新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新0203民初919号 原告：陆远风，女，1988年6月9日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。 原告：赵林斌，男，1986年8月25日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。 二原告之委托诉讼代理人：王文君，新疆先觉律师事务所律师。 被告：王亚军，男，1976年3月18日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。 被告：张婕，女，1983年8月22日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。 原告陆远风、赵林斌与被告张婕、王亚军合伙协议纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陆远风及二原告之委托诉讼代理人王文君，被告王亚军、张婕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陆远风、赵林斌向本院提出诉讼请求：判令二被告向二原告支付转让款263710元、2019年12月30日至2020年6月30日期间的逾期付款利息8575元，合计272285元。事实与理由：二原告系夫妻关系，2015年11月27日二原告决定以原告陆远风名义注册个体工商户“克拉玛依区顾家家居馆”。后因二原告决定将个体店铺转让于二被告，2018年2月6日，原告陆远风与被告王亚军签订了《转让合同》，合同约定原告将“克拉玛依区顾家家居馆”全部转让给二被告，转让价款总额为700000元整。合同签订后，二被告以车辆抵款及现金给付的方式向二原告支付了部分转让款。后二被告向二原告出具欠条一张，欠条载明二被告共欠二原告转让款313610元，并承诺2019年12月30日前付清。截至开庭之日，二被告尚有转让款263710元未支付。现二原告多次催要无果，故诉至法院。 被告王亚军辩称，其与原告赵林斌的父亲赵某关系较好，两人协商开家具店。后来赵某介绍二原告给二被告合伙开店。2015年11月，二被告投资了70余万元，二原告投资了100余万元合伙开了克拉玛依区顾家家居馆，并由二原告经营该家居馆。2018年，二原告想转店。王亚军认为转店会亏钱，便与二原告协商把克拉玛依区顾家家居馆盘下来经营。双方在没有盘点库房、店面商品的情况下，估值涉案店铺及店内商品等价值700000元。为此，陆远风与王亚军还签订了一份《股份转让协议》，约定二被告向二原告支付转让款700000元，家居馆归二被告所有。之后，家居馆一直由张婕在管理经营。二被告向原告支付了转让款100000元，并用一辆车以200000元的价格抵给二原告。二被告在经营过程中，发现店面转让时的货物很少，店面装修已经贬值了，房租也涨价，二原告还欠了税未缴纳。二被告便与二原告协商降低转让款，但陆远风和张婕意见很大。赵林斌和王亚军考虑到双方家庭关系不错，王亚军也不希望二原告因为此事吵架便与赵林斌私下协商解决方案。王亚军、赵林斌协商二被告仅再向二原告支付100000元转让款，剩余20余万元转让款不必支付，由赵林斌自行解决，但二被告不能将此事告诉陆远风，且二被告需要按照陆远风的要求向二原告出具一份尚余转让款313610元未付的欠条。之后，二被告按要求向陆远风出具了一份欠条。王亚军、赵林斌就此还签了一份《股权转让补充协议》，确定王亚军只需再支付转让款100000元。之后经赵林斌与二被告协商，二被告将《股权转让补充协议》撕毁。赵林斌在陆远风不知情的情况下又向王亚军出具了一份借条，借款金额200000元。赵林斌与王亚军协商以借条中的200000元折抵转让款。因此二被告只需向原告再支付转让款100000元。二原告主张的利息过高，二原告在2015年至2018年经营期间并未分红，因此不应支付二原告要求支付利息的诉讼请求。请求法院依法判决。 被告张婕辩称，二原告与二被告分别出资合伙经营克拉玛依区顾家家居馆。后来二原告退出合伙，二被告把家居馆盘下来经营。双方预估店里尚有三四十万的货及二十万元的尾款，于是双方协商二被告向二原告支付700000元的转让款。二被告支付了部分转让款后发现店里的样品都很烂了，库房里的货物都已经卖出去了，二被告还承担了大约30000元的送货费。二被告找二原告协商能否降低转让款。赵林斌当时答应二原告只需再支付100000元的转让款，剩余的未付转让款200000余元无需再支付。鉴于此，二被告才向陆远风出具了欠付转让款313610元的欠条，但未告知陆远风仅需支付100000元转让款的事实。请求法院依法判决。 经审理查明：二原告与二被告均系夫妻关系。2015年，二原告与二被告分别出资合伙开设经营克拉玛依区顾家家居馆。该家居馆自登记设立至2018年2月6日期间由二原告经营管理。2018年2月，二原告退出合伙，并将合伙份额以700000元的价格全部转让给二被告。2018年2月6日，原告陆远风（甲方）与被告王亚军（乙方）就上述转让合伙份额的事宜签订了一份《股权转让合同》。合同还约定在合同签字之日，乙方向甲方支付转让款300000元，剩余转让款400000元于2018年至2019年份三次付清。合同签订后，二被告向二原告以现金方式支付转让款100000元，以车辆折抵转让款200000元。之后，二原告又通过收取尾款等方式折抵了转让款86390元。截至2018年12月26日，二被告尚余转让款313610元（700000元-100000元-200000元-86390元）。原告赵林斌与二被告三人协商一致二被告仅需支付剩余转让款中的100000元，其余的213610元不必再支付，但二被告需要向原告陆远风出具一份欠款金额为313610元的欠条。2018年12月26日，二被告出具欠条一份，载明：“今欠赵林斌夫妇在克拉玛依居然之家顾家家居店面股权转让费：￥313610元（叁拾壹万叁仟陆佰壹拾元整）。其转让费用承诺于2019年12月30日前付清。逾期未付将承担相应的法律责任。立据为证。”二被告在该欠条上签名捺印。出具欠条后，原告赵林斌与二被告未将减少转让款的事情告知原告陆远风。被告王亚军通过微信于2020年1月24日向原告陆远风转账7000元，于2020年5月17日向原告陆远风转账11000元，于2020年6月15日再次向原告陆远风转账19000元。二原告从二被告处拿走了价值12900元的沙发、床及床垫等家具。二被告未按欠条约定的时间足额给付剩余转让款，故二原告诉至本院。 另查，2018年12月26日，原告赵林斌（甲方）与被告王亚军（乙方）在未经原告陆远风同意的情况下又作出了一份《现就克拉玛依区顾家家居馆股权转让补充协议做以下详细说明》。说明载明：“一、自2018年1月1日起，甲方自愿将克拉玛依区顾家家居馆全部股权及经营权全部转让至乙方；二、双方将全部股权转让资金协商为人民币70万元（柒拾万元整）；三、自2018年2月1日起，乙方将全部股权70万元（柒拾万元整）分批交至甲方，交付形式分别为：1.现车：起亚KX520万元（贰拾万元整）；2.现金10万元（拾万元整）；3.现金20万元（贰拾万元整）；4.双方达成协议，将顾客手中持有属于乙方资金10万元（拾万元整），直接交于甲方以抵股权10万元（拾万元整）。四、截至2018年12月26日，全部股权70万元（柒拾万元整），乙方共支付甲方60万元（陆拾万元整），剩余资金10万元（拾万元整）。”原告赵林斌与被告王亚军在该说明上签名捺印。签订协议后，上述二人未将出具该说明的事实及说明中的内容告知原告陆远风。经查，二被告以现金的方式向二原告支付转让款的金额不是300000元，第一笔现金支付转让款100000元属实，第二笔200000元未实际支付。以其他债权折抵转让款的金额亦不是100000元，而是86390元。之后原告赵林斌与二被告协商撕毁了上述说明。为了减少冲抵二被告应支付的转让款，原告赵林斌出具了借条一份，载明：“借款人赵林斌于2020年5月13日向出借人王亚军，身份证号码：×××借款（人民币）现金200000元（贰拾万元整），借款期限12月，于2021年5月13日归还。如不能按时归还，借款人自愿承担月2%的利息及一切法律责任，包括但不限于诉讼费、律师费、追索费等其他一切费用。”但二被告未曾向原告出借过上述借条中载明的借款200000元。 另查，原告陆远风称截止庭审前其不知道赵林斌同意二被告仅剩余支付转让款100000元的事实及签订《现就克拉玛依区顾家家居馆股权转让补充协议做以下详细说明》、出具借条的事实。陆远风认为二被告应按照欠条约定的时间和数额支付转让款。 以上事实有原告提交的（起诉方证据），被告提交的（应诉方证据）等证据及当事人陈述在案佐证。 本院认为，个人合伙是指两个以上按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。二原告与二被告之间虽未签订书面的合作协议，但双方各自履行了合伙出资义务，且双方均认可涉案店铺系为合伙经营设立的，因此二原告与二被告之间系合伙关系。原告陆远风与被告王亚军签订的合同名为《股权转让合同》，但二者转让的实质不是“股权”，而是合伙份额。原告赵林斌与被告张婕虽未在《股权转让合同》上签名，但二人在合同签订时已知晓其内容，且同意按照该合同的约定履行，因此《股权转让合同》合法有效，本院依法予以确认。二原告与二被告应当按照合同约定履行各自的义务。二被告于2018年2月6日后实际经营涉案店铺，证实二原告已履行了交付店铺的义务。二被告亦应按照合同约定时间足额支付转让款。经查，二原告已向二原告支付转让款436290元（100000元+200000元+86390元+12900元+7000元+11000元+19000元），尚余263710元转让款未支付（700000元-436290元），故二原告要求二被告支付转让款263710元的诉讼请求，合法有据。 关于逾期付款利息，二原告主张按年利率6%计算2019年12月30日至2020年6月30日期间的利息为8575元（293710元×6%÷365天×139天+263710元×6%÷365天×43天）。根据《股权转让合同》之约定，二被告应于2019年年底前付清所有转让款，但二被告未按期履行付款义务，对二原告造成了利息损失，故二原告要求二被告支付逾期付款利息的诉讼请求，合法有据，但逾期付款利息应从逾期之日即2020年1月1日起算。截至2020年1月1日，二被告尚余转让款307710元（700000元-100000元-200000元-86390元-12900元）未支付，二原告仅要求按未付转让款293710元计算利息，系其对自身民事权利的处分，本院依法予以确认。截至2020年5月17日，二被告尚余转让款263710元（307710元-7000元-11000元-19000元）未支付，因此二原告有权要求分段计算起利息损失。因2019年8月19日之后均已人民币贷款市场报价利率作为参照利率标准，故未付转让款的逾期付款利息应为5860.91元（293710元×2019年12月20日一年期人民币贷款市场报价利率4.15%÷365天×136天+263710元×4.15%÷365天×44天）。原告主张的逾期付款利息，其中5860.91元合法有据，本院依法予以支持；其余部分不予支持。 关于被告张婕主张二原告拿走的家具价值27500元、因二原告的欺骗签订《股份转让协议》的抗辩意见，被告未出示证据予以证实，本院依法不予采信。关于二被告辩称其仅需按原告赵林斌承诺再支付转让款100000元，剩余转让款不必再支付的抗辩理由。首先，经查实，二被告以现金、债权折抵及车辆折抵等形式共计向二原告支付了转让款436290元，支付的金额不是600000元；其次原告陆远风对原告赵林斌单方承诺减少转让款的事实事前不知情，事后未追认，即四名合伙人之间就减少转让款的事宜未达成一致意见，因此原告赵林斌单方承诺减少转让款不能变更《股份转让协议》约定的转让款，原告赵林斌与被告王亚军作出的《现就克拉玛依区顾家家居馆股权转让补充协议做以下详细说明》中关于减少转让款的约定无效；再次，二被告并未出借借款200000元给原告赵林斌，原告赵林斌向二被告出具借条的内容不属实，不能产生债务相抵的法律后果。综上，本院对二被告的辩称意见不予采信。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告王亚军与张婕于本判决生效之日起三日内向原告陆远风与赵林斌支付转让款263710元、2020年1月1日起至2020年6月30日止的逾期付款利息5860.91元，共计269570.91元； 二、驳回原告陆远风与赵林斌的其它诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半计取2692.14元，由原告陆远风与赵林斌负担27.14元，被告张婕与王亚军负担2665元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院。 审判员 张 力 二〇二〇年九月十八日 书记员 刘海峰