北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终7900号上诉人（原审被告）：北京天恒正业投资管理有限责任公司，住所地北京市西城区阜成门外大街31号。法定代表人：高凤全，董事长。委托诉讼代理人：马洁蓉，北京劲翔律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京天恒置业集团有限公司，住所地北京市西城区阜外大街31号。法定代表人：刘海涛，董事长。委托诉讼代理人：文学佳，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱键龙，北京市兰台律师事务所律师。上诉人北京天恒正业投资管理有限责任公司（以下简称天恒正业公司）因与被上诉人北京天恒置业集团有限公司（以下简称天恒置业公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初31563号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月24日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。天恒正业公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回天恒置业公司的诉讼请求；2.判令天恒置业公司承担本案一、二审诉讼费。事实与理由:1.天恒置业公司要求查阅、复制天恒正业公司的会议决议和财务会计报告等，存在不正当目的，一审法院认定事实不清。首先，天恒置业公司对其所要求查阅内容已经知晓，仍要求重复查阅，将耗费天恒正业公司大量人力时间，存在不正当目的。其次，天恒置业公司及其设立的多家全资子公司经营范围与天恒正业公司主营业务相同，存在实质性竞争业务关系，其查阅会计账簿具有不正当目的。2.一审法院混淆了会计账簿和会计凭证的概念和范围，属于适用法律错误。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，一审判决支持天恒置业公司查阅天恒正业公司原始凭证、记账凭证的请求，属于适用法律严重错误。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，故天恒置业公司的此项诉讼请求，不应得到支持。3.一审法院判决天恒置业公司可查阅天恒正业公司2004年成立至今的会计账簿、会计凭证，已超过诉讼时效。天恒置业公司辩称：不同意天恒正业公司的上诉请求，请求维持一审判决。理由如下：1.天恒置业公司要求行使股东知情权不存在不正当目的。审计行为属于政府行为，与股东行使知情权不同，北京市西城区审计局无法将审计结果反馈给天恒置业公司。天恒正业公司与天恒置业公司不存在竞争关系，双方经营范围大部分不同，并且在天恒正业公司设立时双方已知晓对方经营范围，故天恒置业公司要求行使股东知情权不存在不正当目的。2.关于会计账簿是否属于查阅范围。根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿必须以登记审核的会计凭证为依据，会计凭证是会计账簿形成的原始要件，因此，天恒置业公司要求查阅会计账簿与会计凭证，属于股东行使知情权的范围。3.仅有债权请求权可以提出时效抗辩，股东知情权属于股东基于其身份享有的权利，不属于债权请求权，因此诉讼时效的抗辩不属于有效抗辩。天恒置业公司向一审法院起诉请求：1.判令天恒正业公司于判决生效后十日内，置备公司自2004年改制成立之日至判决生效之日的全部股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）于其办公场所，提供给天恒置业公司及天恒置业公司委托的律师、会计师查阅并复制，查阅、复制时间不少于15个工作日；2.判令天恒正业公司于判决生效后十日内，置备公司自2004年改制成立之日至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）于其办公场所，提供给天恒置业公司及天恒置业公司委托的律师、会计师查阅，查阅时间不少于15个工作日；3.判令天恒正业公司承担全部诉讼费用。一审法院认定事实：天恒置业公司成立于1994年11月15日，在工商登记中显示行业类别为房地产开发经营，经营范围为：经北京市建委批准的房地产开发、房屋维修；销售民用建材、百货；企业管理；物业管理；机动车停车场管理；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。天恒正业公司成立于1985年5月13日，原为全民所有制，工商登记中显示行业类别：投资与资产管理，经营范围为：项目投资与投资管理；房地产开发；物业管理；自有房屋出租。“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。天恒正业公司经改制2004年变为有限责任公司，股东变更为北京天恒置业集团、北京富邦兴业投资有限责任公司，北京天恒新业咨询服务有限责任公司，2014年12月2日北京天恒置业集团名称变更为北京天恒置业集团有限公司。天恒正业公司于2015年第一次股东大会，形成一致决议：一、同意股东北京天恒置业集团的名称变更为北京天恒置业集团有限公司；二、同意修改章程、三、其他事项不变。修改后章程为：查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。2019年4月天恒置业公司向天恒正业公司发函《关于要求查阅公司会计账簿等文件资料的函》，载明：“集团公司目前正在实施全集团覆盖的财务和税务检查，集团一些重要公司还需要延伸检查。由于贵公司是天恒集团重要的参股公司，另外贵司最近发生的相关费用最终需要国有资产予以对应笔录负担，我公司作为贵司股东，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使对贵司运营状况和财务状况的知情权。”天恒正业公司予以签收。2019年5月6日天恒正业公司针对天恒置业公司的发函进行了回函，回函称：贵司是我司的3名股东中持股比例排名第二股东，我司并非贵司控股单位，贵司本次查账要求是否针对贵司全部全资子公司及控股公司我们不得而知，故望贵司给予我司公平待遇。基于上述，请贵司书面说明查阅公司会计账簿等文件资料的正当目的。另，贵司在来函中提及的：贵司最近发生的费用最终需要国有资产予以对应比例负担，请贵司书面回复“相关费用”的具体所指。2019年4月26日，天恒正业公司的另外两位股东北京富邦兴业投资有限责任公司、北京天恒新业咨询服务有限责任公司均以天恒置业公司怠于履行职责、涉及多起诉讼、北京市西城区审计局已经对天恒正业公司进行审计为由拒绝查阅。一审法院认为，本案的争议焦点主要为：查阅目的是否正当。本案中天恒置业公司发函给天恒正业公司要求查阅相关会计账簿和财务报告，已经说明了使用目的，天恒正业公司辩称天恒置业公司与天恒正业公司主营业务有实质性竞争关系。但从本案看，天恒正业公司于1985年成立，自2004年改制时天恒置业公司成为天恒正业公司股东，而此时双方均已经知晓双方主营业务，本案中天恒置业公司所述行业类别为房地产开发，天恒正业公司所属行业类别为：经营投资与资产管理，显然属于不同行业，在具体业务中天恒置业公司为“经北京市建委批准的房地产开发、房屋维修；销售民用建材、百货；企业管理；物业管理；机动车停车场管理；会议服务；承办展览展示活动。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。”天恒正业公司的经营范围为：“……房地产开发；物业管理；……”，从载明的范围来看，大部分不同，仅房地产开发和物业管理有重叠，但天恒置业公司涉及的房地产为经北京市建委批准的房地产开发，天恒正业公司的是房地产开发，即便认为主营业务存在竞争关系，也应该依据《中华人民共和国公司法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》：“……但是公司章程另有规定或者全体约定的除外”。鉴于天恒置业公司成为天恒正业公司股东时，经营范围为公开信息，双方应知晓或者已经知晓，而在改制后天恒正业公司的公司章程中也明确了股东的权利：查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。显然天恒正业公司已经在公司章程中明确了天恒置业公司的查询权利，并有监督权、建议权、质询权。因章程已有规定，同时双方知晓对方经营范围，天恒正业公司应对公司的决策负责，在此情况下不应当依据经营范围认定为不正当目的。天恒正业公司以天恒正业公司召开股东会、董事会通知了天恒置业公司，审计局进行过审计等、拒不说明查询目的、拒绝履行股东义务、向他人通报等理由拒绝，其中除向他人通报的事由外其他均非法定理由，一是参加了股东会、董事会并不能否定查阅的权利，审计为政府部门行为，与股东权利的行使并不矛盾，且通过双方举证来看，股东大会天恒置业公司并非没有参加，通报的内容涉及的是“违反”、“违规”的带有主观判断的内容，并不涉及查询的有关信息。故天恒正业公司的答辩意见一审法院不予采纳。综上所述，一审法院认为天恒正业公司为依法设立的有限责任公司，公司与股东之间的关系应当按照《中华人民共和国公司法》的规定进行规范。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。天恒置业公司作为天恒正业公司股东，其行使知情权的目的在于进行财务和税务检查，以及对控股或者参股的重要公司延伸检查，并无不当。本案中天恒置业公司要求查询会计账簿、原始会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，“会计帐薄登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐薄包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”；《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。现金日记账、银行存款日记账应属于账簿中的日记账；现金收支明细表、银行账户交易明细、银行对账单交易明细应属于会计凭证，故一审法院对于天恒置业公司主张要求天恒正业公司置备天恒正业公司自2004年改制成立之日至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供天恒置业公司查阅，该主张符合法律规定，一审法院予以支持。对于查阅的时间范围，经一审法院查询，天恒置业公司之前并未向天恒正业公司提起知情权诉讼，故一审法院对其在此时间范围内的主张予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第二十条之规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故一审法院对于天恒置业公司要求查阅财务会计报告的诉讼请求（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）予以支持。依据《中华人民共和国公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录，故一审法院对于天恒置业公司要求查阅、复制改制之日至判决生效之日的股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事会会议决议、监事会会议记录的主张亦予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、判令北京天恒正业投资管理有限责任公司于判决生效后十日内，置备公司自2004年改制成立之日至判决生效之日的全部股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）于其办公场所，提供给北京天恒置业集团有限公司及北京天恒置业集团有限公司委托的律师、会计师查阅并复制，查阅、复制时间不少于十五个工作日；二、判令北京天恒正业投资管理有限责任公司于判决生效后十日内，置备公司自2004年改制成立之日至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）于其办公场所，提供给北京天恒置业集团有限公司及北京天恒置业集团有限公司委托的律师、会计师查阅，查阅时间不少于十五个工作日。二审中,当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人在本案中陈述的上诉理由、答辩意见,要依法公平合理处理本案纠纷，须对以下事实和法律问题作出分析认定：一、天恒置业公司行使股东知情权是否具有不正当目的《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，天恒正业公司的章程就股东知情权作出明确规定，股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。天恒置业公司确系该公司股东，享有股东知情权，有权了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况。天恒正业公司上诉称因天恒置业公司系重复查阅、双方存在经营业务竞争关系，天恒置业公司行使股东知情权具有不正当目的。天恒正业公司未能提供证据对前述事实予以证明，故应承担不利后果。因此，天恒正业公司提交的证据尚不足以构成“可以拒绝提供查阅”的法定理由，本院对其主张不予采信。二、有限责任公司股东法定知情权范围是否包括会计凭证《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”依据该条款规定，股东知情权范围源于法定和章定。法定知情权范围与章定知情权范围关系为：法定知情权范围系法律保护股东最低程度的知情权，属于强制性的规定，章程不可排除该权利，但可作出超过法定知情权范围的规定，法律对此予以尊重。本案中，天恒正业公司章程已就股东知情权作出规定，故天恒置业公司作为股东行使知情权范围的依据为公司章程和《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定。天恒置业公司主张其有权查阅会计凭证，理由为依据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计凭证是记录会计账簿的依据。会计账簿属于会计学和会计法上的概念，会计账簿是否包含会计凭证应据此认定。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”；第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。据此，会计账簿与会计凭证、财务会计报告在会计法上系不同的财务文件资料，也不存在包含关系。另，《中华人民共和国公司法》第三十三条既提到会计账簿、又提到财务会计报告，且就股东就此行使知情权作出不同规定。基于上述分析，本院认为《中华人民共和国公司法》第三十三条中的会计账簿并不包含会计凭证。会计凭证系登记会计账簿的依据，会计账簿系登记财务会计报告的依据。允许查阅会计凭证，股东的确可以核实会计账簿真实性，了解公司经营真实情况，更能全面实际落实股东知情权。但是必须看到，会计账簿和会计凭证属于不公开的文件资料，关乎公司利益，故是否允许股东查阅会计凭证应平衡好股东知情权和公司利益保护二者关系。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东法定知情权范围，系股东最低程度的知情权，并未包含会计凭证。同时应当看到，权利的救济，不仅仅依靠《中华人民共和国公司法》上的股东知情权救济，还可以通过《中华人民共和国公司法》上其他权利保护及其他民事法律和公法渠道进行，故在无《中华人民共和国公司法》明文规定，且无章程规定的情形下，股东无权查阅会计凭证。本案中天恒置业公司提出的理由亦不足以说明其当前情况下查阅原始会计凭证的必要性。从《中华人民共和国公司法》第三十三条关于查阅财务会计报告和会计账簿的规定来看，就财务会计报告，股东既可以查阅，也可以复制，无需说明任何理由，但就会计账簿，股东仅可查阅，不可复制，且需要提出书面请求，并说明理由。可见，股东要求知晓相关文件材料秘密性越强，对其限制理应越多。会计凭证属于比会计账簿级别更高的商业机密，故对股东查阅会计凭证的限制应高于《中华人民共和国公司法》关于查阅会计账簿的规定。股东要求查阅会计凭证，应陈述更充分的理由及提供有效证据，证明确有必要查阅会计凭证，否则其合法权益将受损或具有受损的极大可能性。但在本案中，天恒置业公司提出查阅会计凭证的理由并无特殊性，故对其该项理由，本院不予支持。经查，2008年4月发布的《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定：有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证；司法实践中，确有判决支持股东查阅会计凭证，亦有判决不支持。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》属于司法解释，层级效力高于《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》，且颁布时间晚于《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》，该司法解释聚焦股东知情权，已关注到查阅会计凭证问题，但最终未对此作出规定，表明在一般情形下，没有充分的依据和理由不允许股东查阅会计凭证。另，本案情形下股东能否查阅会计凭证，生效判决观点也并不完全一致。基于上述理由，本院认为《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》及有关生效判决观点不适用本案。一审法院对于天恒置业公司该部分请求予以支持欠妥，本院依法予以改判。综上所述，天恒正业公司上诉请求部分成立，本院予以支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销北京市西城区人民法院（2019）京0102民初31563号民事判决第二项；二、维持北京市西城区人民法院（2019）京0102民初31563号民事判决第一项；三、北京天恒正业投资管理有限责任公司于本判决生效后十日内，置备公司自2004年改制成立之日至本判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）于其办公场所，提供给北京天恒置业集团有限公司及北京天恒置业集团有限公司委托的律师、会计师查阅，查阅时间不少于十五个工作日；四、驳回北京天恒置业集团有限公司其他诉讼请求。二审案件受理费70元，由北京天恒正业投资管理有限责任公司负担35元（已交纳），由北京天恒置业集团有限公司负担35元（于本判决生效后七日内交至本院）。本判决为终审判决。审 判 长  李 雪审 判 员  周 维审 判 员  石 东二〇二〇年九月二十九日法官助理  姜 峰书 记 员  贾珊珊