江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终7120号上诉人（原审原告）：东泰沂科技（吴江）有限公司，住所地苏州市吴江经济开发区。法定代表人：焦慧敏，总经理。委托诉讼代理人：房敏，江苏尔雅律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈友法，男，该公司股东、副总经理。被上诉人（原审被告）：苏州吴门典当行有限公司，住所地苏州工业园区苏州大道西205号1幢2401室。法定代表人：章晨，董事长。委托诉讼代理人：曹晓玉，江苏法德东恒（苏州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏州瀚悦酒店管理有限公司，住所地苏州高新区御花园购物广场102、103室。法定代表人：陈荣俊，总经理。原审被告：江苏银行股份有限公司苏州金阊支行，住所地苏州市阊胥路658号。负责人：徐丽萍，行长。委托诉讼代理人：李文颖，江苏苏明律师事务所律师。委托诉讼代理人：燕娇，江苏苏明律师事务所律师。上诉人东泰沂科技（吴江）有限公司（以下简称东泰沂公司）因与被上诉人苏州吴门典当行有限公司（以下简称吴门典当行）、苏州瀚悦酒店管理有限公司（以下简称瀚悦酒店）与原审被告江苏银行股份有限公司苏州金阊支行（以下简称江苏银行金阊支行）确认合同无效纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院作出的（2019）苏0591民初9128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人东泰沂公司上诉请求：撤销原判，发回重审或改判支持东泰沂公司的诉讼请求。事实与理由：1、截止到本案贷款发生时，胡恕堂至少已结欠借款2000万元，在此情况下，吴门典当行再次放款明显有违常理。2、瀚悦酒店转回至吴门典当行的款项，吴门典当行称系由瀚悦酒店归还胡恕堂结欠五门典当行的当票借款，但其对当票的构成前后陈述存在矛盾。3、胡恕堂或瀚悦酒店系在吴门典当行的指示下，假意与东泰沂公司磋商股权转让事宜，目的就是为了骗取东泰沂公司的担保。吴门典当行辩称：借款合同、抵押合同均依法成立并生效，吴门典当行与瀚悦酒店之间不存在恶意串通的情况，请求维持原判。江苏银行金阊支行辩称：案涉借款合同、抵押合同均成立并生效，案涉的委托贷款是江苏银行金阊支行依法、依规办理，不存在违法情形。东泰沂公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令法人委托贷款借款合同(2015年金阊委借字第1号)和抵押担保合同(DY031415000006)无效；2、判令吴门典当行与瀚悦酒店共同返还东泰沂公司根据抵押合同支付的贷款1900万元；3、本案诉讼费用由对方当事人承担。一审法院经审理认定事实如下：2015年3月19日，吴门典当行与江苏银行金阊支行、江苏银行金阊支行与瀚悦酒店分别签订《法人委托贷款委托协议》、《法人委托贷款借款合同》，由吴门典当行委托江苏银行金阊支行向瀚悦酒店发放贷款2200万元，贷款用途为补充流动资金，贷款期限为自2015年3月19日起至2016年3月18日止，委托贷款的担保人为胡恕堂、东泰沂公司。同日，江苏银行金阊支行与东泰沂公司签订《抵押担保合同》，由东泰沂公司以其厂房即松陵镇吴江经济开发区庞金路房产为瀚悦酒店的上述贷款承担抵押担保责任。上述抵押经东泰沂公司股东会决议同意。关于吴门典当行为何委托江苏银行金阊支行向瀚悦酒店发放贷款，吴门典当行陈述系因为典当行办理典当业务，只能以自有物品作为当物，由第三方提供抵押的话，无法办理典当业务。2015年3月25日，瀚悦酒店在收到贷款2200万元后向东泰沂公司支付300万元，另将1140万元转账支付给苏州函数集团有限责任公司，苏州函数集团有限责任公司系吴门典当行的母公司。后苏州函数集团有限责任公司于2015年3月26日将1140万元转账支付给吴门典当行。庭审中，吴门典当行陈述因苏州函数集团有限责任公司与其存在股东借款关系，胡恕堂提出由瀚悦酒店归还其欠吴门典当行的当金，由于瀚悦酒店也是吴门典当行的借款人，直接还款无法区分还款人身份，所以通过吴门典当行的母公司苏州函数集团有限责任公司过账。一审法院另查明，2015年3月25日，吴门典当行与东泰沂公司之间签订《典当抵押合同》，东泰沂公司以松陵镇吴江经济开发区庞金路房产作为抵押担保，向吴门典当行借款1000万元，东泰沂公司指定吴门典当行将借款划至瀚悦酒店法定代表人王慧个人银行账户。借款到期后，东泰沂公司未归还。吴门典当行起诉要求归还，并主张就抵押财产优先受偿。经法院判决支持后，吴门典当行申请执行，姑苏区人民法院就上述房产进行拍卖，拍卖款为4208000元，吴门典当行与东泰沂公司达成执行和解协议，东泰沂公司同意将房屋拍卖款2200万元优先偿还江苏银行金阊支行，300元万元支付给东泰沂公司，剩余拍卖款1708万元用于清偿执行标的。一审法院再查明，在案涉委托贷款借款合同与抵押担保合同签订之前，吴门典当行及其分公司另与胡恕堂存在多笔典当借款关系：2013年12月27日，500万元当票，当物御花园购物广场G200、105、G204、G159、G180室；(于2017年2月起诉并调解)2014年2月19日，450万元当票，当物御花园购物广场106、G174、G197、G213室；(于2017年2月起诉并调解)2014年4月8日，200万元当票，当物御花园购物广场G174、G177、G194、G197、G213室；(于2016年9月起诉并调解)2014年11月24日，600万元当票，当物御花园购物广场202、203、204、205、206、207室；2015年2月6日，128万元当票，2015年2月17日，100万元当票，当物御花园购物广场G177、G194；(于2017年2月起诉并调解)。上述借款合计1978万元。吴门典当行陈述，就收到的1140万元，按照先还利息再还本金的方式还款，截至2015年3月25日，胡恕堂结欠利息456.05万元，结清后，剩余683.95万元用于归还本金：2014年11月24日600万元，2014年4月8日200万元中的83.95万元。因尚有借款尚未结清，就结清的借款本金和利息，未出具结清手续。就胡恕堂委托瀚悦酒店代为还款，吴门典当行称胡恕堂未出具授权委托书。一审法院又查明，陈友法系萨摩亚东泰沂科技股份有限公司的100%股东，东泰沂公司为萨摩亚东泰沂科技股份有限公司的全资子公司，注册资本1001万美元。胡恕堂系瀚悦酒店的实际控制人。2015年2月10日，陈友法与胡恕堂签订股权转让协议，约定股权转让对价2750万元。据东泰沂公司所述，胡恕堂于2014年11月与东泰沂公司联系。除了瀚悦酒店向陈友法支付的300万元，胡恕堂未向陈友法支付约定的股权转让款，后双方未实际完成股权转让。关于瀚悦酒店贷款2200万元的用途，东泰沂公司股东陈友法陈述，因胡恕堂代表瀚悦酒店谈向其购买厂房，说已和吴门典当行谈好，委托江苏银行苏州金阊支行放款，借款用于支付购买我方厂房的款项。后瀚悦酒店收到款项后，告知款项被吴门典当全部收回，现在只剩300万元，所以只能支付300万元给东泰沂公司，故向东泰沂公司支付300万元，是代胡恕堂向东泰沂公司支付的股权转让款。一审法院认为：虽然东泰沂公司非法人委托贷款借款合同的相对方，但其为借款人提供抵押担保，担保合同是借款合同的从合同，主合同无效会导致担保合同无效。因而东泰沂公司与案涉借贷关系存在法律上的直接利害关系，有权提起确认借款合同无效之诉。吴门典当行与江苏银行金阊支行之间通过签订《法人委托贷款委托协议协议》，江苏银行金阊支行与瀚悦酒店之间通过签订《法人委托贷款借款合同》，确定吴门典当行委托江苏银行金阊支行向瀚悦酒店出借款项的法律关系，东泰沂公司以其厂房为瀚悦酒店提供抵押担保，并办理抵押登记手续。吴门典当行也实际向瀚悦酒店发放贷款，虽然瀚悦酒店收到款项后，仅将小部分支付给东泰沂公司，大部分用于归还胡恕堂个人向吴门典当行的典当借款，但吴门典当行与胡恕堂之间存在真实的典当借贷关系，陈友法作为东泰沂公司的全资母公司的唯一股东，与瀚悦酒店实际控制人胡恕堂签订股权转让协议，在明知瀚悦酒店向吴门典当行借款后的用途系用于偿还胡恕堂个人债务的情况下，仍为瀚悦酒店向吴门典当行的受托贷款人江苏银行金阊支行提供抵押担保，故为瀚悦酒店向吴门典当行的借款提供抵押担保，系其真实意思表示，瀚悦酒店收到款项后即使未按其与东泰沂公司或陈友法之间的约定用途支配款项，也是瀚悦酒店对用款权利的处分，并不因此影响其向江苏银行金阊支行提供抵押担保的意思表示真实性。瀚悦酒店作为债务人，东泰沂公司在履行抵押担保义务后，可以依法向其进行追偿。陈友法虽与胡恕堂之间在案涉借款发生之前签订股权转让合同，但吴门典当行并非合同相对方，不能推定其明确知晓胡恕堂与陈友法、东泰沂公司之间的关系，以及明知胡恕堂与陈友法之间约定以瀚悦酒店借款用于支付陈友法股权转让款，亦不能推断吴门典当行与瀚悦酒店或胡恕堂之间存在恶意串通，共谋通过与陈友法、东泰沂公司签订股权转让协议、抵押担保合同的方式，存在通过签订借款合同骗取东泰沂公司抵押担保的情形。综上，东泰沂公司关于确认《法人委托贷款借款合同》与《抵押担保合同》无效以及主张吴门典当行、瀚悦酒店返还贷款的请求，缺乏事实依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回东泰沂公司的全部诉讼请求。本院二审查明的事实与一审法院一致，本院对一审查明的事实予以确认。本案二审争议焦点在于东泰沂公司能否依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项主张签订的委托贷款借款合同和抵押担保合同无效？对此，东泰沂公司认为瀚悦酒店与吴门典当行之间恶意串通，骗取东泰沂公司的担保责任，主要理由为瀚悦酒店收到案涉款项后即将其中部分通过苏州函数集团有限责任公司转回至吴门典当行，且案涉借款系用于瀚悦酒店实际控制人胡恕堂支付东泰沂公司的实际控制人陈友法的有关股权转让款。本院认为，首先，东泰沂公司称瀚悦酒店收到款项后，已经告知其款项被吴门典当行全部收回，至2018年6月4日抵押房产被拍卖时，东泰沂公司亦以书面方式同意拍卖款的清偿顺序，结合东泰沂公司曾将另案中向吴门典当行的借款实际支付至王慧的事实，其在本案中主张合同无效存疑。其次，即便东泰沂公司所述为案涉借款提供担保的目的系筹集股权转让款，瀚悦酒店收到款项后未按照与东泰沂公司的约定用途使用款项，吴门典当行并非陈友法与胡恕堂股权转让关系的相对方，不能推定其明确知晓胡恕堂与陈友法等之间的关系，故现有证据无法证明吴门典当行与瀚悦酒店之间存在恶意串通，骗取东泰沂公司担保，据此亦无法否认案涉委托贷款借款合同和抵押担保合同的效力。综上，东泰沂公司上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费151800元，由上诉人东泰沂科技（吴江）有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 庄敬重审 判 员 韩 军审 判 员 赵丽丹二〇二〇年九月八日法官助理 刘 钰书 记 员 荣 莉