浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终1582号上诉人（原审被告）：红船酒业股份有限公司。住所地：浙江省嘉兴市经济技术开发区府林绿都1幢商铺4051号。统一社会信用代码：9133040034414135XL。法定代表人：张文献，该公司董事长。委托诉讼代理人：雷婷婷，浙江红船律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：信阳红船食品有限公司。住所地:河南省信阳市潢川县春申路68号。统一社会信用代码：91411526MA45C61H69。法定代表人：徐德军，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王会，北京隆安（湖州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁立鸣，北京隆安（湖州）律师事务所实习律师。上诉人红船酒业股份有限公司（以下简称红船公司）因与被上诉人信阳红船食品有限公司（以下简称信阳公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2019）浙0402民初8880号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。红船公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回信阳公司的诉讼请求或将本案发回重审；一、二审诉讼费由信阳公司负担。事实和理由：1.双方签署的《红船酒区域城市经销合同书》（编号×××18）中约定，本合同或者本合同的补充协议（或附件）及在履行本合同过程中对双方权利义务所达成的新约定，均应为书面形式并由甲、乙双方法定代表人或其授权人签署，并加盖合同专用章或公章，否则，该合同或者文件无效。一审判决所依据的两份证据：合同编号×××18合同附件、对账单，均无红船公司法定代表人或者授权人的签字，也未加盖红船公司的合同专用章或公章，只有王文军签字。在王文军没有被红船公司授权的情况下，一审认定王文军代表红船公司，缺乏依据。王文军只是红船公司派遣在信阳公司的业务员，跟双方当事人均存在利害关系，其证言不应当采信。2.红船公司为信阳公司提供支持是附条件的，条件是信阳公司达到销售额700万元。即使满足支持条件，红船公司也是提供酒作为支持，而不是货币支持。此外，双方对于货款并未结算，按照红船公司的送货凭证，信阳公司尚欠红船公司货款，红船公司在一审中提供了相关资料，但一审法院以超过举证期限为由不予采纳。综上，请求二审依法改判。信阳公司辩称，王文军属于红船公司的授权员工，王文军在一审中陈述，其自2018年6月起作为红船公司的代表派驻信阳公司，工作内容为市场开拓、费用监督等，红船公司的法定代表人在一审中对此予以认可。红船公司在上诉状中也承认，王文军是其派遣在信阳公司的业务员。因此，王文军在合同附件、对账单上签名属于执行工作任务的行为，能够代表红船公司。《红船酒区域城市经销合同书》及合同附件约定了红船公司对信阳公司的一系列政策支持承诺。红船公司主张其提供产品政策支持需要以信阳公司完成年度任务为前提，没有事实依据。红船公司欠信阳公司的补贴、房租、品鉴酒等共计244112元，扣除信阳公司所欠货款，红船公司须支付信阳公司159708元，对账单以货币支付的方式确认下来，事实清楚。红船公司在一审中提交的送货凭证系其单方制作，不能证明其多发了货物。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。信阳公司向一审法院起诉请求：1.红船公司向信阳公司支付欠付的各项补贴合计159708元及逾期利息损失（以159708元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，自起诉之日计算至实际清偿日止）；2.本案诉讼费由红船公司承担。一审法院认定事实：2018年5月18日，信阳公司的发起人与红船公司签订《红船酒区域城市经销合同书》，经红船公司授权，信阳公司成为河南省信阳市区域（8县3区）内“红船”牌白酒系列产品的总经销商，并且约定红船公司将依据合同约定给予一定的市场支持费用（包含补偿、奖励、促销品、广告及营销推广费用等）。同时，在该合同附件中双方进一步明确了相应的产品支持政策，包括开业庆典礼品支持200瓶（产品系列：为人民服务）；店员每月500元补助（限制3人一年）；进货额达到100万元，支持店面租金5万元（限一年）；品鉴费全年200桌，每桌标准400元；品鉴赞助酒全年200桌，每桌3瓶支持兑现（窖龄20年）。合同签订后，信阳公司发起人向红船公司支付了100万元订货款。2018年9月18日，信阳公司向红船公司提出书面申请，就信阳市潢川县300辆的士广告事项申请红船公司支持。2018年9月25日，红船公司市场部作出批示，同意（1）2018年7月18日-2018年8月18日承担50辆出租车补贴，共计50瓶酒（产品系列：为人民服务）；（2）2018年10月1日-2018年11月1日承担150辆出租车补贴，共计150瓶酒(产品系列：为人民服务）。2019年1月8日，双方于合同附件中再次明确红船公司应承担的市场支持和补贴费用，红船公司承诺如下：（1）开业礼品酒支持300瓶(产品系列：为人民服务）；（2）店员每月500元补助（限制3人一年）；（3）红船公司需支付50000元店面租赁费；（4）品鉴费全年200桌，每桌标准400元；（5）品鉴赞助酒全年200桌，每桌3瓶支持兑现（窖龄20年浓香型白酒）；（6）2018年6月投入100辆出租车广告，己支付5000元，画面制作费未付；2018年9月投入50辆出租车广告，合计50瓶为人民服务，由徐德军代为支付，画面制作费由徐德军支付；2018年10月投入150辆出租车广告，合计150瓶为人民服务，由徐德军代为支付，制作费由徐德军支付。2019年5月18日，双方通过对账单确认截至2019年5月18日，红船公司欠信阳公司开业礼品酒、品鉴费及品鉴赞助酒、31箱六六大顺帝皇版以及各类补贴共计244112元，包括（1）开业礼品酒300瓶为人民服务；（2）出租车补贴200瓶为人民服务；（3）出租车画面制作费2500元；（4）店员工资补贴18000元；（5）房租补贴50000元；（6）品鉴费195桌，共计78000元；（7）品鉴赞助酒195桌每桌3瓶，共计53820元；（8）漏发的31箱六六大顺帝皇版，共计25792元。另外，扣除信阳公司欠红船公司的100箱窖龄10年酒，共计27200元和第一次货款欠红船公司的57204元，红船公司仍需向信阳公司支付159708元。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，双方签订的《红船酒区域城市经销合同书》（合同编号：×××18）、《红船酒区域城市经销合同书》（合同编号：×××18合同附件）、《补充协议》、《申请》、《合同编号：ＮＯ.201806015合同附件》系双方真实意思表示，也未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。红船公司认为2019年5月18日的对账单上王文军的签字，并不能代表红船公司的行为。一审认为，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。《中华人民共和国民法总则》第一百七十条：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。结合本案中王文军的当庭陈述，其在上述两份合同上的签字系红船公司授权，能够代表红船公司。故信阳公司依据对账单，要求红船公司支付欠付的各项补贴合计159708元的请求，予以支持。红船公司除应立即支付所欠信阳公司款项外，还应承担逾期付款的违约责任，故信阳公司主张的逾期利息损失（以159708元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，自起诉之日计算至红船公司实际清偿日止）予以支持。关于红船公司认为其给与信阳公司的各项补贴系基于信阳公司完成第一年销售量700万元的抗辩，无事实和法律依据，不予采纳。关于红船公司认为给与信阳公司的支持，均为物品，而未转化成货币的抗辩，因对账单确认为货币，故不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，一审法院判决：红船公司于判决生效之日起十日内支付信阳公司各项补贴合计159708元及逾期利息损失（以159708元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，自2019年12月16日起计算至实际清偿日止）。案件受理费减半收取1747元，财产保全费1320元，合计3067元，由红船公司负担，于判决生效后七日内交纳。当事人在二审中未提交新的证据。本院经审理认定的事实与一审法院认定一致。本院认为，红船公司与信阳公司签署《红船酒区域城市经销合同书》，信阳公司基于对账单要求红船公司支付产品推广、促销的政策支持款项。该对账单系由王文军签署，红船公司抗辩认为，王文军的行为不具有代表红船公司的效力。对此，本院认为，对账单记载的出租车补贴、房租补贴、员工补助、品鉴酒等政策支持，在双方签订的《红船酒区域城市经销合同书》及附件、补充协议、申请书中，本身就有相应的约定。王文军系红船公司派驻信阳公司的业务员，红船公司在一审中亦陈述，王文军的主要工作内容是把红船公司的货发给信阳公司，同时代表红船公司监督信阳公司市场推广的真实性，核销市场支持费用。据此，王文军代表红船公司与信阳公司签署对账单，确认各项支持费用及应当扣除的货款，系执行其工作任务的行为，故属于职务行为，对红船公司发生法律效力。红船公司称给予政策支持，须以信阳公司销售量达到700万元为条件的说法，与合同约定内容不符，不予采纳。根据合同约定，红船公司应当给予的支持有货币支持，也有饮酒支持，红船公司未及时给予，最终对账单上将饮酒折算为货币，并无不可。至于红船公司所称的多发送的货物，没有有效的证据证明，本院不予采信。红船公司称王文军侵占其公司资产已向公安机关报案，但目前并没有公安机关已经立案的证明，即便红船公司与王文军之间存在纠纷，也应当由其双方另行处理。综上，一审判决红船公司按照对账单确定的数额向信阳公司支付政策支持的款项，认定事实清楚，适用法律正确，本案应予维持。红船公司的上诉请求不能成立，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3494元，由上诉人红船酒业股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  马 蕾审 判 员  褚 翔审 判 员  舒珊珉二〇二〇年九月九日法官助理  冯 静书 记 员  沈 佶