安徽省芜湖市繁昌区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0222民初1651号 原告：杭其兵，男，1970年10月14日出生，汉族，住安徽省芜湖市三山区。 委托诉讼代理人：余兴海，安徽海声律师事务所律师。 被告：繁昌县龙城新型墙体材料有限公司，住所地安徽省芜湖市繁昌县。 法定代表人：汤恒文（已故），系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：汤雨雷，系该公司股东。 被告：汤雨雷，男，1991年1月15日出生，汉族，住安徽省芜湖市繁昌县。 原告杭其兵诉被告繁昌县龙城新型墙体材料有限公司（以下简称龙城新材料公司）、被告汤雨雷买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杭其兵的委托诉讼代理人余兴海，被告龙城新材料公司的委托诉讼代理人汤雨雷、被告汤雨雷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杭其兵向本院提出诉讼请求：1、判决龙城新材料公司支付原告材料款486870元及逾期利息(从2016年5月29日开始按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期利息至实际给付之日止);2、判决汤雨雷对上述债务承担连带责任；3、本案的诉讼费用由被告承担。 事实及理由：2010年8月9日汤恒文与其子汤雨雷注册成立龙城新材料公司，其中汤恒文占股51%，汤雨雷占股49%。2017年1月3日汤恒文因交通事故意外死亡，2017年1月19日繁昌县公证处公证汤雨雷继承汤恒文在龙城新材料公司的全部股权及分水岭矿的资产权益，其企业性质变成了一人有限责任公司(未登记变更)。原告与汤恒文在业务中认识，2013年4月开始向汤恒文经营龙城新材料公司供应煤矸石，口头约定按每吨95元计算。2013年6月25日原告与龙城新材料公司签订了《购销合同》，约定月供货2000吨，每2000吨结算一次。2013年6月4日前供应3066.8吨，扣除水份后双方结算金额266793元;2013年8月12日前供应2385.4吨位，双方结算金额220077元。2013年11月29日龙城新材料公司法人汤恒文向原告出具了490000元结算欠条。2016年5月28日原告与龙城新材料公司法人汤恒文达成分期还款协议，约定上述欠款在分水岭矿启动前付20%，次年付30%，后年付50%，但被告并未按约支付欠款。因被告龙城新材料公司变成一人有限责任公司，被告汤雨雷不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。现原告特向法院提起诉讼，望判如所请。 杭其兵向本院提交下列证据材料： 1、购销合同一份； 2、领款单、结算表、汤恒文承诺各一份； 3、2016年5月28日还款协议书一份； 4、2017皖繁公证字第42号公证书复印件一份； 5、龙城新材料公司企业公示信息复印件一份。 龙城新材料公司辩称，1、因龙城新材料公司停业人员遣散，汤雨雷没有参与公司的日常经营管理，已无法核实原告提供证据的真实性；2、原告已超出诉讼时效提起诉讼，已经丧失胜诉权，请求法院驳回原告的诉讼请求。 龙城新材料公司未提供证据材料。 汤雨雷辩称，1、我不是龙城新材料公司的执行董事，该公司一直由我父亲生产经营管理，我父亲去世后，办理的公证是为了方便处理我父亲遗留的债务，并没有办理实质的继承过户手续。2、公司已足额认缴出资款，有公司章程为证，龙城新材料公司是有限公司，公司所欠债务应由龙城新材料公司的资产清偿，与股东个人无关，我不应承担连带责任；3、原告将我列为被告，于法无据，我没有参与公司经营，没有担任公司管理职务，未损害公司及其他人的利益，请求驳回原告对汤雨雷的诉讼请求。 汤雨雷提交龙城新材料公司的章程复印件一份。 本案经公开开庭审理，对双方当事人提交的证据，通过当庭举证、质证及辩论，本院对证据效力酌情综合予以认定。 本院经审理认定事实如下：自2013年4月开始，杭其兵向龙城新材料公司供应煤矸石，截止2013年6月4日，经结算货款金额为266793元。后双方于2013年6月25日签订《购销合同》一份，约定龙城新材料公司向杭其兵购买煤矸石，价格按95元每吨计算。合同还约定了其他事项。自2013年7月1日至8月12日，经双方结算货款金额为220077元。上述两笔货款合计486870元。2013年11月29日龙城新材料公司法人汤恒文出具承诺一份，承诺上述货款在2014年1月15至20日支付200000元，春节前支付200000元，余款在2014年5月付清。后龙城新材料公司未按承诺期限给付货款。2016年5月28日汤恒文与杭其兵就上述欠款签订分期还款协议一份，约定在分水岭矿投资启动前支付总款20%，在2017年5月28日支付总款30%，在2018年5月28日支付剩余的50%。后龙城新材料公司也未按约支付货款。 另查明，龙城新材料公司成立于2010年8月9日，法定代表人为汤恒文，注册资本10000000元，汤恒文持股51%，出资额5100000元，汤雨雷持股49%，出资额4900000元。汤恒文死亡后，其在龙城新材料公司的股权经繁昌县公证处公证由汤雨雷继承。 杭其兵为主张其权利，于2020年7月16日诉至本院。 本院认为，合法的债权受法律保护。杭其兵与龙城新材料公司之间的买卖关系系双方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。杭其兵按约供应煤矸石，龙城新材料公司理应支付货款，故对杭其兵主张龙城新材料公司给付货款486870元的诉请，本院予以支持。龙城新材料公司辩称，杭其兵的诉请已超出诉讼时效，本院认为，当事人约定债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算，本案中汤恒文与杭其兵签订的分期还款协议中约定的最后一笔款项还款期限为2018年5月28日，故杭其兵的诉请未超出诉讼时效，对龙城新材料公司的上述辩称意见本院不予采信。关于汤雨雷是否应承担还款责任问题。杭其兵主张汤雨雷继承了汤恒文在龙城新材料公司的全部股权，该公司性质已经变成一人有限责任公司，汤雨雷不能证明公司财产独立于个人财产应对公司债务承担连带责任。对此本院认为，本案中汤恒文死亡后其在龙城新材料公司的股权经公证后全部由汤雨雷继承，汤雨雷基于继承而成为公司唯一股东，其个人财产与公司财产并未混同，且龙城新材料公司也未进行相应的变更登记，杭其兵主张汤雨雷对案涉债务承担连带责任，于法无据，本院不予支持。逾期付款利息问题，汤恒文与杭其兵约定的最后一笔款项还款期限为2018年5月28日，故逾期付款利息应自2018年5月29日开始分段计算，即2018年5月29日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至款项付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 综上所述，为保护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百三十条，参照《最高人民法院》第二十四条第四款的规定，判决如下： 一、被告繁昌县龙城新型墙体材料有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告杭其兵货款486870元及逾期付款利息（分段计算：即2018年5月29日至2019年8月19日，以486870元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至款项付清之日止，以486870元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告杭其兵的其他诉讼请求。 如未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费4302元（原告杭其兵预交），由被告繁昌县龙城新型墙体材料有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于芜湖市中级人民法院。 审判员  姚艾敏 二〇二〇年九月二十七日 （代印章） 法官助理朱春为 书记员程静 附：适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。