广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)粤19民终5736号上诉人（原审被告）：东莞市荣威电器科技有限公司。住所地：广东省东莞市******彭屋工业区。法定代表人：郑某1。上诉人（原审被告）：吕荣，男，1986年1月16日出生，汉族，住江西省兴国县************，公民身份号码：360************839。上诉人（原审被告）：郑某1，女，1984年8月29日出生，汉族，住四川省渠县***********，公民身份号码：513************628。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：黄家林，广东商达（东莞）律师事务所律师。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：蒙美华，广东商达（东莞）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：深圳市长锦成电器有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区松岗街道东方社区*****兆丰祥大厦607-608号房（办公场所）。法定代表人：刘长庚，总经理。委托诉讼代理人：徐彪，广东莞信律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶建平，广东莞信律师事务所辅助人员。上诉人东莞市荣威电器科技有限公司（以下简称荣威公司）、吕荣、郑某1因与被上诉人深圳市长锦成电器有限公司（以下简称长锦成公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初1121号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。长锦成公司向一审法院起诉请求：1.判令荣威公司、吕荣支付货款142172元及违约损失利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，从2018年11月1日起计至清偿之日止）；2.本案诉讼费用由荣威公司、吕荣承担。立案后，长锦成公司申请追加郑某1为被告，认为荣威公司为一人有限公司，郑某1为唯一股东，应当对荣威公司的债务承担连带责任。一审法院判决结果：一、荣威公司、吕荣应于判决发生法律效力之日起五日内支付长锦成公司货款142172元及逾期付款利息（以142172元为本金，从2018年11月1日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年8月20日计算至实际付清之日止）；二、郑某1对荣威公司的上述债务承担连带清偿责任。如未按判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费1638元，由荣威公司、吕荣、郑某1共同负担。长锦成公司已预交受理费，一审法院不予退回，荣威公司、吕荣、郑某1共同负担应付之数待判决生效后迳付长锦成公司一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初1121号民事判决书。荣威公司、吕荣、郑某1上诉请求：1.依法驳回长锦成公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由长锦成公司承担。事实与理由：一、一审判决不符合事实。1.案外人东莞市荣东塑胶模具有限公司（以下简称荣东公司）与长锦成公司签订《模具开发协议》，该协议第四点明确规定：模具的所有权为荣东公司所有，荣东公司享有收回和处理的权利。为了开发该模具，荣威公司通过关联的香港企业已经向长锦成公司支付了模具费用180000元，并有收据证明。2.合作期间，由于长锦成公司的产品质量不过关，导致合作终止。合作终止后，荣威公司多次要求长锦成公司把模具实物退还给荣威公司，但长锦成公司至今仍然没有将本案的模具实物退还给荣威公司。荣威公司支付了模具费，根据《模具开发协议》的约定，模具的所有权是归荣威公司所有的。荣威公司可以依赖该模具多次生产加工，长锦成公司无理由扣押模具，长锦成公司拒不返还已经构成了合同违约。而且，模具费就高达180000元，远远超过长锦成公司所主张的货款。长锦成公司答辩称：一、荣威公司分别于2017年5月16日和2018年6月5日出具了欠条确认拖欠货款共计142172元，并承诺分期还清，但至今分文未付。首先，荣威公司向长锦成公司下单订购货物，长锦成公司已履行送货义务，且吕荣已验收合格并在送货单上签名确认。其次，长锦成公司与荣威公司之间就货款事宜对账，吕荣是荣威公司的监事，经吕荣确认截止至2017年5月16日荣威公司尚欠长锦成公司162172元。吕荣在当日支付20000元后，向长锦成公司出具欠条确认仍拖欠货款142172元。在2018年6月5日，长锦成公司再次向荣威公司催收，荣威公司再次出具欠条确认欠款143172元，并表示将于2018年10月还清，但至今分文未付。二、关于《模具开发协议》，合同双方主体是长锦成公司与荣东公司。另外本案为买卖合同，双方当事人是长锦成公司与荣威公司。首先，本案当事人为长锦成公司与荣威公司。荣威公司所提供的《模具开发协议》中模具的权利人为荣东公司，长锦成公司仅代案外人东莞市长锦成电器有限公司（以下简称东莞长锦成公司）收款，与模具事宜无其他关联。因此，荣威公司主张模具款抵扣货款事宜无任何事实依据。其次，根据《模具开发协议》的内容，案外人荣东公司是模具所有权人，其未出具任何证明由荣威公司承继权利义务，荣威公司向长锦成公司主张模具所有权的主体不适格。再者，吕荣作为案外人荣东公司的法定代表人及股东就模具事宜已经在东莞市第二人民法院提起诉讼，起诉东莞长锦成公司返还模具款及赔偿损失。由此可以看出，荣威公司在明知主体不适格，故意混淆其自身与关联公司的权利义务，意图逃避债务。根据一事不再理的原则，依法应当驳回荣威公司的请求。二审中，当事人没有提交新的证据。本院经审理对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案仅针对荣威公司、吕荣、郑某1上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案的争议焦点在于：案涉模具的返还问题应否在本案中处理。对此，本院分析如下：经查，案涉《模具开发协议》的签订主体为荣东公司与长锦成公司，该合同约定模具的所有权归荣东公司所有。荣威公司、吕荣、郑某1均非《模具开发协议》的合同相对方。根据合同的相对性原则，荣威公司、吕荣、郑某1请求长锦成公司返还模具，于法无据，本院不予支持。综上所述，荣威公司、吕荣、郑某1的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条以及前述援引法律之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3277元，由上诉人东莞市荣威电器科技有限公司、吕荣、郑某1负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  姚渠旺审判员  李远伦审判员  邓晓畅二〇二〇年九月十七日书记员  袁云清附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。