广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终17527号上诉人(原审被告)：尹弘，女，1966年3月16日出生，汉族，住广东省广州市天河区。上诉人(原审被告)：冼卫华，女，1991年3月12日出生，汉族，住广东省广州市天河区。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：梁祥荣，广东执正律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：梁新科，男，1960年12月21日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：孙艳丽，广东纵横天正律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔健颖，广东纵横天正律师事务所律师。上诉人尹弘、冼卫华因与被上诉人梁新科确认合同无效纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初16100号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案受理后依法组成合议庭，审理了本案。上诉人尹弘、冼卫华共同委托诉讼代理人梁祥荣，被上诉人梁新科及其委托诉讼代理人孙艳丽、孔健颖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。尹弘、冼卫华上诉请求：1.撤销一审民事判决；2.驳回梁新科的诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由梁新科承担。事实与理由：（一）尹弘、冼卫华签订《股权转让协议》，并没有存在“恶意串通”的事实。判断签订协议的双方是否存在恶意，应当从当事人是否具有主观恶意，并结合订立协议时的具体情况、协议约定内容、及协议的履行等情况核定。1.尹弘依法将个人名下的股权转让给冼卫华，属于家庭内部成员之间的转让。根本没有必要也不存在任何主观恶意。2.订立协议前，尹弘、冼卫华根本没有对协议内容作过任何商讨。只是因为尹弘自己单方感觉身心疲惫，无心经营公司，惟恐影响公司经营状况，加上作为儿媳的冼卫华精于业务，经营有方，交给她经营比较放心。又况且，尹弘考虑到与冼卫华特殊的婆媳关系，也考虑到冼卫华是一直参与公司的经营，熟悉公司经营现状等原因，尹弘采取按原注册资金额减价出售其的股权。既属于家庭内部经营人员调整，也属于公平合理的交易。所以尹弘、冼卫华之间对股权转让根本没有“串通”，更无“恶意”可言。3.协议的履行也合法有效。本案的《股权转让协议》是经受过执法部门即广州市工商行政管理局番禺分局的严格审核，认可该协议，并予以登记在册。（二）冼卫华支付全额对价受让股权系善意取得，依法应当受到保护。1.签订《股权转让协议》时，尹弘转让的股权已为工商行政管理部门登记在尹弘的名下，该股权权利具备外观公信力。冼卫华据此认为标的股权属尹弘的名下财产，也因双方的亲属关系，冼卫华有理由相信该股权转让是得到包括梁新科在内的全体家庭成员同意的，相信她是有权转让标的股权。冼卫华受让股权系善意取得。2.签订《股权转让协议》时，冼卫华对尹弘准备与梁新科离婚的事实并不知情。梁新科与尹弘因处理家庭事务意见不合，经常吵闹，冼卫华及其他家人见惯不怪。在签订协议转让股权时，包括梁新科在内的全家四人都是知情者，但从来没有一个人提出过反对意见，冼卫华据此认为是在全家认可的情况下，尹弘在处分其自己的股权。同时，冼卫华共向尹弘支付五万元的转让费，是全额价格按注册资本定的价。所以，该转让价钱是合理的。也就是说，冼卫华接受股权是支付了合理对价。3.《股权转让协议》签订后，双方已到工商行政管理部门进行了股权登记，工商登记行为是国家机关的执法行为，当然是经过严格审核。所以，双方协议双方履行了工商登记法定程序，冼卫华是依法实际取得该股权。（三）股权转让仅系家庭内部的利益调整，并没有侵害任何人的权益。按照我国的物权法第九十九条及婚姻法的规定，梁新科与尹弘虽存在离婚纠纷，但至今俩人还是合法夫妻，且冼卫华与梁泽丰又是家庭成员，从来没有一方提出过对尹弘拥有的股权财产异议，也从来没有一方反对过对尹弘向冼卫华转让股权。所以，在目前整个家庭尚未分裂的情况下，本案的股权转让仅系家庭内部的利益调整，并没有侵害任何人的权益。梁新科答辩称，同意一审判决。本案源于梁新科与尹弘的离婚诉讼。在梁新科因离婚诉讼前往工商部门查询夫妻共同财产前，不知晓涉案股权转让的事情。涉案股权是尹弘与梁新科的夫妻共同财产，尹弘与冼卫华恶意串通，对梁新科的股权份额进行处分，损害了其合法权益，应当认定为无效。梁新科向一审法院起诉请求判令:1.确认尹弘与冼卫华于2018年11月15日签订的《股权转让协议》无效；2.本案诉讼费由尹弘、冼卫华承担。一审认定的事实：广州市居仁贸易有限公司（以下简称“居仁公司”）于2018年3月16日成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。成立时，法定代表人为尹岚，注册资本100万元，股东为尹岚（占股95%）、尹弘（占股5%）。2018年11月15日，尹弘（转让方）与冼卫华（受让方）签订《股权转让协议》，约定：尹弘将原注册资本5万元（占公司注册资本5%）的全部5万元转让给冼卫华，转让金5万元；2018年11月16日前，受让方需将转让金全部付给转让方；至2018年11月16日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可；从2018年11月16日起冼卫华成为本公司股东，享有股东权益，承担股东责任；尹弘自转让之日起，不再是公司股东。该协议落款“同意上述转让的股东签名”处另有尹岚签名及指纹捺印。2018年11月20日，居仁公司股东由尹弘（占股5%）、尹岚（占股95%）变更为冼卫华（占股5%）、尹岚（占股95%）。另查明，梁新科与尹弘于1989年3月14日登记结婚。2018年11月29日，尹弘向一审法院提起离婚诉讼，案号为（2018）粤0106民初28197号，一审法院于2019年1月30日开庭审理。2019年10月24日，一审法院作出（2018）粤0106民初28197号民事判决书，判决不准予尹弘与梁新科离婚。梁泽丰与冼卫华于2017年1月22日登记结婚。庭审中各方确认：梁泽丰系梁新科与尹弘的儿子，冼卫华系梁新科与尹弘的儿媳妇。诉讼中，梁新科另提交微信聊天记录，拟证实2018年10月时家庭成员对于梁新科与尹弘之间的矛盾已知晓。其中，在梁新科、尹弘、冼卫华、梁泽丰四人共同的群聊天中：2018年10月14日，梁新科：“@冼卫华这两天把公司的章子和U盾放回保险柜。你说我们两人在资金使用方面有矛盾的前提已经不存在了。我们对大资金的安排已经达成协议”；2018年10月24日，梁泽丰：“我已向我们求证过，她表示你们在资金使用上的分歧并未消除，她也从未亲口认同过分歧消除。因此之前我向冼卫华转达‘分歧已消除，可将公章、印鉴、账户密钥放回公司’的消息，属有误消息。冼卫华本着确认分歧消除的原则，在多次向我妈的反复求证下，也未得到分歧消除的确认答复，因此未将上述物品放回公司”。经质证，尹弘、冼卫华认为上述聊天记录不能证实梁新科与尹弘准备离婚，并可证实梁新科指示冼卫华交回公司公章等，说明梁新科默认两次股权转让行为。诉讼中，尹弘、冼卫华提交银行转账凭证及《收条》，拟证实冼卫华已向尹弘支付股权转让款。其中，银行转账凭证载明：2018年11月24日，冼卫华向尹弘转账12万元；《收条》载明“今收到冼卫华交来股权转让款现金3万元。至此，本人已全部收取冼卫华关于驰烽华公司和居仁公司的股权转让金”，落款处有尹弘签名及指纹捺印，落款时间为2018年11月25日。经质证，梁新科对收条的三性均不予确认，认为尹弘、冼卫华均是驰烽华的股东，彼此间都有经济往来，采用现金交付的方式不合常理，且居仁公司的股权转让与另案驰烽华公司的股权转让发生于不同时间，现写在同一收条上系尹弘、冼卫华有预谋的串通。对银行转账凭证的真实性予以确认，但认为金额无法对应，不能证实冼卫华已向尹弘支付转让款。另，梁新科另就尹弘与冼卫华于2018年11月5日签订的关于广州市驰烽华贸易有限公司股权的《股权转让协议》向一审法院提起诉讼，主张确认合同无效，案号为（2019）粤0106民初16099号，该案与本案合并审理。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。依据该规定，股权是股东享有的同时具有人身性和财产性的权利。《中华人民共和国婚姻法》第十七条第（二）项规定：夫妻在婚姻关系存续期间生产、经营的收益所得的财产，归夫妻共同所有。股权作为股东投资经营的客体，其经营所得的收益比如公司分红以及股权转让所得的价款等财产价值，应属于夫妻共同所有，是夫妻共同财产。在本案中，尹弘所持有的居仁公司5％股权系其与梁新科婚姻关系存续期间取得的财产，属于夫妻共同财产。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。本案中，尹弘在婚姻关系存续期间转让涉案股权，是对夫妻共同财产的重大处分，应当由双方协商一致作出决定。冼卫华系梁新科、尹弘的儿媳妇，另根据冼卫华、尹弘的陈述，冼卫华均有参与公司的生产经营，故冼卫华对于尹弘所持有居仁公司5%的股权系夫妻共同财产应当明知，现尹弘、冼卫华均未提供证据证明其已提前将股权转让一事征得梁新科的同意，且事后亦未获得梁新科的追认，尹弘擅自转让股权的行为，属于《中华人民共和国合同法》第五十一条规定的无权处分行为，侵害了共同共有人梁新科的合法权益。另结合尹弘在转让案涉股权后半个月内即提起离婚诉讼的事实，冼卫华作为梁新科与尹弘的儿媳妇，依据日常生活经验，其对梁新科、尹弘的夫妻感情变化应当有一定的了解，故冼卫华在明知股权属夫妻共同财产的情况下，仍受让尹弘名下居仁公司5％股权，并在短时间内连续受让另案驰烽华公司89%股权，其亦不属于善意第三人，不构成善意取得。现梁新科主张确认尹弘与冼卫华签订的《股权转让协议》无效，于法有据，一审法院予以支持。尹弘、冼卫华辩称股权转让不存在恶意串通，亦未损害任何人的利益的意见，缺乏法律和事实依据，一审法院不予采信。为此，一审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第五十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定作出判决如下：确认尹弘与冼卫华于2018年11月15日签订的《股权转让协议》无效。案件受理费1050元，由尹弘、冼卫华共同负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明如下事实：尹弘、梁新科以及梁泽丰、冼卫华的夫妻关系，均处于存续期间。尹弘、梁新科的离婚诉讼，生效判决判定不予离婚，双方当事人均无提出异议和后续诉讼。本院认为，本案为确认合同无效纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：2018年11月15日签订的《股权转让协议》是否存在法定无效的情形？本院分析认定如下：第一，尹弘对于居仁公司的出资款5万元，虽来源于其与梁新科夫妻关系存续期间的夫妻共同财产，但居仁公司案涉5%股份系登记在尹弘个人名下，尹弘是居仁公司法律上的自然人股东。而股权作为一项特殊的财产权，除具有的财产权益内容外，还具有与股东个人社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由工商登记的股东本人独立行使，不受他人干涉。此外，在股权流转方面，《中华人民共和国公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。因此，尹弘作为股东对外签署协议进行股权处分，并不违反法律的禁止性规定。第二，居仁公司成立于2018年3月，与尹弘转让案涉股权给冼卫华的时间相距仅8个月。梁新科未能提供证据，证实居仁公司的股东权益在涉案股权转让时已发生重大变化。而冼卫华按照居仁公司工商登记的注册资本额以及尹弘实际出资额，以5万元受让尹弘持有的居仁公司5%股份，并无明显不合理之处。冼卫华一审提交的转账凭证以及尹弘的陈述，均确认该5万元股权转让款已实际收取。此外，梁新科未能证明在这一股权变更过程中，存在尹弘与冼卫华恶意串通损害其利益的行为。因此，梁新科主张尹弘与冼卫华签订的案涉《股权转让协议》无效，于法无据，本院不予支持。综上所述，尹弘、冼卫华上诉请求和理由成立，应予支持；一审法院关于2018年11月15日《股权转让协议》的效力认定有误，应予更正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初16100号民事判决；二、驳回被上诉人梁新科的全部诉讼请求。一审案件受理费1050元，由被上诉人梁新科负担；二审案件受理费1050元，由被上诉人梁新科负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 易超前二〇二〇年九月十八日书记员 林燕贞梁惠康