浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0381民初2611号 原告：蔡岳辉，男，1984年10月1日出生，汉族，住瑞安市。 委托诉讼代理人（特别授权）：**，浙江玉海律师事务所律师。 被告：徐镇娒，男，1954年1月20日出生，汉族，住瑞安市。 被告：陈爱莲，女，1959年6月18日出生，汉族，住瑞安市。 第三人：瑞安市强力车辆配件厂（统一社会信用代码），住所地。 法定代表人：周玉凤，董事长。 原告蔡岳辉与被告徐镇娒、陈爱莲、第三人瑞安市强力车辆配件厂（以下简称强力配件厂）确认合同效力纠纷一案，本院于2020年4月1日以简易程序立案后，依法由审判员余谍于2020年4月23日第一次公开开庭进行了审理，原告蔡岳辉的委托诉讼代理人**、被告徐镇娒到庭参加诉讼，被告陈爱莲经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。后因案情复杂，本院裁定本案转入普通程序审理，并依法组成合议庭于2020年8月11日第二次公开开庭进行了审理，原告蔡岳辉的委托诉讼代理人**、被告徐镇娒到庭参加诉讼，被告陈爱莲经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。后本院依职权追加强力配件厂为第三人，并于2020年9月29日第三次公开开庭进行了审理。原告蔡岳辉的委托诉讼代理人**、被告徐镇娒到庭参加诉讼，被告陈爱莲、第三人强力配件厂经本院合法传唤均无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告蔡岳辉诉请判令：1.依法确认原告蔡岳辉与被告徐镇娒、陈爱莲于2016年7月28日就坐落于瑞安市塘下镇海安海阳工业区××路××号厂房转让事宜签订的《厂房、土地使用权转让协议书》合法有效；2.被告徐镇娒、陈爱莲办理坐落于瑞安市塘下镇海安海阳工业区××路××号厂房不动产的初始登记手续并协助原告蔡岳辉办理前述厂房不动产的过户转移登记手续；3.由被告徐镇娒、陈爱莲承担本案的诉讼费用。事实与理由：被告徐镇娒、陈爱莲是夫妻关系，二被告原是瑞安市强力起重机械附件厂（现变更为瑞安市强力车辆配件厂）的股东。1992年间，强力配件厂以出让方式取得位于海安乡海阳工业区××亩工业用地，该2.9亩工业用地中的0.41亩工业用地实际由被告徐镇娒使用并建造地上建筑物约930平方米。尔后，原瑞安市海安镇人民政府于1998年12月23日向原瑞安市土地管理局上报被告徐镇娒实际使用海安海阳工业区内0.41亩工业用地情况，并恳请原瑞安市土地管理局给予确认其土地使用权，但被告徐镇娒至今未办理。2016年7月28日，被告徐镇娒、陈爱莲与原告蔡岳辉签订《厂房、土地使用权权益转让协议书》，约定被告徐镇娒、陈爱莲将其所有的坐落于瑞安市塘下镇海安海阳工业区××路××号的工业厂房及附属设施作价186万转让给原告所有，转让款186万与原告蔡岳辉对被告徐镇娒、陈爱莲所享债权181万元以及原告蔡岳辉对被告徐镇娒、陈爱莲之子徐建卡所享债权5万进行抵销支付，厂房交付时间为2016年8月30日，被告徐镇娒、陈爱莲无条件协助原告蔡岳辉办理相关手续。原告蔡岳辉在第二次庭审中撤回第2项诉讼请求并变更第1项诉讼请求为依法确认原告蔡岳辉与被告徐镇娒、陈爱莲于2016年7月28日就坐落于瑞安市塘下镇海安海阳工业区××路××号厂房转让事宜签订的《厂房、土地使用权转让协议书》中的土地使用权部分合法有效；且原告自愿承担本案诉讼费。 被告徐镇娒辩称，1.以物抵债真实，涉案厂房应抵销案外人瑞安市鸿源标准件有限公司（以下简称鸿源公司）欠案外人瑞安市丰华标准件有限公司（以下简称丰华公司）的货款27万、案外人丰华公司替案外人鸿源公司垫付的贷款145万和80万，协议中涉及的案外人徐建卡欠原告借款5万已偿还；2.原告应额外补偿被告厂内电梯等费用四五万左右。 第三人强力配件厂提交书面答辩状称，1.原、被告签订涉案《厂房、土地使用权转让协议书》时未取得第三人强力配件厂的授权，事后亦未得到其追认，故上述协议对强力配件厂不发生法律效力，依法无效；2.原、被告均知情案涉厂房占地0.5526亩，远超其协议约定的0.41亩，即案涉土地存在两个法律关系，0.41亩部分第三人不予追认，违反合同法第五十一条，超过的0.1426亩部分系第三人强力配件厂所有的土地，被告亦无权处分；3.案涉协议书所依据的《关于要求确认海安工业区各单位土地使用权的请示》[海政（1998）53号]不具有法律效力；4.原告明知案涉标的存在纠纷与其签订协议，非善意第三人，且违反诚实信用原则。 原告蔡岳辉补充陈述：同意被告提出的抵债252万（27万、145万、80万）的意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定，2016年7月28日，被告徐镇娒、陈爱莲作为出让人、原告蔡岳辉作为受让人签订《厂房、土地使用权权益转让协议书》，约定转让的厂房坐落于瑞安市塘下镇海安海阳工业区××路××号，建筑面积930平方米，土地使用面积0.41亩，厂房占用范围内的土地使用权及厂区内空地土地使用权随该厂房一并转让，厂房的电梯等设施一并转让；二被告保证上述房地权属清楚，若发生与二被告有关的产权纠纷或债权债务纠纷，概由二被告负责清理，并承担民事责任，因此给原告造成的经济损失，由二被告承担；按建筑面积计价，厂房单价每平方米2000元，总金额186万元，房款支付方式为债务抵销，自2006年至今，由于二被告陆续向原告购买加工服务及材料，现经双方结算，截止本合同签订之日，二被告尚欠原告加工费、材料款总计181万元，经双方协商一致，二被告欠原告的181万元与厂房转让款直接抵销，即刻生效，差额5万元由二被告之子徐建卡欠原告借款5万元予以抵销，原告已向二被告支付32万元作为定金；案外人鸿源公司无偿使用到2016年8月15日前腾空，2016年8月30日前正式交付等内容。自1993年起，被告徐镇娒占有使用涉案0.41亩土地，至2020年3月，涉案厂房已交付原告使用。 瑞安市土地管理局于1992年12月31日制定瑞土让[1992]37号文件，文件第9点同意2.9亩国有土地使用权以协议出让方式出让给市强力起重机械配件厂，出让土地的用途为工业用地，使用年限为四十年。1998年12月23日，瑞安市海安镇人民政府关于要求确认海安工业区各单位土地使用权的请示的海政[1998]53号文件，文件附表中列明了强力车辆配件厂1.59亩、徐镇娒0.41亩…。庭审中，原、被告均确认涉案抵债土地使用权即瑞土让[1992]37号文件审批的2.9亩中的0.41亩。 另查明：2020年4月，本院向瑞安市不动产服务中心塘下分中心发出询证函，瑞安市不动产服务中心塘下分中心复函称：1.经查询我局登记档案，瑞安市强力起重机械配件厂于1992年经瑞安市土地管理局审批取得国有土地使用权，审批面积为2.90亩，土地证于2003年7月29日登记，证号为瑞国用（20xx）字第xx号，土地使用权面积为993.10平方米，用途为工业用地，徐镇娒名下坐落于瑞安市塘下镇的不动产没有登记记录；2.宗地草图的界址点27894区域属于强力配件厂界址范围内；3.徐镇娒名下不动产没有具体审批手续，按照目前政策无法办理登记。 本院认为，根据原、被告的陈述及举证，原、被告之间存在以物抵债的事实且双方对于抵债的金额无异议，本院予以确认。本案争议焦点为原、被告于2016年7月28日签订的《厂房、土地使用权权益转让协议书》中关于土地使用权抵债的约定是否有效，具体分析如下：1.关于涉案土地使用权抵债时的权利状态，根据瑞安市土地管理局于1992年12月31日制定的瑞土让[1992]37号文件规定，第三人强力配件厂以出让方式取得包括诉争0.41亩土地使用权在内的2.9亩土地使用权，形式上第三人强力配件厂系该0.41亩土地使用权人，虽长期由被告徐镇娒占有使用，但在本案法庭辩论终结前，原、被告均未提供充分证据证明被告已取得诉争0.41亩土地使用权的事实，另，根据瑞安市不动产服务中心塘下分中心的复函，被告无法办理诉争0.41亩土地使用权证，故涉案抵债的0.41亩土地使用权存在权属争议，其权利归属处于一种不确定状态；2.涉案抵债合同效力及其法律评价。原、被告于20xx年7月x日签订的《厂房、土地使用权权益转让协议书》中关于土地使用权抵债的相关约定，属于双方的真实意思表示，不构成对法律、行政法规效力性强制规范和公序良俗的违背，应属有效，当然，合同效力的确认系债权请求权的确认，是负担行为，并非处分行为，不发生物权变动的法律效果。综上，原、被告于20x年x月x日签订的《厂房、土地使用权权益转让协议书》中关于土地使用权抵债的约定有效，第三人强力配件厂的相关抗辩意见，本院不予支持。被告徐镇娒辩称原告应补偿被告电梯费用，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 确认原告蔡岳辉与被告徐镇娒、陈爱莲于2016年7月28日签订的《厂房、土地使用权权益转让协议书》中关于土地使用权部分的约定有效。 本案受理费80元，原告蔡岳辉自愿负担（原告已预交的受理费13800元，于本判决生效后退回13720元）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审 判 长 余 谍 人民陪审员 戴 文 人民陪审员 宋奕佩 二〇二〇年九月二十九日 书 记 员 徐 杰