湖北省黄冈市黄州区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂1102民初970号原告:周水泉，男，汉族，湖北省黄梅县人，住黄梅县，委托诉讼代理人：赵红柏，湖北千禧律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘文琪，湖北千禧律师事务所律师。被告：赵小虎，男，汉族，湖北省鄂州市人，住鄂州市鄂城区，委托诉讼代理人：张晓振，湖北瀛平惟合律师事务所律师。原告周水泉与被告赵小虎合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周水泉及委托诉讼代理人赵红柏、潘文琪，被告赵小虎及委托诉讼代理人张晓振到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决撤销2015年10月19日原告周水泉与被告赵小虎签订的湖北鄂东废油处置有限责任公司《股权转让协议》；2、判决被告赵小虎协助原告周水泉办理湖北鄂东废油处置有限责任公司5%股权工商变更登记；3、本案案件受理费及其它诉讼费用由被告负担。事实与理由:2015年10月19日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将所有持有湖北鄂东废油处置有限责任公司5%的股权以25.25万元的转让价款转让给被告，协议签订当日，双方办理了上述股权变更登记手续。2019年10月，原告委托武汉子午资产评估事务所对鄂东废油公司黄冈化工园区张扬公路西厂区的无形资产及相关业务在2015年12月31日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评估。2019年11月6日，原告收到了武汉子午资产评估事务所子午评报字【2019】第049号《追溯性评估报告书》，评估结论：经采用收益法评估，周水泉转让股权所涉及的湖北鄂东废油处置有限责任公司黄冈化工园区张扬公路西厂区的无形资产及相关业务在评估基准日的评估值为1920.95万元。原告认为，原、被告签订《股权转让协议》时鄂东废油公司股权价值至少1920万元，双方仅以505万元股权价值签订股权转让协议，对于原告显失公平，为维护其合法权益，遂诉至法院。被告赵小虎辩称，原告的诉请不能成立，2015年10月19日原告与被告各方签署了《增资扩股及投资合作框架协议》，该协议确认公司总资产910万元、净资产850万元，被告按约定支付了对价，原告需将相应股权转让给被告，《股权转让协议》是办理股权过户登记用的，原告将股权转让协议与《增资扩股及投资合作框架协议》割裂开来，属毫无诚信的恶意诉讼。武汉子午资产评估事务所出具的评估报告所依据的材料错误或不真实，系原告个人一手操作。原告诉至法院要求解除合同被驳回后，向公安机关报案称股权被骗，现又以显失公平为由撤销合同，不仅理由荒谬且超过诉讼时效，请求法院对这毫无理由的恶意诉讼予以驳回。原告向法庭提交了1、原、被告居民身份证；2、营业执照、企业基本信息；3、关于湖北鄂东废油处置有限责任公司易建地重建的报告、黄冈市环保局关于湖北废油处置有限公司布点的批复、关于湖北鄂东废油处置有限责任公司申请黄冈市黄州火车站化工园设立废物经营点的复函、市环保局关于湖北鄂东废油处置有限责任公司废油回收利用项目环境影响报告书的批复；4、借条五份；5、股权转让协议、股东名录；6、增资扩股及投资合作框架协议、股东投资确认函两份、客户收款入账通知、中国农业银行卡交易明细清单；7、追溯性评估报告书、资产及股权清理报告书共两册；8、土地证、房产证。被告对原告提交的证据1-6、8的真实性无异议，但不同意其证明目的，对证据7的真实性有异议且认为不能达到其证明目的。被告向法庭提交1、增资扩股及投资合作框架协议；2、商谈记录；3、危险废物经营许可证；4、补充协议；5、不予立案通知书。原告对被告提交的证据1-5的真实性无异议，但认为不能达到其证明目的。合议庭评议认为，原告提交的证据1-6、8，被告提交的证据1-5，双方当事人对真实性均无异议，可以直接采信，上述证据能否达到其证明目的，在本院认为中再详细阐述。原告提交的证据7，为原告单方委托武汉子午资产评估事务所进行评估，评估依据的资料也仅为原告个人提供，评估报告选用的收益法以2016年之后的收益折现计算无形资产价值，而未考虑到当时湖北鄂东废油处置有限责任公司原《危险废物经营许可证》已过期的事实，评估意见明显依据不足，该追溯性评估报告书不能采信。审理查明：湖北鄂东废油处置有限责任公司成立于1996年6月，注册资本金为505万元，原告持股90%、程亚芳持股10%。周兵、周征兵、周加兵三人为原告的儿子，周红琼为原告女儿，程亚芳为周征兵之妻，周婧为周兵的女儿，周晓薇为周加兵的女儿，湖北天空蓝环保科技有限公司为周加兵任法定代表人的公司。2015年10月19日，原告与程亚芳、张方应、赵小虎、周征兵、周兵、周加兵等人共同签订《增资扩股及投资合作框架协议》约定，增资扩股及投资合作的对象为湖北鄂东废油处置有限责任公司，公司增资扩股前的总资产为910万元，负债为60万元，净资产850万元，原告保证已披露的两笔债务3个月内结算，原告和周加兵保证公司没有未披露的负债，负责清偿股权转让日前的经营性负债，原告承诺3日内分别向周征兵、周兵、周加兵指定的持股人各转让10%的公司股权，原告作出上述三项保证，系张方应、赵小虎决定与原告进行本次并购交易的先决条件。张方应、赵小虎签订协议3日内出资150万元向公司增资扩股，款至公司账户后持有公司15%股权，增资扩股后，张方应、赵小虎按150万元对价受让原告转让的公司18.5%股权。增资扩股和股权转让后，原告持有公司36.5%股权，程亚芳无条件退出公司，张方应、赵小虎持有公司33.5%股权，周征兵、周兵、周加兵持有公司30%股权，各方同意按持股比例对公司进行重组、成立新的股东会、处理公司事务。协议签订10日内原告负责在工商局完成增资扩股和股权变更手续，工商注册须体现张方应持股28.5%，赵小虎持股5%，该协议还约定了其他期限性及违约责任事项。当日，原告分别与张方应、赵小虎各签订了一份《湖北鄂东废油处置有限责任公司股权转让协议》约定，原告将所持有湖北鄂东废油处置有限责任公司28.5%的股权以143.93万元的价格转让给张方应，原告将所持有湖北鄂东废油处置有限责任公司5%的股权以25.25万元的价格转让给赵小虎。上述协议签订当日，张方应向原告转账支付了10万元，2015年10月23日，张方应向湖北鄂东废油处置有限责任公司账户转入投资款125万元，赵小虎向湖北鄂东废油处置有限责任公司账户转入投资款25万元，湖北鄂东废油处置有限责任公司向两人出具了股东投资确认函。2015年10月20日，湖北鄂东废油处置有限责任公司股权组成变更为，周水泉持股36.49%，周晓薇持股10%，周红琼持股10%，张方应持股28.5%，赵小虎持股5%，周征兵持股10%。2015年10月25日，原告、周征兵、张方应签订了一份商谈记录，张方应在10月26日向原告付75万元，原告负责处理已披露的债务。2015年11月至12月，张方应又陆续向原告借支了部分款项。2016年10月7日，原告与张方应、赵小虎签订《补充协议》约定，原告将所持有的湖北鄂东废油处置有限责任公司其中的5%股权，以74万元的价格转让给赵小虎，张方应、赵小虎用原告向两人的借款本息合计74万元进行冲抵，自5%股权转让之日起，视同原告已清偿完与两人的所有债务。同日，原告还签订了协议，将所持有的湖北鄂东废油处置有限责任公司其中的26.5%股权转让给湖北天空蓝环保科技有限公司。2016年10月13日，湖北鄂东废油处置有限责任公司股权变更为周水泉持股5%，周晓薇持股10%，周婧持股10%，张方应持股28.5%，赵小虎持股10%，周征兵持股10%，湖北天空蓝环保科技有限公司持股26.49%，法定代表人由周水泉变更为周征兵。另查明，自2018年始，原告将湖北天空蓝环保科技有限公司、周红琼、周晓微、张方应、赵小虎等公司股东及湖北鄂东废油处置有限责任公司诉至本院，以上述股东未支付股权转让款为由，诉请解除股权转让合同。其中的原告与赵小虎、第三人湖北鄂东废油处置有限责任公司股权转让纠纷两案，本院作出的（2018）鄂1102民初2889号和（2018）鄂1102民初2894号民事判决书，均判决驳回原告的诉讼请求。原告上诉至黄冈市中级人民法院后，又撤回了上诉。后对其他股东的起诉，也均撤诉。本院认为，《增资扩股及投资合作框架协议》约定，扣除原告披露的负债，公司净资产为850万元，张方应、赵小虎向公司投入150万元和向原告支付150万元后，共同持有公司33.5%股权。《湖北鄂东废油处置有限责任公司股权转让协议》约定，公司注册资本505万元，张方应、赵小虎向原告支付143.93万元和25.25万元后，分别取得28.5%和5%的股权。结合张方应、赵小虎向公司投入的资金汇款凭证、商谈记录、《补充协议》等书证，可以认定，张方应、赵小虎取得公司股权是基于履行《增资扩股及投资合作框架协议》，《增资扩股及投资合作框架协议》是原告与张方应、赵小虎关于公司股权变更的权利、义务真实约定。原告与张方应、赵小虎签订《湖北鄂东废油处置有限责任公司股权转让协议》只是履行框架协议约定的股权变更义务，并非签订方对于股权转让权利、义务的意思真实表示，在当事人之间不发生法律效力。原告在本案中关于被告以25.5万元的转让价款取得公司5%的股权和以505万元股权价值签订转让协议的诉称与客观事实不符。《增资扩股及投资合作框架协议》，既有公司净资本和扩资的约定，也有公司股东人数增加及股权构成调整的约定，是签订协议各方针对湖北鄂东废油处置有限责任公司现状作出的经营方略调整。该协议有原告及其亲属共同签名并加盖了公司印章，应推定各方当事人在签订该协议时经过了协商、慎重考虑。自签订框架协议后，原告还就股权转让款支付事项、公司债务处理与张方应等人进行过商谈并达成一致意见，2016年10月7日签订《补充协议》将与5%股权以74万元的价格转让给赵小虎。在近一年时间内，原告多次向张方应和赵小虎收（借）款、签订协议，该客观事实与原告在庭审中关于框架协议是由张方应、赵小虎与原告三个儿子恶意串通后叫原告签字的陈述相悖，且该陈述与常理不符。《增资扩股及投资合作框架协议》对公司净资产明确约定为850万元，张方应、赵小虎在协议签订后已向公司投入150万元，两人还实际向原告支付了75万元，原告庭审后向本庭提交的陈述词与该事实不符，两人另以原告向其借款抵销了部分股权转让款，该抵销行为符合法律规定，2016年10月7日签订的《补充协议》也确认，视同原告已清偿完与张方应、赵小虎的所有债务。该协议可以视为原告对张方应、赵小虎发出的债务抵销通知无异议。综上，原告主张撤销的《股权转让协议》，非签订方对于股权转让权利、义务的意思真实表示，在当事人之间不发生法律效力。原告主张的被告欺诈、违反等价有偿、交易显失公平等情形均无证据证实，原告的诉请，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告周水泉的诉讼请求。案件受理费5087.5元，由原告周水泉承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。审 判 长  龙振羽人民陪审员  熊春梅人民陪审员  周国章二〇二〇年九月十七日书 记 员  罗中平