浙江省泰顺县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0329民初1666号 原告：王晓丽，女，1983年4月24日出生，汉族，住浙江省泰顺县。 委托诉讼代理人：张超焕，泰顺县明正法律服务所法律工作者。 被告：董日成，男，1969年3月24日出生，汉族，住浙江省泰顺县。 委托诉讼代理人：欧自琢，浙江欧扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈海燕，浙江欧扬律师事务所律师。 被告：成都记忆王教育咨询有限公司，住所地：四川省成都市武侯区武侯大道铁佛1段1栋2单元1218号，统一社会信用代码：91510107MA6CL8785Y。 法定代表人：董日成。 王晓丽与董日成、成都记忆王教育咨询有限公司股权转让纠纷一案，王晓丽于2020年7月13日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序由审判员钟建平独任审判，于2020年8月19日公开开庭进行了审理，王晓丽的委托诉讼代理人张超焕、董日成及其委托诉讼代理人欧自琢、成都记忆王教育咨询有限公司的法定代表人董日成均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王晓丽起诉称：2019年5月30日，原被告就蓝天幼儿园股份收购及经营管理等事宜签订协议，协议第一条约定被告收购蓝天幼儿园51%股份，合计应付原告306000元，该款分两期支付，第一期于2020年春季开学后两周内支付150000元，第二期于2020年秋季开学后两周内支付156000元。因疫情原因，今年春季延期并分批错时开园，分别于5月13日大班段开园，5月18日中班、小班段开园。按照约定被告应在开学后两周内支付原告第一期股份收购款150000元，但被告却拒绝支付。特具状起诉请求：1.判令被告董日成支付原告蓝天幼儿园第一期的股份收购款150000元及利息（利息从起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价率至实际付款之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。诉讼中原告认为如法院认定系成都记忆王教育咨询有限公司承担责任，则董日成应承担连带责任。 王晓丽为证实其主张，向本院提交证据材料如下： 1.营业执照复印件一份，以证明原被告协议书里的蓝天幼儿园的法人为原告的事实； 2.协议书复印件一份，以证明蓝天幼儿园由被告负责经营管理，被告应当于2020年春季开学后两周内支付原告第一期收购款15万元的事实； 3.公证书复印件一份，以证明蓝天幼儿园由被告全权负责经营管理的事实； 4.温州学前教育权威发布及罗阳学区办微信群记录复印件4页，以证明2020年幼儿园春季开学时间为5月13日，罗阳镇其他幼儿园也已经按通知正常营业的事实； 5.章程核准表和章程复印件各一份，以证明蓝天幼儿园系原告独资的事实。 董日成答辩称：2019年5月20日，成都记忆王教育咨询有限公司原股东尚加富、伍亮将该公司的股权分别转让给董日成、王维。股权变更后董日成占股40%，王维占股60%，董日成担任公司法定代表人。在2019年5月26日，董日成、王维召开股东会，一致同意由公司收购泰顺县罗阳镇蓝天幼儿园51%股份，由董日成负责股权收购事宜。在2019年5月30日，董日成代表成都记忆王教育咨询有限公司与原告王晓丽方协商并签署股份转让协议。董日成签署的有关股权转让书系代表公司行为，相关权利义务应由成都记忆王教育咨询有限公司承担。 2019年5月30日签订的股权转让协议书属于无效合同。理由如下：1.协议书签署的主体甲方蓝天幼儿园是错误的，蓝天幼儿园不能作为股东身份转让股权。2.蓝天幼儿园属于非盈利教育机构，有关经营者王晓丽投资的出资及幼儿园资产是幼儿园的法人所有，王晓丽无权转让。3.王晓丽在签署有关协议时程序违法，其没有按照章程和公司法的规定进行转让。 董日成为证实其主张，向本院提交证据材料如下： 6.股权转让协议书和章程修正案，证明2019年5月20日董日成成为成都记忆王教育咨询有限公司的股东及法人的事实； 7.股东会决议，证明开会讨论收购蓝天幼儿园的事宜并决定由董日成代表公司签字的事实。 成都记忆王教育咨询有限公司答辩称：双方是合作关系，实际经营的还是原告。 成都记忆王教育咨询有限公司为证实其主张，向本院提交证据材料如下： 8.蓝天幼儿园的股东会议复印件一份，以证明2019年12月23日幼儿园蔡直旺（王晓丽配偶）拿回去管理的事实。 经当庭举证、质证。董日成的质证意见如下：证据1三性无异议。证据2形式真实性无异议，董日成是代表成都记忆王教育咨询有限公司签字的。内容上是以设备进行估值转让，这一做法违反法律规定。证据3真实性无异议。但实际上委托之后王晓丽在2019年12月13日委托其夫开了一个会议收回了幼儿园的管理权。证据4无异议，2020年幼儿园的管理都是王晓丽方进行的。证据5真实性无异议。章程第7条约定的有关权益中明确设备不是属于王晓丽的。第二十七条王晓丽无权处分幼儿园财产。对于股权转让原告没有提供董事会决议。对证据8无异议。成都记忆王教育咨询有限公司对原告的证据1-5均没有异议，但认为2019年5月30日其与幼儿园签署协议系王晓丽之夫蔡直旺出面沟通。2019年12月23日幼儿园的财务账本等均被蔡直旺拿回去。其与公司没有参与幼儿园的经营管理。对证据6、7无异议。王晓丽的质证意见如下：证据6有异议，在原被告签订转让协议时，被告没有提供这些证据，原告对此不知情。董日成成为法人的时间是2019年7月5日，原被告签订协议的时间是2019年5月30日，所以董日成当时没有权利代表公司对外签署协议。证据7真实性存疑，当时原告不清楚，被告没有出示给原告。证据6.7均不排除被告为了推脱责任而制作的可能性。证据8真实性无异议，合法性有异议，没有股东签字。只是一个记录，未形成决议。 本院认为：证据1-5，真实、合法，与本案具有关联，作有效证据认定，能证明原告的待证事实，即王晓丽与董日成签订的股权转让协议合法有效，应予保护；证据6-7的来源真实、合法，作有效证据认定，能证明董日成在签订股权转让时事后追认具有法人身份的事实，但从证据7的股东会决议中内容明确了成都记忆王教育咨询有限公司只有两名股东，分别为董日成和王维。其对董日成以法人身份与蓝天幼儿园股东签订股权转让协议予以追认，但王维又对其公司收购的股权不享有利益和承担责任，可认定董日成在案涉股权转让时产生公司人格混同，即股东控制公司并借公司之名滥用权利，让公司空壳化，损害了债权人利益。故其应对本案的公司债务承担连带责任。证据8与案涉的股权转让协议的效力没有证明力，故不作认定本案的证据使用。 根据以上认定的证据，结合当事人的庭审陈述，认定本案事实如下：泰顺县罗阳镇蓝天幼儿园系王晓丽持股100%的民办幼儿园。2019年5月30日，董日成以成都记忆王教育咨询有限公司名义与王晓丽签订《协议书》一份，王晓丽将其51%的股权转让给成都记忆王教育咨询有限公司。约定“甲乙双方自愿估价蓝天幼儿园设备值60万元。乙方收购蓝天幼儿园51%股份，合计应付306000元人民币，甲方占49%股份，合计294000元。乙方支付方式分两期，第一期2020年春季开学后两周内乙方支付甲方15万元，第二期2020年秋季开学后两周内乙方支付甲方15.6万元”等内容。因疫情原因，幼儿园延春季开学至2020年6月开学。时至今日，成都记忆王教育咨询有限公司及董日成未向王晓丽第一期股权转让款15万元，即履行合同约定的义务。故成讼。 本院认为：泰顺县罗阳镇蓝天幼儿园属于民办教育机构，具有营利性，其对财产估值后转让股权的行为不违法，并可参照《公司法》的相关规定予以规制。王晓丽与董日成以成都记忆王教育咨询有限公司签订的股权转让协议合法有效，应予保护。第一期支付股权转让款的条件已成就，成都记忆王教育咨询有限公司应予支付。董日成在案涉股权转让时并无成都记忆王教育咨询有限公司的实际授权，而以该公司的名义对外签订案涉股权转让协议，属于股东滥用公司法人独立地位和公司的有限责任致公司人格混同，逃避债务，损害债权人的利益，应对上述款项的支付承担连带责任。王晓丽的诉讼主张，于法有据，本院予以支持；成都记忆王教育咨询有限公司及董日成的抗辩主张，缺乏事实根据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、成都记忆王教育咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向王晓丽支付股权转让款150000元及相应逾期利息（自2020年7月13日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至债务履行完毕之日止）； 二、董日成对第一项债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费3300元，减半收取1650元，由成都记忆王教育咨询有限公司、董日成连带负担（限于本判决生效之日起三日内交纳）。 当事人如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审判员  钟建平 二〇二〇年九月八日 书记员  吴燕飞