浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙02民终5553号 上诉人（原审被告、反诉原告）：宁波万海阀芯科技有限公司。住所地：宁波市奉化区莼湖街道下陈村。 法定代表人：陈飞洁。 委托诉讼代理人：娄启赏，男。 委托诉讼代理人：秦瑜，浙江政法联律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：马永华，男，1965年6月14日出生，汉族，住宁波市奉化区。 上诉人（原审被告）：陈飞洁，女，1966年6月15日出生，汉族，住宁波市奉化区。 上述两上诉人的委托诉讼代理人：秦瑜，浙江政法联律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海浦东发展银行股份有限公司宁波奉化支行（上海浦东发展银行宁波奉化支行）。住所地：宁波市奉化区中山东路38号。 代表人：邬威威，该支行行长。 委托诉讼代理人：毛寅栋，男，该支行职员。 委托诉讼代理人：李强，浙江嘉丰律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：奉化市兴发煤炭有限公司。住所地：宁波市奉化区莼湖街道西谢村4组38号。 法定代表人：谢浓浓。 上诉人宁波万海阀芯科技有限公司（以下简称万海公司）、马永华、陈飞洁因与被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司宁波奉化支行（上海浦东发展银行宁波奉化支行）（以下简称浦发银行）、奉化市兴发煤炭有限公司（以下简称兴发公司）金融借款合同纠纷一案，不服宁波市奉化区人民法院(2018)浙0213民初6067号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月12日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 万海公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回浦发银行一审的诉讼请求并支持万海公司一审的反诉请求。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。（一）一审法院认定本案关键事实并无法律依据。本案是浦发银行与万海公司、马永华、陈飞洁之间关于流动资金借款关系的诉讼案件，但一审法院在认定事实时依据了并非本案相关事实的2012年2月20日万海公司与浦发银行之间签订的《最高额保证合同》，该合同不仅与本案所诉的《流动资金借款合同》无直接法律关系，且该合同因所担保的债务己经超过诉讼时效，故该合同对应的债务的担保责任己经消灭。一审法院依据与本案并无直接法律关系的案外合同的约定，对本案的关键事实即浦发银行在贷款发放当日扣划万海公司账户资金是否合法进行认定，且浦发银行并未提供该证据.因此一审法院的这一审判行为不仅是对本案事实进行错误认定，而且违反证据规则的相关规定。（二）一审法院认定事实前后矛盾。一审法院在认定事实时一方面认为涉案借款与万海公司为奉化市兴发煤炭有限公司（以下简称兴发公司）债务的担保责任无关、是独立的流动资金借款关系，另一方面又以万海公司与浦发银行签订的《最高额保证合同》认定浦发银行的扣划行为合法，那么本案究竟是流动资金借款关系，还是保证人承担保证责任法律关系。因此，一审法院的认定不仅无事实依据，而且自相矛盾；二、一审法院适用法律错误。（一）一审法院审查、认定证据违法。一审法院认定万海公司提供的特种转账借方传票，而该传票万海公司持有的一联与浦发银行留存的原件并不一致，浦发银行留存的传票原件中转账原因处写有“万海阀芯为兴发煤炭垫付银承款项”字样，但万海公司持有的传票原件中并无该字样,此外还有其他诸多差异。万海公司在一审庭审中一再强调需对该内容存在重大差异进行合法性审查，但一审法院对此未进行严格的合法性审查，还依据与本案无关的内容认定浦发银行扣划万海公司账户即时到账的贷款。若按照一审法院认定的“浦发银行扣划行为是依照《最高额保证合同》约定的内容进行”，为什么浦发银行还多此一举签订合同并签发特种转账借方传票，冒着承担刑事责任的风险伪造、篡改本案的重要证据。同时，一审法院对存在严重差异的证据没有进行合法性审查。上述疑点不仅说明一审法院没有查明事实、认定证据违法，还说明一审法院存在严重的偏袒行为，试图混淆本案客观事实。（二）一审法院对万海公司提供的证据并未进行全面审查。一审法院认为万海公司、马永华、陈飞洁在涉案合同中盖章签字后，就应当认可其法律效力。但在一审庭审中万海公司提供由万海公司、陈飞洁、马永华已盖章、签字的空白贷款手续一套（包含浦发银行信贷业务印鉴卡正副本、借款凭证、授权书、马永华及陈飞洁的身份证复印件、企业信用信息查询、补充合同、流动资金借款申请书，股东会同意授信业务决议书），该套空白贷款手续只要经过浦发银行的签章,借贷关系即刻生效。一审法院认可该证据效力，但对证明目的没有进行考察，从而得出前后矛盾的结论，同时忽略该证据在与金融机构发生借贷关系时的普遍性及危险性，在涉案借款金额高达千万元且多次转贷的情况下，对能够查明案件事实的关键证据置之不理，导致案件客观事实无法查明。综上，一审法院认定事实不清，判决不公，请求二审法院查明事实，作出公正判决。 马永华、陈飞洁上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回浦发银行一审的全部诉讼请求。事实和理由：马永华、陈飞洁认同万海公司的上诉理由，同时提出如下上诉事实和理由：一审法院认为万海公司一直为扣划的借款转贷、支付利息，应视为知道浦发银行扣款的相关情况，可以认定马永华、陈飞洁对借款用途的变更是知情的。一审法院的这一推定存在诸多不合理、不合法的行为。一、浦发银行多次在贷款发放当日就将万海公司账户的资金扣划，这一行为并未经过万海公司的同意也未告知作为保证人的马永华、陈飞洁。按照马永华、陈飞洁与浦发银行签订的《最高额保证合同》约定，马永华、陈飞洁是为万海公司的流动资金借款提供保证担保，但本案中本应是流动资金的款项却被浦发银行无故扣划，在没有借款人授意及授权情况下用于偿还其他人的借款，且该清偿行为既未通知马永华、陈飞洁，也未征得马永华、陈飞洁同意；二、陈飞洁担任万海公司的法定代表人，马永华系陈飞洁的丈夫，这种身份关系不能对抗法律的强制性规定。根据《中华人民共和国担保法》第二十四条规定，债权人与债务人协议变更主合同的，应取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。本案中，作为保证人的马永华、陈飞洁认可的资金用途为“流动资金周转”，而浦发银行单方面变更资金用途，将涉案款项擅自扣划偿还兴发公司的借款，不仅未经万海公司同意，也未经过马永华、陈飞洁书面同意。一审法院仅以陈飞洁在万海公司任法定代表人、马永华系陈飞洁丈夫为由，就认定马永华、陈飞洁应承担保证责任，违反《中华人民共和国担保法》的强制性规定；三、一审法院适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条规定，系偷换概念。一审法院认为浦发银行扣划万海公司账户的资金是归还兴发公司借款的行为，但又以“借新还旧”的资金用途来认定马永华、陈飞洁的保证责任，由此可以看出一审法院对涉案借款究竟是“承担保证责任”还是“借新还旧”，并无最终结论。一审法院就涉案借款的实际用途，在浦发银行违法扣划万海公司账户资金时认为是“偿还借款、承担保证责任”；在浦发银行改变借款用途、认定马永华、陈飞洁承担保证责任时又认为是“借新还旧”，一审法院在审理过程中怎样对浦发银行有利就怎样认定，不仅没有事实依据，还明显存在偏袒行为，严重违反平等原则。综上，马永华、陈飞洁在浦发银行擅自变更涉案借款的流动资金周转用途、用以偿还兴发公司的到期借款时，就已经无需承担保证责任，除非浦发银行提供马永华、陈飞洁书面同意的证据。一审法院根据马永华、陈飞洁的身份推断马永华、陈飞洁“对借款用途变更是知情的”，并判决马永华、陈飞洁承担保证责任，完全是枉法裁判，违反法律规定。请求二审法院查明事实后予以改判，以维护法律尊严。 浦发银行辩称：一、浦发银行有权就第一笔1094万元和第二笔462万元借款行使扣划权。2012年2月20日，万海公司与浦发银行签订《最高额保证合同》，约定为兴发公司在2012年2月20日至2013年2月19日期间对浦发银行所负的一系列债务承担连带保证责任，保证期间为兴发公司债务履行期限届满后两年止，万海公司有到期应付债务时授权银行直接扣划其在浦发银行开立账户中的资金用于清偿到期应付债务等。兴发公司所负债务到期日为2013年2月至4月期间，到期无力还款。浦发银行要求万海公司承担连带保证责任，故2013年3月21日、4月17日发生的最初两笔借款被扣划系浦发银行根据《最高额保证合同》约定行使直接扣划权，扣划用途为万海公司为兴发公司承担连带保证责任，代为清偿债务，且并未超过保证期间；二、一审法院认定最初两笔借款被扣划系万海公司依法承担连带保证责任，事实清楚，证据充分，并不自相矛盾。一审法院认定扣划事实是为说明扣划用途为万海公司承担连带保证责任，该两笔借款并非在借款当日已经清偿完毕，且最初的两笔借款被扣划用于承担保证责任，也不影响涉案借款法律关系的认定；三、最初两笔借款并非用第三笔借款归还，而是万海公司向原奉化市投资有限公司（以下简称奉化投资公司）借用政府专项资金1556万元归还，第三笔借款是归还万海公司向奉化投资公司所借的政府专项资金，所以2015年3月30日签订的《流动资金借款合同》约定借款用途为归还政府转贷资金。合同附件提款申请书载明交易对象户名及金额即为受托支付给奉化投资公司下属的原奉化市锦诚贸易有限公司（以下简称锦诚公司）1556万元，转账支票亦能证明这一事实；四、一审判决马永华、陈飞洁承担连带保证责任有理有据。一审法院认定马永华、陈飞洁承担连带保证责任的依据是2016年7月5日浦发银行与马永华、陈飞洁签订的《最高额保证合同》。该合同担保的是2016年7月11日签订的《流动资金借款合同》项下的主债务，即涉案的第四笔借款。该合同约定借款用途为借新还旧。借新还旧的旧指的是第三笔借款而非第一、二笔借款。因此，马永华、陈飞洁承担保证责任是基于2016年7月5日签订的《最高额保证合同》的约定，与第一、二笔借款被扣划用于偿还兴发公司债务无关；五、即使万海公司变更借款用途，亦无需征得马永华、陈飞洁书面同意。《中华人民共和国担保法》规定的协议变更主合同未经保证人同意，保证人不再承担保证责任，是针对延长借款期限、提高借款金额、债务转移等有增加保证人保证风险的情形。2016年7月5日签订的《最高额保证合同》约定保证对象为2016年7月5日至2018年7月4日期间发生的借款，即涉案的第四笔借款，该借款合同约定借款用途为借新还旧，根本不存在变更资金用途一说。即便保证对象变更借款用途，亦不影响主债务履行，不损害保证人利益，故无需取得保证人书面同意。综上，请求驳回上诉，维持原判。 兴发公司未作答辩。 浦发银行向一审法院起诉请求：一、万海公司立即归还浦发银行借款本金1556万元及截至2017年8月2日的拖欠利息（含罚息、复利）38209.27元，并按借款合同约定以1556万元为本金支付自2017年8月3日起至款清日止的相应利息（含罚息、复利）；二、马永华、陈飞洁分别对上述第一项借款本息承担连带清偿责任。 万海公司向一审法院反诉请求：浦发银行支付万海公司被无故扣划的利息共计638708.25元。 一审法院认定事实：2012年2月20日，浦发银行与万海公司签订一份《最高额保证合同》（合同编号：ZB9419201200000012）。该合同约定：万海公司为浦发银行在2012年2月20日至2013年2月19日期间向兴发公司连续提供的各类贷款（包括票据承兑、信用证开证、出口押汇等）以最高额不超过2200万元为限提供连带保证担保，保证期间为每笔债务约定履行期届满后二年；保证人有到期应付债务时，授权债权人直接扣划保证人在浦发银行开立的任一账户中的资金用于清偿到期应付债务。兴发公司于2012年8月23日、8月29日、8月31日、9月3日、10月17日分别申请并与浦发银行签订《开立银行承兑汇票协议书》，申请金额共计3140万元。浦发银行自2012年8月23日至2012年9月3日向兴发公司开立银行承兑汇票共计2200万元、2012年10月17日向兴发公司开立银行承兑汇票940万元。至2013年3月21日，兴发公司尚欠浦发银行自2012年8月23日至2012年9月3日开立的2200万元银行承兑汇票垫付款10947850.12元；尚欠2012年10月17日开立的940万元银行承兑汇票垫付款940元，扣除兴发公司交存的保证金4772380元，实际尚欠4627620元。 2013年3月21日，浦发银行与万海公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号：94192013280026）。该合同约定，浦发银行向万海公司发放贷款1094万元，借款用途为流动资金周转，借款期限为2013年3月21日至2015年3月10日，马永华、陈飞洁作为保证人为该借款提供连带责任保证担保。当日，浦发银行将该笔贷款发放到万海公司开立在浦发银行的账户后，又转至浦发银行自己开立的户名为“其他应付及暂收款”的账户，转账原因系万海公司替兴发公司偿还已经到期的贷款，共转四笔款项，合计10947850.12元。扣款后，浦发银行表示兴发公司尚欠其2012年8月23日至2012年9月3日期间开立的2200万元银行承兑汇票款项已经结清。2013年4月17日，浦发银行与万海公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号：94192013280051）。该合同约定，浦发银行向万海公司发放贷款462万元，借款用途为流动资金周转，借款期限为2013年4月17日至2015年4月16日，马永华、陈飞洁作为保证人为该借款提供连带责任保证担保。同日，浦发银行将该笔贷款发放到万海公司开立在浦发银行的账户后，又转至浦发银行自己开立的户名为“其他应付及暂收款”的账户，转账原因系万海公司替兴发公司偿还已经到期的贷款，合计4627620元。扣款后，浦发银行表示兴发公司尚欠的2012年10月17日开立的940万元银行承兑汇票款项已经结清。上述两笔贷款发放后，在借款期限内万海公司按照约定履行利息的支付义务。 2015年3月30日，浦发银行与万海公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号：94192015280026）。该合同约定，浦发银行向万海公司发放贷款1556万元，借款期限为2015年3月30日至2016年3月25日，用于归还2013年3月21日发放的已经到期的1094万元贷款及2013年4月17日发放的即将到期的462万元贷款。该贷款发放后，在借款期限内万海公司按照约定履行利息的支付义务。 2016年7月11日，浦发银行与万海公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号：94192016280077）。该合同约定，浦发银行向万海公司发放贷款1556万元，借款期限为2016年7月11日至2017年7月10日，借款利率按年利率3.915%计付，逾期罚息利率在执行利率上加收50%，还款方式为到期还本、按月付息，结息日为每月20日，用途为借新还旧。同日，浦发银行向万海公司发放该笔贷款后，即扣划用于归还2015年3月30日发放的已经到期的1556万元贷款。 2016年7月5日，浦发银行与马永华、陈飞洁签订一份《最高额保证合同》（合同编号：×××18）。该合同约定，马永华、陈飞洁自愿为浦发银行向万海公司自2016年7月5日至2018年7月4日期间内因办理各类融资业务所产生的不超过1712万元主债权及相应的利息（含罚息、复利）、实现债权的费用（含诉讼费、律师费等）提供连带责任保证担保，保证期间自约定的债务履行期限届满之日起两年。 浦发银行于2016年7月11日发放的该笔借款约定的还款期限已经届满，万海公司未归还借款本金，并拖欠截至2017年8月2日的应付利息38209.27元。马永华、陈飞洁作为该笔借款的连带责任保证人亦未履行连带保证责任代为清偿。 一审法院认为：浦发银行诉请的案款为2016年7月11日浦发银行与万海公司签订《流动资金借款合同》项下的借款，借款金额为1556万元，该笔借款为万海公司在2015年3月30日向浦发银行的借款，金额也为1556万元，2015年3月30日这笔借款又是万海公司向浦发银行在2013年3月21日借款金额为1094万元及2013年4月17日借款金额为462万元的借款，金额也为1556万元的借款。2013年3月21日借款和2013年4月17日借款两笔金额为1556万元借款，实际上是2012年2月20日万海公司为兴发公司向浦发银行借款进行担保的款项。万海公司在2013年3月21日、4月17日两次向浦发银行借款合计1556万元，且两次借款均由马永华、陈飞洁作担保，浦发银行依据自己与万海公司签订的《最高额保证合同》约定，直接把两笔合计1556万元扣划至自己的另外账户内，以万海公司偿还对兴发公司担保款。该院认为，浦发银行按担保合同约定扣划万海公司款项，不违反相关法律规定，应当予以准许。在浦发银行扣划借款归还兴发公司借款时，虽未通知担保人马永华、陈飞洁，并经担保人书面同意，但陈飞洁系万海公司的法定代表人，马永华系陈飞洁的丈夫，至浦发银行起诉时，万海公司、马永华、陈飞洁一直为扣划的借款在转贷、支付利息，应视为知道扣款的相关情况，可以认定万海公司、马永华、陈飞洁对借款用途变更是知情的。为此，浦发银行已经按约向万海公司发放贷款1556万元，万海公司作为借款人应当履行按约还本付息的义务，马永华、陈飞洁应承担连带保证责任。现该笔借款约定的还款期限已过，万海公司未能归还借款本金，并拖欠截至2017年8月2日的利息（含罚息、复利）38209.27元。故浦发银行要求万海公司归还借款本金、利息以及马永华、陈飞洁应承担连带保证责任的诉讼请求，依法予以支持。万海公司的反诉请求，缺乏事实依据，不予支持。兴发公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，可依法缺席判决。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条规定，判决：一、万海公司于判决生效之日起十日内归还浦发银行借款本金1556万元，支付截至2017年8月2日的应付利息（含罚息、复利）38209.27元，并按照借款合同约定的利率计付方式支付自2017年8月3日起至款清日止的利息；二、马永华、陈飞洁对上述借款及利息承担连带保证责任；三、驳回万海公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利率之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费115389元，财产保全申请费5000元，合计120389元，由万海公司、马永华、陈飞洁共同负担。反诉案件受理费10187元，由万海公司负担。 二审中，万海公司、马永华、陈飞洁向本院提供下列证据：1.浦发银行于2015年3月30日向奉化投资公司出具的《承诺书》复印件一份，拟证明涉案借款实际未转入万海公司的账户，而是在浦发银行内部封闭运行，不属于《流动资金借款合同》约定的流动资金周转或借新还旧。2.万海公司与锦诚公司签订的《订购合同》、上海浦东发展银行进账单（回单）复印件各一份，拟证明万海公司与锦诚公司之间的资金流向是基于《订购合同》，该资金与浦发银行无关。浦发银行经质证认为，证据1系复印件，如有原件，对真实性无异议，但并不能证明其拟证明的目的。款项在浦发银行内封闭运作只是支付形式，款项先转入万海公司的账户，再根据受托支付转至锦诚公司账户用于还款。证据2的《订购合同》是因受托支付需要贸易背景，仅是配合受托支付的形式，实际并没有真实的交易，锦诚公司系奉化投资公司的收款平台，万海公司向奉化投资公司的借款是通过锦诚公司归还。 浦发银行向本院提供下列证据：1.《政府应急专项资金借款协议书》一份、浦发银行网上电子回单二份，拟证明万海公司向奉化投资公司借款1556万元用于归还第一笔1094万元和第二笔462万元借款的事实，万海公司支付手续费17505元。2.《政府应急专项资金还款告知书》、网上银行电子回单各一份，拟证明万海公司通过锦诚公司归还向奉化投资公司借款的事实。3.万海公司与浦发银行的余额对账单一份，拟证明2013年5月31日万海公司认可尚欠浦发银行第一、二笔借款合计1556万元的事实。4.奉化投资公司收款收据、锦诚公司统一收款收据记账联、锦诚公司工商变更登记情况各一份，拟证明2015年3月30日万海公司的1556万元借款，用于归还第一笔1094万元和第二笔462万元借款，锦诚公司于2020年6月23日更名为宁波市奉化区锦晟物业有限公司。万海公司、马永华、陈飞洁经质证对上述证据的真实性无异议，但认为不是新证据，对合法性不予认可。证据1恰恰证明一审法院未查清事实，一审法院认定涉案借款系偿还2013年的两笔借款，若浦发银行要证明2015年3月30日的1556万元并非偿还2013年的两笔借款，那么浦发银行于2015年3月30日出具的《承诺书》，能够证明浦发银行于2015年3月30日发放的贷款并未经过万海公司的账户，不存在流动资金周转或者借新还旧的情况。浦发银行称2015年3月30日借款的用途系归还向奉化投资公司的借款，但该合同第一部分商业条款第1款第3项载明借新还旧，而非偿还借款，故浦发银行的陈述前后矛盾。浦发银行称万海公司向奉化投资公司所借款项系通过锦诚公司偿还，实际并非如此，2015年3月7日万海公司与锦诚公司签订《订购合同》，约定万海公司支付给锦诚公司货款15957500元。证据2涉及的款项与本案无关。对证据3的真实性、合法性、关联性无法认可。对证据4收款收据的真实性、关联性有异议，属于锦诚公司内部做账，无盖章或签字。锦诚公司对该笔费用的记载内容可以自由撰写，而锦诚公司与其他第三方发生关系与否，与本案无关。对证据4工商变更登记情况的真实性无异议，但与本案无关。 本院认为，万海公司、马永华、陈飞洁与浦发银行提供的上述证据相互印证，可以证明万海公司为归还其于2013年3月21日、4月17日向浦发银行的1094万元、462万元借款，于2015年3月30日向奉化投资公司借款1556万元，在转贷后又通过锦诚公司归还奉化投资公司借款1556万元，并支付手续费17505元的事实，予以认定。 本院经审理认定：2015年3月7日，万海公司与锦诚公司签订《订购合同》一份，约定：万海公司向锦诚公司购买造粒粉、塑料，合计价款15957500元，锦诚公司必须于2015年3月31日前到货，结算方式为款到发货等。2015年3月30日，万海公司与奉化投资公司签订《政府应急专项资金借款协议书》一份，约定：奉化投资公司同意借款1556万元给万海公司，专项用于万海公司向浦发银行的到期贷款转贷业务，由奉化投资公司负责将款项如期转入万海公司银行贷款账户，借款期限自2015年3月30日起至2015年4月1日止，万海公司向奉化投资公司一次性支付借款手续费17505元，如逾期还款的，万海公司同意由奉化投资公司视情决定加倍收取借款手续费等。同日，浦发银行向奉化投资公司出具《承诺书》一份，载明：奉化投资公司出借给万海公司共计1556万元周转资金，浦发银行确保在浦发银行内封闭运行，在完成浦发银行转贷后，保证在2015年3月31日前将该笔资金归还到奉化投资公司指定的账户。万海公司向奉化投资公司出具《政府应急专项资金还款告知书》一份，载明：万海公司于2015年3月25日向奉化投资公司申请政府应急专项资金借款1556万元。经与锦诚公司协商，此借款将通过该公司的银行账户归还给奉化投资公司，具体还款日以该款到达奉化投资公司指定的银行账户之日为准。奉化投资公司转入万海公司账户的1556万元用于归还万海公司于2013年3月21日、4月17日向浦发银行的1094万元、462万元借款后，万海公司与浦发银行签订《流动资金借款合同》一份，约定万海公司向浦发银行借款1566万元，用于归还政府转贷资金等。浦发银行向万海公司发放贷款1556万元后，万海公司转入锦诚公司账户1556万元，并支付奉化投资公司手续费17505元。2015年3月31日，锦诚公司转入奉化投资公司政府应急专项资金账户1556万元。本院对一审法院认定的其他事实予以确认。 本院认为，本案二审的主要争议焦点为：一、万海公司对浦发银行诉称的涉案借款应否承担还款责任；二、马永华、陈飞洁对浦发银行诉称的涉案借款应否承担连带保证责任。 关于第一个争议焦点，本院认为，万海公司与浦发银行于2012年2月20日签订《最高额保证合同》，约定为兴发公司在2012年2月20日至2013年2月19日期间对浦发银行所负的债务以最高额2200万元为限承担连带保证责任。因兴发公司未按约向浦发银行支付银行承兑汇票的票款，导致浦发银行为其垫付票款。在浦发银行扣除兴发公司交存的保证金后，兴发公司尚欠浦发银行垫付款10947850.12元、4627620元。万海公司与浦发银行于2013年3月21日、4月17日签订《流动资金借款合同》，分别向浦发银行借款1094万元、462万元，浦发银行于贷款发放当日根据合同约定扣划发放的贷款用于归还兴发公司所欠的垫付款，且万海公司按约支付该两笔借款的利息，应视为万海公司为履行担保义务向浦发银行借款并同意浦发银行扣划贷款用于归还兴发公司所欠浦发银行的垫付款。万海公司于2015年3月30日为转贷需要先向奉化投资公司借款1556万元用于归还之前两笔合计1556万元借款后，又与浦发银行签订《流动资金借款合同》向浦发银行借款1556万元用于归还政府转贷资金。因该笔借款到期后万海公司实际并未归还，又于2016年7月11日与浦发银行签订《流动资金借款合同》向浦发银行借款1556万元用于归还2015年3月30日的1556万元借款。因万海公司在上述借款到期后未归还，一审判决万海公司归还借款本金1556万元，并支付按合同约定利率计算的利息（含罚息、复利），并不违反法律规定。 关于第二个争议焦点，本院认为，马永华、陈飞洁于2016年7月5日与浦发银行签订《最高额保证合同》，约定自愿为浦发银行向万海公司自2016年7月5日至2018年7月4日期间内因办理各类融资业务所产生的不超过1712万元主债权及相应的利息（含罚息、复利）、实现债权的费用提供连带责任保证担保。万海公司与浦发银行于2016年7月11日签订的《流动资金借款合同》，虽约定借款用途为借新还旧，但陈飞洁、马永华为万海公司于2013年3月21日、4月17日向浦发银行的1094万元、462万元借款亦提供连带责任保证担保，且陈飞洁系万海公司的法定代表人，马永华系陈飞洁的丈夫，一审法院认定马永华、陈飞洁对涉案借款的用途明知，并判决马永华、陈飞洁对涉案借款承担连带保证责任，亦不违反法律规定。 综上所述，万海公司、马永华、陈飞洁的上诉理由不能成立。一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费115389元，由上诉人宁波万海阀芯科技有限公司、马永华、陈飞洁负担。 本判决为终审判决。 审判长  蔡惠娜 审判员  莫爱萍 审判员  王亚平 二〇二〇年九月八日 书记员  周维珍