浙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙民终669号上诉人（原审原告）：中科盛创（青岛）电气股份有限公司。住所地：山东省青岛高新技术产业开发区新业路18号。法定代表人：杨术江，该公司董事长。委托诉讼代理人：牟菲，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐晓萌，北京德和衡律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区十二号路3号。法定代表人：姚素亚，该公司董事长。委托诉讼代理人：王潭海，浙江金道律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨帅杰，浙江金道律师事务所律师。原审第三人：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：浙江省杭州市延安路528号11、12层。负责人：屠遵明，该分公司总经理。委托诉讼代理人：陈小明，浙江星韵律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。原审第三人：浙江盾安惠众实业投资有限公司。住所地：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心6001-A117室（自贸试验区内）。法定代表人：王行，该公司董事长。委托诉讼代理人：王潭海，浙江金道律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨帅杰，浙江金道律师事务所律师。原审第三人：浙江盾安精工集团有限公司。住所地：浙江省诸暨市店口工业区。法定代表人：王行，该公司董事长。委托诉讼代理人：王潭海，浙江金道律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨帅杰，浙江金道律师事务所律师。上诉人中科盛创（青岛）电气股份有限公司（以下简称中科盛创公司）因与被上诉人沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）、原审第三人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江分公司）、浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）债权人撤销权纠纷一案，不服浙江省杭州市中级人民法院（2019）浙01民初2917号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2020年8月25日公开开庭审理了本案。中科盛创公司的委托诉讼代理人牟菲、徐晓萌，沈阳华创公司、盾安惠众公司和盾安精工公司的共同委托诉讼代理人杨帅杰，信达浙江分公司的委托诉讼代理人陈小明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人中科盛创公司上诉请求：1.依法改判中科盛创公司对沈阳华创公司在50万元债权范围内，撤销沈阳华创公司与信达浙江分公司之间《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（编号：信浙-A-2017-047-02）、改判沈阳华创公司协助中科盛创公司在请求的撤销金额范围内办理应收账款质押变更登记、改判中科盛创公司行使撤销权的必要费用（律师费）50万元由沈阳华创公司承担，或将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费由沈阳华创公司承担。事实与理由：一、原审法院认定中科盛创公司对沈阳华创公司不再享有8500万债权，属于认定事实错误。在宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民初94号民事判决中，由于沈阳华创公司和中国大唐集团科技工程有限公司（以下简称大唐科技公司）互负债权债务，未抵销完毕，且质押权人信达浙江分公司已对案涉应收账款提起实现质押权诉讼，因此判决仅确认中科盛创公司与沈阳华创公司签订的8500万元债权转让协议对大唐科技公司有效，未判令大唐科技公司支付上述款项。前述债权转让协议中，并未约定债权转让生效后，中科盛创公司对沈阳华创公司的债务即归于消灭；且协议中明确约定“抵销”一词，虽然从法律层面，债权转让不属于抵销，但可说明中科盛创公司及沈阳华创公司的真实意思表示是通过债权转让的方式完成债务的清偿，即中科盛创公司从大唐科技公司处实际受偿时，沈阳华创公司的债务才相应消灭。由于中科盛创公司并未从大唐科技公司处获得清偿，故中科盛创公司仍对沈阳华创公司享有债权。二、原审法院认定浙江盾安实业有限公司（以下简称盾安实业公司）、盾安惠众公司与沈阳华创公司之间是否存在虚构的债权债务关系与本案不具有关联性，且未对债权债务的真实性以及信达浙江分公司是否为善意第三人进行审查，属于事实认定不清。《债权收购暨债务重组协议》为案涉所有质押合同对应的主合同，各方在合同中确认了沈阳华创公司与盾安实业公司间的债权债务关系，及后来盾安惠众公司通过债权收购而与沈阳华创公司间形成的债权债务关系。信达浙江分公司也正是依据此份合同与沈阳华创公司先后签订三份质押合同，取得沈阳华创公司高达29亿元的应收账款质押权。在案件原审过程中，信达浙江分公司表示其在签署主合同的过程中已对基础交易关系进行了审查，但并未提交任何证据予以证明。中科盛创公司有合理理由认为沈阳华创公司与盾安系公司间的债权债务存在虚假，沈阳华创公司的行为为典型的无偿处分财产的行为，只有在信达浙江分公司证明其为善意第三方的情况下，才能合法取得其对沈阳华创公司的债权。原审认定信达浙江分公司合法取得其对沈阳华创公司的债权，存在案件事实认定不清，应当依法予以查明。三、原审法院认为沈阳华创公司超出主合同的约定为信达浙江分公司设立高额质押的行为不属于债权人撤销权中的可撤销行为，系法律适用错误。在有合理理由怀疑《债权收购暨债务重组协议》的债权债务存在虚假的情况下，信达浙江分公司须举证证明其在《债权收购暨债务重组协议》中尽到了合理审慎注意义务，否则，信达浙江分公司支付11亿元应属变相为盾安惠众公司提供融资的行为。盾安实业公司与沈阳华创公司存在虚构债权债务，信达浙江分公司在债权收购的过程中未尽合理审慎注意义务，《债权收购暨债务重组协议》是作为金融机构的信达浙江分公司为盾安惠众公司提供融资，沈阳华创公司针对《债权收购暨债务重组协议》设立质押属于为他人的债务提供担保，该质押行为大大减少了沈阳华创公司的责任财产，损害了其他债权人的利益。此种侵害其他债权人行为在即将施行的《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百三十九条中已列入债权人可请求撤销的法定情形。三、沈阳华创公司为信达浙江分公司设立超标的质押的行为已对中科盛创公司作为沈阳华创公司债权人的权益造成了损害，依法应予以撤销。信达浙江分公司在知悉其能获得沈阳华创公司几乎全部的应收账款质押担保的情形下，才签订《债权收购暨债务重组协议》，并向真正的融资方盾安惠众公司融资11亿元。从2019年下半年开始，由于沈阳华创公司已资不抵债，随时面临破产，原审法院已不再受理沈阳华创公司的执行立案申请，导致沈阳华创公司的债权人均无法通过执行程序获得清偿。沈阳华创公司却在信达浙江分公司已设置高额应收账款质押的情况下，又基于同一份主合同向信达浙江分公司设置12.7亿元超额应收账款质押。且目前信达浙江分公司已提起了大量的实现质押权的相关诉讼，诉讼标的高达20多亿元，导致沈阳华创公司其他债权人已无获得清偿的可能性。恳请二审法院考虑其他债权人的合法权益，对于沈阳华创公司侵害债权人合法权益的行为，依法予以撤销。被上诉人沈阳华创公司与原审第三人盾安惠众公司、盾安精工公司共同答辩称：一、中科盛创公司对沈阳华创公司不再享有8500万元的债权。宁夏回族自治区高级人民法院(2018)宁民初94号民事判决认定中科盛创公司与沈阳华创公司之间存在债权转让关系，没有任何的债务加入或第三人代履行的含义。故原审认定中科盛创公司对沈阳华创公司不再享有8500万元债权，事实清楚。二、原审判决适用法律正确。本案中的应收账款质押行为既不属于放弃到期债权，也不属于无偿转让财产，更不属于以明显不合理低价转让财产，中科盛创公司的请求权基础不能成立。中科盛创公司在上诉状中引用尚未生效的《民法典》第五百三十九条作为请求权依据，而案涉质押行为发生在《民法典》施行之前。三、沈阳华创公司设立质押担保的行为不属于为他人的债务提供担保。本案所涉的应收账款质押系债务人沈阳华创公司为自身债务向债权人信达浙江分公司提供的担保，不存在为他人债务提供担保的情形。中科盛创公司上诉主张沈阳华创公司设立应收账款质押担保属于为他人债务提供担保，属其在二审中提出新的请求权依据，不应属于二审审理范围。四、原审判决认定事实清楚。本案所涉的主债权系信达浙江分公司依据《债权收购暨债务重组协议》而对沈阳华创公司所享有的债权，在信达浙江分公司诉山西大唐岚县清洁能源有限公司（以下简称大唐岚县公司）、第三人沈阳华创公司债权人代位权纠纷一案中，大唐岚县公司虽提出质疑，但信达浙江分公司对沈阳华创公司债权的真实性、合法性，已经三级人民法院生效裁判确认，毋庸置疑。五、《债权收购暨债务重组协议》和《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》的签署，并未损害中科盛创公司的债权，反而对中科盛创公司有利。信达浙江分公司收购后，免除了沈阳华创公司的部分利息，同时，允许沈阳华创公司分期偿还债务，对公司进行重组，使沈阳华创公司有机会偿还包括中科盛创公司在内的其它债权人的债务。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，中科盛创公司的上诉请求没有任何的法律依据和事实依据，恳请依法驳回。原审第三人信达浙江分公司答辩称：一、原判决认定中科盛创公司对沈阳华创公司不再有8500万元债权，属认定事实清楚。已发生法律效力的宁夏回族自治区高级人民法院(2018)宁民初94号民事判决确认，沈阳华创公司向中科盛创公司转让8500万元债权对大唐科技公司有效。在中科盛创公司没有相反证据足以推翻的情况下，原判决认定中科盛创公司对沈阳华创公司不再有8500万元债权，属认定事实清楚。另据悉，中科盛创公司已将前述8500万元债权转让给他人，他人亦已向北京仲裁委员会提起对大唐科技公司仲裁，主张该笔债权。二、原审判决认定盾安实业公司、盾安惠众公司与沈阳华创公司之间是否存在虚构的债权债务关系与本案不具有关联性正确。(一)中科盛创公司原审提交的民事起诉状和证据中已认可信达浙江分公司对沈阳华创公司享有债权，其诉请撤销的应收账款质押担保的理由是质押担保属无偿处置资产的行为，但其原审提交的证据8、9，可证明沈阳华创公司为其自身债务向信达浙江分公司设定质押，信达浙江分公司对沈阳华创公司的债权债务关系真实存在。(二)已发生法律效力的裁判文书所确认的基本事实证明原审判决认定事实清楚。原告信达浙江分公司诉被告大唐岚县公司及第三人沈阳华创公司债权人代位权纠纷一案，浙江省杭州市中级人民法院于2019年6月13日作出(2018)浙01民初4914号民事判决书，浙江省高级人民法院于2019年11月28日作出(2019)浙民终978号民事判决书，最高人民法院于2020年5月29日作出(2020)最高法民申1902号民事裁定书，上述三份已发生法律效力的裁判文件均认定《债权收购暨债务重组协议》及其《补充协议》合法有效以及信达浙江分公司对沈阳华创公司享有的债权合法正确。其中，最高人民法院(2020)最高法民申1902号民事裁定书确认“原审法院基于本案基本事实已经查清、大唐岚县公司调查取证申请所涉证据不影响本案实体处理的情形，未准许大唐岚县公司提出的调取证据申请，不违反法律规定。”经重组后的债权债务关系已经不同于原始债权债务，还款金额、期限、利率、担保方式等均重新作了约定，并且有债务人沈阳华创公司、债权转让方盾安惠众公司的确认。如对重组之前的债权进行审查，将无限扩大本案审理范围，无实质意义，更是司法资源的浪费。(三)信达浙江分公司与沈阳华创公司对债权债务重组完全出于善意。沈阳华创公司对原债权人盾安惠众公司的债务于2017年10月31日到期，出于维持正常经营需要，作为金融机构的信达浙江分公司通过债务重组缓解沈阳华创公司偿还债务的资金压力，使沈阳华创公司原本112224.38万元的债务缩减了2224.38万元，并有36个月的偿还债务宽限期。该债务重组使沈阳华创公司及包括本案中科盛创公司在内的债权人获利的行为，由此设立的质押并未导致沈阳华创公司资产的减少。三、原判决适用法律正确。本案系债权人撤销权纠纷，原判决也正是根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十四条有关债权人撤销权的规定对本案进行审理，中科盛创公司引用尚未施行的《民法典》第五百三十九条之规定，属适用法律错误。无论是《债权收购暨债务重组协议》及其《补充协议》，还是《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》、应收账款质押登记文件，均证明中科盛创公司请求撤销的应收账款质押所担保的主债权是信达浙江分公司对沈阳华创公司的债权，是债务人沈阳华创公司为其自身的债务提供的质押，不存在“为他人的债务提供担保”的情形。沈阳华创公司为其自身债务设立质押，未损害沈阳华创公司其他债权人利益。更何况，质权设立时，中科盛创公司对沈阳华创公司的债权既未经司法判决，更未申请强制执行，信达浙江分公司对该质押行为“可能损害债权人利益”既不明知，更无恶意串通的可能。四、本案不存在超标的质押。案涉应收账款尽管账面金额高于信达浙江分公司的债权金额，但其实际价值远低于信达浙江分公司的债权金额，不存在应撤销的事由。根据目前获知信息，沈阳华创公司被其多家业主单位(即应收账款次债务人)通过诉讼、仲裁等方式，要求其承担违约责任，导致应收账款减损。另外，在第一批应收账款质押后，沈阳华创公司无视与信达浙江分公司之间的质押合同约定，擅自向应收账款次债务人收取货款2.28亿余元。为此，信达浙江分公司要求沈阳华创公司提供补充质押。补充质押的应收账款，账面金额为12.9亿余元，其中质保金有8.2亿余元，没有收回的可能。还有债权人深圳禾望电气股份有限公司等通过债权人代位权纠纷诉讼及债权转让合同纠纷仲裁取得了补充质押合同项下的应收账款中2.5亿余元的到期债权。综上，补充质押的应收账款价值仅2亿余元，案涉已质押应收账款已远低于信达浙江分公司享有的债权。而案涉应收账款仅仅是质押给信达浙江分公司，并未发生权属变动。即便应收账款处置后变现价值超过信达浙江分公司的债权金额，超过部分也归属于沈阳华创公司，不构成对其他债权人的利益损害。综上，中科盛创公司提出的上诉请求缺乏事实与法律依据，原判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原审判决。中科盛创公司向原审法院起诉请求：1.在8500万元的范围内撤销沈阳华创公司与信达浙江分公司之间的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》；2.中科盛创公司行使撤销权的必要费用（律师费、差旅费等）50万元由沈阳华创公司承担；3.本案诉讼费由沈阳华创公司承担。在审理过程中，中科盛创公司变更第1项诉讼请求为：在91149750元的范围内撤销沈阳华创公司与信达浙江分公司之间的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（编号：信浙-A-2017-047-02），变更第2项诉讼请求为：中科盛创公司行使撤销权的必要费用律师费50万元由沈阳华创公司承担，并增加第4项诉讼请求为：沈阳华创公司协助中科盛创公司办理应收账款质押变更登记。原审法院认定事实：2013年至2016年，中科盛创公司与沈阳华创公司有业务往来。2017年12月22日，盾安惠众公司（转让方）与信达浙江分公司（收购方）、沈阳华创公司（债务人）、盾安精工公司（共同债务人）签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》一份，约定债务人向转让方借款共计112224.38万元，年利率为8%，截至本协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务共计112224.38万元；共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向信达浙江分公司承担本协议项下债务人的义务和责任；转让方同意依本协议约定将标的债权转让给信达浙江分公司，收购价款为11亿元；信达浙江分公司应自付款条件同时满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至转让方指定的账户，付款条件之一为沈阳华创公司与信达浙江分公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并确定16.56亿元拟质押应收账款清单；自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达浙江分公司所有，信达浙江分公司与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年利率为9.2%；债务人应于债务重组宽限期终止日之前分十二期向信达浙江分公司足额支付1408097777.78元，如债务人依据还款计划向信达浙江分公司按期足额清偿收购价款和重组宽限补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对信达浙江分公司的债务清偿完毕，信达浙江分公司免除本协议项下对债务人剩余重组债务2224.38万元。2017年12月22日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对大唐瓜洲新能源有限公司等24笔应收账款共计165636.93万元为信达浙江分公司设定质押担保。2018年2月2日，信达浙江分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为04262476000511223473的应收账款质押普通贷款业务登记。后信达浙江分公司分别于2018年11月21日、2018年11月30日向中国人民银行征信中心办理质押财产信息变更登记，更正了质押标的清单中第2、19笔合同信息。2018年4月26日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02-01的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对山东电力建设第二工程公司等42笔应收账款共计112673.18万元为信达浙江分公司设定质押担保。2018年11月30日，信达浙江分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为05229718000623834997的应收账款质押普通贷款业务登记。2019年9月3日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-06的《债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对山西华电广灵风力发电有限公司等4笔应收账款共计13877.8万元为信达浙江分公司设定质押担保。2019年9月3日，信达浙江分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为06458360000765037759的应收账款质押普通贷款业务登记。青岛华创风能有限公司（以下简称青岛华创公司）、通辽华创风能有限公司（以下简称通辽华创公司）、宁夏华创风能有限公司（以下简称宁夏华创公司）2019年3月11日，宁夏回族自治区高级人民法院作出（2018）宁民初94号民事判决，该判决认定的基本事实包括：2018年6月30日，沈阳华创公司向中科盛创公司出具一份《沈阳华创风能有限公司债权转让承诺书》，载明沈阳华创公司向中科盛创公司确认截止2018年6月30日，沈阳华创公司及控股子公司宁夏华创风能有限公司（以下简称宁夏华创公司）、青岛华创风能有限公司（以下简称青岛华创公司）、通辽华创风能有限公司（以下简称通辽华创公司），对中科盛创公司欠款总计为33348万元，并列明沈阳华创公司、宁夏华创公司、青岛华创公司、通辽华创公司欠款中到期应付款、一年内到期应付款、应付质保金、应付压车款的金额，沈阳华创公司郑重承诺宁夏华创公司、通辽华创公司、青岛华创公司对中科盛创公司的欠款，全部由沈阳华创公司承担连带还款责任，由其公司统一支付，在本承诺书出具后一个月内，以《债权转让通知书》的形式，将沈阳华创公司拥有的部分债权转让给中科盛创公司，用以抵销对中科盛创公司的全部欠款。2018年7月20日，沈阳华创公司向大唐科技公司出具一份《债权转让通知书》，载明沈阳华创公司将截止2018年7月20日为止按照与大唐科技公司签订的设备采购和服务合同，向大唐科技公司提供风电机组及其附属设备和提供服务所产生的全部应收款中的8500万元债权转让给中科盛创公司，本通知书自送达大唐科技公司之日起生效且不可撤销。该院认定沈阳华创公司在《债权转让承诺书》中承诺宁夏华创公司、青岛华创公司、通辽华创公司对中科盛创公司的欠款承担连带还款责任应当视为债的加入，并不违反合同约定或法律规定，对沈阳华创公司与中科盛创公司达成的债权转让协议的效力予以确认。最终该院判决中科盛创公司与沈阳华创公司签订的8500万元债权转让协议对大唐科技公司有效。2019年4月9日，山东省高级人民法院作出（2019）鲁民终200号民事判决，对2018年7月20日沈阳华创公司向中科盛创公司出具的《商请函》予以采信并予确认，同时认定中科盛创公司对沈阳华创公司享有货款7208.06万元、利息405.94万元的合法债权。最终该院判决驳回沈阳华创公司的上诉，维持山东省济南市中级人民法院（2018）鲁01民初867号民事判决（判决主文为：一、华电山东物资有限公司（以下简称华电山东公司）于判决生效之日起十日内向中科盛创公司支付7455.625871万元；二、华电山东公司向中科盛创公司支付上述款项后，中科盛创公司与沈阳华创公司之间、沈阳华创公司与华电山东公司之间相应的债权债务关系即予消灭；三、驳回中科盛创公司其他诉讼请求）。2019年7月2日，中卫仲裁委员会作出（2019）卫仲字第15号裁决书，对2018年6月30日沈阳华创公司向中科盛创公司出具的《沈阳华创风能有限公司债权转让承诺书》、2018年7月20日沈阳华创公司向华电山东公司出具的《债权转让通知书》予以采信，并在事实认定部分予以表述。该仲裁委作出裁决，确认中科盛创公司与沈阳华创公司的债权转让行为对华电山东公司有效，中科盛创公司对华电山东公司享有17639.94万元的债权，华电山东公司于裁决书生效之日起十五日内向中科盛创公司支付上述款项。原审法院认为：根据宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民初94号民事判决认定，沈阳华创公司将其对大唐科技公司的8500万元债权转让给中科盛创公司，系用于抵销沈阳华创公司对中科盛创公司的欠款，亦即中科盛创公司在本案起诉中所称的对沈阳华创公司的债权本金8500万元，系该债权转让协议项下中科盛创公司应承担的债权转让对价，沈阳华创公司已用其享有的对大唐科技公司的8500万元债权将其对中科盛创公司的8500万元债务予以偿还。现宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民初94号民事判决对沈阳华创公司与中科盛创公司达成的该债权转让协议的效力予以确认，并认定中科盛创公司可在大唐科技公司与沈阳华创公司互负债权债务确认完毕并抵销后，对实际债权向大唐科技公司再行请求支付。故在此基础上，中科盛创公司对沈阳华创公司不再享有8500万元债权。根据《合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。据此，债权人撤销权系为防止出现因债务人的责任财产减少而危害债权实现的现象而设。具体到本案，沈阳华创公司与信达浙江分公司签订合同编号为信浙-A-2017-047-02的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》是信达浙江分公司履行其作为收购方，与转让方盾安惠众公司及债务人沈阳华创公司、共同债务人盾安精工公司签订的《债权收购暨债务重组协议》项下11亿元收购价款支付义务的付款条件之一。现信达浙江分公司已支付11亿元收购价款，成为沈阳华创公司的债权人。至于盾安实业公司、盾安惠众公司与沈阳华创公司之间是否存在虚构的债权债务关系，与本案不具有关联性，不影响沈阳华创公司在信达浙江分公司支付收购价款后设立质权的合法有效性。在沈阳华创公司质押给信达浙江分公司的应收账款价值发生减损的情况下，信达浙江分公司依据前述《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》第9.2条的约定，与沈阳华创公司签订合同编号为信浙-A-2017-047-02-01的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，新增应收账款质押担保有合同依据。同时，沈阳华创公司并非将其所享有的应收账款的债权转让给信达浙江分公司，而是设立质权，应收账款权属并未发生变动，不构成对沈阳华创公司其他债权人利益的损害。故沈阳华创公司设立质权的行为不属于无偿转让财产的行为，也不产生其责任财产减少的法律效果，该行为不属于《合同法》第七十四条第一款规定的债权人可以主张撤销的行为。综上，中科盛创公司诉请撤销沈阳华创公司与信达浙江分公司前述《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，事实与法律依据不足，不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回中科盛创公司的诉讼请求。案件受理费469300元，由中科盛创公司负担。二审中，信达浙江分公司向本院提供了以下证据：1.产权交易合同一份；2.客户收付款入账通知一份，证据1、2共同待证盾安实业公司通过北京产权交易所公开竞价，从中国大唐集团公司受让其持有的沈阳华创公司股权，并支付了相应的保证金和股权转让款。3.借款协议一份；4.借款申请书五份；5.客户收付款入账通知五份；6.补充合同五份，证据3、4、5、6共同待证从2017年4月至7月期间，沈阳华创公司向盾安实业公司借款合计112224.38万元。7.债权收购协议一份，待证盾安实业公司将其持有的对沈阳华创公司的112224.38万元债权转让给盾安惠众公司。8.催收通知书及回执一份，待证盾安惠众公司向沈阳华创公司催收到期债权，沈阳华创公司表示无异议。中科盛创公司质证认为，对证据1、2真实性及内容均认可，但上述款项已包括在本案借款中。对证据3、6的真实性、合法性不认可。根据沈阳华创公司公示的信息，签订协议当时胡晓东非公司法定代表人，该协议存在事后补签之嫌。对证据4、7、8真实性和合法性无法核实。对证据5，其中有两笔分别是8.2亿元和4000万元，转款的路径是盾安实业公司转到中国大唐集团财务有限公司，但不能证明中国大唐集团财务有限公司是否转款给沈阳华创公司。另外的转款可以证明汇入沈阳华创公司，但不能证明是否存在真实的债权债务关系，盾安实业公司为沈阳华创公司的大股东，只有通过审计，才能确认其与沈阳华创公司之间债权债务关系是否真实发生。沈阳华创公司与盾安惠众公司、盾安精工公司共同质证认为，同意信达浙江分公司的意见。本院经审查认为，信达浙江分公司提供的证据1、2，各方均无异议，应予以确认。证据3、6、7、8，均有借款双方的盖章确认；证据4，有沈阳华创公司的盖章确认，中科盛创公司虽对证据3、6有异议，但并不能举证予以推翻，故对前述4组证据予以确认。证据5，其中虽有8.2亿元和4000万元转到中国大唐集团财务有限公司的账户，但附言中已表明是汇到沈阳华创公司，且与证据4能够相互印证，本院亦予以采信。至于中科盛创公司提到盾安实业公司是实际大股东，要求对该两公司的往来进行审计予以确认款项性质，显然没有依据，不予支持。另外，中科盛创公司还向本院提出律师调查令申请以及审计申请，要求前往北京产权交易所调查收集沈阳华创公司于2017年2月挂牌转让时的相关资料，以及对盾安实业公司、盾安惠众公司与沈阳华创公司之间的财务情况进行审计。对此，本院认为，根据现有证据已足以判断相关事实，调查取证及司法审计均无必要，故不予准许。对于原审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，根据各方诉辩主张，本案存在以下争议焦点：一是中科盛创公司是否对沈阳华创公司享有8500万元的债权；二是是否应当审查盾安实业公司、盾安惠众公司与沈阳华创公司之间债权债务关系的真实性；如果予以审查，则该债权债务关系是否真实；三是沈阳华创公司为信达浙江分公司设立质押的行为是否属于《合同法》第七十四条规定的可撤销行为。对于焦点一，根据宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民初94号民事判决认定，沈阳华创公司把其拥有的部分债权转让给中科盛创公司，用以抵销其对中科盛创公司的债务。同时，认定该债权转让协议有效。可见，沈阳华创公司系以债权转让的方式来抵销其对中科盛创公司的债务。由于债权转让已对合同双方及大唐科技公司发生法律效力，故债权转让行为业已完成，原债务当然消灭。因此，原判认定中科盛创公司对沈阳华创公司不再享有8500万元债权并无不当。对于焦点二，由于信达浙江分公司的债权最初来自于盾安实业公司对沈阳华创公司享有的债权，如该债权不真实，则为该债权而设立的质押行为亦应认定为无效。虽然本案是债权人撤销权纠纷，但合同效力属于人民法院应主动审查的职责，故债权债务关系真实性应列入本案审查范围，原审法院此项认定不当，应予纠正。而就该债权债务关系是否真实，本院作出的业已生效的（2019）浙民终978号民事判决，已经认定案涉《债权收购暨债务重组协议》有效，并认为“信达浙江分公司对沈阳华创公司享有合法的到期债权”。在中科盛创公司不能举证予以推翻的情况下，本案亦应作相应的认定。并且，信达浙江分公司还提供了盾安实业公司与沈阳华创公司之间的借款合同和付款凭证，故中科盛创公司主张信达浙江分公司享有的债权不真实，没有法律依据，不予支持。对于焦点三，案涉《债权收购暨债务重组协议》第3.3.2条付款条件中，约定了沈阳华创公司应当与信达浙江分公司签订相应的质押合同，并以此作为信达浙江分公司支付债权转让款的条件之一；在第7条中，债权人信达浙江分公司相应地给予债务人沈阳华创公司债务重组宽限期36个月。由此可见，沈阳华创公司与信达浙江分公司签订合同编号为信浙-A-2017-047-02的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并提供质押担保系履行有偿的双务合同《债权收购暨债务重组协议》中约定的义务；且担保的债权主要是沈阳华创公司应当履行的给付义务。由此可见，中科盛创公司上诉认为案涉主债权虚假，案涉质押属于为他人债务提供担保的主张，显然与事实不符。至于中科盛创公司主张沈阳华创公司超标的为信达浙江分公司提供质押担保的主张，由于质押行为仅使债权人享有优先受偿权，在质押权实现时超过债权数额的部分，仍属于出质人所有；并且，债权质押的数额与债权实现的数额往往不一致，在债权最终尚未实现之前，也不足以判断是否存在超标的质押的行为。故中科盛创公司的此项主张，显无依据，不应予以支持。综上所述，中科盛创公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由中科盛创（青岛）电气股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  何忠良审判员  王健芳审判员  卢岳平审判员  李建宏审判员  金子明二〇二〇年九月十八日书记员  周云芳1·1·