贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔03民终4344号上诉人（原审被告）：贵州遵义德岛有限责任公司，住所贵州省遵义市汇川区新舟路18号，统一社会信用代码：91520301214788139B。法定代表人：郑丽利，职务：经理。委托诉讼代理人：郑丽君，公司股东。被上诉人（原审原告）：遵义双源化工（集团）有限责任公司，住所贵州省遵义市汇川区新舟路29号，统一社会信用代码：9152030021478295XY。法定代表人：孟宪宇，职务：总经理。委托诉讼代理人：刘钊，贵州舸林律师事务所律师。上诉人贵州遵义德岛有限责任公司（以下简称德岛公司）与被上诉人遵义双源化工（集团）有限责任公司（以下简称双源公司）股东知情权纠纷一案，不服贵州省遵义市汇川区人民法院（2019）黔0303民初219号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月16日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。德岛公司上诉请求：撤销原判，由被上诉人赔偿长时间恶意诉讼给上诉人造成的经济损失，认定被上诉人系恶意诉讼。事实和理由：被上诉人恶意编造案情，长时间恶意诉讼。双源公司是早已应该注销的僵尸企业，根本没有资格查阅上诉人财务账。上诉人公司成立已27年，所有记录均无双源公司的任何注册根据，在工商局同样也没有双源公司的记载，任何股权登记注册信息。无论是变更前的失效章程，或是变更后的有效章程，还是政府的相关部门，都无双源公司在德岛公司的股东记载，没有资格审查上诉人的所有账目。德岛公司成立至今已27年，被上诉人要核查27年的所有账目，没有法律依据，且超过法律规定的时效。但被上诉人的恶意诉求却被汇川区法院采信，作出违背事实和罔顾法律的判决；汇川区法院的判决，已远远超过了公司法规定60天的诉讼时效，民事诉讼法两年的诉讼时效，或是修改后的民事诉讼法三年时效。无论是从公司章程还是工商注册，均无双源公司在德岛公司的注册登记。综上所述，无论是国有全权持股的双源公司，转让后的和盟公司；由和盟公司全权转让给李子苗、杨柳村时从新壳注册的双源公司；以及现在两位加拿大人邱少雄、刘晓伟全权持股的仍然借壳的双源公司均都无权查阅德岛公司成立以来（27年）的所有账目。所以上诉人依照事实、根据法律，不服汇川区法院的枉法判决。双源公司辩称，一、根据（2017)黔03民初396号、（2017)黔民终935号民事判决书以及(2018)最高法民申4236号民事裁定书，一致认定双源公司系德岛公司的股东并持有35%股权，并且，查询国家企业信用信息公示系统可见，德岛公司工商登记信息已显示双源公司系德岛公司股东之一，故依照《公司法》第三十三条之规定，双源公司对德岛公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有查阅权、复制权，对德岛公司会计账簿享有查阅权。二、就德岛公司提出的第二项、第三项上诉请求，应当予以驳回，理由为：第一，德岛公司在一审时已将该项上诉请求作为反诉请求提出过，被一审法院和二审法院分别裁定不予受理和驳回；第二，该诉求既无明确具体的给付内容，又不构成确认之诉的诉讼标的，因此，不属于具体的诉讼请求，不符合起诉条件；第三，按照《民诉法解释》第三百二十八条之规定，德岛公司作为一审被告在二审程序中提起反诉不符合法律规定，对此，双源公司既不同意调解也不同意一并审理，德岛公司应当另行起诉。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。双源公司向一审法院起诉请求：1.由德岛公司提供自公司成立之日起至判决生效之日止的全部财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账簿(包括总账、细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证）、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等材料供双源公司查阅、复制；2.案件受理费由德岛公司承担。在诉讼过程中，双源公司表示诉讼请求第1项中监事会会议决议等材料中“等”不再包括其他的材料。一审法院认定事实：双源公司前身为贵州省人民制药厂，建于1950年，于1953年从贵阳迁址遵义并与遵义人民制药厂合并，于1956年更名为贵州省遵义化工厂，于2000年底改制为双源公司，隶属于遵义市汇川区经济贸易局。1993年8月20日，遵义市经济体制改革委员会下发遵市体改（1993）第20号文件，同意德岛公司筹备组关于以遵义化工厂、化工厂劳司及郑培德在承包终结基础上成立德岛公司的申请，总股本为200万元。遵义地区经济体制改革委员会于同年8月29日下发遵地改（1993）第23号批复，同意设立德岛公司。1993年9月6日，德岛公司登记成立，经营范围包括天然放电二氧化锰粉、高性能Ｐ型五号电池及系列产品的销售；紧固件、弹簧、普通机械零部件加工、销售；普通机械设备维修、门面租赁等。目前企业信用信息公示系统显示德岛公司的登记股东为郑培德、郑丽利、郑丽君、袁跃珍。2003年6月9日，贵州正方会计师事务所出具黔正方会评报（2003）第14号资产评估报告书，载明双源公司对德岛公司享有35%的股份，账面价值70万元。2004年6月19日，遵义市汇川区经济贸易局作为甲方与乙方浙江和盟投资集团有限公司签订《转让协议书》，约定为加快双源公司改制适应市场经济发展，由浙江和盟投资集团有限公司出资2500万元整体收购双源公司资产（双源公司及原化工厂标的物具有相同含义）。在实际中，德岛公司因遵义化工厂与其产生诸多争议未处理，对遵义化工厂的股份进行相应的冻结、清理。后，德岛公司就双源公司是否具备股东资格而产生纠纷。2016年1月13日，双源公司以股东资格确认纠纷为由向遵义市中级人民法院起诉德岛公司及袁跃珍、郑丽君、郑丽利、郑培德，要求：1．确认双源公司系德岛公司的股东；2．本案诉讼费用由被告承担。2016年8月20日，遵义市中级人民法院作出（2016）黔03民初31号民事判决：驳回双源公司的诉讼请求。双源公司不服该判决向贵州省高级人民法院提起上诉。2017年1月25日，贵州省高级人民法院作出（2016）黔民终688号民事裁定：一、撤销遵义市中级人民法院（2016）黔03民初31号民事判决；二、本案发回遵义市中级人民法院重审。2017年2月24日，遵义市中级人民法院立案受理前述重审案件。2017年8月15日，遵义市中级人民法院作出（2017）黔03民初396号民事判决：一、双源公司系德岛公司股东并持有35%的股权；二、德岛公司于1998年6月27日作出的以债抵股权的决定不成立；三、德岛公司与郑培德、郑丽利、郑丽君于2000年转让双源公司在德岛公司中35%股份的行为无效；四、驳回双源公司其他诉讼请求。德岛公司不服该判决向贵州省高级人民法院提起上诉。2018年5月30日，贵州省高级人民法院作出（2017）黔民终935号民事判决：判决驳回上诉，维持原判。德岛公司不服（2017）黔民终935号民事判决向最高人民法院申请再审。2018年9月28日，最高人民法院作出（2018）最高法民申4236号民事裁定：驳回德岛公司的再审申请。2018年8月15日，双源公司出具一份向德岛公司、郑丽利、郑培德、郑丽君的《关于要求办理股权变更登记事宜及行使股东知情权工作联系函》，载明有一、我司将于2018年8月27日前来协助办理郑丽利、郑培德、郑丽君持有德岛公司35%股权变更登记至我司名下的相关手续，请贵司予以积极协助并办理；二、我司将于2018年8月27日前来查阅、复制德岛公司近15年的财务会计报告、会计账簿（包括总账、细账、日记账和其他辅助性账簿等），请贵方提前予以协调准备；三、我司将于2018年8月27日前来查阅、复制德岛公司近20年的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），请贵方提前予以协调准备等内容。在诉讼过程中，双源公司表示系通过邮寄方式向德岛公司送达，而德岛公司在庭审中虽然否认收到前述工作联系函，但德岛公司在诉讼过程中出示的证据中却包括前述工作联系函。在实际中，德岛公司并未协助双源公司进行相应的查阅、复制。在诉讼过程中，德岛公司表示公司尚在经营中，公司在汇川区新舟路18号、汕头路215号都在办公。经查询企业信用信息公示系统可知，德岛公司向工商部门提供截止2018年的企业年报信息用于公示，年报信息载明有资产状况等信息。一审法院认为，根据双源公司的陈述及德岛公司的辩称，本案主要的争议焦点为1.双源公司是否为德岛公司的股东；2.双源公司是否有权查阅、复制德岛公司诉争的前述资料，如何查阅、复制。关于第一个争议焦点。本案中，双源公司已提供生效的（2017）黔03民初396号民事判决书、（2017）黔民终935号民事判决书及（2018）最高法民申4236号民事裁定书予以证明双源公司系德岛公司股东并持有35%的股权。而德岛公司虽对此有异议，但并未提供证据证明前述生效的法律文书已被撤销或提供其他证据足以推翻前述生效法律文书所确认双源公司系德岛公司股东的事实。因此，德岛公司应承担相应的举证不利的法律后果。故从法律上而言，双源公司系德岛公司的股东，依法可以行使相应的股东权利。关于第二个争议焦点。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，股东知情权的义务人系公司而非其他主体，知情权的主要内容除了可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告外，还包括查阅会计账簿、了解公司财务情况的权利。股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性。关于股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）。本案中，基于前述论理，双源公司作为股东依法有权查阅、复制前述材料。该材料限于法律规定的公司应制作，且在保存期限内的资料。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”之规定，根据本案的实际情况确定德岛公司应在其住所地提供德岛公司自成立之日起至2018年8月15日以前的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供双源公司查阅、复制，查阅、复制时间不超过10个工作日。结合工作联系函所载明要求查阅、复制近15年的财务会计报告，故确定德岛公司应在其住所地提供德岛公司自2003年8月15日起至2018年8月15日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），供双源公司查阅、复制，查阅、复制时间不超过10个工作日。本案中，考虑德岛公司截止2018年仍在进行企业年报信息报送及目前仍处于经营的状态，德岛公司所称前述资料不存在明显不符合常理，故对其相应的抗辩理由不予采信。关于会计账簿(包括总账、细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证。本案中，基于前述论理，双源公司作为股东依法有权查阅会计账簿(包括总账、细账、日记账和其他辅助性账簿等），该材料限于法律规定的公司应制作，且在保存期限内的资料；但法律赋予股东查阅会计账簿的权利，但并未赋予股东复制会计账簿的权利，且双源公司亦未举证证明德岛公司的公司章程规定股东可以复制会计账簿。故不予支持双源公司要求复制前述资料的诉讼请求。因此，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对双源公司诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”之规定，根据本案的实际情况，确定德岛公司依法应在其住所地提供德岛公司自2003年8月15日起至2018年8月15日止的会计账簿(包括总账、细账、日记账和其他辅助性账簿等）供双源公司查阅，查阅时间不超过10个工作日。另外，关于双源公司主张要求查阅、复制公司会计凭证的诉讼请求。对此，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”之规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证。故对双源公司的此项诉讼请求依法不予支持。本案中，考虑德岛公司截止2018年仍在进行企业年报信息报送及目前仍处于经营的状态，德岛公司所称前述资料不存在明显不符合常理，故对其相应的抗辩理由不予采信。综上所述，对于双源公司其他的诉讼请求不予支持，对于德岛公司其他的抗辩理由不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、贵州遵义德岛有限责任公司于本判决生效后十日内在贵州遵义德岛有限责任公司住所地提供贵州遵义德岛有限责任公司自成立之日起至2018年8月15日止的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供遵义双源化工（集团）有限责任公司查阅、复制，查阅、复制时间不超过10个工作日；二、贵州遵义德岛有限责任公司于本判决生效后十日内在贵州遵义德岛有限责任公司住所地提供贵州遵义德岛有限责任公司自2003年8月15日起至2018年8月15日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），供遵义双源化工（集团）有限责任公司查阅、复制，查阅、复制时间不超过10个工作日；三、贵州遵义德岛有限责任公司于本判决生效后十日内在贵州遵义德岛有限责任公司住所地提供贵州遵义德岛有限责任公司自2003年8月15日起至2018年8月15日止的会计账簿(包括总账、细账、日记账和其他辅助性账簿等）供遵义双源化工（集团）有限责任公司查阅，查阅时间不超过10个工作日；四、驳回遵义双源化工（集团）有限责任公司其他的诉讼请求。案件受理费60元，由遵义双源化工（集团）有限责任公司负担10元，由贵州遵义德岛有限责任公司负担50元。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，双源公司为德岛公司股东，已经生效法律文书所确认。股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东有权了解公司经营情况和相关信息。双源公司作为德岛公司股东其知情权依法应当予以保护，其为保护自身权益依法提起诉讼并不存在恶意诉讼的情形，德岛公司认为双源公司系恶意诉讼，没有任何证据。双源公司起诉要求查阅、复制章程、股东会议记录等，这是双源公司基于股东身份行使股东知情权，该权利是基于股东身份而享有的权利，不具有财产利益内容，故不适用诉讼时效的规定。且即便双源公司行使股东知情权有诉讼时效的限制，也应是在其向德岛公司发出要求查阅、复制的要求，德岛公司拒绝的情况下，才能视为双源公司股东知情权被侵害，显然双源公司在2018年8月发出工作联系函，德岛公司未作答复情况下，双源公司提起诉讼，也并未超过诉讼时效。综上所述，德岛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费60元，由贵州遵义德岛有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 田滔审判员马天彬审判员袁晶晶二〇二〇年九月十八日法官助理李艳丽书记员饶正娇