杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0109民初9913号 原告（反诉被告）：浙江楠源机械制造有限公司，统一社会信用代码9133010956059664XE，住所地杭州市萧山区瓜沥镇繁盛路899号3幢。 法定代表人：吴美园，执行董事。 委托诉讼代理人：曹灿荣、潘盈，浙江湘湖律师事务所律师。 被告（反诉原告）：浙江亚太机电股份有限公司，统一社会信用代码913300001434287925，住所地杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号。 法定代表人：黄伟中，董事长。 委托诉讼代理人：黄海琛,公司员工。 委托诉讼代理人：徐狄卿，浙江法君律师事务所律师。 原告浙江楠源机械制造有限公司（以下简称楠源公司）诉被告浙江亚太机电股份有限公司（以下简称亚太公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月25日立案受理后，依法由审判员严樱适用简易程序进行审理。因案情复杂，本案转为普通程序，由审判员严樱担任审判长与人民陪审员曹国纪、吴晓敏组成合议庭进行审理。因工作调整，本案改由审判员程燕担任审判长与人民陪审员曹国纪、吴晓敏组成合议庭进行审理。亚太公司在法定期间内提起反诉，本院经审查后予以受理。根据防疫要求，本院于2020年1月23日裁定本案中止诉讼。本案恢复诉讼后，依法组成合议庭于2020年7月13日、7月30日就本诉、反诉一并公开开庭进行了审理。楠源公司的委托诉讼代理人潘盈，亚太公司的委托诉讼代理人黄海琛、徐狄卿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 楠源公司向本院提出诉讼请求，并在庭审中予以变更，即：1.亚太公司支付楠源公司货款1007398.78元；2.亚太公司支付楠源公司货款807398.78元的逾期付款利息（807398.78元为应付货款1007398.78元扣除质量保证金200000元的金额，计算方式为自2019年2月15日起按照年利率6%计算至实际付款之日止）；3.亚太公司赔偿楠源公司使用承兑汇票付款的逾期利息137150.69元（计算方式为付款金额÷2×逾期天数×6%÷360天，逾期天数为汇票到期日-付款日期）。 事实与理由：亚太公司向楠源公司订购汽车制动相关零件，并签订《配套产品年度采购合同》。合同签订后，楠源公司按约依照亚太公司的要求发货。亚太公司收到货后，双方对货款进行确认，楠源公司根据双方确认的金额进行开票，再由亚太公司支付货款。然而，截至目前，亚太公司尚欠楠源公司货款1007398.78元，该部分金额均有双方确认后的发票为证。 另，按照双方签署的《配套产品年度采购合同》第5.1条的约定，付款方式为承兑50%，现汇50%。然而自2017年3月29日至2017年8月31日，亚太公司均以交付承兑汇票方式支付货款，货款总额为10046027.10元。上述承兑汇票均未到期，导致楠源公司必须在汇票到期日才能收到汇票金额，构成事实上的逾期付款，亚太公司应支付逾期付款利息。 亚太公司迟延付款的行为已经严重违约，楠源公司多次要求亚太公司履行相应付款义务，亚太公司置之不理，故起诉。需要说明的是，楠源公司目前起诉系针对双方已结算并开具发票部分的货款，双方尚有未结算的货物及亚太公司拒收的货物，对该部分，楠源公司将另行主张。 亚太公司辩称：1.关于未支付的货款。对亚太公司尚余1007398.78元货款未支付的事实无异议，但双方交易往来中，楠源公司有多次违约行为，造成亚太公司损失，对此，亚太公司曾多次函告，也已经提起反诉。2.关于应支付的货款。双方合同5.1条约定，付款期限为发票财务入账后90天后付清到期货款（扣除质量保证金以及索赔款）。支付到期货款要扣除质量保证金及索赔款。在未确定质量保证金和索赔款的情形下，无法确定亚太公司应支付的货款。3.关于双方之间的付款方式。双方从2014年开始发生买卖关系。在2017年的合同之前，双方于2016年1月份签订过采购合同，当时双方约定的货款支付方式是承兑。楠源公司提供的案涉采购合同实际签订时间是2017年8月以后，根据亚太公司的审核流程，最终签订时间是2017年8月25日。因此，合同正式订立之后，亚太公司向楠源公司支付货款的方式才是承兑50%、现汇50%。2017年的合同之前，双方约定以承兑汇票形式付款，亚太公司使用承兑汇票付款，符合双方的交易习惯。4.双方之间的交易是从2014年开始，采取滚动付款方式，即便楠源公司主张贴息损失，也应当分清货款的日期，但亚太公司坚持认为亚太公司的付款方式符合双方的交易习惯。楠源公司收到承兑汇票后也未向亚太公司提出过口头或者书面的异议。且根据楠源公司提交的承兑汇票可以看出，上述承兑汇票均在不到一周的时间内由楠源公司进行背书转让，因此，实际上也不存在楠源公司主张的贴息或逾期付款损失。5.关于逾期利息损失。根据亚太公司的反诉主张，亚太公司已不欠货款，故楠源公司主张逾期付款没有事实依据，且逾期付款利息损失按年利率6%计算也过高。综上，请求人民法院驳回楠源公司的诉讼请求。 楠源公司为支持其主张的事实，在举证期限内就本诉部分向本院提供了下列证据材料： 1.《配套产品年度采购合同》1份，欲证明楠源公司与亚太公司之间的买卖合同关系以及双方的权利义务。 经质证，亚太公司对其真实性、合法性无异议，并认为合同实际签订时间是2017年8月份，楠源公司要求提前支付货款的申请表显示楠源公司要求以承兑方式支付，而要求提前付款需支付月利率2%的费用。同时，根据合同约定的付款条件，货款支付要扣除质量保证金和索赔款，楠源公司主张的款项均未达到付款条件。另外，从该份合同可以看出，《采购通则》对双方具有约束力，交货数量、时间通过OA平台确定。 2.2014年-2016年的应收账目明细以及对应发票1组、2017年-2018年的应收账目明细以及对应发票1组，欲证明楠源公司与亚太公司之间的买卖合同关系以及亚太公司的未付货款金额。 经质证，亚太公司对该组证据中的发票无异议，但认为应收账目明细系单方制作，不符合证据形式。就其中的具体内容而言，对开票时间、发票金额、已付金额无异议，但对其他要扣除的金额有异议。 3.承兑汇票（复印件）10份，欲证明亚太公司交付的承兑汇票的交付时间、到期时间，且上述承兑汇票均为未到期汇票。 经质证，亚太公司对其三性无异议，但认为上述承兑汇票均由楠源公司进行了背书转让，楠源公司不存在损失。且楠源公司也未提供证据证明承兑汇票对应货款系2016年还是2017年的，就双方之间的交易而言，双方在2016年的交易是约定用承兑汇票支付的。 亚太公司为支持其主张的事实，在举证期限内就本诉部分向本院提供了楠源公司与亚太公司于2016年1月1日签订的《采购合同》1份，欲证明双方约定的付款方式为承兑。 经质证，楠源公司对其真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为与本案无关。 结合双方质证意见及有效证据“三性”特征，本院对本诉部分证据认证如下： 1.楠源公司提供的证据1、证据2中的发票、证据3、亚太公司提供的证据，来源形式合法，内容客观明确，且与本案事实相关联，故本院予以认定。鉴于根据现有证据无法确认相应纸质承兑汇票的交付时间，故本院酌情以收据记载的时间认定承兑汇票交付时间。至于亚太公司使用承兑汇票支付货款是否需承担相应的损失赔偿责任问题，本院另行阐述。 2.楠源公司提供的应收账目明细，对亚太公司无异议的部分，本院予以认定，至于其他应扣除费用，本院将结合亚太公司提供的反诉证据予以认定。 亚太公司向本院提出反诉诉讼请求，并在审理中予以变更，即：楠源公司支付亚太公司逾期交货违约金630569.38元（贴息43592.39元+超额运费20792.69元+仓储费7612.29元+未及时履行订单的索赔272887.06元+紧急采购台架费及路试费用280000元+维修费、劳务费5684.95元=630569.38元）。 事实与理由：2017年8月25日，亚太公司与楠源公司签订《配套产品年度采购合同》，约定由楠源公司向亚太公司供应转向节，同时约定，供方退出需方供应商体系的，需按上一年业务总额的30%留存质量保证金。该质量保证金将于需方客户要求的质保期到期一年后（即N+1）予以支付，但该质量保证金留存不少于36个月。合同履行过程中，亚太公司通过亚太股份供应商平台（以下简称OA平台）向楠源公司下达订单，交货截止期限为下达订单当月，楠源公司在2018年度向亚太公司供应价值2090000元的货物。 自2018年7月起，楠源公司未按照亚太公司下达的订单生产供货，多次出现迟延交货的情形，造成亚太公司巨额损失。2018年7月19日，亚太公司召集楠源公司召开专题会议，催告楠源公司尽快交货，然而楠源公司在承诺的交货期内仍未及时交货，甚至自2018年10月下旬开始拒绝履行亚太公司下达的订单。 2019年1月23日，亚太公司向楠源公司发出《关于到期货款的催款函的回复》，告知其双方合同关系于2018年12月31日解除。 因楠源公司的违约行为，亚太公司于2019年2月2日向楠源公司发出《关于要求承担违约索赔的函》，要求楠源公司承担未及时履行订单的欠交索赔909623.50元、停线损失720000元、超额运费20792.69元、紧急采购台架费及路试费用700000元。同时因楠源公司提供的产品存在质量问题，产生维修费、劳务费等共计5684.95元。后经双方商谈，楠源公司同意按合同约定留存质量保证金，也认可其违约行为造成亚太公司损失。基于双方合作多年，亚太公司同意减免部分损失赔偿，现要求楠源公司承担贴息43592.39元、超额运费20792.69元、仓储费7612.29元、未及时履行订单的索赔272887.06元、紧急采购台架费及路试费用280000元、维修费、劳务费5684.95元，共计630569.38元。同时，结合上年度楠源公司供货情况，亚太公司在合同解除后需留存质量保证金627000元，待质保期满后无质量问题的付款条件方才成就。 亚太公司认为，买卖合同关系存续期间楠源公司未按合同约定按时交付订单所涉配套产品，该违约行为给亚太公司造成重大损失，严重损害亚太公司合法权益，楠源公司应承担违约责任。同时，合同解除后，楠源公司应按约留存质量保证金。 楠源公司辩称：1.亚太公司要求楠源公司承担因其未按照订单生产供货而产生的损失和违约金没有事实和法律依据。首先，楠源公司不存在未按照亚太公司下达的订单生产供货的违约情形。（1）双方实际是通过电话、微信，以灵活的方式沟通产品的供应情况，而非如亚太公司所述由楠源公司按照OA平台中的订单供货，也并非是一个月下一次订单、发一次货。从B511、DM7送货记录也可以证实一个月会有多次发货的情况。由于产品生产需要周期，在该模式下，甚至出现了楠源公司按照亚太公司先前的需求生产出产品被亚太公司拒收的情况。（2）亚太公司的OA平台并未在双方的合同履行过程中实际使用。根据亚太公司所提交的楠源公司的IP登录该管理系统的记录可见，以楠源公司IP地址登入楠源公司账户的时间点是从2018年6月30日至2018年10月5日，对应查看的内容恰恰是2018年7月至9月的订单以及亚太公司在本案中用作证据的其他内容，而未见其他内容的查看痕迹，正好可以说明楠源公司IP地址登入账户的可疑性和不寻常性。而事实上，亚太公司一直掌握楠源公司的账户，亚太公司人员也经常在楠源公司的场地办公。只要在楠源公司的场地使用楠源公司的网络登录楠源公司的账户，无论是何人操作、使用谁的电脑，均可以达到该效果。更何况，该系统是由亚太公司自行维护的，亚太公司具有自行修改该系统中相关数据的能力。另外，从亚太公司的员工于2019年1月28日向楠源公司发送系统账户的账号密码也可知，楠源公司之前并未与亚太公司通过该系统互动过，否则亚太公司没有必要在此时告知楠源公司。另一方面，该登录和查看记录也可以证明双方实际交易时并非是以OA平台来传递订单等信息的，否则其他月份楠源公司据以何种订单来发货。综上，双方在实际交易过程中并非在OA平台中发送、接收订单，并且双方在合同中也并未约定OA平台是订单传递的唯一方式，只要是书面形式均可以被认可。即便亚太公司在OA平台中下订单并非故意诱使楠源公司违约，亚太公司没有通知其在OA平台发送了订单，也具有过错。因此，楠源公司未按照OA平台中的订单交付具有不可苛责性，不能以此来认定楠源公司违约。其次，双方的合同并未约定未按照订单交付的违约责任，亚太公司主张未及时履行订单的索赔272887.06元没有法律和合同依据。双方就产品买卖仅签署了《配套产品年度采购合同》，而《采购通则》因未在双方签署时向楠源公司发放，不能作为该采购合同的一部分，不能以此约束楠源公司。在《配套产品年度采购合同》中，并未对未按照订单交付约定违约责任。最后，亚太公司提交的相关证据也无法证明亚太公司产生了实际的损失。并且，亚太公司仓库一直有楠源公司供货的库存未使用，无论楠源公司是否按照订单发货，均不可能给亚太公司造成逾期发货的实际损失。 2.楠源公司向亚太公司申请提前付款时，亚太公司从未告知需要支付贴息费用，因此亚太公司要求楠源公司承担贴息43592.39元没有法律依据。 3.亚太公司要求楠源公司承担维修费、劳务费5684.95元没有事实和法律依据。亚太公司提交的证据并不能证明楠源公司发送的货物有质量问题。 4.关于质量保证金。根据双方的《配套产品年度采购合同》，应当理解为签署合同时，留存质量保证金200000元，后续根据供货额调整质量保证金，但是在该合同中并未约定质量保证金如何根据实际月供货额折算，而且在实际结算付款时，亚太公司也未留存质量保证金，因此合同中关于质量保证金留存的约定已无法被执行。 综上，请求驳回亚太公司的反诉请求。 亚太公司为支持其主张的事实，在举证期限内就反诉部分向本院提供了下列证据材料： 1.《配套产品年度采购合同》1份、配套合同评审表（附2017年股份合同评审清单）1份、《采购通则》1份，欲证明2017年8月25日，亚太公司与楠源公司签订《配套产品年度采购合同》，约定由楠源公司向亚太公司供应转向节,供方退出需方供应商体系的需按上一年业务总额的30%留存质量保证金，该质量保证金将于需方客户要求的质保期到期一年后（即N+1）予以支付，但该质量保证金留存不少于36个月。 经质证，楠源公司认为，对《配套产品年度采购合同》的三性无异议；配套合同评审表及评审清单系亚太公司单方制作，真实性无法核实，即便评审表是真实的，也只是亚太公司的内部审批流程，对外不具有约束力；《采购通则》系亚太公司单方制作，楠源公司未签收过，对真实性无法核实。综上，双方合同签订于2017年1月1日，而非2017年8月25日，质量保证金留存条件在本案中无法适用。 2.会议纪要1份、楠源公司《关于到期货款的催款函》1份、亚太公司《关于到期货款的催款函的回函》及邮寄凭证各1份、亚太公司《关于要求承担违约索赔的函》及附件、邮寄凭证各1份，欲证明楠源公司不按时交货，且在亚太公司多次催告后仍未交货，双方于2018年12月31日解除合同，同时亚太公司要求楠源公司承担未及时履行订单而产生的违约金。 经质证，楠源公司认为，会议纪要系亚太公司单方制作，楠源公司的任露楠表示不记得有该份会议纪要，上面的签字也非其本人形成；对催款函、回函及邮寄凭证的三性无异议，对回函的内容及证明对象有异议，楠源公司并未拒绝履行，而是仍按照合同约定履行供货义务，亚太公司也应按约履行付款义务；对索赔函及附件、邮寄凭证的三性无异议，但对其内容和证明对象有异议，楠源公司不存在违约行为，亚太公司主张合同于2018年12月31日解除不成立，其要求赔偿相关损失没有法律依据。 3.提前支付货款申请表1份、银行承兑汇票3份、收据1份、收款收据记账联1份，欲证明楠源公司需承担因提前申请支付货款而产生的贴息43592.39元的事实。 经质证，楠源公司认为，对提前支付货款申请表的真实性有异议，楠源公司盖章时只有盖章处之前的内容，亚太公司内部审批流程都是空白的。楠源公司提交申请表之后，亚太公司并未向楠源公司反馈，未要求支付贴现金额。申请表上亚太公司财务部门的意见是在楠源公司提交申请表之后亚太公司自行填写。对其余证据的真实性无异议，对证明对象有异议，楠源公司无需向亚太公司支付提前申请支付货款产生的贴息。 4.关于超额运费的说明1份、供应商的商务通知（附操作记录、附件）1份、超额运费申请和处理（2018年7月23日）、浙江增值税专用发票（运费）、客户收付款入账通知、特殊运输结算审批单各1份、供应商的商务通知（附操作记录、附件）2份、浙江增值税专用发票（劳务费）1份、超额运费申请和处理（2018年8月21日）1份、超额运费申请和处理（2018年8月13日）、浙江增值税专用发票（运费）、客户收付款入账通知、特殊运输结算审批单各1份、超额运费申请和处理（2018年8月24日）、浙江增值税专用发票（运费）、浙江增值税专用发票（劳务费）、客户收付款入账通知各1份、航空货运单3份，欲证明因楠源公司迟延交货给亚太公司造成的超额运费分别为1916元、5827.18元、13049.51元，共计20792.69元。 经质证，楠源公司认为，对说明的真实性有异议，无法核实；其余证据均系亚太公司内部制作，没有楠源公司签收记录，楠源公司没有见过相关材料。 5.仓储费明细清单、浙江增值税专用发票（仓储费）各6份，欲证明楠源公司需支付亚太公司仓储费7612.29元，按0.6%计取仓储费系双方交易习惯。 经质证，楠源公司对亚太公司主张的仓储费无异议。 6.采购订单会签审批分发供应商（附操作记录、附件）10份、B511左转向节、B511右转向节供货明细账及供应商交货通知单1组、DM7左转向节、DM7右转向节供货明细账及供应商交货通知单1组、停线清单1份、内部生产延误索赔处理3份、供应商的商务通知（附操作记录、附件）2份，欲证明楠源公司未按时交货造成欠交索赔909623.50元，按30%计算为272887.06元（合同约定为50%，亚太公司自行调整为30%）。 经质证，楠源公司认为，对订单情况的真实性有异议，亚太公司未向楠源公司下达过相应订单；B511、DM7产品供货量有出入，原因在于亚太公司将交付产品中的1件作为试样，该两组证据与本案待证事实缺乏关联性；停线相关材料系亚太公司单方制作的内部材料，对三性均有异议。 7.QUOTATION报价单1份、江苏增值税专用发票（检测费）2份、客户收付款入账通知1份、说明函1份、检测报告4份、实验室认可证书1份、亚太公司检测中心参考价格表、K01、R104、EX50报价单1组、检验报告3份，欲证明因楠源公司未按时交货造成产品试验费280000元。 经质证，楠源公司认为，该组证据与本案没有关联性，且从该组证据看，亚太公司实际支付的检验费用为150000元而非280000元。 8.中国工商银行业务回单（收款）1份，欲证明代扣安吉亚太制动系统有限公司质量保证金106126.12元的事实。 经质证，楠源公司认为，对其真实性无异议，关联性有异议，只能证明亚太公司母子公司之间有款项划拨，不能证明与本案有关联。该款项划拨发生于2019年5月7日，此时本案双方已经发生争议。 9.返修拆件配件退供应商退库单1份、浙江增值税专用发票（DM7转向节）1份、0公里退货产品处理及故障件退货处理流程1份，欲证明楠源公司供应的7只DM7转向节为0公里退货产品，需扣除货款864.17元。 10.供应商的商务通知（附操作记录、附件）1份、2018年5月-2019年5月扣除降价费及汇总情况各1份、浙江增值税专用发票（服务费）1份，欲证明因楠源公司供应产品质量不合格降价1%接收所产生的服务费500.78元。 11.采购产品（质量维修）索赔清单、浙江增值税专用发票（质量维修费）各1份、安徽增值税专用发票（质量维修费）及附件各1份，欲证明因楠源公司供应产品质量不合格导致亚太公司向长安汽车赔偿损失4320元。 经质证，楠源公司对上述证据9-11中的发票真实性无异议，对关联性有异议，对其余证据的真实性有异议，认为楠源公司未收到过，无法核实。 12.楠源公司2018年产值清单1份，欲证明楠源公司2018年产值为2093439.53元，按上一年业务总额的30%留存质量保证金为627000元。 经质证，楠源公司认为，楠源公司2018年的产值应为2152998.78元，但如需按产值计算质量保证金，同意按照亚太公司主张的产值计算质量保证金。 13.超额运费清单明细1份、浙江增值税专用发票（运费）、运输发票清单、特殊运输结算审批单、送货单、收货单各2份、浙江增值税专用发票（运费）、航空运输结算清单、送货单各1份、航空货运单3组，欲证明因楠源公司迟延交货给亚太公司造成超额运费1916元、5827.18元、13049.51元，共计20792.69元。 经质证，楠源公司认为，对该组证据的三性均有异议，所有材料楠源公司均未见过，对其真实性、合法性无法核实，即便材料真实，对其关联性与证明目的也有异议，具体为：（1）发票与运费明细无法对应，无法核实亚太公司所主张的送货产品的实际送货支出；（2）亚太公司的主张自相矛盾。亚太公司主张B511、DM7产品未按照订单要求的数量交付，按照此逻辑，应当是亚太公司没有足够的库存向采购商发货，而不是亚太公司声称的迟延交货，不可能发生需要亚太公司紧急发货的情况；（3）该组证据无法证明采用超额运输方式的紧迫性和必要性。 14.客户登入日志1份、后台IP地址查看对应表1份、采购订单会签审批分发供应商（附操作记录、附件）8份、供应商的商务通知（附操作记录、附件）2份，欲证明亚太公司通过OA平台向楠源公司下达订单，楠源公司通过其IP（115.236.26.234）登录OA平台查询订单信息。 经质证，楠源公司认为，对该IP地址属于楠源公司无异议，但对客户登入日志及后台IP地址查看对应表的真实性、合法性有异议，无法证明是楠源公司的人员在操作，原因如下：（1）该操作系统由亚太公司自行维护；（2）只要在楠源公司场地内使用楠源公司的网络登入电脑，就会自动使用楠源公司的IP地址，亚太公司同样掌握楠源公司的账户信息，不排除非楠源公司的人员在楠源公司场地内使用楠源公司用户名登入系统的可能性；（3）从客户登入日志可见，楠源公司IP地址登入楠源公司账户的时间点是从2018年6月30日至2018年10月5日，对应查看的内容恰恰是2018年7月至9月的订单以及亚太公司在本案中用作证据的其他内容，而未见其他内容的查看痕迹，正好可以说明楠源公司IP地址登入账户的可疑性和不寻常性，另外，该登录和查看记录也可以证明双方实际交易时并非是以OA平台来传递订单等信息的，否则其他月份楠源公司以何种订单来发货？流程处理与附件均存于亚太公司自行维护的系统中，真实性无法核实，且部分流程处理及附件涉及安吉亚太制动系统有限公司的订单，与本案无关。 15.承兑汇票支付明细及入账明细1组，欲证明2017年3月29日承兑汇票所对应支付的货款为2016年10月、11月、12月的货款，而非2017年的货款。 经质证，楠源公司认可2017年3月29日的承兑汇票对应支付的是2017年之前的货款，并认为该组证据可以证明2017年3月29日之后支付的款项系支付2017年之后的货款。 16.《产品开发合同书》2份（B511、R104）、《汽车零部件总成开发（试制）技术协议书》1份、《配套零部件质量保证协议》1份，欲证明亚太公司客户单位要求的质保期。 经质证，楠源公司对该组证据的形式真实性、合法性无异议，但对关联性、证明对象有异议。楠源公司认为上述合同、协议即便约定了质保期，也仅适用于相应的产品。在B511产品的《产品开发合同书》中并未约定产品的质保期，产品设计寿命不等同于产品质保期，其余合同未体现涉及哪些产品以及这些产品与楠源公司提供产品的关联性。退一步说，即便亚太公司客户单位对产品有质保期的要求，亚太公司未事先向楠源公司出示，故对楠源公司不发生效力。 17.采购订单会签审批分发供应商（附操作记录、附件）1份、楠源公司7月供货明细1组、2018年7月合肥长安OTD计划1份、采购订单会签审批分发供应商（附操作记录、附件）1份、楠源公司8月供货明细1组、2018年8月合肥长安OTD计划1份，欲证明楠源公司迟延交货导致亚太公司产生超额运费的事实。 经质证，楠源公司对其真实性、合法性均有异议，其中对2018年7月、8月订单的形式真实性无异议，但由于订单保存在OA平台中，而楠源公司与亚太公司的实际交易习惯并非以OA平台下达订单，故楠源公司不认可该订单是亚太公司下达的真实订单。另外，楠源公司实际送货数量与亚太公司提交的超额运费统计表格不一致，其中：（1）2018年7月，B511前轴带制动钳总成左的实际送货数量应为1280只，而非957只；B511前轴带制动钳总成右的实际送货数量应为1280只，而非958只；（2）2018年8月，B511前轴带制动钳总成左的实际送货数量应为1872只，而非1294只；B511前轴带制动钳总成右的实际送货数量应为1872只，而非1295只；DM7前轴带制动钳左的实际送货数量应为318只，而非316只；DM7前轴带制动钳右的实际送货数量应为305只，而非304只。对该组证据的证明目的也有异议，根据该订单和送货单的总结，楠源公司的违约行为应当是不按照订单要求的数量发货，而不是延期发货，不可能产生超额运费。 18.浙江增值税专用发票（服务费）1份、2018年5月至2019年5月扣除降价费及汇总1份、普通报表填报、发送及附件1组、供应商的商务通知及附件1组、检验指导书1份，欲证明楠源公司供应产品尺寸不符合要求，故降价1%接收所产生的服务费500.78元。 经质证，楠源公司认为该组证据均是亚太公司内部文件和处理流程，楠源公司无法核实真实性，即便该组证据是真实的，也仅代表亚太公司的内部意见，楠源公司不予认可，理由如下：（1）以上证据不能显示涉及产品是楠源公司的产品；（2）对产品尺寸的测量系亚太公司单方测量，不具有权威性；（3）不合格品的判定依据是《检验指导书》，而该《检验指导书》事先并未提交给楠源公司作为质量检测的依据；（4）对不合格品降价1%让步接收仅是亚太公司的单方意思，未征得楠源公司同意或有法律依据。 19.《产品开发合同书》2份、《配套零部件质量保证协议》1份，欲证明因楠源公司未按时交货导致亚太公司需重新进行产品试验。 经质证，楠源公司认为该组证据与本案无关，且该组证据仅涉及B511前转向节产品，而亚太公司的试验包括B511、K01、R104、EX50。 楠源公司为支持其主张的事实，在举证期限内就反诉部分向本院提供了下列证据材料： 1.B511左（右）转向节供货明细账及供应商交货通知单1组，欲证明2018年7月至10月，B511左（右）转向节的实际供应数量。 2.DM7左（右）转向节供货明细账及供应商交货通知单1组，欲证明2018年7月、8月，DM7左（右）转向节的实际供应数量。 经质证，亚太公司对上述两组证据的形式真实性无异议，证明目的有异议，由于货物数量大，亚太公司无法现场核对数量，均是先签字确认收货，实际货物数量清点会延迟。同时，亚太公司后续在实际使用中还需要对产品进行检测，对于质量不合格产品进行补足入库，试验品按照交易习惯是对方承担，因此实际计价的数量应该比楠源公司主张的数量少1件。 3.亚太公司邵胤成与楠源公司任露楠的微信聊天记录（打印件）1份、亚太公司回函1份，欲证明亚太公司于2019年1月28日向楠源公司提供了OA平台的账号、密码，即OA平台的账号、密码由亚太公司保管。 经质证，亚太公司对该组证据的真实性无异议，对证明对象有异议，认为从聊天内容可以看出，亚太公司已经告知过账号密码，只是因为楠源公司遗忘或遗失，亚太公司进行了再次告知。当时楠源公司已经停止向亚太公司供货，再进入OA平台已没有实际意义，楠源公司再次向亚太公司索要账号密码就是为了诉讼准备，不能证明其遗失或没有收到过账号密码的情况。从实际情况来说，楠源公司在2018年7月至10月期间都是有通过其IP地址登录OA平台进行查看的。 4.DM7、B511的产品发货与结算明细表各1份，欲证明亚太公司仓库一直有楠源公司发货的DM7、B511库存未使用，无论楠源公司是否按订单发货，均不可能给亚太公司造成逾期发货的实际损失。 经质证，亚太公司认为该组证据系楠源公司单方制作，对其三性均不予认可。 5.微信群页面1份，欲证明楠源公司与亚太公司实际是通过微信群沟通订单、送货、开票等交易事宜。 经质证，亚太公司对形式真实性无异议，但认为该微信群修改群名为“亚太发货群”是在2020年，其最开始的原始建群情况及聊天内容均缺失，故该份证据与本案缺乏关联性，不能证明双方之间的订单是通过微信群确认的。 结合双方质证意见及有效证据“三性”特征，本院对反诉部分证据认证如下： 1.亚太公司提供的证据1，来源形式合法，内容客观明确，且与本案相关联，故予以认定。关于案涉2017年度的《配套产品年度采购合同》的签订时间问题，合同首页载明的签订时间为2017年1月1日，同时，合同载明的有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。亚太公司的合同评审表载明“2017年与供应商签订年度合同共计134份，请各位领导评审”，可以推定合同签订于亚太公司内部评审前。结合上述合同有效期的约定，即便合同签订于亚太公司内部评审后，其适用期间仍为2017年1月1日至2017年12月31日，不影响双方在本案中的权利义务，故本院认定案涉2017年度的《配套产品年度采购合同》的签订时间为2017年1月1日。至于《采购通则》及质量保证金条款的适用问题，本院另行阐述。 2.亚太公司提供的证据2，会议纪要，经本院释明，楠源公司未就任露楠的签字申请鉴定，故本院对其签字真实性予以认定，结合亚太公司提供的证据4中的供应商的商务通知，亚太公司也曾在2018年7月30日通过OA平台向楠源公司发送该份会议纪要，故本院对会议纪要的真实性予以认定。其余证据，楠源公司对真实性无异议，故本院对真实性予以认定。至于楠源公司是否存在违约行为及合同解除问题，本院另行阐述。 3.亚太公司提供的证据3，符合有效证据三性特征，故予以认定。至于楠源公司是否需承担提前支付货款的利息问题，本院另行阐述。 4.亚太公司提供的证据4、13，系关于亚太公司主张的超额运费的两组证据，两组证据之间实际存在重复部分，包括浙江增值税专用发票、特殊运输结算审批单、航空货运单。其中证据13中的超额运费清单明细系亚太公司单方制作，其计费方式未有其他证据印证，记载的运费金额与杭州龙企物流有限公司出具的说明中的金额也无法对应，故本院不予认定；证据13中涉及2份亚太公司与上海通用五菱汽车股份有限公司之间的送货单据，缺乏与本案的关联性，本院不予认定；运输发票清单、航空运输结算清单，结合杭州龙企物流有限公司出具的说明和相应增值税发票、付款凭证，本院对2018年7月20日、8月11日、8月20日、8月21日、8月23日的费用支出情况予以认定，其余部分与本案缺乏关联，本院不作认定；其余证据，本院对其形式真实性予以认定。根据该组证据可以看出亚太公司以缺件延误的名义在公司内部申请了超额运费，分别为2018年7月20日申请1916元，2018年8月11日申请1395.15元，2018年8月20日、8月21日、8月23日各申请5827.18元，同时，亚太公司于2018年10月11日将2018年8月11日、8月20日、8月21日的超额运费申请通过OA平台发送给楠源公司，但楠源公司未查看。结合庭审调查，亚太公司并开具了金额为13049.51元、5827.18元的浙江增值税专用发票邮寄交付楠源公司，但楠源公司予以退回。至于楠源公司是否应承担超额运费，本院将另行阐述。 5.亚太公司提供的证据5，系关于仓储费的一组证据，鉴于楠源公司对亚太公司主张的仓储费无异议，故本院对该组证据中涉及楠源公司仓储费部分予以认定。 6.亚太公司提供的证据6，其中明细清单与供应商交货通知单中的日期不一致，本院以供应商交货通知单中的日期为准，同时，因亚太公司主张试验品不计入交货数量内，就B511左转向节，亚太公司主张交货日期为2018年7月4日、2018年7月13日、2018年7月16日、2018年8月11日、2018年8月17日、2018年9月22日、2018年9月25日的交货数量比楠源公司实际交货数量各少一件；就B511右转向节，亚太公司主张交货日期为2018年7月19日、2018年7月20日、2018年8月14日、2018年8月31日、2018年9月8日、2018年9月22日、2018年9月25日的交货数量比楠源公司实际交货数量各少一件；就DM7左转向节，亚太公司主张交货日期为2018年8月17日、2018年8月21日的交货数量比楠源公司实际交货数量各少一件；就DM7右转向节，亚太公司主张交货日期为2018年8月24日的交货数量比楠源公司实际交货数量少一件。停线清单系亚太公司单方制作，且亚太公司反诉诉讼请求中未涉及相关费用，故本院不予认定。2018年10月12日亚太公司通过OA平台发送的采购订单会签审批分发供应商注明系安吉订单，与本案缺乏关联性，本院不予认定。对其余证据的形式真实性，本院予以认定。至于楠源公司是否按约交货，本院将结合全案证据另行阐述。 7.亚太公司提供的证据7、19，系关于亚太公司新产品检验费用的两组证据，本院对其形式真实性予以认定，至于楠源公司是否应当承担相应的费用，本院另行阐述。 8.亚太公司提供的证据8，根据双方在庭审中的陈述，虽然亚太公司在安吉亚太制动系统有限公司应支付的货款中扣划了相应的款项作为本案的质量保证金，但根据目前的生效判决，安吉亚太制动系统有限公司仍应支付楠源公司全部所欠货款，故该扣划对本案所涉款项不产生影响，与本案缺乏关联性，故本院不予认定。 9.亚太公司提供的证据9，本院对其形式真实性予以认定，根据故障件退货处理流程记载，产生退货的原因是试车时刹车抖动，而采取的措施是返修或更换制动盘。至于楠源公司是否应当承担相应的费用，本院另行阐述。 10.亚太公司提供的证据10、18，其中浙江增值税专用发票（服务费）、2018年5月至2019年5月扣除降价费及汇总、供应商的商务通知及附件系重复提供，本院对供应商的商务通知、浙江增值税专用发票的真实性予以认定，同时根据证据显示，楠源公司并未查看相应供应商的商务通知。2018年5月至2019年5月扣除降价费及汇总情况系亚太公司单方制作，本院不作认定。证据18中的普通报表填报、发送及附件、检验指导书，本院对其真实性予以认定。至于楠源公司是否应承担相应的费用，本院另行阐述。 11.亚太公司提供的证据11，本院对其形式真实性予以认定，至于楠源公司是否要承担相应费用，本院另行阐述。 12.亚太公司提供的证据12，系亚太公司单方制作，鉴于楠源公司不认可亚太公司主张的产值，但认可在需按产值计算质量保证金的情形下按亚太公司主张的产值作为计算基数，故本院确认以2093439.53元作为计算质量保证金的产值基数，但对该份证据不作认定。 13.亚太公司提供的证据14，本院对其真实性予以认定，结合楠源公司认可115.236.26.234的IP地址属于该公司的事实，本院认定楠源公司登陆了OA平台的事实。楠源公司关于亚太公司在楠源公司场地内登陆楠源公司账号、亚太公司修改系统内容的主张，缺乏证据印证，本院不予采信。 14.亚太公司提供的证据15，楠源公司无异议，本院予以认定。 15.亚太公司提供的证据16系关于亚太公司客户单位要求的质保期的一组证据，本院对该组证据的形式真实性予以认定。从该组证据的内容来看，重庆长安汽车股份有限公司与亚太公司签订的《产品开发合同书》中亚太公司主张的9年或25万公里系关于产品设计寿命的约定，该合同对质量三包期的约定为“未列出的零部件质量三包期与该总成质量三包期保持一致。当该约定低于国家强制性规定时，执行国家规定”。B511产品所涉合同约定前转向节总成质量三包期按照长股司质2016第478号通知或长安汽车质量条款执行。R104产品所涉合同约定前后制动器总成（摩擦片除外）的质量三包期为3年或10万公里。东风柳州汽车有限公司与亚太公司签订的《汽车零部件总成开发（试制）技术协议书》涉及的产品系CM7车型前轴带卡钳总成开发，现楠源公司否认CM7产品系由其供应，且该合同约定的前制动卡钳总成质量保证期为汽车出售之日起（以零售发票为准）五年或行驶10万公里。河北御捷车业有限公司与亚太公司签订的《配套零部件质量保证协议》约定的质量保证期为甲方即河北御捷车业有限公司产品出售之日起36个月（6万公里）以先到者为准。而《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》第十七条规定“家用汽车产品包修期限不低于3年或者行驶里程60，000公里，以先到者为准……家用汽车产品包修期和三包有效期自销售者开具购车发票之日起计算。”综上，相应产品对应的汽车行驶里程在本案中实难确定，亚太公司主张按36个月计算楠源公司质量保证金留存期限，并未加重楠源公司负担。 16.亚太公司提供的证据17，其中采购订单会签审批分发供应商（附操作记录、附件）、楠源公司7月供货明细、楠源公司8月供货明细与亚太公司提供的证据6中的相应内容一致，故本院不作重复认证。对该组证据中的2018年7月、8月合肥长安OTD计划的真实性本院亦予以认定。至于楠源公司是否需承担超额运费问题，本院另行阐述。 17.楠源公司提供的证据1、2，亚太公司对真实性无异议，故本院对真实性予以认定。亚太公司主张楠源公司所供应的产品中需抽取试验品，但未就该行为的合理性予以举证，同时，双方也未就试验品承担作出明确约定，故亚太公司主张部分产品作为试验品不计入送货数量，本院不予支持。 18.楠源公司提供的证据3，亚太公司对真实性无异议，本院对真实性予以认定，但该组证据对楠源公司的待证事实缺乏证明力。 19.楠源公司提供的证据4，系其自行制作，亚太公司不予认可，故本院不予认定。 20.楠源公司提供的证据5，未有任何聊天记录，且群名修改为“亚太发货群”是在2020年1月21日，故对楠源公司的待证事实缺乏证明力，本院不予认定。 根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2016年1月1日，楠源公司与亚太公司签订《采购合同》1份，约定楠源公司向亚太公司供应产品，付款方式为承兑，合同有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。 2017年1月1日，楠源公司（作为供方）与亚太公司（作为需方）签订《配套产品年度采购合同》1份，明确供方已经阅读和理解了需方的《采购通则》、《供应商产品交付质量管理考核细则》等的所有条款，并不存在异议和误解，约定供方向需方提供按技术文件、双方确认的需方生产所需的产品（材料），并由产品（材料）的编码、名称、图号、产品实物及批次号等共同构成，材料按标准提供生产厂家及质保单等资料；产品价格是指含包装、运费等其他费用在内的价格，具体以双方签订的《价格协议》为准，如某种原因延误了《价格协议》签订，双方可协商做出临时价格执行，合同价与临时价的价差额待合同价确定后统一结算，多退少补；交货数量及时间由《外协配套件采购订单》或“亚太股份供应商平台（OA）”等发布的书面形式通知确定，紧急情况下可通过电话等形式下达，但事后必须补全书面材料；供方产品（材料）的质量必须合格，其质量要求、责任及赔偿事宜，按照《采购通则》第三条、第六条、第十一条及《供应商产品交付质量管理考核细则》等规定执行；经需方确认为供方产品质量问题引起的退货、换货、索赔等信息均由OA平台发布，该信息发布后，需方应于3日内确认（浏览记录的视为已确认），该信息，逾期未确认的视供方同意需方索赔方案；退货产品应及时至需方处领取，如未在信息发布后30日内办理旧件退货事宜的，视为供方同意需方自行处理旧件；未特别约定的供方产品，其质保期起算日为最终端销售者开票之日，质量保证期以需方客户与需方约定为准；供方所供应的合同产品（材料）的交货以及包装要求、责任及赔偿，按照《采购通则》第四条、第五条、第十一条及《供应商产品交付质量管理考核细则》等有关规定执行；供方应按需方《外协配套件采购订单》的要求交付产品（材料），并依照《采购通则》第四条规定的期限内提出处理方案，逾期需方有权自行处置；供方应在每月20日前将上月入库发票开具入账，付款期限为发票财务入账后90天后付清到期货款（扣除质量保证金以及索赔款）；付款方式为承兑50%、现金50%；无特殊情况，需方按上述约定付款，如供方要求提前支付，则需方收取每月2%的提前支付费用；承兑汇票贴现率由双方协商确定；供方退出需方供应商体系的，需留存质保金按《供应商质量保证金》计算，但最少不少于前一年供货额的30%，该质保金的预留期限至需方客户要求提供的质保期延后1年（即N+1），到期扣除供方应承担的质量索赔后予以无息退还；供方同意，所有因供方违约行为导致的需方索赔，需方均有权在开具相应发票或收据后在应付供方货款中予以扣除，供方代表在收取需方应付货款时予以确认；本合同经双方代表签字并加盖合同章后生效，有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日，本合同到期后，双方未签订新《采购合同》之前，本合同继续有效；供方违反本合同及《采购通则》、《廉洁协议》、《保密协议》等约定，需方有权单方终止供需双方进行的各项业务、解除交易合同，但在需方未选定合格供应商之前，供方必须无条件满足需方各项产品订单需求，并按时、保质保量交付订单产品给需方，否则造成需方损失按《采购通则》及《廉洁协议》的相关约定，由供方承担全部赔偿责任；需方做出取消供方供货资格后，对供方已供产品的质量考核赔偿及客户索赔、保密义务等仍按本合同及《采购通则》相关约定执行；如果供方终止合同，须提前陆个月书面通知需方，并得到需方书面同意，否则按《采购通则》第十五条承担责任，并由供方支付需方上年度供货产品总价的30%违约金；本合同生效后，需方发放给供方的版本号为2014·O/A《采购通则》自动生效；供需双方必须共同遵守本合同和《采购通则》、《供应商产品交付质量管理考核细则》以及基于本合同项下所产生的附件，含《外协配套件采购订单》、《价格协议》等附加协议或会议纪要的各项条款约定；等等。协议由双方代表签字盖章。 亚太公司版本号为2014·O/A《采购通则》规定供货计划（订单）是甲方（亚太公司及其下属全资、控股子公司）通过OA平台、邮件等形式每周向乙方（供应商）发出契约性交货时间进度表，旨在确定乙方将执行的甲方计划，其所示的时间和数量，乙方须在2个工作日内确认，逾期将视为乙方已接受该供货计划（订单），供货计划（订单）一经确认即成为采购合同的延续和不可分割的一部分；甲方有权在供货计划（订单）执行前对其进行修改，修改后的供货计划（订单）下达给乙方后，乙方应在一天内予以确认，逾期将视为乙方已接受该供货计划（订单）的修改；公司下达给供应商的采购订单，供应商必须在2个工作日内确认并提交流程，若逾期未查看或未提交，视为供应商默认该订单要求，公司按照本通则的相关条款执行；供应商必须至少每日一次登录“公司供应商平台”查看相关信息，否则对延误信息处理造成的损失负责；供应商未经公司书面要求或同意，不得延迟交货；产品或有变更应按公司要求提交样件；供应商第一次提交样件的检验费由公司承担，如果第一次提交工程样件的检验结果不合格，则供应商必须重新提交样件，产生的检验费用由供应商承担；供应商所供产品公司的接收标准均为“零缺陷”，公司的检验为按标准抽检；公司进货验收时，按GB2828标准抽样，其主要检查项目、检查水平和AQL按公司检验指导书检验，公司抽检的合格结论不免除供应商应承担该批产品在后续使用中相关产品的质量责任；公司验收发现为不合格批时，供应商不能及时提供符合规范的产品或对总成性能影响较小的，供应商应提交让步接收申请，得到公司的批准后才可以供货；如提交让步接收申请，公司视严重程度同意降级使用的，对产品价格将降1-10%，连续二次出现不合格批者对产品价格降3-20%；退货产品由公司采购部在供应商OA平台通知之日起20天内由供应商带离公司，如供应商不能在限期内带离，每延迟一天，公司按产品总价的5%收取仓储费；甲方在收到乙方产品且验收合格后，乙方凭甲方采购入库单开具增值税专用发票，发票入账后根据《采购合同》约定的付款方式、付款期限支付；在付款期内，甲方有权对因乙方供货的不合格件、缺件、质量索赔件拒付货款；乙方未按甲方订单交货要求交付，视作乙方违约并承担违约金：（1）未按订单数量交付，违约金=产品单价×未交付数量；（2）未按订单期限交付，违约金=产品单价50%×产品数量×延期交付天数；乙方未按订单期限交付产品或产品质量缺陷造成甲方停产，应当赔偿甲方停产损失，并按《供应商产品交付质量管理考核细则》给予考核扣分，停产损失=2000元/分钟×停产时间；由于乙方产品交付延误或质量缺陷造成甲方客户停产索赔、罚款的，甲方附上客户（最终用户）的通知单，由乙方承担全责；为保证持续向客户提供优良的售后服务，当双方业务终结时供应商同意按上一年业务总额的30%留存在公司作为质量保证金，该质量保证金自停止使用乙方产品之日起之后36个月；质量保证扣款预留期满后，如36个月的实际索赔额少于质量保证金的，甲方在到期后次月将余额（无息）付给乙方；如索赔额大于质量保证金的，甲方有权向乙方追偿不足的索赔款；当双方对质量判定有异议时，可由国家认可的第三方进行检验和试验，相关费用由误判方承担；等等。 合同签订后，楠源公司进行了供货。合同到期后，双方未签订新的合同。 2017年1月24日，亚太公司以现金支付货款799793.28元。2017年3月29日，亚太公司以承兑汇票形式支付楠源公司2016年度的货款1090000元。此后支付的款项对应最早的发票开具日期为2017年1月24日。 2017年4月12日，楠源公司向亚太公司申请以承兑汇票形式提前支付货款2150000元，该笔货款应付款日期为2017年5月25日，最终亚太公司以承兑汇票形式于2017年4月27日、2017年5月8日、2017年5月8日分别向楠源公司支付货款1866478.96元、236124.88元、33423.26元。 除此之外，2017年4月27日、5月31日、6月29日、7月27日、9月5日、9月5日，亚太公司分别以承兑汇票形式向楠源公司支付货款860000元、160000元、1120000元、2380000元、1500000元、800000元。上述承兑汇票到期日分别为2017年10月24日、2017年11月23日、2017年12月21日、2018年1月26日、2018年1月28日、2018年1月5日。 前述亚太公司交付楠源公司的承兑汇票均由楠源公司进行了使用。其中2017年5月8日、5月8日、6月29日、7月27日、9月5日、9月5日的六份承兑汇票，楠源公司分别于2017年5月9日、5月9日、7月3日、8月2日、9月5日、9月5日进行了背书转让。 此后，亚太公司以现金形式付款2551200元，以承兑汇票形式付款2070000元。 2018年7月19日，亚太公司与楠源公司就供货事宜召开会议，最终要求B511转向节正常情况每天确保100套；R104转向节需求200套，7月25日前完成100套、8月15日前再到100套；FE-4KA转向节，7月30日前完成50套；EX50转向节，8月5日前完成50套。 2018年7月5日，亚太公司通过OA平台向楠源公司发送7月订单，要求楠源公司在2018年7月交付B511左、右转向节各3168只，交付DM7左、右转向节各440只，交付EX50左、右转向节各50只，楠源公司于2018年7月12日在OA平台中进行了查看。2018年7月，楠源公司向亚太公司交付B511左、右转向节各1280只；交付DM7左、右转向节各167只。 2018年7月19日、7月25日、8月10日，亚太公司通过OA平台向楠源公司发送8月订单并进行了调整，最终要求楠源公司在2018年8月交付B511左、右转向节各2600只，交付DM7左、右转向节各1000只，楠源公司于2018年7月27日在OA平台中查看了7月19日、7月25日的订单通知，对8月10日的订单通知未予查看。2018年8月，楠源公司向亚太公司交付B511左、右转向节各1872只；交付DM7左转向节318只，交付DM7右转向节305只。 2018年8月26日，亚太公司通过OA平台向楠源公司发送9月订单，要求楠源公司在2018年9月5日、15日、25日前分别交付B511左、右转向节各1700只、1300只、1200只，在2018年9月15日前交付DM7左、右转向节各300只，楠源公司于2018年9月3日在OA平台中进行了查看。2018年9月8日，楠源公司共计向亚太公司交付B511左转向节217只，交付B511右转向节244只；2018年9月20日至2018年9月底，楠源公司共计向亚太公司交付B511左、右转向节各447只。 2018年9月25日、9月28日、9月30日、10月9日，亚太公司通过OA平台向楠源公司发送10月订单并进行了调整，最终要求楠源公司在2018年10月交付B511左转向节600只，B511右转向节700只，楠源公司均未予查看。2018年10月，楠源公司向亚太公司交付B511左、右转向节各576只。 2018年7月30日，亚太公司通过OA平台向楠源公司发送通知，指出因楠源公司生产的B511和DM7转向节供货不及时，影响其装配，现主机已停线，所产出的费用要求全部由楠源公司承担。同时，亚太公司将前述2018年7月19日的会议纪要作为附件予以发送。楠源公司于2018年8月12日进行了查看。 2018年7月20日，亚太公司内部申请特殊运输结算审批，因需于当天将144台B511前盘紧急从萧山发往合肥，需支出运输费用2500元，原因系B511钳盘转向节缺件。2018年7月23日，亚太公司内部进行了超额运费申请和处理，涉及将144台B511前转向节总成发往合肥长安汽车有限公司，预计增加运费1916元，原因为缺件延误。同时，在该份申请中，责任部门确认、拟定纠正措施部分载明因长安B511车型存在制动力偏差大的问题，需排查转向节总成是否存在问题，需要对制动盘按分段车削和磨削加工状态进行装车验证，客户单位要求7月19日发往合肥，技术部门于7月17日下发磨削制动盘临时图纸等。 2018年8月11日，亚太公司内部申请特殊运输结算审批，因需于当天将504台B511前转向节总成从萧山发往合肥，需支出运输费用3400元，产生超额运费1356元，原因系B511钳盘转向节缺件。2018年8月13日，亚太公司内部进行了超额运费申请和处理，涉及将504台B511前转向节总成发往合肥长安汽车有限公司，实际增加运费1395.15元，原因为转向节到货延误。同时，在该份申请中，责任部门确认、拟定纠正措施部分载明亚太公司于2017年5月开始与楠源公司进行商务谈判，价格从77元降至64.50元，现按临时三个月价格进行结算（已续期两次）但未签订永久价格，因未签订最终的价格协议，供应商未开量产工装，现场手工装夹产能60台/天；因安吉货款问题，楠源公司停止发货，后通过高层与供应商会谈商议最终达成以下共识：供应商对现在所开发的产品（B511、F201）先进行供货，供应商提供毛胚发票给亚太公司进行确认并到供应商现场核算确认最终价格，双方谈判最终达成一致；新开发供应商已送样一个多月，因缺少周边件一直未进行试验。 2018年8月18日，亚太公司通过OA平台向楠源公司发送通知，指出因楠源公司生产的DM7转向节迟迟未交货，影响主机装车，如果8月18日、8月19日未交货，将会导致空运。楠源公司于2018年9月1日进行查看。 2018年8月21日，亚太公司内部进行超额运费申请和处理，涉及于2018年8月20日、2018年8月21日分别将100台DM7前轴带卡钳总成以空运形式发往东风柳州汽车有限公司，估计均增加运费7440元，实际均增加运费5827.18元。 2018年8月24日，亚太公司内部进行超额运费申请和处理，涉及于2018年8月23日将100台DM7前轴带卡钳总成以空运形式发往东风柳州汽车有限公司，估计增加运费7440元，实际增加运费5827.18元。同时，在该份申请中，责任部门确认、拟定纠正措施部分载明前期原供应商因商务问题供货不及时，现已开发第二家供货已正常。 2018年8月21日、8月22日、8月24日，杭州龙企物流有限公司分别通过航空运输向桂林运送钳盘100台、115台、100台，产生运费6148元、6415元、6148元。 2018年9月20日、11月22日，亚太公司分别开具金额为5827.18元、13049.51元的浙江增值税专用发票并邮寄给楠源公司，楠源公司签收后予以退回。 2018年9月18日，亚太公司发起内部生产延误索赔处理流程，载明2018年9月16日，B511钳盘因等待转向节影响14工时，其中责任部门确认载明原供应商因商务问题没有准备批量工装，现已开发新供应商价格比原供应商优势，目前已正常供货；2018年9月27日，亚太公司发起内部生产延误索赔处理流程，载明2018年9月20日，B511钳盘总成因等待转向节影响16工时，其中责任部门确认载明供应商不配合交付；2018年9月28日，亚太公司发起内部生产延误索赔处理流程，载明2018年9月26日，B511钳盘总成因等待转向节影响16工时，其中责任部门确认载明供应商因价格原因不送货。 2018年10月11日，亚太公司通过OA平台向楠源公司发送通知，认为楠源公司生产的D077、B511转向节因生产交货延误导致亚太公司来不及生产装配所产生的直送费用需由楠源公司承担。同时，亚太公司将超额运费申请和处理作为附件发送，其中包括2018年8月11日的1356元、2018年8月20日的7440元、2018年8月21日的7440元。另外，附件中还包括2018年9月27日的内部生产延误索赔处理流程截图。楠源公司未予查看。 2018年10月12日，亚太公司通过OA平台向楠源公司发送通知，认为楠源公司生产的B511转向节因交货延误造成车间停料等待，所涉及的费用由楠源公司承担。同时，亚太公司将2018年9月28日的内部生产延误索赔处理流程截图作为附件发送。楠源公司未予查看。 2019年8月27日，杭州龙企物流有限公司出具超额运费说明1份，载明该公司承接亚太公司对外运输业务多年，2018年7月20日，该公司对发往合肥的B511前盘144个产品安排包车紧急发运，收取运费2500元，该费用在2018年9月21日统一开票，亚太公司于2018年10月15日统一支付；2018年8月11日，该公司对发往合肥的B511前转向节504个产品安排包车紧急发运，收取运费3400元，该费用在2018年10月30日统一开票，亚太公司于2018年11月15日统一支付；2018年8月20日、8月21日、8月23日，该公司对发往桂林的DM7前盘各100个安排航空紧急发运，分别收取费用6148元、6415元、6148元，上述费用均在2018年12月20日统一开票，亚太公司于2019年1月15日统一支付。2018年9月21日，杭州龙企物流有限公司向亚太公司开具了金额为145774.77元的浙江增值税专用发票，亚太公司于2018年10月15日支付1785216.89元；2018年10月30日，杭州龙企物流有限公司向亚太公司开具了金额为37450.45元的浙江增值税专用发票，亚太公司于2018年11月15日支付1849493.55元；2018年12月20日，杭州龙企物流有限公司向亚太公司开具了金额为31781.08元的浙江增值税专用发票，亚太公司于2019年1月15日支付1362743.38元。 因使用新供应商产品，亚太公司委托苏州市信测标准技术服务有限公司、武汉信测标准技术服务有限公司对B511转向节进行测试，支出费用150000元。同时，亚太公司在自设的检测中心对K01前转向节、R104前转向节、EX50前转向节进行了测试。 2018年7月，合肥长安汽车有限公司以抽查发现7件B511车型前转向节总成左锈蚀、漆污、碰伤为由向亚太公司索赔4320元。 2018年9月7日，亚太公司通过OA平台向楠源公司发送通知，认为楠源公司生产的DM7转向节存在质量问题。同时，亚太公司将3份采购不合格品报告作为附件发送。附件涉及2份DM7转向节不合格报告、1份B511转向节不合格报告，涉及产品数量分别为100只、70只、576只。楠源公司未查看。为此，亚太公司就其中576只B511产品计算了降价1%接收的费用，并开具金额为500.78元的浙江增值税专用发票。 2019年1月24日，亚太公司内部发起故障件退货处理流程，载明退货产品包括CM7-3001100A转向节带卡钳总成（左）、CM7-3001200A转向节带卡钳总成（右）、CM7前制动盘，发起人意见中载明“18年主机厂反馈下线刹车抖动，已装车的DM7钳盘总成全部拆下更换新的，有350/350左右，没有产生索赔。柳州分公司陆续返修，或更换制动盘，已经用掉了大部分。现还剩余163柳汽不同意柳州这边返工，要求退回总公司更换制动盘检测合格后发柳州使用……”其中涉及楠源公司7只产品，亚太公司要求按原价退货，费用共计764.75元。对此，亚太公司开具金额为864.17元的浙江增值税专用发票1份（差额部分为税额）。 2019年1月10日，楠源公司向亚太公司发函要求其在2018年12月31日前支付到期货款338609.08元。2019年1月23日，亚太公司回函认为楠源公司拒绝履行订单，合同在2018年12月31日解除，因楠源公司需留存质量保证金，故无到期货款可支付。该函件于2019年1月29日寄送，于2019年2月20日进行派件，楠源公司已签收，但目前无法确定签收日期。 2019年2月2日，亚太公司向楠源公司发函索赔，认为其应赔偿未及时履行订单的欠交索赔909623.50元、停线损失720000元、超额运费20792.69元、紧急采购台架试验费和路试费约700000元，但亚太公司同意减免停线损失涉及费用，故要求楠源公司赔偿损失1630416.19元。 在交易过程中，双方习惯为对已使用的产品开具发票。截至目前，针对已开发票部分，亚太公司尚余1007398.78元未付。同时，根据双方关于仓储费的交易习惯，楠源公司尚需支付亚太公司仓储费7612.29元。另，双方确认，楠源公司提供的DM7转向节单价为115元，B511转向节单价为64.50元。 本院认为：亚太公司与楠源公司之间的买卖合同关系成立且合法有效。双方之间签订的《配套产品年度采购合同》大量条款援引亚太公司的《采购通则》，并载明合同生效后，《采购通则》自动生效，故应当认定《采购通则》系双方合同的有效组成部分，楠源公司以亚太公司未向其发放《采购通则》为由，主张《采购通则》对其不具有约束力，本院不予采信。亚太公司主张楠源公司应支付仓储费7612.29元，楠源公司无异议，故本院予以确认。围绕双方诉讼请求，本案有以下争议焦点：1.楠源公司主张亚太公司支付使用承兑汇票付款产生的逾期利息有无依据；2.亚太公司主张留存的质量保证金有无依据；3.亚太公司主张楠源公司支付除仓储费外的其余费用有无依据。 关于第一个争议焦点，楠源公司与亚太公司之间2016年与2017年的合同对付款方式的约定不同，根据合同有效期限，应当认定双方2017年1月1日之后的供货适用新的付款方式。现双方明确2017年3月29日的1090000元系支付2016年度的货款，而双方在2016年的合同中约定付款方式为承兑，故该次付款符合双方约定，楠源公司无权主张利息损失。同时，基于双方之间持续交易且系滚动结算，本院认定亚太公司在2017年3月29日之前支付的款项均系支付2016年度的货款。鉴于双方均无法明确2017年的初始供货时间，结合案涉《配套产品年度采购合同》关于每月20日前将上月入库发票开具入账的约定及2017年3月29日之后的付款对应发票开具时间在2017年1月24日及之后的事实，本院酌情认定2017年3月29日之后的付款应遵循案涉《配套产品年度采购合同》中的付款方式。但2017年4月27日、2017年5月8日，楠源公司要求提前支付的2136027.10元，系楠源公司同意使用承兑汇票支付，故楠源公司亦无权主张利息损失。剩余部分，亚太公司以承兑汇票形式支付8890000元，以现金形式支付2551200元，按照承兑50%、现金50%的付款方式，亚太公司有3169400元的货款应使用现金支付，对该部分款项，亚太公司系未按合同约定付款。亚太公司使用远期承兑汇票付款确实会导致楠源公司不能在约定时间实际收到该款项，产生一定的资金占用损失，但案涉《配套产品年度采购合同》约定承兑汇票贴现率由双方协商确定，而双方并未对此达成一致，同时，该部分款项也没有明确对应的承兑汇票，且楠源公司在收到上述承兑汇票后均在短时间内进行了背书转让，而非到期提示付款或贴现使用，故本院酌情认定亚太公司支付楠源公司未按约定方式付款的利息损失20000元。 关于第二个争议焦点，案涉《配套产品年度采购合同》对供应商供货阶段及供方退出供应商体系规定了不同的质量保证金条款。楠源公司自2018年10月之后停止向亚太公司供货，根据以上认定的事实，自2018年7月起，无论是按照双方会议纪要的要求还是按照亚太公司在OA平台中下达的订单，楠源公司均未按约完成供货义务，根据双方合同约定，供方违反合同约定的，需方有权单方解除合同。亚太公司于2019年1月29日发函通知合同于2018年12月31日解除，函件由楠源公司签收，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款之规定，“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”因此，应当认定双方之间的合同于楠源公司收到上述函件时解除。同时，根据《中华人民共和国合同法》第九十八条之规定，“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”因此，合同解除后，双方仍应按照合同约定进行结算。回到双方争议的质量保证金，鉴于双方合同已经解除，应认定楠源公司已退出亚太公司供应商体系。根据案涉《配套产品年度采购合同》的约定，退出供应商体系的，需留存的质量保证金最少不少于前一年供货额的30%，虽然双方对2018年的供货额仍有异议，但楠源公司认可按照亚太公司主张的金额计算质量保证金，故本院据此认定楠源公司需留存的质量保证金为627000元（2093439.53元×30%=628031.86元，该金额高于亚太公司主张的627000元，故按亚太公司主张的金额确认）。至于质量保证金留存的时间，案涉《配套产品年度采购合同》约定需至需方客户要求提供的质保期延后1年，《采购通则》约定质量保证金留存时间为自停止使用产品之日起之后36个月，根据以上第15点证据认证意见，亚太公司主张质量保证金留存36个月尚属合理。而就质量保证金留存起算时间，停止使用产品可做两种理解，一是实际停止使用产品，二是双方解除合同。结合楠源公司关于亚太公司尚余楠源公司库存未使用的主张，亚太公司实际停止使用楠源公司产品的时间难以确定，而双方合同解除的时间晚于2019年1月1日，故亚太公司主张上述质量保证金自2019年1月1日起留存36个月，未加重楠源公司负担，本院予以确认。进而，楠源公司要求亚太公司支付该部分款项，依据不足，本院不予支持。另外，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定：“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。”就该条规定的表述来看，买受人可以保留部分价款作为质量保证金，故楠源公司关于质量保证金应当预先留存，在没有预先留存的情况下，不应保留价款作为质量保证金的意见，本院不予采纳。 关于第三个争议焦点，本院对各项费用分别论述。1.提前付款的费用。案涉《配套产品年度采购合同》明确约定“如供方要求提前支付，则需方收取每月2%的提前支付费用”，该标准过高，本院酌情调整为按月利率1%计算。根据楠源公司填写的提前支付货款申请表，楠源公司要求提前支付应于2017年5月25日支付的货款2150000元，亚太公司实际支付2136027.10元，该款分别于2017年4月27日、2017年5月8日、2017年5月8日支付1866478.96元、236124.88元、33423.26元，根据上述款项实际提前支付的天数，本院认定楠源公司应支付亚太公司提前支付货款的费用18947.91元【1866478.96元×1%÷30天×28天+（236124.88元+33423.26元）×1%÷30天×17天=18947.91元】。楠源公司辩称亚太公司未告知需支付提前付款的费用，故楠源公司无需承担该笔费用，依据不足，本院不予采信。2.超额运费。根据亚太公司的主张，超额运费系因楠源公司未按约交付货物产生，而案涉《配套产品年度采购合同》、《采购通则》对供应商未按订单数量、期限交付货物约定了违约金，亚太公司也据此主张了相应的违约金。鉴于我国合同法上的违约金系“以补偿性为主、以惩罚性为辅”，具有填补守约方损失的功能，在未有证据证明亚太公司因此遭受的实际损失高于双方约定的违约金的情形下，对亚太公司另行主张的超额运费，本院不予支持。对亚太公司的损失，本院将在违约金中综合予以衡量。3.试验费用。根据亚太公司在庭审中的自认，亚太公司的客户单位要求在更换供应商时进行资质验证从而产生试验费用，而亚太公司与楠源公司签订的《配套产品年度采购合同》有效期限为一年，虽然合同约定在亚太公司选定合格供应商之前，楠源公司需继续供货，但合同期限届满后，是否与亚太公司继续签订新的合同系楠源公司的权利。在楠源公司选择不与亚太公司签订新的合同的情形下，亚太公司必然需要寻找新的供应商，由此产生的试验费用并非因楠源公司违约导致，而系亚太公司更换供应商所必然要支出的费用，因此，亚太公司要求楠源公司赔偿试验费用的主张，本院不予支持。4.质量索赔。（1）0公里退货产品费用864.17元。从亚太公司就该项主张提供的证据来看，亚太公司故障件退货处理流程载明的退货原因主要为制动盘问题，而经双方确认，楠源公司提供的产品不涉及制动盘，故对亚太公司该项主张，本院不予支持。（2）降价接收产品费用500.78元。从亚太公司就该项主张提供的证据来看，虽然采购不合格品报告涉及DM7转向节和B511转向节，但亚太公司自行制作的“2018年5月-2019年5月扣除降价费”表格中涉及的仅有B511产品，而亚太公司主张的金额也与该表格中的金额一致，故本院据此认定亚太公司仅就B511转向节主张了降价接收产品的费用。案涉《配套产品年度采购合同》约定“经需方确认为供方产品质量问题引起的退货、换货、索赔等信息均由OA平台发布，该信息发布后，需方应于3日内确认（浏览记录的视为已确认），该信息，逾期未确认的视供方同意需方索赔方案”，现亚太公司通过OA平台发送了采购不合格品报告，报告中也载明了降价1%接收产品，楠源公司怠于使用OA平台，应自行承担相应的不利后果。而案涉《采购通则》明确约定了货物验收方式，同时约定公司验收发现为不合格批时，供应商不能及时提供符合规范的产品或对总成性能影响较小的，亚太公司可对产品价格降1%-10%。亚太公司主张对上述产品降价1%，符合双方约定。但就降价的金额而言，B511产品的单价为64.50元，结合案涉《配套产品年度采购合同》关于需方有权对因供方违约行为导致的需方索赔在开具相应发票后在应付供方货款中予以扣除的约定及亚太公司开具相应发票的事实，本院认定应扣除的降价费用为419.82元【64.50元/只×576只×1%×（1+13%）=419.82元】。（3）合肥长安汽车有限公司的索赔。从亚太公司就该项主张提供的证据来看，合肥长安汽车有限公司发送的索赔确认单描述的产品问题为“B511车型前转向节总成左锈蚀、漆污、碰伤”，鉴于楠源公司提供转向节产品后需由亚太公司完成组装形成总成并运送，因此，仅凭该描述无法认定系楠源公司产品质量问题导致，故对亚太公司该项主张，本院不予支持。（4）违约金。如前所述，案涉《配套产品年度采购合同》约定产品订单通过OA平台发布或以书面形式确认，同时，案涉《采购通则》约定公司下达给供应商的采购订单，供应商必须在2个工作日内确认并提交流程，若逾期未查看或未提交，视为供应商默认该订单要求。根据以上认定的事实，无论是按照双方于2018年7月19日达成的会议纪要要求还是按照亚太公司通过OA平台发布的订单要求，楠源公司2018年7月至2018年10月的供货均未达到上述两项要求。案涉《采购通则》约定了未按约交货的违约金计算方法，但该违约金明显过高，综合亚太公司的相关诉请、亚太公司在本案中提供的关于楠源公司未按约交货对其造成的损失的相关证据、亚太公司2018年7月23日的超额运费申请流程中载明的楠源公司未供货原因和楠源公司供货情况，本院酌情认定楠源公司支付亚太公司违约金200000元。 综上，截至目前，亚太公司结欠楠源公司货款1007398.78元未付。在该款中需留存质量保证金627000元，质量保证金付款时间尚未届至。同时，根据合同约定，在结欠的货款中还需扣除相应的索赔款200419.82元（419.82元+200000元=200419.82元）、提前支付货款的费用18947.91元、仓储费7612.29元，故亚太公司应支付楠源公司货款153418.76元。双方在庭审中均认可逾期付款利息自2019年2月15日起算，本院予以确认。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”楠源公司主张亚太公司按照年利率6%支付逾期付款利息，尚属合理，本院予以支持。另外，亚太公司应支付楠源公司未按约定方式付款的利息损失20000元。综上，双方合理部分的诉讼请求，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下: 一、浙江亚太机电股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付浙江楠源机械制造有限公司价款153418.76元并支付该款自2019年2月15日起至实际履行之日止按年利率6%计算的逾期利息； 二、浙江亚太机电股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付浙江楠源机械制造有限公司利息损失20000元； 三、驳回浙江楠源机械制造有限公司的其余诉讼请求； 四、驳回浙江亚太机电股份有限公司的其余反诉诉讼请求。 如浙江亚太机电股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15192元，由浙江楠源机械制造有限公司负担7857元，浙江亚太机电股份有限公司负担7335元；反诉案件受理费5053元，由浙江亚太机电股份有限公司负担2701元，浙江楠源机械制造有限公司负担2352元。 浙江楠源机械制造有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；浙江亚太机电股份有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  程 燕 人民陪审员  曹国纪 人民陪审员  吴晓敏 二〇二〇年九月三十日 法官 助理  胡乐铭 书 记 员  夏亦惠