福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初14136号 原告：李彩红，女，1987年12月15日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：郑明辉，福建兴世通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑子腾，福建兴世通律师事务所律师。 被告：厦门安特森化学有限公司，住所地厦门市思明区嘉禾路329号三层ST-27室，统一社会信用代码91350203MA32JJ640G。 法定代表人：毛菊香。 第三人：赖洪秀，女，1989年9月12日出生，汉族，住所地福建省宁化县。 第三人：毛菊香，女，1968年10月16日出生，汉族，住所地福建省宁化县。 原告李彩红与被告厦门安特森化学有限公司（以下简称安特森公司）、第三人赖洪秀、毛菊香公司解散纠纷一案，本院于2020年7月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李彩红及其委托诉讼代理人郑明辉、郑子腾到庭参加诉讼；被告安特森公司、第三人赖洪秀、毛菊香经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李彩红向本院提出诉讼请求：1.解散厦门安特森化学有限公司；2.厦门安特森化学有限公司承担本案的诉讼费、诉讼保全费。事实与理由：2019年3月12日，李彩红与赖洪秀合作成立安特森公司。2019年8月21日，双方补签订一份《股份制合作协议书》，约定双方合作设立安特森公司，公司由李彩红与赖洪秀共同投资设立，总投资额10万元，其中赖洪秀出资5万元，占启动资金的51%，李彩红出资5万元，占启动资金的49%，赖洪秀任公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，李彩红担任公司监事，具体负责公司产品的销售及客户的开发工作等。公司登记法定代表人毛菊香占股50%，李彩红占股50%。毛菊香代女儿赖洪秀持股，公司实际经营人为李彩红与赖洪秀。自公司经营来，股东长期分歧、离散、对抗，双方经营理念不一样，不能按照章程规定召开股东会议，赖洪秀实际掌控公司，把持财务，没有公开透明，不让李彩红知道公司财务状况。公司的事务都绕开李彩红，致使李彩红的股东权利无法实现。2020年6月16日，赖洪秀将公司的销售邮箱及平台询价邮箱全部改为其个人邮箱，更改为其手机号，并更改密码。赖洪秀将公司财务电脑及公章、营业执照、财务账本等公司资料全部拿走，致使公司无法经营，公司处于名存实亡的状况。鉴于公司无法对公司事项做出决议，公司事务处于瘫痪，公司经营陷入僵局，通过其他途径无法解决，继续存在没有必要，已经给李彩红利益造成重大损害且存续势必给李彩红造成新的损害。现依《公司法》第一百八十二条规定诉至本院。 安特森公司答辩称：1.安特森公司不存在股东长期对抗、离散、分歧情况，内部运营机制一直正常。首先，安特森公司2019年3月12日成立，以出口业务为主，2019年期间处于盈利状态；其次，安特森公司的财务系由李彩红与赖洪秀共同委托的厦门恩奇财务咨询有限公司的何秋英负责，赖洪秀负责公司的出纳工作，每个月均与李彩红财务对账；最后，2020年3月5日，安特森公司召开股东会议，协商更改股权持股比例，李彩红由原来协议的49%增持到50%，并进行了工商变更登记。2.赖洪秀将自用电脑及公司营业执照、公章（原为赖洪秀掌管）带回家情有可原。一方面，2020年6月16日，赖洪秀发现自疫情以来安特森公司基本没有业务单，通过阿里人员登入后台发现李彩红每天回复的客户询盘数量仅有几封，重要客户的询盘没有回复，后调查得知李彩红将本属于安特森公司的业务转移至谊联工贸有限公司（法人为李彩红老公），该公司网站（××）于2019年9月25日建立，位列于2019年8月21日赖洪秀和李彩红签订了《股权合作人协议书》之后，考虑到李彩红的不忠行为，赖洪秀才有此行为；另一方面，2020年6月16日下午4点，经警察调解，双方同意赖洪秀将相关材料带回。当日晚上7时左右，李彩红未经安特森公司和赖洪秀同意，擅自搬走公司及安特森公司全部财产。3.李彩红要求解散公司的诉讼请求无事实和法律依据。首先，李彩红以知情权受到损害为由起诉公司解散，根据《公司法司法解释》第二条规定，人民法院应不予受理；其次，安特森公司的经营管理并未发生严重困难，内部运转机制仍正常，2020年3月5日刚刚召开股东会议协商股权变更事宜，2020年6月16日股东之间才产生纠纷，2020年6月29日，李彩红未经协商便起诉；最后，赖洪秀明确表示可以通过协商途径（如通过股权转让、给予李彩红相应利润分配等手段）来解决与李彩红的纠纷。 本院经审理认定事实如下：安特森公司于2019年3月12日成立，注册资本为500万元整，法定代表人毛菊香认缴出资比例占50%（毛菊香系代赖洪秀持股）、股东李彩红认缴出资比例占50%。该公司为有限责任公司，经营范围：1.其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；纺织品、针织品及原料批发等。营业期限：2019年3月12日起至2069年3月11日止。 2019年8月21日，赖洪秀与李彩红补签一份《股份制合作人协议书》，约定安特森公司由赖洪秀出资5万元（占启动资金51%）、李彩红出资5万元（占启动资金49%）共同设立；赖洪秀为公司的执行董事兼总经理，负责公司日常运营和管理，其中包括管理财务工作，财务审批权限为5000元以下，超过该权限需获得赖洪秀与李彩红的共同签字认可方可执行，李彩红担任公司监事，负责公司产品销售及客户开发工作；经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权，若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人人格的，转让方应承担主要责任；一方股东须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。 2020年3月5日，安特森公司召开股东会决议，股东共计2人，出席会议股东2人，会议作出以下决议：1.公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；2.公司经营管理机构不变；3.重新制定公司章程。公司章程第三条约定：公司以住所作为法律文书送达地址，公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记；第三十三条约定股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 2020年3月9日，安特森公司进行股权变更登记，由原来毛菊香100%持股的自然人独资有限责任公司更改为毛菊香持股50%、李彩红持股50%的有限责任公司。 2019年11月18日至2020年5月27日间，赖洪秀曾5次发送对账单给李彩红。 2020年6月16日，赖洪秀与李彩红因公司业务问题发生严重冲突，赖洪秀于当日下午报警。后，赖洪秀于同日将自用电脑及安特森公司的营业执照、公章带走，李彩红也搬走了自己的电脑。 2020年6月17日，赖洪秀所住小区出现“厦门安特森化学有限公司法人代表毛菊香及女儿赖洪秀卷款跑路”的横幅，赖洪秀于当日报警，厦门市公安局新店派出所于次日出具赖洪秀被诽谤案受案回执。 2020年6月17日，李彩红通过微信发消息给房东许志鹏“房东，钱能退给我吗，姓赖的跟她妈妈法人毛菊香昨天卷款跑路了，连我的钱都没给我结算”。在李彩红发给微信名为“黑”的外国客户及另一名韩国客户的微信聊天中也有诸如毛菊香及女儿赖洪秀卷款跑路及安特森公司因股东纠纷宣告暂停营业公司关闭等陈述。 与此同时，赖洪秀以安特森公司名义向多位客户发送《澄清公告》，公告载明，“股东兼员工Ｓｈｅｒｒｙ（ＣａｉＨｏｎｇＬｉ）中文名字李彩红未经公司许可盗取安特森公司商业机密、私自占有公司资金，并到处散布有损本公司利息和名誉的谣言，恶意诋毁本公司及法人名誉。现安特森公司法人正在申请相关法律程序，并追究其法律责任……从本公告发出后，此人的一切行为都不能代表本公司，如有问题请务必邮箱联系（ｓａｌ×××＠ｓｃａｌｅｃｈｅｍｉｃａｌ.ｃｏｍ）”。 庭审中，李彩红作了如下陈述：1.公司解散纠纷应当适用《中华人民共和国公司法》及司法解释的处理，程序上李彩红属于安特森公司股东，投资占注册资本比例（占50%）超过公司全部股东表决权的百分之十，故有权提起诉讼；实体上，首先，公司经营管理发生严重困难，安特森公司仅有两个股东经营管理，由李彩红与赖洪秀决定公司的一切重大问题，安特森公司自2020年6月16日起无法正常运行，股东会议也未能正常召开，至今安特森公司已列入经营异常名录；其次，股东之间形成僵局，股东之间长期冲突，在业务承揽、人员管理、公章持有等方面均矛盾尖锐，无法调和，也无法通过公司自治等其他非诉途径解决，期间连续报过几次警，公司人合性基础丧失；最后公司现已名存实亡，经营场所租期已到，租地物业管理费未缴纳，李彩红与赖洪秀均将属于自己投资的东西取回，公司没办法继续经营。 另查明，本案中李彩红与赖洪秀曾在本院参与两次诉前调解，第一次调解时间为2020年7月6日，双方虽已达成解散公司的调解意向，在具体签字时，赖洪秀反悔；第二次调解时间为2020年7月14日，双方虽意向解散公司，但因赖洪秀一方新增赔礼道歉及精神损害赔偿的请求，解散公司意向最终未能达成一致。 本案审理过程中，厦门市思明区市场监督管理局于2020年9月8日发布厦思市监异告字[2020]00020号拟载入经营异常名录告知公告，安特森公司因通过住所无法联系被拟载入经营异常名录。 以上事实，有李彩红提供的营业执照、《股份制合作人协议书》厦市监登内受字[2020]2012020031130067号《受理通知书》、公司登记（备案）申请书、股东（发起人）外国投资者出资情况表、有限责任公司变更登记审核表、公司设立登记审核表、公司变更登记提交材料目录、股东决定、股东会决议、《厦门安特森化学有限公司章程》、网上银行截图、银行账户明细、电子邮件截屏、微信对话截屏、厦思市监异告字[2020]00020号拟载入经营异常名录告知公告以及安特森公司提供的财务对账单发送记录、横幅及报警受案回执、微信对话截屏及当事人陈述为证。在没有相反证据的情况下，本院对上述证据及所证事实予以确认并在卷佐证。 本院认为，李彩红是安特森公司股东，持有安特森公司50%股权，依法可以请求人民法院解散公司，具备提起本案诉讼的主体资格。本案争议焦点是讼争公司是否符合《公司法》第一百八十二条规定的股东申请解散公司的法定事由，现分析如下： 首先，安特森公司存在公司经营管理发生严重困难的情况。从公司组织机构的运行状态来看，安特森公司共有两位股东，其中，毛菊香为安特森公司的法定代表人，代赖洪秀持股，持股比例占出资总额的50%，对外代表安特森公司处理民事法律活动，对内主要负责安特森公司的经营与日常管理活动，并持有安特森公司的公章、证、照等代表安特森公司的证明材料（以下简称“证明材料”），李彩红为安特森公司股东，持股比例占出资总额的50%，为安特森公司的监事，负责公司产品销售及客户开发工作。现，公司股东之间因公司业务问题发生严重冲突，赖洪秀携带着证明材料离开安特森公司，而股东李彩红也将其个人财产搬离安特森公司；公司的正常经营处于瘫痪的状态；公司住所租期已至、不再续租，安特森公司现无特定的办公场所。而且，根据工商行政管理部门的信息，安特森公司已因通过住所无法联系拟载入经营异常名录。 其次，安特森公司继续存续会使股东利益受到重大损失。对内，人合性是有限责任公司的重要基础，讼争公司的股东之间在业务承揽、人员管理、公章持有等方面矛盾尖锐，难以调和，双方都曾因此报警和诉诸法院调解，但始终无法打破僵局，股东各自为政，无法召开股东会议，股东不能行使表决权、质询权等股东权利；对外，赖洪秀、毛菊香单方面持有公司公章等证明材料，并以公司名义向多位客户发送公告，指控另一股东存在盗取公司商业机密、私自占有公司资金、散布谣言和诋毁名誉等行为，李彩红亦向公司办公经营场所房东及外国客户发送指控赖洪秀、毛菊香卷款跑路及公司因股东纠纷宣告暂停营业、公司关闭等陈述。股东的行为显著增加了公司的债务风险，若安特森公司继续存续，将严重损害股东的分配请求权、剩余财产分配请求权等股东权利，并可能导致股东背负巨额债务，严重损害股东利益。 最后，股东李彩红已穷尽其他途径不能解决安特森公司的僵局问题。本案讼争公司两名股东均持股50%，双方之间关于业务承揽、人员管理、公章持有等问题无法通过公司自治解决，公司自2020年6月16日发生严重冲突以来，既不能召开股东会，也不能对公司事项作出任何有效的决议，无法通过公司自治方式管理公司；李彩红与赖洪秀曾试图通过报警处理纠纷，进入诉讼后，本院也先后两次组织诉前调解试图解决公司僵局，但调解过程中出现多次反复，始终无法就股权回购、股权转让、公司解散等事宜达成一致，因双方均占50%的股份，在双方针锋相对的情况下，无法形成公司决议，无法通过启动股东退出机制来解决安特森公司的僵局。该公司僵局难以通过公司自治以及其他途径解决。 综上，李彩红诉请解散安特森公司具有事实和法律依据，依法应予支持。依照《中华人民共和国公司法公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 解散厦门安特森化学有限公司。 案件受理费100元，减半收取50元，由厦门安特森化学有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员  林 鸿 二〇二〇年九月十日 法官助理  王长安 代书记员  杨 婧 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。