吉林省松原市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)吉07民初22号 原告：中信地产长春有限公司。住所地：长春市南关区。统一社会信用代码：91220101578579****。 法定代表人：张智超，系董事长。 委托诉讼代理人：李蓬勃，男，1986年7月29日生，汉族，现住长春市朝阳区。该公司员工。 委托诉讼代理人：毛以强，中信地产长春有限公司财务总监。 被告：松原市人民政府。住所地：松原市宁江区。 法定代表人：于强，市长。 委托诉讼代理人：周天晴，吉林丁晓东律师事务所律师。 委托诉讼代理人：戴军，松原市自然资源局副局长。 原告中信地产长春有限公司（以下简称中信公司）诉被告松原市人民政府(松原市政府)债权转让合同纠纷一案，受理后本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告中信公司的委托诉讼代理人李蓬勃、雷勇，被告松原市人民政府的委托诉讼代理人周天晴到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 中信公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令松原市人民政府返还利息款人民币29,801,655.47元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2011年6月17日，被告与长春市中信鸿泰置业有限公司（以下简称鸿泰公司）及松原市城市开发建设有限责任公司（以下简称松原城开公司）签订《协议书》，明确了松原城开公司正在进行C地块的一级开发整理。被告和松原城开公司承诺将C地块的一级开发整理权转让给鸿泰公司。转让对价不超过2.5亿元，该协议签署后，鸿泰公司需向松原城开公司支付7000万元作为鸿泰公司获得C地块一级开发整理权的预付款。2011年7月5日，被告、鸿泰公司、松原城开公司、松原市土地收储中心（以下简称土地收储中心）在2011年6月17日签订的《协议书》的基础上又签订了《补充协议书》，四方约定土地收储中心同意将C地块的一级开发整理权转让给鸿泰公司，C地块的原来一级开发整理单位包括松原城开公司等均不与鸿泰公司直接发生任何权利义务关系。鸿泰公司按照《协议书》约定已经支付给松原城开公司的7000万元，应视为已经支付给土地收储中心，土地收储中心指定松原城开公司代为接收该笔款项。该《补充协议》签订后，鸿泰公司再行支付人民币500万元给松原城开公司（代土地收储中心接收）。C地块一级开发整理权的合同对价最高不超过人民币2.5亿元。2011年7月5日后，被告与原告、鸿泰公司签订《补充协议二》，三方约定，鸿泰公司在2011年6月17日签署的《协议书》和2011年7月5日签署的《补充协议书》中的权利义务一并转让给原告，鸿泰公司已经支付给松原市土地收储中心的7500万元款项，视为原告已经支付了土地收储中心7500万元，并约定松原中信公司的股东原告持股比例为45%、信嘉投资公司持股15%。该《补充协议二》明确，原告按45%的持股比例向土地收储中心支付合同对价，即总合同对价最高为人民币11,250万元，原告已经支付了7500万元，余下需要支付的款项最多为3750万元。2011年12月20日，原告按照约定向松原中信公司汇款3000万元，2011年12月26日，该笔资金由松原中信公司汇入松原市财政局国库账户。综合上述协议及相关财务信息，松原中信公司及其股东原告、股东信嘉投资公司为受让松原城开公司C地块一级开发整理权，共计向被告指定收款人转款15,000万元。2014年7月11日，松原中信公司发出《被告关于松原中信城市建设开发有限公司有关问题的复函》（松政函【2014】125号），明确表示同意解除此前C地块开发所签署的上述四份协议，并同意返还松原中信公司的全部投资本金15,000万元，并按资本金注入时间的同期银行贷款利率标准支付相应利息2631万元。此后，被告仅返还了15,000万元本金，对于相关利息至今未依约返还。2018年12月13日，松原中信公司与原告达成《债权转让协议》，将其持有的对被告债权29,801,665.47元转让给原告，原告同意受让。2018年12月29日，原告及松原中信公司通过函告，向被告通知了债权转让事宜。2019年1月7日，原告通告松原市市长公开电话，松原市市长公开电话负责人何主任，被告办公室电话再次告知债权转让事宜。2019年1月16日，被告通过其融资平台亦是松原中信公司股东之一的松原市沿江建设有限责任公司工作人员向原告传达其回复意见，即同意偿还此笔款项，因财政紧张，待有偿还能力时，优先偿还此笔款项，但不设期限。因被告无限期拖延偿还欠款，为维护原告合法权益，诉至法院，请求法院支持原告诉讼请求。 松原市政府答辩称：1.对原告主张的事实没有异议，事情的经过没有异议，本金数额没有异议。2.对利息的具体金额存在异议，我方正在由专业的机构进行计算，待结果计算出来后提交给法庭。 中信公司为证明其诉讼请求成立依法向本院提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。中信公司提交证据如下：第一组证据：1.2011年6月17日，被告与鸿泰公司及松原城开公司签订的《协议书》一份；2.2011年7月5日，被告、鸿泰公司、松原城开公司及土地收储中心签订的《补充协议书》一份；3.2011年7月5日后，被告与原告、鸿泰公司签订《补充协议二》一份。证明：被告和松原城开公司承诺将C地块的一级开发整理权转让给鸿泰公司，转让对价不超过2.5亿元；被告等四方约定，将C地块的一级开发整理权转让给鸿泰公司；鸿泰公司已经按照约定支付了7000万元给被告指定的收款方松原城开公司，已经履行了付款义务；原、被告及鸿泰公司均认可，在2011年6月17日签署的《协议书》和2011年7月5日签署的《补充协议书》中的权利义务一并转让给原告，鸿泰公司已经按照约定支付了7500万元款项；鸿泰支付的7500万元视为原告依约支付款项；由原告、松原沿江开发建设有限责任公司（以下简称沿江公司）、吉林省信嘉投资有限公司（以下简称信嘉公司）共同成立松原中信城市建设开发有限公司（以下简松原中信公司），公司成立后《补充协议二》权利义务一并转移给松原中信公司，并由松原中信公司具体实施。被告对这组证据没异议。第二组证据：1.上海浦东发展银行长春临河街支行2011年6月17日转款凭证一份（5000万元）、松原城开公司2011年6月17日出具的收据两份（5000万元、2000万元）。2.工商银行长春净月支行2011年7月6日转款凭证一份（100万元）、中信银行2011年7月6日转账凭证一份（400万元），松原城开公司2011年7月6日出具的收据一份（500万元）。3.中国农业发展银行松原分行营业部2011年12月20日转款凭证一份（3000万元）。4.中国农业发展银行松原分行营业部2011年12月26日转款凭证一份（3577万元）、2011年12月27日转款凭证两份（750万元、173万元），松原城开公司2011年12月26日出具的收据一份（3577万元）、2011年12月27日收据两份（750万元、173万元）。证明：1.2011年6月17日鸿泰公司依照约定向被告指定的收款方支付对价款7500万元；2.合资成立的松原中信公司向被告指定的收款单位支付4500万元，其中3000万元为原告依约支付资金。3.被告占用原告资金共计1.05亿。被告质证：认可这组证据。但是，这组证据恰恰能证明原告计算利息错误，应逐笔按照转账日期计算利息。第三组证据：1.松政函[2014]125号松原市人民政府关于松原中信城市建设开发有限公司有关问题的复函一份、松政函[2015]37号松原市人民政府关于松原中信城市建设开发有限公司要求支付投资本金及利息的复函一份。2.松原中信城市建设开发有限公司2015年3月2日记账凭证一份、中国银行松原分行营业部收款凭证一份；证明：原被告签订的相关协议已经解除，被告同意偿还中原中信公司投资的本金及利息。被告2015年3月2日通过松原城开公司向松原中信公司返还前期投资5千万元，被告2016年2月4日通过沿江公司向松原中信公司返还前期投资款1亿元，至此本金偿完毕。被告质证：对第三组证据真实性没有异议。但是，第三组的证据就是松政函[2014]第一行文件上明确说明，计算利息方式是按照资资本金注入时间，同期银行贷款利率计算，但根据第三个证据[2014]125号文件上明确说明利息按照资本注入时间的同期银行贷款利息计算。第四组证据：1.原告与松原中信公司、信嘉投公司2018年12月13日签订的《债权转让协议》一份；2.《债权转让通知书一份》、顺丰寄件凭证一份、顺丰快递投递记录一份；证明：松原中信公司将其对被告的债权转让给原告，松原中心公司书面告知被告债权转让事宜。被告质证：这组证据没有异议，债权转让通知收到了。第五组证据：1.金融机构人民币贷款基准利率表一份；2.利息计算表一份；证明：被告欠付原告利息款共计29,801,655.47元。被告质证：我们不认可这组证据，按照原告具体转账日期，应分批分别逐次计算利息，按同期银行贷款利率计算。 被告未向本庭提交证据。 经本院审理查明:2011年6月17日，松原市政府与鸿泰公司及松原城开公司签订一份《协议书》，因松原城开公司正在进行C地块的一级开发整理，三方约定：松原市政府和松原城开公司将C地块的一级开发整理权转让给鸿泰公司，转让对价不超过2.5亿元人民币，协议签署后，鸿泰公司向松原城开公司支付7000万元作为鸿泰公司获得C地块一级开发整理权的预付款。当日，鸿泰公司通过银行转账的方式支付给松原城开公司7000万元。2011年7月5日，松原市政府、鸿泰公司、松原城开公司及土地收储中心又签订了一份《补充协议书》，四方约定：土地收储中心同意将C地块的一级开发整理权转让给鸿泰公司，C地块的原来一级开发整理单位包括松原城开公司等均不与鸿泰公司直接发生任何权利义务关系。鸿泰公司按照《协议书》约定已经支付给松原城开公司的7000万元，应视为已经支付给土地收储中心，土地收储中心指定松原城开公司代为接收该笔款项。《补充协议》签订后，鸿泰公司再支付人民币500万元给松原城开公司（代土地收储中心接收）。此后，松原市政府与中信公司、鸿泰公司又签订了一份《补充协议二》，三方约定：鸿泰公司在2011年6月17日签署的《协议书》和2011年7月5日签署的《补充协议书》中的权利义务一并转让给中信公司，鸿泰公司已经支付给松原市土地收储中心的7500万元款项，视为中信公司已经支付了土地收储中心7500万元。补充协议又约定：由中信公司、松原沿江开发建设有限公司（以下简称沿江开发公司）及案外人吉林省信嘉投资有限公司（以下简称信嘉公司）三方出资注册成立“松原中信城市建设开发有限公司（以下简称松原中信公司）”，松原中信公司的持股比例为：中信公司持股45%、信嘉公司持股15%、沿江开发公司持股40%。松原中信公司成立后，中信公司将本协议中的权利义务一并转移给松原中信公司，在本协议基础上由松原中信公司与松原市政府签署具体实施合同。协议同时约定：中信公司按45%的持股比例向土地收储中心支付合同对价，即总合同对价最高为人民币11,250万元，原告已经支付了7500万元，余下需要支付的款项最多为3750万元。原协议、原补充协议与本协议发生冲突的，以此协议之约定为准。协议签订后，中信公司于2011年12月20日按照约定向松原中信公司汇款3000万元，松原中信公司于2011年12月26日将款项汇入松原市财政局国库账户。至此，松原中信公司及其股东中信公司、信嘉公司为受让松原城开公司C地块一级开发整理权，共计向松原市政府指定收款人转款15,000万元。2014年7月11日，松原市政府向松原中信公司发出《松原市人民政府关于松原中信城市建设开发有限公司有关问题的复函》（松政函【2014】125号），表示：“同意解除此前C地块开发所签署的上述四份协议，并同意返还松原中信公司的全部投资本金15,000万元，并按资本金注入时间的同期银行贷款利率标准支付相应利息2631万元，合计17,631万元。该款项共分三次支付：第一次，2014年9月30日前支付人民币5000万元；第二次，2014年12月31日前支付人民币5000万元；余下款项7631万元在2015年6月30日前支付完毕。特此致函。”2015年3月1日，松原市政府返还松原中信公司5000万元、2016年2月3日，松原市政府返还松原中信公司1亿元，共计返款1.5亿元。2018年12月13日，松原中信公司与中信公司达成《债权转让协议》，将其对松原市政府的债权29,801,665.47元转让给中信公司，此债权的基础是中信公司向松原市政府实际投资款所对应产生的利息，中信公司同意受让。2018年12月29日，中信公司通过顺丰速运将债权转让事宜函告松原市政府，庭审中，松原市政府亦承认收到了债权转让通知。现中信公司诉至本院，向松原市政府主张资金占用期间的利息款，庭审中，松原市政府反复表示同意按中信公司主张的以资金注入的时间点作为计算利息的起点，但双方对利率的计算标准存在争议，因而成讼。 本院认为，松原市政府与鸿泰公司、松原城开公司、土地收储中心、中信公司签订的《协议书》《补充协议书》《补充协议书二》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，为合法有效合同，本院予以确认。中信公司、鸿泰公司、松原中信公司在履行上述合同过程中，共计向松原市政府投入资金为1.5亿元，其中：鸿泰公司于2011年6月17日投入资金7000万元、鸿泰公司于2011年7月6日投入资金500万元；2011年12月20日中信公司汇款给松原中信公司资金3000万元，2011年12月26日，松原中信公司将此款（3000万元）及其另外出资4500万元共计7500万元投资给松原市政府。各方当事人在《补充协议二》中约定：鸿泰公司将其权利义务转让给中信公司，中信公司又将其权利义务转让给新成立的松原中信公司，至此各方最终以松原中信公司的名义投资给松原市政府1.5亿元。此点在2014年7月11日的松政函【2014】125号文件中得到确认，而且庭审中松原市政府亦认可此点，故本院予以确认。根据中信公司提交的转款票据及收据可见，1.5亿投资款中：中信公司实际出资1.05亿元、松原中信公司出资4500万元。松原市政府在2015年3月1日偿还松原中信公司5000万元、2016年2月3日偿还松原中信公司1亿元。松原市政府在松政函【2014】125号文件中向松原中信公司明确表示同意其解除合同的意见，并表示按照资金注入时间的同期银行贷款利率支付利息，松原中信公司接收此函并未提出异议，双方对此已经形成合意，故松原市政府应按其承诺支付资金占用期间的利息。2018年12月13日，松原中信公司与原告中信公司签订债权转让协议书，松原中信公司将其对松原市政府享有的债权转让给中信公司，此债权转让协议已经通知松原市政府，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，该债权转让协议对松原市政府生效。该债权实际是以中信公司实际投资的1.05亿元为本金计算的利息款。中信公司虽然主张利息款应按照同期银行贷款3-5年期的利率标准计算，但因本案基础法律关系是双方合作开发土地，不属于借款关系，故不应按照借款关系的利率标准支付利息，应按同期银行贷款利率支付利息。当事人提交的“本金贷款利率利息测算表”显示人民银行公布的同期央行一年期贷款利率为6.31%、6%、6.56%、5.35%，按资金注入时间及央行利率调整时间分期段计算，资金占用期间利息款共计为2301万元。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，判决如下： 被告松原市人民政府于本判决生效之日立即给付原告中信地产长春有限公司资金占用期间的利息款2301万元。 被告如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费190,800元，由被告松原市人民政府负担147,326元；由原告中信地产长春有限公司负担43,474元。 如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审判长 刘 冲 审判员 冷晓峰 审判员 于 航 二〇二〇年九月八日 本件与原本核对无异 书记员 田文元