湖北省武汉市江汉区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0103民初4453号原告：朱娜娟，女，1958年4月29日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。委托诉讼代理人:鄢博丹，北京仁人德赛(武汉)律师事务所律师。委托诉讼代理人:叶晓娜，北京仁人德赛(武汉)律师事务所律师。被告：付丽芳，女，1980年5月24日出生，汉族，住武汉市江汉区。委托诉讼代理人:王灵辉，湖北今天律师事务所律师。原告朱娜娟与被告付丽芳股权转让纠纷一案，本院于2020年5月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。朱娜娟及委托诉讼代理人鄢博丹、叶晓娜，付丽芳的委托诉讼代理人王灵辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱娜娟向本院提出诉讼请求：1.解除朱娜娟与付丽芳签订的《股份转让协议》；2.判令付丽芳立即返还股份转让款20万元并支付资金占用期间的利息4.42万元（以20万元为基数，按年利率6%，自2016年5月14日起暂计至2019年12月31日，之后利息计至本息全部偿还之日止）；3.本案诉讼费用由付丽芳承担。事实与理由：2016年5月，朱娜娟与付丽芳经过协商，达成由付丽芳将其持有的武汉宗崇方信股权投资基金管理有限公司（以下简称宗崇公司）15%股份作价20万元转让给朱娜娟的意向。付丽芳承诺公司每年将给予丰厚分红。2016年5月14日，朱娜娟通过案外人崔莹的银行卡账户向付丽芳实际支付了20万元股权转让款。2016年6月，付丽芳将事先拟好的《个人股权转让协议》一份交于朱娜娟签字，协议日期倒签为转让款支付次日即2016年5月15日。协议签订后，朱娜娟多次联系付丽芳办理股权过户手续、披露公司财务、经营信息及进行股权分红，付丽芳一直拖延、拒绝，且不说明原因。2019年9月朱娜娟委托律师查询得知，宗崇公司注册成立于2015年10月9日，注册资本1000万元（实缴0元），发起股东为付丽芳和李晓梅两名自然人，认缴比例分别为70%和30%，付丽芳系公司法定代表人，担任执行董事兼总经理职务。2017年8月25日，宗崇公司进行了一系列变更，具体为：1.公司更名为“武汉方信行资产管理有限公司”；2.执行董事兼总经理及法定代表人变更为梁伟帅；3.股东持股情况变更为梁伟帅95.9%，陈立0.3%，王锟3%，倪文清0.3%，秦莉丽0.3%，王朝军0.6%，黄娟0.3%，狄景楠2%。2018年5月23日，公司再次更名为“武汉方信行企业管理咨询有限公司”，主营业务范围也进行了变更（以下均称为宗崇公司）。2018年12月28日，宗崇公司注销。从宗崇公司的基本信息可看出，付丽芳一直在欺骗朱娜娟，其本人并不持有宗崇公司100%股权，且未实缴公司注册资本，宗崇公司存续期间发生的一系列变更情况，付丽芳均未通知过朱娜娟。现宗崇公司已经注销，原、被告双方签订的《个人股权转让协议》已无法履行，不能实现合同目的。故根据《中华人民共和国合同法》第九十四条及第九十七条的规定，朱娜娟有权解除双方签订的《个人股权转让协议》，要求付丽芳返还股权转让款20万元并赔偿因占用该笔资金给朱娜娟造成的利息损失。为维护原告方合法权益，特具状提起诉讼。付丽方辩称：1.朱娜娟系因外欠债务担心股权变更登记后被冻结和强制执行，故而有意拖延办理变更登记，《股权转让协议》系双方真实意思表示，已依法成立，朱娜娟不具有法定及约定的合同解除权，无权解除协议；2.朱娜娟受让股权后即成为公司股东，是否进行工商变更登记并不影响股权权利的行使，朱娜娟怠于或不行使股东权不能免除其作为公司股东应当承担的公司因经营亏损经股东会议注销的法律后果；3.朱娜娟要求解除《股权转让协议》以及返还转让款已过三年诉讼时效，相关诉讼主张不受法律保护；4.鉴于主债务因超过诉讼时效而不受法律保护，朱娜娟主张收取资金占用费同样不受法律保护，且本案并非错款，其也无权要求付丽芳按年利率6%支付资金占用费。综上，请求驳回朱娜娟的全部诉请。当事人围绕诉讼请求，依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：宗崇公司于2015年10月9日登记成立，注册资本1000万元。付丽芳为该公司法定代表人，持股比例70%。2016年5月，付丽芳与朱娜娟经协商达成股份转让合意，约定由付丽芳将其持有的宗崇公司15%股份作价20万元转让给朱娜娟。同年5月14日，朱娜娟通过案外人向付丽芳实际足额支付了股权转让款。之后，双方又签订落款时间为2016年5月15日的《个人股权转让协议》一份，内容主要包括：1.付丽芳对宗崇公司出资1000万元，占公司总股东的100%，朱娜娟自愿受让其中15%股份；2.股份定价2万元/股，股份收购总价30万元；3.股权转让款于2016年5月15日前一次性支付；4.合同签署5-15日内为交割期，双方依据本合同及有关法规办理股份过户手续；5.本合同自双方签订盖章并以宗崇公司股东会通过后生效……。协议订立后，协议双方始终未办理股权变更登记手续。自2017年8月起，宗崇公司的名称、法定代表人、持股股东及持股比例等工商登记内容进行了变更，具体的变更时间及事项，本院查明事实与朱娜娟起诉内容相一致。2018年12月28日，宗祟公司注销登记。本院认为，朱娜娟与付丽芳已经明确约定，股权转让协议自宗崇公司股东会通过后方才生效，付丽芳虽辩称该生效条件已经成就，但不能提供证据证明，故案涉转让协议经由双方签字后虽告成立但并未发生法律效力。付丽芳之后在未向朱娜娟进行告知的情况下，又将名下股份全部转让于他人，直至宗崇公司注销登记，案涉股份始终未能变更登记于朱娜娟名下，至此，朱娜娟作为宗崇公司股东参与公司经营管理及利润分配的合同目的已无法实现，故其请求解除双方签订的股权转让协议于法有据，本院予以支持。因朱娜娟系通过诉讼方式提出解除请求，故自本案起诉状副本送达付丽芳之日即2020年6月3日股权转让协议实际解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿。股权转让协议解除后，付丽芳继续占有股权转让款已无合法根据，朱娜娟诉请其予以返还，本院予以支持。诉争股权始终未予办理变更登记，付丽芳长期占用朱娜娟支付的股权转让款不予退还，朱娜娟据此要求赔偿资金被占用期间的利息损失，依法应予支持。关于该项损失的起算时间，朱娜娟主张自股权转让款实际支付之日即2016年5月14日开始计算，但股权转让需要转让方与受让方的共同配合方能顺利完成，在2018年12月28日宗崇公司被注销登记前，朱娜娟与付丽芳虽各自认为股权未能转让的责任在于对方，但均不能提供充分证据证明，亦不能提供充分证据排除己方责任，故在此期间发生的损失应由双方各自承担。2018年12月28日宗崇公司注销登记后，付丽芳再无任何可能进行股权转让，朱娜娟签订股权转让合同目的已确定无法实现，付丽芳继续占有股让转让款明显损害朱娜娟的合法权益，故相应的资金占用损失应自该日开始计算；关于损失的计算方法，双方当事人事先并无明确约定，朱娜娟主张按年利率6%计算，欠缺事实和法律依据。因资金占用损失主要表现为利息损失，故对2019年8月19日以前发生的损失，可参照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率予以认定，之后发生的损失则按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率予以认定。朱娜娟于本案中行使的合同解除权性质上属于形成权而非债权，故不适用诉讼时效相关规定。返还股权转让款并赔偿经济损失是以解除股权转让合同为前提而提出的债权请求权，诉讼时效期间应自合同解除之日开始计算，故对付丽芳关于朱娜娟解除合同和返还股权转让款的诉讼请求已超过三年法定诉讼时效期间的答辩主张，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十六条第一款、第九十七条，第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条的规定，判决如下：一、原告朱娜娟与被告付丽芳签订的落款时间为2016年5月15日的《个人股权转让协议》于2020年6月3日解除；二、被告付丽芳于本判决生效之日起十日内向原告朱娜娟返还股权转让款20万元；三、被告付丽芳于本判决生效之日起十日内赔偿原告朱娜娟资金占用期间的利息损失（以股权转让款20万元为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率，自2018年8月28日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至股权转让款实际清偿之日止）；四、驳回原告朱娜娟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4964元，减半收取计2482元，由被告付丽芳负担（此款原告朱娜娟已垫付本院，被告付丽芳随同上述判决股权转让款一并向原告朱娜娟支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  纪承二〇二〇年九月七日书记员  赵毅