安徽省桐城市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0881民初2857号 原告:周铭,男,1978年1月18日出生,汉族,住安徽省桐城市。 委托诉讼代理人：杨志国，安徽枞川律师事务所律师。 被告:王腾,男,1990年12月10日出生,汉族,住安徽省桐城市。 被告:储金洲,男,1974年9月27日出生,汉族,住安徽省桐城市。 被告:方荣,男,1978年12月15日出生,汉族,住安徽省桐城市。 委托诉讼代理人：江立新，安徽高速律师事务所律师。 第三人:安徽中奥健康管理有限公司,住所地安徽省桐城市经济开发区经三路7号,统一社会信用代码91340881MA2UHQ159Q。 法定代表人:王腾,该公司总经理。 委托诉讼代理人：鲍大壮，安徽同合律师事务所律师。 原告周铭诉被告王腾、储金洲、方荣，第三人安徽中奥健康管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周铭的委托诉讼代理人杨志国，被告王腾、储金洲，被告方荣及其委托诉讼代理人江立新，第三人安徽中奥健康管理有限公司的委托诉讼代理人鲍大壮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周铭向本院提出诉讼请求：1、判令被告王腾向原告支付股权转让款68880元、被告储金洲支付股权转让款153060元、被告方荣支付股权转让款153060元（合计375000元）；2、判决被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2020年3月9日,原告与叶显才在桐城工商部门注册登记成立公司(即第三人安徽中奥健康管理有限公司),注册资金为1199万元,工商部门档案登记原告认缴581.51万元,叶显才占有51%股份、原告周铭占49%股份。公司成立后,原告已将第一笔出资款37.5万元投入。2020年5月18日,被告与原告达成股权转让协议,约定:原告将9%(按实际出资137250元,折合原告占股49%股本金为68880元)的公司股权转让给被告王腾、将20%(按实际出资305000元,折合原告占股49%股本金为153060元)的公司股权转让给被告储金洲、将20%(按实际出资305000元,折合原告占股49%股本金为153060元)的公司股权转让给被告方荣;同时约定受让方自愿购买股权,并一次性付清股权转让款。股权变更后,三被告均未按转让协议约定履行支付股权转让款。原告认为合法股东权益应当予以得到保护,为此,依据《民事诉讼法》及《公司法》之规定,向贵院提起民事诉讼,请予支持原告诉求。 被告王腾辩称，当时我们都投资了，49%的股份里面实际上我们自己也出钱了。后期因经营问题导致原告想退出，退出后为了方便变更才签订了股权转让协议。 被告储金洲辩称，前期我们都有投资，原告只是代持股。当时股权变更时，只是履行工商手续。 被告方荣辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求并由原告承担本案的诉讼费用。答辩人与被答辩人从不相识，两人之间也没有签订过股权转让协议，被答辩人向法庭提供的《安徽中奥健康管理有限公司股权转让协议》中受让方“方荣”签名系他人伪造，非答辩人所签订，该份转让协议与答辩人没有任何关系，所以答辩人没有支付股权转让款的义务。 第三人安徽中奥健康管理有限公司辩称，一、本案的转让协议是真实的，且都办理了相应的股权变更手续，根据相关司法解释规定，原告并未全面履行出资义务，不符合相关法律真正意义上的股东，不享有相应的股东权利，不具备行使股权转让的权利。所以原告应该在履行完出资义务后再转让相应的股权，否则导致公司利益受损。二、依据公司法司法解释三规定，公司有权要求原告及各方受让人补足出资，因为公司当前面临严重亏损，原告作为股权的出让方，应当在补缴出资的范围内对公司的债务承担责任。 原告围绕诉讼请求依法提交了原告周铭身份证复印件、第三人原企业信息表及网银转账凭证、原、被告共同签字的股东转让协议及股东会决议复印件（原件存于工商部门），被告方荣提供的与第三人于5月4日签订的增资入股协议一份和转账记录两份。经庭审质证，被告王腾、储金洲、第三人安徽中奥健康管理有限公司对原告证据的真实性无异议，被告方荣对原告证据三的真实性有异议，认为该股东转让协议上的签名不是本人签名，系他人伪造。对被告方荣提供的证据真实性原、被告均无异议。对上述证据材料的真实性原、被告无异议的，本院予以认定。 本院经审理查明:2020年3月9日,原告与叶显才在公司登记机关注册登记设立安徽中奥健康管理有限公司,注册资金为1199万元,叶显才占有51%股份、原告周铭占49%股份，工商部门档案登记原告认缴581.51万元。公司成立后,原告投入出资款37.5万元，被告王腾、储金洲的股份由原告与叶显才代持。2020年5月4日，安徽中奥健康管理有限公司与被告方荣签订《入股协议书》，双方约定，持股方式采取现金出资入股；持股比例及股金支付为：出资购股，出资额为300万元，占公司总股份的20%，购股时一次性现金支付，入股时间自2020年5月2日起计算（以打款时间为准）；并就财务管理、盈亏分配、转股或退股等进行了约定。协议自双方签章之日起生效。协议签订后，被告方荣自2020年5月4日起，先后支付出资款225万元。2020年5月18日，安徽中奥健康管理有限公司《股东会决议》，同意叶显才将所占公司51%的股权转让给王腾，同意周铭将所占公司9%的股权转让给王腾，同意周铭将所占公司20%的股权转让给储金洲，同意周铭将所占公司20%的股权转让给方荣。本次股权转让后王腾持有公司60%的股份，方荣持有公司20%的股份，储金洲持有公司20%的股份。同日，安徽中奥健康管理有限公司《股权转让协议》，依据股东会决议，就股权转让签订股权转让协议，转让方为叶显才、周铭，受让方为王腾、储金洲、方荣。叶显才将其持有的51%的股份转让给受让方王腾，周铭将其持有的49%的股份转让给受让方王腾（9%）、储金洲（20%）、方荣（20%）。上述《股东会决议》、《股权转让协议》上的王腾、储金洲、方荣系委托他人代为签名。2020年5月20日，公司在登记机关变更登记，登记投资人变更为王腾持有60%的股份，方荣持有20%的股份，储金洲持有20%的股份，法定代表人为王腾。 本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定，人民法院应确认其享有股权。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。被告方荣与第三人安徽中奥健康管理有限公司以增资入股方式出资入股，后与原告周铭、被告王腾、储金洲、案外人叶显才以股权转让方式取得公司股份，原告将其股份分别转让给被告王腾、储金洲、方荣，其转让协议，不违反法律规定，本院予以支持。现原告周铭要求三被告以取得股权份额股份股权转让金，符合法律规定，本院予以支持。对被告方荣辩称与原告不认识，《股东会决议》和《股权转让协议》上签名系他人签名，因《股东会决议》和《股权转让协议》的约定，第三人安徽中奥健康管理有限公司在公司登记机关变更登记时，经手机验证码由被告方荣予以确认，且该《股权转让协议》没有损害被告方荣的利益，故对被告方荣的辩称，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决如下： 于本判决生效后二十日内，被告王腾支付原告周铭股权转让金68880元，被告储金洲支付原告周铭股权转让金153060元，被告方荣支付原告周铭股权转让金153060元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6925元减半收取3463元，由被告王腾负担637元，被告储金洲、方荣各负担1413元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审判员  王文忠 二〇二〇年九月二十二日 书记员  朱姜山 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。