浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终7459号 上诉人（一审被告）：快跑物流科技有限公司。住所地：江苏省南京市雨花台区凤展路30号2幢10层1006-1室。统一社会信用代码：913201003393758054。 法定代表人：王琦，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：黄中佑，江苏诺法律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：宿州市瑞隆汽车贸易有限公司。住所地：安徽省宿州市经济技术开发区金江大道18号。统一社会信用代码：9134130056499328X2。 法定代表人：王士云。 上诉人（一审被告）：王士云，男，1963年12月1日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。 以上两上诉人共同委托诉讼代理人：王双全，安徽大泽律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：王娟，女，1964年9月16日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。 委托诉讼代理人：赵庆文，安徽大泽律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：浙江中大元通融资租赁有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区中大广场1号楼16层。统一社会信用代码：91330000142939945A。 法定代表人：邹百定，该公司董事长。 委托诉讼代理人：严旭辉，浙江全厚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘畅，浙江全厚律师事务所律师。 一审被告：货易帮物流科技有限公司。住所地：江苏省南京市雨花台区凤展路30号2幢10层。统一社会信用代码：91320000MA1MA5074L。 法定代表人：刘恩泽，该公司经理。 委托诉讼代理人：王咏东。 上诉人快跑物流科技有限公司（以下简称快跑公司）、宿州市瑞隆汽车贸易有限公司（以下简称瑞隆公司）、王士云、王娟为与被上诉人浙江中大元通融资租赁有限公司（以下简称中大公司）及一审被告货易帮物流科技有限公司（以下简称货易帮公司）融资租赁合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2018）浙0105民初14655号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月4日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 快跑公司上诉称，请求判令：1.撤销一审判决第一项，发回重审或依法改判；2.一、二审诉讼费由中大公司承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，严重违反法定程序，应予以撤销。一、中大公司和货易帮公司就案涉车辆达成债权债务处理的一致，保证人快跑公司不需再承担连带责任。2018年9月21日，中大公司向货易帮公司发送《说明函》，就案涉车辆和融资租赁款的处置予以确认。《说明函》中载明：货易帮公司将案涉车辆开至中大公司指定停车场，即免除货易帮公司的逾期罚款和违约金、停车费、保管费等因逾期产生的费用；该批车辆交于中大公司后产生的违章、损毁、丢失等均由中大公司自行承担，与货易帮公司无关；该批车辆涉及到后续过户，移交后如车辆未年审、不合规等问题而无法过户，须由货易帮公司协助。货易帮公司已按《说明函》要求履行，将案涉部分车辆交付于中大公司，双方已达成债权债务处理的一致决议，应按该决议内容履行。根据担保法及有关司法解释规定，债权人和主债务人协议变更主合同的，应当取得保证人的书面同意，未经保证人书面同意，保证人不需再承担保证责任，故快跑公司不再承担责任。且在中大公司发出该《说明函》后，货易帮公司将车辆行驶证、钥匙交付于中大公司，故在2018年9月21日之后双方融资租赁合同关系解除，货易帮公司已实际不再占有案涉车辆，故无需继续履行合同项下支付租金的义务，保证人亦不需承担保证责任。二、案涉车辆登记在货易帮公司名下，案涉债权由该些车辆提供抵押担保，中大公司同意货易帮公司就该些车辆处置后偿还本案主债务，根据担保法和有关司法解释的规定，同一债权既有保证又有物的担保的，保证人即快跑公司对物的担保以外的债权承担保证责任，故本案应优先就抵押物即案涉车辆进行处置来实现债权，同时保证人在债权人放弃权利范围内免除保证责任。三、一审判决未载明货易帮公司的答辩意见，剥夺其答辩的权利，违反法定程序。 瑞隆公司、王士云、王娟上诉称，请求判令：1.撤销一审判决，依法改判；2.本案全部诉讼费用由中大公司承担。事实与理由：一、一审判决适用法律错误。1.中大公司主张的融资租赁法律关系不成立。依据在案证据，本案不符合融资租赁合同的构成要件。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。中大公司提供的《委托付款协议》证实，案涉租赁物不是中大公司向出卖人瑞隆公司购买，而是货易帮公司向瑞隆公司购买的，中大公司只是受货易帮公司委托向瑞隆公司支付购物款，故不符合出租人向出卖人购买租赁物的情形。根据《委托付款协议》，中大公司是购买货易帮公司的案涉租赁物，并受货易帮公司的委托将款项支付给瑞隆公司，故应认定本案不是融资租赁合同关系。且中大公司欺骗货易帮公司由货易帮公司向瑞隆公司购买租赁物，中大公司再向货易帮公司购买标的物，而应支付给货易帮公司的货款却受货易帮公司的委托支付给了瑞隆公司，造成中大公司直接支付货款的事实，故中大公司的行为是欺诈行为，根据《中华人民共和国民法通则》第五十条第三款的规定，融资租赁合同应为无效。主合同无效，根据《中华人民共和国担保法》第五条的规定，担保合同无效，故瑞隆公司、王士云、王娟不需承担担保责任。2.本案中，中大公司和货易帮公司签订了《融资租赁合同》《标的物转让合同》。根据《标的物转让合同》可以确认案涉车辆的所有权归中大公司，租赁到期后货易帮公司仍需进行回购。如合同按约履行，货易帮公司需支付租金、服务费、保证金，该巨额资金却仅获得案涉车辆三年使用权。以总计应付金额扣除本金即货款，折合年息为37.23%，超出民间借贷最高年利率24%的限制。因此本案不符合融资租赁为解决企业资金不足而向其提供资金、其仅支付少量利息即可利用设备进行生产再行归还款项的本质，中大公司实际系以融资租赁为名、行民间借贷之实，并有套路贷的嫌疑，故本案应为民间借贷法律关系。二、一审判决认定事实错误。1.一审判决要求瑞隆公司、王士云、王娟对尚未到期的租金承担连带清偿责任属认定事实错误。该部分租金尚未到期，不需支付，保证人亦不需承担保证责任。2.《最高额保证合同》载明：“乙方最高额保证担保的债务金额：最高不超过50003元。”一审判决瑞隆公司、王士云、王娟对货易帮公司应支付给中大公司的433980.66元租金和利息承担连带清偿责任，没有事实依据，亦不符合法律规定。中大公司称瑞隆公司、王士云、王娟签订有最高额5000万元的保证合同，但瑞隆公司、王士云、王娟不知晓此事，亦未自行或委托他人签订过该最高额保证合同，故不应承担连带清偿责任。3.《最高额保证合同》关于保证期限约定：“本合同项下的保证期间为：保证合同成立之日起至主合同履行期届满后两年，若债务人其主合同项下的债务尚未全部清偿，乙方的保证期限延展至全部债务清偿完毕终止。”按照该约定，货易帮公司一直不履行或者未履行债务，瑞隆公司、王士云、王娟的保证责任将是无期限的，对保证人明显不公，违反担保法的规定。综上，请求二审法院依法改判。 针对快跑公司的上诉请求，瑞隆公司、王士云、王娟表示同意其上诉主张。中大公司辩称：一、案涉融资租赁合同成立并合法有效，中大公司已履行了合同的主要义务，在无约定和法定事由的情况下，货易帮公司没有权利单方解除合同，其应当承担逾期付款的违约责任。中大公司与货易帮公司是在平等协商的基础上自愿订立了案涉《融资租赁合同》，该份合同依法成立并满足约定的生效条件。根据合同约定，货易帮以回租的形式与中大公司开展融资租赁业务，中大公司向货易帮公司购入其享有完整所有权的车辆并回租给货易帮公司使用，履行了合同的主要义务，基于货易帮公司未按期足额支付租金的违约行为，合同赋予了中大公司要求货易帮公司一次性支付所有到期、未到期租金及其他必要费用的权利，故中大公司诉至法院主张权利。货易帮公司的违约行为给中大公司造成了损失，其应按合同约定承担责任，各个保证人也应按保证合同的约定承担保证责任。二、快跑公司称对案涉车辆应优先进行抵押权的处置，无法律依据。货易帮公司并非以自身所有的财产提供物的担保，案涉车辆所有权属于中大公司，故不能适用担保法第二十八条和担保法司法解释第三十八条的规定扣减保证人在物保范围内的保证责任。本案中，案涉车辆为中大公司实际出资购得，双方也实际约定在货易帮公司未履行全部义务的情况下，车辆所有权归中大公司所有，而车辆登记在货易帮公司名下是便于其进行经营。实际上，车辆的抵押登记仅为形式上的登记，目的是为了防止货易帮公司转移财产等导致中大公司自身权利受损，故以案涉车辆设定了抵押权而认定货易帮公司提供物的担保与实际不符，也与物权法、担保法关于物的担保的立法本意相悖。其次，即使物的担保成立，根据物权法第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权”之规定，结合本案保证合同第1.2条的约定，当货易帮公司未按主合同约定履行其债务时，无论中大公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保，其均有权直接要求保证人在保证范围内承担保证责任。因此，无论是否有抵押担保，中大公司均有权直接要求各保证人承担保证责任。 针对瑞隆公司、王士云、王娟的上诉请求，快跑公司表示同意其上诉主张。中大公司辩称：一、中大公司与货易帮公司形成的是融资租赁合同关系，而非民间借贷关系。本案《融资租赁合同》第九条明确约定：租赁期满承租人如期付清租金和其他应付款项的，本合同项下租赁物由乙方按附表所列名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付，承租人付款后租赁物的所有权回转给承租人。故中大公司对车辆的所有权作了保留，并以车辆品牌、型号等信息对案涉租赁物予以明确，说明标的物是真实存在的，故案涉合同的标的物是车辆而非货币。在合同签订和实际履行过程中，均有明显的融资租赁特征，与民间借贷法律关系差别很大。瑞隆公司、王士云、王娟认为本案为民间借贷法律关系无法律依据。二、关于最高保证金额，瑞隆公司、王士云、王娟表示合同约定的最高保证限额是“50003元”，是对合同内容没有看清，其所称的“3”实际写的是“万”，即最高保证金额是“5000万”，而非“50003元”。三、中大公司提交了王士云和王娟于《最高额保证合同》上签字时拍摄的照片作为证据，可以证明该二人是亲自于保证合同上进行了签名。 针对快跑公司和瑞隆公司、王士云、王娟的上诉请求，货易帮公司辩称：货易帮公司的实际控制人涉及重大刑事案件，导致该公司不能正常经营，案涉合同亦无法正常履行，故应解除合同。2018年9月21日，中大公司向货易帮公司发送《说明函》，要求将案涉部分车辆停至指定地点，货易帮公司按指示操作后将车辆行驶证、钥匙亦交付于中大公司，故货易帮公司不再占有案涉车辆，应视为合同已解除。 中大公司向一审法院起诉请求，判令：1.货易帮公司向中大公司支付租金884700元，逾期利息5775.32元（暂计至2018年12月9日），合计890475.32元，并从2018年12月10日开始以813291.32元为本金按照日万分之六的标准支付逾期利息至全部租金付清之日止；2.货易帮公司向中大公司支付律师费38616元；保证金115800元优先抵扣逾期利息、律师费后抵扣租金71408.68元；3.快跑公司、瑞隆公司、王士云、王娟对上述债务承担连带清偿责任；4.由货易帮公司、快跑公司、瑞隆公司、王士云、王娟承担案件受理费、保全费等诉讼费用。 一审法院认定事实：2017年6月6日承租人货易帮公司因购买车辆营运需要，与出租人中大公司签订《融资租赁合同》，约定：出租人根据承租人对租赁物的选择，向出卖人购买租赁物并将租赁物租赁予承租人，承租人同意承租并支付租金。租赁物为15台解放青岛轻卡。承租人支付保证金115800元外，自2017年9月20日起至2020年8月20日分36期向中大公司支付租金，每期应付租金35388元。任何一方未按照合同约定的时间或者对方书面通知的时间支付本合同项下约定的任何费用及款项，按照每日万分之八的标准向对方支付逾期利息，承租人拖欠其到期租金和其他应付款项的部分或者全部达60天，或出现累计两次延付其应付的到期租金及其他应付款项的，出租方有权要求承租人提前支付全部到期、未到期租金及其它应付款项；违约方应当向守约方承担本合同约定的违约责任等。同日，货易帮公司与中大公司签订《委托付款协议》《标的物转让合同（代买卖合同）》，约定：货易帮公司委托中大公司将租赁物转让款直接支付给瑞隆公司（出卖人），货易帮公司将租赁物转让给中大公司。同日，快跑公司与中大公司签订《保证合同》，约定：快跑公司愿意为货易帮公司与中大公司签订的《融资租赁合同》及相关系列合同、协议、附件等项下对中大公司所负债务向中大公司提供连带责任保证。保证范围包括但不限于：租金、服务费、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。同时，瑞隆公司、王士云、王娟分别与中大公司签订《最高额保证合同》，对上述《融资租赁合同》及相关系列合同、协议、附件等项下债务人对中大公司所负债务，向中大公司提供最高额5000万元的连带责任保证。2017年6月6日货易帮公司确认收到租赁物，瑞隆公司予以见证。货易帮公司向中大公司交纳保证金115800元。货易帮公司自第一期即产生逾期，自2018年8月20日开始未支付租金。货易帮公司尚欠中大公司到期未付租金141552元，未到期租金743148元，合计884700元。中大公司为主张债权支出律师费20128元。 一审法院认为：中大公司与货易帮公司、快跑公司、瑞隆公司、王士云、王娟之间签订的《融资租赁合同》《委托付款协议》《标的物转让合同》《保证合同》《最高额保证合同》系各方真实的意思表示，系合法有效，各方均应按约履行。货易帮公司未按《融资租赁合同》的约定向中大公司支付租金，中大公司依照合同约定有权宣布合同项下全部租金提前到期，有权要求货易帮公司支付到期未付租金及未到期租金合计884700元并承担违约责任。由于货易帮公司延迟支付租金，中大公司要求货易帮公司承担逾期利息有合同依据，但从逾期支付租金之日起按所欠租金日万分之八的标准计算违约金过高，中大公司自愿调整为按万分之六计算，一审法院予以确认。自2018年8月21日起计算至2018年12月9日逾期利息为5775.32元，2018年12月10日后的逾期利息，按欠付的租金为基数，按此标准继续计算至租金付清之日止。由于货易帮公司违约，导致中大公司提起该次诉讼，根据合同约定，中大公司支出的律师费20128元由货易帮公司承担。货易帮公司支付的保证金115800元，根据合同约定的清偿顺序可按冲抵逾期利息、律师费、租金等，在冲抵逾期利息、律师费后，多余部分冲抵租金。快跑公司、瑞隆公司、王士云、王娟作为连带责任保证人，对货易帮公司应支付的租金、逾期利息应承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，一审法院于2019年4月17日作出判决如下：一、货易帮公司于判决生效后十日内支付中大公司租金794803.32元并支付逾期利息（自2018年12月10日起以794803.32元为基数按日万分之六的标准计算至全部租金付清日止）；二、快跑公司、瑞隆公司、王士云、王娟对第一项判决确定的给付义务清偿承担连带责任；三、驳回中大公司的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计5967元，财产保全费4620元，合计10587元，由货易帮公司承担，快跑公司、瑞隆公司、王士云、王娟承担连带责任。 二审期间，快跑公司为证明其上诉请求，向本院提交《说明函》一份，拟证明中大公司于2018年9月21日向货易帮公司致函，要求货易帮公司返还部分车辆，货易帮公司将车辆返还后未再进行占有、使用，故无需支付后续租金，仅需支付之前的租金和逾期利息，且还应将返还车辆的价值予以扣减。经质证，瑞隆公司、王士云认为：对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，可以证明案涉车辆已按中大公司的要求进行返还，货易帮公司不是故意违约，中大公司主张未到期租金没有依据。王娟认为：对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议；可以证明案涉车辆已被中大公司收回和保管，货易帮公司无法使用，中大公司不愿再继续履行合同，案涉融资租赁合同已解除；且根据该份函件第六条的约定，融资租赁款的支付时间为中大公司收到南京市××队书面允许销售后三个月，但中大公司没有提供该书面允许销售的材料，其要求货易帮公司和各保证人承担责任与事实不符。中大公司认为：该份函件确为其出具，根据该份函件所载货易帮公司应于2018年9月21日前将两份《融资租赁合同》项下25台车辆中的14台车辆开至中大公司指定停车场，但货易帮公司未按约履行，故该份函件上的其他内容均不生效。货易帮公司认为：对该证据的真实性、合法性没有异议，2018年9月21日，货易帮公司已将部分车辆交付于中大公司，故后续费用不应由货易帮公司承担。经审查，本院确认该份证据真实、合法，且与本案相关，对其证据效力予以确认。 瑞隆公司、王士云、王娟为证明其答辩意见，向本院提交车辆行驶证的照片打印件，拟证明案涉车辆登记的所有权人是货易帮公司，本案不是融资租赁合同关系。经质证，快跑公司、货易帮公司对该份证据的真实性、合法性、关联性和证明目的均无异议。中大公司认为，因缺乏原件核对，故对该证据的真实性不予认可，且即使车辆登记在货易帮公司名下，也是融资租赁业务中的常见做法，系为便于承租人利用车辆开展运输业务、处理违章纠纷等，中大公司为保证自己的权益在案涉车辆上设置了抵押权，不能因案涉车辆登记于货易帮公司名下即认为本案不是融资租赁合同关系。经审查，本院认为，因上述证据的原件并未交予本院核实，且就案涉合同关系是否为融资租赁合同关系的判定应以合同中对双方权利义务内容的约定为依据，即使案涉车辆登记于货易帮公司名下，亦不能说明案涉合同关系不是融资租赁合同关系，故该份证据无法达到相应的证明目的，对其证据效力本院不予确认。 中大公司为证明其答辩意见，向本院提交王士云、王娟签订案涉保证合同的面签照片，拟证明瑞隆公司、王士云、王娟明确知晓货易帮公司和中大公司间的融资租赁合同关系，合同上的签名均为其本人所签，其系自愿提供保证担保。经质证，瑞隆公司、王士云、王娟认为，对合同上的人员为王士云和王娟予以确认，但由照片无法看出该二人系于哪份合同上签名，不能达到中大公司的证明目的。快跑公司和货易帮公司同意瑞隆公司、王士云、王娟的质证意见。经审查，本院认为，结合王士云、王娟对案涉《最高额保证合同》上该二人签名的真实性和照片中的人员为其二人并无异议，本院认可该证据的真实性、合法性和关联性，对其证据效力予以确认。 货易帮公司为证明其答辩意见，提交《情况说明》一份和收条两份，拟证明货易帮公司将案涉部分车辆的行驶证和钥匙已交付于中大公司。经质证，中大公司认为，确认《情况说明》和收条的真实性，因货易帮公司涉及刑事案件而被南京市××队立案侦查，涉案车辆被公安查封，无法使用和处置，故中大公司向该经侦大队出具《情况说明》，对案涉车辆归属情况予以说明，货易帮公司亦请求中大公司代为保管两份《融资租赁合同》项下25台车辆其中的10台车辆，以便有关诉讼结束后进行拍卖用于偿还欠款，现10辆车辆仍停放于第三方停车场，停车费仍由中大公司垫付，中大公司还未与货易帮公司商议如何结算，其余15辆车辆货易帮公司并未要求中大公司代为保管，故具体情况中大公司不清楚。快跑公司、瑞隆公司、王士云、王娟未发表质证意见。经审查，本院结合中大公司的质证意见，对该组证据的真实性、合法性和关联性均予以认可，确认其证据效力。 本案审理期间，本院依据中大公司的调查取证申请，向南京市公安局交通管理局车辆管理所调取了本案所涉15台车辆的基本登记情况。 经审理，本院对一审判决查明的事实予以确认。另查明，2018年9月13日，中大公司向南京市××队致送《情况说明》，表明基于其和中大公司签订的两份《融资租赁合同》《标的物转让协议》《抵押合同》《标的物交接验收确认单》等系列协议、合同、函件，中大公司拥有对案涉车辆的所有权，并提供了就案涉车辆的处置方案，即货易帮公司将车辆停放至中大公司指定停车场后由中大公司负责处置，在扣除处置费用后，如剩余钱款高于货易帮公司欠款总额，则中大公司会将高于部分及时归还于货易帮公司，如剩余钱款不能覆盖货易帮公司未还租金总额的，则货易帮公司应自收到中大公司通知补缴剩余租金之日起3个工作日内将剩余款项汇至中大公司指定账户，并请求南京市××队予以办理。2018年9月21日，中大公司向货易帮公司发送《说明函》，表示：根据其与货易帮公司签订的两份《融资租赁合同》的约定，相应租金已经逾期，截至2018年8月10日，货易帮公司欠付中大公司的融资租赁款共计1380111元，为解决后续事宜，经友好协商，货易帮公司同意由其负责将车辆驾驶至中大公司指定停车场停放，由中大公司负责暂时保管；如中大公司在2018年9月21日前（含）将14台车辆开至中大公司指定停车场，免除货易帮公司逾期罚款和违约金、停车费、保管费等因逾期所产生的费用，货易帮公司只需向中大公司支付2018年8月10日后至合同期满之日止的车辆融资租赁款；该批车辆在2018年9月21日（含）交于中大公司前所产生的违章，应由货易帮公司负责；该批车辆在2018年9月21日（含）交于中大公司后所产生的违章、损毁、丢失等均由中大公司自行承担，与货易帮公司无关；该批车辆涉及到后续过户，移交后如车辆未年审、不合规等问题而无法过户，须由货易帮公司协助，正常过户费用由货易帮公司承担，其他费用由双方共同协商；以上逾期罚息、停车费等因逾期所产生的费用，需在货易帮公司支付完中大公司剩余融资租赁款后才可免除，款项支付时间为收到南京市××队书面允许销售后3个月内，如超过3个月未付，中大公司将按照合同约定计算罚息。同日，货易帮公司向中大公司交付车牌号为苏Ａ9××××、苏Ａ7××××、苏Ａ1××××三辆车辆车钥匙。2018年9月21日，货易帮公司向中大公司交付车牌号为苏Ａ1××××、苏Ａ7××××、苏Ａ4××××、苏Ａ5××××、苏Ａ0××××、苏Ａ0××××、苏Ａ0××××的7辆车辆。其中，车牌号为苏Ａ9××××、苏Ａ7××××、苏Ａ1××××、Ａ18ＭＢ0、苏Ａ7××××、苏Ａ4××××、苏Ａ0××××、苏Ａ0××××的车辆是本案所涉《融资租赁合同》项下标的物。中大公司确认，该10台车辆均停放于其指定的停车场。2018年11月14日，南京市公安局玄武分局依据玄公（经）冻财字（2018）147号文书对本案项下15台车辆进行查封，查封期限为两年。 本院认为，关于中大公司和货易帮公司间形成的合同关系是否融资租赁合同关系。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁合同法律关系。本案中，中大公司购买货易帮公司的车辆并按货易帮公司的指示向瑞隆公司支付货款后将车辆出租给货易帮公司使用，系法律允许的售后回租融资租赁形式，符合融资租赁合同出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择、向出卖人购买租赁物、提供给承租人使用、承租人支付租金的合同特征。瑞隆公司、王士云、王娟主张案涉合同关系不是融资租赁合同关系而是民间借贷关系，缺乏依据，本院不予采纳。瑞隆公司、王士云、王娟同时主张中大公司存在欺诈行为，亦未提交证据证明，本院不予支持。因此，应当认定中大公司和货易帮公司之间存在合法有效的融资租赁合同关系，双方均应按照合同约定内容履行义务。 快跑公司主张依据中大公司出具的《说明函》，其提前收回案涉车辆，故无权主张剩余租金，同时中大公司亦作出承诺在收回车辆后减免2018年8月10日之后因货易帮公司逾期而产生的罚息等费用。本院认为，在《说明函》中仅涉及对部分车辆的处理意见，同时中大公司还表示仍须货易帮公司支付剩余全部租金，依据该《说明函》的内容并结合中大公司在此前向南京市××队出具的《情况说明》，应当认定中大公司出具该份《说明函》系要为了解决在货易帮公司实际控制人涉及刑事案件、案涉车辆无法有效处置情况下，就双方所签订两份《融资租赁合同》项下款项及部分车辆暂时应如何处理作出的意思表示，并非宣告解除该两份《融资租赁合同》以及要收回车辆用于冲抵租金和其他费用。虽然中大公司在《说明函》中同时表示可以免除货易帮公司2018年8月10日后的罚息等费用，但该免除系有条件限制，即货易帮公司需在南京市××队出具书面允许车辆销售后的3个月内将剩余租赁款全部付清。因在中大公司作出受该条件限制的约定时南京市××队尚未对案涉车辆进行查封，该条件尚有实现的可能，但在南京市××队于2018年11月14日作出查封两年的决定后，该条件缺乏实现可能，且至目前，各方亦均未提交证据证明南京市××队作出过允许案涉车辆销售书面许可，故本案不能认定中大公司免除货易帮公司2018年8月10日后罚息的条件已成就，且货易帮公司亦未按《说明函》要求将14辆车辆停放于指定地点。因此，快跑公司提出的上述两项主张均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。由于货易帮公司未按约履行支付租金的义务，依据《融资租赁合同》第二十一条第1款第（1）项中大公司有权“要求乙方（货易帮公司）提前支付全部到期、未到期租金及其他应付款项”以及第十二条第5款“任何一方未按照合同约定的时间或者对方书面通知的时间支付本合同项下约定任何费用及款项的，按照每日万分之八的标准向对方支付逾期利息”之约定，中大公司有权要求货易帮公司支付尚未支付的已到期和未到期的全部租金，同时货易帮公司还应支付因其违约而产生的逾期利息，一审判决根据中大公司主张调整以日万分之六的标准计算并无不当，本院予以支持。 因就案涉债务，快跑公司与中大公司签订有《保证合同》，同意提供保证担保，其应当就货易帮公司上述债务的清偿承担连带责任，中大公司出具的《说明函》并未加重快跑公司的保证责任，故快跑公司关于其不再承担保证责任的主张缺乏依据，本院不予支持。快跑公司还主张其承担保证责任的范围为抵押物清偿后的剩余债务。本院认为，中大公司和快跑公司签订的《保证合同》第一条第2款约定“当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方（中大公司）对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于来自债务人本人或其他第三人的定金、保证金、保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方（快跑公司）在其保证范围内承担保证责任”，即双方对物的担保和人的担保实现形式进行了明确约定，依照《中华人民共和国物权法》第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权”之规定，中大公司直接要求快跑公司对货易帮公司的案涉债务承担连带清偿责任，符合上述法律规定和合同约定。快跑公司的相应主张不具有依据，本院不予支持。 关于瑞隆公司、王士云和王娟的保证责任，其分别与中大公司签订有《最高额保证合同》。对相应《最高额保证合同》上瑞隆公司的印章和个人签名，瑞隆公司、王士云和王娟均未提出异议，故应认定《最高额保证合同》为该三者的真实意思表示，该三者应按合同关于保证范围为“主合同项下全部债务，包括但不限于：租金、服务费、名义货价、履约保证金等其他应付款项、提前结清手续费、利息、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）”之约定对货易帮公司欠付中大公司的案涉债务承担连带清偿责任。因《最高额保证合同》第三条第2款约定，“若发生法律法规规定的事项，甲方（中大公司）宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起两年止”，故中大公司在宣布案涉合同项下债务提前到期的情况下于2018年12月20日提起本案一审诉讼向瑞隆公司、王士云、王娟主张实现保证责任，并未超出上述约定的保证期间。瑞隆公司、王士云、王娟关于案涉保证期间约定不明确的主张不能成立，本院不予支持。关于所保证债务的最高限额，案涉《最高额保证合同》已作出明确约定为5000万元，瑞隆公司、王士云、王娟主张约定的是“50003元”系对合同条款的误读，且与所担保两份《融资租赁合同》项下总计逾200万元的债务差距过大，不具有合理性，故对瑞隆公司、王士云、王娟的该主张不予支持。 关于一审判决的写作，因该判决系采用简式文书的写作方式，故对中大公司起诉所依据的事实和理由以及货易帮公司、快跑公司、瑞隆公司、王士云、王娟的答辩意见均未作列明，但由一审审理过程可知，一审法院均给予货易帮公司、快跑公司、瑞隆公司、王士云、王娟相应答辩期，并在开庭审理时由到庭当事人发表了答辩意见，并未剥夺其答辩的权利，故快跑公司、瑞隆公司、王士云、王娟关于一审程序错误的主张不能成立。 综上，快跑公司、瑞隆公司、王士云、王娟的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11748元，由快跑物流科技有限公司负担5874元，由宿州市瑞隆汽车贸易有限公司、王士云、王娟共同负担5874元。快跑物流科技有限公司和宿州市瑞隆汽车贸易有限公司、王士云、王娟于本判决生效之日起十日内向本院申请退回多余的二审案件受理费。 本判决为终审判决。 审判长  李洁瑜 审判员  沈 斐 审判员  章保军 二〇二〇年九月八日 书记员  韩景挺