北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终8924号上诉人（原审被告、反诉原告）：北京欧思雅居装饰工程有限公司，住所地北京市通州区宋庄镇旺都三街19号437室。法定代表人：张怡。上诉人（原审被告、反诉原告）：张怡，女，1988年7月9日出生，汉族，住山西省阳泉市城区。二上诉人之共同委托诉讼代理人：崔张强，北京隆安（太原）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京学睿成家具有限公司，住所地北京市通州区西集镇国防路43号A座408。法定代表人：戴学智，总经理。委托诉讼代理人：郭平军，河南宇萃律师事务所律师。上诉人北京欧思雅居装饰工程有限公司（以下称欧思雅居公司）、上诉人张怡因与被上诉人北京学睿成家具有限公司（以下称学睿成公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2019）京0112民初1866号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。欧思雅居公司、张怡共同上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1.欧思雅居公司、张怡提交的证据足以证明学睿成公司在合同履行过程中的违约行为，且由于欧思雅居公司已经将前期两笔合同款项全部支付给学睿成公司，欧思雅居公司只能继续等待学睿成公司履行合同。2.欧思雅居公司提供的证据材料完全可以证明学睿成公司严重逾期履行合同。3.《家具购销合同》第十条明确约定了违约责任，而学睿成公司90%的货物是在逾期140天的情况下，经过十余次催促才勉强完成安装，在此期间给欧思雅居公司造成了很大经济损失。学睿成公司辩称，同意一审判决，不同意欧思雅居公司、张怡的上诉请求和事实理由。学睿成公司向一审法院起诉请求：1.判令欧思雅居公司、张怡给付学睿成公司219000元；2.本案诉讼费用由欧思雅居公司、张怡承担。欧思雅居公司、张怡提出反诉请求：1.判令学睿成公司承担因其逾期履行合同给欧思雅居公司、张怡造成总工程款的80000元经济损失；2.判令学睿成公司承担因其逾期履行合同中操作失误造成的54149元经济损失；3.判令学睿成公司承担因其逾期履行合同的违约金275940元；4.判令学睿成公司承担因其逾期履行合同给欧思雅居公司、张怡造成员工工资损失10749元；5.判令学睿成公司承担因其未完全履行合同给欧思雅居公司、张怡代为履行的部分工程造成的13800元经济损失；6.判令学睿成公司承担因其履行合同质量问题给欧思雅居公司、张怡造成返修的4450元经济损失；7.判令学睿成公司承担因其逾期履行合同造成欧思雅居公司、张怡多次上门催促主张合同履行的5300元经济损失；8.判令学睿成公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：学睿成公司提交以下证据：证据一、家具购销合同；证据二、银行流水；证据三、企业信息。欧思雅居公司、张怡质证意见：对证据一的真实性认可，对证明目的不认可，学睿成公司超过合同履行期限5个月才完成合同约定内容；证据二的真实性认可，对证明目的不认可；证据三的真实性认可，对证明目的不认可。欧思雅居公司、张怡提交以下证据：第一组证据：照片、微信聊天记录、证人证言，证某合同的事实，及对方履行过程中各个阶段完成工程量的事实；第二组证据：通话录音，证明因家具逾期，主合同业主有8万元未支付；第三组证据：铜门采购合同及相关照片、付款凭证；窗帘损坏相关证据；木地板损失相关证据、壁纸损坏相关证据；第四组证据：证人证言、支付凭证；第五组证据：证人证言、支付凭证；第六组证据：索款明细、证人证言；第七组证据：证人证言；第八组证据：另外5万元付款凭证、微信记录。学睿成公司质证意见：对第一组证据的照片和聊天记录的真实性认可，对证人证言真实性不认可；第二组证据的关联性不认可，与本案无关，两个合同是独立的；对第三组证据的铜门采购合同的真实性无法确认，证人证言形式不合法，不能作为有效证据使用，对微信截图的真实性不认可，壁纸、窗帘、门等是否损坏无法确认；对第四组、第五组、第六组、第七组证据真实性不认可；对第八组证据的真实性认可，但2017年3月17日转账5万元不是本案工程的款项。双方合作项目有两个，这5万是另一个的，姓苏的业主。2017年1月6日还有付款5万元。针对2017年3月17日转账5万是否涉及本案，学睿成公司提交以下补充证据：交易凭证与聊天记录，证明2017年3月17日转账5万不涉及本案。欧思雅居公司、张怡认可上述证据的真实性，但不认可证明目的。针对张怡与欧思雅居公司是否财务独立，欧思雅居公司与张怡提交补充证据：记账凭单、增值税纳税申报表、银行客户回单，证明欧思雅居公司与张怡财务独立。学睿成公司认可上述证据的真实性，但不认可证明目的。一审法院经审理查明：2016年11月26日，学睿成公司（供货单位，乙方）与欧思雅居公司（购货单位，甲方）签订《家具购销合同》，载明：工程名称：杨先生家庭别墅家居配饰产品定制；工程地址：北京市大兴区亦庄开发区富园东里；合同编号：XMCP-BJ-20161126-001。一、产品名称、型号、数量、金额：如报价单（编号：XMCP-BJ-20161126-001）。二、合同产品总额：人民币肆拾叁万捌仟元整，即438000元，两者不符以中文数字为准。对报价甲方承担保密责任，否则须赔偿乙方的损失。三、付款条件：1.预付款50%即219000元，甲方在本合同签订后支付上述预付款。2.固定家具安装完毕活动家具出厂前付款30%即131400元，甲方支付货款完毕后，款到账后，乙方开始进行活动家具发货。3.剩余货款的20%即87600元，甲方验收合格后，五个工作日内付清余款。乙方负责两年质保。4.甲方在合同第八条规定的验收期限内无法对全部货物进行验收时，须对已验收部分按合同给定价格交付相应之货款。五、交货时间：生产周期40日。运输周期2日，即：交货时间为甲方支付预付款之日起40日之后交货。甲方要求延期交货应于交货日七天前通知乙方。六、交货地点：甲方指定地点，乙方送货，运费由乙方负担，货物自运至合同指定地点经验收后，发生损坏或灭失的风险由甲方承担。八、货物接收和验收：1.乙方产品中即（布料、皮革等配件及油漆色彩）需经由甲方授权验收人以书面确认单签字验收生效，并附与小样，作为最终验收标准。乙方产品白茬需经由甲方授权验收人以书面确认单签字验收通过后进行生产。2.乙方依合同所订交货时间将货物运至指定地点时，甲方应即时接受并妥善保管全部货物，同时交付完全合同第三条第2项之到货款。3.若甲方原因要求延期交货，应于交货日前7天通知乙方。4.乙方产品到货安装完毕后需经由甲方授权验收人以书面确认单签字确认，乙方质保金凭此确认单申请支付。5.甲方应在组装完毕后十五日内验收完成（木制及皮类商品则应组装完毕后即验收），如有异议应在此期限内以书面形式向乙方提出。合同还约定了其他内容。2016年11月29日，欧思雅居公司工作人员李伟向学睿成公司转账219000元。2017年1月6日付款5万元，双方认可此5万元系其他项目款项。2017年3月17日，欧思雅居公司工作人员李伟向学睿成公司转账50000元。庭审中，张怡与欧思雅居公司称：“给钱的李伟是张怡的爱人”。欧思雅居公司营业期限为2014年6月18日至2034年6月17日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），张怡系一人股东。一审法院认为：2016年11月26日，学睿成公司与欧思雅居公司签订《家具购销合同》，系当事人真实意思表示，并未违反法律法规强制性规定，合法有效，当事人应当诚信履行。欧思雅居公司主张学睿成公司存在违约行为，但欧思雅居公司提交的证据并不能证明学睿成公司存在违约行为，故法院对于欧思雅居公司的反诉主张不予支持。欠款具体金额，双方对于2017年3月17日欧思雅居公司向学睿成公司支付的5万元存在争议。法院认为，学睿成公司提交的双方聊天记录中并未显示2017年3月17日欧思雅居公司向学睿成公司支付的5万元系另一项目款项，故法院认定该笔款项系支付本案的货款。从现有证据出发，欧思雅居公司向学睿成公司已付款为2016年11月29日的219000元与2017年3月17日的5万元，合计269000元，以合同总金额438000元扣除已付款，则欠款金额为169000元，欧思雅居公司应向学睿成公司支付欠款169000元。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。欧思雅居公司的工商信息显示，张怡系欧思雅居公司唯一股东，张怡并不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故法院对学睿成公司要求张怡对欧思雅居公司债务承担连带责任的主张，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、北京欧思雅居装饰工程有限公司于判决生效之日起七日内支付北京学睿成家具有限公司货款169000元；二、张怡对北京欧思雅居装饰工程有限公司的上述债务承担连带责任；三、驳回北京学睿成家具有限公司的其他诉讼请求；四、驳回张怡、北京欧思雅居装饰工程有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为：案涉《家具购销合同》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，本院予以确认。欧思雅居公司、张怡上诉主张学睿成公司逾期供货，造成欧思雅居公司经济损失，故学睿成公司应承担违约责任。对此本院认为，《家具购销合同》中就交货时间的约定是“生产周期40日。运输周期2日，即：交货时间为甲方支付预付款之日起40日之后交货。甲方要求延期交货应于交货日七天前通知乙方。”从该条内容无法得出学睿成公司必须于欧思雅居公司支付预付款后40日内交货的结论；欧思雅居公司一审期间提交的照片、微信聊天记录、证人证言，不足以证明学睿成公司存在逾期履行的事实，且学睿成公司对供货时间及上述证据均不认可，故欧思雅居公司、张怡的该项上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于欧思雅居公司的欠款数额，一审法院综合本案事实和现有证据，认定欧思雅居公司应支付学睿成公司货款，并由张怡承担连带责任，并无不当，本院予以确认。综上所述，欧思雅居公司、张怡的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3680元，由北京欧思雅居装饰工程有限公司、张怡负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 金妍熙审 判 员 蒙 瑞审 判 员 龚勇超二〇二〇年九月十八日法官助理 王世洋法官助理 俞 洁书 记 员 赵 宇