浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0381民初7533号 原告：李明华，男，1967年10月21日出生，汉族，住瑞安市。 委托诉讼代理人：肖成飞，浙江知航律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟小燕，浙江知航律师事务所律师。 被告：胡天法，男，1963年9月26日出生，汉族，住青田县。 被告：陈素丽，女，1968年7月2日出生，汉族，住青田县。 原告李明华与被告胡天法、陈素丽买卖合同纠纷一案，原告于2020年7月31日向法院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员赵依依于2020年9月15日公开开庭进行了审理。原告李明华的委托诉讼代理人肖成飞、被告陈素丽到庭参加诉讼。被告胡天法经本院合法传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李明华向本院提出诉讼请求（明确后）：1、判令两被告共同偿付原告货款186360元，并赔偿逾期付款损失（以186360元为基数，从起诉之日起按年利率5.775%计算至实际履行完毕之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：两被告系青田赛诺斯服饰有限公司的股东。青田赛诺斯服饰有限公司陆续向原告采购布料，截至2013年9月17日，经双方结算，青田赛诺斯服饰有限公司欠原告货款184800元，并于当日出具对账单一份交原告收执。后青田赛诺斯服饰有限公司又分别于2014年5月2日、6月17日各采购13860元、2700元。青田赛诺斯服饰有限公司分别于2014年1月28日、2015年2月17日各偿付货款10000元、5000元，尚欠货款186360元未还。两被告于2018年5月30日申请注销青田赛诺斯服饰有限公司，并承诺债权债务清算完结，现青田赛诺斯服饰有限公司未经依法清算即办理注销登记，两被告应承担相应的民事责任。 被告陈素丽答辩称：1.原告虽系青田赛诺斯服饰有限公司的客户，其提供的对账单内容及签字亦确系被告陈素丽所签，但该对账单未显示债权人，不能确定原告系涉案买卖的相对方；2.根据原告的陈述，青田赛诺斯服饰有限公司的最后偿付时间系2015年2月17日，且原告未能举证证明其之后有向两被告主张涉案债权，故已过法律规定的三年诉讼时效。 被告胡天法未作答辩。 当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无争议的证据即原告提供的身份证、青田赛诺斯服饰有限公司的营业执照、公司注销登记申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、全体投资人承诺书、公司登记附表各一份，全国常住人口基本信息两份，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提供的对账单一份，被告陈素丽对该对账单的真实性没有异议，但认为未载明债权人，故不能认定涉案买卖关系的向对方系原告，本院认为该组证据符合有效民事诉讼证据的特征，确认其作为认定本案事实的相关证据；2.原告提供的“明华针织”单据两份（2014年5月2日13860元、2014年6月17日2700元），2014年5月2日的单据的签收人为案外人“蔡*梅”，被告陈素丽予以否认系青田赛诺斯服饰有限公司所欠债务，而2014年6月17日的单据未有签收人，在原告未能其他证据予以佐证的前提下，本院认为该组证据不符合有效民事诉讼证据的特征，对其证明力不予确认。 经审理，本院认定事实如下：青田赛诺斯服饰有限公司陆续向原告购买布料。2013年9月17日，经原告与青田赛诺斯服饰有限公司结算，青田赛诺斯服饰有限公司尚欠原告货款184800元，并由青田赛诺斯服饰有限公司的股东陈素丽出具欠条一份交原告收执，言明：“2013年9月17日对账，赛诺斯欠货款壹拾捌万肆仟捌佰元整青田赛诺斯服饰陈素丽2013年9月17日”，并由原告持有。嗣后，青田赛诺斯服饰有限公司仅于2014年1月18日、2015年2月17日各向原告偿付货款10000元、5000元，剩余货款169800元至今未付。青田赛诺斯服饰有限公司于2008年3月11日成立，并于2018年7月16日注销。公司法定代表人为被告胡天法，工商登记股东为被告胡天法、陈素丽。2018年5月30日，两被告向登记机关申请青田赛诺斯服饰有限公司简易注销，并承诺已将债权债务清算完结，并对该承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。 本院认为，原告与青田赛诺斯服饰有限公司之间的买卖关系，虽没有书面协议，但有原告提供的由青田赛诺斯服饰有限公司股东即被告陈素丽签字确认的结算欠条为凭。虽被告陈素丽抗辩欠条未注明债权人，无法确认涉案买卖的相对方系原告，但该欠条由原告持有，结合被告陈素丽确认原告系青田赛诺斯服饰有限公司的客户的陈述，在被告陈素丽未提供反驳证据的情况下，应认定原告为债权人且主体适格。综上，原告与青田赛诺斯服饰有限公司之间存在合法的买卖关系，应受法律保护。原告陈述青田赛诺斯服饰有限公司分别于2014年1月28日、2015年2月17日各偿付货款10000元、5000元，系有利于青田赛诺斯服饰有限公司利益的自认，本院予以确认。原告主张结算欠条出具后，青田赛诺斯服饰有限公司分别于2014年5月2日、2014年6月17日向其购货13860元、2700元，因其中一份单据的签收人为案外人“蔡*梅”，而另一份单据未有签收人，与本案缺乏关联性，本院对原告的该部分主张不予支持。故青田赛诺斯服饰有限公司结欠原告货款169800元事实清楚，证据确实充分。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款之规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，青田赛诺斯服饰有限公司在办理注销过程中，未书面通知已知的债权人李明华清算债务后注销，且被告胡天法、陈素丽作为青田赛诺斯服饰有限公司股东，承诺已将债权债务清算完结，否则将承担相应的法律后和责任，故被告胡天法、陈素丽应在原告向法院起诉时及时偿付青田赛诺斯服饰有限公司所欠货款，逾期不还应赔偿逾期付款利息损失，故原告要求被告胡天法、陈素丽共同偿付青田赛诺斯服饰有限公司所欠货款169800元及支付从起诉之日起按年利率5.775%计算逾期付款损失的诉讼请求，于法有据，予以支持，剩余部分诉讼请求的依据不足，不予支持。 被告陈素丽辩称本案已过诉讼时效，但根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，并无证据证明原告与青田赛诺斯服饰有限公司对涉案货款约定履行期限，根据合同法第六十一条、第六十二条的规定，仍无法确定履行期限，青田赛诺斯服饰有限公司亦无证据证明原告在本案诉讼之前曾向其主张过，故本案诉讼时效期间应从原告在本案中起诉主张权利时起算，原告主张被告支付货款并未超过诉讼时效，故本院对被告陈素丽的抗辩不予采信。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告胡天法、陈素丽于本判决生效之日起十日内向原告李明华偿付货款169800元，并赔偿逾期付款损失（以169800元为基数，从2020年7月31日起按年利率5.775%计算至实际履行完毕之日止），款交本院转付； 二、驳回原告李明华的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费4027元，减半收取2013.5元，由原告李明华负担165.5元，由被告胡天法、陈素丽共同负担1848元，定于本判决生效之日起十日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审  判  员  赵依依 二〇二〇年九月二十四日 法 官 助 理  池 敏 （代）书记员  余恩慈 附文： 一、不履行裁判惩戒后果警示 1.【追究刑事责任告知】义务人拒不报告财产、虚假报告财产、违反限制消费令、义务人或其他相关人员拒不腾退涉案房屋、土地，或具有非法处置查封、扣押、冻结的财产、虚假诉讼、拒不交出执行标的或财产等抗拒执行行为的，法院将视情予以罚款、拘留；情节严重的，移送公安机关追究刑事责任。权利人在一定条件下，可以自诉追究行为人的刑事责任。 2.【报告财产义务、拒不履行后果告知】执行期间，义务人必须向执行法院如实报告财产，拒不报告又不履行的，法院将视情节轻重采纳入失信名单、限制出入境、罚款、拘留等措施；义务人报告财产不实的，法院将予以罚款、拘留；单位为被执行人，可视情同时对该单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人予以罚款、拘留。 3.【交付车辆义务告知】义务人应当将名下的车辆等动产移交执行法院。拒不移交的，法院将予以罚款、拘留；确有正当理由无法移交的，义务人应当向执行法院书面报告车辆等动产的权属和占有、使用等情况。 4.【限制消费、强制执行措施告知】案件立案执行后，人民法院将对义务人采取限制高消费及非生活或者经营必需的有关消费措施（含禁止乘坐飞机、G字头高铁、在星级以上酒店消费、旅游度假、子女就读高收费私立学校等），并有权利对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制性措施。 5.【特殊身份执行措施告知】义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。 6.【迟延履行债务利息、执行费用告知】案件立案执行后，义务人除应当履行生效法律文书确定的债务外，还需加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金，直至债务清偿完毕之日止，并应承担执行费和因执行程序产生的申请执行费、评估费、保管费等。 7.【强制执行信用污点告知】义务人未在法律文书确定的期限内自动履行，一旦案件立案执行，义务人的被执行信息将成为信用污点，并被人民银行征信系统、各级信用信息平台记录在案。 二、执行风险告知 1.【申请保全、提供线索告知】权利人在诉讼过程中可以申请对义务人的财产采取保全措施，并尽可能地调查了解义务人的财产状况以及下落情况，积极向法院提供义务人的财产、下落线索，以提高财产保全和送达效率，提升生效法律文书的实际执行效果。 2.【申请破产权利告知】权利人发现企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以直接向企业住所地法院提出破产重整或者破产清算的申请。 3.【权利人申请执行期限告知】义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向人民法院申请执行。 4.【执行不能风险告知】申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识。人民法院依照法定程序执行，如义务人已丧失履行法律文书确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院与权利人都不愿意发生的，但这是当事人商业风险、交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能执行的风险。