安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)皖03民终3038号上诉人（原审被告）：五河县汇通家电有限公司，住所地五河县城关镇中兴路43号，统一社会信用代码91340322694148471F。法定代表人：张武松，该公司经理。委托诉讼代理人：张慧思，安徽协利律师事务所律师。委托诉讼代理人：高翔，安徽协利律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：张红星，女，1978年3月18日出生，汉族，住五河县。委托诉讼代理人：张瑶，安徽君智律师事务所律师。原审第三人：张武松，男，1976年6月5日出生，汉族，住五河县。委托诉讼代理人：韩峰，安徽协利律师事务所律师。上诉人五河县汇通家电有限公司（以下简称汇通家电公司）因与被上诉人张红星，原审第三人张武松公司解散纠纷一案，不服安徽省五河县人民法院（2019）皖0322民初3471号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。汇通家电公司上诉请求：1.请求撤销(2019)皖0322民初3471号民事判决;2.请求判令由张红星承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由:原审法院作出的判决认定事实错误,适用法律错误,侵害了汇通家电公司的合法权益,应当依法予以撤销,理由如下:本案并不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的公司解散的情形。首先,汇通家电公司的经营管理并未发生严重困难，其次,汇通家电公司继续存续并不会使股东利益受到重大损失。综上，张红星的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求二审法院依法驳回张红星的诉讼请求。张红星辩称，1.张红星在公司占股33.3%股份，有50%的表决权；2.汇通家电公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；3.公司经营管理发生严重困难，通过其他途径已无法解决。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。张红星向一审法院提出诉讼请求：请求依法判决解散五河县汇通家电有限公司。一审法院认定事实：汇通家电公司成立于2009年9月24日，注册资本30万元，股东为张武松、张红星夫妻二人，张武松持有公司66.67%股份，张红星持有公司33.33%股份。公司成立后，一直正常经营。至2014年张武松背叛婚姻悔改后，2016年1月8日双方办理离婚手续后又于当日登记结婚（复婚）且2018年1月8日双方曾协议离婚，后在家人劝说下没有办理离婚手续。2019年1月31日张红星再次向法院起诉离婚，五河县人民法院于2019年7月16日作出（2019）皖0322民初779号民事判决：准予张红星与张武松离婚。张武松不服该判决，提起上诉，2019年11月28日，蚌埠市中级人民法院作出（2019）皖03民终1443号民事判决：驳回上诉，维持原判。期间，由于张红星与张武松的婚姻感情出现了裂痕，张红星逐步退出了公司的经营，致使公司的经营长期由张武松一人经营，公司两股东无法正常沟通，较长时间连股东会都没法召开。张红星也曾与张武松商谈财产分割及公司经营权转让问题，但最终无法达成协议。至今，公司两股东之间一直处于僵局状态，公司经营管理发生严重困难。诉讼中，法庭曾努力试图做张红星及张武松的和解工作，能否通过协商调解解决公司股权问题，避免解散公司，但张红星和张武松均表示无法协商解决。一审法院认为，本案系公司解散纠纷，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”可见，人民法院强制解散公司需同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。首先，本案中公司的经营管理已经发生严重困难。公司管理方面存在有严重内部障碍，股东会机制失灵，股东之间无法就公司的经营管理进行决策，两名股东因夫妻感情破裂导致离婚长期处于诉讼状态，无法沟通，互不配合，长期无法召开股东会，无法形成有效表决，严重影响公司的运营。其次，公司如继续存续会使张红星的股东利益受到重大损失。由于张红星与张武松夫妻感情破裂，致使双方无法通过正常途径进行沟通，张红星已经较长时间离开公司，现公司实际上由张武松一人在经营管理，在公司内部机制已经失灵的情况下，张红星的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资的目的也无法实现，这种状态持续下去，会使张红星遭受更大的损失。再次，公司目前的僵局状态无法通过其他途径解决。由于张红星及张武松两名股东无法进行沟通，两股东之前也协商过公司的经营权问题，但终不能达成一致，法庭试图调解也最终调解不成，汇通家电公司认为张红星可以通过诉讼方式来解决公司僵局问题，这样看来只能是浪费司法资源，当事人已经不能协商一致使得公司继续存续下去。另外，张红星投资占注册资本的比例符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的要求，故张红星有权提起公司解散之诉。对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定了四种具体情形，即“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，汇通家电公司长期无法召开股东会，公司股东长期处于僵局状态，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，虽然张红星及张武松也协商过公司的经营权问题，但最终不能达成一致，法庭也试图调解也最终调解不成，当事人不能达成一致使公司继续存续下去。综上，汇通家电公司的情形符合《中华人民共和国公司法》及其司法解释规定的公司解散的法定条件，一审法院依法责令其解散。故张红星请求解散公司的诉讼请求有事实和法律依据，一审法院依法应予支持。汇通家电公司及张武松的抗辩理由不能成立，一审法院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款、第五条第一款的规定，判决：解散五河县汇通家电有限公司。案件受理费80元，由五河县汇通家电有限公司负担。二审期间，双方均无新证据提交。经审查，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为：判断汇通家电公司的经营管理是否出现严重困难，应当从汇通家电公司的内部运行现状进行综合分析，不应片面理解为汇通家电公司的对外经营是否出现严重困难。本案汇通家电公司股东仅有张红星、张武松两人。张红星、张武松原系夫妻关系，2018年10月18日张红星、张武松分割协议约定，汇通家电公司由张红星经营，张武松不再参与经营，但张武松并未按协议履行，汇通家电公司现由张武松经营。另外汇通家电公司长期无法召开股东会，表明汇通家电公司股东处于僵局状态，特别是2019年11月，经法院判决张红星、张武松离婚，更加重了股东的僵局状态。一审法院据此认定汇通家电公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，汇通家电公司经营管理发生严重困难并无不当。汇通家电公司上诉称经营管理未发生困难，系片面理解，该上诉理由不能成立。由于公司的内部运营机制已失灵，张红星的股东权、经营权处于无法行使的状态，其投资公司的目的无法实现，利益受到重大损失，汇通家电公司称公司继续存续不会使股东利益受到重大损失的上诉理由不能成立。一审法院及本院对该案纠纷均进行调解，但张红星、张武松未能对股权转让、公司经营管理协商一致，故一审法院对张红星要求解散公司的诉讼请求予以支持并无不当。综上，汇通家电公司的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由五河县汇通家电有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  唐红旭审判员  王朝霞审判员  张 青二〇二〇年九月二十九日法官助理祁克轩书记员余蝶附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。