济南市历下区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0102民初7544号原告：沈晓，男，汉族，1987年12月3日出生，住山东省淄博市委托诉讼代理人：蒲慧，山东辰静律师事务所律师。被告：山东安子新母婴健康管理有限公司，住所地山东省济南市，统一社会信用代码91370102MA3PDDEP51。法定代表人：张雪，总经理。委托诉讼代理人：刘诚发，山东豪才律师事务所律师。第三人：岳凤玲，女，汉族，1986年10月8日出生第三人：张雪，女，汉族，1984年2月16日出生，住济南市委托诉讼代理人：刘诚发，山东豪才律师事务所律师。第三人：李超，男，汉族，1983年4月1日出生，住济南市委托诉讼代理人：刘诚发，山东豪才律师事务所律师。原告沈晓与被告山东安子新母婴健康管理有限公司、第三人岳凤玲、张雪、李超股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告沈晓的委托诉讼代理人蒲慧，被告山东安子新母婴健康管理有限公司的委托诉讼代理人刘诚发及其作为第三人张雪、李超的共同委托诉讼代理人，第三人岳凤玲、张雪到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告沈晓向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告沈晓系被告山东安子新母婴健康管理有限公司股东，持股比例为30%；2.判令被告山东安子新母婴健康管理有限公司将岳凤玲持有被告公司30%的股权变更登记到原告沈晓名下；3.判令第三人岳凤玲、张雪、李超对上述股权变更登记承担协助义务；4.本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2020年5月，第三人岳凤玲欲以120万元的价格转让其持有的被告公司30%股权，转让前岳凤玲通知持有被告公司70%股权的隐名股东即第三人李超及显名代持股东即第三人张雪，两人均未明确表示购买第三人岳凤玲股权。鉴此，第三人岳凤玲将其股权转让给原告，双方签订书面《股权转让协议书》，原告基于此获得被告公司30%股权。由于被告及第三人李超、张雪无故拒不配合办理股权变更登记手续，原告为维护自身合法权益，特诉至贵院，望判如所请。被告山东安子新母婴健康管理有限公司辩称，查阅庭前原告提交的证据发现，原告只针对诉讼请求提交了原告与我司另一股东岳凤玲签订的股转协议，该股转协议的签订前的事实情况、签订后的履行情况均应向法庭和我司进一步举证证明和说明（其原因是起诉状中载明日期2020年5月15日，原告证据涉案股权转让协议书签订时间2020年5月15日，起诉、股权转让同一时间完成，被告要求原告就该事由合理性进行陈述）。由于有限责任公司股权具备人和性的特性，如果其双方交易是真实的，为保证我司将来股东之间不出矛盾，股权的稳定，原告还应当进一步就与我司另一股东岳凤玲之间的社会关系进行详细陈述。我公司不认可原告的股东身份，原告的诉求没有事实和法律依据。原因有三：一、我司的股东成员无论是公司股东名册还是工商登记均没有发生变化；二、我司不认识原告，原告也没有向我公司提出过进行变更股权的要求；三、根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条的规定，对股权归属产生争议的应当证明其已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定或已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。关于原告提出的第二项诉讼请求，原告没有通过法定形式向我司要求或告知进行股权变更，岳凤玲也没有通过法定形式进行通知或主张权利。依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。我司对于此事不知情，对于股转事项没有召开股东会，也没有股东会决议，大股东和实际控制人也没有收到法定形式通知。即便是原告与岳凤玲之间交易的是真实的，这种股权转让不符合法律规定，也不是本案审理的范围。综上，请法院在查清事实的基础上，驳回原告的全部诉讼请求。第三人岳凤玲述称，首先，我原系被告公司股东，合法持有被告公司30%的股权，由于我个人原因需转让我持有的股权，我按照法律规定通知公司显名股东张雪和隐名股东李超，按照公司法第71条之规定，2人的行为构成放弃优先购买权，因此我对外转让股权合法合理。其次，我和原告沈晓签订的股权转让协议，系双方真实意思自愿的意思表示，合法有效，且已经实际履行，且不能给原告变更登记，变更工商登记非我本人的原因，系被告公司及股东不配合办理股，导致涉案股权未能变更登记的责任不应由我承担，我自始至终愿意按照股权转让协议的约定协助原告办理工商变更登记。第三人张雪述称，同被告答辩意见。第三人李超述称，我是案涉公司的实际控制人，张雪为我代持案涉公司70%的股权，但我认为我与原告主张的诉求无关，我不知道也不同意岳凤玲将股权对外转让；并且，岳凤玲在认购股权后，也没有进行实缴出资，管理公司过程中还给公司造成了严重的经济损失，本次诉讼给我造成了诉累和经济损失，原告应当向我赔偿。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提交的证据有：1.被告工商登记信息原件一份、代持协议复印件一份；2.股权转让通知书复印件两份、EMS快递单复印件及快递投递信息记录打印件各两份；3.股权转让协议书原件一份、银行转账电子回单三张。被告提交的证据有：1.公司章程一份；2.不同意第三人岳凤玲转让通知书、EMS通知单一份；3.2020年6月18日齐鲁晚报A15版刊登的不同意第三人岳凤玲对外转让股权的声明一份。第三人岳凤玲提交的证据有：1.股东会决议一份、编号为2006-1的《通知书》及附件一份、EMS快递单原件及妥投记录一份。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：山东安子新母婴健康管理有限公司系成立于2019年3月25日的有限责任公司，公司注册资本800万元，股东为张雪（认缴出资额560万元、持股70%）、岳凤玲（认缴出资额240万元、持股30%）。2020年5月15日，原告沈晓与第三人岳凤玲签订股权转让协议书，约定岳凤玲将其持有的山东安子新母婴健康管理有限公司30%的股权转让给沈晓，股权转让款为人民币120万元，沈晓于本协议签订之日起十日内向岳凤玲支付股权转让款50万元，于办理完毕工商变更登记支付剩余70万元。上述协议签订后，原告沈晓于2020年5月24日向岳凤玲支付了10万元，于2020年5月25日向岳凤玲支付了40万元。2020年5月29日，山东安子新母婴健康管理有限公司召开股东会，股东张雪、岳凤玲到会，会议决议股东张雪同意在同等条件下接收股东岳凤玲的股份，岳凤玲未在股东会决议上签字。之后，岳凤玲于2020年6月5日向张雪邮寄了通知书及两份内容相同的股权转让协议书，一份为岳凤玲与原告签订的股权转让协议，另一份是由岳凤玲已签名要求张雪签名的与上述股权转让协议书内容相同的股权转让协议书，后张雪未与岳凤玲签订该协议；2020年6月17日，山东安子新母婴健康管理有限公司向岳凤玲邮寄了不同意对外转让股权的通知书，称张雪同意行使优先购买权；山东安子新母婴健康管理有限公司并于2020年6月18日在齐鲁晚报发布声明称，股东岳凤玲将持有公司30%的股权以120万对外转让，公司对转让价款表示认可，股东张雪行使优先购买权，购买岳凤玲所持股权，但是鉴于股东张雪、岳凤玲尚未对公司亏损承担应当承担的责任，公司不同意对外转让股权；庭审时，为确保张雪的优先购买权不侵害，本院向张雪释明是否行使该权利，张雪在本院指定的期限内未向法庭明确陈述。本院认为，根据中华人民共和国公司法的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，被告公司股东张雪虽多次表示其愿意在同等条件下接收岳凤玲对外转让的股权，但一直不行使优先购买，且在本院指定的期限内直至本案宣判前未行使购买权，故张雪的行为已经超出了公司法的保护范畴。原告沈晓与第三人岳凤玲签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效协议，双方应按约履行义务；原告沈晓已按协议约定向岳凤玲支付了股权转让款50万元，第三人岳凤玲占被告山东安子新母婴健康管理有限公司30%的股权归原告沈晓所有，由于本案中股东仅为两人，张雪又不行使优先权，被告山东安子新母婴健康管理有限公司应为原告办理股东名册记载并到公司登记管理部门为原告办理公司股东变更登记，将岳凤玲持有的山东安子新母婴健康管理有限公司30%的股权变更登记到原告沈晓名下。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、确认原告沈晓系被告山东安子新母婴健康管理有限公司股东，第三人岳凤玲占被告山东安子新母婴健康管理有限公司30%的股权归原告沈晓所有；二、被告山东安子新母婴健康管理有限公司于本判决生效后十日内到公司登记机关为原告沈晓办理上述第一条股权变更登记手续。案件受理费100元，由被告山东安子新母婴健康管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员  王先胜二〇二〇年九月十八日书记员  孙爽悦