北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终10705号上诉人（原审原告、反诉被告）王志彬，男，1954年9月5日出生，住河北省安国市。上诉人（原审原告、反诉被告）王贺，男，1980年9月4日出生，住河北省安国市。上诉人（原审原告、反诉被告）王亚，女，1982年10月20日出生，住河北省安国市。三上诉人共同委托诉讼代理人：彭吉岳，北京市京都律师事务所律师。三上诉人共同委托诉讼代理人：封旺，北京市京都律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）杜振桥，男，1966年4月27日出生，住北京市崇文区。被上诉人（原审被告、反诉原告）杜长英，男，1981年6月17日出生，住北京市朝阳区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：马超，北京景铄律师事务所律师。上诉人王志彬、王贺、王亚与被上诉人杜振桥、杜长英股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院(2019)京0105民初1910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王志彬、王贺、王亚上诉请求：1.依法撤销北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初1910号民事判决书第一项判决，改判支持王志彬、王贺、王亚一审的诉讼请求。2.判令杜振桥、杜长英承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决对本案法律关系的理解与认定错误，适用法律错误，王志彬、王贺、王亚与杜振桥、杜长英之间的纠纷源于双方签订的股权转让协议，现标的公司补缴了股权转让前的税款，根据《股权转让合同》第8条的规定，杜振桥、杜长英应支付诉争款项，合同依据充分，法律依据充分。王志彬、王贺、王亚诉请杜振桥、杜长英支付诉争款项具有合同依据，杜振桥、杜长英应按照合同约定积极履行义务，一审判决完全忽略双方合同约定这个最基本的事实，导致对本案适用法律错误。首先，根据《股权转让协议》，杜振桥、杜长英承担股权转让前的公司债务，没有附加任何条件，该条约定也是杜振桥、杜长英向王志彬、王贺、王亚保证股权转让之前公司不存在任何债务，如存在由杜振桥、杜长英承担一切债务，以保证王志彬、王贺、王亚在股权转让过程中利益不受损。其次，王志彬、王贺、王亚诉讼请求的依据是违约责任，根据《合同法》第107条，继续履行也是违约责任的承担方式之一。再次，一审判决的逻辑违反常识。二、《股权转让协议》签订后杜长英在股东会议上签字确认并实际转让了股权，且杜振桥、杜长英之间系亲属关系，其行为已充分证明了杜长英系本案适格主体，但一审法院未调查核实杜长英实际变更股权的背景情况，仅仅以合同上没有其签字就直接认定主体不适格，显然对本案基本事实认识不清且认定错误。1.2015年3月2日的《股权转让协议》中，转让方处列明了杜长英姓名及身份证号，直接表明了其合同主体地位。2.杜长英已经按照《股权转让协议》约定，将其10%的股权转让给了王志彬。3.一审中杜长英在反诉状中自认《股权转让协议》对他的效力。4.杜长英与杜振桥系亲属关系，根据二人行为习惯，杜振桥是作为二人代表签字。三、司法实践中，对于股权转让方承诺承担股权转让之前标的公司债务的约定，均判定股权转让方依据协议约定，直接承担标的公司之前的债务。四、本案中，如依据一审法庭认定逻辑，即缴纳税款的主体是公司，则提起诉讼的主体应是标的公司，但杜振桥、杜长英又会以标的公司与杜振桥、杜长英之间没有任何合同关系或其他关系，杜振桥、杜长英已经不是标的公司的股东为由，继续拒绝履行义务，如此逻辑，杜振桥、杜长英将会不承担任何责任，则将严重损害最基本的诚实信用原则。杜振桥、杜长英答辩称：王志彬、王贺、王亚的上诉不能成立。一审判决本诉部分认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，王志彬、王贺、王亚的上诉请求及上诉意见，无事实与法律及合同依据。请求二审法院予以驳回。关于对《北京金五联医药有限公司股权转让协议》第8条的理解，补缴税款及其滞纳金的义务人即目标公司，并非本案王志彬、王贺、王亚。作为《北京金五联医药有限公司股权转让协议》中的乙方（王志彬）本人，既不是丰国税稽处【2018】105号《税务处理决定书》中确定的税款及其滞纳金的补缴义务人，又不是上述税款及其滞纳金的实际缴纳支付人，且目标公司作为独立法人，对外以其公司名义自行向税务机关补缴了上述税款及其滞纳金，亦并非乙方（王志彬）的损失。王志彬、王贺、王亚向一审法院起诉请求：1.杜振桥、杜长英向王志彬、王贺和王亚承担杜振桥、杜长英在经营悦康公司期间因被北京市丰台区国家税务局决定对取得定性虚开发票行为补缴的增值税和滞纳金8634083.25元（其中增值税5624705.61元，滞纳金3009377.64元）；2.杜振桥、杜长英向王志彬、王贺和王亚承担杜振桥、杜长英在经营悦康公司期间应补缴的企业所得税和滞纳金12796205.38元（其中企业所得税8271625.97元，滞纳金4524579.41元）；3.诉讼费用由杜振桥、杜长英承担。杜振桥、杜长英向一审法院提起反诉请求:1.王志彬向杜振桥支付股权转让款350万元；2.王志彬向杜长英支付股权转让款100万元；3.诉讼费由王志彬承担。一审法院认定事实：悦康公司，曾用名金五联公司，系于2003年4月14日成立的有限责任公司。2014年9月16日，悦康公司的股东由万杰、郁亮变更为杜振桥、杜长英，其中杜振桥出资额为900万元，杜长英出资额为100万元。2015年3月23日，悦康公司的注册资本由1000万元增加至3000万元，股东及出资额变更为杜振桥出资额为300万元，刘玉红出资额为150万元，王志彬出资额为1530万元，王亚以出资为510万元，王贺出资额为510万元。2016年6月1日，悦康公司的股东及出资额变更为王志彬出资额为1800万元，王贺出资额为600万元，王亚出资额为600万元。2015年3月2日，杜振桥、杜长英作为甲方与乙方王志彬、王亚、王贺、刘建来签订《金五联公司股权转让协议》，约定杜振桥转让给乙方其拥有的金五联公司80%的股权，杜长英转让给乙方其拥有的金五联公司10%的股权。股权转让价格为600万元。甲方保证转让给乙方的股权是甲方在金五联公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的一切责任，由甲方承担，如给乙方带来任何损失均由甲方承担。乙方受让其股权后，公司名称变更为悦康公司。乙方获得股东身份后，由乙方与其他股东共同制定公司章程。公司所有股东自愿遵守。本次股权转让涉及的费用，由乙方承担。本协议签订前公司的所有债权债务由甲方自行承担，与乙方无关。如因协议生效前的债务致使乙方受到损失的，由甲方承担。本协议生效后甲方应积极配合乙方在公司登记机关的转让、登记等手续。合同尾部甲方杜振桥签字，乙方王志彬、刘建来签字。杜长英、王亚、王贺并未签字。当日，杜振桥、刘建来作为甲方与乙方王志彬、王亚、王贺签订了《补充协议》，约定：甲乙双方确认悦康公司注册资本为3000万元，杜振桥所占10%，刘建来所占5%。悦康公司股权确认后，甲方不再以任何方式追加投资，公司注册资本增加甲方所占公司股权比例不变。2015年度甲方同意所占的股权不予分红，2016年度后分红按照公司章程如实进行。公司经营由乙方负责，甲方不以任何方式参与经营。本协议自签订之日起生效，甲乙双方应诚信遵守。甲方杜振桥、刘建来签字，乙方王志彬、王贺签字。2015年3月2日，金五联公司作出第二届第二次股东会决议，主要内容为：实到股东人数2人，会议以电话方式通知股东到会参加会议，经全体股东研究决议，作出以下决议，会议决议内容如下：1、同意公司名称变更为悦康公司；2、同意公司的注册资本由原来的1000万元增加至3000万元，新增加的2000万元由新股东刘玉红货币出资150万元，由新股东王志彬以货币出资830万元，由新股东王亚以货币出资510万元，由新股东王贺以货币出资510万元。同意股东杜长英将其在公司的全部股权100万元转让给新股东王志彬；4、同意股东杜振桥将其在公司的部分股权600万元转让给新股东王志彬；5、同意刘玉红、王志彬、王亚、王贺加入股东会；6、免去杜长英的执行董事职务；同时解聘杜长英的经理职务。决议尾部有杜振桥、杜长英的签字。当日，金五联公司还作出第三届第一次股东会会议决议，主要内容为：实到会股东人数5人，会议以电话方式通知股东到会参加会议，经全体股东会议研究决议，作出以下决议，会议决议内容如下：1、由杜振桥、刘玉红、王志彬、王亚、王贺组成的新一届股东会；2、同意变更后的公司名称为悦康公司；3、增资后的注册资本为3000万元，各股东的出资方式及出资额如下：杜振桥以货币出资300万元，刘玉红以货币出资150万元，王志彬以货币出资1530万元，王亚以货币出资510万元，王贺以货币出资510万元。决议尾部有王贺、王志彬、王亚、杜振桥、刘玉红签字。上述决议作出当日，杜长英与王志彬签订《出资转让协议书》，内容为根据金五联公司决议，杜长英与王志彬就出资转让达成协议：1、杜长英愿意将金五联公司的全部出资100万元转让给王志彬；2、王志彬愿意接收杜长英在金五联公司的全部出资100万元；3、于2015年3月2日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。杜振桥也与王志彬签订《出资转让协议书》，除了转让的出资为600万元之外，其余内容与杜长英和王志彬签订的转让协议一致。2015年4月，王亚向杜振桥转账三笔，每笔50万元，共计150万元。2015年9月29日，杜振桥、刘玉红作为甲方与乙方王志彬签署《悦康公司股权转让协议》，约定甲方为悦康公司的合法股东，其中杜振桥所占公司股份为10%，刘玉红所占公司股份为5%；受让方为悦康公司的合法股东，其中王志彬所占公司股份为51%。甲方将持有的悦康公司的共计15%的股权转让给乙方，乙方同意接受。股权转让价格为450万元。由乙方一次性支付给甲方。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在悦康公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担，如给乙方带来任何损失均由甲方承担。本次股权转让涉及的所有费用，由乙方承担。本协议签订之日起甲方不再参与公司的经营，签订日前公司的所有债权债务由甲乙双方和其他股东按照法律规定共同承担，协议签订后由乙方和其他股东承担。本协议生效后甲方应积极配合乙方在公司主管机关办理股权转让等相关手续。尾部有杜振桥、刘玉红、王志彬签字。当日，双方还签订《补充协议》，约定乙方付给刘玉红实际款项165万元，由乙方将款项汇入刘玉红在中国银行宣武支行营业部的×××××××账号内。乙方付给杜振桥315万元，由乙方将195万元汇入杜振桥建设银行卡号×××账户内，由乙方将120万元汇入北京明辉科玉发展有限公司（以下简称明辉公司）在中国农业银行开阳分理处的××××××账户内。尾部有杜振桥、刘玉红、王志彬的签字。2015年10月12日，王亚向刘玉红尾号为××××的账户转账支付165万元。2015年10月12日，王贺分别向杜振桥转账支付两笔款项，一笔100万元，一笔12万元，共计112万元。2015年10月14日，悦康公司向明辉公司转账支付120万元。2015年11月9日，悦康公司向河北丰科城医药有限公司汇款83万元，对应的支出凭单显示，领款人为杜振桥。杜振桥认可2015年9月19日的《股权转让协议》以及《补充协议》已经履行完毕，其中约定的股权转让款300万元最终收到315万元。2016年5月25日，悦康公司作出第三届第三次股东会决议，主要内容为同意刘玉红将其在悦康公司的全部股权150万元转让给王志彬；同意杜振桥将其在悦康公司的部分股权120万元转让给王志彬；同意杜振桥将其在悦康公司的部分股权90万元转让给王贺；同意杜振桥将其在悦康公司的部分股权90万元转让给王亚。王贺、王亚、王志彬、刘玉红、杜振桥在该决议上签字。该决议作出后，上述各股东就股权转让签订相应了《出资转让协议书》，转让方、受让方以及转让的出资额与上述股东会决议一致。2018年5月22日，北京市丰台区国家税务局稽查局对悦康公司作出丰国税稽处[2018]105号税务处理决定书，二、处理决定（一）关于补缴增值税的文件依据，认为应追缴你单位已于2014年2月至11月抵扣的增值税税额合计为5624705.61元。……你单位于2017年7月按检查预交补缴了上述增值税合计5624705.61元，未缴纳相应滞纳金，故此次不再缴纳上述增值税税款。（二）关于补缴企业所得税的文件依据，认为悦康公司2014年申报应纳税所得额为356286.52元，调增应纳所得税额33086503.88元后，应纳税所得额为33442790.4元，调整后应纳税额8360697.6元，已纳所得税89071.63元，应补缴企业所得税8271625.97元。（三）关于加收滞纳金的依据，根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第三十二条，“纳税人未按规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按规定期限缴纳税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收万分之五的滞纳金。”的规定，对你单位2014年2月至2016年12月期间应补（含预缴）增值税、企业所得税加收相应滞纳金。悦康公司向北京市丰台区国家税务局补缴企业增值税的情况如下：2017年7月18日，补缴2014年2月1日至28日的企业增值税款414257.54元，补缴2014年3月1日至31日的税款527280.34元，补缴2014年4月1日至30日的税款347896.61元，补缴2014年5月1日至5月31日的税款718811.20元，补缴2014年6月1日至30日的税款790877.5元，补缴2014年7月1日至31日的税款298102.79元，补缴2014年8月1日至31日的税款601055.38元，补缴2014年9月1日至30日税款772281.51元，补缴2014年10月1日至31日税款468761.80元，补缴2014年11月1日至30日税款685380.94元，以上共计5624705.61元。悦康公司缴纳2014年2月至11月的企业增值税滞纳金情况如下：2018年6月19日缴纳2014年2月1日至28日的增值税款滞纳金252489.97元，2014年3月1日至31日的滞纳金247510.03元。2018年7月18日，缴纳2014年4月1日至30日的滞纳金200388.45元，缴纳2014年5月1日至31日的滞纳金405409.52元，缴纳2014年6月1日至30日的滞纳金434587.19元，缴纳2014年7月1日至31日的滞纳金159186.89元，缴纳2014年8月1日至31日的滞纳金309242.99元，缴纳2014年9月1日至30日的滞纳金383437.77元，缴纳2014年10月1日至31日的滞纳金243017元，缴纳2014年11月1日至30日的税款309995.18元。2019年3月7日悦康公司又缴纳增值税滞纳金64112.65元，以上增值税滞纳金共计3009377.64元。2018年5月30日，悦康公司北京市丰台区国家税务局缴纳企业所得税8271625.97元。悦康公司缴纳2014年1月至12月的企业所得税滞纳金情况如下：2019年1月31日缴纳50万元。2019年3月7日缴纳滞纳金50万元，其中包含2014年1月1日至2014年12月31日期间的企业所得税滞纳金143380.59元，包含2014年3月1日至31日期间的增值税滞纳金64112.65元。2019年4月30日缴纳50万元，2019年5月31日缴纳50万元，2019年6月28日缴纳50万元，2019年7月29日缴纳50万元，2019年8月29日缴纳50万元，2019年9月23日缴纳50万元，2019年10月25日缴纳881198.82元。以上企业所得税滞纳金共计4524579.41元。庭审中，杜振桥、杜长英认为即使其二人应当承当责任，也应当按照悦康公司增资后的股权比例承担责任，而且刘玉红也应当承担相应的责任。王志彬、王贺、王亚主张税款以及滞纳金的缴纳是产生于2014年，早于王志彬、王贺、王亚与杜振桥、杜长英的第一次股权转让，也就是在悦康公司未增资之前老股转让之前发生的。刘玉红是在2015年3月悦康公司增资后才成为公司的股东，因此刘玉红与税款和滞纳金的产生无关，因此也没有将刘玉红作为本案被告起诉庭审中，杜长英认为其没有签署2015年3月2日的《股权转让协议》，杜长英主张其系依据与王志彬签订的《出资转让协议书》达成股权转让的合意，并据此主张100万元的股权转让款。另查明，2014年8月27日，甲方万杰与乙方杜振桥签订《股权转让合同》，万杰将其对悦康公司900万的出资额以450万元的价格转让给杜振桥。杜振桥于2014年4月26日向将万杰支付450万元的转让款。2014年9月11日，悦康公司作出股东会决议，主要内容为郁亮将其对悦康公司30万元的出资额转让给杜长英，万杰将其对悦康公司970万元的出资额转让给杜振桥、杜长英。当日，悦康公司的另一份股东会决议内容为变更后股东的出资方式及出资额为杜长英以货币出资900万元，杜振桥以货币出资100万元。各方亦签订相应的《出资转让协议书》。另查明，刘建来系刘玉红的配偶。一审法院认为：《股权转让协议》、《补充协议》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照约定及时、全面履行合同义务。本案中，争议焦点有两个，一是杜振桥、杜长英是否应当向王志彬、王贺、王亚给付股权转让之前悦康公司补缴的全部税款及滞纳金。二是王志彬、王贺、王亚是否已经向杜振桥支付350万元以及向杜长英支付100万元股权转让款。关于争议焦点一，法院认为杜振桥、杜长英不应当向王志彬、王贺、王亚给付悦康公司向税务部门缴纳的税款和滞纳金，税务部门出具的税务处理决定书中要求悦康公司缴纳的税款和滞纳金并非《股权转让协议》中约定的“第三人的追索”，也不是三原告的损失。首先，本案中的股权转让主要依据两份《股权转让协议》，第一次股权转让依据是2015年3月2日的《股权转让协议》，甲方为杜振桥、杜长英，乙方为王志彬、王贺、王亚、刘建来，协议约定杜振桥转让给乙方80%的悦康公司股权，杜长英转让给乙方10%的悦康公司股权，股权转让款600万元，但该合同上杜长英、王贺、王亚均未签字，而且从悦康公司工商档案中的股东会决议、出资转让协议书以及工商登记变更情况可知，《股权转让协议》中列明的转让方、受让方以及转让的出资额与实际情况也不一致，故结合上述情况法院仅认可2015年3月2日的《股权转让协议》的转让方为杜振桥，受让方为王志彬，转让标的为杜振桥持有的悦康公司600万元的出资额。由于杜长英并未在《股权转让协议》上签字，其亦否认有意签署该协议，故杜长英虽然在当天作出的股东会决议和与王志彬签订的《出资转让协议书》上均签字，并且实际进行了相应工商登记变更，但法院仅能确认杜长英通过其他方式做出了向王志彬转让对悦康公司100万元出资额的意思表示，但并不能因此认定杜长英系《股权转让协议》的当事人，其亦不必受该合同约定的拘束。第二次股权转让是依据2015年9月29日的《股权转让协议》，约定甲方杜振桥将对悦康公司的出资额300万元转让给乙方王志彬，王贺、王亚均非该合同当事人，只是此后实际转让情况显示杜振桥的300万元出资额分别转让给王志彬120万元，王亚90万元，王贺90万元，而300万元出资额均转让王志彬。上述合同的签署和履行情况表明，王亚、王贺未签署该两份协议，无权依据两份《股权转让协议》向杜振桥、杜长英主张权利。其次，根据2015年3月2日的《股权转让协议》约定，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人的追索。否则，由此引起的一切责任，由甲方承担，如给乙方带来任何损失均由甲方承担。本协议签订前公司的所有债权债务由甲方自行承担，与乙方无关。如因协议生效前的债务致使乙方受到损失的，由甲方承担。根据2015年9月29日的《股权转让协议》约定，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人的追索。否则，由此引起的一切责任，由甲方承担，如给乙方带来任何损失均由甲方承担。本协议签订之日起甲方不再参与公司的经营，签订日前公司的所有债权债务由甲乙双方和其他股东按照法律规定共同承担。而实际上，国家税务机关要求悦康公司缴纳税款和滞纳金，系要求悦康公司履行纳税义务，并不涉及对杜振桥、杜长英转让的股权进行追索。并且根据2015年3月2日、2015年9月29日的《股权转让协议》约定，对于协议签订之前的公司债权债务，无论是由甲方承担，还是由甲乙双方和其他股东按照法律规定共同承担，并未表明应当向受让方承担，而应当是向悦康公司承担。最后，根据2015年3月2日的《股权转让协议》，受让方享有的是因受让前的债务受到损失的求偿权，但现在所有的税款和滞纳金均由悦康公司缴纳，悦康公司系独立法人，悦康公司的缴纳税款和滞纳金不能等同于受让方的损失。因此，王志彬，王贺、王亚要求杜振桥、杜长英按照其向王志彬，王贺、王亚转让股权的比例给付悦康公司缴纳的税款和滞纳金，没有事实和法律依据，法院不予支持。关于争议焦点二，法院认为杜长英、杜振桥要求王志彬支付股权转让款没有事实和法律依据。首先，杜长英主张没有签署2015年3月2日的《股权转让协议》，杜长英主张其是通过与王志彬签订《出资转让协议书》的方式转让100万元的出资额，但该协议书中没有约定股权转让款，也没有其他方式表明双方约定了转让的出资额就等于股权转让款的金额，因此，杜长英依据《出资转让协议书》要求王志彬支付100万元的股权转让款没有事实和法律依据。其次，杜振桥要求王志彬向其支付350万元的请求，系杜振桥主张2015年3月2日的《股权转让协议》仅支付了150万元，但是该协议约定的是杜振桥转让悦康公司80%（对应出资额800万元）的股权，杜长英转让10%（对应出资额100万元）的股权，转让价格共计600万元。而实际上该合同的履行情况与《股权转让协议》并不一致，杜长英未签署该协议，其系依据《出资转让协议》转让股权，但应当收取的股权转让款金额该协议未约定，而杜振桥该份协议签署后仅实际转让600万元出资额，亦与合同约定不符，在这种情况下杜振桥应当获得的股权转让款为多少，无法依据该《股权转让协议》中约定的金额予以计算，故杜振桥主张王志彬向其支付350万元股权转让款，也没有事实依据。此外，根据双方签署股权转让协议和履行的情况来看，2015年3月2日股权转让的价款如果没有支付完毕，杜振桥、杜长英在直至本案诉讼发生之时近四年的时间内没有证据证明其主张过权利，并且如果在三原告未支付完毕第一份股权转让协议中的价款情况下，双方还继续进行第二次股权转让，并且将第二次签订的股权协议履行完毕，亦与常理不符。综上，法院对杜振桥、杜长英的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第四百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决：一、驳回王志彬、王贺、王亚的全部诉讼请求；二、驳回杜振桥、杜长英的全部诉讼请求。二审中，当事人未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有《股权转让协议》、《补充协议》、悦康公司工商档案、税务处理决定书、中国农业银行电子缴税付款凭证、税收缴款书、网上银行电子回单等书面证据以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中,根据查明的事实,《股权转让协议》、《补充协议》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照约定及时、全面履行合同义务。本案中,根据查明的事实,2015年3月2日签订的《股权转让协议》约定该协议签订前公司的所有债权债务由甲方自行承担，与乙方无关。如因协议生效前的债务致使乙方受到损失的，由甲方承担。2015年9月29日签订的《股权转让协议》约定该协议签订日前公司的所有债权债务由甲乙双方和其他股东按照法律规定共同承担，协议签订后由乙方和其他股东承担。上述两份协议均有王志彬、杜振桥签字，杜长英、王贺、王亚在两份协议中均未签字。杜长英表示其未在《股权转让协议》上签字，不同意履行协议中的约定义务。现王志彬、王贺、王亚未提供充分证据证明杜长英应承担上述《股权转协议》中约定的义务，故其上诉主张杜长英应向王志彬、王贺和王亚承担杜振桥、杜长英在经营悦康公司期间因被北京市丰台区国家税务局决定对取得定性虚开发票行为补缴的增值税和滞纳金以及企业所得税和滞纳金，依据不足，本院不予支持。关于杜振桥是否应当向王志彬、王贺和王亚承担上述费用，本院认为，悦康公司是独立的企业法人,有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。故悦康公司缴纳各类税款和滞纳金的金额不能等同于股权受让方的损失金额。2015年3月2日、2015年9月29日的《股权转让协议》中未明确约定企业缴纳税款和滞纳金相关的债权债务应由出让方向受让方承担，还是向悦康公司承担。其次，2015年3月2日及2015年9月29日的《股权转让协议》并未对悦康公司的资产情况进行约定和记载，且前后两份《股权转让协议》对于杜振桥需承担义务的约定并不一致，2015年9月29日签订的《股权转让协议》将杜振桥对协议签订日前公司的所有债权债务的承担方式变更为和其他股东共同承担，与2015年3月2日签订的《股权转让协议》相关内容矛盾，且并未明确约定共担的方式和比例。故王志彬、王贺、王亚上诉主张要求杜振桥应向王志彬、王贺和王亚承担杜振桥、杜长英在经营悦康公司期间因被北京市丰台区国家税务局决定对取得定性虚开发票行为补缴的增值税和滞纳金以及企业所得税和滞纳金，缺乏相应依据，本院亦不予支持。关于杜振桥、杜长英主张王志彬应向其支付的股权转让款部分，各方对一审法院该部分的认定和裁判均未提起上诉，本院亦不持异议。综上，王志彬、王贺、王亚的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费148951元，由王志彬、王贺、王亚负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 全奕颖审 判 员 邢 军审 判 员 潘 蓉二〇二〇年九月二十九日法官助理 赵 纳法官助理 张日广法官助理 林家诚书 记 员 刘 欣