安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖01民终6136号 上诉人（原审被告）：上海崇申标识制作有限公司安徽分公司，住所地安徽省合肥市蜀山区经济开发区汶水路电商园三期2号A区8层8909号，统一社会信用代码91340104MA2RUX973D。 负责人：王凤全。 委托诉讼代理人：李梅，安徽态观律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：上海崇申标识制作有限公司，住所地上海市嘉定区宝钱公路5888弄125号1层、2层，统一社会信用代码91310114093487013L。 法定代表人：王凤全，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李梅，安徽态观律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：安徽一北电气自动化科技有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区紫蓬路117号，统一社会信用代码91340100MA2MRNX195（1-1）。 法定代表人：王家健，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：苏晓明,安徽华人（北京）律师事务所律师。 上诉人上海崇申标识制作有限公司安徽分公司（以下简称上海崇申安徽分公司）、上海崇申标识制作有限公司（以下简称上海崇申公司）因与被上诉人安徽一北电气自动化科技有限公司（以下简称安徽一北电气公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2020）皖0104民初319号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。 上海崇申安徽分公司、上海崇申公司共同上诉请求:1.撤销（2020）皖0104民初319号民事判决，改判驳回安徽一北电气公司全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由安徽一北电气公司负担。事实和理由：上海崇申安徽分公司与安徽一北电气公司签订了案涉《合同》及《卖场道具合同单价清单》，对采购物品的名称、立体图片、规格、工艺概述及质保期限等均作了约定。但我司发现安徽一北电气公司交付的均系半成品，并非合同约定的成品，在与安徽一北电气公司协商未果后，为保证我司与案外人合同的正常履行，我司委托安徽省薛氏装饰工程有限公司加工完成了半成品，并额外支付49366.38元。安徽一北电气公司在一审中自认其生产的是单件半成品，故能够证明不符合《合同》及《卖场道具合同单价清单》中约定的产品要求；且安徽一北电气公司又未提供产品检验报告、产品合格证证明生产的产品符合要求，均构成违约，故无权要求我司支付剩余货款。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审予以改判。 安徽一北电气公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，应予维持。第一，双方所签合同并没有约定我司应将产品组装完成，或者应将按照上海崇申安徽分公司所称的产品形式进行交付。第二，案外人薛氏装饰工程有限公司出具的相关的证明，不具有证明效力。我司完全按照双方合同约定生产产品，上海崇申安徽分公司提货后，在一审起诉、开庭之前，从未向我司主张过任何货物问题，故上海崇申安徽分公司、上海崇申公司的上诉理由完全没有合同依据和事实依据，请求二审予以驳回。 安徽一北电气公司向一审法院起诉请求：1、上海崇申安徽分公司、上海崇申公司支付安徽一北电气公司剩余货款105400元，支付垫付的材料款、运费等4100元，并赔偿资金占用损失2993元（以109500元为基数，自2019年2月27日起按年利率6%,暂计算至2019年8月10日，直至款清之日止）以上共计112493元；2、本案诉讼费、财产保全费用等均由上海崇申安徽分公司、上海崇申公司承担。 一审法院认定事实：关于货物交付时间及货款支付情况。从安徽一北电气公司提交的发票签收单、发票底单及上海崇申安徽分公司提交的由安徽省薛氏装饰工程有限公司出具的证明可以看出，双方约定由上海崇申安徽分公司到安徽一北电气公司处自提货物，安徽一北电气公司于2018年12月26日将货物交付给上海崇申安徽分公司，同时将发票交付给上海崇申安徽分公司，总共10套货物，每套14540元，总货款为145400元，上海崇申安徽分公司已支付4万元，故剩余货款为105400元。 安徽一北电气公司是否存在违约行为。上海崇申安徽分公司、上海崇申公司辩称安徽一北电气公司未按合同约定加工完成货物，安徽一北电气公司加工的产品均系半成品；安徽一北电气公司对此不予认可，认为其是按照附件《卖场道具合同单价清单》的约定生产的，生产的是单件半成品，且是被告自提货物。从双方提交的证据和当事人陈述可以看出，货物由上海崇申安徽分公司到安徽一北电气公司处自提，并且约定验收标准为根据上海崇申安徽分公司图纸和合同第三条验收，第三条技术标准为按上海崇申安徽分公司提供的样品和图纸确认执行；上海崇申安徽分公司自提货物后应当按照合同约定在合理期限内进行验收并将不符合约定的情形通知安徽一北电气公司，但上海崇申安徽分公司未提交确凿证据证明其从安徽一北电气公司处自提的货物存在不符合合同约定的情形，亦没有将货物存在不符合合同约定的情形通知安徽一北电气公司，故上海崇申安徽分公司没有确凿证据证明安徽一北电气公司存在违约行为。 一审法院认为，合法的买卖合同受法律保护。上海崇申安徽分公司向安徽一北电气公司购买货物后，应按照约定向安徽一北电气公司支付货款，但上海崇申安徽分公司尚有剩余货款105400元未支付，合同约定于交货后两个月内付齐，而货物是2018年12月26日交付的，现已逾期，故上海崇申安徽分公司应支付安徽一北电气公司剩余货款105400元。安徽一北电气公司要求上海崇申安徽分公司支付垫付的材料款、运费等4100元，但未提交确凿证据予以证实，上海崇申安徽分公司亦不予认可，故该院不予支持。 安徽一北电气公司要求上海崇申安徽分公司、上海崇申公司自2019年2月27日起按年利率6%支付资金占用损失，不超过合同约定，亦不违反法律的禁止性规定，该院予以支持。经核算，自2019年2月27日起以105400元为基数按年利率6%标准计算至2019年8月10日的金额为2857.80元，并支付自2019年8月11日起以105400元为基数、按年利率6%标准顺延计算的资金占用损失至款清之日止。 上海崇申安徽分公司系上海崇申公司的分公司，没有独立法人资格，故上海崇申安徽分公司不足以清偿上述债务的，由上海崇申公司以其他财产予以清偿。 一审依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、上海崇申标识制作有限公司安徽分公司于本判决生效之日起十日内支付安徽一北电气自动化科技有限公司剩余货款105400元、资金占用损失2857.80元，并支付自2019年8月11日起以105400元为基数、按年利率6%标准顺延计算的资金占用损失至款清之日止；二、上海崇申标识制作有限公司安徽分公司不足以清偿本判决第一项债务的，由上海崇申标识制作有限公司以其他财产予以清偿；三、驳回安徽一北电气自动化科技有限公司的其他诉讼请求。 二审中，双方均未提交新的证据。对原判所认定的双方当事人无异议的事实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点在于安徽一北电气公司是否存在违约行为。根据上海崇申安徽分公司（甲方）与安徽一北电气公司（乙方）2018年12月19日签订的《合同》：“第三条：技术标准：产品需要按甲方提供的样品和图纸确认执行。第四条：签订合同甲方预付2万元预付款，先行生产两套，发货前再付2万，确认后生产剩下八套，发货前付齐总货款50%，余款10套交货后两个月内付齐。第六条：交货方式、地点：运费由甲方承担，交货地点：自提。第九条：质量保证：1.对于验收不合格产品，乙方及时安排返修，造成损失的，由双方协商处理……”合同双方对产品数量、样式、付款方式、提货方式、验收等均作了明确约定。上海崇申公司于2018年12月19日向安徽一北电气公司汇款2万元，2018年12月25日汇款2万元。上海崇申安徽分公司主张安徽一北电气公司交付的产品均系半成品，不符合《合同》及《卖场道具合同单价清单》约定，构成违约行为。对此，本院认为，首先，根据合同约定，安徽一北电气公司按照《卖场道具合同单价清单》中规定的样式和要求制作产品，在先行生产两套后，上海崇申安徽分公司并未提出异议，且由上海崇申公司按照合同约定付款2万元；其次，上海崇申安徽分公司主张安徽一北电气公司生产的产品不符合要求，但未能提供证据证明其在合理期限内向安徽一北电气公司主张产品质量问题，也无充分证据证明从安徽一北电气公司自提的产品不符合合同约定的情形。故上海崇申安徽分公司、上海崇申公司主张安徽一北电气公司存在违约行为，证据不足，本院不予采信。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。一审判决上海崇申安徽分公司支付安徽一北电气公司剩余货款105400元，并自起以105400元为基数按年利率6%标准计算资金占用损失，并无不当，本院予以确认。 综上，上海崇申安徽分公司、上海崇申公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2550元，由上海崇申标识制作有限公司安徽分公司、上海崇申标识制作有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员  黄平 二〇二〇年九月十四日 法官助理杨丽 书记员夏婷 附相关的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。