呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2020）内01民终2133号上诉人（原审被告）：内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市新城区中山东路8号波士名人国际A座26层。法定代表人：蔚然风，该公司董事长。委托诉讼代理人：田强，北京市法大（呼和浩特）律师事务所律师。委托诉讼代理人：白凌宇，北京市法大（呼和浩特）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海红星美凯龙品牌管理有限公司，住所地上海市浦东新区绿科路90号。法定代表人：车建芳，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王仕华，北京德恒（沈阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：车冰玉，北京德恒（沈阳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘俊文，男，住内蒙古自治区呼和浩特市。委托诉讼代理人：吴佩芳，内蒙古若辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：王若兰，内蒙古若辉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海红星美凯龙品牌管理有限公司呼和浩特市分公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安北路84号。负责人：车建芳，该公司经理。委托诉讼代理人：王仕华，北京德恒（沈阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：车冰玉，北京德恒（沈阳）律师事务所律师。上诉人内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司（以下简称鼎盛华公司）、上海红星美凯龙品牌管理有限公司（以下简称美凯龙公司）因与被上诉人刘俊文、上海红星美凯龙品牌管理有限公司呼和浩特市分公司（以下简称美凯龙呼市分公司）租赁合同纠纷一案，不服呼和浩特市新城区人民法院（2019）内0102民初6795号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月13日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、调查和询问当事人，当事人均未提出新的事实或理由，本院依法不开庭进行了审理，并向各方当事人予以释明。本案现已审理终结。鼎盛华公司上诉请求：1.撤销呼和浩特市新城区人民法院（2019）内0102民初6795号民事判决第二项，并改判驳回刘俊文该项诉讼请求；2.本案一审、二审案件受理费用由刘俊文负担。事实和理由：一、鼎盛华公司作为出租人已经按照合同约定履行了相应义务并不存在任何违约行为，一审法院判决鼎盛华公司承担装修损失明显存在错误。通过涉案《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》可以看出，鼎盛华公司作为出租人，义务仅限于为承租人提供合适的展位，其权利也仅限于向刘俊文收取展位相应的租金，对于商场的管理主体及盈利空间也未做任何保证，鼎盛华公司与刘俊文之间仅存在租赁合同关系。鼎盛华公司认为，涉案合同已经履行完毕，在履行过程中，涉案展位也一直由刘俊文占用并使用，鼎盛华公司已经严格按照合同约定履行了相应的合同义务，一审法院在鼎盛华公司已经履行完毕全部合同义务的前提之下仍判决鼎盛华公司向刘俊文负担赔偿责任，明显不符合合同约定，同时也不合情理。二、涉案合同已经明确约定了装修装饰物的处分方式，一审法院违背合同约定判令鼎盛华公司承担赔偿责任明显违背了当事人的意思自治。根据鼎盛华公司与刘俊文签订的《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》通用条款第21.9条之约定“合同无论因何原因终止，亦不论展位是否经由承租人出资装修，承租方均不得拆除、破坏展位内的装修和设施设备。红星美凯龙和出租方无需为此向承租方支付任何费用补偿。”上述合同系各方基于真实的意思表示而形成，属于合法有效且平等的民事合同，合同各方也均应当按照合同的约定实际履行。刘俊文在事前已经书面认可装修装饰物的上述处分方式，现又违背合同的约定要求鼎盛华公司赔偿装修损失，明显违背了合同法的诚信原则，同时也不具备相应的请求基础。与此同时，直至涉案合同履行完毕，鼎盛华公司与刘俊文作为涉案合同的出租人与承租人的合同主体身份均未改变，鼎盛华公司与美凯龙公司解除合作关系后也并不影响刘俊文与鼎盛华公司之间的租赁合同的履行，鼎盛华公司与刘俊文之间的租赁合同关系也应当按照涉案合同约定的方式予以调整，一审法院判决鼎盛华公司承担赔偿责任明显违背了合同法意思自治原则，应当依法予以纠正。三、管理方主体的变更并不当然导致鼎盛华公司与刘俊文之间的租赁合同的目的不能实现。一审法院认为，刘俊文系基于对红星品牌的市场优势、运营模式和专业管理才形成的涉案合同。但根据涉案合同，鼎盛华公司与刘俊文之间仅存在租赁合同关系，鼎盛华公司也未对商场的经营主体及是否营利进行任何承诺，即便涉案商场的管理主体进行了变更，也并未改变鼎盛华公司与刘俊文之间的租赁合同关系，双方之间的租赁合同的履行也并未受到任何影响。而且，在管理方撤出涉案商场后，涉案商场已经由内蒙古鼎盛商业综合体管理服务有限公司无缝接管，其经营模式与管理模式均符合现有商场的管理服务水平。涉案商场的管理方变更后，涉案商场的数百家商户仍继续正常经营，并未存在刘俊文所述的无法继续经营的情形。鼎盛华公司认为，一审法院在刘俊文未能举证证明因鼎盛华公司原因导致双方租赁合同目的不能实现的前提之下，仍认定鼎盛华公司的行为对刘俊文的经营产生了影响同时判决鼎盛华承担赔偿责任，不存在任何事实及法律依据。与此同时，任何经营行为均存在相应的商业风险，刘俊文因其自身原因无法继续经营，而将损失归责于鼎盛华公司，明显不符合情理同时也不符合合同的约定。美凯龙公司上诉请求：1.撤销撤销呼和浩特市新城区人民法院（2019）内0102民初6795号民事判决，改判美凯龙公司不退还刘俊文保证金及不赔偿刘俊文装修、展位样品损失，或将本案发回重审；2.一审、二审诉讼费用由刘俊文负担。事实和理由：一、质量保证金目的在于刘俊文售卖的货物有消费者投诉且刘俊文不予解决时，用质量保证金保护消费者的合法权益，所以质量保证金一万元应当按照《展位租赁及管理服务合同》约定退还，而不是立即退还。根据出租方鼎盛华公司、管理方美凯龙呼市分公司与刘俊文签订的《展位租赁及管理服务合同》专用条款5.2条约定“本合同终止后，在承租方没有未结客诉且质量保证金尚有余额的情况下，红星美凯龙按以下第2种方式向承租方返还质量保证金:(2)本合同终止之日起满三年后一次性返还”。通用条款6.6条先行赔付约定当承租方未妥善履行送货安装等义务时，美凯龙呼市分公司有权使用保证金向顾客先行赔付。质量保证金是用于当刘俊文销售的商品出现消费者投诉，且刘俊文不能解决时，为保障消费者的合法权益不受侵害，用质量保证金对消费者进行赔付。所以，刘俊文缴纳的一万元质量保障金应该按照合同约定的方式，在合同约定终止之日起三年后，没有未结客诉且质量保证金尚有余额的情况下一次性返还，而不是立即退还。二、美凯龙公司、美凯龙呼市分公司不应当赔偿刘俊文样品损失。(一)刘俊文在起诉时诉讼请求没有要求样品损失一项，无权要求赔偿其样品损失。刘俊文起诉时，没有将赔偿样品损失作为诉讼请求，仅请求赔偿装修残值50万元且鼎盛华公司承担连带赔偿责任，但鉴定时却申请鉴定样品损失，该鉴定不属于诉讼请求的范围，不应当在本案中进行解决。2020年4月28日庭审过程中，刘俊文变更诉讼请求，请求美凯龙公司及鼎盛华公司赔偿装修残值463875元，也没有包含样品损失。所以，样品损失不属于本案的诉讼请求，不应当在本案中进行审理。刘俊文于2020年4月28日变更诉讼请求后，一审法院未按照法律规定重新确定举证期限或询问各当事人是否需要举证期限，违反《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条规定，存在程序违法。(二)刘俊文的样品是可移动、可拆卸的物品，刘俊文可以拆卸后另行售卖或在其他店内作为样品展位，不存在损失。第一，刘俊文申请鉴定样品损失时，仅提供其自制的样品损失清单，无采购的发票或合同，无法证明购买金额。其所列的样品损失是窗帘布料及滑道等，这是可移动可拆卸的物品，刘俊文可以拆卸后自行在其他店内作为样品摆放，不存在所述的损失。第二，样品损失是指折价损失，比如样品采购价格100元，因放置等原因导致现价90元，那损失是10元的折价，而不是物品的金额。一审法院判决美凯龙公司赔偿样品损失，那么刘俊文既可以拆卸物品自行处置，又获得赔偿，是因此获利而不是弥补损失，与民法原则相悖。三、美凯龙公司不应当赔偿刘俊文装修损失。(一)根据《展位租赁及管理服务合同》约定，美凯龙呼市分公司或美凯龙公司不需要向刘俊文支付装修补偿。《展位租赁及管理服务合同》通用条款第21.9条约定“合同无论因何原因终止，亦不论展位是否经由承租人出租装修，承租方均不得拆除、破坏展位内的装修和设施设备。红星美凯龙和出租方无需为此项承租方支付任何费用和补偿。”根据以上约定，合同终止后，美凯龙呼市分公司无需为刘俊文装修支付任何费用和补偿，刘俊文要求美凯龙呼市分公司承担装修损失无合同依据。(二)刘俊文装修系添附在鼎盛华公司的商场内，商场产权人是鼎盛华公司，美凯龙公司及美凯龙呼市分公司不是案涉建筑的产权人，不应当承担装修损失。《展位租赁及管理服务合同》中，出租方为鼎盛华公司承担租赁义务，而美凯龙呼市分公司为管理方，承担市场管理等义务，美凯龙呼市分公司不是案涉商场建筑的产权人，刘俊文的装修添附在商场的展位也不属于美凯龙呼市分公司所有，所以刘俊文要求美凯龙呼市分公司或美凯龙公司赔偿装修损失无事实依据。(三)因鼎盛华公司执意单方解除合作合同，导致美凯龙呼市分公司被迫提前解除与鼎盛华公司的合作合同，美凯龙公司对合作终止没有过错。美凯龙呼市分公司撤离后，刘俊文仍可以在鼎盛华商场继续经营，刘俊文自行停止经营，损失应由其自行承担。因为鼎盛华公司单方解除15年的合作协议，收回商场自行经营，导致美凯龙呼市分公司被迫撤离商场，美凯龙呼市分公司不存在任何过错。虽然美凯龙呼市分公司提前撤场，但刘俊文仍可以继续与鼎盛华公司签订新的租赁合同，在商场内继续经营。如果刘俊文自行决定撤离商场经营，损失应当由其自行承担。且美凯龙呼市分公司对于《展位租赁及管理服务合同》的终止没有过错。所以，刘俊文要求美凯龙呼市分公司赔偿装修损失无法律依据。(四)评估报告不能反映刘俊文真实的装修损失，刘俊文的装修损失不应参照评估报告。刘俊文申请装修损失鉴定时，提供的木工、油工、电工三份装修合同的格式文本一致，明显是后期为了鉴定补签的，不具有真实性。刘俊文提供的装修图纸没有装修公司的印章，真实性未予认可。刘俊文申请装修损失鉴定的证据，所有美凯龙公司在质证阶段均对真实性不予认可，鉴定机构不能以此作为鉴定依据。且刘俊文装修时展位是有之前经营者的基础装修，鉴定机构不能确定刘俊文实际的施工量，所以不能以评估报告认定刘俊文的装修损失。四、现在案涉商场仍由鼎盛华公司继续经营管理，不影响刘俊文的继续经营，即便鼎盛华公司与美凯龙呼市分公司合作，也不能保证刘俊文必然盈利，刘俊文停止经营是其自行决定的行为，美凯龙公司、美凯龙呼市分公司不应当承担赔偿责任。刘俊文辩称，一、本案的基本事实是:2018年12月3日，刘俊文与鼎盛华公司、美凯龙呼市分公司签订《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》，约定刘俊文承租案涉商场综合馆F3C8027、10093-AFO5-T8-60729号展位，经营“欧雅居”品牌，约定租赁期和服务期限均自2018年12月15日起至2020年2月29日止，刘俊文按照约定向美凯龙公司交纳了租金、管理费和市场推广费、保证金等费用，刘俊文通过美凯龙公司的进驻要求正式进驻案涉商场后，按照其对品牌的定位投入了近90万元(一审评估价格为463875元)的装修费用。二、案涉合同系红星美凯龙公司和鼎盛华公司隐瞒双方存在解约纠纷事实的情况下与刘俊文签订。2019年7月4日，鼎盛华公司突然向案涉商场商户宣布其与美凯龙公司提前解约的消息，2019年7月12日美凯龙公司向案涉商场商户宣布其与鼎盛华公司签订的《合作合同》将于2019年8月31日提前终止，自2019年9月1日起，案涉商场不再使用“红星美凯龙”店招。经一审庭审，通过美凯龙公司举证得知，美凯龙公司和鼎盛华公司从2018年12月已经开始书面沟通解约事宜：2018年12月25日，鼎盛华公司向美凯龙公司发布《解约通知公函》、2019年1月10日，美凯龙公司向鼎盛华公司回函、2019年1月13日，鼎盛华公司向美凯龙公司再次发布《解约通知公函》，从上述往来函件中可以得知，鼎盛华公司与美凯龙公司在与刘俊文签订《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》之前就已存在解约纠纷，但二公司仍然与刘俊文签订租赁合同，并在向刘俊文招商时承诺美凯龙公司将提供的种种优惠和宣传政策。三、《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》系三方合同，存在两个法律关系，即刘俊文与鼎盛华公司的租赁关系、刘俊文与美凯龙公司的管理服务关系，缺少任何一方案涉合同均不成立，二公司《合作合同》提前终止，但刘俊文与二公司签订的合同尚在履行期间，二公司《合作合同》的解除，对于刘俊文来说是一种违约行为。如果美凯龙公司仍然为案涉商场提供市场管理、营销、推广、培训等商业服务事宜，按照美凯龙公司的承诺以及家居服务行业的惯例，刘俊文会仍然与美凯龙公司、鼎盛华公司续签合同。刘俊文装修案涉展位是按照美凯龙公司对品牌的定位投入装修资金，如果刘俊文在签订合同前就已经知晓美凯龙公司和鼎盛华公司存在解约纠纷，并且鼎盛华公司不再使用红星美凯龙的店招，刘俊文不可能进驻案涉商场并对案涉展位投入如此巨大的装修资金。对于刘俊文而言，其之所以选择进驻案涉商场并与美凯龙公司和鼎盛华公司签订合同，是期待在颇具规模、管理规范的家居市场内租赁到具有一定盈利空间的经营展位，美凯龙公司作为国内提供一站式购物体验的最大连锁家装家居商城，是其品牌影响力以及专业的运营模式和向刘俊文招商时承诺的种种优惠和宣传政策吸引了刘俊文进驻该商场。二公司突然终止合作合同、美凯龙公司提前撤场违反了合同约定。四、虽然案涉合同约定了装修装饰物的处分方式，但该合同是在美凯龙公司和鼎盛华公司合作的基础上所签订，二公司解除合同后，刘俊文与二公司的合同尚未履行完毕。而且该合同是二公司提供的格式合同，合同第21.9条明显属于免除美凯龙公司和鼎盛华公司的责任，加重刘俊文的责任，应属无效条款。美凯龙公司和鼎盛华公司提前解约，而且美凯龙公司提前撤场对刘俊文的经营产生不利影响，一审判决二公司赔偿装修损失符合法律规定及公平原则。其次，依据《中华人民共和国合同法》第三十九条“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款”、第四十条“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效”。案涉合同系美凯龙公司和鼎盛华公司提供的格式合同，并且合同第21.9条属于明显免除美凯龙公司和鼎盛华公司的责任，加重刘俊文的责任，应属无效条款。并且依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第一款“承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理:(一)因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持。”刘俊文要求美凯龙公司和鼎盛华公司承担装修残值损失的诉请于法有据，况且一审法院仅判决二公司承担评估价格50%的责任。五、美凯龙公司应退还刘俊文向其交纳的10000元保证金。由于三方签订的合同已经到期终止，美凯龙公司和鼎盛华公司也解除了《合作合同》，虽然合同约定保证金在合同终止之日起满三年一次性返还，但该合同是二公司提供的格式合同，而且红星美凯龙公司已经提前撤场无法提供服务，刘俊文向其交纳的保证金应依法退还。六、样品损失包含在装修损失部分。案涉展位的装修和样品陈列全部是按照红星美凯龙对于店铺的定位投入，刘俊文经营窗帘，所有窗帘样品均是根据案涉商铺的“长宽高”定制，并且窗帘宽度1米的样品，无法出售，也无法二次利用。评估报告对于没有发票的装修投入，采用“成本法”定价原则，实际上刘俊文对于案涉展位投入近90万元的装修，评估价格仅为463875元，而且一审判决二公司在评估价格的基础上只承担50%的赔偿责任。综上，鼎盛华公司及美凯龙公司的各项上诉请求均无事实和法律依据，请求依法予以驳回。鼎盛华公司辩称，一、涉案合同已经明确约定合同终止后装修装饰物的处分方式，刘俊文通过协议的方式放弃了其对于装修装饰物的求偿权，鼎盛华公司无任何过错、不应负担任何赔偿义务。鼎盛华公司与美凯龙公司及刘俊文基于真实的意思表示签订了《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》，合同期限为2018年12月15日至2020年2月29日。该合同21.9条明确约定:“合同无论因何原因终止，亦不论展位是否经承租人出资装修，承租方均不得拆除、破坏展位内的装修和设施设备，红星美凯龙和出租方无需为此向承租方支付任何费用和补偿。”涉案合同及上述条款系各方基于真实的意思表示而签订，刘俊文作为具备完全民事行为能力的自然人已经通过约定的形式放弃了其对于展位上装修装饰物的求偿权，其对于上述约定是明确知悉并且认可的。一审判决要求鼎盛华公司承担装修装饰物的赔偿责任，明显违背了合同法的意思自治原则，鼎盛华公司不应就涉案合同承担任何赔偿责任。二、鼎盛华公司与刘俊文之间的合作关系系双方合意解除，同时该解除合作行为并不会导致鼎盛华公司与刘俊文之间的租赁合同目的不能实现。涉案合同明确载明，刘俊文在合同中的身份为出租人，涉案合同中，刘俊文作为承租人针对鼎盛华公司的合同目的也仅仅是为了支付相应租金从而使用鼎盛华公司的展位。根据涉案合同约定，鼎盛华公司的义务仅限于为刘俊文提供适租的展位，而涉案合同履行过程中，展位一直由刘俊文使用，并未出现任何鼎盛华公司未尽到合同义务之情形。与此同时，鼎盛华公司从未对美凯龙公司的管理期间以及刘俊文的营利空间作出任何承诺与保证，在鼎盛华公司与美凯龙公司协商解除合作关系后，涉案商场管理方的变更并不会致使鼎盛华公司无法履行合同义务，刘俊文依然可以在合同期内享有涉案展位的使用权，从而达到使用涉案展位的合同目的。若认定因涉案商场管理方的变更而导致鼎盛华公司与刘俊文之间的租赁合同目的无法实现，明显属于加重了鼎盛华公司作为出租人的合同义务，在显失公平的同时也不符合涉案合同原有的合同目的。刘俊文向一审法院起诉请求：1.请求判令解除刘俊文与鼎盛华公司及美凯龙呼市分公司于2018年12月3日签订的《红星美凯龙家居商场站位租赁及管理服务合同》；2.请求判令美凯龙呼市分公司、美凯龙公司返还刘俊文向其交纳的意向金10000元；3.请求判令美凯龙呼市分公司、美凯龙公司、鼎盛华公司向刘俊文赔偿装修残值463875元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付自起诉之日起至实际支付之日止逾期给付期间的利息；4.本案的诉讼费、鉴定费由鼎盛华公司及美凯龙公司承担。一审法院认定事实：2018年12月3日，刘俊文与鼎盛华公司及美凯龙呼市分公司签订《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》，约定刘俊文承租鼎盛华公司综合馆F3C802710093-AF05T8-60729号展位，经营“欧雅居”品牌，约定租赁期和服务期限均自2018年12月15日起至2020年2月29日止，计租面积574.7平方米，租金单价56元／平方米／月、管理费14元／平方米／月。《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》通用条款第21．9条约定“合同无论因何原因终止，亦不论展位是否经由承租人出资装修，承租方均不得拆除、破坏展位内的装修和设施设备。红星美凯龙和出租方无需为此向承租方支付任何费用和补偿。”合同签订后，刘俊文按照约定向美凯龙交纳了租金、管理费和市场推广费、保证金10000元等费用，按照其对品牌的定位投入了装修费用和安装定制样品费用。2019年7月12日，美凯龙公司向案涉商场商户宣布其与鼎盛华公司签订的《合作合同》将于2019年8月31日提前终止，自2019年9月1日起，案涉商场不再使用“红星美凯龙”店招，商场将由鼎盛华公司自行经营管理。刘俊文认为，其选择进驻案涉商场并与鼎盛华公司及美凯龙呼市分公司签订合同，是期待在颇具规模、管理规范的家居市场内租赁到具有一定盈利空间的经营展位，美凯龙给谁作为国内提供一站式购物体验的最大连锁家装家居商城，是其品牌影响力以及专业的运营模式吸引了刘俊文进驻该商场。刘俊文签订合同的目的是借助美凯龙公司的市场优势、运营模式和专业管理模式实现逐步盈利。现美凯龙公司和鼎盛华公司突然终止合同，美凯龙公司提前撤场违反了合同约定，导致刘俊文的合同目的不能实现，刘俊文多次找鼎盛华公司及美凯龙公司协商上述事宜无果，故刘俊文诉至法院。另查明经内蒙古鼎佳价格评估有限责任公司评估：欧雅居门店展位装修价格261966元、展位样品成交价格201909元，合计463875元，鉴定费用11000元。一审法院认为，刘俊文与鼎盛华公司及美凯龙呼市分公司签订的《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》已经于2020年2月29日到期终止，双方未再续签合同，故刘俊文诉请的解除与鼎盛华公司及美凯龙呼市分公司于2018年12月3日签订的《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》的诉求，不予支持。由于合同已经到期终止，鼎盛华公司与美凯龙公司之间也解除了《合作合同》，美凯龙公司事实上已经无法提供服务，故对于刘俊文诉请的判令返还交纳的保证金10000元的诉求，一审法院予以支持。由于美凯龙呼市分公司不具备独立的法人资格，对外不能独立承担民事责任，故保证金10000元应当由美凯龙公司承担。刘俊文入驻商场后投入了装修费用和安装定制样品费用，因鼎盛华公司及美凯龙公司签订的《合作合同》于2019年8月31日提前终止，但从2019年9月1日开始刘俊文的合同尚在履行期间，鼎盛华公司及美凯龙公司《合作合同》的解除对于刘俊文而言是一种违约，虽然三方签订的《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》通用条款第21.9条约定“合同无论因何原因终止，亦不论展位是否经由承租人出资装修，承租方均不得拆除、破坏展位内的装修和设施设备。红星美凯龙和出租方无需为此向承租方支付任何费用和补偿。”但该条款是在鼎盛华公司及美凯龙公司合作的基础上所签订，鼎盛华公司及美凯龙公司解除合作后，刘俊文的合同尚未履行完毕。刘俊文选择与鼎盛华公司及美凯龙公司签订合同，是想借助红星美凯龙品牌的市场优势、运营模式和专业管理模式实现逐步盈利。鼎盛华公司及美凯龙公司的解约、美凯龙公司的退场对刘俊文的经营还是会产生一定的影响，故刘俊文投入的装修等损失，美凯龙公司以及鼎盛华公司应当承担一定的赔偿责任，综合本案实际情况以及各方当事人履约的情况，对于刘俊文请求的赔偿装修损失463875元的诉求，一审法院酌情支持该损失的50％即231937．5元。由于保证金是美凯龙呼市分公司收取的，故刘俊文请求鼎盛华公司对该款项承担连带责任的请求，缺乏依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第（二）项、第二百一十二条的规定，判决如下：一、被告上海红星美凯龙品牌管理有限公司于本判决生效后十日内退还原告刘俊文保证金10000元；二、被告上海红星美凯龙品牌管理有限公司、被告内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告刘俊文装修、展位样品损失231937.5元；三、驳回原告刘俊文其他诉讼请求。诉讼费5050元、鉴定费11000元，合计16050元；由刘俊文承担8025元、被告上海红星美凯龙品牌管理有限公司、被告内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司承担8025元。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据，经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为刘俊文诉请美凯龙公司及鼎盛华公司赔偿其装修残值及展示样品损失，返还意向金的主张有无事实及法律依据。本案中涉案《红星美凯龙家居商场站位租赁及管理服务合同》系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，各方当事人应当全面履行。该合同约定租赁期间为自2018年12月15日起至2020年2月29日，而美凯龙呼市分公司作为该合同相对方，其于2019年8月31日单方面提前自行退场系在合同履行期间的违约行为，美凯龙公司虽主张其退场行为系因鼎盛华公司过错，但基于合同相对性，美凯龙公司与鼎盛华公司之间委托管理关系的终止及清算约定的效力并不及于涉案商铺承租人刘俊文，在刘俊文依约履行涉案租赁合同的情况下，因美凯龙公司提前退场的违约行为，其应当赔偿刘俊文为履行涉案合同而支出的必要合理成本，即相应的装修残值及展位样品损失。因装修残值及展位样品均为店铺经营的必要外在条件，性质一致，且美凯龙公司虽不认可涉案鉴定报告，但并未申请重新鉴定，故一审法院采信涉案鉴定报告并无不当。同时，因美凯龙公司提前退场的违约行为，其主张按照涉案合同的约定于该合同终止后三年退还涉案质量保证金无事实及法律依据，一审法院判决其返还质保金10000元并无不当，本院依法予以维持。关于鼎盛华公司上诉主张其不应当承担装修残值及样品损失的理由，本院认为鼎盛华公司虽为涉案《红星美凯龙家居商场站位租赁及管理服务合同》的出租人，但刘俊文承租涉案商铺的基础为鼎盛华公司与美凯龙公司之间稳定的委托管理关系，相对于承租人刘俊文签订涉案租赁合同以进行店铺经营的目的而言，鼎盛华公司在涉案租赁合同履行期间应当依约保持与美凯龙公司之间稳定的委托管理关系，故其亦应当赔偿刘俊文为履行涉案合同而支出的必要合理成本，一审法院判决鼎盛华公司与美凯龙公司共同赔偿刘俊文部分装修残值及展位样品损失231937.5元并无不当，本院依法予以维持。综上所述，鼎盛华公司、美凯龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9558元，由内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司负担4779元，由上海红星美凯龙品牌管理有限公司负担4779元。本判决为终审判决。审判长 姜 怡审判员 蔡世杰审判员 张蒙江二〇二〇年九月十七日（法官助理 齐兴宇书记员 翟 玥