吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉02民终1959号上诉人（原审原告）：蛟河市阳光供热有限公司。法定代表人：李某，董事长。委托诉讼代理人：王某1，男。委托诉讼代理人：冯某，北京市里仁律师事务所律师。上诉人（原审被告）：蛟河市同源热力有限公司。法定代表人：满某，董事长。委托诉讼代理人：高某，吉林屹林律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：蛟河市同鑫热力有限公司。法定代表人：满某，董事长。委托诉讼代理人：高某，吉林屹林律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：蛟河市利民供热有限公司。法定代表人：王某2，经理。委托诉讼代理人：迟某，蛟河市民主法律服务所法律服务工作者。上诉人蛟河市阳光供热有限公司（以下简称阳光供热公司）、上诉人蛟河市同源热力有限公司（以下简称同源热力公司）因与被上诉人蛟河市同鑫热力有限公司（以下简称同鑫热力公司）、被上诉人蛟河市利民供热有限公司（以下简称利民供热公司）不当得利纠纷一案，不服吉林省蛟河市人民法院（2020）吉0281民初337号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。阳光供热公司的委托诉讼代理人冯某、同源热力公司和同鑫热力公司共同的委托诉讼代理人高某、利民供热公司的委托诉讼代理人迟某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。阳光供热公司上诉请求：一、撤销（2020）吉0281民初337号民事判决第四项，维持第一、二、三项；二、同源热力公司赔偿阳光供热公司煤款及租金的占用损失，计算至起诉之日为3,480,223元。三、同鑫热力公司对同源热力公司应当向阳光供热公司支付的款项承担连带责任。事实和理由：同源热力公司使用阳光供热公司购买的采暖煤为同源热力公司供热区域供热，构成不当得利。煤款705万元、供热设施租金70万元。同源热力公司还应当向阳光供热公司支付775万元资金占用期间的损失。同源热力公司系同鑫热力公司的全资子公司，同鑫热力公司不能证明其财产独立于同源热力公司，故同鑫热力公司应当对上述款项承担连带责任。同源热力公司辩称：同源热力公司不构成不当得利，没有使用阳光供热公司购买的采暖煤及阳光供热公司租赁的场地，更不存在相应的孳息。同鑫热力公司辩称：意见同同源热力公司。利民供热公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。同源热力公司上诉请求：撤销（2020）吉0281民初337号判决，改判驳回阳光供热公司的诉讼请求或者发回重审。事实及理由：1.同源热力公司未使用过阳光供热公司购买的采暖煤，也未租赁及使用过供热设施，不存在不当得利。2.同源热力公司因供热获取的利益并非采暖煤而是供热费，且仅限于一个供暖期。阳光供热公司采购的采暖煤大量下落不明，且确定供热期需要的采暖煤数量应当根据供热面积及燃烧值等计算，不能以阳光供热公司的陈述认定。3.同源热力公司收取的供热费除去被阳光供热公司侵占的部分已经不足供热成本，不存在不当得利。4.同源热力公司与同鑫热力公司并非同一供热系统，储煤场地也不同，同鑫热力公司不能构成不当得利。5.同源热力公司既无侵权行为也无主观过错，不符合不当得利构成要件。同源热力公司供热费被阳光供热公司占有，应当首先返还同源热力公司供热费。阳光供热公司占有的同源热力公司供热费足以支付合理的煤款，同源热力公司无需承担责任。阳光供热公司辩称：一审判决认定事实清楚，但不支持阳光供热公司关于资金被占用的损失属于适用法律错误。同源热力公司对使用案涉采暖煤及租赁房屋向其供热区域供热是明知的。案外人刘某当时任同源热力公司董事、同鑫热力公司总经理，购买采暖煤及租赁房屋均由刘某经手，且购买的采暖煤全部用于对同源热力公司供热区域的供热，负责生产热量的利民供热公司也进行了确认。同源热力公司认为其就供热费而非采暖煤获利不准确。同源热力公司支出多少成本与本案是否构成不当得利无关。一审判决同鑫热力公司承担连带责任并非因同鑫热力公司使用了阳光供热公司购买的采暖煤，而是同鑫热力公司系同源热力公司唯一股东，同鑫热力公司不能证明两家公司财产相互独立。同鑫热力公司辩称：同意同源热力公司的上诉请求及理由。利民供热公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。阳光供热公司请求利民供热公司承担连带责任没有事实根据及法律依据，应予驳回。阳光供热公司向一审法院起诉请求：一、同源热力公司返还阳光供热公司煤炭款705万元；二、同源热力公司返还阳光供热公司房屋租金70万元；三、同源热力公司赔偿阳光供热公司租赁的场地、厂房及办公楼租金及购买采暖煤应付款的资金占用损失（以775万元为基数，自2012年1月25日起至实际给付完毕之日止，利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、同鑫热力公司、利民供热公司对上述全部款项承担连带责任。一审法院认定事实：阳光供热公司、同源热力公司、同鑫热力公司均系蛟河市供热企业，同源热力公司系同鑫热力公司的全资子公司。2011年9月，阳光供热公司、同源热力公司、同鑫热力公司因三家公司之间的关系及资产界定问题产生矛盾，职工情绪不稳定，三家公司的经营、生产、管理开始混乱无序，且同源热力公司、同鑫热力公司共同的法定代表人满某出国在外。在面临供热期即将来临的形势下，经蛟河市政府协调商定由阳光供热公司统一协调管理阳光供热公司、同源热力公司、同鑫热力公司三家公司的经营、生产、管理等供热事宜，相应的供热区域收益、支出分别记入三家公司各自账目。在此期间，同源热力公司使用蛟河市铁中锅炉房供热锅炉为同源热力公司在蛟河市新区的供热区域提供供热服务，阳光供热公司负责管理并以同源热力公司名义收取供热费。2011年12月15日，时任阳光供热公司法定代表人刘某与利民供热公司达成协议，约定由利民供热公司租赁1万平方米场地，租金为每个供热期35万元，2年合计70万元，由利民供热公司负责供热生产，由阳光供热公司收取供热费、提供原煤并保证质量。因阳光供热公司供热前为储备原煤，由王大勇提供原煤1.5万吨，每吨价格470元。在阳光供热公司收取供热费后支付王大勇煤款705万元，分三次支付，2011年12月15日前支付150万元，2011年12月25日前支付200万元，2012年1月25日前支付253万元，余款用职教中心、实验中学（2011-2012年度）供热费顶账。该买卖行为没有记入阳光供热公司、同源热力公司、同鑫热力公司的企业账目中。该1.5万吨煤被同源热力公司所用，阳光供热公司将购煤款150万元汇入同源热力公司账户，同源热力公司于同日给付利民供热公司煤款150万元。另查明，2011年度供热期蛟河市铁中锅炉房供热区域为同源热力公司供热区域，无利民供热公司所属的供热区域。一审法院认为，在没有任何法律依据的情况下，同源热力公司用阳光供热公司购买的采暖煤为同源热力公司供热区域供热，在此情形下同源热力公司所享受到的利益构成不当得利。根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，阳光供热公司要求同源热力公司支付705万元煤款及70万元租金的请求，理由成立，予以支持。同鑫热力公司系同源热力公司的唯一股东，且二者均为有限责任公司，同鑫热力公司没有提供证据证明同源热力公司的财产独立于同鑫热力公司的财产。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，同鑫热力公司应对上述债务承担连带责任。关于阳光供热公司要求自2012年1月25日起至实际给付完毕之日止的利息请求，于法无据，不予支持。关于阳光供热公司要求利民供热公司对上述债务承担给付责任的请求，因阳光供热公司没有提供证据证明利民供热公司享受到了不当利益，对阳光供热公司的该项主张，不予支持。一审判决：一、同源热力公司于判决生效后立即返还阳光供热公司煤炭款705万元；二、同源热力公司于判决生效后立即返还阳光供热公司租金70万元；三、同鑫热力公司对第一项、第二项所列款项承担连带责任；四、驳回阳光供热公司的其他诉讼请求。二审中，各方均未向本院提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明：2011年9月16日，阳光供热公司、同鑫热力公司、同源热力公司签订资产审核期间公司资金运营决议。决议约定，阳光供热公司、同鑫热力公司、同源热力公司三家公司所有收取供热费及其他所有资金收入全部交由阳光供热公司财务统一管理。在正常的生产上、购卖热量上，其它各公司正常运营所需费用必须通过生产经营管理者和小组人员共同同意后方可支付。同鑫热力公司、同源热力公司当天收入由阳光供热公司财务人员收取，资金收取时二公司必须配合工作，如不配合后果自负。再查明：针对本案纠纷，2017年6月23日，阳光供热公司曾以不当得利、房屋租赁合同纠纷为由向一审法院提起诉讼。一审法院经审理认定各方为不当得利法律关系，并于2017年12月20日作出（2017）吉0281民初1866号民事判决，判决同源热力公司立即给付阳光供热公司625万元；同鑫热力公司对上述债务承担连带责任。判决后，阳光供热公司、同源热力公司、同鑫热力公司均不服该判决，向本院提出上诉。本院于2018年3月14日作出（2018）吉02民终181号民事裁定，以阳光供热公司在一审审理过程中明确依据委托合同关系提出诉讼主张，一审法院变更案由为不当得利纠纷不妥为由，按照阳光供热公司主张确定的委托合同关系继续审理本案。并以该案与刘某涉嫌经济犯罪存在关联关系，该案现不属于民事诉讼受案范围，待该案关联情形消除后，当事人可以另行主张权利为由裁定驳回起诉。本院认为，本案纠纷产生的根源系蛟河市政府在协调案涉各公司提供供热服务过程中，因阳光供热公司、同源热力公司、同鑫热力公司对于各自供热区域范围、业务经营范围以及人员管理未进行明确划分，管理混乱所致。2011年度至2012年度，上述三家公司的生产、经营统一由阳光供热公司进行管理，包括本案同源热力公司供热区域所使用的煤炭均是由阳光供热公司购买提供。故在此背景下，同源热力公司并不存在无正当理由、无偿使用阳光供热公司所购煤炭的事实，即不存在不当得利的情形。另，现因各方对同源热力公司供热区域的供热收费问题存在争议，故在各方未对供热费进行结算、纠纷未处理完毕前，本院亦无法确定同源热力公司是否存在不当得利。阳光供热公司仅依据经本院生效判决确认的其应付的购煤款金额，主张同源热力公司在此过程中存在不当得利，明显依据不足，本院不予支持。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，应予改判。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：一、撤销吉林省蛟河市人民法院（2020）吉0281民初337号民事判决；二、驳回蛟河市阳光供热有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费33,025元，二审案件受理费104,470元，共计137,495元，由蛟河市阳光供热有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张利宏审判员  郭立坤审判员  李 昂二〇二〇年九月三十日书记员  张佩瑶