湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0111民初8741号原告：长沙市雨花区安文万佳调料商行，住所地湖南省长沙市雨花区高双湖商贸城6栋146号。经营者：张安文，男，1971年6月6日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：李明，湖南金州律师事务所律师。被告：长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区万家丽中路一段358号上河国际商业广场H1栋440房。法定代表人：易浩，执行董事。被告：易浩，男，1986年11月4日出生，汉族，住湖南省长沙市望城区。被告：袁建平，男，1971年5月16日出生，汉族，住湖南省望城县。委托诉讼代理人：龙腾，湖南博言律师事务所律师。被告：肖静，女，1981年8月25日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：龙腾，湖南博言律师事务所律师。原告长沙市雨花区安文万佳调料商行（以下简称原告）与被告长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司(以下简称餐仓煲公司)、易浩、袁建平、肖静买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告的经营者张安文以及委托诉讼代理人李明，被告袁建平、肖静的委托诉讼代理人龙腾到庭参加了诉讼，被告餐仓煲公司、易浩经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告餐仓煲公司、易浩、袁建平、肖静支付原告货款16930元及逾期付款损失818.28元（暂自2019年10月25日计算至2020年8月10日止，此后，逾期付款损失自2020年8月11日起以16930元为基数，按年利率6%的标准，计算至债务实际清偿之日止）；2.本案全部诉讼费用由被告餐仓煲公司、易浩、袁建平、肖静承担。事实与理由：原告为被告餐仓煲公司的餐厅供应调味品、干货等产品，2019年10月25日，经双方对账，确认被告餐仓煲公司尚欠原告2019年7月－9月货款共计16930元。后经原告多次催促，被告餐仓煲公司均以公司经营困难，账面无资金为由拖延付款。根据客观证据显示，2019年10月11日，被告袁建平、肖静作为被告餐仓煲公司股东，在被告餐仓煲公司经营严重困难，停止经营，且未履行出资义务的情况下，将所有持有的被告餐仓煲公司股权以明显不合理的低价全部转让给被告易浩，恶意逃避债务，被告袁建平、肖静应对被告餐仓煲公司得债务承担连带清偿责任。同时，被告易浩明知被告袁建平、肖静未履行出资义务，仍受让被告餐仓煲公司股权，且其作为被告餐仓煲公司一个人独资股东，不能证明个人财产独立于被告餐仓煲公司财产，应对被告餐仓煲公司的债务承担连带清偿责任。请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告餐仓煲公司、易浩未到庭，无辩称。被告袁建平、肖静辩称，1.2019年10月11日，本案的被告袁建平、肖静与被告易浩签订了《股权转让协议》，将其在被告餐仓煲公司所享有的股权以5000元的价格全部转让给被告易浩，协议约定自《股权转让协议》签订之后被告袁建平、肖静在有限公司原享有的权利和承担的义务随股权转让而由被告易浩享有和承担。之后，进行工商变更登记，符合公司变更登记的手续；2.被告袁建平、肖静将公司转让给被告易浩是一个整体打包的转让，被告易浩看中的是被告餐仓煲公司经营多年的品牌价值，以及更多喜欢被告餐仓煲公司口味的客户群体，被告餐仓煲公司还有十多家加盟店的合作伙伴，双方对公司的债务进行了清算，被告易浩对被告餐仓煲公司的债务予以了确认和结算，原告的债权应由转让后的被告餐仓煲公司全部承担，与被告袁建平、肖静无关；3.在签订《股权转让协议》之前，被告袁建平、肖静已明确告知被告易浩，被告餐仓煲公司已经严重亏损，资不抵债的现状，被告袁建平、肖静不存在恶意逃避债务的行为，原告要求被告袁建平、肖静承担连带清偿责任没有事实和法律依据，请求驳回对被告袁建平、肖静的诉讼请求。经审理查明，2018年1月1日，原告（乙方）与被告餐仓煲公司（甲方）签订的《原材料采购合同》载明：甲方向乙方购买调味品、干货。甲方每月25号为对账日，5号为结账日。甲方财务在对账日与乙方核对票据，在结账日支付乙方上月货款。2019年10月25日，经双方对账，被告餐仓煲公司出具《对账单》载明：“安文调料7－9月份货款共计16930元。”后经原告多次催促，被告餐仓煲公司没有按约定支付货款。原告向本院提起诉讼，请求裁决。另查明，被告餐仓煲公司于2015年11月3日成立，注册资本1000000元；被告袁建平、肖静原系被告餐仓煲公司股东，被告袁建平持有900000元（其中实缴0元）股权，占股比90%，肖静持有100000元（其中实缴0元）股权，占股比10%。2019年10月11日，被告袁建平、肖静分别与被告易浩签订《股权转让协议》，将各自持有的被告餐仓煲公司的股权以1元的价格转让给被告易浩，并于2019年10月14日办理工商变更登记。另查，被告餐仓煲公司现公司类型为有限责任公司（自然人独资），股东为被告易浩。本案在审理过程中，被告袁建平、肖静提供了其与被告易浩签订的与工商备案不同的《股权转让协议》，该协议约定：被告袁建平、肖静将其持有的被告餐仓煲公司的股权以5000元的价格全部转让给被告易浩，被告易浩支付被告袁建平4500元股权转让款，支付被告肖静500元股权转让款。上述事实，有《对账单》《原材料采购合同》《送货单》《股权转让协议》《股东决定》《公司章程》以及当事人陈述等在卷佐证，足以认定。本院认为，原告与被告餐仓煲公司签订的《原材料采购合同》是双方当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；当事人均应按合同约定严格履行。原告向被告餐仓煲公司供货，双方就货款进行了结算，被告餐仓煲公司出具了《对账单》，原告要求被告餐仓煲公司支付货款16930元，证据充分，本院予以支持；关于逾期付款损失。被告餐仓煲公司于2019年10月25日出具的《对账单》没有约定付款期限，但双方签订的《原材料采购合同》中约定“在结账日支付乙方上月货款”，故原告主张自2019年10月26日起计算逾期付款损失，本院予以采纳；因双方没有约定逾期付款损失的计算方法，本院按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算逾期付款损失。关于被告易浩对货款是否承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告餐仓煲公司系自然人独资有限责任公司，被告易浩系被告餐仓煲公司唯一股东，其未到庭参加诉讼，亦未向法院提供证据证明其个人财产独立于被告餐仓煲公司的财产，故其应对被告餐仓煲公司的债务承担连带清偿责任。关于被告袁建平、肖静对货款是否承担连带清偿责任。《最高院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”及第十九条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第13条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”本案中，被告袁建平、肖静虽现不是被告餐仓煲公司股东，但是涉案债务发生于被告袁建平、肖静担任公司股东期间，其在明知所持有的股权未出资的情况下转让股权，应当对涉案债务在未出资本息范围内承担补充清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起7日内支付原告长沙市雨花区安文万佳调料商行货款16930元及逾期付款损失（以16930元为基数自2019年10月26日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率标准计算至货款付清之日止）；二、被告易浩对被告长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司所欠原告长沙市雨花区安文万佳调料商行的上述款项承担连带清偿责任；三、被告袁建平、肖静对被告长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司所欠原告长沙市雨花区安文万佳调料商行的上述款项在未出资本息范围内承担补充清偿责任；四、驳回原告长沙市雨花区安文万佳调料商行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费122元，由被告长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司负担，被告易浩承担连带清偿责任，被告袁建平、肖静承担补充责任。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  肖述华二〇二〇年九月二十九日书记员  刘晓宇附：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十九条规定有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。