陕 西 省 眉 县 人 民 法 院   民事判决书                       (2020)陕0326民初1192号   原告：眉县首善镇城西钢管模板租赁站。   被告:陕西安禧置业有限公司眉县分公司。   被告：陕西安禧置业有限公司。（缺席）   原告眉县首善镇城西钢管模板租赁站与被告陕西安禧置业有限公司眉县分公司（以下简称陕西安禧置业眉县分公司）、陕西安禧置业有限公司债权债务概括转移合同纠纷一案，本院受理后，由审判员依法独任公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人、被告陕西安禧置业眉县分公司委托代理人均到庭参加诉讼，被告陕西安禧置业有限公司经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。   原告眉县首善镇城西钢管模板租赁站向本院提出诉讼请求：1、判决二被告共同清偿给付原告建筑物租赁费494251.7元，逾期付款利息74343.69元，合计568595.39元（暂算至2019年8月19日），自2019年8月20日起以494251.7元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的人民币贷款市场报价利率计算利息至款清之日。2、诉讼费由被告承担。   事实与理由：原告经市场管理机关依法注册登记设立，经营钢管、模板等建筑材料租赁业务。2014年8月14日，原告同宝鸡建业十四项目部签订《建筑物资租赁合同》，由原告向被告陕西安禧置业眉县分公司开发的位于眉县首善镇“御景尚品”房地产开发建筑项目中供应钢管、扣件等租赁材料。合同订立后，原告依约向宝鸡建业十四项目部供应了所需租赁物。后经原告多次催索，原告、承租方、被告陕西安禧置业眉县分公司达成《协议》和《转付款协议》，各方约定承租方将所欠原告的租赁费从被告陕西安禧置业眉县分公司欠承租方的工程款中转扣给原告，且此笔款项只能用于购买被告陕西安禧置业眉县分公司开发的《御景尚品》的房屋。该《转付款协议》达成后，被告陕西安禧置业眉县分公司却以种种理由推诿迟延，不及时与原告签订商品房买卖合同用于抵偿所欠原告的债务，亦不履行付款责任。原告经多次催索，仍未履行，给原告带来了极大的经营周转压力及经济损失。被告陕西安禧置业眉县分公司系被告陕西安禧置业有限公司分公司，两被告应共同承担付款义务。请依法判如所请。   被告陕西安禧置业眉县分公司辩称：1、原告请求依法判决解除原告同第一被告签订的《转付款协议》中以房抵债的购房协议条款，该请求权已经超过了法定的诉讼时效，因此该请求解除权已经完全丧失，应予以驳回。2、原告在起诉状中的陈述与事实不符，《转付款协议》并不是原告和被告陕西安禧置业眉县分公司直接签订的协议，被告陕西安禧置业眉县分公司就不是该协议当中的合同主体，不是缔约该协议的甲方或者是乙方，只是证明协议生效的见证方，在该协议落款中明确约定：“本协议有甲、乙方签字及陕西安禧置业有限公司眉县分公司认可签字后生效”，也就是说陕西安禧置业眉县分公司签字后是该协议生效的必要条件，故原告称述“同第一被告签字的《转付款协议》这一说法与事实不符。3、原告在诉讼中还提到，该《转付款协议》达成后，被告陕西安禧置业眉县分公司以种种理由推诿迟延，不及时与原告签订商品房合同用于抵偿所欠原告的债务，亦不履行付款责任，该说法无事实依据。原告在该《转付款协议》中提到有关租赁费只用于购买《御景尚品》房屋以及张文献所欠原告的租赁费从陕西安禧置业有限公司眉县分公司欠张文献的工程款中转扣给原告，这些条款只是张文献的个人意愿和李成良之间的协议约定，毕竟该《转付款协议》不是债务转让协议，对张文献所欠原告的租赁费被告公司没有承担还债的法律责任，且《转付款协议》的真实意思仅是张文献本人同意将欠原告的租赁费从公司欠他的工程款中转扣给原告，并没有明确约定张文献欠李成良的租赁费是被告陕西安禧置业眉县分公司直接支付的，故原告与被告陕西安禧置业眉县分公司之间不存在债的基础法律关系，所以原告要求被告陕西安禧置业眉县分公司和陕西安禧置业有限公司共同清偿原告的租赁费无法律和事实依据。综上，原告直接向被告陕西安禧置业眉县分公司主张权利于法无据，无论原告请求是解除协议，还是主张要房或者要钱，都应当首先向具有合同关系的相对人去主张，本案中，被告陕西安禧置业眉县分公司只是尽协助的义务，不存在形成债的法律关系，故原告直接起诉二被告，诉请不成立，缺乏事实和法律依据，诉讼主体资格错误，证据不足，请求依法驳回。张文献（宋立安姐夫）从分公司领取工程款390多万元，多领30多万元，被告陕西安禧置业眉县分公司发现后，多次找其来公司决算未果。对原告提供的建筑材料租赁合同、租赁费用结算单、原告与被告陕西安禧置业眉县分公司协议、转付款协议，被告陕西安禧置业眉县分公司质证认为，建筑材料租赁合同系李成良与张文献所签，与其公司无关。结算表应有张文献签字和盖章，租赁费结算中有张文献签字、加盖项目部公章的认可，否则不认可。算账与其公司无关，章子系工程部公章，被告陕西安禧置业眉县分公司只有一枚公章，对该协议不认可。李德虎不是被告陕西安禧置业眉县分公司工作人员。原告提供的转付款协议没有效力，不能证实原告和被告陕西安禧置业眉县分公司之间存在因租赁关系产生的债务关系，是张文献和李成良之间的意思表示，公司签字是协议生效的必要条件，被告陕西安禧置业眉县分公司系协助行为，协议有明确约定（详见协议），该证据不具备证据效力，不能作为本案欠款的有效证据使用。对原告提供的眉县御景尚品周转材料移交清单及11#楼用钢管周转协议、杜新科调查笔录及杜新科身份证复印件，被告陕西安禧置业眉县分公司质证认为，夏文和李德虎在2015年下半年前，在陕西七建承包御景尚品工程，因资金链问题工程停盘，下半年夏文再未来该工地。2017年上半年，夏文增加为陕西安禧公司的一般股东，无任何职务，不清楚副总经理是谁任命的。杜新科和眉县分公司总经理付智明恩怨较大，矛盾较深，其笔录内容水份较大，对该笔录及眉县御景尚品周转材料移交清单均不认可。对杜新科身份证复印件真实性无异议。   被告陕西安禧置业有限公司未到庭亦未答辩。   综合原、被告提交的证据及当事人庭审的陈述，可以认定下列事实: 2014年8月14日，原告眉县首善镇城西钢管模板租赁站与宝鸡建业十四项目部（其负责人为张文献）签订《建筑物资租赁合同》，由原告向被告陕西安禧置业眉县分公司开发的位于眉县首善镇“御景尚品”房地产开发建筑项目中出租钢管、扣件等租赁材料。合同签订后，原告依约向宝鸡建业十四项目部出租了所需租赁物。后经原告和宝鸡建业十四项目部负责人张文献先后分别就2014年8月14日至2015年3月31日、2015年4月1日至2015年5月31日、2015年6月1日至2015年6月30日、2015年7月1日至2016年1月20日的租赁费进行了结算，共下欠原告租赁费419555.43元。后原告（乙方）与被告陕西安禧置业眉县分公司（甲方）于2016年5月23日达成协议，该协议约定：“……一、张文献从乙方租赁的钢管、扣件、丝杠（已签字确认）费用（从2014年8月14日至2016年1月20日）419555.43元全部转入甲方户下挂账，由甲方从张文献工程款中扣除支付给乙方。二、张文献从乙方租赁的钢管、扣件、丝杠费用（2016年1月21日至2016年5月10日）74696.27元，张文献未签字，待签字后处理。……”，该协议加盖了被告陕西安禧置业有限公司眉县分公司工程部印章。张文献于2016年6月12日就2016年1月21日至2016年5月10日下欠的租赁费74696.27元进行签字确认。张文献（甲方）与原告经营者李成良（乙方）达成了转付款协议，该协议约定：“……甲乙双方最终核算周转材料租赁费494251.70元。甲方同意将欠乙方的租赁费494251.70元从被告陕西安禧置业眉县分公司欠甲方张文献的工程款中转扣给乙方。甲方张文献、乙方李成良不再有债权债务关系。此款项及被告陕西安禧置业眉县分公司重新租赁乙方李成良周转材料所产生的租赁费只能用于乙方购买《御景尚品》房屋。……”，张文献于2016年6月14日在该协议上签字确认，被告陕西安禧置业眉县分公司工作人员付智明在该协议上签字同意。后被告陕西安禧置业眉县分公司与原告经营者李成良既未签订商品房买卖合同，亦未向原告支付上述下欠租赁费494251.70元。现原告诉至本院，请求判如所请。   上述事实，有庭审笔录、《建筑物资租赁合同》、租金计算清单、协议、转付款协议等证据在卷佐证。   本院认为，结合本案来看，依据张文献与原告经营者李成良达成的转付款协议明确约定：“张文献同意将欠李成良的租赁费494251.70元从被告陕西安禧置业眉县分公司欠张文献的工程款中转扣给李成良。张文献、李成良不再有债权债务关系。”，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条之规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”，该约定对张文献和李成良而言，应认定为债务人张文献将其所下欠债权人原告的租赁费494251.70元的债务全部转移给了被告陕西安禧置业眉县分公司，并征得了原告经营者李成良的同意，故该债务转移合法有效；根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。该约定对张文献和被告陕西安禧置业眉县分公司而言，应认定为张文献将其对被告陕西安禧置业眉县分公司享有的工程款债权以其下欠租赁费494251.70元为限，部分转让给了原告经营者李成良，被告陕西安禧置业眉县分公司工作人员付智明在该协议上签字同意，视为已完成了债权转让的通知义务，且被告陕西安禧置业眉县分公司委托代理人当庭对该转付款协议亦表示认可，故该债权转让合法有效。虽然被告陕西安禧眉县分公司当庭辩解其与张文献就工程款至今未决算，且认为已给张文献超额支付了工程款，但在庭审中未提供证据予以证实，本院对该辩解不予采信。故综前所述，被告陕西安禧置业眉县分公司应当按照该转付款协议的约定，依法承担相应责任；尽管该转付款协议中约定涉案租赁费只能用于乙方购买《御景尚品》房屋，但至今被告陕西安禧置业眉县分公司与原告经营者李成良仍未签订商品房买卖合同，且被告陕西安禧置业眉县分公司委托代理人当庭表示现已无房屋，该约定实际已无法履行；故综上所述，被告陕西安禧置业眉县分公司应当依法向原告支付租赁费494251.70元，但被告陕西安禧置业有限公司眉县分公司系被告陕西安禧置业有限公司依法设立的分支机构，其民事责任依法应由被告陕西安禧置业有限公司承担。关于原告请求的逾期付款利息，因二被告至今未向原告支付租赁费明显违约，故对原告的该项诉请相应予以支持，但原告主张的逾期付款利息应当依法分段进行计算即：1、按原告要求的从2016年6月18日起以494251.70元为基数按照中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算利息至2019年8月19日止；2、以494251.70元为基数从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至494251.70元欠款付清之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十四条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：   一、由被告陕西安禧置业有限公司于本判决生效后十日内支付原告眉县首善镇城西钢管模板租赁站租赁费494251.70元及利息（1、从2016年6月18日起以494251.70元为基数按照中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算利息至2019年8月19日止；2、以494251.70元为基数从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至494251.70元欠款付清之日止）。   二、驳回原告其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   本案受理费9486元，减半收取4743元，由被告陕西安禧置业有限公司承担。   如不服本判决书，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并预交上诉费用，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。       审判员  闫 占 彬                  二〇二〇年九月四日                          书记员  张 粉 宁