北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初61632号原告：上海麦希影院投资有限公司，住所地上海市松江区富永路425弄212号2149室。法定代表人：刘凯军，董事长。委托诉讼代理人：白斌，北京市融源律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵炜佳，北京市融源律师事务所律师。被告：北京隆福顺文化传媒服务有限公司，住所地北京市海淀区苏州街甲49号二层203-73。法定代表人：全锋，总经理。委托诉讼代理人：赵舒杰，北京天达共和律师事务所律师。第三人：贵阳麦希正天电影院有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区金朱路1号金阳新世界碧潭园2A2C地块（珑玥组团）G4栋。法定代表人：全锋，总经理。委托诉讼代理人：程潇永，北京天达共和律师事务所律师。原告上海麦希影院投资有限公司（以下简称上海麦希公司）诉被告北京隆福顺文化传媒服务有限公司（以下简称北京隆福顺公司）、第三人贵阳麦希正天电影院有限公司（以下简称贵阳麦希公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告上海麦希公司的委托诉讼代理人白斌、赵炜佳，被告北京隆福顺公司的委托诉讼代理人赵舒杰、卢茜，第三人贵阳麦希公司的委托诉讼代理人程潇永，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告上海麦希公司向本院提出诉讼请求：1.请求判决被告及第三人向原告支付股权转让余款人民币700万元及逾期付款利息（比照股权转让协议第11.4（1）条按日万分之五的利率计算）；2.请求判决诉讼费用由被告承担；3.请求判决申请财产保全申请费人民币5000元及保全保险费人民币18000元由被告承担。事实和理由：2017年1月，我方和冼广元、江杰华与北京隆福顺公司签订了《股权转让协议》，其后于2017年4月，双方完成对贵阳麦希公司的资产交割、股权交给及股权变更工商程序，将贵阳麦希公司的全部资产交割给了北京隆福顺公司。自股权交易至今，北京隆福顺公司仅通过自己的账户及贵阳麦希公司的账户向我方支付了部分股权转让款，尚有700万元的股权转让款没有支付。被告北京隆福顺公司、贵阳麦希公司辩称，除了上海麦希公司之外，涉案股权转让协议的其他两个自然人股东已经另案起诉，申请法院依法查明本案是否继续审理。不同意上海麦希公司的全部诉请，上海麦希公司没有按约完成协议约定的条件，依据协议约定应扣减股权转让款700万元。上海麦希公司未在约定时间内完成补充协议（二）第5条第2款约定的合同义务。按照该条款约定，本案与两个自然人股东另案起诉的案件具有关联性。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2017年，隆福顺公司（受让方）与冼广元、江杰华、上海麦希公司（转让方）及贵阳麦希公司（目标公司）签订《股权转让协议》，约定目标公司为贵阳麦希公司，上海麦希公司出资70万元，占实收资本的70%，冼广元出资15万元，占实收资本的15%，江杰华出资15万元，占实收资本的15%；转让方将所持目标公司的100%的股权全部转让给受让方；本次收购对应的总交易对价为5000万元；双方在本协议签订后5个工作日内共同开立共管账户，受让方在共管账户开立后汇入交易对价的10%即500万元，在股权交割前向共管账户汇入交易对价的40%即2000万元，转让方在现场交接核查完成日后3个工作日内将交易对价的40%即2000万元以存单质押方式质押给受让方（分两张存单，一张1500万元，一张500万元），受让方在收到上述存单质押证明文件原件当日，即支付交易对价的40%即2000万元，交割核查完成后且3个月媒体公示期届满，不存在新发现债务或因交割前的交易事项导致应由目标公司承担的责任、义务超过100万元以上的，受让方应在3个工作日内将1500万的质押存单解押后返还给转让方，交割查核完成后6个月届满，不存在新发现债务或因交割前的交易事项导致应由目标公司承担的责任、义务超过100万元以上的，受让方应在3个工作日内将500万的质押存单解押后返还给转让方，交割查核完成后12个月届满，不存在新发现债务或因交割前的交易事项导致应由目标公司承担的责任、义务超过100万元以上的，受让方应在3个工作日内支付交易对价的10%及500万元；上述股权转让对价由受让方直接支付给转让方，由转让方按照各自所转让的股权比例或其内部约定分配；转让方应在受让方和/或目标公司向转让方出具损失或承担、支付证明后的7个工作日内向受让方和/或目标公司支付相关赔偿金额，延迟支付的，每迟延1日，转让方需向受让方支付应付资金万分之五的违约金。后北京隆福顺公司与冼广元、江杰华、上海麦希公司签订《股权转让协议之补充协议（二）》，载明双方于2017年4月5日进行现场交接，截至2017年12月31日，初步确定截至交割基准日贵阳麦希影院对非关联方的净债务总额约为176.55万元，关联方往来欠款为17709562.90元，上述债务金额，系根据转让方提供的资料确定，如受让方在本协议签订后发现交割基准日之前贵阳麦希影院存在其他债务的，双方应重新核对债务金额，并相应调整目标股权转让对价；目前双方共管账户尚有2000万元，各方一致同意，本次释放1500万元到贵阳麦希影院，然后先扣除贵阳麦希影院对非关联方的净债务176.55万元，其余部分由贵阳麦希影院按股权比例分别支付关联方欠款，其中支付给上海麦希和刘凯军9264150元；本次支付完毕后，共管账户余额为500万元，各方同意，该共管账户余额以及交易对价尾款500万元于影院交割日1年期满后，扣除下列应扣减款项后，予以支付：转让方同意由贵阳麦希影院解决空调存在的问题，并在后续交易对价中扣除空调维修费用83938元；转让方协助贵阳麦希影院与出租方签订补充法律文件，明确取消转租面积不超过5%的限制，自影院交割日起满1年转让方仍未能协助贵阳麦希影院签订该法律文件的，双方同意将交易价款调减700万元，在最后一期付款中予以扣除，不再支付，如因不能取消对转租面积5%的限制导致贵阳麦希影院需与现外租区商户解约而发生违约赔偿金的，转让方还应承担赔偿责任；原外租区YY-7商铺的租赁合同纠纷如导致贵阳麦希影院对外承担赔偿责任，由转让方承担（在后续交易对价中扣除）。庭审中，上海麦希公司与北京隆福顺公司均确认出租方未取消转租面积不超过5%的限制。2018年12月28日，贵州省贵阳市人民法院作出（2018）黔01民终6499号民事判决书，判决贵阳麦希公司就YY-7商铺退还胡星12450元、押金9000元，并支付胡星20240元，贵阳麦希公司负担案件受理费1696元。2018年5月，上海麦希公司向贵阳市云岩区人民法院申请诉前财产保全，交纳保全费5000元，为办理保单保函花费18000元。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，隆福顺公司与冼广元、江杰华、上海麦希公司、贵阳麦希公司签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议（二）》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应系合法有效，各方当事人均应按照协议约定履行。根据《股权转让协议之补充协议（二）》，北京隆福顺公司尚有1000万元股权转让费未支付，其中应当扣除贵阳麦希影院空调维修费用83938元。庭审中，上海麦希公司与北京隆福顺公司均确认出租方未取消转租面积不超过5%的限制，根据《股权转让协议之补充协议（二）》的约定，北京隆福顺公司有权将交易价款调减700万元。根据（2018）黔01民终6499号民事判决书，贵阳麦希公司就YY-7商铺负担损失43386元，根据《股权转让协议之补充协议（二）》的约定亦应在转让款中予以扣除。综上，北京福隆顺公司还应支付股权转让款2872676元，其中上海麦希公司应得70%的股权转让款即2010873.2元。根据《股权转让协议之补充协议（二）》，北京福隆顺公司应于2018年4月5日前支付尾款，但贵州省贵阳市人民法院（2018）黔01民终6499号民事判决书系2018年12月28日作出的，此前贵阳麦希公司就YY-7商铺的损失无法确定，故北京福隆顺公司应于2018年12月29日将剩余股权转让尾款支付给上海麦希公司，北京福隆顺公司逾期未支付该部分款项，应支付上海麦希公司逾期付款利息。上海麦希公司要求按照日万分之五计算利息损失，无合同依据，本院不予支持。就上海麦希公司支付的保全费5000元，本院根据本案案情予以分担。上海麦希公司要求北京隆福顺公司、贵阳麦希公司负担保单保函费用18000元，无法律依据，本院不予支持。贵阳麦希公司为本案股权转让的目标公司而非受让方，上海麦希公司要求贵阳麦希公司承担连带付款责任，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，判决如下：一、北京隆福顺文化传媒服务有限公司于本判决生效后10日内支付上海麦希影院投资有限公司股权转让款2010873.2元及利息（以2010873.2为基数，自2018年12月29日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、北京隆福顺文化传媒服务有限公司于本判决生效后10日内支付上海麦希影院投资有限公司保全费1436元。三、驳回上海麦希影院投资有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30400元，由上海麦希影院投资有限公司21689元；由北京隆福顺文化传媒服务有限公司负担8711元，于本判决生效后7日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  闫 肃人民陪审员  陈凤廷人民陪审员  赵卫民二〇二〇年九月二十八日书 记 员  李 欣