四川省成都市青白江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0113民初2567号 原告：白德华，男，1975年12月14日出生，汉族，住四川省成都市青白江区。 委托诉讼代理人：张义文，四川川商律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡岑影，四川川商律师事务所律师。 被告：张义明，男，1983年11月30日出生，汉族，住河南省邓州市。 委托诉讼代理人：刘洋，四川胡云律师事务所律师。 原告白德华与被告张义明股权转让纠纷一案，本院于2020年8月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告白德华及其委托诉讼代理人蔡岑影、被告张义明的委托诉讼代理人刘洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 白德华向本院提出诉讼请求：1．张义明归还白德华投资款400,000元；2．张义明向白德华支付资金占用利息8,021元（利息以400,000元为基数，从2019年12月31日起暂计至起诉之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3．本案全部诉讼费由张义明承担。事实与理由：白德华与张义明于2016年起开始合作经营重庆撸起酒类销售有限公司（以下简称撸起公司），白德华先后共向撸起公司投入资金60多万元。2018年5月11日，经过双方协商解除合作协议，白德华投入公司的资金601,152元折价400,000元由张义明支付给白德华，张义明并于当日向白德华出具欠条一张，张义明欠白德华400,000元，由张义明于2019年12月31日前还款8到10万元，剩余部分欠款于2021年5月31日前还清40万元。但张义明一直未履行还款义务。白德华于2020年4月向张义明发出通知函，要求张义明在收到通知后5内提出书面还款计划并提供担保，但张义明至今仍未回复。故白德华提起诉讼，请求依法判决。 张义明辩称，双方都是撸起公司工商登记的股东，系股东与股东之间的关系，本案属于股权转让纠纷，涉案欠条所载款项实际系股权转让的交易款。但在协议签订后，白德华并未配合张义明到市场监督管理局办理股权转让变更登记，也未向张义明交还公司公章、营业执照、银行账户密码等资料，更未与张义明就公司资产进行清算及交付公司财产。此外，在撸起公司办理注销过程中，白德华全程参与并与张义明召开股东会决议后申请注销了撸起公司，实际享有该公司的股东权利和承担股东义务。因此，白德华未按协议履行股权转让义务且因撸起公司注销不可能履行，张义明有权拒绝支付股权转让款。同时，双方以召开股东会决定注销撸起公司的方式，也表明双方重新达成合意而对协议、欠条的约定不予履行。涉案欠条载明的款项与股权转让不对价，且未到支付期限。双方在撸起公司存续期间均未实缴出资，也从未对公司进行过任何形式的清算。双方在协议中有关白德华投资折价不属实。因此，白德华主张的40万元股权转让款与股权实际价值不符，不构成对价交易，有失公平。况且在涉案欠条中有明确约定，第二部分款项最迟应于2021年5月31日前还清，偿还期间尚未截止，张义明没有提前支付义务。请求法院驳回白德华的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了撸起公司工商信息档案、全体投资人承诺书、2018年5月11日签订的协议和欠条、通知函及其邮寄凭证、微信聊天记录等证据，本院组织当事人进行了质证。经审查，上述证据能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，可以作为认定本案事实的根据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年8月28日，白德华、张义明分别认缴出资50万元，共同成立撸起公司，白德华担任监事，张义明担任执行董事、总经理兼法定代表人。撸起公司成立后，白德华先后投入资金601,152元，与张义明共同经营白酒销售批发。 2018年5月11日，白德华、张义明共同签订《协议》，约定：“重庆撸起酒业有限公司于2018年5月11日经双方协商自今日其解除合作关系，公司所有财产自今日起归属于张义明所有，白德华之前所投601,152元折价40万（大写：肆拾万元整），自2018年5月11日起撸起酒业有限公司一切债务与白德华无关，协议内容不得违反，由当事双方签字按手印，具有法律效力。”同日，张义明还向白德华出具一张《欠条》，载明：“兹张义明因与白德华解除撸起酒业有限公司合作关系，欠白德华人民币400,000元整（大写：肆拾万元整），双方约定由张义明于2019年12月31日之前还款8-10万元，剩余部分欠款于2021年5月31日之前还清40万元，双方当事人签字按手印具有法律效力。” 自2018年5月11日后，白德华未再实际参与撸起公司的经营管理，但双方未办理股权变更登记手续。2018年8月24日，张义明向白德华提出，准备把撸起公司注销，白德华表示同意配合。2018年11月5日，白德华、张义明共同到工商行政管理部门办理了注销撸起公司的相关手续。撸起公司注销后，张义明未向白德华分配公司财产。 2020年6月22日，白德华向张义明邮寄发出《通知函》，告知张义明未按照约定履行还款义务，要求张义明在收到函件之日起5日内与其联系，协商已到期欠款的还款事宜并就应履行债务提出书面还款计划或者提供相应担保以保证其债权实现，否则将宣布欠条中约定的债务履行期限自张义明收到本函件之日起5日内到期。2020年6月23日，张义明收到了该函件。2020年7月7日，白德华再次向张义明邮寄发出《通知函》，要求张义明在收到函件后3日内向其偿还欠条中约定的全部款项。 本院认为，白德华、张义明共同出资设立撸起公司，共同经营白酒销售批发业务。双方于2018年5月11日签订《协议》、《欠条》，白德华将投入撸起公司的资金全部折价转让给张义明，双方据此设立了股权转让合同关系。双方不是普通的民事合伙关系，本院立案时确立的合伙协议纠纷案由不当，现依据查明的事实和法律关系调整为股权转让纠纷。该《协议》、《欠条》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。张义明应根据约定向白德华支付股权转让款40万元，并应在2019年12月31日前支付其中的8到10万元，但张义明未按期付款，且经白德华书面催促仍不能清偿债务，对于履行期限尚未届满的部分债务构成预期违约。现白德华要求张义明支付40万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。双方未在《协议》、《欠条》中明确约定股权变更登记的相关事项，张义明也未举证证明曾向白德华提出办理股权变更登记的要求而被白德华拒绝，其关于白德华拒不配合办理股权变更登记的抗辩主张没有事实依据。张义明没有提交证据证明白德华存在占有且拒不移交公司公章、营业执照等证照的行为，也没有举证证明白德华在2018年5月11日后仍继续参与撸起公司经营管理，其关于白德华拒不移交证照、签订协议后仍继续参与经营管理的抗辩主张亦不能成立。张义明在本案中提出的其他抗辩主张也与本院上述查明的事实不符，本院均不予采纳。关于资金占用利息，双方未约定逾期付款的违约责任，结合白德华的主张和举证，本院酌情按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自白德华于2020年6月22日向张义明书面催收之日起，以400,000元为基数，支持白德华的资金占用利息损失主张至张义明付清股权转让款之日止。 依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、张义明于本判决生效之日起十五日内向白德华支付股权转让款400,000元并赔偿资金占用利息损失（该利息以未付股权转让款为基数，从2020年6月22日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至张义明付清之日）； 二、驳回白德华的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3,710元，由张义明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  江 铮 二〇二〇年九月三十日 法官助理  李定峰 书 记 员  郑 勉