浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终1733号上诉人（原审被告）：王国良，男，1971年4月15日出生，汉族，住海宁市。上诉人（原审被告）：张杏仙，女，1951年9月14日出生，汉族，住海宁市。上诉人（原审被告）：海宁欧龙皮革服饰有限公司，住所地：海宁市经济开发区金利路18号，统一社会信用代码：91330481794358994Y。法定代表人：王国良，执行董事。上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：戴羽嘉，北京盈科（嘉兴）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：姚燕萍，女，1979年12月25日出生，汉族，住海宁市。委托诉讼代理人：王勤康，浙江匠造律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨淑婷，浙江匠造律师事务所律师。上诉人王国良、张杏仙、海宁欧龙皮革服饰有限公司（以下简称欧龙公司）因与被上诉人姚燕萍与公司有关的纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2020）浙0481民初1502号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王国良、张杏仙、欧龙公司共同上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回姚燕萍的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审法院将本案案由确定为与公司有关的纠纷是错误的。《股权转让协议》及《股东会决议》的效力决定姚燕萍是否具有股东资格，为因果关系；而《股东会决议》有效的前提条件之一系《股权转让协议》真实有效，故本案案由应当是股权转让纠纷。姚燕萍起诉时的案由是确认股东资格之诉，这是姚燕萍处分自己诉讼权利的体现。一审法院在姚燕萍未申请的情况下，主动将案由变更为与公司有关的纠纷，已严重超越审理范围。二、一审法院关于《股权转让协议》和姚燕萍签字的《股东会决议》（以下称之为《股东会决议一》）中“姚燕萍”签名的真实性的举证责任分配是错误的。海宁市市场监督管理局已对《股权转让协议》和二份《股东会决议》涉及欧龙公司的股权进行了变更登记，变更登记已发生法律效力，本身已能证明姚燕萍的真实意思表示。在此法律事实面前，姚燕萍认为《股权转让协议》和《股东会决议一》中的签名非本人所签，相应举证责任应由姚燕萍承担，一审法院将举证责任归于王国良、张杏仙、欧龙公司承担，没有法律依据。姚燕萍未对其签名申请笔迹鉴定，理应承担举证不能的后果。三、王国良让姚燕萍在《股权转让协议》和《股东会决议一》上签名无过错，王国良向姚燕萍当面递交文件，姚燕萍签好字后再拿回来，王国良基于夫妻关系的信任，所以没有要求姚燕萍当面签字。姚燕萍辩称，王国良、张杏仙、欧龙公司的上诉理由不能成立。一、一审法院确定的案由正确，判决内容未超过姚燕萍的诉讼请求范围。姚燕萍并未变更诉讼请求，主张的事实理由也没有变化，一审法院根据姚燕萍的诉讼请求并结合案件事实及法律关系重新确定案由，属于正常的履行审判职权的行为。二、一审法院关于举证责任分配的认定是正确的，也已当庭告知王国良、张杏仙、欧龙公司，并给予其申请鉴定的期限，其事后既未对该举证责任分配向一审法院提出书面异议，也未提出笔迹鉴定申请，故一审法院据此判决王国良、张杏仙、欧龙公司承担举证不能的责任是正确的。姚燕萍向一审法院起诉请求：1.请求确认姚燕萍为欧龙公司股东并享有20%的股权；2.请求确认王国良、张杏仙通过伪造姚燕萍签名形成的2019年7月15日《股权转让协议》、二份《股东会决议》和《公司章程》均无效。一审审理过程中，一审法院已释明并要求姚燕萍对《股权转让协议》涉及王国良转让股权的约定无效的请求另案处理。一审法院认定事实：姚燕萍与王国良系夫妻，张杏仙与王国良系母子关系。姚燕萍与王国良系欧龙公司原股东，分别持有公司20%和80%的股份。期间，欧龙公司需要向银行贷款或贷款周转，但因姚燕萍与王国良夫妻之间发生感情纠纷，姚燕萍不愿意配合办理相关手续，王国良于是起草了下列材料：1.2019年7月15日的《股权转让协议》，其主要内容为：王国良和姚燕萍分别将其持有欧龙公司的70%和20%股份转让给张杏仙，张杏仙分别支付股权转让款700万元和200万元。署名人为“王国良、姚燕萍、张杏仙”。2.2019年7月15日的《股东会决议》，其主要内容为：王国良、姚燕萍同意将持有欧龙公司的70%和20%股份分别以700万元和200万元的价格转让给张杏仙，两人放弃优先受让权。署名人为“王国良、姚燕萍”（即《股东会决议一》）。3.2019年7月15日的《股东会决议》，其主要内容为：因姚燕萍将持有的欧龙公司股权全部转让退出股东会，欧龙公司新股东会由王国良、张杏仙组成，选举王国良为公司执行董事，聘任王国良为公司经理，选举张杏仙为公司监事；同意修订并通过修订后的公司章程。署名人为“王国良、张杏仙”（以上称《股东会决议二》）。4.2019年7月15日的欧龙公司《公司章程》，其主要内容是对王国良和张杏仙作为欧龙公司股东的持股比例、公司的组织结构、公司业务基本规则等作了规定。2019年7月26日，工商登记机关依据上述材料为欧龙公司办理了股权变更登记，王国良和张杏仙分别持有欧龙公司10%和90%的股份，但张杏仙至今未支付前述股权转让款。一审法院认为，股东资格确认纠纷系当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的纠纷。姚燕萍的诉讼请求的法律关系既包括股权转让（确认本案《股权转让协议》无效），又包括股东资格确认（确认其对欧龙公司享有股权份额），同时又请求确认《股东会决议》无效，上述诉请事项分属于股东资格确认纠纷、股权转让纠纷和确认公司决议无效纠纷，所以立案时将案由仅定为股东资格确认纠纷有误。鉴于争议事项涉及股权转让纠纷、股东资格确认纠纷和确认公司决议无效纠纷等多个案由，故应以上述案由的共同上级案由来确定本案案由，即本案案由应确定为与公司有关的纠纷。双方当事人对《股权转让协议》和《股东会决议一》中“姚燕萍”的署名是否为姚燕萍本人所书写产生分歧，因王国良、张杏仙未在法院指定的期限内申请笔迹鉴定，且亦未提供其他证据证实《股权转让协议》和《股东会决议一》系姚燕萍的真实意思表示，王国良、张杏仙应承担举证不能的后果。据此可以认定《股权转让协议》中涉及姚燕萍股权转让的内容不是姚燕萍的意思表示，对其不具有法律约束力，即《股权转让协议》所涉姚燕萍转让股权给张杏仙的约定应属无效。根据法律规定，无效的民事法律行为自始没有法律约束力，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还，所以姚燕萍要求确认其仍为欧龙公司股东，持有公司20%股份的诉讼请求，有相应的事实和法律依据，予以支持。同样，《股东会决议一》也不是姚燕萍的意思表示，故姚燕萍请求确认《股东会决议一》无效，也应予以支持；《股东会决议二》系基于前述无效民事行为而实施的，其内容剥夺了姚燕萍的股东权利，显然也属无效。关于姚燕萍要求确认《公司章程》也无效的诉讼请求，虽然法律未对股东是否有权请求确认公司章程无效作出直接规定，但是公司章程规定了包括股东在内相应人员的权利和义务，如果公司章程的内容有违法或侵犯股东权利的情形，股东应当也有确认公司章程无效的权利，所以根据前述分析认定可以确认案涉《公司章程》亦属无效。需要指出的是，姚燕萍还同时请求《股权转让协议》中所涉王国良转让股权的行为亦属无效。一审法院认为，姚燕萍在本案中提出了多个基于不同法律关系的诉讼请求，因姚燕萍其他请求之间存在牵连且为减少诉累，故在本案中一并予以处理，但姚燕萍该项请求所涉当事人或地位与本案当事人并不完全一致，且可以与本案其他请求独立，故应当另案处理。基于上述情况以及从诉讼效率考虑，审理中已向姚燕萍释明要求其另案处理，故本案中不作处理，姚燕萍应另案解决。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百五十五条、第一百五十七条，《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、确认姚燕萍为欧龙公司股东并享有公司20%的股权；二、确认《股权转让协议》中涉及姚燕萍将其股份转让给张杏仙的约定无效；三、确认落款时间为2019年7月15日的二份《股东会决议》和《公司章程》均无效；四、驳回姚燕萍其他诉讼请求。一审案件受理费160元，减半收取80元，保全费5000元，合计5080元，由欧龙公司、王国良、张杏仙负担。二审中，各方当事人均未提交新的证据。经审查，本院对一审认定的事实予以确认。王国良二审中陈述：王国良与姚燕萍系夫妻关系，欧龙公司原股东为王国良及其妹妹，王国良与姚燕萍结婚后，王国良就让其妹妹将股份转到姚燕萍名下；2018年上半年王国良、姚燕萍产生家庭矛盾，且王国良认为姚燕萍在担任欧龙公司财务总监期间转移了公司资产，王国良为此已另案起诉；2019年6月，姚燕萍提出要与王国良离婚，王国良不同意离婚，且认为与姚燕萍谈离婚的前提是姚燕萍名下的欧龙公司股份应转回来给张杏仙，当时姚燕萍不同意；2019年7月中旬，王国良与姚燕萍又发生争吵，后来王国良拿着准备好的股权转让协议和股东会决议让姚燕萍签字，姚燕萍当时表示不愿签字，王国良称如姚燕萍不签字则不会同意离婚，并将相关文件留在姚燕萍处告知其必须签字，之后姚燕萍将签好字的文件放在桌上，王国良将文件带回公司；姚燕萍与王国良于2019年8月10日开始分居，姚燕萍于同年12月向法院起诉离婚；欧龙公司实际由王国良经营，王国良的母亲张杏仙只是代其持股，进行案涉股权转让也是为了向银行贷款所需，因姚燕萍当初不同意办贷款，而缺乏股东签字手续又无法向银行贷款；张杏仙未支付案涉股权转让款，王国良认为是因为姚燕萍在最初受让股权时也未支付款项，现在家庭资产只有房产，王国良及欧龙公司也没有这么多钱，所以股权转让款现在也无法支付。另，本院于2020年7月27日告知王国良、张杏仙、欧龙公司的特别授权代理人，如需申请鉴定，应在三日内提交鉴定申请，但王国良、张杏仙、欧龙公司并未在法院指定的期间内申请委托司法鉴定。本院也于2020年8月3日对王国良本人进行询问，告知其相关情况并询问了未申请鉴定的原因。后王国良、张杏仙、欧龙公司于2020年8月5日寄出《笔迹鉴定申请》，但将落款时间打印为2020年7月30日。本院认为，本案二审争议焦点在于：一、一审对案由的确定是否正确；二、一审认定《股权转让协议》和《股东会决议一》的内容非姚燕萍的真实意思表示，是否不当。关于争议焦点一。民事案件的案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定，在立案和审判过程中，人民法院应依照法律规定对当事人主张案由进行审查，以确保案由的准确。鉴于具体案件中当事人的诉讼请求、争议标的可能存在多种情况，所以民事案件的案由也分为由概括到具体的四级案由。本案中，姚燕萍起诉时主张了多项诉讼请求，包括确认其股东资格、确认股权转让协议无效、确认股东会决议和公司章程无效等，分别涉及股东资格确认、股权转让、公司决议效力确认等法律关系。为保证案由的高度概括和简洁明了，一审法院以前述法律关系所涉案由的共同上级案由，即与公司有关的纠纷来确定本案案由，并无不当。一审法院系根据姚燕萍诉讼请求以确定本案审理范围，并无程序违法之处。关于争议焦点二。首先，根据姚燕萍、王国良的陈述，并基于张杏仙与王国良系母子关系的事实，欧龙公司的实际控制人为王国良，张杏仙系为王国良代持股份，案涉股权转让实际发生在姚燕萍与王国良之间。姚燕萍主张《股权转让协议》《股东会决议一》非其真实意思表示，签名也非姚燕萍本人所签。在《股权转让协议》《股东会决议一》文件形成期间，王国良与姚燕萍的夫妻关系并不安宁，姚燕萍也多次向王国良表示要求离婚且不愿意转让股权，王国良对此情况也是明知的。案涉《股权转让协议》《股东会决议一》的文本均由王国良提供，股东变更手续由王国良及其控制的欧龙公司实际操作，股权变更登记后，张杏仙、王国良并未支付股权转让款，且王国良表示当时不欲支付、现在也无力支付。结合以上事实，姚燕萍自愿签订相关文件以转让股权给王国良或张杏仙的可能性较小，一审法院将相应举证责任分配给王国良、张杏仙、欧龙公司系基于本案案情的实际考量，并无不当。其次，王国良、张杏仙、欧龙公司在一、二审阶段均未在法院指定的期间内提出鉴定申请，视为放弃申请，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十一条之规定，相应举证不能的法律后果应由王国良、张杏仙、欧龙公司承担。至于王国良、张杏仙、欧龙公司在指定期限届满后重新制作日期在前的鉴定申请的行为，显然有违诉讼诚信，本院对该申请不予照准。综上，根据查明的事实和证据，一审认定《股权转让协议》和《股东会决议一》中涉及姚燕萍股权转让的内容非姚燕萍的真实意思表示，对其不具有法律约束力，并无不当。综上所述，王国良、张杏仙、欧龙公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人王国良、张杏仙、海宁欧龙皮革服饰有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 褚 翔审判员 王 浩审判员 舒珊珉二〇二〇年九月十五日书记员 杨海峰