安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖18民终1128号 上诉人（原审原告）：绩溪睿立置业有限公司，住所地安徽省绩溪县华阳镇华龙路99号。 法定代表人：陈志荣，该公司董事长。 委托诉讼代理人：凌志中，男，系该公司员工。 委托诉讼代理人：陈亮，男，系该公司员工。 被上诉人（原审被告）：胡奇俊，男，1968年10月27日出生，汉族，企业员工，户籍地安徽省绩溪县，现住安徽省绩溪县。 委托诉讼代理人：黄宗鲁，安徽石镜律师事务所律师。 上诉人绩溪睿立置业有限公司（以下简称睿立置业公司）因与被上诉人胡奇俊合同纠纷一案，不服安徽省绩溪县人民法院（2020）皖1824民初379号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 睿立置业公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持睿立置业公司诉讼请求或发回重审；本案一、二审诉讼费用由胡奇俊承担。事实和理由：1.睿立置业公司和胡奇俊办理交接依据为财务账册和债务确认表，债务确认表中无案涉房屋的债务情况，财务账册也无王筱明支付购房款2193000元的记载或者胡奇俊代为王筱明缴纳购房款的记录。在睿立置业公司与王筱明商品房买卖合同纠纷案件中，胡奇俊作为王筱明一方证人出庭作证承认有此笔债务存在，说明王筱明和胡奇俊之间另外存在债权债务关系。睿立置业公司因考虑公司的连带责任，才与王筱明达成调解协议先行垫付此笔款项。2.其与王筱明之间的商品房买卖合同纠纷应以其与王筱明、胡奇俊三方签订的2016年12月8日的债务确认书约定为准，案涉2193000元是胡奇俊和王筱明之间的债权债务纠纷，其代胡奇俊支付该款后应由胡奇俊返还。一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院支持其上诉请求。 胡奇俊辩称，睿立置业公司与王筱明的纠纷是房屋买卖合同的履行纠纷，王筱明退还房屋，睿立置业公司应当返还王筱明购房款。案涉房屋在签订股权转让协议前已经订立了房屋买卖合同，非属股权转让协议附件一约定的债权债务范围，睿立置业公司认为返还给王筱明的2193000元购房款是胡奇俊的个人债务没有事实依据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。 睿立置业公司向一审法院起诉请求：胡奇俊向其偿还2193000元、赔偿其损失438600元。 一审法院认定事实：2016年12月20日，甲方陈志荣与乙方胡奇俊签订《绩溪睿立置业有限公司股权转让协议》，双方约定胡奇俊将其所有的睿立置业公司股权转让给陈志荣，公司的债权债务仍由公司享有或负担，但债务数额仅限于（附件一）中所列表明示的对外负债，乙方承诺所有债务不超过壹亿壹仟捌佰万元人民币（含未挂牌未支付的235亩剩余土地款），如有其他未明示的债务（包括或有负债）全部保留在乙方，由乙方自行承担清偿责任及其他相关责任。如果债权人就（附件一）之外的，保留在乙方的负债向甲方或股权转让后的睿立置业公司索赔或要求对该等债务承担连带责任，并因该等负债导致甲方或股权转让后的睿立置业公司承担诉讼、索赔等费用或支出，则乙方应向甲方或者股权转让后的睿立置业公司承担赔偿责任。双方在该协议中还对其他权利义务，股权转让的具体措施及违约责任等作了约定。2017年1月3日，甲方胡奇俊与乙方陈志荣签订《股权转让补充协议》一份，约定“睿立置业公司对外所欠债务总额为100972999元（详细数额见附件一清单，其他如果与此有冲突的，一律以该清单所列金额为准）。还款方式按照甲乙双方与各债权人签署的债权债务确认书执行；如乙方（陈志荣）在股权转让协议签署后，发现睿立置业公司所欠债务或为偿还债务所支出的费用超出附件一所列数额的，乙方有权就超额支付的债务及费用向甲方（胡奇俊）追偿，甲方应赔偿乙方的全部损失及因追偿所支付的费用（费用包括但不限于诉讼费、交通费、律师费等）”。双方还对其他事项进行了约定。2015年5月11日，王筱明与睿立置业公司签订《绩溪县商品房买卖合同》一份，约定王筱明向睿立置业公司购买坐落于绩溪县房屋，双方在购房协议中对双方权利义务进行了详细约定。睿立置业公司于当日向王筱明出具收据一份，载明收到王筱明购房款2193000元。当日，甲方睿立置业公司与乙方王筱明签订《商品房置换协议》一份，约定双方进行产权置换，甲方将碧水湾Ｄ13幢别墅与乙方购买的碧水湾Ｄ16幢别墅进行产权置换。甲方与乙方订立买卖碧水湾Ｄ13幢别墅合同，并负责为乙方办理房地产权证。双方在协议中对置换进行了详细约定。前述商品房买卖合同已在绩溪县房管局办理了备案登记。2018年5月18日，王筱明以睿立置业公司未履行商品房置换协议为由，诉至绩溪县人民法院，诉请解除其与睿立置业公司签订的商品房买卖合同，要求睿立置业公司返回其购房款219.3万元、支付截至2018年5月10日利息的157.9万元（自2018年5月11日至付清购房款之日止的利息按照月利率2%计算）、支付其经济损失20万元。绩溪县人民法院于2018年11月20日作出一审判决，睿立置业公司不服向宣城市中级人民法院提起上诉。王筱明与睿立置业公司在宣城市中级人民法院主持下达成调解，宣城市中级人民法院于2019年5月20日作出（2019）皖18民终722号民事调解书，解除双方签订的商品房置换协议和绩溪县商品房买卖合同；睿立置业公司向王筱明支付购房款2193000元；还对其他事项作了约定。睿立置业公司依调解书向王筱明返还了购房款2193000元。2020年3月20日，睿立置业公司以胡奇俊违反股权转让协议及补充协议约定，使其承担额外债务为由诉至绩溪县人民法院，要求胡奇俊承担相应责任。 一审法院认为，本案争议焦点为：一、睿立置业公司是否为本案适格原告；二、睿立置业公司向王筱明支付购房款是否构成股权转让协议附件一之外的债务。 睿立置业公司是否为本案适格原告。原告向人民法院起诉，要求人民法院依法对诉讼标的作出裁判，其行使诉权的依据通常是其对诉讼标的具有实体法上的利害关系，也即其对诉讼标的具有实体法上的处分权，判断当事人是否适格的标准是该当事人是否为所争执的民事实体法律关系的主体。睿立置业公司提起诉讼依据的基础法律关系为陈志荣与胡奇俊签订的股权转让协议及补充协议约定，如陈志荣或办理股权变更登记后的睿立置业公司因负担了协议附件一的额外债务，有权要求胡奇俊进行赔偿并承担违约责任。王筱明退房导致睿立置业公司向其返还购房款2193000元，睿立置业公司认为该款系附件一之外的债务，故其依据股权转让协议及补充协议作为原告起诉并无不妥，胡奇俊关于睿立置业公司作为原告主体不适格的辩解不成立。 睿立置业公司向王筱明支付的购房款是否构成股权转让协议附件一之外的债务。睿立置业公司与王筱明签订购房合同及向王筱明出具房款收条时间均为2015年5月11日，并办理了商品房预售登记。2016年12月20日，陈志荣与胡奇俊签订股权转让协议，约定胡奇俊将其所有的睿立置业公司股权全部转让给陈志荣，并明确承担的债务范围为附件一所列债务，如有超出，睿立置业公司承担后可向胡奇俊追偿并要求其赔偿相应的损失。2018年5月11日，王筱明起诉睿立置业公司，并经二审调解达成双方解除房屋买卖合同及房屋置换协议，睿立置业公司向王筱明支付购房款2193000元等内容。睿立置业公司一方面否认公司收到王筱明购房款，另一方面又与其达成调解协议将购房款退还王筱明，明显不符常理。本案中，案涉房屋在陈志荣与胡奇俊签订股权转让协议之前已售出并办理了预售登记，股权转让时该房屋不属于睿立置业公司的资产。王筱明与睿立置业公司达成调解协议后，睿立置业公司虽向王筱明返还购房款，但同时取得王筱明返还的房屋，且睿立置业公司未提供证据证明睿立置业公司因此遭受了损失。王筱明退房导致睿立置业公司返还购房款，不能据此认定睿立置业公司返还王筱明购房款系陈志荣与胡奇俊签订股权转让协议附件一之外的债务，对其诉讼请求不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回绩溪睿立置业有限公司的诉讼请求。一审案件受理费27853元，由绩溪睿立置业有限公司负担。 二审中，睿立置业公司当庭提交一份协议（复印件），拟证明：王筱明和睿立置业公司签署的商品房买卖合同是为其与睿立置业公司之间民间借贷做担保，民间借贷款项支付完毕后，该担保应当解除。 胡奇俊质证认为：该协议为复印件，对其真实性无法确定，且与本案没有关联性。 本院审查认为：该证据是睿立置业公司于2017年12月6日与第三方（赖淑莲、谢积英、单军）签订的相关协议，与本案无关联，不予采信。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院对一审查明的案件事实予以确认。 二审另查明：2018年5月18日，王筱明起诉睿立置业公司商品房预售合同纠纷一案经绩溪县人民法院立案受理。诉讼中，王筱明对睿立置业公司提举的“2016年12月8日债权债务确认书”中落款“王筱明”签名申请笔迹鉴定。经鉴定确认该“王筱明”签名非其本人书写。 本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。在案事实表明，“2016年12月8日债权债务确认书”上落款“王筱明”签名，经笔迹鉴定确认非王筱明本人书写，睿立置业公司也无证据证明王筱明对该确认书事后追认，睿立置业公司认为案涉债务应以其与王筱明、胡奇俊三方签订的“2016年12月8日债权债务确认书”内容为准的上诉主张不能成立。王筱明与睿立置业公司商品房预售合同纠纷，已经绩溪县人民法院审理并经宣城市中级人民法院二审作出（2019）皖18民终722号民事调解书确认，睿立置业公司据此向王筱明返还了购房款2193000元，睿立置业公司本案中认为该款系属其与胡奇俊股权转让协议附件一漏列的表外债务，应由胡奇俊承担最终给付责任的主张，依据不足，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费27853元，由绩溪睿立置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  童晓梅 审判员  赵 萍 审判员  王 瑶 二〇二〇年九月二十日 法官助理朱林 书记员杨洋 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……