广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初30312号原告：深圳市龙园山庄实业发展有限公司，住所地深圳市罗湖区清水河街道红岗路1299号龙园山庄龙园大厦301，统一社会信用代码91440300279259529J。法定代表人：陈双銮，执行董事。委托诉讼代理人：宋坤龙，广东格威律师事务所律师，执业证号：14403201710564327。被告：青海门源浩云煤业有限公司，住所地门源县浩门镇东大街22号，统一社会信用代码91630000781412402U。法定代表人：包文智。委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。委托诉讼代理人：刘婷婷，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301201211668927。被告：陈汉君，男，1961年12月17日出生，汉族，身份证住址被告：王守军，男，1966年10月30日出生，汉族，身份证住址陕西省绥德县四十里铺镇武家崖窑村92号，身份证号码612727196610300416。委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。广东省普宁市被告：王守军，男，1966年10月30日出生，汉族，身份证住址陕西省绥德县四十里铺镇武家崖窑村92号，身份证号码612727196610300416。委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。，被告：王守军，男，1966年10月30日出生，汉族，身份证住址陕西省绥德县四十里铺镇武家崖窑村92号，身份证号码612727196610300416。委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。被告：王守军，男，1966年10月30日出生，汉族，身份证住址陕西省绥德县四十里铺镇武家崖窑村92号，身份证号码612727196610300416。委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。委托诉讼代理人：刘婷婷，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301201211668927。被告：李浩云，男，1966年8月16日出生，汉族，身份证住址委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。青海省门源回族自治县委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。，委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。委托诉讼代理人：刘婷婷，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301201211668927。被告：黄林加，男，1957年3月11日出生，汉族，身份证住址委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。广东省深圳市罗湖区委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。，委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。委托诉讼代理人：刘婷婷，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301201211668927。被告：黄少龙，男，1967年9月16日出生，汉族，身份证住址委托诉讼代理人：欧波，广东聚生源律师事务所律师，执业证号：14403200210226791。广东省东莞市委托诉讼代理人：欧波，广东聚生源律师事务所律师，执业证号：14403200210226791。，委托诉讼代理人：欧波，广东聚生源律师事务所律师，执业证号：14403200210226791。委托诉讼代理人：欧波，广东聚生源律师事务所律师，执业证号：14403200210226791。被告：陈涛，男，1985年3月16日出生，汉族，身份证住址委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。广东省普宁市委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。，委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。委托诉讼代理人：朱林，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301199010153116。委托诉讼代理人：刘婷婷，青海辉湟律师事务所律师，执业证号：16301201211668927。被告：纪美娥，女，1955年1月5日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市罗湖区，原告深圳市龙园山庄实业发展有限公司与被告青海门源浩云煤业有限公司（以下简称“门源公司”）、陈汉君、王守军、李浩云、黄林加、黄少龙、陈涛、纪美娥民间借贷纠纷一案，本院于2019年8月22日立案后，依法适用于普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人宋坤龙，被告门源公司、王守军、李浩云、黄林加、陈涛共同委托诉讼代理人朱林、刘婷婷及被告黄少龙委托诉讼代理人欧波到庭参加诉讼。被告陈汉君、纪美娥经本院公告传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。案件相关事实1.2015年4月26日，原告与被告门源公司、被告陈汉君、王守军、李浩云、黄林加、黄少龙签订《协议书》。根据该《协议书》：门源公司登记股东为李浩云、三亚天泽实业投资发展有限公司，实际投资人及控制人为被告陈汉君、王守军、李浩云、黄林加、黄少龙，分别实际持股43.5%、25%、15%、12%、4.5%；被告门源公司向原告借款5000万元用于其所经营的宁缠第一煤矿的经营及宁缠第二煤矿采矿权的申报；借款期限18个月，借款按月利率3.5%计算利息，借款分批支付，利息分别计算；原告有权参与宁缠第二煤矿的开采和经营，届时宁缠第二煤矿作价1.1亿元，原告以其对该矿的建矿实际投资计算持有该矿的股权比例；借款利息每三个月支付一次，如利息不能按时支付则当期利息加入借款总额作为下期利息的计算基数；借款到期，如逾期三个月仍未能还清借款本息，则宁缠第一煤矿的采矿权连同设施、设备作价2.4亿元，将原告的债权作为入股，原告按股权比例参与经营；被告陈汉君、王守军、李浩云、黄林加、黄少龙对该笔借款本息承担连带责任（以在门源公司的实际股权为担保）。2.2015年4月28日、6月1日、8月3日、10月15日，原告分别向被告门源公司转账2000万元、1000万元、1000万元、1000万元。原告确认，被告门源公司已经清偿借款利息至2015年10月16日。3.2018年7月26日，原告与被告门源公司、被告王守军、李浩云、黄林加、黄少龙、陈涛签订《补充协议书》。根据该《补充协议书》：各方一致同意将前述《协议书》项下的借款期限延长至2018年10月31日止，并将利率从应付第二期利息开始调整为年利率24%；被告王守军、李浩云、黄林加、黄少龙、陈涛的连带保证责任继续有效，担保期限为补充协议签订之日起两年；原《协议书》与《补充协议书》不一致的，以《补充协议书》为准。被告陈汉君及案外人陕西华泰隆置业有限公司虽列为合同当事人，但未在《补充协议书》上签章。4.《补充协议书》约定的还款期限届满后，被告门源公司未向原告偿还借款本息，相关保证人亦未承担保证责任。5.被告黄林加、纪美娥系夫妻关系。被告陈涛系被告陈汉君之子。2017年11月27日至2019年11月26日期间因犯非法吸收公众存款罪被羁押。6.原告在庭审中确认，鉴于原告与被告门源公司的合作关系及被告门源公司的经营状况，本案中仅对2015年10月17日至2019年8月16日借款利息主张权利。7.被告门源公司、王守军、李浩云、黄林加、黄少龙、陈涛在辩称原告的债权已经转换为被告门源公司20.8%股权，各保证人的担保责任已经解除。相关被告主张，原告已经实际行使股东权利参与门源公司经营管理，据以证明相关事实的证据是原告曾参加门源公司2019年8月18日股东会，并在相关《股东会议签到表》上签名，该次会议讨论因宁缠第一煤矿《采矿许可证》到期后无法续期的问题。原告确认曾参与该次股东会议，但声称系作为“融资人”和债权人参会，行使对债务人经营状况的监督权力。相关被告在庭审中陈述，截至庭审时，原告尚未被登记为股东，其债权在“将来”转换为股权，共有九人在上述《股东会议签到表》签名，其中“许学君”为公司财务。8.原告的诉讼请求：被告门源公司向原告偿还2015年10月17日至2019年8月16日期间的借款利息4600万元（以借款本金5000万元，按月利息2%计算）；被告陈汉君、王守军、李浩云、黄林加、黄少龙、陈涛、纪美娥对本案的被告门源公司的上述债务承担连带责任。裁判结果本院认为，本案系民间借贷纠纷。案涉《协议书》中约定的借款利率超过月利率2%，本院对超过部分不予保护；《协议书》、《补充协议书》的其他内容均系相关当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。根据《协议书》，如被告门源公司及保证人未能在借款期限届满后三个月内清偿借款本息，则将原告的债权作为入股（按宁缠第一煤矿作价2.4亿元核定股权比例）参与经营。本案的争议焦点即在于：原告的案涉债权是否已经转换为对被告门源公司的股权？关于上述争议焦点：一方面，《协议书》并未明确原告所取得是宁缠第一煤矿的投资权益还是门源公司股权，且原告的债权数额仍有待核定；另一方面，相关当事人在上述转股期限届满后签署《补充协议书》，明确约定被告门源公司继续承担还款义务，相关保证人继续承担连带保证责任，故应当认为各方当事人已经变更了《协议书》书中有关转股的约定，原告的案涉债权并未转换为对被告门源公司的持股。至于相关被告关于原告已实际行使股东权利主张，本院不予采纳：因原告尚未被登记为股东，2019年8月18日门源公司《股东会议签到表》上签名人员亦非均系该公司股东，且该次会议的议题并非公司日常经营管理问题，而是宁缠第一煤矿《采矿许可证》到期后无法续期的问题，对公司的资产价值和偿债能力有重大影响，原告有关其作为公司债权人参加会议的主张符合情理；即使转换为股权，亦应对此形成书面决议，对原告的债权本息余额及转股比例作形成明确意见，且原告行使股东权利亦不应仅限于参加一次股东会。基于以上分析，被告门源公司应当清偿原告借款本息，现原告在本案中仅要求其清偿2015年10月17日至2019年8月16日期间的借款利息4600万元，不违反法律规定，本院予以准许。被告王守军、李浩云、黄林加、黄少龙、陈涛在《补充协议书》项下保证责任之保证期间于2018年7月26日届满（补充协议签订之日起两年），原告在本案中要求各被告根据《补充协议书》约定对被告门源公司的上述债务承担连带保证责任，有事实和法律依据，本院予以支持。关于被告陈汉君的保证责任：被告陈汉君未在《补充协议书》上签名，应依据《协议书》认定其责任；《协议书》未约定保证期间，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月，原告未在该期间内要求被告陈汉君承担保证责任，而故本院原告要求被告陈汉君承担责任的相关诉讼请求不予支持。此外，被告纪美娥虽系黄林加配偶，案涉债务亦发生于双方夫妻关系存续期间，但案涉债务明显超出家庭日常生活需要，且原告未能举证证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，故本院对原告要求被告纪美娥清偿债务的相关诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条、第二百零五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十五条、第三十一条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告青海门源浩云煤业有限公司应于本判决生效后十日内清偿原告深圳市龙园山庄实业发展有限公司2015年10月17日至2019年8月16日期间借款利息人民币4600万元；二、被告王守军、李浩云、黄林加、黄少龙、陈涛对被告青海门源浩云煤业有限公司的上述债务承担连带责任；被告王守军、李浩云、黄林加、黄少龙、陈涛代偿后，有权向被告青海门源浩云煤业有限公司追偿；三、驳回原告深圳市龙园山庄实业发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币271800元及保全费人民币5000元，均由被告青海门源浩云煤业有限公司、王守军、李浩云、黄林加、黄少龙、陈涛负担。原告深圳市龙园山庄实业发展有限公司已经预交上述费用，本院予以退回；被告青海门源浩云煤业有限公司、王守军、李浩云、黄林加、黄少龙、陈涛应当在本判决生效之日起十日内向本院交纳案件受理费人民币271800元及保全费人民币5000元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长 饶弢审判员郑小涛审判员万婷二〇二〇年九月十五日书记员 申     志     敏