台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙1002民初3030号原告：胡梦德，男，1982年11月19日出生，汉族，住台州市黄岩区。委托诉讼代理人：王鑫华，浙江中英律师事务所律师。被告：何亚萍，女，1962年11月8日出生，汉族，住台州市黄岩区。原告胡梦德与被告何亚萍股权转让纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用简易程序进行审理，于2020年8月4日公开开庭进行了审理。原告胡梦德及其委托诉讼代理人王鑫华，被告何亚萍均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡梦德向本院提出诉讼请求：一、解除原、被告双方于2017年1月3日签订的《台州市康晟医疗服务有限公司、上海康居晟远程医学科技咨询中心股权转让协议》；二、被告退还给原告股权转让款500000元，并赔偿该款自2017年11月1日其至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。事实与理由：2017年1月3日，原、被告双方签订《台州市康晟医疗服务有限公司、上海康居晟远程医学科技咨询中心股权转让协议》，约定被告分别将其在台州市康晟医疗服务有限公司的20%股权和上海康居晟远程医学科技咨询中心的20%的股权转让给原告，股权转让款合计500000元，被告在合同生效后两周内配合原告办理股权变更手续。同时约定，任何一方未能履行本协议约定的义务，在守约方对违约方发出整改通知后的十个工作日内仍不采取补救措施的，守约方有权终止本协议，违约方应就其违约行为向守约方赔偿损失。协议签订后，原告陆续支付给被告股权转让款500000元（2017年1月2日转入被告农业银行账户250000元，该250000元为出借款，后来双方协商一致转为涉案股权转让款；2017年2月15日分两次转入100000元，2017年2月23日分两次转入100000元，2017年7月2日转入41500元，余款8500元以利息折抵）。然至今被告未按约定办理股权变更登记手续，原告曾多次要求被告将涉案股权变更登记给原告，然被告均答复“股权无法变更给你，钱也花光了无法退你”。原告于2020年3月31日发函要求原告整改无果。为此涉诉。被告何亚萍辩称，一、原告入股台州市康晟医疗服务有限公司及上海康居晟远程医学科技咨询中心共20%股份属实，虽然没有到工商部门办理股权变更手续，但实筹措、经营上述两公司时原、被告均是一起策划、研究、运作的。现因为案外人出现状况，影响公司正常运作，原告对此是知情的，说明原告全程参与，也知道项目出事和原因。二、原、被告一起经营公司，项目研发出了问题，把责任全部退给被告于理于法不符。既然原告投资入股，并原、被告一起共同经营，项目开发出了问题，责任应当共同按股权比例承担。不应该把责任强加给被告一个人头上。原告的行为不仅仅损害了自己的道德，也不符合公平公正的原则。三、原、被告共同开发公司项目遭到了困难，出现问题，原公司与第三者交涉没有结论前不应先解决原、被告之间的股权纠纷。如果第三者交涉能得到赔偿，原告又会不会主张权利呢？从现在看公司是受到了损失，原告就拍拍屁股要求退还股份转让款，天理难容。综上所属，原告仅以工商未办理股权登记手续，实际投资、共同经营，现主张退回投资的股份款及要求赔偿利息损失与事实、法律、政策不符。请求驳回原告的诉讼请求。原告提供的银行业务凭证、《台州市康晟医疗服务有限公司、上海康居晟远程医学科技咨询中心股权转让协议》、借条、台州银行付款回单、本院依职权的调取的州市康晟医疗服务有限公司及上海康居晟远程医学科技咨询中心的工商登记，本院予以确认并在卷佐证。被告提供的邮件、微信聊天记录，本院对真实性予以确认，被告提供的健医网APP患者端相关功能需求简表、现金交款单、收据、个人结算业务申请书、中国农业银行转账业务客户回执、医星汇软件开发功能实现统计反馈、“云视频诊疗”项目合作协议书、技术开发（委托开发）合同，本院对关联性不予确认。本院经审理认定事实如下：2017年1月3日，原告与被告签订《台州市康晟医疗服务有限公司、上海康居晟远程医学科技咨询中心股权转让协议》一份，约定被告作为出让方，原告作为受让方，被告为台州市康晟医疗服务有限公司、上海康居晟远程医学科技咨询中心股东，一、自愿转让以上两公司股权给原告，被告给予原告6个月的考虑期间，即2017年7月7日后，由原告决定本合同是否生效执行。若原告决定本合同生效，被告将在两周之内配合原告办理股权变更的手续。若原告决定放弃入股两公司，将以书面的形式通知被告。被告在收到原告通知后，本合同自动失效。二、原告受让台州市康晟医疗服务有限公司20%的股份、上海康居晟远程医学科技咨询中心20%的股份，一次性支付两公司股权转让款合计50万元，该款应于2017年7月8日（股权变更日）付至被告账户，该款用于“医星汇”的互联网项目。股权变更后，原告将占台州市康晟医疗服务有限公司20%的股权和上海康居晟远程医学科技咨询中心20%的股权。若两公司合并成为一家公司后，原告占合并后公司股权的20%。原告在六个月考虑期满后，若原告确定入股被告两公司，原告配合被告办理两公司的股权变更手续。任何一方未能履行本协议约定的义务，在守约方对违约方发出整改通知后的十个工作日内仍不采取补救措施的，守约方有权终止本协议，违约方应就其违约行为向守约方赔偿损失。被告认可已经收到原告支付的股权转让款500000元。另查明，被告持有台州市康晟医疗服务有限公司90%股权，于2019年5月16日被上海市黄浦区人民法院冻结股权。台州市康晟医疗服务有限公司于2019年11月21日进行了清算组成员备案。被告持有上海康居晟远程医学科技咨询中心100%股权。本院认为，原告与被告之间签订的《台州市康晟医疗服务有限公司、上海康居晟远程医学科技咨询中心股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规禁止性规定，应为有效。该协议的第二条明确，原告受让台州市康晟医疗服务有限公司20%股权及上海康居晟远程医学科技咨询中心20%股权，并非被告所辩称的两家公司合计20%股权，被告的该辩称缺乏依据。从协议的其他内容可知，原告支付的股份转让款为受让涉案的两个公司的股权对价，无法进行分割，现被告仅同意转让两家公司共20%的股权，不同意转让另20%股权，明确拒绝履行合同义务。另外，该协议第六条违约责任也约定，任何一方未能履行本协议约定义务，在守约方向违约方发出要求整改通知后的十个工作日内仍不采取有效补救措施的，守约方有权终止本协议，违约方应当就其违约行为向守约方赔偿损失。被告作为转让方，未协助原告办理股权变更手续，在原告通过邮政快递及微信方式发送整改通知后，仍然未协助办理股权变更手续，也未将两家公司的另20%股权转让给原告，属于违约，原告可以依据协议第六条主张终止本协议，即解除本协议，并要求被告返还股权转让款。被告主张原告已经完成股权转让行为，原告已经实际参与公司经营，即使其该主张成立，据被告陈述原告也仅受让台州市康晟医疗服务有限公司及上海康居晟远程医学科技咨询中心共20%股权，并非协议所约定的两家公司各20%的股权。原告主张自2017年11月1日计算利息损失，缺乏依据，但其可以主张自起诉之日起计算的利息损失。综上，原告的诉讼请求中的合理部分，本院予以支持；不合理部分，本院予以驳回。本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告何亚萍于本判决发生法律效力之日起十日内返还给原告胡梦德股权转让款500000元，并赔偿该款自2020年7月6日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。二、驳回原告胡梦德的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4400元（已减半），由被告何亚萍负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员 李超霞二〇二〇年九月十五日代书记员 管仕祺