浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0402民初3475号 原告：兄弟科技股份有限公司，住所地海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号，统一社会信用代码91330000146733354E。 法定代表人：钱志达，董事长。 委托诉讼代理人：许建其，浙江紫薇律师事务所律师。 被告：嘉兴市中华化工有限责任公司，住所地嘉兴市南湖区大桥镇中华村，统一社会信用代码913304021465459279。 法定代表人：朱贵法，董事长。 委托诉讼代理人：刘源、李红，上海瀚品律师事务所律师。 原告兄弟科技股份有限公司（以下简称兄弟科技公司）与被告嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称中华化工公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月21日受理后，依法由审判员叶利霞独任审判，于2020年6月24日公开开庭进行了审理。原告兄弟科技公司委托诉讼代理人许建其、被告中华化工公司委托诉讼代理人李红到庭参加诉讼。因当事人庭后提供证据而延期审理的期限不计入审限。本案现已审理终结。 原告兄弟科技公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告提供自2017年1月1日至实际查阅日止的全部股东会决议、董事会决议、财务会计报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）、审计报告供原告及其委托的会计师、律师查阅、复制；2．判令被告提供自2017年1月1日至实际查阅日止的全部公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）及全部合同供原告及其委托的会计师、律师查阅；3．判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：嘉兴市中级人民法院分别于2017年12月15日、2018年4月24日作出的（2014）浙嘉执民字第52-5号《执行裁定书》、（2014）浙嘉执民字第52-7号《执行裁定书》，将被告15.94%的股权执行给原告，并于2018年5月8日完成工商变更登记。被告股权系嘉兴市中级人民法院根据嘉兴信昌资产评估事务所（普通合伙）出具的嘉信资评字（2017）070号资产评估报告执行，其评估基准日为2016年12月31日。工商登记变更后，原告分别于2018年6月29日、10月26日、2019年6月3日、2020年4月23日四次发函至被告，要求被告提供2017年1月1日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和公司会计账簿供原告查阅以了解被告的经营及分配情况。但被告以各种借口拒绝提供。故原告根据《公司法》第三十三条的规定，提起诉讼，请求依法判决。 被告中华化工公司答辩称，关于原告的第一项诉请，1、原告是基于仲裁委的078号裁决书，取得了中华化工公司工商登记上的15.194%股权。而该078号裁决书是原告通过不正当的行贿手段，并隐瞒事实真相取得胜诉的，被告一直在维权，因此不承认原告获得股权的合法性，也不认可原告的合法股东身份。2、根据工商登记，被告是2018年的5月8日取得了工商登记的股权。因此，被告诉请要求查阅自2017年1月1日起算不能成立。3、根据公司法的规定，原告诉请的股东会决议、财务会计报表以及审计报告，不在公司法所允许的查阅和复制范围内。关于原告的第二项诉请，1、由于原告的全资子公司即江西兄弟医药有限公司（以下简称江西兄弟公司），已经建成投产了一部分香兰素等产品，而这些产品与被告的主营业务存在竞争关系。因此，被告认为原告要求查阅会计账簿，具有不正当的目的，可能会损害公司的合法利益。因此，被告拒绝提供查阅。2、同样的，根据工商登记，原告要求查阅以2017年1月1日作为起算点，不能成立。3、原告要求查阅的会计账簿，包括括号内的以及全部合同，都不在公司法所允许查询的范围内。 当事人围绕诉讼请求进行了证据交换和质证。原告向本院提供证据如下：1.嘉兴市中级人民法院执行裁定书及协助执行通知书各二份；2.被告工商登记材料一组；3.原告给被告的四次发函及被告的回函；4.资产评估报告一份；5.浙江纵华香料有限公司的工商登记材料一组；6.审计报告5份。被告对上述证据真实性没有异议，对证明对象或关联性均不认可。被告提供证据如下：1.078号仲裁裁决书及举报人写的《我为什么要离开仲裁委》；2.被告工商登记信息；3.2012年度非公开发行股票预案；4.2016年度配股募集资金使用的可行性报告；5.原告年产2万吨苯二酚、31100吨苯二酚衍生物建设项目环境影响评价文件审批决定的公示及环评报告附件节选；6.九江环保局关于原告年产2万吨苯二酚、31100吨苯二酚衍生物建设项目环境影响报告书的批复；7.关于兄弟科技公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复；8.兄弟科技公司2019年年度报告摘要；9.兄弟科技公司深度报告。原告对上述证据1-8真实性没有异议，对证据9真实性不予确认。本院认定如下：原告提供的证据，被告对真实性均无异议，且与本案争议相关，本院予以认定；被告提供的证据1-8，原告对真实性没有异议，且与本案争议相关，本院予以认定；证据9，并非原告发布且原告不予确认，本院不予认定。 经审理，本院认定案件事实如下： 2014年1月6日，嘉兴仲裁委员会裁决解除兄弟科技公司与中华化工公司股东曹钟林、丁建胜、叶斌、毛海舫之间的股权转让关系，朱贵法、朱维君等于裁决生效之日起向兄弟科技公司返还81654800元股权转让款，并共同支付股权转让款利息损失72181444.69元以及尚未返还股权转让款的利息的80%。2017年12月15日，嘉兴市中级人民法院作出（2014）浙嘉执民字第52-5号《执行裁定书》，将朱贵法在中华化工公司的股权比例为11.694%的股权作价7840万元，交付兄弟科技公司以抵偿相应债务，所有权自本裁定送达兄弟科技公司时起转移，兄弟科技公司可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续。2018年4月24日，嘉兴市中级人民法院作出（2014）浙嘉执民字第52-7号《执行裁定书》，将朱维君等在中华化工公司的股权比例为3.5%的股权作价2347万元，交付兄弟科技公司以抵偿相应债务，所有权自本裁定送达兄弟科技公司时起转移，兄弟科技公司可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续。2018年5月8日，兄弟科技公司依据上述裁定书办理了工商变更登记，持有中华化工公司15.194%股权。2018年6月29日、2018年10月26日、2019年6月3日、2020年4月21日，原告四次发函给被告，要求行使股东知情权。被告多次明确拒绝。 被告中华化工公司主营业务包括愈疮木酚、香兰素、乙基香兰素等的生产、销售。江西兄弟公司系兄弟科技公司的全资子公司，主要经营范围为苯二酚及苯二酚衍生物包括愈疮木酚、香兰素、乙基香兰素等的生产、销售，目前已开始投产。被告公司近年来每年均有审计报告。 另，浙江纵华香料有限公司成立于2015年9月8日，法定代表人朱贵法，经营范围包括愈创木酚的生产、销售等。 本院认为，本案系股东知情权纠纷。本案主要争议焦点在于：一、原告是否合法股东，是否享有股东知情权；二、原告行使股东知情权的范围如何确定。 关于争议焦点一，原告根据仲裁委及法院生效文书取得被告公司的股权，且办理了工商变更登记，被告虽然认为相关仲裁裁决不合法，但未提供足以推翻仲裁裁决的证据，其抗辩意见不予采纳。原告系被告的合法股东，依法享有股东知情权。 关于争议焦点二，首先就原告查阅的起算点问题。根据公司法及公司法司法解释四的规定，一般情况下，原告提起股东知情权诉讼时，应具有公司股东资格，否则人民法院应当驳回原告的起诉，但相关法律及司法解释并未明确禁止具有股东资格的原告查阅其成为股东之前的财务会计资料。本案中，原告系因执行中作价取得被告公司的股权，相关评估报告基准日为2016年12月31日，其对2017年1月1日后的公司财务状况和经营情况不了解，应保障其全面行使知情权，故原告要求查阅自2017年1月1日起的财务会计资料，符合法律规定，本院予以支持。为便于履行，查阅的财务会计资料截止时间确定为本案开庭之日。其次，关于查阅、复制的范围。根据《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《公司法》第四十一条第二款规定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。由此，股东会会议记录应包含股东会决议的内容。故原告要求查阅、复制全部股东会决议、董事会决议、财务会计报告符合法律规定。根据《会计法》和《企业会计报告条例》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。关于审计报告，虽然公司法未明确规定在股东查阅范围中，但审计报告亦为公司应当制备的文件材料，属于股东可以不受限制查阅的文件档案材料。故原告要求查阅、复制审计报告，本院予以支持。依据公司法司法解释四第十条的规定，股东查阅、复制公司特定文件资料，无需由律师、会计师辅助进行。关于会计账簿，《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司法司法解释四第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……。本案中原告的子公司江西兄弟公司经营与被告主营业务有实质性竞争关系的业务，故应认定原告查阅会计账簿具有不正当目的，被告有权拒绝提供查阅。原告要求查阅相关合同，亦涉及被告的经营业务和商业秘密，有可能损害被告的合法权益，属查阅目的不正当。另外，浙江纵华香料有限公司成立于原告取得被告公司股权之前，并不能就此证明被告有损害原告股东利益的行为。故对原告要求查阅会计账簿和合同的请求，均不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告嘉兴市中华化工有限责任公司于本判决生效之日起七日内提供自2017年1月1日至2020年6月24日止的全部股东会决议、董事会决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等）、审计报告并置备于被告公司供原告兄弟科技股份有限公司查阅、复制； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取50元，由被告负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于嘉兴市中级人民法院。 审判员  叶利霞 二〇二〇年九月十八日 书记员  张 蕾