北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终7150号上诉人（原审被告）：北京金光福投资管理有限公司，住所地北京市怀柔区雁栖工业开发区三区16号。法定代表人：毕兴磊，执行董事。委托诉讼代理人：贾建廷，北京索朗律师事务所律师。委托诉讼代理人：李冰，北京索朗律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京中恒金苑投资管理公司，住所地北京市丰台区南苑团河路10号。法定代表人：陈建生，董事长。委托诉讼代理人：王栋，北京上传律师事务所律师。原审被告：北京中恒宝苑国际商业管理有限公司，住所地北京市丰台区南苑路166号宝苑国际购物中心2号楼2层201号。法定代表人：陈建生，董事长。上诉人北京金光福投资管理有限公司（以下简称金光福公司）因与被上诉人北京中恒金苑投资管理公司（以下简称中恒金苑公司）、原审被告北京中恒宝苑国际商业管理有限公司（以下简称中恒宝苑公司）与公司有关的纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初30371号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。金光福公司上诉请求：请求依法改判驳回中恒金苑公司在一审中提出的所有诉讼请求．事实和理由：一、一审法院据以作出原审判决所依据的证据“落款日期为2015年12月31日《股东协议书》”系陈建生、薛国刚、岳邦敏等人伪造，在金光福公司就该证据的真实性提出诸多疑点的情况下，一审法院未对该证据(特别是形成时间、形成过程)进行实质审查，以“形式完备”认定“落款日期为2015年12月31日《股东协议书》”真实，严重损害金光福公司合法权益。二、一审法院在认定“落款日期为2015年12月31日《股东协议书》”的效力时，未对该协议书整体的效力进行分析、认定，而是“断章取义”孤立地选择“股权转让部分”个别条款认定有效，进而认为其他条款、内容与本案没有直接关系，其效力“不应作为本案的严格审查范围”，严重损害金光福公司合法权益。三、一审法院在认定“落款日期为2015年12月31日《股东协议书》”的效力时，还应当审查中恒金苑公司所持有的股东协议书的《补充协议》、《股权转让协议》效力，并进一步认定对于冲突内容哪个协议效力优先，方可裁判股权归属。四、本案涉嫌虚假诉讼，请法院严格审查本案相关事实。综上，请法院依法查明本案相关事实，对“落款日期为2015年12月31日《股东协议书》”效力作出整体认定，支持金光福公司的上诉请求，以切实维护金光福公司合法权益，并防止中恒金苑公司利用诉讼谋取非法利益。中恒金苑公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。中恒宝苑公司述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。中恒金苑公司向一审法院提出诉讼请求：１．判令中恒金苑公司所持中恒宝苑公司40%股权归金光福公司所有；2．判令金光福公司．中恒宝苑公司履行协议的约定将中恒金苑公司所持中恒宝苑公司40%股权变更登记为金光福公司所有并办理工商登记；3．诉讼费由金光福公司、中恒宝苑公司承担。一审法院认定事实：金光福公司成立于2003年7月7日，曾用名北京鑫天银投资管理有限公司，原股东为薛国刚、岳邦敏，2016年1月26日，公司股东变更为甘佳辉、毕兴磊；原法定代表人为薛国刚，2016年12月16日公司法定代表人变更为毕兴磊。中恒金苑公司曾用名北京市丰台区南苑农工商联合公司（以下简称农工商联合公司），为丰台区南苑集体所有制（股份合作）企业。中恒宝苑公司成立于2008年12月11日，2012年9月4日增加注册资本至1000万元，自此登记的股东一直为金光福公司（占60%股份）和中恒金苑公司（占40%股份），公司法定代表人为陈建生。2006年9月23日，金光福公司（乙方）与农工商联合公司（甲方）签订股东合作协议。协议约定为顺利实施双方在“北京宝苑科技交流中心”项目中的合作，双方设立项目公司（名称待定）；宝苑国际系甲乙双方共同设立的有限责任公司，注册资金为1000万元。前述注册资金已经由乙方以货币形式全部缴实，双方的股份比例为，甲方40%，乙方60%；甲方提供符合要求的建设用地，乙方提供该项目全部资金并组织项目建设及项目的经营管理。协议还约定了项目的经营收益分配。2009年12月28日，中恒金苑公司与金光福公司作为甲方，与乙方中恒宝苑公司签订租赁合同，约定乙方承租甲方享有所有权益的“北京宝苑科技交流中心”项目物业，并约定了应向甲方支付的租金计算方法、数额。2009年至2011年，中恒金苑公司作为发包方分别与案外人“保利建设开发总公司”、“南京海外建筑工程有限公司”、“盛云科技有限公司”、“中城建第二工程局建设开发有限公司”就“宝苑国际”项目签订多份工程承包合同及结算协议。2012年7月20日，中恒金苑公司（甲方）与金光福公司（乙方）签订股东合作补充协议，约定对2006年9月23日甲乙双方签订股东合作协议补充如下：“宝苑国际”项目建设资金总投资12亿元；甲方出资8亿元，作为项目建设资金；甲方资金的构成包括甲方借给双方共同设立的公司中恒宝苑公司51705万元、甲方上述借款所派生的利息5408．5万元及甲方补充支付现金22886．5万元；双方同意自2012年6月1日起，中恒宝苑公司每年5月31日向甲方上交1亿元，每5年递增10%，作为甲方的投资实体回报；双方同意如到期不能支付甲方的投资回报，乙方所持有中恒宝苑公司20%的股权作为甲方当年的投资回报，如连续三年未给甲方投资实体上交回报款，则乙方所持有中恒宝苑公司所有股权全部归甲方所有，其地上所形成的全部固定资产和流动资产归甲方所有；双方同意项目竣工后，房屋产权归中恒金苑公司所有，房屋使用权（40年）归中恒宝苑公司。2014年1月21日，中恒金苑公司（甲方）与金光福公司（乙方）签订股东协议书，约定依据双方于2012年7月份签订的股东合作补充协议，截止到2014年5月份，中恒宝苑公司应上交甲方242252800元，乙方同意对甲方承担以下责任：甲乙双方共同持有中恒宝苑公司所有股权全部归甲方所有，并取消其在中恒宝苑公司经营管理权，变更共同设立中恒宝苑公司股东投资人；宝苑项目现有及将来所形成的全部固定资产和流动资产归甲方所有（附资产清单）；乙方因建设宝苑项目所产生债权、债务和对外担保责任全部由乙方自行承担，甲方不承担任何责任。2015年12月31日，中恒金苑公司（甲方）与金光福公司（乙方）签订股东协议书：根据甲乙双方友好协商，2006年9月23日甲乙双方签订股东合作协议，甲乙双方共同设立的中恒宝苑公司。“宝苑国际”项目建设资金总投资12亿元。甲方累计出资8亿元，作为项目建设资金，于2012年7月份签订股东合作补充协议。双方约定同意自2012年6月1日起，中恒宝苑公司每年6月1日前向甲方上交1亿元，每5年递增10%，作为甲方的投资实体回报。鉴于以上情况，乙方同意对甲方承担以下责任：一、乙方认同中恒宝苑公司每年6月1日前向甲方上交投资实体回报款，并认可截止至2015年6月1日共计拖欠3亿元；乙方确认宝苑国际项目全部资产归甲方并交付给甲方后，上述拖欠款项甲方不再主张。二、根据2014年1月20日甲乙双方签订的股东协议书，甲乙双方共同持有中恒宝苑公司所有股权全部归甲方所有，并取消其在中恒宝苑公司经营管理权，变更共同设立中恒宝苑公司股东投资人。因上述约定乙方并未履行，为此经甲乙双方协商一致，中恒宝苑公司所有股权全部归乙方所有，同时中恒宝苑公司成立存续期间所产生的全部债务和对外责任由乙方承担，甲方不承担任何责任，甲方也不向乙方支付任何费用。甲乙双方自本协议签订后二十日内完成中恒宝苑公司股权变更。三、宝苑项目现有及将来所形成的全部固定资产（包括但不限于宝苑国际项目范围内的房屋及地下室房屋、固有设施、设备等）归甲方所有（附资产清单）；本合同签订后，甲乙双方对宝苑项目的固定资产进行登记，由甲乙双方共同确认，并由甲方将上述项目以租赁的形式交由乙方经营。乙方及中恒宝苑公司不得将上述资产对外进行转让、抵押、合作，如有违反，甲方有权收回全部项目，要求乙方腾退全部项目，乙方自动撤出宝苑项目，甲方不做任何赔偿、补偿。四、除本股东协议另有明确约定外，甲乙双方签订所有协议、文件与本协议有冲突的以本协议为准。自本协议签订生效之日起双方由合作关系终止变更为租赁关系。原甲方给予乙方的全部授权及确认书全部予以终止。五、其他事项：甲乙双方确认，根据合同约定中恒宝苑公司2013年-2015年每年应交甲方租金1400万，3年共计4200万元租金；2012年4月12日借款1200万，利率12%，期限1年；2015年7月28日借款300万，利率8%，期限2个月；宝苑国际全资下属公司借款300万元，利率6%，期限2个月；上述款项由中恒宝苑公司及乙方共同负责支付总价款7500万元，本金和利息超出部分作为上交款。上述款项乙方和中恒宝苑公司承诺于2016年1月31日前向甲方支付完毕。关于租赁合同的相关事宜，甲乙双方另行订立合同。本协议一式三份，甲乙双方、中恒宝苑公司各持一份。中恒金苑公司在落款处签章，法定代表人陈建生在落款处签字；金光福公司在落款处签章，法定代表人薛国刚、股东岳邦敏在落款处签字。另查，中恒金苑公司曾以与公司有关的纠纷为由将中恒宝苑公司、第三人金光福公司诉至北京市丰台区人民法院，要求判令中恒宝苑公司协助中恒金苑公司办理中恒宝苑公司法定代表人的工商变更登记。该院作出（2016）京0106民初14973号民事判决书后，金光福公司不服该判决，向北京市第二中级人民法院提出再审申请，北京市第二中级人民法院经审查，作出（2017）京02民申439号民事裁定书，裁定该案由北京市第二中级人民法院提审。2018年3月14日，北京市第二中级人民法院作出（2018）京02民再40号民事裁定书，裁定撤销北京市丰台区人民法院（2016）京0106民初14973号民事判决，该案发回北京市丰台区人民法院重审。2018年7月10日，北京市丰台区人民法院作出（2018）京0106民再12号民事裁定书，准许中恒金苑公司撤诉。上述案件的审查过程中，对于2015年12月31日股东协议书和相关补充协议的签订过程，中恒金苑公司在2018年1月10日的谈话笔录中表示“补充协议是与股东协议一起形成的，与金光福公司有股东决议书，是盖章的，一审出示过，但没有提交”；关于股东决议书是什么内容，什么时间形成，中恒金苑公司表示“2015年12月30日形成的股东决议书和补充协议，确认宝苑国际的项目一共金光福公司欠中恒金苑公司多少钱……，协议确定共同持有宝苑国际公司股权全部归金光福公司所有……”；关于股东决议书、补充协议、股东会议盖章情况，中恒金苑公司表示“股东决议书上有公章”、补充协议、股东会议没有盖章是因为“法人签字、股东签字都是一样的，全体股东以及法人签字就可以代表公司，之前也有盖章的”；关于股东决议书、补充协议、股东会议是否同时形成，中恒金苑公司表示“应该是同时形成的，一个盖章一个没有盖章，不清楚为什么会这样，只要签字了我们也认”。在2018年3月6日的开庭笔录中，关于2015年12月30日金光福公司的公章由谁控制，金光福公司与中恒金苑公司均表示公章由薛国刚控制；关于股东会决议、补充协议的形成时间，中恒金苑公司表示“两份文件同时形成，关于公章问题是薛国刚的问题，不清楚为什么没有加盖公章”、“我理解先有股东协议书，补充协议签订的时间与签订股东决议是前后签订的，时间是2015年底”。在2018年5月23日的开庭笔录中，关于股东协议和股东决议时间，中恒金苑公司表示“时间问题解释不了”。在2018年6月11日的谈话笔录中，关于2015年12月31日的补充协议上为什么没有加盖公章问题，中恒金苑公司表示“这两个协议可能是同时做出的，2015年12月初就已经制定好的，然后我们这一方盖完章之后交给了金光福乙方盖章，但金光福公司给我们拿回来的时候，只在股东协议上盖了章，补充协议上没盖章”、“薛国刚说，债权人有的同意盖，有的不同意盖章，债权人认可股东协议，所以就只盖了这个章”；关于股东协议是12月31日作出，股东决议是12月30日作出的，中恒金苑公司表示“认为时间上没有必然关系，时间是薛国刚填的”。金光福公司另向一审法院提交（2017）京0106民初3039号、（2017）京0106民初5423号及（2018）京0106民初5858号民事判决书，其中（2017）京0106民初3039号民事判决书认定“2014年12月20日北京城五工程建设有限公司北京大运龙腾分公司（以下简称城五公司）（承包人）与中恒宝苑公司（发包人）签订《宝苑国际购物中心消防改、扩建工程项目系统专业工程分包合同》，约定：一、工程名称为宝苑国际购物中心消防改、扩建工程项目系统专业分包工程；工程地点丰台区南苑路88号，工程规模建筑面积约12万平方米……”，判决中恒宝苑公司支付城五公司工程款869321．23元及利息。（2017）京0106民初5423号民事判决书认定“2011年6月20日，中恒宝苑公司（发包方，甲方）与福建福日照明有限公司（以下简称福日公司）（承包方，乙方）签订《宝苑国际项目LED》亮化工程承包合同，约定：福日公司就北京市丰台区酒厂路1号宝苑国际项目外墙立面点光源进行安装和调试，承包方式为工料承包，工期为自2011年7月3日开工，全部工程2011年9月30日竣工……”，判决中恒宝苑公司支付福日公司工程款550万元及违约金。（2018）京0106民初5858号民事判决书认定“2008年，安徽省和县第二建筑安装劳务公司（以下简称二建公司）为中恒宝苑公司施工，工程经决算后，中恒宝苑公司给付二建公司的700万元支票未能对付，中恒宝苑公司于2012年支付100万元，2014年支付20万元……”，判决中恒宝苑公司给付二建公司工程款580万元及违约金。一审法院认为，案件的核心问题是中恒金苑公司与金光福公司于2015年12月31日签订的股东协议书中有关股权转让的部分是否已发生效力。对此一审法院认为，第一，该股东协议书有关转股部分形式完备，具备转让股权的一般条件。协议书写明了转让股权的内容，述明了以约定价格转让的原因，有中恒金苑公司与金光福公司的真实签章和签名，有签署日期，作为转股协议形式完备。金光福公司否认转股协议的真实性，认为在其他案件中中恒金苑公司对本案股东协议书与另案提交的补充协议、股东会决议三份文件的形成时间无法作出合理解释且陈述的形成过程前后矛盾，但其提交的中恒金苑公司在其他案件中的诉讼行为及相关证据主要涉及与变更法定代表人登记有关的其他协议，不能推翻本协议的记载事项，并不影响对本协议真实性的认定。第二，该股东协议书有关转股部分对中恒金苑公司及金光福公司发生法律效力。金光福公司认为签订股东协议时其公司现股东已经与原股东、法定代表人签订了债转股协议，而公司原股东签订的该股东协议系恶意串通，损害第三方利益，应属无效。对此一审法院认为，首先，原股东在转让股权中的失范行为不能当然得出其与中恒金苑公司存在串通的结论。金光福公司并未举证证明中恒金苑公司存在与金光福公司原股东恶意串通的事实，其提交的以物抵债协议书虽有中恒宝苑公司签章，但不应据此推定中恒金苑公司对此知情。本案中，从中恒金苑公司与金光福公司有关中恒宝苑公司的一系列经营安排看，金光福公司入股后，长期负责中恒宝苑公司经营，在无其他证据证明的情况下，不宜认定作为中恒宝苑公司小股东的中恒金苑公司对大股东金光福公司代表公司的行为在短时间内当然知情。其次，《中华人民共和国合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”，本案中，中恒金苑公司在与金光福公司签订合同时，金光福公司工商登记的法定代表人为薛国刚，股东为薛国刚、岳邦敏，二人在合同上签有金光福公司的真实公章，即便此时薛国刚等的行为对金光福公司及新股东不属善意，但亦不影响其代表行为的效力，则股东协议书有关转股部分对中恒金苑公司与金光福公司发生法律效力。第三，该股东协议书有关转股部分体现了明显的延续性，不存在其他无效的情形。金光福公司认为股东协议书中有关中恒金苑公司累计出资、有权收取回报、接受资产等项记载与事实严重不符，存在以合法形式掩盖非法目的，违反法律、法规的强制性规定等情形，应属无效。对此一审法院认为，首先，根据现有证据，从双方历次股东协议、补充协议的内容看，双方开始的合作方式为：共同持股中恒宝苑公司，中恒金苑公司通过一定形式提供己方所有的“宝苑国际”建设项目，金光福公司出资建设并负责项目经营管理、负责中恒宝苑公司经营管理，通过一定安排定期向中恒金苑公司支付项目使用费等费用，双方约定的合作期满后，建成的项目仍归属中恒金苑公司。根据上述合作意向，在认可中恒金苑公司实际对“宝苑国际”经营项目有一定投资的基础上，股东协议书第二项在二股东之间约定了股权归金光福公司所有，中恒宝苑公司的债务由金光福公司承担的内容，该内容符合逻辑，并无违反法律法规强制性规定的事项，也无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的其他无效情形，应属有效。中恒金苑公司提交的系列承包合同中均载明项目发包人为中恒金苑公司，金光福公司虽出示相关民事判决书显示中恒宝苑公司对项目的投资，但未证明其已按系列协议安排完成全部投资，亦无法否定项目发包方为中恒金苑公司，中恒金苑公司系项目直接责任人的事实，不影响本案对转股原因的认定。其次，本案的核心问题在于查明转让行为的效力，股东协议书中对双方合作事实的有关叙述性内容与本案没有直接关系，不应作为本案的严格审查范围。同样，协议中如直接涉及了私分属于中恒宝苑公司资产的约定，亦不属于本案审查的股权转让协议法律关系的内容。作为有双方合意转股的股东协议书，除转让股权外，另约定处理双方合作的其他事项，在处理股权转让法律关系时，不应仅依据载于同一法律文件而将其他内容与股权转让的内容一并审理。金光福公司有关股东协议书记载内容与事实不符等项辩称意见，与本案无关，一审法院不予采信。转股的协议生效后，根据生效的股权转让协议安排，应视为在合同生效之日股权已经转让。股东协议书明确约定了自协议签订生效之日起双方合作关系终止，并约定了协议签订后二十日内完成变更登记，由于转股在公司唯二的两股东之间进行，且公司相关人员在协议上署名，则无需再履行其他程序，转股合意达成即应视为股权转让。中恒宝苑公司及金光福公司有义务履行股权变更登记，故对中恒金苑公司要求确认相关股权归属及办理工商变更登记的诉求，一审法院予以支持。金光福公司认为转让股权会使中恒金苑公司逃避中恒宝苑公司的债务，对此一审法院认为，对于一家有独立法人资格，股东承担有限责任的公司，转让股权本身并不影响公司债务的承担。如相关主体在履行股东协议书的其他部分时，有侵害公司资产，违反资本充实原则的情况，可依据公司法的相关规定承担责任，责任承担并不以现任股东身份为条件。金光福公司的相关辩称，没有法律依据。据此，一审法院于2020年6月3日作出（2019）京0106民初30371号民事判决：一、确认北京中恒金苑投资管理公司所持北京中恒宝苑国际商业管理有限公司40%股权自2015年12月31日起归北京金光福投资管理有限公司所有；二、北京中恒宝苑国际商业管理有限公司自判决生效之日起十日内办理上述股权变更的工商登记手续，北京金光福投资管理有限公司予以配合。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，中恒金苑公司与金光福公司于2015年12月31日签订的股东协议书中，存在有关转股部分由转让股权的内容，亦写明了以约定价格转让的原因，有中恒金苑公司与金光福公司的真实签章、签名和签署日期，虽然金光福公司否认转股协议的真实性，但其提交的相关证据不足以证明其主张，不影响对本协议真实性的认定。金光福公司认为公司原股东签订的该股东协议系恶意串通，损害第三方利益，应属无效，但金光福公司并未提交证据证明中恒金苑公司存在与金光福公司原股东恶意串通的事实。此外，本案中，中恒金苑公司在与金光福公司签订合同时，金光福公司工商登记的法定代表人为薛国刚，股东为薛国刚、岳邦敏，二人在合同上签有金光福公司的真实公章，即便此时薛国刚等的行为对金光福公司及新股东不属善意，但亦不影响其代表行为的效力，则股东协议书有关转股部分对中恒金苑公司与金光福公司发生法律效力。此外，金光福公司认为股东协议书中有关中恒金苑公司累计出资、有权收取回报、接受资产等项记载与事实严重不符，存在以合法形式掩盖非法目的，违反法律、法规的强制性规定等情形，应属无效。本院认为，从双方历次股东协议、补充协议的内容看，双方开始的合作方式为：共同持股中恒宝苑公司，中恒金苑公司通过一定形式提供己方所有的“宝苑国际”建设项目，金光福公司出资建设并负责项目经营管理、负责中恒宝苑公司经营管理，通过一定安排定期向中恒金苑公司支付项目使用费等费用，双方约定的合作期满后，建成的项目仍归属中恒金苑公司。根据上述合作意向，在认可中恒金苑公司实际对“宝苑国际”经营项目有一定投资的基础上，股东协议书第二项在二股东之间约定了股权归金光福公司所有，中恒宝苑公司的债务由金光福公司承担的内容，该内容符合逻辑，并无违反法律法规强制性规定的事项，也无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的其他无效情形，应属有效。中恒金苑公司提交的系列承包合同中均载明项目发包人为中恒金苑公司，金光福公司虽出示相关民事判决书显示中恒宝苑公司对项目的投资，但未证明其已按系列协议安排完成全部投资，亦无法否定项目发包方为中恒金苑公司，中恒金苑公司系项目直接责任人的事实，不影响本案对转股原因的认定。其次，本案的核心问题在于查明转让行为的效力，股东协议书中对双方合作事实的有关叙述性内容与本案没有直接关系，不应作为本案的严格审查范围。同样，协议中如直接涉及了私分属于中恒宝苑公司资产的约定，亦不属于本案审查的股权转让协议法律关系的内容。作为有双方合意转股的股东协议书，除转让股权外，另约定处理双方合作的其他事项，在处理股权转让法律关系时，不应仅依据载于同一法律文件而将其他内容与股权转让的内容一并审理。转股的协议生效后，应视为在合同生效之日股权已经转让。根据约定，自协议签订生效之日起双方合作关系终止，并约定了协议签订后二十日内完成变更登记。中恒金苑公司仅有两名股东，本案转股因无需再履行其他程序。中恒宝苑公司及金光福公司有义务履行股权变更登记，故对中恒金苑公司要求确认相关股权归属及办理工商变更登记的诉求，一审法院予以支持。并无不当，本院予以维持。综上所述，金光福公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由金光福公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  杨琳琳审判员  韩耀斌审判员  陈 洋二〇二〇年九月十五日书记员  赵梓羽