广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终16373号上诉人（原审原告）：钟义春，男，1974年12月29日出生，瑶族，住广西恭城瑶族自治县。委托诉讼代理人：张广超，广东平英律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄清平，男，1980年10月12日出生，壮族，住广西乐业县。被上诉人（原审被告）：雷德足，男，1987年7月18日出生，壮族，住广西钦州市钦北区。以上两被上诉人的共同委托诉讼代理人：李粤，广东广和（广州）律师事务所律师。上诉人钟义春因与被上诉人黄清平、雷德足合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初13138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人钟义春及其委托诉讼代理人张广超，被上诉人黄清平及其与雷德足的共同委托诉讼代理人李粤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。钟义春上诉请求：1.撤销一审判决，改判黄清平、雷德足支付113600元及利息7780元（利息按中国人民银行同期同类借款利率自2018年10月11日起计至履行完毕止）；2.黄清平、雷德足承担本案诉讼费。事实和理由：一审判决认定《工厂转让协议书》的实际出卖人为广州瑞佳斯实验室设备科技有限公司（以下简称瑞佳斯公司），钟义春与黄清平、雷德足之间的交易不真实，仅为处置瑞佳斯公司的设备，且该行为侵犯了瑞佳斯公司的独立法人财产权，该协议约定支付的款项应归瑞佳斯公司所有，进而驳回了钟义春的诉讼请求，属认定错误。钟义春在一审庭审中陈述其获得了瑞佳斯公司的授权，而一审判决并未查明该授权事实。一审判决也未查明钟义春是否有权出售案涉财产及钟义春与瑞佳斯公司有无关于转卖财产的约定。一审判决认为钟义春无权出售案涉财产，案涉财产的所有权及转让款应由瑞佳斯公司所有，一审法院应当行使释明权，或者主动追加瑞佳斯公司参加诉讼，但一审法院并未通知瑞佳斯公司参加诉讼，构成程序违法。综上，一审判决认定事实不清，程序错误，请求二审改判支持钟义春的上诉请求。黄清平、雷德足共同辩称：钟义春无权获得处置瑞佳斯公司财产的所得款。即使钟义春有权获得该款项，黄清平、雷德足也已履行完毕。钟义春在签订案涉转让协议时隐瞒事实，严重影响黄清平、雷德足正常生产经营。瑞佳斯公司作为有独立请求权的第三人未参与诉讼，不违反法定程序。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。钟义春向一审法院起诉请求：1.黄清平、雷德足支付货款113600元及利息7780元（利息按中国人民银行同期同类借款利率自2018年10月11日计至履行完毕止）；2.黄清平、雷德足承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：瑞佳斯公司登记成立于2009年8月28日，当时股东为钟义春、邬某兰，由邬某兰任法定代表人。2019年9月19日，法定代表人由邬某兰变更为黄成珍。2017年5月8日，瑞佳斯公司与东莞市天勤物业管理有限公司签订《租赁合同》，租赁位于广州市番禺区石碁镇南荔东路9号第一层1130平方米的厂房用于生产经营。2018年8月10日，钟义春、案外人邬某兰（甲方）与黄清平、雷德足（乙方）签订一份《工厂转让协议书》，其中约定：甲方自愿将其独资设置于广州市番禺区石碁镇南荔东路9号工厂内的生产设备全部出卖给乙方，乙方自愿购买；厂房设备连同办公室装修费用48万元，其中30万元及3个月押金63600元于2018年8月10日协议签订之日支付（不含税），余款18万元在2018年10月10日前一次性支付（不含税）；甲方收到第一期转让款时将工厂有关租赁证件移交给乙方并协助乙方变更营业执照；甲方原有实验室产品、家具、净化产品、工程设备、材料、一吧A3打印机甲方另行找仓库存放；乙方接收工厂时不能一次裁剪3名以上员工，以免引起政府调查及强制补偿。合同签订后，黄清平、雷德足支付了38万元给钟义春，并接受了上述厂房及约定的设备进行生产经营。2018年8月20日，广州市番禺区石碁镇南浦村民委员会发出《通告》，其中公布了该村旧村改造范围的图纸。上述涉案厂房在该范围内。黄清平、雷德足受让的设备还有尾款未支付给出卖人，2019年7月4日，出卖人告知黄清平、雷德足将远程锁定该设备。黄清平、雷德足将该情况告知钟义春，钟义春告知黄清平、雷德足有钱先垫付。2019年10月19日，黄清平、雷德足将尾款19169元支付给了出卖人。2019年8月18日，黄清平出具一份《欠条》，其中载明：截至今日，尚欠钟义春转让费（包括厂房押金）15万元整，限三个月还清（2019年11月20日）。黄清平将该《欠条》通过微信发送给邬某兰。2019年9月30日，黄清平将其签名确认的上述厂房拆迁应得补偿款236958元的文件微信发送过钟义春，钟义春称：房租那里你再跟房东谈谈，反正我这个23万给我一半就得了。2019年10月22日，黄清平、雷德足与场地出租方签订协议，终止租赁合同。2020年1月10日，钟义春代表瑞佳斯公司作为甲方，黄清平作为乙方，番禺石碁镇南浦委拆迁办作为丙方，三方签订一份《厂房拆迁补偿款支付协议》，其中约定：现厂房拆迁完毕，剩余60%拆迁款未领，请丙方将补偿款5万元支付给甲方负责人钟义春私人账户；乙方同意该款作为应支付给甲方的转让设备款（余款通过其他途径支付给甲方），不得要求丙方再支付给乙方；除该5万元外的余款，丙方另再支付给乙方，甲方无权过问。2020年1月13日，番禺石碁镇南浦委拆迁办支付了5万元到钟义春个人账户。黄清平也收齐应得的拆迁补偿款。一审庭审中，双方确认，2019年8月18日《欠条》载明的15万元系实际欠款163600元减免后的款项，钟义春并称，当时是约定如果按期偿还，就算15万元。就钟义春提起的本案诉讼，邬某兰称：《工厂转让协议书》所涉财产为其与钟义春的夫妻共同财产，因此对于《工厂转让协议书》中出卖人的权利和相关诉权，均由丈夫钟义春行使，其本人愿意承受不参与该诉讼的判决结果。一审法院询问钟义春：根据双方提交的证据，涉案厂房使用权及设备属于瑞佳斯公司，为何以钟义春及邬某兰个人名义转让，所得款项也归个人？钟义春称：钟义春是公司的大股东，公司也有授权，同意资产由钟义春夫妻转让，所得归钟义春夫妻所有。钟义春就此提供一份《工厂机器设备及装修转让协议书》，其中载明：甲方瑞佳斯公司，乙方钟义春，甲方自愿将位于广州市番禺区石碁镇南荔东路9号工厂内的生产设备、厂房装修，及三个月的押金转让给乙方，转让款共计8万元；合同签订3天内，乙方一次性支付给甲方。合同载明签订时间为2018年5月28日。黄清平、雷德足质证称：该转让协议损害公司利益，应属无效。钟义春另确认，现瑞佳斯公司由其经营，现法定代表人只是挂名，并不实际参与公司经营管理。一审法院认为：《工厂转让协议书》约定的转让价款为543600元，而《工厂机械设备及装修转让协议书》载明的转让价款只有8万元，显然《工厂机械设备及装修转让协议书》并非等价交易。根据钟义春“公司也有授权”的庭审陈述，足以认定，《工厂机器设备及装修转让协议书》也非真实交易，而只是为钟义春、邬某兰处置瑞佳斯公司财产归个人所有而备。《工厂机器设备及装修转让协议书》违反公司法的强制性规定，严重损害瑞佳斯公司利益，损害瑞佳斯的独立法人财产权，钟义春、邬某兰无权据此取得处置瑞佳斯公司财产所得款项。钟义春、邬某兰作为瑞佳斯公司股东，其二人与黄清平、雷德足签订《工厂转让协议书》，应认定该《工厂转让协议书》的出卖人系瑞佳斯公司，其中约定的转让款自亦归属瑞佳斯公司。钟义春诉请黄清平、雷德足支付剩余转让款给其本人，一审法院依法予以驳回。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2020年4月13日判决：驳回钟义春的诉讼请求。一审案件受理费5105元（其中受理费3728元、保全费1377元），由钟义春负担。一审法院查明事实属实，本院依法予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。钟义春在二审中述称，瑞佳斯公司共有两名股东，即钟义春与邬某兰，钟义春占60%股份，邬某兰占40%股份，钟义春与邬某兰是夫妻关系。案涉《工厂转让协议书》约定的转让价格480000元，3个月厂房押金63600元一并转让，合计543600元。黄清平、雷德足已支付380000元，钟义春获得的拆迁补偿款50000元可抵作转让款，同意再抵扣黄清平、雷德足垫付的费用19169元及钟义春应向黄清平、雷德足支付的场地占用费3780元。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点：1.案涉《工厂转让协议书》的效力问题；2.黄清平、雷德足是否应向钟义春支付转让设备的余款及利息问题。关于争议焦点一。首先，经查明，与黄清平、雷德足签订《工厂转让协议书》的转让方钟义春、邬某兰是合计持有瑞佳斯公司100%股权的股东，二人又是夫妻关系，邬某兰当时任瑞佳斯公司的法定代表人。鉴于该事实，即使案涉《工厂转让协议书》中所转让的设备所有权属瑞佳斯公司，持有瑞佳斯公司100%股权的全部股东及法定代表人签署的该协议，也足以认定是瑞佳斯公司的真实意思。其次，虽然钟义春在一审提交的《工厂机器设备及装修转让协议书》载明瑞佳斯公司向钟义春转让案涉设备及厂房装修的价格为8万元，不能反映案涉设备及厂房装修的真实价值，但鉴于钟义春、邬某兰与瑞佳斯公司之间的特殊关系，不宜仅以该协议并非等价交易为由否定该协议的效力。即使该协议涉嫌低价转让瑞佳斯公司资产，损害的也只是对瑞佳斯公司享有债权的其他债权人利益，该债权人依法可通过否定瑞佳斯公司法人人格、行使债权人撤销权等途径主张权利，但现也无证据显示瑞佳斯公司的债权人通过行使撤销权要求撤销《工厂机器设备及装修转让协议书》。最后，即使钟义春、邬某兰在签订《工厂转让协议书》时不享有相关设备的所有权，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条关于“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”的规定，也不应认定《工厂转让协议书》无效。而且案涉设备实际已交付给黄清平、雷德足，即钟义春已履行了设备交付义务，黄清平、雷德足也已支付了大部分款项，现因涉及厂房拆迁等因素只剩部分余款尚未支付，双方为此也一直在协商过程中，而且黄清平、雷德足在一审时也并未明确提出《工厂转让协议书》无效的抗辩。故应认定《工厂转让协议书》是双方的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。综上，一审判决认定《工厂机器设备及装修转让协议书》损害了瑞佳斯公司的法人财产权及因此违反了公司法的强制性规定，钟义春、邬某兰无权取得处置瑞佳斯公司的财产所得款，属认定事实和适用法律不当，本院依法予以纠正。鉴于邬某兰在一审中明确表示同意由钟义春主张《工厂转让协议书》中出卖人的权利，其本人愿意承担不参与诉讼的法律后果，对于钟义春要求黄清平、雷德足依据《工厂转让协议书》支付余款的主张，依法应予支持。关于争议焦点二。经查明，案涉《工厂转让协议书》约定转让价格480000元，加转让的厂房租赁押金63600元，合计543600元。黄清平、雷德足在签订协议后已支付380000元，相减后的余款为163600元。2020年1月10日，钟义春、黄清平等签订的《厂房拆迁补偿款支付协议》约定钟义春收取的拆迁补偿款5万元作为黄清平支付的转让设备款，钟义春在本案中同意扣减黄清平、雷德足垫付的设备款19169元，扣减该两笔款项后，余款为94431元（163600元-50000元-19169元）。另外，黄清平、雷德足抗辩称在《工厂转让协议》签订后，钟义春占用厂房的部分面积存放物品，其应按占用厂房面积的比例支付场地占用费。鉴于钟义春在本案中明确表示同意在设备转让款中抵扣其应支付的场地占用费3780元，为减轻当事人的讼累，本院酌情先行在黄清平、雷德足应付的设备转让款中扣减钟义春应付的场地占用费3780元，故黄清平、雷德足还应向钟义春支付90651元（94431元-3780元）。需特别指出的是，本院在此只是根据钟义春的主张先行扣减其应向黄清平、雷德足支付的场地占用费3780元，至于钟义春实际应付的场地占用费具体数额，因双方并未对场地占用费进行结算，且双方对钟义春应付的场地占用费数额存在争议，本院在本案中对该问题不予处理，双方可另行协商或依其他法律途径解决。关于钟义春主张的利息问题。经查明，案涉《工厂转让协议书》在2018年8月10日签订，广州市番禺区石碁镇南浦村民委员会在2018年8月20日发出有关旧村拆迁的《通告》，案涉厂房在旧村改造拆迁范围内，后该厂房被拆迁，影响了黄清平、雷德足签订该协议的目的实现。故从民事活动应遵循的诚实信用及公平合理原则考虑，本院对钟义春主张的利息依法不予支持。综上所述，钟义春的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初13138号民事判决；二、黄清平、雷德足在本判决发生法律效力之日起十日内向钟义春支付90651元；三、驳回钟义春的其他诉讼请求。一审案件受理费3728元，由钟义春负担944元，黄清平、雷德足共同负担2784元。一审财产保全申请费1377元，由黄清平、雷德足共同负担。二审案件受理费3728元，由钟义春负担944元，黄清平、雷德足共同负担2784元。本判决为终审判决。审判长  徐玉宝审判员  国平平审判员  易超前二〇二〇年九月三十日书记员  刘晓妍张丽珍