山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终7740号 上诉人（原审原告）：李欢娜，女，1985年12月4日出生，汉族，住山东省莱州市。 委托诉讼代理人：崔燕，山东国曜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尚艳、山东国曜律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：孙朝，男，1980年8月14日出生，汉族，住山东省青岛市城阳区。 委托诉讼代理人：孔靖，山东琴岛律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：青岛美亿辰企业管理有限公司，住所地山东省青岛市城阳区流亭街道山河路702号恒大御澜国际75-102。 法定代表人：孙朝，执行董事兼总经理。 上诉人李欢娜因与被上诉人孙朝、被上诉人青岛美亿辰企业管理有限公司（以下简称青岛美亿辰公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省青岛市城阳区人民法院（2019）鲁0214民初1716号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李欢娜及其委托讼代理人崔燕，被上诉人孙朝的委托诉讼代理人孔靖到庭参加诉讼。被上诉人青岛美亿辰公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人李欢娜提出上诉请求：1.请求撤销原审判决第二项，依法改判孙朝对判决第一项承担连带责任或依法将本案发回重审；2.一、二审诉讼费、保全费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定事实不清，孙朝作为青岛美亿辰公司的法定代表人及实际控制人将自己的银行账户长期作为青岛美亿辰公司对外经营往来的指定收款账户，随意支配公司收益，收取公司款项不入账，损害债权人利益，造成公司资产和个人财产账目混同。1.青岛美亿辰公司的财务账目均由孙朝实际控制。一审孙朝提交了青岛美亿辰公司2018年3月、4月、12月的原始记账凭证，青岛美亿辰公司的原始记账凭证均应由公司持有，孙朝只是该公司的法定代表人不应该持有，因此孙朝实际控制公司并且掌握公司的一切财务账目。其次，孙朝提交的记账凭证是假的，根据财务记账规则公司的业务收入应按规定缴纳增值税并结转成本，而不是直接抵扣应付款项。因此，记账凭证不能证明孙朝个人财产与公司财产有效分割。2.孙朝利用股东身份将其公司财产优先偿还个人债务严重损害了其他债权人的利益，系孙朝操纵公司、滥用股东权利的表现。孙朝提交的与青岛美亿辰公司签订协议书的时间是2018年12月20日，晚于2018年12月7日上诉人与青岛美亿辰公司签订合同及上诉人付款的时间，孙朝擅自使用个人账户收取公司的收入系典型的将公司财产记载于个人名下，后又利用实际控制人的身份与公司签订协议，将公司财产转为个人财产，青岛美亿辰公司只是个“壳公司”。3.即使孙朝提交证据真实，上诉人与青岛美亿辰公司合同标的额为200万元，超过孙朝与青岛美亿辰公司的债权140万元，孙朝长期使用个人账户管理青岛美亿辰公司的财产，将公司财产记载于股东名下，由股东占有、使用，财产混同，孙朝应该对青岛美亿辰公司的债务承担连带责任。二、在本案一审诉讼过程中，青岛美亿辰公司进行了减资，未按法定程序通知上诉人，系典型的恶意减资、逃避债务的行为。三、青岛美亿辰公司系孙朝实际控制的一人公司。股东虽为孙朝和秦小燕，但二人系夫妻关系，以夫妻共同财产投资设立公司，属于一个共同所有的所有权，夫妻股东之间利益高度集中，主观意思表示高度一致，股东之间的独立人格趋于一体，实际上只是享有一个股权，而非形式上的两个，应当认定青岛美亿辰公司为一人公司。孙朝作为公司的法定代表人，其行为直接代表公司并长期使用个人账户接受公司款项，因此上诉人有理由认为孙朝主张的140万的欠款存在公司财产与个人财产混同的情形，一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、孙朝和青岛美亿辰公司之间不存在真实的债权债务关系。孙朝长期使用尾号777的账户为公司收款，其账户内付给潍坊美亿辰经贸有限公司（以下简称潍坊美亿辰公司）的140万元不能证明是个人财产。孙朝存在过度控制公司导致公司人格形骸化，导致青岛美亿辰公司丧失对外偿还债务的能力。还款协议时间是2018年12月20日，而记账凭证显示的还款时间2018年12月7日、9日，先转账后补协议，真实性存疑。退一步讲，即使公司与孙朝之间的借款是真实的，公司在无其他财产的情况下，股东的债权应当劣后于一般债权，孙朝利用股东权利优先偿还其个人的欠款严重损害了普通债权人的利益。故其依据公司法第二十条第三款要求孙朝承担连带清偿责任，在本案中不再主张减资事由。 被上诉人孙朝辩称，一、孙朝与青岛美亿辰公司签订的《古方养身瘦身系列经销商合同》合法有效，根据合同相对性原则，应当由合同相对方即青岛美亿辰公司承担相应责任。根据合同法第六十四条、第六十五条的规定，不管是约定向第三人履行债务还是约定由第三人履行债务，第三人均不是合同的当事人，因履行合同发生纠纷，当事人也只是向合同相对方主张。本案中，李欢娜和青岛美亿辰公司在合同中明确约定李欢娜将相应款项支付至孙朝账户，李欢娜在签订合同时明知且没有提出任何异议，合同为双方真实意思表示，李欢娜作为完全民事行为能力人应当知道从事商业活动的规则，李欢娜按照合同约定向第三人即孙朝履行其对青岛美亿辰公司的付款义务，孙朝不是合同的相对方，不应承担合同义务。二、本案中，孙朝不存在随意支配公司收入并损害债权人的情形，更没有造成公司财产与个人财产账目混同。1.孙朝一审提交的证据可以看出，青岛美亿辰公司成立之初，由于企业资金不足，孙朝代表青岛美亿辰公司为履行其与潍坊美亿辰公司的合同向该公司支付了140万元货款，而该合同也是签订本案涉案合同的基础，该笔货款属于青岛美亿辰公司对孙朝的欠款，且该笔欠款形成在先，青岛美亿辰公司应当及时偿还，青岛美亿辰公司利用其收取的加盟费偿还债务不违反法律规定，也没有侵害债权人的合法权益。根据孙朝与青岛美亿辰公司之间的协议，孙朝有权要求李欢娜支付给青岛美亿辰公司的加盟费偿还青岛美亿辰公司欠孙朝的货款。即使李欢娜与青岛美亿辰公司之间存在债权债务关系，但孙朝的债权在先，理应得到偿还，不能因为孙朝的身份造成其债权无法实现。2.一审中孙朝提交的公司财务账簿及凭证足以证明孙朝与青岛美亿辰公司之间的财务是相互独立的，对相互之间的债权债务做了清楚的记载，不存在公司账户与个人账户的混同。3.李欢娜没有实际支付全部加盟费，也没有按照约定全部支付到孙朝的账户，不能据此认为个人财产与公司财产的混同，且支付到孙朝账户的合同款远不足以偿还青岛美亿辰公司欠孙朝的货款。三、青岛美亿辰公司申请减资的时间是2019年3月2日，早于李欢娜提起诉讼的时间，其债权债务没有得到确认，还不是债权人，况且青岛美亿辰公司履行了在报纸上公告的法定程序，减资程序合法，不存在利用减资逃避债务的情形。四、青岛美亿辰公司为合法设立的有限责任公司，不是一人公司，不需要证明公司财产独立于个人财产。五、公司的财务账簿一般是在每个月月底才能做出并装订成册，因此青岛美亿辰公司与孙朝签订还款协议以后，在当月月底将上诉人支付的加盟费用用以偿还其对孙朝的欠款是合理的。 被上诉人美亿辰公司未到庭进行答辩。 李欢娜向一审法院提出诉讼请求：1.请求依法解除李欢娜与青岛美亿辰公司之间签订的《古方养生瘦身系列经销商合同》；2.请求依法判令孙朝、青岛美亿辰公司返还款项505000元；3.请求依法判令孙朝、青岛美亿辰公司承担以505000元为基数，自2018年12月8日起至款项返还日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息；4.请求依法判令孙朝、青岛美亿辰公司承担诉讼费和保全费。 一审法院认定如下事实：2018年12月7日，李欢娜与青岛美亿辰公司签订《古方养生瘦身系列经销商合同》，青岛美亿辰公司为合同甲方，李欢娜为合同乙方，双方约定：“甲乙双方本着平等互利、共同发展的原则，就乙方经销甲方代理北京同仁堂化妆品有限公司出品的古方养生瘦身系列产品的相关事宜……”；二、销售区域“甲方同意乙方在江苏省独家销售甲方代理北京同仁堂化妆品有限公司出品的古方养生瘦身系列产品，经销模式为省级代理，区域保护江苏省”；三.2.（1）、对于首次合作的新经销商，乙方在本合同签字盖章后三日内应将市场保证金5000元、品牌使用费2000000元，共计人民币贰佰万零伍仟元汇至甲方指定账户。以上全部款项到达甲方账户后，合同立即生效，否则本合同即行失效；六.1、甲方指定账号为62×××77；户名为孙朝，开户行为交通银行青岛城阳支行。2018年12月7日，李欢娜通过银行转账的方式向青岛美亿辰公司转账50000元；同日，李欢娜通过尹键的账户向孙朝转账355000元；2018年12月9日，李欢娜通过银行转账的方式向孙朝转账100000元。 2018年3月3日，青岛美亿辰公司与案外人潍坊美亿辰公司签订《招商运营授权协议书》，案外人潍坊美亿辰公司为甲方，青岛美亿辰公司为乙方，双方约定：“甲乙双方本着诚实互信，互利双赢的原则，经友好商定，现甲方将北京同仁堂古方养生瘦身招商运营权（详见附件）授权乙方使用的相关事宜达成如下协议”；一.1、授权项目“北京同仁堂化妆品有限公司古方养生瘦身系列产品全国销售经销权”，“同仁堂古方养生瘦身全国招商运营管理权”；一.3、“收款人：冯海涛；账户：62×××74；开户银行：工行潍坊奎文区支行”；三.2、“合同签订日起，必须完成首次铺货打款，打款后合同生效，3月9日打款额：70万（大写：柒拾万）；4月15日打款额：70万元（大写：柒拾万）……”。2018年3月9日，孙朝通过银行转账的方式向冯海涛支付700000元；2018年4月27日，孙朝通过银行转账的方式向冯海涛支付700000元。2018年12月20日，孙朝与青岛美亿辰公司签订协议，确认孙朝代青岛美亿辰公司向案外人潍坊美亿辰公司支付货款1400000元，双方同意将青岛美亿辰公司向李欢娜收取的货款或者品牌使用费支付给孙朝，用以偿还被孙朝代付的货款。 青岛美亿辰公司为有限责任公司，股东为孙朝、秦小燕，其中孙朝为执行董事兼总经理。 一审法院认为，李欢娜与青岛美亿辰公司签订的《古方养生瘦身系列经销商合同》系附生效条件的合同，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条的相关规定，附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案中，涉案合同中约定的生效条件为李欢娜将“市场保证金5000元、品牌使用费2000000元”汇至青岛美亿辰公司指定账户，但李欢娜汇款505000元后再未支付余款，且李欢娜不继续付款的原因为青岛美亿辰公司未出具北京同仁堂化妆品有限公司对“古方养生瘦身系列产品”的相关合法授权。综合考虑本案实际情况，涉案合同中约定的生效条件未成就，且李欢娜拒绝继续付款的行为不应视为是在不正当地阻止条件成就，因此，涉案《古方养生瘦身系列经销商合同》并未生效，青岛美亿辰公司已经收取的保证金5000元及品牌使用费500000元应当返还。本案审理过程中，青岛美亿辰公司自认将收到的款项大部分用于偿还其欠孙朝的债务，因此，李欢娜按照中国人民银行同期同类贷款利率向青岛美亿辰公司主张上述费用使用期间的利息，并无不当，因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，因此，2019年8月20日之后的利息的计算标准应表述为按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。但是李欢娜作为完全民事行为能力人，在签订合同之前应当对对方的相关资质、授权进行必要的审查，其未审查而签订合同，本身也存在一定的过错，因此，一审法院酌情确定利息的起算时间为李欢娜向孙朝、青岛美亿辰公司主张权利之日，即起诉之日。本案一审法庭辩论终结前，青岛美亿辰公司一直未提交北京同仁堂化妆品有限公司就“古方养生瘦身系列产品”的销售、招商运营管理等事项对青岛美亿辰公司或者潍坊美亿辰公司进行过授权的有效证据，因此，对青岛美亿辰公司关于其已经依法获得北京同仁堂古方养生瘦身系列产品全国销售经销权及全国招商运营管理权的抗辩意见，一审法院不予采纳。在本案中，孙朝为李欢娜与青岛美亿辰公司在合同中指定的收款人，其收到的款项用于抵顶青岛美亿辰公司欠孙朝个人的债务，并作了财务记载，且李欢娜也未提交证据证明孙朝存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，因此，李欢娜要求孙朝对青岛美亿辰公司的债务承担连带清偿责任，于法无据，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、青岛美亿辰企业管理有限公司于判决生效后10日内支付李欢娜505000元，并承担以505000元为基数，自2019年3月7日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项付清日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、驳回李欢娜其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8850元，保全费3270元，共计12120元，由青岛美亿辰企业管理有限公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 一、李欢娜提交如下证据： 证据1-1、古方养生瘦身系列经销商合同复印件4份，加盟区域分别为莱州、长沙、烟台威海、新疆，证明：青岛美亿辰公司与各加盟商签订的合同系格式合同，指定收款账户均为孙朝名下交通银行尾号为777的个人账户，各加盟商将货款和品牌使用费均按约定支付至孙朝个人账户，可以证明孙朝个人账户内的存款并非是个人财产。 证据1-2、银行流水4页，证明：新疆代理商张付琴按照合同约定向孙朝名下尾号为777的银行账户转账支付货款及品牌使用费100万元，其中2018年4月25日张付琴通过郭红宾账户支付至孙朝账户44万元。 证据1-3、单号为1183760295525的EMS邮寄单，证明：证据1-2中的流水原件已由张付琴本人从新疆邮寄法院，现在显示仍在途中。 证据1综合证明孙朝长期使用个人账户收取公司款项，公司财产和个人财产混同；张付琴4月25日支付青岛美亿辰公司品牌使用费44万至孙朝账户，4月27日从该账户支付货款70万元给潍坊美亿辰公司却成了公司向孙朝的借款，很显然该70万不是孙朝的个人财产，是孙朝通过虚构其与公司的债权债务关系，套取公司资产，侵害公司债权人利益。 证据2、青岛美亿辰公司工商内档1宗，证明：本案在一审诉讼过程中孙朝滥用股东权利，为逃避债务，减少公司注册资金90%，使得公司丧失偿还债务的能力。 证据3、青岛百年甄呈企业管理有限公司（以下简称百年甄呈公司）企业信用信息公示报告1份、宣传图片3张，证明：百年甄呈公司成立于2019年1月23日，注册资本300万，股东为孙朝和秦小燕，住所地为青岛市城阳区恒大御澜国际75－102，经营范围、企业联系电话、电子邮箱等均与美亿辰公司完全相同，从而证明青岛美亿辰公司在没有取得北京同仁堂公司授权对外收取加盟费导致大量债务的情况下，先是申请解散公司、减少注册资本后又以原有的经营场所、人员等从事与原来经营目的完全相同的百年甄呈公司，将青岛美亿辰公司变为“壳公司”从而达到逃脱债务的不当目的。 证据4、视频资料1份，系张付琴本人对于加盟青岛美亿辰公司之后的转款明细的陈述，证明事项同证据1，孙朝个人账户内的银行存款并非其本人的个人财产，而是公司的财产，从张付琴的转账流水可以看出至少有44万元是张付琴转入的，孙朝所主张的公司欠其140万元是不真实的。 孙朝质证称，对证据1-1、证据1-2真实性无法确认，合同以及转款记录与本案无关，即使是真实的，也是青岛美亿辰公司与第三人签订的合同，与本案无关。上诉人提交的证据1不能证明相关合同签订和履行；证据1-3与本案无关。证据2显示青岛美亿辰公司减资的行为是发生在2019年3月2日，上诉人起诉的时间是2019年3月7日，不能证明待证事项，而且从工商登记看青岛美亿辰公司履行了相关程序，当时上诉人还不是青岛美亿辰公司的债权人。证据3与本案无关。经当庭播放证据4视频，与本案无关，张付琴的身份真实性无法核实。 二、孙朝提交青岛信通会计师事务所出具的审计报告1份，证明：未发现2018年、2019年青岛美亿辰公司资金与孙朝个人资金存在混同现象。 李欢娜质证称，对真实性、合法性及证明目的均不认可，第一，该审计报告载明除委托单位内部使用外，对外不具有证明效力；第二、审计报告中公司与孙朝之间财产的独立性没有任何财务数据支撑；第三、上诉人提交的加盟合同显示品牌使用费累计为260万元，且仅是众多加盟商中极小部分，与审计报告显示品牌使用费为566819.66元不符，孙朝利用个人账户收取的款项没有入记入公司账目。审计报告中2018年资产负债表及利润表可以看出，2018年公司全部收入均通过其他应付款方式转出，而其他应付款为－147244.00元，也即公司对外偿还债务超过应还数额，在公司已经没有资产的情况下却超额偿还债务显然有悖常理，也不符合公司经营的实际情况，公司未按照实际运营情况进行财务记载，该账目系假账。第四、审计报告从内容上依据不足，没有证明交易的真实发票，财务数据与银行流水不符且存在明显错误，在形式上已明确载明不能对外使用，因此该审计报告不能作为法院采信的依据，也无任何证明效力，不能证明孙朝个人财产与公司财产独立，孙朝作为青岛美亿辰公司的法定代表人长期使用个人账户收取公司款项，且未提供证据证明个人财产与公司财产独立，孙朝应当对青岛美亿辰公司对上诉人的债务承担连带责任。 本院认定如下：对上诉人提交证据1，虽合同系复印件，但合同文本与本案合同基本一致，且上诉人提交了合同载明的相关合同主体向孙朝转款的转账凭证与合同相印证，本院对真实性予以确认。对证据2、对证据3中百年甄呈公司的企业信用信息公示报告的真实性予以确认，对证据4以及孙朝提交证据是否采信，本院将结合本案案情及其他证据综合作出认定。 对当事人无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和无异议的证据，本院认定事实如下： 工商登记资料显示：青岛美亿辰公司于2018年2月12日成立，注册资本300万元，股东为孙朝、秦小燕，认缴出资额均为150万元，认缴出资时间均为2068年12月31日，孙朝为执行董事兼总经理，系法定代表人，秦小燕为监事。2019年2月19日股东会决议解散青岛美亿辰公司，成立清算小组，成员为孙朝、秦小燕，孙朝为清算组负责人，公司债权债务的承接人为公司股东。2019年3月2日股东会决议公司注册资本由300万元减少至30万元，2019年6月13日工商登记相应变更，同时显示：股东孙朝、秦小燕认缴出资额变更为15万元，出资期限2068年12月31日，企业撤销注销。 公司章程第三十二条约定：公司的营业期限为长期，从企业法人营业执照签发之日起计算。 百年甄呈公司于2019年1月23日成立，注册资本300万元，股东为孙朝、秦小燕，认缴出资额分别为210万元、90万元，出资时间为2069年12月31日。孙朝、秦小燕的职务、身份、公司经营范围、住所地，企业电子邮箱、企业联系电话均与青岛美亿辰公司基本一致。 上诉人主张孙朝与秦小燕系夫妻关系，孙朝代理人称庭后核实书面答复，经本院向孙朝释明，如有相反意见应提交反驳的证据，否则承担不利的法律后果，但孙朝并未在庭后予以书面回复亦未提交反驳的证据。 另查明，2018年3月30日、6月20日、9月3日、11月30日青岛美亿辰公司亦与其他合同相对方签订经销商合同，品牌使用费数额分别为150万元（另约定首批货款30万元）、50万元（另约定首批货款10万元）、60万元、25万元，保证金均为5000元，并指定款项支付至孙朝个人账户，合同其他内容与本案合同内容基本一致。 二审查明的其他事实与一审查明的事实基本一致。 本院认为，根据双方的诉辩主张，本案的争议焦点为，孙朝是否应对青岛美亿辰公司的债务承担连带责任。 本案所涉2018年12月7日合同主体双方为青岛美亿辰公司与李欢娜，合同明确约定李欢娜将全部货款汇至青岛美亿辰公司指定账户，该账户系孙朝的个人账户。后李欢娜确向孙朝账户支付455000元，向青岛美亿辰公司公司转账50000元。孙朝主张其以个人账户收取公司应收款项系因公司资金困难，其以个人资产为公司支付了相关货款，公司对其存在欠款，并提交了2018年12月20日孙朝与青岛美亿辰公司的协议书、公司记账凭证、孙朝向潍坊美亿辰公司法定代表人付款证据，对此本院综合分析如下： 首先，孙朝系青岛美亿辰公司法定代表人、股东、执行董事兼总经理，实际控制公司，青岛美亿辰公司的工商登记资料显示，青岛美亿辰公司注册资本300万元，股东孙朝、秦小燕认缴出资额均为150万元，出资时间为2068年12月31日，也即公司成立后股东孙朝、秦小燕均未实际出资，且约定的出资期限过长。股东出资系构成公司财产的基础，系公司对外承担责任的保障，而本案中青岛美亿辰公司设立后两股东均未实际出资致公司无自有资产供正常经营，在此情况下，孙朝反而通过控制青岛美亿辰公司与不同的经销商签订合同约定收取大额品牌使用费、保证金等，仅本案所涉合同约定的品牌使用费已高达200万元，也已实际支付50万元，综合考量其他经销商合同约定，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比已明显不匹配。且孙朝、青岛美亿辰公司并未举证证明其已取得北京同仁堂化妆品有限公司就古方养生瘦身系列产品的销售、招商等的有效授权，即开始通过订立合同的方式收取品牌使用费等，同时通过工商登记资料的显示，在此期间青岛美亿辰公司股东已决议解散公司，无法证明其具有从事公司经营的诚意，故本案系股东利用较少资本甚至是零资本，通过控制公司签订合同指定由股东个人账户收取经销商的款项，继而解散公司，存在利用公司独立人格和股东有限责任的情形。 其次，上述经销商合同均约定合同的主体一方为青岛美亿辰公司，但却均约定公司的应收款项支付至股东孙朝个人账户，即便存在股东孙朝以其个人资产为公司对外经营支付款项的行为，且即便该款项的性质为公司与股东孙朝之间的借款，并进行了账目记载，但孙朝在未实际向公司出资的情况下却通过实际控制公司，将本应由公司收取的款项未用于公司的正常经营，反而在公司无其他有效资金的情况下优先偿还股东的债务，且在合同中约定由其直接收取，即便作了财务记载，青岛美亿辰公司也已不具有独立意思，亦不具有独立的财产。 再次，通过工商备案信息可以看出，孙朝个人账户在收取了大额品牌使用费、保证金后，反而于公司成立仅一年左右的时间，于2019年2月19日即召开股东会决议解散青岛美亿辰公司，由孙朝担任清算组负责人，后又在本案诉讼过程中于2019年6月13日进行减资、撤销注销等操作，同时又于2019年1月23日在青岛美亿辰公司同一场所成立与青岛美亿辰公司注册资本相同、股东相同、经营范围一致的百年甄呈公司，上述解散原公司，再以原公司场所、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，皆在两公司的控制股东孙朝的操纵下完成了公司的决策过程，公司已不具有独立意思，丧失独立性，达到逃避原公司债务的目的，损害了公司债权人利益。 综上，上诉人主张股东孙朝与青岛美亿辰公司人格混同，由孙朝对公司债务承担连带责任有事实与法律依据，本院依法予以支持。一审判决认定事实不清，适用法律有误，本院依法予以变更。根据《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持山东省青岛市城阳区人民法院（2019）鲁0214民初1716号民事判决第一项； 二、撤销山东省青岛市城阳区人民法院（2019）鲁0214民初1716号民事判决第二项； 三、被上诉人孙朝对上述第一项债务承担连带责任； 四、驳回上诉人李欢娜的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费8850元，保全费3270元，共计12120元，由被上诉人青岛美亿辰企业管理有限公司、被上诉人孙朝负担。二审案件受理费8850元，由被上诉人青岛美亿辰企业管理有限公司、被上诉人孙朝负担。 本判决为终审判决。 审判长 解 鲁 审判员 胡金鳌 审判员 温 燕 二〇二〇年九月一日 法官助理 张宁 书记员刘欣瑜