河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0191民初11030号原告：秦琼琼，男，1996年4月24日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。委托代理人：陈文哲，河南真源律师事务所律师。委托代理人：秦广聚，男，系父子关系。被告：李若寒，男，1985年8月10日出生，汉族，住河南省郑州市经济技术开发区。被告：河南查辰农业科技有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路北中兴南路西建正东方中心D座515号。法定代表人：李若寒。二被告共同委托代理人：李群刚，河南国银律师事务所律师。原告秦琼琼与被告李若寒、河南查辰农业科技有限公司（以下简称“查辰科技”）合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人陈文哲、秦广聚，二被告共同委托代理人李群刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令二被告履行股份转让协议继续向原告支付余下股份转让金512160元及资金占用费2560.8元（暂自2020年4月起至2020年5月按本金512160元，年利率6%计算为2560.8元，以实际偿付之日为准）；2、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：原、被告于2019年10月共同投资经营郑州市经开区经南八路金沙湖昶阳便民疏导点内查辰生活超市，2020年1月就出资情况双方签订一份《合伙投资确认书》，确认双方共同出资了1126000元，各占50%股权，双方权益均等事实；后原告与二被告签订《股份转让协议书》，约定原告以562160元的价格将其所有的查辰超市股份转让给被告李若寒及其所注册的被告查辰科技，约定二被告于2020年3月底向原告支付262160元，2020年4月底向原告支付300000元，但2020年3月底第一笔转让费到期至今，二被告只向原告支付转让费5万元。后经原告多次催促，二被告至今未支付。为了维护合法权益，原告依法诉至法院，望判如所请。被告李若寒辩称，一、《合伙投资确认书》非被告李若寒签字，系伪证。被告李若寒从未见过《合伙投资确认书》，更未在上面签字，原告所提交证据是伪造被告签名。被告申请法院对《合伙投资确认书》中被告签名进行司法鉴定，以确定《合伙投资确认书》中签名非被告本人签署，并依法对原告提供伪证的行为进行处罚。二、被告在《股份转让协议书》尾部签名是履行查辰科技法定代表人职责的职务行为，非代表个人责任主体的意思表示。被告系查辰科技法定代表人，在《股份转让协议书》尾部签名是履行查辰科技法定代表人职责的职务行为。根据《股权转让协议书》抬头甲方与乙方，明确合同当事人为查辰科技与秦琼琼，并无被告相关信息。根据合同相对性原则，《股份转让协议书》权利义务应由查辰科技与秦琼琼承担。被告也已提交查辰科技营业执照、近三年审计报告、财务制度、写字楼租赁合同书等证据，足以证明查辰科技建立了独立规范的财务制度，财务报表亦符合会计准则的规定，审计公司具有法律要求的相应资质，可以反映查辰科技与被告李若寒个人财产相分离的事实。综上，原告伪造被告李若寒签名，向法院提交伪证，应承担法律责任。被告李若寒已提交证据证明查辰科技与被告李若寒财产相分离的事实，本案纠纷应由合同相对方查辰科技与原告解决。原告诉讼请求无事实和法律依据，请求法院依法驳回。被告查辰科技辩称，一、原告诉讼主体不适格。被告查辰科技与原告素不相识，从未有过电话、微信、见面交流等联络。根据《合伙企业法》、《合同法》等相关法律规定，合伙是以意思表示一致为前提，以人和性为基础，原告与被告查辰科技显然不具有合伙协议的合作基础。原告亦未实际履行合伙协议出资义务。原告所提交银行记录等证据，是被告查辰科技与案外人秦广聚之间的经济往来，与原告无关。原告与被告查辰科技之间并未就合作协议达成一致意思表示，且原告未履行任何出资义务，不是本案适格原告。二、涉案标的郑州金沙湖查辰生活超市由于新型肺炎疫情原因，长期未开业经营，并于2020年6月被政府拆迁，《股份转让协议书》合同目的已无法实现，且利息请求无事实和法律依据。《股份转让协议书》签订时间为2020年1月15日，临近春节放假。春节期间，由于新型肺炎疫情原因，全国各行业根据国务院相关文件要求，为配合疫情防控工作，金沙湖查辰生活超市长期未开业经营，被告查辰科技负担房屋租金及员工工资。疫情缓解后，查辰生活超市在防控保证安全情况下短暂开业。由于政府要取缔郑州市经开区经南八路金沙湖昶阳便民疏导点，查辰生活超市被政府无偿拆迁，《股份转让协议书》合同目的已无法实现。三、依据合同相对性原则，本案是被告查辰科技与原告之间的纠纷，与被告李若寒无关。《股权转让协议书》抬头甲方与乙方明确合同当事人为查辰科技与秦琼琼，并无李若寒相关信息。由于李若寒为查辰科技的法定代表人，其在合同尾部盖章部分签字是履行法定代表人职责的职务行为，与其个人无关。综上，原告诉讼主体不适格，未提供其履行合伙协议义务的证据，应承担举证不能的不利后果，诉讼请求无事实和法律依据，请求法院依法驳回。经审理查明，2020年1月15日，原告与被告查辰科技签订股份转让协议书，就双方共同出资经营的经开区金沙湖昶阳便民疏导点1200彩板房及场地（查辰生活超市），双方约定：1.双方均出资562160元（共出资1124320元），各占股份的50%。原告于2020年1月16日将所持有的该50%股份转让给被告查辰科技。转让后被告查辰科技占有100%的股权。秦琼琼和宋娟——芳琼商贸和纳林农业科技有限公司在2020年1月16日以前与有关供应商等所发生的合同及债务由查辰科技完全承担。2.被告查辰科技需支付原告资金562160元，支付时间分别为2020年3月底支付262160元；2020年4月底支付300000元；3.本协议自双方签字确认之日起生效；4、本协议生效后，经开区金沙湖查辰生活超市门店开业至今的收入款项归被告查辰科技所有；5、本协议生效后，经开区金沙湖查辰生活超市门店经营过程中产生的债务纠纷与秦琼琼和宋娟——芳琼商贸和纳林农业科技有限公司无关，完全由被告查辰科技承担。该协议签订后，被告李若寒妻子李玉于2020年5月21日向原告父亲秦广聚账户转款50000元。庭审中，被告称查辰生活超市实际由被告查辰科技与秦广聚合伙经营，查辰科技以现金出资，秦广聚以向第三方支付货款、购买货架的方式出资；在经营期间，双方共出资1124320元，各占50%股份。另查明：被告查辰科技系自然人独资的有限责任公司，被告李若寒为其股东。2020年6月18日前，被告李若寒亦担任河南查辰农产品贸易有限公司（以下简称“查辰农产品”）的法定代表人。在原告投资经营查辰生活超市期间，原告父亲秦广聚账户向被告李若寒妻子李玉的账户、查辰农产品经南八路分公司账户多次转款。以上事实有原告提交的股份转让协议、婚姻登记表、户籍证明、国家企业信息查询单、银行转账记录、短信截图及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，原告与被告查辰科技签订的股份转让协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告查辰科技虽辩称，涉案超市系被告查辰科技与原告父亲秦广聚合伙经营，与原告无关，但其庭审中确认了该转让协议的真实性，即代表认可了原告在该协议中的主体身份。秦广聚作为原告的代理人参与了本案诉讼，确认了原告合伙经营涉案超市的事实及原告在股权转让协议项下的权利主体身份。故原告有权依照上述股份转让协议要求被告查辰科技支付股份转让款562160元。股份转让协议约定的付款期限均已到期，被告查辰科技仅支付50000元，故对原告要求被告查辰科技支付剩余转让款512160元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张的资金占用费，被告查辰科技逾期支付的行为构成违约，因协议未约定具体的违约责任，故本院酌定以512160元为基数，自2020年5月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至债务实际清偿之日止。对原告主张过高部分，本院不予支持。被告李若寒系被告查辰科技的唯一股东，在原告与被告查辰科技合伙经营期间，被告李若寒通过其妻子及名下的查辰农产品经南八路分公司的账户接收原告方的款项，在股份转让协议签订后，亦通过其妻子账户向原告履行付款义务。故被告李若寒的个人家庭财产与被告查辰科技财产混同，被告李若寒应对被告查辰科技的上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告河南查辰农业科技有限公司于本判决生效后十日内向原告秦琼琼支付股份转让款512160元及2020年5月1日起至债务实际清偿之日止的资金占用费（以512160元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；被告李若寒对被告河南查辰农业科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；驳回原告秦琼琼的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8947元，减半收取4473.5元，由原告秦琼琼负担22.5元，由被告河南查辰农业科技有限公司、李若寒共同负担4451元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  刘红丽二〇二〇年九月二十九日书记员  刘宏丽