江苏省扬州市广陵区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏1002民初143号原告：扬州润逸酒店管理有限公司，住所地在江苏省扬州市广陵区泰安镇凤凰岛路158号。法定代表人：徐本松，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张勇，江苏君奥律师事务所律师。委托诉讼代理人：王婷，江苏君奥律师事务所律师。被告：浙江隐居集团股份有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区西湖街道上满觉陇69号101室。法定代表人：金向军，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭俊俊，浙江迈远律师事务所律师。原告扬州润逸酒店管理有限公司（以下简称润逸酒店）与被告浙江隐居集团股份有限公司（以下简称隐居集团）合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告润逸酒店的法定代表人徐本松及其委托诉讼代理人张勇、王婷，被告隐居集团的委托诉讼代理人郭俊俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告润逸酒店向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告归还欠款2492306元，并支付利息(以2492306为基数，按照年利率6%计算，从2018年10月18日起至实际付款之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：扬州润泰投资有限公司（以下简称润泰公司）、扬州市万润生态旅游发展有限公司（以下简称万润公司）、杭州悦因酒店管理有限公司（后更名为浙江隐居集团股份有限公司）分别于2013年1月17日、2015年5月31日签订《扬州酒店项目合作协议书》、《扬州酒店项目合作协议之补充协议》，协议约定：三方成立合资公司为扬州隐居酒店有限公司（后更名为扬州润逸酒店管理有限公司），由隐居集团负责该公司运营管理。该协议明确约定该合资公司独立核算、独立运作，所有属于该合资公司的成本和收入均计入该公司，与三方均无关。三方人员在该合资公司旗下酒店、餐厅消费，均视为普通客户，不得拖欠款项和记账。2016年12月底，被告终止原告的管理运行。双方于2017年6月15日对被告托管运行原告期间的账目进行结算，双方对被告发给原告的工作联系函中的数字没有异议，对账目的法律性质有异议。被告曾就该工作联系函中单独项目来往款2020638.57元起诉原告，经杭州市两级法院审判，认可被告可以单独就来往款要求原告支付，并认为原告可向被告另行起诉工作联系单结算过的款项。被告隐居集团辩称，被告未拖欠原告任何款项。原告诉请的具体款项性质未明确。《工作联系函》中除附件2、3、4、5、6中经双方核实结果无争议，其他款项均无事实依据。原告对工作联系函的核对结果是“数据核对无误，但不作为应收应付的法律依据”。现原告仅以有利于原告的部分起诉被告还款，与其核对结果中注明的“不作为应收应付的法律依据”相矛盾。当事人围绕诉讼主张依法提交了证据，所有证据均经质证并予以附卷。在此基础上，本院经审理查明事实如下：2013年1月17日，润泰公司为甲方，万润公司为乙方，隐居集团（原名称杭州悦因酒店管理有限公司）为丙方,三方签订《扬州酒店项目合作协议书》（以下简称合作协议）1份，约定：三方在扬州成立酒店实体合资公司共同运营“隐居扬州”酒店项目，合资公司名称确定为“扬州隐居酒店管理有限公司”；丙方承诺在合资公司成立后输入“隐居”品牌和隐居管理，组建隐居服务团队；丙方在合资公司中拥有完全的管理权，合资公司的所有财务数据均对甲乙方公开，但甲乙方不得干涉丙方的管理权；丙方可利用连锁酒店优势对全国隐居酒店资源进行整合策划，发展会员、联动营销、利用全国各隐居系酒店推广隐居度假游等。在会员卡等储值类预收费项目的财务处理上因客户预付资金安全问题均进入丙方账户，但丙方同意以无息贷款形式借给合资公司运营。三方还约定合资公司注册资本，各方出资额以及运营收益分配等。协议签订后，三方共同出资设立润逸酒店（原名称扬州隐居酒店管理有限公司），注册资本2800万元，润泰公司出资500万元，占股权比例17.86%;万润公司出资2020万元，占股权比例72.14%;隐居集团出资280万元，占股权比例10%。2015年5月，三方增资，润逸酒店注册资本增至6000万元，润泰公司增资400万元，增资后占股权比例15%;万润公司增资2480万元，增资后占股权比例75%;隐居集团增资320万元，增资后占股权比例10%。增资后，润泰公司为甲方，万润公司为乙方，隐居集团为丙方，三方于2015年5月31日又签订《扬州酒店项目合作协议之补充协议》(以下简称补充协议）1份，约定：三方明确约定运营利润的40%作为丙方的管理费按年支付给丙方；三方均以各自在注册资本中的实缴出资额为限对合资公司承担投资风险；丙方认同甲方、乙方在本酒店项目针对资产的各项保值、增值的运营举措。甲、乙、丙三方亦认同，丙方在资产运营方面不承担亏损，如发生亏损，由发起资产运营的甲方或乙方负责全额补偿，以保证丙方的出资及股东借款（如有）不受损失。三方还约定了其他权利义务。2016年11月15日，润泰公司为甲方，万润公司为乙方，隐居集团为丙方，三方签订《隐居逸扬项目合作终止协议》（以下简称终止协议）1份，约定：因市场环境调整，丙方愿意退出本项目的合作；丙方及丙方全资子公司与标的公司（润逸酒店）的业务往来款项应尽快结算完毕，具体内容：1.在标的公司经营过程中，由丙方向标的公司提供的借款，共计约人民币198万元（以标的公司及丙方财务核定数字为准),标的公司应于2017年6月30日前支付给丙方；2.丙方及丙方全资子公司杭州时隐品牌管理有限公司（以下简称时隐公司）于2016年1月13日与标的公司签订《营销采购协议》，已由丙方及时隐公司向标的公司支付协议相关价款共计人民币168万元。现经甲、乙、丙三方协商后约定，上述两份营销釆购协议终止，丙方向标的公司退还协议相关的2400张房券，且标的公司应于2017年6月30日前向丙方归还上述协议款及相应的利息，即标的公司应支付给丙方本息共计人民币180万元；3.标的公司与丙方或丙方子公司的其他业务往来款项结算截止日期为2016年11月30日，其中丙方或丙方子公司需支付的款项可从上述第1款和第2款所列款项中抵扣。三方还约定了违约责任、保密条款等。2016年11月14日，隐居集团、润泰公司、万润公司形成股东会决议，同意隐居集团将其持有的10%股权转让给万润公司。2016年12月14日，润逸酒店办理了工商股东变更手续，股东变更为万润公司和润泰公司两个股东。2017年6月15日，隐居集团向润逸酒店发出《工作联系函》，该函明确核对数据截止时间为2017年1月31日，双方对下列往来款项无异议：润逸酒店应支付隐居集团其他款项106828.69元；润逸酒店会员卡在隐居集团消费的金额59336.44元；隐居集团会员卡在润逸酒店消费的金额520932.64元；隐居集团以往来款给润逸酒店2020638.57元；润逸酒店应收隐居集团款25984.34元。其中，隐居集团以往来款给润逸酒店2020638.57元已由杭州市西湖区人民法院作出（2018）浙0106民初9554号生效判决，润逸酒店归还隐居集团借款2020638.57元及自2018年10月18日起按照年利率6%计算至归还之日止的利息。双方对除上述所列款项外的其他往来款均存在异议。润逸酒店的法定代表人徐本松在上述《工作联系函》上签名，并备注“数据核对无误，但不作为应收应付的法律依据”。本院认为，隐居集团与润逸酒店在《工作联系函》中确认均无异议的往来款项，证明了双方债权债务关系的存在，双方应当按照确认无异议的金额向对方支付。其中，隐居集团以往来款给润逸酒店2020638.57元已另案处理完毕，本案中不再理涉。根据双方确认的均无异议的往来款项，双方互负的债务抵销后，隐居集团应向润逸酒店支付380751.85元（520932.64+25984.34-106828.69-59336.44）。关于润逸酒店主张的利息，隐居集团与润逸酒店不曾有利息的约定，双方应当对双方确认无异议的款项自确认之日起进行支付，否则应承担资金占用期间的利息损失，对润逸酒店主张资金占用期间的利息应从2018年10月18日起计算，本院予以支持。由于自2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，故2019年8月20日之前的利息计算按照中国人民银行贷款基准利率计算，自2019年8月20日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。润逸酒店在本案中主张的其他款项，由于隐居集团并未认可，且润逸酒店提交的证据也不足以证明该部分债务客观存在，故对润逸酒店主张的其他款项，在本案中本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下:一、被告浙江隐居集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告扬州润逸酒店管理有限公司给付380751.85元及资金占用利息（以380751.85元为基数，按照中国人民银行贷款基准利率，自2018年10月18日起计算至2019年8月19日止；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2019年8月20日计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告扬州润逸酒店管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26738元，保全费5000元，诉讼费共计31738元，由原告扬州润逸酒店管理有限公司负担26890元，由被告浙江隐居集团股份有限公司负担4848元（原告已预交诉讼费，被告应在本判决生效后十日内将其应负担之款直接给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长 涂 霞人民陪审员 陶 郦人民陪审员 吴国鼎二〇二〇年九月二十三日法官 助理 陈红静书 记 员 马倩怡