江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终3033号上诉人（原审被告）：朱强林，男，1978年4月6日出生，住江苏省宿迁市宿城区。上诉人（原审被告）：孟常青，男，1985年11月17日出生，住江苏省宿迁市宿城区。上诉人（原审被告）：薛金鑫，男，1985年10月16日出生，住江苏省宿迁市宿城区。上诉人（原审被告）：王利，女，1986年10月17日出生，住江苏省宿迁市宿豫区。四上诉人共同委托诉讼代理人：傅广宇，江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宿迁江山房地产开发有限公司，住所地江苏省宿迁市宿城区江山城市广场A商铺103、105、106、203、205、206号。法定代表人：聂德武。委托诉讼代理人：陈慧，该公司员工。委托诉讼代理人：史洋，江苏鑫焱律师事务所律师。上诉人朱强林、孟常青、薛金鑫、王利（以下简称朱强林等四人）因与被上诉人宿迁江山房地产开发有限公司（以下简称江山公司）股东损害债权人利益责任纠纷一案，不服宿迁市宿城区人民法院（2020）苏1302民初3429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。朱强林等四人上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回江山公司的诉讼请求或将本案发回重审，二审案件受理费由江山公司负担。事实与理由：1.公司减资时，对债权人应履行通知义务的主体是公司，股东并无通知的义务。2.朱强林等四人决定减资的时间是2017年10月12日，江山公司与宿迁市智明教育科技有限公司（以下简称智明公司）债权债务纠纷的判决生效时间为2018年2月8日，在双方债权债务尚未经生效裁判确认的情况下，江山公司是否为适格的债权人并不确定，故无须向其履行通知义务。被上诉人江山公司二审答辩称，1.股东应当全面履行出资义务，并维持公司资本充实。虽然减资时对债权人的通知义务履行主体是公司，但减资决议的作出者是股东，股东对于减资的后果应属明知，对于公司通知义务的履行，应当尽到合理注意。2.朱强林等四人决议减资的时间是2017年10月12日，同日智明公司就与江山公司的诉讼案件提起上诉，要求改判款项金额。说明智明公司对江山公司的债权人身份是明知的，但其未履行通知义务，损害智明公司的清偿能力和江山公司的债权实现，全部减资股东应当承担补充赔偿责任。综上，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。江山公司向一审法院起诉请求：1.判令朱强林等四人作为智明公司的原股东在其减资范围内赔偿房屋占有使用费272826元并支付迟延履行期间的债务利息（以272826元为基数自2018年9月5日起按照年利率6.3%计算至实际履行完毕之日止）；2.本案的诉讼费由朱强林等四人负担。一审法院认定事实：智明公司于2016年8月9日变更注册资本为100万元，朱强林作为股东认缴出资24万元，孟常青作为股东认缴出资28万元，薛金鑫作为股东认缴出资24万元，王利作为股东认缴出资24万元。2017年10月12日，朱强林等四人作为智明公司的股东召开股东会并决议减少注册资本至1万元，其中朱强林减少出资23.76万元，孟常青减少出资27.72万元，薛金鑫减少出资23.76万元，王利减少出资23.76万元。2017年10月14日，智明公司于宿迁晚报发布减资公告。2017年12月11日，宿迁市宿城区市场监督管理局出具《公司准许变更登记通知书》准许宿迁市智明教育科技有限公司变更注册资本至1万元。一审法院于2016年11月21日立（2016）苏1302民初9281号案件受理江山公司起诉智明公司排除妨碍纠纷。该院于2017年8月25日作出（2016）苏1302民初9281号民事判决书，判决：一、被告宿迁市智明教育科技有限公司于判决生效后十日内搬出原告所有的商业门面房（运河路6号江山城市广场B商铺123号、222号、223号、225号全部及221号部分及相应的楼梯过道）；二、被告宿迁市智明教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宿迁江山房地产开发有限公司支付自2016年7月10日起至实际搬出之日止的房屋占有使用费（标准为每月10400元）。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。智明公司于2017年10月12日提起上诉，其认为应自2017年1月1日起按三年10万元标准计算使用费。后宿迁市中级人民法院于2018年2月8日作出（2017）苏13民终4792号民事判决书判决书，判决：驳回上诉，维持原判。2018年3月30日，江山公司就（2016）苏1302民初9281号民事判决内债权向一审法院申请强制执行，该院立（2018）苏1302执1676号案件予以受理。2018年9月21日，该院作出（2018）苏1302执1676号执行裁定书认定该院于2018年9月15日将江山公司所有的商业门面房（运河路6号江山城市广场B商铺123号、222号、223号、225号全部及221号部分及相应的楼梯过道）强制清空交付给江山公司，因智明公司名下暂无财产可供执行，该院裁定终结本次执行程序。一审法院另查明：2017年10月24日，智明公司于现代快报发布公告告知江山公司于2017年10月30日前办理收房手续，逾期视为已接收房屋。一审法院认为，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。智明公司于2017年10月12日召开股东会决议减少注册资本。同日，智明公司提起上诉要求改判欠付江山公司款项数额。智明公司对江山公司的债权系明知，应于作出股东会决议之日起十日内通知江山公司减资事项。朱强林等四人抗辩智明公司通过报纸公告通知江山公司。一审法院认为，《公司法》规定减资公司应通知债权人并在报纸上公告，故报纸公告与通知债权人并不等同。公告作为一种拟制通知的方式应当是直接通知的补充，适用于无法直接通知的债权人或者不明知的债权人。如果对于能够直接通知的债权人未采用直接通知方式，而采用债权人不易察觉的公告方式，事后又以公告通知进行抗辩，不仅有违债权人利益保护原则，也不符合《公司法》相关规定的立法精神。故智明公司对已知债权人未依法履行通知义务，减资程序存在瑕疵。因智明公司未就减资事项通知江山公司，使其丧失了要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利，而公司减资系公司股东会决议的结果，减资的受益人是公司股东，该情形与股东抽逃出资对于债权人的侵害有着本质上的一致性，因此，对于公司减资未通知已知债权人的责任，比照股东抽逃出资的法律责任进行认定。朱强林等四人明知公司存在债务未付清的情况下，仍然通过股东会决议减少公司的注册资本，系公司减资行为的直接受益人，该行为导致智明公司清偿债务能力下降，故应在减资范围内对智明公司不能清偿的房屋占有使用费及加倍支付迟延履行债务的利息承担补充赔偿责任。关于朱强林等四人对房屋占有使用费数额提出的异议，一审法院认为，该房屋占有使用费数额涉及该院（2018）苏1302执1676号案件的执行标的额，应于执行程序中予以认定，如有异议可提出执行异议，本案不宜另行判决认定。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：朱强林、孟常青、薛金鑫、王利分别在减资范围（朱强林减资23.76万元，孟常青减资27.72万元，薛金鑫减资23.76万元，王利减资23.76万元）内对智明公司不能清偿的（2016）苏1302民初9281号民事判决书判决主文第二项债务即房屋占有使用费（按每月10400元标准自2016年7月10日起计算至实际搬出之日止）及加倍支付迟延履行期间的债务利息向江山公司承担补充赔偿责任。案件受理费5808元，减半收取2904元，由朱强林、孟常青、薛金鑫、王利共同负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院经审查，对一审法院认定的事实予以确认。本案二审争议焦点为：江山公司是否属于朱强林等四人决议减资时应当履行通知义务的债权人，智明公司未履行通知义务，朱强林等四人是否应就减资行为对智明公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，朱强林等四人于2017年10月12日召开股东会，达成了将智明公司注册资本由100万元减少至1万元的决议，并于同日就智明公司与江山公司诉讼案件提起上诉，其中一项上诉请求为“改判上诉人承担自2017年1月1日起至今的房租暂定30000元”。虽然朱强林等四人上诉主张，因涉案裁判尚未生效，双方之间的债权债务关系并未完全确定，江山公司并非适格的债权人，但根据其在该案中的上诉主张可知，智明公司明确认可与江山公司之间存在金额为30000元的债务。公司法规定公司减资时通知义务的履行对象为债权人，对于债权金额、债权期限等并未给予限制，因此智明公司在减资时明确知道江山公司是其债权人，故应当履行通知义务。公司注册资本是公司对外承担责任的基础，及时、足额出资是股东的基本义务。公司法在确立股东有限责任制保护股东权益的同时，同样明确了应依法保护公司债权人合法权益的规则。公司注册资本对外具有的公示效力，既是公司存在的前提条件，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力并决定是否与公司发生交易的重要依据。公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时应对债权人履行通知义务，并根据债权人的要求进行债务清偿或提供担保。公司的交易对象通过注册资本判断公司的资产状况和偿债能力，这种判断系基于对公司资本维持制度的信任。江山公司与智明公司之间产生债权债务时，智明公司的注册资本为100万元，而智明公司在明知存在债权人的情况下将注册资本减至1万元，并未履行通知义务，损害了江山公司基于公司注册资本对债务清偿所赋予的期待，且导致江山公司无法要求其清偿债务和提供担保的权利，损害了江山公司的合法权益。朱强林等四人主张，履行通知义务的主体是智明公司，而非股东。本院认为，公司法规定股东以其出资为限对公司承担责任，故公司减少注册资本，弱化的是公司的偿债能力，损害了债权人利益，股东是直接受益人。因减资行为系股东一致决议通过，故对内不属于抽逃出资行为，无需补足注册资本，但对外具有与抽逃出资相同的效果，应当维护债权人利益，应由减少出资的股东承担将债权人债权可获清偿的可能性恢复至减资之前状态的义务。因智明公司的法人资格仍然存续，故一审法院判决智明公司原股东朱强林等四人对智明公司应负担的债务在其减资范围内承担补充赔偿责任，符合公司法人财产责任制度及减资程序的法律规定。亦与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定一致，合法有据。综上所述，上诉人朱强林等四人的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5808元，由上诉人朱强林、孟常青、薛金鑫、王利负担。本判决为终审判决。审 判 长 魏良军审 判 员 吴振环审 判 员 王冬冬二〇二〇年九月十五日法官助理 王桂禄书 记 员 陈 扬附录相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。