上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终6565号上诉人（原审被告）：上海南方企业（集团）有限公司，住所地上海市徐汇区吴兴路272号。法定代表人：赵志刚，董事长。委托诉讼代理人：李影食，上海市尚法律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘建，男，1954年9月9日出生，汉族，住上海市徐汇区。被上诉人（原审原告）：黄巍，男，1956年1月18日出生，汉族，住上海市长宁区。被上诉人（原审原告）：刘连生，男，1955年11月17日出生，汉族，住上海市徐汇区。被上诉人（原审原告）：刘英杰，男，1955年11月4日出生，汉族，住上海市普陀区。被上诉人（原审原告）：吴明耀，男，1959年3月28日出生，汉族，住上海市徐汇区。被上诉人（原审原告）：马彩娣，女，1963年6月13日出生，汉族，住上海市徐汇区。六被上诉人共同委托诉讼代理人：张佳妮，上海济铭律师事务所律师。上诉人上海南方企业（集团）有限公司（以下简称南方公司）因与被上诉人刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣股东知情权纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初23855号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月16日立案后，依法组成合议庭，于2020年7月21日公开开庭进行审理。本案现已审理终结。南方公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣一审诉讼请求。事实和理由：2003年至2010年期间，南方公司股东大会正常召开，股东充分行权表决，未有任何异议。2010年至2018年期间，六位股东均在公司担任一定职务，对公司情况很了解。2019年以来公司先后召开三次股东座谈会，但六位股东接到通知却未来参加会议，拒绝与公司沟通。公司现在面临复杂的外部环境，部分退休职工提出不合理要求未果后到政府部门上访。六位股东一方面拒绝出具公司相关会议，一方面以诉讼方式要求行使股东知情权，行为前后矛盾，显然存在不正当目的。南方公司改制以来财务材料较多，全部查阅将影响公司正常经营。刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣共同辩称，其一直以来未能有效行使股东权利，与南方公司沟通，均未得到理睬。其要求行使股东知情权并无不正当目的。南方公司所称退休职工上访等情况与其无关。南方公司有完备的档案管理部门，其行使查阅财务账册等知情权不会对公司产生影响。刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣向一审法院起诉，请求判令：1.南方公司提供2003年至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明等)供刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣查阅和复制,刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣委托的会计师、律师可以予以协助；2.南方公司提供2003年至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证等)供刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣查阅，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣委托的会计师、律师可以予以协助。一审法院查明如下事实：南方公司原是集体所有制企业，2002年12月27日经上海市徐汇区国资办等四部门联合下发的徐商委企字（2002）第50号文件的批准，改制为有限责任公司。改制时，包含本案六名股东在内，共有股东32位，因部分股东退休退股，现尚有股东15位，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣均为登记在册股东，其中，刘建、黄巍为监事。刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣称，其虽为公司股东，但公司多年来未通知其参加事关公司重大经营决策、人事任命等议程的股东会，更不了解公司实际运营情况，为此多次向公司提出要求，但均未得到回应。2019年7月8日，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣作为申请人联名向南方公司发出《要求行使股东对公司知情权的申请》，提出于2019年7月30日前在公司所在地由申请人及其委托的会计师事务所指派会计师共同查阅和复制2003年至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；查阅2003年至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含银行对账单、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。同年7月11日，南方公司拒绝了六名股东的申请，遂引发诉讼。一审审理中，南方公司提供了2019年8月27日《会议纪要》，拟证明对于六名股东提起的“股东知情权”诉讼，经讨论，公司不予接受。刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣质证意见为，股东行使知情权系法律赋予股东的法定权利，不能因股东之间达成会议纪要，而剥夺了股东知情权。另，南方公司称，六名股东中有部分参加过公司决策的谈论，了解公司经营情况和重大事项，但南方公司未提供相关证据。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。据此，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣作为公司股东，依法享有对公司经营管理等重大事项或信息真实了解和掌握的权利，只有在获取特定文件材料的基础上，才能了解公司经营状况，这是股东享有的基础性权利，理应有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。根据我国会计法规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定；财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故六名股东诉讼请求中有关查阅的范围和方式超出我国公司法规定的部分，不予支持。综上，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣有权查阅和复制自2003年起至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明等），亦有权查阅自2003年起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），南方公司以部分股东已了解公司经营状况为由不愿提供，于法无据，且南方公司亦未举证证明六名股东查阅会计账簿具有损害公司合法利益的不正当目的，故对南方公司的抗辩，不予采信。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款的规定，判决：一、南方公司于判决生效之日起十日内于其住所地上海市徐汇区吴兴路272号或上海市徐汇区人民法院办公场所上海市龙漕路128号，提供自2003年起至今的公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明等）供刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣查阅和复制，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣委托的会计师、律师可予以铺助；二、南方公司于判决生效之日起十日内于其住所地上海市徐汇区吴兴路272号或上海市徐汇区人民法院办公场所上海市龙漕路128号，提供自2003年起至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣查阅，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣委托的会计师、律师可予以辅助。一审案件受理费80元，由南方公司负担。双方当事人二审中均未提交新的证据。经审查，一审法院已查明事实正确，本院均予确认。本院认为，股东知情权是股东的法定权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣作为南方公司股东，有权查阅、复制南方公司的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。南方公司以六名股东了解公司经营状况为由，拒绝提供股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供股东查阅、复制，违反上述法律规定，缺乏法律依据。故对南方公司相应上诉主张，应不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，公司股东可以要求查阅公司会计账簿公司。南方公司认为刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣查阅会计账簿有不正当目的，但并无证据证明其有合理根据，以及存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，可能损害公司合法利益，故对南方公司该抗辩主张，应不予采信。综上，南方公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海南方企业（集团）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  王 敬审判员  敖颖婕二〇二〇年九月一日书记员  程勇跃附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。