安徽省马鞍山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖05民终939号 上诉人（原审原告）：戴礼清，男，1967年2月28日出生，汉族，住安徽省马鞍山市博望区。 委托诉讼代理人：王贤伟，江苏全衡律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：姜德峰，男，1979年9月4日出生，汉族，住江苏省海安市。 原审被告：江苏久重重型机床有限公司，住所地江苏省海安市海安经济技术开发区工业集中区（爱凌村16组）。 法定代表人：姜德峰，该公司执行董事。 原审被告：刘晓芳，女，1981年11月6日出生，汉族，住江苏省海安市。 上诉人戴礼清因与被上诉人姜德峰、原审被告江苏久重重型机床有限公司(以下简称久重机床公司)、原审被告刘晓芳买卖合同纠纷一案，不服马鞍山市博望区人民法院（2020）皖0506民初150号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月2日立案后，依法组成合议庭进行了书面审理。本案现已审理终结。 戴礼清上诉请求：撤销一审判决书中的第二项，改判姜德锋对久重机床公司债务承担连带清偿责任；上诉费用由姜德峰承担。事实和理由如下：一审法院以案涉买卖合同发生于2013年,久重机床公司变更为自然人独资公司的时间为2018年9月30日,不支持姜德锋承担连带责任的诉请是错误的。1.根据《中华人民共和国公司法》第63条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。姜德锋作为久重机床公司的唯一股东,又不能证明个人财产独立于久重机床公司,应依法对久重机床公司债务承担连带责任。2.戴礼清在向久重机床公司主张债权时,久重机床公司已经变更为一人有限责任公司,因此姜德锋应当对公司的债务承担连带责任。综上,请求二审法院依法改判。 被上诉人姜德峰，原审被告久重机床公司、刘晓芳均未提交答辩意见。 戴礼清向一审法院的诉讼请求：1.判令久重机床公司立即支付货款5万元，并支付自2018年2月3日起按全国银行间同业拆借中心每月20日公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；2.刘晓芳、姜德峰在未缴注册资本出资范围内对久重机床公司的付款义务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由久重机床公司、姜德峰、刘晓芳承担。诉讼过程中，戴礼清变更第1项诉讼请求为：久重机床公司立即支付货款5万元，并支付逾期付款利息（自2018年2月3日起按照同期银行贷款利息计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心每月20日公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。 一审法院认定事实，2013年9月14日，姜德峰（需方）与戴礼清（供方）签订《供销模具协议》一份，载明：戴礼清向姜德峰供应模具以及相应的价格，同时约定合同价格不含税，如需开票，按开票全额的0.8%结算，价格如有物价变动另行通知谈论。2015年2月6日，经对账，刘晓芳出具欠条一份，载明：“今欠戴礼清模具款壹拾柒万元整（170000元），江苏久重刘晓芳。2015付4万，2016年1月27日付叁万承兑，下欠拾万元整（100000元），刘晓芳。2018年2月2日付5万承兑。”另查明：久重机床公司企业基本信息显示：该公司注册资本800万元，认缴出资800万元，2018年9月30日，投资人由刘晓芳、姜德峰变更为姜德峰，市场类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。 一审法院认为，根据戴礼清提交的《供销模具协议》以及欠条，戴礼清系模具的供应方，亦是欠条中明确的债权人，可以认定戴礼清是买卖合同的出卖人，姜德峰系久重机床公司的法定代表人，刘晓芳原是久重机床公司的股东,亦是该公司的工作人员，姜德峰与戴礼清签订《供销模具协议》以及刘晓芳向戴礼清出具欠条均系其履行职务行为，久重机床公司亦认可其系买卖合同的买受人，故可以认定案涉买卖合同发生在戴礼清与久重机床公司之间。久重机床公司抗辩戴礼清不是本案适格原告，未提供证据予以证明，对该项抗辩意见不予采信。戴礼清与久重机床公司签订的《供销模具协议》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方应依约履行各自义务。戴礼清向久重机床公司供应模具后，久重机床公司未履行付款义务，后就所欠款项出具欠条，久重机床公司应及时履行付款义务。久重机床公司至今未全额履行付款义务，构成违约，应承担相应的民事责任，故对戴礼清主张久重机床公司给付货款5万元的诉请予以支持。戴礼清诉请久重机床公司支付逾期付款利息，因双方未约定付款期限，故对其该项诉请不予支持。 久重机床公司抗辩不欠戴礼清货款与法院查明的事实不符，不予采信。戴礼清诉请姜德峰、刘晓芳在未缴注册资本范围内对久重机床公司的债务承担连带清偿责任，未举证证明，不予支持。戴礼清主张久重机床公司现为姜德峰一人独资公司，姜德峰应当对久重机床公司债务承担连带清偿责任，因久重机床公司是于2018年9月30日变更为自然人独资公司，而案涉买卖合同发生在2013年，故对戴礼清的该项诉请不予支持。戴礼清主张刘晓芳与姜德峰系夫妻关系，家庭共同资产与公司资产混同，应与姜德峰共同承担还款责任，无事实依据，亦不予支持。关于久重机床公司抗辩的增值税发票及企业所得税金问题，根据双方签订的《供销模具协议》约定，价格为不含税。久重机床公司未举证证明所欠5万元货款系含税价款，且开具发票不是主合同义务，戴礼清已经履行了向久重机床公司提供货物的主要义务,在双方没有约定的情况下，久重机床公司不能以违反出具发票这一非主合同义务为由拒绝支付货款，故对久重机床公司的该项抗辩意见不予采信。久重机床公司、姜德峰、刘晓芳经传票传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩权，由此产生的法律后果由其自行承担。综上，判决：一、江苏久重重型机床有限公司于本判决生效后十日内给付戴礼清货款5万元；二、驳回戴礼清的其他诉讼请求。案件受理费1050元，减半收取525元，由久重机床公司负担。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。 二审查明的事实与一审相同。 本院认为，围绕上诉请求范围，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：姜德峰作为久重机床公司的股东，应否就久重机床公司的欠款承担连带给付责任。通常情况下，有限责任公司具有独立的人格，股东以其认缴的出资为限对公司的债务承担责任。但是当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，这就是所谓揭开公司面纱的法人人格否认制度。股东滥用公司法人独立地位的行为表现主要有人格混同、财产混同、不正当控制等。而一人有限责任公司由于其股东的唯一性，天然的具有人格混同，也更容易发生财产混同，故公司法第六十三条就一人公司股东滥用公司独立地位规定了举证责任的倒置，即“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。此处股东对公司债务承担连带责任，其根本原因是因为个人与公司财产的混同，对债权人利益造成了损害。不论债务是在久重公司变更为自然人独资公司之前还是之后产生，如姜德峰不能证明其个人财产独立于公司财产，即应对公司现有债务承担连带清偿责任。本案中，姜德峰在一、二审中均未到庭参加诉讼，亦未举证证明久重机床公司财产独立于其个人财产，故姜德峰应当对久重机床公司的债务承担连带付款责任。 综上，戴礼清的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持马鞍山市博望区人民法院（2020）皖0506民初150号民事判决第一项，即“一、江苏久重重型机床有限公司于本判决生效后十日内给付戴礼清货款5万元”； 二、撤销马鞍山市博望区人民法院（2020）皖0506民初150号民事判决第二项，即“二、驳回戴礼清的其他诉讼请求”； 三、姜德峰对上述江苏久重重型机床有限公司的欠款承担连带给付责任； 四、驳回戴礼清的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费按照一审判决执行，二审案件受理费1050元，由姜德峰负担。 本判决为终审判决。 审判长 徐 婕 审判员 汪振兴 审判员 刘 畅 二〇二〇年九月一日 法官助理葛正英 书记员马婷婷 附：本案适用法律相关条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。