青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2020）青01民终1885号上诉人（原审被告）：青海天华阳光新能源投资有限公司，统一社会信用代码，住所地：青海省西宁市城中区。法定代表人：付闽权，该公司总经理。委托诉讼代理人：苏风仙，该公司法务。被上诉人（原审原告）：共青城富恒投资管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码，住所地：江西省九江市共青城。执行事务合伙人：中骏天宝资本管理（北京）有限公司。委托诉讼代理人：李燕青，北京大成律师事务所律师。上诉人青海天华阳光新能源投资有限公司（以下简称天华阳光公司）因与被上诉人共青城富恒投资管理合伙企业（以下简称共青城富恒）股东知情权纠纷一案，不服青海省西宁市城中区人民法院（2020）青0103民初2282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月9日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本院现已审理终结。天华阳光公司上诉请求：1.依法撤销西宁市城中区人民法院（2020）青0103民初2282号民事判决；2.依法改判共青城富恒不享有股东知情权或将本案发回重审；3.判令本案一、二审诉讼费用由共青城富恒承担。事实及理由：原审法院认定事实错误，共青城富恒不享有股东知情权。2015年12月，共青城富恒经股权转让方式获得天华阳光公司5％的股权，根据《股东会决议》、《章程修正案》，规定，应该于2017年1月11日前完成注册资本金实际缴纳。但是经天华阳光公司多次催缴，共青城富恒均未履行出资义务。2020年7月，天华阳光公司召开股东会，并出具《股东会决议》，解除了共青城富恒的股东资格。因此类解除股东资格属于特殊工商变更事宜，天华阳光公司已经向西宁市南川市场监督管理局提交了解除共青城富恒股东资格的相关文件，正在审核过程中。原审法院以天华阳光公司没有提供送达的证据为由，支持了共青城富恒的诉讼请求。缴纳注册资本金属于股东义务，且共青城富恒在《股东会决议》、《章程修正案》中均有盖章确认，是明知的义务，即便是天华阳光公司不通知，也应该依据公司法规定主动缴纳注册资本金。综上所述，原审法院判决认定事实错误导致适用法律错误，为维护天华阳光公司的合法权益，依法向提起上诉，请求二审法院依法公正判决。共青城富恒辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，天华阳光公司的上诉请求无任何法律依据，应予驳回。1.天华阳光公司将共青城富恒除名的股东会决议，未经章程规定的法律程序，为无效决议。2.股东知情权是基于股东的身份而享有的法定权利，即便以后股东身份丧失，仍不影响股东身份存续期间的法定权利。3.共青城富恒欠缴天华阳光公司注册资金，完全可以通过补交注册资金进行弥补。4.共青城富恒受让的股权已经在工商登记，且股权转让款已经变更为按注册资金缴纳，按照股权转让协议约定转让方的义务已经全部完成，股权转让协议已经终止，不存在认可回转问题。假设回转，回转期限最早在2020年9月，仍然不妨碍工商登记注册期间的股东身份，本案不存在诉讼中止的法定情形。共青城富恒一审诉求：1.请求天华阳光公司于判决生效后7个工作日内将自2015年12月4日起至判决生效之日止的历年公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等）整理齐全并通知共青城富恒查阅时间、地点，以供共青城富恒及其所聘会计师、律师共同查阅、复制，时间不少于十个工作日；2.请求天华阳光公司于判决生效后七个工作日内将自2015年12月4日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、原始凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等整理齐全并通知共青城富恒查阅时间、地点，以供共青城富恒及其所聘会计师、律师共同查阅，时间不少于十个工作日；三、本案诉讼费由共青城富恒承担。一审法院认定事实如下：共青城富恒与天华阳光公司董事长苏×经过协商，签订了《股权转让协议》，苏×将其占有天华阳光公司5％的股权以107.5万元转让给了共青城富恒。2015年9月28日，天华阳光公司召开股东会会议，并作出了股东会决议，同意苏×将其占有天华阳光公司5％的股权以107.5万元转让给共青城富恒，全体股东（包括北京天华阳光投资管理有限公司、达孜磨石投资管理有限公司、北京信中利投资股份有限公司、共青城富恒公司、苏×、尚建华）签字盖章。2015年12月4日共青城富恒与苏×签订了《股权转让现场确认书》，同日共青城富恒经工商变更登记成为天华阳光公司的实名股东。股权转让款107.5万元，共青城富恒至今未给付苏×。2015年10月15日，在全体股东参加下，天华阳光公司作出章程修正案，规定全体股东均于2017年1月11日之前全部缴足各股东认缴的出资额，共青城富恒认缴的注册资本为107.5万元；全体股东在章程修正案上签字盖章。2019年12月初，共青城富恒通过顺丰快递向天华阳光公司邮寄申请一份，要求股东知情权，要求查阅天华阳光公司的财务会计报告、查阅会计账目凭证等；快递回执中天华阳光公司法定代表人付闽权已签收。2019年12月25日，天华阳光公司作出回函，规定共青城富恒在2020年2月10日前将认缴的注册资本缴纳给天华阳光公司，之后才能享有股东知情权，但天华阳光公司不能证明已送达给了共青城富恒。2020年6月17日，天华阳光公司发出召开股东会会议通知，该通知明确写明参会股东除共青城富恒以外的全体股东；2020年7月5日，只有以苏×作为法定代表人的北京天华阳光投资管理有限公司及自然人苏×两名股东出席股东会会议的情况下，作出股东会决议，决定解除共青城富恒的股东资格；但至今尚未在工商登记中取消共青城富恒的股东登记，共青城富恒在工商档案登记中仍为天华阳光公司的实名股东。一审法院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”及第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，本案中，天华阳光公司争执的认缴出资是否到位，解除共青城富恒的股东资格是否合法，属另一法律关系，应当另行处理。现共青城富恒在工商档案登记中仍为天华阳光公司的实名股东。共青城富恒已于2019年12月初书面向天华阳光公司请求其股东知情权，符合上述法律的规定，且天华阳光公司不能证明共青城富恒有不正当目的可能损害公司合法利益，按照上述法律规定，共青城富恒应当享有股东的知情权。同时依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”及第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，本案中，共青城富恒请求天华阳光公司于判决生效后七个工作日内将自2015年12月4日起至判决生效之日止的历年公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等）、公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、原始凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等整理齐全并通知共青城富恒查阅时间、地点，以供共青城富恒及其所聘会计师、律师共同查阅、复制，时间不少于十个工作日的诉讼请求，合理合法，予以支持。据此，天华阳光公司的抗辩理由不能成立，一审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款第三款、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，遂判决如下：天华阳光公司于判决生效后十日内将自2015年12月4日起至判决生效之日止的历年公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等）、公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、原始凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等整理齐全并通知共青城富恒查阅时间、地点，以供共青城富恒及其所聘会计师、律师共同查阅、复制，时间不少于十五日。案件受理费100元，由天华阳光公司承担。天华阳光公司在二审期间提交如下证据：证据一、苏×与共青城富恒签订的股权转让协议书，拟证明共青城富恒应当支付股权转让对价款1075000元，按照该协议第四条约定的两个条件没有完成情况下，共青城富恒应当将股权无条件回转受转让方苏×。证据二、中国贸易仲裁委员会受理案件通知书，拟证明苏×向中国国际经济贸易仲裁委提交仲裁申请，要求共青城富恒持有的股权回转给苏×，2020年8月10日，中国国际贸易仲裁委员会已受理此案，正在审理过程中。共青城富恒的股东身份应当等待中国贸易仲裁委的裁定，以确定共青城富恒是否具有股东身份，故本案应中止审理。共青城富恒质证认为，对证据的真实性无异议，但对股权转让协议中约定的股权转让款是1075000元，交付时间是工商变更登记之日起三个月内，在2015年10月30日前如果未能完成北京环波科技有限公司投资或关联公司投资，苏×作为转让方可以有权要求股权回转。自2015年10月30日至天华阳光公司启动仲裁程序，已经接近5年时间，其从未向共青城富恒提出过股权回转的请求，股权转让附随义务已全部完成，苏×无权要求回转。因共青城富恒未向苏×支付股权对价款，天华阳光公司才认可将转让款1075000元直接作为对天华阳光公司的出资，仲裁所依据的主要证据已经发生实质性改变，转为共青城富恒应向天华阳光公司缴纳注册资金。且天华阳光公司从未向共青城富恒提供注册资本金银行账户，共青城富恒没有渠道缴纳注册资本金。二审经审理查明的事实与一审一致，本院依法予以确认。本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。在本案中,双方争议焦点是:共青城富恒是否具有行使股东知情权的主体资格问题。首先,根据共青城富恒与天华阳光公司的诉辩意见及本案查明的事实,共青城富恒于2015年9月通过股权转让继受取得股东资格,记载于天华阳光公司章程,且在2015年11月4日经工商登记机关登记公示，天华阳光公司对共青城富恒在此期间具备公司股东资格的事实亦予以认可，共青城富恒作为天华阳光公司的股东,依法享有股东权利。虽然，在2020年7月5日，天华阳光公司作出了股东会决议,决议内容为“因股东共青城富恒未按合同章程第五章第十二条规定在2017年1月11日之前缴足注册资本107.5万元，且经公司催告后，其在合理期间内仍未缴纳，现决定解除共青城富恒股东资格”，但自2020年7月5日起,共青城富恒是否还具备天华阳光公司的股东资格,需取决于上述股东会决议是否合法有效的问题。在共青城富恒的股东身份未被确认无效或被变更之前,共青城富恒仍然依法享有股东知情权。其次，天华阳光公司上诉主张其公司原股东苏×已向中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁要求回购共青城富恒持有的天华阳光公司5%的股权,该诉讼可能导致共青城富恒丧失在天华阳光公司的股东资格,故共青城富恒无权请求行使股东知情权。对此,本院认为,《公司法》第三十三条第一款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”共青城富恒作为天华公阳光司目前仍在工商管理部门登记备案的股东,有权按照上述法律规定行使股东知情权。虽然案外人苏×通过仲裁方式要求回购共青城富恒的股权,但该案件目前尚处于审理阶段,共青城富恒目前并未丧失天华阳光公司的股东身份。故天华阳光公司以原股东另案起诉要求回购其股权为由,认为共青城富恒可能丧失股东身份,据此提出中止本案审理之请求亦不符合法律规定的中止诉讼情形,本院不予采纳。最后，关于知情权的范围,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,对会计账簿享有查阅权,但并无权复制。对于共青城富恒要求查阅天华阳光公司会计账簿的诉讼请求,应予支持,对其要求复制天华阳光公司会计账簿的诉讼请求,于法无据,不应支持。对于共青城富恒要求查阅、复制公司自成立以来的原始凭证的诉讼请求,《中华人民共和国会计法》对财务会计报告、会计账簿、会计凭证等概念作了明确的区分,会计凭证包括记账凭证和原始凭证,而根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定,会计凭证的查阅并不属于股东知情权的范围,故共青城富恒提出对天华阳光公司原始凭证行使知情权的主张缺乏法律依据,亦不应支持。一审法院对上述认定有误，应予纠正。综上所述,天华阳光公司的上诉请求不能成立,一审判决认定事实清楚,但对知情权的范围认定有误,本院予以部分改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定,判决如下:一、撤销西宁市城中区人民法院（2020）青0103民初2282号民事判决；二、天华阳光公司于判决生效后十日内将自2015年12月4日起至判决生效之日止的历年公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等）等整理齐全并通知共青城富恒查阅时间、地点，以供共青城富恒及其所聘会计师、律师共同查阅、复制，时间不少于十五日；三、天华阳光公司于判决生效后十日内将自2015年12月4日起至判决生效之日止的历年公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）等整理齐全并通知共青城富恒查阅时间、地点，以供共青城富恒及其所聘会计师、律师共同查阅，时间不少于十五日；四、驳回共青城富恒投资管理合伙企业的其他诉讼请求。案件受理费100元由天华阳光公司承担。本判决为终审判决。审判长 山有梅审判员 黄存智审判员 罗文凯二〇二〇年九月十五日法官助理 刘叔虎书记员 李增霞附：本判决适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；