湖南省怀化市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)湘12民终1301号上诉人（原审本诉原告、反诉被告）：潘瑞长，男，1952年11月26日出生，汉族，住洪江区。委托诉讼代理人：范国胜（一般代理），湖南纲维（怀化）律师事务所律师。上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：米贤信，男，1967年3月11日出生，汉族，户籍地中方县。上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：陈显忠，男，1949年9月18日出生，汉族，户籍地怀化市鹤城区。上述两为上诉人的共同委托诉讼代理人：禹秀（一般代理），湖南金州（怀化）律师事务所律师。被上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：李群，女，1979年9月13日出生，汉族，住怀化市鹤城区。委托诉讼代理人：禹秀（一般代理），湖南金州（怀化）律师事务所律师。被上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：谢开有，男，1962年8月22日出生，汉族，住中方县。被上诉人（原审本诉被告、反诉原告）:周敏秀，女，1964年11月23日出生，瑶族，住怀化市鹤城区。被上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：米甜英，女，1967年9月10日出生，瑶族，住怀化市鹤城区。被上诉人（原审被告）：周喜梅，女，1969年3月26日出生，汉族，住中方县。被上诉人（原审被告）：廖恒荣，男，1963年4月6日出生，汉族，住怀化市鹤城区。被上诉人（原审被告）：肖典春，男，1967年2月3日出生，汉族，住怀化市鹤城区。上诉人潘瑞长、米贤信、陈显忠因与被上诉人李群、谢开有、周敏秀、米甜英、周喜梅、廖恒荣、肖典春合同纠纷一案，不服湖南省怀化市鹤城区人民法院（2019）湘1202民初6565号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月17日受理本案后，依法组成由审判员陈利建担任审判长，审判员曹阳、夏英姿参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明：2012年4月13日,原告(反诉被告)潘瑞长与被告(反诉原告)陈显忠、米贤信签订《房地产合伙开发协议书》,约定双方共同合伙开发怀化市城区坨院辖区桐形村1组城中村改造项目事宜,其中第二条约定:“由合伙人共同按股份比例提供全部建设资金,合伙人潘瑞长比例为40%,合伙人陈显忠、米贤信比例为60%,项目所需建设资金由合伙人按所占的股份比例提供;经双方合伙人协商认可,确认为200万元现金一次性大包干,时间以双方合伙人签订合伙协议之日止,其中100万元为前期投资,另100万元在后期支付;合伙人陈显忠在签订本协议前支付100万元现金到该项目双方专用账户”。同日,陈显忠向双方在工商银行开设的专用账户转款17万元。2012年4月16日,陈显忠再次向双方专用账户转款83万元。2012年4月13日,潘瑞长出具领据,載明其收到陈显忠、米贤信100万元合伙开发协议执行款。2012年9月19日,潘瑞长与米贤信、陈显忠、谢开有、周敏秀、米甜英、李群以800万元注册资本共同成立怀化丰璟房地产开发有限公司,法定代表人为米贤信。2013年1月31日,潘瑞长(甲方)与陈显忠、米贤信(乙方)签订《补充协议书》,约定乙方对甲方前期劳务价值及一切开支确认为贰佰万元整支付给甲方;在签订原协议后,乙方已支付给甲方壹佰万元整,甲方已将该款项作为股金投入进该项目;乙方应支付给甲方的另100万元,在此项目产生经济效益时,首先付给甲方(不包括股东股金收回),乙方如不按时支付,按月息式分计息支付给甲方。2013年4月4日,陈显忠、米贤信向潘瑞长出具100万元欠条一张,载明:“今欠到潘瑞长2012年4月13号合伙开发协议执行款壹佰万元整”。2018年4月20日,潘瑞长出具《承诺书》,载明:“原桐形村一、七组城中村改造项目,前期由怀化丰璟房地产开发有限公司经营,由于原股东意见不一致,现由本人经营,如项切开支由本人承担,如项目成功,退还原股东所有本金”。另查明,2018年2月8日,《湖南省住房和城乡建设斤等五部门关于下达2018年保障性安居工程建设计划和项目的通知》(湘建保【2018】18号)载明:“根据省人民政府与国家保障性安居工程协调小组签订的2018年住房保障工作目标责任书要求,经省人民政府同意,现将我省2018年保障性安居工程任务分解下达给你们。并就有关事项通知如下开工建设任务为2018年全省开工建设各类棚户区改造住房共286000套(详见附件1)”,附件1即2018年湖南省城镇棚户区改造项目表,该表载明:“项目名称为怀化市城中村棚户区改造项目二期工程,实施主体为怀化市保障性安居工程投资有限公司,项目地点为1、城东1号安置区片区;2城东2号安置区片区。再查明,2016年12月14日,怀化市东瑞房地产开发有限公司成立,潘瑞长系该公司法定代表人。原审法院认为：原告(反诉被告)潘瑞长、被告(反诉原告)陈显忠、米贤信签订的《房地产合伙开发协议书》及《补充协议书》系双方真实意思表示,且未违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方当事人均应严格履行合同约定的义务。根据《补充协议书》约定,陈显忠、米贤信在项目产生经济效益时,应支付100万元给潘瑞长,该约定系附条件生效约定。2013年4月4日,陈显忠、米贤信向潘瑞长出具欠条一张,载明“今欠到潘瑞长2012年4月13号合伙开发协议执行款壹佰万元整”,系其对潘瑞长作出的真实意思表该欠条未约定支付期限及违约责任。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四+十三条规定:“具有下列条件的民事法律行为有效:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定不造背公序良俗”,《中华人民共和国合同法》第六十条规定:“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”,潘瑞长有权要求陈显忠、米贤信在合理期限内支付欠款,故陈显忠、米贤信应当在合理期限内支付原告潘瑞长100万元。因潘瑞长未能提供充分证据证明谢开有、周敏秀、米甜英、李群、周喜梅、廖恒荣、肖典春对陈显忠、米贤信出具的欠条所载明的100万元欠款承担责任,且潘瑞长未提供充分证据证明九被告应向潘瑞长支付丰環公司26%股权转让款100万元,对潘瑞长诉求中主张陈显忠、米贤信偿还100万元的诉讼请求法院子以支持;超出部分,法院不予支持。本案中,因陈显忠、米贤信、谢开有、周敏秀、米甜英、李群未能提供充分证据证明合同存在约定解除或法定解除的情形,故对其要求解除《房地产合伙开发协议书》及《补充协议书》的诉求法院不予支持;且《补充协议书》第二条已经确认在签订原协议后,潘瑞长(甲方)已将100万元款项投入进该项目,且该项目尚未进行清算,故对陈显忠、米贤信、谢开有、周敏秀、米甜英、李群要求潘瑞长返还100万元及利息的诉求,法院不予支持。综上所述,根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条,《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用く中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条之规定,判决：一、限被告(反诉原告)陈显忠、米贤信于本判决生效之日起10日内支付原告(反诉被告)潘瑞长欠款100万元；二、驳回原告(反诉被告)潘瑞长的其他诉讼请求；三、驳回被告(反诉原告)米贤信、陈显忠、谢开有、周敏秀、米甜英、李群的反诉请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35,872元,减半收取17,936元,诉讼保全费5,000元,共计22,936元,由原告(反诉被告)潘瑞长负担16,514元,由被告(反诉原告)米贤信、陈显忠共同负担6442元。反诉案件受理费17,993元,减半收取8,996.5元，由被告(反诉原告)米贤信、陈显忠、谢开有、周敏秀、米甜英、李群共同负担。宣判后，潘瑞长不服，向本院提起上诉称：一审判决部分事实认定错误。1、一审判决认定:“根据《补充协议书》约定,陈显忠、米贤信在项目产生经济效益时,应支付100万元给潘瑞长,该约定系附条件生效约定”,明显认定事实错误；2、一审判決第二项判决事项明显认定事实、适用法律错误,割裂了欠条与协议、补充协议的联系,错误认定未约定利息,从而未判决被上诉人支付100万元欠款利息；3、一审判决认定上诉人转让26%股权转让款100万元及利息的证据不足未支持该项诉讼请求,明显认定事实错误；4、一审判决认定:“因潘瑞长未能提供充分证据证明谢开有、周敏秀、米甜英、李群、周喜梅、廖恒荣、肖典春对陈显忠、米贤信出具的欠条所载明的100万元欠款承担责任”,明显认定事实错误；5、一审判決认定“2012年4月16日,陈显忠再次向双方专用账户转款83万元。2012年4月13日,潘瑞长出具领据,载明其收到陈显忠、米贤信100万元合伙开发协议执行款”,明显认定事实错误；6、上诉人潘瑞长2018年4月20日出具的《承诺书》与本案没有关联性,不应采纳。综上，请求二审法院：依法撤销原判，依法改判支持上诉人的全部诉讼请求。针对潘瑞长的上诉，米贤信、陈显忠、李群共同辩称：一、一审法院认定“根据《补充协议书》约定,陈显忠、米贤信在项目产生经济效益时,应支付100万元给潘瑞长,该约定系附条件生效约定。”认定事实正确；二、一审法院既已认定陈显忠、米贤信在项目产生经济效益时,应支付100万元给潘瑞长,该约定系附条件生效约定。那么本案就应当从所附条件是否成就来审查认定这100万元是否应当支付,而不是将《补充协议书》和欠条割裂开来,分别进行审查认定；三、一审法院判决驳回潘瑞长要求陈显忠、米贤信等人承担26%股权转让款100万元的诉讼请求,认定事实清楚、正确；四、一审法院判决驳回潘瑞长要求李群等七人承担责任的诉讼请求,认定事实清楚正确；五、一审法院认定陈显忠按协议书的约定支付了100万元,潘瑞长出具领据,载明其收到陈显忠、米贤信100万元合伙开发协议执行款,认定事实清楚、正确；六、潘瑞长2018年4月20日出具的《承诺书》与本案有关,一审法院采纳认定事实清楚、正确。综上,除了一审法院判决陈显忠、米贤信承担100万元有错误,需依法改判外,一审法院对驳回潘瑞长其他诉讼请求所认定的事实清楚、正确,适用法律正确,应予维持。针对潘瑞长的上诉，被上诉人廖恒荣辩称：一、约定支付后100万系附条件生效约定,条件就是“产生经济效益”；二、承诺书是潘瑞长本人的真实意思，应承担责任；三、欠条的出具缺乏法理性。综上，请求二审法院依法驳回上诉人潘瑞长的诉讼请求,并依法改判支持上诉人陈显忠、米贤信的诉讼请求。针对潘瑞长的上诉，被上诉人谢开有、周敏秀、米甜英、肖典春共同辩称：协议欠条被上诉人都没有签字，被上诉人没有参与，不应承担任何责任。针对潘瑞长的上诉，被上诉人周喜梅未予答辩。米贤信、陈显忠并上诉称：原审认定事实不清,适用法律错误,导致判决由上诉人向被上诉人潘瑞长支付欠款100万元错误。1、原审法院认定“2013年4月4日,陈显忠、米贤信向潘瑞长出具欠条一张,该欠条未约定支付期限”,认定事实错误；2、一法院根据《民法总则》第一百四十三条之规定认定上诉人出具欠条的行为是有效行为应当承担支付义务,适用法律错误；综上，请求二审法院：依法撤销原判第一项,并改判为驳回原告潘瑞长的诉讼请求针对米贤信、陈显忠的上诉，潘瑞长辩称：100万元欠条的问题，是真实客观有效的，但是我方认为应当支付利息，欠条含有结算之意思，出具之后即使利息没有约定就应当按同期银行贷款利率计算，利息在补充协议中有这方面约定，补充协议中约定了两分利息就应当是两分的利息。出具欠条的行为，欠条就是确定债务了，之前的合同意思表示并不清楚，实质履行的结果体现的是200万元购买60%的股份，欠条100万元抵债了，还有100万元就是欠条。100万元应当支付，从出具欠条第二天就应当按月息两分支付利息了。2013年4月13日约定的不是附条件的民事行为。针对米贤信、陈显忠的上诉，被上诉人李群、谢开有、周敏秀、米甜英、廖恒荣、肖典春均表示同意。针对米贤信、陈显忠的上诉，被上诉人周喜梅未予答辩。二审期间，上诉人潘瑞长为支持其上诉请求，提交了如下证据：证据1、怀化长丰房地产开发有限公司文件及朱年生的证明，证明被告提交虚假证据；证据2、中共怀化市鹤城区委办公室文件，证明朱年生系鹤城区城东一号安置片区项目部项目经理；证据3、怀化市鹤城区人民法院（2019）湘1202民初5535号民事判决书，证明被告抽逃出资，被告是一个不诚信的人。二审期间，上诉人米贤信为支持其上诉请求，提交了投资入股合作协议书1份，证明潘瑞长不仅没有转让26%的股份，反而是潘瑞长侵吞了陈显忠、谢开有、米甜英、周敏秀在项目股份共40%。对于潘瑞长提交的证据，上诉人米贤信、陈显忠和除周喜梅以外的其他被上诉人对证据1真实性不认可，文件时间是2013年，朱年生出具的证明是2020年，当时朱年生的身份情况我们不知情的；对证据2真实性不予认可，需要查看原件，无原件对身份不认可；对证据3认为本案没有关联性，形式的真实性无异议，内容的真实性有异议。对于米贤信提交的证据，潘瑞长对真实性没有异议，合法性和关联性均有异议。合法性的异议是争议项目是丰璟公司的唯一项目，没有经过其他人同意不存在合法性。其他股东同意不存在合法性，但合同没有实际履行，没有成立公司没有资金运行毫无意义，与本案没有关联性。本院认证认为，上诉人潘瑞长和米贤信提交的证据均与本案没有关联性，本院均不予采纳。本院二审对一审判决所认定的案件事实予以确认。本院认为：本案潘瑞长与陈显忠、米贤信签订的《房地产合伙开发协议书》及《补充协议书》均是对双方前期合伙事宜相关权利义务的约定，其中2013年1月31日的《补充协议书》约定陈显忠、米贤信应支付给潘瑞长的100万元,在项目产生经济效益时,首先给付，如不按时支付,按月息贰分计息，即对陈显忠、米贤信的应付款约定了支付时间和利息条款，但至2013年4月4日,陈显忠、米贤信向潘瑞长出具100万元欠条一张,载明:“今欠到潘瑞长2012年4月13号合伙开发协议执行款壹佰万元整”，该欠条对《补充协议书》中陈显忠、米贤信应付款的支付方式作出了变更，没有了需“在项目产生经济效益时支付”的意思表示，也没有再对该应付款约定利息条款，该变更约定系双方真实意思表示，应认定为合法有效，故潘瑞长可以按照该约定要求陈显忠、米贤信在合理期限内支付欠款，但其再要求陈显忠、米贤信支付该欠款的利息没有事实和法律依据，本院不予支持；潘瑞长所作《承诺书》系对怀化丰璟房地产开发有限公司相关事宜作出处分，与本案合伙事宜中形成的欠款没有关联性，陈显忠、米贤信以该承诺书作为拒付欠款的理由没有事实和法律依据，本院不予支持；《房地产合伙开发协议书》、《补充协议书》及欠条体现出的与前期合伙事宜相关的合伙相对方为潘瑞长与陈显忠、米贤信，故潘瑞长要求谢开有、周敏秀、米甜英、李群、周喜梅、廖恒荣、肖典春承担陈显忠、米贤信的欠款偿还责任没有事实和法律依据，本院不予支持；潘瑞长并无证据可以证明其与陈显忠、米贤信、谢开有、周敏秀、米甜英、李群、周喜梅、廖恒荣、肖典春曾就双方以100万元价款转让怀化丰璟房地产开发有限公司26%的股权达成过一致约定，故潘瑞长要求该9人支付该股权转让款的诉讼请求亦没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，上诉人潘瑞长和陈显忠、米贤信的上诉请求均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案案件受理费13800元，由上诉人潘瑞长负担6900元，上诉人陈显忠、米贤信负担6900元。本判决为终审判决。审判长  陈利建审判员  夏英姿审判员  曹 阳二〇二〇年九月十日法官助理田利文书记员张妍瑞