湖北省当阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0582民初362号原告：当阳瑞德单采血浆站有限公司，统一社会信用代码91420582MA48778J52，住所地当阳市玉阳办事处航空路3号。法定代表人：陈小平。委托诉讼代理人：伍怡，北京中伦（武汉）律师事务所。特别授权代理。委托诉讼代理人：章征甲。该公司员工。一般授权代理。被告:田华，男，1964年9月20日出生，汉族，住当阳市。被告：张艳平，女，1962年9月23日出生，汉族，住当阳市。被告：田红武，男，1970年5月13日出生，汉族，住当阳市。被告：李平，女，1971年4月5日出生，汉族，住当阳市。被告：李长青，男，1965年3月9日出生，汉族，住当阳市。田华、张艳平、田红武、李平、李长青的委托诉讼代理人：李育松，田华妻兄，特别授权代理。当阳瑞德单采血浆站有限公司与田华、张艳平、田红武、李平、李长青建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月7日立案受理后，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。当阳瑞德单采血浆站有限公司的委托诉讼代理人伍怡、章征甲，田华及田华、张艳平、田红武、李平、李长青的委托诉讼代表人李育松到庭参加诉讼。审理中，当事人申请庭外和解3个月未果。本案现已审理终结。当阳瑞德单采血浆站有限公司向本院提出诉讼请求：撤销当阳远华进口汽车维修配件有限公司与当阳瑞德单采血浆站有限公司签订的《房产及土地使用权转让合同》；判令田华、张艳平、田红武、李平、李长青返还当阳瑞德单采血浆站有限公司合同款人民币（以下均为人民币）620万；由田华、张艳平、田红武、李平、李长青承担本案的诉讼费用。事实及理由：田华、张艳平、田红武、李平、李长青五人系原当阳远华进口汽车维修配件有限公司的股东，2019年6月25日，当阳远华进口汽车维修配件有限公司已办理了注销手续，且未依法清算。2018年10月31日，当阳远华进口汽车维修配件有限公司与当阳瑞德单采血浆站有限公司签订了《房产及土地使用权转让合同》。合同约定当阳远华进口汽车维修配件有限公司将坐落在当阳市长坂路××号、房产面积约1469.95平方米，房产证号当市房权证玉阳字第××、00××54、00××56、00××58号及所属范围内的其他附属设施；将土地证号当阳国用（2003）第09108023-1号、土地证号当阳国用（2003）第090006041号的土地使用权一并转让给当阳瑞德单采血浆站有限公司，合同总金额为620万元。合同签订后，当阳瑞德单采血浆站有限公司支付了全部合同款项。当阳瑞德单采血浆站有限公司受让案涉房产及土地使用权的目的，是为了建设血浆站用于血浆的采集、检测及储存。当阳瑞德单采血浆站有限公司理解血浆站属于工业建筑，符合案涉土地系工业用地的土地性质。故在案涉房产及土地使用权登记到当阳瑞德单采血浆站有限公司名下后，当阳瑞德单采血浆站有限公司即向当阳自然资源和规划局提交了血浆站的报建申请。2019年11月19日，当阳自然资源和规划局作出了《不予受理告知书》，以血浆站“建筑功能属于商业用房，与该地块用地性质不符”为由，对当阳瑞德单采血浆站有限公司的血浆站报建申请不予受理。基于此，由于当阳瑞德单采血浆站有限公司误以为案涉土地的工业用地性质与血浆站的建筑功能相符，故与××市远华进口汽车维修配件有限公司签订《房产及土地使用权转让合同》，受让了案涉土地使用权，以期建设血浆站。现当阳自然资源和规划局明确血浆站的建筑功能与案土地的性质不符并对当阳瑞德单采血浆站有限公司的报建申请不予批准，导致当阳瑞德单采血浆站有限公司的合同根本目的无法实现，此系当阳瑞德单采血浆站有限公司对合同标的的重大误解。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”之规定，当阳瑞德单采血浆站有限公司有权要求撤销《房产及土地使用权转让合同》，并要求当阳远华进口汽车维修配件有限公司返还合同款620万元。由于田华、张艳平、田红武、李平、李长青系远华进口汽车维修配件有限公司的股东，且当阳远华进口汽车维修配件有限公司未依法清算即办理了注销登记，故依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第2款“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”之规定，田华、张艳平、田红武、李平、李长青应当对上述远华进口汽车维修配件有限公司的债务承担赔偿责任。田华、张艳平、田红武、李平、李长青共同辩称，田华、张艳平、田红武、李平、李长青认为，当阳瑞德单采血浆站有限公司称在与××市远华进口汽车维修配件有限公司签订《房产及土地使用权转让合同》时存在重大误解，没有事实依据和法律依据，理由完全不成立；本案合同所涉及的房产和土地使用权真实合法存在，权属证明清晰，没有任何权利瑕疵，功能满足各项正常业务经营所需。当阳远华进口汽车维修配件有限公司配合当阳瑞德单采血浆站有限公司依法办理了转让房产及土地使用权的变更登记手续，并按照合同约定将转让房产及土地使用权和配套设施移交给了当阳瑞德单采血浆站有限公司；从首次实地考察、洽谈到转让合同签订前，当阳瑞德单采血浆站有限公司的负责中外高级管理人员（包括Jeff、徐建生、章征甲、庞红军、王青青等）多次进行了现场实地考察，并在2018年11月邀请和陪同了省、市卫生行政主管部门的领导、专家进行了签订合同前的现场考察并得到了进一步认可，也聘请法务人员对合同转让房产及土地使用权进行了调查，没有发现有任何权利瑕疵和影响合同履行的情形。当阳瑞德单采血浆站有限公司的高级管理人员在证明其权限时向当阳远华进口汽车维修配件有限公司展示的其内部讨论、审批邮件也证明当阳瑞德单采血浆站有限公司对合同所涉及的房产及土地使用权的所有信息都是完全知悉的，并在此基础上同当阳远华进口汽车维修配件有限公司依法签订了《房产及土地使用权转让合同》；当阳瑞德单采血浆站有限公司的经营业务为单采血浆采集，卫生行政主管部门对采集血浆业务所需房产和土地使用权的类别、性质等均没有特别的要求，符合卫生行政主管部门的验收要求即可。当阳瑞德单采血浆站有限公司的现经营地址为当阳朱湾村航空路小学，其土地属于农村集体所有性质，而业务经营房产又属于教育设施，但这完全没有影响当阳瑞德单采血浆站有限公司以该房产及土地使用权正常开展单采血浆业务。同时，当阳瑞德单采血浆站有限公司在合同履行期间提供的其兄弟公司赤壁单采血浆站有限公司的土地使用权证，载明的用地性质为工业用地，该赤壁血浆站公司一直在正常从事单采血浆的业务运营，这也证明用地性质与建设浆站开展单采血浆业务没有任何直接和必然关系；当阳瑞德单采血浆站有限公司在取得房产及土地使用权后，不是按照中国单采血浆站的相关规定和房产的实际情况进行装修改造，而是意图按照其美国浆站标准模型对购买的房产进行拆除重建，当阳自然资源与规划局下达的《不予受理告知书》是不受理是当阳瑞德单采血浆站有限公司的拆除重建申请，并非是不准装修改造，而且装修改造根本就不需要向当阳自然资源与规划局申请；从法理上讲，构成合同目的的重大误解，必须是表意人要将其意思表示通过合同条款的体现而表达出来，否则无从评价其是否存在着误解问题。而且，表意人作出的意思表示必须是因为误解所造成的，即表意人的错误认识与其作出意思表示之间具有因果关系。本案中，当阳远华进口汽车维修配件有限公司与当阳瑞德单采血浆站有限公司在签订《房产及土地使用权转让合同》时，并没有特别约定房产及土地使用权转让的合同目的，同时合同中也没有体现出任何关于转让房产拆除重建的合同内容，当阳瑞德单采血浆站有限公司不存在对合同目的的明确意思表示，也没有对具体合同内容的误解，不构成重大误解。此外，当阳瑞德单采血浆站有限公司所属集团是世界最大、最专业的单采血浆知名企业，有100多年的运营管理经验，所有进行现场实地考察的人员均为其派出的高级专业管理人员，也不可能代表当阳瑞德单采血浆站有限公司作出重大误解的判断；当阳瑞德单采血浆站有限公司不享有撤销权，在当阳远华进口汽车维修配件有限公司与当阳瑞德单采血浆站有限公司于2018年11月6日依法签订了《房产及土地使用权转让合同》后，当阳瑞德单采血浆站有限公司在2019年4月取得了经过政府依法审批的《不动产证书》后，即向当阳自然与资源管理局申请了房产拆除，并在当月就获知其重建申请不会得到批准，同当阳瑞德单采血浆站有限公司的部分高级管理人员的电话、微信记录等能够证明当阳瑞德单采血浆站有限公司对这一结果是明知的。即使按照当阳瑞德单采血浆站有限公司曲解的所谓的“重大误解”，其也在自2019年4月知道撤销事由后三个月内没有行使撤销权，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条规定撤销权消灭的条件中第一项“当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内，重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权。”和《民通意见》73规定“可变更可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护”的规定，当阳瑞德单采血浆站有限公司根本不享有的、所谓的“撤销权”也早已消灭。综上所述，当阳远华进口汽车维修配件有限公司与当阳瑞德单采血浆站有限公司依法签订的《房产及土地使用权转让合同》，是当事人双方真实意思表示，理应受到法律保护。当阳瑞德单采血浆站有限公司不存在构成重大误解的事实依据和法律依据，亦不存在规律规定的撤销权，其随意解释合同目的并提起诉讼，系滥用诉讼权利，也是对合法有效合同的违反，缺乏基本的诚信精神。田华、张艳平、田红武、李平、李长青恳请贵院查清事实，依法驳回当阳瑞德单采血浆站有限公司的诉讼请求，维护田华、张艳平、田红武、李平、李长青的合法权利。本院经审理认定事实如下：2018年11月6日，当阳远华进口汽车维修配件有限公司（甲方）与当阳瑞德单采血浆站有限公司（乙方）签订房产及土地使用权转让合同，甲方将位于当阳市长坂路××号，房产面积约1469.95㎡及所属范围内的其它附属设施，全部转让给乙方（房产证号：当市房权证玉阳字第××号、当市房权证玉阳字第××号、当市房权证玉阳字第××号、当市房权证玉阳字第××号、当市房权证玉阳字第××号）；土地证号：当阳国用（2003）第090108023-1号（使用权面积3596.51㎡）、当阳国用（2003）第090006041号（使用权面积70.2㎡）转让给乙方。甲方应在合同签署后60日内将上述土地和房产权属变更为乙方。若到2018年12月31日，甲方未能变更上述权属变更事宜，则甲方应向乙方支付违约金10万元，本合同仍继续履行。甲乙双方经协商一致，同意上述土地、房产等一切固定设施转让后，甲方净得价款620万元……付款方式：第一期自合同签订之日起5日内，乙方支付186万元；第二期待甲方根据乙方所需变更手续的清单资料完备后并变更登记部门收件后，乙方在5个工作日内向甲方支付248万元；第三期待乙方办妥权属变更手续后，乙方在30日内向甲方支付186万元……违约责任：任何一方违反合同中的任务声明、保证和承诺或合同中任何条款，即构成违约，违约方向守约方支付违约金20万元……2019年6月25日，乙方向甲方支付186万元，前二期应付款项乙方已向甲方支付。甲方也按合同的约定和乙方母公司武汉中原瑞德生物有限责任公司法人徐建生和副总经理庞红军的安排办理了房产和土地使用权变更登记手续，并在使用。当阳远华进口汽车维修配件有限公司股东有田华、张艳平、田红武、李平、李长青。2019年6月25日，当阳远华进口汽车维修配件有限公司在当阳市场监督管理局注销登记。2020年4月7日，当阳瑞德单采血浆站有限公司诉至本院。本院认为，本案争议的焦点是当阳远华进口汽车维修配件有限公司与当阳瑞德单采血浆站有限公司在签订《房产及土地使用权转让合同》时是否存在重大误解。重大误解是表意人作出意思表示时，由于自身的疏忽或经验不足等原因，不知道其表示出来的意思与其内心真意不一致。本案中，双方当事人签订合同时，即清楚地表明本合同签订的目的是转让房屋产权及土地使用权，转让房屋产权及土地使用权是双方当事人明确的意思表示。当阳瑞德单采血浆站有限公司后期向当阳自然资源和规划局的报建设申请未获批准与其取得房屋产权及土地使用权的意思表示并不违背，反而证明了其签订合同时表达的意思就是取得房屋产权及土地使用权。其次，本案合同标的额较大，当阳瑞德单采血浆站有限公司陈述在签订合同前曾派专门的法务团队进行了实地考察，表明当阳瑞德单采血浆站有限公司不存在经验不足错误认识之情形。本案不构成重大误解。纵使本案构成重大误解，也已过三个月撤销期间，撤销权已经消灭。重大误解的三个月撤销期间属于除斥期间，不适用中止、中断之规定，一经经过撤销权即消灭。当阳瑞德单采血浆站有限公司称2019年11月19日当阳自然资源和规划局作出了《不予受理告知书》，即当阳瑞德单采血浆站有限公司最迟于2019年11月19日应当知道撤销事由，从该日至起诉之日也已超过三个月。综上，当阳瑞德单采血浆站有限公司的诉求难于支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十二条第一款第一项、第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回当阳瑞德单采血浆站有限公司的诉讼请求。案件受理费55200元，减半收取27600元（当阳瑞德单采血浆站有限公司已预交），由当阳瑞德单采血浆站有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审判员  叶明浩二〇二〇年九月一日书记员  李小雨