贵州省桐梓县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0322民初1241号 原告：贵州鼎言旅游发展有限公司。住所地：桐梓县娄山关街道杉坪村兰草台。 法定代表人：朱佳怡，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李文杰，系泰和泰（深圳）律师事务所。 委托诉讼代理人：孙王囷，系泰和泰（深圳）律师事务所。 被告：贵州印象旅游开发有限公司。住所地：桐梓县娄山关街道杉坪村田坝组游客接待中心二楼北。 法定代表人：令狐锋，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：张绍明，系贵州贵遵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：娄俊，系贵州贵遵律师事务所律师。 原告贵州鼎言旅游发展有限公司（以下简称“鼎言旅游公司”）与被告贵州印象旅游开发有限公司（以下简称“印象旅游公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月17日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告鼎言旅游公司委托诉讼代理人李文杰、孙王囷，被告印象旅游公司委托诉讼代理人张绍明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告鼎言旅游公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告继续履行双方之间签订的《资产收购协议》；2、判令被告向原告支付收购款1000万元；3、判令被告向原告支付因迟延支付收购款产生的利息（以1000万为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.15%自2020年1月21日起至实际履行完毕之日止，暂计至2020年2月29日，为44958.33元）；4、判令被告赔偿原告因提起诉讼支出的律师费15万元；共计10194958.33元；5判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2019年11月27日，印象旅游公司作为（收购方）、鼎言旅游公司（出让方）、贵州大娄山旅游发展有限公司（见证方）签订《资产收购协议》，约定由印象旅游公司收购桐梓县花海（一期）项目整体资产。收购价格为5670万元，协议签订前被告印象旅游公司已支付400万元，于2019年12月10日前支付170万元，于2020年1月20日前支付1000万元，于2020年6月30日前支付2050万元，于2020年12月31日前支付2050万元。2020年1月17日，印象旅游公司致函原告，表示将中止支付1000万元收购款，我公司不认可印象旅游公司中止付款的理由。印象旅游公司在履行期届满前明确表示拒绝履行，到期后又拒不履行，被告印象公司的行为已构成违约。请求法院支持原告的诉讼请求。 被告印象旅游公司辩称，1、我公司与原告于2019年11月27日签订《资产收购协议》，原告将桐梓县花海一期项目整体转让给我公司，总价款5670万元，并约定分期付款是事实。我公司按照协议约定，分两次向原告支付合同款570万元。2、我公司于2020年1月19日致函原告，要求中止履行支付收购款并针对原告的回函于2020年1月20日进行复函。双方在函件来往过程中，明确反应出原告未严格履行合同，未对相关债务进行妥善处理，涉案合同价款已被法院查封冻结，导致被告无法履行付款义务，我公司不存在违约行为。3、原被告在《资产收购协议》中约定，原告请求付款，应提供委托付款书及付款清单，并且载明户名、账号、开户行等转账信息，同时还要加盖公司印章。但原告并没有提供完整的相关资料及付款信息，其请付款的条件不成就。4、双方在协议中约定，资产交付前所产生的一切债权债务由原告承担，还约定若被告逾期付款，只承担直接损失和律师费。被告逾期付款并没有给原告造成直接损失，且要求按照全国银行间同行拆借中心公布的市场报价利率计算利息无法律依据。5、原告主张的律师费15万元明显过高，应由原告自行承担。请求驳回原告的诉讼请求。 本案经审理认定事实如下：2019年4月24日，贵州帝景旅游开发有限公司（出让方）、鼎言旅游公司（收购方）、贵州大娄山旅游开发有限公司（见证方）签订《资产收购协议》，约定鼎言旅游公司以5670万元的价格收购贵州帝景旅游开发有限公司开发的桐梓黔北花海旅游项目（一期）的整体资产。2019年4月26日，贵州帝景旅游开发有限公司与鼎言旅游公司签订资产移交确认书，确认桐梓县杉坪景区黔北花海（一期）项目资产、后续开发、经营管理等全部归鼎言旅游公司享有。2019年11月27日，原告鼎言旅游公司（出让方、乙方）与被告印象旅游公司（收购方、甲方）签订《资产收购协议》，约定被告购买原告位于桐梓县花海（一期）项目整体资产，协议价格为5670万元。该协议对付款时间和方式约定：“第五条付款时间及方式，……5.5.1本协议签订前，甲方向乙方支付的400万元，双方同意作为本协议约定的转让价款，并在本协议中予以结算和抵充；5.1.2本协议及资产交付确认书等相关文书期限于2019年11月27日前签订完毕并交换存档，甲方于2019年12月10日前再向乙方支付170万元主要用于支付民工工资；5.1.3甲方于2020年1月20日前，向乙方支付1000万元收购款；5.1.4甲方于2020年6月30日前向乙方支付2050万元，于2020年12月31日前将余款2050万元。5.2支付方式：甲方根据乙方签署的委托付款书及付款清单（必须载明账户名，账号及开户行等转账信息）进行银行转账支付。甲方代为支付后，应留存相应凭证。代为支付的款项在本协议约定的收购款中进行抵扣，剩余部分（若有）甲方仍应按协议约定支付至甲乙双方共管账户。甲方应及时配合乙方到银行开设共管账户。第六条陈述与保证，……6.1.2……乙方负责推进“债务处理小组”尽快清理、甄别、协议清偿贵州帝景旅游开发有限公司以及关联公司的债务，以避免对甲方经营标的资产带来的影响。”。2019年5月9日，原告支付被告转让款400万元。2019年12月6日，原告向被告发出《委托付款书》，请求被告支付170万元用于民工工资，并提供民工账户和金额，被告按照《工资表付款清单》向民工个人直接支付了170万元工资。 2020年1月15日，原告向被告发出委托付款书，请求被告于2020年1月20日前支付1,000万元并协助其在贵州银行开设共管账户。同日，原告向被告发出《付款通知书》，载明：“从贵公司处得知贵州省桐梓县人民法院已经向贵公司发送了执行通知书，要求贵司不得再代贵州帝景旅游开发有限公司支付任何款项，也不得将转让款项直接支付给被执行人贵州帝景旅游开发有限公司。鉴于此，贵司可以不按照我司2020年1月15日发出的《委托付款书》及《付款清单》进行付款……”。2020年1月17日，被告向原告送达《关于中止向贵州鼎言旅游发展有限公司支付资产收购款的函》，认为：“1、鼎言旅游公司未按照《资产收购协议书》约定义务，未进行清理、甄别、协议清偿贵州帝景旅游开发有限公司及关联公司债务，导致部分债权人向法院申请对贵州帝景旅游公司强制执行，可能影响到公司对转让资产的经营管理。2、桐梓县人民法院向公司下达（2019）黔0322执954号、（2019）黔0322执873号、（2019）黔0322民初1071号之一、（2019）黔0322执1438号四份执行通知书，要求‘一、不得向被执行人贵州帝景旅游开发有限公司直接支付资产转让、收购款项；二、不得将资产转让收购款为贵州帝景旅游开发有限公司、贵州鼎言旅游开发有限公司代付其他款项’。为此，印象旅游公司决定暂时中止向鼎言旅游公司支付剩余转让款。”。2019年1月19日，原告向被告送达《通知函（回函）》，不认可印象公司中止付款的决定，并再次通知被告：“1、立即配合我公司按照《付款通知书》的时间开设共管户；2、并且按照《资产收购协议》约定，在2020年1月20日前将收购款人民币1,000万元支付至共管账户。”。2020年1月20日，被告向原告送达《关于中止向贵州鼎言旅游发展有限公司支付资产收购款的复函》，称原告请求配合开设共管账户的条件未成就，并请求原告立即解决债权债务的清理问题，在与债权人达成相关清偿协议的同时，履行完毕人民法院执行案件后，才按照协议约定支付合同价款。2020年3月24日，原被告及贵州帝景旅游开发有限公司三方分别选派人员成立了黔北花海一期债务清算小组。2020年3月25日，原告在贵阳银行开设了银行账户。 另查明，本院向印象旅游公司下达了四份执行通知书，其中（2019）黔0322执954号案件的执行标的为4,648,400元，（2019）黔0322执873号案件的执行标的为65,875元，（2019）黔0322执1071号案件的执行标的为3,848,663元，（2019）黔0322执1438号案件的执行标的为14,922元，四案共计8,577,860元。通知内容为不得向贵州帝景旅游开发有限公司直接支付资产转让、收购等款项；不得将收购款为贵州帝景旅游开发有限公司、鼎言旅游公司代付其他款项。遵义市中级人民法院下达（2019）黔03执494号执行通知书，执行标的为120,000元。内容为停止向贵州帝景旅游开发有限公司支付款项以12万元为限，并支付至该院的指定账户。贵州省桐梓县国裕小额贷款有限公司、桐梓县马鬃苗族乡红苗文化传媒有限公司向本院申请贵州帝景旅游公司破产清算。本院于2020年7月29日作出（2020）黔0322破2号民事裁定书，裁定受理贵州省桐梓县国裕小额贷款有限公司、桐梓县马鬃苗族乡红苗文化传媒有限公司对贵州帝景旅游公司的破产清算申请。 本院认为，原被告签订涉案《资产收购协议》，约定被告购买原告位于桐梓县花海（一期）项目整体资产。该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告已经按照协议约定将桐梓县花海（一期）的全部资产交付给被告，被告应该按照协议约定向原告支付转让款。依照《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……”和第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。……”规定，对原告请求继续履行与被告签订的涉案《资产收购协议》，并支付转让款1000万元的主张，符合法律规定，本院予以支持。关于原告请求被告支付因迟延履行收购款产生利息的主张。根据涉案《资产收购协议》约定，被告应负责推进成立贵州帝景旅游开发有限公司“债务处理小组”，对债务进行清理、甄别，协议清偿贵州帝景旅游开发有限公司以及关联公司的债务。并且双方应设立共管账户，按原告提供的付款委托书及付款清单进行付款，若有剩余转让款则支付至双方设立的共同账户中。至本案起诉前原告并未按协议约定成立贵州帝景旅游开发有限公司“债务处理小组”、设立共管账户等义务。另外本院及遵义市中级人民法院向被告送达协助执行裁定书，明确不得向贵州帝景旅游公司以及原告支付款项。被告未按约定时间支付第三期转让款，不构成违约。对原告请求被告支付迟延履行收购款而产生利息的主张，本院不予支持。关于原告请求被告支付律师费15万元的主张，审理中原告未举出充分证据证明本案因委托律师产生了15万元的律师费用，对原告的该主张，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告贵州印象旅游开发有限公司继续履行与原告贵州鼎言旅游发展有限公司于2019年11月27日签订的《资产收购协议》； 二、被告贵州印象旅游开发有限公司于本判决生效后三十日内支付原告贵州鼎言旅游发展有限公司转让款1,000万元； 三、驳回原告贵州鼎言旅游发展有限的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费82,970元，由原告贵州鼎言旅游发展有限公司负担1,170元，被告贵州印象旅游开发有限公司负担81,800元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。 本判决发生法律效力后，义务人未按法律文书履行义务的，权利人应在本判决确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请执行。 审 判 长  甘明忠 人民陪审员  赵先佑 人民陪审员  罗友富 二〇二〇年九月十五日 法官助理万余 书记员敖体燃