浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终1559号上诉人（原审被告）：浙江纺可新纤维科技有限公司。住所地：浙江省嘉善县惠民街道柳溪支路1号6幢。统一社会信用代码：91330421092329144K。法定代表人：陈卫东，该公司经理。委托诉讼代理人：梁超，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：滕义富，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：海盐高得乐新能源有限公司。住所地：浙江省海盐县澉浦镇六里集镇。统一社会信用代码：913304243439815093。法定代表人：陆菊良，该公司总经理。委托诉讼代理人：周菊良，该公司员工。原审第三人：海盐佳业毛纺有限公司。住所地：浙江省海盐县澉浦镇茶院村（原长河窑厂内）。统一社会信用代码：91330424L309639789。法定代表人：陆雪良，该公司执行董事。上诉人浙江纺可新纤维科技有限公司（以下简称纺可公司）因与被上诉人海盐高得乐新能源有限公司（以下简称高得乐公司）、原审第三人海盐佳业毛纺有限公司（以下简称佳业公司）承揽合同纠纷一案，不服浙江省海盐县人民法院（2019）浙0424民初4443号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年6月8日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。纺可公司上诉请求：1.依法将本案发回重审，或查明事实后改判驳回高得乐公司的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由高得乐公司承担。事实与理由：1.高得乐公司在一审起诉状和庭审中均声称是纺可公司与其进行业务交易，但纺可公司提交的供货单、增值税专用发票、承兑汇票及支付款项明细等证据，均可以证明纺可公司系与原海盐县澉浦镇长山毛纺厂（以下简称长山毛纺厂）发生加工业务，故高得乐公司向纺可公司主张支付加工款与事实不符。2.一审法院以长山毛纺厂原经营者陆菊良、佳业公司对由高得乐公司向纺可公司主张权利均没有异议为由认定高得乐公司有权要求纺可公司支付加工款，而对于高得乐公司与佳业公司之间的法律关系，以及高得乐公司向纺可公司要求支付加工款的法律依据，均未予以明确，故对于本案的争议焦点并未查清。另，一审庭审中，高得乐公司提交了佳业公司出具的《承诺书》，该《承诺书》中载明佳业公司允许高得乐公司进行对账，若法律不允许，则佳业公司将另行起诉，故高得乐公司与佳业公司并非债权转让的关系，高得乐公司亦未支付相应对价给佳业公司。退一步讲，即使佳业公司与高得乐公司是委托关系，作为受托人的高得乐公司也无权以自己的名义直接起诉要求纺可公司向其支付加工款。因此，一审法院要求纺可公司直接支付高得乐公司加工款缺乏相应的法律依据。3.一审判决损害了纺可公司的抗辩权，因纺可公司并未与高得乐公司进行贸易往来，故在一审庭审中，纺可公司也无法向高得乐公司主张货物质量、数量以及是否符合纺可公司订单要求等抗辩。综上所述，一审法院判决纺可公司支付高得乐公司支付加工款缺乏法律依据。高得乐公司辩称：1.高得乐公司与纺可公司于2017年1月13日对账，双方自愿将高得乐公司法定代表人经营佳业公司、长山毛纺厂期间与纺可公司发生的业务往来转移给高得乐公司，并确认纺可公司欠高得乐公司37万余元，纺可公司在对账单上加盖公章，故高得乐公司作为本案一审原告合理合法。2.关于佳业公司出具的《承诺书》，因实际发生的业务是在高得乐公司与佳业公司变更股权转让协议之前，故佳业公司出具《承诺书》的目的是由高得乐公司出面处理。3.佳业公司、长山毛纺厂与纺可公司的业务发生在2014年8月14日至2016年1月23日期间，纺可公司从未提出过异议，在业务结束后，还支付过10万元的承兑汇票，在对账时亦予以确认，故其关于剥夺抗辩权的主张不能成立。综上，一审法院判决正确，请求二审予以维持。高得乐公司向一审法院起诉请求：1.纺可公司立即支付成纱加工费及原料款370740.50元，及利息损失（自立案之日起，以370740.50元为基数，按年利率6%计算至清偿之日止）；2.由纺可公司承担本案诉讼费。一审法院查明事实：2014年8月14日至2015年5月，纺可公司与个体工商户长山毛纺厂（经营者：陆菊良，已注销）之间存在业务往来，长山毛纺厂为纺可公司加工成纱并提供锦纶。2015年5月15日，长山毛纺厂因转型为有限责任公司被注销，转型后的公司名称为佳业公司。2015年6月4日至2016年1月23日，纺可公司与佳业公司之间存在业务往来，佳业公司为纺可公司加工成纱并提供锦纶。2016年1月25日，佳业公司开具五份增值税发票给纺可公司，金额合计为470740.51元。2016年2月5日，纺可公司支付佳业公司10万元（承兑汇票）。2017年1月13日，纺可公司与高得乐公司对账后，形成对账单一份，载明：2014年成纱总量：1395.4kg，2015年成纱总量：25895.5kg，2014年-2016年成纱加工费（1395.4+25895.5）*13=354781.70元，2014年锦纶金额：461*21=9681元，2015年-2016年1月锦纶金额106327.80元，2014年-2016年1月锦纶金额9681+106327.80=115958.8元，2014年8月14日-2016年1月23日止，成纱加工费及锦纶款共：470740.5元；2016年2月5日付承兑10万元，截至2017年1月13日止纺可公司欠高得乐公司成纱加工费及锦纶款共叁拾柒万零柒佰肆拾点伍元（￥370740.5元）。对于对账单的内容，纺可公司盖章予以确认。2018年10月26日，佳业公司法定代表人由陆菊良变更为陆雪良，股东由陆菊良、钟建英、陆佳萍变更为陆雪良、陆宁涛、陈卫玉。另查明，高得乐公司法定代表人陆菊良在庭审中陈述，高得乐公司于2017年1月13日与纺可公司对账时，其同时担任佳业公司的法定代表人，因当时佳业公司已经很少开展业务，高得乐公司对外开展业务较多，高得乐公司与纺可公司联系后，纺可公司同意与高得乐公司对账并对于欠款的金额盖章予以确认。纺可公司委托诉讼代理人陈述，纺可公司系出于重大误解在对账单上盖章。一审法院认为，本案双方之间的主要争议焦点是高得乐公司是否有权向纺可公司主张权利？在本案中，虽然牛皮再生纤维纺纱业务发生在纺可公司与长山毛纺厂、佳业公司之间，但长山毛纺厂的原经营者陆菊良、佳业公司对于高得乐公司向纺可公司主张权利均没有异议，且纺可公司于2017年1月13日与高得乐公司对账后，确认纺可公司欠高得乐公司成纱加工费及锦纶款370740.5元。现高得乐公司按照对账单载明的内容向纺可公司主张权利，没有违反法律规定，也不损害他人合法利益，应予以支持。至于纺可公司认为其系出于重大误解才盖章的说法，鉴于对账单上已经明确载明了欠款的时间、金额、单位名称等内容，且系打印件，故对于纺可公司的抗辩不予采信。综上所述，高得乐公司向纺可公司主张权利符合法律规定，纺可公司应按照对账单载明的内容向高得乐公司支付相应款项。高得乐公司主张的逾期付款利息，符合法律规定，亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院于2020年3月27日判决：纺可公司支付高得乐公司370740.50元，并支付逾期付款利息（计算方式：以370740.50元为基数，自2019年9月16日按照年利率6%计算至款项实际付清之日止），由纺可公司于判决生效之日起十日内结清。如果纺可公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6861元，由纺可公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理认定的事实与一审法院认定一致。本院认为，本案系承揽合同纠纷，二审中争议焦点为纺可公司是否应支付高得乐公司加工款，并支付相应的逾期付款利息。首先，纺可公司与高得乐公司于2017年1月13日签署对账单一份，列明了交易时间、品种、数量、金额等内容，并明确载明纺可公司欠高得乐公司370740.5元，纺可公司在对账单上加盖公章的行为，足以表明其对于欠款事实的认可。现纺可公司主张，该对账单上公章并非其法定代表人所盖，缺乏证据予以证明，本院不予采信。其次，关于对账单中欠款的由来，高得乐公司称系其法定代表人陆菊良经营长山毛纺厂、佳业公司期间与纺可公司发生的加工业务，纺可公司对此并无异议，且从纺可公司一审中提供的预付账款明细来看，其财务记载结欠佳业公司（陆菊良）的款项金额亦为370740.5元，与对账单金额完全一致，故可以认定对账单中所载的款项即为纺可公司原结欠佳业公司的加工款。现佳业公司在一、二审中均明确表示由高得乐公司主张该笔债权，纺可公司亦在对账单中予以认可，故讼争债权事实上已经发生转让，高得乐公司有权向纺可公司主张该笔加工款。最后，关于纺可公司提出的抗辩权的问题，讼争交易发生在2014年至2016年间，其并未提供证据证明讼争的毛纱等存在质量等问题，在对账时亦未提出，故其这一主张缺乏依据。综上所述，纺可公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6861元，由浙江纺可新纤维科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 马 蕾审判员 褚 翔审判员 舒珊珉二〇二〇年九月四日书记员 金惠芳