上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1624号上诉人（原审被告、反诉原告）：上海美设仓储有限公司，住所地上海市奉贤区新杨公路1800弄2幢2355室。法定代表人：金毓明，执行董事。上诉人（原审被告）：上海美设国际货运有限公司，注册地上海市虹口区广记路173号10层1001室（集中登记地）,实际经营地上海市杨浦区杨树浦路248号瑞丰国际大厦6楼。法定代表人：葛善根，执行董事。两上诉人之共同委托诉讼代理人：杨以生，上海市锦天城律师事务所律师。两上诉人之共同委托诉讼代理人：贾毅，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海安大机械制造有限公司，住所地上海市奉贤区四团镇谊盛路285号。法定代表人：陆亚安，董事长。委托诉讼代理人：彭墨杰，上海理帅律师事务所律师。上诉人上海美设仓储有限公司（以下简称美设仓储公司）、上海美设国际货运有限公司（以下简称美设货运公司）因与被上诉人上海安大机械制造有限公司（以下简称安大机械公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2018）沪0120民初25917号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年2月10日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。美设仓储公司、美设货运公司共同上诉请求：撤销一审判决，改判确认安大机械公司与美设仓储公司签订的《仓库租赁合同》于2018年12月31日解除；驳回安大机械公司的全部诉讼请求；支持美设仓储公司一审中的反诉请求；本案一审、二审案件受理费由安大机械公司负担。事实和理由：就租赁位于上海市奉贤区XX镇XX路XX号的2#仓库（以下简称涉案2#仓库），美设仓储公司与安大机械公司签署了《仓库租赁合同》，约定美设仓储公司向安大机械公司租赁涉案2#仓库。但安大机械公司并未交付符合约定承重标准的场地。合同履行过程中，场地多次出现开裂和凹陷问题，导致美设仓储公司无法正常使用涉案场地。涉案2#仓库及场地虽然进行了交接，但双方并未对场地的承重标准进行特殊验收，即便双方进行了交接，也仅是现场交接，且是对场地外观平整度的查看，不代表安大机械公司交付的场地符合约定的承重标准。美设仓储公司要求安大机械公司对场地进行维修，但安大机械公司并未将场地修复至合同约定的承重状态。故导致租赁合同解除的责任在于安大机械公司而非美设仓储公司。安大机械公司于2018年12月提起诉讼并要求解除合同，美设仓储公司于2018年12月31日已经搬离了涉案2#仓库并通知了安大机械公司，且安大机械公司在现场驻有管理人员，不可能不知道美设仓储公司搬离的事实。故租赁合同解除的时间应为2018年12月31日，而非一审法院认定的2019年1月29日。安大机械公司明知美设仓储公司于2018年12月31日搬离涉案2#仓库，在经美设仓储公司发函催告收回涉案2#仓库及场地后，安大机械公司怠于收回仓库及场地，则由此造成的扩大损失，应由安大机械公司自行承担，2018年12月31日至2019年4月10日间的占有使用费，安大机械公司无权主张。至于2018年7月22日至2018年12月31日的租金，美设仓储公司未支付，存在合理理由。安大机械公司交付的场地不符合约定的承重标准，在美设仓储公司正常使用的情况下，场地出现开裂、凹陷，经过安大机械公司多次维修后仍未修复，导致美设仓储公司车辆、吊机损坏，正常生产经营活动受到影响，安大机械公司提供的租赁物不符合合同约定的租赁用途，故美设仓储公司可以拒付在此期间的租金。由此，美设仓储公司也无需承担逾期支付租金的违约金。同时，租赁合同第八条约定的违约行为中，并不包含逾期支付租金这一情形，而该条第三款约定的违约金只针对该条列举的违约行为，安大机械公司依据租赁合同第八条第3款向美设仓储公司主张逾期付款违约金，缺乏合同依据。退一步讲，即便美设仓储公司应承担逾期支付租金的违约金，但一审法院认定的违约金数额为200万元，明显过高且超过了租赁合同第八条约定的违约金标准。因系安大机械公司提供的场地不符合合同约定，故安大机械公司主张的修复费用应予以驳回，且应向美设仓储公司承担合同约定的违约金，并退还部分租金、赔偿美设仓储公司另行租房产生的租金差价损失。二审中，安大机械公司也确认其对涉案2#仓库和场地进行了施工，无论仓库及场地损毁的责任在于哪一方，涉案2#仓库及场地已无修复的必要，安大机械公司要求美设仓储公司赔偿修复费用损失的诉讼请求，应予以驳回。退一步讲，即便美设仓储公司需承担责任，美设仓储公司应承担的赔偿数额也不应超过35万元。美设仓储公司与美设货运公司系独立的法人，财产相互独立，不存在混同的情况，美设货运公司仅是代美设仓储公司支付了几期租金，不能由此认定两公司财产混同或者美设仓储公司的财产不独立，安大机械公司要求美设货运公司对美设仓储公司的债务承担连带责任的诉讼请求，应予以驳回。被上诉人安大机械公司辩称，不同意美设仓储公司、美设货运公司的上诉请求。上海A有限公司（以下简称A公司）根据美设货运公司的要求进行设计和施工，由美设货运公司盖章确认相关验收资料，并于2012年6月19日完成租赁物验收，且涉案2#仓库具有房地产权证，故安大机械公司交付的租赁物符合合同约定。美设仓储公司作为涉案2#仓库及场地的承租人，负有合理使用租赁物的义务。根据租赁合同第五条第2款之约定，美设仓储公司应对租赁仓库的非自然损耗及相关设施损毁负有维修和恢复或者赔偿损失之义务。本案中，涉案场地损毁明显系美设仓储公司长期粗暴作业后产生的非自然损耗（场地开裂破损处主要在作业区），由此产生的损失，应由美设仓储公司予以赔偿。安大机械公司答应维修场地，系出于当时双方的友好协商，并非构成安大机械公司对维修责任的自认。美设仓储公司拒付自2018年7月22日之后的租金远超3个月，已构成根本违约。同时，2018年年底其又擅自退租，又构成另一项根本违约行为。租赁合同解除的责任在于美设仓储公司，故一审法院确认租赁合同于2019年1月29日解除，具有相应的依据。美设仓储公司主张其于2018年12月31日搬离涉案2#仓库及场地，但其并未及时通知安大机械公司，安大机械公司也无从得知美设仓储公司搬离的具体时间，美设仓储公司主张合同解除日期为2018年12月31日，缺乏相应的依据。安大机械公司也不存在怠于收回涉案2#仓库及场地进而致损失扩大的行为，美设仓储公司关于安大机械公司无权主张2018年12月31日之后的租金及占有使用费的上诉意见，缺乏事实依据。美设仓储公司的违约行为应适用租赁合同第八条之约定，向安大机械公司支付违约金。美设仓储公司等主张租赁合同第八条第3款约定的违约责任，仅适用于该条第1款、第2款约定的违约行为。但租赁合同第八条违约责任的约定属于典型的排除一方当事人责任的格式条款，租赁合同又系美设仓储公司提供，应作出对美设仓储公司不利的解释，租赁合同第八条第3款约定的违约责任，应适用于所有的违约行为。美设仓储公司、美设货运公司关于安大机械公司无权向其主张合同约定的违约责任的上诉意见，应予以驳回。根据租赁合同第三条第2款及第八条第3款之约定，2018年8月开始的各月租金所对应的违约金单独按每日3,250元的标准计算至一审判决生效之日，合并计算的金额很高，安大机械公司基于多年的合作关系及诉讼成本的考虑，自愿将违约金降至200万元，合法合理，应得到支持。美设仓储公司逾期未支付的租金及房屋占有使用费共计1,745,554元，均属于美设仓储公司应付而未付的费用，该费用自2019年4月10日起计算至一审判决生效之日的逾期利息，与安大机械公司主张的违约金并不重复，一审法院判决美设仓储公司支付上述费用的利息损失，并无不妥。安大机械公司现施工车间二扩建工程。虽然部分受损场地被开挖，但该部分受损场地仍然系经司法鉴定结论固定完毕的损失，受损场地的状况变化，不影响场地受损已经客观存在的事实，部分被开挖的受损场地修复费用之损失仍系美设仓储公司承担赔偿责任的范围。且目前开挖的部分受损场地在施工完毕后仍会修复至原有状态并继续使用，美设仓储公司及美设货运公司关于无需赔偿场地及仓库修复费用损失的上诉请求，应予以驳回。车间二扩建工程之施工并不包含涉案场地。本案中，安大机械公司主张仓库及场地的修复费用损失，赔偿损失与恢复原状系相互独立的救济途径，受损场地及仓库是否恢复原状、何时恢复、如何恢复系安大机械公司的权利，与美设仓储公司无关。同时，安大机械公司提供的《建设工程平面示意图》中虽然标注了零星绿化区域，但仅是规划设计所需，至于绿化区域的实际用途系安大公司的处分范围，与美设仓储公司侵权行为引起的赔偿无关。美设货运公司系美设仓储公司的唯一股东，其应举证证明公司财产独立于股东财产，否则应对美设仓储公司的债务承担连带责任。本案中，美设货运公司已承认其与美设仓储公司存在财产混同且有安大机械公司收到的租金发票为证，也无证据证明美设仓储公司的财产独立于美设货运公司的财产，故美设货运公司应对美设仓储公司的债务承担连带责任。安大机械公司向一审法院提出诉讼请求:1.解除安大机械公司与美设仓储公司签署关于2#仓库的《仓库租赁合同》,并由美设仓储公司向安大机械公司归还位于上海市奉贤区XX镇XX路XX号的租赁物；2.美设仓储公司向安大机械公司支付截止2019年4月10日的逾期租金2,999,997元及相应的逾期利息（逾期利息按实计算至法院判决生效日）；3.美设仓储公司向安大机械公司支付违约金6,477,250元；4.美设仓储公司赔偿安大机械公司租赁物及场地损失暂计4,736,500元（物品损失暂计1,000,000元,场地损失按500元/平方米乘以毁损场地面积7,473平方米计算计3,736,500元）；5.美设货运公司与美设仓储公司承担连带赔偿责任；6.本案诉讼费、保全费由美设仓储公司、美设货运公司承担。本案一审审理中，安大机械公司考虑到安大机械公司与美设仓储公司之间多年合作关系，将第3项诉讼请求变更为违约金2,000,000元,并根据司法鉴定意见将第4项诉讼请求变更为2,314,962元。美设仓储公司向一审法院提出反诉请求：1.安大机械公司退还美设仓储公司部分租金939,890.50元（自美设仓储公司2016年3月15日发《律师函》之日起的5个工作日后第一天即2016年3月23日起，计算至已付租金的最后覆盖日即2018年7月31日止，即要求退还美设仓储公司2016年3月23日至2018年7月31日期间已付租金的10%，具体计算为：4,000,000元+4,000,000元/366天X283天+4,000,000元/366天X211天>X10%=939,890.50元）；2.安大机械公司向美设仓储公司支付违约金5,050,500元（自场地再次严重损坏且2014年10月1日起计算至2018年12月31日合同解除之日计1,554天，按3,250元/天计算）；3.安大机械公司赔偿美设仓储公司因其违约而遭受的其他损失1,800,000元（上海B有限公司新租约的租金与2#仓库约定租金之差价，自合同解除日的次日2019年1月1日起计算至涉案2#仓库合同正常到期日2022年3月31日）；4.安大机械公司承担诉讼费等全部法律费用。一审法院认定事实：2011年8月23日,A公司（甲方、出租方）与美设货运公司（乙方、承租方）就1#仓库（上海市奉贤区XX公路XX号）及涉案的2#仓库签订《仓库租赁合同》（合同编号：2011080011）1份，租赁仓库包括1#仓库和2#仓库，租赁期限自2012年4月1日起至2022年3月31日止，共计10年。该合同附有附件一（即《配套设备及设施清单》），对具体的电力设施、电话网络设施、排水系统、配套消防系统予以明确备注及附有附件二（即《租赁物相关技术指标或参数》），对仓库的结构、层高、仓库地坪承重及风压进行具体约定，其中2#仓库场地地坪承重为“100吨重铲正常作业”。合同签订后，安大机械公司根据美设货运公司仓储部提供的设计图纸对仓库的场地、电气配电系统、消防设施、门窗、楼梯等进行建设。2012年6月，A公司与美设货运公司签订《确认函》一份，主要内容为：美设货运公司与A公司在2012年6月将1#仓库和2#仓库所有仓库及辅助设施全部确认完毕。2#仓库：1、仓库、办公楼（按设计图纸）；2、监控系统1套；3、宿舍楼1栋；4、食堂1栋；5、机修楼1栋；6、自行车棚1个；7、进出道口（岗亭2个、道闸8个）；8、大雨棚1座（卸货区）；9、库区办公用房3座；10、配电间1间；11、电力设施、电话网络设施、给排水系统、消防系统、备用门等（确认件双方各执壹份）。落款处：美设货运公司仓储部盖章并由虞某签名，A公司盖章并由陆某签名。期间，双方为区分租赁物的所有权主体签订《租赁合同更改协议》，载明：原签订的编号为2011080011的出租方根据租赁物的实际所有权，更改为上海C有限公司和安大机械公司。2012年10月1日，安大机械公司（甲方、出租方）与美设仓储公司（乙方、承租方）签订《仓库租赁合同》（合同编号：2011080011-2）一份，主要内容为：甲方出租给乙方位于上海市奉贤区XX镇XX路XX号XX#仓库（含仓库、场地和配套设施），该仓库的占地面积为38,282平方米，其中仓库面积12,000平方米。仓库使用性质为货物存储、装卸，集装箱作业和堆放以及其他相关业务。租赁期限为10年，自2012年10月1日起至2022年3月31日止。年租金为4,000,000元（月租金333,333元），租金从起租日期计算，于每月20日前按月以转账形式提前支付下月租金。乙方在合同签订后10日内预付保证金650,000元，如合同期满后不再续租，则抵扣最后需付的租金。甲方应按双方约定的程序将合同约定的仓库、场地及配套设施交付给乙方（以实际交付日为准），合同中的设施，合同期内由乙方使用和负责保管，并承担相应的维护和保养费用，如乙方使用不当产生的损失，由乙方负责恢复原样或赔偿相应损失，乙方的用水、用电及电话费等由乙方自行承担。租赁期间仓库的使用、修建和管理：1、公用部位、公用设备和公用设施的管理、维修及相邻单位间的协调工作由甲方统一负责。2、乙方不得擅自改变其结构和用途，租赁仓库和配套设施的自然损耗由甲方负责维修；乙方对租赁仓库的非自然损耗及相关设施损坏有维修和恢复或赔偿损失之义务。甲方按规定及时保养和修理（若甲方在乙方通知后的三个工作日内仍不对仓库进行保养和修理，乙方可自行对仓库进行保养和修理，费用由甲方承担。）；人为损坏的，由责任方负责修复或赔偿。3、租赁期内乙方如需对租赁的仓库进行配套设施作业，应事先通报甲方，由于乙方的过错造成甲方仓库结构和设备损坏的，乙方负责恢复原样或赔偿损失。4、乙方如需对租赁仓库进行分隔的，须征得甲方书面同意，施工前应告知甲方，并遵守相关规定，费用由乙方自理，甲方应当提供有关图纸资料并提供其他必要的协助。5、为确保安全，乙方除公安机关批准同意设立专用仓库外，禁止在仓库内外堆放易燃易爆、腐蚀性强和有毒有害物品，但甲方不得干涉乙方的经营生产和日常运作，未经乙方事先许可，甲方不得进入乙方的操作区域或带领任何第三方人员进入乙方租赁区域。6、甲方保证租赁项目符合国家标准，并保证租赁期间租赁物符合乙方的租赁用途。7、甲方的管理没有达到预先约定的要求，乙方有权拒付相关费用。8、甲方保证其是租赁仓库的唯一所有权人，租赁仓库完全符合公安、环保、卫生等主管部门的有关规定，甲方同时保证租赁期间任何人不得妨碍乙方对仓库的正常使用。违约责任：1、甲方提供的租赁物不符合规定条件的、应由甲方修复租赁房屋，但甲方未及时修复等情形，甲方构成违约；2、乙方如损坏仓库或擅自改变建筑结构的构成乙方违约。违约金按日计算，日违约金为3,250元。任何一方如需提前解除合同，在征得另一方同意后，需支付3个月租金的违约金。违约事实发生后，守约方有权终止合同，且不承担违约责任；但如守约方要求继续履行合同的，无论是否已实际支付违约金，违约方均应继续履行合同。该合同附有附件一（即《配套设备及设施清单》）并对具体的电力设施、电话网络设施、给排水系统、配套消防系统进行明确备注及附件二（《租赁物相关技术指标或参数》），对2#仓库的结构、层高、仓库地坪承重及风压作出具体约定，其中场地地坪承重为“100吨重铲正常作业”。合同落款处盖有安大机械公司及美设仓储公司印章。2014年10月左右起，涉案租赁场地开始发生开裂、凹陷等情形，经双方协商，由安大机械公司购买并向美设仓储公司提供钢板铺设在场地，2014年9月25日至2016年3月30日，期间安大机械公司先后四次购买钢板共计144块提供给美设仓储公司铺设修复场地（均由美设仓储公司张某签收）。在此期间，美设仓储公司于2016年2月25日向安大机械公司发送《通知函》一份，主要内容为：我司于2013年4月1日与贵司签订的《仓库租赁合同》，目前厂房内部消防设备（包含但不限于喷淋装置、灭火器箱以及水带头等）大面积损坏，现已无法正常使用，影响了公司正常的工作秩序。现已正式通知函形式告知贵司，望尽快维修，以确保设备能正常使用，维修期间所产生的一切后果由贵司承担。2016年3月15日，上海市汇盛律师事务所受托向安大机械公司发出《律师函》一份，主要内容为：双方于2011年签署编号为2011080011-2的《仓库租赁合同》，约定贵司将2#仓库出租给美设用于开展货物存储、装卸等业务，由美设向贵司支付租金。2015年1月，美设发现仓库室外场地严重破损及消防设施无法正常使用，存在严重的安全隐患，便立即通知贵司维修，但贵司一再推诿，未采取措施，严重影响了美设的正常生产经营。根据合同法相关规定及《仓库租赁合同》约定，贵司作为出租方应当履行对租赁物的维修义务，若未在合理期限内履行维修义务，美设有权自行维修并要求贵司承担维修费，因维修租赁物影响使用的，应减少租金或延长租期；根据合同第五条第1款、第2款及附件一约定，仓库室外场地及消防设施均属于贵司维修范围，而根据合同第八条第1款、第3款、第4款的约定，贵司未按照合同约定履行维修义务的应按3,250元/天标准支付违约金，请在收到此函后5个工作日内对涉案2#仓库室外受损场地和消防设施进行维修、更换并支付违约金，若贵司未能采取措施，美设将自行维修，并从应付租金中扣除维修费用及违约金。安大机械公司在收到《律师函》后，授权上海市奉贤区南桥法律服务所于2016年3月22日向上海市汇盛律师事务所发送《回复函》，主要内容为：合同第六条明确约定，租赁期间仓库的使用、维修和管理，我司负责公用部位……有关场地开裂一事，我司已经采取了相关措施，并同甲方已经沟通好（原来春节期间维修的，后来因混凝土搅拌站放假而没修），待甲方通知何时好修，我司即给予维修，并已买好铁板进行铺设，没有影响贵司正常经营。关于厂区水管爆裂问题，因水管在厂区内，是贵司在使用时未做好防冻保暖工作造成，故按合同第五条第2款约定，属于非自然损耗应当由贵司自行修理。我司要求贵司在收到回复后，积极联系我司有关负责人，约定时间双方前去现场查看情况，如有问题必须要明确义务责任人，然后制作义务责任人修理方案，如贵司收到回复函三天内不主动联系通知我司，逾期视为无质量问题。2016年5月26日，美设仓储公司向安大机械公司发出《通知函》，主要内容为：我司于2016年3月15日向贵司发出《律师函》，关于仓库场地、消防配套设施维修事宜，贵司一再推诿，始终未采取任何措施，已经严重影响我司的正常生产经营。现我司决定自行维修，维修期间所产生的一切风险、费用、损失均以《律师函》相关内容为依据。2016年5月，美设仓储公司自行组织维修了消防系统，共花费维修费用57,715元。上述租赁期间，美设仓储公司按约向安大机械公司支付月租金333,333元。自2018年8月起，美设仓储公司未再向安大机械公司支付过租金，虽经安大机械公司向美设仓储公司开具发票通知，但至今未能支付。一审法院另查明：1.2013年9月13日，美设仓储公司向安大机械公司指定的上海D有限公司转账支付房租押金1,000,000元。双方确认：涉案编号为2011080011-2《仓库租赁合同》中涉及的押金为650,000元，其余350,000元系编号为2011080011-1《仓库租赁合同》中涉及的房租押金。2.涉案的2#仓库场地的产权人经上海市规划和国土资源管理局和上海市住房保障和房屋管理局2013年6月7日登记为安大机械公司，土地性质：国有建设用地使用权，用途为工业用地，面积为38,282平方米。3.根据上海市劳动和社会保障局向虞某颁发的《劳动手册》记载：2003年1月15日至2012年9月25日期间，其用人单位为美设货运公司。4.2017年1月至2019年3月期间，美设仓储公司在租赁期内均有电费产生，其中2018年12月之前的费用在16,710元至38,370元之间，2019年1月至3月的电费明显减少，分别为3,630元、2,340元、1,950元。一审法院再查明：1.美设仓储公司于2012年11月29日经工商部门登记成立，企业性质为有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资），出资者为美设货运公司。2.2012年8月至2013年期间，美设货运公司多次向安大机械公司支付租金，金额为333,333元不等。2019年1月29日，美设仓储公司向安大机械公司发出《通知函》（并抄送奉贤区法法院），主要内容为：鉴于贵司2018年12月10日的《民事起诉状》中请求解除2#仓库的《仓库租赁合同》，且鉴于贵司自2015年1月起拒绝履行合同义务，我司接受贵司解除合同的请求，但保留就贵司违约行为而请求贵司退还租金并索赔违约金及一切损失（包括但不限于仓库营业损失、轮胎非正常损坏的损失、另租仓库的租金差价损失及搬迁费等）费用和赔偿的权利。2019年3月27日，美设仓储公司向安大机械公司发出《通知函》一份，主要内容为：就涉案的2#仓库纠纷事宜，我司多次明确告知由于贵司提供的场地无法满足合同约定及经营需求，我司被迫搬离2#仓库。我司自2018年7月起在陆续搬迁并已经在2018年12月31日全部搬离，贵司置若罔闻，无奈我司2019年1月29日给贵司发送《通知函》，明确告知已在2018年12月31日全部搬离，但贵司自始未采取任何接管措施，亦未与我司联系商讨接管事宜。我司再次明确告知贵司，2#仓库在2018年12月31日已经处于空置状态，贵司本可以随时接管，且应该尽快接管。贵司坚持不管不顾的态度，拒绝接管，因此产生的损失、责任和风险由贵司自行承担。我司友好提请贵司在收到本函后2日内接管仓库和场地。2019年3月29日，安大机械公司向美设仓储公司发出《复函》一份，主要内容为：双方之间租赁纠纷因贵司拒不支付租金的根本性违约行为造成，贵司在系争租赁物经营获益长达8年有余，产生了巨额经营收入并有税单为据，不存在贵司所称的场地不能满足经营需求。我司根据贵司要求施工并与贵司在2012年6月19日完成最终验收，系履行了交付约定用途场地的义务。我司多次催讨租金，而贵司始终不予理睬，多次违规操作扰民，严重破坏场地，我司要求恢复原状且保留另行向贵司提起侵权诉讼的权利。贵司2019年1月29日的函件仅为贵司单方说辞，经查，我司发现贵司至今未交还2#仓库的钥匙，由此产生的损失、责任和风险由贵司自负。我司于2019年3月29日收到贵司2019年3月27日《通知函》，根据贵司提出的交接期限，我司特催告贵司于2019年3月31日前向我司归还钥匙及清场完毕遗留在2#仓库的物品、设备或杂物，逾期视为未向我司移交租赁物。2019年4月10日，安大机械公司与美设仓储公司办理交接手续后签订《2#仓库交接书》，主要内容为：安大机械公司与美设仓储公司于2019年4月10日对2#仓库及其场地交接。经查，安大机械公司的部分设施、设备、物品有缺失、损坏，而美设仓储公司尚未归还或恢复原状，详见本交接书中的消防设施交接清单、视频安防监控系统设备交接清单、卷帘门及灯具等照明设施交接清单、安大钢板总数144张且实收144张的交接单，钥匙交接单、水表及电表的读数、钥匙已移交，门卫已交接，场地已清空并现状交接完毕。落款处分别有安大机械公司陆亚安和美设仓储公司行政部刘某的签名。本案一审审理中，安大机械公司申请，要求对涉案2#仓库及其场地是否可以修复后继续使用、场地质量进行司法鉴定，上海源正科技有限责任公司（以下简称源正公司）根据委托于2019年5月13日出具源正司鉴[2019]建鉴字第083号《司法鉴定意见书》，结论为：1.厂区内地坪存在多处不规则裂缝；厂区靠近中部的位置多处地坪表面不平整，存在不同程度的下沉或凹陷，高差明显，现场积水严重；且局部地坪出现破碎及贯穿性裂缝，上部钢筋裸露、锈蚀，已不满足地坪正常堆载货物的要求，故建议根据地坪受损程度，采用不同的方案进行修复处理。2.仓库西侧、东侧、北侧墙板均出现多处变形及受损情况，个别位置出现变形过大和破裂的情况，影响外墙板的使用功能；东西两侧门框板均出现不同程度的变形、撕裂，局部已脱落。门框裸露等受损现状，已无法起到保护门框的作用，故建议对受损墙板及门框进行拆换。并附有《修复建议》（即附件1），主要内容为：1.厂区内的地坪，建议根据地坪受损程度，采用不同的方案进行修复处理。1）对于厂区内不规则开裂地坪，建议清除裂缝表面浮渣及垃圾，机械凿毛后采用超细无收缩水泥注浆料进行修补，修复范围约3,740㎡；2）对于厂区内靠近中部区域受损较为明显处地坪（存在不同程度的下沉或凹陷，高差明显，现场积水严重，且局部地坪出现破碎及贯穿性裂缝，上部钢筋已裸露、锈蚀），建议凿除后整体重置，修复范围约3,733㎡；混凝土强度要求C30，地坪厚度为300mm，配筋为螺纹钢12＠250。2.2#仓库房墙板及门框板。1）对于变形及受损墙板建议拆换，修复范围约1,297.50㎡；2）对于受损门框板（门洞尺寸4.5mX4.5m），建议拆换，共24处。安大机械公司为本次鉴定缴纳了鉴定费25,000元。嗣后，安大机械公司根据以上鉴定意见提出评估申请，上海中世建设咨询有限公司（以下简称中世公司）根据委托于2019年8月13日出具中世造鉴字[2019]第0033号《工程造价鉴定意见书》，结论为：涉案的2#仓库及场地修复的工程造价总计2,314,962元，其中场地修复工程造价2,130,027元，2#仓库墙板及门框修复工程造价184,935元。安大机械公司为本次评估缴纳评估费60,000元。本案一审审理中，安大机械公司确认：其于2019年11月12日收到美设仓储公司支付的租金333,333元。美设仓储公司确认：安大机械公司处的仓库场地租金不算高，所以发生场地开裂后其同意用铺设钢板的维修方案，如果安大机械公司的场地能维持好的状态，还是想继续租赁下去。本案一审审理中，经法院主持调解，美设仓储公司同意一次性支付给安大机械公司2018年8月至2019年2月期间的租金，并向安大机械公司实际支付一个月的租金333,333元以表示诚意，安大机械公司确认已经收到美设仓储公司支付的一个月租金333,333元，但表示除了租金之外对其余诉讼请求并不放弃，双方调解意见差距太大，致调解未成。一审法院认为，本案争议焦点主要有：一、涉案租赁物即2#仓库的交付是否合格交付。二、涉案2#仓库合同是否应当解除以及具体法律后果。三、美设货运公司是否应承担连带责任。关于争议焦点一。安大机械公司与美设仓储公司关于涉案2#仓库合同的效力问题，涉案2#仓库及场地等的建造取得了相应的合法手续，应属合法建筑，故安大机械公司对涉案2#仓库及场地具有合法的出租权，且涉案2#仓库合同是双方的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，系合法有效，双方均应恪守履行。安大机械公司提供的《确认函》足以证明2#仓库场地及相关的消防设施经美设货运公司时任仓储部经理虞某验收后接收，并由美设仓储公司占有使用和收益。对于美设仓储公司主张交付的租赁物在使用2年之后产生开裂、塌陷等问题，据此认为场地的承重不符合合同约定，系不合格交付的辩解意见。一审法院认为，安大机械公司提供的证据足以证明其交付的租赁物系根据美设货运公司提供的涉案2#仓库场地及相关设施的设计图纸和要求由安大机械公司取得建设工程许可后进行建设，该建设工程并经竣工验收合格后交付给美设仓储货运公司使用，故美设仓储公司提出的上述辩解意见不予采信。一审法院据此认定涉案2#仓库场地的交付系合格交付。由此，对于美设仓储公司提出的场地是否符合合同约定的“承载100吨重铲作业”以及因涉案合同提前解除造成的租金损失要求鉴定和评估申请，已无必要，不予准许。关于争议焦点二。根据合同法相关规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，当事人可以解除合同。本案中，美设仓储公司未按合同约定按月支付租金且擅自搬离涉案租赁仓库场地，既不符合约定解除条件又不符合法定解除条件，其搬离行为不具有单方解除仓库租赁合同的效力。由于非金钱义务无法强制履行，美设仓储公司搬离行为属于以自己的行为表明不再履行仓库租赁合同，因此在其不愿继续履行租赁合同的情形下，租赁合同目的已无法实现，故对于安大机械公司要求解除涉案2#仓库合同的诉讼请求，予以支持。关于合同解除时间，鉴于截至本案诉讼前，安大机械公司未向美设仓储公司提出解除合同，双方当事人也无法对此达成一致意见，现安大机械公司在本次诉讼中提出解除合同的诉请后，美设仓储公司在收到起诉状后即于2019年1月29日向安大机械公司发函明确告知同意解除，一审法院据此确认涉案2#仓库合同于2019年1月29日解除。故美设仓储公司应当向安大机械公司支付自2018年7月22日起至2019年1月29日止（6个月加8天）的租金2,088,888元，扣除诉讼期间已支付的333,333元，尚需支付1,755,555元。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，对于合同解除后至交接日期间的占有使用费。一审法院认为，根据相关规定，在承租人提前搬离的情况下，安大机械公司作为出租人应当负有及时减损义务，在确定合同无法履行后，应及时采取合理措施防止仓库场地长期空置。现根据在案证据足以证明美设仓储公司2019年1月29日向安大机械公司发函通知解除双方租赁合同时，并未通知安大机械公司进行交接，直至安大机械公司在2019年3月29日发出《复函》要求办理交接手续，故安大机械公司作为出租人并不存在怠于办理交接手续的情形，但相应的证据已能证明美设仓储公司在此期间确已不在涉案2#仓库场地经营收益，故美设仓储公司在2019年1月30日至2019年4月10日（2个月加12天）期间产生的占有使用费799,999元，根据实际情况酌定按80%的比例由美设仓储公司向安大机械公司支付639,999元。关于安大机械公司主张的违约责任问题。一审法院认为，美设仓储公司逾期支付租金及擅自搬离涉案2#仓库场地导致合同提前解除，应当承担相应的违约责任，现安大机械公司主张的日违约金3,250元显然过高，应以实际损失为基础，结合涉案合同的履行情况、双方过错程度等因素，并根据公平原则进行酌情衡量。现安大机械公司考虑到实际情况在庭审中主动将违约金调整为2,000,000元，尚属合法合理，予以支持。对于安大机械公司主张的2#仓库及场地损失。一审法院认为，美设仓储公司作为涉案2#仓库及场地的承租人和实际使用人，负有合理使用租赁物的义务。由于其在合同期内使用涉案2#仓库和场地造成地坪不同程度受损及不规则开裂，经评估后涉案的2#仓库及场地修复的工程造价总计2,314,962元，该损失理应由美设仓储公司承担赔偿责任。关于安大机械公司方在签订涉案租赁合同时向美设仓储公司收取的2#仓库保证金650,000元，双方在涉案2#仓库合同中约定抵扣最后需付的租金，且美设仓储公司在本案中也同意直接抵扣，据此对上述款项作先行抵扣租金处理。关于争议焦点三。根据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。美设仓储公司为一人有限责任公司，美设货运公司系美设仓储公司的单一法人股东，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，美设货运公司并未提供有效证据证明美设仓储公司的财产独立于自己的财产，故对于美设仓储公司的债务应承担连带责任。对于美设仓储公司提出的要求安大机械公司退还已付租金的10%的反诉请求。一审法院认为，安大机械公司提供的美设仓储公司的税单等证据足以证明美设仓储公司在2018年之前的经营状况属于正常持续状态，现以安大机械公司在涉案2#仓库场地出现开裂、毁损后未及时尽到修缮义务为由要求减少租金，显然有违双方的合同约定，美设仓储公司的该反诉请求缺乏相应的事实和证据，不予支持。对于美设仓储公司要求安大机械公司支付违约金的反诉请求，根据涉案2#仓库合同“违约事实发生后，守约方有权终止合同，且不承担支付违约金”的约定，安大机械公司作为守约方不应承担违约责任。对于美设仓储公司提出的要求安大机械公司赔偿相应搬迁费、另租他处的租金差价损失的反诉请求，系因美设仓储公司自身违约行为造成，难以支持。综上，美设仓储公司提出的上述反诉请求，缺乏相应的事实和法律依据，不予支持。一审法院审理后于2019年11月22日作出判决：一、确认上海安大机械制造有限公司与上海美设仓储有限公司签订的编号为2011080011-2的《仓库租赁合同》于2019年1月29日解除；二、上海美设仓储有限公司于判决生效之日起十日内支付上海安大机械制造有限公司自2018年7月22日起至2019年1月29日止的尚欠租金1,755,555元，扣除上海美设仓储有限公司预付押金650,000元，尚需支付1,105,555元；三、上海美设仓储有限公司于判决生效之日起十日内支付上海安大机械制造有限公司自2019年1月30日起至2019年4月10日止的占有使用费639,999元；四、上海美设仓储有限公司于判决生效之日起十日内支付上海安大机械制造有限公司以1,745,554元为本金，自2019年4月10日起至判决生效日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息；五、上海美设仓储有限公司于判决生效之日起十日内支付上海安大机械制造有限公司违约金2,000,000元；六、上海美设仓储有限公司于判决生效之日起十日内赔偿上海安大机械制造有限公司场地修复损失2,314,962元；七、上海美设国际货运有限公司对上述第二至第六项上海美设仓储有限公司的应付款项负连带清偿责任；八、驳回上海美设仓储有限公司的全部反诉请求。本诉案件受理费63,005元，鉴定费25,000元,评估费60,000元,保全费5,000元，合计本诉诉讼费用153,005元,由上海安大机械制造有限公司负担26,239元，由上海美设仓储有限公司、上海美设国际货运有限公司共同负担126,766元；反诉案件受理费37,520元、诉讼保全费5,000元，合计反诉诉讼费用42,520元，由上海美设仓储有限公司负担。二审中，安大机械公司提供证据如下：1.《人民调解协议书》四份及付款凭单一组，用以证明美设仓储公司存在粗暴施工行为;2.建设工程规划许可证及建设工程施工许可证各一份，以证明安大机械公司在XX路XX号施工的系扩建工程;3.安大机械公司与Z公司（以下简称Z公司）于2019年11月11日签订的《施工承包合同》，以证明安大机械公司关于车间二扩建工程的情况；4.安大机械公司与Z公司于2019年11月15日签订的《补充协议》，以证明安大机械公司的车间二扩建工程，不包括原场地改为室内地坪等；5.建设工程平面示意图一份，以证明所有受损地坪均需要恢复原状。美设仓储公司、美设货运公司质证称，对证据1，真实性无异议，但不能证明美设仓储公司存在粗暴施工，因美设仓储公司行业特殊，需要夜间作业，影响到居民睡眠，故产生纠纷，与是否存在粗暴施工并无任何关联性。对证据2、3、5的真实性无异议，但不能证明安大机械公司的证明目的。对证据4，安大机械公司虽然提供了原件，但真实性不予认可，明显不符合常理，是双方事后伪造的协议。本院认为，因各方当事人对证据1、2、3、5的真实性均无异议，故本院对其真实性予以确认。对于证据4，安大机械公司提供了原件，故对其真实性予以认可。经本院审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。二审中，美设货运公司、美设仓储公司与安大机械公司均确认交付涉案场地前，安大机械公司对涉案场地进行施工时并不存在场地施工图纸，安大机械公司认为场地系按照美设货运公司的要求施工。一审法院认定的其余事实无误，本院依法予以确认。二审中，安大机械公司确认，其于2019年11月29日开始对涉案2#仓库所在的厂区进行车间二扩建工程施工。二审中，经现场查勘，各方当事人确认，租赁场地面积约为26,000平方米，其中2#仓库西面约为20,000平方米，东面6,000平方米。租赁的建筑物中，除办公大楼、配电间、辅助用房外，2#仓库已经全部拆除。安大机械公司车间二扩建工程之地基，目前占到涉案租赁场地约26米宽（安大机械公司认为实际测量数值为25米），235米长的面积，其中占用的应修复的受损地坪宽度约为7.3米，长度约为235米，面积约为1,715.50平方米。需修复的地坪位于2#仓库以西的位置，其中，最西面靠近围墙的部分用来堆放集装箱，基本没有损坏，靠近仓库的部分也基本没有损坏。关于安大机械公司购买的144张钢板铺设的具体区域及覆盖的场地面积。安大机械公司陈述，上述钢板铺设的区域为厂区内靠近中部区域受损较为明显的地坪处，安大机械公司根据购买钢板的发票上载明的总重量除以每平方米的重量，得出钢板铺设面积为3,262.30平方米，该面积与鉴定意见3.6.1.1(2)中列明的受损面积3,330平方米相当。美设仓储公司、美设货运公司陈述，钢板的规格并不相同，其根据平均数计算了钢板的长度、宽度、单块钢板的表面积，且铺设钢板时并不是全部平铺，存在叠加情况，钢板的铺设面积为2,600平方米，铺设的区域位于厂区内靠近中部区域受损较为明显的地坪处。二审中，三方一致确认，根据安大机械公司提供的建设工程平面示意图显示，涉案2#仓库位置在平面示意图底部显示的“丁类车间”以北并延伸至地块最北侧，长度为235米。涉案场地在2#仓库以西至围墙的位置。车间二，长度为235米，目前施工占用的涉案场地长度约为25米，具体位置在平面示意图底部显示的“丁类车间”最西侧往西延伸25米。车间二扩建工程的建筑占地面积为21,631.64平方米，具体位置是在平面示意图上最内侧细实线圈围的范围。美设仓储公司、美设货运公司认为，根据建设工程平面示意图，车间二扩建工程用地范围实线西侧往西系绿化用地，车间二建成后往西8米宽系绿化地，相应的地坪无需恢复原状，绿化带往西有8米宽的道路，道路到西围墙还是绿化带，相应的地坪无需恢复原状。车间二扩建工程占用了涉案场地26米的宽度，绿化带则占用了8米的宽度，由此，鉴定意见中列明的厂区内靠近中部区域受损较为明显的地坪全部无需恢复原状。即便美设仓储公司需要承担恢复原状的义务，则仅需对8米宽、235米长的道路区域进行恢复即可，且上述部分均在鉴定意见中列明的厂区内不规则开裂地坪区域。安大机械公司则认为，根据建设工程平面示意图，紧靠车间二西墙的绿化带是断断续续的，并非全系绿化带。道路宽8米，长235米。道路西侧至围墙之间部分系绿化带，但是北侧有停车棚等设施。车间二扩建工程占用的1,715.50平方米需修复地坪，安大机械公司先是陈述，系鉴定意见中列明的厂区内靠近中部区域受损较为明显的地坪处，后又认为系鉴定意见中列明的厂区内不规则开裂地坪区域。本院另查明：2012年10月1日，安大机械公司（甲方、出租方）与美设仓储公司（乙方、承租方）签订的《仓库租赁合同》（合同编号：2011080011-2）第八条违约责任约定：1.除本合同文件另有规定外，甲方有下列情况之一的，构成违约：（1）所提供的租赁物不符合规定的条件的；（2）未按本合同规定的时间提供本合同第一条所规定的仓库；（3）依本合同的约定，应由甲方修复租赁房屋的，甲方未及时修复；（4）甲方、甲方的债权人或任何第三人妨碍乙方对仓库的正常使用；2.除本合同文件另有规定外，乙方有下列情形之一的，构成违约：（1）损坏所租仓库或者擅自改变其建筑结构造成甲方经济损失的；（2）未按合同规定将所租仓库交还甲方的；（3）违反安全条例储存违规物品的；3.构成违约的一方，应向另一方支付违约金。违约金按日计算，方法如下：（1）日违约金为人民币3,250元；（2）违约天数=自违约事实发生之日起至纠正违约事实完毕之日止所历天数；（3）违约金金额=日违约金X违约天数；（4）任何一方如需提前解除合同，在征得另一方同意后，需支付三个月租金的违约金。4.违约事实发生后，守约方有权终止合同，且不承担违约责任；但如守约方要求继续履行本合同的，无论是否已实际支付违约金，违约方均应继续履行合同。该合同第十二条合同的生效、变更、续期和终止约定：…..5.乙方有下列情形之一的，甲方有权通知乙方解除合同，并要求乙方赔偿经济损失：(1)乙方将承租的仓库擅自拆改结构或者改变用途的；（2）乙方利用承租仓库进行非法活动，损害公共利益的；6.甲方有下列情形之一的，乙方有权通知甲方解除合同，并要求甲方赔偿经济损失：（1）超过本合同规定的交房时间1个月以上尚未交房的；（2）所提供的房屋不符合规定的条件的。二审中，中世公司出具《上海市奉贤区XX镇XX公路XX号的2#仓库及场地修复工程造价鉴定补充意见书（一）》，对本案所涉及的工程造价说明如下：1.上海市奉贤区XX镇XX公路XX号的2#仓库及场地范围内的不规则开裂地坪进行清除裂缝表面浮渣及垃圾，机械凿毛后采用超细无收缩水泥注浆进行修补（修复范围3,740平方米）的修复工程造价为307,248元；2.对厂区内靠近中部区域受损较为明显地坪进行凿除后整体重置（修复范围3,733平方米）的工程造价为1,822,779元。以上两项工程造价合计21,300,027元。美设仓储公司、美设货运公司共同质证称，对鉴定补充意见书（一）的真实性、合法性、关联性均无异议。安大机械公司质证称对鉴定补充意见书（一）的真实性予以认可。本院认为，双方对鉴定补充意见书（一）的真实性及内容均无异议，本院予以确认。本院认为，安大机械公司与美设仓储公司就涉案2#仓库签订的《仓库租赁合同》系双方真实的意思表示，对当事人具有法律约束力，当事人均应恪守履行，不得擅自变更或者解除。本案的主要争议焦点在于安大机械公司交付的租赁物是否符合约定、导致涉案2#仓库《仓库租赁合同》解除的责任归属及相应合同解除后果之处理。就各争议焦点，本院分析、认定如下：关于安大机械公司交付的涉案租赁场地是否符合约定之争议。美设货运公司原向A公司租赁1#仓库和涉案的2#仓库及场地，并由A公司按照美设货运公司提供的设计图纸建造涉案2#仓库及附属设施、按照美设货运公司的要求建造涉案场地。此后，美设货运公司与A公司办理了租赁标的物交接手续并签订《确认函》。虽然没有证据证明当时双方对涉案场地的地坪承重能力进行检测，但美设货运公司并未对涉案场地地坪是否满足承重要求提出异议。美设货运公司及美设仓储公司辩称，办理租赁物交接手续时，仅是对涉案场地的外观进行了验收，但未对地坪承重能力行检验，不能认定交付的场地符合合同约定。本院认为，美设货运公司作为承租人，对涉案场地的承重能力有特定要求的，其首先需向出租人提出明确具体的要求，并采取足以引起对方重视的措施向对方明示。但从实际的履行情况看，美设货运公司并未向A公司提供场地施工图纸，也未对A公司的施工工艺或者施工措施提出异议，应视为美设货运公司认可A公司的施工。其次，在办理租赁物交接手续时，美设货运公司并未就场地地坪的承重能力提出异议，应视为美设货运公司认可A公司交付的场地符合合同约定。综合上述情节，本院认为，A公司交付的场地符合双方之约定。嗣后，因涉案2#仓库的所有权发生变更，且美设货运公司的关联公司美设仓储公司将要取得工商登记。故由安大机械公司与美设仓储公司签订仓库租赁合同，约定由美设仓储公司向安大机械公司租赁涉案2#仓库及场地。双方实际并未办理交接手续，而是延续了A公司与美设货运公司间租赁合同中关于涉案2#仓库的权利义务。加之，此时美设仓储公司并未对涉案场地地坪承重能力提出异议。因此，本院认为，安大机械公司向美设仓储公司交付的租赁物符合合同约定，美设仓储公司关于交付的场地地坪承重能力不符合约定的上诉意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。美设仓储公司基于此而要求安大机械公司支付违约金的反诉请求，缺乏事实基础，本院予以驳回。关于导致租赁合同解除的责任归属之争议。2014年10月前后，涉案场地开始发生开裂、凹陷等影响使用的情形。但在2014年9月25日至2016年3月30日之间，安大机械公司分四次向美设仓储公司提供钢板铺设在涉案场地，以解决场地开裂、凹陷等问题，美设仓储公司对该解决方案并未提出异议，故应视为双方就解决场地开裂、凹陷问题的方法达成了一致。2016年5、6月份，双方虽然就仓库场地、消防配套设施维修事宜发生争执，但最终美设仓储公司自行组织维修了消防系统。此后，在长达两年的时间内，美设仓储公司并未就场地无法使用等问题向安大机械公司提出异议或者要求维修。即便美设仓储公司享有先履行抗辩权，但其在拒付合同约定之租金前，并未向安大机械公司提出该项抗辩。故本院认为，美设仓储公司逾期未支付租金，不存在合理抗辩理由，美设仓储公司存在违约行为。而美设仓储公司与安大机械公司签订的仓库租赁合同中，第八条第2、第4款、第十二条第5款约定了安大机械公司行使解除权的情形。上述约定并不包含欠付租金之情形，故经催告后，美设仓储公司仍不支付租金的，安大机械公司享有合同之法定解除权。本案一审诉讼前，安大机械公司未催告美设仓储公司支付租金及要求解除合同，其在民事起诉状中要求确认租赁合同解除，而美设仓储公司在收到该诉状后于2019年1月29日同意解除合同。故一审法院确认双方的租赁合同于2019年1月29日解除，并无不当，本院予以维持。美设仓储公司主张租赁合同解除的时间为其撤离租赁物的时间即2018年12月31日。但美设仓储公司并未举证证明其告知过安大机械公司其同意于该日解除合同的事实存在，故美设仓储公司单方的撤离行为，不产生合同解除的法律效果。美设仓储公司关于租赁合同于2018年12月31日解除的上诉意见，缺乏事实基础，本院不予采纳。同理，因美设仓储公司违约致租赁合同解除，故其要求安大机械公司赔偿另行租房的租金差价损失的反诉请求，本院亦予以驳回。关于安大机械公司要求美设仓储公司支付欠付的租金、占有使用费及美设仓储公司要求安大机械公司返还部分租金的争议。如前所述，虽然之前涉案场地存在开裂、凹陷等情形，但双方已通过铺设钢板的方法予以解决，此后，美设仓储公司未向安大机械公司提出涉案场地无法正常使用之抗辩，美设仓储公司也未能举证证明涉案场地或者仓库存在不能使用或者使用功能受限的其他情形，故美设仓储公司要求返还部分已付租金的反诉请求，缺乏事实依据，本院予以驳回。关于安大机械公司是否存在怠于收回租赁物之不当行为致占有使用费损失扩大的争议。美设仓储公司于2019年3月29日发函要求办理交接手续后，双方于2019年4月10日办理了交接，该期限应属合理，安大机械公司并不存在怠于收回涉案租赁物的行为。故美设仓储公司关于其无需支付2019年之后租金及占有使用费的抗辩意见，本院不予采纳。因美设仓储公司未支付自2018年8月起的租金，故美设仓储公司应支付安大机械公司自2018年8月1日起至房屋实际返还日止的租金及房屋占有使用费。一审法院自2018年7月22日开始计算美设仓储公司欠付的租金，计算起点有误。一审法院考虑到美设仓储公司撤离后已不在涉案2#仓库场地经营收益的因素，酌情将美设仓储公司应支付的自2019年1月30日起至2019年4月10日间的占有使用费调整为租赁合同约定标准的80%，并无不当，本院予以维持。综合本案的实际履行情况、当事人的过错程度、一审法院已对占有使用费进行了调整等因素后，对于一审法院多计算的9天房屋租金，本院不再做调整。由此，一审法院认定的美设仓储公司欠付租金1,755,555元及占有使用费639,999元之数额，本院不再调整，予以维持。关于安大机械公司主张的违约金之争议。安大机械公司明确表示其按照租赁合同第八条第3款向美设仓储公司主张逾期支付租金的违约金。租赁合同第八条第1款约定了安大机械公司的4项违约行为，第八条第2款约定了美设仓储公司的3项违约行为，第八条第3款约定了构成违约的一方，应向另一方支付违约金，违约金按日计算，日违约金为3,250元。美设仓储公司认为，租赁合同第八条第3款约定的违约金计算方法，仅适用于该条第1款、第2款约定的违约行为，逾期未支付租金不在合同列举的违约情形内，故逾期支付租金的违约金不能适用该条第3款。安大机械公司则认为，第八条第3款适用于所有的违约行为，且租赁合同系美设仓储公司提供，该条款系格式条款，剥夺了安大机械公司的权利，应作出对美设仓储公司不利的解释。本院认为，第八条第1、第2款分别列举了构成违约的情形，第3款约定了违约金的计算方法，上述3款约定均包含在违约责任条款之内，内容上也是前后相继的关系，故美设仓储公司关于第八条第3款仅适用于第1、2款列举的违约行为的解释，相较于安大机械公司关于所有的违约行为均可适用第八条第3款的主张，更具有合理性。同时，第八条第1、第2款分别列举了安大机械公司及美设仓储公司应承担违约金的情形，并不存在过分限制一方主要权利或者加重一方负担的情形。且双方系平等的民事主体，应对各自的缔约行为承担相应的责任。安大机械公司关于第八条系格式条款，应作出对美设仓储公司不利之解释的抗辩意见，缺乏事实基础及法律依据，本院不予采纳。由此，安大机械公司依据租赁合同第八条第3款之约定向美设仓储公司主张逾期支付租金之违约金，缺乏依据。安大机械公司要求美设仓储公司赔偿逾期支付租金的违约金200万元的诉讼请求，本院予以驳回。关于安大机械公司主张的逾期支付租金的利息损失。因美设仓储公司确实存在逾期支付租金的违约行为，故安大机械公司主张相应的利息损失，本院予以支持。美设仓储公司未支付自2018年8月份起的租金。根据租赁合同约定，每月20日前，按月以转账形式提前支付下月租金。由此，美设仓储公司应赔偿的未付租金利息损失计算基数及计算期间为：2018年8月1日至8月31日间的租金，以333,333元为基数，自2018年7月21日起计算至2018年8月20日；2018年8月1日至9月30日的租金，以666,666元为基数，自2018年8月21日起计算至2018年9月20日；2018年8月1日至10月31日的租金，以999,999元为基数，自2018年9月21日起计算至2018年10月20日；2018年8月1日至11月30日的租金，以1,333,332元为基数，自2018年10月21日起计算至2018年11月20日；2018年8月1日至12月31日的租金，以1,666,665元为基数，自2018年11月21日起计算至2018年12月20日；2018年8月1日至2019年1月31日的租金及占用费，因涉案2#仓库《仓库租赁合同》于2019年1月29日解除，一审法院已酌定2019年1月30日起的占有使用费按合同约定标准的80%计算，考虑到2019年1月1日至1月31日的租金及占有使用费仅有2天需要调整，故在计算逾期未支付租金的利息损失时，对于该月的计算基数，不做调整，仍按333,333元计算。故本期计算欠付租金利息损失的计算基数为2,000,000元，自2018年12月21日起计算至2019年1月20日；2018年8月1日至2019年2月28日的租金及占用费，因美设仓储公司预付了押金650,000元，根据合同约定及双方合意，押金可抵扣租金，《仓库租赁合同》又于2019年1月29日解除，故本院确认押金于美设仓储公司应支付2019年2月份占有使用费时抵扣相应的租金，由此确认计算基数为1,616,666.4元，自2019年1月21日起计算至2019年2月20日；就2018年8月1日至2019年3月31日的租金及占用费，以1,883,332.80元为基数，自2019年2月21日起计算至2019年3月20日；就2018年8月1日至2019年4月10日的租金及占用费，因本院对一审法院认定的美设仓储公司欠付的租金、占有使用费的数额不做调整，故以2,078,887元为基数；又因美设仓储公司于2019年11月12日支付了租金333,333元。故2019年3月21日起至2019年11月12日，以2,078,887元为基数；2019年11月13日起至本判决生效之日，以1,745,554元为基数。计算标准为：2018年7月21日至2019年8月19日之间的，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算，2019年8月20日起至本判决生效之日止的，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于美设仓储公司是否应赔偿涉案2#仓库及场地修复费用损失的争议。根据租赁合同约定，租赁仓库和配套设施的自然损耗，由安大机械公司负责维修。美设仓储公司对租赁仓库的非自然损耗及相关设施有维修和恢复或赔偿损失之义务。从源正公司出具的司法鉴定意见书看，涉案2#仓库的墙板和门框板均出现明显的损毁情况，显然并非自然损耗所致，合同解除后，安大机械公司有权要求美设仓储公司予以修复或者赔偿修复费用损失。但2019年11月29日，安大机械公司开始对涉案2#仓库所在的厂区进行车间二扩建工程施工，并拆除了涉案2#仓库。在此情况下，涉案2#仓库已无修复之必要，美设仓储公司无需承担赔偿修复费用损失之责任。故工程造价鉴定意见书中确认的2#仓库墙板及门框修复费用184,935元，美设仓储公司无需赔偿。安大机械公司关于涉案2#仓库拆除与否，均不免除美设仓储公司赔偿责任的抗辩意见，缺乏依据，本院不予采纳。关于受损地坪是否需要修复及修复费用之争议。关于地坪出现凹陷、开裂等损毁状况的原因。安大机械公司认为系美设仓储公司粗暴作业所致。美设仓储公司则认为系安大机械公司提供的场地承重能力不足所致。本院认为，如前所述，安大机械公司交付的场地符合合同约定，故在美设仓储公司使用过程中出现损毁的，应由承租人举证证明场地损毁并非其行为所致。现美设仓储公司并无证据证明其存在约定或者法定的免责事由存在，故美设仓储公司应承担相应的责任。美设仓储公司关于其无需承担赔偿责任的上诉意见，本院不予采纳。但需要注意的是，2014年10月左右，涉案场地开始出现开裂、凹陷等情形，美设仓储公司要求维修。安大机械公司一审中陈述，其当时说都要铲掉重新浇筑混凝土，但美设仓储公司认为会影响生产。而美设仓储公司陈述，当时当事人谈过，如果要恢复到原来的状态，要挖到地基，重新浇筑，需要很多钱，安大机械公司不同意这样处理。实际履行过程中，至2016年3月30日，在2年左右的时间内，安大机械公司陆续向美设仓储公司提供了144张钢板用于铺设修复场地。综合上述情节，可以认定双方对于涉案场地出现的凹陷、开裂等损毁严重的问题，已达成了解决方案。且双方采取铺设钢板的方式解决场地问题时，也没有明确约定合同解除或者到期终止后，美设仓储公司应对以钢板铺设的区域再行修复。因此，对于以钢板铺设的区域，双方已就场地出现的开裂或者凹陷等问题达成解决方案，合同解除或者到期终止后，安大机械公司无权再行要求美设仓储公司赔偿修复费用损失。二审中，双方均认可钢板主要铺设在厂区内靠近中部区域受损较为明显的地坪处。安大机械公司认为铺设面积为3,262.30平方米，美设仓储公司认为铺设面积为2,600平方米。同时，从安大机械公司提供的建设工程平面示意图显示的内容看，车间二西侧至西围墙设计有绿化带、8米宽的道路，绿化带也占用了部分原有的涉案场地及需要修复的场地范围。车间二东侧至东围墙、北侧至围墙，也设计有绿化带，而整个地块的绿化占地面积为5,748.71平方米，绿化率为15%。虽然绿化带占用的应修复面积双方无法得出准确数字，但设计有绿化带的部分已无修复必要，在认定有修复必要之地坪时，该因素本院仍予以考虑。二审中，双方确认车间二扩建工程占用了1,715.50平方米需修复地坪，虽然双方对该部分占用面积系鉴定意见中列明的厂区内靠近中部区域受损较为明显的地坪处还是厂区内不规则开裂地坪区域存有争议，但车间二扩建工程占用的场地亦无修复之必要。同时，涉案2#仓库的《仓库租赁合同》明确约定仓库使用性质为货物存储、装卸，集装箱作业和堆放以及其他相关业务。涉案场地的实际用途对场地也存在一定的损耗。虽然美设仓储公司未举证证明涉案场地发生损毁存在自然损耗的情形，但基于日常生活经验法则，本院在确定美设仓储公司应承担的赔偿责任时，亦考虑场地用于仓储及物流已逾6年的事实。由此，综合考虑当事人的实际履行行为、当事人自认的钢板铺设面积、涉案场地的用途及已使用的年限、鉴定意见中列明的损毁的面积及修复面积、车间二扩建工程占用部分涉案场地的事实、工程造价鉴定补充意见书（一）确认的各项修复费用、建设工程平面示意图中显示车间二西侧至围墙存在部分绿化及8米宽道路等内容，本院认为，美设仓储公司自认的35万元赔偿数额，尚属合理，本院予以认定。安大机械公司关于美设仓储公司应全额赔偿场地修复费用损失的诉讼请求，本院予以驳回。关于美设货运公司是否应对本案中美设仓储公司应负之债务承担连带责任的争议。美设仓储公司系美设货运公司成立的一人有限公司。根据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由此，股东对于一人有限责任公司债务承担连带责任的前提是公司财产不独立。本案中，2012年10月1日，美设仓储公司与安大机械公司签订仓库租赁合同后，美设货运公司确实代美设仓储公司支付过租金。但需要指出的是，美设仓储公司于2012年11月29日方经工商部门登记成立，此前，美设货运公司作为出资者代尚未取得法人资格的美设仓储公司支付租金，并不构成财产混同。从现有的证据看，美设仓储公司取得法人资格后，美设货运公司仅代美设仓储公司支付过2013年间的部分租金，此后均系美设仓储公司向出租人安大机械公司支付租金。故依据该节事实，尚不足以认定两公司财产混同。同时，从美设仓储公司、美设货运公司一审中提交的两公司历年审计报告看，美设仓储公司、美设货运公司与其关联方的应收应付款项均明确清晰，两公司提供的证据可以证明美设仓储公司的财产独立于美设货运公司的财产。故安大机械公司要求美设货运公司对本案中美设仓储公司应负之债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以驳回。综上，一审法院对于安大机械公司交付的租赁物是否符合约定及导致涉案2#仓库《仓库租赁合同》解除的责任归属的认定，具有相应的事实基础及法律依据，本院予以维持。关于合同解除之后果处理，一审法院对安大机械公司主张的逾期支付租金违约金及租赁物修复费用损失的处理，有欠妥当，本院予以纠正。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持上海市奉贤区人民法院（2018）沪0120民初25917号民事判决第一、第二、第三、第八项；二、撤销上海市奉贤区人民法院（2018）沪0120民初25917号民事判决第四、第五、第六、第七项；三、上海美设仓储有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿上海安大机械制造有限公司场地修复费用350,000元；四、上海美设仓储有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿上海安大机械制造有限公司逾期支付租金及占有使用费的利息损失（具体计算方式：以333,333元为基数，自2018年7月21日起计算至2018年8月20日；以666,666元为基数，自2018年8月21日起计算至2018年9月20日；以999,999元为基数，自2018年9月21日起计算至2018年10月20日；以1,333,332元为基数，自2018年10月21日起计算至2018年11月20日；以1,666,665元为基数，自2018年11月21日起计算至2018年12月20日；以2,000,000元为基数，自2018年12月21日起计算至2019年1月20日;以1,616,666.40元为基数，自2019年1月21日起计算至2019年2月20日；以1,883,332.80元为基数，自2019年2月21日起计算至2019年3月20日；以2,078,887元为基数，自2019年3月21日起计算至2019年11月12日；以1,745,554元为基数，自2019年11月13日起计算至本判决生效之日止；计算标准为：2018年7月21日至2019年8月19日之间的，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算，2019年8月20日起至本判决生效之日止的，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；五、驳回上海安大机械制造有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费63,005元，鉴定费25,000元,评估费60,000元,保全费5,000元，合计153,005元,由上海安大机械制造有限公司负担84,152.75元，由上海美设仓储有限公司负担68,852.25元；一审反诉案件受理费37,520元、诉讼保全费5,000元，合计反诉诉讼费用42,520元，由上海美设仓储有限公司负担。二审案件受理费190,525元，由上海安大机械制造有限公司负担68,305元，由上海美设仓储有限公司负担122,220元。本判决为终审判决。审判长 毛 焱审判员 蒋庆琨审判员 钱文珍二〇二〇年九月十一日书记员 许 晶附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。三、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……