浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙03民终2588号上诉人（原审被告）：温州市电缆厂。住所地：浙江省温州市鹿城区洪福锦园B幢1602室。法定代表人：黄少华。委托诉讼代理人：李浩漾，北京德恒（温州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：太平洋电缆集团有限公司。住所地：浙江省台州市路桥区峰江山前路12号。法定代表人：江琪。委托诉讼代理人：王何方，浙江飞平律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈君琴，浙江飞平律师事务所律师。上诉人温州市电缆厂（以下简称温州电缆厂）因与被上诉人太平洋电缆集团有限公司（以下简称太平洋集团公司）买卖合同纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2020）浙0302民初1061号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月30日受理后，依法组成由审判员易景寿担任审判长，审判员叶恒、苏子文参加评议的合议庭进行了审理。经合议庭评议，决定不开庭审理。本案现已审理终结。温州电缆厂上诉请求：1、撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人太平洋集团公司的诉讼请求；2、判令一、二审的诉讼费由被上诉人太平洋集团公司承担。事实与理由：一、原审法院对本案的基本事实认定不清，应依法发回重审或查明事实后予以改判。太平洋集团公司诉称与案外人上海太平洋电线电缆有限公司（以下简称为上海太平洋公司）签订了《债权转让协议书》，受让了涉案债权；但实际温州电缆厂仅与太平洋集团公司存在委托贴牌生产合同关系，不存在上海太平洋公司将债权转让给太平洋集团公司的可能。上海太平洋公司与太平洋集团公司签订的《债权转让协议书》缺乏真实性。一审法院一方面认定上海太平洋公司向温州电缆厂供应电缆，且双方于2018年7月26日进行结算，另一方面又认定温州电缆厂是向太平洋集团公司出具了《欠款凭证》，明显存在矛盾。从时间上看，《欠款凭证》落款日期为2018年7月26日，而《债权转让协议》于2019年11月4日才签订。如果温州电缆厂确实与上海太平洋公司之间存在买卖关系，那么怎么可能提前一年多时间将《欠款凭证》出具给太平洋集团公司呢？从内容上看，《欠款凭证》中所写“江新辉”系太平洋集团公司监事，温州电缆厂与太平洋集团公司之间的业务对接均通过“江新辉”，也是应江新辉要求在“欠款凭证”中写欠“上海太平洋电缆厂”，但太平洋集团公司却称温州电缆厂给上海太平洋公司出具《欠款凭证》时，执意要写上江新辉的名字。一审法院忽视了在给合同相对方出具《欠款凭证》时，执意要记载与债权人毫无关系另一个公司的高管，是完全有悖常理的。受让债权时，对于债权凭证载明了自己公司高管又写明“质量问题未解决”，仍毫无疑问地受让且转让协议中均未涉及相关内容，也完全有悖常理。二、一审法院认定涉案货款金额已经结算，温州电缆厂应依约支付货款存在错误；且由于货物存在质量问题，温州电缆厂享有后履行抗辩权。《欠款凭证》中已经明确载明“电缆质量问题未解决”，因此基于温州电缆厂的真实意思表示，该笔货款尚未满足应当支付的条件。太平洋集团公司未能提供符合双方约定的质量标准的电线电缆，温州电缆厂拒绝支付剩余款项，事实和法律依据充分。即使上海太平洋公司与温州电缆厂之间的买卖关系成立，温州电缆厂也可向太平洋集团公司主张后履行抗辩权。被上诉人太平洋集团公司答辩：一、温州电缆厂认为一审判决对本案事实存在明显矛盾，是错误的。一审法院已以（2020）浙0302民初1061号裁定书补正了判决书中的笔误，也就是该判决书第三页上数下第十三行的“原告”补正为“案外人上海太平洋公司”，不存在矛盾之说。二、关于欠款凭证的时间和内容。温州电缆厂在2015年之前就欠上海太平洋公司货款1048459元，2015年之后又欠270271元，2018年7月26日补打欠条，对之前的欠条予以作废；并不是温州电缆厂认为2018年出具欠条，于2019年11月4日出具转让债权，转让债权的时间是没有关系的。本案欠款凭证的全部内容包括“江新辉”上个字都是上诉人法定代表人黄少华的妻子书写，结账依据清楚。三、关于欠款凭证中载明电缆质量问题未解决问题，实际上是不存在的。温州电缆厂在一审中提出质量未解决的抗辩，但又明确表示撤回对质量未解决问题的抗辩，并明确表示另行起诉；一审判决也认可温州电缆厂可另行起诉主张。因此，在二审中温州电缆厂不能再次提出的所谓质量未解决的抗辩。一审判决认定事实正确，适用法律正确，应当维持原判。2020年3月3日，太平洋集团公司向一审法院起诉请求判令：1.温州电缆厂支付货款1318730元及其从起诉之日至实际偿付之日按中国人民银行同期同档次贷款利率计算利息损失；2.由温州电缆厂承担本案的诉讼费用。一审法院认定：案外人上海太平洋公司向温州电缆厂供应电缆。双方于2018年7月26日进行结算，温州电缆厂向上海太平洋公司出具《欠款凭证》一份，载明“2015年2月2日止因电缆质量问题未解决，欠上海电缆厂1048459元。2015年2月2日之后欠电缆270271元，合计签1318730元（以前欠条全部作废）”。2019年11月4日上海太平洋公司与太平洋集团公司订立《债权转让协议书》，约定上海太平洋公司将享有的电缆厂货款1318730元的债权转让给太平洋集团公司。后上海太平洋公司向温州电缆厂邮寄《债权转让通知书》，温州电缆厂予以签收。温州电缆厂至今未支付1318730元货款。一审法院认为：案外人上海太平洋公司与温州电缆厂之间的买卖合同关系合法有效。上海太平洋公司将其享有的对电缆厂的债权转让给太平洋集团公司，太平洋集团公司有权要求温州电缆厂履行债务，温州电缆厂至今未支付货款，应承担相应的民事责任。关于温州电缆厂提出的电缆质量问题的抗辩，虽然《欠款凭证》载明“电缆质量问题未解决”，但上海太平洋公司与电缆厂已经进行结算，明确了货款的金额，温州电缆厂应该依约支付货款，至于质量问题产生的损失赔偿等，温州电缆厂可另行起诉主张。关于温州电缆厂提出的太平洋集团公司与上海太平洋公司存在主体混同的主张，并未提供证据予以支持，且该主张与本案并无关联，不予采纳。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条、《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，于2020年6月3日作出判决：温州电缆厂于该判决生效之日起十日内支付太平洋集团公司款项1318730元并赔偿利息损失（利息以1318730元为基数，从2019年12月23日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16669元，减半收取8335元，由温州电缆厂负担。二审中，上诉人温州电缆厂向本院提交以下补充证据材料，即：1、委托加工协议书若干份，2、送货清单若干份，3、温州银行转账流水单若干份，4、2018年7月12日的对账单1份。证据1-4欲共同证明涉案欠款实际为温州电缆厂与太平洋集团公司之间业务往来形成的欠款，温州电缆厂与案外人上海太平洋公司未签订合同，也未向其支付任何货款，太平洋集团公司与上海太平洋公司签订的债权转让协议不具有真实性；5、企业信用公示信息1份，欲证明江新辉系太平洋集团公司监事的事实；6、换线误工损失补偿协议书1份，欲证明温州正邦建设有限公司供货存在的质量问题由江新辉解决；7、送货单1份，欲证明江新辉的儿子即江鹏协助江新辉与温州电缆厂对接业务的事实；8、信聊天记录1份，欲证明太平洋集团公司通过江鹏向温州电缆厂反映其交付电线电缆存在质量问题的事实；9、个人交易明细、银行电子回单凭证、微信转账记录及支付宝转账记录，欲温州电缆厂向太平洋集团公司支付货款的事实；10、运单，欲证明温州电缆厂代付运费；11、领款凭证、银行电子回单凭证及发票，欲证明太平洋集团公司指定部分货款直接支付给第三方。经本院组织双方当事人进行证据交换，太平洋集团公司认为，上述证据温州电缆厂在一审当庭已经提交，但又撤回了，不是二审新的证据，且这些证据与本案均没有任何的关联性，故不予质证。本院经审查认为，本案主要证据即《欠款凭证》载明的欠款大部分金额在2015年2月2日之前形成；而温州电缆厂提供的上述证据即使真实，也只能证明2017年至2018年间温州电缆厂与太平洋集团公司发生委托加工业务关系，无法直接证明太平洋集团公司是案涉货款的原债权人，与本案缺乏关联性，且均属于当事人逾期提交的证据材料，对本案实体处理没有影响，故在本案中不作认定。经审理，本院认定：对一审法院认定的双方当事人没有争议的事实，本院予以确认；对双方当事人争议“太平洋集团公司与案外人上海太平洋公司的债权转让是否真实”，本院不做认定，并在说理部分予以说明。本院认为：就被上诉人太平洋集团公司与案外人上海太平洋公司的债权转让是否真实问题。案涉由温州电缆厂出具的《欠款凭证》具有债权凭证性质，且由太平洋集团公司合法持有；而温州电缆厂对该结欠的货款金额没有异议，仅对该欠款的原债权人有异议，认为太平洋集团公司就是该欠款的原债权人，太平洋集团公司与案外人上海太平洋公司的债权转让不存在，因此，不管债权转让是否真实，该争议事实对本案的原被告主体资格认定没有影响。温州电缆厂认为就太平洋集团公司与上海太平洋公司的是否存在债权转让的事实认定，对太平洋集团公司的质量损害赔偿责任承担有影响；但其在一审中已经明确撤回对质量问题的抗辩，并明确表示另案主张权利。因此，太平洋集团公司与案外人上海太平洋公司的债权转让是否真实，对本案实体处理没有影响，对温州电缆厂另案行使诉权也没有影响，故在本案中可以不作认定；如果温州电缆厂提起另案诉讼，可以在另案中予以审理。另，虽然《欠款凭证》载明“电缆质量问题未解决”，但双方并未约定质量问题的解决是温州电缆厂支付本案欠款的前提条件，而本案货款已经结算，温州电缆厂理应及时支付欠款。因此，温州电缆厂在二审中认为其享有后履行抗辩权，也缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，上诉人温州电缆厂的上诉理由缺乏事实依据，本院不予采信；其上诉请求本院不予支持。原审判决审理程序合法，适用法律准确，实体处理并无不当，可予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16669元，由上诉人温州市电缆厂负担。本判决为终审判决。审 判 长 易景寿审 判 员 叶 恒审 判 员 苏子文二〇二〇年九月二日代书记员 杨焰杰