湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0602民初1815号 原告江跃安，男，汉族，住岳阳市岳阳楼区。 原告汤济群，男，汉族，住岳阳市岳阳楼区。 委托代理人张忠伟，湖南岳州律师事务所律师。 委托代理人方奔龙，湖南湘杰律师事务所律师。 被告岳阳市景瑞置业有限公司，住所地岳阳市金凤桥办事处梅子柿村何家组。 法定代表人柳和平。 诉讼代表人龙一明，男，苗族，住花垣县。 第三人龙月华，男，汉族，住岳阳市岳阳楼区。 原告江跃安、汤济群与被告岳阳市景瑞置业有限公司（以下简称岳阳景瑞公司）、第三人龙月华股东资格确认纠纷一案，本院于2020年4月7日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人、被告的诉讼代表人、第三人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告江跃安、汤济群诉讼请求：1、依法确认原告江跃安在被告岳阳景瑞公司出资45万元，持股比例为2.25%，具有被告的股东资格。原告汤济群在被告岳阳景瑞公司出资25万元，持股比例为1.25%，具有被告的股东资格。2、被告为两原告签发出资证明书、记载于股东名册和章程、并向公司登记机关申请将原告登记为股东，第三人龙月华予以协助办理。3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2009年12月2日，两原告与第三人签订《隐名股东投资协议书》，约定两原告作为实际出资人，分别将45万元、25万元的出资登记于第三人龙月华名下，与其他股东共同成立被告公司。协议签订之前，原告已经通过第三人向筹建中的被告公司缴纳了全部出资，且《隐名股东投资协议书》已经在被告备案、经过全部登记股东认可。2010年3月25日，被告公司成立，注册资本2000万元，原告的持股比例分别为2.25%、1.25%。原告作为实际出资人一直参加公司管理活动、行使股东权利，公司五名登记股东对此均知情，且一致同意原告实际行使股东权利。从2017年至今，原告多次要求办理公司股东登记，被告和第三人也同意，但至今未办理。 被告岳阳景瑞公司辩称，根据本案双方提交的证据材料，若情况属实能够认定的，请人民法院依法认定。由于被告面临解散并已进入强制清算程序，公司的中心工作是依法清算，原告要求办理变更股东登记是否必要和可执行，请人民法院依法酌情处理。 第三人龙月华辩称，对原告主张的出资情况、持股比例以及由第三人代持的情况均无异议。但被告岳阳景瑞公司强制清算期间，原告请求成为显名股东没有法律依据，工商管理部门也不能为其办理股权变更登记手续，依法应当驳回其全部诉讼请求。 根据各方当事人的诉辩主张和举证、质证情况，本院确认如下法律事实： 2009年12月1日，第三人龙月华分别向原告江跃安、张四元（系原告汤济群之妻）出具收条一张，该收条载明龙月华收到江跃安、张四元购中大公司投资款45万元和25万元。2009年12月2日，原告江跃安、汤济群与第三人龙月华签订《隐名股东投资协议书》，约定两原告向被告投资，第三人龙月华作为名义股东登记于公司章程、股东名册或其他工商登记材料中。公司的法定地址为：岳阳市，公司注册资本为2000万元，其中龙月华名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为114.286万元，占公司总投资2000万元比例5.7143%，该项出资江跃安出资额为45万元，占公司总投资比例2.25%，汤济群出资额为25万元，占公司总投资比例1.25%，龙月华出资额为44.268万元，占公司总投资比例2.2134%…。被告及第三人在庭审中对两原告所持龙月华名下股份比例分别为2.25%、1.25%，两原告已实际出资并参与分红的情况均无异议。 另查明，被告岳阳景瑞公司法定代表人柳和平，登记股东为柳和平（持股39.79%）、刘勇（31.5%）、夏安香（14.29%）、李时春（8.71%）、龙月华（5.71%）。2020年4月28日，第三人龙月华以及李时春、龙月华以被告岳阳景瑞公司在解散事由出现后未依法成立清算组进行清算为由，向岳阳市中级人民法院申请强制清算。岳阳市中级人民法院于2020年5月28日作出（2020）湘06清申1号民事裁定书，受理李时春、刘勇、龙月华对岳阳景瑞公司的清算申请。2020年8月19日，岳阳市中级人民法院作出（2020）湘06强清1号决定书，指定株洲惟楚企业破产清算事务有限公司、柳和平、龙月华组成岳阳市景瑞置业有限公司清算组，负责人为株洲惟楚企业破产清算事务有限公司的项目负责人龙一明。 双方对原告是否实际行使股东权利存在争议： 原告主张其在被告公司一直行使股东权利，其他股东均认可，并向法庭提交了2017年12月19日《景瑞公司董事会决议》、《会议记录》、2018年3月26日股东会议记录、2018年6月22日股东扩大会议记录、2019年1月18日《岳阳市景瑞置业有限公司临时股东会扩大会议决议》、《关于强烈要求隐名股东显名化的报告》等证据。第三人龙月华则认为虽然原告参加了上述会议，但2017年12月19日的董事会决议和股东会记录是有关征收事项的会议，并非是与原告显名有关的内容，2018年3月26日股东会议强调隐形股东只有开会权，没有表决权，且会议明确了决议内容不作为任何纠纷的依据，原告没有实际行使股东权利。本院认为，根据原告提交的上述证据，原告多次参加股东会议、董事会议，并就有关事项进行了表态，原告在会议记录中签名，部分会议记录中明确载明原告为隐名股东，被告公司其他股东对此知情，综上，可以认定原告在被告公司实际行使了股东权利，被告其他股东对此亦明知，并未明确表示反对。 本院认为，原告江跃安、汤济群与第三人龙月华签订具有代持股协议性质的《隐名股东投资协议书》，系双方当事人真实意思的表示，并无证据显示该协议违反法律强制性规定，故双方之间形成了股份代持的法律关系。原告多次参加被告股东会议及其他相关会议，部分会议记录明确以隐名股东身份参加，并实际行使股东权利，参与公司分红，被告过半数股东对此知情，并未明确表示反对，被告及第三人对原告实际出资和股份代持的情况均无异议，故原告实际上是享有了被告的股东资格，故对原告提出的要求确认原告江跃安在被告岳阳景瑞公司出资45万元，持股比例为2.25%，具有被告的股东资格，原告汤济群在被告岳阳景瑞公司出资25万元，持股比例为1.25%，具有被告的股东资格的诉讼请求，本院予以支持。被告及第三人虽提出岳阳景瑞公司现处于强制清算期间，原告请求成为显名股东没有法律依据，工商管理部门也不能为其办理股权变更登记手续的主张，但股权变更实质为公司内部股份分配的纠纷，并不直接影响公司外部债权人的利益，且隐名股东在清算阶段亦有其显名化的期待利益和有关清算的权利主张，虽然公司进入清算程序后，其主要职能转变成为与清算有关的事务，但该项职能的转变主要是针对公司外部法律关系而言，股东之间的权益纠纷仍属于公司内部清算的内容，法律也并未明确禁止清算阶段不能办理股权变更手续，故对被告及第三人提出的上述主张，本院不予支持。对原告提出的要求被告为原告签发出资证明书、记载于股东名册和章程并向公司登记机关申请将原告登记为股东，第三人龙月华予以协助办理的诉讼请求，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，判决如下： 一、确认原告江跃安在被告岳阳市景瑞置业有限公司出资45万元，持股比例为2.25%，具有股东资格。原告汤济群在被告岳阳市景瑞置业有限公司出资25万元，持股比例为1.25%，具有股东资格； 二、被告岳阳市景瑞置业有限公司在本判决生效后七日内，并在岳阳市景瑞置业有限公司注销前，为原告江跃安、汤济群签发出资证明书、记载于股东名册和章程并向公司登记机关申请将原告登记为股东，第三人龙月华予以协助办理；逾期履行，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息； 案件受理费200元，减半收取100元，由被告岳阳市景瑞置业有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审 判 长  聂祖胜 审 判 员  陈 军 人民陪审员  李从益 二〇二〇年九月二日 书 记 员  张小红