北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终6256号上诉人（原审被告）：北京麦迪逊大道传媒广告有限公司，住所地北京市海淀区翠微中里14号楼4层。法定代表人：田茂永，董事长。委托诉讼代理人：王凌霄，北京市高通律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：《IT经理世界》杂志社，住所地北京市石景山区鲁谷路35号11层1103号。法定代表人：王麦涛，经理。委托诉讼代理人：刘媛，北京市鑫诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹晓华，北京市鑫诺律师事务所律师。上诉人北京麦迪逊大道传媒广告有限公司（以下简称麦迪逊公司）因与被上诉人《IT经理世界》杂志社（以下简称IT杂志社）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初47863号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。麦迪逊公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回IT杂志社的全部诉讼请求。事实和理由：1．IT杂志社已经于2008年12月31日作出声明，将其持有的股权转让给田茂永或其指定的受让人，不参与麦迪逊公司一切经营事务、股东决策，不干预麦迪逊公司财务行为；2．IT杂志社的主办单位国家工业信息安全发展研究中心和麦迪逊公司之间存在同业竞争和另案诉讼，IT杂志社查阅和复制资料实际就是为了提供给国家工业信息安全发展研究中心在另案中使用，这将损害麦迪逊公司的合法利益。IT杂志社辩称，2008年12月31日作出的声明没有最终实施，没有发生法律效力。根据工商登记查询资料，麦迪逊公司2017年5月10日召开第三次股东会时，仍然认可IT杂志社是麦迪逊公司的股东。股东知情权是出资者享有的基本权利，另案的举证期限已至，不存在损害麦迪逊公司利益的可能性。IT杂志社向一审法院起诉请求：1．判令麦迪逊公司提供自公司成立之日2007年3月12日至2019年4月15日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供IT杂志社查阅并复制；2．判令麦迪逊公司提供自公司成立之日2007年3月12日至2019年4月15日的会计账簿（包括原始凭证、记账凭证等）供IT杂志社及其委托的会计师、律师、审计师查阅；3．诉讼费由麦迪逊公司承担。一审法院认定事实：麦迪逊公司成立于2007年3月12日，注册资本100万元，IT杂志社为麦迪逊公司发起人股东，自公司成立至今为其工商登记载明的股东，出资额为30万元。IT杂志社于2008年12月31日向麦迪逊公司出具《声明》称，关于IT杂志社在麦迪逊公司持有的30％股份，正在按照此前的约定进行股权转让的手续办理，该部分股权依据股东优先原则转让给麦迪逊公司的另外一名股东田茂永或其指定的受让人；由于IT杂志社投入后即决定退出，并在着手办理转让手续，故IT杂志社在持有并办理转让麦迪逊公司30％股份期间不参与分红，麦迪逊公司的全部收益归田茂永所有；并且IT杂志社不参与一切麦迪逊公司的经营事务，并不参与股东决策；在股本金得到保全的前提下，IT杂志社也不干预麦迪逊公司的正常财务行为。一审法院询问IT杂志社出具《声明》的原因，IT杂志社称当时的经办人已经离职，无法确认出具原因。麦迪逊公司称，当时麦迪逊公司经营有风险，IT杂志社不愿意承担风险，因此想将股权转为债权，是口头约定的，没有书面证据证明，但认为IT杂志社于2008年12月31日出具《声明》后即不再具有股东身份；股权转让还在办理中，还没有完成工商变更登记。IT杂志社对麦迪逊公司的陈述不予认可，称股权转让没有实际办理。IT杂志社于2019年3月13日向麦迪逊公司发出书面通知，称其为了解公司经营状况，要求查阅、复制公司成立至通知日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿。麦迪逊公司称其于次日收到该书面通知。麦迪逊公司于2019年3月28日向IT杂志社复函称，北京市石景山区人民法院（以下简称石景山法院）已受理麦迪逊公司诉国家工业信息安全发展研究中心、《新型工业化》杂志社出版合同纠纷一案，国家工业信息安全发展研究中心是IT杂志社的主管部门和出资人，IT杂志社查阅公司会计账簿是为向国家工业信息安全发展研究中心通报有关信息，有不正当目的，故拒绝提供查阅。麦迪逊公司相应提交了石景山法院的受理案件通知书、开庭传票等为证。IT杂志社认可国家工业信息安全发展研究中心是其主办单位，但称该案与本案无关。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”首先，IT杂志社是否具有麦迪逊公司股东身份。IT杂志社虽曾出具《声明》提及股权转让一事，但麦迪逊公司并未举证证明股权转让的实际履行情况，仅称有口头约定，且《声明》出具至今已有近十二年的时间，IT杂志社的股权转让手续仍未办理完成，IT杂志社仍为公司工商登记的股东，IT杂志社亦称股权转让并没有实际办理。因此仅凭IT杂志社出具的《声明》不足以否定IT杂志社的股东身份，IT杂志社仍为被告的股东，享有股东知情权。其次，IT杂志社是否具有不正当目的。《公司法》第三十三条规定的公司有权拒绝提供查阅所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人应对法庭如实陈述，并按法庭的要求提供自己掌握的真实证据，以拒不提供不利于己的证据为手段获取不当利益为法律所禁止。故即使IT杂志社不行使股东知情权，麦迪逊公司也应在另案诉讼中如实提供证据。因此，麦迪逊公司有关IT杂志社查阅公司会计账簿是为在另案中为他人通报信息，存在不正当目的的主张，无法律依据，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：1．判决生效之日起十日内，麦迪逊公司将其自2007年3月12日至2019年4月15日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告备于麦迪逊公司住所地，供IT杂志社查阅并复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日；2．判决生效之日起十日内，麦迪逊公司将其自2007年3月12日至2019年4月15日的会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）备于麦迪逊公司住所地，供IT杂志社及其委托的会计师或律师或审计师一名查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日；3，驳回IT杂志社的其他诉讼请求。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，关于IT杂志社是否具有麦迪逊公司股东身份的问题。虽然麦迪逊公司以IT杂志社出具的《声明》来否认IT杂志社的股东身份，但该《声明》的出具已距今十余年，IT杂志社并未实际签订股权转让协议并办理工商变更登记，在确认IT杂志社至今仍为麦迪逊公司工商登记股东的情况下，该《声明》的效力并不足以否认IT杂志社的股东身份，故本院对麦迪逊公司的该项主张不予认可。关于IT杂志社查阅和复制资料是否会损害麦迪逊公司的合法利益。本院认为，麦迪逊公司主张IT杂志社的主办单位国家工业信息安全发展研究中心和麦迪逊公司之间存在同业竞争，但对此并未提交证据予以证明，本院不予确认。麦迪逊公司又以IT杂志社查阅和复制资料实际就是为了提供给国家工业信息安全发展研究中心在另案中使用为由拒绝查阅，该项主张缺乏法律依据，本院不予认可。应当指出，IT杂志社作为麦迪逊公司的股东，有权行使股东知情权，IT杂志社对行使知情权后获得的麦迪逊公司的经营信息，具有保密和合理使用的义务，不得利用上述信息损害麦迪逊公司的合法利益。综上所述，麦迪逊公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京麦迪逊大道传媒广告有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 利审 判 员  王 晴审 判 员  甄洁莹二〇二〇年九月十八日法官助理  陈剑书书 记 员  史继伟