文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤01强清131号申请人：广州运裕船舶工程有限公司清算组。负责人：梁伟荣本院依法受理广州港船务有限公司申请广州运裕船舶工程有限公司（以下简称运裕公司）强制清算一案，并指定广东南国德赛律师事务所担任运裕公司清算组（以下简称清算组）。现清算组向本院申请对其制定的《广州运裕船舶工程有限公司清算报告》予以确认并裁定终结运裕公司清算程序。本院查明：清算组接管了运裕公司的账册、重要文件及其他财务资料，并委托中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所进行审计。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《清算审计报告》，截至2020年5月19日，运裕公司资产总计631885.94元，负债合计817381.11元，所有者权益合计-185495.17元。清算组对运裕公司的财产及债权债务进行了清理，未能发现运裕公司的财产，也未收到任何债权申报。清算组根据清算情况制作了《广州运裕船舶工程有限公司清算报告》并送达运裕公司的股东广州港船务有限公司。广州港船务有限公司对清算组制作的上述清算报告无异议。清算组遂申请本院对《广州运裕船舶工程有限公司清算报告》（详见附件）予以确认并裁定终结运裕公司清算程序。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”；《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条规定：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”现清算组已对运裕公司清算完毕，并制作了《广州运裕船舶工程有限公司清算报告》，清算组申请本院确认上述清算报告和裁定终结运裕公司清算程序，符合上述法律和司法解释的规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条，《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：一、确认广州运裕船舶工程有限公司清算组制定的《广州运裕船舶工程有限公司清算报告》（详见附件）；二、终结广州运裕船舶工程有限公司清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  钟淑敏审判员  丘 杰审判员  曲卫东二〇二〇年九月二十九日书记员  韩嘉文黎旭雯附件：广州运裕船舶工程有限公司清算报告一、清算组工作情况1．阅卷及团队组建清算组收到通知，即组建了以梁伟荣律师为负责人，乔雷、吴童豪、纪培湘等组成的清算组团队，安排人员前往法院阅卷、复印相关文件资料，并提交印章、开户申请及团队成员。同时，根据工作需要，清算组内部分设了接管组、法律事务组、综合协调组等，并制定工作计划，以保障运裕船舶公司强制清算工作的顺利进行。2.制定清算组工作制度根据清算工作需要，确保工作效率，清算组制定了清算组团队组成及分工负责制度、清算组工作规程、清算组会议议事规则、财务收支管理制度、印章及证照管理制度、工作档案管理制度、保密制度、报告制度、业务培训制度等各项制度，并提交法院备案。3.刻制清算组公章、开立清算组账户2020年5月21日，清算组团队收到贵院关于准许刻制公章及开设银行账户的相关法律文书后，即于2020年5月25日前往广州市天工印章服务中心并按照广州市公安部门的规定，提交相关资料备案，刻制“广州运裕船舶工程有限公司清算组公章”、“广州运裕船舶工程有限公司清算组财务专用章”印章各一枚，开设清算组账户（户名：广州运裕船舶工程有限公司清算组，账号：15×××73，开户行：平安银行股份有限公司广州越秀支行），并已将刻章报告、开户报告提交人民法院备案。4.通知与公告工作本案适用快速审理程序，故清算组收到法院指定文件后，于2020年5月27日，分别通过全国企业破产重整案件信息网、广州中院发布法律文书的网络平台“新华网”上刊登广州中院裁定受理运裕船舶公司强制清算案件、债权申报和第一次债权人会议的公告。同时，清算组通过公开途径调查、梳理、整理已知的债权人等资料，以电话、Email、邮寄等多种方式通知社保、税务机关、债权人等，发出通知告知运裕船舶公司已进入强制清算程序，并要求申报债权等公告。截至本报告作出之日，尚无债权人向清算组申报债权。5.接管工作因通过公开途径，清算组未能找到运裕船舶公司的具体地址及联系方式。故清算组通过阅卷资料，联系上本案申请人暨运裕船舶公司股东广州港船务有限公司（下称“船务公司”）。船务公司告知清算组，运裕船舶公司已停业多年，不在工商注册地址办公，其现存资料均存放在船务公司处，船务公司愿意配合清算组开展清算工作。对此，2020年5月29日，在船务公司指引下，清算组前往运裕船舶公司工商注册地址——广州市黄埔区洪圣沙进行走访调查，并现场公告。经调查，运裕船舶公司已停业多年，不在工商注册地办公。同时，清算组将致函给运裕船舶公司、船务公司的《关于广州运裕船舶工程有限公司强制清算接管工作事宜的函》，直接送达船务公司，要求船务公司向清算组移交运裕船舶公司相关文件、物品等。2020年6月5日，清算组前往船务公司所在地——广州市黄埔区港前路223、255号进行现场接管。清算组将致函给运裕船舶公司、船务公司的《责任确认函》直接送达船务公司。经接管，清算组从船务公司处接管到运裕船舶公司的公章、营业执照、组织机构代码证、财务账册（存在缺失）等资料。此外，由于未能找到运裕船舶公司香港股东运裕发展有限公司、法定代表人陈卓基及公司董监高冯志文、陈锡泉、谭志勇的有效联系方式，清算组通过查阅运裕船舶公司的工商档案资料，于2020年6月1日向工商档案资料显示的运裕发展有限公司、陈卓基的地址发出《关于广州运裕船舶工程有限公司强制清算接管工作事宜的函》。同时，清算组在全国企业破产重整案件信息网上公告，要求运裕船舶公司香港股东、法定代表人及公司董监高履行清算责任，向清算组移交持有的运裕船舶公司的全部资料。截至本报告作出之日，清算组发给香港股东、法定代表人的函件因无人收件被退回，清算组也未能联系上香港股东、法定代表人及公司董监高。6.调查工作清算组自收到法院的指定后，即开始启动对运裕船舶公司的调查工作，包括但不限于工商、银行存款、证券账户、不动产、动产（车辆）、知识产权、对外债权、社保、涉税、涉诉（仲裁）涉执、公积金、职工安置等。截至本报告作出之日，清算组已完成上述全部调查工作，详细调查情况见“二、运裕船舶公司情况报告”。7.审计工作根据清算组申请，广州中院通过摇珠选中中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所，作为运裕船舶公司审计机构。清算组积极配合审计机构完成对运裕船舶公司的审计工作。审计机构出具的审计报告显示，运裕船舶公司资产总计631,885.94元，负债合计817,381.11元，所有者权益合计-185,495.17元。其中，运裕船舶公司的资产均为对香港股东运裕发展有限公司的应收款，账龄均为10年以上，已发函但未收到回函；运裕船舶公司的负债为对广州港船务公司（即“船务公司”）、广州港船务公司船厂（经清算组向船务公司核实，实为船务公司下属部门）的其他应付款，船务公司为本案申请人，清算组在现场勘查、接管、第一次债权人会议等过程中均已告知船务公司如对运裕船舶公司存在债权，可依法向清算组申报债权，但截至本报告作出之日，船务公司未向清算组申报债权。二、运裕船舶公司情况报告1.工商信息            广州运裕船舶工程有限公司                  统一社会信用代码              91440101618415048D              登记机关              广州市黄埔区市场监督管理局                  组织形式              有限责任公司(台港澳与境内合作)              注册资本              270万人民币                  营业期限              1993.12.06-2004.12.06              存续状态              吊销未注销                  注册地址              广州市黄埔区洪圣沙              法定代表人              陈卓基                  股东信息              广州港船务有限公司、运裕发展有限公司                  对外投资              无                  主要人员              陈卓基，职务董事长；冯志文，职务副董事长；      陈锡泉，职务总经理；谭志勇，职务副总经理。      经查阅运裕船舶公司工商档案登记资料及接管调查情况，显示注册资本金由广州港船务有限公司出资人民币20万元，运裕发展有限公司出资人民币250万元，1994年12月28日《验资报告》显示注册资本金已全部实缴。本案审计机构出具的审计报告显示，运裕船舶公司注册资本金已全部实缴。2.分/子公司基本情况经调查，运裕船舶公司不存在分支机构和对外投资情况。3.经营情况经调查，运裕船舶公司于2017年6月28日被吊销营业执照，目前运裕船舶公司未实际经营，已停业多年，不在注册办公场所办公。4.职工情况经清算组向运裕船舶公司股东船务公司调查，因运裕船舶公司停业时间很长，并无员工信息、资料等记录，无在职员工，且无员工需要安置；同时，2020年6月11日，清算组收到国家税务总局广州市黄埔秀区税务局、国家税务总局广州开发区税务局回函，显示运裕船舶公司税务、社保登记状态已注销，不存在欠缴税费、社保的情况。5.执行与诉讼情况根据调查公开网络信息平台、通过向运裕船舶公司股东船务公司了解，以及接管情况、目前债权申报情况，运裕船舶公司除与梁代智、梁克记合作经营协议纠纷诉讼案件【案号：（2000）黄民初字第436号】外，无其他执行与诉讼案件。运裕船舶公司与梁代智、梁克记合作经营协议纠纷诉讼案件基本情况如下：原告（反诉被告）运裕船舶公司因与被告梁代智、被告（反诉原告）梁克记合作经营纠纷一案，向广州市黄埔区人民法院提起诉讼，案号为（2000）黄民初字第436号。2000年11月29日，广州市黄埔区人民法院经审理，作出判决：（1）被告梁代智应在本判决生效之日起十日内一次性偿还原告（反诉被告）运裕船舶公司欠款17750.07元（扣除梁克记向运裕船舶公司交纳的保证金5000元）及违约金（违约金从1998年9月1日起至还清欠款之日止，按每日万分之四计算）；（2）被告（反诉原告）梁克记对上述欠款及违约金承担连带清偿责任；（3）驳回被告（反诉原告）梁克记的反诉请求；（4）笔记鉴定费800元由被告（反诉原告）梁克记负担。上述判决作出后，经清算组调查，运裕船舶公司未向法院申请执行。6.资产及调查情况（1）资产调查情况运裕船舶公司已停业近二十年，无办公场所、无在职人员。清算组根据运裕船舶公司工商档案资料、股东船务公司回复情况及向有关部门进行调查，发现运裕船舶公司除对运裕发展有限公司、梁代智（梁克记承担连带清偿责任）、广东新船玻璃钢有限公司（下称“玻璃钢公司”）的债权外，不存在任何财产，调查情况如下：1）不动产调查情况2020年5月27日，清算组前往广州市黄埔区不动产登记中心查询运裕船舶公司名下房地产登记情况，显示查无房地产情况记录。2）车辆调查情况2020年6月3日，清算组前往广州市公安局交通警察支队查询运裕船舶公司名下车辆登记情况，显示运裕船舶公司名下有两辆外籍汽车，具体情况如下：①车牌号：粤Ａ×××××中文品牌：丰田海狮车辆型号：RZH104初次登记日期：1994年10月24日车辆状态：注销②车牌号：粤Ａ×××××中文品牌：羊城车辆型号：CZ130A初次登记日期：1989年04月01日车辆状态：注销3）银行存款及账户调查情况经调查，中国人民银行人民币银行结算账户管理系统未发现运裕船舶公司存在有效银行结算账户。4）证券账户调查情况2020年6月16日，清算组前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询运裕船舶公司名下证券账户情况下，显示查无证券账户记录。5）权益性财产调查情况清算组通过网络公开信息、运裕船舶公司工商登记内档资料、接管情况等多种途径，发现运裕船舶公司对运裕发展有限公司、梁代智（梁克记承担连带清偿责任）、玻璃钢公司存在债权。除此外清算组穷尽调查，未发现其他可能的财产/权益线索。其中，运裕船舶公司对梁代智、梁克记的债权已经广州市黄埔区人民法院（2000）黄民初字第436号民事判决书确认。广州市黄埔区人民法院于2000年11月29日作出判决：梁代智应在判决生效之日起十日内一次性偿还给运裕船舶公司欠款17750.07元（扣除梁克记向运裕船舶公司交纳的保证金5000元）及违约金（违约金从1998年9月1日起至还清欠款之日止，按每日万分之四计算）；梁克记对前述欠款及违约金承担连带清偿责任；驳回梁克记的反诉请求；笔迹鉴定费800元由梁克记负担。除法院判决书外，未见任何执行资料。对运裕发展有限公司、玻璃钢公司的债权，仅见于运裕船舶公司历年的审计报告，显示：运裕船舶公司对运裕发展有限公司存在622,677.28元的债权，对玻璃钢公司存在6000元的债权。除此之外，无任何债权资料、催收资料。对此，清算组于2020年6月5日分别向运裕发展有限公司、梁代智、梁克记、玻璃钢公司发出《要求履行还款义务的函》。截至本报告出具之日，清算组发给运裕发展有限公司、梁代智、梁克记的函件因无人收件已被退回；发给玻璃钢公司的函件，由其股东广东新中国船厂有限公司领取。广东新中国船厂有限公司电话告知清算组，玻璃钢公司已被吊销营业执照，且停止营业多年，其不愿代玻璃钢公司偿还该笔债务。经清算组对上述债务人及相关情况的调查，认为上述债权均存在已超过时效的情形，通过诉讼执行途径难以追回。故清算组向运裕船舶公司股东暨本案申请人船务公司征询意见，股东书面同意清算组的意见，明确表示上述债权不作为清算财产，放弃对上述债权的追索和分配。6）其他财产调查情况清算组登录中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局专利检索入口（网址：http://pss-system.cnipa.gov.cn/）、中国版权服务网（http://www.ccopyright.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、广州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn/）进行检索，未查询到任何有关运裕船舶公司的财产信息。（6）总结经清算组多方调查，运裕船舶公司无任何实物资产，对外应收款共三笔，债务人分别为运裕发展有限公司、梁代智（梁克记承担连带清偿责任）、玻璃钢公司。清算组经审查发现对运裕发展有限公司、玻璃钢公司的债权缺乏事实资料，对梁代智、梁克记的债权无执行资料，且上述债权已过时效，运裕船舶公司股东暨本案申请人船务公司明确表示上述债权不作为清算财产，放弃对上述债权的追索和分配。因此，运裕船舶公司不存在可供分配的清算财产。7.运裕船舶公司负债及审查情况（1）债权确认情况截至本报告作出之日，尚无债权人向清算组申报债权。（2）社保、税费情况2020年6月11日，经国家税务总局广州市黄埔区税务局、国家税务总局广州开发区税务局复函确认，运裕船舶公司税务、社保登记状态为注销，未发现存在欠缴税费、社保情况。（3）住房公积金情况2020年7月8日，经清算组向广州市住房公积金管理中心查询，运裕船舶公司未开设单位住房公积金账户。（4）职工安置经清算组调查，运裕船舶公司目前无在职员工，经向股东船务公司确认，其表示运裕船舶公司早已停业，不存在需要安置的情况。清算组向有关部门调查，亦未发现存在社保登记情况。（5）涉诉对外负债经清算组调查公开网络信息、接管到的资料等，均未发现运裕船舶公司存在已涉及诉讼的负债案件。（已发现诉讼案件为应收账款诉讼，已在权益性财产调查情况中说明）（6）总结经清算组核查，未发现运裕船舶公司存在负债情况。（放弃申报债权的除外）三、清算费用截至本报告作出之日，已产生的清算费用总计为1132.50元（暂不含开户费、审计费，开户费、审计费待收到发票后支付），具体如下：（1）刻章费：300元；（1）交通费：369.50元；（1）邮递费：363元；（1）通讯费：100元。裁定终结强制清算程序后，预计需预留执行工作事务的费用3500元（不含开户费25元、审计费40000元），预计包括交通费、文书打印及邮递费、办理注销登记等。根据《最高人民法院关于印发的通知》，参照《广东省物价局、司法厅律师收费服务管理实施办法》和《广州市中级人民法院企业破产案件中介机构收费办法》等规定，本案清算组报酬为80,000元，具体以人民法院和股东确认为准。本案清算费用由运裕船舶公司股东船务公司垫付，垫付金额为人民币200,000.00元。四、总结根据强制清算工作的实际情况，清算组已经充分调查运裕船舶公司的全部情况，运裕船舶公司无可供分配的财产，也未发现存在负债情况。现根据《最高人民法院关于印发的通知》，运裕船舶公司依法清算结束，故清算组依法请求人民法院确认清算报告，并裁定终结强制清算程序。法院裁定终结强制清算程序后，清算组将依法办理相关工商注销及公告等手续。