四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初7727号 原告（反诉被告）：四川锐之楠金属制品有限公司，住所地：成都市锦江区菱安路8号附63号3楼303号。 法定代表人：邹建，经理。 委托诉讼代理人：王治军，四川豪俊律师事务所律师。 被告（反诉原告）：深圳市广美达装饰工程有限公司，住所地：深圳市福田区园岭街道华林社区八卦四路72号八卦岭工业区411栋709。 法定代表人：章明霞，总经理。 委托诉讼代理人：徐杨文，四川恒和信律师事务所律师。 原告（反诉被告）四川锐之楠金属制品有限公司（以下简称锐之楠公司）与被告（反诉原告）深圳市广美达装饰工程有限公司（以下简称广美达公司）买卖合同纠纷案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月17日、2020年8月25日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）锐之楠公司的委托诉讼代理人王治军，被告（反诉原告）广美达公司的委托诉讼代理人徐杨文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 锐之楠公司向本院提出诉讼请求：1、判令广美达公司支付款项442,308.31元及利息，利息以欠付款项为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍的标准自2019年9月8日计至实际付清之日止；2、本案案件受理费、保全费等诉讼费用由广美达公司承担。事实及理由：2018年10月13日，锐之楠公司、广美达公司双方签订了《产品购销合同》，由锐之楠公司向广美达公司供应华润金悦湾2期21#、22#楼公共区域装修所需金属制品，合同签订后，锐之楠公司向广美达公司供应共计812,308.31元金属制品并已安装完毕，该项目于2019年5月30日由成都优高雅建筑装饰有限公司（以下简称优高雅公司）验收合格，广美达公司也于2019年9月8日对供货数量进行了确认。产品安装合格至今已超过一年的保质期，广美达公司应当向锐之楠公司支付全部价款，经锐之楠公司多次向广美达公司主张货款，广美达公司在支付37万元货款后未再支付款项。为维护锐之楠公司合法权益，遂诉至本院。 广美达公司针对本诉辩称：1．关于供货数量的问题，产品购销合同约定了合同内的工程量包括艺术玻璃门增加部分内容，合同金额为582,640元；2、锐之楠公司提供的《金悦湾三期汇总表》不应作为与广美达公司的结算依据，双方未对汇总表中超出《产品购销合同》部分材料的价格达成合意，不应作为结算的价格依据，锐之楠公司通过给梁义发红包的方式进行结算，违背了诚实信用原则，广美达公司对该结算不予认可，应以锐之楠公司、广美达公司双方共同确定产品购销合同工程量进行核算。 广美达公司向本院提出反诉请求：1．请求判令锐之楠公司赔偿广美达公司的损失120,000元；2．请求判令反诉案件受理费由锐之楠公司负担。事实和理由：锐之楠公司、广美达公司于2018年10月13日签订《产品购销合同》，约定锐之楠公司向广美达公司提供华润金月湾2期21#、22#楼公共区域金属制品供货与安装。锐之楠公司提供的安装施工存在质量问题，虽经广美达公司多次催告，锐之楠公司拒不维修整改，广美达公司无奈之下才委托案外人廖松对锐之楠公司造成的质量问题进行维修整改，并因此发生费用120,000元，锐之楠公司未按照合同的约定供货和安装，其违约行为对广美达公司造成了经济损失。为了维护广美达公司合法权益，遂诉至本院。 锐之楠公司针对反诉辩称：锐之楠公司供货安装的产品是符合产品购销合同的约定，广美达公司所称的存在的问题是在锐之楠公司供货安装合格后施工现场其他人员施工时导致的，不属于锐之楠公司、广美达公司双方之间产品购销合同约定的保修范围，即使存在问题，也应当由广美达公司自行维修和承担费用。 锐之楠公司为证明自己的诉讼请求和反诉辩称，向本院提交了以下证据： 第一组证据：锐之楠公司营业执照副本和法定代表人身份证明、广美达公司企业信用信息，证明锐之楠公司、广美达公司主体适格。 第二组证据：产品购销合同、结算单（2019年8月）、汇总表（2019年12月17日），证明锐之楠公司向广美达公司供应了总价为812,308.31元的不锈钢制品。 第三组证据：合同协议书（广美达公司与优高雅公司签订的分包合同）、分包工程完工验收合格报告、会议纪要含签到表、照片（2019年7月12日）、会议纪要含签到表、照片（2019年7月19日）、会议纪要含签到表、照片（2019年7月26日）、会议纪要含签到表、照片（2019年11月22日）、EHS领导机构设置、军令状，证明：锐之楠公司向广美达公司供应、安装金属制品属于广美达公司和优高雅公司签订的分包工程合同中一标段的精装修工程范围；锐之楠公司供应的不锈钢制品在2019年5月30日之前安装完毕；广美达公司一标段既21#及底商、22#楼及相应地下室的精装修工程优高雅公司已于2019年5月30日验收合格。锐之楠公司供应金属制品用于广美达公司一标段整个验收合格的情况下锐之楠公司供应的不锈钢制品安装质量是合格的；广美达公司于2019年9月8日对锐之楠公司供应的不锈钢制品进行了收方，该收方单不仅是广美达公司供货数量的确认，也是对安装质量的再一次确认。 第四组证据：案件受理费票据、保全费票据、诉讼财产保全责任保险及保险单及票据，证明锐之楠公司为维权支付的案件受理费7,934元、保全费2,770元、保全担保费1,000元，应由广美达公司承担。 第五组证据：送货单、账户明细（复印件），证明锐之楠公司收取广美达公司37万元，广美达公司所说2018年11月23日转给锐之楠公司项目负责人邹建15万元确实并未收到，2018年12月22日转账的63,000元其中包括不在产品购销合同范围内的另外铜字产品送货安装，其中5万元为产品购销合同中的款项。 第六组证据：送货单（2018年10月23日），证明整改维修花费13,000元，产品为“黄铜logo六套”，该单据上有广美达公司项目管理人员周铜安签收记录。 第七组证据：邹建与周铜安微信聊天记录截图，其中周铜安向邹建转账的电子回单显示金额为63,000元，交易日期为2018年12月20日，附言为定金尾款及铜字，且周铜安发送了定金尾款及铜字文字消息进行确认，虽该款项因收款人姓名有误被退回，但双方对该13,000元是《产品购销合同》外的铜字logo制作款无异议。 广美达公司质证认为： 1、对第一组证据三性无异议。 2、第二组证据，对产品购销合同三性无异议；对结算单（2019年8月）真实性、合法性、关联性均不予认可，理由如下：该结算单并不是按照锐之楠公司、广美达公司签订的合同约定的内容进行了结算，未加盖广美达公司公章进行确认，而且锐之楠公司的项目负责人邹建通过梁义发发送红包等违背诚实信用原则方式进行结算，该结算清单明确工程量属实，总价由公司确定；对汇总表（2019年12月17日）三性均不予认可。 3、对第三组证据，合同协议书真实性、合法性予以认可，但与本案无关联性；分包工程完工验收合格报告三性均不予认可；会议纪要含签到表、照片（2019年7月12日）、会议纪要含签到表、照片（2019年7月19日）、会议纪要含签到表、照片（2019年7月26日）、会议纪要含签到表、照片（2019年11月22日）、EHS领导机构设置、军令状的三性均不予认可。 4、对第四组证据的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，锐之楠公司供货与安装存在质量问题违约在先，应由锐之楠公司自行承担上述费用。 5、对第五组证据，对账户明细的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，该组证据显示了周铜安向锐之楠公司支付的费用383,000元，该费用与锐之楠公司诉讼请求不符；对送货单的三性均不予认可。 6、对第六组、第七组证据真实性、合法性无异议，但关联性有异议，周铜安并非项目负责人、项目经理，也不是锐之楠公司、广美达公司签订合同的委托代表，周铜安个人付款行为和送货行为与广美达公司无关，且该转账时间为2018年12月20日，收款人与合同该约定不一致，款项也没有转账成功，并不是广美达公司的行为，若该送货单真实，锐之楠公司可另行主张。 广美达公司为证明自己的辩称和反诉请求，向本院提交了以下证据： 证据1：中国银行交易流水明细清单（3张），证明广美达公司已通过锐之楠公司的代表向锐之楠公司支付了货款383,000元。 证据2：微信聊天记录（周铜安与广美达公司负责人）（打印件），证明锐之楠公司负责人邹建通过向梁义发发红包的违背诚实信用原则方式。 证据3：产品购销合同，证明双方建立合同买卖合同，锐之楠公司应对其供货与安装的产品质量问题进行整改。 证据4：整改通知单，证明锐之楠公司所承接的金属制品与供货安装工程存在质量问题，广美达公司多次催锐之楠公司进行维修和整改，并且于2019年9月22日书面通知整改，锐之楠公司仍不配合违反了合同的约定。 证据5：整改维修协议，证明因锐之楠公司的供货与安装存在质量问题，经广美达公司催告后锐之楠公司仍不修改，锐之楠公司故委托第三人廖松进行整改。 证据6：代工工程量，证明广美达公司因维修整改发生损失结算为149,839.09元，并与代工人廖松结算价为12万元。 证据7：支付业务回单，证明广美达公司因维修整改实际支付了因锐之楠公司供货与安装质量问题造成的损失费用。 证据8：情况说明，证明案涉21栋楼和精装房项目一期在2019年10月验收交付，并非锐之楠公司提交的分包工程完成验收合格报告所示2019年5月30日，且该报告未提及验收内容也不包含本案诉争的不锈钢项目，报告落款处显示分包单位项目经理为周若春，与合同该约定的广美达公司授权代表一致，说明梁义发并无权限对本案款项进行结算。 证据9：工程履约验收报告，证明验收时间为2019年10月8日，与广美达公司委托第三方代为整改时间一致。 证据10：微信聊天截图，证明锐之楠公司提供的不锈钢工程存在质量问题，并且2019年6月22日至25日仍在与邹建协商整改事宜，说明原工程验收报告不符合实际情况，且广美达公司已于2019年5月6日与锐之楠公司沟通并发出整改通知若锐之楠公司不配合则委托第三方整改。 锐之楠公司质证认为： 1、对证据1真实性不予认可，但锐之楠公司承认已经从广美达公司处分别于2018年11月23日收到12万元、2018年12月22日收到5万元、2019年1月27日收到20万元，共计收款37万元，广美达公司举证的2018年11月23日向邹建转账的15万元并非本案的邹建，而是“邹健”。 2、对证据2，该微信聊天记录为周铜安与广美达公司负责人之间的聊天记录，转账1,000元是周铜安转给广美达公司的负责人，并非锐之楠公司或锐之楠公司该项目的负责人邹建转给梁义发，对该证据的证明目的不予认可。 3、对证据3三性予以认可，证明目的不予认可。 4、对证据4三性不予认可。理由如下：该通知是在锐之楠公司供货安装质量完全合格后发出的，整改的内容或质量瑕疵并非锐之楠公司原因造成，而是施工工地现场其他人员碰撞导致的，并非锐之楠公司、广美达公司双方之间产品购销合同约定的保修范围，锐之楠公司仅对验收合格后，因产品本身质量安装工艺导致的缺陷，且是在广美达公司正当使用和正确维护的情况下才承担维修责任。 5、对证据5、证据6三性均不予认可，不能证明该代工工程范围就是广美达公司所主张的质量整改。 6、对证据7，支付业务回单的转账人是章二美，收款人是廖松，总金额是93,200元，并非广美达公司所说的12万元，第一笔在2019年9月23日11时37分，也就在整改通知单发出次日，广美达公司就已经开始找人维修，显然与事实不不符。 7、对证据8三性不予认可，系广美达公司单方陈述且与事实不符。 8、对证据9的真实性予以认可，关联性不予认可，该工程履约验收报告是对整个合同履行情况的质量、工期、是否违约等综合情况的记载，不能以此否定锐之楠公司供应的钢材已经于2019年5月30日安装合格的事实。 9、对证据10的三性不予认可，因为聊天记录不完整，且根据广美达公司提交的证据，即便存在问题都已经整改完毕，2019年5月22日之后没有出现质量问题。 当事人围绕本诉和反诉的诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下： 2017年10月10日，优高雅公司（甲方）与广美达公司签订《合同协议书》，广美达公司分包优高雅公司成都市青羊区华润置地金悦湾二期公区精装修一标段21#楼及底商、22#楼及相应地下室工程，开工日期为2017年10月10日，竣工日期为2018年9月30日。 2018年10月13日，锐之楠公司（乙方、供货方）与广美达公司（甲方、购货方）签订《产品购销合同》，约定：一、由锐之楠公司向广美达公司供货和安装华润金悦湾2期21#、22#楼公共区域装金属制品，乙方负责现场勘测尺寸、现场安装。二、货款合计574,240元，并备注本合同总金额为暂定金额，最终结算金额按实际现场收方数据核算，付款方式：甲方确认乙方制作方案后支付合同总金额30%作为工程预付款，计170,000元；乙方在厂制作加工完成，材料到场，甲方支付合同总金额的60%进度款，计170,000元，乙方开始进场安装；安装完成，甲方支付合同总金额的80%；甲方验收合格后一周内，甲方向乙方支付到结算总金额的97%；保留3%结算金额作为质保金，质保期为甲方验收合格之日起一年。三、安装完毕后，甲方须在3日内对整个安装工程进行验收，如超过验收期将视为验收合格，甲方在产品安装完毕、验收合格后如果不是因产品本身质量、安装工艺及设计等缺陷所导致产品发生的任何损坏均与乙方无关。 2018年10月23日，锐之楠公司的《送货单》载明收货人为广美达公司，货物名称及规格为“黄铜logo六套”，价格为13,000元，收货单位及经手人处由周铜安签字。 2018年11月23日，周铜安向邹建转账12万元并附言“不锈钢定金还欠五万”。 2018年12月20日，周铜安向“邹健”转账63,000元，并附言“定金尾款及铜字”，但因名字错误而被退回。后于2018年12月22日成功向邹建转账63,000元。 2019年1月27日，周铜安向邹建转账200,000元，并附言“不锈钢进度款”。 2019年5月14日至6月25日期间，周铜安与邹建在微信中就安装工程存在的质量问题及维修进行了多次沟通。 2019年5月30日，《分包工程完工验收合格报告》载明对广美达公司分包的金悦湾二期公区精装分包工程（一标段21#及底商、22#楼）的完工检查结论为：所报工作内容已完成且验收合格。参加人员由广美达公司项目经理周若春、优高雅公司项目经理陈灿签字。 2019年7月19日、2019年7月26日，优高雅公司项目部召开周安全例会，会议内容涉及广美达公司等三家单位施工现场未安装窗框、或未安装玻璃的现象，要求各家单位在未安装窗框、玻璃的范围内拉式警戒并带有标示标牌，梁义发作为广美达公司人员参会。 2019年9月8日，锐之楠公司出具的三份《金悦湾三期不锈钢结算单》载明了供货的名称、数量、单价及总价等，广美达公司项目材料管理人员谷翠国签字确认。 2019年9月22日，广美达公司制作《整改通知单》，内容为：由锐之楠公司接的华润金悦湾2期21#、22#楼及底商公共区域金属制品供货与安装工程，现21#楼公区交付在即，经多次催促，拒不配合整改，现通知你公司于24日前安排整改人员对21#楼不锈钢工程进行整改，如再不配合整改，本司金悦湾项目部将安排第三方代工形式进行整改，整改费用将从工程款中扣除。并于次日发送至微信群聊中，邹建回复“先把款的问题解决，不是说我不配合，是你们广美达太没诚信了，你们找代工都找不了，不把钱解决了，你们交工都交不了”。 2019年9月23日，广美达公司（甲方、购货方）与案外人廖松（乙方、供货方）签订《整改维修协议》，载明：由甲方承建的金悦湾二期21#楼公共区域、大堂及地下室不锈钢部分，原由锐之楠公司供货与安装，出现了产品质量问题及安装不贵方等问题，原施工方拒绝维修，现甲方特委托乙方整改维修，包含但不限于更换问题主材、打胶、收边收口，具体工程量以实际结算为准。合同签订后预付款3万元，用于采购材料，整改结束且验收合格后，付款至总工程款的65%，质保期3个月到期后结清尾款。双方在《21号楼不锈钢代工工程量》中确认总价为12万元，2019年9月至11月期间，广美达公司通过章二美账户分三笔共向廖松转账63,200元，均附言金悦湾精装修垫资款，2020年1月22日，再次向廖松转账3万元，附言金悦湾精装修工程不锈钢安装人工费。 2019年10月8日，华润置地（成都）发展有限公司的《工程合同履约验收报告》载明：华润置地成都金悦湾二期（11#、21#）精装修工程已按合同工期完成。 2019年12月17日，《金悦湾三期汇总表》载明了21#、22#楼所使用的金属制品种类及数量，合计价格为812,308.31元。结尾处由梁义发签名并注明工程量属实，总价由公司确定。 另查明，1、梁义发是广美达公司项目负责人；2、锐之楠公司为维护权利支出保全担保费1,000元。 本院认为，锐之楠公司与广美达公司签订的《产品购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，对双方具有约束力。 关于金属制品验收合格的认定。锐之楠公司据《分包工程完工验收合格报告》称2019年5月30日金悦湾二期公区精装分包工程（一标段21#及底商、22#楼）验收完成且合格，但在2019年5月14日至6月25日期间，周铜安与邹建在微信中就安装工程存在的质量问题进行了多次沟通，邹建也承诺安排补修，与其提供的《分包工程完工验收合格报告》相矛盾，足以表明锐之楠公司提供的金属制品在2019年6月25日前并未实际验收合格。广美达公司提交的《工程合同履约验收报告》载明金悦湾二期（11#、21#）精装修工程的验收合格时间为2019年10月8日。因锐之楠公司并未提供其他证据证明其提供的金属制品的验收合格时间，本院推定金属制品的验收合格时间亦为2019年10月8日。 关于货款及利息。锐之楠公司向广美达公司提供了货物并安装，现依《金悦湾三期不锈钢结算单》、《金悦湾三期汇总表》向广美达公司主张货款812,308.31元，广美达公司认可供货量但认为梁义发无权代表广美达公司进行结算，广美达公司在庭审中承认梁义发是广美达公司项目负责人，谷翠国是广美达公司项目材料管理人员，锐之楠公司完全有理由相信谷翠国、梁义发有权代表广美达公司对供货量及结算金额进行签字确认。广美达公司指出梁义发签字确认时备注“工程量确实属实，总价由公司确认”，广美达公司不认可超出合同约定数量部分的材料价格，但也未提供其他结算依据，根据《产品购销合同》第二条规定“本合同总金额为暂定金额，最终结算金额按实际现场收方数据核算”，锐之楠公司主张总金额为812,308.31元符合合同及法律规定，本院予以认定。对支付款项13,000元的性质，广美达公司转账63,000元时明确附言“定金尾款及铜字”，且锐之楠公司提供了送货单予以证明“黄铜logo六套”价格为13,000元，另结合定金尾款金额为5万元，能够推定争议的13,000元属于案外“黄铜logo六套”的款项，不属于本案合同的费用，故广美达公司已支付款项为37万元。合同约定“广美达公司验收合格后一周内向锐之楠公司支付到结算总金额的97%，保留3%结算金额作为质保金”，结合前述查明的情况，广美达公司应于2019年10月15日前支付锐之楠公司417,939.06元（812,308.31元×97%-370,000元），但合同并未约定逾期付款的违约责任，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，逾期付款违约金应以417,939.06元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算自2019年10月16日起至全部清偿之日止的利息。根据协议约定质保期为一年，现质保期尚未届满，故对锐之楠公司请求支付剩余款项中3%质保金的部分不予支持。 关于赔偿损失。广美达公司称因锐之楠公司产品安装不合格导致委托第三方整改维修而支出12万元，锐之楠公司辩称是产品安装验收合格后其他人员施工时导致的，根据《产品购销合同》“甲方在产品安装完毕、验收合格后如果不是因产品本身质量、安装工艺及设计等缺陷所导致产品发生的任何损坏均与乙方无关”的约定，该维修费应由广美达公司自行承担。本院认为，邹建在与周铜安微信沟通中承认了对质量问题进行补修整改，且工程尚在质保期内，锐之楠公司应当承担维修的义务。广美达公司在2019年9月23日将《整改通知单》发送至群聊中，但从邹建的回复“先把款的问题解决，不是说我不配合，是你们广美达太没诚信了，你们找代工都找不了，不把钱解决了，你们交工都交不了”中可以看出邹建是拒绝进行安排整改的，故广美达公司在同日与他人签订《整改维修协议》并支出维修整改费用12万元必要且合理，现要求锐之楠公司赔偿12万元的损失应于支持。 综上，对锐之楠公司的诉请，本院予以部分支持；对广美达公司诉请，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、深圳市广美达装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内向四川锐之楠金属制品有限公司支付金属制品款417,939.06元及利息（以417,939.06元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算自2019年10月16日起至全部清偿之日止的利息）； 二、四川锐之楠金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿深圳广美达装饰工程有限公司损失12万元； 三、驳回四川锐之楠金属制品有限公司其余诉讼请求； 四、驳回深圳广美达装饰工程有限公司其余反诉请求。 如果未按照本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费7,935元，减半收取3,967.5元，保全费2,770元，合计6,737.5元，由四川锐之楠金属制品有限公司负担；反诉案件受理费2,700元，减半收取1,350元，由深圳广美达装饰工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 李双华 二〇二〇年九月二十三日 法官助理 文小玲 书 记 员 孙中其