广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终14406号上诉人（原审被告）：广东康之家药业有限公司，。法定代表人：张流京，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱东兴，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱艳华，广东金桥百信律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：广州市昂泰药业有限公司。法定代表人：陈奇黛，该公司总经理。委托诉讼代理人：林烁，广东遵道律师事务所律师。委托诉讼代理人：**通，广东遵道律师事务所律师。上诉人广东康之家药业有限公司（以下简称康之家公司）因与被上诉人广州市昂泰药业有限公司（以下简称昂泰公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初7669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月13日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。上诉人康之家公司委托诉讼代理人朱东兴、被上诉人昂泰公司委托诉讼代理人林烁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。康之家公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回昂泰公司全部诉讼请求。事实和理由：（一）一审法院认定事实错误，本案表面上看是买卖合同纠纷，实质上是虚假交易。（二）涉案合同是无效合同。（三）本案应按照无效合同处理，一审法院法律适用错误。昂泰公司辩称，不同意康之家公司的上诉请求，同意一审判决。（一）涉案合同主体合格，意思表示真实，内容没有违反法律、行政法规的规定，涉案事情真实发生，没有以合法掩盖非法目的，合同有效，应当受到法律保护。（二）昂泰公司于2019年4月3日向康之家公司交付了涉案的药物，且康之家公司在昂泰公司的销售出库单上盖了收货专用章，且经过康之家公司的工作人员李乐婷清点及加盖私章确认，康之家公司确实收到昂泰公司发送的涉案药品，非康之家公司所称存在虚假交易。（三）康之家公司声称本案属于虚假交易，但其未提供任何证据予以证明。而昂泰公司的证据能够相互印证，形成了证据链，证明涉案交易真实发生，且康之家公司欠昂泰公司的货款。昂泰公司向一审法院起诉请求：1.康之家公司向昂泰公司偿还货款200000元及逾期利息(利息以200000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，自2019年4月4日起计至还清货款之日止)；2.康之家公司承担案件受理费。一审法院认定事实：昂泰公司主张在2018年、2019年期间与康之家公司有多次交易往来。大额业务一般都是先签订书面合同，然后昂泰公司发货、出具发票，康之家公司收到货物和发票后付款。康之家公司主张双方一般会签订合同，昂泰公司出具出库单，并安排车辆送货至康之家公司仓库。康之家公司安排验收货物入库后，将出库单盖章寄回昂泰公司。2019年4月3日，昂泰公司（供方）与康之家公司（购方）签订《销售合同》约定，康之家公司向昂泰公司购买头孢克洛干混悬剂/希刻劳，规格为0.125g*6袋/盒，数量70000盒，含税单价19.81元/盒，含税金额1386700元。交货地点为供货方注册的仓库。结算方式为货到付银承。昂泰公司主张于2019年4月3日向康之家公司交付了涉案药物，提交以下证据予以证明：（一）销售出库/复核单（随货同行单），显示昂泰公司向康之家公司交付350件头孢克洛干混悬剂/希刻劳，货款总额1386700元。销售出库单质量状况一栏盖有康之家公司员工“胡志伟”印鉴、收货单位一栏盖有康之家公司收货专用章。康之家公司对印章的真实性认可，但交易内容的真实性不认可，康之家公司负责销售业务的运营副总监已经在2019年8月16日被开除，无法向经办人核实涉案货物的收货情况。康之家公司经过货物盘点，未发现该批货物的入库记录。（二）广东增值税专用发票13张，显示昂泰公司为康之家公司开具价款1386700元的增值税发票。康之家公司确认收到上述发票，其他意见与第（一）项意见一致。（三）发票签收回执单，显示康之家公司确认在2019年4月3日收到金额为1386700元的广东增值税专用发票。康之家公司确认该回执单的真实性，其他意见与第（一）项意见一致。（四）企业询证函，显示昂泰公司委托北京永拓会计师事务所对其2017年1月1日至2019年6月30日的财务报表进行审计发现，截止2019年6月30日康之家公司尚欠货款200000元，康之家公司函复确认上述事实。该两份函件落款处均盖有双方的公章。康之家公司认为，虽然有盖有公章，但没有提交原件、没有落款、没有日期，不认可该两份函件的真实性。（五）电子银行承兑汇票4份，显示康之家公司于2019年4月8日向昂泰公司支付货款1186700元。康之家公司确认支付的总金额，但是康之家公司财务总监辞职了，无法核实该款项与涉案货款的关系，康之家公司没有收到涉案货物。根据涉案合同第7条约定，昂泰公司在没有收到足额货款的情况下，仍然交付货物，与合同约定不符。为进一步查明涉案事实，一审法院在庭审中要求双方在2020年4月13日前以书面形式说明一下事实：1.双方交易习惯；2.涉案货物送货的过程；4.昂泰公司出具发票等事实细节。2020年4月10日，昂泰公司提交《情况说明》陈述交易习惯、涉案合同签订过程、送货情况、发票开具情况、货款支付等情况。2020年4月13日，康之家公司提交《庭后核实情况答复》陈述交易习惯，并抗辩没有收到涉案货物。2020年6月1日，一审法院通知双方负责涉案交易的经办人到庭接受质询。昂泰公司销售助理李乐婷就涉案交易的送货人、康之家公司签收货物的签收人和货款支付人等进行了说明。康之家公司商务部员工陈述确实收到公司领导指示与昂泰公司员工李乐婷签署涉案合同、支付货款等工作事宜，但涉案货物并未实际到仓库，可能是双方领导为了冲业绩，做的虚假交易。以上事实，有《销售合同》《销售出库单》《广东增值税专用发票》《发票签收回执单》《企业询证函》《电子银行承兑汇票》以及当事人陈述予以证实。一审法院认为，昂泰公司主张康之家公司尚欠200000元货款，康之家公司抗辩未收到涉案货物，故本案的争议焦点为康之家公司是否收到涉案货物。首先，康之家公司对昂泰公司提供的《销售合同》《销售出库单》《广东增值税专用发票》《发票签收回执单》《电子银行承兑汇票》的真实性无异议，上述证据能够相互印证，已经形成完整的证据链条，足以证明昂泰公司已经交付涉案货物。其次，康之家公司以其销售经理被开除，抗辩无法向经办人核实货物收货情况，理由不充分。该事项属于康之家公司的内部管理事项，昂泰公司已经对合同签订、货物交付、货款支付等过程进行了说明，结合已提交的《销售合同》《销售出库单》《广东增值税专用发票》《发票签收回执单》《电子银行承兑汇票》等证据，昂泰公司作为出卖方已经履行了其应尽的举证义务。最后，康之家公司在本案中无提供任何证据，也无法就昂泰公司主张已支付的货款1186700元作出合理充分的说明，应自行承担举证不能的法律后果。至于康之家公司主张涉案交易为虚假交易的问题，康之家公司并无证据证明有关主张，且昂泰公司已经履行了其应尽的举证责任，一审法院依法不予采纳康之家公司该项抗辩。综上，一审法院依法确认康之家公司已经收到昂泰公司交付的1386700元货物，逾期支付货款200000元，构成违约，昂泰公司要求康之家公司支付货款及逾期付款违约金。《销售合同》约定结算方式为“货到付银承”，昂泰公司提供的《销售出库单》《广东增值税发票》显示的时间为2019年4月3日，现昂泰公司主张自2019年4月4日起计付逾期付款违约金，理由充分，一审法院予以支持；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，昂泰公司主张按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，理由充分，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：于判决生效之日起五日内，康之家公司支付昂泰公司货款200000元和逾期利息（利息以200000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍，自2019年4月4日起计付至2019年8月19日止；以200000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，自2019年8月20日起计付至实际清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2184元（昂泰公司已预交），由康之家公司负担，并于判决生效之日起五日内向昂泰公司支付。昂泰公司对一审查明事实无异议；康之家公司除对“康之家公司财务总监辞职了”有异议，认为应是“康之家公司运营副总监被开除了，且公司与该总监在打劳动诉讼”外，对其他一审查明事实没有异议。对双方当事人无异议的部分，本院予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审另查，一审中，昂泰公司员工李乐婷当庭拨打胡黄河的电话，胡黄河陈述内容如下：其是昂泰公司仓库帮忙验货发货的。印象中确有送过货给康之家公司，但是具体次数、货物种类和时间已经忘记。送货到康之家公司后，康之家会签收。大概是2019年4月、5月辞职。康之家公司有向昂泰公司买过药。一审法官询问康之家公司：如果你方认为本案属于虚假交易，你方是否要向公安报案？康之家公司回答不需要。二审中，本院询问康之家公司有无向公安部门报案时，康之家公司称没有，当事人不愿意报。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：涉案交易是否为虚假交易。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：康之家公司虽上诉主张案涉交易为虚假交易，但其一，康之家公司对昂泰公司向一审法院提交证据销售出库/复核单（随货同行单）、广东增值税专用发票、发票签收回执单的真实性均予以确认。康之家公司亦在销售出库/复核单（随货同行单）盖有其收货专用章，表明其已确认收货。其二，双方在一审中均对具体交易流程、货物交接方式、货物来源等事实作出陈述，可以清晰展现货物买卖的经过。其三，康之家公司在上述货物流转凭证上盖章的行为以及其向昂泰公司支付货款1186700元的事实，均与其主张案涉交易为虚假交易相悖，康之家公司亦未对此作出合理解释。其四，胡黄河在虽在一审期间陈述，印象中确有送过货给康之家公司，但是具体次数、货物种类和时间已经忘记，但该事实亦不足以证明案涉交易确为虚假交易。康之家公司亦未能在本案中提供充分的证据证明案涉交易属于虚假交易。反之，康之家公司主张案涉交易为虚假交易，却在未曾因此向公安机关报案，与常理不符。据此，康之家公司的该项上诉请求理据不足，本院不予支持。康之家公司收货后逾期支付货款，构成违约，一审法院判令其支付货款200000元及逾期利息并无不当，本院予以维持。综上所述，康之家公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由广东康之家药业有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 陈 丹二〇二〇年九月十五日书记员 蔡嘉瑜华章玮