浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初5245号 原告：绍兴市上虞区青创投资合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省绍兴市上虞区百官街道还珠路2号。统一社会信用代码：91330604MA2BDHCY2H。 执行事务合伙人：浙江嘉豪铭泰投资管理有限公司（委派代表：徐驰）。 委托诉讼代理人：廖祥正，北京中银（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑丽萍，北京中银（杭州）律师事务所律师。 被告：董建强，男，1954年11月29日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 委托诉讼代理人：徐晓安，浙江四乔律师事务所律师。 原告绍兴市上虞区青创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称青创合伙企业）为与董建强合伙企业财产份额转让纠纷一案，于2020年4月23日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2020年6月15日公开开庭进行了审理。原告青创合伙企业的委托诉讼代理人廖祥正、郑丽萍、被告董建强的委托诉讼代理人徐晓安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告青创合伙企业向本院提出诉讼请求：1、解除青创合伙企业与董建强于2018年4月9日所签订的《杭州宗正投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》；2、董建强向青创合伙企业返还上述合同项下的合伙份额转让价款500万元；3、董建强向青创合伙企业赔偿因上述协议被解除而遭受的利息损失（以人民币500万元为基数，按年利率10%从2018年7月23日起计算至合伙份额转让价款全部返还之日，暂计算至2020年4月20日为872602.74元）；4、董建强向青创合伙企业赔偿青创合伙企业为本案诉讼而遭受的保全保险费损失5872.6元；5、董建强承担本案案件受理费、保全申请费等诉讼费用。事实和理由：杭州宗正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宗正合伙企业）系一家注册在杭州市余杭区××街道××路××号××幢××室××以投资为目的而设立的有限合伙企业，其合伙人包括被告董建强在内共7人，董建强系其中一名有限合伙人，持有该合伙企业8.6957%的财产份额，对应出资为人民币25万元。宗正合伙企业通过杭州宗诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宗诚合伙企业）间接投资了杭州宗盛智能科技有限公司（以下简称宗盛公司）。截至2018年4月9日，宗正合伙企业间接持有宗盛公司11.16%的股权。青创合伙企业有意向宗盛公司进行股权投资以获取投资回报。为此，青创合伙企业与董建强商量由青创合伙企业受让董建强持有的全部宗正合伙企业的财产份额，以通过宗正合伙企业向宗诚合伙企业投资，再由宗诚合伙企业间接投资于宗盛公司。2018年4月9日，青创合伙企业、董建强在杭州市余杭区就财产份额转让事宜达成一致并签署了《宗正合伙企业合伙份额转让协议》，约定青创合伙企业（即受让方）以人民币500万元转让价格（以宗盛公司估值5.15亿元为计算依据）受让董建强（即转让方）持有的宗正合伙企业8.6957%的合伙份额。《宗正合伙企业合伙份额转让协议》鉴于部分第Ｆ条约定，转让方已就此次合伙份额转让事项征得标的企业（即宗正合伙企业）全体合伙人书面同意并放弃优先购买权文件。第1.2条约定，本次合伙份额转让完成以本次合伙份额转让的工商变更登记手续办理完毕为准。各方应及时提供、签署必须的法律文件以配合“标的企业”办理相关变更登记手续。第2.2条约定，转让价格根据标的企业投资的公司宗盛公司估值5.15亿元计算得出。第3.1条第（3）项约定，转让方拥有全部合法权利和授权签订本协议，并履行其在本协议项下的义务。第3.3条约定，如果前述陈述和保证发生变化或者不真实，或者任何一方违反该陈述和保证，即构成违约，违约方有义务赔偿守约方由此受到的经济损失，且守约方有权视实际情况终止本协议。第4条“交接手续”约定，4.1在受让方按照本协议约定向转让方支付完毕全部合伙份额转让款的壹个月内，转让方、受让方以及原合伙人将共同签署完成并向标的企业提交本次合伙份额转让必要的合伙人会议决议、协议以及其他符合法律法规及工商行政管理部门规定的合伙份额变更登记法律文件，并提交主体资格证明文件等资料，以便标的企业申请变更登记事宜；4.2标的企业应在获取4.1条要求的资料后的15日内办理工商变更手续。第6.1条约定，如转让方未按照本协议约定如实履行声明与保证、交接、配合登记等义务，应赔偿受让方因此遭受的全部损失，包括但不限于收回投资本金及投资本金年化10%利率的利息。第8条“特别承诺”约定，转让方承诺已征得标的企业其他合伙人同意其对受让方转让合伙份额并接受受让方为标的企业的有限合伙人，标的企业实际控制人或其他参与管理的合伙人不得直接或间接及变相经营与标的企业投资的宗盛公司相竞争的业务，必须开展此项业务的应并入宗盛公司或设立宗盛公司的全资子公司。转让协议签订后，青创合伙企业于2018年7月23日向董建强付清500万元转让款，但董建强经催告却一直未依约履行配合工商变更登记的义务。2019年8月6日，青创合伙企业工作人员致电董建强，试图商量解决工商变更问题，但董建强刚听到青创合伙企业工作人员说自己是“青创投这边的”，就称“我不知道，这个事不知道，一点感觉也没有，你在说什么我都不知道”，然后立刻挂断电话。随后，青创合伙企业工作人员再次拨打董建强电话，董建强直接挂掉拒接。8月7日，青创合伙企业再次拨打董建强电话，董建强仍然直接挂掉拒接。然后，青创合伙企业随即向董建强手机发送了《要求配合签署和提供合伙份额变更登记所需文件的催促函》，要求董建强在2019年8月16日前连同其他合伙人配合签署并向宗正合伙企业提交本次合伙份额转让所必需的合伙人会议决议、协议及其他办理工商变更登记所需要的法律文件和主体资格证明文件，以办理合伙份额转让的工商变更登记手续，但董建强仍然置之不理。2019年9月17日、10月8日，青创合伙企业两次通过手机短信联系董建强，要求董建强配合办理工商变更登记，但董建强一直敷衍推诿，拒不配合。2019年10月8日，青创合伙企业向宗正合伙企业了解办理工商变更登记进展，但其无正当理由拒绝办理。此外，青创合伙企业还向宗正合伙企业的其他合伙人处得知，董建强就本次合伙份额转让事宜自始至终都未获得其他合伙人的书面同意，转让方在转让协议中作出的关于签署协议时已就合伙份额转让事项征得宗正合伙全体合伙人书面同意并放弃优先购买权的文件的承诺实际并未落实。至今，宗正合伙企业、董建强及其他合伙人均未配合签署和提供办理工商变更所需要的决议、协议、身份证明等法律文件，导致青创合伙企业至今无法在工商行政管理机关登记为合伙人。青创合伙企业通过调取宗正合伙企业的工商档案查知，宗正合伙企业工商备案的《合伙协议》第九条约定：企业每年进行2次利润分配或亏损分担，时间为每年的6月和12月。但青创合伙企业至今未获得任何宗正合伙企业的利润分配，或收到亏损分担的任何信息，也未能实际享有包括但不限于财务知情权、参与重大事项决策权等合伙人应当享有的权利。《宗正合伙企业合伙份额转让协议》第1.2条明确约定，本次合伙份额转让完成以本次合伙份额转让的工商变更登记手续办理完毕为准。但是董建强作为转让方，严重违反协议约定，迟延履行配合办理工商变更登记的义务，且经青创合伙企业多次催告后仍不履行，导致青创合伙企业无法成为宗正合伙企业的合伙人，亦无法享有合伙人权益，青创合伙企业的合同目的无法实现。因此，青创合伙企业有权依据合同法第九十四条第（三）（四）项之规定以及《宗正合伙企业合伙份额转让协议》第3.3条之约定解除转让协议，要求董建强退还转让价款。同时，转让协议的解除导致青创合伙企业为本次合伙份额转让所支付的500万元投资本金无法获得预期收益，因此，青创合伙企业还有权要求董建强按照转让协议第6.1条约定赔偿年化10%的利息损失。 原告青创合伙企业为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.《宗正合伙企业合伙份额转让协议》一份，用以证明青创合伙企业为间接参股投资于宗盛公司，于2018年4月9日与董建强在杭州市余杭区就宗正合伙企业财产份额转让事宜达成一致，约定青创合伙企业以人民币500万元转让价格（以宗盛公司估值5.15亿元为计算依据）受让董建强持有的宗正合伙企业8.6957%的合伙份额，双方还对转让完成的标准、转让价格依据、董建强承诺其已取得其他合伙人对合伙份额转让的书面同意、交接手续（工商变更）、违约责任、争议解决等事项进行详细约定的事实。 2.中国建设银行网上银行电子回执一份，用以证明青创合伙企业于2018年7月23日向董建强付清500万元合伙份额转让价款的事实。 3.手机通话录音光盘、录音文字稿、语音详单各一份，用以证明2019年8月6日，青创合伙企业工作人员致电董建强，试图催办工商变更登记事宜，但董建强刚听到青创合伙企业说自己是“青创投这边的”，就称“我不知道，这个事不知道，我一点感觉也没有，你在说什么我都不知道”，然后立刻挂断电话，随后青创合伙企业工作人员再次拨打董建强电话，董建强直接挂掉拒接，8月7日，青创合伙企业工作人员再次拨打董建强电话，董建强仍然直接挂掉拒接的事实。 4.手机短信记录、《要求配合签署和提供合伙份额变更登记所需文件的催促函》，用以证明2019年8月7日，青创合伙企业通过手机短信向董建强发送《要求配合签署和提供合伙份额变更登记所需文件的催促函》，要求董建强在2019年8月16日前连同其他合伙人配合签署并向宗正合伙企业提交本次合伙份额转让所必需的合伙人会议决议、协议及其他办理工商变更登记所需的法律文件和主体资格证明文件，以办理合伙份额转让的工商变更登记手续，但董建强置之不理，2019年9月17日、10月8日，青创合伙企业两次通过手机短信联系董建强，要求董建强配合办理工商变更登记，但董建强一直敷衍推诿，拒不配合的事实。 5.微信聊天记录一份，用以证明2019年10月8日，青创合伙企业向宗正合伙企业了解办理工商变更登记进展，但其无正当理由拒绝办理的事实。 6.《宗正合伙企业合伙协议》一份，用以证明《宗正合伙企业合伙协议》第九条约定企业每年进行2次利润分配或亏损分担，时间为每年的6月和12月，但青创合伙企业至今未获得任何宗正合伙企业的利润分配或收到任何亏损承担的信息，也未能实际享有包括但不限于财务知情权、参与重大事项决策权等合伙人应当享有的权利的事实。 7.诉讼保全责任保险单一份、非车险全打保单批单各一份、浙江增值税普通发票两份，用以证明青创合伙企业为本案诉讼遭受诉讼保全保险费损失5872.6元的事实。 被告董建强辩称，董建强不同意解除《宗正合伙企业合伙份额转让协议》，青创合伙企业没有权利解除该协议，也没有权利让董建强返还转让款500万元及利息、保险费等损失。理由如下：首先，双方签订的《宗正合伙企业合伙份额转让协议》合法有效，该协议第4.1条约定在受让方按照本协议约定向转让方支付完毕全部合伙份额转让款的一个月内转让方、受让方以及原合伙人将共同签署完成，并向标的企业提交本次合伙份额转让必要的合伙人会议决议以及其他符合法律规定及工商行政管理部门规定的合伙份额变更登记法律文件，并提交主体资格证明文件，以便申请变更登记事宜。第4.2条约定标的企业应在获取第4.1条要求的资料后15日之内办理工商变更手续。从第4.1条可以看出，交接手续是在转让方、受让方以及合伙企业一起努力才能完成的结果。从董建强提交的聊天记录可以知道青创合伙企业在双方沟通过程中曾提交过一次材料，董建强也拿着这些材料去办理过工商变更登记，但因不符合规定没有办理成功，而且在沟通的过程中可以看出，青创合伙企业向董建强收回这些材料后，至今没有提供新的材料，导致变更一直搁浅，故董建强认为不能变更的主要责任应该在于青创合伙企业。综上所述，董建强没有违反协议约定，青创合伙企业也无权解除双方签订的转让协议。 被告董建强为支持其抗辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.微信聊天记录一份，用以证明董建强及宗正合伙企业与青创合伙企业一直在积极沟通办理工商变更登记事宜，但由于青创合伙企业的不完全配合导致工商变更登记事宜至今未办理成功的事实。 2.发给青创合伙企业的函件、申请书、全体合伙人名录及出资情况、全体合伙人决定书、入伙协议、出资确认书、全体合伙人决定、合伙协议各一份，用以证明由于青创合伙企业不配合办理工商变更事宜，董建强发函催促并表示仍愿协助青创合伙企业办理工商变更，董建强随函已将工商变更材料一并邮寄给青创合伙企业盖章签字的事实。 3.特快专递截图、邮寄底单一份，用以证明董建强向青创合伙企业邮寄上述函件，青创合伙企业已签收的事实。 被告董建强对原告青创合伙企业提供的证据质证如下：证据1，真实性、合法性无异议，关联性有异议，该协议并未约定转让完成的明确标准；证据2，三性无异议；证据3，真实性无异议，合法性、关联性有异议，确实接到过电话，但董建强并不认识该电话号码，也不认识打电话的青创合伙企业员工，担心是诈骗电话，所以挂掉电话；证据4，真实性、合法性无异议，证明目的有异议，通过短信记录可知，董建强并没有置之不理、敷衍推诿和拒不配合，相反在知道发短信的人是青创合伙企业员工后，向其说明情况，并告知如何办理；证据5，真实性、合法性无异议，证明目的有异议，该微信聊天记录是青创合伙企业截取的部分记录，不能完全反映双方真实意思，而且单从微信聊天记录来看，并不能看出是宗正合伙企业拒绝办理，相反是青创合伙企业没有提供配合才导致份额没有变更成功；证据6，真实性、合法性无异议，关联性有异议；证据7，真实性、合法性无异议，关联性有异议，该损失不应由董建强承担。 原告青创合伙企业对被告董建强提供的证据质证如下：证据1，真实性、合法性无异议，关联性、证明内容有异议，第一，该微信聊天记录是青创合伙企业工作人员胡飞飞与宗正合伙企业工作人员葛越雪的聊天记录，而非与董建强的聊天记录，与董建强没有关联，董建强至始至终拒绝与青创合伙企业沟通工商变更登记事宜，更未提供过经董建强及其他合伙人签字的工商变更登记材料，董建强所称的证明内容明显与聊天记录不符；第二，该微信聊天记录不仅不能证明董建强或宗正合伙企业主动联系青创合伙企业办理工商变更登记，从记录中反而可以明显看出，青创合伙企业通过微信方式至少在2019年3月26日、6月25日、7月17日、8月13日、9月6日、9月16日、10月8日等多次催促宗正合伙企业办理工商变更登记，并提供了办理工商变更登记所需要的文件且青创合伙企业已经签字盖章，但宗正合伙企业却一直未实质性推进工商变更登记工作，到了2019年10月8日，青创合伙企业工作人员前往宗正合伙企业再次当面沟通工商变更事宜，宗正合伙企业却突然以“别的事情”要先解决董建强和其他合伙人才能签字为由拒绝办理工商变更登记事宜；第三，微信聊天记录的内容基本都是青创合伙企业与宗盛公司就青创合伙企业租赁宗盛公司的办公场所以及后续搬迁结算事宜进行的沟通过程，与本案所涉争议没有关联性；证据2，青创合伙企业未收到该函件，对该证据三性有异议，第一，对合法性有异议，该证据内容都是办理工商变更登记的材料，应该提交原件，董建强提供的都是复印件，不符合法定要求，故对合法性有异议；第二、对真实性有异议，该证据未经宗正合伙企业盖公章及合伙人签字，甚至董建强及宗正合伙企业普通合伙人郑飞也没有签字，无法证明其他合伙人同意转让，故对真实性有异议；第三、对关联性有异议，青创合伙企业起诉之前已经多次与董建强、宗正合伙企业联系，催办工商变更登记事宜，并多次提交变更登记所需要的资料，前后历时一年零八个月之久，但董建强、宗正合伙企业一直未配合办理，青创合伙企业才于2020年4月23日提起解除合同之诉，且董建强已收到起诉状副本，故案涉《宗正合伙企业合伙份额转让协议》自董建强收到起诉状副本时已经解除，在已通知解除的情况下，董建强才发函要求配合办理变更登记已经无济于事，这与本案要审理的合同是否解除的问题不再具有关联性；第四，对证明内容有异议，董建强称青创合伙企业不配合办理工商变更事宜与事实和证据不符，相反不配合办理变更登记的一直是董建强；董建强即使向青创合伙企业邮寄了相关变更材料，也已是转让协议被通知解除之后，对青创合伙企业已经不再有法律约束力；工商变更材料中并无其他合伙人签字，印证董建强直至2020年6月10日发函时仍未取得其他合伙人一致同意合伙份额转让的书面文件，严重违反案涉转让协议之约定，导致本案合伙份额转让无法完成；证据3，对形式真实性、合法性没有异议，但青创合伙企业至今并未收到该快递，对该签收记录的实质真实性、关联性和证明内容有异议，该快递的邮寄内容不明确，系收发室签收而不是由青创合伙企业的执行事务合伙人委派代表签收，青创合伙企业在董建强所邮寄的地址绍兴市并没有办公场所，只是工商登记地址，没有办公场所及工作人员，青创合伙企业的经营地及执行事务合伙人在杭州市余杭区，导致青创合伙企业至今未收到，快递底单未载明寄信的具体内容，无法证明该快递就是董建强向青创合伙企业寄送的证据2中的函件。 本院对原告青创合伙企业及被告董建强提供的证据认证如下：一、青创合伙企业提供的证据1、2、6，本院对真实性、关联性、合法性予以确认，据以认定本案相关事实；证据3、4、5，系青创合伙企业工作人员与董建强及宗正合伙企业相关人员就案涉合伙份额转让进行沟通，本院对真实性、关联性、合法性予以确认，对证明内容结合其他证据综合认定；证据7，本院对真实性予以确认，但对该费用是否应由青创合伙企业负担将在本院认为部分予以阐述。二、董建强提供的证据1，系青创合伙企业工作人员与宗正合伙企业相关人员就案涉合伙份额转让等内容进行沟通，本院对真实性、关联性、合法性予以确认，对证明内容结合其他证据综合认定；证据2、3，系青创合伙企业提起本案诉讼后董建强一方邮寄，本院对证明内容综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年4月9日，董建强为转让方、青创合伙企业为受让方、宗正合伙企业为标的企业签订《宗正合伙企业合伙份额转让协议》，约定：“鉴于：Ａ.宗盛公司为一家依据中国法律正式设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为2577.3196万元，且实缴金额为2577.3196万元。Ｂ.宗诚合伙企业注册资本为1550万元，且实缴金额为1550万元，其向宗盛公司认缴出资1550万元，占注册资本的60.14%，为宗盛公司的控股股东。Ｃ.宗正合伙企业注册资本287.5万元，且实缴金额为287.5万元，其向宗诚合伙企业认缴出资287.5万元，占注册资本的18.5484%，为宗诚合伙企业的有限合伙人。Ｄ.青创合伙企业是一家由浙江嘉豪铭泰投资管理有限公司（私募基金管理人）联合上虞区国有资本投资运营有限公司发起设立的私募股权投资基金，认缴出资总额5000万元。Ｅ.转让方持有标的企业25万元的合伙份额，占总出资额比例为8.6957%，转让方拟按照本协议规定的价格和方式将其所持有的8.6957%计25万元的合伙份额以500万元的价格转让给受让方，受让方同意按照本协议规定的价格和方式以500万元受让8.6957%，计25万元的合伙份额。Ｆ.转让方已就此次合伙份额转让事项征得标的企业全体合伙人书面同意并放弃优先购买权文件。为此，各方经协商一致，达成合伙份额转让协议如下：1.合伙份额转让。1.1在遵守本协议条款的条件下，转让方应转让、受让方应受让转让标的及其相关的全部权利和权益。1.2本次合伙份额转让完成以本次合伙份额转让的工商变更登记手续办理完毕为准。各方应及时提供、签署必需的法律文件以配合标的企业办理相关变更登记手续。2.转让标的、转让款及依据和支付方式。2.1本协议项下转让标的为转让方合计持有的25万元，计8.6957%的合伙份额，经转让方与受让方协商一致，转让标的的转让价格为500万元。合伙份额转让后的出资结构如下：合伙人宗伟认缴金额62.5万元、认缴比例21.7391%，殷伟、宗继昕、高阳认缴金额均为50万元，认缴比例均为17.3913%，郑飞、徐英、青创合伙企业认缴金额均为25万元、认缴比例均为8.6957%，合伙人共计7人，认缴金额共计287.5万元。2.3转让价格依据标的企业投资的宗盛公司估值5.15亿元人民币计算得出。2.3付款时间是受让方青创合伙企业在中国证券投资基金业协会完成备案后10个工作日内付500万元。2.4受让方将本次合伙份额转让款支付至转让方指定的董建强账户，开户银行中国工商银行杭州德胜支行，账号×××08。3.声明和保证。……3.3本协议双方保证上述其各自作出的声明和保证是真实的，且在本协议履行期间该陈述和保证不会发生变化或者不真实，不发生任何违反本条之声明与保证并影响本协议效力之行为，如果前述陈述和保证发生变化或者不真实，或者任何一方违反该陈述和保证，即构成违约，违约方有义务赔偿守约方由此受到的经济损失，且守约方有权视实际情况终止本协议。4.交接手续。4.1在受让方按照本协议约定向转让方支付完毕全部合伙份额转让款的壹个月内，转让方、受让方以及原合伙人将共同签署完成并向标的企业提交本次合伙份额转让必要的合伙人会议决议、协议以及其他符合法律法规及工商行政管理部门规定的合伙份额变更登记法律文件，并提交主体资格证明文件等资料，以便标的企业申请变更登记事宜。4.2标的企业应在获取4.1要求的资料后的15日内办理工商变更手续。……6.违约责任。6.1如转让方未按照本协议约定如实履行声明与保证、交接、配合登记等义务，应赔偿受让方因此遭受的全部损失，包括但不限于收回投资本金及投资本金年化10%利率的利息。……8.特别承诺。8.1转让方承诺已征得标的企业其他合伙人同意其对受让方转让合伙份额并接受受让方为标的企业的有限合伙人，标的企业实际控制人或其他参与管理的合伙人不得直接或间接及变相经营与标的企业投资的宗盛公司相竞争的业务，必须开展此项业务的应并入宗盛公司或设立宗盛公司的全资子公司。……10.附件。10.1标的企业全体合伙人书面同意此次合伙份额转让文件。……”该协议落款转让方处由董建强签名，受让方处由青创合伙企业执行事务合伙人委派代表徐驰签名并加盖青创合伙企业公章，标的公司处由宗正合伙企业执行事务合伙人郑飞签名并加盖宗正合伙企业公章。2018年7月23日，青创合伙企业向董建强支付转让款500万元。后，经青创合伙企业工作人员多次催促，董建强既未提供宗正合伙企业其他合伙人均同意董建强向青创合伙企业转让合伙份额的材料，也未协助青创合伙企业办理合伙份额转让变更登记。为此，青创合伙企业起诉至本院，请求上判。 庭审中，青创合伙企业述称其未参与过合伙事务，未取得过分红。 另认定，2019年8月6日上午11时17分，青创合伙企业工作人员拨打董建强电话，询问“董总，你好，上次您不是投资了宗盛的宗正投资管理合伙企业嘛？我们”，董建强打断对话并陈述“额，什么意思啊？”青创合伙企业工作人员陈述“你好，我是青创”，董建强打断对话并陈述“什么意思？”青创合伙企业工作人员陈述“我是青创投这边的，当时我们不是”，董建强打断对话并陈述“哦我不知道，这个事不知道，一点感觉也没有，你在说什么我都不知道”后即挂断电话。随后，青创合伙企业工作人员再次拨打董建强电话，但电话接通后被董建强挂断。8月7日上午10时18分，青创合伙企业工作人员再次拨打董建强电话，但电话接通后仍被董建强挂断。10时25分，青创合伙企业工作人员向董建强发送短信，内容为：“董建强先生，我是青创合伙企业的工作人员，你转让给我们企业的宗正合伙企业的合伙份额到现在还没有变更过来，请配合办理，你发一个电子邮箱或微信号给我加一下，我把需要你签字的文件发给你，麻烦你签署并提供身份证复印件，以便办理工商变更登记。谢谢！”并发送《要求配合签署和提供合伙份额变更登记所需文件的催促函》，载明：“董建强先生：我方与你于2018年4月9日签订了一份《宗正合伙企业合伙份额转让协议》，约定由我方以500万元的价格受让你持有杭州宗正投资管理合伙企业（有限合伙）25万元的合伙份额，占标的企业总出资比例的8.6957%。协议签订后，我方已经于2018年7月23日向你付清了500万元的转让对价款项，按照协议约定，你应在收到款项后的一个月内应共同签署完成并向标的企业提交本次合伙份额转让必要的合伙人会议决议、协议以及其他符合法律法规及工商行政管理部门规定的合伙份额变更登记法律文件，并提交主体资格证明文件等资料，然而至今你尚未履行该义务，合伙份额还没有变更登记至我方名下，已经逾期较长时间。为此，请你在2018年8月16日前配合签署份额变更登记所需的必要文件，你需要签订的文件见附件，并提供你的身份证复印件。”9月17日，青创合伙企业工作人员向董建强发送短信，内容为：“董建强先生，我是青创合伙企业的工作人员，你转让给我们企业的宗正合伙企业的合伙份额到现在还没有变更过来，距离上次提醒通知已超过30天请尽快配合办理。”董建强回复短信：“你好，我刚刚问了宗总，他说前面已经都签过字交给屠明珏了，是他去办的。如果还有什么事，请直接联系宗正公司，你们这个我不懂，对不起！”10月8日上午11时36分，青创合伙企业工作人员向董建强述称为宗正合伙企业工作人员的案外人发送微信：“我想再问下，董建强和其他合伙人还没有签字，是要等到牵扯的别的事情解决了才能签字？”宗正合伙企业工作人员回复：“我这边收到的意思是别的事情要解决。”青创合伙企业工作人员回复：“别的事情解决好了，董建强和别的合伙人是不是就能签字了。”宗正合伙企业工作人员回复：“应该是的，就是总体事情的牵扯。”上午11时41分，青创合伙企业工作人员向董建强发送短信，内容为：“董建强先生，我是青创合伙企业的工作人员，你转让给我们企业的宗正合伙企业的合伙份额到现在还没有变更过来，你上次说已经交给公司办理，但至今没有完成，请你和公司尽快落实，确保一周内完成过户，请你发一个电子邮箱或微信号给我加一下，我把需要你签字的文件发给你，麻烦你配合签署并提供身份证复印件，以便办理工商变更登记。若仍不办理过户，势必导致我方合同目的无法实现，我方保留解除合同的权利。”董建强回复短信：“你好，公司说当初签好的文件都已经交给屠明珏了，若是要重新签文件，请你们约个时间到宗盛公司宗总办公室来办，有关事宜请直接联系宗盛公司！”青创合伙企业工作人员回复短信：“这个事情本来你早就应该办好，我们都不清楚为什么会这么久都没有办好，宗盛那边有什么情况你自己去解决好，我们是和你签合同的，你就要对我们负责，麻烦尽快去对接办好。”董建强回复短信：“你搞错了吧，请你了解一下再说好吗！” 再认定，青创合伙企业有七名合伙人，分别为郑飞、高阳、徐英、董建强、宗伟、殷伟、宗继昕。 本院认为：本案争议焦点是案涉《宗正合伙企业合伙份额转让协议》的违约方认定以及是否达到法定解除条件。青创合伙企业、董建强就转让宗正合伙企业合伙份额事宜签订《宗正合伙企业合伙份额转让协议》系当事人真实意思表示，依法成立，双方均应依约履行。《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。第二十三条规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。《宗正合伙企业合伙份额转让协议》鉴于条款F规定“转让方已就此次合伙份额转让事项征得标的企业全体合伙人书面同意并放弃优先购买权文件。”第4.1条规定“在受让方按照本协议约定向转让方支付完毕全部合伙份额转让款的壹个月内，转让方、受让方以及原合伙人将共同签署完成并向标的企业提交本次合伙份额转让必要的合伙人会议决议、协议以及其他符合法律法规及工商行政管理部门规定的合伙份额变更登记法律文件，……”第8.1条规定“转让方承诺已征得标的企业其他合伙人同意其对受让方转让合伙份额并接受受让方为标的企业的有限合伙人，……”本案中，董建强系向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部财产份额，根据上述法律规定及协议约定，其有义务就合伙份额转让取得其他合伙人一致同意，但其对此未能举证证明在协议签订时或者在签订后的合理期间内取得其他合伙人一致同意，相反，在青创合伙企业多次催促董建强办理合伙份额转让登记时，董建强仍未予办理，而是告知青创合伙企业联系宗盛公司，致使董建强名下宗正合伙企业合伙份额至今未变更登记至青创合伙企业名下，董建强的行为构成违约。同时，董建强未提供证据证明青创合伙企业在签订案涉《宗正合伙企业合伙份额转让协议》后实际享有合伙人权利，即参与宗正合伙企业经营管理、表决合伙企业有关事项、取得分红等。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……。青创合伙企业于2018年7月23日付清合伙份额转让款后，董建强对转让合伙份额未取得其他合伙人一致同意，且未能办理宗正合伙企业合伙份额变更登记，经青创合伙企业催告后在合理期限内仍未履行，青创合伙企业的合同目的无法实现，本院认定案涉《宗正合伙企业合伙份额转让协议》具备法定解除的条件，应予以解除。关于合同解除后的法律后果。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《宗正合伙企业合伙份额转让协议》约定转让方未按协议约定履行配合登记等义务则应赔偿受让方因此遭受的全部损失，包括但不限于收回投资本金及投资本金年化10%利率的利息。因此，本院认定董建强应承担返还转让款500万元并赔偿以所欠转让款为基数按年利率10%计算的利息损失的民事责任。青创合伙企业诉请主张赔偿青创合伙企业为本案诉讼而遭受的保全保险费损失5872.6元，但《宗正合伙企业合伙份额转让协议》对此未作约定，且不属于必须发生的费用，本院对该主张不予支持。董建强抗辩其未违反协议约定及不同意解除协议，无事实与法律依据，本院不予采信。综上，本院对青创合伙企业诉讼请求的合理部分予以支持，其余部分于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告绍兴市上虞区青创投资合伙企业（有限合伙）、被告董建强于2018年4月9日签订的《杭州宗正投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》。 二、被告董建强于本判决生效后十日内返还原告绍兴市上虞区青创投资合伙企业（有限合伙）转让款500万元。 三、被告董建强于本判决生效后十日内赔偿原告绍兴市上虞区青创投资合伙企业（有限合伙）利息损失872602.74元（暂计算至2020年4月20日，此后至款项清偿之日止的利息损失以上述第二项所欠转让款为基数按年利率10%另计）。 四、驳回原告绍兴市上虞区青创投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费52949元，由原告绍兴市上虞区青创投资合伙企业（有限合伙）负担53元，被告董建强负担52876元；财产保全申请费5000元，由被告董建强负担。 原告绍兴市上虞区青创投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告董建强于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  董 文 人民陪审员  马云珠 人民陪审员  林金英 二〇二〇年九月二十三日 书 记 员  陈斯敏