广东省韶关市武江区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0203民初1711号原告：葛小琴，女，1971年2月6日出生，汉族，住韶关市浈江区************。委托诉讼代理人：沈红红，广东中佑律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈皓，广东中佑律师事务所律师。被告：张彩芳，女，1985年10月20日出生，汉族，韶关市武江区*******。原告葛小琴与被告张彩芳合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月3日公开开庭进行了审理。原告葛小琴的委托诉讼代理人沈红红、被告张彩芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告葛小琴向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告签订的《加入韶关市诚意信阿嬷家政有限公司合同》；2、判令被告向原告返还股权转让款4万元及投入款3047.5元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告于2019年11月7日注册成立了“韶关市诚意信阿嬷家政服务有限公司”，公司性质是有限责任公司。2019年12月份，原被告商定由被告转让韶关市诚意信阿嬷家政服务有限公司20%的股权给原告。基于上述合意，原告自2019年12月17日开始便陆续将转让款转给被告，也于2019年12月21日与被告签订《加入韶关市诚意信阿嬷家政有限公司合同》，约定原告以4万元受让被告20%股份。合同签订后，原告依约付清了4万元股权转让款。但付清款项后，被告迟迟没有去工商部门为原告进行股东登记，反而以各种理由要求原告继续投资，至2020年2月20日止，被告以经营需要共计要求原告投入了3047.5元。原告认为被告不诚实守信，在签订了股权转让合同后未及时为其办理工商登记还反复以亏损为由要其追加投入，于是提出两个和平终止协议，要求被告将投资返还给其，但均协商未果。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条：有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。根据上述规定，原告认为因被告未及时为其办理工商登记，且受让股权后，被告编造各种理由要求其不断投入。原告特根据上述法律规定，鉴于被告怠于履行变更义务且双方失去合作的信任，且合作时间极短，现要求解除双方签订的合同并要求被告返还投入的43047.5元，望判如所请。被告张彩芳辩称，韶关市诚意新阿嬷家政服务有限公司加盟于广州阿妈管家家政服务有限公司，属全国连锁店，加盟费77800元。原告于2019年8月19日开始了解，在意识清醒且了解合同内容的情况下于2019年12月签订合同，从2020年1月1日起正式开启合作共赢，并加入了加盟总部阿嬷管家运营培训部。签订的合同未注明要变更股东登记，原告本人也未提及。2020年3月5日，原告微信主动提出退出，但因疫情而未见面细谈，而3047.5元属于1月至3月的工人工资和杂费，疫情期间服务行业未能营业。本院认定事实如下：根据企业信用信息公司报告显示，韶关市诚意信阿嬷家政服务有限公司系有限责任公司（自然人独资），法定代表人为张彩芳。原、被告于2019年8月起协商投资入股事宜，并于2019年12月21日签订《加入韶关市诚意信阿嬷家政有限公司合同》，该合同约定：新合伙人葛小琴以出资4万入股20%店铺纯利润分红，包括所有新加盟商的加盟费，不享有决定权；盈余分配，以单据除支出为依据，按股份分配；债务承担，按占股比例承担；合伙负责人及其他合伙人的权利：1、合伙负责人：对外开展业务，订立合同，管理团队，安排工作与决定公司发展方向，对合伙事业进行日常管理；2、其他合伙人的权利：对外开展业务，检查合伙账册及经营情况，配合决定重大事项，但不参与合伙事业的管理，一切业务方案以负责人决定为方向；公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由合伙方共同聘任的财务会计人员处理；公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交合伙方签字认可备案（未形成规模由法人负责人代管理）；协议的解除或终止：1、发生以下情形，本协议即终止：（1）公司因客观原因未能设立（2）公司营业执照被依法吊销（3）公司被依法宣告破产（4）甲乙双方一致同意解除本协议【如出现协议解除，沙洲尾坝厂41号店乃（错别字，应为仍）属于法人负责人张彩芳单独持有，不在清算范围之内】，清算内容只限公司资金和工具（如自原回收合伙人只按投资金70%回收）等内容。原、被告分别在合伙人及合伙负责人处签名捺印确认，并加盖了韶关市诚意信阿嬷家政服务有限公司的公章。2019年12月17日至2019年12月22日期间，原告合计向被告支付股权转让款4万元，之后还支付了投资款3047.5元。但双方一直未就股权变更事宜到市场监管部门办理公司变更登记。2020年3月5日，原告想要退股，但双方未就退股事宜达成一致意向，现原告以被告未及时办理工商变更登记且其未参与店内经营管理等为由，向本院提起诉讼，要求解除《加入韶关市诚意信阿嬷家政有限公司合同》并要求被告返还股权转让款40000元、投资款3047.5元。另查明，庭审中，被告明确原告支付的3047.5元属于支付2020年1月至3月期间的工资、水电、租金等的摊派费用，原告亦认可此费用属于承担亏损的费用。本院认为，本案为合同纠纷。原、被告签订的《加入韶关市诚意信阿嬷家政有限公司合同》系双方当事人真实的意思表示,内容及形式均不违反相关法律规定,合法有效。本案的争议焦点是涉案合同能否解除的问题。对此，2019年12月17日至2019年12月22日期间，原告合计向被告支付股权转让款4万元，完成了支付股权转让款的义务，但一直未能办理股权变更登记。依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”的规定，被告作为股权的出让人，同时作为公司法定代表人，应在原告完成股权转让义务后30日内在市场监督管理部门办理好股权变更登记手续，但被告未在规定期限内办理好公司变更登记手续。另外，原告于2020年3月向被告表达退股意向，之后双方未就是否退股的问题达成一致意向，可见双方通过自行协商的方式已经不能解决争议，而是需通过诉讼方式解决，双方之间已经失去了继续合作的良好基础,在此情形下,如仍继续履行合同,非但双方取得经营收益的目的难以实现,而且还可能会给双方带来更多的纠纷和诉讼。综上，鉴于迄今公司的股权仍登记在被告一人名下，而双方已经失去继续合作的良好基础，考虑到上述现实情况以及公司的人合性性质，对原告要求解除《加入韶关市诚意信阿嬷家政有限公司合同》的诉求，本院予以支持。至于原告已向被告支付的股权转让款40000元，合同约定“如自原回收合伙人只按投资金70%回收”的约定，被告应向原告支付股权转让款40000元的70%即28000元。至于原告要求被告返还投入款3047.5元的诉讼请求，合同约定“盈余分配，以单据除支出为依据，按股份分配；债务承担，按占股比例承担”，庭审中，被告已明确3047.5元属于2020年1月至3月期间支付工资、水电、租金等的摊派费用，原告亦认可属于其承担的亏损的费用，原告作为完全民事行为能力人，经考察后入股韶关市诚意信阿嬷家政有限公司，在入股期间的盈亏情况均属于投资风险，应由投资人自行承担，故原告要求被告返还投入款3047.5元，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第（四）项，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、解除原告葛小琴与被告张彩芳于2019年12月21日签订的《加入韶关市诚意信阿嬷家政有限公司合同》。二、被告张彩芳应于本判决生效之日起十日内向原告葛小琴返还股权转让款28000元。三、驳回原告葛小琴的其他诉讼请求。案件受理费438.1元（已减半收取），由原告葛小琴负担188.1元，由被告张彩芳负担250元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。审 判 员  吴 放二〇二〇年九月二日法官助理  张 玮书 记 员  侯嘉琳