山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁01民终10082号上诉人（原审原告）：李仁春，男,1970年6月4日出生，汉族,住济南市。委托诉讼代理人：董勤美，山东祥天律师事务所律师。委托诉讼代理人：李良贞，山东祥天律师事务所（实习）律师。被上诉人（原审被告）：山东东岳国际经贸合作股份有限公司，住所地济南市历下区青年东路1号(文教大厦北楼1楼)。法定代表人：徐桂民，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：周玲，北京市盈科（济南）律师事务所律师。上诉人李仁春因与被上诉人山东东岳国际经贸合作股份有限公司（以下简称东岳经贸）股东知情权纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2020）鲁0102民初1670号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月24日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。李仁春上诉请求：1.撤销一审判决，改判东岳经贸提供2007年4月16日至2007年7月6日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿(包括记账凭证和原始凭证)提供给李仁春(含其委托聘请的一名会计师辅助)查阅、复制；东岳经贸提供其自2007年7月7日至实际查账之日止的公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给李仁春(含其委托聘请的一名会计师辅助)查阅；2.一、二审诉讼费由东岳经贸承担。事实与理由：一、一审法院认定李仁春是东岳经贸的股东，却对李仁春查阅目的产生怀疑，进而导致判决不支持李仁春查阅复制会计账簿错误。一审法院对李仁春的查阅目的产生怀疑，没有任何事实和法律依据。首先，我国公司法并没有规定股东只能投资成立一家公司，公司法也没有对股东对外投资多家公司或投资成立公司的经营范围作禁止性和限制性规定，一审法院仅因李仁春另行投资设立其他公司就对李仁春的查阅目的产生怀疑，剥夺李仁春的知情权，没有事实依据和法律依据。其次，虽然李仁春为东岳经贸持股比例为0.5%的股东，是小股东，其申请查阅公司账务的目的是为了了解公司的经营状况。李仁春虽是其他公司的股东，但不能剥夺其作为东岳经贸的股东应享有的股东知情权，且李仁春投资的山东铭洋经济贸易有限公司(以下简称铭洋经贸)的经营范围与东岳经贸的经营范围只有“五金交电、金属材料、环保设备、纺织品、服装、进出品业务”相同，其他均不相同，且李仁春成立铭洋经贸的时间远早于成为东岳经贸公司股东的时间，其请求查阅东岳经贸公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿(包括记账凭证和原始凭证)、公司债券存根等是依法行使公司法赋予股东的知情权，不存在不正当目的。二、一审法院未判决支持李仁春委托聘请的会计师辅助查阅错误。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四)》（以下简称《公司法解释（四）》）第十条的规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审中，李仁春明确提出请求李仁春查阅复制时由李仁春委托聘请的会计师辅助进行，但一审法院对李仁春的该项请求在判决书中不予支持明显不符合法律规定。东岳经贸辩称，一、一审法院不支持李仁春查阅东岳经贸的会计账簿及相关记账凭证和原始凭证的诉讼请求，是正确的。李仁春担任铭洋经贸的法定代表人，持有该公司50%股权，该公司与东岳经贸的经营范围很大程度上存在相同或者相近的部分，有实质性竞争关系。李仁春查阅东岳经贸会计账簿具有不正当目的，可能损害东岳经贸合法利益，东岳经贸有权拒绝李仁春进行查阅。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《公司法解释（四）》第八条第一款第一项规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东的查阅知情权的行使会产生股东利益与公司利益的冲突，在保护股东利益的同时也应当照顾公司利益，使双方的利益平衡，股东的利益应当受到一定的限制。铭洋经贸工商登记材料中载明的公司经营范围与东岳经贸营业执照副本中载明的经营范围有多部分相同或相近，而且铭洋经贸的经管范围基本涵盖在了东岳经贸的经营范围之内，该情形属于《公司法解释（四）》第八条第一款第一项规定的“不正当目的”之一，故东岳经贸有权拒绝提供查阅公司会计账簿及会计账簿记账的原始载体记账凭证和原始凭证。二、一审法院未支持李仁春聘请会计师辅助查阅的诉讼请求，是正确的。李仁春要求查阅的资料，为东岳经贸重要资料，涉及公司的经营运作和商业秘密，若李仁春聘请委托第三方进行辅助查阅，可能会造成信息泄露，给东岳经贸带来潜在的经营风险。因此，只能由李仁春自行行使股东查阅权利。此外，《公司法解释（四）》第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。该法律条款并没有规定法院需要在判决书中明确列明由会计师进行辅助。三、东岳经贸不存在公司债券存根，无法向李仁春提供查阅。虽然《公司法》第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”但是东岳经贸从未发行过债券，不存在债券存根，根本无法向李仁春提供。一审法院判决东岳经贸向李仁春提供2007年7月7日至判决生效之日的公司债券存根，后期无法履行。李仁春向一审法院起诉请求：1.依法判令东岳经贸提供2007年4月16日至2007年7月6日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）给李仁春（由李仁春聘请的会计师辅助）查阅、复制；2.依法判令东岳经贸提供公司自2007年7月7日至实际查账之日止的公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给李仁春（由李仁春聘请的会计师辅助）查阅、复制；3.本案诉讼费由东岳经贸承担。一审法院认定事实：东岳经贸原名称山东东岳科技发展有限公司，于1999年5月25日成立。李仁春于2007年4月16日起成为山东东岳科技发展有限公司的股东，出资10万元，持有公司0.5%的股权。2007年7月6日，山东东岳科技发展有限公司的公司形式从有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称变更为东岳经贸。东岳经贸的经营范围为预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳品的销售；不带有储存设施的经营：四氢呋喃、甲醇、正丁醇、甲醇钠、碳化钙、过氧化氢溶液[含量＞8%]、丙烯酰胺、盐酸、乙酸[含量＞80%]、正磷酸、氢氧化钠、甲醛溶液、醇酸树脂（有效期以许可证为准）；仪器、计算机及网络、通信设备（不含无线电发射器材）的技术开发及相关产品销售；五金交电、环保设备、工艺美术品、纺织品、服装、建筑及装饰材料、钢材、农业机械、矿山机械、医疗器械、海产品、汽车配件、化妆品、金属材料、铁矿石、食品、非专控农副产品的销售；商品信息咨询服务；进出口业务；招投标代理；对外承包工程业务；设备租赁（不含融资性租赁业务）；工程项目管理服务；工程建设项目招投标代理；工程建设监理；工程造价咨询服务；会议及展览服务；政府采购代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。李仁春系铭洋经贸的法定代表人，持股50%，该公司的经营范围包括批发兼零售：预包装食品（不含乳制品）（有效期以许可证为准）;日用百货、五金交电、建筑材料、金属材料、机械设备及配件、电子产品及配件（不含无线电发射及卫星接收设备）、环保设备、纺织品、服装、玻璃制品、硼砂、办公耗材、动物饲料的销售；信息咨询；进出口资格证书许可范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。2019年10月25日，李仁春向东岳经贸申请查帐，申请查阅东岳经贸的财务会计账簿（时间自1999年5月25日起至2007年7月之间）和财务会计报告（时间自2007年8月起至查账当日止）。该查账申请书以EMS特快专递的方式寄往东岳经贸，该公司于2019年10月31日签收。东岳经贸在收到书面申请后15日内，未予回复。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、李仁春是否有权行使股东知情权及知情权的权限范围？股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。因此具有股东身份是行使股东知情权的前提。李仁春自2007年4月16日成为东岳经贸股东之后，其作为股东，依法享有对东岳经贸的知情权。因李仁春成为东岳经贸股东期间，东岳经贸的公司形式发生变化，故根据《公司法》关于有限责任公司和股份制公司股东知情权的有关规定，李仁春行使股东知情权的范围应当分时段表述。根据《公司法》第三十三条、第九十七条规定，李仁春有权查阅、复制2007年4月16至2007年7月6日期间东岳经贸的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权查阅自2007年7月7日至本判决生效之日止东岳经贸的公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。二、李仁春目的是否正当？对于李仁春要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的的问题。《公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《公司法解释（四）》第八条第一款第一项规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。铭洋经贸工商登记材料中载明的公司经营范围与东岳经贸营业执照副本中载明的经营范围有多部分相同或相近，而且铭洋经贸的经管范围基本涵盖在了东岳经贸的经营范围之内，该情形属于《公司法解释（四）》第八条第一款第一项规定的“不正当目的”之一，故东岳经贸有权拒绝提供查阅公司会计账簿及会计账簿记账的原始载体记账凭证和原始凭证。故对李仁春要求查阅东岳经贸会计账簿及相关记账凭证和原始凭证的诉讼请求，不予支持。综上所述，依照《公司法》第三十三条、第九十七条，《公司法解释（四）》第八条的规定，一审法院判决：一、山东东岳国际经贸合作股份有限公司于判决生效之日起30日内，备置山东东岳国际经贸合作股份有限公司自2007年4月16日至2007年7月6日期间的股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供李仁春查阅、复制；二、山东东岳国际经贸合作股份有限公司于判决生效之日起30日内，备置山东东岳国际经贸合作股份有限公司自2007年7月7日至判决生效之日止的公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供李仁春查阅；三、驳回李仁春的其他诉讼请求。案件受理费100元，由山东东岳国际经贸合作股份有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。一审判决查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，《公司法解释（四）》第八条第一款第一项规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。铭洋经贸工商登记材料中载明的公司经营范围与东岳经贸营业执照副本中载明的经营范围有多部分相同或相近，而且铭洋经贸的经管范围基本涵盖在了东岳经贸的经营范围之内，一审法院据此认定该情形属于《公司法解释（四）》第八条第一款第一项规定的“不正当目的”之一并无不当，故东岳经贸有权拒绝提供查阅公司会计账簿及会计账簿记账的原始载体记账凭证和原始凭证。基于多数自然人股东并不具备独立查阅公司会计账簿等文件资料的能力等情形，《公司法解释（四）》第十条规定了专业第三人辅助股东行使查阅权，但在股东仅查阅公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等情形下，一般情况下股东均可在没有会计师、律师等专业人员辅助的情况下自行完成查阅，一审法院根据本案的具体情况未支持李仁春关于聘请会计师辅助查阅的诉请亦无不当。综上所述，李仁春的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人李仁春负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘培森审 判 员 赵永先审 判 员 李平公二〇二〇年九月十八日法官助理 葛保玉书 记 员 高艳玲