江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏09民终3534号上诉人（原审原告）：曾令信，男，1979年6月14日出生，汉族，居民，住江苏省阜宁县。委托诉讼代理人：曾祥永（系曾令信父亲），男，1951年12月19日出生，汉族，居民，住江苏省阜宁县。被上诉人（原审被告）：曾祥开，男，1965年2月26日出生，汉族，居民，住江苏省阜宁县。委托诉讼代理人：徐文海，江苏阜一律师事务所律师。上诉人曾令信因与被上诉人曾祥开股权转让纠纷一案，不服江苏省阜宁县人民法院（2020）苏0923民初1237号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月2日受理后依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。曾令信上诉请求：依法撤销江苏省阜宁县（2020）苏0923民初1237号民事判决，另行作出公正判决。事实和理由：1.一审法院认定事实错误，涉案股权转让事宜已结束不是事实，曾祥开支付给我的20万元是偿还之前的借款，后又约定每年再补偿我2万元，是曾祥开的真实意思表示，合法有效，曾祥开应当依约履行；2.一审法院适用法律错误，曾祥开承诺每年补偿2万元并非自然之债，目前大陆法系中对自然之债分为四类：因婚姻居间而约定报酬、赌债、限定继承的债务、超过诉讼时效的债务，而本案涉案补偿金不在自然之债范畴；同时，本案补偿对象是曾令信，要求道歉对象是曾祥永，不论曾祥永是否道歉均不能认定补偿条件未成就。曾祥开辩称，1.本案是无法定义务的给付的债务，属于单方的实践性的赠与合同，不受法律强制力的保护；2.2014年至2017年之间的合同明确注明支付主体为曾某，而非被上诉人曾祥开；3.2017年之后的协议，明确注明了是附条件的，曾祥永不但没有道歉，而且继续辱骂攻击曾祥开，因此条件不成就；4.不存在曾经发生过20万元借款的事实。综上，曾令信的上诉理由不能成立，请求驳回上诉维持原判。曾令信向一审法院提出诉讼请求：1.判令曾祥开立即支付曾令信补偿金5万元；2.诉讼费用由曾祥开负担。一审法院认定事实：2011年6月1日，曾令信与曾祥开签订股份转让协议书，约定曾令信将其所持有的加蓬公司25%的股份中的一半以60万元的价格转让给曾祥开，并约定：在股份转让后，曾令信不再直接参与公司的经营管理和决策，只作为公司普通员工，服从曾祥开的工作安排，不得以股东的名义干预公司的经营管理以及决策。2012年6月30日，曾令信与曾祥开又签订股份转让协议书，约定曾令信将其持有的加蓬公司的12.5%股份全部一次性转让给曾祥开，转让金额为80万元，转让后曾令信不再享受股东任何权利及承担义务。上述股权转让金均已经支付。2014年2月12日，曾某作为甲方，曾祥开作为乙方签订《股份合作合同》,合同约定：双方共同投资成立的加蓬公司，曾某投资额300万元，占75%股份；曾祥开投资额100万元，占25%股份。曾某任董事长，为该公司法定代表人，曾祥开由曾某暂聘任为总经理，并签订总经理承包责任书。原该公司的法定代表人是由曾祥开担任，在此协议签订后该公司的法定代表人转入曾某的名下，在曾某需要变更法定代表人时，曾祥开无条件配合。在法定代表人变更后，曾祥开可以继续在公司工作，具体工作由曾某安排。合同第五条载明：“因原合作期间曾令信的股权已转让给曾祥开，现因该公司经营的状况良好，曾祥开再补偿给曾令信20万元（此款在2014年2月底付清），此款补完后曾令信不得再拿任何借口和曾祥开说事，同时聘用曾令信到该公司上班，年薪为20万元，在该公司正常运营期间由公司每年补偿给曾令信2万元（由曾令信转交给曾祥永）。”曾祥永、李某等人在合同见证方处签字。2014年5月22日，曾某作为甲方，曾祥开作为乙方签订《股份承包合同》,合同约定：双方共同投资成立的加蓬公司，曾某投资额300万元，占75%股份；曾祥开投资额100万元，占25%股份。曾某将其75%的股权承包给曾祥开经营，曾祥开承包期间公司生产经营状况和一切事务与曾某无关；承包期从2014年4月1日起至2016年3月31日止；承包期结束后的前6个月，由双方协商确定下一个承包期。合同第四条载明：“从承包定下来第一个月起，每下个月的10号前支付前一个月的承包金。乙方每月支付甲方承包金人民币壹拾万元整（¥：100000），在每下个月的10号前支付给甲方指定的同一张中国农业银行卡号里，曾令信每年2万元在承包金内支付。乙方逾期支付款超过三个月的，甲方有权解除本合同，并由乙方承担违约责任，双方违约金为50万元人民币。”曾令信在合同见证方处签字。2017年3月20日，曾某作为甲方，曾祥开作为乙方签订《股份经营承包协议》，由曾祥开承包经营加蓬公司，合同载明：“一、承包期限：承包期从2017年4月1日起到2027年3月31日止共10年……五、曾令信2万元由曾某承担1万元，曾祥开承担1万元，在合作期间，甲方不能给乙方增添任何麻烦，如由于牵涉到甲方引起的任何麻烦，乙方有权停止支付甲方承包金……”。李某等人在协议见证人处签字。2017年3月30日，曾某作为甲方，曾祥开作为乙方签订《补充协议书》，协议载明：“双方对2017年3月20日双方签订的经营承包协议有争议的部分作如下更改：公司法定代表人曾某暂不转给曾祥开，如因加蓬国法律规定必须要法定代表人到场签字或洽谈重大事项的，法定代表人委托在加蓬国不认可时，曾某要及时到位，如果因曾某不到位而造成的实际损失由曾某承担。曾某委托曾祥开经营加蓬公司的相关业务，曾祥开自负盈亏。但曾祥开必须按原协议约定每月支付给曾某人民币7万元。在承包正常经营期间每年支付给曾令信2万元，其中曾某每年支付1万元，曾祥开每年支付1万元（但曾祥永对以前的事必须先向曾祥开当众赔礼道歉），在每年4月10日前双方各自支付。曾祥永、曾令信今后不得再找曾祥开任何麻烦，否则曾祥开有权停止支付。本补充协议与2017年3月20日双方签订的经营承包协议具有同等法律效力。李某等人在协议书见证方处签字。一审法院认为，曾令信主张因其将股权转让给曾祥开，故由曾祥开每年补偿2万元作为其股权转让的损失，该理由不能成立。曾令信将其拥有的加蓬公司的股权分两次转让给曾祥开，双方签订了股份转让协议书，协议书中约定的转让款已经全部兑现完毕，除此之外，曾祥开又支付了20万元给曾令信，双方约定“曾令信不得再拿任何借口和曾祥开说事”，双方之间股权转让事宜已经处理结束，故该2万元与股权转让无关。曾令信未提供证据证明其与曾祥开之间就该2万元存在法定的债权债务关系，该“2万元补偿金”应当属于无法定义务而给付的债务，为自然之债，不受法律强制力的保护。另，曾令信依据案外人曾某与曾祥开之间签订的相关合同内容主张曾祥开给付2014年、2017年、2019年、2020年的“补偿金”，而2014年的合同中载明的支付主体并不是被告曾祥开，2017年的补充协议中又载明了曾祥开支付该款项是附条件的，现条件未成就，故其主张亦不能得到法律支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，一审法院判决：驳回曾令信的诉讼请求。案件受理费1,050元，减半收取计525元，由曾令信负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实本院予以确认。本案二审的争议焦点为：曾令信向曾祥开主张支付补偿金5万元是否有事实和法律依据。本院认为，曾令信向曾祥开主张案涉补偿金，经查，依据双方之间存在股权转让之事实，曾祥开已分两次将股权转让款计140万元支付给曾令信，股权转让合同已经履行完毕，合同法律关系亦终止，曾令信再根据股权转让法律关系向曾祥开主张补偿金缺少法律依据。探究曾令信主张案涉补偿金的缘由，主要是根据2014年2月12日曾祥开与曾某签订的《股权合作合同》第五条规定，“因原合作期间曾令信的股权已转让给曾祥开，现因该公司经营的状况良好，曾祥开再补偿给曾令信20万元（此款在2014年2月底付清），此款补完后曾令信不得再拿任何借口和曾祥开说事，同时聘用曾令信到该公司上班，年薪为20万元，在该公司正常运营期间由公司每年补偿给曾令信2万元（由曾令信转交给曾祥永）”，该条规定曾祥开一次性补偿曾令信20万元及公司补偿其每年2万元，主要系基于公司经营状况良好和双方之间近亲属关系，而作出的无偿让一方获益的承诺，曾令信表示接受，实质上属于赠与合同法律关系，形成了赠与合同之债关系，而非自然之债，即无法律规定的债务关系。同时，《合同法》第一百八十六条第一款规定“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与”，基于赠与合同履行的实践性要求，赋予赠与人反悔的权利，受赠人无权要求赠与人强制履行赠与义务，除具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同之外。此后，曾祥开与曾某签订《股份承包合同》中所涉及补偿曾令信的条款，其性质也属于赠与合同内容。曾祥开于2014年已给付曾令信一次性补偿金20万元，同时陆续给付2015年、2016年和2018年的补偿金5万元，现因家庭关系不和睦，曾祥开不履行上述赠与协议条款，属于撤销赠与行为，法律不得强制其履行，故曾令信要求曾祥开支付补偿金的上诉意见，于法无据，不予采信。综上，曾祥开与曾某在案涉相关协议签订时承诺给付曾令信相关补偿金，属于赠与合同行为范畴，曾祥开已向曾令信履行的部分，无权要求返还，未能按约履行的部分，曾令信也无权要求给付，一审判决认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,050元，由曾令信负担。本判决为终审判决。审 判 长  林 毅审 判 员  钟红梅审 判 员  张 雷二〇二〇年九月二十九日法官助理  顾清清书 记 员  唐 飞