上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初10239号原告：上海杰四建筑装饰工程有限公司，住所地上海沪宜公路XXX号-212。法定代表人：许志英，总经理。委托诉讼代理人：彭雅鹏，上海正荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭洪波，上海正荣律师事务所律师。被告：上海长峰房地产开发有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：童锦泉，董事长。委托诉讼代理人：赵静，女。委托诉讼代理人：李敏，女。原告上海杰四建筑装饰工程有限公司(以下简称杰四公司)诉被告上海长峰房地产开发有限公司(以下简称长峰公司)房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月26日受理后，依法适用简易程序于2020年6月24日公开开庭进行审理。原告杰四公司之委托诉讼代理人彭雅鹏、彭洪波，被告长峰公司之委托诉讼代理人赵静、李敏到庭参加诉讼。经当事人申请庭外和解，延长审限二个月。本案现已审理终结。原告杰四公司向本院提出诉讼请求：被告将位于上海市长宁区定西路XXX号XXX室的房屋(以下简称涉案房屋)转移登记至原告名下，由此产生的税费根据国家相关规定各自负担。事实和理由：2008年11月13日，原、被告签订《房屋购销协议》，其中约定，原告向被告购买涉案房屋，建筑面积379.48平方米，出售单价11,000元，合计4,174,280元。因被告欠付原告龙之梦丽晶大酒店、瑞嘉花苑、长峰商城等工程款，故双方约定前述应付房款用工程款冲抵，即被告以4,187,941.28元应付工程款冲抵原告应付的全额房款4,174,280元及维修基金13,661.28元。因涉案房屋已被设立抵押，目前无法办理产权证，需待被告撤销抵押后告知原告，再办理产权证，抵押未撤销期间，原告不得再向被告提出办证要求。涉案房屋于2014年9月交付原告，原告装修完毕后于该年年底入住使用至今。因原、被告长期有工程承发包合作，双方关系较好，且原告已实际入住，故原告一直在等待被告告知抵押撤销时间。原告曾多次敦促被告尽快配合办理过户手续，被告均无异议。直至今年，原告偶然得知涉案房屋抵押已被涤除，但被告并未通知原告，原告遂提起本案诉讼，要求判如所请。被告长峰公司辩称，1.原告为被告发包的龙之梦丽晶大酒店、瑞嘉花苑、长峰商城工程进行施工。双方签署《房屋购销协议》的目的是通过以房抵债的方式，冲抵上述三项工程的部分工程款。关于协议上约定的房屋价格，是按照市场核定价每平方米1.10万元乘以面积得出，符合当时的交易价格。2.签署协议时，被告已告知原告涉案房屋上设立抵押。抵押注销后，被告曾口头通知原告法定代表人，涉案房屋产权可办理变更登记手续。因对方要求将产权过户至个人名下，不符合相关政策规定，故未能实施。之后原告表示其可收取租金，不急于办理过户，若有需求会通知被告。被告收到原告发送的函件不久后，原告便提起诉讼了。3.现被告同意配合原告办理过户手续，但应按照《房屋购销协议》中约定的合同总价4,174,280元对应的税费根据国家相关法律规定由双方各自负担。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于上海市房地产权证、上海市不动产登记信息、房屋购销协议、函件等证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2005年10月25日，涉案房屋权利人登记为被告，建筑面积379.48平方米。2007年9月13日，涉案房屋上设定抵押债权，抵押权人为中国建设银行股份有限公司上海虹口支行。2008年11月13日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《房屋购销协议》，其中约定：乙方购买甲方开发的涉案房屋，建筑面积379.48平方米。房屋出售单价为11,000元，合计4,174,280元。甲方以乙方签署的关于“龙之梦丽景大酒店”、“瑞嘉花苑”、“长峰商城”的工程承包合同涉及的应付工程款冲抵乙方应付的全额房款及维修基金(详见乙方于2008年11月11日签署的“工程款明细表”)，即甲方以4,187,941.28元应付工程款冲抵乙方应付的全额房款4,174,280元及维修基金13,661.28元。签约时，甲方开具全额房款发票，维修基金代收款收据，乙方出具工程款发票，税收各自承担。房屋已于签订本协议前出租给上海丸加计算机信息技术有限公司(以下简称丸加公司)，签订本协议时乙方已知晓上述出租事宜，租金为15,000元/月。房屋实际编号为509室，产证编号为507室。房屋已被甲方设定抵押，目前无法办理产权证，签约时已告知乙方，待甲方撤销抵押后，再配合乙方办理产证。乙方确认并同意本条款所述内容，并不得再因此向甲方提出办证要求。甲乙双方签署本协议后，甲方开始将承租人已付的租金按时、按实转给乙方，届时乙方应先出具正式税务发票给甲方。乙方应保证甲方与承租方签署的租赁合同继续有效履行直至承租方退租。如因乙方原因造成租赁合同无法履行或致使甲方违约的，乙方将承担全部违约责任。乙方自签署之日起不得以任何理由要求终止履行本协议或将房屋退还甲方。双方签约之日起视作甲方已支付给乙方4,187,941.28元工程款，乙方不得再以任何理由向甲方索讨相当于上述金额的工程款。上述协议签订后，涉案房屋的租金由原告向丸加公司收取。被告与丸加公司的租约到期后，原告于2014年9月对涉案房屋进行装修并占有使用房屋至今。2009年6月22日，涉案房屋上抵押登记被注销。2017年12月12日，原告向被告寄送《关于办理定西路房屋转移登记手续的函》，其中载明：2008年11月13日，双方签订《房屋购销协议》。涉案房屋内租客于2014年离开，原告实际入住以后多次催促办理过户至今没有人关心。房屋抵押什么时间能够撤销并办理房屋产权过户手续，请被告尽快给原告办理相关过户产权变更手续。被告称未收到该份函件。2020年5月20日，原告向被告寄送《公函》，其中载明：关于涉案房屋办理过户手续之事，2017年底已发函要求尽快办理，至今又两年多过去了，请被告尽快撤销抵押立即补办过户手续，由此造成的经济损失由被告承担。被告确认收到该份函件。庭审中，原告向法庭提交了一份落款时间为2008年11月11日的《长峰公司工程款明细表》复印件，其中载明：1.龙之梦丽晶大酒店，已结算金额920,015.86元，已付工程款200,000元，余款720,015.86元；2.瑞嘉花苑，已结算金额3,875,384.39元，已付工程款3,681,256元，余款194,128.39元；3.长峰商城，待结算金额23,851,351.81元，已付工程款17,729,652.04元，余款6,121,699.77元。明细表尾部加盖有原告的公司公章。另有两行手写文字“注：长峰商城工程按1-4项95%，5-30项85%，估算审核金额为21,675,501.33元，余款为3,945,849.29元。上述三项合计余款为4,859,993.54元。赵祖正，2008年11月12日”对此，原告陈述，1.2008年10月，原告就龙之梦丽晶大酒店、瑞嘉花苑、长峰商城项目向被告催讨工程款，被告提出以房抵付工程款的方案。2.为确定被告欠付工程款的具体金额以及被告可用哪套房屋抵扣债务，原告于2008年11月11日向被告出具《长峰公司工程款明细表》及附件，无其他结算协议。被告预算部经理赵祖正在核算相关资料后，在明细表尾部手写上述两行文字。之后，其将该份明细表交由被告进行审批，故原告处仅有复印件。3.2008年11月13日，双方签署《房屋购销协议》，协议第三条所述内容可与此相互印证。被告用于以房抵债的房屋价值低于其欠付的工程款金额，尚存差额部分未予履行，原告保留相应诉权。被告陈述，1.仅认可原告系龙之梦丽晶大酒店、瑞嘉花苑、长峰商城项目的施工方。因被告欠付工程款，故同意以房抵债并签署《房屋购销协议》。2.赵祖正系当时被告的预算部经理，但现已离职，无法核实相关事实。3.被告处未找到《长峰公司工程款明细表》原件，明细表上亦未有被告的公章，故真实性无法确认。因时间久远，不清楚上述三个项目的工程款是否已结算完毕。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。根据原、被告陈述以及在案证据反映，被告曾将龙之梦丽晶大酒店、瑞嘉花苑、长峰商城项目发包给原告进行施工，后有欠付工程款未向原告履行，双方遂通过签订《房屋购销协议》的方式进行以房抵债。从已查明的基础法律事实来看，该抵偿行为系当事人真实意思表示，《房屋购销协议》所涉内容亦未违反法律禁止性规定，当属合法有效，双方应恪守履行。鉴于涉案房屋上的抵押权已被注销，房屋产权变更登记具备客观条件，故被告应当根据合同约定配合原告办理房屋产权转移登记手续。至于因过户而产生的税费，《房屋购销协议》中未作出明确、特别的约定，故应根据国家相关规定由原、被告各自负担。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：被告上海长峰房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内将上海市长宁区定西路XXX号XXX室房屋产权变更登记至原告上海杰四建筑装饰工程有限公司名下，由此产生的税费根据国家相关规定由原告上海杰四建筑装饰工程有限公司、被告上海长峰房地产开发有限公司各自负担。案件受理费人民币80元，减半收取计40元，由被告上海长峰房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  吴丹二〇二〇年九月二日书记员  王宁附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。