河北省临漳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0423民初1635号 原告:张爱芹，女，1957年3月4日出生，汉族，住邯郸市邯山区。 委托诉讼代理人：高巍（张爱芹儿子），男，1983年3月3日出生，汉族，住邯郸市丛台区。 委托诉讼代理人：严书平，河北鼎辉律师事务所律师。 被告:杜建红，男，1969年8月25日出生，汉族，住邯郸市邯山区。 被告：杜士龙，男，1990年3月15日出生，汉族，住邯郸市邯山区。 两被告委托诉讼代理人：苏亚山，河北浩博（魏县）律师事务所律师。 原告张爱芹与被告杜建红、杜士龙股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张爱芹的委托诉讼代理人高巍、严书平，被告杜建红、杜士龙的共同委托诉讼代理人苏亚山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张爱芹向本院提出诉讼请求:1.判令杜建红协助张爱芹将杜建红持有的邯郸市栖煊房地产开发有限公司50%股权变更到张爱芹名下；2.判令杜建红协助张爱芹将邯郸市栖煊房地产开发有限公司法定代表人杜建红变更为张爱芹；3.判令杜建红、杜士龙向张爱芹支付违约金150万元；4.判令杜建红、杜士龙赔偿张爱芹损失10000元；5.杜建红、杜士龙承担本案诉讼费用。事实和理由：邯郸市栖煊房地产开发有限公司（以下简称栖煊公司）于2010年6月8日登记成立，注册资本600万元，股东是杜建红、张爱芹，二人各自实缴出资300万元，各占50%股份，法定代表人是杜建红。2020年5月8日，张爱芹与杜建红订立《合同书》，双方约定：张爱芹向杜建红支付现金伍佰万元整（其中包括杜建红向栖煊公司投资款贰佰万元整、杜建红向张爱芹转让其持有的栖煊公司全部股权转让款叁佰万元整。），杜建红向张爱芹转让其持有的栖煊公司全部股权，退出栖煊公司经营管理。杜建红配合张爱芹办理股权、法人、税务变更等事项，如果杜建红不协助张爱芹办理上述事项，杜建红向张爱芹承担违约责任壹佰伍拾万元。2020年5月21日，张爱芹按照杜建红的指令将500万元转到杜建红儿子杜士龙的银行卡后，杜建红给张爱芹出具了手续。当时，张爱芹和杜建红约定2020年5月22日共同到临漳县行政审批局等部门办理股权、法人变更等事项，但当日杜建红拒绝办理，给张爱芹造成重大损失，特起诉。 杜建红辩称，1、杜建红在合同中并没有违约，合同第二条明确约定张爱芹应当向杜建红交付的房子是成品房，但本案中张爱芹向杜建红交付的住宅并没有建设完成；2、按照双方签订的补充协议，栖煊公司向杜建红交付钥匙时扣除相应的接口费、物业费、暖气费，待杜建红确认新的房主之后，再到栖煊公司补全其他合同，且栖煊公司应为杜建红房号免费更名一次，之后双方再进行股权变更登记，因上述条件尚未成就，故杜建红不应为张爱芹办理股权登记等事项。 杜士龙辩称，杜士龙只是代杜建红收款，并不是合同的相对人，应驳回张爱芹对杜士龙的起诉。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 张爱芹提交如下证据： 1、张爱芹的身份证复印件； 2、2020年5月8日，张爱芹与杜建红订立的《合同书》； 3、2020年5月19日，张爱芹代表栖煊公司与杜建红订立的《补充协议》； 4、2020年5月19日，杜建红给栖煊公司出具的证明； 5、2020年5月21日，杜建红给张爱芹出具的收据； 6、张爱芹向杜士龙转账500万元的业务凭证； 7、2020年5月24日，张爱芹儿子高巍与杜建红的通话录音； 8、栖煊公司开发的“南湖清华园”项目的格式房屋认购合同。 经庭审质证，杜建红、杜士龙对上述证据的真实性无异议，但认为上述证据并不能证明杜建红协助张爱芹办理股权变更等事项的条件已成就，杜建红没有违约，也不能证明杜士龙应当在本案中承担责任。经审查，上述证据客观真实、相互印证，本院确认上述证据的证明力。 杜建红未提交证据。 杜士龙未提交证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 栖煊公司成立于2010年6月8日，公司注册资本为600万元，目前共两名股东：杜建红、张爱芹，各占栖煊公司50%股份，杜建红系公司法定代表人。 2020年5月8日，张爱芹与杜建红订立《合同书》，第一条约定：张爱芹向杜建红支付现金伍佰万元整，其中包括杜建红向栖煊公司投资款贰佰万元整、杜建红向张爱芹转让持有的栖煊公司全部股权转让款叁佰万元整。第二约定：栖煊公司共向杜建红借款壹仟壹佰捌拾万元，栖煊公司以南湖清华园王家村新民居住小区成品房以每平方米贰仟陆佰伍拾元计算至房价总金额壹仟伍佰万元该小区房产充抵杜建红全部债权壹仟壹佰捌拾万元，杜建红放弃对本债权的其他请求，……。第四条约定：在张爱芹履行本合同第一款的同时，杜建红同时签署栖煊公司全部股权转让所需文件，按照双方约定时间共同到临漳县行政审批局等主管部门，张爱芹向杜建红支付本合同第一款约定的伍佰万元，待杜建红收到该款项，杜建红配合张爱芹办理股权变更、法人变更、税务变更等事项，如果杜建红不协助张爱芹办理上述事项，杜建红向张爱芹承担违约责任壹佰伍拾万元。 2020年5月19日，张爱芹代表栖煊公司与杜建红订立了《补充协议》，栖煊公司将公司开发南湖清华园王家村新民居住小区共46套房产的购房合同（每套贰份）、房款收据46份交付给杜建红，杜建红收到后给栖煊公司出具了收到手续。 2020年5月21日，张爱芹将500万元转让款汇至杜士龙的银行卡后，杜建红给张爱芹出具了收据，内容为：“今收到张爱芹现金伍佰万元整，其中包括杜建红投资栖煊公司款贰佰万元整、杜建红向张爱芹转让其持有的栖煊公司全部股权转让款叁佰万元整。同意转到杜士龙卡上……收款人：杜建红2020年5月21日。” 2020年5月24日，张爱芹儿子高巍给杜建红在电话中要求杜建红在2020年5月25日协助张爱芹办理股权变更等相关手续，杜建红以事情没有解决完毕为由，拒绝办理。 至今，杜建红仍未协助张爱芹办理双方订立合同中约定的相关事项。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。张爱芹与杜建红在2020年5月8日订立的《合同书》，系双方的真实意思表示，已成立并生效，合同中关于股权转让等内容不违反公司法、合同法及栖煊公司的公司章程规定，双方均应依约行使权利、履行义务。 按照《合同书》第一条约定，张爱芹应向杜建红支付现金伍佰万元整，2020年5月21日，杜建红通过其儿子杜士龙收到了该500万元。根据《合同书》第四条约定，杜建红收到该500万元后，有义务协助张爱芹办理股权、法人变更等事项，因杜建红已将自己持有的栖煊公司50%股权转让给张爱芹，故本院对张爱芹要求杜建红协助其将杜建红持有的栖煊公司50%股权变更到张爱芹名下的诉讼请求，予以支持；因杜建红系栖煊公司的法定代表人，根据合同约定，其有义务协助原告张爱芹将邯郸市栖煊房地产开发有限公司法定代表人杜建红变更为张爱芹。 杜建红收到500万元转款后，张爱芹要求其办理股权变更等事项时，杜建红予以拒绝，已违反了双方订立的《合同书》中第四条的规定，构成违约，按照约定，杜建红应向张爱芹支付违约金150万元。 张爱芹要求杜建红赔偿损失1万元，于法无据，不予支持。 因杜士龙只是代表杜建红收款，张爱芹、杜建红均认可，故张爱芹要求杜士龙承担责任，于法无据，不予支持。 杜建红辩称，张爱芹要求杜建红办理股权变更等事项的条件尚不具备，一与事实不符，二未提供证据证明，不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告杜建红于本判决书生效后十日内协助原告张爱芹将其持有的邯郸市栖煊房地产开发有限公司50%股权变更到张爱芹名下； 二、被告杜建红于本判决书生效后十日内协助原告张爱芹将邯郸市栖煊房地产开发有限公司法定代表人杜建红变更为张爱芹； 三、被告杜建红于本判决书生效后十日内给付原告张爱芹违约金1500000元； 四、驳回原告张爱芹的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18390元，减半收取，由被告杜建红负担9195元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判员  王军委 二〇二〇年九月二十九日 书记员  李亚峰 ——