台州市路桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1004民初2052号 原告：戴金红，女，1961年11月26日出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。 委托诉讼代理人：金琴云、马丹萍，浙江力汇律师事务所律师。 被告：常州市巨能王电机有限公司，住所地江苏省常州市武进区横山桥镇新安街。 法定代表人：杨科伟。 委托诉讼代理人：王帆、刘盛，江苏日月泰律师事务所律师。 原告戴金红与被告常州市巨能王电机有限公司（以下简称：“巨能王公司”）为买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月13日公开开庭进行了审理。原告戴金红委托诉讼代理人金琴云及马丹萍、被告常州市巨能王电机有限公司委托诉讼代理人王帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告戴金红向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告立即向原告支付货款共计1185805.5元并支付自起诉之日起至实际款项还清之日止的利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：台州市路桥山阳铝轮厂（己注销，负责人为原告）以“浙江海龙” 称谓与被告存在着铝轮买卖关系，双方之间经结算被告尚欠货款共计235495.5元，被告出具“巨能王电机供应商结账清单”给原告。除此之外，被告对武进区横山桥科鼎电机厂尚欠原告的货款共计950310元，其表示认可并自愿由其承担。因此，被告共欠原告货款1185805.5元。综上所述，原被告之间的买卖关系合法有效，原告已交付货物，被告应及时支付货款。原告为了维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望予以支持为盼。 被告巨能王公司辩称，一、被告与原告之间无买卖合同关系，原告并非本案适格主体，被告与台州市路桥山阳铝轮厂从未达成合意，且无任何业务往来，更无任何法律关系，根据证据规则，原告应当就双方之间是否存在买卖合同关系及履行承担举证责任，本案原告以其“浙江海龙”的称谓与被告建立事实买卖合同关系，但却未提供任何其与“浙江海龙”之间有关联的证据，应当由其承担不利后果。根据被告了解，山阳公司于2015年6月30日已经注销，已经丧失了市场主体资格，不能对外发生业务往来，故进一步印证山阳与被告无买卖关系；二、本案原告的主张已经超过诉讼时效，不应支持。即使按照原告主张山阳就是“浙江海龙”公司，但其已于2015年6月30日注销，其投资人在注销时应对债权债务进行清算，应当知晓与被告之间的债权债务关系，但在此后的近五年内，均未向被告主张权利，现于2020年提起诉讼已经超过诉讼时效。《民法总则》规定个人企业的注销必须经过清算程序，本案中若山阳公司合法注销，被告要求其提供注销时完整的清算报告，否则无法证明原告系山阳公司的债权债务承担人；三、被告不应承担武进区横山桥科鼎电机厂的债务。被告与科鼎电机厂系不同的法律主体，原告主张的被告对科鼎电机厂债务表示认可并自愿承担的主张没有任何理由和依据，被告未向原告出具过书面的承诺或通知函，而从原告提交的证据材料来看，被告的法定代表人也没有明确表示认可原告与科鼎电机厂的债权债务，更没有表示自愿承担该债权债务的意思表示，况且被告对原告与科鼎的债权债务也不知情。而且根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第23条债务加入准用担保规则，法定代表人以公司名义与债务人约定加入债务并通知债权人或者向债权人表示愿意加入债务，该约定的效力问题，参照本纪要关于公司为他人提供担保的有关规则处理。故本案被告公司并未出具股东会议纪要，也不构成债务加入。综上所述，原告无法证实其“浙江海龙”的身份，主体不适格，且于2015年6月30日注销，直至今日来诉，原告的主张已经超过诉讼时效，对于科鼎电机厂与原告之间的债权债务更与被告无关，被告没有理由和依据承担相应的支付义务，原告的诉讼请求无事实和法律依据，应当依法予以驳回。 本院认为，本案主要的争议焦点为：一、原告主体是否适格。原告称其为本案适格主体，并提交了《巨能王电机供应商结账清单》、录音录像以及证人证言予以证明。被告巨能王公司对《巨能王电机供应商结账清单》的真实性予以认定，但单据上载明供方为“浙江海龙”并非原告诉称的“山阳厂”；对录音录像的真实性予以认可，对原告提交的文字不予认可，视频中的对话仅是被告对其出具的“浙江海龙”采购入库单进行对账，无法证实被告与“山阳厂”或原告戴金红的买卖关系；原告提交的证人证言，应以起诉状上的理由为准，综上，原告主体不适格。本院认为，结合原告提交的录音录像、被告提交的《巨能王采购入库单》以及被告的当庭陈述，可以认定证人洪某确系案涉货物买卖的经手人，故对其涉及到案涉货物所有权人的证言的真实性予以认定。案涉的《巨能王电机供应商结账清单》以及《巨能王采购入库单》虽然载明案涉货物的供货单位为“浙江海龙”，但“浙江海龙”并未注册。而根据证人洪某在庭审中出庭的证言，其受原告戴金红的雇佣在江苏地区以“浙江海龙”的字号与被告巨能王进行铝轮买卖往来，案涉货物的所有权人系原告戴金红，且被告巨能王公司认可案涉货物的买卖往来系其与证人洪某所代表的“浙江海龙”之间的，原告戴金红亦认可证人洪某所签署的《巨能王采购入库单》，故原告戴金红作为案涉货物的实际所有权人以及案涉债权凭证的持有者，要求被告巨能王公司支付相应的货款，其原告主体适格。二、案涉货款是否已经超时诉讼时效。根据原告提交的《巨能王电机供应商结账清单》以及被告提交的《巨能王采购入库单》显示，双方对案涉货物货款进行了结算及退货，但未约定货款的付款时间，根据《合同法》第六十二条第一款第四项规定，双方结算之后，未约定付款时间，原告可以随时要求被告付款。且在2017年12月14日，双方之间又发生了一笔退货，故根据《民法通则》和《民法总则》及其解释的诉讼时效相关规定，案涉货款并未超过诉讼时效。三、被告巨能王公司是否应承担案外人武进区横山桥科鼎厂的债务。原告戴金红称，被告公司法定代表人杨科伟表示会付案外人武进区横山桥科鼎厂的货款950310元，并提交了结算单及录音录像予以证明。被告巨能王公司辩称，对录音录像的真实性予以认定，但被告法定代表人不认识到访的人员，仅对其出具的“浙江海龙”的采购入库单进行书面层面的对账，并未提及“武进区横山桥科鼎电机厂”的任何事务，也没有表示其要承担或加入该债务。本院认为，原告戴金红提交的结算单系“浙江海龙”与案外人武进取横山桥科鼎电机厂对其双方之间的买卖往来进行了结算，被告巨能王是否加入该债务，并不改变原告与案外人武进取横山桥科鼎电机厂之间的买卖合同关系，且原告戴金红也未提交相应的证据证明被告巨能王公司与案外人武进取横山桥科鼎电机厂存在法人人格混同的情况。根据合同的相对性，原告对该笔债务应当另行提起诉讼。 综上，本院认定事实如下：案外人洪某受原告戴金红雇佣，以“浙江海龙”的名义与被告常州市巨能王电机有限公司发生铝轮买卖关系。2015年2月9日，被告常州市巨能王电机有限公司出具结账清单一份，载明“送货期限2015年1月5日至2015年1月28日止，货款金额335525元”，后在支付方式一栏注明“2014年12月结欠78800元；2015年1月结欠335525元；2016年2月5日付款300000元，此单结欠114325元”；2015年5月11日，被告常州市巨能王电机有限公司出具结账清单两份，分别载明“送货期限2015年3月9日至2015年3月31日止，货款金额5675元”，“送货期限2015年4月6日至2015年4月17日止，货款金额15474.5元”；2015年6月10日，被告常州市巨能王电机有限公司出具结账清单一份，载明“送货期限2015年5月12日至2015年5月25日止，货款金额74621元”；2017年5月16日，被告常州市巨能王电机有限公司出具结账清单一份，载明“送货期限2015年6月23日至2017年5月10日止，货款金额25400元”。后被告常州市巨能王电机有限公司分别于2017年5月10日、2017年9月30日、2017年12月14日退货2233元、3600.5元、8621元，上述共计14454.5元。 另查明，案涉的“浙江海龙”并未进行工商登记注册。 以上事实，有原告提交的身份证、企业信息、结账清单、录音录像、被告提交的采购入库单以及原、被告的陈述等证据予以证实。 本院认为，被告常州市巨能王电机有限公司尚欠原告戴金红货款人民币223274元，事实清楚，证据确实。被告常州市巨能王电机有限公司辩称案涉货款未减去2017年5月10日的退货款项2233元，而根据其于2017年5月16日出具的结账清单，上述退货款项产生的时间已经包含在该结账周期内，故对于被告的辩称，本院不予采信。庭审中，被告辩称其尚有相应的货物需要退还，但未提供相应的证据予以证明，亦未在举证期间内提出反诉，故本案中不予处理。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下： 一、被告常州市巨能王电机有限公司于判决发生法律效力之日起十日内偿付原告戴金红货款人民币223274元及自2020年6月1日起至判决确定的履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。 二、驳回原告戴金红的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理4840元，减半收取计2420元，由原告戴金红承担120元，被告常州市巨能王电机有限公司承担2300元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员 赵陈超 二〇二〇年九月二十九日 代书记员 徐樱倪 附件： 本判决所依据的相关法律和法条 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 《中华人民共和国合同法》 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 ?