浙江省象山县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0225民初4892号 原告：赖伟进，男，1970年3月24日出生，汉族，住象山县。 原告：俞明珍，女，1970年2月20日出生，汉族，住象山县。 两原告共同的委托诉讼代理人：谢忠明，象山县民信法律服务所法律工作者。 两原告共同的委托诉讼代理人：葛月群，象山县民信法律服务所法律工作者。 被告：柯兴国，男，1964年1月7日出生，汉族，住象山县。 委托诉讼代理人：许克强，象山县浦港法律服务所法律工作者。 原告赖伟进、俞明珍与被告柯兴国买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序进行审理。原告于2020年8月24日向本院申请财产保全，请求查封登记在被告柯兴国名下位于象山县××镇××路××号的房地产（权证号：2009-021108，土地权证号：象国用2009第0××5号），保全价值为170000元，本院于同日作出裁定并依法采取了相应的财产保全措施。本院于2020年8月17日、2020年9月2日两次公开开庭进行了审理。原告赖伟进、俞明珍的共同委托诉讼代理人谢忠明、葛月群，被告柯兴国的委托诉讼代理人许克强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赖伟进、俞明珍向本院提出诉讼请求：1.被告支付两原告货款161780元，并支付利息（自起诉之日起，按年利率6%算至实际给付之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：二原告系宁波百阳商贸有限公司（以下简称百阳公司）的股东。2015-2016年期间，被告因经营象山县石浦尝鲜楼饭店（以下简称尝鲜楼饭店，个体经营）所需向百阳公司购买酒水，后经结算，被告尚欠百阳公司货款161780元，并由被告于2015年11月10日、2016年12月7日分别出具欠条一份。此后，被告未履行还款义务。2018年12月29日，百阳公司被股东决议解散而注销。2019年1月14日，尝鲜楼饭店因歇业被注销。原告认为，被告拖而不付的行为损害原告的合法权益，故诉至法院，望判如所请。 被告柯兴国辩称，1.两原告诉讼主体不适格，被告与百阳公司之间存在买卖合同关系，与两原告并不存在买卖合同关系，百阳公司已被注销，若两原告取得百阳公司对被告的债权，应有相应的清算文件及债权债务承担的依据，请求驳回原告的诉请；2.被告尚欠百阳公司货款为91780元。2016年12月7日出具的欠条是对所欠货款的总体结算，已包含2015年11月10日出具的欠条中所确认的70000元货款，欠条中“2016年3月1号起”系后期人为添加，若原告主体适格，请求驳回原告70000元的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提供的证据，本院认证如下： 1.两原告提供欠条两份，拟证明被告尚欠原告货款161780元的事实。被告对2015年11月10日出具的备注为铺底的欠条无异议，本院予以认定。被告对2016年12月7日出具的欠条的部分真实性持有异议，认为该欠条中“2016年3月1号起”系后期人为添加，该欠条系双方终止合同关系后对所有欠款的结算，包括铺底所欠货款。本院认为，2016年3月1号欠条内容系原告打印，而“2016年3月1号起”为人为书写，原告也没有证据证明该部分内容为被告书写或系其意思表示，故本院对该证据中书写的2016年3月1号起”部分的证明力不予认定。 2.原告提供股东会决议及全体投资人承诺书各一份，拟证明两原告于2016年12月15日各受让百阳公司股份及两原告为公司注销承诺债权债务由其承受的事实。被告对该组证据真实性无异议，认为并未反映百阳公司股权转让给原告前债权债务承担情形，故原告并非适格主体。本院对证据的真实性予以认定，关联性结合本院查明的事实综合认定。 本院经审理认定事实如下： 2015-2016年期间，被告因经营尝鲜楼饭店需要向百阳公司购买酒水。2015年11月10日，被告出具给百阳公司欠条一份，载明：“今欠宁波百阳商贸有限公司货款人民币70000元，大写人民币：柒万元整。欠款单位（盖章）：象山县石浦尝鲜楼饭店法人（盖章）：柯兴国备注栏：铺底欠款时间：2015年11月10日”。2016年12月7日，被告出具欠条一份，载明：“截2016年12月7日止，共欠宁波百阳商贸有限公司货款合计人民币91780-元整（大写：玖万壹仟柒佰捌拾元）。此据！具欠人：柯兴国身份证号码：×××0619欠款单位：尝鲜楼饭店（盖章）时间：2016年12月7日”。2016年12月15日，百阳公司股东会决议同意由原告赖伟进受让原股东许佳静所持公司50%的股份，由原告俞明珍受让原股东欧久根、郑灵勇、胡明持有公司15%、15%、20%的股份，并修改公司章程进行变更登记。2018年11月14日，两原告向象山县市场监督管理局申请百阳公司注销登记时，承诺已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已经全面完结。2018年12月29日，百阳公司被象山县市场监督管理局注销。2019年1月14日，尝鲜楼饭店因歇业被象山县市场监督管理局注销。 本院认为，尝鲜楼饭店与百阳公司买卖合同关系依法成立，由尝鲜楼饭店出具的欠条为凭，各方应全面履行合同项下的义务。两原告于2016年12月15日各受让百阳公司50%的股份成为其股东，两原告申请注销登记时，承诺债权债务由其承担，现尝鲜楼饭店与百阳公司均已被注销，因此，基于买卖合同关系所产生的债权债务的继受人应系其股东及个体经营者即两原告与被告，故本院对被告认为两原告主体不适格的辩称，不予采纳。关于被告辩称2016年12月7日所出具的欠条中“2016年3月1号起”系后期添加，已包含2015年11月10日出具欠条的货款，被告仅尚欠原告货款91780元。本院认为，2015年11月10日的欠条备注为铺底，铺底亦为货物，也应包含在货款之内。原告认为2016年12月7日所出具的欠条不包含铺底货款，故应提供货单、账册等证据予以证明，经本院释明后，仍未提供相应的证据，应承担举证不能的法律后果。“2016年3月1号起”系手写，根据本院认证意见对于其证明力不予认定，故本院认定截止2016年12月7日止尝鲜楼饭店尚欠百阳公司91780元。被告的抗辩意见，本院予以采纳，被告应支付两原告货款91780元，并应支付逾期利息损失。双方对逾期利息未作约定，可自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告柯兴国于本判决生效后十日内支付原告赖伟进、俞明珍货款91780元，并支付逾期付款利息损失（自2020年8月3日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）； 二、驳回原告赖伟进、俞明珍的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本案案件受理费3536元，减半收取1768元，财产保全费1370元，由原告赖伟进、俞明珍负担1495元，被告柯兴国负担1643元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员  翁 羽 二〇二〇年九月二日 法官助理  林基彦 代书记员  张丹珍