山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁10民终2494号上诉人(原审原告）:海阳市亿海渔具有限公司，住所地山东省海阳市工业园苏州街东段。法定代表人：孙洪玉，总经理。委托诉讼代理人：刘佳，山东正原律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：王茂斌，男，1965年2月19日出生，汉族，住威海市。被上诉人(原审被告)：林爱红，女，1967年5月29日出生，汉族，住威海市。共同委托诉讼代理人：梁清华，山东健华律师事务所律师。上诉人海阳市亿海渔具有限公司（以下简称亿海渔具）因与被上诉人王茂斌、林爱红追偿权纠纷一案，不服威海火炬高技术产业开发区人民法院（2020）鲁1091民初267号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。亿海渔具上诉请求：依法改判支持亿海渔具要求王茂斌、林爱红支付土地转让款72059.85元的诉讼请求。事实和理由：亿海渔具提起诉讼请求的事实基础是《关于股权转让和资产转让的合同书》中关于“办理完股权和资产转让手续前的海阳市亿海渔具有限公司的债权债务由王茂斌、林爱红负责”约定，该内容是王茂斌、林爱红负有的义务和责任，该义务和责任系亿海渔具唯一股东披露给亿海渔具，亿海渔具由此提起本案诉讼有事实依据，符合法律规定。原判决关于以合同相对性和存在损害冠宇公司合法权益之危险认定亿海渔具无权要求王茂斌、林爱红支付土地转让款，属于认定事实错误。王茂斌、林爱红辩称，一审判决正确，请求驳回亿海渔具的上诉请求。亿海渔具向一审法院提出诉讼请求:判令王茂斌、林爱红支付土地出让款72059.85元。一审法院认定事实：王茂斌、林爱红二人系夫妻，涉案的位于山东省海阳市工业园土地一宗【海国用（2006）第266号、267号】，登记在王茂斌、林爱红为原股东的亿海渔具名下。2010的1月15日，王茂斌、林爱红与案外人山东冠宇路桥建设工程有限公司（以下简称冠宇公司）签订股权转让协议，王茂斌、林爱红将其在亿海渔具的股权、资产及经营权转让给案外人冠宇公司。2019年4月30日，海阳经济开发区财政经管站通知亿海渔具缴纳涉案土地欠付的转让款72059.85元，亿海渔具按照通知的内容缴纳了土地款。王茂斌、林爱红承认亿海渔具在本案中所主张的股权和资产转让及亿海渔具缴纳土地出让金72059.85元的事实。一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效”，第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，王茂斌、林爱红与案外人冠宇公司签订《关于股权转让和资产转让的合同书》，不违反法律强制性规定，上述合同自成立时生效。尽管在日后履行合同过程中王茂斌、林爱红与案外人冠宇公司衍生诉讼，但案外人冠宇公司最终也获得了合同项下关于亿海渔具的土地、厂房、股权、经营权，并在工商登记部门完成了变更登记手续。双方在《关于股权转让和资产转让的合同书》合同中约定的“甲乙双方办理完股权和资产转让手续后本合同自动失效”条款，是《关于股权转让和资产转让的合同书》附效力终止期限的约定，在未完成上述《合同书》约定的全部内容的情况下，合同双方均应受该合同书的约束，履行合同内容不符合约定，违约一方仍应按照双方约定的内容承担相关法律责任。故，王茂斌、林爱红关于《关于股权转让和资产转让的合同书》自2015年11月11日起失效，对王茂斌、林爱红不再有约束力的辩称，不予支持。《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”的规定，即合同的相对性原则，指的是合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方基于合同提出请求，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，合同在合同的主体、内容、责任均具有相对性，责任只能在合同关系当事人之间发生，合同关系以外的人不负违约责任。本案中，亿海渔具并非《关于股权转让和资产转让的合同书》中的合同当事人，亿海渔具基于王茂斌、林爱红与案外人冠宇公司签订的该份合同中“办理完股权和资产转让手续前的海阳市亿海渔具有限公司的债权债务由甲方（王茂斌、林爱红）负责”的约定，向一审法院提起诉讼，请求王茂斌、林爱红承担亿海渔具公司债务的诉讼请求，突破合同相对性原则，于法无据，不予支持。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”同时，在公司经营过程中，股东在滥用股东权利、公司法人独立地位或者股东有限责任的情况下，才具备对公司债务承担责任的条件。本案中，亿海渔具于成立之初，由王茂斌、林爱红分别以货币方式出资，涉案海国用（2006）第266号、267号土地在办理产权登记手续之时即便登记在亿海渔具名下，是亿海渔具公司的财产，涉案海国用（2006）第266号、267号土地欠缴的土地出让金债务，理应由亿海渔具公司以自有的财产承担责任。亿海渔具无证据证实王茂斌、林爱红存在以上股东应当对公司债务承担责任的情形的前提下，要求王茂斌、林爱红对公司债务承担责任，于法无据。同时，依据已生效的山东省威海市中级人民法院（2011）威商初字第35号民事判决确定的内容，王茂斌、林爱红应依据《关于股权转让和资产转让的合同书》，向案外人冠宇公司交付涉案海国用（2006）第266号、267号土地和厂房，交付的土地尚有72059.85元土地转让款未缴纳，王茂斌、林爱红与案外人冠宇公司在履行合同过程中可能存在标的物瑕疵的情况，若存在瑕疵履行之嫌，案外人冠宇公司可主张权利，亿海渔具无权主张。本次诉讼中，亿海渔具直接要求王茂斌、林爱红支付缴纳的土地出让金，存在损害案外人冠宇公司的合法权益之危险。不论从公司法人的独立性、公司债务承担责任方式及保护合同当事人合法权益的角度来看，亿海渔具均无权要求王茂斌、林爱红支付土地转让款。故，对亿海渔具要求王茂斌、林爱红支付海国用（2006）第266号、267号土地转让款72059.85元的诉讼请求，不予支持。综上，亿海渔具的诉讼请求，于法无据。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回海阳市亿海渔具有限公司的诉讼请求。案件受理费247元，由海阳市亿海渔具有限公司负担。二审期间，当事人均未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，2010的1月15日，王茂斌、林爱红与冠宇公司签订股权和资产转让合同，合同约定王茂斌、林爱红将其在亿海渔具的股份、资产转让给冠宇公司，双方办理完股权和资产转让手续前的亿海渔具的债权债务由王茂斌、林爱红负责，与冠宇公司无关，双方办理完股权和资产转让手续后的亿海渔具的债权债务由冠宇公司负责，与王茂斌、林爱红无关。现亿海渔具以合同约定双方办理完股权和资产转让手续前的亿海渔具的债权债务由王茂斌、林爱红负责该为由主张上述土地款项应由王茂斌、林爱红支付。本院认为，案涉股权和资产转让合同系王茂斌、林爱红与冠宇公司签订，该合同仅对合同当事人即王茂斌、林爱红与冠宇公司具有约束力，对合同以外的第三方即亿海渔不具有约束力，亿海渔以该合同中的相关内容对其具有约束力为由基于该合同关系向王茂斌、林爱红主张权利，突破了合同相对性原则，于法无据，本院不予支持。其次，案涉266号、267号土地自2006年登记在亿海渔具名下，欠缴的土地出让金理应由亿海渔具缴纳，而缴纳该土地出让金时冠宇公司系亿海渔具的唯一股东，两公司法定代表人为同一人，姑且不论该土地款是否为合同约定的办理完股权和资产转让手续前应由王茂斌、林爱红承担的债务，亿海渔具在本案中基于合同关系向王茂斌、林爱红主张该土地款，客观上将损害冠宇公司的合同权利及作为股东的合法权益。再次，亿海渔具也无证据证实王茂斌、林爱红存在股东应当对公司债务承担责任的情形。最后，退一步讲，即使王茂斌、林爱红向冠宇公司交付的案涉土地存在出让金未缴纳的情况，案涉合同在履行合同过程中可能存在标的物瑕疵的情况，即使合同履行存在瑕疵，损害的亦是冠宇公司的利益，相关权利亦应由冠宇公司主张。据上，亿海渔具依据合同关系向王茂斌、林爱红主张可能损害冠宇公司合同权利和合法权益的本案诉讼，缺乏请求权基础，本院不予支持。至于亿海渔具于二审中又基于不当得利要求王茂斌、林爱红返还土地款，系在二审中变更其请求权基础，本案中不予审理，其可另行主张权利。综上，亿海渔具的上诉请求不能成立，应予驳回；原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1602元，由海阳市亿海渔具有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  于大海审判员  蒋 涛审判员  张丽萍二〇二〇年九月三十日法官助理张洁玉书记员刘双双