上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终301号上诉人(一审原告)：上海荣信房地产开发有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：孙国敬，董事长。委托诉讼代理人：潘雄伟，浙江建桥律师事务所律师。被上诉人(一审被告)：中国民生银行股份有限公司上海分行，营业场所中国(上海)自由贸易试验区浦东南路XXX号一楼、八楼至十五楼、三十六楼。负责人：欧阳勇，行长。委托诉讼代理人：韦剑，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。上诉人上海荣信房地产开发有限公司(以下简称荣信公司)因与被上诉人中国民生银行股份有限公司上海分行(以下简称民生银行上海分行)金融不良债权转让合同纠纷一案，不服上海金融法院(2019)沪74民初2918号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人荣信公司的委托诉讼代理人潘雄伟，被上诉人民生银行上海分行的委托诉讼代理人韦剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。荣信公司上诉请求二审法院：1.撤销一审判决，依法改判支持其全部一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由民生银行上海分行承担。事实和理由如下：1.一审判决遗漏必要诉讼当事人，因案外人中国民生银行股份有限公司(以下简称民生银行)作为总行全程参与了不良资产化解并审批通过了涉案《公司委托贷款合同》《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》，民生加银资产管理有限公司(以下简称民生加银公司)不是《公司委托贷款合同》中的实际放贷人，实际放贷主体为民生银行上海分行，为查明事实，应当追加案外人民生银行和民生加银公司为本案第三人。2.根据《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》，其支付人民币(以下币种同)1.05亿元债权转让款所获得的收益趋近于零，《债权转让合同》所涉1.05亿元债权转让款实为《公司委托贷款合同》中7亿元银行贷款的额外利息，而非真实的债权转让对价,导致其贷款的实际年利率达21.95%，故《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》系双方以虚假的意思表示签订的合同，应属无效，且该债权转让行为违反了《金融企业不良资产批量转让管理办法》的有关规定，民生银行上海分行存在明显过错。3.《委托经营处置合同》约定的争议解决方式为仲裁，一审法院无权审理《委托经营处置合同》所涉争议。而且《委托经营处置合同》与《债权转让合同》属不同性质且相互独立的两个合同，与本案“违规贷款及债权转让”争议没有任何关联，一审法院认为《委托经营处置合同》并未解除及该合同签订后双方关于《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》所产生的争议已全部了结显属错误。民生银行上海分行辩称：1.一审判决没有遗漏必要诉讼当事人，本案系债权转让合同纠纷而非委托贷款合同纠纷，委托贷款合同项下的贷款资金来源与债权转让合同效力并无关联无需审查，故本案无需追加民生银行及民生加银公司为本案当事人。2.《债权转让合同》所涉债权真实存在，其在债权转让合同中的意思表示真实，就是要转让钢贸不良债权以减少不良贷款余额，不存在通谋虚伪意思表示的情形，亦无法定无效事由，故《债权转让合同》应合法有效。《债权转让合同》签订后，荣信公司支付了债权转让款，双方都履行了合同项下的主要义务，双方约定的合作清收期结束后，荣信公司即可取得1.05亿元债权本金的全部生效法律文书及执行程序保障，故荣信公司称其在债权转让及合作清收中无法获得任何利益的观点没有依据。3.一审法院审理《委托经营处置合同》是否解除并不违法，亦与荣信公司诉请有关。一审法院将该合同是否解除作为一个争议焦点并得到荣信公司的认可，各方当事人亦对此进行了充分的举证和辩论，荣信公司现在认为一审法院不应审理《委托经营处置合同》显然没有道理。其与荣信公司签订《委托经营处置合同》后，根据双方约定，双方此前就《债权转让合同》所产生的争议即已全部了结，荣信公司无权再以合同无效为由向其主张任何权利。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。荣信公司向一审法院提出诉讼请求：1.确认其和民生银行上海分行双方于2013年11月23日签订的《债权转让合同》(编号为公资转XXXXXXXXXX)和《不良资产合作清收协议》(编号为XXXXXXXXXX)无效；2.民生银行上海分行返还以债权转让款名义违法收取的1.05亿元；3.民生银行上海分行支付以1.05亿元为基数，按年利率7%计算，自2012年12月9日起至实际还贷日2015年6月29日止的利息损失11,417,671.23元(1.05亿元×7%×567天÷365天)；4.民生银行上海分行支付以1.05亿元为基数，按银行同期贷款年利率5%计算，自2015年6月30日起至实际还款日止的利息损失；5.民生银行上海分行承担本案的诉讼费。一审法院经审理查明：2013年11月23日，荣信公司、民生银行上海分行与民生加银公司共同签订《公司委托贷款合同》，约定民生加银公司委托民生银行上海分行向荣信公司发放贷款7亿元，贷款期限三年，自2013年11月20日起至2016年11月20日止。贷款实际发放日与上述贷款期限约定的起始日不同的，以贷款实际发放日为贷款期限的起始日，但上述约定的贷款期限不变，贷款到期日自动变更。贷款年利率为7%。2013年11月29日至2014年11月10日期间，民生银行上海分行依上述《委托贷款合同》累计向荣信公司发放贷款640,472,934.74元。2013年11月23日，荣信公司、民生银行上海分行签订《债权转让合同》，约定民生银行上海分行将共计本金1.05亿元的债权转让给荣信公司，转让对价为1.05亿元，荣信公司应于2013年11月27日将1.05亿元支付给民生银行上海分行。自转让日(荣信公司将转让价款全部汇入民生银行上海分行账户之日)起，标的资产转移至荣信公司名下，荣信公司享有标的资产项下的债权人权益。转让日指荣信公司将转让价款全部汇入民生银行上海分行账户之日。同日，荣信公司、民生银行上海分行又签订《不良资产合作清收协议》，约定荣信公司委托民生银行上海分行在该协议生效后的5年内对上述《债权转让合同》中约定转让的债权进行管理和清收。合作期间内资产处置的回收款，荣信公司按处置回收款项的90%支付给民生银行上海分行，作为清收服务费。处置费用由民生银行上海分行垫付，民生银行上海分行有权从处置回收款其余的10%中扣除，处置费用不足部分由民生银行上海分行自行支付。剩余的处置回收款归荣信公司。上述合同签订后，荣信公司于2013年12月9日向民生银行上海分行支付1.05亿元。另查明，前述《债权转让合同》所附债权转让清单中记载的债权真实存在。2015年1月27日，荣信公司、民生银行上海分行签订《固定资产贷款借款合同》，约定民生银行上海分行向荣信公司发放贷款7亿元，借款期限为22个月，自2015年1月27日至2016年11月20日，借款年利率为7%。2015年1月30日，民生银行上海分行依该合同向荣信公司发放贷款3,900万元。2015年3月4日，荣信公司、民生银行上海分行与民生加银公司共同签订《补充协议》，约定由该三方共同签订的前述《公司委托贷款合同》下未提用的金额59,527,065.26元不再提用，由民生银行上海分行按照上述《固定资产贷款借款合同》发放贷款。2015年6月29日，荣信公司提前归还了上述《公司委托贷款合同》和《固定资产贷款借款合同》项下实际发放的全部贷款本金679,472,934.74元以及按年利率7%计算至2015年6月29日止的利息。2015年11月，荣信公司就案涉《债权转让合同》和《不良资产合作清收协议》向上海市第一中级人民法院起诉民生银行上海分行，请求确认上述合同无效，民生银行上海分行返还1.05亿元及相应利息。后荣信公司向该院申请撤诉，该院于2016年5月27日裁定准许荣信公司撤回起诉。2017年1月25日，荣信公司、民生银行上海分行签订《委托经营处置合同》，约定民生银行上海分行(甲方)委托荣信公司(乙方)经营销售其位于上海市浦东新区龙东大道5385号的抵押房产(以下简称龙东大道房产)。该合同第2条约定：“委托经营处置期限自本合同签订之日起至2019年6月30日止。……若委托经营处置期限届满前乙方未能按本合同约定成功出售抵债房产且乙方也未能按本合同约定自行收购抵债房产的，甲、乙双方可另行协商延长委托经营处置期限，双方就延长委托经营处置期限协商一致的，甲方不追究乙方未在2019年6月30日前成功出售抵债房产或自行收购抵债房产的违约责任。甲方允许乙方在2019年12月31日前按照本合同约定的各项条件履行抵债房产销售或自行收购义务，若乙方在2019年12月31日前仍未能完全履行本合同约定的抵债房产销售义务，也未履行自行收购义务的，则甲方有权要求乙方按照本合同约定承担违约责任。”该合同第4.2条约定：“在委托经营处置期限届满前，若全部抵债房产均未销售成功的，则乙方承诺以总价款9,300万元自行收购全部抵债房产，并在委托期限届满前向甲方付清全部房款9,300万元。”该合同第5.2.1条约定：“在委托经营处置期间，甲方收到销售回款超过9,300万元(不含9,300万元)但未超过1.05亿元(含1.05亿元)的，则甲方将该超过9,300万元的部分作为佣金归乙方所有……”该合同第6.5条约定：“本合同签订后，甲乙双方在本合同签订前已经存在或可能存在的全部争议即全部了结，此后乙方不得针对本合同签订前甲乙双方已经存在或可能存在的任何争议向甲方提出任何形式的权利主张。”2019年6月28日，荣信公司向民生银行上海分行致《律师函》一份，载明：“……在贵行配合荣信公司自行购买房产并按时腾空交付房产的情况下，荣信公司将在2019年12月31日前付清房款9,300万元。另外，经贵行要求，荣信公司愿意在不违背《委托经营处置合同》的情况下，配合贵行以拍卖形式购买上述房产，根据贵行的承诺，拍卖款中的9,300万元归贵行所有，超出9,300万元部分归荣信公司所有。”2019年8月26日，荣信公司再次向民生银行上海分行致《律师函》，载明“……处置期限届满前，荣信公司于2019年5月13日、6月28日两次通过本律师事务所发函给贵行，要求按照《委托经营处置合同》约定由荣信公司以9,300万元自行购买全部49套委托处置房产，但贵行却提出须经内部审批以公开拍卖的形式出售房产，对此荣信公司不同意。之后，荣信公司作出让步，但双方一直无法达成补充协议。贵行的该行为严重违反《委托经营处置合同》的约定，已构成违约，导致荣信公司无法直接以9,300万元的价格自行购买上述房产，造成合同无法履行。为此，荣信公司特通知贵行解除双方签订的《委托经营处置合同》，根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)的相关规定，该合同自贵行收到本通知之日解除，荣信公司保留追究贵行违约责任的权利。”邮寄回单显示，该函民生银行上海分行于2019年8月28日签收。2019年8月28日，民生银行上海分行向荣信公司出具《拍卖告知函》，告知《委托经营处置合同》项下房产将公开拍卖的相关时间、地点等事宜，提示荣信公司“根据《委托经营处置合同》第2条，贵司应按照合同约定的条件履行自行收购义务”。荣信公司于2019年8月30日收到该函。2019年9月5日，《委托经营处置合同》项下房产拍卖会举行，拍卖结果为流标。一审法院认为，本案争议焦点为：1.荣信公司起诉是否超过诉讼时效；2.《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》的效力及1.05亿元款项的性质；3.《委托经营处置合同》是否已经解除，若未解除，荣信公司是否在该合同中免除民生银行上海分行案涉债务。第一，关于荣信公司起诉是否超过诉讼时效。一审法院认为，荣信公司第一项诉请确认合同无效系确认之诉，不适用诉讼时效制度。荣信公司其余诉请即要求民生银行上海分行返还1.05亿元及利息，则均系由合同无效而产生的债务，涉及确认之诉后果的处理，亦不应受诉讼时效制度的限制。民生银行上海分行主张荣信公司本案起诉超过诉讼时效，于法无据，一审法院不予支持。第二，关于《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》的效力及1.05亿元款项性质的认定。荣信公司诉称本案所涉债权转让由《债权转让合同》与《不良资产合作清收协议》两个合同组成，双方先签订《债权转让合同》约定正常的债权转让的权利义务关系，再通过《不良资产合作清收协议》剥夺荣信公司债权转让取得的一切权利。结合二者，该债权转让没有任何意义且无需履行，属双方虚假意思表示，1.05亿元实为民生银行上海分行收取的超额利息。荣信公司主张双方债权转让系通谋的虚伪意思表示，主要理由如下：1.根据两份合同，荣信公司花1.05亿元购买本金为1.05亿元已经严重逾期、难以收回的不良债权资产包，同时合同又约定该1.05亿元债权收回所实现的利益，90%归民生银行上海分行所有，10%留置给民生银行上海分行作为清收费用，显然荣信公司花1.05亿元实现的利益为零，实现债权对荣信公司没有任何意义。2.双方均没有履行债权转让合同的实际行为，表现在债权转让合同签订后，民生银行上海分行仍然对债权享有管理权和清收权；民生银行上海分行没有按照合同约定将债权有关的合同、借款凭证、权利证书等债权文件移交给荣信公司，没有协助荣信公司办理债权担保权利的变更手续，也没有将债权转让事宜通知不良债权的债务人，直到荣信公司第一次起诉后，民生银行上海分行为应付诉讼，才登报公告。3.合同约定的5年合作清收期至今已超出一年多，但民生银行上海分行清收的款项并没有与荣信公司结算。民生银行上海分行则认为向荣信公司转让案涉债权系其真实意思表示，民生银行上海分行已经按照合同约定将相关债权转移给荣信公司，并于2015年11月27日在文汇报上刊登公告，就债权转让通知了相关债务人，其已履行合同主要义务。对此，一审法院认为，通谋虚伪表示的双方均知晓自己所表示的意思不是真实意思，均不希望此行为能够真正发生法律上的效果，双方通过意思联络而对虚假意思表示达成一致。本案荣信公司于2013年12月9日向民生银行上海分行支付1.05亿元，按照《债权转让合同》约定，自该日起本案《债权转让合同》项下相关债权已经转移给荣信公司；本案民生银行上海分行明确表示其向荣信公司转让相关债权系其真实意思，且民生银行上海分行于2015年11月27日通过公告的方式将债权转让事宜通知了相关债务人，故荣信公司称双方均没有履行《债权转让合同》的实际行为，与事实不符。《不良资产合作清收协议》约定双方的合作期限为协议生效后的5年内，合作期内收回债权的10%扣除民生银行上海分行清收费用后剩余部分归荣信公司所有，合作期满后收回的债权全部归荣信公司所有，故荣信公司主张根据合同约定，其支付1.05亿元但不能获得任何债权利益，缺乏合同依据。至于荣信公司所称民生银行上海分行并未将相关债权文件交付荣信公司，亦未将收回的债权与荣信公司结算等，均系债权转让合同的履行问题，难以就此推出转让债权系民生银行上海分行的虚假意思表示。因此，根据现有证据，荣信公司关于本案债权转让系双方通谋的虚伪意思表示之主张，一审法院难以采信。案涉《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》不存在合同无效之情形，荣信公司要求确认上述合同无效，一审法院不予支持。合同约定1.05亿元为债权转让的对价，荣信公司主张1.05亿元实为民生银行上海分行发放贷款收取的超额利息，与约定不符，且荣信公司未提供相应的证据推翻合同约定，故一审法院亦不予采信。第三，关于《委托经营处置合同》是否已经解除，若未解除，荣信公司是否在该合同中免除民生银行上海分行案涉债务。荣信公司主张其行使合同法定解除权的依据是《合同法》第九十四条第2、4款，具体如下：委托经营处置期限届满后，民生银行上海分行称案涉房产必须通过拍卖出售，且不同意拍卖款中超出9,300万元部分归荣信公司所有，属于《合同法》第九十四条第2款“以自己的行为表明不履行主要债务”；退一步讲，如果必须拍卖合同项下的房产，而拍卖行为是对所有不特定的潜在对象发出的要约邀请，荣信公司即使参加竞买也与本合同无关，《委托经营处置合同》必然处于无法履行或无须履行的状态，符合《合同法》第九十四条第4款“合同目的无法实现”。一审法院认为，根据合同第2条约定，委托经营处置期间于2019年6月30日届满，此后委托经营处置相关事项终止，如需继续执行本合同相关条款，应由双方另行协商签署补充协议。但本案双方在委托期限届满后，并未另行签署协议。民生银行上海分行主张自委托经营处置期限届满至2019年12月31日的期间，系民生银行上海分行给予荣信公司的宽限期，该宽限期的约定主要在于民生银行上海分行免除荣信公司未能在委托期限内完成销售或自行购入义务之违约责任，在此期间，荣信公司无权要求民生银行上海分行必须以9,300万元的价格将房产出售给荣信公司。一审法院认为，民生银行上海分行对于宽限期的解释符合合同约定，荣信公司在委托经营期限内的各项合同权利并非自动延展至宽限期。根据《委托经营处置合同》第5.2.1条的约定，超过9,300万元部分的销售回款作为佣金归荣信公司所有，其前提是在委托经营处置期间，民生银行上海分行已收到的销售回款超过9,300万元。荣信公司在民生银行上海分行未收到销售回款，且未获民生银行上海分行同意的情况下，仍主张其有权在委托期限届满后以总价9,300万元自行购入49套房产，继续执行上述佣金条款，该主张缺乏合同依据，一审法院难以采信。荣信公司称双方已通过面谈就荣信公司配合走拍卖程序，超出9,300万元的拍卖款归荣信公司所有达成口头合意，但对此不能提供证据予以佐证，故一审法院亦难以采信。荣信公司主张民生银行上海分行对此前的口头约定反悔，属“以自己的行为表明不履行主要债务”，该主张无法成立。荣信公司还主张民生银行上海分行的拍卖行为致使合同目的无法实现，然民生银行上海分行的拍卖行为并非违约行为，拍卖亦不影响荣信公司销售义务的履行，且荣信公司在拍卖前已收到民生银行上海分行发出的拍卖通知，但其未参与竞拍，拍卖结果为流标，故荣信公司主张民生银行上海分行的拍卖行为导致合同目的无法实现，缺乏事实和合同依据。因此，荣信公司不享有法定解除权，其主张《委托经营处置合同》已解除，一审法院不予支持。根据上述分析，《委托经营处置合同》合法有效。民生银行上海分行抗辩根据合同第6.5条约定，双方之间已无争议，荣信公司无权就案涉《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》向民生银行上海分行主张任何权利。荣信公司则主张《委托经营处置合同》是独立的合同，第6.5条的约定只能约束本合同，“争议的了结”仅指双方在谈判过程中对房产经营、管理、处置问题所涉争议在签订《委托经营处置合同》后均已了结，与本案“违规贷款及债权转让”的争议没有任何法律和事实上的关联。对此，一审法院认为，荣信公司称上述条款中的“争议”指的是双方在委托处置房产谈判过程中产生的争议，但双方在委托处置房产谈判过程中并未签署过除《委托经营处置合同》外的其他协议，所谓房产经营、管理、处置问题本为《委托经营处置合同》的主要内容，合同的签订即表明双方就上述问题达成了合意，故在该合同中专门约定对上述问题所涉的争议在签订合同后均已了结，不符合通常的交易习惯，故荣信公司对合同第6.5条的解释难以成立，一审法院不予采信。荣信公司曾于2015年就《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》产生的债权转让合同纠纷起诉民生银行上海分行，后荣信公司撤回该案起诉。本案双方之间无除债权转让合同纠纷之外的其他诉讼，除案涉贷款、债权转让及房产委托经营处置之外，双方亦不存在其他交易。结合双方之间交易及纠纷的背景，民生银行上海分行所称合同第6.5条“争议的了结”指双方因案涉《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》而产生的争议，该解释更具说服力，故一审法院予以采信。根据该约定，双方就案涉《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》所产生的争议已全部了结，故荣信公司向民生银行上海分行提起本案诉讼，有违合同约定，一审法院难以支持。综上，荣信公司的各项起诉理由均不能成立，一审法院对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回荣信公司的诉讼请求。本案二审审理期间，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明，《委托经营处置合同》首部“鉴于”部分第2条载明：“甲乙双方在本合同签订前在其他项目中曾经开展过相关业务合作”；第8条争议解决约定：“因履行本合同导致或与本合同有关的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决，若协商未果，则各方均同意将争议提交上海仲裁委员会按照该会现行仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局裁决，对合同各方均具有法律约束力。”本院认为，本案二审争议焦点在于：1.本案是否应追加民生银行及民生加银公司为本案当事人？2.《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》的效力及1.05亿元款项的性质认定。3.《委托经营处置合同》约定的争议解决方式为仲裁，一审法院是否有权审理涉及《委托经营处置合同》的争议？如果法院有权审理，《委托经营处置合同》是否已经解除？若未解除，本案所涉纠纷是否已经全部了结？关于争议焦点一，本院认为，根据已查明事实，2013年11月23日，荣信公司、民生银行上海分行与民生加银公司共同签订了《公司委托贷款合同》，同日，荣信公司、民生银行上海分行签订了《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》，委托贷款与债权转让及清收是不同的交易行为，本案系《债权转让合同》纠纷而非《委托贷款合同》纠纷，系争《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》的合同主体是荣信公司与民生银行上海分行，与案外人民生银行及民生加银公司并无关联，无追加民生银行和民生加银公司为本案当事人的必要，荣信公司认为本案因遗漏必要诉讼当事人故应发回重审的主张，本院不予采信。关于争议焦点二，本院认为，荣信公司与民生银行上海分行都是《公司委托贷款合同》《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》的签约主体，合同(协议)的签订时间亦相同，但委托贷款项目与债权转让及清收分别是相对独立的交易行为。对于荣信公司而言，委托贷款项目使其以较低的利率获得贷款融资，但在债权转让及清收项目中则获益较少，对于民生银行上海分行则相反，以较低的贷款利率促成了委托贷款项目，但通过债权转让及清收减少了自己的不良贷款，对于交易双方而言签约时利益各有得失，但确系双方综合考量后的真实意思表示。《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》签订后已依法发生法律效力，双方均应恪守。如双方在合同履行过程中发生纠纷，可依法依约解决。荣信公司认为《债权转让合同》《不良资产合作清收协议》系双方虚假意思表示，《债权转让合同》约定的价款1.05亿元是其7亿元贷款的额外利息，并无相应的事实和法律依据，本院难以采信。关于争议焦点三，《委托经营处置合同》虽约定了仲裁条款，但在一审法院审理过程中，双方均未提及仲裁条款亦未提出异议，而且对《委托经营处置合同》的效力充分发表了意见。因《委托经营处置合同》签订于《债权转让合同》之后，且条款内容与本案处理密切相关，故一审法院有权对《委托经营处置合同》所涉争议进行审理并对其是否解除及合同效力进行认定。针对双方不同主张，一审法院根据已查明事实，最终判定荣信公司不具有法定解除权，《委托经营处置合同》并未解除且合法有效，具有事实和法律依据。关于本案所涉纠纷双方是否已经了结的问题，《委托经营处置合同》签订于《债权转让合同》之后，《委托经营处置合同》明确载明双方在合同签订前在其他项目中曾经开展过相关业务合作，而第6.5条明确约定：“本合同签订后，双方在本合同签订前已经存在或可能存在的全部争议即全部了结，此后荣信公司不得针对本合同签订前双方已经存在或可能存在的任何争议向民生银行上海分行提出任何形式的权利主张”，结合双方交易往来及交易背景，一审法院认定本案所涉争议已全部了结，并判决驳回荣信公司的诉讼请求并无不当。综上所述，荣信公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币623,888.36元，由上诉人上海荣信房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  高 琼审 判 员  范雯霞审 判 员  程 功二〇二〇年九月十日法官助理  骆 虹书 记 员  严伟超附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。