浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初516号 原告：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司，住所地：安徽省芜湖市经济技术开发区泰山路19号。 法定代表人：袁永彬，董事长。 委托诉讼代理人：祝魏明，安徽宇浩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨伟，安徽宇浩律师事务所律师。 被告：杭州长江汽车有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区宏达路116号。 法定代表人：曹忠，董事长。 委托诉讼代理人：陆国忠，男，公司员工。 原告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称伯特利安全公司）与被告杭州长江汽车有限公司（以下简称长江公司）承揽合同纠纷一案，原告伯特利安全公司于2019年8月30日提交至芜湖经济技术开发区人民法院审理，被告长江公司在答辩期内提出管辖异议，芜湖经济技术开发区人民法院经审查认为其无管辖权，为此，裁定将案件移送至本院审理。本院于2020年1月8日立案后，依法适用普通程序组成合议庭于2020年4月10日公开开庭进行了审理。原告伯特利安全公司的委托诉讼代理人祝魏明、被告长江公司的委托诉讼代理人陆国忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告伯特利安全公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即支付合同价款1468240.36元并赔偿逾期付款损失164918.8元（暂计算至2019年10月24日，此后以1468240.36元为基数按照年利率6.525%另计算至实际清偿之日）；2、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。审理过程中，因国家税率调整，原告变更诉请1为：请求判令被告立即支付合同价款1427105.32元并赔偿逾期付款损失（以265040.36元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%自2019年8月30日计算至实际清偿之日）。 事实和理由：一、《JAS01项目真空助力器及总缸总成开发商务合同》 2013年7月25日，原告与案外人简式国际汽车设计（北京）有限公司签订《JAS01项目真空助力器及总缸总成开发商务合同》一份，原告受案外人委托进行JAS01项目真空助力器及总缸总成的开发及生产。开发阶段的产品价格及模具、工装、试验费用按照合同约定方式支付。2014年4月21日，原告、被告、第三人签订《合同主体变更协议》，三方同意将案外人在《JAS01项目真空助力器及总缸总成开发商务合同》中的全部权利及义务转让给被告，由被告继续履行合同。2017年9月，原被告另行签订《生产件采购合同》，被告按照合同约定价款进行批量采购。 截至原告起诉时止，原被告双方已发货并开票结算2404套产品，被告按照合同约定应当支付合同价款1227630.36元（含开发费摊销96160元）及开发费173840元（另有130000元开发费由案外人支付，不在本案中计算），合计1401470.36元。 二、《JAS02项目前后轮边总成开发商务合同》 2014年3月3日，原告与被告签订《JAS02项目前后轮边总成开发商务合同》，并于2014年7月14日、8月8日先后签订《JAS02项目前后轮边总成开发商务合同补充协议》两份，原告受被告委托进行JAS02项目前后轮边总成开发及生产。开发阶段的产品价格及模具、工装、试验费用按照合同约定方式支付。2017年5月，原、被告另行签订《PTO样件采购订单》，被告按照合同约定价格进行采购。 截至原告起诉时止，原、被告双方已发货并开票结算40件产品及一次性设计变更，被告按照合同约定应当支付合同价款31540元（含开发费摊销640元）及开发费2379360元，合计2410900元。 三、付款情况 截至原告起诉时止，以上两个项目，被告共计应支付合同价款1259170.36元，开发费2553200元，合计3812370.36元，被告共计付款2344130元，尚欠1468240.36元未付（其中265040.36元系双方对账金额，1203200元系项目开发费且均已满足付款条件）。 故原告提起诉讼，望判如所请。 被告长江公司答辩称，不认可诉请一的金额，根据现有证据材料及双方对账情况，尚欠原告265040.36元，扣除5000多元的质量索赔款之后，实际欠款应该是26万元左右，并非原告主张的100余万元。至于对账之外的金额，原告并没有提供相关的证据来证明其已经履行了合同并且被告应当支付这些货款。另一方面，在合同实际履行过程中，原告起诉状所述的事实也不完整。原告诉称其应当收取300余万元，被告实际付款234万元，与事实不符。被告实际已付金额2842130元，虽然结论相同，但是履行过程跟原告所说的不同。 原告伯特利安全公司、被告长江公司围绕诉讼请求、抗辩理由依法提交了证据，本院双方组织双方发表了质证意见。原告伯特利安全公司提交的证据3的增值税专用发票，被告对其中发票编号为00130183的发票有异议，认为没有收到，对编号为01082764的发票，认为与证据2重复，可能影响总金额，本院认为，上述编号为00130183的发票经本院核查实际已经由被告于2014年4月入账抵扣，对其真实性本院予以确认，编号为01082764的发票被告对其真实性没有异议，本院依据其客观记载认定本案相关事实。原告提交的其余证据，被告对其真实性均没有异议，该些证据亦具备合法性和关联性，本院确认为认定本案相关事实的依据。被告长江公司提交的已付款情况和已接收发票整理表格，系自制件，对其与原告证据相互印证的内容予以确认，其余证据不予确认。 经审理查明： 2013年7月25日，甲方简式国际汽车设计（北京）有限公司与乙方伯特利安全公司签订《JAS01项目真空助力器及主缸总成开发商务合同》一份，约定甲方将JAS01项目真空助力器及主缸总成委托给伯特利安全公司进行开发和生产；开发阶段产品价格为真空助力器带主缸总成、储液罐总成含税单价470元、摊销额40元、摊销后含税到厂单价510元，真空助力器带主缸及储液罐总成含税单价470元、摊销额40元、摊销后含税到厂单价510元；JAS01项目系列车型真空助力器及主缸总成和储液罐总成模具、工装、试验费用共计40万（含税），其中50%甲方按本合同相应节点支付，剩余50%在2016年底前5000辆产品中摊销，单价摊销额40元，从5001套起产品单价中应剔除此部分费用，同时此套模具工装产权归甲方所有；合同签订后10日内，甲方支付13万，2014年底SOP（指开始大批量生产）后30日内，甲方支付7万元；乙方交付给甲方的产品经甲方验收合格后，乙方提供给甲方相应款项的增值税专用发票，甲方收到乙方发票后30日内支付给乙方货款；合同有效期为四年，即双方签订之日至2017年7月25日；双方还就违约责任、知识产权、双方权利和义务、保密、不可抗力等其他事项进行了约定。 2014年4月，甲方简式国际汽车设计（北京）有限公司与乙方伯特利安全公司、丙方长江公司签订《合同主体变更协议》一份，约定甲乙双方签订的上述合同，截止本协议签署之日，甲方已累计向乙方支付合同款13万元，并已取得乙方开具的相应增值税专用发票，上述合同签订时，丙方不具备签订合同的条件，现经三方协商一致，丙方取代甲方成为上述合同的一方。本协议签署之日起，丙方将获得上述合同下原来甲方拥有的各种权利和利益，以及承担甲方承担的各种义务和责任，并按照上述合同约定履行甲方未履行的义务和享有甲方未享有的权利。 2017年9月，长江公司与伯特利安全公司签订《生产件采购合同》一份，约定有效期2017年1月1日至2017年12月31日，交付日期按每批次采购订单要求执行，付款将在收到发票当月末的90天内支付，约定真空助力器带主缸及储液罐总成产品单价401.71元，摊销单价34.19元，合计435.9元；真空助力器带主缸总成的产品单价376.07元，摊销单价34.19元，合计410.26元，上述二项的模具及开发摊销总价170950元，摊销总数5000件；储液罐总成产品单价25.64元，摊销单价0，以上价格不包含增值税，原商务开发合同中按节点未支付部分继续按照原支付节点执行，剩余模具及开发摊销额按原商务开发合同继续执行未执行完成部分，直至全部分摊完成。 2014年3月3日，甲方长江公司与乙方伯特利安全公司签订《JAS02项目前后轮边总成开发商务合同》（合同编号：HZCJ-GYTX-2014-0016）一份，约定甲方将JAS02项目前后轮边总成委托给伯特利安全公司进行开发和生产；JAS02项目前后轮边总成开发阶段的采购价格详见附表1，前后轮边总成专用费用共计208万元（含税），其中模具、检具、工装费138万元，试验费70万元，专用费用的50%（104万元）甲方按本合同节点支付给乙方，剩余50%（104万元）在各型号10000件产品单价中进行摊销，若在2017年底前未摊销完上述费用，则甲方需一次性支付乙方未摊销完的费用或采购各型号不足10000件剩余的产品；甲方前期承担的费用（104万）分三阶段支付，由乙方开具相应款项的增值税专用发票，甲方收到发票并符合付款条件后付款：合同签订后10日内，支付甲方所承担费用的30%（31.2万元）（发票：模具费31.2万元，税率17%）；乙方提供工装样件并经甲方S1样车验证合格后10日内，支付甲方所承担费用50%（52万元）（发票：模具费17万元，税率17%；试验费35万元，税率6%）；甲方SOP后30人内，支付甲方所承担费用20%（20.8万元）（发票：模具费20.8万元，税率17%）；甲方将需求样件正式采购订单以邮件等形式按本合同及开发要求发送给乙方，乙方应按本合同项目要求完成规定的工作内容，乙方交付给甲方的数据或零件经甲方验收合格后，乙方提供给甲方相应款项的增值税专用发票，甲方在收到乙方发票后30日内支付给乙方相应款项，结算方式为银行汇款；本合同有效期自双方签订之日起至2017年12月31日；双方还就违约责任、知识产权、双方权利和义务、保密等其他事项进行了约定。该合同附表1JAS02项目前后轮边总成开发清单记载：前轮边总成（左）-54，单件摊销额22元，摊销后含税单价542元；前轮边总成（右）-54，单件摊销额22元，摊销后含税单价542元；38缸径制动器（左）、制动盘、挡泥板、安装底板、后轮毂总成单件摊销额10元，摊销后含税单价450元；38缸径制动器（右）、制动盘、挡泥板、安装底板、后轮毂总成单件摊销额10元，摊销后含税单价450元；43缸径制动器（左）、制动盘、挡泥板、安装底板、后轮毂总成单件摊销额20元，摊销后含税单价515元；43缸径制动器（右）、制动盘、挡泥板、安装底板、后轮毂总成单件摊销额20元，摊销后含税单价515元；以上零件合计单件摊销额104元。 2014年7月14日，甲方长江公司与乙方伯特利安全公司签订《JAS02项目前后轮边总成开发商务合同补充协议》（合同编号：HZCJ-GYTX-2014-0113）一份，经协商上述JAS02项目新增前轮边-54（摩擦系数0.4）、后轮边（两门充电）模具费、试验费共计60万元（含税详细清单见附件），其中前轮边-54（摩擦系数0.4）试验费20万元，后轮边（两门充电）模具费30万元、试验费10万元；新增产品合计模具、试验费用的50%（30万元）甲方按本合同节点支付给乙方，剩余50%（30万元）在各型号10000件产品单价中进行摊销；若在2017年底前未摊销完上述费用，则甲方需一次性支付给乙方未摊销完的费用或采购各型号不足10000件剩余的产品；甲方前期承担的费用（30万元）分三阶段支付，由乙方开具相应款项的增值税专用发票，甲方收到发票并符合付款条件后付款：其中试验费用15万元，税率6%，模具费用15万元，税率17%，合同签订后10日内，支付甲方所承担费用的30%（9万元），乙方提供工装样件并经甲方S1样车验证合格后10日内，支付甲方所承担费用50%（15万元），甲方SOP后30日内，支付甲方所承担费用的20%（6万元）；其他无变更的条款内容，按原合同执行。 2014年8月8日，甲方长江公司与乙方伯特利安全公司签订《JAS02项目前后轮边总成开发商务合同补充协议》（合同编号：HZCJ-GYTX-2014-0143）一份，经协商上述JAS02项目中后轮边总成卡钳支架设计变更费用共计1.17万元（含税，详见附表），甲方在合同签订后10个工作日内一次性支付给乙方。 2017年5月，长江公司与伯特利安全公司签订《PTO样件采购订单》一份，约定有效期2017年4月28日至2017年12月31日，付款将在收到发票当月末的90天内支付，约定前轮边总成（左）单价462.24元，前轮边总成（右）单价462.24元，后轮边总成（左）单价384.61元，后轮边总成（右）单价384.61元，以上价格不包含增值税。 上述合同签订后，伯特利安全公司依约交付JAS01项目合同项下产品合计2404套，JAS02项目合同项下产品40套，开具增值税专用发票25份（详见附件已开发票明细），长江公司合计付款2344130元。 2019年4月11日，长江公司出具付款计划一份，确认需要支付伯特利公司（含伯特利安全、伯特利电子）款项为991796.36元，其中伯特利安全公司259896.36元（265040.36元减去5144元的质量扣款），拟定支付方案为7月30日支付191796.36元，8-11月每月30或31号之前，各支付20万元，具体到每个月是先支付伯特利安全还是伯特利电子，当月付款前沟通。 另查明，2020年8月24日，本院根据杭州万途商务服务有限公司申请裁定受理长江公司破产清算一案。 本院认为，案外人简式国际汽车设计（北京）有限公司与伯特利安全公司签订的《JAS01项目真空助力器及主缸总成开发商务合同》以及伯特利安全公司与长江公司签订的《合同主体变更协议》、《生产件采购合同》、《JAS02项目前后轮边总成开发商务合同》及其补充协议、《PTO样件采购订单》系各方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，应属合法有效。根据上述合同约定，长江公司应支付伯特利安全公司的费用包括JAS01项目的模具、工装、试验费用40万元、JAS02项目的模具、检具、工装费、试验费、设计变更费用合计269.17万元以及两个项目的具体零件费用，前述二笔费用的50%按节点支付，剩余50%在约定时间及数量的采购产品中予以摊销，到期未摊销完全的费用，伯特利安全公司有权要求长江公司一次性支付。根据伯特利安全公司提交的证据证实其已依约交付JAS01项目合同项下产品合计2404套，JAS02项目合同项下产品40套，长江公司未按约付款并按期完成摊销采购数量，构成违约，应承担支付合同欠款及逾期付款利息损失的民事责任。长江公司抗辩伯特利公司未就付款计划之外的款项开具发票，该部分款项的付款时间尚未成就，且长江公司实际已付金额为2842130元。本院认为，长江公司未举证证明其实付金额为2842130元，且伯特利公司在本案审理过程中已将其主张的全部款项开具增值税专用发票并向长江公司的破产管理人邮寄，涉案付款条件已经成就，长江公司的抗辩理由不成立，本院不予采信。 根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条约定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，因此，伯特利安全公司主张的利息标准不违反法律规定，本院予以支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告杭州长江汽车有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司合同款1427105.32元； 二、被告杭州长江汽车有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司利息损失，以265040.36元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%自2019年8月30日计算至实际付清日止。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费17644元，由被告杭州长江汽车有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  沈宇珍 人民陪审员  王金龙 人民陪审员  张爱民 二〇二〇年九月二十三日 书 记 员  洑婵娟 13-