浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终2406号 上诉人（原审原告）：浙江望泰实业有限公司，住所地绍兴市柯桥区平水镇会稽村铸铺岙1幢。 法定代表人：冯望月，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：徐萍,浙江点金律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林长华,浙江点金律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：诸暨市三和房地产开发有限公司，住所地诸暨市枫桥镇学兴路5号枫林半岛和园39幢。 法定代表人：何惠牛，系公司经理。 委托诉讼代理人：王李全，浙江卓颂律师事务所律师。 上诉人浙江望泰实业有限公司（以下简称望泰公司）因与被上诉人诸暨市三和房地产开发有限公司（以下简称三和公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省诸暨市人民法院（2020）浙0681民初5539号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月20日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 望泰公司上诉请求：一、撤销一审民事判决；二、依法改判第一项判决为：三和公司提供自2010年4月22日起至判决确定的履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供望泰公司及其委托的会计师、律师查阅、复制，望泰公司在三和公司提供上述材料之日起三十日内在诸暨市人民法院枫桥法庭完成查阅、复制；三、依法改判第二项判决为：三和公司提供自2010年4月22日起至判决确定的履行之日止的公司会计财务报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供望泰公司及其委托的会计师、律师查阅，望泰公司在三和公司提供上述材料之日起三十日内在诸暨市人民法院枫桥法庭完成查阅；四、依法改判第三项判决为：三和公司提供自2010年4月22日起至判决确定的履行之日止的房地产项目开发和销售情况（包括购地、建设、设计、勘察以及宣传广告的合同；房屋销售合同或商品房买卖合同、备案登记情况、开票、收款及结算情况），公司对外担保、公司签订的10万元以上合同供望泰公司及其委托的会计师、律师查阅，望泰公司在三和公司提供上述材料之日起三十日内在诸暨市人民法院枫桥法庭完成查阅、复制。事实及理由：一审判决望泰公司行使知情权的范围、期限、地点不合理，未能考虑到本案的客观实际，具体理由如下：一、一审判决望泰公司对三和公司提供的公司文件材料查阅、复制时间过短。三和公司提供的为公司十年的文件材料，数据庞杂，且望泰公司尚需考虑在三和公司正常的业务时间内进行，不对其经营效率、经营秩序产生不利影响，又只能查阅，不能复制，该期限仅能整理一下资料，无法实际查阅完毕。二、一审判决未明确望泰公司可委托会计师、律师查阅、复制公司文件，易使双方产生拖延扯皮现象，客观上增加望泰公司行使知情权的难度，应依据公司法司法解释（四）的规定，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、一审判决将望泰公司行权地点设置在三和公司处，看似权利平衡，实则易限制望泰公司权利。目前三和公司已处于法人失格状态，双方关系僵化，若在三和公司查阅，不能确保资料齐全及顺利查阅公司文件，望泰公司认为在枫桥法庭更恰当。四、一审判决未支持望泰公司第三项诉请，将难以保证望泰公司知情权充分行使。2013年11月30日，三和公司三股东形成公司会议内容记录汇总，其中对10万元以上的经常支出由三位股东签字后方可支付，涉及重大事项需要使用公章审批流程、代售房产底价等作了系列约定，而三和公司未按此履行，应当允许望泰公司查阅上述资料。 三和公司辩称，一、望泰公司请求改判查阅、复制时间为三十个工作日没有法律依据。望泰公司原法定代表人冯望和曾担任三和公司总经理职务，对公司经营状况及财务状况较为了解，且三和公司成立至今仅开发了一个项目，资料较单一，一审判决确定的时间足以完成查阅和复制。延长查阅时间只会激化双方矛盾，不利于三和公司正常经营，也增加法院执行工作量。二、望泰公司请求改判查阅、复制地点为诸暨市法院枫桥法庭没有法律依据，司法实践中原则上判决查阅、复制的地点为公司住所地，这样有利于减少三和公司工作量，避免资料不齐来回奔波，也没有证据证明三和公司住所地查阅、复制会存在障碍。三、望泰公司请求改判直接委托会计师、律师查阅、复制特定材料，与公司法司法解释四第十条规定不符，该规定规定在股东在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，而不是直接直接委托会计师、律师查阅、复制特定材料。四、望泰公司请求改判查阅、复制房地产项目开发销售情况，公司对外担保、公司签订的10万元以上合同没有法律依据。 望泰公司向一审法院起诉请求：一、请求判令三和公司提供自2010年4月22日起至判决确定的履行之日止的公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议或执行董事决定、监事决定和财务会计报告供望泰公司及其委托的会计师、律师查阅、复制；二、请求判令三和公司提供自2010年4月22日起至判决确定的履行之日止的会计财务报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证，以及作为原始凭证附件入账备查的合同协议和批准文件等相关资料）供望泰公司及其委托的会计师、律师查阅、复制；三、判令三和公司提供自2010年4月22日起至判决确定的履行之日止的房地产项目开发和销售情况（包含购地、建设、设计、勘察以及宣传广告的合同；房屋、销售合同或者商品房买卖合同、备案登记情况、开票、收款及结算情况）、公司对外提供的担保、公司签订的10万元以上合同供望泰公司及其委托的会计师、律师查阅、复制。 一审法院认定事实如下：2010年4月22日，步森房地产、天洋房地产以及望泰公司三股东出资设立三和公司，类型为其他有限责任公司，望泰公司出资比例为32%，经营范围为“房地产开发经营”，并制定了公司章程。2018年12月25日，三和公司通过《浙江法制报》发布将于2019年3月15日上午9时30分在三和公司内召开临时股东会会议的公告。2019年3月，三和公司召开会议，表决通过了“三和房地产增加注册资本6180万元”的决议。2019年5月9日，三和公司再次召开会议，由陈建国主持，步森房地产、天洋房地产、望泰公司参加会议。步森房地产及天洋房地产均同意以货币方式增加注册资本6180万元，并于2019年5月25日前缴付完毕，并修改公司章程第四、第六条。望泰公司在会上提出三和房地产需提供财务报表、项目概况、经营情况等给股东。三和公司于2019年5月9日修改公司章程，载明：步森房地产于2019年5月25日前出资6180万元，出资比例为60.445%，望泰公司的出资比例为19.7775%。三和公司于2019年5月提供2016、2017、2018年的《审计报告》给望泰实业。2019年12月2日，望泰公司向三和公司发函，为了解公司实际运营状况，依法行使股东对公司的知情权，要求查阅、复制自公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议。2019年12月10日，三和公司回复同意望泰公司查阅会议记录，但应先行确认查阅方式、保密方式等内容。2019年12月16日，望泰公司再次发函，为了解公司资产及实际经营情况，更好地对公司事务进行参与和监督，维护股东的合法权益，要求三和公司将该公司章程、自2010年4月至今的股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告、房地产项目开发和销售情况等股东依法有权复制的资料以书面的形式（加盖印章）发给望泰公司，并书面答复查阅2010年4月至今三和公司资料（包括但不限于：会计报表、会计账簿、会计原始凭证及与财务账目有关的所有合同协议和批准文件）的具体地点和时间。后，三和公司未予答复。望泰公司于2020年2月24日向该院提起诉讼。 一审法院认为，本案的争议焦点如下：一、望泰公司提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、望泰公司要求行使知情权是否具有不正当目的；三、望泰公司主张行使知情权的范围是否符合法律规定。关于望泰公司起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，以维护公司正常的经营。本案中，望泰公司于2019年12月16日向三和公司邮寄的请求函中要求三和公司书面答复查阅2010年4月至今三和房地产会计资料（包括但不限于：会计报表、会计账簿、会计原始凭证及与财务账目有关的所有合同协议和批准文件）的具体地点及时间，至望泰公司于2020年4月提起诉讼时三和公司未予回复。据此，该院认为，望泰公司已履行前置程序，且满足提请诉讼的条件。关于望泰实业要求行使知情权是否具有不正当目的。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受一定的限制。本案中，望泰公司向三和公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司资产及实际经营情况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。三和公司当庭以望泰公司具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对望泰公司是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。三和公司认为望泰公司查阅会计账簿的目的是为了收集双方在（2020）浙06民初81号案件中对三和公司不利的证据，其提交的主要证据为（2020）浙06民初81号案件的传票、民事起诉状、证据清单。该院认为，三和公司出示的证据不足以证明望泰公司查阅公司会计账簿具有不正当的目的且可能损害三和公司合法利益。理由如下：1.（2020）浙06民初81号案件中，被告为陈建国、步森房地产、步森集团有限公司、上海红趣信息科技有限公司、何惠牛、何延辉，三和公司系第三人并非被告，该案的诉讼主张亦为维护三和公司的合法权益，且望泰公司持有三和公司19.78%的股权，其与三和公司的利益从根本上是一致的。2．三和公司主张望泰公司查阅会计账簿系为获取相关证据从而损害三和公司在（2020）浙06民初81号案件的利益，但未明确证据的具体指向。该院认为，公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。在诉讼案件中，基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭如实陈述，并提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益亦为法律所禁止。在（2020）浙06民初81号案件中，基于诚实信用原则，三和公司应当提供其持有的真实证据，若望泰公司通过履行股东知情权的方式获得上述证据，亦不能认定望泰公司履行股东知情权可能损害三和公司的合法利益。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。三和公司拒绝望泰公司对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。关于望泰公司主张行使知情权的范围是否符合法律规定。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。公司法第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”；第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，会计账簿是以会计凭证为依据，由具有专门格式而相互联系的账页组成，用以连续、系统、全面地记录和反映各项经济业务的簿籍。根据会计准则，契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司法虽未规定股东可以查阅会计凭证，但会计账簿记账的主要依据是会计凭证，反映会计账簿内容的真实性、完整性，会计凭证是必不可少的判断标准，如不允许查阅会计凭证，很难判断公司的经营管理活动是否正当，亦无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权得不到实质性保护。当查阅权的客体及于会计原始凭证时，股东利益与公司经营权才可以达到实质性的平衡。据此，望泰实业查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。关于望泰实业要求复制三和公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求，该院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而三和房地产章程亦无相关规定，因此望泰公司要求复制三和公司账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的方便地点应在三和公司的住所地诸暨市枫桥镇学兴路5号枫林半岛和园39幢。该院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，望泰公司系三和公司的股东，其对三和公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，享有绝对知情权。关于望泰公司起诉要求查阅2010年4月22日起的公司会计账簿和会计凭证的请求该院予以支持，不合理部分诉请予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：一、三和公司于判决生效之日起十日内提供自2010年4月22日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供望泰公司查阅、复制，望泰公司在三和公司提供上述材料之日起五日内在三和公司住所地（诸暨市××镇××路××号××幢××完成查阅、复制；二、三和公司于判决生效之日起二十日内提供自2010年4月22日起至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供望泰公司查阅，望泰公司在三和公司提供上述材料之日起十五日内在三和公司住所地（诸暨市××镇××路××号××幢××完成查阅；三、驳回望泰公司的其他诉讼请求。 二审期间，双方均未提交新的证据。 本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为一审判决望泰公司行使股东知情权的范围、期限、地点是否合理。关于查阅、复制的时间和地点，股东在行使知情权的同时，不应对公司的经营效率、经营秩序等带来不利影响，望泰公司在一审诉请中并未对时间、地点作出明确，双方也未就此作出充分辩论，一审根据一般情形认定查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的方便地点应在三和公司的住所地并无不当。鉴于一审判决理由部分已认定查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，一审判决主文中望泰公司在十五日内完成查阅，该十五日应理解为工作日，以充分保障望泰公司的知情权。关于望泰公司行使股东知情权的范围，我国公司法第三十三条对股东知情权的范围作了明确规定，望泰公司要求查阅三和公司其他资料的诉讼请求没有法律依据，不能成立。对于望泰公司关于委托会计师、律师查阅、复制公司文件的上诉理由，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)第十条规定“股东根据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，一审判决中未明确会计师、律师辅助参与查阅，为方便望泰公司查阅，本院二审在裁判理由中予以明确，即在望泰公司人员在场的情况下望泰公司可委托一至两名向望泰公司以及三和公司均作出保密承诺的会计师、律师辅助查阅，但如委托的辅助人员发生变更，望泰公司总计委托的参与查阅的辅助人员不得超过三名。 综上，望泰公司上诉请求中关于委托会计师、律师辅助查阅的理由成立，鉴于在二审裁判理由中已经明确，在二审判决主文中无需再作变更；望泰公司其余上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人浙江望泰实业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  柳雪松 审判员  彭丽莉 审判员  杨 华 二〇二〇年九月二日 书记员  冯 莹