四川省彭州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0182民初1908号 原告：潘香瑾，女，1971年11月23日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：赵凤海，浙江点金律师事务所律师。 委托诉讼代理人：傅梅虹，浙江点金律师事务所律师。 被告：四川盛泰投资建设有限公司，住所地四川省成都市彭州市致和镇青白江东路38号。 法定代表人：傅建民,执行董事。 委托诉讼代理人：陈开智，四川宝略律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王环，四川宝略律师事务所律师。 原告潘香瑾与被告四川盛泰投资建设有限公司（以下简称四川盛泰公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告潘香瑾委托诉讼代理人赵凤海、傅梅虹，被告四川盛泰公司委托诉讼代理人陈开智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 潘香瑾向本院提出诉讼请求：1.确认潘香瑾享有登记于贺泳霖（曾用名贺永伟）名下四川盛泰公司19.5％的股权；2.判令四川盛泰公司至市场监督管理局办理将贺泳霖（曾用名贺永伟）名下四川盛泰公司19.5％的股权变更至潘香瑾名下的变更登记手续；3.诉讼费由四川盛泰公司承担。 事实和理由：四川盛泰公司于2008年1月27日登记成立，现股东登记为2人，分别为傅建民和贺泳霖（曾用名贺永伟），其中傅建民出资1517万元，占四川盛泰公司74%的股权，贺泳霖出资533万元，占四川盛泰公司26%的股权。此外，四川盛泰公司的公司章程对于股东资格继承无特别规定。2017年7月1日，贺泳霖去世。潘香瑾系贺泳霖的配偶，贺泳霖遗留在四川盛泰公司的26%的股权系潘香瑾和贺泳霖的夫妻共同财产，故该股权的13%为潘香瑾财产。经公证，贺泳霖的父母及女儿明确表示放弃继承上述股权；潘香瑾及贺泳霖之子同意对半各继承6.5%的股权，即潘香瑾拥有四川盛泰公司19.5%的股权。后经潘香瑾多次催告，四川盛泰公司拒不配合办理股权变更登记手续，故起诉来院。 四川盛泰公司辩称，首先，该公司现有股东为傅建民、贺永伟两人，其中傅建民持有74%股权、贺永伟持有26%股权；其次，潘香瑾称其为贺永伟的配偶，但其未向四川盛泰公司提供结婚证，公司无法确认其与贺永伟的婚姻关系及存续期限，且潘香瑾诉称贺永伟更名为贺泳霖且已去世，但却并未正式向其提交贺永伟姓名变更的户籍证明、亲属关系证明、死亡证明等证明材料，导致公司无法确认前述法律事实；其三，潘香瑾向法庭提交的公证书，没有明确载明潘香瑾继承股权的具体比例，是导致无法办理继承股权登记手续的又一原因；其四，公司法并未规定股东的配偶可基于夫妻共同财产分割而直接取得股东资格，且有限公司具有人合性，按照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》相关的规定，夫妻财产分割涉及股权时，需经公司其他股东同意并保障其他股东的优先购买权，因此，即使贺永伟的股权取得于潘香瑾与贺永伟婚姻关系存续期间，在贺永伟死亡后，潘香瑾也并不能以夫妻共同财产为由直接取得该股权中的一半（13%的股权）。综上，对于潘香瑾以夫妻共同财产主张分割的贺永伟名下13%股权，在其提供足够证据及完善法定程序前，四川盛泰公司无法确认为潘香瑾享有，亦无法办理变更登记，对于其主张继承的部分股权，如潘香瑾所述属实，则四川盛泰公司对于贺永伟的继承人依法继承其在公司的股东资格并无实质异议，但在潘香瑾未正式提供与股东资格继承有关的足够证明材料的情况下，四川盛泰公司及公司登记机关均无法办理相应手续，其责任及本案诉讼费用均应由潘香瑾自行承担。 本院经审理认定事实如下： 一、双方无争议的事实：2008年1月27日，四川盛泰公司登记成立，公司股东现登记为2人，分别为傅建民和贺永伟，其中傅建民实缴出资1517万元，占四川盛泰公司74%的股权份额，贺永伟实缴出资533万元，占四川盛泰公司26%的股权份额。上述事实，本院予以确认。 二、双方有争议的事实有：1.潘香瑾与贺永伟系夫妻关系的事实；2.贺永伟更名为贺泳霖及已经去世的情况；3.潘香瑾继承股权份额的具体比例。 针对上述争议事实，潘香瑾提供了浙江省绍兴市越州公证处作出的（2017）浙绍越证民字第3360号、（2018）浙绍越证民字第1494号、（2019）浙绍越证民字第1423号、（2020）浙绍越证民字第1010号公证书。 本院认为，因上述争议事实已由潘香瑾提供的浙江省绍兴市越州公证处作出的有效公证文书证明，且潘香瑾亦提交了申请公证时提供的户口薄信息、亲属关系证明、婚姻登记记录档案证明等证据材料，四川盛泰公司在庭审中并未提交相反的证据足以推翻公证书所确认的事实，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条第一款第七项及第二款的规定，已为有效公证文书确认的事实，除非当事人有相反证据足以推翻，否则当事人无需再举证证明。基于此，本院另查明： 2018年11月19日，浙江省绍兴市越州公证处（2018）浙绍越证民字第1494号公证书载明被继承人贺泳霖曾用名贺永伟，并确认：“一、被继承人贺泳霖于二〇一七年七月一日在浙江省绍兴市死亡，潘香瑾自配偶贺泳霖死亡后未再婚。二、被继承人贺泳霖死亡后其名下遗留的财产为：四川盛泰投资建设有限公司公司章程记载，贺泳霖生前在四川盛泰投资建设有限公司出资人民币533万元享有该公司26%的股权（四川盛泰投资建设有限公司注册资本人民币2050万元）。三、被继承人贺泳霖的配偶是潘香瑾；贺泳霖共有一子一女，分别是贺钰颖、贺祺凯；贺泳霖的父亲是贺阿传，母亲是唐阿多。四、四川盛泰投资建设有限公司的公司章程中没有关于公司自然人股东死亡后，其合法继承人不得继承公司股东资格的规定。五、据贺泳霖的继承人潘香瑾、贺祺凯、贺钰颖、贺阿传、唐阿多称，被继承人贺泳霖生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议。继承人对被继承人生前无遗嘱及遗赠扶养协议的事实无争议，截止本公证书出具之日亦未有他人向本处提出异议。六、截至本公证书出具之日未有继承人或他人向本处提出申请人由丧失继承权的情况。七、现潘香瑾、贺祺凯表示要求继承贺泳霖的上述遗产，贺钰颖、贺阿传、唐阿多均表示自愿放弃对贺泳霖的上述遗产的继承权”。该公证书还明确贺泳霖名下四川盛泰投资建设有限公司26%股权中属于贺泳霖所有的份额13%由其配偶潘香瑾、儿子贺祺凯二人共同继承，另一半计13%股权份额为贺泳霖的配偶潘香瑾享有。 2019年12月31日，潘香瑾、贺祺凯协议确认属于贺泳霖所享有的13%的股权份额中，潘香瑾、贺祺凯各占股权份额6.5%，上述协议所载内容并经（2020）浙绍越证民字第1010号公证书确认。 本院认为，潘香瑾主张原贺泳霖（曾用名贺永伟）在四川盛泰投资建设有限公司19.5%的股权份额归其享有，并要求办理股东变更登记手续的诉请实际上是主张通过继承取得贺泳霖（曾用名贺永伟）的股东资格。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”的规定，有限责任公司自然人股东死亡后，该自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时考虑到有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任，允许公司章程对此另行规定并作出限制。本案中，潘香瑾的配偶贺泳霖（曾用名贺永伟）去世前在四川盛泰公司享有26%的股权份额，贺泳霖（曾用名贺永伟）去世后，因四川盛泰公司公司章程并未对股东资格继承作出限制，亦并无证据显示贺泳霖在生前就其股权的处理问题立了遗嘱，其第一顺位的法定继承人通过公证的方式亦确认了由贺泳霖的配偶潘香瑾、贺祺凯分别继承19.5%和6.5%的股权份额，故潘香瑾可以继承贺泳霖（曾用名贺永伟）的股东资格，并享有贺泳霖（曾用名贺永伟）名下的19.5%的股权份额。对四川盛泰公司提出的关于在夫妻财产分割涉及股权时需经公司其他股东同意并保障其他股东优先购买权的抗辩意见，本院认为，本案系有限责任公司自然人股东死亡后其股东资格的继承，法律及司法解释并未规定此种情形下其他股东享有优先购买权，该抗辩意见于法无据，不予支持。 同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”之规定，对潘香瑾要求四川盛泰公司为其办理工商股东变更登记的诉请，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条第一款第七项及第二款之规定，判决如下： 一、确认潘香瑾继承取得贺泳霖（曾用名贺永伟）在四川盛泰投资建设有限公司19.5%的股权份额； 二、四川盛泰投资建设有限公司于本判决生效之日起十五日内到工商登记机关申请办理变更登记，将贺泳霖（曾用名贺永伟）名下19.5％的股权份额变更登记至潘香瑾名下。 案件受理费100元，由四川盛泰投资建设有限公司负担（此款已经由潘香瑾垫付，由四川盛泰投资建设有限公司在履行协助义务时一并给付潘香瑾）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 王文兵 二〇二〇年九月一日 法官助理 徐 霞 书 记 员 程 菲