安徽省淮南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖04民终1365号 上诉人（原审被告）：盖天力医药控股集团华东药业有限公司，住所地安徽省淮南市山南新区泰丰大街198号,统一社会信用代码913404007139963386。 法定代表人：李庆华，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：胡继超，安徽金天阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱月，安徽金天阳律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：孙钟浩，男，1970年11月9日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。 委托诉讼代理人：史爱国，安徽从法律师事务所律师。 上诉人盖天力医药控股集团华东药业有限公司（以下简称盖天力公司）因与被上诉人孙钟浩股东知情权纠纷一案，不服淮南市田家庵区人民法院（2020）皖0403民初1110号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日受理后，依法组成合议庭，不开庭审理了本案。本案现已审理终结。 盖天力公司的上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项,发回重审或改判驳回孙钟浩的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定基本事实不清,适用法律不当。1.孙钟浩持有的盖天力公司股权存在代持情况,孙钟浩未提供其股权代持的具体情况,盖天力公司无法审核其代持的股东是否存在行使股东知情权有不正当目,有极大损害公司利益的可能,出于保护公司利益的角度,公司有权拒绝其查阅请求。一审法院忽略该股权代持情况,未对该问题进行正面核实与认定,属于事实认定不清楚。2.孙钟浩行使股东知情权具有不正当目的,依法不应当得到支持。孙钟浩及案外人在管理盖天力公司期间,为满足个人私利,恶意损害盖天力公司利益,导致孙钟浩与其直接或者间接关系的案件不断,徐勇、孙钟晨、孙钟浩以及淮南舜隆制药有限公司之间关系密切,根据在案的诉讼来看,以上人员均与盖天力公司有各种案件纠纷，且所涉案件均与本次孙钟浩要求查阅的盖天力公司内部经营账目有密切关系,一旦孙钟浩行使股东知情权,公司的内部经营情况均会被泄露,对盖天力公司以及公司全体员工利益将会造成极大的损害。二、一审法院扩大了股东知情权的查阅范围。1.一审法院扩大了孙钟浩有权查阅的时间范围。一审法院判决孙钟浩有权查阅复制盖天力公司2016年10月20日至判决生效时财务会计报告、会计账簿等内容,依法不应当得到支持。2016年10月20日至2019年10月20日孙钟浩离职期间,其一直担任盖天力公司管理人员,且在2016年4月25日至2017年1月16日更是担任盖天力公司法定代表人,并一直管理盖天力公司,对公司各项经营以及财务状况很清楚,结合其近两年与公司之间直接或者间接的案件纠纷来看,其要求重复查阅显然具有不正当目的,极有可能损害公司利益,因此即使人民法院支持孙钟浩的诉请,其查阅范围也仅限于2019年1月21日之后的会计报告、会计账簿,且需明确其股东身份以及其代持的股东信息及股权占比。2.一审法院扩大了孙钟浩有权查阅会计账簿的范围。一审法院判决认定“总账、明细账、日记账、原始凭证、记账凭证”等,均包括在财务会计账簿内,同时判决支持孙钟浩查阅公司财务会计账簿是不符合法律规定的。根据《中华人民共和国会计法》第14条第1款、第5款,第15条第1款的规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据,按照不同的会计科目登记造册而形成,因此,会计账簿与会计凭证之间既密切联系,又相对独立,二者显然不是同一概念。《公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿……”上述条文仅规定了股东可以查阅会计账簿,未对股东可否查阅原始凭证、记账凭证作出明确规定,《公司法司法解释四》也未对该问题作出规定。《公司法》第三十三条规定的股东的查阅范围并不包括会计凭证,因原始凭证与财务会计报告、会计账簿虽然关系密切,但三者并非包容关系,在会计法上具有相对的独立性,而我国《公司法》也并未明确规定股东可以查阅会计凭证,故本案,孙钟浩无权查询盖天力公司原始凭证、记账凭证。综上,一审法院认定事实不清,适用法律错误,请求二审法院查明案件事实,维护盖天力公司的合法权益。 孙钟浩未发表答辩意见。 孙钟浩向一审法院起诉请求：1.判令盖天力公司将2015年1月以来的公司财务会计报告置于公司供孙钟浩查阅和复制，孙钟浩委托的注册会计师可以予以协助。2.判令盖天力公司将2015年1月以来的公司财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证、记账凭证）备置于公司供孙钟浩查阅，孙钟浩委托的注册会计师可以予以协助。 一审法院认定事实：原淮南佳盟药业有限公司于2015年2月3日，向淮南市工商行政机关申请变更为淮南盖天力药业有限公司。在企业名称变更后，孙钟浩于2015年7月20日持有盖天力公司股份215万股，占公司股本总额7.16%，由盖天力公司向其发放“股权证明书”一份，但在工商登记备案的信息中，未进行变更登记。2016年4月25日，孙钟浩经工商登记变更为盖天力公司法定代表人。2016年7月27日。淮南盖天力药业有限公司经工商登记变更为盖天力医药控股集团华东药业有限公司，同年10月20日，股东（股权）备案的工商登记中，由原全资股东盖天力医药控股集团有限公司从所占比100%中分割出5.83%的股权，由孙钟浩持有。2017年1月16日的工商登记变更中，原公司法定代表人孙钟浩变更为李庆华，后孙钟浩仍在该公司从事工作，于2019年1月21日离职，离职时，其股东身份至今未变更。 孙钟浩离职后，因其系盖天力公司股东，因行使股东知情权，与盖天力公司发生争执，于2019年11月26日向盖天力公司邮寄“申请书”一份，内容为：本人自2016年12月离开公司的管理岗位……做为公司的两股东之一，我对公司的生产经营状况、财务状况以及公司投资与发展方向完全不知情。本人名下的股份之中还有部分是几位自然人股东代持的，为了对人对已对公司负责，也是为行使股东应有的权利，特向公司申请查阅、复制自公司设立以为的以下资料……。 盖天力公司收到该申请书后，仍拒绝将公司财务报告等资料让孙钟浩查阅，为此，孙钟浩诉至法院。 一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。孙钟浩系盖天力公司股东，其持有的盖天力公司“股权证明书”，系2015年7月20日出具，但通过盖天力公司提供的公司登记、变更信息明细，孙钟浩在该时间虽然持有“股权证明书”，但工商登记中，并未进行变更登记，且直至2016年10月20日之前的工商变更登记信息中，股东名录仍未体现孙钟浩的股东身份。同年10月20日的工商变更登记中记载，孙钟浩持盖天力公司股份5.83%，至今持续持有，未继续变更。工商变更登记系对外公示的法定要件，原告孙钟浩的股东身份，在2016年10月20日在工商登记中变更并备案，至今持有股份，故对于孙钟浩的股东身份，应当认定的时间为2016年10月20日。孙钟浩在2016年10月20日成为盖天力公司股东后，根据公司法的规定，其享有查阅、复制公司财务账簿等资料的权利，盖天力公司在收到孙钟浩的申请书之后，应当安排合理的时间，将资料供孙钟浩查阅和复制，而庭审核实，盖天力公司至今未履行上述义务，损害了孙钟浩的股东知情权。孙钟浩主张查阅和复制财务报告等资料的起算时间为2015年1月，通过认定事实，即孙钟浩的股东身份，在工商变更登记的备案中，为2016年10月20日，故调整为该时间段为起算时间。另外，孙钟浩诉请的“总账、明细账、日记账、原始凭证、记账凭证”等，均包括在财务会计账簿内，不属于特定的公司文件，故在判决内容中不再表述。盖天力公司辩解意见中，认为孙钟浩的股份有代持情形，以及存在不正当目的等理由，但经审核，其提交的证据均不能形成证据链，以及缺乏证明力，不足以抗辩其拒绝孙钟浩诉请的事实，对其辩解意见，不予采纳。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条的规定，判决：一、盖天力医药控股集团华东药业有限公司于本判决生效后十五日内，将2016年10月20日至本判决生效时的公司财务会计报告置于公司，供孙钟浩查阅和复制，其委托的注册会计师可以协助。二、盖天力医药控股集团华东药业有限公司于本判决生效后十五日内，将2016年10月20日至本判决生效时的公司财务会计账簿置于公司，供孙钟浩查阅，其委托的注册会计师可以协助。三、驳回孙钟浩的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由盖天力医药控股集团华东药业有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 二审查明事实同一审判决书认定事实一致。 本院归纳本案二审争议焦点为：孙钟浩是否有权查阅和复制盖天力公司的财务会计报告、查阅公司会计账簿。 本院认为，根据一审查明的事实，孙钟浩于2016年10月20日成为盖天力公司股东，在其作为公司股东期间，有权要求查阅和复制公司财务会计报告、查阅公司会计账簿。盖天力公司上诉称孙钟浩在2019年1月21日之前都是公司管理人员，清楚公司经营及财务状况，因此重复查阅公司资料具有不正当目的，对此，本院认为，股东依法对公司财产的使用情况及经营事项具有知情权，这是基于股东身份而享有的权利，即使孙钟浩曾经接触过相关公司资料，盖天力公司也不能以此为由拒绝其行使查阅或者复制的权利。根据《公司法》第33条第2款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，而原始记账凭证，则是查阅会计账簿的必要补充，应包含在股东行使知情权的范围内。一审法院判决认定孙钟浩诉请的“总账、明细账、日记账、原始凭证、记账凭证”等，均包括在财务会计账簿内，并无不当。盖天力公司上诉称孙钟浩持有的盖天力公司股权存在股权代持情况以及孙钟浩行使该项知情权的目的不正当，可能损害公司合法利益，却没有提供有效的证据加以证明，依法应当承担举证不能的法律后果。 综上所述，盖天力公司的上诉请求不能成立，不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费负担方式按一审判决执行；二审案件受理费80元，由盖天力医药控股集团华东药业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 郑 植 审判员 代 奇 审判员 刘富丰 二〇二〇年九月二十九日 法官助理王菊 书记员丁烁