新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）兵0103民初601号 原告：新疆阿拉尔国利国有资产管理有限责任公司，住所地新疆阿拉尔市第一师八团。 法定代表人：庄杰，任公司执行董事。 委托诉讼代理人：余雪，新疆皓宜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张静，新疆皓宜律师事务所律师。 被告：阿拉尔万禾国利农业科技发展有限公司，住所地新疆阿拉尔市第一师八团。 法定代表人：万李卫，任公司董事长。 第三人：常熟市万虎进出口有限责任公司，住所地江苏省常熟市海虞北路45号。 法定代表人：万李卫，任公司董事长。 委托诉讼代理人：卜欣，新疆和远律师事务所律师。 原告新疆阿拉尔国利国有资产管理有限责任公司（以下简称国利国有资产公司）与被告阿拉尔万禾国利农业科技发展有限公司（以下简称万禾国利公司）、第三人常熟市万虎进出口有限责任公司（以下简称万虎进出口公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年5月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告国利国有资产公司的委托诉讼代理人余雪、被告万禾国利公司的法定代表人万李卫及第三人万虎进出口公司的委托诉讼代理人卜欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 国利国有资产公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令解散被告阿拉尔万禾国利农业科技发展有限公司；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2010年5月21日，原告国利国有资产公司与第三人万虎进出口公司共同出资成立了被告万禾国利公司，其中原告持有被告公司49%的股权，由于被告公司成立至今，无任何实质性经营活动，同时股东之间分歧严重，公司经营管理发生严重困难，现被告公司已超过两年无法召开股东大会，无法作出有效决议。原告曾努力通过各种方式化解股东矛盾，但均无法有效解决公司僵局，现被告公司经营已经完全停滞，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定向人民法院提起诉讼，恳请人民法院判决被告公司解散，以维护原告的合法权益。 万禾国利公司辩称，我不同意解散公司，我们这家公司是2010年成立的，2010年至2014年我们的经营效果非常显著，不存在原告提出的无经营活动。在2013年4月，新疆生产建设兵团第一师八团（以下简称八团）反租了我公司承包经营的土地，每年都有租金产生，所以不存在让原告利益受损，公司亏损的原因是八团在我公司承包的土地上大面积从事试验田，并强行用机采棉采收棉花，没有得到我公司的同意导致的。我对原告提出公司经营困难有异议，我认为主要是行政管理干涉公司活动导致公司经营困难。公司成立至今，没有给我发过任何工资，从2014年后，我及第三人对于被告公司的财务情况完全不知道。 万虎进出口公司述称，我们同意被告对本案的基本答辩意见，我们也不同意解散被告公司，主要是基于第三人作为被告的投资人及股东之一，在被告公司投入了大量资金。2012年被告与八团签订了一份土地承包经营合同，2013年又签订了补充合同，补充合同约定第一师八团对被告承包的1944.75亩棉花地进行返租，也就是说，作为发包方的八团返租被告承包经营的近两千亩棉花地，上交的租金归被告所有，第一师八团返租的租赁费用统一纳入八团财务计算，同时八团返租的租赁费用应当和被告公司应上交给八团的承包费相抵扣，八团和被告签订的土地承包经营补充合同约定的承包期限由原合同的2012年1月1日起至2021年12月31日止，改为至2013年1月1日起至2022年12月31日止。对于返租合同，第一师八团与被告至今尚未清算完毕，双方的合同目前处于未履行也未解除的状态，因此，第三人认为各方之间的实质关系不清，我方的权利未得到保护，在此情况下解散公司，严重损害了第三人的合法权益，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2011年2月24日,万禾国利公司在阿拉尔工商行政管理局注册成立。公司类型：其他有限责任公司，法定代表人：万李卫，注册资本：叁佰万元人民币，经营范围：麻种植、收割、脱麻、脱胶、烘干；麻纤维加工的机械引进、研制开发推广销售；麻种子培育、销售；羊毛绒开发及销售；棉花种植、棉花、棉短绒、棉籽、棉粕销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司设立时股东为国利国有资产公司出资147万元,占注册资本的49%;万虎进出口公司出资153万元,占注册资本的51%。万禾国利公司注册成立之前，国利国有资产公司与万虎进出口公司共同签署万禾国利公司章程。章程规定:公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构;股东会议一年召开一次，当公司出现重大问题时，一方股东代表提出另一方股东要积极响应，可提议召开临时股东会议；股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事会推派董事或监事召集或主持;股东会应当对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。该公司注册成立后，仅在成立之时至2013年期间存在正常经营活动，召开过两次股东会，自2014年起至今均没有开展过正常经营活动，也未召开过股东会。万禾国利公司于2018年遣散所有员工、停止营业。 另查明，万禾国利公司与八团于2012年9月6日签订《第一师八团土地承包经营合同》，该合同约定被告承包八团所有的位于八团十连面积为2116.95亩（其中种植棉花的土地面积为1944.75亩，种植麻的土地面积为172.2亩），承包期限10年，即2012年1月1日起至2021年12月31日止，并约定了其他权利义务。2013年4月16日，万禾国利公司与八团签订《农一师八团土地承包经营合同补充合同》，该合同约定，八团将承包给万禾国利公司的1944.75亩土地返租给八团，租赁期限为5年，自2013年1月1日起至2017年12月31日止。原合同的承包期限为10年，自2012年1月1日起至2021年12月31日止，改为至2013年1月1日起至2022年12月31日止。并约定其他权利义务，但双方之间至今未对上述合同进行清算。 以上事实有各方当事人陈述、《万禾国利公司章程》、营业执照复印件等证据在卷佐证。 本院认为，本案争议的焦点在于万禾国利公司的现状是否符合《中华人民共和国公司法》规定的可以请求解散公司的情形。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”本案中,原告国利国有资产公司持股49%,依法享有解散公司的请求权。庭审中，原、被告及第三人均表示，被告万禾国利公司从成立时至起诉之日，未有过盈利，亦无分红,从2014年至起诉之日，未开展过正常的经营活动及未召开过股东会，万禾国利公司已于2018年遣散公司员工、撤离营业场所并停止经营。因此，根据庭审调查查明的事实可以确认，被告万禾国利公司自设立时起一直没有盈利，且从2014年开始即处于经营停滞状态，也未召开过股东会议，并于2018年遣散公司员工、停止经营。据此,被告万禾国利公司出现持续两年以上无法召开股东会,经营管理发生严重困难的情形。被告万禾国利公司抗辩其不同意解散公司，提出是行政干预导致公司经营困难，但其未向法庭提交相关证据证明其观点，故本院依法不予采纳。第三人万虎进出口公司抗辩提出在结清公司债权债务关系之后同意解散被告万禾国利公司。本院认为,第三人万虎进出口公司对于解散被告万禾国利公司不持异议,其提出的结算公司债权债务应在之后的万禾国利公司清算程序中进行。本案审理中，本院组织双方当事人进行了调解，试图通过被告或者第三人以合理对价收购原告股权的方式，实现双方矛盾的化解，但终因双方未能达成一致的意思表示而未能通过其他途径解决公司僵局。因此，原告国利国有资产公司要求解散被告万禾国利公司,具有事实和法律依据,本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第一条第(一)款、第四条之规定,判决如下: 解散被告阿拉尔万禾国利农业科技发展有限公司。 案件受理费100元（原告已预交），由被告阿拉尔万禾国利农业科技发展有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第一师中级人民法院。 审判员  邱书霞 二〇二〇年九月十七日 书记员  贾 贝