河南省鹿邑县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1628民初2612号原告：嘉兴虹石琢玉投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码91330402MA2B9FBW25，住所地浙江省嘉兴市湖南区南江路1866号基金小镇1号楼110室。执行事务合伙人：北京虹石投资管理有限公司。委托代表：陈长涛。委托诉讼代理人：冯跃莹，河南国银律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟芳芳，河南国银律师事务所实习律师。被告：河南省宋河酒业股份有限公司，统一社会信用代码91410000712695365G，住所地河南省鹿邑县宋河镇。法定代表人：朱文臣，系该公司董事长。委托诉讼代理人：杜志良，系该公司职工。委托诉讼代理人：丁峰，系该公司职工。原告嘉兴虹石琢玉投资合伙企业（有限合伙）与被告河南省宋河酒业股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告嘉兴虹石琢玉投资合伙企业（有限合伙）委托诉讼代理人冯跃莹、钟芳芳，被告河南省宋河酒业股份有限公司委托诉讼代理人杜志良、丁峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告嘉兴虹石琢玉投资合伙企业（有限合伙）向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供或安排原告查阅被告最新公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司会计账簿（包括原始记账凭证）等文件；2.判令被告就其债务问题等向原告提供详细的原始资料（包括但不限于借款合同、抵押合同、质押合同、保证合同）并进行专项书面说明；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年5月3日，原告与辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司（原河南辅仁控股有限公司）、辅仁药业集团有限公司、朱文臣签订股份转让协议，约定辅仁药业集团有限公司将其持有的被告河南省宋河酒业股份有限公司3.2104%的股份以8500万元价格转让给原告。2018年5月8日，原告向辅仁药业集团有限公司支付全部股份转让款8500万元。2018年5月15日，被告记录原告股份身份名称、认缴股份额、出资方式、股份占比的公司章程修正案在河南省工商行政管理局完成备案。原告以股权转让形式成为被告股东。2019年5月起，原告发现被告涉及多起诉讼后，以股东身份多次要求被告及时披露公司财务情况及公司具体债务等详细原始资料，并于2019年6月17日、2019年6月25日向被告及大股东、实际控制人、管理层发出《宋河酒业债务情况问询函》、《催促函》；于2019年10月23日向被告及实际控制人发送《关于宋河酒业经营情况的问询函》；于2020年6月10日向被告发送《河南国银律师事务所关于河南虹石豫酒振兴产业基金行使其作为河南省宋河酒业股份有限公司股东知情权的律师函》，要求被告提供本案所诉的相关资料并进行专项书面说明。但是被告及其大股东、实际控制人、管理层均未回复。原告特诉请来院。被告河南省宋河酒业股份有限公司辩称，原告诉请属于公司高层问题，应与高层进行协商，原告作为公司股东应依据公司章程行使权力，公司财务属公司高层垂直管理又属企业商业机密，原告在对接方面出现问题，股东与公司属于内部管理关系，应内部协调解决，原告诉请不当，应驳回原告诉请。原告嘉兴虹石琢玉投资合伙企业（有限合伙）向本院提交如下证据：1、河南省宋河酒业股份有限公司企业信用报告一份（复印件），证明被告主体适格。经质证，被告河南省宋河酒业股份有限公司对该证据真实性无异议。经审查，对该证据本院予以确认并在卷佐证。2、嘉兴虹石琢玉投资合伙企业（有限合伙）与河南辅仁控股有限公司、辅仁药业集团有限公司、朱文臣关于河南省宋河酒业股份有限公司的股份转让协议及股份转让价款付款凭证及宋河酒业股份有限公司章程及修正案各一份（复印件），证明嘉兴虹石琢玉投资合伙企业（有限合伙）是河南省宋河酒业股份有限公司的股东，依法享有股东知情权。经质证，被告河南省宋河酒业股份有限公司对该证据真实性无异议。经审查，对该证据本院予以确认并在卷佐证。3、河南国银律师事务所关于嘉兴虹石琢玉投资合伙企业行使其作为河南省宋河酒业股份有限公司股东知情权的律师函及发律师函的EMS邮寄回单及EMS快递投递结果截图各一份（复印件），证明嘉兴虹石琢玉投资合伙企业（有限合伙）曾向被告提出书面请求，要求查阅股东大会记录、董事会决议、公司会计账簿等文件，但被告拒绝提供查阅。经质证，被告河南省宋河酒业股份有限公司对该证据真实性有异议，EMS邮寄回单没有签收人签名，显示是收件人不在被告公司，被告未收到原告要求查阅涉案相关文件及材料的律师函。经审查，涉案的EMS邮寄收件人系被告公司法人朱文臣、邮寄地址系被告公司登记注册地址、预留电话系工商登记电话，原告邮寄符合相应标准，被告未能签收与原告无关，被告异议不能成立，对该证据本院予以确认并在卷佐证。被告河南省宋河酒业股份有限公司未向本院提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1999年8月27日，被告河南省宋河酒业股份有限公司注册成立，公司注册资本17545.8429万元，公司为永久存续的股份有限公司。截止到2017年5月1日，被告河南省宋河酒业股份有限公司股东为辅仁药业集团有限公司、朱文臣、开封万利信息咨询合伙企业（有限合伙）、喀什中盛创投有限公司、华穗食品创业投资企业、嘉兴和瑾春华投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴和瑾夏满投资合伙企业（有限合伙）。2018年5月3日，原告嘉兴虹石琢玉投资合伙企业（有限合伙）与辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司（原河南辅仁控股有限公司）、辅仁药业集团有限公司、朱文臣签订股份转让协议，约定辅仁药业集团有限公司将其持有的被告河南省宋河酒业股份有限公司3.2104%的股份以8500万元价格转让给原告。2018年5月8日，原告向辅仁药业集团有限公司支付全部股份转让款8500万元。2018年5月15日，被告记录原告股份身份名称、认缴股份额、出资方式、股份占比的公司章程修正案在河南省工商行政管理局完成备案。原告嘉兴虹石琢玉投资合伙企业（有限合伙）于2019年6月17日、2019年6月25日向被告及大股东、实际控制人、管理层发出《宋河酒业债务情况问询函》、《催促函》；于2019年10月23日向被告及实际控制人发送《关于宋河酒业经营情况的问询函》；于2020年6月10日向被告发送《河南国银律师事务所关于河南虹石豫酒振兴产业基金行使其作为河南省宋河酒业股份有限公司股东知情权的律师函》，要求被告提供本案所诉的相关资料并进行专项书面说明，以上查阅申请被告均未予答复。本院认为，《中华人民共和国公司法》第九十六条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。根据上述法律规定，公司法对股份有限公司股东知情权范围已作出明确约定。被告抗辩原告诉请属于公司高层问题，应与高层进行协商，公司财务问题属公司高层垂直管理又属企业商业机密，双方应内部协调解决，应驳回原告诉请，其抗辩意见无法律依据，本院不予采纳。另查明，被告公司章程第67条规定，财务会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；(三)财物状况变动表；（四）财物情况说明书；（五）利润分配表。财务会计报告并未包括现金流量表，对原告要求被告向原告提供或安排原告查阅公司财务会计报告中的现金流量表的诉请，本院不予支持。对原告要求被告向原告提供或安排原告查阅被告最新公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务情况说明书和利润分配表）的诉请，本院予以支持。关于原告诉请中要求查阅的公司会计账簿（包括原始记账凭证）的问题。根据上述法律规定，公司会计账簿并不属于《中华人民共和国公司法》第九十七条规定的股份有限公司的股东可查阅范围，且被告公司章程并未对股东知情权进行扩充，故原告无权查阅被告公司的公司会计账簿。对原告该项诉请，本院不予支持。关于原告诉请中要求被告就其债务问题等向原告提供详细的原始资料（包括但不限于借款合同、抵押合同、质押合同、保证合同）并进行专项书面说明的问题。被告债务问题已通过公司财务会计报告进行体现，且债务问题专项书面说明亦不属于股份有限公司股东知情权范围。对原告该项诉请，本院不予支持。综上所述，对原告诉请，本院予以部分支持。依据《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南省宋河酒业股份有限公司于本判决生效之日起五日内向原告嘉兴虹石琢玉投资合伙企业（有限合伙）提供或安排查阅被告最新公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务情况说明书和利润分配表）；二、驳回原告嘉兴虹石琢玉投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计100元，由被告河南省宋河酒业股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者诉讼代表人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判员  叶杨杨二〇二〇年九月十八日书记员  丁 焱