文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤01强清70-3号申请人：广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部清算组。负责人：刘敬华。本院于2019年4月24日裁定受理广州市粮食集团有限责任公司申请广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部（以下简称饲料购销部）强制清算一案，并指定北京市中伦（广州）律师事务所担任饲料购销部清算组，负责人刘敬华。现清算组向本院申请确认饲料购销部强制清算报告并终结饲料购销部的强制清算程序。本院查明：经清算组对饲料购销部的财产、账册及债权债务进行清理，清算组接管了饲料购销部的财产、印章、证照、账簿和文书资料等材料。在债权申报期内，共有广州市粮食集团有限责任公司、广州市丰谷粮食购销公司2位债权人向清算组申报了2笔债权。清算组根据清算情况制作了《广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部强制清算报告》，并将上述清算报告送达给了饲料购销部的出资人广州市粮食集团有限责任公司。清算组遂申请本院对《广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部强制清算报告》（详见附件）予以确认并裁定终结饲料购销部清算程序。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条的规定，“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”。《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条的规定，“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止”。清算组已对饲料购销部清算完毕，并制作了《广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部强制清算报告》，清算组申请本院确认上述清算报告和裁定终结饲料购销部清算程序，符合上述规定。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条之规定，裁定如下：一、确认广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部清算组制定的《广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部强制清算报告》（详见附件）；二、终结广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部清算程序。本裁定自即日起生效。本案案件申请费25元，由广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部财产清偿。审判长  陈卫红审判员  曲卫东审判员  石 佳二〇二〇年九月二十九日书记员  李婉珊胡诗敏附件：广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部强制清算报告（2019）粤01强清70号广州市粮食集团有限责任公司（以下简称“广州粮食集团”）系广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部（以下简称“饲料购销部”）的唯一出资人。因饲料购销部已经停止经营，股东广州粮食集团于2019年4月3日向贵院提出强制清算申请，并在清算后办理注销手续。贵院于2019年4月24日作出（2019）粤01强清70-01号《民事裁定书》，裁定受理饲料购销部强制清算，并于2019年5月6日作出（2019）粤01强清70号《指定清算组决定书》，指定北京市中伦（广州）律师事务所为清算组（以下简称“清算组”），负责人为刘敬华，负责强制清算工作。清算组接受指定后，勤勉忠实地履行了清算人职责。经过清算组履职工作，饲料购销部强制清算工作已告结束，清算组现将饲料购销部清算情况向广州中院和各位债权人报告如下：一、饲料购销部的基本情况（一）基本信息饲料购销部系于1978年4月18日在广州市工商行政管理局登记注册的全民所有制企业，住所地为广州市海珠区洪德路海天四望34号，法定代表人为龙炳华，经营范围为：批发、零售、调拨、代销、代储、代运、加工：饲料、饲料添加剂。饲料购销部的注册资本为人民币125,000元，广州粮食集团持有饲料购销部100%的股权，并投入资本196,245.98元。根据天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具的《广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部清产核资专项审计报告》（中审联（GD）专审2017000177，以下简称“《审计报告》”），广州粮食集团投入资本已出资到位。（二）经营状态目前，饲料购销部已停业，其注册地址未见经营痕迹。（三）破产清算情况因饲料购销部不能清偿到期债务，广州粮食集团于2017年8月3日向贵院提出对饲料购销部进行破产清算的申请。贵院于2017年8月15日做出（2017）粤01民破38-1号《民事裁定书》，裁定受理饲料购销部破产清算，并同时指定田子军（广东踔厉律师事务所律师）担任管理人（以下简称“原管理人”），负责人为田子军。2018年6月28日，广州市中级人民法院作出（2017）粤01破38-2号《决定书》，认为田子军同时为广州市丰谷粮食购销公司解放综合商场（以下简称“解放综合商场”）的管理人，在债权申报和审核中存在利害关系，可能影响其忠实履行管理人职责，不适宜继续担任饲料购销部管理人，因此决定解除田子军（广东踔厉律师事务所律师）的饲料购销部管理人职务，指定北京市中伦（广州）律师事务所为饲料购销部管理人（以下简称“管理人”），负责人为刘敬华。在破产清算过程中，管理人发现饲料购销部尚有对外预计可收回债权670,606.71元，同时，饲料购销部已经法院裁定确认的债权人共2家，债权金额合计人民币226,371.13元。饲料购销部资产大于负债，不符合《中华人民共和国破产企业法》第二条规定的破产受理条件，故向贵院申请驳回对饲料购销部的破产清算申请。贵院于2018年11月26日作出（2017）粤01破38-2号《民事裁定书》，裁定驳回饲料购销部的破产清算申请。（四）财务情况根据《审计报告》，截至2017年8月15日，饲料购销部的主要财务情况如下：单位：元            资产              清查数                  货币资金              35.65                  其他应收款              692,639.70                  资产总计              670,642.36                  负债              清查数                  其他应付款              1,070,573.54                  负债合计              1,070,573.54                  净资产              -399,931.18      （五）历史沿革经清算组查阅饲料购销部的工商内档，饲料购销部的主要历史沿革情况如下：            序号              日期              内容                  1              1978.04              设立                  2              1982.10              生产经营方式变更                  3              1989.02              企业名称、市场经营方式、经营范围变更                  4              1989.08              经营方式、经营范围变更                  5              1991.10              经营范围变更                  6              1998.10              法定代表人变更                  7              2000.04              企业名称、法定代表人变更                  8              2002.02              法定代表人变更                  9              2010.03              法定代表人变更                  10              2011.10              法定代表人变更      （六）欠税情况根据广州市海珠区地方税务局于2017年9月21日出具的《关于广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部是否存在欠缴税费问题的复函》（穗地税海征便函[2017]36号），截至复函日，饲料购销部不存在欠缴税费的相关情况。（七）饲料购销部的执行案件情况经清算组通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开途径查询，饲料购销部没有执行案件记录。（八）员工安置及福利费缴纳情况根据《审计报告》及广州粮食集团出具的职工安置情况说明，饲料购销部于2006年10月停业，并开始进行职工安置及处置资产和清理债权债务的工作，至2017年10月完成了全部职工安置，全部在职职工以系统内部分流安排和依法解除劳动关系给予经济补偿的方式予以妥善安置，全部退休职工已经按照规定程序移交社会化管理并全额缴纳相关费用。目前不存在职工安置问题，无应付未付的员工福利费。二、饲料购销部清算组工作（一）团队组件饲料购销部清算组团队成员有陈洁、夏珺、张莹、张颖娴等，负责人为陈洁。（二）通知和公告债权人情况清算组接受指定后，于2019年5月17日及2019年5月20日分别在《南方都市报》、《人民法院报》刊登公告，公布债权申报方式，清算组指定了专门的律师和专线电话，接受债权人的咨询和受理债权申报。（三）接管工作清算组接受指定后，清算组自管理人及广州粮食集团处接管了饲料购销部的公章、营业执照、组织机构代码证、国税及地税税务登记证及会计凭证、账簿、报表（包括2000年度会计凭证13卷，2000年度、2012年度至2017年度明细账7本，2000年度、2014年度至2017年度总分类账5帐，2012年度至2016年度审计报告5本）。此外，清算组还于2019年6月25日于平安银行广州越秀支行开立了清算组账户；于2019年5月25日刻制了清算组印章及财务章，花费460元。（四）承认破产程序中已完成事项的效力为提高清算效率，结合本案实际，清算组提出，饲料购销部破产程序中已经完成的公告、税费核查、债务申报、债权核查、财产调查和管理、出资追缴、审计等全部事项可予以承认其效力并不再实施，并据此制作了《关于破产程序与强制清算程序的衔接问题报告》。该报告经各债权人确认。三、饲料购销部的财产（一）房地产情况根广州市房地产档案馆出具的《单位名下房地产登记情况查询证明》，饲料购销部名下无房地产情况记录；（二）车辆情况根据广州市公安局交通警察支队车辆管理所出具的证明，饲料购销部名下无车辆；（三）存款根据饲料购销部基本账户开户行出具的证明及《审计报告》，并经清算组核查，饲料购销部对公结算账户已注销（账户36×××41，开户行：中国工商银行广州市同福中路支行），存款人民币35.65元由广州粮食集团代管。（四）知识产权经查询国家知识产权局商标局网站、中国及多国专利审查信息查询系统以及天眼查，饲料购销部无商标、专利等知识产权。（五）对外投资经查询国家企业信用信息公示系统，饲料购销部没有对外投资。四、对外债权清算组结合《审计报告》，共核实1名债务人债务，即解放综合商场对饲料购销部所负债务人民币670,606.71元。2019年9月，清算组向债务人解放综合商场清算组寄送核实、催收债务确认书，要求确认债务以及履行相应的清偿义务。2020年4月19日，解放综合商场清算组出具《关于债权申报及核查等的报告》，解放综合商场清算组对前述债务予以确认。五、饲料购销部的债务清算组结合贵院做出的（2017）粤01破38-2号民事裁定书以及《审计报告》，共核实饲料购销部2名债权人的债权，即广州粮食集团的债权人民币1,392.42元、广州市丰谷粮食购销公司（以下简称“丰谷购销公司”）的债权人民币224,978.71元，均为普通债权。2019年9月，清算组分别向债权人广州粮食集团、丰谷购销公司寄送确认债权通知书；广州粮食集团、丰谷购销公司分别回函对其债权予以确认。六、饲料购销部清算情况（一）对外债权的处置饲料购销部唯一债务人解放综合商场已进入强制清算程序。2020年7月21日，解放综合商场清算组召开债权人会议。鉴于解放综合商场的对外债权存在因诉讼时效期间届满而无法被人民法院支持等风险，追收债权成本高，解放综合商场的债权人均同意对解放综合商场的对外债权予以核销。鉴于饲料购销部的唯一债务人解放综合商场已放弃对外追收债权，且没有其他任何可供执行的财产，履行债务的可能性较低，饲料购销部对外债权处置方案为：予以核销。饲料购销部的债权人广州粮食集团、丰谷购销公司出具《关于广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部强制清算报告的确认函》，同意该对外债权处置方案。（二）债务清偿的方案鉴于对外债权核销后，饲料购销部仅有35.65元货币资产（由广州粮食集团代管），以上财产尚不足以覆盖破产费用，故债务清偿方案为：全体债权人零清偿。（三）其他事项1、无法核实的其他应收款、其他应付款的处理情况根据《审计报告》记载的“对其他应收款清查结果的影响因素”，除已确认的对解放综合商场的670,606.71元债权外，饲料购销部还存在对“黄埔兴业发展贸易公司”的其他应收款12,765.94元，对“扶贫支出”的其他应收款5000元，对“房管局”的其他应收款4,267.05元。鉴于该等应收款均发生于2012年以前，且已于2005年计提坏账准备，年限久远且凭据遗失，经清算组查询国家企业信用信息公示系统、天眼查，亦无法获取该等债务人的具体信息，清算组无法对该等债权予以核实、进行追收，故对前述三笔无法核实的应收账款予以核销。根据《审计报告》记载的“对其他应付账款清查结果的影响因素”，除已确认的对丰谷购销公司的债务224,978.71元、对广州粮食集团的债务1,392.42元外，饲料购销部还存在对“应付借款差额”对工商银行的短期借款823,790.66元未归还，对“南华西民政公司”租场押金12,600元，对“富明公司”房屋押金3,659.27元，对“利国公司”扣房租水电费3,386.81元，对“贷款保险”的应付账款765.67元。鉴于前述债务年代久远，且清算组在债权申报期内未收到工商银行、“南华西民政公司”、“富明公司”、“利国公司”等的债权申报文件，清算组无法对该等债务予以核实，故对前述四笔无法核实的应付账款予以核销。饲料购销部的债权人广州粮食集团、丰谷购销公司出具《关于广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部强制清算报告的确认函》，同意上述处置方案。2、根据本案强制清算费用较少、对清算费用的审计费用较高等的实际情况，故不对清算费用另行聘请审计机构。3、清算组报酬由广州市中级人民法院参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及广州市中级人民法院对国有“僵尸企业”强制清算案件清算组报酬的相关办法予以确定。4、饲料购销部全体债权人已同意饲料购销部强制清算，并对饲料购销部的对外债权予以核销。在终结饲料购销部强制清算程序后，将由清算组向登记机关办理饲料购销部的注销登记。七、饲料购销部清算过程中的财务收支情况（一）破产清算阶段的收支情况收入：为了破产清算案件的顺利进行，饲料购销部的上级主管部门已拨付200,000元作为启动资金。支出：审计费49,600元，公告费共7631元，前管理人及管理人报酬共50,000元，其他破产费用437元，合计支出107,668元。据此，破产清算阶段剩余启动费用92,787.96元（包含银行结息）。（二）强制清算阶段的收支情况收入：管理人移交剩余启动费92,787.96元。支出：公告费2,400元，刻章费460元，其他破产费用23元。据此，强制清算阶段剩余启动费用90,155.49元（包含银行结息）。（三）清算组报酬清算组报酬参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及广州市中级人民法院对于国有“僵尸企业”强制清算案件清算组报酬的相关办法予以确认，为8万元。（四）其他案件受理费、终结清算公告、企业注销登记、银行账户注销、快递费、交通、打印费等费用预计约1万元。八、强制清算程序的终结综上，强制清算方案已执行完毕，饲料购销部主管单位（出资单位）、全体债权人一致同意终结强制清算程序。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”本报告已经出资人广州粮食集团确认，其已出具《关于广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部强制清算报告的确认函》。本报告经贵院确认后，将由清算组向登记机关办理饲料购销部的注销登记，并公告公司终止。清算组特向人民法院申请终结饲料购销部强制清算程序。以上情况，特此报告！广州市丰谷粮食购销公司饲料购销部清算组2020年9月29日