辽宁省辽阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽10民终1655号上诉人（原审原告）：王环，女，1974年2月3日出生，汉族，无职业，住辽阳市文圣区。委托诉讼代理人：张维志，辽宁襄平律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：辽阳美易家广场市场管理服务有限公司，住所地辽阳市白塔区新运大街247号。法定代表人：佟桂芳，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴兆亮，辽宁文正律师事务所律师。上诉人王环因与被上诉人辽阳美易家广场市场管理服务有限公司合同纠纷一案，不服辽阳市白塔区人民法院（2020）辽1002民初963号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年8月26日公开开庭进行了审理。上诉人王环及其委托诉讼代理人张维志，被上诉人辽阳美易家广场市场管理服务有限公司的委托诉讼代理人吴兆亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王环上诉请求：1、判决被告立即返还原告保证金人民币一万元；2、判决被告立即返还原告保证金人民币一万元的利息从2018年10月15日起至判决止；3、判决被告承担一切诉讼费用。事实和理由：一、原辽阳美易家家私广场有限公司与被上诉人存在接续关系。上诉人于2006年“辽阳美易家家私广场”（以下简称“商场”）开业时就租赁了6个档口经营“白塔区欧莱集美家具店”。2017年7月7日签订了合同，2017年2月27日，商场收取上诉人保证金1万元。当时商场的管理人是辽阳美易家家私广场有限公司。被上诉人于2018年3月接管商场，被上诉人公司的最出资人为：辽阳美易家家私广场有限公司（是持股51%的大股东）、宋晓丰、佟桂芳。2017年11月1日，经辽阳市行政审批局批准，该公司出资人变更为宋晓丰、佟桂芳。后来，家私广场的管理人变更为本案的被上诉人，上诉人于2018年3月12日与被上诉人签订了《商铺租赁合同》和《商铺物业管理合同》，合同也约定了保证金条款。在新合同签订前，他们说给改保证金收条，但在合同签订后，又说不用改了，商场承认已交的这笔保证金，如果业主不干了，商场将全部返还这笔保证金。故被上诉人在收取租金和物业管理费时，并没有再收取上诉人等业主的保证金。被上诉人所言上诉人没有按合同约定将保证金支付给被上诉人，上诉人的行为是违约行为纯属一派胡言。请问被上诉人，你们何时向上诉人索要过保证金？上诉人因经营不善，于2018年10月15日与被上诉人正式解除了合同。被上诉人于2018年11月1日出具书面证明同意上诉人到期撤场。上诉人撤场后，多次要求被上诉人返还已交的1万元保证金，被上诉人以其没有收过上诉人保证金为由，拒绝返还上诉人交到家私广场的保证金。需要指出的是，《商铺租赁合同》第3条2款明确表明，上诉人的保证金被上诉人已经收到，写得明明白白。二、被上诉人称其与辽阳美易家家私广场有限公司进行管理工作交接时，不存在任何关系？不涉及债务纠纷及保证金的移交属实吗？被上诉人承认辽阳美易家家私广场有限公司是原辽阳美易家广场市场管理服务有限公司。因涉嫌犯罪，将三个出资人之一辽阳美易家家私广场有限公司踢出（将51%的股权全部转让给股东宋晓丰），其余没有任何变更。重新签订了物业委托合同。可见，两个公司存在联系。2017年9月28日，辽阳双兴房地产开发有限责任公司与被上诉人签订的《美易家广场物业管理委托合同》中明确约定：原辽阳美易家家私广场有限公司与业主（商户）签订的合同由乙方（被上人）接续履行完毕，尚未收取的物业费由乙方收取，多收的物业费不予退还。综上，上诉人认为，一审判决认定事实不清，偏听偏信，判决显失公平，严重损害了上诉人的合法权益，故上诉人依法提出上诉，请求二审法院查清事实，依法改判或发回重审。辽阳美易家广场市场管理服务有限公司辩称：一、一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法予以维持。二、上诉人未向答辩人缴纳过案涉保证金，答辩人依法不承担任何退还责任。上诉人是与案外人辽阳美易家傢俬广场有限公司签订的相关租赁合同，案涉保证金是依据该租赁合同由上诉人支付给案外人傢俬广场公司，上诉人签订合同并交纳保证金时答辩人没有参与美易家广场的物业服务，甚至公司此时还未注册成立，本案与答辩人无关。答辩人认为，案涉保证金是基于上诉人与案外人傢俬广场之间的合同所产生，答辩人不是该合同的当事人，故上诉人的主张违反合同相对性原则。同时，虽然上诉人与答辩人之间签订了新的合同，新合同也约定了保证金条款，但上诉人并未按照合同约定的条款将保证金支付给答辩人。因此，上诉人在违约未向答辩人缴纳保证金的的前提下，还要求答辩人承担退还责任没有任何事实和法律依据。三、答辩人与傢俬广场公司是两个相互独立的主体，故答辩人对其纠纷不承担任何责任，案外人傢俬广场公司是辽阳美易家广场原物业管理服务公司，因涉嫌违法违规，委托方双兴房地产开发公司与其解除了相关物业委托合同，此后委托方双兴房地产开发公司另行聘请答辩人为其提供物业管理服务，并签订了物业委托合同。由此可见，答辩人与原物业公司是两个独立法人单位，并不存在任何关系。在答辩人履行合同时，原物业公司也只是按照委托人双兴房地产开发公司的要求，与答辩人进行管理工作上的交接，并不涉及债务及纠纷的承担，以及保证金的移交。上诉人与答辩人另行签订的合同也并非是原合同的延续，而是出于管理需要重新签订，与原合同无关，因此，上诉人根据与答辩人无关的合同要求答辩人退还保证金没有任何依据。四、傢俬广场公司与答辩人之间不存在上诉人所谓的接续关系，由于答辩人仅服务于辽阳美易家广场，故在注册时准备以“美易家”字号为前缀命名，但傢俬广场公司拥有“美易家”字号的注册使用权，因此，为了命名的需要，协商由傢俬广场公司代持实际股东宋晓丰的股权，并同意答辩人无偿使用“美易家”字号注册登记，在注册成功后，傢俬广场公司已经即刻退出，在注册登记过程中，傢俬广场公司也没有纳任何出资。以上为傢俬广场公司在答辩人注册成立时名义上持有51％股权的原因，该股权实际为股东宋晓丰所有。另外，答辩人与上诉人重新订立合同时，广场公司早已经不是答人的股东。作为两个独立的法人，无论傢俬广场公司是否为答辩人的股东，答辩人也不应直接作为诉讼主体承担其责任。五、其他与事实不符的部分。1、答辩人从来没有向上诉人表示过其交给傢俬广场公司的保证金由答辩人负责返还。2、上诉人已经自认未将保证金交给答辩人，而是交给傢俬广场公司，给付时间为答辩人成立之前，故其认定答辩人已经收到保证金的主张与事实不符。3、《美易家广场物业管理委托合同》的内容与上诉人的表述并不一致。委托合同原文内容意思为：对于傢俬广场公司与商户之间的合同关系，答辩人可以选择不否认他们之间的合同关系，也可以选择重新订立新的合同关系。可见合同内容根本没有体现出所谓接续的意思表示。4、《美易家广场物业管理委托合同》中的内容均是与物业服务委托相关，通篇没有提到任何与“租赁”有关的事宜。条文“辽阳美易家傢俬广场公司与商户签订的合同”中的“合同”，根据全文理解，明显指向的是与物业相关的合同。而本案保证金是约定在《租赁合同》中，与《物业合同》是否接续没有任何关联。综上所述，上诉人的上诉请求没有任何依据，为了维护答辩人的合法权益，请求贵院依法驳回上诉，维持原判。王环向一审法院起诉请求：原告在辽阳美易家傢俬广场有限公司2006年开业以来即租赁其辽阳美易家傢俬广场有限公司店面进行经营。原告之前租赁辽阳美易家傢俬广场有限公司6个档口，在辽阳美易家傢俬广场有限公司与被告辽阳美易家广场市场管理服务有限公司进行管理交接之后改租了4个档口。并于2018年3月12日与被告辽阳美易家广场市场管理服务有限公司正式签订租赁合同及物业管理合同。每个档口均是按面积计算物业费和租赁费，物业费及租赁费均是按照每月每平米20元计算，四个档口合计104.3平米，合计物业费每月2,086元，租金每月2,086元，每半年交付物业费及租金款，详见原被告签订的商铺租赁合同及商铺物业管理合同。原告经营过程中实际经营7个月，即于2018年10月15日正式解除合同关系。2018年11月1日被告开证明同意原告的“欧莱集美店”到期撤场。原告撤场之后多次找到被告要求返还一万元保证金，但被告以其未收到钱为理由拒绝给付。原告向被告现任经理说明：前任经理吴小雨让先签合同，说肯定给改保证金收条，合同签订后，租金及物业管理费也交完了后，其又说现在商场不给改了，并说商场承认这笔保证金，如不干了商场能全部返还这笔保证金。被告对此置之不理，仍是推托。依据原、被告的商铺租赁合同第三条2款内容表明原告的一万元保证金被告已经收到，这是明确的证据。综上，1．判决被告立即返还原告保证金人民币一万元；2．判决被告立即返还原告保证金人民币一万元的利息（从2018年10月15日起至判决止）；3．判决被告承担一切诉讼费用。辽阳美易家广场市场管理服务有限公司一审辩称，一、原告未向我公司缴纳过案涉保证金，我公司依法不承担任何退还责任。2006年，原告与案外人辽阳美易家傢俬广场有限公司签订的相关合同，案涉保证金是依据该合同由原告支付给案外人傢俬广场公司，原告签订合同并缴纳保证金时我公司没有参与美易家的物业服务，甚至公司此时还未注册成立，故本案与我公司无关。我公司认为，案涉保证金是基于原告与案外人傢俬广场之间的合同所产生，我公司不是该合同的当事人，故原告的诉求违反合同相对性原则。同时，虽然原告与我公司之间签订了新的合同，新合同也约定了保证金条款，但原告并未按照合同约定的条款将保证金支付给我公司，因此原告在违约未向我公司缴纳保证金的前提下，还要求我公司承担退还责任，没有任何法律依据。二、我公司与案外人傢俬广场公司之间不存在任何关系，其也未将案涉保证金移交我公司，故我公司不承担任何责任。案外人傢俬广场公司是美易家广场原物业管理服务公司，因涉嫌违法违规，委托方双兴房地产开发公司与其解除了相关物业委托合同。此后，委托方双兴房地产开发公司另行聘请我公司为其提供物业管理服务，并签订了物业委托合同。由此可见，我公司与原物业公司是两个独立法人单位，并不存在任何关系。在我公司履行合同时，原告物业公司也只是按照委托人双兴房地产开发公司要求与我公司进行管理工作上的交接，并不涉及债务纠纷的承担以及保证金的移交。原告与我公司另行签订的合同也并非是原合同延续，而是出于管理需要重新签订，与原合同无关。因此原告根据与我公司无关的合同要求我公司退还保证金没有合同依据。综上，原告的请求没有任何依据。为了维护我公司的合法权益，请求贵院依法判决我公司不承担相关责任。一审法院认定事实，2017年7月7日，王环（乙方）与辽阳美易家傢俬广场有限公司（甲方）签订《租赁合同》、《管理合同》各一份，约定甲方将辽阳美易家广场三楼359、360、353、354、364/北、365/北号场地，面积202.94m2出租给乙方，由乙方经营欧莱集美品牌沙发、套房系列产品，甲方负责管理，租赁期限7个月，自2017年7月8日起至2018年2月7日止，乙方应于合同签订后三日之内向甲方支付质量保证金10，000元。《租赁合同》第3.3条约定：双方租赁关系解除或终止3个月后，未发生因乙方产品质量或服务质量导致甲方遭受损害的，甲方在租赁关系解除或终止满三个月向乙方返还质保金的全部金额（无息），如遇乙方产品质量问题解决日期延期3个月后尚未解决的，质保金返还日期相应顺延，直至乙方完全解决产品质量问题。如发生因乙方产品质量或服务质量原因导致甲方遭受损害的，质保金将优先用于乙方依照有关法律、法规及本合同的约定向甲方承担赔偿责任。2017年2月27日，王环向辽阳美易家傢俬广场有限公司支付了质量保证金10,000元。2018年3月12日，王环（乙方）与辽阳美易家广场市场管理服务有限公司（甲方）签订《租赁合同》、《管理合同》各一份，约定甲方将辽阳美易家广场三楼359、360、364北、365北号场地，面积104.3平方米出租给乙方，由乙方经营欧莱集美品牌沙发系列产品，甲方负责管理，租赁期限14个月，自2018年3月12日起至2019年5月11日止，乙方应于合同签订后三日之内向甲方支付履约保证金10,000元。《租赁合同》第六．2条约定：双方租赁关系解除或终止3个月后，未发生因乙方产品质量或服务质量导致甲方遭受损害的，甲方在租赁关系解除或终止满三个月向乙方返还履约保证金的全部金额（无息），如遇乙方产品质量问题解决日期延期3个月后尚未解决的，履约保证金返还日期相应顺延，直至乙方完全解决产品质量问题。如发生因乙方产品质量或服务质量原因导致甲方遭受损害的，履约保证金将优先用于乙方依照有关法律、法规及本合同的约定向甲方承担赔偿责任。个体工商户白塔区欧莱集美家具店（经营者王环）于2019年7月5日核准注销登记。一审法院所确认的上述事实有王环提供的收款收据、《租赁合同》、《管理合同》、注销登记核准通知书及当事人陈述笔录在卷为凭。一审法院认为，王环与辽阳美易家广场市场管理服务有限公司签订的《租赁合同》、《管理合同》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方均应按合同履行各自的义务。依据王环提供的收款收据，保证金的收款人系辽阳美易家傢俬广场有限公司，王环未提供证据证明其依约向辽阳美易家广场市场管理服务有限公司缴纳了保证金。且因辽阳美易家广场市场管理服务有限公司与辽阳美易家傢俬广场有限公司系两个独立的法人，王环未提供证据证明案外人辽阳美易家傢俬广场有限公司的债务应由被告辽阳美易家广场市场管理服务有限公司承担，故王环主张辽阳美易家广场市场管理服务有限公司承担给付义务，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，判决：驳回王环的诉讼请求。案件受理费25元（已减半收取），由王环负担。本院二审期间，上诉人王环提供工商行政审批局企业变更请情况查询卡一份，用以证明辽阳美易家广场市场管理服务有限公司与辽阳美易家傢俬广场有限公司有承接关系，两家公司存在联系。被上诉人辽阳美易家广场市场管理服务有限公司提供了美易家广场物业管理委托合同和补充合同一份，用以证明管理公司是双兴开发有限公司，与辽阳美易家傢俬广场有限公司没有任何关系，辽阳美易家傢俬广场有限公司的债务由其自行承担。代持股权协议一份，用以证明被上诉人公司之所以有辽阳美易家傢俬广场有限公司的股份是为了使用美易家的字号。对双方当事人提供的上述证据的真实性本院予以确认，与本案关联性不予确认。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，关于上诉人王环上诉主张被上诉人辽阳美易家广场市场管理服务有限公司向其返还保证金10,000元一节，上诉人与被上诉人系于2018年3月12日签订的《租赁合同》、《管理合同》，但其提供的保证金的收款收据，系于2017年2月27日由辽阳美易家傢俬广场有限公司作为收款人向其出具的，上诉人王环现提供的证据不足以证明其向辽阳美易家广场市场管理服务有限公司缴纳了保证金，且辽阳美易家广场市场管理服务有限公司与辽阳美易家傢俬广场有限公司系两个独立的法人，上诉人提供的工商行政审批局企业变更请情况查询卡等证据不足以证明案外人辽阳美易家傢俬广场有限公司的债务由上诉人辽阳美易家广场市场管理服务有限公司承接的事实，故上诉人主张被上诉人返还其保证金依据不足，本院不予支持。综上所述，王环的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人王环负担。本判决为终审判决。审判长 杨 墅审判员 郁 岚审判员 张丽丽二〇二〇年九月十五日法官助理王首智书记员胡子健