江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终3085号上诉人（原审被告）：大庆世纪恒达汽车销售服务有限公司，统一社会信用代码912306046814466800，住所地黑龙江省大庆市让胡区经济技术开发区翔驰路21号。法定代表人：刘洪伟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：吴体实，北京盈科（宿迁）律师事务所律师。委托诉讼代理人：高阳，北京盈科（宿迁）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：宿迁市良宇永福汽车销售服务有限公司，统一社会信用代码9132132206765384XN，住所地江苏省沭阳县学院路北侧宿迁大道西侧。法定代表人：朱军，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐尊民，江苏宏亮律师事务所律师。委托诉讼代理人：郄宗阳，江苏宏亮律师事务所律师。上诉人大庆世纪恒达汽车销售服务有限公司（以下简称世纪恒达公司）因与被上诉人宿迁市良宇永福汽车销售服务有限公司（以下简称良宇永福公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2020）苏1322民初1082号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。世纪恒达公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判世纪恒达公司在良宇永福公司位于沭阳县西侧房屋具备办理过户条件后15日内配合办理过户登记；2.撤销一审判决第三项，改判世纪恒达公司在上述房屋正式过户后，世纪恒达公司收到不动产证和资产买卖增值税专用发票（含税金额2400万元）后三个工作日内向良宇永福公司支付价款1350万元；3.本案一、二审诉讼费用全部由良宇永福公司承担。后，世纪恒达公司向本院申请撤回第二项上诉请求，将上诉请求变更为：1.撤销一审判决第二项，依法改判世纪恒达公司在良宇永福公司位于沭阳县西侧房屋具备办理过户条件后15日内配合办理过户登记；2.本案一、二审诉讼费用全部由良宇永福公司承担。事实和理由：1.案涉房屋办理过户登记需要良宇永福公司提供增值税发票，若良宇永福公司未开具增值税发票，一审法院判决世纪恒达公司于判决生效后15内协助良宇永福公司办理过户登记，显然无法履行。2.一审法院确定一审诉讼费用的负担加重了世纪恒达公司的责任，改变了案涉买卖协议的约定，损害了世纪恒达公司的合法权益。根据案涉买卖协议第二条第2款约定，良宇永福公司须保证在将土地和房产过户给世纪恒达公司前，解除该土地和房产的查封、抵押等债务纠纷，该约定为良宇永福公司的先行为义务。因良宇永福公司一直未涤除案涉房屋及土地上的抵押权，导致案涉房屋及土地无法办理过户登记，具有过错，虽在一审诉讼中，抵押权被涤除，但不能因此认为良宇永福公司的过错消失，或降低、减少。且在协议的履行过程中，世纪恒达公司完全履行了合同义务，并无违约行为，根据案涉买卖协议第五条第1款违约方须赔偿守约方一切经济损失，该损失应当包括诉讼费用等。综上，一审诉讼费用应当全部由良宇永福公司负担。被上诉人良宇永福公司二审辩称，1.案涉房屋和土地目前在法律上无任何进行过户登记的障碍。世纪恒达公司提出的由良宇永福公司开具增值税发票是在过户登记过程中需要良宇永福恒达公司完成的工作，而非过户登记的前提条件。一审法院已给予世纪恒达公司合理的协助办理过户登记的时间。2.案涉纠纷是因双方当事人在合同履行过程中对于如何协助办理过户登记手续及如何配合涤除抵押权引起，案涉房屋虽未在协议约定的时间内涤除抵押权，但该原因并非由良宇永福公司一方造成，因世纪恒达公司在接收良宇永福公司要求其协助履行通知后，仍未协助履行，一审法院判决由世纪恒达公司负担大部分诉讼费用是合理的。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。良宇永福公司向一审法院起诉请求：1.确认双方当事人于2019年6月15日签订的《土地及地上建筑物买卖协议》有效；2.判令世纪恒达公司协助良宇永福公司履行不动产过户手续；3.判令世纪恒达公司在不动产过户后，立即支付款项2350万元；4.本案诉讼费、保全费、保全保险费由世纪恒达公司承担。一审法院认定事实：2019年6月15日，良宇永福公司（甲方1）、案外人宿迁市良宇万福汽车销售服务有限公司（甲方2）、江苏良宇嘉福汽车销售服务有限公司（甲方3）、宿迁市四通金属结构工程有限公司（甲方4）与世纪恒达公司（乙方）签订《协议总则》、《品牌代理权转让协议》、《房屋租赁合同》2份、《土地及地上建筑物买卖协议》。其中，《品牌代理权转让协议》约定甲方1、甲方2同意将其所代理的东风日产品牌，甲方3同意将其所代理的长安福特品牌，同时永久性转让给乙方，并保证协助乙方办理东风日产、长安福特两个品牌三家店的厂家正式授权。东风日产品牌代理权转让费合计人民币150万元，长安福特品牌代理权转让费人民币50万元。对品牌代理权转让费支付方式、品牌及店面交接方式等也进行了约定。协议签订后，甲方依约协助乙方取得了东风日产、长安福特品牌代理权，乙方依约向甲方支付转让费200万元。《土地及地上建筑物买卖协议》约定良宇永福公司将其所有的位于沭阳县北侧的6626平方米的商服土地（土地证号：沭国用（2013）第××号）、位于沭阳县西侧7345.18平方米的商业用房（不动产权证书号：沭阳县房权证沭城字第××号）以及房屋内的办公设施、生产设备等该土地上的全部资产转让给乙方，价款2400万元。第二条约定买卖方式：1.甲方同意通过买卖的形式，将土地和房产转让给乙方；2.甲方须保证：在将土地和房产正式过户给乙方前，解除该土地和房产的查封、抵押等债务纠纷；3.乙方同意按以下约定时间和金额，分两期向甲方支付土地及地上建筑物的买卖款：第一期：买卖定金人民币50万元，乙方须在协议签订后3个工作日内支付至甲方指定账户；第二期：在乙方取得东风日产、长安福特厂家授权后，甲乙双方交接经营权前，甲方通知乙方可以办理土地房产过户7个工作日内，乙方须提供2350万元存放在乙方开设的宿迁工商银行账户，作为乙方购买甲方土地房产尾款的专项用款。土地房产正式过户给乙方后，甲方将不动产证和资产买卖增值税专用发票（含税金额2400万元）交付给乙方，乙方在3个工作日内，将此款项支付至甲方账户；4.甲方保证：在乙方将人民币2350万元存放在乙方开设的宿迁工商银行账户3个月（按照90天计算）内，正式将土地使用权证及房屋所有权证更名到乙方名下。4.1条约定如甲方不能在3个月（按照90天计算）内按协议约定把该土地及其地上建筑物过户到乙方名下，乙方存放在甲方指定工商银行账户人民币2350万元，从存入之日起超过3个月（按照90天计算），乙方有权自行支配，甲方不得以任何理由阻挡。第三条约定土地转让有关费用的承担：1.甲乙双方应按照法律规定各自承担土地房产转让的相关税费，即乙方承担契税5%、印花税0.05%，其他相关税费全部由甲方承担；2.甲方应向乙方开具增值税专用发票，含税金额2400万元。发票包括品牌转让费、设备、土地及房产。协议签订后，良宇永福公司将涉案不动产以及办公设备、生产设备等交付世纪恒达公司使用。世纪恒达公司向良宇永福公司支付定金50万元，并于2019年10月11日向其在中国工商银行宿城支行开设的账户存入2350万元。一审法院另查明，良宇永福公司因借款需要，与中国工商银行宿城支行签订抵押合同，就其提供的涉案房产办理了抵押登记，抵押期限为2015年1月15日至2020年1月15日。因良宇永福公司未按约定涤除抵押权，导致案涉不动产无法依约办理过户登记。2020年6月11日，良宇永福公司清偿了上述借款后涤除涉案不动产的抵押权。2019年12月31日，经良宇永福公司申请，一审法院作出（2019）苏1322财保119号民事裁定，裁定对世纪恒达公司在中国工商银行宿城支行的存款2350万元予以冻结。2020年5月27日，经世纪恒达公司申请，一审法院作出（2020）苏1322财保36号民事裁定，裁定对被申请人良宇永福公司所有的案涉不动产予以查封，保全金额为180万元。2020年7月10日，良宇永福公司向一审法院缴纳180万元现金作为担保，申请解除对涉案不动产的保全。现一审法院已依法解除对涉案不动产的查封。2020年7月15日，涉案不动产换发不动产权证，证号：苏（2020）沭阳县不动产权第××号，原证[沭阳县房权证沭城字第××号、沭国用（2013）第××号]注销。一审法院认为，良宇永福公司与世纪恒达公司签订的《土地及地上建筑物买卖协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按照合同约定享有权利，全面履行义务。良宇永福公司已经履行向世纪恒达公司交付案涉不动产及办公设备等财产的义务。目前，涉案不动产设立的抵押权已经涤除，法院的查封也已解除，具备办理过户登记的条件。依据《土地及地上建筑物买卖协议》约定，世纪恒达公司有义务协助良宇永福公司办理不动产过户登记。鉴于世纪恒达公司已就良宇永福公司的违约责任问题另案起诉，故在本案中不作阐述。买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，在案涉不动产完成过户登记、良宇永福公司将不动产证和资产买卖增值税专用发票（含税金额2400万元）交付后，世纪恒达公司应支付价款2350万元。调解不成，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决：一、良宇永福公司与世纪恒达公司于2019年6月15日签订的《土地及地上建筑物买卖协议》有效；二、世纪恒达公司于判决生效后十五日内协助良宇永福公司办理位于沭阳县西侧房屋（不动产证号：苏（2020）沭阳县不动产权第××号）过户登记；三、世纪恒达公司于判决生效后二十日内向良宇永福公司支付价款2350万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费161800元，保全费5000元，合计166800元，由世纪恒达公司负担156800元，由良宇永福公司负担10000元。本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致，予以确认。本案二审的争议焦点为：1.世纪恒达公司协助办理案涉苏（2020）沭阳县不动产权第××号房屋过户登记手续是否具备可履行性；2.一审法院决定当事人各自负担的诉讼费用数额是否适当。关于争议焦点1。本院认为，不动产登记应当由当事人双方共同申请。本案中，案涉房屋上设立的抵押权已涤除，查封亦已解除，在双方共同申请办理过户登记的程序中已不存在法律禁止性规定的妨碍。世纪恒达公司上诉称，良宇永福公司开具相应的增值税发票是案涉房屋办理过户登记的前提条件，因目前良宇永福公司尚未开具上述增值税发票，故案涉房屋尚不具备办理过户登记的条件。本院认为世纪恒达公司的该项上诉理由不能成立，理由如下：首先，一审判决确定世纪恒达公司对案涉房屋办理过户登记行为履行的是协助义务，而非主合同义务。案涉房屋办理过户登记需要开具增值税发票的义务主体系良宇永福公司，良宇永福公司对在办理过户登记过程中应当由其履行该项义务并无异议，该开具发票义务与世纪恒达公司作为办理过户登记的共同申请人应履行的协助义务之间并无主从、先后义务之分；其次，根据良宇永福公司与世纪恒达公司签订的《土地及地上建筑物买卖协议》第二条第3款约定，“……土地房产正式过户给乙方后，甲方将不动产证和资产买卖增值税专用发票（含税金额2400万）交付给乙方，乙方在3个工作日内，将此款项支付至……”，上述约定虽系双方约定的过户登记后的付款条件，但从约定中亦可以反映出双方在履行各自义务的过程中，对房屋过户行为与增值税发票交付行为之间存在先后顺序具有认知。综上，世纪恒达公司以良宇永福公司未开具相应增值税发票作为履行案涉房屋过户登记协助义务的阻却条件，无法律依据，对其该项上诉主张，本院不予支持。关于争议焦点2。本院认为，诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。本案中，虽良宇永福公司未能在协议约定的时间涤除设立在案涉房屋上的抵押权，但良宇永福公司在一审判决前将上述抵押权涤除完毕，已履行《土地及地上建筑物买卖协议》第二条第2款的约定。一审法院亦是据此支持了良宇永福公司的一审诉讼请求，依据上述法律规定，诉讼费用应当由世纪恒达公司负担。世纪恒达公司上诉称良宇永福公司在履行协议过程中存在过错，违反协议的约定并造成世纪恒达公司经济损失等主张，均是其认为良宇永福公司存在违约行为而应承担的违约责任，而世纪恒达公司已就良宇永福公司的违约行为另行诉讼，上述损失与本案的诉讼费用负担之间并不存在因果关系。故世纪恒达公司要求本案一审诉讼费用全部由良宇永福公司负担，无法律依据，对其该项上诉主张，本院亦不予支持。综上，世纪恒达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人大庆世纪恒达汽车销售服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  魏良军审判员  王冬冬审判员  吴振环二〇二〇年九月四日书记员  吴 刚