上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终6046号上诉人（原审被告）：润东汽车集团有限公司，住所地江苏省徐州市城南国际会展中心三楼。法定代表人：杨鹏，董事长。委托诉讼代理人：赵翰墨，该公司员工。被上诉人（原审原告）：上海品连实业有限公司，住所地上海市青浦区盈浦街道淀湖路10号7号楼A区381室。法定代表人：麦雪松，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：华轶琳，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：徐清，北京市隆安律师事务所上海分所律师。上诉人润东汽车集团有限公司（以下简称润东公司）因与被上诉人上海品连实业有限公司（以下简称品连公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初81130号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。润东公司上诉请求：撤销原判主文第二项、第三项、第四项，改判其不支付上述款项。事实和理由：润东公司现因经营困难无法付款，依约不应承担逾期罚息和赔偿。即使计算逾期利息，亦应在2019年8月26日品连公司开具最后一张负数发票的90天后开始计算。此外，原审判决其返还质保金及支付利息也无事实和法律依据。品连公司答辩称，其不同意润东公司的上诉请求，要求维持原判。品连公司向一审法院起诉请求：1、判令润东公司支付品连公司货款人民币（以下币种同）2,351,067.84元及逾期利息（以2,351,067.84元基数，自2019年5月24日起至2019年8月19日止，按照中国人民同期同类贷款基准利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起至实际支付日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；2、判令润东公司返还品连公司质量保证金500,000元及逾期利息（自2019年5月24日起至2019年8月19日止，按照中国人民同期同类贷款基准利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起至实际支付日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）;3、判令本案诉讼费用由润东公司负担。一审法院认定事实，2016年11月1日，品连公司与上海XX有限公司（以下简称“上海XX公司”）签订《采购合同书》，约定由上海XX公司向品连公司采购货物。合同约定为了保证销售商品的质量，双方约定增加合同约束条款以保证售后保修的及时执行，供应商交付质量保证金500,000元，保证金可以协商单独交付或者在货款中冲抵，在合同终止后的质保期后归还。合同约定未经一方事先书面同意，任一方不得转让本协议的全部或部分内容，但卖方同意买方可以通知卖方将本协议的全部或部分转让给买方的关联公司。双方还约定每月8日前与店面对清上月货款，并将货款明细发送给上海XX公司，20日前开具增值税发票，经上海XX公司审核后，货款在开票后90天内付清。该合同签订以后，品连公司于2017年4月11日向上海XX公司支付了质量保证金500,000元。2017年8月28日，上海XX公司与润东公司签订《债权债务概括转让协议书》，确认截止到2017年7月31日，上海XX公司欠供应商已开票货款120,251,739.95元，未开票货款27,061,690.46元（不含税金额），预收保证金4,468,460元，共计151,781,890.40元。现上海XX公司将上述与供应商的债权债务概括转让给润东公司。2017年，品连公司与上海XX公司签署了两份《债务转移确认协议》，确认截止至2017年7月31日，上海XX公司尚欠品连公司债务数额为2,740,835.09元，其中已开发票2,406,201.11元，未开发票金额为334,633.98元，质量保证金500,000元，品连公司同意上海XX公司将上述债务转移给润东公司，由润东公司负责偿还。品连公司在买卖合同中应负的义务，由品连公司直接向润东公司履行，享有的权利也直接向润东公司主张。品连公司与上海XX公司的权利义务关系终结。上述协议签署以后，品连公司直接向润东公司供应货物，润东公司亦直接向品连公司付款。截止2019年2月，品连公司直接向润东公司供货金额为4,807,493.82元，品连公司于2019年2月23日向润东公司开具了最后一张发票。润东公司共向品连公司支付货款1,840,835.07元，以车抵货款3,356,426元。品连公司提供的辅助明细账显示，包含自继受自上海XX公司的未付货款，润东公司尚欠品连公司货款2,351,067.84元。由于润东公司至今未支付前述货款及退还保证金，品连公司诉至法院，要求判如所请。一审法院认为，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。上海XX公司在经品连公司同意后将债权债务一并转让给润东公司，符合法律规定，润东公司理应受合同条款的约束。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现品连公司已经履行完毕约定的交货义务，润东公司理应按照约定在开票后的90天内付清货款。品连公司主张根据合同约定要求润东公司支付货款2,351,067.84元及支付相应逾期利息的诉请，具有事实和法律依据，应予以支持。品连公司还诉请润东公司返还质量保证金500,000元及支付逾期付款利息，因润东公司违反约定支付货款，属于根本违约，品连公司诉请润东公司返还质量保证金及支付相应逾期利息，具有事实和法律依据，亦应予以支持。润东公司经法院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为其放弃抗辩的权利，相应后果由其自负。综上，一审法院判决如下：一、润东公司应于判决生效之日起十日内支付品连公司货款2,351,067.84元；二、润东公司应于判决生效之日起十日内支付品连公司以2,351,067.84元为基数，自2019年5月24日起至2019年8月19日止，按照中国人民同期同类贷款基准利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起至实际支付日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期利息；三、润东公司应于判决生效之日起十日内返还品连公司质量保证金500,000元；四、润东公司应于判决生效之日起十日内支付品连公司以500,000元为基数，自2019年5月24日起至2019年8月19日止，按照中国人民同期同类贷款基准利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起至实际支付日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算的逾期利息。案件受理费29,608元，减半收取计14,804元，由润东公司负担。在本院审理中，双方当事人均未提供新的证据。双方当事人对原判认定的事实均无异议，本院予以确认。本院另查明，《采购合同书》约定协议的期限为2016年11月1日至2017年12月31日。在本院审理中，品连公司表示为了尽快解决双方的纠纷，其放弃对质保金逾期利息的主张。本院认为，润东公司经品连公司同意受让了《采购合同书》中上海XX公司的债权债务，故其应受该合同的约束。润东公司认为其经营困难，不应承担逾期付款的违约责任，对此，合同中并无此约定。至于其认为应以最后一张负数发票的开具日期的90天后计算逾期利息，本院认为负数发票对应的款项并不需要润东公司支付，而品连公司向润东公司开具的最后一张正数发票的时间为2019年2月23日，润东公司依约应在此日期后的90天内支付货款，原审法院以此日期的90天后计算逾期利息并无不当。因双方合同现已终止，故品连公司要求润东公司返还质保金并无不当。至于质保金的逾期利息，品连公司表示放弃主张，该意思表示于法不悖，本院予以准许。综上所述，润东公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条之规定，判决如下：一、维持上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初81130号民事判决主文第一项至第三项；二、撤销上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初81130号民事判决主文第四项。一审案件受理费29,608元，减半收取计14,804元，由上诉人润东汽车集团有限公司负担。二审案件受理费人民币8,800元，由上诉人润东汽车集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  严耿斌审判员  季伟伟审判员  刘 雯二〇二〇年九月十八日书记员  郭一琦附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。