河北省沧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀09民终4739号 上诉人（原审原告）：张洪健，男，1971年10月19日出生，汉族，住河北省黄骅市。 委托诉讼代理人：骆杰，河北海岳（渤海新区）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：黄骅新智环保技术有限公司，住所地：河北省黄骅市常郭镇前王桥村，统一社会信用代码：91130983329776314C。 法定代表人：杨宇，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郭斌，男，1967年9月21日出生，汉族，该公司职员。 委托诉讼代理人：王新，女，1987年5月3日出生，汉族，该公司职员。 上诉人张洪健因与被上诉人黄骅新智环保技术有限公司（以下简称新智公司）股东知情权纠纷一案，不服河北省黄骅市人民法院（2020）冀0983民初984号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 张洪健上诉请求：1、一审判决认定事实和适用法律错误，请依法审查裁定发回重审或查明事实后改判支持上诉人股东知情权请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审中被上诉明确表示2018年之后的财务报告没有提供给上诉人，而且上诉人对之前提供的财务报告真实性存疑，因此根据公司法第33条规定应支持上诉人对于财务报告的知情权请求，一审法院混淆了财务报告和会计账簿的区别，股东对于财务报告的知情权是绝对性的权利，不能有任何限制，此外一审法院对于是否存在监事会会议决议并未核实清楚。2、对于一审法院不支持上诉人对于公司会计账簿查阅复制的请求，上诉人认为存在争议，虽然上诉人名下还注册一家环保公司，但这是为配合被上诉人成立而设立的，没有实际经营，这在工商年检中可以看出，而且这二家公司都注册在同一个位置，不可能共同存在，希望二审法院对此重新审核认定。 新智公司答辩称，1、上诉人未履行出资义务，仅要求享受股东权利，违反权利义务相对等原则。2、上诉人一直存在损害被上诉人公司财物、影响经营生产秩序的行为、有损害被上诉人合法权益的一贯行径。证据已经在一审提交。3、上诉人违背相关协议和承诺的内容，有损被上诉人利益且完全无契约精神。4、上诉人与被上诉人有利益冲突，上诉人诉请有非法目的，会损害被上诉人的合法权益，证据已经在一审提交。5、上诉人主张的财务报告是绝对权力，但财务报告是根据会计账簿等数据整理编制得出的。如支持上诉人该诉请也会泄露被上诉人财务账簿相关数据和信息。而该数据和信息正是被上诉人的核心商秘与商业隐私。故除非上诉人能证明其主张有合理依据和目的，否则应不予提供。 张洪健向一审法院起诉请求：1.依法判令被告向原告提供公司自成立至今的股东会会议记录、股东会会议决议、监事会会议决议、财务会议报告以供原告查阅、复制；2.请求依法判令被告向原告提供公司自成立至今的会计账簿和会计凭证以供原告查阅；3.诉讼费及原告实现权利的费用由被告承担。 一审法院认定事实：新智公司于2015年1月30日成立，公司注册资金为3000万元，张洪健为新智公司的股东，公司经营范围为：危险废物收集、贮存、处置；环境保护工程技术研发、技术咨询、技术服务；环保设备制造、销售。被告由三股东组成，新智环保技术有限公司、董传桥及原告，三股东签订了黄骅新智环保技术有限公司合资协议，新智环保技术有限公司出资1530万元，占出资比例51%，董传桥与原告出资735万元，占出资额24.5%。，按照合资协议约定：股东应在公司注册成立三个月内按照各自出资额的20%到位，剩余部分根据工程进度逐步到位。合资协议签订后，三方按照协议内容进行合作，就原告的注册本金、原告注册成立的黄骅市新奥环保技术有限公司事宜及其他合作事项，新智环保技术有限公司与原告于2016年4月12日签订了了合作备忘录，其中第3条约定：乙方（原告）承诺在2016年4月30日之前将注册的黄骅市新奥环保技术有限公司在当地工商部门注销。至今原告未注销该公司，原告在庭审中称：是由于新智环保技术有限公司将新智公司资金抽走，认为如果新智环保技术有限公司不再经营后，其可以以黄骅市新奥环保技术有限公司继续经营。由于原告在规定期限内未完成出资额，2015年5月18日被告向原告发出出资催缴函，说明原告应于2014年5月1日前出资147万元。2018年11月5日河北省青县法院冻结了被告处原告的70万元股权。2018年3月9日原告与被告签订的借款协议中约定原告不参与被告的生产经营并配合办理相关手续，乙方有知情权。被告成立后按照公司章程按月向原告报送公司财务报表至2018年10月。此后被告以原告未注销黄骅市新奥环保技术有限公司公司为由不再向原告报送财务报告。2015年由于另一自然人股东董传桥被刑事拘留进而被判处有期徒刑，被告未召开过董事务和股东会。 因被告未按照规定报送财务报告，原告于2019年12月20日向被告发送了查阅会计账簿请求函，被告收到后未在法定期限内答复原告。原告遂向一审法院起诉。 另查，黄骅市新奥环保技术有限公司于2015年5月6日成立，张洪健为该公司股东及监事，占股约51%。公司经营范围为：工业废水、危险废弃物治理项目筹建。 上述事实，有当事人陈述、合资协议、合作备忘录、催缴记录、借款协议书、执行裁定书、邮件记录、查阅会计账簿请求函、公司章程、黄骅市新奥环保技术有限公司登记信息等在案佐证。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第九十七条进一步规定了股东的权利，股东有权查阅公司公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。但股东的权利并非是绝对的，法律对股东的知情权也进行了限制，《公司法》第三十三条第二款规定，公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。同时《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定四》第八条对不正当目的进行了进一步解释，其第一项规定股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，视为股东有不正当目的。本案中黄骅市新奥环保技术有限公司于2015年5月6日成立，其经营范围与被告公司经营范围相同，且根据双方的合作备忘录,原告应于2016年4月30日将黄骅市新奥环保技术有限公司注销，而原告未按照约定注销，原告违反法律关于股东同业竞业限制的规定，也违反了原告与被告之间不得竞争的约定，被告有理由相信原告查阅财务报告及其他公司保密文件具有不正当目的，故对原告的请求一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、第九十七条、第一百四十八条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定四》第八条之规定，判决如下：驳回原告张洪健股东知情权诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由原告张洪健承担。（限判决生效之日交纳,到期将款交至黄骅市人民法院，开户行：工商银行黄骅支行，账号：04×××43）。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审查明事实与一审查明事实一致，予以确认。 本院认为，股东知情权，是法律赋予股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”黄骅市新奥环保技术有限公司于2015年5月6日成立，上诉人张洪健系该公司的股东及监事，该公司的经营范围与被上诉人的经营范围相同，且根据双方的合作备忘录，上诉人应于2016年4月30日之前将黄骅市新奥环保技术有限公司注销，但上诉人没有按照约定注销，上述事实违反了《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项的规定，被上诉人有合理根据认为上诉人查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故上诉人请求查阅会计账簿本院不予支持。但上诉人请求查阅、复制公司财务会计报告，系《中华人民共和国公司法》第三十三条赋予的权利，本院予以支持。 综上所述，张洪健的上诉请求部分成立，予以支持。一审法院认定事实清楚，适用法律部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销河北省黄骅市人民法院（2020）冀0983民初984号民事判决； 二、被上诉人黄骅新智环保技术有限公司于本判决生效后十日内向上诉人张洪健提供自本公司成立以来至本判决生效之日止的财务会计报告供上诉人张洪健查阅、复制。上述材料上诉人张洪健在被上诉人黄骅新智环保技术有限公司正常营业时间内到被上诉人公司处查阅、复制； 三、驳回上诉人张洪健的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，由上诉人张洪健负担50元，由被上诉人黄骅新智环保技术有限公司负担50元；二审案件受理费100元，由上诉人张洪健负担50元，由被上诉人黄骅新智环保技术有限公司负担50元。 本判决为终审判决。 审判长 高 娜 审判员 赵文甲 审判员 位海珍 二〇二〇年九月十五日 书记员 郑 雪