中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终185号 上诉人（原审原告）：柳振金，男，1952年3月3日出生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。 委托诉讼代理人：张洋，贵州文泰律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：马永兰，女，1964年4月9日出生，回族，住云南省昆明市盘龙区。 委托诉讼代理人：张洋，贵州文泰律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：贵州肥矿光大能源有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区贵山大酒店14楼。 诉讼代表人：刁涛，该企业破产管理人四川豪诚企业清算事务所有限公司负责人。 委托诉讼代理人：毕健，贵州贵达（北京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王煜涛，贵州贵达（北京）律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：山东能源集团贵州矿业有限公司，住所地贵州省贵阳市清镇市湖滨路1号红枫湖会议中心。 法定代表人：王均才，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王磊，贵州贵达（北京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：殷爱华，贵州贵达（北京）律师事务所律师。 上诉人柳振金、马永兰与上诉人贵州肥矿光大能源有限公司（以下简称肥矿光大公司）、被上诉人山东能源集团贵州矿业有限公司（以下简称山能贵州公司）采矿权转让合同纠纷一案，不服贵州省高级人民法院(2017)黔民初126号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。柳振金及柳振金、马永兰的委托诉讼代理人张洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 柳振金、马永兰上诉请求：1.撤销（2017）黔民初126号民事判决第三项；2.改判肥矿光大公司赔偿柳振金、马永兰利息损失（包括违约金1067万元）；3.改判山能贵州公司与肥矿光大公司连带赔偿柳振金、马永兰经济损失及利息损失；4.本案诉讼费由肥矿光大公司与山能贵州公司承担。事实及理由：一、《威宁县大宏山煤矿股权转让协议》（以下简称《转让协议》）第九条约定，违约方应按转让价款的10%向守约方支付违约金1067万元。根据（2015）民一终字第159号民事判决认定，肥矿光大公司对《转让协议》解除具有明显过错，故应赔偿违约金1067万元以及柳振金等逾期未取得案涉煤矿原值与现值差价的利息损失。二、山能贵州公司系肥矿光大公司的关联公司及实际控制人，与肥矿光大公司在人员、业务、财务等方面交叉，构成人格混同。同时，山能贵州公司实际控制大宏山煤矿，是《转让协议》的实际履行人，故应对肥矿光大公司的债务承担连带责任。三、贵州肥矿能源有限公司（以下简称肥矿能源公司）以肥矿光大公司股东身份向人民法院申请对肥矿光大公司破产清算。山能贵州公司系肥矿能源公司的独资股东，恶意利用股东有限责任，将债务交由人事、财务、业务、资产完全不独立的肥矿光大公司承担，逃避法律责任。 肥矿光大公司辩称，一、案涉煤矿采矿权至今登记于柳振金名下，且可办理采矿权转让变更手续，具有市场价值。肥矿光大公司投入煤矿的资金及添附的资产等权益均由柳振金等实际享有。柳振金对案涉煤矿采矿权市场价值无法查清具有过错，且未提供证据证明其实际损失。二、柳振金等违反《转让协议》约定的保证及承诺义务，未办理采矿权转让报批手续，未向肥矿光大公司交付采矿权证原件，即使产生相关损失亦应由柳振金等自行承担。三、《转让协议》已解除，相关违约金条款不具有法律约束力。柳振金等要求肥矿光大公司承担1067万元违约金的主张无事实及法律依据。故请求驳回柳振金、马永兰的上诉请求。 山能贵州公司辩称，一、山能贵州公司不是肥矿光大公司股东，不符合公司法人人格否认制度的适用条件。二、肥矿能源公司持有肥矿光大公司51%股份，向肥矿光大公司委派相关管理人员符合公司章程规定。山能贵州公司与肥矿光大公司在人员、资产、财务等方面相互独立，人格未混同。三、山能贵州公司通过行政划转仅取得肥矿能源公司股权，未取得肥矿光大公司股权。四、《转让协议》由肥矿光大公司签订及履行。山能贵州公司在办公地点、工作人员等方面未与肥矿光大公司混同，亦非肥矿光大公司实际控制人，对《转让协议》解除无过错。五、山能贵州公司在本案中的诉讼地位系无独立请求权第三人。柳振金等要求山能贵州公司承担连带责任的主张无事实及法律依据。故请求驳回柳振金、马永兰的上诉请求。 肥矿光大公司上诉请求：1.撤销（2017）黔民初126号民事判决；2.改判驳回柳振金、马永兰全部诉讼请求；3.指令一审法院继续审理并支持肥矿光大公司全部反诉请求；4.本案诉讼费用由柳振金、马永兰承担。事实及理由：一、《关于大宏山煤矿交接过程中相关问题的补充协议》（以下简称《补充协议》）系从属于《转让协议》的无偿委托合同，其合同目的因《转让协议》解除而无法实现。肥矿光大公司有权依据《补充协议》提出反诉请求。原审判决以“一事不再理”“并非法律规定的反诉”等为由不予处理该反诉请求违反法定程序。二、肥矿光大公司依约履行《转让协议》全部义务，但柳振金等违反《转让协议》，未办理采矿权转让报批手续，未将煤矿生产规模变更为年产15万吨，致使合同目的无法实现而被解除。案涉煤矿至今未取得《安全生产许可证》，亦未投入生产，不符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的采矿权转让条件。《转让协议》于2011年1月10日签订，但肥矿光大公司直至2011年7月22日才取得申请采矿权转让所必需的《采矿许可证》。原贵州省国土资源厅自2011年7月6日起即暂停受理全省范围内煤矿采矿权转让审核申请，后虽于2013年3月23日起恢复受理，但仅限于向具有兼并重组主体资格企业转让采矿权的申请。肥矿光大公司无兼并重组主体企业资格，案涉采矿权转让申请依据现有政策不能获得批准。三、柳振金等未提供证据证明其实际损失，且对煤矿市场价值无法查明具有过错。案涉煤矿目前仍可办理采矿权变更手续，实际价值远高于《转让协议》约定的转让价格。 柳振金、马永兰辩称，一、肥矿光大公司要求解除《补充协议》及归还投入资金的反诉请求违反“一事不再理”原则，依法应不予受理。二、肥矿光大公司与山能贵州公司怠于履行采矿权转让报批手续，对《转让协议》解除具有明显过错，应赔偿柳振金等案涉煤矿原值和现值的差价损失。三、肥矿光大公司应按《转让协议》约定赔偿柳振金等违约金1067万元，并以转让价款为基数支付相应利息以赔偿柳振金等的其他损失。四、山能贵州公司系肥矿光大公司的关联公司及实际控制人，在人员、业务、财产、办公场所等方面混同，应与肥矿光大公司承担连带责任。故请求驳回肥矿光大公司的上诉请求。 柳振金、马永兰向一审法院起诉请求：1.依法解除柳振金、马敏奎与肥矿光大公司于2011年3月10日签订的《补充协议》；2.请求肥矿光大公司与山能贵州公司连带赔偿柳振金、马永兰经济损失16941.0504万元；3.本案诉讼费由肥矿光大公司承担。 一审法院认定事实：2009年10月26日，贵州省工商行政管理局颁发了证号为520000000024889的合伙企业营业执照，名称为威宁县大宏山煤矿（以下简称大宏山煤矿），执行合伙事务人为柳振金，合伙类型为普通合伙企业，经营范围为煤炭的开采及销售（供筹建使用，不得从事生产经营活动）。2013年7月23日，大宏山煤矿工商登记载明注册资本为3000万元，出资人为柳振金和马敏奎，出资额分别为2700万元和300万元。 2009年10月26日，贵州省国土资源厅颁发了证号为C5200002009121120047883、采矿权人为威宁县大宏山煤矿（柳振金）的中华人民共和国采矿许可证，该证载明：矿山名称威宁县草海镇大宏山煤矿，有效期限贰年零拾壹个月，自2009年9月至2012年11月，生产规模为每年9万吨等。2011年7月20日，贵州省国土资源厅再次颁发了证号为C5200002009121120047883、采矿权人为威宁县大宏山煤矿（柳振金）的中华人民共和国采矿许可证，该证载明：矿山名称威宁县草海镇大宏山煤矿，有效期限一年零四个月，自2011年7月至2012年11月，生产规模为每年9万吨等。 肥矿光大公司成立于2010年11月22日，股东为肥矿能源公司和贵州光大科尔投资有限公司，股权占比分别为51%和49%。经营矿产资源开发、矿产品销售、矿业投资开发、煤矿安全生产及技术咨询、矿山机械设备。肥矿能源公司成立于2010年3月16日，股东为山能贵州公司。贵州光大科尔投资有限公司成立于2009年7月22日，公司股东中国凯瑞国际经济技术合作有限公司出资80万元，贵州光大能源有限公司出资1920万元。 山能贵州公司成立于2012年1月16日，出资人为山东能源集团有限公司。 2011年1月10日，柳振金、马敏奎为转让方（甲方）、肥矿光大公司为受让方（乙方）签订了《转让协议》，主要约定：一、大宏山煤矿为被转让的企业（丙方），该矿是由柳振金（90%“股权”）、马敏奎（10%“股权”）出资设立的合伙企业，在贵州省工商行政管理局登记注册并有效存续、注册资本3000万元，实缴资本3000万元，甲方为丙方全体合伙人。甲方全体股东均确认实际控制人为柳振金。鉴于大宏山煤矿是合伙企业，不利于转让，甲方应将合伙企业重组为有限责任公司，然后以股权转让的形式将其持有的丙方股权（合计丙方100%）全部转让予乙方，乙方同意受让。二、转让之股权是甲方持有的丙方100%股权。丙方全部股东、实际控制人对甲方本协议项下应当承担的全部义务及甲方向乙方做出的承诺承担连带责任。甲方承诺对其持有的丙方100%股权全部转让予乙方，乙方同意受让。甲方承诺对其持有的丙方100%股权享有完整的处置权，在符合协议之条款和条件的前提下，将其持有的丙方100%股权及基于该股权附带的所有权利和利益，于协议约定的股权转让之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予乙方。甲方按照《合伙协议》《公司章程》而享有和承担的所有其他权力、权利亦于该日转移予乙方。甲方承诺上述持有的丙方100%股权为依法可以转让的股权。三、双方一致同意本次股权转让的总价款为人民币10670万元。四、乙方自本协议生效、煤矿资产交接完毕之日起5个工作日内向甲方支付500万。2011年4月20日前乙方向甲方支付4000万元。办理完毕《采矿权许可证》《营业执照》《机构代码证》《税务登记》变更及股权转让手续（即在原登记的工商行政部门履行完相关变更手续）之日起7个工作日内，乙方向甲方支付4670万元。余款1500万元作甲方履行协议的承诺保证金，以上三项款项完成之日起6个月内，甲方按照约定履行保证和承诺完全履行义务，则乙方全额支付该笔款项。五、股权转让所产生的税费按国家有关规定由甲、乙方各自承担。六、自协议签订之日起，乙方可根据实际需要委派工作人员进驻丙方，核实丙方资产，与甲方共同编制《资产交接表》，作为资产交接依据，《煤矿资产交接表》上的资产不得少于财务账上的资产。协议签订后，在编制《煤矿资产交接表》的同时，乙方应当立即办理实物资产的交接及煤矿接管。甲方向乙方交付的资产应与《资产交接表》相符，若资产短少或灭失应双方协商估价从转让总价款中扣除。七、资产交接前过渡阶段，甲方应保证资产的完整和完好性不被破坏并负责交接期间的矿井安全和稳定，资产交接后发生的各项费用由乙方承担，但不包括煤矿在交接前经营过程中应向政府相关部门缴纳的税费、罚款等应付未付的各类费用。协议另有约定的除外。八、协议生效之后，甲方应当继续办理丙方的相关证照和矿井投产事宜，乙方应当协助。丙方资产交接后由乙方负责办理，甲方应当协助。协议另有约定除外。甲方承诺将丙方投产所需《普查地质报告》《地灾评估报告》《开发利用方案》《开采设计》《安全预评价》《安全专篇》《水资源论证》《水土保持方案》《土地复垦方案》《环境综合治理方案》《环评报告》办齐并移交给乙方。甲方负责办理《采矿权许可证》等丙方各类证照变更事宜，乙方应当及时根据需要提供证照及文件。变更费用由甲方承担。变更前各类证照的年审事宜由甲方承担。在丙方《采矿许可证》变更前，由甲方负责年审事宜，年审费用由甲方承担。双方应当共同努力，避免丙方《采矿许可证》被责令整改、吊销或二次罚款，若出现上述情况，责任由甲方承担。非因乙方原因导致以上证照不能变更，被有权部门吊销，甲方应当退回乙方已经支付的股权转让价款。因此给乙方造成损失的，甲方应当予以赔偿，全体股东负连带责任。甲、乙双方在股权变更条件成就之日起10日内应当完成股权变更登记。九、甲方保证对其持有的丙方100%股权拥有完整的所有权与处置权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，如果有第三方对乙方就该股权提出权属争议，由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。以丙方名义收取的未计入注册资本的股金由甲方负责妥善处理，与乙、丙方无关。若因此给乙丙方造成损失，乙方可直接从股权转让价款中扣除。甲方保证其持有的丙方100%股权为依法可以转让的股权，并且保证所转让的股权不存在任何法律障碍。甲方承诺，其基于本次股权转让而向乙方提供的丙方所有文件资料（包括但不限于公司及煤矿的所有证照、技术资料、财务报表、以及以大宏山煤矿名义对外签订或出具的全部合同、协议、收条原件等）均真实、完整，没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈述。甲方承诺丙方业已获得的批准、许可证和注册证书均具有完全的法律效力，且将不会因本协议的生效而被终止或者撤销或变更；对上述许可、批准和注册没有任何违法的记录。丙方可变更为年产十五万吨以上的矿井，变更手续由甲方负责办理，乙方协助。变更费用由乙方承担。甲方承诺丙方不存在任何未向乙方明示的债务，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。截至协议签订之日，丙方原应缴未缴的税金、罚金以及农事费用、银行贷款、合同欠款等所有债务及或有债务，全部由甲方承担。甲方保证现有工业广场范围的土地已签订租赁（征地）协议，提供的所有租赁（征地）协议均真实有效无争议，周边村民在协议有效期内不会因该片土地再次提出补偿要求，若因此对乙方造成损失的，甲方承担赔偿责任。甲方在资产交接时，必须向乙方提供所有技术、财务资料、农事协议等各类协议资料，否则乙方有权拒绝接收，所有损失由甲方承担。乙方承诺按照协议约定及时付款。十、在协议履行过程中，任何一方不履行协议、中途毁约或其他因违约行为致使对方解除协议的，违约方应向守约方支付本协议项下转让价款总额10%的违约金，违约金不足弥补损失的，违约方还应另行赔偿。如乙方逾期付款，每逾期一日，按未付款金额万分之一的标准向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过七日的，甲方有权解除合同，乙方应当向甲方支付本协议项下转让价款总额10%的违约金，违约金不足以弥补损失的，乙方还应当另行赔偿。甲方提供的丙方的各种证照、资料及其他文件资料应当真实、准确、完整，没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈述。如达不到上述要求，应当按协议总价款的10%向乙方承担违约责任，违约金不足以弥补损失的，甲方还应另行赔偿。甲方违反协议第八条项下各保证、承诺及义务，给乙方造成损失的，甲方负有赔偿义务。若甲方严重违约，导致乙方订立本协议之根本目的不能实现时，乙方有权解除本协议，甲方应当退回乙方已支付的转让价款，并按协议总价款的10%向乙方承担违约责任，违约金不足以弥补损失的，甲方还应当另行赔偿。对以上甲方的违约责任，丙方所有股东、实际控制人互相之间负有连带责任。十一、由于国家法律法规的修改，影响本协议履行，甲、乙双方可以免责。如本协议目的无法实现，双方应解除本协议，甲方应在协议解除之日起7个工作日内退还乙方已付全部款项。 2011年1月15日，柳振金与肥矿光大公司方代表办理了交接手续，柳振金及大宏山煤矿转移交付的材料物资如下：1.运输封条2本；2.准销证1本01544201—01544250；01544199—01544200；已用完的第三联01544151—01544188;3.销售台帐1本；4.公章2枚，销售专用章1枚；5.营业执照正副本、组织机构代码证正副本；6.贵州省公安厅、民用爆炸物品（储存证）；7.贵州省爆炸物品使用许可证；8.贵州省爆炸物品储存许可；9.手持机1部（2块电池）；10.地质资料汇交凭证原件1本；11.地质普查报告复印件4本；12.资源储量备案证明原件1本；13.开发利用方案原件1本、批复原件1份；14.环境影响报告表及专家评审意见表原件1份；15.水土保持方案报告书（报批稿）原件1本、批复原件1份；16.水资源论证报告书（报批稿）原件1本；17.土地复垦方案报告书原件1本、批复原件1份；18.地质灾害危险性评估说明书复印件1本；19.矿山环保与综合治理方案（新建）1本、复印件及评审意见通知原件；20.安全专篇复印件（2007年8月版）及其审查意见原件1份；未见变更后的安全专篇或《安全设施设计》等；21.安全预评估报告（2007年8月版）1本；22.瓦斯等级鉴定报告（2009年度）复印件2本（没图纸）；23.开工建设通知复印件1份；24.防雷装置验收合格证原件1本。 2011年3月10日，柳振金为甲方与肥矿光大公司为乙方签订《补充协议》，主要约定：1.双方确认甲、乙双方签订的大宏山煤矿股权转让协议已经生效，双方于2011年1月13日对该矿进行了交接，现由肥矿光大公司负责安全生产管理，并承担安全责任，柳振金不再参与该矿的管理。交接前甲方行为导致的涉及该矿的相关债务以及行政征收等费用，由甲方柳振金承担，乙方可从应支付给甲方的款项中扣除。2.双方约定变更工商登记、采矿权转让手续等相关事宜，柳振金所承担的责任和义务委托肥矿光大公司行使和办理。发生相关费用由肥矿光大公司先行垫付，应当由柳振金承担的部分，由柳振金归还肥矿光大公司，或者由肥矿光大公司在应付价款中扣除。其他费用双方另行协商解决。3.工商登记的变更、采矿权转让、变更等手续办理事宜过程中发生的相关税费，双方按照国家相关法律法规的规定和双方协议的约定处理，由肥矿光大公司先行垫付。应当由柳振金承担的部分，由柳振金归还乙方，或由乙方在应付款项中扣除。4.本协议作为双方签订的威宁县大宏山煤矿股权转让协议的附件，与主协议有同等效力。 2011年3月10日，办理交接时，柳振金、马敏奎并未将大宏山煤矿采矿许可证原件交付肥矿光大公司，因为当时原件正交至贵州省国土资源厅办理更换新的采矿许可证事宜。更换采矿权许可证的原因是贵州省国土资源厅根据工作需要而向全省布置的具体要求。 协议签订后，肥矿光大公司向柳振金支付了4500万元转让款，余6170万元转让款至今尚未支付。2011年3月10日后，肥矿能源公司开始直接经营管理大宏山煤矿。 2012年11月5日的《山东能源集团有限公司关于转发省国资委对山东能源集团重组整合贵州省内所属企业有关问题的批复的通知》载明：（山东省人民政府国有资产监督管理委员会）原则同意你公司关于重组整合贵州省内所属企业的实施方案，以你公司全资子公司山能贵州公司作为重组整合主体，按照相关规定采取划转、转让等方式，将纳入整合范围的贵州省内所属企业股权（产权）变更为山能贵州公司持有。2.以2012年9月30日为基准日，将新矿集团、枣矿集团、肥矿集团在贵州省所有项目重组到山能贵州公司：第一步：将新矿集团、枣矿集团和肥矿集团分别持有的新矿贵州能源有限公司、贵州枣矿能源有限公司和肥矿能源公司股权无偿划转到山能贵州公司。第二步，将新矿贵州能源有限公司、贵州枣矿能源有限公司和贵州肥矿能源有限公司持有的有关单位的股权无偿划转到山能贵州公司。股权划转时，同时变更各种账目、证件、人员和相应管理职能，然后注销上述公司。 2012年12月25日，肥城矿业集团有限责任公司与山能贵州公司签订《股权划转协议书》，约定将肥城矿业集团有限公司持有的肥矿能源公司的股权及肥矿能源公司持有的下属单位的股权无偿划转给山能贵州公司。自2012年12月1日起，山能贵州公司承接肥矿能源公司及下属单位的资产、人员、安全、稳定等各方面的管理职能及责任。肥矿能源公司的债权债务由山能贵州公司承接并负责处理。 2013年2月，山能贵州公司向贵州省能源局提交的《煤矿企业兼并重组主体资格申报材料》载明：山能贵州公司持有肥矿能源公司100%股权及产权；大宏山煤矿矿井专业技术人员6名，总工程师高成义；大宏山煤矿为独立矿井，停建矿井，位于威宁县草海镇境内，矿井设计生产能力9万吨/年，不具备资源整合及扩能条件，拟于2015年关闭。另载明，山能贵州公司将包括大宏山煤矿在内所有由山能贵州公司可以控制的煤矿，作为其名下资产，用以证明其具有一定实力，符合贵州煤矿企业兼并重组主体资格申报条件。 2013年3月22日《关于印发的通知》（黔能源办〔2013〕120号）载明以下内容：1.到2015年末，基本淘汰15万吨/年以下的煤矿；2.对于不具备整合和技改条件且经煤矿业主自愿申请，并承诺限期保留的生产矿井，可不参与兼并重组，允许保留至相关证照有效期止，但最长保留期限为2015年12月底，保留期限到后无条件关闭。 根据黔煤兼并重组专议〔2013〕2号的规定，在煤矿企业兼并重组期间已过期或即将过期的煤矿采矿许可证，在2014年6月30日前视为有效，仅用于办理相关手续，不得用于实施任何开采活动，逾期按采矿权超期自然灭失处理。 2013年1月14日，原贵州省国土资源厅向威宁县大宏山煤矿发出《关于退回威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权延续登记资料的通知》（黔国土资退字〔2013〕17号），该通知主要载明：“威宁县大宏山煤矿：你单位提交的威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权延续申请资料收悉。经审查存在以下问题：一、未提交2010年度、2011年度保证金缴存凭证。二、原煤矿资源储量核实报告地质工作程度仅达普查，不符合相关要求。本次延续应重新核实或勘查资源储量，经评审备案后作为延续的储量依据。三、提交的矿产资源开发利用方案审查意见与2007年申请采矿权时提交一致，2007年我厅颁发采矿权证时已按开发利用方案计算的矿井服务年限颁发采矿许可证，现已无剩余服务年限。应重新编制矿产资源开发利用方案经评审备案后作为采矿权延续登记的依据。请你单位在2013年3月31日前处理好上述问题后，重新申请办理采矿权延续登记。未取得采矿权许可证之前，不得从事采矿活动。请威宁县国土资源局加强监管，防止该矿违法开采。根据省煤矿证照会审会第六次会议纪要精神，9万吨/年煤矿，延续至2013年年底。”2013年3月30日，柳振金出具授权委托书，委托高成义办理大宏山煤矿采矿权主体变更手续。 2013年2月27日，大宏山煤矿缴存矿山环境治理恢复保证金10万元，2013年3月20日，大宏山煤矿缴存矿山环境治理恢复保证金135万元，其中补缴2010年保证金90万元，补缴2011年保证金45万元。 2013年3月11日，肥矿光大公司代表大宏山煤矿为甲方与贵州华庆洋能源科技有限公司为乙方签订委托合同，主要约定：乙方保证在退件通知规定的时间组织相关材料递交贵州省国土资源厅窗口办理采矿权延续申请登记。乙方应保证依据国家、贵州省相关现行法律、法规、技术规范编制各项补充材料，并能满足贵州省国土资源厅审批要求，不被再次退件。该合同签订后，是否履行没有证据予以证明。 2013年3月5日，山东济南新联谊会计师事务所有限公司出具新联谊审字（2013）第0242号审计报告载明：经山东省国资委批准，2012年12月25日，案外人肥城矿业集团有限公司和山能贵州公司签订股权划转协议，约定以2012年9月30日为基准日，将肥城矿业集团有限公司持有的肥矿能源公司的股权及该公司持有的下属单位的股权（含本单位的股权）无偿划转给山能贵州公司。山东能源集团有限公司以山东能源财字（2013）1号文确定肥城矿业集团有限公司和山能贵州公司资产移交日为2012年12月31日，目前相关手续尚在办理过程中。 2014年3月15日北京瑞华会计师事务所出具瑞华审字〔2014〕37070060号审计报告载明：大宏山煤矿最终控制人为山东能源集团有限公司。 2014年10月25日，肥矿光大公司向贵州省国土资源厅提交《关于是否审批同意煤矿采矿权转让的请示》，请示内容主要载明：“一、贵厅是否可以审批同意我公司与柳振金、马敏奎签订的《威宁县大宏山煤矿股权转让协议》，将威宁县大宏山煤矿采矿权转让给我公司？二、威宁县大宏山煤矿股权煤矿采矿权是否可以变更登记给我公司？”2014年12月15日，贵州省国土资源厅出具黔国土资矿管函〔2014〕1441号《关于威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权转让相关事宜的复函》，该函主要载明：“贵州肥矿光大能源有限公司，你公司《关于是否审批同意煤矿采矿权转让的请示》收悉。经研究函复如下：……目前我省正开展煤矿企业兼并重组工作，涉及煤矿采矿权的转让，我厅根据《省人民政府办公厅关于进一步推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》（黔府办发电〔2013〕107号）的规定，按省能源局公示的名单和煤矿采矿许可证载明的现状，将煤矿采矿权过户到对应的兼并重组主体名下。即是只受理向兼并重组主体企业转让采矿权的申请。威宁县草海镇大宏山煤矿应按我省煤矿企业兼并重组政策，抓紧办理兼并重组采矿权转让手续。” 从2011年3月10日至2014年12月25日肥矿光大公司向贵州省国土资源厅提交《关于是否审批同意煤矿采矿权转让的请示》期间，肥矿光大公司并未向贵州省国土资源厅进行过申请变更采矿权人的手续，也未办理变更工商登记事宜。 2014年2月13日，就双方上述转让合同纠纷，肥矿光大公司另案中作为原告先行以柳振金、马敏奎为被告向贵州省高级人民法院提起诉讼请求：1.依法判决解除原告与被告于2011年1月10日签订的《转让协议》；2.依法判决被告立即返还原告已经支付的转让款4500万元；3.依法判决被告赔偿原告损失4000万元；4.本案诉讼费由被告承担。该院于2015年3月19日作出（2014）黔高民初字第7号民事判决：一、解除肥矿光大公司与柳振金、马敏奎于2011年1月10日签订的《转让协议》；二、柳振金、马敏奎于判决生效之日起7日内返还肥矿光大公司已付大宏山煤矿转让款4500万元；三、驳回肥矿光大公司其他诉讼请求。肥矿光大公司不服上诉，最高人民法院于2015年10月28日作出（2015）民一终字第159号二审终审民事判决，驳回肥矿光大公司的上诉，维持原判。对于肥矿光大公司诉请柳振金、马敏奎赔偿损失的诉讼主张，该另案生效判决认定：肥矿光大公司在协议签订并接管煤矿后，并未积极履行报批的约定义务，直至2014年12月25日才向贵州省国土资源厅提交了《关于是否审批同意煤矿采矿权转让的请示》，致使案涉煤矿采矿权由于政策调整已经不能审批变更到自己名下，具有明显过错；合同解除的主要原因是肥矿光大公司怠于履行《补充协议》约定的义务造成的，肥矿光大公司因履行该协议如果产生相应损失，该损失应当由其自行承担；此外，肥矿光大公司在案涉《转让协议》未报请地质矿产主管部门审批生效的情况下，即对煤矿进行投资，本身具有过错，而在肥矿光大公司接管大宏山煤矿后，柳振金、马敏奎已不能影响其投资行为，对肥矿光大公司主张的该部分损失并没有过错，因此判决肥矿光大公司自担损失亦符合公平和诚实信用的法律原则。对于柳振金、马敏奎因肥矿光大公司解除案涉《转让协议》造成的损失，该另案生效判决释明柳振金、马敏奎可以另行主张。 2014年12月30日，柳振金、马敏奎提起本案诉讼，请求继续履行双方签订的上述协议、支付合同价款，后变更诉讼请求为解除合同并承担违约责任、赔偿损失，本案重审中柳振金、马永兰变更诉讼请求如前。 本案一审诉讼中，肥矿光大公司于2016年申请一审法院执行上述另案生效判决，案涉采矿权因此随即被再次查封（此前被诉讼保全查封），肥矿光大公司申请对大宏山煤矿进行评估拍卖，一审法院据此委托对大宏山煤矿资产进行价值评估，2016年11月17日，一审法院裁定终结本次执行。2017年1月9日，该执行案件恢复执行，后一审法院于2018年7月将该执行案裁定指令威宁县人民法院执行。该案至今尚在执行过程中，对所查封大宏山煤矿未形成执行评估报告。 2017年5月4日，贵州省人民政府黔府发〔2017〕9号《关于煤炭工业淘汰落后产能加快转型升级的意见》明确：2017年12月底前未批复兼并重组实施方案的煤矿，一律纳入淘汰范围，其中对产能规模为9万吨/年的煤矿2017年淘汰退出；对2017年12月底前未批复兼并重组实施方案的煤矿由煤矿所在地县级人民政府依法实施关闭并注销相关证照，政府按产能80元/吨给予一次性奖补。2017年5月24日贵州省能源局对大宏山煤矿兼并重组入有关主体企业进行公示，公示期间肥矿光大公司于公示次日对此提出异议，请求停止办理该矿兼并重组手续，待法院执行评估、拍卖、变卖确定新的采矿权人后，再进行该矿的兼并重组。此后，省国土资源厅将大宏山煤矿采矿权转让（兼并重组）申请退回。该煤矿当年未能实现兼并重组。威宁县国土资源局2018年12月25日出具《情况说明》载明：大宏山煤矿因采矿权许可证已失效，处于关停状态，已被纳入中央环保督察整改对象，已对井口进行密闭，废弃厂房拆除，并对其覆土复绿。至今，政府对大宏山煤矿未明确新的处置意见。 本案重审中，关于煤矿现状残值是否存在及如何认定，肥矿光大公司表示大宏山煤矿正处在执行评估阶段，是否有价值应当待执行评估后才能决定；柳振金、马永兰表示同意按照执行评估结果确定大宏山煤矿采矿权残值，如无法评估，则按照政府关闭煤矿的有关奖励补偿政策确定。至今，双方当事人均未能提交执行评估报告。柳振金、马永兰曾于2019年委托法定评估机构四川天地源土地资源房地产评估有限公司对大宏山煤矿采矿权进行评估，该评估公司2019年3月18日回复柳振金、马永兰：根据柳振金、马永兰提供的资料，由于该矿采矿许可证已过期，属于关闭矿井，不能再办理采矿权延续登记，采矿权评估的前提条件已经丧失。此后，双方当事人就煤矿残值认定问题进一步进行庭外协商，但未达成一致意见。柳振金、马永兰表示大宏山煤矿现无法评估，根据政策规定和煤矿实际需淘汰退出，故只能按政府关闭煤矿的有关奖补政策认定煤矿残余价值。 贵州省人民政府办公厅2019年5月9日黔府办函〔2019〕69号《关于印发贵州省30万吨/年以下煤矿有序退出方案的通知》再次明确：不参与兼并重组、直接关闭退出的煤矿，按产能80元/吨给予一次性奖补。经查，大宏山煤矿产能为9万吨/年，根据黔府发〔2017〕9号、黔府办函〔2019〕69号文件关于未参与兼并重组、直接淘汰退出煤矿按产能80元/吨予以奖补标准规定，大宏山煤矿按该规定计算可获得奖补资金为年产能9万吨×80元/吨=720万元。 本案诉讼中，肥矿光大公司陈述合同解除后煤矿由其派人看管，该煤矿未实际返还。贵阳市中级人民法院于2018年5月8日作出（2018）黔01破申1号民事裁定书，裁定受理肥矿能源公司对肥矿光大公司的破产清算申请，该破产程序现未终结。 一审法院认为，最高人民法院（2015）民一终字第159号生效民事判决已确认柳振金、马敏奎与肥矿光大公司之间签订本案《转让协议》确立的法律关系为采矿权转让合同关系，并判决解除了双方签订的采矿权转让合同。而《补充协议》属于《转让协议》的组成部分，在《转让协议》已解除的情况下，《补充协议》的基础法律关系已不存在，该《补充协议》已随着《转让协议》的解除而当然解除，已不存在另行解除《补充协议》问题，柳振金、马永兰可直接基于采矿权转让合同已经生效判决解除而直接提起返还或者赔偿之诉。本案一审争议焦点为：1.柳振金、马永兰主张的损失如何认定，肥矿光大公司应否赔偿及如何赔偿；2.山东能源贵州公司应否承担连带责任。 关于第一个争议焦点，一审法院认为，从查明的案件事实看，本案《转让协议》已经肥矿光大公司另案先行诉请解除，解除该《转让协议》的生效判决已经明确确认导致合同解除的主要原因是肥矿光大公司怠于履行合同约定的义务造成。在合同解除后，肥矿光大公司已不能按原状依法返还柳振金、马永兰相应权益的煤矿，据此给柳振金、马永兰造成损失的，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，肥矿光大公司应当依法承担赔偿责任。根据煤矿现状，柳振金、马永兰煤矿损失即贬损价值，为煤矿出让原值与煤矿现值之间的差额。柳振金、马永兰所出让煤矿的原值即《转让协议》确定的合同价款，价值10670万元。由于该矿因采矿许可证已失效，采矿权已不能延续，煤矿已被有关部门强制关闭而废弃，已不具备采矿权价值评估条件，且肥矿光大公司亦未举证证明煤矿存在其他实物资产且其已返回柳振金、马永兰，故也不存在其他实物资产评估问题。鉴此，对该煤矿所残存的现有价值，只能参照现行煤炭产业政策关于煤矿关闭的有关奖补规定确定，根据贵州省人民政府黔府发〔2017〕9号、贵州省人民政府办公厅黔府办函〔2019〕69号文件关于未参与兼并重组、直接淘汰退出煤矿按年产能规模以80元/吨标准进行奖励补助的规定，大宏山煤矿按该规定计算尚可获得奖补资金为年产能9万吨×80元/吨=720万元，此即根据现有证据可确定的煤矿残存价值，柳振金、马永兰认可按现行煤矿关闭政策确定大宏山煤矿残存价值为720万元。肥矿光大公司若认为大宏山煤矿现残存价值超出该720万元，则需举证证明，但其未能举证证明，应负担举证不能的不利后果。据此，柳振金、马永兰大宏山煤矿贬值损失为10670万元-720万元=9950万元，肥矿光大公司依法应予赔偿。因本案采矿权转让合同已不能履行而经生效判决解除，采矿权转让合同约定不再具有法律约束力，柳振金、马永兰据已被依法解除的采矿权转让合同条款主张采矿权转让合同价款及逾期付款违约责任，于法无据，不能成立。 就同一合同纠纷，上述另案生效判决已另行单独判决柳振金、马敏奎返还肥矿光大公司4500万元价款并限期履行，依照《中华人民共和国合同法》关于合同解除的法律后果，则肥矿光大公司依法负有同时返还煤矿的法定义务，在肥矿光大公司尚未按原状依法返还相应权益的煤矿的情况下，柳振金、马敏奎依法享有同时履行抗辩权，上述另案生效判决虽然单独判决柳振金、马敏奎返还肥矿光大公司合同价款，但并不因此排除柳振金、马敏奎依法所相应享有的合法抗辩权，由此迟延履行上述另案生效判决确定的返还肥矿光大公司合同价款而产生的迟延履行利息损失，系肥矿光大公司未履行同时返还煤矿的法定义务所致，柳振金、马永兰就此主张肥矿光大公司未同时返还煤矿造成损失对等于上述另案生效判决确定的迟延履行利息额，依法应予支持。但肥矿光大公司据此主张在本案直接判决抵销上述另案生效判决确定的迟延履行利息，于法无据，不予支持。但双方当事人可在本案及上述另案生效判决的执行程序中解决相互抵销问题。在本案因肥矿光大公司不能依法返还煤矿而判决其依法赔偿煤矿的上述贬值损失9950万元的判决生效时，柳振金、马永兰所享有的同时返还煤矿抗辩权已不再存在而转化为其他权利，即柳振金、马永兰主张的未返还煤矿造成损失仅能计算至本案判决生效时止；此后即按本案生效判决确定的赔偿煤矿贬值损失享有权益。 肥矿光大公司所提其已全面履行合同约定义务，不存在违约行为，导致本案合同解除的责任在于柳振金、马永兰，即便柳振金、马永兰存在损失也应由柳振金、马永兰自行承担，肥矿光大公司不应承担的抗辩主张，缺乏事实和法律依据，与生效判决业已确定的事实和责任不符，不能成立。上述另案生效判决已明确如肥矿光大公司履行案涉协议产生损失，则由其自行承担，而肥矿光大公司在本案以“反诉”形式主张的损失赔偿请求，即属于履行上述另案生效判决所明确处理的案涉协议损失范围，属于“一事不再理”范围，并非法律规定的反诉，一审法院就此已告知肥矿光大公司，其若不服在先生效判决的处理，应依其他合法途径主张。 关于第二个争议焦点，一审法院认为，本案相关工商登记资料载明，山东能源贵州公司系肥矿能源公司的股东而非肥矿光大公司股东，与肥矿光大公司是相互独立的公司，现有证据不能充分证明两公司之间存在人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的情形，不足以认定山东能源贵州公司与肥矿光大公司构成人格混同。因此，柳振金、马永兰以山东能源贵州公司与肥矿光大公司构成人格混同为由，请求山东能源贵州公司承担连带责任，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第六十六条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：1.肥矿光大公司赔偿柳振金、马永兰本案交易煤矿贬值损失9950万元，限于判决生效之日起7日内给付；2.肥矿光大公司赔偿未依法返还本案交易煤矿给柳振金、马永兰造成的损失〔该损失对等于根据最高人民法院（2015）民一终字第159号民事判决所确定的由柳振金、马永兰向肥矿光大公司加倍支付的至本案判决生效之时止的迟延履行期间的债务利息，以对等冲抵该迟延履行期间原告需向被告加倍支付的债务利息〕；3.驳回柳振金、马永兰的其他诉讼请求。案件受理费826652.52元，由柳振金、马永兰负担250000元，由肥矿光大公司负担576652.52元。 各方当事人对一审查明的事实无异议。本院对一审查明的事实予以确认。 二审期间，柳振金、马永兰提交了以下证据：1.贵州煤矿安全监察局毕节监察分局注销安全设施设计审查批准文件煤矿名单，拟证明在该文件中案涉煤矿的名称为“山东能源集团贵州矿业有限公司威宁县大宏山煤矿”；2.肥矿光大公司破产清算第一次债权人会议资料，拟证明肥矿光大公司无职工社保缴纳记录，公司工作人员由山能贵州公司的全资子公司肥矿能源公司委派，相关人员根据委派书履行职权。 肥矿光大公司及山能贵州公司经质证认可证据1的真实性，但不认可其合法性、关联性及证明目的，认为山能贵州公司虽有意愿兼并重组案涉煤矿，但因肥矿能源公司其他股东反对而未能实施；认可证据2的真实性、合法性及关联性，但不认可其证明目的，认为肥矿能源公司作为肥矿光大公司股东，委托相关管理人员符合公司章程规定，未与肥矿光大公司人格混同。 另，针对案涉煤矿是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的“矿山企业投入采矿生产满1年”的采矿权转让条件，以及案涉煤矿采矿权证因更换新证统一上交期间是否可申请采矿权转让的问题，本院依职权向贵州省自然资源厅相关主管部门工作人员进行调查，并分别制作《调查笔录》。根据被调查人员陈述，案涉煤矿采矿权曾于2009年由马敏奎转让于柳振金，故已满足“矿山企业投入采矿生产满1年”的采矿权转让条件；采矿权证原件虽因更换新证统一上交原贵州省国土资源厅，但新证颁发之前仍可申请采矿权转让。柳振金、马永兰经质证对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均予认可。肥矿光大公司及山能贵州公司经质证认可该证据的真实性，但对其合法性及关联性有异议，认为调查笔录未加盖单位公章，相关陈述仅系被调查人员个人认识。 本院对以上证据予以采信，对其证明目的将结合本案争议焦点综合评判。 本院认为，综合各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：1.应否受理肥矿光大公司的反诉；2.肥矿光大公司应否赔偿柳振金、马永兰经济损失；如应赔偿，损失的具体数额如何确定；3.肥矿光大公司应否赔偿柳振金、马永兰违约金及利息损失；4.山能贵州公司应否与肥矿光大公司承担连带责任。 一、关于应否受理肥矿光大公司的反诉 肥矿光大公司反诉请求解除《补充协议》，并要求柳振金、马永兰归还因办理采矿权转让手续而垫付的资金及恢复原状、采取补救措施折价款等共计500万元。一审法院未予受理。肥矿光大公司认为该处理违反法定程序。本院认为，针对肥矿光大公司与柳振金、马敏奎因案涉《转让协议》产生的纠纷，本院（2015）民一终字第159号生效民事判决已判令解除《转让协议》，驳回肥矿光大公司要求柳振金、马敏奎赔偿损失4000万元的诉讼请求。该案与本案诉讼标的均为案涉煤矿采矿权转让合同关系，马永兰系马敏奎的诉讼承继人。《转让协议》签订后，肥矿光大公司与柳振金等针对煤矿资产交接、变更手续办理等相关事宜签订《补充协议》，且明确约定该协议系《转让协议》的附件。故《转让协议》与《补充协议》是主合同和从合同的关系，《补充协议》效力从属于《转让协议》。现《转让协议》已经（2015）民一终字第159号生效判决解除，《补充协议》效力亦当然终止。同时，该生效判决认定肥矿光大公司因履行《转让协议》产生的损失应自行承担并驳回其要求柳振金等赔偿4000万元损失的诉讼请求。本案中，肥矿光大公司要求柳振金等赔偿垫付资金及恢复原状、采取补救措施折价款等共计500万元。该费用属履行《转让协议》产生的损失，上述生效判决已对该类损失的承担主体作出处理。因此，根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定，肥矿光大公司在本案中的反诉构成重复起诉，依法应不予受理。肥矿光大公司关于一审法院应受理其反诉的主张无事实及法律依据，不予支持。 二、关于肥矿光大公司应否赔偿柳振金、马永兰经济损失及具体赔偿数额 肥矿光大公司主张因柳振金等未履行《转让协议》约定义务及相关采矿权转让政策调整，导致案涉煤矿采矿权无法转让，且柳振金等未提供证据证明其实际损失，故肥矿光大公司不应承担赔偿责任。针对肥矿光大公司提出的具体理由，本院分别评判如下： 1.关于案涉煤矿未投入生产不符合采矿权转让条件。经本院依职权向贵州省自然资源厅调查，案涉煤矿采矿权曾于2009年由马敏奎转让于柳振金，已满足“矿山企业投入采矿生产满1年”的采矿权转让条件。同时，原贵州省国土资源厅出具的黔国土资矿管函〔2014〕1441号《关于威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权转让相关事宜的复函》亦明确案涉煤矿采矿权可转让至相关企业名下。肥矿光大公司该项主张事实依据不足，不予支持。 2.关于柳振金等未办理案涉煤矿年产量变更等手续导致不具备采矿权延续登记条件。本院认为，根据《补充协议》约定，案涉煤矿变更工商登记、采矿权转让手续等柳振金所承担的责任和义务委托肥矿光大公司行使和办理，发生的相关费用中应由柳振金承担的部分，由肥矿光大公司在应付价款中扣除。故肥矿光大公司应就煤矿年产量变更、采矿权续期等事宜提交相关文件并垫付费用。同时，根据煤矿采矿权证记载，采矿权期限截止于2012年11月。在该期限届满之前，采矿权是否延续并不影响申请采矿权转让。肥矿光大公司该项主张无事实依据，不予支持。 3.关于柳振金等未向肥矿光大公司交付采矿许可证原件导致无法申请采矿权转让。本院认为，根据《补充协议》约定，案涉煤矿变更工商登记、采矿权转让手续等事宜委托由肥矿光大公司办理。因案涉煤矿采矿权证原件已交至原贵州省国土资源厅办理更换新证事宜，柳振金未能向肥矿光大公司交付采矿权证原件，但经本院依职权向贵州省自然资源厅调查，在新采矿权证颁发之前并不影响申请采矿权转让。肥矿光大公司以未取得采矿权证原件而无法申请转让审批的主张无事实依据，不予支持。 《补充协议》于2011年3月10日签订，2011年7月6日原贵州省国土资源厅公告暂停受理全省范围内全部煤矿采矿权转让审核申请。在此期间，肥矿光大公司应积极履行办理案涉煤矿采矿权转让报批手续义务且无法律及政策障碍，但其怠于履行。后因贵州省煤矿兼并重组政策调整，肥矿光大公司不具备兼并重组主体资格，案涉煤矿采矿权无法转让至其名下，《转让协议》合同目的无法实现而解除，肥矿光大公司对此具有明显过错，应向柳振金等赔偿损失。 关于肥矿光大公司赔偿责任的具体数额。本院认为，《转让协议》因肥矿光大公司怠于履行采矿权转让报批义务而解除。原审判决根据案涉煤矿客观情况，认定柳振金、马永兰的损失主要为案涉煤矿贬损价值，即煤矿出让原值（《转让协议》约定的出让价格10670万元）与煤矿现值（根据现行政策可获得的奖补资金720万元）之间的差额。该处理以《转让协议》正常履行时柳振金、马永兰可获得的利益作为损失赔偿范围确定的依据，并无不当。肥矿光大公司应赔偿柳振金、马永兰损失9950万元。由于该赔偿责任与柳振金等根据（2015）民一终字第159号生效判决应向肥矿光大公司退还4500万元的责任系同一合同解除后的对待给付义务，故两笔款项可自（2015）民一终字第159号生效判决确定的4500万元支付之日相应抵销。 三、关于肥矿光大公司应否赔偿柳振金、马永兰违约金及利息损失 柳振金、马永兰主张肥矿光大公司应赔偿违约金1067万元及逾期支付煤矿原值与现值差价的利息损失。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，违约金是合同当事人预定的损失赔偿总额，其功能以弥补违约行为造成的实际损失为主。合同解除后，当事人有权请求违约方赔偿损失及承担约定的违约金，但原则上不应超出实际损失范围。原审判决认定柳振金、马永兰的损失主要为案涉煤矿贬损价值，即煤矿出让价格与可获奖补资金的差额。在柳振金、马永兰未提供证据证明存在其他损失的情况下，该处理较为公平合理，对其关于赔偿违约金的诉请依法不予支持。关于柳振金、马永兰主张的逾期未取得煤矿原值与现值差价的利息损失，因其系在本案中诉请肥矿光大公司赔偿损失，故在本案生效判决作出之前，肥矿光大公司是否承担赔偿责任及赔偿数额、给付期限等均未明确，相应利息亦无从产生。柳振金、马永兰该项主张无事实及法律依据，依法不予支持。 四、关于山能贵州公司应否与肥矿光大公司承担连带责任 柳振金、马永兰主张山能贵州公司与肥矿光大公司人格混同，应对肥矿光大公司的债务承担连带责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该条确立的公司人格否认制度主要适用于公司及公司股东之间，对于非公司股东但与公司存在关联或控制关系的主体是否适用未予明确。本院认为，公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡。非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性。对此应基于公平及诚信原则，类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定予以规制，以实现实质公正。本案中，肥矿光大公司的控股股东肥矿能源公司是山能贵州公司的全资子公司，山能贵州公司与肥矿光大公司存在关联关系，应根据公司人格否认制度的法律规定判断山能贵州公司应否对肥矿光大公司的债务承担连带责任。 公司人格否认制度是公司法人独立人格制度的例外，应审慎适用，否则会损害公司法人和股东有限责任制度的基础。适用公司人格否认制度的关键前提是公司人格混同，对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。案涉《转让协议》约定煤矿采矿权转移至肥矿光大公司名下。在实际履行过程中，煤矿资产交接于肥矿光大公司。除在相关申报材料、日常文件中山能贵州公司将案涉煤矿表述为其公司集团资产外，并无证据显示山能贵州公司实际管理、经营或直接享有该煤矿收益。柳振金、马永兰亦未提供证据证明山能贵州公司无偿使用、转移肥矿光大公司财产或滥用控制地位操纵肥矿光大公司决策而导致肥矿光大公司丧失独立性。柳振金、马永兰主张山能贵州公司与肥矿光大公司在业务、人员、办公场所等方面交叉混同。本院认为，肥矿光大公司的控股股东肥矿能源公司是山能贵州公司的全资子公司，该三家公司在业务、工作人员等方面存在一定重合是投资关联关系的正常表现，不违反法律规定。如前所述，适用公司人格否认制度的关键是审查公司人格是否混同。公司其他方面是否混同只是人格混同的补强。在现有证据不能证明山能贵州公司与肥矿光大公司人格混同的情况下，仅凭两公司在人员、业务等方面的关联表象不能认定肥矿光大公司人格已形骸化而成为山能贵州公司牟取利益的工具。柳振金、马永兰要求山能贵州公司与肥矿光大公司承担连带责任的主张依据不足，依法不予支持。 综上所述，柳振金、马永兰及肥矿光大公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费826652.52元，由柳振金、马永兰负担250000元，由肥矿光大公司负担576652.52元。 本判决为终审判决。 审判长  葛洪涛 审判员  马成波 审判员  孙晓光 二〇二〇年九月二日 法官助理谢胜文 书记员李蕴娇