上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终6147号上诉人(原审被告)：上海东鸿塑料制品有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：杨志明，董事长。委托诉讼代理人：黎志凌，上海市毅石律师事务所律师。委托诉讼代理人：李慕时，上海市毅石律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海农资国际贸易有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：窦鉷，董事长。委托诉讼代理人：沈波，国浩律师(上海)事务所律师。委托诉讼代理人：郭臻南，国浩律师(上海)事务所律师。上诉人上海东鸿塑料制品有限公司(以下简称东鸿公司)因与被上诉人上海农资国际贸易有限公司(以下简称农资公司)股东知情权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初4833号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2020年7月14日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本案现已审理终结。东鸿公司上诉请求：1、撤销原审判决主文第二项，改判驳回农资公司的相关诉讼请求；2、农资公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、农资公司查阅会计账簿具有不正当目的，农资公司未向东鸿公司说明查阅会计账簿及会计凭证的具体目的，东鸿公司已向农资公司提供2017年12月之前的审计报告，已足以满足农资公司的知情权；二、东鸿公司与农资公司之间属于实质性竞争关系，也存在诉讼纠纷，因此，农资公司要求查看全部会计凭证及账簿将严重损害东鸿公司的合法利益；三、农资公司的诉请违反《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条，没有说明特定文件材料的名录，错误扩大了知情权的范围。农资公司辩称，不同意东鸿公司的上诉请求。东鸿公司多年以来不予配合股东农资公司行使股东知情权，原审判决已查明了相关情况。2019年1月4日、同年4月26日，农资公司以书面方式向东鸿公司要求查询相关财务资料，但东鸿公司也一直未予回应，迫于无奈农资公司才诉至人民法院行使股东知情权的司法救济。原审过程中，东鸿公司仍坚持要求农资公司提供特定有效的目的方可配合，实际上是东鸿公司通过增加条件恶意阻挠股东行使知情权。股东作为企业的出资方，依据公司法相关规定，有权查阅相关财务资料，是否满足公司股东的知情权，并不以东鸿公司自我判断为依据。了解东鸿公司的运营及财务状况，既是农资公司查阅会计账簿以及凭证的正当目的，也是农资公司作为上海市供销社国资旗下公司进行国有资产监管的要求。其次，东鸿公司自始至终没有提供证据证明农资公司要求查阅复制相关财务资料具有不正当目的的性。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条规定的特定资料，并非指股东仅可查阅复制部分材料，更不是限制股东查阅的范围，仅是要求股东在诉请时具体明确，原审判决适用法律正确。农资公司向一审法院起诉请求：1．东鸿公司提供自2016年1月1日起至实际查阅日止的董事会会议决议(包括董事会会议议案、董事会会议记录、会议纪要)、财务会计报告、审计报告供农资公司及农资公司委托的专业中介机构查阅、复制；2．东鸿公司提供自2016年1月1日起至实际查阅日止的会计账薄(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄)和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供农资公司及农资公司委托的专业中介机构查阅。一审法院经审理查明：东鸿公司系中外合资有限责任公司，成立于2004年3月24日，现登记股东为：农资公司(认缴出资额259.2万美元，持股比例32％)、美国LONGSTONEINTERATIONALLLC．(认缴出资额550.8万美元，持股比例68％)。东鸿公司董事会由6名董事组成，其中农资公司委派2名。东鸿公司目前的实际经营地位于上海市青浦区外青松公路XXX号。2019年1月4日，农资公司向东鸿公司邮寄《关于提供财会报表和年度审计报告通知函》，要求东鸿公司提供2018年度12月份财务会计报表及2018年度财务会计审计报告，东鸿公司签收该函，但未答复农资公司。2019年4月26日，农资公司向东鸿公司邮寄《关于提供财务会计报告等财务资料的函》，要求东鸿公司在收到函件后15日内提供2017年度、2018年度财务会计报告、财务会计审计报告、账簿等财务资料，东鸿公司仍未答复农资公司。2019年10月、11月，农资公司董事朱黎向东鸿公司黄光呈发送短信，要求于收到短信三日内查阅和复制2016年至2019年董事会决议以及2018年财务会计报告。东鸿公司未回复。后东鸿公司向农资公司提供了2017年之前的审计报告。另查明，2017年2月7日，农资公司、东鸿公司因买卖合同纠纷涉诉，经法院主持调解，于2017年12月7日达成调解。农资公司因拖欠案外人执某某，其在东鸿公司处的股权被法院冻结。一审审理中，东鸿公司表示2016年之后未召开过董事会，农资公司未能说明东鸿公司召开董事会的日期等基本情况。上述查明的事实，由农资公司、东鸿公司的陈述，农资公司提供的公司登记材料、章程、通知函、查询单，东鸿公司提供的调解书等证据予以证明，并经庭审质证，一审法院予以确认。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。公司应当按照公司法和章程的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。东鸿公司系有限责任公司，农资公司作为东鸿公司的股东，依法享有股东知情权，故农资公司要求查阅、复制东鸿公司的报告、凭证等，于法有据，应予以支持。关于董事会决议，在农资公司向东鸿公司委派了2名董事的情况下，无法说明召开董事会的基本信息，故对东鸿公司主张2016年1月1日之后未召开过董事会会议的意见予以采纳，对农资公司的相应诉请不予支持。关于2017年12月之前的审计报告，庭审中农资公司确认已经提供，东鸿公司可不再提供。关于查阅会计账簿等请求，农资公司已依法向东鸿公司提出书面请求，说明查阅目的。东鸿公司主张农资公司查阅会计账簿具有不正当目的，但未提供充分证据予以证明，一审法院不予采信。会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故一审法院对农资公司要求查阅会计凭证的诉讼请求亦予以支持。另，农资公司是否与东鸿公司存在纠纷、是否为失信企业，均不影响其行使股东知情权，故对东鸿公司的相应抗辩意见不予采纳。此外，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查询公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上，一审法院判决：一、东鸿公司应于判决生效之日起十日内向农资公司提供自2016年1月1日起至2020年4月17日止的财务会计报告、2018年1月1日起至2020年4月17日止的财务审计报告，供农资公司查阅、复制；二、东鸿公司应于判决生效之日起十日内向农资公司提供自2016年1月1日起至2020年4月17日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料)，供农资公司查阅；上述材料由农资公司在东鸿公司正常经营时间内查阅；查阅地点为东鸿公司实际经营地即上海市青浦区外青松公路XXX号；农资公司查阅时，可委托中介机构执业人员辅助进行；三、驳回农资公司的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由东鸿公司负担。本院经审理查明：一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权为公司股东的固有权利，东鸿公司与农资公司之间的纠纷不影响股东知情权的行使。东鸿公司主张农资公司查阅财务账簿等资料不具有正当目的，且损害其合法利益，但并未就其主张加以举证，故本院难以采信。农资公司已明确其要求查阅的资料为财务会计报告、审计报告、会计账簿及凭证等，东鸿公司以农资公司违反《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条为抗辩，本院无法支持。综上，东鸿公司的上诉意见并无事实和法律依据，本院不予采纳。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海东鸿塑料制品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 陈显微二〇二〇年九月一日法官助理 张献之书 记 员 沈振宇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……