广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终5220号上诉人（一审原告）：黄增浩，男，1989年8月16日出生，汉族，住广东省高州市。委托代理人：陈素颜，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：王建华，男，1982年3月13日出生，汉族，住江西省抚州市临川区。被上诉人（一审被告）：东莞市金协智能自动化设备科技有限公司。住所地：广东省东莞市东城街道余屋社区综合市场31号君鑫泰工业园办公楼A栋1楼。统一社会信用代码：91441900MA4WR4J37B。法定代表人：王建华，公司董事长。上列两被上诉人共同委托代理人：陈富，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。上列两被上诉人共同委托代理人：谢日康，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。上诉人黄增浩因与被上诉人东莞市金协智能自动化设备科技有限公司（以下简称金协公司）、王建华与公司有关的纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院(2020)粤1971民初39号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。黄增浩起诉请求：金协公司、王建华向黄增浩支付押金20000元人民币及逾期支付诉求款项的违约金（以20000元为基数，按银行同期同类贷款利率为标准，自起诉之日起计至实质清偿之日）。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定判决：驳回黄增浩的诉讼请求。案件一审受理费150元，由黄增浩负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院(2020)粤1971民初39号民事判决书。宣判后，黄增浩不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决，判令金协公司、王建华向黄增浩支付押金20000元及逾期支付诉求款项的违约金（以20000元为基数，按银行同期同类贷款利率为标准，自起诉之日起计至实质清偿之日）。事实与理由：（一）黄增浩已实际支付押金20000元，王建华及金协公司对此从未提出过异议。金协公司及王建华一审主张黄增浩未实际支付押金20000元，声称转账流水均为赌债还款，但其未就该主张承担举证责任，未提供任何相关证据予以证明。一审法院认为黄增浩提供的转账凭证无法核实付款人身份，但金协公司及王建华从未对该两笔交易的收款提出异议，甚至在其他案件[(2019)粤1971民初31390号、(2019)粤1971民初31408号以及(2019)粤1971民初31484号]的庭审阶段承认有收过黄增浩支付的该两笔款项。但其抗辩为赌债还款，并未举证证明，应不予支持。黄增浩提供的转账记录确为本案20000元押金的支付，若黄增浩未向金协公司及王建华支付押金20000元，为何在长达两年的合作时间内从未就此事提出异议，直至诉讼期间才提起。且若黄增浩未向金协公司及王建华支付押金20000元，双方在签订终止合作协议时，无需将退还押金20000元之事写上。（二）押金的支付条件已经达成。首先《合作补充协议》第四条显失公平，应予以撤销。王建华为金协公司的实际控制人，不管在实际经营阶段或协议签订之时，均利用其优势或利用黄增浩没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，应认定是显失公平。其次，即使不撤销条款，押金退回的条件可视为已成就。金协公司及王建华在诉讼外不愿与黄增浩对账核实最新收款情况、不愿明确具体支付时间、在知情权诉讼中[(2019)粤1971民初32802号、(2019)粤1971民初32803号以及(2019)粤1971民初32804号]明确表示不同意黄增浩查阅会计账簿、不向黄增浩支付工资及报销、甚至捏造黄增浩损害公司利益的虚假事实及隐瞒实际收款情况，目的为黄增浩无法获得协议约定的押金等权益。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条的相关规定，且一审判决也根据金协公司及王建华提供的《2019年2至4月份账目总结》认定金协公司除了公账账户之外，还有通过电子汇票收款，也有农行私账收款，金协公司却主张已收货款全部包含在其提供的银行流水内，明显金协公司存在故意隐瞒实际收款的行为。最后，虽黄增浩与金协公司及王建华曾就合作终止时的公司的账目进行签字确认，但所有数据均由王建华提供，黄增浩从未进行过核实，无法得知何时收到所谓应收货款的70%。由于该条款履行期限约定不明确，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定，黄增浩主张金协公司及王建华向其支付20000元，合情合理，公平公正。金协公司、王建华答辩称：（一）金协公司及王建华不存在利用黄增浩处于危困状态、缺乏判断能力等情形致使民事法律行为成立时显失公平的行为，《合作补充协议》第四条不可撤销。首先，黄增浩与王建华约定附条件的押金返还是因为考虑到公司收回货款有风险及成本，需要全体股东共同承担以及配合收款。其次，黄增浩签字确认了金协公司应收货款数额后相隔四天再签订《合作补充协议》，证明黄增浩早已清楚应收货款的数额，并经过充足时间考虑后才约定返还押金的条件作为收回应收货款的70%，既不存在显失公平，也不存在约定不明。从全体股东先签订账目总结再签订补充协议的顺序可知，补充协议中提及的“应收货款”即为账目总结中记载的应收货款1096910元，而约定“收到应收货款（1096910元）的70%”的这一履行条件是完全清晰可履行的，不存在约定不明。所以《合作补充协议》的第四条不存在可撤销的法定情形。（二）返还押金的条件尚未达成。《合作补充协议》第四条中约定的“应收货款”，指的是全体股东在《2019年2至4月账目总结》、《2018年客户订单汇总表》及《2019年客户订单汇总表》中确认的截至2019年4月30日的应收货款，即为1096910元。截至一审庭审之日，金协公司、王建华收回总应收货款1096910元中的货款金额为180200元，而在一审庭审之日至二审庭审之日期间，金协公司、王建华在2020年4月30日收到温州欧凯转账88400元以及在2020年5月8日收到浙江**益转账8400元，但由于在2019年5月后金协公司、王建华又与温州欧凯新签订销售合同，所以该笔88400元中还包含了一部分2019年5月后新签订合同的货款，且难以具体区分温州欧凯88400元里历史尾款和新订单货款各占的数额，但即便将该88400元全部归入《2019年2至4月账目总结》中记载的应收货款，金协公司、王建华目前收回的货款所占比例也仅为25.25%［（180200元+88400元+8400元）÷1096910元］，远未达到应收货款的70%。（三）金协公司已完整提交应收货款1096910元的全部实收转账记录，并无隐瞒，不存在不正当阻止条件成就的情形。首先，实际回款情况与客户约定还款时间有差距。且双方确认债权的客户均是需要开发票的客户，所有收入都是公对公入账，没有任何办法可以隐瞒收入。其次，黄增浩称金协公司及王建华对收回货款有所隐瞒，但其显然已向所有应收货款的客户逐一排查过有无收回货款，除华德液压这一客户存疑之外，黄增浩并无更多证据显示金协公司及王建华有可能存在额外收款情况。最后，金协公司在另案［（2020）粤1971民初32802号］不同意黄增浩查阅会计账簿是基于黄增浩私自修改公司设备密码存在不正当的查账目的，以及黄增浩作为退出股东不再具有查账资格及其在退出公司之前已经对公司账目签字确认没必要再查账等正当理由，另案中法院也判定黄增浩的确存在私自修改设备密码的行为，因此金协公司、王建华于另案中不同意其查账是正当的抗辩行为，不代表金协公司、王建华阻止支付押金的条件成就。（四）黄增浩并未实际向金协公司及王建华支付过押金20000元。尽管金协公司全体股东在2019年5月8日签订的《合作补充协议》的第四条有相关约定，但黄增浩并未向金协公司及王建华支付过押金20000元。由于黄增浩经常赌博欠款，多次拿POS机让王建华刷卡代付款，过后再将款项还到王建华夫妇账上，黄增浩提交的还款流水只是其中的一部分。且该转账的收款人是刘俊香而不是王建华，也未备注转账款项的性质，因此无法证明本次转账的是押金。其次，《合作补充协议》的返还押金条款是根据黄增浩以及另外两名退出股东提出的要求而写进补充协议里，王建华一直没有仔细核对公司账本，以为押金已在出差报销款中扣除，所以在签订《合作补充协议》时也未曾在意协议第四条关于返还押金的约定，直到金协公司被另案起诉要求查阅会计账簿后，王建华仔细查阅账簿时才发现股东的押金从未在出差报销款中扣除过。本院经审理查明，对一审查明事实，本院予以确认。本院认为，本案系与公司有关的纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对黄增浩上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点是：金协公司、王建华是否需向黄增浩支付押金。黄增浩主张案涉《四人合伙协议书》和《合作补充协议》的约定显失公平，应予撤销，金协公司、王建华应返还押金并支付违约金。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”撤销权一年内没有行使就消灭。本案中《四人合伙协议书》于2017年6月22日签订，黄增浩并未在一年内行使撤销权，对黄增浩要求撤销该协议书，本院不予支持。至于《合作补充协议》第4条的约定是否显失公平。黄增浩在《合作补充协议》签订时为金协公司股东，且在签订协议前对金协公司公账存款余额和账目总结、2018年和2019年的客户订单都进行了签名确认，该条款的内容不存在双方权利和义务不对等，经济利益严重失衡，金协公司、王建华利用优势或利用对方没有经验而损害黄增浩的利益的行为。黄增浩主张该条约定显失公平要求撤销，本院不予支持。《合作补充协议》不存在法定的可撤销情形，是合法有效的，各方应按协议内容履行。《合作补充协议》第4条约定：“当收到应收货款的70%时，需支付三人所交的押金2万元。”，本院认为，该约定对于押金的支付附加了条件，属于合同条款附条件。因为该条款明确约定收到应收货款的70%，就向黄增浩支付押金20000元，且对黄增浩提供的账单详情，金协公司、王建华明确表示已收到，但抗辩称系其代黄增浩的还款，但未能提供证据予以证明，本院不予采纳。结合约定的内容及黄增浩提供的转账凭证，本院认为黄增浩已支付了案涉的押金。至于押金的支付条件是否成就。黄增浩在签订《合作补充协议》前已对应收货款进行了确认，而金协公司、王建华已提供部分银行流水拟证明已收货款金额不到70%。虽黄增浩对此有异议，但其提供的微信聊天记录真实性存疑，且仅凭该证据亦不足以推翻金协公司、王建华的举证，黄增浩未能提供充分有效的证据证明支付押金的条件已成就，对黄增浩请求支付押金，本院不予支持。综上所述，黄增浩的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费300元，由上诉人黄增浩负担（已预缴）。本判决为终审判决。审判长  陈加雄审判员  陈文静审判员  徐华毅二〇二〇年九月三日书记员  李敏肖