广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终14336号上诉人（原审被告）：江西升华新材料有限公司，住所地江西省宜春经济技术开发区。法定代表人：蒲煦林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：巫江，四川英特信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东派勒智能纳米科技股份有限公司，住所地广东省广州市番禺区钟村街创源路一号。法定代表人：雷立猛，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈娥，北京市中伦文德（广州）律师。原审被告：湖南升华科技有限公司，住所地湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区。法定代表人：蒲煦林，该公司执行董事。原审被告：绵阳富临精工机械股份有限公司，住所地绵阳市经开区板桥街268号。法定代表人：谭建伟，该公司董事长。两原审被告共同委托诉讼代理人：巫江，四川英特信律师事务所律师。上诉人江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华公司”）与被上诉人广东派勒智能纳米科技股份有限公司（以下简称“派勒公司”），原审被告湖南升华科技有限公司（以下简称“湖南升华公司”）、绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“绵阳富临公司”）买卖合同纠纷一案，上诉人不服广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初3741号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。江西升华公司上诉请求：1.依法撤销原审判决第一项要求上诉人向被上诉人支付185万货款及利息的判项，改判上诉人向被上诉人支付货款135万元；2.一、二审诉讼费、保全费等判由被上诉人承担。事实和理由：上诉人认为一审判决要求上诉人支付被上诉人因尾号6616的商票未受兑付清偿而对应的货款50万元及其利息，系票据事实状态认定不清、法律关系把握不准确，导致该部分事项的认定和判决有误，具体理由分析如下，望二审法院依法予以重新认定、改判。一、对于案涉三张商票，原审判决准确认定尾号7571和6632两张商票，被上诉人已无权向上诉人主张商票权利，即使要主张也应该依票据法的有关规定另行主张票据权利。但对于尾号6616商票，原审判决并未查清被上诉人就该商票已逾期提示付款的事实，从而做出被上诉人仍然享有6616商票票据权利的错误判断。(一)从6616号商票的票面信息能清晰反映被上诉人逾期提示付款的事实。尾号6616号商票，出票人为深圳市沃特玛电池有限公司，到期日为2018年9月26日。该商票出票后，经过多轮背书转让，2018年4月9日最终由被上诉人所持有。根据商票背书信息显示，被上诉人仅在2018年12月5日第一次进行提示付款操作。依据《中华人民共和国票据法》第五十三条第一款“持票人应当按照下列期限提示付款：……(二)定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起十日内向承兑人提示付款”的规定，此时被上诉人的提示付款时间已超过票据到期曰起10日的法定期限，属于逾期提示付款。(二)被上诉人一审中所称“该票据是通过票据交换系统向付款人提示付款，即票据到期日后自动提示付款，2018年12月5日是派勒公司再次手动提示付款，而非第一次提示付的时间，因而票据拒付的理由显示为因承兑人超三日未应答开户行代客户拒付”的说法不符合法律相关规定，与事实不符，说法不能成立。一审判决依据前述票据拒付的理由而认定被上诉人非逾期提示付款也是错误的。理由为：1.依据《电子商业汇票业务管理办法》第五条“电子商业汇票信息的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理”之规定，电子商票的所有操作均会在商票系统中记录、反映，所有商票信息只能以商票系统的记录为准。电子商票系统不存在自动提示付款这一模式，必须由持票人主动发起追索操作。而本案中尾号6616号商票，其背书记录显示被上诉人仅在2018年12月5日有一次逾期提示付款的记录。反观尾号7571号商票，持票人无锡市富坤化工有限公司曾分别在2018年4月26日、2018年5月13日、2018年8月29日进行过提示付款，商票票面信息对每一次提示付款均有记录，如果确有被上诉人一审所称“该票据是通过票据交换系统向付款人提示付款，即票据到期日后自动提示付款”的话，那商票信息中当然的亦会有记载和显示，为何被上诉人2018年12月5日的“手动提示付款”都有准确记录而自动提示付款却没有任何记录呢?所以，依据法律规定和本案现有证据，被上诉人的该说法显然不成立。2.票据拒付的理由“票据到期后承兑人超三日未应答，开户行代客户拒付”并不能改变被上诉人逾期提示付款的事实。依据《中国人民银行关于发布电子商业汇票系统相关制度的通知》(2009年10月26日银发[2009]328号)附件2《电子商业汇票业务处理手续》第十章“提示付款”第二条“二、逾期提示付款业务处理”第(四)款“(四)承兑人回复逾期提示付款申请的处理”第1项第②目的规定，对于持票人的逾期提示付款请求，如果承兑人(本案中为深圳沃特玛公司)超过3个工作日仍未应答的，接入行(即深圳沃特玛的电子商票托收行)根据深圳沃特玛公司的银行账户余额情况分别处理：“承兑人账户余额在改日电子商业汇票系统营业截止时不足以支付票款的，则视同承兑人拒绝付款，接入行、接入财务公司应在下一日（遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延）电子商业汇票系统营业开始时代承兑人作出拒付应答并代理签章”。由此可见，本案中尾号6616号商票背书信息显示的拒付理由“票据到期后承兑人超三日未应答，开户行代客户拒付”系深圳沃特玛的商票接入银行按照《电子商业汇票业务处理手续》的规定在被上诉人2018年12月5日逾期提示付款时，因为深圳沃特玛的账号余额不足且超三日未应答的情况下根据和深圳沃特玛签订的《电子商业汇票业务服务协议》代承兑人作出拒付应答的记录信息。银行的该操作完全符合中国人民银行的电子商票操作规程，但不能否定被上诉人逾期提示付款的是事实，被上诉人一审所称“该票据是通过票据交换系统向付款人提示付款，即票据到期日后自动提示付款”的说法也当然不能成立。二、原审判决不仅未能准确查明6616号商票逾期提示付款的事实，而且认为被上诉人“作为持票人及出卖人其可以选择主张票据权利或以基础的交易关系向上诉人主张付款权利”的认定也系对案件基础法律关系认定不清、适用法律错误。上诉人已用尾号6616商票对价支付了相应货款，双方基于买卖合同项下的债权债务已结清，被上诉人即使要主张，也应提起票据追索纠纷的法律程序，而不能再以买卖合同法律关系主张货款。(一)电子商票为合法有效的有价证券，是一种商事活动中常见的价款支付工具。商票一旦出票、背书、接受即视为支付功能的实现。根据《票据法》第十条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应代价。上诉人2017年10月28日通过背书方式向被上诉人转让尾号为6616号电子商业承兑汇票一张，即视为已向被上诉人支付货款50万元，被上诉人获得了相应的对价，上诉人已经履行了该部分对应货款的支付义务，基于买卖合同关系项下的合同债权债务关系已经消灭，双方已依法重新构建了票据法律关系，基于票据的无因性原则被上诉人不能再通过买卖合同债权方式主张货款。(二)法律对于票据被拒付后的追索权行使有一套严密、完整、明确的法律规定，而不能买卖合同基础的交易关系和票据权利关系随意混淆、选择。《票据法》第六十一条：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。最高人民法院发布的《民事案件案由》中严格区分了买卖合同纠纷和票据追索权纠纷案由：第四部分“合同、无因管理、不当得利纠纷”第十条“合同纠纷”第74款明确了“买卖合同该纠纷”；而第八部分“与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷”第二十八条“票据纠纷”第325项专门规定了“票据追索权纠纷”。由此可见，票据具有独特性，其权利行使的法律规定也有独立性。三、案涉尾号6616商票，被上诉人因其自身过错逾期提示付款，已丧失对上诉人的追索权，上诉人不需要再进行票据清偿。依据《中华人民共和国票据法》第五十三条第一款规定“持票人应当按照下列期限提示付款：……(二)定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起十日内向承兑人提示付款”。《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条：“持票人在票据到期日前被拒付的，不得拒付追索。持票人在提示付款期内被拒付的，可向所有前手拒付追索。持票人超过提示付款期提示付款被拒付的额，若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款，则可向所有前手拒付追索；若未在提示付款期内发出过提示付款，则只可向出票人、承兑人拒付追索”。中国人民银行《支付结算办法》第三十六条规定‘‘商业汇票的持票人超过规定期限提示付款的，丧失对其前手的追索权，持票人在作出说明后，仍可以向承兑人请求付款”的规定，尾号6616号票据到期日为2018年9月26日，被上诉人提示付款时间为2018年12月5日，早已超过十天的法定付款期限。票据逾期提示付款后，持票人已丧失对前手的追索权。因此，上诉人不应再对尾号6616的商票承担清偿责任。四、如果按照原审判决的裁判逻辑，被上诉人可以基于基础的买卖交易关系和票据关系之间任一选择性主张，那么在上诉人已背书商票的情况下还要再行向其支付货款50万的话，被上诉人就应该将目前仍由其持有的6616号商票退回给上诉人，否则会形成上诉人的重复付款：如商票不能退回，则被上诉人应向上诉人承担票面金额等额的损失赔偿责任，上诉人又追回支付的50万货款，浪费司法资源，无实质意义。(一)本案的实际情况是被上诉人因为自身过错造成逾期提示付款，按照《票据法》六十六条的规定，该商票本来只能由被上诉人通过票据追索的法律程序向出票人、承兑人主张票据权利，而不能再向上诉人以及原告被告湖南升华在内的所有前手主张清偿。如果要求上诉人再支付货款，但6616号商票已肯定无法再退回给上诉人；假设能够退回，上诉人拿到的也是一张对自身本已失权的商票，上诉人将无法再基于该张商票向前手和出票人、承兑人继续主张再追索权，势必导致上诉人的损失。这样的话，江西升华公司后续要起诉被上诉人要求其承担票据无法退回的赔偿责任。这也不利于双方纠纷的化解，达到定纷止争的效果。(二)因为票据无法退回，上诉人可向被上诉人主张票面金额等值的损失50万元。这样的实际结果是上诉人再支付的货款50万元将退回，将大大浪费司法资源。1.票据是有价金钱证券。票面金额，是票据的基本要素之一。票据出票后，票据权利的转移、替代现金支付的金额、提示承兑或付款金额，均以票面记载金额为准。据此，在持票人根据票据向出票人要求付款，或者向其他票据债务人行使票据权利时，根据法律规定，法院只会、也只能按票面金额予以支持，持票人无需另行举证，这是由票据有价证券的属性决定的。同理，上诉人因被上诉人无法退票导致的损失金额当依票面金额确定。2.票据是经济交往中的支付工具，具有无因性。票据的支付功能，是票据存在的核心价值。经济交往中，以票面金额支付等额款项，既是票据属性使然，亦为商业惯例。任何票据均因基础关系而发生，但当票据签发并且根据票据行使权利时，即与基础关系分离，不再受基础关系的存废或效力有无的影响。在票据流通过程中，第三人在接受票据时，亦无需过问和注重票据基础关系。因此，上诉人因被上诉人无法退票导致的损失金额，在确定原告损失金额时，自然也不依赖原告取得票据的基础交易，甚至是取得票据的对价。应当依票面金额确定。综上所述，上诉人已通过票据背书转让的方式向被上诉人支付了货款，被上诉人获得相应对价，上诉人履行了货款的支付义务，同时基于票据法律关系与基础原因关系相互独立，实体上不应混同处理。而案涉票据实质上已构成逾期提示付款，丧失对上诉人的追索权。被上诉人无权再基于基础原因关系主张付款权利。原审判决对商票法律特性及票据产生的基础原因关系与票据权利之间的适用把握不够准确，判决中要求上诉人承担6616号商票未能兑付的50万元付款责任，属事实认定不清、法律依据不足。故此，上诉人恳请二审法院依法改判，支持上诉人的上诉请求。被上诉人派勒公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持一审判决。对争议尾号为6616号的商票，在2018年4月13日，出票人深圳市沃尔玛电子有限公司，由于账号被冻结导致无法付款，并且与沃伦有限公司对外发布相应公告。在其他生效判决中都有审理查明。被上诉人在承兑前已经发函告知上诉人要求退还商票并且直接支付货款。因此被上诉人并未就该商票进行逾期的承兑。该商票在到期日之前，已经由票据的交换系统自动提示付款。被上诉人在提示付款被显示拒付后于2018年11月5日再手动提示付款，但均遭到拒付，并且显示的拒付理由为票据到期后超过3日承兑人未应答，开户行代客户拒付。因此上诉人认为被上诉人在法定期限内未提示付款的理由不成立。请求二审法院驳回上诉人的诉讼请求。原审被告湖南升华公司述称，认同同上诉人的意见。原审被告绵阳富临公司述称，认同上诉人的意见。派勒公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令江西升华公司、湖南升华公司、绵阳富临公司连带向派勒公司支付拖欠的款289.915万元；2.依法判令江西升华公司、湖南升华公司、绵阳富临公司连带向派勒公司承担逾期支付款项的利息计12万元（按中国人民银行同期贷款利息的4倍自2017年9月17日起计算至江西升华公司、湖南升华公司、绵阳富临公司实际清偿之日止）；以上款项暂计301.915万元；3.依法判令江西升华公司、湖南升华公司、绵阳富临公司共同承担本案全部受理费、保全费。2016年11月28日，派勒公司（甲方、采购方）与江西升华公司（乙方、供货方）签订《采购合同》（合同编号JXSH16112801）一份，约定，甲方向乙方采购纳米研磨只能装备系统2套，含税单价750万元；纳米研磨机智能系统控制软件2套，单价100万元，以上合计总金额为1700万元。乙方交货日期：乙方于2017年1月26日前将全部货物送达甲方，在2017年2月15日前乙方必须完成第一套设备安装调试并验收合格；在2017年2月25日前乙方完成第二套设备安装调试并验收合格。质保期：质保期为2年，具体按照《技术协议书》执行，在质保期内，如有任何质量问题，乙方需要及时免费更换或维修。结算方式及验收事宜：如设备达标验收合格后，乙方凭1530万元的发票传真件，甲方向乙方支付1530万元作为安装调试验收款，乙方在收到验收款后一周内将同等金额发票原件寄到甲方；质保金170万元于设备验收合格之日其12个月后，凭170万元的发票传真件支付，乙方在收到货款后一周内将同等金额发票原件寄给及甲方。合同还对其他事项作出了约定。江西升华公司、派勒公司分别在合同甲方、乙方落款处盖章确认。其后派勒公司按照合同约定向江西升华公司送货，江西升华公司确认收到上述货物。双方并在2017年9月16日对上述设备进行安装调试并验收确认。派勒公司并向派勒公司开具发票，发票总金额为1700万元。派勒公司另提供《配件报价单》（报价号P1708080453）一份，载明，供方为派勒公司，买方为江西升华公司，货物名称为1900釜锚式浆叶10套，总价为98300，报价有效期至2017年9月25日，交货期为货款到账后15个工作日广州工厂发货，其中5套已于9月前安装在贵司现场设备上；交货方式为客户工厂交货；付款条件为合同签订后5个工作日100%发货前付款。派勒公司在合同落款处盖章确认，江西升华公司落款处无签名也无盖章。江西升华公司对该《配件报价单》不予确认，称江西升华公司并未在该《配件报价单》上盖章或签字，其主张该配件的金额已经包含在上述主合同约定的总价款内，不应另行计费。派勒公司确认江西升华公司已经支付货款1565万，其中150万元为三张商业承兑汇票，均未兑付成功。派勒公司并于2018年11月15日，向江西升华公司发送《对账单》一份，该对账单载明应收款为合同编号JXSH16112801项下的1700万元以及合同号P1708080453项下的5套产品金额49150元，应收款合计17048150元，已收款14150000元，应收款2899150元，备注：有待退回150万商业承兑，待贵司付清150万货款时退回。江西升华公司的财务人员在该对账单上手写标注“合同总额1700万元，2017年来发票1700万元，2017年支付货款1530万元（其中银行电汇1380万，商承支付150万），2018年支付货款35万（其中银行电汇15万，银承支付20万为兑付商票），应付账款余额为1700万-1565万=135万元”。上述三张合计金额为150万元的商业承兑汇票，具体信息如下：票据号码为230579101216120171030123517571的汇票出票人为陕西坚瑞沃能股份有限公司，收款人为江西升华公司，票据金额为50万元，汇票到期日为2018年4月30日，后经江西升华公司背书转让给派勒公司，派勒公司背书转让给广州市金炜通塑料制品有限公司，广州市金炜通塑料制品有限公司背书转让给无锡市富坤化工有限公司，现持票人为无锡市富坤化工有限公司，无锡市富坤化工有限公司于2018年4月26日提示付款，因承兑人账户余额不足被拒绝签收。派勒公司在第一次庭审后提供广州市金炜通塑料制品有限公司出具的《票据偿付证明》，证明广州市金炜通塑料制品有限公司因无锡市富坤化工有限公司的追索向无锡市富坤化工有限公司偿付了票据金额50万元，且派勒公司通过转让电子银行承兑汇票方式向广州市金炜通塑料制品有限公司支付了50万元。江西升华公司称，出票人陕西坚瑞沃能股份有限公司已进入破产重整程序，无锡市富坤化工有限公司在该破产案件中已对该支票的50万元进行了债权申报，派勒公司及江西升华公司均不应再承担票据清偿责任。票据号码为210458400140120170926113996632的汇票出票人为深圳市沃特玛电池有限公司，收款人为陕西沃特玛新能源有限公司，票据金额为50万元，汇票到期日为2018年9月26日，后经陕西沃特玛新能源有限公司背书转让给湖南升华公司，湖南升华公司背书转让给江西升华公司，江西升华公司背书转让给派勒公司，派勒公司背书转让给东莞华汇精密机械有限公司，现持票人为东莞华汇精密机械有限公司，其提示付款已拒付。票据号码为210458400140120170926113996616的汇票出票人为深圳市沃特玛电池有限公司，收款人为陕西沃特玛新能源有限公司，票据金额为50万元，汇票到期日为2018年9月26日，由湖南升华公司背书转让给江西升华公司，再由江西升华公司背书转让给派勒公司，后经多次背书转让，现持票人为派勒公司。派勒公司提示付款后被拒付，拒付理由为“因承兑人超三日未应答开户行代客户拒付”。江西升华公司主张该汇票提示付款日期显示为2018年12月5日，已逾期提示付款，因此派勒公司丧失对前手湖南升华公司、江西升华公司的追索权，派勒公司称该票据是通过票据交换系统向付款人提示付款，即票据到期日后自动提示付款，2018年12月5日是派勒公司再次手动提示付款，而非第一次提示付款的时间，因而票据拒付的理由显示为“因承兑人超三日未应答开户行代客户拒付”。对于上述三张商业承兑汇票江西升华公司共同质证称，基于票据无因性不应在本案买卖合同纠纷中主张商票债权，且派勒公司均非持票人或已丧失对江西升华公司、湖南升华公司的追索权，应予以驳回，即使派勒公司主张票据权利，也应通过票据追索权纠纷另行解决。另查明，江西升华公司成立于2015年7月23日，工商登记类型为有限责任公司，法定代表人为蒲煦林，唯一法人股东为湖南升华公司，工商登记信息显示其监事为康峻博，经理为刘宏，执行董事为蒲煦林，经营范围为新材料的研发、生产、销售。湖南升华公司成立于2008年6月20日，工商登记类型为有限责任公司，法定代表人为蒲煦林，唯一法人股东为绵阳富临公司，工商登记信息显示其监事为康峻博，经理为刘宏，执行董事为蒲煦林，经营范围为新材料的研发、生产、销售；提供技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务。绵阳富临公司工商登记类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为谭建伟。江西升华公司、湖南升华公司、绵阳富临公司分别提供三家公司2017年至2018年年度审计报告以及湖南升华公司、绵阳富临公司2016年审计报告、土地使用权证以及公司高管、负责人名单等拟证明该三家公司财务、人员、场所均各自独立。但江西升华公司未能提供其2016年的年度审计报告，称其于2015年7月注册成立，2016年期间并未开展经营活动，因此无该年度审计报告。再查明，派勒公司于2019年1月18日向一审法院申请诉前财产保全，我院于2019年1月21日作出（2019）粤0113财保33号民事裁定书，依法保全了江西升华公司、湖南升华公司、绵阳富临公司名下价值人民币2899150元的财产，派勒公司预付了保全费用5000元。一审法院认为，派勒公司与江西升华公司签订的《采购合同》是双方真实的意思表示，也不违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应按照合同约定履行各自的合同义务。现江西升华公司拖欠货款未付，已构成违约，依法应当承担相应的违约责任。本案争议的焦点有二：一是拖欠货款的金额；二是湖南升华公司、绵阳富临公司是否应当承担连带责任。一、关于拖欠货款金额。首先，关于《采购合同》项下款项，双方均确认未付金额为135万元，对此一审法院予以确认。其次，对于江西升华公司已交付给派勒公司的票据金额合计150万元的三张商业承兑汇票，因未承兑成功派勒公司在本案中是否有权主张，一审法院认定如下：票据尾号为7571及6632的两张商业承兑汇票，已由派勒公司背书转让给案外人，派勒公司已非该票据持有人，在派勒公司背书转让该票据的同时该票据的对价支付功能业已实现，派勒公司在本案买卖合同纠纷中主张该款项没有法律依据，一审法院不予支持。若因该票据未能承兑引发纠纷，持票人向派勒公司行使追索权后，派勒公司可依票据法的有关规定另行主张票据权利。对票据尾号为6616的商业承兑汇票，虽然该汇票查询页面显示的提示付款日期为2018年12月5日，但该票据拒付的理由为“因承兑人超三日未应答开户行代客户拒付”，而非逾期提示付款，因此对派勒公司主张该票据在到期日后已自动提示付款，2018年12月5日为再次手动提示付款的意见一审法院予以采纳，对江西升华公司主张该尾号为6616的商业承兑汇票逾期提示付款的抗辩意见一审法院不予采纳。因该票据被拒付，派勒公司作为持票人及出卖人其可以选择主张票据权利或以基础的交易关系向江西升华公司主张付款权利，现派勒公司在本案的买卖合同关系（基础交易关系）中主张该权利，符合法律规定，一审法院予以支持。因此，派勒公司在本案中可向江西升华公司主张的金额为50万元。再次，派勒公司主张《配件报价单》中1900釜锚式浆叶5套的货款49150元，对此江西升华公司不确认，称其价款已包括在《采购合同》中，派勒公司提供的《配件报价单》并未得到江西升华公司的确认，派勒公司也未能提供证据证明双方对该批1900釜锚式浆叶5套的价款、支付方式、时间等达成合意，派勒公司在《采购合同》之外另行主张款项，没有合同依据，一审法院不予采纳。综上，江西升华公司拖欠派勒公司的货款金额应为185万元。对于派勒公司主张超过的部分，一审法院依法予以驳回。《采购合同》约定“如设备达标验收合格后，乙方凭1530万元的发票传真件，甲方向乙方支付1530万元作为安装调试验收款，乙方在收到验收款后一周内将同等金额发票原件寄到甲方；质保金170万元于设备验收合格之日其12个月后，凭170万元的发票传真件支付”，验收合格的日期为2017年9月16日，因此江西升华公司拖欠的涉案商业汇票项下50万元的付款日期为2017年9月17日，尾款135万元的付款日期应为2018年9月17日。虽双方对逾期付款的利息未作出约定，但江西升华公司未依约支付该款项客观上导致派勒公司资金占用损失，依法应当支付利息。派勒公司主张按照中国人民银行同期同类贷款利率的4倍的标准计付利息损失，该标准过高，一审法院酌情调整为中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍。另，据《改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制》（中国人民银行公告2019年第15号），自2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已取消，自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。因此，江西升华公司应向派勒公司支付的逾期付款利息为：一部分以50万元为本金，自2017年9月17日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍的标准计算至2019年8月19日，及以全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍的标准自2019年8月20日计算至实际清偿之日止；另一部分以135万元为本金，自2018年9月17日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍的标准计算至2019年8月19日，及以全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍的标准自2019年8月20日计算至实际清偿之日止。二、关于湖南升华公司、绵阳富临公司是否应当承担连带责任。首先，湖南升华公司是否应当承担连带责任。一审法院认定如下：第一，江西升华公司与湖南升华公司工商登记资料显示其法定代表人、监事、经理、执行董事均为相同人员；第二，江西升华公司与湖南升华公司的经营范围均包括新材料的研发、生产、销售；第三，案涉债务发生在2016年至2017年期间，但江西升华公司未能提供其2016年的年度审计报告；第四，江西升华公司用于向派勒公司付款的尾号为6632、6616的两张商业承兑汇票，均是由湖南升华公司背书转让给江西升华公司，但江西升华公司在本案中并未提供其与湖南升华公司之间背书转让该商业承兑汇票的基础关系证据。综上，湖南升华公司作为江西升华公司的唯一股东，其与江西升华公司在公司人员、经营范围方面存在混同，且其未能提供证据证明其与江西升华公司在财务方面相互独立，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，湖南升华公司应对江西升华公司的上述债务承担连带清偿责任。其次，绵阳富临公司是否应当承担连带责任。湖南升华公司为绵阳富临公司投资设立的一人有限责任公司，本案中，湖南升华公司、绵阳富临公司均提供了2016年至2018年的年度审计报告，证明湖南升华公司的财产与绵阳富临公司的财产相独立，派勒公司未能提供充分相反的证据证明湖南升华公司、绵阳富临公司之间公司法人人格的混同，依法应当承担举证不能的责任。派勒公司主张绵阳富临公司对江西升华公司的上述债务承担连带清偿责任，于法无据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款款以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，一审法院判决如下：一、江西升华新材料有限公司于该判决发生法律效力之日起五日内向广东派勒智能纳米科技股份有限公司支付货款185万元及逾期支付款项的利息（利息分两部分：一部分以50万元为本金，自2017年9月17日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍的标准计算至2019年8月19日，及以全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍的标准自2019年8月20日计算至实际清偿之日止；另一部分以135万元为本金，自2018年9月17日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍的标准计算至2019年8月19日，及以全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍的标准自2019年8月20日计算至实际清偿之日止）。二、湖南升华科技有限公司对江西升华新材料有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回广东派勒智能纳米科技股份有限公司的其余诉讼请求。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费30954元，由江西升华新材料有限公司、湖南升华科技有限公司负担19752元，由广东派勒智能纳米科技股份有限公司负担11202元。保全费5000元，由江西升华新材料有限公司、湖南升华科技有限公司负担。经审理查明，一审法院查明的事实有相应的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”本案二审主要争议焦点是派勒公司针对票据尾号为6616的商业承兑汇票能否以买卖合同关系主张权利以及江西升华公司是否应支付逾期付款利息的问题。关于能否以买卖合同关系主张票据尾号为6616的商业承兑汇票的权利的问题。根据票据尾号6616的电子商业承兑汇票的背书情况，江西新华通过背书该汇票的形式向派勒公司支付货款后，派勒公司又将该汇票进行了背书转让，经过多次背书后现派勒公司为持票人。由此可见，在派勒公司背书转让该票据的同时该票据的对价支付功能业已实现，其无权再以买卖合同的基础法律关系来主张权利。若其已作为持票人来主张票据权利应以票据纠纷提起诉讼。一审法院认为派勒公司可以买卖合同的关系主张权利忽视了派勒公司在买卖合同关系中通过背书取得票据后又对该票据进行背书转让的事实，本院对此纠正，故派勒公司在本案买卖合同纠纷中主张该50万元的款项本院不予支持。由此，根据一审查明的事实，江西升华公司拖欠的货款金额应为135万元。关于是否应支付逾期付款利息的问题。虽双方对此并未进行约定，但江西升华公司未依约支付款项客观上造成派勒公司资金占用损失，一审法院酌情约定逾期付款利息并无不当，本院予以支持。江西升华公司上诉请求不予支付利息理据不足，本院不予采纳。综上所述，上诉人江西升华公司的上诉理由部分成立，一审认定事实部分不清，处理不当，本院对此予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初3741号民事判决第二项；二、撤销广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初3741号民事判决第三项；三、变更广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初3741号民事判决第一项为：江西升华新材料有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内，向广东派勒智能纳米科技股份有限公司支付货款135万元及逾期付款利息（以135万元为基数，自2018年9月17日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍的标准计至2019年8月19日，及以全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍的标准自2019年8月20日计算至实际清偿之日止）；四、驳回广东派勒智能纳米科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费30954元，由江西升华新材料有限公司负担13871元，由广东派勒智能纳米科技股份有限公司负担17083元。二审案件受理费8800元，由广东派勒智能纳米科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 琦审判员 庞智雄审判员 刘 欢二〇二〇年九月十日本法官助理何美婷书记员吴嘉茵