湖南省永州市冷水滩区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1103民初2770号 原告：李秋莲，女，1968年8月6日出生，汉族，住永州市冷水滩区。 委托诉讼代理人：李国清，系湖南博大律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：张俐，系湖南博大律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：永州农村商业银行股份有限公司，住湖南省永州市冷水滩区湘永路235号。 法定代表人：吕绍双，系公司董事长。 委托诉讼代理人：陈顺民，系湖南新星律师事务所律师，代理权限为一般代理。 第三人：周斌，男，1972年3月26日出生，汉族，住湖南省冷水滩区。 原告李秋莲诉被告永州农村商业银行股份有限公司（以下简称农商银行），第三人周斌股东资格确认纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李秋莲及委托诉讼代理人李国清、张俐，被告永州农村商业银行股份有限公司及委托诉讼代理人陈顺民，第三人周斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李秋莲向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告具有被告永州农村商业银行股份有限公司股东资格，第三人周斌持有的股权份额12.5万股为原告所有；2、依法判令被告农村商业银行股份有限公司协助第三人周斌为原告办理股权变更登记手续；3、依法判令诉讼费用由被告承担。 事实与理由：第三人周斌原系永州市冷水滩区潇湘农村信用合作联社职工，永州市冷水滩区潇湘农村信用合作联社因改制成立被告永州市农村商业银行股份有限公司，第三人周斌作为职工在被告农商银行认购内部职工股股份。此后，原告于2015年12月26日与第三人周斌签订《股权转让协议》，协议约定原告以18万元价格受让第三人周斌于2015年12月22日在被告农商银行认购的股权10万股，入股资金由原告筹资认缴，同时约定第三人周斌认购的10万股权2015年12月24日以后所得的相应投资收效必须归原告享有，该股权的所有股东权益和处置权归原告所有。协议签订后，原告按约履行了认缴和付款义务。被告农商银行注册成立后，向第三人周斌发放了10万元股的股权证书。第三人原在被告农商银行认购的10万股，后因该股分红配股了2.5万元股，故第三人在被告农商银行的股份增至12.5万股。此前，第三人的股份所有收益均由原告享有。近期，被告公司将本公司股份管理交由第三方机构代管，且原告与第三人周斌签订的《股权转让协议》也有五年了，可以进行股份变更登记了。因此，原告向被告公司提出要求将第三人在被告公司执有的12.5万股股份变更至原告名下，但遭被告公司拒绝。综上所述，原告于第三人周斌签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应当是合法有效的。原告根据协议履行了交付认缴资金义务，且实际享有了股东权益，因此其依法具有被告公司股东资格。原告要求将第三人在被告农商银行的12.5万股股权变更登记至自己名下符合法律规定，被告公司应予以协助和办理。现因被告农商银行不予配合，导致无法办理变更登记手续，已使原告合法权益收到了损害。据此，原告为维护自身合法权益，现依法特诉至法院，请求法院依法判如所请。 被告农商银行辩称：1、原告与第三人周斌之间的股权转让并没有经过被告的同意，被告对此并不知情；2、根据财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知[财金{2010}97号]第二条第二项第三点规定未上市的内部职工股不得向其他法人或自然人转让，只能在金融企业回购或在内部职工之间转让，因此原告请求将周斌的股权变更在原告名下，不符合规定，综上，请求驳回原告的诉请。 第三人周斌述称：股份我是卖给原告李秋莲了，这是我的股份，我卖给原告，被告不同意我也没有办法。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：第三人周斌原系永州市冷水滩区潇湘农村信用合作联社的职工，由于该信用社改制变更为被告永州农村商业银行股份有限公司，第三人获得认购被告内部发行的股权100000元。第三人因资金不足，将所有股权协议转让给原告。2015年12月23日，原告以现金方式向被告缴款72000元，被告出具一份“周斌入股”缴款回单。2015年12月25日，原告又以现金方式向被告交款80000元，被告出具一份“周斌入股”缴款回单。同日，原告与第三人签订了一份《股权转让协议》:甲方为周斌，乙方为李秋莲。第一条：甲方于2015年12月22日认购永州农村商业银行股份有限公司的股权10（万股），认购资金￥180000.00由乙方全额出资。第二条：甲方认购所得的10万股权在股权转让解禁期之后10日之内必须转让给乙方，并同时办理完毕股权转让手续。第三条：甲方认购所得的10万股权2015年12月24日以后所得的相应投资收效必须归乙方享有，同时该权股的所有股东权益和处置权（包括股权的转让、质押、增资，配股等）必须归乙方享有。第四条：甲方无权在未经乙方同意的情况下放弃与以上股权相关的任何增资、配股、分红、收息等股东权益。2015年12月26日，原告通过中国建设银行向第三人周斌转款40000元，2015年12月31日，原告通过中国建设银行向第三人周斌转款10000元；2016年6月24日，原告通过银行向第三人周斌转款40000元，再由周斌账户转至被告，被告又出具一份“周斌入股”进账回单。2016年9月23日，被告公司依法成立，被告向第三人发放了一份《股权证书》（编号：120000104922），确认第三人入股股份10万股。2017年1月4日，原告通过中国建设银行向第三人周斌转款14000元。之后，原告与第三人共同作出《股权出资情况确认书》，确认第三人认购的被告10万股的股金共计180000元，已由原告于2017年1月4日全额交至被告公司。2017年4月12日，被告公司进行股票分红增股2.5万股，并确认第三人持有被告公司股权12.5万股。庭审中，本院责令被告于2020年8月19日前将被告发行股票的有关规范性文件提交给法庭，但被告至今未提交。 本院认为，本案为股东资格确认纠纷。原告为实际出资人，第三人为被告的名义股东。对实际出资人股东资格确认应遵循契约自由和意思自治的原则，只要出资协议是当事人真实意思表示，不违背《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规的强制性规定，且对公司不造成损害，应当认定出资协议合法有效并确认实际出资人的股东资格。原告李秋莲与第三人周斌所签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，合法有效。原告已经按照协议履行了全部出资义务，且第三人周斌作为发起人持有被告公司的股份已经超过了一年，可以自由转让，第三人持有的股票为记名股票，该股票依法转让后，被告应将受让人（原告）的姓名及住所记载于股东名册。因此，原告要求依法确认原告具有被告永州农村商业银行股份有限公司股东资格，及三人周斌持有的股权份额12.5万股为原告所有的诉请，有事实和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条、第二十四条之规定，判决如下： 一、原告李秋莲具有被告永州农村商业银行股份有限公司股东资格； 二、第三人周斌所持有的被告公司12.5万股的股权归原告李秋莲所有； 三、被告农村商业银行股份有限公司于本判决生效之日起十日内将第三人周斌名下所持有的被告公司12.5万股的股权变更登记至原告李秋莲名下。 案件受理费2800元，减半收取1400元，由被告永州农村商业银行股份有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉至湖南省永州市中级人民法院。 审判员  刘小龙 二〇二〇年九月二日 法官助理周宣萱 书记员蒋羿