文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤01强清44号申请人：广州富祥房地产开发有限公司清算组。负责人：郑怡玲。本院于2019年12月18日作出（2019）粤01清申206号民事裁定书，裁定受理广东省水电集团有限公司对广州富祥房地产开发有限公司（以下简称富祥公司）强制清算的申请，并于2020年1月7日作出指定清算组决定书，指定上海锦天城（广州）律师事务所为广州富祥房地产开发有限公司清算组，负责人为郑怡玲。本院查明：清算组根据富祥公司的财产线索，分别发函或前往相关国土、房管、车辆管理、工商等部门调查富祥公司的土地、房产、车辆、股权等财产情况，均无查找到富祥公司的任何财产。截止目前，清算组已完成富祥公司整体财产的调查工作。根据审计报告，经审计，截至2019年12月18日，富祥公司总资产账面余额为19,542,443.02元，审定数为17,912,243.02元；负债总额账面余额0.00元，审定数为2,841,971.69元；净资产账面余额19,542,443.02元，审定数为15,070,271.69元。经清算组调查，富祥公司名下没有任何财产，清算组已完成对富祥公司的整体清算工作。清算组向本院提出申请，请求本院确认富祥公司清算报告并终结富祥公司的强制清算程序。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”；“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。”截至目前，清算组已完成富祥公司整体财产的调查工作，经清算组调查，富祥公司名下没有任何财产。现清算组申请终结富祥公司的强制清算程序理据充分，本院依法予以认可。本院现依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条之规定，裁定如下：一、确认《广州富祥房地产开发有限公司清算报告》；二、终结广州富祥房地产开发有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长 张 妍审判员 丘 杰审判员 钟淑敏二〇二〇年九月二十七日书记员 郑若希黎旭雯附：广州富祥房地产开发有限公司清算报告广州市中级人民法院于2019年12月18日裁定受理广东省水电集团有限公司申请广州富祥房地产开发有限公司（以下简称“富祥公司”）强制清算案，案号为（2020）粤01强清44号，并于2020年1月7日指定上海锦天城（广州）律师事务所担任富祥公司清算组，清算组负责人为郑怡玲。清算组已完成刻制印章、刊登公告、调查公司财产状况、清理公司债权债务等一系列工作，特报告如下：（1）富祥公司基本情况富祥公司成立于1997年6月24日，企业类型为其他有限责任公司；注册资本为人民币2000万元；法定代表人为谢然宣；住所地为广州市东山区大沙头路22号；登记机关为广州市工商行政管理局；经营范围是房地产开发（持资质证书经营）。自建房的管理、销售、出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2007年1月24日，富祥公司因不按规定参加企业年检，被广州市工商行政管理局吊销营业执照。根据清算组在富祥公司工商内档查找的信息，富祥公司的股东及出资情况如下：            序号              股东              出资              股权比例                  1              广东省水电集团有限公司              人民币980万元              49%                  2              广州新发实业有限公司              人民币1020万元              51%                                合计              人民币2000万元              100%      根据富祥公司上级单位提供的以及工商内档中显示的广东启明星会计师事务所有限公司于2001年7月3日出具的《验资报告》（粤启验字[2001]0373号）显示，富祥公司的已实缴的注册资本合计人民币贰仟万元，其中广东省水利水电第二工程局（广东省水电集团有限公司前身）实缴出资980万元，占其应投入资本的100%，广东省水电二局增城新发综合经营有限公司（广州新发实业有限公司前身）实缴出资1020万元，占其应投入资本的100%。因此，富祥公司的注册资本均已全部实缴完成。（1）清算组工作完成情况（1）清算准备工作（1）组建团队2020年1月7日，在收到人民法院的《指定清算组决定书》后，负责人郑怡玲律师组建工作小组办理本案。清算组团队已向人民法院提交《团队名单备案》《清算组工作制度》《关于开设银行账户以及刻制印章的申请》等文件，并查阅复制了本案的申请材料。（1）清算组公章刻制和银行开户在人民法院的协助下，清算组刻制了清算组公章、财务专用章，并在广州市公安局天河分局办理了清算组印章备案手续，相关的印章与清算组负责人签字样式备案表已向广州中院备案。清算组同时向平安银行广州越秀支行申请开立清算组专用账户。（1）法院公告清算组分别于2020年1月16日在羊城晚报A11版、2020年1月21日在人民法院报第四版刊登强制清算受理公告。（1）接管富祥公司的印章和文书等资料（1）打印工商内档资料清算组持法院文书赴广州市工商行政管理局复印富祥公司全套工商档案，了解富祥公司工商登记情况，按照工商档案上相关资料提供的线索，调查富祥公司股东、法人代表、董监高、实际控制人等人员的联系方式、通讯地址、财产线索等，但清算组并未找到任何公司工作人员等的联系方式。（1）走访现场富祥公司的注册地址为广州市东山区大沙头路22号，清算组前往注册地址现场调查该公司的现状，注册地址目前是作为“逸米酒店”的经营场所，不存在富祥公司仍在现场经营的情形。（1）向股东发函询问清算组向富祥公司股东广东省水电集团有限公司、广州新发实业有限公司询证富祥公司的相关情况。清算组与上级单位联系人员林文怡进行访谈，了解到富祥公司目前无员工。此外，清算组于2020年3月27日接收到富祥公司移交的公章1枚，营业执照正副本各1份、开户许可证、机构信用代码证、社保登记证和劳动保障年审合格证，以及部分年份的审计报告和财务账册资料。清算组向富祥公司股东广东省水电集团有限公司、广州新发实业有限公司寄出《强制清算企业股东义务告知函》，广东省水电集团有限公司、广州新发实业有限公司于2020年8月24日收到函件。综上，清算组接管到富祥公司公章、部分证照材料、自富祥公司成立以来的部分账簿账册。（1）审计工作的情况因接管到富祥公司的账册材料，清算组于2020年3月向广州中院申请选定审计机构，广州中院于2020年4月9日摇珠选定广东中天粤会计师事务所有限公司为正选审计机构。广东中天粤会计师事务所有限公司于2020年7月13日出具《广州富祥房地产开发有限公司专项审计报告》（编号：中天粤审字[2020]6043号，以下简称《专项审计报告》）。根据《专项审计报告》显示，经审计，截至2019年12月18日，富祥公司总资产账面余额为19,542,443.02元，审定数为17,912,243.02元；负债总额账面余额0.00元，审定数为2,841,971.69元；净资产账面余额19,542,443.02元，审定数为15,070,271.69元。（1）富祥公司的资产调查情况（1）现金及银行存款根据清算组与富祥公司上级单位联系人员沟通，富祥公司原有现金共1834.89，后富祥公司在办理税务注销时，于2018年10月26日缴纳了国家税务总局广州市越秀区税务局的罚款200元，剩余现金为1634.89元，清算组于2020年6月11日交接到现金1634.89元，并于当日存入富祥公司的清算组账户中。清算组向广州中院申请协助查询富祥公司银行开户信息，经广州中院协查后，显示富祥公司无银行开户信息。清算组于富祥公司工商内档中发现富祥公司存在中国建设银行股份有限公司广州东城支行的两个银行账号信息，清算组向广州中院申请律师调查令查询账户信息。根据查询结果，该两个账号为同一账号，且均已注销，余额均为0。故清算组无法接管到富祥公司的任何银行存款。（1）房产及车辆2020年3月4日，清算组前往广州市政务服务中心查询富祥公司名下的房产情况。根据广州市房地产档案馆查询结果，富祥公司名下无登记房产信息。2020年4月，清算组前往广州市增城区、从化区、番禺区、南沙区、花都区、黄埔区（原萝岗区）不动产登记中心查询富祥公司名下的房产情况。根据上述不动产登记中心查询结果，富祥公司名下无登记房产信息。2020年3月4日，清算组前往广州市车管所查询富祥公司车辆登记信息。根据广州市车管所出具查询结果显示，富祥公司名下存在以下车辆登记信息：            序号              所有人              使用性质              初次登记日期              状态              号牌种类              号牌号码              中文品牌              车辆型号                  1              广州富祥房地产开发有限公司              非营运              1999-07-08              达到报废标准              小型汽车              A1A766              金杯              RZH115LB                  2              广州富祥房地产开发有限公司              非营运              1999-08-20              违法未处理，注销              小型汽车              A2A963              三菱吉普              JMYORV330XJ      根据清算组与富祥公司上级单位联系人员沟通，表示不掌握富祥公司这两辆汽车的资料，故清算组无法取得与上述车辆相关的其他信息，也无法完成上述车辆的交接。（1）对外投资与分支机构根据国家企业信用信息公示系统显示，富祥公司显示有2家对外投资的子公司，具体信息如下：            序号              被投资企业名称              注册资本              投资比例              投资数额              状态                  1              海南福地房地产开发有限公司              1000万元人民币              60%              600万元人民币              吊销                  2              海南天马工贸有限公司              1000万元人民币              10%              100万元人民币              注销      富祥公司在受理清算前，已向海口中院申请对海南福地房地产开发有限公司的强制清算申请，海口中院于2019年5月29日裁定受理海南福地房地产开发有限公司的强制清算申请，案号为（2019）琼01清申4号，并指定海南新概念律师事务所作为清算组。如果在强制清算的过程中发现海南福地房地产开发有限公司有资产可供分配，清算组再按照已经确认的债权比例进行分配。（1）商标及专利根据国家工商行政管理总局商标局官网及中国及多国专利审查信息系统查询，富祥公司没有注册商标或申请专利。5.证券投资账户信息清算组于2020年7月27日前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询富祥公司的证券账户信息，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《未开立账户证明》，富祥公司未有开立证券账户的记录。（1）清理债权债务（1）税务、社保缴纳情况清算组向国家税务总局广州市税务局第三税务分局发函查询富祥公司的欠税情况，税务部门查询后于2020年3月2日答复：富祥公司在相关税费征收管理系统于2018年11月已注销，暂未发现存在欠税记录；富祥公司在相关社保征收系统中不存在未清缴社保费记录。（1）富祥公司债权申报情况清算组分别于2020年1月16日在羊城晚报A11版、2020年1月21日在人民法院报第四版刊登强制清算受理公告，公告期为45天。根据《专项审计报告》显示，截至2019年12月18日，富祥公司其他应付款账面余额为2,841,971.33元，审计净值数为2,841,971.33元，经审定的其他应付款债权人为海南福地房地产开发有限公司。清算组分别于2020年7月23日向以上己知债权人海南福地房地产开发有限公司清算组寄出债权申报文件，其中海南福地房地产开发有限公司清算组在签收后至今未回复。《专项审计报告》审定的上述债权账龄均在15年以上，由于账龄过长且账册资料不全，清算组无法取得相关资料，因此清算组无法确认相应债权情况。（1）截至公告期届满，未有债权人向清算组申报债权。对外债权情况根据《专项审计报告》显示，截至2019年12月18日，富祥公司其他应收款账面余额为19,540,608.13元，审计净值数为17,910,608.13元。其他应收账款对应的债务人为广东省水电集团有限公司、广州新发实业有限公司。其中：广东省水电集团有限公司的其他应收账款账面余额为7,710,608.13元，形成于2004年以前，清算组仅能取得该笔债权的账册及银行流水资料，无其他具体材料，且债权已经超过法定诉讼时效；广州新发实业有限公司的其他应收账款账面余额为10,200,000.00元，形成于2004年以前，清算组仅能取得该笔债权的账册及说明资料，无其他具体材料，且债权已经超过法定诉讼时效。2020年7月23日，清算组向上述两名债务人寄送确认并清偿债务的沟通函件，两名债务人至今均未回复，故清算组无法确认上述两笔债权的情况。经过中国裁判文书网等公开渠道查询，清算组未发现裁判文书确认的富祥公司的对外债权。因富祥公司目前已知的对外债权账龄太长且超过法定诉讼时效，清算组于2020年9月15日向富祥公司的股东广东省水电集团有限公司及广州新发实业有限公司寄出函件，说明上述两笔债权因已经超过法定诉讼时效，债务人已产生诉讼时效的抗辩权。同时由于上述两位债务人即为富祥公司的股东，清算组追收后依法亦应向股东根据持股比例进行分配。为减少清算成本等原因，清算组拟不再追收以上两笔应收款项，并要求股东在收到函件后3个工作日内予以回复，逾期未回复视为同意。广东省水电集团有限公司及广州新发实业有限公司至今均未回复，视为同意清算组不再追收上述两笔债权。（1）职工安置情况根据对接人员的说明，富祥公司已无员工需要安置。（1）有关债务人的民事诉讼、仲裁、执行信息情况经清算组查询中国裁判文书网等公开检索途径，截至本报告出具之日，清算组未发现富祥公司有诉讼案件。经清算组查询中国执行信息公开网，截至本报告出具之日，清算组未发现富祥公司存在被执行信息。截至目前，清算组已完成富祥公司债权、债务的调查工作，根据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条的规定：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序”。清算组经过审计及法定程序后，无法核实富祥公司对外债权，亦未有在公告期限内收到债权人的债权申报材料，故清算组以依法清算结束为由向贵院申请终结强制清算程序。（1）其他需要说明的事宜（1）清算费用截至2020年9月21日，清算组已发生和确定应付的各项清算费用合计为60025元，具体为：（1）刻制清算组公章、财务专用章费：400元；（1）开立清算组银行账户费用：25元；（1）受理公告费：2100元；（1）委托审计机构费用：40000元（1）其他清算组执行职务的费用（包括交通费、通讯费、快递费等）：2500元；清算程序终结后工作预计后续将发生终结公告、注销工商登记费用、档案存储费用约为15000元。上述清算费用将在清算组接收到的富祥公司的财产中优先扣除。（1）清算组报酬由于富祥公司属于有账册的强制清算企业，清算组已接收、查找到富祥公司的财产不足以支付全部清算费用，清算组拟收取报酬人民币5-10万元，但最终数额由广州中院依法决定。（1）垫付费用2020年4月14日，清算组向广州中院申请垫付单位支付垫付费用20万元。截止至本报告出具之日，清算组已收到富祥公司上级单位垫付的费用，清算组将在富祥公司全部注销事宜完成后，将扣除清算费用和清算组报酬外的剩余款项全部退还至垫付单位。（1）股东对清算报告的表决清算组向富祥公司的股东广东省水电集团有限公司、广州新发实业有限公司寄送《广州富祥房地产开发有限公司强制清算案清算报告表决的议案》，要求股东在收到表决议案的5个工作内发表意见，若无回复意见，则视为同意清算组作出的清算报告以及向广州中院申请终结强制清算程序。广东省水电集团有限公司、广州新发实业有限公司于2020年8月24日收到清算报告，并在5个工作日内以口头形式表示无异议，但未有书面回复意见，视为同意清算组依法终结强制清算程序。特此报告。