江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终2494号上诉人（原审被告）：中辆新能源轨道交通装备江苏有限公司，住所地江苏省沭阳县经济开发区瑞安路北侧。法定代表人：唐金成，该公司总经理。上诉人（原审被告）：中辆新能源轨道交通装备有限公司，住所地北京市海淀区西三旗沁春家园1号楼、2号楼、3号楼2层201-2501室。法定代表人：唐金成，该公司董事长。二上诉人共同委托诉讼代理人：韦伟，北京市京师（南京）律师事务所律师。二上诉人共同委托诉讼代理人：王金龙，北京市京师（南京）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：韩起文，男，1951年10月14日出生，住吉林省四平市铁西区。委托诉讼代理人：谢上，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘甲，北京市盈科律师事务所律师。原审被告：唐金成，男，1956年11月10日出生，住江苏省南京市秦淮区。上诉人中辆新能源轨道交通装备江苏有限公司（以下简称中辆江苏公司）、中辆新能源轨道交通装备有限公司（以下简称中辆公司）因与被上诉人韩起文以及原审被告唐金成合同纠纷一案，不服沭阳县人民法院（2020）苏1322民初93号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月16日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2020年8月13日组织双方当事人进行了公开听证。上诉人中辆江苏公司、上诉人中辆公司的共同委托诉讼代理人韦伟，被上诉人韩起文的委托诉讼代理人谢上、刘甲参加了听证。本案现已审理终结。中辆江苏公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回韩起文对中辆江苏公司的诉讼请求或将本案发回重审；一、二审诉讼费用由韩起文承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，导致裁判结果错误。一、中辆江苏公司与韩起文签订的2015年4月23日《股权投资协议》系双方真实意思表示，合法有效，且已得到实际履行，中辆江苏公司已被中辆公司收购成为全资控股子公司。二、韩起文的股份未能在中辆公司工商信息注册中体现，是韩起文存在过错，不符合注册体现的条件：1.韩起文并未明确其投资的金额及实际股份比例，按《股权投资协议》约定应投资1000万，在协议签署后的两年内，既没有用市场开拓费用补足其余500万元也没有补缴500万元，但其并未表示其要持有5%的股份还是2.5%的股份。2.韩起文从未要求立即在中辆公司中做显名股东，也并未提供个人资料配合相关的变更登记手续。三、在一审庭审中，作为中辆公司的大股东之一的北京京港中轨投资控股有限公司（以下简称京港公司）已向法庭表明同意无偿转让股份给韩起文，让韩起文在中辆公司持有符合其投资的股权比例，中辆公司亦当庭表示同意。在此情况下，《股权投资协议》完全可以继续履行，一审判决解除《股权投资协议》没有任何依据。四、《股权投资协议》第5条明确约定韩起文在满两年后不再有权要求中辆江苏公司回购该股份。而韩起文在长达近五年的时间内从未提出过要回购或返还该股份，其行为表示对现状无任何异议。一审判决中辆江苏公司返还韩起文500万元明显违反了《股权投资协议》的约定，没有任何法律依据。五、中辆江苏公司虽然是一人有限责任公司，但韩起文并无任何证据证明中辆江苏公司财产与中辆公司混同或财务不独立。韩起文二审辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、韩起文与中辆江苏公司签订的《股权投资协议》合法有效，韩起文已经按照合同约定履行了义务，中辆江苏公司未履行合同义务，构成根本违约。韩起文按照合同约定将500万元汇入中辆江苏公司账户内，合同明确约定了韩起文的认购份额，中辆江苏公司未按合同约定将韩起文体现在中辆公司的工商注册信息中，韩起文也未参加过中辆公司任何股东会议，未进行任何股权分红，也未按照合同约定退回款项。中辆江苏公司的行为已经构成根本违约，符合合同解除的情形。二、韩起文按照合同约定履行了合同义务，履行过程中不存在任何过错。1.合同中明确约定韩起文的股份份额。《股权投资协议》第四条明确约定韩起文投资1000万元认购中辆公司5%的股份，协议约定韩起文先行缴纳500万元，如两年内韩起文无力补缴500万元，则韩起文持有中辆公司2.5%的股份。2.将韩起文变更为中辆公司股东是中辆江苏公司的合同义务。《股权投资协议》第六条明确约定，中辆江苏公司需完成中辆公司的注册并将韩起文的股东信息体现在中辆公司的工商注册信息中，但至今中辆江苏公司未按照合同约定履行义务，存在过错。三、中辆江苏公司的行为已经构成根本违约，符合合同解除的情形。一审判决解除《股权投资协议》认定事实清楚，适用法律正确。韩起文与中辆江苏公司签订《股权投资协议》时，中辆公司尚未注册成立。韩起文是基于中辆公司的注册成立签订合同进行股权投资。2015年6月16日中辆公司注册成立，但韩起文并未被登记为中辆公司的股东。中辆公司已经注册五年，韩起文从未被通知参加股东会议，未进行过股东分红，未行使过任何股东权利等。一审庭审中，京港公司提供的《情况说明》恰能说明中辆江苏公司的行为已经违约，韩起文至今不是中辆公司的股东。中辆江苏公司的行为已经根本违约，根据《中华人民共和国合同法》第九十条规定以下情形可以解除合同：（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务……（四）当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。故《股权投资协议》应被解除。四、韩起文在一审诉讼中提供的录音证明，韩起文一直要求中辆江苏公司返还股权投资款项，中辆江苏公司多次承诺返还款项。且中辆江苏公司至今未履行合同义务，未返还款项，其行为给韩起文造成了巨额经济损失。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故韩起文有权要求中辆江苏公司承担损害赔偿责任。五、中辆江苏公司为一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据法律规定，证明一人有限责任公司财产独立于股东财产的证明责任在于中辆公司。一审中，中辆公司并未提供任何证据证明其财产与中辆江苏公司财产相互独立，故应当承担连带责任。中辆公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回韩起文对中辆公司的诉讼请求或将本案发回重审；一、二审诉讼费用由韩起文承担。事实和理由：一审判决中辆公司对中辆江苏公司欠付韩起文的债务承担连带清偿责任系认定事实不清，适用法律错误。一、中辆公司与中辆江苏公司是两个独立的法人主体，中辆江苏公司虽然是一人有限责任公司，但韩起文并无任何证据证明中辆江苏公司财产没能独立于中辆公司的财产。二、中辆江苏公司与中辆公司不仅财产相互独立，其财务账册也是相互独立的，没有财产混同的情形。必要的话可由会计师事务所进行审计，而不是一审判决在没有证据的情况下进行推断。三、中辆公司是通过受让的方式取得中辆江苏公司的股权，因此，财产上与中辆江苏公司并不混同。韩起文二审辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、根据法律规定，证明一人有限责任公司财产独立于股东财产的证明责任在于中辆公司。中辆公司为中辆江苏公司的全资股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。二、中辆公司为中辆江苏公司的全资股东，未提供任何证据证明其与中辆江苏公司财产独立。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。中辆公司在一审法庭给予的补交证据时限内未能提供经会计师事务所审计的财务会计报告。中辆公司提供的证据皆为单方制作，证据中的财务报表等信息不完整、公司信息不明确、报表年份不完整，且未经第三方专业机构会计师事务所审计。故一审判决中辆公司对中辆江苏公司的债务承担连带责任，并无不当。三、中辆公司基于受让或者设立的方式成为中辆江苏公司的全资股东，与中辆公司是否与中辆江苏公司财产独立没有任何因果关系。中辆公司的受让取得不能证明其财产独立于中辆江苏公司的财产。唐金成二审提供书面答辩状称，唐金成并非《股权投资协议》的合同相对人，案涉合同的一方是中辆江苏公司，一方是韩起文。唐金成和其他股东仅仅是作为见证人签字，并不享有协议中的权利也不承担协议中的义务。二、唐金成早已不是中辆江苏公司的股东，于2015年8月将股权转让给中辆公司。三、韩起文对于其股份比例没有明确，且其对于由京港公司代持是明知的。因此，对于未能工商登记的责任不在中辆公司和中辆江苏公司。韩起文向一审法院起诉请求：判令解除韩起文与中辆江苏公司之间的股权投资协议；中辆江苏公司返还款项500万元及利息（以500万元为基数，自2015年4月27日起至全部还清之日止，按银行同期贷款基准利率上浮50%计算），唐金成、中辆公司承担连带责任，诉讼费由中辆江苏公司、中辆公司、唐金成承担。一审法院认定事实：中辆江苏公司于2014年1月9日成立，曾用名为江苏中辆新能源轨道交通成套设备有限公司（2016年1月28日变更为现名称），原为唐金成投资的自然人独资公司，2015年8月10日变更为中辆公司投资的非自然人投资或控股的法人独资公司。2015年4月23日，中辆江苏公司（甲方）与韩起文（乙方）签订股权投资协议。约定双方就乙方投资甲方总公司中辆公司股份一事，经双方及股东同意，达成如下协议：……乙方认购中辆公司5%股份，即总投资1000万元，实缴500万元，两年内用市场开拓费用补足其余500万，如果两年内无法用市场开拓费补齐，乙方可补缴500万，如乙方无力补缴，其他股东收回2.5%股份，乙方实际持有2.5%；该部分股权锁定期为1年，满1年后，乙方有权要求其他股东回购该部分股权，收购价格为银行同期贷款基准利率并上浮50%，乙方需提前1个月通知甲方董事会，并且满2年后，乙方不再具有该权利；由于中辆公司还在注册过程中，因此该部分注册资金首先注入甲方账户，在完成注册后，中辆公司通过收购将甲方变更为中辆公司全资控股子公司，同时乙方相应股份体现在中辆工商注册信息中；甲方力争在2015年5月30日前完成相关手续；乙方注册资金在2015年4月24日完成注入，否则本协议无效。协议尾部相关股东签字处载有唐金成签字，并载有“薛丰”等字样。2015年4月27日，南昌美霓光环境科技发展有限公司代韩起文向中辆江苏公司汇款500万元。中辆江苏公司向韩起文出具收据，对收到韩起文500万元中辆公司投资款予以确认。中辆公司于2015年6月16日成立，注册资本33784万元，登记股东为江苏中辆科技有限公司（持股比例12.43%），京港公司（持股比例23.98%），香港锦佑投资管理有限公司（持股比例40.80%），沭阳中瑞城轨车辆技术开发有限公司（持股比例12.43%），长沙南睿轨道交通电气设备有限公司（持股比例7.40%），上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股比例2.96%）。2020年3月22日，京港公司出具情况说明。载明：我公司系2015年4月21日成立，在中辆公司成立时，我公司系该公司股东之一，认缴8600万元，持有该公司43%股份比例。中辆江苏公司在2015年8月与我公司协商让我公司无偿转让中辆公司部分股权给韩起文，让韩起文持股比例达最高不超过5%的上限，中辆江苏公司用其它资源对我公司进行补偿。我公司同意该方案，且中辆公司也同意该股权转让。在准备实际操作的过程中，中辆江苏公司无法明确给韩起文具体的股权比例，中辆江苏公司给的解释是韩起文一直没有确定最终投资金额，因此该股权变更登记就搁置下来。我公司承诺，只要中辆江苏公司与韩起文协商一致明确我公司要无偿转让的股份比例，且提交韩起文的个人材料和配合办理股权变更登记，我公司仍然随时配合办理。说明人：京港公司，经办人：王鹏，2020年3月22日。韩起文发现自己并未成为中辆公司的股东，也未行使股东权利，与唐金成协商退款事宜未果，因而成讼。本案在审理过程中，中辆公司向一审法院提交营业执照、开户许可证、2019年12月的财务报表等证据，证明其财产独立于中辆江苏公司。另提供2015年7月10日、2018年6月1日、2020年1月20日的股东名册（其中韩起文股权比例为5%）、2020年3月31日中辆公司股东会决议。该决议载明：根据中辆江苏公司与韩起文签署的股权投资协议约定投资1000万元，实际到账500万元，具体金额由中辆江苏公司与韩起文沟通确定，此股份从中辆公司股东京港公司股份中转让，在中辆公司工商登记持有约定股份，经全体股东讨论通过同意。该股东会决议盖有“京港公司”、“香港锦佑投资管理有限公司”、“沭阳中瑞城轨车辆技术开发有限公司”、“江苏中辆科技有限公司”、“上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）”字样的印章。一审法院归纳争议焦点：案涉合同是否符合解除合同的条件；唐金成是否应对案涉债务承担责任；中辆公司是否应对案涉债务承担责任。一审法院认为：韩起文与中辆江苏公司达成协议，就韩起文认购中辆公司5%股份相关事项作出约定。韩起文向中辆江苏公司交纳500万元投资款，但中辆江苏公司在中辆公司成立后未将该投资款交至中辆公司。根据案涉投资协议约定，中辆公司完成注册后，通过收购将中辆江苏公司变更为其全资控股子公司，同时韩起文相应股份体现在中辆公司工商注册信息中，而中辆公司于2015年8月10日变更为中辆江苏公司的全资股东，韩起文并未成为中辆公司的登记股东，且直至起诉，韩起文从未行使中辆公司股东的相关权利，中辆江苏公司已构成违约。韩起文发现自己未成为中辆公司的登记股东，多次与中辆江苏公司的法定代表人唐金成就退款事项协商，中辆江苏公司至今仍未履行义务，符合解除合同的情形。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。韩起文要求中辆江苏公司退还500万元的诉讼请求成立，对该诉讼请求予以支持。双方约定中辆公司通过收购将中辆江苏公司变更为其全资控股子公司，同时韩起文相应股份体现在中辆工商注册信息中，中辆公司于2015年8月10日变更为中辆江苏公司的全资股东，但韩起文并未登记为公司的股东，故利息应自2015年8月11日起算。自2015年8月11日起至2019年8月19日止，按中国人民银行发布的人民币同期同类贷款基准利息计算，自2019年8月20日起至履行完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。鉴于韩起文并未与中辆江苏公司达成退还500万元具体时间的约定，其要求按基准利率上浮50%计算利息无法律依据，不予支持。中辆江苏公司向一审法院提供京港公司的情况说明，辩称案涉协议可以履行，韩起文对此不予同意。而将京港公司对中辆公司持有股权进行变更，涉及股权转让，系新的法律关系，现韩起文明确表示不予同意，对中辆江苏公司的该辩解理由，不予采信。中辆公司提供的2015年、2018年、2020年的股东名册三份，均载明韩起文为公司股东，持股比例为5%，该股东名册为中辆公司单方制作，且韩起文一直未登记为公司股东，未行使股东权利，该股东名册表明公司认可韩起文持股比例为5%的股东身份，而其提交的股东会决议中载明韩起文投资具体金额由韩起文与中辆江苏公司沟通确定，从该内容中可以看出对韩起文的持股份额并不明确。故对其提供的股东名册，不予确认。唐金成虽然曾经系中辆江苏公司的股东，但中辆江苏公司的股东于2015年8月10日变更为中辆公司，韩起文于2020年1月就解除合同，返还款项提起诉讼，唐金成已不是中辆江苏公司的独资股东。韩起文要求唐金成就案涉债务承担连带责任无事实与法律依据，对该诉讼请求不予支持。根据法律规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中辆公司系中辆江苏公司的独资股东，其辩称财产独立于中辆江苏公司，向一审法院提供该公司的营业执照、开户许可证、2019年12月的财务报表等证据，该组证据中营业执照、开户许可证并不能证明该证明目的，2019年12月财务报表系中辆公司单方制作，未提供其他证据印证，也不能证明该证明目的，中辆公司应对案涉中辆江苏公司债务承担连带责任。唐金成经合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本案的正常审理。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、解除韩起文、中辆江苏公司于2015年4月23日签订的股权投资协议；二、中辆江苏公司应于判决生效之日起十日内返还韩起文500万元及利息（以500万元为基数，自2015年8月11日起至2019年8月19日止，按中国人民银行发布的人民币同期同类贷款基准利息计算，自2019年8月20日起至履行完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；中辆公司承担连带清偿责任；三、驳回韩起文其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58489元，保全费5000元，合计63489元，由中辆江苏公司、中辆公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。为证明其主张，中辆江苏公司、中辆公司提供如下证据：1.北京德瑞会计师事务所出具的《中辆江苏公司2019年度财务报表审计报告》。2.北京德瑞会计师事务所出具的《中辆公司2019年度财务报表审计报告》。上述两份证据旨在证明中辆公司与中辆江苏公司均系独立法人，二者之间并未发生财务混同。关于中辆公司、中辆江苏公司提供的证据，韩起文发表质证意见：对上述证据的真实性、合法性和关联性均不予认可。一、一审诉讼中，法院在延长中辆江苏公司7天举证期限后，中辆江苏公司仍未提交相关证据材料。上述证据形成于2020年5月29日，系一审判决后新制作的证据，不属于法律意义上的新证据，不应作为法院认定事实的依据。二、上述审计报告为一般年度审计报告，并非一人公司与股东之间财产独立的专项审计报告，不能证明中辆公司与中辆江苏公司之间财产独立。三、一般年度审计报告信息不完整，不符合会计要求规定，不能证明中辆公司与中辆江苏公司之间财产独立。审计报告中反映，中辆江苏公司与中辆公司之间存在大额资金往来交易，但未有任何交易信息。《企业会计准则第36号》第十一条规定，关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。中辆公司作为中辆江苏公司的唯一母公司，属于关联方，关联信息即关联交易情况等应在审计报告中完整披露。审计报告并没有披露二公司之间交易的交易类型、交易要素等任何信息，故上述审计报告披露信息不完整，不符合会计审计要求，不能客观反映中辆公司与中辆江苏公司的财务状况。中辆公司作为母公司，根据会计准则规定，上诉人提供的审计报告为合并报表后的审计报告。四、审计报告均为2019年度审计报告，不能证明其他年份二公司财产独立。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。中辆江苏公司2014年设立以来即为一人有限责任公司，2015年8月，中辆公司变更为中辆江苏公司的唯一股东。中辆公司、中辆江苏公司未就其他年份形成财务会计审计报告，不能证明二公司财产独立。关于中辆公司、中辆江苏公司提供的证据，唐金成未发表质证意见。二审中，韩起文、唐金成均未提供新的证据。本院认证意见：关于中辆公司、中辆江苏公司提供的财务审计报告，仅系2019年度一般审计报告，尚不足以证明中辆公司与中辆江苏公司之间的财产相互独立，故对该证据，本院不予采信。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。经双方当事人确认，本院归纳本案争议焦点：一、中辆江苏公司在履行案涉协议过程中是否存在违约情形，韩起文是否有权解除双方之间的股权投资协议；二、如果案涉股权投资协议符合解除的条件，韩起文主张返还已支付投资款500万元以及相应利息有无事实和法律依据；三、如果中辆江苏公司应当向韩起文返还投资款500万元并支付相应利息，中辆公司是否应当就上述债务承担连带责任。关于第一个争议焦点，即中辆江苏公司在履行案涉协议过程中是否存在违约情形，韩起文是否有权解除双方之间的股权投资协议的问题。本院认为，首先，中辆江苏公司、韩起文于2015年4月23日签订的股权投资协议合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。协议约定，中辆公司完成注册后，韩起文相应股份体现在中辆公司工商注册信息中。中辆公司于2015年6月16日成立，但截至本案二审诉讼，韩起文并未体现在中辆公司工商注册信息中，故中辆江苏公司存在违约情形。其次，协议约定，韩起文认购中辆公司5%股份，总投资1000万元，实缴500万元，两年内用市场开拓费用补足其余500万，如果两年内无法用市场开拓费补齐，可补缴500万，如无力补缴，其他股东收回2.5%股份，韩起文实际持有2.5%。中辆江苏公司辩称韩起文并未明确其投资的金额及实际股份比例，与客观事实不符，本院不予采纳。韩起文与中辆江苏公司签订案涉投资协议，其明确认购中辆公司的股份，并实际投入资金，且合同明确约定将韩起文登记在中辆公司的工商登记信息中，故韩起文签订案涉投资协议的合同目的即为成为中辆公司的显名股东并行使股东权利，中辆江苏公司未能提供证据证明双方就合同内容进行了变更，亦未提供证据证明其在明确要求韩起文提供个人资料配合登记时韩起文拒绝配合，中辆江苏公司辩称因韩起文未明确要求成为显名股东故而未登记为显名股东，有违诚实信用原则。综上，中辆江苏公司辩称系因韩起文存在过错造成韩起文的股份未能在中辆公司工商信息注册中体现，无事实依据，本院不予采纳。再次，中辆公司于2015年6月16日成立，在长达多年的时间里，中辆江苏公司未能履行合同义务，亦未能对此作出合理解释，造成合同目的未能实现，故韩起文有权解除案涉股权投资协议。关于第二个争议焦点，即如果案涉股权投资协议符合解除的条件，韩起文主张返还已支付投资款500万元以及相应利息有无事实和法律依据的问题。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。基于第一个争议焦点，韩起文有权解除案涉股权投资协议，中辆江苏公司应当向韩起文返还500万元投资款，并赔偿上述资金占用期间的损失。中辆江苏公司辩称依据《股权投资协议》第5条，满两年后韩起文无权要求中辆江苏公司回购股权，故不应返还500万元投资款。本院认为，韩起文在本案中行使合同解除权，并基于合同解除的法律后果要求中辆江苏公司返还合同投资款，并非依据《股权投资协议》第5条要求中辆江苏公司予以回购，故不受《股权投资协议》第5条关于回购期限约定的限制。中辆江苏公司据此辩称不应返还投资款，无法律依据，本院不予采纳。关于第三个争议焦点，即如果中辆江苏公司应当向韩起文返还投资款500万元并支付相应利息，中辆公司是否应当就上述债务承担连带责任的问题。本院认为，首先，中辆公司对其系一人有限责任公司中辆江苏公司的股东的身份不持异议。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故中辆公司辩称其不应对中辆江苏公司的债务承担连带责任，应当提供证据证明其财产独立于中辆江苏公司。故对其主张应当由韩起文作为债权人进行举证，明确缺乏法律依据，本院不予采纳。其次，为证明其主张，中辆公司在一审诉讼中提供了该公司的营业执照、开户许可证、2019年12月的财务报表等证据，营业执照、开户许可证与中辆公司的财产是否独立于中辆江苏公司无关，2019年12月财务报表系中辆公司单方制作，亦未提供其他证据予以佐证，故不足以证明其目的。中辆公司、中辆江苏公司二审中提供了二公司2019年的财务审计报告，亦不足以证明其主张。理由如下：第一，该报告系中辆公司、中辆江苏公司单方委托出具，并非本案双方当事人共同委托，且韩起文在本案中对两份审计报告的真实性不予认可，故不足以认定审计报告的客观性。第二，根据法律规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。中辆江苏公司于2014年1月9日成立，中辆公司于2015年6月16日成立，但上诉人仅提供2019年度的审计报告，且为一般的年度审计报告，并非一人公司与股东之间财产是否混同的专项审计报告，故不足以证明中辆公司与中辆江苏公司的财产相互独立。综上，因中辆公司提供的证据尚不足以证明其财产独立于中辆江苏公司，故其应就中辆江苏公司的案涉债务承担连带责任。对其主张，本院不予采纳。综上所述，上诉人中辆公司、中辆江苏公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费116978元，由上诉人中辆新能源轨道交通装备江苏有限公司负担58489元，由上诉人中辆新能源轨道交通装备有限公司负担58489元。本判决为终审判决。审判长  王治国审判员  仲召虎审判员  吴雪林二〇二〇年九月二十三日书记员  万 岩附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。