河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0191民初9973号原告：艾晓云，女，1973年6月19日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人：潘青，上海市君悦律师事务所律师。被告：陈翼，男，1980年10月13日出生，汉族，住郑州市金水区。委托代理人：刘晓秋，河南远恒律师事务所律师。原告艾晓云与被告陈翼合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告艾晓云的委托代理人潘青，被告陈翼的委托代理人刘晓秋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、解除双方签订的《西藏蓝彻瑞创业投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称《转让协议》）；2、判令被告返还原告财产份额转让款人民币200万元；3、判令被告承担以上款项占用利息（以200万元为基数，从2019年3月16日起至2019年8月19日，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付至实际清偿之日止）；4、判令被告承担因办理此案所支出的交通、餐饮、住宿等费用。事实与理由：2019年2月28日，原被告双方签订《转让协议》，协议约定原告以200万元人民币的价格受让被告所持有的合伙企业4.21%的份额。协议签订后，原告于2019年4月26日分两次向被告账户支付200万元，完成以上协议的支付义务。但被告在收到款项后，未完成协议约定的工商变更，经多次催促，被告明确告知不予变更，原告为维护其合法权益，诉至本院。被告陈翼辩称，一、原、被告之间的《转让协议》系原、被告双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，且已实际履行，原告在合伙企业内部已取得合伙人资格，其合同目的已经实现；二、《转让协议》中的约定及《合伙企业法》中的规定，均是合伙企业负有办理工商变更登记的义务，非被告陈翼的义务，被告并不存在协议约定的违约情形；三、根据《合伙企业法》、《合同法》及相关司法解释的规定，工商登记仅为公示方式，并非合同生效要件，未经登记，仅起到不能对抗第三人的效果，不影响合同效力及当事人合伙人身份的实质性取得。综上，原告主张解除并无法定和约定依据，依法不应予以支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年2月28日，被告陈翼（甲方、转让方）与原告艾晓云（乙方、受让方）签订《转让协议》，约定：西藏蓝彻瑞创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业），于2017年7月11日在拉萨××技术开发区设立，认缴出资总额为人民币4752万元。其中，甲方占39.98%出资，甲方愿意将其占合伙企业的出资额当中的200万元按本协议约定的条件转让给乙方，乙方愿意受让。甲方占有合伙企业39.98%的出资，根据原合伙企业合伙人协议规定，甲方认缴出资人民币1900万元。截止本协议生效日，甲方实缴出资为1900万元。甲方同意根据本协议所规定的条件，以人民币200万元将其在合伙企业拥有的4.21%出资转让给乙方，乙方同意以此价格受让该出资。乙方应于本协议书生效之日起30日内按前款规定的币种和金额向甲方支付转让款。本协议自双方签字之日生效，企业自双方签字之日起15日内到工商机关办理变更登记手续，办理变更登记后，乙方成为上述受让“企业”财产的合法出资者。甲方为本协议第一条所转让出资的唯一所有权人。甲方保证对其拟转让给乙方的出资拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。乙方以出资额为限对企业承担责任。乙方承认并履行修改后的有限合伙协议。乙方保证按本合同第一条所约定的方式支付转让款。双方同意办理本协议约定的出资额转让手续所产生的有关费用，由乙方承担。由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；一方当事人丧失实际履约能力；由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现，可变更或解除本协议，但甲乙双方需要签订变更或解除协议书。双方应当恪守本协议项下的所有约定，任何一方若未能履行其依本协议所应承担的任何义务给另一方所造成损害的，守约方有权要求违约方进行赔偿。如本协议任一方不履行本协议项下约定义务超过十日的，视为一方发生根本违约情形，守约方有权要求解除本协议并向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的直接经济损失。原告于2019年4月25日、2019年4月26日通过中信银行向被告陈翼转账200万元，备注为股权转让款。2020年4月7日，北京盈科（上海）律师事务所陈文高律师向被告陈翼出具律师函一份，要求解除原被告双方签订的《转让协议》及接到本函后，10天内向原告返还人民币200万元，并以2019年4月26日为起息点，以200万元为基数，按银行同期贷款利息向原告支付利息。该律师函于2020年4月9日送至被告处。2019年1月24日，合伙企业向陈翼及其他有限合伙人出具《关于陈翼转让西藏蓝彻瑞创业投资管理合伙出资份额的通知》，载明：经本普通合伙人同意，本合伙企业有限合伙人陈翼拟将其4.21%的出资份额转让给艾晓云，转让价格为200万元。现正式通知各有限合伙人，如同意并放弃优先购买权，请在该通知书下方签字确认。被告陈翼及其他有限合伙人签字确认。2019年5月，合伙企业出具合伙人名录，载明艾晓云，合伙人类型为有限合伙人，出资额为200万元，出资方式为货币，出资比例为4.21%。2020年8月11日，合伙企业出具情况说明一份，载明2019年2月28日，陈翼将其在本合伙企业4.21%的出资份额转让给了艾晓云。完成转让后，艾晓云已成为该合伙企业的有限合伙人，并享有合伙人权益。未能及时办理工商登记变更的原因为：1、鉴于该合伙企业当时拟向河南和谐汽车维修服务有限公司（以下简称和谐公司）投资7000万元，距离该合伙企业的全部财产4752万元尚有差额，该合伙企业当时已在进行相关的增资及招募新合伙人的工作。虽经陈翼申请变更工商登记，但因变更手续繁琐，且该合伙企业地处偏远，该合伙企业计划将其变更与新的合伙人入伙手续及增资手续一起办理。至2019年12月12日，该合伙企业完成了向和谐公司的投资，待准备工商变更时，2020年又遇疫情，至2020年4月后，又因艾晓云提出解除转让协议，故一直未能办理。2、如转让双方配合，该合伙企业现可随时为其办理工商变更登记。另查明，和谐公司工商登记信息显示陈翼为监事、艾晓云为董事。本院认为：本案所涉及《转让协议》，系原、被告双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，协议有效。双方签订《转让协议》后，原告在双方约定的办理工商变更登记期限届满且未办理工商变更登记的情况下支付转让款，实际系以行为表示继续履行协议。双方签订协议后，被告征得普通合伙人同意并经其他有限合伙人签字表明放弃优先购买权，并在合伙企业记入合伙人名录，原告已取得约定份额的有限合伙人地位。工商变更登记迟延并非根本违约，原告可要求合伙企业在合理期限内办理工商变更登记。故对于原告要求解除原、被告双方签订的《转让协议》、返还转让款200万元及资金占用利息、办案费用等请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定之规定，判决如下：驳回原告艾晓云的诉讼请求。案件受理费22800元减半收取11400元，由原告艾晓云承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提出副本十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并向河南省郑州市中级人民法院预交上诉案件受理费，将诉讼费交费凭证交至本院查验。审判员  张振红二〇二〇年九月二十六日书记员  陈 晨