广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终9853号上诉人（原审原告）：国台投资基金管理（北京）有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座6689室。法定代表人：王东，该公司董事长。委托诉讼代理人：谭海，广东琅博律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫妙珍，广东南国德赛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东南方广播影视传媒集团有限公司，住所地广东省广州市越秀区人民北路686号自编25栋。法定代表人：蔡伏青，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：广东南方领航影视传播有限公司，住所地广东省广州市越秀区人民北路686号自编25幢205、209室。法定代表人：苏玉光，该公司董事长。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：钟琦，广东华安联合律师事务所律师。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：李昕，广东华安联合律师事务所律师。原审第三人：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙），住所地北京市丰台区菜户营东街363号一层103。执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司。原审第三人：北京润信鼎泰资本管理有限公司，住所地北京市丰台区菜户营村东街363号106。法定代表人：孙一歌。原审第三人：北京美锦投资有限公司，住所地北京市朝阳区东大桥路8号院3号楼5层0509。法定代表人：萧绍瑾。原审第三人：广州西维尔计算机系统有限公司，住所地广东省广州市天河区天河软件园高普路1023号587室。法定代表人：刘俊。上诉人国台投资基金管理（北京）有限公司（以下简称国台公司）因与被上诉人广东南方广播影视传媒集团有限公司（以下简称传媒公司）、广东南方领航影视传播有限公司（以下简称领航公司），原审第三人北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简称润信投资中心）、北京润信鼎泰资本管理有限公司（以下简称鼎泰公司）、北京美锦投资有限公司（以下简称美锦公司）、广州西维尔计算机系统有限公司（以下简称西维尔公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2018）粤0104民初20399号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。国台公司委托诉讼代理人谭海、莫妙珍，传媒公司、领航公司共同委托诉讼代理人钟琦、李昕到庭参加诉讼。润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司、西维尔公司因用其他方式无法送达，本院依法向其发出公告，现公告期、举证期、答辩期均已届满，润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司、西维尔公司未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。国台公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持国台公司全部一审诉讼请求；2.案件诉讼费用由领航公司、传媒公司负担。事实和理由：（一）一审判决认定股权回购条款无效没有事实和法律依据。1.一审判决已认定领航公司未在协议约定的期限内上市，且传媒公司存在违反解决同业竞争业务以及使领航公司在约定时间内实现上市的义务等违约行为，故《关于广东南方领航影视传播有限公司之增资扩股协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）第3.1.1条约定的股权回购条件已成就，国台公司诉请应被支持。2.《补充协议》第三条约定由领航公司或其指定的第三方回购国台公司的股权，并未限定只能由领航公司购买。该协议还明确约定了第三方购买国台公司所持股权的交易价格和期限。同时，《补充协议》明确约定了传媒公司对领航公司的所有义务承担连带责任，传媒公司也负有自身或指定第三方购买国台公司股权的义务。上述约定是各方真实意思表示，且可以实际履行，一审判决认定该约定无效，存在重大错误。3.（1）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十四条规定了有限责任公司股东可以请求公司购买股东股权的情形，但并未规定只有在这些情况下才可以请求回购，在其他情形下就不能回购。（2）该条仅仅是针对公司自身回购股东股权事宜的规定，但并未对公司指定第三方回购股东股权以及公司控股股东回购公司其他股东股权事宜做出任何规定。一审法院扩大《公司法》第74条的适用范围，将传媒公司、领航公司指定第三方回购国台公司股权的约定也一律认定无效。（3）由于领航公司是有限责任公司，并非股份有限公司，故本案不能适用《公司法》第一百四十二条。（4）即使各方当事人约定的股权回购情形未有法律明文规定，但不能就此认定该约定有损公司的长远发展，且损害公司债权人利益，一审判决的认定显然存在逻辑错误。（5）领航公司、传媒公司从未主张领航公司回购其股东股权的内容有损于公司的长远发展，且损害公司债权人利益，也没有就此提供任何证据，根据“谁主张谁举证”的原则，领航公司、传媒公司没有提供相关证据，应承担举证不能的不利后果，一审法院作出上述认定，却没有任何证据佐证，应予纠正。（6）根据《中华人民共和国合同法》第五十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条的规定，只有违反效力性强制规定，才会导致合同无效。但领航公司、传媒公司未指出双方的约定违反了法律和行政法规的哪一条效力性强制性规定，一审判决也并未指出来。（7）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第五条规定：“人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：（一）公司回购部分股东股份；”。也就是说，如果不违反法律、行政法规的强制性规定，公司回购部分股东的股权是合法的。（8）本案属民事纠纷，应遵守私法自治的原则，一审判决错误适用公法领域的原则，认为涉案协议的约定不属于法律规定的回购股权的情形，应被禁止，该认定应予以纠正。（9）最高院和各省高院的多个生效判决已明确，目标公司回购股东股权的约定，合法有效。（二）一审判决认定领航公司不存在违约行为，无需承担任何责任，属于事实认定错误。领航公司作为法人，独立存在及开展业务，一审判决认为领航公司能否上市，是由其全体股东甚至是控股股东决定，无视法人的独立性。一审判决认定2015年8月之后，有关领航公司上市计划停止，可见领航公司对于自身未能按期上市，负有不可推卸的责任。传媒公司作为目标公司的大股东，不但没有解决同业竞争问题，反而新设若干业务与领航公司开展同业经营活动。领航公司对此没有作出任何敦促改正，明显存在过错。领航公司治理不规范，经营状况十分差，根本不具备上市条件。根据《补充协议》第三条约定，领航公司未能上市，应自行或指定第三方回购国台公司股权，然而领航公司并未履行义务，构成根本违约。（三）按《关于广东南方领航影视传播有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》）第七条约定，领航公司及传媒公司应分别向国台公司支付违约金，并赔偿国台公司全部损失，具体为：支付违约金7万元（计算方式：本次增资价款1.4亿元×万分之五），向国台公司赔偿投资本金2000万元以及可预期利益损失（按年化收益8%计算），支付违约金（以2018年2月15日的应付股权回购款金额25056438.36元为本金，按万分之五/日计算至实际赔付之日），并承担案件诉讼费等。领航公司应配合国台公司聘请的会计师事务所对2014年11月28日至今的业绩进行审计，传媒公司应予以配合。另外，一审判决认为国台公司已成为领航公司的股东，即已获得应有的对价，不存在损失，该认定错误。国台公司对领航公司的投资，并非仅仅为了获得股权，而是为了从领航公司的上市中获得投资收益，然而传媒公司、领航公司怠于完成上市所需的条件，具有重大过错，依约应赔偿国台公司的全部损失。传媒公司、领航公司辩称，国台公司的上诉请求没有事实及法律依据，请求二审法院驳回国台公司的上述请求，维持一审判决。（一）国台公司主张的损失与股权回购之间不具有因果关系。1.国台公司选择合同违约赔偿之诉，并没有主张股权回购，故不能要求支付股权回购款。国台公司无法证明违约赔偿损失等于股权回购款，应自行承担不利法律后果。2.《增资扩股协议》以及《补充协议》没有约定按股权回购款的金额计算违约损失，故国台公司主张其损失等于股权回购款是错误的。此外，股权回购条款有效的前提是，领航公司依法办理了减资手续。但上述条件并未成就，故国台公司无权要求股权回购。3.国台公司目前仍完整持有领航公司5%的股权，若国台公司的诉请被支持，将导致国台公司既得到了增资款2000万、年利率8%的投资回报以及违约金等，而且还同时拥有领航公司5%股权。（二）只有领航公司合法减资，股权回购条款才有效。1.根据《补充协议》3.1.1条的约定，国台公司是与领航公司对赌，故传媒公司并非股权回购的主体。2.在领航公司没有减资的情况下，国台公司无权主张股权回购和股权回购款，更无权要求赔偿损失。3.根据2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，与目标公司对赌，投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资或者第一百四十二条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。这进一步说明，一审判决认定国台公司无权主张股权回购是正确的。（三）传媒公司、领航公司不存在未能上市及未能解决同业竞争而影响上市的两种违约行为，不应支付违约金及赔偿金。1.领航公司不能上市的原因是西维尔公司持有的领航公司股权被法院全部查封，直接导致广州市工商局拒绝将领航公司从有限责任公司变更为股份公司。由于只有股份公司才符合上市公司的要求，故领航公司无法进行股改。2.签订《增资扩股协议》及《补充协议》后，传媒公司、领航公司积极推进领航公司上市，与案外人签订了一系列协议，已经履行了约定的义务。3.根据《增资扩股协议》第5.1.19条的约定，国台公司应举证证明传媒公司没有解决同业竞争问题，并且影响了领航公司的上市。但国台公司没有提交上述证据。4.传媒公司及控制的其他单位已不再从事相关业务，国台公司仅以工商登记为依据，主张传媒公司、领航公司违约，显然证据不足，并且国台公司也不能举证证明这些公司影响了领航公司的上市。润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司、西维尔公司未到庭陈述意见。国台公司向一审法院起诉请求：1.传媒公司、领航公司共同向国台公司赔偿投资本金2000万元以及可预期利益损失（预期利益损失分为三部分：一部分以1500万元为基数，从2014年12月19日至款项付清之日止，按年化收益8%计算；另外一部分以500万元为基数，从2014年12月25日至款项还清之日止，按年化收益8%计算；最后一部分为以2000万元为本金，按照每日万分之五计算至2018年2月15日的股权回购金额25056438.36元作为本金，从2018年2月16日至实际清偿之日止，按照日万分之五计算）；2.传媒公司向国台公司支付违约金7万元（增资价款1.4亿元×万分之五）；3.领航公司向国台公司支付违约金7万元；4.传媒公司全面接受和配合国台公司聘请的会计师事务所就2014年11月28日至至今期间的利润进行全面审计；5.案件诉讼费用（含案件受理费、财产保全费5000元及财产保全担保费4.5万元）由传媒公司、领航公司共同承担。一审法院认定事实：2014年11月28日，领航公司（甲方、目标公司）与国台公司、润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司、西维尔公司（共同作为乙方）及传媒公司（丙方）共同签署《增资扩股协议》，订明：甲方是一家从事影视剧制作与发行的中资企业，注册资本为6500万元，实收注册资本为6500万元，甲方拟引入乙方作为战略投资者，并最终实现公司境内上市目标；乙方愿意按照本协议约定的条款和条件，以认购甲方新增股份的方式对甲方进行投资；丙方为甲方的控股股东，出资额为6500万元，占公司注册资本的100%；本协议中的甲方、目标公司或公司指领航公司，乙方或本轮投资人为润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司、西维尔公司及国台公司，控股股东为传媒公司，原股东指丙方；增资价款指润信投资公司认购甲方750万元新增注册资本，支付的增资价款为3000万元，鼎泰公司认购甲方250万元新增注册资本，支付的增资价款为1000万元，美锦公司认购200万元，支付的增资价款为800万元，西维尔公司认购甲方1800万元新增注册资本，支付的增资价款为7200万元，国台公司认购甲方500万元新增注册资本，支付的增资价款为2000万元，乙方支付的增资款共计14000万元；目标公司召开股东会审议并通过了关于目标公司增资事项的决议，同意目标公司新增注册资本3500万元，由本轮投资人按照本协议约定方式，以14000万元认购全部新增注册资本；目标公司自成立至登记日留存的资本公积、盈余公积及未分配利润由新老股东按照登记日所持有目标公司的股权比例共享；除本协议另有约定外，目标公司将按照本协议的内容修订目标公司章程；在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，甲方增加注册资本3500万元，全部由乙方以现金认购，认购价格为14000万元；各方一致同意，本次增资前目标公司的估值为2.6亿元，本次新增注册资本3500万元，按照每1元注册资本对应4元的价格，由乙方全部认购；按照前述增资价格，乙方本次共认购甲方新增注册资本的总价款为14000万元，其中3500万元作为目标公司新增注册资本，占目标公司增资后注册资本10000万元的35%，其余10500万元计入目标公司的资本公积金；润信投资公司认购上述增资价款3000万元，其中750万元作为目标公司新增注册资本，占目标公司增资后注册资本10000万元的7.5%，其余2250万元计入目标公司的资本公积金；鼎泰公司认购上述增资价款1000万元，其中250万元作为目标公司新增注册资本，占目标公司增资后注册资本10000万元的2.5%，其余750万元计入目标公司的资本公积金；美锦公司认购上述增资价款800万元，其中200万元作为目标公司新增注册资本，占目标公司增资后注册资本10000万元的2%，其余600万元计入目标公司的资本公积金；西维尔公司认购上述增资价款7200万元，其中1800万元作为目标公司新增注册资本，占目标公司增资后注册资本10000万元的18%，其余5400万元计入目标公司的资本公积金；国台公司认购上述增资价款2000万元，其中500万元作为目标公司新增注册资本，占目标公司增资后注册资本10000万元的5%，其余1500万元计入目标公司的资本公积金；本次增资完成后，目标公司的注册资本为10000万元，实收资本20500万元，股东及股权结构如下：传媒公司注册资本6500万元，出资比例为65%，西维尔公司注册资本1800万元，出资比例为18%，润信投资公司注册资本750万元，出资比例为7.5%，国台公司注册资本500万元，出资比例为5%，鼎泰公司注册资本250万元，出资比例为2.5%，美锦公司注册资本200万元，出资比例为2%；目标公司应在乙方付款日后二十个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续；丙方承诺，在本轮增资扩股完成后（以完成工商登记变更为准）20日内，着手解决传媒公司与领航公司的同业竞争问题，不使该问题影响甲方上市；为解决同业竞争问题，目标公司将在获得传媒公司有效的内部决策程序审议通过、履行必要的审批程序（如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将传媒公司下属的电视剧发行与制作业务注入目标公司，同时将影视剧的著作权或著作权相关权利（如有）转让给目标公司；在本条所述时间范围内解决同业竞争问题后，在传媒公司持有目标公司股权期间，传媒公司及其控制的其他单位将不再从事影视剧的制作及发行、影视剧投资及影视剧版权销售经营业务；在因发展需要，目标公司需开展诸如影视剧创作人员的经纪代理等业务时，传媒公司承诺由目标公司优先取得这些业务的设立和经营权利，并承诺自身及其控制的其他单位不再从事该业务；在因国家法律或政策所限，只能由传媒公司及其控制的单位新设与上述构成竞争关系之业务的情况下，传媒公司承诺将这些业务优先授权由目标公司经营，并在适当的时机交由目标公司收购；传媒公司愿意承担因违反上述承诺而给目标公司造成的全部经济损失；本协议签署后，丙方将积极推动目标公司在国内实现A股IPO首发上市（主板、中小板、创业板），期间根据政策情况、市场情况、自身情况等，采取目标公司借壳上市、被上市公司收购等方式实现上市目标，均应视同目标公司已履行相关承诺及丙方已履行作为目标公司控股股东的推动义务；除了本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何或部分实质性义务、保证事项、或作出的声明、保证及承诺与事实严重不符，则被视为违约，违约金为本次增资价款的万分之五，如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失与违约金之间的差额；如本协议或附件的任何条文被有权机构裁定为无效或不可执行，本协议的其他条文不受影响而应继续全面有效地得到执行；本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其他任何权利，但一方明示以书面形式放弃其权利者除外。同日，领航公司（甲方、目标公司）与国台公司、润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司、西维尔公司（共同作为乙方）及传媒公司（丙方）共同签署《补充协议》，订明：丙方为目标公司原股东，原股东对甲方在本协议中的义务承担连带责任；各方确认，领航公司是传媒公司下属在影视剧的制作、发行业务及影视剧投资及影视剧版权销售业务领域的唯一上市主体，传媒公司及领航公司承诺将以在中国A股上市为目标；为了有效避免控股股东及其下属其他单位与目标公司存在同业竞争，传媒公司承诺：领航公司是传媒公司下属唯一经营影视剧的制作、发行业务及影视剧投资业务、影视剧版权销售业务的单位，除领航公司外，传媒公司及其关联方不得从事相同或近似的业务；在不违反中国法律法规的前提下，在知晓下述任一情形发生后，乙方有权要求目标公司在2个月内回购其持有目标公司的全部或部分股权，丙方应协助目标公司予以执行：如果目标公司未能在2018年6月30日前实现《增资扩股协议》中所约定的目标，或按照证监会的要求，除需由丙方解决的同业竞争问题外，目标公司未能在本协议签署后20个月内进行相应调整以符合证监会关于企业IPO上市的各项条件；如丙方违反《增资扩股协议》中关于解决同业竞争问题中的任何一项或数项；目标公司在经营过程中严重违反公司章程及本协议的有关规定，违规经营致使投资人遭受重大损失的；目标公司出现严重违反A股首发上市的相关法律法规规定的情形，导致严重影响公司上市的重大变化；目标公司被托管或进入清算或进入破产程序；回购价格=要求回购方的增资价款×（1+8%×n）-要求回购方已获得的现金补偿-要求回购方已实际取得的公司分红（其中n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算）；乙方有权在上述期限届满或条件满足后要求丙方协助，由目标公司或其指定的第三方购买乙方持有目标公司的全部股权/股份，目标公司应于乙方向其提出书面要求之日起2个月内自身或安排第三方一次性购买乙方持有的目标公司全部股权/股份并根据签署的回购协议约定将回购款支付至乙方指定账户；超过上述期限不予回购或未按照回购协议约定付清回购价款的，每超过一天应将其应予支付的回购价款按照每日万分之五计算违约金；本协议未约定的，按照《增资扩股协议》约定执行，本协议与《增资扩股协议》约定不一致的，除特别约定的，以本协议内容为准。上述协议签订后，国台公司分别于2014年12月19日、同年12月25日向领航公司转款1500万元、500万元，合计2000万元。2015年1月16日，领航公司召开股东会，出席本次会议的股东为传媒公司及新增股东美锦公司、润信投资中心、鼎泰公司、西维尔公司、国台公司，代表领航公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股权表决权100%通过，决议如下事项：一、同意新增股东美锦公司、润信投资中心、鼎泰公司、西维尔公司及国台公司。二、同意公司注册资本由6500万元增加至10000万元，变更后的公司注册资金为10000万元，由美锦公司认缴注册资本200万元，占比2%；润信投资中心认缴注册资本750万元，占比7.5%；鼎泰公司认缴注册资本250万元，占比2.5%；西维尔公司认缴注册资本1800万元，占比18%；国台公司认缴注册资本500万元，占比5%；出资认缴时间均为2014年11月28日。三、同意免去张庆昌、王云董事的职务，同意选举邹定宾、王成、范忠远、徐卫东为公司董事。四、原章程作废，启用新章程。同日，上述股东共同签署领航公司新章程。2015年3月4日，领航公司的股东由传媒公司变更为美锦公司、润信投资中心、鼎泰公司、传媒公司、西维尔公司及国台公司。2015年4月20日，领航公司召开股东会，包括国台公司在内的全部股东一致同意西维尔公司将其持有的领航公司的5.25%、4%的股权份额分别转让给广州八匹马企业管理有限公司（以下简称八匹马公司）和深圳德福基金管理有限公司（以下简称德福公司），股东一致同意原其他股东放弃优先购买权等。同日，领航公司的原有股东及新增股东八匹马公司和德福公司共同签署领航公司章程。2015年5月28日，经广州市工商行政管理局核准，八匹马公司和德福公司登记为领航公司的股东。2015年5月21日，领航公司就拟在全国中小企业股份转让系统挂牌（新三板项目）与上海市君悦（深圳）律师事务所签订《专项法律顾问聘请协议》，聘请上海市君悦（深圳）律师事务所担任领航公司新三板项目的特聘专项法律顾问。2015年7月29日，领航公司各股东包括国台公司、传媒公司等共同签署《广东南方领航影视传播股份有限公司章程》。2015年8月14日，领航公司全体股东共同签署《广东南方领航影视传播股份有限公司发起人协议》，约定：以发起设立方式将有限公司整体变更为股份公司，股份公司名称为广东南方领航影视传播股份有限公司（以主管审批机关核准的公司名称为准）等。同日，广东南方领航影视传播股份有限公司召开创立大会暨第一次临时股东大会会议，审议通过：一、《关于广东南方领航影视传播股份有限公司筹办情况的报告》。二、《广东南方领航影视传播股份有限公司章程》。三、选举叶志容、向熹、孙泱、杨德建、张云、徐卫东、王成共7人为股份公司董事，共同组成公司第一届董事会，任期三年。四、选举钱春、范忠远为股份公司监事，与职工代表大会选举的职工代表监事陈日超共3人组成股份公司第一届等。2015年8月14日，根据广东南方领航影视传播股份有限公司章程规定及经创立大会暨第一次临时股东大会表决通过，选举叶志容、向熹、孙泱、杨德建、张云、徐卫东、王成为公司董事，共同组成股份公司第一届董事会，任期三年，其中叶志容为董事长，孙泱为副董事长。同日，广东领航影视传播股份有限公司召开第一届监事会议，选举钱春为监事会主席。2015年7月，广州市工商行政管理局收到领航公司企业名称变更预核准申请资料，预先核准企业名称为广东南方领航影视传播股份有限公司。核准变更企业名称有效期至2016年1月5日。2015年6月至2019年2月，西维尔公司涉嫌委托开立信用证纠纷、委托合同纠纷、借款纠纷，其持有的领航公司股权被一审法院、广州市天河区人民法院、北京市昌平区人民法院等查封冻结。西维尔公司分别于2015年10月20日、同年11月16日、2016年2月25日向领航公司出具《关于西维尔公司所持领航股权状态情况说明》《关于西维尔公司所持领航股权说明》《关于西维尔公司所持领航股权转让申请与说明》，解释说明因其持有领航公司股权被查封冻结问题对领航公司产生的影响及相应的解决措施。2015年8月之后，有关领航公司上市计划停止。2017年12月11日，国台公司及其委托的北京天驰君泰律师事务所分别向传媒公司、领航公司作出《关于要求回购所持领航公司股权的函》《律师函》，要求传媒公司、领航公司回购股权，并于2017年12月12日通过EMS寄出邮件。传媒公司持股的广东南方传媒新传播有限公司、广东南方国际传媒广告有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东南方新媒体股份有限公司、广东南方电视新媒体有限公司、广东南方影视节目有限公司分别向一审法院出具《有关情况的说明》，陈述制作电视剧必须申领《电视剧制作许可证（甲种）》《电视剧制作许可证（乙种）》，电视剧发行必须办理《电视剧发行许可证》，其均未向国家新闻出版广电总局、广东省新闻出版广电局申领《电视剧制作许可证（甲种）》《电视剧制作许可证（乙种）》，也未办理《电视剧发行许可证》，不具有制作、发行电视剧的资格、资质，未进行过制作、发行及投资电视剧的行为。另查，广东南方传媒新传播有限公司成立于2012年12月25日，法定代表人为陆益昌，经营范围为设计、制作、代理发布各类广告，商业展览的策划、设计，电影、电视剧及影视节目的买卖等，工商登记股东为广东南方国际传媒广告有限公司。广东南方国际传媒广告有限公司成立于2005年1月25日，法定代表人为林玲，经营范围包括设计、制作、发布、代理国内外各类广告，文化活动的组织、策划，专题、专栏（不含市政新闻类）、综艺等，工商登记股东传媒公司。传媒公司成立于2004年9月28日，法定代表人为蔡伏青，经营范围包括传媒产业的投资开发与经营管理，广播影视媒体的内容生产及运营服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业的咨询、管理及相关服务，工商登记股东为广东广播电视台。广东南方新媒体股份有限公司成立于2010年7月12日，法定代表人为林瑞军，经营范围包括广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准），国内广播节目播出服务，国外广播节目播出服务，付费广播节目播出服务，电影和影视节目制作，电影和影视节目发行，录音制作等，工商登记股东为传媒公司、广播广东电视台、广东省广播电视技术中心等。广东南方电视新媒体有限公司成立于2008年7月3日，法定代表人为王兵，经营范围为广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准），电影和影视节目制作，电影和影视节目发行等，工商登记股东为广东南方新媒体股份有限公司。广东南方影视节目有限公司成立于2005年3月11日，法定代表人为杨德建，经营范围为制作、复制、发行广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含市政新闻类），综艺，设计、制作、发布、代理国内外各类广告；广告平面设计；上述相关的技术开发、转让、咨询，商贸公关活动的策划、礼仪服务、承办商品展示活动，企业形象策划，工商登记股东为传媒公司和广东广播电视台。广东卫视文化传播有限公司成立于2015年12月24日，法定代表人为周建亮，经营范围为制作、复制、发行广播剧、电视剧、动画片（制作须另行申报），专题、专栏、综艺等，工商登记股东为传媒公司。广东经视文化传媒有限公司成立于2015年3月17日，法定代表人刘卫，经营范围为电影和影视节目制作，电影和影视节目发行，国内广播节目播出服务，广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）等，工商登记股东为广东南方财经控股有限公司。广东南方财经控股有限公司成立于2017年7月3日，法定代表人为王义军，经营范围为广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准），国内广播节目播出服务等，工商登记股东为广东南方财经全媒体集团股份有限公司。广东南方融创传媒有限公司成立于2016年8月9日，法定代表人为姚业基，经营范围包括电影和影视节目制作；电影和影视节目发行，国内广播节目播出服务等，工商登记股东为安徽中财金控新媒体产业基金（有限合伙）和广东南方电视新媒体有限公司。国台公司以传媒公司、领航公司违反增资扩股协议及补充协议约定的义务为由诉至一审法院，要求传媒公司、领航公司承担赔偿损失2000万元、支付违约金7万元及预期利益损失。本案审理中，双方对案涉股权回购条款是否有效，传媒公司、领航公司是否违反协议义务并承担责任等存在争议，具体如下：国台公司陈述传媒公司主要违反下述义务：一、未在国台公司成为其股东后20个月内解决其下属关联公司之间的同业竞争义务，无法保证领航公司成为影视剧制作、发行、投资、版权销售领域的唯一上市主体，且在国台公司成为领航公司股东后，传媒公司新设立广东经视文化传媒有限公司及广东卫视文化传播有限公司，其中广东经视文化传媒有限公司的经营范围包括电影和影视节目制作，电影和影视节目发行，广播电视节目制作；广东卫视文化传播有限公司的股东为传媒公司，经营范围为制作、复制、发行广播剧、电视剧、动画片；广东广视传媒有限公司是传媒公司的唯一股东广东广播电视台的全资子公司，是传媒公司的关联企业，该公司以影视剧制作、投资、版权买卖为主营业务。二、未及时解决领航公司改制、上市过程中遇到的问题，故意不召开领航公司的董事会，对于小股东股权冻结问题不积极解决。领航公司主要违反未在约定时间内上市及达到符合上市的条件，且在国台公司明确要求领航公司回购国台公司股权情况下，领航公司既未自行回购，也未指定第三人回购。国台公司还表示，根据协议约定，传媒公司对于领航公司回购股权具有协助义务，但其未协助，构成债的加入，应当与领航公司共同承担责任。除此之外，国台公司还提交领航公司2016年度审计报告，认为领航公司存在亏损，不符合公司上市的要求。传媒公司不同意国台公司的上述陈述，表示：一、案涉协议中股权回购条款违背了公司法资本维持原则，应当认定为无效，且案涉协议约定了股权回购的基本程序，国台公司主张回购的股权并未履行约定的程序，即使案涉协议股权回购条款有效，国台公司也无权主张股权回购，二、领航公司已积极筹备股份改制及上市，但由于同属于国台公司一方的西维尔公司涉嫌诉讼，其所持有的领航公司的股权被相关法院轮流查封，故从2015年8开始，领航公司的股份改制、上市计划就此停止，该事件属于不可抗力，传媒公司、领航公司并不存在违约行为，无需承担支付违约金、赔偿损失的责任。三、传媒公司仅对国台公司向领航公司回购股权承担协助义务，并非案涉股权回购的主体，也不应承担相应的责任。四、国台公司提交的23份工商登记信息资料中，传媒公司持有股份的有以下公司：广东南方影视节目有限公司、广东南方国际传媒广告有限公司、广东南方新媒体股份有限公司、广东卫视文化传媒有限公司、广东南方财经全媒体集团股份有限公司、广东南方传媒新传播有限公司、广东南方电视新媒体有限公司，广东南方网络电视传媒有限公司，但仅凭营业执照中载明的经营范围不能证明传媒公司持股的上述公司实际具有制作、发行电视剧、影视剧的资格及资质，事实上，传媒公司持股的上述公司均未开展电视剧、影视剧的制作及发行，现有证据也不能证明因传媒公司的同业竞争问题导致领航公司无法上市。五、国台公司既要求传媒公司、领航公司承担违约金，又要求赔偿损失，明显与法律规定不符。传媒公司、领航公司表示未收到国台公司的邮件。此外，国台公司在诉讼中申请财产保全，并提交了相应的担保，一审法院依据国台公司的申请，采取了相应的保全措施，国台公司为此支付财产保全费5000元。国台公司自愿采用信用公司，并向担保公司支付担保费用4.5万元。以上事实，有国台公司提交的《增资扩股协议》《补充协议》，付款凭证、企业信用信息公示报告、领航公司审计报告、律师函等证据，传媒公司及领航公司共同提交的股东会决议、领航公司章程、准予变更登记（备案）通知书等证据，及本案庭审笔录予以证明。一审法院认为，综合双方举证、质证，本案的争议焦点为：一、《补充协议》第三条回购权条款的效力如何。二、传媒公司、领航公司是否构成违约。三、国台公司主张赔偿损失2000万元、违约金共计14万元及预期利益损失的诉讼请求是否成立。一审法院对此评析如下：第一个争议焦点。案涉《增资扩股协议》《补充协议》为国台公司及各第三人作为共同投资方与作为融资方的目标公司领航公司及其原股东传媒公司之间签订的投资协议，该协议中关于“股权回购”的条款，是国台公司及各第三人作为共同投资方与目标公司领航公司及其原股东传媒公司之间约定在一定条件出现时，领航公司或其指定的第三方按约定价格回购投资方即国台公司及各第三人的股权。公司作为企业法人主体，虽然其从事经营活动的主要目的是营利，但其也承担着维护社会交易安全，稳定社会交易秩序的责任，因此，《公司法》第七十四条及第一百四十二条均规定只有在特殊情形下，有限责任公司、股份有限公司才能依据法定程序回购股东的股权。本案中，《补充协议》第三条回购权条款约定的股权回购情形不属于法律规定的回购股权的情形，故该条款约定的领航公司回购其股东股权的内容有损于公司的长远发展，且损害公司债权人利益，应当依法认定为无效。传媒公司、领航公司的辩解理由合法有据，一审法院予以采信。领航公司未履行股权回购义务，不构成违约。第二个争议焦点。根据《增资扩股协议》及《补充协议》约定，传媒公司的主要义务是在本次增资扩股完成工商登记变更后20个月内，解决其作为控股股东及下属单位与领航公司之间的同业竞争问题，并承诺领航公司是传媒公司下属唯一经营影视剧的制作、发行业务及影视剧投资业务、影视剧版权销售业务的单位，除领航公司外，传媒公司及其关联方不得从事与领航公司相同或近似的业务，此外，传媒公司并积极推动领航公司2018年6月30日前在国内实现A股IPO首发上市。传媒公司是否违反上述义务，一审法院对此评析如下：关于传媒公司是否解决同业竞争业务。2015年3月4日，经广州市工商行政管理局核准，国台公司成为领航公司的工商登记股东。传媒公司自认其持股的公司为广东南方影视节目有限公司、广东南方国际传媒广告有限公司、广东南方新媒体股份有限公司、广东卫视文化传媒有限公司、广东南方财经全媒体集团股份有限公司、广东南方传媒新传播有限公司、广东南方电视新媒体有限公司，广东南方网络电视传媒有限公司。根据国台公司提交的上述公司的工商登记信息显示，广东南方影视节目有限公司、广东南方新媒体股份有限公司、广东卫视文化传媒有限公司、广东南方网络电视传媒有限公司、广东南方电视新媒体有限公司、广东南方网络电视传媒有限公司的经营范围中均含有有关影视剧的制作、发行等内容，传媒公司明显未在约定的时间内履行其承诺的解决同业竞争义务，构成违约。关于传媒公司是否违反领航公司在约定时间内实现上市的义务。庭审中，国台公司、传媒公司、领航公司共同确认领航公司未在约定时间内实现上市。关于领航公司未在约定时间内实现上市的原因，参照《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修正）第十三条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年修正）第十五条的规定，发行人首次发行股票并上市，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。本案中，虽然第三人西维尔公司持有领航公司的股权因涉嫌民事诉讼被人民法院轮流冻结，但第三人西维尔公司仅持有领航公司18%的股权份额，其并非控股股东，领航公司、传媒公司提交的证据也无法显示第三人西维尔公司是受控股股东、实际控制人支配的股东，故参照上述规定，第三人西维尔公司所持领航公司股权被法院查封的事实不足以阻碍领航公司实现上市。此外，传媒公司并未提交其他证据证明是因为国台公司或其他客观原因导致领航公司无法在约定的时间内上市。传媒公司系领航公司的控股股东，且案涉协议均约定传媒公司负有积极推动领航公司在2018年6月30日前实现在国内实现A股IPO上市的目标，现领航公司未在约定时间内上市，故传媒公司在此方面也构成违约。至于领航公司，虽然其未实现协议约定的上市目标，但领航公司是否能够实现上市，是由其全体股东甚至是控股股东决定的行为决定的，领航公司仅处于被动地位，故领航公司在其整个融资上市过程中不存在违约行为，也无需承担任何责任，故国台公司要求领航公司承担支付违约金7万元的诉讼请求，依据不足，一审法院不予支持。第三个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”案涉《增资扩股协议》约定：“除了本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分实质性义务、保证事项、或作出的声明、保证及承诺与事实严重不符，则被视为违约，违约金为本次增资价款的万分之五，如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失与违约金之间的差额。”另外，上述协议还对“增资价款”的含义进行明确约定，即是本案中国台公司及各第三人各自支付的出资款。国台公司在领航公司的本次融资中支付的增资价款为2000万元，故违约金的计算基数应为2000万元，而非国台公司主张的基数14000万元。传媒公司在履行案涉增资扩股协议过程中存在违约行为，依据上述协议约定，传媒公司应向国台公司支付违约金10000元（2000万元×万分之五），国台公司要求传媒公司支付违约金70000元的依据不足，一审法院不予支持。至于国台公司主张赔偿损失2000万元及逾期利益损失的诉讼请求。首先，国台公司未提交证据证明其存在损失2000万元。其次，虽然国台公司在领航公司支付增资扩股中共支付增资价款合计2000万元，但国台公司已成为领航公司的股东，即已获得应有的对价。至于是否实际能够从领航公司取得预期收益，则要根据领航公司的经营状况决定，具有不确定性，即使未获得收益，也不属于本案的处理范围。综上所述，国台公司主张传媒公司、领航公司赔偿损失2000万元及预期利益损失的诉讼请求，依据不足，一审法院不予支持。有关国台公司要求对领航公司进行审计的诉讼请求，一审法院认为，民事案件审理过程中，是否对案件进行审计，则需要根据当事人的诉讼请求是否必须通过专业机构的审计才能确定而决定是否启动审计程序。本案中，国台公司已对其主张赔偿损失、支付违约金及赔偿预期利益损失的诉讼请求提出了明确的合同依据，故无需通过审计机构的审计进行明确，故国台公司要求对领航公司进行审计的诉讼请求，无事实及法律依据，且也不属于诉讼请求的范畴，一审法院不予调处。另外，有关国台公司要求传媒公司、领航公司支付财产保全费5000元及担保费4.5万元的诉讼请求。虽然国台公司为保证生效判决的执行申请财产保全合情合理，但由于财产保全的费用是封顶限额，且国台公司诉讼请求的金额远远超过一审法院支持的金额，故国台公司因此而支出的财产保全费5000元应由其自行承担。关于担保费4.5万元，诉讼保全中，申请人提供何种形式的担保完全由申请人自行决定。本案中，国台公司自行选择支付担保费，并采用信用担保方式，应自行承担因此产生的费用，故国台公司要求传媒公司、领航公司支付担保费4.5万元的诉讼请求，依据不足，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第七十四条、第一百四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，于2019年7月3日判决如下：一、在判决发生法律效力之日起十日内，传媒公司向国台公司支付违约金10000元；二、驳回国台公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费174778.70元，国台公司负担174713元，传媒公司负担65.70元。本院二审期间,当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。国台公司向本院提交了领航公司2018年度审计报告，拟证明领航公司2018年度亏损高达2150.5万元，不符合上市条件要求。领航公司、传媒公司对上述证据的三性不予认可，认为不能证明领航公司因亏损不符合上市条件，事实上，导致领航公司上市计划搁置的原因是西维尔公司持有的领航公司股权被查封。润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司、西维尔公司未到庭对上述证据发表质证意见。经审查，本院对一审判决查明事实予以确认。二审另查明：（一）国台公司在二审中称，如果领航公司、传媒公司支付了股权回购款，同意将其持有的股权转让给领航公司或其指定的第三方。（二）润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司曾向本院起诉，要求领航公司、传媒公司按照《增资扩股协议》《补充协议》的约定履行回购义务、赔偿损失和支付违约金，本院以（2019）粤01民初8号案立案受理后，判决驳回润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司的全部诉讼请求。润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司不服该判决，向广东省高级人民法院提起上诉。该院经审理后作出（2019）粤民终2507号民事判决，认定如下：1.传媒公司违反《增资扩股协议》中关于解决同业竞争问题的约定，存在违约行为，应按照增资价款的万分之五支付违约金，为24000元（计算方式：4800万元×万分之五）。2.领航公司未能按约在2018年6月30日前上市，以及传媒公司违反《增资扩股协议》中关于解决同业竞争问题约定的行为，触发了《补充协议》约定的股权回购义务。因无证据证明领航公司已履行了减资程序，故润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司无权要求领航公司履行回购义务。但因《补充协议》约定传媒公司对领航公司在本协议中的义务承担连带责任，故传媒公司亦应视为回购义务人，而传媒公司作为领航公司的股东受让其他股东持有的领航公司的股份，实为股份转让，润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司基于此而主张传媒公司应赔偿其回购可得利益损失及该项违约金损失的诉讼请求，合法有据。3.传媒公司否认收到润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司发出的履行回购义务函，送达证明也不足以证明传媒公司收到该函。从函的内容看，函中建议以分期付款的方式进行股权回购，但双方并未对回购交易形成一致意见，故请求回购的时间点应以一审立案时间2019年1月2日为准。协议约定的相关费用应根据4800万元投资款的实际支付时间，按照年利率8%，分别计算至2019年1月2日。违约金应以投资款4800万元为本金，按照每日万分之五的标准，从2019年1月3日计算至款项实际付清之日止。4.（2019）粤01民初8号民事判决认为，涉案的案件受理费、财产保全费属于诉讼费范畴，应依照规定予以处理。而支付给保险公司的财产保全担保费用，是当事人诉讼成本，并非必然发生的成本，且本案合同没有进行约定，润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司要求判令领航公司、传媒公司负担缺乏理据。（2019）粤民终2507号民事判决同样未支持该项诉求。广东省高级人民法院于2020年8月19日判决如下：一、撤销（2019）粤01民初8号民事判决；二、领航公司、传媒公司向润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司支付违约金24000元；三、传媒公司向润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司支付投资款本金4800万元及相应费用和违约金（其中相应费用分别以3800万元和1000万元为基数，按年利率8%从2014年12月15日和2014年12月18日计算至2019年1月2日；违约金以4800万元为基数，按每日万分之五从2019年1月3日计算至实际清偿之日止）；四、驳回润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司其他诉讼请求。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：一、《补充协议》中约定的股权回购条款是否有效；二、《补充协议》约定的回购条件是否成就；三、国台公司各项诉求的具体金额应如何认定。对此，本院认定如下：润信投资中心、鼎泰公司、美锦公司基于与本案相同的事实，将领航公司、传媒公司诉至法院，要求领航公司、传媒公司按照《增资扩股协议》和《补充协议》的约定，履行股权回购义务，支付款项。广东省高级人民法院已就该案作出了生效判决，该判决对本案的处理具有法律上的拘束力。关于《补充协议》中约定的股权回购条款是否有效的问题。《补充协议》系各方真实意思表示，未违背法律和行政法规的强制性规定，未违背公序良俗。《公司法》第七十四条及第一百四十二条规定了公司可以回购股东股权的几种情形，但该规定并非效力性强制性规定，并未禁止除上述情形之外的公司其他回购行为，故不能以该规定作为判断《补充协议》中股权回购条款效力的依据。除上述情形外，公司在按照法律规定履行了减资程序之后，亦可以回购部分股东的股权，此举并不必然损害债权人利益。具体到本案而言，领航公司虽然未履行减资程序，国台公司尚不能直接请求领航公司履行回购义务，但领航公司是否已经减资以及在现阶段能否回购，属于合同履行范畴的问题，与《补充协议》效力本身无涉。且根据上述生效判决的认定，领航公司亦可视为《补充协议》约定的股份回购义务人。因此，一审判决认定《补充协议》中的股权回购条款无效，于法无据，本院予以纠正。关于《补充协议》约定的股权回购条件是否已经成就的问题。广东省高级人民法院作出的（2019）粤民终2507号民事判决已经认定，领航公司未能按约在2018年6月30日前上市，以及传媒公司违反《增资扩股协议》中关于解决同业竞争问题约定的行为，触发了《补充协议》约定的股权回购义务。该判决已经发生法律效力，故本院对此予以采信。传媒公司作为回购义务人，受让其他股东持有的领航公司股份，实为股份转让。基于此，国台公司有权要求传媒公司赔偿其回购可得利益损失及违约金损失。关于国台公司诉请的各项金额应如何计算的问题。上述生效判决已在类案中对各项诉请如何计算进行了认定，本案可参照执行，具体如下：1.领航公司未完成上市，传媒公司未解决同业竞争问题，均违反了合同约定，领航公司、传媒公司应按照增资价款的万分之五向国台公司支付违约金，为1万元（计算方式：2000万元×万分之五）。国台公司要求支付7万元违约金，显然缺乏合同依据。2.合同约定的回购价格=要求回购方的增资价款×（1+8%×n）-要求回购方已获得的现金补偿-要求回购方已实际取得的公司分红。根据上述约定，传媒公司应向国台公司支付投资款本金2000万元。除此之外，还应按照年利率8%支付收益。因涉案2000万元投资款由国台公司分两笔支付，其中，2014年12月19日支付1500万元，12月25日支付500万元。故该收益可从实际付款之日起，分别按照年利率8%计算至本案一审立案之日2018年5月21日。3.关于违约金问题，根据《补充协议》的约定，违约金应以投资款本金2000万元为基数，从2018年5月22日起，按照万分之五每日的标准，计算至实际付清之日止。4.国台公司提出的审计请求，属于诉讼过程中的申请，不应算作单独的诉讼请求，且双方签订的协议已经对股权回购价款和违约金等的计算方式作出了明确约定，故一审法院不支持国台公司的该项诉求，依法有据，本院予以维持。5.4.5万元担保费是当事人诉讼成本，并非必然发生的成本，且本案合同没有进行约定，故本院对国台公司的该项诉求不予支持。综上所述，国台公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2018）粤0104民初20399号民事判决第二项；二、变更广东省广州市越秀区人民法院（2018）粤0104民初20399号民事判决第一项为：在本判决发生法律效力之日起十日内，广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东南方领航影视传播有限公司向国台投资基金管理（北京）有限公司支付违约金10000元；三、在本判决发生法律效力之日起十日内，广东南方广播影视传媒集团有限公司向国台投资基金管理（北京）有限公司支付投资款本金2000万元及相应费用和违约金（其中相应费用分别以1500万元和500万元为基数，按年利率8%从2014年12月19日和2014年12月25日计算至2018年5月21日；违约金以2000万元为基数，按每日万分之五从2018年5月22日计算至实际清偿之日止）；四、驳回国台投资基金管理（北京）有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费174778.7元，诉讼保全费5000元，合计179778.7元，由国台投资基金管理（北京）有限公司负担878.8元，广东南方领航影视传播有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司共同负担67.6元，广东南方广播影视传媒集团有限公司负担178832.3元；二审案件受理费174778.7元，由国台投资基金管理（北京）有限公司负担854.3元，广东南方领航影视传播有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司共同负担65.7元，广东南方广播影视传媒集团有限公司负担173858.7元。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  易超前审判员  汤 瑞二〇二〇年九月二十七日书记员  王祥瑞何冠莲