山东省威海经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1092民初1653号 原告（反诉被告）：北京行方智圆文化传播有限公司，统一社会信用代码：9111010869634322XN，住所地北京市海淀区学院路15号四区147号楼201室。 法定代表人：洪卫国，总经理。 委托诉讼代理人：闫飞，山东泰祥律师事务所律师。 被告（反诉原告）：威海特乙甲有限公司，统一社会信用代码：91371000765781603E，住所地威海乐天世纪城2号。 法定代表人：汪传方，总经理。 被告：汪传方，男，汉族，1961年8月7日出生，住浙江省天台县。 共同委托诉讼代理人：杨海滨，山东鹏华律师事务所律师。 原告北京行方智圆文化传播有限公司（以下简称行方智圆公司）与被告威海特乙甲有限公司（以下简称特乙甲公司）、汪传方房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人闫飞，被告特乙甲公司、汪传方之共同委托诉讼代理人杨海滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 行方智圆公司向本院提出诉讼请求：1、判令特乙甲公司、汪传方支付租金686万元及滞纳金(以686万元为基数，自2020年1月1日起至实际付款之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.6倍计算)；2、判令行方智圆公司对汪传方持有的威海特乙甲全球家居广场管理有限公司45%的股权拍卖变卖所得享有优先受偿权；3、案件诉讼费用、保全费用由乙甲公司、汪传方承担。事实和理由：2008年12月28日，特乙甲公司与威海九隆置业有限公司(以下简称九隆公司)签订《房屋租赁合同》，约定特乙甲公司承租威海经区乐天世纪城2号1-3层房产。2012年11月20日，行方智圆公司、特乙甲公司、九隆公司等三方签订《关于合同变更说明》，因房产所有权人变更，出租人变更为行方智圆公司，租赁合同继续履行。因特乙甲公司拖欠租金未付，2019年8月4日，行方智圆公司、特乙甲公司、汪传方等三方签订《协议书》，约定终止2008年12月28日签订的《房屋租赁合同》，特乙甲公司确认欠行方智圆公司租金686万元于2019年12月31日前付清，汪传方系特乙甲公司的法定代表人兼实际控制人，承诺用其持有的威海特乙甲全球家居广场管理有限公司的股权，为特乙甲公司提供担保。该三方协议签订后，因汪传方一直拒不配合办理股权质押登记，行方智圆公司提起诉讼，法院判决汪传方办理特乙甲家居广场公司股权质押登记，现已生效并已强制执行。经多次催促，特乙甲公司未支付租金，故起诉。 特乙甲公司辩称：一、特乙甲公司自2017年至今共向行方智圆公司付款1850万元，按照双方签订的房屋租赁合同第五条第5款约定，行方智圆公司应在收到租金等费用三日内出具发票，因为行方智圆公司没有出具发票，致使特乙甲公司无法抵扣税款达256万元，应从租金中扣除；二、2019年8月30日，双方签订补充协议二，约定特乙甲公司将两块屏幕以7万元的价格转让给行方智圆公司，该转让款应从租金中扣除；三、特乙甲公司对欠租金事实认可，只是由于资金困难，未能及时支付，现同意在扣除税款、转让款之后，对剩余租金用相应的房产抵顶，多退少补。 汪传方辩称：同意特乙甲公司的答辩意见，另外，行方智圆公司对汪传方持有的威海特乙甲全球家居广场管理有限公司的股权办理质押登记的前提下，又提出了再次保全，属于重复查封，保全费用应由行方智圆公司承担。 诉讼中，特乙甲公司提出反诉请求：要求行方智圆公司开具金额为13261895.45元的发票。事实和理由：特乙甲公司与九隆公司签订《房屋租赁合同》第五条第五款约定：特乙甲公司缴纳的租金、设备折旧费、场地租赁费，九隆公司应在汇入之日起三个工作日内，向特乙甲公司出具税务部门认可的正式发票。后出租人变更为行方智圆公司。但自2017年至今，特乙甲公司先后支付行方智圆公司13261895.45元，但行方智圆公司却未按约定开具发票，致使特乙甲公司以无法抵扣税款，造成巨大损失，故起诉。 行方智圆公司针对反诉辩称：一、在租赁过程中双方口头约定，特乙甲公司付款，行方智圆公司无需再开具发票，2019年8月4日双方签订的协议书中明确约定所有的纠纷一次性处理完结，当然包括协议没有开具发票的事宜，且该协议当中并没有约定需要开具发票。二、双方签订的协议书是综合了各方因素，行方智圆公司作出了巨大的让步，对特乙甲公司逾期支付租金的违约金没有主张，对租赁房产进行改建也给予了500万元补偿，如果需要开具发票，不可能作出如此巨大的让步，并且未出具的发票都是在签订协议之前的，时间跨度很长，特乙甲公司在如此长的时间内不主张权利，而是在索要租金时，才诉讼主张发票，明显违背诚信原则的。三、双方的合同并没有约定将开具发票作为付款条件，即使发票没有开具，特乙甲公司也应支付拖欠的租金，开具发票是合同附随义务，不应当作为拒绝付款的理由，对此威海中院都有类似的案例。 本院经审理认定事实如下：2008年12月28日，九隆公司（甲方出租方）与特乙甲公司（乙方承租方）签订《房屋租赁合同》，约定特乙甲公司承租威海经区乐天世纪城2号1-3层房产，用于商业经营，主要经营家俱装饰类商品，租期10年，自2009年10月1日开始计算租金日，合同中明确约定了租金标准、支付方式、违约责任等事宜，其中第五条第5项约定：乙方缴纳的租金、设备折旧费、场地租赁费，甲方应在汇入之日起三个工作日内，向乙方出具税务部门认可的正式发票。 2012年11月20日，九隆公司、行方智圆公司、特乙甲公司签订《关于合同变更说明》，因乐天世纪城2号1-3层房产所有者变更为行方智圆公司，原九隆公司的权利义务由行方智圆公司承接，租赁合同继续履行。 2019年8月4日，行方智圆公司（甲方）、特乙甲公司（乙方）、汪传人（担保人）等签订《协议书》，约定甲乙双方终止于2008年12月28日签订的《房屋租赁合同》；截止2019年8月31日乙方欠甲方租金共计1186万元，甲方对乙方租赁期间扩建的1700平方米商铺、电费差价、空调管理费、商场装修费等费用总计给予500万元的补偿，相互抵销后，乙方尚欠甲方686万元租金；乙方承诺于2019年12月31日前付清，逾期支付按银行贷款利率的1.6倍支付滞纳金；汪传方作为“特乙甲全球家居广场管理有限公司”的股东之一，自愿用本人在该公司所持有的股权作为该笔债务的担保；甲方、乙方及第三人（系案外人）就原租赁合同及租赁房产事宜，各方再无其他纠纷，也互不追究其他责任。甲乙双方均在协议上盖章，汪传方在担保人处签名。 2019年8月31日，行方智圆公司、特乙甲公司又签订《补充协议2》，约定特乙甲公司同意将商场中庭及西门楼安装的2块大屏幕转让给行方智圆公司，转让价格7万元，转让款从欠付租金中扣除。 因汪传方未协助办理股权质押登记，行方智圆公司向本院提起诉讼，本院于2020年3月10日作出（2020）鲁1092民初337号民事判决书，判决汪传方协助行方智圆公司就汪传方持有的特乙甲全球家居广场管理有限公司45%的股权办理质押登记手续。现判决已生效并已强制执行。 另查，自2017年至2019年租赁合同终止期间，特乙甲公司已向行方智圆公司支付租金等共计1450万元，行方智圆公司已开具发票1238104.55元，其余13261895.45元未开具发票。 以上事实，各方当事人均无异议，并有租赁合同、补充协议、判决书及双方陈述在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，原被告签订的房屋租赁合同及解除租赁合同的协议等合法有效，双方均应信守履行。双方终止租赁合同后，经对账确认尚欠租金686万，后又约定转让大屏幕7万元，扣除后尚欠租金679万元，行方智圆公司要求特乙甲公司支付，并承担自逾期之日起的违约金，证据充足，本院予以支持。被告汪传方自愿以其持有的特乙甲全球家居广场管理有限公司的股权为特乙甲公司的上述债务担保，行方智圆公司要求在对该股权享有优先受偿权，与法有据，本院予以支持。双方租赁合同约定，行方智圆公司应在特乙甲公司汇入租金之日起三个工作日内，向特乙甲公司出具税务部门认可的正式发票，故对于特乙甲公司的反诉请求，本院予以支持。行方智圆公司辩驳双方口头约定无需开具发票，以及双方协议约定所有纠纷一次性处理完结，当然包括没有开具发票的事宜，因开具发票既是双方合同约定义务，也是法定义务，本院对该辩驳意见不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第七十五条第（二）项、第七十八条之规定，判决如下： 一、威海特乙甲有限公司于本判决生效之日起10日支付北京行方智圆文化传播有限公司租金679万元及违约金（以679万元为基数，自2020年1月1日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.6倍计算）； 二、北京行方智圆文化传播有限公司对汪传方持有的特乙甲全球家居广场管理有限公司45%的股权在上述债权范围内享有优先受偿权； 三、北京行方智圆文化传播有限公司于本判决生效之日起10日向威海特乙甲有限公司出具13261895.45元的发票。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取29910元，由威海特乙甲有限公司负担29605元，北京行方智圆文化传播有限公司负担305元；保全费5000元，由威海特乙甲有限公司负担。反诉费25元，由北京行方智圆文化传播有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员  王凤华 二〇二〇年九月二十三日 书记员  谷羽习