江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终7807号上诉人（原审被告）：南京标尊电器有限公司，注册地在南京市秦淮区建康路451号，实际经营地在南京市江宁区白粉墙光明电器厂内。法定代表人：于光京，该公司执行董事。委托诉讼代理人：韩龙，江苏蓝海律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：焦继延，男，1960年3月31日出生，汉族，住南京市秦淮区。委托诉讼代理人：李恩雅，江苏中舜律师事务所律师。上诉人南京标尊电器有限公司（以下简称标尊公司）因与被上诉人焦继延股东知情权纠纷一案，不服江苏省南京市秦淮区人民法院（2020）苏0104民初2699号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月27日立案后，依法由审判员王方方，于2020年9月21日公开开庭进行了审理。上诉人标尊公司的委托诉讼代理人韩龙、被上诉人焦继延及其委托诉讼代理人李恩雅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。标尊公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回焦继延的诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实、适用法律错误。一、焦继延所经营的南京超恒电器有限公司（以下简称超恒公司）与标尊公司的经营范围及主营业务产品基本相近或相似，都是汽车零配件的生产商，因此两者的客户信息、价格信息、购销渠道等商业、财务信息等均属于需要保密的重要企业信息，不宜对外公开，如财务资料涉及供应商名称、地址、电话、联系人、零件品种、价格、采购量、供应商银行开户信息、结算方式等，泄露则会损害企业自身利益。二、虽然标尊公司与焦继延于2014年10月25日签订《产品生产权转让协议》，将101系列电机的生产权转让给焦继延，但转让的仅为江浦爱威、常随摇窗系列电机，不包括105、108、208等系列电机的生产权，而101系列电机仅占标尊公司生产的汽车电机份额的30%左右。因此，标尊公司与焦继延存在竞争关系。三、标尊公司从未将有关105、108、208等系列电机的生产权对外转让，涉及该部分电机零配件供应商名称、地址、电话、联系人、价格、采购量、供应商银行开户信息、结算方式等信息，标尊公司仍须保密，不对外泄露。焦继延辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回标尊公司的上诉请求，维持原判。一、实质性竞争关系应指现实的、正在进行的竞争关系，本案中，超恒公司经营的产品之所以与标尊公司重合，是因为标尊公司要求焦继延受让摇窗电机产品的生产权及经营权。标尊公司将自身业务分割成三个板块进行转让，实际上已歇业，超恒公司与标尊公司不构成实质性竞争关系。二、双方签署的《产品生产权转让协议》转让的内容系江浦爱威、常随摇窗系列产品，包括标尊公司之前持续向常随供货的105、108、207系列产品的生产权和经营权，且标尊公司并未正在生产和销售该系列产品。三、股东知情权为股东的法定权利，不应被随意剥夺，在标尊公司已不再经营且无证据证明焦继延查阅会计账簿会损害标尊公司利益的情况下，随意阻碍股东行使知情权无法律依据。焦继延向一审法院起诉请求：1.判令标尊公司向焦继延提供该公司自2011年4月以来至今的所有会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、记账凭证等）及相应的原始会计凭证资料供查阅；2.焦继延在场时，允许焦继延委托法律、财务人员予以协助；3.由标尊公司负担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：标尊公司于2005年8月4日成立，经营范围包括电器机械及器械制造、安装、销售，科技产品研制、开发，电子、机械产品销售。2011年4月26日，标尊公司作出股东会决议，同意股东于光京将其持有本公司的102000元股权转让给股东焦继延，转让后，股东于光京持股306000元，占公司全部注册资本的60%；焦继延持股102000元，占公司全部注册资本的20%；于韧持股102000元，占公司全部注册资本的20%。其后，标尊公司办理了股东变更工商登记。2020年1月13日，焦继延向标尊公司发出《查阅会计账簿凭证请求函》，内容为：本人系贵公司登记股东，拥有20%股份，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，特向公司发函对下列材料进行查阅；查阅理由，全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权；查阅范围，1.2011年4月以后各年度的财务会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账等），2.2011年4月以后各年度的原始财务会计凭证，3.2011年4月以后各年度生产、销售报表状况，4.2011年4月以后各年度国家税务局关于标尊公司的财务报表；请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随告知查阅地点及时间；如果公司拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。2020年1月21日，标尊公司向焦继延发出《关于查阅会计账簿凭证的回复函》，内容为：关于查阅会计账簿凭证的请求函，我公司已收悉；但是，你对于查阅的目的没有向我公司作出明确说明；鉴于你是超恒公司唯一的股东，且超恒公司的主营业务是生产汽车配件，与我公司的经营范围一致；因此，我公司认定你查阅的目的不具有正当性；因此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，我公司有权拒绝提供查阅，特此回复！焦继延收到上述回复函后，即向一审法院提起本案诉讼。一审另查明，2014年10月25日，焦继延（乙方）与案外人于光京（甲方）签订《产品生产权转让协议》一份，约定：甲方将江浦爱威、常随摇窗系列产品的生产权独家转让乙方；甲方鼓励乙方另择厂房、场地、组织生产，如乙方暂用甲方厂房、场地，应有偿使用，厂房、办公房按10元/㎡计价，按月结算支付。该协议还约定了转让费和乙方从甲方处采购结算等事宜。该协议下方甲方处有于光京的签名，并加盖了标尊公司和南京昭恒电器制造有限责任公司（以下简称昭恒电器公司）的公章，乙方处有焦继延的签名。焦继延为履行上述《产品生产权转让协议》，于2015年4月30日注册成立了超恒公司，焦继延系超恒公司唯一股东，超恒电器公司的经营范围包括电器机械及器械制造、销售、安装，电子产品、汽车配件、机械产品生产销售。标尊公司在本案中认可自超恒公司成立之时就知道该公司的存在。后《产品生产权转让协议》在履行过程中，各方产生纠纷，焦继延于2019年向一审法院起诉标尊公司、昭恒电器公司、于光京，一审法院以合同纠纷案由立案，案号为（2019）苏0104民初8225号。在该庭审中，焦继延陈述，南京光明电机厂、标尊公司和昭恒电器公司是三块牌子、一套人马，因资金链断了，经营不下去，后来考虑再三，卖给相关高管；于光京担心用标尊公司的名义开票，就让焦继延自己成立了超恒电器公司，分清楚。标尊公司、昭恒电器公司和于光京共同陈述，南京光明电机厂是最早成立的，后改制为南京光明电机有限公司；标尊公司是2005年为了单独生产电机注册的，股东有三个自然人，有部分人在南京光明电机厂任职；昭恒电器公司是为了销售而注册，股东有很多，都是自然人，且跟南京光明电机厂有交叉；标尊公司负责采购生产，昭恒电器公司负责销售，职能不同；2014年，于光京身体不好，就将业务分了摇窗电机、雨刮器、电源开关三个板块，其中焦继延负责摇窗电机的经营管理，后变为转让关系，三个板块业务都出让了，标尊公司已经三年没有经营，处于歇业状态，但没有注销公司。一审还查明，标尊公司的工商注册地址在南京市秦淮区建康路451号，但实际经营地址在南京市江宁区白粉墙光明电器厂内，财务资料亦保存在实际经营地址内。一审法院认为，股东知情权是股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了有限责任公司股东行使知情权而查阅和复制公司资料的范围。本案中，双方对于焦继延自2011年4月成为标尊公司股东、依法享有股东知情权均无异议，应予确认。标尊公司辩称焦继延要求查阅会计账簿时没有说明其目的，因焦继延经营与标尊公司业务范围相同的超恒公司，其有理由认为焦继延要求查阅目的不具有正当性，可能损害标尊公司合法权益。一审法院认为，首先，焦继延在《查阅会计账簿凭证请求函》中载明查阅理由系为了全面了解公司运营及财务状况、维护股东的知情权，应认定焦继延已明确说明了查阅目的；其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条明确规定，股东自营或者为他人经营与公司业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，焦继延虽然自营的超恒公司与标尊公司工商登记的经营范围类似，但标尊公司早已于2014年10月25日与焦继延签订《产品生产权转让协议》，将摇窗系列产品的生产权转让给焦继延，并通过收取转让费等款项受益，标尊公司对于焦继延成立超恒公司进行经营的行为自始至终也都是知晓并认可的，且标尊公司在相关案件中自认所有业务都已出让、三年没有经营、处于歇业状态，故焦继延经营超恒公司的行为不仅不构成与标尊公司的实质性竞争关系，反而系经标尊公司许可、增进标尊公司利益的行为。综上，标尊公司的辩称意见缺乏事实依据，不予采信。标尊公司应提供自2011年4月1日以来的所有会计账簿及相应的会计凭证供焦继延查阅。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。因标尊公司的财务资料保存于其实际经营地址南京市江宁区白粉墙光明电器厂内，故确定该地址作为查阅、复制的地点，查阅、复制的时间为判决生效后第十日。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。焦继延主张其在场时，允许其委托法律、财务人员予以协助查阅，应予支持，确认焦继延可委托律师、会计师辅助进行。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：一、南京标尊电器有限公司于判决发生法律效力之日后第十日，在其实际经营地点即南京市江宁区白粉墙光明电器厂内，提供自2011年4月1日以来的所有会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相应的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供焦继延查阅。二、焦继延在场查阅上述文件材料时，可委托会计师、律师依法辅助进行。一审案件受理费减半收取计40元，由标尊公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。对于一审查明事实，双方均无异议，本院予以确认。二审中，标尊公司确认《产品生产权转让协议》的转让人系标尊公司而非于光京个人。经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：标尊公司主张焦继延行使案涉知情权存在不正当目的，依据是否充分。本案认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”焦继延作为标尊公司股东，依法享有股东权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”本案中，焦继延已于2020年1月13日向标尊公司提出书面查阅申请，并列明查阅目的系全面了解公司运营及财务状况，标尊公司拒绝提供查阅，应举证证明焦继延存在不正当目的。焦继延确为超恒公司唯一股东，超恒公司经营范围与标尊公司类似或部分重合，但标尊公司自2016年歇业至今，主营业务未正常开展，超恒公司的经营并不构成对标尊公司主营业务的实质性竞争，本案不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项规定“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的情形，不足以认定焦继延存在不正当目的。且双方于2014年10月25日签订《产品生产权转让协议》，标尊公司将摇窗系列产品的生产权转让给焦继延，亦知晓焦继延成立超恒公司从事该产品的生产经营活动，故超恒公司的经营行为系得到标尊公司许可，不损害标尊公司的利益。因此，本院认为标尊公司提交的证据不足以证明焦继延要求查阅会计账簿存在不正当目的，标尊公司应当提供会计账簿供焦继延查阅。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第二十条规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成……。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”因此，焦继延要求查阅会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相应会计凭证符合会计法的相关规定，焦继延要求其查阅时委托会计师、律师依法辅助进行，亦符合相关司法解释的规定，一审法院予以支持，并无不当，本院予以维持。综上，标尊公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由标尊公司负担。本判决为终审判决。审判员  王方方二Ｏ二Ｏ年九月二十一日书记员  陈 丹