辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终10266号上诉人（原审被告）：崔晓彤，男，1965年5月21日出生，汉族，住沈阳市东陵区。委托诉讼代理人：李勇军，辽宁华禹律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈阳禹泉水利水电工程有限公司，住所地：沈阳书浑南新区。法定代表人：贺忠良，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴琼，辽宁正元律师事务所律师。委托诉讼代理人：李华，辽宁正元律师事务所实习律师。上诉人崔晓彤因与被上诉人沈阳禹泉水利水电工程有限公司（以下简称禹泉公司）股东知情权纠纷一案，不服沈阳市浑南区人民法院（2020）辽0112民初1172号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。崔晓彤上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或查清事实后依法改判；2.诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人的自营公司与被上诉人共同参与竞标活动并不构成《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”。上诉人的自营公司与被上诉人均为建筑工程施工单位，市场主体共同参与公开竞标等竞争模式是目前在国家法律法规框架下的普遍现象，而上诉人的自营公司与被上诉人并非占据市场统治地位或寡头垄断市场，上诉人的自营公司与被上诉人共同参与竞标活动不能说明上诉人自营公司与被上诉人存在实质性竞争关系，更不能证明上诉人主张行使股东知情权具有“不正当目的”。二、上诉人与被上诉人之间发生多项诉讼纠纷系为保障自身合法权益，而非存在不正当目的。因被上诉人存在伪造上诉人签名违法增资的行为，上诉人向沈阳市大东区人民法院提起行政诉讼，经过两审程序，被上诉人的违法行为被查实。此后，上诉人认为被上诉人伪造签名违法增资的行为系具有隐瞒了扩大公司及业务规模且极可能是公司产生了应当分配股东的盈利而不分配的不正当目的，而向沈阳市浑南区人民法院提起公司盈余分配纠纷诉讼。沈阳市浑南区人民法院以没有盈余分配方案及无证据证明公司不分配利润的事实，驳回了原告的诉讼请求。据此，上诉人为了准确了解公司经营情况，在被上诉人拒绝上诉人行使股东知情权的情况下，提起本案诉讼。可以说，上诉人与被上诉人之间发生的一系列诉讼纠纷皆因被上诉人存在伪造上诉人签名违法增资行为所引发，上诉人系为保障自身合法权益而行使法律武器，一审法院没有探究多起诉讼发生的原因而认为上诉人具有不正当目的的观点是错误的。综上所述，上诉人为保障自身合法权益而提起本案诉讼，没有证据证明上诉人行使股东知情权系有不正当目的，一审判决认定事实不清、适用法律错误，请求二审法院予以纠正。被上诉人禹泉公司辩称：请求维持原判。一、上诉人的行为已构成不正当目的。依据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条第一款及《公司法》第三十四条的相关规定，上诉人身为被上诉人公司股东，却先后注册4家与被上诉人公司经营范围相重合的竞争公司，并以其注册的公司（沈阳天鑫源建设工程有限公司）与被上诉人公司曾在同一业务中，发生竞标的恶劣行为，明显构成上述法律规定的不正当目的。另外，到目前为止，没有任何法律或相关的司法解释规定只有占据市场统治地位或寡头垄断市场的企业才能适用公司法规定的不正当目的，如果按照上诉人的上诉理由所述，将会严重剥夺中小企业的合法权益。上诉人的上诉理由，严重违背了《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条的立法目的，该立法目的是为了更好地保护股东的合法知情权，对此立法者结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。综上，上诉人的自营行为正是其不能依法行使股东知情权的根本原因。二、上诉人的第二条理由与本案无关，且已经在另案中得到解决。上诉人在上诉状中所提出的违法增资、盈余分配纠纷问题，与本案并不是同一法律关系，不是本案的审理范围。关于违法增资问题已经在另案中得到解决。盈余分配纠纷案件实属上诉人浪费司法资源，上诉人在其案件中自认其并未实际向被上诉人公司履行过出资义务，也并未对公司进行过管理义务，作为公司也并未形成过任何《盈余利润分配方案》，法院驳回其无理的诉讼请求于法有据。综上，上诉人自营公司并与被上诉人竞争的行为，已经给被上诉人造成了严重的损失。如果法院支持上诉人的诉讼请求，不仅会给被上诉人造成损失，更会影响到其他股东的合法权益。特恳请贵院依法驳回上诉人的请求，维持原判。崔晓彤向一审法院起诉请求：1.禹泉公司提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告供崔晓彤查阅、复制；2.禹泉公司提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供崔晓彤及其委托的会计师或相关中介机构查阅；3.诉讼费由禹泉公司承担。一审法院认定事实：2010年6月2日，崔晓彤与王继飞、韩雪来、贺忠良共同注册了禹泉公司，崔晓彤出资占比40%，认缴出资240万元。公司设立后，崔晓彤一直未实缴出资，在公司成立后不久，崔晓彤即不再参与禹泉公司的经营管理。崔晓彤退出禹泉公司的经营管理后，先后投资了辽宁丰沃建设工程有限公司、沈阳天鑫源建设工程有限公司，并在该公司担任法定代表人，任高级管理人员。上述两家公司的经营范围与禹泉公司的经营范围存在重合，业务上存在竞争关系，沈阳天鑫源建设工程有限公司与禹泉公司曾多次参与同一工程的竞标，并成为中招单位。一审法院认为，根据我国公司法的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，崔晓彤与禹泉公司的其他股东注册成立禹泉公司后，未依法实缴出资，长时间不参与禹泉公司的经营管理，且在禹泉公司成立后较短时间即另行投资了与禹泉公司的经营范围存在直接竞争关系的公司，实际上在共同参与竞标的项目中，击败禹泉公司成为竞标单位。另外，崔晓彤与禹泉公司存在多起纠纷并进入诉讼程序，因此，禹泉公司有理由认为崔晓彤要求查阅会计账簿存在不正当目的。虽然崔晓彤未实缴出资并不影响其查阅公司账簿的权利，但公司法赋予股东查阅账簿的权利的立法目的在于保护股东的合法权益，避免公司滥用法人独立地位损害股东的利益，本案崔晓彤在未实缴出资而投资其他与禹泉公司存在直接竞争关系的公司，实有损害禹泉公司利益的可能，因此，禹泉公司存在合理的依据拒绝崔晓彤查阅会计账簿，对崔晓彤的诉讼请求，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：驳回崔晓彤的诉讼请求。案件受理费100元，由崔晓彤负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审基本一致。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……上诉人除作为被上诉人的股东外，还另行投资经营其他与被上诉人经营范围存在重叠的企业，且曾参与项目竞标，构成实质性竞争关系，符合上述法律规定的“不正当目的”，一审判决驳回其诉讼请求并无不当，本院对其上诉请求亦不予支持。综上所述，上诉人崔晓彤的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人崔晓彤负担。本判决为终审判决。审判长  张忠星审判员  关宇宁审判员  李 妍二〇二〇年九月十日法官助理赵琳书记员闫玉洁