湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘04民终1449号上诉人(原审被告)：湖南创新生物科技有限公司，住所地湖南省衡阳市珠晖区酃湖乡向阳村（东外环）。法定代表人：黄新武，该公司总经理。委托诉讼代理人：王靓，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁确，广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：文先爱，女，1964年6月14日出生，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区。被上诉人（原审原告）：文先华，男，1968年1月18日出生，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：包红艳，湖南居安律师事务所律师。上诉人湖南创新生物科技有限公司（以下简称创新生物公司）因与被上诉人文先爱、文先华股东知情权纠纷一案，不服湖南省衡阳市珠晖区人民法院（2019）湘0405民初7357号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月2日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，本院依法不开庭进行了审理。本案现已审理终结。创新生物公司上诉请求：1、撤销湖南省衡阳市珠晖区人民法院（2019）湘0405民初7357号民事判决，将本案发回重审或改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决对审理案件所需认定的基本事实认定不清。原审判决没有查明股东要求查阅公司会计账户的目的，违反公司法规定。二、适用法律错误。原审法院适用的是公司法司法解释第八条，本案虽然不属于前三款规定的典型情况，但是属于第四款规定的兜底情况，即公司法第33条，有合理根据认为股东有不正当目的，可能会损害公司利益的情形,且公司法及相关司法解释均未规定可以查阅会计凭证。文先爱、文先华辩称，原审判决认定事实清楚适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立，其真实目的是为了拖延时间，让被上诉人丧失股东资格，请求法院尽快出具判决,维护被上诉人权益。文先爱、文先华向一审法院起诉请求：1、判令创新生物公司将其自2015年8月3日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给文先爱、文先华查阅、复制；2、判令创新生物公司将其自2015年8月3日起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）提供给文先爱、文先华查阅、摘抄；3、判令创新生物公司提供其自2015年8月3日起至实际提供之日止的公司经营报表；四、判令创新生物公司提供其与湖南金洲创新生物科技有限公司的债务财务依据；五、判决创新生物公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：湖南创新生物科技有限公司曾用名衡阳市创新饲料有限公司，于2001年9月4日成立。2015年7月31日，创新生物公司的股东变为文先爱、文先华、李清定三位股东。2015年8月，广东海大集团股份有限公司与创新生物公司及创新生物公司的股东文先爱、文先华、李清定签订《股权转让协议》，协议约定，广东海大集团股份有限公司成为创新生物公司控股股东持股65％，文先爱持股32.2％、文先华持股2.8％，李清定退出股东身份；创新生物公司设执行董事和监事各一人。2015年8月3日，创新生物公司召开股东会会议，会议决议公司不设董事会和监事会，文先爱为监事。2015年12月，广东海大集团股份有限公司向广东省广州市番禺区人民法院提起股权转让纠纷，要求李清定、文先爱、文先华对股权转让时未如实披露创新生物公司财务状况而给广东海大集团股份有限公司造成的损失进行赔偿。此后双方达成调解协议，由李清定、文先爱、文先华赔偿广东海大集团股份有限公司4525.6万元，并由文先爱、文先华在创新生物公司的股权分红及派生利益直接抵充和解金额。2017年12月，广东海大集团股份有限公司向广州市番禺区人民法院申请强制执行，文先爱、文先华的股权已经被冻结且已进入法院执行的评估拍卖阶段。自2015年广东海大集团股份有限公司受让股权之后，创新生物公司未再向文先爱、文先华披露公司的经营状况。2019年10月29日，文先爱、文先华邮寄律师函给创新生物公司，要求创新生物公司提供广东海大集团股份有限公司接管后的经营报表及宁乡金洲创新与创新生物公司的债务、财务依据，创新生物公司对函件未予回复，故文先爱、文先华诉至法院。一审法院认为，股东的知情权作为股东权利的重要内容，依法应予以保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，文先爱、文先华作为创新生物公司股东，已在诉前向创新生物公司发函要求查阅会计账簿的内容，在创新生物公司超过十五日不予回复的情况下，向一审法院提起股东知情权诉讼，符合法律规定。但文先爱、文先华要求查阅、复制公司的董事会会议决议、监事会会议决议，因审理查明创新生物公司未设董事会、监事会，故对该项诉讼请求，一审法院不予支持。文先爱、文先华诉请要求查阅、复制2015年8月3日以后至提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，于法有据，一审法院予以支持。关于文先爱、文先华要求查阅2015年8月3日至实际提供之日止的会计账簿和会计凭证的诉讼请求，创新生物公司抗辩称文先爱、文先华要求查阅公司财务会计报告、会计账簿等有不正当目的，其理由是文先爱、文先华及文先爱的丈夫李清定曾在转让股权时未如实披露创新生物公司财务状况而给广东海大集团股份有限公司造成了巨大了损失，故其认为，文先爱、文先华查阅公司会计账簿等会披露给他人而给公司造成损失。一审法院认为，创新生物公司提供的文先爱、文先华及文先爱的丈夫李清定在转让股权时未如实披露创新生物公司财务状况而给广东海大集团股份有限公司造成了巨大了损失的事实，只能证明文先爱、文先华与广东海大集团股份有限公司之间的关系，并不能证明其曾经有损害公司的行为，且创新生物公司无证据证明文先爱、文先华存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”情形，故创新生物公司提出的此抗辩理由，一审法院不予采纳。关于查阅UI集账簿和会计凭证的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款之规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十四条第五款之规定，“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，第十五条第一款之规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，据此，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，公司的具体经营活动也只有通过查阅会计凭证才能知晓，因此会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴内，故文先爱、文先华请求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）的诉请符合法律规定，应予以支持。但文先爱、文先华要求摘抄会计账簿及会计凭证的诉讼请求，一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东仅有权查阅公司的会计账簿，但并未规定有摘抄和复制权，文先爱、文先华的该项诉请既无法律上的规定，又超出了创新生物公司章程的约定，一审法院不予支持。文先爱、文先华其他诉讼请求要求查阅的内容实际上已包含在财务会计报告或会计账簿中，如未包含在其中的，文先爱、文先华单独提出查阅的其他内容，亦超出了股东知情权的范畴，故对文先爱、文先华其他诉讼请求，一审法院不予支持。另，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”，据此，对于查阅、复制地点及所需时间问题，考虑公司的正常运营需要和相关材料的安全性及原告在查阅的同时还有权复制相关资料，故一审法院确定查阅复制公司章程、股东会会议决议和财务会计报告，查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）的地点均为创新生物公司住所地，期间为自查阅复制或查阅之日起不得超过五个工作日。此外，文先爱、文先华的查阅不得影响创新生物公司正常的经营且对公司会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第五款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款之规定，判决：一、湖南创新生物科技有限公司应于判决生效之日起十日内，将本公司自2015年8月3日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告备置于公司住所地，在公司正常营业时间内供文先爱、文先华查阅、复制，查阅、复制的期间自查阅之日起不得超过五个工作日；二、湖南创新生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内，将本公司自2015年8月3日起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）置于公司住所地，在公司正常营业时间内供文先爱、文先华查阅，查阅的期间自查阅之日起不得超过五个工作日；三、驳回文先爱、文先华的其他诉讼请求。案件受理费500元，由湖南创新生物科技有限公司负担。本院二审期间，上诉人创新生物公司于庭后提交了二份证据。证据1、广东诚安信会计律师事务所有限公司出具的《湖南创新生物科技有限公司清产核资专项审计报告》，拟证明被上诉文先爱及其配偶李清定均曾是金洲公司的股东，当其滥用公司法人和股东有限责任逃避债务时，其对金洲公司的债务需承担连带清偿责任；证据2广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具的《评估报告》，拟证明文先爱、文先华分别持有的湖南创新生物科技有限公司32.2%、2.8%的股权在评估基准日2019年8月31日的评估结果为人民币3173490元。且文先爱的配偶李清定在上诉人被海大集团收购前，尚欠上诉人多笔欠款，至今尚未归还。被上诉人经质证认为，上述证据系庭后提交，已经过举证期限，应不予采信。且被上诉人方对证据的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据与本案的股东知情权无关，亦不能达到上诉人的证明目的。相反可以证明文先华、文先爱的股权评估是根据上诉人提供的有关财务资料作出的，被上诉人对此不知情，故需行使股东知情权进行查询。本院经审查认为，以上证据与本案待证事实无关，不予采信。一审认定事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，公司法对股东知情权的行使条件、程序、范围等作出了明确规定。对涉案双方争执焦点评析如下：文先爱、文先华是否履行了法律规定的书面请求的前置程序？本案中，被上诉人文先爱、文先华作为创新生物公司股东，在诉前向上诉人创新生物公司发函要求查阅会计账簿的内容。函中未对查阅目的予以说明，属于前置程序存在瑕疵。但被上诉人已于一审庭审中明确陈述了查阅上诉人公司财务报表及会计账目系因自2015年8月开始被上诉人对股东分红情况、公司的经营状况及股权价值均不清楚。其后，创新生物公司至今亦未表示同意查阅。为避免增加当事人不必要的讼累,本院认为该前置程序的瑕疵在诉讼中已经得到补救。创新生物公司能否以文先爱、文先华要求行使股东知情权有不正当目的并可能损害公司合法利益为由拒绝提供查阅？本院认为，《公司法》第三十三条第二款的规定涉及维护股东知情权与保护公司商业信息、秘密之间的利益平衡问题，本案当事人的诉辩内容体现了这两个法益之间的冲突。就股东知情权而言，其是股东行使其他权利的基础，在法律性质上属于共益权，旨在方便股东了解公司情况，参与股东大会的表决，监督公司的运营，以便更好地促进公司良好运营以及公司利益最大化的实现。赋予股东知情权的立法目的并非满足股东个人利益需要，而是维护和促进公司及全体股东的整体利益。因此，股东知情权应限于一定的权利边界，即以不损害公司合法利益为前提，这也是前述法益冲突所应当遵循的平衡点。由于当事人实现自己权利的最终途径是司法诉讼，故权利边界以及法益平衡点反映在诉讼程序中，就是涉案双方之间就公司合法利益是否受侵害问题分配举证责任。本案中，文先华、文先爱已完成有权依法向创新生物公司主张知情权的举证责任。创新生物公司则应在拒绝股东行使查阅权时就公司合法利益是否受损进行举证，创新生物公司对此未提供合法有效的证据证明。故创新生物公司以文先华、文先爱行使查阅权会损害公司合法利益的上诉理由不能成立，本院不予支持。另，《公司法》第三十三条中对有限责任公司股东查阅的对象虽然未列明有公司原始会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算、填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。由此可知，原始凭证是会计账簿的原始依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据,若不允许股东查阅公司的原始会计凭证,股东很难真正了解公司的实际情况,也不利于切实保护股东知情权。据此,一审判决文先爱、文先华有权查阅创新生物公司的会计凭证,并无不当。综上所述，湖南创新生物科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1000元，由上诉人湖南创新生物科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 齐国安审 判 员 罗 源审 判 员 陈 慧二〇二〇年九月四日法官助理 廖晓欢书 记 员 肖玉艳