湖南省张家界市永定区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0802民初1507号原告：张家界恒昌商贸有限公司，统一社会信用代码91430800MA4LB32H3L，住所地张家界市永定区大庸桥办事处华都国际花园第6幢904号。法定代表人：唐纯忠，执行董事。委托诉讼代理人：刘江战，湖南向法律师事务所律师。被告：朱胜，男，1963年9月26日出生，汉族，住张家界市永定区。被告：张家界永通运输有限责任公司，统一社会信用代码91430800736771510U，住所地张家界市永定区沙堤办事处高桥村双桥组。法定代表人：瞿光猛，董事长。委托诉讼代理人：陈华丽，湖南澧滨律师事务所律师。原告张家界恒昌商贸有限公司（以下简称恒昌公司）与被告朱胜、张家界永通运输有限责任公司（以下简称永通公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案。2020年8月3日，本院依据被告朱胜的申请，依法追加永通公司为本案被告参加诉讼。本案依法适用简易程序，于2020年9月11日公开开庭进行了审理。原告恒昌公司的法定代表人唐纯忠及其委托诉讼代理人刘江战与被告朱胜、被告永通公司的委托诉讼代理人陈华丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告恒昌公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告朱胜立即支付原告货款44290元，并自2020年5月10日起以44290元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算逾期利息直至款项支付完毕日止；2.判令诉讼费用由被告承担。原告恒昌公司当庭变更诉讼请求，1.请求判令被告朱胜立即支付原告货款44290元，并自2020年5月10日起以44290元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算逾期利息直至款项支付完毕日止；2.要求被告永通公司承担连带责任。事实和理由：2017年2月，被告朱胜以永通公司保养旅游运输车辆所需，从原告处购置车用润滑油。截止到2018年1月，被告朱胜累计从原告处提货计64290元，仅支付20000元后再未支付货款。为维护原告合法权益，原告今具诉状，希判如所请为盼。被告朱胜辩称，1.本人是永通公司的员工，负责管理公司车辆的维修；2.本人与原告方签订买卖协议,永通公司的法定代表人瞿光猛是知情的；3.在原告方购买的车用润滑油用到公司车辆上是有登记的；4.本人与原告方已讲清楚，本人只负责领取润滑油，货款由永通公司直接支付，本人离开永通公司之后，就告知原告及时到永通公司结账。被告永通公司辩称，1.永通公司没有委托朱胜作为代表人与原告签订任何买卖合同，朱胜只是公司打杂的员工,没有权限采购任何物品；2.永通公司也没有实际使用原告所称的车辆润滑油，永通公司对朱胜辩称的购买润滑油,永通公司毫不知情，所以对润滑油购买货款不应该承担支付责任，如果朱胜购买了润滑油，只是朱胜的个人行为，应该由朱胜个人支付。查明的事实根据当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认以下法律事实：1.朱胜系永通公司汽车运输车队员工，负责汽车维修事宜。2.2017年2月22日，恒昌公司（合同供方）与永通公司（合同需方）签订一份《润滑油购销合同》。合同第一条约定20L／桶的长城尊龙T500/20W-50CI-4柴机油16KG单价为380元，4L／桶的长城尊龙T500/20W-50CI-4柴机油3.5KG单价为95元，20L／桶的长城85W/140-GL-5重车齿轮油16KG单价为400元，4L／桶的长城85W/140-GL-5重车齿轮油3.5KG单价为100元。合同第三条付款方式约定，验货后需方凭供方开具的17%的增值税专用发票，发票与货物同行，10天内转账支付，第四条供货时间约定，合同经双方签字盖章生效后5天内，供方将所订全部产品送至需方所在地址，供方承担运输费用。合同还对质量要求、货物验收、违约责任及解决办法等进行了约定。朱胜在需方一栏签字，并加盖了编号为4308010005155的永通公司公章，唐纯忠在供方一栏签字，并加盖了恒昌公司的公章。同时，永通公司向恒昌公司提供了公司营业执照，且营业执照上也加盖了编号为4308010005155的永通公司公章。3.合同签订后，从2017年3月10日至2018年1月10日，恒昌公司向永通公司销售了价值64290元的柴机油、重车齿轮油等润滑油，恒昌公司每次将润滑油送到修理厂后，朱胜就在恒昌公司的记账本上签名确认，并写明了货物的规格和数量。4.在恒昌公司向永通公司销售润滑油期间,朱胜向永通公司车队财务领取20000元后，通过银行转账将20000元支付给恒昌公司。至起诉时止，永通公司仍欠恒昌公司货款44290元。5.永通公司的车辆每次更换柴机油或重车齿轮油后，朱胜就填写了费用报销单，并附了商品销售卡。费用报销单上载明了车牌号，张力在部分费用报销单上签署属实，部分商品销售卡上有车辆驾驶员的签名。6.因恒昌公司向永通公司催款未果，便向张家界市仲裁委员会申请仲裁。2019年11月25日，永通公司向张家界市仲裁委员会提交书面《仲裁管辖权异议书》，以合同未成立及《润滑油购销合同》约定的管辖条款对永通公司没有法律效力为由，认为张家界市仲裁委员会没有仲裁管辖权，请求驳回恒昌公司的仲裁申请或者不予受理。后恒昌公司撤回了仲裁申请。上述事实，有当事人的陈述及提交的《润滑油购销合同》、《营业执照》、《记账本》、费用报销单、商品销售卡、《仲裁管辖权异议书》等证据予以证实，本院予以确认。裁判的理由与结果本院认为，本案争议的焦点问题：被告朱胜持有被告永通公司单位公章和营业执照复印件与原告恒昌公司签订合同的行为是个人行为还是公司行为。从签订合同的情况来看，2017年2月22日，朱胜持有永通公司公章和加盖了永通公司公章的营业执照复印件，与恒昌公司签订合同，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条关于“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”的规定，相对人即原告恒昌公司有理由相信被告朱胜能够代表被告永通公司签署合同。从履行合同的情况来看，永通公司收到恒昌公司销售的润滑油后，由车辆司机在商品销售卡上签字确认,朱胜填写费用报销单后,永通公司工作人员张力在报销单上签署属实，且永通公司通过朱胜向恒昌公司支付了20000元货款。故被告朱胜与原告恒昌公司签订合同的行为是公司行为。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十条关于“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。”的规定，原告恒昌公司与被告永通公司签订的《润滑油购销合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应积极按合同约定履行义务。签订合同后，原告恒昌公司按照合同约定向被告永通公司销售价值64290元车用润滑油后，被告永通公司理应按合同约定向原告恒昌公司履行支付货款的义务。现被告永通公司支付20000元货款后，仍下欠原告恒昌公司货款44290元，其行为已构成违约，应承担相应违约民事责任。原告恒昌公司诉请被告永通公司支付货款44290元并支付逾期付款利息，合法有据，本院予以支持。被告永通公司辩称该合同系被告朱胜的个人行为，且没有委托朱胜作为代表人与原告恒昌公司签订任何买卖合同，该合同与永通公司无关的辩称理由不成立，本院不予支持。从庭审举证、质证和被告自认内容看,可以确定恒昌公司给永通公司销售了车用润滑油，双方就润滑油购销达成协议并已实际履行，且公章真假并不影响本案原告恒昌公司与被告永通公司双方达成协议并已实际履行之事实的认定。故被告永通公司质证时提出的合同上加盖的公章不是本公司公章的质证意见的理由不成立，本院不予支持。关于逾期付款利息的问题。原告恒昌公司诉请被告永通公司自2020年5月10日起支付逾期付款利息，一方面未提供双方具体结算时间的证据，另一方面也未提交曾向被告主张权利的相关证据，故逾期付款利息应当自起诉之日起计算；由于双方未约定逾期付款利息计算标准，依法应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行确定。关于被告朱胜是否应承担责任的问题。本院认为，从《润滑油购销合同》的签订来看，买卖相对方是原告恒昌公司与被告永通公司，虽然被告永通公司不予认可，但实质上被告朱胜持有被告永通公司公章和营业执照复印件的行为构成了表见代理，代理的后果即货款支付的责任应当由买受方被告永通公司承担，而不是由表见代理人被告朱胜承担。当然，被告朱胜持有被告永通公司的公章和营业执照复印件是否正当，是否对被告永通公司造成损害，系另一的法律关系，被告永通公司可依法另行主张。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告张家界永通运输有限责任公司于判决生效后十日内向原告张家界恒昌商贸有限公司支付货款44290元及逾期利息（以下欠货款44290元为基数，从2020年7月14日起至货款付清为止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期利息）；二、驳回原告张家界恒昌商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费908元，减半收取计454元，由被告张家界永通运输有限责任公司负担。本判决书发生法律效力后，一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行，申请执行的期限为二年。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。审判员  夏赞忠二〇二〇年九月二十三日法官助理黄淑珍书记员丁黎附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十条当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。