浙江省湖州市吴兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0502民初1266号 原告：湖州新升面粉有限公司，住所地浙江省湖州市吴兴区环城北路23号。 法定代表人：周启新，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王鸣，该公司员工。 委托诉讼代理人：周建昌，浙江六和（长兴）律师事务所律师。 被告：湖州市粮食国有资产经营有限公司，住所地浙江省湖州市吴兴区东街118号粮食大厦。 法定代表人：沈珏，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：唐丽莎、程福如，浙江京横（湖州）律师事务所律师。 原告湖州新升面粉有限公司（以下简称新升公司）与被告湖州市粮食国有资产经营有限公司（以下简称粮食公司）所有权确认纠纷一案，本院于2020年3月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年4月28日对本案公开开庭进行了审理，新升公司的法定代表人周启新、委托诉讼代理人王鸣、周建昌，粮食公司的委托诉讼代理人程福如到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告新升公司起诉称：位于吴兴区环城北路23号湖房权证湖州市第00090846、0××7号房产证项下房屋原系湖州面粉总厂主要资产，建筑面积10528.26平米。湖州面粉总厂于2000年8月由湖州市城郊人民法院宣告进入破产程序，于同年12月终结破产程序。原告新升公司于2000年6月2日由湖州市粮食局下属单位湖州华楼饭店及湖州直属粮库出资50万元注册设立，目的是配合湖州面粉总厂破产顺利进行，解决人员分流安置衔接问题。2000年7月13日，湖州面粉总厂召开二届十四次职工代表大会，通过的破产决议中包含了职工分流安置方案，方案除自愿提前退休、参加协保、经济补偿外，其余43名职工以资产量化方式进入新升公司，经济补偿按1元比1.2元量化湖州面粉总厂资产，43名职工的经济补偿897350元量化1076820元，量化后的资产作为股本投入到新升公司，同时43名职工以股东身份民主选举7名原职工出任新升公司的董事、监事，该7人受让湖州华楼饭店及湖州直属粮库的股权，成为新升公司的名义股东。以上述方案为依据的破产程序中，为保证资产量化顺利实施，湖州市粮食局下属的被告粮食公司以托盘收购的形式，以389万的价格收购了湖州面粉总厂的整体资产，根据该安置方案，389万的资产中含有43名职工1076820元的份额，占比27.68%。2001年7月，被告粮食公司以主管机关湖州市贸粮局（粮食局）不批准湖州面粉总厂职工安置量化资产方案为由，单方支付原告897350元（扣除借款、利息，实际支付396750元），原告无奈于同年8月与被告签订财产租赁协议。原告向主管机关反映企业难以生存，被告向原告收取了13万的资产租赁费后，未再向原告收取案涉房屋的租赁费。2006年，被告将整体资产中最核心的临街1000余平方房屋出租给案外人湖州日丽风和旅社，其余房屋仍由原告继续对外出租和管理，以维持原告几十名职工的生计至今。期间原告多次向被告询问资产量化方案是否实施，被告均以同样的理由答复。 2010年，案涉房屋被列入政府拆迁范围，被告主管机关湖州市贸粮局提出房产置换方式让原告持续经营，以维持职工生计，因拆迁暂停而罢。2019年，该地段房屋被政府征收，被告收取补偿款后，对原告及案涉房屋的历史渊源毫不理会，侵犯了原告的权益。原告向被告的主管机关湖州市商务局反映，湖州市商务局于2019年6月25日以文件形式答复称被告资产已于2016年整体划转湖州市旅投集团；2019年5月，湖州市旅投集团与湖州产投集团合并重组，对于案涉资产的异议，应与湖州产投集团协商处理；对于资产量化配置方案的批准与否，均无相关文件资料予以证实。2019年7月25日，原告从湖州市档案馆查得原湖州市粮食局湖粮发（2000）62号文件，文件中明确主管机关同意湖州面粉总厂2000年7月13日二届十四次职代会含破产职工安置方案的决议，并同意湖州面粉总厂依此向法院申请破产。 综上，原告认为，被告托盘收购资产的目的是为保证资产量化方案的实施，使被量化的资产作为股本进入新升公司运营，以维持43名职工的生计。被告收购后理应与原告分割资产并登记确权，但被告以虚假的“没有批准、不实施”为由单方推翻主管机关明确批准的破产职工量化资产的安置方案，以货币支付替代。现原告已有充分证据证明当时主管机关明确批准湖州面粉总厂二届十四次职代会含破产职工安置方案的决议，破产程序按照此决议实施，破产程序批准终结后，资产实际上已被确权。案涉房屋被征收后，被告无任何补偿行为，严重损害了原告的合法权益。请求判令：1.确认原告占有的位于吴兴区环城北路23号房屋（产权证为湖房权证湖州市第00090846号、湖房权证湖州市第0××7号）的所有权份额为27.68%，价值为10047172元；2.本案诉讼费由被告承担。 被告粮食公司答辩称：一、对案涉房屋原系湖州面粉总厂的主要资产，湖州面粉总厂破产，湖州华楼饭店和湖州直属粮库出资50万元设立新升公司，湖州面粉总厂的43名职工以股东身份进入新升公司、选举7名职工成立新的领导班子并受让前述50万元股权的事实均没有异议。对原告主张的43名职工经济补偿金按1：1.2量化湖州面粉总厂资产，量化后的资产占粮食公司竞拍所得湖州面粉总厂资产的27.68%份额的事实不予认可。二、原告于2001年接受被告支付的职工身份置换补偿金897350元，双方已就湖州面粉总厂的资产量化事宜处置完毕。被告将案涉房屋出租给湖州日丽风和旅社和新升公司，至于新升公司将房屋另行出租和管理系历史遗留问题。三、对原湖州市粮食局湖粮发（2000）62号文件无异议，但该文件无法证明原告所主张的事实。被告通过破产拍卖程序竞拍取得案涉房屋，是合法所有权人。原告主张的43名原职工经济补偿金按1：1.2资产量化的具体方案无其他证据证明。综上，应驳回原告的诉讼请求。 原告新升公司为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据： 证据1.湖州面粉总厂二届十四次职代会决议、关于湖州面粉总厂破产工作的报告（草案）、职代会签到表、通知、关于依法破产后职工分流安置办法各1份，证明湖州面粉总厂职代会上形成破产决议，决议内容包括职工进新企业（新升公司）工作的，其经济补偿按1：1.2资产量化到人的事实。 证据2.新升公司第一次董事监事推选会议记录1份，证明湖州面粉总厂43名职工民主选举7名职工出任新升公司董事、监事的事实。 证据3.湖州市粮食国有资产经营有限公司关于同意转让国有法人股的批复文件1份，证明新升公司50万元股权转让给当选的7名董事、监事的事实。 证据4.关于新升公司的组建和业务启动的请示报告1份，证明湖州面粉总厂职工置换身份的资金按1：1.2计算合计863880元，后每人追加一次性安置补贴费用5000元，经济补偿合计897350元的事实。 证据5.湖州市商务局关于对新升公司《请求企业破产改制房产确权的报告》、《关于湖州市粮食国有资产经营有限公司委托广诚律师事务所〈律师函〉的回复函》的答复函各1份，证明湖州市商务局未查询到相关文件及档案材料，无法确认“1：1.2”资产量化配置方案是否批准的事实。 证据6.湖州市粮食局关于同意湖州面粉总厂破产的批复文件1份，证明原告自湖州市档案馆查询到湖州市粮食局于2000年8月2日批准同意湖州面粉总厂二届十四次职代会决议，决议包含“1：1.2”资产量化配置方案的事实。 证据7.湖州市贸易与粮食局证明、湖州市粮食国有资产经营有限公司证明各1份，证明湖州面粉总厂改制重组，资产整体归新升公司使用以及湖州市粮食国有资产经营有限公司同意新升公司对湖州市××路××号的所有房屋出租和管理，不涉及租赁费的事实。 证据8.湖州市贸易与粮食局关于同意转让原湖州面粉总厂房产及机器设备资产的批复文件1份，证明湖州市贸粮局同意将案涉资产转让给原告，但被告拒不执行的事实。 证据9.账目凭证1组，证明被告粮食公司单方不履行“1：1.2”资产量化配置方案，仅支付原告现金的事实。 被告粮食公司为支持其答辩意见，向本院提交如下证据： 证据1.拍卖成交确认书及房屋买卖批复各1份，证明被告于2000年12月通过竞拍取得湖州面粉总厂的案涉房屋所有权并办理所有权变更登记手续的事实。 证据2.关于湖州面粉总厂破产民事裁定书1组、湖州面粉总厂破产清算报告1份，证明湖州面粉总厂因资不抵债进入破产程序，于2000年12月29日终结破产程序；被告在破产资产拍卖过程中以390万元拍得案涉资产，成为案涉资产所有权人；破产程序中，法院及破产清算组相关文件中均未体现原告对案涉资产享有部分所有权的事实。 证据3.财产租赁协议1份，证明原、被告于2001年8月26日就案涉房屋签订租赁协议，原告系有偿承租人的事实。 证据4.湖州面粉总厂43名留新升公司职工确认领取经济补偿金的签字单及新升公司出具的收据各1份，证明湖州面粉总厂43名留新升公司职工已全部签字确认领取职工身份置换补偿金的事实。 原告新升公司与被告粮食公司提交的上述证据经庭审举证、质证，本院认证如下： 原告提交的证据1，被告质证对职代会决议、报告、签到表的真实性、合法性、关联性均无异议，对通知和安置办法的真实性无异议，关联性有异议，对该组证据的证明内容有异议，认为无法证明决议中“1：1.2”资产量化配置方案与案涉房屋之间的关系。本院认为该组证据符合有效证据要件，能证明原告所证事实，对其证据效力予以确认。原告提交的证据2、证据3，被告质证对证据真实性、合法性不发表质证意见，认为该两组证据与案涉“1：1.2”资产量化配置方案缺乏关联性。本院认为，该两组证据符合有效证据要件，能够证明新升公司董事和监事产生过程及受让新升公司50万元股份的事实，本院对该两组证据效力予以确认。原告提交的证据4，被告质证对证据真实性、合法性、关联性均无异议，对证明内容有异议，认为请示报告载明“1：1.2”资产量化配置方案是原告向主管部门的请求，并非确定的事实；请示报告载明原告希望在起步的三年内获得优惠与减免，可证明原告通过租赁取得对案涉资产的使用权；请示报告载明原告要求量化办公楼（账面净值26万元）和面粉车间（净值27万元），反映被告对原告897350元的补偿是客观公允的。本院认为该证据仅能够证明新升公司向湖州市粮食局请求以职工身份置换补偿金量化部分固定资产的事实，无法证明湖州市粮食局批准实施及粮食公司同意的事实，故对该证据的效力不予确认。原告提交的证据5，被告质证无异议，认为原告所主张的“1：1.2”资产量化配置方案缺乏其他证据佐证。本院认为该项证据符合有效证据要件，能证明原告所证事实，对其证据效力予以确认。原告提交的证据6，被告质证无异议，认为该批复文件是对湖州面粉总厂破产事项的同意批复，未涉及职工分流安置和“1：1.2”资产量化配置等事项。本院对被告质证意见予以采信，对该组证据的效力不予确认。原告提交的证据7，被告质证对该组证据的真实性、合法性及关联性均无异议，对证明内容有异议，认为该组证据能够证明原告基于租赁获得对案涉房屋的管理、出租、使用的权利。本院认为，该组证据符合有效证据要件，能够证明粮食公司同意新升公司对案涉房屋出租和管理的事实，原告所证明的房屋租赁费的事实与原告诉讼请求不具关联性，对该项证明事实不予确认。原告提交的证据8，被告质证对证据真实性、合法性及关联性均无异议，对证明内容有异议。本院认为，该证据符合有效证据要件，能证明湖州市贸易与粮食局同意将案涉资产以公开拍卖的方式进行整体转让，新升公司享有直接参拍并在同等条件下优先受让的权利，无法证明湖州市贸易与粮食局同意将案涉整体资产直接转让给新升公司的事实。原告提交的证据9，被告质证对证据真实性、合法性及关联性均无异议，对证明内容有异议，认为该组证据能够证明43名职工已足额领取经济补偿金的事实。本院认为该证据符合有效证据要件，能够证明粮食公司支付新升公司职工身份置换补偿金897350元的事实。 被告提交的证据1，原告质证认为拍卖成交确认书系复印件，不予质证，认为被告以托底拍卖方式竞得湖州面粉总厂资产，应当包含资产量化职工身份置换补偿金；对房屋买卖批复的真实性、合法性及关联性均有异议，认为房屋买卖批复的落款日期为2002年7月5日，湖州面粉总厂于2000年12月破产程序终结，破产清算组无法于破产程序终结后提出申请报告。被告提交的证据2，原告质证无异议，认为湖州面粉总厂按破产预案、职代会的决议进行破产，拍卖所得全部用于安置职工，所欠职工劳动保险费用按38.82%的比例分配，并无职工安置费用的支出，职工安置费支付义务主体为被告。本院认为该两组证据符合有效证据要件，能证明被告所证事实，对其证据效力予以确认。被告提交的证据3，原告质证对证据真实性无异议，但认为租赁协议并非原告真实意思表示且该协议内容未履行，协议所涉款项实际为使用费并非租赁费。本院认为该证据符合有效证据要件，能证明被告所证事实，原告未提交证据证明该租赁协议非其真实意思表示的事实，对其质证意见不予采信。被告提交的证据4，原告质证对签字单的真实性无异议，认为签字单系原告向被告主张资产量化的基数，签字单所列金额并非资产量化到货币的金额，签字单提交时间早于被告发放补偿金的时间，职工签名是对工龄、每年工龄补偿、一次性安置费等基数的确认，并非收到款项的签名；原告质证对收据的证据真实性无异议，认为该收据不能视为原告同意被告改变资产量化方案的凭证。本院认为该证据符合有效证据要件，能证明被告所证事实，对其证据效力予以确认。 本院经审理，认定事实如下：2000年7月13日，原湖州面粉总厂召开职代会，听取了《关于湖州面粉总厂破产工作的报告（草案）》，报告载明“我厂职工分流安置的优惠政策和有利条件……进新企业的职工。凡申请到新企业的职工，其经济补偿按1：1.2完成资产量化到人……”，大会审议通过了湖州面粉总厂破产的决议。为确保湖州面粉总厂的破产顺利进行，解决人员分流安置衔接问题，湖州市粮食局下属单位湖州华楼饭店出资40万元、湖州市直属粮库出资10万元于2000年6月2日注册成立新升公司。留新升公司的原湖州面粉总厂职工推选新升公司的董事和监事，后新升公司当选的董事、监事从湖州华楼饭店和湖州市直属粮库受让了新升公司的股份。 2000年8月25日，湖州市城郊人民法院裁定宣告湖州面粉总厂破产，并成立湖州面粉总厂破产清算组。湖州市城郊人民法院裁定并委托湖州市联合拍卖行对湖州面粉总厂的机器设备、材料物资和房屋进行整体拍卖，粮食公司以390万元竞拍成功。湖州面粉总厂破产财产分配完毕后，湖州市城郊人民法院于2000年12月29日裁定终结破产程序。2002年7月5日，湖州市房地产交易管理所批准湖州面粉总厂破产清算组将坐落于环城北路23号房屋（建筑面积10528.26ｍ？）卖给粮食公司，确定房屋所有权属自即日起归粮食公司所有，粮食公司于2002年7月27日取得房屋所有权证书（产权证号为湖房权证湖州市字第0××6号、湖房权证湖州市字第0××7号）。 另查明，2001年7月31日，粮食公司向新升公司支付了原面粉总厂留新升公司职工身份置换补偿金897350元。2001年8月26日，粮食公司和新升公司签订《财产租赁协议》，约定粮食公司将环城北路23号原湖州面粉总厂的资产整体租赁给新升公司使用，首期租赁期为五年，自2000年1月1日至2006年12月31日，租赁费第一年为13万元，以后每年递增1万元。2006年，粮食公司将案涉房屋中临街约1000m?房屋出租给了案外人湖州日丽风和旅社，其余房屋仍由新升公司承租。 再查明，新升公司曾多次致函湖州市商务局，湖州市商务局于2019年6月25日函复新生面粉公司“对于其提出的1：1.2资产量化配置方案批准与否，均无相关文件资料予以证实”。现新升公司认为粮食公司应按照原湖州面粉总厂职代会通过的破产决议内容履行“1：1.2”资产量化配置方案，职工身份置换补偿金897350元以“1：1.2”标准量化后为1076820元，粮食公司以390万元拍得湖州面粉总厂整体资产中应当包含职工经济补偿金的量化份额，份额占比27.68%，故其享有案涉房屋所有权的份额为27.68%。粮食公司认为其通过竞拍取得案涉房屋全部所有权，“1：1.2”资产量化配置方案无依据，且粮食公司已向新升公司支付职工身份置换补偿金897350元。遂纠纷成讼。 本院认为：被告粮食公司在原湖州面粉总厂的破产程序中，竞拍取得案涉吴兴区环城北路23号房屋的所有权，后房屋登记至粮食公司名下，粮食公司取得案涉房屋的所有权证书，粮食公司应为案涉房屋的所有权人。原告新升公司主张其对案涉房屋所有权享有27.68%的份额，其应提供充分有效证据予以证明。原告新升公司提起诉请所依据的原湖州面粉总厂职代会审议通过的《关于湖州面粉总厂破产工作的报告（草案）》中载明的职工分流安置政策“新企业的职工，其经济补偿按1：1.2完成资产量化到人”，该报告系原湖州面粉总厂内部文件，新升公司未提交证据证明原湖州面粉总厂破产程序中将该报告作为资产拍卖、分配的依据，新升公司也未提交证据证明案涉房屋拍卖时为部分所有权的拍卖或附条件的拍卖，新升公司主张的资产量化配置方案与案涉房屋之间缺乏关联性。且新升公司自2001年8月26日向粮食公司承租案涉房屋，也与新升公司的主张相矛盾。综上，原告新升公司的诉讼请求无充分有效证据予以证明，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国物权法》第十四条、第十七条、第三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告湖州新升面粉有限公司的诉讼请求。 本案受理费减半收取41042元，由原告湖州新升面粉有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本一份，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审 判 员 李元光 二〇二〇年九月十一日 法官助理 茹培文 书 记 员 吕成勇