上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终735号上诉人(原审被告)：山西清慧机械制造有限公司，住所地山西省。法定代表人：李中会，经理。委托诉讼代理人：朱鑫鹏，上海融盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪岚岚，上海融盈律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：山西省工业设备安装集团有限公司，住所地山西省。法定代表人：耿鹏鹏，董事长。委托诉讼代理人：董秀川，北京中伦文德(太原)律师事务所律师。原审被告：山西清慧科技集团股份有限公司，住所地山西省。法定代表人：李中会。原审被告：上海福续国际贸易有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：彭琦。原审被告：上海阔岚实业有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：张春山。上诉人山西清慧机械制造有限公司(以下简称清慧机械公司)为与被上诉人山西省工业设备安装集团有限公司(以下简称工业设备安装公司)，原审被告山西清慧科技集团股份有限公司(以下简称清慧科技公司)、上海福续国际贸易有限公司(以下简称福续公司)、上海阔岚实业有限公司(以下简称阔岚公司)票据追索权纠纷一案，不服上海市金山区人民法院(2019)沪0116民初6911号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案受理后依法组成合议庭，对本案进行审理。本案现已审理终结。上诉人清慧机械公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回工业设备安装公司的原审全部诉请。事实与理由：工业设备安装公司未提供证据证明其在法定期限内进行了提示付款，未提供符合法律规定的拒绝证明，涉诉票据未被拒绝付款。而且，承兑人宝塔石化集团财务有限公司(以下简称宝塔财务公司)仍在线下向持票人进行兑付，亦不存在破产等成就非拒付追索权的情形。因此，工业设备安装公司无权行使票据追索权。被上诉人工业设备安装公司辩称，涉案汇票于2018年12月6日到期日当天进行了提示付款，承兑人及相关机关发布的公告、通报等足以证明承兑人已拒绝付款，工业设备安装公司行使票据追索权的条件已经成就。工业设备安装公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求判令清慧机械公司、清慧科技公司、福续公司和阔岚公司连带支付承兑汇票金额500万元；2.请求判令清慧机械公司、清慧科技公司、福续公司和阔岚公司连带支付工业设备安装公司自2018年12月6日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。一审法院认定事实如下：2017年2月7日，工业设备安装公司作为承包人与清慧机械公司作为发包单位，签订了年产5,000万件轨道交通新型材料结构件项目土方平衡工程施工协议，合同总造价5,805,623.92元。2017年11月25日，工业设备安装公司作为承包人与清慧机械公司作为发包单位，签订了山西省建设工程施工合同，合同价款96,636,000.72元。2017年12月27日，工业设备安装公司向清慧机械公司开具了三张名为“工程服务”的增值税专用发票，金额分别为5,459,988.45元、10,000,000元、3,540,011.55元。票号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的电子银行承兑汇票记载如下事项：出票日期为2017年12月6日，到期日为2018年12月6日，出票人是宁夏灵武宝塔大古储运有限公司，收款人是宁夏宝塔能源化工有限公司，承兑人为宝塔财务公司，票据金额为500万元，出票人承诺，本汇票请予承兑，到期无条件付款，承兑人承兑，本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期为2017年12月6日。该票背书情况如下，背书日期2017年12月6日，背书人为宁夏宝塔能源化工有限公司，被背书人为阔岚公司；背书日期2017年12月6日，背书人为阔岚公司，被背书人为福续公司；背书日期2017年12月6日，背书人为福续公司，被背书人为清慧机械公司；背书日期2017年12月8日，背书人为清慧机械公司，被背书人为工业设备安装公司。2018年12月3日，该票据状态显示：背书已签收。2019年3月1日，该票据状态显示提示付款待签收。2018年11月26日，宁夏回族自治区人民政府进驻宝塔石化集团有限公司工作组发布的第一次公告载明，“为保护合法票据项下合法持有人权益，请现场到期票据持有人提供相关资料，包括但不限于交易合同和增值税发票原件或复印件、银行流水单等……”“鉴于宝塔财务公司有关票据活动涉嫌违法犯罪，公安机关正在调查取证，现场到期票据持有人应予配合”，该公告还载明自治区进驻宝塔集团工作组联系电话为0951-XXXXXXX。2018年12月26日，宝塔财务公司出具票据兑付材料提示回执函：今收到山西省工业设备安装集团有限公司，付艳艳同志，交来宝塔石化集团财务有限公司票据兑付资料：1.登记人身份证复印件1份；2.法定代表人证明材料1份；3.授权委托书1份；4.票面及背书信息2份，票面总金额1,000万元；5.相关合同复印件2份；6.发票复印件1份；7.相关凭证(银行流水、转账凭证等)无；8.其他材料1份(营业执照)。以上，我司已收悉，将根据相关流程尽快审核答复。2019年2月26日，上海市宝山区人民法院作出(2018)沪0113民初23992号民事判决，判决查明2018年7月10日，宝塔财务公司出具了一份票据兑付公告，称其工作上的失误，对风控兑付问题未进行严格统筹，造成持有宝塔票据客户未能如期兑付。原审又查明，根据宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院2018年12月6日出具的(2018)宁0106民初8024号民事裁定书记载，自治区进驻宝塔石化集团工作组第一次公告称因宝塔财务公司有关票据活动涉嫌刑事犯罪，公安机关正在调查取证，宝塔财务公司有关票据活动已涉嫌违法犯罪。2018年12月20日，银川市公安局出具警情通报，主要内容是银川市公安局立案侦查的宝塔财务公司涉嫌票据诈骗一案，银川人民检察院于2018年12月18日决定对孙珩超等8名涉案犯罪嫌疑人批准逮捕。2019年4月1日，工业设备安装公司的委托诉讼代理人董秀川向清慧机械公司出具中太律函字(2019)第0212号律师函，具体内容如下：票号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的两张汇票到期后，工业设备安装公司向汇票承兑人宝塔财务公司提交了包括授权书、票据及背书、合同复印件、发票复印件等票据兑付涉及的资料，但承兑人宝塔财务公司拒付。工业设备安装公司享有追索权，请贵公司收到本函后五日内支付原告1,000万元……该函通过EMS于2019年4月2日寄送至清慧机械公司。2019年4月2日，一名网友就宝塔石化集团开具商业承兑汇票未兑付事宜向宁夏回族自治区党委书记留言。宁夏保监局对此回复称，自治区人民政府派驻专门工作组进驻宝塔石化集团开展工作，建议您按照《自治区进驻宝塔石化集团工作组第一次公告》中“为保护合法票据项下合法持有人权益，请现场到期票据持有人提供相关资料，包括但不限于交易合同和增值税发票原件或复印件、银行流水单原件等，以及其他有效证明材料。未到现场或现场提供资料不齐全的到期票据持有人可通过邮件方式提供上述有效完整证明材料”相关内容，及时到宝塔财务公司进行登记……具体情况您可咨询自治区政府进驻工作组，联系电话：0951-XXXXXXX。2019年11月15日，工业设备安装公司向浦发银行太原分行出具一份关于查询票据状态的申请，请求该行查询案涉电子汇票以及其他两张电子汇票的票据状态。2019年11月19日，浦发银行太原分行在该申请后手写回复如下：以上三张票据票面信息与提示付款信息与商业汇票管理系统中一致，经查票据号码：……XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX于2019年11月19日票据状态为提示付款待签收。落款为浦发银行太原分行，并加盖了上海浦东发展银行的结算专用章。2019年11月20日，山西省太原市城南公证处出具(2019)晋并南证经字第5794号公证书，2019年11月18日，工业设备安装公司的代理人于波登录上海浦发银行网银系统，该系统显示案涉电子票据状态为提示付款待签收，且2018年12月1日至2019年11月17日期间，号码为XXXXXXXXXXXXXXXXX的企业账户交易明细中未显示收到本案出票人及承兑人的兑付款项。一审法院认为：案涉电子银行承兑汇票系有效票据，工业设备安装公司依法享有票据权利。汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。工业设备安装公司以持有的电子承兑汇票被拒绝付款为由，要求阔岚公司、福续公司、清慧机械公司、清慧科技公司承担连带责任。福续公司、清慧机械公司、清慧科技公司提出多项抗辩，拒绝付款，一审法院评判如下：1.福续公司、清慧机械公司、清慧科技公司称，工业设备安装公司将持有的委托书、票据、背书栏等复印件资料提交给宝塔财务公司，宝塔财务公司出具的回执函载明日期为2018年12月26日，至该日提示付款期间已届满，工业设备安装公司已丧失对背书人的追索权。但案涉票据为电子银行承兑汇票，通过查阅浦发银行网银系统得知票据状态为提示付款待签收，说明该票已经在网银系统中提示付款。工业设备安装公司线下提交复印件材料的日期不能认定为提示付款的日期，故福续公司、清慧机械公司、清慧科技公司提出的该项抗辩理由，一审法院不予认可。2.福续公司、清慧机械公司、清慧科技公司提出，票据已经通过线下登记方式交回宝塔财务公司，则工业设备安装公司已并非持票人，其不享有票据的权利，故工业设备安装公司无权向福续公司、清慧机械公司、清慧科技公司主张。2018年11月26日，宁夏回族自治区人民政府发布了进驻宝塔财务公司的第一次公告，称“为保护合法票据项下合法持有人权益，请现场到期票据持有人提供相关资料”。故，工业设备安装公司是根据公告的要求向宝塔财务公司提交相关材料，目的是为了保障自己票据权利。且该票是电子银行承兑汇票，工业设备安装公司提交授权书、票据及背书等材料并不等于将票据交回，该行为不产生转移票据权利的效力，工业设备安装公司仍是票据持有人。3.福续公司、清慧机械公司、清慧科技公司还提出，工业设备安装公司不能出示拒绝证明，丧失对前手的追索权。自治区进驻宝塔石化集团工作组第一次公告称，因宝塔财务公司有关票据活动涉嫌刑事犯罪，公安机关正在调查取证。且宝塔财务公司亦曾公告称，未对风控兑付问题严格统筹造成票据客户未能如期兑付。由此，结合上海市宝山区人民法院判决查明的事实、人民网宁夏保监局的回复，可证明承兑人宝塔财务公司出现了票据承兑危机，现，该票据状态为提示付款待签收，工业设备安装公司也未收到票据款项，应视为原告已取得拒绝付款的其他有关证明。综上，案涉电子银行承兑汇票被拒绝付款，工业设备安装公司可以对背书人即阔岚公司、福续公司、清慧机械公司行使追索权，要求阔岚公司、福续公司、清慧机械公司连带支付该票据款项，以及自2018年12月6日起至清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。清慧科技公司还辩称，工业设备安装公司只能向背书人主张追索权，而不能依据《中华人民共和国公司法》对清慧科技公司主张。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。清慧科技公司系清慧机械公司的唯一股东，清慧科技公司未提供证据以证明财产的独立性，故其应当对清慧机械公司债务承担连带责任。综上，一审法院依照《中华人民共和国票据法》第六十一条、第六十二条、第六十三条、第六十八条、第七十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，判决如下：一、上海福续国际贸易有限公司、上海阔岚实业有限公司、山西清慧机械制造有限公司应于判决生效之日起十日内连带支付山西省工业设备安装集团有限公司票据款500万元；二、上海福续国际贸易有限公司、上海阔岚实业有限公司、山西清慧机械制造有限公司应于判决生效之日起十日内连带支付山西省工业设备安装集团有限公司以500万元为基数，自2018年12月6日起至清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；三、山西清慧科技集团股份有限公司对上述第一项、第二项判决所确定山西清慧机械制造有限公司的债务承担连带责任。案件受理费46,800元，财产保全费5,000元，公告费690元，由上海福续国际贸易有限公司、山西清慧机械制造有限公司、上海阔岚实业有限公司、山西清慧科技集团股份有限公司共同负担。二审中，各方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，本案二审争议在于：一、工业设备安装公司是否在法定期限内进行了提示付款；二、涉案汇票是否已经被拒绝付款。关于争议焦点一，清慧机械公司认为，工业设备安装公司提供的证据仅能证明案涉票据的状态，而非对提示付款日期的确认，故不能证明其在法定期限内进行了提示付款，不排除提前提示付款的可能。对此，本院认为，原审中工业设备安装公司提供的浦发银行对涉案票据状态查询申请的确认，其中浦发银行对涉案票据于2018年12月6日发起提示付款的申请予以明确确认，说明涉案汇票已经在法定期限内通过电子商业汇票系统进行了提示付款。而且，即便如清慧机械公司所言，工业设备安装公司系期前提示付款，该提示付款由于承兑人未予应答而在电子商业汇票系统中呈持续状态，承兑人于汇票到期后可看到该提示付款申请，该提示付款行为仍具有法定提示付款期内提示付款的效力。因此，清慧机械公司主张工业设备安装公司未在法定期限内提示付款并因此丧失对其追索权，缺乏依据，本院不予采纳。关于争议焦点二，清慧机械公司认为，工业设备安装公司未提供符合法律规定的拒绝证明，不能证明其已被拒绝付款。对此，本院认为，票据法规定持票人行使票据追索权应当提供拒付证明等文件，其目的在于约束持票人按照票据法规定的顺序行使票据权利，拒付证明等文件的作用在于证明持票人确实已依法提示付款但被拒绝或因法定原因无法提示付款。涉案票据性质为电子银行承兑汇票，根据目前的电子商业汇票系统，若该种类型汇票的承兑人对于持票人的提示付款不应答，持票人客观上无法通过电子商业汇票系统取得拒付证明。宝塔财务公司于2018年7月10日发布公告自认已出现票据未能如期兑付的情形，在电子商业汇票系统对于工业设备安装公司的提示付款请求一直不予应答。宝塔财务公司出具的宝塔财务公司票据兑付材料提示回执函中称“将根据相关流程尽快审核答复”，但直至本案诉讼，宝塔财务公司仍未向工业设备安装公司履行相关义务，综合判断可认定宝塔财务公司已“拒绝付款”，一审法院支持工业设备安装公司对其前手行使追索权并无不当。综上，清慧机械公司的上诉请求，理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币46,800元，由上诉人山西清慧机械制造有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  崔 婕审 判 员  周 欣审 判 员  朱 瑞二〇二〇年九月二十三日法官助理  刘凌钒书 记 员  谢呈明附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……