北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终6045号上诉人（原审被告、反诉原告）：浩正泰吉（北京）科技有限公司，住所地北京市昌平区。法定代表人：王晓恬，执行董事。委托诉讼代理人：王强，北京市隆安律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京中芯恒创电子科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街49号9号楼B座五层B552。法定代表人：王锐，总经理。委托诉讼代理人：王红丹，女，北京中芯恒创电子科技有限公司销售经理。委托诉讼代理人：王红强，男，北京中芯恒创电子科技有限公司业务经理。上诉人浩正泰吉（北京）科技有限公司（以下简称浩正泰吉公司）因与被上诉人北京中芯恒创电子科技有限公司（以下简称中芯恒创公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初35624号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。浩正泰吉公司上诉请求：撤销原判；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人与被上诉人历史上仅交易过一次《购销合同》（即2018年5月3日），该次《购销合同》条款约定清晰，已加盖上诉人公章，预留尾号为8176的手机号（争议合同预留尾号为2065的熊某手机号），所以该处交易并非熊某与被上诉人交易，该次交易时熊某也不是公司法定代表人。故在与熊某第一次交易签订争议合同时，没有检查熊某是否有授权不合理。所以就争议合同，被上诉人在不清楚熊某有没有授权、是不是公司法定代表人、上诉人没有盖章的情况下，即认为与上诉人达成了购销合同不具合理性。二、2018年5月3日的《购销合同》条款清晰，明确约定了质量要求、保质期等，购买的为17年的原厂正品货物，严格保护上诉人的利益，争议合同条款约定模糊，购买的为11年的货物，非常具有不合理性。三、即使争议合同成立，被上诉人交付的货物也不符合合同约定，不能满足上诉人的要求。争议合同约定“被上诉人应在大、小包装上表示厂家名称、数量等。”争议合同的其他条款约定较为模糊，故应参照双方以往的交易约定，2018年5月3日的《购销合同》约定“①产品质量应符合国际、国家标准，并满足被上诉人的使用要求；②产品为17年批次原厂正品。③大小包装应标识厂家名称、数量、出厂日期、检验合格标识”。被上诉人交付的货物包装非常简陋，为塑料薄膜包裹，根本不存在大、小包装，更没有标识厂家名称、数量、出厂日期，更严重的是未标明检验合格标识，且上诉人明确表示不能开具发票、不能提供原厂证明（原厂证明无论任何原因都是无法灭失的），且货物肉眼可见存在焊点。在该种情况下，上诉人作为军工企业无法使用来路不明的货物，货物无法达到上诉人的要求。中芯恒创公司辩称，同意一审判决。中芯恒创公司向一审法院提出诉讼请求，请求判令浩正泰吉公司：1．支付货款68315元；2．支付违约金（以68315元为基数，自2018年6月7日起计算至实际付清之日止，按合同总金额1%计算违约金）；3．承担本案诉讼费。事实和理由：中芯恒创公司于2018年5月30日向浩正泰吉公司供应产品（XC65LX150-3CS484I）货物，合同金额178315元。浩正泰吉公司以对公转账方式支付11万元的预付款，其余货款应自到货之日起5个工作日内安排付清全部款。浩正泰吉公司在2018年5月30日收到货后应在6月7日付清全部款，但浩正泰吉公司以各种理由拖欠货款共计68315元，故中芯恒创公司诉至法院。浩正泰吉公司答辩不同意中芯恒创公司的诉讼请求，浩正泰吉公司向一审法院提出反诉请求：1．判令中芯恒创公司返还11万元货款；2．判令中芯恒创公司支付利息损失（以11万元为基数，自2018年5月29日其计算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。3．判令中芯恒创公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：熊某曾为浩正泰吉公司股东和法定代表人，2017年7月28日，熊某已将浩正泰吉公司出让给兰州鲁商实业集团有限公司，同时熊某辞去公司法定代表人职务。2018年5月，熊某未经浩正泰吉公司授权与中芯恒创公司签订了《购销合同》，并告知浩正泰吉公司员工付款，浩正泰吉公司员工因错信熊某向中芯恒创公司支付了款项11万元。2018年6月，熊某带着《购销合同》及货物来到浩正泰吉公司，浩正泰吉公司发现货物包装、标识简陋且中芯恒创公司不能提供有关货物的正规渠道证明，不能开具发票，故浩正泰吉公司不同意签署《购销合同》，不同意接收货物。熊某便将货物留在公司，浩正泰吉公司认为，中芯恒创公司与熊某擅自达成《购销合同》，强迫浩正泰吉公司与其交易的行为侵犯了浩正泰吉公司利益，且因中芯恒创公司的行为已经导致浩正泰吉公司不能实现其商业意图。综上所述，为维护浩正泰吉公司权益，提起反诉。中芯恒创公司针对浩正泰吉公司的反诉答辩称，不同意浩正泰吉公司的反诉请求。中芯恒创公司没有接到熊某辞去浩正泰吉公司法定代表人的通知，且2018年5月30日熊某一直在浩正泰吉公司工作，熊某让其直系采购下属与中芯恒创公司沟通，2018年5月3日，中芯恒创公司与浩正泰吉公司签订了合同，且双方已经履约完毕，是盖的公章，没有熊某签字。两次合同的采购人都是李梓枫。2018年5月底中芯恒创公司与浩正泰吉公司合作供货的物料是2011年生产，当时合作浩正泰吉公司同意由中芯恒创公司供应2011年生产的货物，中芯恒创公司于5月30日送货。但2018年6月20日左右，浩正泰吉公司跟中芯恒创公司说其供货商不同意使用2011年货物要退货让中芯恒创公司帮忙把货物卖出去。当事人围绕诉讼请求提交了证据，一审法院组织了质证，对当事人无异议的证据一审法院予以确认并在卷作证。对事实认定如下：浩正泰吉公司（甲方、需方）与中芯恒创公司（乙方、供方）签订了一份《购销合同》，约定，甲方采购商标为TI、产品规格型号为XC6SLX150-3CS484I、生产厂商为XILINX、批号为11+的产品，数量244个、单价730．8元、总金额178315元，交货日期2018．5．30。质量要求：乙方供货保证货物质量。交货地点：北京市昌平区回龙观西大街118号1幢7层710。包装标准：产品包装应符合产品性能需求。乙方应在产品的大、小包装上标示厂家名称、数量等。结算方式及期限：甲方预付11万元货款对公，其余货款自甲方到货之日起5个工作日内安排付清全部款。违约责任：乙方不能履行本合同时，应当按本合同总价款的1%向甲方支付违约金。甲方未按合同规定的时间付款的，每逾期一天应当按本合同总金额的1%向甲方支付违约金。本合同一式四份，甲乙双方各执二份，经双方签字或盖章后当日生效。双方还约定了其他事项。熊某在甲方法定代表人、委托代理人处签字。中芯恒创公司为证明其已履行交付义务，提交2018年5月30日货物签收单，载明货物名称为集成电路，型号XC6SLX150-3CS484I，数量244，熊某在签收人处签字。2018年5月29日，浩正泰吉公司通过转账方式向中芯恒创公司支付11万元。浩正泰吉公司提交工商变更登记，载明2017年7月28日，熊某，自然股东[退出]；熊某，经理[退出]；熊某，执行董事[退出]。庭审中，中芯恒创公司称在签订涉案合同时不知道熊某退出之事。中芯恒创公司为证明熊某系浩正泰吉公司员工，提交北京市社会保险个人权益记录（参保人员缴费信息），载明熊某2018年1月至2018年11月养老保险缴费单位系浩正泰吉公司。中芯恒创公司为证明熊某有权代表浩正泰吉公司对外签署合同，提交其与浩正泰吉公司关于交货日期为2018年5月3日的购销合同及2018年5月4日、5月18日浩正泰吉公司支付上述合同中货款的回款单。浩正泰吉公司不认可双方之间存在该笔合同，但未就为何向中芯恒创公司支付合同中载明的货款金额进行合理解释。熊某作为中芯恒创公司的证人出庭作证，熊某称其以浩正泰吉公司的名义向中芯恒创公司采购涉案的产品，中芯恒创公司已按照合同约定交付产品。并称其至2018年11月之前都在浩正泰吉公司上班。一审法院庭审中，浩正泰吉公司提交照片一张以证明中芯恒创公司交付的产品包装简陋。一审法院经询，浩正泰吉公司称无法查验中芯恒创公司提供的产品与购销合同中载明是否一致。一审法院庭审中，浩正泰吉公司要求法院酌减违约金计算标准。一审法院认为，本案的争议焦点在于买卖合同的效力以及浩正泰吉公司是否应支付买卖合同的货款。一审法院对买卖合同效力问题做如下分析：一、首先该买卖合同具有有效的形式要件，该买卖合同加盖中芯恒创公司合同章及熊某个人签字；二、即便如浩正泰吉公司所述存在熊某未经授权签订买卖合同情况，但双方于2018年5月3日有过合作且浩正泰吉公司已付清货款，中芯恒创公司相信熊某代表浩正泰吉公司与其建立买卖关系，具有合理性，并且浩正泰吉公司在2018年5月29日向中芯恒创公司支付11万元预付款的行为，视为对熊某代表浩正泰吉公司订立合同的追认；三、现浩正泰吉公司也未举证证明中芯恒创公司知晓浩正泰吉公司与熊某之间存在纠纷情况，存在恶意串通损害浩正泰吉公司利益的情形，该公司内部纠纷亦不产生对抗第三人效力。综上，浩正泰吉公司与中芯恒创公司之间签订的《购销合同》系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。现中芯恒创公司已经实际交付货物，但未足额支付货款，应该按照合同约定支付余款。中芯恒创公司要求浩正泰吉公司支付货款68315元的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。关于中芯恒创公司要求浩正泰吉公司支付违约金一节，浩正泰吉公司要求降低违约金计算标准，一审法院认为合同中违约金标准过高，予以调整。浩正泰吉公司提出的反诉请求无事实及法律依据，一审法院不予支持。一审判决：一、浩正泰吉（北京）科技有限公司于本判决生效之日起十日内向北京中芯恒创电子科技有限公司支付货款68315元并支付违约金（以68315元为基数，自2018年6月7日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算；以68315元为基数，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算）；二、驳回浩正泰吉（北京）科技有限公司的全部反诉请求。二审中，双方当事人未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院经审查认为，浩正泰吉公司与中芯恒创公司在交货日期为2018年5月30日的《购销合同》中有熊某签字，该合同中虽无浩正泰吉公司盖章，但在2018年5月29日浩正泰吉公司通过转账方式向中芯恒创公司支付该合同预付款11万元，故能够认定系浩正泰吉公司认可该合同效力。据此，该《购销合同》系浩正泰吉公司与中芯恒创公司真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。该合同与交货日期为2018年5月3日的《购销合同》为两份独立的合同，二者无关联。现中芯恒创公司已实际交付货物，浩正泰吉公司应依约支付货款，一审所判浩正泰吉公司应支付的欠付货款数额及违约金并无不当，本院予以确认。对浩正泰吉公司所提的上诉理由，本院不予采纳。综上，浩正泰吉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3866元，由浩正泰吉（北京）科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 静审 判 员  郭 勇审 判 员  梁 睿二〇二〇年九月二十七日法官助理  慕林芳书 记 员  李 倩