广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终6244号上诉人（原审原告）：中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司，住所地：广东省广州市越秀区东风东路828号-836号东峻广场A、B座12、32、33楼C座12楼。负责人：陈明，总经理。委托诉讼代理人：卢瑞瑜，广东实德律师事务所律师。委托诉讼代理人：李勇健，广东实德律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广州进鼎光电设备有限公司，住所地：广东省广州市荔湾区桥中中路228-238号自编M2幢二楼自编10房。法定代表人：曾宇，总经理。委托诉讼代理人：李华聪，女，1981年1月5日出生，汉族，住广东省广州市海珠区，系该司员工。委托诉讼代理人：徐胜，广东林和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州进鼎光电显示信息服务有限公司，住所地：广东省广州市荔湾区桥中中路165号西郊商贸中心北塔十六层1604房。法定代表人：叶伟江，总经理。委托诉讼代理人：徐胜，广东林和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州理想集团有限公司，住所地：广东省广州市天河区东方三路35号301之二。法定代表人：李挺，董事长。委托诉讼代理人：陈思远，广东民道（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李挺，男，1964年3月3日出生，汉族，住广东省广州市天河区。被上诉人（原审被告）：王婷（曾用名王继红），女，1965年12月27日出生，汉族，住广东省广州市天河区。被上诉人（原审被告）：曾宇，男，1965年10月28日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。被上诉人（原审被告）：郑杰，女，1978年2月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。被上诉人（原审被告）：东莞理想电子有限公司，住所地：广东省东莞市石龙镇西湖信息产业园温泉南路23号。法定代表人：李挺。上诉人中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称长城公司广东省分公司）、广州进鼎光电设备有限公司（以下简称进鼎设备公司）因与被上诉人广州进鼎光电显示信息服务有限公司（以下简称进鼎信息公司）、广州理想集团有限公司（以下简称理想集团公司）、李挺、王婷、曾宇、郑杰、东莞理想电子有限公司（以下简称理想电子公司）金融借款合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初10164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月27日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。长城公司广东省分公司上诉请求：1.维持一审判决第一项所确定的进鼎设备公司于判决发生法律效力之日起十日内向长城公司广东省分公司偿还贷款本金12281287.62元的内容，并将第一项判决罚息部分内容改判为：进鼎设备公司于判决发生法律效力之日起十日内向长城公司广东省分公司支付全部计至实际清偿之日止的借款欠息、罚息、复利（截至2018年4月3日的欠息165706.85元，欠息包括利息、复利和罚息；2018年4月4日起至实际清偿之日止，罚息以所欠的本金12281287.62元为基数，复利以拖欠利息62431.5元为基数，均按年利率7.8375%计算）；2.改判一审判决第二项为：长城公司广东省分公司就上述第一项债权对进鼎设备公司与理想电子公司签订的《购销合同》（合同编号：JD20160225）项下所产生的应收账款享有质权，有权就该应收账款折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿，理想电子公司直接向长城公司广东省分公司支付《购销合同》（合同编号：JD20160225）项下的应收账款；3.改判一审判决第三项判决内容为：进鼎信息公司、理想集团公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰对上述第一项债务承担连带清偿责任；4.判令进鼎设备公司、进鼎信息公司、理想集团公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰、理想电子公司承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决对长城公司广东省分公司主张的截止至2018年4月3日的欠息165706.85元（欠息包括利息、罚息和复利）不予支持的理据不足。中国工商银行股份有限公司东城支行（以下简称工行东城支行）盖章的贷款本息明细只是提供法院核对借款人进鼎公司欠款的本息金额，明细表中所谓的“表内”、“表外”利息仅是金融机构的做账所需的会计分类。根据中华人民共和国财政部于2000年12月5日颁布的《公开发行证券的商业银行有关业务会计处理补充规定》第三条规定，“表内息”是银行会计核算中对于贷款在尚未到期前及贷款到期（含展期）90天以内进行的表内计息，是正常贷款中的应收利息，而“表外息”包括：（一）银行对贷款到期（含展期）90天及以上未能收回的贷款进行的计息；（二）已计提的贷款利息收入在贷款到期90天后仍未收到的，冲减原已计入损益的利息收入，转作表外核算的部分。此种会计分类处理对借款人实际所欠的利息、罚息、复利的金额并没有影响。长城公司广东省分公司在一审庭审过程中，已再次向一审法院提交了长城公司广东省分公司出具的计息基础情况表，该表明确显示了两笔借款截至2018年4月3日的利息、罚息、复利的具体金额；对方当事人如果对长城公司广东省分公司主张的欠息金额有异议，应当由其举证证明有偿还利息或金额有误；此外，一审法院从未要求长城公司广东省分公司就工行东城支行盖章的明细表上的四种利息作出解释和说明，因此，一审法院简单以《流动资金借款合同》《借款展期协议》中未有表内欠息、表内欠息复息、表外欠息余额及表外欠息复息的条款内容为理由，驳回长城公司广东省分公司对截止至2018年4月3日的欠息165706.85元的主张理据不足，判决有误。如前所述，进鼎设备公司有拖欠长城公司广东省分公司利息，根据涉案《流动资金借款合同》的约定，未按期支付的利息应当计收复利，复利的标准同逾期罚息利率的标准。根据前述约定，长城公司广东省分公司有权要求进鼎设备公司支付拖欠利息的复利。一审法院遗漏判决复利有误。二、一审判决认定罚息利率按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮10%的利率计算没有任何事实和法律依据。依照《借款展期协议》第三条、第六条明确约定，从展期之日起，借款展期部分的利息即按人民银行同期贷款基准利率上浮10%计息，该部分利息并非罚息，而是展期后的正常利息，展期期间内的罚息利率为展期利率基础上加收50%。《借款展期协议》已对罚息的利率已经进行了明确约定，且该约定亦无违反法律法规的规定，因此罚息的计算利率应当遵从《借款展期协议》约定判决，一审判决明显存在认定事实的错误，应予依法改判。三、基于权利质押实现的难度及最高人民法院53号指导案例的精神，质押权人可以要求理想电子公司直接向长城公司广东省分公司支付《购销合同》项下的应收账款。应收账款属于权利质权，《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国物权法》仅对一般质权的实现进行了规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”，但实践中应收账款流动性差，对已质押应收账款的付款人本身资信情况难以把握，故通过拍卖、变卖手段较难实现应收账款质押权。而且，应收账款质押权实质上是请求支付一定数额金钱的权利，将此类权利通过拍卖、变卖方式再转化为金钱，相当于将一般等价物的金钱特定化再转化为金钱，并无任何实际意义。最高人民法院53号指导案例已经明确了此种质押权实现方式，即质押权人可以直接要求已质押应收账款的付款人向其直接支付应付给出质人的应收账款。四、根据《最高额保证合同》的约定，理想集团公司、李挺、王婷应当对主债务承担连带清偿责任，一审判决对合同的理解及适用法律存在错误。首先，《最高额保证合同》第6.4条的约定，仅仅表明在符合《最高额保证合同》第6.4条约定的情形下，无需经保证人同意，保证人应当继续履行其在本合同项下的保证责任，但不可当然推论出“发生其他情形，未经乙方（即保证人）同意，乙方不再继续履行其在本合同项下的保证责任”的结论。其次，依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条规定，即使本案中保证人理想集团公司、李挺、王婷没有签订《借款展期协议》，未同意借款展期至2018年2月24日，其也应根据各自签订的《最高额保证合同》承担对原《流动资金借款合同》项下借款的保证责任并计算其保证期间。根据原《流动资金借款合同》和《最高额保证合同》约定，原借款到期日为2017年3月7日，则理想集团公司、李挺、王婷三保证人提供连带责任保证的保证期间应至2019年3月7日届满。2018年4月20日，原债权人工行东城支行于向一审法院提起诉讼，要求理想集团公司、李挺、王婷承担相应责任；2018年9月17日，长城公司广东省分公司与中国工商银行股份有限公司广东省分行（以下简称工行广东省分行）在《南方日报》A17版发布了《中国工商银行股份有限公司广东省分行与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司转让暨债务催收联合公告》，再次主张权利，理想集团公司、李挺、王婷三保证人的保证期间早已中断并已开始产生诉讼时效中断的效果。进鼎设备公司、进鼎信息公司共同辩称：不同意长城公司广东省分公司的意见，特别是关于展期的规定，应当适用相关法律的规定，展期明显加重了保证人的责任。对于事实方面，一审法院已予以查明，适用法律正确，进鼎设备公司、进鼎信息公司只对利息的计算以及诉讼费的分配有异议，请求法院支持进鼎设备公司的上诉请求，对于一审认定的事实以及适用法律予以维持。理想集团公司辩称：一、针对长城公司广东省分公司所认为的欠息，包括利息、罚息、复利的请求，长城公司广东省分公司在一审中所提交的利息计算表里面，所列的表内欠息余额、表外欠息余额与长城公司广东省分公司主张的利息、复利、罚息都是没法一一对应的，一审法院对此认定事实及法律适用上都是正确的。二、长城公司广东省分公司认为罚息的计算依据有问题，对此一审判决所认定的事实以及适用法律是正确的，对该上诉请求应予以驳回。三、要求理想电子公司将相应的货款偿还给长城公司广东省分公司，应当通过拍卖的方式进行优先受偿，长城公司广东省分公司不能直接主张向其支付应收账款。四、关于长城公司广东省分公司要求理想集团公司承担连带保证责任，涉案《最高额保证合同》第6.4条款的约定应该理解为如果延长债务履行期限的，应该得到保证人的同意，否则不承担保证责任。而本案中恰恰延长了债务履行期限，而理想集团公司并没有签署新的保证合同，也从来没有同意延长债务履行期限。根据第6.4条的约定，理想集团公司无需再承担保证责任。而针对《最高人民法院关于适用若干问题的解释》是否应适用于本案的问题，根据合同约定优先的法律原则，既然双方在保证合同中对延长债务履行期限必须得到保证人的同意有明确约定的情况下，应该优先适用合同约定，而不能再要求理想集团公司承担保证责任。进鼎设备公司上诉请求：1.依法撤销一审判决关于罚息部分的判决，改判罚息从2018年2月25日起计至2018年4月3日止，以贷款12281287.62元本金为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，罚息为55619.09元，罚息从2018年4月25日起计至还清贷款本金12281287.62元之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；2.本案一、二审诉讼费由长城公司广东省分公司承担。事实和理由：一、涉案《流动资金借款合同》为格式合同，罚息的利率约定过高，罚息利率应按银行同期贷款基准利率为准。涉案《流动资金借款合同》《借款展期协议》为格式合同，对罚息利率约定为年利率4.785％，为了减轻企业负担，用以发展实体经济，罚息利率应按中国人民银行同期同类贷款基准利率确定，即应调整为4.35％，罚息从2018年2月25日计算至2018年4月3日，应为55619.09元[按12281287.62×4.35%×（38/365）年计算]。二、一审判决关于诉讼费的分配明显错误，请二审法院予以纠正。一审判决第四项判项驳回了长城公司广东省分公司其他的诉讼请求，可见，一审判决并未完全支持长城公司广东省分公司在一审中的诉讼请求，但一审法院却要求进鼎设备公司承担全部的一审诉讼费用，这明显是自相矛盾，也是与《诉讼费用交纳办法》第二十九条第二款规定相违背的。即使需要进鼎设备公司承担诉讼费用，也应当参照一审中长城公司广东省分公司的主张被支持、采纳的比例予以确认。一审判决中关于诉讼费的分配明显有误，长城公司广东省分公司应承担20000元诉讼费。长城公司广东省分公司辩称：不同意进鼎设备公司的上诉请求，其上诉请求缺乏事实和法律依据。一、关于罚息利率的问题，首先罚息利率在合同已经做了明确的规定，是各方的真实意思表示，合同合法有效，并且罚息利率的约定也不违反相关法律规定。因此进鼎设备公司应按照合同的约定支付罚息，罚息的标准根据原《流动资金借款合同》是基准利率加一个48.5的基点，但在《借款展期协议》中已经调整了合同利率为基准利率上浮10%，罚息利率是在合同展期利率的基础上再上浮50%，也就是说应当按照这个标准来计算相应的罚息，不违反法律规定。二、一审判决关于诉讼费的分配查明事实清楚、适用法律正确，因为本案最终对于债务人要求承担的责任，一审判决大部分支持了长城公司广东省分公司的起诉请求。对一审部分不支持的利息，仅是相对于本金来说，基本上可以忽略。因此，一审法院判决由进鼎设备公司、进鼎信息公司、曾宇、郑杰承担全部的诉讼费分配妥当合理，因此不同意进鼎设备公司的全部上诉请求。进鼎信息公司辩称：同意进鼎设备公司的上诉意见。理想集团公司辩称：同意进鼎设备公司的上诉意见。李挺、王婷、曾宇、郑杰、理想电子公司经本院合法传唤均未到庭对长城公司广东省分公司、进鼎设备公司的上诉进行答辩，亦未提交书面意见。长城公司广东省分公司向一审法院起诉请求：1.判令进鼎设备公司向长城公司广东省分公司偿还借款本金12281287.62元；2.判令进鼎设备公司向长城公司广东省分公司支付全部计至实际清偿本息之日止的借款欠息、罚息、复利（截止2018年4月3日的欠息165706.85元，欠息包括利息、复利和罚息；2018年4月4日起至实际清偿之日止，罚息以所欠的本金12281287.62元为基数，复利以拖欠利息62431.5元为基数，均按年利率7.8375%计算，利息不再计算）；3.判令进鼎信息公司、理想集团公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰对上述债务承担连带清偿责任；4.判令长城公司广东省分公司对进鼎设备公司已质押的其与理想电子公司签订的《购销合同》（合同编号：JD20160225）项下的所产生的应收账款享有质权，有权就该应收账款折价或拍卖、拍卖所得的价款优先受偿，同时要求理想电子公司直接向长城公司广东省分公司支付《购销合同》（合同编号：JD20160225）项下的应收账款；5.判令进鼎设备公司、进鼎信息公司、理想集团公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰、理想电子公司承担上债权的全部费用，包含诉讼费及保全费。一审法院认定事实：长城公司广东省分公司诉称如下：2016年3月7日，工行东城支行与进鼎设备公司签订一份《流动资金借款合同》（编号：工行东城支行2016年借字022号），约定：进鼎设备公司向工行东城支行借款人民币1230万元，借款期限为1年，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准；借款利率以基准利率加浮动幅度确认，其中基准利率为借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准贷款利率，浮动为48.5个基点（一个基点为0.01%）；借款自实际提款日起按日计息，按月结息，借款到期，利随本清，如遇中国人民银行调整贷款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理，本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定；借款到期（含被宣布立即到期）进鼎设备公司未按约偿还的，工行东城支行有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对进鼎设备公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；进鼎设备公司承担工行东城支行为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。2016年4月25日，工行东城支行与进鼎设备公司签订一份《质押合同》（编号：工行东城支行2016年质字第007号），约定：进鼎设备公司自愿向工行东城支行提供质押担保，担保的主债权为工行东城支行依据其与进鼎设备公司于2016年3月7日签订的《流动资金借款合同》（编号：工行东城支行2016年借字022号）而享有的对债务人的债权；保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；质物为《购销合同》（编号：JD20160225）项下的应收账款（详见附件《质物清单》）；工行东城支行有权收取质物所生的孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用；质物损毁、灭失或被征收的，进鼎设备公司所获得的保险金、赔偿金应用于提前清偿主债权，或经工行东城支行同意用于恢复质物的价值，或存入工行东城支行指定账户，以担保《流动资金借款合同》项下债务的履行；质物价值未减少的部分，仍应作为主债权的担保；因不能归责于工行东城支行的事由可能使质物损毁或者价值明显减少，足以危害工行东城支行权利的，工行东城支行有权要求进鼎设备公司提供相应的担保；质物价值下降到警戒线时，进鼎设备公司应当在工行东城支行要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；质物价值下降到处置线时，工行东城支行有权处置质物并以所得价款优先受偿；本合同担保的主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，工行东城支行有权自行决定实现担保的顺序，进鼎设备公司承诺不因此而提出抗辩等。随后，进鼎设备公司向理想电子公司发送了《应收账款质押通知书》，向理想电子公司通知了应收账款质押事项，要求理想电子公司按照《购销合同》约定，及时将相应款项付至进鼎设备公司在长城公司广东省分公司处开立的账号为36×××54的收款专户。理想电子公司于2016年4月25日向进鼎设备公司出具了《应收账款质押通知书（回执）》，表明对进鼎设备公司向其发送的《应收账款质押通知书》已收悉，且对通知书中述及的应收账款无异议，承诺应收账款到期时将相应应收账款支付到通知书确定的账户。工行东城支行与进鼎设备公司双方于2016年4月25日为前述质物签订了《应收账款质押登记协议》（编号：工行东城支行2016年质字007号登，详见证据），并于2016年4月28日为前述质物办理了《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》（编号：02684426000325144359）。2015年10月16日，工行东城支行与进鼎信息公司签订一份《最高额保证合同》(编号：工行东城支行2015年保字第132号)，约定进鼎信息公司自愿向工行东城支行提供保证担保，担保的主债权为自2015年10月16日至2020年10月15日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币1亿元的最高余额内，工行东城支行依据与进鼎设备公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工行东城支行有权要求进鼎信息公司先承担保证责任，进鼎信息公司承诺不因此而提出免责或抗辩。2015年10月16日，工行东城支行与理想集团公司签订一份《最高额保证合同》(编号：工行东城支行2015年保字第136号)，约定理想集团公司自愿向工行东城支行提供保证担保，担保的主债权为自2015年10月16日至2020年10月15日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币1亿元的最高余额内，工行东城支行依据与进鼎设备公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工行东城支行有权要求理想集团公司先承担保证责任，理想集团公司承诺不因此而提出免责或抗辩。2015年10月16日，工行东城支行与李挺签订一份《最高额保证合同》(编号：工行东城支行2015年保字第137号)，约定李挺自愿向工行东城支行提供保证担保，担保的主债权为自2015年10月16日至2020年10月15日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币1亿元的最高余额内，工行东城支行依据与进鼎设备公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工行东城支行有权要求李挺先承担保证责任，李挺承诺不因此而提出免责或抗辩。2015年10月16日，工行东城支行与王婷签订一份《最高额保证合同》(编号：工行东城支行2015年保字第138号)，约定王婷自愿向工行东城支行提供保证担保，担保的主债权为自2015年10月16日至2020年10月15日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币1亿元的最高余额内，工行东城支行依据与进鼎设备公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工行东城支行有权要求王婷先承担保证责任，王婷承诺不因此而提出免责或抗辩。2015年10月16日，工行东城支行与曾宇签订一份《最高额保证合同》(编号：工行东城支行2015年保字第133号)，约定曾宇自愿向工行东城支行提供保证担保，担保的主债权为自2015年10月16日至2020年10月15日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币1亿元的最高余额内，工行东城支行依据与进鼎设备公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工行东城支行有权要求曾宇先承担保证责任，曾宇承诺不因此而提出免责或抗辩。2015年10月16日，工行东城支行与郑杰签订一份《最高额保证合同》(编号：工行东城支行2015年保字第134号)，约定郑杰自愿向工行东城支行提供保证担保，担保的主债权为自2015年10月16日至2020年10月15日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币1亿元的最高余额内，工行东城支行依据与进鼎设备公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工行东城支行有权要求郑杰先承担保证责任，郑杰承诺不因此而提出免责或抗辩。2017年2月27日，工行东城支行与进鼎设备公司签订一份《借款展期协议》（编号：工行东城支行2017年展字003号），约定：展期金额1229万元，将原《流动资金借款合同》对应的借款期限到期日2017年3月7日延长至2018年2月24日，借款展期部分的利率按人民银行同期贷款基准利率上浮10%执行；进鼎设备公司未按照约定按期偿还展期借款本息的，工行东城支行有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，对进鼎设备公司逾期借款自逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息计收复利；除本协议另有约定外，原《流动资金借款合同》和担保合同仍然有效，本协议未尽事宜，仍由《流动资金借款合同》和担保合同调整和解释。《流动资金借款合同》签订后，工行东城支行于2016年3月17日依约向进鼎设备公司发放了贷款人民币1230万元。借款期限届满，进鼎设备公司未能依约清偿借款本息。截至2018年4月3日仍欠借款本金人民币12281287.62元及欠息人民币165706.85元。2018年5月24日，工行广东省分行与长城公司广东省分公司签订了中长资粤合字【2018】154号《资产转让协议》（广东2018年GZ006号资产包），该行将持有的对进鼎设备公司等的案涉全部债权转让给长城公司广东省分公司，且该行与长城公司广东省分公司已于2018年9月18日在《南方日报》刊登《债权转让暨债务催收联合公告》，依法将债权转让事宜通知进鼎设备公司、进鼎信息公司、理想集团公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰、理想电子公司，长城公司广东省分公司依法成为本案债权的合法权利人。进鼎设备公司辩称：进鼎设备公司对长城公司广东省分公司主张的借款事实没有异议，拖欠借款本金及利息以相应的交付资金表为准。进鼎设备公司最近经营困难，暂时无法偿还本案债务。进鼎信息公司辩称：本案借款应由进鼎设备公司先偿还后，才由法院按照相关的协议裁定由进鼎信息公司偿清还。目前应先由进鼎设备公司还款，进鼎信息公司不应承担连带责任。请驳回长城公司广东省分公司对进鼎信息公司提出的诉请。理想集团公司辩称：长城公司广东省分公司与工行广东省分行债权转让协议及转让通知未通知理想集团公司，根据相关法律规定，没有通知的不应发生效力，长城公司广东省分公司没有向本案进鼎设备公司、进鼎信息公司、理想集团公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰、理想电子公司提交相关的文件及相应的通知，债权转让的行为并没有发生法律效力，长城公司广东省分公司不应是本案适格的债权人，请求法院驳回长城公司广东省分公司的全部诉请。进鼎设备公司与工行东城支行在未获得理想集团公司同意的情况下延长了借款期限，根据担保法第24条的规定，债权人与债务人协议变更主合同的，应取得保证人的书面同意，未经书面同意不再承担保证责任，因此，理想集团公司认为工行东城支行与进鼎设备公司的展期合同理想集团公司并没有签字盖章认可，因此理想集团公司不应再承担相应的保证责任。长城公司广东省分公司在本案中所提交的逾期欠息证明，没有列明本金、复利、罚息的相应计算依据以及时间，根据该表，在已经主张的逾期本金、利息的情况下还主张表内欠息表外欠息、表外欠息复息，根据双方的《流动资金借款合同》是没有表内欠息余额的项目，也没有表内欠息复息的项目及表外欠息余额及表外欠息复息，而且表内欠息余额长城公司广东省分公司主张是127538元，计算时间是到2018年4月3日，而本案的借款期限截止时间是2018年2月24日，也就是说在差不多一个月内产生127538元的所谓表外利息，根据这一金额所推算的年化利率已达11%，与长城公司广东省分公司在一审庭审中声称无论从计算罚息的利率还是复利的利率都远高于该等利率，因此理想集团公司认为长城公司广东省分公司所提交的欠息证明不能反映本案真实的利息计算情况，应该承担相应举证不能的法律后果。李挺、王婷、曾宇、郑杰、理想电子公司均未答辩，亦未提供证据材料。长城公司广东省分公司在本案一审诉讼中提交了其诉称的上述《流动资金借款合同》1份及《最高额保证合同》6份，拟证明其相关诉称属实。经一审开庭质证，该《流动资金借款合同》及6份《最高额保证合同》载有长城公司广东省分公司诉称的内容，另6份《最高额保证合同》均载明工行东城支行为甲方及保证人（即进鼎信息公司、理想集团公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰）均为乙方，且第6.4条均载有“发生下列情形之一，无需经乙方同意，乙方继续履行其在本合同项下的保证责任：A、甲方与债务人协商变更主合同，未加重乙方的债务或延长债务履行期限的；B、……C、甲方将主债权转让给第三人的”的条款内容，上述第6.4条的条款内容为工行东城支行制订的格式条款。长城公司广东省分公司在本案一审诉讼中提交了其诉称的上述《质押合同》1份及《购销合同》1份、《应收账款质押登记协议》1份、《应收账款质押通知书》1份、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记一初始登记证明》1份、《收货证明》1份，拟证明其诉称其进鼎设备公司将其对理想电子公司的应收账款质押给工行东城支行、办理了应收账款质押登记及长城公司广东省分公司享有质押优先受偿权等。经一审开庭质证，上述《质押合同》及《购销合同》《应收账款质押登记协议》《应收账款质押通知书》《中国人民银行征信中心动产权属统一登记一初始登记证明》《收货证明》显示长城公司广东省分公司所诉称的内容，但该部分证据材料未载明理想电子公司同意直接向长城公司广东省分公司支付上述应收账款。长城公司广东省分公司在本案一审诉讼中提交了《中国工商银行借款凭证》2份、《贷款电子许可证》2份，拟证明工行东城支行向进鼎设备公司发放了贷款1230万元。经一审开庭质证，上述《中国工商银行借款凭证》《贷款电子许可证》显示了工行东城支行向进鼎设备公司发放了贷款1230万元。长城公司广东省分公司在本案一审诉讼中提交了《借款展期协议》1份，拟证明工行东城支行与进鼎设备公司等人签订该《借款展期协议》，将借款期限延长至2018年2月24日及延长借款金额为1229万元等。经一审开庭质证，上述《借款展期协议》签署各方为工行东城支行（贷款人）、进鼎设备公司（借款人）、进鼎信息公司（担保人1）、曾宇（担保人2）及郑杰（担保人3），理想集团公司、李挺、王婷未有在上述协议签名，协议亦未载明该理想集团公司、李挺、王婷为担保人，并载有：签署各方于2017年2月27日签订上述协议，同意将工行东城支行依据案涉《流动资金借款合同》向进鼎设备公司发放的1230万元贷款中1229万元贷款的借款期限，从2017年3月7日展期至2018年2月24日；展期借款的利率按人民银行同期贷款基准利率上浮10%执行等。理想集团公司称其公司无签订上述协议，依据我国担保法及其与工行东城支行的《最高额保证合同》第6.4条的规定，其保证责任免除，不应承担保证责任，而长城公司广东省分公司即称依据理想集团公司与工行东城支行的《最高额保证合同》第6.4条的规定，工行东城支行与进鼎设备公司延长借款期限的无需理想集团公司同意，该公司仍需承担保证责任。长城公司广东省分公司在本案一审诉讼中提交了《中国工商银行提示归还到期贷款通知书》2份，拟证明工行东城支行于2018年2月1日向进鼎设备公司、进鼎信息公司催收贷款1229万元等。经一审开庭质证，该2份通知书显示了工行东城支行向进鼎设备公司、进鼎信息公司发出催收通知，要求偿还即将到期贷款1229万元等。长城公司广东省分公司在本案一审诉讼中称进鼎设备公司截止至2018年4月3日，尚有贷款本金12281287.62元及利息（含罚息、复利）165706.85元，并拖欠至今，其并向一审法院提交了由工行东城支行盖章的贷款本息明细表等予以证明，该明细表显示截止至2018年4月3日进鼎设备公司所欠案涉的12281287.62元贷款的正常本金利息0元、逾期本金利息37453.46元、表内欠息余额127538.53元、表内欠息复息388.73元、表外欠息余额325.04元及表外欠息复息0.99元。进鼎设备公司、进鼎信息公司及理想集团公司对长城公司广东省分公司主张的上述欠息提出异议，认为长城公司广东省分公司未提供计算方式及依据，不认可长城公司广东省分公司的主张的欠息（含利息、罚息及复利）的数额。长城公司广东省分公司向一审法院提交了《资产转让协议》1份及《中国工商银行股份有限公司广东省分行与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司转让暨债务催收联合公告》1份（刊登在2018年9月17日南方日报A17版），拟证明其相关诉称属实，其有权向本案进鼎设备公司、进鼎信息公司、理想集团公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰、理想电子公司主张权利。经一审开庭质证，上述协议及公告显示了长城公司广东省分公司所诉称的相关内容。进鼎设备公司、进鼎信息公司、理想集团公司认为上述《资产转让协议》，工行东城支行未向他们书面通知，不符合他们各自与工行东城支行签订的《流动资金借款合同》、保证合同的约定，对他们无效，长城公司广东省分公司无权向他们主张权利。一审另查明：工行广东省分行为工行东城支行的上级银行。一审法院认为：长城公司广东省分公司提供的1份《流动资金借款合同》、6份《最高额保证合同》及1份《借款展期协议》，已足以证实原债权人工行东城支行与进鼎设备公司、进鼎信息公司、理想集团公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰依次签订了上述合同、协议，另长城公司广东省分公司提供的中国工商银行借款凭证已证实长城公司广东省分公司向进鼎设备公司发放了1230万元贷款，因此，工行东城支行与进鼎设备公司、工行东城支行与进鼎信息公司、理想集团公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰之间借款合同、保证合同关系成立、有效。工行东城支行已依约履行了发放借款的义务，享有按时收回借款本金及利息收益的权利。工行东城支行上级银行工行广东省分行与作为金融资产管理公司分支机构的长城公司广东省分公司签订《债权转让协议》后，于2018年9月17日在南方日报报刊上刊登公告通知包括进鼎设备公司、进鼎信息公司、理想集团公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰，符合《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第一款“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务”的规定，因此，一审法院依法认定工行东城支行履行了我国《合同法》第八十一条第一款的通知义务。依据上述认定，长城公司广东省分公司受让了案涉借款债权，其享有依法依约向进鼎设备公司、进鼎信息公司、理想集团公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰追收案涉借款本息的权利，而进鼎设备公司、进鼎信息公司、理想集团公司辩称长城公司广东省分公司未成为案涉债权的债权人，无权主张案涉借涉贷款本息债权的主张，一审法院不予采纳。长城公司广东省分公司主张进鼎设备公司尚有借款本金12281287.62元未还，包括借款人的进鼎设备公司、进鼎信息公司、理想集团公司均无异议，一审法院依法予以认定，因此，一审法院依法确认进鼎设备公司至今拖欠案涉借款本金12281287.62元。长城公司广东省分公司现主张截止至2018年4月3日，进鼎设备公司尚有利息（含罚息、复利）165706.85元未还，而长城公司广东省分公司提供的由工行东城支行盖章的贷款本息明细表即显示截止至2018年4月3日进鼎设备公司所欠案涉的12281287.62元贷款的正常本金利息0元（含逾期本金利息37453.46元、表内欠息余额127538.53元、表内欠息复息388.73元、表外欠息余额325.04元及表外欠息复息0.99元），而依案涉《流动资金借款合同》、《借款展期协议》的内容，未有表内欠息、表内欠息复息、表外欠息余额及表外欠息复息的条款内容，且长城公司广东省分公司未对上述四种利息作出合理的说明及解释，因此，一审法院对长城公司广东省分公司主张上述四种欠息（含金额）不予认定，依据上述明细表显示截止至2018年4月3日进鼎设备公司所欠案涉的12281287.62元贷款的正常本金利息0元的内容，并结合案涉《借款展期协议》订明逾期还款罚息利率及借款期限至2018年2月24日届满的约定，一审法院依法确认截止至2018年4月3日利息为截止至当日止的罚息，具体为：从2018年2月25日起计至2018年4月3日，以贷款12281287.62元本金为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮10%的利率计算所得的罚息。超出上述所计的罚息金额一审法院不予认定，依法予以驳回。依上所述，进鼎设备公司应向长城公司广东省分公司偿还贷款本金12281287.62元及罚息（罚息从2018年2月25日起计至还清贷款本金12281287.62元之日止，以贷款12281287.62元本金为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮10%的利率计算）。长城公司广东省分公司提交的《质押合同》及《购销合同》《应收账款质押登记协议》《应收账款质押通知书》《中国人民银行征信中心动产权属统一登记一初始登记证明》《收货证明》等，已证实了进鼎设备公司将其对理想电子公司的应收账款质押给工行东城支行、办理了应收账款质押登记及长城公司广东省分公司享有质押优先受偿权等，因此，长城公司广东省分公司起诉要求对进鼎设备公司与理想电子公司签订的《购销合同》（合同编号：JD20160225）项下所产生的应收账款享有质权，有权就该应收账款折价或拍卖、拍卖所得的价款优先受偿的诉讼请求成立，一审法院予以支持。长城公司广东省分公司提交的上述《质押合同》等材料，并无载明理想电子公司直接向工行东城支行支付上述应收账款，现长城公司广东省分公司起诉要求理想电子公司直接向其支付上述应收应账款，无合同及法律依据，证据及理由不足，一审法院不予支持，依法予以驳回。进鼎信息公司、曾宇、郑杰各自与工行东城支行签订《最高额保证合同》，并与长城公司广东省分公司及进鼎设备公司签订案涉《借款展期协议》，自愿为进鼎设备公司向长城公司广东省分公司借款1230万元提供连带担保责任，并同意将其中的1229万元借款展期至2018年2月24日，故长城公司广东省分公司要求上述进鼎信息公司、曾宇、郑杰对进鼎设备公司应向长城公司广东省分公司偿还的贷款本金12281287.62元及罚息的债务承担连带清偿责任有理，一审法院依法予以支持。理想集团公司、李挺、王婷虽各自与工行东城支行签订《最高额保证合同》，自愿为进鼎设备公司向长城公司广东省分公司借款1230万元提供连带担保责任人，但理想集团公司、李挺、王婷并未与长城公司广东省分公司及进鼎设备公司签订案涉《借款展期协议》，未同意上述1230万元借款展期至2018年2月24日，依据理想集团公司、李挺、王婷各自与工行东城支行签订《最高额保证合同》第6.4条“发生下列情形之一，无需经乙方同意，乙方继续履行其在本合同的保证责任：A、甲方与债务人协商变更主合同，未加重乙方的债务或延长债务履行期限的；B、……C、甲方将主债权转让给第三人的”的格式条款内容及我国《担保法》第二十四条“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定”的规定，理想集团公司、李挺、王婷不再承担保证责任。现长城公司广东省分公司起诉要求理想集团公司、李挺、王婷对进鼎设备公司应向其偿还的贷款本金12281287.62元及罚息的债务承担连带清偿责任，不符合双方保证合同规定及上述法律规定，实属不当，一审法院不予支持，依法予以驳回。李挺、王婷、曾宇、郑杰、理想电子公司未到庭参加诉讼，一审法院依法作缺席判决。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十四条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第一款的规定，一审判决如下：一、进鼎设备公司于一审判决发生法律效力之日起十日内向长城公司广东省分公司偿还贷款本金12281287.62元及罚息（罚息从2018年2月25日起计至还清贷款本金12281287.62元之日止，以贷款12281287.62元本金为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮10%的利率计算）。二、长城公司广东省分公司就上述第一项债权对进鼎设备公司与理想电子公司签订的《购销合同》（合同编号：JD20160225）项下所产生的应收账款享有质权，有权就该应收账款折价或拍卖、拍卖所得的价款优先受偿。三、进鼎信息公司、曾宇、郑杰对进鼎设备公司上述第一项债务承担连带清偿责任。四、驳回长城公司广东省分公司其他的诉讼请求。一审案件受理费96480元，财产保全费5000元，共计101480元，由进鼎设备公司、进鼎信息公司、曾宇、郑杰共同负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审庭询后，长城公司广东省分公司向本院提交关于进鼎设备公司欠息情况的书面说明，内容如下：一、截至2018年4月3日的欠息构成。截至2018年4月3日，欠息为165210.48元（含利息62431.5元，复利1110.26元，罚息101668.72元）。具体计算情况如下：根据涉案《流动资金借款合同》第一部分第3.1款，借款合同期限内（2016年3月17-2017年3月7日)，借款利率为基准利率加48.5个基点(一个基点为0.01％)，即4.3％（贷款发放时一年期贷款基准利率）+0.485％=4.7850％；逾期利率（罚息）为借款利率加收50％，即4.785％*(1+50％)=7.1775％，复利同罚息利率即为7.1775％。根据涉案《借款展期协议》，展期期限为2017年3月8日-2018年2月24日，展期利率按人民银行同期贷款基准利率上浮10％执行，借款展期期限加上原借款期限达到新的利率期限档次的，从展期之日起，借款利息按新的期限档次利率计收，即展期期间，展期利率按两年期贷款基准利率上浮10％计算，计得展期借款利率为4.75％（展期时两年期贷款基准利率）*(1+10％)=5.225％；逾期利率（罚息）为展期利率加收50％，即5．225％*(1+50％)=7.8375％，复利同罚息利率，即为7.8375％。本案发放的1230万元贷款分600万元及630万元两笔发放，根据上述计算方法并结合进鼎设备公司的还款情况，计得截至2018年4月3日，两笔借款合计拖欠利息62431.5元，复利1110.26元，罚息101668.72元，合计欠息为165210.48元，详见附件《广州进鼎光电设备有限公司计息基础情况表》。二、上诉主张的欠息与上述第一项主张的欠息不符的说明。原债权人工行东城支行在一审起诉、长城公司广东省分公司在本案二审上诉时，诉讼请求截至2018年4月3日的欠息为165706.85元，比上述第一项金额高496.37元，此为电脑自动生成和人工计算的误差所导致，长城公司广东省分公司同意按第一项的要求主张权利。三、关于合同约定的同期同类贷款基准利率的问题。此处的同期应为进鼎设备公司实际偿还欠款时，按其拖欠的期间所适用的利率期限档次计算。也即《流动资金借款合同》约定的贷款期限为一年，则按一年期贷款基准利率，而在《借款展期协议》中约定展期后则按借款展期期限加上原借款期限达到新的利率期限档次计算，即按一至三年期的贷款基准利率，因进鼎设备公司至今仍未清偿欠款本息，则该同期应按其实际偿还时所拖欠期间的所适用的利率期限档次计算。长城公司广东省分公司另提交《广州进鼎光电设备有限公司计息基础情况表》作为上述说明的附件。《广州进鼎光电设备有限公司计息基础情况表》显示，进鼎设备公司的涉案贷款分为两笔，一笔为630万元，一笔为600万元。630万元贷款截至2018年4月3日的利息、复利、罚息分别为32003.13元、561.06元、52113.95元。600万元贷款截至2018年4月3日的利息、复利、罚息分别为30428.37元、549.20元、49554.77元。理想集团公司质证认为：对《广州进鼎光电设备有限公司计息基础情况表》的真实性、合法性、关联性均不予认可，因理想集团公司并不是涉案《流动资金借款合同》的借款人，并不清楚该款项的实际还款情况，所以对长城公司广东省分公司所提供的计息基础情况表无法确定其主张金额的合法性、合理性。本院向进鼎设备公司、进鼎信息公司送达了长城公司广东省分公司提交的书面说明及《广州进鼎光电设备有限公司计息基础情况表》，进鼎设备公司、进鼎信息公司未在本院限定的时间内对该说明及《广州进鼎光电设备有限公司计息基础情况表》提交书面质证意见。经查，一审庭审中，长城公司广东省分公司已当庭提交该《广州进鼎光电设备有限公司计息基础情况表》证明进鼎设备公司的欠息情况，进鼎设备公司、进鼎信息公司、理想集团公司亦未在一审法院限定的时间内提交书面质证意见。经审查，一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理。综合各方当事人的上诉、答辩意见，本案二审的争议焦点如下：一、进鼎设备公司的欠息情况；二、长城公司广东省分公司是否有权主张理想电子公司直接向其支付相关《购销合同》项下的应收账款；三、理想集团公司、李挺、王婷应否对涉案债务承担连带清偿责任。关于争议焦点之一。长城公司广东省分公司在本案一、二审中均提交了《广州进鼎光电设备有限公司计息基础情况表》，对进鼎设备公司截至2018年4月3日欠付的利息、罚息、复利数额进行了说明。进鼎设备公司、进鼎信息公司在本案一、二审中均未在人民法院限定的时间内对该《广州进鼎光电设备有限公司计息基础情况表》提出书面的质证意见，已未就其还款情况进行任何举证，应视为其认可长城公司广东省分公司的相应主张。故本院依法采信长城公司广东省分公司在二审庭询后提交的书面说明中关于进鼎设备公司截至2018年4月3日欠息情况的主张。另，涉案《借款展期协议》明确约定，进鼎设备公司未按照约定按期偿还展期借款本息的，工行东城支行有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，展期利率为人民银行同期贷款基准利率上浮10%。一审法院判令按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮10%计算罚息明显有误。综上，进鼎设备公司应向长城公司广东省分公司偿还贷款本金12281287.62元及利息、罚息、复利（截至2018年4月3日的欠息165210.48元，欠息包括利息、复利和罚息；2018年4月4日起至实际清偿之日止，罚息以所欠的本金12281287.62元为基数，复利以拖欠利息62431.5元为基数，均按年利率7.8375%计算）。长城公司广东省分公司的上诉主张有理，本院予以支持。进鼎设备公司上诉主张要求按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算罚息，缺乏理据，本院不予支持。关于争议焦点之二。长城公司广东省分公司上诉主张其有权要求理想电子公司直接向其支付相关《购销合同》项下的应收账款，并向本院提交最高人民法院53号指导案例作为参考。对此，本院认为，根据该指导案例，应收账款属于将来金钱债权，质权人可请求法院判令其直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权，无需采取折价或拍卖、变卖之方式。故长城公司广东省分公司该上诉有理，本院予以支持。关于争议焦点之三。首先，关于《最高额保证合同》第6.4条的约定。经一审查实，相关条款为工行东城支行制订的格式条款，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，对格式条款有两种以上解释的，应作出不利于提供格式条款一方的解释。故本案中对上述条款应采纳理想集团公司的解释。其次，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条规定：“保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。债权人与债务人协议变动主合同内容，但并未实际履行的，保证人仍应当承担保证责任。”根据上述规定，理想集团公司、李挺、王婷未签署涉案《借款展期协议》，即债权人与主债务人之间关于借款展期的约定未经其同意，那么上述三保证人的保证期间应为《流动资金借款合同》约定的期间。根据《流动资金借款合同》的约定，本案起诉时间为2018年4月20日，并未超过《流动资金借款合同》约定的保证期间，三保证人应承担保证责任。关于承担保证责任的范围。经比较《流动资金借款合同》《借款展期协议》的约定可知，《借款展期协议》约定的借款利率高于前者，加重了债务人的债务，同样根据上述规定，未签署《借款展期协议》的三保证人对加重的部分不承担保证责任。故理想集团公司、李挺、王婷应在涉案贷款本金12281287.62元及相应利息、罚息、复利范围内承担连带清偿责任，利息、罚息、复利按照《流动资金借款合同》（编号：工行东城支行2016年借字022号）约定的标准计算，进鼎设备公司于2017年3月7日之后偿还的利息按照《流动资金借款合同》约定的利率标准予以抵扣。基于本案二审支持了长城公司广东省分公司主张的全部本金、利息、罚息、复利，进鼎设备公司上诉主张一审法院对诉讼费负担的认定有误不成立，本院不予支持。综上所述，中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。部分不成立，本院予以驳回。广州进鼎光电设备有限公司的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决认定有误部分，本院予以改判，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条规定，判决如下：一、撤销广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初10164号民事判决第二、三、四项；二、变更广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初10164号民事判决第一项为：上诉人广州进鼎光电设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司偿还贷款本金12281287.62元及利息、罚息、复利（截至2018年4月3日的欠息165210.48元，欠息包括利息、复利和罚息；2018年4月4日起至实际清偿之日止，罚息以所欠的本金12281287.62元为基数，复利以拖欠利息62431.5元为基数，均按年利率7.8375%计算）；三、上诉人中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司于本判决发生法律效力之日起有权直接向被上诉人东莞理想电子有限公司收取应由被上诉人东莞理想电子有限公司支付给上诉人广州进鼎光电设备有限公司的《购销合同》（合同编号：JD20160225）项下的应收账款，并对该应收账款就本判决第二项所确定的债务行使优先受偿权；四、被上诉人广州进鼎光电显示信息服务有限公司、曾宇、郑杰对上诉人广州进鼎光电设备有限公司上述第二项债务承担连带清偿责任；五、被上诉人广州理想集团有限公司、李挺、王婷应在涉案贷款本金12281287.62元及相应利息、罚息、复利范围内承担连带清偿责任，利息、罚息、复利按照《流动资金借款合同》（编号：工行东城支行2016年借字022号）约定的标准计算，上诉人广州进鼎光电设备有限公司于2017年3月7日之后偿还的利息按照《流动资金借款合同》约定的利率标准予以抵扣；六、驳回上诉人中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费96480元，财产保全费5000元，共计101480元，由上诉人广州进鼎光电设备有限公司、被上诉人广州进鼎光电显示信息服务有限公司、广州理想集团有限公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰、东莞理想电子有限公司共同负担。二审案件受理费96919元，由被上诉人广州理想集团有限公司、李挺、王婷共同负担93315元，由上诉人广州进鼎光电设备有限公司、被上诉人广州进鼎光电显示信息服务有限公司、广州理想集团有限公司、李挺、王婷、曾宇、郑杰、东莞理想电子有限公司共同负担3604元。本判决为终审判决。审判长 汪 婷审判员 庄晓峰审判员 王泳涌二〇二〇年九月二十七日书记员 肖 蓉黄小曼李小兵