北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终5733号上诉人（原审被告）：北京中泰创安科技有限公司，住所地北京市海淀区上地六街17号1号楼5Ｆ6509号房间。法定代表人：安长智，执行董事。委托诉讼代理人：鲁立，北京市重光律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘帅，北京市重光律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨蕾，女，1958年6月9日出生，汉族，户籍地四川省绵阳市涪城区。委托诉讼代理人：于哲，北京凯道律师事务所律师。上诉人北京中泰创安科技有限公司（以下简称中泰创安公司）因与被上诉人杨蕾股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院(2019)京0108民初51193号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案后，依法适用独任制审理了本案。本案现已审理终结。中泰创安公司上诉请求：撤销一审判决第一项，依法改判驳回杨蕾的全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由杨蕾承担。其上诉理由主要是：一审法院认定事实错误，适用法律不当。1.中泰创安公司已提交充分证据证明杨蕾查阅会计账簿和会计凭证存在可能损害公司合法利益的不正当目的，中泰创安公司有权予以拒绝。杨蕾的配偶孙某持有XX公司（以下简称XX公司）100%的股权，而XX公司与中泰创安公司的经营范围基本近似，部分经营项目完全相同。根据中泰创安公司一审提交的XX公司的产品宣传手册PPT显示，两家公司核心产品应用的行业及主要服务的企业、目标客户高度一致，中泰创安公司有合理理由怀疑两家公司存在实质性竞争关系，允许杨蕾查阅会计账簿及会计凭证，可能损害中泰创安公司的合法权益。2.在中泰创安公司已提供审计报告的情况下，应当股东查阅公司账簿的权利进行适当限制，以平衡双方利益。一审庭审中中泰创安公司已经向杨蕾提供了2017年和2018年的财务审计报告，足以满足杨蕾作为股东对公司经营及财务状况的基本要求。3.公司法仅规定股东可以查阅公司会计账簿，未将会计凭证列入股东知情权行使的范围，一审判决支持杨蕾要求查阅会计凭证的请求，系适用法律错误。2019年至2020年，北京市高级人民法院、最高人民法院已有生效裁判明确认定会计凭证不属于公司法规定的股东知情权行使的范围，一审法院对此未按照关于类案检索的规定进行检索并在裁判时予以参考，造成执法尺度不统一，应予纠正。杨蕾答辩称，同意一审判决。1.中泰创安公司创建以来从来没有分过红，且杨蕾了解到中泰创安公司的实际控制人安长智有挪用公司资金、损害公司利益的行为。杨蕾作为股东，有权查阅公司的会计账簿及会计凭证，不存在损害公司合法利益的不正当目的。2.XX公司创立时间早于中泰创安公司，两家公司不存在实质竞争关系。3.中泰创安公司所提的类案检索案件非指导或参考案件，不具有代表性，且与北京市高院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见相冲突，也与其他类似案件的裁判观点不一致。杨蕾向一审法院起诉请求：1.判令中泰创安公司提供公司章程、股东会会议记录、各年度财务会计报告等文件供杨蕾查阅、复制；2.判令中泰创安公司提供公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料）、公司纳税申报表、公司的银行账户资金往来流水明细等财务资料供杨蕾查阅、复制；3.本案的诉讼费由中泰创安公司承担。一审诉讼过程中，杨蕾申请撤回了第1项诉讼请求。一审法院认定事实：2017年8月8日，中泰创安公司成立，股东为安长智和杨蕾。根据中泰创安公司营业执照（副本）复印件显示：中泰创安公司的类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为安长智。杨蕾与孙某系夫妻关系。2019年4月23日，杨蕾向中泰创安公司发出一份《查阅公司会计账簿申请书》（以下简称《申请书》），其内容载明：申请人作为股东，为了更好的了解公司资产及实际经营状况，更好的参与到公司事务和监管工作中去，切实维护好自己的合法权益，现依据我国《公司法》第三十三条的规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1.请公司提供自公司成立之日起至今的全部公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以便申请人查阅和复印。2.请公司提供自公司成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、全部原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料），以便申请人查阅。2019年4月30日，中泰创安公司就《申请书》复函，其内容载明：杨蕾股东：贵方于2019年4月23日致我司《申请书》已收悉。针对上述《申请书》，我司高度重视，现就《申请书》内申请事项回复如下。1.因章程规定，我公司不设董事会和监事会，无法提董事会决议、监事会决议文件，且2018年度会计报告尚未完成，故同意贵方查阅我司公司章程、股东会决议及2017年度财务会计报告，具体查阅事务安排请与我司刘某（电话137XXXXXXXX）联系。2.关于贵方查阅公司会计账簿、会计凭证的要求，我司经研究，不同意上述要求，如贵方坚持上述要求，可依法向法院提起诉讼，我司将按照法院最终生效判决的内容履行。3.贵方作为公司股东，可以依法行使股东知情权，但贵方行使股东知情权查阅公司文件，务必本人到公司办公场所进行查阅，我公司没有义务向股东以外的人提供本公司的任何文件。一审诉讼中，中泰创安公司另向该院提交如下证据：1.XX公司国家企业信用信息公示系统查询报告，证明孙某持有XX公司100%的股份。2.XX公司智能安全产品介绍手册；3.其公司营业执照；4.其公司产品介绍手册。以上证据证明其公司与XX公司经营范围基本近似。其公司核心产品为一体化智能安全帽，与XX公司核心产品智能多功能安全帽，属于同类产品，两家公司存在直接竞争关系，两种产品应用的行业及主要服务的企业也高度一致。经质证，杨蕾对证据1-2的真实性及证明目的不予认可，认为证据2只是宣传页，无法核实其真实性，故不能证明XX公司的核心产品系多功能安全帽。对证据3的真实性认可。对证据4的真实性及证明目的不予认可，不能证明两家公司的经营范围和主要服务内容是一致的。一审庭审中，中泰创安公司提交了公司章程、第二届第一次股东会决议、2017年度审计报告及2018年度财务报表审计报告书，杨蕾当庭核对原件后并收取复印件，故申请撤回第一项诉讼请求。一审法院认为，根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，杨蕾要求查阅中泰创安公司的会计账簿，在提起本案诉讼前，杨蕾委托律师向中泰创安公司发出律师函，要求查阅自公司成立以来的会计账簿，并说明目的系为了了解公司资产及实际运营状况。在中泰创安公司复函拒绝查阅的情况下，杨蕾提起本案诉讼。杨蕾上述行为符合上述规定的公司内部救济程序的前置要求。诉讼中，中泰创安公司虽提交相应证据证明杨蕾要求查阅会计账簿存在可能损害公司合法利益的不正当目的，但经审查，中泰创安公司提交的证据不足以证明其公司的上述证明目的，故应视为中泰创安公司无正当理由拒绝杨蕾行使会计账簿查阅权。我国《会计法》第九条第一款规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”。第十四条第一款、第五款规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。会计账簿系根据原始凭证制作，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况。根据会计准则，合同等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）。综上，杨蕾要求查阅中泰创安公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。查阅上述材料的期限自2017年8月8日至本案判决生效之日止。杨蕾要求复制上述材料之请求及要求查阅、复制公司纳税申报表、公司的银行账户资金往来流水明细之请求，于法无据，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，判决：一、中泰创安公司于判决生效之日起10日内将2017年8月8日至本案判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）置于其公司住所地供杨蕾查阅，查阅的时间不得超过15个工作日；二、驳回杨蕾的其他诉讼请求。本院审理中双方当事人未提交新证据。中泰创安公司提交了类案检索的北京市高级人民法院（2019）京民终323号民事判决书及最高人民法院（2019）最高法民申6815号民事裁定书，以供参考。本院经审理对一审法院认定的案件事实情况予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，中泰创安公司认为杨蕾要求查阅会计账簿存在可能损害公司合法利益的不正当目的，中泰创安公司依法应对此负有举证责任。一审法院认定中泰创安公司提交的证据不足以证明其上述证明目的，故应视为中泰创安公司无正当理由拒绝杨蕾行使会计账簿查阅权，并对杨蕾要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持，根据审理情况，本院认为并无不当。对于杨蕾要求查阅、复制会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料）的诉讼请求，本院认为，我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未赋予股东有查阅公司会计凭证的权利，未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故杨蕾该项诉讼请求于法无据，本院不予支持。综上，中泰创安公司的上诉理由和请求部分成立。一审判决认定事实存在不清，适用法律存在错误，导致判决结果存在不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，判决如下：一、撤销北京市海淀区人民法院(2019)京0108民初51193号民事判决；二、北京中泰创安科技有限公司于本判决生效之日起10日内将2017年8月8日至本案判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置于其公司住所地供杨蕾查阅，查阅的时间不得超过15个工作日；三、驳回杨蕾的其他诉讼请求。一审案件受理费35元，由杨蕾负担17.5元（已交纳），由北京中泰创安科技有限公司负担17.5元（于本判决生效之日起7日内交纳）。二审案件受理费70元，由北京中泰创安科技有限公司负担35元（已交纳），由杨蕾负担35元（于本判决生效之日起7日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 李春华二〇二〇年九月二十七日法官助理 马云辉书 记 员 原 月