湖南省宁远县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1126民初2120号原告：乐昌龙，男，1967年1月26日出生，汉族，广东省阳西县人。委托诉讼代理人：周永红，湖南萧韶律师事务所律师（一般代理）。被告：田千鹤，男，1986年3月20日出生，汉族，浙江省龙泉市人。原告乐昌龙与被告田千鹤股权转让纠纷一案，本院于2020年8月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告乐昌龙及委托诉讼代理人周永红，被告田千鹤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告乐昌龙向本院提出诉讼请求：1、要求被告田千鹤给付原告乐昌龙股份转让款15万元；2、本案诉讼费用由被告田千鹤承担。事实和理由：被告于2017年5月3日与原告签订了《股份转让协议》，被告以15万元的价格购买了原告5%的股份，作为宁远县麻池塘农业发展有限公司的股东，持有公司5%的股权。后来宁远县麻池塘农业发展有限公司更名为宁远县星宇农业发展有限公司，被告仅仅在公司上班一年左右就离开公司，也没有给付原告的股份转让款15万元，原告多次催缴，被告拒不给付。为此，特请求人民法院依法判令被告给付股份转让款15万元。被告田千鹤辩称，1、答辩人是以技术入股，不需要货币出资（有公司原大股东贺州市天德星农林投资发展有限公司出具证明），当时签订股份转让合同是为了方便办理公司股权变更登记；2、被答辩人在三年多以后才主张权利，明显与常理不符，已经过了诉讼时效，丧失了胜诉权，法院应该驳回原告的诉讼请求；3、在2019年12月9日签订的宁远县星宇农业发展有限公司（宁远县麻池塘农业发展有限公司变更后的名称）股份转让协议书，第二项第一条也明确写有乙方认同甲方在公司持股期间产生的所有债权债务及连带责任，并同意承担全部责任；4、贵院对宁远县星宇农业发展有限公司股份转让一事作出明确的民事判决，有湖南省宁远县人民法院民事判决书为证；5、综上所述，请求贵院依法驳回被答辩人的诉讼请求；6、答辩人申请在答辩期间内导致的误工费，差旅费等一切费用由被答辩人支付。原告乐昌龙围绕诉讼请求向本院提交了如下证据：1、股权转让协议书，拟证明股权以15万元的价格转给被告的事实；2、公司章程修正案，拟证明被告办理了股东登记的事实；3、（2020）湘1126民初765民事判决书，拟证明被告与原告商量以9万元回收股份。被告田千鹤对原告乐昌龙提交的证据质证如下：1号证据内容真实性认同，关联性不认同，实际上以技术入股占了5%的股份；2、3号证据无异议。本院对原告乐昌龙提交的证据认证如下：1、2、3号证据符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。被告田千鹤为支持其主张向本院提交以下证据：1、股权证明，拟证明被告是占技术股为5%；2、宁远县麻池塘农业发展有限公司合伙协议书，拟证明被告是以技术入股；3、宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书，拟证明该股份转让给原告乐昌龙，该债权债务及连带责任都由原告乐昌龙承担；4、湖南省宁远县人民法院判决书，拟证明转让有效；5、宁远县麻池塘农业发展有限公司章程，拟证明2017年5月3日签订《股权转让协议书》是因方便变更工商登记所签订的。原告乐昌龙对被告田千鹤提交的证据质证如下：1号证据不具有合法性，没有加盖签名，因此不能作为证据；2号证据真实性关联性合法都无异议，不能证明是以技术入股；3号证据真实性关联性合法性无异议，证明目的有异议，被告股权转让的债务不属于公司的债务，原告乐昌龙不承担责任；4号证据无异议，转让是有效的；5号证据不是事实，股权转让与工商登记并无冲突，只是对于证明目的有异议。本院对被告田千鹤提交的证据认证如下：1、2号证据，股东的出资方式以公司登记机关、出资证明书或者股东名册记载为准，不能以贺州市天德星农林投资发展有限公司出具的证明或宁远县麻池塘农业发展有限公司食用菌发展合作协作书中的条款予以证明，故1、2号证据本院不予采信；3号证据与本案无关联，本案中不予审查；4号证据符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信；5号证据与原、被告签订的股份转让合同无必然联系，本院不予采信。根据以上采信的证据并结合当事人的陈述，本院确认如下案件事实：原告乐昌龙与被告田千鹤均系宁远县星宇农业发展有限公司的股东，宁远县星宇农业发展有限公司的原名称为宁远县麻池塘农业发展有限公司。2017年5月3日，原告乐昌龙（合同甲方）与被告田千鹤（合同乙方）签订《宁远县麻池塘农业发展有限公司股份转让合同》，合同约定：一、甲方将其持有宁远县麻池塘农业发展有限公司的15万元的股权（占公司注册资本的5%）以人民币15万元的价格转让给乙方；二、乙方付给甲方15万元股权转让款以购买甲方在宁远县麻池塘农业发展有限公司的上述15万元股权；三、甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在宁远县麻池塘农业发展有限公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在宁远县麻池塘农业发展有限公司的权利义务由乙方承继；四、自本协议一式三份，一份交公司登记机关，另二份由甲乙双方各执一份；五、本协议自双方签署之日起生效。合同签订后，被告不按约定给付转让款，双方发生纠纷，原告遂诉至本院。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。《宁远县麻池塘农业发展有限公司股份转让合同》经原、被告签字确认，系双方当事人的真实意思表示，亦不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按约定全面履行合同义务。现被告主张自己是以技术入股而不是货币出资，但未提供充分的证据予以证明，因此，被告的此项答辩意见本院不予采纳；同时被告主张原告的诉请已过诉讼时效，法院应驳回原告的诉讼请求，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”原告与被告签订的股份转让合同中未约定支付股权转让款的时间，原告可以随时要求被告履行，因此，对于被告提出的原告的诉讼请求已过诉讼时效的答辩意见，本院不予采纳。现被告未按合同约定期限支付股权转让价款，其行为构成违约，应承担继续履行等违约责任，故对原告乐昌龙诉请被告田千鹤支付15万元股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：限被告田千鹤于本判决生效后十五日内支付原告乐昌龙股权转让款150,000元。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,300元，减半收取1,650元，由被告田千鹤负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。本判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可向本院书面申请执行，申请执行的期限为二年，该期限自法律文书规定履行期间的最后一日起计算，逾期不申请执行的，视为放弃权利。审 判 员  蔡国辉二〇二〇年九月二十三日法官 助理  于凤骄代理书记员  蒋 丽附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。