浙江省嵊州市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0683民初3233号原告：唐经波，男，1983年12月15日出生，汉族，住杭州市江干区。委托诉讼代理人：夏文中，北京盈科（杭州）律师事务所律师。被告：金献忠，男，1964年12月16日出生，汉族，住嵊州市。委托诉讼代理人：尹传志，浙江海浩律师事务所律师。原告唐经波与被告金献忠股权转让纠纷一案，本院于2020年6月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案双方当事人及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐经波向本院提出诉讼请求：1.请求贵院判令撤销2017年9月19日原、被告签订的《代持协议》;2.请求贵院判令被告立即向原告返还人民币伍拾万元，并赔偿利息损失60749元。（自2017年9月19日起以50万元为基数到付清止的逾期利息，2019年8月19日前按同期中国人民银行公布的货款利率计算，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）;3.本案的诉讼费、财产保全费等由被告承担。事实和理由:2017年9月19日，原、被告签订《代持协议》一份，约定被告购买浙江申振科技机械有限公司（现该公司名称变更为杭州顺振科技有限公司）的股权，被告将其中的伍拾万转让给原告，原告拥有此股权持有，但不得转让。被告有义务告知原告分红及股东活动等相关信息的义务等。协议签订后，原告向被告支付了伍拾万的股权代持款。在原被告签订《代持协议》时被告隐瞒了其不是浙江申振科技公司的工商注册登记股东，原告从被告拟定的《代持协议》第一条“甲方购买的浙江申振科技机械有限公司的股权，甲方将其中的伍拾万转让给乙方，”原告误认为被告购买的股权已办理工商变更登记可以代持。直到2020年1月中下旬，原告与被告微信沟通时，原告才得知被告一直不是浙江申振科技机械有限公司的工商注册登记股东。正是由于被告隐瞒了不是工商注册登记股东的事实欺骗原告，使得原告在重大误解的情况下与之签订《代持协议》。从最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条、二十五条法律条文的理解与推定，能代持股权的一方应该为工商注册登记的名义股东。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条:下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第五十八条：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。综上所述，原被告签订的《代持协议》虽已成立，因被告欺骗隐瞒事实，使得原告误以为被告是工商登记注册股东能够代持股权，符合《中华人民共和国合同法》五十四条等相关规定，请求贵院判令撤销原被告签订的《代持协议》，维护原告的合法权益。被告金献忠答辩称，一、《代持协议》系双方自愿签署，是双方真实意思表示，依法成立并有效。原、被告双方于2017年9月19日签订《代持协议》（以下简称“协议”或“该协议”），约定被告将其购买的浙江申振机械科技有限公司（现已改名为杭州顺振科技有限公司，以下简称“公司”）的股权中的50万元股权转让给原告，原告即拥有此股权；该协议同时约定由原、被告双方签字盖章后即生效。即使该协议的文本较为简单，文字的意思表述不甚明晰，但是按照原、被告双方当时签署协议时的意思表示以及当时的真实情况来看，协议里所提及的“甲方购买的公司的股权”即指的是被告金献忠从沈某处所购得并由沈某代为持有的公司1.00%的股权；金献忠和沈某二人于2016年3月21日签署《股权转让合同》，约定沈某将其所持有公司1.00%的股权以300.00万元的价格（以公司整体估值人民币3个亿元为准）转让给被告金献忠并约定金献忠所购得的公司这1.00%的股权由沈某继续代为持有，被告金献忠后来也陆续通过银行或微信、支付宝转账以及现金支付的方式将300.00万元的股权转让款支付给了沈某（这其中也包括原告后来所支付给被告的50万元股权转让款）。另外，协议里所提及的“甲方将其中的伍拾万元转让给乙方”即指的是被告金献忠就将他从沈某处所购买的价值300万元份额的公司股权中的50万元的股权部分转让给原告唐经波，即原告唐经波通过协议的方式以50.00万元的价格（以公司整体估值人民币3个亿元为准）从被告金献忠依法受让并取得了金献忠所转让的公司0.1667%的股权。原告唐经波据此成为了公司的隐名股东和实际出资人，并通过签署代持协议的形式认可并同意将其所购得的公司0.1667%的股权委托由金献忠二次代为持有（即由沈某为金献忠、唐经波二人统一代为持有公司的股权）。特别需要说明的是，原告唐经波从被告金献忠处受让取得价值50.00万元的公司股权（对应比例公司0.1667%的股权）时，是明确知道此时金献忠所实际持有的公司的股权是金献忠从沈某处购得并委托由沈某作为名义股东进行代为持有的，金献忠当时没有在工商登记管理部门登记为公司的在册股东，他是通过协议转让的方式成为公司的实际出资人和隐名股东，而且关于公司的登记注册股东信息都是在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等互联网上随处公开可查的公开信息。原告投资入股前也亲自到公司现场了解过情况并和沈某沟通过相关情况，原告对被告金献忠和沈某之间所签署的《股权转让合同》内容也是知晓的。所以说，原告当时对于其所购买的50.00万元的公司股权是通过被告金献忠并由沈某以名义股东的身份进行统一代持的情形是没有任何异议的。原、被告双方当时在达成该股权转让的交易以及签署该协议的时候是不存在任何异议的，被告不存在故意隐瞒事实的情况，原告亦不存在重大误解情形。协议第一条开头的文字就是“甲方购买的…”这样的文字描述已经很明确的在阐述和表明被告当时所享有的公司股权是通过协议方式购买并由他人代为持有的，被告当时仅是公司的隐名股东，这一点在协议里表达已经很清楚了，并不存在原告在起诉状中所主张的“被告隐瞒了其不是浙江申振科技公司的工商注册登记股东”的情形。所以说，该协议虽比较简单且不甚规范，但其所约定的内容和表达的意思还是比较清楚的，其内容也完全是原、被告双方当时真实的意思表示，且能够佐证协议内容的证据也均比较清晰、完整，该协议系依法成立并生效。二、原、被告双方之间所签署的《代持协议》得以正常履行。《代持协议》经签署生效后，原告唐经波依约向被告金献忠支付了股权转让及委托代持价款计50.00万元，被告按照协议的约定也将其所实际拥有并委托由沈某代持的公司1.00%的股权中的价值50.00万元的股权部分转让给了原告并统一由沈某替原告代为持有。由于原告购得该部分股权后系通过被告金献忠并由沈某最终统一代持，不需要到工商登记管理部门办理股权变更过户，所以该协议签署生效即表明被告完成了股权转让的交割和代持义务，该价值50.00万元的公司股权即开始归属于原告所有，原告即当然成为公司的实际出资人和隐名股东，且原告享有的该部分公司股权至今一直通过被告金献忠并由沈字锋最终统一代持。因此，该协议签署后，原告依约履行了股权转让价款的支付义务，协议签署生效也表明被告履行了股权转让和受托代持的义务，原告即实际取得该价值50.00万元的公司股权并可以按照出资比例依法享有股东权利，所以该协议是得以正常履行的。三、被告在履约期间并未发生过任何违约行为。1、如前所述，被告在与原告签署协议并向其转让50万元的股权之前就已经从沈某处受让并合法持有公司1.00%的股权，已经是公司的实际出资人和隐名股东，只不过是委托沈某代为持股而已，但这并不影响被告作为公司股东的地位；同时，被告所转让给原告的50万元的股权也是通过沈某作为名义股东进行统一代持的，并不存在无法履行代持股权的情形，协议中也未明确要求必须由被告本人作为名义股东替原告代持股权；所以说该做法是符合协议约定的，原告当时对此做法是明确知晓也是认可且无任何异议的，前面已经说过。2、另一方面，原告在购得50万元的股权并通过被告金献忠由沈某作为名义股东进行统一代持该股权期间，公司并未发生过任何分红情形，期间公司所召开的股东会议决议内容也是依法由全体在册股东签字确认，乙方已经履行了将股东活动等相关信息告知原告的义务，并未发生过侵害原告作为隐名股东的股东权利的情况。被告也从未私自处理过原告所一直实际拥有的公司50万元的股权，且该股权目前也仍是按照协议约定通过被告金献忠由沈某作为名义股东进行代持。因此，在该协议签署并履行期间，被告并未发生过任何违反协议第一条、第二条约定的情形，并不存在任何违约行为。四、依协议约定或法律规定均不存在可以撤销《代持协议》的情形。首先，《代持协议》系双方当时自愿签署，所约定的内容和表达的意思比较清楚，其内容也完全是原、被告双方当时真实的意思表示，且能够佐证协议内容的证据也均比较清晰、完整，该协议系依法成立并生效。协议签署过程中被告不存在任何故意隐瞒事实的情况，原告亦不存在重大误解情形。时过近三年后，原告现在才以当时没有查看到公司的工商档案而主张并认为当时不知道被告不是公司的工商注册登记股东，并以此为由来主张当时是在重大误解的情况下才签署《代持协议》的说法显然是不成立的，原告以当时不知道一个彻底公开且随手可查询的事实为由来认定自己被欺骗的说法更是十分可笑的。所以，原、被告之间所签署的《代持协议》系依法成立并生效，且原、被告双方均依约正常履行了该协议所约定的全部义务，在履约期间也均未发生过任何违约行为，因此不管是依据协议约定还是相关法律的规定均不存在可以撤销《代持协议》的情形。五、原、被告双方之间关于股权代持的相关事宜应通过协商方式解决，既然原告在《代持协议》签署生效之时就已经实际受让并取得了50万元的公司股权，已经成为公司的实际出资人和隐名股东，那么原告就有权利按照持股比例享有相应的股东权利，同时也应当承担相应的股东义务并承担可能产生的股权投资风险（包括不能及时收回投资本金并取得预期投资收益的风险）。在没有任何事实和法律依据的情况下，原告不应当通过起诉被告并要求撒销合同的方式再要求撤回当初的股权投资，这也违背基本的契约精神。根据《代持协议》第三条约定：“有其他事宜的甲、乙双方协商解决”。因此，如果原告对于其作为公司隐名股东的身份或者股权代持安排有任何异议的话，应当和被告协商解决。如公司及其法定代表人所说，原告可以通过协商的方式提出直接和名义股东沈某签订《代持协议》或者要求解除股权代持关系并在工商登记管理部门将其本人直接登记为公司的在册股东。这是原告作为公司的隐名股东所享有的股东权利，被告也有义务配合原告办理相应的变更手续。同时补充一、被告作为公司的实际出资人和隐名股东，有权向原告转让所实际享有的股权权益并为其代持。在被告与原告之间签署《代持协议》并将其所享有公司50万元的股权权益转让给原告之前，被告已经通过股权转让的方式从第三人沈某处受让取并得公司300万元的股权，已经成为公司的实际出资人和隐名股东；被告才以公司的实际出资人和隐名股东的身份将其所实际享有的公司50万元的股权权益（即对应的投资权益）转让给原告并为其代持，同时据此与原告之间签署了《代持协议》。被告向原告转让并为其代持公司50万元股权的投资权益、并由第三人沈某作为工商注册登记的名义股东统一代持股权的做法并不违反《中华人民共和国公司法》、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》等相关法律法规及司法解释的规定，《代持协议》系依法成立并合法有效。二、即使认定原告享有撤销权其也应在一年的除斥期间内行使，现原告早已无权再主张撤销《代持协议》。首先，如原告在提交的《民事答辩状》中所述，原、被告双方之间签署的《代持协议》系双方当时自愿签署，其内容也完全是原、被告双方当时真实的意思表示；《代持协议》依法成立并生效，并得以完全履行，且在该协议签署过程中被告不存在任何故意隐瞒事实的情况，原告亦不存在重大误解情形。其次，退一步并从另一角度来说，即使认定在合同签署时存在重大误解且原告原本享有主张撤销《代持协议》的权利，但其并没有在一年除斥期间的法定期限内行使撤销权，故原告的撤销权现在已经消灭，已经丧失了请求撤销《代持协议》的权利基础。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；(二)具有撤销权的当事人知道撒销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第七条的规定：“享有撤销权的当事人一方请求撒销合同的，应适用合同法第五十五条关于一年除斥期间的规定”。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十九条的规定：“法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。”根据以上相关法律和司法解释的规定，被告认为，即使原告认为签署《代持协议》时存在重大误解(即原告当时不知被告并非公司工商注册登记股东的事实)并请求撤销合同的理由成立，那么他也应该自知道或者应当知道撤销事由之日起的一年除斥期间内行使撤销权，这里的“知道或者应当知道撤销事由之日”理应指的是原告与被告之间签署《代持协议》之日，至多也是在此之后合理的较短期限内，显然不是原告声称的所谓2020年2月份；2020年2月份只是原告因现在自身经济出现问题才想到通过微信聊天要求被告返还投资款的时间，距原告与被告之间签署《代持协议》并以实际投资人身份取得公司50万元的股权已经过去两年半之久。原告如果认为其是因为重大误解才签署《代持协议》的，那么客观上来说，他当时以及随后的任何时间内随时都可以通过向公司进行询问、调取查阅公司的工商档案的方式或者自行通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等互联网或手机APP等各种公开且极为简单操作的查询手段就可以查实并了解被告只是公司的实际出资人而并非公司工商注册登记股东的事实，而不必非要等到2020年2月份。而且在合同签署后的这两年半的期间内，原告一直在以实际投资人的身份随时关注和了解公司的经营发展情况，但原告也从未就被告不是公司工商注册登记股东一事向被告提出过任何的异议。所以，原告在庭审中主张并认为其直至等到2020年2月份才知道存在重大误解的说辞显然是不成立的；即使法庭认定原告享有撤销权的话，那原告也本应在签署《代持协议》之日起一年的除斥期间内行使，但原告由于其自身原因和可能存在的失误并没有在法定期限内行使撤销权，故原告可能享有的撤销权也早已经消灭，现在已经丧失了请求撤销《代持协议》的权利基础。因此，原告现在向法院提出要求撤销《代持协议》的诉讼请求是完全背离事实和相关法律规定的。综上，请求贵院在查清事实的基础上裁定驳回起诉或判决驳回其全部诉讼请求，以维护答辩人的合法权益。原告就其诉讼请求所依据的事实向本院提供了以下证据予以证据：证据1.《代持协议》一份；以证明原、被告双方于2017年9月19日签订《代持协议》的事实。证据2.浙江申振机械科技有限公司的工商档案材料一份；以证明被告不是浙江申振机械科技有限公司股东的事实。证据3.原、被告之间微信聊天截屏一份；以证明原告已经向被告支付50万元股权代持款，在签订代持协议时被告隐瞒其不是工商注册登记股东，原告直到2020年1月中下旬才知道被告不是公司工商注册登记股东等事实，原告在重大误解的情况下签订代持协议的事实。证据4.原、被告之间电话通话录音附光盘一份；以证明原告已经向被告支付50万元股权代持款，在签订代持协议时被告隐瞒其不是工商注册登记股东，原告直到2020年1月中下旬才知道被告不是公司工商注册登记股东等事实，原告在重大误解的情况下签订代持协议的事实。被告经质证认为，对证据1的三性无异议；对证据2的真实性和合法性无异议，但对证明目的有异议，认为被告金献忠与沈某于2016年3月21日签署的《股权转让合同》约定，沈某将其所持有公司1.00%的股权以300.00万元的价格转让给被告金献忠并同时约定金献忠所购得公司的1.00%股权由沈某继续代为持有。故被告金献忠虽不是工商登记信息中载明的公司在册股东，但是在原、被告双方之间进行股权转让之前，被告金献忠就已经从沈某处受让并合法持有了公司1.00%的股权，已经是公司的实际出资人和隐名股东，只不过是这部分股权一直委托沈某作为名义股东进行代持而已，这并不影响被告作为公司实际出资人的地位。被告所转让给原告的50万元的股权也是通过沈某作为名义股东进行统一代持的，代持协议中也未明确要求必须由被告本人作为工商登记注册的股东替原告代持股权；由沈某作为名义股东为原告代持股权的做法是符合协议约定的，原告当时对此做法是明确知晓也是认可且无任何异议的。另一方面，原、被告双方当时签署《代持协议》并进行股权转让时，原告对于被告当时仅是公司的隐名股东和实际出资人、并不是工商登记注册的股东情况是明确知晓且无异议的，且这一情况在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等互联网上均是随处公开可查的公开信息；被告不存在故意隐瞒事实的情况，原告亦不存在重大误解情形。对证据3的真实性、合法性无异议，但也无法达到原告所主张的证明目的。认为《代持协议》是原、被告双方于2017年9月19日签署的，双方之间的股权转让和委托代持的事实是发生在2017年。但是这份微信聊天记录只是从2020年2月28日才开始有的，这距离交易事实发生的时间已过两年半，因此，该微信聊天记录的内容完全不能代表原、被告双方于交易事实发生之时的意思表示。但恰恰表明了原告是知道被告金献忠和沈某之间签署协议和存在股权代持关系的事实。对证据4的真实性、合法性无异议，但无法达到原告所主张的证明目的。认为原、被告在签署代持协议时原告是明确知道其从被告手里所购买的50万元股权是通过沈某作为名义股东进行代持的，原告对此是无任何异议的，并不存在重大误解的情况。被告金献忠就其抗辩主张所依据的事实向本院提供如下证据：证据5.《代持协议》一份；以证明原告将被告从沈某处购买的公司股权中的50万元股权转让给被告，被告取得此股权并成为公司隐名股东和实际出资人；同时该股权以《代持协议》的形式通过被告金献忠认可由沈某作为名义股东统一代持的事实。证据6.《浙江申振机械科技有限公司股权转让合同》一份；以证明被告转让给原告50万元股权之前就已经从沈某受让并合法持有公司1.00%的股权，已经是公司的实际出资人和隐名股东；被告所转让给原告的50万元的股权也是通过沈某作为名义股东进行统一代持的，并不存在无法履行代持股权的情形。证据7.银行流水凭证（个人交易明细）一份四页；以证明被告陆续通过银行或微信、支付宝转账以及现金支付的方式将300.00万元的股权转让款支付给了沈某，其中包括原告支付给被告的50万元股权转让款也由被告支付给了沈某的事实。证据8.杭州顺振科技有限公司出具的《情况说明确认函》及其营业执照各一份；以证明（1）浙江申振机械科技有限公司于2019年9月12日更名为杭州顺振科技有限公司；（2）公司确认原告唐经波和被告金献忠均是公司的隐名股东和实际出资人，均按照各自的出资比例依法享有股东权利并承担相应的股东义务，所持股权均委托由沈某代为持有等事实。证据9.杭州顺振科技有限公司公司信用报告一份；以证明公司信息在国家企业信用信息公示系统中公开公示的并随处可查；故原告在与被告进行股权转让时亦可在互联网上查询浙江申振机械科技有限公司股东信息等情况，并不不存在故意隐瞒事实、存在重大误解情形；因此，《代持协议》系双方自愿签署，是双方的真实意思表示，并不存在可撤销的情形等事实。原告经质证认为，对证据5的三性无异议；对证据6的三性均有异议，被告同案外人签订的，原告不清楚。对证据7的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，不能证明已经履行合同义务。对证据8的三性没有异议，证明目的有异议，原告没有与公司名义股东签订代持协议，也没有委托沈某代持。对证据9的三性没有异议，证明目的有异议，签订时原告是信任其为名义股东，认为具备代持条件的。本院根据被告的申请要求证人沈某出庭作证，以证明证人沈某将其所持有公司1.00%的股权以300.00万元的价格转让给金献忠并由沈某继续代为持有；被告陆续通过银行或微信、支付宝转账以及现金支付的方式将300.00万元的股权转让款支付给了沈某，其中包括原告所支付给被告的50.00万元股权；原告对其所购买的50.00万元的公司股权是通过沈某转让给被告金献忠并由沈某以名义股东的身份代持情形无任何异议的，且是知道的事实。证人沈某出庭陈述称，证人证言系本人书写，本人系公司法定代表人，公司的董事长，被告系公司的监事；本人持有公司90%股权中的1%股份于2016年3月21日作价300万元转让给被告，该转让款已付清；原、被告在签订《代持协议》时，原告知道被告转让给原告股份50万元是被告从本人处转让的，被告是隐名股东，且本人与原告是认识了解的；公司对原告的隐名股东和实际出资人的身份是认可的，也同意办理原告实名股东的变更登记。本人名下的隐名股东有16名，均由本人代持。经质证，原告认为，证人沈某与被告有利害关系，对其证人证言的真实性有异议。被告认为，证人沈某是公司的最大股东、法定代表人和实际控制人，没必要在法庭上做虚假陈述，他的证人证言是真实可信客观的，无异议。本院认证认为，对双方没有异议的证据予以确认并在卷佐证；对其证明目的有异议的在下文中予以阐述。对有异议的证据结合其他无异议的证据予以综合分析认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月19日，原、被告签订《代持协议》一份，该协议约定，1.甲方（被告）购买的浙江申振科技机械有限公司（现该公司名称变更为杭州顺振科技有限公司）的股权，甲方（被告）将其中的伍拾万转让给乙方（原告），乙方（原告）拥有此股权持有，但不得转让。2.甲方（被告）有义务告知乙方（原告）分红及股东活动等相关信息的义务，甲方（被告）没有权利处理乙方（原告）的股权。3.其它事宜甲乙双方协商解决。协议签订后，原告向被告支付了50万的股权转让款。另查明，1.浙江申振机械科技有限公司于2019年9月12日更名为杭州顺振科技有限公司；被告系公司监事，公司法定代表人、董事长为沈某。2.2016年3月21日，被告与沈某签订了一份《浙江申振机械科技有限公司股权转让合同》，该合同约定，甲方（转让方沈某）同意将持浙江申振机械科技有限公司1%的股权以300万元转让给乙方（受让方被告），乙方同意按此价格及金额购买上述股权。甲方转让其股权后，其在浙江申振机械科技有限公司原享受的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。乙方承认此股权由沈某代为持有，并按合同规定履行义务和责任。如乙方需将本次股权再次转让，同等条件下沈某优先。同时约定其他事项。合同签订后，被告支付了转让款。3.2020年5月4日，杭州顺振科技有限公司出具的《情况说明确认函》载明，本公司杭州顺振科技有限公司（原名为浙江申振机械科技有限公司，以下简称“公司”或“本公司”），现对金献忠、唐经波二人作为公司隐名股东期间的情况确认并说明如下：（1）2016年03月21日，金献忠与沈某签订《股权转让合同》，金献忠以300.00万元的价格依法受让并取得了沈某所转让的公司1.00%的股权。金献忠作为隐名股东和实际出资人，将其购得的公司1.00%的股权委托由沈某代为持有。（2）2017年09月19日，金献忠与唐经波签订《代持协议》，唐经波以50.00万元的价格依法受让并取得了金献忠所转让的公司0.1667%的股权。唐经波作为隐名股东和实际出资人，将其所购得的公司0.1667%的股权委托由金献忠二次代为持有至今（即由沈某为金献忠、唐经波二人统一代为持有公司股权）。（3）本公司确认，金献忠、唐经波二人虽未在工商登记管理部门登记为公司的在册股东，但其二人均为公司的实际出资人和隐名股东，均按照各自的出资比例依法享有股东权利并承担相应的股东义务，本公司对于无任何异议。（4）在金献忠和唐经波二人作为公司的隐名股东期间，本公司未发生过现金分红或其他形式分红情形，期间所召开的股东会议已经依法通知全体在册股东并经在册股东签字确认决议内容，并未发生过侵害隐名股东的股东权利的情况。（5）本公司依法保障隐名股东的合法股东权利，对于符合法律规定且愿意在工商登记管理部门登记为公司在册股东的，本公司将及时组织召开股东会议并配合恢复隐名股东的在册股东身份，协助其办理相应的工商变更登记手续。本院认为，本案争议的焦点为原、被告签订的《代持协议》是否属于可撤销的合同？原告认为在签订《代持协议》时将隐名股东的被告误认为是实名股东，系重大误解，故该《代持协议》应撤销；被告认为原告明知该股份是沈某转让给被告且由沈某代持，不存在重大误解的情形，该《代持协议》合法有效。对此本院评析如下：首先，原、被告在签订《代持协议》时，原告明知被告转让的股权是沈某转让给被告且由沈某代持的浙江申振机械科技有限公司股权，而沈某亦同意被告将其中50万元股份转让给原告；为此，双方对转让股权协议的内容是清楚的,在签订转让股权协议时的意思表示也是真实的,其内容没有违反有关法律、行政法规的强制性规定，属合法有效；其次，重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识,使行为的后果与自己的意思相悖,并造成较大损失。传统民法理论认为错误是指非因表意人故意发生的“意思”与“表示”的不一致,意思表示不一致的原因在表意人方面。而误解是指表意人的相对人在受领表意人所为之意思表示时所产生的错误认识,并基于这种错误认识而为意思表示,意思表示不真实的原因在表意人的相对人方面。然本案从双方签订的《代持协议》的内容、原、被告双方及证人沈某的陈述和双方提供的证据来分析，并不存在重大误解的情形。再次，原告在签订《代持协议》时对被告股东身份及浙江申振机械科技有限公司信息应当持审慎注意义务，然本案原告陈述并未对浙江申振机械科技有限公司股东等基本信息情况进行了解，其责任在原告自己。综上，原告的证据不能证明本案存在重大误解。同时为了保护交易安全和稳定经济秩序，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：驳回唐经波的诉讼请求。案件受理费9408元，减半收取4704元，财产保全费3020元，合计7724元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审判员  储一敏二〇二〇年九月十一日书记员  唐茹蓉