广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终17694号上诉人（原审被告）：胡福泉，男，1983年2月10日出生，汉族，身份证住址广东省广州市番禺区。被上诉人（原审原告）：陈坤波，男，1977年10月7日出生，汉族，身份证住址广东省广州市南沙区。委托诉讼代理人：黎诗，广东华誉品智律师事务所律师。上诉人胡福泉因与被上诉人陈坤波股权转让纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2020）粤0113民初6895号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员易超前独任审理。上诉人胡福泉，被上诉人陈坤波委托诉讼代理人黎诗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡福泉上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2.陈坤波向胡福泉提供珀御实业（广州）有限公司（以下简称珀御公司）的财务报表以及银行流水以明确股权转让时公司的财务情况；3.陈坤波应承担财务费用12000元以及工商转名费用1000元；4.胡福泉无需支付因迟延支付股权转让款所产生的利息；5.陈坤波履行股权转让协议第二章第四条的义务，即收取客户款项明细原收款账户中的全部款项移交给珀御公司；6.案件诉讼费用由陈坤波承担。事实和理由：（一）胡福泉对珀御公司在股权转让前的企业财务数据不清楚，胡福泉与陈坤波之间没有任何交接，珀御公司的工商资料也没有交接给胡福泉，而是由陈坤波老婆控制。（二）陈坤波没有支付珀御公司在股权转让前发生的财务费用，也没有按照《珀御实业（广州）有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》）约定承担办理股权转让工商登记手续的转名费用，上述费用全部由胡福泉垫付。（三）《股权转让协议》并没有约定迟延支付股权转让款需要承担利息，且股权转让款的迟延支付不单是胡福泉的原因，还包括交接手续不清晰、公司财务没有交接等原因。（四）陈坤波没有履行《股权转让协议》约定的将全部款项转移给珀御公司的义务。陈坤波辩称，同意一审判决，不同意胡福泉的上诉请求，具体理由如下：（一）胡福泉在上诉状中的陈述不属实，一审法院已对此予以查明。胡福泉无新证据和新理由提起上诉，目的是拖延，甚至是不支付股权转让款。（二）《股权转让协议》第四章第四条虽然约定股权转让手续费由转让方与受让方各承担一半，但陈坤波通过番禺政务公众号咨询，工商部门办理公司股权转让手续不收取任何费用。一审法院已经要求胡福泉在指定时间内提交证据，以证明其支付了股权转让手续费，但胡福泉自始至终未举证证明。一审法院据此作出判决并无不当，应予以维持。（三）《股权转让协议》虽然未约定逾期付款的违约责任，但依据《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》的规定：“对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金”。结合2019年8月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率的事实，因胡福泉逾期付款，陈坤波请求按上述利率标准计算逾期利息，合法有据。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。陈坤波向一审法院起诉请求：1.判令胡福泉向陈坤波清偿股权转让价款本金95000元及逾期利息（利息以95000元为本金，自2020年4月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付至实际清偿之日止，暂计至2020年4月13日为137.03元）；2.判令胡福泉承担案件诉讼费用。一审法院认定事实：1.珀御公司于2018年4月25日设立，注册资本500万元，股东四人（案外人冯某斌、本案陈坤波、另案原告谭小辉、胡福泉）的认缴出资均是125万元，持股比例均是25%。2.2019年4月9日，珀御公司四股东签署一份《股权转让协议》，主要约定：陈坤波将其出资125万元（占公司注册资本的25%）、谭小辉将其出资125万元（占公司注册资本的25%）全部转让给胡福泉，转让金分别为95000元，共190000元；签订本协议之日为本次股权转让的基准日，从基准日起，转让方不再是股东，基准日前后公司的债权债务均由受让方享有或承担；受让方应按金城花园玉兰阁和牡丹阁首层项目租赁项目进度比例每月分别向转让方陈坤波、谭小辉各支付股权转让金余额95000元，共190000元，但应在2020年3月31日前全部支付完毕；转让方承诺并声明本股权转让符合法律法规规定的股权转让条件；受让方对公司债权债务已核算清楚，并同意概括承受股权转让基准日之前公司产生的债权债务；其他股东知悉本次股权转让的全部事宜，并同意本次股权转让，对此无任何异议，且放弃优先购买权；因办理股权转让手续所发生的费用由受让方和转让方各承担一半；如转让方、受让方另签有其它股权转让协议，或办理工商变更登记时提交的资料与本协议不一致的，双方权利义务以本协议为准；原有公司公章、文件、合同以及相关资料原件，移交至受让方指定接收人；本协议内所指的权利义务或债权债务之双方承诺，仅针对《金城花园物业租赁合同》及相关《补充协议》项目有效；转让方、受让方应在签订本股权转让协议后5个工作日内办理股权转让的变更登记手续，如由于一方原因逾期办理变更登记手续的，每延迟一日，违约方须向守约方支付违约金100元。3.同年4月18日，珀御公司办理了工商变更登记，股东变更为只有案外人冯某斌和胡福泉二人。同年7月12日，该公司减资至120000元，并办理了工商变更登记。因胡福泉逾期未向陈坤波、谭小辉二人支付股权转让款项，陈坤波、谭小辉二人分别起诉后，珀御公司于2020年5月15日办理了公司注销登记。4.胡福泉辩称垫付了股权变更登记手续的费用，但除陈述外，没有提供证据印证。一审法院认为，陈坤波与胡福泉之间，就股权转让达成的协议，意思表示真实，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有法律约束力，双方均应遵循诚实信用原则，依约全面履行义务。胡福泉的逾期付款行为已构成违约，应承担继续付款95000元及赔偿损失的责任。胡福泉的违约行为对陈坤波造成一定的利息损失，陈坤波要求支付利息的请求，一审法院予以支持。胡福泉辩称的“没有对过账，不知道公司在外面有没有债务”，与协议关于债务处理的内容明显不符，一审法院不予采信。胡福泉辩称的“公司的财务账册和公章没有交过给本人”也与公司随后顺利办理工商变更登记的事实不符，一审法院不予采纳。陈坤波按约定确有负担一定手续费用的义务，但胡福泉没有提供相应的费用证据，本案不作处理。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：胡福泉应于判决发生法律效力之日起三日内向陈坤波支付股权转让款95000元及其利息（利息从2020年4月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付至实际清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1089元，由胡福泉负担。本案二审期间当事人围绕上诉请求，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。胡福泉向本院提交了以下证据：1.微信聊天记录（含转账记录），拟证明胡福泉因办理股权转让手续等于2019年7月30日向黎佩枝转账支付10000元，2020年1月23日转账支付3550元，1月24日转账支付2750元。2.日期为2019年4月16日的《交接清单》，拟证明陈坤波老婆詹娇接收了珀御公司的资料。3.詹娇的身份证复印件。陈坤波对上述证据发表如下质证意见：关于证据1，微信群聊的名称是“验资”，而不是“股权转让”。收款人黎佩枝的身份不明确，转账金额是16300元，也与胡福泉主张的财务费12000元、工商转名费用1000元金额不吻合，收款人身份和款项性质均不明确。款项支付时间也与股权转让的时间不吻合。股东变更后，珀御公司在2019年7月12日办理了减资等手续，后于2020年5月15日注销登记，上述费用应是胡福泉聘请中介办理其他事项的费用。关于证据2、3，交接清单上没有陈坤波的签名，无法确认其真实性。即使该证据真实，双方交接的也只是验资材料，而不是股权转让材料。陈坤波向本院提交了作为《股权转让协议》附表的《收取客户款项明细》，该表落款处有珀御公司原四股东的签名，落款日期为2014年4月9日。胡福泉对上述证据的真实性予以认可。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：胡福泉是否有权拒绝支付股权转让款以及利息。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：《股权转让协议》是胡福泉与陈坤波的真实意思表示，未违背法律和行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，应属合法有效，双方均应按照合同的约定履行各自的义务。根据协议约定，陈坤波将其持有珀御公司25%股份转让给胡福泉，胡福泉则应在2020年3月31日前支付完毕股权转让款95000元。现涉案股份早已于2019年4月18日在工商部门变更登记至胡福泉名下，陈坤波已履行了合同的主要义务，胡福泉理应支付股权转让款95000元。胡福泉延期支付股权转让款违反了合同约定，给陈坤波造成了利息损失，一审法院判决胡福泉从逾期之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息，于法有据，本院予以维持。胡福泉并未将上诉的各项请求在一审中作为反诉提出来，而是仅作为答辩意见。其中，《股权转让协议》约定因办理股权转让手续所发生的费用由受让方和转让方各承担一半。胡福泉主张对此已垫付2000元手续费，并在二审中补充提交了微信聊天记录和转账记录，该证据形成于一审诉讼之前，并非新证据，胡福泉无正当理由在二审诉讼中补充提交，具有明显过错。转账记录显示的转账时间与办理股权转让登记手续的时间相去甚远，转账金额与其主张的手续费金额不一致，微信聊天内容则显示胡福泉与案外人沟通了办理珀御公司其他工商登记手续的事宜。因此，胡福泉提供的上述证据并不能充分证明其支付了股权转让登记手续费，故胡福泉要求在本案中抵销该笔费用或以此为由拒绝支付股权转让款，缺乏依据。胡福泉主张陈坤波未移交《股权转让协议》附表《收取客户款项明细》中的款项，但该协议第二章第四条已经明确约定上述全部款项已移交给公司，在胡福泉无提供其他证据佐证其请求的情况下，胡福泉要求在本案中抵销该笔费用或以此为由拒绝支付股权转让款，缺乏依据。关于移交财务报表和银行流水的问题，胡福泉并未在一审中将其作为反诉请求提出来，而仅仅是作为答辩意见，故胡福泉在二审中不能直接请求陈坤波移交财务报表和银行流水，而且《股权转让协议》并未约定移交财务报表和银行流水是支付股权转让款的前提，故财务报表和银行流水的移交问题不足以对抗陈坤波在本案中的诉请。综上所述，胡福泉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2460元，由胡福泉负担。本判决为终审判决。审判员  易超前二〇二〇年九月二十七日书记员  王祥瑞何冠莲