江苏省苏州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）苏05民终7770号上诉人(原审原告)：苏州洋之瀚金属科技有限公司，住所地江苏省昆山市张浦镇俱进路886号4号房。法定代表人：尤业好，该公司总经理。委托诉讼代理人：沈益，江苏常联律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏州市嘉旺表面处理有限公司，住所地江苏省苏州市相城区黄埭镇东桥健民路71号。法定代表人：万成钢，该公司执行董事。被上诉人（原审被告）：万成钢，男，1972年11月25日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：王昊翔，江苏永德律师事务所律师，代理以上两被上诉人。上诉人苏州洋之瀚金属科技有限公司（以下简称洋之瀚公司）因与被上诉人苏州市嘉旺表面处理有限公司（以下简称嘉旺公司）、万成钢股权转让合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院(2019)苏0583民初12114号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年8月20日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。洋之瀚公司上诉请求：请求二审法院撤销原裁定，指令一审法院重新审理。事实与理由：一、本案与股权转让无任何关联，是基于新的事实形成的诉讼，一审法院将本案案由定为股权转让合同错误。二、洋之瀚公司要求主张行使合同知情权的请求权基础来源是基于双方签订的股权转让合同，洋之瀚公司有权要求对方披露厂房有无租赁的情况。三、即便案由没有合同知情权的分类，一审法院也应当进行释明。四、重复起诉必须要有生效的判决存在，但目前没有任何生效判决涉及房屋租赁的事实，所以不存在重复起诉。五、本案的诉讼请求很明确，就是要求嘉旺公司将双方合同确认的关于房屋租赁的事实向洋之瀚公司进行披露，一审法院认为无明确的诉请显然不能成立。嘉旺公司、万成钢辩称：要求驳回上诉，维持原裁定。洋之瀚公司向一审法院起诉请求：1.洋之瀚公司行使知情权，要求依照《股权转让协议》请求知情嘉旺公司、万成钢是否按照约定将使用的厂房续租三年，且是否在租赁合同中注明可以变更租赁方；2.要求对方承担诉讼费用。一审审理过程中，洋之瀚公司诉讼请求变更为：1.洋之瀚公司行使合同请求权、合同知情权，请求法院确认基于合同对合同履约情况存在知情的权利；2.洋之瀚公司请求知情至目前嘉旺公司经营所租赁的房屋是否与第三方存在租赁协议以及相关租赁协议的内容；3.对苏州市相城区黄棣镇人民政府于2015年7月20日出具的《说明》的真实性予以查证；4.要求对方承担诉讼费用。一审法院认定事实：2015年11月30日，万成钢（甲方）与洋之瀚公司（乙方）签订了《股权转让协议》一份，约定：万成钢将嘉旺公司90%的股权转让给洋之瀚公司。在第一条先决条件项下，1.2条约定转让方财务账目真实、清楚，转让前公司一切债权债务均已合法有效剥离，1.3条乙方委任的财务人员针对甲方财务报告要与甲方的转让声明一致；1.4条甲方需将现使用中的厂房续租3年，甲方与第三方签订的厂房租赁合同中应当注明，无论甲方的股权变更，不影响厂房租赁合同的效力。同时约定上述先决条件于本协议签署之日前尚未得到满足，本协议将不发生法律效力。除导致本协议不能生效的过错方承担缔约过失责任外，本协议双方均不承担任何其他责任，双方亦不得凭本协议向对方索赔。经双方协商一致，甲方公司90%股权转让费合计为2430万元，其中300万元于2015年12月5日前付清，200万元于2015年12月10日前付清，500万元于2016年4月15日前付清，300万元于2016年5月30日前付清，余下款于2016年8月30日前付一半，最后一半余款于2016年12月30日前付清；以上最后一期转让款甲方给予乙方一个月的延展期，超过延展期未付，乙方按该期转让款的每日万分之三利息承担违约责任。协议生效后，甲方将公司管理权移交给乙方，乙方向甲方支付收购款1300万元的同时，甲方应积极协助、配合乙方修订、签署相关文件，办理工商变更手续，将公司公章、法定代表人章及其他备案移交给乙方，付清全款后，甲方将公司财务章移交给乙方。甲方收到首付款300万元后的10日内移交公司管理权。协议第十三条还约定了违约方需承担由此造成的律师费等。合同签订后，洋之瀚公司于2015年12月至2016年2月，陆续支付了转让款400余万元。2016年4月5日，洋之瀚公司起诉万成钢，要求万成钢返还已支付的股权转让款，理由是万成钢未征得洋之瀚公司同意，将嘉旺公司的注册资本由500万元增加到5000万元。之后，洋之瀚公司在2016年5月5日撤诉。起诉又撤诉之后，洋之瀚公司又支付给万成钢230万元股权转让款。2016年6月，洋之瀚公司股东吕敏江当时因为其派遣的一名股东私卖公司设备，向公安机关报警，形成询问笔录一份，其中吕敏江向公安机关陈述：2015年11月底，洋之瀚公司与嘉旺公司达成股权转让协议，我们公司以2430万元收购嘉旺公司90%股份，签署协议之后，就安排张鹏到嘉旺公司进行装修、设备维修更换等事宜……到2016年4月，因为装修公司没有收到装修费用在嘉旺公司闹事情，嘉旺公司就停止办公了。到2016年5月，我和嘉旺公司万成钢协商好公司继续合作，张鹏涉嫌职务侵占的事情报警处理，今天过来报案的……2015年11月的时候，张鹏说有一家表面处理公司要卖，我们公司的加工业务很多都需要表面处理，张鹏建议我投资，说只要我前期投资500万元，后面的钱由他来付。之后就有了洋之瀚公司收购嘉旺公司90%股权的协议。然后我就委托张鹏到嘉旺公司全权负责嘉旺公司的事情，包括装修、设备的更换、采购。前期我支付给万成钢转让费用402万元左右……。2016年8月5日，一审法院受理万成钢与洋之瀚公司股权转让纠纷一案，万成钢要求洋之瀚公司支付股权转让款1800万元并支付逾期付款利息损失，万成钢为实现债权损失的律师费50万元。洋之瀚公司反诉要求万成钢履行约定的先决义务。一审法院于2017年6月7日作出（2016）苏0583民初12223号民事判决：一、洋之瀚公司于判决发生法律效力之日起十日内向万成钢支付股权转让款1800万元及逾期付款利息，并赔偿万成钢律师费损失30万元；二、驳回洋之瀚公司的反诉请求。洋之瀚公司不服，提起上诉，苏州市中级人民法院于2018年10月17日作出（2017）苏05民终7485号民事判决：驳回上诉，维持原判。该（2017）苏05民终7485号上诉案件中，洋之瀚公司上诉理由包括“万成钢续租厂房三年系合同生效条件，现万成钢尚未出具续租合同，如不能出具，本合同未生效，且万成钢租金未缴纳，涉往债务未能有效剥离，违反合同约定，协议未生效。如租赁期限已过，无新的租赁协议，嘉旺公司无住所地，万成钢签订协议属于恶意违约”。该案二审判决针对洋之瀚公司租赁事宜认为：“关于洋之瀚公司二审中主张的万成钢未履行将厂房续租三年的义务。因嘉旺公司是租赁合同的主体，该约定的目的在于保障嘉旺公司经营场所的一段时间的稳定，上述《股权转让协议》签订之后，洋之瀚公司已安排人员接手嘉旺公司并从事装修等事务，且在本案诉讼过程中，洋之瀚公司未举证证实在约定的期间内原出租主体拒绝与嘉旺公司继续签订租赁合同而导致嘉旺公司无经营场所。因此，洋之瀚公司在本案中无权以万成钢未履行上述义务而拒付股权转让款。”上述事实，由（2016）苏0583民初12223号民事判决书、（2017）苏05民终7485号民事判决书及当事人在庭审中的陈述等证据所证实。一审法院认为，本案洋之瀚公司提起诉讼并最终明确其诉讼请求为：1.洋之瀚公司行使合同请求权、合同知情权，请求法院确认基于合同对合同履约情况存在知情的权利；2.洋之瀚公司请求知情至目前嘉旺公司经营所租赁的房屋是否与第三方存在租赁协议以及相关租赁协议的内容。3.对苏州市相城区黄棣镇人民政府于2015年7月20日出具的《说明》的真实性予以查证。针对洋之瀚公司的诉讼请求及所述的事实和理由，该案案由仍应为股权转让纠纷，而非立案时的股东知情权纠纷。洋之瀚公司在本案中的诉讼请求是基于《股权转让协议》中第一条先决条件中的1.4条即“甲方需将现使用中的厂房续租3年，甲方与第三方签订的厂房租赁合同中应当注明，无论甲方的股权变更，不影响厂房租赁合同的效力。”，围绕该条款的争议双方在（2017）苏05民终7485号中进行了举证、质证、辩论，该案判决书中亦作了分析认定。洋之瀚公司提起本案诉讼要求行使所谓合同知情权，若洋之瀚公司仍认为双方股权转让先决条件不满足，股权转让合同未生效，因双方股权转让合同关系及合同效力业经生效判决认定，再次起诉属于重复诉讼，应裁定驳回；若洋之瀚公司行使所谓合同知情权系指其他目的，因本案既非确认之诉，亦非给付之诉，缺乏明确的诉讼请求即缺乏明确的可裁判内容，不符合民事诉讼法关于案件受理要件，应不予受理，已经受理的应裁定驳回。因此，本案洋之瀚公司诉讼应予裁定驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二百四十七条之规定，裁定：驳回洋之瀚公司的起诉。二审期间，洋之翰公司提供江苏省高级人民法院（2019）苏民申2251号听证笔录复印件一份，证明万成钢承认涉案房屋已于2017年转租他人的相关事实。嘉旺公司、万成钢质证认为，对该份证据的真实性无异议，但证明目的与本案毫无关联。因嘉旺公司、万成钢对该份证据真实性无异议，本院对此予以认定。本院查明的事实与一审裁定查明的事实一致。本院认为，洋之瀚公司要求行使合同知情权的基础在于《股权转让协议》第一条的约定，该条的效力在（2017）苏05民终7485号案件中已有评判。若洋之瀚公司提起本案诉讼的目的仍是认为双方股权转让先决条件不满足，股权转让合同未生效，因前述生效判决对此已有认定，故其再次起诉属于重复诉讼，应裁定驳回。若洋之瀚公司提起本案诉讼系指其他目的，因本案既非确认之诉，亦非给付之诉，故其起诉缺乏明确的诉讼请求，不符合民事案件的受理要件，亦应裁定驳回。二审期间，洋之瀚公司也提供证据证明其已经知晓涉案房屋转租的情况，其诉讼目的已经达到。故上诉人洋之瀚公司要求改判的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审裁定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长  韩   小   安审 判 员  冯   月   青审 判 员  李   晓   琼二〇二〇年九月二十日法官助理  姚栋财书记员李寅镐