河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终11921号上诉人（原审被告）：巩义市大禹创联种植专业合作社，住所地河南省巩义市鲁庄镇北侯村南大街1号。法定代表人：董三岳，该合作社理事长。委托诉讼代理人：王宏现，巩义市弘扬法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：河南农创人农业科技有限公司，住所地郑州高新区祝福红城11号楼3单元13层西户。法定代表人：郭全霞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孟现超、黄于明，该公司员工。原审被告：席定国，男，1960年2月15日出生，汉族，住河南省巩义市。上诉人巩义市大禹创联种植专业合作社因与被上诉人河南农创人农业科技有限公司、原审被告席定国买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2020）豫0191民初10812号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法采取独任审理方式，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人巩义市大禹创联种植专业合作社上诉请求：1、依法撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2020）豫0191民初10812号民事判决书，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；2、本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：上诉人与被上诉人没有业务往来，被上诉人依据的销售清单中没有上诉人的盖章和理事长的签名，该清单中席定国的签名是代表巩义市创联农业科技有限公司，席定国是该公司的法定代表人，该销售清单不能证明被上诉人与上诉人之间存在买卖关系。上诉人用农产品抵扣农资款18000元，是上诉人偿还巩义市创联农业科技有限公司的农资款，巩义市创联公司出具的收据由经办人王现可的签字及该公司盖章为证，一审法院认定收据是巩义市创联公司出具的，关联性无法确认。但王现可是郑州农淘电子商务有限公司的职工，被该公司任命为巩义市创联公司的监事，收据中有王现可的签名，足以认定上诉人的农产品抵账的事实。被上诉人河南农创人农业科技有限公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。原审被告席定国辩称，应当依法驳回上诉人的诉讼请求。本案中，上诉人的经营模式为上诉人将农资花费等供应给巩义市创联农业科技有限公司，由巩义市创联农业科技有限公司负责销售，巩义市大禹合作社是巩义市创联农业科技有限公司的客户之一，但巩义市大禹合作社与上诉人没有业务关系，大禹合作社的农资款已经全部支付给巩义市创联公司，不存在债权债务关系。河南农创人农业科技有限公司向一审法院起诉请求：1、请求判令被告支付货款325679.3元及利息50829.81元（按照中国人民银行同期贷款利率，自欠款之日暂计算至2020年5月9日，并继续计算至实际还款之日）。一审法院认定事实：被告席定国系被告大禹创联合作社的股东，持股比例为47.5%，其另系巩义市创联农业科技有限公司的法定代表人及执行董事。巩义市创联农业科技有限公司属于自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，原告系该公司唯一股东。原告公司的法定代表人为郭全霞，公司股东为郭全霞（持股比例1%）、郭全松（持股比例99%），公司高管为郭全霞及郭全松。郑州农淘电子商务有限公司的法定代表人为郭全松，股东为郭全松等十九人，郭全松持股比例为31.37%。原告公司原名称为河南微蜂创联科技有限公司，后于2017年6月27日变更为河南农创人农业科技有限公司。原告提交的《巩义市大禹创联专业种植合作社2016小麦季产品销售清单》显示有交易时间、区域、产品（化肥、农药、种子）、规格、数量、单价，并显示合计款项为205104.1元。被告席定国于2016年10月21日在该销售清单上签有“货已收到，款未付”。原告提交的2017年6月1日的《农业农资签收单》显示有产品名称（玉米复合肥、玉米种子）、数量、单价、零售价，合计款项为53840元。该签收单“项目公司负责人签收处”加盖有被告大禹创联合作社印章，并有被告席定国的签字。原告提交的2018年1月9日的《农业农资签收表》显示合作社名称为巩义市大禹创联专业种植合作社，并显示有产品名称（新澳喜农复合肥、鲁北磷酸二铵、郑麦7698、郑多饱）、数量、单价，合计款项为66735.2元。被告大禹创联合作社在“项目公司：巩义市大禹创联专业种植合作社”处加盖公章，被告席定国在“项目公司负责人签收”处签字确认。被告大禹创联合作社于2016年10月12日向郭全松转款30000元，备注为“2015小麦季款”；于2017年6月29日向郑州农淘电子商务有限公司转款33000元，备注为“2016麦季农资款席定国小麦款公司回款”；于2017年7月10日向郑州农淘电子商务有限公司转款48000元，备注为“2016麦季农资款”；于2017年8月16日向郑州农淘电子商务有限公司转款50000元，备注为“2016年小麦季农资款”。以上事实，有原告提交的2016小麦季产品销售清单一份、农业农资签收单二份、基本注册信息查询单、合作社章程复印件、企业信息公示报告各一份、被告大禹创联合作社提交的账户历史交易清单一份、被告席定国提交的任命通知、营业执照复印件各一份，以及当事人陈述、庭审笔录在案佐证。原告提交有照片一份，欲证明其向被告索要欠款未果。因该证据真实性、与本案关联性均无法确认，故对该证据该院不予采纳。被告大禹创联合作社提交有巩义市创联农业科技有限公司农资调配情况表复印件一份、收据四份，欲证明巩义创联公司向其销售种子化肥，其向巩义创联公司支付农资款，该公司并收其价值18000元的农产品抵欠农资款。因就其所述的与巩义创联公司之间的关系，并未见相关书面合同，故上述证据与本案的关联性无法确认，对上述证据在本案中不予采纳。被告席定国提交有王现可书写的证明二份，因王现可无正当理由并未出庭作证，该证据真实性无法确认，故对该证据该院不予采纳。一审法院认为：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。本案中，原告提交的2016小麦季产品销售清单上有被告席定国的签字并注明“货已收到，款未付”，其提交的农业农资签收单上加盖有被告大禹创联合作社印章并有被告席定国的签字。被告席定国系被告大禹创联合作社股东（持股比例47.5%），其同时另系巩义创联公司的法定代表人，庭审中被告席定国称其在上述单据上签字系为巩义创联公司履行职务行为。因2016年10月21日销售清单的名称及户名均显示为“巩义市大禹创联专业种植合作社”，2017年6月1日签收单中席定国签字及被告大禹创联合作社加盖印章系在同一处（项目公司负责人签收处），2018年1月9日签收单显示合作社名称为大禹创联合作社，席定国并在项目公司负责人签收处签字，故综合上述事实，该院认定被告席定国系基于大禹创联合作社股东身份在上述单据上签字，而非履行巩义创联公司的职务行为。该销售清单及签收单上记载有具体产品名称、规格、数量、单价，在各方无书面合同的情况下，该单据记载内容符合买卖合同交易习惯，故该院对原告与被告大禹创联合作社之间存在合同关系予以确认。被告大禹创联合作社及被告席定国称2016年10月21日清单系巩义创联公司将化肥种子存放入大禹创联合作社的清单、2017年6月1日签收单系巩义创联公司将存放的化肥种子提出的清单、2018年1月9日签收单系巩义创联公司将市场上退回的化肥种子存放入大禹创联合作社仓库的清单，但双方并未提交相应仓储合同，且该三份单据所记载内容并不符合仓储及提货单据的形式要求，故其该主张依据不足。经计算，以上三份单据价款共计为325679.3元，应由被告大禹创联合作社作为合同相对方承担支付义务。被告大禹创联合作社提交的银行流水记录显示其于2017年6月29日、7月10日、8月16日向郑州农淘电子商务有限公司转款共计131000元。庭审中原告称农淘公司系发货方，双方随后结算，正常的付款流程是钱到原告公司，其再付给农淘公司。因原告公司的股东郭全松（持股比例99%，另为公司高管）系郑州农淘电子商务有限公司的法定代表人，庭审中原告亦认可其公司法定代表人郭全霞与郭全松之间存在亲属关系，故原告公司与郑州农淘电子商务有限公司之间具有高度关联性，就该支付至农淘公司并备注为“2016麦季农资款席定国小麦款公司回款”、“2016麦季农资款”的款项131000元应认定为本案已付款。就被告大禹创联合作社于2016年10月12日向郭全松所转30000元，因该款项备注为“2015小麦季款”，原告本案所主张的费用均发生在2016年之后，故该款项与本案不具有关联性。就被告大禹创联合作社所称抵扣农资款的18000元，因相关收据系由巩义创联公司所出具，与本案的关联性无法确认，故对该费用在本案纠纷中不予认定。综上，扣除已支付的131000元，剩余款项为194679.3元，应由被告大禹创联合作社支付给原告。就原告所请求利息部分，因双方并未签订书面合同对于付款时间予以约定，故就该逾期付款利息损失，该院认定应自原告向该院起诉之日起计算。原告在诉状中称“原告多次向被告供应化肥种子等农业生产资料，每次供货签收单均有席定国签收”，并请求被告席定国承担付款责任。因被告席定国在相应单据上签字系履行职务行为，其并非本案合同相对方，故原告以此为由请求其承担责任依据不足。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告巩义市大禹创联种植专业合作社于本判决生效后10日内，支付原告河南农创人农业科技有限公司194679.3元及利息（自2020年5月22日至实际给付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告河南农创人农业科技有限公司的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审经审理查明的事实与一审一致。本院认为，上诉人巩义市大禹创联种植专业合作社上诉称其与被上诉人之间不存在业务往来，但从被上诉人河南农创人农业科技有限公司提交的证据来看，销售清单及农资签收单上有席定国的签字，在农资签收单上加盖有上诉人的印章。上诉人称2016小麦季产品销售清单是席定国代表巩义创联公司所签，与上诉人无关，但在上诉状中又辩称2016年10月12日向郭全松转款的3万元系支付的农资款，前后矛盾，故其相应上诉理由不能成立。上诉人称农产品抵扣农资款18000元应当予以扣除，但该收据由案外人巩义创联公司出具，不能证明与涉案农资款存在关联。综上所述，巩义市大禹创联种植专业合作社的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4194元，由上诉人巩义市大禹创联种植专业合作社负担。本判决为终审判决。审判员 朱 凯二〇二〇年九月二十七日书记员 刘宇浩