辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终9706号上诉人（原审原告）：明春久，男，1978年8月21日出生，汉族，住沈阳市和平区。委托诉讼代理人：石岩（明春久妻子）。上诉人(原审被告)：沈阳楚天乐商贸有限公司，住所地沈阳市铁西区。法定代表人：石嵩，该单位总经理。委托诉讼代理人：田苗，辽宁铭博律师事务所律师。上诉人明春久与上诉人沈阳楚天乐商贸有限公司（以下简称“楚天乐公司”）股东知情权纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2020）辽0106民初4147号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。明春久上诉请求：一、请求二审法院依法改判支持上诉人查阅楚天乐公司财务原始凭证的诉讼请求，并且指明查阅的时间和地点；二、请求判令诉讼费由楚天乐公司承担。事实和理由：一、上诉人依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，依法行使股东对公司的知情权。知情权的范围应当包括查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因为仅凭会计账簿未必能完全知晓公司的经营状况，会计凭证是公司开展经营活动的原始资料，只有通过核对会计凭证才能确定会计账簿的记载是否真实，如果不允许股东查阅会计凭证，将会使得股东行使查阅会计账簿的知情权落空，加上楚天乐公司章程对股东查阅会计凭证，未做禁止性规定，应当允许股东查阅会计凭证。会计凭证是真实反映公司实际经营情况的必要材料，所以股东有权进行查阅。最高法院在（2012）民申字第635号案中认为：虽然公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的，故认为会计凭证可以纳入知情权范围。二、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”根据一审时被上诉人自认，公司的账簿等所有资料已经转移至其名下房产存放，而查阅账簿等应该在公开的办公场所，所以请求二审法院指明查阅的时间和地点。如果被上诉人不能提供公开的办公场所作为查阅地点，上诉人可以提供独立的办公场所进行查阅。综上所述，请求二审法院依法支持上诉人的全部诉讼请求。楚天乐公司辩称，不同意上诉人上诉请求，关于明春久的知情权具体涉及的内容应以一审认定为准，且即便明春久依法有权查阅公司账簿，但其未履行法定程序，向公司提交申请，因此公司拒绝其查账请求。楚天乐公司上诉请求：一、请求依法撤销(2020)辽0106民初4147号民事判决:二、依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求或发回重审:三、由被上诉人承担本案诉讼费及其他全部费用。事实和理由：一审认定事实不清、证据不足。本案为股东知情权纠纷案件，根据《公司法》的相关规定，股东行使知情权应当依法向公司提供书面请求，说明目的。被上诉人一审提交EMS快递一一份，用以证明被上诉人明春久已经向上诉人公司提出查阅公司会计账簿的申请，但对于该份EMS快递具体内容一审法院并没有审理查明。上诉人一审质证表示由于快递没有当庭拆开，无法证实快递具体内容是否是查阅账薄的书面申请:快递单空白处打印“查阅公司会计账簿申请书1件0.5kg"的字样也无法真实反映出快递具体内容，该打印的字样是根据邮寄人陈述填写，不具有客观性。但是一审时，法院并没有要求被上诉人当庭拆开快递查证快递内容，也没有要求明春久将该份EMS快递提交给法庭，对如此重要的证据在没有查明事实的情况下直接采信，一审判决明显证据不足。一审时，上诉人提供充足证据证明被上诉人与上诉人之间存在严重的纠纷矛盾，被上诉人曾经多次以各种理由起诉被上诉人未果，在明知上诉人注册地址被法院执行拍卖的情况下，仍然向注册地邮寄EMS,且被上诉人至今未向上诉人实缴股东出资。被上诉人的种种行为足以证明其行使股东查阅权有损害公司利益、破坏会计账簿等公司财务文件的可能。上诉人公司注册的经营期限已过(2020年2月3日)，且目前已经停止经营。正是由于被上诉人与公司及公司另一个股东之间存在大量纠纷矛盾，无法召开股东会，无法形成股东会决议，导致公司陷入僵局。现已经启动解散公司的程序，被上诉人可在公司解散成立清算组时，在专业审计人员在场的情况下行使股东知情权。综上所述，为维护上诉人合法权益，恳请二审法院支持上诉人的上诉请求。明春久辩称，一、明春久以EMS邮寄方式提交查阅公司会计账簿书面申请符合法律程序。该EMS邮件的邮局打印单上明确备注“查阅公司会计账簿申请书”，楚天乐公司拒收EMS邮件，视为拒绝该申请，其以邮件内容不具有客观性的上诉理由不成立。二、根据最高法公报案例，人民法院均认为：即使股东行使知情权的前置程序存在瑕疵，但公司明确在庭审中拒绝股东行使知情权的，为节省司法资源，保障股东权益，人民法院寄送的诉讼材料副本已可视为书面请求送达。无需股东另行再作书面请求。所以楚天乐公司上诉股东知情权的前置程序是否存在瑕疵毫无意义。三、楚天乐公司是在2020年5月搬离公司注册地，明春久于2019年12月向公司注册地邮寄EMS并无不妥。四、楚天乐公司上诉说明春久至今未向楚天乐公司实缴股东出资，并且已经另案（2020）辽0106民初8712号起诉明春久，追要出资款及利息41万余元，此系虚假诉讼，明春久已经对楚天乐公司及其诉讼代理人田苗、法定代表人石嵩的虚假诉讼行为进行举报。楚天乐公司就明春久的股东出资一事，捏造了自相矛盾的两个虚假事实：“明春久没有任何股东出资”和“17万余元作为明春久股东出资的一部分已经用于公司经营使用”，并在多个诉讼中反复反言。实际情况是明春久对楚天乐公司没有股东出资义务，其股份系从楚天乐公司原始股东石岩处转让而来，而石岩已经对楚天乐公司的注册资本全额出资，有楚天乐公司给石岩出具的股东出资证明书等证据为证。五、楚天乐公司上诉明春久请求查阅会计账簿具有不正当目的于法无据。楚天乐公司不能证明明春久的查阅请求有损害公司利益、破坏会计账簿等公司财务文件的可能，此系诬陷明春久。明春久及其配偶石岩作为实际拥有公司100%股权的股东，查看账簿的目的是为了维护公司利益，通过查账了解公司真实经营情况，以查明不法之徒损害公司利益的事实，进而为公司追回损失并索要赔偿。该目的并不构成对楚天乐公司经营信息或商业秘密等事项的侵害，未损害楚天乐公司的合法利益，应属正当。因此，明春久有权请求法院要求楚天乐公司提供查阅。六、楚天乐公司以启动解散公司的程序为由对抗股东知情权没有法律依据，况且解散公司只是楚天乐公司显名股东石嵩的一厢情愿，明春久不同意解散公司。石嵩已经起诉解散公司（楚天乐公司）至沈阳市铁西区人民法院，但是经本案明春久与铁西区人民法院办案人沟通，需要根据楚天乐公司内部股权纠纷的结论确定，而股权纠纷的案件还未审理结案。所以直到目前尚不清楚该案将如何走向。楚天乐公司想尽办法阻止明春久行使股东知情权，只能达到拖延时间的目的，严重浪费司法资源。综上所述，请求二审法院依法驳回楚天乐公司的上诉请求。明春久向一审法院起诉请求：一、请求楚天乐公司提供自2010年2月4日起至实际查询之日止期间的财务会计报告供申请人查阅、复制；二、请求楚天乐公司提供自2010年2月4日起至实际查询之日止期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅；三、请求判令楚天乐公司将公司账薄、公司资料交换至公司注册地或公司依法注册的地址；四、诉讼费由楚天乐公司承担。一审法院认定事实：楚天乐公司于2010年2月4日成立，经营截止日期至2020年2月3日，统一社会信用代码91210106696549551E，企业类型为有限责任公司，注册资本为50万，经营范围为医疗器械、消杀用品、服装鞋帽、玩具等销售，法定代表人为石嵩，股东为明春久、石嵩，双方各占50%股份。2019年12月6日，明春久向楚天乐公司法定代表人石嵩邮寄EMS一份，EMS快递单空白处打印“查阅公司会计账簿申请书1件0.5kg”字样。但楚天乐公司法定代表人拒收该份邮件。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，明春久作为楚天乐公司登记的股东，有权查阅、复制财务会计报告，故对于明春久请求查阅、复制自楚天乐公司成立之日起至2020年2月3日期间财务会计报告的诉讼请求，一审法院予以支持。关于明春久主张查阅楚天乐公司的财务会计账簿和会计凭证的诉讼请求，根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当根据法定程序进行。现明春久已经于2019年12月6日向楚天乐公司邮寄了查阅公司会计账簿申请书，楚天乐公司拒收，亦未向明春久提供会计账簿予以查阅。明春久已经履行了法律规定的必要程序。关于会计账簿的范围问题，《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿的登记,必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故楚天乐公司应提供包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的会计账簿给明春久查阅。因会计凭证不是法律规定的查阅范围，故对于明春久请求查阅公司会计凭证的诉讼请求，一审法院不予支持。关于明春久主张楚天乐公司将公司账薄、公司资料交换至公司注册地或公司依法注册地址的诉讼请求，因与本案不是同一法律关系，故一审法院不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条之规定，一审法院判决：一、被告沈阳楚天乐商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告明春久提供自公司成立之日起至2020年2月3日期间的财务会计报告供原告明春久查阅、复制；二、被告沈阳楚天乐商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告明春久提供自公司成立之日起至2020年2月3日期间的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告明春久查阅；三、驳回原告明春久的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告沈阳楚天乐商贸有限公司承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。明春久提交沈阳楚天乐商贸有限公司股东名册、股东出资证明书，证明明春久完全出资。楚天乐公司质证意见：对该份证据的真实性、合法性、关联性均有异议，明春久曾在2019年7月擅自闯入我公司办公地址，乱翻室内物品，此后的与我公司多次诉讼中均持有类似该份证据的多份文件，该文件系明春久伪造，盖章不符合公文的盖章惯例，落款处没有时间标注，且明春久擅自闯入我公司有报警记录为证，因此对真实性有异议。明春久查阅公司账簿的权利依法应当履行的是向公司提交申请的程序，其证明实际出资与本案无关，上诉人上诉状中陈述对方未实际交纳出资款是为了证明明春久与公司之间存在大量的利益冲突和纠纷矛盾这一事实。本院对上述证据欲证明的问题，结合本案事实，综合予以认定。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，二审中，明春久申请本案知情权的查阅地点在沈阳市浑南区或明春久指定的其它地点。楚天乐公司提出其不同意明春久的诉讼请求，亦不同意将公司财务账簿在任何地点提供给明春久查阅，若法院支持明春久的诉讼请求，则同意在明春久申请的上述地点或指定其它地点履行生效判决。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，明春久作为楚天乐公司股东，已于2019年12月6日向楚天乐公司法定代表人石嵩以邮寄“查阅公司会计账簿申请书”的方式提出书面要求查阅公司会计账簿的请求，但因楚天乐公司法定代表人拒收该份邮件导致明春久无法查阅，故一审法院判令楚天乐公司向明春久提供财务会计报告供明春久查阅、复制并判令楚天乐公司向明春久提供公司会计账簿供明春久查阅并无不当。关于楚天乐公司以EMS快递并未拆开及明春久行使股东查阅权有损害公司利益、破坏会计账簿的可能为由拒绝明春久行使股东知情权的上诉主张，因明春久已向楚天乐公司法定代表人石嵩邮寄书面的查阅申请书，而楚天乐公司法定代表人拒收该邮件，应认定明春久已履行了行使股东知情权的法定前置程序，而楚天乐公司未能提供证据证明明春久存在法律规定的公司可拒绝其行使股东知情权的“不正当目的”，故对楚天乐公司该项主张，本院不予支持。关于明春久上诉要求查阅楚天乐公司会计凭证的主张是否应予支持的问题。本院认为，虽然公司法对于股东是否可以查阅会计凭证没有作出明确规定，但结合本案实际情况，明春久对楚天乐公司享有50%的股权，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，会计凭证亦是记账的重要依据，公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实，如限制对公司享有50%股权的股东查阅公司原始凭证的知情权，股东可能无法准确了解公司真正的经营情况，故基于股东与公司之间的利益平衡，本案应支持明春久要求查阅楚天乐公司会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）的知情权，一审法院对此认定不妥，本院予以纠正。关于明春久上诉提出要求明确查阅时间和地点的主张是否应予支持的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”一审法院认定明春久主张将公司账簿、公司资料提供至特定地点的诉讼请求与本案不是同一法律关系，有失妥当，应当予以纠正。本案中，因明春久申请查阅地点为沈阳市浑南区或其指定的其它地点，楚天乐公司对前述地点并无异议，故本院对此查阅地点予以确认。综上，上诉人明春久的上诉请求部分成立，上诉人楚天乐公司的上诉请求不成立。本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销沈阳市铁西区人民法院（2019）辽0106民初4147号民事判决第三项，即：驳回原告明春久的其他诉讼请求；二、变更沈阳市铁西区人民法院（2019）辽0106民初4147号民事判决第一项，即：“被告沈阳楚天乐商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告明春久提供自公司成立之日起至2020年2月3日期间的财务会计报告供原告明春久查阅、复制；”为：沈阳楚天乐商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向明春久提供自公司成立之日起至2020年2月3日期间的财务会计报告至沈阳市浑南区或明春久指定的其它地点供明春久查阅、复制，并在十五日内完成查阅及复制；三、变更沈阳市铁西区人民法院（2019）辽0106民初4147号民事判决第二项，即:“被告沈阳楚天乐商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告明春久提供自公司成立之日起至2020年2月3日期间的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告明春久查阅；”，为：沈阳楚天乐商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向明春久提供自公司成立之日起至2020年2月3日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）至沈阳市浑南区或明春久指定的其它地点供明春久查阅，并在十五日内完成查阅；四、驳回双方其他诉讼请求。一审案件受理费100元，一审法院减半收取50元，由沈阳楚天乐商贸有限公司负担；明春久交纳的二审案件受理费100元，由沈阳楚天乐商贸有限公司负担；沈阳楚天乐商贸有限公司交纳的二审案件受理费100元，由沈阳楚天乐商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 妍审判员 关宇宁审判员 张忠星二〇二〇年九月十日法官助理赵琳书记员阎玉洁本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。