四川省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）川民申3102号 再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：李昭醛，男，1966年2月26日出生，汉族，住四川省开江县。 委托诉讼代理人：吴成俊，四川蜀江律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：吴刚，男，1971年1月7日出生，汉族，住四川省达州市通川区。 一审第三人：秦忠华，男，1966年2月28日出生，汉族，住重庆市梁平区。 一审第三人：李世伟，男，1982年10月26日出生，汉族，住四川省开江县。 一审第三人：李义统，男，1953年11月5日出生，汉族，住四川省开江县。 委托诉讼代理人：李世伟（系李义统之子），身份信息同一审第三人李世伟。 再审申请人李昭醛因与被申请人吴刚、一审第三人秦忠华、李世伟、李义统股权转让纠纷一案，不服四川省达州市中级人民法院（2019）川17民终1292号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 李昭醛申请再审称，（一）二审裁判作出应由李昭醛全额缴纳采矿权价款的认定错误。李昭醛与吴刚于2017年6月16日签订《股权转让协议书》，约定由吴刚将其所占开江县泰和煤矿（以下简称泰和煤矿）50%合伙份额转让给李昭醛。李昭醛与吴刚协议内容系吴刚制定，该协议中并未明确约定由李昭醛全额缴纳采矿权价款，协议第八条的表述仅是文字简称。依照《合伙企业法》第三十三条的规定，李昭醛仅应就受让的泰和煤矿50%合伙份额权益缴纳采矿权价款，而不是全额缴纳采矿权价款。其余部分采矿权价款应由泰和煤矿其他合伙人李义统、李世伟缴纳。因此是否由李昭醛全额缴纳采矿权价款，将影响李义统、李世伟处分合伙权利，应征得该二人书面同意。吴刚于2017年6月19日出具《证明》称其个人持有泰和煤矿50%合伙份额转让给李昭醛经营管理负责履行缴纳50%采矿权价款、于2017年6月25日向开江县国土局出具《证明》，由李昭醛负责履行50%采矿权价款的缴纳。另根据2017年6月23日泰和煤矿《合伙人会议决议》的约定，泰和煤矿的采矿权价款缴纳是按照实缴出资比例分配分担享有合伙份额，李昭醛只享有缴纳采矿权价款154.4万元的投资权益。2017年6月27日，李昭醛缴纳了160万元的采矿权价款。2017年7月7日，李昭醛与吴刚签订《备忘录》，对泰和煤矿公章进行移交。据此可以合理推断，双方签订转让协议的真实意思表示即李昭醛缴清吴刚所占泰和煤矿50%合伙份额所对应的采矿权价款。双方协议签订后，李昭醛已进行实际经营，发生大额费用；（二）双方所签订的《股权转让协议书》内容系双方真实意思表示，应当认定有效。吴刚若认为双方转让协议约定的附条件发生争议，应举证证明附条件的约定内容。但吴刚已经向开江县有关管理部门出具书面意见，说明双方所附条件是李昭醛依合同履行了义务。因此二审认定《股权转让协议书》约定生效条件未成就，缺乏事实依据，且明显违背当事人约定，适用法律错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项、第九项的规定申请再审。本案再审审查中，李昭醛撤回了对《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第九项的再审申请事由。 吴刚发表意见称，（一）李昭醛缴清采矿权价款是双方约定对泰和煤矿合伙份额转让协议的生效条件。根据相关法律规定，逾期不缴纳采矿权价款，采矿权许可证将被吊销。而双方转让协议中约定的支付时间长达两年，且李昭醛即使取得合伙份额，也需质押给自己，李昭醛违约吴刚有权收回。且双方签订转让协议第五条第1项约定，李昭醛负责缴付采矿权价款及滞纳金；（二）自己向李昭醛移交公章是为了保证泰和煤矿技改工作的顺利进行，并非向李昭醛交付合伙份额，双方签署《备忘录》已约定明确，与双方转让协议第五条第2款约定的移交公章，系完全不同的意思表示，且在公章移交及双方签订《备忘录》的时候，李昭醛也未提出合伙人登记变更要求；（三）根据双方签订转让协议第八条约定，该协议系附生效条件，李昭醛未缴清泰和煤矿采矿权价款，协议即不发生法律效力。二审法院查明事实清楚，适用法律正确；（四）泰和煤矿另一合伙人为秦忠华，而非李世伟、李义统。秦忠华已明确表示不同意转让，因此根据双方签订转让协议第五条第3款以及相关法律规定，在泰和煤矿另一合伙人秦忠华不同意转让的情况下，双方签订的转让协议无效。而转让需征得秦忠华同意，李昭醛系知情；（五）李昭醛对秦忠华负有1000万元债务，至今仍在强制执行中，其不具备履约能力。而自己应退还李昭醛的转让款也已经由法院执行，并由秦忠华收取。另泰和煤矿已于2018年申请去产能关闭，去产能指标已交易22万吨，交易款正在被法院执行，自己对李昭醛的合伙份额转让已经无法交易。应驳回李昭醛的再审申请。 秦忠华发表意见称，自己作为泰和煤矿的合伙人之一，并不同意吴刚将合伙份额转让给李昭醛，双方签订的转让协议无效。李昭醛对自己负有1000万的担保债务，现尚未履行，正在进行强制执行，李昭醛应先履行法律义务，其无力履行本案转让价款。吴刚应退还给李昭醛的转让款20万，已通过法院执行给自己。应驳回李昭醛的再审申请。 李世伟、李义统发表意见称，泰和煤矿50%的合伙份额为李世伟、李义统所有。吴刚将其所有泰和煤矿50%的合伙份额转让给李昭醛，李昭醛仅能缴纳泰和煤矿50%的采矿权价款。泰和煤矿采矿权价款的缴纳按照实际出资比例分配分担享有合伙份额，不能侵占其他合伙人的投资利益。2017年6月25日，吴刚指定李昭醛向开江县自然资源局（原开江县国土资源局）缴纳泰和煤矿50%的采矿权价款。李昭醛缴纳160万采矿权价款后，与吴刚于2017年7月7日进行了公章移交，并签订了《备忘录》，结合双方签订转让协议，可以推断李昭醛缴清吴刚所占泰和煤矿50%合伙份额对应的采矿权价款，并履行支付吴刚第一期转让款。双方签订转让协议已生效。二审法院认定双方签订转让协议附生效条件未成就协议不生效，系适用法律错误。应撤销二审判决，维持一审判决。 本院再审审查查明的事实与一、二审查明事实一致。另查明，2017年3月1日，原四川省国土资源厅向开江县泰和煤矿发出《采矿权价款缴费通知书》（No.0000042）记载，开江县泰和煤矿采矿权经审查批准，按规定应缴纳采矿权价款：308.8万元，处置情况：一次性缴纳，本次缴纳308.8万元。上述事实有《采矿权价款缴费通知书》（No.0000042）及李昭醛、吴刚等一审庭审质证意见予以证实。 本院经审查认为，本案争议焦点为李昭醛与吴刚于2017年6月16日签订《股权转让协议书》（以下简称《协议》）中第八条约定，由李昭醛缴清采矿权价款的附条件生效条款是否已成就。李昭醛主张其按照受让泰和煤矿50%合伙份额所享有的权益，缴纳泰和煤矿采矿权价款的50%，即是完成了双方《协议》约定的附条件生效条款。吴刚则认为，双方约定应为由李昭醛全部足额缴纳采矿权价款，该生效条件才成就。经审查，根据《协议》条款第一条载明内容“乙方（李昭醛）在充分了解开江县泰和煤矿现状的前提下，甲方（吴刚）将其在开江县泰和煤矿所占的50%合伙股权份额……转让给乙方”，以及根据本案在案证据反映，李昭醛与吴刚签订《协议》前，就曾经以诉讼第三人或委托诉讼代理人的身份参与到涉及泰和煤矿其他合伙人之间的合伙股权纠纷相关诉讼、执行案件中。据此，李昭醛对泰和煤矿的整体情况及煤矿合伙人之间合伙份额的构成变动情况理应具备充分知晓条件。而根据李昭醛于2019年1月8日一审庭审中提交的《采矿权价款缴费通知书》（No.0000042）载明，本案讼争采矿权缴纳为“一次性付款”，该通知书出具时间为2017年3月1日，早于李昭醛与吴刚签订《协议》时间。故综上，二审法院针对李昭醛与吴刚二人就《协议》第八条约定“缴清采矿权价款”的应缴款额发生争议，即李昭醛应缴清的采矿权价款数额，是指应缴采矿权价款的总额，还是按照其受让吴刚转让泰和煤矿50%合伙股权份额进行缴纳，作出双方《协议》约定缴清采矿权价款应为全额采矿权价款的认定，具有相应证据事实基础。而李昭醛在一审、二审中所提交的证据，仅能证实其对本案讼争《协议》约定事项进行了履行，但其履行行为是否已达到成就《协议》约定生效条件的证据并不充分。李昭醛在向本院申请再审过程中，提交了进一步证明其主张的证据。但经审查，李昭醛向本院申请再审提交的证据，部分系已在本案一审、二审中提交的证据，部分系此前未提交的证据。故李昭醛举证逾期，且其作出说明的逾期举证事由无相关证据予以证实。在李昭醛提交证明其缴纳50%采矿权价款是经吴刚指定或同意的相关证据中，2017年6月23日《合伙人会议决议》并无吴刚签字确认，且在该《合伙人会议决议》中，泰和煤矿的其他合伙人是否同意李昭醛可只缴纳泰和煤矿50%采矿权价款，并不能直接对李昭醛与吴刚签订《协议》的效力产生影响；2017年12月21日《开江县泰和煤矿股权确认协议书》并无直接涉及采矿权价款缴纳事项；2017年6月25日的《证明》（以下简称《证明》），李昭醛共计提交了三份，该三份《证明》虽记载内容相同，但所盖印章数量、形式均不一致，吴刚亦否认曾出具过该《证明》。经本院询问，李昭醛虽就该三份《证明》的形成原因进行了说明，但本案中并无相关证据予以印证，李昭醛亦未能提交其他证据予以证实，故在无充分证据予以证实的情况下，该《证明》的真实性本院不予确认。同时李昭醛逾期提交的证据以及一、二审在案证据，均不足以形成相互印证，达到其证明目的。故综上，李昭醛申请本案再审的理由均不能成立，本院不予支持。 综上，李昭醛的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定应当再审的情形。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下： 驳回李昭醛的再审申请。 审 判 长  刘 颖 审 判 员  雷晓芳 审 判 员  梁 楷 1 二〇二〇年九月十五日 法官助理  陈明克 书 记 员  程书京