江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终3198号上诉人（原审被告）：安徽辉益电气有限公司，统一社会信用代码91341523MA2MX9TK3G，住所地安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区。法定代表人：丁增道，该公司总经理。委托诉讼代理人：余长金，安徽华人律师事务所律师。委托诉讼代理人：李本茁，安徽华人律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：无锡恒创电源配件有限公司，统一社会信用代码94320205MA1MH9QK52，住所地江苏省无锡市锡山区鹅湖镇通湖路12号。法定代表人：王建蓉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：祁琦，江苏金渠律师事务所律师。原审被告：何齐培，男，1973年12月10日生，汉族，住安徽省舒城县。原审被告：章玉琳，女，1970年10月7日生，汉族，住安徽省舒城县。委托诉讼代理人：何齐培，系章玉琳丈夫，男，1973年12月10日生，汉族，住安徽省舒城县。原审被告：丁菊芝，女，1968年7月8日生，汉族，住安徽省舒城县。委托诉讼代理人：何齐能，系丁菊芝丈夫，男，1968年2月23日生，汉族，住安徽省舒城县。上诉人安徽辉益电气有限公司（以下简称辉益公司）因与被上诉人无锡恒创电源配件有限公司（以下简称恒创公司），原审被告何齐培、丁菊芝、章玉琳加工合同纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2019）苏0205民初2444号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月28日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。辉益公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回恒创公司的一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由恒创承担。事实和理由：1.其与恒创公司、苏州询启商务信息咨询有限公司（以下简称询启公司）、常熟市第五电镀厂（以下简称电镀厂）签订的《四方协议》系各方真实意思表示，合法有效，协议约定“2018年12月27日当面以适当现金方式一次性解决三家公司对账确认的所有应收应付款项，四方签字盖章后即认可已结清所有应收应付账款，互不追究对方纠纷”。后其向恒创公司的受托人询启公司支付现金32万元，询启公司向其出具承诺书，确认收取该款项并一次性结清案涉债务，上述证据相互印证，四方之间的债权债务关系已一次性结清。一审法院认定《四方协议》合法有效，却又认为其向询启公司支付32万元的给付行为对恒创公司无效，逻辑矛盾。2.本案发生的背景为双方之间的货款系按深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛公司）出具的商票进行结算，后因沃特玛公司提供的商票出票人银行账户资金不足，无法承兑，商票的市场价值仅为票面价值的10%左右，恒创公司对此知情，故《四方协议》载明的“以适当现金方式一次性解决应收应付款”，是指2687337.42元货款按商票票面价值10%结算，付款金额为32万元。这也是恒创公司为避免沃特玛公司商票风险及时止损作出的真实意思表示，并不存在恶意串通行为。3.其与恒创公司之间原系加工合同关系，《四方协议》签订后，变更为四方之间的合同关系，一审法院在其他合同主体未参加诉讼的情况下，将《四方协议》中载明的钢壳待销售费认定为其结欠恒创公司的加工款项，并判决其承担付款责任，没有法律依据。另，一审法院审理期限过长，超出法定期限，程序违法。4.其减资行为发生在《四方协议》签订之后，故其股东何齐培、丁菊芝、章玉琳对基于该协议所生合同之债不负付款义务。另，其系认缴出资，2017年9月20日公司股东会决议减资时认缴期限尚未届满，该减资不构成抽逃出资，且当时其与恒创公司尚未结算，恒创公司不属于已知债权人。即使减资未通知恒创公司，程序上存在瑕疵，但减资行为给债权人造成的损害仅为债权人丧失要求债务人清偿债务或提供担保的权利，应否承担法律责任，法律未作明确规定，且其减资后的注册资本为500万元，足以清偿案涉债务。故何齐培、丁菊芝、章玉琳不应承担补充清偿责任。恒创公司辩称，1.案涉价款2632916.82元，系双方协商一致的结果，其予以认可。签订《四方协议》、辉益公司向询启公司支付32万元、询启公司向辉益公司出具承诺书系一个完整过程，反映了辉益公司、询启公司等恶意串通消灭案涉债务的目的，该协议应属无效。2.一审法院判决何齐培、丁菊芝、章玉琳分别在减资范围内对辉益公司的付款义务承担补充赔偿责任后，该3人并未就此提起上诉，故该3人应否承担责任，不属于二审审查范围。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。何齐培、丁菊芝、章玉琳述称，蔡仁福代表恒创公司于2017年3月与辉益公司签订了《钢壳代加工协议》，约定双方按照沃特玛公司对辉益公司的付款方式进行结算。2018年上半年，沃特玛公司向辉益公司支付的都是商业承兑，但辉益公司与恒创公司对账后，恒创公司拒绝接受沃特玛公司的商业承兑，要求支付现金，导致本案的发生。当时沃特玛公司商票市场价值为票面价值的10%—30%左右，辉益公司向恒创公司的受托人询启公司支付了32万元，双方两清。综上，一审判决认定事实错误。恒创公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令辉益公司支付价款3162326.25元及逾期利息损失（以3162326.25元为基数，自起诉之日起至2019年8月19日起，按同期银行贷款利率1.5倍计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；2.何齐培、丁菊芝、章玉琳在减资1300万元范围内对上述债务不能清偿的部分承担连带责任。一审法院认定事实：2016年4月至2017年10月，恒创公司为辉益公司加工电池钢壳。2017年12月，经双方对账后辉益公司确认截至2017年12月累计到期应付金额8183558.25元，2017年10月23日已付500万元，尚欠3183558.25元-78243元=3105315.25元。2018年7月3日，恒创公司向询启公司出具授权委托书，载明：因辉益公司欠款未还，全权委托询启公司调解处理，并有权代为诉讼、承认或变更诉讼请求、进行和解、代签相关协议和法律文书并收回欠款。询启公司接受委托后，多次至辉益公司催讨款项。2018年12月27日，询启公司、恒创公司、电镀厂、辉益公司签订《四方协议》，载明：“由于受沃特玛商票事件影响，三家公司本着协商原则解决三家公司上游沃特玛公司提供的货款商票和电镀费商票及三家公司应收应付货款事宜；恒创公司、电镀厂、辉益公司自2016年5月至2018年12月期间的钢壳代销售及钢壳电镀业务往来费用计2632916.82元（钢壳代销售费）＋54420.6元（电镀费）＝2687337.42元；现由询启公司协调后、经三家公司当事人同意后于2018年12月27日当面以适当现金方式一次性解决原三家公司对账确认所有的应收应付款事项；四方签字盖章后即认可已结清所有应收、应付款，互不追究对方任何应收、付账款责任。农行无锡甘露支行，账号：10×××85。截止2018年12月27日止，四方签字、手印、盖章后，恒创公司、电镀厂、辉益公司即确认结清所有协议三家公司之间之前应收、应付账款；不再向恒创公司、电镀厂、辉益公司追索包括恒创公司、电镀厂已接受的商业银行汇票”。《四方协议》落款处，询启公司加盖公司公章并由胡秀勇签字，恒创公司加盖公司公章并由蔡仁福签字，电镀厂由蔡仁福签字，辉益公司加盖公司公章并由何齐能签字。一审中，恒创公司和辉益公司一致确认：恒创公司考虑到辉益公司一次性付款，且双方往来中尚有300多万元的发票未开具，辉益公司明确不需要恒创公司开具发票，故将对账单明确的300余万元结算为四方协议中的2632916.82元；《四方协议》中提及的2632916.82元（钢壳代销售费）是辉益公司应向恒创公司支付的款项，54420.6元（电镀费）是辉益公司应向电镀厂支付的款项。协议签订后，在恒创公司不在场的情况下，辉益公司向询启公司交付32万元现金，询启公司即向辉益公司出具承诺书，载明：辉益公司和恒创公司、电镀厂（当事人蔡仁福）之间存在沃特玛商票2687337.42元应收付款往来，现询启公司收取辉益公司32万元现金，由询启公司调解一次性结清以上债务，若以后蔡仁福再追究和辉益公司之间的应收账款，由询启公司胡秀勇解决。恒创公司因未收到辉益公司的付款遂于当日18时48分向无锡市公安局锡山分局甘露派出所报警。接处警工作登记表载明，恒创公司蔡仁福报警称：其今日下午在苏州太仓市工地，由询启公司胡秀勇协调辉益公司还款268万余元，双方签订协议并在协议中写明签字盖章后即付清，但签字盖章后对方却无钱付款，并由询启公司胡秀勇承诺2018年12月31日前付清，现担心对方双方串通，要求备案。民警予以备案登记，并告知如到时涉及诈骗，可向事发地太仓市沙溪镇所在地公安机关报案，如只涉及经济纠纷可通过法院诉讼途径解决。另查明，辉益公司于2016年7月4日成立，公司注册资本1800万元，何齐培认缴出资918万元、丁菊芝认缴出资702万元、章玉琳认缴出资180万元，出资时间均为公司成立之日起20年内。2017年9月20日，辉益公司股东会作出决议：1.同意减少公司注册资本，原公司注册资本1800万元，减少注册资本1300万元，现公司注册资本为500万元；2.同意修正本公司章程；3.将减少公司注册资本事宜登报公示。同日，辉益公司章程修正案载明：原公司章程规定公司注册资本1800万元，现修正为500万元；现公司股东出资情况分别为何齐培认缴出资105万元、丁菊芝认缴出资245万元、章玉琳认缴出资150万元。2017年9月21日，辉益公司在《安徽工人日报》发布减资公告，载明：辉益公司经股东会决议，拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资本由1800万元减少至500万元，请债权人自见报起45日内向公司提出债权债务或提供相应担保请求。2017年12月4日，前述注册资本变更及股权变更情况经工商变更登记。一审中，双方对以下事实存有争议：第一，恒创公司与辉益公司之间加工款是否已结算并清偿完毕？如未清偿，辉益公司结欠加工款数额如何确定？辉益公司主张双方已经结算完毕，为此提供如下证据：1.《四方协议》，证明协议签订时间2018年12月27日是双方最后一次结算，协议签订后结清了全部应付款项；2.协议签订当日拍摄的照片，地点是太仓市沙溪镇梦溪路工地现场，在场人员有恒创公司委托的询启公司2人、辉益公司1人，《四方协议》约定“2018年12月27日当面以适当现金方式一次性解决原三家公司对账确认所有的应收应付款事项”就是辉益公司支付现金32万元，收款主体就是蔡仁福或者蔡仁福的委托代理人，当日辉益公司交付恒创公司的委托代理人32万元现金，辉益公司已经履行《四方协议》约定的付款义务，不应再承担付款责任；3.2017年3月13日《钢壳代加工协议》复印件，证明协议约定了付款方式，即辉益公司收到上家的付款后以上家的付款方式支付给恒创公司。何齐培、丁菊芝、章玉琳陈述：《四方协议》约定的债务履行方式是三方当面以适当现金一次性解决，故支付的金额应以现金支付数额为准，而不是协议确定的268万余元；《四方协议》约定四方签字盖章后即认可已结清所有应收应付款，故不论该协议是否履行、款项是否支付、恒创公司是否收到款项，均不影响恒创公司与辉益公司之间结清应收应付款的事实。恒创公司陈述：1.《四方协议》确有签订，但应收应付款应按照当时恰谈的2632916.82元进行结算，又因恒创公司的签约代表蔡仁福承包了电镀厂车间，电镀费54420.6元应当结算给蔡仁福，所以结账后一并由辉益公司向恒创公司支付2687337.42元；《四方协议》提到“2018年12月27日当面以适当现金方式一次性解决原三家公司对账确认所有的应收应付款事项”就是由辉益公司向恒创公司指定的账户支付2687337.42元；按照约定应是签订协议时立即付款，但辉益公司称没有足够现金，又称时间较晚、银行下班无法汇款而未支付该款项，更未将款项汇入《四方协议》指定的恒创公司农业银行账户，导致该份《四方协议》未得到履行。《四方协议》签订过程中存在恶意串通损害他人合法权益的情形，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条的规定应属无效；2.照片的真实性无法确认，辉益公司陈述《四方协议》签订后即进行了付款，但恒创公司签约代表以及法定代表人均未在场；3.不认可《钢壳代加工协议》的真实性。一审中，恒创公司提交了2019年7月30日太仓市公安局出具的立案告知单，载明：恒创公司法定代表人王建蓉于2019年7月2日向其报案的恒创公司被诈骗案经审查已决定立案。后一审法院向太仓市公安局调取了该案中相关人员的讯问笔录和询问笔录。其中，何齐培经讯问陈述：“辉益公司和电镀厂是从2016年6月前后开始有业务往来的，与恒创公司是从2017年年初的时候开始有业务往来的，2017年年底结束”；“当时考虑到如果直接把这32万元交给蔡仁福，那他肯定不会愿意接受这个数额了结所有债务，所以只能把钱交给胡秀勇，另外把钱交给胡秀勇还得瞒着蔡仁福，因为被蔡仁福知道我们给了胡秀勇多少钱之后胡秀勇就只能按照约定的比例提成了，不方便他私吞钱款了。但是我又觉得直接把钱交给胡秀勇让他给我写个承诺书我又不放心，所以又商量着说要先让蔡仁福和我们签订一个《四方协议》，但是《四方协议》上不能写明具体的支付金额，而是写明我们辉益公司和恒创公司以及电镀厂之间债务金额为260多万，但以一定适当方式支付，让蔡仁福看了协议后误以为就是以260多万元的金额结算，好让他同意签字，实际的意思就是虽然签了这么些金额的钱，但是我们还可以再商量，具体和谁商量、怎么商量、支付多少、怎么支付都没有明说，实际的话就是我们背着蔡仁福私下与被全权委托的胡秀勇商量支付给胡秀勇32万元”；“蔡仁福在《四方协议》上签字后，我们把准备好的32万元现金给了胡秀勇，而且是等蔡仁福离开后私下给的”；“《四方协议》写明了签字即代表钱已经付清，我们是2018年12月27日那天一起签字的，蔡仁福签字时就提出要钱，虽然我们把钱准备好了，但是已经和胡秀勇私下约定把钱交给胡秀勇，根本就没有打算把准备好的32万元现金给蔡仁福，所以当时推脱说当时给不了，等到2018年12月31日付钱。当时是胡秀勇负责应付蔡仁福的，当时他就给蔡仁福写了个保证书之类的东西，意思是他担保到2018年12月31日把我们的欠款付清，但是辉益公司没有在上面签字或盖章，是胡秀勇单方面给蔡仁福的承诺，这也是为了应付蔡仁福。当天等蔡仁福离开后我们把32万元现金给了胡秀勇之后，蔡仁福再来要钱我们就没再理他了”。胡秀勇经讯问陈述：“恒创公司和我签过协议，委托我全权处理恒创公司和辉益公司的债务”；“我没有将自己和何齐能、何齐培商量的以32万元解决恒创公司和辉益公司之间债务问题的事情告诉蔡仁福，如果我讲了蔡仁福肯定不同意的”；“我就是想拿回自己的劳务费，我已经在他们中间协调了半年多了，何齐能、何齐培一直不肯还钱，当时何齐能、何齐培讲如果我按照他们说的做了在协议书上签字，就给我32万元，我就同意了”；“是何齐能、何齐培兄弟提出的，他俩想利用这个方法把欠蔡仁福的钱赖掉，而我害怕以后蔡仁福找我要钱，我就提出签个《四方协议》，约定还款的数额和还款期限，如果何齐能、何齐培不还钱，蔡仁福也可以拿这个协议去打官司要钱”；“蔡仁福和何齐能、何齐培算账，除去期间的各种费用，最终商定何齐能、何齐培偿还蔡仁福欠款260多万元，之后，何齐能、何齐培在电脑上把协议打出来，约定12月27日把钱还给蔡仁福。签好协议，何齐能、何齐培以银行下班为由，没有还蔡仁福钱，蔡仁福不同意，让他们把协议拿出来，他们不肯给。后来，蔡仁福让何齐能、何齐培写个承诺书，承诺12月31日前把欠款还清，但何齐能、何齐培不肯写，他俩让我代写。我想何齐能、何齐培本来就不肯还款，所以就写了一个承诺书给蔡仁福，承诺在12月31日前把钱还给蔡仁福，之后，蔡仁福就走了。后来，何齐能、何齐培拿出一份承诺书让我签字，因为之前我和何齐能、何齐培也都商量好了以32万元解决蔡仁福和他们的债务，我就在承诺书上盖上公章并签字画押，签完字，何齐能、何齐培就给了我32万元现金，我拿到钱后就回苏州了。后来，蔡仁福通过中间人联系我让我还钱，我让他们找何齐能、何齐培打官司。之后，蔡仁福就不再联系我了。这些钱被我还债了”。第二，股东应否对辉益公司的案涉债务承担责任?何齐培、丁菊芝、章玉琳主张其不应承担付款责任，为此提供了工商登记资料，包括公司章程、股东会决议、章程修正案、债务清偿说明、减资公告证据，证明辉益公司出资形式为认缴制，期限为公司成立之日起20年，同时辉益公司于2017年9月20日作出减资的股东会决议，9月21日作出减资公告，2017年9月恒创公司与辉益公司的债权债务尚未确定，此时辉益公司不需要向恒创公司履行特定的通知义务。何齐培、丁菊芝、章玉琳另陈述：《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司履行特定通知义务的期限是作出减少注册资本决议之日起10日内，故本案应以股东会决议即2017年9月20日为基准，双方的业务一直持续到2017年10月，故2017年9月双方的债权债务关系不明确，恒创公司此时不属于公司法规定的已知债权人。恒创公司主张股东应对辉益公司达到债务承担补充赔偿责任，为此提供下列证据：1.电子商业汇票打印件，用以证明对账单中收款金额500万元是辉益公司于2017年10月23日以背书转让电子商业汇票的方式支付；2.2017年9月-10月加工费结算单，用以证明2017年9月-10月期间产生加工费328042元。恒创公司陈述：1.上述证据结合对账单可以反映2017年9月20日辉益公司决议减资时，辉益公司尚欠付加工费超过700余万元；2.出资形式不影响应当履行的减资程序，恒创公司于2017年9月20日召开股东会决议减资，2017年12月4日核准变更，无论从何时间节点，辉益公司欠付恒创公司加工款的事实均已存在，从对账单可以反映出至2017年9月-10月，结欠的货款达到200余万元。辉益公司、何齐培、丁菊芝、章玉琳质证认为：电子商业汇票属实，恰恰证明辉益公司严格按照《钢壳代加工协议》在收到上家货款后以上家的付款方式支付商业汇票给恒创公司，但后期辉益公司再按照该协议支付商业汇票给恒创公司，恒创公司不予接受；2017年9月-10月加工费结算单真实性无法核实，即使该证据真实，也被后来的《四方协议》替代，加工费总额应该以《四方协议》确定的金额为准。上述事实，有恒创公司提供的对账单、送货单、辉益公司的工商登记资料、接处警工作登记表、承诺书、电子商业汇票，辉益公司提供的《四方协议》、照片，何齐培、丁菊芝、章玉琳提供的辉益公司章程、股东会决议、章程修正案、债务清偿说明、减资公告、委托书、承诺书，法院调取的公安机关询问笔录、讯问笔录及当事人陈述等在案佐证。一审法院认为，恒创公司与辉益公司之间的加工关系合法有效。本案的争议焦点为：第一，恒创公司与辉益公司之间的加工款是否已结算并清偿完毕；第二，何齐培、丁菊芝、章玉琳应否对辉益公司的案涉债务承担责任。关于争议焦点一，一审法院认为，恒创公司与辉益公司之间的加工款已结算但未清偿完毕，理由如下：首先，《四方协议》合法有效。《四方协议》主要约定了两部分内容，即加工款结算数额和债务清偿的期限、方式。关于加工款结算数额，恒创公司和辉益公司就截至2017年12月底的加工款数额已有对账和确认，明确辉益公司结欠加工款3105315.25元。待恒创公司、辉益公司于2018年12月27日签订《四方协议》时，双方明确基于辉益公司一次性付款及恒创公司不开具发票而将前期对账单明确的数额结算为2632916.82元；关于债务清偿的期限和方式，四方协议明确约定“于2018年12月27日当面以适当现金方式一次性解决”，恒创公司对此条约定理解为签订《四方协议》当日辉益公司一次性支付结欠恒创公司的2632916.82元和结欠电镀厂的54420.6元，至此消灭双方之间的债权债务关系。据此，就《四方协议》内容而言，不论是结算确定的加工款数额还是债务清偿的期限和方式，均是协议当事人恒创公司的真实意思表示，并不存在恒创公司所称的辉益公司、询启公司恶意串通损害其利益的无效情形，应认定案涉《四方协议》合法有效。其次，《四方协议》约定的付款义务尚未履行。现辉益公司根据恒创公司的授权委托书及32万元现金的支付情况，辩称其已履行完毕《四方协议》约定的付款义务。但根据法院向公安机关调取的讯问笔录可知，在履行《四方协议》约定的付款义务过程中，辉益公司与询启公司存在恶意串通行为，辉益公司意图以向恒创公司的受托人询启公司私下支付32万元现金的方式一次性了结与恒创公司之间的债务，致使恒创公司无法再向辉益公司主张权利。讯问笔录中载明的相关内容，亦能与辉益公司私下交付、出具承诺书等行为、恒创公司的报警记录相互印证。据此，辉益公司与询启公司的上述恶意串通行为已损害恒创公司的利益，辉益公司向恒创公司受托人询启公司交付32万元现金的给付行为对委托人恒创公司无效。辉益公司如认为该给付行为已造成其损失，可另行向询启公司主张。再次，辉益公司应付加工费数额为2632916.82元。《四方协议》明确辉益公司结欠恒创公司2632916.82元、结欠电镀厂54420.6元。本案中，恒创公司并未提供证据证明其有权就电镀厂的债权向辉益公司进行主张，故恒创公司仅有权向辉益公司主张加工款2632916.82元。《四方协议》约定“以适当现金方式一次性解决”，虽一审中当事人对现金数额解释不一，但根据辉益公司及询启公司的签约人员在讯问中的陈述内容可知，签订《四方协议》时辉益公司知道恒创公司对该条款内容是按照适当现金就是2632916.82元加54420.6元进行理解，故依法认定本案中辉益公司应向恒创公司支付的现金数额即为2632916.82元。最后，对于恒创公司主张的逾期利息损失，《四方协议》并未约定逾期付款违约金，考虑到辉益公司全额支付协议确定的加工款数额以及协议的具体履行情况，对于恒创公司要求参照罚息利率标准计算逾期付款利息损失的主张不予支持，相应的逾期利息损失应分段按中国人民银行同期同档贷款基准利率、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。恒创公司以本案起诉之日作为其主张逾期利息损失的起算时间点，系其对自身权利的处分，应予准许。关于争议焦点二，一审法院认为，注册资本是公司法人财产，有限责任公司的注册资本为在公司登记机构登记的全体股东认缴的出资额，股东应按其认缴的数额履行足额出资义务，股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。公司减资应当自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，通知程序和公告程序缺一不可。同时，公司减资应通知的债权人，既包括债权数额确定的债权人，也包括具体债权数额虽仍在滚动发生但必然会享有债权的债权人。本案中，辉益公司减少注册资本虽经股东会决议并在报纸上公告，且修改公司章程，办理了工商变更登记手续，但并未履行通知已知债权人恒创公司的法定程序，致使恒创公司未能及时行使要求辉益公司清偿债务或者提供担保的权利，从而影响其债权的实现。何齐培、丁菊芝、章玉琳作为辉益公司的股东，其不当减资行为违反了公司资本维持原则，对于公司债务应当在其各自减资范围内承担补充赔偿责任。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款、第一百五十四条、第一百五十五条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，该院判决：一、辉益公司于判决生效之日起3日内向恒创公司支付加工款2632916.82元并赔偿逾期付款利息损失（以2632916.82元为基数，自2019年4月28日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、何齐培、丁菊芝、章玉琳分别在减资813万元、457万元、30万元范围内对辉益公司的上述第一项付款义务承担补充赔偿责任；三、驳回恒创公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费32100元、财产保全费5000元，二项合计37100元，由恒创公司负担6211元；由辉益公司、何齐培、丁菊芝、章玉琳负担30889元。二审经审理，对一审法院查明的事实依法予以确认。二审另查明，一审法院调取的公安机关的讯问笔录中，何齐培的哥哥何齐能称：32万元这个数字是其和胡秀勇来回讨价还价协商确定的，蔡仁福没有参与砍价的过程；《四方协议》文本是其和何齐培商量拟定的，给胡秀勇看过，胡秀勇参与了修改，签订协议当天给蔡仁福看过，蔡仁福认可并签字了；签订四方协议后，其把32万元现金支付给了胡秀勇，付款时蔡仁福不在现场。再查明，太仓市公安局于2020年7月23日作出解除取保候审决定书，载明：该局于2019年12月13日对何齐能执行取保候审，现因不追究刑事责任，决定予以解除。以上事实，由公安询问笔录、解除取保候审决定书等证据在卷予以佐证。本案二审的争议焦点为：辉益公司结欠恒创公司的价款金额如何确定；辉益公司是否履行了付款义务。本院认为：第一，从《四方协议》内容看，该协议系恒创公司、电镀厂、辉益公司、询启公司为解决应收应付货款问题经各方协商一致而达成，协议明确约定了最终结算金额、付款时间及方式等，恒创公司、辉益公司等均盖章确认，应认定系各方真实意思表示，并无法定无效情形，该协议合法有效。《四方协议》载明钢壳代销售费为2632916.82元，一审中恒创公司、辉益公司亦对此作出了解释、确认，即该款项是辉益公司应向恒创公司支付的货款，因恒创公司考虑到辉益公司一次性付款，且不需要开具300多万元发票，才同意将原双方确认的对账单载明的300余万元货款调整为按2632916.82元结算。辉益公司上诉称《四方协议》载明的“适当现金”对应的价款为32万元，该主张与一审中双方陈述意见相悖，恒创公司对此亦不予认可，根据何齐培、何齐能、胡秀勇在公安机关讯问笔录中的陈述，可以确认，恒创公司并未参与32万元价款的协商过程，辉益公司、询启公司亦明知恒创公司不会同意以32万元了结案涉债权债务，且签订《四方协议》时恒创公司所理解的“适当现金”系2632916.82元加54420.6元（电镀费）。综上分析，辉益公司结欠恒创公司的价款金额应为2632916.82元。辉益公司的该项上诉意见，于实不符，本院不予采信。第二，《四方协议》载明了恒创公司的指定收款账户，并约定上述款项辉益公司应于签约当天即2018年12月27日以适当现金方式一次性支付，但辉益公司未向该账户付款。辉益公司主张其已向恒创公司的受托人询启公司付款32万元，故其与恒创公司的债权债务已经了结。结合前文分析及公安机关讯问笔录内容，辉益公司、询启公司明知恒创公司不可能同意以32万元了结案涉债务，但为达到各自非法目的，恶意串通，由辉益公司私下向询启公司付款32万元，意图消灭案涉债务，该行为损害了恒创公司利益，公安机关亦对此进行了立案侦查，并对何齐能采取了取保候审措施。综上，可以认定辉益公司向询启公司的付款行为对恒创公司不发生法律效力。据此，辉益公司应向恒创公司支付价款2632916.82元，并赔偿逾期付款利息损失。辉益公司如认为该给付行为对其造成损失，可另行向询启公司主张。另外，何齐培、丁菊芝、章玉琳主张无须对辉益公司的案涉债务承担补充赔偿责任，因未依法提起上诉，该意见不属于本案二审审查范围，本院不予理涉。综上，辉益公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费32100元，由辉益公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 蒋馨叶审 判 员 王俊梅审 判 员 胡 伟二〇二〇年九月二十七日法官助理 王久荣书 记 员 戴文娜