湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终6546号上诉人（原审被告）：武汉欣叶贸易有限责任公司，住所地武汉市青山区冶金三十五街。法定代表人：刘洪刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：夏芳，女，该公司员工。委托诉讼代理人：苏红娇，上海建纬（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周祖见，男，1966年3月26日出生，汉族，住武汉市青山区。委托诉讼代理人：陈一薇，湖北万中亮律师事务所律师。上诉人武汉欣叶贸易有限责任公司（以下简称欣叶公司）因与被上诉人周祖见股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市青山区人民法院（2020）鄂0107民初86号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后，依法组成合议庭于2020年9月3日公开开庭审理了本案，上诉人欣叶公司的委托诉讼代理人夏芳、苏红娇，被上诉人周祖见及其委托诉讼代理人陈一薇均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。欣叶公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回周祖见一审全部诉讼请求；2.一、二审案件受理费由周祖见承担。事实与理由：一、一审法院适用法律错误。1.财务会计报告的查询时间超出了法律规定范围。根据2016年1月1日起施行的《会计档案管理办法》的规定，财务会计报告的保存期限为10年，银行对账单的保存期限为10年，原始凭证和记账凭证保存期限是30年。周祖见向法院提起诉讼要求股东知情权的时间为2020年1月6号，按照《会计档案管理办法》的规定，欣叶公司可提供的财务会计报告及银行对账单原始凭证的最长时间段为2010年1月5号，对2010年1月5号之前的财务会计报告，欣叶公司没有法定保存义务。一审法院要求欣叶公司提供2001年4月3日起至今所有的财务会计报告，超过了法定保存期限，是不可能实现的事实。2.董事会会议记录超出了法律查询范围。一审判决周祖见可查阅董事会会议记录，明显超出法律规定查询范围。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据该条规定，董事会会议记录不属于查询范围。一审适用法律错误。3.《公司法》并未规定股东有权查阅会计凭证。《公司法》第三十三条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据该条规定，会计凭证并不在股东知情权的查询范围，一审判决确定周祖见有权查询会计凭证，适用法律错误。另结合《中华人民共和国会计法》第十五条“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”的规定，股东要求查阅会计账簿的范围，应仅止于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并不包括公司会计凭证。周祖见要求查阅并复制会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求于法无据。二、周祖见要求查阅公司会计账簿必然对欣叶公司管理、经营发展造成重大破坏。周祖见多次辱骂、威胁和殴打其他同志。1998年，周祖见跟原冶金中心粮店经理刘洪刚（现任欣叶公司董事长）打架受到武汉市青山区粮食局行政记大过处分，扣发奖金，并要求在职工大会上作深刻检查。2000年欣叶公司进行公司改制时，周祖见提交了买断申请，后又反悔，替换另一人进入公司成为股东。2018年欣叶公司获得拆迁补偿款，周祖见要求冻结拆迁补偿款，阻止公司发展达到破产清算的目的。2018年8月，周祖见和其妻子干扰冶金街办事处正常工作秩序，还经常在股东群发布不当言论。《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。周祖见的行为破坏公司安定团结，其查看公司会计账簿势必对公司经营效率、经营秩序造成不利影响，其诉请不应得到支持。周祖见答辩认为：1.关于财务会计报告查询时间没有超出法律规定的范围，根据《会计档案管理办法》的相关规定，年度财务会计报告保存时间是永久，并且根据该办法的规定，会计档案保管期限在本规定中是最低的保管期限，各企业单位可以适用自己的保管期限，退一步讲，即使到达了保管期限的会计档案，只有通过鉴定之后确定毫无保存价值的情况下才可以销毁，否则仍需进行保存；2.董事会会议记录未超出法律查询的范围，公司在回复股东行使知情权的函件中并没有拒绝提供董事会会议记录，《公司法》也没有禁止股东查阅董事会会议记录，并且一审中欣叶公司提到公司没有董事会会议决议，一审考虑到公司具体情况下给予了股东查阅董事会会议记录的权利，一审法院适用法律正确；3.查阅会计凭证的问题，根据《会计法》第15条，会计账簿必须根据已核实的会计凭证来制作，会计凭证是核查会计账簿真实性、完整性的唯一根据，因此查阅会计凭证是查阅会计账簿的应有之意，并且也不会给公司其他股东造成任何障碍，同时考虑到大股东具有公司控制权，公司经营权和所有权合一，只有赋予了股东查阅会计凭证的权利才能更好地参与监督和经营管理，公司在回复股东查阅知情权的函件中也没有书面拒绝查阅会计凭证；4.关于欣叶公司主张周祖见存在不当目的，破坏安定团结，对此没有证据充分予以证明。一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。周祖见诉至一审法院，请求判令：1.欣叶公司完整提供自公司成立之日2001年4月3日起至今的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证如业务合同、银行流水等及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务报表供周祖见及周祖见委托的专业人士查阅、复制；2.案件诉讼费用由欣叶公司承担。一审法院认定事实：欣叶公司成立于2001年4月3日，系有限责任公司，周祖见为欣叶公司股东。2019年12月1日，周祖见向欣叶公司邮寄《关于要求查阅公司相关资料的函》，载明：武汉欣叶贸易有限责任公司的股东周祖见、陈金芳、鲍凤云、刘桂芳、肖琼、吴春荣、曾二梅、杜琳、邓秋苹、李敏鸿、王应润、方艳华，持有公司超过22%的股权，为了了解公司经营状况等，以便更好地参与公司事务，根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程赋予的权利，要求公司在收到本函之日起三日内，提供公司的以下资料供委托的专业人员查阅、复制：1.自2001年4月3日公司成立以来的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议；2.自2001年4月3日公司成立以来财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细）；3.自2001年4月3日公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证、公司账户的银行流水及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）、财务报表（含每月、季度、半年度、年度）及与银行或企业之间拆借的法律文件、业务合同等材料。同时，请公司查阅会计账簿时安排财务人员回答可能对会计账簿提出的问题……。因欣叶公司未予提供，故周祖见诉至法院。一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。案件的争议焦点为：1.关于周祖见主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定；2.关于周祖见请求专业人员查阅欣叶公司会计账簿和会计凭证有无法律依据；3.关于查阅时间和查阅地点。对此，综合分析认定如下：1.关于周祖见主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定,只要具有公司股东身份，即享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利,法律对此并无其他限制性条件。周祖见自欣叶公司成立至今系公司股东，因此，周祖见享有查阅、复制公司章程、公司股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、财务会计报告的权利。对于欣叶公司辩称公司章程已经在工商行政网进行公示，无查阅复制必要的意见，因公示公司章程系公司履行其公示义务，不影响股东知情权的行使，该意见不予支持。因欣叶公司当庭陈述未设监事会，仅有董事会会议记录而无决议，且周祖见未提交证据证明公司召开了监事会、形成了监事会及董事会决议，对此项请求，不予支持。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿基本设置包括总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿等。”结合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款之相关规定，周祖见要求查阅、复制公司2001年4月3日起至今的所有财务会计报告，查阅公司2001年4月3日至今所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），于法有据。对于欣叶公司提出允许查阅会计账簿影响公司安定团结的抗辩意见，一审法院认为，股东根据《中华人民共和国公司法》相关规定，查阅、复制财务会计报告，系基于其股东身份而享有的权利，且欣叶公司并未提供证据证明周祖见申请查阅会计账簿具有不正当目的，公司应当履行相关信息报告义务，故欣叶公司上述抗辩事由不能成立。2.关于周祖见请求专业人员查阅欣叶公司会计账簿和会计凭证有无法律依据。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款即“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，鉴于财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料具有专业性、复杂性，股东可以委托专业人员查阅会计账簿和会计凭证。故对于周祖见委托专业人员查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求，予以支持。但是，因为会计账簿、会计凭证涉及公司商业秘密，故必须严格按照上述司法解释的规定，专业人员限定在会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员，且该股东必须在场，相关费用周祖见应自行承担。3.关于查阅时间和查阅地点。关于查阅时间和查阅地点。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件的名录。但股东行使知情权，应当不得妨碍公司正常经营，不得损害公司商业秘密。”一审庭审中周祖见、欣叶公司均认可查阅地点定在公司现办公地点即青山区开元公馆5栋2单元404室，予以照准。根据欣叶公司的实际经营状况，查阅时间应为7个工作日，且在欣叶公司正常工作时间内进行。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审判决：一、欣叶公司于判决生效之日起十日内，将公司自2001年4月3日起至实际提供之日止所有公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细）提供给周祖见查阅复制；二、欣叶公司于判决生效之日起十日内，将公司自2001年4月3日起至实际提供之日止所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务报表提供给周祖见及其委托的专业人员查阅，但周祖见必须在场，且相关费用自行承担；三、上述材料由周祖见在欣叶公司正常工作时间内查阅，查阅地点为公司现办公地点即青山区开元公馆5栋2单元404室，查阅时间为七个工作日；四、驳回周祖见的其他诉讼请求。案件受理费80元，由欣叶公司负担。二审期间，周祖见向本院提交一组证据：股东会变更决议、章程修正案、（2019）鄂0107行初7号行政裁定书、关于召开临时股东大会的通知、欣叶公司股权规范方案。股东会变更决议来源于工商局武汉市市场监督管理局档案内档查询、章程修正案来源于工商局武汉市市场监督管理局档案内档查询、行政裁定书来源于裁判文书网、关于召开临时股东大会的通知来源于个人微信、欣叶公司股权规范方案来源于个人微信。以上证据拟证明欣叶公司于2004年通过伪造签名等方式未经过法定程序将公司虚假增资，2019年被小股东发现后通过各种途径要求恢复原30万元注册资本，后通过开股东大会的方式确定恢复原30万元注册资本。公司以往有侵犯小股东权益的事件发生，为保护自身权益，股东有权要求核查会计凭证。欣叶公司对上述证据的真实性认可，证明目的不认可，欣叶公司不存在伪造签名也不存在侵犯个人利益。本院经审核，股东享有知情权为法律赋予的权利。上述证据反应的是否为客观事实以及是否侵犯股东利益不属于本案审查范围，当事人均可以依法维权。故本院对上述证据不予评判。欣叶公司未向本院提交新证据。二审审理查明，一审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为：关于财务会计报告的查询时间是否超过法律规定的范围。根据《会计档案管理办法》的相关规定，会计档案是指单位在进行会计核算等过程中接收或形成的,记录和反映单位经济业务事项的,具有保存价值的文字、图表等各种形式的会计资料,包括通过计算机等电子设备形成、传输和存储的电子会计档案。会计档案的保存期限分为永久和定期保存，对保存的时间虽有规定，但针对为会计档案最基本的保管时间，各企业单位可以根据自身需求和技术手段自行确定财务会计报告、银行账单原始凭证的保管期限。周祖见自欣叶公司成立至今系该公司股东，因此，周祖见基于享有的股东知情权，要求欣叶公司提供自公司成立至今已实际依法客观保存的财务会计报告，具有事实与法律依据。关于董事会会议记录是否超出了法律查询范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因欣叶公司一审陈述公司仅有董事会会议记录而无决议，且法律并未对出现上述情况时股东要求对董事会记录复制、查阅权予以明确禁止，故一审法院实体处理并无不当。关于周祖见是否有权查阅会计凭证。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”由此可见，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计凭证是制作会计账簿的基础和依据。从立法目的看，公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利。如果不能查阅原始会计凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，尤其对于人合性较高的有限责任公司，不宜限定在一个不可伸缩的区域，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。故一审法院支持周祖见要求查阅公司原始会计凭证的诉讼请求并无不当，对于欣叶公司认为查阅范围包括会计凭证超越法律范畴的上诉请求和理由，本院不予支持。对于周祖见行使股东知情权是否具有目的的正当性。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。这是《中华人民共和国公司法》第三十三条为股东行使会计账簿查阅权规定了正当目的性限制原则。“正当性目的”要求是诚信原则在商事领域的延伸和演化，是对股东知情权的实质性检验标准。股东只有具有善意、正当、合理的目的，才可能正确行使查阅或质询的权利，才可能避免恶意股东的侵权行为。本案中，欣叶公司未提供实质性证据证明周祖见会利用股东身份滥用股东知情权，从而干扰公司的经营秩序，危害公司和其他股东的利益，侵害公司利益，对此欣叶公司应承担举证不能的不利后果。对欣叶公司的该项上诉请求，本院亦不予支持。欣叶公司二审陈述其办公地点迁移至外地，但并未举证一审双方认可的办公场所青山区开元公馆5栋2单元404室已停止办公，故本院对查阅地点不予变更。关于周祖见诉请所涉其他内容的查阅和复制范畴，一审法院已依法予以论述，认定并无不当。综上所述，欣叶公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由武汉欣叶贸易有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  马海波审判员  陶 歆审判员  陈 祥二〇二〇年九月二十七日法官助理廖正国书记员徐梦窈