安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)皖11民初191号原告:袁钟,男,1974年9月6日出生,汉族,住滁州市。委托诉讼代理人：丁军，安徽丰乐律师事务所律师。被告：安徽省诚恒汽车部件有限公司，住所地滁州市。诉讼代表人：安徽清流律师事务所，系诚恒公司破产管理人。委托诉讼代理人：张晓敏,安徽清流律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄芳,安徽清流律师事务所律师。原告袁钟与被告安徽省诚恒汽车部件有限公司（以下简称诚恒公司）普通破产债权确认纠纷一案，于2020年6月4日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用普通程序，于2020年8月28日公开开庭审理了本案。原告袁钟的委托诉讼代理人丁军，被告诚恒公司的委托诉讼代理人张晓敏、黄芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。袁钟向本院提出诉讼请求：1.判令确认袁钟的普通破产债权数额为502858.70元；2.本案诉讼费用由诚恒公司承担。事实和理由：袁钟与李云杰之间于2018年4月28日签订了《股权转让意向书》,双方约定袁钟全额收购其持有公司的全部股权(转让对价包含土地、厂房、办公楼、基础设施现状等资产),转让总价420万元。依照协议约定,袁钟支付了相应的股权转让款,并进行了股权转让的工商变更登记。但在股权转让过程中,李云杰违反协议约定,故意隐瞒滁州霍克液压系统有限公司对外的债务担保情况,以滁州霍克液压系统有限公司的土地使用权证(滁国用(2014)第13092号)为诚恒公司在滁州市皖东农村商业银行丰乐支行的85万元贷款提供担保,且在股权转让变更后仍未注销抵押,归还权证,导致袁钟无法盘活资产从事融资活动,严重损害了袁钟的合法经营权益。依据股权转让合同的约定,股权转让前诚恒公司的一切债务及税收等由原股东承担,经税务系统核查,股权转让前,尚欠增值税及其滞纳金277006.17元,2019年3月4日滁州市税务局稽查局下达税收保全决定书,冻结相应税款,后由袁钟代为缴纳罚款。另滁州霍克液压系统有限公司与相邻企业的共建围墙费用合计225852.53元,产生于股权转让前,应由原股东承担的费用,均没有支付。其后李云杰及诚恒公司向袁钟出具担保承诺函,承诺在2019年4月30号之前注销相关抵押登记,诚恒公司自愿承担由此产生的所有赔偿责任。为此，李云杰在股权转让过程中,违反约定,故意隐瞒相关债务及担保情况,违反信息披露义务,给袁钟造成经营损失,应负相应的赔偿责任。诚恒公司对上述债务进行担保,依法应承担连带赔偿责任。袁钟享有对诚恒公司的连带债权,现诚恒公司被人民法院裁定破产重组,依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,袁钟作为债权人,在规定的时间内依法申报债权,经管理人审核,未予以认定,现请求法院依法审查,确认袁钟的债权数额。诚恒公司辩称，1.诚恒公司于2018年4月28日出具的《承诺担保函》，于2019年1月11日出具的《承诺书》应属无效。根据《中华人民共和国公司法》第十六条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七条之规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，必须以公司股东大会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。本案中，《承诺书》、《承诺担保函》系诚恒公司法定代表人李云奇一人行为，没有另外股东谢晶的签字认可，也没有股东会会议记录，该担保协议属于李云奇的个人行为，与诚恒公司无关；2.本案中，李云杰未到庭，袁钟也未将其列为被告或第三人，无法查清债务事实及数额问题，即使诚恒公司最终承担担保责任，但在主债务不清楚的情况下，诚恒公司不应当承担担保义务。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。袁钟举证以下证据：证据一，袁钟身份证复印件一份，证明目的：袁钟主体适格。诚恒公司质证称：对证据一的真实性无异议。证据二，《普通债权申报登记表》、《债权审查通知书》各一份，证明目的：第一次债权人会议，管理人对袁钟申报的债权未予以认定，袁钟依据《企业破产法》的规定在法定时间内向有管辖权的人民法院提起诉讼。诚恒公司质证称：对证据二的真实性及证明目的均无异议，对于袁钟是否在法定时效内向法院提起诉讼由法院审核。证据三，《股权转让意向书》一份，证明目的：袁钟与李云杰之间签订了股权转让协议，协议中约定了股权转让的价款、债权债务处理、双方的权利义务及违约责任等事项，李云杰负有对转让股权的瑕疵担保义务，以及对滁州霍克液压系统有限公司的对外债务担保情况的披露义务，由此给袁钟造成损失的，应承担相应的赔偿责任。诚恒公司质证称：对证据三的真实性请求法院核实，证明目的不认可，此份《股权转让意向书》如果是真实的，也是李云杰、滁州霍克清洁能源科技有限公司以及袁钟三方之间的约定，与诚恒公司无关。证据四，《银行转账电子回单》、《收条》各两份，证明目的：袁钟按照股权转让协议的约定支付了相应的诚意金以及股权转让款，诚恒公司出具了相应的收据。诚恒公司质证称：证据四的真实性请求法庭核实，对证明目的不认可，与诚恒公司无关。证据五，皖东农村商业银行丰乐支行《证明》、《国有土地使用权证书》各一份，证明目的：李云杰在股权转让过程中故意隐瞒滁州霍克液压系统有限公司的对外债务担保情况，以滁州霍克液压系统有限公司的土地使用权为诚恒公司贷款85万元提供担保，且在股权转让后，仍未解除抵押登记，致使袁钟无法盘活资产进行融资使用，损害了袁钟的合法经营权益。诚恒公司质证称：对证据五的真实性请求法庭核实，对证明目的不认可，袁钟的举证无法到达其陈述的证明目的，无法显示存在故意隐瞒对外担保的问题。证据六，《国家税务总局滁州市税务局稽查局税收保全措施决定书》、《税收完税证明》、《刷卡记录》各一份，证明目的：股权转让前，企业申报的增值税未依法缴纳，被国家税务总局滁州市税务局稽查局采取强制措施，冻结相应的税款，后由袁钟代为缴纳相应税款。诚恒公司质证称：对证据六的真实性请求法庭核实，刷卡记录原件模糊无法认定，对证明目的不予认可，与诚恒公司无关。证据七，《协议》、《银行交易流水》、《催款函》各一份，证明目的：股权转让前，滁州霍克液压系统有限公司因与邻居企业合建围墙产生的建造费用均未支付，相关债务问题没有处理完成，依照转让协议约定，该项费用应有原股东李云杰予以支付。诚恒公司质证称：对证据七的《协议》的真实性请求法庭核实，对《催款函》、银行流水截图的真实性不予认可，催款函是袁钟与他人之间的经济纠纷，与诚恒公司无关，催款函上抬头是滁州霍克液压系统有限公司，没有出现诚恒公司的任何署名或盖章；证据八，《承诺书》、《承诺担保函》一组，证明目的：诚恒公司以及法定代表人李云奇向袁钟出具担保函、承诺函，载明了诚恒公司、李云奇作为担保人对股权转让过程中造成的税收、借款担保等损失承担一切的法律责任，上述袁钟垫付税款、建墙费用均在诚恒公司担保的债务范围内，诚恒公司作为连带债务人，袁钟对诚恒公司享有合法债权，依照破产法的规定，属于应当予以申报的债权。诚恒公司质证称：对证据八的真实性请求法庭核实，对证明目的不认可。在袁钟举证的五份承诺书中，虽然有两份盖有诚恒公司的公章，但是没有股东会决议，也没有另外一个股东谢晶的签字或确认，其担保责任管理人不认可，且通过袁钟的所有举证，可以看出都是袁钟与李云杰或滁州霍克液压系统有限公司之间的债务纠纷，诚恒公司没有参与其债务纠纷中，其出具的担保承诺是无效的，也损害了诚恒公司的权益，管理人不予认可。诚恒公司未举证。综合双方当事人的举证质证意见，本院分析认证如下：袁钟举证的证据一、二，因诚恒公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认；袁钟举证的证据七中《催款函》，系复印件，真实性无法确认，本院对其真实性不予确认，除此以外，袁钟举证的证据三、四、五、六、八以及证据七中的《协议》、《银行交易流水》，因袁钟提供原件给法庭核实，本院对其真实性予以确认，对其证明目的需结合其他证据予以综合认定。经审理查明：2018年4月28日，袁钟、滁州霍克清洁能源科技有限公司、李云杰在诚恒汽车办公室签订了一份《股权转让意向书》,双方约定袁钟收购滁州霍克液压系统有限公司的全部股权,转让总价420万元。当日，诚恒公司向袁钟出具一份《承诺担保函》，该担保函载明：“本公司诚恒公司为霍克液压系统有限公司提供担保，在本次滁州霍克液压系统有限公司股权转让过程中，如果对受让方有故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方披露既有负债或潜在负债的行为，属于违反信息披露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，本公司愿意签字担保承担连带责任和一切相应的法律后果，签字之日起，时效三年，特此承诺”。李云奇在承诺人处签字，并加盖了诚恒公司的印章。2019年5月20日，滁州霍克液压系统有限公司通过袁钟账户向国家税务总局滁州市税务局第二税务分局缴纳了税款277006.17元，后国家税务总局滁州市税务局第二税务分局向滁州霍克液压系统有限公司出具一份《税收完税证明》，该证明显示税款所属时期，2016年3月1日至2016年4月30日。2019年3月8日，滁州市正杰工贸有限公司、滁州霍克液压系统有限公司与陈虎签订一份《协议》，就共用围墙费用问题、滁州市正杰工贸有限公司堆放在滁州霍克液压系统有限公司内外场地材料清理问题以及因此形成的诉讼执行案件而进行约定。滁州市正杰工贸有限公司、滁州霍克液压系统有限公司分别在甲方、乙方处加盖印章，陈虎在担保人处签名。2019年3月15日，袁钟用个人账户向陈虎汇款5万元，标注围墙补偿款。2019年1月11日，李云杰、诚恒公司向袁钟出具一份《承诺书》，该《承诺书》载明：“本人和连带责任担保人现郑重承诺,由于在霍克液压系统有限公司整体股权过户过程中,隐瞒霍克液压系统土地产权证为他企业融资作为担保。被抵押在皖东银行丰乐支行,致使新霍克液压系统有限公司无法盘活资产和从事于融资活动,现本人和连带责任担保人保证在2019年4月30日前将霍克液压系统有限公司该本土地产权证释放并归还给现任股东或袁钟先生,若逾期不能释放和归还,我本人及连带责任担保人愿意承担不能归还土地产权证由此给霍克液压系统有限公司带来的一切经济损失和法律责任。”李云杰在承诺人处签字，李云奇在连带责任担保人处签字并加盖了诚恒公司印章。李云奇系诚恒公司原法定代表人。另查明，诚恒公司因不能偿还到期债务,2020年3月23日本院作出(2020)皖11破申1号民事裁定书,裁定受理诚恒公司破产重整一案。2020年3月25日本院作出(2020)皖11破1号通知书,指定安徽清流律师事务所担任诚恒公司管理人。后袁钟向管理人申报无财产担保债权金额为1579642.82元。管理人进行了初次审核,初次审查确认袁钟无财产担保债权金额为0元。袁钟对该债权审查结果不服，向本院提起债权确认之诉。综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案的争议焦点是：袁钟是否享有普通破产债权，若享有，具体金额是多少。本院认为，本案中，袁钟主张诚恒公司为案涉债务承担连带责任保证。关键在于审查诚恒公司为滁州霍克液压系统有限公司提供担保效力问题。根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。通过袁钟举证的2018年4月28日《承诺担保函》、2019年1月11日《承诺书》来看，李云奇系诚恒公司原法定代表人，其以诚恒公司名义为滁州霍克液压系统有限公司提供担保，但担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源，而本案中，李云奇未经公司决议程序对外提供担保，构成越权代表。作为相对人袁钟未审查公司决议事项，就直接接受诚恒公司的《承诺书》、《承诺担保函》，表明其并非善意相对人，故案涉《承诺书》、《承诺担保函》系无效的，诚恒公司不应承担案涉担保责任。故袁钟对诚恒公司不享有普通破产债权。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告袁钟的诉讼请求。案件受理费8829元，由原告袁钟负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。审判长  葛敬荣审判员  邓见阁审判员  王娟娟二〇二〇年九月二日书记员  张玉格附：本案适用的主要法律规定《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。