北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终2355号上诉人（原审原告）：郭栗，女，1985年1月19日出生，汉族，住河北省涿州市。委托诉讼代理人：王鑫塬，北京卓浩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京风雅存商贸有限公司，住所地北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室。法定代表人：孙林，总经理。被上诉人（原审被告）：孙林，女，1982年6月21日出生，汉族，住北京市朝阳区。二被上诉人之共同委托诉讼代理人：马宏瑞，北京高文律师事务所律师。原审第三人：上海瀚捷国际贸易有限公司（原名称上海圣塔菲国际贸易有限公司），住所地上海市徐汇区宜山路900号1幢A5部位501室。法定代表人：刘莉菁，执行董事。委托诉讼代理人：侯珮琳，上海瀚捷国际贸易有限公司员工。原审第三人：北京新中关摩尔商业管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街19号新中关大厦。法定代表人：王铁肩，总经理。委托诉讼代理人：刘茵，女，北京新中关摩尔商业管理有限公司员工。上诉人郭栗因与被上诉人北京风雅存商贸有限公司（以下简称风雅存公司）、孙林，原审第三人上海瀚捷国际贸易有限公司（原名称上海圣塔菲国际贸易有限公司，原名称简称圣塔菲公司）、北京新中关摩尔商业管理有限公司（以下简称摩尔公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初13395号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月4日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人郭栗之委托诉讼代理人王鑫塬，被上诉人风雅存公司、孙林之共同委托诉讼代理人马宏瑞，原审第三人摩尔公司之委托诉讼代理人刘茵到庭参加诉讼。上海瀚捷国际贸易有限公司（原圣塔菲公司）经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。郭栗上诉请求：撤销一审判决，改判支持郭栗的一审全部诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实不清，风雅存公司转租店铺未经摩尔公司授权，亦未获得摩尔公司追认，风雅存公司与郭栗之间形成的租赁合同应属无效合同。郭栗交纳的装修押金及消防押金并非属于郭栗应付的费用，即使法院认定属于郭栗应交纳的费用，也应当根据郭栗的实际使用年限与风雅存公司共同分担。转让费、模特押金、内部系统使用费、申办海淀分公司费用，均系基于租赁关系才产生的费用，应当在本案中一并处理。孙林个人财产与风雅存公司财产混同，孙林应对风雅存公司的合同义务承担连带责任。风雅存公司、孙林辩称，同意一审判决，不同意郭栗的上诉请求和理由。摩尔公司述称，同意一审判决，没有其他新意见。上海瀚捷国际贸易有限公司（原圣塔菲公司）向本院寄交书面意见述称，同意一审判决，坚持一审意见，没有其他新意见。郭栗向一审法院起诉请求：1.请求确认郭栗与风雅存公司的租赁合同无效；2.请求风雅存公司返还郭栗转让费3万元、店铺押金142728元、装修押金10万元、pos机押金1200元、消防押金3.5万元，模特押金2000元、内部系统使用费2000元、申办海淀分公司1500元，共计314428元；3.请求孙林对上述诉讼请求承担连带责任；4.案件受理费由风雅存公司、孙林负担。一审法院认定事实：风雅存公司总经理孙林系圣塔菲公司在北京市区域内的总代理商，有权挑选、决定、发展二级代理商。2015年，风雅存公司（承租方，乙方）与摩尔公司（出租方，甲方）签订《租赁合同》，承租北京市海淀区新中关地下M层M05i号（以下简称涉案店铺），约定：乙方承诺，租赁该出租店铺作为服装服饰（男装女装）经营范围使用，该出租店铺将以“SNEAKY”为店名，经营SNEAKY品牌服装服饰、配饰及相关产品；乙方经营产品的形式为直接售卖。该出租店铺租赁期2年，自2015年10月1日起至2017年9月30日止；10.1租赁期内，乙方不得以任何形式转租、转让、分租或放弃该出租店铺或其中任何部分或其任何利益，或以分租、借用、共用或将业务承包他人等其他任何方式以致任何非本合同双方在租赁期内取得使用或占用该出租店铺或其中任何部分，不论乙方对该等使用或占用是否有收取房租或其他报酬或利益；15.4有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本合同，并要求违约方进行赔偿；（13）乙方未经甲方事先书面同意，在正常的营业时间内暂停或停止营业长达2日以上（含2日）的；17.2因乙方违约或在租期内提出提前解除本合同的，甲方可在解除本合同并收回该出租店铺时，对乙方已支付的押金、所有租金（无论该等租金所对应的租赁期间是否届满）均不予退还，并向乙方索取乙方在本合同规定的装修期内所免去的所有固定租金。2016年5月，郭栗与孙林沟通想成为圣塔菲公司的“SNEAKY”品牌二级代理商。2016年6月，郭栗与孙林达成合意：孙林引入郭栗作为“SNEAKY”品牌二级代理商，郭栗于2016年7月1日从风雅存公司转租涉案店铺，在涉案店铺销售“SNEAKY”品牌产品；加盟期限1年。郭栗向风雅存公司支付了转让费（合作意向金）3万元、店铺押金142728元、装修费10万元、POS机押金1200元、消防费3.5万元、模特款项2000元、内部系统使用费2000元，并需定期向风雅存公司支付租金及货款。2016年10月开始，郭栗因涉案店铺经营不佳，资金周转困难，导致迟延支付租金和货款。2016年12月26日，郭栗在微信聊天中向孙林表示涉案店铺其撑不下去，希望孙林从下个月开始接过去。孙林不同意接过去，称“你如果说过想不做可以做到明年八月份有始有终，要么你这样违约你损失的钱也不少”。郭栗表示“姐，这次只能对不起你了，我无能为力了”。2017年1月13日，郭栗向孙林快递律师函，称其与孙林于2016年7月1日正式合作经营涉案店铺，双方口头约定由孙林经营管理的该店委托郭栗经营管理，并支付了各项费用。同时双方约定，店铺经营主体仍为孙林，各项费用支付均通过孙林来支付，订货订单亦由孙林审核通过后发给品牌总公司，双方在合作过程中可随时解除合作关系，但应当提前通知对方，给予对方合理的交接期。其经营涉案店铺后，严格按照双方约定履行各项义务，并分别于2016年11月、12月两次提出与孙林解除合作关系。因孙林迟迟未能与其进行交接，现郑重致函解除双方合作关系，并通知孙林于收到该函之日起3日内与其办结交接手续并返还其各项押金，逾期未能办理的，其对孙林收悉该函之日起3日后可能产生的一切费用与损失不承担任何责任。孙林称其店员于次日收到该律师函，其于1月19日看到该律师函。郭栗后自行搬离涉案店铺，未带走POS机。2017年1月20日，风雅存公司向郭栗送达律师函，称郭栗此前发送的律师函涉及的事实与实际不符，郭栗与其之间不是委托经营法律关系，而是转让经营法律关系。在此过程中，郭栗需要交纳转让费3万元、装修费10万元、消防费3.5万元、购买模特道具款2000元、内部系统使用费2000元。同时，为了保证合同履行，需要交纳店铺押金142728元、POS机押金1200元。郭栗支付的装修费10万元和消防费3.5万元不是押金性质，而是郭栗作为新的受让人必须支付的费用。双方合同期限为一年，一年期满后，可以收回店铺押金142728元、POS机押金1200元（前提是：必须提取完自己订购的、吊牌价值为300万元的2017年全部春夏货品）。但双方自2016年7月1日开始履行转让合同，至今不足一年，因此，上述有关费用现在无法退还。2017年2月15日，摩尔公司向风雅存公司送达《解除租赁合同通知书》，称涉案店铺自2017年1月23日起无故停业，截止2月10日长达19日，且至今未收到任何书面说明。根据《租赁合同》第十五条第15.4款约定，正式通知自2017年2月15日解除《租赁合同》；另根据《租赁合同》第十七条第17.2款约定，对店铺缴纳的租赁保证金167634元及POS押金1200元，共计168834元，全额扣除，不予退还。后摩尔公司收回涉案店铺。2018年3月15日，圣塔菲公司就本案向法院出具情况说明，有关内容如下：风雅存公司总经理孙林系其在北京市区域的总代理商，即一级代理商，有权利挑选、决定、发展二级代理商，仅向其报备即可；2016年6月，孙林已经向其报备引入郭栗做为北京市的二级代理商，加盟期限为一年，其认可郭栗的二级代理商资格、身份；其知晓且同意孙林为了让郭栗降低加盟成本以及缩短前期养店的周期，而直接将新中关店铺转让给郭栗；2016年7-12月，孙林已经向其申请订货，其中包括郭栗的二级代理商的订货要求，并已根据配货时间配送了相关货物。2017年1-6月，新中关店（二级代理商郭栗）申请的货品总额是吊牌价约300万元，一级代理商孙林已向其支付订货金额（批发价）的30%作为货品保证金。郭栗于2017年1月13日向孙林发出解约通知的律师函，于1月14日签收，律师函中约定对方三日内交接。郭栗称自己没有收到过解除合同通知，其系2017年1月16日搬离涉案商铺。风雅存公司、孙林称对此不清楚，摩尔公司亦称不清楚，1月23日才知道此事。风雅存公司称其将涉案店铺转租郭栗与摩尔公司的商场负责人通过气，打过招呼，但未提交证据，摩尔公司对此不予认可。郭栗称其要求孙林承担连带责任系因孙林个人财产与公司财产混合，其缴纳的很多钱都是给孙林账户。风雅存公司称不认可，孙林收钱系代表公司进行的职务行为，之所以不走公司账户系因为很多钱都是微信转账，结算方便。一审法院认为，根据本案查明事实，可以认定郭栗与风雅存公司之间就涉案店铺形成事实上的租赁合同。该租赁合同系双方当事人真实意思表示，且具备履行条件并已实际履行，故法院确认该合同合法有效。郭栗仅以摩尔公司不同意转租为由主张合同无效，不符合相关的法律规定，法院不予支持。租赁合同当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。本案中，郭栗主张双方之间为不定期租赁，风雅存公司主张双方口头约定租期一年，但因双方未采用书面形式签订租赁合同，故应视为不定期租赁，郭栗可以随时解除合同。郭栗于2017年1月13日向孙林快递解约律师函，该律师函于1月14日被孙林的店员签收，应视为孙林于该日收到此函。律师函载明要求孙林于收到该函之日起3日内与郭栗办结交接手续并返还各项押金，法院认为该日期届满之日即2017年1月17日合同应予以解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同生效后，合同内容约定不明确的，按照交易习惯确定。本案中，因双方关于房屋租赁事宜没有书面合同，合同履行期间发生的相关费用分担则由法院按交易习惯予以确定。郭栗要求返还的转让费、模特押金、内部系统使用费、申办海淀分公司的费用不属于涉案店铺租赁合同关系项下款项，不应在本案中予以处理，故法院对此不予支持；郭栗主张返还的装修押金和消防押金，根据本案查明事实，上述费用应属于其承租涉案店铺后支付给转租人风雅存公司的装修费和消防费，郭栗认为该款系押金，但未向法院提交相应证据，故法院对上述诉请不予支持。郭栗主张返还的店铺押金142728元、POS机押金1200元，具有事实和法律依据，法院予以支持。风雅存公司以店铺押金系孙林代摩尔公司收取的房屋租赁押金，实际收款人系摩尔公司，POS机押金系郭栗从摩尔公司购买商场指定结算工具，并非押金，不同意返还上述费用。因上述事由不符合人们的日常交易习惯，在双方对此没有书面约定的情况下，风雅存公司不能将其与摩尔公司合同约定的相关义务转嫁给郭栗，故其抗辩主张不能成立。郭栗以孙林个人财产与风雅存公司财产混合为由要求孙林对风雅存公司的合同义务承担连带责任，但其就此未向法院提交相应证据，故法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第五十二条、第六十一条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第二百一十五条、第二百三十二条之规定，判决：一、北京风雅存商贸有限公司于本判决生效后七日内向郭栗返还店铺押金142728元、POS机押金1200元；二、驳回郭栗的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，各方当事人均未提交新证据。经审查，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院另查，上海圣塔菲国际贸易有限公司于2020年1月3日经上海市市场监督管理局核准，名称变更为上海瀚捷国际贸易有限公司。再查，北京风雅存商贸有限公司的类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东2人，其中孙林持股比例90%、李萌持股比例10%。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。郭栗与风雅存公司之间就涉案店铺已形成事实上的租赁合同法律关系，该租赁合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。郭栗以风雅存公司对涉案店铺房屋没有转租权为由主张合同无效，没有法律依据，本院不予采信。一审法院认定双方租赁合同有效并无不当，本院予以确认。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。本案郭栗与风雅存公司未签订书面租赁合同，双方对租赁期限说法不一，应视为不定期租赁，双方可随时解除合同。郭栗于2017年1月13日向孙林邮寄解约律师函，孙林的店员于2017年1月14日签收该解约律师函。解约律师函中载明孙林于收到该函之日起3日内与郭栗办结交接手续并返还各项押金，故一审法院据此认定双方租赁合同已于2017年1月17日解除并无不当，本院予以确认。关于装修押金及消防押金是否应予返还。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同生效后，合同内容约定不明确的，按照交易习惯确定。一审法院根据查明事实认定郭栗主张返还的装修押金和消防押金系其承租涉案店铺后支付给风雅存公司的装修费和消防费，并非押金，未支持郭栗要求风雅存公司返还上述两项费用的诉讼请求并无不当，本院予以确认。郭栗上诉主张上述装修费及消防费系押金，但未提供证据加以证明，应承担举证不足的不利后果，其该项上诉请求不能成立，本院不予支持。关于转让费、模特押金、内部系统使用费、申办海淀分公司的费用是否应予返还。因上述费用不属于本案租赁合同纠纷处理范围，故本案不予处理。郭栗的该项上诉请求，本院不予支持。关于孙林是否应当对风雅存公司的债务承担连带责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。风雅存公司并非一人有限责任公司，孙林并非风雅存公司的唯一股东，故郭栗上诉要求孙林对风雅存公司的债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，郭栗的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5994元，由郭栗负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 王爱红审 判 员 辛 荣审 判 员 刘国俊二〇二〇年九月二十一日法官助理 付雅卓书 记 员 陈 雪