辽宁省沈阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽01民初586号 原告：中宏龙马集团有限公司,住所地:辽宁省葫芦岛市龙港区海滨路13号楼A室。 法定代表人：陈宏，系该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：段刚、杨希光，系北京安生律师事务所律师。 被告：鞍山市财政局，住所地：鞍山市铁东区胜利南路八号 负责人：张晓强，系局长。 委托诉讼代理人：李英、郭芷含，系辽宁天博律师事务所律师。 被告：沈阳联合产权交易所有限责任公司，住所地“辽宁省沈阳市沈河区奉天街328号（301室） 法定代表人：常青，系执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：黄晓行、黄英，系系北京德恒（沈阳）律师事务所律师。 原告中宏龙马集团有限公司与被告鞍山市财政局、沈阳联合产权交易所有限责任公司缔约过失责任纠纷一案件，本院于2019年5月5日受理后，由本院审判员田丽担任审判长并主审，与审判员刘春杰、贺新发共同组成合议庭公开开庭审理了本案。原告中宏龙马集团有限公司的委托诉讼代理人段刚、杨希光，被告鞍山市财政局委托代理人李英、郭芷含、被告沈阳联合产权交易所有限责任公司委托代理人黄晓行、黄英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中宏龙马集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告一返还原告交易费人民币30.94万元；2、请求依法判令被告一赔偿交易费利息损失。以人民币30.94万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2013年10月16日起计算至实际付清之日止；3、请求依法判令被告一赔偿原告交易保证金利息损失。以人民币1500万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2012年3月30日起计算至2013年10月16日止；4、请求依法判令被告一赔偿原告可得利益损失人民币2817万元；5、请求依法判令被告一支付原告因维权所实际支出的案件受理费等诉讼相关费用。6、请求依法判令被告二对上述诉讼请求1、2、3、4、5项承担连带责任。诉讼请求1、2、3项合计为1837371.5元，诉讼请求1、2、3、4项合计30007371.5元。事实和理由：2011年11月29日，被告二沈阳联合产权交易所有限责任公司受被告一委托，办理鞍山银行股份有限公司（以下简称鞍山银行）69300万股国有股权出让信息登记及挂牌公布事宜。同年12月30日，被告二在其网站中公开发布被告一转让鞍山银行69300万股国有股权相关信息。原告依公告要求向被告二提交了挂牌公告中要求提交的摘牌材料。2012年3月29日，被告二向原告发出《意向受让受理通知书》，告知原告顺利通过被告一及被告二的联合审查，确认原告符合前述鞍山银行国有股权之受让条件并要求限期缴纳摘牌保证金。2012年3月30日，原告依《意向受让受理通知书》的要求将股权转让保证金人民币1500万元及交易费用人民币30.94万元支付至被告二名下账户。2012年4月17日原告与被告一签署（编号：2012-jr001）的《股份转让合同书》，根据该《股权转让合同书》内容可知，原告（乙方）摘牌的股份每股转让价格为人民币2.00元，审批事宜由被告一（甲方）负责办理等。原告根据合同约定及被告一要求将所需审批材料交至被告一审批。2013年6月，被告一通知被告二要求取消交易，被告二向原告致函终止案涉交易。被告一及被告二告知原告，终止案涉交易的决定系基于原告提交的审批材料被认定为不符合受让资格，故未予批准通过。原告多次向被告一主张继续履行合同，但因交易被终止，原告只好于2013年10月11日提出退还保证金及交易费的要求，但至今未收到被告一应退回的交易费、交易费利息，以及保证金占用期间的相应利息。随后，被告一以2.5元/股的价格将案涉股权另行出售获取了价差。近期，原告通过中华人民共和国最高人民法院主办的中国裁判文书网查询并获悉，发布日期为2018年7月12日的《（2016）最高法民终802号民事判决书》和《（2016）最高法民终803号民事判决书》，两份判决书中均显示：“2012年3月28日，辽宁融信资产经营有限公司、深圳市标榜投资发展有限公司、中信红河公司、宏运集团有限公司四家公司摘牌……鞍山财政局未将涉案合同报送批准存在缔约过失……鞍山财政局无正当理由不履行涉案合同报批义务，其行为符合《合同法》第四十二条规定的"其他违反诚实信用原则的行为"适用条件，应认定其存在缔约过失”。因本案与上述案件基于同一股权转让事实，原告系上述案件受让标的其他股权份额部分的另外一家独立主体，交易行为也为共同完成，本案案涉事实与上述案件的案涉事实基本一致，且原告发现，致使本案合同未生效的唯一原因系被告一违背诚实信用原则未予履行合同约定的报批义务，而非原告被告知的纯粹因提交的审批材料内容问题所致未予批准。基于本案与上述案件为同一事实和同一法律关系，原告有理由认为，被告一当时的报批行为实为恶意未报批，属明显的缔约过失，被告二未如实履行居间人告知义务，被告一与被告二侵害了原告的财产权，使原告受到严重的经济损失。综上所述，被告一违反了《中华人民共和国民法总则》第七条及《中华人民共和国合同法》第六十条的“诚实信用原则”的规定，其怠于履行合同约定的报批义务的行为，直接或间接的侵害了原告的合法权益，理应向原告承担相应责任；被告二系接受被告一委托从事案涉股权公开交易事宜的居间方，其前述行为明显违反了《中华人民共和国合同法》第四百二十五条的居间人如实告知义务，理应承担损害赔偿责任。故原告现依据《中华人民共和国侵权责任法》第六条第一款和第十九条、《中华人民共和国合同法》第四十二条、第九十七条及第四百二十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，向贵院提起诉讼，望判如所请。 鞍山市财政局答辩称：一、被答辩人所诉已过诉讼时效，法院应驳回被答辩人的诉讼请求。双方2012年4月签订的2012-jr001《股份转让合同书》（以下简称《股份转让合同书》）已于2013年10月11日双方约定解除，并且解除时间已经过最高法院两个同类案件判决认定（案号为（2016）最高法民终802号、（2016）最高法民终803号，以下简称“两份判决”）。2013年10月11日合同解除，当日被答辩人同时明确提出返保证金及交易费的要求，说明此时被答辩人已经知道其利益受到损害。所以被答辩人于2014年1月16日提起诉讼向答辩人主张权利。该诉讼被省高院驳回后，2015年5月20日又委托宏运集团发函至答辩人要求返还交易保证金及交易费。被答辩人通过以上不同的方式向答辩人主张权利，充分说明被答辩人在2013年10月11日合同解除之日起就已经知道权利受到侵害。故被答辩人于2019年4月19日诉至法院以两份判决书的发布日期（被答辩人自称2018年7月12日）作为知道权利被侵害的时间点计算诉讼时效与事实不符。被答辩人于2014年1月6日、2015年5月20日向答辩人主张过权利导致诉讼时效中断后，自从2015年5月21日至2017年5月20日期间未主张过权利，已超过当时法律规定的2年诉讼时效。故自2017年5月21日起被答辩人诉讼时效已过，法院应予以驳回。二、《股份转让合同书》已解除并终止履行，且双方已结算完毕再无纠葛。因被答辩人认可鞍山国资委在本次合同交易中可以作为一方主体，故鞍山国资委的行为可以视为答辩人的意思表示。鞍山市国资委经审查确认被答辩人不具备受让鞍山银行股份资格后，即于2013年3月25日向宏运集团有限公司（四家摘牌公司代表公司）发出终止交易通知，2013年3月27日向沈阳联合产权交易所发出终止本次交易通知。2013年4月11日宏运集团等四家公司作出《关于国资委来函终止鞍山银行股权转让项目的回复》，2013年6月6日作为鞍山银行金融资产转让的主管部门答辩人再次向该交易所发出终止本次股权转让通知。2013年10月11日宏运集团代表被答辩人对答辩人发出《关于要求返还交易保证金的函》要求返还保证金和交易费。2013年10月14日答辩人对宏运集团的函作出回复并发出《关于要求返还交易保证金的复函》。以上合同成立后的履行情况显示，《股份转让合同书》已于2013年10月11日解除，2013年10月16日被答辩人通过宏运集团统一退保证金方式取回了答辩人收取的保证金1500万元，2013年3月7日答辩人返还被答辩人垫付的100万元交易费及产生的利息。至此涉案合同解除相关后续事宜已处理完毕。三、答辩人不存在缔约过失责任，答辩人行使合同解除权系因被答辩人不具备受让鞍山银行股份资格且被答辩人违约在先导致《股份转让合同书》无法实际履行，无法实现股权转让合同目的，在被答辩人违约的前提下，答辩人有权单方解除该合同。1.《意向受让受理通知书》无法证明被答辩人已具备鞍山银行股东受让资格沈阳产权交易所不具备确认被答辩人具有鞍山银行股东的受让资格，其出具的《意向受让受理通知书》并缴纳保证金1500元及交易费30.94万元为沈阳产权交易所履行初审义务，仅能确认被答辩人符合意向受让资格。但涉案股份是否能实际转让，须经法定及合同约定审批机关审核受让人是否具备鞍山银行股东主体资格后方能确定。依据《金融企业非上市国有产权交易规则》第24条“产权交易机构初审意见书主要针对受让方是否符合金融监管部门的市场准入要求进行审查”，第32条“产权交易涉及金融行业管理的，相关部门批准的文件为产权交易的生效要件，以及《股份转让合同书》第16条“本合同自双方签字盖章，并依法律行政法规规定获得有权审批机关批准后生效的规定。故，沈阳产权交易所出具的《意向受让受理通知书》不能证明被答辩人已具备鞍山银行受让股东资格。2.因被答辩人自身缺陷违约在先，不具备受让鞍山银行股份资格。被答辩人在履行《股份转让合同书》过程中，恶意隐瞒、提供不真实、不完整会计资料及关联方资料，并且审计报告中显示从被答辩人日常经营活动取得现金无法支持本次收购所需自有资金。同时，宏运集团作为鞍山银行股东在摘牌之前已经持有17.60%股份。并且在本次转让中，宏运集团受让答辩人持有的鞍山银行0.7199%股份、受让海城镁矿耐火材料总厂持有的鞍山银行1.5998%股份，被答辩人受让答辩人持有的鞍山银行9.9986%股份。而在宏运集团出具的说明中明确表示被答辩人为宏运集团下属企业，其与被答辩人存在关联关系，被答辩人违反《股东资格条件》及《股份转让合同书》中对关联企业的限制要求。并且若此次受让成功，宏运集团将持有鞍山银行29.9183%。违反中国银监会办公厅发布的《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》及《转让鞍山银行股份有限公司国有股权对受让方的要求》中“对主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%的约定。所以，因被答辩人不具备受让鞍山银行股份的资格，对合同解除存在过错，违约在先而导致的合同解除。并非因答辩人的缔约过失导致合同解除。3.通过被答辩人在起诉状中的自认及合同约定和法律规定可知，答辩人具备审查被答辩人是否具有鞍山银行股东主体资格的审查权利。《金融企业国有资产转让管理办法》第八条：“财政部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门”的规定，即答辩人为股权转让的监督管理部门；涉案股权为国有股权，故鞍山国资委享有就受让主体是否具备鞍山银行股东主体资格合法性权利审查，且通过上述被答辩人对鞍山国资委就案涉股权终止交易相关文件的回复可知，被答辩人认可鞍山国资委在本次合同交易中可以作为一方主体。依据《股权转让合同书》第一条1.7款约定，本合同审批机关包括鞍山国资委等依据国家法律法规规定具有审批权限的机关或地方授权机构其授权机关。因此，答辩人、鞍山国资委均享有就被答辩人是否具备鞍山银行股东主体资格合法性审查的权利。所以，因答辩人过错导致《股份转让合同书》实际不能履行，无法实现转让股权的合同目的，答辩人及鞍山国资委可依据我国《合同法》第94条4款规定行使合同解除权，有权单方解除该合同，故答辩人不存在缔约过失责任。4、案涉《股份转让合同书》涉及鞍山银行股东变更，因此只有鞍山银行才有权利及义务针对股东变更进行报批。所以，报批义务是鞍山银行应尽的义务，而非答辩人的义务。所以因鞍山银行未尽到报批义务而将违约责任归结到答辩人身上显失公平。四、答辩人无需赔偿被答辩人主张的交易费30.94万元及利息损失、保证金利息损失及可得利益损失。（一）如上所说，被答辩人所诉已过诉讼时效，法院应驳回被答辩人的诉讼请求。（二）交易费用30.94万元及利息损失，答辩人不应赔偿1.交给沈阳联合产权交易所的100万元为四家摘牌公司自愿支付并承诺不应要求退款，且合同履行中答辩人并无过错，故该款项属于被答辩人的交易费用，答辩人不应赔偿。《致沈阳联合产权交易所函（2012年6月28日）》“第一条承诺，深圳标榜等四家公司向沈阳联合产权交易所交付的100万元无论是否通过银行业监管部门审批或由于转受让双方的任何原因致本次转让未成交，该款项均应正常缴纳。”该100万元中的被答辩人30.94万元系自愿交易行为发生，且被答辩人已承诺不再要求收取方返还，合同履行中答辩人并无过错，故该交易费用30.94万元及利息损失答辩人不应赔偿，并且此笔费用的具体数额被答辩人没有相关证据予以佐证。2.答辩人已于2014年3月17日将收取宏运集团等四家摘牌公司的100万元交易费加算利息合计109.79万元汇入宏运集团中信银行葫芦岛新华支行账户。（三）交易可得利益损失2817万元答辩人不应赔偿。《股份转让合同书》未生效，故答辩人于2013年12月31日将5亿股鞍山银行股权在北京金融资产交易所挂牌并出售行为合法，该交易行为产生股权收益系答辩人合法所得，并未损害被答辩人权益，故无权要求答辩人给付其交易可得利益损失2817万元，并且被答辩人未提供可得利益损失计算方式。(四)依照行业惯例，答辩人无需支付保证金利息，被答辩人要求按照中国人民银行贷款利息赔偿交易保证金利息损失于法无据，且合同不能履行过错在于被答辩人，故其也无权主张交易保证金利息损失。综上所述，被答辩人的诉请已过诉讼时效，且因被答辩人的过错导致合同无法履行。请求贵院驳回被答辩人的诉讼请求。 沈阳联合产权交易所有限责任公司答辩称：被答辩人书面承诺关于案涉产权交易发生的任何争议纠纷均由转受让方自行协商处理，与答辩人无关，答辩人不承担任何责任2012年6月28日，被答辩人、鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“鞍山市国资委”）及其他三家产权受让方（即宏运集团有限公司、深圳市标榜投资发展有限公司、中信红河矿业有限公司）共同向答辩人致函,即《致沈阳联合产权交易所有限责任公司函》，承诺：“1、转受让双方及鞍山市国资委同意，沈交所依据《产权转让意向受让协议书》向转受让双方收取的交易费用共200万元从受让方交纳的保证金共计4848万元中扣除，且无论受让方企业是否通过银行业监管部门审批，该款项均不退还。2、受让方一致同意，沈交所将保证金扣除交易费用后的剩余款项4648万元转给鞍山市国资委，作为受让方支付给转让方的股权转让预付款。3、受让方及鞍山市国资委共同承诺，在本项目股权转让的后续交易中，关于保证金处置的全部事宜由转受让双方及鞍山市国资委自行处理并承担相关责任，转受让方就本次交易发生的任何争议、纠纷均由转受让方自行协商处理，与沈交所无关，沈交所将不承担任何责任。4、如发生受让方企业未通过银行业监管部门批准或由于转受让双方的任何原因致使本次转让未成交的情况，应退还的保证金和出让方应缴纳的100万元交易费用，由企业自行与转让方及鞍山市国资委结算，与沈交所无关，沈交所不再承担退还保证金义务。”依据《致沈阳联合产权交易所有限责任公司函》第三条，被答辩人明确承诺：就本次交易发生的任何争议、纠纷均与答辩人无关，答辩人无须承担任何责任。该函是被答辩人真实的意思表示，对被答辩人具有约束力。被答辩人不应出尔反尔，要求答辩人承担连带责任。二、在案涉股权交易中，答辩人没有隐瞒信息，也没有提供虚假情况，不存在被答辩人起诉状所称的“未履行如实告知义务”（一）股权转让合同是被答辩人与答辩人签订的，答辩人不是股权转让合同的主体。股权出让方是否履行审批义务，与答辩人无关。2012年4月，答辩人与股权出让方鞍山市财政局签订的《鞍山银行股份有限公司股权转让合同书》第七条7.1约定“本次转让依法应上报有权审批机关审批。甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准”。据此，审批是股权出让方鞍山市财政局及被答辩人的义务，与答辩人无关。(二)答辩人完全按照股权出让方鞍山市财政局所提交材料的内容办理登记、挂牌、发布信息公告，不存在隐瞒了重要信息或提供虚假情况。2011年11月29日，答辩人与鞍山市财政局签订了《产权转让挂牌登记委托书》，该协议第一条甲方权利、义务第1款约定，甲方自愿将转让标的信息委托进行产权交易登记，并作为确认标的产权交易有效性的法律凭证。第2款约定，甲方向乙方提供标的产权转让公告所需相关材料、并对所提交的材料真实性、完整性、有效性负责。如提供的相关材料及信息有虚假现象，愿承担因此给交易方及乙方造成的损失。协议第二条乙方权利、义务第1条约定，乙方对甲方提供的材料进行规范性审核，第2款约定，乙方受甲方委托进行项目推介、寻找交易意向受让方等于产权交易相关的服务活动。第4款约定，为甲方办理登记、挂牌，按照公布的交易和受让条件提出对受让方之和的审核意见，并在征求甲方意见后，最终确认意向受让日内资格。第5款约定，挂牌信息在省级以上报纸、乙方网站等相关渠道发布。在接受股权出让方鞍山市财政局委托后，答辩人系按照鞍山市财政局提交的所有材料的内容发布公告，没有隐瞒或提供虚假情况。而且重要的是，被答辩人并没有证据证明答辩人故意隐瞒了重要信息或提供虚假情况。（三）答辩人对股权转让失败是由于鞍山市财政局没有履行审批义务一事毫不知情。事实上对于股权出让方是否履行审批义务，答辩人也无从得知。而且，被答辩人也没有证据证明答辩人知道鞍山市财政局没有履行审批义务却不告知被答辩人。（四）根据合同法425条规定，如果被答辩人认为答辩人未履行如实告知义务，不仅有权要求赔偿损失，还有权拒绝支付服务费。但是本案中，被答辩人只要求答辩人承担赔偿责任，并没有对已支付的服务费提出任何诉讼请求，这表明其对答辩人提供的服务是满意的。三、答辩人仅对产权交易材料进行合规性形式审核，对于需要审批的产权交易事项，应由交易双方负责办理，与答辩人无关。根据《财政部关于印发的通知》第三十三条：“产权交易涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项，如行业准入资格审查、反垄断审查等情形，相关部门批准的文件为产权交易协议的生效条件。交易双方应当将产权交易协议及相关材料报政府相关部门批准，产权交易机构应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。”又根据《沈阳联合产权交易所企业国有产权转让操作规则》第四十四条：“产权转让涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形，需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准。沈交所根据双方申请，协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件”;第四十五条:“沈交所依据本规则进行的各项审核均为合规性形式审核，不承担包括但不限于保证交易各方主体适格、处置权限完整、交易涉及产权无瑕疵、交易各方做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切责任。交易双方自行承担相关法律风险。”据此，答辩人仅对产权交易材料进行合规性形式审核。对于产权交易涉及金融行业监督管理、主体资格审查等事项，需经政府相关部门审批的，产权交易双方应当办理相关报批手续，答辩人仅负有根据双方申请协助出具手续的义务，其他报批事项与答辩人无关。四、被答辩人的诉讼请求已经超过诉讼时效，其已经丧失胜诉权。2015年6月18日，鞍山市财政局向被答辩人发送《关于要求损失赔偿函的复函》。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”；第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”又根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定：“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。” 被答辩人曾向鞍山市财政局发出《关于要求损失赔偿函》，这表明被答辩人已经知道了自己的权利被侵害并产生了损失，因而向侵权人主张损失赔偿。虽然答辩人不知晓《关于要求损失赔偿函》发出的具体日期，但依据被答辩人提供的第三组证据—《关于要求损失赔偿的复函》，复函的日期为2015年6月18日，因此可以推断：被答辩人在2015年6月18日前就已经知道其权利被侵害。因此，被答辩人的诉讼请求早已超过诉讼时效，其已经丧失胜诉权。综上所述，答辩人认为被答辩人要求答辩人承担连带责任的诉讼请求没有任何事实依据及法律依据，且被答辩人的诉讼请求早已超过诉讼时效，其已经丧失胜诉权。因此答辩人为维护自身合法权益，请求人民法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2011年11月29日，鞍山财政局为委托方，沈交所为受托方，双方签订一份《产权转让挂牌登记委托协议》，约定鞍山财政局作为出让方将标的资产，即鞍山银行69300万股国有股权出让信息委托沈阳联合产权交易所登记并挂牌公布。2011年12月30日，在沈交所网站上对鞍山财政局转让27.7161%股权（69300万股）及股份转让明细、转让价格、受让股东资格条件、保证金比例金额、挂牌时间等内容进行转让挂牌公告。同时，在沈交所网站招商信息网页上公布了《鞍山银行国有股权转让招商说明书》。该说明书载明，鞍山银行32.3155%国有股权转让项目，已经于2011年12月30日在辽宁日报和沈交所网站上刊登了股权转让挂牌公告。为使投资者了解鞍山银行，现将鞍山市概况及鞍山银行基本情况、未来发展方向、国有股权结构等情况，做出说明。2012年2月24日，宏运集团代表四家摘牌企业向鞍山财政局支付了3500万元股权转让保证金。同日，又支付了1348万元（按80800万股股份挂牌总价为161600万元的3%计算，共计4848万元。2012年3月28日，辽宁融信资产经营有限公司、中信红河矿业有限公司、标榜公司、宏运集团有限公司四家公司摘牌。2012年3月29日，沈交所向辽宁融信资产经营有限公司发出编号为：GQ2011016《意向受让受理通知书》，该通知书载明：辽宁融信资产经营有限公司：你公司于2012年3月21日向沈交所提交的，标的为鞍山银行25000万股转让项目的相关摘牌材料收悉。经与转让方共同审核，认为你公司符合意向受让资格，予以受理。请于2012年3月30日17时前将摘牌保证金1500万元汇入我所账户，如在规定的时间内没有如期交付保证金，视为自愿放弃受让资格。2012年3月30日，标榜公司向沈交所交纳保证金1500万元。 2012年4月17日，出让方鞍山财政局（甲方）与受让方辽宁融信资产经营有限公司（乙方）签订一份编号为2012-jr001《股份转让合同书》，该合同主要约定的内容为：鉴于甲方拟转让其合法持有的标的企业9.9986%即25000万股份，乙方拟收购甲方转让的上述股份，签订该股权交易合同。2012年2月10日，中宏龙马集团有限公司按约定将相关报批材料按双方合同约定提交至鞍山银行，并在申报的材料中作出书面作出不谋求优于其他股东的关联交易、干预银行日常经营、5年内不转让所持股份及不发生违规关联交易的承诺和声明。2012年6月12日，鞍山市国资委、标榜公司、宏运集团及中信红河矿业有限公司、辽宁融信资产经营有限公司致函沈交所，就交易费问题作出承诺：“无论受让方企业是否通过银行业监管部门审批或由于转受让双方的任何原因致使本次转让未成交，该款项均正常交纳。”2012年7月3日，标榜公司等四家摘牌企业收到沈交所退还的扣除200万元交易费用后的4648万元摘牌保证金。2013年3月25日，鞍山市国资委作出鞍国资函[2013]13号《关于终止鞍山银行国有股权受让的函》，该函载明：“宏运集团：贵集团等四户企业2012年3月28日在沈交所摘牌，拟受让鞍山银行国有法人股8.08亿股（鞍山财政局持股6.93亿股，海城镁矿耐火材料总厂持股1.15亿股）。2012年6月12日，该转让事项经鞍山市银监局审核后报辽宁省银监局审批。近日，银监部门向市政府反馈了明确意见，认为贵集团等四户企业存在关联交易，不会通过审批。上述项目从2011年12月30日挂牌至今，时间已长达15个月之久，严重影响了鞍山银行国有股减持工作，故市政府责成我委函告贵集团等四户企业，终止双方鞍山银行国有股权转让事宜。有关保证金退还事宜，请贵集团与沈交所、鞍山财政局协商，按照规定程序办理。此次鞍山银行与贵集团的合作未能成功我们深表遗憾，期望与贵集团在其他领域的再次合作。”2013年3月27日，鞍山市国资委作出鞍国资函[2013]15号《关于终止鞍山银行国有股权转让的函》，该函载明：沈交所：宏运集团等四户企业2012年3月28日在贵所摘牌，拟受让鞍山银行国有法人股8.08亿股（鞍山财政局持股6.93亿股，海城镁矿耐火材料总厂持股1.15亿股）。2012年6月12日，该转让事项经鞍山市银监局审核后报辽宁省银监局审批。近日，银监部门向市政府反馈了明确意见，认为贵集团等四户企业存在关联交易，不会通过审批。上述项目从2011年12月30日挂牌至今，时间已长达15个月之久，严重影响了鞍山银行国有股减持工作，故市政府责成我委函告贵所，终止鞍山银行国有股权转让事宜。有关保证金退还事宜，请贵所与转、受让双方协商按程序办理。2013年4月11日，宏运集团代表摘牌公司作出《关于国资委来函终止鞍山银行股权转让项目的回复》函复鞍山市国资委。该回复函载明：鞍山市国资委：贵单位向我公司发出的终止鞍山银行80800万股股权转让项目的来函已收悉。经与各摘牌企业沟通，由我公司代表其复函：如摘牌企业不符合规定导致项目终止是银行监管部门的意见，我方希望获得银监局的正式通知。如无正式文件，根据贵我双方签订的《股份转让合同书》，在未发生约定的合同终止条件时，应继续履约，如任何一方单方擅自终止合同，属违约行为并承担违约责任。特此致函。2013年5月2日，鞍山市国资委作出鞍国资函[2013]53号《关于对宏运集团有限公司等企业进行审计的函》。该函载明：“宏运集团、辽宁融信资产经营有限公司、中信红河矿业有限公司、标榜公司:贵公司送达鞍山银行的关于入股鞍山银行的备审资料已收悉。按法定程序，鞍山市国资委、鞍山财政局、鞍山市银行将委托会计师事务所对贵公司呈报的资料及相关信息进行专项审计，按审计结果再行逐级报送各级监管部门审定。请贵公司予以配合。”2013年6月6日，鞍山财政局作出鞍财债[2013]137号《关于终止鞍山银行国有股权转让的函》。该函载明：“沈交所：鞍山银行国有及国有法人股8.08亿股于2011年12月30日在贵所挂牌交易，并于2012年3月28日由宏运集团等四户企业摘牌。该项国有金融资产转让的价格为每股2元，但至今仍未最终成交。截至2011年12月31日，根据资产评估机构对鞍山银行的资产评估报告，每股评估值为2.52元，与当初的转让价格相比发生了重大变化，国有资产明显增值。根据《财政部关于印发金融企业非上市国有产权交易规则的通知》（财金（2011）118号）第44条的规定，产权转让过程中，出现可能影响国有金融资产合法权益的，主管财政部门可以要求产权交易机构中止或终止产权交易。鉴于本次国有金融资产转让久未成交，目前实际情况与挂牌时相比已经发生较大变化，为维护国有金融资产的合法权益，经研究，我局决定终止本次鞍山银行国有及国有法人股8.08亿股的转让，请协助办理相关手续。”2013年6月14日，沈交所根据鞍山财政局上述文件，向标榜公司、宏运集团及中信红河矿业有限公司、辽宁融信资产经营有限公司发出《关于终止鞍山银行国有股权转让的通知》。该通知载明：鞍山银行国有及国有法人股8.08亿股（占总股份的32.3155%）于2011年12月30日在我所挂牌交易，2012年3月28日至3月30日你们四户企业分别摘牌受让，历时一年多一直没有完成交易。根据《财政部关于印发〈金融企业非上市国有产权交易规则〉的通知》（财金〔2011〕118号）的有关规定，鞍山财政局提出终止该交易的要求（《关于终止鞍山银行国有股权转让的函》（鞍财债〔2013〕137号））。为维护国有金融资产的和合法权益，现终止鞍山银行股份有限公司32.3155%国有股权转让。2013年10月11日，宏运集团代表四家挂牌公司向鞍山财政局作出《关于要求返还交易保证金的函》。该函载明：鞍山财政局：我集团已接收到鞍山市国资委《关于终止鞍山银行国有股权受让的函》，提出终止宏运集团等四家企业与鞍山财政局、海城镁矿耐火材料总厂进行的鞍山银行80800万股股份转让，并告知关于保证金退还事宜与鞍山财政局办理。四家企业提出希望能按照原协议继续履行，恢复交易，但贵局明确表态无法实现。鉴于此，我集团代表各受让企业向鞍山财政局提出退还保证金及支付交易费的要求，请贵局在接到本函之日起三日内将4948万元（包括4848万元保证金及100万元交易费）返还我方。特此函告。2013年10月16日，标榜公司授权宏运集团代收退还保证金。同日，标榜公司等受让企业收到鞍山财政局退还的保证金4848万元。2013年12月31日，鞍山财政局在北京金融资产交易所将上述股权重新挂牌转让。2014年1月16日，辽宁融信资产经营有限公司向一审法院提起诉讼，请求判令鞍山财政局进行履行合同，并承担全部诉讼费用。2014年7月24日，鞍山财政局将案涉股权5亿股以每股高于协议0.5元的价格即每股2.5元转让给了中国华阳投资有限公司。2014年12月22日，一审法院作出民事裁定，驳回原告的起诉。2015年5月20日，宏运集团、辽宁融信资产经营有限公司、中信红河矿业有限公司、标榜公司向鞍山财政局、海城镁矿耐火材料总厂向鞍山财政局发出《关于要求损失赔偿的函》，要求赔偿交易费用、应得利益、摘牌保证金利息等损失。鞍山财政局于2015年5月26日签收该函，但未予回应。 辽宁融信资产经营有限公司现已更名为中宏龙马集团有限公司。 本院认为：本案争议焦点为原告就本案诉讼请求是否已超过诉讼时效。根据2013年10月11日宏运集团代表包括原告在内的四家挂牌公司向鞍山财政局作出的《关于要求返还交易保证金的函》，涉案2012-jr001《股份转让合同书》已于2013年10月11日约定解除，最高人民法院就与本案同类的另外两个案件作出的（2016）最高法民终802号、（2016）最高法民终803号判决亦对该时间节点双方合同以约定方式解除予以认定。据此，本院认定原告在2013年10月11日合同解除之日起应知道其权利受到侵害。后2015年5月20日原告委托宏运集团发函至被告要求返还交易保证金及交易费。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形”的规定，本案诉讼时效自2015年5月20日之日起中断，并重新计算。根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持”，而原告起诉时间为2019年4月19日，故本案原告诉讼请求已经超过诉讼时效。 至于原告主张应以（2016）最高法民终802号、（2016）最高法民终803号两个同类案件两份判决书的发布日期作为其知道权利被侵害的时间点计算诉讼时效的问题。本院认为，“知道或者应当知道权利受到损害”，所谓“知道”是指权利人主观上已经知道自己的权利被侵害的事实。所谓“应当知道”则是一种法律推定，应指基于客观之情事及根据权利人智识经验应尽的合理注意义务，权利人应当知悉其权利被侵害的事实，但因其自身过失而未知情，在该情形下，法律推定权利人知道其权利受到损害。就本案而言，虽然另案以裁判文书的方式确认了被告行为属于侵害了合法权益，但不论是2013年10月11日宏运集团代表包括原告在内的四家挂牌公司向鞍山财政局作出的《关于要求返还交易保证金的函》，还是2015年5月20日原告委托宏运集团发函至被告要求返还交易保证金及交易费，均能看出原告在该时间已经知道其权利受到损害，故原告该项主张不成立；此外，虽然另案与本案属同类案，但另案债权与本案债权属各自独立债权，原告以另案判决的发布作为本案权利侵害成立的理由亦缺乏依据。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条之规定，判决如下： 驳回中宏龙马集团有限公司的诉讼请求。 一审案件受理费191837.00元由原告中宏龙马集团有限公司承担。 如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 审判长 田 丽 审判员 刘春杰 审判员 鞠安成 二〇二〇年九月二十七日 法官助理李国楠 书记员刘思 本案判决所依据的相关法律 《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条：有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算： （一）权利人向义务人提出履行请求； （二）义务人同意履行义务； （三）权利人提起诉讼或者申请仲裁； （四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。 《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条：民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持