湖北省武汉市洪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0111民初2160号原告：王平，男，1956年8月27日出生，汉族，住湖北省武汉市汉阳区，委托诉讼代理人：何丽，湖北恒康律师事务所律师。授权范围：特别授权。被告：邓欢，女，1986年2月13日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区岱山路240号，身份证号码：420102198602134085。委托诉讼代理人：朱学杰，北京盈科（武汉）律师事务所律师。授权范围：一般授权。委托诉讼代理人：王泽生，北京盈科（武汉）律师事务所律师。授权范围：一般授权。被告：武汉舒舒佑安母婴健康管理有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区民族大道124号龙安酒店五楼。法定代表人：谢少奇，该公司经理。原告王平与被告邓欢、武汉舒舒佑安母婴健康管理有限公司（以下简称舒舒佑安公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月8日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王平的委托诉讼代理人何丽，被告邓欢及其委托诉讼代理人朱学杰，被告舒舒佑安公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王平向本院提出诉讼请求：1、确认被告邓欢名下的被告舒舒佑安公司50%股权份额归原告王平所有；2、被告舒舒佑安公司将原告记载于股东名册并向公司工商登记机关办理上述股权的股东变更登记；3、被告邓欢、舒舒佑安公司提供公司自成立以来的所有经营收入、支出财务会计原始凭证、财务账簿、公司业务经营合同、收入支出的银行往来流水供原告查阅；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告邓欢系朋友关系。2014年9月25日，原告以转账汇款方式交付给被告邓欢97万元，作为原告投资成立被告舒舒佑安公司的个人认缴股权的注册资金。2014年10月27日，被告邓欢注册成立了被告舒舒佑安公司，公司注册资金200万元，按照各自实际认缴出资比例，被告舒舒佑安公司的实际股东为原告王平和被告邓欢，原告王平占股50%，被告邓欢占股50%。为便于被告舒舒佑安公司工作的顺利开展，原告同意委托被告邓欢代其持有在被告舒舒佑安公司中所占有的50%股权，被告邓欢也同意代原告持有该股权。为明确原告与被告邓欢代为持有股权涉及的相关权利与义务，原告与被告邓欢在被告舒舒佑安公司注册成立时有口头约定并于2019年1月16日补签了书面的股权代持协议，该股权代持协议系双方自愿签订，依法对双方有约束力，原告与被告邓欢应按照该股权代持协议履行各自的义务。原告基于对被告邓欢的充分信任，被告舒舒佑安公司成立至今，一直由被告邓欢作为实际执行人全面负责公司的日常运营，原告自己并未参与公司的任何经营活动，也未安排自己人参与公司的经营管理，被告舒舒佑安公司的一切事务均是被告邓欢决定与执行。被告邓欢在履约过程中存在如下违约行为：一、被告邓欢作为股东，认缴了50%股权，却未履行注册资金的出资义务。二、原告是被告舒舒佑安公司50%股权的实际所有人，被告邓欢作为名义股东，原告享有对公司经营状况的知情权，但被告邓欢未按照双方的约定履行公司经营状况按月通报的义务，更未将每年度收支的状况告知原告，导致原告完全不了解公司的具体运营情况。三、被告邓欢在决定关停被告舒舒佑安公司月子会所时，属于单方决定，未征得原告同意，并随意处置公司资产。上述的违约行为严重侵害了原告作为投资人的合法权益，目前，原告作为被告舒舒佑安公司50%股权的实际投资者，依法享有将该股权变更至原告本人名下的权利，并对公司成立至今的所有财务收支状况及凭证享有知情查阅的权利。为此，起诉要求判如所请。被告邓欢辩称，1、原告与被告确有协议，但口头协议约定的内容是原告出钱，由被告管理公司不出钱，原告出钱原因是被告邓欢善于经营特点才出钱；2、代持协议是2019年1月份签订，被告邓欢经营是2014年就开始，如果是投资关系，代持关系，那么早就以书面形式定下，实际是原告对自己投资收回大部分后，因地铁不能经营，故原告想找被告要回投资款，协议是在被告坐月子期间找被告签订的；3、闭店原因是因为修地铁无法继续经营，被告邓欢通知原告之后，原告同意后才闭店，一是地铁修建原因，二是原告不愿意投钱，双方沟通后，共同作出撤店决定，并非原告所述被告违约，单方撤店；4、关于原告所述被告侵犯原告知情权，自被告邓欢2014年经营，每隔一段时间将经营情况告诉原告，多次进行账户结算将分红分几批给原告，共75万元，是在双方对完账之后给的，原告收钱后未提出异议；5、关于原告所述违约，被告未履行出资义务，协议虽是邓欢签字，但是股权代持协议，只能约定代持，并未约定邓欢如何出资；6、被告邓欢在经原告同意后，闭店后所有交钱进入服务的客户全部将钱退款，这个费用是原告未承担，是邓欢承担的。综上，原告所述与事实不符，请求驳回原告所有诉请。被告舒舒佑安公司辩称：之前公司的法定代表人是被告邓欢，因被告邓欢无故被工商局拉黑，无法用本人身份证做法定代表人，当时沟通让原告自己做法定代表人，原告拒绝采用谢少奇的身份证做法定代表人，原告在事实方面所述相差比较大。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2014年，原告与被告邓欢口头协商一致共同成立被告舒舒佑安公司，原告和被告邓欢各占50%的股份。2014年9月，原告向被告转账共计97万元，作为成立被告舒舒佑安公司的出资。2014年10月27日，被告邓欢注册成立被告舒舒佑安公司，该公司注册资本为200万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），股东和法定代表人均为被告邓欢（2018年1月15日法定代表人变更为谢少奇）。被告舒舒佑安公司实际一直由被告邓欢经营，原告未参与经营，经营期间，被告邓欢向原告分配红利共计75万元。2019年1月16日，原告与被告邓欢签订《股权代持协议》1份，该协议中载明：被告舒舒佑安公司注册资本为200万元，实际股东为原告和被告邓欢，双方各占股50%；原告与2014年9月25日以转账方式交付给被告邓欢的97万元，作为被告舒舒佑安公司的注册资金，全额注入被告舒舒佑安公司，为方便工作，原告委托被告邓欢代持原告在被告舒舒佑安公司所占有的50%股权；原告决定转为工商注册股东、出让股权或形式其他股权处置权的，应提前30日书面通知被告邓欢，被告邓欢应根据原告指示，履行相应程序并办理相关手续。本院认为，原告与被告邓欢约定共同成立被告舒舒佑安公司且双方各占50%的股份，该约定符合相关法律规定，故对原告诉请要求确认被告邓欢在被告舒舒佑安公司名下的50%股权份额归原告所有，本院予以支持。原告作为被告舒舒佑安公司的实际股东，在被告舒舒佑安公司占有50%股权份额，被告舒舒佑安公司应按原告的请求办理工商变更登记，对原告要求被告舒舒佑安公司将原告记载于股东名册并向工商登记机关办理股权的股东变更登记之诉请，本院予以支持。原告诉请被告邓欢、舒舒佑安公司提供公司自成立以来的所有经营收入、支出财务会计原始凭证、财务账簿、公司业务经营合同、收入支出的银行往来流水供原告查阅，属于股东知情权纠纷，原告可依照《中华人民共和国公司法》的相关法律规定，另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条以及《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条的规定，判决如下：一、被告邓欢名下的被告武汉舒舒佑安母婴健康管理有限公司50%股权份额归原告王平所有；二、被告武汉舒舒佑安母婴健康管理有限公司于本判决生效之日起三十日内按上述第一项的内容将原告王平记载于股东名册并向工商登记机关办理变更登记；三、驳回原告王平的其他诉讼请求。案件受理费13800元由被告邓欢负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  邵冬二〇二〇年九月二十七日书记员  陈晨