上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终8038号上诉人(原审原告)：赵德武，男，1971年4月8日出生，满族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：崔碧，上海旭泽律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：朱晓通，男，1976年12月4日出生，汉族，住上海市虹口区。上诉人赵德武因与被上诉人朱晓通股权转让纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初12072民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本案现已审理终结。上诉人赵德武上诉请求：撤销一审判决，改判被上诉人支付上诉人迟延利息以人民币66万元(以下币种同)为基数从2020年5月1日起计算至2020年6月18日，共计19，008元；被上诉人支付上诉人律师代理费损失50，000元。事实与理由：一审判决错误计算逾期付款利息损失。双方约定了案涉股权转让款分两期支付，但被上诉人逾期支付第一期款项，其已经构成违约，且以实际行动表明了不履行合同义务，根据合同法第一百零八条的规定，上诉人可以要求被上诉人在第一期付款期间届满后即支付全款，故逾期付款的利息起算点应为2020年5月1日。至于利息的计算标准，双方在《股权转让协议》中约定了逾期付款利息按日万分之六计算。案涉《股权转让协议》解除，被上诉人应当返还上诉人股权转让款的性质实际与上诉人支付款项的义务一致，故逾期付款利息应当按《股权转让协议》约定的日万分之六计算。关于律师费，由于被上诉人的违约，导致本案诉讼以及上诉人由此所产生的律师费，根据《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第二十二条的规定，一审法院可以根据具体情况对上诉人依法提出的赔偿合理律师费的诉请予以支持。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。被上诉人朱晓通未作答辩。上诉人赵德武向一审法院起诉请求：一、被上诉人返还股权转让价款66万元；二、被上诉人支付迟延付款利息，以66万元为基数、自2020年5月1日起至实际付清之日止、按照日万分之六计算；三、被上诉人支付律师代理费损失5万元。一审法院认定事实：2019年10月23日，上诉人、被上诉人签订《股权转让协议》一份，该协议第二条约定，被上诉人同意根据合同所规定的条件，以75万元将其在皑壹汽车科技(上海)有限公司(以下简称皑壹公司)拥有的3％股权转让给上诉人，上诉人同意以此价格受让该股权。双方同意按如下方式交割及付款：(1)双方于2019年11月13日或双方约定的日期到工商管理部门办理变更手续；(2)上诉人将支付75万元股权转让价款至被上诉人指定账户；(3)上述股权转让款分期支付，支付的日期约定为：第一笔75万元，不迟于2019年11月13日支付，上诉人将尽可能的提早支付相应的款项，但最晚不能晚于上述规定的日期。该协议第七条第2项约定，若被上诉人或上诉人不履行协议第二条所述义务，则应以本次股权转让价款未付部分为基数，以每日万分之六的标准向另一方支付违约金。前述违约责任的承担，均不影响被上诉人或上诉人要求另一方继续履行协议约定的各项条款。该协议第七条第5项约定，协议所述的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、调查费、差旅费、鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、担保费、律师费等。嗣后，上诉人向被上诉人支付了股权转让价款66万元。2020年3月31日，上诉人、被上诉人签订《安排》一份，记载如下：“David：今天就我们刚才讨论你退出公司的事情，几个安排：1、David从2020年4月1日退出公司的工作；2、David从2019年7月15日开始工作至今，公司共补贴20万元；3、David出资购买的股权3％，David退还给Richard，由Richard退还已出资部分66万元；4、David给公司先后借款及代付等，总计利息3万元，含所有的利息部分；5、David借给公司5万元，并代公司支付给供应商的部分，公司在4月底前结清；6、公司会和David一起讨论安排后续David的社保等问题的处理方法。David的工资在4月底前结清；7、这些款项公司和Richard会在5月底前支付。(其中4月底Richard会支付30万元)。2020年4月1日，上诉人通过微信向被上诉人发送一份协议拟稿。被上诉人收到后进行了部分修改，并发送给上诉人，但上诉人不同意被上诉人的修改，双方未能签订新的协议。因被上诉人未能按2020年3月31日的《安排》支付相应价款，故上诉人向一审法院提起诉讼。一审另查明，被上诉人于2020年6月18日向上诉人返还了股权转让价款66万元。一审另查明，皑壹公司于2017年1月25日经公司登记机关核准设立，注册资本为921.8万元，股东为被上诉人及案外人李某某。一审审理中，上诉人、被上诉人均确认David系上诉人英文名，Richard系被上诉人英文名。一审法院认为，上诉人、被上诉人在签订股权转让协议后，于2020年3月31日又签订了《安排》。在该《安排》中就被上诉人应向上诉人退还股权转让价款的金额和期限已经做出明确约定。故被上诉人理应按照《安排》约定履行付款义务。被上诉人未按期支付价款的，应承担相应的逾期付款利息。鉴于上诉人主张的利息计算标准及利息起算点均有误，一审法院予以调整，一审法院确定被上诉人应向上诉人支付逾期付款利息2，194.50元。至于上诉人主张的律师代理费，并无事实及法律依据，一审法院不予支持。至于被上诉人称《安排》仅是双方协商过程中形成的会议纪要，且嗣后双方又在协商签订新的协议的意见，一审法院认为，在签订《安排》后，上诉人、被上诉人并未形成新的书面协议，故仍应按原《安排》约定履行付款义务。至于被上诉人辩称《安排》是对上诉人与被上诉人及皑壹公司间一揽子问题的解决方案，而上诉人对《安排》中其他事项是不认可的，故整个《安排》也没有效力的意见，一审法院认为，上诉人、被上诉人间有关股权转让的安排与该《安排》中涉及到其他事项之间并无直接关联性，故对被上诉人的上述意见，一审法院不予采信。一审法院判决：一、朱晓通应于判决生效之日起十日内给付赵德武逾期付款利息损失2，194.50元；二、驳回赵德武其余诉讼请求。如朱晓通未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1，525元，减半收取762.50元，由赵德武负担738.50元，由朱晓通负担24元。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，双方当事人于2020年3月31日签署的《安排》系双方真实意思表示，双方均应按约履行。该《安排》明确约定上诉人与被上诉人就上诉人退出皑壹公司，被上诉人返还上诉人已经支付的部分股权转让款66万元等款项的付款期限，即被上诉人在2020年4月底前支付30万元，5月底前支付剩余款项。本院认为，根据双方的约定，30万元逾期付款利息应当从2020年5月1日计算，而剩余款项因未至付款期限，不应当从该日期开始计算逾期付款利息，应从2020年6月1日起算。因此，上诉人关于利息起算点的主张确有不当，一审法院予以纠正，并无不妥。被上诉人于2020年6月18日支付上诉人款项66万元，则剩余款项的逾期付款利息的计算期间应为2020年6月1日至6月17日。至于利息的计算标准，经本院核实，一审法院系参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以计算。由于双方《安排》中并未约定逾期付款利息，一审法院按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，并无不当。上诉人主张应按照《股权转让协议》的约定计算违约金，然而《股权转让协议》未对解除协议后，返还款项的迟延返还违约责任予以约定，故本院对该上诉意见不予采纳。至于上诉人主张的律师费，缺乏合同依据及法律依据，上诉人援引的《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第二十二条规定系针对虚假诉讼、恶意诉讼等非诚信诉讼行为，在本案中无法适用，因此本院对上诉人关于律师费的上诉意见难以采纳。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1，525.20元，由上诉人赵德武负担。本判决为终审判决。审 判 员 李非易二〇二〇年九月二十三日法官助理 王 薇书 记 员 杜自强附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……