安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖03民终2951号上诉人（原审被告）：蚌埠市鑫瑞机电设备科技有限公司，住所地安徽省蚌埠市禹会区长青乡许庄村路口北10米，统一社会信用代码91340300MA2N2HRY93。法定代表人：刘颖瑞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：施金标，安徽辉泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵莉，女，汉族，1972年4月24日出生，住安徽省蚌埠市蚌山区。委托诉讼代理人：黄保轩，安徽世远律师事务所律师。上诉人蚌埠市鑫瑞机电设备科技有限公司（以下简称鑫瑞公司）因与被上诉人赵莉股东知情权纠纷一案，不服安徽省蚌埠市禹会区人民法院（2020）皖0304民初2764号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月21日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。鑫瑞公司上诉请求：请求二审法院依法撤销安徽省蚌埠市禹会区人民法院（2020）皖0304民初2764号《民事判决书》第一、二项判决发回重审或改判驳回赵莉的诉讼请求。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。1．一审法院认为裁判第二项“会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”为事实不清，适用法律错误；2．鑫瑞公司已经近二年没有经营，没有财务会计报告，有电子计算机会计账簿，表示可以查阅，一审法院仍裁判查阅至今的财务会计报告，显然为认定事实不清，使鑫瑞公司无法提供查阅；3．赵莉并不是事实上的股东，法定代表人让赵莉做显名股东，实际出资人为鑫瑞公司，这一基本事实一审法院也未能查明，赵莉不是公司实际股东，不享有查阅会计账簿的权利。综上，鑫瑞公司认为一审法院未能查清案件事实，适用法律错误，请求二审法院依法撤销一审判决第一、二项，发回重审或改判驳回赵莉的诉讼请求。赵莉辩称，1．赵莉已经被工商机关登记为股东，法律对股东的查阅权利并未作出排除性规定。查阅公司的财务会计报告及会计账簿是股东的最基本权利，故赵莉有权查阅财务会计报告及会计账簿。依据本案的证据，赵莉已经履行了对公司出资义务，依法享有股东应有的权利。若鑫瑞公司认为赵莉确未实际出资，其有权另案起诉要求赵莉履行出资义务，但不得以此为由拒绝赵莉行使股东知情权。因此，鑫瑞公司的此项上诉理由不能成立；2．关于股东是否有权查阅公司的会计凭证。虽然《公司法》第三十三条未明确规定，但在公司会计资料中，会计凭证是制作会计账簿的原始依据，也是反映公司经营状况及财务状况最真实的资料，公司法的立法本意就是要充分保障股东知情权的实现，股东知情权是公司法赋予股东的法定权利，是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护。如果仅将《公司法》规定的会计账簿做限缩解释，将上述凭证排除在会计账簿之外，则股东知情权无法得以充分保障，与《公司法》立法本旨不符，故股东有权查阅的会计资料理应包含会计凭证。因此，一审法院判决鑫瑞公司提供会计凭证供赵莉查阅并无不当。综上，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。赵莉向一审法院起诉请求：1、判令鑫瑞公司提供自公司成立之日至实际提交之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、监事会会议决议、财务会计报告，供赵莉查阅、复制；2、判令鑫瑞公司提供自公司成立之日至实际提交之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供赵莉及其委托的专业会计人员查阅；3、本案诉讼费由鑫瑞公司承担。一审法院认定事实：鑫瑞公司于2016年11月8日设立，注册资本为100万元，刘颖瑞认缴出资额80万元、赵莉认缴出资额20万元，刘颖瑞为公司执行董事兼总经理，赵莉为公司监事，经营场所为租赁。公司章程对公司的经营范围、股东认缴出资额、向股东签发出资证明书、执行董事职权、监事职权（包括检查公司财务、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等）等内容做出规定。刘颖瑞丈夫葛亮负责公司设备维修、生产、销售，赵莉负责生产和对外发货，刘颖瑞负责公司财务。鑫瑞公司自成立以来，没有设立监事会，也没有召开过股东会。2016年度报告显示，鑫瑞公司资产总额为208万元，营业收入168万元，纳税0.7万元，所有者权益96万元，利润总额-0.8万元，负债总额111万元，现该公司已停业。2020年5月20日，赵莉通过邮政快递方式向鑫瑞公司法定代表人刘颖瑞送达“股东知情权催告函”，要求查阅或复制公司经营情况报告、公司2017年、2018年、2019年全年财务报告、2020年上半年财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证等，并要求鑫瑞公司在15日内给予书面答复，但鑫瑞公司未予答复。上述事实，有赵莉身份证、鑫瑞公司企业法人营业执照、企业登记材料若干、“股东知情权催告函”、EMS特快专递回单、当事人陈述及庭审笔录在卷佐证，一审法院予以认定。一审法院认为：股东知情权是公司股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东实现资产收益、参与公司重大决策等事项的基础性权利。公司法第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。会计法第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。根据上述法律规定，公司的具体经营活动，股东只有通过查阅原始凭证，中小股东才能准确了解公司的真实经营状况，会计账簿的真实性和完整性只有通过查阅原始凭证才能够得到反映，因此，公司股东行使知情权，查阅会计账簿的范围，应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证等）。本案中，鑫瑞公司自称查阅公司财务账簿、会计原始凭证的目的是了解公司是盈利还是亏损，但鑫瑞公司自收到赵莉“股东知情权催告函”后，不予回复，并认为赵莉行使股东知情权具有不正当目的，其抗辩赵莉与鑫瑞公司销售负责人注册成立了新公司，与鑫瑞公司销售客户是同一客户，并提供的“出库单”，一审法院认为，鑫瑞公司没有提供赵莉设立新公司的证据材料，不能证明赵莉存在自营或者为他人经营与鑫瑞公司主营业务有实质竞争关系的业务等情形，因此，赵莉查阅财务账簿的目的并无不当。庭审中，赵莉明确其诉讼请求，要求查阅会计报告、会计账簿、会计凭证，一审法院予以支持。但赵莉对查阅或者复制鑫瑞公司的相关材料内容负有保密义务。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规（四）》第十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、蚌埠市鑫瑞机电设备科技有限公司应于本判决生效之日起十日内将公司成立以来的财务会计报告在其公司内提供给赵莉查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、蚌埠市鑫瑞机电设备科技有限公司应于本判决生效之日起十日内将公司成立以来的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）在其公司内提供给赵莉查阅，查阅时间不得超过十个工作日；本判决第二项的履行，有鑫瑞公司的股东在场，可以由会计师、律师等依法参与或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、驳回赵莉的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由蚌埠市鑫瑞机电设备科技有限公司负担。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证：鑫瑞公司提交银行转款凭证两份及银行回单两份，证明刘颖瑞的女儿葛梦晗于2016年11月21日转款14万元、葛梦晗的同事于2016年11月24日转款6万元至鑫瑞公司账户，为赵莉验资，葛梦晗转款的银行回执上注明是赵莉。赵莉质证，如果四份凭证是原件，对真实性无异议，但不能证明是葛梦晗替赵莉出资，达不到证明目的，赵莉出资是以现金形式交给刘颖瑞的，当时没有出具收条。因为赵莉和鑫瑞公司之间有民间借贷纠纷，该组证据与本案无关。本院认证：该回单并未注明是替赵莉验资，达不到证明目的，不予确认。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为：赵莉是工商部门登记的鑫瑞公司的股东，其依法享有股东知情权，鑫瑞公司认为赵莉是显名股东，不是实际股东，无证据证明，不予支持。根据《会计法》第十四条、第十五条的规定，会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据进行登记，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。由此可见，原始记账凭证是会计账簿的记录依据和登记依据，因而赵莉行使对会计账簿的知情权应当及于财务原始记账凭证。一审法院判决支持赵莉查阅会计凭证并无不当。鑫瑞公司上诉认为不应查阅会计凭证的上诉理由不能成立。二审中，双方当事人一致认可公司经营至2019年6、7月份，故鑫瑞公司应提供自公司成立以来至2019年底的会计报告、会计账簿、会计凭证，故本院对一审法院对此的判决予以变更。鑫瑞公司认为近两年未经营，不能提供相关财务资料的上诉理由部分成立。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。因双方当事人在二审中一致认可新的事实，本院对一审判决予以部分变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持安徽省蚌埠市禹会区人民法院（2020）皖0304民初2764号第三项，即驳回赵莉的其他诉讼请求；二、变更安徽省蚌埠市禹会区人民法院（2020）皖0304民初2764号第一项即蚌埠市鑫瑞机电设备科技有限公司应于本判决生效之日起十日内将公司成立以来的财务会计报告在其公司内提供给赵莉查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日，为蚌埠市鑫瑞机电设备科技有限公司应于本判决生效之日起十日内将公司成立以来至2019年底的财务会计报告在其公司内提供给赵莉查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；三、变更安徽省蚌埠市禹会区人民法院（2020）皖0304民初2764号第二项即蚌埠市鑫瑞机电设备科技有限公司应于本判决生效之日起十日内将公司成立以来的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）在其公司内提供给赵莉查阅，查阅时间不得超过十个工作日，为蚌埠市鑫瑞机电设备科技有限公司应于本判决生效之日起十日内将公司成立以来至2019年底的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）在其公司内提供给赵莉查阅，查阅时间不得超过十个工作日。本判决第三项的履行，有鑫瑞公司的股东在场，可以由会计师、律师等依法参与或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审案件受理费80元，减半收取40元；二审案件受理费80元，均由蚌埠市鑫瑞机电设备科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  唐红旭审判员  王朝霞审判员  张 青二〇二〇年九月二十七日法官助理祁克轩书记员余蝶附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。