广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终13537号上诉人（一审原告）：黄英杰，男，1968年6月7日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。被上诉人（一审被告）：广州雷格斯会务服务有限公司，住所地：广东省广州市天河区林和西路161号2301-B20房（仅限办公）。法定代表人：NIGELLAURANCEBARNES，董事长。委托诉讼代理人：刘慧韵，女，1982年6月13日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区，系该公司职员。上诉人黄英杰因与被上诉人广州雷格斯会务服务有限公司（以下简称雷格斯公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初4073号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。上诉人黄英杰上诉请求：1.撤销广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初4073号民事判决；2.解除黄英杰、雷格斯公司于2017年6月20日签订的《续约协议》；3.判令雷格斯公司无条件归还黄英杰曾缴纳的办公室服务保证金11466元及利息（利息以11466元为基数，自2017年12月1日起按中国人民银行同期贷款利率计付至实际还清之日止）；4.雷格斯公司向黄英杰赔偿误工费5028.27元、误餐费4429.38元、中国移动电话费258.27元、交通费972元、书面证据复印费238元、人大代表、律师及专家、政府部门咨询费12120元、法律资料查阅费68元，合计23105.92元；5.雷格斯公司向黄英杰赔偿医疗料理费合共7856.48元；6.雷格斯公司向黄英杰作出书面道歉并公布在《广州日报》上；7.雷格斯公司承担本案一审及二审的一切诉讼费用及所滋生的利息。事实和理由：一、本案的最大争议焦点是雷格斯公司是否应遵守灵活租赁期限的约束。黄英杰于2016年9月20日向雷格斯公司租用广州市环市东路广东国际大厦中心办公室一间。签约前几天，雷格斯公司以电子邮件及口头方式解释订立租赁合同的基本内容和最大卖点，并邀请黄英杰进入企业“雷格斯”官网查阅、浏览并出示书面服务小册子简介：雷格斯公司承诺照顾黄英杰的理想预算要求，提供完善的租赁服务方式及灵活的租赁期限，双方不受租赁期限所限制，黄英杰可基于自身实际情况而适时要求解除租赁合同、搬离等。签订合同第四天，雷格斯公司的工作人员PHOEBEFU特意向黄英杰解释合同内容，并再次对“灵活办公、灵活租赁期限”的含义作出清晰的解释。雷格斯公司所属集团的创始人兼IWG集团首席执行官MARKDIXON从业40余年以来，一直倡导并提供灵活机动的租赁期限方式，可按客户需要，既可日租、月租，也可年租，还可随时变更租期，不受限制，由客户说了算。黄英杰长期关注雷格斯集团的经营模式及经营管理动向，从2014年至2020年期间，共搜集雷格斯集团自主经营行为的动态逾2500份。雷格斯公司在过去十一年每隔三天就向其邮箱散发类似或相同的商业广告，这些广告中出现频率最多的词汇是“灵活租赁办公室”，最频繁的短句是“雷格斯始终帮助不同行业各种规模的企业，从传统的长期租赁合同中解放出来”。黄英杰已向法院提交最具有代表性的六份广告宣传。2016年9月20日下午，经雷格斯公司邀请，黄英杰前往雷格斯公司办公场所签订合同，约定雷格斯公司暂押黄英杰办公室服务保证金11466元，雷格斯公司承诺该保证金在黄英杰搬离办公场所当天由雷格斯公司全额退还。雷格斯公司的工作人员PHOEBEFU于当天一次性收齐黄英杰缴纳的保证金，并出具盖有发票专用章的收款收据。雷格斯公司又于2017年6月20日与黄英杰签订《续约协议》。2017年11月21日，黄英杰通过微信、面谈及信函等方式向雷格斯公司通报，将于2017年11月30日搬离租赁场所，同时要求解除《续约协议》，并咨询搬离雷格斯公司办公场所需要办理哪些手续和程序。雷格斯公司告知黄英杰，有关搬离所引起的后续事项将由公司法务部门与黄英杰磋商解决。但雷格斯公司法务部门一直没有主动与黄英杰沟通联系。2017年11月30日，雷格斯公司告知同意黄英杰的搬离要求，出具放行条并加盖红色行政专用章以便其携带办公家私离开。2017年12月7日，黄英杰与雷格斯公司商量要求退还服务保证金，雷格斯公司明确拒绝退还保证金。雷格斯公司恶意违反租赁协议，有悖于国际知名企业雷格斯的四十多年一直奉行的“灵活办公，灵活租期”的政策，雷格斯公司的行为前后不一。雷格斯公司于2017年11月30日为黄英杰出具放行申请表并加盖行政专用章的行为，明确表示雷格斯公司同意黄英杰的撤离。且从2016年9月20日双方签订租赁协议的第一天起，雷格斯公司一直承诺退还保证金。雷格斯公司拒绝退还保证金的做法违反《中华人民共和国合同法》的规定，侵犯了守约方黄英杰的合法权益。二、黄英杰对雷格斯公司的企业自主经营行为的背景调查。经黄英杰长达四年的调查，灵活办公、灵活租赁期限是雷格斯创始人兼IWG集团首席执行官MARKDIXON率先提出，这已确实被全世界人民所知晓，成为雷格斯公司的企业章程，所有员工应无条件执行雷格斯企业的固定经营和管理模式。作为在雷格斯公司工作四年多的工作人员PHOEBEFU不可能不知道上述公司政策。因此，对于是否遵守灵活租赁约束性条款，黄英杰是守约方，雷格斯公司确属蓄意违约。三、“灵活”一词在涉案协议中有其指定的涵义和用途，即不受传统的、过时的租赁经营管理思维所约束。雷格斯创始人MARKDIXON倡导的灵活租赁、期限灵活的模式，是为了将客户从旧的经营方式中解放出来，积极针对市场行情变动为客户提供更贴心、更满意的服务。关联到一审判决列明“但，根据该条款的后述内容，前款的约定应当理解为……一方若提前终止协议，应提前三个月通知对方……”雷格斯公司的这个约束性条款显然与“灵活”一词的本来涵义不匹配，令雷格斯公司关于企业自主经营模式的涵义走向相反方向。关于本案的事实基点、法律依据及道德理据在于：1.在整个续约协议的履行过程中，黄英杰始终是守约方，恪守协议中的责任及享受权利。黄英杰作为消费者，随时可以终止与雷格斯公司订立的合同，无需提前三个月知会对方。在双方签订合同的第一天，雷格斯公司已用口头及书面方式确认黄英杰有权在每月月底申请搬离。续约协议首页中间也列明“所有协议结束期为每月最后一日”即客户在每月月底均可申请解除协议和搬离办公室。黄英杰的请求符合雷格斯公司所倡导的灵活租用办公室的政策。2.黄英杰享有可随时解除合同的权利，有权决定自己的租赁期限长短。这与雷格斯公司自行散发的商业广告宣传所作出的承诺相一致。作出终止决定并申请撤离是广大客户的协议权利，雷格斯公司应无条件尊重客户的该项协议约定的权利。3.雷格斯公司虽是来自比利时的欧洲企业，但是属于在中国境内设立的分支机构，理应遵守中华人民共和国法律法规。根据《中华人民共和国合同法》的规定，雷格斯公司的商业广告、创始人兼首席行政官的访谈录所作出的灵活租赁的解释是租赁合同的一种构成要素、要求，从而对黄英杰、雷格斯公司均有约束力。4.根据《中华人民共和国合同法》第十五条的规定，由雷格斯公司发出、寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。上述商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。5.根据《中华人民共和国合同法》第十六条的规定，要约到达受约人时生效。作为要约方的雷格斯公司已向受约方的黄英杰解释雷格斯公司的企业自主经营管理模式和行为，一旦送达，即对雷格斯公司和黄英杰均产生法律约束力。6.雷格斯创始人兼集团首席执行官倡导并解释其三十多年来的灵活租赁、灵活租赁期限的商业承诺，雷格斯公司应无条件遵守。创始人兼首席执行官所作承诺事实上绝对有资格代表雷格斯公司的企业立场。黄英杰随时变更租赁期限长短的权利和决定也应得到雷格斯公司无条件的尊重。从法律层面说，创始人兼首席执行官所作承诺应当得到遵守。7.雷格斯公司从未以口头及书面形式要求黄英杰提出中止租赁协议必须是在协议结束前的三个月，或是要求必须在申请终止协议当天的三个月后才允许搬离。在《续约协议》中已清楚列明“……供应商或客户可在协议所声明的结束日期，或任何延期或续约结束前至少三个月内以书面方式通知对方终止本协议……”，但一审判决所列明的内容明显有悖雷格斯公司的三十多年来的经营管理模式。8.根据《中华人民共和国合同法》第三十九条的规定，双方之间的多次交往中，包括签署《续约协议》，雷格斯公司并没有列明对上述应提请对方注意免除或者限制其责任的条款段的说明和陈述。一审判决与客观事实即雷格斯公司的灵活经营模式不符。9.根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，雷格斯公司没有出示非格式条款，也没有要求黄英杰草拟另一份新的协议，应作出对雷格斯公司不利的解释。10.从马克思主义唯物辩证哲学的逻辑与历史相一致的思维维度和***思想的实事求是的教导与立场出发，并按照《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，《续约协议》所体现的是格式条款，该协议出现类似的前后不对称的约定，不符合理性逻辑，这必然是雷格斯公司的过错与疏忽造成的。雷格斯公司将一份表述与创始人陈述前后矛盾或存在双重标准或多重标准的合同交由广大客户签订，有损客户的合法利益，明显违反了《中华人民共和国消费者权益保护法》和《中华人民共和国合同法》的规定。按照《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，应当采用不利于提供格式条款一方即雷格斯公司的解释，即误解由雷格斯公司引起，雷格斯公司理应独自承担由此引起的不良后果，黄英杰无需为此承担合同责任。11.《广州雷格斯广东国际大厦中心物品放行申请表》由雷格斯公司交给黄英杰，该表格没有掩盖黄英杰曾租赁709房间的事实，而是黄英杰搬离或撤离雷格斯公司所在办公场所的事实证据。该表格载明内容即显示黄英杰租赁办公房间的历史事实，也显示雷格斯公司能够同意黄英杰离场的意愿。一审误读该表述性非常清晰的表格。综上，黄英杰没有违反任何协议内容的行为，不存在任何过错，并未对任何他人造成经济上或法律上的损害，是守约方，一审判决有误。请求二审法院判决雷格斯公司立刻无条件向黄英杰退还上述保证金11466元及所滋生的利息，以及支持黄英杰的其他诉求。被上诉人雷格斯公司答辩称，雷格斯公司已在广州开业十五年，灵活是其经营宗旨，但灵活不代表如黄英杰所述是客户可以随时终止合同。灵活是在于雷格斯公司提供的租期不会像传统的办公室租赁那样，双方可以协商按月、按半年甚至按7、8个月为一个租赁周期。事实上，在本合同之前的最初合同中有明确约定要履行至合同终止日为止。雷格斯公司从没有承诺过客户可以随时终止合同。黄英杰提供的所有的资料都是一些比较片断性的材料，不能证明黄英杰的主张，但因为当时经办的同事已离职，雷格斯公司无法提交其他更充分的证据。黄英杰擅自搬离，已构成违约，其已将黄英杰交纳的保证金作为违约的赔偿金，所以雷格斯公司不同意退还。其同意一审判决，不同意黄英杰的上诉请求。雷格斯公司对黄英杰在二审新增的诉讼请求不同意调解，也不同意二审法院对此一并处理。黄英杰在一审提出诉讼请求：1.判令解除黄英杰、雷格斯公司签订的《续约协议》；2.判令雷格斯公司归还黄英杰办公室服务保证金11466元及利息（以11466元为基数，自2017年12月1日起按中国人民银行同期贷款利率计付至实际还清之日止）。一审法院认定事实：2016年9月20日，雷格斯公司向黄英杰出具《收款收据》，注明收到黄英杰交来“办公室服务保证金”11466元。2017年10月1日，黄英杰、雷格斯公司签订《续约协议》，约定：客户资料为黄英杰，公司名称为广东花都衡泰律师事务所，办公室号码为709，开始日期为2017年10月1日，终止日期为2019年9月30日，所有协议结束期为每月最后一日；供应商或客户可在协议所声明的结束日期，或任何延期或续约结束前至少三个月内以书面方式通知对方终止本协议；但是，如果本协议延期或续约期等于或小于三个月，且供应商或客户希望终止该协议，则终止通知期限为两个月；如果本协议延期或续约期等于或小于两个月，必须在当前合约开始日期的一周内给予终止通知，对于按月协议，任何一方都可以在至少一个月内，以书面方式通知对方以终止该协议；客户需要在签订本协议时支付相当于两个月办公室月费的服务订金/押金；该服务保证金由供应方负责保管，但不产生任何利息；该服务保证金用于保证客户履行其在本合同项下的义务；该房屋订金/押金或扣除应付费用以及其他供应方应收款项之后的余额将会在客户结算完毕后返还给客户等。庭审中，黄英杰称广东花都衡泰律师事务所是其所在单位，并非合同的主体之一。2017年11月21日，黄英杰向雷格斯公司发出《搬离通知》，内容为：其计划于2017年11月30日搬离广东国际大厦的办公场所等。2017年11月30日，雷格斯公司在《广州雷格斯广东国际大厦中心物品放行申请表》上盖章，内容为：单元号701-705＆714-715，实际搬离日期为2017.11.30等。一审法院认为，黄英杰、雷格斯公司自愿签订的《续约协议》合法有效，双方均应依约履行。该协议约定“供应商或客户可在协议所声明的结束日期，或任何延期或续约结束前至少三个月内以书面方式通知对方终止本协议”，根据字面意思，协议一方当事人若要求提前终止协议，可在三个月内书面通知对方；但根据该条款的后述内容，前款的约定应当理解为“一方若提前终止协议，应提前三个月通知对方”。而据黄英杰自述，其于2017年11月21日通知雷格斯公司要求搬离，当月30日实际搬离，并未提前三个月通知雷格斯公司，有违上述约定。而且，黄英杰提供的《广州雷格斯广东国际大厦中心物品放行申请表》上记载的单元号为701-705＆714-715，并没有包含涉讼的709单元，即黄英杰并无充分证据证明其已搬离涉讼的709单元。因此，黄英杰要求雷格斯公司退还办公室服务保证金并支付利息的诉讼请求欠缺理据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条之规定，一审判决如下：驳回黄英杰的诉讼请求。一审受理费86元，由黄英杰负担。二审期间，黄英杰为证明其主张向本院提交了一审判决、民事起诉状以外的共12份证据：1.《保证金收款收据》《办公室服务费收款收据》；2.2017年6月20日的《续约协议》（确认号码：0037764）；3.黄英杰向雷格斯公司发出搬离提醒及撤离通知的微信记录截图；4.《广州雷格斯广东国际大厦中心物品放行申请表（大厦存根联）》；5.雷格斯公司告知不退还保证金的微信记录截图；6.雷格斯集团创始人兼首席行政官MARKDIXON接受美国《福布斯》杂志采访的采访记录（重申雷格斯公司30多年来奉行“灵活办公、灵活调整租赁期限”的政策）及其它相关的灵活调整租赁期限（所有协议结束期为每月最后一日）的证据；7.“灵活”一词的基本解释及详细解释（引自百度）；8.雷格斯公司商业宣传片段摘录的“广州市的办公空间地点”（灵活租期）；9.雷格斯在2016年10月28日出具的发票；10.雷格斯公司于2017年3月15日向黄英杰签发的账单；11.黄英杰的病历（心脏病、高血压及腰椎病）；12.截止2020年8月21日，雷格斯公司的最新商事登记基本信息。雷格斯公司的质证意见：对上述证据的真实性没有异议。对证据1、2没有异议；证据3始终没有显示出其同事承诺客户可以随时解约的内容；证据4放行条是真实存在的，但不代表雷格斯公司同意黄英杰搬离，当时经办的工作人员应该有告知黄英杰有关违约的事情要另行处理，因为相关人员已离职，故找不到相关证据；证据5是片段的微信截图，其信息显示工作人员曾告知黄英杰不同意其搬离，黄英杰自行决定离开的日期并自行解除合同，但是该微信截图只是说到押金的事情，没有提及到合同违约的事情；关于证据6，雷格斯集团所作产品都是灵活周期，可按月签订合同，但均已约定结束日期，所以灵活不代表说可以随时结束合同，雷格斯公司从未答应过客户随时可以搬走；对证据7，所有的人对灵活有不同的定义，雷格斯公司在广告及实际合同中都没有虚假宣传；对证据8中的周期同样也是说灵活租期的问题。灵活周期不代表说客户随时可以搬离，“灵活”是指租期不是传统的半年、一年甚至两年，而是双方可以协商按月来签订租约，双方有约定开始日期、终止日期，应当遵守；对证据9，雷格斯公司确认曾出租办公室给黄英杰；证据10是雷格斯公司向黄英杰按月提交的费用账单；证据11是黄英杰的病历，该病历是2017年1月，但是黄英杰违约是在2017年11月份，黄英杰并未提交中间时期的病历；对证据12无异议，雷格斯公司于2018年8月31日已搬离位于广州市环市东路的原注册地址，之后没有固定地址，直至2019年9月才办理好工商登记注册地址的变更。雷格斯公司向本院提交了如下证据：1.《续约协议》，拟证明黄英杰没有提前三个月书面告知结束合同，黄英杰在未与雷格斯公司协商一致的情况下擅自搬离、违约；2.雷格斯公司向黄英杰跟进要求支付2018年12月-2019年2月办公室费用的追款邮件，拟证明雷格斯公司不同意提前结束合同。黄英杰的质证意见：确认证据1的真实性，但不确认关联性和合法性，双方签订的是《续约协议》，不同于自动续约。续约协议较自动续约的差别是调整了缴费金额，且当时黄英杰要求将灵活租期的约定添加到合同条款中，但是对方没有增加；确认已收到证据2的邮件，但对邮件内容的真实性、合法性不予确认，雷格斯公司已承认黄英宾于2017年11月30日搬离，之后还持续向黄英宾发出收账单很荒唐，不合逻辑。本院经审理查明，雷格斯公司为台港澳法人独资有限责任公司，成立日期为2013年11月7日，股东为雷格斯商业服务（香港）有限公司。雷格斯公司自述其于2018年8月31日搬离原注册地址即广州市环市东路339号自编房号701-705、714-715室，直至2019年9月才变更工商登记注册地址为现址即广州市天河区林和西路161号2301-B20房（仅限办公）。2017年6月20日，黄英杰与雷格斯公司签订中文《续约协议》。雷格斯公司确认黄英杰所提交的《续约协议》的真实性并确认该协议是由其集团全球拟定的、由其提供给对方经双方共同确认后签订。雷格斯公司对双方在《续约协议》中约定的“开始日期为2017年10月1日，终止日期为2019年9月30日，所有协议结束期为每月最后一日”的解释为：终止日期应该是自然月的最后一天、开始日期可以在月中的某一天。“终止日期”和“结束期”在英文合同中的表述是完全一致的，只是因为工作人员进行翻译导致中文合同的差异。因合同有明确约定终止日期，并不能随时终止。雷格斯公司对《续约协议》第1.4条“供应商或者客户可在协议书声明的结束日期，或任何延期或者续约结束前，至少三个月内以书面方式通知对方终止协议”解释为：就本合同而言，双方应该确定在6月30日确定以后是否续约或者是在9月30日终止本合同。黄英杰认为根据“协议结束期为每月最后一日”就表示双方可以随时结束合同，每月最后一日是结束日期，应适用对其有利的解释。黄英杰向本院提交的《广州雷格斯广东国际大厦中心物品放行申请表（大厦存根联）》显示：申请放行日期：2017年11月30日16时，写字楼主楼7楼，单元号701-705&714-715，公司名称广州雷格斯会务服务有限公司，携带者姓名：黄先生，证件名称：身份证，证件号码：440104196806072514。雷格斯公司确认黄英杰已于2017年11月30日搬离涉案709单元，并表示其工作人员应该在当日已曾通过电话和微信明确告知黄英杰不同意其即时搬离要求继续履行合同，但因经办人员已离职无法提交相关证据予以证实。雷格斯公司向本院确认：一、其已实际收取黄英杰交付的办公室服务保证金11466元，并确认该服务保证金系由双方所签署的前一份合同的服务保证金而顺延过来的。二、黄英杰已全额支付了截止2017年11月30日之前的第一份合同和《续约协议》的费用。三、其确认《续约协议》中没有关于违约责任的约定、也没有没收或不予退还服务保证金的约定，并认为其工作人员应该已告知因黄英杰擅自搬离构成违约而不予退还上述服务保证金，但无法提交证据予以证实。后，雷格斯公司于2017年11月22日11:21、2017年12月6日10:58、2018年1月5日13:43分别向黄英杰发送邮件催收截止11月25日的2017年12月的应付金额5126.63元、截止12月25日的2018年1月的应付金额5126.63元、截止2018年1月25日的2018年2月的应付金额5126.63元。黄英杰确认已收到上述邮件，但认为因其已于2017年11月30日搬离，故其根本不存在要继续付费。本院经审理查明的其他事实与一审查明的其他事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。黄英杰作为本案的一审原告，在二审期间向本院提出以下独立的诉讼请求作为其上诉请求的一部分：1.判令雷格斯公司向黄英杰赔偿误工费5028.27元、误餐费4429.38元、中国移动电话费258.27元、交通费972元、书面证据复印费238元、人大代表、律师及专家、政府部门咨询费12120元、法律资料查阅费68元，合计23105.92元；2.判令雷格斯公司向黄英杰赔偿医疗料理费合共7856.48元；3.判令雷格斯公司向黄英杰作出书面道歉并公布在《广州日报》上;4.判令雷格斯公司承担本案一审及二审的一切诉讼费用所滋生的利息。以上前三项请求属于黄英杰在二审新增的诉讼请求，雷格斯公司表示对上述新增的诉讼请求不同意调解或由二审法院一并处理，根据最高人民法院《关于适用的解释》第三百二十八条的规定，本院在本案对黄英杰在二审期间新增的诉讼请求不予审查，黄英杰应当另行起诉。根据《人民法院诉讼收费办法》第二十条第一款“第二审人民法院对第一审人民法院的判决作了改判的，除了应当确定当事人对第二审诉讼费用的负担外，还应当相应地变更第一审人民法院对诉讼费用负担的决定。”的规定，诉讼费是由人民法院依法收取的并按照胜败诉比例由当事人负担，黄英杰要求雷格斯公司承担本案一、二审的诉讼费用所滋生的利息，于法无据，本院不予支持。关于涉案《续约协议》应否解除的问题，《续约协议》约定的开始日期为2017年10月1日、终止日期为2019年9月30日，目前该合同的履行期限早已届满、合同效力已处于终止状态，所以黄英杰向本院提出上诉要求解除涉案《续约协议》，事实已不具备条件亦无意义，故本院对黄英杰的该项请求不予支持。关于雷格斯公司应否向黄英杰退还办公室服务保证金11466元并支付利息的问题，首先，黄英杰与雷格斯共同签订了涉案《续约协议》，是双方真实意思表示，合法有效，均应依约履行。黄英杰主张的雷格斯创始人兼集团首席执行官倡导执行的灵活租赁、灵活办公的企业自主经营政策和模式属于雷格斯集团的自主经营范畴，与本案合同纠纷无直接关联，不能约束《续约协议》的签约双方当事人黄英杰和雷格斯公司。雷格斯公司是2013年11月7日成立的香港法人独资有限责任公司，与雷格斯集团是不同的法人主体，雷格斯创始人兼集团首席执行官所倡导的企业经营理念及集团的经营政策等并不能当然取代《续约协议》对黄英杰、雷格斯公司的约束力。而黄英杰所提交的雷格斯公司的商业广告等，并不具备雷格斯公司明确承诺以此与黄英杰签订合同并受此约束的明确意思表示等内容，属于要约邀请、不构成要约；而黄英杰自述已收到上述商业广告但其并未向雷格斯公司作出承诺的意思表示，并不当然等同于同意承担承诺的后果，因此黄英杰和雷格斯公司没有就涉案商业广告的内容达成了意思表示的一致，上述商业广告的内容也不当然对黄英杰、雷格斯公司具有约束力。故此，涉案服务保证金应否退还应依据双方在《续约协议》的约定来进行判定。其次，涉案701-705、714-715系雷格斯公司当时的住所地，故《广州雷格斯广东国际大厦中心物品放行申请表（大厦存根联）》上中的单元号并非是所载明的“黄先生”的所在单元。雷格斯公司二审已到庭确认黄英杰已于2017年11月30日搬离涉案709单元。本院对该事实予以确认。第三，因双方的约定中既有“所有协议结束期为每月最后一日”，还约定有“终止日期为2019年9月30日”，该“结束期”与“终止日期”的表述是否一致无法确定；而《续约协议》条款中“供应商或客户可在协议所声明的结束日期”与“或任何延期或续约结束前至少三个月以书面方式通知对方终止本协议”之间使用的是“，”那么“结束前至少三个月以书面方式通知对方终止本协议”是否适用于“供应商或客户可在协议所声明的结束日期”的情形也不能明确。因雷格斯公司、黄英杰对上述约定的解释不一致，雷格斯公司作为上述合同版本的提供者、拟定者，其虽然抗辩是因为翻译存在中、英文差异，但其已向本院明确其与黄英杰仅签署有中文的《续约协议》，因此本院仅针对涉案中文合同予以审查。根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，黄英杰主张应当适用不利于雷格斯公司一方的解释有据，因此，黄英杰在协议结束期即当月最后一日即于2017年11月30日搬离并终止合同，没有违反《续约协议》的约定。第四，黄英杰、雷格斯公司在《续约协议》中并未明确约定双方的违约责任，且双方已约定“该服务保证金由供应方负责保管，但不产生任何利息。该服务保证金用于保证客户履行其在本合同项下的义务。该服务订金/押金或扣除应付费用以及其他供应方应收款项之后的余额将会在客户结算完毕后返还给客户”，即双方仅约定退还服务保证金的情形、没有约定不予退还或作为违约赔偿金的情形。雷格斯公司自述其工作人员在当时已告知因黄英杰违约搬离而不予退还服务保证金但无证据予以证实，现又向本院提交邮件主张其在黄英杰搬离之后向黄英杰催收2017年12月至2018年1月的费用，雷格斯公司的行为前后不一致。且雷格斯公司在催收邮件中对黄英杰搬离及不予退还保证金的事宜只字不提，有违常理。而上述邮件显示，催收邮件系雷格斯系统自动发送。黄英杰、雷格斯公司均确认黄英杰已付清2017年11月30日之前的全部费用，故截止至2017年11月30日，黄英杰不存在尚未清付的款项。同前述，因黄英杰已于2017年11月30日搬离、双方合同关系终止，黄英宾要求雷格斯公司退还涉案的服务保证金11466元符合《续约协议》的约定，本院予以支持。一审法院对此处理有误，本院予以纠正。另服务保证金因《续约协议》已明确约定“由供应方负责保管，但不产生任何利息”，双方对此均应依约履行，现黄英杰上诉要求雷格斯公司退还服务保证金的利息缺乏依据，本院不予支持。综上，黄英杰的上诉请求中要求雷格斯公司退还服务保证金的请求和理由成立，本院予以支持；黄英杰的其他上诉请求和理由缺乏理据，本院予以驳回。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十一条、第四十六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初4073号民事判决；二、被上诉人广州雷格斯会务服务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人黄英杰退还服务保证金11466元；三、驳回上诉人黄英杰的其他诉讼请求。如当事人未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费86元，由上诉人黄英杰负担6元、被上诉人广州雷格斯会务服务有限公司负担80元；二审案件受理费86元，由上诉人黄英杰负担6元、被上诉人广州雷格斯会务服务有限公司负担80元。本判决为终审判决。审判长 张 宾审判员 张一扬审判员 罗 毅二〇二〇年九月十七日书记员 伍静怡李蕴妍