北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终5864号上诉人（原审被告）：北京嘉田胜景影视文化传播有限责任公司，住所地北京市海淀区塔院牛奶公司宿舍楼2幢西平房。法定代表人：赵一龙，董事长。委托诉讼代理人：孙守恒，北京市铭盾律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈巴特，北京市铭盾律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国民生银行股份有限公司北京分行，住所地北京市西城区复兴门内大街2号6层。负责人：杨毓，行长。委托诉讼代理人：墨帅，北京市自然律师事务所律师。委托诉讼代理人：周金泽，北京市自然律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郑晓桦，女，1958年11月3日出生，汉族。上诉人北京嘉田胜景影视文化传播有限责任公司（以下简称嘉田公司）因与被上诉人中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称民生银行北京分行）、被上诉人郑晓桦金融借款合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初13477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。嘉田公司上诉请求：1.撤销（2019）京0108民初13477号民事判决第3项、第4项，改判驳回民生银行北京分行对嘉田公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由民生银行北京分行、郑晓桦负担。事实和理由：一、本案诉争贷款是郑晓桦2013年8月向民生银行北京分行借款到期后通过借新还旧形成的贷款，嘉田公司对该笔贷款并不知情，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条关于“主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任”的规定，嘉田公司不应承担担保责任。1.郑晓桦自认诉争贷款属于借新还旧贷款。2.民生银行北京分行提供的证据不足以证明诉争贷款为独立贷款。首先，《综合授信合同》载明的签署时间与民生银行北京分行提交的面签证明显示时间不一致。其次，本案民生银行北京分行没有进行详细的尽职调查，要求郑晓桦提供交易合同、增值税发票以及业务资格、财务凭证等资料，仅依据《综合授信合同》不能认定案件事实。再次，民生银行北京分行提供的其他证据无法形成完整的证据链，甚至存在虚假。民生银行北京分行向郑晓桦发放贷款的凭证是《摄影器材租赁合同》，但该合同中加盖的嘉田公司公章经鉴定与备案公章不一致；合同载明的租赁费金额与摄影器材售价一致，均为294万元，但贷款金额仅为200万元，民生银行北京分行未提交证据证明94万元差额资金的来源、付款情况以及嘉田公司当时存在租赁业务等事实。3.民生银行北京分行提交的《个人账户对账单》显示，2015年8月3日李亚飞受民生银行北京分行安排向郑晓桦转款200万元，随后一小时内，郑晓桦将200万元连同应当支付的利息转出用于还款，造成本案贷款为独立全新贷款的假象；2015年8月5日，郑晓桦收到本案诉争贷款后，随即转入宋艳丽账户，据了解，上述款项随后转入李亚飞账户，嘉田公司特申请法院调取上述交易信息，但未获得支持。上述情形均表明，本案诉争借款不是独立的全新贷款，而是借新还旧形成的贷款。二、嘉田公司与民生银行北京分行从未签订过《最高额担保合同》。1.《最高额担保合同》上加盖的公章经鉴定与嘉田公司备案公章不一致。2.合同签署时间与面签证明显示时间相互矛盾。3.大型商业银行在签署担保合同时，须要求担保人符合条件并提交相应的资信证明，但民生银行北京分行未提交相关尽职调查的资料，仅有《最高额担保合同》不能作为认定案件事实的依据。4.《最高额担保合同》签署时，郑晓桦已不是嘉田公司法定代表人，其本人签字不能代表嘉田公司。5.经嘉田公司核实，《北京嘉田胜景文化传播有限责任公司股东会决议书》（以下简称《股东会决议书》）上签名不是股东本人签署，会议决议没有载明具体的会议时间、地点、股东出席情况等内容，反而载明“联保体综合授信适用”等字样，表明该决议书并非针对《最高额担保合同》签署。以上事实均表明《最高额担保合同》为虚假合同。三、民生银行北京分行在签署《最高额担保合同》之前未尽必要的尽职调查，对《股东会决议书》内容与《最高额担保合同》有出入，股东签名字体与其它文件中的笔体不一致，郑晓桦作为利害关系人仍在决议上签名等内容，均未尽到审慎注意义务，其未对签名股东一一询问，了解担保情况和公司法定代表人变更情况，故不属于善意相对人。民生银行北京分行辩称，一、本案诉争贷款属于独立贷款，《综合授信合同》合法有效。借新还旧是指借款人从银行借出新款，偿还所欠该银行旧款。本案是借款人使用自有资金或通过第三方渠道筹款偿还银行欠款，属于正常的还款行为。嘉田公司对于本案贷款属于借新还旧形成的贷款的主张系其主观臆测。即便是借新还旧，也不违反法律规定，民生银行北京分行有权要求担保人签署新的担保合同，无需采取其他虚假行为进行担保。二、民生银行北京分行在签署借款或担保合同时，会制作面签证明及照片，由借款人或担保人先行签字或盖章，然后交由银行相关部门进行内审，中间会有时间差。同时，银行也会审查借款人资信情况，要求其提供相关的业务合同，本案所涉《摄影器材租赁合同》属于借款人与交易对象签署的业务合同，民生银行北京分行作为贷款行无权干涉，仅会以受托支付的方式将借款付至指定账户。三、《最高额担保合同》合法有效。郑晓桦作为嘉田公司的法定代表人，其签约行为的法律后果应由嘉田公司承担。即便郑晓桦在签署合同时使用了与备案公章不一致的印章，亦不得以此为由对抗善意的交易相对人。民生银行北京分行审查了嘉田公司股东会决议，股东会同意对郑晓桦在民生银行北京分行的贷款承担连带保证责任，符合公司法及其司法解释的相关规定。至于股东签字笔体问题，不能要求银行对每位股东签字进行严格核对，嘉田公司工商档案中股东签字亦不相同，不能以此否认股东会决议的有效性。此外，本案贷款属于民生银行北京分行推出的小微企业授信贷款，此类性质的贷款通常采取法定代表人借款用于公司经营，公司为借款提供担保的模式扶持小微企业发展，嘉田公司作为用款单位，应当知道该笔借款的用途，对贷款承担担保责任是其应尽的义务，不应借故推卸还款责任。郑晓桦辩称，同意嘉田公司的上诉意见。民生银行北京分行向一审法院起诉请求：1.郑晓桦偿还民生银行北京分行借款本金1814317.95元及利息、罚息（截止至2019年7月25日拖欠的利息为7305元、罚息为655959.87元，自2019年7月26日起至上述款项实际付清之日止的罚息按照《综合授信合同》及借款凭证约定的标准计算）；2.郑晓桦承担民生银行北京分行实现债权的费用即律师费57963元；3.嘉田公司对郑晓桦的上述第1、2项债务承担连带保证责任；4.本案全部诉讼费及公告费由郑晓桦、嘉田公司承担。一审法院认定事实：2015年7月23日，中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称民生银行营业部，乙方）与郑晓桦（甲方）签订编号90129201502****的《综合授信合同》，约定民生银行营业部向郑晓桦提供200万元的授信额度，授信使用期限为24个月，自2015年8月4日至2017年8月4日，授信用途为经营；授信提用人应在本合同约定的授信期限和最高授信额度内向乙方提出申请，乙方有权根据授信提用人申请使用额度时的乙方授信政策决定是否同意，经审查同意的，乙方与授信提用人在适用的具体业务合同或具体业务申请书中确认使用额度的相应内容；贷款金额、具体用途、利率等以《借款支用申请书》项下双方确认的内容为准；到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款本息得到清偿为止；对借款利息不能按时支付的（包括逾期罚息），按逾期利率按月在本合同约定的还款日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算，逾期利率按照约定利率上浮50％收取；授信提用人发生违反本合同、具体业务合同、具体业务申请书约定义务及承诺的违约事件时，授信提用人应按照违约行为对应乙方债权金额的50％向乙方支付违约金，如违约金不足以弥补乙方损失的，授信提用人应赔偿乙方因此而蒙受的实际损失；授信提用人违反承诺、陈述或保证，或者违反本合同约定义务的，乙方有权调整或取消全部或部分授信额度，要求授信提用人另行提供担保以及对本合同项下任一授信提用人已提取的全部或部分借款要求提前清偿，要求授信提用人赔偿乙方为行使权利而支付的诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及其他实现债权的费用。合同约定为担保合同项下债权能得到清偿，采取如下一项或数项担保：保证人嘉田公司，质押人郑晓桦与民生银行营业部签订编号为901292015B2****的《最高额担保合同》、基金管理人北京小微企业城市商业合作社与民生银行营业部签订的编号为个高质字第X20156122*-*号的《最高额质押合同》。合同还对其他事项进行了约定。同日，郑晓桦（质押人，乙方）以嘉田公司（保证人，甲方）的法定代表人的身份与民生银行营业部（丁方）签订编号为901292015B2****的《最高额担保合同》，约定嘉田公司为郑晓桦在主合同（民生银行营业部与郑晓桦签订编号90129201502****的《综合授信合同》及其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同）项下的债务提供最高额连带保证责任担保，所担保的主债权的发生期间为2015年8月4日至2017年8月4日；担保人所担保的最高债权额为200万元，该最高债权额为尚未清偿的债权本金最高限额，在债权本金余额不超过上述金额的前提下，由此产生的本合同约定担保范围内所有应付款项，担保人均同意承担担保责任。关于质押，双方约定，乙方以附件约定的质押财产对主合同项下的全部债务向丁方提供最高额质押担保，双方确认在本合同签订时，合同项下质押财产的价值为200万元，质押财产的最终价值以质押权实现时实际处理质押财产的价款（或净收入）为准。合同附件一为出质人郑晓桦与质权人民生银行营业部于2015年7月23日签署的《保证金账户内存款及卡/存折内定期存款账户质押清单》（编号：901292015B2****-01），清单载明出质人为郑晓桦，质权人为民生银行营业部，户名为郑晓桦，账号为×××，存期为二年，账户余额为20万元，账户状态为冻结。如合同项下担保财产为特定账户内存款，丁方有权将上述账户内存款冻结，除丁方依合同约定扣划该账户中款项用于清偿主合同项下债权的情况外，该冻结直至主合同项下债权全部得到清偿之后解冻。担保人的担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用；保证期间为本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。合同还对其他事项进行了约定。上述《最高额担保合同》尾部甲方处加盖了“北京嘉田胜景文化传播有限责任公司”的公章，本案原审二审过程中，嘉田公司向北京市第一中级人民法院申请对该印章印文与嘉田公司在工商档案资料中的印章印文是否为同一枚印章盖印形成进行鉴定。北京市第一中级人民法院委托北京华夏物证鉴定中心进行鉴定。2018年12月21日，北京华夏物证鉴定中心出具《司法鉴定意见书》，认为：检材上的“北京嘉田胜景文化传播有限责任公司”印章印文与样本上“北京嘉田胜景文化传播有限责任公司”印章印文不是同一枚印章盖印形成。一审审理中，民生银行营业部提交由郑晓桦申请贷款时向其提供的《股东会决议书》及自然人股东名录，该股东会决议书底部签署了嘉田公司10名股东中的9名股东姓名。2015年8月5日，郑晓桦向民生银行营业部提交了《借款支用申请书》，申请借款200万元，申请借款期限自2015年8月5日至2016年8月5日，并委托民生银行营业部将款项付至如下账户（户名：宋艳丽；开户行：中国工商银行股份有限公司北京琉璃井支行；账号：×××）。民生银行营业部于当日核准郑晓桦的借款申请，确定贷款金额为200万元，贷款期限自2015年8月5日至2016年8月5日，执行固定年利率6.79％，还款方式为按月付息，到期还本，每月还款日为15日。同日，民生银行营业部向郑晓桦指定账户放款200万元。借款到期后，郑晓桦未依约还本结息。民生银行北京分行于2016年7月22日将质押担保存款及利息共计200590元扣划用于偿还郑晓桦欠付的款项。截止至2019年7月25日，郑晓桦尚欠民生银行营业部借款本金1814317.95元、利息7305元、罚息655959.87元。2016年9月19日，民生银行北京分行（甲方）与北京市自然律师事务所（乙方）签订《民事委托代理合同》，约定聘请乙方的律师作为委托代理人处理本案；律师费总额按单笔诉讼标的额的3％计算，首付款为律师代理费总额的20％，支付方式为立案后支付。2017年2月20日，北京市自然律师事务所向民生银行北京分行开具了金额为11592元的增值税专用发票。2017年3月24日，民生银行北京分行向北京市自然律师事务所支付律师费11592元。一审审理中，嘉田公司向一审法院提交调查取证申请，申请调取郑晓桦名下中国民生银行股份有限公司北京三元支行账户交易清单以及宋艳丽名下中国工商银行股份有限公司北京琉璃井支行账户交易清单。另查，2016年3月18日，嘉田公司的法定代表人由郑晓桦变更为赵一龙。民生银行北京分行于2016年4月29日经北京市工商行政管理局西城区分局核准，由原名称“中国民生银行股份有限公司总行营业部”变更为现名称。一审法院认为，民生银行北京分行与郑晓桦签订的《综合授信合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效，当事人应严格遵守并履行合同约定的义务。民生银行北京分行作为贷款方已依约履行了放款义务，郑晓桦作为借款方亦应依约履行还本付息的义务。现该笔贷款的还款期限已经届满，郑晓桦拖欠民生银行北京分行借款本金1814317.95元、利息7305元至今未还，其行为已构成违约，应立即将尚欠借款本息偿还给民生银行北京分行，并按照合同约定支付相应罚息，故一审法院对民生银行北京分行要求郑晓桦偿还借款本金1814317.95元、利息7305元并支付至实际付清之日止的罚息的诉讼请求予以支持。关于民生银行北京分行要求郑晓桦承担律师费57963元的诉讼请求，涉案《综合授信合同》虽约定民生银行北京分行为行使权利而支付的律师费由授信提用人负担，但民生银行北京分行现仅已实际支出11592元，一审法院仅对其该部分诉讼请求予以支持，对于民生银行北京分行主张的超出部分的律师费，一审法院不予支持。关于保证一节，根据本案查明事实，郑晓桦作为嘉田公司的原法定代表人，在其任职期间向民生银行北京分行申请贷款用于支付嘉田公司租赁摄影器材所需租金，代表嘉田公司与民生银行北京分行签订《最高额担保合同》，担保合同尾部盖有“北京嘉田胜景文化传播有限责任公司”公章并由郑晓桦本人签名，郑晓桦还向民生银行北京分行提供了嘉田公司的股东会决议。嘉田公司辩称郑晓桦在签订涉案借款合同时已并非嘉田公司的法定代表人，全体股东决议郑晓桦不再担任法定代表人，故郑晓桦签署的担保合同对嘉田公司不产生法律效力。一审法院认为，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。郑晓桦在签署涉案借款合同时仍为嘉田公司在工商机关登记的法定代表人，在工商机关登记的法定代表人未作变更之前，郑晓桦仍应代表嘉田公司，其以嘉田公司名义从事的民事活动，法律后果应由嘉田公司承受。嘉田公司主张担保合同加盖的公章及股东会决议上股东签名均为伪造，但其未提交证据证明民生银行北京分行对此是明知的，民生银行北京分行已经尽到应有的注意义务和审查责任，应属善意相对人；即便担保合同加盖的担保人的公章以及股东会决议的签名系伪造的，嘉田公司仍应对嘉田公司的债务向善意相对人民生银行北京分行承担保证责任。对于嘉田公司的上述抗辩意见，一审法院不予采信。嘉田公司与民生银行北京分行订立的《最高额担保合同》，不存在违反法律、行政法规的效力性强制性规定的情形，亦未损害社会公共利益，民生银行北京分行在签署《最高额担保合同》时已经尽到了相应的注意和审查义务，该《最高额担保合同》合法有效，嘉田公司应当依据合同的约定承担相应的保证责任。根据合同约定，嘉田公司自愿承担连带责任保证，故其应对郑晓桦的债务承担连带保证责任，故一审法院对民生银行北京分行要求嘉田公司对郑晓桦的债务承担连带保证责任的诉讼请求予以支持。嘉田公司在承担保证责任后，有权在其已承担保证责任的范围内向郑晓桦进行追偿。嘉田公司另抗辩民生银行北京分行收取了郑晓桦预存的20万元，应将该部分资金从贷款本金中扣除。根据相关法律规定，债务人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。本案中，郑晓桦依据双方签订的担保合同向民生银行北京分行以其名下存款20万元提供金钱质押担保，根据担保合同的约定，民生银行北京分行有权在郑晓桦未能依约还款的情况下依合同约定扣划存款账户中的款项用于清偿主合同项下债权。该金钱质押与砍头息性质显然不同，嘉田公司的上述抗辩意见，无事实及法律依据，一审法院不予采信。关于嘉田公司向一审法院提交的调查取证申请，一审法院认为与本案法律关系及案件争议焦点的认定并无直接关联，一审法院对其上述调查取证申请不予准许。关于双方当事人的其他诉辩主张，一审法院并非忽视或默认，而是该部分诉辩主张并不影响一审法院依据已经查明的事实对本案依法作出判决，故一审法院对该部分诉辩主张不再赘述。郑晓桦经一审法院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其自动放弃抗辩权，不影响一审法院依据查明的事实依法作出裁判。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：1.郑晓桦于判决生效后10日内偿还民生银行北京分行借款本金1814317.95元、利息7305元及罚息（截止至2019年7月25日的罚息为655959.87元，自2019年7月26日起至实际还清之日止的罚息按照《综合授信合同》及借款凭证约定的标准计算）；2.郑晓桦于判决生效后10日内赔偿民生银行北京分行律师费损失11592元；3.嘉田公司对第1、2项确定的郑晓桦的债务承担连带保证责任；4.嘉田公司承担保证责任后，有权在其已承担保证责任的范围内向郑晓桦追偿；5.驳回民生银行北京分行的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。嘉田公司向本院提交如下新证据材料：王菲、袁田、佟恩克夫、向博、鲁杨、张波、姜成龙于2020年1月15日出具的书面证人证言，证明嘉田公司没有针对涉案担保召开过股东会，各股东也没有在《股东会决议书》上签字。经质证，郑晓桦认可上述证据真实性及证明目的；民生银行北京分行对上述书面证人证言真实性未予确认，证明目的亦不予认可，认为证人与嘉田公司有法律上的利害关系，嘉田公司内部管理混乱，应自行承担相应的法律责任。民生银行北京分行向本院提交如下新证据材料：证据1.嘉田公司工商备案的2016年3月17日股东会决议、执行董事决定、袁田和赵一龙的转让协议，证明嘉田公司在一审期间提交的2015年5月23日股权转让协议、2015年5月26日解聘郑晓桦的股东会决议均为虚假，股权转让实际发生在2016年3月。证据2.嘉田公司2016年5月26日和7月27日股东会决议，证明赵一龙、孔笙在各会议、决议上签字均不一致。经质证，嘉田公司、郑晓桦认可上述证据的真实性，但认为股权转让应以实际签署和履行情况为准，工商备案登记仅具有对外公示作用。本院经审查认为，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定，其立法目的是防止法定代表人未经公司决议程序对外提供担保，损害公司及其他股东的合法权益，债权人对于决议内容的审查一般限于形式审查，包括决议人数、签字人员是否与公司章程的规定相符等尽到必要的注意义务，至于决议程序是否违法、签名是否属实、担保金额是否超过法定限额等，一般不构成认定债权人是否善意的判断标准。嘉田公司、民生银行北京分行上述证据旨在证明《股东会决议书》中股东签名真伪，与本案诉争事实不具有直接关联性，本院均不予采信，相关证人亦无出庭作证的必要，本院不予准许。二审期间，郑晓桦认可《综合授信合同》《最高额担保合同》《摄影器材租赁合同》《借款支用申请书》《股东会决议书》等文件上签字系其本人签署，相关合同中加盖印章亦是嘉田公司印章。另，郑晓桦对于民生银行北京分行主张的尚欠本金、利息、罚息数额均认可。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，各方当事人对于郑晓桦与民生银行北京分行存在金融借款合同关系及对应的借款事实、违约责任等未提出异议，本院予以确认。二审期间，各方当事人争议焦点是嘉田公司是否应对郑晓桦向民生银行北京分行上述借款承担连带保证责任。对此本院认为，民生银行北京分行提供与嘉田公司签署《最高额担保合同》，虽然经鉴定该合同中嘉田公司签章与其备案公章不一致，但合同签订人郑晓桦认可该合同系由其本人代表嘉田公司签署，并加盖了公司印章。《最高额担保合同》签署时，郑晓桦系嘉田公司工商登记的法定代表人，其以法人名义从事的民事活动，法律后果应由嘉田公司承受。民生银行北京分行有理由相信郑晓桦的行为能够代表嘉田公司。嘉田公司章程或权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。另，民生银行北京分行审查了有嘉田公司股东签名的《股东会决议书》，该决议书载明各股东同意为郑晓桦向民生银行营业部借款提供担保，符合公司法关于公司对外担保的相关规定。综合上述情形，民生银行北京分行有理由相信《最高额担保合同》系嘉田公司真实意思表示，郑晓桦的行为构成表见代理，《最高额担保合同》对嘉田公司具有约束力。嘉田公司上诉主张未签署过《最高额担保合同》，并提出合同中加盖的印章不是公司备案公章，且郑晓桦在签署合同时已不是公司法定代表人和股东等，均属于公司内部经营或者管理事项，在郑晓桦作为工商登记法定代表人代表嘉田公司签署《最高额担保合同》、提交《股东会决议书》的情况下，上述情形不具有直接对抗善意相对人的法律效力，亦不能成为其拒绝承担担保责任的理由，故本院对其意见不予采信。嘉田公司上述主张，诉争贷款是通过借新还旧形成的贷款，其对此不知情，不应承担保证责任。对此本院认为，仅依据案外人之间的账户资金交易流水，无法直接认定款项性质、对应的法律关系以及民生银行北京分行存在与郑晓桦串通以借新还旧的方式偿还贷款并要求嘉田公司承担担保责任的行为，嘉田公司亦未提供有效证据证明民生银行北京分行安排李亚飞、宋艳丽完成资金划转的事实，故根据现有证据尚无法直接认定诉争借款是民生银行北京分行与郑晓桦协商以借新还旧的形式形成的贷款，本院对嘉田公司该项上诉主张不予采信。关于嘉田公司主张，民生银行北京分行未对诉争借款进行必要的尽职调查，未要求郑晓桦提供交易合同、增值税发票、财务凭证等资料，且作为放款依据的《摄影器材租赁合同》中相关条款存在明显不合常理之处等，均表明民生银行北京分行不属于善意相对人。本院认为，对于公司对外担保情形，债权人的审查义务限于对公司股东会决议等进行形式审查，决议程序、签名真伪等不属于债权人审查范围；至于对贷款人的资质、贷款用途等的审查，属于银行内部规范管理问题，不构成担保人拒绝承担担保责任的法定事由。嘉田公司的上述主张缺乏事实及法律依据，本院亦不予采信。综上所述，嘉田公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22711元，由北京嘉田胜景影视文化传播有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 甄洁莹审 判 员 杨 力审 判 员 王 晴二〇二〇年九月二十一日法官助理 李晓桐书 记 员 郭 岩