上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5799号上诉人(原审原告)：陈心，女，1994年5月26日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：谢遵振，上海正策律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：方巍，男，1988年1月23日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：宋捷，上海恒洋律师事务所律师。原审第三人：余姗姗，女，1993年8月6日出生，汉族，住北京市。委托诉讼代理人：王悦瞩，上海四维乐马律师事务所律师。委托诉讼代理人：张勤，上海四维乐马律师事务所律师。上诉人陈心因与被上诉人方巍及原审第三人余姗姗股权转让纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初8520号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈心上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：1．方巍迟迟未办理陈心的股权变更登记的行为已某严重违反了《股份转让合同》的约定，导致陈心的合同目的不能实现，已构成根本违约，故陈心依法享有合同解除权。2．一审法院对于方巍催促陈心办理工商变更登记而陈心不予理会的认定属于认定事实错误。3．一审法院认定上海霸方饮餐饮管理有限公司(以下简称霸方饮公司)的实际控制权已交付给陈心、余姗姗并无依据。陈心和余姗姗均没有参与目标公司的实质性管理。根据陈心和余姗姗分别提交的微信聊天记录，方巍原有财务人员仍实际控制着目标公司的财权，且目标公司对外经营的首付款账号也由方巍所指定的其本人及其亲属的银行账号来掌控，方巍也拒绝了陈心的变更要求。4．方巍未将26％股权登记至陈心名下，反而将相应股权转给了余姗姗，其与余姗姗之间构成恶意串通。5．根据《股份转让合同》9.3条的约定，方巍未按时办理工商登记手续的，除应支付违约金外，逾期超过15天的，股权受让方有权解除合同。方巍在陈心起诉之前乃至本案调解阶段均明确表示拒绝履行，即便现在方巍愿意履行，其也根本无法按照合同原有约定履行对应股份的工商变更登记。方巍辩称，陈心的上诉理由不能成立。1．工商变更登记未能办理的原因是基于陈心不予配合造成，方巍始终在催促陈心办理登记手续。2．方巍已将标的公司霸方饮公司所属的酒吧交给陈心和余姗姗管理，公司的银行账户U盘也已交付。至于公司的营业款仍进入方巍个人账户的情况，是指公司的收款POS机原先关联的是方巍个人账号，陈心和余姗姗接手公司后变更关联账号需要几天时间，故变更完成前公司收款仍进入原关联账号，但方巍收取款项后已转给了公司财务。陈心和余姗姗最先延用了公司财务，此后变更成自己的财务人员，进一步证明了公司已某完成移交。3．因陈心不予配合办理工商变更登记，方巍无奈下将相应股权变更登记至了余姗姗名下。如法院认为该变更行为不妥，方巍可将尚有的49％股份中的26％股份登记至陈心名下。据此请求二审驳回上诉，维持原判。余姗姗述称，其与陈心受让方巍的股份是为了合伙经营霸方饮公司所有的酒吧，其与陈心已实际接手了酒吧，并于2019年9月中下旬正式揭牌经营，陈心在其微信群中也确认了其与余姗姗合伙盘下了酒吧，且已正式运营。方巍已某退出经营。POS机关联账户原先关联的方巍一方的账户，后来变更为余姗姗的账户。酒吧已某由陈心和余姗姗共同实际经营。陈心向一审法院诉讼请求：1．判令陈心与方巍于2019年9月19日签订的《股份转让合同》于2019年12月15日解除；2．判令方巍返还陈心支付的股权转让款260，000元；3．判令方巍支付陈心上述股权转让款的逾期返还利息(以260，000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2019年12月19日起计算至判决实际生效之日止)；4．判令方巍支付陈心实际支出的律师费23，000元；5．方巍承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：一、《股份转让合同》签订前当事人协商沟通相关事实2019年9月7日，余姗姗微信询问：“……然后他这几天忙着先把那个公司给注册掉吗？然后合同弄好。然后我就正好这几天没事，我就先去店里头看一看。”方巍：“公司注册呢，会有一个周期的，而且也需要一个多礼拜的。我觉得你们可以先用自己的名字，然后合同上面可以补一个。补一条，就是公司注册下来以后可以再补签一份补充协议就好了。”2019年9月8日，余姗姗：“我和她(陈心)说啦，她要问问律师之类的，怎么弄比较好。……”2019年9月8日，方巍微信询问：“十五号之前钱可以到位吗？”余姗姗回复：“明天问问她(陈心)，主要看她(陈心)公司注册进度，合同弄好了签好了就可以转钱，我的钱先转给她(陈心)，之后一起转给你。”方巍：“我十五号等钱用。”余姗姗：“明天我催催她(陈心)。”方巍：“所以我讲可不可以先用个人名义签，公司办出来再补签，或者你们先找个现成的公司签。”余姗姗：“我也急，不签合同，就没办法真的开始弄，我让他(陈心)先用个人名义签，之后补合同。”方巍：“好，那就快了，办公司很慢的，我知道。”2019年9月15日，方巍微信询问：“明天公司办下来？”陈心回复：“对的，应该是。”2019年9月17日，余姗姗微信发送：“他(陈心)会担心，先转给你，那之后注册公司好了，要公司转给你，这些东西搞不清楚。”方巍回复：“其实没关系的，签个合同就好了，公司还是个人都一样法律效果。”2019年9月18日，陈心在微信群告知方巍和余姗姗：“正好明天我合同带着你签一下。”二、《股份转让合同》约定及履行情况2019年9月19日，陈心(乙一方)与余姗姗(乙二方)共同作为受让方(以下统称为乙方)，方巍(以下统称为甲方)作为转让方，共同签订《股份转让合同》，约定，目标公司霸方饮公司是于2017年10月24日经合法注册成立并有效存续的有限责任公司，公司注册资本100万元，甲方系目标公司股东，现合法持有目标公司的50％股权，甲方决定出让其所持有的目标公司股权，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的目标公司50％的股权。第一条股份的转让。霸方饮公司原股权结构如下：方巍持股比例50％，投资额50万元；潘芸芸持股比例50％，投资额50万元。合同标的(目标公司50％的股权)，甲方将其所合法持有的目标公司50％的股权转让给乙方，其中乙一方占26％，乙二方占24％；乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权。转让后股权结构如下：潘芸芸持股比例50％，投资额50万元；陈心持股比例26％，投资额26万元；余姗姗持股比例24％，投资额24万元。本次股权转让的基准日为2019年9月19日。本合同项下股权转让的总价款为50万元。第二条转让价款的支付。乙方同意在本合同双方签字后10日内向甲方支付股权转让款25万元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余股权转让款25万元。第三条甲方声明。自本协议生效之日起，甲方退出公司的经营，并根据持股比例参与公司财产、利润的分配，标的公司由乙方进行管理运营，甲方为辅参与公司经营。第六条变更登记。甲方应在本合同生效后五日内依据目标公司章程的相关规定提请召开目标公司临时股东会，并促使目标公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜。自目标公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜起十个工作日内，甲方应配合乙方到市场监督管理机关办理股权转让及章程修订等事项的变更登记手续。目标公司企业信息变更登记办理完成之日起，目标公司依法分别办理各行政机关变更备案登记，期限分别为二十日。第八条双方的权利和义务。本合同签署之日起15日内，甲方应负责协调组织召开目标公司股东会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。本合同生效之日起30日内，甲方应与乙方共同完成目标公司股东会、执行董事的改组，并完成股权转让的全部法律文件。在按照本合同约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起10日内，甲方应协助乙方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。第九条违约责任。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。经济损失包括但不限于直接经济损失、因维权支付的律师费用、诉讼或仲裁费用、购买诉讼担保保险等费用。甲方未按时办理工商登记手续的，除应支付相应违约金外，逾期超过15天的，乙方任何一方均有权解除本合同，甲方应自收到乙方解除通知后返还乙方已支付的股权转让款及违约金。2019年9月20日，陈心分5笔合计支付方巍25万元股权转让款。2019年10月7日，方巍微信询问：“你们公司注册下来了吗？”陈心回复：“今天早上我问ive(余姗姗)，ive(余姗姗)说把这事忘了。”方巍：“这都能忘，100％的股权我已某变更好了。”陈心：“可以哦。潘芸芸回来了啊？”方巍：“没回来，寄了张身份证回来，托老师操作掉了。”陈心：“可以可以。”霸方饮公司成立于2017年10月24日，注册资本100万元。2019年9月25日，霸方饮公司投资人(股权)由方巍、潘芸芸变更为方巍。变更前，方巍出资额50万元，出资比例50％；潘芸芸出资额50万元，出资比例50％。变更后方巍出资额100万元，出资比例100％。2019年12月19日，霸方饮公司投资人(股权)由方巍变更为方巍、余姗姗。变更前，方巍出资额100万元，出资比例100％。变更后方巍出资额49万元，出资比例49％；余姗姗出资额51万元，出资比例51％。上海愚鑫餐饮管理有限公司(以下简称愚鑫公司)成立于2019年10月21日，注册资本50万元，股东为陈心和余姗姗，2020年4月23日因决议解散被注销。三、关于霸方饮公司经营管理的相关事实2019年9月17日，陈心在微信朋友圈发布BBBOMB酒吧照片，并留言：“你们可以来店里找我喝酒了。”在评论区陈心回复：“我和ive(余姗姗)一起开的。”“我们把朋友的店盘下来了”。2019年10月7日，陈心在微信朋友圈发布BBBOMB酒吧小视频，并留言：“10／8全新2.0BBBOMB17：00-02：00，请随时来吃饭喝酒”。2019年10月9日，陈心在微信朋友圈发布BBBOMB酒吧图片，留言公告酒吧开业及促销活动事宜。2019年10月16日上午，在陈心、方巍、余姗姗和霸方饮公司财务乔明华所在的微信聊天群中，余姗姗微信发送：“从给我们接手以后的盈利额需要全部转给我们，店里运营需要钱。昨天是发工资的日子，麻烦财务今天把钱算清楚给我们。现在我们全部接手，所有的盈利额财务你需要直接转给我们，每个月十五号结算。”陈心：“＠乔老爷，麻烦从9／19开始的营业额统计一下给我们。”余姗姗：“9／19接手，工资你们付了吗昨天？房租交了吗？这些我们都需要知道。今天我们必须拿到营业额去继续运营店＠乔老爷，谢谢。我不知道你们怎么沟通的，钱我们今天拿不到就不继续运营店了。”乔明华(昵称乔老爷)：“知道了，我现在在外面，等到家后把营业额统计表发上来。”当日下午，乔明华发送“霸方饮—营业收入明细．xlsx”文件。陈心询问：“9／19之后的呢？”乔明华：“我知道是从10月份开始。”方巍：“19号？15号吧。”陈心：“我们9／19签的合同啊。”方巍：“上次我们说的是15号吧。”2019年11月1日，陈心：“＠乔老爷，上月的余额为啥是0元呀？麻烦从9／19开始算一下可以吗？”2019年10月27日，陈心微信询问方巍：“你叫财务把9月19日以后营业额减去10，266然后结给我就好了呀。”2019年10月28日，陈心微信告知方巍：“9／1-9／18的工资你还没给哦，麻烦你尽快付咯。”2019年11月1日，莎士比庆(昵称)通过微信将“191031BBBomb营销推广合同．docx”文档发送到陈心和余姗姗所在群，并告知陈心和余姗姗：“合同我先发两位，我们明天下午把后续的计划表确定好发给两位确定，你们看是不是周天或者下周一我们碰面把具体落地事项开始推进起来？”余姗姗回复：“嗯嗯，需要的，周天好啦。”2019年11月3日，陈心微信询问：“明天几点呀？”莎士比庆(昵称)：“下午3点左右可以吗？”陈心：“4点OK吗？”莎士比庆(昵称)：“好的。”2019年11月8日-13日，陈心、余姗姗和莎士比庆(昵称)在微信群商议酒吧促销活动开展内容、细节和相关经营策略。2019年11月15日，乔明华微信询问陈心：“你说的2笔款是转你账户上还是转公司账户上付款给供应商？”陈心回复：“都可以。”乔明华微信转账给陈心2，818元，并告知陈心：“转你账户了。”陈心：“好的。那我来转给他们。还有麻烦工资这里今天能把钱打来吗？”乔明华回复：“能给个数字吗？”陈心：“＠丽萍(昵称)。”丽萍(昵称)把“1＿工资条201910．xlsx”文件发送给乔明华，并告知：“这是这个月工资单，您把工资发一下，谢谢。”乔明华告知陈心：“工资钱也打到你账户，你们自己去发吧。”陈心回复：“OK。”乔明华微信转账给陈心47，582.50元。陈心：“10月需付款项目昨天发到群里了。麻烦您看一下然后把钱打给我。还有9月酒款有42，935没有给。麻烦还要转我9月酒款和蔬菜的11，683.8，共54，618.8。”乔明华：“你们最好自己统计一下10月到现在营业款有多少，减去用掉的，和我核对一下。”陈心：“你能告诉我一下营业额有多少，然后先打给我剩下的然后我把不够的补上就好了呀。”乔明华：“因为你们是走私人账的。所以我这里不知道营业额具体扣除手续费是多少，因为没有交接清楚。”余姗姗：“后厨的钱转这里。”余姗姗发送指定的银行账号和户名到微信群。乔明华：“还是打到陈心账户上吧。”陈心：“好的。”2019年11月22日，余姗姗通过微信指令乔明华支付设计菜单、购买红酒等费用，乔明华依指令将相关费用转账支付到余姗姗账户。四、股权转让纠纷发生后，当事人的协商沟通过程2019年12月11日和13日，陈心分别通过EMS快递、短信和微信等方式，向方巍送达《关于解除〈股权转让合同〉的律师函》，告知方巍，陈心决定于2019年12月15日解除与方巍签订的《股份转让合同》，要求方巍自解除之日起3日内返还陈心26万元投资款。2019年12月13日，方巍：“我觉得你还是要跟她(陈心)画个句话(号)，至于怎么画你们俩协商下，肯定不可能草草了事。”余姗姗：“我和她(陈心)的律师都说清楚了，她(陈心)不给我的律师答复。”方巍：“说清楚就不会发给我函了。”余姗姗：“你和我这里今天肯定来不及了，下周一一定要去工商局把股权变更了。这样陈欣(心)无法抓着股权转让关系，因为我们根本就不是股权转让关系。”方巍：“我意思是这些都只是手段问题，无非是个漫长的持久战，但是你跟陈心还是要画个句号。”2020年1月3日，方巍微信告知：“你们要签份东西给我。”余姗姗回复：“我还要给你什么。”方巍：“现在你要跟他(陈心)签一份她转让你25，那就完整了。”余姗姗：“OK，知道了。”方巍：“你应该跟我抱歉吧。”余姗姗：“我抱歉什么，是他自己要找麻烦，我还要抱歉？”方巍：“由于你们两个人的私人事情导致给我添了麻烦，难道你没有一点这样觉得吗？”余姗姗：“我当初就和你说了，你没有任何麻烦，我让你把股份转给我，也是因为你转给我了，责任就都在我了。”另查明，2019年12月9日，陈心和上海正策律师事务所签订《法律服务合同》，约定，陈心委托上海正策律师事务所指派律师作为其与方巍股权转让合同纠纷一案的一审代理人，法律服务费为23，000元。次日，陈心转账支付23，000元。2019年12月11日，上海正策律师事务所开具金额为23，000元的上海增值税普通发票。审理中，一审法院向陈心释明如果陈心诉请无法得到支持，是否愿意变更诉请。陈心坚持诉请，不同意变更。一审法院认为，本案争议焦点有两个：一、方巍是否未在约定期限内办理股权变更登记手续一审法院认为，陈心主张方巍未能在约定的期限内为陈心办理工商变更登记手续，构成严重违约，依据不足，一审法院不予采信。理由如下：1．陈心和余姗姗拟注册新公司以新公司名义受让方巍股权，后在方巍催促下，以个人名义共同与方巍签订《股份转让合同》，有当事人陈述及方巍提供2019年9月7日至19日期间的微信聊天记录予以证实，一审法院予以确认。2019年10月7日，方巍主动询问陈心新公司是否注册下来，并告知霸方饮公司100％的股权已某变更好的事实，有方巍提供的2019年10月7日与陈心的微信聊天记录予以证实，一审法院予以确认。上述事实应视为方巍督促陈心办理股权变更事宜的行为。2.2019年9月25日，霸方饮公司投资人(股权)由方巍、潘芸芸变更为方巍，由方巍持股100％，方巍并于同年10月7日告知陈心霸方饮公司股权变更情况，可视为方巍依约履行了《股份转让合同》第八条约定的“本合同签署之日起15日内，甲方应负责协调组织召开目标公司股东会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案”义务。3．根据《股份转让合同》第八条约定“本合同生效之日起30日内，甲方(方巍)应与乙方(陈心和余姗姗)共同完成目标公司股东会、执行董事的改组，并完成股权转让的全部法律文件。在按照本合同约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起10日内，甲方(方巍)应协助乙方(陈心和余姗姗)按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记”“目标公司股东会、执行董事的改组，并完成股权转让的全部法律文件”应由陈心、方巍和余姗姗共同完成，方巍仅有协助乙方(陈心和余姗姗)及时向有关机关办理变更登记的义务，现陈心并未提供证据证明其曾督促方巍完成上述约定内容而方巍予以拒绝或不予协助的事实，故一审法院尚难以认定方巍违反了上述约定义务。二、关于方巍是否存在未退出霸方饮公司经营管理、控制该公司的实际经营及财务大权等违约行为一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，陈心提供的陈心与方巍2019年10月27日至28日期间的微信聊天记录、2019年10月12日至11月1日期间的微信群聊天记录并不足以证明方巍仍在实际控制并参与标的公司的经营管理。余姗姗提供的陈心微信朋友圈截图、2019年11月1日至11月22日的微信聊天记录，则足以证明陈心与余姗姗实际参与了霸方饮公司的经营管理。《股份转让合同》约定“标的公司由乙方(陈心和余姗姗)进行管理运营，甲方(方巍)为辅参与公司经营”内容，方巍作为霸方饮公司的股东之一，即使其参与公司经营管理，也并未违反合同的上述约定内容。退一步讲，即使陈心无法实际参与霸方饮公司管理运营，但陈心和余姗姗共同作为乙方，仅其中一人管理运营霸方饮公司已足以符合上述约定，陈心和余姗姗之间的管理运营安排系其二人内部事务，与方巍无关。霸方饮公司财务人员的使用问题系霸方饮公司内部管理事务，应通过公司内部治理予以解决，余姗姗提供的微信聊天记录证明，霸方饮公司原财务人员乔明华系受陈心和余姗姗的指示继续参与霸方饮公司相关事务，上述事实不足以证明系方巍控制了霸方饮公司的财务大权。陈心关于不享有股东知情权的主张，因《股份转让合同》并未约定股东知情权的内容，与本案无关，陈心可另行解决。综上，一审法院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《股份转让合同》系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，当事人均应按约履行。虽然陈心和余姗姗原拟通过注册新公司以新公司名义受让方巍股权，待新公司成立后通过补签协议方式将股权转让给新公司，但愚鑫公司成立后，当事人并未补签协议将股权转让给愚鑫公司。2019年12月19日，霸方饮公司股权由方巍变更为方巍和余姗姗，章程约定余姗姗出资额51万元，出资比例51％，故这一行为应视为方巍和余姗姗通过实际行为履行了《股份转让合同》约定的内容，变更了由愚鑫公司受让方巍股权的合意。陈心在审理中亦坚持合同约定的是其个人受让方巍股权，故可视为陈心亦变更了由愚鑫公司受让方巍股权的合意。在当事人均同意由个人受让方巍股权的情况下，方巍应协助陈心将转让的股权变更登记至陈心名下。方巍在收到陈心《关于解除〈股权转让合同〉的律师函》后，与作为共同受让方的余姗姗协商后续股权变更事项，并应余姗姗要求，将陈心和余姗姗共同受让的股权转让至余姗姗名下，余姗姗出于解决纠纷的目的，自愿为陈心代持股份，将陈心受让的股权变更至其名下，方巍和余姗姗并无恶意，且股权变更后方巍仍持有霸方饮公司49％的股权，并不影响《股份转让合同》的继续履行，故陈心关于方巍和余姗姗恶意转让股权，陈心无法实现其合同目的的辩称，与事实不符，一审法院不予采信。但方巍和余姗姗关于已某将陈心受让的股权变更登记至余姗姗名下、由余姗姗代持的主张，因该变更登记行为及代持行为未经陈心同意，对陈心不产生法律效力，方巍仍负有协助陈心将陈心受让的股权变更登记至陈心名下的合同义务。陈心关于其与方巍和余姗姗矛盾已某升级，如果判决驳回陈心诉请，将会不利于霸方饮公司正常经营，将公司拖入股东内耗，导致公司僵局等意见，一审法院在审理过程中，曾多次组织三方当事人进行调解，但因差距较大，致调解未成。关于公司内部治理问题，陈心可另行解决。一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回陈心全部诉讼请求。案件受理费5，545元，因适用简易程序减半收取计2，772.5元，由陈心负担。二审中，当事人未提供新的证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为：一、关于陈心、余姗姗是否已接管霸方饮公司的经营管理的问题。从2019年9月17日陈心在微信朋友圈发布的内容，其确认与余姗姗一起盘下了酒吧并邀请朋友来喝酒；从陈心、余姗姗所在微信群的内容可以反映，2019年11月1日开始，陈心、余姗姗与案外人已某在商议酒吧促销活动开展内容、细节和相关经营策略，可以证明陈心、余姗姗已某接手霸方饮公司的经营；从陈心、方巍、余姗姗和霸方饮公司财务乔明华所在微信群的聊天内容看，余姗姗、陈心要求财务将公司盈利全部转给他们，并将从2019年9月19日的营业额统计数据报给他们，以及明确他们从9月19日接手；2019年10月27日，陈心通过微信询问方巍，要求财务把9月19日后的营业额减去10，266元后结算给陈心。以上均表明陈心、余姗姗已某接管霸方饮公司的经营管理。二、关于陈心受让的26％股权未予办理工商变更登记的原因，首先，方巍原先仅持有目标公司50％的股权，但在签订《股份转让合同》后的一周内，方巍已将案外人潘芸芸持有的50％股权变更至自己名下，该行为也符合《股份转让合同》有关方巍应在合同生效后五日内提请召开目标公司临时股东会，并促使临时股东会表决通过本次股权转让事宜的约定，即在不存在其他股东的情况下，已无需再行召开临时股东会，股权转让已不存在任何障碍。其次，方巍在2019年10月7日询问陈心公司注册是否完成，并告知其霸方饮公司的100％股权已某变更好，即是告知陈心办理股权变更登记已具备条件，进一步证明方巍主动履约的诚意。再次，陈心并未提供任何证据证明其曾催促方巍办理变更登记而方巍拒绝的情形，如陈心诚心履约，则该情况不符合常理。最后，方巍最终将包含陈心受让的股权一并变更登记至余姗姗名下，也能证明方巍并不存在拒绝变更登记的主观意愿；且余姗姗与陈心共同受让方巍的股权，与陈心共同经营目标公司，二人为利益共同体，相较于与方巍的关系，无论是从立场上还是从权益上，都是与陈心更具有一致性，故余姗姗的陈述比较具有可信度。因此，陈心受让的股权未能办理变更登记的原因在于陈心不予配合。综合以上分析，本院认为，陈心、余姗姗与方巍签订的《股份转让合同》是双方真实意思的表示，内容于法无悖，依法成立有效。陈心、余姗姗已某接管霸方饮公司的经营管理，且陈心受让股权尚未变更至其名下并不能归咎于方巍，故陈心要求解除《股份转让合同》的诉讼请求不具备事实和法律依据。虽然方巍将应变更至陈心名下的26％股权变更登记至余姗姗名下，但方巍名下尚有霸方饮公司49％的股权，方巍仍可继续履行《股份转让合同》。一审法院认定事实清楚，判决并无不当。上诉人陈心的上诉理由均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5，545元，由上诉人陈心负担。本判决为终审判决。审 判 长 高中伟审 判 员 王 曦审 判 员 庄龙平二〇二〇年九月二十二日法官助理 贾佳秀书 记 员 任思琦附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……