山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民终1348号 上诉人（原审被告）：胜利油田长安控股集团有限公司 法定代表人：吴时军，董事长。 委托诉讼代理人：丁仲辉，山东德文律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：林甡 委托诉讼代理人：闫铁军，北京市汇融（东营）律师事务所律师。 原审第三人：王凤瑞 上诉人胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称长安集团）因与被上诉人林甡及原审第三人王凤瑞民间借贷纠纷一案，不服东营市东营区人民法院（2020）鲁0502民初1915号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 长安集团上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费由林甡承担。事实与理由：一、王凤瑞出借给长安集团的“生产自救”资金系公司职工为帮助公司解决经营困难，自主筹措的资金，该债务不能转给他人。二、王凤瑞出借给长安集团的资金是在其与长安集团签订《股权质押借款协议》并得到所借款项后，又以借款的形式借给长安集团的，因此，林甡实际上并未出借资金，双方之间不存在民间借贷关系。三、林甡的起诉严重侵害了长安集团以及长安集团全体股东和职工的合法权益。长安集团为提高股东和职工的收入和福利待遇，与王凤瑞采取相互签订借款协议，在《股权质押借款协议》中约定的利率是年利率8%，在《借款协议》中约定的是年利率12%，林甡在没有实际出借资金的前提下，享受着利率差额，林甡起诉要求长安集团支付所谓的借款本息，明显属于虚假诉讼。综上，一审未严格审查涉案民间借贷关系中，借贷发生的原因、时间、款项来源、交付方式、款项流向及借贷双方的关系、经济状况等事实，仅依据待证事实存在高度可能性即作出判决错误。 林甡答辩称，一、一审认定事实清楚、适用法律正确。本案中长安集团与王凤瑞之间的民间借贷法律关系事实清楚，王凤瑞在长安集团生产经营发生困难需要经营资金的情况下，为帮助公司渡过难关，将自己的自有资金通过银行转账方式出借给长安集团。这些事实，有长安集团与王凤瑞之间的借款协议和银行转账记录可以证实，一审中长安集团亦对此予以认可。二、长安集团无理缠讼，浪费司法资源。长安集团在上诉状中混淆事实，将王凤瑞提供的资金叙述为王凤瑞通过与长安集团签订《股权质押借款协议》后得到的款项再出借给长安集团，与事实不符。王凤瑞不是长安集团的股东，也从未与长安集团签订过上述股权质押借款协议。王凤瑞只是在“胜利油田长安控股集团有限公司股权质押借款确认单”作为长安集团的股东代表进行签字，其只是长安集团的名义股东，而张国梁等11人才是在长安集团处质押股权的实际股东。长安集团利用其与上述实际股东之间的股权质押借款关系来混淆与王凤瑞之间的民间借贷法律关系错误。三、王凤瑞与林甡之间的债权转让协议合法有效。王凤瑞在本案中出借给长安集团的资金是其合法的自有资金，与长安集团所谓通过股权质押获得的资金没有任何关系。王凤瑞出借给长安集团上述款项后，因长安集团的不诚信行为，导致王凤瑞资金无法及时收回。经王凤瑞多次催要，长安集团以种种理由拒不还款。无奈之下，王凤瑞将上述债权转让给林甡，并履行了告知义务。王凤瑞的债权转让行为不违反法律和合同约定，系自主处分自己合法权利的行为。 王凤瑞述称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回长安集团的上诉请求。 林甡向一审法院起诉请求：1.判决长安集团偿还林甡借款本金5500000元，利息1930555.56元（计算方式：本金2500000元按年利率10%计算自2016年11月10日至2020年4月30日为880555.56元；本金3000000元按年利率10%计算自2016年11月18日至2020年4月30日为1050000元），合计7430555.56元，并要求支付自2020年5月1日起至实际清偿之日止的逾期利息(利息按约定年息10%暂计算至2020年4月30日)；2.本案诉讼费、保全费、保全担保费由长安集团承担。 一审法院认定事实：长安集团对借款本金无异议，对利息的计算方式有异议，认为林甡主张的利息多计算了一天；对其他事实无异议。 王凤瑞无任何异议。 一审法院认为，长安集团承认林甡在本案中主张的事实，故对林甡主张的事实予以确认。对于林甡主张的借款本金5500000元，予以支持。对于林甡主张的借款利息，经一审法院计算为1903055.56元；多出部分，不予支持。对于林甡主张的以5500000元为基数按年利率10%计算的自2020年5月1日起至实际清偿之日止的逾期利息，符合合同约定和法律规定，予以支持。林甡主张的保全担保费，未向一审法院提交相关证据，双方合同中亦未作约定，亦非申请诉讼保全所支出的必要费用，不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条规定，判决：一、长安集团于判决生效之日起十日内偿还林甡借款本金5500000元、利息1903055.56元共计7403055.56元及以5500000元为基数自2020年5月1日起至实际清偿之日止按年利率10%计算的利息；二、驳回林甡其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费63814元，减半收取31907元，由林甡负担118元，长安集团负担31789元；案件保全费5000元，由长安集团负担。 二审中，长安集团提交《股权质押转让协议》原件一份，证明：长安集团委托长安集团工会委员会与王凤瑞签订《股权质押转让协议》，长安集团与王凤瑞之间相互存在资金往来，涉案的民间借贷关系依法不成立。 王凤瑞质证称，对证据真实性有异议，其与长安集团从未签订《股权质押转让协议》，该协议最后一页上的签字是其所签，但前面的内容其从来没有见过，其与长安集团只签订过借款协议。 林甡质证称，对证据的真实性及证明目的均不予认可。长安集团并无其他证据证实王凤瑞持有1882010股权，王凤瑞与长安集团不存在股权质押关系。 林甡提交《股权质押借款确认单》一份，证明：王凤瑞只是作为长安集团的记名股东，在《股权质押转让协议》上签字，实际股东为张国良等十一人，王凤瑞没有持有长安集团的股份，不是长安集团的股东。 长安集团质证称，对该证据真实性不予认可。从该证据的内容看，王凤瑞的身份系长安集团股东，涉案借款的发生也是基于长安集团与王凤瑞之间的特定身份关系，涉案借款的性质为生产自救，不能对外转让。 王凤瑞未提交新的证据。 本院认为，《股权质押借款协议》上有王凤瑞及其配偶的签字、捺印，且王凤瑞认可该《股权质押借款协议》上的签字系其本人所签，对该证据的真实性予以认可。《股权质押借款确认单》上有王凤瑞的签名、捺印及长安集团工会委员会的盖章，对其真实性予以采信。 二审查明的案件事实与一审认定事实一致。 本案的争议焦点为：1.长安集团与王凤瑞之间民间借贷法律关系是否成立；2.王凤瑞与林甡的债权转让是否符合法律规定。 关于第一个争议的焦点问题，本院认为，根据双方提交的证据可以证实，本案纠纷涉及两个不同主体之间的借款协议。一是王凤瑞与长安集团工会委员会签订的《股权质押借款协议》，王凤瑞依据该质押借款协议取得了23581585万元款项，该款项实系王凤瑞以放弃股东权利、将股权质押而取得的借款。该协议同时约定借款到期后，王凤瑞可选择股权转让，公司无须向其支付转让款，借款人亦无须归还借款。二是王凤瑞与长安集团于2016年12月26日签订涉案两份《借款协议》，王凤瑞依据该两份协议将350万元、300万元出借给长安集团。王凤瑞出借款项的来源虽与股权质押所得款项有关，但不影响双方《借款协议》的效力。款项出借后，长安集团依约向王凤瑞支付了部分借款本息，该《借款协议》是双方当事人真实意思表示，符合民间借贷法律关系构成要件，长安集团以涉案款项来源与前述《股权质押借款协议》所涉款项有关而主张双方不存在民间借贷法律关系不能成立，本院不予支持。 关于第二个争议的焦点问题，本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”本案中，王凤瑞对长安集团享有的涉案债权系金钱债权，长安集团抗辩称该款项的性质系生产自救款，但长安集团抗辩的是该借款的具体用途，王凤瑞是否转让债权并不影响长安集团对该款项的使用，故长安集团抗辩的涉案债权在性质上不得转让不能成立。王凤瑞对长安集团享有的涉案债权不存在法律规定的不得转让的情形，王凤瑞将该债权转让给林甡系对其自身权利的处分，不违反法律规定。林甡依据其与王凤瑞2020年3月1日签订债权转让协议受让该债权且已经通知了长安集团，长安集团应当向林甡履行相应的清偿义务。长安集团主张王凤瑞享有的涉案债权因与其职工身份相关而在性质上不得转让没有法律依据，本院不予支持。 综上，长安集团的上诉理由不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项,第一百七十五条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费63814元，由胜利油田长安控股集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  翟玉芬 审判员  王 芳 审判员  李 静 二〇二〇年九月二日 法官助理张志倩 书记员周欣欣