江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏09民终2195号上诉人（原审被告）：格力盛新能源东台有限公司，住所地在江苏省东台市安丰镇丰西村四组（丰西创业园）（丁明亮经营性用房内）。法定代表人：陈金虎，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：杨志芳，江苏天淮律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐一苇，江苏天淮律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：丁良均，男，1982年10月16日出生，汉族，居民，住江苏省东台市。委托诉讼代理人：孙照东，江苏东亭律师事务所律师。原审第三人：陈存，女，1987年6月29日出生，汉族，居民，住江苏省东台市。委托诉讼代理人：杨志芳，江苏天淮律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐一苇，江苏天淮律师事务所实习律师。原审第三人：陈金虎，男，1957年6月13日出生，汉族，居民，住江苏省东台市。原审第三人：李梅梅，女，1987年8月22日出生，汉族，居民，住江苏省东台市。上诉人格力盛新能源东台有限公司（以下简称格力盛公司）因与被上诉人丁良均、原审第三人陈存、陈金虎、李梅梅股东资格确认纠纷一案，不服江苏省东台市人民法院（2019）苏0981民初4306号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。格力盛公司提出上诉请求：撤销一审判决，依法驳回被上诉人一审中的诉讼请求。事实与理由：一、一审法律关系认定有误。本案涉及的法律纠纷不应当是隐名股东显名的股东资格确认纠纷，而应当是股权转让纠纷或增资扩股纠纷，原审对于基础的法律关系认定错误，因而导致整个判决不当。本案中，四方签订的股东合作协议书中明确约定该协议的目的是共同投资成立有限责任公司，但上诉人公司实际成立于2015年3月，该合同目的客观上不可能实现。从被上诉人的行为来看，其通过个人账户汇款至陈存处，又将现金交付至陈存处，均未按照公司法的规定履行出资义务。签订合作协议和汇款均发生在公司成立之后，如被上诉人欲获得股东资格，需公司召开股东会，形成有效决议，方可证明公司有增加股东的意思表示。但本案中公司没有形成上述决议，被上诉人的行为不符合出资入股的构成要件。由于被上诉人签订合同和汇款的相对人均是陈存，根据合同相对性原理，合同责任应当由陈存承担。二、原审适用法律有误。一审审理中，被上诉人代理人明确表示不存在代持股份协议，也否认存在代持股份关系，陈存不是其他三人的显名股东，一审不应认定双方存在代持股关系。一审根据隐名股东及代持股份相关司法解释的规定，认为显名股东与实际出资人之间形成债权债务关系合意是错误的。基于有限公司的人合性，新股东的加入应经公司其他股东半数以上同意，而股权转让合同是签署各方的内部约定，不能仅依据股权转让合同要求确定股东地位。三、一审事实认定有误。一审认定陈金虎、李梅梅不是善意第三人，但本案并无证据证明该两人对本案纠纷知情，陈金虎、李梅梅应作为善意股东受到法律保护。根据公司法第71、72条规定，新股东的加入要经过公司股东半数以上同意，如现有股东转让持有股权，其他股东可行使优先购买权。本案中，陈金虎、李梅梅明确拒绝被上诉人加入，且愿意行使优先购买权。四、一审对证据认定有误。2018年5月20日所作出的决议是对出资份额占比的改变，并非承认各方的股权所有。在被上诉人有明确清算退股意思表示并索要投资本金及收益的情况下，各方于2018年10月17日召开会议，商讨公司清算事宜，并形成对公司进行清算的一致意见的决议。由于先前的股权转让行为未履行完毕，现双方又就清算退股问题达成合意，应视为双方就撤销股权转让行为达成合意，属于解除合同的行为。合同解除后不能继续要求履行合同义务，被上诉人就股东资格认定提起诉讼缺乏事实依据。丁良均答辩称：一、一审法院认定法律关系正确。本案系上诉人否认被上诉人的股东身份引起的纠纷，被上诉人诉至法院系要求确认其股东身份。上诉人提出公司没有就增加股东达成合意，事实上格力盛公司最初登记时为一人公司，陈存作为法定代表人与唯一股东，其代表公司行使的行为即为公司意识。无论是双方最初签订的股东合作协议还是后来的董事会决议以及被上诉人作为公司股东参与公司经营和股份分红的行为，客观上公司已经认可被上诉人作为案涉公司的股东，虽未经过备案登记，但不能否认被上诉人作为股东的事实。二、一审法院适用法律正确。被上诉人确实表示过双方不存在代持股份协议，但在行使股东权利时，被上诉人一直是显名的，无论是作为股东参与公司的生产经营决策、参加股东会、董事会，还是以股东身份享有分红，均是以被上诉人自己的名义行使。一审认定被上诉人的股东身份是基于一系列的事实综合认定。上诉人公司唯一登记股东即陈存知道被上诉人出资的事实，且对被上诉人以股东名义参与公司经营管理和享有股东权利均未曾提出过异议，故一审对实际出资人提出登记为公司股东的请求，依法应予支持。三、一审认定事实无误。陈金虎在被上诉人第一次诉讼时曾经向法庭提交了一份说明，从内容看其作为陈存的父亲，对公司存在三名股东且与陈存之间就公司经营发生争议是明知的。而李梅梅系陈存的好友，其弟弟在上诉人公司工作，在陈存与被上诉人就公司经营发生矛盾时，被上诉人曾经将公司的大门锁住，是李梅梅的弟弟将锁链切断的，因此李梅梅对公司存在三名股东且与陈存之间就公司经营发生争议也是明知的。陈金虎与李梅梅并不是善意的相对人。四、一审认定证据并无不当。从各方召开股东会商讨公司清算事宜来看，上诉人是认可另外三方的股东身份的。虽然当时各方达成了清算的一致意见，但最终并未就如何处理达成一致，因此，被上诉人要求处理股权的行为不能视为撤销股权转让行为。请求二审法法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。陈存同意格力盛公司的上诉意见。陈金虎、李梅梅未陈述意见。丁良均向一审法院起诉请求：1、依法确认丁良均拥有格力盛公司15.83万股权，并将原登记在陈存名下属于丁良均的股权登记到丁良均名下，陈存协助办理相应的股权变更手续；2、本案诉讼费由格力盛公司负担。一审法院认定事实：2016年1月7日，陈存（甲方）、张某（乙方）、袁某满（丙方）、丁良均（丁某1）签订《格力盛公司股东合作协议书》一份，约定：第一条总则……经过甲、乙、丙、丁某2长期友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立有限责任公司事宜，订立本合同；第二条关于公司公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙、丁某2以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。公司注册全称为格力盛新能源东台有限公司，注册资金为叁百万元。甲、乙、丙、丁某2出资额分别为九十九万元、九十九万元、伍拾壹万元、伍拾壹万元，出资方式均为现金支付。公司住所为东台市。公司的法定代表人为甲方；第三条关于董事会董事会是由公司股东组成，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策的组织。每位股东均代表公司的形象，并有责任和义务维护公司权益。1、双方按照本合同第二条第3页规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利、承担义务……3、除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。4、甲、乙、丙、丁某2签订本协议后公司董事会即可生效，由甲方担任公司董事长兼总经理，乙、丙、丁三方担任公司董事及副总经理。第四条权利与义务1、甲、乙、丙、丁某2均为公司最高领导人，对公司的发展、经营有最终的决策权。2、为了……甲、乙、丙、丁某2需要合理分工，经四方协商决定甲方主要负责公司行政人力、工商财务等方面的工作，乙方主要负责公司各项资源、材料采购、产品设计生产、市场开发等方面工作，丙、丁双方负责公司产品市场开发、业务洽谈、客户维护、资金回笼等方面的工作……；第五条利润与分红1、甲、乙、丙、丁某2为公司董事（股东），按其股份比例享有股份红利。2、甲方持有公司股份百分之三十三，乙方持有公司股份百分之三十三，丙方持有公司股份百分之二十，丁某1持有公司股份百分之十四……；第六条违约责任……；第七条协议解除或变更……出现以下情况须签订新的合同，同时解除此合同，1、公司新增其他股东。2、股东股份变更。3、由于合作方式变更；第八条协议期限自签字之日起，有效期5年，即2016年1月1日至2021年12月30日；第九条协议效力本合同经双方签字盖章后生效，部分条目在公司成功注册后正式生效。本合同一式四份，甲、乙、丙、丁某2各执一份，均具同等法律效力。协议签订后，丁良均分别于2016年1月8日通过其全资持有的东台太阳涌动玻璃有限公司中国银行账户转账5万元至格力盛公司中国农业银行账户，同年4月8日通过其本人中国农业银行账户转账5万元至陈存招商银行账户，同年8月将15万元承兑汇票交付给格力盛公司及陈存，上述出资款合计25万元。2018年1月7日，陈存、张某、袁某满、丁良均进行格力盛公司股权分红。2018年5月20日，陈存、张某、袁某满、丁良均四人一致同意，作出《格力盛公司董事会决议》一份，载明：“陈存、张某、袁某满和丁良均四人利用格力盛公司合伙经营太阳能边框业务，2018年5月20日，经四方合伙人董事会会议决定，通过如下条款：会议通过股权出资额及股份分配比例：陈存出资共人民币伍拾万元整，股份比例为33.33%，张某出资共人民币贰拾柒万元整，股份比例为18%，袁某满出资贰拾伍万元整，股份比例为17.5%，丁良均出资贰拾伍万元整，股份比例为15.83%，两人合计股份比例为33.33%。其中公司15.33%股份作为公司流动资金使用，不参与分红，如有人出资收购此部分股权，按比例分红给原始四股东。如公司股东未经全体股东同意，占用公司资金，一经查证，追究法律责任。以上事项经公司全体股东签字同意，无任何遗漏事项及不清楚之处。”2018年10月17日，陈存、张某、袁某满、丁良均四人一致同意，作出《格力盛公司股东清算决定书》一份，载明：“经格力盛公司股东会2018/10/17会议，并由全体股东一致同意，通过以下决定：1、全体股东决定委托丁良均处理格力盛所有资产清算工作，包括应收账款，应付账款，库存型材，库存成品，设备，账目等。2、全体股东决定从即日起不再购买铝型材等原材料、新进设备、模具、以及其他固定和无形资产投资（特殊情况须全体股东同意方可执行）。3、股东会决定到2018年12月30日前把所有应收货款催收到位，本着谁的业务谁负责收款原则。4、清算过程中如遇到其他问题由全体股东表决通过。”陈存、袁某满、丁良均之间就公司股权产生争议。2019年2月14日，邱某报警称有人在格力盛公司闹事。次日，丁良均报警称格力盛公司股东之间有纠纷。东台市公安局安丰派出所接警。丁良均曾于2019年2月19日向一审法院诉讼格力盛公司、陈存、陈金虎、李梅梅，后于2019年8月6日向法院提出撤诉申请。现丁良均再次诉至一审法院，请求判决支持如前所请。一审另查明，2019年3月4日，陈存、陈金虎、李梅梅签订格力盛公司章程，载明：公司注册资本为800万元。陈金虎、李梅梅、陈存系公司股东，分别出资500万元、200万元、100万元，出资比例分别为62.5%、25%、12.5%，出资方式均为货币，陈金虎、李梅梅认缴期限均为2039年3月5日，陈存认缴期限为2020年3月30日。章程还规定了其他内容。陈存和李梅梅作为自然人股东在章程尾部签字。陈金虎作为自然人股东及法定代表人在章程尾部签字。一审再查明，格力盛公司注册成立时间是2015年3月1日。格力盛公司原为自然人独资有限责任公司，陈存为登记股东和法定代表人。2019年3月6日，陈金虎、陈存、李梅梅变更登记为格力盛公司股东，陈金虎变更登记为法定代表人，格力盛公司注册资本从100万元变更登记为800万元。其中，陈金虎系陈存的父亲，李梅梅系陈存的朋友。一审庭审中，陈金虎虽未到庭，但提交了一份书面请求函，陈金虎不同意袁某满、丁良均加入公司，并要求对陈存转让给袁某满、丁良均的股权行使优先购买权。李梅梅在之前的案件中确认其弟弟在格力盛公司工作，也不同意袁某满、丁良均加入公司，并要求对陈存转让给袁某满、丁良均的股权行使优先购买权。一审法院认为，对公司外部，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额的约定属于显名股东与实际出资人之间债权债务关系的合意。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。本案中，《股东合作协议书》、董事会决议系显名股东与实际出资人之间形成的债权债务关系合意。其中，《股东合作协议书》第七条约定公司出现新增其他股东、股东股份变更、合作方式变更等情形，解除本合同。因丁良均、袁某满、张某、陈存四方签订的董事会决议已对股份等进行了变更，《股东合作协议书》已约定解除，董事会决议合法有效，对各方具有约束力，应以董事会决议确定各方出资额和股份分配比例。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。本案中，虽然格力盛公司设立时，登记股东仅为陈存一人，但《股东合作协议书》签订后，丁良均已向格力盛公司出资25万元（该款项交给格力盛公司及该公司当时的法定代表人陈存），2018年5月20日董事会决议确认丁良均出资25万元，股份比例为15.83%，格力盛公司当时的注册资本为100万元，丁良均享有15.83万股权。在此后的公司生产经营中，丁良均亦以自己的名义行使股东权利，如参加董事会并形成决议、参与公司经营决策、参与公司盈利分红等，故丁良均要求将陈存持有的格力盛公司15.83万股权登记到丁良均名下，由陈存协助办理相关股权变更手续，有事实和法律依据，予以支持。格力盛公司、陈存辩称《股东合作协议书》实质是股权转让协议书，丁良均已从格力盛公司撤股，与事实不符，该院不予采信。关于丁良均显名登记的诉请是否与“经公司其他股东半数以上同意”规定相悖的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，2019年3月6日之前，格力盛公司为一人有限责任公司。陈存为该公司唯一登记股东，陈存实际是代张某、丁良均、袁某满持有股权的显名股东。登记股东陈存以及其他出资人袁某满、张某对丁良均的实际出资人身份以及丁良均拥有格力盛公司15.83%股份的事实是知晓的。2019年3月6日之后，格力盛公司变更公司形式，由一人有限责任公司变更为有限责任公司，公司股东由陈存变更为陈存、陈金虎、李梅梅。陈存认为公司现在为有限责任公司，公司股权变更需要“经公司其他股东半数以上同意”。现陈金虎、李梅梅两位股东并不同意，丁良均的股权变更申请并不符合法律规定。本院认为格力盛公司于2019年3月6日对公司的股权进行了变更。该变更行为发生在《股东合作协议书》、丁良均实际出资以及丁良均2019年2月19日诉讼之后。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此，股权变更登记仅具有公示效力，并非股权变动的生效要件。在公司内部股权发生变动，但未办理股权变更登记的情形下，股权变更已经发生法律效力，但不得对抗善意相对人。本案中，虽然案涉股权变更尚未办理工商变更登记，但丁良均已履行了25万元出资款的义务，出资情况说明、2018年5月20日格力盛公司董事会决议等能够确认丁良均的股东身份、股权份额。当时的格力盛公司和登记股东陈存均已默示同意丁良均的股东地位。而股权变更登记与否仅是形式要件，并不影响丁良均已经实际取得股东资格，享有股东权利，案涉股权变动于2016年就已生效。至于2019年3月6日格力盛公司新加入的股东陈金虎（陈存的父亲）、李梅梅（陈存的朋友）对公司之前存在的股东以及股权争议和纠纷应当是明知，陈金虎、李梅梅均不是法律规定的善意相对人。丁良均以自己的名义行使股东权利、参与公司经营已两年之久，而陈金虎、李梅梅是在丁良均2019年2月19日第一次诉讼之后才加入公司，陈金虎、李梅梅故意不同意丁良均登记为公司股东，该行为违反了诚实信用原则，恶意拒绝丁良均作为实际出资人登记为公司股东，故丁良均显名登记的诉请并不与“经公司其他股东半数以上同意”规定相悖。综上，一审法院对丁良均的诉讼请求依法予以支持。陈金虎、李梅梅经院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应承担对其不利的法律后果。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，一审法院遂判决：一、确认丁良均为格力盛股东，原登记在第三人陈存名下的格力盛公司15.83万股权归丁良均所有；二、格力盛公司于判决生效后三十日内将原登记在第三人陈存名下的15.83万股权变更至丁良均名下，第三人陈存协助办理上述股权变更手续。案件受理费3466元，由格力盛公司、第三人陈存共同负担。二审中，格力盛公司向法庭提供了四组证据，分别为：证据一，陈存向格力盛公司付款的六张银行电子回单，拟证明陈存向格力盛公司注资合计157万元，已经超出当时的注册资本金100万元，丁良均向陈存转账是属于股权转让款；证据二，2015年2月27日及2019年3月4日格力盛公司的章程，拟证明格力盛公司的股权变化情况；证据三，陈金虎、李梅梅向格力盛公司付款的凭证，拟证明两新股东已经出资到位；证据四，2015年3月10日-2016年12月31日格力盛公司账户的交易明细，拟证明陈存已经按照章程中规定的认缴期限出资。丁良均对格力盛提供的证据质证意见为：证据一系复印件，日期无法看清，附言文字不清楚具体原因，故对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可；对证据二、三、四的真实性予以认可，但陈存的出资基本是在2016年四股东签订协议后。陈金虎与李梅梅系明知格力盛公司存在其他三名股东且股东对公司经营发生争议处于停产的情况下，依然加入公司是非法的，两新股东与陈存是恶意通过虚假出资来稀释股权。本院经审核认为，格力盛公司提供的证据一虽然是复印件，但其内容与证据四相符，本院对其真实性予以认定，但其中第一张6万元的汇款附言注明为个人转支票，不能反映是注册资本，对该页证据不予认可。对证据一的其他五页证据与证据四内容相符，且与本案有关联性，本院予以认定。对证据二、三、四的真实性、合法性、关联性本院均予以认定。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院另查明，2015年2月27日格力盛公司章程中规定公司股东为陈存，注册资本为100万元，由陈存认缴，于2020年3月30日前到期。根据格力盛公司提供的该公司账户交易明细来看，在收款附言中明确注明为个人转支票注册资本的有以下几笔：2016年3月13日转存33万元、7月20日转存20万元、7月25日转存20万元、8月4日转存150350元、8月19日转存9万元，合计970350元。本院还查明，陈金虎分别于2019年4月30日、5月27日、5月31日、6月1日、6月3日、6月24日向格力盛公司付款100万元、60万元、53万元、76万元、68万元、143万元，合计500万元。李梅梅分别于2019年5月24日、5月25日、5月26日、5月31日、6月1日向格力盛公司付款28万元、34万元、50万元、50万元、38万元，合计200万元。本案二审争议焦点为：1.本案是股东资格确认纠纷还是股权转让纠纷或者增资扩股纠纷。2.丁良均与陈存之间是否存在股权代持关系，丁良均能否要求格力盛公司办理股权变更登记手续。3.丁良均有无在公司清算以后退股。4.陈金虎、李梅梅对丁良均与陈存之间的纠纷是否知情，其对案涉争议股权是否有优先购买权。本院认为：关于争议焦点一，本案系丁良均主张其系格力盛公司股东而与格力盛公司之间引起的纠纷，属于股东资格确认诉讼。丁良均既未主张与陈存之间存在股权转让纠纷，也未主张与格力盛公司之间存在增资扩股纠纷，故格力盛公司提出的本案系股权转让纠纷或增资扩股纠纷的主张，不能成立，本院不予采纳。关于争议焦点二，虽然丁良均与陈存未签订股权代持协议，但两人之间存在事实上的股权代持关系。具体理由如下：1.在2016年1月7日陈存、张某、袁某满、丁良均四人签订《格力盛公司股东合作协议书》时，格力盛公司已经成立，陈存是唯一股东，格力盛公司注册资本为100万元。虽然该股东合作协议书中约定的出资总额为300万元，但格力盛公司并未实际进行相应的工商登记变更，也未修订公司章程。四人也未严格按股东合作协议书约定的份额进行出资。丁良均将出资25万元汇至陈存及格力盛公司的账户，陈存已向格力盛公司注资，应当认定其通过陈存履行了部分出资义务，其是格力盛公司的实际出资人之一。2.在上述股东合作协议书签订一年后，四人按照出资比例进行了股权分红。3.2018年5月20日四人作出格力盛公司董事会决议，再次明确了四人的出资额及出资比例，明确了丁良均实际出资25万元，出资比例为15.83%。4.2018年10月17日四人作出格力盛公司清算决定书，决定对格力盛公司进行清算。上述行为均可认定丁良均虽然未被登记为格力盛公司的股东，但其已经履行了实际出资义务，并行使股东权利，履行股东义务，可以认定丁良均系格力盛公司事实上的股东之一。由于当时格力盛公司股权均登记在陈存名下，注册资本为100万元，现丁良均主张登记在陈存名下的占15.83%比例的股权即15.83万元股权系其所有，符合客观事实，应予支持。最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定，实际出资人未经公司其他股东过半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。根据该条规定，只要以公司其他股东过半数以上同意，实际出资人即可请求公司办理公司登记机关登记。本案中，丁良均作为格力盛公司的实际出资人，在案涉股权代持关系发生时，格力盛公司的显名股东仅陈存一人，且陈存作为股东代持关系的一方当事人，对丁良均是实际出资人是明知且认可的，故丁良均要求格力盛公司办理股权变更登记，于法有据，应予支持。关于争议焦点三，虽然格力盛公司四股东于2018年10月17日作出清算决定书，但因股东之间后来发生矛盾，该清算决定内容并未能实际履行，公司仍然存续，股东权利并未丧失。虽然陈存后来又吸引其他人员为公司股东，但不能认定丁良均在经过公司清算后退出股份。关于争议焦点四，陈金虎、李梅梅对陈存与丁良均等股东之间的矛盾应当是明知的。陈金虎系陈存父亲，陈存与丁良均等人产生纠纷时，曾经报警处理，陈金虎没有理由不知道。李梅梅作为陈存的朋友，其弟弟在格力盛公司上班，且在股东之间发生矛盾时在场，李梅梅也应当知道本案股东间的纠纷。陈金虎与李梅梅在明知格力盛公司股东之间存在纠纷尚未解决的情况下，未经股东会决议仍增资入股，一审认定其系非善意，并无明显不当。股东的优先购买权是指有限责任公司股东享有的在同等条件下优先购买公司其他股东拟转让股权的权利。如前所述，本案是股东资格确认纠纷，并非股权转让纠纷，陈存与丁良均之间并不存在股权转让协议，陈金虎、李梅梅提出的优先购买权不适用于本案情形，本院不予支持。综上所述，格力盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3466元，由上诉人格力盛新能源东台公司负担。本判决为终审判决。审判长 林 毅审判员 钟红梅审判员 张 雷二〇二〇年九月二十七日书记员 杜 静