上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5800号上诉人(原审原告)：杨梦华，男，1983年12月14日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：董时华，上海市金马律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：何明，男，1970年2月10日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：陈帆，上海市汇盛律师事务所律师。上诉人杨梦华因与被上诉人何明其他合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2019)沪0107民初26657号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。杨梦华上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持杨梦华一审全部诉讼请求。事实和理由：杨梦华、何明于2019年4月17日签订的《股权协议》第二条、第三条、第十八条已经明确双方应当按《利益分配协议》分配对徐1采取维权措施后取得的全部利益。如对《利益分配协议》中有关侵占、利益分配比例的表述有争议，应适用《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，以合同目的来确定合同条款的真实意思。双方签订该协议的目的是共同委托律师向徐1维权，再按比例分配维权所得利益。因此，1444万元应作为分配基数，按杨梦华、何明40％、60％比例(以下简称四六比例)进行分配。其中，194万元是2019年5月1日至2019年7月20日的股权分红，是在杨梦华、何明找到律师维权并与徐1签订《股权协议》后，徐1才向二人支付，是维权所得。关于1250万元，根据《协议书》约定，850万元中的824万元是徐1对杨梦华、何明的补偿，是维权所得，剩余26万元作为股权转让款，也是基于杨梦华、何明请律师维权并签订《股权协议》才会发生，也是维权所得。即使850万元都是股权转让款，基于《利益分配协议》签订在先，是按比例分配的总原则，再根据《股权协议》第三条、第十八条的约定，杨梦华、何明同意将股权转让款按《利益分配协议》处理，因此850万元应按四六比例分配。此外，上海仲裁委员会出具的(2019)沪仲案字第3260号裁决书确定该案律师费的计算基数为1250万元，此金额即为杨梦华、何明通过维权追回的金额，故1250万元应整体作为杨梦华、何明分配的基数。综上所述，1444万元均是从徐1处维权所得，应当按照《利益分配协议》，由杨梦华、何明按四六比例分配。关于曾鹏应得的收益43.75万元应由何明承担，杨梦华、何明对此已口头约定，并且何明分配850万元时已实际履行了对曾鹏的支付义务，因此，杨梦华不应该承担曾鹏的收益。何明辩称，不同意杨梦华的上诉请求。杨梦华一审诉请的1444万元分别由194万元、400万元和850万元构成，其中，194万元是上海久匠美容服务有限公司(以下简称久匠公司)向股东支付2019年5月至7月的股东分红，不属于杨梦华、何明追究徐1侵占利益所得，杨梦华要求将其按四六比例分成没有依据，400万元和850万元均由徐1支付。400万元是久匠公司从成立至2019年4月30日杨梦华、何明的股权分红，850万元是徐1回购杨梦华、何明持有久匠公司52％股权的对价。杨梦华、何明在《结清证明》和《确认书》中均认可400万元属于追究徐1侵占利益所得，应按约定的四六比例分配。850万元是股权转让款，不属于徐1侵占利益，故应当按照股权比例进行分配。《利益分配协议》明确四六比例分成是针对共同追究徐1侵占久匠公司利益，未提及股权转让，更未约定股权转让款项也适用四六比例分成的方式，杨梦华的主张缺乏合同依据。曾鹏的收益应当由杨梦华与何明共同分担。《股权协议》第十三条约定杨梦华、何明均同意在徐1支付的1250万元中给予曾鹏的收益由双方分担，故双方应当按约履行。《股权协议》第六条与第十三条并不矛盾，第六条针对2019年5月后至徐1付清款项之前，双方享有按月从久匠公司处领取股权分红的权利，这与徐1支付1250万元中给予曾鹏部分款项无关。对于首笔400万元的分成，双方均理解该款为追究徐1侵占利益所得。在扣除律师费及曾鹏所得后按四六比例分成，双方形成合意并实际履行完毕，故首笔400万元中曾鹏所得应由双方分担。针对第二笔850万元，杨梦华在与曾鹏聊天记录中认可曾鹏所得金额，杨梦华、何明后续在微信聊天中未对850万元的分配形成最终的合意。在无法达成合意的情况下，双方应按《股权协议》第十三条约定执行。据此何明请求驳回上诉，维持原判。杨梦华向一审法院诉讼请求：1．何明支付合同利益1，161，200元；2．何明支付资金占用费(以1，161，200元为基数，自2019年7月19日起至还清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；3．诉讼费由何明承担。一审审理中，杨梦华变更诉讼请求为：1．何明支付利益分成款1，161，200元(计算方式1444万元×85％-3，748，400元)；2．何明赔偿利息损失(以1，161，200元为基数，自2019年7月19日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；3．诉讼费由何明承担。一审法院认定事实：久匠公司是一家设立于2017年8月8日的有限责任公司。设立之初，登记股东为徐1、杨梦华和何明，持股比例分别为48％、12％、40％，法定代表人为徐1。上海菁诣网络技术有限公司(以下简称菁诣公司)是一家设立于2017年2月24日的有限责任公司。2017年10月22日，登记股东为徐1、杨梦华、何明和曾鹏，持股比例分别为55％、20％、15％和10％，法定代表人为徐1。2019年8月27日后，该公司办理注销手续。2019年3月18日，杨梦华、何明(甲方)与上海市华荣律师事务所(以下简称华荣律所)(乙方)签署《聘请律师合同》，载明：“……第一条委托事项甲方因何明、杨梦华与徐1的股东维权纠纷事项(标的预估总金额约为贰仟万元)，聘请乙方提供法律服务；乙方接受甲方的委托，担任甲方在该事项：协商谈判、一审诉讼代理、上诉阶段的代理、再审或者抗诉阶段的代理、其他约定包括刑事亲告……；第四条费用……除以上费用外，甲方应向乙方支付律师基础服务费人民币零元……”。该协议中部空白处手写添加：“甲方承诺，无论本案以何种方式结案(含和解、调解、判决)均应在收到由上述方式所得收入款项的五日内支付其中15％作为乙方风险代理费，直至达到全部由本案所得款项的15％支付完全。”落款处由三方签名确认。同日，杨梦华、何明(甲方)与华荣律所(乙方)另签署《聘请律师合同(补充协议一)》，载明：“……1．若因甲方何明、杨梦华中任何一人提前解除委托或终止委托合同的，解除合同或终止委托合同的人，应向甲方中未解除或终止委托合同的人支付人民币50万元整……并向乙方支付律师费50万元整……2．若案件刑事立案，甲方应在刑事立案移送检察起诉后先行支付乙方律师费人民币20万元……该费用在支付律师15％风险代理费时抵扣……”。落款处由三方签名确认。2019年3月22日，杨梦华(乙方)与何明(甲方)签署《利益分配协议》，载明：“甲乙双方就共同追究徐1侵占上海久匠美容服务有限公司、上海菁诣网络技术有限公司利益的责任，向上海华荣律师事务所进行了委托，经友好协商达成以下协议：现甲乙双方同意，由上述委托而追回的所得，扣除律师费后双方以如下比例进行分配：甲方60％……乙方40％……”。落款处，双方签名确认。2019年4月2日，杨梦华、何明与华荣律所律师参与微信群聊天，同日，华荣律所律师助理更改群名为“久匠侵占委托群”。2019年4月17日，杨梦华(丙方)、何明(乙方)与案外人徐1(甲方)、曾鹏(丁方)签署《股权协议》，载明：“鉴于：甲、乙、丙三方系上海久匠美容服务有限公司的股东，甲方持有上海久匠48％股权，乙方持有上海久匠40％股权，丙方持有上海久匠12％的股权……一、甲方确认在本协议合意达成前，就上海久匠自成立以来的经营情况、债权债务等对乙、丙、丁方做了如实和详尽的说明，且不存在故意隐瞒或虚构，并承诺承担本协议签订前的一切法律责任。二、乙方、丙方同意，自2019年5月1日起，上海久匠全国各分支机构的营业收款将由公司公账收取。对于此日前的收款途径既往不咎，并同意在完成财务交接时签署《结清证明》。三、乙方、丙方同意以其合计持有的上海久匠52％的股权作价1250万元转让给甲方。甲方同意于本协议签订后5日内首次性向乙方和丙方支付其中的400万元。四、剩余的850万元，甲方将在后续经营中按月支付给乙方、丙方，收款账户由乙丙双方指定。五、甲方在未付清上述款项前，乙方和丙方有权保持原股权比例不变，同时依其股权比例享有按月分红权。六、甲方、乙方同意，在上述期间内，由甲方和乙方分别让与丁方4.5％及3.5％的股权收益。七、甲方承诺在前述期间内，与全体股东共同诚信经营，由乙方全面管理财务，已达到相关合规要求。八、甲、乙、丙三方同意在签订本协议后十五日内将上海菁诣网络技术有限公司所持有的久匠商标无偿转让给上海久匠，并于商标转让完成后七日内共同完成上海菁诣网络技术有限公司的工商注销事宜。九、乙方、丙方、丁方共同承诺，在甲方完全遵守本协议的前提下，不再就甲方在2019年5月1日前管理上海久匠及上海菁诣网络技术有限公司期间的行为提起民事诉讼或刑事告诉……十三、乙方、丙方同意在上述1250万元的价款中，给予丁方43.75万元，并按乙、丙方实收比例支付给丁方。十四、甲、乙、丙三方同意，在甲方完成给付上述1250万元全部价款后5日内进行股权工商变更登记，同时将上海久匠8％的股权无偿转让给丁方。……十八、丙方同意由乙方代其收取上述价款，并按乙、丙双方既有约定，由乙方及时转给丙方。乙方指定收款账户信息为：户名何明……。”落款处由各方签名确认。2019年4月24日，杨梦华(丙方)、何明(乙方)与案外人徐1(甲方)签署《确认书》，载明：“甲方、乙方、丙方共同确认，三方于股权协议中约定的1250万元转让款由上海久匠美容服务有限公司52％(即乙方40％、丙方12％)的股权转让款，及自上海久匠美容服务有限公司成立之日起至2019年4月30日止乙丙双方合计52％的股权收益。”落款处由三方签名确认。截止2019年4月25日止，徐1多笔转账支付何明合计400万元。后何明转账支付杨梦华利益分成款131.24万元，转账支付曾鹏分成款11.9万元，转账支付华荣律所律师费60万元。2019年5月1日，杨梦华(丙方)、何明(乙方)与案外人徐1(甲方)签署《结清证明》，载明：“甲、乙、丙三方共同确认，上海久匠美容服务有限公司自成立至2019年4月30日期间，甲方就该期间的财务状况已向股东会作出报告，并披露以下内容以便交接……1．截止至2019年4月30日，上海久匠在上述期间内的收入账户及余额如下：……3．上述账户余额为扣除公司自成立时起的运营成本、股东应得股权分红所剩余额。4．自2019年5月1日，甲方就公司财务向由股东会确认的财务人员交接。5．本证明所示账户及余额经共同签字后即代表甲乙丙均认可甲方所披露的其管理公司期间的财务状况并同意新的财务人员接管。6．自公司成立之日至2019年4月30日，甲乙丙同意以400万元作为乙丙两方的股份分红，剩下850万元作为甲方回购乙丙双方持有的上海久匠美容有限公司52％股份的金额……7．甲乙丙三方互相承诺，在850万元结清之后，乙丙双方可以以原850万元股份价值回购甲方股份，单价为16.3万元每股价值，乙方最高回购比例20％，丙方最高回购比例9％。850万元结清之后，乙丙双方承诺15天之内协助甲方办理相关股份转让……。”落款处由三方签名确认。2019年7月15日，杨梦华(丙方)、何明(乙方)、案外人徐1(甲方)、曾鹏(丁方)与案外人胡某某(戊方)另签署《协议书》，载明：“……1．各方同意通过股权转让的方式调整公司经营发展方向，既乙、丙方将持有的久匠公司股份进行转让，全部转让给甲方。甲方亦将部分股权转让给丁方及戊方……3．乙丙方共持有的久匠公司52％股份……4．甲、乙、丙三方应签署在市场监督管理部门备案的股份转让协议，乙、丙方股份转让的对价为人民币26万元。5．针对乙、丙方的退出，甲方考虑到之间友好合作关系及久匠公司前景等综合因素，自愿另行补偿乙丙方人民币824万元。6．上述两笔款项共人民币850万元的支付方式为：本协议签署两个工作日内，甲方支付乙、丙方股权转让对价人民币26万元及补偿款人民币400万元。本协议签署后七个工作日内，甲乙丙三方及甲方指定人员办理股份变更当日，甲方支付补偿款人民币424万元，乙丙方收到上述850万元款项后，既于收款当日办理股权变更手续……13．本协议涉及的应支付乙丙方的款项均支付至乙方账户(户名何明……)……14．各方确认在办理股权变更的当日……甲方将其持有久匠公司股份中8％以人民币40，000元转让给丁方……17．本协议签署后各方应忠实履行，于本协议签署日前各方关于久匠公司其他约定的权利义务自动终结，包括股权回购约定……”。落款处，各方签名确认。同日，杨梦华、何明与徐1、曾鹏还就2019年5月至同年7月间久匠公司的股权分红协商后签署确认单，载明：“2019年5／1-7／20共计人民币400万，其中徐143.5％174万；何明36.5％146万；杨梦华12％48万；曾鹏8％32万元。另6、7月工资何明5万杨梦华7万”。落款处，四人签名确认。截止2019年7月18日，徐1分多笔转帐支付何明850万元；后何明转账支付杨梦华195.6万元(16.3万元×12)、转账支付曾鹏252，875元(850万元×85％×3.5％)。久匠公司另转账支付双方2019年5月至7月股权收益，其中支付杨梦华48万元、支付何明146万元。2019年7月18日，杨梦华与何明微信聊天，杨梦华：“收到了大哥还差一些对吧。”同日，何明：“嗯，我按整数算，还差你1，538，这里转你”，何明即微信转账1，538元。同日，杨梦华：“不是的。应该是收款金额8，500，000×0.85×0.965×0.4=2，788，850”，后杨梦华退还何明微信转账款1，538元。同日，何明：“侵占部分400万是这样计算，850是我们转让各自股份的价格啊，而且补偿曾鹏的部分我里面出了，没让你承担啊，是不是错误理解了”。同日，杨梦华：“……咱们约定的4／6开的分配比例是就整个的所得利益。1250万元应该是个整体。您有空也再看看吧。”同日，杨梦华与曾鹏微信聊天。曾鹏：“大哥给我了250，000，25W多”，并发送付款凭证252，875元的截屏图片给杨梦华查看，询问：“你看一下是不是”。同日，杨梦华回复：“你的对，我先忙了”。2019年7月19日，双方前往工商登记机关配合办理久匠公司股权变更登记；至2019年7月22日，久匠公司股权变更至徐1、胡某某、曾鹏名下，持股比例分别为62％、30％、8％。一审法院另查明，华荣律所(申请人)于2019年8月30日向上海仲裁委员会提交仲裁申请，请求裁决杨梦华(第二被申请人)、何明(第一被申请人)支付律师费1，566，000元、违约金及利息损失、公证费等。2020年1月15日，上海仲裁委员会出具(2019)沪仲案字第3260号裁决书，其中“仲裁庭认为”部分载明：“……《律师合同》第一条委托事项约定被申请人因徐1的维权纠纷事项(标的预估总金额约为贰仟万元)，聘请申请人提供法律服务。对股东维权纠纷事项的理解各方有巨大争议。申请人及第二被申请人认为股东维权纠纷事项包括股权转让；第一被申请人答辩称被申请人系因公司大股东在公司已盈利的情况下拒绝向何明申请人分红而导致被申请人权利受损，进而聘请申请人为此提供服务，且股权转让是一种交易权利，通常情况下第三方无法侵害，被申请人也未受到任何实际侵害，故认为股东维权仅限于被申请人权利受侵害的股东分红权。仲裁庭认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，各方当事人签订的《律师合同》第一条约定服务内容为股东维权纠纷事项，从词句角度，各方当事人并未约定股东维权的具体实现方式；从签订合同的目的角度，被申请人委托申请人处理其与案外人徐1之间的股东维权纠纷事项，其目的在于处理三方之间的股东维权纠纷以维护被申请人的权益。因此，应认定申请人可以通过多种方式处理被申请人与案外人徐1间的股权纠纷，以实现被申请人的合法权益，该等方式包括但不限于股权转让……《律师合同》中约定的标的预估总金额仅为预估，与久匠公司当时的利润数额无关；《补充协议一》约定的如刑事立案，被申请人有先行支付律师费的义务不能直接证明《律师合同》的委托内容仅关涉刑事犯罪的侵占责任；《利润分配协议》为被申请人间自行签订的内部协议，申请人并未参与其中，不能证明申请人认可该协议的内容，且微信群名称包含侵占二字亦无法证明《律师合同》的委托内容仅限于追回案外人徐1侵占的分红款。故仲裁庭认为，《律师合同》约定的股东维权纠纷事项包括但不限于股权转让。再次，《律师合同》签订后，申请人协助被申请人与案外人徐1等就久匠公司和菁诣公司的股权转让事宜进行协商，并先后签订《股权协议》和《协议书》，被申请人也依据该等协议收到了股权转让价款。因此，申请人已向被申请人提供了约定的法律服务，有权按照涉案合同约定向被申请人收取律师费。关于《协议书》约定的被申请人与案外人徐1应签署在市场监督管理部门备案的股权转让协议，被申请人股权转让的对价为26万元，针对被申请人的退出，案外人徐1自愿另行补偿被申请人824万元，申请人认为该约定是由于被申请人与案外人徐1为规避股权转让款应缴纳的税收而约定的。故仲裁庭认为，该约定不影响《股权协议》约定的股权转让款为1，250万元。关于第一被申请人提交的《确认书》及《结清证明》记载的《股权协议》约定的1250万元股权转让款中400万元为被申请人的股权收益，850万元为股权转让款，仲裁庭认为，该等约定为被申请人间的内部约定，且根据《公司法》第三十七条第六款规定股东会行使下列职权：审议批准公司的利润分配方案。本案中，第一被申请人庭审中称久匠公司并未就利润分配召开股东会，因此，应当认定该等约定仅为被申请人与案外人徐1就久匠公司内部事项的约定，不应约束申请人，该等内部约定是否有效，仲裁庭不予认定，故依据《股权协议》的约定，股权转让款为1，250万元。最后，关于律师费的计算，仲裁庭认为，应以被申请人实际收到的股权转让价款1250万元为基数，剩余194万元的款项性质为久匠公司股东间内部分红，不应纳入计费基数。同时，申请人于2019年7月22日向被申请人发出的《催款函》也是主张按照1250万元计取律师费。因此，被申请人应向申请人支付的风险代理律师费总额应为187.50万元(即1250万元×15％=187.50万元)，在扣除已支付的60万元后，被申请人还应向申请人支付剩余律师费127.50万元……”，据此裁决如下：“一、第一被申请人何明、第二被申请人杨梦华向申请人上海市华荣律师事务所支付律师费人民币1，275，000元。二、第一被申请人何明、第二被申请人杨梦华向申请人上海市华荣律师事务所支付违约金人民币127，500元。三、第一被申请人何明、第二被申请人杨梦华向申请人上海市华荣律师事务所支付迟延付款利息，以人民币1，275，000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，从2019年7月29日起计算至2019年8月19日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年8月20日起计算至实际付款之日止。四、第一被申请人何明、第二被申请人杨梦华向申请人上海市华荣律师事务所支付公证费人民币10，000元。五、本案仲裁费人民币39，772元，由第一被申请人何明、第二被申请人杨梦华负担；第一被申请人何明应向申请人上海市华荣律师事务所支付35，794.80元，第二被申请人杨梦华应向申请人上海市华荣律师事务所支付3，977.20元……”。一审法院认为，《利益分配协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方理应按约履行。审理中，双方确认久匠公司和徐1分别向双方支付19.4万元和1250万元，其中前者已由(2019)沪仲案字第3260号生效裁决书认定为久匠公司向股东支付的2019年5月至7月间股东分红，非属追究徐1侵占利益所得，结合久匠公司按照双方持股比例计算并已分别向杨梦华、何明支付完毕的事实，一审法院对杨梦华将其纳入双方分配总额重新按四六比例分配的主张不予支持；对于后者1250万元，双方争议焦点主要为：1．第二笔款项850万元是否应当按四六比例分成；2．杨梦华是否应与何明一并分担曾鹏所得。关于争议一，一审法院认为，首先，本案与仲裁裁决审理范围不同。仲裁审理范围是律师向双方催讨律师费，属于杨梦华、何明对外所负债务，应依据双方与律所之间约定，以及华荣律所履行情况处理；本案争议的是双方所得利益分成，属于内部分配，应依据双方约定或者法定处理。其次，《结清证明》和《确认书》属于双方与徐1之间真实签署的协议，且签署人为时任久匠公司的登记股东，在无相反证据予以推翻的情况下，各方对久匠公司股权收益分配、股权回转所作约定理应对签署人具有约束力。按此约定，400万元为公司成立之日至2019年4月30日期间双方股权分红，850万元属于徐1回购双方所持久匠公司52％股权的对价，上述1250万元双方理应按照有约定从约定、无约定按法定的方式分配。再者，依据《利益分配协议》中“甲乙双方就共同追究徐1侵占上海久匠美容服务有限公司、上海菁诣网络技术有限公司利益的责任，向上海华荣律师事务所进行了委托……双方同意由上述委托而追回的所得，扣除律师费后”按四六比例分成的约定，按照文义理解，四六分成针对的仅是共同追究徐1侵占久匠公司、菁诣公司利益。对此，双方均认可400万元属于追究徐1侵占利益所得，应予以认可，按约定的四六比例分配；而股权转让款或者股权回购款850万元则非属侵占利益，在双方对850万元利益分配并无明确约定的情况下，应按照法定的股权比例分配。综上，生效裁决书认定以1250万元为基数计算律师费，与杨梦华、何明之间区分侵占利益400万元、股权回购款850万元分别按约定、法定规则计算利益分成并不矛盾，对于杨梦华该节主张不予支持。关于争议二，一审法院认为，首先，按照《股权协议》第十三条约定，杨梦华、何明同意在徐1所付的125万元中给予曾鹏43.75万元，并按照双方实收比例支付曾鹏。既有约定，双方理应按约履行。其次，《股权协议》第六条约定与第十三条并不矛盾。第六条系针对2019年5月至徐1付清款项前，双方享有按月从久匠公司处领取股权分红的权利，其中徐1、何明各让与曾鹏部分股权收益，进而曾鹏有权按照8％比例领取公司分红，这与系争徐1支付1250万元中给予曾鹏部分款项无关。再者，针对首笔400万元分成，综合双方履行行为、微信聊天记录和审理中陈述该款系由杨梦华计算分成的意见，双方均理解该款为追究徐1侵占利益所得，在扣除律师费、曾鹏所得后四六分成已由双方形成合意并实际履行完毕，故首笔款项中曾鹏所得杨梦华应当予以分担。最后，针对第二笔850万元，何明在先计算曾鹏应得252，875元，计算方式为850万元×85％×3.5％，后在杨梦华与曾鹏的微信聊天中，杨梦华对此至少是予以认可的。双方仅是对第二笔850万元扣除律师费、曾鹏所得款后杨梦华、何明如何分配存在争议，双方后续在微信聊天记录中并未形成最终合意，何明即使于协商沟通中作出让步并不影响最终计算。综上，曾鹏应得收益按约均应由双方分担，对何明该节抗辩予以采纳。综上，在徐1支付400万元侵占利益、850万元股权回购款后，双方理应在支付律师费、承担迟延支付律师费违约责任、支付曾鹏所得等对外负担后予以内部分配，现何明已支付杨梦华3，268，400元，并无欠付，故对杨梦华主张的支付分配款、赔偿利息损失的诉讼请求均无法支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十五条第一款的规定，判决如下：对杨梦华全部诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15，250元，由杨梦华负担。本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：一、194万元是否应纳入杨梦华、何明分配总额；二、1250万元中850万元是否应当按四六比例分成；三、杨梦华是否应与何明一并分担曾鹏所得。针对争议焦点一，194万元是2019年5月至7月的股东分红，已经由久匠公司分别按持股比例向杨梦华、何明支付，并非由徐1向二人支付，故不属追究徐1侵占利益所得，不应纳入杨梦华、何明分配总额，因此本院对杨梦华要求将194万元按40％、60％分配的主张不予支持。针对争议焦点二，根据《利益分配协议》约定，四六分成针对的是杨梦华、何明共同追究徐1侵占久匠公司、菁诣公司利益。1250万元中，杨梦华、何明均认可400万元属于追究徐1侵占利益所得，应按约定的40％、60％分配。对于其余的850万元，《结清证明》和《确认书》均约定850万元系徐1回购杨梦华、何明所持久匠公司共计52％股权的对价。杨梦华、何明均在《结清证明》和《确认书》上签名，因此两份协议所作约定对两人具有约束力。仲裁裁决案件与本案审理范围不同，仲裁案件中的律师费计算基数不能适用于本案。故杨梦华虽辩称850万元属于徐1侵占久匠公司、菁诣公司利益的款项，但未提供证据证明，本院对其辩称不予采信。针对争议焦点三，《股权协议》第十三条约定：“乙方、丙方同意在上述1250万元的价款中，给予丁方43.75万元，并按乙、丙方实收比例支付给丁方。”杨梦华、何明应按上述约定，履行向曾鹏的支付义务。杨梦华对此辩称，《股权协议》第十三条约定与第六条矛盾，应按《股权协议》第六条约定，由何明、徐1向曾鹏支付股权收益。《股权协议》第六条约定“甲方、乙方同意，在上述期间内，由甲方和乙方分别让与丁方4.5％及3.5％的股权收益”，该约定针对的是在2019年5月1日至徐1付清款项前的期间内，由徐1、何明将收到的股权分红各自向曾鹏让与4.5％及3.5％，这与《股权协议》第十三条所约定的“1250万元”不属同一范围。并且杨梦华在计算400万元分成时，已经将应向曾鹏支付的款项及律师费扣除后再行分配，表示自认其应负担向曾鹏支付的款项。因此，曾鹏应得收益按约均应由杨梦华、何明分担，本院对杨梦华的辩称不予采信。综上所述，杨梦华的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15，250元，由上诉人杨梦华负担。本判决为终审判决。审 判 长 肖光亮审 判 员 赵 炜审 判 员 高增军二〇二〇年九月二十三日法官助理 马颖裔书 记 员 董晓燕附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……