江苏省南京市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏01民终7350号 上诉人（原审被告）：南京中城基业网络科技有限公司，住所地南京市六合经济开发区虎跃路18号。 法定代表人：姜德方。 上诉人（原审被告）：姜德方，男，1960年4月16日出生，汉族，住南京市六合区。 被上诉人（原审原告）：南京丰顺制衣工贸有限公司，住所地南京市六合经济技术开发区。 诉讼代表人：郑建和。 上诉人南京中城基业网络科技有限公司（以下简称中城公司）、姜德方因与被上诉人南京丰顺制衣工贸有限公司（以下简称丰顺公司）拍卖合同纠纷一案，不服南京市六合区（2020）苏0116民初1511号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月14日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中城公司、姜德方上诉请求:1.撤销一审判决，依法改判上诉人姜德方对南京中城基业网络科技有限公司的债务不承担连带责任；2.判决被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审法院认为中城公司成立后，姜德方作为公司唯一股东，仅提供资产负债表及利润表，不足以证明中城公司财产与股东个人财产相互独立，故认为姜德方应当对中城公司的债务承担连带责任，系属认定事实不清。2.中城公司不存在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，一审法院认为公司持有的资本与参加竞拍活动带来的风险不匹配，该认定缺乏事实依据。故中城公司在案涉拍卖活动中不存在恶意，系正常的经营行为，公司财产与股东个人财产亦未混同。 丰顺公司辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确。1.姜德方作为中城公司的唯一股东，在其未能证明自己财产独立于公司财产的情形下，应当对公司债务承担连带责任。中城公司应当提供专业的审计报告以证明公司财产与姜德方相互独立，现其只提供了资产负债表及利润表，证明力明显不够。2.中城公司并未证明案涉厂房存在质量问题，且在该厂房进入司法拍卖程序前，已经在网络平台上对厂房标的物现状做出提示。3.中城公司与第三方之间的协议并不影响拍卖合同的履行。故中城公司参与竞拍，但又悔拍，应当承担因悔拍产生的补充差价的法律责任。 丰顺公司向一审法院起诉请求：1.判令中城公司支付拍卖差价款2361400元；2.判令姜德方对上述差价款承担连带责任；3.诉讼费、保全费由中城公司、姜德方承担。 一审法院认定事实：2018年6月29日，一审法院以（2018）苏0116破7号民事裁定受理对丰顺公司的破产清算申请，并于同年7月26日指定北京市君泽君（南京）律师事务所担任丰顺公司管理人。 丰顺公司管理人依丰顺公司财产变价方案在淘宝司法拍卖平台对丰顺公司名下位于南京市六合区工业房地产进行拍卖，拍卖公告中明确载明“标的物以实物现状为准，法院不承担拍卖标的瑕疵保证。特别提醒，有意者请亲自实地看样，未看样的竞买人视为对本标的实物现状的确认，责任自负”。《拍卖须知》中载明“九、拍卖成交后，买受人应按时支付拍卖余款，于2019年2月25日16时前缴入法院指定账户……十、买受人逾期未支付拍卖款，法院可以裁定重新拍卖。重新拍卖时，原买受人不得参加竞买。拍卖成交后悔拍的，交纳的保证金不予退还，依次用于支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价……重新拍卖的价款低于原拍卖价款造成的差价、费用损失，法院可以直接从其预交的保证金中扣除。保证金数额不足的，可以责令原买受人补交，拒不补交的，法院强制执行。” 中城公司在竞拍前缴纳了60万元保证金。2019年1月25日13时21分57秒，中城公司以19097900元的成交价竞得案涉工业房地产。后经管理人催要，中城公司未缴纳拍款余款。管理人于2019年4月10日，以邮寄《通知书》的方式解除与中城公司的拍卖合同关系，并没收拍卖保证金60万元。中城公司于2019年6月22日向管理人发送《告知函》，以拍卖标的存在重大安全隐患无法正常使用为由表示不再购买。 2019年12月6日，案涉工业房地产在淘宝网重新进行拍卖，于2019年12月7日13时33分01秒以16136500元的价格成交。 另，中城公司为一人有限责任公司（自然人独资），成立于2016年5月31日，注册资本为50万元，股东为姜德方，持股比例为100%，认缴出资时间为2016年10月16日，公司经营范围为网络技术研发、技术咨询、技术服务；商品房销售代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 一审法院认为，竞买人应当按照《拍卖公告》、《拍卖须知》中披露的付款期限支付拍卖尾款，竞买人悔拍的，委托人有权依照《拍卖须知》对竞买人缴纳的保证金不予退还，保证金数额不足以弥补二次拍卖差价款的，拍卖人有权要求竞买人赔偿损失。中城公司的竞拍成交价为19097900元，其悔拍无正当理由，重新拍卖的成交价为16136500元，两次拍卖的差价为2961400元，扣除中城公司已经缴纳的保证金60万元，差价仍有2361400元，该部分差价损失应当由中城公司承担，故一审法院对丰顺公司要求中城公司支付两次拍卖差价2361400元的诉讼请求予以支持。 关于姜德方是否应当承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。中城公司成立至今已有四年之久，姜德方作为中城公司的唯一股东，仅提供中城公司制作的资产负债表及利润表，不足以证明中城公司财产与股东个人财产相互独立，故一审法院对丰顺公司要求中城公司承担连带责任的诉讼请求予以支持。另一方面，据中城公司陈述，中城公司自2016年成立起，公司未实际经营，亦无任何资产，一审法院认为，中城公司在无任何资产、股东未实际出资的情况下，公司所持有的资本与参加案涉土地厂房竞拍活动所带来的经营风险明显不匹配，符合公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的表现形式，在公司悔拍后，足以严重损害委托人的利益，故姜德方作为公司的唯一股东，应当对中城公司参加竞拍活动所产生的债务承担连带责任。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国拍卖法》第三十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条规定，判决：一、中城公司于判决生效后十日内支付丰顺公司人民币2361400元；二、姜德方对中城公司上述债务承担连带责任。一审案件受理费25691元，诉讼财产保全费5000元，合计30691元，由中城公司、姜德方共同负担。 二审中，当事人均无新证据提交。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律拘束力。2019年1月25日13时21分57秒，中城公司以19097900元的成交价竞得案涉工业房地产，此时双方的拍卖合同已经成立，当事人应当按照合同约定履行各自的义务。现中城公司主张因案涉房屋存在质量缺陷其无法将房屋出租给第三方而要求悔拍，但因拍卖公告中明确载明“标的物以实物现状为准，法院不承担拍卖标的瑕疵保证。特别提醒，有意者请亲自实地看样，未看样的竞买人视为对本标的实物现状的确认，责任自负”，已经就相关风险予以告知。故其悔拍理由不能成立，丰顺公司请求中城公司按照合同约定承担拍卖差价损失并无不当，应予支持。一审判决中城公司支付两次拍卖差价2361400元并无不当，本院予以维持。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。中城公司仅提供中城公司制作的资产负债表及利润表并不能证明中城公司财产与股东姜德方的个人财产相互独立，故一审法院支持丰顺公司请求姜德方承担连带责任的诉讼请求，并无不当，本院予以维持。 综上，中城公司、姜德方的上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费25691元，由南京中城基业网络科技有限公司、姜德方负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王劲松 审 判 员 许云苏 审 判 员 汪德全 二〇二〇年九月二十一日 法官助理 李玲玲 书 记 员 戴 苗