河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终11791号上诉人（原审被告）：泰禾集团股份有限公司，住所地福建省三明市梅列区徐碧。法定代表人：黄某森，董事长。委托诉讼代理人：宗爱华，系公司职工。被上诉人（原审原告）：郑州悦盟商贸有限公司，住所地郑州市金水区郑汴路127号院8号楼2单元30层3006号。法定代表人：李某东，总经理。委托诉讼代理人：潘京广，河南豫石律师事务所律师。原审被告:郑州轩龙置业有限公司，住所地郑州市管城回族区航海东路与腾飞路交叉口南300米盛澳金尊府二楼206号。法定代表人：祁某洲，总经理。委托诉讼代理人：史婧，河南泰卓律师事务所律师。上诉人泰禾集团股份有限公司因与被上诉人郑州悦盟商贸有限公司及原审被告郑州轩龙置业有限公司买卖合同纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初8856号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月10日立案后，依法采取独任审理方式进行了审理。本案现已审理终结。泰禾集团股份有限公司上诉请求：1、撤销一审判决第二项，改判驳回被上诉人的全部诉请求或发回重审；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、泰禾集团未与悦盟商贸签订任何形式的买卖合同，也未实际使用悦盟商贸所供货品，一审认定泰禾集团与悦盟商贸实际成立买卖合同关系并确定货款金额属于认定事实错误，二审应予以纠正。二、基于公司法人人格独立及公司有限责任原则，泰禾集团作为集团母公司，不应为参股、控股、甚至品牌授权的项目公司承担任何责任。一审判决根据收货地址、项目名称含有“泰禾”二字，就认定泰禾集团与悦盟商贸成立买卖合同关系，不符合房地产项目开发实际，属于认定事实及适用法律错误，二审应予以纠正。三、一审在判决中存在金额计算错误。郑州悦盟商贸有限公司辩称，郑州悦盟商贸有限公司按照上诉人的要求将商品上印有泰禾字样的商品已经按照上诉人的要求交付至指定地点，被上诉人已经完成了合同约定的义务，因此一审法院判决上诉人向被上诉人支付货款认定事实清楚，适用法律正确，请二审法庭查明案件事实，依法驳回上诉人的上诉请求。郑州轩龙置业有限公司述称，同意被上诉人的答辩意见。一审法院对于上诉人的合同主体地位以及付款义务的认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，依法应当予以维持。原审被告对一审法院认定轩龙公司的责任承担中存在一项异议，具体为送货单号0100760的收货单位显示绿地峰会天下、金额1万元，原审被告认为一审法院将该单据1万元金额的货款认定由泰禾公司和轩龙公司各分摊5000元认定错误，一审法院认定该事实所依据的证据仅为一审原告与林如的聊天记录，林茹系上诉人泰禾公司的员工，没有任何证据显示林茹与轩龙公司有任何的法律关系。原审被告认为该金额1万元的货款应当由上诉人泰禾公司向被上诉人支付。郑州悦盟商贸有限公司向一审法院起诉请求：1、请求判令被告支付原告货款109000元、利息暂计11905.98元（并主张自起诉之日至实际偿还之日按同期银行贷款利率计算利息），共计120905.98元；2、请求判令本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：1、原告提交原告员工与林茹微信聊天记录载明双方达成买卖货品合意，约定送货地址为绿地新峰会天下1楼（该地址为二被告合作项目“金尊府”、轩龙置业有限公司项目“升龙御景上院”、泰禾集团承办项目泰禾任庄、泰禾·郑州小院项目展厅）与轩龙置业公司注册地航海路与腾飞路南300米升龙御景上院售楼部。后原告按约定向被告交付货物。2、原告提交送货单七张分别为：（1）0100760号，2017年8月9日交付货品笔100根、扇子50把，收货人林茹，收货单位绿地峰会天下，依据报价单计算总金额为10000元；（2）0107717号，2017年8月21日交付货品扇子898把，收货人蔡可佳，收货单位泰禾任庄项目，依据报价单计算总金额为17960元；（3）0107611号，2017年8月21日交付货品扇子1000把，收货人岳建杰，收货单位升龙御景上院，依据报价单计算总金额为20000元；（4）0515321号，2017年9月29日交付货品笔100把，收货人卢迪，收货单位泰禾·郑州小院，依据报价单计算总金额为9000元；（5）0107828号，2017年9月29日交付货品笔100把，收货人岳建杰、张璐璐，收货单位泰禾金尊府，依据报价单计算总金额为9000元；（6）0515579号，2018年4月27日交付扇子52把，收货人陈强，收货单位金尊府，依据报价单计算总金额为1040元；（7）0515569号，2018年4月27日交付白菜摆件30箱／2500个，收货人柴蒙蒙，收货单位金尊府。前六项供货单金额共计67000元。3、原告提交与泰禾集团的邮件招标定标（项目）载明，郑州金尊府项目订制悦盟商贸有限公司白玉白菜摆件3000个，费用42000元。4、郑州轩龙置业有限公司项目验收单载明2019年1月14日验收笔100支，扇子2000把，总金额49000元。5、2017年9月20日泰禾集团股份有限公司受让郑州轩龙置业有限公司部分股权。2018年5月10日郑州泰禾兴通置业有限公司发表声明函，声明郑州泰禾为“泰禾金尊府”项目的唯一合法授权建设及销售管理方。2017年9月至2018年4月，郑州悦盟商贸有限公司与二被告交易期间，泰禾集团股份有限公司与郑州轩龙置业有限公司为合作开发“泰禾金尊府”的关系，声明函与声明函中涉及的《委托建设合作协议》《委托建设及销售管理服务协议》，为双方签订的合同约束合同双方，不得对抗善意第三人。另查明：2017年泰禾集团设立子公司郑州兴通置业有限公司与郑州轩龙置业有限公司合作开发“泰禾金尊府”项目。郑州泰禾金尊府现名为盛澳金尊府，由被告轩龙公司开发建设，轩龙公司注册办公地址位于郑州市管城回族区航海东路与腾飞路交叉口南300米盛澳金尊府二楼206号。一审法院认为，原告郑州悦盟商贸有限公司按照被告泰禾集团股份有限公司、郑州轩龙置业有限公司要求，完成了约定货品的交付，双方实际上成立了买卖合同关系，故本案应为买卖合同纠纷。原告交付了约定的商品，且经过被告工作人员核对验收，被告理应承担支付相应对价。“泰禾金尊府”现名为“盛澳金尊府”，由被告轩龙公司开发建设，公司原项目“泰禾金尊府”所欠债务，应由现项目“盛澳金尊府”负责人承继，因此郑州轩龙置业有限公司为此案适格主体，应偿还所欠债务。货物送货地址显示为轩龙置业有限公司住所地、金尊府项目、升龙御景上院项目的货品总额为72040元，郑州轩龙置业有限公司受益，应由郑州轩龙置业有限公司承担。收货地址显示为泰禾集团其他合作项目的总金额为26960元，泰禾集团受益，由泰禾集团承担。0100760号送货单显示收货单位绿地峰会天下，总金额为10000元，此处为双方项目展厅，双方均受益，无法查明受益比例，因此各分担5000元。二被告的答辩意见不成立，原审法院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告郑州轩龙置业有限公司于判决生效之日起十日内偿还原告郑州悦盟商贸有限公司货款62040元。二、被告泰禾集团有限公司于判决生效之日起十日内偿还原告郑州悦盟商贸有限公司货款46960元。三、驳回原告郑州悦盟商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取1359元，由原告郑州悦盟商贸有限公司负担134元、被告郑州轩龙置业有限公司负担697元、被告泰禾集团股份有限公司负担528元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，双方虽未签订书面合同，但根据被上诉人提交的微信聊天记录、送货单及邮件、验收单等证据，可以认定郑州悦盟商贸有限公司与泰禾集团股份有限公司、郑州轩龙置业有限公司之间存在买卖合同关系。被上诉人已交付了约定的商品，上诉人及原审被告应支付相应货款。上诉人称其与被上诉人之间不存在买卖合同关系，不应支付货款，没有事实及法律依据，本院不予支持。关于上诉人提出的原审对货款金额计算错误，原审判决中确存在笔误，对此原审法院已裁定予以补正。综上所述，泰禾集团股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费974元，由泰禾集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  蒋德军二〇二〇年九月二十三日书记员  李苗苗