北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终7534号上诉人（原审被告）：孙某，男，1986年1月16日出生。委托诉讼代理人：丁涛，北京市普贤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：韩某，女，1990年4月6日出生。委托诉讼代理人：曹岩，北京曹岩律师事务所律师。上诉人孙某因与被上诉人韩某离婚后财产纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初28409号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孙某上诉请求：1.请求撤销北京市西城区人民法院（2019）京0102民初28409号民事判决，依法改判驳回韩某所有诉讼请求；2.一、二审案件诉讼费用由韩某承担。事实与理由：1.一审法院认定事实不清：对双方婚后共同财产的范围及总额未查清；韩某提交的证据不足以证明孙某名下的股权属于夫妻共同财产，亦不足以证明婚姻存续期间有分红和其他收益；双方婚姻存续期间不到两年，形成的夫妻共同财产很少；2018年5月15日的协议应为赠与协议而非离婚财产分割协议。2.一审法院适用法律不当：一审法院认定2018年5月15日的协议“类似于离婚协议中财产分割协议的性质”无事实依据和证据支持，应支持孙某行使任意撤销权，驳回韩某的诉讼请求。韩某辩称，同意原判，不同意对方的上诉请求和理由。韩某向一审法院起诉请求：1.孙某给付韩某300万元整；2.北京馨启舞文化发展有限公司的股权全部归韩某所有，孙某配合办理全部手续；3.诉讼费由孙某承担。一审法院认定事实：孙某、韩某于2016年6月28日登记结婚，婚后未生育子女。2018年5月4日，双方在民政部门登记离婚，领取了离婚证并签署了《离婚协议书》，《离婚协议书》主要内容有：“离婚原因：夫妻感情不合，双方自愿离婚。财产的处理：婚后无共同财产。债权债务：婚姻存续期间无共同债权债务。”2018年5月15日，孙某、韩某签订如下协议：“就孙某与韩某离婚一事，双方协调如下：1、孙某于5月16日汇给韩某200万元正。2、孙某在11月16日之前汇给韩某300万元正，在此期间双方将所有涉及公司及户口手续办理完毕。3、孙某为韩某支付的40万元购房款及20万元装修费，孙某不予主张。”双方均认可协议中的付款期限指的是2018年5月16日及2018年11月16日。关于签署该协议的原因，韩某称是因为孙某名下有多家公司，孙某在双方婚后对公司有投资和收益，双方就孙某名下公司的投资和收益的分割进行了约定，由孙某补偿韩某共计500万元，故双方签订了上述协议。韩某为此提交了公司工商档案查询信息，信息显示孙某持有柳州御合文化投资有限公司（2015年9月14日注册成立）30%的股份；孙某持有泰安市舞动文化传播有限公司（2017年10月13日注册成立）33.34%的股份；北京寰宇寒星投资顾问有限公司成立于2008年8月21日，2017年5月8日，孙某成为该公司股东，2017年11月22日，孙某退出该公司，变更后的股东为案外人李某；孙某持有珠海横琴桂腾实业有限公司（2013年9月3日成立）40%的股份。孙某则称签订上述协议是因为韩某在双方离婚后情绪不稳定，为了防止韩某出现意外，故双方签订了该协议，但孙某未就此提交相应的证据。2018年5月16日，孙某之母李某1向韩某汇款200万元。双方均认可李某1向孙某转账200万元是孙某在履行上述2018年5月15日协议第1条的约定。北京馨启舞文化发展有限公司的股东为韩某和北京寰宇寒星投资顾问有限公司，其中韩某持股比例为60%，北京寰宇寒星投资顾问有限公司持股比例为40%。北京寰宇寒星投资顾问有限公司的股东为案外人李某和李某1。诉讼中，双方均认可上述2018年5月15日协议第2条约定的“在此期间双方将户口手续办理完毕”指的是韩某将其户口从北京市×××915号房屋处迁出。关于上述2018年5月15日协议第2条约定的“在此期间双方将所有涉及公司手续办理完毕”的含义，双方的解释存在分歧。韩某认为该约定指的是孙某配合将北京馨启舞文化发展有限公司的股权全部变更至韩某名下，归韩某所有。孙某则称该约定指的是韩某将其在北京馨启舞文化发展有限公司享有的60%的股权变更至孙某名下。诉讼中，经法院释明，孙某向法院表示若法院认可孙某该意见，其也只是将该意见作为抗辩意见，不要求在本案中判决韩某享有的该60%的股权归孙某所有。另查，2020年6月8日，韩某将其户口从×××915号房屋处迁出。一审法院认为，本案争议焦点有二：第一，孙某、韩某2018年5月15日签订的协议的性质是赠与协议还是双方达成的离婚财产分割协议；第二，协议第2条约定的“将所有涉及公司手续办理完毕”应作何解释。关于焦点一，我国《合同法》第一百八十五条规定：“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。”可见，赠与是一种单务性、无偿性的民事法律行为。结合双方所签订的协议来看，法院认为该协议并非是赠与协议，而是双方在解除婚姻关系的前提下所订立的财产分割协议，理由如下：第一，从双方所签订协议的内容上看，双方是在就离婚后的户口迁移、公司股权变更、购房款及装修款的处分等事宜进行约定，并非单纯的约定由孙某给付韩某一定的款项，在该协议中也约定了韩某应负担的一些义务，即双方约定由孙某给付韩某一定款项的行为并不具有赠与行为无偿性的特征；第二，从协议签订的原因及目的上看，双方是为了解决离婚后续事宜，具有一种类似于对夫妻财产及其他事宜进行清算的性质，并非是出于只让韩某受益的目的，这与赠与行为中受赠人单纯受益的目的性不符；第三，从财产处理与婚姻关系解除的关系上看，该协议虽签订于双方离婚之后，但协议中对于财产的处理与婚姻关系的解除具有紧密的联系性，双方在协议中已经明确表示“就孙某与韩某离婚一事，双方协调如下”，这表明双方在协议中关于给付钱款、迁移户口、变更公司股权等的约定是在解除婚姻关系的前提下做出的，协议中约定的事项与双方身份关系的解除直接相关。综上，双方签订的协议并非赠与协议，而是对与婚姻相关事项的全面清理，类似于离婚协议中财产分割协议的性质。该协议是孙某与韩某之间实施的民事法律行为，根据我国《民法总则》第一百三十六条的规定，该协议对双方均具有法律约束力，非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或解除。基于此，再考虑到双方约定的给付期限已届满，对韩某要求孙某给付其300万元的诉讼请求，法院予以支持。对孙某主张该300万元系孙某对韩某的赠与、孙某现行使任意撤销权的意见，法院不予采纳。关于焦点二，双方签订的协议对“将所有涉及公司手续办理完毕”的约定不明确，现双方对此有着截然相反的解释，但双方对“涉及公司手续”的认识是一致的，即都认可“涉及公司手续”指的是北京馨启舞文化发展有限公司的股权归属问题，法院对此不持异议。双方分歧在于“将所有涉及公司手续办理完毕”指的究竟是将韩某名下的60%的股权变更至孙某名下，还是指的是将北京寰宇寒星投资顾问有限公司享有的该公司40%的股权转归韩某所有。我国《民法总则》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”双方签订的协议对此约定所使用的词句语焉不详，故应结合协议其他条款、签订协议的目的、协议的性质及诚信原则加以解释。如上文所述，该协议类似于离婚协议中关于财产分割约定的性质，签订该协议的目的是为了解决离婚后续事宜。协议第2条约定“孙某在11月16日之前汇给韩某300万元正，在此期间双方将所有涉及公司及户口手续办理完毕”，从公平角度考虑，对该条应理解为孙某给付韩某300万元，作为对价，韩某将其在北京馨启舞文化发展有限公司中所占的股份转归孙某所有。从北京馨启舞文化发展有限公司的股权结构上看，孙某并不享有该公司的股权，也并非北京寰宇寒星投资顾问有限公司的股东，其无权将北京寰宇寒星投资顾问有限公司在北京馨启舞文化发展有限公司享有的40%的股份转归韩某所有。从协议签订主体上看，该协议是孙某与韩某双方签订，北京馨启舞文化发展有限公司另一股东北京寰宇寒星投资顾问有限公司并非协议签订主体，该协议对北京寰宇寒星投资顾问有限公司并无约束力，故若将此条理解为将北京寰宇寒星投资顾问有限公司享有的40%的股份转归韩某所有，没有事实及法律依据。综上，法院认为协议约定的“将所有涉及公司手续办理完毕”应该指的是韩某将其在北京馨启舞文化发展有限公司中享有的60%的股权转归孙某所有。基于此，对韩某提出的第二项诉讼请求“北京馨启舞文化发展有限公司的股权全部归韩某所有，孙某配合办理全部手续”，法院不予支持。诉讼中，经法院释明，孙某向法院表示若法院认可孙某关于北京馨启舞文化发展有限公司股权归属的意见，其也只是将该意见作为抗辩意见，不要求在本案中将韩某享有的该60%的股权判归孙某所有，法院对此不持异议。据此，一审法院判决：一、判决生效后十五日内，孙某给付韩某300万元。二、驳回韩某其他诉讼请求。二审中，双方均未提交新的证据。经查，本院二审认定的事实与一审法院认定的事实相同，本院对一审认定的事实予以确认。经本院主持调解，双方未达成一致意见。本院认为：本案争议焦点有二：第一，双方签订的协议的性质是否为离婚财产分割协议；第二，协议中“将所有涉及公司手续办理完毕”应如何理解。关于争议焦点一，根据我国《民法总则》第一百四十二条第一款规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。孙某主张，根据双方签订协议的表述，协议背景为“就离婚一事”“协调”，协议内容为“汇给”而非“分给”，全文没有谈及财产分割的意思表示，字面理解应为赠与，且赠与是写协议时孙某的真实意思表示。但结合双方签订协议的原因及目的、协议的内容及财产处理与婚姻关系解除的联系来看，一审法院认定双方签订的协议并非赠与协议，而是对与婚姻相关事项的全面清理，类似于离婚协议中财产分割协议，并无不当。孙某关于双方签订协议系赠与协议的主张，本院不予采纳。关于争议焦点二，双方虽然签订了协议，但协议的内容并不全面，未能对双方签订协议的第二项约定的履行方式予以明确和记载。孙某认为协议中“孙某在11月16日之前汇给韩某300万元正，在此期间双方将所有涉及公司及户口手续办理完毕”应理解为韩某将其在北京馨启舞文化发展有限公司享有的60%的股权变更至孙某名下，作为对价，孙某支付韩某300万元；韩某则认为该约定指的是孙某配合将北京馨启舞文化发展有限公司的股权全部变更至韩某名下，并支付韩某300万元。鉴于双方当事人对第二项约定的履行方式有较大争议，且均未提交相应证据证明各自主张，故该项约定属于双方约定不明确。由于北京馨启舞文化发展有限公司的股权变更尚涉及案外第三人的利益，且擅自判决一方履行有可能违背公平原则，故本院认为协议第二项约定不能作为财产分割的依据，对于此项约定应视为双方未予约定。综上所述，孙某的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百八十五条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市西城区人民法院（2019）京0102民初28409号民事判决；二、驳回韩某的诉讼请求；一审案件受理费14150元，由韩某负担（于本判决生效后7日内交纳）。二审案件受理费14150元，由孙某负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  左 峰审 判 员  陈广辉审 判 员  宋 光二〇二〇年九月二十一日法官助理  崔 宁书 记 员  毕文华