浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0212民初4033号 原告：宁波市鄞州博林纺织品有限公司（统一社会信用代码为9133021209335056XT）。住所地：宁波市鄞州区钟公庙街道宁南北路280号。 法定代表人：闻建峰，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李翼涛，浙江永为律师事务所律师。 被告：宁波骏雄服饰有限公司（统一社会信用代码为913302126776826649）。住所地：宁波市鄞州区五乡镇天童庄村。 法定代表人：谭学均，该公司总经理。 被告：宁波创利服饰有限公司（统一社会信用代码为91330212MA2818DU3F）。住所地：宁波市鄞州区五乡镇新诚村。 法定代表人：季玉英，该公司总经理。 两被告共同委托诉讼代理人：徐春，浙江太安律师事务所律师。 原告宁波市鄞州博林纺织品有限公司（以下简称博林纺织品公司）为与被告宁波骏雄服饰有限公司（以下简称骏雄服饰公司）、宁波创利服饰有限公司（以下简称创利服饰公司）买卖合同纠纷一案，于2020年5月21日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序于2020年6月29日公开开庭进行了审理。审理中，本院依原告申请，对两被告采取了财产保全措施。原告博林纺织品公司的委托诉讼代理人李翼涛，被告骏雄服饰公司、创利服饰公司的共同委托诉讼代理人徐春到庭参加诉讼。审理中，双方申请庭外和解一个月，但未能达成和解协议。本案现已审理终结。 原告博林纺织品公司起诉称：被告骏雄服饰公司自2018年至2019年期间向原告采购货物，累计金额966968.20元。原告收到订单后均向被告骏雄服饰公司交付货物，并开具相应增值税发票。2019年11月，因被告骏雄服饰公司账户出现问题，故使用其关联公司被告创利服饰公司的账户支付货款，并要求原告将与被告骏雄服饰公司之间的货款开票给被告创利服饰公司。两被告自2020年3月12日支付140000元后，至今未付款。两被告之间存在明显的人格混同。为维护原告合法权益，请求法院判令：1.两被告支付原告价款143089.21元，并支付自起诉之日至两被告实际履行之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算的逾期付款利息。2.两被告向原告支付财产保全费1235元。 被告骏雄服饰公司答辩称：被告骏雄服饰公司向原告采购布料属实，累计拖欠原告236643.50元。被告骏雄服饰公司与被告创利服饰公司系独立的民事主体，不存在人格混同，恶意逃避债务的情形。 被告创利服饰公司答辩称：被告创利服饰公司与被告骏雄服饰公司存在合作关系，但系独立的民事主体。被告创利服饰公司将接到的部分订单交由被告骏雄服饰公司加工。被告骏雄服饰公司根据实际交易金额向被告创利公司开具发票，被告创利服饰公司据实向被告骏雄服饰公司付款，双方财务独立。原告与被告骏雄服饰公司签订面料购销合同，但原告在向被告骏雄服饰公司交付面料时要求被告骏雄服饰公司将之前的欠款236643.50付清，被告骏雄服饰公司无力支付，原告拒发被告骏雄服饰公司向原告订购的面料。因该批面料能否及时交付给被告骏雄服饰公司关系到被告创利服饰公司的订单。被告创利服饰公司要求原告将该笔面料直接出售给被告创利服饰公司，向被告创利服饰公司开具增值税发票。被告创利服饰公司于是向原告购买了价值286445.71元的货物，向原告支付了380000元的价款。被告创利服饰公司从未承诺为被告骏雄服饰公司付款，被告创利服饰公司也不应对被告骏雄服饰公司的债务承担责任。请求法院驳回原告对被告创利服饰公司的诉讼请求。 经审理，本院认定如下：原告与被告骏雄服饰公司存在买卖合同关系。截止2019年11月份，被告骏雄服饰公司尚欠原告货款236643.50元。2019年11月22日，原告工作人员向被告骏雄服饰公司工作人员翁列忠发送微信“陈厂：开过票的还有236643.5元未付，请安排一下”，翁列忠将五张由被告创利公司支付给原告的共计240000元的转账凭证通过微信发送给原告工作人员。2019年11月26日，原告工作人员通过微信将命名为“骏雄对账单10月23日.xls”的对账单发送给翁列忠，并询问“翁师傅这个到时候开创利吗”，翁列忠回复“是的”，翁列忠在原告工作人员催问下，将被告创利服饰公司的开票资料发送给原告工作人员。被告创利服饰公司于2020年3月12日再向原告支付140000元，累计支付380000元。原告累计向被告骏雄服饰公司开具了金额为680482.49元的增值税专用发票，向被告创利服饰公司开具了金额为286445.71元的增值税专用发票。 另查明：陈剑敏于2015年3月6日至2019年10月23日期间担任被告骏雄服饰公司的法定代表人，于2015年12月2日至2019年12月3日期间，担任被告创利服饰公司法定代表人。被告骏雄服饰公司的经营范围为“服装、服装辅料、手套、布制工艺品的制造、绣花加工”，被告创利服饰公司的经营范围为“服饰、服装及其面辅料、针纺织品、鞋帽、箱包、布制工艺品的制造、加工；绣花加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目”。两被告之间存在资金往来（被告创利服饰公司将款项支付给被告骏雄服饰公司），被告骏雄服饰公司向被告创利服饰公司开具了增值税专用发票。 以上事实由原告提供的买卖合同、增值税转用发票、转账凭证、微信聊天记录、两被告工商登记信息，被告提供的增值税发票、付款凭证及原、被告陈述等证据予以证明。 本院认为：关于被告创利服饰公司支付给原告的380000元款项是为被告骏雄服饰公司支付欠款，还是创利服饰公司与原告建立买卖合同关系，作为买受人支付给原告的的价款。根据原告工作人员与翁列忠（两被告的面料师傅）的微信聊天记录分析，原告工作人员于2019年11月22日的催讨内容指向性明确，被告工作人员在原告工作人员催讨后将240000元付款凭证发送给原告工作人员，结合具体的语境，对该行为合理的解释，应是以此240000元清偿原告工作人员所催讨债务。被告称翁列忠为两家公司的面料师傅，无权代表被告作出替代清偿的意思表示。但翁列忠作出意思表示的方式是将转账凭证出示给原告工作人员，款项转账凭证作为付款的直接证据，非一般工作人员能够获取，翁列忠将被告创利服饰公司的转账凭证提交给原告工作人员，用以回应原告工作人员的债务催讨，在无相反证据的情形下，应当认为其行为得到了被告创利服饰公司的授权。从另一方面讲，被告创利服饰公司称在被告骏雄服饰公司解除了与原告的买卖合同后，再与原告建立了新的买卖合同关系，但对合同解除与订立新合同两项待证事实均未能提供证据证实。另外，被告创利服饰公司称其向原告采购了价值286445.71元的面料，但实际支付380000元货款不合常理，其解释是根据案外人恩凯公司意思支付，也无相应证据证明。对于被告创利服饰公司的意见，本院不予采信。扣除已支付的款项，被告骏雄服饰公司尚欠原告货款143089.21元。保全费1235元为原告为诉讼支付的合理费用，本院予以确认。2.关于被告创利服饰公司是否应当为被告骏雄服饰公司的剩余债务承担连带责任问题。依法成立的公司独立承担责任是公司法的制度基石，“刺破公司面纱”，否认公司的独立人格，作为一种例外情形，主张方应当承担举证责任。原告请求被告创利服饰公司对被告骏雄服饰公司的债务承担连带责任，应当提供证据证明两被告表征人格的诸因素（人员、业务、财务）均高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，危害了债权人的利益。两被告经营范围存在明显不同，具有独立的账户和财务，两被告之间开展的业务也开具相应的增值税专用发票，无证据表明两被告之间存在财务账簿混同、资金转移任意等情形，原告请求被告创利服饰公司对被告骏雄服饰公司的债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告宁波骏雄服饰有限公司支付原告宁波市鄞州博林纺织品有限公司价款143089.21元，并支付自2020年5月21日至被告实际付清之日止的逾期付款利息（以未付价款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算），限在本判决生效后十日内履行完毕； 二、被告宁波骏雄服饰有限公司支付原告宁波市鄞州博林纺织品有限公司保全费1235元，限在本判决生效后十日内履行完毕； 三、驳回原告宁波市鄞州博林纺织品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费3162元，减半收取1581元，由被告宁波骏雄服饰有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 张红卫 二〇二〇年九月二十一日 代书记员 徐昊天