上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终738号上诉人(原审被告)：上海际华物流有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：刘能军，执行董事。委托诉讼代理人：黄开国，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢丹，北京德恒律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：昆山天雄商业保理有限公司，住所地江苏省昆山市。法定代表人：徐玮铭，执行董事。委托诉讼代理人：黄志伟，上海博和律师事务所律师。委托诉讼代理人：李冬颖，上海博和律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海璃澳实业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：伍斌，总经理。原审第三人：重庆宝亚金融服务有限公司，住所地重庆市。法定代表人：张会，执行董事。委托诉讼代理人：易婷，女。上诉人上海际华物流有限公司(以下简称“际华公司”)为与被上诉人昆山天雄商业保理有限公司(以下简称“天雄公司”)、被上诉人上海璃澳实业有限公司(以下简称“璃澳公司”)、原审第三人重庆宝亚金融服务有限公司(以下简称“宝亚公司”)票据付款请求权纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2018)沪0107民初23379号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。际华公司上诉请求：撤销原审判决第一、二项，依法改判驳回天雄公司对际华公司的所有诉讼请求。事实和理由：1.案涉两份保理合同项下应收账款未经际华公司确认，属于“以权属不清的应收账款”为标的设立保理合同，违反银保监会规章的强制性规定。2.案涉两份保理合同约定的转让应收账款系表象，实质为基于票据的付款请求权设立保理合同，构成票据贴现。3.天雄公司和宝亚公司作为专业的保理公司，均未对案涉应收账款是否有争议做形式审查，受让应收账款均非出于善意。4.天雄公司没有通过电子交易系统完成提示付款指令，违反《电子商业汇票业务管理办法》中强制性规定。天雄公司在票据到期日前提示付款，不产生提示付款的法律效力，其没有在票据到期日后的10日内提示付款，也未在超过提示付款期后通过电子汇票系统接入机构继续提示付款，放弃了票据的付款请求权，只能行使追索权。被上诉人天雄公司辩称，不同意际华公司的上诉请求。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求本院驳回上诉、维持原判。原审宝亚公司述称，不同意际华公司的上诉请求。一审法院认定事实清楚，证据充分，应驳回上诉，维持原判。被上诉人天雄公司向一审法院起诉请求：1.际华公司向天雄公司支付票据金额人民币10,000,000元(以下币种同)及利息(按照中国人民银行同期贷款利率的四倍，以10,000,000元为基数，从票据到期日2018年4月10日起算至全部清偿之日止)；2.璃澳公司对上述第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3.判令际华公司、璃澳公司承担本案全部诉讼费用。鉴于各方当事人均对一审法院查明的事实无异议，本院不再记载。一审法院认为，本案的主要争议焦点为：一、系争汇票是否有效；二、天雄公司是否为票据权利人；三、际华公司、璃澳公司应否承担及如何承担票据责任。对于争议焦点一，系争汇票系电子商业承兑汇票，电子商业汇票是指出票人依托电子商业汇票系统，以数据电文形式制作的，委托付款人在指定日期无条件支付确定金额给收款人或者持票人的票据，电子商业承兑汇票由金融机构以外的法人或其他组织承兑，电子商业汇票的付款人为承兑人。电子商业汇票系统接入机构应对通过其办理电子商业汇票业务客户的电子签名真实性负审核责任，电子商业汇票系统运营者应对接入机构的身份真实性和电子签名真实性负审核责任。本案中，电子商业汇票系统接入机构为天雄公司的开户行民生银行昆山支行，天雄公司提供了通过中国民生银行企业网上银行查询的关于系争汇票信息的打印件，显示系争汇票记载事项真实、完整，且已经该行确认，故系争汇票为真实有效票据。至于际华公司抗辩称系争票据无有效签章的意见，因电子商业汇票依托电脑和网络信息系统进行操作，结合中国人民银行颁布的《电子商业汇票业务管理办法》规定“票据当事人在电子商业汇票上的签章，为该当事人可靠的电子签名”和《电子商业汇票系统数字证书管理办法》规定“电子商业汇票系统的系统参与者的数字证书存放在证书文件或者USBKey中……电子商业汇票系统的系统参与者进行电子商业汇票业务处理时，应使用自身的数字证书进行数字签名”，该数字签名已经电子商业汇票的接入机构和运营者审核，多次背书转让，且际华公司认可收到系统发送的提示付款信息并未应答，故际华公司关于系争汇票无效的抗辩意见并不成立。对于争议焦点二，首先，票据法规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系，票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。本案中，璃澳公司认可与天雄公司签订的《保理业务合同》并明确将系争汇票背书给天雄公司，天雄公司也根据璃澳公司的指示支付了保理款，故璃澳公司背书并交付汇票的行为，具有真实的债权债务基础和对价关系，背书行为有效；宝亚公司也认可与天雄公司之间的保理业务关系，天雄公司取回票据，相应地支付了票据回购款，故宝亚公司背书并交付汇票也是基于真实的债权债务关系，天雄公司亦支付了相应的对价，该背书行为亦有效。故际华公司关于天雄公司没有基于真实合法的交易关系取得票据的抗辩意见不能成立。其次，票据法规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人，除非持票人明知存在抗辩事由而取得票据的。就本案现有证据而言，际华公司以其与璃澳公司之间不存在债权债务关系对抗作为持票人的天雄公司，显然有违票据法的前述规定。况且，天雄公司已对际华公司与璃澳公司之间存在应收账款进行举证，璃澳公司不持异议，际华公司对于前述应收账款所涉买卖合同、发票真实性亦无异议，其也未提供除天雄公司与宝亚公司工商信息外的其他证据来推翻前述买卖、发票乃至交易的真实性，故对际华公司的该项抗辩意见亦不予采纳。再次，根据相关法律规定，票据债务人不得以票据取得需具有真实的交易关系和债权债务关系、必须给付对价为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩。际华公司认为天雄公司与璃澳公司、宝亚公司间存在恶意串通，名为保理关系实为票据贴现业务。际华认为天雄公司与璃澳公司、宝亚公司间存在恶意串通，名为保理关系实为票据贴现业务。根据中国人民银行《贷款通则》第九条规定，票据贴现是指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款，与票据贴现不同的是，票据支持保理业务是围绕着应收账款转让进行的资金融通行为，其存在真实的贸易背景，而非简单的借款法律关系。本案中，天雄公司提供了包括《保理业务合同》《应收账款转让及/或预支价金申请书》《购销合同》、发票等证据证明本案存在真实的贸易背景。故本案中天雄公司取得系争汇票基于保理业务，而非票据贴现。而且系争汇票由际华公司开具给璃澳公司，璃澳公司已将其背书给天雄公司，天雄公司背书给宝亚公司，后又背书回天雄公司，际华公司不得以天雄公司与璃澳公司及宝亚公司之间的债权债务关系对天雄公司进行抗辩。因此，天雄公司作为合法持票人，应享有相应的票据权利。对于争议焦点三，根据票据法的相关规定，持票人未在提示付款期限提示付款的，持票人作出说明后，承兑人仍应当继续对持票人承担付款责任。同时，《电子商业汇票业务管理办法》第六十条亦规定，“持票人超过提示付款期提示付款的，接入机构不得拒绝受理。持票人在作出合理说明后，承兑人仍应当承担付款责任，并在上款规定的期限内付款或拒绝付款。”天雄公司在票据到期日前提示付款，但对为何未在系争汇票提示付款期内进行提示付款作出了解释，认为电子商业汇票系统中其此前提示付款的状态一直持续存在，际华公司已经收到提示付款的指示，际华公司登录系统后系争汇票显示的状态也是“提示付款待签收”，如果在提示付款期内进行提示付款，需要将此前的提示付款予以撤销，再操作提示付款，其认为这是没有必要的。一审法院认为，天雄公司上述解释具有一定的合理性，案涉电子商业汇票系统持续显示“提示付款待签收”，际华公司一直未予签收，亦未点击拒付，现天雄公司向际华公司主张支付票据金额，不违反《电子商业汇票业务管理办法》第六十条规定的精神，故际华公司作为承兑人仍应当承担付款责任。关于利息之诉请，因本案系票据付款请求权纠纷，该利息实为际华公司未按时支付票据款导致占用天雄公司资金的利息损失，故天雄公司有权对此主张利息损失，但璃澳公司认为天雄公司的计算标准过高，应调整为按照银行同期贷款利率计算，一审法院在综合考量天雄公司的实际损失、计算方式等因素后，采纳璃澳公司的观点。另外，本案中天雄公司在电子商业汇票系统内仅在票据付款到期日前提示付款，后于2018年8月7日向际华公司寄送书面催款函并于次日被签收，催款函中要求际华公司于收到催款函后三个工作日内支付票据款及相应的利息，故该利息损失应以天雄公司主张相关权利之日起算，即际华公司收到函件之日2018年8月8日的三个工作日后的8月14日起算为妥。又因自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率(LPR)，中国人民银行将不再公布贷款基准利率，故对利息损失依法调整为以票据款10,000,000元为基数，自2019年8月14日起至2019年8月19日按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付，对于天雄公司超出该部分的利息损失不予支持。璃澳公司自愿对上述付款义务承担连带清偿责任，于法无悖，予以照准。一审法院遂判决：一、际华公司给付天雄公司票据号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的电子商业承兑汇票项下票据款10,000,000元；二、际华公司赔偿天雄公司自2018年8月14日起至实际清偿之日止的利息损失(以票据款10,000,000元为基数，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付)；三、璃澳公司对上述判决主文第一、二项付款义务承担连带清偿责任；四、对天雄公司的其他诉讼请求不予支持。一审案件受理费81,800元(天雄公司预付)，由天雄公司负担1,015元，由际华公司和璃澳公司共同负担80,785元。二审中，各方当事人均未提供新证据。本院经审理查明，原审查明事实清楚，证据充分，本院予以确认。另查明，璃澳公司(卖方)与际华公司(买方)之间的《购销合同》第五条2款约定“买方电汇或开具商业承兑汇票结算”。本院认为，本案系天雄公司向际华公司、璃澳公司主张票据权利而引发的纠纷，故审查重点应为际华公司是否享有票据法上的抗辩权。第一，关于天雄公司是否构成非法取得票据。际华公司对于《购销合同》的真实性不持异议，根据该合同约定，买方可开具商业汇票结算，但并未明确约定买方开具汇票系代物清偿，即原因债权随票据的交付而消灭，债权人只能行使票据债权，不能行使原因债权。因此，根据合同约定，买方开具汇票后，票据债权与原因债权并存，债权人应先行使票据债权，未果可以再行使原因债权。鉴于天雄公司系受让璃澳公司应收账款，其行使权利的顺序亦受前述限制。故璃澳公司将应收账款转让给天雄公司的同时，亦应将案涉票据背书转让给天雄公司。天雄公司受让票据系基于璃澳公司履行保理合同项下的应收账款转让义务。后天雄公司与宝亚公司签订《应收账款收益权转让及回购协议》并将案涉票据背书转让给宝亚公司，基于天雄公司履行回购义务，宝亚公司又将票据背书给天雄公司。对于该环节的票据流转，本院认为，因天雄公司系向宝亚公司转让应收账款收益权，应收账款的权利主体并未转移，此时票据背书就功能而言系为担保宝亚公司合同权利的实现，故天雄公司以支付回购款为对价从宝亚公司背书受让票据亦有真实交易关系基础。际华公司称天雄公司系基于票据贴现取得票据，法律依据尚不充分，本院不予支持。第三，关于天雄公司仅在到期日前提示付款，是否因此丧失请求付款的权利。本院认为，《中华人民共和国票据法》第五十三条第一款第二项规定了定日付款票据的持票人应当自票据到期日起十日内向承兑人提示付款，《支付结算办法》第三十六条明确了持票人超过规定期限提示付款的法律后果，但两者均未对持票人在票据到期日前提示付款作出限制性规定。提示付款期间的设置主要是为了敦促持票人早日行使票据权利、消灭票据上的全部权利义务关系，以提高经济交易的快捷和效率，并使除承兑人或付款人之外的前手能够合理预期其责任是否解除，防止除承兑人或者付款人之外的前手是否应承担相应票据责任在汇票到期后长期处于不确定的状态，或者承担因持票人长期未提示付款而导致被拒绝付款后的风险。天雄公司于2018年4月8日对案涉票据提示付款后，该提示付款由于际华公司未予应答而在电子商业汇票系统中呈持续状态，汇票到期后际华公司在系统中可以看到该提示付款申请，故天雄公司期前提示付款的效力及于汇票到期后的提示付款期，具有法定提示付款期内提示付款的效力。一审认定天雄公司有权行使付款请求权，并无不妥，本院予以认可。综上所述，一审认定系争汇票真实有效，天雄公司作为合法持票人，有权根据票据法律关系要求际华公司承担付款责任，该认定于法有据，本院予以维持。际华公司的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币81,800元，由上海际华物流有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  崔 婕审 判 员  朱 瑞审 判 员  周 欣二〇二〇年九月二十二日法官助理  王 珊书 记 员  谢呈明附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……