西 安 市 未 央 区 人 民 法 院民 事 判 决 书（2019）陕0112民初13755号 原告:西安某某百货商场。法定代表人：杨志杰，该商场总经理。委托诉讼代理人：任方方，女，该商场副经理。被告:西安市某某所。法定代表人：禹军，该单位所长。被告：西安市某某经营四公司。法定代表人:汪世光，该公司经理。共同委托诉讼代理人：王旭，陕西许小平律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：庞森，陕西许小平律师事务所律师。原告西安某某百货商场（以下简称某某商场）与被告西安市某某所（以下简称某某所）、西安市某某经营四公司（以下简称市某某四公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告某某商场的委托诉讼代理人任方方，被告某某所、市某某四公司的共同委托诉讼代理人王旭、庞森到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告某某商场诉称，1991年9月12日，被告与西安东方商场签订《XX路XX号工商业拆迁安置大楼营业房租赁合同》，该楼中960㎡营业场地由东方商场租赁经营。该合同未约定期限，约定“鉴于乙方对该楼的建设起过决定性贡献……五年内，乙方只要资金到位，甲方同意乙方仍按原每平方米的工程造价购买所租赁营业用房的房产权。1994年4月18日，西安东方百货商场注销，其债权债务全部由原告承担。1996年元月，被告因自身的债务问题决定将招商大楼产权有偿转让。与国力公司签订《某某转让合同》把该楼6000㎡房产卖给国力公司，并进行了移交。”国力公司坚持要买原告租赁合同中的960㎡，否则就不履行合同。为此，被告刻了已经注销的东方商场假印章，于1996年2月24日签订协商意见终止了租赁合同。并于4月2日与国力公司签订补充协议，将原告租赁合同中的960㎡房产卖给国力公司。鉴于被告反复给其做说服工作，又在协商意见中承诺：“给乙方以其他方式的适当补偿”，其才未提出异议。1996年6月26日，被告为了将960㎡房产移交给国力公司，其与被告及国力公司三方签订《交接协议书》。在交接过程中，国力公司由于经营管理的需要，将被告接收原告123699元的行政办公自由资产折价6万元留作自用。但除了国力公司已经偿还了折价6万元的办公自有资产外，其余42000.54元全部应当由被告给原告偿还，与国力公司无关。在西安市中院（2015）西中民三初字第00184号案件，原、被告之间“承包合同纠纷”的审理中，原告将该笔54万元各类资产款向法院提出反诉，用以抵偿所欠被告的承包金。但法院认定：因交接协议书涉及案外人国力公司，且交接协议书与本案法律关系不同，故此反诉本案不予处理。因54万元资金款中包括国力公司已折价的6万元接收办公自有资产。故其在本案诉讼中将该部分涉及国力公司的资产款予以扣除。依照移交书中“其余固定资产由甲、乙双方协商解决”的约定，其余420002.54元资产款应当由被告向原告支付，并承担利息。为维护其合法权益故诉至法院请求依法判令：1、二被告共同向原告返还420002.54各类资产款，并按照央行同期贷款利率，承担自1996年6月30日起至实际还款之日的利息；2、本案诉讼费由被告承担。被告某某所、市某某四公司共同辩称，1、某某商场在诉状中称假印章没有事实依据，协商意见经法院审理已经确认真实性和有效性。协商意见仅是对其放弃成本价购买权所作出的相关安排，与本案诉请无关。2、房管所并未接收某某商场任何资产，某某商场主张房管所购买了其资产应提供证据证明就相关资产向房管所进行了交付。3、某某商场主张42000.54元资金款的价格没有事实依据。4、本案涉及第三人国力公司，且超过了诉讼时效。经审理查明，1991年9月12日，西安东方百货商场（以下简称东方商场）与西安市房产管理局某某所签订XX路XX号工商业拆迁安置大楼营业房租赁合同，约定将西安市XX路XX号XX层、建筑面积960平方米租赁给韩东珠（东方商场法定代理人），租金2304元，设备折旧费、维修费3804元。鉴于东方商场对该楼的建设起过决定性贡献，所以对所租赁的营业用房可联营或转租。5年内，东方商场只要资金到位，西安市房产管理局某某所同意东方商场仍按原每平方米的工程造价购买所租赁营业用房的房产权，并同时购买5楼办公用房80-100平方米的产权，西安市房管局某某所负责给予房产过户1994年4月18日，东方商场因协议到期，债权债务已经清理完毕申请注销。1994年，市某某局市区机关房管所根据西安市政府文件将招商大楼权益划归被告某某所、市某某四公司。1997年，XX路XX商场名称更名为西安某某百货商场。1995年9月24日，市某某四公司、某某所接管出售；招商大楼内法院判决招商商场代管面积以及双方就960平方米按1991年9月12日所订西安市XX路XX号XX楼XX房租赁合同，暂维持现状，待后协商解决；关于1995年来承包期租金由财务双方对账后，如招商商场拖欠租金应补齐，如其多付租金某某四公司及某某所应如数退回，以财务对账结果为准。1996年2月24日，市某某四公司（甲方）与西安东方百货商场（乙方）签订《关于XX路XX号招商大楼960平方米营业用房产权问题的协商意见》，约定1：甲方要求乙方按工程造价加层次价和原贷款利息并入计算后的价格购买这部分产权，乙方因资金不能到位和价格问题而不愿购买，故乙方决定放弃这部分产权的购买要气，由甲方自行处理；2、乙方要求甲方考虑能给乙方以其他方式的适当补偿，甲方理解并答应考虑，如何补偿待后商定。3、协议一式四份，双方各执二份。1996年4月2日，市某某四公司与西安国力实业发展有限责任公司（以下简称：国力公司）签订补偿协议书，约定市某某四公司同意将XX路XX号招商大楼内共计约960平方米的营业用房一并有偿转让给国力公司，转让总价款约393600元。1996年4月5日，市某某四公司通过报告向上级主管单位申请将XX路XX号招商大楼内原标示东方商场的960平方米产权转让给国力公司。1996年6月26日，市某某四公司（甲方）与招商商场（乙方）以及国力公司（丙方）签订交接协议书，载明“根据某某所与某某四公司的协商约定，市地产四公司代理房管所处理招商大楼一切权益，现按甲方的要求将乙方的经营场地移交给甲方最终移交给丙方。协议如下：1、移交工作自96年6月26日正式开始，计划96年6月30日前结束，自移交结束之日起，大楼内一切经济、法律、治安、消防、工商、环卫、水电等责任均由丙方承担。2、确认招商自有各类资产，进行验收，有偿移交，并协商价格，招商提供的清单有1、行政办公自有资产123699元；2、自有公用设备352813.74元；3、自有消防设备器材62388.80元；4、自有工具4800元；共计543701.54元。3、700余㎡营业场地的补偿，甲方必须按双方协商意见补偿，否则乙方有权继续按一九九一年九月十二日XX路XX号工商业拆迁安置大楼营业用房租赁合同执行……1996年6月30日，市某某四公司（甲方）与招商商场（乙方）、国力公司（丙方）签订交接书，约定：根据96年6月26日交接协议书的精神，经过三方共同努力，对大楼的移交工作达成如下移交内容：“1、自移交书签字之日起，大楼的全部管理权由丙方全权负责，6835.04平方米的经营权全部归属丙方。2、属丙方产权部分除地下室和五楼办公司四件及六楼楼梯间全部移交给丙方，未交部分由甲、乙在下周内移交完毕，否则甲、乙、丙三方将依照法律关系解决。3、……4、丙方认定乙方交付的办公自有资产折价6万元，由乙方从押金中扣除。其余固定资产，由甲、乙协商解决……”。另查，2015年，某某所、市某某四公司以合同纠纷为由诉至法院请求判令某某商场支付拖欠的租金及承包费等诉讼请求，某某商场提出反诉，请求某某所、市某某四公司向其返还96年6月26日向其移交的各类资产款543701.54元，西安市中级人民法院认为，因《交接协议书》涉及案外人国力公司，且交接协议书与本案法律关系不同，故对反诉内容不予处理。现某某商场诉至我院，认为西安市中级人民法院不予处理系因543701.54元资金款中包括国力公司已折价6万元的办公自有资产，其在本案起诉中将该部分涉及国力公司的款项予以扣除，其余420002.54元资产款应由被告支付。本案与国力公司无关，不同意追加国力公司为共同被告。被告认为协议书中确定的资产款数额系原告自行提供，且双方也未经协商，原告主张由其承担设备资金款无事实和法律依据。另关于除行政办公设备外其他设备资产交接情况，原告称设备于1991年购买，一直在招商大楼内，其认为交接协议签订时就完成了交接。被告称协议书中6万元折价款不仅仅是行政办公设备，是所有的设备。只所以约定其他设备双方协商解决的内容完全是为了交接顺利才写的，后来也没见原告从大楼拉走东西。本院依法主持调解，因双方各持己见，致调解未果。上述事实，有租赁合同、民事判决书、交接协议书、移交书及相关证据在卷为证。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，1996年6月26日、1996年6月30日，原、被告及案外人国力公司签订的《交接协议书》、《移交书》系各方真实意思表示、合法有效，对各方均具有约束力。原告明确其主张被告返还资产款的依据系上述《交接协议书》、《移交书》约定的内容，其中《交接协议书》第二条明确各类资产为有偿移交，扣除案外人国力公司支付行政办公自有资产6万元外，其主张其余资产款420002.54元应由被告给付。因《交接协议书》并未明确有偿移交的543701.54元资金款由谁承担，且第二条亦约定“有偿移交并协商价格，招商提供的清单有……”，结合《移交书》中约定“丙方(国力公司)认定乙方（某某商场）交付的办公自有资产折价6万元，由乙方从押金中扣除。其余固定资产，由甲（市某某四公司）、乙协商解决”。可知《交接协议书》中资产清单所列资产设备价格并非协商价格，剩余固定资产即原告主张的公用设备、消防器材、工具（清单价格计为420002.54元）也应由原、被告协商解决。因原、被告在签订上述协议后并未进行过实质性协商，被告亦否认原告向其移交并验收上述固定资产。关于上述固定资产相关情况，原告称一直留在招商大楼内，被告亦表示未见原告未从大楼拉走设备，因大楼实际接管方为案外人国力公司，在未有其他证据及国力公司未参加诉讼的情况下暂无法查明上述资产具体去向及实际情况。现原告坚称与国力公司无关，要求被告按照协议清单所列价格支付其资产款420002.54元，因原告提供的证据不足以证明除公办资产的其余固定资产由被告实际接收以及其余固定资产款420002.54系双方协商确认的最终价格，故原告主张被告支付其420002.54元资产款的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。关于原告主张被告承担自1996年6月30日至实际还款之日利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告西安某某百货商场的全部诉讼请求。案件受理费7600元（原告已预交），现由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。                                                                      审  判  长  方  圆审  判  员  杭萌萌        人民陪审员  党天堂               二〇二〇年九月二日               法 官助 理  陈  召书  记  员  张美琪1