北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终803号上诉人（原审被告）：邓会，男，1964年6月15日出生，汉族。委托诉讼代理人：李淼，北京倡信律师事务所律师。上诉人（原审被告）：白航宇，男，1987年2月11日出生，汉族。委托诉讼代理人：李淼，北京倡信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：贾金利，男，1975年5月9日出生，汉族。委托诉讼代理人：史春辉，北京市诚实律师事务所律师。上诉人邓会、白航宇因与被上诉人贾金利合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2018）京0114民初14603号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人邓会、白航宇共同委托诉讼代理人李淼、被上诉人贾金利及其委托诉讼代理人史春辉均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。邓会、白航宇上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回贾金利的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由贾金利负担。事实和理由：1.贾金利不是本案适格原告。2009年5月13日，北京泰华建筑机械租赁中心（以下简称泰华中心）与北京泽金利民房地产开发有限公司（以下简称泽金利民公司）签订《关于转让北京泰华建筑机械租赁中心和土地承包经营权的协议》。2009年5月、8月，泽金利民公司支付了租地转让金、土地费、转让金等合计1000万元。贾金利作为泽金利民公司的法定代表人，在收据上签字并不能证明该笔款项系由其个人支出。在贾金利未实际支付转让费用的情况下，其并非本案适格原告，无权提起本案诉讼。2.泰华中心的土地由泽金利民公司开发、收益由泽金利民公司和贾金利获得，邓会、白航宇作为泰华中心的股东并未实际享有泰华中心的土地使用权，贾金利无权要求邓会、白航宇支付土地转让款的对价。案涉1000万元的价款是泽金利民公司用于购买泰华中心名下土地使用权的款项，并非贾金利、邓会、白航宇购买股权支付给原股东的对价。3.2009年5月14日，宋继军、姚桂芳作为转让方，贾金利、邓会、白航宇作为受让方，签署《北京泰华建筑机械租赁中心股权转让协议书》，因泰华中心的出资份额无实际价值，原泰华中心的股东姚桂芳无偿将股权转让给了邓会、白航宇，贾金利受让的是宋继军的股权，贾金利无权要求邓会、白航宇按照1000万元土地转让款支付对价。4.泰华中心系空壳公司，其价值在于土地使用权，而泰华中心的土地使用权已经在邓会、白航宇受让股权前一日转让给了泽金利民公司，并由泽金利民公司开发，该土地上因有建筑物不能进行二次开发，故现土地的实际使用价值不能按照1000万元计算，一审法院以1000万元为基数判决邓会、白航宇支付对价过高。贾金利辩称，1.关于贾金利诉讼主体资格问题。泰华中心股权及土地的转让费用系由泽金利民公司和贾金利支付，邓会、白航宇认可贾金利和泽金利民公司资产混同，故泽金利民公司支付款项是代表贾金利支付，贾金利是本案适格主体。另，虽然《关于转让北京泰华建筑机械租赁中心和土地承包经营权的协议》是由泽金利民公司代表签订，但是泽金利民公司没有实际成为泰华中心股东。2.关于土地收益与泰华中心股权价值问题。案涉土地使用权属于泰华中心所有，相关的土地收益如果涉及股东权益问题，邓会、白航宇可另行主张，与本案争议无关。邓会、白航宇对于受让泰华中心股权以及支付股权转让款的事实是明知的，贾金利也已提交了相关证据予以证明。转让价款合计1000万元，均由贾金利支付，贾金利当然有权要求邓会、白航宇支付相应的对价。邓会、白航宇否认泰华中心具有价值，但通过各种诉讼确认其股权，追要泰华中心营业执照公章、财务专用章、银行开户许可证等，并将泰华中心法定代表人进行了变更，其行为与其主张明显相悖，不应被采信。贾金利向一审法院起诉请求：1.判决邓会支付贾金利350万元，白航宇支付贾金利50万元；2.诉讼费由邓会、白航宇承担。一审法院认定事实：一、《关于转让北京泰华建筑机械租赁中心和土地承包经营权的协议》合同内容及履行情况2009年5月13日，泰华中心（甲方）与泽金利民公司（乙方）签订《关于转让北京泰华建筑机械租赁中心和土地承包经营权的协议》，该协议首部的“转让方”处有“宋继军”“宋宁”手写签名，“受让方”处有“贾金利”手写签名。该合同（一）“土地现状”记载：“该土地位于北京市顺义区赵全营镇联庄村后沙地，土地四至：东临树林，西至沟、北至解放村树林接壤，临麦辛路南侧，总面积为56亩（原合同及土地证记录为74.38亩）。该土地发包人为顺义区赵全营镇联庄村委会。承包人为宋继军，承包期限为2002年10月8日至2053年10月8日，承包经营用途为开发仓储机械租赁项目”；（三）“转让内容、总价款及附加条件”约定“本次甲方向乙方转让标的物包括（1）该土地在剩余承包期内的承包经营权。（2）该土地地上建筑物及其它物品。（3）北京泰华建筑机械租赁中心的全部股权，上述转让的总价款为人民币壹仟万元整（小写10000000元整）”。该合同还约定有其他内容。邓会、白航宇认可泰华中心股权及案涉土地使用权转让对价1000万元。贾金利认可案涉土地使用权属于泰华中心所有。一审庭审中，贾金利提交收据六份，日期分别为2009年5月、6月、8月，收款人为张泽森、宋继军，交款人为贾金利，分别记载收到泽金利民公司交来的租地转让金、租赁泰华中心土地费、转让金，收据金额合计1000万元，其中五份收据上有邓会签名，六份收据右上角均有贾金利手写“同意”字样。邓会、白航宇对于收据真实性予以认可，但辩称因有邓会签字，证明邓会与贾金利系合作关系。集体土地使用证记载土地使用者为泰华中心，座落顺义区赵全营镇联庄村西侧，用途仓储，使用权面积49597.08，填证机关落款时间为2003年6月5日。二、泰华中心股权情况记载时间为2003年3月12日的《北京泰华建筑机械租赁中心章程》第七条“股东的名称、出资额及出资方式”中，记载宋继军货币投入人民币250万元、占出资额的50％，姚桂芳货币投入人民币200万元、占出资额的40％，宋宁货币投入人民币50万元、占出资额的10％。记载时间为2009年5月14日的《北京泰华建筑机械租赁中心章程》第九条“股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式”记载“设立（截止变更登记申请日）时实际缴付”出资数额宋宁为50万元、贾金利为250万元、邓会为175万元、白航宇为25万元，合计为500万元。记载时间为2009年5月14日的《北京泰华建筑机械租赁中心股权转让协议书》记载“转让方：宋继军、姚桂芳”，“受让方：贾金利、邓会、白航宇”，“经双方协商，北京泰华建筑机械租赁中心股东和职工（代表）大会通过，同意将宋继军在北京泰华建筑机械租赁中心的全部出资货币人民币250万元转让给贾金利，姚桂芳在北京泰华建筑机械租赁中心的全部出资货币人民币200万元分别转让给邓会货币人民币175万元，转让给白航宇货币人民币25万元。于二00九年五月十四日正式转让。自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方享有股东的权利和承担股东的义务”。记载时间为2010年7月9日的《北京泰华建筑机械租赁中心股东和职工代表大会决议》，其中会议内容第1项记载“同意变更股东由宋宁、邓会、白航宇、贾金利变更为贾金利、邓会、娄民”等。（2016）京0113民初2244号民事判决书判决泰华中心向登记机关申请撤销依据二○一○年七月九日泰华中心《股东和职工代表大会决议》做出的变更登记。记载时间为2010年7月9日的三份《股权转让协议》分别记载转让方为白航宇、宋宁、邓会，受让方娄民（对应的转让方为白航宇）及贾金利（对应的转让方为宋宁、邓会），内容约定转让方转让给受让方货币出资金额，自转让之日起转让方不再享有股东的权利等。（2016）京0113民初518号民事判决书认定“签署于二○一○年七月九日转让方为邓会、受让方为贾金利的《股权转让协议》无效”。（2016）京0113民初521号民事判决书认定“签署于二○一○年七月九日转让方为白航宇、受让方为娄民的《股权转让协议》无效”。三、泽金利民公司情况贾金利提交的泽金利民公司工商登记信息显示，2008年公司股东变更为贾金利、刘艳。2017年4月13日，泽金利民公司变更企业名称为北京壹马网络科技有限公司，投资人为贾金利、刘艳。贾金利与刘艳于2013年6月27日签订《离婚协议书》，其中“三、共同财产分割”部分记载“北京泽金利民房地产开发有限公司2004年成立，该公司女方刘艳持有的40％股权，在本协议签订后女方刘艳持有的全部股权归男方贾金利。该公司的债权债务归男方所有”。另，邓会、白航宇为证明泽金利民公司利润含有其与贾金利合作开发老年公寓项目的收益，提交（2015）西民（商）初字第36703号民事判决书、（2016）京0102民初12869号民事判决书，该两份民事判决书中未见法院对于邓会、白航宇主张的前述事实的认定。一审法院认为，综合《北京泰华建筑机械租赁中心股权转让协议书》、（2016）京0113民初518号民事判决书、（2016）京0113民初521号民事判决书、转让方为宋宁及受让方为贾金利的《股权转让协议》，可以认定贾金利、邓会、白航宇在泰华中心的出资占比分别为60％、35％、5％。现邓会、白航宇认可泽金利民公司交付股权及土地使用权转让对价款1000万元，贾金利陈述其以泽金利民公司名义支付对应款项，且邓会、白航宇亦主张及认可贾金利与泽金利民公司资产存在混同，则一审法院对于贾金利前述陈述予以认可。本案焦点之一在于以泽金利民公司名义支付的款项是否包含邓会、白航宇的出资。现邓会、白航宇辩称泽金利民公司款项包含有其与贾金利合作开发老年公寓项目的利润，但其提供的民事判决书及施工合同，均未能直接证明双方以泽金利民公司合作开发老年公寓项目的事实以及双方合作收益的事实，故邓会及白航宇未能完成证明其已支付股权转让对价款的事实。本案焦点之二在于该1000万元系何对价款。对于邓会、白航宇关于1000万元对应为股权转让款与土地使用权转让款、该二人仅取得股权而未获得土地使用权的辩称，一审法院认为，虽《关于转让北京泰华建筑机械租赁中心和土地承包经营权的协议》中分别约定了股权转让及土地使用权转让，但该协议实际系为取得泰华中心名下案涉土地使用权而进行的股权收购，理由如下：一是贾金利、邓会及白航宇均认可泰华中心的主要价值在于土地使用权，二是贾金利认可案涉土地使用权归泰华中心所有，三是案涉土地使用权在协议签订前后未曾发生变更登记，始终登记于泰华中心名下。故案涉土地使用权及地上物均属于泰华中心资产，邓会、白航宇在取得泰华中心股权后依法享有公司资产收益，在其未能证明履行实际付款义务的情况下，应以对价款1000万元为基数、按照出资占比支付对应款项。对于邓会、白航宇辩称未使用土地并受益，系股东权益问题，二人可另行主张处理。综上，对于贾金利主张邓会、白航宇按照出资占比向其支付对价款1000万元所对应的款项350万元、50万元的请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1.邓会于判决生效后7日内支付贾金利350万元；2.白航宇于判决生效后7日内支付贾金利50万元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。邓会、白航宇向本院提交如下新证据材料：6张照片，证明泽金利民公司和贾金利已经在案涉土地上建成四合院并出售，有业主居住使用。经质证，贾金利认可上述证据真实性，但认为与本案争议无关。贾金利向本院提交如下新证据材料：由北京壹马网络科技有限公司（原名称为泽金利民公司）加盖公章，现股东贾金利、陈雄英签字的《情况说明》，证明泽金利民公司支付给张泽森、宋继军的1000万元转让费系其代贾金利支付。经质证，邓会、白航宇不认可《情况说明》的真实性、合法性，认为泽金利民公司在支付1000万元款项时，陈雄英并非该公司股东，不了解转账情况，且公司代贾金利支付款项属于违法行为，损害公司利益。本院经审查，对邓会、白航宇提供证据的真实性予以确认，本案争议焦点是贾金利是否代邓会、白航宇支付了二人受让泰华中心股权价款，至于登记在泰华中心名下土地如何开发、使用问题，与本案争议焦点无关，故本院对上述证据的关联性不予确认。对于贾金利提供的证据，贾金利提供了证据原件，邓会、白航宇虽然否认证据真实性，但未提供相反证据，至于泽金利民公司基于何种原因代贾金利支付款项、是否会损害公司利益，均不影响代付事实的成立，故本院对该证据的真实性及证明目的均予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院补充认定如下事实：《关于转让北京泰华建筑机械租赁中心和土地承包经营权的协议》抬头处写明：受让方贾金利（即乙方）泽金利民公司，其中贾金利系手写，该协议尾部加盖有泽金利民公司合同专用章，并有贾金利手写签名及身份证号码。经询问，邓会、白航宇认可其为泰华中心股东，但未实际支付任何款项。另，北京壹马网络科技有限公司（原名称为泽金利民公司）确认其于2009年5月、6月、8月分别支付给张泽森、宋继军的1000万元转让费系代贾金利支付的款项。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案贾金利收购泰华中心全部股权并支付了1000万元转让价款，邓会、白航宇经生效判决确认在泰华中心享有股权，但未支付任何对价，贾金利据此要求邓会、白航宇按照其在泰华中心享有的股权比例支付相应款项，具有事实及法律依据。邓会、白航宇上诉主张，贾金利不是本案适格原告，无权向其主张权利。对此本院认为，《关于转让北京泰华建筑机械租赁中心和土地承包经营权的协议》抬头处写明：受让方贾金利（即乙方）泽金利民公司，其中贾金利系手写，该协议尾部加盖有泽金利民公司合同专用章，并有贾金利手写签名及身份证号码。由此应认定贾金利系该协议一方主体且负有支付协议项下1000万元转让价款的合同义务。二审诉讼中，泽金利民公司向本院出具《情况说明》，并有两位股东签字，确认上述协议项下1000万元转让价款系该公司代贾金利支付。以上事实表明，贾金利为转让协议的签署及履行主体，且全额支付了转让价款。在仅持有目标公司泰华中心65％的股权的情况下，贾金利有权要求其他未履行支付价款义务的股东向其支付对应股权比例的款项。邓会、白航宇上述主张缺乏事实及法律依据，本院不予采信。邓会、白航宇主张，《关于转让北京泰华建筑机械租赁中心和土地承包经营权的协议》所转让的核心资产是泰华中心名下土地使用权，该土地现由泽金利民公司开发，二人均未实际享有上述土地使用权；除去上述土地使用权，泰华中心系空壳公司，股权价值为0，故虽然其为泰华中心股东，亦无需支付任何价款。对此本院认为，根据公司法理论，股权转让实质上是对公司资产的转让，按照等价的交易原则，其转让价格应等同于被转让股权所对应的公司资产的价值。本案中，虽然《关于转让北京泰华建筑机械租赁中心和土地承包经营权的协议》将泰华中心的股权和土地使用权分别进行约定，但是，由于土地使用权登记在泰华中心名下，属于泰华中心的资产，其不具有脱离泰华中心单独作价和转让的前提，故在转让总价为1000万元，且泰华中心股东持股比例等已经生效裁判文书确认的情况下，一审法院认定泰华中心股权价值包含土地使用权，并无不当。邓会、白航宇将公司股权与公司资产进行人为分割，并据此辩称未享受公司资产权益，公司股权价值为0，拒绝承担付款义务，与股权的法律性质不符，亦有悖诚实信用原则，本院不予采信。综上所述，邓会、白航宇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38800元，由邓会负担33950元，白航宇负担4850元。本判决为终审判决。审 判 长  李 利审 判 员  甄洁莹审 判 员  王 晴二〇二〇年九月二十一日法官助理  苑 珊书 记 员  郭 岩