四川省遂宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川09民再10号 上诉人（原审原告）：遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司，住所地四川省遂宁市船山区燕山街86号市财政局办公大楼一楼，统一社会信用代码91510903660283894F。 法定代表人：刘丽，董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：余巧义，四川斗城律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈晓春，女，1970年2月23日出生，汉族，住四川省成都市龙泉驿区。 原审被告：四川柏狮光电技术有限公司，住所地四川省遂宁市国开区玉龙路610号柏狮光电园，注册号510000400002136(1-1)。 法定代表人：叶建，总经理。 原审被告：叶建，男，1969年10月8日出生，汉族，住四川省成都市龙泉驿区。 原审被告：陈雪峰，男，1978年10月23日出生，汉族，住四川省渠县。 以上被上诉人和三原审被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：何云福，四川广略律师事务所律师。 原审被告：吴涛祥，男，1973年10月2日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。 上诉人遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司（下称丰发现代担保公司）因与被上诉人陈晓春，原审被告四川柏狮光电技术有限公司（下称柏狮光电公司）、叶建、陈雪峰、吴涛祥追偿权纠纷一案，不服四川省遂宁市船山区人民法院（2020）川0903民再3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人丰发现代担保公司委托的诉讼代理人余巧义，被上诉人陈晓春，原审被告柏狮光电公司、叶建、陈雪峰共同委托的诉讼代理人何云福到庭参加诉讼。原审被告吴涛祥经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 丰发现代担保公司上诉请求：1.撤销四川省遂宁市船山区人民法院（2020）川0903民再3号民事判决第五项，即“陈晓春对上述第二项债务在陈晓春与叶建家庭共有财产范围内承担连带清偿责任”，改判陈晓春对该判决书判项第二项柏狮光电公司的债务承担连带清偿责任。事实和理由：1.一审法院对陈晓春在股东承诺书上签字的性质认定不清，导致对陈晓春责任认定错误。陈晓春系柏狮光电公司的股东、法定代表人叶建的配偶，而非柏狮光电公司股东，其在承诺上签字应视为保证担保的意思，原审法院对其签字系认可表意的认定是错误的。2.即使陈晓春签字为对叶建担保意思的认可，该保证债务应视为其与叶建的夫妻共同债务，陈晓春对此应当承担连带清偿责任。3.原审判决第五项判项内容不明确，是不能执行的判项，判决中未提明夫妻共同财产信息，该判项损害了上诉人的合法权益。 被上诉人陈晓春，原审被告柏狮光电公司、叶建、陈雪峰辩称，1.原审法院事实认定清楚，应当依法维持，驳回上诉人的上诉请。2.被上诉人陈晓春签字的意思表示，应结合股东承诺书的全文内容予以认定，该股东承诺书有明确的身份前提：股东、法定代表人，系股东为公司举债提供担保，而陈晓春签字系因其丈夫叶建为该司大股东和法定代表人。根据婚姻法的规定，作为配偶的陈晓春对其丈夫叶建的股权收益享有期待权，故上诉人要求陈晓春签字系为了排除基于股权质押带来的风险予以知晓和确认。提供个人连带担保是具有高度法律风险的行为，必须要有个人的明确意思表示，而陈晓春在股东承诺书上签字不能看出其个人有提供连带担保的意思。3.上诉人认为原判第五项判项不明，无法执行是不能成立的，家庭共有财产范围类似于继承财产范围，是可以明确的，该问题亦非审判环节应处理和考虑的问题。 丰发现代担保公司向原审法院起诉请求：1.判决柏狮光电公司清偿丰发现代担保公司代偿人民币10084034.97元，并以代偿金额为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率，从代偿之日起至付清之日止计算利息；2.判决丰发现代担保公司对叶建、陈雪峰、吴涛祥持有的柏狮光电公司的股权享有优先受偿权；3.判决叶建、陈雪峰、陈晓春对上述代偿款的本息承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由被告承担。 一审法院再审认定事实：柏狮光电公司因采购设备所需向中国邮政储蓄银行股份有限公司遂宁市遂州支行（以下简称邮政银行）借款10000000元，并签订编号为51000048100315020008《小企业固定资产借款合同》，借款期限为不超过12个月，合同对借款利率、还款方式及违约金责任作出了明确约定。柏狮光电公司与邮政银行的借款合同签订后，邮政银行于2015年2月28日向柏狮光电公司转款10000000元。丰发现代担保公司接受柏狮光电公司的担保请求与邮政银行签订了《小企业保证合同》，约定丰发现代担保公司为柏狮光电公司的该笔借款承担连带担保责任。为此，柏狮光电公司、叶建、陈雪峰、陈晓春向丰发现代担保公司出具《股东承诺书》载明：“遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司：四川柏狮光电技术有限公司以公司股东叶建、陈雪峰、吴涛祥分别持有的本公司1140万股/万元、120万股/万元、120万股/万元合计1380万股/万元股权做质押担保及公司一切财产做连带担保责任反担保，请求贵公司为公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请的人民币壹仟万元固定资产贷款项目[51000048100315020008号《小企业固定资产借款合同》、5100004810091502000802号《小企业保证合同》]提供担保，为使贵公司利益不受损失，我作为公司股东、法定代表人现郑重承诺:自愿以个人和家庭现在及将来所拥有的一切财产承担连带清偿责任，保证期限为该笔借款期限届满之日起二年，在该笔借款本息、罚息、违约金、赔偿金及其他一切费、税支出未完全清偿之前，家庭任何成员处置家庭财产都必须依法承担法律责任。”陈雪峰、叶建、吴涛祥将其持有的柏狮光电公司的1200000元、11400000元、1200000元股权数额与丰发现代担保公司为10000000元借款签订了《股权质押合同》并办理了股权出质登记手续。2015年2月28日，吴祥涛（乙方）与丰发现代担保公司（甲方）签订《补充协议》约定：“……1、乙方同意将其所持四川柏狮光电技术有限公司股份质押给甲方。2、甲方同意：乙方只以此质押之股权对甲方为四川柏狮光电技术有限公司提供的相应借款担保承担有限责任，且是在公司控股股东履行偿还责任后仍有未偿付部分，方由乙方以此、且仅以此质押股权来抵偿。3、此次由丰发担保、遂宁邮储银行贷款1000万元之包括股权质押合同（遂宁市丰发质保自（2015）第024号）所有与甲方签订的法律文书，其条款内容与此不一致者，以此为准。”借款到期后，柏狮光电公司未按约定期限向邮政银行清偿借款本金及利息，2016年2月26日，丰发现代担保公司按《小企业保证合同》约定，向邮政银行代偿了借款10000000元，于2016年3月15日向邮政银行代偿借款84034.97元，丰发现代担保公司要求柏狮光电公司偿还该款项未果，遂起诉来院。另查明，叶建、陈雪峰、吴涛祥系柏狮光电公司的股东，陈晓春与叶建系夫妻关系，陈晓春不是柏狮光电公司的股东。 一审法院再审认为，各方当事人对柏狮光电公司清偿丰发现代担保公司代偿的借款本息以及丰发现代担保公司对叶建、陈雪峰分别持有的柏狮光电公司的股权享有优先受偿权并无异议，该院依法予以支持。本案的争议焦点为：一、叶建、陈雪峰在本案中是否承担个人连带保证责任？二、陈晓春在本案中是否承担责任？三、吴涛祥承担责任的范围及顺序？关于争议焦点一，叶建、陈雪峰作为柏狮光电公司的股东，叶建、陈雪峰自愿在《股东承诺书》签字确认以个人及其家庭现在及将来所拥有的一切财产为柏狮光电公司本次借款承担连带清偿责任，符合法律规定。故，叶建、陈雪峰应当承担柏狮光电公司本次借款本息个人连带保证责任。叶建、陈雪峰辩称并未提供个人连带责任保证担保，与该院查明的事实不符，该院不予采信。关于争议焦点二，陈晓春自愿在《股东承诺书》上签字，虽然陈晓春不是柏狮光电公司的股东，但从该协议的内容上看，明确载明了“自愿以个人和家庭现在及将来所拥有的一切财产承担连带清偿责任”，陈晓春作为叶建的妻子，其签字理应视为对协议中约定的叶建以其个人和家庭的财产承担连带清偿责任的认可，故陈晓春应当在其与叶建的家庭共有财产范围内承担连带清偿责任。陈晓春辩称其签字只是对叶建在该承诺书上签字的知情，但并未提供证据予以证明，该院不予采信。关于争议焦点三，吴涛祥自愿以其在柏狮光电公司的股权质押为柏狮光电公司本次借款本息提供反担保，虽丰发现代担保公司与吴涛祥达成了《补充协议》，约定吴涛祥在公司其他控股股东承担责任仍不足后再承担责任，但该协议上中并无叶建、陈雪峰签字，且协议内容损害了叶建、陈雪峰的权益，叶建、陈雪峰对该内容亦不予认可，故该《补充协议》对叶建、陈雪峰不产生拘束力。据此，丰发现代担保公司对吴涛祥持有的四川柏狮光电技术有限公司股份折价或者从拍卖、变卖该股份价款中享有优先受偿的权利。综上所述，本案原审认定陈晓春系柏狮光电公司的股东的事实错误以及吴涛祥承担责任的顺序错误，应予以纠正。本案报经该院审判委员会讨论并作出决定，依照《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第四条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第二款规定，判决：一、撤销本院（2017）川0903民初2418号民事判决；二、柏狮光电公司于本判决生效之日起十日内偿还丰发现代担保公司代偿的借款本息10084034.97元及利息，利息的计算标准分为两部分：第一部分以10000000元为基数，以中国人民银行公布的人民币同期同类贷款基准利率为标准，从2016年2月26日起计算至2019年8月19日止；以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2019年8月20日起计算至本判决确定的给付之日止。第二部分为以84034.97元为基数，以中国人民银行公布的人民币同期同类贷款基准利率为标准，从2016年3月15日起计算至2019年8月19日止；以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2019年8月20日起计算至本判决确定的给付之日止。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止；三、如柏狮光电公司未能履行上述第二项确定的给付义务，丰发现代担保公司享有叶建、陈雪峰、吴涛祥持有的柏狮光电公司股份折价或者从拍卖、变卖该股份价款中优先受偿的权利；四、叶建、陈雪峰对上述第二项债务承担连带清偿责任；五、陈晓春对上述第二项债务在陈晓春与叶建家庭共有财产范围内承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费为人民币82300元，由柏狮光电公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的案件事实与一审法院再审认定的案件事实一致，本院予以确认。 本院认为，根据双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为上诉人丰发现代担保公司主张被上诉人陈晓春对原审被告柏狮光电公司涉案债务承担连带清偿责任的请求是否应予支持。根据《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》的相关规定，本案中，丰发现代担保公司为柏狮光电公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司遂宁市遂州支行的涉案贷款提供连带担保责任，同时，由柏狮光电公司的股东以其持有该司股权、个人财产和家庭共有财产提供反担保。因陈晓春作为柏狮光电公司法定代表人兼股东叶建的配偶，并非该司股东。又根据该股东承诺书的形式和内容，陈晓春在该股东承诺书上签字捺印，并非以柏狮光电公司的特定身份作出法律行为。再鉴于该股东承诺书中载明“自愿以个人和家庭现在及将来所拥有的一切财产承担连带清偿责任”，陈晓春的签字捺印行为系作为配偶和家庭成员对上述担保意思表示的确认。因此，陈晓春的责任财产范围也应与之对应。一审法院判决由陈晓春在与叶建的家庭共有财产范围内对涉案债务承担连带清偿责任，符合法律规定。 综上所述，上诉人遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。四川省遂宁市船山区人民法院（2020）川0903民再3号民事判决，认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当，本院予以维持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费82300元，由上诉人遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 刘晓玲 审 判 员 谭生斌 审 判 员 蒋立文 二〇二〇年九月二十二日 法官助理 谢金秀 书 记 员 彭 凌 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。