浙江省庆元县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1126民初150号 原告：龙泉市天誉电子商务有限公司，住所地浙江省龙泉市江滨花园水岸云天2幢202室，统一社会信用代码913311813368712210。 法定代表人：李伟兰。 委托诉讼代理人：王浩兵，湖南威朗律师事务所律师。 被告：龙泉飞翔房地产开发有限公司，住所地浙江省龙泉市龙渊街道华楼街268号财富大厦9层906室，统一社会信用代码91331181059584581H。 法定代表人：张德伟。 诉讼代表人：浙江法和律师事务所，住所地浙江省丽水市莲都区，系龙泉飞翔房地产开发有限公司破产管理人。 负责人：刘小乐，浙江法和律师事务所主任。 委托诉讼代理人：刘雅萍，浙江晟耀律师事务所律师。 被告：龙泉市国有资产经营有限公司，住所地浙江省龙泉市龙渊街道华楼街229号，统一社会信用代码9133118176644473XU。 法定代表人：周浦文。 委托诉讼代理人：吴金铿、张小青，浙江金铿律师事务所律师。 第三人：龙泉市旅游投资发展股份有限公司，住所地浙江省龙泉市中山东路99号三楼，统一社会信用代码91331181672580861G。 法定代表人：吴希玮。 委托诉讼代理人：元建光，浙江金铿律师事务所律师。 原告龙泉市天誉电子商务有限公司（以下简称天誉公司）与被告龙泉飞翔房地产开发有限公司（以下简称飞翔公司）、龙泉市国有资产经营有限公司（以下简称国资公司），第三人龙泉市旅游投资发展股份有限公司（以下简称旅发公司）债权人撤销权纠纷一案，龙泉市法院于2019年12月24日立案，认为被告国资公司系龙泉市政府授权的资产经营与管理组织，不宜由其法院审理，请求指定其他人民法院管辖。2020年1月13日，丽水市中级人民法院作出（2020）浙11民辖5号民事裁定书，指定本院审理。本院于2020年1月16日立案后，于2020年8月6日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。因张德伟犯合同诈骗罪一案尚未审结，本院于2020年6月16日裁定中止审理。诉讼过程中，龙泉市法院依法受理飞翔公司破产清算案，指定浙江法和律师事务所为破产管理人，本院依法通知其参加诉讼。原告及其委托诉讼代理人王浩兵，飞翔公司及其委托诉讼代理人刘雅萍，国资公司及其委托诉讼代理人吴金铿、张小青，第三人旅发公司委托诉讼代理人元建光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告天誉公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令撤销飞翔公司与国资公司于2016年10月26日签订的《浙江省商品房买卖合同》（合同编号为：预ＬＱ2017003153、预ＬＱ2017003234、预ＬＱ2017003235、预ＬＱ2017003233），并确认案涉房产为原告所有；2.本案诉讼费用由被告承担。庭审过程中，原告当庭撤回第1项请求中关于确认所有权的诉求。事实与理由：2015年4月2日，原告与飞翔公司签订四份《浙江省商品房买卖合同》（合同编号为：预ＬＱ2015000350，预ＬＱ2015000353，预ＬＱ2015000354，预ＬＱ2015000357），约定由原告向飞翔公司购买其开发的位于龙泉市华楼街268号的龙泉××大楼××号××号××号××号房屋。原告实际支付房款808.8万元后，飞翔公司在龙泉市住房和城乡建设局将上述房屋预告登记至原告名下。2017年1月11日张德伟通过虚假诉讼方式取得调解书，解除上述四份商品房买卖合同，并借此提出退房申请并办理完结。2019年8月23日经龙泉市法院再审判决分别撤销上述调解书，但原告仍无法取得案涉四套房产。原告得知，国资公司于2016年10月26日就与飞翔公司签订了《龙泉市商务总部经济大楼第十层办公用房收购合同》《浙江省商品房买卖合同》。张德伟拿到上述调解书后当天凭借调解书向龙泉市住房和城乡建设局对上述房产提出退房申请，并违法将上述房屋出售给国资公司并办理房屋产权的过户手续。且国资公司是按明显低于市场价的价格收购上述房屋，其收购单价仅为6840元／㎡，1453.19平方米的房产收购价仅为993.8万元。在该所谓的房款中抵扣了国资公司向飞翔公司的非法借款本金417万元及高额利息86万余元、后期利息17万余元和其他费用若干（国资公司作为国有控股公司非银行金融机构，无权对外发放贷款）、290万元抵扣飞翔公司拖欠的税款，其余抵扣飞翔公司在法院的执行款。因此国资公司未实际支付房款。飞翔公司与国资公司非法买卖案涉房产的行为存在明显主观恶意，共同侵犯了原告的合法利益。因此双方所签订的合同存在违法应依法予以撤销。国资公司于2018年9月28日与第三人旅发公司签订《国有产权无偿划拨协议》，将龙泉市商务总部大楼1001-1006号房屋无偿划拨给第三人，该划拨行为明显系无效民事行为。 被告飞翔公司辩称，一、2020年4月27日飞翔公司经龙泉市法院裁定进入破产程序，指定浙江法和律师事务所为破产管理人。二、原告的主张未有充分的证据证实。1.原告不具有本案的诉讼主体资格，原告与飞翔公司因案涉房产的债权债务关系已经结清。天誉公司是为购房而产生，张德伟通过归还现金、以物抵债的方式将上述房屋回购，故2015年11月原告与飞翔公司之间债权债务关系已经结清。2.李伟兰夫妇与张德伟之间的个人债权债务关系与天誉公司无关，李伟兰夫妇以投资为目的向张德伟出借借款，虽然李伟兰为原告的法定代表人，但其与天誉公司为两个不同的民事主体，现飞翔公司已进入破产清算程序，如原告认为其为飞翔公司的债权人，可以向管理人申报债权。3.根据张德伟的陈述，2012年底李伟兰夫妇向张德伟支付投资款306万元，后归还本金53万元；2014年12月，张德伟又向傅重其借款100万元。2015年傅重其提出退股，与张德伟协商以872万元的金额通过变更原告法定代表人的方式将四套房屋转让给傅重其。但后因国资公司收购该房屋，李伟兰夫妇知道后，张德伟与李伟兰夫妇商议归还购房款并出具了《还款承诺》。三、2019年8月11日，龙泉市检察院以合同诈骗罪指控张德伟，经龙泉市法院审理后认为张德伟在案涉购房合同签订后，履行的过程中明知四套房产已通过变更法定代表人的方式出售给李伟兰夫妇后仍以虚假诉讼的方式解除合同，将四套房屋出售给国资公司，骗取当事人230万元，合同诈骗罪名成立。现该刑事案件处于二审程序，如最后张德伟合同诈骗罪名成立，飞翔公司认为其与天誉公司的《购房补充协议》无效，原告不能以该协议主张房屋的所有权。四、现有证据不能证明国资公司以明显低价收购房屋。1.国资公司对案涉房屋的收购决定是经龙泉市人民政府第44次常务会议并出具会议纪要，在收购过程中委托有资质的评估机构对案涉房屋进行评估，最终成交价对比评估价下浮10%左右，不属于明显低价收购的情形，原告的主张没有充分的证据。2.原告认为国资公司未支付任何房款与事实不符。根据张德伟的陈述，国资公司通过抵扣欠款、利息及向飞翔公司支付剩余款项以及通过张德伟的指示支付其他债权人款项等方式支付房款。3.飞翔公司破产管理人在清算过程中委托审计机构对飞翔公司的财务进行审计，审计结果显示国资公司有购房款132万余元未支付，关于剩余部分房款，审计机构已向国资公司发送审计监询函，如国资公司认为已付清全部款项，应向审计机构或管理人出具资料。综上，飞翔公司认为原告不是本案的适格主体，且飞翔公司与国资公司交易过程中不存在原告主张的情形，如原告有充分的证据证明或法院有生效判决撤销合同的，飞翔公司破产管理人会通过相应法律法规依法处理。 被告国资公司辩称，一、原告不具备本案的诉讼主体资格。通过原告提供的证据可知原告与飞翔公司的债权债务通过归还现金、以物抵债等形式已经结清。李伟兰丈夫傅重其系商务总部大楼项目的投资人，同时张德伟曾向傅重其借款，因此傅重其是张德伟的债权人，而傅重其、李伟兰与原告在法律上是相互独立的民事主体。既然原告与飞翔公司之间的债权债务已经消灭，那么双方所签订的《浙江省商品房买卖合同》已经实际解除，因此天誉公司并非本案适格原告。二、国资公司是通过双方多轮谈判，以合理价格购买案涉房产，并且已经办理不动产登记证书，房屋也已经交付使用，因此是案涉房产无可争辩的产权人。1.国资公司与飞翔公司系自愿达成交易。国资公司收购案涉房产的决定经过政府常务会议通过，且双方共同委托评估机构评估后又经过多轮谈判，双方达成最终协议。2.国资公司与飞翔公司所达成的交易价格6840元/㎡(在7600元/㎡价格上下浮10%)符合当时的市场价格。商务总部大楼为商业用房，因龙泉市对该类房屋需求不大导致房产销售不乐观。2016年大楼部分房产的价格已经降到了6000元/㎡，飞翔公司用于抵债的房产甚至只有5000元/㎡。因此国资公司与飞翔公司所达成的交易价格符合当时的市场情况，不存在低于市场价格的情况。3.国资公司属于善意的第三人，并且案涉房产已经办理了不动产登记。基于前述第一点答辩意见，原告对飞翔公司已经不再享有合同权利，且案涉房产一直登记在飞翔公司名下，其有权将案涉房产对外出售。国资公司不知道原告与飞翔公司之间的纠纷，属于善意第三人。如果国资公司知晓案涉房产存在纠纷，不可能与飞翔公司进行交易。案涉房产应当归国资公司所有，原告可以依据合同向飞翔公司追究违约责任。三、原告要求撤销国资公司与飞翔公司之间《浙江省商品房买卖合同》无法律依据。本案的案由为债权人撤销权之诉，而从目前原告所提交的证据来看，其并非是飞翔公司的债权人。其次根据《合同法》第七十四条之规定,飞翔公司并未实施任何无偿转让、放弃到期债权、以明显低价处置财产的行为。因此原告的诉讼主张没有法律依据。四、原告诉称国资公司实际未向飞翔公司支付购房款与客观事实不相符合。国资公司已经根据合同约定，通过缴纳税款、抵扣与飞翔公司的借款本息、根据飞翔公司指示支付第三方的方式，全额支付了993.98万元的购房款。且国资公司系根据龙泉市人民政府相关文件要求，为企业提供转贷周转资金，帮助企业转贷，所收取的利息非常低，符合法律的规定和政府文件精神。五、傅重其、李伟兰夫妇通过原告购买涉案房产并不真实。根据国资公司了解，李伟兰夫妇支付给飞翔公司的购房款主要构成有：投资款306万元(扣除退还的53万元后为253万元)，目的是为了获取利润，而非取得房产。且在飞翔公司经营出现严重困难情形下还要保障投资本金和利润，对飞翔公司的其他债权人不公平；借款100万元，同样也是为了获取利息，并非是取得房产；支付的购房款230万元，已被认定为张德伟诈骗款项，故原告方所谓购买案涉房产且已经支付购房款根本不是事实，其本意也不是购买房产。六、李伟兰已经基于本案的基本事实同时提起了刑事控告及本案诉讼，在刑事案件已经作出判决的情况下还就基础的同一事实提起民事诉讼，属一事不再理。七、假设原告对飞翔公司享有债权，但债权撤销权的行使期限也已经过了，因为债权撤销权的行使时间为知道或者应当知道之日起一年内，本案中可知原告法定代表人李伟兰最迟于2018年5月28日就已知晓房产已被过户的情形，本案的起诉时间为2019年12月23日，显然已经超过撤销权的行使期间。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。 第三人旅发公司辩称，一、旅发公司依法通过国有产权无偿划转的形式取得案涉房产所有权，物权应受法律保障。2018年，根据龙泉市人民政府办公室《关于龙泉市旅游投资发展有限公司股改业务整合等相关工作的专题会议纪要》﹝(2018)32号﹞，旅发公司与国资公司签署《国有产权无偿划转协议》，将案涉房产无偿划转给旅发公司，并于2018年9月29日办理了房屋变更登记手续。二、国资公司合法取得案涉房屋所有权，其向旅发公司划转房产具有合法物权权源。飞翔公司一直是案涉房产的唯一权利人，对案涉房产具有完整的处分权。国资公司受让案涉房产系基于合同的合法受让，且支付了合理的对价，其取得案涉房产所有权没有任何权利瑕疵。国资公司向旅发公司划转案涉房产既有政府行政决定为凭，同时也是其对本身资产的有权处分行为。三、假使飞翔公司向国资公司转让房产构成无权处分，国资公司亦可基于善意取得取得案涉房产所有权。根据相关法律的规定，案涉房产登记在飞翔公司名下，没有查封或其他权利限制，不存在预告登记或异议登记。现实情况及司法解释足以证明国资公司受让案涉房产时是善意的，符合善意取得相关规定，其取得案涉房产所有权合法有据。综上，第三人旅发公司依法从国资公司以国有产权无偿划转的形式取得案涉房产所有权，且国资公司获取案涉房产所有权合法有据，请求依法驳回原告的诉讼请求。 原告为支持其诉讼请求向本院提交以下证据：1.《浙江省商品房买卖合同》四份（合同编号：预LQ2015000350，LQ2015000353，预LQ2015000354，预LQ2015000357），拟证实原告向飞翔公司购买案涉房产，但至今仍未取得所有权的事实；2.（2017）浙1181民初21号、22号、23号、24号民事调解书、调解笔录及退房申请报告，拟证实飞翔公司在2017年1月11日通过虚假诉讼取得四份调解书，将原告购买的房屋做退房处理；3.(2019)浙1181民再2号、3号、4号、5号民事判决书，拟证实龙泉市法院通过再审撤销原四份调解书；4.龙泉市国有资产经营有限公司工作底稿，拟证实2016年11月1日国资公司做出收购案涉房屋的决定；5.《龙泉市商务总部大楼第十层房产收购合同》，拟证实2016年10月26日飞翔公司与国资公司就案涉房屋已经签订收购合同；6.协议书、承诺书，拟证实飞翔公司对国资公司的借款用案外的房屋已作出还款安排；7.授权委托书、请款单、收款收据、协助执行通知书及龙泉市法院（2017）浙1181民初305号民事裁定书，拟证实国资公司未实际支付本案的购房款；8.《浙江省商品房买卖合同》四份（合同编号：预LQ2017003153、预LQ2017003234、预LQ2017003235、预LQ2017003233），拟证实飞翔公司违法向国资公司处分房屋的事实；9.《国有资产无偿划拨协议》及龙泉市不动产登记查询证明，拟证实国资公司无偿向第三人划拨案涉部分房屋的事实；10.殷中华询问笔录、国资公司法定代表人变更材料、张德伟与殷中华的聊天记录截图，拟证实飞翔公司是受国资公司的指示到龙泉市法院办理解除合同手续；11.《购房补充协议》，拟证实原告与飞翔公司存在债权债务关系；12.殷中华、叶少俊询问笔录，拟证实国资公司知晓房产已经卖给原告，且共同参与张德伟虚假诉讼行为。 被告飞翔公司质证认为，对证据4、5、8、9无异议。对证据1-3的三性无异议，但不能证明原告的主张，与飞翔公司和原告债权实际的结清没有关系，且判决书撤销调解书的理由为未经原告及其法定代表人李伟兰的授权。证据6、7，破产管理人未接收这些材料，无法确定真实性，飞翔公司与国资公司之间的交易从目前的证据来看已经过合同的签订，并且不动产已经登记在国资公司名下，不存在原告主张的不合理低价的情形。证据10，对法定代表人变更材料无异议，但其他证据不能证明原告的主张。证据11的真实性存疑，可以看出李伟兰夫妇支付给飞翔公司的款项为投资款，是出于投资风险才签订了该份协议，协议同时约定六个月后回购，与张德伟后续出具的《还款承诺》对应，无法确定李伟兰夫妇对案涉房产购买的真实意愿。证据12，对殷中华的笔录无异议，但国资公司去看房的时候房产仍在飞翔公司名下，不属于无权处分。 被告国资公司质证认为，对证据1-3的三性无异议，但原告与飞翔公司之间合同的债权债务关系已经消灭，龙泉市法院再审认定李伟兰取得了房产的物权期待权，但国资公司认为李伟兰与天誉公司不能等同。证据4-9的三性无异议，原告与飞翔公司合同签订后只是进行预售备案登记，没有任何的物权属性，因此飞翔公司属于有权处分，该组证据恰好能够证明国资公司收购房产是经过双方充分协商并签订合同，且国资公司全额支付了购房款。证据10的真实性无异议，但不能证明其主张，该笔录可以反映是张德伟自己去咨询解除购房手续，殷中华的短信与本案不具有关联性，不能证明国资公司购买房产具有主观恶意。证据11，恰好证明原告与飞翔公司以房屋买卖的形式掩盖将投资利润转为购房款的事实，张德伟将个人债务转为公司债务未经公司董事会同意侵犯公司和其他股东利益的事实；同时可以看出李伟兰夫妇的购房单价为6000元/㎡，低于国资公司收购单价，与原告的主张背道而驰的事实。证据12，无法证实国资公司知晓且参与虚假诉讼行为。 第三人旅发公司质证认为，对证据1-3，认同两被告的质证意见。证据4-9的三性无异议，能够证实2016-2017年案涉房产一直登记在飞翔公司名下，不存在无权处分的情形，国资公司通过正常协商签订合同方式取得房产合法有效，因此旅发公司从国资公司处通过划拨取得房产也是依法有据。证据10-11，与国资公司质证意见一致。对证据12无意见。 被告飞翔公司未提交证据。 被告国资公司为证实其主张提交以下证据：1.记账凭证一，拟证实2014年12月23日飞翔公司因银行转贷缺少资金，向国资公司借款1000万元的事实；2.记账凭证二，拟证实飞翔公司陆续归还转贷资金本金583万元的事实；3.协议书及申请报告，拟证实因飞翔公司未能归还贷款，国资公司起诉至法院，后双方签订协议，确定飞翔公司尚欠国资公司本金417万元、利息86万余元，飞翔公司将1501-1502、1503室房屋作为还款担保的事实；4.《龙泉市人民政府常务会议纪要》，拟证实2016年9月26日龙泉市人民政府第44次常务会议通过收购商务总部大楼第十层的事实；5.丽新评报字﹝2016﹞119号评估报告，拟证实国资公司与飞翔公司共同委托评估机构对商务总部大楼第十楼层房产进行评估，双方之间交易经过充分协商的事实；6.《龙泉市商务总部经济大楼第十层办公用房收购合同》，拟证实国资公司与飞翔公司就相关权利义务进行约定的事实；7.收款收据、请款单等购房款支付凭证，拟证实扣除转贷资金及利息以外，国资公司实际全部支付购房款的事实；8.《浙江省商品房买卖合同》（合同编号：预LQ2017003153、预LQ2017003234、预LQ2017003235、预LQ2017003233），拟证实国资公司与飞翔公司签订合同并办理不动产登记的事实；9.《龙泉市企业还贷周转金实施办法》，拟证实国资公司是服务企业还贷周转主体的事实；10.（2019）浙1181刑初139号刑事判决书，拟证实飞翔公司于2015年4月2日和原告签订的合同因不能获取银行贷款而解除，债权债务也相互抵销。判决判处张德伟退还李伟兰230万元，实际就是认定《购房补充协议》无效；11.张德伟询问笔录，拟证实傅重其是项目的投资人而不是债权人，傅重其个人借给张德伟的款项已经作为天誉公司的购房款进行冲抵；12.傅重其、李伟兰询问笔录，与证据11相互印证，证实傅重其系张德伟的投资伙伴，其目的不是为了获得房产，是出于投资风险签订协议，且协议约定的价格低于国资公司收购的价格；13.投资协议书，证明傅重其与飞翔公司是投资关系，并不是飞翔公司的债权人；14.还款承诺，结合傅重其询问笔录，拟证实李伟兰夫妇与张德伟达成一致意见，解除《购房补充协议》，后由于张德伟无法履行承诺书，李伟兰夫妇才选择报案；且2018年5月28日原告就已经知晓房产被过户，本案的起诉已超过撤销权的行使期间 原告质证认为，对证据1-3的真实性无异议，对待证事实有异议，该组证据正好能够证明国资公司是因为飞翔公司经营状况恶化才同意以房抵债，其本意并不是要购买房屋。证据4的真实性无异议，但政府常务会召开时，案涉房产预案登记在原告名下，行为发生在张德伟虚假诉讼前，恰好证明两被告协商时国资公司明知房屋所有权属于原告，而飞翔公司没有处分权。证据5的真实性无异议，可以证实国资公司在明知飞翔公司经营状况恶化的情况下收购房产，与是否评估无关。证据6的真实性无异议，但当时房产预案登记在原告名下，飞翔公司无权处分。证据7，不能证明被告的待证事实，国资公司没有实际支付案涉房款。证据8的真实性无异议，能够证明两被告合谋虚假诉讼，取消商品房预告合同。证据9无异议。证据10，判决书仅是对其中的230万元考量要求予以退还，原告当然享有对全部购房款800万余元通过民事诉讼保全自己的权利。证据11-13，要说明投资款结算的时候飞翔公司经营并没有恶化，结算行为合法有效；张德伟本人的财产与公司经营是混同的，以其个人债务抵扣飞翔公司的房款完全合法；原告与飞翔公司的债权如果消灭就不存在龙泉市法院的再审判决，也不存在张德伟需要通过虚假诉讼解决所有权的问题。证据14，承诺书是张德伟单方面出具，与原告在2019年4月25日向龙泉市法院提起诉讼要求飞翔公司履行合同的诉讼相矛盾；正因为龙泉市法院做出了再审决定，原告才能行使撤销权。 被告飞翔公司质证认为，对证据及待证事实均无异议，但要说明两点，一是230万元仅有180万元打到飞翔公司名下，其余50万元是委托张德伟支付到傅重其与兰显明持有的红果里公司的投资款，一审刑事判决书错误地认为230万元全部由张德伟个人持有。二是对于证据7，关于全部购房款付清的问题，破产管理人经审计发现仍有部分未付清，已对国资公司发出审计监询。 第三人旅发公司对国资公司提交的证据均无异议。 第三人旅发公司为证实其主张提交以下证据：《国有产权无偿划转协议》、不动产产权登记证书，拟证实第三人依法以国有产权无偿划转的形式从国资公司处获得案涉房产所有权，并已办理不动产登记证书。 原告质证认为，对证据的真实性无异议，但认为第三人取得房产的前提是国资公司合法取得房产，如果本案支持原告的诉讼请求，国资公司将无权处分。 被告飞翔公司、国资公司对第三人提交的证据均无异议。 本院对各方当事人提交的证据作如下认定：各方当事人均对对方提交证据的真实性无异议，原告提交的证据4-9和被告提交的证据1-9及第三人提交的证据，能够证明飞翔公司和国资公司之间的案涉房产收购经过及款项支付情况，予以综合认定。对原告提交的证据1，能证实原告向飞翔公司购买案涉房产的事实，予以认定；证据2-3、11，能够证明原告的待证事实，予以认定；证据10、12，能够证实当时国资公司与飞翔公司商谈房产收购的事实，但不能证实其知情原告与飞翔公司之间的房屋买卖关系，予以综合认定。对国资公司提交的证据10，能够证明张德伟在履行合同过程中犯合同诈骗罪等事实，予以认定；证据11-12，能够证实原告与飞翔公司、飞翔公司与国资公司之间的债权债务形成过程；证据14，能够证实李伟兰夫妇在知晓飞翔公司将案涉房产出售给国资公司后，双方就《购房补充协议》的款项退还做出约定，予以认定；证据13，能够证实傅重其曾投资于飞翔公司，予以综合认定； 根据上述认定的证据，结合各方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实： 2012年12月24日，张德伟注册成立龙泉飞翔工程管理有限公司，后该公司变更名称为龙泉市飞翔房地产开发有限公司，即本案被告飞翔公司，法定代表人为张德伟，其他股东有张兆荣（出资2%）。2015年3月，因张德伟欠案外人叶俊借款未归还，双方协商用债务抵销加现金的方式购买飞翔公司开发的商务总部大楼第十层。为便于购买，叶俊于2015年3月27日注册成立天誉公司，公司股东为叶俊(出资90%)、翁俊(出资10%），法定代表人为叶俊。2015年4月2日，天誉公司与飞翔公司签订了《浙江省商品房买卖合同》并备案登记，约定飞翔公司将商务总部大楼第十层1001室、1002-1003室、1004-1005室、1006室以8038元/㎡的单价出售给天誉公司，计1168.2349万元，天誉公司实际支付购房款500万元左右。因上述房产未能实现抵押贷款，张德伟通过归还现金、以物抵债的方式将上述四套房产回购，并于2015年11月左右从叶俊处取得天誉公司的营业执照、公章、四份《浙江省商品房买卖合同》等材料。 李伟兰、傅重其夫妇与张德伟系朋友关系。2012年12月6日，傅重其向飞翔公司投资306万元用于开发商务总部大楼，双方签订《投资协议书》一份。2014年12月2日，张德伟向傅重其借款100万元。2015年傅重其提出退股并对双方之间的借款进行结算。经协商，约定傅重其以872万元的价格通过变更登记李伟兰为天誉公司法定代表人的方式购买天誉公司名下的上述四套房产。2015年11月20日，天誉公司法定代表人变更为李伟兰。同日，双方以飞翔公司、天誉公司的名义签订《购房补充协议》，约定购房单价6000元/㎡，合计总价872万元，扣除投资款、借款及收益后，天誉公司尚应支付给飞翔公司230万元现金，余款63.8万元在六个月内结清，并约定飞翔公司自合同签订后六个月内回购房产，回购价为已付房款808.8万元及利息，利息按月息1.5%计算。 2014年12月23日，飞翔公司因资金周转困难向国资公司借款1000万元用于银行还贷。2015年11月13日，飞翔公司与国资公司签订《协议书》，明确上述借款中飞翔公司尚欠借款本金417万元及利息86万余元，并约定后续利息支付事宜。 2016年6月29日，飞翔公司投资建设的商务总部大楼竣工验收。2016年10月26日，飞翔公司将上述四套房产出售给国资公司，双方签订《龙泉市商务总部经济大楼第十层办公用房收购合同》，经丽水新时代资产评估有限公司评定龙泉市商务总部大楼第十层总价值为1115.46万元（单价为7675.95元/㎡），约定国资公司对房产以6840元/㎡单价进行收购，购房款合计993.98万元分两期支付，第一期国资公司支付给飞翔公司300万元，用于支付办理房产过户等需要缴纳的税费及偿还原拖欠地方税务局的税款；第二期飞翔公司将房产相关权证办理登记到国资公司名下，并将房产销售发票交予国资公司同时处理好相关遗留问题，国资公司扣回飞翔公司原有借款417万元及利息后一次性付清余款。同日，双方签订四份《浙江省商品房买卖合同》（合同编号为预LQ2017003153、预LQ2017003234、预LQ2017003235、预LQ2017003233）。2016年11月1日，飞翔公司出具《授权委托书》委托国资公司支付案涉房产的相应税款290万元。2017年3月17日，国资公司办理并领取了上述四套房产的不动产权证书。2017年3月28日，扣除税费等相关费用及借款本息后，飞翔公司就购房款剩余款项共计170万余元委托国资公司分别支付给毛新蓉、黄国松、周丽梅、程东升、丽水长城建设监理有限公司龙泉监理部等其他债权人及飞翔公司。2018年9月3日，国资公司将案涉四套房产依法无偿划拨给旅发公司使用，并办理了过户登记手续。 李伟兰发现飞翔公司将案涉四套房产出售给国资公司后，经协商，2018年5月28日，飞翔公司出具《还款承诺》，就《购房补充协议》中的购房款808.8万元及其利息的归还进行约定，并由张德伟个人提供担保。2019年4月24日，天誉公司向龙泉市法院起诉要求飞翔公司偿还天誉公司已经支付的购房款808.8万元及相应利息。 另查明，为给国资公司办理上述四套房产不动产权证，2017年1月11日，经张德伟要求，叶俊以天誉公司法定代表人的身份，到龙泉市法院口头起诉，请求解除天誉公司与飞翔公司案涉四套房产的商品房买卖合同。当日，龙泉市法院以民事调解书﹝（2017）浙1181民初00021号、00022号、00023号、00024号﹞解除该四套房产的商品房买卖合同。张德伟凭上述民事调解书等材料向龙泉市住房和城乡建设局提出了退房申请。2019年10月31日，经龙泉市法院再审，作出民事判决书﹝（2019）浙1181民再2号、3号、4号、5号﹞撤销上述四份民事调解书。 再查明，2018年12月3日，张德伟因案涉合同的相关行为涉嫌合同诈骗罪，被龙泉市公安局执行逮捕，2020年5月4日被龙泉市法院以合同诈骗罪判处刑罚，其不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。 本院认为，本案系债权人撤销权纠纷，根据双方当事人的诉辩主张，依照《合同法》第七十四条的规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”，本案的争议焦点主要有：一、本案是否属于一事不再理的情形；二、原告是否为飞翔公司的合法债权人；三、飞翔公司是否以不合理的低价转让财产，国资公司是否知道该情形；四、本案的起诉是否已经超过撤销权的除斥期间。 关于争点一，国资公司提出的本案属于一事不再理的抗辩意见，由于本案系债权人撤销权纠纷，原告要求撤销的行为系飞翔公司将涉案房产出售给国资公司的行为，而刑事案件是张德伟虚构事实骗取他人财物的行为，两者显然不属同一事实，故本案不构成一事不再理。 关于争点二，飞翔公司、国资公司认为李伟兰夫妇仅与飞翔公司的法定代表人张德伟存在债权债务关系，而非原告天誉公司与飞翔公司存在债权债务关系，且天誉公司与飞翔公司之间签订的《浙江省商品房买卖合同》早已实际解除，天誉公司不具有诉讼主体资格。对此，本院认为，个人之间债权债务关系的结算并不必然导致公司之间债权债务关系的消灭。在本案中，张德伟与叶俊个人之间的债务清偿之后，张德伟拟通过取得天誉公司的营业执照等全部材料从而对天誉公司进行实际控制的方式实现对房产的回购，但此时天誉公司与飞翔公司之间的《浙江省商品房买卖合同》仍然有效，天誉公司依旧享有案涉房屋的合同期待权。之后，李伟兰夫妇拟通过以房抵债的方式取得天誉公司的股权从而取得对案涉房产的合同期待权，但此时双方仍只是对其个人之间的债权债务关系进行结算，而非对天誉公司与飞翔公司之间的债权债务关系进行结算，因此原告天誉公司仍系飞翔公司的合法债权人，故对两被告关于该项的主张，本院不予支持。 关于争点三，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。原告认为飞翔公司出售案涉房产属于低价转让的情形，根据本案查明的事实，2015年原告与飞翔公司签订《购房补充协议》时，双方约定收购单价为6000元/㎡；2016年，国资公司与飞翔公司商谈案涉房产收购时，经评定当时房产的时值单价为7675.95元/㎡，最终约定以6840元/㎡的单价收购，不属于低价转让的情形。且原告未提交其他证据证明飞翔公司出售的价格明显低于当时的市场价格，故对原告的该项主张，本院不予支持。而就原告主张国资公司在购买案涉房产时明知飞翔公司已经将案涉房产出售给原告，具有主观恶意，亦不能提供相应的证据予以证明，故本院亦不予支持。 关于争点四，根据《合同法》第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。早在2018年5月28日飞翔公司出具《还款承诺》时，李伟兰就已明知案涉房产已被出售给国资公司。而本案原告于2019年12月24日才起诉立案，显然已超过撤销权的除斥期间，撤销权已经消灭。 综上，原告的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告龙泉市天誉电子商务有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费80元，由原告龙泉市天誉电子商务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审 判 长  叶 莲 人民陪审员  姚立金 人民陪审员  沈琳琳 二〇二〇年九月二十七日 法官 助理  宋海燕 书 记 员  胡雯倩