江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏02民终442号上诉人（原审原告、反诉被告）：杭州自立汽车底盘部件有限公司，统一社会信用代码91330109727620147Q，住所地浙江省杭州市萧山区蜀山街道知章村（沿山）。法定代表人：陈雅华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：夏凡杰，江苏楚乾律师事务所律师。委托诉讼代理人：单燕虹，浙江法君律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：无锡摩比斯汽车零部件有限公司，统一社会信用代码913202147596996464，住所地江苏省无锡国家高新技术产业开发区新荣路15号。法定代表人：郑夏承（JUNGHASUNG），该公司董事长。委托诉讼代理人：孙彬彬，北京市中伦（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：温晗，北京市中伦（上海）律师事务所律师。上诉人杭州自立汽车底盘部件有限公司（以下简称自立公司）与上诉人无锡摩比斯汽车零部件有限公司（以下简称摩比斯公司）定作合同纠纷一案，双方均不服无锡市新吴区人民法院（2018）苏0214民初4317号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。自立公司上诉请求：撤销一审判决第一、二、三项，发回重审或依法改判摩比斯公司支付货款3132062.66元及自2018年6月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率4.35%上浮30%计算的逾期付款利息并赔偿库存损失1571440.62元、模具款损失3172889.32元、律师费损失25万元；一、二审诉讼费由摩比斯公司承担。事实和理由：一、双方通过邮件已就2018年4月后的产品单价以及付款周期达成了一致意见，一审判决对2018年4月货款金额及摩比斯公司的逾期付款起算时间认定错误。1.双方于2018年3月31日往来邮件中确认，2018年4月开始按照自立公司2018年3月的报价执行，故2018年4月货款根据新的单价计算应为1010113.50元。2.摩比斯公司的逾期付款利息应自2018年6月1日起计算。2018年2月、3月发生的业务按原合同约定的每次结算周期届满后60日支付的付款周期执行，故2018年2月、3月账期至迟统一按照3月31日作为结算周期，按照60日付款期限计算，摩比斯公司于2018年6月1日起未付货款已构成违约。2018年4月开始的业务，按照双方于2018年3月31日邮件往来确认的意见，摩比斯公司应在收到自立公司随货开具的发票一周内支付款项，本案中最后一张发票开具时间为2018年4月27日，故摩比斯公司针对2018年4月的业务于2018年5月3日起未支付已构成违约，现自立公司主张摩比斯公司于2018年6月1日起就结欠的款项承担逾期付款利息符合法律规定。二、摩比斯公司应赔偿自立公司库存损失。1.摩比斯公司应赔偿自立公司生产计划内的库存损失。自立公司所主张的部分库存本属于摩比斯公司生产计划内产品，但因摩比斯公司解除协议且拒绝接受货物，造成库存积压，故摩比斯公司应当就其对自立公司发送的生产计划内的库存承担赔偿责任。一审中，双方均认可实际开展业务系根据《零部件采购合同》的约定通过摩比斯公司发送电脑系统预测计划发货的方式，未采用订单模式。虽然《零部件采购合同》约定纳品系统上显示的预测生产计划等信息是预测性的，对双方不具有订单性质的法律约束力，但不应理解为不具备法律约束力。基于双方建立了长期的供货关系，生产计划系为履行每个订单的准备行为，具有长期供应框架协议下备货之约束力。摩比斯公司解除协议时，自立公司已依据摩比斯公司发送的生产计划进行生产，并形成了成品、半成品、配件库存，摩比斯公司应对此承担赔偿责任。2.摩比斯公司亦应对计划外的库存损失承担赔偿责任。双方业务往来均通过摩比斯公司发送周间生产计划进行，即生产供货周期为一周，在摩比斯公司发送计划后，自立公司需在极短的周期内完成备货、生产、供货。自立公司为了满足向摩比斯公司的供货需求进行了合理备货，且准备合理库存经过双方于2017年12月29日、2018年1月29日的邮件协商一致并形成交易习惯，摩比斯公司也表明对于自立公司的库存清理负有义务。而且，根据合同约定，摩比斯公司明确对于利用其技术信息及由该等信息产生的产品的所有权均归属于摩比斯公司，显然亦能够反映摩比斯公司对于库存产品享有所有权，自然应该支付合理对价。三、摩比斯公司应向自立公司支付未分摊模具开发费用3172889.32元。摩比斯公司控制供应商选定系统，且该系统中应当保留有自立公司的相关模具报价信息，但摩比斯公司无正当理由拒不提交，应认定为自立公司提供的证据真实，并将报价书及模具寿命统计表作为认定应分摊费用的主要依据。一审法院以无法对模具未分摊的数量进行认定为由驳回自立公司对未分摊模具开发费用的主张存在明显错误。四、一审判决基于摩比斯公司支付货款2904673.97元的错误认定，未予全额支持自立公司实际支出的25万元律师费，应予纠正。摩比斯公司辩称，一、2018年4月的货款金额仍应按照双方于2017年约定的产品单价计算。双方于2018年2月8日形成的会议纪要明确，要对《零部件采购合同》的修正文案以及新的产品价格达成一致并签署相关文书后开始实施新的价格。而且，摩比斯公司于2018年3月31日的邮件中也明确回复“新合同签署之前，维持原合同，并为签署相互同意的合同努力”。因此，双方对于价格、条款的变动均应形成新的协议，摩比斯公司回复的邮件内容仅表明意向，新的协议是否形成有赖于自立公司在2018年4月能否按时供货。在自立公司未按时供货的情况下，双方对于价格和条款的变动显然未能最终达成一致。二、自立公司主张的库存损失没有依据。1.双方系买卖合同关系，自立公司无权主张库存损失。退一步讲，即使双方之间是加工承揽关系，该关系的形成也应当是在摩比斯公司向自立公司发送订单或者明确生产数量之后。现自立公司主张的库存损失并无对应的摩比斯公司订单或生产计划。2.《零部件采购合同》明确约定，自立公司生产量过剩或供应不足，由自立公司自行负责，给摩比斯公司造成的损失，由自立公司赔偿。而且，自立公司也未能提供证据证明其是根据摩比斯纳品系统显示进行备货。3.《零部件采购合同》有效期为1年，摩比斯公司于2018年4月27日发送《合同解除及货款支付保留通知》是到期不续签的意思表示，双方合同已解除。同时，双方于2018年4月份发生的往来已经在本案中进行结算，合同范围内的订单已全部履行完毕，现自立公司主张库存损失显然已超出合同范围。4.自立公司如为保证摩比斯公司的下一个订单可以顺利履行，其最多需要备存一定数量的原材料，并在收到摩比斯公司的订单或生产计划后安排生产即可，根本无需提前生产出成品或半成品，且自立公司提供的证据也不能证明其必须要提前生产来满足摩比斯公司的供货需求。此外，根据自立公司主张的库存损失看，其备货数量已远远超过了摩比斯公司一个订单或生产计划所需求货物的数量，甚至超过了摩比斯公司数月的需求量，根本不具有合理性。三、自立公司主张的高额模具费用缺乏事实及法律依据。1.自立公司不能证明向摩比斯公司发送过报价书，且摩比斯公司一审中也对系统进行了当庭演示，并不存在自立公司所称的报价书。而且，报价书作为核心证据，在双方于2018年1月开始出现争议后，自立公司完全有时间、有能力通过公证的形式予以保全，但自立公司却未予公证。自立公司提供的关于模具费用的证据均未经摩比斯公司确认，且证据之间无法相互印证。2.《零部件采购合同》并未约定模具费用由摩比斯公司承担。摩比斯公司作为买方，没有支付自立公司生产工具及生产成本费用的义务，自立公司对生产投入的成本应由其自身承担。四、自立公司所主张的律师费不仅不应增加，还应根据公平原则予以酌情调减。摩比斯公司上诉请求：撤销原判，改判驳回自立公司诉讼请求并支持摩比斯公司反诉请求；一、二审诉讼费由自立公司承担。事实和理由：一、摩比斯公司于2018年4月退货12761件，应在2018年4月的往来金额中予以扣减。摩比斯公司提供的《搬出证》有“牛亚军”的签字，自立公司认为并非其公司员工，但经摩比斯公司调查，牛亚军是自立公司委托的物流公司员工，且亦在《货物进出厂凭单》中签字，可以说明牛亚军作为自立公司人员在2018年4月对不良品退货进行了签收。二、自立公司应赔偿摩比斯公司品质索赔款1731912.36元。从2018年1月20日的品质不良品索赔内容的决定看，摩比斯公司豁免自立公司品质索赔款的前提是自立公司恢复正常供货、确保摩比斯公司的正常生产等四项条件。实际上，自立公司在上述决定书签署后，不断发生供货不及时、不良品退货等情况，严重影响摩比斯公司经营，且经多次沟通，仍未改观。而且，自立公司以停止供货作为威胁，意图迫使摩比斯公司接受不合理的涨价请求，最终摩比斯公司无奈终止了与自立公司长达十余年的合作，并承担了临时更换供应商而产生的重大损失。三、自立公司应赔偿摩比斯公司的停线损失。因自立公司存在供货不及时、不良品退货等情况，导致摩比斯公司生产线多次停产，损失巨大。摩比斯公司提交的停线损失记录均是生产系统中明确载明的，并非自行创设制作的。摩比斯无法变更生产系统中的相关数据，为此也向一审法院进行了系统演示，足以证明因自立公司的违约造成的生产线停产事实。四、一审判决按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%认定自立公司利息损失于法无据。摩比斯公司于2018年4月27日发送的通知并非中途解除的违约行为，且在通知中已明确不续约的理由，即自立公司无正当理由停止供货、针对恢复供货提出诸多不合理要求等，而此时双方对价格尚未形成最终合意，故摩比斯公司所需支付的剩余货款尚未确定，无法支付货款，不应承担逾期付款利息。而且，自立公司也未提交证据证明因摩比斯公司合理的延迟支付行为造成了任何损失。五、一审法院仅支持了自立公司高额律师费，未支持摩比斯公司任何律师费，缺乏公平合理性。律师费系基于案件复杂程度及办理案件的工作量由代理人预估后收取的，自立公司在本案中提出不合理的模具费用及库存损失的请求，增加了案件难度，由此增加了摩比斯公司的律师费用，在驳回自立公司上述不合理诉请时，应当由自立公司对该部分对应的摩比斯公司所支付的律师费进行补偿。自立公司辩称，一、2018年4月份的产品数量应以双方供货单为准。摩比斯公司提供了牛亚军签字的《搬出证》，但牛亚军并非自立公司工作人员，且也未取得过代表自立公司接受货物的授权。从证据形式看，摩比斯公司提供的签字文件中，牛亚军的签字有多个版本，无法核实真实性。二、双方并未就品质索赔金额进行确认，且摩比斯公司已豁免。双方于2018年1月20日召开的会议仅是讨论，自立公司人员也仅在出席开会人员处签字，并非在确认栏签字，故摩比斯公司所称的索赔金额及相关事实均未经自立公司确认。此后，为双方业务顺利进行，摩比斯公司也明确对该质量索赔款予以豁免，并签署了豁免文书，故摩比斯公司已单方放弃索赔。三、摩比斯公司就停线损失仅提供了自行制作的损失计算表，自立公司未予确认，且也无法明确与自立公司存在关联，故摩比斯公司的该项主张不能成立。四、一审法院按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》，结合中国人民银行逾期罚息利率计算自立公司利息损失，符合法律规定。五、一审法院驳回了摩比斯公司的全部反诉请求，摩比斯公司主张律师费缺乏依据。自立公司向一审法院起诉请求:1.判令摩比斯公司支付货款3132062.66元并支付逾期付款利息（以3132062.66元为基数，自2018年5月3日起至实际给付之日止，按银行一年期贷款年利率4.35%上浮30%即5.56%计算）；2.判令摩比斯公司赔偿积压库存损失1571440.62元；3.判令摩比斯公司赔偿模具款损失3172889.32元；4.判令摩比斯公司赔偿律师费损失25万元；5.判令摩比斯公司承担诉讼费。摩比斯公司向一审法院反诉请求：1.判令自立公司支付品质索赔款1731912.36元、停线索赔款156834.60元；2.判令自立公司赔偿律师费损失25万元；3.反诉案件受理费由自立公司承担。一审法院认定事实：一、自立公司与摩比斯公司的关系及纠纷发生的简要经过摩比斯公司与杭州勤日汽车部件有限公司（以下简称勤日公司）自2009年建立零部件采购关系。2017年5月，勤日公司与自立公司、摩比斯公司签订《企业债权债务承诺书》，约定勤日公司将所有的债权债务转让给自立公司。后，摩比斯公司与自立公司签订《零部件采购合同》，约定由摩比斯公司向自立公司采购汽车零部件，并载明主合同、附件、补充协议和订单、电脑系统资料等都是合同的组成部分。2018年4月27日，摩比斯公司通知解除合同，理由为：1.自立公司无正当理由停止供货；2.自立公司以模具破损为由停止供货，但拒不回应摩比斯公司关于模具修理及可行的供货计划；3.针对恢复供货，自立公司提出很多不合理要求，有损双方信赖关系，比如：在收到邮件后8小时内不回复或不执行的，将停止供货。一审中，摩比斯公司称该通知是到期不续签的意思表示而非合同履行中解约的违约行为。摩比斯公司称，根据《零部件采购合同》第32条约定“本合同……有效期为1年，甲乙双方在合同期满前3个月内未提出异议的，本合同以相同的条件按1个自然年为期自动顺延，直到双方中的一方提出异议不再顺延合同为止”，由于自立公司无正当理由停止供货、对恢复供货提出诸多不合理要求，故摩比斯公司明确到期不续约，且由于自立公司未按照之前的价格协议履行降价义务，双方对价格尚未形成最终合意，故摩比斯公司保留剩余货款未支付。一审中，摩比斯公司提供2017年5月3日会议记录、入库不良索赔现状电子邮件、不良品索赔罚款缴纳收据、关于品质不良索赔的事项协议、部分不良品及未及时供货的沟通邮件等，用以证明自立公司供应的零部件存在不良品，且供货不及时。自立公司表示上述证据不能证明其提供的产品存在大范围的品质不良问题，且因摩比斯公司并未提出具体的产品订单，所以也不存在延期供货的问题。二、自立公司与摩比斯公司的诉讼主张与抗辩（一）自立公司的本诉主张1.摩比斯公司支付拖欠的货款3132062.66元。自立公司提供送货单、开票通知、发票等证据，证明摩比斯公司结欠2018年2月货款898717.86元、3月货款1223231.30元、4月货款1010113.50元。摩比斯公司对自立公司主张的2018年2月、3月的送货数量及自立公司根据数量及未降价之前单价计算的金额无异议，但其认为根据约定应每年降价2%-3%，故摩比斯公司应支付2、3月份的货款金额为2098790.25元。另外，自立公司4月送货单载明的数量是795193个零部件，摩比斯公司表示实际收到782432个，其余12761件退回给自立公司。为此，摩比斯公司提供了《搬出证》予以证明，但自立公司对《搬出证》上签字人员身份不予确认。一审法院对摩比斯公司主张退货12761件的事实不予采信，对自立公司主张的数量予以认定。摩比斯公司另外表示，自立公司4月份的供货应当降价2%-3%，但自立公司不降反增，故4月份货款亦应予以调整为700829.06元。就调价问题，自立公司提供2018年2月8日双方召开“关于2018年供货价格及执行合同事宜的会谈”而形成的会议纪要1份，载明：1.自立公司提出对全部产品进行重新报价并修改《零部件采购合同》的相关条款；2.自立公司在2018年2月28日前提交重新报价清单，摩比斯公司于2018年3月16日前以邮件形式进行反馈，在2018年3月19日至23日期间完成对自立公司的现场核价；……4.双方于2018年4月17日前对全部产品新的价格和合同修正文案达成一致意见；5.在新的价格尚未谈妥前，双方按照2017年的供货价格开票结算；新的价格确认后，其执行时间在双方协商新价格时确认。自立公司提出要求：摩比斯公司将未分摊部分的模具费（含项目停止）予以支付。摩比斯公司提出要求：自立公司在2018年4月17日前按照摩比斯公司正常订单确保合格产品入库，根据双方确认的生产计划产品尽量正常供货。2018年3月5日，自立公司将新的报价通过邮件发送给摩比斯公司。2018年3月31日，自立公司通过邮件向摩比斯公司提出4项协商内容：1.终止原先与摩比斯公司签订的所有不平等合同，签订新的供货合同或协议，以平等合作的方式继续合作；2.自2018年4月1日起，摩比斯公司同意为其生产的产品价格按照2018年3月份的报价执行，以减少自立公司损失；3.为摩比斯公司生产的积压产品（含成品、半成品、配件、原材料等），摩比斯公司同意在2018年4月7日前处理完成并按原价格支付货款，以增加自立公司流动资金；4.自2018年4月1日起，摩比斯公司同意续供产品的结算方式为自立公司随货开具发票，摩比斯公司收到发票后一周内支付，2018年4月1日前的货款按原周期执行。摩比斯公司回复邮件，表示同意第2、4项内容，对第1项内容回复为新合同签署前，维持原合同，并为签署相互同意的合同努力，对第3项内容回复为4月4日前摩比斯公司派员访问摩比斯公司实查库存品在库状态、式样，并协助处理。2.摩比斯公司赔偿积压库存产品损失1571440.62元。自立公司主张其为确保满足摩比斯公司生产计划需求，对供货产品进行了备货，现库存成品、半成品及原材料价值共计1571440.62元。摩比斯公司表示，根据《零部件采购合同》第3条第2款第2项即“甲方（摩比斯公司）的纳品系统上显示的车型零部件生产与需求计划，会根据甲方客户的需求计划量随时发生变化，乙方（自立公司）应当随时关注纳品系统生产计划来调整生产量，达到持续供应甲方需求的目的。乙方的生产量过剩或者供应不足，由乙方自行负责，给甲方造成的生产延误由乙方负责赔偿甲方损失”之约定，自立公司的供货由自立公司自行承担，积压库存损失不应向摩比斯公司主张。另，《零部件采购合同》第3条第2款第1项约定“纳品系统上显示的……预测生产计划等信息是预测性的，对双方不具有订单性质的法律约束力……”。3.摩比斯公司赔偿模具款损失3172889.32元。自立公司表示其为生产摩比斯公司需求的零部件，根据摩比斯公司提供的图纸开发模具，因摩比斯公司违法解除合同，尚有模具开发费用未通过零件采购分摊完毕。自立公司为证明自己主张，提供了模具开发及分摊数量报价书、零部件图纸、勤日公司合同评审表、模具开发合同、付款凭证、摩比斯公司要求统计模具寿命的邮件及统计表等证据，证明勤日公司一共开发模具12副，共计花费3791148元。自立公司认为，根据双方在报价书中的约定，应当通过零件定量采购方式分摊在零件价格中，现因采购数量未达约定，导致模具开发费用尚有3172889.32元未分摊完毕。摩比斯公司表示，报价书、勤日公司合同评审表、模具开发合同、付款凭证未经摩比斯公司确认，真实性不予认可，对图纸、要求统计模具寿命的邮件及统计表真实性无异议，但并非同意分摊模具费，也未认可模具的寿命情况。自立公司称，根据《零部件采购合同》第23条第4款约定即“甲方提供给乙方的技术信息及由该等技术信息生产的产品、工装模具/检具及制造这些工装模具/检具的数模、甲方出资的用于试验、生产货物或服务的直接或间接的器材、设备，甲方拥有所有权、知识产权或相关权利。乙方不得以任何形式对上述技术信息、产品、工装模具/检具、设备等进行其名下所有权的注册或登记……”，故摩比斯公司应当承担模具开发费用。摩比斯公司则表示该条款针对其提供的技术信息、产品、模具，以及其出资用于生产的器材、设备，而本案模具不应由其承担。自立公司称，其通过摩比斯公司向其开放权限的系统提交报价表，报价表中载明模具开发价格及分摊数量，但现在其系统权限被取消，相关证据在摩比斯公司管理之下，故无法提供报价表原件。摩比斯公司则称，其使用的系统管理权限来自现代集团，其非管理方，自立公司应当自行保管证据，其自己保管不力，不能将责任推给摩比斯公司。《零部件采购合同》第5条第4款约定“甲乙双方可对零部件开发的样品或试制品的制作所需要的费用在供应商选定系统上传送报价邀请，乙方回复后双方确定价格”，第6条第1款约定“甲乙双方确定零部件单价时，应依据甲方的计算标准。还应考虑产品数量、质量、规格、材料价格、市场动向、长期合作等因素，通过合理的核算方法决定零部件的单价”，第3款约定“根据第一款所制定的单价，在没有特别约定时，应包括将零部件运送到甲方指定的交货地点所需的包装费……开发费用、知识产权费等其他一切费用”。4.摩比斯公司赔偿律师费25万元。自立公司主张因摩比斯公司违约，应当承担因此产生的律师费25万元，为此，其提供委托代理合同、律师费发票等证据予以证明。摩比斯公司表示其未付货款并解除合同是基于自立公司延期供货、供货品质不良等原因导致，故并未违约，无需承担律师费。根据《零部件采购合同》第29条第3款约定“违约方因违约行为而支付的费用包括……律师费……”。（二）摩比斯公司的反诉主张1.自立公司支付品质索赔款1731912.36元及停线索赔款156834.60元。摩比斯公司主张因自立公司零部件品质不良问题导致品质索赔损失1731912.36元。双方于2018年1月20日均予盖章的品质不良品索赔内容的决定载明：摩比斯公司主张的索赔金额为1731912.36元，但摩比斯公司为了稳定产品供应考虑，决定不要求自立公司承担，希望自立公司能够按照生产计划正常供应产品，在品质发生问题时能够及时配合处理，有紧急或特殊事项发生时，能够提前通知。自立公司同样以此决定认为摩比斯公司已放弃索赔要求。摩比斯公司提供单方制作的停线损失清单及系统数据，证明因自立公司供货不及时、零件质量问题导致停线2071分钟，主张停线损失156834.70元。自立公司对该证据真实性不予认可。2.自立公司赔偿律师费25万元。摩比斯公司主张律师费25万元，并提供律师费发票、委托合同等证据予以证明，自立公司不予认可。一审法院认为，一、关于自立公司的本诉主张1.关于摩比斯公司尚欠款项金额的认定。根据2018年2月8日的会议纪要，双方约定在新的价格确定之前，供货价格按2017年价格执行，因此对2018年2月、3月的供货价格不应予以调整，一审法院对自立公司主张的2018年2月货款898717.86元、3月货款1223231.30元予以认定，对摩比斯公司要求降价计算的意见不予采纳。关于4月份的价格，根据会议纪要，新价格的执行时间尚需双方进行确定。2018年3月31日的邮件仅系摩比斯公司在协商过程中表明同意自立公司所提4项内容中的第2、4项内容的意思，但并非达成正式协议，且新价格执行时间并未明确。实际上，自2018年起，因零部件原料涨价等问题，双方开始磋商涨价问题，并于2018年2月8日达成初步的协商日程表，于2018年3月31日就涨价问题及付款问题达成初步一致意见，对涨价执行时间未予明确。双方在推动新协议达成的期间，摩比斯公司未提及索赔问题，亦未提及新发生的供货不及时问题，因此2018年1月20日至4月27日期间，双方处于对后续合作进行友好协商阶段。但是，摩比斯公司于2018年4月27日解除合同，双方的磋商过程就此终止，故自立公司主张2018年4月份零部件按新价格计算并无依据，应当继续按2017年价格计算，经核算为782724.81元（含税17%）。综上，摩比斯公司结欠自立公司货款2904673.97元。自立公司主张摩比斯公司支付结欠款项自2018年6月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率4.35%/年上浮30%计算的逾期付款利息，摩比斯公司表示其因自立公司存在延迟供货、品质不良的情况，并造成其1731912.36元的损失，故暂未支付货款，无需支付逾期付款利息。根据《零部件采购合同》第16条第2款、第3款约定：“货款的计算周期：为每月1日至15日、每月16日至该月最后一日……”“货款的支付时间：每次结算周期届满后60日内，甲方向乙方支付该结算周期的货款……”。双方虽约定对货款按供货时间分周期计算，但自立公司未分段计算，一审法院不作分段审查，自立公司最后供货日期为2018年4月23日，结算周期至2018年4月30日，摩比斯公司按约定应于2018年6月30日前付清货款，因摩比斯公司未付清，应当自2018年7月1日起支付逾期付款利息。自立公司主张的逾期付款利息标准为5.56%，符合法律规定，予以支持。2.关于自立公司主张的库存损失问题。摩比斯公司虽要求自立公司关注生产计划调整生产量，但双方亦明确约定生产过剩造成产品积压由自立公司自行承担，自立公司向摩比斯公司主张积压库存损失，一审法院不予支持。3.关于自立公司主张的模具分摊费用问题。《零部件采购合同》第6条第3款约定零部件价格组成包括开发费用，结合摩比斯公司交付给自立公司的零部件图纸、自立公司委托第三方制作模具的合同、付款凭证等证据，应当可以认定自立公司为制作摩比斯公司需求的零部件开发了模具，且开发费用应当摊入零部件单价中，而《零部件采购合同》第5条第4款约定，零部件开发的费用通过摩比斯公司的供应商选定系统进行报价，可见双方确实存在零部件开发关系，双方虽未明确约定模具开发费用的承担，但根据常理及约定，模具开发费用应当摊入零部件单价中，通过摩比斯公司采购一定数量零部件的形式收回模具开发的成本。因自立公司仅提供其单方制作的模具已使用情况统计表，且摩比斯公司未予确认，无法对未分摊的数量进行认定，故对自立公司主张的未分摊模具开发费用不予支持。4.关于律师费问题。因摩比斯公司欠付货款2904673.97元，故需承担相应律师费，一审法院依法调整律师费为133987元。二、关于摩比斯公司的反诉请求1.关于品质索赔款和停线索赔款的问题。自立公司及其所承继权利义务的勤日公司与摩比斯公司长期存在供应零部件的合作关系，虽有供货不及时或部分批次产品不良问题，但摩比斯公司在2018年1月20日已经表示免除自立公司责任。2018年1月20日形成的品质不良品索赔内容的决定是摩比斯公司单方对索赔权利的放弃，同时提出了希望自立公司按时供货的要求，但该放弃索赔权利的决定并非以自立公司正常供货为条件，且摩比斯公司亦未提供证据证明自立公司在此后存在恶意不供货的行为，故对摩比斯公司主张的品质不良品索赔款1731912.36元不予支持。另外，摩比斯公司仅提供单方制作的停线时长数据，且停线时长与停线损失之间无相关证据佐证，故对摩比斯公司主张的停线损失不予支持。2.关于律师费的问题。因摩比斯公司主张相关索赔款未获支持，摩比斯公司主张的律师费损失不符合合同约定，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、摩比斯公司于判决发生法律效力之日起5日内支付自立公司货款2904673.97元及逾期付款利息（以2904673.97元为基数，自2018年7月1日起至实际给付之日止，按年利率5.56%计算）；二、摩比斯公司于判决发生法律效力之日起5日内赔偿自立公司律师费损失133987元；三、驳回自立公司的其他诉讼请求；四、驳回摩比斯公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费68970元、评估费12000元，合计80970元，由自立公司负担55180元（含评估费12000元），由摩比斯公司负担25790元。反诉案件受理费12130元，由摩比斯公司负担。一审查明的事实，本院予以确认。二审中，自立公司提供如下证据：1.《原始日、月计划对比及实际库存金额汇总统计（4月）》、《摩比斯公司配件库存与成品关系》、摩比斯公司发送自立公司2018年4月月计划和周计划邮件，用以证明根据摩比斯公司2018年原始月计划零部件数量以及2018年4月实际供货和预留库存可以反映出自立公司所主张的库存损失均系根据摩比斯公司供货计划所产生，不属于自行多生产的部分。2.《供摩比斯公司开票明细》、《未完成分摊模具主张费用清单》、摩比斯公司开票明细（2012年-2018年）及相对应的发票和《销售货物或者提供应税劳务清单》，用以证明摩比斯公司解除合同后，造成自立公司未分摊的开模费用损失2954911.958元。经质证，摩比斯公司认为，除双方的邮件、发票和销售货物清单外，其余均是摩比斯公司自行制作，未得到摩比斯公司的确认，故不认可真实性，且上述证据与本案无关，无法证明自立公司的主张。二审中，摩比斯公司明确，其同意2018年4月货款按照自立公司主张的1010113.50元支付，且同意逾期付款利息亦按照自立公司主张的2018年6月1日起计算。本案二审的争议焦点为：一、摩比斯公司结欠自立公司货款金额及利息如何认定；二、摩比斯公司应否赔偿自立公司库存损失；三、摩比斯公司应否分摊模具费用；四、自立公司应否向摩比斯公司支付品质索赔款并赔偿停线损失；五、自立公司和摩比斯公司主张的律师费损失是否成立。本院认为，自立公司与摩比斯公司签订的《零部件采购合同》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。双方均应按约履行相应义务。关于第一个争议焦点，本院认为，自立公司主张摩比斯公司应向其支付2018年2月货款898717.86元、2018年3月货款1223231.30元、2018年4月货款1010113.50元，合计3132062.66元，根据摩比斯公司一、二审中的主张，其实际已认可自立公司主张的2018年2月、3月的货款金额，但不认可2018年4月的货款金额，主要理由是其于2018年4月退回12761件零部件且零部件单价应按照2017年的价格而非按自立公司主张的2018年3月报价计算。二审中，摩比斯公司向本院明确，其同意2018年4月的货款金额按照自立公司主张的1010113.50元计算，实际是认可了自立公司主张的零部件数量及单价，此系摩比斯公司自主处分其权利，且未加重自立公司负担，不违反法律、行政法规的禁止性规定，本院予以准许。据此，摩比斯公司应向自立公司支付拖欠的2018年2月—4月的货款3132062.66元。此外，摩比斯公司二审中亦同意逾期付款利息按照自立公司主张的自2018年6月1日起计算，亦系摩比斯公司自主处分权利，本院亦予以准许。自立公司主张利息计算标准为按银行一年期贷款年利率4.35%上浮30%计算，经核算，该利率应为5.655%。因摩比斯公司确实存在逾期付款行为，自立公司主张由摩比斯公司按照上述标准承担逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。关于第二个争议焦点，本院认为，自立公司要求摩比斯公司赔偿库存损失的主张不能成立。双方于2017年5月签订的《零部件采购合同》约定该合同有效期1年，双方在合同期满前3个月内未提出异议的，该合同以相同条件顺延1年，现摩比斯公司于2018年4月27日发出解除合同的通知，符合合同约定的期满前3个月内提出异议的要求。自立公司称，该处的“3个月内”是指提前三个月，但从合同文义看，无法得出需提前三个月明确不顺延合同的意思。虽然摩比斯公司于2018年4月27日发出的解除合同通知中称是自立公司存在违约行为，但在合同有效期已届至的情况下，该通知可以理解为是不顺延合同的意思表示。基于此，双方应按《零部件采购合同》约定结算。《零部件采购合同》虽然约定自立公司应随时关注纳品系统生产计划调整生产量，但同时明确自立公司的生产量过剩或者供应不足，由自立公司自行负责，且亦明确纳品系统上显示的预测生产计划信息是预测性的，对双方不具有订单的法律约束力，故自立公司对生产过剩的后果是明知的。现双方不再顺延合同，自立公司因此前履行合同产生的库存应由其自身承担，摩比斯公司无赔偿的义务。虽然摩比斯公司于2018年3月31日向自立公司回复的邮件中表明摩比斯公司会派员实查库存品在库状态、式样，并协助处理，但该回复内容并未明确摩比斯公司承担库存损失，且该邮件还是在合同未到期的情况下沟通的内容，并不能作为双方最终结算的依据。关于第三个争议焦点，本院认为，自立公司主张摩比斯公司应分摊模具费用的依据不足。首先，《零部件采购合同》约定，双方可对零部件开发的样品或试制品的制作所需要的费用在系统上传送报价要求，自立公司回复后双方确定价格，据此，如自立公司按照摩比斯公司的要求开发模具，应在提交报价请求后，由双方确定价格。现自立公司证明模具费用的依据是报价书、与第三方签订的合同及付款凭证，即使该部分证据是真实的，也无法证明模具费用得到了摩比斯公司的确认，并经双方一致认可。其次，根据《零部件采购合同》约定，零部件的单价包括了开发费用，即使该开发费用指向模具费用，仅凭自立公司提供的证据也无法证明每个模具在每个零部件单价中分摊的费用以及总共需要分摊多少个零部件得到了摩比斯公司的认可。最后，自立公司所主张的模具是多年开发的，在双方长期的往来中，尤其是在缺乏双方确认模具价格证据的情况下，现有的履行情况无法明确模具费用是否已分摊完毕。因此，《零部件采购合同》约定产品单价包含开发费用的情况下，自立公司有更重的举证及保留证据的义务，现自立公司提供的证据多是单方制作，其对模具分摊费用的举证义务尚未完成，应承担举证不能的后果。关于第四个争议焦点，本院认为，摩比斯公司主张的品质索赔款及停线损失不能成立。首先，摩比斯公司认为自立公司应赔偿品质索赔损失1731912.36元，依据是双方于2018年1月20日形成的品质不良品索赔内容的决定，但摩比斯公司在该决定中已明确不要求自立公司承担上述索赔金额，自立公司也基于其不会承担品质索赔款的原因而盖章同意，说明即使存在品质索赔款，双方也已形成一致意见，即就该品质索赔问题处理完毕。现摩比斯公司在自行决定不顺延合同的情况下，再要求自立公司承担上述品质索赔款，显然与此前协商内容不一致。而且，上述决定虽然提出希望自立公司能够按生产计划正常供应产品，但并未明确将供货情况作为免除品质索赔款的前提条件，何况摩比斯公司也未提供证据证明自立公司存在恶意不供货的行为，并且也是摩比斯公司提出到期不再续约。其次，摩比斯公司还主张停线索赔款156834.60元，但其提供的证据亦均为单方制作，并未得到自立公司的认可。即使摩比斯公司曾经停线生产，也无法证明系因自立公司的行为导致，更无法证明因停线而导致损失156834.60元。关于第五个争议焦点，本院认为，双方支出的律师费是否应由对方承担，应从合同约定及法律规定判断。《零部件采购合同》约定，违约方应赔偿对方因违约行为而支出的费用，其中包括了律师费，故违约方应赔偿律师费。本案中，摩比斯公司应按约支付货款3132062.66元，但其未支付，构成违约，摩比斯公司应承担一定的律师费。但是，自立公司的诉请并未得到全部支持，其要求摩比斯公司承担全额律师费的主张缺乏依据。经审查，一审法院确定由摩比斯公司承担的自立公司支出的律师费金额已属合理，本院不再予以调整。关于摩比斯公司主张应当由自立公司对不合理诉请导致摩比斯公司增加的律师费进行补偿，于法无据，《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第22条是专门针对虚假诉讼、恶意诉讼等不诚信诉讼行为作出的“赔偿无过错方律师费”的惩罚性规定，而本案中自立公司基于合同纠纷提出模具费用及库存损失赔偿等诉请，虽因证据不足未得到支持，但并非滥用诉讼权利的不当情形，故摩比斯公司无权要求自立公司承担此部分律师费。综上，因摩比斯公司二审自主处分权利，本院对一审判决结果予以调整。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持无锡市新吴区人民法院（2018）苏0214民初4317号民事判决第二、三、四项；二、变更无锡市新吴区人民法院（2018）苏0214民初4317号民事判决第一项为“无锡摩比斯汽车零部件有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付杭州自立汽车底盘部件有限公司货款3132062.66元及该款自2018年6月1日起至实际给付之日止按年利率5.655%计算的逾期付款利息”。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费68970元、评估费12000元，由杭州自立汽车底盘部件有限公司承担53251元（含评估费12000元），由无锡摩比斯汽车零部件有限公司承担27719元。一审反诉案件受理费12130元，由无锡摩比斯汽车零部件有限公司承担。二审案件受理费71323元，由杭州自立汽车底盘部件有限公司承担45280元，由无锡摩比斯汽车零部件有限公司承担26043元。本判决为终审判决。审判长  蔡利娜审判员  费益君审判员  王俊梅二〇二〇年九月十日书记员  高欣怡