文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤01强清120-2号申请人：广州侨福房产开发有限公司清算组。2020年8月31日，广州侨福房产开发有限公司清算组（以下简称“清算组”）向本院提出申请，称广州侨福房产开发有限公司的清算工作已结束，请求本院确认《关于广州侨福房产开发有限公司的清算报告》并终结广州侨福房产开发有限公司强制清算程序。本院查明，清算组提交的清算报告中载明：广州侨福房产开发有限公司的清算工作已结束，清算期间，清算组未接管到广州侨福房产开发有限公司任何资产，广州侨福房产开发有限公司无可供分配的财产，截至清算组出具清算报告之日，亦无债权人向清算组申报债权。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条规定：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”现清算组已经依法对广州侨福房产开发有限公司开展了清算工作，对广州侨福房产开发有限公司的财产、账册及人员情况等进行了调查，并制作了清算报告，依法对该报告予以确认。清算组提请本院裁定终结广州侨福房产开发有限公司强制清算程序符合上述法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，裁定如下：一、确认《关于广州侨福房产开发有限公司的清算报告》（详见附件）；二、终结广州侨福房产开发有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长 刘 璟审判员 葛卫东审判员 曲卫东二〇二〇年九月二十一日书记员 陈 欣胡诗敏附：关于广州侨福房产开发有限公司的清算报告2019年9月3日，广州市中级人民法院（下称“广州中院”）作出（2019）粤01强清120号民事裁定，受理申请人广州华侨房产开发有限公司对广州侨福房产开发有限公司的强制清算申请。同日，广州中院作出（2019）粤01强清120号指定清算组决定书，指定广东广信君达律师事务所为清算组，负责人为肖小俊。广东广信君达律师事务所接受指定后，组建了以肖小俊律师为首的专业律师团队，在广州中院主办法官的指导、监督下，按照法律程序开展了本案清算工作，现清算工作已基本完结，报告如下：一、侨福公司概况（一）成立情况侨福公司成立于1992年8月8日，注册资本人民币3778万元，法定代表人曾福照，登记注册地为广州市天河北路怡侨大厦，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合作），营业期限为1992年8月8日至2000年8月8日。经营范围为：建设、销售及出租管理经市规划局（91）城地批字第418号文批准划拨的环市东路34、34-1及其后座地段商品房（物业管理需领取资质证后方可经营）。（二）股东与出资情况侨福公司股东为广州华侨房产开发有限公司（下称“华侨公司”），出资1131万元，占股30%，香港百力发展有限公司（下称百力公司）出资2647万元，占股70%。1994年8月2日，广州市花城会计师事务所做出穗花会验字（94）第051号验资报告书，验证：截止1994年6月30日止，侨福公司实收资本共计人民币3778万元，其中，华侨公司出资1131万元，占应出资额的100%；百力公司出资2647万元，占应缴出资额的100%。（三）停业情况经向华侨公司了解到，侨福公司为项目公司，其成立目的主要是为了开发“侨福苑”。项目完成后，侨福公司于2000年8月8日经营期满后未再继续经营。2003年10月10日，侨福公司因未按规定参加企业年度检验被原广州市工商行政管理局吊销营业执照。现侨福公司已无任何人员。经查香港公司注册处，侨福公司股东百力公司已告解散（注册撤销）。二、对侨福公司的接管及前期工作情况清算组接受法院指定后，向法院提交了刻章、开户、审计申请，并前往法院调取清申案卷材料，联系侨福公司股东华侨公司代理人谈话，了解侨福公司情况。清算组根据所了解的情况制定了清算工作方案，接管侨福公司印章及证照、财务账册等资料，积极开展财产调查等工作。具体如下：（一）阅卷2019年9月6日，清算组前往广州中院阅卷、了解案情。经查阅侨福公司清申案卷，华侨公司在向法院提交的材料中对侨福公司的涉诉情况、职工安置情况、财务情况以及债权债务情况进行了说明。具体如下：侨福公司因项目开发完毕，于2000年8月8日营业期限到期后，未再进行任何经营活动，无仲裁、涉讼情况；侨福公司没有在职人员和离退休人员，不存在员工未安置问题，无拖欠职工薪酬，无欠缴社保和住房公积金情况；侨福公司现已无任何有效资产；侨福公司无对外投资，无欠税记录；侨福公司账册与档案资料存放在华侨公司。（二）通知与接管1.2019年9月25日，因侨福公司股东百力公司已告解散（注册撤销），经查阅侨福公司清申案卷、联系华侨公司代理人，代理人告知侨福公司的印章、证照、账册等所有现存资料均在华侨公司。清算组遂向侨福公司股东华侨公司发出接管告知书、侨福公司强制清算受理裁定书、指定决定书等，并约定于2019年10月15日前往华侨公司进行接管。2.2019年9月26日，清算组向侨福公司股东华侨公司发出债权申报通知书、债权申报表、债权申报材料清单、送达地址确认书等，告知如侨福公司存在拖欠华侨公司相关款项等情形，可向清算组申报债权。后华侨公司表示侨福公司不欠其款项，截止本报告出具日，华侨公司未向清算组申报债权。3.2019年10月15日，清算组前往华侨公司处接管了侨福公司的证照、印章、重要合同、董事会会议纪要，盘点了侨福公司的会计凭证、账册等财务资料（具体见交接清单）。并与华侨公司代理人进行了会谈，了解侨福公司相关情况，其称侨福公司已无任何有效资产，职工已经安置完毕，已经没有债权人，无涉诉案件。4.2019年10月23日，清算组携审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所前往华侨公司交接侨福公司相关会计凭证、账册等财务资料，协调审计事宜。5.2020年1月14日，清算组通过顺丰速递向港方股东百力公司注册地香港葵青区葵涌新界葵涌人连排道21-23号宏达工业中心1512室（来源：侨福公司工商内档、香港公司注册处）邮寄侨福公司强制清算受理裁定与指定决定，告知侨福公司强制清算情况。后顺丰工作人员告知该地址已无此公司，邮件被退回。（三）公告1.2019年9月12日，清算组在南方都市报刊登了侨福公司强制清算公告，告知侨福公司强制清算事宜，通知债权人申报债权。2.2019年9月17日，清算组在法制日报刊登了侨福公司强制清算公告，告知侨福公司强制清算事宜，通知债权人申报债权。3.截至本报告出具日，未有任何债权人向清算组申报债权。（四）刻章2019年9月20日，清算组刻制了“广州侨福房产开发有限公司清算组”公章及“广州侨福房产开发有限公司清算组财务专用章”，并在广州市公安局办理了印章备案手续。（五）开户2019年9月25日，清算组前往平安银行广州越秀支行开立清算组账户，账户名称为：广州侨福房产开发有限公司清算组，账号为：15×××14。三、对侨福公司的财产调查及管理情况清算组根据接管到的侨福公司相关资料，通过实地走访、发函或前往相关政府部门、向法院提交财产查询申请等方式，调查了侨福公司名下的土地、房产、机动车、银行存款、对外投资、证券等财产情况。具体如下：（一）不动产2019年9月24日，清算组前往广州市房地产档案馆查询侨福公司名下的土地、房产登记情况，未发现有任何土地、房产。（二）车辆2019年9月19日，清算组前往广州市公安局交通警察支队车辆管理所查询侨福公司名下机动车登记情况，查询到侨福公司名下有一台解放牌CA6440型号外籍汽车一台，状态为已注销。（三）银行存款根据侨福公司审计机构与华侨公司提供的侨福公司账户资料，清算组分别前往中国农业银行广州市环市支行、中国建设银行广东省分行、中国工商银行广州天河支行查询了侨福公司的相关银行账户，未发现侨福公司有任何银行存款。            序号              开户行              账号              备注                  1              中国农业银行广州市环市支行              031601040000257              2020年5月8日，清算组前往农行广州环市支行查询，农行环市支行告知三个账户均系该行开立的同一账户，2002年已销户。                  2              中国农业银行广州市分行营业部              7880801013850                  3              中国农业银行东山支行              01040000257                  4              中国农业银行广州市东山（淘金）支行              1308010607194              2020年5月26日，农行环市支行答复通过总行系统没有查到该账户信息。                  5              中国农业银行广州市环市支行              031601920000001              2020年5月26日，农行环市支行告知该账户并非侨福公司开立账户，为该行用于收款的内部过渡账户。                  6              中国建设银行广东省分行              5324271871272014              2020年5月15日，该行答复侨福公司于2001年7月16日在该行开立该账户，因该账户年代久远，没有任何流水信息，余额为0。                  7              中国农业银行广州市分行营业部              7880108010613825              2020年5月10日，经该行柜员查询，未查询到该账户，亦未查询到侨福公司在该行开立的任何账户信息。                  8              中国农业银行广州市分行营业部              80132775                  9              工行广州市天河支行                            2020年5月8日，经该行柜员查询，未查询到侨福公司在该行的任何账户信息。      （四）对外投资经查阅侨福公司工商内档、国家企业信用信息公示系统，侨福公司无对外投资情况。（五）知识产权清算组在国家知识产权局官网查询侨福公司的知识产权情况，未发现侨福公司有任何商标、专利等知识产权。（六）证券经清算组前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询侨福公司证券情况，未查询到侨福公司的开立证券账户记录。（七）应收账款经审计，侨福公司对华侨公司尚有应收账款17,641,022.42元，对百力公司尚有应收账款25,509,707.82元，共计43,150,730.24元。该两笔应收账款账龄已逾十年，没有相关债权原始凭证或催收凭证，已过诉讼时效。考虑到本案中未有任何债权人向清算组申报债权，百力公司已告解散（注册撤销），经征询侨福公司股东华侨公司意见，清算组现对该两笔应收账款共计43,150,730.24元不再进行追收。清算组已告知华侨公司，如后续有侨福公司相关债权人主张权利，由华侨公司自行承担相应的法律后果。综上，本案中，清算组未接管到侨福公司任何资产。四、债权申报情况（一）职工债权华侨公司在2019年7月15日向法院提交的侨福公司职工安置说明中载明，侨福公司营业期限于2000年8月8日到期，因项目开发完毕，之后没有任何经营活动，侨福公司目前没有在职人员和离退休人员，不存在员工未安置问题，无拖欠职工薪酬、无欠缴社保和住房公积金情况。2019年10月28日，经清算组向国家税务总局广州市越秀区税务局发函询问侨福公司社保欠费情况，该局复函未发现侨福公司存在社保欠缴情况。2020年8月21日，清算组前往广州住房公积金管理中心查询侨福公司是否存在欠缴职工公积金情况，该中心出具书面说明告知侨福公司在系统中没有开设单位住房公积金账户。经询问窗口查询人员，该人员称可能系侨福公司公积金账户已注销，如未显示任何欠费信息，则不存在欠缴职工住房公积金的情形。截至本报告出具日，未有侨福公司职工向清算组申报债权，清算组未发现侨福公司存在职工需安置、欠付职工工资、经济补偿金、社保、住房公积金等情况。（二）税款债权2019年10月28日，清算组向国家税务总局广州市越秀区税务局发函询问侨福公司是否存在欠缴税款情形，该局复函称侨福公司税收征管系统登记状态为注销，未发现侨福公司存在欠缴税费情况。（三）普通债权清算组已在南方都市报、法制日报刊登了侨福公司强制清算公告，通知侨福公司债权人向清算组申报债权。截至本报告出具日，未有债权人向清算组申报债权。且经清算组在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、天眼查等网站查询，未发现侨福公司有相关债权人。五、涉讼情况华侨公司在2019年7月15日向法院提交的侨福公司涉讼情况说明中告知侨福公司无仲裁、诉讼情况。经清算组在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、天眼查等网站查询，未发现侨福公司有相关诉讼及执行情况。六、侨福公司审计情况2019年10月23日，清算组与中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所（下称“中准会计师事务所”）签订《广州侨福房产开发有限公司强制清算专项审计委托服务合同》，委托中准会计师事务所对侨福公司做强制清算专项审计。2020年6月4日，清算组收到中准会计师事务所出具的侨福公司《强制清算清查专项审计报告》，报告显示侨福公司资产合计43,150,730.24元，负债合计5,370,730.24元，所有者权益合计37,780,000.00。审计报告中显示的侨福公司资产43,150,730.24元均系应收账款，如前所述，该笔应收账款账龄已逾十年，没有相关债权凭证或催收凭证，且本案无债权人向清算组申报债权，清算组已征询侨福公司股东华侨公司同意，对上述应收账款不再进行追收。清算组已告知华侨公司，如后续有侨福公司相关债权人主张权利，由华侨公司自行承担相应的法律后果。七、清算费用（一）垫付费用本案中，清算组未查询或接管到侨福公司任何资产，无法正常开展侨福公司清算工作，遂向法院、华侨公司申请垫付清算费用。经各方协调，华侨公司向清算组垫付清算费用30万元。（二）清算期间发生的费用清算期间产生的费用如下表：            序号              用途              金额（元）                  1              刻制清算组公章与财务专用章              400.00                  2              开立清算组账户              25.00                  3              南方都市报强清公告              500.00                  4              法制日报强清公告              600.00                  5              快递费              135.00                  6              交通费              200.00                  7              审计费用              100,000                                合计              101,860      （三）清算组报酬清算组接受指定后，尽职履责，接管侨福公司，清查侨福公司资产与债权债务，委托审计机构对侨福公司进行审计，在法院的监督与指导以及华侨公司的积极配合下基本完成了本案的清算工作。根据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第二十五条之规定，经与华侨公司协商，华侨公司同意从垫付费用中支付清算组报酬19万元。（四）预留费用华侨公司垫付费用在支付完毕清算费用以及清算组报酬后，尚余8,140元作为清算预留费用，在本案终结后，用以支付侨福公司工商注销、税务注销等各项费用。八、提请终结综上，侨福公司的清算工作已完结，清算已结束。清算期间，清算组未接管到侨福公司任何资产，侨福公司无可供分配的财产，本案无需分配。现清算组特根据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条，参照《中华人民共和国企业破产法》第一百二十条之规定，提请法院裁定终结本案强制清算程序。特此报告。广州侨福房产开发有限公司清算组二〇二〇年八月二十八日