湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘07民终1446号上诉人（原审原告）：管金发，男，1951年6月18日出生，汉族，居民，住广西壮族自治区临桂区。委托诉讼代理人：李怀奇，广西铁痕律师事务所律师。上诉人（原审被告）：湖南杰豪种业有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区马坡岭茶叶研究所内9楼303号。法定代表人：侯杰夫，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡中尧，湖南前进律师事务所律师。管金发与湖南杰豪种业有限公司（以下简称杰豪种业公司）种植回收合同纠纷一案，原由广西壮族自治区桂林市临桂区人民法院立案受理，该院于2019年12月16日作出（2019）桂0312民初4009号民事裁定，移送湖南省石门县人民法院处理。湖南省石门县人民法院立案受理后，于2020年5月9日作出（2020）湘0726民初291号民事判决。管金发、杰豪种业公司均不服该判决，分别向本院提起上诉。本院于2020年7月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。管金发上诉请求：撤销一审民事判决第一项，并改判杰豪种业公司支付管金发种子款251755元。事实和理由：1、一审判决认定2019年1月22日管金发签字确认其于2018年8月16日运走品种为“株两优19”种子2690公斤发芽率在70%-75%以下种子1015公斤，发芽率在65%-70%的种子1675公斤，系认定事实错误。2、因杰豪种业公司已于2018年8月18日书面确认拉回的2690公斤是再次精选二卡，说明这2690公斤至少是发芽率在66%以下的种子，应按照双方于2018年1月达成的处理意见第4项的约定，按照2元/公斤的价格予以减扣，即2690公斤×2元/公斤=5380元。杰豪种业公司应付种子款为257135-5380元=251755元。请求判如所请。杰豪种业公司对此辩称，管金发上诉的事实与理由不能成立，与客观事实不符，本方提交的证据能够证明其多拿走种子的事实。请求驳回其上诉请求。杰豪种业公司上诉请求：撤销一审民事判决，发回重审或查清事实后，依法改判驳回管金发的一审全部诉讼请求。事实和理由：一审法院判决认定事实错误，判决结果错误。l、一审法院对案涉争议焦点事实认定错误。管金发在2018年合同中约定的落实制种面积为394亩，而其实际完成的面积只有151.16亩，已构成根本违约，不符合合同约定付款条件。双方签订案涉《对2017年度株两优19种子处理意见》（以下简称《处理意见》）对杰豪种业公司没有任何实际意义；一审法院从案涉争议条款的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则的理解等方面，均只全面考虑管金发的权益，对其严重违背诚实信用原则的违约行为未予理会，显失公平。2、一审判令杰豪种业公司承担逾期利息无事实和法律依据。管金发在主张诉请时双方并未结算清楚，债权债务关系未明确。请求二审法院依法裁决。管金发对此辩称，一审判决关于《处理意见》中“落实2018年制种面积后付款”的事实认定正确；判令杰豪种业公司支付利息正确。请求驳回其上诉请求。管金发向一审法院起诉请求：判令杰豪种业公司支付种子货款257135元，并自2018年3月19日起按年利率6%支付逾期利息至清偿之日止。一审法院认定事实，2017年4月16日，管金发与杰豪种业公司签订《杂交水稻种子委托生产合同》，合同约定：杰豪种业公司委托管金发生产品种名称为“株两优19”的杂交水稻种子420亩，价格为16.2元/公斤；发芽率为≥85%。该批种子交付后，因发芽率问题，双方于2018年1月达成《处理意见》：1、检测发芽率在75%以上（含75%）基本属合格种子，按合同价格收购；2、检测发芽率在70%-75%（含70%不含75%）属不合格种子，下降20%价格收购，款在2018年制种面积落实后付清；3、检测发芽率在66%-70%（不含70%）属不合格种子，下降30%价格收购，款在2018年制种面积落实后付清；4、检测发芽率在66%以下属报废种子，并做转商处理，单价2元/公斤，数量3950公斤。5个户制种面积19.5亩，另外每亩补偿500元，共计补偿金额9750元，在2018年制种面积落实后付清。依照该处理意见，杰豪种业公司应在“2018年制种面积落实后”支付管金发2017年种子回购款共计656965元，现已累计支付399830元（其中2018年8月6日、2019年1月26日各付款50000元），剩余257135元未支付。2018年3月18日，双方再次就“株两优19”品种签订《杂交水稻种子委托生产合同》，约定杰豪种业公司委托管金发生产杂交水稻种子394亩，后双方协商变更为301亩，最终完成的种植面积杰豪种业公司主张为151.69亩，管金发主张为176.69亩。另查明，2019年1月22日，管金发签名确认其于2018年8月16日运走品种为“株两优19”的种子2690公斤，其中发芽率在70%-75%以下的种子1015公斤，发芽率在66%-70%的种子1675公斤（双方对该种子重量书面确认时记载为发芽率在65%—70%的种子，但双方按种子发芽率分段计价的区间是66%—70%，故书面确认时记载的65%—70%应为笔误）。中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2020年1月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为4.15%。一审法院认为，杰豪种业公司为管金发提供种子、肥料等物资，由管金发代为生产种子后按约定进行回收，双方成立种植回收合同法律关系，本案案由应确定为种植回收合同纠纷。双方对2017年种子回收款项未支付部分无异议，杰豪种业公司认为双方对2017年种子回收款的支付附了生效条件，现所附条件未成就，杰豪种业公司无需履行付款义务。故本案的争议焦点为：案涉《处理意见》中“2018年制种面积落实”这一条款的真实意思应如何确定；杰豪种业公司是否应当支付管金发种子回收款。双方对案涉《处理意见》中“2018年制种面积落实”这一条款的理解产生分歧，管金发主张该条款系对付款期限的约定，双方签订2018年的委托生产合同后制种面积即已落实；杰豪种业公司则主张该条款系附生效条件的约定，只有管金发在完成2018年约定的制种面积301亩后制种面积才落实，所附条件才成就。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。一审法院认为，落实一词一般有如下几种解释：1、（计划、措施、政策等）具体明确，能够实现，如生产计划要订的落实；2、确定、决定，如交货时间还没有最后落实；3、使落实，如落实计划，落实措施。因此，双方对争议条款的理解均未超出词句的本意。根据双方2017年委托合同的约定，杰豪种业公司签订该合同的目的是回购管金发生产的符合约定质量标准的种子，管金发签订该合同的目的是获得相应的种子价款，而《处理意见》中双方对明显不符合约定质量标准的种子达成了新的回收单价，双方的原合同目的均不能完全实现，应当理解为双方对该批次种子的回购达成了新的合意。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第四十六条之规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，也可以约定附期限，但不论是附条件还是附期限，均是对合同效力作出的约定，按照杰豪种业公司的主张，管金发未完成约定的制种面积，其公司无需付款，但这完全违背了管金发收取种子款的合同目的。从本案争议条款的字面意思来看，并不能得出若2018年制种面积未落实则杰豪种业公司可不付款，或管金发放弃该债权的结论。管金发交付了种子，若不能获得相应的对价，或放弃收取对价，既有失公平，也与常理不符。根据杰豪种业公司的主张，双方在2018年7月22日即已确定管金发2018年的实际制种面积仅为151.16亩，但杰豪种业公司在明知管金发未完成约定制种面积的情况下，依然继续付款100000元，累计付款计399830元，已经超过双方约定检测发芽率在75%以上的种子回购款362750元。而按照杰豪种业公司对争议条款的理解，若管金发未完成约定制种面积，则杰豪种业公司只需支付检测发芽率在75%以上的种子回购款，其余种子款无需支付，这与其累计付款399830元的行为也相互矛盾。因此，无论是从《处理意见》的约定来看，还是以管金发的合同目的来认定，或是通过杰豪种业公司后期的付款行为来推断，均不能认定管金发有放弃收款的意思表示，或是杰豪种业公司做出了不再付款的意思表示，或明确告知管金发因其未完成约定的制种面积，杰豪种业公司将不支付该批检测发芽率在75%以下的种子回购款，反而在明知管金发未完成约定制种面积的情况下继续付款。综上，杰豪种业公司对争议条款的理解不能成立，该条款应当理解为是对付款期限的约定，系管金发给予杰豪种业公司一定的宽限期，不管2018年制种面积是否落实，杰豪种业公司都应当向管金发支付种子回收款。另管金发2018年8月16日运走发芽率70%-75%以下的种子1015公斤，66%-70%的种子1675公斤，对该部分种子相应的价款应予以扣减，扣减金额分别为13154.4元（1015公斤×16.2元/公斤×80%）和18994.5元（1675公斤×16.2元/公斤×70%），以上合计32148.9元。综上，杰豪种业公司还应当支付管金发种子回购款224986.1元（257135元-32148.9元），故对管金发要求杰豪种业公司支付种子回购款的诉讼请求，在224986.1元范围内予以支持，对其超过部分不予支持。对于管金发有关逾期利息的主张，一审法院认为双方因对“2018年制种面积落实”这一条款的理解产生争议，属于对合同履行期限约定不明确，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条之规定，债权人可以随时要求履行。故确定违约金的起算时间为管金发起诉之日即2020年2月10日。根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条，法律对其他有偿合同没有规定的，可参照买卖合同的有关规定。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条第四款之规定，对本案的违约金以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。依据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条第一款：关于罚息利率问题。逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。结合本案案情，酌定逾期付款利息的标准以同期贷款市场报价利率4.15%加收30%予以确定，即5.4%=4.15%×（1+30%）。故对管金发有关逾期利息的诉讼请求，一审法院对该部分予以支持，对其超过部分，不予支持。一审法院据此判决：一、杰豪种业公司自本判决生效之日起10日内支付管金发种子款224986.1元，并自2020年2月10日起按年利率5.4%支付逾期利息至清偿之日止；二、驳回管金发其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5157元，减半收取2578.5元，由管金发负担322.5元，杰豪种业公司负担2256元。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明，原判认定的事实属实，予以确认。本院认为，结合双方诉辩主张，归纳本案争议焦点有二：一是关于双方违约责任如何确定的问题；二是关于杰豪种业公司应支付管金发种子款金额如何确定的问题。关于焦点一，双方签订的《杂交水稻种子委托生产合同》，以及双方因发芽率问题达成的《处理意见》，系双方当事人的真实意思表示，未损害国家、集体或者第三人利益；未损害社会公共利益；未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应依约履行各自义务。本案中，双方对案涉《处理意见》中“2018年制种面积落实”这一条款的理解产生分歧，管金发主张该条款系对付款期限的约定，双方签订2018年的委托生产合同后制种面积即已落实；杰豪种业公司则主张该条款系附生效条件的约定，只有管金发在完成2018年约定的制种面积301亩后制种面积才落实，所附条件才成就。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。若将该争议条款理解为附条件的约定，则必定限制了管金发依法应获得种子款的权利，即管金发不完成《杂交水稻种子委托生产合同》（2018年）约定制种面积，则无法获得2017年种子款，此举必将违反民事活动公平原则。本案无论管金发2018年实际制种面积为多少，杰豪种业公司均应向管金发支付合同约定的种子款。因此，结合本案实际情况，应确认《处理意见》中关于“2018年制种面积落实”的约定为附期限条款，系管金发给予杰豪种业公司一定的宽限期。双方在2018年签订《杂交水稻种子委托生产合同》中约定制种面积为394亩，后双方协商变更为301亩，双方已将制种面积协商落实确定为301亩。此时，附条件付款期限已经成就，杰豪种业公司则应当支付拖欠的种子款。至于管金发2018年实际制种面积为多少，双方是否因《杂交水稻种子委托生产合同》（2018年）履行产生争议，并不在本案处理范围。杰豪种业公司拒付管金发种子款的行为，已构成违约，管金发在本案中无违约行为。杰豪种业公司上诉所持“管金发已构成根本违约，不符合合同约定付款条件”的理由，经查不能成立，不予支持。承上所述，杰豪种业公司未依约付款，已构成违约，故应承担相应违约责任，向管金发支付自2020年2月10日起至清偿之日止的逾期付款利息。一审法院依据本案实际情况，酌定本案逾期付款利息按年利率5.4%标准计付，并无不当。杰豪种业公司上诉所持“承担逾期利息无事实和法律依据”的理由，经查不能成立，不予支持。关于焦点二，依据双方签订的《杂交水稻种子委托生产合同》（2017年）以及《处理意见》，确定杰豪种业公司依据合同应支付管金发种子款共计656965元。经审查，2018年8月17日，因管金发多运走“株两优19”种子2690公斤，杰豪种业公司出具的《广西管金发在我公司多拉种子的情况说明》载明：“备注：2690公斤来源发芽率65%-75%全部转商种子”，同日，杰豪种业公司出具的《管金发‘株两优19’16840公斤情况》载明：“多运数2690公斤，其中发芽率在65%-70%的种子1675公斤；发芽率在70%-75%以下的种子1015公斤”，2019年1月22日，管金发对该两份文件均签名予以追认。该两份文件明确载明了发芽率及数量等内容，故管金发上诉所持“签字确认的内容仅为数量，并非确认了发芽率内容”的理由，与本院查明事实不符，不予支持。对于管金发多运走种子的款项，应当在杰豪种业公司应付款总额中予以扣减。尽管在杰豪种业公司于2018年8月18日向管金发出具《返回株两优19二卡数量如下》中载明：“再次精选二卡数2690公斤”，但该文件无管金发签字认可，且与其2019年1月22日才签字确认文件的实际内容不符，其上诉所持“2690公斤应确定为发芽率在66%以下的种子，并按2元/公斤的价格予以减扣”的理由，经查不能成立。一审法院以“70%-75%以下的种子1015公斤，66%-70%的种子1675公斤”为依据，确认应扣减种子款金额为32148.9元，并无不当。因此，杰豪种业公司实际已支付399830元种子款，尚应支付管金发种子款224986.1元（656965元-399830元-32148.9元）。综上所述，管金发、杰豪种业公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5157元，由管金发负担469元，由湖南杰豪种业有限公司负担4688元。本判决为终审判决。审判长 李 浚审判员 朱梅安审判员 詹险峰二〇二〇年九月十四日书记员 曾 群附：相关法律规定：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。