广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终14308号上诉人（原审被告）：广州市海珠区新冠毅鞋业经营部，住所地广东省广州市海珠区广州新华南鞋业百货城前区008、009号。经营者：张柏洪。上诉人（原审被告）：张柏洪，男，1953年5月1日出生，汉族，住所地广东省广州市越秀区。上列两上诉人共同委托诉讼代理人：程筱璇，广东诺臣律师事务所律师。上列两上诉人共同委托诉讼代理人：唐艺娟，广东诺臣律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：萧碧莹，女，1987年12月30日出生，汉族，住所地广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：卢志辉，广东广大律师事务所北京分所律师。被上诉人（原审原告）：吴川市梅录利明塑料鞋厂，住所地广东省吴川市梅录山脚新塘工业开发区。经营者：林枝明，男，1966年10月27日出生，汉族，住所地广东省吴川市。委托诉讼代理人：杜荣，广东瑞伦律师事务所律师。原审被告：陈晓茵，女，1989年7月12日出生，汉族，住广东省汕头市金平区。原审被告：蔡国强，男，1985年10月7日出生，汉族，住广东省揭阳市空港经济区。两原审被告共同委托诉讼代理人：付鹏，广东品锋律师事务所律师。上诉人广州市海珠区新冠毅鞋业经营部（以下简称新冠毅经营部）、张柏洪、萧碧莹与被上诉人吴川市梅录利明塑料鞋厂（以下简称梅录鞋厂）、原审被告陈晓茵、蔡国强买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初10075号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。新冠毅经营部上诉请求：1.撤销一审判决，改判新冠毅经营部无需连带付还梅录鞋厂货款267226元及逾期利息；2.本案诉讼费用由梅录鞋厂承担。事实与理由：1.新冠毅经营部并非由登记的经营者张柏洪注册成立，而是由萧碧莹以张柏洪名义注册。2.新冠毅经营部从未开展经营活动，且张柏洪也从未授权他人以新冠毅经营部名义开展经营活动。广州市海珠区广州新华南鞋业百货城前区008、009号档口实际由陈晓茵、蔡国强、萧碧莹三人经营。3.新冠毅经营部与梅录鞋厂之间不存在买卖合同关系，从未向其订货。陈晓茵、蔡国强、萧碧莹的对外行为中，并未以新冠毅经营部名义进行，本案也不构成表见代理。4.梅录鞋厂提供的证据不足以证明拖欠货款的数额，该数额存疑，梅录鞋厂未提交任何证据证明其主张的货款经过双方对账确认，收货收据及订货单等为其单方制作，不应被采信。5.陈晓茵以个人名义出具欠据，不应对新冠毅经营部发生效力。张柏洪上诉请求：1.撤销一审判决，改判张柏洪无需连带付还梅录鞋厂货款267226元及逾期利息；2.本案诉讼费用由梅录鞋厂承担。事实与理由：1.张柏洪虽是新冠毅经营部登记的经营者，但其并无成立新冠毅经营部的意愿，而是由萧碧莹擅自以张柏洪名义注册。2.新冠毅经营部从未开展经营活动，且张柏洪也从未授权他人以新冠毅经营部名义开展经营活动。新冠毅经营部与梅录鞋厂之间不存在买卖合同关系。3.梅录鞋厂提供的证据不足以证明拖欠货款的数额，该数额存疑，梅录鞋厂未提交任何证据证明其主张的货款经过双方对账确认，收货收据及订货单等为其单方制作，不应被采信。4.陈晓茵以个人名义出具欠据，不应对新冠毅经营部发生效力。5.张柏洪与陈晓茵、蔡国强、萧碧莹之间并无合伙经营的事实，张柏洪常年在海外，广州市海珠区广州新华南鞋业百货城前区008、009号档口实际由陈晓茵、蔡国强、萧碧莹三人经营。即使案涉货款属实，应由陈晓茵、蔡国强、萧碧莹承担连带清偿责任。梅录鞋厂辩称：一审查明事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。萧碧莹辩称：本案为买卖合同纠纷，卖方为梅录鞋厂，但一审法院并未查明买方是谁，一审以所谓的个人合伙来认定合同相对方明显不符合事实。陈晓茵、蔡国强辩称：其因支付不起上诉费用，故没有对本案提起上诉，但是其认为陈晓茵、蔡国强的身份就是普通的工作人员，每人每月定期领取工资5300元，并提供了详细的银行流水及和萧碧莹的微信聊天记录可以证明。萧碧莹上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法对本案进行改判，即改判萧碧莹无需就货款欠款承担连带偿还责任；3.本案诉讼费用由梅录鞋厂承担。事实与理由：1.一审判决存在重大事实认定错误，本案中买卖合同的交易主体为梅录鞋厂与新冠毅经营部或陈晓茵个人。萧碧莹从未参与新冠毅经营部的经营，与张柏洪、陈晓茵、蔡国强之间缺乏合伙的基本要素，不构成合伙经营关系，不应当承担连带责任。根据协议第二条约定：各方所合作拟设立的企业为冠毅鞋业有限公司，拟设立的企业性质为有限公司，与合伙经营或合伙企业有重大不同的法律性质，并非一审判决认定的所谓“公司名称不完全相符”，但该公司并未设立，后改为由张柏洪自行申请设立了个体工商户性质的新冠毅经营部，并且该份《合作协议书》从未实际履行，故一审法院将该协议书认定为个人合伙的书面协议，属于认定事实错误。各方从未投入任何资金于新冠毅经营部，一审法院在没有审查资金投入情况，认定各方投入了资金属于审查疏漏。萧碧莹从未参与新冠毅经营部的经营管理，相关资金往来没有明确款项性质，也没有证据证明上述资金往来属于支付货款。一审法院认定各方存在合伙关系明显缺乏依据。2.梅录鞋厂应当就货物买卖的交易事实承担举证责任，其在一审中提交的证据《欠据》存在重大效力瑕疵，不应当予以采纳。《欠据》仅有陈晓茵的个人签字，没有加盖新冠毅经营部公章或者其他有效印鉴，陈晓茵在没有新冠毅经营部任何授权的前提下，自行主张的债务金额不应当对新冠毅经营部发生效力。梅录鞋厂应当就买卖合同的成立以及实际履行负有举证责任，但除欠据之外，没有任何证据证明货物是否实际发货、是否接收，在没有其他证据证明其已经完成货物交付且确认货款金额的前提下，应承担举证不能的不利后果。梅录鞋厂辩称：一审查明事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。新冠毅经营部、张柏洪述称：1.张柏洪与陈晓茵、蔡国强、萧碧莹之间不存在合伙关系。2.签署欠据是陈晓茵的个人行为，是其对个人债务的自认。3.无论是陈晓茵、蔡国强的订货行为，还是萧碧莹的付款行为，均未以新冠毅经营部名义进行，亦无其授权，因此案涉货款不应由张柏洪及新冠毅经营部承担。陈晓茵、蔡国强述称：其因支付不起上诉费用，故没有对本案提起上诉，但是其认为陈晓茵、蔡国强的身份就是普通的工作人员，每人每月定期领取工资5300元，并提供了详细的银行流水及和萧碧莹的微信聊天记录可以证明。梅录鞋厂向一审法院起诉请求：1.新冠毅经营部、张柏洪、萧碧莹、陈晓茵、蔡国强共同向梅录鞋厂清偿货款267226元及利息（利息以267226元为基数，自2019年4月23日起至实际付款日止，按银行同期同类贷款利率计算）；2.新冠毅经营部、张柏洪、萧碧莹、陈晓茵、蔡国强负担本案诉讼费。一审法院认定事实：梅录鞋厂于2014年4月28日成立经营范围为加工、销售鞋、塑料制品的个体工商户，经营者为林枝明。新冠毅经营部于2016年3月9日成立经营范围为鞋批发、鞋零售的个体工商户，经营场所为广州市海珠区广州新华南鞋业百货城前区008、009号，经营者为张柏洪。梅录鞋厂以新冠毅经营部拖欠其货款267226元未付为由，于2019年5月5日向一审法院提起本诉。梅录鞋厂为证明新冠毅经营部向其订购货物，部分货物经由吴川市博铺南国货运站发送至指定地点，再致电陈晓茵前来提货的事实，提交了吴川市博铺南国货运站职员签收的《收货收据》及吴川市博铺南国货运站于2019年4月21日出具的《证明材料》予以证明。《证明材料》载明：我吴川市博铺南国货运站（下面简称“南国货运”）受吴川梅录利明塑料鞋厂之托，将下列货物发运到广州给广州市海珠区新冠毅鞋业经营部（下面简称“冠毅”），详细情况如下：……每批货物经我南国货运发至广州新华南鞋城，由南国货运驻广州员工张相根（手机189××××0698）致电给冠毅职员陈晓茵（手机139××××9303）前来收货，每次冠毅陈晓茵对货物悉数尽收，均无异议。梅录鞋厂为证明新冠毅经营部向其所订购的货物，部分经由被告新冠毅经营部聘请的职员庄冬霞收货装柜的事实，提交了庄冬霞签名的《收货收据》、庄冬霞于2019年4月22日出具的《证明材料》及庄冬霞分别与陈晓茵、萧碧莹的微信聊天截图予以证明。《证明材料》载明：我叫庄冬霞，…2018年受雇广州市海珠区新冠毅鞋业经营部（下面简称冠毅），负责吴川区域收货安排装柜出口工作，收货的单据均采用庄冬娴签名（身份证姓名“庄冬霞”），经我办理吴川市梅录利明塑料鞋厂收货装柜具体情况…以上七份单据均是由冠毅通知我，根据利明厂送到的货物验收装柜，单据货物相符，数据准确，绝无虚假，事实确切，我特此证实。经开庭质证，新冠毅经营部、张柏洪对上述证据均不予认可，认为：新冠毅经营部并未实际经营，《收货收据》没有张柏洪签名，张柏洪不认识庄冬霞，不存在雇佣关系，其没有支付工资给庄冬霞；《证明材料》属于证人证言，证人应当出庭作证，即便《证明材料》所述事实属实，也不能证明新冠毅经营部、张柏洪收到《收货收据》载明的货物；张柏洪不是微信聊天的当事人，对微信的内容不知情。陈晓茵、蔡国强对上述证据均予确认。萧碧莹对上述证据均不予确认，认为不了解情况。梅录鞋厂为证明其与新冠毅经营部之间的交易，是由萧碧莹负责转账付款的事实，提交了网上银行电子回单予以证明。网上银行电子回单显示萧碧莹自2016年5月13日至2018年10月30日间，多次向林枝明的银行账户转款。经质证，新冠毅经营部、张柏洪对该证据不予确认，认为网上银行电子回单没有备注，不排除梅录鞋厂的经营者与萧碧莹存在其他款项往来，该转款与其无关。陈晓茵、蔡国强对该证据予以确认，确认网上银行电子回单所涉款项为新冠毅经营部与梅录鞋厂的货款往来。萧碧莹对该证据予以确认，认为其受新冠毅经营部的委托曾经向梅录鞋厂的经营者付过货款。梅录鞋厂为证明新冠毅经营部尚欠其货款267226元未付之事实，提交了陈晓茵出具的《欠据》予以证明。《欠据》内容：“陈晓茵欠到吴川市梅录利明塑料鞋厂货款合计贰拾陆万柒仟贰佰贰拾陆元整（￥267226.00元），定于2019年4月23日付清，特立此据。欠款人：陈晓茵，地址：广东省汕头市金平区东墩街道南墩蛇针路北三巷23号502房，身份证号：，联系电话：139××××9303，二〇一九年4月14日”。经质证，新冠毅经营部、张柏洪对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不确认，认为该欠款是陈晓茵的个人欠款，与其无关。陈晓茵、蔡国强对该证据予以确认，认为该债务应由新冠毅经营部、张柏洪负担。萧碧莹对该证据不予确认，认为其不了解情况。梅录鞋厂认为新冠毅经营部是由张柏洪、陈晓茵、蔡国强、萧碧莹合伙经营，为此提交了张柏洪、陈晓茵、蔡国强、萧碧莹于2016年2月29日签订的《合作协议书》予以证明。《合作协议书》主要内容：第一条合伙分成宗旨：不得在合同期5年内退伙，投入资金恕不退回。第二条公司名称：冠毅鞋业有限公司。第三条合伙经营项目和范围：鞋类批发。第四条合伙期限：自2016年1月1日起至2020年12月31日止，共5年。第五条出资金额情况如下：合伙人①张柏洪，出资人民币壹佰零肆万零伍佰元。合伙人②陈晓茵以及合伙人③蔡国强，出资人民币合共柒万元。合伙人④萧碧莹出资人民币壹拾万元。以上四位合伙人于2016年1月1日以前已把个人该出资金交齐。第六条盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏。（一）盈余分配：以合伙人①占三成，合伙人②占两成，合伙人③占两成，合伙人④占三成为依据，按比例分配。（二）债务承担：合伙债务以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以合伙人①占三成，合伙人②占两成，合伙人③占两成，合伙人④占三成为依据，按比例承担。签约时间：2016年2月29日。被告张柏洪、陈晓茵、蔡国强、萧碧莹分别在该协议书合伙人①、合伙人②、合伙人③、合伙人④处签字。经质证，张柏洪、萧碧莹、陈晓茵、蔡国强对该证据的真实性、合法性均予以确认。新冠毅经营部、张柏洪认为协议约定成立的合伙企业为冠毅鞋业有限公司，而非本案新冠毅经营部。陈晓茵、蔡国强认为其与张柏洪是雇佣关系，不是合伙关系，萧碧莹与张柏洪是亲戚关系，陈晓茵每日均需向萧碧莹汇报工作。萧碧莹则认为该协议未实际履行，新冠毅经营部的成立与协议约定成立的合伙企业无关。梅录鞋厂还提交了其员工与陈晓茵之间的QQ聊天记录及陈晓茵通过QQ向梅录鞋厂上传的订货单11张，拟证明新冠毅经营部向其订货的事实，其中11张订货单的名称均为“广州冠毅鞋业有限公司（蔡国强）-订货单”。经质证，陈晓茵、蔡国强对该证据的三性予以认可，确认是陈晓茵与梅录鞋厂的QQ聊天记录。新冠毅经营部、张柏洪、萧碧莹对该证据均不予认可。新冠毅经营部、张柏洪、萧碧莹没有提交证据。一审庭审后，陈晓茵、蔡国强补充提交了陈晓茵与萧碧莹的微信聊天记录及银行账户交易明细，拟证明萧碧莹确认其两人已缴交合作款64000元，萧碧莹每月向陈晓茵、蔡国强支付工资。一审法院向新冠毅经营部、张柏洪、萧碧莹交换了该证据，新冠毅经营部、张柏洪对该证据均不予认可，认为与其无关，不能证明新冠毅经营部、张柏洪向陈晓茵、蔡国强发放工资，反而证明了陈晓茵、蔡国强、萧碧莹合作经营鞋铺生意，其中萧碧莹负责财务工作。萧碧莹对此没有提交质证意见。一审庭审中，梅录鞋厂称：案涉交易是在新冠毅经营部的注册地址进行，交易对象为新冠毅经营部，经手人为陈晓茵。双方自2016年4月开始交易，货物均是送到新冠毅经营部的注册地址，然后由萧碧莹向其支付货款。张柏洪称:其与萧碧莹是亲戚关系，新冠毅经营部注册地址的商铺是由其承租的，因其常年在国外，没有对商铺进行实际经营，便将该商铺交给陈晓茵、蔡国强、萧碧莹使用，实际经营是陈晓茵，且新冠毅经营部没有聘请员工，也没有向任何人发放工资和分红。由于其在国外也经营鞋业生意，为了提高在国外的竞争力，便与陈晓茵、蔡国强、萧碧莹合作，约定由陈晓茵、蔡国强、萧碧莹在国内购买鞋样并提供给其。关于《合作协议书》约定款项的缴纳问题，其出资了104万元给陈晓茵、蔡国强、萧碧莹作为合作的投资，同时出借了80万元作为流动资金使用，出资款缴纳形式为一部分交给了对应的供货商，另一部分用于缴付商铺的顶手费，其不清楚其他人的缴付情况。合作的钱款都交予萧碧莹，萧碧莹负责合作经营的财务工作，陈晓茵、蔡国强负责进货、销货、存货等一切业务。其是向陈晓茵、蔡国强下订单，陈晓茵、蔡国强负责找鞋样。原来签订《合作协议书》时想承顶广州市海珠区冠毅鞋业经营部及其相关铺位，后因其他原因未能将广州市海珠区冠毅鞋业经营部的经营权转移至《合作协议书》中众合伙人名下，最后由其本人在承租的商铺成立了被告新冠毅鞋业经营部，因此《合作协议书》并未实际履行。陈晓茵、蔡国强称：其二人是夫妻关系，其应缴的合作款7万元已缴清，当时应萧碧莹的要求将款项交给加工厂作为预付款，张柏洪、萧碧莹告知其二人的出资已到位，合作钱款由萧碧莹负责收集，合作期间都是由萧碧莹向其二人发放工资，月工资为5000元，但其二人从未领取过分红。萧碧莹称：合作各方均未缴款，公司的老板是张柏洪，其确认从其银行卡向陈晓茵、蔡国强及其本人发放工资，其月工资为5300元。一审法院认为：本案属于买卖合同纠纷。综合各方提交的证据及庭审陈述，本案争议的焦点为：一、与梅录鞋厂发生案涉交易的相对方是否新冠毅经营部？二、新冠毅经营部是否由张柏洪、陈晓茵、蔡国强、萧碧莹合伙经营？关于焦点一。梅录鞋厂认为其在广州市海珠区广州新华南鞋业百货城前区008、009号商铺与被告新冠毅经营部发生了案涉交易，为此提交了署名“广州冠毅鞋业有限公司（蔡国强）-订货单”、《收货收据》、物流公司（吴川市博铺南国货运站）出具的《证明材料》及萧碧莹向原告的经营者转款的网上银行电子回单等为证证实，陈晓茵、蔡国强对此予以确认。新冠毅经营部、张柏洪虽否认上述事实，但承认新冠毅经营部的注册地址为张柏洪所承租，张柏洪将该商铺交予陈晓茵、蔡国强、萧碧莹使用，萧碧莹在庭审中亦表示其受新冠毅经营部的委托，曾从其个人银行账户向梅录鞋厂支付货款。综合现有的证据和当事人的庭审陈述，一审法院认为,案涉交易发生在新冠毅经营部的注册地，梅录鞋厂有合理理由相信陈晓茵代表新冠毅经营部与其发生了案涉交易，新冠毅经营部应对该民事法律行为承担民事责任。陈晓茵虽以其个人名义向梅录鞋厂出具了《欠据》，但《欠据》所涉货款实为新冠毅经营部在交易过程所产生，且至今未付，故梅录鞋厂主张新冠毅经营部支付货款267226元及利息，有理，一审法院予以支持，利息应从2019年4月24日至2019年8月19日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率及自2019年8月20日起至实际还款日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于焦点二。梅录鞋厂主张新冠毅经营部是由张柏洪、陈晓茵、蔡国强、萧碧莹合伙经营，张柏洪、萧碧莹、陈晓茵、蔡国强应对新冠毅经营部的债务承担连带共同还款责任，为此提交了张柏洪、陈晓茵、蔡国强、萧碧莹于2016年2月29日签订的《合作协议书》予以证明。经质证，新冠毅经营部、张柏洪、萧碧莹、陈晓茵、蔡国强对该证据不持异议，一审法院对该证据予以采信。《中华人民共和国民法通则》第三十条规定：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动。”第三十四条第二款规定：“合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。”第三十五条第二款规定：“合伙人对合伙债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”本案中，张柏洪、陈晓茵、蔡国强、萧碧莹为合伙经营鞋类批发生意签订了《合作协议书》，协议约定了各合伙人的出资金金额并确认在签订协议前已交齐。协议签订后，张柏洪便注册成立了新冠毅经营部，虽然新冠毅经营部的名称与《合伙协议书》约定的公司名称不完全相符，但各合伙人的投资款均用于新冠毅经营部经营运作，其中张柏洪自认其出资金一部分用于新冠毅经营部商铺的承顶费，另一部分款项用于支付给对应的供货商，而陈晓茵与萧碧莹的微信聊天记录亦佐证了陈晓茵、蔡国强、萧碧莹的出资金亦用于交付对应的供货商。张柏洪、萧碧莹、陈晓茵、蔡国强虽否认新冠毅经营部是《合作协议书》中约定的公司，但事实上，该经营部的商铺是由张柏洪负责承租，商铺承顶费也视为张柏洪的合伙出资金，陈晓茵、蔡国强负责商铺的经营运作，萧碧莹负责商铺的财务工作，各合伙人均参与了合伙经营，符合个人合伙的法律特征。鉴于张柏洪、萧碧莹、陈晓茵、蔡国强均没有证据证明彼此已协议解除了《合作协议书》或退还了各合伙人的合伙投资款等事实，一审法院认定新冠毅经营部是由张柏洪、陈晓茵、蔡国强、萧碧莹合伙经营，张柏洪、陈晓茵、蔡国强、萧碧莹应对新冠毅经营部的债务承担连带责任，张柏洪、陈晓茵、蔡国强、萧碧莹关于不承担责任的抗辩主张无理，一审法院不予采纳。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款的规定，判决如下：一、广州市海珠区新冠毅鞋业经营部在该判决生效之日起十日内向吴川市梅录利明塑料鞋厂支付货款267226元及逾期利息（以本金267226元为基数，自2019年4月24日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算逾期利息，自2019年8月20日起至实际付款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期利息）；二、张柏洪、陈晓茵、蔡国强、萧碧莹对广州市海珠区新冠毅鞋业经营部的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回吴川市梅录利明塑料鞋厂的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5308元、保全费1856.2元，均由新冠毅经营部、张柏洪、萧碧莹、陈晓茵、蔡国强共同承担。经本院查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。结合当事人双方二审诉辩情况，本案二审争议的焦点主要为：新冠毅经营部、张柏洪、萧碧莹应否对本案货款及利息承担清偿责任。首先，确认欠货款金额的《欠据》虽然以陈晓茵个人名义出具，但是综合本案的署名“广州冠毅鞋业有限公司（蔡国强）-订货单”、《收货收据》、物流公司（吴川市博铺南国货运站）出具的《证明材料》及萧碧莹向梅录鞋厂的经营者转款的网上银行电子回单等证据，案涉交易系发生在新冠毅经营部，一审法院据此判决新冠毅经营部应对该民事法律行为承担民事责任，处理并无不当，本院予以认同。其次，《中华人民共和国民法总则》第五十六条规定：“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。”因此，张柏洪作为个体工商户登记的经营者，应对新冠毅经营部的债务承担清偿责任。张柏洪上诉认为新冠毅经营部并非其注册，而是由萧碧莹以其名义注册，但是没有举证予以证实，应承担举证不能的不利后果。最后，《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款规定：“合伙人对合伙债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”张柏洪、陈晓茵、蔡国强、萧碧莹于2016年2月29日签订的《合作协议书》，约定各合伙人的出资资金金额并确认在签订协议前已交齐，结合张柏洪注册成立新冠毅经营部的事实，可以认定各合伙人投资款用于新冠毅经营部经营，因此新冠毅经营部经营期间产生的债务应视为合伙债务，各合伙人应对此承担连带责任。据此，张柏洪无论是作为新冠毅经营部登记的经营者，还是合伙人，应当对本案货款及利息承担清偿责任。萧碧莹作为合伙人之一，亦应对本案货款及利息承担清偿责任。综上所述，新冠毅经营部、张柏洪、萧碧莹的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7431元，由广州市海珠区新冠毅鞋业经营部负担1061元，张柏洪负担1062元，萧碧莹负担5308元。本判决为终审判决。审判长 刘 欢审判员 庞智雄审判员 李 琦二〇二〇年九月二十二日法官助理曹筱雨书记员林谷曼