广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终17166号上诉人（原审被告）：张高峰，男，1987年6月12日出生，汉族，住长沙市天心区。上诉人（原审被告）：广州伊妮森林健康管理有限公司。住所地：广州市天河区潭村路348号2502室。法定代表人：张文衡。上述两上诉人共同委托代理人：欧妍倩，广东信耀律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁明钊，男，1983年7月15日出生，汉族，住广州市海珠区。委托诉讼代理人：潘希敏，北京德和衡（广州）律师事务所律师。上诉人张高峰、广州伊妮森林健康管理有限公司（以下简称伊妮公司）因与被上诉人梁明钊房屋租赁合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初12499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。张高峰、伊妮公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判伊妮体育西店、张高峰无需向梁明钊退还租赁保证金17185.1元、水电押金859.26元、转让金8500元，以及无需支付补偿款4000元、2019年3月7日至2019年9月17日期间租金差价损失6457.37元；2.本案一、二审诉讼费用由梁明钊承担。事实和理由：1.梁明钊未向张高峰、伊妮公司支付2018年12月25日至2019年1月6日期间的租金、税金、管理费，故张高峰、伊妮公司没有依据退还租赁保证金和水电押金给梁明钊。2.转让金实际上是梁明钊的进场费，该进场费是对店铺之前的装修、已有设施设备的对价，因此，一审法院酌情要求张高峰、伊妮公司向梁明钊返还大部分的转让金没有依据。3.所谓的补偿款，如张高峰、伊妮公司在一审时的陈述，并不是直接向梁明钊支付补偿，而是在梁明钊承租过程中以减免的方式来作为补偿，因此，一审法院判决张高峰、伊妮公司向梁明钊支付补偿款，没有事实和法律依据。4.至于租金差额损失，梁明钊有选择权决定其是否签约，该租金差额不是必然产生的损失。综上，请求二审法院查明事实，维护张高峰、伊妮公司的合法权益。梁明钊辩称，同意一审判决。因本案纠纷，梁明钊于2019年4月3日向一审法院起诉请求：1.广州伊妮森林健康管理有限公司体育西路店（以下简称伊妮体育西店）、张高峰立即返还梁明钊租金押金20000元及水电费押金1000元，以及从2019年1月8日起资金占用的利息（按人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）；2.伊妮体育西店、张高峰立即返还梁明钊转让费10000元，以及从2019年1月8日起资金占用的利息（按人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止)；3.伊妮体育西店、张高峰立即返还梁明钊应减免一个月的租金而未减免完毕的4000元；4.伊妮体育西店、张高峰立即赔偿因违约造成梁明钊的直接经济损失10500元（2019年3月7日至2019年9月17日期间的租金差价）；5.伊妮公司对伊妮体育西店应承担的赔偿责任承担连带责任；6.本案的诉讼费用由伊妮体育西店、张高峰、伊妮公司承担。一审法院认定事实：关于梁明钊提交的证据《通知》《铺位租赁合同》，梁明钊当庭出示了上述证据的原件，张高峰、伊妮体育西店、伊妮公司虽不确认上述证据的真实性，却未提供任何反驳证据，故对梁明钊上述证据依法予以采纳。关于《补充协议》第一条约定的“补偿”针对的事由的问题。梁明钊称是针对因张高峰、伊妮体育西店、伊妮公司无法协助梁明钊办理营业执照给梁明钊的经营所造成的影响（2018年5月至8月没有营业执照且没有进行经营）进行的补偿；张高峰、伊妮体育西店、伊妮公司称是针对安装电梯期间应梁明钊要求而加大的对梁明钊损失的补偿。对此，从《补充协议》的上下文约定及行文逻辑并结合《租赁合同》第十三条第三款的约定来看，梁明钊上述解释比张高峰、伊妮体育西店、伊妮公司上述解释更具有可信度，在梁明钊与张高峰、伊妮体育西店、伊妮公司均未就其上述陈述提供佐证的情况下，根据日常经验法则认定《补充协议》第一条约定的“补偿”是针对安装电梯以外事项所造成梁明钊损失进行补偿。一审法院认为：梁明钊与伊妮体育西店、张高峰就案涉商铺签订的《租赁合同》《补充协议》是合同双方当事人的真实意思表示，但根据《最高人民法院〈关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释〉》第十五条的规定，结合梁明钊提供的证据《通知》和双方关于案涉商铺产权人广州市和*实业有限公司（以下简称和*公司）将案涉商铺出租给谢*基，谢*基再出租给张高峰、伊妮体育西店，张高峰、伊妮体育西店再出租给梁明钊，张高峰、伊妮体育西店与谢*基之间的租赁合同租期届满时间为2019年1月6日的共同确认，应认定《租赁合同》《补充协议》中超出2019年1月6日的部分约定无效，而其他约定内容不违反法律、行政法规的强制性规定，仍应属有效。同时，根据梁明钊证据《通知书》《铺位租赁合同》的内容来看，梁明钊关于其与伊妮体育西店、张高峰之间就案涉商铺形成的租赁合同已于2019年1月6日解除的陈述有事实依据，且符合本院上述关于合同效力的认定内容，故对梁明钊该陈述予以采信。无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。关于梁明钊要求伊妮体育西店、张高峰退还租赁保证金20000元的诉讼请求，鉴于《租赁合同》《补充协议》中超出2019年1月6日的部分约定无效，根据上述法律规定，梁明钊已付被告伊妮体育西店、张高峰的租赁保证金中对应2019年1月7日至2023年4月24日期间的这部分即17185.1元（20000元×1569天/1826天）及水电押金中对应2019年1月7日至2023年4月24日期间的这部分即859.26元（1000元×1569天/1826天）应当返还梁明钊。至于上述租赁保证金和水电押金中对应2018年4月25日至2019年1月6日期间的这部分即2814.9元和140.7元，如符合合同约定的退还条件，则应当退还，反之则否。从《租赁合同》第三条第二款的约定看，上述2814.9元租赁保证金退还的条件是梁明钊无拖欠租金、煤气费、电话费等应付款项且房屋在使用中无损坏以及其他违约行为。从《租赁合同》第十三条第五款的约定看，上述140.7元水电押金退还的条件是承租人向出租人付清水电费。伊妮体育西店、张高峰称梁明钊未向其支付2018年12月25日至2019年1月6日期间的剩余租金、税金、管理费共2177.43元，且未向其支付2018年12月4日起的水电费。梁明钊也确认其未向被告伊妮体育西店、张高峰支付2019年1月起的租金及2018年12月4日起的水电费。梁明钊虽抗辩其已向和*公司支付2019年1月1日至2019年1月6日的租金及2018年12月4日起的水电费，但由于和*公司并非梁明钊的合同相对方，亦非伊妮体育西店、张高峰的合同相对方，即使梁明钊所称其已经向和*公司支付2019年1月1日至2019年1月6日的租金及2018年12月4日起水电费的陈述属实，也不足以认定梁明钊已经向伊妮体育西店、张高峰履行了支付2019年1月1日至2019年1月6日期间租金的义务及2018年12月4日起水电费的义务。鉴于此，梁明钊现要求伊妮体育西店、张高峰退还上述2814.9元保证金和水电押金140.74元的条件尚未成就，在本案中暂不予支持。至于梁明钊要求伊妮体育西店、张高峰支付租赁保证金利息及水电押金利息的请求，缺乏理据，不予支持。关于梁明钊要求伊妮体育西店、张高峰返还转让费10000元及其利息的诉请。双方对于转让费的性质及其对价内容的陈述各异，梁明钊称是伊妮体育西店、张高峰分租案涉商铺给其的对价；伊妮体育西店、张高峰则称是案涉商铺内原有装饰装修及设施设备（两台空调）的对价，属于进场费。鉴于双方均未提供相应证据证明其陈述，根据公平原则，结合前述对合同效力的认定内容，综合本案案情酌情认定由伊妮体育西店、张高峰向梁明钊返还转让费8500元为宜。至于梁明钊要求伊妮体育西店、张高峰支付转让费利息的请求，缺乏理据，不予支持。关于梁明钊的第三项诉讼请求，如前所述，《补充协议》第一条约定的“补偿”是针对安装电梯以外事项所造成梁明钊损失进行补偿。由于合同已于2019年1月6日解除，已无按照《补充协议》第一条约定的方式（即每月减少租金1000元）对未支付的补偿款（即4000元）进行补偿的可能，故梁明钊现要求被告伊妮体育西店、张高峰直接支付上述未付补偿款，符合公平原则，依法予以支持。关于梁明钊的第四项诉讼请求，伊妮体育西店、张高峰称其与梁明钊签约前已经告知其与谢*基之间的租约租期届满时间，但对此未能提供证据，而梁明钊亦加以否认，故对伊妮体育西店、张高峰该陈述不予采信。此外，梁明钊也确认其在与伊妮体育西店、张高峰签约前未询问伊妮体育西店、张高峰上述届满时间。由此来看，双方上述在缔约时不审慎的行为共同导致了合同部分无效。根据公平原则，综合本案案情酌情认定梁明钊对导致合同部分无效承担50%的责任，伊妮体育西店、张高峰对合同部分无效承担50%的责任。按照上述过错比例，根据上述法律规定，结合梁明钊提供的证据《铺位租赁合同》及梁明钊向和*公司支付租金的银行流水内容，对梁明钊要求伊妮体育西店、张高峰赔偿租金差价经济损失（2019年3月7日至2019年9月17日期间）6457.37元的诉请依法予以支持；对于超过部分，不予支持。鉴于伊妮公司对梁明钊要求其就伊妮体育西店应承担的民事责任承担连带责任的请求表示同意，于法不悖，依法予以准许。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第五十二条第五项、第五十六条、第五十八条、第六十条第一款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院〈关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释〉》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款，第六十四条第一款之规定，于2020年3月12日判决如下：一、伊妮体育西店、张高峰于本判决发生法律效力之日起十日内，向梁明钊退还租赁保证金17185.1元和水电押金859.26元。二、伊妮体育西店、张高峰于本判决发生法律效力之日起十日内，向梁明钊返还转让费8500元。三、伊妮体育西店、张高峰于本判决发生法律效力之日起十日内，向梁明钊支付补偿款4000元。四、伊妮体育西店、张高峰于本判决发生法律效力之日起十日内，向梁明钊支付2019年3月7日至2019年9月17日期间租金差价损失6457.37。五、伊妮公司对上述第一至四项判项中应由伊妮体育西店承担的民事责任承担连带清偿责任。六、驳回梁明钊的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费975元，由梁明钊负担207元，伊妮体育西店、张高峰共同负担768元；伊妮公司对伊妮体育西店负担的受理费承担连带清偿责任。经审查，一审已查明事实无误，本院予以确认。二审另查明以下事实：2018年4月8日，梁明钊与伊妮体育西店、张高峰签订《租赁合同》，约定：梁明钊向伊妮体育西店、张高峰承租广州市天河区体育西路体育西横街143号商铺，面积为40平方米，租期为2018年4月25日至2023年4月24日共60个月，租金为每月10000元，伊妮体育西店、张高峰应于2018年4月8日将该房屋交付梁明钊使用；梁明钊向伊妮体育西店、张高峰支付保证金20000元；合同期满终止时，伊妮体育西店、张高峰查明梁明钊并无拖欠租金、煤气费、电话费等应付款项，经检查房屋在使用中无损坏以及其它违约行为后，须在2日内将保证金无息退还给梁明钊；在房屋交付使用之日起，梁明钊负责缴纳该房屋所发生水、电、宽带网月租、煤气、有线电视、电话等费用。合同尾部手写备注“转让费：10000元”“空调两台”等。一审庭审中，双方确认涉案商铺交付时有两台空调，梁明钊称是两台一匹的空调，张高峰、伊妮公司称空调品牌匹数无法核实确认。伊妮公司与梁明钊于2018年8月20日签订《补充协议》，约定：伊妮公司同意减免一个月的租金作为补偿，租金一万元从8月份开始，每月减免1000元，直至减免到10000元为止（10个月内）；梁明钊同意签订补充协议24小时内，一次性缴清6月份至8月份所有欠费（违约金和滞纳金除外〉；伊妮公司同意在安装电梯期间，每月减免梁明钊1000元租金，直到电梯安装完毕。和*公司于2019年1月7日发出一份《通知》，载明“我司和*公司是位于天河区体育西××房产权属人，现因与我司签订租赁合同的谢*基先生未按合同约定缴交租金及相关费用，根据合同条款，谢*基已属单方违约。我司将按合同停水停电并收回商铺，但为减少各位租户损失，可将剩余租期租金暂缴给我司，或可直接联系我司林先生。”梁明钊于2019年1月7日分别向张高峰和伊妮公司发送一份《告知函》，载明“近日，经该商铺的产权人和*公司的书面告知，我方才得知贵司与该商铺的二房东谢*基先生所签订的租赁合同的租期至2019年1月6日届满，而二房东谢*基与产权人和*公司所签订的租赁合同的租期亦于2019年2月28日届满，基于以上事实，贵司（张高峰）已无法对我方继续履行《租赁合同》约定的义务…请贵司（张高峰）三天内向我方提供妥善的解决方案，否则我方将暂依照产权人和*公司的要求将租金直接支付给产权人，同时保留追究贵司的法律责任。”2019年3月11日，梁明钊与和*公司就涉案商铺签订《铺位租赁合同》，约定租赁期限从2019年3月7日起至2024年3月6日止，其中2019年3月7日至2020年3月6日月租金为12000元。梁明钊与张高峰、伊妮公司在一审庭审时均确认：涉案商铺产权人是和*公司，和*公司先出租给谢*基，谢*基再出租给张高峰和伊妮体育西店，伊妮体育西店和张高峰再出租给梁明钊。张高峰、伊妮公司确认其租赁截止时间是2019年1月6日。梁明钊与张高峰、伊妮公司二审庭审时均确认：1.《补充协议》第一点和第四点约定的减免租金针对的不是同一事项，2018年6至8月的费用已经结清。2.梁明钊向张高峰、伊妮公司支付了租赁保证金20000元、水电费押金1000元、转让费10000元。3.梁明钊未向张高峰、伊妮公司支付2019年1月1日至2019年1月6日的租金及2018年12月4日起的水电费。二审中，张高峰、伊妮公司表示伊妮公司体育西店已经注销并提交广州市天河区市场监督管理局于2019年10月18日出具的穗天市监内销字【2019】第06201910180518号《准予注销登记通知书》予以证明。本院认为，一审法院根据各方当事人提供的证据及庭审陈述，并依照《最高人民法院〈关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释〉》第十五条的规定，认定涉案《租赁协议》和《补充协议》中超出2019年1月6日的部分约定无效，而其他约定内容不违反法律、行政法规的强制性规定应属有效，上述认定并无不当，本院予以维持。本案的争议焦点在于合同因超过有效租赁期限而导致部分无效后的后果处理问题。关于梁明钊要求张高峰、伊妮公司退还租赁保证金和水电押金的问题，一审法院根据合同的效力并结合合同约定的租赁期限对租赁保证金和水电押金进行分段计算，对于合同无效部分对应的租赁保证金和水电押金，一审法院判令返还，符合合同法关于合同无效财产应相互返还的规定，本院予以维持。对于在租赁期限内的保证金和水电押金，双方合同约定“合同期满终止时，伊妮体育西店、张高峰查明梁明钊并无拖欠租金、煤气费、电话费等应付款项，经检查房屋在使用中无损坏以及其它违约行为后，须在2日内将保证金无息退还给梁明钊”，经审查，梁明钊未向张高峰、伊妮公司支付2019年1月1日至2019年1月6日的租金及2018年12月4日起的水电费，故一审法院判令张高峰、伊妮公司不予退还上述期间对应的租赁保证金和水电押金，处理并无不当，本院予以维持。关于转让费的问题，案涉合同仅在落款处手写注明“转让费：10000元”，并未对该转让费的性质、对应的权利义务等作出具体约定，双方当事人对此也均未提供确实充分的证据证明自己的主张，一审法院结合本案案情酌情判令张高峰、伊妮公司向梁明钊返还转让费8500元，并无明显不妥，本院予以维持。张高峰、伊妮公司上诉认为转让费实际上是对店铺之前装修及已有设施设备的对价，即使该转让费确为商铺装修及设备对价，现有证据也只显示在商铺租赁交付时，商铺内仅有两台一匹的空调，一审法院按照市场价酌情扣除1500元也符合实际情况，故对于张高峰、伊妮公司的该项上诉，本院不予采纳。关于梁明钊主张的补偿款的问题，双方在二审过程中均确认《补充协议》中第一条约定的“补偿”是针对安装电梯以外事项所造成的梁明钊的损失进行补偿。因合同于2019年1月6日终止，原协议约定的补偿款靠减少租金来支付的方式显然无法继续，但不能因此否认《补充协议》中约定的伊妮公司应向梁明钊支付补偿款的义务。故对于未按约定支付的补偿款，一审法院判令张高峰、伊妮公司应直接向梁明钊支付，并无不妥，本院予以维持。关于损失赔偿的问题，因张高峰、伊妮公司与梁明钊签订的租赁合同约定的租赁期限超过张高峰、伊妮公司承租涉案商铺的租赁期限，导致合同部分无效并提前终止。因租赁合同提前终止给梁明钊造成的损失，张高峰、伊妮公司应予赔偿。但因双方在签订合同时均未尽审慎审查义务，故一审法院判令双方各自负担一半的责任，并无不当。现梁明钊主张并提供证据证明其因合同提前解除而与和*公司重新签订合同导致2019年3月7日至2019年9月17日的租金差额损失，一审法院按过错比例予以支持，并无不当，本院予以维持。张高峰、伊妮公司上诉认为梁明钊可以选择不重新签订合同，故其主张的租金差额损失并非必然产生。但梁明钊与张高峰、伊妮公司本约定的租赁期限为2018年4月25日至2023年4月24日，现合同于2019年1月6日就已终止，梁明钊因经营必然有前期投入及客户资源维护，一审法院判令张高峰、伊妮公司向梁明钊支付6000多元的损失赔偿，符合公平合理原则，对于张高峰、伊妮公司的该项上诉主张，本院不予采纳。一审法院对于本案的处理并无不当，但鉴于伊妮体育西店已注销登记，不能作为承责主体，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款的规定：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”本案本应由伊妮体育西店承担的责任由伊妮公司承担。综上所述，张高峰、伊妮公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审处理并无不当，但因二审出现新事实，本院对判项予以相应变更。依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初12499号民事判决书；二、广州伊妮森林健康管理有限公司、张高峰于本判决发生法律效力之日起十日内，向梁明钊退还租赁保证金17185.1元和水电押金859.26元；三、广州伊妮森林健康管理有限公司、张高峰于本判决发生法律效力之日起十日内，向梁明钊返还转让费8500元；四、广州伊妮森林健康管理有限公司、张高峰于本判决发生法律效力之日起十日内，向梁明钊支付补偿款4000元；五、广州伊妮森林健康管理有限公司、张高峰于本判决发生法律效力之日起十日内，向梁明钊支付2019年3月7日至2019年9月17日期间租金差价损失6457.37元；六、驳回梁明钊的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费975元，由梁明钊负担207元，张高峰、广州伊妮森林健康管理有限公司负担768元。二审案件受理费768元,由上诉人张高峰、广州伊妮森林健康管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张明艳审判员  李 静审判员  唐佩莹二〇二〇年九月二十七日书记员  眭 翘苏劲丹