黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑02民终1970号上诉人（原审被告）：齐齐哈尔市龙泰商贸有限责任公司。住所地：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区通航路2号。法定代表人：辛忠臣，该公司经理。委托诉讼代理人：卜华林，黑龙江齐大律师事务所律师。上诉人（原审被告）：辛忠臣，男，1955年10月20日出生，汉族，住黑龙江省齐齐哈尔市建华区。委托诉讼代理人：卜华林，黑龙江齐大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:王纪福（曾用名王继福），男，1955年8月19日出生，汉族，无职业，住黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区。委托诉讼代理人：张晓彤，齐齐哈尔市建华区中华法律服务所法律工作者。上诉人齐齐哈尔市龙泰商贸有限责任公司（以下简称龙泰商贸公司）、辛忠臣因与被上诉人王纪福股权转让纠纷一案，不服黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区人民法院（2020）黑0202民初979号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。龙泰商贸公司、辛忠臣上诉请求：1.撤销龙沙区人民法院（2020）黑0202民初979号民事判决；2.驳回被上诉人的诉讼请求；3.一二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定事实不清，被上诉人王纪福转让股权是经其本人申请将在龙泰商贸公司的全部股份转让给公司收购后，经股东大会决定转给辛忠臣。退股是王纪福本人的真实意思表示，退股申请中的书写均是王纪福本人所写，其缴纳的2,000.00元也不是上岗费，而是股金。一审适用法律错误。龙泰商贸公司股东股权转让都是经其本人申请退股后进行的股权转让，都是经股东本人签字确认同意后形成的股东会决议。转让股权的时间都不一致，都是每个人的意思表示，不存在滥用股东权利损害其他股东权益的事实。龙泰商贸公司股权变更都是经股东本人的申请退出龙泰公司的全部股权，经股东大会股东签字确认将申请退出股权的股东股份转让给辛忠臣，并在工商局注册登记公示后已经十多年没有任何争议，所以不存在股东会决议违法的情形存在。王纪福答辩称：被上诉人申请退回的2,000.00元是上岗费不是股金。案涉股权转让协议和股东会决议都是假的，是辛忠臣挨个找人签字形成的。股权转让协议第三项约定以现金方式给付出让人转让款，但尚未给付，转让协议至今未履行。故一审判决正确，适用法律清楚，请求二审法院维持原判。原告王纪福向一审法院提出诉讼请求：要求认定原告在龙泰商贸有限责任公司拥有的股权。事实与理由：原告系原齐齐哈尔市第六百货有限公司的职工，2001年企业产权改革过程中，由六百公司在册职工65人自愿与公司解除劳动关系后获得的经济补偿与六百公司投入的股本金，作为成立齐齐哈尔市龙泰商贸有限责任公司的注册资本金，原告作为65人之一，出资人民币6,684元，占公司1.2%。龙泰公司成立时，六百公司聘用辛忠臣作为六百公司国有股的持股代表人，并获龙泰公司法定代表人职务。但辛忠臣本人不在六百公司解除劳动关系获得经济补偿的职工名册之内。2019年3月份，原告获知龙沙区政府主管部门在查办辛忠臣将六百公司在龙泰公司法人持股非法转让一事，并获知辛忠臣不仅将六百公司的国有股份非法转让，2009年11月25日还伪造股东签名作出股东会议决议，将我们在龙泰公司的股权全部非法转到辛忠臣名下。得知此情况后，原告去龙沙区工商局查龙泰公司注册登记，才发现辛忠臣已经将原有股东65人变更为25人。原告的股权被非法剥夺不在25人之内，为了维护原告的合法权益，故诉至法院。一审法院认定事实：原告王纪福原系齐齐哈尔市第六百货商店职工，1998年原齐齐哈尔商业经济贸易总公司（前身为纺织品大楼）与齐齐哈尔市第六百货商店合并，成立了齐齐哈尔第六百货有限公司，注册资本总额为961,226.41元，其中商贸总公司以实物形式出资705,471.41元，占投资比例73.39%，六百商店以实物形式出资255,755.00元，占投资比例26.61%。2000年12月份，齐齐哈尔市第六百货有限公司改制，剥离出65名职工筹建齐齐哈尔市龙泰商贸有限责任公司，2001年经齐齐哈尔市商贸企业产权制度改革领导小组办公室批复成立，注册资本550,589.56元，资本金来源为：1、自然人，以65名职工从六百公司取得的经济补偿金合计451,776.12元做为投入股金，占龙泰公司总股本的82.05%（注册时以29名职工为股东代表）；2、法人，由六百公司以法人投入98,813.44元，占龙泰公司总股本的17.95%。出资方式均为实物（货品评估价值），由六百公司的法定代表人辛忠臣出任龙泰公司董事长，为龙泰公司法定代表人，原六百公司2400平米房屋提供给龙泰公司做为经营场所无偿长期使用。根据龙泰公司工商档案显示，2003年，龙泰公司形成股东代表大会决议及股权转让协议，将六百公司在龙泰公司的全部法人股转让给辛忠臣等7名职工，其中辛忠臣为41,224.00元。2009年，龙泰公司又形成了股东代表大会决议及股权转让协议，以转让的形式增加了职工外9名股东，原部分职工股东权益丧失，形成25名自然人新股东，其中，原职工股21人的股权转让给了辛忠臣，辛忠臣占公司总股额的59.17%。本案原告王纪福的原股金6,684.00元，是由职工崔世杰与辛忠臣签订的《股东股权转让协议》，原告本人与崔世杰没有个人之间的交往，也没有委托过崔世杰办理过股权转让的相关事务，对崔世杰与辛忠臣签订《股东股权转让协议》将本人的股金转让给辛忠臣的行为并不知情。另查明，龙泰公司成立时，65名职工根据公司要求，每人向公司交纳2,000.00元的上岗费。2004年王纪福以六百公司职工身份退休。2005年3月29日，王纪福曾签名一份带有空白格的《退股申请》，内容为：我是龙泰商贸公司的个人股东“王继福（空白格处填写）”，因本人“与企业解除劳动关系（空白格处填写）”原因，现自愿将本人在龙泰公司的全部股份转让给公司收购。股权转让后，本人不再享有龙泰公司股东的权利和也不再承担龙泰股份公司股东的义务。请董事会批准。2005年4月1日，王纪福签名一份证明，内容为：本人2000年入股2,000.00元票丢失，以此证明，现将2000.00元股金取走，入股收据（票）作废。辛忠臣在该证明上签写了同意。之后，龙泰公司返还给王纪福2,000.00元。2019年8月23日，本院受理了龙泰公司自然人股东宋延江与龙泰公司、辛忠臣股权转让纠纷，原告宋延江以股东股权转让协议及股东会议决议上“宋廷江”的签名非本人签名为由，要求确认辛忠臣与原告签订的股东股权转让协议及股东会议决议无效。本院于2019年12月20日作出(2019)黑0202民初3113号民事判决，认定经司法鉴定齐齐哈尔市龙泰商贸有限责任公司股东股权转让协议中“宋廷江”非原告宋延江本人书写，判决宋延江与被告辛忠臣于2009年11月20日签订的《齐齐哈尔市龙泰商贸有限责任公司股东股权转让协议》不成立。该判决现已发生法律效力。一审法院认为：原告因受文化程度所限，对原六百公司企业改制的程序以及如何转化成为龙泰公司的自然人股东身份无清晰的认识，不能准确叙述成为龙泰公司自然人股东的具体法律程序及股权份额，2005年3月29日签写的《退股申请》以及2005年4月1日签写的证明，所反映出原告从公司取回的2,000.00元，即认为是在龙泰公司的股权股金，而原告在龙泰公司的实际股权是入股金额为6,684.00元，占总股本份额的1.21%。龙泰公司成立时，因受《公司法》关于有限公司股东人数50人以下的限制，向工商行政机关报审自然人股东29人，但收到的注册资本金实际是从六百公司剥离出来的65名职工以商品实物折价所得的全部经济补偿金。龙泰公司报审自然人股东29人，是规避《公司法》关于有限公司股东人数不得超过50人的法律规定，其他36名职工股东并不符合法律意义上的隐名股东特征，65名职工股东享有同等的股东权利，因此，在王纪福没有向崔世杰特别授权的情况下，崔世杰无权处分王纪福在龙泰公司所享有的股东权利。崔世杰与辛忠臣签订的《股东股权转让协议》，并没有反映与王纪福之间关联的内容，辛忠臣或龙泰公司也没有向王纪福支付过王纪福在龙泰公司所享有的1.21%股权份额的转让费，因此，关于龙泰公司股东会决议其公司股东变更为25名自然人以及公司章程关于股东变更的修正案不符合正常的法律程序，不能成立，王纪福仍然属于龙泰公司的自然人股东之一，享有龙泰公司自然人股东的合法权益，故原告要求依法认定在龙泰公司拥有的股权，有事实依据，其诉求本院应予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第三条、第八条、第四十八条、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款的规定，判决：确认原告王纪福系被告齐齐哈尔市龙泰商贸有限责任公司的自然人股东之一，依法享有龙泰公司自然人股东股权的合法权益。案件受理费50元，减半收取25元，由被告承担。本院二审期间，上诉人提交了任刚、马志强股权转让补充协议、收据、自愿退股申请，用以证明任刚、马志强作为龙泰商贸公司股东在当年签订退股申请并收到2,000元股金后，也没有实际收到股权转让款，其二人也是代他人持股，被持股人对股权转让至今未提出异议，故当年向龙泰商贸公司申请退股并返还股金的人就已不再是该公司股东，不再享有股东权利。被上诉人质证称，对证据的真实性和证明目的均有异议，该证据系是一审后形成的，明显虚假。因该证据仅能证明任刚、马志强与龙泰商贸公司之间的股权转让及退股事宜，无法证明王纪福与龙泰商贸公司之间的案涉纠纷，本院不予认定。对一审查明的事实予以认定。本院认为:二上诉人对王纪福系龙泰公司设立时的股东，持有该公司6,648元股权的事实均无异议。现上诉人主张崔士杰代持王纪福股权且对王纪福的股权转让是有权处分。首先，崔士杰与王纪福之间并无股权代持协议，无法直接认定由崔士杰代为持股。其次，虽然王纪福在2005年申请退股，同意股权由公司收购，但王纪福当时仅从公司收回了6,648元股权之外的2,000元，该2,000元上诉人主张是股金，被上诉人主张是上岗费，从龙泰公司档案看无法认定该2,000元是股金。并且2005年王纪福与龙泰公司未对退股或股权转让的方式达成一致意见。辛忠臣既是龙泰公司股东，又是该公司法定代表人，其对王纪福是公司实际股东的事实应是明知的。在2009年崔士杰与辛忠臣签订案涉股权转让协议时，上诉人既没有征得王纪福的同意，亦无法提供证据证明崔士杰的转让行为系经过王纪福授权或许可对其股权进行处分，也不能提供证据证明该协议的订立系王纪福的真实意思表示。再次，上诉人认可至今为止尚未向王纪福支付相应股权转让对价款的事实。故该转让行为损害了实际股东王纪福的合法利益，应依法认定为无效。上诉人的上诉请求及理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100.00元，由齐齐哈尔市龙泰商贸有限责任公司、辛忠臣负担。本判决为终审判决。审判长  王旭丽审判员  梁 英审判员  左秀宏二〇二〇年九月十七日书记员  刘金玲