安徽省淮南市大通区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0402民初898号 原告：江苏上润自动化仪表有限公司，住所地江苏省金湖县神华大道379号。 法定代表人：秦增斌，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王立飞，江苏柏玉潭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘红琴，江苏柏玉潭律师事务所律师。 被告：淮南润成科技股份有限公司，住所地安徽省淮南经济技术开发区建兴路。 法定代表人：孙超，该公司总经理。 委托诉讼代理人：孙树桐，安徽震一律师事务所律师。 原告江苏上润自动化仪表有限公司（以下简称江苏上润公司）与被告淮南润成科技股份有限公司（以下简称淮南润成公司）买卖合同纠纷一案，江苏省金湖县人民法院于2020年1月3日立案受理，案件审理过程中，该院经江苏上润公司申请，作出（2020）苏0831民初36号民事裁定，冻结了淮南润成公司的银行存款140万元。淮南润成公司在法定期限内提出管辖权异议，江苏省金湖县人民法院裁定将案件移送本院管辖。本院于2020年7月8日立案后，适用简易程序依法公开开庭审理了本案。江苏上润公司的委托诉讼代理人王立飞、刘红琴，淮南润成公司的委托诉讼代理人孙树桐参加诉讼。本案现已审理终结。 江苏上润公司向本院提出诉讼请求：1.判决淮南润成公司支付货款1,287,565元并承担利息（自2019年1月1日起按月利率1%，计算至实际给付之日止），以及律师费30,000元，合计1,317,565元；2.判令淮南润成公司承担诉讼费用。事实和理由：2016年以来原被告存在工业产品业务关系。截止2018年5月2日双方对账，淮南润成公司尚欠江苏尚润公司1,287,565元，经多次催要均无果。 淮南润成公司辩称，原被告之间的关系并非简单的买卖关系，具备加工承揽的性质。由于江苏上润公司没有完全按照合同履行义务，故付款条件尚不具备。江苏上润公司主张的逾期利息和律师费均无事实和法律依据。 本院经审理认定事实如下：2016年6月29日和9月6日，淮南市润信环保科技有限公司（以下简称淮南润信公司）（甲方）就新疆蓝星丝路石化有限公司（以下简称蓝星石化公司）30万吨/年轻质油低温异构化项目，与江苏上润公司（乙方）分别签订《温度压力流量仪表及调节阀采购合同》和《质量流量计采购合同》。2016年9月22日，淮南润信公司和淮南润成公司共同向江苏上润公司发出通知，告知其以上合同中淮南润信公司的权利义务由淮南润成公司享有和承担。2016年10月22日和2017年3月31日，淮南润成公司(甲方)与江苏上润公司（乙方）分别签订《压力表温度仪表差压变送器限流孔板采购合同》和《仪表线采购合同》。淮南润成公司和江苏上润公司还就以上协议签订了七份增补协议。 上述协议约定了甲方向乙方采购的货物名称、型号规格、数量、单价及总价、交货时间地点、设备检查验收等内容。关于付款方式和时间，《温度压力流量仪表及调节阀采购合同》约定为：1.预付款为合同总价的20%，于合同签订后7个工作日内支付；2.发货款为合同总价的30%，于确认发货前支付；3.调试款为合同总价的20%，于验收调试合格并调试验收合格正常运行3个月，7个工作日内支付，同时要求乙方开具合同全额的增值税发票；4.验收款为合同总价的20%，于安装调试合格并正常运行6个月支付；5.质保金为合同总价的10%，于质保期满12个月或货到现场18个月支付（二者以先到为准）。《质量流量计采购合同》约定为：1.预付款为合同总价的20%，于合同签订后7个工作日内支付；2.发货款为合同总价的40%，于确认发货前支付；3.到货款为合同总价的20%，于货到现场后1个月内支付，同时要求乙方开具合同全额的增值税发票；4.调试款为合同总价的10%，于安装调试合格并正常运行3个月后支付；5.质保金为合同总价的10%，于质保期满12个月或货到现场18个月支付（二者以先到为准）。《压力表温度仪表差压变送器限流孔板采购合同》约定为：1.预付款为合同总价的30%，于合同签订后7个工作日内支付；2.发货款为合同总价的30%，于确认发货前支付；3.到货款为合同总价的10%，于货到现场验收后3个月支付，同时要求乙方开具合同全额的增值税发票；4.调试款为合同总价的20%，于安装调试合格并正常运行6个月支付；5.质保金为合同总价的10%，于质保期满12个月或货到现场18个月支付（二者以先到为准）。《仪表线采购合同》约定为：1.预付款为合同总价的35%，于合同签订后7个工作日内支付；2.发货款为合同总价的65%，于确认发货前支付，同时要求乙方开具合同全额的增值税发票；3.质保金为合同总价的5%，于货到现场无质量问题6个月支付。增补协议的付款方式为款到发货，其他条款按原合同执行。以上合同在“争议的解决”条款中均约定有如下内容：为解决争议而发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、差旅费等由责任方承担，双方都有责任的，由双方按照责任比例分担。以上协议总计金额4,691,010元，协议签订后，江苏上润公司自2016年11月起陆续将约定的货物交付，淮南润成公司已经付款3,403,445元，尚欠1,287,565元。江苏上润公司已开具了1,191,090元的增值税发票。 2019年11月18日，江苏上润公司与江苏柏玉潭律师事务所签订委托代理人合同，委托其代理本案诉讼，代理费金额23,000元。2019年11月20日，江苏上润公司通过银行转账的形式支付了代理费。江苏上润公司申请诉讼保全向江苏省金湖县人民法院交纳了诉讼保全费5000元。 上述事实，有江苏上润公司举证的合同书及增补协议、合同主体变更协议、原被告之间的对账单（淮南润成公司盖章日期为2018年5月2日）等证据以及当事人在庭审中的陈述在卷佐证，本院予以认定。淮南润成公司对江苏上润公司举证的收货单提出异议，认为在其上签字的王殿勤是蓝星石化公司工作人员，且在收货单上备注了部分货物未拆箱检验且有一些货箱受损，不能证明江苏上润公司已经按约交付。鉴于最后的收货日期至今已有三年，淮南润成公司没有举证证明货物存在交付时已受损或者不符合合同约定的情形；另根据江苏上润公司举证的2020年7月22日的录音资料，淮南润成公司的工作人员生云（常务副总、财务总监）对已收到江苏上润公司的货物及江苏上润公司主张的欠款金额均予以认可，综合以上情况，对合同约定货物已经交付给淮南润成公司的事实予以认定。江苏上润公司举证的其与江苏柏玉潭律师事务所的委托代理合同、2019年11月20日的代理费发票和电子交易明细相互印证，能够证明该公司因本案纠纷支付23,000元律师费的事实，对以上证据予以认定其证明效力。2020年8月3日的律师费发票（金额7000元），无相应的资金交易明细佐证，也与委托代理合同第八条“如一方要求变更合同条款，需另行协议”的内容存在一定矛盾之处，故对该发票记载的金额不予认定。 综合原被告双方的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：一、江苏上润公司是否已按约履行合同义务，淮南润成公司的付款条件是否已经成就；二、江苏上润公司主张的逾期付款利息及律师费应否支持。 对于第一个争议焦点，本院认为，本案所涉合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律行政法规强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。江苏上润公司举证的部分交货单上有由蓝星石化公司工作人员签收的情况，这一情形在以淮南润成公司为被告与蓝星石化公司有关的系列案件中一定程度存在，且本案中没有证据证明淮南润成公司曾以发出通知或提起诉讼等方式要求江苏上润公司对所交付的货物予以补充，或者进行修理、更换。根据本案的证据认定情况，应认定江苏上润公司已经完成了按约交付货物这一合同主要义务。《温度压力流量仪表及调节阀采购合同》、《质量流量计采购合同》、《压力表温度仪表差压变送器限流孔板采购合同》均约定“质保金”给付期限为“质保期满12个月或货到现场18个月支付（二者以先到为准）”,《仪表线采购合同》约定“质保金”的给付期限“货到现场无质量问题6个月”，其他款项的支付期限均应在质保金之前。由此可以认定淮南润成公司支付合同全部款项的期限已经届满。虽然江苏上润公司未就合同款项全部开具增值税发票，但系从属义务，在本案中不应产生阻却淮南润成公司支付合同款项的效果。故本案的付款条件已经成就，淮南润成公司应按合同约定向江苏上润公司支付货款。 对于第二个争议焦点，本院认为，由于涉案合同对于淮南润成公司逾期付款应如何承担违约责任没有约定，同时江苏上润公司尚未就全部货款开具发票，即使已经支付的货款也有部分未开具发票，此行为不符合合同约定，且对淮南润成公司的权益造成一定影响。综合考察涉案合同的履行情况，对逾期付款利息本院不予支持。关于律师费，双方在合同中已有明确约定，且原被告产生纠纷的主要原因是淮南润成公司未按合同约定支付货款，故江苏上润公司因本案支付的律师费应由淮南润成公司承担，数额以本院认定的数额为准。根据本案审理情况，诉讼保全费5000元亦应由淮南润成公司负担， 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款规定，判决如下： 一、被告淮南润成科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告江苏上润自动化仪表有限公司支付货款1,287,565元、律师费23,000元、诉讼保全费5000元，合计1,315,565元； 二、驳回原告江苏上润自动化仪表有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费16,388元，减半收取8194元，江苏上润自动化仪表有限公司负担694元，淮南润成科技股份有限公司负担7500元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审判员  张怀武 二〇二〇年九月四日 书记员  孙 云 附：《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。