甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）甘01民终2577号上诉人（原审被告）：甘肃金府商贸有限公司，住所地兰州市七里河区硷沟沿270号。法定代表人：马玉慧，该公司执行董事。委托诉讼代理人：马玉成，兰州黄河律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：韩旭明，男，汉族，1960年11月15日出生，住浙江省杭州市萧山区。委托诉讼代理人：吴文磊，甘肃仁尚律师事务所律师。上诉人甘肃金府商贸有限公司(以下简称金府公司)因与被上诉人韩旭明股东知情权纠纷一案，不服兰州市七里河区人民法院（2019）甘0103民初4708号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金府公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.由法院主持确认公司财务亏损责任，股东依法按比例承担责任；3.法院主持由韩旭明移交其担任公司董事长期间以公司名义经营的三楼窗帘城的财务收支账目，返还非法侵占公司的个人借款和占用费用；4.由韩旭明承担本案全部诉讼费用。事实和理由：1、金府公司没有妨碍韩旭明行使股东知情权。金府公司自2012年3月成立至2017年3月，韩旭明担任董事长，经营金府公司并进行财务管理。金府公司成立时，马玉慧虽为法定代表人，但由韩旭明实际控制。马玉慧自2017年3月起对金府公司实际进行管理，为了充分保障韩旭明的股东知情权，金府公司财务人员每月将财务情况打印给韩旭明，并在韩旭明的电脑上安装了与金府公司财务一致的查询程序，方便韩旭明随时查询公司财务情况。2、韩旭明滥用职权，给金府公司造成重大损失。2012年3月至2017年3月期间，由于韩旭明违规管理，金府公司拖欠房东房租并陷入债务危机。马玉慧接手金府公司财务时，账目亏损达10586925.80元。另外，韩旭明实际控制金府公司期间，擅自以金府公司名义经营三楼窗帘城，因管理不善被业主起诉，韩旭明遂将其个人造成的损失转嫁给金府公司，至今拒绝移交其经营窗帘城期间的押金收入及租金收入的财务记录。根据会计核算，韩旭明私自管理三楼窗帘城应收租金4554760元未予移交，并将相应保证金及租金据为己有，且长期借用公款2209918.56元不予归还，给金府公司造成了重大经济损失。3、一审判令“金府公司向韩旭明提供金府公司自2012年3月22日至判决生效时的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告”“金府公司向韩旭明提供金府公司自2012年3月22日起至判决生效之日的会计账簿”，与金府公司产生、发展及名存实亡的基本事实不符，韩旭明的非法目的实现，将对甘肃新金府商贸有限公司（以下简称新金府公司）的正常经营管理秩序造成侵害。金府公司自2012年成立至2017年3月，由韩旭明管理控制，董事会、股东会亦均由韩旭明主持召开并由其本人记录，除了必须向工商局等管理机关提交的材料外，其他全部合同、对外材料的原件均由韩旭明本人保存，金府公司并未保存。2017年11月，韩旭明为逃避债务离开公司，拒绝履行公司董事职责，也拒绝按比例承担公司债务。兰州市七里河区人民法院（2017）甘0103民初994号民事调解书、兰州市中级人民法院（2018）甘01民初703号房屋租赁合同纠纷案，反映了韩旭明与金府公司的争议过程，金府公司原股东王益鹏、陈纪定、马咬琪出庭作证也能证实该情况。为经营管理需要，保证原商场三百多户商家不会因解除原租赁合同影响经营，马玉慧注册了新金府公司，对韩旭明并不存在任何影响。金府公司名存实亡，且金府公司已保障韩旭明的股东知情权，韩旭明起诉金府公司具有不正当目的。4、韩旭明要求金府公司提供的全部资料，金府公司在一审中已提交。一审中，为配合法庭审理，金府公司提交了韩旭明要求提供的全部公司章程、任职证明、章程修正案，股东会决议、管理人员职务任免决定、历次股权变更协议意见登记记录、负债表、利润表等，已经双方质证确认，韩旭明对此明知。韩旭明辩称，1、一审认定事实清楚，适用法律正确。韩旭明作为金府公司股东,有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅金府公司会计账簿等。只有通过查阅会计账簿和会计凭证等，才能知悉金府公司经营情况，以及自身合法权益是否遭受侵害。知情权是股东基础性权利，韩旭明行使股东知情权并不损害金府公司的合法权益，故韩旭明的股东知情权应得到法律保护，金府公司认为一审判决结果与金府公司相关基本事实不符，给金府公司正常经营管理秩序造成侵害，没有法律依据。2、金府公司认为韩旭明行使股东知情权具有明显不正当目的，没有事实及法律依据。韩旭明作为金府公司股东,已向金府公司发出书面通知要求查阅账簿和会计凭证等,金府公司未予答复，亦未于15日内说明理由，金府公司也没有证据证明韩旭明查阅账簿和会计凭证具有法律规定的不正当目的,有可能损害金府公司合法利益。根据《会计法》第九条、第十四条、第十五条相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。故一审判令韩旭明及其委托的专业财会人员有权查阅会计账簿和会计凭证正确。3、金府公司认为韩旭明要求提供的资料已在一审中提交，与事实不符。韩旭明并未收到一审判决金府公司提供的相关材料。另外，金府公司的第2项、第3项上诉请求与本案并非同一法律关系，超出二审审理范围，应当予以驳回。金府公司的上诉请求无事实及法律依据，请求驳回金府公司的全部上诉请求，维持原判。韩旭明向一审法院起诉请求:1.韩旭明对金府公司依法行使知情权，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行账户流水、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等全部资料；2.案件受理费由金府公司承担。一审审理过程中，韩旭明变更诉讼请求为：1.金府公司提供自2012年3月22日至判决生效之日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供韩旭明及其委托的注册会计师、律师查阅、复制；2.金府公司提供自2012年3月22日至判决生效之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行账户流水、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供韩旭明及其委托的注册会计师查阅；3.案件受理费由金府公司承担。一审法院认定事实：2012年2月23日，韩旭明、马玉慧等四人决定共同出资设立甘肃金府灯具有限公司，同时决定由韩旭明任董事长及经理、马玉慧任法定代表人，期间工商登记股东为4人。至2016年11月10日，股东变更为马玉慧持股比例66%、韩旭明持股比例34%，同时会议决定马玉慧任法定代表人及执行董事等职务，韩旭明任公司监事职务。2017年6月9日，甘肃金府灯具有限公司变更名称为金府公司。2012年2月23日至2017年5月10日期间，公司章程、会议决定、修改章程等材料均由金府公司所有股东签字确认。2018年8月30日，韩旭明向金府公司法定代表人马玉慧送达了申请书，内容为：“金府公司，申请人韩旭明作为金府公司股东，对公司真实的企业财务状况、利润分配情况、纳税申报情况及财产使用情况均一无所知，由于公司执行董事马玉慧及公司财务人员赵建萍对公司监事依法行使监事职权采取无理阻挠和拒不配合的态度，致使公司的经营管理、财务工作及财产使用无法得到有效监督。在公司主营业务相对平稳的情况下却对外拖欠高额债务，长期不分配股东红利且公司执行董事马玉慧利用职务便利违反法律法规禁止性规定，在公司存续经营期间违法设立新金府公司从而谋取私人利益，使韩旭明作为公司股东的合法权益遭受到了严重侵害。韩旭明为了解公司实际情况，维护自身合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》依法行使股东对公司的知情权。现请公司最迟至2018年9月13日之前，在公司住所地向韩旭明提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行账户流水、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等全部资料，以便韩旭明或韩旭明委托授权的有资质的会计师事务所查阅、复制，现特向公司提出书面申请。请公司准备好所有上述资料并以书面形式答复韩旭明”。一审另查明，2018年7月6日，新金府公司注册成立,系有限责任公司（自然人独资），法定代表人为马玉慧。后新金府公司将金府公司对外的出租业务全部接手。一审法院认为，作为公司股东，依法享有查阅公司会计账簿和会计凭证的权利，也有权委托他人代为行使查阅公司会计账簿和会计凭证。公司的经营活动只有通过查阅账簿和会计凭证等才能真正知晓，不查阅，股东可能无法了解公司的经营状况。本案中，韩旭明作为金府公司股东，已向金府公司发出书面通知要求查阅金府公司账簿和会计凭证等，但金府公司一直未予回应。韩旭明有合理的理由要求行使股东知情权，金府公司在没有证据证明韩旭明查阅账簿和会计凭证有不正当目的，有可能危害金府公司商业秘密或者经营安全的前提下，应当允许韩旭明及其委托的专业财会人员查阅账簿和会计凭证。金府公司的辩解理由无事实依据，不予采信。韩旭明的诉讼请求符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百六十一条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，一审判决：一、甘肃金府商贸有限公司向韩旭明提供甘肃金府商贸有限公司自2012年3月22日至判决生效时的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供韩旭明及其委托的注册会计师、律师查阅、复制；二、甘肃金府商贸有限公司向韩旭明提供甘肃金府商贸有限公司自2012年3月22日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行账户流水、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供韩旭明及其委托的注册会计师查阅。一审案件受理费100元，由甘肃金府商贸有限公司负担。二审中，金府公司提交以下证据：1、民事判决书。证明法院已判决撤销丁世祥等与金府公司签订的租赁合同。2、租赁合同。证明2017年8月，丁世祥、王超、马云发将小西湖硷沟沿270至274号负一、一、二楼租赁给新金府公司。3、营业执照。证明马玉慧已于2018年7月注册新金府公司。4、款项明细表。证明韩旭明占用金府公司财务资金4585275.56元。5、证人证言及其身份证复印件。证明金府公司不存在侵犯韩旭明股东知情权的事实。韩旭明对证据1的真实性没有异议，对证明目的有异议，认为该判决未生效，但反映出马玉慧在经营金府公司期间产生了高额债务，韩旭明要求金府公司提供相关资料和财务资料理由合法，不能证明金府公司主张的证明内容；对证据2的真实性没有异议，对证明目的有异议，认为该证据表明金府公司负责人违反《公司法》规定，设立新金府公司，侵犯了韩旭明的权利；对证据3的真实性没有异议，对证明目的有异议，认为马玉慧注册了新金府公司，利用职权便利与业主方的密切关系，侵犯了韩旭明的权利；对证据4的真实性及证明目的均有异议，认为该证据系金府公司单方作出，金府公司要求韩旭明返还占用资金与事实不符，经审计后才能确定由谁返还占用资金；对证据5的真实性及证明目的均有异议，认为该证人与金府公司均存在利害关系，不能证明金府公司主张的证明内容。二审查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据上述法律规定,股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求，且公司拒绝提供查阅，这一前置条件设置的目的在于保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司的正常经营，同时公司拒绝提供查阅的理由应是有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。本案中，韩旭明于2018年8月30日向金府公司提出书面申请，对查阅目的和范围进行了说明。金府公司拒绝提供韩旭明作为股东行使知情权要求查阅的相关资料，也未就拒绝查阅的理由作出合理说明。庭审中，金府公司亦未能提供有效证据证明韩旭明查阅会计账簿具有不正当目的并可能损害公司合法利益，故韩旭明要求行使股东知情权查阅、复制金府公司相关资料的诉讼请求有事实及法律依据，一审判决结果正确。金府公司以其已在韩旭明电脑上安装财务查询程序，且其财务人员每月向韩旭明提供财务情况，以及2017年3月前由韩旭明实际经营管理为由，认为韩旭明要求查阅、复制的诉讼请求不能成立的主张，并不构成影响韩旭明行使股东知情权的事实，亦没有事实及法律依据，本院不予支持。金府公司要求股东按比例承担亏损责任，并由韩旭明返还相关款项的上诉请求，不属于本案审理范围，本案不予处理。综上，金府公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由甘肃金府商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 王晓花审 判 员 赵建华审 判 员 宋晓锐二〇二〇年九月四日法官助理 刘以轩书 记 员 赵芙鹤