福建省龙海市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0681民初1978号 原告：蔡清辉，男，1971年3月17日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。 委托诉讼代理人：章龙、刘贤松，福建商启律师事务所律师。 被告：福建龙晟房地产开发有限公司，住所地漳州台商投资区角美镇湖光路，统一社会信用代码91350681315340229Q。 法定代表人：陈友护，董事长。 委托诉讼代理人：曾伟国、谢绍津，福建维堂律师事务所律师。 被告：廖秀琴，女，1949年7月18日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：钟金兴，男，1974年10月19日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 第三人：厦门集友集团有限公司，住所地厦门市思明区湖滨西路9号16C室，统一社会信用代码91350200769259054Q。 法定代表人：陈智超，经理。 第三人：陈新文，男，1964年9月4日出生，汉族，住福建省漳州市台商投资区。 第三人共同委托诉讼代理人：洪文生，1971年11月18日出生，住福建省龙海市。 原告蔡清辉与被告福建龙晟房地产开发有限公司（以下简称龙晟公司）、被告廖秀琴、第三人厦门集友集团有限公司（以下简称集友公司）、陈新文股东资格确认纠纷一案，本院于2020年4月26日立案受理。依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告蔡清辉的委托诉讼代理人章龙，被告龙晟公司的委托诉讼代理人曾伟国，被告廖秀琴的委托诉讼代理人钟金兴，第三人集友公司、陈新文的共同委托诉讼代理人洪文生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蔡清辉向本院提出诉讼请求：1、确认被告廖秀琴持有被告龙晟公司7.2%的股权属于原告；2、被告龙晟公司为原告办理公司股权登记变更手续，廖秀琴予以协助；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由如下：为参与龙海市2010Ｐ08、2010Ｐ09两宗地国有建设用地使用权的竞拍，原告于2010年9月应邀成为龙海龙泉房地产开发有限公司（以下简称龙泉公司）投资合作人。2010年9月29日，龙泉公司代表陈友护在龙海市国土资源局举行的国有建设用地使用权拍卖会上，以人民币11110万元的报价竞得角美镇东山村2010Ｐ08宗地国有建设用地使用权，以人民币16780万元的报价竞得角美镇东山村2010Ｐ09宗地国有建设用地使用权。为了顺利完成两宗地的开发建设，原告从2010年9月29日起先后按约定实际现金出资，并按约定承担该项目购地、开发建设总投资本的股份及时履行了出资的义务。2014年12月11日，角美镇东山村两宗地投资人陈友护、陈新文、廖秀琴及蔡清辉、林坤筑、林爱花、林水波、陈振宏等原告在内8人在角美镇龙泉华庭二楼办公室一致决议，将上述两宗地使用、开发权和8位投资人从龙泉公司脱离，并新设立龙晟公司对项目进行运作及开发管理。龙晟公司注册资本为人民币13000万元，延续龙泉公司原角美镇东山村两宗土地使用权与开发权的股东及持股比例（包括2015年、2016年增资款）：蔡清辉出资24679224.61元，占股7.2%；林坤筑出资16452816元，占股4.8%；林水波出资12339612元，占股3.6%；陈振宏出资12340000元，占股3.6%。以上各出资人出资款分两部分，一部分列为被告公司注册资本金，一部分列入被告公司资本公积金。同时，为了提供龙晟公司运作效率及方便管理，各实际出资人暂定将廖秀琴在内的6位（包含廖秀琴、蔡清辉、林坤筑、林爱花、林水波、陈振宏）小股东的股权同意登记在第三人廖秀琴名下合计持股30%，并在工商登记管理部门进行登记。龙晟公司成立后，原告作为实际出资人也一直履行股东义务，按约分别于2015年、2016年累计向被告缴纳增资款7679224.61元。由于原告股权由廖秀琴代表，给廖秀琴造成诸多不便，鉴于两宗地块项目开发周期长，原告多次向被告龙晟公司提出股权变更登记要求，但被告迟迟未能解决，原告起诉至法院。 被告龙晟公司辩称：对原告蔡清辉的起诉没有意见，由法院依法裁决。 被告廖秀琴辩称：对原告起诉没有异议，原告蔡清辉的股权隐名在本人名下。 第三人集友公司、陈新文辩称：对原告起诉没有意见，由法院依法裁决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将在争议焦点中一并认定。 本院经审理查明以下事实： （一）龙晟公司有关公司章程、工商登记、土地使用权情况。 2014年12月9日，廖秀琴、陈新文、集友公司签订龙晟公司章程（以下简称公司章程）。《公司章程》第九条股东的出资方式、出资额和出资时间约定：1、股东集友公司，认缴注册资本4550万元人民币，占注册资本35%，出资时间为2019年12月31日前，其中货币出资额为4550万元人民币。2、股东陈新文，认缴注册资本4550万元人民币，占注册资本35%，出资时间为2019年12月31日前，其中货币出资额为4550万元人民币。3、股东廖秀琴，认缴注册资本3900万元人民币，占注册资本30%，出资时间为2019年12月31日前，其中货币出资额为3900万元人民币。 龙晟公司工商资料显示：龙晟公司于2014年12月11日登记成立，注册资本13000万人民币，法定代表人陈友护，股东廖秀琴、陈新文、集友公司。 2015年3月31日，陈友护（集友公司代表）、陈新文、廖秀琴、蔡清辉、林坤筑、林爱花、陈振宏、林水波等人在龙泉华庭二楼办公室召开会议并形成会议纪要，各方商议：为了开发“龙泉丽景”房地产项目，于2014年12月11日注册成立龙晟公司，为了方便经营管理，新成立公司的股份比例延续原“龙海龙泉房地产开发有限公司”的股东比例：集友公司35%、陈新文35%、廖秀琴30%。鉴于廖秀琴30%的股份由以下6名股东组成：廖秀琴7.2%、蔡清辉7.2%、林坤筑4.8%、林爱花3.6%、陈振宏3.6%、林水波3.6%。为了方便项目开发管理，蔡清辉、林坤筑、林爱花、陈振宏、林水波等五位隐名股东所持有的龙晟公司股权全部登记在股东廖秀琴名下，由股东廖秀琴代持。 2015年5月14日，龙晟公司验资报告显示：截至2015年5月13日，龙晟公司已收到陈新文、廖秀琴和集友公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币柒仟万元整。其中，陈新文出资2450万元，占注册资本总额比例18.85%；廖秀琴出资2100万元，占注册资本总额比例16.15%；集友公司出资2450万元，占注册资本总额比例18.85%。出资方式为货币。 2015年5月20日，龙晟公司验资报告显示：截至2015年5月18日，龙晟公司已收到陈新文、廖秀琴和集友公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币陆仟万元整。其中，陈新文出资2100万元，廖秀琴出资1800万元，集友公司出资2100万元。出资方式为货币。本次变更后，陈新文出资为人民币4550万元整，占注册资本的35%，占累计实收资本的35%；廖秀琴出资为人民币3900万元整，占注册资本的30%，占累计实收资本的30%；集友公司出资为人民币4550万元整，占注册资本的35%，占累计实收资本的35%。变更后，龙晟公司的实收资本为人民币13000万元，占注册资本的100%。 龙晟公司系漳台国用（2015）第0229号、第0230号土地使用权人，两宗土地座落于龙海市，地类为商住用地，面积分别为44823㎡、36199㎡，登记日期2015年1月16日。 （二）关于蔡清辉的出资情况。 蔡清辉从2010年9月起陆续通过本人账户向陈友护汇款，用于龙海市2010Ｐ08、2010Ｐ09两宗地国有建设用地使用权的竞拍款和项目建设款，后转为龙晟公司股权投资款。具体明细如下：1、2010年9月27日转账17000000元。2、2013年9月1日转账2027311.61元、9月27日转账2051913元。3、2015年12月8日转账720000元。4、2016年3月8日转账1440000元。5、2016年4月13日转账1440000元。以上转账合计24679224.61元。 龙晟公司对蔡清辉的投资款予以确认并出具收款收据如下：1、2010年9月27日，收到蔡清辉投资款17000000元。2、2013年9月1日收到蔡清辉投资款2027311.61元。3、2013年9月27日收到蔡清辉投资款2051913元。4、2015年12月8日，收到蔡清辉投资款720000元。6、2016年3月8日收到蔡清辉投资款1440000元。7、2016年4月13日，收到蔡清辉投资款1440000元。以上合计24679224.61元。 （三）关于蔡清辉的分红情况。 龙泉丽景项目股东分红情况如下：1、2017年4月5日，股东合计分红3000万元，蔡清辉获得分红216万元。2、2017年5月15日，股东合计分红2000万元，蔡清辉获得分红144万元。3、2019年10月23日，股东合计分红5000万元，蔡清辉获得分红360万元，其中现金分红4428485.24元。4、2020年3月4日，股东合计分红15000万元，蔡清辉获得分红1080万元，其中现金分红4762426元。以上蔡清辉分红合计1800万元，占全体股东分红比例7.2%。其中第3、4项分红，各方同意以龙晟公司开发的部分房产抵作蔡清辉分红款。 本院认为，本案为名义出资人与实际出资人的股东资格确认纠纷，依据《中华人民共和国公司法》及其司法解释的规定，股东资格的确认，涉及实际出资、代持股协议、股东权利的行使及享有、公司章程、股东名册、工商登记等多方面因素，应结合案件事实综合判断。从本案查明的事实可以认定，蔡清辉向龙晟公司共计出资24679224.61元，龙晟公司对此予以确认。龙晟公司的登记股东及隐名股东通过会议纪要确认蔡清辉持有龙晟公司7.2%的股权并隐名登记在廖秀琴名下，廖秀琴对此并无异议。之后，龙晟公司多次向蔡清辉分红共计1800万元。综上，本院认为，蔡清辉系龙晟公司股权7.2%的实际出资人，其与廖秀琴达成了代持股协议，并得到龙晟公司及其他股东认可。蔡清辉根据其持有的龙晟公司7.2%的股权比例获得相应分红，实际享有龙晟公司股东权利。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条第二款规定：前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。据此，蔡清辉请求确认被告廖秀琴名下龙晟公司的股权7.2%归蔡清辉所有，合法有据，本院予以支持。关于蔡清辉的第2项诉讼请求，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条第三款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。根据工商登记信息显示，廖秀琴持有龙晟公司股份30%，公司其他两名股东陈新文持股35%、集友公司持股35%，龙晟公司上述全体股东均同意将廖秀琴持有股份中占公司持股比例3.6%的股权变更到蔡清辉名下，因此，蔡清辉请求被告龙晟公司、廖秀琴协助办理股权变更登记，符合上述法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十二条、第二十四条第二款、第三款之规定，判决如下： 一、登记在被告廖秀琴名下福建龙晟房地产开发有限公司的7.2%股权属原告蔡清辉所有。 二、被告福建龙晟房地产开发有限公司、廖秀琴应于本判决生效之日起十日内协助办理股权变更登记，将登记在廖秀琴名下福建龙晟房地产开发有限公司7.2%股权变更到蔡清辉名下。 本案受理费77320元，由被告福建龙晟房地产开发有限公司、廖秀琴负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。 审 判 长  郭跃华 审 判 员  严美玲 人民陪审员  许黎明 二〇二〇年九月十四日 书 记 员  柯艺玲