江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣04民终1361号上诉人（原审被告）：深圳星际建筑工程有限公司，住所地：深圳市宝安区西乡街道明月花都F栋11楼1106，统一社会信用代码：91440300306243689M。法定代表人：林治星，公司经理。委托诉讼代理人：罗家明，江西凯莱律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赣州宏久保温材料有限公司，住所地：江西省赣州市章贡区沙石镇埠上村单桥组15号，统一社会信用代码：91360702799490820T。法定代表人：孙百世，公司总经理。委托诉讼代理人：徐自江，赣州市章江法律服务所法律工作者。上诉人深圳星际建筑工程有限公司（以下简称“星际公司”）因与被上诉人赣州宏久保温材料有限公司（以下简称“宏久公司”）买卖合同纠纷一案，不服永修县人民法院（2020）赣0425民初491号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月27日立案后，依法组成合议庭，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，通过阅卷、询问当事人等方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。星际公司上诉请求：1．撤销江西省永修县人民法院（2020）赣0425民初491号民事判决，并改判上诉人无需向被上诉人支付货款人民币92912元。2．本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：上诉人与被上诉人不存在买卖合同法律关系，且被上诉人也没有向上诉人供应过案涉货物，更不存在上诉人拖欠被上诉人货款一事。一审判决认定事实且适用法律错误，请二审法院依法予以撤销，并改判上诉人无需向被上诉人支付货物人民币92912元。1．上诉人与被上诉人之间不存在所谓的买卖合同法律关系。上诉人与被上诉人并未就案涉货物的买卖事宜达成一致意思表示，且双方自始至终均未就上述事宜进行过任何的商业磋商。上诉人将案涉工程除1#厂房以外的剩余全部工程分包给案外人李坦武、侯素艳承建。与被上诉人建立买卖合同关系的主体为案外人。被上诉人没有向上诉人供应过任何的防水保温材料，被上诉人作为证据使用的“送货回单”上诉人均不予认可，因为在上述送货回单上签字的个人并非上诉人的工作人员或者上诉人授权签字的工作人员。据上诉人了解，该签字人员为案外人自行聘请的人员，与上诉人不存在任何关联。2．案涉购销合同列名“需方”为上诉人的江西分公司，且江西分公司有自己的分公司公章。若以分公司盖章为主体签订的合同应当加盖分公司的公章即可，无需加盖上诉人公司的公章。案涉购销合同上上诉人公司的公章为上诉人授权江西分公司刻制，用途仅为因案涉工程与当地政府部门对接工作使用。案涉合同加盖的上诉人公章既不符合公章用途，也没有用章申请批准手续。该用章行为非法，上诉人对案涉购销合同不予认可。案外人之所以在案涉购销合同上非法加盖上诉人公章，其目的非常明了，系为让被上诉人出具增值税专用发票，用以抵扣案外人应当承担的税费。上诉人事前、事中对此均不知情，若不是被上诉人提起诉讼，上诉人均不知晓案外人非法使用上诉人公章的情况。宏久公司答辩称，1．上诉人与被上诉人签订的购销合同系双方真实意思表示，合法有效且合同已经履行完毕。2．上诉人在上诉状中提到购销合同的公章问题，购销合同上诉人与被上诉人都加盖了公章，上诉人在上诉状中陈述该合同加盖上诉人公章时未经上诉人公司用章程序，被上诉人不知道上诉人的用章规定，上诉人辩称案外人非法加盖公章，被上诉人认为上诉人对公章管理的程序系其内部管理问题，与被上诉人无关。3．被上诉人向永修县法院起诉之前，曾进行过沟通，最后没有达成调解协议。综上，希望二审法院驳回上诉，维持原判。宏久公司向一审法院起诉请求：1．请求法院依法判令被告立即给付原告货款92912元及利息2323元（自2019年12月1日起至2020年4月30日止，按年利率6%计算利息），合计95235元，及自2020年5月1日起按年利率6%计算利息至付清货款之日止；2．诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2019年11月19日，原告宏久公司与被告星际公司的江西分公司签订一份购销合同，合同载明了材料单价、数量及合计金额为109461元，并注明数量以实际进货数为准，单价不变。合同还约定了货款应于2019年11月30日前付清。该合同有原告宏久公司及被告星际公司的盖章。合同签订后，宏久公司按照星际公司江西分公司的需求提供了货款总计92912元的防水保温材料，并于2019年12月3日向被告星际公司开具了一张金额为109461元的发票。由于发票开具后，被告提出没有发出的16549元防水保温材料其不需要了，故星际公司江西分公司尚欠原告宏久公司92912元。原审法院认为，被告星际公司在原告宏久公司处购买防水保温材料，双方之间形成买卖合同关系。该买卖关系系双方真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告宏久公司按约供货后，被告星际公司的江西分公司应当按照约定的时间及数额支付货款，现被告星际公司的江西分公司欠原告宏久公司货款92912元，事实清楚、证据充分。由于被告星际公司的江西分公司是被告星际公司的分支机构，其民事责任应由被告星际公司承担。原告宏久公司要求被告星际公司支付货款及逾期付款利息的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。被告星际公司辩称实际购买人为案外人李坦武、侯素艳并申请追加该二人为第三人，对此原审法院认为原告提交的《购销合同》、发票均能够证明与宏久公司发生买卖关系的主体是被告星际公司，且星际公司也未能提供有效的反驳证据证明宏久公司明知星际公司与李坦武、侯素艳之间的分包关系且实际购买人为李坦武、侯素艳，故原审法院对被告星际公司的该项抗辩理由不予采纳，对其要求追加李坦武、侯素艳为第三人的申请亦不予准许。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：限被告深圳星际建筑工程有限公司于本判决生效后5日内向原告赣州宏久保温材料有限公司支付货款92912元，并以实际欠款数为基数，按年利率6%的标准支付自2019年12月1日起至付清货款之日止的利息。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2181元，减半收取计1090.5元，由被告深圳星际建筑工程有限公司负担。二审中，本案双方均未提交证据。本院经审查，认定事实与原审一致。本院认为，案涉购销合同加盖了上诉人与被上诉人公司印章，双方之间形成买卖合同关系，该买卖关系不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。在被上诉人按约供货后，合同相对方应当按照约定的时间及数额支付货款。上诉人主张其与被上诉人之间并未建立买卖合同关系，案涉购销合同上加盖的上诉人公章系其授权其江西分公司刻制，用途仅为案涉工程与当地政府部门对接工作使用，案涉合同加盖上述公章不符合公章用途。即便如上诉人所述，公章作为企业最具权威的象征物件，具有法定的“公信力”，是公司意思表示外化的标识，其重要性不言而喻，而案涉购销合同上加盖的上诉人公章系其授权其江西分公司刻制，上诉人理应对其授权刻制的公章进行有效的管理，对案涉公章使用应当承担相应的责任。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中购销合同的需方标明为深圳星际建筑工程有限公司江西分公司，系上诉人公司所属的分公司，与上诉人公司和案涉工程存在特定的联系，基于对善意交易相对人信赖利益保护原则，案涉购销合同加盖上诉人公司授权其分公司刻制的公司印章的行为，依法应由上诉人承受。上诉人主张其并非购销合同所售货物的购买方，不因支付相应货款的辩解缺乏理据，本院不予认可。原审根据案涉购销合同、购货发票以及相关送货回单、本案各方的陈述自认等情况，综合认定本案双方买卖合同关系成立，上诉人需要向被上诉人支付相应的货款及逾期利息，符合法律规定，理应维持。综上所述，深圳星际建筑工程有限公司的上诉请求不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费2081元，由深圳星际建筑工程有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 罗 乐审判员 张洪清审判员 张 薇二〇二〇年九月四日书记员 励 佳