广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终10331号上诉人（原审原告）：广州花都日利眼镜机械工业有限公司。住所地：广州市花都区狮岭镇第二工业区。法定代表人：杨朝翔。委托诉讼代理人：杜健君，广东合誉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州派盾环保科技有限公司。住所地：广州市花都区狮岭镇**路*号第1层。法定代表人：王晓郁。委托诉讼代理人：赵军，该公司员工。上诉人广州花都日利眼镜机械工业有限公司（以下简称日利公司）因与被上诉人广州派盾环保科技有限公司（以下简称派盾公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初39498号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。上诉人日利公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法支持日利公司的诉讼请求，改判派盾公司向日利公司支付垫付的税费232353.57元；2.本案一、二审诉讼费均由派盾公司承担。事实和理由：一审判决认定事实错误，适用法律错误，严重损害日利公司合法权益。一、一审判决认为买卖双方约定房产交易税费不能涵盖买卖交易而产生的所有税费是对合同约定的片面理解，属于事实认定错误。合同解释需要遵循基本原则：第一，文义解释原则，即从合同文字词句出发，对其含义进行解释以探求当事人的真实意思表示。第二，整体解释原则。从整体出发，把合同的全部条款及各组成部分作为统一整体看待，对其相互关联、相互地位和总体联系上阐明当事人所争议的合同用语之含义。第三，历史解释原则，不能孤立地只看一纸合同文本，还应仔细斟酌相关材料，对交易过程回溯。第四，目的解释原则，即合同条款或用语具有两种解释时，应采取最适合合同目的的解释。第五，诚实信用原则，平衡双方利益，公平合理地确定合同内容。本案中，双方关于税费约定（合同第5条）是“甲乙双方按一下第3种方式缴付税费，1、按政府规定各付各税；2、卖家承担全部税费；3、买方承担全部过户税费，甲方财务必须配合乙方财务报税。”根据该约定，税费承担主要分上述三种情况，如果理解为所得税由纳税义务人承担，明显不符合双方约定的初衷，而且双方在签订合同时就不应当选择“买方承担全部过户税费”，而应选“按政府规定各付各税”。二手房交易中，房产交易所得税在房产交易所产生的税费中是占重要的比重，双方不可能在协商之时对所得税的承担没有约定。根据交易习惯，如果约定税费由某一方承担，即说交易产生的所有税费均由乙方承担。在个人与个人的二手房交易中，如果约定由买家承担税费，而所得税是可以在过户之时一并缴纳，则双方在办理房产过户时就由买家一并支付所得税，否则交易流程无法继续进行，由此产生分歧的机会基本不存在。本案交易双方是公司，所得税需要分月或者分季度预缴，无法在房产过户之时一并缴纳，派盾公司就是利用交易中的时间差故意制造歧义，企图赖掉这笔应由其承担的款项，如果法院支持其请求，则纵容交易中的不诚信行为，变相鼓励交易相对人违反契约精神，与社会价值导向背驰。因此，买方承担全部过户税费应理解为“买方承担交易产生的所有税费”更符合双方约定，也更符合交易习惯。二、一审判决仅凭《收款收据》注明的“含税额1558992.82元”与派盾公司已代日利公司缴纳的增值税等税费金额一致，就认定派盾公司应当承担的税费只有增值税等税费，属于事实认定错误。三、日利公司一直本着诚实信用，促进交易成功的原则履行合同约定，在派盾公司还没有支付至全款的50%即提出提前收楼的情况下，就提前将房屋交付给派盾公司，都是基于对该公司的信任和对契约的信任。哪怕在双方对所得税有争议的情况下，日利公司依然配合派盾公司办理核税、过户手续，并无以此为由拒绝配合办理手续。日利公司在有争议的情况下自愿继续履行合同，却要承担守约的“不利后果”和不应承担的成本，不守约的一方反而得益，将对诚信社会造成不利影响。四、根据合同法相关规定，合同生效之后，当事人就质量价款或报酬、履行地点等没有约定或约定不明的可以协议补充，不能达成协议的，按照合同有关条款及交易习惯来确定。因此合同条款和交易习惯可以作为解释合同的一个重要法定依据，希望二审法院考虑房产交易中关于税费承担的交易习惯。如果双方在合同内约定买方承担交易的相应税费，那么除了增值说以外还应包含所得税，无论是个人所得税还是企业所得税，所以不存在约定不明就无法确定的情况。被上诉人派盾公司答辩称：一、根据双方签订的合同第5条约定，买方承担过户全部税费，甲方财务必须配合乙方财务报税。首先，所谓过户全部税费应符合国家税法规定。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十四条规定，过户需缴纳的全部税费并不包含企业所得税，日利公司要求包含该项税费不符合规定。如果没有缴清税费，派盾公司也不可能拿到房产证。其次，该条规定的八项税费包含卖方税费，所以派盾公司财务无权代替日利公司财务报税和提交发票，派盾公司承担的5%增值税也需要对方财务的配合报税。二、日利公司提供的工业厂房转让合同为双方签订的第一份草拟合同，后来因为各项条款变化比较大，双方重新签订正式网签合同。根据合同法规定，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定，没有规定的，参照买卖合同的有关规定。那么，房屋买卖合同里的无效合同规定，其中就有未办理登记过户手续，合同无效等。换言之，只要房屋没有正式办理登记过户手续，即使卖方收取了房价款和交付房屋给买方使用，仍可提出合同无效的主张。因此合同以网签合同为正式合同，并且这才符合房产买卖过户流程。后期也是因为部分原因才改动原有合同。三、卖方所述企业所得税实际是卖方第二季度预缴的企业所得税，并非真正的企业所得税，如果企业第四季度最后结算的企业所得税是亏损，那么企业可以申请退还前几个季度企业所缴纳的所得税。而且根据小微企业普惠性税收减免政策等还可能减掉相关税费。这些完全是企业自身财务状况决定，与此次交易派盾公司过户税费无关，盲目算入买方责任，不科学且无法律依据。四、企业所得税国家有严格规定，包含的项目很多，不是根据企业单次发生的交易产生的税费来确定。五、日立公司混淆了企业所得税、个人二手房买卖和企业厂房买卖的区别，个人所得税和企业所得税与此次买卖没有关联性，上述各项买卖之间的税费标准也不一致，过户的全部税费总共包含八种，派盾公司已承担，日利公司也认可这八种税由派盾公司缴。日利公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令派盾公司向日利公司支付垫付的税费232353.57元；2.判令派盾公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定的事实：2018年11月6日，日利公司（甲方，卖方）与派盾公司（乙方，买方）、广州汇进房地产代理有限公司（丙方，房地产中介服务机构）签订《工业厂房转让合同》及其附件，约定乙方向甲方购买标准厂房和使用配套场地。第一条约定，房地产地址为广州市花都区狮岭镇**路*号，房地产权证号码为粤房字第××，土地使用证号码为花国用（1993）字第11****67，建筑面积2966.5平方米（以房产证面积为准），规划用地面积3720平方米，房屋使用性质工业，房屋无共有人情况，甲方同意出售厂房，该房地产存在抵押等他项权利情况，以现状售予乙方，该房地产不带租赁合同。第二条约定，该房地产按整套出售并计价，总金额人民币1300万元整。第三条约定，甲乙双方同意该房地产交付使用的时间为过户后卖方收到买方支付合同总金额达到50%，甲乙双方应在交楼当天一起到现场查验房屋，查验后双方签妥房地产交接确认书，即视为房屋交付使用；甲方应在该房地产正式交付使用前，交清该房地产在收楼前发生的所有欠款和费用。第四条约定，甲乙双方共同办理产权转移登记，甲乙双方应当于2018年12月15日前向房地产登记机构申请办理产权转移登记。第五条约定，甲乙双方按买方承担过户全部税费，甲方财务必须配合乙方财报税的方式缴付税费。第六条约定，中介服务费金额应以咨询及佣金确认书或居间合同的约定为准。第八条约定，各方当事人不履行合同或者不按约定履行合同的，应当根据有关法律法规承担相应的违约责任。第十一条约定，乙方未能按照本合同第二条约定支付房款的，应当每日按未付房款0.05%的标准向甲方支付违约金，逾期超过30日仍未支付的，甲方有权解除合同。第十五条约定，本合同在履行过程中发生争议的，由三方当事人协商解决，协商不成的，同意依法向该房地产所在地人民法院起诉。第十八条约定，本合同未尽事宜，可由买卖双方公司的法定代表人约定后签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第十九条约定，本合约自买卖双方签署后生效，买卖双方同时授权汇进地产按上述内容编写《存量房买卖合同》并直接录入网签系统，并承诺配合办理网签相关手续，如果买卖双方任何一方拒绝网签确认，均应按照本合同约定承担相应法律责任；合约三方确认，此后签署（存量房买卖合同）（正式网签版）与本合同不一致的，均以本合同为准，不履行本合同条款，均视为对全部合同和关联文件的违约等。落款日期为2019年5月17日的《收款收据》载明，本人（卖方）杨朝翔，身份证码：台胞证011***89，已收到买方购买座落于广州市花都区狮岭镇**路*号房屋的尾款人民币4518327元（含税额1558992.82元），落款处有广州花都日利眼镜机械工业有限公司盖章、杨朝翔签名及捺印。日利公司确认已收齐转让款。粤（2019）广州市不动产权第08***881号《不动产权证书》载明，发证时间为2019年7月15日，权利人为广州派盾环保科技有限公司，共有情况为单独所有，坐落广州市花都区狮岭镇**路*号，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为土地：出让/房屋：商品房，房屋所有权取得方式为购买，纳税情况为已纳税。2019年4月30日，国家税务总局广州市花都区税务局作出花税房复核（2019）00**2号《存量房交易价格异议复核决定书》载明，存量房转让方广州花都日利眼镜机械工业有限公司，存量房受让方广州派盾环保科技有限公司，房屋坐落地址为广州市花都区狮岭镇**路*号，现复核决定本转让存量房屋的核定单价为人民币1971.429平方米，核定总价（不含增值税）为人民币5848242.86元，对上述复核决定结果如无异议，我局将以此复核决定结果为基础计算交易各税的计税依据，并计征各税等。为证明过户税费明细不包含企业所得税，且派盾公司已缴纳了涉案房屋交易过程中卖方应承担的增值税、印花税、教育附加税、地方教育附加税、城市维护建设税、土地增值税，派盾公司提交了《土地增值税纳税申报表（三）》及增值税发票。《土地增值税纳税申报表（三）》载明填表日期2019年5月17日，纳税人广州花都日利眼镜机械工业有限公司，项目名称为办公厂房，项目地址为广州市花都区狮岭镇**路*号，转让房地产收入总额5848242.86元，扣除项目金额合计2608770元（含旧房及建筑物的评估价格2547110.25元，评估费用23500元，与转让房地产有关的税金城市维护建设税20468.85元，教育费附加8772.36元，地方教育费附加5848.24元，印花税3070.30元），增值额为3239472.86元，适用税率50%，应缴土地增值税税额为1228420.93元。编号为0037***6-00*****2的七份《广东增值税普通发票》均载明开票日期2019年5月16日，购买方名称为广州派盾环保科技有限公司，销售方名称为广州花都日利眼镜机械工业有限公司，备注地址为广州市花都区狮岭镇**路*号，货物或应税劳务、服务名称为不动产*销售不动产，税额合计为292412.17元。日利公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，上述税费的纳税人是日利公司，实际承担人是派盾公司，与双方合同约定由派盾公司承担税费一致。为证明派盾公司已缴纳了涉案房屋交易过程中买方应承担的契税、印花税，派盾公司提交了编号为34*****905000**847的《中华人民共和国税收完税证明》。该完税证明载明，填发日期为2019年5月17日，纳税人名称为广州派盾环保科技有限公司，税种为契税，品目名称为房屋买卖，税款所属时期为2019年5月17日至2019年5月17日，入（退）库日期为2019年5月17日，实缴（退）金额为175447.29元；税种为印花税，品目名称为产权转移书据，税款所属时期为2019年5月17日至2019年5月17日，入（退）库日期为2019年5月17日，实缴（退）金额为3070.30元，金额合计178517.59元。为证明因出售涉案物业日利公司缴纳企业所得税232353.57元，日利公司提交了企业所得税月（季）度预缴纳税申报表及利润表。预缴纳税申报表载明，税款所属期间为2019年4月1日至2019年6月30日，纳税人为广州花都日利眼镜机械工业有限公司，预缴方式为按照实际利润额预缴，企业类型为一般企业，营业收入6114170.05，营业成本2892786.38，利润总额3221383.67，实际利润额2823535.68，应纳所得税额705883.92，减免所得税额473530.35，本期应补（退）所得税额232353.57。利润表编制单位均为广州花都日利眼镜机械工业有限公司，2019年4月的利润表载明，主营业务收入本期数为14168.14元，本年累计数为94409.52元；主营业务利润本期数为2125.22元，本年累计数为14161.42元；营业利润、利润总额及净利润本期数均为-38332.62元，本年累计数均为-134316.12元。2019年5月的利润表载明，主营业务收入本期数为90938.05元，本年累计数为185347.57元；主营业务利润本期数为9093.80元，本年累计数为23255.22元；营业利润本期数为-34298.76元，本年累计数为-168614.88元；营业外收入本期数为3601662.15元，本年累计数为3601662.15元；利润总额及净利润本期数均为3562363.39元，本年累计数均为3428047.27元。2019年6月的利润表载明，主营业务收入本期数为80579.65元，本年累计数为265927.22元；主营业务利润本期数为-10079.21元，本年累计数为13176.01元；营业利润本期数为-206663.60元，本年累计数为-375278.48元；营业外收入本年累计数为3601662.15元；利润总额及净利润本期数均为-206663.60元，本年累计数均为3221383.67元。派盾公司对预缴纳税申报表及利润表的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为申报表是日利公司制作的，没有税务部门的印章，利润表记载的内容与日利公司的实际经营情况不符。中国银行对公客户电子缴税通知单载明，交易日期2019年7月15日，付款人全称广州花都日利眼镜机械工业有限公司，收款人全称国家税务总局广州市花都区税务局，入账日期2019年7月15日，纳税人名称广州花都日利眼镜机械工业有限公司，税种名称为企业所得税，所属期为2019年4月1日至2019年6月30日，纳税金额232353.57元。编号为34****19***010**39的《中华人民共和国税收完税证明》载明，填发日期为2019年11月7日，纳税人名称为广州花都日利眼镜机械工业有限公司，税种为企业所得税，品目名称为应纳税所得额，税款所属时期为2019年4月1日至2019年6月30日，入（退）库日期为2019年7月15日，实缴（退）金额为232353.57元。派盾公司对电子缴税通知单及上述完税证明真实性、合法性、关联性均予以认可，但认为银行缴税记录及完税证明仅是预缴税费，不是企业实际最终承担的税务，实际承担的企业所得税应以次年5月的汇算清缴报告为准。一审法院认为，本案为合同纠纷。日利公司与派盾公司及广州汇进房地产代理有限公司签订的《工业厂房转让合同》是各方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律及行政法规的强制性规定，依法对缔约各方产生约束力，各方应恪守履行。派盾公司抗辩双方重新签订了正式的网签合同，应以网签合同为正式及具有法律依据的合同，但派盾公司未提交重新签订的网签合同，且《工业厂房转让合同》约定此后签署（存量房买卖合同）（正式网签版）与本合同不一致的，均以本合同为准，故对派盾公司的上述抗辩不予采信。法律法规虽对房屋交易过程中所产生税费种类及纳税义务人有明确规定,但并不禁止当事人自行约定相关税费的承担主体。双方通过约定变更税费承担的，应根据双方的约定来确定。未约定或约定不明的，应按照法律法规的规定确定税费承担人。涉案房屋交易中,派盾公司代日利公司缴纳了本应由出售方承担的增值税、印花税、教育附加税、地方教育附加税、城市维护建设税和土地增值税。上述税费金额明确并且实际发生。根据《中华人民共和国企业所得税法》有关规定，企业所得税按纳税年度计算，分月或者分季预缴，由企业根据其经营收入、经营成本计算利润后向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款；自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。故在涉案房屋交易过程中企业所得税金额不明确，企业所得税尚未通过汇算清缴实际发生，日利公司也未能证明其主张的企业所得税金额与涉案房屋交易的确定关联性。另，《收款收据》载明日利公司已收到涉案房屋尾款4518327元（含税额1558992.82元），按照通常理解为日利公司已收齐涉案房屋交易款项，其中由派盾公司代为承担的税费为1558992.82元，该金额与派盾公司已代日利公司缴纳的增值税等税费金额总额一致，这也符合一般二手房买卖交易习惯。鉴于派盾公司在交易过程中缴纳的税费与日利公司申报缴纳的企业所得税存在上述明显差异以及《收款收据》载明的含税额金额与派盾公司已代为承担的增值税等金额一致，而税费又是影响房屋交易价格的重要因素,合同中“买方承担过户全部税费”这一简单笼统的约定表述不能认定为涵盖了因涉案房屋此次买卖交易而产生的所有税费。在双方没有其他明确具体约定的情况下,日利公司仅以“买方承担过户全部税费”的约定主张应由派盾公司承担其缴纳的企业所得税,理由尚不充分,一审法院不予采纳。在没有明确约定变更承担主体的情况下,企业所得税应由相关法律法规规定的纳税义务人承担。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,日利公司应为其主张的企业所得税的纳税义务人。综上所述,一审法院对日利公司的诉讼请求不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条，《中华人民共和国企业所得税法》第一条第一款、第五条、第五十三条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回日利公司的诉讼请求。案件受理费4785元，由日利公司负担。本院二审查明：《工业厂房转让合同》第五条税费缴交约定：“甲乙双方按以下第3方式缴付税费。（1）按政府规定各付各税；（2）卖方承担全部税费；（3）买方承担过户全部税费，甲方财务必须配合乙方财报税。”二审时，日利公司称在签订案涉合同之前，双方曾到税务部门咨询税费的问题，税务部门专管员明确有企业所得税，也可以股权转让的方式进行交易。但派盾公司提出直接转让厂房，产生税费愿意承担。派盾公司则称双方是去税务部门咨询过，但专管员并没有说过企业所得税的问题。因为企业所得税是到2019年度汇算清缴时，根据企业自身经营情况等确定的，所以专管员不可能说该税。而且，当时咨询的是影响过户的税费，不含企业所得税。另查明：日利公司二审提交如下证据：1.中介公司工作人员说明，拟证明交易双方约定交易的价格是实收价款，包含企业所得税在内全部由买方承担。2.2019年企业所得税汇算清缴报告，拟证明日利公司缴纳所得税的情况。派盾公司质证称：对中介人员的说明不认可，过程不合法。二审庭审中，法院要求双方一起去找中介，但日利公司直接越过派盾公司，自己找中介出具说明，取证过程不合法，证据存在可疑。中介机构对完整税费并不了解，如果如此肯定企业所得税归派盾公司承担，为何签订合同时不在其中标注，明显存在假证嫌疑。合同约定是“过户全部税费”，日利公司一直说“交易所产生的全部税费”，扩大了字面意思，故意歪曲事实。《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十四条规定过户缴纳的全部税费不包含企业所得税。其次，不予认可年度汇算清缴报告的真实性，而且报告内部数据无关联性。再查明：本院依职权向国家税务总局广州市花都区税务局（以下简称花都税局）发函核实如下问题：一、日利公司出售标准厂房和使用配套场地需要缴纳的税种有哪些？是否需要缴纳企业所得税？二、如需缴纳企业所得税，日利公司提交的税收完税证明是否真实，所载232353.57元企业所得税是否为涉案交易所应缴纳的全部企业所得税费？如不是，日利公司最终因涉案交易所缴纳的企业所得税应为多少？三、《2019年度企业所得税汇算清缴纳税调整报告》是否为日利公司办理年度纳税申报时向税局提交的报告？2019年度日利公司最终缴纳企业所得税的数额是多少，其后年度是否还会发生与上述企业所得税相关的扣减（多退少补）？花都税局复函称：出售标准厂房和使用配套场地需要缴纳的税费有：增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、土地增值税、企业所得税、印花税。日利公司提交的税收完税证明真实，所载232353.57元企业所得税为2019年度第二季累计应纳税所得额而缴纳的所得税税额，2019年第二季累计应纳税所得额包含涉案交易额产生的应纳税所得额，《2019年度企业所得税汇算清缴纳税调整报告》为日利公司办理2019年度企业所得税年度申报向税务机关提供的企业所得税汇算清缴报告等。日利公司对上述函件发表意见称：对函件真实性、合法性没有异议，关联性方面可以证明本案交易涉及税费的确包含企业所得税，也证明了日利公司所交的费用是涉案交易额产生的应纳税所得额。派盾公司发表意见称：认可函件真实性。第一，花都税局已明确答复日利公司关于涉案交易应付的税费中包含企业所得税，因为每个企业做生意都不能逃税、漏税。第二，日利公司交的税费与所签合同约定过户产生的税费之间的差别就是企业所得税，但过户税费里是不包含企业所得税的，在国家增值税条例中也有明文规定。复函也写的很清楚，232353.57元企业所得税是第二季度累计，不是全年的汇算清缴，而只是一个季度。上一年的汇算清缴要今年五月份才能出，需要四个季度合在一起计算，不能单独看一个季度。第三，花都税局也明确2019年度日利公司缴纳22万税费，应退5000多，可见退的钱是因第三季度、第四季度依据税法规定做了亏损处理的，如果财务报税得当，其余税费都是可以抵扣的。本身企业所得税就不应该是过户产生的税费的一部分，日利公司一直在混淆概念。除上述事实外，本院二审查明的其他事实与一审一致。本院认为，日利公司与派盾公司签订的《工业厂房转让合同》第五条约定“买方承担过户全部税费”，现双方对于过户全部税费涵盖的税种范围存在分歧。日利公司认为过户全部税费应包含企业所得税，并提供中介公司工作人员出具的书面说明，以佐证其主张；派盾公司则认为合同写的非常清楚，该公司负担的是过户税费，并不包括企业所得税。故本案二审的争议焦点为：案涉交易由买方即派盾公司承担的过户税费是否包含企业所得税。对此本院评析如下：首先，中介人员为双方交易提供居间服务，现双方当事人因合同约定不明产生争议，在中介人员并未出庭的前提下，中介人员单方向日利公司出具的书面说明，现派盾公司并不予认可；且该书面说明亦与案涉合同的约定不符，故本院不予采信。其次，双方确认曾于签订合同前共同前往税务机关咨询案涉交易所应缴纳的税费问题，日立公司称专管员明确答复交易需缴纳企业所得税。但案涉合同曾经多次修改，最终约定“买方承担过户全部税费”，明显与该条款前面规定内容“按政府规定各付各税”“卖家承担全部税费”不同。且诚如日利公司所述，在向税务部门咨询已经知晓需缴纳企业所得税，且税费的负担会影响到交易的情况下，签合同时并未明确由派盾公司承担企业所得税，反而约定“买方承担过户全部税费”，较该条款前面的“全部税费”又增加了限缩条件，明显不符合日常生活经验。再次，日利公司、派盾公司均确认在办理过户手续过程中，双方已就企业所得税应由谁承担的问题产生分歧。在当时过户手续尚未完成的情况下，日利公司并无证据证明曾就此提出任何异议或要求重新签订补充协议，反而继续配合办理完成全部过户手续，并且《收款收据》还载明已收到涉案房屋尾款4518327元（含税额1558992.82元）。而实际上，案涉交易的过户手续亦在没有缴纳企业所得税的情况下已经完成，即案涉交易办理过户与是否缴纳企业所得税并无关联。最后，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，企业所得税按纳税年度计算，分月或者分季预缴，企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。而且，企业纳税年度发生的亏损还准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，最长结转年限长达五年。从以上规定可知，企业所得税与转让房地产有关的税金如增值税、城市维护建设税、印花税等税种明显不同：一是上述转让房地产税种的应纳税额系根据单次交易的金额计算得出；而企业所得税要结合企业实际经营状况，按照企业所得税法的相关规定以纳税年度计算，得出的应纳税所得额也并非案涉单次交易产生，计算企业所得税时，还允许弥补以前年度亏损，亦可以将亏损向以后年度结转。故卖方是否需要缴纳企业所得税、应纳税额的具体数额等，在双方当事人订立合同乃至办理过户手续时很难确定。二是上述转让房地产有关的税金需要在办理房地产过户手续时缴纳，否则无法完成过户交易；而企业所得税与办理房地产过户手续并无直接关联，是否缴纳并不会影响房地产的过户。综上所述，在案涉合同对企业所得税的负担约定不明导致双方当事人产生争议的情况下，一审法院认为应按照法律法规的规定确认税费承担人，从而对日利公司的诉请未予支持，并无不当。日利公司上诉主张应由派盾公司承担企业所得税的理据不充分，本院亦不予支持。审查一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4785元,由上诉人广州花都日利眼镜机械工业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 徐 琳审判员 徐玉宝审判员 俞 颖二〇二〇年九月××日书记员 谢佩君刘嘉欣