天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津03民终2467号上诉人（原审原告、反诉被告）：李运祥，男，1954年2月19日出生，汉族，住天津市宁河区。委托诉讼代理人：李焕廷，男，汉族，1955年5月6日出生，住天津市宁河区。委托诉讼代理人：于金花，天津安瀛律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：天津滨海新区建投房地产开发有限公司，住所地天津生态城汉北路7号增66号。法定代表人：万福铎，董事长。委托诉讼代理人：刘达，北京德恒（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：岳爱民，北京德恒（天津）律师事务所律师。上诉人李运祥因与上诉人天津滨海新区建投房地产开发有限公司（以下简称滨海建投公司）租赁合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初4596号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月9日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。李运祥上诉请求：1.撤销一审判决第二项,改判滨海建投公司按照2019年1月16日签订的《土地租赁框架协议书》的约定,继续与李运祥分年签订租赁协议，并履行该框架协议中约定的其他义务或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费均由滨海建投公司承担。事实和理由：1.原审判决中认定一年期协议在后签订、比三年期框架协议更具体毫无依据,明显与事实不符;2.由于三年期框架协议中已经明确约定了三年租赁期限,属于“已尽事宜”,故一年期协议无权改变三年期框架协议中已经明确约定的“三年期租赁”的内容,更不能优于三年期框架协议中已经约定“三年期租赁”的内容;3.即使一年期协议的条款优于三年期框架协议条款,根据该条款也仅是一年期协议到期自动终止,原审判决认定因一年期协议终止,进而三年期框架协议也终止,既与当事人双方的约定相悖,也毫无法律依据;4.由于签订了三年期框架协议,李运祥有了三年期的商业收益预期,所以对所租赁的芦苇地进行了巨额投入,滨海建投公司以一年期到期为借口,无故不履行三年期框架协议,依法应承担继续履行的违约责任。滨海建投公司辩称，一审判决认定《土地租赁协议书》适用优先于《土地租赁框架协议书》是正确的；《土地租赁框架协议书》仅为预约合同，其目的是在约定的时间签订本约合同及锁定价格有效期，而非租赁案涉土地；按建设土地规划变更，事实上也不具备继续租赁的条件。据此，不同意李运祥的上诉请求。滨海建投公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项，改判解除滨海建投公司与李运祥之间签订的《土地租赁框架协议书》；2.本案全部诉讼费用由李运祥承担。事实和理由：双方约定租赁期内养殖用水由李运祥自行与供水单位解决，李运祥应进行法律允许及框架协议约定范围内的生产经营活动，否则滨海建投公司享有解除权。李运祥在一审承认从未依法办理过取水、排水手续，违反《中华人民共和国水法》《中华人民共和国河道管理条例》《天津市取水许可管理规定》，故滨海建设公司依法享有解除《土地租赁框架协议书》，一审法院认为该协议书事实上无解除之必要，并不妥当。李运祥辩称，李运祥承租土地上进行水产养殖已经20多年，从来没有任何人和单位以任何方式提出养殖用水排水违法，也未因此受到任何警告或者处罚，滨海建投公司要求解除合同不符合双方所签订协议的约定。请求二审法院对其上诉请求予以驳回。李运祥向一审法院提出诉讼请求：1.请求确认李运祥、滨海建投公司于2019年1月16日签订的《土地租赁框架协议书》有效，各方当事人继续分年签订租赁协议并履行框架协议中的其他内容；2.本案诉讼费用由滨海建投公司承担。滨海建投公司向一审法院提出反诉请求：1.判令解除李运祥、滨海建投公司签订的《土地租赁框架协议书》；2.本案诉讼费用由李运祥承担。一审法院认定事实：2019年1月16日，李运祥与滨海建投公司签订《土地租赁框架协议书》，约定：李运祥承租滨海建投公司出租的芦苇地用于鱼虾蟹等水产养殖；租赁土地面积2771.82亩，每亩租赁单价为600元/年，该租赁价格有效期为2019年1月1日至2021年12月31日；本框架协议期限自2019年1月1日至2021年12月31日，每年按照框架协议内容，另行签订年度土地租赁协议；本框架协议作为双方每年签订土地租赁协议的基础和依据，未尽事宜以双方签订的年度土地租赁协议为准；在本框架协议期内滨海建投公司不提供水源，养殖用水由李运祥自行与供水单位联系解决，出现违规取水情况所造成的一切后果由李运祥自负，滨海建投公司不承担任何责任，如因违规取水给滨海建投公司或第三方造成损失，由李运祥承担赔偿责任；李运祥应在承租土地范围内进行法律允许及本框架协议约定范围内的生产经营活动，不允许向外扩充土地使用范围。一经发现，滨海建投公司将按照本框架协议约定之租金标准收取扩充使用部分的使用费，同时保留解除本框架协议及年度租赁协议的权利，收回租赁土地并不退还李运祥已交租金，造成的经济损失由李运祥自行承担等。同日，双方依据《土地租赁框架协议书》签订《土地租赁协议书》，约定：李运祥承租滨海建投公司出租的芦苇地用于鱼虾蟹等水产养殖；租赁土地面积2771.82亩，每亩租赁单价为600元/年；协议金额（年度租金）1,663,092元，签订本协议30日内，李运祥向滨海建投公司支付全年租金的50%（831,546元），同时缴纳安全保证金50,000元，2019年6月底前支付剩余租金831,546元；租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日止，时间为12个月；在租赁期间滨海建投公司不提供水源，养殖用水由李运祥自行与供水单位联系解决，出现违规取水情况所造成的一切后果由李运祥自负，滨海建投公司不承担任何责任，如因违规取水给滨海建投公司或第三方造成损失，由李运祥承担赔偿责任；李运祥应在承租土地范围内进行法律允许及本框架协议约定范围内的生产经营活动，不允许向外扩充土地使用范围。一经发现，滨海建投公司将按照本框架协议约定之租金标准收取扩充使用部分的使用费，同时保留解除本租赁协议的权利，收回租赁土地并不退还李运祥已交租金，造成的经济损失由李运祥自行承担；协议到期，如李运祥需继续租赁的，应在期满前2个月与滨海建投公司进行协商并另行签订租赁协议，如期满前未就继续租赁事宜协商一致并另行签订租赁协议的，期满后本协议自动终止等。合同签订后，李运祥向滨海建投公司支付了租金，滨海建投公司将案涉土地交付李运祥使用。2019年11月29日，滨海建投公司向李运祥发出通知：“2019年1月16日，你与我司签订了《土地租赁协议书》。协议约定你承租我司的2771.82亩土地用于鱼虾蟹等水产养殖，每亩租赁单价600元/年，租赁费人民币1,663,092元，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日止。鉴于租赁期限即将届满，我司郑重通知你如下事项：1.自2019年12月31日，你与我司之间签订的《土地租赁协议书》因协议期满而自行终止，请你如约在租赁期限届满之日（即2020年1月15日前）归还全部租赁土地。2.归还全部租赁土地时，你须将租赁土地的地貌及周边环境恢复到协议签订前的状态，且不得影响我司收回、使用。3.我司保留向你主张违约责任的权利，若你与我司因协议终止事宜发生纠纷，我司将通过必要的法律途径予以解决，并有权要求你承担相应的损失。4.本着合作负责的态度，希望能与你妥善处理合同到期后续工作，避免不必要的纠纷。如有疑问请书面致函我公司，或到我公司面洽。特此通知。”另查，《土地租赁协议书》租赁期限届满后，双方未另行签订继续租赁协议。一审法院认为，本案双方租赁合同的具体履行方式为先签订《土地租赁框架协议书》，之后在框架协议约定的三年期限内每年按照框架协议内容，另行签订年度土地租赁协议。本案双方先后签订《土地租赁框架协议书》和《土地租赁协议书》两份合同。从合同形式和内容上看，《土地租赁框架协议书》和《土地租赁协议书》均系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。虽然《土地租赁框架协议书》和《土地租赁协议书》均具有法律效力，但二者条款发生冲突时，由于《土地租赁协议书》约定得更为具体，且《土地租赁协议书》是在《土地租赁框架协议书》之后签订的，故《土地租赁协议书》的效力高于《土地租赁框架协议书》，应以《土地租赁协议书》的约定作为认定双方履行租赁合同的依据。因此，《土地租赁协议书》中“租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日止，时间为12个月以及协议到期，如李运祥需继续租赁的，应在期满前2个月与滨海建投公司进行协商并另行签订租赁协议，如期满前未就继续租赁事宜协商一致并另行签订租赁协议的，期满后本协议自动终止”的效力高于《土地租赁框架协议书》中“本框架协议期限自2019年1月1日至2021年12月31日，每年按照框架协议内容，另行签订年度土地租赁协议”的效力。《土地租赁协议书》期限届满后，双方未就继续租赁另行签订租赁协议，双方之间的土地租赁合同关系依《土地租赁协议书》中的约定终止。因此，李运祥要求双方依《土地租赁框架协议书》的约定继续分年签订租赁协议并履行框架协议中的其他内容的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。同理，双方亦通过签订并履行《土地租赁协议书》的方式履行了《土地租赁框架协议书》，《土地租赁框架协议书》事实上已无解除之必要。滨海建投公司要求解除《土地租赁框架协议书》的诉讼请求，亦无事实及法律依据，一审法院亦不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款规定，判决如下：“一、确认原告李运祥与被告天津滨海新区建投房地产开发有限公司于2019年1月16日签订的《土地租赁框架协议书》具有法律效力；二、驳回原告李运祥其他诉讼请求；三、驳回反诉原告天津滨海新区建投房地产开发有限公司的诉讼请求。本诉案件受理费40元，由本诉原告李运祥负担。反诉案件受理费40元，由反诉原告天津滨海新区建投房地产开发有限公司负担。”本院二审期间，当事人未提交新证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案系租赁合同纠纷，争议焦点是：一、李运祥与滨海建投公司是否应当按照案涉《土地租赁框架协议书》，继续分期分年签订土地租赁协议；二、案涉《土地租赁框架协议书》是否应当予以解除。关于李运祥与滨海建投公司是否应当按照案涉《土地租赁框架协议书》，继续分期分年签订土地租赁协议的问题。首先应当正确理解《土地租赁框架协议书》与《土地租赁协议书》，从双方签订两份协议书的名称上看，《土地租赁框架协议书》约定的是原则框架，《土地租赁协议书》约定的是双方的具体权利和义务；从缔约目的来看，《土地租赁框架协议书》锁定了租金价格在2019年1月1日至2021年12月31日期间为每亩单价600元/每年，未尽事宜以双方签订的年度土地租赁协议为准。换言之，只要双方协商一致签订、续签年度土地租赁合同，则在上述三年内，租金保持不变。李运祥要求按照《土地租赁框架协议书》继续分年签订年度土地租赁协议，但《土地租赁框架协议书》并未约定双方租期为一签三年，而是明确未尽事宜以双方签订的年度土地租赁协议为准。而双方签订的年度《土地租赁协议书》则明确约定租期为一年，到期如需续租的，应在期满前2个月与滨海建投公司协商另行签订协议，如期满前未就继续租赁事宜协商一致并另行签订租赁协议的，期满后协议自动终止。现双方在年度土地租赁协议期满后未另行签订租赁协议，双方年度土地租赁协议自行终止。在此情况下，李运祥要求继续分年续签年度租赁协议，属于单方强制缔约，不受法律保护，本院不予支持。关于案涉《土地租赁框架协议书》是否应当予以解除问题，如前所述，案涉《土地租赁框架协议书》只是约定了三年期间的租金价格，现双方并未续签年度租赁协议，确实无解除之必要。滨海建投公司提及的李运祥违法取水、排水情节，未有相关行政执法部门的认定，其以此为由行使解除权亦依据不足。综上所述，李运祥、滨海建投公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款，第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由李运祥负担80元，由天津滨海新区建投房地产开发有限公司负担80元。本判决为终审判决。审判长 卢 伟审判员 何日升审判员 郭小峦二〇二〇年九月二日法官助理王飞凡书记员周由附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……