河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终10590号上诉人（原审被告）：郭玉贤，女，汉族，1964年6月18日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：柳宝宝，河南首航律师事务所律师。上诉人（原审被告）：邱琬洋，女，汉族，1988年6月5日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：许爱军，河南陆达律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯月，河南陆达律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：河南省雅致轩生物技术有限公司，住所地郑州市金水区。法定代表人：邱琬洋，该公司总经理。委托诉讼代理人：许爱军，河南陆达律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯月，河南陆达律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：郭曼曼，女，汉族，1985年5月22日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：闫芳芳，河南豫和律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚亚楠，河南豫和律师事务所律师。上诉人郭玉贤、邱琬洋、河南省雅致轩生物技术有限公司（以下简称雅致轩公司）因与被上诉人郭曼曼民间借贷纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初7663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月20日立案后，依法采取独任审理方式对本案进行了审理。上诉人郭玉贤的委托诉讼代理人柳宝宝，上诉人邱琬洋、雅致轩公司的共同委托诉讼代理人许爱军、冯月，被上诉人郭曼曼的委托诉讼代理人闫芳芳、龚亚楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭玉贤、邱琬洋、雅致轩公司共同上诉请求：撤销一审判决并发回重审，或改判驳回郭曼曼的起诉。事实和理由：一审法院事实认定不清、证据不足、适用法律不当、程序违法、判决不当。一、郭曼曼所诉的民间借贷与拖欠工资不是同一个法律关系，本案系劳动争议纠纷，应先仲裁。二、郭曼曼起诉雅致轩公司及邱琬洋主体不适格，郭曼曼曾在郑州市××区雅致轩美容院文化路店和东区直营店工作过，该门店具有独立的诉讼主体资格。三、一审事实不清、证据不足，拖欠468,853元计算错误。从郭曼曼自己提供的证据显示工资计算过程中存在重复计算。四、郭曼曼提交的借条、还款协议书、财务说明仅加盖雅致轩公司，没有公司负责人杜东森的签名不符合形式要件的规定，且该部分上的公章由郭曼曼的老公杨俊杰加盖的，应不予采信。五、郭玉贤仅是公司的原法人，不能代表公司，其签字对公司无效。六、公司股东个人资金与公司资金不存在混同，邱琬洋不应当承担连带责任。七、杨俊杰曾在公司独揽大权，加盟合同与郭曼曼工作的直营店无任何关系，郭曼曼所谓公司签章均为虚假。郭曼曼辩称，一审判决事实查明清楚，适用法律正确，应予维持。雅致轩公司欠付郭曼曼工资，并向郭曼曼出具了财务说明，后郭玉贤将该劳务报酬转化为民间借贷，一审法院对案件定性正确。郭曼曼举证的财务说明中含有欠付工资明细，并不存在重复计算的问题。郭玉贤出具有借条，邱琬洋作为雅致轩公司的独立股东，应对公司债务承担连带责任。杨俊杰在2019年5月31日自雅致轩公司离职，离职前是该公司办公司主任，离职时已交接全部公司印章及各项文件，财务说明是在其离职后出具。一审时，上诉人曾申请公章鉴定，后又自行放弃，现再次提及，应由其自身承担不利后果。郭曼曼向一审法院起诉请求：一、雅致轩公司向郭曼曼支付欠款468,853元及利息暂计2,832.65元；二、郭玉贤、邱琬洋就468,853元欠款及利息向郭曼曼承担连带责任；三、郭玉贤、邱琬洋、雅致轩公司承担本次诉讼费用。一审法院认定事实，一、2019年4月1日，郭玉贤向郭曼曼出具《借条》一份，内容载明：郭玉贤（甲方）身份证号，郭曼曼（乙方）身份证号，兹因郭玉贤近来手头不便，而向郭曼曼借款，共借到现金人民币肆拾陆万捌仟捌佰伍拾叁元整，人民币468,853元，借款期限为2019年4月1日到2020年4月1日，借条出具时间2019年4月1日，注：自2019年4月起，每月还给郭曼曼人民币5,000元整，此金额从总借款金额中减去，本借条一式两份，甲、乙双方各执一份，以本份借条为主，郭玉贤签字捺手印，郭曼曼签字捺手印。二、2019年6月20日，郭曼曼（甲方）与郭玉贤（乙方）签订一份《还款协议书》，主要约定：因郭玉贤向郭曼曼借到现金人民币468,853元，大写肆拾陆万捌仟捌佰伍拾叁元整，经郭曼曼、郭玉贤双方协商，达成以下还款协议：不因任何原因，每月必须保底还款10,000元，大写壹万元整。当月若有多余资金，按照每月不低于10,000元，大写壹万元整还款，此费用从2019年6月开始计算，每月3号之前划款到郭曼曼个人银行卡上，不得超时。（郭曼曼，招商银行卡号62×××23），郭玉贤位于金水区××街××大厦××单元××楼西户房产的使用权，作为此协议必要辅助条件，若有不按时履行此还款协议事件发生，不因任何原因郭曼曼将拥有此房屋使用权（双方已达成共识），此条协议成立时，限时3天郭玉贤将房屋内物品清理出房屋，以便郭曼曼使用，此还款协议仅限郭曼曼与郭玉贤（原河南省雅致轩生物技术有限××）及原河南省雅致轩生物技术有限公司债务事宜（2018年以前）。郭曼曼签字捺印，身份证号，郭玉贤签字捺印，身份证号。三、2019年7月18日，郭玉贤与雅致轩公司出具《财务说明》一份，内容载明：该财务说明，是对郭曼曼与郭玉贤（××）和雅致轩公司之间的劳务薪酬进行详细说明补充。截止到2019年4月1日，雅致轩公司，欠发工资薪酬合计人民币468,853元，2019年4月1日，经双方协商，由原××郭玉贤向郭曼曼出具了468,853元的借条，实为欠发工资。以上内容经雅致轩公司和郭玉贤确认无误，雅致轩公司盖章，郭玉贤签字捺印。四、经查询，雅致轩公司为自然人独资公司，股东为邱琬洋，持股比例100%。一审法院认为，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。郭玉贤经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利，不影响该院根据现有证据及查明的事实依法作出裁判。债务应当清偿，郭曼曼主张雅致轩公司、郭玉贤支付款项468,853元，有《借条》、《还款协议书》、《财务说明》为证，该院予以支持；郭曼曼主张利息暂计2,832.65元，结合本案的证据，该院对自2020年4月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止的利息予以支持；根据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，雅致轩公司为自然人独资公司，邱琬洋作为雅致轩公司股东，应对其公司债务承担连带还款责任，郭曼曼主张邱琬洋就468,853元欠款及利息承担连带责任，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、河南省雅致轩生物技术有限公司、郭玉贤于本判决生效后十日内向郭曼曼支付欠款468,853元并支付利息（以468,853元为基数，自2020年4月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、邱琬洋对本判决第一项确定的数额承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4,183元，保全费2,878元，由河南省雅致轩生物技术有限公司、郭玉贤、邱琬洋共同负担。本院二审期间，邱琬洋向法庭提交证据如下：河南海大会计师事务所出具的审计报告2册及招商银行出具的涉案公司交易明细1页、企业信用公示信息报告，拟证明：涉案公司具有完整的财务制度及独立的账务账目，未见公司财务与股东个人财务存在混同。2020年1月20日，雅致轩公司的股东由杜东森变更为邱琬洋，邱琬洋不应承担连带责任。雅致轩公司和郭玉贤质证认可其证明目的。郭曼曼质证认为，审计报告应建立在真实的会计账簿基础上，该报告系单方制作，无法核实真实性，且从时间上看均在一审之后为本案二审专门出具的；银行流水仅有雅致轩公司的，没有邱琬洋的，无法证明其证明目的，从银行流水交易方显示有雅致轩公司与郭玉贤和杜东森的交易，也可证明公司财务存在混同的现象。本院经审理查明事实除与一审认定事实相一致外，另查明：2020年1月20日，邱琬洋成为雅致轩公司的持股比例100%唯一股东。本院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。关于上诉人称案涉纠纷为劳动争议，应先经过劳动仲裁的主张。案涉纠纷亦非因各方对劳动关系引发，案涉款项虽系郭曼曼劳务薪酬所得，但雅致轩公司、郭玉贤及郭曼曼已以《财务说明》方式对上述数额予以确认，并通过《借条》及《还款协议书》将劳务薪酬转化为各方间借款。故上诉人此主张不能成立，本院不予支持。关于上诉人对案款项数额相关异议，因举证不足以推翻郭曼曼提供的书证，对其异议，本院不予支持。关于邱琬洋应否对雅致轩公司案涉债务承担连带责任的问题。邱琬洋成为雅致轩公司100%控股股东的时间为2020年1月20日，因涉案各协议出具时间均在该日期之前，故郭曼曼要求邱琬洋作为雅致轩公司现股东对该公司上述债务承担连带责任的诉请，不能成立，本院不予支持。综上所述，郭玉贤、雅致轩公司的上诉请求不能成立，予以驳回；邱琬洋的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初7663号民事判决第一项，即：河南省雅致轩生物技术有限公司、郭玉贤于本判决生效后十日内向郭曼曼支付欠款468,853元并支付利息（以468,853元为基数，自2020年4月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、撤销河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初7663号民事判决第二项。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费8,366元，由上诉人郭玉贤、河南省雅致轩生物技术有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  赵俊丽二〇二〇年九月七日书记员  佟欣玮