浙江省台州市路桥区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙1004民初2374号原某：上海枫凯贸易有限公司，住所地上海市闵行区梅陇镇陇西村钱家塘68号2幢112室。法定代表人：胡建钦，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈慧梅，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李裕，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。被告：浙江亚太房地产开发有限公司，住所地浙江省台州市路桥区银安街679号（台州耀江广场A幢7层）。法定代表人：陈琛，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐方明，北京德恒（温州）律师事务所律师。原某上海枫凯贸易有限公司（以下简称枫凯公司）与被告浙江亚太房地产开发有限公司（以下简称亚太公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月17日立案后，依法适用简易程序进行审理。本案于2020年7月20日公开开庭进行了审理，原某委托诉讼代理人李裕，被告委托诉讼代理人徐方明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原某枫凯公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告提供自2005年1月1日起至2019年12月31日止的股东会决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原某及原某委托的会计师、律师查阅、复制；二、判令被告提供自2015年1月1日起至2019年12月31日止的公司财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等以及会计会计账簿相关的原始会计凭证、银行流水记录等、审计报告、资产负债表、利润分配表和其他具有会计师资质出具的会计审计报告等）供原某及原某委托的会计师、律师查阅；三、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：被告于2003年12月10日依法成立，注册资金为5900万元，原某于2007年10月19日经工商登记成为被告股东，出资额445.5万元。原某成为被告股东后，被告各股东之间的分歧矛盾不断，股东间实际已经丧失了最基本的信任，原某从未收到被告要召开股东会或临时股东会的通知，原某亦不知晓被告是否作出过有效的表决，更不知晓被告的实际经营状况。2019年，各股东之间就被告是否解散还曾向法院提起解散之诉。此外，被告还长期被浙江鸿锳投资发展有限公司的实际控制人胡守锡掌控，导致原某的股东权利无法得到保障。被告因经营问题导致对外负债累累，进一步恶化了公司的持续经营管理。为维护原某的股东权利，原某于2020年4月7日以公证的形式向被告邮寄了《关于要求浙江亚太房地产开发有限公司配合行使股东知情权并提供查阅复制的函》，要求被告提供自2005年1月起至2019年12月止的股东会决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原某及原某委托的会计师、律师查阅、复制；同时提供自2015年1月1日起至2019年12月31日止的公司财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等以及会计账簿相关的原始会计凭证、银行流水记录等、审计报告、资产负债表、利润分配表和其他具有会计师资质出具的会计审计报告等）供原某及原某委托的会计师、律师查阅。然而，被告却拒收原某发送的函件。2020年6月1日，原某法定代表人又以短信的形式再次向被告的法定代表人陈琛发送了《关于要求浙江亚太房地产开发有限公司配合行使股东知情权并提供查阅复制的函》。然而，截至原某起诉之日，被告仍未向原某提供上述资料以供复制、查阅。被告亚太公司答辩称：首先，原某行使其股东知情权具有不正当目的。原某提起本案诉讼是为了实现其在公司解散纠纷中未能实现的目的。原某对被告的经营状态实际已充分了解，在之前的公司解散纠纷等案件的审理过程中，法庭已经查明了相应的事实。自2014年以来，被告的经营状况是0收入，资产负债表和利润表都是0申报，原某是明知的。公司解散纠纷案件的再审过程中，被告已向法院、各股东提供了相应的资料，原某行使其股东知情权并无必要。并且，原某行使股东知情权是为了向另一股东台州市路桥兴泰物业管理有限公司提供资料，以打压报复被告，损害被告的利益。其次，原某的两项诉请中存在重合部分，资产负债表、利润分配表和其他具有会计师资质出具的审计报告均包含在财务会计报告中。再次，银行流水、会计凭证并非是法定的股东知情权行使范围，原某要求查阅超出了股东知情权的范围。再其次，知情权是股东享有的了解公司情况的权利，只能由股东来行使，原某不得通过会计师、律师来行使其知情权。最后，原某要求查阅公司会计账簿，但是被告并未收到其邮寄的申请书，原某通过其法定代表人向被告法定代表人发送短信亦不符合公司法规定的前置要求。综上，被告请求法庭驳回原某的诉讼请求。经开庭审理，本院认定案件事实如下：被告亚太公司成立于2003年12月10日，注册资本为5900万元。2007年10月19日，原某枫凯公司经工商登记注册成为被告的股东，出资445.5万元，占股份的7.5508%。2020年4月17日，原某向被告邮寄一份《关于要求浙江亚太房地产开发有限公司配合行使股东知情权并提供查阅复制的函》，邮寄地址为被告的注册地台州市路桥区银安街679号（台州耀江广场Ａ幢7层）。在该函件中，原某要求被告提供2005年1月至2019年12月期间内被告的股东会决议及会议相关记录、董事会决议及会议相关记录、财务会计账簿、报告等，以供原某委托的会计师进行查阅复制。但是，该函件经邮寄送达并未被被告签收。2020年6月1日，原某的法定代表人胡建钦用其自己的手机号将《关于要求浙江亚太房地产开发有限公司配合行使股东知情权并提供查阅复制的函》的内容及截图以短信的形式发送给被告的法定代表人陈琛，但是陈琛并未有任何的回复。2020年6月17日，原某认为被告未能配合其实现股东知情权，向法院提起诉讼。另查明，被告的各股东之间矛盾较为深刻，彼此间存在多次的诉讼。2019年1月8日，被告的股东之一台州市路桥兴泰物业管理有限公司提起了请求解散被告的诉讼，后经浙江省高级人民法院再审，确认了被告不符合解散的条件。以上事实，由原某提供的工商登记基本情况、公证书、短信通知、民事判决书，被告提供的民事裁定书、民事判决书以及双方当事人的当庭陈述等证实。本院认为，股东作为公司资本的提供者和经营风险的最终承担者，有权知悉公司的人事、财务、管理等方面情况。有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅会计账簿。原某枫凯公司作为被告亚太公司合法登记在册的股东，自然享有以上股东知情权。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并无前置程序，而股东查阅公司会计账簿须先向公司提出书面请求，说明目的。可见，股东查阅公司会计账簿须完成前置程序，在公司十五日内未书面答复或者拒绝提供查阅时，股东才能向法院提起诉讼以维护自身的权利。本案中，原某向被告注册地邮寄了请求行使股东知情权的函，但是该函件并未被被告接收；原某还通过手机短信的方式向被告法定代表人陈琛发送了同样的函件，但是被告法定代表人并未作出任何回应。本院认为，陈琛虽是被告的法定代表人，但其并非是被告的实际控制人，且原某通过手机短信方式来发送请求函，事前并未征得被告及陈琛的认可，事后亦未得到被告及陈琛的回应，故原某向陈琛发送短信难以推定被告已经知晓了原某要求查阅会计账簿的请求。因此，本院认为，原某行使其查阅会计账簿的权利时，未恰当履行前置程序，未穷尽公司内部救济，本院对原某要求查阅财务会计账簿的请求不予支持。至于被告辩称的，原某行使股东知情权具有不正当的目的。本院认为，原某请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的，公司无权以股东有“不正当目的”为由而拒绝提供查阅。实际上，被告目前亦无证据证明原某具有公司法司法解释（四）第八条规定的情形，其辩称原某具有不正当目的，无法得到支持。至于被告辩称的，会计凭证并非是法定的股东知情权范围。本院认为，虽然公司法及其司法解释并未明确规定股东知情权的范围及于会计凭证，但是，会计凭证是会计账簿的依据和基础，查阅会计凭证更利于保护股东的知情权。有限公司股东有权查阅的公司会计账簿，包括记账凭证和原始凭证。当然，有限公司股东请求查阅会计凭证也应履行前置程序，本案中，因原某未能正当履行前置程序，本院对其该请求不予支持。关于原某枫凯公司行使其知情权的方式。本院认为，公司法赋予股东知情权的目的和价值是为了能够使股东更广泛地了解公司经营信息，更有效地加强对公司事务的监督，从而更切实保障股东权利的充分行使。公司法规定的查阅权，并未禁止股东委托专业人士进行查阅。鉴于财务会计工作的专业性，原某通过公司委托具有专业技能的会计师予以辅助查阅并无不当。并且，公司法司法解释（四）第十条第二款明确赋予了股东的该项权利。综上，原某的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告浙江亚太房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在其经营场所备置浙江亚太房地产开发有限公司自2005年1月1日起至2019年12月31日止的股东会决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原某上海枫凯贸易有限公司以及原某委托的会计师、律师查阅、复制；原某在正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日。二、驳回原某上海枫凯贸易有限公司其他的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原某上海枫凯贸易有限公司负担20元，由被告浙江亚太房地产开发有限公司负担20元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审判员  **评二〇二〇年九月十六日书记员  夏雪丽附件：本判决所依据的相关法律和法条《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒接提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原某诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。