浙江省舟山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙09民终359号 上诉人（原审被告）：舟山市普陀区普景贸易有限责任公司，住所地舟山市普陀区沈家门街道东海中路638号。 法定代表人：陈立军，董事长。 委托诉讼代理人：夏伟，浙江圣港律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：夏丽君，女，1963年4月25日出生，汉族，住舟山市普陀区。 被上诉人（原审原告）：张继各，男，1971年6月21日出生，汉族，住舟山市普陀区。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：王良平，浙江六和（舟山）律师事务所律师。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：胡宇成，浙江六和（舟山）律师事务所律师。 原审第三人：陈峰，女，1972年10月9日出生，汉族，住舟山市普陀区。 原审第三人：王祥昌，男，1976年2月12日出生，汉族，住舟山市普陀区。 原审第三人：舟山市普陀区东景地产开发有限责任公司，住所地舟山市普陀区沈家门街道北安路199号。 法定代表人：陈峰，董事长。 上诉人舟山市普陀区普景贸易有限责任公司（以下简称普景公司）因与被上诉人夏丽君、张继各，原审第三人陈峰、王祥昌、舟山市普陀区东景地产开发有限责任公司（以下简称东景公司）股东知情权纠纷一案，不服舟山市普陀区人民法院（2020）浙0903民初474号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月9日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，不开庭进行了审理。上诉人普景公司的委托诉讼代理人夏伟，被上诉人夏丽君、张继各的共同委托诉讼代理人胡宇成到庭就案件事实和法律适用发表了各自意见并接受法庭询问。本案现已审理终结。 普景公司上诉请求：1.撤销原判，并依法改判；2.本案的全部诉讼费用由夏丽君、张继各承担。事实和理由：1.原判认定事实不清。上诉人在收到被上诉人张继各的《关于要求查阅公司资料的函》后，考虑到公司需要进行年度审计，故于2020年1月3日回函张继各，告知其公司将在审计报告出具后，向各股东提供审计报告及相关资料，并没有拒绝张继各要求查阅公司会计账薄的请求。只是后来因为公司审计和疫情的原因，推迟了查阅时间，但一审法院并未认定该事实。根据该事实，张继各在一审中主张的第二个诉讼请求的理由并不充分，应予驳回。2.一审法院适用的法律错误。一审判决普景公司提供与会计账簿记载内容有关的原始凭证和记账供张继各查阅，超过了法律规定的知情权的范围。关于查阅的范围，应当结合本案实际情况，充分考虑在正当目的下的针对性、适当性和可行性，以避免股东过度行使知情权给公司经营管理秩序带来负面影响。在张继各尚未了解公司相应的经营情况，也没有查阅公司会计报告的情况下，尚无证据证明张继各所诉称的该阶段的财务记录存在问题，张继各仅以股东身份泛泛而谈查阅目的，缺乏针对性和适当性，其要求查阅该阶段凭证的主张不应予以支持。3.一审判决普景公司提供与会计账簿记载内容有关的原始凭证和记账凭证供张继各查阅的时间不超过十个工作曰，缺乏事实和法律依据。只要被上诉人的知情权得到满足即应视为上诉人已经履行了相应的义务，一审法院在判决中设置时间界限既无必要也没有法律依据。综上，原判认定的事实不清、适用法律错误，请求依法改判。 夏丽君、张继各共同辩称，1.上诉人与被上诉人发生矛盾已两年有余，被上诉人多次向上诉人提出要求查阅账簿，均遭上诉人拒绝，上诉人诉称同意被上诉人查阅，与事实不符。2.被上诉人咨询过会计师事务所，查阅一年的账册（内容）需要5-10个工作日，所以一审判决的10个工作日已是最短的查阅时间。请求驳回普景公司上诉，维持原判。 夏丽君、张继各向一审法院起诉请求：1.判令普景公司提供自2018年12月1日起至查阅日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以及年度、半年度、季度和月度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供夏丽君、张继各查阅、复制，陈峰、王祥昌、东景公司给予协助；查阅、复制的时间不少于三十个工作日，并确认夏丽君、张继各有权委托律师、会计师等作为其代理人辅助查阅、复制；2.判令普景公司提供自2018年12月1日起至查阅日止的会计帐簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及与会计账簿记载内容有关的原始凭证和记账凭证供夏丽君、张继各查阅，陈峰、王祥昌、东景公司给予协助，查阅时间不少于三十个工作日，并确认夏丽君、张继各有权委托律师、会计师等作为其代理人辅助查阅、复制；3.本案诉讼费由普景公司及陈峰、王祥昌、东景公司承担。 一审法院经审理查明：普景公司系2004年7月23日登记设立的有限责任公司，股东为东景公司、陈峰、夏丽君、张继各、王祥昌。2018年12月27日，东景公司的法定代表人由缪咪龙变更为陈峰，陈峰又通过东景公司（陈峰持有普景公司80%股份）于2019年1月24日将普景公司法定代表人变更为陈立军（系陈峰胞弟），后各股东间因公司经营上的意见不同而发生矛盾。2019年12月25日，张继各向普景公司及陈峰发函要求查阅自2018年12月1日起的公司文件材料。2020年1月3日，普景公司复函称，待公司审计报告出来后向各股东提供。之后，普景公司未向夏丽君、张继各提供公司文件材料供查阅、复制。庭审中，双方确认自2018年12月1日起普景公司并未作出过监事会决议，故夏丽君、张继各同意撤回第一项请求中对监事会决议查阅、复制的请求；双方确认第一项和第二项请求中夏丽君、张继各委托律师、会计师等代理人协助查阅、复制的前提为两人必须到场，且第二项请求中委托律师、会计师等代理人查阅，并不复制；夏丽君、张继各确认对自2018年12月1日起至2020年4月30日止的公司文件资料进行查阅或复制。 一审法院认为，夏丽君、张继各系普景公司登记在册股东，有权对公司的股东会会议记录、董事会会议决议，以及年度、半年度、季度和月度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）等文件材料进行查阅、复制，普景公司对此并无异议，并允许在夏丽君、张继各到场的情况下委托律师、会计师等代理人协助查阅和复制。张继各对公司更换法定代表人等其他事项不满，与陈峰等股东发生矛盾，在其提出书面申请、说明理由后未能查阅公司会计账簿，且普景公司未举证证明张继各具有他不正当目的，故支持张继各要求查阅公司会计账簿的请求，并在其到场的情况下可委托律师、会计师等代理人协助查阅；因夏丽君未举证证明其已向公司提出查阅会计账簿的书面申请，未履行公司内部救济程序而直接提起诉讼，故对夏丽君的该项请求不予支持。关于夏丽君、张继各提出其他请求所产生的争议，一审法院归纳认定如下：一是夏丽君、张继各能否请求陈峰、王祥昌、东景公司协助查阅或复制公司文件材料。因股东知情权的义务主体是公司，陈峰等人虽系普景公司的股东，但非股东知情权的义务主体，故夏丽君、张继各请求陈峰等人履行协助义务并无法律依据，对该诉请不予支持。二是夏丽君、张继各要求查阅或复制的公司文件材料的起止时间。普景公司虽提出缪咪龙在担任普景公司法定代表人期间，作为利益一致方的夏丽君、张继各理应知悉公司文件材料，无需再行查阅或复制的抗辩意见，但即使股东担任公司法定代表人亦有权行使知情权，有权对其持股期间的公司文件材料进行查阅或复制，并不受其担任公司何种职务和任职期限的限制，故对普景公司的该抗辩意见不予采纳，准予夏丽君、张继各查阅或复制公司文件材料的起止时间为2018年12月1日至2020年4月30日。三是夏丽君、张继各对公司文件材料进行查阅或复制所需时间。因夏丽君、张继各请求查阅或复制自2018年12月1日起至2020年4月30日止的公司文件材料，时间跨度较短，文件材料数量较少，故酌情确定给予夏丽君、张继各的查阅或复制的时间为10个工作日。四是张继各能否查阅与会计账簿记载内容有关的原始凭证和记账凭证。因仅凭会计账簿无法完全知晓公司的经营状况，而原始凭证和记账凭证等会计凭证更能充分直接反映公司的实际经营状况，更有助于化解股东间的误会，故支持张继各提出的查阅原始凭证和记账凭证等会计凭证的请求。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：1.限普景公司于判决生效之日起十日内在办公场所提供自2018年12月1日起至2020年4月30日止的股东会会议记录、董事会会议决议，以及年度、半年度、季度和月度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供夏丽君、张继各查阅、复制；夏丽君、张继各可带委托的律师或会计师等到场协助查阅、复制。上述查阅、复制时间不得超过十个工作日。2.限普景公司于判决生效之日起十日内在办公场所提供自2018年12月1日起至2020年4月30日止的会计帐簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及与会计账簿记载内容有关的原始凭证和记账凭证供张继各查阅；张继各可带委托的律师或会计师等到场协助查阅。上述查阅时间不得超过十个工作日。3.驳回夏丽君、张继各的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由普景公司负担。 二审期间，各方当事人均未提供新的证据。 本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。被上诉人系普景公司的股东，且张继各在提起诉讼前已向普景公司提出书面请求并说明目的，程序合法。普景公司在诉讼中也认可在收到张继各要求查阅公司资料的函件后，已同意其查阅。但直至诉讼，普景公司并未实际提供公司会计账簿等供被上诉人查阅，故被上诉人诉请要求查阅普景公司的会计账簿，具有事实和法律依据，依法应予以支持。 关于张继各可否查阅与会计账簿记载内容有关的原始凭证和记账凭证问题。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅公司会计账簿。虽纵观我国公司法及相关司法解释的规定，对股东是否可以查阅原始会计凭证和记账凭证问题，均未作出明确规定。但《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条第一款规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记和其他辅助性账簿。可见，会计账簿与会计凭证虽然并不一致，但会计凭证是制作会计账簿的基础，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的依据。股东只有通过查阅会计凭证与账簿相比对，才能客观真实地了解公司状况。如果不查阅原始会计凭证，股东往往难以准确判断公司真实的经营状况和财务状况，股东的知情权就得不到实质性的保护。因此，查阅作为会计账簿依据的会计凭证应属于股东知情权的范围。我国公司法设置股东知情权的目的，是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利。故在无证据证明被上诉人具有不正当目的的情形下，一审法院判决准许张继各对普景公司的与会计账簿记载内容有关的原始凭证和记账凭证进行查阅，应为正确。同时，股东行使股东知情权不应对公司的经营造成不利影响，因夏丽君、张继各请求查阅或复制的公司文件材料，时间跨度较短，文件材料数量较少，故一审法院酌情确定给予夏丽君、张继各的查阅或复制的时间为10个工作日，应为妥当，本院依法予以支持。 综上所述，普景公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人舟山市普陀区普景贸易有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 许旭涛 审 判 员 熊俊杰 审 判 员 刘燕波 二〇二〇年九月四日 法官助理 龚 杨 代书记员 张梦婷