湖南省张家界市永定区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0802民初1789号原告：朱碧霞，女，1976年9月24日出生，土家族，住湖南省张家界市永定区。委托诉讼代理人：张金平，男，1976年4月13日出生，土家族，住湖南省慈利县。系原告朱碧霞之夫，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：邓先锋，湖南风云律师事务所律师。代理权限为一般代理。被告：余社平，男，1961年10月26日出生，土家族，住湖南省慈利县。原告朱碧霞与被告余社平合同纠纷一案，本院于2020年8月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱碧霞及其委托诉讼代理人张金平、邓先锋，被告余社平均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告朱碧霞向本院提出诉讼请求：1、判决撤销原、被告于2018年6月21日签订的《张家界国盛现代农业发展有限公司股权转让协议》；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告双方于2018年6月21日签订了《张家界国盛现代农业发展有限公司股权转让协议》，协议约定被告将其持有的张家界国盛现代农业发展有限公司（以下简称国盛公司）的34%股权转让给原告，双方签订协议后办理了股权变更登记。2018年1月25日，湖南兴溢建设工程有限公司（以下简称兴溢公司）以国盛公司为被申请人申请仲裁，2019年1月31日张家界仲裁委员会作出张仲裁字（2018）3号裁决：国盛公司向兴溢公司支付工程价款1892718.08元，并返还农民工工资保证金500000元。兴溢公司于2019年4月向张家界市中级人民法院申请执行，因国盛公司无可执行财产，张家界市中级人民法院于2019年8月5日作出（2019）湘08执29号之一执行裁定：以国盛公司股东未足额出资为由将原告及其他股东追加为被执行人。四川省华蓥市人民法院（2020）川1981执恢184号之一执行裁定书，因国盛公司债务问题将原告追加为被执行人，该案涉及财产是665000元，华蓥市人民法院冻结原告账户以后，原告才知道国盛公司以前存在多笔巨额债务。原告认为，被告余社平向原告转让股权未告知国盛公司在签订协议之前存在多笔债务，对原告存在隐瞒、欺诈行为，造成原告被追加为被执行人，致使原告账户被冻结，利益受损，原告为维护自己的合法权益，根据《合同法》第54条之规定具状起诉，望依法支持。被告余社平辩称，股权在转让之时兴溢公司还没有起诉国盛公司，2016年11月丁军红将国盛公司的法定代表人转让给余社平，在转让时没有告知国盛公司的负债情况，余社平只对国盛公司大棚的工程量知道一些。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：2018年6月1日，张录忠、何哲、余社平、马英清签订《张家界国盛现代农业发展有限公司原股东会决议》，约定：代表全体股东100%表决权的股东同意股东余社平在公司中34%的股权即注册资本340万元（实缴资本340万元）转让给股东朱碧霞，同意修改公司章程。同日，张录忠、何哲、余社平、马英清、朱碧霞签订《张家界国盛现代农业发展有限公司新股东会决议》，约定：1、代表全体股东100%表决权的股东同意公司股东由原来的张录忠、何哲、余社平、马英清四位股东变更为现在的张录忠、何哲、余社平、马英清、朱碧霞五位股东；2、代表全体股东100%表决权的股东同意股权转让后公司注册资本为1000万元（实缴资本1000万元），全部为货币资金，公司股权结构情况为张录忠5%、何哲32%、余社平19%、马英清10%、朱碧霞34%；3、代表全体股东100%表决权的股东通过公司新章程。2018年6月21日，原告朱碧霞（乙方）与被告余社平（甲方）签订《张家界国盛现代农业发展有限公司股权转让协议》，约定：甲方将其持有国盛公司的34%股权（其中实缴340万元）转让给乙方，乙方付给甲方0元股权转让款以购买甲方在国盛公司的上述34%股权，甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在国盛公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在国盛公司相应的权利义务由乙方承继。2018年6月27日，国盛公司的股东由张录忠、何哲、余社平、马英清变更为张录忠、何哲、余社平、马英清、朱碧霞。2018年1月25日，兴溢公司向张家界市仲裁委员会申请仲裁，请求：1、裁决国盛公司支付已完工工程款2121340.1元并按2121340.1元×人民银行同期贷款利率×4×实际天数（自2015年10月8日至实际给付之日止）支付款违约金；2、裁决国盛公司返还兴溢公司农民工工资保证金500000元并500000元×人民银行同期贷款利率×4×实际天数（自2016年5月13日至实际给付之日止）支付款违约金；3、仲裁费用及评估费、鉴定费由国盛公司承担。2019年1月31日，张家界市仲裁委员会作出张仲裁字（2018）3号裁决书，裁决：一、国盛公司向兴溢公司支付工程价款1892718.08元，并自2015年11月8日起按照人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率标准，给兴溢公司支付工程款欠款余额的利息，至本金支付完毕之日止；二、国盛公司向兴溢公司返还农民工工资保证金500000元；三、驳回兴溢公司的其他仲裁请求。2019年4月4日，兴溢公司向张家界市中级人民法院申请执行。2019年8月5日，张家界市中级人民法院作出（2019）湘08执29号之一执行裁定书，追加国盛公司股东余社平、何哲、张禄忠、马英清、朱碧霞为被执行人，在依法处置范围内承担责任。2020年6月5日，四川省华蓥市人民法院作出（2020）川1981执恢184号之一执行裁定书，裁定：一、追加余社平、何哲、马英清、张录忠、朱碧霞为本案被执行人；二、被执行人余社平、何哲、马英清、张录忠、朱碧霞各自在未缴纳出资额范围内向申请执行人贺春莲承担支付责任。2020年8月17日，张家界市永定区人民法院作出（2020）湘0802民初1549号民事判决书，判决：一、国盛公司在本判决生效之日起十五日内向谭钰偿还借款本金196000元及利息（自2017年12月1日起以196000元本金为基数按月息2分计算至本金还清之日止，减去已付利息60000元）；二、余社平、张金平对上述第一项判决所确定的义务承担连带清偿责任，在承担保证责任后，有权向国盛公司追偿。该判决已经发生法律效力。上述事实，有当事人陈述、股权转让协议、股东会决议、公司章程、国家企业信用信息公示系统信息、张家界市仲裁委员会裁决书、执行裁定书、民事判决书等证据证实，本院予以确认。判决的理由与结果本院认为，本案争议的焦点为被告余社平在与原告朱碧霞签订《张家界国盛现代农业发展有限公司股权转让协议》时是否存在欺诈。原告朱碧霞认为，被告在转让股权时存在欺诈的行为，隐瞒了国盛公司存在多笔巨额债务的事实，依法应当撤销股权转让协议；被告余社平认为，对国盛公司债务的具体数额被告也不清楚，也向原告的丈夫张金平讲过国盛公司有点债务，原告要求撤销股权转让协议，本人没有意见。本院认为，我国法律规定的欺诈行为是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。本案中，原告朱碧霞的丈夫张金平与被告余社平是朋友关系，并于2017年11月为国盛公司的债务提供担保，原告对国盛公司存在债务应是明知的，且在股权转让时兴溢公司虽然已经向张家界市仲裁委员会提起仲裁，但是2019年1月31日张家界市仲裁委员会才作出张仲裁字（2018）3号裁决书，在股权转让时该笔债务尚未实际确定，被告余社平不存在欺诈的故意，同时，从双方签订的《张家界国盛现代农业发展有限公司股权转让协议》内容来看，被告余社平无偿将股权转让给原告，原告无须支付股权转让对价，不符合正常运转且盈利公司转让股权常理，原告朱碧霞作为具备完全民事行为能力的理性人，对疏于核查债务带来的结果应有一定程度的认知。故本院对原告朱碧霞要求撤销原、被告于2018年6月21日签订的《张家界国盛现代农业发展有限公司股权转让协议》的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第六十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告朱碧霞的诉讼请求。案件受理费100元，适用简易程序审理减半收取50元，由原告朱碧霞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。审判员  刘江蓉二〇二〇年九月九日书记员  张 沂附相关法律条文：一、《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。二、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。三、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》68．一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。