江苏省徐州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）苏03民终3912号上诉人(原审被告)：王广妍，女，1964年12月8日生，汉族，住江苏省徐州市铜山区。委托诉讼代理人：王爱国，江苏举措律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐州健坤商贸有限公司，住所地徐州铜山柳泉镇104国道西侧。法定代表人：任儒俊，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张来贵，江苏创嘉律师事务所律师。上诉人王广妍与被上诉人徐州健坤商贸有限公司（以下简称健坤商贸公司）股权转让纠纷一案，王广妍不服徐州市泉山区人民法院(2019)苏0311民初7119号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。王广妍上诉请求：一、依法撤销徐州市泉山区人民法院(2019)苏0311民初7119号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求或发回徐州市铜山区人民法院重审。二、判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费和保全费。事实和理由：一、一审法院对本案没有管辖权，一审法院当庭同意被上诉人变更诉讼请求，未对本案是否具有管辖权进行审查，未给予上诉人答辩期，也未向上诉人释明管辖权事宜，而是径行继续开庭审理，剥夺了上诉人的管辖异议权，属程序严重违法，本案一审应当移送徐州市铜山区人民法院审理。上诉人王广妍住江苏省徐州市铜山区三堡镇台上村4队352号，而被上诉人健坤商贸公司玩弄诉讼技巧，为了在徐州市泉山区人民法院立案，故意将中国石化销售股份有限公司江苏徐州石油分公司(以下简称中石化徐州分公司)被列为第二被告，中石化徐州分公司的住所地在徐州市泉山区堤南9号。健坤商贸公司、目标公司徐州健坤能源有限公司（以下简称健坤能源公司）的住所地均在铜山区。本案于2019年12月19日下午庭审过程中，健坤商贸公司当庭撤销对中石化徐州分公司的诉讼，导致一审法院对本案没有管辖权。健坤商贸公司当庭撤销对中石化徐州分公司的诉讼时，一审法院未就本案是否具有管辖权进行审查，也未就管辖权问题当庭给予上诉人答辩期或向上诉人释明，而是径行开庭。一审法院违反了《民事诉讼法》第26条、第36条的规定，属于程序违法。二、一审判决认定事实错误，偏听偏信，未考虑股权转让合同条款之间相互制约的逻辑关系。根据作为甲方的上诉人、被上诉人与作为乙方的中石化徐州分公司于2016年1月25日签订的《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》第3.1.2约定“于本合同签订之日向乙方提交经过注册会计师事务所审计报告并经公证机关公证的目标公司债权、债务清册”；第3.1.3约定“收到乙方支付的每期股权转让款时向乙方提供本企业收据”；第4.2条约定“甲方于本合同签订之日后，按照乙方提供加油加气站设计方案进行建设，按照符合国家加油加气标准要求采购设备、设施，其采购过程由乙方监管。建站的费用、采购的设备、设施费用包括在股权转让款内”；第5.5条约定“股权转让之前产生的债务由甲方承担，因此造成乙方及目标公司损失的，由甲方承担赔偿责任”。上述条款中的甲方指上诉人和被上诉人，上述条款对被上诉人同样具有拘束力，也就是说即便被上诉人具有股东身份，其作为《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》中的“甲方二”，明知股权转让款包括“建站的费用、采购的设备、设施费用”，只有在双方厘清前述费用后才能对剩余的股权转让款进行分割。因此，通过《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》的上下文理解，即便被上诉人具有股东身份要求按照股权转让合同第3.2.1约定“----上述款项支付后，由转让方一及转让方二按股权比例分割”也是附条件的，因为建设费用包括在股权转让款中，上诉人已向一审法院提交建设费用的证据截止2020年3月31日约发生费用1470万元，应当作为建设费用予以扣减，被上诉人既不认可，也未申请一审法院委托第三方进行审计。三、本案中被上诉人系家族企业，被上诉人虽然向一审法院提交了验资报告，但一审法院忽略了一个最基本的事实，验资报告中的245万元，也是上诉人出资的；后续100万元也是上诉人出资的。上诉人王广妍欲设立徐州健坤能源有限公司(下称“健坤能源公司”)并于2012年7月份进行了名称预核准，注册资本金人民币500万元由王广妍作为实际出资人，其中王广妍以个人名义出资255万元，以健坤商贸公司名义出资245万元。2012年10月22日，王广妍在中国农业银行股份有限公司徐州三堡支行柜台提现人民币500万元，当场由任远帮助填写了缴款人为健坤商贸公司、收款人为健坤能源公司的《现金缴款单》，将245万元作为“验资”款存入健坤能源公司，上述500万元在2013年至2014年8月期间由健坤能源公司用于购买建设加油站的土地使用权。2014年4月18日，王广妍对健坤能源公司进行增资，注册资本金由500万元变更为1000万元，登记在王广妍名下的股权比例由51%变更为75.5%，登记在健坤商贸公司名下的股权比例由49%变更为24.5%。2016年1月25日，王广妍决定将股权转让给案外人中石化徐州分公司，因王广妍委托健坤商贸公司持有24.5%的股权，遂安排健坤商贸公司与其一道和中石化徐州分公司签订了股权转让合同。股权转让合同签订后，王广妍于2016年3月10日决定注册资本由1000万元增资到2600万元，其中王广妍增资571万元、以健坤商贸公司名义增资1029万元，遂王广妍现金出资571万元，以健坤商贸公司名义现金出资100万元(王广妍于2016年3月9日打入健坤商贸公司，健坤商贸公司于2016年3月15日打入健坤能源公司)，但办理工商变更登记时，以健坤商贸公司名义现金出资的100万元没有注明，仍写为认缴出资1029万元，实际应当注明现金出资100万元、认缴929万元。一审法院不能机械地适用备案的股权比例进行分割，应查明究竟健坤能源公司验资报告中245万元出资款的真正来源。四、健坤能源公司设立以后，没有严格按照公司法的规定运行，如果双方之间不是股权代持关系。应当揭开公司面纱，王广妍和被上诉人之间是一个典型的合伙关系。公司的资产表面上看是股权转让，本质上是资产转让。从双方合伙的角度来看，资产确认以后的收益应当扣除所有的成本再进行分割，本案当中所有的建设投资费用，都是由王广妍投入的，被上诉人没有实际投入。直到被上诉人一审起诉时，王广妍合计投入资金1470万，上诉人认为应当将对外转让的款项扣减投入资金后，再进行分配。一审的判决结果严重侵害了上诉人的利益，因为双方以对外转让股权的方式出售资产，双方都退出了公司的经营。如果按照一审的判决，公司没有解散，上诉人和被上诉人之间的帐无法清算，因此我们认为我们应当扣除王广妍所有的投入的成本以后再进行分配。综上，被上诉人未出资一分钱，对上诉人投入健坤能源公司的建设费用不认可，不申请法院委托第三方进行审计，也不同意扣减，一审法院却判决上诉人向被上诉人支付股权转让款4336500元及利息，相反上诉人投入的资金至今未能收回，特别是利息，即便被上诉人有权主张，被上诉人在一审时也未提交证据证明其向上诉人主张过股权转让款，故一审支持其利息的主张没有事实和法律依据。一审法院违反管辖规定受理案件，一审判决认定事实错误，适用法律错误。为依法维护上诉人的合法权益，特提起上诉，恳请支持上诉人的上诉请求。王广妍辩称，第一关于管辖权，根据民事诉讼法第127条的规定，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出，当事人未提出管辖异议。并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。本案一审中，无论是有中石化徐州分公司参与的简易程序，还是没有中石化徐州公司参与的普通程序。上诉人在整个庭审过程当中均没有提出管辖权异议，本案纠纷的性质属于股权转让合同纠纷，不属于民诉法第33条规定的专属管辖范围，更不违反级别管辖的规定。根据《民事诉讼法》第127条，应视为一审法院有管辖权，在上诉期间上诉人以管辖权为由，认为程序违法，显然属于行使诉权不当。第二，关于案件的事实认定，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由完全混淆了股权和公司管理权的关系，其上诉理由不应得到支持。请求二审法院维持一审判决。健坤商贸公司向一审法院起诉请求：1、判令王广妍给付健坤商贸公司股权转让价款4336500元及利息（以应付股权转让价款4336500元为基数，自2019年1月7日至2019年8月20日，按照中国人民银行同期贷款利率计算此期间的利息；自2019年8月21日起至王广妍实际清偿之日止，按照中国人民银行公布的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；2、本案诉讼费用由王广妍承担。庭审过程中，健坤商贸公司将其第一项诉讼请求变更为：判令王广妍给付健坤商贸公司股权转让价款4336500元及利息（以健坤商贸公司应付股权转让价款4336500元为基数，自2019年1月29日至2019年8月20日，按照中国人民银行同期贷款利率计算此期间的利息；自2019年8月21日起至被告实际清偿之日止，按照中国人民银行公布的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）。事实与理由：健坤商贸公司持有健坤能源公司49%的股权。2016年1月25日健坤商贸公司和王广妍及案外人中石化徐州分公司签订《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》一份，健坤商贸公司及王广妍将共同持有健坤能源公司100%的股权转让给中石化徐州分公司，协议约定股权转让总价款2950万元，该股权转让款，按照健坤商贸公司与王广妍在健坤能源公司出资比例进行分割，转让款给付王广妍。第一笔转让款计885万元，由于协议约定用于建站，健坤商贸公司未要求给付。第二笔转让款计885万元，按照协议约定健坤商贸公司应得股权转让价款4553325元，但至起诉之日健坤商贸公司未收到该款项，健坤商贸公司认为王广妍有付款义务。故诉至法院，请求依法裁决。一审法院查明，健坤能源公司注册资本为2600万元，法定代表人为王广妍，股东为健坤商贸公司、王广妍。健坤商贸公司法定代表人为任儒俊，股东为任儒俊、王凤霞。2016年1月25日，健坤商贸公司（甲方、转让方二）、王广妍（甲方、转让方一）与案外人中石化徐州分公司（乙方、受让方）签订《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》，约定，甲、乙双方经过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，本着平等互利的原则，签订本股权转让合同，就甲方转让其持有的健坤能源公司(以下简称“目标公司”)股权转让事宜达成条款；目标公司于2012年10月29日经徐州市铜山工商行政管理局核准登记成立，目标公司的注册资本为1000万元；甲方同意将持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的目标公司100%的股权；甲乙双方已就股权转让事宜各自履行了内部审议及审批程序，并已作出相关决议，由健坤商贸公司向乙方出具书面的股东会决议；甲乙双方协商确定本次股权转让的价格为人民币2950万元(包括交易过程中产生的各种税费)；乙方应按以下进度将转让金汇入甲方指定账户（甲方开户行：中国农业银行铜山三堡支行，账号：62×××78）：第一期，乙方于本合同生效之日起且在甲方交付该站土地证后30日内向甲方支付人民币885万元整（转让总额的30%）用于该站建设；第二期，该站完成竣工，经乙方验收，甲、乙双方办理完实物资产及经营证照交接手续后的30日内支付人民币885万元整（转让总额的30%）；第三期，乙方自甲方将本合同项下的转让股权办妥工商登记到乙方名下后30日内，支付人民币1180万元整(转让总额的40%)；甲方于本合同签订之日后，按照乙方提供加油加气站设计方案进行建设，按照符合国家加油加气标准要求采购设备、设施，其采购过程由乙方监管。建站费用、采购的设备、设施费用包括在股权转让款内。建设期间由乙方指派监理进行全过程监督，建设成为符合中石化统一形象标准的油气合建站。该站全面竣工，甲、乙双方办理完实物交接手续，双方共同点验并在资产交接清单上签字；股权交割转移的时间以乙方名称记载于目标公司股东名册之日为准，甲方应协助乙方尽早办理目标公司股权变更的工商登记；股权转让之前产生的债务由甲方承担，因此造成乙方及目标公司损失的，由甲方承担赔偿责任。据健坤商贸公司提供的健坤能源公司于2015年12月22日出具的《股东会议决议》所载，经股东研究达成以下议项：1、将王广妍在健坤能源公司所持有的51%股份和健坤商贸公司在健坤能源公司所持有的49%股份以2950万元转让给中石化徐州分公司；2、授权王广妍全权办理转让事宜。健坤商贸公司在股东签名处加盖公司公章确认，王广妍在股东签名处签字确认。据健坤商贸公司提供的其公司于2015年12月18日出具的《股东会议决议》所载，经股东研究达成以下议项：1、将任儒俊、王凤霞在健坤能源公司所持有的49%股份以1445.5万元转让给中石化徐州分公司；2、授权任儒俊全权办理转让事宜。任儒俊、王凤霞在股东签名处签字确认。据健坤商贸公司提供的自国家企业信用信息公示系统调取的健坤能源公司《企业信用信息公示报告》所载，公司2015年度报告显示，公司股东分别为王广妍（认缴出资额755万元、认缴出资时间为2015年12月20日；实缴出资额255万元、实缴出资时间为2012年10月22日）、健坤商贸公司（认缴出资额、实缴出资额均为245万元，认缴出资、实缴时间均为2012年10月22日）；公司2018年度报告显示：公司股东分别为王广妍（认缴出资额1326万元、实缴出资时间为2022年10月21日）、健坤商贸公司（认缴出资额为1274万元、实缴出资时间为2022年10月21日）。据健坤能源公司工商登记档案显示，该公司于2014年4月18日出具的《徐州健坤能源有限公司章程修正案》，载明，2014年4月15日健坤能源公司召开临时股东会会议，对公司注册资本进行修订，修订前，王广妍出资额为255万元（出资时间为2012年10月22日，投资比例为51%），健坤商贸公司出资额为245万元（出资时间为2012年10月22日，投资比例为49%）；修订后，王广妍出资额为755万元（其中500万元出资时间为2015年12月20日，投资比例为75.5%）、健坤商贸公司出资额为245万元。出资时间为2012年10月22日，投资比例为24.5%。另据该公司于2016年3月出具的《徐州健坤能源有限公司章程修正案》所载，2016年3月9日健坤能源公司召开临时股东会会议，对公司注册资本进行修订，修订前王广妍出资额为755万元（投资比例为75.5%）、健坤商贸公司出资额为1029万元（投资比例为24.5%）；修订后王广妍出资额为1326万元（其中571万元出资时间为2016年12月31日，投资比例为51%）、健坤商贸公司出资额为1274万元（其中1029万元出资时间为2026年12月31日，投资比例为49%）。据徐州彭城联合会计师事务所2012年10月22日出具的徐彭会所[2012]验字第2603号《徐州健坤能源有限公司验资报告》所载，根据章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币500万元，由健坤商贸公司、王广妍于2012年10月22日之前一次缴足，经我们审验，截至2012年10月22日止，贵公司（筹）已收到健坤商贸公司、王广妍缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币伍佰万元整。健坤商贸公司以货币出资245万元；王广妍以货币出资255万元。庭审中，王广妍称其在2012年11月5日将上述出资款转入个人银行账户。健坤商贸主张其委托案外人华瀚诉讼保全集团有限公司办理涉案纠纷保全事宜，支付担保服务费9200元，并提供了委托合同和发票予以证明。另查明，中石化徐州分公司分别于2018年12月28日、2019年1月28日向王广妍名下中国农业银行铜山三堡支行账户（账号：62×××78）汇款885万元、885万元。一审法院认为，关于王广妍与健坤商贸公司是否具有委托持股关系的问题。本案中，健坤商贸公司主张其为健坤能源公司股东，且系涉案《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》的股权转让人，对此，健坤商贸公司提供给了健坤能源公司的工商登记信息、《徐州健坤能源有限公司验资报告》及健坤能源公司出具的《股东会决议》相印证，故该院依法认定健坤商贸公司系健坤能源公司合法股东。王广妍虽辩称健坤商贸公司系代其持股，但其所提交的取款记录无法反映出其为健坤商贸公司所享有股权的实际出资人，在无其他证据证明双方之间成立代为持股关系的情况下，健坤商贸公司有权就涉案股权享有收益及处分的权利，故对于王广妍所提出的抗辩主张，该院不予支持。另，王广妍虽向法院提交了由健坤能源公司出具的投资款确认表，但就该确认表中相关投资款项的性质并未向法院予以明确，结合王广妍系健坤能源公司的实际管理人，且曾将公司注册资本500万元打回个人账户的事实，故该确认表中的投资款亦不足以反映王广妍的真实出资情况及王广妍和健坤商贸公司之间具有代为持股关系。关于健坤商贸公司在股权转让时是否享有健坤能源公司49%股权的问题。根据双方于涉案《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》签订前作出的股东会决议所载，健坤商贸公司和王广妍均同意将健坤能源公司100%法人股权转让给中石化徐州分公司，该转让行为不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。同时，股东会作为公司的权利机构，其依照程序作出的决议在不违反法律法规的强制性规定或未被依法确认无效或撤销的情况下，应视为公司股东对决议事项的一致确认，因健坤商贸公司和王广妍在股东会决议上一致确认健坤商贸公司转让的健坤能源公司股权为49%，故该院依法予以确认健坤商贸公司于合同签订时对健坤能源公司享有49%的股权。健坤商贸公司有权依照涉案股权转让合同获得相应的股权对价。王广妍虽辩称涉案《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》签订时，健坤能源公司工商登记档案载明健坤商贸公司的股权比例为24.5%，且转让合同亦注明合同签订时公司注册资本为1000万元，因此健坤商贸公司无权要求以49%的股权比例对股权转让款进行分割，该院认为，工商登记信息系属备案登记信息，其信息的变更与修订均需以股东会决议为基础，且时间具有一定的迟延性，结合涉案股东会决议于2015年12月22日作出，而健坤能源公司在2016年3月即对工商登记中健坤商贸公司的股权比例修订为占股比例49%的事实，故该院对王广妍的该项抗辩主张不予支持。关于王广妍应向健坤商贸公司支付的股权转让款数额的问题。因案外人中石化徐州分公司依照涉案股权转让合同分别于2018年12月28日、2019年1月28日向王广妍名下银行账户支付股权转让款885万元、885万元，因涉案合同未对2019年1月28日王广妍收到的股权转让款885万元的用途及分配作出规定，故该885万元股权转让款应由王广妍依照其与健坤商贸公司各所享有股权比例进行分割并向健坤商贸公司予以给付。现健坤商贸公司主张王广妍应按照涉案股东会决议中约定的股权比例向其支付股权转让款4336500元及迟延支付的利息，具有事实和法律依据，该院依法予以支持。另，因健坤商贸公司和王广妍未就迟延支付约定利息，故该院支持王广妍应向健坤商贸公司给付的利息为：以王广妍应支付的股权转让款4336500元为基数，支付自2019年1月29日起至实际清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。关于健坤商贸公司因涉案纠纷支付的保全手续费。健坤商贸公司因涉案纠纷委托案外人华瀚诉讼保全集团有限公司办理保全事宜，并支付担保服务费9200元，该费用双方没有约定，该院不予支持。另，王广妍虽辩称对于案外人中石化徐州分公司支付的股权转让款应扣除王广妍及其委托丁长夫向健坤能源公司投资款后再予以分割处理，但根据其在诉讼中提供的证据，相关投资款的性质尚未明确，且亦未有证据证明相关投资款系归属于股东个人的债务，其抗辩主张无事实和法律依据，故该院暂不予支持，王广妍可另行主张。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国公司法》第三十六条、第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第二十二条之规定，该院判决：一、自本判决生效之日起十日内，被告王广妍向原告徐州健坤商贸有限公司给付股权转让款4336500元及利息（以股权转让款4336500元为基数，支付自2019年1月29日起至实际清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付）；二、驳回原告徐州健坤商贸有限公司的其他诉讼请求。二审期间，王广妍提供了以下三组证据：一、2020年3月21日出具的《徐州健坤能源有限公司专项审计报告》，该审计报告是股权受让方中石化徐州分公司委托徐州正大会计师事务所作出的。证明截止到2020年1月31日王广妍的实际投入为1454.5万元，上诉人认为所收取的股权转让款应当扣除投入的费用。二、收据及转款记录一组，证明被上诉人一审时提出王广妍投入的500万元资金又打回其个人账户，而王广妍用该500万元支付了土地出让金、土地税费等费用，进一步说明了双方之间如果不是股权代持关系，就是合伙关系，被上诉人没有参与公司的管理，公司需要用钱的时候，都是王广妍从个人卡上直接支付。三、工商登记材料10页，证明所有的工商登记手续都是被上诉人的实际控制人任远办的，而任远的身份是泉山区人民政府公务员。我们认为任远利用公务员的身份，收受王广妍的干股，而且在主张相关的权益的时候，拒不同意扣除所有的成本，违反了公务员的廉洁性，是否涉嫌受贿上诉人保留进一步的权利。健坤商贸公司对上述证据的质证意见为：一、对《徐州健坤能源有限公司专项审计报告》的真实性、合法性和与本案的关联性均有异议。该报告是中石化徐州分公司为了收购健坤能源公司的股权，对健坤能源公司的相关投入进行的审计，但是审计当中发现存在诸多的问题，被上诉人明确对该报告予以拒绝。目前双方就健坤能源公司的资产状况存在争议，该报告与本案股权转让是否应当给付健坤商贸公司股权转让款没有关联性。对证据二，公司在经营过程中支出的费用，双方目前存在争议，该争议属于公司股东内部之间对于公司对外支出是否应当列为公司成本存在的争议。被上诉人认为王广妍在管理公司期间，虚增公司成本，妄图损害被上诉人的合法权益。因此被上诉人几次要求对公司的财务状况进行详细细致的专项审计，但均遭到上诉人的拒绝。但该争议属于股东之间对于公司财务核算的争议，与本案诉争的股权转让款没有关联性。对证据三的真实性没有异议，但证据三不能证明上诉人的证明目的。人员是否有违法行为，与本案股权转让款是否应当交付没有关联性。本院二审经审理查明的事实与一审一致。本院认为，根据查明的事实，健坤商贸公司虽然持有健坤能源公司的股份，但并不参与该公司的经营，诉争柳泉镇前亭村加油加气站的建设亦由王广妍组织完成。2016年1月25日健坤商贸公司、王广妍与中石化徐州分公司签订的《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》中约定了健坤商贸公司和王广妍将其持有的健坤能源公司的全部股权以2950万元的价格转让给中石化徐州分公司。协议中同时约定股权转让款全部汇入王广妍名下的银行账户，建站的费用、采购的设备、设施费用包括在股权转让款内。而中石化徐州分公司向王广妍支付的第一笔股权转让款830万元是依据《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》约定的转让总价2950万元30%的比例确定，并非建设柳泉镇前亭村加油加气站的最终实际支出。目前柳泉镇前亭村加油加气站已经建设完成，建站实际支出的费用需健坤商贸公司与王广妍共同进行清算后才能确定。在未经清算的情况下，健坤商贸公司提起本案诉讼，要求王广妍按出资比例向其支付股权转让款暂不具备条件，本院对此予以驳回。双方可在清算后另行主张权利。综上，上诉人王广妍的上诉理由部分成立，应予支持；依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百六十九条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条的规定，裁定如下：一、撤销徐州市泉山区人民法院(2019)苏0311民初7119号民事判决；二、驳回徐州健坤商贸有限公司的起诉。一审案件受理费43227元，由一审法院退还徐州健坤商贸有限公司，保全费5000元由徐州建坤商贸有限公司负担。二审案件受理费43227元，由本院退还王广妍。本裁定为终审裁定。审 判 长  徐 峰审 判 员  张建民审 判 员  张演亮二〇二〇年九月二十八日法官助理  许 丽书 记 员  秦 丹