重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终1518号上诉人（原审被告）：安徽省颍上县润丰面粉米业有限公司，住所地安徽省阜阳市颍上县润河镇，统一社会信用代码91341226662936078B。法定代表人：马俊锋，董事长。委托诉讼代理人：余孝寅，安徽慧民律师事务所律师。上诉人（原审被告）：马俊锋，男，汉族，1968年10月16日出生，住安徽省颍上县。委托诉讼代理人：余孝寅，安徽慧民律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆粮食集团沙坪坝区粮食有限责任公司，住所地重庆市沙坪坝区天星桥都市花园中路112号，统一社会信用代码91500106683907380B。法定代表人：杨秀霖，执行董事。委托诉讼代理人：杨庆波，重庆庆祺律师事务所律师。上诉人安徽省颍上县润丰面粉米业有限公司（以下简称润丰公司）、马俊锋因与被上诉人重庆粮食集团沙坪坝区粮食有限责任公司（以下简称沙区公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院（2018）渝0106民初4154号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。润丰公司、马俊锋上诉请求：撤销原判、改判驳回沙区公司的原审诉讼请求，本案一、二审诉讼费由沙区公司承担。事实和理由：1.2011年至2013年，沙区公司从润丰公司、吴杰处购买小麦，沙区公司共计向润丰公司付款919.289076万元、向吴杰付款100万元。至此，沙区公司与润丰公司、吴杰之间的购销合同全部履行完毕。但2012年7月22日，沙区公司却与润丰公司形成《结算清单》，最终结算结果是润丰公司应支付沙区公司麦款55万元，润丰公司于2012年7月23日向沙区公司转账55万元，既然货款两清，为何双方还达成《结算清单》？实际是双方合作时沙区公司出现了亏损，沙区公司以其是国营单位不能出现亏损为由哀求润丰公司承担亏算，并表示日后盈利再将亏损弥补回来。为此，沙区公司向润丰公司支付200万元保证金，这才是双方200万元款项的由来。2012年8月8日，沙区公司向润丰公司转账200万元，附言载明系“货款”。润丰公司收到前述200万元后，至2012年6月26日期间，润丰公司向沙区公司共计退还200万元，润丰公司还向吴杰转付100万元，沙区公司向吴杰共计付款200.000116万元。润丰公司仅收到200万元，却支出300万元，沙区公司共计付款200.000116万元。沙区公司与润丰公司以及吴杰都是正规的转账支付，但润丰公司与吴杰却只有记账凭证，说明2012年8月8日沙区公司向润丰公司转账用于“收购吴杰稻谷”的款项不是买卖合同价款，沙区公司之所以向吴杰支付200.000116元，是其与吴杰在没有真实交易的情况下协商达成的结果，实际就是润丰公司与沙区公司200万元保证金的由来。3.2014年，沙区公司分别与润丰公司及马俊锋签订《粮食购销合同》，两份合同在单价上相差96元，交易款项以双方各自支付200万元结束。2015年，沙区公司分别与润丰公司、马俊锋、李保敏（润丰公司会计）签订《粮食购销合同》，均是低价卖、高价买，虽然合同总价不同，但相互的转账都是一致的，且均是李保敏向沙区公司转账在线，沙区公司再向润丰公司支付，转账金额又是相互200万元。2016年，沙区公司与润丰公司签订《粮食购销合同》，马俊锋向沙区公司共计转账200万元，沙区公司向润丰公司转账199.99995万元，少了5元。2016年8月22日，沙区公司与润丰公司签订《保管协议》，约定沙区公司将价值218万元的小麦交由润丰公司保管在谢桥一号仓，但润丰公司于2016年6月16日与中粮粮油阜阳国家粮食储备库签订了《托市收购租赁合同》，润丰公司已将谢桥一号仓出租给中粮粮油阜阳国家粮食储备库使用，也即沙区公司将小麦保管在谢桥一号仓是不现实的。据此，前述2012年至2016年签订的所有合同均在200万元之间流转，而沙区公司与润丰公司、马俊锋签订的《货款资金占用协议》约定自2017年1月1日开始起算利息，但马俊锋早于2015年2月的转账载明的用途就是“付利息”，沙区公司也没有提供2011年之后颍上小麦的销售情况，因此，双方实质并不存在买卖合同关系。4.润丰公司在一审中虽提了管辖权异议，但原审法院自2018年3月16日立案后近两年才做出判决，存在程序违法行为。沙区公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。沙区公司向一审法院起诉请求：1.判令润丰公司支付货款200万元，并从2017年1月1日起以未付货款200万元为基数，按年利率12%计算资金占用利息至清偿之日止；2.判令润丰公司承担沙区公司为实现债权产生的律师费、差旅费等费用；3.判令马俊峰对润丰公司的上述债务承担连带保证责任。一审法院认定事实：2011年，沙区公司与润丰公司合作收购小麦。2011年8月，润丰公司销售给沙区公司的小麦是2000吨，金额合计408万元。2011年12月，润丰公司销售给沙区公司的小麦是2506.319吨，金额合计511.289076万元。2011年7月18至2011年9月8日期间，重庆粮食集团有限责任公司通过向润丰公司转账的方式，代沙区公司向润丰公司支付小麦款共计810万元。2011年9月19日，沙区公司向润丰公司转账54.74231万元用于支付“小麦款”。2012年8月17日，重庆粮食集团有限责任公司再向润丰公司转账54.546766万元用于支付小麦款。另，2011年11月，沙区公司两次从吴杰处收购小麦合计490.196吨，金额合计100万元。沙区公司分别在2011年10月28日、2011年11月10日向吴杰转账50万元、50万元。2012年7月22日，沙区公司与润丰公司形成了一份《结算清单》。内容为：2011年沙区公司与润丰公司合作收购小麦4996.515吨，根据双方结算结果，沙区公司结算数为68.626286万元，润丰公司结算数为38.79264万元，差数为29.833646万元，差算原因合同数与实际发生费用不一致（铁路运杂费，短途运输费，保管费时间计算等原因）。经双方协商，沙区公司承担13.626286万元，润丰公司承担16.20736万元，最终结算结果润丰公司应付给沙区公司麦款55万元。2012年7月23日，润丰公司向沙区公司转账55万元，附加信息及用途载明的是“还麦款”。2012年8月8日，重庆粮食集团有限责任公司向润丰公司转账200万元，附言载明的是“货款”。同日，沙区公司的记账凭证中记录：收购吴杰稻谷，应付吴杰稻谷款200万元。2013年6月4日，润丰公司向沙区公司转账100万元。2013年6月6日，沙区公司向吴杰转账100.000116万元，附加信息及用途载明的是“小麦收购款”。2013年6月6日，润丰公司在其记账凭证中记录：收沙区公司100万元转付吴杰。2013年6月7日，吴杰向润丰公司出具《收条》，确认收沙区公司麦款100万元。2013年6月24日，润丰公司向沙区公司转账100万元，附加信息及用途载明的是“退四川麦款”。2013年6月26日，沙区公司向吴杰转账100万元。2014年12月1日，沙区公司与润丰公司签订了《粮食购销合同》。约定：润丰公司向沙区公司提供小麦800吨，单价2500元，总价200万元，于2015年1月20日前在仓前交货，结算方式为签订合同后预付50%货款，合同执行完毕后需方凭供方提供的增值税发票付清尾款。2014年12月17日，沙区公司与马俊锋签订了《粮食购销合同》。约定：沙区公司向马俊锋提供小麦805吨，单价2596元，总价208.978万元，于2014年12月25日前仓前交货，结算方式为货到付款。2014年12月3日、2014年12月4日，马俊锋分别向沙区公司转账50万元、50万元，附加信息及用途均载明的是“货款”。2014年12月3日，沙区公司向润丰公司转账50万元。2014年12月5日，重庆粮食集团有限责任公司向润丰公司转账50万元。两笔转账的附言载明的均是“付小麦款”。2014年12月17日，马俊锋向沙区公司转账100万元，附加信息及用途载明的是“还货款”。2014年12月18日、2014年12月19日，沙区公司分别向润丰公司转账50万元、50万元，附言载明的均是“付小麦款”2015年7月10日，沙区公司与润丰公司签订了《粮食购销合同》。约定：润丰公司向沙区公司提供小麦800吨，单价2560元，总价204.80万元，于2015年7月30日前交货，由供方送货到需方指定仓库。2016年7月16日，沙区公司与李保敏签订了《粮食购销合同》。约定：沙区公司向李保敏提供小麦800吨，单价2613元，总价209.04万元，于2015年7月30日前仓前交货，结算方式为先款后货。2015年7月20日，李保敏分两次向沙区公司转账50万元、50万元，其中的一张农业银行个人结算业务申请书上的附加信息及用途载明的是“付货款”。2015年7月22日，李保敏又向沙区公司转账50万元。2015年7月23日，李保敏再向沙区公司转账50万元，附加信息及用途均载明的是“付货款”。2015年7月20日、2015年7月21日、2015年7月22日、2015年7月23日，沙区公司分别向润丰公司转账50万元、50万元、50万元、50万元，交易用途载明的是“米款”或“小麦款”。2015年9月18日，沙区公司与李保敏签订了《粮食购销合同》。约定：沙区公司向李保敏提供小麦780吨，单价2675元，总价208.65万元，于2015年9月25日前仓前交货，结算方式为货到付款。2015年10月16日，沙区公司与润丰公司签订了《粮食购销合同》。约定：润丰公司向沙区公司提供小麦850吨，单价2360元，总价200.60万元，于2015年10月30日前在仓前交货，结算方式为货到付款。2015年10年19日，马俊锋向沙区公司转账50万元，附加信息及用途均载明的是“付货款（小麦）”。2015年10月20日、2015年10月21日、2015年10月22日，李保敏分别向沙区公司转账50万元、50万元、50万元，附加信息及用途均载明的是“付小麦款”。2015年10月19日、2015年10月20日、2015年10月21日、2015年10月22日，沙区公司分别向润丰公司转账50万元、50万元、50万元、50万元，交易用途均载明的是“小麦款”。2016年3月23日，沙区公司与润丰公司签订了《粮食购销合同》。约定：沙区公司向润丰公司提供小麦847.458吨，单价2572.40元，总价218万元，于2016年4月10日前交货，由需方自提，结算方式为货到付款。2016年8月22日，马俊锋分别向沙区公司转账35万元、40万元，附加信息及用途载明的是“付货款”。2016年8月23日、2016年8月24日、2016年8月25日、2016年8月26日、马俊锋又分别向沙区公司转账38万元、42万元、35万元、10万元，附加信息及用途均载明的的是“付货款”。2016年8月17日，沙区公司与润丰公司签订了《粮食购销合同》。约定：润丰公司向沙区公司提供小麦870吨，单价2300元，总价200.10万元，于2016年8月30日前在供方仓前交货，结算方式为货到付款。2016年8月22日，沙区公司分两次向润丰公司转账合计75万元。2016年8月24日，沙区公司分两次向润丰公司转账合计80万元。2016年8月25日，沙区公司向润丰公司转账35万元。2016年8月26日，沙区公司向润丰公司转账9.99995万元。前述转账共计是199.99995万元。润丰公司已向沙区公司开具了货物名称为小麦、金额合计199.99995万元的增值税普通发票。2016年8月22日，沙区公司与润丰公司签订了《保管协议》。约定：沙区公司将价值218万元的小麦869565公斤交由润丰公司保管，保管仓库名称是润丰分库谢桥1号仓，保管时间自2016年8月22日至2016年12月31日，储存期内润丰公司不收取沙区公司储存费用。同日，润丰公司作为保管人出具《货物保管入库单》，确认入库了所有权人为沙区公司的小麦869565公斤。2016年12月17日，沙区公司与润丰公司签订了《粮食购销合同》。约定：沙区公司将2016年8月22日保管在润丰公司仓库的小麦销售给润丰公司；小麦数量869565公斤，单价2.507元，总价218万元，于2016年12月24日前在润丰分库谢桥1号仓前交货；结算方式为货到付款，沙区公司提供正规有效发票，润丰公司见到发票后7日内结算全部货款。同日，润丰公司出具《收货通知》，确认收到了2016年12月17日与沙区公司签订的《粮食购销合同》中沙区公司应交付的小麦869.565吨，该货物交付符合合同约定的所有条件。2017年12月17日，沙区公司与润丰公司、马俊锋还签订了《货款资金占用协议》。约定：润丰公司应付沙区公司货款总额218万元，从2017年1月1日开始起算资金占用利息，按年利率12%计算至本息付清之日止；上述货款及资金占用利息于2017年12月31日支付沙区公司；润丰公司同意以其自有资产颍上国用（籍）第20130026号对上述款项作为抵押担保；马俊锋同意对润丰公司上述货款及逾期资金占用利息承担连带保证责任，保证范围包括但不限于货款、资金占用利息和沙区公司为实现债权而支付的费用（包括但不限于催收费、诉讼费或仲裁费、公告费、执行费、律师费、差旅费）及其他费用；润丰公司逾期支付上述货款及资金占用利息的，应承担沙区公司为实现债权而支付的费用（包括但不限于催收费、诉讼费或仲裁费、公告费、执行费、律师费、差旅费）及其他费用；本协议履行过程中发生的纠纷，协商不成的，任何一方均有权向协议签订地的人民法院起诉，本协议签订于重庆市沙坪坝区。2016年12月17日，润丰公司还向沙区公司出具了《还款计划》，容为：我公司截止2016年12月17号，欠贵公司货款218万元整，由于公司经营资金周转暂时困难，现拟定货款还款计划，2016年12月25日还款18万，余欠款于2017年12月31日前付清。2016年12月20日，沙区公司向润丰公司开具了货物名称为小麦、金额合计218万元的增值税普通发票。2017年10月12日，沙区公司与润丰公司、马俊锋签订了《最高额保证合同》。约定：沙区公司与马俊锋就润丰公司在一定期间内连续发生的多笔债务，确定一个最高额度，由马俊锋在此最高额度内对润丰公司履行债务向沙区公司提供保证；被保证的主债权是指自2016年1月1日至2017年12月31日期间因沙区公司与润丰公司之间的《粮食购销合同》而形成的一系列债权，其最高额度为200万元；马俊锋提供的保证为连带责任保证；只要《粮食销售合同》及其他主合同项下单笔债务履行期限届满，润丰公司没有履行或者没有全部履行其债务，沙区公司即有权直接要求马俊锋承担保证责任；当润丰公司未按主合同约定履行其债务时，无论沙区公司对主合同项下的债务是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），沙区公司均有权直接要求马俊锋在其保证范围内承担保证责任。在合同最后一页下方的空白处，又手写了两条承诺，第一条的内容是：润丰公司房地产权证号99××68抵押给颍上县农村商业银行股份有限公司的剩余价值首先用于偿还沙区公司的债务；第二条的内容是：润丰公司房地产权证号99××68土地证未抵押，该证号的土地变现须经沙区公司同意，变现款项首先偿还沙区公司的债务；落款的承诺人处有马俊锋的签字和加盖的润丰公司公章。为沙区公司与润丰公司、马俊锋粮食购销合同纠纷一案，沙区公司委托了重庆庆祺律师事务所，并与该所签订《法律事务委托合同》，已产生律师费4万元。另查明，2012年3月27日、2012年6月2日，马俊锋分别向沙区公司的工作人员程智转账16万元、30万元，2013年1月15日、2013年3月13日、2013年6月27日、2013年9月24日、2013年12月24日，马俊锋又分别向程智转账5万元、9万元、9万元、9万元、9万元。2014年3月28日、2014年6月23日，马俊峰分别向程智转账9万元、9万元。2014年10月11日，马俊锋向沙区公司的工作人员杨骏转账9万元。2015年2月11日、2015年7月24日，马俊锋分别向沙区公司转账9万元、9万元，附加信息及用途均载明的是“付利息”。2015年4月9日，马俊锋向杨骏转账9万元。2015年11月9日，李保敏向沙区公司转账9万元，附加信息及用途载明的是“货款”。2016年6月27日、2016年9月22日，马俊锋又分别向沙区公司转账18万元、9万元，附加信息及用途均载明的是“付利息”。2016年12月23日，润丰公司向沙区公司转账9万元，附加信息及用途均载明的是“付利息”。前述款项合计186万元。沙区公司称，这些款项中转给沙区公司的是五份沙区公司为供方的销售合同的部分货款，其中2016年9月22日的9万元是案涉218万元购销合同的预付款，2016年12月23日的9万元是案涉218万元购销合同的部分货款。转给程智和杨骏的是支付2012年销售给润丰公司的小麦回款。程智作为证人出庭作证，程智作证称马俊锋向其转账的都是买卖小麦的货款，因为证人是公司的资金管理员，出去收购粮食时收购的款项以及回笼的资金就会通过其账户走账，但不是全部货款只是部分货款。还查明，2016年6月16日，润丰公司与中粮粮油阜阳国家粮食储备库（以下简称“中粮储备库”）签订了《拖市收购租赁合同》。约定：中粮储备库有偿租赁润丰公司仓库及附属设施用于收购、储存中央事权粮食；库点名称（库区地址与工商营业执照地址一致）安徽省颍上县润丰面粉米业有限公司库区，面积5000平方米，位于安徽省阜阳市颍上县润河镇，仓房号1和仓房号2的仓容均是5000吨，面积均是1008平方；租期一年，自2016年6月16日至2017年6月15日；租赁费用标准为3.75元/吨/月（如存粮满一年按45元/吨/年计算），按实际存储粮食数量计算确定租赁费用，以每月底库存数为准。同日，中粮储备库与润丰公司进行了现场查验，确认润丰公司1号仓、2号仓等2个仓均为空仓，自2016年6月16日起上述仓库交由中粮储备库使用。安徽省粮食局在其网站上发布的《2016年小麦最低收购价委托收储库点名单》中，由中粮粮油阜阳国家粮食储备库颍上润丰分库，性质是租仓收储，地点在颍上县。2016年7月12日至2016年8月18日，在中粮粮油阜阳国家粮食储备库颍上润丰分库开展了小麦收购工作。2017年2月25日，中粮储备库向安徽省颍上县公证处申请对其租赁的润丰公司粮仓的仓储粮现状及签署粮权确认文件的行为进行保全证据公证。当日，公证处的两名公证人员与中粮储备库的委托代理人来到安徽省颍上县，看到面向西大门左侧竖立有“中粮粮油阜阳国家粮食储备库颍上润丰分库”牌子，走进大门在仓管人员李保才的引领下对1、2号仓进行了查看。查看结束后，中粮储备库的委托代理人与润丰公司的法定代表人分别在《粮权确认书》上签名并盖章。公证人员对查看粮仓过程及签署《粮权确认书》的行为进行了拍照和制作《工作记录》。另，颍上县粮食局于2018年11月27日出具《证明》，确认润丰公司位于颍上县润河镇的仓库从2014年开始一直闲置至今。一审审理中，沙区公司还提供了其制作的2011年颍上小麦销售情况，说明沙区公司2011年从润丰公司购买的小麦499.6515吨已经全部销售出去，销售客户包括贵州湘大骆驼饲料公司、韩伟、李保敏、颍上管氏面粉制品有限公司、重庆银泰公司以及润丰公司。润丰公司和马俊锋认为系沙区公司单方制作，不能作为证据使用。沙区公司陈述，沙区公司作为粮食企业，粮食购销是常态业务；因为沙区公司与润丰公司一直有业务上的合作关系，且前期合作都很愉快，这次马俊锋说其有几百吨小麦，沙区公司就买下来了，基于长期合作关系沙区公司也就没有去现场查看；沙区公司在安徽颍上没有其它的仓库，所以就近将所购小麦存放在润丰公司，这样即免掉了运输成本，待沙区公司找到合适的买家后再将小麦卖出去，由于沙区公司上级单位重粮集团对各子公司经营业务的调整以及没有找到其它合适的买家，经与润丰公司协商就由润丰公司将小麦回购。沙区公司还陈述，2011年之前的小麦款双方是结算完毕了，但2012年沙区公司与润丰公司之间还有小麦和稻谷的买卖，2012年8月沙区公司购买了价值200万元的稻谷，之后又销售给润丰公司，2013年6月润丰公司支付的200万元就是这笔稻谷款；2012年4、6、8月，沙区公司还向润丰公司销售了小麦，金额有300余万元；但这些稻谷和小麦交易都找不到购销合同了。沙区公司与润丰公司签订的所有购销合同都是真实的交易，都有实际交付货物，沙区公司把从润丰公司购买的小麦就存放在润丰公司的仓库里，后期又有再卖给润丰公司；在相近的时间同时签订供需双方相反的购销合同也是经营业务的需要，且润丰公司的转账不只有200万元，而是按照合同金额转账的；润丰公司陈述，沙区公司与润丰公司在2011年开始合作，润丰公司在当地向农户购粮，沙区公司再将润丰公司所购粮食销售出去；后经双方结算，第一次合作就亏损了73万元；然后沙区公司说其是国营单位不能出现亏损，让润丰公司认全部亏损，如果第二年双方继续合作，盈利以后再把润丰公司的亏损补回来；润丰公司向沙区公司要求保证，沙区公司就以借给润丰公司200万元作为保证，但沙区公司要求润丰公司先向沙区公司转账，沙区公司再转给润丰公司，故润丰公司会先向程智转账，然后沙区公司才将200万元转给润丰公司；之后双方没有再进行合作，2012年起与沙区公司签订的所有合同以及所有转账都是围绕这200万元帮沙区公司做会计账所需，都不是真实的交易；马俊锋也是基于朋友的情面，同时基于沙区公司系国企，信任沙区公司不会拿这些虚假的合同来做文章，才会在沙区公司的要求下签订了这些合同；与本案218万元有关的保管协议、购销合同、资金占用协议、还款计划都是同一天在颍上县的一个宾馆签订的；马俊锋、李保敏与沙区公司签订的购销合同也都是代润丰公司所签，但也都是为了做账所签订的，马俊锋和李保敏也有付款行为；沙区公司转给吴杰的款项也是为了做账，沙区公司转给吴杰后，吴杰转给了润丰公司，润丰公司又转给了沙区公司。润丰公司还陈述，润丰公司在颍上县有两处仓库，润河镇的仓库从2014年开始就一直闲置至今，而的仓库从2016年6月起租赁给中粮粮油阜阳国家储备库至今，在此期间润丰公司的业务就只有仓库租赁；租赁合同上的地点润河镇是按照公司营业执照上的地址写的，实际上网上公示的地点和实际履行地点均在；因的仓库已经租赁出去，润丰公司已经没有仓库存放小麦，故与218万元有关的协议都不是真实的。一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，沙区公司举示的2014年以来沙区公司与润丰公司签订的所有与小麦有关的购销合同，均有润丰公司的盖章确认或者润丰公司工作人员的签字确认，沙区公司转给润丰公司的款项以及润丰公司或者其法定代表人、工作人员代表润丰公司转给沙区公司的款项，与购销合同的时间和金额均能相对应。2012年、2013年的购销关系，虽然沙区公司无法提供相应的购销合同，但是从转账情况可以看出，沙区公司与润丰公司之间也是互有转账关系。2011年与小麦有关的购销关系，从润丰公司举示的结算清单及银行转账凭证可以看出，已经结算清楚且已经支付完毕。现润丰公司主张这些购销合同和转账记录都是在沙区公司的要求下为沙区公司做账所需，但是在购销合同和转账记录可以相互印证的情况下，润丰公司并未提供足以证实其主张的证据，润丰公司就应当承担举证不利的后果，故对润丰公司的该辩称不予采纳。从双方的转账记录来看，沙区公司转账给润丰公司的款项是多于润丰公司转账给沙区公司的款项，润丰公司辩称其转账给沙区公司工作人员程智和杨骏的款项也是与案涉200万元相关联的款项，但是这些转账记录过于零碎且不固定，作为收款人的程智出庭作证时又确认其收到的款项是真实的交易，同时未认可转账给其的款项是与案涉200万元相关联的款项，故润丰公司的该辩称亦缺乏证据足以支撑，不予采纳。虽然润丰公司还举示了证据可以证明其存粮的仓库已没有使用或已不由其使用，但是润丰公司的粮仓是否还在使用与其进行粮食购销活动并无必然的、直接的关联。最后，与案涉200万元货款直接关联的除了购销合同外，沙区公司也已开具了相应的发票，同时还有同日签订的资金占用协议和还款计划再次确认润丰公司尚欠沙区公司的货款并拟定了还款时间和资金占用利息的计算，此外在第二年又再次签订了保证合同对2016年购销合同的债权予以确认。因此，就案涉200万元货款，在沙区公司与润丰公司、马俊锋先后在不同时间签订多个协议确认债权的情况下，足以确信沙区公司与润丰公司、马俊锋之间签订的《粮食购销合同》、《货款资金占用协议》、《还款计划》和《最高额保证合同》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。现润丰公司在其确认的还款时间内未足额向沙区公司支付货款，也未按约定的计算方式支付资金占用利息，故对沙区公司要求润丰公司支付货款200万元及资金占用利息（以货款本金200万元为基数，从2017年1月1日起按年利率12%计算至货款本金付清之日止）的诉讼请求，予以支持。因双方还约定了润丰公司逾期付款时沙区公司实现债权的费用亦由润丰公司承担，现沙区公司已经产生了律师费4万元，故对沙区公司要求润丰公司赔偿律师费的诉讼请求，亦予以支持。因沙区公司主张的差旅费没有证据证明已经实际产生，故对沙区公司的该项主张不予支持。马俊锋先后在资金占用协议和最高额保证合同中约定对润丰公司所欠沙区公司的欠款承担连带保证责任，保证范围包括货款本金、资金占用利息以及实现债权的费用，且双方还约定了即使存在其他担保沙区公司仍有权直接要求马俊锋承担保证责任。现沙区公司在保证期间要求马俊锋承担连带保证责任，承担保证责任的范围亦符合双方的约定，故马俊锋应当对润丰公司的上述全部债务承担连带清偿责任。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、润丰公司于判决发生法律效力后三日内支付沙区公司货款200万元及资金占用利息（以货款本金200万元为基数，从2017年1月1日起按年利率12%计算至货款本金付清之日止）；二、润丰公司于判决发生法律效力后三日内赔偿沙区公司律师费4万元；三、马俊锋对润丰公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回沙区公司的其他诉讼请求。一审案件受理费25110元，减半收取计12555元，由润丰公司负担，马俊锋承担连带给付责任。保全费5000元，由润丰公司负担，马俊锋承担连带给付责任。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，首先，润丰公司与沙区公司于2016年8月22日签订《保管协议》，约定沙区公司将价值218万元的小麦869565公斤交由润丰公司保管于谢桥1号仓，润丰公司于同日出具了《货物保管入库单》。2016年12月17日，润丰公司与沙区公司签订《粮食购销合同》，约定沙区公司将前述保管于润丰公司谢桥1号仓的小麦销售给润丰公司，润丰公司于同日出具《收货通知》确认收到了前述购销合同项下沙区公司应交付的小麦869.565吨。至此，沙区公司已履行完毕货物交付义务。同时，沙区公司与润丰公司分别于2017年12月17日签订了《货款资金占用协议》、于2016年12月17日签订了《还款计划》，沙区公司还与润丰公司、马俊锋于2017年10月12日签订了《最高额保证合同》，双方多次确认了润丰公司尚差欠沙区公司2016年12月17日签订的《粮食购销合同》项下的货款218万元，足以认定沙区公司与润丰公司之间已建立了合法有效的买卖合同关系，润丰公司应按合同约定按期足额付款。另，对润丰公司诉称的小麦储存地点问题，本案《保管协议》约定的仓库为润丰分库谢桥1号仓，而润丰公司与中粮储备库签订的《拖市收购租赁合同》约定的库点位于安徽省阜阳市颍上县润河镇，二者约定的小麦存放地点并不一致，润丰公司亦出具《收货通知》确认收到了沙区公司应交付的小麦，因此，在润丰公司并未举示充分的证据证明其所主张的案涉200万元款项并非源自真实的买卖合同交易时，对其上诉请求，本院不予支持。其次，就润丰公司诉称的案件审理时限问题，一审审理中，润丰公司于2018年4月20日提出管辖权异议申请，一审法院于2018年5月18日裁定驳回润丰公司对本案管辖权提出的异议。润丰公司不服，向本院提起上诉，本院于2018年7月3日裁定驳回其上诉，维持原裁定。另，润丰公司与沙区公司在一审审理中还分别于2018年9月19日、2018年12月19日、2019年6月19日提出庭外和解3个月、6个月、3个月的申请，前述管辖权异议审理期间以及庭外和解期间均属于法定的扣除审限的事由，故一审审理程序合法。综上，上诉人安徽省颍上县润丰面粉米业有限公司、马俊锋的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费25110元，由上诉人安徽省颍上县润丰面粉米业有限公司、马俊锋负担。本判决为终审判决。审 判 长  向 川审 判 员  章兴东审 判 员  汪 骞二〇二〇年九月八日法官助理  钟 慧书 记 员  韩 秦