湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)湘01民终10082号上诉人（原审被告）：易浩，男，1986年11月4日出生，汉族，住湖南省长沙市望城区。委托诉讼代理人：龙腾，湖南博言律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朱建明，男，1963年11月12日出生，汉族，住湖南省南县。委托诉讼代理人：李明，湖南金州律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司,住所地湖南省长沙市雨花区万家丽中路一段358号上河国际商业广场H1栋440房。法定代表人：易浩。委托诉讼代理人：龙腾，湖南博言律师事务所律师。一审被告：长沙市雨花区餐煲煲煲仔饭店,住所地湖南省长沙市雨花区万家丽中路一段358号上河国际商业广场G1-1栋101号。经营者：黄银佳，男，1986年6月24日出生，汉族，户籍地湖南省长沙市望城区。上诉人易浩因与被上诉人朱建明、长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司（以下简称餐仓煲公司）、一审被告长沙市雨花区餐煲煲煲仔饭店（以下简称餐煲煲饭店）买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2020）湘0111民初606号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。易浩上诉请求：1、撤销一审判决第三项；2、判令本案一审、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实与理由：一审判令易浩对餐仓煲公司的债务承担连带责任，属于事实认定错误。2019年10月，上诉人虽然受让了被上诉人餐仓煲公司的全部股权，但被上诉人餐仓煲公司在上诉人接管时就已经处于亏损状态，资不抵债，所以《长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司章程》中所列的上诉人认缴出资额100万元，实缴出资额0元这一条本来就是错误的。且这不是注册新公司，这是餐仓煲公司员工在修改公司章程时，因为缺乏法律知识而造成的错误，故不应该以这条规定来让上诉人承担连带责任。在上诉人接管不到三个月的时间内，餐仓煲公司又因受到新冠疫情的影响，无法运营。故自上诉人接管以后，并未从餐仓煲公司运营中受益，更未变卖餐仓煲公司的资产，或将资产据为己有。且上诉人的个人财产与餐仓煲公司的财产互不相关，并未混同。朱建明辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，应当予以维持，上诉人的上诉理由不能成立。根据公司法第63条之规定，上诉人作为餐仓煲公司自然人股东，应适用一人有限公司的规定，在不能证明其个人财产独立于公司财产的情况下，应对公司的债务承担连带清偿责任。另根据最高人民法院司法解释，上诉人易浩作为餐仓煲公司的股权受让人在签订股权转让协议时，明知原股东实缴出资0元的情况下，仍受让股权，其应对餐仓煲公司的债务承担连带清偿责任。餐仓煲公司辩称，同意上诉人的上诉意见。餐煲煲饭店未陈述意见。朱建明向一审法院提出诉讼请求：1.判令餐仓煲公司、餐煲煲饭店、易浩支付朱建明货款49070元及逾期付款损失（以49070元为基数，按年利率6%，自起诉之日起计算至债务实际清偿之日止）；2.由餐仓煲公司、餐煲煲饭店、易浩承担诉讼费用。一审法院认定事实：2018年1月1日，朱建明（乙方）与餐仓煲公司（甲方）签订《原材料采购合同》，约定乙方向甲方供应蔬菜；甲方提前1天以上发采购订单给乙方，乙方根据订单要求的货品、时间、地点交付；甲方每月25号为对账日，5号为结账日，甲方财务在对账日与乙方核对票据，在结账日支付上月货款；合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。黄银佳作为甲方代表在合同上签名，并加盖了餐仓煲公司的合同专用章。合同签订后，朱建明按约向餐仓煲公司供应蔬菜，餐仓煲公司于2018年4月从货款中扣留40000元作为押金，并向朱建明开具了收据。2019年，双方之间的业务延续，餐仓煲公司亦按约支付了至2019年8月底的货款，但欠付2019年9月份货款9070元。朱建明于2019年9月27日向餐仓煲公司原股东肖静催要货款，9月29日肖静称付款的事已移交，没有权利再付款。2019年10月19日，肖静通知供应商餐仓煲公司的股东发生变动，由易浩任法定代表人。同年10月25日，餐仓煲公司向朱建明出具对账单，确认欠小菜货款9070元未付。餐仓煲公司成立于2015年11月3日，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。2019年10月11日，易浩（乙方）与原股东袁建平、肖静（甲方）签订《股权转让协议》，受让了甲方的全部股权，甲方不再享有在餐仓煲公司的权益，不承担相应义务，相应的权利义务由乙方承担，并约定甲方未缴付的注册资本余额由乙方在公司章程规定的出资期限内缴足。修改后的公司章程记载：股东姓名易浩，认缴出资100万元，实缴出资0元，出资期限2064年11月1日。易浩陈述，出资了5000元受让原股东的股份。同年10月14日，餐仓煲公司对公司的股东、法定代表人、企业类型进行了变更登记，其中企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）。庭审中，餐煲煲饭店经营者黄银佳陈述，与餐仓煲公司签订了《劳动合同》，负责餐仓煲公司的采购下单。易浩陈述，接手餐仓煲公司时间不长，对黄银佳不熟悉，餐仓煲公司目前处于停业状态。一审法院认为，朱建明与餐仓煲公司签订了《原材料采购合同》，双方之间成立了合法有效的买卖合同关系。餐仓煲公司对朱建明主张的货款9070元和押金40000元没有异议，对该事实一审法院予以认定。因双方采购合同实际已终止履行，餐仓煲公司应按约支付朱建明货款9070元，并退还押金40000元。因朱建明与餐仓煲公司对欠付货款进行了对账，朱建明主张从起诉之日起即2020年1月8日起按年利率6%计算逾期支付货款9070元的利息，一审法院予以支持；但对于押金双方未约定应支付利息，因此，朱建明主张押金40000元的逾期付款利息，一审法院不予支持。朱建明主张易浩认缴注册资本100万元，实缴为0，且不能证明个人财产独立于公司财产，应对上述货款及押金承担连带支付责任。一审法院审查认为，餐仓煲公司现股东为易浩一人，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。朱建明主张的货款及押金属于餐仓煲公司的债务，易浩不能证明自己的财产独立于公司财产，因此，朱建明要求易浩承担连带责任，一审法院予以支持。依据《原材料采购合同》，与朱建明形成买卖关系的是餐仓煲公司，与朱建明对账和结算的也是餐仓煲公司，餐煲煲饭店的经营者黄银佳已提供证据证明其系餐仓煲公司的员工，朱建明要求餐煲煲饭店承担连带责任，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司于本判决生效之日起7日内支付朱建明货款9070元，并按年利率6%支付从2020年1月8日起至货款付清之日止的逾期付款利息；二、长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司于本判决生效之日起7日内退还朱建明押金40000元；三、易浩对长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司的上述货款、逾期付款利息、押金承担连带清偿责任；四、驳回朱建明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1027元，减半收取513.5元，由长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司和易浩共同负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院一致。本院认为，本案的争议焦点为：易浩是否应当对餐仓煲公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述法律规定，一人公司股东与目标公司间财产是否独立的证明责任在于一人公司股东，故本案中应由易浩提供证据证明其个人财产独立于公司财产，但易浩并未尽到自己的证明责任。故易浩作为餐仓煲公司的一人股东，在不能证明两者财产相互独立的情况下，应对餐仓煲公司所负的案涉债务承担连带清偿责任。综上所述，易浩的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费1027元，由易浩负担。本判决为终审判决。审判长  刘应江审判员  高 进审判员  常晓华二〇二〇年九月十八日书记员  梁 樱附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。