四川省达州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)川17民终1118号上诉人（原审被告）：邓荣华，男，1976年8月1日出生，汉族，四川省宣汉县人，大学文化，自由职业，住四川省成都市。委托诉讼代理人(特别授权)：胡鹏，四川顶泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李松，四川远创律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周仁和，男，1952年4月1日出生，汉族，四川省通江县人，高中文化，退休职工，住四川省达州市。委托诉讼代理人：李威，四川虹信律师事务所律师。原审被告：达州川维纤维素科技有限公司。住所地：达州市通川区工业集中区标准化厂房D幢1、2层。统一社会信用代码：91511702584202246E。法定代表人：邓荣华，该公司执行董事。上诉人邓荣华因与被上诉人周仁和、原审被告达州川维纤维素科技有限公司股权转让纠纷一案，不服四川省达州市通川区人民法院(2019)川1702民初4548号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。邓荣华上诉请求：1、撤销一审判决第一项，驳回被上诉人对上诉人的起诉；2、一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一审认定事实错误，适用法律错误。双方均认可被上诉人与案外人蒲茂英系夫妻关系。浩迦公司至今仍系被上诉人周仁和自然人独资公司，上诉人与浩迦公司至始不存在任何债权债务关系，上诉人每一笔向浩迦公司转账均备注为还款，但一审法院并未对上述数笔且金额高达数十万元的还款予以查明，片面否定了上诉人向被上诉人的还款行为。周仁和辩称，蒲茂英的转款性质，2018年7月3日结算前，上诉人与蒲茂英之间就存在经济往来，结算之后的5000元经济往来不是本案诉争款项。浩迦公司的转款，本案是两个自然人之间的行为，周仁和与浩迦公司是独立人格，周仁和也否认款项是股权转让款的支付，上诉人的主张依据不足，请求二审法院驳回上诉，维持原判。达州川维纤维素科技有限公司未答辩。周仁和向一审法院提出的诉讼请求：1.请求人民法院判决邓荣华、达州川维纤维素科技有限公司偿还周仁和股权转让款276600元，并自2018年7月3日起至还清时止按照年利率6%承担资金利息；2、邓荣华、达州川维纤维素科技有限公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2015年9月15日，达州川维纤维素科技有限公司形成股东会议决议，主要内容为经公司股东同意由邓荣华购买公司股东的股份，并备注签字之日起，邓荣华必须向所有股东形成借据，不管公司经营情况怎样，两个月内必须兑现等。同日，邓荣华就应向周仁和支付的股权转让款向周仁和出具借条一份，主要载明今借到周仁和400000元，借款期限为2015年9月15日到2015年11月15日。2018年7月3日，周仁和与邓荣华签订《达州川维纤维素科技有限公司遗存材料处理协议》（并加盖达州川维纤维素科技有限公司印章），主要载明达州川维纤维素科技有限公司遗存于石梁子仓库材料卖与周仁和作为入股款退款，遗存仓库材料作价123400元。并载明周仁和原在达州川维纤维素科技有限公司投资1000000元，折成400000元，遗存材料卖与周仁和后，邓荣华还下差周仁和股权转让款276600元未支付。一审法院同时查明：邓荣华通过银行转账分别于2018年6月10日向蒲茂英转账15000元，于2018年8月24日向蒲茂英转账5000元，于2018年4月23日向蒲茂英转账10000元，于2018年1月21日向蒲茂英转账5000元。邓荣华通过银行转账分别于2018年7月31日向四川浩迦恒升科技有限公司转账46317.5元，于2018年9月4日向四川浩迦恒升科技有限公司转账50000元，于2018年11月20日向四川浩迦恒升科技有限公司转账40000元，于2018年6月13日向四川浩迦恒升科技有限公司转账10000元，于2018年6月8日向四川浩迦恒升科技有限公司转账30000元一审法院另查明：四川浩迦恒升科技有限公司法定代表人为周仁和，公司类型系有限责任公司（自然人独资）。一审法院认为：周仁和、邓荣华双方对周仁和以400000元的价格将其原有的达州川维纤维素科技有限公司股份转让给邓荣华均无异议，双方的争议焦点是邓荣华是否履行完毕向周仁和支付400000元股份购买款的义务。庭审中，邓荣华对周仁和提交的2018年7月3日周仁和与邓荣华签订并加盖达州川维纤维素科技有限公司印章的《达州川维纤维素科技有限公司遗存材料处理协议》真实性无异议，予以确认。该协议显示达州川维纤维素科技有限公司库存的部分原料作价123400元卖于周仁和处理后邓荣华尚下欠周仁和276600元股权转让款，因此，对截止2018年7月3日邓荣华尚下欠周仁和股权转让款276600元未支付的事实予以确认。邓荣华辩称除去公司库存原料作价123400元用于抵偿股价转让款外还向周仁和支付了股权转让款301317元，法院认为，《达州川维纤维素科技有限公司遗存材料处理协议》的签订日期为2018年7月3日，周仁和与邓荣华已经在该协议中确认了截止当日邓荣华尚下欠周仁和股权转让款276600元。因此，邓荣华提交的2018年7月3日前的银行转账记录与本案无关。对邓荣华在2018年7月3日之后向案外人蒲茂英转账的5000元，周仁和否认该笔转款系邓荣华支付的股权转让款，虽周仁和、邓荣华认可蒲茂英系周仁和妻子但均未提交相应证据，且周仁和与邓荣华签订《达州川维纤维素科技有限公司遗存材料处理协议》前邓荣华也多次向案外人蒲茂英转账，两人之间存在经济往来，仅凭转账记录无法证明该5000元系邓荣华向周仁和支付的股权转让款。关于邓荣华提交的2018年7月3日后向四川浩迦恒升科技有限公司的银行转账记录，虽周仁和系四川浩迦恒升科技有限公司（自然人独资）的法定代表人，但本案涉及的股权转让系两个自然人之间的行为，周仁和与四川浩迦恒升科技有限公司在法律上具有独立的人格，且周仁和否认上述款项系邓荣华支付的股权转让款，因此对邓荣华辩称的向四川浩迦恒升科技有限公司偿还的款项系支付周仁和股权转让款的辩称理由不予支持。综上所述，法院对周仁和主张邓荣华偿还股权转让款276600元的诉讼请求予以支持。对周仁和主张的邓荣华自2018年7月3日起至还清时止按照年利率6%承担资金利息的诉讼请求，法院认为从周仁和起诉之日即2019年10月28日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用利息为宜。对周仁和主张达州川维纤维素科技有限公司对上述债务承担共同清偿责任的诉讼请求，不予支持。综上所述，对周仁和的诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《最高人民法院》第二十四条之规定，判决：一、邓荣华于本判决生效后十日内偿还周仁和股权转让款276600元及资金占用利息（利息以276600元为基数，自2019年10月28日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清时止）；二、驳回周仁和其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5499元，由邓荣华负担。二审中，上诉人邓荣华提供婚姻登记证审查登记表一份，证实周仁和与蒲茂英系夫妻关系。提供情况说明一份，证实2016年8月30日至2019年5月22日，被上诉人周仁和任达州川维纤维素科技有限公司的出纳，负责公司所有款项的收支操作，包括银行转账，转账备注等，同时达州川维纤维素科技有限公司的开户行中国银行达州通川北路支行授权周仁和网银操作密码和口令。被上诉人周仁和质证认为，对婚姻资料的真实性不持异议。对情况说明三性均有异议，该情况说明属于当事人陈述，陈述内容仍需其他证据佐证。被上诉人周仁和提供两组证据。1、邓荣华与周仁和的短信和微信往来截图，证明邓荣华工商登记为浩迦公司监事，同时担任实际控制人，在浩迦公司经营管理过程中邓荣华对外收取款项，并制作收支明细，收支明细也提供给了周仁和，反映出邓荣华有收取款项，转账系收款之后返还款项的行为，与本案无关。短信、微信有手机可以核对。2、现金日记账，证明纤维素公司与2018年3月16日借到蒲茂英11万元，证明上诉人与蒲茂英之间有其他经济往来，上诉人向蒲茂英转账并非基于本案的关系，而是了结其他经济关系。现金日记账加盖了纤维素公司的公章，有原件可以核对。上诉人邓荣华质证认为，对现金日记账，真实性予以认可，关联性不予认可，同时上面加盖纤维素公司的财务专用章，并不能直接证实邓荣华与案外人蒲茂英存在经济往来，缺乏相应的转款记录相互印证，仅仅这个日记账无法确认蒲茂英是否与纤维素公司存在真实的交易。对聊天记录，真实性、合法性、关联性均不予认可，单从内容上看，无法证实邓荣华系浩迦公司的实际控制人，同时聊天内容中所记录的收支明细没有上诉人的签字确认，也没有浩迦公司的盖章，因此这并不能证实邓荣华为浩迦公司的实际控制人，同时上诉人邓荣华与被上诉人周仁和之女周璐（音）原为多年的男女朋友关系，在2017年、2018年，也就是聊天记录上载明的时间，邓荣华与周仁和系准岳父准女婿关系，邓荣华对周仁和的独资公司在工作上予以协助、帮助是完全合情合理的。对上诉人邓荣华和被上诉人周仁和二审中提供的证据，其待证事实本院应综合全案证据予以认定。原审被告达州川维纤维素科技有限公司未提供证据。二审查明的案件事实与一审一致，本院予以确认。本院认为：上诉人邓荣华对被上诉人周仁和以400000元的价格将其周仁和原享有的原审被告达州川维纤维素科技有限公司股份转让给邓荣华的事实无异议，邓荣华对周仁和提交的2018年7月3日周仁和与邓荣华签订并加盖达州川维纤维素科技有限公司印章的《达州川维纤维素科技有限公司遗存材料处理协议》真实性也无异议，该协议显示达州川维纤维素科技有限公司库存的部分原料作价123400元卖于周仁和处理后邓荣华尚下欠周仁和276600元股权转让款，因此，对截止2018年7月3日邓荣华尚下欠周仁和股权转让款276600元未支付的事实，本院予以确认。本案二审中争议的主要焦点是邓荣华于2018年7月3日以后通过银行向蒲茂英的转账及向四川浩迦恒升科技有限公司的转账是否系邓荣华支付下差周仁和的股权转让款、是否应当抵扣的问题。本案中，邓荣华、周仁和签订的《达州川维纤维素科技有限公司遗存材料处理协议》的签订日期为2018年7月3日，双方已经在该协议中确认了截止当日邓荣华尚下欠周仁和股权转让款276600元。因此，邓荣华提交的2018年7月3日前的银行转账记录与本案无关。对邓荣华在2018年7月3日之后向案外人蒲茂英转账的5000元，周仁和否认该笔转款系邓荣华支付的股权转让款，虽周仁和、邓荣华认可蒲茂英系周仁和的妻子，但周仁和与邓荣华签订《达州川维纤维素科技有限公司遗存材料处理协议》之前邓荣华也多次向案外人蒲茂英转账，充分证明两人之间存在经济往来，邓荣华仅凭转账记录无法证明该5000元系邓荣华向周仁和支付的股权转让款。同时，邓荣华提交的2018年7月3日之后向四川浩迦恒升科技有限公司的银行转账记录，虽然周仁和系四川浩迦恒升科技有限公司的法定代表人，但本案涉及的股权转让款系两个自然人之间的行为，周仁和与四川浩迦恒升科技有限公司在法律上具有独立的人格，且邓荣华又系四川浩迦恒升科技有限公司监事，与公司有直接的关系，不排除邓荣华与四川浩迦恒升科技有限公司存在经济往来，虽邓荣华向四川浩迦恒升科技有限公司转账的每一笔均备注为“还款”，但该备注为“还款”不能充分证明就是偿还的股权转让款，且周仁和又否认上述款项系邓荣华支付的股权转让款，周仁和在二审中提交的证据证实邓荣华与四川浩迦恒升科技有限公司存在经济往来，邓荣华在公司任职期间代收货款的事实，邓荣华又没有举证提供充分证据证明否认与四川浩迦恒升科技有限公司存在经济往来。因此，邓荣华上诉称，向蒲茂英的转账以及向四川浩迦恒升科技有限公司的转账系支付周仁和的股权转让款的证据不足，故其上诉理由不能成立，本院不予支持。上诉人邓荣华认为向蒲茂英的转账以及向四川浩迦恒升科技有限公司的转账若涉及其他争议，可另行处理。综上所述，邓荣华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5499元，由上诉人邓荣华负担。本判决为终审判决。审判长 郭 彤审判员 胡光俊审判员 程 瑜二〇二〇年九月四日书记员 李秀玲