福建省南平市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽07民终1176号 上诉人（原审原告）：福建省建阳武夷味精有限公司，住所地南平市建阳区工业路201号。 法定代表人：李友明，董事长。 委托诉讼代理人：刘文宁，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福建和泉生物科技有限公司，住所地南平市建阳区生物园路818号。 法定代表人：何贤生,董事长。 委托诉讼代理人：游珑，福建君立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：魏鑫，福建君立律师事务所实习律师。 原审第三人：福建省南平南纸有限责任公司，住所地南平市延平区滨江北路177号。 法定代表人：林少金，董事长。 委托诉讼代理人：刘靖，男，该公司职员。 上诉人福建省建阳武夷味精有限公司（以下简称武夷味精公司）与被上诉人福建和泉生物科技有限公司（以下简称和泉生物公司）、原审第三人福建省南平南纸有限责任公司（以下简称南纸公司）确认合同无效纠纷一案，不服南平市建阳区人民法院（2019）闽0703民初2849号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 武夷味精公司上诉请求：撤销一审判决，改判确认武夷味精公司、和泉生物公司及南纸公司于2018年5月30日签订的《权利（股东）质押协议》无效，或发回重审。事实和理由：1.本案应（2020）闽07民终871号判决的执行结果为依据，依法应当中止审理。2.《权利（股东）质押协议》属于关联交易，损害股东利益，违反公司法第二十一条、合同法第五十二条等法律强制性规定，应当认定为无效。南纸公司作为和泉生物公司的控股股东，且和泉公司的法定代表人是南纸公司指定的，南纸公司与和泉生物公司存在恶意串通，在没有股东会决议，也没有支付转让对价的情况，处置和泉生物公司的资产，损害武夷味精公司作为股东的合法权益。3.一审没有查明债权转让的对价的事实，且认定《权利（股东）质押协议》有效，南纸公司将完全操控和泉生物公司，只会增加更多诉累。 和泉生物公司辩称，1.（2020）闽07民终871号判决已生效，武夷味精公司认为本案应以该案执行结果为依据为由要求中止审理没有依据。2.《权利（股东）质押协议》是三方的真实意思表示，签订程序符合法律及公司章程的约定，武夷味精公司出质的股权已办理了出质登记，南纸公司在一审亦承诺待武夷味精公司支付货款后即作为债权转让对价支付给和泉生物公司，故应当认定《权利（股东）质押协议》为有效。且武夷味精公司未能举证证明该合同存在恶意串通的情形。请求驳回上诉，维持原判。 原审第三人南纸公司述称，同意和泉生物公司的意见。 武夷味精公司向一审法院起诉请求：确认武夷味精公司、和泉生物公司及南纸公司于2018年5月30日签订的《权利（股东）质押协议》无效。 一审法院认定事实：和泉生物公司于2008年4月29日成立，武夷味精公司与南纸公司系和泉生物公司的股东，其中武夷味精公司持有和泉生物公司33.33%股权，南纸公司持有和泉生物公司66.67%股权。和泉生物公司章程第二十四条规定,公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构,行使下列职权:……(十一)对公司对外投资、担保、资产转让、借款等重大事项作出决议……。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决议文件上签名、盖章。2018年5月30日，武夷味精公司、和泉生物公司及南纸公司签订了《权利（股权）质押协议》，约定和泉生物公司将其对武夷味精公司的债权转让给南纸公司，武夷味精公司将持有和泉生物公司的25.33%的股权及派生的权益质押给南纸公司等内容。次日，武夷味精公司按照协议约定将持有的和泉生物公司的25.33%的股权质押登记给南纸公司。另查明，南纸公司承诺待武夷味精公司支付欠付的蒸汽等价款后，作为和泉生物公司的债权转让对价支付给和泉生物公司，且南纸公司已于2019年9月11日将武夷味精公司诉至南平市中级人民法院，要求武夷味精公司支付其欠付的蒸汽价款，南平市中级人民法院已立案受理，案号为（2019）闽07民初276号。 一审法院认为，本案的争议焦点为武夷味精公司、和泉生物公司与南纸公司于2018年5月18日签订的《权利（股权）质押协议》是否合法、有效。首先，武夷味精公司、和泉生物公司、南纸公司均系依法成立的法人，具有完全民事行为能力。其次，三方在协议上盖章并签字确认，所达成的债权转让及股权质押等意思表示真实。第三、协议的内容未违反法律、行政法规的强制性规定。一方面，协议约定的债权转让等内容符合合同法关于债权转让的规定及和泉生物公司的公司章程的第二十四条第二款的规定。另一方面，南纸公司也承诺将收取武夷味精公司的蒸汽价款作为债权转让对价款支付给和泉生物公司，不存在恶意串通，损害武夷味精公司合法权益的问题。因此，三方签订《权利（股权）质押协议》合法、有效。武夷味精公司主张确认《权利（股权）质押协议》无效的诉讼请求，无事实及法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回武夷味精公司的诉讼请求。案件受理费141800元，由武夷味精公司负担。 二审期间，武夷味精公司提供了两份书证：股权并购协议、和泉生物公司的函件，拟证明和泉生物公司的法定代表人由南纸公司指定，涉案合同属于关联交易，存在恶意串通，且武夷味精公司是被迫才签订的。和泉生物公司、南纸公司质证认为，对该证据的关联性有异议，不存在关联交易及恶意串通的情形。本院认为，武夷味精公司提供上述证据不能证明待证事实，故不予采信。各方对一审判决认定的事实没有异议，本院对一审判决认定事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：《权利（股权）质押协议》是否有效。武夷味精公司、和泉生物公司、南纸公司签订《权利（股权）质押协议》，是三方真实意思表示，协议的内容未违反法律、行政法规的强制性规定。武夷味精公司、南纸公司在协议上签字、盖章可视为以书面形式表示一致同意，符合和泉生物公司章程的规定。武夷味精公司称，南纸公司与和泉生物公司的法定代表人恶意串通，没有事实依据。武夷味精公司认为《权利（股权）质押协议》是关联交易，但因武夷味精公司在该协议中盖章并经法定代表人签字，表明其对该协议内容的认可，且南纸公司在承诺待武夷味精公司实际支付货款后即作为债权转让对价支付给和泉生物公司，并不存在损害公司利益的行为。故武夷味精公司诉请确认《权利（股权）质押协议》没有事实和法律依据，本院不予支持。本案审理的是《权利（股权）质押协议》的效力，（2020）闽07民终871号生效判决的执行与本案审理没有关联性，故本案不存在中止的法定情形。 综上所述，武夷味精公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费141800元，由上诉人福建省建阳武夷味精有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  朱文如 审判员  张廷贵 审判员  邱丽琴 二〇二〇年九月十七日 书记员  王历宏 本案所依据的主要法律条款 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。