广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民再73号再审申请人(一审被告、二审被上诉人)：晏燕舞,女，1977年4月17日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。委托诉讼代理人：胡筠，男，1963年6月7日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：孙刚，男，1974年3月16日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。委托诉讼代理人：胡筠，男，1963年6月7日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：彭云，男，1970年7月24日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：刘魁，广东博厚律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：王延武，男，1974年10月2日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。委托诉讼代理人：李嵘，广东合邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：岑国礼，广东合邦律师事务所律师。一审被告：黄丽颜，女，1978年4月18日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：刘魁，广东博厚律师事务所律师。一审被告：广东耀参文化发展有限公司，住所地广东省广州市海珠区昌岗中路238号2306房。法定代表人：田明春，该公司经理。再审申请人晏燕舞、孙刚、彭云因与被申请人王延武及一审被告黄丽颜、广东耀参文化发展有限公司（以下简称耀参公司）合同纠纷一案，均不服广东省广州市中级人民法院（2019）粤01民终5978号民事判决，向广东省高级人民法院申请再审。广东省高级人民法院于2019年12月4日作出（2019）粤民申6309号民事裁定书指令本院再审本案，本院依法另行组成合议庭审理了本案。再审申请人晏燕舞、孙刚的委托诉讼代理人胡筠，再审申请人彭云、一审被告黄丽颜的委托诉讼代理人刘魁，被申请人王延武本人以及委托诉讼代理人李嵘、岑国礼到庭参加了诉讼。一审被告耀参公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。晏燕舞申请再审请求：撤销二审判决第三项中晏燕舞对本案孙刚的责任承担连带责任。事实和理由：（一）二审法院适用法律错误。二审法院适用《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条的规定，错误将证明涉案债务是否属于夫妻共同债务的举证责任分配给晏燕舞，属于法律适用错误。本案的举证责任分配应适用2018年《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”即应由王延武证明孙刚所负债务是基于晏燕舞和孙刚的共同意思表示或用于晏燕舞和孙刚的夫妻共同生活、共同生产经营，才可向晏燕舞主张对案涉债务承担连带清偿责任。（二）二审法院认定事实错误。涉案债务不属于晏燕舞和孙刚夫妻存续期间的夫妻共同债务，1.晏燕舞对于《转让协议书》的签订和履行并不知情，事后也无任何追认，不具有共同举债的意思表示。2.案涉债务没有用于夫妻共同生产经营或家庭共同生活。晏燕舞提交的再审证据可以证明有稳定的工作，收入足以维持家庭生活需要，不存在涉案债务中的资金或商品用于家庭日常生活开支或生产经营。3.涉案债务并非孙刚出于家庭日常生活或家庭生产经营的目的所负的债务。王延武等5人系耀参公司法人代表彭云的客户，孙刚并未与王延武等5人发生任何资金或商品来往交易，未收取任何与案涉债务有关的资金或商品，也未因涉案债务获得任何利益。孙刚从未对于案涉债务承认、默认或追认，孙刚的表态代表的是公司不是其个人。王延武即使起诉，也应由耀参公司或其股东承担责任。4.晏燕舞已经与孙刚解除婚姻关系，且财产分割完毕，孙刚的个人或有风险负债不应由晏燕舞承担。5.广东省高级人民法院已经认定二审判决认定事实不清，适用法律错误，再审应予以纠正。6.本案系王延武虚构交易标的逼迫彭云签订显失公平的《转让协议书》，然后电话套路孙刚，并强行将晏燕舞拉入诉讼的恶意行为。孙刚申请再审请求：1.撤销二审判决第二、三项，驳回王延武对孙刚的全部诉讼请求；2.维持一审判决第三项。事实和理由：（一）二审判决认定孙刚同意共同承担王延武债务的事实无证据证明，判决孙刚承担民事责任没有法律依据，适用法律错误。1.二审判决书自第7页第8行起至第8页第2行止，系认定孙刚同意共同承担王延武债务的事实，该段事实是摘抄于王延武整理的《录音文字材料》，经对比王延武提交的与孙刚有关的三段录音音频，判决书中引述的上述对话内容并不是在同一时间同一场合形成的，引用时没有交待对话的前后语境和孙刚的其他解释和说明，用剪辑、拼接甚至是篡改了的孙刚的语言，导出孙刚同意共同承担王延武债务的效果。2.孙刚在与彭云的三段通话中，包含以下意思：（1）王延武的债务数额是一笔糊涂账。据孙刚计算只有200多万，根本不是700多万。（2）王延武的债务由耀参公司公账资金（交易平台应拨付的交易佣金）解决，需要找彭云，孙刚可以和彭云共同去“做”,二审判决认定为“共同去还”，与证据存在重大出入。（3）结合双方后面的通话，孙刚所说的共同“做”的意思是代表耀参公司共同做工作，从交易所或市场筹措资金，如果公账上没有钱，就做工作等交易中心把钱拨到公账上,交易中兴在停牌时一直拖欠耀参公司交易佣金，需要孙刚去和交易中心交涉协调，如交易不开盘我们（指耀参公司）就从市场想办法找点钱解决。（4）彭云签的转让协议是把王延武的票（商品仓单）转让给耀参公司，公司赎回后肯定得还。（5）在王延武否认债务是与公司债务关系时，孙刚说必须他（彭云）有钱才能还，也就直接否定了是由自己共同承担债务。3.二审判决对于录音证据采纳违反法律规定。王延武仅提交刻制光盘和自行整理的文字记录，没有向法庭提交录音设备的原始音频文件核对质证，二审法院并未核对刻制光盘与原始音频文件一致的情况下，仅凭孙刚承认声音是他声音这一点采纳该录音证据违反了《民事诉讼法》第七十一条的规定。4.王延武提交的书证《转让协议书》上，孙刚没有签名，且当时孙刚在现场，没有向彭云作出任何书面或口头授权。其在场而不签名，其行为本身就证明孙刚本人不同意《转让协议书》。5.《民法总则》《合同法》均规定委托代理必须采取法定方式（书面或者口头），明确委托事项、代理权限和委托期限。本案中，无论彭云或者孙刚均未表示孙刚曾经委托彭云在《转让协议书》上签名，彭云向法庭陈述其在协议授权代表位置上的签名是基于与耀参公司的法定代表关系，只代表耀参公司。二审判决关于彭云签名代表孙刚的认定，违背当事人双方彭云和孙刚的真实意思表示，违反了委托代理的法律规定。（二）一审判决关于孙刚不是《转让协议书》当事人的认定和判决是正确的，一审判决第三项应当予以维持。彭云申请再审请求：1.撤销二审判决第一项；2.一、二审案件受理费由王延武负担；3.再审案件受理费由王延武负担。事实和理由：（一）二审判决适用法律错误。《转让协议书》应认定为无效合同，根据查明事实，王延武等5人事实上只有30万元左右的仓单，却欺骗彭云和耀参公司说投资款项有863万元，彭云和耀参公司是在错误认识、被欺诈的情况下签订的《转让协议书》，故该协议应属无效。（二）二审判决认定事实错误。1.合同承责主体错误。彭云只是作为耀参公司的法定代表人代表公司签署协议，是代表公司履行职责，因此，合同的相对方应为王延武和耀参公司。2.合同违约责任认定错误。王延武未依约履行合同义务，根据协议约定，王延武应履行向耀参公司支付863万元仓单的义务，现耀参公司已经按照协议支付了114.3万元的回购款，但王延武交付了30万元的仓单，远远低于耀参公司支付的对价，因此，王延武的违约行为造成合同无法继续履行，合同解除的责任在于王延武。二审判决仅判令彭云支付对价，却未处理王延武交付仓单，有违公平。王延武答辩称：（一）彭云、孙刚均应承担投资款的返还责任。彭云在《转让协议》中签字确认，其也是耀参公司的法定代表人，耀参公司是代理商，彭云应承担返还投资款的责任。孙刚虽然没有在协议书签名，但其在签订协议时在场也未提出异议，其对协议知情并同意，孙刚在录音中承认愿意返还投资款863万元，孙刚是广东坤盈资产管理有限公司（以下简称坤盈公司）法人营业者和代理商，只是后来因为代理管理权限问题转让给耀参公司，从两个公司关系可见，两家公司均是孙刚、彭云、晏燕舞共同持有的平台，用以收取相应投资款，两家公司的关联性证明晏燕舞、孙刚、彭云应当承担连带责任。管理人应承担返还投资款连带责任。（二）涉案债务属于夫妻共同债务，晏燕舞和孙刚应共同承担投资款的返还责任。1.根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的规定，本案应当认定为夫妻共同生产经营。在王延武等众多投资者投资前，代理商是由晏燕舞、孙刚等一家人完全控制的坤盈公司，晏燕舞还是法定代表人并实际参与经营管理。后代理商资格虽转给了耀参公司，但李连奇仅是名义股东，晏燕舞和孙刚才是真正的持股人，且孙刚一直都参与代理商的管理运作。因此，晏燕舞和孙刚不仅是夫妻关系，还是共同生产经营者，一直共同经营坤盈公司。即使认定晏燕舞在耀参公司没有实际参与经营，但因为在整个投资期间孙刚一直参与其中，且收益以晏燕舞名义购买了多套房子和豪车，故孙刚和晏燕舞夫妻二人也共享了所获收益。因而应当认定为夫妻共同生产经营。2.晏燕舞对涉案债务完全清楚，且涉案债务亦是为家庭利益所负。因晏燕舞在王延武等众多投资者投资期间，其都参与坤盈公司的经营管理，全部经营内容和投资发生的问题，其均清楚。对于王延武等人要求承担责任的请求，其亦完全知情。即使《转让协议书》没有晏燕舞的签名，因涉案债务属于夫妻共同债务，故晏燕舞应当承担投资款的共同返还责任。3.根据执行案件过程中，晏燕舞、孙刚名下财产情况可见，夫妻二人财产全部登记在晏燕舞名下，孙刚名下无任何财产，可见夫妻二人在共同经营的收益全部登记在晏燕舞名下。从而证明晏燕舞已经享有夫妻二人在投资生产经营中的收益，应当承担夫妻生活中的债务。黄丽颜陈述意见称，同意一审判决，其他意见同彭云一致。耀参公司未到庭陈述意见。王延武向广东省广州市黄埔区人民法院起诉请求判令：1.彭云、孙刚、黄丽颜、晏燕舞共同支付王延武7487000元钱款，并自2017年11月6日按照银行同期贷款利率起算利息直至清偿之日；2.彭云、孙刚、黄丽颜、晏燕舞共同承担案件担保费、律师费等各项必要支出316000元；3.耀参公司对上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费、保全费由彭云、孙刚、黄丽颜、晏燕舞和耀参公司共同承担。一审法院认定事实：2017年9月4日，彭云、王延武各自以甲方授权代表和乙方授权代表名义签订一份《转让协议书》，约定甲乙双方2016年合作文房四宝平台至2017年4月底，该平台一直处于停止整顿状态，甲方当初承诺分红和随时提现都无法进行，经协商，乙方发展的所有客户文房四宝平台账户中持有的票转让给甲方收购，甲方同意分批返还乙方所有客户投入资金共计8630000元（其中邱秀珍1486000元、胡金伟1032000元、黄剑3570000、张兰艳2542000元），具体时间及金额为2017年9月5日和10月5日各支付863000元，2017年11月5日至2018年2月5日，每月支付1726000元；甲方由彭云代表签字，乙方由王延武代表签字，乙方负责收回所有客户文房四宝平台账号及密码，中途如有客户私自卖出，将从总金额中扣除。其中在该协议书甲方一栏中注明彭云、孙刚，乙方一栏中则注明为王延武。上述协议签订后，彭云于同年9月5日至10月16日通过其和黄丽颜的账户先后转入王延武账户500000元、363000、100000、80000、100000合计1143000元，尚有上述协议约定的7487000元未付。邱秀珍、胡金伟、黄剑、张兰艳均确认王延武与彭云签订的上述《转让协议书》，且涉及的权利义务一并转让给王延武，并授权王延武全权代理。王延武、胡金伟于2016年7月5日创建上述交易平台账号，张兰艳、邱秀珍、黄剑则分别于2016年7月18日、2017年2月24日、2017年3月24日创建，截止2018年9月11日，显示上述人员的综合可用资金对应为0.62元、0.60元、6.29元、3690.04元、33.96元（合计3731.51元），综合权益汇总分别为2930.36、3598.26、24279.11、141524.44、3343.20（合计175675.37）。2016年9月6日至2017年5月19日，通过黄丽颜账户转入王延武分红款项合计430240元（其中微信转账31000元）。庭审中，彭云、孙刚确认上述协议是彭云代表耀参公司签订，且通过王延武提供的账号密码获悉上述五人账户的综合可用资金及综合权益汇总（俗称票），王延武则认为代表彭云、孙刚、黄丽颜、耀参公司，且认可将分红款43万多元当作50万元从总投资款913万元中扣除，扣除后所得863万元就是上述协议约定的数额。另查明，王延武于2016年7月5日通过授权服务机构（经纪会员）坤盈公司开通了文房四宝及养生专项交易平台交易账户，坤盈公司于2016年2月18日设立，股东有晏燕舞、孙刚、李波林、晏胜男。之后，坤盈公司因丧失上述交易平台的代理资格，遂将王延武的平台交易账户转入耀参公司，耀参公司于2016年9月12日设立，股东为李连奇、邱勇，同年12月28日变更为彭云、李连奇，彭云同时担任公司的法定代表人。孙刚、黄丽颜均在耀参公司负责市场部的运作。耀参公司与北京东方雍和国际版权交易中心有限公司（以下简称雍和版权交易中心）于2016年10月16日签订《文化收藏品经纪机构协议》，约定耀参公司取得该交易中心的经纪机构资格，交易平台为文房四宝及养生，经纪业务范围包括开发交易会员、组织认购，但不得通过盈利承诺等欺骗手段诱导投资者入市交易、进行代客理财、收取客户交易资金等，耀参公司每月可获得所属交易会员所产生交易手续费和扣除税费后的70%作为服务费。雍和版权交易中心在其网站上发布了交易会员开户协议，其中约定交易会员确认已充分、完全、准确认识和理解《北京东方雍和国际版权交易中心文化收藏品实物发售流通风险提示书》所述各项风险（包括政策市场、信用、宏观经济等引发的价格波动、限期提货等风险），并自愿承担上述风险导致的损失，进行交易前须在交易中心官方网站上开立交易账户、应自行设置密码，交纳交易手续费。2017年5月26日，雍和版权交易中心在其网站上发布公告，称“自2017年5月31日起，国版交易中心文化收藏品交易平台全部产品停止交易，按照《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》中交易模式的相关要求，对现有交易模式进行优化调整，经清整联办验收合格后，完成交易规则和交易系统的调整，交易平台将恢复交易，调整后的交易规则将于平台恢复交易前予以公示。交易平台停止交易期间，国版交易中心正常提供出入金和提货服务。”2018年5月21日发布《有关交易所清理整顿情况的介绍说明》称“国版交易中心已成功开展多次线下采购活动，解决部分会员的要求”。一审法院认为，本案是一起代理开立现货交易平台账户及其交易过程中账户份额权益转让发生的合同纠纷。争议焦点主要有：1.本案投资风险承担的责任主体是谁；2.《转让协议书》是否有效；3．孙刚是否为《转让协议书》的合同相对方；4.王延武是否存在违约未交还票的行为；5.黄丽颜、晏燕舞、耀参公司对本案债务是否要承担连带责任。关于焦点一，从查明的事实可知，王延武等人是通过雍和版权交易中心的经纪机构耀参公司办理该中心的交易会员后从事现货平台交易的，是一种投资理财行为，投资皆有风险，其风险责任当然由投资人承担，好比购买股票的人，不能因为其股票价格跌甚至退市就要证券交易所或其代理证券商承担责任，且根据国家发布的有关政策文件来看，该类交易场所泛滥需要进行整顿，以防范金融风险，进一步说明该类投资的风险性较大，故投资风险承担的责任主体是申请交易会员的王延武及其委托人。关于焦点二，在涉案雍和版权交易中心被国家有关部门责令整顿暂停交易后，作为投资人的王延武等人要求作为经纪机构的耀参公司解决也是人之常情，至于王延武等人名下的账户权益份额究竟多少，作为从事交易中心经纪业务的彭云不可能不知道投资权益会发生增减，其与王延武达成的返还投资款数额必然是经过其核定认可的，且在签订该协议后，通过彭云、黄丽颜的账户履行了部分付款义务，故向耀参公司法定代表人彭云及其公司工作人员追讨其投资款不能认定为胁迫、欺诈，彭云也不能提供证据证实所签《转让协议书》符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形之一，因而应认定《转让协议书》有效，彭云与王延武应按协议履行各自义务。关于焦点三与焦点五，在认定《转让协议书》有效的前提下，该协议的合同相对人仅是彭云与王延武，并非孙刚与耀参公司，对孙刚与耀参公司不具有约束力。首先，虽然该协议甲方一栏中注明彭云、孙刚，孙刚或许也在签署协议现场，但孙刚没有在甲方一栏签字认可，也没有证据证实其授权彭云代表其签署，事后亦仅认为是公司行为而没有表明其个人追认或个人愿意退还，也就是说彭云无权代表孙刚订立该协议，故该协议对孙刚不发生效力，由彭云承担责任；其次，虽然庭审中，彭云和孙刚认可《转让协议书》是彭云代表耀参公司签订的，彭云也是耀参公司的法定代表人，但该协议的甲方栏并没有标注为耀参公司，亦没有耀参公司股东会议授权，更没有加盖耀参公司印章，换言之，彭云并非以公司法人的名义进行签署，何况耀参公司本身是交易平台的经纪代理商，依法不能直接参与交易，亦不符合雍和版权交易中心有关“不得进行代客理财、收取客户交易资金”的约定，故耀参公司也并非是《转让协议书》的合同相对人，亦没有对本案协议进行担保，王延武主张其承担连带责任的请求没有法律依据，不予支持。即便孙刚与彭云合作经营耀参公司，也不必然由其个人对耀参公司的债务承担连带责任，因合作经营的是公司而非合伙企业，且如上所述《转让协议书》约定的债务是彭云而非耀参公司。至于黄丽颜、晏燕舞，则与《转让协议书》更无关系，黄丽颜作为耀参公司的工作人员和彭云的特殊关系人，由其名下账户转款到王延武账户，这在民商事活动中是司空见惯的，不等于其认可彭云或公司的债务由其承担，而晏燕舞虽然与孙刚是夫妻，但根据前述分析孙刚本人对本案债务并不需要承担责任，不存在是否认定夫妻共同债务问题，且晏燕舞本人与本案更无关联，虽然其登记为坤盈公司的股东，但公司行为的后果不应由股东个人承担，何况双方均认可王延武原通过坤盈公司注册的平台交易账户已转入耀参公司，故王延武主张黄丽颜、晏燕舞承担连带责任的请求没有法律依据，不予支持。关于焦点四，因彭云在庭审中确认通过王延武提供的账号密码获悉王延武、胡金伟、张兰艳、邱秀珍、黄剑五人账户的综合可用资金及综合权益汇总（俗称票），说明王延武在签订协议后已将平台的账号及密码交付给彭云，不存在违约未交还票的行为。综上所述，彭云受让了王延武（含邱秀珍、胡金伟、黄剑、张兰艳）文房四宝平台账户的所有综合可用资金及综合权益汇总，就应按协议约定的数额8630000元及时间支付相应款项，但彭云没有按约足额支付2017年11月5日、12月5日和2018年1月5日、2月5日所约定的分期款1726000元，构成违约，应承担相应的违约责任，现王延武提出支付剩余7487000元款项的请求，予以支持；对逾期支付的，王延武主张按银行同期贷款利率计收利息，应属合理，但起算时间因按约定是分期付款的，故应分段计算，其中583000元自2017年10月6日起计算，其余款项对应起算时间分别为2017年11月6日、12月6日、2018年1月6日、2月6日；关于王延武主张的律师代理费及其他必要支出损失316000元，没有事实和法律依据，不予支持。一审判决：依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、彭云在判决生效之日起十日内向王延武支付7487000元转让款；二、彭云在判决生效之日起十日内向王延武支付7487000元转让款逾期付款利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款利率，分别以583000元、1726000元、1726000元、1726000元、1726000元为本金，对应自2017年10月6日、11月6日、12月6日、2018年1月6日、2月6日起计至付清款项之日止）；三、驳回王延武的其他诉讼请求。一审案件受理费66421元，由王延武负担2690元，彭云负担63731元；诉讼保全费5000元，由彭云负担。王延武、彭云均不服一审判决，向二审法院提起上诉。王延武上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.彭云、孙刚、黄丽颜、晏燕舞、耀参公司共同支付王延武7487000元；3.孙刚、黄丽颜、晏燕舞、耀参公司和彭云共同向王延武支付7487000元的逾期付款利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款利率，分别以583000元、1726000元、1726000元、1726000元、1726000元为本金，对应自2017年10月6日、11月6日、12月6日、2018年1月6日、2月6日起计至付清款项之日止）；4.本案一审、二审诉讼费、保全费由彭云、孙刚、黄丽颜、晏燕舞、耀参公司共同承担。主要理由为：一、孙刚应该承担返还投资款的连带责任。1.孙刚作为《转让协议书》的甲方，在签订协议时也在现场，是根据《转让协议书》上的内容，甲方由彭云代表签字即可。孙刚以行动默认了协议的效力，其应当受合同约束，承担还款责任。2.孙刚在录音中已明确表明其将承担向王延武返还投资款的责任，也和《转让协议书》的内容相印证。二、黄丽颜应当承担返还投资款的连带责任。1.签订《转让协议书》之后，黄丽颜分别于2017年10月8日支付王延武8万，10月16日支付10万，证明黄丽颜自愿承担返还投资款的责任。2.黄丽颜在录音中已明确表明其将承担向王延武返还投资款的责任3.黄丽颜与彭云是男女朋友关系，而且工作生活在一起，双方财产也存在混同的现象。三、晏燕舞应承担返还投资款的连带责任。1.晏燕舞与孙刚是夫妻关系，明显存在财产混同的情况。2.晏燕舞是坤盈公司的大股东和实际控制人。四、耀参公司应承担返还投资款的连带责任。耀参公司在一审答辩中称，耀参公司的法定代表人彭云为避免发生冲突，被迫以公司名义与王延武签订《转让协议书》，耀参公司自认其为《转让协议书》的相对方。《转让协议书》的甲方实际应为彭云、孙刚、耀参公司三人，由彭云作为甲方代表签字。彭云上诉请求：一、撤销一审判决第一、二项；二、一审、二审案件受理费由王延武承担。主要理由为：一、彭云于2017年9月4日与王延武签订《转让协议书》，是彭云代表耀参公司与王延武签署，彭云作为耀参公司的法定代表人有权代表耀参公司签署相关法律文书，同时上述协议时基于耀参公司作为王延武等人的经纪机构的关系而签署，且一审庭审中耀参公司也确认彭云是代表公司与王延武签署《转让协议书》，故《转让协议书》中相对法律主体应当是耀参公司，而不是彭云。二、《转让协议书》约定王延武将其开发的客户（邱秀珍、胡金伟、黄剑、张兰艳）账户中持有的票转让给耀参公司收购，耀参公司分批返还客户投资款共计8630000元，但在一审庭审查明王延武、邱秀珍、胡金伟、黄剑、张兰艳等五人账户持有的票的综合权益只有175675.37元。且没有任何证据证明该五人投入了8630000元的资金，故《转让协议书》是在王延武等人胁迫、欺诈下，彭云及耀参公司误认为王延武等人投入资金有8630000元的情况下签署的。三、《转让协议书》约定耀参公司收购王延武等五人账户中持有的票，但在耀参公司支付部分转让款后，上述五人并没有将其名下任何一份权益转到耀参公司名下，只是将其账号和密码告知了耀参公司，但账户的权益还是在上述五人名下，不能视为实际交付，王延武等人的行为已构成实际违约，应自行承担由此引起的一切法律责任。四、王延武等人的现货交易是一种投资理财行为，其风险收益均由投资者本人自担并享有，作为中介的耀参公司及其法定代表人彭云是没有任何法律义务回购其投资款及仓单的。五、一审法院只是要求彭云按《转让协议书》支付回购投资款，而对王延武等人应交付相应仓单的义务只字未提，因此，一审法院严重损害了耀参公司的合法权益。黄丽颜、孙刚答辩称，《转让协议书》是彭云代表耀参公司与王延武签订的，与我方没有关系，我方没有义务承担协议的义务。耀参公司答辩称，《转让协议书》是我方委托法定代表人彭云与王延武签订的，履行过程中发现王延武等人没有投入800多万的资金，在我方支付了转让款之后，王延武未足额交付仓单，只是将账号给我方，且王延武等人实际没有那么多仓单，因此，《转让协议书》应当是无效的。王延武答辩称，《转让协议书》的签名是合法有效的真实意思表示，协议签订后双方已经实际履行，彭云与黄丽颜返还了部分投资款，王延武也按约定支付了票给彭云，彭云的上诉没有事实依据。《转让协议书》上并没有耀参公司的盖章，等于彭云、孙刚个人承担责任，而不是代表耀参公司。彭云、孙刚、黄丽颜是平等的合伙搭档关系，彭云的签字代表的是其三个人。对于一审法院查明的事实，各方当事人无异议的，本院予以确认，王延武、孙刚、黄丽颜、宴燕舞、耀参公司二审期间未提交新证据。二审另查明，彭云二审期间提交：王延武、邱秀珍、胡金伟、黄剑、张兰艳五人的交易账户资金流明细，拟证明王延武等五人从开户到现在总共资金入资事实上只有41万。王延武质证认为，真实性无异议，关联性和拟证明的内容有异议。《转让协议书》所涉款项不仅是王延武等人个人的投资款，而是包括其他一百多投资人的全部投资款，王延武等五人是全部投资人推选出来的代表，从《转让协议书》中约定的内容“乙方发展的所有客户”亦能予以佐证。在签署《转让协议书》前，我方已经与彭云代表的乙方予以对账核实后，才最终签订。协议签署后，彭云、黄丽颜也实际履行了一百多万还款，这也印证了彭云、黄丽颜、孙刚一方完全清楚并认可投资还款的数额及组成。一审庭审中，孙刚答辩称：“9月4日签订协议时我方在现场，但并不认同回购协议，认为公司没有义务回购王延武手上的票，故拒绝在票据上签字。”王延武一审期间提交的其与孙刚通话录音中有如下内容：“王延武：那黄丽颜的客户她要是算出来两千万出来那怎么分，问题是这里的钱你们签了这个东西了，我的意思就是说你跟老彭算清楚，不管他欠你多少，你们是合伙开公司的。孙刚：这个是你不管老彭欠我多少，反正是一笔烂账，但是呢，这个钱肯定是我们来共同面对。王延武：共同来还。孙刚：分不分割，跟你们没有关系，我来找他。”“王延武：那问题是你们两个人是合伙的，你又说钱在老彭那里。孙刚：对啊，你不管我们合不合伙，你这个钱我们共同要去还的。”“王延武：自从签了那个还款协议到现在都第三期了，到今天客户都追着要啊，他们就说这笔钱你和彭云还给不给？还认不认啊？大家都在这样说，我都不好解释了。孙刚：肯定认了，我一直都在努力追讨那个钱，然后回来先给大家解决一部分……”二审庭审中，孙刚对王延武一审提交的录音证据真实性予以确认。孙刚与晏燕舞于2016年3月17日结婚，婚姻关系持续至今。再查明，二审庭审中，二审法院依法向耀参公司释明“若法院认为彭云的签约行为不代表耀参公司，耀参公司是否坚持认为应承担本案的责任？”耀参公司表示：“只有耀参公司在被确认为本案转让协议合同相对人时，耀参公司才承担本案的付款责任。”二审法院认为，本案的争议焦点为彭云、孙刚是否为《转让协议书》合同相对人以及黄丽颜、晏燕舞、耀参公司是否应对本案债务承担连带责任问题。对此，二审法院分析如下：一、关于彭云是否为《转让协议书》合同相对人问题。彭云称其是作为耀参公司法定代表人代表耀参公司签署《转让协议书》，有关权利和义务应归于耀参公司。因为《转让协议书》并未列明耀参公司为合同一方当事人，耀参公司也未在该协议上盖章，且彭云未提交其他证据证明其在签署《转让协议书》时是代表耀参公司；此外，耀参公司虽确认彭云是代表该司签订协议，然而因耀参公司与彭云对该问题的陈述与王延武为代表的合同相对方有利害关系，在王延武一方不认可彭云和耀参公司上述主张情况下，其互认陈述不足以成为认定彭云该主张成立的充分依据，故一审认定彭云为《转让协议书》合同相对人合理有据，理由阐述充分，二审法院予以认可。二、关于孙刚是否为《转让协议书》合同相对人问题。孙刚主张由于其不同意协议内容，其未在协议上签字，故其不应当承担支付投资款的义务。对此，首先，《转让协议书》中列明甲方为彭云、孙刚，彭云是作为甲方授权代表签字，其签字效力可及于甲方全体即彭云和孙刚；其次，孙刚确认其在《转让协议书》签订时在现场，若如孙刚所述，其不同意协议内容，那么正常情况下其应当要求将其名字从《转让协议书》的甲方一栏中删除，或在《转让协议书》中注明其不同意协议内容或彭云签字不代表孙刚，但协议中并无相关备注内容；此外，从王延武一审提交的录音证据中王延武与孙刚的对话内容可知，孙刚对《转让协议书》是明知且认可的，愿意承担付款义务，该证据可进一步佐证孙刚具备签订并履行《转让协议书》的真实意思表示，故在孙刚无其他证据证明其上述主张情况下，二审法院认定其与彭云是《转让协议书》的一方当事人即甲方，应依法履行相应合同义务。原审法院以孙刚未在《转让协议书》上签字为由而认定其并非合同相对人，与事实不符，二审法院予以纠正。三、关于黄丽颜、晏燕舞、耀参公司是否应对本案债务承担支付责任的问题。第一，对于黄丽颜的责任，王延武主张黄丽颜与彭云为男女朋友关系且为平等合伙关系，黄丽颜应当对本案债务承担共同支付责任。因为黄丽颜并非《转让协议书》列明的甲方，亦未在《转让协议书》上签字，王延武提供的录音证据内容中没有黄丽颜明确愿意承担本案债务的意思表示，且王延武未提交证据证明本案债务形成前后彭云与黄丽颜的财产共同或混同共有，亦无充分证据显示黄丽颜与彭云系平等合伙关系，彭云与黄丽颜对此亦均予否认，因此，王延武主张黄丽颜应对本案债务承担共同支付责任缺乏足够事实依据，二审法院不予支持。第二，对于晏燕舞的责任，由于《转让协议书》签订及履行期间，晏燕舞与孙刚一直为夫妻关系，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”的规定，晏燕舞未提交证据证明本案债务属于孙刚的个人债务，也未提交证据证明婚姻存续期间双方约定了分别财产制，且王延武知道该约定，故二审法院认定孙刚在本案中所负债务为晏燕舞、孙刚的夫妻共同债务，晏燕舞应对该债务承担连带责任。第三，对于耀参公司的责任，根据前述分析，耀参公司并非《转让协议书》合同相对人，耀参公司亦表示只有在法院认定其为《转让协议书》合同相对人时，其才承担本案债务，故王延武主张耀参公司应当对本案债务承担连带责任缺乏依据，二审法院不予支持。至于彭云、王延武上诉提及的其他问题，一审法院根据双方当事人的诉辩、提交的证据对相关事实进行了认定，合法合理，且理由阐述充分，二审法院予以确认。二审法院判决：依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：一、维持一审判决主文第一、二项；二、撤销一审判决主文第三项；三、孙刚对判决第一项所确定的彭云债务承担共同偿还责任；晏燕舞对本案中孙刚的责任承担连带责任；四、驳回王延武的其他诉讼请求。一审案件受理费66421元，由王延武负担2690元，彭云、孙刚、晏燕舞负担63731元；诉讼保全费5000元，由彭云、孙刚、晏燕舞负担。二审案件受理费64209元，由彭云、孙刚、晏燕舞负担。再审期间，王延武对于诉求主张进行如下明确：其是作为278名投资者的签约代表主张争议债权，债权性质为投资款，债权组成为278名投资者的开户账户中的投入资金，返还依据是《转让协议书》以及开户时对方作出的口头承诺。本院再审查明：诉讼期间王延武未出示录音证据的的原始载体。一审庭审中，彭云、孙刚、黄丽颜、耀参公司认为录音属于私下录制，未经被告认可，没有连贯性、缺乏完整性，对于证据的三性均不予确认；二审庭审中，彭云、孙刚、黄丽颜、耀参公司表示：对于录音中声音的真实性予以认可；再审庭审中，经本院释明要求王延武出示证据的原始载体，王延武表示：录音音频的原始载体是王延武本人使用的手机，经拷贝复制至电脑保存，未经剪辑和改动，但一审开庭前手机已经不慎遗失。围绕当事人的再审请求，本院对争议的证据和事实认定如下：再审期间，晏燕舞为证明争议债务不属于夫妻债务，提交如下证据：1.离婚证，用以证明晏燕舞与孙刚于2019年8月16日登记离婚；2.离婚协议书，用以证明晏燕舞名下的2幢房产归晏燕舞所有，房贷由晏燕舞偿还，婚姻存续期间晏燕舞与孙刚双方各自经济是独立的，各自存款归各自所有，晏燕舞为孙刚偿还了债务，并以个人名义为孙刚融资约45万元；3.晏燕舞工作证明，用以证明晏燕舞自2017年9月至今担任中意人寿保险有限公司保险营业员；4.晏燕舞工作收入资料，用以证明晏燕舞三年工作收入合计955210.21元，平均月收入21709.32元，有独立生活的能力，无需孙刚通过借外债用于家庭生活。上述证据1-3提供了原件，证据4没有原件。王延武对上述证据发表如下质证意见：证据1-2.认可真实性，但关联性有异议，晏燕舞、孙刚是二审判决生效后本案执行阶段过程中离婚。双方明显有转移资产逃避债务的嫌疑，证据恰好证明晏燕舞应承担相应连带责任。证据3.不认可证据的三性，该证据不足以认定晏燕舞是保险公司的职员，证明劳动关系应提交劳动合同、社保证明、入职证明、发放工资证明等予以证明。证据4.不认可证据的三性，因晏燕舞未提交原件。本院对于晏燕舞提交的上述证据认证如下：对证据1-2的真实性予以认可，证据可以证明晏燕舞、孙刚是在二审法院判决之后离婚；证据3-4，与本案不具有关联性，上述单一证据仅能证明晏燕舞的经济能力，尚不足以证明案涉债务不属于夫妻共同债务的事实。彭云再审期间提交如下证据：证据1.雍和版权交易中心开盘公告，用以证明雍和版权交易中心2020年5月27日开始可以正常交易并可申请提货及出金；证据2.人参照片，用以证明相应金额的票可以提取相应数量的实物人参。上述证据均无原件。王延武质证称，对于证据的三性均不予认可，也不认可证明内容。晏燕舞、孙刚质证称，认可证据的三性，上述证据可证明王延武应履行《转让协议书》中的交付义务。对此，本院认为，彭云提交的证据不能证明《转让协议书》的履行情况，与其再审主张不具有关联性。对于《转让协议书》中“乙方所有客户投入资金共计863万元”的组成，王延武解释是278名投资者向雍和平台所投入的资金，经本院指定举证期限，王延武向本院提交了部分投资者对应的银行流水明细，并表示因王延武等5人代表的投资者共有278名，分布在全国各地，因此，全部投入资金的相关证据暂无法在短期内提供。彭云、晏燕舞、孙刚经质证不认可上述证据的真实性，认为银行流水记录不能证明客户账户内的历史投入资金，应提交相关账户和账户中记载的历史投入依据，否则与本案争议的交易不具有关联性。本院认为，王延武提交的证据因无法核对客户的真实身份、开户情况，故对于上述部分银行流水情况本院不予采纳。再审期间，双方当事人于以下事实存有争议：1.《转让协议书》的性质及效力。晏燕舞、孙刚认为，协议性质为买卖合同，交易的标的为王延武等5人所持有的价值863万元的商品仓单，只有在王延武将持有的商品仓单转让给甲方后，甲方才应当向其支付863万元的对价。但从证据显示王延武等5人账户内的仓单价值仅为17万多元，投资进去的款项仅为29万元，合同交易标的863万元为虚假的，因此，《转让协议书》是在欺骗、隐瞒的情况下签订的，属于可撤销的合同。彭云认为，双方转让的标的是价值863万元的仓单，但王延武仅持有29万元的仓单，虚构转让标的，因此，依据合同法第五十二条，该协议应属无效。王延武则认为，协议性质为返还投资款的清结、补偿协议，协议中明确约定双方“就清偿问题，双方达成如下协议”，协议的真正目的是返还投资款，所涉返还投资人数有200多人、标的不止29万元，协议中的金额是双方核对后确认签订，不存在欺诈、胁迫，因此，该协议合法有效。2.《转让协议书》的合同主体。（1）关于甲方主体。晏燕舞、孙刚认为，甲方主体是彭云，孙刚从未委托彭云，也无履行过协议中的给付义务，协议抬头处甲方是王延武事先打印好，孙刚当时表示拒绝，所有没有签名。彭云认为，甲方是耀参公司，其签约是代表耀参公司，不是代表彭云和孙刚，彭云是代理人的身份，签订协议时因7、8人在耀参公司办公室处闹，所有没有加盖公章，耀参公司在协议的履行过程中是通过彭云、黄丽颜的账户进行转账，没有直接转账给王延武。王延武则认为，甲方主体是彭云和孙刚，彭云签约是代表彭云和孙刚，协议履行过程中彭云、黄丽颜均有转账支付行为，虽然孙刚和晏燕舞没有支付行为，但录音资料可以证明孙刚愿意承担还款义务，因此，协议项下责任应由彭云、黄丽颜、孙刚、晏燕舞承担。（2）关于乙方主体。王延武表示，乙方是全部的278名投资人，王延武是作为签约代表签名，在签订协议之前278位投资人均与邱秀珍、胡金伟、黄剑、张兰艳之间有口头授权，上述4人又明确表示将其享有的债权债务全部转移给王延武，所以，王延武有权代表全部278名投资人主张返还争议款项。彭云、晏燕舞、孙刚则认为，乙方是协议中载明的王延武等5人，王延武所称的278人既无名单和开户证明，也无授权文件。3.王延武等5人投资款项总额。王延武认为5人的投入资金总额为41.8万元，虽然历史投入资金中取走12万元与彭云进行分红，但仍应属于投资款项。彭云认为王延武等5人投资款总额为29.6949万元，应当扣减已经实际提取的12万元。再审另查明，因本案诉讼引发的（2019）粤0112民初12590号原告王帆诉被告王延武（申请执行人）、被告晏燕舞（被执行人）、孙刚（被执行人）、彭云（被执行人）案外人执行异议之诉一案中，发现原告王帆与被告晏燕舞、孙刚存在虚假诉讼的嫌疑，一审法院于2020年4月20日作出《涉嫌犯罪现索移送函》，将王帆、晏燕舞、孙刚涉嫌虚假诉讼犯罪的线索和相关材料移送广州市公安局黄埔区分局处理。本院再审认为，本案的争议焦点为：(一）《转让协议书》的性质及效力；（二）案涉债务的承责主体。一、关于《转让协议书》的性质及效力问题第一，民事法律关系的认定。民事法律关系是民事法律规范调整社会关系过程中形成的民事主体之间的权利义务关系。民事交易行为的达成往往存在复杂的签约背景、签约目的，在双方对于合同性质的解释发生争议的情况下，应当结合合同订立的背景情况、签约目的、合同主要条款以及合同履行情况，对当事人订立合同时的真实意思表示作出判断。本案中，双方当事人对于《转让协议书》的性质存有分歧，王延武认为协议的性质是双方就返还278名投资客户投资款项所签订的清理、补偿协议；彭云、孙刚则认为协议性质为买卖合同，协议中甲方应支付的863万元是回购王延武等5人所持有仓单的对价。本院认为，首先，从协议约定内容审查来看，根据《中华人民共和国合同法》第十二条、第一百三十一条的规定，买卖合同的主要条款一般应包括如下各项:当事人的名称或者姓名和住所、标的、数量、质量、价款、包装方式、检验标准和方法、结算方式、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法、合同使用的文字及其效力、其他条款等项。彭云、孙刚所主张的交易标的物仓单从法律属性上讲，属于有价证券的一种，具有物权凭证和债权凭证的双重效力，因此，如果以仓单作为标的物的买卖合同，应当约定仓单具体对应的用户名称、编号、数量以及所有权转移交付的期限、地点和方式。但是，《转让协议书》中均无买卖合同主要条款的约定，因此，该协议不具备买卖合同的法律特征。其次，从协议签约目的审查来看，根据各方当事人对于协议书签约背景的陈述，王延武等人作为雍和版权交易中心平台的交易会员，是通过平台经纪方耀参公司进入平台完成货物的买卖交易，上述协议的签订正是源自于交易平台被政府整顿关闭所致，而且协议中所约定的主要条款内容也是指向具体清偿时间和清偿方式，因此，王延武主张协议是交易平台交易不能履行后的清理、补偿协议，符合签约的背景和目的。综上，《转让协议书》的性质应认定为双方协商一致达成的清理补偿性支付。第二，合同效力的认定。所谓清理，是指对当事人之间的权利义务关系及合同有关问题的明晰和处理，包括对债权债务进行清点、估价和处理等。如前所述，《转让协议书》中的支付是双方当事人在平台交易不能继续履行的情况下，双方协商一致达成的清理补偿性支付，是双方对于自己权利义务的合法处分和真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。彭云、孙刚、晏燕舞再审提出协议存在无效和可撤销情形，对此，本院分析如下：首先，是否存构成欺诈的认定。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条的规定，欺诈主要表现为虚构事实与隐瞒真相。彭云主张王延武协商签约的行为构成欺诈，应当提交证据证明王延武为实现签订协议时具有下列行为之一：一是为签订协议提交内容虚假或者伪造的资金投入单据；二是支付请求完全没有事实基础和可信依据。但彭云对此没有提交相关证据举证证明，反之，王延武提交了彭云事实履行合同义务的证据，因此，彭云主张王延武实施欺诈行为致使其作出违背真实意思表示，缺乏事实依据，本院不予采信。其次，是否构成重大误解的认定。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条规定，重大误解是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。本案中，重大误解成立应具备以下两个要素：一是主观上，签订协议时彭云存在过失。即彭云自己的认识上的错误或疏忽大意导致对协议的目的、标的、内容等产生误解。对此，本院认为应结合彭云的职业、社会经验，特别是合同相对方当事人王延武是否尽到提醒义务等方面综合考虑。彭云作为耀参公司的法定代表人，自身也参与了平台的交易行为，因此，彭云是专业从事争议交易的经纪代理人员，其对于案涉交易程序的认知水平、信息获取能力、客户投入金额的市值评估能力等均应当优于一般人员，而且双方订立的协议中亦明确载明是对于清偿问题达成解决方案，因此，协议中争议标的863万元性质及组成，彭云应当有足够的正确认知。二是客观上，因误解造成了较大损失。对于清偿给付数额是否远远高于所有客户的投入，彭云、孙刚并无充分证据予以证实。综上，彭云签订协议时并不构成重大误解。再次，是否构成显失公平的认定。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第72条规定，所谓显失公平须一方利用对方危困、弱势、缺乏判断力之情形，致使民事法律行为成立时显失公平，造成对方利益遭受损失的情况。本案中，显失公平构成须具备以下要件：一是王延武有利用彭云危困或弱势之行为；二是须有王延武利用彭云危困或弱势，牟取不正当利益之故意；三是协议成立之时显失公平。从协议的签订地点以及各方对于签约背景的陈述，可知签约时彭云在自己公司内部，并未处于危困之地，综合客户投入资金的范围、组成情况，不能证明王延武存在获得超过法律允许的利益。据此，构成显失公平之主张缺乏事实及法律依据，本院亦不予采信。二、关于案涉债务的承责主体问题第一，彭云应否承责的审查。彭云再审提出因其是耀参公司的法定代表人，故签约行为属于职务行为，应由耀参公司承担责任。对此，本院认为，彭云的签约行为是个人行为还是职务行为，应从以下两方面进行审查：其一，彭云是否以公司名义签约。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第58条规定：“企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人的名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应承担民事责任。”简言之，法定代表人以公司名义从事的经营活动应被认定为职务行为，其行为后果由公司承担。从案件查明事实可知，《转让协议书》是彭云个人名义签订，协议的实际履行主体也是彭云的个人账户，而且，彭云也从未明确、书面地表明签约及履行行为均是公司身份，因此，彭云签约属于个人行为。其二，彭云的行为是否为耀参公司受益。利益归属是判断行为后果承担的通常标准，法定代表人为了公司利益，从事与公司经营活动有关的行为，应被认定为履行职责的职务行为。彭云签订协议履行争议债务的清偿行为并非是为了耀参公司的利益，也无证据证明耀参公司因此受益，其后果不应由耀参公司承担。综上，彭云作为案涉协议的签约主体和履约主体，应当承担案涉协议项下的债务清偿义务。彭云再审主张不应承担责任的理由，缺乏事实依据，本院不予采信。第二，孙刚应否承责的审查。根据《中华人民共和国民诉法解释》的规定，普通民事案件实行“高度盖然性”的证明标准。所谓“高度盖然性”的证明标准，是指法院基于对证明待证事实的证据的审查判断之结果，并结合其他相关事实，认为待证事实的存在具有高度可能性的，即应当依法对该事实予以认定。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款明确规定了这一证明标准：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”这一证明标准，是在现有证据对待证事实的证明无法达到完全还原“客观真实”的情况下，基于对事物发展的盖然性规律的科学认识所确立的认定案件事实的证明规则。它要求人民法院只有确信待证事实的存在具有“高度可能性”，才能认定该事实存在，在达不到“高度可能性”的确信程度时，则应当认定该事实不存在。本案中，从案件查明事实审查来看，孙刚、彭云之间就争议债务存在着高度紧密的合作关系，而双方对于合作关系的体现亦延续在对坤盈公司、耀参公司的控制管理，现权利人主张的争议债务所产生的背景和来源，均系因双方合作所产生，因此，二审判决按照“高度盖然性”证明标准、结合经验法则和逻辑推理法则，运用间接证据形成的证据链条来综合分析案件事实，从而判明认定孙刚对《转让协议书》是明知且认可的，符合客观真实。孙刚与彭云作为《转让协议书》的一方当事人即甲方应依法履行相应合同义务，二审判决认定孙刚承责并无不当，本院予以维持。第三，晏燕舞应否承责的审查。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”之规定，本案中，从坤盈公司的股东构成情况审查来看，晏燕舞和孙刚均为坤盈公司的股东，晏燕舞同时担任的是公司法定代表人这一重要职位，因此，从坤盈公司作为平台代理经营活动的性质结合晏燕舞在公司中的地位和作用，可以综合认定孙刚、晏燕舞夫妻二人共享了坤盈公司因债权人投资所获得的收益。此外，尽管孙刚、晏燕舞夫妻事先或事后并没有共同举债的合意，但是在本案争议债务纠纷发生后，孙刚、晏燕舞夫妻二人对于共有财产的转移分配、以及夫妻二人与第三人涉嫌串通对抗执行财产的虚假诉讼行为，不能排除双方共同分享了债务所带来利益的合理怀疑。据此，案涉债务应认定为夫妻共同债务，晏燕舞应对案涉债务承担责任。二审判决实体处理结果正确，本院予以维持。综上所述，晏燕舞、孙刚、彭云的再审请求不能成立，本院不予支持。二审判决认定事实清楚，实体处理结果正确，再审予以维持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：维持本院（2019）粤01民终5978号民事判决。本判决为终审判决。审判长  叶荣福审判员  张 怡审判员  兰永军二〇二〇年九月二十八日书记员  高宝韫王思梦麦贤君附：相关裁判依据《中华人民共和国合同法》第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。第一百三十一条买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》58．企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。68．一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。71．行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。72．一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。