湖南省郴州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘10民终1828号 上诉人（原审被告）：湖南联合城市建设集团有限公司，住所地湖南省株洲县平山乡政府院内。 法定代表人：王志华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：段炼，湖南锐鹏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜微星，湖南锐鹏律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黎文秀，女，1968年11月26日出生，汉族，住湖南省资兴市。 委托诉讼代理人：何华江，湖南宏法律师事务所律师。 上诉人湖南联合城市建设集团有限公司（简称联合城市公司）与被上诉人黎文秀买卖合同纠纷一案，不服湖南省资兴市人民法院（2020）湘1081民初55号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月29日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和通知各方当事人到庭接受询问调查后，不开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 联合城市公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回黎文秀的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由黎文秀负担。事实和理由：1.本案已超过诉讼时效，应驳回黎文秀的全部诉讼请求。《民法总则》规定，向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，本案黎文秀所提供的最后一张欠条时间是2015年10月12日，自此时起计算，诉讼时效至2018年10月12日届满，黎文秀于2019年12月才提起诉讼，已超过三年诉讼时效。黎文秀一审提交的2019年12月17日、2019年12月30日向张某某拨打电话的记录、2020年5月与张某某通话录音、2020年5月6日的询问笔录等证据均不能证明本案诉讼时效已经中断，因此，本案已超过诉讼时效。2.联合城市公司并非案件实际相对人也没有实际使用合同约定的钢材，不应当承担合同的付款义务。涉案《钢材购销合同》、欠条、《销售清单》盖的都是湖南联合城市建设有限公司汇源名邸项目部的公章，是张某某私刻章，不能代表联合城市公司的行为，联合城市公司也没有书面追认，《钢材购销合同》对联合城市公司没有约束力。同时联合城市公司既不知道合同情况，也没有经手相关事宜，不应承担责任。 黎文秀辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，联合城市公司的上诉理由不能成立，依法不应予支持。 黎文秀向一审法院起诉请求：1．判令联合城市公司支付黎文秀钢材款1,064,104元，至2020年1月2日止的利息1,146,664元，共计2,210,768元；2．判令联合城市公司支付从2020年1月3日起至付清钢材款之日止的逾期利息（按月息2分计算）；3．本案的诉前财产保全费5000元，案件受理费24,886元由联合城市公司负担。 一审法院认定事实：2015年联合城市公司承建汇源名邸2#楼含地下室及人防地下室项目工程，授权委托张某某经办相关事宜，张某某因工程需要向黎文秀购买钢材，与黎文秀签订钢材购销合同，约定张某某向黎文秀购买符合国家规定标准的钢材，按照双方指定的方式验收，钢材款先由黎文秀垫资。对人防地下室工程，自联合城市公司收到钢材后三个月内付清货款，如逾期未付款，则按月息3%计算利息，直至付清货款为止，从收货起三个月内不计利息；对2#主体及地下室部分工程，自钢材到联合城市公司工地之日起40天内付清货款，如逾期未付款，则按月息3%计算利息，直至付清货款为止，从收货起40天内不计利息。2015年6月15日至10月12日，联合城市公司先后10次向黎文秀订购钢材，至2015年10月30日，经结算总共应付黎文秀钢材款1,314,104元，联合城市公司先后于2015年11月24日支付黎文秀200,000元，2015年12月1日支付黎文秀50,000元，由于没有结清工程发包方的工程款，联合城市公司对余欠黎文秀的钢材款1,064,104元以无钱为由未支付，黎文秀多次向联合城市公司授权的代理人张某某催讨，张某某均以未结到工程款为由拖延至今未付。另认定，黎文秀原注册登记的资兴市普盛物质销售部已于2017年8月4日申请注销，联合城市公司委托人张某某使用的湖南联合城市建设集团有限公司汇源名邸项目部没有注册登记，联合城市公司对张某某只有授权委托事实，没有张某某的挂靠等其他关系证明。 一审法院认为，合法的民事合同关系受法律保护，当事人应按合同约定切实履行合同义务。本案所签订的钢材购销合同是双方真实意思表示，且没有违反国家有关法律规定，应认定合同合法有效，当事人均应履行各自义务。经查明，黎文秀注册登记的个体工商户性质的资兴市普盛物质销售部已于2017年8月4日申请注销，其权利义务由黎文秀接收，湖南联合城市建设集团有限公司汇源名邸项目部是联合城市公司授权委托的张某某自行设立的名称，没有注册登记，该项目部所产生的权利义务应由联合城市公司负责。本案联合城市公司自签订合同后，在2015年6月至10月期间根据工程需要先后向原告购买钢材材料，总计价款1,314,104元，先后支付黎文秀250,000元，之后黎文秀多次向联合城市公司催讨，但联合城市公司再没有支付货款。虽然联合城市公司提出，钢材购销合同甲方和欠条署名盖的都是湖南联合城市建设有限公司汇源名邸项目部的公章，是张某某私刻章，不能代表联合城市公司的行为，联合城市公司也没有书面追认，联合城市公司不知道钢材的使用情况，不应当承担付款义务，但是联合城市公司书面形式授权张某某“以本公司名义办理汇源名邸2#楼含地下室及人防地下室项目工程一切事宜”、“代表我单位与贵销售部进行购买钢材合同一切与有关的事务”，已明确说明在该工程项目上，张某某的行为是联合城市公司的授权行为。且联合城市公司与张某某之间没有提供挂靠关系证明，至于张某某是否向联合城市公司汇报、联合城市公司是否知道和追认只能是联合城市公司和张某某之间的事情，不能以此抗辩对外责任，张某某因该项目工程向黎文秀购买钢材用于工程情况属实，除支付部分钢材款外余欠钢材款至今未付给黎文秀，因此对黎文秀要求联合城市公司支付所欠钢材款的诉讼请求应予支持。对本案是否已过诉讼时效的问题，通过庭审已证实，黎文秀自2016年以来一直在向张某某追偿欠款，根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定，权利人向义务人提出了履行请求，诉讼时效中断，因此黎文秀的起诉未超过诉讼时效。关于利息，本案双方约定逾期支付货款利息按月息3%计算，参照最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款规定“借贷双方约定的利率未超过年利率的24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”、第二十九条规定“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”因此利息按规定不能超过月息2%计算，则自2015年12月2日起至2020年1月2日止共计49个月，应计利息1,064,104元×2%×49个月＝1,042,821.92元。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：“一、被告湖南联合城市建设集团有限公司于本判决书生效后六十日内支付原告黎文秀钢材款1,064,104元，至2020年1月2日止利息1,042,821.92元，合计2,106,925.92元；二、被告湖南联合城市建设集团有限公司支付原告黎文秀自2020年1月3日起至付清钢材款之日止的利息按月息2%计算；三、驳回原告黎文秀的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24,886元，财产保全费5000元，合计29,886元，由被告湖南联合城市建设集团有限公司负担。” 本案二审期间，黎文秀补充提交如下证据：1.湖南省资兴市人民法院（2016）湘1081民初1021号民事判决书、联合城市公司与郴州鹏港混泥土有限公司签订的郴州市预拌混泥土买卖合同，拟证明湖南联合城市建设有限公司汇源名邸项目部是联合城市公司的项目部印章，联合城市公司是本案适格主体；2.对罗某某制作的调查笔录并依法申请证人罗某某出庭作证，拟证明罗某某于2017年至2018年初向张某某讨债时遇到张建新向张某某催讨工程款，黎文秀提起本案诉讼没有超过法定诉讼时效。本院组织了当事人进行证据质证。联合城市公司质证认为，湖南省资兴市人民法院（2016）湘1081民初1021号民事判决书的真实性、合法性无异议，关联性有异议；联合城市公司与郴州鹏港混泥土有限公司签订的郴州市预拌混泥土买卖合同代理人不知情；不能仅凭罗某某的调查笔录认定未超过诉讼时效。本院对上述证据认证如下：黎文秀提交的上述证据符合真实性、合法性、关联性的要求，可以证明其证明目的，本院予以采信。 对本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是：一、本案是否超过法定诉讼时效；二、联合城市公司是否应对案涉欠付钢材款承担付款义务。 关于焦点一。《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定，有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求……本案中，黎文秀二审提交罗某某的调查笔录并申请罗某某出庭作证，罗某某的出庭陈述与黎文秀一审提交的张建新、陈志兵的调查笔录及张建新、陈志兵的出庭陈述相互印证，可以证明黎文秀自2016年以来一直在向张某某催讨案涉钢材款的事实，根据上述法律规定，本案诉讼时效中断。因此，黎文秀提起本案诉讼没有超过法定诉讼时效。联合城市公司提出本案超过诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予支持。 关于焦点二。《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。本案中，虽然张某某在与资兴普盛物资销售部签订的《钢材购销合同》上加盖的是湖南联合城市建设集团有限公司汇源名邸项目部的公章，但是根据联合城市公司于2015年4月26日出具的授权委托书及2015年5月1日联合城市公司向资兴普盛物资销售部出具“授权委托书收”，载明联合城市公司委托张某某作为合法代理人，代表联合城市公司与资兴普盛物资销售部进行购买钢材合同一切有关事务，上面有法定代表人签字及联合城市公司公章，可以证明张某某与资兴普盛物资销售部签订案涉《钢材购销合同》、并向资兴普盛物资销售部购买钢材、出具钢材款欠条等行为是经过联合城市公司书面授权且在代理权限范围内的行为，对联合城市公司发生效力，联合城市公司应承担向黎文秀支付欠付钢材款的义务。故联合城市公司提出其不是案涉《钢材购销合同》的相对人、不应承担付款义务的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，联合城市公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费24,886元，由上诉人湖南联合城市建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 （本页无正文） 审 判 长 戴    陈    峰 审 判 员 李    气    春 审 判 员 孟    晋    忠 二〇二〇年九月二十一日 法官助理 邹    群    英 书 记 员 吴瑾 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。