四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川05民终1317号 上诉人（原审原告）：重庆粮食集团北碚区粮食有限责任公司,住所地：重庆市北碚区双柏路71号3-1、3-2,统一社会信用代码：91500109678674981H。 法定代表人：杨全伦，执行董事。 委托诉讼代理人：徐伟，重庆索达律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：合江县裕丰粮油购销有限责任公司，住所地：四川省合江县合江镇马街郭石坝，统一社会信用代码：91510522742253234F。 法定代表人：缪红全，董事长。 委托诉讼代理人：章继德，男，1974年4月6日生，汉族，住四川省合江县。 委托诉讼代理人：赵燕，女，1990年8月9日生，汉族，住四川省合江县。 上诉人重庆粮食集团北碚区粮食有限责任公司（以下简称北碚区粮食公司）因与被上诉人合江县裕丰粮油购销有限责任公司（以下简称裕丰粮油公司）合同纠纷一案，不服四川省合江县人民法院（2019）川0522民初3335号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月28日立案后，依法组成合议庭，于2020年8月7日公开听证进行了审理。上诉人北碚区粮食公司的委托诉讼代理人徐伟，被上诉人裕丰粮油公司的委托诉讼代理人章继德、赵燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 上诉人北碚区粮食公司上诉请求：1、撤销四川省合江县人民法院（2019）川0522民初3335号民事判决；2、改判支持上诉人的诉讼请求或者发回重审；3、诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：上诉人与被上诉人签订的合同系双方真实意思表示，合法有效，一审法院未查清双方长期交易习惯是先款后货，就认定双方的交易行为不符合交易行为不当，上诉人支付了价款但被上诉人并未交付货物，且双方均未否认买卖关系，被上诉人也没有对买卖法律关系提出任何抗辩，一审法院认为存在虚假交易没有依据。一审法院程序违法，法院认定的法律关系与当事人主张的法律关系不一致的，一审法院未提示变更法律关系，双方也未进行辩论的情况下，应当是驳回起诉，而不是驳回诉讼请求。 被上诉人裕丰粮油公司辩称：上诉人主张的金额已包含在重庆市北碚区人民法院作出的（2016）渝0109民初6459号判决书中，属于重复诉讼。 北碚区粮食公司向一审法院起诉请求：1、请求判令裕丰粮油公司退还货款人民币396.8万元。2、请求判令裕丰粮油公司支付逾期资金占用费（以425.6万元为基数，从2015年5月6日起至425.6万元付清时止，按照年息24%计算）；3、案件受理费由裕丰粮油公司承担。 一审法院认定的事实：北碚区粮食公司与裕丰粮油公司均系从事粮食购销业务的生产企业。2015年1月4日，北碚区粮食公司与裕丰粮油公司签订了《粮食购销合同》（合同编号为CLBB15010401），裕丰粮油公司为甲方，北碚区粮食公司为乙方。合同约定：购销品种为稻谷，数量800吨，单价2480元，金额1984000元。2015年1月15日前交货，交货地点及运输方式为甲方仓库自提，在合同签订后三日内付清货款。2015年1月6日，北碚区粮食公司与裕丰粮油公司签订了第二份《粮食购销合同》（合同编号为CLBB5010602），合同约定内容与前一份合同约定内容一致。2015年1月20日前交货。2015年1月6日，双方又签订《粮食购销合同》补充协议，北碚区粮食公司是甲方，裕丰粮油公司是乙方。协议约定：一、甲方以上述两份《粮食购销合同》履约方式向乙方支付的稻谷货款3968000元，该批稻谷甲方已销售给重庆粮食集团巴南区粮食有限责任公司，乙方承诺该合同签订并收到款项在四个月内以合同总额4256000元向重庆粮食集团巴南区粮食有限责任公司回购该批稻谷。二、如乙方在该合同签订并收到货款后四个月内未全部偿还重庆粮食集团巴南区粮食有限责任公司4256000元，乙方按年息24%向甲方支付逾期资金占用费，直至该笔款项付清为止。合同订立后，北碚区粮食公司通过工商银行重庆朝阳支行分别于2015年1月7日、9日向裕丰粮油公司转款1850000元、2000000元。但，裕丰粮油公司收款后并未向北碚区粮食公司履行供货义务，也未办理稻谷交接手续。2015年1月14日,裕丰粮油公司在没有真实货物交易的情况下向北碚区粮食公司开具36份增值税发票，案值金额3968000元，双方据此对该笔账务均作了下账处理，双方账目已平。 一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权与买受人，买受人支付价款的合同，但本案北碚区粮食公司与裕丰粮油公司之间并不存在真实的买卖合同关系。首先，本案交易不具有商业上的合理性。虽然双方签订了《粮油购销协议》，载明了买卖货物的具体内容、数量、价款等基本要素，但同时又签订补充协议，在裕丰粮油公司并未将稻谷交付北碚区粮食公司时，北碚区粮食公司已经将稻谷销售给了重庆粮食集团巴南区粮食有限责任公司，且约定裕丰粮油公司应以4256000元高价从重庆粮食集团巴南区粮食有限责任公司回购该批稻谷，使整个贸易形成了裕丰粮油公司自卖自买，低价卖出高价买回的闭环交易，这明显不符合商业常理的贸易模式。其次，案涉协议的履行过程中并无真实的货物流转。《粮油购销协议》约定的交货方式均为买方到指定仓库自提，但事实上双方未提供任何货物交付的证据，一审庭审中裕丰粮油公司也确认没有交付任何货物。再其次，双方对案涉合同的签订并非真实的买卖合同关系应属明知。北碚区粮食公司根据协议仅承担付款义务，而不承担其他合同责任。且在履约过程中，北碚区粮食公司并未对货物的实际存放情况进行任何跟踪注意义务，亦未对裕丰粮油公司是否实际交付货物、交付的货物是否符合合同约定进行过确认和调查。根据以上事实，能够认定双方签订协议的目的并非真实地进行货物交易。综上，因北碚区粮食公司与裕丰粮油公司之间不存在真实的买卖合同关系，北碚区粮食公司以买卖合同关系主张相关权利不符合法律规定，对其诉讼请求，一审法院依法不予支持。但裕丰粮油公司收到案涉款项属实，相关当事人可依照真实法律关系另行主张权利。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：驳回重庆粮食集团北碚区粮食有限责任公司的诉讼请求。一审案件受理费70560元，由重庆粮食集团北碚区粮食有限责任公司负担。 本院二审期间，上诉人北碚区粮食公司提供辅助明细表一份，证明其诉讼主张金额构成。 本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院依法予以确认。 本院认为，本案的争议焦点系买卖法律关系是否真实存在。上诉人北碚区粮食公司与被上诉人裕丰粮油公司签订两份《粮食购销合同》约定被上诉人裕丰粮油公司向上诉人北碚区粮食公司出售价值3968000元的稻谷，同时签订《粮食购销合同》补充协议约定，该批尚未完成交易的稻谷北碚区粮食公司已经出售给重庆粮食集团巴南区粮食有限责任公司，同批稻谷被上诉人裕丰粮油公司承诺在合同签订后4个月内以高出售价，即以4256000元的价格进行回购。《粮食购销合同》以及补充协议的签订，实际上形成了被上诉人裕丰粮油公司就同一批稻谷自行卖出又高价回购的闭合循环交易,且在合同履行过程中，除了上诉人北碚区粮食公司支付的价款外，并没有货物的真实流转。虽然双方当事人均认为本案系买卖合同关系，否认存在借贷等其他法律关系，但闭合性循环买卖流程不符合买卖交易常理，双方并没有建立买卖合同法律关系的真实意思表示。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示事实的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”之规定，上诉人与被上诉人以买卖合同的虚假意思表示隐藏真实的民事法律关系，一审法院认定上诉人北碚区粮食公司应当以真实的法律关系另案主张权利并无不当，上诉人的上诉主张本院不予支持。 综上所述，上诉人北碚区粮食公司的上诉理由不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果恰当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……。”之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费70560元，由上诉人重庆粮食集团北碚区粮食有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  曹天全 审判员  钟 洁 审判员  李慧至 二〇二〇年九月一日 书记员  毛 林