上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终8048号上诉人(原审被告)：上海市青浦区新青浦花苑业主大会，住所地上海市青浦区。业主委员会负责人：许家福，主任。委托诉讼代理人：刘凤，上海东炬律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘毅，上海东炬律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海红门智能系统有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：吴捷，总经理。委托诉讼代理人：欧阳晓斌，男。原审第三人：上海新臣物业管理有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：蔡懿超，总经理。委托诉讼代理人：陶遗根，男。上诉人上海市青浦区新青浦花苑业主大会(以下简称新青浦花苑业主大会)因与被上诉人上海红门智能系统有限公司(以下简称红门公司)及原审第三人上海新臣物业管理有限公司(以下简称新臣公司)服务合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初597号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任开庭审理。上诉人新青浦花苑业主大会的负责人许家福、委托诉讼代理人刘毅与被上诉人红门公司的委托诉讼代理人欧阳晓斌及原审第三人新臣公司的委托诉讼代理人陶遗根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新青浦花苑业主大会上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回红门公司的一审全部诉讼请求或者将本案发回重审。2．本案一、二审诉讼费用由红门公司承担。事实和理由：一、新青浦花苑业主大会不具备诉讼主体资格。1．新青浦花苑业主大会系全体业主的集合，是一个抽象的不具有法人资格的组织，仅在法律规定的条件下召开，并在召开期间行使相应的权利义务，授权业主委员会执行业主大会的决议。2．若法院认定业主大会具备诉讼主体资格，应当通知全体业主作为被告出庭，而非仅仅通知业主委员会，且业主委员会并不能直接代表业主大会。二、《停车场管理系统合作协议》应属无效。根据《中华人民共和国物权法》《物业管理条例》及《业主大会议事规则》的规定，未经全体业主三分之二以上同意，新青浦花苑业主大会无权直接对外签订协议，业主大会的决议执行主体业主委员会也无权签订支付金额超过1万元的合同。三、即使《停车场管理系统合作协议》有效，合同约定的价格过高，侵犯了业主的合法利益，显失公平，上海市青浦区夏阳街道房屋管理所对此也发出了《整改意见书》要求整改，故新青浦花苑业主大会不应承担涉案费用。红门公司辩称，不同意新青浦花苑业主大会的上诉请求。一、新青浦花苑业主大会具备诉讼主体资格，业主大会为维护物业管理区域内的公共秩序有权代表业主对外行使民事法律行为。二、《停车场管理系统合作协议》系新青浦花苑业主大会与红门公司的真实意思表示，合法有效，不存在合同无效的情形。三、涉案协议系新青浦花苑业主大会通过招标方式选择出价较低的公司签订，不存在价格不合理的情形。新青浦花苑业主大会通过使用停车设备获得停车费收益约一百多万，应当向红门公司支付涉案费用。据此请求二审驳回上诉，维持原判。新臣公司述称，《停车场管理系统合作协议》系在新臣公司接手管理小区之前签订。红门公司于2019年上半年之前对于涉案停车设备均属正常维护，由于涉案款项未结清，于2019年上半年之后暂缓维修设备。红门公司向一审法院起诉请求：1．判令新青浦花苑业主大会支付红门公司所欠的维护费88，000元；2．判令新青浦花苑业主大会承担判决生效日前应付的违约金。审理过程中，红门公司放弃第二项诉讼请求。一审法院认定事实：2015年8月5日，新青浦花苑业主大会(甲方)与红门公司(乙方)签订《停车场管理系统合作协议》。其中约定：为了有效解决业主方停车管理，解决停车难的问题，达到资源整合、信息共享的目的；一、合作模式：乙方提供停车场硬件设备和软件系统，甲方向乙方支付设备维护费。1．甲乙双方确认，合作模式为乙方向甲方提供并安装停车场及停车管理所需要的所有设备及操控系统(详见附件系统清单)；甲方向乙方支付相应的运维费用。双方合作场库(小区)为上海市青浦区新青浦社区。2．合作期限为共计8年。5．合作期间，甲方按以下方式支付乙方费用：1)甲方管理的场库(小区)名称为：上海市青浦区新青浦社区(以下简称“新青浦花苑”)，该场库共有4个车辆进、出功能口。2)乙方按每个功能口(一进一出)维护费用人民币11，000元／年(大写：人民币壹万壹仟元)的标准，对甲方所管理的小区的共计4个车辆进出功能口的管理系统收取固定维护费。一年共计人民币44，000元(大写：人民币肆万肆仟元)，八年维护费共计人民币352，000元(大写：人民币叁拾伍万贰仟元整)。二、双方的权利义务。2．甲方的义务。3)乙方设备安装完毕日起，甲方应在一周内支付当年的维护费预付50％给乙方，计人民币22，000元(大写：人民币贰万贰仟元整)。从设备安装完毕日起满一年，甲方应在一周内支付当年的维护费剩余50％以及下一年维护费预付50％共计人民币44，000元给乙方(大写：人民币肆万肆仟元整)。合作8年每一年以此类推等。2016年3月29日，新青浦花苑业主大会对红门公司安装的停车场管理系统进行验收。2016年12月5日，新臣公司通过银行转账方式给付红门公司36，750元。2017年9月19日，新臣公司通过银行转账方式给付红门公司44，000元。根据《红门智能售后服务表》显示，红门公司已于2017年1月12日、2017年3月3日、2017年7月9日、2017年7月31日、2018年7月12日、2018年7月18日为新青浦花苑业主大会提供设备维护服务。2019年4月4日，红门公司委托相关律师事务所向新青浦花苑业主大会邮寄《律师函》催讨维护费。另查明，在2018年8月31日上海诚昌会计师事务所有限公司出具的《审计报告》中载明：对上海市青浦区新青浦花苑业主大会2016年1月1日至2017年12月31日业主委员会的商品住宅维修资金收支情况和小区公共收益资金收支情况进行审计；上海市青浦区新青浦花苑小区商品房总面积205582.43平方米，于2012年12月5日取得《业主大会业主委员会备案证》，业主委员会负责人陈建中，副主任黄仙娟；经抽查，我们发现，贵小区2016年至2017年支付红门智能系统工程款59，000元，车库改建工程款100，000元、苗木款100，000元、水泥款100，000元，我们未能获取贵小区征询业主意见的相关资料及审价报告。在2018年11月15日上海永诚会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》中载明：对上海市青浦区新青浦花苑业主大会2017年1月1日至2017年12月31日业主委员会的维修资金收支情况和小区公共收益资金收支情况及维修资金使用情况进行审计；该业主大会总面积209077.12平方米，于2012年12月5日取得业主大会业主委员会备案证，业主委员会负责人为主任陈建中，副主任黄仙娟；停车场管理费44，000元(支付上海红门智能系统公司)，超过业主大会权限，未见相关手续(2017年4月2日凭证)，审计意见，根据该业主大会业主公约规定，业主大会授权范围为10，000元以上。2019年1月17日，上海市青浦区夏阳街道房屋管理所向新青浦花苑业主大会发出《整改意见书》，其中明确：停车场管理费44，000元(支付上海红门智能系统公司)，超过业主大会权限，未见相关手续，建议自查整改。再查明，根据涉案小区2012年9月18日通过的《业主大会议事规则》，其中第二十九条(业主委员会活动经费)规定，业主委员会活动经费用于下列开支：(一)业主大会、业主委员会会议开支，计1万元／年等。审理过程中，红门公司与新青浦花苑业主大会及新臣公司一致确认，涉案4套设备已安装在涉案小区。有关维护费的支付情况。红门公司自认新青浦花苑业主大会已经支付2016年3月29日至2017年9月28日期间的维护费66，000元，即2016年12月25日支付36，750元中的21，750元(扣减垃圾清理费250元)、2017年9月19日支付44，000元，该款系由新臣公司从代管的小区公共收益中支出；现红门公司主张的维护费系2017年9月29日至2019年9月28日期间。新青浦花苑业主大会则认为，相关费用由新臣公司支付，与新青浦花苑业主大会无关，故涉案协议与新青浦花苑业主大会无关。新臣公司表示，其给付红门公司的上述费用，先由红门公司向新青浦花苑业主大会开具相应发票，再由新青浦花苑业主大会原负责人审核签字，最后由其从代管的新青浦花苑业主大会公共收益中支出。有关涉案协议履行期间。红门公司表示，其留存的协议中未明确具体合作期间，故应以设备验收时间即2016年3月29日起算；其推测新青浦花苑业主大会留存的协议中所写的合作期限，可能系新青浦花苑业主大会原负责人自行书写。新青浦花苑业主大会表示，其留存的协议中写有具体期间即2016年3月15日至2024年3月14日，故两份协议系阴阳合同，进而表明涉案协议无效。有关涉案协议的效力问题。新青浦花苑业主大会以辩称理由坚持认为涉案协议无效。红门公司则坚持认为涉案协议有效。一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，虽然红门公司与新青浦花苑业主大会签订了《停车场管理系统合作协议》，但是新青浦花苑业主大会以辩称理由坚持认为该协议无效。故本案的争议焦点在于：涉案协议的法律效力如何。关于本案的争议焦点。首先，新青浦花苑业主大会抗辩其并非法人，不具备主体资格与红门公司签订涉案协议等。对此，一审法院认为，根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，业主可以设立业主大会，选举业主委员会。根据《物业管理条例》的相关规定，物业管理区域内全体业主组成业主大会，业主大会应当代表和维护物业管理区域内全体业主在物业管理活动中的合法权益。本案中，新青浦花苑业主大会虽非法人，但新青浦花苑业主大会系依法成立且经有关机关备案的自治组织。新青浦花苑业主大会拥有明确的议事规则、组织机构等，且有权依据相关规定筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金。故新青浦花苑业主大会在物业管理活动中，有权为维护物业管理区域内的公共秩序等而对外从事民事法律行为。而红门公司与新青浦花苑业主大会签订《停车场管理系统合作协议》的主要目的，正在于“有效解决业主方停车管理，解决停车难的问题”。因此，新青浦花苑业主大会有资格与红门公司签订涉案协议。对新青浦花苑业主大会的该项抗辩，一审法院不予采纳。其次，新青浦花苑业主大会抗辩其原负责人签订涉案协议时超越权限等。对此，一审法院认为，无论是《业主大会议事规则》的相关规定，还是审计公司出具的审计意见、房屋管理部门发出的整改意见等，均属于对新青浦花苑业主大会及其业主委员会权限的内部限制。红门公司作为合同相对方，现新青浦花苑业主大会并未提供证据证明红门公司在签订涉案协议时存在主观恶意，故新青浦花苑业主大会及其业主委员会权限的内部限制不得对外对抗红门公司。对新青浦花苑业主大会的该项抗辩，一审法院亦不予采纳。最后，新青浦花苑业主大会抗辩其留存的协议中写有合作期限，故两份协议系阴阳合同等。对此，一审法院认为，新青浦花苑业主大会留存的协议中虽写有合作期限，但究竟何人所写新青浦花苑业主大会亦无法明确。红门公司与新青浦花苑业主大会各自提供的协议中就合作期限部分的不同，仅导致合同相关内容约定不明，可以通过法定或约定的方法予以补充或解释，并不导致合同无效。故对新青浦花苑业主大会的该项抗辩，一审法院亦不予采纳。综合以上分析，红门公司与新青浦花苑业主大会签订的《停车场管理系统合作协议》依法成立，且不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效之情形，故应属合法有效。上述协议中，有关合作期限的约定不明确，现红门公司主张自涉案设备验收之日起即2016年3月29日起算，具有一定合理性，且于法不悖，一审法院予以采纳。根据上述协议约定，新青浦花苑业主大会应于2018年3月29日的一周内支付当年维护费剩余50％以及下一年维护费预付50％共计44，000元，应于2019年3月29日的一周内支付当年维护费剩余50％以及下一年维护费预付50％共计44，000元。现新青浦花苑业主大会拖欠红门公司2017年9月29日至2019年9月28日期间维护费88，000元，显属违约，理应承担继续付款的民事责任。因此，红门公司主张新青浦花苑业主大会支付2017年9月29日至2019年9月28日期间维护费88，000元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。至于新青浦花苑业主大会抗辩红门公司未提供2019年3月之后的维护服务等，一审法院认为，红门公司在向新青浦花苑业主大会邮寄《律师函》催款后，新青浦花苑业主大会仍拒不付款。新青浦花苑业主大会违约行为在先，红门公司享有履行抗辩权。故对新青浦花苑业主大会的该项抗辩，一审法院不予采纳。此外，红门公司放弃主张相应违约金，系其处分自身权利之行为，一审法院予以照准。一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国物权法》第七十五条第一款，《物业管理条例》第八条之规定，判决如下：上海市青浦区新青浦花苑业主大会应于判决生效之日起十日内支付上海红门智能系统有限公司维护费88，000元。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2，000元，减半收取计1，000元，由上海市青浦区新青浦花苑业主大会负担。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。关于新青浦花苑业主大会的诉讼主体资格问题，本院认为，新青浦花苑业主大会系依法成立且经有关机关合法备案的自治组织，不仅拥有明确的议事规则、组织机构，且有权依据相关规定筹集和使用建筑物及其附属设施的维修基金，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条的规定，其应属于《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定的其他组织，依法具有诉讼主体资格，根据业主大会的性质以及设立目的，其有权在物业管理区域内代表全体业主从事物业管理活动，以及为维护全体业主的合法权益而对外从事民事法律行为。本案中，新青浦花苑业主大会为解决物业管理活动中的业主方停车管理问题，代表全体业主对外签订《停车场管理系统合作协议》于法无悖。在涉案协议发生纠纷时，新青浦花苑业主大会也有权为了维护全体业主的合法利益作为诉讼主体参加诉讼。业主委员会作为业主大会的常设机构，以业主大会诉讼代表的身份应诉并无不当。新青浦花苑业主大会关于诉讼主体资格的抗辩，本院不予支持。关于《停车场管理系统合作协议》的效力问题，新青浦花苑业主大会抗辩协议未依据相应程序签订、其也没有权限签订支付金额超过1万元的合同，故合同应属无效，本院认为，关于合同签订程序、合同金额的限制属于业主大会及业主委员会的内部约定，在不能举证证明红门公司在签订协议时存在主观恶意的情况下，新青浦花苑业主大会关于程序与权限的抗辩不能对抗红门公司，本院对此不予采纳。综上，本院认为，《停车场管理系统合作协议》由新青浦花苑业主大会与红门公司签章确认，系双方的真实意思表示，依法成立，且不存在法律规定的合同无效的情形，合法有效，双方均应恪守。红门公司、新青浦花苑业主大会及新臣公司在审理中均确认涉案4套设备已经安装在涉案小区，红门公司也出具了相应的售后服务表证明其提供了设备维护服务，一审判决新青浦花苑业主大会支付相应设备维护费并无不当，本院予以认可。新青浦花苑业主大会关于合同价格过高的抗辩缺乏事实与法律依据，本院不予认可。综上所述，新青浦花苑业主大会的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2，000元，由上海市青浦区新青浦花苑业主大会负担。本判决为终审判决。审 判 员 庄龙平二〇二〇年九月二十一日法官助理 贾佳秀书 记 员 刘佳依附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……