辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终9870号上诉人（原审被告）：辽宁辽州农业科技有限公司，住所地新民市。法定代表人：周晨光，该公司董事长。委托诉讼代理人：闫一俊，男，1993年2月14日出生，汉族，住珠海市新民市。委托诉讼代理人：洪东冬，辽宁奥启律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：新民市张建棚菜种植专业合作社，住所地新民市。法定代表人：孙恩来，该合作社社长。委托诉讼代理人：杨筱培，新民市城南法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：张建，男，汉族，1973年4月4日出生，住辽宁省新民市。上诉人辽宁辽州农业科技有限公司因与被上诉人新民市张建棚菜种植专业合作社合同纠纷一案，不服新民市人民法院（2019）辽0181民初424号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成由本院审判员朱闻天担任审判长并主审，审判员李涛、审判员赵春玲参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：撤销原判，改判辽宁辽州农业科技有限公司不承担给付新民市张建棚菜种植专业合作社收购款260万元的责任或将本案发回重审，由被上诉人承担本案诉讼费用。事实与理由：一、一审法院错误认定案涉《转让合同》的转让标的，上诉人260万元收购的仅为被上诉人前期投入的农机设备、生产设备及维护园区费用等，有机证书，不包括144个暖棚。新民市人民法院作出的（2019）辽0181民初424号民事判决书中记载：“经审理查明，2019年8月2日，原、被告签订转让合同一份，原被告双方约定，被告作为甲方出资260万元收购144个暖棚，乙方（原告）前期购入的农机设备、生产设备及维护园区费用等、有机证书，…原告已将案涉大棚及棚内设施交付被告…”该事实认定错误。（一）案涉《转让合同》已经明确转让标的为上诉人出资260万元仅收购的为144个暖棚乙方前期投入的农机设备、生产设备及维护园区费用等、有机证书，而不包括144个暖棚。（二）被上诉人已将144个暖棚的租赁费用实际支付给了暖棚的所有人沈阳市于洪区协鑫新农业科技有限公司。二、依据《转让合同》，被上诉人存在先行交付农机设备、生产设备、有机证原件的义务，被上诉人未履行该义务。《转让合同》第三条违约责任约定：“如辽州农业收购款未及时到账，9月5日后张建合作社随时收回棚区的经营权和承包权。辽州农业退还给张建合作社所有农机设备、生产设备、有机证原件等。”通过上述约定可以看出，张建合作社有先行交付农机设备、生产设备及有机证原件的义务，这样才会存在在约定的第一次付款日期到期辽州农业不按期付款后，辽州农业有退还农机设备、生产设备、有机证原件的义务。或者说至少第一期付款和交付农机设备没有先后履行顺序应当同时履行。三、上诉人不支付收购款系基于先履行抗辩权或同时履行抗辩权，不存在违约行为。依据《合同法》第六十七条先履行抗辩权的规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”以及第六十六条同时履行抗辩权的规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”另依据《转让合同》第一条的约定，张建合作社在《转让合同》中的义务为给付其前期投入的农机设备、生产设备及维护园区费用、有机证书，现其并未交付农机设备、生产设备及维护园区费用的相关发票，亦未将有机证书变更登记至上诉人名下，并未履行合同约定的义务，上诉人有权基于合法的先履行抗辩权及同时履行抗辩权，不履行给付转让款的义务。上诉人不存在违约行为。综上，上诉人请求法院依法改判上诉人不承担给付260万元转让款的给付责任或发回一审法院重审，以维护上诉人合法权益。。被上诉人辩称：我方要求二审法院驳回上诉的上诉请求，维持原判。我方与上诉人的标的物已经实际履行完毕。上诉人要求我方开具发票内容与合同约定不符。一审法院审理是事情清楚，适用法律正确。请求维持原判。原审原告新民市张建棚菜种植专业合作社向一审法院起诉请求：1.要求被告继续履行合同，按照合同约定被告给付原告260万元；2、诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2019年8月2日，原、被告签订转让合同一份。原被告双方约定，被告作为甲方出资260万元收购144个暖棚，乙方（原告）前期投入的农机设备、生产设备及维护园区费用等、有机证书，甲方收购款分三批支付给乙方，收购款支付方式：一期于2019年9月5日之前支付100万元，二期于2019年12月25日之前支付100万元，三期于2020年3月5日之前支付60万元。原告已将案涉大棚及棚内设施交付被告，但未将有机证书过户到被告名下，被告至今未支付任何收购款。故原告诉讼来院，1、要求被告继续履行合同，按照合同约定被告给付原告260万元；2、诉讼费用由被告承担。一审法院认为，原、被告签订的转让合同不违反法律强制性规定，应为合法有效。根据法律规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。现原告已将案涉大棚及棚内设施交付给被告，故被告应依约向原告支付收购款，故对于原告要求被告继续履行合同，按照合同约定给付原告260万元的诉讼请求应予支持。关于被告所提我公司要求原告将有机证书转到我公司的名下的意见，因被告没有依约给付原告收购款，故原告应在被告给付其收购款后将有机证书过户到被告名下。关于被告所提，要求原告提供144个暖棚前期投入的农机设备的发票、生产设备的发票及维护园区费用的发票，共260万元的意见，因原被告双方对于此项并无约定，故不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决如下：一、被告辽宁辽州农业科技有限公司于本判决书生效后七日内给付原告新民市张建棚菜种植专业合作社收购款260万元。二、原告在被告给付其收购款260万元后的十日内，将案涉有机证书（编号：122OPI800003、122OPI800075、122OPI400011）过户到被告名下。如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费27600元，保全费4200元，由被告承担。本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为，上诉人与被上诉人签订的转让合同系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照转让合同的约定全面履行各自的义务。该转让合同中，并未明确约定被上诉人给付前期投入的农机设备、生产设备、有机证书的期限、方式，属约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定：“…（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。…”本案中，上诉人已腾出案涉暖棚，且一审审理过程中上诉人明确提出同意支付260万元的条件是将有机证书转到其名下并提供相关农机设备、生产设备、维护园区费用的发票，对此，因合同中并未约定发票的开具，且一审法院已判决过户案涉有机证书，故上诉人的付款条件已经成就，上诉人应给付被上诉人收购款。关于上诉人提出转让标的不包括暖棚，因原审法院所指应为被上诉人已腾出案涉暖棚，且案涉转让合同的目的实为使用案涉有机土地种植蔬菜，故被上诉人已完成主要的合同义务，上诉人的该上诉请求与本案裁判结果无实质关联，本院对上诉人该上诉理由不予采信。关于上诉人提出被上诉人应先行交付农机设备、生产设备、有机证原件，上诉人不支付收购款系基于先履行抗辩权或同时履行抗辩权等上诉主张，因上诉人所提出的被上诉人未交付设备的主张其一审并未提出，明显不合常理，上诉人亦未对其主张提供证据予以证明，结合上诉人至今未给付被上诉人任何合同约定的应付款及本院前述论述理由，本院对上诉人的该上诉请求及理由，均不予支持。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27600元，由上诉人辽宁辽州农业科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  朱闻天审判员  李 涛审判员  赵春玲二〇二〇年九月四日法官助理刘鹏书记员张冲本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。