广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终16430号上诉人（原审原告）：广州金旸企业管理有限公司，住所地广东省广州市从化区街口街西宁西路43、45号。法定代表人：蒲永旸。委托诉讼代理人：王丽华，系该司员工。委托诉讼代理人：陈瑞明，广东浩瀚名扬律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广州君源置业有限公司，住所地广东省广州市从化江埔街灌村金泉山庄金泉路2号。法定代表人：莫镇江。委托诉讼代理人：魏艟，广东南国德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁楚冰，广东南国德赛律师事务所律师。上诉人广州金旸企业管理有限公司（以下简称“金旸公司”）因与上诉人广州君源置业有限公司（以下简称“君源公司”）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市从化区人民法院（2019）粤0117民初3349号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人金旸公司委托诉讼代理人王丽华、陈瑞明，上诉人君源公司委托诉讼代理人梁楚冰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。金旸公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项，维持一审判决第一、二项，并加判君源公司于判决生效之日起二十日内，在法定工作日的工作时间，将君源公司自2007年8月17日起至2020年6月20日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证以及作为记账附件入账的有关留底备查资料），以及同期年度财务报告、对外销售楼盘的合同（含包销公司的代理合同等）、不动产购房合同、不动产销售发票、纳税申报表、同期企业所得税申报表、造价构成组成表、成立至今所有对外合同以及股东会决议等证明其财务项目真实性的文件及资料供金旸公司查阅；2.诉讼费用由君源公司承担。事实与理由：（一）金旸公司自2014年始从没有参与君源公司的经营管理。金旸公司是君源公司占股10%的股东，君源公司自2014年始被案外人王胜实际控制经营，金旸公司从没有任何机会参与经营管理，股东权利长期被限制及肆意践踏。为了了解公司实际、真实的资产和经营情况，准确评估金旸公司的股权价值（配合法院对金旸公司股权的评估），金旸公司要求行使股东知情权，查阅君源公司的会计账簿、会计财务报表、会计凭证等所有证明财务项目真实发生情况的文件、资料，是公司法赋予的合法权利，应受到法律的保护。但君源公司一直以各种理由拒绝金旸公司查阅会计账簿、会计财务报表、会计凭证等财务资料，更以各种违法的附加条件设置金旸公司行使股东知情权的障碍，致使金旸公司的股东知情权无法实现。金旸公司已履行了公司法要求的所有前置查阅程序，有合法合理的查阅目的。（二）一审判决不支持金旸公司查阅（包括但不限于原始凭证、记账凭证及证明其财务项目真实性的原始文件、资料等相关材料）没有法律依据。《广东省高级人民法院民二庭关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》（2012年3月7日）“三、适用公司、企业法律疑难问题（九）股东知情权的范围和行使方式的认定条款中明确规定：《中华人民共和国公司法》第三十四条和第九十八条的规定，股东可以查阅的范围包括：公司章程、股东会记录，董事会监事会记录、股东名册、财务会计报告。会计帐簿和会计凭证（原始凭证和记帐凭证）应当允许查阅，但有正当目的的限制。”据此，股东有权查阅会计凭证。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。据此，会计凭证是会计账簿登记的基础，会计账簿的基础数据来源于会计凭证（记账凭证、原始凭证），会计账簿登记的数据是否合法、合规；数据是否真实，必须通过查阅原始凭证才能核实。即会计账簿的真实性与完整性只有通过会计凭证才能反映出来。若不容许股东查阅会计凭证，股东知情权并未真正获得落实。因此，只有允许金旸公司查阅会计凭证才能切实保障金旸公司的股东知情权。此外，公司法及君源公司章程从未规定会计凭证（记账凭证、原始凭证）不属于查阅范围。一审法院不予支持金旸公司要求查阅会计凭证的诉请，没有法律依据也不符合公司法立法初衷。针对金旸公司的上诉请求和理由，君源公司答辩称，金旸公司不具有合法的股东身份，其行使股东知情权具有不正当目的。会计凭证并非法律规定的知情权行使范围，一审判决不予查阅并无不当。其他坚持我方上诉意见。君源公司亦上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，驳回金旸公司的全部诉讼请求；2.金旸公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：（一）一审法院认定事实有误，未对金旸公司的股东身份进行实质审查，错误认定金旸公司有权行使股东知情权。（2015）穗从法刑初字第503号、（2016）粤01刑终1737号刑事判决书已经查明，由于李广建和蒲永旸长期实际控制君源公司，二人恶意串通，在明知实际股东另有其人的情况下，仍然将李广建（名义股东）、广州鸿泽实业发展有限公司持有的君源公司7.5%股权和2.5%股权分别变更登记至金旸公司名下。本次股权变更登记不仅没有取得君源公司的实际股东王胜的同意，而且金旸公司没有实际支付任何股权转让款或者对价。本案中，金旸公司未提供任何证据证明其曾支付股权转让款或对价，进一步证明金旸公司系非法取得君源公司的股权，因此金旸公司不具有君源公司股东资格，依法无权查阅君源公司的财务会计报告、会计账簿等材料。（二）金旸公司向君源公司恶意提起多起诉讼，其查阅会计账簿具有不正当目的，且已经实际损害君源公司合法利益。1.金旸公司要求查阅君源公司会计账簿系为供蒲永旸个人目的使用。金旸公司系自然人独资公司，自成立之日起至今，金旸公司唯一股东和法定代表人、实际控制人一直都是蒲永旸。金旸公司已经多年没有经营活动，本次要求查阅公司账册也是为蒲永旸个人目的使用，一审庭审时金旸公司代理人发言和陈述都不是代表金旸公司，而是以蒲永旸个人角度和名义出发，可见金旸公司要求查阅君源公司账册是为供蒲永旸个人目的使用。2.蒲永旸本人曾经利用君源公司高管和财务负责人的身份，损害君源公司利益，最终被认定构成职务侵占罪，并被定罪量刑。金旸公司成立于2010年5月，但2010年6月蒲永旸即利用君源公司财务负责人身份挪用君源公司10万元到金旸公司账户，随后金旸公司于2010年7月1日将该10万元转到广州金致源物业管理有限公司（蒲永旸实际控制的公司）账户，损害了君源公司的利益。此项事实已经被刑事案件判决书认定，而且（2018）粤01执复353号执行裁定书也认定蒲永旸持有金旸公司100%的股份均与蒲永旸通过非法的手段直接或间接侵占、挪用君源公司的资产所得。3.刑事案件判决后，金旸公司仍然继续恶意提起诉讼，干扰君源公司经营，损害君源公司利益。君源公司经营活动逐渐步入正规，为了今后发展，实际出资人及公司均希望厘清股权关系，但金旸公司恶意提起一系列诉讼，阻挠君源公司的经营。（1）在明知实际出资人系王胜的情况下，金旸公司涉嫌采用虚假诉讼手段向一审法院申请中止股东资格确认纠纷案件【（2016）粤0184民初4697号、（2018）粤01民终1771号】的审理，并在广州市越秀区人民法院提起诉讼【（2017）粤0104民初22848号】；（2）一审法院依据刑事案件判决书及（2017）粤0184执3604号执行裁定书，依法对蒲永旸持有金旸公司100%的股权进行刑事追缴，但蒲永旸通过其妻子黄雅秀提出执行异议及复议，一审法院已经裁定驳回其复议请求【（2018）粤0117执异62号、（2018）粤01执复353号】；（3）蒲永旸不服刑事案件判决及其驳回再审申请通知书，又向广东省高级人民法院提出申诉，广东省高级人民法院已经裁定驳回其申诉请求【（2018）粤刑申152号】；（4）金旸公司因不满君源公司原股东王胜将所持有的股权转让给案外人，在一审法院提起与公司有关的纠纷一案【（2019）粤0117民初1878号、（2020）粤01民终883号】，要求确认王胜与案外人的股权转让合同无效，法院已判决驳回金旸公司的全部诉讼请求。金旸公司以上采取的阻挠措施虽然未果，但是极大地增加了君源公司为应诉所付出的时间成本和金钱成本，也严重浪费法院的诉讼资源。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（二）款规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的”，金旸公司查阅会计账簿目的就是为了蒲永旸个人使用和干扰君源公司正常经营，已经实际损害君源公司的合法利益。一审法院遗漏审查金旸公司对君源公司实施的种种阻挠经营手段及对君源公司造成的影响及后果，恳请二审法院予以纠正。针对君源公司的上诉请求和理由，金旸公司答辩称，（一）、金旸公司系君源公司工商登记股东，并无任何生效判决或其他在册股东对金旸公司股东身份提出异议。（二）、君源公司在短期内出现重大价值亏损，导致金旸公司股东利益直接受损，我方有权利了解公司真实的经营状况。（三）、君源公司称我方查阅公司账簿具有不正当目的，但未能提交证据证实，一审法院已对此详细论述，我方同意一审意见。金旸公司向一审法院起诉请求判令:君源公司按如下清单内容提供资料给其查阅：1.2018-2019年度预收账款明细科目余额表；2.2018-2019年度预收账款发生额明细凭证、结转收入凭证及与其对应的预收款相关的销售合同、银行流水单据、银行入账回单及预收款去向报告表；3.2018-2019年度其他应付款科目明细余额表；4.2018-2019年度其他应付款发生额中涉及以下关联方的往来明细留底单据、银行回单、银行对账单、对应的合同、协议、发票等所有留存单据；5.2018-2019年度其他应付款发生额中涉及以下关联方的往来明细留底单据、银行回单、银行对账单、对应的合同、协议、发票等所有留存单据：（1）广州君源置业有限公司；（2）玉溪市祥瑞房地产开发有限公司；（3）泉州市豪佳贸易有限公司；6.2018-2019年度存货结转凭证；7.2018-2019年度存货交易明细，及与其一一对应的交易留底凭证、银行对账单、银行回单、存货逐笔交易明细对应的合同、协议，工程预算书、工程结算书、发票等留存凭证；8.2018-2019年度其他应付款交易明细清单及其逐一对应的合同、协议、交易凭证、银行对账单、银行回单等留底凭证；9.与存货构建相关的承建合同、协议、及与其对应的构建存货交易明细单、银行对账单；10.2018-2019年度预付账款交易明细单，及与其逐笔一一对应的合同、协议、发票、凭证、银行回单、银行对账单等凭证；11.承建施工单位的资质证明。且目前该承建公司是否正常、是否注销或其他异常报告书；12.2018-2019年度，其他应收款交易明细清单及其逐一对应的合同、协议、交易凭证、银行对账单、银行回单等留底凭证；此外，对其他应收款科目交易明细需同时提供以下说明：（1）交易对手是否是关联方的说明；（2）支付其他应收款合理商业目的说明。13.2018年至今的存货、预付账款原始单据；14.君源公司商品楼御湖城所有销售合同（不动产购房合同）。是包销还是自销？销售公司情况说明、不动产项目销售销控表（报国家房屋主管部门备案）、不动产销售发票；15.关联公司账务差异明细情况说明：（1）君源公司评估表“其他应收金致源物业管理公司13,311,785.04元”；以上科目往来明细清单及与其一一对应的往来明细凭证、银行对账单、银行回单；2.金致源物业管理公司评估表“其他应付君源公司21,383,239.01元”；以上科目往来明细清单及与其一一对应的往来明细凭证、银行对账单、银行回单；（3）上述两对应科目余额出现巨大差额的情况说明。16.“评估表应付账款38,475,123.28元”与“工程合同履行情况汇总表剩余未支付1,701,234.72元”科目，合同未支付与应付工程款差额巨大。该差额情况的说明；17.2015-2017年度会计报表、纳税申报表、同期企业所得税申报表；18.根据造价计算单位建筑造价为3591.68元，该造价构成的成本组成分析。如基础设施、建安工程、装修工程、配套设施工程、前期工程综合分析；19.君源公司成立至今的会计账簿、年度财务会计报告；20.君源公司成立至今的对外合同、股东会决议；21.君源公司转让惠州市惠阳区秋长街道人民路发米水地段房产收入明细，及此后该钱款用途的交易明细清单及与其一一对应的合同、协议、银行对账单、逐笔交易银行回单及其他交易留底凭证；22.广州君源置业有限公司账户80×××12-012（开户行：广州银行前进支行）自2014年5月至今的银行对账单。同时，对单笔金额超过人民币100万元的交易，逐笔提供银行回单及留底交易凭证。在一审法院第二次庭审时，金旸公司明确其诉讼请求为：要求在法定工作日的工作时间，复制、查阅上述22项明细中涉及的资料。一审认定的事实：金旸公司为自然人独资的有限责任公司，股东及法定代表人均为蒲永旸。君源公司为有限责任公司，于2007年8月17日成立，经过数次变更，目前工商登记信息中，股东为王胜（90%）、金旸公司(10%)。君源公司公司章程第九条“股东的权利和义务”第一项“股东的权利”第6点规定，对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权查阅公司会计账薄，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2019年1月30日，金旸公司向君源公司提交《查阅公司账务账册申请书》，表示：“现由于我司未参与经营，不了解公司的财务及经营状况，且近日得知，贵司股权发生重大变更，为了解公司资产及经营情况，特向贵司书面提出查阅公司会计账簿；查阅、复制财务会计报告等财务账册的申请，是否同意，请予收到本申请之日起15日内书面答复我司。”2019年2月15日，君源公司作出《关于同意查阅公司财务账册的函》，表示：“我司已于2019年2月3日收悉了贵司发出的2019年1月30日的《查阅公司财务账册申请书》，贵司作为我司股东根据法律规定提出要求查阅我司会计账簿，查阅、复制财务会计报告等财务账册的申请。我司同意贵司提出的申请，但贵司应当按照法律规定提供相关资料和手续，且贵司的上述查阅和复制行为还必须符合法律规定的正当目的和具体要求。否则，我司有权根据法律规定拒绝提供查询。”2019年5月15日，金旸公司提交《查账申请书》，表示：“因广州市从化区人民法院执行需要，须对我司的股权价值进行评估。我单位作为贵公司的股东，其股权价值通过持股贵司予以体现。现因贵司提供给评估公司的审计报告上的数据与评估表中的数据不一致及其他众多数据有疑问，为核实各项数据的来源及其准确性、真实性，特依据《公司法》三十三条之规定及君源公司章程，向贵司申请查阅2014年至今的财务会计账簿，请予以批准。”2019年5月31日，君源公司作出《关于的复函》，表示：“一、贵司作为我司股东提出的查账申请符合有关法律规定，我司同意，但鉴于贵司目前特殊情况，请贵司按照法律规定提供相关资料和查阅手续，并说明目的和提出具体要求，以便我司做好相关工作。二、贵司知悉，我司现因法院执行工作需要已向法院委托的评估公司提供了包括贵司要求查阅的相关会计账簿在内的相关资料。故，贵司若需要查阅需待法院执行评估工作完成之后再具体商定。”另查，根据生效的（2015）穗从法刑初字第503号及（2016）粤01刑终1737号刑事判决书，君源公司犯对非国家工作人员行贿罪，免予刑事处罚；蒲永旸犯挪用资金罪、职务侵占罪，数罪并罚决定执行有期徒刑九年六个月（刑期自2014年6月27日至2023年12月26日止），并处没收财产20万元；查封的位于广东省惠阳市××街道××水××路段的房产一幢（所有权证号：1110055638）予以退赔给被害单位君源公司；继续追缴蒲永旸违法所得2000万元返还被害单位君源公司，追缴的财产不足以清偿的，责令蒲永旸退赔，退赔数额以前述数额为限。该案中，广东大同司法会计鉴定所接受从化公安机关委托，对2007年8月至2014年6月君源公司与部分主要公司资金往来数额进行司法会计检验，并出具大同检字﹝2015﹞41号司法鉴定检验意见。及后，一审法院以（2017）粤0184执3064号立案强制执行被执行人蒲永旸刑事追缴违法所得执行案。2017年12月20日，一审法院冻结了被执行人蒲永旸持股的广州金旸企业管理有限公司100%的股份。2018年5月9日，一审法院作出（2017）粤0184执3064号执行裁定书，其中裁定拍卖被执行人蒲永旸持股的广州金旸企业管理有限公司100%的股份，现仍在执行过程中。2020年6月22日本案第二次庭审时，君源公司确认蒲永旸仍在服刑阶段。一审法院认为：本案为股东知情权纠纷，主要争议焦点在于金旸公司股东身份的确认；金旸公司提起股东知情权诉讼是否符合法定条件，是否具有不正当目的；金旸公司股东知情权的行使范围和行使方式的确定。一审法院从以下方面进行分析：一、关于金旸公司股东身份的确认金旸公司认为君源公司不具有股东资格，不具有行使股东知情权的身份。一审法院认为，首先，金旸公司2019年1月30日及2019年5月15日书面向君源公司行使股东知情权，君源公司两次复函均有表述“贵司作为我司股东”，即承认了金旸公司的股东身份。其次，根据工商登记信息，金旸公司为君源公司股东，占有君源公司10%股权。已经生效的相关民事判决或刑事判决，并未否定金旸公司的股东资格。君源公司或其另一股东亦未提起相关诉讼，确认金旸公司取得君源公司10%股权不合法，否定金旸公司的股东资格。因此，金旸公司仍为君源公司股东，具有本案诉讼主体资格。二、关于金旸公司提起股东知情权诉讼是否符合法定条件，是否具有不正当目的（一）金旸公司已履行了公司内部救济的前置查阅程序金旸公司于2019年1月30日向君源公司书面提出查阅会计账簿和查阅、复制财务会计报告等财务账册的申请，于2019年5月15日向君源公司书面申请查阅2014年至今的财务会计账簿。君源公司确认均收到上述书面申请并复函，并以金旸公司未书面说明正当目的、要求、范围为理由拒绝。君源公司表示金旸公司在第二次书面申请书中要求查阅2014年至今的会计账簿，但在庭审中又要求查阅君源公司成立至今的会计账簿及其他资料，主张金旸公司未履行前置程序。一审法院认为，1.《公司法》第三十三条明确了股东知情权行使的范围，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权查阅公司会计账簿。金旸公司于2019年1月30日书面提出的“查阅公司会计账簿，查阅、复制财务会计报告等财务账册的申请”及2019年5月15日书面提出的“查阅2014年至今的财务会计账簿”已明确范围，君源公司认为金旸公司未明确范围与事实不符。2.《公司法》第三十三条第二款规定了股东查阅会计账簿的前置程序要求，明确了股东需提出书面请求并说明目的。金旸公司两次提出查阅会计账簿均已陈述目的，如1月30日申请书中的“了解公司资产及经营情况”及5月15日申请书中的“因贵司提供给评估公司的审计报告上的数据与评估表中的数据不一致及其他众多数据有疑问，为核实各项数据的来源及其准确性、真实性”，故君源公司认为金旸公司未书面陈述理由与事实不符。3.金旸公司的第一次申请中要求查阅会计账簿和查阅、复制财务会计报告等财务账册，虽未明确特定材料的起算时间，一审法院认为可推定起算时间为君源公司成立之日。《公司法》在赋予股东知情权和保障公司正常运营之间进行了一定的平衡，该推定并未违背公司法的立法本意，公司不应以时间范围限制股东的知情权利。4.金旸公司两次书面申请阐述行使知情权的理由均不同，金旸公司的第二次书面申请并非否定第一次书面申请的查阅、复制范围。综上，君源公司表示金旸公司未书面说明正当目的、要求及范围与事实不符。一审法院确认金旸公司已履行公司内部救济的前置查阅程序，其提起本案诉讼于法有据。（二）君源公司表示金旸公司查阅目的不正当证据不足君源公司认为金旸公司的唯一股东及法定代表人蒲永旸曾利用其在君源公司公司的职务之便犯职务侵占罪，已被判刑。现金旸公司查阅会计账簿的目的是为了蒲永旸个人使用和干扰君源公司正常经营，极有可能损害君源公司的合法利益。一审法院认为，蒲永旸虽曾犯职务侵占罪，损害君源公司利益，但损害事实发生在蒲永旸在君源公司处任职期间，蒲永旸非利用股东身份损害君源公司利益。现蒲永旸正在服刑，在君源公司处无任何职务，无利用职务之便损害君源公司利益的任何可能的情况下，即使蒲永旸为金旸公司唯一股东及法定代表人，但金旸公司作为君源公司股东，拥有法律赋予的知情权，该知情权不应受蒲永旸曾利用职务之便犯职务侵占罪损害君源公司利益一事的影响，除非君源公司能证明金旸公司有其他不正当目的。但现君源公司无法证明金旸公司具有《最高人民法院关于适用（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”之规定列明的情形，君源公司的相关推测无事实依据，一审法院对君源公司该主张不予确认。三、关于股东知情权的行使范围和方式《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。现一审法院已确认金旸公司的股东身份，并确认金旸公司针对会计账簿的诉请已经履行了内部救济的前置程序，可以依法提起本案诉讼行使股东知情权。现一审法院对金旸公司股东知情权的行使范围和方式分析如下：（一）关于金旸公司行使股东知情权的范围。1.金旸公司认为其列明的22项诉请明细，其中的第1、2、3、4、5（部分）、6、7（部分）、8（部分）、9（部分）、10（部分）、12（部分）、13、14（部分）、15（部分）、17、19、21、22项均为原始凭证和记账凭证，属于辅助性账簿，要求复制和查阅。一审法院认为，（1）会计账簿和会计凭证为并列关系，会计凭证与原始凭证、记账凭证为包含关系。依照《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”及第十五条“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，财务会计报告、会计账簿与会计凭证是三个不同的概念，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，财务会计报告不包括会计账簿，会计账簿也不包括会计凭证。（2）在公司法未规定股东有权查阅会计凭证（原始凭证、记账凭证）的情况下，且君源公司章程并未对股东查阅会计凭证、原始凭证进行约定，金旸公司要求查阅会计凭证（原始凭证、记账凭证）缺乏依据。（3）虽金旸公司要求查阅会计凭证缺乏依据，但第17项中的2015-2017年度会计报表属于财务会计报告的范畴，第19项中的君源公司成立至今的会计账簿及年度财务会计报告属于公司法第三十三条股东知情权的范围。（4）公司法第三十三条明确规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权查阅公司会计账簿，金旸公司不加区分地要求一并查阅、复制相关资料缺乏依据。（5）金旸公司第二次庭审中明确要求查阅和复制君源公司成立至今的相关资料，君源公司成立时间为2007年8月17日，本案第二次庭审日期为2020年6月22日，则金旸公司查阅、复制或查阅相关资料的时间段应确认为2007年8月17日至2020年6月22日。综上，一审法院确认金旸公司可查阅、复制君源公司自2007年8月17日起至2020年6月22日止的年度财务会计报告（包括2015-2017年度会计报表）及查阅君源公司自2007年8月17日至2020年6月22日止的的会计账簿。2.金旸公司认为诉请明细中的第11、16、19、20项是会计账簿作出所产生的依据，依照《最高人民法院关于适用（四）》第七条第一款“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”之规定，亦应予以查阅和复制。一审法院认为，《最高人民法院关于适用（四）》第七条第一款规定的“特定文件材料”范围受公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程规定的限制，并非脱离相关法律规定而单独存在。公司法第三十三条以列举方式明确了有限责任公司股东行使知情权的范围，无兜底条款，未规定可以查阅会计账簿作出的依据，金旸公司上述诉请明细无法律依据，一审法院不予支持。但第20项中的君源公司成立至今的股东会决议，属于公司法第三十三条股东知情权的范围，故一审法院确认金旸公司可查阅、复制君源公司自2007年8月17日至2020年6月22日止的的股东会决议。3.除前述诉请明细外的剩余内容，亦非公司法第三十三条列明的股东知情权的行使范围，金旸公司要求复制、查阅，一审法院不予支持。4.君源公司主张在（2017）粤0184执3064号执行案件中，因评估问题曾向法院提交相关账册资料，其中包括了金旸公司诉请涉及的资料，君源公司认为金旸公司无需另行申请。一审法院认为，即使如君源公司所述金旸公司因执行案已获知相关账册信息，但股东行使知情权，法律并无次数限制，即便股东已知悉相关信息，亦可向公司行使知情权，二者并不冲突。故一审法院对君源公司主张不予采信。（二）关于金旸公司行使股东知情权的方式金旸公司要求在法定工作日的工作时间，在君源公司处行使股东知情权。一审法院认为，依照《最高人民法院关于适用（四）》第十条第一款“人民法院审理股东请求查阅或者复制特定文件材料的案件，对金旸公司诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料时间、地点和特定文件材料的名录”之规定，君源公司要求的行使方式合理合法，一审法院予以支持。为此，一审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条，《最高人民法院关于适用（四）》第七条、第八条、第十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定作出判决如下：一、君源公司于判决发生法律效力之日起二十日内，在法定工作日的工作时间，将君源公司自2007年8月17日起至2020年6月22日止的会计账簿置备于君源公司，供金旸公司查阅；二、君源公司于判决发生法律效力之日起二十日内，在法定工作日的工作时间，将君源公司自2007年8月17日起至2020年6月22日止的年度财务会计报告（包括2015-2017年度会计报表）、股东会决议置备于君源公司，供金旸公司查阅、复制；三、驳回金旸公司的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由君源公司负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。本院二审查明如下事实：一、君源公司现任股东为玉溪市祥瑞房地产开发有限公司，持股51%；泉州市豪佳贸易有限责任公司，持股39%；金旸公司，持股10%。君源公司、金旸公司均确认，至本案二审阶段，并无生效判决对金旸公司股东身份予以否认。二、案外人王胜提起对金旸公司及李广建股权转让合同纠纷诉讼，要求确认金旸公司、李广建签署的《股东转让出资合同书》中关于李广建将其持有的君源公司7.5%股权转让给金旸公司的约定无效，并要求进行7.5%股权的回转登记【（2019）粤0117民初4147号】。该案尚在一审审理阶段。对于金旸公司持有的君源公司剩余2.5%股权，并无案外人提出异议。金旸公司二审期间提交如下证据：君源公司《资产评估汇总表》及《金旸公司长期股权投资评估结果明细表》，拟证实君源公司价值在短期内发生重大减损。因君源公司价值权益减损，直接导致金旸公司持有的君源公司股权价值大幅减损。因而，金旸公司行使股东知情权查阅君源公司会计凭证是必要的。经质证，君源公司对上述证据的真实性、合法性予以确认，对关联性不予认可，认为相关数据存在错误，且与本案待证事实没有关系。本院认为，本案为股东知情权纠纷。金旸公司系君源公司工商登记在册股东，且至本案二审阶段，未有生效判决对金旸公司股东身份予以否定。案外人王胜虽提起对金旸公司持有的君源公司7.5%股权进行回转登记的诉讼，但尚无生效判决对此予以确认。此外，纵使王胜在另案诉讼请求得到支持，但金旸公司仍然持有君源公司2.5%股权，其仍然有权以股东身份提起本案股东知情权诉讼。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题有二：其一，金旸公司要求查阅君源公司会计账簿是否具有不正当目的？其二，金旸公司股东知情权范围如何确定？本院分析认定如下：第一，金旸公司在起诉要求查阅君源公司会计账簿前，已多次向君源公司提出书面申请并说明查阅目的，但未获君源公司进行查阅配合的实际行动。金旸公司作为君源公司股东，有权了解公司经营状况。君源公司认为金旸公司查阅公司会计账簿具有不正当目的，应当由其提交证据予以证实。但从君源公司一、二审提交证据及陈述来看，1.金旸公司基于自身权利保护提起诉讼，是其享有的合法权利，并无证据证实金旸公司存在恶意诉讼的情形。诉讼案件发生的次数多少，也不足以证实金旸公司存在不正当目的；2.蒲永旸担任金旸公司一人股东，其个人利益和金旸公司、君源公司产生密切和直接联系，系客观事实。但是，该身份关系的存在，并不必然能够认定金旸公司股东知情权的行使具有为蒲永旸谋取不正当利益的目的，关键还是看金旸公司是否实施了实现不正当目的的具体行为。但从本案现有证据来看，君源公司未能完成该项举证义务，其所称不正当目的的表现，仅是其主观推测，本院不予采信。综上，在君源公司未能提交证据，证实金旸公司查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，金旸公司股东知情权的行使应当受到合法保护。第二，《中华人民共和国公司法》第三十三条，虽未明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保证股东知情权的充分行使。只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。在金旸公司二审提供君源公司《资产评估汇总表》及《金旸公司长期股权投资评估结果明细表》的情况下，能够初步证明君源公司价值权益在短时间内发生重大减损，金旸公司更有必要和合理理由通过查阅会计凭证的方式，了解君源公司具体的运营情况。此外，《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此，金旸公司有权查阅的会计凭证依法应当包括原始凭证和记账凭证。金旸公司在上诉请求中要求查阅的其他资料无依据，本院依法不予支持。第三，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”为便利各方当事人，并尽可能减少查阅行为对君源公司正常经营活动的影响，本院确认君源公司应当在本判决发生法律效力后二十日内，将相关资料置备于其公司住所地，并在正常营业时间内配合金旸公司查阅，查阅时间不得超过二十个工作日。综上所述，金旸公司上诉请求部分成立，一审法院关于金旸公司知情权范围的认定有误，本院予以更正，君源公司上诉请求和理由均不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销广东省广州市从化区人民法院（2019）粤0117民初3349号民事判决第三项；二、变更广东省广州市从化区人民法院（2019）粤0117民初3349号民事判决第一项为：上诉人广州君源置业有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2007年8月17日至2020年6月22日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），置备于其公司供上诉人广州金旸企业管理有限公司查阅。上述资料，由上诉人广州金旸企业管理有限公司在上诉人广州君源置业有限公司法定工作日的工作时间内，至该公司住所地进行查阅，查阅时间不得超过二十个工作日；三、变更广州市从化区人民法院（2019）粤0117民初3349号民事判决第二项为：上诉人广州君源置业有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2007年8月17日至2020年6月22日止的年度财务会计报告、股东会决议置备于其公司供上诉人广州金旸企业管理有限公司查阅、复制。上述资料，由上诉人广州金旸企业管理有限公司在上诉人广州君源置业有限公司法定工作日的工作时间内，至该公司住所地进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过二十个工作日；四、驳回上诉人广州金旸企业管理有限公司的其他诉讼请求。二审案件受理费200元，由上诉人广州金旸企业管理有限公司负担100元，由上诉人广州君源置业有限公司负担100元。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 易超前二〇二〇年九月十六日书记员 林燕贞梁惠康