江苏省无锡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏02民终3480号 上诉人（原审被告）：铠龙东方汽车有限公司，统一社会信用代码91320206MA1MFJ4P2B，住所地江苏省无锡惠山工业转型集聚区北惠路。 法定代表人：张立平，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陶新华，江苏湖滨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任忠，江苏湖滨律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：济南奥图自动化股份有限公司，统一社会信用代码91370113798886532U，住所地山东省济南市经济开发区华德路355号。 法定代表人：和瑞林，该公司董事长。 委托诉讼代理人：孙培奉，山东国曜律师事务所律师。 上诉人铠龙东方汽车有限公司（以下简称铠龙公司）因与被上诉人济南奥图自动化股份有限公司（以下简称奥图公司）承揽合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2020）苏0206民初338号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月12日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 铠龙公司上诉称：撤销一审判决，依法改判驳回奥图公司的全部诉讼请求；诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：一审认定事实和适用法律有误。双方合同约定终验收合格后铠龙公司才需要支付涉案款项，现终验收未完成，不具备付款条件。未完成终验收，系客观原因造成的，非铠龙公司主观故意不进行终验收，不存在所谓为了自己不正当利益阻止条件成就的情况。 奥图公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。利益如下：1、在试生产期间，铠龙公司未对设备质量及性能提出质量异议，设备已具备验收条件；2、铠龙公司怠于或故意不出具终验收结论，就是主观故意的结果。 奥图公司向一审法院提出诉讼请求：2017年1月11日，双方签订《冲压生产线机器人自动化搬运系统项目》一份，约定由奥图公司承揽该项目，现奥图公司已按约履行了合同，并于2019年2月底已经按合同要求完成6个月的试生产，设备已满足终验收条件，但铠龙公司迟迟不予验收，阻止付款条件成就，故诉至法院要求其支付价款1738461.54元及该款自2020年7月21日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息。 一审法院经审理查明：2017年1月11日，奥图公司与铠龙公司签订《冲压生产线机器人自动化搬运系统项目》一份，约定由奥图公司承揽该项目，合同总价（含17%的增值税）600万元。合同第十条约定：合同生效后，投标保证金20万元自动转为履约保证金，履约保证金至产品终验收合格后无息退还，每次付款之前应开具铠龙公司为抬头的相应金额的增值税专用发票，否则铠龙公司拒绝付款；奥图公司完成合同项下产品设计且产品图纸会签纪要经双方会签通过后，电汇支付合同总额的30%计180万元；预验收合格后在奥图公司发货前电汇支付合同总价的30%计180万元；产品终验收合格后以电汇或承兑方式支付合同总价的30%计180万元；合同总价的10%计60万元为质量保证金（质保期为18个月，自终验收合格之日起开始计算），在终验收合格之日起12个月后以电汇或承兑一次性无息付清。该合同还就违约责任等其他事项进行了约定。 查：2017年1月11日，双方签订技术协议一份，该协议第三章第三条第三项约定安装调试合格后，试生产6个启动终验收；该协议还就其他事项进行了约定。 查：2018年7月16日，双方签订补充协议，就因税率调整合同标的也进行了相应调整：现合同总价为5979487元，其中含360万（含17%增值税），未开具的金额为2379487元（已调整为16%），各笔进度款按原合同付款节点及对应比例的付款金额（按新税率调整后）支付。该补充协议还就其他事项进行了约定。庭审中，因税率又调整为13%，双方对30%的终验收款1738461.54元数额均表示没有异议。 查：奥图公司提供双方往来的邮件截图7份，其中2019年3月15日、2019年3月19日、2019年7月22日，2019年9月19日邮件中均提及该冲压生产线已于2018年5月现场安装，9月实现整线联调并带件自动试生产，至2019年2月底，已按合同要求已完成6个月的试生产期，完成协议规定的工件调试及自动化生产要求，设备已满足终验收条件，要求进行终验收。2019年8月6日，铠龙公司也予以回复：因我司现相关业务正进行重组，所有项目均未正常开展及执行。贵司与我司签订的关于《冲压生产线机器人自动化搬运系统项目》终验收相关事宜处于暂停开展状态，待我司相关业务重组完成项目启动推行后，优先开展贵司项目终验收相关工作。请贵司给予理解及配合。庭审中铠龙公司也再次陈述：目前由于外部市场原因，我公司的生产线处于暂停状态，所以现在也无法组织人员进行终验收。对上述邮件铠龙公司表示均没有异议。奥图公司提交2019年11月6日的律师函及运单跟踪凭据，再次要求进行终验收。对该律师函铠龙公司表示确实收到，但对律师函内容不予认可。 查：铠龙公司于2017年3月24日支付180万元、2018年4月28日支付180万元，并分别开具了相应的增值税发票。 查：因合同约定必须开具发票后才能付款，故2020年6月8日奥图公司向铠龙公司开具了1738461.54元（13%税率），并于第二次庭审当日即2020年6月15日以快递方式邮寄给铠龙公司。铠龙公司当庭表示应给予宽限合理期限一个月，奥图公司当庭表示同意合理期限放宽至2020年7月20日。 2020年1月13日，奥图公司诉至法院。 一审法院认为，奥图公司与铠龙公司所签的合同、技术协议、补充协议是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应依法认定合法有效。本案争议焦点是奥图公司主张的付款条件到底是否成就。结合本案查明的事实，自奥图公司对该生产线安装、调试至试生产已按合同全面履行，尤其对终验收最终条件是试生产6个月，而此条件奥图公司也已于2019年2月底已成就，铠龙公司对此也表示没有异议，也就是说已全面满足终验收条件，且铠龙公司在邮件中的抗辩陈述及庭审中的抗辩陈述也只是表示因公司外部市场原因，生产线处于暂停状态，且公司正处于重组阶段，所以现在也无法组织人员进行终验收。法院认为铠龙公司的上述抗辩陈述不能成为抗辩理由，铠龙公司显然违背了双方的合同约定。按照合同法规定当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就。另外，又因合同约定必须开具发票后才能付款，故2020年6月8日奥图公司向铠龙公司开具了1738461.54元（13%税率），并于第二次庭审当日即2020年6月15日以快递方式邮寄给铠龙公司，铠龙公司也当庭表示应给予宽限合理期限一个月，奥图公司也当庭表示同意合理期限放宽至2020年7月20日。据此可认定奥图公司主张的付款条件已全面成就，铠龙公司理应于2020年7月21日向奥图公司付款，其相应诉讼请求，合理合法，证据充分，法院予以支持。至于终验收事项，仍是奥图公司合同约定的义务，奥图公司今后仍应该因铠龙公司的请求按合同约定去完成终验收。 一审法院判决：铠龙公司于判决发生法律效力后并于2020年7月21日向奥图公司支付价款1738461.54元及该款自2020年7月21日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息。案件受理费20446元，保全费5000元，合计25446元，由铠龙公司承担。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，奥图公司与铠龙公司所签的合同及协议，合法有效，双方应按照约定履行自己的义务。当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就。本案中，奥图公司对该生产线安装、调试至试生产已按合同全面履行，终验收最终条件也已于2019年2月底已成就，铠龙公司不按约进行终验收，视为条件已成就。铠龙公司的上诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上，铠龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费20446元，由铠龙公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 谢 伟 审判员 张朴田 审判员 华敏洁 二〇二〇年九月七日 书记员 沈秋月