辽宁省宽甸满族自治县人民法院民 事 裁 定 书（2020）辽0624民初2004号原告：丛桂华，女，1958年12月30日出生，汉族，住宽甸满族自治县。委托诉讼代理人：王居民，辽宁兴达律师事务所律师。被告：王丽艳，女，1956年7月9日出生，汉族，住宽甸满族自治县。委托诉讼代理人：隋燕，女，1969年11月11日出生，汉族，辽宁省合同法研究会法律部副主任，住丹东市振兴区。被告：韩伟，男，1958年9月1日出生，汉族，住丹东市振兴区。被告：宽甸满族自治县正源实业有限公司。住所地：宽甸镇中心路203号。法定代表人：韩伟，系经理。被告：丹东丰源实业（集团）有限责任公司。住所地：丹东市振安区龙头后街21号。法定代表人：韩伟，系该公司董事长。三被告共同委托诉讼代理人：韩寰宇，男，1981年9月19日出生，汉族，住丹东市振兴区。原告丛桂华、管殿博与被告王丽艳、韩伟、宽甸满族自治县正源实业有限公司（以下简称正源公司）、丹东丰源实业（集团）有限责任公司（以下简称丰源公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年12月11日作出（2019）辽0624民初2829号民事裁定，裁定：驳回原告丛桂华、管殿博的起诉。丛桂华、管殿博对该裁定不服，提起上诉。丹东市中级人民法院于2020年4月23日作出（2020）辽06民终475号民事裁定，裁定：一、撤销宽甸满族自治县人民法院（2019）辽0624民初2829号民事裁定；二、本案指令宽甸满族自治县人民法院审理。本院于2020年6月18日立案后，2020年8月4日，原告管殿博向本院申请撤回起诉，本院依法准予其撤诉。本院重新组成合议庭后，依法公开开庭进行了审理。原告丛桂华的委托诉讼代理人王居民、被告王丽艳及其委托诉讼代理人隋燕、被告韩伟、正源公司、丰源公司的共同委托诉讼代理人韩寰宇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丛桂华向本院提出诉讼请求，要求确认被告王丽艳与被告韩伟、正源公司、丰源公司于2001年7月10日签订的两份《房屋买卖协议书》无效。事实和理由：原告系正源公司股东，2001年7月10日，被告王丽艳与被告韩伟、正源公司、丰源公司签订了《房屋买卖协议》约定将正源公司所有的宽甸镇新兴东街2号3层房屋924.48平方米及二楼后建474平方米房屋以30万元的价格卖给了被告王丽艳。同日，被告王丽艳与被告韩伟、正源公司、丰源公司再次签订《房屋买卖协议》将宽甸新兴东街2号2层房屋924.48平方米房屋以30万元的价格卖给被告王丽艳，上述两处房产均系正源公司财产，被告韩伟系公司控股股东，被告王丽艳亦系公司股东，但在未履行股东大会表决以明显低于市场价格处理公司财产，严重损害了原告及公司其他股东利益。其行为违反了有关法律和公司章程等规定，应属无效。综上，原告提起诉讼，望判如所请。被告王丽艳辩称，一、案涉《房屋买卖协议》有效。签订合同的双方主体，王丽艳及正源公司的法定代表具有签订合同的民事行为能力，法定代表人韩伟有权代表公司签订合同，案涉《房屋买卖协议》是双方真实意思表示，不违反合同效力性强制规定，也没有损害社会公共利益、第三人利益。二、原告认为被告间签订的《房屋买卖协议》没有召开股东大会违反了公司法及公司章程，构成合同法52条的“恶意串通”，严重损害原告的股东利益，合同无效。原告这一认识是对法律的理解错误。恶意串通需要双方有损害第三人的恶意，双方事先存在通谋。原告没有证据证明被告之间存在上述事实。被告之间是正常的房屋买卖，没有损害他人的恶意。被告韩伟是正源公司的法定代表人，持股75%，原告占股不到1%，说案涉房屋买卖合同损害股东利益不合常理。难道韩伟是通过损害自己75%股权的利益来损害原告1%的股权吗？三、原告认为案涉房屋以明显低于市场价格出售，没有事实根据。当时被告王丽艳购买的房屋价格是和同期楼房其他同层房屋出售价格一样的。王丽艳购买的楼房是二、三层仓库，价格应当低一些。四、2002年正源公司被吊销，公司被吊销要进行清算，原告作为股东应当知道。除原告之外的其他股东都将股份转让给韩伟了，尽管原告不承认将股份转让给韩伟，但时隔19年才想起自己的股东利益受损难以置信。基于上述事实可以推断原告在2002年已经将自己的股份转给韩伟了，案涉房屋买卖与原告无关。综上，请求依法驳回原告诉讼请求。被告韩伟辩称，一、关于合同效力问题。卖给王丽艳房屋，不是我个人行为，是经过全体股东大会以后，董事会又开会决议通过的。当时的会议不但研究了二、三楼出售的问题，还研究了一层门市房与于宪魁合作开发的问题等。2001年7月10日，我作为正源公司的法定代表人，控股76.3%的大股东，并持有董事会决议，与王丽艳签订《房屋买卖协议》是合理合法有效的。二、关于原告是否具有股东身份的问题。2000年11月28日，由韩伟、郭如意、程丽华、邹长发等32人共同出资447万元，成立正源公司，32人系正源公司股东。正源公司成立后，经过两年的经营，亏损了300余万元，我当时考虑很对不起大家，并且股东们也很没有信心，于是在2002年1月后，我在公司四楼会议室召开全体股东大会，根据公司章程规定，提出将31名股东的股权以内部转让的形式全部转让给我个人，全体股东成为债权人，我成为债务人，当时全体股东举手一致通过该决议。会后公司财务人员与每个股东出具了相应的股转债手续。至此，31名股东身份变更为债权人。所以，原告现在已经不是正源公司的股东，而是公司债权人。在本案中，原告不具备主体资格。三、关于返聘丛桂华为我新公司会计及丛桂华丢失正源公司档案资料的问题。2002年1月，公司成功进行股转债后，我准备将公司重新启动起来。因丛桂华在原公司是会计，我就返聘她到新公司担任会计，承诺每月工资800元。由于公司发展不顺，资金紧张，自2002年1月到6月，没有给其开工资，她于2002年6月30日向我提出辞职。在新公司担任会计期间，由丛桂华负责保管公司的会计账簿，传票及原正源公司的全部资料。由于她辞职没有将上述档案交给我，造成档案资料丢失，至今下落不明。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告正源公司答辩意见同韩伟一致。被告丰源公司答辩意见同韩伟一致。本院经审理认定事实如下：被告宽甸满族自治县正源实业有限公司的工商登记显示，该公司成立于2000年12月13日，营业截止日期2010年12月13日。注册资本447万元，共有投资者32名，包括原告丛桂华、被告王丽艳、被告韩伟，其中丛桂华认缴出资额3万元，占比0.6711%，王丽艳认缴出资额3万元，占比0.6711%，韩伟认缴出资额341万元，占比76.2864%。公司现经营状态为吊销，未注销。公司章程记载，执行董事系为韩伟，是公司的法定代表人，监事由徐峰担任。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。2001年7月10日，被告王丽艳与被告正源公司、丰源公司签订房屋买卖合同，约定：正源公司所有的坐落在.48平方米卖给王丽艳，价款30万元。同日，被告王丽艳与被告正源公司还签订一份房屋买卖合同。约定：正源公司所有的坐落在.48平方米及2楼后建474平方米卖给王丽艳，价款30万元。合同签订后，王丽艳交付了购房款60万元，2002年初案涉房屋交付王丽艳使用。2008年5月22日，王丽艳取得案涉房屋所有权证。2002年1月1日，正源公司因经营不善，部分股东与韩伟签订了股权转让协议书，约定股东们将个人持有的原始股以入股时原始金额转让给韩伟。韩伟为转股股东们出具了欠据。韩伟陈述，31名股东全部签订了股转债协议。原告否认此说法。韩伟未提供直接证据证明原告丛桂华亦签订了股转债协议。工商登记未变更。庭审中，原告表示，不代表其他股东，仅以个人身份提起本案诉讼。另查明，原告王丽艳与被告正源公司、丰源公司、第三人宽甸满族自治县茂源建筑工程有限公司房屋买卖合同纠纷的（2019）辽0624民初565号、（2014）宽民再字第00002号案，本院已对案涉合同的效力作出过确认，判决案涉两份房屋买卖协议书有效。第三人宽甸满族自治县茂源建筑工程有限公司公司对该两份判决不服提起上诉，二审正在进行审理。本院所确认的上述事实，有房屋买卖合同、交款收据、企业机读档案登记资料、宽甸满族自治县正源实业有限公司章程、民事判决书和当事人陈述在卷为凭，经庭审质证、认证和本院审查，可以采信。本院认为，本案争议焦点为是否应当受理原告丛桂华的起诉。我国民事诉讼法规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。根据合同相对性原则，只有合同相对人和与合同有直接利害关系的第三人才有权提起确认合同无效之诉。原告丛桂华既不是案涉合同相对人，也不对案涉合同中处分的房屋享有物权或者其他权利，所以原告丛桂华不具有一般意义上的原告身份。现原告以其是正源公司的股东的身份提起诉讼，根据公司法的规定，如果公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，或者损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。损害股东利益的，股东提起的是股东直接诉讼，是侵权之诉，原告只可以主张被告赔偿损失，无权主张公司对外签订的合同效力；给公司造成损失的，股东提起的是股东代表诉讼，原告既可以要求被告赔偿损失也可以提起确认合同效力或撤销合同之诉，原告是代表公司提起的诉讼，公司是股东代表诉讼的受益人。在本案原告丛桂华起诉前，被告王丽艳已向本院提起诉讼，请求确认其与正源公司、丰源公司签订的房屋买卖合同为有效合同，也就是本案原告丛桂华要求确认无效的房屋买卖合同。《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。原告在庭审中陈述，本次起诉其只代表个人起诉，按照此陈述原告无权提起确认公司对外签订的合同效力之诉。如果将原告的起诉视为股东代表诉讼，即其代表正源公司与王丽艳进行诉讼以确认案涉房屋买卖合同的效力，但在其起诉之前，王丽艳已经起诉正源公司要求确认案涉房屋买卖合同有效，且该案正在审理当中，所以原告的起诉构成重复起诉。综上，本院不应当受理原告丛桂华的起诉。经本院审委会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条（一）项、第一百五十四条一款、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条之规定，裁定如下：驳回原告丛桂华的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省丹东市中级人民法院。审 判 长  房永生审 判 员  高海燕人民陪审员  王丽莉二〇二〇年九月十七日书 记 员  郝艳平