山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁01民终7946号上诉人(原审被告、反诉原告)：郭新华，男，1972年4月15日出生，汉族，住济南市。上诉人(原审被告、反诉原告)：姜兴柱，男，1963年7月8日出生，汉族，住泰安市。两上诉人共同委托诉讼代理人：徐静，山东齐鼎律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：刘继东，男，1964年7月12日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：张明，山东圣宏律师事务所律师。委托诉讼代理人：王庆生，山东泰和泰（济南）律师事务所律师。上诉人郭新华、姜兴柱因与被上诉人刘继东股权转让纠纷一案，不服济南市莱芜区人民法院（2020）鲁0116民初454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月20日立案后，依法对本案进行了审理。本案现已审理终结。郭新华、姜兴柱上诉请求：1.撤销济南市莱芜区人民法院做出的（2020）鲁0116民初454号判决并依法改判，判决支持郭新华、姜兴柱的诉讼请求；2.诉讼费、保全费等诉讼费用由刘继东承担。事实和理由：一、郭新华、姜兴柱与刘继东签订的《股份转让合同》是合法有效的，是双方真实意思的表示，郭新华、姜兴柱已经履行完毕合同约定的义务，刘继东未履行合同义务，是违约方，应当承担违约责任。郭新华、姜兴柱不应当返还给刘继东股权转让款，应当由刘继东支付给郭新华、姜兴柱260万元剩余股权转让款及利息。2018年12月28日，双方签订了一份《股份转让合同》，该合同系刘继东制作，约定：郭新华、姜兴柱自愿将涉案公司股份转让给刘继东，刘继东同意接受该股份，转让价格为1360万元。在协议签订及完成工商变更后当日刘继东支付500万元到郭新华、姜兴柱指定账户，双方办理移交手续，刘继东全面接管公司。2019年1月10日前支付600万元，余款260万元在废矿石、尾矿及建筑废弃物综合利用项目环评验收合格后十日内结清。合同第五条约定，郭新华、姜兴柱保证公司在股权转让前出资已经到位，且不存在未结的债务、税款、抵押或其他纠纷，如果存在，由郭新华、姜兴柱承担全部赔偿责任。第六条约定，郭新华、姜兴柱对所提供的资料的真实性负责，否则刘继东有权追究郭新华、姜兴柱的民事赔偿及刑事责任。合同签订时，双方均系成年人，系完全行为能力，应当为自己做出的行为承担一切后果，合同的签订是在双方完全自愿的情况下签订的，刘继东没有任何证据证明郭新华、姜兴柱是对其实施欺诈行为、更没有利用他人处于危困状态等情况下签订的合同。合同签订后，郭新华、姜兴柱完全按照合同约定办理了公司的工商变更相关手续，同时将公司股权及财产于2019年1月20日办理了移交手续，使刘继东完全接管了涉案公司，并且在2019年8月7日配合刘继东办理了《莱芜区环验（2019）10号关于泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司废矿石、尾矿及建筑废弃物综合利用项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的批复》，批复验收结论和后续要求为验收合格。自此，郭新华、姜兴柱对合同中约定的义务全部履行完毕。但是，刘继东却未履行合同中的义务，仅向郭新华、姜兴柱支付了1100万元转让款后，剩余260万元至今未支付给郭新华、姜兴柱。因此，郭新华、姜兴柱与刘继东签订的《股份转让合同》是合法有效的，是双方真实意思的表示，郭新华、姜兴柱已经履行完毕合同约定的义务，刘继东未履行合同义务，是违约方，应当承担违约责任。郭新华、姜兴柱不应当返还给刘继东股权转让款，应当由刘继东支付给郭新华、姜兴柱260万元剩余股权转让款及利息。二、双方确认的股份转让款为1360万元是合法有效的，是真实的。根据《股份转让合同》，股份的转让包含了标的公司的资产、股权以及资质、审批手续等。刘继东在一审庭审中仅是对公司的资产做出了评估，并且该公司资产的评估中的资产并不包含公司的全部资产，其中窑炉、铲车一台、移动破碎机均未在其中，说明该资产评估价格不是真实的，是刘继东故意遗漏资产，恶意减少郭新华、姜兴柱公司资产的行为。对于公司的股权价值以及资质价值、审批手续的价值，刘继东均未向法院如实陈述，股权价值是无法评估的，审批手续的价值更是无法预估，有了相关审批价值，刘继东可以获得巨大的可得利益，对于这此价值及利益，刘继东选择性的进行规避，不向法院如实陈述，是恶意侵害郭新华、姜兴柱的合法财产。标的公司的股份转让价格，系公司的全部资产价值、股权价值以及资质价值、审批手续的价值总和。因此，经双方确认的股权转让价格1360万元是真实的，合法有效的。三、标的公司是否手续齐全与股份转让合同无关。根据股份转让合同第五条、第六条约定，郭新华、姜兴柱在转让合同时，仅需保证公司在股权转让前出资到位，并对所提供的资料真实性负责。合同中并未对郭新华、姜兴柱应当执有何种审批手续、经营手续有特殊要求。刘继东购买标的公司的用于何种用途，也未在合同中约定，郭新华、姜兴柱不知情。合同中虽然对以上手续未做出约定，但是郭新华、姜兴柱却是真实执有相关审批手续的。郭新华、姜兴柱执有：1.莱城区环验（2017）36号文件，2017年9月13日莱芜市莱城区环保局对公司5.5万吨生石灰微粉项目竣工环境保护验收合格；2.城环报告表（2018）062501号文，2018年6月25日经莱芜市莱城区环境保护局批注同意对公司年产10万吨优质生石灰技术改造项目；3.莱芜区环验（2019）10号文，2019年8月7日，经济南市生态环境局验收，对公司废矿石、尾矿及建筑废弃物综合利用项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收合格。以上三个手续均可在莱城区环保局查询原件，该三个手续也均已交付给了刘继东。因此，根据合同约定，双方并未对郭新华、姜兴柱所必须执有的何种审批手续进行专项约定，但是郭新华、姜兴柱真实有效的持有公司经营所需的相关手续，并已经全部交付给了刘继东，郭新华、姜兴柱已完全履行了合同约定的全部义务。四、一审法院认为构成显失公平，刘继东行使撤销权符合法律规定，是自相矛盾的、错误的。刘继东自1999年开始，成立了多家公司，其中1999年就成立了山东安达爆破工程有限公司，该公司名下有多家分公司，主要经营范围是：爆破工程设计施工、安全评估、安全监理、工业与民用建筑工程、土石方工程、公路工程，园林绿化工程、电力安装工程、矿山工程施工、钢结构制作安装、建材的生产销售、高钙石、沙子、石子、铁精粉的批发零售。可见刘继东对矿石行业非常了解，系矿石行业中的公认的专家，刘继东对于购买标的公司的情况非常了解。在购买标的公司之前，郭新华、姜兴柱与刘继东是不相识的。2018年12月初，刘继东听说郭新华、姜兴柱公司有证，也听说郭新华、姜兴柱把中材的股份买过来，就想购买，但当时还没有与中材矿山建设有限公司办理完全部转让手续。刘继东就委托其战友介绍与郭新华、姜兴柱相识，当时双方约定价格为1500万，因战友的关系所以把价格协商到1360万成交，并让给了刘继东一部新铲车（价值32万）。刘继东自行制作了合同文本，由双方共同签订。一审法院在认定刘继东主张郭新华、姜兴柱存在合同欺诈行为证据不足的前得下，却又认为郭新华、姜兴柱利用刘继东急于投建“固废项目”的心理，以明显高于市场价格予以转让，该行为系利用刘继东不知情且急于购买的情形高价出售，利益显著失衡，已构成显失公平，刘继东行使撤销权符合法律规定，明显是自相矛盾。刘继东没有任何证据证明郭新华、姜兴柱存在合同欺诈行为，同样也没有任何证据证明刘继东有急于投建“固废项目”的心理，也没有证据证明刘继东对购买行为是不知情的，更没有证据证明该股份转让价格是高价出售、利益显著失衡、已构成显失公平。因此，一审法院根据《民法总则》第151条规定，认定刘继东行使撤销权符合法律规定，是自相矛盾的，是不符合事实的，不应当撤销双方签订的《股份转让合同》。五、一审法院认定郭新华、姜兴柱先与刘继东确定1360万元的股权转让价格，再以161.5万元受让泰山玻纤公司50.5%的股权，作为转让方对上述影响股份转让价格的因素和股权的实际价值是明知的。。。。。。已构成显失公平，刘继东行使撤销权符合法律规定，是不符合事实的，是错误的。2017年11月7日，案外人中材矿山建设有限公司就将其持有的标的公司50.5%股权经北京产权交易所公开挂牌拍卖，挂牌期间，只产生了姜兴柱一方意向受让方，由姜兴柱依法受让中材矿山建设有限公司项下转让的标的公司50.5%股权。由于中材矿山建设有限公司系央企，虽然股权转让并交付给了姜兴柱，但转让程序复杂需要等待办理转让手续，于是自2017年11月9日，郭新华、姜兴柱就持有了标的公司并进行经营。在此期间郭新华、姜兴柱办理了5.5万吨微粉破碎审批并验收，10万吨窑炉办理了审批手续，并且进行了技术改造。新建设了一套废矿尾矿破碎生产线，也办理了审批手续。根据中材矿山建设有限公司的程序和要求，2018年8月23日，姜兴柱与中材矿山建设有限公司签订了《泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司关于拟转让股权意向协议》。2018年12月15日，姜兴柱与中材矿山建设有限公司签订了《产权交易合同》，办理了全部转让手续。证明姜兴柱自2017年11月7日就购买了中材矿山建设有限公司持有的标的公司的50.5%，而不是一审法院认定的“郭新华、姜兴柱先与刘继东确定1360万元的股权转让价格，再以161.5万元受让泰山玻纤公司50.5%的股权”。因此，一审法院未查明案件事实，作出的认定是错误的，是不符合事实的。六、刘继东主张撤销双方签订的《股份转让合同》已超过一年时限，应当驳回其诉讼请求。双方签订的《股份转让合同》系2018年12月28日签订的，而刘继东于2020年1月10日起诉至法院。根据《合同法》规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。因此，刘继东请求撤销《股份转让合同》已超过了诉讼时效，法院不应当受理，应当驳回其诉讼请求。七、一审法院判决撤销双方股权转让合同关系并判决刘继东将涉案《股权转让合同》《固定资产清单》和《财产交接表》中所列财产返还给郭新华、姜兴柱是错误的，是不负责任的。双方于2018年12月28日签订《股份转让合同》，并于2019年1月20日交接完毕。自2018年12月28日起至今，刘继东已经营长达一年半之久，在这期间，刘继东在经营过程中发生了不确定的很多事情，也不确定是否有债权、债务纠纷及其他纠纷。在此种情况下，一审法院仅凭判决撤销合同，并未判决恢复原状，明显是故意损害郭新华、姜兴柱的合法权益。刘继东辩称，一、刘继东因受欺诈而签订《股份转让合同》，属意思表示不真实。且对该合同一审法院已经判决撤销，姜兴柱、郭新华已经不具有请求支付剩余转让款的法律基础，而且其二人应将1100万元的股权转让款返还给刘继东。双方当事人的意思表示一致是合同成立的本质要素，双方当事人的意思表示真实是合同发生法律效力的关键要素。本案中，姜兴柱与郭新华作为目标公司全部股东经营和处理公司事务，对目标公司的经营情况、项目审批及验收等综合信息的掌握，相对于刘继东而言，都绝对处于优势控制地位。根据诚实信用原则，姜兴柱、郭新华在对外转让股权、签订股权转让协议的过程中，不仅不得故意提供虚假信息，而且更有义务向股权受让人披露对公司经营及股权价值具有重要影响的事实，以避免受让人作出不真实的意思表示，影响股权转让协议的效力。但是本案中，姜兴柱及郭新华不仅没有主动告知目标公司10万吨环保石灰窑项目未取得环保审批验收，而且欺骗刘继东称，该项目已经通过环保审批验收、接手可干并且还一直声称石灰窑功能及资质达到环保要求。但实际情况是石灰窑已经报废，没有经过任何改造且未经环保验收。因此，刘继东是在姜兴柱和郭新华的欺诈下做出的签订《股份转让合同》的意思表示，该意思表示不具有真实性。一审法院已经判决对《股份转让合同》予以撤销。根据法律规定，被撤销的民事法律行为至成立时起自始无效，姜兴柱、郭新华已经不具有请求支付剩余转让款的法律基础，而且其二人应将1100万元的股权转让款返还给刘继东。二、以1360万元受让目标公司，并非刘继东的真实意思表示。在股权转让合同中，股权的价值主要体现在目标公司的固定资产和无形资产。本案中，目标公司2018年度的资产负债表及利润表中记载的公司总资产账面价值337.25万元；2018年12月15日，姜兴柱受让目标公司50.5%股权的价款为161.5万元，已经说明了目标公司股权的实际价值约为300万元。且鲁金价字（2019）LW0307固定资产价格咨询报告鉴定的目标公司净资产284万元，该评估报告除窑炉因没有竣工图纸又限于条件无法测量实物没有进行评估外，目标公司的其余固定资产已经全部评估在内，包括铲车、移动破碎机等。而根据姜兴柱提交的目标公司报废明细表中记载，窑炉净产值为11.5万元。因此，目标公司实际资产约为300万元，与《股份转让合同》中1360万元的价格相差悬殊。本案中，目标公司的股权若要达到1360万元的价值，就必须在无形资产中予以体现，即生产经营所需要的手续必须齐全、相关的环保验收资质必须合格，使受让人可以接手可干。目标公司具备上述条件是郭新华、姜兴柱二人对刘继东的承诺，也是刘继东判定考量目标公司价值的基础。但是，目标公司的实际情况却是10万吨石灰窑项目未经改造且未获环保验收合格，无法投入生产，进而以石灰窑生产的生石灰为原料的微粉项目也无法生产运营，而固废项目是刘继东接手后投建的。因此，目标公司的实际价值远达不到1360万。刘继东作为正常的理性人，之所以会签订1360万元，是因郭新华、姜兴柱二人隐瞒目标公司的实际情况并且欺骗刘继东目标公司证件齐全、接手可干，致使刘继东对目标公司的情况陷入错误的认识，同时刘继东又急于投建，才会在短时间内就签署本案的《股份转让合同》。刘继东受有欺诈，以1360万元受让目标公司股权的判定事实基础与实际不符，该意思表示不真实。三、标的公司手续齐全，是姜兴柱与郭新华给刘继东的承诺，是本案股份转让合同签订的事实基础，关系到能否实现合同目的。目标公司以石灰石加工与销售为其主要经营业务，石灰窑生产的生石灰是微粉生产线的原材料，因此石灰窑是否经过环保审批验收及是否能正常生产经营对目标公司整体的经营发展及公司股权的价值必然产生重要的影响，也直接决定了刘继东是否愿意继续受让股权及受让股权的价格。且从姜兴柱与郭新华提交的上诉状第4页所述，刘继东听说公司有证就想买，由此可知石灰窑项目环保验收合格证决定了刘继东是否受让目标公司及本案的股权受让价值。而姜兴注、郭新华不仅没有告知刘继东目标公司10万吨环保石灰窑项目未经改造且未取得环保审批验收的事实，同时还欺骗刘继东称，该项目已经通过环保审批验收、接手可干，已然构成对刘继东的欺诈，致使刘继东陷于错误认识进而签署的《股份转让合同》，因而应予撤销。四、一审法院对本案构成显失公平的认定正确。首先，在主观上姜兴柱和郭新华利用了自己掌握的目标公司资产状况和实际经营状况等信息优势。在本案股权转让之前，姜兴柱、郭新华二人作为公司的实际经营者和管理者对目标公司的经营状况、财务状况、证件手续等完全了解，而刘继东有的仅是一般的社会经验，但对于目标公司财务及资质证件等信息并不了解，也无从了解。且在股权转让法律关系中，转让方最主要的权利是要求受让方支付股权转让对价，以此相对，最主要的义务就是向受让方交付满足股权转让对价的股权，则当某项信息必然导致股权价值(至少是财务角度)降低，如不进行披露会导致股权实际价值与股权转让对价的不等价，造成权利义务的失衡时，那么该项信息就属于应当进行披露的信息。本案中石灰窑项目的环保审批并验收合格手续关系到目标公司的正常生产经营及股权价值，姜兴柱、郭新华有义务告知刘继东石灰窑项目没有经过改造及环保验收，但其宣称目标公司固定资产近1000万并证件齐全，向刘继东要价1500万。姜兴柱、郭新华利用自己掌握的目标公司信息，故意谎称目标公司资产价值并欺瞒石灰窑项目未经环保验收合格的事实，属于利用自己的优势地位。其次，姜兴柱、郭新华利用了刘继东急于投建的心理。从上诉状中也可以看出：在整个交易中，2018年12月初刘继东才听说目标公司有证，2018年12月28日就与上诉人签订《股份转让合同》，从时间上也可看出刘继东急于投建目标公司的心理。且从刘继东自身而言，因考虑到生产加工石灰石前景不错，又得知目标公司证件齐全、接手可干，于是想赶在莱芜归入济南之前受让公司股权，同时姜兴柱和郭新华又谎称有很多人争着要买目标公司股权，这才致使刘继东在不了解目标公司的真实情况下签订《股份转让合同》。最后，在客观上目标公司的实际价值远小于1360万元。无论是根据鲁金价字（2019）LW0307固定资产价格咨询报告鉴定的目标公司净资产284万元，还是根据目标公司2018年度的资产负债表及利润表中记载的公司总资产账面价值337万元，都与股份转让价格1360万元相差悬殊。而且姜兴柱前期作为目标公司的股东对目标公司的实际经营状况和资产价值等十分了解，其于2018年12月15日从中材矿山建设有限公司以161.5万元的价格受让目标公司50.5%的股权，已经说明了目标公司股权的实际价值为300万左右，该实际价值与本案股份转让的价格1360万元相差悬殊，已经构成显失公平。对于上诉状中所称，于2017年11月7日就通过拍卖取得目标公司50.5%的股权，完全不符合客观事实，根据庭审中查实的证据证实：2018年12月15日姜兴柱与中材矿山建设有限公司签订股权转让合同，2018年12月30日向中材矿山建设有限公司支付转让款。本案中，刘继东支付款项的时间是2018年12月29日，姜兴柱在收到刘继东的转让款后，再向中材矿山建设有限公司支付其购买的股权转让款。因此，无论是在主观上，还是在客观上，本案《股份转让合同》均符合显失公平构成要件。五、刘继东的诉讼请求并未超过除斥期间。撤销权的时效是自知道或者应当知道撤销事由之日起一年。2018年12月28日签订《股份转让合同》时，刘继东并不知道其受欺诈、合同有显失公平的事实，否则其也不会签署该合同。直到2019年1月20日上诉人将目标公司的公司账目、印章、资料手续等材料移交给刘继东后，刘继东才有可能知道受欺诈、显失公平的事实，而刘继东实际知道时间是2019年7月份。本案的立案时间是2020年1月3日。因此，无论是按应当知道时间，还是实际知道时间，均没有超过一年的除斥期间。六、一审法院判决撤销双方股权转让合同并返还财产正确。合同撤销后，对于因一方过错导致的损害赔偿问题，不属于本案的审理范围，应另行解决。刘继东向一审法院起诉请求：1.依法撤销双方于2018年12月28日签订的股份转让合同；2.判令郭新华、姜兴柱返还其已支付的股权转让款1100万元，并赔偿损失500万元；3.诉讼费由郭新华、姜兴柱承担。郭新华、姜兴柱向一审法院起诉请求：1.判令刘继东支付我方股权转让款260万元并以260万元为基数按年息6%支付自2019年8月19日起至实际本息付清之日止的利息；2.案件受理费、保全费、担保费等诉讼费用由刘继东承担。一审法院认定事实：泰山玻纤公司成立于2007年7月2日，注册资本450万元，系原莱芜市招商引资项目，位于牛泉镇向阳村，所占土地取得工业用地土地使用证，经营范围为石灰石加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2008年前后，建有10万吨环保石灰窑项目和年产5.5万吨生石灰微粉项目并投入生产，该公司是泰山玻璃纤维有限公司的主要原料供应商，同时也向化工、冶金、建材、电力等行业提供所需生石灰微粉及块灰。由于当时的招商引资政策和环保政策，上述两项目先建设投产后补办各种手续，其中。年产5.5万吨生石灰微粉项目已取得环保审批和验收手续。后由于环保政策的调整，10万吨环保石灰窑项目未取得环保审批及验收手续。2016年8月26日被原莱芜市莱城区环境保护局责令停止生产及使用，2017年6月12日该局再次出具莱城区环罚字【2017】57号《行政处罚告知书》进行处罚。该公司遂对该项目进行年产10万吨优质玻纤级生石灰技术改造（以下简称10万吨生石灰技改项目），并于2017年8月3日在原莱城区经济计划和信息化局进行了备案，同时于2018年5月委托相关评价机构出具了《年产10万吨优质玻纤级生石灰技术改造建设项目环境影响报告表》，于2018年6月25日经原莱城区环境保护局审批同意进行项目建设，但尚未进行全面技改建设，亦未通过环保验收。2018年12月28日，郭新华、姜兴柱(转让方)与刘继东(受让方)签订《股份转让合同》，合同约定郭新华、姜兴柱将持有的泰山玻纤公司的100%股权转让给刘继东，协议具体内容如下：甲方（郭新华、姜兴柱）自愿将其在泰山玻纤公司的全部股份（注册资本肆佰伍拾万元整）依法转让给乙方（刘继东）；二、受让方同意接受该转让的股份；三、转让价格为人民币1360万元（其中姜兴柱占30%、郭新华占70%），乙方在本协议签订及完成工商变更当日以银行转账方式支付伍佰万元到甲方指定账户，双方办理移交手续，乙方全面接管；2019年1月10日前支付陆佰万元；余款贰佰陆拾万元在废矿石、尾矿及建筑废弃物综合利用项目环评验收合格后十日内结清；双方约定，该项目验收以半年为期，如到期达不到验收条件未能验收通过，所有责任由甲方承担，退还乙方已支付的股份转让费用及环保设备投入费用；如乙方到期未建设完成，未达到环评验收条件，责任由乙方承担，如期支付甲方剩余款项……四、本协议签订后，甲方在两个工作日内配合乙方向工商行政管理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，乙方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相应民事责任；五、甲方保证公司在股权转让前出资已经到位，且不存在未结清的债务、税款、抵押或其他纠纷，如果存在，由甲方承担全部赔偿责任。赔偿范围包括且不限于乙方及公司因该债务、纠纷所支付的债务本金、利息、违约金、诉讼费用、对方追讨债权费用，及乙方或公司处理纠纷所花费的诉讼费用、律师代理费、交通费等各项损失；六、甲方对所提供资料的真实性负责，否则乙方有权追究甲方的民事赔偿及刑事责任；七、公司现有资产及双方约定公司留存公司的铲车两台，移动破碎机一台，甲方不得拆除、破坏或移走，在正式交接前，甲方有保管义务；八、双方股权转让事宜以本合同约定为准，工商登记部门备案的转让合同仅作股权登记使用；九、……十……十一、本协议一式四份，经双方签字后生效。协议签订后，刘继东于2018年12月29日向姜兴柱转账150万元，向郭新华转账350万元；于2019年1月10日向姜兴柱转账180万元，向郭新华转账420万元，以上共计1100万元。2019年1月4日，郭新华、姜兴柱将合计持有的泰山玻纤公司100%股权在工商登记部门变更登记在刘继东名下。同年1月20日，郭新华、姜兴柱与刘继东进行了财务交接（包括财务、发票专用章、财务软件、记账凭证、银行U盾、现金支票、税务明细、增值税发票、银行开户许可证、土地租赁协议、电脑、打印机等）。刘继东接手泰山玻纤公司后随即委托山东金信价格事务所有限公司对泰山玻纤公司所属的固定资产价格进行评估，该公司于2019年3月31日以2019年2月25日为价格评估基准日对泰山玻纤公司所属的固定资产（包括房产、地上构筑物、机器设备、电子设备、办公用品等）进行评估，评估价值为2840023元。刘继东受让该公司股权后，于2019年投资建设废矿石、尾矿及建筑废弃物综合利用项目（以下简称固废项目），该项目建成后于同年8月7日经济南市生态环境局莱芜分局批复验收合格,并运营生产。另查明，在双方交接的公司资料中，有资料显示该公司原股东为中材矿山建设有限公司（持股50.5%）、郭新华（24.1%）、姜兴柱（25.4%）。2018年12月15日，该公司召开股东会并形成股东会决议，由姜兴柱受让中材矿山建设有限公司持有的50.5%股权，转让价格为161.5万元，股东变更为郭新华（24.1%）、姜兴柱（75.9%）。一审法院认为，本诉争议的焦点有三，一是在股权交易过程中，是否存在欺诈或者显失公平的可撤销情形；二是刘继东主张的返还股权转让款并赔偿相应损失是否应当得到支持；三是刘继东是否应当继续支付260万元股权转让款。《民法总则》第一百四十八条规定：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。可撤销的受欺诈行为，须具备欺诈方有欺诈行为、欺诈故意，被欺诈方须因欺诈行为而陷于错误认知，并基于错误认知作出违背其真实意思的表示。股权转让是否构成欺诈，要依照欺诈行为认定的共性标准，也要结合股权转让的特性进行判断。从在案证据来看，《股权转让协议》并未提及“10万吨生石灰技改项目”是否建设完成并验收通过的情况，至于双方在股权转让磋商中，郭新华、姜兴柱是否披露上述信息或者是否隐瞒上述事实真相、致使刘继东作出错误意思表示，从合同中体现不出来。而对是否具备生产许可以及生产设施是否报废的审查，方法相对简单直接，权利外观相对明显可见，并不复杂。因此，刘继东主张郭新华、姜兴柱存在合同欺诈行为，证据不足，本院不予采纳。《民法总则》第一百五十一条规定：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。所谓显失公平须一方利用对方危困、弱势、缺乏判断力之情形，致使民事法律行为成立时显失公平，造成对方利益遭受损失的情况。本案中，泰山玻纤公司作为股权转让的目标公司,其所有的“10万吨生石灰技改项目”尚未建设和验收，年产5.5万吨生石灰微粉项目虽已取得环保审批和验收手续，但也因“10万吨生石灰技改项目”未达到投产条件而闲置。《股权转让协议》提及的“固废项目”的建设也需要刘继东后期投资，并且该企业的生产经营受环保政策影响较大。郭新华、姜兴柱先与刘继东确定1360万元的股权转让价格，再以161.5万元受让泰山玻纤公司50.5%的股权，作为转让方对上述影响股份转让价格的因素和股权的实际价值是明知的，但其利用刘继东急于投建“固废项目”的心理，以明显高于市场价格予以转让，该行为系利用刘继东不知情且急于购买的情形高价出售，利益显著失衡，有违诚实信用，已构成显失公平，刘继东行使撤销权符合法律规定。被撤销的民事行为溯及自行为成立时起无效,发生与无效民事行为相同的法律后果。本案中，郭新华、姜兴柱应当返还给刘继东已收取的股权转让款1100万元，同时刘继东应当返还《股权转让合同》《固定资产清单》和《财务交接表》中所列财产，并应变更股权登记。郭新华、姜兴柱的反诉请求，本院不予支持。鉴于双方对目标公司财产尚未交接，刘继东主张的损失数额待定，对此本案不予一并处理据此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，经一审法院审判委员会讨论决定，判决：一、撤销刘继东与郭新华、姜兴柱于2018年12月28日成立的股权转让合同关系；二、郭新华于判决生效之日起五日之内返还刘继东支付的股权转让款770万元；三、姜兴柱于判决生效之日起五日之内返还刘继东支付的股权转让款330万元；四、刘继东于判决生效之日起五日之内将涉案《股权转让合同》《固定资产清单》和《财务交接表》中所列财产返还给郭新华、姜兴柱；五、刘继东于收到判决第二、三项款项后五日内将泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司股权恢复变更登记在郭新华、姜兴柱名下；六、驳回刘继东的其他诉讼请求；七、驳回郭新华、姜兴柱的反诉请求。郭新华、姜兴柱如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费43900元，反诉案件受理费13800元，共计57700元，由郭新华、姜兴柱负担。本诉保全费5000元，由刘继东负担，反诉保全费5000元，由郭新华、姜兴柱负担。二审中，郭新华、姜兴柱提交以下证据：1.《产权交易合同》《泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司关于拟转让股权意向协议》各一份，以证明姜兴柱自2017年11月7日就购买了中材矿山建设有限公司持有的标的公司的50.5%的股权，而不是一审法院认定的“上诉人先与被上诉人确定1360万元的股权转让价格，再以161.5万元受让泰山玻纤公司50.5%的股权”。2.国家企业信息报告六份，以证明刘继东对涉案公司的价值是完全了解的，并且是其主动提出以1360万元购买涉案公司的。3.刘继东与姜新柱的电话录音一份，以证明刘继东主动托其朋友购买涉案公司并将原价格1500万元降至1360万元，而且刘继东的目的就是不想支付剩余的260万元。4.土地证一份、照片10张，以证明刘继东接手该公司之后，将公司进行扩建，将其中原有的配电室进行拆除，将厂房扩建在基本农田上，侵占了耕地，需要负刑事责任的行为，因一审法院仅判决解除合同，未判决恢复原状，是不负责任的。经质证，刘继东对证据一的真实性、合法性不予认可，认为合同双方的当事人与本案有利害关系，不能排除双方恶意串通的嫌疑。根据合同的内容目标公司股权是2017年11月7日在北交所挂牌，但是对方当事人没有拿出挂牌手续的所有相关证据，不能证实该合同得到实际履行。根据合同的约定，支付款的时间为2018年8月31日之日起的五个工作日内，与姜兴柱在一审提交的相关的合同是前后矛盾的。在实际交易过程中，姜兴柱在2018年12月30日向中山支付的股权转让款是在收到刘继东转让款之后支付的，所以一审法院认定姜兴柱先与刘继东谈好价格再回头与中山签订合同并在收到款后进行支付事实是正确的。对证据二的真实性、合法性、关联性均不予认可，证据记载内容与本案无关。对证据三的真实性无法确认，但就其内容来讲，郭新华、姜兴柱存在断章取义的错误。对证据四的土地证的真实性无法确认，但该证据与本案的争议无关联，双方不是争议的土地权属问题而是合同的效力问题。对照片的真实性、合法性、关联性均不予认可，从该照片的内容来看，无法显示照片的内容与本案有关联。刘继东提交以下证据：1.莱芜市莱城区人民政府办公室关于印发莱城区石灰生产环境综合整治实施方案的通知【莱城区政办字（2016）19号】一份，以证明涉案的石灰生产企业其检查验收的阶段为2017年2月1日至2017年2月28日，应在2017年2月底全部完成验收，逾期不能验收的将依法予以停业关闭，本案的石灰窑的生产加工销售至今没有通过莱城区政府的验收工作，属于爆废的石灰窑，郭新华、姜兴柱未将爆废的石灰窑情况如实告知刘继东，属欺诈行为。2.目标公司的视频和照片，以证明目标公司的实际价值远远低于股权转让合同的交易价格1360万元。经质证，郭新华、姜兴柱认为证据一与本案无关，郭新华、姜兴柱于2018年5月已经通过对涉案公司石灰窑技术改造，其后获得了国家环境保护总局下发的建设项目环境影响报告表，环保窑炉通过了审批，该审批报告也已交付给了刘继东。对证据二的真实性予以认可，但该公司扩建后一部分建筑占用了基本农田，同时刘继东拆除交接时的一些设备和厂房。一审认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，关于刘继东是否有撤销权，本案中，泰山玻纤公司作为股权转让的目标公司，主要有三个项目：10万吨生石灰项目、5.5万吨生石灰微粉项目、固废项目。其中，10万吨生石灰技改项目虽然通过了原莱芜市莱城区环境保护局的环境影响的审批，但未建设和验收；5.5万吨生石灰微粉项目因“10万吨生石灰技改项目”未达到投产条件而闲置；固废项目的建设需要刘继东后期投资。结合上述事实及姜兴柱以161.5万元价格从中材矿山建设有限公司处受让泰山玻纤公司50.5%股权的事实，郭新华、姜兴柱对案涉股权的实际价值是明知的。郭新华、姜兴柱利用刘继东缺乏对案涉股权价值的判断能力，以明显高于市场价格转让股权，致使股权转让合同成立时显失公平，一审法院认定刘继东有权行使撤销权符合法律规定。关于撤销权是否已经消灭，2019年1月20日，郭新华、姜兴柱与刘继东进行了财务交接，刘继东接手泰山玻纤公司后，即应当知道撤销事由，撤销权的除斥期间开始起算。至本案一审立案时，一年的除斥期间尚未经过。故对郭新华、姜兴柱主张撤销权因除斥期间经过而消灭的理由，本院不予支持。案涉《股权转让合同》被撤销后，自始没有法律约束力，郭新华、姜兴柱依据该合同向刘继东主张剩余股权转让款，一审法院不予支持并无不当。综上所述，郭新华、姜兴柱的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费57700元，由上诉人郭新华、姜兴柱负担。本判决为终审判决。审判员  崔宝宁二〇二〇年九月一日书记员  王文文