江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终6947号上诉人（原审被告）：江苏康捷建设集团有限公司，统一社会信用代码91321003666805980H，住所地在江苏省扬州市邗江区翠岗路249号文景苑A幢三层。法定代表人：沈忱，该公司董事长。委托诉讼代理人：许定生，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：南京鼎旭建材科技有限公司，统一社会信用代码91320113070723140F，住所地在江苏省南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号-G192。法定代表人：李世艳，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨杰明，江苏欣达律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘剑，江苏欣达律师事务所律师。上诉人江苏康捷建设集团有限公司（简称康捷公司）因与被上诉人南京鼎旭建材科技有限公司（简称鼎旭公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市栖霞区人民法院（2020）苏0113民初1274号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月5日立案后，依法进行了审理。本案现已审理终结。康捷公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.由鼎旭公司负担一二审诉讼费。事实和理由：1.康捷公司未授权黄涛签署买卖合同，案涉销售清单所盖印章已标明“签订经济合同无效”，且黄涛与鼎旭公司负责人系同学关系，有恶意串通之嫌，应认定双方买卖合同关系无效。2.案涉主材另外入账时材差换算未按国家规定，与实际量差不符。3.鼎旭公司随意定价，双方材料交易单价明显高于市场价，与实际价格不符。鼎旭公司辩称，1.黄涛与高士炎均为康捷公司员工，亦是项目部负责人，案涉销售清单上均有两人签名，该签名行为系职务行为，相应法律后果应由康捷公司承担，康捷公司所述恶意串通情形并不存在；2.一审已查明销售清单中定价不存在远高于市场价情形。综上，请求驳回上诉，维持原判。鼎旭公司向一审法院起诉请求：1.康捷公司立即给付鼎旭公司货款399283.26元及相应利息；2.由康捷公司负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2016年3月，康捷公司天宁时代广场项目部负责人黄涛向鼎旭公司购买螺丝、弯头等材料，鼎旭公司按照其要求，分别于2016年3月4日、3月30日、5月3日、7月8日、8月3日、9月12日将材料送至天宁时代广场工地。交付每批货物时，鼎旭公司均按照双方的约定，制作列有材料名称、数量、价格的销售清单，由康捷公司黄涛、高士炎在销售清单上署名签收，总计货款429283.26元。2019年2月、2020年1月，康捷公司分别向鼎旭公司支付货款3万元、1万元，剩余货款未再给付。审理中，康捷公司述称黄涛2016年6月前系天宁时代广场项目部负责人，高士炎2016年6月后系项目部负责人。审理中，康捷公司对鼎旭公司提交的79726.38元主材的销售清单上“高士炎”的签名提出异议，不认可收到此主材。为证明该事实，康捷公司申请高士炎出庭作证。高士炎出庭陈述主材清单上系其亲笔签名，当时让其他工作人员清点后由其签名确认的。鼎旭公司为证明主材已交付的事实，补充提交了《项目结算及供货对账单》《工程设备材料付款申请表》。其中《项目结算及供货对账单》上载明：收货单位康捷公司，供货单位鼎旭公司，日期2016年3月30日，工程名称常州天宁时代广场，供货金额79726.38，剩余货款79726.38，备注截止2018年6月6日康捷欠主材货款为79726.38；该对账单上签有“数字相符韦宝荣2018.6.14”《工程设备材料付款申请表》系康捷公司内部的账务审批手续，其上载明：工程项目常州天宁，供货单位鼎旭公司，供货类别主材，供货金额79726.38元，本次付款30000元；该申请表上有韦宝荣签名。对于韦宝荣的身份，鼎旭公司提供了（2018）苏0113民初7742号民事判决书，主张该判决中已查明韦宝荣是康捷公司工作人员。根据双方分别提供的证据，一审法院认定鼎旭公司已实际交付了主材，且康捷公司确认主材金额为79726.38元后已支付3万元的事实。另外，康捷公司辩称项目部无权代表公司签订买卖合同，鼎旭公司的徐震云与黄涛系同学关系，双方约定的材料价格偏高，要求按照同期市场价格给付货款。为此，康捷公司提供了2016年12月其与扬州康鼎商贸有限公司的工程材料采购合同。鼎旭公司不认可该证据的真实性，认为康捷公司是扬州康鼎商贸有限公司的控股公司，且该证据中的材料与鼎旭公司出售的材料品牌、质量以及标准等均不一致，与本案不具有关联性。一审法院认为，康捷公司对于与鼎旭公司存在买卖合同关系不持异议，一审法院予以确认。对于鼎旭公司主张的货款金额，康捷公司以黄涛无权与鼎旭公司协商价格为由不予认可，要求按同期市场价格给付。审理中，康捷公司确认黄涛、高士炎先后分别为天宁时代广场项目部负责人，鼎旭公司提供的销售清单上均有二人签名，该签名行为系行使履行职务的行为，责任应由康捷公司承担，故鼎旭公司依据销售清单上的货款金额主张康捷公司履行给付剩余货款389283.26元的义务，有事实和法律依据，一审法院予以支持。康捷公司针对其辩称材料售价偏高的意见，提供与案外人的采购合同，其中除“防锈漆”“松香水”两种材料的售价低于案涉合同售价约100%外，其余差距不大，但因无法确定两者材料的包装大小是否相同，故价格无法比较，康捷公司的该抗辩意见，依据不足，一审法院不予采纳。鼎旭公司主张康捷公司支付从2017年9月12日开始计算至付款之日止，按银行同期贷款利率计算的利息，符合双方在销售清单上约定的“付款方式按双方约定时间付款（不得超过一年以送货日期为准）”，合法有据，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决：江苏康捷建设集团有限公司于判决发生法律效力之日起七日内支付南京鼎旭建材科技有限公司货款389283.26元及利息（以389283.26元为基数从2017年9月12日开始计算至付款之日止，2019年8月20日前的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7289元，减半收取计3644.5元，由江苏康捷建设集团有限公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。对一审查明事实，康捷公司对主材价款认定为79726.38元提出异议，认为主材扣减后另行出具的销售清单中，主材单位由“支”换算至“吨”的方式不符合国家标准，导致存在明显差额；鼎盛公司则无异议。本院对双方无异议事实依法予以确认，对有异议事实，在下文中予以综合认定。二审查明：2016年3月30日的两份销售清单中，一份载明“单位：常州天宁时代广场，材料名称：4*4角铁、12#槽钢、10#槽钢......，单位：支，总计102962”，其中材料名称为4*4角铁、12#槽钢、10#槽钢三项的整行栏目被人工划掉，并在备注栏均有“主材单独入账”手写字样，右下角“总计：102962”处手写添加“-63070=39892主材单独入账”字样，该清单加盖康捷公司天宁时代广场资料专用章；另一份载明“单位：常州天宁时代广场（主材），材料名称：4*4角铁、12#槽钢、10#槽钢，单位：吨，总计：79726.38”，加盖康捷公司天宁时代广场项目部专用章。两销售清单均由黄涛及高士炎签字。案涉所有销售清单均载明“本销售清单等同于购销合同，收货人签字后等同生效，视供需合同成立”。另查明：康捷公司为扬州康鼎商贸有限公司股东，持股60%。鼎旭公司陈述，2016年3月30日两份销售清单主材价款不一致系黄涛要求增加主材，鼎旭公司遂安排员工于当地购买再行入账，故再入账的主材价款比先前扣减的有所增加。二审争议焦点为：1.康捷公司应否支付鼎旭公司货款；2.若应支付，则欠付货款金额认定。关于争议焦点1，本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。本案中，康捷公司认可2016年前后黄涛、高士炎分别为其天宁时代广场项目负责人，高士炎具备代表康捷公司签订合同职权，但否认黄涛具有该职权。本院认为，黄涛与高士炎既均为康捷公司天宁时代广场项目负责人，两人职权范围应为一致，康捷公司单独限制黄涛职权范围，不应产生对抗鼎旭公司的法律效力，故黄涛、高士炎均应具有代理康捷公司签订合同的职权。康捷公司主张黄涛与鼎旭公司负责人为同学关系，有恶意串通之嫌，合同应为无效，但未举证证明，本院不予采信。康捷公司另主张销售清单所盖资料专用章注明“签订经济合同无效”，案涉合同应为无效。本院认为，案涉部分销售清单上虽加盖的系资料专用章，但部分销售清单则加盖项目章，且所有销售清单均由黄涛与高士炎签字确认，康捷公司其后亦支付了部分货款，结合康捷公司实际收到货物的事实，故康捷公司前述主张缺乏依据，本院不予支持，康捷公司应当按约支付相应价款。关于争议焦点2，本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据案涉销售清单载明，鼎旭公司向康捷公司供货价值总计429283.26元，康捷公司已向鼎旭公司支付货款4万元，剩余货款389283.26元亦应按约支付。康捷公司主张主材入账时材差换算存在误差，但鼎旭公司主张的主材价值已由黄涛、高士炎签字确认，并在其后的《项目结算及供货对账单》《工程设备材料付款申请表》中由康捷公司员工韦宝荣两次签字确认，康捷公司亦据此向鼎旭公司付款30000元，且康捷公司就其主张的材差换算相关国家规定亦未提供证据予以佐证，故本院对康捷公司前述主张，不予支持。康捷公司另主张其他材料定价高于市场价，但其一审提供的采购合同系其与关联公司交易，证明效力较弱，且无其他证据予以佐证，故一审法院未予采信，并无不当。综上所述，康捷公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理结果亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7289元，由江苏康捷建设集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 周毓敏二〇二〇年九月二十二日法官助理 肖 玲书 记 员 胡 戎