江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏06民终3584号 上诉人（原审被告）：江苏中新资源集团有限公司，住所地南通市通州区先锋镇苏家埭村七组。 法定代表人：朱卫强，该公司董事长。 委托诉讼代理人：邱允晖，江苏四维达律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：南通市通州区兴龙资产管理有限公司，住所地南通市通州区兴仁镇仁和家园商铺33-1、33-2。 法定代表人：陶允晖，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李丽，女，该公司职员。 委托诉讼代理人：钱季春，江苏清心律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：南通长江农工贸投资开发有限公司，住所地南通市通州区张芝山镇通启桥村。 破产管理人：江苏濠阳律师事务所。 委托诉讼代理人：蔡宏达，江苏濠阳律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：苏州市观璟房地产开发有限责任公司，住所地苏州市干将东路636号。 法定代表人：吴旭辉，该公司董事长。 委托诉讼代理人：章益民，男，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王美萍，女，该公司财务。 上诉人江苏中新资源集团有限公司（以下简称中新公司）因与被上诉人南通市通州区兴龙资产管理有限公司（以下简称兴龙公司）、南通长江农工贸投资开发有限公司（以下简称长江公司）、苏州市观璟房地产开发有限责任公司（以下简称观璟公司）确认合同无效纠纷一案，不服南通市通州区人民法院（2016）苏0612民初782号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中新公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回兴龙公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、2014年6月3日，本公司与长江公司签订的股权转让协议不存在恶意串通损害第三人利益的情形，且本公司已按约履行了给付义务，一审认定该股权转让协议无效错误。1.案涉股权转让协议签订时，长江公司处于正常经营状态，本公司对长江公司的债务情况并不清楚，长江公司将案涉股权作价2280万元转让给本公司属正常交易行为，转让价格也不存在明显不合理。协议签订后，中新公司已按约履行了相应的给付义务，长江公司的股权转让款均用于偿还其债务，其不存在隐匿及规避执行的问题。2.兴龙公司主张案涉股权转让价格存在明显不合理，根据谁主张谁举证的原则，其理应对案涉股权转让的价格是否合理负有举证责任，而一审法院认定由本公司和长江公司承担举证责任错误。3.在现有证据不能充分证明本公司和长江公司存在恶意串通的情况下，案涉股权转让价格是否合理系判定双方是否存在恶意的重要因素，在本公司已在规定期限内就案涉股权价格评估提交了申请的情况下，一审法院未启动司法鉴定程序错误。二、一审确认股权转让协议无效，案涉股权归于长江公司的情况下，未就本公司已给付的股权转让款如何返还作出处理错误。如返还的主体为施卫东等人，则一审法院未追加施卫东等人参加诉讼程序违法。如返还的主体为长江公司，因本公司按约向施卫东给付款项的行为在客观上释放了股权的抵押权，在长江公司已资不抵债的情况下，法院应判决长江公司返还给本公司的款项在处置案涉股权时优先受偿。 兴龙公司辩称：衡量案涉股权转让协议是否有效，关键是长江公司和中新公司签订合同时是否存在恶意串通损害债权人利益的行为。案涉的相关证据表明在签订股权转让协议时，长江公司及其法定代表人朱某负有大量到期债务，很多债务已经进入执行阶段。在此情况下，朱某将长江公司及其本人名下的所有资产全部转让给其兄弟和妹妹，或者将资产重新为债务提供了抵押，且除了用于释放质押必须支付1012万元外，其余的转让款均用于偿还了朱某的关联债务，其股权转让的主观恶意明显，损害了众多第三人的利益，应当认定无效。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 长江公司辩称：同意中新公司的意见。1.只有在案涉股权转让价格属明显不合理的低价时，才能认定损害债权人利益，因此本案应当通过评估来确定转让价格是否合理。2.根据谁主张谁举证的原则，兴龙公司主张案涉股权转让系不合理低价转让，评估鉴定应当由兴龙公司申请。同时观璟公司当时的股东放弃了优先购买权也表明转让的价格是合理的。3.在发回重审过程中，本公司对一审法院分配由本公司申请价格评估有异议，本公司庭后提出了书面的异议，请求合议庭重新分配举证责任。但本公司也表明，如果合议庭认为还是应当由本公司、中新公司申请鉴定，本公司愿意申请鉴定。虽然后来本公司因无力缴纳鉴定费而放弃鉴定，但中新公司并未放弃鉴定申请，一审法院未启动鉴定错误，本案应当发回重审。 观璟公司辩称：同意中新公司及长江公司的意见。1.整个股权转让过程并非在短期内完成，事实上本公司和长江公司之间的交流就长达两个多月，本公司的第一大股东有优先受偿权，但其认为价格超过承受范围就放弃了。2.长江公司在本公司享有股权很多公司应当清楚，如果长江公司被执行本公司也应当清楚，但本公司在股权转让后几个月才知道长江公司被执行的情况，本公司和长江公司并不存在串通。 兴龙公司向一审法院起诉请求：1.要求确认长江公司与中新公司于2014年6月3日、4日订立的股权转让协议无效；2.确认中新公司在观璟公司所持25%的股权归长江公司所有；3.观璟公司在股权转让协议确认无效后配合进行工商变更登记。 一审法院认定事实：长江公司股东为朱某与李某，法定代表人为朱某，中新公司的股东为朱卫强与周卫芳，法定代表人为朱卫强，江苏骆驼纺织科技有限公司（以下简称骆驼公司）系朱某自然人独资企业，朱某与朱卫强系兄弟关系，与周卫芳系兄妹关系，李某与朱某共同生活，朱某、李某于2014年6月中旬出走失联，长江公司、骆驼公司即停止经营。 2013年5月至8月，朱某、李某等人向兴龙公司借款7笔，由长江公司作连带责任担保，现上述债务均已逾期，兴龙公司于2014年6月18日申请诉前保全，于6月23日提起诉讼，法院已于2014年11月作出一审判决，认定长江公司对债务承担连带责任。2014年一审法院涉及长江公司的审理、执行案件有20余件，标的额为4000余万元，南通市中级人民法院涉及长江公司、朱某的审理案件标的额达8000余万元。 长江公司原为观璟公司的股东，持有该公司25%的股权，观璟公司注册资本为1000万元，公司持有苏州市干将东路636号1996年建造的房屋67套，总面积为8781.37平方米，负一层4233.88平方米，负二层4366.81平方米，自行车车库479.03平方米，上述房屋设计用途为非居住。观璟公司陈述上述房屋有的出租，有的闲置，地下车库住户在用，房屋市场价格为每平方1万至1.2万元。 观璟公司工商档案中反映：2014年6月4日，长江公司与中新公司订立股权转让协议一份，约定长江公司将其持有的观璟公司股权中的250万元（占公司注册资本的25%）以250万元的价格转让给中新公司，受让方于2014年6月4日前将股权转让款以现金方式一次性交付给出让方。同日，观璟公司召开股东会，决议同意长江公司将25%的股权以250万元转让给中新公司，其他股东放弃优先受让权。6月11日，双方办理了股权变更登记。中新公司提交的证据反映：2014年6月3日，长江公司（协议甲方）与中新公司（协议乙方）订立股权转让协议一份，协议载明：甲方及朱某任法定代表人的骆驼公司原向乙方借款868万元，现未能偿还，经双方协商，甲方同意将甲方在观璟公司持有的25%股权以2280万元的价格全部转让给乙方；付款方式及期限：1.乙方于协议生效之日起2日内将转让款1012万元支付给施卫东指定账户，用于偿还朱某向施卫东的借款，施卫东收到该款后立即解除上述股权质押；2.转让款中868万元作为甲方及骆驼公司向乙方偿还的借款868万元；3.余款400万元由乙方代朱某向夏捷偿还借款200万元，代朱某之妻李某向南通农商行偿还借款200万元；考虑到甲方的转让价款高于甲方的原出资额，在工商部门办理股权变更登记时，双方应重新订立股权转让协议，重新订立的协议只作在工商部门办理股权变更登记之用，双方的权利义务及转让行为以本协议为准。 2013年8月19日，骆驼公司与夏捷、朱卫强、朱某、长江公司订立借款协议一份，约定骆驼公司向夏捷借款400万元，借期为一个月，由朱卫强、朱某、长江公司提供连带责任担保。2014年7月11日、7月16日，中新公司向夏捷汇款200万元，用途为往来款。 2013年11月12日，朱某向施卫东借款1000万元，约定借期为一年，以长江公司在观璟公司的股权作质押，双方于2013年11月18日在工商行政管理部门办理了股权出质登记手续。2014年6月3日，中新公司向施卫东汇款1012万元，用途注明为往来款。6月4日，办理了股权出质注销登记手续。 2013年11月13日，中新公司向骆驼公司汇款500万元，用途为借款。同日，朱某出具借条，载明：今借到中新集团公司人民币500万元，于2013年11月27日归还。 2014年1月28日，中新公司向长江公司汇款300万元，用途为往来款。同日，朱某出具借条，载明：今借到朱卫强人民币300万元，借期3天。 2014年3月21日，江苏南通农村商业银行股份有限公司先锋支行与李某、朱某、中新公司订立个人担保借款合同一份，约定江苏南通农村商业银行股份有限公司先锋支行向李某提供借款200万元，借款期限自2014年3月21日至2014年12月20日，由中新公司与朱某作连带责任担保。2014年8月26日，中新公司向李某的扣款账号汇款2084266.67元，后该款用于偿还李某所借江苏南通农村商业银行股份有限公司先锋支行借款本息。 2014年5月27日，中新公司向骆驼公司汇款38万元，用途为往来款。同年5月29日，中新公司向骆驼公司汇款30万元，用途也为往来款。 一审另查明，座落于先锋镇××村××组的1幢三层房屋（建筑面积为987.90平方米）由朱某与父母兄妹等7人共同共有。2014年6月5日，朱某以1万元的价格将其所占有的份额转让给其妹妹周卫芳。长江公司座落于张芝山镇通启桥村1、2组的车间、综合楼等（已领取产权证）均已设定抵押，其中轮后抵押给周卫芳的抵押权设定时间是2014年6月4日，债权金额为1600万元。上述所有房屋已于2014年6月10日、6月19日被多家法院查封。 对上述原审查明的事实，长江公司没有异议，但认为长江公司、骆驼公司存在人格混同。中新公司提出，一审查明向夏杰汇款200万元、施卫东汇款1012万元是按照转股协议书约定给付的股权转让款；向长江公司汇款300万元、向骆驼公司汇款38万元、30万元其性质是借款，均不是判决书认定的往来款。 重审中一审查明：2013年5月至8月，朱某、李某等人向兴龙公司借款7笔，由长江公司作连带责任担保，兴龙公司于2014年6月23日提起诉讼，法院已于2014年11月作出一审判决，认定长江公司对朱某、李某等人向兴龙公司的借款债务承担连带责任，该判决书已生效并已申请执行。 2016年4月8日，南通市通州区兴龙农村小额贷款有限公司经南通市通州区市场监督管理局批准，对其名称进行了变更，变更为南通市通州区兴龙资产管理有限公司，对经营范围变更为资产管理，对注册资本变更为1266万元。 一审法院认为：本案争议焦点为两份股权转让协议是否存在恶意串通、损害第三人的利益而导致合同无效。 关于争议焦点：本案中，就长江公司在观璟公司所持25%的股权出现了两份转让价格完全不同的股权转让协议，即6月3日协议与6月4日协议。关于6月4日协议的效力问题，审理中，协议双方均确认6月4日协议仅用于办理股权变更登记，协议所载转让价格并非真实履行的价格，即股权转让价款并非双方真实意思表示，且价格明显虚低。同时，根据国家税务法律规定，公司转让股权应根据规定缴纳相应的企业所得税，长江公司、中新公司将在工商部门登记备案的股权转让价格记载为长江公司原出资价格，规避国家税收法律政策，逃避应缴纳的税收，该行为显然损害了国家利益，法院如果认定该合同有效，将会放纵社会上的阴阳合同的行为，因此，6月4日协议既不是双方真实意思表示，也违反了法律法规的禁止性规定，应依法确认为无效。 关于6月3日协议的效力问题，关键看长江公司与中新公司是否存在恶意串通、损害债权人利益的行为。恶意串通是意思主义的恶意，是否“恶意串通”系个人心理活动，对其认定应采取推定方式，在综合全案，分析相关证据的基础上，按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条之规定，依照日常经验、行为习惯等，证据盖然性原则予以判断和认定。“恶意串通”通常定义为牟取不法利益合谋实施的损害他人利益的违法行为，其构成一是主观心态故意而为之，即明知某行为损害他人利益，仍积极促成该行为发生或实施；评判行为人是否存在恶意串通，损害第三人的利益时，必须首先判断行为人的主观上是否存在恶意，而通过行为人的外在表现行为可以判断其主观上是否存在恶意。其次是为了牟利，包括直接的收益和减少支出而间接增加收益。本案长江公司与中新公司之间的股权转让构成恶意转让。理由：一、从时间看，转让股权是在6月3日或4日，长江公司的法定代表人朱某与其妹办理抵押、转让资产是在6月5日，且资产转让后不久，朱某一家即外出失联；二、从转让股权后资金的流向看，转让后应当受让的资金，除了为注销股权质押而向股权质权人支付1012万元外，其余转让款均约定用于抵销长江公司、朱某独资的骆驼公司与中新公司的往来，及偿还朱卫强或中新公司担保的债务，其中骆驼公司与中新公司的往来568万元，朱卫强为骆驼公司担保的200万元，中新公司为李某担保的200万元（该笔债务当时尚未到期）；三、从长江公司的当时的负债看，长江公司负有大量到期债务，当时涉诉债务金额达1亿多元，车间、综合楼等房屋均已被多轮抵押、查封；四、从转让方与受让方的关系看，长江公司及朱某将公司资产及家庭资产均进行了转让，即将在自己名下及公司名下能够转让的资产包括动产、不动产及股权均进行了快速转让，所有的转让均在短短数天内完成，且资产受让方均是其亲属，将家中楼房属于自已的份额以1万元转让给妹妹周卫芳，并将长江公司已设定抵押权的车间、综合楼等资产再轮后设定抵押权抵押给周卫芳，将本案争议的股权转让给朱卫强、周卫芳控股的中新公司；五、从转让双方是否牟利看，长江公司转让在观璟公司的25%股权前对股权价值未作评估，该股权转让价格是否合理尚且不论，但中新公司受让后，除为注销股权质押而向股权质权人支付1012万元外，其余转让款均约定用于抵销长江公司、朱某独资的骆驼公司与中新公司的往来，及偿还朱卫强或中新公司担保的债务，长江公司与中新公司通过股权协议，使中新公司的债权及其担保的债权得到受偿，免除了中新公司的担保责任，其应属牟利，长江公司也在一定程度上规避了债务履行，可以认定该两公司牟取了利益；六、长江公司在结欠巨额到期债务（含担保债务）未予清偿的情况下进行股权转让，让兴龙公司申请执行落空，客观上规避了执行，股权转让行为损害了长江公司其他第三人的利益。综合上述六方面可以分析出，长江公司与中新公司进行股权转让协议时存在恶意串通的主观原因和动机，双方客观上实施了股权转让协议，该行为损害了长江公司其他第三人的利益，该股权转让依法应认定为无效。鉴于转让价格不是衡量转让人为恶意串通的唯一标准，转让价格是否合理仅是作为是否为恶意串通的因素之一，现有证据足以证明恶意串通的事实，启动评估程序仅会增加当事人的费用，启动评估也无现实意义。 综上，长江公司、朱某在负有大量到期债务的情况下，突击将公司、个人所有资产向特定的亲属或亲属控股的公司转让资产和股权，转让的资产和股权价值不作评估和测算，协议约定的转让数额系必须释放的抵押权所需支付的金额加上偿还自已控股的公司债权和担保，因此，本案所涉双方签订的转让协议其主观恶意是明显的，该行为规避了执行，牟取自己的利益，损害了众多第三人的利益，依法应认定为无效，中新公司应将持有的观璟公司25%的股权返还给长江公司，观璟公司应协助办理股权变更登记手续。对中新公司为受让股权而注销股权质押向（案外人）股权质权人施卫东支付1012万元的问题，因释放股权质押所支付的对价与股权转让的效力，是两个不同的法律关系，不在本案审理范围之内。中新公司所支付的价款在本判决生效后由其自行主张，亦可在处置长江公司的股权时依法主张权利。据此，一审判决：一、长江公司与中新公司于2014年6月3日、6月4日订立的两份股权转让协议无效；二、中新公司在观璟公司所持25%的股权归长江公司所有；三、观璟公司、中新公司于判决生效后十日内协助长江公司办理股权变更登记手续（长江公司持观璟公司25%的股权）等。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 中新公司提交：EMS详情单和回执查询单，证明中新公司在2016年7月25日将评估申请提交给一审法院，事后一审法院未启动评估，程序违法。 兴龙公司质证认为：对该证据不清楚，不发表意见。虽然中新公司曾提出过评估，但是一审法院认为不再进行鉴定。 长江公司质证认为：对该证据的真实性无异议，一审应当鉴定而未鉴定，存在程序错误。 观璟公司质证认为：对该证据无异议。 本院认证认为：对中新公司提交的EMS详情单和回执查询单，兴龙公司等对真实性均未提出异议，本院对真实性予以确认，对其主张的一审法院未启动评估问题，已在二审中予以解决。 二审中，根据中新公司的申请，本院委托江苏中瑞华资产评估有限公司对观璟公司25%的股权价值进行了评估，江苏中瑞华资产评估有限公司出具中瑞华评报字（2020）第22号资产评估报告，载明：观璟公司在评估基准日2014年5月31日股东全部权益评估值为124841098.47元，在不考虑股权流动性折扣、控股权或少数股权的溢折价因素的前提下，观璟公司在评估基准日2014年5月31日25%股东权益评估值为31210274.62元。 中新公司质证认为：对该评估报告的真实性没有异议，案涉股权转让价格不存在明显的低价，系合理价格转让。 兴龙公司质证认为：1.对评估报告的真实性无异议，但该评估报告只是基于相关的标准或者参数进行鉴定，不一定能真实反映案涉资产的真实价值。2.案涉合同是否有效应当综合考虑双方订立合同时是否存在恶意串通的故意进行判断，评估的股权价值只是参考因素之一，而非决定性因素。 长江公司质证认为：对该评估报告的真实性、合法性予以确认。但本案争议焦点不在于价格是否合理，而是在于是否损害其他债权人利益，请法院按照此方面进行审理。 观璟公司质证认为：对评估报告没有异议，予以认可。 本院对上述评估报告的认证意见在本院认为部分予以阐述。 本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。 本院另查明：2018年7月19日，南通市通州区人民法院作出（2018）苏0612破1号民事裁定书，裁定：受理盛锦杰、南通开发区惠民信用担保有限公司对长江公司的破产清算申请。2018年8月14日，南通市通州区人民法院作出（2018）苏0612破1号决定书，指定江苏濠阳律师事务所担任长江公司管理人。 本案二审争议焦点为：案涉股权转让协议的效力应当如何认定。 本院认为，案涉2014年6月4日股权转让协议无效，案涉2014年6月3日股权转让协议合法有效。 首先，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。所谓虚假的意思表示是指表意人与相对人都知道其所表示的意思非其真意，而双方串通为与真意不一致的意思表示。本案中，就同一标的物观璟公司25%股权存在两份股权转让协议，2014年6月3日协议约定转让价为2280万元，2014年6月4日协议约定转让价为250万元。双方在2014年6月3日协议中明确，在办理股权变更登记时，双方重新订立股权转让协议作为办理股权变更登记之用。2014年6月4日协议在观璟公司办理股权转让的工商档案之中，且从中新公司的给付金额看，双方实际履行的实系2014年6月3日协议。故2014年6月3日的协议系双方的真实意思表示，而2014年6月4日协议系双方虚假意思表示，为规避国家税收而为之，根据前述规定属无效协议。 其次，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效,故构成无效须符合客观要件相统一,即主观上存在恶意串通，客观上损害了他人合法权益。恶意串通为主观因素，是指行为人与相对人双方存在通谋,订立合同系为达到某种非常目的。其可表现为行为人与相对人事先达成协议，也可表现为一方作出意思表示，另一方明知其目的非法，而以默示的方式接受,可表现为行为人与相对人互相配合，亦可表现为行为人与相对人共同作为。恶意串通行为并不当然无效,仅当该行为造成了损害他人合法利益的客观后果,方能符合法律规定的无效要件。就本案而言，案涉2014年6月3日股权转让协议系双方真实意思表示，不属恶意串通损害他人合法权益的合同，合法有效。理由如下： 根据现有证据，尚不能认定中新公司与长江公司之间存在恶意串通。案涉股权出让方为长江公司，其法定代表人、股东朱某与案涉股权受让方中新公司的法定代表人、股东朱卫强存在亲戚关系。但仅凭两者之间的亲戚关系并不能当然推定朱卫强知晓长江公司及骆驼公司经营不善，更不能直接推定本案股权转让存在着恶意串通。退言之，即使中新公司与长江公司之间存在恶意串通转让案涉股权，但根据前述，认定该转让行为无效尚需符合法律所规定的客观要件，即该转让行为是否造成他人利益受损。而判断是否造成他人利益受损的关键在于认定案涉股权转让是否低价。 根据谁主张谁举证的原则，兴龙公司作为主张合同无效的一方应当对案涉股权价值是否合理承担举证责任。一审法院将该举证责任分配给长江公司和中新公司显然违反举证规则。二审中，为查明该节事实，本院对观璟公司25%的股权价值进行了司法评估，评估意见为观璟公司在评估基准日2014年5月31日25%股东权益评估值为31210274.62元。各方当事人对评估报告的真实性不持异议，评估人亦到庭接受了质询，该评估报告程序合法本院予以采纳。关于案涉股权转让价是否系明显不合理低价的判断。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条规定中关于如何认定“明显不合理的低价”在本案中可参照适用，即人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。根据前述评估报告，观璟公司25%股权的价值为31210274.62元，低于其70%即21847192元进行交易可视为不合理的低价。案涉股权转让时双方虽未对股权价值进行评估，但根据案涉评估报告长江公司将股权以2280万元价格出让给中新公司不构成以不合理的低价进行转让，碍难认定属损害他人利益的行为。案涉股权转让的对价双方未约定直接向出让人长江公司支付，而是约定以抵销或代朱某偿还他人债务的方式予以支付。其中868万元用于抵销长江公司或骆驼公司向中新公司的借款，1012万元用于偿还朱某向案外人施卫东的借款，200万元用于偿还朱某向夏捷的借款，200万元用于偿还朱某之妻李某向银行的借款。根据本案查明的事实，前述1012万元、200万元及200万元中新公司均已实际向他人支付，长江公司或骆驼公司向中新公司的800余万借款亦有朱某出具的借条及汇款记录佐证，相关债权债务具有事实基础，故中新公司已实际履行了支付对价的合同义务。即便股权转让时长江公司存在到期债务以及资产被抵押、查封的情况，但其当时并未进入破产程序，所转让的观璟公司股权亦未被司法查封。在此情况下，法律并不禁止债务人处置部分资产用于向个别债权人进行清偿。 综上，中新公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销南通市通州区人民法院（2016）苏0612民初782号民事判决。 二、确认南通长江农工贸投资开发有限公司与江苏中新资源集团有限公司于2014年6月4日订立的股权转让协议无效。 三、驳回南通市通州区兴龙资产管理有限公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费155800元，财产保全费5000元，合计160800元，由南通长江农工贸投资开发有限公司、江苏中新资源集团有限公司负担26800元，由南通市通州区兴龙资产管理有限公司负担134000元；二审案件受理费155800元，鉴定费176230元，合计332030元，由江苏中新资源集团有限公司负担57114元，由南通市通州区兴龙资产管理有限公司负担274916元。 本判决为终审判决。 审判长  张志刚 审判员  戴志霞 审判员  陈 卓 二〇二〇年九月一日 书记员  王滢梅