上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终7679号上诉人(原审原告)：青浦区香花桥街道天一村村民委员会，住所地上海市青浦区。负责人：张国球，主任。委托诉讼代理人：蔡新，上海市中山律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海田盛汽车销售服务有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：邹志忠，总经理。委托诉讼代理人：陈玉龙，上海市雄风律师事务所律师。上诉人青浦区香花桥街道天一村村民委员会(以下简称“天一村”)因与被上诉人上海田盛汽车销售服务有限公司(以下简称“田盛公司”)土地租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初1172号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人天一村上诉请求：撤销一审判决，支持己方一审诉请或发回重审。事实和理由：2009年6月18日签订的《土地合作协议》(以下简称“涉案协议”)是己方与田盛公司为了明确双方租赁关系的权利义务所签订的，符合双方真实意思表示的协议。而一审法院将涉案协议认定为是田盛公司办理产权证之用，缺乏事实和法律依据。田盛公司未按涉案协议的约定支付土地使用费和土地管理费，已构成违约。一、田盛公司在一审时称涉案协议系办理产权证之用，但己方在一审期间持法院调查令前往青浦区住房保障和房屋管理局调取了与涉案房屋有关的所有办证档案资料，其中并没有这份涉案协议的备案与记录。根据常理，若涉案协议用于办理产权证，那么肯定会留存于相关部门的办证档案中，因此田盛公司对涉案协议签订是为办理产权证所签订的解释不具合理性，也不符事实。二、己方认为涉案协议是为了明确己方与田盛公司之间的租赁关系所签订的，是双方真实的意思表示。三、涉案协议是己方与田盛公司为明确双方针对涉案土地权利义务的真实意思表示，田盛公司无法证明已支付相应款项，已构成违约，应当履行支付土地使用费和土地管理费的义务。被上诉人田盛公司辩称，同意一审判决，请求予以维持。天一村向一审法院起诉请求：解除己方和田盛公司于2009年6月18日签订的涉案协议。一审法院认定事实如下：1995年10月20日，上海青浦旭华灯饰厂(下简称“旭华灯饰厂”)取得青集建(95)字第3154号集体土地建设用地使用证，载明：地址位于大盈镇天一村，用地面积10，835平方米，用途为工业。1998年9月8日，青浦县大盈镇人民政府向青浦县房地局致函，要求把旭华灯饰厂更名为有限责任公司，更名后《上海青浦旭华灯饰厂》用地为《上海江旭灯饰有限公司》(以下简称“江旭灯饰公司”)所有，其法人代表、用地性质、面积不变。同年9月23日，青浦县人民政府青府土权(1998)字第149号文件通知批准旭华灯饰厂建设用地变更为江旭灯饰公司建设用地。同年9月25日，江旭灯饰公司取得沪房地(青)字(1998)第002354号上海市房地产权证，载明：房地坐落于青浦县大盈镇天一村，土地权属性质为集体，用途为工业用地，地号为大盈镇天一村17-1丘，总面积10，913平方米，建筑面积3，294平方米。2007年9月26日，一审法院受理青浦新罗减振器附件厂(以下简称“新罗附件厂”)诉江旭灯饰公司加工合同纠纷一案，后一审法院出具(2007)青民二(商)初字第1617号民事调解书，内容为：江旭灯饰公司支付新罗附件厂加工款人民币(以下币种均为人民币)487，901.98元，此款江旭灯饰公司分别于2007年12月底前支付15万元、2008年1月底前支付15万元、2008年3月底前支付187，90.78元，若未能按上述期限履行付款义务，新罗附件厂有权对未到期债权一并申请强制执行等。后因江旭灯饰公司未履行上述付款义务，新罗附件厂向一审法院申请执行，一审法院以(2008)青执字第908号(以下简称“青执908号”)案件受理。2008年8月13日，一审法院依法通过上海市高级人员法院委托上海壹信拍卖有限公司(以下简称“壹信公司”)对江旭灯饰公司位于青浦区大盈镇天一村(17-1丘)的工业房地产进行拍卖并出具拍卖公告。2009年3月18日，田盛公司(乙方、竞买人)与壹信公司(甲方、拍卖人)签订竞买协议书，田盛公司参与江旭灯饰公司位于上海市青浦区大盈镇天一村(17-1丘)全幢房地产的竞拍，土地面积10，750平方米，建筑面积5，673平方米，并约定相关权利义务。同年4月8日，壹信公司拍卖成交确认书载明田盛公司支付510万元成交款，田盛公司已支付510万元。同年4月16日，一审法院出具(2008)青执字第908号民事裁定书，载明：一审法院于2008年8月13日委托壹信公司拍卖被执行人所有的坐落于上海市青浦区大盈镇天一村(17-1丘)全幢房地产。2009年3月24日，买受人田盛公司以510万元的最高价竞得。裁定：一、坐落于青浦区大盈镇天一村(17-1丘)全幢房地产的所有权及相应的其他权利归买受人田盛公司所有；二、坐落于青浦区大盈镇天一村(17-1丘)全幢房地产的所有权自本裁定送达买受人田盛公司时起转移；三、买受人田盛公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。同年8月4日，一审法院向上海市青浦区房地产交易中心发出协助执行通知书，要求协助将位于青浦区大盈镇天一村(17-1丘)全幢房地产的所有权转移至田盛公司名下。同年6月17日，田盛公司向青浦区住房保障和房屋管理局提出申请，要求将青浦区大盈镇天一村(17-1丘)全幢房地产权利人由原江旭灯饰公司变更为田盛公司。香花桥街道办事处在该申请上加盖公章确认情况属实。同年6月18日，天一村、田盛公司签订涉案协议，天一村为甲方，田盛公司为乙方，合作企业为上海田盛汽车销售服务有限公司；合作土地面积16.14亩；价格每亩3.5万元，合计56.49万元。合作期间每亩付管理费500元；合作期限50年(营业执照延期，使用权同时延期)；付款方式为已全部支付完毕；甲方提供土地使用证和建设用地许可证时起，贰年内乙方未能动工兴建厂房，按乙方放弃使用权，甲方不退回任何费用；甲方不参与乙方的生产经营及管理，也不承担和享受经营期间的亏损和盈利，等。同日，田盛公司出具《承诺书》，表示天一村、田盛公司在工业开发区新业路天一7队地块租赁土地(使用权)已签署土地合作协议，土地使用面积为16.14亩。天一村不参与田盛公司的生产经营及管理，也不承担和享受经营期间的亏损和盈利以及债权、债务。同年7月3日，青浦区人民政府青府土权［2009］63号文通知，同意江旭灯饰公司用地变更为田盛公司用地。后田盛公司在上述土地上增建厂房并取得相关批建手续。2012年5月31日，田盛公司取得沪房地青字(2012)第004392号上海市房地产权证，载明：房地坐落为青浦区外青松公路XXX号，宗地号为青浦区赵屯镇15街坊17／1丘，使用权面积10，750.60平方米，建筑面积7，030.74平方米。一审中，天一村表示：涉案协议名为合作实为租赁，田盛公司未付费用存在违约，天一村有权解除，租赁合同超过20年的部分无效。签订协议是因田盛公司要使用天一村土地，涉案土地是集体土地，不可能出售，只能以租赁形式用地。虽约定费用已支付完毕，但天一村未收到过，原村支书说不清楚田盛公司有无支付过费用。即使田盛公司用地，也要扣除上家的使用年限，不可能是50年。未与上海三江照明器材厂(下简称三江照明)约定过使用期限，与村里合作使用才有效，无合作则无效。田盛公司支付的510万元不包括土地使用权对价，否则不可能再签订涉案协议并约定费用。三江照明支付的费用与田盛公司无关，田盛公司需重新签订协议并支付费用。民事裁定书中“其他权利”不包括土地权利，主要是对房产的权利，成交确认书中写明土地面积是根据产证书写，田盛公司未取得涉案土地使用权。一审中，天一村提供了：1、律师函及邮寄凭证，证明2019年8月1日向田盛公司催讨费用，但退信。田盛公司对律师函无异议，邮寄凭证未收到过，均与本案无关。2、收据一组，证明三江照明取得涉案土地后办理新建厂房支付的相关费用，即江旭灯饰公司一直在支付用地的费用。田盛公司对真实性无异议，费用已支付完毕，田盛公司不需再支付。3、涉案房屋所有档案，证明档案中不包括涉案协议，合作协议与办理产证无关，应当履行。田盛公司对真实性无异议。田盛公司表示：涉案协议有效，内容仅是为形式上配合田盛公司过户，并非租赁关系，不认可协议20年之后的无效。根据大盈镇土地管理所出具的证明，涉案土地是里厍村所有，后给天一村使用，双方协议天一村以每亩3万元费用作为一次性补偿给里厍村，但土地权属三江照明即旭华灯饰厂，之后旭华灯饰厂更名为江旭灯饰公司，故涉案土地使用权一次性补偿费已支付完毕。田盛公司支付的510万元中包含土地使用权对价，成交确认书拍品名称中有土地面积和建筑面积，写明是工业房地产集体土地。即使竞买协议中未写明510万元包含土地使用权对价，之后双方以合作协议形式确认510万元包含一次性补偿费用，田盛公司未向天一村支付过协议中的费用，且天一村已确认费用支付完毕，也未向田盛公司主张过，协议不存在履行。田盛公司将全部费用付至法院，不清楚天一村有无拿到土地使用权对价。协议中的50年未扣除旭华公司的使用期间，双方也未约定过要扣除，因田盛公司单独交费，使用期限要单独计算。为此，田盛公司提供了：证明(香花桥镇和大盈镇房屋土地管理所共同向青浦县房地局权属科出具)、函、通知、确认函、上海市房地产权证，欲证明涉案土地补偿费用已支付完毕，旭华灯饰厂更名为江旭灯饰公司并取得房地产权证。天一村对真实性无异议，不认可证明目的。一审法院认为，田盛公司系通过法院竞拍获得江旭灯饰公司位于天一村(17-1丘)全部工业房地产权利，并已付510万元，一审法院出具民事裁定书确认上述全幢房地产的所有权及其他相应权利归田盛公司，自裁定送达田盛公司时上述全幢房地产的所有权转移，田盛公司可持法院民事裁定书办理产权过户。涉案协议签订在民事裁定书之后，虽约定田盛公司应付天一村费用，但付款方式却为支付完毕，天一村履行了协议约定的交付土地的义务，田盛公司在涉案土地上增建房屋并办理出上海市房地产权证。可见，田盛公司对涉案协议签订是为田盛公司办理产权证的解释更具合理性。天一村在涉案协议中加盖公章，自认协议约定的费用已支付完毕，且涉案协议签订至今已有十余年之久，天一村从未向田盛公司主张过支付费用，故一审法院采信田盛公司主张的其不需向天一村支付费用的意见。现天一村以田盛公司未按约支付费用主张解除协议缺乏依据，对其诉请一审法院难以支持。一审法院判决如下：驳回青浦区香花桥街道天一村村民委员会的诉讼请求。二审中，双方均未提供新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。本院认为，天一村以田盛公司未支付涉案协议约定款项为由要求解除其与田盛公司之间的协议，但该协议明确载明付款方式为已全部支付完毕。田盛公司亦陈述了协议签订的目的和为何如此约定付款方式的缘由。天一村是依法行事的自治组织，应有严格规范的合同管理制度。结合前述协议约定、天一村在协议签订后的实际作为以及当事人陈述，一审法院采信田盛公司主张的其不需向天一村支付费用的意见，并无不当。天一村主张解除协议的理由，不具备事实依据。天一村上诉仍坚持认为双方间存在租赁关系，涉案协议是为明确双方间租赁关系所签订。天一村能够正确、准确理解合作和租赁的含义，也应知晓最长租赁期限的规定，本院对此不再辩驳。一审未限于涉案协议，而是根据双方诉辩意见，认真核查全案事实。一审根据查证的事实，对于涉案协议签订目的的认定意见，具备事实依据，本院认同。天一村以田盛公司未支付相应款项为由，主张解除涉案协议，缺乏事实和法律依据，本院亦难以支持。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人青浦区香花桥街道天一村村民委员会负担。本判决为终审判决。审 判 长  彭 辰审 判 员  姚 跃审 判 员  张常青二〇二〇年九月三日法官助理  张末然书 记 员  倪卓婴附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……