浙江省宁波市海曙区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0203民初1802号 原告：宁波鸿立光电科技股份有限公司。住所地：宁波市北仑区霞浦浦泉路8号1幢1号1楼。统一社会信用代码913302005670005462。 法定代表人：杨芳。 委托诉讼代理人：姜晶晶,浙江和义观达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王锡伟,浙江和义观达（杭州）律师事务所律师。 被告：东海融资租赁股份有限公司。住所地：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0297。统一社会信用代码913302065915777408。 法定代表人：苏伟军。 委托诉讼代理人：周静芳,该公司职员。 被告：苏州星天废旧物资回收有限公司。住所地苏州工业园区苏惠路88号环球财富广场1幢3001室。统一社会信用代码91320594MA1Y824H3K。 法定代表人：张艳飞。 原告宁波鸿立光电科技股份有限公司（亦喜爱简称鸿立公司）与被告东海融资租赁股份有限公司（以下简称东海公司）、苏州星天废旧物资回收有限公司（以下简称星天公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月2日受理后，依法由审判员贾丰荣适用简易程序独任审判，并于2020年5月20日公开开庭进行了审理。原告鸿立公司的委托诉讼代理人王锡伟、被告东海公司的委托诉讼代理人周静芳、被告星天公司的法定代表人张艳飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鸿立公司向本院提出以下诉讼请求：一、判令二被告共同赔偿原告合同预期损失1692774元，并以1692774元为基数2019年7月4日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至实际履行的利息损失；二、诉讼费由二被告承担。审理过程中，原告增加一项诉讼请求为：判决确认《设备转让协议》已于本案起诉时解除。事实和理由：2017年12月至2018年4月，原告与被告东海公司签订四份《融资租赁合同》（合同编号：东海租赁（17）回字第2017110124号、东海租赁（17）回字第2017120136号、东海租赁（18）回字第2018030039号、东海租赁（18）回字第2018040041号），约定被告东海公司将四份合同项下的设备以融资租赁的方式租给原告使用，原告分期向被告东海公司支付租金。合同签订后，原告按约向被告东海公司支付租金，截止2019年6月，原告已支付租金4576006元，扣除原告支付的保证金750000元，后续还应向被告东海公司租金2307226元，因原告经营困难无力支付，故与被告东海公司、星天公司协商，于2019年7月2日共同签订《设备转让协议》，约定：被告东海公司将上述四份融资租赁合同项下的设备全部转让给被告星天公司，转让价款为4000000元，被告星天公司应于协议签订当日向被告东海公司支付转让款200000元，于合同签订一日内向被告东海公司一次性支付剩余转让款3800000万元；被告东海公司同意在扣除原告的应付款后将剩余款项返还给原告。因此，原告认为，按照《设备转让合同》约定，被告东海公司应在收到被告星天公司的转让款后，扣除原告尚欠的租金2307226元，将剩余1692774元返还至原告账户。但上述《设备转让合同》签订后，被告星天公司未充分履约，被告东海公司亦未尽合同义务，对设备低价处理，造成原告合同预期利益丧失殆尽。故原告诉至法院，望判如所请。 被告东海公司辩称，一、针对原告在四份《融资租赁合同》项下的应付款项金额为2307226元，被告东海公司没有异议，并放弃向原告主张利息、名义货价、违约金等其他应付款项。二、原告和二被告于2019年7月2日签订了《设备转让协议》，但被告星天公司实际未按协议约定支付全部款项，其在向被告东海公司支付1270000元并运走22台设备后，明确表示不会再购买剩余设备且不会再支付剩余款项。故被告东海公司收到的设备转让款不足以覆盖原告的应付款，故无可向原告返还的款项。三、被告星天公司拒绝支付剩余款项后，被告东海公司积极沟通，但被告星天公司表示此前对设备估值过高，且因原告厂区混乱，设备拆卸搬运困难，继续履行协议将导致被告星天公司亏损严重，故拒绝继续履行。原告得知情况后，与被告东海公司协商，达成一致意见，即将剩余租赁设备返还给被告东海公司另行寻找购买方，转让款项用于偿付原告的未付租金。被告东海公司是在与原告协商后，才对剩余设备进行处置，不存在过错。四、被告东海公司并未低价出售剩余设备。2019年7月2日，被告东海公司委托评估机构对四份《融资租赁合同》项下的全部设备进行了残值评估，评估价格为2049496元。被告东海公司在出售剩余设备前多方比价，最终将设备售给报价最高者，使得所有设备的转让总价高于评估价格。关于设备转让情况，被告东海公司亦及时告知了原告，且签署设备转让协议、交付设备等均是在原告处所进行，原告对此均未提出异议。五、原告与被告东海公司就剩余设备处置方案达成一致意见后，一直拒不出具书面承诺，但被告东海公司的录音证据证明了原告实际控制人张昆鹏在被告星天公司拒绝继续履行《设备转让协议》后，明确表示同意将剩余设备交还被告东海公司另寻买方出售，所得款项先行偿付原告的未付租金，且被告东海公司已告知原告关于设备的转让价格，原告未反对出售剩余设备。并且，设备存放在原告厂区，需经原告的检查及同意后方能运送设备，不存在被告东海公司私自低价转让的可能。综上，被告东海公司在协议履行过程中无任何过错，不应承担任何损失赔偿责任，请求判决驳回原告对被告东海公司的诉讼请求。 被告星天公司辩称，原告和二被告于2019年7月2日签订了《设备转让协议》，当日，被告星天公司去原告厂区提取设备，原告厂区内有工人围堵阻挠，现场混乱，并且被告星天公司看到设备后，认为此前对设备估值过高，因此和原告、被告东海公司商议拉一台付一台，现拉现结，直至次日中午时分，被告星天公司共向被告东海公司支付1270000元并运走22台设备，被告星天公司若继续履行则会导致严重亏损，故明确向原告和被告东海公司表示不再购买剩余设备且不再支付剩余款项。次日，被告东海公司将剩余设备转让于案外人，被告东海公司亦未将该情况告知被告星天公司。被告星天公司认为，原告和二被告签订的《设备转让协议》已经口头变更了履行方式，并且该协议于2019年7月3日被告星天公司明确表示不再继续履行合同时已经解除，且剩余设备实际已经转让给案外人，被告星天公司在履行过程中并没有违约行为，故无须向原告赔偿违约损失。综上，请求判决驳回原告对被告星天公司的诉讼请求。 经审理查明，2017年12月至2018年4月，原告与被告东海公司签订了四份《融资租赁合同》（合同编号分别为：东海租赁（17）回字第2017110124号、东海租赁（17）回字第2017120136号、东海租赁（18）回字第2018030039号、东海租赁（18）回字第2018040041号），约定被告东海公司将上述合同项下的设备以融资租赁方式租给原告使用，原告需交纳租赁保证金，并分期向被告东海公司支付租金。截至2019年6月，原告已向被告东海公司支付租金共计4576006元，保证金共计750000元。因原告经营困难无力支付后续租金，故原告和被告东海公司进行结算，确认原告还应向被告东海公司支付租金2307226元。 2019年7月2日，原告和被告东海公司、星天公司签订了《设备转让协议》，约定：将原告和被告东海公司签订的四份《融资租赁合同》项下的58台设备以4000000元总价转让给被告星天公司；被告星天公司向被告东海公司分两次支付转让款，于协议签订当日支付200000元，一日内支付3800000元；自被告东海公司收到被告星天公司的全部设备转让款之日起，原告和被告东海公司签订的四份《融资租赁合同》解除；被告东海公司在扣除原告的应付款2307226元后，将剩余转让款1692774元返还给原告；设备的交付由原告直接向被告星天公司进行；被告东海公司收到被告星天公司支付的全部设备转让款后，设备所有权归被告星天公司所有。协议签订当日，被告星天公司在原告厂区内拉运设备，但其在支付了1270000元并运走22台设备后，向原告和被告东海公司明确表示不再购买剩余设备。被告东海公司与原告协商剩余设备的处理事项，原告的实际负责人张昆鹏表示，由被告东海公司寻找购买方处理剩余设备，相关事项处理决定权在被告东海公司，所得转让款先行支付原告的应付租金。而后，被告东海公司将剩余设备转让给了案外人，所得转让款共计1030000元。 2019年7月2日，被告东海公司委托宁波天润资产评估有限公司就上述转让的所有设备进行残值评估，评估总价为2049496元。 庭审中，被告星天公司陈述称，拒绝继续购买剩余设备的原因是基于签订协议时过高估计了设备价值，倘若继续履行协议将导致严重亏损，并且当日原告公司工人围堵厂区，秩序混乱，设备不易搬运。 上述事实由原告鸿立公司提交的《融资租赁合同》4份，被告东海公司提交的《设备转让协议》、收款记录、录音、剩余设备的转让协议、《价格评估报告》等证据，以及原告和二被告的庭审陈述予以证明。 本院认为，本案主要有三个争议焦点：一、《设备转让协议》何时解除；二、二被告是否存在违约情形；三、违约责任如何承担。 关于第一个争议焦点，《设备转让协议》何时解除,根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项的规定，在合同履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，当事人可以解除合同。根据该法第九十六条的规定，当事人主张解除合同的，应当通知对方；合同自通知到达对方时解除。本案中，被告星天公司认为，2019年7月3日，其已明确表示拒绝继续履行协议，此时各方均同意协商解除；原告认为协议并未协商解除。本院认为，因协议履行期间被告星天公司明确不再履行，但无证据证明各方当时就协议已协商解除，现原告起诉要求解除协议，根据法律规定，原告有权主张解除，本院确认本案诉状副本送达被告之日为解除之日，故《设备转让协议》于2020年4月27日解除。 关于第二个争议焦点，二被告是否存在违约情形，关于被告星天公司是否违约，原告认为，被告星天公司未完全履行协议内容，构成违约，被告东海公司对剩余设备低价处理，存在过错。本案中，被告星天公司在协议履行过程中，因认为估值过高，故其在部分履行后，明确表示不再继续履行协议并支付剩余款项。本院认为，被告星天公司作为设备购买方和付款方，其在履行过程中拒绝继续履行协议的行为，构成违约。关于被告东海公司是否违约，根据协议约定，被告东海公司收到被告星天公司支付的全部转让款后，应先扣除原告的应付款项，再将剩余款项返还原告。但因被告星天公司拒绝继续履行协议，导致协议无法继续履行，在此期间，并无证据证明被告东海公司在履行协议过程中存在违约情形。至于剩余设备的处理事宜，协议中对此并未作出约定，并且原告已向被告东海公司明确表示，剩余设备由被告东海公司另寻买方出售，所售款项先用于抵扣租金，剩余部分支付原告。最终，剩余设备出售价格合计1030000元，加上此前的转让款127万元，共计2300000元，已经超出了评估总价。因此，本院认为，原告主张被告东海公司存在违反《设备转让协议》的违约行为，无事实依据，本院不予支持。 关于第三个争议焦点，违约责任如何承担,原告认为，原告基于协议存在1692774元的预期利益，但因一方违约导致利益无法实现，故违约方应承担赔偿责任。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款的规定，当事人一方不按约履行给对方造成损失的，损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。本案中，若各方均按约履行，则原告可按约取得1692774元剩余款项，但因被告星天公司违约造成原告损失，被告星天公司应当承担违约赔偿责任。现原告主张按照合同履行后可获得的利益计算违约损失赔偿额，并依法支付相应利息，于法有据，本院予以支持。因没有证据证明被告东海公司在协议履行过程中存在违约，故对原告要求被告东海公司共同承担违约赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第九十六条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、原告宁波鸿立光电科技股份有限公司、被告东海融资租赁股份有限公司、被告苏州星天废旧物资回收有限公司签订的《设备转让协议》于2020年4月27日解除； 二、被告苏州星天废旧物资回收有限公司于本判决生效之日起十五日内赔偿原告宁波鸿立光电科技股份有限公司损失1692774元以及利息损失（利息以1692774元为基数，自2019年7月4日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）; 三、驳回原告宁波鸿立光电科技股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费20739元，减半收取10369.5元，由被告苏州星天废旧物资回收有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员 贾丰荣 二〇二〇年九月二十一日 代书记员 章燕儿 附法律法规： 1.《中华人民共和国合同法》 第九十四条【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十六条第一款【解除权的行使】当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条第一款【损害赔偿的范围】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。