新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）新01民终2167号 上诉人（原审被告）：徐新辉，男，1981年1月8日出生,汉族，现羁押于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市第一看守所。委托诉讼代理人：李芯学（系徐新辉妻子），女，1980年9月23日出生，汉族，新疆宝域电子商务有限公司会计，住新疆维吾尔自治区。委托诉讼代理人：刘卫基，北京德和衡（乌鲁木齐）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：恽键，男，1968年9月18日出生，汉族，新疆瑞鑫源钢构制造有限公司经理，住江苏省常州市。委托诉讼代理人：王文革，新疆井然律师事务所律师。上诉人徐新辉因与被上诉人恽健股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2019）新0106民初2398号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人徐新辉的委托诉讼代理人李芯学、刘卫基，被上诉人恽健的委托诉讼代理人王文革到庭参加诉讼。本案现已审理终结。徐新辉上诉请求：依法撤销一审判决第一、二、三项,改判驳回恽健的诉讼请求。事实和理由：一审法院的判决没有事实依据,错误适用法律。首先,在一审庭审中,徐新辉提交的新疆瑞鑫源钢构制造有限公司（以下简称瑞鑫源公司）的工商登记档案资料显示,恽键所持瑞鑫源公司的48%股权已经于2016年4月25日全部转让给周鑫。该48%股权含有本案涉及的恽键所诉称的曾转让给徐新辉30%的股权。一审法院在没有任何证据能说明周鑫与徐新辉之间存在何种法律关系的前提下,却判决徐新辉向恽键支付股权转让款150万元。也就是说,恽键向周鑫转让了自己持有的股权,但股权受让人周鑫按理应当支付的股权转让款却判决由徐新辉支付，没有事实依据。本案恽健的一审诉讼请求是要求徐新辉支付股权转让款,但一审法院对此没有任何的查明行为。其次,一审法院认为徐新辉具有股东身份是基于瑞鑫源公司出具的股东名册中有徐新辉名字，但却故意忽略瑞鑫源公司的股东只有周龙及周鑫两人、周龙系周鑫的父亲、周龙与徐新辉之间的民事纠纷至今仍未完结、徐新辉至今不认可内部股东名册、内部股东名册与工商登记载明的股东名录不一致、没有任何证据证实徐新辉以公司股东身份参与过公司的决策等基本事实。第一、内部股东名册是瑞鑫源公司单方向法院出具,没有得到徐新辉的确认，股东名册显然是具有利害关系的第三方证据，是否能作为判决案件的依据呢本案的关键事实证据即工商登记档案显示的内容与利害关系的第三方证据内容相悖，一审法院对此采取故意忽略的态度，片面认定徐新辉的股东身份，显然违背人民法院以事实为依据的判案原则。再次,一审法院认为徐新辉与恽健之间签订《公司股权转让协议（内部转让)》已经部分履行，完全忽视本案的基本事实。工商登记变更显示恽键将所全部所持有48%的股权转让给周鑫的内容与一审审理查明恽键具有18%股权的内容相悖。按照证据采信规则,国家登记机关登记的内容与公司出具的内容相悖的情况下,一审法院应当采信国家登记机关的登记内容作为判决的依据。最后,徐新辉提交的瑞鑫源公司开具的收到徐新辉投资款50万元的收据,证实徐新辉取得瑞鑫源公司的分红是基于现金投资及提供其他资源的缘由,并非基于股东的身份。从本案工商登记资料显示的内容可以确定,徐新辉自始至终也未取得过股东的身份。综上,一审法院违背基本事实,错误适用法律,请求二审法院查明事实,正确适用法律，判如所诉。恽健辩称，2013年，恽健与周龙分别投资240万元、260万元设立瑞鑫源公司，恽健与周龙分别持有48%、52%的股权。2013年5月10日，恽健与徐新辉签订转让协议约定恽健将自己持有的瑞鑫源公司30%的股权以150万元的价格转让给徐新辉，并且由徐新辉履行恽健没有出资的部分，徐新辉从签订协议之日起享有相应的股东权益。签订协议后，恽健履行了约定的全部义务，徐新辉已经实际享有了瑞鑫源公司股东的权益。经恽健多次向徐新辉催要，也经公司法定代表人周龙催要，但徐新辉至今没有按照约定向恽健支付股权转让款。恽健认为：1.双方签订的《公司股权转让协议（内部转让）》已经生效判决确认有效，徐新辉应当履行支付股权转让款的义务；2.经恽健多次催要，徐新辉至今未履行义务，应当支付利息；3.一审审判程序合法，判决有事实和法律依据。综上，请求二审法院查明事实，驳回徐新辉的上诉请求。恽健向一审法院起诉请求：判令徐新辉支付股权转让款1,500,000元、利息227,589.04元及至实际付清之日止的利息（2016年12月16日至2019年6月27日，计923天，按年息6％计算）。一审法院认定事实：2013年1月23日，恽健与周龙分别投资240万元和260万元设立瑞鑫源公司。2013年5月10日，恽健与徐新辉签订《公司股权转让协议（内部转让）》1份，约定：恽健将持有的瑞鑫源公司30％的股权转让给徐新辉；转让价格为150万元；本次股权转让完成后，徐新辉即享受30％的股东权利并承担义务，恽健不再享受相应的股东权利并承担义务；恽健应对该公司及徐新辉办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；本协议生效之日为股权转让之日；该公司因此更改股东名册、换发出资证明，向登记机关申请相关变更登记；本协议经双方签字盖章后生效。该协议签订后，双方未在工商部门办理股权变更登记。在瑞鑫源公司原注册资本不变的情况下，公司的内部股份构成变更为：周龙260万元占52％、恽健90万元占18％、徐新辉150万元占30％。2015年6月8日，徐新辉与瑞鑫源公司及瑞鑫源公司法定代表人周龙结算，双方根据《2015年瑞鑫源公司应收账款明细》和《2015年瑞鑫源公司应付账款明细》，确认应收应付账款后，经结算瑞鑫源公司欠徐新辉利润分红款1,428,335.22元，瑞鑫源公司向徐新辉出具欠条。该欠条中714,167.61元因到期未付，徐新辉已向法院起诉要求瑞鑫源公司、周龙支付，一审法院作出（2016）新0109民初1158号民事判决，判令瑞鑫源公司、周龙向徐新辉支付利润分红款570,467.61元及利息42,939.10元。2016年4月25日后，恽健尚在工商登记中的48％股权变更登记至瑞鑫源公司法定代表人周龙儿子周鑫名下。法院审理中，徐新辉不同意支付恽健股权转让款。另，徐新辉与恽健、瑞鑫源公司股权转让纠纷一案，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院作出（2017）新0109民初456号民事判决，徐新辉不服向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院提起上诉。新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院于2017年7月17日作出（2017）新01民终1744号民事判决。徐新辉不服向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2018年4月23日作出（2018）新民申250号民事裁定，指令新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院再审本案。新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院2019年6月27日作出（2018）新01民再54号民事判决。判决：一、撤销乌鲁木齐市中级人民法院（2017）新01民终1744号民事判决和乌鲁木齐市米东区人民法院（2017）新0109民初456号民事判决；二、驳回恽健要求解除2013年5月10日与徐新辉签订的《公司股权转让协议（内部转让）》的诉讼请求；三、驳回恽健要求徐新辉向恽健返还瑞鑫源公司30％股权的诉讼请求；四、驳回恽健要求瑞鑫源公司向徐新辉分配的利润1,428,335.22元归恽健所有的诉讼请求。一审法院认为，2013年5月10日，恽健与徐新辉签订的《公司股权转让协议（内部转让）》合法有效。恽健和徐新辉均应当按照合同约定履行。根据协议规定，徐新辉在《公司股权转让协议（内部转让）》生效后取得瑞鑫源公司股东身份。该合同生效后徐新辉参与公司经营至2015年6月18日，分得了瑞鑫源公司的利润分红款。因此，双方签订的《公司股权转让协议（内部转让）》已经部分履行。公司股权一经转让，各种权利、义务也随之移转。股权转让合同的签订与履行，不仅影响转让人与受让人的利益，而且还会影响公司以及当事人之外的利益相关者的利益。徐新辉拒绝支付恽健股权转让款，恽健要求徐新辉支付，符合双方约定及法律规定，一审法院予以支持。恽健要求徐新辉支付利息损失亦符合法律规定，但应当按照中国人民银行同期同类贷款年利率4.75％计算，即180,174.66元（2016年12月16日至2019年6月27日，1,500,000元×年利率4.75％×923天÷365）。恽健要求徐新辉支付2019年6月28日至实际付清之日止的利息亦符合法律规定，一审法院予以支持。以1500,000元为基数，2019年8月20日之前按照中国人民银行同期同类贷款利率年利率4.75％计息，2019年8月21日之后按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率计息。一审法院判决：一、徐新辉于判决书生效之日起十日内支付恽健股权转让款150万元；二、徐新辉于判决书生效之日起十日内支付恽健利息180,174.66元；三、徐新辉支付恽健自2019年6月28日至实际付清之日止的利息，以150万元为基数，2019年8月20日之前按照中国人民银行同期同类贷款利率年利率4.75％计算利息，2019年8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率计算利息。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理对一审法院查明事实除对（2016）新0109民初1158号民事判决书的判项表述之外，对于一审法院查明的其余事实予以确认。二审另查明：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院另案作出的（2016）新0109民初1158号民事判决书，判决：周龙向徐新辉支付利润分红款570,467.61元、逾期付款利息42,939.10元、保全费4,090.84元，驳回徐新辉对瑞鑫源公司的诉讼请求。2016年4月25日，恽健（甲方）与案外人周鑫（乙方）签订《股权转让协议》约定：甲方恽健持有瑞鑫源公司以货币方式出资的股权240万元(贰佰肆拾万元),占出资额比例的48%。现甲方恽健自愿将其所持有瑞鑫源公司以货币方式出资的股权240万元(贰佰肆拾万元)，占出资额比例的48%一次性转让给乙方周鑫，乙方周鑫自愿接受恽健转让的瑞鑫源公司以货币方式出资的股权240万元（贰佰肆拾万元)，占出资额比例的48%。恽健自愿放弃瑞鑫源公司该部分股权,现经甲乙双方同意，该股权已交割完成，特此证明。该份协议落款处除有恽健、周鑫的签名、捺印外，瑞鑫源公司亦加盖公章予以确认。同日，瑞鑫源公司作出股东会决议（一）载明：同意恽健退出公司并转让股权。吸收周鑫为公司新股东。周龙、恽健在该份决议落款处分别签字确认，瑞鑫源公司亦加盖公章。同日，瑞鑫源公司形成股东会决议（二）一份，作出公司股东由原股东周龙、恽健变更为周龙、周鑫，选举周鑫为公司监事，修改公司章程等决议。周龙、周鑫在该份决议落款处签名确认，瑞鑫源公司亦加盖公章予以确认。新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区工商行政管理局于2016年4月25日出具《准予变更登记通知书》，准予变更瑞鑫源公司的股东变更登记申请。一审庭审中,恽健述称瑞鑫源公司现登记股东为周龙和周鑫，因恽健在江苏往来不便，就跟周龙、周鑫商议将其名下股权交由周鑫代持，徐新辉如向恽健支付股权转让款，周鑫可将30%股权过户给徐新辉。徐新辉对恽健所述以上事实不认可，认为其与恽健签订的股权转让协议并未实际履行。认定上述事实，有公司信息档案材料、《公司股权转让协议（内部转让）》、（2016）新0109民初1158号民事判决书、（2016）新01民终3132号民事裁定书、（2016）新0109民初4637号民事裁定书、（2017）新0109民初456号民事判决书、（2017）新01民终1744号民事判决书、（2018）新民申250号民事裁定书、（2018）新01民再54号民事判决书、当事人陈述及本案一、二审庭审笔录附卷为证。本院认为，本案的争议焦点为：1.恽健请求徐新辉支付股权转让款150万元有无事实及法律依据；2.徐新辉是否应当向恽健支付利息180,174.66元、及以150万元为基数自2019年6月28日至实际付清之日止的利息。针对上述争议焦点本院认为，第一，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无需举证证明。本案中，恽健与徐新辉于2013年5月10日签订的《股权转让协议（内部协议）》已经由本院作出的（2018）新01民再54号生效民事判决确认合法有效，该协议对双方当事人均具有法律约束力，双方均应依约履行各自的合同义务。第二，因恽健与周鑫在此后另行签订了《股权转让协议》并办理了相应的股权变更登记手续，故徐新辉据此主张其并非瑞鑫源公司股东，不应向恽健支付股权转让款，应由周鑫支付股权转让款。对此本院认为，首先，即使恽健与案外人周鑫签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且得以实际履行，但恽健在本案一审庭审包括在此前另案诉讼中均表示周鑫系代持股权，如徐新辉支付股权转让款，其随时可将30%股权变更至徐新辉名下。对于徐新辉而言，双方所签股权转让协议系典型的双务合同，其同样依约对恽健享有合同权利，如恽健不能履行其对徐新辉的合同义务，徐新辉亦可主张恽健承担相应的违约责任，其合同权利存在救济途径；其次，徐新辉主张恽建持有的瑞鑫源公司股权已经工商行政管理机关登记在案外人周鑫名下,其以工商登记作为确认股东资格的依据,明显不符合我国公司法的基本理论以及相关规定,缺乏法律依据；再次，经查，徐新辉与恽健签订的股权转让协议中并未明确约定双方的先后履行顺序及具体履行期限，依据我国合同法的相关规定应当同时履行。另，债权人可随时要求履行。现恽健基于协议约定请求徐新辉支付股权转让款并不违反法律规定，徐新辉主张不予支付于法无据，本院不予采信。第三，依据生效判决确认的事实可知，徐新辉与恽健签订股权转让协议后参与了瑞鑫源公司的经营，并且取得了瑞鑫源公司的利润分红款。徐新辉在本案中依据瑞鑫源公司出具的50万元收据主张其并未参与公司经营，分得的利润也不是基于股东身份，而是其向公司投资和提供资源应得利润。本院认为徐新辉提出的该抗辩主张与生效判决确认的事实明显不符，不予采信。综上，徐新辉的上诉主张均缺乏事实及法律依据，本院不予采信。另，一审法院判令徐新辉向恽健支付股权转让款150万元、支付利息180,174.66元，及自2019年6月28日起至实际付清之日止的利息以150万元为基数，2019年8月20日之前按照中国人民银行同期同类贷款利率即年利率4.75％计息，2019年8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率计息符合法律规定，本院予以维持。综上所述，徐新辉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条第一款第五项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19,921.57元（徐新辉已预交），由徐新辉负担。本判决为终审判决。审  判  长   陈映红审  判  员   李 艳审  判  员   田 姝二 〇 二 〇 年 九 月 九 日书  记  员   孟芳芳