河北省涉县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0426民初1844号 原告：袁彬，女，1962年8月18日生，汉族，住深圳市福田区。 委托诉讼代理人：李海舟，系袁彬丈夫。 被告：河北视华电子产品有限公司。 住所地：涉县经济开发区东附楼二楼。 法定代表人：杨新军，该公司经理。 委托诉讼代理人：贾海亮，河北卓耀律师事务所律师。 被告：吴若鹏，男，1981年8月16日生，汉族，住深圳市龙岗区。 原告袁彬与被告吴若鹏、河北视华电子产品有限公司（以下简称视华公司）侵害企业出资人权益纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告袁彬及其委托诉讼代理人李海舟、被告吴若鹏、被告河北视华电子产品有限公司的委托诉讼代理人贾海亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 袁彬向本院提出诉讼请求：1、要求被告吴若鹏支付代持原告河北视华股权价款96.0784万元并承担全部诉讼费用；2、解除被告吴若鹏与原告的股权代持关系。事实与理由：原告袁彬是河北视华电子产品有限公司的出资股东。2019年1月工商变更时占股12.5%。2018年12月，被告吴若鹏时任公司法人及执行董事，与现河北视华实际控制人王焱(监事)协商“河北视华电子产品有限公司”股权转让事宜，约定王焱按照公司注册资金300万收购公司51%股权。收购谈判是被告吴若鹏单独与王焱协商进行，过程中王焱数次在深圳和吴若鹏见面协商，原告袁彬和其他股东均未被通知参加。被告吴若鹏谈定后微信告知原告和其他股东如下： 1)股权转让条件为：新进股东现金投入450万和350万厂房购置款(用于购买河北视华电子产品有限公司所持有的土地证所载土地上的现有厂房)，收购公司51%股权。原河北视华电子产品有限公司以15443m²土地(显示价格361.366万)，厂房装修和内部设施，军用夜视仪、特种显示设备等技术和市场销售以及逐梦智能钢琴北方生产基地为投资，占股49%；2)股权转让方式为：河北视华电子产品有限公司原股东，包括被告吴若鹏、原告及其他股东等比例转让各股东所持有股份的51%给新进股东。 被告吴若鹏事先没有与原告沟通股权转让的具体操作办法，在没有明确新进股东的出资到账时间和金额的情况下，即通知原告和其他股东于2018年12月27日到河北省邯郸市涉县突击办理股权转让与工商变更。被告吴若鹏于当日与王焱签订“股权转让协议书”，该“股权转让协议书”中载明此协议将作为工商变更依据并留存于工商登记机关。 被告吴若鹏以方便工商变更避税，原告剩余股权由吴若鹏代持为由，诱使原告袁彬同意将全部12.5%的公司股权以无偿转让方式给现公司名义法人赵彦川，使原告不再是显名股东。被告吴若鹏仅转让了其个人所持公司55%股权中的6%股权，保留了49%公司股权。原告与实际控制人王焱、名义法人赵彦川在涉县办理工商变更时，是第一次见面，不存在无偿转让的主观意愿。在工商登记变更现场，原告曾提出异议，不同意无偿转让，被告吴若鹏向原告口头承诺，与原告为代持关系，其所持的一部分股权归原告，但至今没有与原告签订代持协议，原告也没有从股权转让中得到任何经济补偿。在原告要求被告吴若鹏提供新进股东资金到账情况，公司运营情况，公司工商变更资料时，被告推诿，不配合提供相关信息和资料，实际控制人王焱也不承认原告的股东资格，事实上完全剥夺了原告的股东权利，严重侵害了原告作为企业出资人的权益。 根据《中华人民共和国公司法》第152条，现就河北视华电子产品有限公司及吴若鹏侵害原告企业出资人权益提起诉讼。要求被告吴若鹏支付其代持原告河北视华电子产品有限公司股权价款96.0784万元(800万÷51%×49%×12.5%)并解除被告吴若鹏与原告之间的股权代持关系。恳请法院根据事实，依法判决，支持原告的诉讼请求。 河北视华电子产品有限公司辩称：1、原告将河北视华电子公司作为被告没有事实和法律依据，原告的诉求是与第二被告吴若鹏之间的股权代持关系，而并非确认股东权利，所以起诉第一被告没有法律依据。2、原告虽将河北视华作为被告，但诉求并没有要求河北视华承担实体责任，原告对第一被告进行诉讼保全，将该公司的对公账号进行查封冻结，已经给公司造成了损失，公司将保留向原告及担保的保险公司进行追偿的权利。3、根据与第二被告吴若鹏签订的股权转让协议第二条第三款明确规定，当第一被告的启动资金投资大于450万，多投资的部分应当由甲乙双方共同承担，第一被告实际投资已达600多万，超出部分应当共同承担。 吴若鹏辩称，一、答辩人与被答辩人丈夫以及其他股东在2013年12月成立河北视华电子产品有限公司。后答辩人丈夫将股份转给妻子袁彬持有，公司引入被告一进行投资作为股东，原被答辩人股权由答辩人代持。被答辩人要求答辩人支付其代持股权的股权款缺乏法律依据。2013年12月答辩人与被答辩人丈夫、案外人李冰、案外人赵献如成立视华公司，其中答辩人占股55％;被答辩人丈夫李海舟占股12.5％:案外人李冰占股25％:案外人赵献如占股7.5％。2016年1月14日，被答辩人丈夫李海舟将全部12.5％的股权转至其妻子也就是被答辩人袁彬名下，并办理了工商变更登记。 2018年12月至2019年1月，被告一与答辩人初步沟通，愿投资视华公司，并占公司51％股份。答辩人把与被告一协商的投资条件在2018年12月12日在股东群里公布并得到各方同意后，达成与被告一的《股份转让协议》，并在股东群里公布。约定将公司股权整体转让51％给被告一王焱(由赵彦川显名持有)，剩余49％股权由答辩人按照原股权比例显名持有，答辩人与被答辩人对此均无异议，且答 辩人、被答辩人、案外人股东李冰于2018年12月27日到涉县工商部门现场本人签署股份转让协议。答辩人在进行引入新股东谈判过程中做到了公开协商，且答辩人和被答辩人都认可股份代持关系的存在。引入新投资者过程中各方股份转让均为免费转让，不存在股份转让补偿;代持期间公司没有进行分红等利益分配事件。答辩人和被答辩人都承认股权代持的事实，代持部分股权并非由答辩人占有，被答辩人要求答辩人支付代持的股权价款没有法律依据。 二、被答辩人要求解除答辩人与被答辩人的股权代持关系，答辩人代表其本身持有的股权表示无异议，但是根据《公司法》需半数以上股东同意。在公司引入被告一投资时，各方约定为方便工作开展原股东股份由一人代持，此信息在股东群公开讨论并发文公布。被答辩人也有亲自到涉县工商局亲身签字进行股权转让。被答辩人提出解除股份代持属于正常请求，答辩人在其持有比例股权范围内予以认同，但根据《公司法》规定需获得半数以上的股东同意。 综上所述，被答辩人的要求缺乏法律依据，为维护答辩人的合法权益，请求贵院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：河北视华电子产品有限公司成立于2014年1月2日。2018年11月22日，被告吴若鹏在股东微信群发布信息进行商讨，由王焱加入股东，商谈股权转让等情况。2018年12月27日，河北视华电子产品有限公司在公司会议室召开2018年第一次股东会决议。会议通知情况:本次股会已于15日前以书面方式通知全体股东。到会股东情况:股东吴若鹏、李冰、赵献如、袁彬共计4人，全部到会。本次股东会由执行董事吴若鹏召集和主持，会议主要议题是股权转让等事宜。我公司注册本为人民币300万元，其中原股东吴若鹏以货币出资165万元，袁彬以货币出资37.5万元，李冰以货币出资75万元。由于公司股东吴若鹏，李冰，袁彬要求转股，经全体股东协商同意，形成如下决议：一、全体股东同意原股东吴若鹏向股东以外的赵彦川转让所持有的河北视华电子产品有限公司部分股权18万元人民币，新股东赵彦川愿无偿接受原股东吴若鹏转出的河北视华电子产品有限公司部分股权18万元人民币。全体股东同意原股东李冰向股东以外的赵彦川转让所持有的河北视华电子产品有限公司全部股权75万元人民币。新股东赵彦川愿无偿接受原股东李冰转出的河北视华电子产品有限公司全部股权75万元人民币。全体股东同意原股东袁彬向股东以外的赵彦川转让所持有的河北视华电子产品有限公司全部股权37.5万元人民币。新股东赵彦川愿无偿接受原股东袁彬转出的河北视华电子产品有限公司全部股权37.5万元人民币，全体股东同意原股东赵献如向股东外的赵彦川转让所持有的河北视华电子产品有限公司全部股权22.5万元人民币。新股东赵彦川愿无偿接受原股东赵献如转出的河北视华电子产品有限公司全部股权22.5万元人民币。二、转购双方签订股权转让协议书后生效。三、转让股权后，赵彦川成为公司新股东，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任(含转让前的债权，债务)。四、转让股权后，由公司注销原股东的出资证明书，并向新股东签发出资证明书。以上决议，持赞同意见的股东所代表的股份数为100％，占出席股东会的股东股份总数的100％。无反对或弃权意见的股东。原股东签字：吴若鹏，袁彬，李冰，赵献如，2018年12月27日。并于同日，通过了视华公司章程。 2018年12月27日，在涉县市场监督管理局，由股东李冰将其持有的视华公司全部股权75万元无偿转让给受让方赵彦川，由吴若鹏将其持有的视华公司股权18万元无偿转让给受让方赵彦川，由赵献如将其持有的视华公司股权22.5万元无偿转让给受让方赵彦川，由袁彬将其持有的视华公司股权37.5万元无偿转让给受让方赵彦川，并由当事人双方签订了股权转让协议书。 2018年12月27日，河北视华电子产品有限公司在公司会议室召开2018年第二次股东会决议。会议通知情况:本次股东会已于15日前以书面方式通知全体股东。股东到会情况:股东赵彦川、吴若鹏共计2人全部到会。本次股东会由执行董事吴若鹏召集和主持，会议主要议题是公司转股、变更公司法定代表人等事宜，经全体股东协商同意，形成如下决议:一、同意公司2018年第一次股东会决议内容。二、同意赵彦川无偿接受原股东吴若鹏转出的河北视华电子产品有限公司部分股权18万元人民币，同意赵彦川无偿接受原股东李冰转出的河北视华电子产品有限公司全部股权75万元人民币，同意赵彦川无偿接受原股东袁彬转出的河北视华电子产品有限公司全部股权37.5万元人民币，同意赵彦川无偿接受原股东赵献如转出的河北视华电子产品有限公司全部股权22.5万元人民币。转让股权后，公司注册资本仍为300万元，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任(含转让前的债权、债务)。股东认缴出资情况为:赵彦川以货币出资153万元人民币(占注册资本的51％)，吴若鹏以货币出资147万。全体股东同意公司监事由李冰变更为王焱。之后，办理了工商变更登记手续。庭审中，被告吴若鹏认可代持原告的股份，但解除代持关系须按《公司法》规定由公司全体股东半数以上的股东同意，解除代持关系。 本院认为，原告与被告吴若鹏签订的股权转让协议书，是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应按协议约定履行各自的义务。原告要求被告吴若鹏支付代持原告视华股权价款96.0784万元，解除与被告吴若鹏股权代持关系，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”之规定，原告的诉请，本院不予支持。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四之规定，判决如下： 一、驳回原告袁彬要求被告吴若鹏支付代持原告视华公司股权价款96.0784万元的诉讼请求； 二、驳回原告袁彬要求解除与被告吴若鹏股权代持关系的诉讼请求。 案件受理费13408元，减半收取计6704元，由原告承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判员  赵付堂 二〇二〇年九月二十一日 书记员  王丽芳