湖南省岳阳市云溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0603民初929号原告：金帮贵，男，1948年10月15日出生，汉族，住岳阳市云溪区。委托诉讼代理人：张乐平，湖南红黄蓝律师事务所律师。被告：孙道颖，男，1987年7月12日出生，汉族，住长沙市开福区。委托诉讼代理人：孙永喜，被告孙道颖之父。被告：岳阳富山环保木业有限公司，住所地岳阳县新开镇画眉村咀上组。法定代表人：霍莹。原告金帮贵与被告孙道颖、岳阳富山环保木业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金帮贵的委托诉讼代理人张乐平，被告孙道颖的委托诉讼代理人孙永喜到庭参加了诉讼。被告岳阳富山环保木业有限公司的法定代表人经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告金帮贵向本院提出诉讼请求：1、依法判定被告孙道颖支付原告股权转让金60万元整，并承担逾期付款期间的利息20万元整。2、依法判定被告岳阳富山环保木业有限公司对上述转让股金本息承担连带清偿责任。3、判决被告承担本案诉讼费及律师费用。事实与理由：2014年7月6日，原告与被告孙道颖签订了一份股权转让协议书，原告为转让方（甲方），被告为受让方（乙方）。双方协议约定：原告将其在岳阳富山环保木业有限公司占30%的股份转让给被告孙道颖，并由其支付股权转让金60万元给原告。原告从股权转让之日起，不再享有在岳阳富山环保木业有限公司股东的权利，并不承担股东的义务。自股权转让协议签订之日，被告孙道颖应支付给原告股权转让金60万元。同年7月18日，被告富山木业公司对上述转让股金提供了担保，并承诺偿还。根据转让协议及被告作出的还款承诺期限早已超过。原告多次要求被告履行约定义务，被告总以各种理由为借口拒绝支付转让股金。被告孙道颖辩称，本案已过诉讼时效。自2014年7月6日原、被告签订转让协议后，原告未向被告孙道颖主张过权利。原告已经丧失了胜诉权。第二，涉案股权转让没有发生实质交易内容，被告不需要支付股价。2015年6月3日，被告岳阳富山环保木业有限公司形成了股东决议是具有法律效力的。该决议确定公司实际经营者与控制者是孙永喜和霍莹夫妻二人，所有原股东的股本金归还均依据此决议。孙永喜、霍莹夫妻二人承担归还本金的责任。孙永喜、霍莹夫妻二人全权代表孙道颖并承担孙道颖应该承担的一切法律和经济责任。这些条款系原股东提议全体老股东同意，包括原告在内均已签字确认了。根据合同法的规定，此决议关于原股东股权与股金的清偿责任明确规定了由谁来承担，实际上也就是作出了债务转移的决议。被告孙道颖对原告的股金不承担清偿责任。原告退股系因为当时股东间发生了矛盾，导致公司管理存在问题，出现亏损。至2014年7月，公司亏损达1101460.1元，亏损后原告原来的每股20万元的价值仅为8.98万元每股。谁愿意用20万一股去购买只值8.98万元一股的股份呢？由此可知被告孙道颖并非真心去接受原告的股份。根据合同法公平公正的原则，股权转让应当是在对公司进行清算，按财务清算报表的真实状况接收股份。被告孙道颖签署股权转让协议，是在其父亲孙永喜的要求下帮助岳阳富山环保木业有限公司贷款。被告孙道颖没有参与过岳阳富山环保木业有限公司的经营和管理。同时也不承担任何经济与法律责任。2014年7月18日被告岳阳富山环保木业有限公司和霍莹出具的保证，系原告亲自所写。原告要求被告岳阳富山环保木业有限公司出具保证，而没有要被告孙道颖出具保证，这就充分说明原告对于与被告孙道颖之间签订股权转让协议的目的很清楚。也说明原告确认这笔股权金额应该由被告岳阳富山环保木业有限公司承担。被告岳阳富山环保木业有限公司的法定代表人经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。视为其放弃答辩、举证质证的权利。本院经审理认定事实如下：被告岳阳富山环保木业有限公司成立于2013年1月25日，时任法定代表人金帮贵，股东为金帮贵、马文娟、霍莹、张光明。2014年7月21日工商登记变更为法定代表人：孙道颖，股东为霍莹、张光明、孙道颖。原告自愿退出被告岳阳富山环保木业有限公司，并于2014年1月23日，甲方为蔡祖柱、张光明、孙永喜，乙方为金帮贵，签订了一份退股协议。内容为“二、......根据本企业的实际财务情况，金帮贵退出每股股本金按原值为每股贰拾万元，合计陆拾万元整。三、甲方自2014年公司开工之日起将带息借款于3月底归还乙方，股份本金4月底归还。四、金总协助办理法人代表换证事宜。”甲方处签名为“孙永喜代霍莹、马文娟、蔡祖柱、张光明”。原告金帮贵在乙方处签名。被告岳阳富山环保木业有限公司在时间落款处盖章。2014年7月6日，原告与被告孙道颖签订股东股权转让协议书一份，转让方为原告金帮贵（甲方），受让方为被告孙道颖（乙方）。内容为“1、甲方将其在岳阳富山环保木业有限公司的60万元股权（占公司注册资本的30%）转让给乙方。2、乙方付给甲方人民币60万元以购买甲方在岳阳富山环保木业有限公司的60万元股权（占注册资本的30%）。3、甲方从其股权转让之日起，不再享有岳阳富山环保木业有限公司该转让股权的权利，亦不承担该转让股权的义务，由乙方承继该转让股份的权利和义务。”2014年7月18日，霍莹出具还款承诺一份，内容为“本公司所欠金帮贵股金：陆拾万元整（￥600000元），在此本人承诺两种还款方案计划，（一）每月还￥100000元（币：壹拾万元整），从7月开始（月底之前归还），至年底前还清。（二）、从7月底前开始每月还10万，至九月底前贷款到位，一次性还清。”被告岳阳富山环保木业有限公司在尾部注明“上述债务如霍莹不能按期偿还，则本公司愿承担一切责任和损失。”2015年6月3日，被告岳阳富山环保木业有限公司出具《岳阳富山环保木业有限公司原股东决议》一份，内容为“富山木业原股东金帮贵、蔡祖柱（马文娟）、张光明、危怀仁先后退出股东会。目前剩下孙永喜、霍莹夫妇二人在经营......公司目前负债情况：金帮贵股本金60万元......由于公司实际经营者与控制者为孙永喜、霍莹夫妻二人，所以所有原股东的股本金归还依据以此决议为唯一依据。孙永喜、霍莹夫妻二人承担归还股本金责任。孙永喜、霍莹夫妻二人全权代表孙道颖并承担孙道颖应承担的一切法律和经济责任。”原告金帮贵在股东签名处签名。本院认为，原告金帮贵与被告孙道颖虽签订了《股东股权转让协议》，但原告金帮贵在签订此份转让协议前已签订退股协议一份，且在事后也在《岳阳富山环保木业有限公司原股东决议》签名确认决议内容。退股协议、原股东决议的内容均体现原告金帮贵系从被告岳阳富山环保木业有限公司处自愿退股。案外人霍莹出具的还款承诺书亦体现，原告金帮贵的股权金系被告岳阳富山环保木业有限公司所欠。由此可知，原告金帮贵与被告孙道颖之间并未形成股权转让的真实合意。且原告金帮贵在股权转让协议签订后的《岳阳富山环保木业有限公司原股东决议》中也确认了“由于公司实际经营者与控制者为孙永喜、霍莹夫妻二人，所以所有原股东的股本金归还依据以此决议为唯一依据。孙永喜、霍莹夫妻二人承担归还股本金责任。孙永喜、霍莹夫妻二人全权代表孙道颖并承担孙道颖应承担的一切法律和经济责任”。足以体现，原告认可其在被告岳阳富山环保木业有限公司的股金由孙永喜、霍莹支付。同时，被告孙道颖辩称本案已超过诉讼时效。原告金帮贵与被告孙道颖签订的股权转让协议中未明确约定转让价款的支付时间,也无证据证明双方就价款的支付达成补充协议,故该股权转让价款的支付应按股权转让的交易习惯确定。原告金帮贵转让股权、被告孙道颖受让股权,股权转让价款理应在股权变更登记手续完成后及时结算。根据工商部门的登记变更时间为2014年7月21日，被告孙道颖未支付转让款项,原告金帮贵应当知道其权利受到损害,原告至2020年7月27日才提起本案诉讼。本院认为原告金帮贵主张要求被告孙道颖支付股权转让金的依据不足，且已过诉讼时效。对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。被告岳阳富山环保木业有限公司在2014年9月7日承诺对原告金帮贵的股金如霍莹不能按期偿还，则由该公司承担一切责任和损失。该承诺合法有效，且被告岳阳富山环保木业有限公司没有提出诉讼时效的抗辩，本院对原告要求被告岳阳富山环保木业有限公司承担清偿责任的诉讼请求予以支持。原告主张被告岳阳富山环保木业有限公司应承担20万元的利息，但未提供利息约定的证据。但被告岳阳富山环保木业有限公司的确未在承诺的还款期（2014年底）内向原告支付股金，应承担逾期支付利息。对逾期利率，本院酌定为年利率6%。逾期利息计算方式应为本金600000元，自2015年1月1日起计算至债务清偿之日止，利率为年利率6%。综上所述，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四、第一百四十四条规定，缺席判决如下：一、被告岳阳富山环保木业有限公司在本判决生效之日起十日内偿还原告金帮贵股金600000元，并支付逾期利息（逾期利息计算方式：本金600000元，自2015年1月1日起计算至债务清偿之日止，利率为年利率6%）。二、驳回原告金帮贵的其他诉讼请求。本案案件受理费11800元，减半收取5900元，由被告岳阳富山环保木业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判员  甘静二〇二〇年九月十四日书记员  吴颖附：1、上诉费缴纳通知：上诉人应在提交上诉状时，向湖南省岳阳市中级人民法院核实、预交上诉案件受理费。上诉费收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：60×××93，开户行：中国银行湖南省分行营业部。汇款至以上账户的，请在缴款后将缴费凭据传真至岳阳市中级人民法院立案一庭或ＱＱ邮箱（请备注上诉人姓名及一审案号）。传真号：0730-8840731，查询号0730-8856331。ＱＱ邮箱：278×××＠ｑｑ.ｃｏｍ。上诉人在上诉期满后七日内仍未交纳诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。2、有关法律条款《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。