广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终18950号上诉人（原审原告）：广州伊美汇医疗管理服务有限责任公司。住所地：广东省广州市天河区冼村路11号118-119铺、209-213铺、220-224铺、301铺。法定代表人：刘思思，职务：执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈震，广东汇俊律师事务所律师。委托诉讼代理人：符丽，广东汇俊律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：孙锋军，男，1976年10月27日出生，汉族，身份证住址：陕西省西安市周至县。被上诉人（原审被告）：广州宇晨娱乐有限公司。住所地：广东省广州市天河区广汕二路11号三楼C区3C713房。诉讼代表人：刘萌，该司清算组组长。委托诉讼代理人：苏长素，北京市泽文律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：丁晓岚，男，1970年11月30日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：韩必东，广东中天律师事务所律师。委托诉讼代理人：张欣，广东中天律师事务所律师。上诉人广州伊美汇医疗管理服务有限责任公司（下简称伊美汇公司）因与被上诉人孙锋军、广州宇晨娱乐有限公司（下简称宇晨公司）、丁晓岚缔约过失责任纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初32601号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。伊美汇公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持我方全部诉讼请求，孙锋军、宇晨公司、丁晓岚承担本案一、二审诉讼费。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律不当。丁晓岚未按《租赁意向书》约定的期限签订《租赁合同》，但仍表现出强烈的签约意愿，使我方主观上合理相信孙锋军与丁晓岚愿意与我方签订合约，为此不断尽力满足对方提出的各项不合理要求，并主动询问要求尽快签约，但对方在3月1日至4月6日期间，一直以各种借口拖延，直到4月9日以自身八字不合为由拒绝签署租赁合同，其行为严重违反诚信原则，应当承担缔约过失责任。一、一审法院认定事实不清，孙锋军与丁晓岚之间为合伙关系，我方已经提供充分证据证明，但一审法院认为我方未提供证据存在错误。1.我方员工刘思思在与孙锋军沟通过程中，孙锋军一直在表达其与丁晓岚之间的关系，且表示案涉项目为两人共同参与合作的项目。根据一审提供的证据，孙锋军的合作方曾对孙锋军说“你也是股东，你回复一声就好了”，可见双方存在合作关系，共同成立并发起该娱乐会所项目。2.孙锋军决定不租后，与我方员工刘思思通话过程中明确表示，该项目中风水师看了孙锋军和丁晓岚两人八字，认为对他们两个股东不利，由此可见项目实际负责人为孙锋军和丁晓岚两人，但判决书中并未详细载明该通话内容。3.就同一租赁场所，孙锋军以宇晨公司的名义签署的租赁合同期限是14年2个月，免租期6个月，而丁晓岚签署的意向书载明的租赁期是14年，免租期是4个月，两者到期时间一致，承租面积均为5000平方，说明二者是前后承接关系。4.孙锋军为丁晓岚提供担保，且担保函中说明“本人孙锋军为承租涉案场地的负责人”，如果只是普通项目介绍人，何必提供担保。5.广州泰*星娱乐有限公司（下简称泰*星公司）的注册成立时间与孙锋军所说的项目及合同签署时间高度一致，孙锋军在3月20日表示等工商执照和公章出来后再一起签订大合同，该公司3月22日设立，说明有承接关系。上述证据足以说明孙锋军与丁晓岚之间的合伙关系，共同开展KTV娱乐会所项目，两人应当共同承担缔约过失责任。二、原审法院适用法律错误，孙锋军、宇晨公司、丁晓岚明显违反诚实信用原则，应当承担缔约过失责任。1.原审对于最终未能签约的原因进行了刻意的回避，导致其在认定对方是否违背诚实信用原则时少了最重要的判断依据。3月25日面谈后，双方再未就合同条款进行协商，我方发函表明满足对方提出的条件要求，但孙锋军和丁晓岚却以存在风水问题为由拒绝签约，存在明显的主观恶意。通过4月1日至4月9日双方的一系列沟通内容可知，丁晓岚真实解除租赁合同的原因，是其认为风水与其八字不合，但一审法院未对此进行任何论述，对方因风水原因拒绝承租具有明显的主观恶意，违反诚实信用原则，其行为导致我方遭受了巨额的场地租金损失，应当承担缔约过失责任。2.原审认为磋商的催促期与等待期属于合理范围，无任何依据。对方辩称的合同协商及转租权限问题，是对方恶意拖延签约的借口。首先，对方不按约定时间签约，故意拖延签约时间，并非合理催促期和等待期，明显具有主观恶意。双方按照租赁意向书的约定，应当于3月1日签约，到3月1日，丁晓岚以人在香港为由，拖延签约时间，之后又声称委托第三方谈合作细节，后期又在我方已经提供租赁权限证明的前提下，提出要求大房东与其签约的无理要求，恶意拖延签约时间。其次，孙锋军、宇晨公司、丁晓岚所谓的协商签约合同文本与转租权限，实际是拖延签约时间的借口，明显构成缔约过失。孙锋军在12月31日时以宇晨公司名义与我方签订了租赁合同，明确知晓了租赁房屋的权限及实际场地情况，其作为丁晓岚的委托代理人，应当充分知晓和披露场地实际情况，我方在与丁晓岚签约时已经明确出具了《同意自行经营及分租、转租的证明》，对方也知道我方具有转租权限，其以转租权得不到保障为由，要求与大房东签约没有合理依据。尽管如此我方也尽量满足其要求，协调大房东帮忙出具相关权限证明，并最终出具了《租赁关系保证》，对方在接收后也并未提出任何疑问。2019年2月19日，我方加丁晓岚微信时已经向其发送了宇晨公司与我方签订的租赁合同，丁晓岚也表示好的，一审法院认定我方于3月22日才首次发送租赁合同，明显不合常理。我方一直催促孙锋军、宇晨公司、丁晓岚，直到3月25日双方面谈后，并未就合同条款内容提出任何疑问，反而是丁晓岚提出看风水并以风水为由拒签合同，明显违背诚信原则，应当承担缔约过失责任，特提出本案上诉。宇晨公司答辩称，不同意伊美汇公司的上诉请求，具体理由如下：一、伊美汇公司与宇晨公司之间的租赁关系，和伊美汇公司与丁晓岚之间的租赁关系，是两个独立的法律关系。伊美汇公司在一个案件中对两个不同法律关系中的主体提起诉讼，违反民事诉讼法的规定，依法应驳回起诉。一审法院向伊美汇公司进行了释明，伊美汇公司在一审中表示仅依据与丁晓岚的《租赁意向书》主张权利，现伊美汇公司在提起上诉过程中，又要求改判支持其全部诉讼请求，与其在一审中所做出的法律关系选择是不符的，因此应驳回其上诉请求；二、伊美汇公司和宇晨公司之间的租赁合同既没有生效，也没有实际履行，从实体上说，伊美汇公司也无权要求宇晨公司承担赔偿责任。首先，伊美汇公司与宇晨公司之间的《租赁合同》第66条第4款约定，本合同经双方签章后，至甲方收到乙方履约保证金之日起生效。该合同第5条第1款约定，履约保证金为310万元，但是合同签订后，由于伊美汇公司没有向宇晨公司提供其拥有转租权的有效证明文件，宇晨公司并没有向其缴纳任何履约保证金，因此该合同并未生效。其次，该租赁的房屋也没有实际交付。合同第3条第1款约定，房屋已经交付后，租金等费用从2019年1月1日起起算，第3款约定，伊美汇公司在本合同生效并确认收到乙方所支付的履约保证金后五个工作日内，由甲方向乙方移交该租赁场地，届时双方签署场地移交确认书。由于这个合同没有生效，伊美汇公司也并没有向宇晨公司移交该房屋，因此也不存在由宇晨公司承担租金损失以及物业管理费等。再次，宇晨公司在租赁合同生效之前就已经通知了伊美汇公司放弃承租该房屋，伊美汇公司在2019年1月16日向宇晨公司发来告知函，要求支付已产生的租金以及违约金，以及隔墙工程施工费20万元，宇晨公司于2019年1月17日即回函给伊美汇公司，通知伊美汇公司，因为其未能提供有转租权的有效证明文件，宇晨公司放弃承租并要求返还20万诚意金等相关事宜。三、伊美汇公司主张的建设工程施工费用和占用场地使用费不符合事实，无权要求宇晨公司承担。因为宇晨公司从来没有委托过伊美汇公司进行装修施工，而且当时宇晨公司连履约保证金以及租金都没有支付，也不可能委托伊美汇公司进行装修施工。关于占地使用费，宇晨公司从来没有向伊美汇公司租赁过该所谓的办公用房。综上应该驳回伊美汇公司对宇晨公司相关的诉讼请求。孙锋军答辩称其不同意伊美汇公司的上诉请求。丁晓岚答辩称，我方不同意伊美汇公司的全部上诉请求。一、孙锋军与伊美汇公司之间的关系、宇晨公司与伊美汇公司之间的关系以及我方与伊美汇公司之间是独立的法律关系，不存在需共同承担责任的事实基础和法律依据。二、伊美汇公司以我方假借订立合同恶意进行磋商，并严重损害其利益为由，要求我方承担缔约过失责任，缺乏事实及证据。所谓假借订立合同恶意进行磋商的缔约过失责任，要求一方无真实磋商合同意愿，并且主观上有给受害方造成损害的目的和动机，但是我方有真实承租意图，并积极协商催促伊美汇公司解决转租权问题，提供租赁合同给双方商讨等。双方就转租权、租赁合同条款等也进行了多方协商，但无法取得一致，无任何证据显示，我方有意借此给伊美汇公司造成损害，我方在与伊美汇公司的磋商过程中无任何恶意，伊美汇公司要求我方承担缔约过失责任缺乏事实及证据。三、关于我方与伊美汇公司未能在租赁意向书约定的签约日期签订租约的问题，首先是伊美汇公司未能在签约日期前满足我方的租赁意向，包括免租期限、转租权及解决方案等，也因此双方根本未就租赁合同条款进行协商，就未能签约，我方无责任，《租赁意向书》也明确约定未能在3月1日签约的，保证金无息退回。四、在《租赁意向书》约定的签约日期届满后，伊美汇公司并没有表态要终止磋商，而是继续与我方磋商。从一审证据也能看出，伊美汇公司在与我方磋商的过程中，也正在与其他方就涉案场地的租赁问题进行协商。我方在该磋商过程中无任何不当行为，更无恶意。我方有签约的自由和权利，也有不签约的自由和权利，伊美汇公司不能强迫我方签订不能接受的合同，更不能因双方最终未签订合同，而要求我方承担巨额赔偿责任，如此将极大损害合同自由原则。根据一审庭审查明的事实，以及伊美汇公司在庭审时也确认的事实，我方通过本人及孙锋军多次催促伊美汇公司解决转租权问题，并且提供了解决方案，多次催促伊美汇提供书面租赁合同供双方协商，伊美汇公司首次向我方提供供协商的租赁合同范本是在2019年3月22日，我方当即表示合同条款苛刻，双方约定在2019年3月25日面谈，3月25日双方面谈未达成一致，我方就合同条款提出了诸多意见，而伊美汇公司表示部分可以协商决定，但是对我方提出的转租权问题，称回去考虑后再作答复。后伊美汇公司认为转租权问题由*伟公司出具的同意转租证明即可，不同意再以其他方式确定转租权问题。伊美汇公司于2019年4月初催促我方签约，伊美汇公司的答复实际上已否决了其之前提出的三方协议方案，或者是由*伟公司出具保证的方案，也不同意我方提出的合同条款的修改事宜。鉴于租赁合同期限长，租金标准高，投入金额巨大，我方需要审慎考虑，向伊美汇公司提出下周二即4月9日答复，伊美汇公司对此知情，并同意等待。我方综合考量后认为合同条款苛刻，租赁风险过高，在双方议定的4月9日答复了伊美汇公司不承租涉案场地，以上事实已可证实我方有真实承租意图，且积极协商，双方就转租权及合同条款始终未取得一致，不存在伊美汇公司所称以满足了我方的全部条件，我方已在双方约定的期限内答复，无任何延迟，更无恶意。最后，我方与孙锋军不是合作关系或合伙关系，一审时双方已就该问题做详细说明，孙锋军是在为案涉场地寻找投资人的时候，经朋友介绍认识了我方，并介绍我方与伊美汇公司认识商谈租赁问题，两人在平时聊天时有提到，如果丁晓岚与伊美汇公司的租赁达成，孙锋军作为娱乐会所职业经理人及该项目的介绍人，有可能会聘请孙锋军合作，孙锋军作为娱乐会所的职业经理人非常看好该项目，希望促成我方与伊美汇公司的租赁关系，如此他才有机会与丁晓岚谈合作的问题。据孙锋军称，其为了缩小我方与伊美汇公司租赁条款的差距，促成租赁事宜的达成，才向伊美汇公司出具了个人担保协议，但是我方与伊美汇最终未签订租赁合同，孙锋军与丁晓岚之间无任何合作关系。关于伊美汇公司所提及的各项损失，其装修等等费用均产生在我方参与涉案物业的承租之前，与我方无关，不应由我方承担责任。至于场地占用的费用，伊美汇公司从未将场地交付给我方，我方也没有限制伊美汇公司不可与其他人协商租赁，事实上其在与我方协商时也正与其他方协商，我方不可能会导致伊美汇公司出现租金、物业管理费的损失。伊美汇公司向一审法院起诉请求：1、请求孙锋军、宇晨公司和丁晓岚共同向伊美汇公司支付冼村路*号*北塔*楼自编*单元2019年1月1日至2019年4月9日期间的租金3266666.67元（每平米价格200元，面积5000平方米，使用时间2019年1月1日，终止时间2019年4月9日）、物业管理费490000.00元（每平米价格30元，面积5000平方米，使用时间2019年1月1日，终止时间2019年4月9日）及二楼办公区域的占用场地使用费72833.33元（每平米价格230元，面积100平方米，使用时间为2019年1月4日，终止时间为2019年4月9日）；2、请求孙锋军、宇晨公司和丁晓岚共同向伊美汇公司支付上述场地的建设工程施工费用457750元；3、对方当事人承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2018年12月4日，孙锋军出具《租赁意向书》，载明出租场地为*V座北塔商场*之*单元，计租面积约4500平方米（最终以租赁合同确认的为准），租期7年，装修免租期为6个月，租金单价200元/平方米（含管理费）等。2018年12月31日，伊美汇公司（出租人，甲方）与宇晨公司（承租人，乙方）签订《租赁合同》，约定：甲方同意将坐落在广州市天河区冼村路*号*（北塔）大厦商场*层*单元房地产（以下简称涉案场地）出租给乙方作商业用途使用，出租的建筑面积为5000平方米；本租赁合同租期为14年2个月，从2019年1月1日至2033年2月28日止，其中免租期为6个月，房屋一经交付后，租金等费用从2019年1月1日起计算；乙方应于起租日到物业管理公司办理房屋的交付、物业服务等相关手续，其中需要甲方配合的，甲方应予以协助；甲方已事先披露了该物业场地的完整信息，并保证该物业不存在任何影响正常使用的因素，乙方同意按现状接收该租赁物业的场地，甲方在本合同生效并在确认收到乙方所支付的履约保证金后5个工作日内，甲方向乙方移交该租赁场地，届时甲乙双方签署“场地移交确认书”，该确认书含租赁物业水电费抄表情况，即移交前的室内水电费、设备维修费、网络费、电话费和停车费等其他一切费用全由甲方负责，自移交场地之日起，乙方须支付租赁场地内的水电费、设备维修费、网络费、电话费和停车场费等使用而产生的其他相关费用；该物业的租金按季度结算，按照先缴费后使用的原则，由乙方在每季度5日前通过银行转账方式缴付下季度租金给甲方，租金不包括物业管理费、水电费、水电费公摊、如有发生的电话费、网络费、停车场费等费用，按照《广州市房屋租赁合同》备案的金额提供发票；本租赁合同租期为14年2个月，免租期为6个月，在免租期算起的第2年开始，租金每年递增6%，2019年1月1日至2019年6月30日期间月租金额0元，2019年7月1日至2020年6月30日期间月租金额100万元……；乙方在签订本合同时需向甲方缴纳三押三交，即缴纳相当于前三个月的租金和履约保证金的金额合计610万元；履约保证金由相当于3个月租金的租赁保证金和水电周转金两部分组成，履约保证金的合计金额为310万元，其中，3个月的租赁保证金为300万元，水电周转金为10万元，该水电周转金用于代乙方先行向物业支付水电费，本合同终止时如有余额，则无息退回给乙方；在合同租期内履约保证金由甲方保管，乙方不得以任何理由用履约保证金抵租金或其他费用；如果乙方在本合同生效后未按照前述约定支付履约保证金的，属于乙方重大违约，乙方应当承担违约责任，同时，甲方有权随时解除本合同；在甲方依约履行合同期限内，因乙方过错或乙方要求提前终止或解除本合同的，履约保证金不予返还，且乙方应按照本合同的约定承担违约责任；履约保证金和前三个月的租金610万元应当在本合同签署后5日内以现金或转账方式支付至甲方；该物业室内装修与该物业墙体间隔由乙方自行负责，房屋出租过程中的房屋总平面布局需满足消防安全要求，如基于消防、安全等公共设施要求需要进行调整或整改而变动的，乙方需无条件予以配合；甲乙双方同意甲方将该物业按现状交付给乙方，该现状设施包括：供、排水系统（卫生间）、供电系统（在乙方租赁场地边缘提供独立开关电箱及电源）、中央空调系统、烟感系统和喷淋系统、照明系统等设施，甲方将该场地的使用权移交至乙方，该物业交付之日为“交付日”；甲方保证其有权对外出租该物业，有权签署本租赁合同，该物业不存在任何产权纠纷，甲方应确保该租赁场所内水、电、通讯等各项设施的正常供给，如出现系甲方责任所造成的影响乙方正常营业，甲方应负责赔偿乙方全部经济损失，如出现甲方责任造成乙方连续十天以上或一个月内累计十天以上不能正常经营的，乙方有权解除合同，要求甲方退还全部保证金并赔偿全部经济损失；乙方自行负责本物业室内装修、通讯、环保、卫生防疫、空调、二次消防、噪声防护等施工及相关手续的办理，并承担因此而产生的一切费用；租赁期内，乙方需提前解除合同的，应提前60天向甲方提出书面申请，征得甲方同意之后，乙方的履约保证金由甲方没收；任何一方未能履行合同条款或者违反有关法律、法规，另一方有权依法提前解除合同，造成的损失由责任方承担；（第十五条第3款）租赁期限内任何一方无法定或者约定理由而单方面提出解除或实际不履行合同的，如属甲方违约，甲方需退回乙方所付的履约保证金，且甲方按租金总额的30%向乙方支付违约金，违约金不足以赔偿乙方实际损失的，应按照实际损失赔偿，如属乙方违约，甲方没收乙方履约保证金，且乙方按租金总额的30%向甲方支付违约金，违约金不足以赔偿甲方实际损失的，应按照实际损失赔偿；乙方不按本合同规定办理该物业的交接手续或接收该物业的，视为乙方已接收该物业，乙方应按本合同规定向甲方支付租金、水电费、水电公摊等费用，租赁期及免租期并不因此而顺延和变化，乙方逾期5个工作日仍不办理该物业的交接手续或接收该物业的，乙方有权解除合同，没收履约保证金，并向乙方追讨应付款项；乙方在签订本合同时须向甲方缴纳2019年7月1日至2019年9月30日之租金首期300万元及上述租赁保证金共计610万元；任何一方发给另一方的任何通知必须以中文书面形式进行，如果以人手交付，则于交付时视为已送达，如果以传真形式进行，则以传真接收人收到传真时视为已送达，如果以挂号信、邮政特快专递或者快递方式交付，则从发出方发出相关文件之日起五个工作日内视为送达，如果以电子邮件发送，则发出方电子邮件系统显示发送成功当日视为送达；本合同经双方签章后，自甲方收到乙方履约保证金之日起生效，若本合同双方签章后乙方不按约定向甲方缴付履约保证金、首月租金的，甲方有权单方解除本合同、收回该物业另行出租外，并有权追讨乙方因此造成甲方损失的权利等。该合同末尾甲方签约代表人处显示案外人“刘*思”签名，合同末尾底部注明合同附件为“甲方承租文件材料”，庭审过程中经查看该合同原件，伊美汇公司、孙锋军及宇晨公司均确认《租赁合同》后附有显示由案外人广东*伟物业管理有限公司（以下简称*伟公司）于2018年11月16日出具的《同意自行经营及分租、转租的证明》，内容为*伟公司拥有广州市天河区冼村路*号“*”写字楼商场的租赁权，*伟公司已与伊美汇公司签定租赁合同，将位于广州市天河区冼村路*号*商场的部分*楼、北面2楼半层、3楼全层租给伊美汇公司，在伊美汇公司向*伟公司完全履行所签合同相关义务并按时支付履约保证金、租金等事项的前提下，伊美汇公司可自行经营或分租、转租上述商场，由伊美汇公司办理政府部门所需的所有相关手续及承担一切费用，伊美汇公司可以其名义与第三方签订《租赁合同》、收取租金及开具发票……伊美汇公司自行经营或分租、转租上述物业的期限从本证明书盖章之日起至2033年2月28日止……若因伊美汇公司对**伟公司严重违约，*伟公司可注销本《同意自行经营及分租、转租的证明》，由此所产生的一切损失（含第三方损失）由伊美汇公司承担及赔偿等。2019年1月16日，伊美汇公司向宇晨公司发出《告知函》，内容如下：双方于2018年12月31日签订《租赁合同》，伊美汇公司已交付该场地给宇晨公司，宇晨公司应当自2019年1月1日起支付租金等费用；后伊美汇公司已按照宇晨公司的要求对租赁房屋隔墙，产生隔墙工程施工费用20万元，但截至本函件出具之时，宇晨公司并未交付租金、履约保证金等各项费用；为此，请宇晨公司及时补足未缴付的租金、隔墙施工工程费用以及由此产生的违约金等费用等。2019年1月17日，宇晨公司向伊美汇公司发出《回复函》，内容为伊美汇公司于2019年1月16日发出的《告知函》已收悉，宇晨公司不同意伊美汇公司的要求，现特回复如下：双方于2018年12月31日签订《租赁合同》中约定“本合同经双签章后，自甲方收到乙方的履约保证金之日起生效”、“甲方在本合同生效并在确认收到乙方所支付的履约保证金后5个工作日内，甲方向乙方移交该租赁场地，届时甲乙双方签署场地移交确认书”，鉴于本合同为附生效条件之合同，目前宇晨公司尚未支付履约保证金，本合同之生效条件尚未生效，而且伊美汇公司也并未与宇晨公司签订场地移交确认书，移交租赁场地，即双方之《租赁合同》既未生效，也未实际交付房屋，伊美汇公司无权要求宇晨公司支付2019年1月1日到16日的租金及违约金；关于伊美汇公司主张由宇晨公司承担隔墙工程施工费用事宜，根据《租赁合同》的约定，涉案场地室内装修与墙体间隔应由宇晨公司自行负责，宇晨公司从未要求或委托过伊美汇公司对房屋进行隔墙施工，因此伊美汇公司所称之隔墙工程施工费用即使有发生，也不应当由宇晨公司承担；根据《租赁合同》的约定，伊美汇公司保证有权对外出租该物业，有权签署本租赁合同，该物业不存在任何产权纠纷，但伊美汇公司至今未向宇晨公司提供该物业的产权证及由物业产权人所出具的同意转租的证明文件原件等，宇晨公司现郑重通知伊美汇公司，宇晨公司放弃租赁本《租赁合同》项下之物业，请伊美汇公司返回吴伟强先生支付的20万元诚意金等。2019年2月19日，丁晓岚（甲方）与伊美汇公司（乙方）签订《租赁意向书》，载明经慎重研究，就承租事宜，我司提出租赁条件如下：承租方（甲方）为丁晓岚，出租场地为冼村路*号*北塔*楼自编A单元（即涉案场地），计租面积约5000平方米（最终以租赁合同确认的为准），租赁期限14年，从2019年3月1日起租，装修免租期为5个月，租金（含物业）200元/平方米（含增值税），第二年开始每年递增6%，支付方式三押一付，物业管理费待定……诚意金50万元，签署该意向书后，甲乙双方协议于2019年3月1日签署合同，如商谈不妥退还诚意金，交付日期为2019年3月1日，交付条件为现状，备注甲乙双方协定，如上述条件符合，将该笔诚意金转为甲方租金，如双方协商不成，诚意金无息返还等。同日，伊美汇公司开具《伊美汇收款收据》，确认收到丁晓岚支付的诚意金50万元。2019年2月20日，伊美汇公司向丁晓岚发出《关于丁晓岚租赁意向回复函》，载明经慎重研究，就租赁事宜，我司回复内容如下：租赁方（甲方）出租场地为冼村路*号*北塔*楼自编A单元，计租面积约计5000平方米（最终以租赁合确认的为准），承租方（乙方）丁晓岚，租赁期限14年，从2019年3月1日起租等。2019年3月15日，孙锋军出具《个人担保协议》，内容如下：本人孙锋军为承租涉案场地的负责人，签署此场地租赁合同事宜中，免租期十五天的费用共计50万元，由本人担保，此款项在2024年3月1日前，伊美汇公司予以退还，本协议在此场地租赁合同签署日生效，在合同签署后6日内支付，并具有关联责任。2019年3月22日，伊美汇公司向丁晓岚提供供双方签署的空白租赁合同及附件，租赁合同中载明如下条款：甲方同意将涉案场地出租给乙方，计租面积为5000平方米；本租赁合同租期自2019年3月25日至2033年2月28日止……物业交付之日为租赁费用起算日；合同保证金345万元，水电费押金10万元；租金100万元每月，自本合同生效后的第2年（即2020年3月25日）开始，租金每年度复式递增6%，物业管理费为15万元每月等。2019年4月4日，伊美汇公司向丁晓岚发出《告知函》，要求其在接收到函件后3日内及时与伊美汇公司签署正式的《租赁合同》，若丁晓岚于收到函件后3日内未与伊美汇公司签订《租赁合同》，则伊美汇公司有权取消丁晓岚就租赁区域的承租权，伊美汇公司有权将租赁区域转租至第三方，伊美汇公司保留向丁晓岚追究因丁晓岚于未及时承租该租赁区域而给伊美汇公司造成的租金、管理费等直接和间接经济损失等。另，本案审理过程中，各方均提交微信聊天记录对于沟通情况予以证明（其中参与沟通的伊美汇公司工作人员为案外人刘*思），经各方质证并确认的微信聊天记录显示如下内容：1、2019年2月1日，孙锋军向刘思思表示“有个问题是因为你们是三房东，因为之前提供的文件是如果你们和*伟公司出现纠纷，推迟一个月交租给*伟，*伟公司就有权让我们离场，就保证不了我们的利益，现在大股东的法务部在跟进这些事情，如果这些问题解决了，就没问题”，刘*思回复“不会的，这些都是多虑”；2、2019年2月19日，孙锋军向刘*思表示“1、我司直接将伊美汇公司应付给*伟公司的租金等费用支付给*伟公司，我司另将租金差额等付给贵司，以保障我司权益，该方式需*伟公司书面确认同意。2、由*伟公司出具壹份承诺确认函，我司交予贵司的租金视同为*伟公司确认收到该标的物租金。3、由我司、贵司、*伟公司共同签一份三方协议，如贵司和*伟公司出现违约或经济纠纷，没有按时交租予*伟公司，我司可将租金等费用直接交予*伟公司，确保我司可延续租赁合同的所有权益”，刘*思回复“孙总，我收到了，然后我这边律师的话赶紧讨论给个答复”；3、2019年2月20日，刘*思向丁晓岚发出《关于丁晓岚租赁意向回复函》表示“这个是我们经股东会讨论，然后最后的一个结果，真的是，给到最后的这个四个月，我花了真的特别大的精力去说服其他股东，所以如果OK的话我们就尽快”，丁晓岚询问“那三个条件他们答应哪一条呢”，刘*思回复“现在的话是最后一条为主，然后我们再让律师在优化，然后你们也可以让你们的律师优化一下，我们最后碰一下，因为丁总您爽快，我们也特别爽快，我们直接，我直接就更不用说，也不用提什么三个月了，直接就四个月吧，大家就全部敲定下来，我们也尽快地推展进程，这方面的全部都加快速度”，丁晓岚回复“好的”；4、2019年3月1日，刘思思向孙锋军表示“孙总，你们考虑的怎么样了，已经3月1号了，我也没有能力再帮你保留更久的时间，因为还有其他客户在谈，如果你这边不考虑我们所有商务条件就作废，我们跟其他商户就直接重新谈了”，孙锋军回复“已经在追丁总了，他还在香港”；5、2019年3月8日，刘*思询问丁晓岚“丁总，你们这边是怎么个回复，因为我们这边有租客想要租你们这个场地了，我希望你们快点给我回复，因为毕竟时间也拖了这么久了，像我免租期也是谈了四个半月……这两天最好你给我个准确的回复”，丁晓岚回复“好的好的，我还没回到来，我是叫他们给你们谈的……”；6、2019年3月14日，刘*思向孙锋军表示“孙总，我们在香港，把三方协议的事情落定了！你们抓紧时间！我们条件都搞定了……就差你们合同了”，刘*思同时向孙锋军发出未签署的《协议书》（显示甲方为*伟公司，乙方为伊美汇公司，丙方处空白），孙锋军回复“好的”；7、2019年3月15日、16日，孙锋军要求刘*思赶紧发送合同，刘*思回复“律师在出呢”；8、2019年3月20日，孙锋军向刘*思发出修改过的未签署的《协议书》，并表示“这份三方合同律师过了，你看看没问题先把这份签了，然后等我们工商执照和公章出来后再和律师一起签大合同”，刘*思表示“你这个要我们律师看一下啊，我们律师先看一下”；9、2019年3月22日，刘*思向孙锋军发出供双方签署的空白租赁合同及附件，同时表示“尽快，已经有客在谈了，确定时间告诉我”，孙锋军回复“这份合同有点苛刻，已经交给律师了”；10、2019年3月23日，刘*思向孙锋军发出未签署的《租赁关系保证》（内容为我司拥有广州珠江新城冼村路*号*一、二楼北侧及三楼全部物业的出租权，于2018年月日与伊美汇公司签订了《广州冼村路**商场租赁合同》及相应文件，伊美汇合法拥有承租物业的使用权和转租权……在贵司严格履行贵司与伊美汇签订的全部租赁文件的前提下，即便我司与伊美汇解除大合同或大合同终止，我司保证将通过及时处理安排使贵司能按照小合同的约定继续享有所承租物业的承租权和使用权等；该材料末尾落款处打印有*伟公司名称），同时向其表示“这个就特别简单，不需要是三方去，*伟出具证明就可以了，就是说，如果说我们跟丰伟发生什么情况，他继续认你这个合同那个，这样就更简单，更明晰……就我们双方签的合同啊，他会认，然后合同那个编号填写上去，他盖章就OK了”；11、2019年4月1日，刘思思向丁晓岚表示“丁总，请问今天签约吗？因为拖的时间太久了，如果有情况也希望今天可以答复。谢谢”；12、2019年4月1日，孙锋军向刘思思表示“他们几个股东今天见面了，然后他那个问题他们肯定还想做的，不用讲了吧，他们非常想做这个项目。然后呢，就明后天约那个大师，见面看，能把这个事情解决了，大师说的这个风水问题。我们这边把钱都全部准备好啦，就等他这个合同一签就打到公司账户去呢，你说搞得烦死我，我比你都烦”，刘思思回复“怎么那么能拖呢，他们真的是磨叽啊”；13、2019年4月6日，刘思思向丁晓岚表示“丁总我们每天都需要成本的如果此项目你们不投的话我们也好另作打算对彼此也需要一个交代吧这么久时间我们也损失不少”，丁晓岚回复称“周二前答复你们……拖这么久，我们也不好意思”；14、2019年4月9日（星期二），孙锋军向刘思思表示“刘总，丁总让我正式的通知你，这个项目不做了，抱歉！”；15、2019年4月12日，丁晓岚向刘思思表示“你好，我们的诚意金什么时候可以退回给我们呢？”。现伊美汇公司以孙锋军恶意注册宇晨公司与其磋商，并于签订合同后未按约支付租金及履约保证金构成严重违约，应承担违约责任，此后孙锋军与丁晓岚恶意串通以丁晓岚的名义恶意与伊美汇公司进行磋商并以风水问题为由拒绝签署租赁合同等为由，提起本案诉讼，要求孙锋军、宇晨公司及丁晓岚共同承担违约责任。本案审理过程中，伊美汇公司为证明其应孙锋军要求进行隔墙、电房电气改造、管道改造、空调风机、排烟排污等合计产生垫付费用457750元，向一审法院提交如下证据：1、显示由伊美汇公司（甲方）与案外人广州市层饰建筑装饰设计工程有限公司（乙方，以下简称层饰公司）于2019年1月6日签订的《广州市伊美汇1-3层强电房电气改造施工合同》（原件），载明项目名称为广州市天河区*1-3层广州市伊美汇强电房电气改造工程，发包人为伊美汇公司，承包人为层饰公司，承包内容为根据甲方确认的图纸范围内强电房的电气工程改造（电房的配电箱到各用户单元的入户电源主线不在本次工程范围内，如甲方需要乙方施工则工程另计），本工程的合同价款约为165000元等。2、显示由层饰公司于2019年1月26日出具的《*三楼装修计工清单》（原件）载明项目名称轻质砖隔墙，数量1000.56平方米，综合单价（不含税）182元/平方米，金额182101.92元，项目名称电气改造金额165000元，项目名称增加管道、水管、风机等金额110649元，小计457750元。3、显示由层饰公司于2019年5月7日出具的《收据》（原件，载明收到伊美汇公司隔墙及其他装修项目工程款457750元）及相应的银行转账记录（打印件，交易时间介于2019年1月16日至2019年5月7日之间）。4、伊美汇公司工作人员于2019年1月11日向孙锋军发送的微信视频（出示手机原始载体，时常2秒，拍摄墙体间隔情况，背景音为一女性表示“孙总，墙砌好咯”）及孙锋军于2019年1月17日向伊美汇公司工作人员发出的“孙锋军与苏长素律师的聊天记录截图”（出示手机原始载体，显示孙锋军向苏律师表示“还有就是砌墙那里是我们提出要他砌的”，苏律师回复“有书面的要求给他们吗”，孙锋军回复“没有，这是应设计师的要求，把我们租用的地方周围用砖围起来。这个有证据的，我们要求的”）。经质证，孙锋军对上述证据的真实性无异议。宇晨公司对证据1-3的真实性不予确认，对证据1认为该合同所承包的范围是涉案场地所在*的1至3层，并非仅是涉案场地，该份合同签订时间是2019年1月6日，但在2019年1月6日宇晨公司连履约保证金和租金都还没有交付，也没有就这个项目有过任何的设计图纸，根本不可能对涉案场地委托伊美汇公司进行隔墙、电气改造、增加水管和风机，宇晨公司和伊美汇公司的租赁合同中明确约定了涉案场地如果出租给宇晨公司，所有的装修等一系列的事项均由宇晨公司自行负责，而宇晨公司从未委托过伊美汇公司就涉案场地进行装修，在2019年1月16日，伊美汇公司发出的《告知函》中提到的发生了隔墙费20万元，在当时也没有发生任何其他的电气、管道、风机等费用，对证据4中的视频真实性予以确认，确认伊美汇公司对墙体进行了间隔，对证据4中的孙锋军发出的聊天记录截图则表示是孙锋军将与宇晨公司代理人的微信聊天记录发送给伊美汇公司的经理刘思思，证明隔墙是宇晨公司委托进行的，但是实际当时的打隔墙的费用只有3-5万元，目的是伊美汇公司为了划分区域进行的简单的隔墙，所以根本没有如伊美汇公司主张的45万余元的装修施工费，孙锋军将聊天记录发给伊美汇公司的目的是当时其已经与伊美汇公司之间达成了互不追究法律责任的商定，所以才有了伊美汇公司后续与第三方磋商租赁合同的事情。丁晓岚对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，表示证据的发生时间均是在伊美汇公司与其协商租赁之前，即使为真也与其无关。另伊美汇公司为证明孙锋军占用伊美汇公司的办公室，并未缴纳任何场地使用费，应当支付相应面积的费用，向一审法院提交如下证据：1、显示由伊美汇公司于2019年1月5日发出的《告知函》（原件），载明孙锋军因前期工作筹备需要，于2019年1月4日开始使用伊美汇公司位于冼村路11号*2楼（自编211铺）（面积100平方米，租金管理费23000元/月）作办公使用，使用期间一切费用自理。2、微信聊天记录（出示手机原始载体，伊美汇公司称“夜总会小赵”为宇晨公司派驻在涉案场地接收文件的工作人员），显示伊美汇公司工作人员表示“然后这边的话就是中间这一块，就是你们放东西的那个地方，也马上要签约了，然后可能到时候你们要把东西搬一下”，“夜总会小赵”表示“应该就这几天了吧，好像今天，还是明天他们去签合同了吧”，2019年3月29日“夜总会小赵”表示“我是给你们去送钥匙，你们有没有人在办公司啊”，宇晨公司工作人员表示“你们的东西可能要找时间搬一下”，“夜总会小赵”表示“……我们这个事，还没坐下怎么样啊，就开始搬东西呀，搬这搬那的”。经质证，孙锋军对上述证据的真实性无异议。宇晨公司对上述证据的真实性不予认可，表示宇晨公司和孙锋军从未与伊美汇公司订立过任何租赁伊美汇办公室的协议，也没有占用伊美汇公司的办公室，所以伊美汇公司无权向宇晨公司主张场地使用费，“夜总会小赵”不是其工作人员，无法核实其真实身份。丁晓岚对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，表示证据的发生时间均是在伊美汇公司与其协商租赁之前，即使为真也与其无关。就双方争议的伊美汇公司向孙锋军、宇晨公司及丁晓岚提供转租权限的产权证明情况，伊美汇公司提交孙锋军与案外人柯某（伊美汇公司表示该人并非其员工，为其对外合作的负责场地招商的人员；孙锋军表示该人系伊美汇公司负责场地招商的工作人员；宇晨公司表示无法确认该人的身份；丁晓岚表示不清楚相关情况）的微信聊天记录（出示原始载体）予以证明，该记录显示2019年2月2日孙锋军向柯先生发出《关于承租冼村*事宜的说明及意见》，柯先生随后回复“保利V座资质0001.pdf”文件，该文件内容为《关于对冼村路*租赁事宜的说明及意见之回复函》，载明关于贵公司承租我司位于广州市天河区冼村路11号之一*三层A单元的疑问，现我司作出以下解答：1.关于该项目所属权问题，我司已有文件说明归属提供，图纸也交于贵司及贵司设计公司；2、冼村指定了两家公司作全权物业管理，广东丰伟与天地合也有文件显示，并于广州市天河区冼村街道办我司也均有备案留底，在法律程序上，我司是有权对其物业于14年（合同期内）的分租权（由丰伟委托函可提供）；3、关于我司与*伟公司的合同及法律责任是建立在我司与*伟公司经过长达一年的双方考察与评估达成的合作……；以上意见解答我司提供有效文件于贵司，贵司若仍有意承租，望贵司尽快提供《承租意向书》供我司参考等。经质证，孙锋军对该证据的真实性予以确认，但是聊天记录不完整。宇晨公司对该证据的真实性不予确认，认为柯某的身份未经核实，宇晨公司已于2019年1月17日通知伊美汇公司不再租赁涉案场地，此后孙锋军与丁晓岚合作，与伊美汇公司商谈租赁事宜系孙锋军个人行为，和宇晨公司无关，伊美汇公司在收到宇晨公司发出的通知后，与第三方即孙锋军个人和丁晓岚开始商谈租赁事宜，即以自己的行为表明其已经同意宇晨公司不再租赁的事实，柯某发出的《关于*3楼A单元之回复函》，也印证了伊美汇公司在收到宇晨公司不再租赁通知后，与第三方商谈租赁事宜的事实，宇晨公司是专门为了租赁涉案场地后开展经营娱乐会所而设立的项目公司，但是涉案场地并未租赁，即实际该项目公司并未开展任何经营，也没有必要在二楼进行办公，事实上，宇晨公司从未向伊美汇公司租赁该办公房，双方也没有就办公房签署过任何租赁协议，伊美汇公司主张占地使用费没有事实依据。丁晓岚对该证据真实性不予确认，表示对内容不知情，证据内容发生在丁晓岚与伊美汇公司达成租赁意向前，与其无关，如该证据内容为真，更加说明伊美汇公司的转租权限并非独立、完整的，而是受到极大的限制，丁晓岚对伊美汇公司转租权的质疑，以及要求伊美汇公司提供转租权的保证合法合理。孙锋军为证明伊美汇公司在与其协商涉案场地租赁事宜时仍在与其他方进行洽谈并收取相应的场地租赁诚意金，向一审法院提交如下证据：1、微信记录截图（出示手机原始载体，孙锋军称聊天双方为孙锋军及伊美汇公司负责出租涉案场地的总负责人柯先生），显示柯先生于2019年3月8日发出“孙哥，你三楼已经被人家1500平方下了诚意金，你要注意追”。2、显示由伊美汇公司出具的收据（打印件，为上述证据1中聊天对方向孙锋军发送的图片），载明缴款单位为广州市小满门诊部有限公司，款项内容为诚意金，金额为50000元。经质证，对于证据1伊美汇公司表示柯先生并非其员工，只是其对外合作的负责场地招商的人员，聊天时间2019年3月8日，即在与丁晓岚签订的意向书约定签约时间到期之后，该证据不能证明孙锋军的证明内容，且柯先生发出该收据的目的在于催促孙锋军与丁晓岚尽快与伊美汇公司协商确定租赁合同的签约事宜，对于证据2的真实性予以确认，但小满门诊部所租赁的场地为*2楼，现该场地已由小满门诊部投入使用。宇晨公司及丁晓岚对上述证据的真实性予以认可。丁晓岚为证明其为实现租赁目的勤勉尽责已先行聘请设计公司设计装修并支付设计费用10万元，向一审法院提交如下证据：1、案外人广州市名典装饰工程有限公司的企业信用信息公示报告，载明法定代表人为曹有植，经营范围包括室内装饰、装修、室内装饰设计服务等；2.网上银行电子回单（打印件），显示张帅于2019年3月15日向曹有植转账支付10万元。经质证，伊美汇公司对上述证据的真实性不予认可，其并不知晓丁晓岚与案外人合作的事情，如确有合作，丁晓岚应该出具相应的装修合同，同时转账是显示转账到个人账户，不是公司账户，不能确认是自然人之间的借贷行为，还是公司之间的装修往来行为。如果该份证据为真实的，则说明丁晓岚已经确认了伊美汇公司的房屋产权，并不存在任何问题，因为其已在实施装修行为。孙锋军及宇晨公司对上述证据的真实性均无异议。另，各方当事人亦就本案相关问题发表以下意见。1.伊美汇公司表示其系基于租赁合同法律关系提起本案诉讼，合同依据是孙锋军向其出具的《租赁意向书》、伊美汇公司与宇晨公司签订的《租赁合同》及伊美汇公司与丁晓岚签订的《租赁意向书》，合同相对方则以上述合同依据中的合同相对方为准。伊美汇公司要求孙锋军、宇晨公司与丁晓岚共同承担责任的依据在于孙锋军有意开展娱乐会所项目，与第一个投资人孙萌达成合作意向并成立了宇晨公司，并与伊美汇公司签订了《租赁合同》，但在签订合同约定的期限内孙萌作为大股东不同意支付前三个月的租金和履约保证金610万元，对此孙锋军找到丁晓岚，再次达成合作意向，并与伊美汇公司以丁晓岚的名义签订《租赁意向书》，孙锋军、宇晨公司与丁晓岚存在恶意磋商的情形，根据合同法第四十二条的规定，要求孙锋军、宇晨公司与丁晓岚共同承担责任。《租赁合同》第十五条第3款上仅约定了违约金，而伊美汇公司是基于实际的损失提起本案诉讼，因为孙锋军、宇晨公司与丁晓岚的恶意磋商行为导致涉案场地闲置近5个月的时间。2.关于涉案场地的交付情况，伊美汇公司表示在各方协商期间，伊美汇公司将二楼的近100平方米的办公室交付给孙锋军和宇晨公司使用，涉案场地虽然没有进行明确的交接手续，或者按照合同约定签署书面的交接文件，但因为伊美汇公司按照孙锋军和宇晨公司的要求对场地进行装修（按照孙锋军的要求进行管道改造、电气改造、风机改造）和间隔，所以应视为伊美汇公司已将涉案场地交付给宇晨公司使用，交付时间为2019年1月1日，根据双方签订的《租赁合同》，合同租期从2019年1月1日开始起算，根据双方间微信聊天记录显示由于孙锋军于2019年4月9日通过微信聊天记录告知伊美汇公司放弃承租涉案场地，故伊美汇公司主张支付租金和管理费计至该日。孙锋军和宇晨公司共同表示根据《租赁合同》的约定，伊美汇公司应于2019年1月1日办理场地交接手续，但实际上伊美汇公司从未向孙锋军、宇晨公司或丁晓岚交付涉案场地，且宇晨公司已于2019年1月17日向伊美汇公司发出《告知函》表示不再继续承租涉案场地，至于二楼场地的使用情况，只是有一些零碎的办公用品摆放在二楼的场地内，伊美汇公司并未具体交付二楼的办公室使用，关于间隔问题，孙锋军及宇晨公司确认于2019年1月5日、6日左右有要求伊美汇公司将其使用的涉案场地进行间隔，在宇晨公司与伊美汇公司签订《租赁合同》前，伊美汇公司实际上间隔了一大半，遗留了小部分，至于装修问题，孙锋军及宇晨公司从未委托伊美汇公司进行装修。丁晓岚则表示不清楚伊美汇公司有无将涉案场地交付孙锋军或宇晨公司，但并未将涉案场地交付丁晓岚，丁晓岚与伊美汇公司从2019年2月19日开始协商直至2019年3月25日丁晓岚进行现场查看时，涉案场地是内有部分间隔，但没有装修，处于毛坯的状态。3.关于各方就涉案场地先后出具的《租赁意向书》及签订的《租赁合同》是何关系的问题，伊美汇公司认为是按照时间顺序相互承接的关系，即宇晨公司与伊美汇公司签订的《租赁合同》已承接孙锋军出具的《租赁意向书》，其后伊美汇公司与丁晓岚签订的《租赁意向书》又承接了上述《租赁合同》，因各方没有明确解除《租赁意向书》及《租赁合同》，所以伊美汇公司认为涉案两份《租赁意向书》及《租赁合同》均是合法有效，且在履行过程中，但基于前一份《租赁合同》项下，宇晨公司存在违约行为，伊美汇公司基于合作诚意同意其法人孙锋军另寻合伙人承租涉案场地。孙锋军则认为其出具的《租赁意向书》已经被宇晨公司与伊美汇公司签订的《租赁合同》替代，上述两份材料与丁晓岚和伊美汇公司签订的《租赁意向书》没有任何关系，宇晨公司与伊美汇公司签订的《租赁合同》已于2019年1月17日伊美汇公司收到宇晨公司发出的《回复函》时终止。宇晨公司认为伊美汇公司和宇晨公司之间的关系和伊美汇公司与丁晓岚之间的租赁关系是两个独立的法律关系，且事实上丁晓岚与宇晨公司之间不存在任何的关系，宇晨公司与伊美汇公司签订的《租赁合同》是基于孙锋军与伊美汇公司签订《租赁意向书》，《租赁意向书》已被宇晨公司的《租赁合同》替代，宇晨公司的《租赁合同》因为没有满足生效条件，所以合同没有生效，宇晨公司在2019年1月17日向伊美汇公司已经发函表示不再履行该份合同。丁晓岚认为其从未表示要承接伊美汇公司与孙锋军或宇晨公司签订的《租赁意向书》或《租赁合同》，按照伊美汇公司所说的伊美汇公司同意孙锋军找合伙人继续合同，是找合伙人继续履行伊美汇公司与宇晨公司签订的合同的话，如果丁晓岚是基于伊美汇公司主张的上述关系加入，丁晓岚是没有必要重新签订《租赁意向书》，可以直接履行原《租赁合同》，且宇晨公司与伊美汇公司签订的《租赁合同》的条款比伊美汇公司提供给丁晓岚的租赁合同更优惠，丁晓岚与伊美汇公司签订的《租赁意向书》与孙锋军、宇晨公司和伊美汇公司成立的关系是相互独立的，且丁晓岚与伊美汇公司签订的《租赁意向书》已于2019年3月1日终止，因为双方没有进一步签订租赁合同而终止，其后双方是另行磋商的过程。4.关于孙锋军、宇晨公司或丁晓岚在协商过程中提出伊美汇公司分租转租权限问题的情况，孙锋军及宇晨公司表示孙锋军于2019年1月9日将伊美汇公司提供的《同意自行经营及分租、转租的证明》发送给宇晨公司查看，宇晨公司随即向孙锋军表示该份函件无法证明伊美汇公司有充足的转租权限，所以宇晨公司让孙锋军找伊美汇公司要产权人出具的证明文件，因为伊美汇公司一直没有出具，所以宇晨公司未向伊美汇公司支付《租赁合同》中约定的履约保证金，伊美汇公司遂于2019年1月16日向宇晨公司发出函件催缴租金，宇晨公司于2019年1月17日给伊美汇公司回复放弃承租涉案场地，之后双方未就涉案场地的租赁事宜进行协商，宇晨公司已支付20万元诚意金也未进行追讨，宇晨公司要求伊美汇公司出示产权证明文件均是通过口头或微信的形式。孙锋军另表示在丁晓岚与伊美汇公司签订《租赁意向书》后，丁晓岚也一直要求伊美汇公司出具产权证明材料，但伊美汇公司没有提供，所以导致丁晓岚也放弃承租涉案场地，孙锋军要求伊美汇公司出示产权证明文件均是通过口头或微信的形式。丁晓岚表示在2019年2月19日签订《租赁意向书》当天，其通过孙锋军向伊美汇公司转达了关于落实伊美汇公司转租权的三个要求，并且伊美汇公司微信回复了孙锋军交给律师讨论，尽快回复，2019年2月20日，丁晓岚直接微信询问了伊美汇公司三个要求答应哪一条，伊美汇公司回复以最后一条为主，再让律师优化，到2019年3月14日，伊美汇公司以微信的形式告知孙锋军再签三方协议进行确认，但到3月22日，伊美汇公司又提供了新的转租权文件供丁晓岚考虑，同意也出具了伊美汇公司草拟的租赁合同的文稿，丁晓岚随即要求孙锋军向伊美汇公司表示合同条款苛刻，所以双方约定在3月25日进行面谈，面谈时双方未就合同条款达成一致，伊美汇公司也未就转租出示相关的证明材料，直到2019年4月9日，丁晓岚明确表示不再承租，伊美汇公司均未出示相关材料，丁晓岚要求伊美汇公司出示产权证明文件均是通过口头或微信的形式。伊美汇公司对孙锋军、宇晨公司、丁晓岚上述陈述不予确认，表示宇晨公司只是收到伊美汇公司的《告知函》后回复的《回复函》中有提到，但当时其是基于解除合同的目的才提出该不合理的要求，且伊美汇公司与宇晨公司签订《租赁合同》前已向其出示《同意自行经营及分租、转租的证明》，孙锋军和宇晨公司没有提供除《回复函》之外的证据证明要求伊美汇公司出具产权证明的情况，同时已出具的《同意自行经营及分租、转租的证明》能够证明伊美汇公司有转租的权利，且得到宇晨公司的法定代表人孙锋军的认可。关于丁晓岚的陈述，根据双方微信聊天记录，明确写明了其三点要求仅是要求*伟公司出具文件，经过双方的反复协商和沟通后，伊美汇公司在3月23日按照丁晓岚的要求提供了租赁关系保证，并不能证明丁晓岚曾要求伊美汇公司出具由产权人出具的证明。关于要求伊美汇公司提供三方协议，三方指的是*伟公司、伊美汇公司及丁晓岚，最开始伊美汇公司将丁晓岚的上述要求转告给*伟公司，*伟公司表示在伊美汇公司未与丁晓岚签订正式书面协议的情况下，三方直接订立协议有失妥当，且伊美汇公司面对众多租户，如每个租户均提出此等要求也是不现实的，但*伟公司也同意出具了相应的转租证明。伊美汇公司同时就2019年3月25日各方协商情况作出如下陈述，当日丁晓岚方就合同条款的细节提出了很多修改意见，伊美汇公司表示可以协商决定，当天虽未就合同条款达成一致，对于丁晓岚提出的转租权限问题也表示回去考虑后再答复，其后经伊美汇公司内部研究讨论认为*伟公司出具的同意转租证明可以作为双方签约的合同附件，并且伊美汇公司后于2019年4月3日及4月4日向丁晓岚发出《告知书》、《告知函》催促其订立合同，相关证据已经可以充分证明伊美汇公司充分满足丁晓岚提出的租赁合同的签约条件。对于2019年3月25日各方协商情况，孙锋军及丁晓岚均表示当日是由伊美汇公司的刘思思及丁晓岚的委托诉讼代理人到场进行协商，孙锋军作为介绍人也到场了，但是没有参与协商的过程，当时各方未就租赁合同条款达成一致，对于丁晓岚提出的转租权限问题也没有作出回复，丁晓岚还就合同条款的细节提出了很多修改意见，但是伊美汇公司对于丁晓岚提出的合同条款修改意见很多都是表示不能变更。5.关于伊美汇公司与丁晓岚最终未能签署租赁合同的原因问题，伊美汇公司认为是因为涉案场地与孙锋军的八字不合。丁晓岚则表示是因为双方就合同的条款没有达成一致，而未能签约，伊美汇公司始终未能解决其转租权限的问题，其提供的*伟公司出具的保证函也只是伊美汇公司草拟的，并未有*伟公司的盖章确认，在2019年3月25日面谈时，丁晓岚就伊美汇公司的适租性是有明确提出过要求的，要求其提供拥有不受限制的转租权、不致影响丁晓岚的承租权的证明文件，同时也就租赁合同的条款提出意见，但伊美汇公司不同意。宇晨公司表示因涉案场地的租赁期限长达14年，面积将近5000平方米，宇晨公司在决定承租时，也是非常谨慎的要求伊美汇公司提供由产权人出具的其有转租权的有效证明文件，正是因为伊美汇公司不能履行合同的在先义务，所以宇晨公司没有向其支付履约保证金，合同没有生效。6.关于《个人担保协议》的出具情况，孙锋军表示其与丁晓岚并未讨论过在丁晓岚与伊美汇公司签订租赁合同后是否就涉案场地的经营进行合作，但是在双方沟通过程中，丁晓岚曾表示如果与伊美汇公司签订了租赁合同，就场地的经营也许双方还有合作的机会，因为孙锋军本身是做娱乐行业的，是非常想促成丁晓岚与伊美汇公司签订租赁合同的，只有这样在丁晓岚承租场地后的经营过程中其才有可能与丁晓岚就场地的经营进行合作，所以为了促成双方签订租赁合同及缩小双方谈判的差距，孙锋军自愿提供了个人担保。丁晓岚表示就孙锋军提供个人担保协议这件事情其之前并不清楚，在本案诉讼后才知晓，孙锋军是娱乐行业的职业经理人，参与过很多个娱乐场所经营管理，而他本人认为涉案场地是非常适合经营娱乐会所项目的，所以也介绍丁晓岚去与伊美汇公司洽谈，如丁晓岚最终承租涉案场地用于经营娱乐会所的，孙锋军说是非常想参与后续的经营。7.关于《租赁合同》的效力问题，伊美汇公司认为合同当时是成立的，因为伊美汇公司已收取了孙锋军委托案外人代为支付的诚意金，该款项于合同签订时转化为履约保证金，合同仅约定宇晨公司支付履约保证金合同即生效，并未约定需全额支付，所以双方签订的《租赁合同》已生效。宇晨公司表示诚意金是2018年12月10日支付的，但合同中并未约定诚意金在将来直接转为履约保证金。本案审理过程中，一审法院向伊美汇公司释明其与宇晨公司签订的《租赁合同》及其与丁晓岚签订的《租赁意向书》系两个不同的法律关系，要求其于本案中择一法律关系进行主张。伊美汇公司表示其于本案中依据与丁晓岚签订的《租赁意向书》主张权利，孙锋军及丁晓岚应为合伙关系，其在与伊美汇公司就涉案场地进行租赁事宜协商的过程中存在恶意，在不具备真实的租赁意愿的情况下与伊美汇公司反复磋商，最终双方未签订租赁合同应完全归责于孙锋军及丁晓岚，故孙锋军及丁晓岚应共同向伊美汇公司承担缔约过失责任，于本案中向其赔偿2019年1月1日至2019年4月9日涉案场地的租金损失、物业管理费损失、支付二楼办公区域的场地占用费及支付涉案场地的建设工程施工费用。丁晓岚则表示其与孙锋军仅是朋友关系，于2019年1月中下旬认识，在2019年2月中旬孙锋军告知其涉案场地正在招租，故其于2019年2月19日与伊美汇公司签订《租赁意向书》，其后丁晓岚本人多次与伊美汇公司工作人员刘思思就涉案场地租赁事宜进行沟通，同时丁晓岚认为孙锋军担任法定代表人的宇晨公司曾与伊美汇公司签订《租赁合同》，故孙锋军应比较清楚涉案场地的相关情况也与伊美汇公司的工作人员熟识，故孙锋军作为介绍人也参与了沟通。孙锋军表示其于2019年1月中下旬经朋友介绍认识丁晓岚，在过完农历新年后告知丁晓岚涉案场地正在招租，后丁晓岚与伊美汇公司签订《租赁意向书》后其是作为丁晓岚的朋友及项目介绍人在丁晓岚需要的情况下参与了租赁事宜的沟通。伊美汇公司坚持认为丁晓岚与孙锋军为合伙关系，孙锋军系沟通的主体，在2019年3月15日孙锋军为了促成涉案场地租赁合同的签订，还提供了个人担保。一审法院认为：伊美汇公司与宇晨公司签订的《租赁合同》及伊美汇公司与丁晓岚签订的《租赁意向书》系两个不同的法律关系，伊美汇公司于本案中依据其与丁晓岚签订的《租赁意向书》主张权利，故本案中仅对上述双方依据《租赁意向书》所成立的法律关系进行审处，对于伊美汇公司要求宇晨公司承担相应法律责任的诉请予以驳回。关于伊美汇公司所称孙锋军及丁晓岚为合伙关系，两人在与伊美汇公司磋商过程中存在恶意、不具备真实租赁意愿，导致最终双方未签订租赁合同，故该两人应向伊美汇公司承担缔约过失责任的主张。关于孙锋军及丁晓岚之间的关系问题，伊美汇公司关于其主张的合伙关系并未提供证据予以证明，孙锋军及丁晓岚对此亦予以否认，均表示孙锋军系作为项目介绍人参与沟通协调，故对于伊美汇公司该主张不予采信，其基于孙锋军及丁晓岚为合伙关系而要求孙锋军与丁晓岚共同承担缔约过失责任缺乏依据，一审法院不予支持。至于缔约过失责任的问题，缔约过失责任系在合同订立过程中，一方因违背其依据诚实信用原则所产生的义务，而致另一方的信赖利益的损失，并应承担损害赔偿责任。缔约过失最重要的特征在于缔约当事人违反了依据诚实信用原则所产生的义务而具有客观上的过失。根据《中华人民共和国合同法》第四十二条第一款的规定，缔约过失责任的类型之一为“假借订立合同，恶意进行磋商”，所谓“假借”即是根本没有与对方订立合同的目的，与对方进行谈判只是个借口，目的是损害对方或者他人的利益，“恶意”则是指假借磋商、谈判，而故意给对方造成损害的主观心理状态。“恶意”作为此种缔约过失行为构成的最核心要件，包括如下两方面内容：一是行为人主观上并没有谈判意图，二是行为人主观上具有给对方造成损害的目的和动机。缔约过失责任适用的过程中相应的举证责任应由受害人一方承担，即受害人一方必须证明另一方具有假借磋商、谈判而使其遭受损害的恶意，才能使另一方承担缔约过失责任。且依据合同自由的原则，缔约过失责任的承担不能妨害当事人享有的谈判自由。结合本案案情，根据本院已查明事实进行如下梳理，丁晓岚与伊美汇公司于2019年2月19日签订《租赁意向书》，约定于2019年3月1日签署合同，如协商不成的则退还诚意金。丁晓岚于同日向伊美汇公司支付诚意金50万元，并通过孙锋军向刘思思提出解决其与伊美汇公司、*伟公司之间租赁关系的供选择方案，即其已于与伊美汇公司签订《租赁意向书》的同时向该司提出关于该司转租权限及风险问题的担忧并寻求解决方案，刘思思亦表示交由律师处理。其后2019年3月1日（即《租赁意向书》中约定的签约日期），刘思思询问丁晓岚方考虑结果如何，丁晓岚方表示继续询问丁晓岚意见。2019年3月8日，刘思思询问丁晓岚进展如何，丁晓岚则表示还未回到，叫其他人跟伊美汇公司协商。2019年3月14日，刘思思告知丁晓岚方已谈妥三方协议，并向其发送了未签署的三方协议。2019年3月15日、16日，丁晓岚方催促刘思思发送合同，刘思思则表示律师正在草拟。2019年3月20日，丁晓岚方向刘思思发送经修改的未签署的三方协议，并表示可以先行签署该合同，刘思思表示交由律师审核。即截止至2019年3月20日，丁晓岚及伊美汇公司仍未就丁晓岚方先前提出的转租权限的解决方案达成一致意见。其后2019年3月22日，刘思思向丁晓岚方发送供签署的空白租赁合同及附件，丁晓岚方回复称合同条款较为苛刻，已交由律师审核。即伊美汇公司作为出租方首次向丁晓岚方发出供签署的空白租赁合同的时间相较双方于《租赁意向书》中约定的时间已延迟二十日有余，丁晓岚方亦于同日回复表示条款较为苛刻，双方至此仍未就租赁合同条款达成一致，尚处于协商过程。随后各方于2019年3月25日面谈协商时，亦未就租赁合同条款及丁晓岚方所关切的转租权限问题达成一致意见，此后双方仍处于等待期。2019年4月1日，丁晓岚方向刘思思表示仍有租赁涉案场地的意愿，但需要解决“风水问题”。伊美汇公司知晓上述情况后继续等待，直至2019年4月4日，该司直接向丁晓岚发出《告知函》要求其于收到函件后3日内及时与伊美汇公司签署正式的《租赁合同》。刘思思于2019年4月6日再次询问丁晓岚进展，丁晓岚表示“周二前答复”。其后2019年4月9日星期二，丁晓岚方向刘思思表示丁晓岚不再承租涉案场地。至此，双方就涉案场地租赁事宜的协商正式结束。根据上述查明事实，丁晓岚系出于承租涉案场地的商业目的而与伊美汇公司进行磋商，且于签订《租赁意向书》的同日即向伊美汇公司提出转租权限等问题，伊美汇公司亦表示交由律师处理，可其后双方始终未能就如何解决该问题达成一致意见，虽伊美汇公司表示其已提交《同意自行经营及分租、转租的证明》对其享有的转租权进行证明，但结合丁晓岚的拟承租期限长达14年、预计月租金额高达100万元的情况，丁晓岚作为承租方为减少经营风险而对出租方伊美汇的转租权限提出较高的要求并无不当，且该问题的解决亦属于双方的实际磋商范围，故伊美汇公司关于丁晓岚方提出上述要求缺乏理据的主张缺乏依据，一审法院不予采信。另，2019年3月1日刘思思询问丁晓岚方进展时虽表示“没有能力再帮你保留更久的时间……如果你这边不考虑我们所有商务条件就作废”，但在丁晓岚方未给出明确答复的情况下其也未作出终止磋商的意思表示，而是于其后多次询问丁晓岚方进展情况，并于2019年3月14日向丁晓岚发送了未签署的三方协议，即伊美汇公司已经以实际行为表示在《租赁意向书》约定的合同签署期限届满后仍旧有与丁晓岚就涉案场地租赁事宜继续磋商的意愿。而丁晓岚方亦于2019年3月15日、16日催促刘思思发送合同版本，并于2019年3月20日向刘思思发送经修改过的三方协议及提出了先行签订该合同的意愿，由此可见丁晓岚确实存在与伊美汇公司就涉案场地订立租赁合同关系的意愿及就此作出相应的意思表示。之后伊美汇公司于2019年3月22日向丁晓岚方发出供签署的空白租赁合同及附件，丁晓岚方于同日回复称合同条件较为苛刻，其后双方于2019年3月25日进行面谈时仍未达成一致意见。最终，在伊美汇公司于2019年4月3日向丁晓岚发出《告知函》催促签订租赁合同、刘思思于2019年4月6日通过微信催促丁晓岚后，丁晓岚方于2019年4月9日向伊美汇公司表示不再承租涉案场地。上述催促期间及等待期间均属于合理范围。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，伊美汇公司未能提供证据证明丁晓岚在磋商过程中存在损害其利益的主观目的及动机，并从该目的出发与其进行假意谈判，故伊美汇公司应就此承担相应的举证不能的法律责任。综上所述，伊美汇公司对于其主张丁晓岚存在缔约过失而应向其赔偿涉案场地2019年1月1日至2019年4月9日期间的租金损失及物业管理费损失缺乏依据，一审法院不予支持。至于二楼办公区域的场地占用费问题，上述区域并不属于丁晓岚拟承租的涉案场地范围，且伊美汇公司亦未举证证明其曾向丁晓岚移交上述场地供使用，在丁晓岚对伊美汇公司上述主张不予确认的情况下，伊美汇公司应自行承担举证不能的法律后果，故对其该项主张一审法院不予支持。至于伊美汇公司主张的代垫涉案场地建设工程施工费用457750元的承担问题，如上所述，本案中仅对伊美汇公司及丁晓岚依据《租赁意向书》所成立的法律关系进行审处，而根据伊美汇公司提交的《广州市伊美汇1-3层强电房电气改造施工合同》显示，该合同的签署时间为2019年1月6日，层饰公司出具《*三楼装修计工清单》的时间则为2019年1月26日，上述时间均早于伊美汇公司及丁晓岚签署《租赁意向书》的时间，且该意向书中并未就上述费用的承担进行约定，伊美汇公司亦未提交证据证明上述费用的产生系因丁晓岚与其进行缔约磋商而产生，故对于伊美汇公司要求丁晓岚承担上述费用的诉请一审法院不予支持，伊美汇公司可依据其与其他主体之间成立的法律关系另循法律途径解决。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，于2020年5月13日判决如下：驳回广州伊美汇医疗管理服务有限责任公司的诉讼请求。本案受理费41100元，由广州伊美汇医疗管理服务有限责任公司负担。本院对一审法院查明事实予以确认。二审期间,各方当事人均未提供新证据。另查明，一审过程中，伊美汇公司明确其基于租赁合同关系提起本案诉讼，后在一审法院释明时明确其依据与丁晓岚签订的《租赁意向书》主张孙锋军和丁晓岚共同向其承担缔约过失责任，因孙锋军与丁晓岚在与伊美汇公司就涉案场地进行租赁事宜协商过程中存在恶意，在不具备真实租赁意愿的情况下与伊美汇公司反复磋商，最终未签订合同的原因在于孙锋军及丁晓岚，故主张丁晓岚和孙锋军共同向其赔偿2019年1月1日至2019年4月9日涉案场地的租金损失、物业管理费损失、二楼场地占用费和建设工程施工费。关于案涉物业产权证明、伊美汇公司租赁权限来源方面的证明材料，伊美汇公司在一审庭审中述称，其持有上述材料但因为涉及商业秘密不作为证据向法院提交，如果提交相关证据也是给法庭作为参考，请求法院保存于副卷。伊美汇公司提供后被一审法院装订于副卷的材料中，经本院审阅，其中没有包含涉案物业产权登记材料。二审过程中，伊美汇公司述称，不清楚案涉场地有无办理产权登记并明确其在与孙锋军、宇晨公司、丁晓岚洽谈租赁事宜过程中，出示的证明其有权出租涉案物业的材料即为*伟公司出具的《同意自行经营及分租、转租的证明》。伊美汇公司另明确，其在上诉状中所指的孙锋军、宇晨公司、丁晓岚不断提出各种不合理的要求具体是指在转租权限方面不断刁难伊美汇公司，以及延长免租期方面的要求。丁晓岚述称，最终未能签约的原因是风险过高，合同条款苛刻，综合考虑决定不签约；风水方面的问题是孙锋军个人与伊美汇公司的沟通，丁晓岚方没有向孙锋军说过。孙锋军述称，风水问题只是一个借口，真正原因是伊美汇公司答应不了丁晓岚的要求，提供不了转租权的相关材料。本院认为，伊美汇公司在一审阶段的起诉案由为租赁合同纠纷,但其在一审法院释明时,已明确其依据与丁晓岚签订的《租赁意向书》主张丁晓岚和孙锋军共同向其承担缔约过失责任，故本案案由应为缔约过失责任纠纷,一审法院确定本案案由为租赁合同纠纷不当，本院予以纠正。伊美汇公司已在一审法院释明时明确其主张为丁晓岚和孙锋军共同向其赔偿2019年1月1日至2019年4月9日涉案场地的租金损失、物业管理费损失、二楼场地占用费和建设工程施工费，现其提起上诉，又主张宇晨公司与孙锋军、丁晓岚承担共同赔偿责任，与其一审阶段的诉讼主张不一致，超出一审诉讼主张的范围，本院对其超出部分不予审查。根据当事人在二审的诉辩情况，本案二审争议焦点为，丁晓岚和孙锋军有无存在伊美汇公司所主张的假借订立合同与其恶意进行磋商并造成其损失的行为。根据各方当事人的陈述和提供的证据，从2019年2月19日伊美汇公司与丁晓岚签订《租赁意向书》开始，至2019年4月9日孙锋军明确向伊美汇公司工作人员刘思思表示不租涉案场地，在约50天的沟通过程中，伊美汇公司主张丁晓岚在此期间提出各种不合理要求，后其明确该不合理的要求是指丁晓岚对其转租权限方面提出的要求和免租期方面提出的要求。本院认为，首先，关于丁晓岚的要求是否合理的问题。丁晓岚与伊美汇公司在《租赁意向书》中约定涉案场地约5000平方米，每月租金约100万元，租赁期限14年，在丁晓岚以如此高额的月租金承租如此大面积场地长达14年的情况下，为其经营稳定、安全考虑，其主张伊美汇公司提供有权进行转租的证明，不仅是其合理要求，更是其作为承租人签订合同前应尽的必要审慎注意义务。其次，从双方磋商过程中丁晓兰提出要求时间及伊美汇公司的回应来看，丁晓岚在签订上述《租赁意向书》当天即通过孙锋军向伊美汇公司工作人员刘思思发微信告知该要求，并明确提出了三点解决方案，刘思思在随后的回复中称以最后一条为主即包括*伟公司在内的三方共同签署协议，后双方曾互相发送该三方协议文稿和修改文稿，但刘思思于2019年3月23日又发出由*伟公司出具《租赁关系保证》的电子文稿（无签名盖章），同时表示无需三方协议。后双方曾于2019年3月25日面谈，伊美汇公司在一审过程中确认面谈时丁晓岚提出伊美汇公司转租权问题，伊美汇公司表示回去考虑后再答复，但之后伊美汇公司发出的微信中未再提及转租权的问题。可见，伊美汇公司始终未能满足丁晓岚对明确其转租权限的要求，不能给予丁晓岚相应的确信。第三，关于丁晓岚提出的免租期要求，《租赁意向书》中双方明确免租期为5个月，但第二天伊美汇公司发出的《关于丁晓岚租赁意向回复函》则表示免租期为4个月，后双方就此问题进行沟通，涉及期限有3个月、4个月、4个半月等。从上述沟通过程可以看出，双方也未能就免租期达成合意。转租权和免租期均是丁晓岚作为承租人所对应的权利义务的重要方面，丁晓岚就上述问题包括合同其他条款与伊美汇公司进行磋商，是一种正当的交易磋商行为，符合市场规律和交易常理。而从前述双方的磋商过程来看，无论是转租权问题，还是免租期问题，丁晓岚均不存在为了拖延时间故意刁难提出不合理要求的恶意磋商行为，伊美汇公司认为丁晓岚提出上述种种不合理要求恶意磋商，依据不足，本院不予采纳。伊美汇公司另主张在其满足丁晓岚种种不合理要求后，丁晓岚和孙锋军最终以八字不合为由拒绝签约，严重违反诚信，构成缔约过失责任。本院认为，首先，伊美汇公司并未满足丁晓岚提出的关于租赁权方面的要求，沟通中间其曾经表示同意由包括*伟公司在内的三方签订协议，后又变更了该方案，而其新方案丁晓岚并未明确表示同意。其次，根据《中华人民共和国合同法》第四条规定,丁晓岚依法享有自愿订立合同的权利，在双方当事人未能就合同条款达成一致的情况下，丁晓岚选择不进行签约是其合法权利，故伊美汇公司上述主张不能成立，本院不予支持。综上，《中华人民共和国合同法》第四十二条规定,当事人在订立合同过程中有下列情形之一,给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任:（一）假借订立合同,恶意进行磋商;（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况;（三）有其他违背诚实信用原则的行为。上述规定的“假借”是指根本没有与对方订立合同的目的，与对方进行谈判只是借口，目的是损害对方或者第三人的利益，恶意地与对方进行合同谈判。本案中丁晓岚与伊美汇公司的商谈过程显然丁晓岚并非属于上述假借订立合同恶意磋商的情形，伊美汇公司依照上述法律规定主张丁晓岚和孙锋军承担缔约过失责任不能成立。至于丁晓岚和孙锋军是否为合伙关系，仅依据案外人在微信中提到的“你也是股东”或者孙锋军出具《个人担保协议》并载明其是承租涉案场地的负责人的表述，尚不足以认定孙锋军和丁晓岚就案涉场地租赁事宜存在合伙关系，孙锋军和丁晓岚亦对此作出了合理解释，一审法院依据本案现有证据未采纳伊美汇公司的主张，并无不当，本院予以维持。综上所述，伊美汇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费41100元,由上诉人广州伊美汇医疗管理服务有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  张明艳审判员  李 静审判员  唐佩莹二〇二〇年九月二十八日书记员  眭 翘苏劲丹