江苏省南京市栖霞区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0113民初5468号原告：唐正华，女，1957年5月18日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。原告：王澜，女，1983年10月14日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。以上两原告共同委托诉讼代理人：张雷，江苏刘洪律师事务所律师。被告：南京二桥船业有限公司，统一社会信用代码913201137283603160，住所地江苏省南京市栖霞区八卦洲街道兑南村。法定代表人：薛国芳。委托诉讼代理人：蒋永龙，江苏宪德律师事务所律师。第三人：屈永飞，男，1975年10月26日出生，汉族，住江苏省南京市建邺区。委托诉讼代理人：蒋永龙，江苏宪德律师事务所律师。原告唐正华、王澜与被告南京二桥船业有限公司（以下简称二桥船业公司）、第三人屈永飞公司决议效力确认纠纷一案，本院于2018年9月6日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐正华、王澜的委托诉讼代理人张雷，被告二桥船业公司及第三人屈永飞的委托诉讼代理人蒋永龙，屈永飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐正华、王澜向本院提出诉讼请求：1．判决确认落款时间为2014年8月25日、2017年2月25日和2018年1月8日的三份署名为王某甲、王澜、屈永飞的《南京二桥船业有限公司股东会决议》不成立；2．判决撤销工商变更登记手续，并将工商登记恢复至2014年8月25日以前的状态。本案诉讼费由被告承担。事实与理由：王某甲于2017年11月24日去世，王某甲与唐正华于80年代结婚，育有婚生女王澜。被告二桥船业公司成立于2001年，2011年7月，王某甲、王澜以股权转让方式依法取得该公司70%、30%股权，并办理了工商变更登记。2012年10月，王某甲将其名下40%股权转让给了屈永飞，转让后，屈永飞持股40%、王某甲持股30%、王澜持股30%，已办理工商变更登记，公司的经营管理由屈永飞负责。王某甲去世后，2018年7月，唐正华、王澜准备继承王某甲的公司股东资格时发现，屈永飞在2014年8月25日、2017年2月25日和2018年1月8日，以虚假的先增资后减资的方式，伪造王某甲、王澜的签名，形成三份股东会决议，稀释并侵吞了王某甲、王澜的合法股权。上述三份股东会决议为虚假文件，不具有法律效力。为维护原告合法权益，诉至法院，请求判如所请。被告二桥船业公司辩称，1．案涉的3份股东会决议是真实有效的，已经经过工商行政部门许可登记，在工商登记没有撤销之前只能推定股东会决议有效，即使在办理工商登记变更过程中存在某一方面的瑕疵，并不代表该工商登记实体上的有效性。因为该股东会决议是经过行政部门确认登记的；2．撤销公司变更登记，是工商行政部门的行政行为，原被告无权自主变更，只存在协助行为；3．关于原告陈述的虚假增资减资，与事实不符，本案的原告王澜及王某甲持续的从被告和第三人屈永飞手中领取减资款，从未提出异议，并且在2017年12月4日与本案的被告及第三人进行了结算，有王澜的签字为凭；4．因王某甲、王澜现均不具有二桥船业公司的股东资格，两原告基于继承王某甲股东资格提起诉讼，无股东资格可供继承，故唐正华、王澜不具备股东原告资格，应裁定驳回起诉。第三人屈永飞述称，同意被告二桥船业公司的意见。本院经审理认定事实如下：被告二桥船业公司于2001年5月22日经工商登记成立，注册资本为50万元，法定代表人为蔡某，原始股东为蔡某（出资20万元）、徐某甲（出资15万元）、许某（出资15万元）。2011年7月29日，许某和王澜签署《股权转让协议》，约定许某将其持有的二桥船业公司15万元股权及相对应的出资额转让给王澜。同日，二桥船业公司形成《股东会决议》，决定蔡某和徐某甲将其持有的二桥船业公司40%和30%的股权转让给王某甲，许某将其持有的二桥船业公司30%的股权转让给王澜，王某甲和王澜成为公司新股东，选举王某甲为公司法定代表人，选举王澜为公司监事，并通过公司新章程。2011年8月11日，被告依据上述股东会决议办理了相应的工商登记变更。2012年10月16日，被告形成签署《股东会决议》，决定二桥船业公司股权转让后股东出资情况为，屈永飞出资20万元，持股比例为40%，王某甲出资15万元，持股比例为30%，王澜出资15万元，持股比例为30%，选举屈永飞为法定代表人，选举王某甲为公司新监事。2012年10月18日，被告依据上述股东会决议办理了相应的工商登记变更。2012年10月16日的二桥船业公司章程中，对股东名称、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式均予以确定，规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划……对公司增加或者减少注册资本作出决议等，对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章……股东会会议由股东按照出资比例行使表决权……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。原告对以上《股权转让协议》、《股东会决议》不持异议，王澜称2011年和2012年的股东会决议签名非其本人所签，但认为该签名是其同意后王某甲代其所签。根据工商档案记载，被告在2014年8月25日形成《股东会决议》，决定公司由原注册资本50万元，增加到2000万元，增加注册资本1950万元，股东屈永飞原出资20万元，增资后累计出资额为1200万元，占注册资本的60%，股东王某甲原出资15万元，增资后累计出资额为400万元，占注册资本的20%，股东王澜原出资15万元，增资后累计出资额为400万元，占注册资本的20%。2014年9月28日，被告依据上述股东会决议办理了相应的工商登记变更。被告在2017年2月25日形成股东会决议显示：同意变更公司的经营范围、同意免去原公司法定代表人屈永飞执行董事职务，任命薛国芳为公司执行董事，执行董事为公司法定代表人。后被告办理工商登记变更，将薛国芳登记为被告法定代表人。被告在2018年1月8日形成《股东会决议》，决定将公司注册资本减少到1200万元，此次减资由股东王某甲于2014年8月25日出资385万元和2001年5月21日出资15万元均减至0元，王澜于2014年8月25日出资385万元和2001年5月21日出资15万元均减至0元，股东王某甲和王澜退出股东会，减资后股东为屈永飞，持股比例为100%，公司类型变更为有限公司（自然人独资）。2018年5月11日，被告依据上述股东会决议办理了相应的工商登记变更。王某甲于2017年11月去世。2018年9月6日，原告唐正华、王澜诉至本院，请求确认2014年8月25日、2017年2月25日和2018年1月8日的被告股东会决议不成立。本案在审理过程中，原告申请对上述决议中“王某甲”、“王澜”签名字迹与提供的字迹样本进行比对检验，确定是否为同一人书写。本院依法委托南京师范大学司法鉴定中心进行鉴定，后该鉴定中心出具鉴定意见书，认为上述三份决议中“王某甲”、“王澜”签名字迹与提供的字迹样本均不是同一人书写。原告为此支出鉴定费9660元。2019年6月20日，二桥船业公司诉至本院，请求确认王澜在2011年7月29日至2018年1月8日期间不具有二桥船业公司股东资格。本院于2020年3月31日作出（2019）苏0113民初4037号民事判决书，判决驳回二桥船业公司的诉讼请求。二桥船业公司不服一审判决，提起上诉，南京市中级人民法院于2020年7月22日判决驳回上诉，维持原判。本院认为：关于唐正华、王澜是否具有本案原告资格的问题。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。根据被告的工商登记，至2018年1月8日，王某甲仍然是被告的股东。经查询被告的公司章程，并无排除性的约定，唐正华作为王某甲的法定继承人，具有股东资格。而根据本院已生效的（2019）苏0113民初4037号民事判决书认定，王澜在2011年7月29日至2018年1月8日期间具有二桥船业公司股东资格。综上，对于被告提出唐正华、王澜不具有原告主体资格的抗辩意见，本院不予支持。关于唐正华、王澜的诉讼请求能否支持的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。王澜并未在2014年8月25日、2017年2月25日和2018年1月8日的三份《南京二桥船业有限公司股东会决议》签名，上述三份股东会决议上“王澜”的签名系伪造，不具备决议基本成立要件，侵害了王澜作为股东的利益，故以上三份股东会决议不成立，对于原告的诉讼请求，本院予以支持。因股东会决议不成立，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记，恢复至2014年8月25日以前的状态。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条、第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条之规定，判决如下：一、2014年8月25日、2017年2月25日和2018年1月8日的三份署名为王某甲、王澜、屈永飞的《南京二桥船业有限公司股东会决议》不成立；二、被告南京二桥船业有限公司于本判决生效之日起十日内向南京市栖霞区市场监督管理局登记机关申请撤销变更登记，恢复至2014年8月25日以前的状态。案件受理费160元，减半收取80元、保全费5000元、鉴定费9660元，合计14740元，由原告唐正华、王澜与被告二桥船业公司各半负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 员  吴文霜二〇二〇年九月九日法官 助理  马 慧见习书记员  尹秋云