湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终8917号上诉人（原审被告）：武汉泽康医疗器械有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区慈惠街办事处七支沟西、团结大道南3号车间栋4层1室-103、5层1室（8）。法定代表人：张炯，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：胡鄂泉，男，1963年12月15日出生，汉族，住湖北省公安县。上诉人武汉泽康医疗器械有限公司（以下简称泽康公司）因与被上诉人胡鄂泉股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2020）鄂0112民初2141号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，对本案适用独任制进行了审理。现已审理终结。泽康公司上诉请求：将一审判决中的查阅时间改判为2个工作日或将本案发回重审。事实与理由：一、一审法院适用法律不当，明显有意偏袒胡鄂泉。1.一审中，泽康公司同意提供所需备查资料供胡鄂泉2个工作日查阅，胡鄂泉提出需要15个工作日查阅，法官也曾当庭说出泽康公司系小微型企业，根据以往类似案例胡鄂泉只需用2天就可将其账目查阅完，并当庭约定查阅时间为2个工作日。2.胡鄂泉频繁利用行使查账权，可能使公司经营管理者疲于应付，妨碍公司生产经营无法正常运转，达到拖垮泽康公司。二、一审法院对泽康公司提出的证明胡鄂泉行使股东知情权存在不正目的的众多事实证据肆意否定，严峻损害了泽康公司的合法权益。1.胡鄂泉要求查看复制自己明知不存在的东西，泽康公司认为其目的不明。2.胡鄂泉声称泽康公司一直由张炯控制经营的情况不属实。胡鄂泉自2018年8月至2019年7月担任泽康公司的董事长职务、并一直在行使董事长的实权。事实上泽康公司直至2019年7月后每次的股东会才走正规程序召集和安排专人记录。3.胡鄂泉声称多次要求泽康公司公布公司财务会计报告并查阅会计账簿均遭到拒绝说法严重不实。泽康公司的财务报表、会计账薄、会计凭证一直都对公司股东公开，从未拒绝任何股东进行依法查阅或复制。况且泽康公司财务人员每日、每月都有按规定向胡鄂泉发送日报、月报，可见胡鄂泉随时都掌控着泽康公司经营状况。4.泽康公司作为一家生产销售定制式义齿的公司，在日常经营管理过程中积累了宝贵的客户信息和管理经验，这也是泽康公司的核心商业隐私及商业秘密。而胡鄂泉作为一名不愿意为本公司工作却为其他同类企业服务的营销人员，胡鄂泉名下的隐形股东多人多次损害公司利益，并均在与泽康公司有竞争关系的同类企业有的从事生产及营销工作，有的自己是企业主，与泽康公司存在明显的利益冲突。综上所述：一、泽康公司认为胡鄂泉要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的真正目的不明。二、泽康公司并不存在拖延拒绝胡鄂泉查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等的情形。三、胡鄂泉提出的查账理由明显存在说谎的过错行为，可以看出其查账的真正目的不是要了解公司资产及实际经营状况，而是另有企图。胡鄂泉辩称，不认可泽康公司的主张。请求驳回上诉，维持原判。胡鄂泉向一审法院起诉请求：1.泽康公司提供自2018年8月1日起至2020年5月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供胡鄂泉查阅、复制；2.泽康公司提供自2018年8月1日起至2020年5月31日期间的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）供胡鄂泉查阅、复制；3.泽康公司提供自2018年8月1日起至2020年5月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供胡鄂泉查阅；4.泽康公司在其住所地备妥上述文件资料供胡鄂泉及其委托的律师、会计师查阅、复制，查阅期限自查询日起不得少于15个工作日；5.案件受理费及诉讼相关费用由泽康公司承担。一审法院认定事实：泽康公司成立于2013年8月20日，注册资本200万元，法定代表人为张炯，胡鄂泉为其股东。2020年5月25日，胡鄂泉向泽康公司邮寄《申请书》，申请泽康公司提供自2018年8月1日起至2020年5月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供胡鄂泉查阅、复制；提供自2018年8月1日起至2020年5月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供胡鄂泉查阅。一审庭审中，张炯同意提供上述资料供胡鄂泉查阅，但未果。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查询公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营情况和监督公司高管人员活动的权利。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求的，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，本案中，泽康公司不否认胡鄂泉的股东身份，故胡鄂泉为本案的适格胡鄂泉。胡鄂泉已于2020年5月25日向泽康公司邮寄了《申请书》，履行了行使股东知情权的前置程序。关于胡鄂泉行使股东知情权目的是否正当的问题。本案中，泽康公司抗辩胡鄂泉行使股东知情权存在不正当目的，应承担相应的举证责任，且举证必须充分，而不能仅是臆测和怀疑。在泽康公司未能提交充分的证据证明胡鄂泉行使股东知情权存在不正当目的的情况下，对泽康公司的该项辩称意见不予支持。关于胡鄂泉股东知情权的行使范围的问题。胡鄂泉作为泽康公司的股东，有权查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，故胡鄂泉要求查阅泽康公司自2018年8月1日起至2020年5月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），符合前述法律规定，应予以支持。《中华人民共和国会计法》第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”，胡鄂泉要求查阅泽康公司自2018年8月1日起至2020年5月31日期间的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），于法有据，予以支持。再根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对胡鄂泉诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，在胡鄂泉在场的情况下，可由胡鄂泉聘请的会计师、律师辅助进行相关查阅行为。依照《中华人民共和国合同法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，一审法院判决：一、泽康公司于判决生效之日起十日内提供自2018年8月1日起至2020年5月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议、监事会会议决议供胡鄂泉查阅、复制；二、泽康公司于判决生效之日起十日内提供自2018年8月1日起至2020年5月31日期间的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）供胡鄂泉查阅、复制；三、泽康公司于判决生效之日起十日内提供自2018年8月1日起至2020年5月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供胡鄂泉查阅；四、上述材料由胡鄂泉及其委托的律师、会计师在泽康公司武汉泽康医疗器械有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在泽康公司武汉泽康医疗器械有限公司办公区域内，查阅时间为15个工作日。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40元（已减半收取），由泽康公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，对于查阅时间的天数，一审法院根据需要查阅资料的种类、期间等因素，确定为15个工作日，并无不妥。泽康公司虽主张在一审中约定查阅时间为2个工作日，但未能举证证明双方实际进行了查阅工作及查阅工作的完成情况，故泽康公司主张应将一审判项中的查阅时间为15个工作日改判为2个工作日，无充分依据，本院不予支持。综上所述，泽康公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由武汉泽康医疗器械有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  易齐立二〇二〇年九月二十一日法官助理李健伟书记员李健伟