浙江省绍兴市越城区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0602民初6159号原告：绍兴市国脉出租汽车有限公司。住所地：绍兴市越城区曹江路21号3#车间第一层部分东首。法定代表人：王柏泉。委托诉讼代理人：孔天喜、傅燕敏,浙江学通律师事务所律师。被告：绍兴市越舟联盟出租汽车有限公司。住所地：绍兴市越城区府山街道云栖村云栖大桥西南面。法定代表人：卢贤良。委托诉讼代理人：翁坚超、裘佳益，浙江点金律师事务所律师。原告绍兴市国脉出租汽车有限公司（以下简称“国脉公司”）与被告绍兴市越舟联盟出租汽车有限公司（以下简称“越舟公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月4日立案后，依法适用简易程序于2020年8月27日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孔天喜、傅燕敏，被告委托诉讼代理人翁坚超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告国脉公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告自判决生效之日起10日内提供被告自2018年8月22日至本判决生效之日止的会计账簿相关的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查询,并允许原告在场的情况下,委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告越舟公司由原告、案外人绍兴市联合出租汽车有限公司、绍兴市大地出租汽车有限公司、绍兴市汽车出租有限公司于2018年8月22日出资设立，注册资本100万元，其中原告认缴出资额为30.93万元。2019年8月12日，原告的股东发生变更，原股东浙江国脉创业科技有限公司通过拍卖将其持有的国脉公司100%的股权全部转让给新股东绍兴市雄柏服饰有限公司。新股东绍兴市雄柏服饰有限公司接收了原股东浙江国脉创业科技有限公司交付的国脉公司的相关资料，其中包括与被告有关的几份协议。签署日为2019年7月26日由原告与被告签订的《联盟委托管理协议书》约定：原告由被告托管经营；托管期限为五年，即2019年8月1日至2024年7月31日；托管费用每年为115000元。同时，签署日为2019年7月25日由原告、绍兴市联合出租汽车有限公司和绍兴市大地出租汽车有限公司三方签署的《联营协议书》约定：各方按照每辆车1100元每年的费用(公司自营车辆按1.5系数计)，在每年7月31日前一次性支付给被告。因原告发现被告收取的托管费与实际支出存在不匹配的情形，2019年11月13日，原告书面要求被告提供所有财务资料(含所有会计账簿、原始凭证、契约等)以供原告查阅。2019年11月17日，被告复函拒绝了原告的查阅要求。原告于2019年12月6日向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，请求查阅被告的股东会会议记录、财务会计报告和会计账簿。2020年3月2日，绍兴市越城区人民法院作出(2019)浙0602民初11484号民事判决书，支持了原告的诉讼请求。被告不服一审判决提起上诉，2020年6月16日，绍兴市中级人民法院作出(2020)浙06民终1157号民事判决书，驳回上诉，维持原判，但一审、二审均认为原告请求查阅的会计账簿不包含会计凭证。2020年6月28日，被告提供了财务会计报告(资产负债表、利润表)和会计账簿，股东会会议记录无法提供。与会计账簿相关的会计凭证被告拒绝提供。从财务会计报告和会计账簿反映的情况看，至少存在以下问题：1.2019年12月15日股东会上被告提供的2019年1-11月资产负债表、利润表与2020年6月28日被告提供的2019年1-12月资产负债表、利润表有重大出入，明显造假。2.2019年1-7月，报表显示被告银行存款25.6万元，利息收入462.59元。2019年8-12月，报表显示被告银行存款100万元，利息收入居然只有850.28元，这说明其他股东绍兴市联合出租汽车有限公司和绍兴市大地出租汽车有限公司的保证金没有实际交纳，即便两公司交纳了保证金，被告管理人员将相应的款项挪作了他用。3.2018年、2019年的托管费，绍兴市大地出租汽车有限公司均没有交纳。4.2018年度，绍兴市汽车出租有限公司没有交纳托管费。5.被告租赁房屋的租金，会计账簿显示为8.05万元/年，而原告了解房屋租金实为5万元/年。上述情形无疑侵害了原告的合法权益。原告认为，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。本案中，被告提供的会计账簿不是原始凭证等真实、准确反映，故原告有权要求查阅会计凭证。综上，为维护自身的合法权益和法律的尊严，原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条之规定，诉至法院。被告越舟公司辩称，一、本案与（2019）浙0602民初11484号系重复诉讼，依法应驳回起诉，告知原告对原审申请再审。本案与(2019)浙0602民初11484号和(2020)浙06民终1157号案件系重复起诉，本案中原告的诉讼请求已经受生效判决所约束。如果原告不服原判决应该申请再审而不是另行提起股东知情权之诉，因此本案应该驳回原告起诉。原告在本案中诉讼请求内容系(2020)浙06民终1157号案件的争议焦点。关于原告在原案审理时是否要求查阅原始凭证问题，原告在原案一审与二审有不同的表述。(2019)浙0602民初11484号审理时原告当庭主张不要求查询原始凭证，导致11484号案件判决内容为“本院认为，原告虽在《关于查阅会计账簿的函》中载明要求查阅所有原始凭证、契约等，但其在本案诉请中仅要求查阅会计帐簿，故被告上述辩称意见，已无采纳之必要”，一审法院对被告是否需要提供原始凭证避而不审。但原告在(2020)浙06民终1157号案件审理时，却明确陈述要求查阅原始凭证，二审主张与一审主张完全不同，有违于诚信诉讼原则。二审判决最终表述为“一审法院应要求国脉公司明确该会计凭证是否包括原始凭证、契约等，一审相关材料中并未见该等资料信息”，二审判决明显是在指责一审法院和一审法官审理程序不当，事实上导致二审法院这样误会的原因完全是由于原告有违诚信诉讼，在一审和二审时对其诉讼请求作了不同的解释，从而导致一审法院和一审法官名誉受损。根据(2020)浙06民终1157号判决可知，既然原告在原案的诉讼请求中已经包括了本案诉讼请求的内容，因此，本案诉讼请求已经受生效判决约束，原告无权重复提起诉讼，依法应该驳回起诉。如果原告不服原判决，依法应该对原案(2019)浙0602民初11484号案件申请再审而不是另行提起诉讼。二、原告申请查询会计凭证没有法律依据。股东知情权并不是股东经营权，股东知情权并不是说企业需将每项经营活动都详细向每一个股东汇报。企业经营应该由企业的经营机构按程序决策，由企业监事机构来监督而不是股东来监督。原告起诉要求查阅原始凭证没有法律依据。如果股东可以查阅公司的全部原始凭证，那所有上市公司成千上万的股东均可以查阅全部原始凭证，将直接导致全部上市公司疲于应付而无法正常经营。三、由于本案股东约定不进行分红，因此被告如何经营不损害原告权益，本案原告属于滥用诉权。越舟公司系联营成立的松散型的公司，根据联营协议约定，各股东不分红，因此，原告实际上退出联营协议之后，被告如何经营与原告没有利害关系。原告以股东知情权之名义反复起诉属于滥用诉权。四、如果本案不终止审理，对于原告诉状中相关问题，被告将作相应的回应与解释。关于原告在起诉状中所涉几个疑点，被告在另案中已经回应并且提供相应的证据，也就是原告想要查阅的凭证已经全部以证据的形式提供给原告。综上所述，原告完全属于重复起诉，法院依法应该驳回起诉，直接终止本案审理。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人均无异议的（2019）浙0602民初11484号民事判决书1份、（2020）浙06民终1157号民事判决书1份、2019年1月至11月资产负债表、利润表1份、2019年1月至12月资产负债表、利润表，本院予以确认并在卷佐证。原告提供的明细账3组，被告对真实性无异议，本院予以认定。被告提供的转账收款回单凭证1份、统一收款收据记账联1份、浙江通用机打发票存根联7份、中国农业银行单位定期存款开户证书1份，原告对真实性无异议，本院予以认定。被告提供的统一收款收据记账联5份、增值税普通发票2份、绍兴银行进账单1份，均系原件，本院对真实性予以认定。被告提供的绍兴市出租汽车服务中心办公用房使用协议书1份、农村集体资产租赁合同1份，涉及案外人利益，本院在本案中不予认证。被告提供的费用按实结算清单1份，系其自行制作，本院不予认定。被告提供的会议登记表1份，原告不予认可，本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告越舟公司于2018年8月22日成立，经营范围为出租汽车客运；网络预约出租汽车经营（上述凭有效许可证经营），原告国脉公司为其法人股东，认缴出资额为30.93万元。原告国脉公司经营范围为客运：出租车客运；货运：普通货物运输（上述经营范围凭有效许可证经营）；汽车租赁。2019年11月13日，原告向被告邮寄《关于查阅会计账簿的函》，其中载明“鉴于我司每年向公司交纳的托管费支出与协议约定存在不匹配的情形，我司作为公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，现要求查阅公司所有财务资料（含所有会计账簿、原始凭证、契约等），维护股东的知情权”。被告于2019年11月17日复函原告，载明“1.根据双方所签订的联盟托管协议书和联营协议书，贵司一直清楚托管费用使用的情况，贵司现要求查阅不符合法律规定。我司自成立以来，贵司工作人员陈建芸自始至终完全知悉全部情况，贵司要求了解相关情况，应当先向贵司工作人员了解情况，不得滥用知情权，给我司增添工作量。2.因你公司至今未履行补充协议义务（即未补交今年尚未缴纳的23.5万元托管费用），且你公司已于2019年11月13日无任何理由提出要求退出联盟，你公司的上述行为已造成我公司利益损害且将来可能造成更严重损害，如果你司要享有权利，必须先履行义务。3.贵司的查阅目的正当性存疑。”因被告对原告提出的查阅申请不予准许，原告诉至法院成讼。另认定，原告于2019年12月6日向本院提起诉讼，诉请第二项为要求查阅被告自2018年8月22日起至判决生效之日止的会计账簿，本院于2020年3月2日作出（2019）浙0602民初11484号民事判决书，判决支持原告要求查阅会计帐簿的诉讼请求。该案生效后，被告于2020年6月28日向原告提供了财务会计报告和会计帐簿供原告查阅，查阅过程中，原告认为财务会计报告和会计帐簿存在问题，据此要求查阅记账凭证、原始凭证等资料。本院认为，本案争议焦点一：原告起诉是否构成重复诉讼。根据民事诉讼法解释第二百四十七条之规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。本案中，原告在（2019）浙0602民初11484号案件中起诉要求查阅的是会计帐簿，现其起诉要求查阅的是会计凭证，故原告起诉的诉讼标的不同，据此不构成重复诉讼，对被告就此辩称意见，本院不予采纳。争议焦点二：原告作为被告股东，能否查阅会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）。根据《会计法》第九条规定，会计账簿、会计凭证和财务会计报告是三个不同的概念。《公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制财务会计报告”，第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，即公司法仅将股东可查阅的范围限定为会计账簿与财务会计报告，没有涉及会计凭证之类的原始凭证，故本院认为，不宜采取扩大解释，认定股东查阅权的范围包括采取检查原始凭证等对公司财务进行审计的内容。此外，被告在本案诉讼过程中，对原告提出的查阅会计帐簿和财务会计报告的疑点问题做出回应，并提供了相关凭证。据此对原告诉请要求查阅会计凭证（含记账凭证、原始凭证及相关资料）的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：驳回原告绍兴市国脉出租汽车有限公司的诉讼请求。本案案件受理费减半收取40元，由原告绍兴市国脉出租汽车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审判员  韩咪竹二〇二〇年九月二十一日书记员  蒋文艳附页：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。