河北省保定市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀06民终3424号 上诉人（原审被告）：任进才，男，1961年7月18日出生，汉族，住河北省保定市定兴县。 委托诉讼代理人：邓朝臣，河北佳篷律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：师凤霞，女，1964年4月4日出生，汉族，住河北省保定市易县。 委托诉讼代理人：崔玉梅，河北崔玉梅律师事务所律师。 原审第三人：河北咸和机器设备制造有限公司，住所地河北省保定市易县中易水工业园区裴山段。 法定代表人：任进才，该公司董事长。 上诉人任进才因与被上诉人师凤霞及原审第三人河北咸和机器设备制造有限公司（以下简称咸和公司）与企业有关的纠纷一案，不服河北省易县人民法院（2020）冀0633民初617号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月16日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人任进才及其委托诉讼代理人邓朝臣、被上诉人师凤霞及其委托诉讼代理人崔玉梅、原审第三人咸和公司的法定代表人任进才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 任进才上诉请求：撤销易县人民法院（2020）冀0633民初617号民事判决，并依法改判或发回重审；二、所涉一、二审诉讼费用由被上诉人师凤霞承担。事实和理由：一、一审法院认定基本事实不清。1、就股权变更登记时间，上诉人任进才与被上诉人师凤霞并未约定，根据《协议书》第四条和《补充协议》第四条规定，股权变更时间事项涉及到修改公司章程和双方都认为重要的事项，应由双方达成一致决议后方可进行，被上诉人师凤霞在未经双方达成一致意见的情况下，起诉要求法院确定变更股权的时间，违反上述约定，不应受到法院的支持。2、《补充协议》中的出资期限系股权比例变更的前提条件，至今被上诉人师凤霞仍未完成7000万元的出资义务，其要求变更股权登记没有依据。二、一审法院适用法律错误。原审法院依据《公司法》第三十二条第三款之规定，要求上诉人任进才配合被上诉人师凤霞办理股权变更登记，明显错误。《公司法》第三十二条第三款仅要求公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，持股比例并非法律强制要求登记的事项，属于当事人意思自治的范畴，在争议双方就股权变更登记事宜未达成一致意见时，法院按照一方要求径行判令另一方配合股权变更登记，明显错误，应予纠正。综上，一审法院认定基本事实不清，适用法律错误，为维护上诉人的合法权益，望判如所请。 师凤霞辩称，1、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决内容客观公正，应当予以维持；2、双方签订补充协议并未约定出资额的缴纳期限系变更出资额的前提条件，，故被上诉人请求变更双方的出资比例，应当依法予以支持。 咸和公司述称，同意上诉人的观点及意见。 师凤霞向一审法院起诉请求：请求法院依法判令任进才、咸和公司协助师凤霞办理工商信息变更登记（将师凤霞认缴出资变更为7000万，股权比例为70%;任进才认缴出资变更为3000万，股权比例为30%)。 一审法院认定事实：1、2019年6月29日师凤霞与任进才签订协议书一份，主要约定：双方共同出资成立河北咸和机器设备制造有限公司；法定代表人由任进才担任；任进才认缴出资5100万元，师凤霞认缴出资4900万元，约定同步履行出资义务，若双方履行出资金额不一致时，多出资一方有权利以书面形式通知另一方在10日内履行相同出资义务，若到期仍未履行，股权比例调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例；另约定其他权利义务。2、河北咸和机器设备制造有限公司于2017年5月12日成立，注册资本1亿元。3、2019年9月11日师凤霞与任进才签订补充协议一份，主要约定：该补充协议作为双方签订协议书的补充；认缴注册资本、股权比例调整为师凤霞认缴7000万元、占股比例70%，任进才认缴3000万元、占股比例30%，并于2019年12月31日前完成认缴出资；另约定其他权利义务。4、2017年5月12日师凤霞与任进才签字的河北咸和机器设备制造有限公司公司章程中，第十四条规定，转让出资的条件第一项股东之间可以互相转让其全部出资或者部分出资；第三项股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资记载于股东名册。对于当事人双方没有争议的事实，一审法院予以确认。 一审法院认为，1、师凤霞的诉讼请求是否应由民事法律范围调整？师凤霞与任进才之间的补充协议，约定了双方的认缴出资额度及股权分配的事项，是原协议的补充，也是双方真实意思的表示，不违反法律规定及公司章程的规定，应认定合法有效；任进才及任进才作为咸和公司的法定代表人应当按约定的内容履行工商变更登记手续，任进才不履行一定的义务，应属于民事法律规范的范畴，一审法院认定师凤霞的诉讼请求应属于民事法律规范的内容；2.公司法自治，是指公司治理主体依照公司法和公司章程，自主安排公司治理机构，配置公司权力、义务和责任的活动，股东之间的协议在不违反法律规定及公司章程的情况下应合法有效，在有效的前提下，各个股东及公司应当履行法律规定的义务，在履行义务后，公司应当以股东会的方式对公司章程进行变更；3、任进才称师凤霞未按补充协议的认缴出资和认缴时间进行出资，依据公司法的规定，任进才可以以公司法的规定要求师凤霞完成出资及承担违约责任，该主张不能对抗师凤霞的诉讼请求；4、股东之间的信任危机不是任进才不履行义务的抗辩理由。综上所述，师凤霞与任进才签订的协议书及补充协议不违反法律强制性规定及公司章程的规定，合法有效；任进才和咸和公司应当按照师凤霞与任进才的约定进行公司的认缴出资和股权份额变更履行工商登记变更的义务，师凤霞的诉讼请求，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第三十二条第三款的规定，判决：“被告任进才、被告河北咸和机器设备制造有限公司于本判决生效之日起十日内配合原告师凤霞变更河北咸和机器设备制造有限公司认缴出资和股权变更登记（河北咸和机器设备制造有限公司认缴出资额变更为原告师凤霞认缴出资7000万元、被告任进才认缴出资3000万元，股权持有比例变更为原告师凤霞持有公司股份70%、被告任进才持有公司股份30%）。案件受理费减半收取计80.0元，由被告任进才负担。” 本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对一审查明的事实予以确认。另查明，咸和公司现有全部股东两名，系任进才、师凤霞。 本院认为，任进才与师凤霞之间的《协议书》及《补充协议》，均系双方的真实意思表示，成立并生效。《补充协议》中明确记载“股权比例经双方协商，对认缴注册资本，股权比例分配调整如下……”。由上述事实可以看出，《补充协议》内容为任进才、师凤霞协商一致的结果。《补充协议》中虽未约定履行期限，但根据《合同法》相关规定，师凤霞可随时要求履行。任进才主张师凤霞未经双方达成一致意见的情况下起诉要求法院确定变更股权的时间违反合同约定，没有事实和法律依据，本院不予支持。《补充协议》中并未表明出资系出资比例变更的前提条件，师凤霞出资与否并不影响股权变更条款的效力，若师凤霞未按约定出资，任进才可以依据《公司法》的相关规定要求师凤霞履行出资义务、承担违约责任。任进才、师凤霞两人签订的《补充协议》约定调整认缴注册资本比例分配，为当事人意思自治，对双方当事人均具有法律约束力，因认缴注册资本比例已约定变更，师凤霞要求向登记部门变更登记，并不违反法律相关规定，应予支持。 综上所述，任进才的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费160元，由上诉人任进才负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李舒淼 审 判 员 王洪月 审 判 员 陈 宁 二〇二〇年九月二十一日 法官助理 董 军 书 记 员 于 惠