上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终6849号上诉人(原审被告)：李诚，男，1987年4月29日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：吴刚，上海慧谷律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海颐知康实业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：顾晓娇，执行董事。委托诉讼代理人：张守其，上海汉特律师事务所律师。委托诉讼代理人：封神鹰，上海汉特律师事务所律师。上诉人李诚因与被上诉人上海颐知康实业有限公司(以下简称颐知康公司)损害公司利益责任纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2019)沪0107民初12434号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人李诚上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回颐知康公司一审诉讼请求。事实与理由：颐知康公司系由李诚与顾晓娇共同投资设立的有限责任公司，双方分别持股50％。李诚与顾晓娇原系夫妻关系，后经上海市嘉定区人民法院(以下简称嘉定法院)调解离婚。离婚诉讼中，顾晓娇明确颐知康公司公司财产系夫妻共同财产，且为顾晓娇唯一收入，顾晓娇亦多次从颐知康公司账某将资产转账至其个人账某，故李诚在夫妻关系存续期间将颐知康公司账某内部分钱款转出的行为合法合理。李诚与顾晓娇在离婚诉讼中已经将本案所涉款项处理完毕，故颐知康公司就本案诉请无实体及程序上的权利，颐知康公司起诉的实质系顾晓娇对离婚调解协议的反悔，其诉请不应得到支持。被上诉人上海颐知康实业有限公司辩称，不同意李诚的上诉意见。李诚不得滥用股东权利损害公司利益，而其在担任颐知康公司法定代表人期间，未经颐知康公司同意，擅自将公司钱款转入其个人账某或案外人账某，李诚的行为严重侵害了公司及其他股东的利益，其理应归还款项并赔偿利息损失。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回李诚的上诉，维持一审判决。被上诉人上海颐知康实业有限公司向一审法院起诉请求：一、李诚返还颐知康公司钱款人民币75，609.45元(以下币种同)；二、李诚赔偿颐知康公司利息损失(以3，923元为基数，自2016年7月9日至李诚实际给付之日止；以1，100元为基数，自2016年7月15日至李诚实际给付之日止；以5，545.45元为基数，自2016年7月28日至李诚实际给付之日止；以3，000元为基数，自2016年7月30日至李诚实际给付之日止；以10，000元为基数，自2016年8月2日至李诚实际给付之日止；以5，841元为基数，自2016年8月10日至李诚实际给付之日止；以39，000元为基数，自2016年8月10日至李诚实际给付之日止；以7，200元为基数，自2016年8月10日至李诚实际给付之日止，以上均按银行同期贷款利率计算)。一审法院认定事实：李诚与顾晓娇于2012年8月23日登记结婚。2012年12月6日，颐知康公司成立，股东分别为顾晓娇及李诚，李诚担任法定代表人。2016年年中，顾晓娇向嘉定法院另案起诉李诚，要求与李诚解除婚姻关系。在该案审理过程中，李诚于2016年7月9日、7月28日、7月30日、8月2日分别从颐知康公司公司账某转出3，923元、5，545.45元、3，000元、10，000元至李诚名下。在对应的银行交易用途一栏内分别记载“报销”、“还信用卡”、“开销”、“律师费”。同年8月10日，李诚又分三笔从颐知康公司公司账某上转出5，841元、39，000元、7，200元。其中5，841元及7，200元转账至李诚名下，39，000元转账至李诚母亲蔡叶琴的名下，对应的银行交易用途一栏内分别记载“报销”、“还款”、“报销”。李诚表示，上述款项交易用途栏内记载为“开销”及所有记载为“报销”的对应款项实为颐知康公司应支付给李诚的2016年4月至7月的工资报酬；记载为“律师费”的对应款项实为李诚与顾晓娇离婚案件所支出的律师费；记载为“还款”的对应款项实为偿还李诚母亲蔡叶琴的借款，然颐知康公司对李诚的上述表述均不予认可。2016年8月10日，嘉定法院作出(2016)沪0114民初7629号民事调解书，该调解书确定：一、顾晓娇与李诚自愿离婚；二、顾晓娇与李诚离婚后，双方所生之子李嘉奕由颐知康公司抚养……三、顾晓娇与李诚婚姻期间开办经营的公司：上海颐知康实业有限公司、宜生尔国际贸易(上海)有限公司，两公司的经营权、财产由颐知康公司支配，对外债权由顾晓娇享有，债务由顾晓娇清偿，顾晓娇应给付李诚两公司折价款310，000元(内含支付欠李诚父母的61，000元)，该款顾晓娇应在2016年9月20日之前通知李诚，协助顾晓娇办理两公司的工商、税务、银行的变更、过户或注销手续(包括股权、法定代表人、监事、税务登记、网银等项目，但不仅限于上述项目)后，顾晓娇即应支付李诚150，000元，余款160，000元顾晓娇于2017年6月30日、2018年6月30日之前各支付李诚80，000元，现有李诚保管的上海颐知康实业有限公司价值190，000元的货品纳豆，李诚应于2016年8月30日之前交付顾晓娇；四、双方无其他争议。案件受理费由顾晓娇自愿承担。2016年9月8日，颐知康公司股东变更为顾晓娇、张美华，法定代表人变更为顾晓娇。一审法院认为，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的利益。李诚在担任颐知康公司股东及法定代表人期间，未经颐知康公司同意，私自将颐知康公司名下的银行存款转出，在李诚未提供证据证明上述转出款项系为颐知康公司公司所用的情况下，李诚的上述行为损害了颐知康公司的财产利益，其理应向颐知康公司归还系争款项并赔偿从2016年8月11日起计算的利息损失。一审法院判决：一、李诚应于判决生效之日起十日内返还上海颐知康实业有限公司钱款人民币74，509.45元；二、李诚应于判决生效之日起十日内赔偿上海颐知康实业有限公司利息损失(以人民币74，509.45元为基数，从2016年8月11日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；以人民币74，509.45元为基数，从2019年8月20日起至被告实际返还完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币1，690元，财产保全费人民币820元，两项合计人民币2，510元，由李诚负担。二审中，李诚向本院提交以下证据：一、2016年8月10日的(2016)沪0114民初7629号案件法庭审理笔录一份，证明顾晓娇认可颐知康公司财产为夫妻共同财产及顾晓娇与上诉人达成的离婚调解协议；二、2015年10月至2016年6月顾晓娇光大银行账某交易明细，证明存在颐知康公司直接转账至顾晓娇账某的情况。颐知康公司质证意见为：上述证据与本案无直接关联性，银行明细系私人账某往来记录，与本案无关。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，李诚原系颐知康公司股东并担任公司法定代表人，其应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权益，忠实履行法定代表人的相应职责，不得滥用股东权利及其担任法定代表人的权力，进而损害公司利益。根据查明的事实，李诚在未经颐知康公司同意的情况下，将颐知康公司账某中的存款转出，却无法提供证据证明上述转出款项系为颐知康公司公司所用，损害了颐知康公司公司的权利。现李诚认为颐知康公司在本案中所主张的款项系夫妻之间家庭财产，且已在其与顾晓娇的离婚诉讼中予以处理，颐知康公司无权主张。本院对此认为，颐知康公司系有限责任公司，具有独立的法人资格，其资产与股东的家庭资产具有本质区别，两者不能混同。本案系公司向其原股东提出的损害赔偿纠纷，李诚也未提供证据证明顾晓娇个人资产与颐知康公司资产存在混同，故李诚主张的颐知康公司财产系夫妻关系存续期间共同财产的理由，不能成立。李诚与顾晓娇在离婚诉讼中处理的系其夫妻关系存续期间的财产，根据双方的离婚协议，顾晓娇应当支付给李诚的款项，李诚亦应向顾晓娇个人主张，而非直接从颐知康公司账某转出。本案的审理范畴为李诚损害颐知康公司的利益责任问题，颐知康公司账某直接转账款项至顾晓娇个人银行账某的情况、顾晓娇的上述行为是否损害公司利益等内容并非本案的审理范围，也不影响本案的处理结果。综上，李诚的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1，690元，由上诉人李诚负担。本判决为终审判决。审 判 长 李非易审 判 员 沈 俊审 判 员 陈显微二〇二〇年九月七日法官助理 王 薇书 记 员 杜自强附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……