山东省淄博市临淄区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0305民初3378号 原告：中国工商银行股份有限公司淄博张店支行，住所地：淄博市张店区人民东路2号。统一社会信用代码：9137030386411120X6。 负责人：孙哲，行长。 委托诉讼代理人：张海峰，山东众成清泰（淄博）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张荣锴，山东众成清泰（淄博）律师事务所律师。 被告：山东泰塑塑胶有限公司（曾用名山东凯耐尔塑胶有限公司），住所地：淄博市临淄区朱台镇寿济中和8号。统一社会信用代码：913703055599462191。 法定代表人：李曰荣。 被告：淄博凯耐尔防腐设备有限公司，住所地：淄博市临淄区朱台镇寿济路8号。统一社会信用代码：91370305661352337R。 法定代表人：岳希军，执行董事。 两被告共同委托诉讼代理人：李杰，山东路和桥律师事务所律师。 原告中国工商银行股份有限公司淄博张店支行诉被告山东泰塑塑胶有限公司、淄博凯耐尔防腐设备有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2020年7月6日受理后，依法适用简易程序，于同年7月22日、7月31日、9月2日公开开庭进行了审理。原告中国工商银行股份有限公司淄博张店支行的委托诉讼代理人张海峰、张荣锴，被告山东泰塑塑胶有限公司、淄博凯耐尔防腐设备有限公司的共同委托诉讼代理人李杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中国工商银行股份有限公司淄博张店支行向本院提出诉讼请求：1、确认被告山东泰塑塑胶有限公司于2015年3月20日将其持有的北京中泰阳光科技有限公司90%的股权转让给被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司的行为及《股权转让合同》无效；2、将被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司受让的上述北京中泰阳光科技有限公司90%的股权恢复登记至被告山东泰塑塑胶有限公司名下。 事实及理由：原告与被告山东泰塑塑胶有限公司金融借款合同纠纷一案，2013年9月18日由淄博市中级人民法院作出(2013)淄商初字第114号民事判决，判决蒙利公司归还借款10000000元，利息57933.33元(截至2013年6月30日)，以后发生的利息由蒙利公司继续清偿；判令蒙利公司承担律师费131040.00元；判令山东凯耐尔塑胶有限公司(现名称为山东泰塑塑胶有限公司)对以上述借款本金、利息及律师费承担连带保证责任。判决生效后债务人未履行还款义务，原告依法向淄博市中级人民申请执行[执行案号(2014)淄执字第68号]。因被执行人暂无可供执行的财产，暂不具备执行条件，人民法院依法终结本次执行程序。执行过程中，原告通过查询工商档案得知，2015年3月20日，两被告签订《股权转让合同》，被告山东泰塑塑胶有限公司将其持有的北京中泰阳光科技有限公司90%的股权(价值900万元)无偿转让给被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司。原告认为，被告山东泰塑塑胶有限公司在对原告享有债务的前提下，将所持有的北京中泰阳光科技有限公司的股权无偿转让给被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司，明显系双方恶意串通，以合法形式掩盖其逃避债务、变相转移财产的非法目的，已严重损害原告债权人利益。根据《民法总则》第154条、《合同法》第52条之规定，双方转让案涉股权的行为及相关股权转让合同无效。又根据《合同法》第58条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”之规定，案涉股权应恢复登记至被告山东泰塑塑胶有限公司名下。为此，原告特诉至人民法院。 被告山东泰塑塑胶有限公司辩称，2013年2月28日，本被告从农商行贷款800万元，2013年3月1日贷款200万元，借款期限一年，被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司为第二笔贷款提供担保。贷款到期后，由于本被告被原告在另案中保全查封，生产停运，由被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司代本被告偿还上述两笔贷款。本被告将涉案股权转给被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司，不存在无偿转让，不存在双方恶意串通损害第三人利益问题。 被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司辩称，同被告山东泰塑塑胶有限公司答辩意见，补充一点，还款是由本被告财务人员孙红个人账户的钱归还上述两笔贷款，孙红是本被告的股东，本被告当时使用孙红个人账户，还款后形成本被告对被告山东泰塑塑胶有限公司的债权。 经审理查明，2013年7月11日，原告因金融借款合同纠纷起诉淄博蒙利物资有限公司、山东泰塑塑胶有限公司（更名前为山东凯耐尔塑胶有限公司）至淄博市中级人民法院，2013年9月18日，淄博市中级人民法院作出（2013）淄商初字第114号判决书，判决淄博蒙利物资有限公司归还原告借款本金10000000元及利息，并支付律师费，山东泰塑塑胶有限公司对上述款项承担连带保证责任。判决生效后，原告申请执行，2014年6月4日，淄博市中级人民法院作出（2014）淄执字第68-1号裁定书，终结执行程序。 另查明，2013年2月28日，被告山东泰塑塑胶有限公司向山东临淄农村商业银行股份有限公司借款800万元，借款期限自2013年2月28日至2014年2月27日止，2013年3月1日，被告山东泰塑塑胶有限公司由被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司提供抵押担保向山东临淄农村商业银行股份有限公司借款200万元，借款期限自2013年3月1日至2014年2月28日止，借款到期后，被告山东泰塑塑胶有限公司无力偿还上述借款本金及利息，被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司于2014年3月14日通过其财务人员及股东孙红个人账户代被告山东泰塑塑胶有限公司归还上述两笔借款本息。对该还款资金的来源，孙红陈述其个人账户由淄博凯耐尔防腐设备有限公司使用，当时找融资担保公司贷的款，融资担保公司用胡晓华、徐龙的账户打入其个人账户，后偿还的银行贷款。之后，淄博凯耐尔防腐设备有限公司陈述又用其从山东临淄农村商业银行股份有限公司贷款1000万元偿还了上述借款。并提供了借款凭证。2015年3月20日，两被告签订股权转让合同，被告山东泰塑塑胶有限公司将其持有的北京中泰阳光科技有限公司90%的股份转让给被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司。合同约定受让股份的价格是900万元，支付方式是被告山东泰塑塑胶有限公司欠被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司的900万元债务以股权形式偿还。合同签订后，股权变更进行了相应的工商登记。 又查明，山东泰塑塑胶有限公司以前的部分股东同时是淄博凯耐尔防腐设备有限公司的股东。2011年，淄博凯耐尔防腐设备有限公司的股东只有被告山东泰塑塑胶有限公司，后变更为孙红和山东泰塑塑胶有限公司，2013年山东泰塑塑胶有限公司不再是其股东。 本院确认的上述事实，由原告提供的（2013）淄商初字第114号判决书、（2014）淄执字第68号裁定书、工商登记一宗、北京中泰阳光科技有限公司股东会决议一份、股权转让合同一份、章程修正案一份、被告提供的流动资金借款合同两份、贷款还款通知单二份、客户回单一份、支票存根一份、孙红账户明细、农村商业银行回单一份、客户回单一份、农村商业银行电子凭证、借款借据两张、本院调取的抵押合同一份等证据予以证实，经庭审质证及本院审查，予以采信。 本院认为，被告山东泰塑塑胶有限公司从山东临淄农村商业银行股份有限公司借款1000万元后，到期无力偿还，虽淄博凯耐尔防腐设备有限公司对其中的200万元提供了抵押担保，但淄博凯耐尔防腐设备有限公司代山东泰塑塑胶有限公司偿还上述1000万元借款本息的债务，属债务加入自愿履行，不违反法律的强制性规定，行为合法。后两被告签订股权转让合同，被告山东泰塑塑胶有限公司将其持有的北京中泰阳光科技有限公司90%的股份转让给被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司用于偿还欠被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司的900万元债务，并进行了相应的股权变更登记，亦不违反法律的强制性规定，合法有效。原告主张两被告以前存在部分股东相同，属关联公司，因原告无证据证实两被告之间业务、财务交叉混同，财产无法区分，已丧失公司的独立人格，对原告的该主张，本院不予支持。原告主张两被告恶意串通，无偿转让涉案股权，因被告淄博凯耐尔防腐设备有限公司取得涉案股权已支付了对价，并非无偿取得，且两被告间不存在关联关系，故原告的该主张，证据不足，本院不予支持。综上，原告诉求确认两被告之间股权转让行为及签订的股权转让合同均无效、应将股权恢复登记的诉讼请求，证据不足，应依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告中国工商银行股份有限公司淄博张店支行的诉讼请求。 案件受理费50元，由原告中国工商银行股份有限公司淄博张店支行负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 员  张志红 二〇二〇年九月七日 代理书记员  王 玉