湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘31民终640号 上诉人（原审被告）：湖南吉大生态农业科技有限公司，住所地湖南省湘西经济开发区工业大道19号广州工业园产业中心综合大楼B区206G室。 法定代表人：孟令斌，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：彭东海，湖南民生律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：龙罗表，男，1950年7月6日出生，苗族，住湖南省凤凰县。 被上诉人（原审被告）：毛振羽，男，1961年5月25日出生，汉族，住湖南省保靖县。 被上诉人（原审被告）：任小平，男，1962年11月1日出生，土家族，住湖南省保靖县。 被上诉人（原审被告）：毛大旗，男，1963年10月10日出生，汉族，住湖南省吉首市。 被上诉人（原审被告）：谌健，男，1965年11月7日出生，土家族，住湖南省吉首市。 被上诉人（原审被告）：胡健，男，1968年9月11日出生，土家族，住湖南省保靖县。 上诉人湖南吉大生态农业科技有限公司因与被上诉人龙罗表、胡健、谌健、毛振羽、毛大旗、任小平劳务合同纠纷一案，不服湖南省吉首市人民法院（2020）湘3101民初94号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月11日受理后，依法组成合议庭，通过询问方式进行了审理。本案现已审理终结。 湖南吉大生态农业科技有限公司上诉请求：1、请求依法撤销一审判决，改判上诉人无需向被上诉人龙罗表支付劳务费；2、本案的全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、上诉人不是适格的当事人，上诉人与吉首大学米良农场是两个独立的民事主体，两者之间是合作关系，并无承继、合并等法律关系；2、一审法院认定“吉大生态公司实际出资人为胡健”及“吉首大学米良农场是吉首大学下属产业，并非在本案中承担民事责任主体”错误；3、被上诉人提交的《湖南吉大生态农业科技有限公司拖欠用工人员劳务费确认表》系伪造的；4、上诉人系空壳公司，胡健与其他被上诉人之所以0元转让、受让股权，是因为公司没有任何债权债务，一审判决由上诉人清偿债务，实际就是由胡健一个人承担责任，结果不公平。 被上诉人胡健答辩称，我认为公司的上诉理由是成立的，是事实，因为当时我们转让公司的时候，并没有牵扯到这个债务，是他们几个人愚弄我想要甩掉这个债务。我2017年9月份就退出的，这个是2018年签的字，我们整个工人有20多个人，欠账有一二十万，他们都要起诉吉大或者谌健，我和谌健有口头协议，谌健说还后面的钱，我前期的钱都不要了，到9月份因为和学校签订不了合同所以我退出了，另外我们是拿现钱去买菜，我们原来的工资表都是20多个人一起，而不是只有这几个人串通。520纪要为什么不见了，9月份不搞以后，任小平其实还在保靖办公室帮我做管理，但是当他们要起诉我之后，任小平就把文件收了，这些都有证据证实都是米良农场，根本不牵涉公司。 被上诉人谌健答辩称，1、米良农场只是吉首大学的一个部门、名称、场地，并不具备独立承担民事主体的责任；2、公司和农场之间根本不存在合伙，那么成立公司的唯一目的就是开发米良农场，在座的都是股东，但是上诉人非说是合作关系，那么我希望上诉人能够出具公司与农场的合伙协议；3、按照上诉人所讲公司只负责加工、配送，胡健作为公司董事长为什么要投那么多钱做农场；4、公司实际的出资人只有一个，也是我们公司开始多次商议，胡健愿意出资来组建公司基础设施建设，520会议纪要有明确的条款，至于胡健的前期投入为什么没有进入公司账户，我认为是胡健的管理问题；5、上诉人多次提到合伙，我们五个人从来就没有合伙协议，我们从头至尾就是开发农场，如果硬要说是我们五个人合伙，那么希望上诉人拿出合伙协议，只要拿出合伙协议，那么所有的东西我们都认；6、我们欠了别人多少钱，作为公司的每一个股东都非常清楚，确认表不签字不盖章是事实，是胡健不敢签这个字，公章也是由胡健保管的，劳务费确认表是当时农场做工的工人，农场管理人员以及股东，三方确认的欠费清单，我们也是多次核实才确认的，所以不存在伪造之说；7、公司成立后，所有东西都是由胡健保管，我希望胡健能够提出520会议纪要，上诉人前三次提交的520会议纪要是三个版本，希望胡健可以拿出520会议纪要原件；8、假如说这个事情是我们合伙，那么唯一的协议是我和胡健签订的两个人协议，其他三个人只是员工为什么要上法庭，除非他们是公司股东才需要上法庭；9、胡健说公司不存在债务所以才以0元方式转让公司股权，我在一审的时候已经提交了新的证据，是十一段电话录音有我和胡健的通话，能够了解胡健是否清楚债务，是否该还。 被上诉人毛大旗答辩称，1、公司和米良农场确实是一体的，开发米良农场相应得到这个公司；2、对方需要提供合伙协议，胡健与谌健签订协议开发农场，我们只是管理人员，我们当时只占了百分之十一的技术股份，后面又专门开了一个会议牺牲了我们17个月的工资进行了股份转让，农场和公司都和我们没有任何关系；3、证据不存在伪造，是三方人员在场以及反复计算才得出的这个表。 被上诉人毛振羽答辩称，完全赞同谌健与毛大旗的意见，我在公司只承担技术开发，其他工作我参与的比较少，但是我也知情。 被上诉人任小平答辩称，我主要是在胡健办公室管理后期，我跟胡健跟了一年多的时间，我们存在雇佣关系，并不存在合伙关系；胡健要求我写一个整个事实过程的事实材料，但是我到市法院看到胡健提交的材料整个事实都已经变了，而且胡健伪造我的签名和字迹，我赞同谌健与毛大旗以及毛振羽的意见。 被上诉人龙罗表未进行答辩。 被上诉人龙罗表向一审法院起诉请求：一、被告吉大生态公司向原告龙罗表支付劳务费8200元；二、被告吉大生态公司承担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：2017年5月20日，被告胡健、谌健、毛振羽、任小平、毛大旗经协商以会议纪要方式确认开发位于凤凰县禾库镇的吉首大学米良农场及成立专门公司经营吉首大学米良农场产品的配送和销售。原告从2017年5月30日受雇于吉首大学米良农场务工至2017年9月8日止。被告吉大生态公司于2017年7月28日注册登记，被告胡健（董事长）、谌健（总经理）、任小平、毛大旗、毛振羽五人为公司股东。吉大生态公司实际出资人为胡健，其余股东0元出资。2018年4月13日，谌健、任小平、毛大旗、毛振羽将股权0元转让给胡健。2018年4月23日，被告吉大生态公司从有限责任公司（自然人投资或控股）转变为有限责任公司（自然人独资），胡健为该公司的唯一股东，孟令斌为被告吉大生态公司的法定代表人。另查明，原告工作期间从2017年5月30日至2017年9月8日止，合计3个月零22天，6月份劳务费2000元，7月-9月每月3000元，应发劳务费10200元，已发劳务费2000元，尚欠8200元。一审法院认为，本案为劳务合同纠纷，就原告诉请的劳动报酬金额8200元，胡健、谌健、任小平、毛大旗、毛振羽均确认属实，争议在于该劳动报酬应由谁支付，即为五名自然人被告以吉大米良农场合伙人名义支付还是以被告吉大生态公司作为支付对象。在本案中，被告胡健、谌健、任小平、毛大旗、毛振羽五名自然人股东是吉大生态公司成立时确认的股东，而本案中并无五名自然人订立的合伙协议确定为吉首大学米良农场的合伙人。客观上吉首大学米良农场是吉首大学下属产业，并非在本案中承担民事责任主体。五名自然人被告作为吉大生态公司成立时的股东，对吉大生态公司登记注册成立后的经营方向是以吉首大学米良农场为基地，通过种植蔬菜、饲养牲畜等方式给被告吉大生态公司提供产品并配送销售到吉首大学，从而实现公司经营目的是明确的，由于在之后经营过程中未能达此目的。2018年4月13日，胡健、谌健、任小平、毛大旗、毛振羽退出吉大生态公司，将所持股份转让给胡健，胡健单独享有吉大生态公司股权，即原由五名股东经营的吉大生态公司拖欠原告的劳动报酬转变由胡健独资公司拖欠。独资后公司自然应当对之前债务承担清偿责任。原告诉请被告吉大生态公司给付劳动报酬于法有据，予以支持。被告吉大生态公司辩解应由吉首大学米良农场或由合伙人分别承担责任的理由不成立，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民法通则》第四十四条之规定，判决：被告湖南吉大生态农业科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告龙罗表劳务费8200元。案件受理费50元，由被告湖南吉大生态农业科技有限公司承担。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为，一审判决确认的承担被上诉人龙罗表劳务费的责任主体是否恰当。经查，2017年5月20日，被上诉人胡健、谌健、毛振羽、任小平、毛大旗签订了“520会议纪要”，约定合作开发吉大米良农场，并约定“股份配额按税费后的净利润计，胡健34%，谌健33%，毛振羽、任小平、毛大旗各11%”，“胡健同意先行垫付（投资）前期所有费用，待实现利润后优先收回其投入的所有款项”，并约定了相应的财务管理、工作分工等事项，上述协议应视为被上诉人胡健、谌健、毛振羽、任小平、毛大旗就开发吉大米良农场的合伙协议。在本案中，各方当事人均未提交充分证据证实上诉人湖南吉大生态农业科技有限公司与吉大米良农场之间存在继受关系，也没有充分证据证实上述被上诉人之间的合伙关系于何时解除并进行了相应的合伙清算，更未对经营米良农场期间的债权债务的承继进行约定，故该期间的债权债务应由合伙人承担。被上诉人龙罗表系在吉大米良农场工作期间，未能获取约定的劳动报酬，现应由开发吉大米良农场的五个被上诉人作为共同合伙人，对上述债务承担连带偿还责任。 综上所述，上诉人湖南吉大生态农业科技有限公司的上诉请求成立，予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销吉首市人民法院（2020）湘3101民初94号民事判决； 二、被上诉人胡健、谌健、毛振羽、任小平、毛大旗于本判决生效之日起十日内给付被上诉人龙罗表劳务费8200元，并互相承担连带责任； 三、驳回被上诉人龙罗表的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费50元，被上诉人胡健、谌健、毛振羽、任小平、毛大旗负担；二审案件受理费50元，由被上诉人胡健、谌健、毛振羽、任小平、毛大旗负担。 本判决为终审判决。 审判长  黄振强 审判员  彭四海 审判员  张建英 二〇二〇年九月七日 法官助理贵黎莹 书记员尹思涵 附相关法律条款： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； ……