北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终2763号上诉人（原审被告）：北京西域伊品餐饮管理有限公司，住所地北京市丰台区西四环南路大井东街17号-3。法定代表人：马哈山，总经理。委托诉讼代理人：李保科，北京孔雀律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京五福小康牛羊肉商贸有限公司，住所地北京市通州区通惠北路甲27号八里桥农产品中心批发市场牛羊肉厅5号。法定代表人：邸小康，经理。委托诉讼代理人：徐明月，北京市荣博律师事务所律师。上诉人北京西域伊品餐饮管理有限公司（以下简称西域伊品公司）因与被上诉人北京五福小康牛羊肉商贸有限公司（以下简称五福小康公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2019）京0112民初33844号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月19日立案后，依法由审判员李淼独任审判，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。西域伊品公司上诉请求：依法撤销一审判决，依法驳回五福小康公司的诉讼请求，诉讼费用由五福小康公司承担。事实和理由：西域伊品公司原法定代表人为马胡色尼，股东马天海持有100%的股份。2018年11月26日马哈山与马胡色尼签订股权转让协议，约定将公司全部股权分三次转让马哈山。后双方到工商行政管理机关办理了股东及法定代表人的变更登记。股权转让协议签订过程中马胡色尼及马天海均承诺此前公司债务与马哈山及公司无关。2019年1月5日，西域伊品公司工作人员收到五福小康公司向北京市丰台区人民法院提交的起诉材料，2019年12月10日马胡色尼给西域伊品公司打电话，承诺愿意承担此笔债务，且声称债务已经处理完毕，五福小康公司已经撤诉，西域伊品公司便没有出庭应诉。西域伊品公司认为:五福小康公司向一审法庭提交的证据“欠条”有伪造嫌疑，且该欠条明确记载:“今日欠邸小康羊肉货款3000元”字样，据此五福小康公司与涉案欠款没有法律上的利害关系，不是本案的适格的诉讼主体，一审法院受理本案并进行实体审理属于适用法律错误，依照民事诉讼法的有关规定，应当驳回起诉。庭审中，西域伊品公司补充事实和理由为：马胡色尼在股权转让时并没有告诉马哈山有债权债务，所以债务全与马哈山没有关系，一审法院在开庭的时候，西域伊品公司公司的法人马哈山已经准备好材料出庭应诉，这期间五福小康公司的法人代表人邸小康打电话给马哈山，说债务已经处理完毕，五福小康公司已经撤诉，债权债务由马胡色尼承担。因此，马哈山在一审并没有出庭应诉。马胡色尼与五福小康公司有串通损害的行为，欠条的日期是2018年11月26日，马胡色尼与马哈山转让的日期也是2018年11月26日，在进行股权转让的时候，未告知马哈山该笔债务。五福小康公司辩称，服从一审法院判决，不同意的西域伊品公司的上诉请求和事实理由。五福小康公司并没有收到过任何还款，也没有放弃的诉权。西域伊品公司股东之间债务债权关系是内部关系，不能对抗公司的债权人。五福小康公司向一审法院提出诉讼请求：1、西域伊品公司给付货款28000元及利息（以28000元为计算基数，自2019年1月16日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率为计算标准）；2、本案诉讼费由西域伊品公司承担。一审法院认定事实：北京伊斯梅尔餐饮有限公司（以下简称伊斯梅尔公司）曾多次向五福小康公司订购羊肉。2018年11月26日，伊斯梅尔公司向五福小康公司出具《欠条》一张，载明：“今日欠邸小康羊肉货款30000元，大写（叁万元整），2019年1月15日之前还清。”2019年5月13日，伊斯梅尔公司更名为西域伊品公司。五福小康公司称西域伊品公司在出具《欠条》后仅支付了货款2000元。一审法院认为，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案西域伊品公司经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。经查，西域伊品公司自五福小康公司处购买羊肉，尚欠28000元货款未付，现五福小康公司要求其支付，理由正当，证据充分，一审法院予以支持。双方约定了货款给付期限，西域伊品公司未按期支付，五福小康公司据此要求按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息，理由正当，证据充分，一审法院亦予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、北京西域伊品餐饮管理有限公司于判决生效之日起七日内给付北京五福小康牛羊肉商贸有限公司货款28000元；二、北京西域伊品餐饮管理有限公司于判决生效之日起七日内给付北京五福小康牛羊肉商贸有限公司利息（以货款本金28000元为基数，自二〇一九年一月十六日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率为标准计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间,西域伊品公司提交证据如下：证据1.股权转让协议，用以证明债务形成于股权转让之前，和马哈山经营的公司无关。证据2.马哈山与五福小康公司法定代表人邸小康的电话录音，用以证明本案债务已经转让给马胡色尼。证据3.2020年1月1日邸小康和马胡色尼签订的欠条照片，用以证明本案债务已经转让给马胡色尼。五福小康公司发表质证意见为股权转让协议，真实性无法核实，无论股东是否变更，公司的主体是存在的，公司的债权债务仍存续，西域伊品公司已经仍然负有偿还义务。证据2.录音的真实性认可，但该录音系在开庭前基于调解意愿进行的沟通，马胡色尼后来也未实际履行，且该录音中五福小康公司并没有明确放弃对西域伊品公司的诉权。证据3.真实性认可，但该欠条并不代表五福小康公司放弃对西域伊品公司的诉权。对于上述证据，本院认定意见如下：证据1.该证据系西域伊品公司内部股东之间股权转让协议，与本案西域伊品公司的对外债务并无关联性。证据2、证据3：该两组证据并未显示五福小康公司放弃对西域伊品公司的债权,故本院对该证据的证明目的不予认可。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，结合二审期间双方当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为西域伊品公司是否应当给付五福小康公司货款。西域伊品公司上诉主张因西域伊品公司股权发生转让，之前的债务应当由马胡色尼承担，且马胡色尼亦表示愿意承担本案债务并出具欠条，故本案的债务应当由原法定代表人马胡色尼承担。对此本院认为，西域伊品公司系本案债务人，其内部股权转让不影响其对外债务的承担，西域伊品公司虽主张涉案债务应当由马胡色尼承担，并在二审中提交了欠条、录音等证据予以证明，但上述证据并未明确显示五福小康公司放弃向西域伊品公司主张涉案货款的权利，故本院对西域伊品公司的该上诉主张不予支持，西域伊品公司应当支付五福小康公司货款28000元。关于利息，因双方约定了货款给付期限，西域伊品公司未按期支付，五福小康公司据此要求逾期利息损失应予以支持，关于利息标准，五福小康公司主张按照中国人民银行同期贷款利率为标准，但自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故一审法院在一审判决主文中关于利息标准的表述有误，本院予以纠正。五福小康公司起诉要求利息以28000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2019年1月16日起算至实际付清之日止，故应以2019年8月20日为时间节点分段表述。利息损失的计算方式为以本金28000元为基数，自2019年1月16日起至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至实际付清之日止的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上所述，西域伊品公司的上诉请求不能成立，但一审法院判决认定利息标准部分有误，应予以改判。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持北京市通州区人民法院（2019）京0112民初33844号民事判决第一项；二、撤销北京市通州区人民法院（2019）京0112民初33844号民事判决第二项；三、北京西域伊品餐饮管理有限公司于本判决生效之日起七日内给付北京五福小康牛羊肉商贸有限公司利息（以货款本金28000元为基数，自2019年1月16日起至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至实际付清之日止的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回北京五福小康牛羊肉商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费250元，由北京西域伊品餐饮管理有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。二审案件受理费500元，由北京西域伊品餐饮管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  李 淼二〇二〇年九月十一日法官助理  唐大利书 记 员  刘 爽