重庆市长寿区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0115民初3202号原告：重庆海汇电器有限责任公司，住所地重庆市长寿区向阳路17号，统一社会信用代码91500115580182970L。法定代表人：文春波，该公司总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：黄明庆，重庆利千佳律师事务所律师。委托诉讼代理人：高玲，重庆利千佳律师事务所律师。被告：重庆沃克智能家居有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪街道新溉大道18号山顶道国宾城11幢14-5，统一社会信用代码91500112MA5UE6J25。法定代表人：李亚锋，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：**，北京市中银（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：涂继铭，北京市中银（重庆）律师事务所实习律师。原告重庆海汇电器有限责任公司（以下简称海汇公司）与被告沃克智能家居有限公司（以下简称沃克公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告海汇公司的法定代表人文春波以及委托诉讼代理人黄明庆、被告沃克公司的法定代表人李亚锋以及委托诉讼代理人**、涂继铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海汇公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告剩余转让款135709元，并支付以此为基数从2020年5月18日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算资金占用损失至付清时止；2.判令被告支付原告延期支付押金所承担的利息6400元（80000元*1%÷30天*240天）；3.案件受理费由被告负担。事实和理由：2018年5月14日，原、被告签订《协议书》，约定原告将“海尔品牌家电产品”长寿区域销售及代理业务、库存货品、经营门店租赁使用权等转让给乙方；对货品单价及数量分开确认，以双方签字确认的货品单价为基准核算，对转让交易项目涉及的库存货品由双方盘点后，确定最终交易金额；被告暂扣押金80000元后在3个工作日内付清，在6个月内若无安装售后、销售人员乱承诺等问题，被告支付剩余款项并按照每月1%支付原告利息。合同签订当日，双方签字形成单价确认表。随后，双方安排工作人员对库存货品盘点形成盘点表，原告将全部盘存货品交付被告。按照单价确认表并结合盘点表计算，被告应支付原告库存货品转让款共计2195023元（含押金80000元），但被告仅于2018年6月7日至8日分六次转账支付原告共计1979314元，于2019年2月3日退还原告押金80000元（扣除其他费用5786元，实际支付74214元），至今尚欠原告库存货品转让款135709元，现被告却以部分库存货品存在质量瑕疵无法销售为由拒付。《协议书》是双方真实意思表示，内容合法有效，应当及时全面履行。被告接受盘存货品将近两年，却以其存在质量瑕疵无法销售为由拒付剩余转让款，属不诚信的违约行为。原告特提起诉讼，望判如所请。被告沃克公司辩称，1、原、被告双方对合格转让货品的单价和数量予以了确认，核算出货品转让款共计2059314.02元，扣除80000元押金后，被告已经于2018年6月8日分次向原告支付了货品转让款共计1979314.02元，并于2019年2月3日支付了货款尾款80000元即押金（扣除了业务欠款5786元，实际支付74214元），原告已经确认收到全部货品转让款，被告不欠付原告任何的货品转让款；2、原告诉称的135709元（被告未确认）剩余转让款对应的是指原告存放在被告仓库中的一些货物，该批货物存在明显的质量瑕疵，被告并没有同意接收该批货物，该批货物仍归原告所有，只是原告存放在被告仓库中，所以被告不欠原告诉称的135709元转让款，从以下两点也可以看出是原告存放在被告仓库中的（1）自2019年1月起，被告每月收取200元的租金，原告对被告收取租金的行为表示同意，（2）在本次起诉之前原告从未向被告主张过有关该批货物的任何款项，也未在原告支付被告的款项中扣减货款；3、被告从原告处接收转让货物（2059314.02元）也存在质量问题，被告多次将产品质量问题发至“沃克-海汇（5）”微信群里，原告对此表示认可；被告认为协议约定的“等系列问题”理所当然的包括产品质量问题；根据协议第七条第三款约定，因原告转让的货物存在质量问题，故被告不应向原告支付该笔利息。即便法院最后判定被告承担押金利息，押金利息也应从六个月期限届满之日（2018年12月9日）开始起算至2019年2月3日，约56天，而非原告起诉的240天。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2018年5月14日，原告海汇公司（甲方）与被告沃克公司（乙方）签订《协议书》，载明了鉴于自2018年5月1日起，沃克公司成为长寿区域海尔新的理货服务商，海汇公司为长寿区域原理货服务商，现零售商。海汇公司将现有合格的海尔品牌库存货品、门店展示样品，以及现有正常经营的门店转让给沃克公司。一、库存货品转让处理：对货品单价及数量分开确认，最终核算总价，具体协定如下：1、合格货品单价：定价以双方签字确认的货品的单价为基准核算，涉及的附件如下：附件一：海尔合格大家电产品库存及样机商品单价确认表；附件二：海尔合格小家电产品库存及样机商品单价确认表；附件三：海尔专卖店礼品单价确认表。2、甲乙双方约定从2018年5月20日开始，对合格的海尔电器产品进行盘存，盘存完毕后双方签字确定合格货品数量。实施原则如下：①海汇公司和沃克公司均派人到海汇现有仓库、门店或礼品库，共同见证盘存过程，解决现场问题；②对正品机，双方均有权随机抽样，或开包检查；对于未检查的货品，要求单独标记，并登记条码，双方签字确认；③对于样品机、样机及所有已经开过原包装的机器，要求逐一开箱检查。3、坏机或者不良品：海汇公司自己申请哪买哪退流程进行退货，沃克公司予以协助。不能办理哪买哪退的，海汇公司按照海尔公司流程进行维修后不影响销售的情况下交给沃克公司，沃克公司应按照合同附件价格给予海汇公司结算；如果维修后影响正常销售的，按照市场接受价格单独协商解决。4、海汇公司后期收货回来的产品，沃克也要按照附件约定品类属性价格接收。二、关于乡镇问题......。三、关于零售用户问题......。四、关于门店和仓库：甲方将现在的2个经营场所转让给乙方，分别为：长寿区石佛寺海尔专卖店、渡舟海尔智慧云店。石佛寺海尔专卖店：沃克公司与林某、文春波、王某兰、李某签订租赁合同，租金17500元/月......；渡舟海尔智慧云店：沃克公司与文春波签订租赁合同，租赁时间到2018年12月31日止，租金64000元/年。......。五、关于员工......。六、其他约定......。七、相关费用及支付方式：1、以上涉及库存货品项目，固定及移动资产拆算等转让交易项目，双方盘点完毕，确定最终交易金额，沃克公司在3个工作日内支付总金额为“总货款扣除8万元”的金额给海汇公司，海汇公司将货品所有权转交给沃克。2、海汇公司同意在2018年6月30日前，根据沃克公司提供的开票信息，开具海尔大家电产品全额增值税专用发票给沃克公司。3、海汇公司在沃克公司接手门店前所有关于风管机、中央空调的安装售后、销售人员乱承诺等系列问题均由海汇公司全权负责。沃克公司滞留海汇公司8万元（捌万元整）作为押金。6个月后，若无以上问题沃克公司愿支付剩余款项每月1%的利息给海汇公司，押金8万元（捌万元整）一并转给海汇公司。八、......。九、......。十、......。十一、以下附件作为本协议的组成部分，本协议具有同等法律效力：附件一：海尔合格大家电产品库存及样机商品单价确认表；附件二：海尔合格小家电产品库存及样机商品单价确认表；附件三：海尔专卖店礼品单价确认表；附件四：固定资产清单及正常使用承诺；附件五：石佛寺海尔专卖店场地产权证书复印件，渡舟海尔智慧云店场地租赁合同原件。2018年5月14日，原、被告双方对货品进行确认后形成海尔合格大家电产品库存及样机商品单价确认表、海尔合格小家电产品库存及样机商品单价确认表-石佛店、海尔合格小家电产品库存及样机商品单价确认表-渡舟店、海尔专卖店礼品单价确认表、海汇最终空调核对数量6.6，并签字确认。上述货品，经双方确认金额共计2059314.02元。2018年6月7日、8日，被告沃克公司向原告海汇公司支付货款1979314元；2019年2月3日被告沃克公司将押金80000元扣减应抵扣的费用5786元后，委托李亚锋向原告海汇公司支付了74214元。原告海汇公司和被告沃克公司对上述事实无异议，本院予以确认。双方争议的货品是2018年6月12日盘点表3张（不包括第2车-1）和2018年5月22日渡舟小家电明细盘点表2张，证据如下：一、原告海汇公司提交：重庆海汇电器有限责任公司盘点表5张，以证明原、被告对货物进行了盘点登记及移交，将案涉的135709元的货物性能故障经修复后于2018年6月12日全部移交给被告。原告制作的“已经拉到沃克库房未付款明细”3张，证明被告除已支付的1979314元货款外，还需支付原告货款135709元。3、2019年6月18日和2019年9月21日林某与被告法人李亚锋的微信聊天记录2张，证明原告公司及林某从始至终均没有承认要支付被告公司每月200元房租的事实，林某在2019年9月21日还催促李亚锋支付少转的1200元房租。被告沃克公司对证据1的真实性无异议，但认为该货品是原告存放在被告库房，是原告自己标注的问题，并非是原、被告办理货品买卖的交接。证据2是原告自己制作的，对其真实性不认可。对证据3，原告同意支付200元租金给被告，因为被告租用的是原告股东林某、文春波、王某兰、李某的房屋，被告应当支付租金，但原告占用了被告的库房，所以双方同意从租金里面扣除200元；2019年9月21日的微信聊天记录原告只截取了部分，被告方法人进行了回复，对该1200元是扣除的库房租金。被告沃克公司提交：1、2018年6月8日微信记录截图2张（李亚锋与林某），证明原、被告对合格的海尔电器产品进行盘存，确认合格货款转让款2059314.02元，此金额包括8万元押金，被告已经支付完毕全部货品转让款。2、2020年6月拍摄的照片7张，微信聊天记录截图15张（与林某7张，沃克-海汇5微信群1张），证明2018年6月11日左右，被告将仓库出借给原告暂时存放一批质量存在瑕疵的货物，被告至今未从原告处接受该批货物；自2019年1月起，被告每月收取200元的租金，原告对被告收了租金的行为也表示同意，可以看出该批货物是原告所有，暂时存放在被告仓库。微信聊天记录截图5张（林某1张，沃克-海汇5微信群4张），证明原告全权负责转让货品的安装售后、质量等问题，若转让或货品没有质量问题，被告才向海汇公司支付押金利息，被告从原告处接收转让的货物在诸多质量问题，原告对此表示认可，故被告不应向原告支付押金利息。原告对上述证据的真实性无异议，但对证据1微信聊天记录提出该记录不能证明被告已付清所有转让款，林某仅是原告公司股东，未得到公司授权或许可的情况下擅自对公司的款项做出减少或降价的处分，对原告公司不具有法律约束力。对证据2，双方交接该货物的时间为2018年6月12日，至今两年有余，从照片看主要是包装物的损坏，而不是货品的质量问题；原、被告在2018年6月12日的盘点中对货品的外观瑕疵已进行了足够详细的登记。对证据3，林某的聊天记录不能证明案涉货品存在质量问题。综合双方的质证意见，因原告提交的“已经拉到沃克库房未付款明细”3张系原告自行制作，被告不予认可，对其合法性不予确认；对原、被告提交的其余证据的真实性予以确认。根据双方的证据，本院认定事实如下：2018年5月22日和2018年6月12日，被告沃克公司收到原告海汇公司的货品，双方仅对货品名称和数量进行了确认，但未对其金额进行明确统计。2018年6月11日，原告海汇公司股东林某与被告沃克公司法定代表人李亚锋在微信聊天记录中商议，明天直接打包拉过去，这边写型号和数量，要求李亚锋安排人签字收货；李亚锋回复仓库有人，并表示他只是签字暂存货物，具体每个机器后面要开包定；同时表示不代表我（李亚锋）都认可的是多少，只是写个数，不代表这些数量的话，就是我都要买过来，或者必须我要过来，再一个价格肯定要大家讲清楚。另外，李亚锋还说“我借给你仓库使用只是私人关系，这个一定明确！而且明天的搬运费和车费我不负责。”2019年3月28日的微信聊天记录中，李亚锋说“这次租4.1-6.30。15500×3=46500，减去库房1-6月份200×6=1200，合计付款45300元”。林某说“另外46500的租赁保证金，减去原来以前17500元，还差29000元”；李亚锋表示“好，保证金我晚两天付给你哈”。2019年6月18日，李亚锋说“好，库房租金200元/月，我要直接扣除”；林某表示“可以”。在沃克-海汇微信群里，2019年8月17日，李亚锋说“文总，林总，这个月长寿要搞统仓统配，我的库房要缩减，你们那些货要这个月底之前拉走，否则后面我这边库没地方放了”。在微信群里，双方还多次就货物的质量、维修等进行过商议。本院认为，原告海汇公司与被告沃克公司签订的《协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原、被告均应按照合同约定行使权利、履行义务，涉及到的海尔合格大家电产品库存及样机商品单价确认表、海尔合格小家电产品库存及样机商品单价确认表、海尔专卖店礼品单价确认表，双方进行确认后，被告已履行了付款义务，原告对此亦无异议。对原告海汇公司所述的2018年5月22日和2018年6月12日交付给被告沃克公司的货品，在《协议书》中没有约定，而且所涉的盘点表上，以及双方的微信聊天记录中均没有约定上述货品系原告交付给被告后，应由被告支付货款。在被告沃克公司提交的微信记录中，原告海汇公司的林某亦未对被告沃克公司的法定代表人李亚锋按每月200元扣减租金提出异议。因此，原告海汇公司请求被告支付剩余转让款135709元，并支付资金占用损失的证据不足，本院不予支持。对原告请求被告支付原告延期支付押金所承担的利息6400元的问题。（80000元*1%÷30天*240天）根据《协议书》第七条第3项“海汇公司在沃克公司接手门店前所有关于风管机、中央空调的安装售后、销售人员乱承诺等系列问题均由海汇公司全权负责。沃克公司滞留海汇公司8万元（捌万元整）作为押金。6个月后，若无以上问题沃克公司愿支付剩余款项每月1%的利息给海汇公司，押金8万元（捌万元整）一并转给海汇公司”的约定，双方在《协议书》签订当天即2018年5月14日进行了单价确认，于2018年6月6日核对了数量，被告于2018年6月8日向原告支付了货款，于2019年2月3日对押金80000元在扣减相关的费用后支付了押金74214元。被告并没有提交在此期间原告有关于风管机、中央空调的安装售后、销售人员乱承诺等系列问题的证据，因此，被告沃克公司应按《协议书》的约定向原告支付剩余款项即押金80000元每月1%的利息给原告海汇公司。其利息支付时间从滞留押金之日即2018年6月9日起计算至2019年2月3日共计237天，经核算其利息应为6233.42元（80000元×12%÷365天×237天）。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：被告重庆沃克智能家居有限公司于本判决生效后五日内向原告重庆海汇电器有限责任公司支付押金利息6233.42元；驳回原告重庆海汇电器有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1571.09元，由原告重庆海汇电器有限责任公司负担1546.09元，被告重庆沃克智能家居有限公司负担25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 刘安屏二〇二〇年九月一日法官助理 张宇犁书 记 员 张铃欢