广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终13258号上诉人（原审原告）：广州市花都新飞捷通讯有限公司，住所地广东省广州市花都区新华镇天贵路52号之四二层。法定代表人：梁彩凤，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄爱珍，广东合誉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市花都区地产公司，住所地广东省广州市花都区新华街云山大道61号。法定代表人：古展威，该公司经理。委托诉讼代理人：潘健欢，广东古谷律师事务所律师。委托诉讼代理人：李院锋，广东古谷律师事务所律师。上诉人广州市花都新飞捷通讯有限公司（以下简称“新飞捷公司”）与被上诉人广州市花都区地产公司（以下简称“花都地产公司”）建设用地使用权转让合同纠纷一案，上诉人不服广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初2666号民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。上诉人新飞捷公司上诉请求：1.撤销原审判决第三项，改判被上诉人赔偿上诉人土地升值导致的损失600万元以及支付逾期办证违约金暂计500万元（逾期办证违约金以1648218元为基数，从2005年6月7日起每日按千分之三计算逾期办证违约金至2018年3月28日）；2.一审、二审案件受理费和评估费由被上诉人承担。事实与理由：（一）一时也很法院确认涉案的《国有土地使用权转让合同》合法有效，各方均应恪守依约履行，故合同关于被上诉人本应负有按照合同约定办完《建设用地规划许可证》以及《国有土地使用证》的义务。（二）一审完全忽略被上诉人未履行合同义务的事实，将土地被收回完全归咎为上诉人的责任，明显违背事实，有失公平。1.被上诉人未按约定兑现保证，办妥建设用地规划许可证是直接未能开发建设土地的直接原因。2.一审法院认为涉案土地已经实际交付上诉人使用并且怠于开发使用与事实不符，应当予以纠正。3.被上诉人未能履行合同义务，一审法院不仅没有判令其承担违约责任，反而认为是上诉人怠于行使合同解除权，其忽视了上诉人的催告行为，也忽视了被上诉人就此一直称可以履行合同，将土地过户给上诉人的事实。再次，关于一审法院以上诉人不及时解除合同、未进行及时止损为由认为上诉人应自行承担扩大损失没有法律依据。在被上诉人没有作出不履行合同，而且还以其行为表示要继续履行的情况下，作为守约方的上诉人没有解除合同的法定理据。被上诉人在未按约定履行合同义务的情况下，也没有按照合同约定返还款项的违约行为，一审法院却视而不见，反而将上诉人于法有据的行为列为过错责任的理由之一，有违公平合理原则。（三）一审法院已经认定涉案合同因《广东省土地使用权交易市场管理规定》第十条的规定而未能履行，双方对于合同不能履行均有过错，却又认定应自行承担相应法律后果，这一认定于法无据。涉案广东省79号文件出台时间是2002年，当时还处于网络并未十分发达的情况，上诉人作为一家从事通讯行业的商事主体，根本无从得知该文件存在，反观之，被上诉人作为一家政府下属的专门从事房地产交易的集体企业，其股东是花都汽车城管理委员会，其职能就是认真落实花都汽车城各项事业发展，负责协调花都汽车城的规划、招商、建设和管理工作，也就是等同于代表当地政府进行招商引资，协商投资者办理开发建设工作。因此即使涉案土地被收回至土地储备中心，其实质也是将涉案土地从政府一个部门转至另一个部门，其利益不仅没有受损，还好因为再次出让土地而获利。基于以上背景，被上诉人更加容易获知、熟知集体性质企业的土地交易政策，但是其从未提出过，要么是被上诉人不知道这一文件的存在，要么就是故意忽视这一文件存在，对于涉案土地交易认为不存在障碍，无论属于哪种，其依然向上诉人作出土地可以过户、可以办理工业建设规划手续的承诺，那么被上诉人就应该就此承诺不能兑现承担责任。（四）涉案土地是由被上诉人擅自与土地行政主管部门协商，并达成有意收回的合意，这一行为在作出之前并未征询过上诉人的意见，更没有获得上诉人的同意，该行为直接造成上诉人丧失了土地使用权利以及因涉案合同享有的合同权利。（五）一审法院以合同已经解除为由，直接驳回上诉人基于合法有效之违约金条款要求被上诉人支付违约金的请求于法无据。（六）涉案土地非国规委强制收回，是通过和被上诉人协议收回，既然要达成有偿协议，肯定会对补偿等进行协商。关于土地交付问题，从一审证据得出，涉案土地从被上诉人2005年11月24日才取得土地使用权证，认定2005年1月份交付上诉人是不符合事实的。花都地产公司辩称，1.涉案土地使用权无法办理权属变更属政府行为造成，并非被上诉人有意违约导致。因花都地产公司属于公有企业，不动产登记部门不允许直接协议变更，要求以招拍挂方式转让才能办理产权变更登记手续，这属于政策原因，不是被上诉人恶意违约。2.涉案地块被强制收回，是上诉人怠于行使其权力，被上诉人不存在过错。涉案土地作为建设用地，本身就是用于开发建设并加以利用，不是用来囤积赚差价。自签订涉案合同至上诉人第一次起诉，长达13年之久，不可能对土地无法过户的情况一无所知，只需向国土部门咨询即可得知。2015年，上诉人打算在地块权属未变更的情况下，以被上诉人名义申请开发地块，请求被上诉人协助办理涉案地块报建手续，被上诉人向环保局申请出具项目建设环境学科咨询意见，环保局答复涉案地块在饮用水源二级保护区范围内，暂停对项目建设的环评审批。由此可见，上诉人是明知并认可土地的状况，且打算以被上诉人名义申请开发土地，以这种方式保有对土地的权利，而被上诉人也一直积极配合，视上诉人为该地块实际权属人。基于上诉人明知无法办理过户手续，却不及时通过法律途径解决问题，被上诉人本着诚信原则，积极履行合同的其他义务，除了土地因政策原因未能办理产权变更登记在上诉人名下这一点，其他作为权属人所享有的，如使用、收益等权利，上诉人均已享有。被上诉人积极向相关部门申请延期开发，申请免除闲置土地费用追缴，亦尝试推动过户，积极为上诉人争取更多权益。是客观因素导致被上诉人无法全面履行合同。上诉人在明知涉案土地不能过户的情况下，一直把持土地不进行建设，该行为状态已经表明上诉人认可土地状况，不应视为被上诉人一直处于合同违约状态。至于上诉人此种做法的目的，显然是寄望于法律法规或政策日后能够改变，涉案土地可以过户到其名下。上诉人持有土地不开发建设导致土地因长期闲置被土地管理部门强制收回，责任应由上诉人承担。三、涉案地块由于长期闲置被政府回收，被上诉人的做法并无不当。涉案地块被国土部门认定自2006年11月25日起闲置，上诉人对此知情，但未采取积极措施应对，如先行建设或应政策规定采用其他方式实现土地使用权变更过户。2018年国土部门依据《闲置土地处置办法》第十二条第（四）款的规定对涉案土地作出有偿收回的行政处理决定，该决定属于国土部门依行政职权依法作出的具体行政行为，不以行政相对人是否同意该处理结果为依据。此外，国土部门决定收回涉案地块并注销《国有土地使用证》，被上诉人已将该决定告知上诉人，并征求上诉人应对意见，上诉人并未对是否服从国土部门收回土地的决定、是否同意国土部门的补偿方式等问题进行回应，亦无要求被上诉人代为提出行政复议或行政诉讼，说明上诉人放弃抗辩权利，服从国土部门的决定。被上诉人在法律法规允许的范围内，争取到有偿收回这样的结果，已尽到合理、积极维护上诉人权益的义务。四、因双方合同已解除，被上诉人在履行合同过程中并无恶意违约行为，对于损失的扩大无过错责任，上诉人要求赔偿土地升值损失及逾期办证违约金没有事实依据。新飞捷公司向一审法院提出诉讼请求称：1．解除新飞捷公司、花都地产公司之间的《国有土地使用权转让合同》；2．花都地产公司向新飞捷公司返还已经支付的土地转让款￥1648128元以及利息（利息分别以50万元、1098128元、5万元为基数分别从2005年1月12日、2005年1月25日、2015年7月1日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至还清款项之日止）；3．花都地产公司赔偿新飞捷公司因土地升值导致的损失暂计12000000元；4．花都地产公司向新飞捷公司支付逾期办证违约金暂计500万元（逾期办证违约金以1648218元为基数，从2005年6月7日起每日按千分之三计算逾期办证违约金至2018年3月28日）；5．案件受理费和评估费由花都地产公司承担。一审法院经审理查明:涉案土地位于广州市花都区新华镇马溪村，产权证号为721349，批准用地面积为19009.9㎡，土地批准用途为工矿仓储用地，原产权人为花都地产公司，登记日期为2005年11月24日，现已注销。2005年1月8日，花都地产公司（甲方）与新飞捷公司（乙方）签订《土地转让合同书》，合同约定：一、土地位置及面积。甲方同意将位于花港港口工业区土地面积20026.76平方米（折合30.04亩）转让给乙方。该宗地的具体四至图及面积以规划局规划红线图为准。甲方同意向乙方提供土地的地形图，该地形图应经甲、乙双方签章确认。地形图红线所示。二、土地用途与转让条件。乙方应按本开发区的总体规划要求用于无污染系列工业产品或物流业开发，甲方保证该宗地可办理工业建设规划手续，乙方按区国土局的要求，用地前以乙方与国土局签定本地块的国有土地使用权出让合同，并遵守其各项条款。甲方保证能够以乙方名义办理上述土地受让的证照手续。三、使用期限。土地使用性质为工业用地，土地有偿使用的期限为五十年，具体起止时间按照《国有土地使用证》上的时间为准，乙方得到该土地使用权后，在使用期限内有权向第三者出租和转让该土地。该土地使用期满时按当时政府有关政策规定处理。四、土地交付的时间与状况。1、甲方同意在2005年1月10日前将该宗土地按以下条件交付给乙方。2、场地平整，用地内无任何地上建筑物和基础地上物，无任何非乙方所有的地管线和架空路线。3、该地块达到通电、通水、通讯、通下水道、有线电视、消防、通道路及平整土地等状况。五、受让价款。1、甲乙双方同意该地块价格每亩13.3万元（含市政费、征地补偿费、青苗拆迁补偿费、耕地占用税、出让金、征地管理费、土地垦复金、工程管理费、农业风险金、农田水利设施费、粮食差价款、规划费等，即办理国有土地使用证前的各种费用）。2、本地块土地共计金额399.5320万元（大写￥叁佰玖拾玖万伍仟叁佰贰拾零元零角零分）人民币由乙方付给甲方。如用地面积与合同第一条不符的，以实际用地红线面积为准，每亩的土地价格不变，但总额作相应调整。甲方收取上述费用后，直至甲方为乙方办理、领取《国有土地使证》及完成“七通一平”止，乙方不再承担任何税费与费用，包括上缴国家的或由地方收取的税费，用地周围基础设施建设的费用、征补偿费用、平整土地费用等所有的一切费用均全部由甲方承担与支付，乙方与花都区国土局签订的土地出让合同规定的土地使用出让费亦由甲方承担与支付。甲方保证在乙方不再承担任何费用的情况下按协议第四条约定交付土地，并按协议第七条第（一）款约定办理完毕相关手续。六、费用支付方式。1、本合同签订时乙方向甲方支付定金50万元，签订合同后7天内乙方向甲方支付受让款总额的40%，计159.8128万元，扣除定金50万元，即实际支付109.8128万元，甲方收款后，在120天内完成《建设用地规划许可证》的办理并交给乙方。2、乙方在收到《建设用地规划许可证》后的20天内向甲方支付受让款总额的30%，即119.8596万元。3、该土地在国土局发出缴款通知书后十日内，甲方应即办理《国有土地使用证》，并将冠有乙方指定名称的《国有土地使用证》复印件交给乙方。乙方在收到《国有土地使用证》复印件的十天内将余款（总额的30%），即119.8596万元交付给甲方，甲方将《国有土地使用证》原件交给乙方。七、双方责任。（一）甲方责任，1、甲方提供给乙方的用地必须是合法用地，并可在本合同签订后150天内办妥该地《国有土地使用证》给乙方，否则甲方应无条件退还乙方支付的款项，并按收款日数每天千分之三支付违约金给乙方……（二）乙方责任，1、乙方应按本协议确定的时间，按时支付该土地一切款项给甲方，否则每逾期一天，乙方按应付未付款额承担千分之三滞纳金，逾期四个月，视为乙方违约，甲方有权收回土地，且不退回乙方已付款项……八、其它约定。1、该土地遇到国家征用时，所有补偿费属乙方收取……。新飞捷公司分别于2005年1月12日、2005年1月25日、2015年7月1日向花都地产公司支付50万元、1098128元、5万元，共计1648128元。庭审中，花都地产公司主张涉案土地已经于2005年1月交付给新飞捷公司使用。新飞捷公司第一次庭审中主张确实有交付，并已搭建工棚，但交付时没有达到七通一平的条件。并于2019年3月31日提交书面情况说明，指出“约在2010年，花都地产公司称正在协调涉案土地的办证事宜，让新飞捷公司在土地上先行搭建工棚和围墙，为此新飞捷公司才在涉案土地上搭建了工棚，但由于花都地产公司还是未能办理《建设用地规划许可证》以及有关的报建手续，所以新飞捷公司是无法继续建设的。”第二次庭审中，新飞捷公司主张涉案土地并未达到七通一平，花都地产公司自始至终没有交付土地。2009年7月23日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局就涉案土地作出《闲置土地认定通知书》，认定涉案土地自2006年11月25日起为闲置土地。2009年10月20日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局依据花都地产公司申请就涉案土地作出《延长开发时间处置决定书》，决定延长开发时间1年。2010年3月22日，广州市花都区人民政府征用土地办公室向花都地产公司发出《通知》，收回部分涉案土地作为绿化用地。2015年3月16日，新飞捷公司向广州市花都汽车城管理委员会发出《关于请求协调施工报建的函》，恳请管委会协调相关职能部门价款项目建设相关手续的办理工作。2015年11月6日，广州市国土资源和规划委员会向花都地产公司发出《闲置土地处置听证权利告知书》，告知将收回涉案土地使用权。花都地产公司为此申请听证，在其听证申请中，其主张涉案土地中14亩用地被收回作为飞鹅岭（康体公园南扩项目）绿化用地等内容。2015年11月17日，花都地产公司向广州市花都区国土资源和规划局发送《关于我司闲置土地延期开发的申请》，该申请中载明“2005年1月8日我司将该地协议转让给新飞捷公司，土地转让款金额399.5320万元。按照该《转让协议》的条款约定，新飞捷公司已向我司支付土地受让款金额40%，合计l64万元。由于当年土地转让政策变化，至今尚未完成过户手续，此后于2009年被贵局认定为闲置土地，后经听证，贵局作出对该地块延长开发时间处置决定书（附件5），延长期为一年。”2015年11月24日，花都地产公司就涉案土地向广州市花都区环境保护局发出《关于征求环保意见的请示》，载明：为配合汽车城整体规划和发展，我司拟对在花都区秀全街马溪村地段工矿仓储用地引进钒钛制动鼓项目进行厂房建设开发，项目占地面积为19009.9平方米，土地使用证号为［花国用（2005）第721349号］，主要经营范围为研发汽车零部件、汽车制动鼓和后桥等。广州市花都区环境保护局于2015年12月1日复函花都地产公司，载明：项目拟选地位于巴江水厂、××水厂××水源××保护区陆域范围内……暂缓对该项目的环评审批。2016年3月29日，广州市国土资源和规划委员会发出《闲置土地处置听证权利告知书》，告知花都地产公司将对涉案土地追缴土地闲置费。2016年3月30日，花都地产公司提出听证申请以及免除闲置土地费用追缴的申请，并将听证事宜向花都汽车城管委会进行报告。2018年3月28日，广州市国土资源和规划委员会就涉案土地作出《闲置土地处置决定书》，决定收回该地块土地使用权，解除《国有土地使用权出让合同》，注销《国有土地使用证》，按财政评审确认的前期投入及利息计算货币补偿款，请你单位提供财产评审所需资料，经与签订土地出让合同国土规划部门同级财政评审核定前期投入和利息后，由财政安排资金以货币方式予以补偿。截止至本案判决作出之日，花都地产公司主张尚未有财政评审结果作出，故货币补偿金额不清楚。花都地产公司将该决定书告知新飞捷公司，征求其意见。新飞捷公司于2018年8月30日对此回复两个处理方案：一、继续履行双方之间的合同，将土地交付使用并将土地使用权登记至我司名下；二、归还已经收取的土地转让价款1648128元并赔偿损失1200万元。花都地产公司就此回复于2018年10月10日复函新飞捷公司如下：一、广州市国土资源和规划委员会决定收回地块。广州市国土资源和规划委员会于2018年3月28日作出穗国土规划闲处（2018）9号《闲置土地处置决定书》，决定有偿收回花国用（2005）第721349号地块使用权的情况下。我司已将该情况告知贵司，贵司并无要求我司提起撤销《决定书》的行政诉讼，现行政诉讼时效已过，上述《决定书》已生效，广州市国土资源和规划委员会将会收回上述地块使用权，并注销相应的《国有土地使用权证》。我司已将该用地的前期用地成本整理并送区财审中心进行预评审。二、关于贵司要求继续合同的问题。1、由于多方面的原因，贵司一直未对上述地块进行开发使用，长期闲置，现广州市国土资源和规划委员会已决定收回上述地块使用权，要求我司将上述地块过户至贵公司名下，显然无法实现。2、签订《国有土地使用权转让合同》后，我司将上述地块交付贵司使用，因2005年下半年国家土地转让政策调整（国有土地转让需通过招、拍、挂手续办理），导致无法过户。即使广州市国土资源和规划委员会不收回上述地块，基于目前的政策，也是无法直接协议过户的。三、关于贵司要求返还土地转让价款以及赔偿1200万元的问题。1、对于我司已收到的土地转让价款1648128元，我司同意返还本金。2、上述地块至今无法过户皆因政策调整导致，并非我司违约，贵司要求我司赔偿因土地升值导致损失1200万元，缺乏法律依据。诉讼中，新飞捷公司对涉案土地在2018年3月28日的价值申请评估，一审法院依法摇珠选定深圳市世联土地房地产评估有限公司对涉案土地进行评估，2019年7月1日，该公司做出世联估字GZ2019T（2）070001号土地估价报告，涉案土地作为工业用地在2018年3月28日的价值为18819800元。新飞捷公司对该评估报告提出异议，认为评估公司未出具初稿直接作出正式评估报告违反规定，且涉案土地容积率≤1.5，评估公司按照容积率1进行评估不当，并认为估价结果过低。评估公司复函称其严格按照《城镇土地估价规程》及法院评估委托书进行评估，符合估价规范。关于工业容积率修正，考虑到国家、广东省和广州市鼓励工业用地集约节约利用以及工业用地增加容积率不加收地价的客观情况，故本次评估不作容积率修正。影响土地价格的因素包括交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、土地用途、区域因素、个别因素等，不论是本次评估选取的比较实例还是异议人提供的土地成交案例，均不能直接进行对比，而需要进行一系列修正得出估价对象的评估单价，故认为本次评估结果属于正常市场价格。新飞捷公司为此支出评估费用35802元。另查明，花都地产公司属于全民所有制企业，诉讼中其于2019年10月11日向一审法院提交《情况说明书》，就涉案地块作出说明：“一、2010年，因城市建设需要，案涉地块因规划调整变更为绿化用地，花都政府征地办公室曾发文要求征收其中部分土地，但最后征地办并未实际征收。二、到目前为止，广州市花都区国土资源和规划局对案涉地块仍未有出具具体的补偿方案。”一审法院认为，花都地产公司与新飞捷公司签订的《土地转让合同书》是双方当事人的真实意思表示，其内容及形式没有违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同，各方均应恪守依约履行。涉案土地于2005年11月24日登记在花都地产公司名下，花都地产公司的营业执照显示其为全民所有制企业。《广东省土地使用权交易市场管理规定》第五条第一款第（二）项规定：“国有企业、集体企业和公有经济成分占主导地位的公司、企业土地使用权转让（含以土地使用权为条件进行的合营合作建房），必须在土地交易机构公开进行交易。”第十条规定：“土地使用权公开交易可以采用下列方式：（一）公开招标；（二）公开拍卖；（三）公开挂牌；（四）公开上网竞价。”第二十二条第一款第（一）项规定：“违反本规定第五条的规定，必须公开交易的土地使用权不实行公开交易的，土地行政主管部门不得为其办理产权变更登记或者他项权利登记手续。”因该规定不是效力性法律或行政法规，故对涉案《土地转让合同书》的效力不产生影响，但该规定对合同履行必然产生直接的影响，由于花都地产公司与新飞捷公司之间转让涉案土地均未按规定在土地交易机构公开进行交易，且涉案土地现已因闲置被政府收回并注销，故涉案合同无法履行。新飞捷公司诉请解除合同及要求花都地产公司返还土地转让款并按照同期同类贷款利率支付利息一审法院予以支持。新飞捷公司诉请逾期办证违约金，因双方合同已经解除，其该项诉请没有事实依据，一审法院不予支持。关于新飞捷公司诉请的土地升值损失，一审法院分析如下：首先，双方合同约定：花都地产公司在本合同签订后150天内办妥该地《国有土地使用证》给乙方，否则甲方应无条件退还乙方支付的款项，并按收款日数每天千分之三支付违约金给乙方。新飞捷公司在花都地产公司未能履行该项义务的情况下，应当及时解除合同进行止损，但其依然选择继续履行合同，应自行承担扩大损失；其次，双方合同签订于2005年，而《广东省土地使用权交易市场管理规定》于2002年12月1日起实施，故双方对于合同不能履行均有过错，应自行承担相应法律后果；再次，涉案土地因闲置被政府收回，新飞捷公司在花都地产公司交付使用涉案土地的情况下未使用，对此，其存有过错；最后，新飞捷公司并未提供证据证明花都地产公司因涉案土地被政府收回而获得额外利益。综上，新飞捷公司主张土地升值损失1200万元没有事实依据。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十条第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解除广州市花都新飞捷通讯有限公司与广州市花都区地产公司于2005年1月8日签订的《土地转让合同书》;二、广州市花都区地产公司于该判决发生法律效力之日起十日内向广州市花都新飞捷通讯有限公司返还土地转让款1648128元并支付利息（利息支付方式如下：50万元自2005年1月12日起、1098128元自2005年1月25日起、5万元自2015年7月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至还清款项之日止）；三、驳回广州市花都新飞捷通讯有限公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费146776.6元，由广州市花都新飞捷通讯有限公司负担135254.7元，由广州市花都区地产公司负担11521.9元，评估费用35802元由广州市花都新飞捷通讯有限公司负担。经审理查明，一审法院查明的事实有相应的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”本案二审争议焦点在于花都地产公司是否应赔偿新飞捷公司土地升值的损失以及支付逾期办证的违约金。首先，双方于2005年1月8日签订的《土地转让合同书》系双方真实意思表示，内容及形式上没有违反法律法规的强制性规定，为合法有效的合同。根据该合同约定，可见双方合同目的在于新飞捷公司取得涉案土地的使用权即将涉案地块的国有土地使用权登记在新飞捷公司。因此，花都地产公司的合同主要义务在于交付土地并协助新飞捷公司办理产权变更登记。其次，根据2002年12月1日起实施且签订合同时仍生效的《广东省土地使用权交易市场管理规定》第五条第一款第（二）项、第十条、第二十二条第一款第（一）项的规定，新飞捷公司与花都地产公司之间转让土地理应按照上述规定在土地交易机构公开进行交易，土地行政主管部门才会对土地使用权进行变更登记。最后，鉴于新飞捷公司和花都地产公司并非通过公开交易方式转让土地使用权，故新飞捷公司和花都地产公司所约定的办理产权变更登记的合同义务属于客观上无法履行的事项。而该义务无法履行并非因新飞捷公司所造成，新飞捷公司主张花都地产公司未履行合同主要义务缺乏事实依据，其基于花都地产公司存在违约而提出的赔偿损失及支付违约金的诉请因缺乏其请求权基础，故本院对此不予支持。新飞捷公司上诉请求花都地产公司赔偿新飞捷公司土地升值的损失以及支付逾期办证的违约金依据不足，本院不予支持。综上所述，上诉人新飞捷公司的上诉理由不成立，予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费87800元，由上诉人广州市花都新飞捷通讯有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 琦审判员 庞智雄审判员 刘 欢二〇二〇年九月一日法官助理何美婷书记员吴嘉茵