杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初7947号 原告（反诉被告）：方月初，男，1963年1月2日出生，汉族，住杭州市萧山区。 被告（反诉原告）：冯仁甫，男，1956年10月15日出生，汉族，住杭州市萧山区。 被告（反诉原告）：冯立成，男，1990年5月29日出生，汉族，住杭州市萧山区。 原告方月初诉被告冯仁甫、冯立成合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案受理后，被告冯仁甫、冯立成在法定期间内提起反诉，本院经审查后予以受理。本案依法由审判员程燕适用简易程序于2020年7月29日就本诉、反诉一并公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）方月初，被告（反诉原告）冯仁甫、冯立成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 方月初向本院提出诉讼请求：1.解除方月初与杭州成峰新能源科技有限公司签订的《光伏电站销售合同》（合同编号：CF-115）；2.冯仁甫、冯立成退还方月初合同价款20000元；3.冯仁甫、冯立成支付方月初违约金11592元（合同总金额的20%）。 事实与理由：2017年10月23日，方月初配偶洪海芬以银行转账方式向杭州成峰新能源科技有限公司法定代表人冯仁甫支付合同预付款20000元作为先期费用，并委托杭州成峰新能源科技有限公司股东冯立成前往国网浙江杭州市萧山区供电公司代为办理安装光伏项目的相关手续。2017年10月25日，方月初与杭州成峰新能源科技有限公司签订编号为CF-115的《光伏电站销售合同》，约定杭州成峰新能源科技有限公司按要求提供设计产品规格型号、生产厂家一切合格手续并安装屋光板数量8400瓦，总价57960元；安装完成、验收后付清；施工地为红山农场同舟社区住宅；任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。2017年10月27日，冯立成代理方月初向国网浙江杭州市萧山区供电公司提交了并网申请表，容量为6700瓦。此后，杭州成峰新能源科技有限公司在方月初屋顶搭建、安装光伏板基础架。期间，方月初多次要求杭州成峰新能源科技有限公司提供光伏产品厂家产品合格及资质证书，其以种种理由拖延。此后，方月初向国网浙江杭州市萧山区供电公司查阅，发现申请表发电量与合同约定不符，虚增发电容量，杭州成峰新能源科技有限公司已构成严重违约。方月初要求停止履行并解除合同，退还合同预付金并支付相应违约金。冯仁甫同意终止合同，并提出赔付方案。之后，方月初多次试图与冯仁甫协商解决，未果。杭州成峰新能源科技有限公司于2019年3月5日登记注销，相应债务应由冯仁甫、冯立成承担。 冯仁甫、冯立成辩称：1.方月初在签订合同前对产品进行了详细了解，杭州成峰新能源科技有限公司也提供了样品。方月初在对比其他公司产品后选择与杭州成峰新能源科技有限公司签订合同。合同签订后，杭州成峰新能源科技有限公司开始做安装准备。在基础架搭建过程中，方月初提出要增加容量，杭州成峰新能源科技有限公司予以同意，故在合同中添加了“增加数量”部分。在杭州成峰新能源科技有限公司准备安装光伏板前，方月初配偶电话联系要求停止安装。之后，双方未能就后续处理达成一致。2.光伏发电项目并网申请要求板材厂家必须通过国家质量检测机构认证、质量管理体系认证、太阳能产品认证并附带出厂合格证、出货检测报告等材料，否则无法顺利并网。3.案涉《光伏电站销售合同》已经开始履行，电站基础架已经基本完成，合同已经无法解除。方月初无故要求停止施工，中止合同履行，属于单方违约，定金无法退回，且冯仁甫、冯立成不存在违约行为。综上，请求驳回方月初的诉讼请求。 针对冯仁甫、冯立成的答辩，方月初补充陈述：1.当时确实有提供光伏板样品，但未提供产品说明书，只是进行了介绍，当时本人是要求在合同中写明产品的。2.发电数量是在合同中明确的。 冯仁甫、冯立成向本院提出反诉诉讼请求：1.方月初赔偿冯仁甫、冯立成损失14425元（包括：工人工资5925元、材料费4300元、平面图设计费840元、光伏板处理差价3360元）；2.方月初支付冯仁甫、冯立成违约金11592元。 事实与理由：2017年10月25日，方月初与杭州成峰新能源科技有限公司签订《光伏电站销售合同》1份。合同签订后，杭州成峰新能源科技有限公司工作人员在供电所填写了并网申请。之后，方月初要求增加数量，杭州成峰新能源科技有限公司在合同中予以增加，但因合同没有继续履行，因此，未向供电所补办增量手续。如果合同继续履行，按照国家规定是可以补办增量手续的。案涉《光伏电站销售合同》未约定光伏板材使用品牌，仅约定提供符合国家质量标准的材料。而杭州成峰新能源科技有限公司长期从事光伏安装，使用的产品（由浙江晶尚新能源科技公司提供）有相关资质证明，质量保证，符合国家质量标准。方月初以此主张杭州成峰新能源科技有限公司违约，没有依据。另外，方月初无正当理由要求杭州成峰新能源科技有限公司停止施工，也未足额支付预付款，而杭州成峰新能源科技有限公司订购了合同履行所需的全部光伏板，方月初要求停止施工后，板材在仓库存放两年之久，其行为给杭州成峰新能源科技有限公司造成损失。 方月初辩称：对冯仁甫、冯立成主张的事实理由不认可。具体为：1.双方合同约定的安装容量为8400瓦，并不存在后期增加数量的情形，冯立成向供电所申请并网的容量为6700瓦，已构成根本违约。2.产品的名称、品种、规格和质量应当是买卖合同的主要内容，本人在签订案涉《光伏电站销售合同》后发现合同未对所使用光伏板的名称、品种、规格和质量进行详细约定，故要求杭州成峰新能源科技有限公司提供所使用光伏板材的质量检测报告、出厂合格证等相关材料，但杭州成峰新能源科技有限公司始终未提供，故本人基于抗辩权，无需履行合同。冯仁甫、冯立成在诉讼中提供的相关材料签章时间晚于双方合同签订时间，也无法证明其曾向本人提供上述材料，无法证明其向本人提供的光伏板系浙江晶尚新能源科技公司的产品，无法证明杭州成峰新能源科技有限公司的产品符合国家标准。3.因杭州成峰新能源科技有限公司违约在先，本人才要求停止施工。在本人支付预付款后，杭州成峰新能源科技有限公司也未要求予以补足。因杭州成峰新能源科技有限公司违约在先，即便杭州成峰新能源科技有限公司存在损失，也应当由其自行承担。冯仁甫、冯立成主张已订购光伏板，未有证据予以证明，且其所使用的产品为通用产品，可向其他客户销售，不存在直接经济损失。另外，冯仁甫、冯立成主张的光伏板处理差价损失与其事实理由中关于光伏板闲置的主张相矛盾。综上，请求驳回冯仁甫、冯立成的反诉诉讼请求。 经审理，本院认定以下事实：杭州成峰新能源科技有限公司于2017年5月22日成立，股东为冯仁甫、冯立成。2018年12月20日，冯仁甫、冯立成向登记机关申请杭州成峰新能源科技有限公司的简易注销登记，承诺已将债权债务清算完结，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2019年3月5日，杭州成峰新能源科技有限公司注销。 2017年10月25日，方月初（甲方）与杭州成峰新能源科技有限公司（乙方）签订《光伏电站销售合同》1份，约定乙方向甲方提供、安装分布式光伏电站，数量为6720瓦，单价6.9元，金额为46368元；结算方式为现金支付或银行转账支付，合同签订后先支付60%预付款，安装完成后3日内一次性付清；产品安装地点为红山农场同舟社区X幢X号；安装光伏电站的并网申报工作由乙方协助甲方完成，如相关部门未能审批通过甲方的安装项目，甲方仅需向乙方支付0元的服务费用（不含税价），本合同即告终止，双方互不承担违约责任；光伏电站建设完成即视为乙方完成安装工作，甲方应当按照约定三日内付完全款；乙方提供的产品、质量应符合国家相关标准并对产品提供十年零部件非人为损坏，免费更换，十年保质，终身维修的售后服务，但产品因人为因素或不可抗力因素造成的损坏及故障不在保修范围之内；任何一方违约，另一方有权要求违约方承担违约责任，赔偿经济损失，违约金为合同总金额的20%；等等。合同签订后，方月初要求增加数量，杭州成峰新能源科技有限公司予以同意，双方在合同中添加了增加数量1680瓦，增加金额11592元，至此，合同总价为57960元。为履行该合同，洪海芬于2017年10月23日向冯仁甫支付20000元作为预付款。2017年10月27日，冯立成代方月初向国网浙江杭州市萧山区供电公司钱江供电所申请并网，申请容量为6.7千瓦。 上述合同签订后，杭州成峰新能源科技有限公司为方月初搭建了光伏电站基础架。在安装光伏板前，方月初要求停止施工。对后续事项，双方协商未果。 以上事实由方月初提供的《光伏电站销售合同》（复印件）、公司登记基本情况、杭州成峰新能源科技有限公司章程（复印件）、公司注销登记申请书（复印件）、指定代表或者共同委托代理人授权委托书（复印件）、全体投资人承诺书（复印件）、准予注销登记通知书（复印件）、《简易注销登记审核表》（复印件）、中国农业银行个人交易明细、赔偿方案（打印件）、居民家庭分布式光伏发电项目并网申请表（附委托书）各1份，冯仁甫、冯立成提供的《光伏电站销售合同》及双方在庭审中的陈述等在案证实。方月初提供的照片，不足以证明杭州成峰新能源科技有限公司的安装存在质量问题，本院不予认定。冯仁甫、冯立成提供的江苏固德威电源科技股份有限公司营业执照、出货检测报告、太阳能产品认证证书、浙江晶尚新能源科技有限公司成品检验报告单、产品质量合格证难以确定与本案的关联性，故不予认定。冯仁甫、冯立成提供的清单系自行制作，缺乏其他证据佐证，本院不予认定。 本院认为：案涉《光伏电站销售合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方当事人均具有约束力。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”根据该规定的精神，经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼。同时，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”具体到本案，杭州成峰新能源科技有限公司于2019年3月5日完成简易注销登记，根据该公司股东冯仁甫、冯立成在申请简易注销登记时的承诺，结合二人在庭审中愿意承担杭州成峰新能源科技有限公司债务的自认，本院认定案涉《光伏电站销售合同》项下杭州成峰新能源科技有限公司的债权债务由其股东冯仁甫、冯立成享有、承担。案涉《光伏电站销售合同》对所涉产品合格证书等的提供未作明确约定，现有证据也不足以认定方月初要求杭州成峰新能源科技有限公司提供相应证书遭拒绝，且案涉光伏电站仅进行了基础架安装，尚未进行光伏板、逆变器等的安装，方月初以杭州成峰新能源科技有限公司无法提供合格证书等为由要求解除合同，依据不足。根据以上查明的事实，双方在合同签订后，协商增加光伏发电安装容量，并网申请也存在后续增加的可能，方月初以杭州成峰新能源科技有限公司在向供电所申请并网时的光伏发电安装容量与合同最终约定的容量不符为由主张杭州成峰新能源科技有限公司违约，依据不足。方月初主张杭州成峰新能源科技有限公司的安装存在质量问题，但未提供充分有效的证据予以证明，本院不予采信。综上，方月初关于杭州成峰新能源科技有限公司违约的主张不成立，其要求解除合同，属于违约。对于方月初要求冯仁甫、冯立成支付违约金的诉请，本院不予支持。鉴于冯仁甫、冯立成未强制要求继续履行合同，故本院认定案涉《光伏电站销售合同》解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”方月初要求冯仁甫、冯立成返还预付款20000元，本院予以支持。同时，合同解除后，违约条款继续有效。本案中，冯仁甫、冯立成要求方月初赔偿损失并支付违约金。鉴于违约金具有补偿性质，具有弥补守约方因为违约方的违约行为所遭受的损失的功能，而冯仁甫、冯立成对于其实际损失也未提供充分有效的证据予以证明，故本院酌情认定由方月初依据合同约定支付冯仁甫、冯立成违约金11592元（57960元×20%=11592元），对于冯仁甫、冯立成要求方月初赔偿损失14425元的反诉诉请，本院不予支持。综上，对于双方当事人合理部分的诉讼请求，本院予以支持；超出部分，不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条、第九十八条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下: 一、方月初与杭州成峰新能源科技有限公司签订的《光伏电站销售合同》（合同编号：CF-115）于本判决生效之日起解除； 二、冯仁甫、冯立成返还方月初预付款20000元； 三、方月初支付冯仁甫、冯立成违约金11592元； 四、上述第二、三项相抵，冯仁甫、冯立成应支付方月初8408元，限冯仁甫、冯立成于本判决生效之日起十日内支付； 五、驳回方月初的其余诉讼请求； 六、驳回冯仁甫、冯立成的其余反诉诉讼请求。 如冯仁甫、冯立成未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费590元，减半收取295元，由方月初负担145元，冯仁甫、冯立成负担150元；反诉案件受理费225元，由冯仁甫、冯立成负担180元，方月初负担45元。 方月初于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；冯仁甫、冯立成于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员  程 燕 二〇二〇年九月十七日 法官助理  胡乐铭 书 记 员  富建萍