北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终4927号上诉人（原审原告）：北京汇都投资有限公司，住所地北京市平谷区平谷镇泃河西路9号。法定代表人:杨桂芳，总经理。委托诉讼代理人：菅磊，北京市天沐律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：曹淑芹，女，1976年8月23日出生。被上诉人（原审被告）：马占粮，男，1962年9月30日出生。上诉人北京汇都投资有限公司（以下简称汇都公司）因与被上诉人曹淑芹、马占粮公司证照返还纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2019）京0117民初1590号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。汇都公司上诉请求：1.撤销一审判决，判令曹淑芹、马占粮返还汇都公司2005年至2019年的年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）、财务账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）、一证通；2.曹淑芹、马占粮承担诉讼费用。事实和理由：1.曹淑芹已不再是汇都公司会计，无权继续保管汇都公司证照和钥匙，无权擅自将汇都公司财务会计资料移交他人。一审中，汇都公司的表述是,曹淑芹并未与汇都公司建立劳动关系,系北京顺发出租汽车有限公司（以下简称顺发公司）人员,之前兼职给汇都公司做账、报账,故保存汇都公司财务会计资料。现曹淑芹继续给汇都公司报账(如有),也是接受马占粮或者顺发公司指派,与汇都公司无关,不能因为该事实就认定曹淑芹仍然为汇都公司兼职会计,从而可以继续保管汇都公司财务会计资料,否则汇都公司的独立法人人格无从体现。一审法院明知曹淑芹系顺发公司员工,没有任何事实依据便认定仍为汇都公司兼职会计,侵犯了汇都公司权利。2.一审判决认为公章等物品不用公司机关或专人实际占有、保管,没有法律依据。汇都公司执行董事、经理均为杨桂芳,且杨桂芳参与汇都公司日常管理,虽然汇都公司实际业务较少,但是不影响汇都公司仍然为独立法人,和杨桂芳的经营管理人员身份。曹淑芹与汇都公司无劳动或劳务关系,其所保管的财务会计资料自然应当返还给汇都公司,其擅自返还给马占粮,没有法律依据,一审判决没有认定马占粮的身份,马占粮自述以前是汇都公司法定代表人,后来未参与汇都公司管理,在此情形下,一审判决认定马占粮将汇都公司财务会计资料锁起来,同时认定可以不提供给汇都公司管理人杨桂芳,该认定无疑既自相矛盾,又缺乏法律依据。3.一审判决无视汇都公司总经理无法查阅公司财务会计资料的事实,认定只要处于公司办公场所内即无须返还,严重侵犯了汇都公司的利益,侵犯了执行董事、总经理管理公司的权利。一审判决一方面载明财务档案室上锁,杨桂芳无档案室钥匙,一方面载明财务资料存放在公司档案室,处于公司办公场所范围内,无须再返还公司,该认定自相矛盾,严重侵犯了汇都公司作为独立法人主体的合法权益,杨桂芳作为公司总经理,无法查阅公司财务资料,无法正常经营管理,无法行使公司的经营管理权,一审判决严重违反法律规定。4.一审判决认定公司证照返还纠纷实质是公司内部治理中对公司控制权的争夺,同样是混淆事实。一审庭审已经查明,马占粮、杨桂芳均认可双方正在进行离婚诉讼,均认可马占粮实际控制顺发公司、北京龙之泉出租汽车有限公司（以下简称龙之泉公司）,杨桂芳负责经营汇都公司,但是,汇都公司本身并不存在经营权、控制权的争夺,双方的争议仅仅涉及离婚诉讼,不能因为离婚财产分割争议认定一方可以擅自占有另一方经营管理的公司的财务会计资料。一审判决混淆事实,适用法律错误。曹淑芹答辩称，同意一审判决，汇都公司的一证通在我这里，但不同意返还，因为汇都公司拖欠我方工资。我在汇都公司做兼职会计，现汇都公司股东产生纠纷，我不知道应返还给谁。马占粮答辩称，同意一审判决。马占粮是汇都公司的大股东，同意公司账册在注册地进行保管。对于一证通，因汇都公司还需要报税，同意由曹淑芹持有并继续报税。汇都公司向一审法院起诉请求：1.曹淑芹、马占粮返还汇都公司2005年至起诉之日的年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）、财务账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）；2.曹淑芹、马占粮承担诉讼费用。一审法院认定事实：2005年7月7日，汇都公司成立，公司章程载明：公司住所北京市平谷区平谷镇泃河西路9号，公司注册资本1000万元人民币，其中马占粮以货币方式投入800万元人民币，占公司注册资本总额的80%；杨桂芳以货币方式投入100万元人民币，占公司注册资本总额的10%；李春兰以货币方式投入100万元人民币，占公司注册资本总额的10%。汇都公司与顺发公司、龙之泉公司在同一办公地点办公，处于经营状态，曹淑芹任几家公司会计。对于汇都公司主张的公司证照，曹淑芹称其将制作的所有资料均已移交给马占粮，包括总账、明细账、记账凭证、原始凭证、资产负债表、资产损益表，公司未制作日记账及现金流量表，马占粮认可曹淑芹所述。2018年3月30日，曹淑芹将汇都公司的2006年至2017年记账凭证、2006年至2016年明细账本、2013年至2017年资产损益表全部交接给马占粮。各方均认可马占粮将上述材料存放于北京市平谷区平谷镇泃河西路9号汇都公司财务档案室内并上锁。钥匙由马占粮和曹淑芹保管。因杨桂芳无法进入财务档案室，2018年12月，杨桂芳曾撬锁进入，马占粮报警，在（2019）京0117民初1591号案件中有出警记录像佐证。因一直无法查阅汇都公司的账目情况，杨桂芳以汇都公司名义诉至法院要求马占粮、曹淑芹返还财务账册等资料。一审法院认为，公司存续期间，应当拥有公章、法定代表人专用章、财务专用章、财务账册等证照、印鉴及材料，前述物品属于公司财产的一部分，且不同程度上代表公司，具有重要意义。虽然前述物品的所有权属于公司，但一般而言，为方便公司经营管理，公章等物品往往由不同的公司机关或专人实际占有、保管。因公司证照返还引发的纠纷，表面上是返还证照等原物，但实质上往往涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺。通常情况下，公司证照返还纠纷多发生于公司相关人员出现变化后，以前有权保管、持有公司证照的人员可能不再继续有权保管、持有公司证照，此时应当将公司证照返还给公司。如果相关人员不履行返还证照义务，则发生公司证照返还纠纷，本案中，汇都公司、曹淑芹均认可曹淑芹现兼职汇都公司会计，且财务资料存放在公司档案室，处于公司办公场所范围内，无需再返还公司，故对汇都公司要求返还公司证照的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回北京汇都投资有限公司的诉讼请求。二审期间，各方均未提交新的证据。经询，各方认可汇都公司的公章、财务章在公司法定代表人杨桂芳处保管。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据公司法规定，有限责任公司作为独立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。所谓公司法人财产，是指由公司享有的、独立于公司股东的财产。公司的印章、证照、财物财册、人事档案、业务合同等经营管理文件均属公司财产。本案中，首先，汇都公司上诉主张马占粮、曹淑芹返还2005年至2019年的财务会计报告、财务账簿、会计凭证，但各方均认可财务资料存放于汇都公司档案室，该档案室处于汇都公司办公场所范围内，且亦无证据显示马占粮、曹淑芹存在占有上述财务资料损害汇都公司利益等情形。其次，汇都公司以公司证照返还为由提起诉讼，一般而言，公司印章等财物管理属于公司意思自治的范围，涉及到因公司印章等财物保管及控制等事项而产生的纠纷时，司法应秉持谨慎谦抑为原则。本案中，汇都公司的三位登记股东本身具有身份关系，同时结合案涉财务账册存放于汇都公司办公地点之事实，对于汇都公司要求返还公司证照的诉讼请求，本院不予支持。汇都公司上诉请求返还一证通，不属于二审审理范围，本院不予处理。综上，汇都公司的上诉请求及理由不能成立，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京汇都投资有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 金妍熙审 判 员 龚勇超审 判 员 蒙 瑞二〇二〇年九月十五日法官助理 俞 洁法官助理 王世洋书 记 员 赵 宇