湖南省攸县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0223民初2593号原告：攸县湘能矿业有限公司，住所地攸县黄丰桥镇晓曙村邓家坊组。法定代表人：邓赛珍，系该公司董事长。委托诉讼代理人：张恒，男，1990年3月17日出生，汉族，湖南省长沙市人,住湖南省长沙市雨花区，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：刘曼文，湖南华安律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：贺桥良，男，1959年9月1日出生，汉族，湖南省攸县人，户籍所在地湖南省攸县，现住湖南省攸县。委托诉讼代理人：高起群，湖南一星律师事务所律师。代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：秦平湖，湖南新森律师事务所实习律师。代理权限：一般代理。被告：洪思媚，女，1960年3月27日出生，汉族，湖南省攸县人，户籍所在地湖南省攸县，现住湖南省攸县。委托诉讼代理人：贺乃荣，男，1972年10月8日出生，汉族，湖南省攸县人，户籍所在地湖南省攸县，现住湖南省衡阳市蒸湘区，代理权限：特别授权。第三人：攸县黄丰桥镇人民政府，住所地湖南省攸县黄丰桥镇湖丽坪社区。负责人：谭志军，系该镇镇长。委托诉讼代理人：刘长立，男，1976年7月19日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：谭祖顺，湖南顺杰律师事务所律师。代理权限：一般代理。本院于2019年6月17日立案受理了原告攸县湘能矿业有限公司（以下简称“湘能公司”）与被告贺桥良、洪思媚、第三人攸县黄丰桥镇人民政府（以下简称“黄丰桥政府”）合同纠纷一案。在诉讼过程中，原告湘能公司申请撤回对第三人黄丰桥政府的起诉，被本院依法裁定准予。2019年10月25日，本院作出了（2019）湘0223民初7210号民事判决，判决：原、被告于2015年8月9日签订的《煤矿企业整体收购协议书》系无效合同。被告贺桥良、洪思媚不服该判决，遂上诉于株洲市中级人民法院。2020年6月28日，株洲市中级人民法院作出了（2019）湘02民终2918号民事裁定，裁定：撤销原判，发回重审。2020年7月14日，本院立案受理了本案，依法组成合议庭进行了重审。2020年7月23日，原告湘能公司申请撤回对有独立请求权的第三人黄丰桥政府的起诉，即日被本院依法裁定准予。2020年8月12日，被告贺桥良申请追加黄丰桥政府作为本案无独立请求权的第三人参加诉讼，被本院依法准予。2020年9月4日，合议庭公开开庭审理了本案。原告湘能公司的委托诉讼代理人张恒、刘曼文，被告贺桥良的委托诉讼代理人高起群、秦平湖，第三人黄丰镇政府的委托诉讼代理人刘长立、谭祖顺均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告湘能公司向本院提出诉讼请求：1、确认攸县黄丰桥镇晓曙村湘东煤矿（以下简称“湘东煤矿”）与被告贺桥良、洪思媚于2015年8月9日签订的《煤矿企业整体收购协议书》为无效合同；2、判令被告贺桥良、洪思媚返还原告湘能公司已支付的转让款5207300元，并自支付之日起按年利率6%支付资金占用期间的利息；3、判令第三人黄丰桥政府对其在购买票证中代为扣收的款项共计3207300元承担连带偿还责任；4、诉讼费用由二被告承担。在诉讼过程中，原告湘能公司申请撤回对黄丰桥政府的起诉，原诉讼请求变更为：1、确认原湘东煤矿与被告贺桥良、洪思媚于2015年8月9日签订的《煤矿企业整体收购协议书》为无效合同；2、判令被告贺桥良、洪思媚返还原告湘能公司已支付的转让款5207300元，并自支付之日起按年利率6%支付资金占用期间的利息；3、诉讼费用由二被告承担。事实与理由：原告湘能公司是由湘东煤矿变更而来，湘东煤矿的债权债务全部由原告湘能公司享有并承担。攸县黄丰桥镇晓曙煤矿（以下简称“晓曙煤矿”）是被告贺桥良、洪思媚夫妻二人共有，该煤矿关闭后即已注销，其债权债务均由二被告享有并承担。2015年8月9日，湘东煤矿与晓曙煤矿在第三人黄丰桥政府的主持下，达成了《煤矿企业整体收购协议》。协议的主要内容有：一、转让方式和转让标的，…收购后乙方依相关规定予以直接关闭…，其资产包括如下：1、集体土地使用权；2、所有的井口巷道…；3、矿井设备资料、技术资料、相关证照….二、转让价款2400万元。三、乙方保证以上转让资产权属无争议，无抵押无查封，并且乙方对该资产具有完全的所有产权等。协议签订后，二被告按照相关规定关闭矿井，领取了国家关闭的全部补偿款，原告湘能公司共计支付了5207300元，其中3207300元是第三人在原告湘能公司购买票证时扣除的。晓曙煤矿属于落后小煤矿关闭对象，湖南省落后小煤矿关闭退出领导小组办公室发布的湘煤关退办函（2014）34号文件已明确晓曙煤矿系关闭煤矿。该领导小组在2014年6月16日以湘煤关退办（2014）1号文件发布了《湖南省落后小煤矿关闭退出工作总体方案》，该方案明确直接关闭矿井的井筒和资源都不得利用，必须封闭填平矿井井筒等。也就是说凡关闭矿井的资产不能整体转让，而二被告的晓曙煤矿是直接关闭对象，其已领取国家的奖补资金，现又将该矿整体转让显然是违法行为。该收购协议不但损害了原告方的利益，而且损害了国家利益，违反了法律、行政法规的强制性规定。根据合同法第52条规定，属无效合同。根据无效合同处理原则，二被告就应返还已收取的转让款，并赔偿资金占用期间的利息损失。第三人黄丰桥政府无法定义务在购买票证中按每吨20元为二被告代扣转让款，依法应当承担连带返还责任。原告湘能公司为支持自己的诉讼主张，向本院提供了如下证据：1、原告湘能公司的《营业执照》复印件1份，拟证明原告湘能公司的诉讼主体资格；2、《煤矿企业整体收购协议书》复印件1份，拟证明：（1）主要转让资产为土地使用权及井口巷道；（2）关闭煤矿是被告方签订了收购协议后自己申请关闭的；（3）根据土地管理法规定集体土地不能转让，关闭煤矿的井口巷道应该要封闭，在法律上也是不能转让的；（4）关闭煤矿的矿井设备资料等是因为煤矿要作废，证照要吊销的事实；3、《攸县人民政府关于公布攸县第一批关闭退出煤矿名单的公告》复印件1份，拟证明晓曙煤矿曾在2013年时就被列入关闭煤矿之列；4、《湖南省落后小煤矿关闭退出工作领导小组办公室关于印发〈湖南省落后小煤矿关闭退出工作总体方案〉的通知》湘煤关退办[2014]1号文件复印件1份，拟证明煤矿关闭后矿井井口不得再利用的事实；5、《湖南省落后小煤矿关闭退出工作领导小组办公室关于株洲市关闭退出煤矿名单（第一批）的复函》湘煤关退办函[2014]34号文件复印件1份，拟证明在签订《煤矿企业整体收购协议书》之前，被告晓曙煤矿即被列入关闭煤矿的事实；6、《结算清单》、《结算单》、银行转账单复印件各1份，拟证明原告湘能煤矿向两被告共计支付5207300元，且两被告在政府财政上领取了煤矿关闭后的所有补偿金的事实；7、信息截图打印件1份，拟证明与晓曙煤矿签订《煤矿企业整体收购协议书》是被胁迫签订的事实；8、照片打印件6张，拟证明晓曙煤矿采取阻止湘东煤矿生产的手段逼迫湘东煤矿收购的事实；9、《国务院办公厅关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》国办发[2013]99号文件复印件1份，拟证明关闭晓曙煤矿依据的是国务院颁发的文件。被告贺桥良辩称，1、湘东煤矿与晓曙煤矿于2015年8月9日签订的《煤矿企业整体收购协议书》没有违反国家法律法规强制性规定，系合法有效的合同。理由是：（1）该协议是晓曙煤矿的资产转让，而不是煤矿资源转让，并且已经实际履行；（2）确认合同无效应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。该协议的内容没有违反国家法律、行政法规强制性规定。2、《煤矿企业整体收购协议书》是原告湘能公司配合政府对小煤窑实施关停并转工作的自愿行为，是具有政策性、严肃性、利益性的协议。理由是：（1）该协议是在攸县人民政府、第三人黄丰桥政府督导、主持下，湘东煤矿与晓曙煤矿双方自愿签订；（2）在签订该协议前，湘东煤矿与第三人黄丰桥政府签订了一份《处理黄丰桥镇晓曙煤矿关闭退出工作遗留问题合作协议》，政府为落实攸县小煤窑的关闭退出工作，对原告湘能公司给予了许多支持，原告湘能公司也是为了自身企业的利益，配合政府部门的工作，才受让晓曙煤矿的资产。2、《煤矿企业整体收购协议书》约定的转让价为2400万元，其中由政府支付的各种奖励补助和资金返回达1300多万元，原告湘能公司实际支付的才1000万元左右，且十年内分期支付。该协议没有损害原告方的利益，更没有损害国家利益。至2019年8月，两被告仅收到了1484.73万元的转让款（含政府支付的款项）。被告贺桥良为支持其答辩主张，向本院提供如下证据：1、原告湘能公司的《营业执照》复印件1份、被告贺桥良与被告洪思媚的身份证复印件各1份，拟证明原、被告的诉讼主体资格；2、《处理黄丰桥镇晓曙煤矿关闭退出工作遗留问题合作协议》复印件1份，拟证明湘东煤矿与第三人黄丰桥政府于2015年8月9日自愿达成合作协议，同意收购晓曙煤矿，配合政府做好晓曙煤矿的关闭退出工作，同时政府也对湘东煤矿给予相应的政策支持和服务的事实；3、《煤矿企业整体收购协议书》复印件1份，拟证明2015年8月9日湘东煤矿与晓曙煤矿签订的收购协议是在湘东煤矿与第三人黄丰桥政府达成合作协议的前提下，自愿与晓曙煤矿签订的，协议的核心内容是晓曙煤矿的资产转让，且系双方当事人的真实意思表示，合法有效；4、《晓曙煤矿固定资产清单》复印件1份，拟证明2015年8月9日晓曙煤矿如约将资产转移给了湘东煤矿，协议已实际履行，且该转让是资产转让而不是煤矿资源转让；5、《行政复议告知书》、《行政复议申请书》复印件各1份，拟证明晓曙煤矿不符合省、市、县规定的关闭政策，而是符合与湘东煤矿整合的条件，遂于2014年12月16日向株洲市中级人民法院提起行政复议，收到告知书后向省人民政府提出行政复议，后晓曙煤矿撤回行政复议是因应湘东煤矿的要求，撤回行政复议才能达成协议；6、《结算清单》、《结算单》复印件各1份，拟证明两被告收到转让款共计1484.73万元，其中包括政府补偿1200万元，原告湘能公司支付284.73万元；7、攸县黄丰桥镇人民政府付款记账凭证复印件7张，拟证明：（1）第三人黄丰桥政府将对晓曙煤矿的奖励补偿款按合作协议支付给原告湘能公司，再由原告湘能公司支付给两被告；（2）原告湘能公司收到的款项共计1305.5万元，实际支付给两被告的只有1200万元的事实；8、《请求核实湘能矿业煤炭购票过境销售实数的报告》、攸县矿产资源税费征收管理办公室出具的《证明》复印件各1份，拟证明原告湘能公司在2016年1月至2019年3月3日的购票过境销售数为183896.4吨，应当按20元/吨向两被告支付转让款；9、对武志勇、许建华的谈话笔录复印件各1份，拟证明：（1）《煤矿企业整体收购协议书》是湘东煤矿与晓曙煤矿自愿签订的，系有效合同；（2）湘东煤矿与第三人黄丰桥政府为共同努力解决晓曙煤矿的关闭退出问题，双方签订了合作协议，先由湘东煤矿收购晓曙煤矿资产，由湘东煤矿呈报晓曙煤矿关闭，政府奖励湘东煤矿500万元的事实。被告洪思媚辩称，1、答辩意见与被告贺桥良一致。2、补充答辩意见：（1）《煤矿企业整体收购协议书》中载明的转让标的是两被告合法拥有的煤矿资产，该资产没有法律、行政法规禁止转让的资产，不存在无效情形；（2）签订收购协议时，原告湘能公司对煤矿现状、国家政策非常清楚，且《湖南省落后小煤矿关闭退出工作总体方案》也已经出台并实施；（3）《煤矿企业整体收购协议书》的签订煤矿关闭退出政策规定，且经过各级政府的审查、备案，系合法有效合同；（4）如果《煤矿企业整体收购协议书》无效，则原告湘能公司应当返还原煤矿，包括煤矿的所有资产及有效证照，且赔偿损失一亿元。被告洪思媚为支持答辩主张，向本院提供如下证据：证据1至证据9与被告贺桥良一致；证据10《攸县黄丰桥镇人民政府关于攸县湘能矿业有限公司与贺桥良〈煤矿企业整体收购协议书〉合同纠纷一案的相关情况说明》复印件1份，拟证明《煤矿企业整体收购协议书》是在第三人黄丰桥政府的见证下由湘东煤矿与晓曙煤矿自愿签订，经过了县、市、省各级政府部门的审查、备案，符合煤矿关闭退出政策，协议合法有效。第三人黄丰桥政府述称，1、煤矿关闭退出涉及社会稳定，第三人黄丰桥政府是根据政府的文件精神开展工作；2、《煤矿企业整体收购协议书》是合同双方当事人自愿签订，不存在行政干预，第三人黄丰桥政府仅仅是见证方；3、第三人黄丰桥政府不是合同的当事人，不享受合同权利，也不承担合同义务。第三人黄丰桥政府为支持自己的陈述，向本院提供了如下证据：1、统一社会信用代码证书复印件1份，拟证明第三人的基本情况；2、《国务院办公厅关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》国办发[2013]99号文件复印件1份，拟证明对晓曙煤矿的关闭退出是根据省、国务院的文件精神；3、《湖南省人民政府办公厅关于进一步加强煤矿安全生产工作的实施意见》湘政办发[2014]38号文件复印件1份，拟证明的证明目的同上；4、《处理黄丰桥镇晓曙煤矿关闭退出工作遗留问题合作协议》复印件1份，拟证明湘东煤矿收购晓曙煤矿的由来。庭审中本院组织原、被告对对方提供的证据进行质证，双方当事人发表了如下质证意见：（一）原告湘能公司的9份证据：1、被告贺桥良认为：（1）对证据1、9没有异议；（2）对证据2、6的真实性、合法性没有异议，但对其证明目的不予认可；（3）对证据3、5的真实性没有异议，但认为晓曙煤矿曾对攸县人民政府作出直接关闭晓曙煤矿的行政行为提出了行政复议，事后因湘东煤矿要收购晓曙煤矿，晓曙煤矿才撤回行政复议；（4）对证据4的真实性、合法性没有异议，但原告方曲解了关闭煤矿不能利用这一条款的涵义；（5）对证据7、8的三性均有异议，不予认可。2、被告洪思媚认为：（1）质证意见与被告贺桥良一致；（2）对证据2的质证意见进行补充，《晓曙煤矿固定资产清单》上载明了转让的资产。3、第三人黄丰桥政府认为：（1）对证据1、2、3、4、5、6、9均无异议；（2）对证据7、8不知情，不发表质证意见。（二）被告贺桥良提供的9份证据：1、原告湘能公司认为：（1）对证据1、6没有异议；（2）证据2、3是以合法形式掩盖非法事实，系违法协议，且该协议实质上是行政合同；（3）对证据4的真实性没有异议，但受让的这些资产不具有价值意义；（4）对证据5的真实性无异议；（5）证据7、8与本案缺乏关联性；（6）证据9的来源不合法，且对该证据的内容与证明目的不予认可。2、被告洪思媚认为：对该9份证据均无异议。3、第三人黄丰桥政府认为：（1）对证据1、2、3、5、7、8、9均无异议；（2）对证据4、6不知情，不发表质证意见。（三）被告洪思媚提供的10份证据：1、原告湘东公司认为：（1）对证据1至证据9的质证意见与对被告贺桥良提交的9份证据的质证意见一致；（2）证据10不属于证据范畴，系当事人的陈述，且认为即系双方自愿签订，但是违反法律规定，亦应无效。2、被告贺桥良认为：对该10份证据均无异议。3、第三人黄丰桥政府认为：（1）对证据1至证据9的质证意见与对被告贺桥良提交的9份证据的质证意见一致；（2）对证据10没有异议。（四）第三人黄丰桥政府提供的4份证据：1、原告湘能公司认为：（1）对证据1、2、3没有异议；（2）证据4属于违法的行政协议。2、被告贺桥良、洪思媚认为：对该4份证据均无异议。本院对当事人提供的上述证据进行审查后，认定如下：（一）原告湘能公司提供的9份证据：对证据1、9予以认定；对证据2、3、4、5、6的真实性予以采信；对证据7、8不予采用。（二）被告贺桥良提供的9份证据：对证据1予以认定；对证据2、3、4、5、6、7、8的真实性予以采信；对证据9需结合本案案情综合认定。（三）被告洪思媚提供的10份证据：对证据1予以认定；对证据2、3、4、5、6、7、8的真实性予以采信；对证据9、10需结合本案案情综合认定。（四）第三人黄丰桥政府提供的4份证据：对证据1、2、3予以认定；对证据4的真实性予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：攸县黄丰桥镇晓曙村湘东煤矿（简称“湘东煤矿”）系2003年8月28日成立的个人独资企业，投资人为邓赛珍，后于2015且5月18日被依法注销。原告攸县湘能矿业有限公司（简称“湘能公司”）系2015年6月2日成立的一人有限公司，投资人与法定代表人均为邓赛珍。湘东煤矿注销后的债权债务全部由原告湘能公司享有并承担。攸县黄丰桥镇晓曙村晓曙煤矿（简称“晓曙煤矿”）系2009年1月21日成立的普通合伙企业，后于2016年3月18日被依法注销。注销前的全体合伙人为被告贺桥良与被告洪思媚，二人系夫妻关系。2014年11月11日，湖南省落后小煤矿关闭退出工作领导小组办公室作出的湘煤关退办函[2014]34号文件《湖南省落后小煤矿关闭退出工作领导小组办公室关于株洲市关闭退出煤矿名单（第一批）的复函》将晓曙煤矿列入直接关闭煤矿之列。晓曙煤矿对攸县人民政府对该煤矿作为直接关闭的行政决定不服，遂于2014年12月15日向株洲市人民政府申请行政复。2015年2月10，株洲市人民政府告知晓曙煤矿向湖南省人民政府申请行政复议。2015年8月9日，第三人黄丰桥政府（甲方）与原告湘东公司（乙方）签订了《处理黄丰桥镇晓曙煤矿关闭退出工作遗留问题合作协议》。协议内容如下：“2014年，我县按照《湖南省落后小煤矿关闭退出工作总体方案》和省、市有关要求，举全县之办推进落后小煤矿关闭退出工作，并取得明显成效。但鉴于黄丰桥镇晓曙煤矿投入较大、遗留问题较多，关退工作一直未落实到位。为充分利用煤矿资源，确保该煤矿关闭到位，本着平等、自愿、合法原则，甲乙双方就相关事项达成协议如下：（一）乙方整体收购黄丰桥镇晓曙煤矿，并协助甲方落实晓曙煤矿的关闭退出工作。（二）甲方负责协助乙方协议相关部门按政策落实晓曙煤矿关退奖补资金（包括环境备用金、资源价款及其他相关奖补资金）。（三）甲方负责协调国土资源、煤炭等行业主管部门将晓曙煤矿投影面积深部资源划给乙方。（四）甲方支持乙方做好晓曙煤矿现有资源、巷道等设施的整合利用，支持将晓曙煤矿作为副井提升。（五）甲方负责向县人民政府申请专项资金伍佰万元整用于乙方对晓曙煤矿巷道设施维修、抽水等相关遗留问题的解决。（六）甲方承诺乙方将不再参与周边煤矿的关闭退出工作。（七）本协议一式两份，经甲乙双方盖章签字后生效，各执一份。”上述《处理黄丰桥镇晓曙煤矿关闭退出工作遗留问题合作协议》签订后的同一天，即2015年8月9日，湘东煤矿（甲方）与晓曙煤矿（乙方）签订了《煤矿企业整体收购协议书》。协议内容如下：“为充分利用煤炭资源、优化煤炭产业结构、促进煤矿企业持续健康发展，…经甲乙双方充分，乙方同意将晓曙煤矿全部资产整体转让给甲方，并达成整体收购协议如下：一、转让方式和转让标的甲方整体收购乙方煤矿资产，收购后乙方依照相关规定予以直接关闭，乙方所有资产归甲方所有。甲方收购乙方煤矿企业资产包括如下：1、集体土地使用权：已经与村民签订了占用协议。2、所有建筑物和搭建厂棚（晓曙煤矿火工产品仓库除外）。所有井口和井下巷道、电力设施、井上所有房屋和生产设备、生活设施、库存物品、煤矿自修人行道、工业场地、仓库、车间及场地上的新旧零件、坑木、液压支柱、铲车等一切材料设备。3、矿井设备资料、技术资料、相关证照、含资源利用方案和矿山环境影响报告等档案资料、备件备品及办公用品。二、转让价款和支付方式1、转让价款。转让价款分基准价款和浮动价款两部分，其中乙方煤矿所有资产协商转让价款人民币贰仟肆佰万元整（包括所有政策性奖补资金），其中基准价为贰仟万元整，浮动价款为肆佰万元整。2、付款方式：本协议签订后，甲方待乙方完成提交关退申请、签订关退协议、撤销行政复议、资产资料移交等手续后支付转让价款。转让价款分两期支付，五年为一个期限。第一个五年支付基准价款贰仟万元整，本协议签订后，甲方需在2015年9月1日前支付首期转让价款壹仟万元整，在2016年9月1日前支付贰佰万元整（注：矿产资源价款和环境治理备用金到位后必须立即兑现，不足部分甲方必须在2016年9月1日前补齐给乙方），剩余部分从2016年9月1日开始按20元/吨从票证中提取支付给乙方，按月结算，直至收齐为止。如受市场行情和销售价格等因素影响，第一个五年支付期限则顺延，待基准价款全部付清后，再实施浮动价款支付。第二人五年支付浮动价款肆佰万元整，按10元/吨从票证中提取，每年提取捌拾万元整，此价款必须在五年内完成。三、债权债务处理1、乙方在本协议签订前所发生的一切债权债务（工人工资、工程款、税款、工伤赔偿、职业病、社保金、土地租赁费等）不在本次协议签订的转让资产以内，由乙方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由乙方予以处理。2、乙方招聘的原有所有工作人员在本协议签订后，由乙方自行妥善处理。乙方转让后，煤矿所有工作人员由甲方重新招聘。四、保证条款1、甲方双方在约定日期内对乙方企业资产进行资产清点工作。2、乙方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且乙方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由乙方负责处理，并负担由此所造成的甲方损失。3、关于乙方资产转让事宜，乙方企业所有合伙人已做出同意转让资产的决议。4、乙方应及时向甲方提供乙方在生产经营期间上交各级业务部门的各种安全保证金、土地复垦保证金、矿山环境治理保证金缴纳款项的收据及凭证。5、乙方及时完成煤矿资产、资料移交、水害实测等手续，并保证提供给甲方的各种证照、现有采矿工程平面图纸等一切资料的真实性。6、乙方生产经营期间采掘的煤炭在协议签订前自行处置。原缴纳的煤矿安全生产保证金和矿长安全保证金归乙方所有。7、甲方在转让协议生效后，从事煤矿生产经营引发的民事纠纷与乙方无关，由甲方负责处理。五、违约责任1、本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任。2、若因乙方原因不能完成上述资产转让的（包括导致甲方不能办理国家法律规定煤矿生产经营所须具备的相关证件），甲方有权要求乙方返还已支付的转让款。3、若因甲方不具备受让条件或因法律规定和政策原因或因不可抗力，导致甲方不能完成上述资产转让的，甲乙双方经友好协商，重新制订合作方式。4、若甲方在协议履行期限内发生法人变更（含煤矿改制、转让产权等），则提前支付所有应付价款。六、争议解决若因履行本协议发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。七、其他1、除约定的所有政策性奖补资金、环境治理备用金、矿产资源价款归甲方所有外，若后期另有政策性奖补资金由甲乙双方按七三比例共同享受，相关协调费用由甲方承担。2、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后经补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议一式三份，由甲乙双方、黄丰桥镇人民政府各执一份。”原告湘能公司的法定代表人邓赛珍与经理张恒、晓曙煤矿的合伙事务执行人贺桥良与另一合伙人洪思媚均在该协议上签字，并分别加盖了湘东煤矿与晓曙煤矿的印章，同时，第三人黄丰桥政府作为协议的见证方在该协议上加盖了印章。因《煤矿企业整体收购协议书》的签订，晓曙煤矿撤回了行政复议。2015年9月14日，晓曙煤矿的合伙事务执行人贺桥良与原告湘能公司的法定代表人邓赛珍就晓曙煤矿的资产进行了交接，双方在《晓曙煤矿固定资产清单》上签字确认。2016年3月18日，晓曙煤矿被依法注销。事后，政府根据相关政策对晓曙煤矿的关闭进行了奖励补偿，原告湘能公司领取后支付给了被告贺桥良、洪思媚，二人领取款项共计1200万元。此外，原告湘能公司向两被告支付了部分转让价款，其中包括：2018年2月9日《结算清单》上显示的152.73万元，2019年1月20日《结算单》上显示的132万元。本院认为，本案系合同纠纷。本案争议的焦点为《煤矿企业整体收购协议书》的效力问题。现作如下分析：一、诉争协议书是合同当事人的真实意思表示。首先，原告湘能公司在签订该协议书之前对晓曙煤矿的现状、政府部门对落后小煤矿关闭退出工作颁布的文件精神不存在重大误解，而且与第三人黄丰桥政府签订了《处理黄丰桥镇晓曙煤矿关闭退出工作遗留问题合作协议》。其次，原告湘能公司在本案中没有提供确凿的证据证实诉争协议书是在欺诈、受胁迫或者乘人之危等违背其真实意思表示的情况下签订。二、诉争协议书的内容没有违反我国法律、行政法规的强制性规定。协议书对转让的标的约定得很明确，并且所列标的均不属于法律、行政法规禁止转让的类种。原告湘能公司在庭审中认为其受让的标的物价值与约定的合同价款不对等，即使符合合同法第五十四条规定的重大误解或者显失公平的情形，也超过了行使撤销权的1年的除斥期。三、诉争协议书已实际履行。协议书签订后，原、被告双方就转让资产进行了交接，原告湘能公司向两被告履行了部分支付义务，两被告根据协议书的约定亦实际获取了1200万元政府奖补金。同时，晓曙煤矿的关闭退出工作已落实到位，并于2016年3月18日被依法注销。四、本案中无证据表明诉争协议书存在合同法第五十二条规定的无效情形。综上所述，原告湘能公司主张《煤矿企业整体收购协议书》无效缺乏事实依据与法律依据，本院对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九条、第十三条、第十四条、第二十一条、第五十二条、第五十四条、第五十五条之规定和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告攸县湘能矿业有限公司的诉讼请求。本案案件受理费48251元，由原告攸县湘能矿业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：81×××81。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审 判 长  谢 媚人民陪审员  刘文全人民陪审员  王新桂二〇二〇年九月十四日法官助理陈丽书记员杨岚岚附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十四条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。