河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0191民初2180号原告：河南坤午置业有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路23号31层3101号,统一社会信用代码91410100668888345T。法定代表人许志安，董事长。委托诉讼代理人：李黔，河南久灵律师事务所律师。被告：叶正明，男，1965年3月25日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。被告：朱卫平，男，1976年6月12日出生，汉族，住郑州市金水区。被告艾晓阳，男，1961年12月10日出生，回族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：罗慧领，河南豫龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩淼，河南豫龙律师事务所实习律师。被告：许志安，男，1960年2月25日出生，汉族，住郑州市经济技术开发区。原告河南坤午置业有限公司（以下简称坤午公司）与被告叶正明、朱卫平、许志安、艾晓阳确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李黔，被告叶正明，被告艾晓阳委托诉讼代理人罗慧领、韩淼到庭参加诉讼。被告朱卫平、许志安经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法对其缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认叶正明、朱卫平、艾晓阳、许志安2015年2月10日签订的《股东会决议》无效；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：中科大厦项目系原告投资开发建设的，该项目从购地、报建到投资、建设等一系列活动均由原告独立承担，该项目建设所形成的资产应属于原告所有，该资产也是坤午公司对外承担责任的保障，任何人均不得私分。2015年2月10日叶正明、朱卫平、艾晓阳、许志安却通过所谓股东会决议实物分取原告的利润和财产，侵害了原告及原告债权人的利益，也与《公司法》等法律相违背，且该股东会决议也规避了国家有关房地产项目的税费，应为无效。同时，2015年2月10日《股东会决议》虽名为股东会决议，但并非原告股东形成，原告当时股东为中科公司占60%的股份，许志安占有40%的股份。上述协议签订均无中科公司的签字，不属于股东会决议，应为无效的。故原告向法院提起诉讼。被告艾晓阳辩称：一、原告起诉违反“一事不再理”原则，应予驳回。在叶正明起诉坤午公司和许志安合伙协议纠纷一案中，叶正明依据案涉股东会决议请求法院确认其享有案涉“中科大厦”项目27层12套房屋的所有权。许志安和坤午公司答辩认为，案涉股东会决议应属无效决议。郑州中院认定坤午公司称2015年2月10日叶正明、艾晓阳、许志安签订的《股东会决议》无效，因没有法律依据，郑州中院不予采纳。坤午公司和许志安上诉时也将案涉股东会决议效力问题作为上诉理由之一。因此案涉股东会决议的效力问题，郑州中院在叶正明案件中已经作出处理，效力问题有待省高院二审认定，坤午公司单独提起本案诉讼，有违“一事不再理原则”。二、案涉项目系合伙项目，本案不适用公司法规定。坤午公司名下不仅有案涉“中科大厦”项目还有宁陵项目，“中科大厦”项目系合伙人合伙的项目，坤午公司是履行项目开发行为的项目公司，即各合作方获取项目收益的载体，宁陵项目是坤午公司自有项目。案涉“股东会决议”名为股东会决议，实质是合伙人协议，处分的也仅仅是合伙的中科大厦项目资产，而不涉及坤午公司自有的宁陵项目，因此本案不适用公司法的规定。三、案涉股东会决议坤午公司知情并认可，其诉请不能成立。案涉股东会决议之前，早在2011年12月22日的《股东会决议》中，就对案涉相关楼层的分配问题进行过决议。案涉股东会决议只是对2011年股东会决议的进一步明确和细化，而坤午公司对2011年股东会决议进行过盖章确认，所以坤午公司对股东会决议内容是明知和认可的。而且，案涉股东会决议约定有建设成本、税费的承担以及欠款的处理问题，没有损害坤午公司及其债权人利益，也不存在规避税费问题，原告诉讼请求不能成立。四、坤午公司与其法定代表人恶意诉讼。被告许志安系原告坤午公司法定代表人和案涉“中科大厦”项目合伙人，叶正明、朱卫平、艾晓阳三人依据案涉股东会决议，起诉坤午公司和许志安，请求确认相关楼层的所有权后，才引发本案；二者在相关案件中以案涉股东会决议作为抗辩理由后，又相互串通，单独提起本案，属于恶意诉讼。请求人民法院依法驳回坤午公司起诉或诉讼请求。被告叶正明辩称：同被告艾晓阳答辩意见。被告朱卫平、许志安未到庭答辩。经审理查明:2015年2月10日，被告许志安、艾晓阳、叶正明、朱卫平在河南坤午置业有限公司会议室签订《股东会决议》载明：中科大厦项目已经竣工并办理房产登记，现就艾晓阳、叶正明、朱卫平的各自所分楼层的费用承担及后期合作事宜达成如下协议：一、应承担的建设成本税费：1.经初步核算，中科大厦的建设成本（包括土地、建安、管理、销售、融资等费用）暂定为每平方米5000元（准确成本待春节后财务核算后，再另行决定）。26层（面积2053.44平方米），艾晓阳应承担建设成本1026.72万元；27层（面积2053.44平方米），叶正明应承担建设成本1026.72万元；28层（面积2026.34平方米），朱卫平应承担建设成本1013.17万元。2.现行租赁收入税费标准：营业税+城市维护建设税+教育费附加+地方教育费附加=5.6%，印花税0.1%，房产税12%，价格调节基金1%。企业所得税据实承担。3.三人可用各自名下楼层的租金（扣除税金后）抵充建设成本，剩余成本按同期银行贷款利率承担利息，自2015年1月1日开始计息，以后每年年底各方对账一次。二、各层收益及提取等情况：1.艾晓阳26层租金收入。2.叶正明27层租金收入。3.朱卫平28层租金收入。三、后期合作方式：上述建设成本承担完毕后，三人可选择以下方式处置房产：1.如暂时不需要办理房产证，可以公司名义持有产权；2.如要出售或办理房产证，则还应全额承担因办理房产证所需交纳的税费（包括公司和个人应承担的部分）。四.房产在公司名下时，公司应维护房产的安全，同时三人根据自身情况承担全部建设成本、税费并在结清公司欠款后才享有楼层的所有权。另查明，坤午公司股东为许志安、中国国际科技发展有限公司。被告叶正明、朱卫平、艾晓阳并非坤午公司股东。原、被告之间存在多个合作项目，本案决议所涉及的项目内容仅为其中之一。朱卫平、叶正明、艾晓阳分别以许志安、河南坤午置业有限公司为被告提起诉讼，在朱卫平和叶正明的案件中，本案《股东会决议》所约定内容均作为证据被提交审查。以上事实有下列证据在案佐证:《股东会决议》、《河南坤午置业有限公司公司章程》、民事判决书及庭审笔录、当事人陈述。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定“有限责任公司股东会由全体股东组成。”本案原告所诉的2015年2月10日《股东会决议》，参加人员并非全部是坤午公司股东。四被告签订的股东会决议并不符合《中华人民共和国公司法》第三十六条规定的形式要件。但从该决议约定的内容可知该决议实为当事人之间关于中科大厦项目相关利益的协商和分配，故该《股东会决议》虽名为股东会决议但实质上为当事人之间关于已竣工项目相关事项协商后达成的协议，故本案案由应为确认合同效力纠纷。原告在庭审中并未提交充分证据证明该协议存在《中华人民共和国合同法》关于合同无效的法定情形，故针对原告主张该《股东会决议》无效的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。原告称该决议规避了国家有关房地产项目的税费，本院认为，现有证据不足以证明在协议内容里有关于税费部分约定内容违反了强制性法律规定，故对原告上述意见，本院不予采信。被告朱卫平、许志安经本院传票传唤无正当理由未到庭，视为对其诉讼权利的放弃。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四之规定，判决如下：驳回原告河南坤午置业有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告河南坤午置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  陈晓菲二〇二〇年九月七日书记员  常佩佩