江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0411民初3391号原告：博格思众（常州）电机电器有限公司，住所地常州市新北区奥园路28号，统一社会信用代码913204117307059341。法定代表人：DavidR.Rydell，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴浩亮，江苏惠国律师事务所律师。委托诉讼代理人：张迪文，男，该公司员工。被告:旌开汽车科技（上海）有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇富青路133号，统一社会信用代码91310120MA1HM8U74E。法定代表人：张楠，该公司总经理。被告:柯美汽车零部件（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西三路83号901室，统一社会信用代码913101153013582256。法定代表人：孙兴国，该公司执行董事。被告:合肥柯美汽车零部件有限公司，住所地安徽省合肥市高新区创新大道106号明珠产业园3号楼3层A区，统一社会信用代码91340100MA2TP4TH8W。法定代表人：孙兴国，该公司总经理。三被告委托诉讼代理人：佟宇，北京大成（合肥）律师事务所律师。三被告委托诉讼代理人：杨宗林，北京大成（合肥）律师事务所实习律师。原告博格思众（常州）电机电器有限公司（以下简称博格公司）诉被告旌开汽车科技（上海）有限公司（以下简称旌开公司）、柯美汽车零部件（上海）有限公司（以下简称柯美公司）、合肥柯美汽车零部件有限公司（以下简称合肥柯美公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月18日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告博格公司的委托诉讼代理人吴浩良、张迪文，被告旌开公司、柯美公司、合肥柯美公司的委托诉讼代理人佟宇、杨宗林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告博格公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告支付货款4206623.35元，并承担自2019年11月1日起至还清之日止的按照银行同期贷款利率计算的利息；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：我公司向被告旌开公司供应电动机、电机等，后于2020年1月15日，经双方对账，被告旌开公司尚欠我公司货款4906623.35元，后经催要被告旌开公司支付了70万元，尚欠4206623.35元，后不再履行付款义务。被告柯美公司是旌开公司的唯一股东，应与承担连带责任，请求法院支持我公司的诉讼请求。被告旌开公司、合肥柯美公司辩称，原告提供的《三方协议》没有负责人签名，也无日期，该协议是基于原告审计的需要，我们公司予以配合帮忙而出具的，不能作为认定三方权利义务的依据。2020年4月7日由我们两公司与原告签订的《三方协议》，是真实意思表示，分别有三方的公章和三方负责人马飞、雷琼、孙树全的签名，最终签署时间为2020年4月7日，显然该协议应当作为处理案涉纠纷的依据；该协议约定旌开公司于2020年12月1日付清该款，原告提起本案诉讼条件未成就，原告诉请没有法律依据。被告柯美公司辩称，我公司确实为被告旌开公司的全资公司，根据法律规定，一人有限公司的股东以认缴的出资额为限承担有限责任，原告要求我公司承担责任属于适用法律错误，原告混淆了一人有限公司与个人独资企业的概念，原告要求我公司承担连带责任缺乏事实和法律依据。经审理查明，被告旌开公司多次向原告购买电动机、电机等货物，尚有部分货款未能支付。2020年1月15日，原告向被告旌开公司出具一份《企业询证函》，要求被告旌开公司确认，被告旌开公司盖章确认，该函载明截止2019年12月31日被告旌开公司尚欠货款4906623.35元。后原告与被告旌开公司、合肥柯美公司三方签订一份《三方协议》，确认被告旌开公司逾期未付原告货款4906623.35元，按双方合同约定，被告旌开公司应于2020年12月1日付清该货款；被告合肥柯美公司同意与被告旌开公司共同支付该款。该协议由两被告于2020年4月3日签字、盖印，原告于同月7日签字、盖印。同年5月27日，原告工作人员向被告合肥柯美公司的法定代表人孙兴国发出一份电子邮件，称昨天财务审核时发现我们前面签订的三方协议的还款日期存在问题，能否重新签署盖章回传？孙兴国回复称，同时也把双方的质保协议签一下···。后三方重新盖印签署了《三方协议》，修改其中为“按双方合同约定，被告旌开公司应于2019年11月20日付清该货款”，其他未变化。后被告合肥柯美公司支付货款70万元。另查明，被告旌开公司为一人有限公司，唯一股东为被告柯美公司；被告柯美公司也是一人有限公司，唯一股东为被告合肥柯美公司。上述事实，有《企业询证函》、《三方协议》、电子邮件等证据予以证实以及原、被告陈述在卷佐证。本院认为，原告与被告旌开公司之间的买卖合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。原告与被告旌开公司、合肥柯美公司签订的最终时间为2020年4月7日的《三方协议》中，对被告旌开公司应付款时间为2020年12月1日存在重大误解，双方后重新签署了《三方协议》，确认付款时间应于2019年11月20日；该《三方协议》系三方当事人真实意思表示，根据该协议，可以确定被告旌开公司欠原告货款4906623.35元；被告旌开公司自愿和合肥柯美公司共同对该货款承担支付责任，应认定被告合肥柯美公司的行为属于债务加入，且合肥柯美公司系柯美公司的唯一股东，柯美公司又系旌开公司的唯一股东，应认定被告合肥柯美公司与被告旌开公司为关联企业，债务加入合法有效，后被告合肥柯美公司支付70万元，尚欠4206623.35元，本院对原告要求被告旌开公司和合肥柯美公司共同支付货款4206623.35元的请求予以支持。该协议确认被告旌开公司应于2019年11月20日支付该款，原告要求自2019年11月1日起的利息请求不予支持，利率按贷款利率计算。被告旌开公司和合肥柯美公司要求按2020年4月7日《三方协议》执行，认为付款时间尚未到，原告起诉条件尚未成就；该协议对该付款时间存在双方意思表示不真实，不能作为依据，应按双方修正后的《三方协议》履行。两被告同时又抗辩原告提供的《三方协议》是基于原告审计需要，不能作为认定三方权利义务的依据，但两被告对此未能提供证据证明各方约定该协议不能作为结算依据，本院对两被告的上述两项抗辩不予采纳。公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告柯美公司未能提供证据证明其财产独立于旌开公司，应对被告旌开公司的债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告旌开汽车科技（上海）有限公司、合肥柯美汽车零部件有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告博格思众（常州）电机电器有限公司货款4206623.35元及利息（自2019年11月21日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、被告柯美汽车零部件（上海）有限公司对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告博格思众（常州）电机电器有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41792元，减半收取20896元，保全费5000元，合计25896元，由三被告负担（该款原告已预交，由三被告于本判决生效之日起十日内直接支付给原告）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费(详见上诉费交纳通知书)。审判员  陈立民二〇二〇年九月二十二日书记员  朱金芳附法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百一十三条【损害赔偿的范围】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百五十九条【买受人的基本义务】买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。