山西省阳泉市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）晋03民终558号 上诉人（原审被告）：豫兴建筑工程有限公司，住所地郑州市惠济区长兴路15号。 法定代表人：魏加生，该公司总经理。 委托诉讼代理人：孙瑞仙，山西绿光律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：山西百通混凝土有限公司，住所地山西省阳泉市城区义井镇白羊墅村（阳五高速桃北大桥东）。 法定代表人：薛军委，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：康鹏，男，该公司法务经理。 委托诉讼代理人：潘彦斌，男，该公司销售经理。 上诉人豫兴建筑工程有限公司因与被上诉人山西百通混凝土有限公司确认合同无效纠纷一案，不服阳泉市郊区人民法院（2020）晋0311民初146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人豫兴建筑工程有限公司的委托诉讼代理人孙瑞仙、被上诉人山西百通混凝土有限公司的委托诉讼代理人康鹏、潘彦斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 豫兴建筑工程有限公司上诉请求：撤销阳泉市郊区人民法院（2020）晋0311民初146号民事判决，依法改判，本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、上诉人与被上诉人商定以车辆抵顶混凝土款项的顶账协议是双方真实意思表示，双方尽到了审慎义务，签订协议交付车辆均由经办人员实际参与，符合法律规定，真实有效。被上诉人在六年使用期间，从未提出解除合同或其他任何争议，其在知道该车不能正常使用后应当在一年内向法院提出撤销该顶账协议。且被上诉人在得到车辆所有权后一年内知道或应当知道该车是违法车辆，其债权受到侵犯，已过诉讼时效。2、2019年8月8日，被上诉人以买卖合同纠纷为由在阳泉市郊区人民法院提起诉讼，要求上诉人支付货款104404.82元，货款截止时间为2018年2月28日，阳泉市郊区人民法院在2019年9月3日出具的（2019）晋0311民初932号民事调解书中有明确记载，且上诉人已向被上诉人支付货款，双方再无债权债务关系。2014年3月21日签订的顶账协议已经履行完毕，双方也在财务往来款中扣减本次抵顶车辆的相应款项，一审法院确认协议无效破坏了社会经济交往的稳定性和法律的严肃性。3、阳泉市郊区李家庄乡李家庄村委会欠我方工程款，被上诉人与李家庄村委会有欠款纠纷，顶账系三方协议。该车辆是李家庄村委会交付给被上诉人的，套牌车的情况我方并不知情，套牌车不影响顶账协议。 山西百通混凝土有限公司辩称，1、顶账协议不是双方真实意思表示，车辆行驶证为套牌行驶证，该车辆无合法手续，应属于无效协议。2、被上诉人得知车辆无法办理过户手续后，积极与上诉人沟通，上诉人以向被上诉人介绍工程为由推脱。3、被上诉人的诉讼请求为确认合同无效之诉，未超过诉讼时效。4、上诉人所述（2019）晋0311民初932号调解书与本案无关。5、顶账协议约定协议签订后所发生的交通违章、事故责任由被上诉人承担，该约定的前提是车辆手续合法可以上路。 山西百通混凝土有限公司向一审法院起诉请求：1、请求法院依法确认原、被告双方签订的车辆顶账《协议书》无效；2、请求法院依法判令诉讼费用由被告承担。 一审法院审理查明：原告山西百通混凝土有限公司与河南豫兴建筑安装有限公司李家庄项目部（河南豫兴建筑安装有限公司2019年4月变更登记名称为豫兴建筑工程有限公司）于2014年3月20日签订一份《商品混凝土销售合同》，约定由原告向被告供应商品混凝土，并约定了混凝土的规格、价款、计量方法、违约责任等内容。2014年3月21日，原告与河南豫兴建筑安装有限公司李家庄项目部签订《协议书》一份，载明“甲方（河南豫兴建筑安装有限公司李家庄项目部）因承建建筑工程使用乙方（原告山西百通混凝土有限公司）商品混凝土，因甲方工程款回笼较慢，经甲乙双方协定，现将路虎揽胜越野车一辆抵顶甲方欠乙方部分商混款，协议内容如下：一、甲方所抵顶车辆名称及型号：路虎揽胜越野车，附行车证一本，钥匙一把，无其他手续；二、车辆抵顶价格：甲方将路虎揽胜越野车一辆以人民币五十五万元整（550000元）抵顶给乙方；三、在协议签订之日，甲方将所抵顶车辆及相关手续移交给乙方，双方办理相关交接手续；四、本协议生效后，乙方应从双方财务账务往来款中核减本次抵顶车辆的相应款项，并出具相关财务手续；五、从该协议签订之日前车辆的一切费用、交通违章等事宜由甲方负责，协议签订之日起所抵顶车辆发生的一切相关费用及交通违章、交通事故的责任均由乙方全部承担；六、此协议一式两份，从甲乙双方法人代表签字并盖章后生效执行……”后河南豫兴建筑安装有限公司李家庄项目部将机动车行驶证显示所有人为钟××的路虎揽胜越野车一辆以550000元价款抵顶预付货款抵账给原告。原告提供的北京市公安局公安交通管理局车辆管理所出具的机动车综合信息、机动车过户信息查询单证实，京×××路虎揽胜小型越野客车根据号牌、车辆识别号、发动机号查询，显示涉案车辆随车行驶证所载明的车辆识别号××车辆所有人为黄××，车辆型号、发动机号等信息与行驶证信息完全不同；根据涉案车辆号牌查询的机动车综合信息显示，京×××车辆所有人为章玲芳，车辆识别号、发动机号、车身颜色、总质量等信息与涉案车辆随车行驶证所载明的相关信息完全不同。2020年1月16日，原告诉讼在案。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：……第（五）项：违反法律、行政法规的强制性规定。”《中华人民共和国道路交通安全法》第九十六条规定“伪造、变造或者使用伪造、变造的机动车登记证书、号牌、行驶证、驾驶证的，由公安机关交通管理部门予以收缴，扣留该机动车，处十五日以下拘留，并处二千元以上五千元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。……使用其他车辆的机动车登记证书、号牌、行驶证、检验合格标志、保险标志的，由公安机关交通管理部门予以收缴，扣留该机动车，处二千元以上五千元以下罚款……”本案中，原告提供的北京市公安局公安交通管理局车辆管理所出具的机动车综合信息、机动车过户信息查询单证实涉案车辆无合法手续，随车行驶证属伪造，该车辆符合《中华人民共和国道路交通安全法》第九十六条规定的禁止性规定，系违法车辆，故原告山西百通混凝土有限公司与河南豫兴建筑安装有限公司李家庄项目部签订的协议书应当视为无效合同。河南豫兴建筑安装有限公司李家庄项目部（现已撤销）为豫兴建筑工程有限公司下属机构，原告山西百通混凝土有限公司以豫兴建筑工程有限公司为被告提起诉讼主体适格。综上，被告豫兴建筑工程有限公司提交的证据1与本案无关联，其余证据均不能否定案件基本事实；其抗辩意见及理由均不能成立，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条及上述相关法律法规之规定，判决:原告山西百通混凝土有限公司与被告豫兴建筑工程有限公司签订的《协议书》无效。 二审中，当事人未提交新证据。另查明，山西百通混凝土有限公司的法定代表人于2020年3月25日由唐桂芳变更为薛军委，职务为执行董事。对于一审法院查明的事实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是上诉人与被上诉人于2014年3月21日签订的《协议书》是否应当被认定为无效合同。 案涉《协议书》不应当被认定为无效合同，理由有四：其一，本案中，上诉人与被上诉人于2014年3月21日签订一份《协议书》，约定以一辆路虎揽胜越野车，抵顶55万元混凝土货款债务，并约定合同生效后从双方账目往来款中核减该55万元款项。上述约定是双方真实意思的表示，且内容不违反法律效力性强制性规定。 其二，一审庭审中双方均认可在签订协议一个月后即2014年5月，被上诉人通过车辆管理部门知道案涉车辆手续不合法，无法办理过户手续，并告知上诉人这一情况。上诉人虽陈述其在签订《协议书》时对案涉车辆手续不合法并不知情，且双方明知案涉车辆系上诉人的债务人提供的顶账车辆。但是不论上诉人在订立合同时对案涉车辆手续不合法是否知情，上诉人均负有义务按照合同约定提供手续合法、可办理过户手续的路虎揽胜越野车一辆用以抵顶55万元的混凝土货款。上诉人提供一辆无合法手续的车辆用于抵顶55万元混凝土货款的债务，致使被上诉人于2014年3月21日订立《协议书》产生错误判断，被上诉人有权自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权、主张撤销案涉《协议书》。 其三，本案中，被上诉人于2014年5月知道案涉车辆手续不合法，无法办理过户手续，于2020年1月15日以上诉人为被告向阳泉市郊区人民法院提起诉讼。被上诉人未在知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，其具有的撤销权消灭，故案涉《协议书》依法不应当被认定为无效合同。 其四，案涉《协议书》中约定以一辆路虎揽胜越野车抵顶55万元的混凝土货款债务，在合同签订当时，合同双方当事人均没有以一辆手续不合法的车辆抵顶债务的意思表示，即案涉《协议书》并无以违法标的物作为交易对象的内容，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。《协议书》签订之后，被上诉人在办理车辆过户手续之时发现案涉车辆手续不合法，并告知上诉人，属于合同履行过程中出现的履行不能问题，应当通过行使撤销权或主张违约责任予以救济。一审法院认定案涉《协议书》为无效合同，认定事实不清，适用法律有误，本院予以纠正。 综上所述，豫兴建筑工程有限公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第五十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销阳泉市郊区人民法院（2020）晋0311民初146号民事判决； 二、驳回山西百通混凝土有限公司的诉讼请求。 一审案件受理费80元，减半收取40元，由山西百通混凝土有限公司负担。二审案件受理费80元，由山西百通混凝土有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李继成 审 判 员 王世明 审 判 员 古晓丽 二〇二〇年九月三日 法官助理 郝学敏 书 记 员 祁文雅