宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事判决书（2020）宁0104民初2054号原告：宁夏海合资产管理有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区新昌西路南侧金钻名座小区1号综合写字楼2601。法定代表人：刘海龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：冯媛，宁夏方和圆律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭娅娟，宁夏方和圆律师事务所律师。被告：马东，男，1967年10月23日出生，汉族，北京众力厚德投资有限公司董事长，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。被告：北京众力厚德投资有限公司，住所地北京市海淀区马甸东路17号23层2703。法定代表人：马东，该公司董事长。原告宁夏海合资产管理有限公司（以下简称海合公司）与被告马东、北京众力厚德投资有限公司（以下简称北京众力公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月7日公开开庭进行了审理。原告海合公司的委托诉讼代理人冯媛到庭参加诉讼，被告马东、北京众力公司经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海合公司向本院提出诉讼请求：1.判令马东、北京众力公司立即回购海合公司持有宁夏众力北斗卫星导航信息服务有限公司（以下简称宁夏众力公司）20%的股权，并向海合公司支付股权回购款400万元；2.判令马东、北京众力公司立即向海合公司支付投资回报款3641438元（自2015年7月10日暂计算至2019年11月11日，主张至股权回购款实际付清之日）；3.判令马东、北京众力公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2015年5月20日，北京众力公司、马东作为股权转让方与海合公司签订《股权转让协议》，约定北京众力公司、马东同意将其持有宁夏众力公司30%的股权出让给海合公司，转让价款为500万元；海合公司与北京众力公司、马东的合作是基于宁夏众力公司的资本运营而进行的，如在2年内宁夏众力公司未在新三板上市，北京众力公司、马东将无条件回购转让给海合公司的股权，并按照每年15%的收益率向海合公司支付投资回报，海合公司也有权继续保留股份。该协议签订后，海合公司分别于2015年5月27日、6月23日、7月10日向马东名下银行账户转入了150万元、100万元、150万元，并于2016年2月办理了宁夏众力公司股权变更登记，海合公司持有宁夏众力公司20%的股权。但是，宁夏众力公司至今未能在“新三板”上市，海合公司为此诉至法院。马东、北京众力公司未作答辩。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月20日，北京众力公司、马东（即甲方）与海合公司（即乙方）签订《股权转让协议》1份，约定甲方同意出让其持有的宁夏众力公司30%的股权，乙方同意受让之，宁夏众力公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议，其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权；股权转让价款为500万元，由乙方以货币支付；乙方支付首期款项150万元后，甲方开始将其公司30%的股份变更过户与乙方，工商登记工作需在15个工作日内完成，工商登记工作完成后乙方支付剩余股权转让款的50%即250万元，剩余款项待完成股权转让后7日内付清；甲、乙双方约定此股权交易是基于宁夏众力公司的股权进行的，双方约定在2015年7月31日前或在宁夏众力公司进行股改前完成乙方在宁夏众力公司30%的股权登记，同时乙方放弃在甲方的股权，甲方股权结构恢复到此协议签署前状况；双方理解并明确上述约定是为了保证此协议顺利实施而追加的变通操作模式，乙方不得以此作为其对甲方股东权利的要求或主张，但对于宁夏众力公司享有股东权益；甲、乙双方的合作是基于宁夏众力公司的资本运营而进行的，如在2年期限内无法实现宁夏众力公司在“新三板”上市之目标，则甲方无条件回购乙方所持有的股权，并按照15%每年的收益率支付乙方投资回报，乙方也有权利选择继续保留股份。上述《股权转让协议》签订后，海合公司分别于2015年5月27日、6月24日、7月10日向马东名下的银行账户转入股权转让款150万元、100万元、150万元。2016年2月26日，马东将其持有宁夏众力公司20%的股权变更登记至海合公司名下，至此，海合公司持有宁夏众力公司20%的股权。由于宁夏众力公司一直未能在“新三板”上市，为此海合公司诉至本院。本院认为，海合公司与马东、北京众力公司签订的《股权转让协议》合法有效，双方均应严格按照约定履行各自的义务。本案中，海合公司至2015年7月10日向马东支付了股权转让款400万元，马东于2016年2月26日将其持有宁夏众力公司20%的股权转让登记至海合公司名下，现宁夏众力公司未能在“新三板”上市，自上述股权登记至海合公司名下之日起已超过两年，根据《股权转让协议》中“甲、乙双方的合作是基于宁夏众力公司的资本运营而进行的，如在2年期限内无法实现宁夏众力公司在‘新三板’上市之目标，则甲方无条件回购乙方所持有的股权，并按照15%每年的收益率支付乙方投资回报”的约定，海合公司有权要求马东、北京众力公司按照原股权转让价款即400万元的价格回购海合公司持有宁夏众力公司20%的股权，并有权要求马东、北京众力公司按照年利率15%的标准支付自2015年7月10日起的投资回报款。至2019年11月11日，马东、北京众力公司应向海合公司支付投资回报款2641666.67元（即400万元×15%÷360天×1585天），现海合公司仅主张该期间的投资回报款2641438元，并未超出前述金额，本院予以支持。此外，马东、北京众力公司还应当按照年利率15%的标准支付下欠股权回购款自2019年11月12日至本判决确定付款之日的投资回报款。马东、北京众力公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃其答辩、举证、质证、陈述、辩论等诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告马东、北京众力厚德投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告宁夏海合资产管理有限公司股权回购款400万元、投资回报款2641438元（截至2019年11月11日），并按照年利率15%的标准支付下欠股权回购款自2019年11月12日起至本判决确定付款之日止的投资回报款。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58290元，公告费300元，共计58590元，由被告马东、北京众力厚德投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判长 杨远慧人民陪审员 闫兰芳人民陪审员 马春国 二○二○年八月二十一日法官助理 刘巧燕书记员 王 欢附：适用相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。履行告知书依法履行生效法律文书确定的义务，是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2.将被执行人纳入失信人员名单；3.对被执行人限制高消费、限制出入境；4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取，希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。