江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0402民初163号原告：黄彩凤，女，1976年9月11日，汉族，住江苏省常州市新北区。被告：常州凯财信息科技有限公司，住所地江苏省常州市天宁区天宁时代广场1号楼1902室，统一社会信用代码91320412MA1XUQNBXM。法定代表人：杨林志，总经理。被告：安徽佳品优选企业管理有限公司，住所地安徽省合肥市经济开发区繁华大道与宿松路交叉口汇美广场A座19楼，统一社会信用代码91340111MA2TLPGW30。法定代表人：王朝晖，执行董事兼总经理。被告：安徽菜菜电子商务有限公司，住所地安徽省合肥市经济开发区宿松路3728号云之谷财创中心A号楼19层、20层，统一社会信用代码91340100MA2MQ8QR0Q。法定代表人：李阳，总经理。诉讼代表人：安徽菜菜电子商务有限公司管理人。负责人：朱明。委托诉讼代理人：单明皓，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。原告黄彩凤与被告常州凯财信息科技有限公司（以下简称凯财公司）、安徽佳品优选企业管理有限公司（以下简称佳品公司）、安徽菜菜电子商务有限公司（以下简称菜菜公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告黄彩凤、被告菜菜公司的委托代理人单明皓到庭参加诉讼，被告凯财公司、佳品公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告黄彩凤向本院提出诉讼请求：1、解除《呆萝卜合作协议》；2、判令被告立即返还保证金15万元；3、判令被告立即支付相应的结算款项11794元；4、诉讼费、保全费、公告费均由被告承担。事实与理由：2019年10月25日，原告在被告1（凯财公司）签订了1份《呆萝卜合作协议》，并按协议要求汇款15万元保证金至被告2（佳品公司）指定账户。自2019年11月3日起，因被告3（菜菜公司）自身原因，即公司收银系统APP无法正常运营，门店统一配送商品服务暂停，导致原告无法按协议开展正常经营活动。为维护自身合法权益，原告遂诉至法院。被告凯财公司、佳品公司未出庭答辩，也未提交书面答辩意见。被告菜菜公司辩称，1、从原告诉讼请求及提供的证据来看，被告三不是协议签订的相对方，也并非相关款项的收取主体，不应当承担相应的责任。2、被告三已于2020年1月23日被合肥市中级人民法院裁定受理破产重整，已进入破产重整程序。3、原告对被告三的诉讼请求，请求人民法院根据查明的案件事实依法裁判。第四，根据被告核对，被告一结欠原告的结算款项为9691.71元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2019年6月1日，菜菜公司签发《授权书》一份，授权凯财公司在江苏省常州市按照授权人的统一要求进行合伙人招募活动，并以被授权人（凯财公司）名义与合伙人签署《呆萝卜合作协议》。2019年8月1日，菜菜公司签发《商标使用授权书》一份，菜菜公司将其在中国大陆注册及全权拥有所有商标授权凯财公司全权使用。2019年10月25日，凯财公司（甲方）与黄彩凤（乙方）签订《呆萝卜合作协议》一份。该协议约定：甲方是“呆萝卜”商标合法使用权人。甲方授权乙方利用有关经营资源开设合作经营店，并有权与乙方签订本协议。乙方自愿申请获得甲方的授权，成为“呆萝卜”合伙人。乙方拥有开设的合作经营店的产品交付权利，并接受甲方的监督指导。甲方享有“呆萝卜”商标使用权，甲方依据本协议的约定与乙方建立合作经营关系，许可乙方在约定区域内经营“呆萝卜”品牌店，甲方及其关联公司对其品牌店提供统一配送商品服务。甲方同意授权乙方在江苏省常州市经营呆萝卜品牌合作经营店。协议期限一年，自2019年11月1日起至2020年10月31日止。乙方应自本协议当日，将保证金共计人民币150000元／店的标准一次性汇至甲方指定的账户：账户名称安徽佳品优选企业管理有限公司，账号22×××02。保证金包含8万元的装修与设备保证金；3万元的商品保证金；4万元管理保证金。乙方需在本协议终止后十个工作日内办理解除基于本协议下所签署的相关协议、固定资产的盘点以及相关费用的结算事项，并向相关部门提交办理合作经营店相关证照的注销手续，且乙方应保证门店内的设施设备完好无损的交接给甲方后，甲方退还全部保证金。甲乙双方确定按当月销售总额的8%结算乙方收益。甲乙双方同意按本协议所述的联系方式发送书面通知以及往来函件。甲乙双方如需变更本协议相关信息的，双方应以书面形式确认，如以快递方式寄送，自交邮之日起5个工作日后即视为已经送达且对方已知晓文件内容。甲方在本协议中手写的联系地址为常州市天宁区天宁时代广场1号楼1902室。双方还对权利义务、协议解除、违约责任等事项作了约定。协议签订后，黄彩凤根据《呆萝卜合作协议》的约定将15万元保证金转账至指定账户佳品公司。2019年10月28日，佳品公司出具收到黄彩凤15万元常州区域门店合伙人保证金的《收据》一份。2019年11月22日，凯财公司的相关工作人员在“常州合伙人交流群”里发布消息，主要内容为：1、建议明天闭店，避免不必要的麻烦与冲突；2、关于顾客的解答已经发至各门店顾客群；3、我们正全力筹措资金以确保合伙人保证金能足额返还；4、希望各位不要散布对呆萝卜品牌不利的外界传言。庭审中，黄彩凤对菜菜公司核算的相应的结算款项9691.71元予以认可。另查明，凯财公司的性质为自然人投资或控股的法人独资的有限责任公司，菜菜公司系凯财公司的唯一股东。2015年7月16日，江苏省常州市中级人民法院裁定受理华光公司破产清算一案，并于同日指定常州市天宁区人民法院受理该案。本院于2015年7月20日作出（2015）天商破字第1号民事裁定书，裁定受理常州市天宁区房屋征收与补偿办公室对华光公司的破产清算申请。2016年4月15日，本院裁定宣告华光公司破产。2020年1月23日，安徽省合肥市中级人民法院作出（2020）皖01破申11号民事裁定书，裁定受理菜菜公司的重整申请。本院认为，凯财公司与黄彩凤之间签订的《呆萝卜合作协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定为合法有效。当事人应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺，按照约定全面履行自己的义务。合同履行过程中，凯财公司告知合伙人关闭店面并提出相应的解决方案，其系以自己的行为明确表示不履行合同义务，这导致黄彩凤签订合同的目的不能实现，故案涉《呆萝卜合作协议》予以解除，双方的权利义务关系终止。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。由于双方合同关系因解除而终止，根据合同约定，凯财公司应向黄彩凤退还全部保证金15万元，同时向黄彩凤支付按合同约定计算的结算收益9691.71元。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。菜菜公司系凯财公司的唯一股东，其未能提供证据证明公司财产独立于自己的财产，故应对凯财公司的上述债务承担连带责任。因佳品公司并非案涉合同的相对方，案涉合同对佳品公司不具有法律约束力，故黄彩凤请求其承担民事责任缺乏事实依据与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、常州凯财信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还黄彩凤保证金15万元并向黄彩凤支付结算款9691.71元。二、安徽菜菜电子商务有限公司对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回黄彩凤的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3536元，由常州凯财信息科技有限公司、安徽菜菜电子商务有限公司负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  吴光前人民陪审员  杨琴妹人民陪审员  洑建秋二〇二〇年九月四日书 记 员  顾逸岚