浙江省金华市金东区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0703民初2415号原告：梁颖，女，1991年12月7日出生，汉族，住金华市。委托诉讼代理人：邹煌华，浙江嘉图律师事务所律师。被告：曹威，男，1994年11月24日出生，汉族，住金华市金东区。原告梁颖与被告曹威合同纠纷一案，本院于2020年6月19日立案受理后，依法适用简易程序于2020年7月16日公开开庭进行了审理。原告梁颖的委托诉讼代理人邹煌华、被告曹威到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告梁颖向本院提出如下诉讼请求：一、解除原被告之间签订的股份转让合同；二、被告返还原告的股份转让款25000元，以及该款自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算至实际履行之日止的利息；三、被告向原告支付违约金30000元；四、由被告承担本案诉讼费。事实和理由：2019年9月15日，原、被告签订《股份转让协议》，约定将被告持有的聚鑫品牌一店15%股份、聚鑫二店10%的股份转让给原告，转让价格为25000元，转让生效后，被告行使对店经营权，原告有一切人事招聘任免权，并有所有店内知情权。原告将转让款支付给被告后仅一个月，被告在未经与原告协商和同意的情况下，擅自关停聚鑫二店，并私自进行清算；在未告知原告的情况下，被告擅自关停聚鑫一店并私自进行清算。两店关停后被告都未向原告通报财务清算事宜。后原告获知，聚鑫二店系被告于2019年9月14日由江国港处转让所得，90%的股份转让款为1万元，且该店因为经营问题已经濒临倒闭。但被告找到原告时，不仅刻意隐瞒该重要信息，且不断游说原告该店发展潜力巨大，可以合作，最终将其中10%的股份作价1万元转让给原告。而聚鑫一店原告亦从被告处员工得知，该店也是濒临倒闭，老板亦无心经营有关门打算，后来该店也确于2019年10月底关门，为此员工还向婺城区劳动部门报案主张工资。但被告找原告时隐瞒该信息，并将其中15%的股份以15000元的价格进行转让。原告认为，被告故意隐瞒重要事实，在明知不可能获利和不打算进行有效经营的情况下，以股份转让的方式套取原告转让款，转嫁风险，减少自身损失，使原告当了冤大头，且在双方协议期间，被告擅自关停门店和进行财务结算，至今未向原告透明财务信息，侵犯了原告作为合伙人的权利，也违反了双方合同的约定，构成根本违约，应承担违约责任。为维护原告合法权益，故诉至贵院，愿判如所求。为证明其主张，原告梁颖向本院提交如下证据：1、被告人口信息查询单1份，证明被告诉讼主体资格。2、股份转让协议2份，证明：1、原、被告之间进行股份转让的事实；2、被告与江国港进行转让的事实；3、被告向原告隐瞒的事实，不公平进行转让的事实。3、曹威与江国港之间的委托协议，证明：1、被告没有聚鑫二店的股权，其对原告的转让无效；2、从委托协议中可知聚鑫二店不是原告经营的。被告曹威辩称：原告陈述款打给我1个月之后聚鑫二店关门、财务不透明不是事实。我们当时有财务群的，聚鑫二店的财务是完全透明的，财务是以前留下来的，在我认识原告之前原告是在原先的聚鑫二店担任美容部负责人，原告说不了解情况不是事实；聚鑫一店2019年7月4号开业前几个月都是盈利的，原告加入之后是委托原告担任两店美容负责人，原告上班不怎么做事，不打卡，店里人都知道，店倒闭了我还想找她；原告称二店倒闭我没有通知她不是事实，当时跟她讲过的，因为合作的原因和原告协商过，把二店10%的股份转到一店当时原告是同意的。当时原告得知我新店1万元转让90%的股份后，聚鑫二店的房租27万一年，装修大概要50万，我们行业很不稳定，我们的收入不是稳定的，江国港是原告的朋友，我之前不认识，原告说我转嫁风险不是事实，我告知过原告情况，工资我已经发过了，包括两个店的负债也是我一个人在承担，财务不透明我有证据证明财务是透明的。原告以前在江国港那里帮忙也能了解店里情况，聚鑫一店、二店自从原告入股之后，美容部所有事宜是原告在处理，那时候原告没有门店，没处理好是原告的问题，导致我亏损，原告退钱可以，但要承担相应的亏损；装修是房东出资我们不需要承担风险，聚鑫二店是大型足浴店，房东有标准给我们的，我付出了钱，人脉。综上，请求驳回原告诉讼请求。被告曹威向本院提交视频1份、照片1组，证明：2019年9月18号原告给店里女孩子培训，她是美容部长期负责人，店里财务是公开的，原告参与经营，清算情况已告知原告。经庭审质证，对原告梁颖提交的证据，被告曹威对证据1无异议；对证据2合同本身无异议，对证明目的有异议，这个我们付出的东西不一样，我付出了1万元，还有人脉资源，管理等；对证据3，被告曹威认为：委托协议上2019年10月16号是我们撤离的时间，原告是美容部的负责人，江国港有10%的股份，这是我们之前的清算，是原告经营1个月店开不下去了，签这个协议是因为这个店不属于他也不属于我，由于达不到房东要求，房东收回了这个店，经营美容是原告在经营，管理是我在管理。对被告曹威提交的证据，原告梁颖对视频证明目的有异议，不能证明原告是美容部长期负责人；对财务方面的证据真实性有异议，被告不能证明所提供证据的形成时间以及数据的准确性；对证明目的有异议，无法证明其履行了向原告进行财务披露的义务，且恰恰相反，证明被告向他人进行了披露却未向原告进行披露。关于参与公司经营的证据，对证明目的有异议，被告所提供证明并不能证明原告参与了经营或管理。被告所提供视频，无法确定原告是基于何身份出现于门店，以及以何身份参与培训演讲。原告也表明，原告想参与门店的经营管理，以防陷入风险境地，故原告会出现在门店中，而恰恰是被告并未将原告作为合伙人，不仅在财务上不予透明，且在业务中将原告边缘化和架空，使原告并未能实质参与经营管理中，对重大事项的决策也未能参与。经审核，对原告梁颖提交的证据1、2本院予以确认；对证据3的真实性本院予以确认；对被告曹威提交的证据真实性本院予以确认，对其证明目的不予确认。本院经审理认定事实如下：2019年9月14日，被告曹威（乙方）与案外人江国港（甲方）签订《股权转让协议》，就甲方持有的卡妮护肤造型百分之九十股份转让给乙方，乙方同意接受（甲方保留百分之十股份，当店里出现亏损甲方无需负担亏损）；股权转让价格人民币壹万元；甲方保留百分之十股份须承诺乙方与房东之间房租押金协议作出调结；乙方必须在10月1日前有10人以上团队进场，否则视为违约，一万元不退，9月15日后店里所有人员工资由乙方负责发放；协议还约定了其他内容。2019年9月15日，被告曹威（甲方）与原告梁颖（乙方）签订《股份转让协议》，甲方双方经友好协商，就甲方持有聚鑫品牌一店股份之百分之15股份、聚鑫品牌二店百分之10的股份转让给乙方（老店地址××路××号××路××号）；转让价格人民币二万五千元；本协议生效且乙方按照协议约定支付股权转让金后，甲方行使对店经营权，乙方有一切人事招聘任免权，乙方有所有店内知情权；甲方负责经营期间双方必须保证财务透明，在共同经营期间，任何一方有私自或隐瞒超一元财务，都可是为违约追究法律责任；如甲方或乙方违约，需向守约方支付违约金人民币三万元。原告梁颖按约定支付了被告曹威人民币贰万伍仟元。2019年10月17日，被告曹威（委托人）与江国港（受托人）签订《委托协议》，双方就撤离位于××路××号卡妮护肤造型事件，特委托受托方江国港与金华市婺城区水印江南足浴店撤离如下事项：经营期间自2019年9月15日至2019年10月16日；所产生的所有营业额的百分之七十五归委托方所有；经营期间所办理的会员充值由金华市婺城区水印江南足浴店处理，委托方所提供的礼包服务以及套餐服务由委托方独自承接并按时完成；经营期间所产生的所有员工工资，由委托方全部付清，与受托人以及金华市婺城区水印江南足浴店无关；该协议背面载明：由于双方撤股，导致之前转让合同无效。协议签订后，被告曹威撤离该店。次月，老店亦关门。本院认为，原告梁颖与被告曹威签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按协议履行各自权利义务。原告梁颖按约定支付25000元股权转让费用后，被告曹威应保证经营期间财务透明、原告享有人事招聘权和店内知情权。但在本案中，被告曹威提交的证据不足以证明其履行上了上述义务，依法承担举证不力的法律后果。被告曹威关停店铺，亦无证据证明原告梁颖参与清算并将清算、结算等情况告知原告梁颖，侵犯了原告梁颖相应权利，导致原告梁颖合同目的不能实现，构成根本违约，原告梁颖有权解除双方签订的《股权转让协议》，协议解除后，被告曹威应退还原告梁颖股权转让款25000元。本案中，协议约定违约金过高，综合考虑合同履行情况、原告实际损失及当事人过错程度等因素，本院酌情支持5000元。被告曹威要求原告梁颖承担店内亏损，可另案提起诉讼。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告梁颖与被告曹威于2019年9月15日签订的《股权转让协议》。二、被告曹威于本判决生效后十日内返还原告梁颖股权转让款人民币25000元并支付违约金5000元。三、驳回原告梁颖的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费588元（已减半收取，原告梁颖已预交），由被告曹威负担321元，由原告梁颖负担267元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 员 荆笑言二〇二〇年九月三日代书记员 翁灵珠