浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0402民初2463号 原告：许小明，男，1963年6月14日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。 原告：许欢，男，1982年12月3日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。 两原告共同委托诉讼代理人：何佳祺，浙江金九鼎律师事务所律师。 被告：范孝明，男，1970年10月29日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。 原告许小明、许欢与被告范孝明企业出资人权益纠纷一案，本院受理后，依法由审判员叶利霞独任审判，于2020年6月1日公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人何佳祺、被告范孝明到庭参加诉讼。庭后因对案外人俞振宇进行调查询问而延期审理的期间不计入审限。本案现已审理终结。 原告许小明、许欢向本院提出诉讼请求：1、确认原告许小明分得嘉兴市金福豪娱乐有限公司股权转让款181870.33元；2、确认原告许欢分得嘉兴市金福豪娱乐有限公司股权转让款26508.46元；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年3月16日，原、被告就共同投资经营的嘉兴市金福豪娱乐有限公司（以下简称金福豪公司）股权转让事宜达成一致意见（其中许小明持有公司股权71.44%，许欢持有公司股权12.92%，范孝明持有公司股权15.64%）,决定将金福豪公司100%股权转让给案外人孙煜、杜长安，作价280万元，并约定转让款全部支付到第三方俞振宇的账户名下，协议签订后，案外人己经履行了全部转让款，原、被告也履行了股权转让手续。原、被告清理完所有原金福豪公司的债务后，尚有440468元及孽息在第三方俞振宇账户下，后原告许小明领取132800元，原告许欢领取30400元，被告范孝明领取36800元，尚余240468元。针对转让款分割问题，原、被告意见不一致，遂成诉。原告以为，公司的转让款应当按照投资比例或所占公司股权，享有资产收益，被告拒不配合办理相关手续，导致第三人不能正常将款项支付给原告，故提起诉讼。 被告范孝明答辩称，我和许欢、许小明以及俞振宇有个支付协议，必须要求有三方同时签字才能支付款项。原告方提出的已支付金额中，我未知情的支付款有将近七八十万元，侵犯了我的权益，所以产生的后果应该由原告方承担。另外欠酒水商的20万元，是我先支付掉的，还有在装修的时候欠的音响系统款57000元，这两项应当从剩余款项中先扣除，然后才能进行分配。 针对自己的主张，两原告提供证据如下： 1.股权转让协议一份，证明金福豪公司原股东许小明、韩元音、许欢、范孝明的股权已经转让给了孙煜、杜长安，作价280万元，并且280万元已支付到位。 2.股权转让支付协议一份，证明原金福豪公司的各股东将款项委托第三方俞振宇律师进行管理或者受托支付，以及各股东的股权比例。 3.股权转让款转付记录3页，证明金福豪公司债务均已支付处理，剩余款项除去支付给俞振宇律师的3万元管理费，确认的金额是440468元。 被告质证意见：对证据1没有异议；对证据2真实性没有异议，但俞振宇付款必须要三方签字；对证据3其中很多付款被告没有签字，不认可。 针对自己的抗辩，被告提供证据如下： 1.欠条一份，证明金福豪公司在装修过程中欠音响系统工程款57000元。 2.还款计划书，证明2017年1月1日起许小明委托被告经营管理金福豪公司，原先欠大成酒业的酒水款626361元，大成酒业一定要公司1月5日前支付20万元，当时被告借了20万元付给大成酒业。 3.协议书一份，证明许小明当时委托被告经营管理金福豪公司，许小明也答应对债权债务承担担保责任。 两原告质证意见：对证据1真实性不认可，即使有该欠账可能已经还清了，快四年了债权人也没来主张；对证据2、3，即使真实，当时是委托被告经营的，从被告账上支出的，现在就要还给他，没有这个逻辑，俞振宇律师处的款项应该是公司净资产。 为查明本案事实，本院向案外人俞振宇作调查询问笔录一份，俞振宇并提供股东会决议及分配计算表一份。两原告对上述证据本身真实性没有异议，但对俞振宇陈述的股权分配比例有异议，俞振宇陈述的分配比例未将韩元音代持的15%计算在内，实际上这15%也是许小明的，对外欠款也不认可，没有各方签字确认债务。被告范孝明对支付给徐文华的65000元有异议，当时没同意，要求与音响系统欠款57000元一起支付，另外2017年1月5日的酒水款20万元，当时许小明也知道的，还提供了担保。 本院认证意见：两原告提供的证据，被告对真实性均无异议，且与本案相关，符合证据采信要件，本院予以认定。被告提供的证据1，两原告对真实性未予确认，且涉及案外人，本院对真实性及欠款是否结清无法认定；证据2、3，即使真实，也无法证明该20万元系被告替金福豪公司归还的款项且未与公司结清，故本案中不作为证据认定。案外人俞振宇的陈述，两原告没有异议的部分予以认定。 经审理，本院认定案件事实如下： 2018年3月16日，出让人（甲方）许小明、韩元音、许欢、范孝明与受让人（乙方）杜长安、孙煜签订《金福豪公司股权转让协议》一份，载明：金福豪公司于2009年10月9日成立，现工商登记股东为韩元音、范孝明，法定代表人为骆小川，实际控股股东为许小明、许欢、范孝明，注册资金为50万元，其中许小明持有股权71.4%（其中含韩元音代持的公司股权15%），许欢持有公司股权12.92%，范孝明持有公司股权15.64%，现经协商，由甲方四人将所持有的金福豪公司100%股权全部转让给乙方，作价为280万元整，甲方收款账户为俞振宇农行账户，等等。2018年3月21日，委托人许小明、许欢、范孝明（甲方）与受托人俞振宇（乙方）签订《金福豪公司股权转让款支付协议》一份，载明：金福豪公司实际股东为许小明持有股权71.4%，许欢持有股权12.92%，范孝明持有股权15.64%，上述股权全部转让给第三方，价款为280万元，委托人要求第三方将股权转让款支付至乙方账户，甲方要求乙方在收到上述转让款后，即按照甲方指令（三人签字）代为支付公司存续期间的债务或按甲方指令分配，支付完毕后本协议即告终止，等等。经俞振宇确认，其作为受托人共收到股权受让方支付的股权转让款2548000，支付经营期间债权债务共计1997531元，许小明借支6万元，许欢借支2万元，应支付俞振宇管理费3万元，剩余资金为440469元，2020年1月又分配了20万元，其中许小明132800元，许欢30400元，范孝明36800元，目前尚余240469元。 本院认为，本案系一起企业出资人权益纠纷，实质是原、被告对股权转让款的分配纠纷。原、被告作为金福豪公司的股东，享有股权转让款，根据相关协议，股权转让款支付完毕相关债务及费用后，剩余款项由原、被告按照股权比例分配。现双方对剩余款项数额没有争议，俞振宇也明确每笔款项支付均有生效法律文书或三方签字为依据，也告知过三方股东，被告范孝明虽对俞振宇支付的部分款项包括最后一笔20万元的分配有异议，但未提供相反证据且接收了款项，故本院对俞振宇确认的可分配股权转让款金额予以认定。被告抗辩的音响系统欠款57000元，由于两原告不认可该债务，且未有生效法律文书确认该债务，故被告主张直接从股权转让款中扣除没有依据，案外人如有债权可另行向原、被告主张。被告抗辩替金福豪公司支付的酒水款20万元，即使所提供证据真实，也只能证明被告受托经营期间经手办理了该20万元的付款，无法证明系被告个人替公司支付该款项且未与公司结算，故被告现要求从股权转让款中扣除亦缺乏足够的事实依据，被告如有进一步证据可另行向两原告主张。 关于股权转让款的分配，在股权转让协议及股权转让款支付协议中，对原、被告双方的股权比例均有约定，被告对两原告诉请的股权分配比例也没有异议，故应按许小明71.44%、许欢12.92%、范孝明15.64%的比例进行分配。两原告已借支的款项，应计入应分配款项，20万元已分配的款项应按实际扣除。原应分配款项为440469+80000=520469元，其中许小明应得520469*71.44%-60000-132800=179023元；许欢应得520469*12.92%-20000-30400=16845元；范孝明应得520469*15.64%-36800=44601元。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、确认原告许小明分得嘉兴市金福豪娱乐有限公司股权转让款179023元； 二、确认原告许欢分得嘉兴市金福豪娱乐有限公司股权转让款16845元； 三、驳回两原告的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取50元，由被告范孝明负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于嘉兴市中级人民法院。 审判员  叶利霞 二〇二〇年九月七日 书记员  张 蕾