沈阳市浑南区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）辽0112民初6743号 原告：辽宁爱兰得环保科技股份有限公司，住所地：沈阳市浑南新区三义街6-1号1806号。 法定代表人：张宛龙，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：乔冬梅，系辽宁卓政律师事务所律师。 被告：满光明，男，1963年11月29日出生，汉族，无职业，住沈阳市海淀区。 原告辽宁爱兰得环保科技股份有限公司（以下简称：爱兰得公司）与被告满光明公司盈余分配纠纷一案，本院于2017年7月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告爱兰得公司的法定代表人张宛龙及委托诉讼代理人乔冬梅，被告满光明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告履行2014年度至2015年度工作股东会决议支付2015年经营亏损842826.56元、上缴当年承诺盈利款1000000元；2、由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告爱兰得公司成立于2014年4月，被告系该公司股东并出任公司总经理。2015年5月17日召开全体股东会议，被告向全体股东保证2015年全年扭亏并盈利1000000元，并承诺若完不成任务以现金或股权的方式作冲抵。全体股东接受此方案，同时同意由被告提出的变更公司法定代表人的请求，经全体股东表决通过由被告出任公司法定代表人，更换原公司法定代表人吴京植。但由于被告个人原因于2015年9月份即放弃公司正常经营业务，使公司当年亏损达842826.56元。2015年底被告辞去公司总经理职务。2016年1月更换张宛龙为法定代表人继续经营至今。公司于2015年12月份聘请沈阳汇鑫堂财务管理有限公司对公司进行了清算审计，审计清算报告已经各股东确认并签字生效。但被告并未按股东会决议中的承诺执行。公司于2017年3月28日召开全体股东会会议，会议表决通过决议要求被告履行之前的承诺，会议内容已由公司法定代表人张宛龙多次电话通知，且已当面告知被告并让其履行之前承诺，但被告至今未履行已生效的股东会决议。故原告诉至法院。 被告辩称，股东会决议内容是如果完不成任务由法定代表人以其股权或现金冲抵84万元的亏损。由于公司提前给被告开除，没有到年底，没有达到上缴利润100万元的条件。故不同意原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 被告向本院提举如下证据： 1、2015年5月17日的股东会决议1份，证明协议中第三条规定若完不成任务法定代表人以现金或股权的形式作冲抵。原告对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。认为该条法定代表人指被告。经审查，由于原告对该证据关联性有异议，本院将结合其他证据予以评述。 2、原告公司法定代表人变更记录1份，证明被告未担任过法定代表人。原告对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为与本案无关。经审查，由于原告对该证据的关联性有异议，本院将结合其他证据予以评述。 3、法定代表人授权委托书1份，证明从2015年6月1日至2015年12月31日原告法定代表人授权被告在这期间行使法定代表人的职责必须满足条件。原告对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为不能证明被告在这期间未履行法定代表人的职责。经审查，由于原告对该证据的关联性有异议，本院将结合其他证据予以评述。 4、2015年6月1日开董事会的日程1份，证明授权书的想法是虚假的。原告对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为这个会议开了，但是没有结果。经审查，由于原告对该证据的关联性有异议，本院将结合其他证据予以评述。 5、临时股东会决议1份，证明免除被告总经理职务。原告对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为会议没有召开，没有形成决议。经审查，由于原告对该证据的关联性有异议，本院将结合其他证据予以评述。 6、2015年10月13日召开董事会的紧急通知1份，证明原告干涉被告的正常经营。原告对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为这个会议未召开。经审查，由于原告对该证据的关联性有异议，本院将结合其他证据予以评述。 7、被告儿子住院报告4份，证明在此期间由于孩子生病没能正常上班。原告对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为与本案无关。经审查，由于原告对该证据的关联性有异议，本院将结合其他证据予以评述。 8、合同解除协议1份，证明原告向被告邮寄的解除协议书，说明被告被解除职务的真实情况。原告对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为系被告申请解除，不是原告将其开除。经审查，由于原告对该证据的关联性有异议，本院将结合其他证据予以评述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年5月16日至17日，原告召开股东会并形成决议，内容为经股东表决同意变更公司的法定代表人，即由被告任公司法定代表人，更换原公司法定代表人吴京植。对2014年公司股东会决议作如下补充：在保证2015年扭亏并盈利100万元的前提下，多余利润分配按60%分配给总经理的经营团队，40%留给公司，做发展基金。若完不成任务，法定代表人以现金或股权的形式作冲抵。2015年6月1日吴京植出具法定代表人授权委托书，内容为，吴京植系原告法定代表人，现经董事会一致同意，授权委托被告代理行使法定代表人职责，授权期2015年6月1日至2015年12月31日。授权期限届满时，将对总经理的工作进行考核，考核依据2015年5月17日股东会决议内容。如完成决议各项任务，法定代表人由吴京植变更为被告。如不能完成任务则由股东会另作决议。2015年11月26日，原告做出合同解除协议，内容为自2015年11月30日起，解除原、被告签订的劳动合同，双方的权利义务随之终止。由于2015年9月，公司处于半运营状态，故此期间，原告支付被告的月工资按照基本工资的50%执行，10月11月因被告个人原因，未能工作，公司不再支付这两个月的工资。按照劳动法规定，公司另外再支付其一个月的经济补偿金，支付期为公司债权债务清算完毕后。 本院认为，依法成立的合同应受法律保护，当事人均应依照合同的约定履行自己的义务。本案中，2015年5月17日股东会决议，由被告任公司法定代表人，更换原公司法定代表人吴京植。在保证2015年扭亏并盈利100万元的前提下，多余利润分配按60%分配给总经理的经营团队，40%留给公司，做发展基金。若完不成任务，法定代表人以现金或股权的形式作冲抵。2015年6月1日吴京植出具法定代表人授权委托书，内容为，吴京植系原告法定代表人，现经董事会一致同意，授权委托被告代理行使法定代表人职责，授权期2015年6月1日至2015年12月31日。授权期限届满时，将对总经理的工作进行考核。2015年9月份以后，公司因各种原因无法正常运营，2015年11月30日起，经原、被告协商一致解除原、被告签订的劳动合同。被告根据股东会决议未有效行使职权到约定的期限，且根据现有证据不能证明原告2015年度的亏损系被告单方造成的，故本院认为，在2015年5月17日形成股东会决议后，原、被告均未按照决议约定全面、有效的履行自己应负的义务，双方以自己的行为事实上已经终止了案涉股东会决议的履行，故对原告要求被告按照履行2014年度至2015年度工作股东会决议支付2015年经营亏损842826.56元、上缴当年承诺盈利款1000000元的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告辽宁爱兰得环保科技股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费21385元，由原告辽宁爱兰得环保科技股份有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审 判 长  张 埜 审 判 员  梁志昕 人民陪审员  黄 超 二〇一七年十二月二十三日 书 记 员  张 艺