湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终6155号上诉人（原审被告）湖北鑫运发工贸有限公司，住所地：湖北省武汉东湖开发区周店村。法定代表人：熊金洲，执行董事。委托诉讼代理人：李明杰，湖北道博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：熊金洲，男，1961年1月3日出生，汉族，住湖北省武汉市汉南区。委托诉讼代理人：陈爱云，湖北山河（东湖新技术开发区）律师事务所律师。原审第三人：熊浩，男，1981年3月21日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区。委托诉讼代理人：李明杰，湖北道博律师事务所律师。上诉人湖北鑫运发工贸有限公司（以下简称鑫运发公司）因与被上诉人熊金洲、原审第三人熊浩股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2019）鄂0192民初6443号民事判决，向本院提出上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。鑫运发公司上诉请求：一、判令撤销一审判决，依法改判；二、一、二审诉讼费由熊金洲承担。事实与理由：1.熊金洲已经转让了公司股份，丧失股东身份，无权查阅公司会计账簿和会计凭证等资料。2.熊金洲一直管理公司，掌控公司账目及会议记录，其对公司经营状况、财务状况均知情，鑫运发公司未侵犯熊金洲股东知情权。熊金洲辩称，1.没有证据证明熊金洲已领取股权转让款，转让了公司股份，熊金洲目前仍然是鑫运发公司的股东；2.熊浩控制着公司，将熊金洲架空，隐瞒公司收账款的具体情节，使得熊金洲对公司的相关情况、具体情节无法知晓，熊金洲作为股东，对公司的经营情况有知情权。熊浩述称，同意鑫运发公司的上诉意见。熊金洲向一审法院提出诉讼请求：1.鑫运发公司向熊金洲提供自2012年6月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括应收账款明细表及相关材料、采保费明细）、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供熊金洲查阅、复制；2.鑫运发公司向熊金洲提供自2012年6月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供熊金洲查阅；3.本案诉讼费用等全部费用均由鑫运发公司承担。一审法院认定事实：鑫运发公司成立于2002年3月29日，现登记股东为熊浩、万少斌、熊金洲、姜军，熊金洲系2016年6月3日成为公司股东并开始担任法定代表人、执行董事。武汉市金浩混凝土有限公司成立于2011年12月22日，登记股东为熊浩、熊金洲、姜军，熊金洲系公司创始股东、法定代表人并担任公司执行董事和总经理，该公司与鑫运发公司系关联企业。2019年1月，鑫运发公司股东之间开始出现分歧，经营决策亦受到影响。后股东协商确认熊金洲自2019年3月15日不再管理公司，熊金洲之后亦依约退出公司经营和管理，但工商登记尚未变更。2019年8月，熊金洲向鑫运发公司邮寄一份《工作联系函》，主要内容为：“武汉市金浩混凝土有限公司、湖北鑫运发工贸有限公司、熊浩：申请人熊金洲作为武汉市金浩混凝土有限公司、湖北鑫运发工贸有限公司的股东、法定代表人。从2019年元月开始，熊浩便控制公司，将申请人架空，并将公司的印章及所有财务账自行控制，对应收账款的具体情节予以隐瞒，对不应收取的采保费强行收取，使得申请人对公司的相关情况、具体情节无法知晓。为深入了解公司资产及实际经营状况，依法行使股东对公司的知情权。特请准备下列相关资料：1、提供自2012年6月1日起至今的财务会计报告（包括应收账款明细表及相关材料、采保费明细）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供申请人查阅、复制；2、提供自2012年6月1日起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供熊金洲查阅。对上述申请，请熊浩配合公司准备好上述资料，于2019年8月31日之前予以提供并通知本人查阅。”鑫运发公司收函后未进行书面回复，亦未提供查阅相关资料。2019年初，熊金洲和其他股东确实协商过关于股权出让事宜，但至本案一审开庭日，双方还未签订书面协议，熊金洲仍是鑫运发公司登记股东。一审认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”熊金洲作为股东有权行使上述法律规定的知情权，鑫运发公司应当履行配合义务。虽然鑫运发公司辩称熊金洲已将股权全部转让，但熊金洲予以否认，鑫运发公司和熊浩均未提供证据证明，且熊金洲仍是鑫运发公司工商登记的股东，认定熊金洲目前仍是鑫运发公司股东，享有相关股东权利。虽然熊金洲是鑫运发公司工商登记的法定代表人和执行董事，且在2019年3月15日前对公司有管理权，但熊金洲之后已不再保管印章、财务账册等，即使其曾经经手置备过以往的财务账册，但在没有证据证明熊金洲将账册带走的情况下，熊金洲仍有权利查阅以往账册。熊金洲目前处在出让股权的阶段，查阅账册有其客观需求，具有合法性与合理性，鑫运发公司应当依法保障熊金洲的股东知情权。但因熊金洲系因股权出让事宜而需行使知情权，且其对公司以往经营管理有一定了解，在保障其知情权的同时也要维护公司的合法权益，查阅复制可以满足其需要即可，关于查阅期限确定为2015年1月1日至2019年12月31日。依据《会计法》第十三条、十五条、二十条的规定，提供查阅会计账簿明细包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，若鑫运发公司使用电子计算机进行会计核算，还包含电子会计账簿；提供查阅、复制的财务会计报告明细包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，若鑫运发公司使用电子计算机进行会计核算，还包含电子财务会计报告，具体时间段为2015年1月1日至2019年12月31日。鑫运发公司应当在判决限定的时间以前提供查阅、复制，具体时间由双方根据当时的情况另行确定。查阅、复制的地点原则上在鑫运发公司或其关联企业金浩混凝土公司的经营场所，或双方协商一致的其他场所。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条、十五条、二十条，《会计档案管理办法》第六条、七条、十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决如下：一、鑫运发公司自判决生效之日起十日内向熊金洲提供查阅2015年1月1日至2019年12月31日的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿，若鑫运发公司使用电子计算机进行会计核算，还包含电子会计账簿；二、鑫运发公司自判决生效之日起十日内向熊金洲提供查阅、复制2015年1月1日至2019年12月31日的财务会计报告，具体包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，若鑫运发公司使用电子计算机进行会计核算，还包含电子财务会计报告；三、鑫运发公司自判决生效之日起十日内向熊金洲提供查阅、复制2015年1月1日至2019年12月31日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；四、驳回熊金洲的其他诉讼请求。案件受理费100元，由鑫运发公司负担。二审期间鑫运发公司提交了2018年10月10日全体股东会议记录、2018年10月12日熊金洲出具的“借条”及2018年10月11日熊金洲签字的“借支单”，拟证明熊金洲已经转让了公司股份，不再是公司股东。熊金洲质证认为，鑫运发公司提交的证据系复印件，“借支单”是熊金洲的正常借资行为并非股份权转让。熊浩质证认为，同意鑫运发公司的意见。本院认为，鑫运发公司提交的证据上载明的是借款，不能证明熊金洲已转让了鑫运发公司的股份。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实及适用法律进行审查。针对双方当事人争议的焦点问题，评判如下：从一、二审审理中双方提交的证据可以证明，熊金洲是鑫运发公司的股东，没有证据表明熊金洲已转让鑫运发公司的股份，由于熊金洲是公司股东，其有权了解公司的经营情况，查阅公司的资料，且鑫运发公司的实际控制人不是熊金洲，熊金洲不能知晓公司的经营情况，故熊金洲要求查阅鑫运发公司的资料，符合法律规定。鑫运发公司认为熊金洲已经转让了公司股份，没有事实依据。鑫运发公司认为熊金洲查询鑫运发公司的会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等资料，存在损害公司利益的目的但未提交相应的证据，本院不予支持。综上，鑫运发公司的上诉理由均不能成立，上诉请求本院不予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元。由湖北鑫运发工贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  吴建铭审判员  陈蔚红审判员  赵 鹏二〇二〇年九月十一日法官助理胡博书记员胡博