湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终8354号上诉人（原审被告）：武汉艺创美居装饰工程有限公司，住所地武汉市东西湖区梨花路399号（17）。法定代表人：周成，系公司执行董事。委托诉讼代理人：**晴，该公司员工。被上诉人（原审原告）：刘少云，男，1974年8月16日生，汉族，住湖北省孝感市孝南区。上诉人武汉艺创美居装饰工程有限公司（以下简称艺创美居公司）因与被上诉人刘少云合同纠纷一案，不服湖北省武汉市硚口区人民法院（2020）鄂0104民初2283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月21日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用独任制对本案进行了审理。因案情不复杂，本院决定对本案不开庭审理，并告知了当事人。本案现已审理终结。艺创美居公司上诉请求：1、撤销武汉市硚口区人民法院（2020）鄂0104民初2283号民事判决书；2、依法改判艺创美居公司不承担退还工程风险金责任或将本案发回重审；3、本案一审、二审诉讼费用由刘少云承担。事实和理由：一审法院将《项目经理合作合同》2.5条款约定“在乙方提出退出公司并与公司签订终止合作声明二年以后”理解为刘少云提前与艺创美居公司解除合同退出公司时工程风险金的返还条件，系对《项目经理合作合同》的理解上出现明显错误，亦违背了双方签订该《项目经理合作合同》的真实意思表示。主要理由如下：一、一审未结合《项目经理合作合同》全文及装修行业的特殊要求，正确理解双方约定“工程风险金”的目的。合同2.5条文明确说明缴纳工程风险金的目的是保证《项目经理合作合同》的正常履行，既包括对外与终端客户的工程施工、质保等，也包括艺创美居公司与刘少云之间的结算、考核及验收、有无合同约定的扣减项目等后续工作，这些事项在2年的合同期满并不能全部解决，况且很多项目在2年合同期满时并未实施完毕，假定合同期满时马上返还工程风险金，根本无法保证合同的正常履行，也违背了约定风险保证金的初衷。此外，为防止项目经理离职或合同期满后继续以艺创美居公司名义对外实施损害艺创美居公司利益的民事行为，双方才明确约定了返还工程风险金需要签订终止合作声明2年后，显然该约定并非是针对合作期内解除合作协议返还工程风险金的例外规定。一审将《项目经理合作合同》2.5条款约定“合同终止后，二、工程风险金全额返还”理解为“合同终止后，工程风险金马上全额返还”，系对事实认定不清，也违背了双方签订的真实意思表示。签订《项目经理合作合同》系双方真实意思表示，2.5条款前半句说的是合同终止后，工程风险金是否全额返还，但并未明确提到返还时间。2.5条款后半句才是明确返还工程风险金的时间及条件，一审对此理解明显错误。三、按一审将“在乙方提出退出公司并与公司签订终止合作声明二年以后”理解为提前解除合同的工程风险金返还条件，那么提前解除该协议拿到工程风险金的时间远比正常履行合同的时间长，这明显不符合项目经理提前解除合同的目的，也对刘少云明显不公平，一审裁判观点会导致实践中绝不会有项目经理去行使提前解除合作协议的权利，约定提前解除合作协议时领取工程风险金变得毫无意义。刘少云辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。刘少云向一审法院起诉请求：1、判令被告退还原告工程风险金10000元整；2、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：刘少云从事装饰装修业务，艺创美居公司系承接家装饰工程业务的公司。2018年1月6日，刘少云（乙方）与艺创美居公司（甲方）签订《项目经理合作合同》，约定甲方将承接的家装业务采取工程成本控制的管理模式委托给乙方负责进行施工。合同第二条约定：……5、为保证本合同的正常履行，乙方必须向甲方缴纳10000元工程风险金，合同终止后，工程风险金全额返还（在乙方提出退出公司并与公司签订终止合同声明二年以后）。……10、本合同聘用时间为二年，即2018年1月6日至2020年1月6日止，合同期满，此合同自动无效。……合同签订当天，刘少云依约向艺创美居公司支付工程风险金10000元。合作期间，双方进行了两个项目的合作。2019年2月，刘少云起诉至武汉市东西湖区人民法院，主张艺创美居公司退还工程风险金10000元，东西湖区法院以艺创美居公司实际住所地位于武汉市硚口区为由，将该案移送至一审法院处理，因刘少云、艺创美居公司双方合同并未到期，刘少云撤回起诉。后合同期满，刘少云无法联系艺创美居公司，遂于2020年5月27日再次起诉来院，主张艺创美居公司退还工程风险金10000元。一审法院认为，刘少云、艺创美居公司签订的《项目经理合作合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，属合法有效合同，双方均应按照约定全面履行合同义务。刘少云依约向艺创美居公司支付工程风险金10000元。根据双方合同约定，“合同终止后，工程风险金全额返还（在乙方提出退出公司并与公司签订终止合同声明二年以后）”，现双方合同因两年期满而自然终止，艺创美居公司应按约定向刘少云全额返还工程风险金10000元，故刘少云的主张具有事实与法律依据，一审法院予以支持。艺创美居公司辩称“双方并未签订终止合同声明，更没有达到终止合同声明两年后的条件，”一审法院认为“终止合同声明”应理解为刘少云提前解除合同退出双方合作的情形，现双方合同因两年期满而自然终止，且双方没有继续合作的意思表示，故刘少云主张艺创美居公司返还工程风险金的条件已经成就，艺创美居公司的抗辩主张缺乏事实与法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：武汉艺创美居装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内向刘少云退还工程风险金10000元。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取25元（刘少云已预交），由武汉艺创美居装饰工程有限公司负担，武汉艺创美居装饰工程有限公司在履行上述判决款项时，将该费用一并支付给刘少云。本院二审期间，双方当事人未提交新证据。经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，刘少云、艺创美居公司签订的《项目经理合作合同》系双方真实意思表示，依法成立并生效，双方均应按照合同约定履行各自义务。《项目经理合作合同》因两年期满已经自然终止，艺创美居公司应向刘少云返还工程风险金10000元。关于艺创美居公司上诉称“工程风险金保证范围，既包括对外与终端客户的工程施工、质保等，也包括艺创美居公司与刘少云之间的结算、考核及验收、有无合同约定的扣减项目等后续工作”，但双方在《项目经理合作合同》并没有对工程风险金保证范围此类明确约定，仅约定“为保证合同的正常履行，乙方必须向甲方缴纳10000元工程风险金”，因此，艺创美居公司对工程风险金保证范围的理解无合同依据，本院不予支持。二审期间，艺创美居公司明确表示该公司“没有正常营业，员工现在都遣散了”，再行要求双方签订终止合同声明，事实上较难实现。同时，一审法院结合合同全文和双方履行情况，综合理解“终止合同声明”为刘少云提前解除合同退出双方合作的情形，未有不妥，本院予以支持。双方合同因两年期满自然终止，且无继续合作的意思表示，故刘少云主张艺创美居公司返还工程风险金的条件已经成就，一审法院处理得当，本院予以支持。综上所述，武汉艺创美居装饰工程有限公司的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由武汉艺创美居装饰工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  鲍刚二〇二〇年九月八日法官助理李健伟书记员程玉