浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0402民初3798号 原告：王燕，女，1978年1月4日出生，汉族，住嘉兴市秀洲区。 委托诉讼代理人：沈菊生、殷丽波，浙江兴嘉律师事务所律师。 被告：黄红仙，女，1969年12月18日出生，汉族，住宁波市北仑区。 委托诉讼代理人：方雅珍，系被告女儿。 原告王燕与被告黄红仙股权转让纠纷一案，本院于2020年5月29日受理后，依法由审判员叶利霞独任审判，于2020年7月23日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人殷丽波、被告委托诉讼代理人方雅珍到庭参加诉讼。因当事人提交新证据延期审理的期间不计入审限。本案现已审理终结。 原告王燕向本院提出诉讼请求：（1）判令被告立即向原告支付转让款250000元；（2）判令被告及时配合原告完成股权变更登记手续；（3）判令被告向原告支付自2020年3月20日至清偿日的滞纳金，以250000元为基数按每日千分之一计算；（4）诉讼费由被告承担。事实与理由：嘉兴天玺培训有限公司（以下简称天玺公司）成立于2017年9月25日，法定代表人黄红仙，注册资本1000万元人民币，住所地为嘉兴市南湖区××镇××路××号东方天玺大厦。原告和被告均为天玺公司股东，原告认缴出资额为100万元，已货币出资50万元，占公司股权的10%。被告认缴出资为650万元，占公司股权的65%。公司的实际控制人为方雅珍，与被告系母女关系，公司的决策及日常管理运营均由其负责。2019年11月1日原告与被告签订《股权转让协议》，约定由原告转让其所有的10%公司股权给被告，转让款为25万元。协议第二条约定，于合同签订之日办理股权变更登记，于变更登记完成之日起3个工作日内支付股权转让款。协议第七条约定了违约责任，其中约定如果迟延支付转让款，则按每日千分之一支付滞纳金。协议第九条还约定了争议解决条款，其中约定应当将争议提交公司所在地人民法院管辖。因没有完成清算程序，故合同签订当天未完成股权变更登记手续。2019年11月13日公司登报发布债权债务公告，明确清算组的组成人员，并明确清算时间为65天，自公告发布之日起计算。2020年3月，原告配偶与实际控制人联系，要求尽快支付转让款，实际控制人答复，因新冠肺炎疫情影响，现经济困难，目前无法支付。经原告再三催促，被告以经济困难为由拖延支付，遂成纠纷。原告认为，双方签订的股权转让协议合法有效，被告应当配合原告完成股权变更登记手续，并及时支付转让款。现被告未按约定办理变更登记手续，亦不支付转让款，其行为属于违约行为，应当承担相应的法律责任。按照约定的推算，自2019年11月13日公告65天后的2020年1月19日可以办理工商变更手续。鉴于疫情的突发影响，若无法在行政机关正常办理变更手续，至迟于2020年3月20日可以至市场监管部门正常办理变更手续。显然疫情不能作为拖延支付转让款的理由。故诉请法院及时作出公正判决，以维护原告的合法权益。 被告黄红仙答辩称，现在无法完成变更登记手续。天玺公司今年5月13日才复工，申请变更的材料过期了，需要重新准备，故没办法做变更。受疫情影响，培训行业亏损严重，被告不是不购买原告股权，而是首先要让公司活下去，现在确实支付困难。在约定的时间未完成变更，也是因为校门被封锁，拿不到相关材料，被告并没有违约。 本院围绕当事人诉讼请求依法组织双方当事人进行了证据交换和质证。原告提供证据如下：1.公司登记信息一份；2.股权转让协议一份；3.债权债务登报公告一份；4.微信聊天记录一份。被告提供证据如下：《浙江省民办学校财务清算办法》一份、个人股权转让材料一份、声明公告二份。被告对原告提供的证据没有异议，但原告认缴出资金额只到位一半，新冠肺炎疫情构成协议第六条约定的不可抗力，因为疫情协议无法继续履行。原告对被告提供的证据清算办法真实性没有异议，但认为与本案无关，不能说明变更登记手续需要重新启动，个人股权转让材料没有任何人签字盖章，无法证明其来源，对三性均不认可，对公告真实性、合法性无异议，但公告已经完成，早已具备变更登记的条件，被告所说的需要重新登报，经原告与工商部门联系确认并无此事，被告只是在找各种借口拖延时间，阻却付款条件的成就。经审查，原告提供的证据以及被告提供的证据清算办法和声明公告符合证据采信要件，本院予以认定，被告提供的个人股权转让材料无法确认其与本案的关联性，不予认定。 经审理，本院认定案件事实如下： 原、被告均系天玺公司的股东，原告持有10%股权，被告持有65%股权。2019年11月1日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定原告将其在天玺公司10%股权（实际出资50万元）以25万元转让给被告，被告同意在本合同双方签字之日办理工商变更登记，在变更完成并领取新的营业执照当日起计算3个工作日内向原告支付股权转让价款25万元，双方一致同意将转让款打入指定的吴建伟账户，双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由被告承担，双方应在本协议生效的当日提交办理相应的工商变更登记手续，配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续；从本协议生效之日起，被告实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，必要时，原告应协助被告行使股东权利、履行股东义务，包括以原告名义签署相关文件等；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，如果被告未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每日应按延迟部分价款的1‰支付滞纳金；因履行本协议所发生的争议，如协商不成，应向公司所在地有管辖权的人民法院起诉，等等。协议签订后，天玺公司根据《浙江省民办学校财务清算办法》的规定，就举办者变更分别于2019年11月13日、2019年12月20日在报纸上刊登债权债务公告，通知债权人于公告发布之日起45日内向清算组书面申报债权，清算时间为公告之日起65天等。后被告未完成工商变更登记手续。2020年3月，原告催促被告办理变更登记手续，被告以疫情为由认为目前没有办法变更。原告遂起诉来院。 本院认为，本案系股权转让纠纷。原、被告签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，协议合法有效。双方均应履行合同义务。本案双方已就股权转让达成一致，被告的主要合同义务为办理变更登记、支付转让款，原告的主要合同义务为配合办理变更登记。该协议签订于疫情发生之前，且协议内容客观上均可继续履行。被告抗辩因疫情的不可抗力导致协议无法继续履行，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。本案主要争议焦点在于原告要求被告支付股权转让款的条件是否成就。 根据股权转让协议，被告应在本合同双方签字之日办理工商变更登记，在变更完成并领取新的营业执照当日起计算3个工作日内向原告支付股权转让价款25万元。协议签订后，被告及天玺公司着手办理工商变更登记，至2019年12月20日已完成两次报纸公告，按照公告，债权申报时间应截至2020年2月初，清算完成应为2020年2月下旬。因新冠肺炎疫情，2020年1月23日，浙江省启动重大公共突发卫生事件一级响应，对于被告及天玺公司办理变更登记确实有一定影响，主要表现为因疫情防控措施人员出行受限和登记机关办公未完全正常化等，但自2020年3月23日调整为重大公共突发卫生事件三级响应后，上述影响已弱化，行政机关也早已恢复正常办公，办理股权变更登记也并非培训学校复工，仅需要准备相关资料即可，即使被告称校门被封锁属实，则5月复工后被告即应积极完成剩余手续办理，然而被告直至今日仍未完成变更登记手续，有违诚信原则。被告称公告等变更登记手续需重新办理，但未提供相应证据，本院不予采信。虽然协议约定以完成变更登记领取新营业执照为股权转让款支付条件，但根据《合同法》第四十五条的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，故本案中被告以疫情等为由拖延办理变更登记手续，系为自己的利益不正当阻却付款条件成就，应视为付款条件已成就。考虑到本案实际情况，给予被告办理变更登记的一定宽限期，本院确定自原告起诉一个月起被告应承担相应的滞纳金。但双方约定的滞纳金标准过高，本院调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算。关于办理股权变更登记手续，该义务为合同明确约定的义务，被告理应及时配合原告完成股权变更登记手续。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告黄红仙于本判决生效之日起七日内支付原告王燕股权转让款250000元及滞纳金（以250000元为基数，自2020年6月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算至实际支付之日止）； 二、被告黄红仙于本判决生效之日起30日内配合原告办理股权变更登记手续； 三、驳回原告王燕的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取2525元，由被告黄红仙负担，于判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于嘉兴市中级人民法院。 审判员  叶利霞 二〇二〇年九月九日 书记员  张 蕾