浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初10024号 原告：叶亚青，男，1979年10月29日出生，汉族，住江苏省泰兴市。 被告：郦土，男，1987年8月9日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。 被告：郑国臣，男，1985年2月23日出生，汉族，住浙江省文成县。 被告：周金操，男，1980年3月4日出生，汉族，住浙江省文成县。 委托诉讼代理人：毛建荣，浙江红太阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：毛添，浙江红太阳律师事务所实习律师。 原告叶亚青诉被告郦土、郑国臣、周金操合同纠纷一案，本院于2020年7月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年9月9日公开开庭进行了审理。原告叶亚青，被告周金操的委托诉讼代理人毛建荣到庭参加诉讼，被告郦土、郑国臣经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告叶亚青向本院提出诉讼请求：1、解除原告与浙江爱卡信息科技有限公司于2015年8月24日签订的《ICARD权益联盟者协议书》；2、判令三被告共同返还原告加盟费48000元、卡费16000元（80张*200元/张）；3、判令三被告承担原告差旅费10000元及利息（从起诉之日按银行同期同类贷款利率计算至实际履行之日）。事实与理由：2015年8月24日，原告就投资加盟三被告的ICARD五度空间站权益联盟”项目，与浙江爱卡信息科技有限公司签订一份《ICARD权益联盟者协议书》。协议生效后，原告按约支付加盟费共计48000元，原告还被要求给支付被告80张通话宝的费用共计16000元。时至今日，原告未得到一分收益，此项目也从未启动。原告曾多次要求该公司解除上述协议，返还款项、赔偿原告损失。该公司不但不返还款项，相反三被告还违法注销了该公司，且拒不退还原告所付款项。 被告郦土未作答辩。 被告郑国臣未作答辩。 被告周金操辩称：原告缴纳的48000元是加盟费，根据协议约定，是不予退还的。原告诉称的通话宝卡费，具体的数量及金额以收条为准，都是货款两清的，要求退回卡费没有法律依据。原告要求被告支付差旅费无任何依据。爱卡公司是运行过该项目的，并且是多地运营，参加过电商博览会多次。通话宝也是项目之一，通话宝的发行本身也可以证明是运行过的，原告以没有收益为由主张返还，毫无道理。有无收益要原告去运作，并不是交了加盟费就可以坐等收益。原告并没有按照加盟协议的约定成立权益联盟企业。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 为证明自己的主张，原告向本院提供了下列证据材料： 1、ICARD权益联盟者协议书一份，证明原告与浙江爱卡信息科技有限公司签订了协议书。 2、收据两份、收款收据一份，证明浙江爱卡信息科技有限公司收了加盟费48000元，通话宝卡的费用4000元。 3、公司备案申请书复印件、变更登记情况一份，证明浙江爱卡信息科技有限公司在2019年7月5日注销，三被告是公司的股东，在公司注销前，原告已经向他们去投诉了，然后他们把公司注销掉了。 经庭审质证，被告周金操发表如下质证意见： 对证据1没有异议，按协议书的约定，原告缴纳的是加盟费，不予退还。 对证据2没有异议，但不能证明原告的证明目的在收据中也注明了是加盟费，通话宝的收据是已经货款两清，不需要退还。 对证据3没有异议，但是不能证明原告的证明目的。 为证明自己的主张，被告周金操向本院提供了下列证据材料： 1、技术开发合同复印件一份； 2、ICARD手机开发设计方案复印件一份； 3、电子银行回单打印件一组（证明已经支付了相关费用，平台已经研发成功）； 4、人民日报内参复印件一份（证明上线运营反映良好）； 5、视频光盘一份； 6、照片打印件三张一页（证明平台都在运行）； 7、企业信息打印件四份（证明加盟商都注册了公司，对公司的平台进行了运行）； 以上证据共同证明本案的项目已实际启动运营。 8、合伙协议书一份，证明双方签订协议由原告按权益联盟者协议的约定成立联盟企业，也证明本案项目已经实际运营。 经庭审质证，原告发表如下质证意见： 对证据1、2、3，只能证明爱卡公司与杭州电子科技大学签订了合同，不能证明已经有开发成果，不能证明实际运营。实际上根本就没有上线的平台，他们成功也好，失败也好，但是全国都没有上线。 对证据4只是被告的一个宣传，不能证明运营良好，确实多地的公司都成立了，原告也成立了泰兴市爱卡信息有限公司，但是公司没有给我们运营的平台。 对证据5，视频只是采访，就是一个广告宣传的方式。 对证据6，只是邀请了嘉宾过来宣传，并不是平台的运营。 对证据7，我们都注册了公司，但都没有上平台运营。我们都是被他们骗的，他们有些人去洪国伟（爱卡公司以前的法定代表人）家中闹，然后退了一些钱，我没有去；实际操作都是洪国伟。 对证据8，原告没有这份协议，签字看起来很像。这也只是签订了合同，不能证明项目已经实际运营。 被告郦土、郑国臣经本院合法传唤无正当理由未到庭，视为放弃举证、质证的权利。对原告及被告周金操提供的证据材料，本院认证如下： 原告提供的证据1-3，被告周金操均无异议，对其真实性及证明力，本院依法予以认定。 被告周金操提供的证据1-7，原告对真实性无异议，对其真实性及证明力，本院依法予以认定；被告周金操提供的证据8，虽原告称其本人不持有该协议，但其对真实性未提出异议，对该证据的真实性，本院依法予以认定。 综上，本院认定本案事实如下： 浙江爱卡信息科技有限公司（以下简称爱卡公司）成立于2013年8月30日，登记股东为肖爱武、郑国臣、周金操；2018年2月9日，爱卡公司登记股东变更为郦土、郑国臣、周金操；爱卡公司于2019年7月5日办理了注销登记，注销原因：股东、股东会（股东大会）决议解散。 2015年8月24日，原告（乙方）与爱卡公司（甲方）签订《ICARD五度空间站权益联盟者协议书》一份，约定：甲方推出ICARD智慧城市惠民信息消费卡项目，乙方系个体投资经营者，已全面阅读并了解爱卡公司《智慧城市爱卡工程.招募书》及其它相关资料，愿意接受相关法律约定，并同意在江苏省泰州市投资加盟ICARD（城市）五度空间站和权益联盟。甲方同意乙方成为权益联盟者，并作为创建ICARD（泰州）五度空间站权益联盟企业【甲方与ICARD（城市）五度空间站权益联盟共同创立的公司，系甲方的控股公司】的发起人之一，并参与经营和管理。乙方向甲方缴纳权益金4.8万元，权益金作为加盟费不予退还；但该权益金待甲方发展壮大进行资产重组上市之时，乙方凭权益金以权益联盟企业（公司）名义享有相应股权，届时股权的份额按股本金3亿元来核算。甲方协助并监督乙方所在ICARD五度空间站进行指定区域内的招募与ICARD惠民信息消费卡的市场推广工作，同时提供所需的资料，以及必要的市场指导与援助；及时向乙方所在ICARD五度空间站发布相关市场信息、产业信息和技术信息，确保ICARD五度空间站支持技术系统的正常运行；并明确约定了双方的其他权利与义务、双方的陈述与保证、保密条款、争议解决等相关事项。合同签订后，原告向爱卡公司交付权益金（即加盟服务费）48000元，由爱卡公司出具收据及收款收据各一份予以确认。另，2015年8月24日，原告向被告购买通话宝电话卡，爱卡公司出具收据一份，载明：今收到泰州空间站叶亚青权益者通话宝20张费用4000元整。 另查明，2014年6月9日，爱卡公司与杭州电子科技大学签订《技术开发合同书》一份，约定由杭州电子科技大学为爱卡公司研发ICARD基础平台及移动应用软件项目，研究经费为100万元。2014年7月16日，杭州电子科技大学向爱卡公司交付《ICARD手机开发设计》方案一份。 本院认为，原告与爱卡公司（已注销）于2015年8月24日签订的《ICARD权益联盟者协议书》双方意思表示真实，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。原告向爱卡公司缴纳权益金后，爱卡公司应给予原告双方约定的ICARD五度空间站系统的技术支持，应确保系统的正常运行。现原告提出因平台未能上线运行、合同目的不能实现为由要求解除上述协议，被告周金操提出抗辩平台已经上线运行，对此，本院认为，被告所提供的证据不足以证明平台已经全面上线运行，即使已经上线运行，爱卡公司仍负有确保系统正常运行的义务，但本案中爱卡公司显然未尽到上述义务，故原告要求解除原告与爱卡公司签订的上述联盟者协议书的诉讼请求，本院予以支持。三被告作为爱卡公司的股东，未经依法清算即办理了爱卡公司的注销登记，债权人有权要求三被告对爱卡公司的债务承担清偿责任，故原告要求三被告返还加盟费48000元的诉讼请求，本院依法予以支持。原告要求三被告返还卡费16000元、承担差旅费10000元及利息的诉讼请求，于法无据，本院依法不予支持。被告郦土、郑国臣经本院合法传唤无正当理由未到庭，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条的规定，判决如下： 一、解除原告叶亚青与浙江爱卡信息科技有限公司（已于2019年7月5日注销）于2015年8月24日签订的《ICARD权益联盟者协议书》。 二、被告郦土、郑国臣、周金操于本判决生效后十日内返还原告叶亚青加盟费48000元。 三、驳回原告叶亚青的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费825元，由原告叶亚青负担290元，由被告郦土、郑国臣、周金操负担535元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 张小燕 二〇二〇年九月十四日 代书记员 傅俊霞