广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤01民终9807号 上诉人（原审被告）：唐学佳，男，1988年4月18日出生，汉族，住江苏省灌云县。 委托诉讼代理人：宓士好，灌云县蓝天法律服务所法律服务人员。 被上诉人（原审原告）：徐莉，女，1983年7月28日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。 委托诉讼代理人：黄行素，广东广和律师事务所律师。 上诉人唐学佳因与被上诉人徐莉民间借贷纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初29686号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人唐学佳的委托诉讼代理人宓士好、被上诉人徐莉的委托诉讼代理人黄行素到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 唐学佳上诉请求：1．撤销一审判决，依法驳回徐莉全部诉讼请求；2．徐莉承担本案的一、二审诉讼费用。事实与理由：一审案件查明事实不清，证据不足。（一）关于2016年5月15日出具的120000元借条（以下简称借条1）项下的借款并未实际交付，徐莉应对是否交付承担举证责任。1．徐莉在起诉状及庭审过程中多次强调唐学佳所借款项为120000元，背景是唐学佳要“借名买车”且徐莉以帮助其实现“借名买车”的形式完成了实际交付。在徐莉举证的奔驰销售管小姐的微信聊天记录中，尽管徐莉对奔驰销售管小姐在微信聊天时反复进行语言诱导，但管小姐也并未明确证实其对唐学佳与徐莉之间既存在“借名买车”又存在“首付款+购置税总共12万我借给他的”的事实，相反纵观整个聊天内容，管小姐做出了以下前后逻辑混乱、明显与客观事实不符的回复：“当然记得呀”“你是我老板”“记得”“主要时间有点久”“这个车的行驶证上的是他的名字对吧”（行驶证载明是徐莉）。但一审判决却以“因该车辆已经出售”为由，对是否曾存在借名买车的事实完全不予理会。2．徐莉举证的《融资租赁与保证合同》《销售合同》机动车销售统一发票的落款时间均发生在借条1出具前。在徐莉的证据8中解释为双方是通过“补借条”的形式来预估购车费，具体见（2019）粤0104民初23932号庭审笔录第7页。但一审判决却认为“唐学佳出具《借条》的时间在徐莉垫付款之后，明显系双方对于徐莉垫付的款项进行清理结算后确认的金额”。3．唐学佳对于《销售合同》约定的车价30800元（含增值税44752.14元，不含税车价263247.86元），随车精品配件6000元产品（其中增值税871.79元，不含税价款5128.21元）；《融资租赁与保证合同》约定的车辆销售价格308000元（含预付款金额61600元、融资总成本246400元）、首期还款金额3002.34元等确实是无异议的。但是按照《融资租赁与保证合同》约定，徐莉仅需依照合同第5.1条进行预付款及首期还款金额等先期付款即可实现融资租赁。尽管徐莉举证其已实际代付116592元，但其举证的银行明细并未能充分且直接体现出交易对手方梅赛德斯奔驰租赁有限公司（以下简称梅赛德斯公司）收到如上全部款项。假如一审判决认定首付款金额无误，则车价为116592＋246400＝362992，该金额明显与《融资租赁与保证合同》《销售合同》、机动车销售统一发票及梅赛德斯公司的收款账单等载明事实不符。（二）关于2017年5月20日出具280000元借条（以下简称借条2）的上诉意见。1．徐莉举证的借条2的出具背景是2017年8月唐学佳和徐莉结束恋爱同居关系，双方分手前的感情不安宁时期。徐莉明知唐学佳每月收入情况，在其“尚欠借名买车款120000元”的前提下，仍对其进行大额借贷，且在后补的借条2上也未明确用途、利息等重要内容，亦不符合常理。2．唐学佳与广州市泰诺健体有限公司（以下简称泰诺公司）（负责人李晓兵）、广州梦族科技有限公司（以下简称梦族公司）（法人代表胡志刚）根本不存在股权投资及项目代理的法律关系。根据《合作协议书》《健身房项目代理合作合同》的签订主体、签订时间、资金往来情况、泰诺公司及广州向尚健身有限公司（以下简称向尚公司）的工商公示信息及协议原件持有人等证据材料可知，《合作协议书》《健身房项目代理合作合同》及胡志刚、李晓兵的法庭调查内容均不存在唐学佳授权任何主体代其签署并将明确金额指示交付给第三方的意思表示。3．唐学佳参与“泰诺健”项目和“礼货大师”项目均是职务行为。首先，“泰诺健”项目《合作协议书》的签订主体是向尚公司，而此时唐学佳作为该项目的介绍人和健身房销售总监按照徐莉要求参与运营符合常理，更何况根据唐学佳在（2019）粤0104民初23932号的证据可知，自其向徐莉转让200000元时即成为了向尚公司的隐名股东；此外，就“礼货大师”项目而言，唐学佳在签订《健身房项目代理合作合同》时已明确其参与身份为广州体能仓库健身咨询有限公司（以下简称体能仓健公司）法人代表。庭审中对胡志刚、李晓兵的电话调查也仅证实了唐学佳是以上两个项目的介绍人、曾参与过项目运营，相关款项的实际结算都是与徐莉对接，两位证人均明确回复不清楚唐学佳对该投资款有无份额。包括徐莉举证的图片、微信聊天记录等材料也恰说明了唐学佳对于以上两个项目的参与仅限其职务范围内的店铺运营及销售活动而非被投资企业的股东和项目代理方。4．本案是唐学佳与徐莉之间的个人民间借贷纠纷，而非广州长发健身有限公司（以下简称长发公司）内部股东——向尚公司、唐学佳、案外第三人郭必坚之间的股权转让纠纷。根据向尚公司提交的《情况说明》可知，即使其能够充分证明确已授权由徐莉代为签订《森林健身江高店终止合同》并认可其代理结果，根据民法通则第63条的规定，被代理人对代理人在代理权限内以被代理人名义实施的代理行为，承担民事责任。如果向尚公司就股权转让所涉及的对价、债权债务承担等问题有异议，提起相关权利主张的主体也应是向尚公司而非徐莉个人。更何况，《森林健身江高店终止合同》的签订时间是2019年3月1日，而非一审法院认定的3月31日。而就股权转让及长发公司债务内部承担等事宜，向尚公司、唐学佳、案外第三人郭必坚已通过2019年3月14日签订的《股东转让出资合同书》形成了新的意思表示，即向尚公司将其持有长发公司股权的86％、4％分别转让给了唐学佳、郭必坚（非代持）。同日，考虑到长发公司的隐性债务问题（包括但不限于物业租金、会员费等），向尚公司、唐学佳向长发公司作出《公司债务清偿（或债务担保）情况说明》，该情况说明约定：至2019年3月14日止公司的债务已清偿完毕，如果有遗漏，股东按原出资额承担清偿责任。故关于长发公司股东就股权转让及债务内部承担等事宜各方应以经向尚公司、唐学佳、郭必坚及长发公司盖章或签字确认并实际履行的《股东转让出资合同书》及《公司债务清偿（或债务担保情况）说明》为准，故一审法院对“向尚公司已依约履行其合同义务，将该长发公司90%的股权转让至唐学佳及唐学佳指定的案外人名下”等认定明显与事实不符。此外，一审法院不仅将唐学佳、徐莉之间的个人民间借贷法律关系与长发公司的内部股东向尚公司、唐学佳、郭必坚之间的股权转让、债务承担等法律关系进行混淆一并处理。且在明显缺乏事实和证据的情况下将《森林健身江高店终止合同》第一条“原合作项目：‘礼货大师’和‘泰诺健’两个项目已经收回的款项与未收回的款项均与乙方无关，乙方（唐学佳）不得以任何名义向甲方和项目方追索和索要项目的投资款”延展出长发公司的90％股权对价＝（泰诺健＋礼货大师）项目收益的40％的结论。综上，民间借贷关系的成立，须同时具备当事人间存在借款合意和出借人实际出借款项两个要件。尽管《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第九条规定了唐学佳的举证责任，但依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条规定，徐莉对其是否实际交付了借条1和借条2款项的基本事实亦负有举证责任。故诉请法院根据金额、款项交付以及借贷双方之间的关系等，综合判断借贷事实是否真实发生，并在查明不存在借贷法律关系的基础上撤销一审判决，依法驳回徐莉全部诉讼请求，并由徐莉承担一审、二审全部诉讼费用。 徐莉辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，唐学佳上诉主张的事实与理由无任何证据予以证明，也不符合交易逻辑。（一）案涉120000元借款成立民间借贷法律关系的事实清楚、证据确凿。唐学佳因购置汽车向徐莉借款，徐莉先代唐学佳垫付奔驰汽车的预付款61600元、后垫付增值税、首期还款金、随车配件共计54992元，合计垫付116592元。2016年5月15日，唐学佳与徐莉对上述金额进行核算之后，唐学佳出具《借条》确认向徐莉借款120000元。车辆一直由唐学佳使用，并由其归还每个月的车贷。2018年6月，唐学佳无力继续供车，故将车辆交给徐莉，由融资租赁公司按照约定收回奔驰汽车。徐莉衡量之下，认为将奔驰汽车转售能减少损失，故2018年6月5日支付204703.53元将奔驰汽车赎回，然后将奔驰汽车以262800元的价格出售给车行，赎回价与出售价差价58096.47元（262800元－204703.53元）。一审法认定实际借出金额为116592元、赎回价与出售价差价58096.47元是归还的借款，事实清楚，证据确凿。唐学佳剩余未归还的款项为116592元－58096.47元＝58495.53元。（二）案涉280000元借款成立民间借贷法律关系的事实清楚、证据确凿。唐学佳是李晓兵及胡志刚的朋友，知晓“礼货大师”项目及“泰诺健”项目，认为可以赚取利润，便介绍徐莉与李晓兵、胡志刚认识，并邀请徐莉一起投资上述两个项目。唐学佳与徐莉口头约定共同投资泰诺健及“礼货大师”项目，徐莉占项目权益60％、唐学佳占项目权益的40％，但因为唐学佳没有资金，便协商由徐莉代为支付投资款。这是双方于（2019）粤0104民初23932号案件及本案一审庭审中均认可的事实。2017年4月1日，徐莉与唐学佳用项目公司即向尚公司的名义进行投资并签订“泰诺健”项目合同，合同约定投资款300000元、收款人为李晓兵。徐莉依约在2017年3月8日及2017年4月7日向李晓兵转投资款300000元，其中包含帮唐学佳垫付的120000元投资款。2017年5月20日，唐学佳出具《借条》向徐莉借款280000元，用于支付“泰诺健”和“礼货大师”的项目40％权益的投资款，并约定唐学佳于2017年6月30日前归还借款。2017年5月20日，由唐学佳作为授权代表、用体能仓健公司的名义签订“礼货大师”项目合同，合同约定投资款300000元、收款人为胡志刚。徐莉依约在2017年5月21日及22日向胡志刚转投资款300000元，其中包含帮唐学佳垫付的投资款120000元。2017年6月24日，唐学佳向徐莉转款200000元，用于归还借款。一审法认定实际借出金额为240000元的事实清楚，证据确凿。唐学佳已经归还200000元，剩余未归还的借款金额为40000元。（三）己生效的（2019）粤0104民初23932号民事判决书已经确认，唐学佳向徐莉转账的200000元是归还借款。唐学佳主张2017年6月24日转款的200000元为股权转让款，并向广东省广州市越秀区人民法院提起股权转让纠纷之诉，案号为（2019）粤0104民初23932号，该案生效的判决已经认定唐学佳于2017年6月24日向徐莉转款的200000元，是归还2017年5月20日借条项下的借款，与本案认定的事实相一致。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。 徐莉向一审法院起诉请求：1．唐学佳向徐莉偿还借款200000元及支付利息10200元（利息以80000元为本金，按6%的年利率计算，自2017年7月1日起算至2019年8月15日为10200元；剩余利息以200000元为本金，按6%的年利率自2019年8月15日起计算至实际清偿之日止）；2．本案的诉讼费用由唐学佳承担。 一审法院认定事实：徐莉表示唐学佳曾系其开办的健身房的店长，唐学佳因购车需要向徐莉借款120000元，唐学佳因投资需要向徐莉借款280000元。唐学佳确认曾为徐莉员工，但该120000元借款及280000元借款均未真实产生。徐莉表示唐学佳系借用徐莉名义购买了涉案奔驰车，徐莉为唐学佳首期垫付了120000元，徐莉就该120000元借款的交付及履行情况提交了如下证据予以证实： 1．借条，该借条系唐学佳向徐莉出具，载明：“唐学佳今向徐莉私人借款120000.00（拾贰万元整）”，下方有唐学佳签名并捺印，落款日期为2016年5月15日。经质证，唐学佳确认该借条真实性，但表示因涉案车辆系徐莉出于员工福利开展业务，口头承诺将所购奔驰车辆交由唐学佳使用，并由唐学佳支付车贷尾款，为了防止唐学佳将车开走，故要求唐学佳出具该借条，涉案车辆的购车合同、发票、证件等材料均由徐莉持有，所谓借名买车的行为是违法的，出于风险考虑，唐学佳也不会借名买车。 2．销售合同、融资租赁合同、发票、账户明细，销售合同显示徐莉（甲方）向广东仁孚怡邦汽车销售服务有限公司（乙方）购买奔驰C200L轿车，合同约定：车价为308000元（其中增值税44752.14元，车价不含税263247.86元），另行购置6000元产品，共计314000元（其中增值税部分45623.93元，车价及另行购买的产品共计不含税268376.07元）；甲方应于2016年4月21日前支付购车定金20000元。融资租赁合同显示徐莉（乙方）在2016年5月8日与梅赛德斯-奔驰租赁有限公司（甲方）签订，车辆型号与销售合同一致，约定：车辆销售价格308000元，租赁36期，融资成本总额246400元，还款金额总额284984.24元，预付款61600元。发票显示广东仁孚怡邦汽车销售服务有限公司在2016年5月10日向徐莉出具车辆发票，载明车辆价税合计308000元。账户明细显示徐莉账户就涉案奔驰车辆的融资租赁合同还款明细，首期即2016年5月24日融资还款3002.34元，其后每期均还款3002.34元至2018年5月30日，2018年6月6日该账户一次还款204703.53元，其中还款融资金额198488.29元、融资费用260.59元、其他费用5954.65元，余款总额260.59元。徐莉表示其通过支付车辆购置税、预付款、首期租金的形式为唐学佳实际出借借款，因唐学佳后期不供款并将车辆还给徐莉，徐莉为了弥补损失，已将该车辆尾款一次性付清。经质证，唐学佳对该证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，唐学佳表示借名买车本质上违反了广州市公共管理秩序，是一种损害社会公众利益的行政违法行为，唐学佳从未委托徐莉参与违法活动，本案不存在借用徐莉名义购买车辆的行为，徐莉为实际购车人，该证据发生在涉案120000元借条出具之前，徐莉已经购买该车辆，唐学佳支付款项、实际使用该车辆，在唐学佳无力结清尾款的情况下，自动放弃徐莉福利，将车辆归还徐莉，之后车辆的处理方式唐学佳并不清楚。 3．银行支付凭证，显示徐莉在2018年5月10日向广东仁孚怡邦汽车销售服务有限公司转账54992元，徐莉表示该款项为增值税45623.93元、首期还款3002.34元、随车配件6365.73元；徐莉在2016年4月28日消费支付50000元，在2016年5月2日消费支付11600元，合计支付61600元，该支付明细未显示收款账号，徐莉表示该61600元系支付融资租赁合同约定的首付款。经质证，唐学佳对54992元的银行支付凭证予以确认，但该款项是公司赠予行为；唐学佳对61600元的支付凭证有异议，该流水不能证明车辆购买人是徐莉，购车行为是属于公司行为，唐学佳曾为黄边店健身房的店长，使用唐学佳个人的银行账号用于店铺的经营流水，经唐学佳核实，2016年4月21日曾有20000元从该账户转出至广东仁孚怡邦汽车销售服务有限公司，即首付款中的61600元并非全部由徐莉本人支付，而是有20000元由公司支出。 4．微信还款记录及车辆保险信息，显示唐学佳在2017年2月18日向徐莉付款3000元，2017年3月15日向徐莉付款6000元，2017年5月23日向徐莉付款3000元，2017年6月21日向徐莉付款3000元，2018年4月扣减3000元用于贷款，徐莉表示唐学佳支付了2016年6月至2018年5月期间每个月的贷款3000元，2018年6月开始，唐学佳未支付任何款项。车辆保险信息显示涉案车辆车牌为粤Ｒ×××××，投保人/车主为徐莉，被保险人为唐学佳，徐莉表示涉案车辆由唐学佳占有并使用。经质证，唐学佳对该证据真实性予以确认，唐学佳已为该车辆购买了2年保险，唐学佳确认有向徐莉转账支付款项，其已支付融资租赁合同中账户明细上2016年7月至2018年5月的款项，在2018年6月15日徐莉该扣减了唐学佳3000元工资用于支付贷款，故截至2018年6月的所有贷款唐学佳均已支付。 5．微信记录，显示徐莉与“奔驰管小姐”的微信聊天，徐莉表示“奔驰管小姐”当时接受唐学佳的材料，因材料通不过才借名买车，该12万元垫付款真实存在，微信记录显示：徐莉“记不记得我2、3年前陪唐学佳去找你买车”，管“当然记得呀”，徐莉“当时唐学佳买车的时候不是贷不了款吗，后来他用我的名字买车，记得吗？”，管“记得”，徐莉“现在他想抵赖，说没有这12万的事，车一直是他在用”，管“对，一开始是用他的名字办不下来”，徐莉“首付款+购置税总共12万我借给他的，他每个月我3000”。经质证，唐学佳对该证据三性不予确认，唐学佳表示其没有资格买车，联系过管小姐，也有给管小姐资料，本来员工福利该车辆就应该登记在唐学佳名下，因唐学佳没有资格，无法将车辆登记在自己名下，所以登记在徐莉名下，赠与行为一直是存在的。 6．车辆转让信息、银行流水，显示徐莉在2018年6月10日将涉案车辆转让给案外人，转让价格为262800元，徐莉表示该款项均已收取。经质证，唐学佳对该证据真实性无异议，唐学佳表示车辆首付款61600元，车辆贷款还款总额75066元，最后徐莉仅付款204703即取得车辆所有权并将车辆卖出，获利58097元，徐莉的行为侵害了公司利益，因车辆首付款中有20000元系公司支付，唐学佳将另案主张。 唐学佳为证实其已支付2018年6月的贷款及涉案车辆首付款并非全部由徐莉支付，提交了如下证据： 1．微信记录，显示2018年4月16日徐莉扣减唐学佳工资3000元，仅向唐学佳支付工资1600元。经质证，徐莉表示确有扣除3000元，但用于支付2018年5月的贷款，自付清奔驰的后续所有款项后徐莉没有收取过唐学佳任何分期款。 2．银行转账明细及森林健身黄边店部分财务资料，显示账号62×××53在2016年4月21日向广东仁孚怡邦汽车销售服务有限公司转账20000元；向尚公司黄边店的在2016年6月至7月的账户明细、资产负债表、损益表、会计报表等资料，但均无相关人员签名或盖章，其中会计报表标注员工福利为员工启动大会购买西瓜。唐学佳表示因当时黄边店系徐莉个人所有，其为黄边店店长，该车辆购买是公司行为而非徐莉个人行为。经质证，徐莉对该证据三性不予确认，徐莉表示该店是徐莉个人所有，该20000元与合同约定的61600元不同，该20000元与本案无关，且唐学佳提供的会计报表中标注的“员工福利”为买西瓜。 徐莉表示涉案280000元借条系因唐学佳与徐莉共同参与投资“礼货大师”项目和“泰诺健”项目，该两个项目都是由唐学佳介绍给徐莉的，两个项目共同投资600000元，徐莉占60%即360000元，唐学佳占40%即240000元，徐莉为唐学佳垫付该投资款240000元，并将款项全额支付给投资方，因考虑到股权溢价，故约定为借款280000元。唐学佳表示其需要参与项目的合作，想向徐莉借款280000元，但并未实际借款，“礼货大师”项目在借条出具之前已经投资了，“泰诺健”项目并没有出资到位，唐学佳应享有的份额均由徐莉本人占有，之后唐学佳也不知悉两个项目的进展；且该两个项目的款项徐莉本人都已基本追回，其中“礼货大师”项目已追回17万、“泰诺健”项目已追回29万，该两个项目均与唐学佳无关。徐莉为证实该280000元借款的出借情况及履行情况，提交了如下证据予以证实： 1．借条，该借条由唐学佳向徐莉出具，载明：“今唐学佳借徐莉280000（贰拾捌万元整），唐学佳承诺于2017年6月30日还清借款。如在此期间‘泰诺健’和‘礼货大师’项目出现亏损，唐学佳按40%比例承担。”下方有唐学佳签名并捺印，落款日期为2017年5月20日。经质证，唐学佳对该证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，因唐学佳投资资金不足，拟向徐莉借款，但鉴于后续个人并未投资上述两个项目，所以并未要求徐莉实际交付该款项或交付第三方。 2．合作协议书及银行明细，其中《合作协议书》（以下简称“泰诺健”合作协议）系黄晓兵（甲方）与向尚公司（乙方）在2017年4月1日签订，约定：合伙经营名称为泰诺健公司，项目和范围为健身器材销售、回收和维修安全业务；运营前期投入，乙方主要为现金投入，投资金额为人民币叁拾万元（300000元），占公司总股比25%，在今后公司的运营中，所有投资、利润分成、亏损债务承担亦占25%；甲乙双方各自的投入，于2017年4月1日前完成；该投资完成后，泰诺健公司为甲乙双方共同经营，风险共担，共负盈亏，该公司经营项目盈余按照各自的投资比例分配，该公司经营项目出现债务，亦按照各自的投资比例负担，任何一方对外偿还债务后，另外一方应按照比例在十天内向对方结清自己负担的部分；公司唯一指定账户62×××02工行广州东涌支行李晓兵。银行明细显示徐莉分别在2017年3月8日向李晓兵转账200000元；在2017年4月7日，向李晓兵转账100000元；合计转账300000元。徐莉表示就该“泰诺健”项目，徐莉、唐学佳系共同投资，双方约定按60%、40%的比例投资，该项目主要为购买股权，无需参与项目运营，该项目没有获取过分红，主要是由唐学佳与李晓兵进行沟通，因为收益不好该项目已停止合作。经质证，唐学佳对该证据三性有异议，第一，该合作协议书的签订主体为李晓兵与向尚公司，标的公司泰诺健公司盖章确认，双方在合同中约定三公司的投资与利润分配，运营前期投入，乙方主要是现金投入，投资金额为30万，占公司总股比25%，但根据工商信息显示，2017年5月26日，向尚公司是从原股东王小丽而非李晓兵受让了泰诺健公司25%的股权，且于2019年5月31日退出，同时泰诺健公司工商公示年报显示2017年泰诺健公司注册资本实收金额为0元，截止2019年9月9日，泰诺健公司注册资本实收金额为0元，所以徐莉主张的合作协议项下的投资款并未真正到泰诺健公司账户基本；第二，合作协议约定为保证公司今后更好的经营管理，公司指定账户为62×××02，工行广州东涌支行李晓兵，而根据公司法第28条，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司银行开设的账户的规定，该协议内容是违法的；第三，2019年1月24日，徐莉将所持向尚公司股权全部进行了转让，同时经李晓兵证实，已退还徐莉个人而非向尚公司，“泰诺健”项目的相关款项29万，剩余1万有待偿还，该合作协议书非唐学佳授权徐莉及向尚公司代其签署并转账，涉案280000元的借条的内容亦未有此表示；同时，借条出具时间是2017年5月20日，在此之前，徐莉累计向李晓兵个人累计支付30万，且徐莉对其中多少金额是所谓的垫付款也表述不清。 另，向尚公司的工商登记信息显示，该公司于2015年7月21日登记成立，原注册资本为3万元，股东及法定代表人均为徐莉；2016年8月3日，该公司注册资本变更为500万元；2019年1月24日，该公司法定代表人由徐莉变更为刘学军，股东由徐莉变更为刘学军、刘春寿。泰诺健公司的工商登记信息显示，该公司股东在2017年5月26日由王晓丽变更为广州向尚健身有限分公司、李晓兵，在2019年5月31日公司股东变更为李晓兵一人。就该“泰诺健”项目的履行情况，一审法院在庭审过程中当庭拨打李晓兵电话进行电话询问，李晓兵表示其是与徐莉签订涉案合作协议，不清楚唐学佳有无参与该项目，系唐学佳带徐莉过来，唐学佳让徐莉签合同，其后都是李晓兵与唐学佳进行沟通，该项目在合作几个月就已经终止，投资款已退给徐莉，还剩1万元未退，不清楚唐学佳对该投资款有无份额。 3．礼货大师商城健身房项目代理合作合同及银行明细，其中梦族科技有限公司（甲方、授权方）与梦族公司（暂代）（乙方、省代理方）、体能仓健公司（丙方、区域项目代理）于2017年5月20日签订《广州梦族科技有限公司【礼货大师】商城健身房项目代理合作合同》（以下简称“礼货大师”合作合同），约定：乙方为“礼货大师”项目广东省广州市健身房项目代理合作运营商，代理甲方“礼货大师”商城运营，甲方将向丙方提供授权书、及提供“礼货大师”商城区域代理商独立账号与密码；合作期限为一年，自2017年5月20日至2018年5月19日；丙方应在签约后三个工作日内一次性向甲方交纳代理保证金人民币壹拾万元整，交纳代理加盟金贰拾万元整，丙方同时享受甲方“礼货大师”在授权区域的运营权利；甲方工商银行账号62×××71，户名胡志刚；唐学佳代表体能仓健公司签名。银行明细显示徐莉于2017年5月21日向胡志刚账户转账200000元；于2017年5月22日向胡志刚账户转账100000元；合计300000元。徐莉表示该项目按照徐莉60%、唐学佳40%的比例进行投资，该项目购买的是项目代理权，主要是由唐学佳进行运营，对外拉投资，但合作期间未获取任何利润，后该项目已停止运营。经质证，唐学佳对该证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议；根据“礼货大师”合作合同的签订主体、合同内容及实际投资受益人及履约情况，恰恰说明唐学佳身份为法人代表而非其个人签字，相反，徐莉对其主张的垫付前提，唐学佳是否与体能仓健公司有委托代理关系，是否指示过徐莉代其向梦族公司支付代理费及30万款项中哪些是垫付款均无证明力；需要强调的是，体能仓健公司已于2018年清算注销，胡志刚已退还徐莉个人而非体能仓健公司，剩余13万还有待双方协商，故“礼货大师”合作合同与唐学佳个人无直接关联，唐学佳并未授权徐莉及体能仓健公司代其签署并转账，借条的内容也未有此意思表示；唐学佳确认其有在项目中对接一些业务，但只是基于员工身份，并非作为合伙人参加。 4．聊天记录、图片，微信记录显示徐莉与案外人微信聊天，并询问对方是否记得当时唐学佳参与“礼货大师”项目，对方回复“不是在健身房搞广告牌，充值送小礼物各种活动吗，他应该清楚的”，图片徐莉表示系唐学佳与徐莉一起洽谈项目、与胡志刚拍照，唐学佳宣传“礼货大师”项目以及唐学佳、徐莉一同参加礼货大师代理商的会议图片。经质证，唐学佳表示其虽然有在该项目出现，但不代表是股东，当时是唐学佳在运营店铺。 另，体能仓健公司于2015年12月8日登记成立，注册资本200万元，法定代表人为唐学佳，股东为徐莉、唐学佳，其中徐莉认缴出资额180万元，唐学佳认缴出资额20万元，该公司于2018年12月11日登记注销。就该“礼货大师”项目的履行情况，一审法院当庭拨打胡志刚电话进行询问，胡志刚表示徐莉与唐学佳代理了“礼货大师”项目，一起参与项目的运营，其并不清楚唐学佳与徐莉的投资分成，亦不清楚二人的内部协议，当时是两个人一起签的协议，该项目已经终止且没有利润分成，胡志刚已经退了17万元给徐莉，剩余13万元只需要退一半，在合作终止与退款的时候，徐莉和唐学佳二人一起谈过关于费用的核算及项目退款事宜，之后是与徐莉进行沟通。 5．江高森林健身合作合同及截图，合作合同显示徐莉（乙方）与唐学佳（甲方）于2018年10月15日签订，约定股权比例自2018年10月15日起调整为甲方70%、乙方30%，乙方不承担门店损失义务，如门店盈利，乙方计提30%盈余分红，如门店亏损，由甲方自行承担并补足亏损额，乙方不参与门店日常管理，但甲方必须公开门店日常经营情况和费用报销等财务数据给乙方。该截图仅有数据截图，无签名无印章，徐莉表示该截图是唐学佳2018年10月接手江高店时，店内尚有余额198679.5元，自唐学佳接手后，徐莉并不清楚江高店的经营状况。经质证，唐学佳对该合作合同真实性、合法性予以确认，对关联性有异议，唐学佳表示该合作合同并未实际履行；对截图三性不予确认。 6．森林健身江高店终止合作合同，该合同系向尚公司、徐莉（甲方）与唐学佳（乙方）在2019年3月1日签订，约定：甲乙双方于2016年5月31日共同注册成立的长发公司，甲方于2019年2月28日正式退出该项目的全部经营活动；项目地址为广东省广州白云区江高镇利达广场3楼，项目名称为森林健身（广州市长发健身），即日起该项目产生的所有经营问题，债权债务均与甲方无关；原合作项目，“礼货大师”和“泰诺健”两个项目已经收回的款项与未收回的款项均与乙方无关，乙方不得以任何名义向甲方和项目方追溯和索要项目的投资款；广州跑尔健身有限公司乙方挂靠在甲方名下的全部股份无偿赠与甲方，该项目产生的18年的管理分红和乙方已经投入的资金等，乙方全部自动自愿放弃并无偿赠与甲方；甲乙双方签订本合同之日起，必须同时签订长发公司的工商变更手续，将甲方于工商注册股份全部转让给乙方，且乙方必须保证工商变更在本合同签订后15日内完成，如到期未变更，乙方不得以工商未变更为由具有承担相应的法律责任，在3月30日乙方未完成工商变更手续，乙方将承担违约责任；乙方签订本合同前不得有任何隐瞒甲方关于森林健身真实收入的行为，否则甲方保留追究乙方责任的权利；乙方必须在2019年4月30日之前结清欠广州跑尔健身有限公司的社保费用4700元；本合同签署之日起所有的债权债务与甲方无关，包括不限于物业租金、会员会费、私教费、员工工资等；本合同签署之后向尚公司的经营费用与乙方无关，乙方不再承担任何费用。徐莉表示在唐学佳2018年10月开始接手森林健身房后，至2019年3月1日唐学佳担任店长并独立运营长达半年，其完全知悉森林健身的经营状况，此时，唐学佳在对“礼货大师”和“泰诺健”的项目权益与长发公司的股权置换，是徐莉与唐学佳双方衡量风险及收益之后进行的等价置换，徐莉讲长发公司的股权变更登记至唐学佳及唐学佳指定的第三人名下，唐学佳系在完整享有泰诺健及礼货大师40%完整权益的前提下，以该两个项目40%的权益作为对价而获取长发公司90%股权，此约定也是双方真实的意思表示，且双方也实际完成了股权变更登记。但唐学佳系向徐莉借款，由徐莉垫付该280000元投资款后唐学佳才取得该40%的权益，故唐学佳仍应当归还徐莉就“泰诺健”项目及“礼货大师”项目垫付的款项。经质证，唐学佳对该证据不予确认，唐学佳表示该终止合同签订之前，徐莉已将其持有的向尚公司的股权予以转让，徐莉此时无权代表向尚公司处理有关长发公司的股权问题，徐莉、唐学佳对长发公司的权益的处理均为无效；唐学佳表示健身房一般是负资产，不可能支付近20万的对价受让一直在亏损且负有大量债务的健身房，向尚公司将该健身房转让给唐学佳，唐学佳与郭必坚承接了股权，就健身市场的行情而言，转让健身房还需要给与受让方一定的款项，因为涉及原健身卡的充值消费及私教等问题。 另，长发公司于2016年5月31日登记成立，法定代表人为唐学佳，原注册资本为100万元，原股东为向尚公司、唐学佳，其中向尚公司认缴出资额90万元、唐学佳认缴出资额10万元；2019年4月2日，长发公司股东变更为郭必坚、唐学佳，注册资本变更为3万元。 唐学佳为证实徐莉本人已向胡志刚、李晓兵追索项目投资款，提交了录音音频予以证实。徐莉对该证据三性不予确认，徐莉表示唐学佳已将“礼货大师”项目、“泰诺健”项目与徐莉持有的长发公司股权进行了置换，项目的后续进行已经与唐学佳无关。 另查，唐学佳于2017年6月27日向徐莉转账200000元，徐莉表示该款项用于偿还涉案280000元借条的借款，款项支付后，唐学佳尚欠80000元借款，唐学佳表示该款项系用于支付向尚公司的股权转让款，并就该款项返还问题于2019年5月30日在广东省广州市越秀区人民法院起诉，要求徐莉返还该200000元股权转让款及利息，广东省广州市越秀区人民法院以（2019）粤0104民初23932号案受理。唐学佳在该案中提交了其与徐莉、案外人杨丹在2017年10月17日签订的《关于向尚健身投资经营的股东决议之补充决议》，该补充决议约定徐莉出资315万元，占总股本70%，唐学佳出资90万元，占总股本20%，杨丹出资45万，占总股本10%，各方投资款最迟于2017年12月30日汇入徐莉账号，若唐学佳、杨丹在规定日期内未补齐款项，将按12月30日最终收到的款项核算在公司的持股比例；唐学佳在该案中表示其已在2017年6月27日将投资款200000元支付至徐莉账户，但徐莉一直未办理股权转让手续，且在2019年1月24日将向尚公司股权转让给了案外人。杨丹在该案中出具情况说明，确认在2017年10月27日签订了三方协议，但表示协议签订后唐学佳向徐莉表示不再投资，实际也没有任何投资，该协议在2017年12月底到期终止。 再查，向尚公司于庭后向一审法院递交了《情况说明》，表示对于徐莉在2019年3月31日与唐学佳签订的森林健身江高店终止合作合同的所有内容均予以确认，确认徐莉有权签署该协议。唐学佳表示该说明无法证明在签订该合同时存在授权徐莉的意思表示和追认的法律后果。 以上事实，有借条、“礼货大师”项目合同、“泰诺健”项目合同、银行明细、车辆租售合同、融资租赁合同、发票、还款记录、车辆保险信息、森林健身江高店终止合作合同、微信记录、肩高森林健身合作合同、民事起诉状、关于向尚健身投资经营的股东决议之补充决议、工商登记信息及当事人陈述等证据予以证实。 一审法院认为，民间借贷关系的成立，须同时具备当事人间存在借款合意，且出借人实际出借款项两个要件，否则借贷关系不成立。一审法院综合徐莉、唐学佳双方提交的证据及双方当事人的陈述，对本案的具体问题分析如下： 一、涉案120000元借款是否成立民间借贷法律关系。 首先，就唐学佳在2016年5月15日向徐莉出具的金额为120000元的《借条》可以看出，徐莉、唐学佳双方就该120000元存在借贷合意，唐学佳虽抗辩称系基于唐学佳是公司员工，公司给与员工的赠与，因担心员工私自处理车辆而要求签订该《借条》，对此，一审法院认为，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条之规定，“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。”本案中，唐学佳提交的证据不足以证实双方之间就涉案车辆的车款120000元存在赠与关系，且唐学佳作为有民事行为能力的成年人，其在签订相关文书时应对该文书载明的内容进行了解，也应知悉其签名后所产生的法律后果，并在理性分析判断后再在相关文书上签名，该《借条》明确记载系私人借款120000元，唐学佳陈述系因徐莉担心员工将车辆开走而签订借条作为保证，明显不符合常理，一审法院对唐学佳的该项抗辩不予采信；其次，徐莉就该120000元款项的交付，提交了购车合同、融资租赁合同及其明细、银行明细予以证实，该款项交付的时间、金额与上述合同的时间、金额存在时间上的连续性和金额上的一致性，徐莉确认实际代为垫付的金额为116592元，而唐学佳出具《借条》的时间在徐莉垫付款之后，明显系双方对于徐莉垫付的款项进行清理结算后确认的金额，故一审法院认定，徐莉与唐学佳就涉案116592元成立民间借贷法律关系；第三，涉案融资租赁合同签订后，徐莉确认唐学佳在2018年6月前将款项支付至徐莉账户用于偿还融资租赁款，但2018年5月的融资租赁款未支付，唐学佳表示已付清2018年6月前的所有款项，现徐莉未提交证据证实唐学佳自融资租赁合同签订后的所有还款情况，而唐学佳提交的微信记录显示徐莉确在2018年6月15日扣减唐学佳的款项，故一审法院认定2018年6月前的所有款项唐学佳均已支付，双方确认唐学佳因无力偿还融资租赁款将该车辆交付徐莉，徐莉向融资租赁公司支付了204703.53元提前清偿了剩余合同款，并将该车辆以262800元出售，徐莉在本案中陈述该车辆系唐学佳借名买车，因该车辆已经出售，一审法院对借名买车的问题不予处理，但唐学佳将该车辆交付徐莉处理，即视为唐学佳将该车辆价值用于偿还剩余欠款，因涉案借条未约定借款利息，视为不支付利息，故唐学佳实际尚欠徐莉的借款本金为116592＋204703.53－262800＝58495.53元。唐学佳至今未向徐莉偿还上述借款，其行为构成违约，至于逾期还款利息，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，徐莉主张按年利率6%给付逾期利息合理，但应以58495.53元为本金，从起诉之日即2019年8月20日起算至实际清偿之日。 二、涉案280000元借款是否成立民间借贷法律关系。 首先，就唐学佳在2017年5月20日向徐莉出具的金额为280000元的《借条》可以看出，徐莉、唐学佳双方就该280000元存在借贷合意，唐学佳虽表示其当时拟向徐莉借款280000元用于投资，但并未实际出借，该款项也并未要求徐莉向第三方交付，但就本案查明的事实而言，胡志刚确认“唐学佳、徐莉一起参与项目运营”、李晓兵均确认“唐学佳带徐莉来的”，即合作投资的第三方均确认唐学佳有参与该项目运营，而徐莉向李晓兵支付投资款的时间为2017年3月8日、2017年4月7日，徐莉向胡志刚支付投资款的时间为2017年5月21日、2017年5月23日，该付款时间均在唐学佳出具涉案《借条》前后，且借条出具日期恰为唐学佳代表体能仓健公司与梦族公司签订合同当日，即唐学佳是在明确知悉徐莉已支付或即将支付投资款的情况下出具了涉案《借条》，《借条》亦载明“泰诺健”和“礼货大师”两个项目按40%比例承担，结合双方在2019年3月1日签订的《森林健身江高店终止合作合同》可以看出，唐学佳知悉其与向尚公司、徐莉之间对“礼货大师”“泰诺健”存在合作，且就该两个项目投资款进行约定，故一审法院认定，徐莉与唐学佳之间就600000元投资款的40%即240000元成立民间借贷法律关系，就该“礼货大师”“泰诺健”项目，双方约定各自投资比例为60%、40%，徐莉主张的40000元溢价款，一审法院不予确认；其次，对于唐学佳的还款，唐学佳在2017年6月24日向徐莉支付200000元，该款项支付时间恰为借款期限即将届满，与《借条》约定的还款日期基本吻合，唐学佳虽在本案中主张该款项系2017年10月17日签订的《股东决议之补充协议》约定的股权转让款，但该款项无论支付的时间、价款金额均与该补充协议不符，广东省广州市越秀区人民法院已对该款项是否为股权转让款进行论述，一审法院在此不予赘述，一审法院认定，该200000元款项系唐学佳向徐莉偿还涉案《借条》中的借款本金，故唐学佳支付该款项后，唐学佳就该240000元借款尚欠徐莉借款本金40000元；第三，对于唐学佳表示徐莉已经获取了案外人退回的投资款，故徐莉已取回其相应的款项，其不应再就该款项向唐学佳主张，对此，一审法院认为，依据李晓兵、胡志刚的陈述，徐莉确已取回部分投资款，依据双方60%、40%的投资比例，徐莉取回的40%的投资款应属于唐学佳所有，但就2019年3月31日签订的《森林健身江高店终止合作合同》而言，向尚公司已就该合同进行说明，故一审法院认定该终止合同系当事人的真实意思表示，其内容未违反法律及行政法规的规定，为合法有效，该终止合同签订后，向尚公司已依约履行其合同义务，将该长发公司90%的股权转让至唐学佳及唐学佳指定的案外人名下，该终止合同明确约定“原合作项目：‘礼货大师’、‘泰诺健’两个项目已经收回的款项与未收回的款项均与乙方无关，乙方（唐学佳）不得以任何名义向甲方和项目方追索和索要项目的投资款”，即唐学佳是在明确知悉徐莉已经收回或即将收回部分投资款的情况下，作出了放弃取回其自身享有的投资款份额的承诺，徐莉表示唐学佳放弃该投资款的份额系用于支付长发公司股权的对价，而该投资份额的取得系基于唐学佳向徐莉借款由徐莉垫付款项，故唐学佳用该投资份额作为股权对价并不免除唐学佳就涉案借款的还款责任，唐学佳表示在其接手该“森林健身江高店”时该健身房已经负债累累，在健身行业内受让健身房还需要由转让方向受让方支付款项，故唐学佳受让长发公司的股权无需支付对价，但唐学佳的该项陈述并不符合市场交易规则，亦无证据予以证实，且唐学佳亦未提交证据证实其受让该长发公司股权后已支付的对价金额，故一审法院对徐莉的陈述予以采信，一审法院认定，唐学佳在2019年3月31日的终止合同中确认放弃其投资款，并不免除其对徐莉的还款责任，其仍应向徐莉支付剩余欠款40000元。至于利息，应以40000元为本金，按年利率6%从2017年7月1日起计算至实际清偿之日止。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，于2019年12月30日判决：一、判决生效之日起五日内，唐学佳向徐莉偿还借款本金58495.53元并支付逾期利息（逾期利息以58495.53元为本金，从2019年8月20日起按年利率6%计算至实际清偿之日止）；二、判决生效之日起五日内，唐学佳向徐莉偿还借款本金40000元并支付逾期利息（逾期利息以40000元为本金，从2017年7月1日起按年利率6%计算至实际清偿之日止）；三、驳回徐莉的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4453元，由徐莉负担2212元，唐学佳负担2241元。唐学佳于判决生效之日起五日内将其应承担的受理费向一审法院交纳。 经审查，本院对一审查明的事实予以确认。 二审中，各方当事人没有提交新证据。 本院二审查明如下事实：一审中，唐学佳提交了（2019）粤0104民初23932号案庭审笔录，其中第7页记载徐莉陈述“当时唐学佳没有上牌资格，所以当时双方口头约定由徐莉代唐学佳购买，并帮唐学佳支付收付款61600元和购置税44572.14元，双方核算好落地费用核算大约为12万元，所以唐学佳向徐莉出具欠条……”。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为双方是否存在民间借贷关系，徐莉主张唐学佳返还欠款并支付利息是否成立。对此，第一，关于涉案120000元款项。唐学佳向徐莉出具《借条》可表明双方就该120000元存在借贷合意。关于款项有无实际交付问题，对此，双方均认可该借条所涉款项是基于涉案奔驰车辆买卖使用而产生，徐莉提交了购车合同、融资租赁合同及梅赛德斯-奔驰租赁有限公司账户明细、银行明细等证据，可证实徐莉为购买车辆实际支付了116592元，而唐学佳主张上述款项为赠与性质，但并无证据显示双方曾就赠与进行协商，故双方之间存在赠与合意缺乏证据足以证实。唐学佳上诉认为如认定首付款116592元则车价为362992元（116592元＋246400元），与销售合同约定的车价308000元不符。对此，根据融资租赁合同，徐莉预付款之外的还款金额总额为284984.24元，即徐莉除需支付车辆价款外，尚需支付融资费用。此外，徐莉与广东仁孚怡邦汽车销售服务有限公司签订的《销售合同》约定，车价（含增值税金额308000元）不包含车辆上牌所需购置税、路费、年票和保险等相关费用，徐莉一审中亦表示其实际支付的款项中含有车辆购置税及其他费用。据此，徐莉实付超出308000元并无违反交易常理，一审法院依徐莉实际付款金额认定借款金额，并无不当，本院予以确认。至于唐学佳上诉认为徐莉在另案中对借条形成原因解释与一审判决认定不一致，对此，审查徐莉另案中表述，对于借条所涉款项构成与本案中的陈述并无本质区别，一审认定借条为对已付款项进行结算后形成，亦未超出当事人主张的范围。综上，一审法院认定唐学佳应向徐莉返还《借条》项下欠款58495.53元并支付利息，并无不当，本院予以确认。 第二，关于涉案280000元款项。唐学佳于2017年5月20日向徐莉出具《借条》，其中载明“如在此期间泰诺健和礼货大师项目出现亏损，唐学佳按40%比例承担”，可见双方就该《借条》所涉280000元存在借贷合意，且借款用途与“泰诺健”“礼货大师”项目有关。徐莉于唐学佳出具《借条》前后向案外人支付了投资款合计600000元。双方后于2019年3月1日签订的《森林健身江高店终止合作合同》亦约定“原合作项目：礼货大师和泰诺健两个项目已经收回的款项与未收回的款项均与乙方无关”。唐学佳主张曾欲向徐莉借款用于投资但并未实际履行，但对于上述约定内容并无合理解释。纵观本案各方签订的协议及履行过程，一审法院认定徐莉与唐学佳之间就40%的投资款即240000元成立民间借贷关系，并无不当，本院予以确认。唐学佳上诉主张该《借条》形成于双方感情不安宁时期亦不符合常理，并无证据予以证实。唐学佳上诉认为《合作协议书》《健身房项目代理合作合同》中并未显示唐学佳与案外人直接建立了股权投资和项目代理关系，对此，经一审法院当庭调查，李晓兵、胡志刚均表示唐学佳曾参与合同签约过程及项目履行，而非毫无关联，且《合作协议书》《健身房项目代理合作合同》是与外部主体所签订，并不足以直接推翻徐莉与唐学佳之间内部的合作投资关系。关于《森林健身江高店终止合作合同》，该合同约定向尚公司、徐莉退出长发公司，森林健身项目债权债务与向尚公司、徐莉无关，同时“礼货大师”和“泰诺健”项目已收回、未收回款项与唐学佳无关，合同签订后向尚公司将其持有的长发公司股权变更登记至唐学佳、郭必坚名下，一审法院采信徐莉主张的以放弃投资款份额作为取得长发公司股权对价，并无不当。唐学佳主张受让股权无需支付对价，一审法院已经予以详述，本院予以确认并不再赘述。唐学佳上诉认为向尚公司、唐学佳、郭必坚曾另行签订《股东转让出资合同书》，但二审中并未提交上述合同到庭，亦未提交证据证明曾另行支付股权转让对价，故根据本案在案证据，一审认定长发公司的股权转让是基于各方履行《森林健身江高店终止合同》，并无不当，本院予以确认。另，虽该280000元相关《借条》没有载明利息，但其中已明确载明了还款期限，故依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项的规定，一审法院认定唐学佳自2017年7月1日起支付利息，并无不当，本院予以确认。 徐莉以双方存在民间借贷关系为由提起本案诉讼，一审法院围绕民间借贷关系构成要件进行审理，经审查后认定双方存在民间借贷关系并作出相应判决。虽一审判决书首页记载案由存在瑕疵，但对本案处理并无实际影响，本院予以维持。 综上所述，唐学佳的上诉请求和理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2262.39元，由唐学佳负担。 本判决为终审判决。 审判长 杨 凡 审判员 徐玉宝 审判员 邓 娟 二〇二〇年九月十一日 书记员 张 露 李泳筠