北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终5883号上诉人（原审被告）：北京中汇融达科技有限公司，住所地北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦B座1102室。法定代表人：王秀珍，董事长。委托诉讼代理人：曹琦，北京德恒（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：付晨，北京德恒（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：洋浦中业置业有限公司，住所地海南省洋浦经济开发区远洋路西段北侧物业商场楼三楼305号房。法定代表人：张晓晋，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：许东伟，北京市中伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨斌，北京市中伦律师事务所律师。上诉人北京中汇融达科技有限公司（以下简称中汇公司）因与被上诉人洋浦中业置业有限公司（以下简称洋浦公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初82014号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。中汇公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回洋浦公司全部请求或发回重审；2.一、二审诉讼费由洋浦公司承担。事实和理由：一、洋浦公司查阅会计账簿具有不正当目的。张晓晋在洋浦公司处任执行董事兼总经理,是洋浦公司法定代表人,为洋浦公司实际控制人。张晓晋持有北京核芯融创科技有限公司(以下简称核芯融创公司)95%的股权,核芯融创公司持有伟业资产管理有限公司(以下简称伟业资产公司)75%的股权,故张晓晋通过控制核芯融创公司进而控制伟业资产公司,亦是伟业资产公司的实际控制人。伟业资产公司主营业务为资产管理、投资咨询、投资管理,与中汇公司主营业务(资产管理、投资咨询、项目投资)存在同业竞争。除伟业资产公司外,张晓晋投资经营的北京伟业航联置业有限公司（以下简称伟业航联公司）、北京通达联投资咨询有限公司（以下简称通达联公司）也与中汇公司存在同业竞争。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条,“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”,属于公司法第三十二条规定的“股东查阅会计账簿有不正当目的”。二、股东知情权行使范围超越法律规定。根据公司法第三十二条,股东可以要求查阅公司会计账簿,但并未规定股东有权查阅会计凭证(含总账,明细账、日记账和其他辅助性账簿),故一审法院判定的股东知情权行使范围超越法律规定,适用法律存在错误。三、中汇公司未收到洋浦公司要求行使股东知情权的通知。中汇公司在一审开庭前未收到洋浦公司要求行使股东知情权的通知,包括但不限于洋浦公司在一审提及的《查阅会计账簿》邮件,且中汇公司与洋浦公司未就送达地址有过约定,故不应认定中汇公司系因自身原因导致邮件未收到,一审法院认定事实存在错误。四、要求变更查账地点。一审阶段双方未就查账地点达成一致,原定于2020年2月3日二次开庭时确定查账地点,但受疫情影响,一审法院于2020年1月31日通知中汇公司二次开庭取消。因会计报告、账簿搬运困难,且疫情期间搬运往返存在较大风险,故中汇公司要求在洋浦公司查账不存在不正当目的且履行法定前置程序的前提下,将查账地点变更为方便查账的地址。洋浦公司答辩称，不同意中汇公司的上诉请求和理由，同意一审判决，请求维持原判。洋浦公司向一审法院起诉请求：1、中汇公司提供自2017年1月1日起至判决生效之日止的全部财务会计报告（包括2017年度、2018年度财务会计报告及2017年度、2018年度、2019年各月度财务报表）供洋浦公司及其委托的律师和会计师查阅、复制；2、中汇公司提供自2017年1月1日起至判决生效之日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及其他会计资料（包括但不限于中汇公司开设的全部银行账户信息及银行对账单），包括但不限于与向三亚侨霖实业有限公司转让所持有的海南清水湾旅业有限公司股权相关（包括但不限于中汇公司取得股权转让对价款、股东债权转让价款、海南清水湾旅业有限公司向中汇公司分红、特别安排项下的房产，以及前述款项房产的使用或分配等）的全部会计账簿、会计凭证及其他会计资料供洋浦公司及其委托的律师和会计师查阅、复制；3、中汇公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2001年4月9日，中汇公司成立，住所地为北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦B座1102室，法定代表人王秀珍，注册资本为8000万元，股东为洋浦公司、洋浦睿华投资咨询有限公司、西藏银星企业管理咨询有限公司。2019年7月8日，洋浦公司向中汇公司住所地以及洋浦公司主张的中汇公司法定代表人王秀珍住所地、监事沙精轶办公地址、财务人员寇欣欣办公地址通过4封邮件分别寄送了《查阅会计账簿函》，载有，洋浦公司系中汇公司股东，持有14.28%股权，洋浦公司关注到中汇公司存在大额资金被挪用等异常情况，为全面了解中汇公司运营情况及财务情况，维护股东的知情权及其他合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，特向中汇公司发函请求查阅包括但不限于如下资料：一、中汇公司自2017年1月1日起的全部财务会计报告（包括2017年度、2018年度财务会计报告及2017年度、2018年度、2019年各月度财务报表）；二、中汇公司自2017年1月1日起的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及其他会计资料（包括但不限于中汇公司开设的全部银行账户信息及银行对账单），包括但不限于与向三亚侨霖实业有限公司转让所持有的海南清水湾旅业有限公司股权相关（包括但不限于中汇公司取得股权转让对价款、股东债权转让价款、海南清水湾旅业有限公司向中汇公司分红、特别安排项下的房产，以及前述款项房产的使用或分配等）的全部会计账簿、会计凭证及其他会计资料、及相关的法律文件。请中汇公司于收到本函后15日内对是否同意洋浦公司的查阅请求进行书面回复。若中汇公司同意查阅，请同时告知洋浦公司查阅地点及时间，若中汇公司拒绝提供查阅，洋浦公司将请求人民法院要求中汇公司提供查阅，同时追究中汇公司相应的法律责任。上述邮件的寄件人存单上均注明了关于请求查阅会计账簿资料的函的字样。邮寄给中汇公司住所地的邮件因查无此人而退回，邮寄给王秀珍的邮件因收件人名址有误被退回，邮寄给沙精轶和寇欣欣均为前台收。庭审中，中汇公司否认公司会计账簿中存在与三亚侨霖实业有限公司及海南清水湾旅业有限公司相关资料。中汇公司主张其住所地已经无人办公，双方未就查阅地点达成一致,中汇公司亦未就一审法院要求核实的其办公地点予以回复。洋浦公司提交的代理意见中，陈述洋浦公司可以提供北京市中伦律师事务所办公地点（北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33层）作为查阅、复制的地点。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，洋浦公司系中汇公司股东，享有相应的股东权利。洋浦公司已经向中汇公司邮寄了《查阅会计账簿函》，因洋浦公司自身原因导致邮件未签收，不妨碍洋浦公司行使股东权利，应当视为洋浦公司已经向中汇公司提出书面请求要求行使股东知情权。中汇公司未能提出证据证明洋浦公司邮寄的材料与《查阅会计账簿函》内容存在不一致，故一审法院对中汇公司的相关答辩意见不予采纳。关于股东知情权的行使范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，洋浦公司要求查阅上述范围内的公司资料符合法律规定，一审法院予以支持。洋浦公司要求复制会计账簿以及超出上述规定范围的公司资料，无公司章程为依据，中汇公司陈述不存在相关资料的存在，洋浦公司亦未提交证据证明上述公司资料的存在，故其相应主张，不符合法律规定，缺少事实依据，一审法院不予支持。本判决生效后，洋浦公司可以聘请律师和会计师等专业人员辅助其行使股东知情权，但行使股东知情权的主体仍为洋浦公司。关于查阅、复制地点的确定，中汇公司陈述其已经不在工商登记的住所地经营，亦未向一审法院回复其实际办公地址，双方亦未就查阅、复制地点协商一致，在此情况下，洋浦公司提供的查阅、复制地点对双方均较为便利，故一审法院确定北京市中伦律师事务所办公地点（北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33层）作为查阅、复制的地点。双方亦可在查阅、复制过程中，根据实际情况，另行达成其他地点作为查阅、复制的地点。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、中汇公司于判决生效之日起十日内置备2017年度、2018年度、2019年度财务报告于北京市中伦律师事务所办公地点（北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33层）供洋浦公司查阅、复制；二、中汇公司于判决生效之日起十日内置备自2017年1月1日起至判决生效之日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于北京市中伦律师事务所办公地点（北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33层）供洋浦公司查阅；三、驳回洋浦公司的其他诉讼请求。二审期间，中汇公司提交证据一洋浦公司、核芯融创公司、伟业资产公司、通达联公司、伟业航联公司企业信用信息公示系统查询截图，证明洋浦公司的实际控制人张晓晋自营或为他人经营多家与中汇公司有实质性竞争关系的公司，查阅会计账簿具有不正当目的；证据二一审法院2月3日开庭传票，证明一审法院原定于2月3日二次开庭，让我方确定查账地址，但因疫情原因，该次开庭被取消，故一审法院对查账地址并未审理完毕，不应单纯以洋浦公司提供的地址为查账地址。洋浦公司发表质证意见称，对证据一真实性认可，关联性、证明目的不认可，张晓晋是洋浦公司的法定代表人，但中汇公司的证据无法证明张晓晋是洋浦公司的实际控制人，对于上述公司，张晓晋即使存在持股情况，也无法证明洋浦公司要求查账具有不正当目的；对证据二真实性认可，证明目的不认可，该次开庭的具体原因无法确定，且是否二次开庭不影响本案的审理。洋浦公司提交《三亚侨霖实业有限公司与北京中汇融达科技有限公司关于海南清水湾旅业有限公司之股权转让协议》、海南清水湾旅业有限公司企业信用信息公示报告、中汇公司签呈表、交通银行电子回单，证明中汇公司存在资金被挪用等异常情况才促使洋浦公司行使股东知情权，以了解中汇公司经营及财务情况，故洋浦公司行使股东知情权请求查阅中汇公司的会计账簿目的正当。中汇公司发表质证意见称，对上述证据真实性均不认可，与本案无关，不属于新证据。本院审理期间，中汇公司称，目前中汇公司无任何员工，不进行实际经营，仅将档案资料存放于北京市朝阳区东三环中路建外SOHOA座2303室，该地址系用来集中存放各公司主体档案资料的场所，采用的是内部局域网保密系统，全部电子资料（含所查账务）均存储于内网云端，超出覆盖范围和服务器则无法查阅，故申请将查账地址调整为北京市朝阳区东三环中路建外SOHOA座2303室。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案二审期间，双方争议焦点为：一、洋浦公司行使股东知情权是否具有不正当目的；二、洋浦公司是否有权查阅会计凭证；三、关于查阅、复制的地点如何确定。关于焦点一，有限责任公司有证据证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东查阅会计账簿有不正当目的。中汇公司提交的企业信用信息查询等证据不足以证明洋浦公司要求查阅会计账簿具有上述不正当目的，有可能损害中汇公司的合法利益，且洋浦公司亦对要求查阅会计账簿的目的做出了合理的解释说明，故对中汇公司主张洋浦公司查阅会计账簿具有不正当目的的上诉理由，本院不予支持。关于焦点二，《中华人民共和国会计法》第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。会计凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，允许股东查阅会计凭证，股东知情权才能获得实际落实。本案中，一审判决认定洋浦公司有权查阅自2017年1月1日起至判决生效之日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）符合法律规定及股东知情权制度的立法目的，故对于中汇公司主张的会计凭证不属于股东知情权行使范围的上诉理由，本院不予支持。关于焦点三，一审中，中汇公司对可供查账地点未予提供，且已不进行实际经营，双方亦未能就查阅、复制地点协商一致，故一审法院根据洋浦公司提供的查阅、复制地点确定北京市中伦律师事务所办公地点作为查阅、复制地点并无明显不当，本院予以维持。双方亦可在查阅、复制过程中，根据实际情况，另行达成其他地点作为查阅、复制的地点。综上，中汇公司的上诉请求及理由不能成立，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由北京中汇融达科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 金妍熙审 判 员 龚勇超审 判 员 蒙 瑞二〇二〇年九月八日法官助理 俞 洁法官助理 王世洋书 记 员 赵 宇