北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）京民终96号上诉人（原审被告）：恒天地产（北京）有限公司，住所地北京市平谷区。法定代表人：刘阳，董事长。委托诉讼代理人：赵睿，北京友恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：范钊婧，北京市中闻律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京东方宝通投资发展有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座11层1107室。法定代表人：王茜，经理。委托诉讼代理人：郝鹏飞，男，北京东方宝通投资发展有限公司法务。委托诉讼代理人：王菲，北京鹏凯律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京东方顺佳商贸有限公司，住所地北京市顺义区李桥工业区1号。法定代表人：王茜，经理。委托诉讼代理人：王菲，北京鹏凯律师事务所律师。上诉人恒天地产（北京）有限公司（以下简称恒天地产公司）因与被上诉人北京东方宝通投资发展有限公司（以下简称东方宝通公司）、被上诉人北京东方顺佳商贸有限公司（以下简称东方顺佳公司）股权转让纠纷一案，不服北京市第三中级人民法院（2019）京03民初424号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。恒天地产公司上诉请求：1、撤销北京市第三中级人民法院（2019）京03民初424号民事判决第一项，发回重审或依法改判恒天地产公司向东方宝通公司、东方顺佳公司支付股权转让款101546130.66元；2、撤销北京市第三中级人民法院（2019）京03民初424号民事判决第二项，发回重审或依法改判按照实际应付股权转让款数额支付利息（截止到本案二审判决生效之日止）。3、诉讼费用由东方宝通公司、东方顺佳公司承担。事实与理由：一、一审法院存在事实查明不清，事实认定错误，二审法院应当依法予以纠正。一审判决就东方宝通公司、东方顺佳公司对外应当自行承担的负债问题查明不清，其中就北京银行股份有限公司经济开发区支行（以下简称北京银行开发区支行）是否存在欠息27288962.11元，未能查明。一审中，恒天地产公司曾就该事实提交企业信用报告，为证明在北京银行开发区支行的征信记录中，目标公司宝荣佳业（北京）文化发展有限公司（以下简称宝荣佳业公司）仍有欠息27288962.11元。按照各方合同约定，该笔欠款应当属于东方宝通公司、东方顺佳公司承担的负债部分，恒天地产公司有权从应当支付的股权转让款项中予以扣除。但一审法院仅以报告中载明“征信中心不保证其真实性和准确性”为由，没有在进一步查明的前提下，直接就该部分债务的真实性不予认可，这一认定存在严重错误，并且严重侵害了恒天地产公司的合法权益。二、因恒天地产公司与东方宝通公司、东方顺佳公司之间就债务的确认与清偿可能会导致股权转让款本金的变更，因此一审法院就利息部分的计算，或同样存在可能变更的情形，因此就该部分，请求二审法院依法查明后，再进行确定。东方宝通公司辩称，不同意恒天地产公司的上诉请求，请求维持原判，驳回恒天地产公司的上诉请求。东方顺佳公司辩称，不同意恒天地产公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，应维持原判。东方宝通公司、东方顺佳公司向一审法院起诉请求：1、判令恒天地产公司向东方宝通公司、东方顺佳公司支付股权转让款128835092.77元；2、判令恒天地产公司按照年利率12%的标准支付其中1亿元股权转让款自2018年11月26日起至实际付清之日止的利息（暂计算至2019年7月26日的利息为800万元），按照银行一年期同期贷款利率标准（年利率4.35%）支付其中28835092.77元股权转让款自2018年11月26日起至实际付清之日止的利息（暂计算至2019年7月26日的利息为836217.69元）；3、判令恒天地产公司负担本案全部诉讼费用，包括案件受理费、保全费及担保费用。一审法院审理查明：2016年12月8日，东方宝通公司、东方顺佳公司作为转让方，恒天地产公司作为受让方签订《股权转让协议》，约定东方宝通公司、东方顺佳公司将该两公司持有的北京海通联合国际物流有限公司（以下简称海通物流公司）的100%的股权转让给恒天地产公司。关于转让价款，各方一致同意，恒天地产公司代海通物流公司支付债务、恢复正常运营发生的相关费用和支付股权转让价款总额共计人民币三亿九千万元整，具体支付明细如下：（1）恒天地产公司代海通物流公司支付经北京市顺义区人民法院（以下简称顺义法院）或其他法院执行局确认在册的应支付的债务二亿三千万元整；（2）恒天地产公司代海通物流公司支付欠付北京市顺义区李桥镇政府未诉债务金额九千六百万元；（3）恒天地产公司代海通物流公司支付恢复正常经营发生的相关费用（包括不限于工商代理、税务代理、律师处理海通物流公司债务风险代理费等）金额一千五百万元；（4）恒天地产公司支付海通物流公司股权转让款为四千九百万元，其中东方宝通公司93.33%、东方顺佳公司6.67%，（该金额由三亿九千万元扣除（1）（2）（3）项所诉金额后剩余部分）；除上述总额共计三亿九千万元以外，东方宝通公司、东方顺佳公司不得以任何理由向恒天地产公司追加包括但不限于股权转让价款的任何其他费用或款项。恒天地产公司代海通物流公司实际支付（1）（2）（3）项中约定的款项金额若小于（1）（2）（3）项中约定的金额则结余金额归东方宝通公司、东方顺佳公司所有；若恒天地产公司实际支付大于（1）（2）（3）项中约定的款项金额，但不超过三亿九千万元，则超出部分从第（4）项金额中扣除；若实际支付金额超过三亿九千万元，则超出部分由东方宝通公司、东方顺佳公司自行承担。《股权转让协议》另约定了各方权利义务、违约责任等内容。当日，各方签订《股权转让协议（补充协议1）》（以下简称《补充协议1》），补充约定了对海通物流公司尽职调查等内容。次日，各方签订《股权转让协议（补充协议2）》（以下简称《补充协议2》），补充约定了不再进行资金共管，废除《股权转让协议》中关于资金共管的违约条款等内容。后，各方签订《股权转让协议（补充协议3）》（以下简称《补充协议3》），约定各方一致同意，由恒天地产公司代海通物流公司向北京银行开发区支行偿还债务借款总计一千二百二十四万三千三百四十二元，恒天地产公司支付完毕上述款项后，海通物流公司与北京银行开发区支行的全部债权债务履行完毕；各方一致同意，恒天地产公司代海通物流公司支付的上述款项直接冲减《股权转让协议》中约定恒天地产公司代海通物流公司支付债务、恢复正常经营发生的相关费用和支付股权转让价款总额共计三亿九千万元的款项，若实际支付金额超过三亿九千万元，则超出部分由东方宝通公司、东方顺佳公司自行承担，结余部分归东方宝通公司、东方顺佳公司所有。2018年11月26日，各方签订《股权转让款支付协议》（以下简称《支付协议》），载明《股权转让协议》约定海通物流公司100%股权转让款金额为39000万元，截止《支付协议》签署日，恒天地产公司已按《股权转让协议》约定支付股权转让款合计261164907.23元，尚未支付股权转让款128835092.77元。各方在平等自愿基础上，就股权转让款支付事宜达成如下协议：关于股权转让款处理方式，各方一致同意，恒天地产公司应于2019年1月1日前向东方宝通公司、东方顺佳公司支付金额合计500万元，于2019年农历春节（即2019年2月5日）前向东方宝通公司、东方顺佳公司支付金额合计23835092.77元；基于股权转让款支付计划中条件有不成熟及不确定因素，东方宝通公司、东方顺佳公司实际上未能收到剩余股权转让款，为保障双方利益，东方宝通公司、东方顺佳公司同意恒天地产公司暂缓支付剩余股权转让款10000万元。关于暂缓期限，暂缓支付资金的暂缓期限为一年，自本协议签订之日起计算。关于资金利息，在暂缓期限内，恒天地产公司应向东方宝通公司、东方顺佳公司支付相应的利息，利息以尚未偿还的暂缓支付资金余额为基准，按年化12%计算。关于还款约定，恒天地产公司应每半年向东方宝通公司、东方顺佳公司支付相应利息，支付利息时可根据恒天地产公司当时资金情况双方协商具体事宜，暂缓期限届满，恒天地产公司应一次性付清暂缓支付资金及相应利息。关于特别约定，海通物流公司在恒天地产公司与东方宝通公司、东方顺佳公司按照《股权转让协议》约定办理完成股权变更登记手续之日前发生的需要由东方宝通公司、东方顺佳公司认可并自行承担的负债（含或有负债），恒天地产公司有权直接从暂缓支付资金中予以扣除该等款项，即双方仍按照《股权转让协议》第二章约定执行，由东方宝通公司、东方顺佳公司自行承担。另查，海通物流公司于2016年12月22日进行股权变更登记，其股东由东方宝通公司、东方顺佳公司变更为恒天地产公司。再查，海通物流公司作为不予执行申请人向顺义法院申请不予执行其与北京保利龙马资产管理有限公司的北京市海诚公证处（2010）京海诚内经证字第00421号公证书、（2010）京海诚执字第00002号执行证书。顺义法院经审查认为北京市海诚公证处出具的公证债权文书未反应对海通物流公司托管及公章的掌控，亦未对授权委托书的真实性进行审查，公证债权文书的内容与事实不符，公证债权文书确有错误，应不予执行。顺义法院于2016年12月1日作出（2016）京0113执异60号执行裁定书，裁定对北京市海诚公证处（2010）京海诚内经字第00421号公证书、（2010）京海诚执字第00002号执行证书不予执行。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，东方宝通公司、东方顺佳公司与恒天地产公司签订的《股权转让协议》及三份补充协议和《支付协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人应当严格按照上述协议的约定履行各自义务。《支付协议》中对股权转让款的支付期限进行了明确约定，但恒天地产公司未在约定期限内履行付款义务，违反了合同约定，东方宝通公司、东方顺佳公司有权要求恒天地产公司支付股权转让款并承担相应违约责任。恒天地产公司主张目前尚有海通物流公司的债务和相关费用问题未予解决，相关债务费用应从股权转让款中扣除。对此，一审法院认为，首先，恒天地产公司所提交的证据尚不足以证明其主张的各项债务和费用系真实、合法存在及其与本案股权转让款的关联性；其次，恒天地产公司未提交证据证明在涉案合同签订、履行及后续协商过程中，其向东方宝通公司、东方顺佳公司披露过其现主张的相关债务；再次，《支付协议》约定对于10000万元股权转让款为“暂缓支付”，现暂缓支付期限届满，恒天地产公司应当依约支付。故对于恒天地产公司的抗辩主张，一审法院不予支持。就东方宝通公司、东方顺佳公司的各项诉讼主张，一审法院确认如下：关于28835092.77元股权转让款，《支付协议》约定恒天地产公司应分别于2019年1月1日、2月5日前支付股权转让款500万元和23835092.77元，但恒天地产公司未如期支付，东方宝通公司、东方顺佳公司有权要求恒天地产公司支付该笔股权转让款。关于10000万元股权转让款，《支付协议》约定暂缓支付，暂缓期限为自2018年11月26日起一年，暂缓期间恒天地产公司应当按照年化12%的标准支付利息。虽东方宝通公司、东方顺佳公司提起本案诉讼时该笔股权转让款未届付款期限，但鉴于恒天地产公司在此之前已出现逾期付款之情形，东方宝通公司、东方顺佳公司要求其提前还款，具有事实依据，且该笔付款期限现已届满，故对东方宝通公司、东方顺佳公司要求恒天地产公司支付该笔股权转让款的诉讼请求，一审法院予以支持。关于利息，《支付协议》明确约定对股权转让款中的10000万元在暂缓期限内按照年利率12%的标准支付利息，东方宝通公司、东方顺佳公司要求恒天地产公司按照约定支付该笔利息，具有合同依据，一审法院予以支持；关于东方宝通公司、东方顺佳公司主张的28835092.77元本金的利息和10000万元本金在暂缓期限届满后的利息，虽无合同约定，但因恒天地产公司逾期付款，必然导致本该属于东方宝通公司、东方顺佳公司所有的资金因被占用而产生相应的损失，东方宝通公司、东方顺佳公司以利息的形式提出主张，一审法院不持异议。关于利息的具体数额，就其中的10000万元本金，东方宝通公司、东方顺佳公司主张按照年利率12%的标准计算，不违反法律规定，一审法院予以支持；就其中的28835092.77元本金，东方宝通公司、东方顺佳公司主张按照年利率4.35%的标准计算，不违反法律规定，一审法院亦不持异议，但其主张的利息起算时间有误，一审法院依法核定，该笔本金应当自付款期限届满之次日开始计算利息。关于东方宝通公司、东方顺佳公司主张的案件受理费、保全费属于诉讼费用负担问题，依法由一审法院予以裁决。关于担保费用，缺乏合同依据，对东方宝通公司、东方顺佳公司的该项主张，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：1、恒天地产公司向东方宝通公司、东方顺佳公司支付股权转让款128835092.77元；2、恒天地产公司向东方宝通公司、东方顺佳公司支付利息（以10000万元为基数，按照年利率12%的标准，自2018年11月26日起至该笔本金实际付清之日止；以500万元为基数，按照年利率4.35%的标准，自2019年1月1日起至该笔本金实际付清之日止；以23835092.77元为基数，按照年利率4.35%的标准，自2019年2月5日起至该笔本金实际付清之日止）；3、驳回东方宝通公司、东方顺佳公司的其他诉讼请求。二审中，恒天地产公司围绕上诉请求依法提交了北京市大兴区人民法院（以下简称大兴法院）（2020）京0115民初7327号民事判决书。本院予以确认并在卷佐证。本院补充查明以下事实：2020年5月11日，大兴法院就宝荣佳业公司与北京银行开发区支行金融借款合同纠纷一案作出（2020）京0115民初7327号民事判决。该案中，宝荣佳业公司诉讼请求为：1、判令北京银行开发区支行在征信记录中删除宝荣佳业公司的负债记录；2、案件受理费由北京银行开发区支行负担。事实和理由：宝荣佳业公司曾向北京银行开发区支行借款。后经顺义法院调解，双方达成执行和解协议，宝荣佳业公司履行了执行和解协议的义务。2018年8月16日，顺义法院出具结案证明，确认该案已实际履行完毕。2019年4月11日，宝荣佳业公司在中国人民银行征信中心查询企业征信信息发现，贷款记录明细中载有宝荣佳业公司负债27288962.11元，该负债的授信机构为北京银行开发区支行。经确认，此为执行和解案件中的借款利息。宝荣佳业公司认为，双方债权债务已经履行完毕，对方应当及时将该记录删除。大兴法院经审理认定事实如下：2017年6月22日，甲方北京银行开发区支行与乙方宝荣佳业公司签订《执行和解协议》约定：甲方与乙方借款合同纠纷一案[案号（2009）一中民初字第17251号]，双方经北京市第一中级人民法院主持达成调解，执行过程中，案件涉及之抵押资产由顺义法院进行执行并拍卖处置。抵押资产拍卖处置后，甲方于2011年11月18日收到顺义法院发还的拍卖款54486383.29元。甲方依据民事调解书之约定进行账务处理，冲抵案件保全费5000元、诉讼费204440元。目前案件债权本金余额为15513616.71元。鉴于乙方名下已无资产可供执行，时至今日，（2009）一中民初字第17251号民事调解书执行一案未能取得执行进展，故结合案件执行情况，现甲乙双方经协商达成如下方案：一、乙方于本协议签订之日起（）日内，向甲方给付12243342元；二、甲方收到上述款项后，向北京市第一中级人民法院申请案件终结本次执行程序；三、甲乙双方同意顺义法院终结案件执行；四、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商；五、本协议于北京签订，一式肆份，甲乙双方各执一份，交北京市第一中级人民法院、顺义法院分别备案一份。同日，北京银行开发区支行出具《申请书》，申请事项：就申请人与海通物流公司执行一案，经双方平等协商，自愿达成和解。现海通物流公司已将和解案款给付申请人，自此申请人与海通物流公司之间再无其他争议。故此，申请人特向法院提出结案申请，同意法院按终结此案处理。2018年8月16日，顺义法院出具《结案证明》：北京银行开发区支行与海通物流公司的（2017）京0113执4893号执行案件[执行依据案号（2009）一中民初字第17251号]，该案经法院强制执行已实际履行完毕。大兴法院已将此案按结案处理。……北京银行开发区支行称，企业信用报告中公示的欠息27288962.11元系截止到2014年3月21日的罚息，此后不再继续产生新的罚息。虽然双方签订《执行和解协议》，但其并未放弃主张罚息的权利。此外，即使认为北京银行开发区支行放弃了该权利，至于是否在征信系统中删除该部分信息，仍属于北京银行开发区支行的权利。大兴法院认为，……从《执行和解协议》内容来看，双方仅确认“目前案件债权本金余额为15513616.71元”，并没有提及关于利息的情况。双方达成的执行和解方案为，宝荣佳业公司向北京银行开发区支行给付12243342元，但未言明该金额的性质。同时，还约定“本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商。”综上，在双方关于《执行和解协议》内容存在不同理解的情况下，按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，大兴法院认为无法得出结论说《执行和解协议》系双方针对执行依据所涉全部权利义务（即借款本金债权和利息债权）所达成的全案和解合意，而是仅对借款本金债权所达成的执行和解方案。……顺义法院基于北京银行开发区支行的申请而对案件作出结案处理并出具《执行证明》，亦是针对北京银行开发区支行的诉讼行为而作出的程序上的处理，不能产生实体法后果。综上，宝荣佳业公司对公示的信贷信息提出异议并要求更正，依据不足，大兴法院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决驳回宝荣佳业公司的全部诉讼请求。另查明，2018年8月28日，海通物流公司更名为宝荣佳业公司。本院经审理查明的其他事实与一审法院审理查明的事实一致。本院认为，恒天地产公司认为宝荣佳业公司在北京银行开发区支行存在欠息，故该部分债务应当由东方宝通公司、东方顺佳公司承担。对此，本院认为，2016年12月22日，宝荣佳业公司的股东从东方宝通公司、东方顺佳公司变更登记为恒天地产公司。《执行和解协议》则于2017年6月22日签订。即签订《执行和解协议》时，恒天地产公司已经成为宝荣佳业公司的全资控股股东。在东方宝通公司、东方顺佳公司与恒天地产公司签订的《补充协议3》中约定，由恒天地产公司代海通物流公司向北京银行开发区支行偿还债务借款12243342元。《补充协议3》虽然各方均没有签署日期，但是从《补充协议3》确定的债务金额与《执行和解协议》确定的债务金额一致这一情况判断，只有在《执行和解协议》确定了海通物流公司对外的债务金额以后，《补充协议3》才能确定恒天地产公司代海通物流公司偿还债务的金额。据此，可以得出结论，即《补充协议3》应该是在《执行和解协议》签订之后才订立。也就是说，在恒天地产公司控制宝荣佳业公司后，与北京银行开发区支行达成《执行和解协议》。恒天地产公司再与东方宝通公司、东方顺佳公司签订《补充协议3》，确定相关债务由恒天地产公司代宝荣佳业公司偿还，用于冲减股权转让价款。恒天地产公司对于《执行和解协议》的内容是知晓的。对于《执行和解协议》中约定的“本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商”亦应知晓其含义。在此情况下，恒天地产公司与东方宝通公司、东方顺佳公司签订了《补充协议3》，约定了如下内容：“丙方（恒天地产公司）支付完毕上述款（12243342元）后，目标公司与北京银行开发区支行的全部债权债务履行完毕。”故不论宝荣佳业公司在北京银行开发区支行是否存在欠息，均不属于东方宝通公司、东方顺佳公司应当承担的负债。恒天地产公司的上诉理由不成立，本院不予采信。综上，恒天地产公司的上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费184180元，由恒天地产（北京）有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  容 红审 判 员  魏 欣审 判 员  夏林林二〇二〇年九月三日法官助理  张婧如书 记 员  张佳慧