上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终289号上诉人（原审被告、反诉原告）：上海曼祖游艇有限公司。法定代表人：汪源，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄旭，上海润申律师事务所律师。委托诉讼代理人：许飞，上海润申律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海源舟文化传播有限公司。法定代表人：汪源，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄旭，上海润申律师事务所律师。委托诉讼代理人：许飞，上海润申律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海世博文化旅游发展有限公司。法定代表人：陈竹，该公司董事长。委托诉讼代理人：闵熹，上海虹桥正瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张尧，上海虹桥正瀚律师事务所律师。上诉人上海曼祖游艇有限公司（以下简称曼祖公司）、上诉人上海源舟文化传播有限公司（以下简称源舟公司）因与被上诉人上海世博文化旅游发展有限公司（以下简称世博文旅公司）码头租赁合同纠纷一案，不服上海海事法院（2019）沪72民初1172号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月9日立案受理后，依法组成合议庭，并于2020年6月18日公开开庭审理了本案。上诉人曼祖公司、上诉人源舟公司共同委托诉讼代理人黄旭，被上诉人世博文旅公司委托诉讼代理人闵熹、张尧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曼祖公司、源舟公司共同上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回世博文旅公司一审全部诉讼请求，支持曼祖公司一审全部反诉请求，本案诉讼费用由世博文旅公司负担。事实和理由：一、涉案1,960平方米场地性质变更为公共绿地，世博文旅公司无权出租该绿地，且该绿地无法举办商业活动；二、世博文旅公司并非涉案公园绿地的权属人；三、由于上述两项原因，曼祖公司暂不支付租金等属于合理抗辩；四、曼祖公司与世博文旅公司签订补充协议并不能认定双方就两岸步道贯通工程给曼祖公司造成的影响达成了一致；五、曼祖公司依约向世博文旅公司支付了履约保证金人民币450,000元（以下币种均为人民币），世博文旅公司应当返还。世博文旅公司辩称：一、涉案场地施工完毕后，随完工交还，世博文旅公司对涉案场地享有管理权；二、2018年3月8日上海市浦东新区世博地区开发管理委员会（以下简称世博管委会）组织召开协调会的事实已经可以证明涉案场地可以对外出租，也可以有条件的进行商业活动；三、根据涉案合同的约定，因政府行为导致土地性质变更，世博文旅公司无须承担任何责任，故即使土地性质变更为公共绿地，世博文旅公司也不承担责任；四、曼祖公司和世博文旅公司通过签订补充协议的方式对两岸步道贯通工程所造成的影响补偿达成了一致；五、曼祖公司并未举证证明已经向世博文旅公司支付了履约保证金，无权要求返还。综上，世博文旅公司请求二审法院驳回曼祖公司、源舟公司的上诉请求，维持一审判决。世博文旅公司向一审法院起诉请求：2017年1月6日，案外人上海世博后滩源实业有限公司（以下简称后滩源公司）与曼祖公司签署编号XXXX（2017）002的《码头L6租赁合同》（以下简称租赁合同），约定后滩源公司将后滩公园内的L6码头及四栋玻璃房（以下简称租赁物业）出租于曼祖公司。2017年3月14日，后滩源公司、世博文旅公司及曼祖公司签署编号XXXX（2017）002-01的《合同主体变更事宜补充协议书》（以下简称主体变更协议），约定后滩源公司于租赁合同中的权利、义务由世博文旅公司承继，由世博文旅公司继续履行租赁合同。2017年8月16日，因租赁期限内黄浦江东岸滨江公共空间贯通工程须在租赁物业内实施，导致曼祖公司在改造施工期内无法正常使用租赁物业，为此世博文旅公司与曼祖公司签订编号为XXXX（2017）080的《L6码头物业租赁合同补充协议》（以下简称补充协议），约定免除曼祖公司2017年4月1日起至2017年7月15日止的全部租金。另2018年5月28日，曼祖公司与源舟公司向世博文旅公司出具申请书，约定2018年租金由源舟公司代付。租赁合同存续期间，世博文旅公司多次要求曼祖公司按照租赁合同约定支付欠付租金及管理费，截至2019年2月28日，曼祖公司仍欠付世博文旅公司租金及管理费共计3,819,696.22元。2019年4月4日，因曼祖公司长期拖欠世博文旅公司租金及管理费，世博文旅公司发函通知曼祖公司双方租赁合同及其他相关协议根据合同约定于2019年4月19日解除。但截至目前，曼祖公司仍未向世博文旅公司返还租赁物业。世博文旅公司认为，世博文旅公司与曼祖公司之间的租赁合同及各协议系当事人双方真实意思表示，合法、有效，世博文旅公司有权依约解除合同，要求曼祖公司支付欠付租金、管理费、占用费并承担违约责任，同时要求源舟公司依其书面承诺就2018年度欠付租金承担共同付款责任。世博文旅公司起诉请求判令：1.曼祖公司向世博文旅公司支付欠付租金4,285,647.91元，管理费77,917.81元；2.曼祖公司按照租赁合同14.2条向世博文旅公司支付截止2019年4月25日的违约金1,090,918.29元，及以延迟支付的租金、管理费4,363,565.72元为基数，按每日千分之一的标准支付自2019年4月26日起至实际付款之日的违约金；3.曼祖公司向世博文旅公司根据租赁合同14.4条支付违约金2,436,807.60元；4.曼祖公司向世博文旅公司按最后一期日租金标准的2倍即22,253.96元为基数，支付自2019年4月20日起至实际返还租赁物业之日止的占用费（暂计至2019年4月25日为133,523.76元）；5.曼祖公司向世博文旅公司支付律师费150,000元；6.源舟公司就曼祖公司2018年年度欠付租金3,072,807.60元承担共同付款责任；7.确认双方租赁合同于2019年4月19日解除，请求曼祖公司向世博文旅公司交还租赁物业；8.本案诉讼费由曼祖公司、源舟公司共同承担。曼祖公司向一审法院反诉请求：2014年1月10日，曼祖公司就租赁L6码头与后滩源公司及新巴富仕游艇有限公司（以下简称新巴富仕公司）签订《〈码头L6租赁合同（20XXXX99）〉补充协议（三）》约定新巴富仕公司将租赁合同项下权利义务全部转让给曼祖公司。2017年1月6日，曼祖公司与后滩源公司续签租赁合同，约定曼祖公司承租后滩源公司坐落于后滩公园内的码头L6及四栋玻璃房作为游艇码头之用及从事曼祖公司营业执照登记的经营范围内业务，租赁期限为3年。2017年3月14日，曼祖公司与后滩源公司、世博文旅公司签订了主体变更协议，约定自2017年4月1日起，曼祖公司与后滩源公司签订的租赁合同由世博文旅公司继续履行，相关权利、义务与合同约定保持不变并由世博文旅公司承继，后滩源公司对此承担连带责任。曼祖公司自2014年1月承接租赁物业以来，投入巨资进行建设。同时，为扩大L6码头影响力，2015年7月8日至12日，曼祖公司偕同关联企业源舟公司举办2015“源至尚海·上海国际游艇节”。曼祖公司和源舟公司共计支付费用7,561,017.85元。曼祖公司承接租赁物业的目的在于依托L6码头，打造一个知名的国际游艇交易平台。为此，在曼祖公司承诺将L6码头无偿给源舟公司使用的前提下，源舟公司以国际游艇交易平台项目向世博管委会申请专项发展资金。2015年12月11日，世博管委会做了批复，支持该平台项目，计划补贴500万。其后源舟公司花费巨资致力于平台建设。2017年租赁物业因两岸步道贯通工程施工无法使用。即便两岸步道贯通工程在2017年5月25日完工，但直至同年9月末，租赁物业范围内的草坪仍处于防护期不能使用，岸边扶栏等工程也没有完成。施工期间的不稳定性，严重影响曼祖公司的正常经营。期间因施工单位操作不规范挖断曼祖公司安装的监控线路，造成多个探头无法使用。曼祖公司多次向世博文旅公司反映监控问题，未果。2017年7月28日，曼祖公司发函给世博文旅公司，要求尽快修复监控线路，但世博文旅公司拖延一年多不予修复。2018年7月曼祖公司码头发生船舶碰撞事故，因为没有监控无法查明肇事船只。2018年3月，因世博文旅公司同案外人上海东岸投资（集团）有限公司（以下简称东岸公司）关于L6码头陆上场地存在权属纠纷，导致曼祖公司筹备的为期三个月的系列活动无法获得政府批准而被迫取消，曼祖公司为此蒙受损失。合同期间，曼祖公司同案外人上海罗曼婚礼服务有限公司（以下简称罗曼公司）签订场地合作合同，拟共同经营策划场地商业活动。但世博文旅公司以该场地系公共区域不允许举办任何商业活动为由，禁止罗曼公司在该场地举行商业活动。罗曼公司将曼祖公司诉至法院，向曼祖公司索赔283万多元违约金。结合以上事实及如下补充事实，曼祖公司认为世博文旅公司在合同履行过程中存在诸多违约行为，构成根本违约。违约行为表现如下：1.租赁物业原约定的范围包括6,090平方米场地（含辅助用房360平方米），两岸步道贯通工程后，步道占用及公共开放面积为3,770平方米，余下的场地面积为1,960平方米，两岸步道贯通工程对租赁物业的影响巨大：（1）原租赁物业属私密性空间，而游艇码头的消费群体属高端人群，对场所的私密性有要求，两岸步道贯通工程后，租赁物业变成开放空间，这极大限制了租赁物业的经营；（2）场地面积大幅减少，现有使用面积无法再行举办游艇展之类的大型活动，整个租赁地块的商业价值巨幅缩水，且无法形成规模化经营；（3）东岸公司对仅存的1,960平方米场地即草坪提出权属异议，导致曼祖公司无法在草坪地块举行正常商业活动，且草坪地块性质是否可以办理商业性质活动至今世博文旅公司就该问题刻意回避，未予正面答复（事实上不被允许商业活动）。综上，世博文旅公司现今提供的租赁物业不符合合同约定。曼祖公司对租赁物业因两岸步道贯通工程导致面积缩减问题曾多次向世博文旅公司提出协商并提供多种协商方案，世博文旅公司均予以否定。2.合同期间，世博文旅公司在未告知曼祖公司并征得同意的情况下，于2018年1月19日在租赁场地安排华夏银行举办“新年慢步行”活动，同年9月23日，世博文旅公司又在租赁场地举办车辆展示活动，其行为违反租赁合同之约定，干扰曼祖公司正常经营。3.世博文旅公司的岸线许可证和曼祖公司港口经营许可证均为2018年7月15日到期。世博文旅公司依政策可提前60天向有关部门递交新的岸线许可证申请。然世博文旅公司迟迟未递交申请。由于曼祖公司办理新的经营许可证需要拿到世博文旅公司申请的新的岸线许可证批复，故2018年6月1日曼祖公司发函催告世博文旅公司递交申请。因世博文旅公司拖延协助曼祖公司办理港口经营许可证长达3个月之久，导致曼祖公司在没有港口经营许可证期间，无法开拓新的业务，损失巨大。4.两岸步道贯通工程施工因操作不规范造成租赁物业B区、C区部分监控设施损坏，C区预埋水管断裂。虽经曼祖公司多次向世博文旅公司反映，世博文旅公司拖延一年都未予维修，严重影响曼祖公司的经营。综上，世博文旅公司构成根本违约是不争的事实。曼祖公司基于以上事实暂停支付租金理由正当，未违反合同约定且合乎法律。而恰恰相反，世博文旅公司于2019年4月4日向曼祖公司发出合同解除通知书违法解除合同，更是其根本违约的表现。故曼祖公司依法提起反诉，请求判令：1.世博文旅公司赔偿曼祖公司各类经济损失共计55,506,395.95元（租金15,153,572.32元、装修费用1,743,000元、平台开发费用836,500元、设施设备费用553,240.78元、码头建设费用29,659,065元、举办的相关主题活动费7,561,017.85元）；2.世博文旅公司返还履约保证金450,000元；3.世博文旅公司向曼祖公司支付律师费500,000元；4.世博文旅公司承担反诉案件受理费。一审法院认定事实：2011年3月30日，上海市人民政府印发沪府（2011）30号文，同意组建上海世博发展（集团）有限公司（以下简称世博集团）。2011年7月21日，上海世博土地储备中心印发沪世博土储（2011）5号文，委托世博集团使用和管理世博园区内划转其使用和管理的资产所涉及的全部土地。2012年，上海地产（集团）有限公司下属上海世博土地控股有限公司（甲方）与世博集团（乙方）签订世博资产划转协议书，甲方将其所有的世博园区内除世博村地块外的其他资产全部无偿划转至乙方使用和管理。2013年12月30日，世博集团出具证明将“浦东世博大道以北南浦大桥至后滩区域，浦西沿江码头、防汛墙、绿地及已出租的相关设施”交由后滩源公司经营、管理和使用。2014年1月10日，后滩源公司（甲方）与新巴富仕公司（乙方）及曼祖公司（丙方）签订《〈码头L6租赁合同（20XXXX99）〉补充协议（三）》及《〈码头L1租赁合同（2012GL539）〉补充协议（三）》两协议记载：甲、乙双方就码头L1和L6租赁事宜分别签订了租赁合同、补充协议及备忘录等文件（统称合同及协议）；甲方拥有L1和L6码头的经营权和出租权；乙方拖欠L1和L6码头租金、物业管理费等款项共计2,065,848元；丙方已经在本补充协议签署之前向甲方付清乙方的拖欠款项，甲方应在本补充协议签署后10个工作日内凭乙方提供的履约保证金收据全额无息退还乙方所支付的履约保证金；自本补充协议签署之日起，乙方在合同及协议项下的权利义务全部由丙方承继，丙方作为合同及协议项下的承租方享有合同及协议项下乙方原所有之权利，承担乙方原所有之义务，同时，乙方不再对合同及协议享有任何权利和承担任何义务；自本补充协议签署之日起10日内，丙方应一次性向甲方支付履约保证金（L6码头45万元、L1码头40万元），甲方收取履约保证金后应向丙方开具收据。同日，后滩源公司（甲方）与曼祖公司（乙方）还签署了备忘录，备忘录记载：鉴于甲乙双方签署的《码头L6租赁合同》（合同编号20XXXX99）中第4条4.1.2款“经甲乙双方协商同意，租赁期满，在无政府规划且乙方无违约行为的情况下，乙方享有续租权。续租期及租金由双方另行协商确定。”并根据《房屋租赁报价确认书》就续租期及租金事项明确如下：1.一个续租期为3年，可续租期数为5期，即：租赁期可达18年；2.上述租赁期及续租期满后，乙方仍有续租权，届时租期及租金再行协商。2013年12月25日，曼祖公司向世博集团支付了207万元，12月31日，世博集团向新巴富仕公司开具了3张发票，金额总计207万元，经营项目记载为租金及物业管理费。2014年6月16日，后滩源公司与源舟公司签订“2015源至尚海·上海国际游艇节合作协议”，项目地点为L6和L1码头、上海二十一世纪民生美术馆、后滩公园、世博公园，合同期限为2014年7月1日至2015年8月31日止，协议约定：本项目的所有收益（除政府相关补贴外）都归源舟公司所有；源舟公司具体负责本项目所有工作的实施，后滩源公司有义务提供必要的协助，相关费用都由源舟公司承担。2015年12月11日，世博管委会向源舟公司出具浦世博管（2015）59号“关于给予国际游艇交易平台项目2015年世博地区自贸区专项发展资金支持的批复”，支持源舟公司打造国际游艇交易平台，并计划补贴500万元。2017年1月6日，后滩源公司（甲方）与曼祖公司（乙方）签订租赁合同。该合同约定：1.1甲方出租给乙方的码头及玻璃房（以下简称“该物业”）是坐落在后滩公园内的码头和四栋玻璃房；该码头岸线长度466米，场地（含简易建筑和膜结构）面积6,090平方米；四栋玻璃房建筑面积各为63平方米、40平方米、40平方米和63平方米，总计206平方米。1.2甲方承诺，该物业经营权的取得及相关手续符合国家相关规定。该物业的使用权可用于商业用途。本合同签订时，该物业未设定抵押等任何他项权利。双方承认该物业的原状及属性因世博而具有特殊性，双方理解该物业所有权及现状合法化之全部手续将适时完成。在合同期内，甲方可能暂不就该物业申领产权证，但作为该物业的管理者与乙方建立租赁关系，且不论甲方是否取得就有关码头岸线使用或经营的行政证照，乙方对此表示认可并同意按照本合同约定履行。1.3甲方承诺但凡乙方申请的国家及地方法律法规允许范围内的经营或建设项目，如该项目由乙方名义进行申请和审核的，则甲方提供必要的协助工作。如该项目须由甲方名义申请和审核的，则甲方有权先行审核乙方该经营或建设项目是否符合租赁区域的规划及业态，如符合相应规定，则甲方在自身权限范围内将尽力为乙方办妥相关手续；如不符合相应规定，则甲方可选择否决乙方该项目，但如果乙方已经与有关部门沟通确认该项目实际可行，则甲方可配合乙方办理相关手续。前述非甲方权限范围内的申请和审核，甲方仅承担配合义务，不对申请和审核的结果承担担保责任。2.1乙方向甲方承诺，租赁该物业作为游艇码头之用，从事乙方营业执照登记的经营范围内的业务。2.2乙方应自行办理各类相关证照许可并承担相关费用，甲方将应请求给予必要的协助。乙方改变码头使用用途，必须经过甲方事先书面同意；乙方经营的品牌有任何增减、变更的，必须书面通知经过甲方；须报有关部门审批的，需事先取得有关部门的批准。4.1.1码头租赁期限为3年（暂定自2017年3月1日至2020年2月29日止）。4.1.2经甲乙双方协商同意，租赁期满，在无政府规划且乙方无违约行为的情况下，乙方享有续租权。续租期及租金由双方另行协商确定。5.1每月租金及具体计算方式见本合同附件五。5.2支付方式见本合同附件五。6.1.1本合同签订之日起10日内，乙方应一次性向甲方支付履约保证金，即45万元整，甲方收取履约保证金后应向乙方开具收据，如甲方已经在续约合同前收取了相应履约保证金，则甲方可将原保证金直接转为本合同项下的履约保证金，多退少补。6.2.1租赁期间，该物业的物业管理由乙方自行负责，无需向甲方支付该物业管理费；但乙方应在装修免租期结束后向甲方按期足额缴纳该房屋所在地块公共区域及公用设施的地块物业管理费，即每月5,000元，甲方收取地块物业管理费后应向乙方开具合法有效财务凭证。7.9如政府部门要求乙方移除租赁区域内的结构物、建筑物、分隔物及其他改建物，乙方须按照政府有关部门的要求，在本合同租赁期内的任何时间移除该物业内任何由乙方建造、增设的不当结构物、建筑物、分隔物及其他改建物，并自担费用，无论该结构物、建筑物、分隔物及其他改建物建立时是否得到甲方的同意；甲方对乙方因此蒙受的损失不承担责任。8.1乙方同意并接受甲方所委托的物业管理公司负责所在地块物业管理事项。8.2虽有前款6.2.1条规定，但乙方仍须遵守甲方依据本合同就所在地块物业不时制订或采用的规章、制度、规定；该等物业管理规定在该地块所在建筑物公示或以其他方式通知乙方后即生效，乙方应予以遵守。8.3不论是否有上述第8.2条所述的物业管理规定，乙方仍须遵守本合同附件六的规定。9.1租赁期间，乙方应正常使用并爱护该物业及其附属设施。乙方发现该物业主体结构及其码头交付时固有的主要附属设施、设备等有损坏或故障时，应及时书面通知甲方予以维修；损坏严重的，乙方应当采取适当措施尽可能防止损失继续扩大。在不可抗力的自然灾害或恶劣气候下，乙方应采取积极预防措施。如乙方未及时通知或采取措施，使损失扩大的，扩大部分的损失由乙方承担。9.3租赁期间，乙方另需装饰装修、改建、扩建或者增设附属设施和设备的，应事先征得甲方的书面同意，装饰装修、改建、扩建或增设方案及设计应报甲方审核，按规定应向有关部门报批的，则由乙方报有关部门批准后，方可进行。相关审批需甲方配合的，甲方应予配合。乙方增设的附属设施和设备维修、保养责任全部由乙方自行承担。乙方装饰装修、改建、扩建发生的费用，由乙方自行承担。合同终止后，乙方应当恢复原状，除非甲方事先书面同意。乙方恢复原状时不得损坏该物业，其费用由乙方承担。9.4租赁期间，该物业及其附属配套设施设备的日常维护保养和修复工作，由乙方负责。甲方对乙方的日常养护和设施设备完好情况适时进行检查和监督。10.3如合同到期终止或因乙方过错导致合同提前终止/解除的，则乙方返还该物业时，甲方有权要求乙方自行负担费用将该物业内的所有物品搬离，有权要求乙方将该物业恢复至交付时的状态。乙方拆除添置的可移动设备时，不得损坏码头原有结构及设施。乙方的装饰装修物，除可移动物品外，均留归甲方所有，乙方不得以任何理由要求甲方对其装饰装修、改建、扩建等一切添附的部分及增设的设施或设备给予补偿，亦不得要求甲方支付搬运费或拆除费等其他费用。如果该物业交还时之状态不符合前款规定，甲方有权要求乙方采取一切措施或自行采取措施，使得该物业之状况符合前项规定，由此产生的一切费用和开支由乙方负担。乙方认可在上述条件下的合同终止/解除时，即使自身投入的经营成本远远大于欠付甲方的金额，乙方仍同意放弃自身在租赁区域内建造的不可移动的资产的所有权，并以此偿还对甲方的欠付金额。如因甲方原因导致本合同终止，则甲方将向乙方承担本合同约定的违约责任。11.1除甲方事先书面同意外，乙方不得转租、分租、全部或部分转让本合同项下的权利义务或与第三方交换承租权，否则甲方有权解除本合同。13.1因政府行为影响（包括但不限于租赁区域的用途发生变更、动迁、搬迁、甲方的出租权限被收回等），造成甲方不能按照约定履行本合同，任何一方均可书面通知对方解除合同，且无需承担违约或赔偿责任。13.2租赁期内，乙方发生下列情况，甲方可书面通知（至少提前15天）乙方解除合同，乙方如有异议，应于收到甲方通知后15天内提出：……（3）乙方未征得甲方书面同意擅自转租、分租、将该物业转让给他人承租或与他人交换各自承租的码头的；（4）一个租赁年内乙方逾期支付任何应付款项连续达15天（含）或累计达30天（含）以上的；……本合同因上述情形之一解除的，乙方仍应当依据本合同约定的租金标准支付已租赁期间的租金。甲方单方面终止合同的，除非乙方于上述期限内提出异议并经甲方同意，否则乙方应当在收到甲方书面通知之日起7日内搬离，并根据合同第十条返还码头。14.2乙方逾期支付应付的任何款项，每逾期一日，则乙方需按所欠付款项的0.1%承担违约金。14.4除本合同已有约定的外，租赁期内，乙方发生第13.2条所约定任何一项违约情形的，甲方有权按照本合同约定书面通知乙方解除本合同，同时乙方还应按本合同未履行完毕的租赁期限所应支付的租金的总金额或整个租赁期总计租金的20%（两者以低者为准），向甲方支付违约金，该违约金不足以赔偿给甲方造成损失的，乙方还应予以补足赔偿。14.5无论合同因任何原因而终止或解除，乙方不按合同约定或甲方要求返还而继续占用该物业的，自占用之日起，每占用一天乙方应当按照最后一期日租的2倍向甲方支付物业占用费，造成甲方损失的，还应承担赔偿责任。14.8甲方因向乙方催讨租金或其他费用而引起的所有费用和开支（包括一切律师费），及甲方因行使本合同项下其他任何权利而引起的所有费用、开支，经双方协商一致或由有管辖权的法院判决支持甲方对乙方提起的相关诉请的，均由乙方承担。14.9各种情形违约金互不冲抵，可累计。附件一、定义：6、地块公共区域：指主要入口、走道、车道、绿化区域、公共平台与配套有关的其他设施。附件五、租金等费用的确定和支付方式：1.租金计收标准：岸线7,000元/米·年（月租金271,833元），场地0.5元/平方米·日（月租金92,619元），四栋玻璃房5元/平方米·日（月租金31,329元），合计月租金395,781元；……3.结算和支付方式：租金按每月结算、先付后用，即：每月25日前，乙方一次性向甲方付清次月度的足额租金，……；4.在一个租赁年内若乙方逾期支付任何款项（包括但不限于租金）连续达15天（含）或累计超过30日（含）以上的，甲方有权停止水、电的供应，因此而造成的一切后果由乙方承担，且甲方停止水、电的供应不影响甲方在此期间向乙方收取租金及其他费用的权利。附件六、物业管理规定：……2.甲方保留权利不时按其绝对酌情权以认为恰当的方式对地块公共区域及公共设施：（1）进行改建、重新安置、装饰布置或以其他方式更改或进行任何修改、附加或其它工程及限制此等部分之进出或信道权，而不当作构成对乙方的影响及不应因而引起对乙方的任何责任；（2）进行出租、安排场地表演、宣传广告等各种类型的活动。……5.除非是因甲方、其雇员或代理人之故意或重大疏忽并直接所引致，否则甲方无须就下列情况对乙方、占用人或其它人士负上任何责任，并在任何下述所示情况下，乙方在本合同项下所应支付的租金、物业管理费、保证金或其他任何费用均不得减除或停止支付：（1）乙方或使用人因该物业之供电、供水上的故障、机件失常、爆炸或暂停而蒙受之人身或财产受损、损失、损坏或伤亡；（2）任何因市政公司、供应公司或物业公司对设备、设施、管线的检修维护或其它紧急情况导致的水、电、暖气、通信的中断引起的不便或损失。2017年3月14日，世博文旅公司（甲方）与曼祖公司（乙方）及后滩源公司（丙方）签署主体变更协议，约定自2017年4月1日起，丙方与乙方签署的租赁合同将由甲方继续履约，相关权利、义务与合同约定保持不变并由甲方承继，丙方对此承担连带责任。2017年4月25日，世博管委会出具浦世博管（2017）26号“关于‘上海源舟文化传播有限公司国际游艇交易平台项目’自贸区专项发展资金使用计划的批复”，规范资金支出。2018年7月5日，世博管委会组织专家组验收并出具“中国（上海）自由贸易试验区专项发展资金国际游艇交易平台项目验收报告”，报告记载：根据上海公信会计师事务所有限公司2017年3月7日出具的中期专项审核报告、2018年5月8日出具的专项审计报告，国际游艇交易平台项目合计支出为5,892.75万元[其中租金费用1,857.46万元（部分为L1码头租金）、装修费用174.30万元、平台开发费用83.65万元、设施设备费用55.32万元、世博L6码头建设费用2,965.91万元、相关主题活动费用756.10万元]，绩效目标中自营产品交易量2016年未达预期，但至2018年初总量达到预期，该项目验收通过。2016年11月7日，新区浦江办（甲方）与世博集团（乙方）签署了《黄浦江东岸21公里滨江开放空间（世博滨江段）城市更新项目协议》，该协议记载：一、项目建设范围，黄浦江沿岸E22单元（黄浦江东岸龙阳路至倪家浜世博滨江段）的南码头轮渡区域、……、后滩公园……。二、项目推进机制，1.工作机制……。2.基本原则，双方友好合作，恪守以下基本原则：……；（2）甲方立项实施的贯通慢行通道及相关配套设施建成后移交乙方管理，……。2017年5月2日，浦东新区环卫局印发了《关于黄浦江东岸滨江公共空间贯通开放--后滩公园区域贯通及景观提升改造工程初步设计的批复》，该批复记载：后滩公园区域贯通及景观提升改造工程位于浦东新区0Z00-0102单元（原黄浦江沿岸E22单元）X02街坊，东至世博大道、南至倪家浜、西至黄浦江、北至卢浦大桥，用地性质为G1公共绿地，本项目在不改变原先公园格局的前提下，规划三条贯通的路线。2017年5月，上海世博土地控股有限公司（甲方1）、上海世博土地储备中心（甲方2）与东岸公司（乙方）、世博集团（丙方）、上海建工二建集团有限公司（丁方1）、上海建工七建集团有限公司（丁方2）、上海市机械施工集团有限公司（丁方3）签署了黄浦江东岸世博段滨江布道贯通工作合作协议，协议记载：一、任务分工……2.乙方作为世博段贯通工程项目的实施主体，负责方案统筹、各项申报资料的准备和建设许可申办、施工落实以及舆情监控。3.丙方作为世博滨江区域三个公园的日常经营管理主体和该区域贯通后开放的责任主体，履行公园及滨江开放区域管理主体责任，配合乙方办理相关手续和进场施工，对相关建设申报资料和建设方案提出会审意见或建议。……四、场地交接……2.取得施工许可后，凭相关审批文件和乙方书面通知，乙方、丙方和丁方实施三方场地交接。丙方为移交人，丁方为承接人，乙方为鉴证人，签订项目建设用地交接书。……4.建设用地时间以项目建设期为限，从移交日起至步道贯通日止，原则上不跨越2017年12月31日，由丙方收回后继续履行公园绿地管理责任（届时相关各方另有约定的从其约定）。……八、后续管理，1.贯通布道和绿化景观提升工程施工完成后由乙方牵头将建成设施移交丙方管理，按丙方与新区浦江办签订的《黄浦江东岸21公里滨江开放空间（世博滨江段）城市更新项目协议》执行。……2017年8月16日，世博文旅公司（甲方）与曼祖公司（乙方）签署补充协议，补充协议记载：因租赁期限内黄浦江东岸滨江公共空间贯通工程须在租赁物业内实施滨江公共空间贯通改造工程，因此导致乙方在改造施工期内无法正常使用租赁物业，现租赁物业已具备正常使用的条件。经甲、乙双方的友好协商，甲方同意免除乙方2017年4月1日至2017年7月15日租赁物业的租金，总计1,379,270.55元，乙方无需向甲方支付。双方确认前述免除租金系双方最终确认的免除费用，除前述免除租金外，乙方不得就滨江公共空间贯通工程的任何影响向甲方申请任何其他费用的减免。2017年7月28日，曼祖公司发送告知函给世博文旅公司，称两岸步道贯通工程施工期间，因不规范施工造成曼祖公司监控线路被挖断，严重影响公司正常经营同时会影响码头经营许可证的申报工作，请世博文旅公司尽快解决此问题。2017年11月10日，世博文旅公司发送回函给曼祖公司，称：1.我司在2017年10月15日的回函中已同意对场地租金进行调整，故草坪使用、停车位区域铺砖、步道贯通工程占用租用场地等问题在2017年10月15日的回函中已解决；2.……；3.贵司提及的岸边扶栏、监控电缆维修事宜，因该区域系东岸公司负责施工，我司将协助贵司敦促其尽快维修；4.……。2018年1月29日，曼祖公司发送告知函给世博文旅公司，称由于滨江步道贯通施工挖断了C区地面预埋下的水管，导致C区码头无法正常供水，请世博文旅公司尽快安排修理。2018年2月28日，世博文旅公司发送关于L6码头相关设施的回复函给曼祖公司，称：1.关于L6码头区域的部分监控设施维修，已完成L6码头沿线光纤布线及摄像机的安装和调试，并将信号接入贵司弱电机房，下一步将继续协调做好机房相关设备的衔接工作；2.关于L6码头C区部分上水管损坏事宜，经勘查发现贵司原有上水管不符合上水安装规范，不能排除由于低温导致水管冻裂的可能性，建议进一步鉴定后再确认下一步的维修事宜。2018年1月3日，新区浦江办发布关于东岸后滩公园滨江段L6码头区域系列活动的反馈意见称：曼祖公司向世博文旅公司申请举办草坪婚礼文化展示交流系列主题活动，并征求新区浦江办意见，经与世博文旅公司沟通，反馈意见为：目前该滨江段三条慢行道已贯通，保留码头的使用应符合市交通委岸线码头规划布局最新要求，并依法取得码头港口经营许可。活动举办及场地搭建应事先到公安、消防等部门进行备案。要处理好游艇码头经营、活动举办与公共空间的相互关系，场地使用应限定在租赁区域内，活动举办期间，不得占用三条道及其他公共区域，确保滨江公共空间的贯通开放。2018年3月8日上午，世博管委会主持召开了“草坪婚礼文化展示交流系列主题活动”协调会，参加单位包括环保、公安、消防、城管、市场监管、安监、世博集团、东岸公司、曼祖公司及蓬房制造公司等。2018年3月12、13日，曼祖公司向东岸公司、世博文旅公司、世博管委会、新区浦江办发送询问函，称3月8日下午接到世博管委会相关领导电话通知，因东岸公司与世博文旅公司就曼祖公司所租赁的岸上部分场地存在使用权纠纷，所以无法批准曼祖公司在此场地进行商业活动。曼祖公司希望东岸公司及世博文旅公司在三日内就土地使用权归属问题给予说明，希望世博管委会及新区浦江办告知该纠纷的详细情况。2018年3月15日，曼祖公司向世博文旅公司发送律师函，称：租赁期内因两岸步道贯通工程导致曼祖公司无法正常使用租赁场所，还给曼祖公司经营造成诸多困扰，鉴于前述原因，才发生租金暂缓支付情形。双方合同履约以来发生的各项问题：1.2017年7月底世博文旅公司擅自干涉曼祖公司合法经营活动，导致曼祖公司对案外人违约，造成违约赔偿损失；2.2018年1月19日下午世博文旅公司擅自在租赁场所内进行商业活动，严重影响曼祖公司正常经营秩序，侵害曼祖公司合同权益；3.曼祖公司于2017年底向世博文旅公司申请举办草坪婚礼文化展示交流系列主题活动，但由于东岸公司与世博文旅公司就曼祖公司所租赁的部分场地存在使用权纠纷，故世博管委会无法批准曼祖公司在该场地进行合法商业活动。世博文旅公司已构成违约。请世博文旅公司收到本律师函后积极、妥善解决函件所告事项，否则曼祖公司将通过法律途径追究世博文旅公司的法律责任。2018年4月12日，世博文旅公司回函曼祖公司，称律师函已收悉，答复如下：1.世博文旅公司并未于2017年7月底擅自干涉曼祖公司的合法经营活动，同时因滨江步道贯通工程影响曼祖公司使用部分租赁区域，世博文旅公司已与曼祖公司签署补充协议及补充协议（二），免除曼祖公司受影响期间相关区域的租金；2.2018年1月19日，世博文旅公司在租赁区域内进行的活动，在活动举办时世博文旅公司已征得该区域实际使用方的同意且并未对曼祖公司造成实质影响；3.曼祖公司向世博文旅公司反映的世博文旅公司与东岸公司就租赁区域存在使用权纠纷，在此正式告知曼祖公司：世博文旅公司有权管理租赁区域并向曼祖公司出租租赁区域，世博文旅公司也并未因滨江步道贯通工程等原因丧失租赁区域的管理权；4.曼祖公司所述的各项问题并不影响曼祖公司履行租赁合同，请曼祖公司按时支付租金等各项费用。2018年4月27日，世博文旅公司发送公函给曼祖公司：根据曼祖公司与世博文旅公司签署的租赁合同及相关补充协议，现曼祖公司承租世博文旅公司位于后滩公园内的码头L6和四栋玻璃房（以下简称租赁物业）。鉴于曼祖公司屡次向世博文旅公司发函，要求世博文旅公司证明有权出租该租赁物业，现特此告知曼祖公司：1.根据上海世博土地控股有限公司与世博集团签署的世博资产划转协议书中的约定，租赁物业被无偿划转至世博集团使用和管理；2.根据世博集团与新区浦江办签署的《黄浦江东岸21公里滨江开放空间（世博滨江段）城市更新项目协议》，新区浦江办负责租赁物业所在后滩公园的城市更新项目建设，并约定立项实施的贯通慢行通道及相关配套设施建成后移交世博集团管理，协议未涉及且新区浦江办亦无权变更租赁物业的使用权人；3.现世博集团委托世博文旅公司负责使用和管理租赁物业，世博文旅公司有权向曼祖公司出租租赁物业；4.综上所述，世博集团及世博文旅公司是租赁物业的合法使用权人，享有租赁物业的出租权。同日，世博文旅公司发送通知函给曼祖公司，称：根据曼祖公司与世博文旅公司签署的租赁合同，曼祖公司承租的物业位于后滩公园内，属于公共空间。请曼祖公司严格按照《上海市公园管理条例》《关于加强黄浦江两岸滨江公共空间综合管理工作的指导意见》的规定，遵守后滩公园的公共秩序，在公共空间从事商业活动应对公众开放，严禁违法违规的商业经营行为。2018年5月7日，曼祖公司发送回函给世博文旅公司，称已收到世博文旅公司的律师函，愿意配合政府建设而修改协议，但是也需要先解决以前所形成的合约违约事项。5月23日，曼祖公司发函给世博文旅公司，称鉴于L6码头原租赁协议由于世博文旅公司原因导致无法正常执行，而导致曼祖公司商业信用和收益形成损失的现状，提出三个建议：1.重新确认不包括任何公共区域并世博文旅公司拥有合法出租权的商业使用地块范围，并用地图形式标注作为新合约副本；2.曼祖公司签署的商业合作项目，由于合约地块的变化导致无法执行，因此形成的违约赔偿和利益损失，世博文旅公司须给予合理补偿；3.由于地块面积大副减少，导致地块规模化商业价值严重缩水，请世博文旅公司酌情对扣除公共空间后的新地块租金给予20%的降价，并对由于地块缩小而失去的商业机会给予补偿。2018年5月28日，曼祖公司及源舟公司向世博文旅公司出具申请书，称：由于自贸区专项发展资金项目管理要求，申请2018年租金由源舟公司代承租方曼祖公司支付，并承诺所有由源舟公司支付世博L6码头租金行为有效。2018年6月1日，曼祖公司发送告知函给世博文旅公司，称世博文旅公司的岸线许可证和曼祖公司经营许可证均为2018年7月15日到期，办理新的经营许可证需要拿到世博文旅公司申请的新的岸线许可批复。按政府规定岸线许可提前60天（5月15日）就可以递交申请，审批时间为21个工作日，目前世博文旅公司仍未递交岸线许可申请。如世博文旅公司6月15日前仍未递交岸线许可的相关材料将直接影响曼祖公司经营许可证的办理，严重影响曼祖公司的正常经营。2018年6月6日，曼祖公司发送告知函给世博文旅公司，称收到上海市交通委发函，为保证中国航海日活动停靠船只的安全管理和水电供应，请世博文旅公司及时修复两岸贯通期间挖断的曼祖公司监控线路和C区地下水管。2018年7月9日，曼祖公司向世博文旅公司发送沟通函，提供了几点建议：1.同意按照新勘定的地块范围重新签署租赁合约，也可以补充合约的形式操作；2.要求世博文旅公司免除一个季度的租金，以抵消世博文旅公司的违约补偿和曼祖公司与其他合作伙伴之间的违约补偿；3.曼祖公司与其他合作伙伴的合约纠纷将不牵涉世博文旅公司，由曼祖公司全部承担，但这是基于第二条履行后才可成立；4.请世博文旅公司尽快完成相关执照的申领工作，以免未来再次发生不必要的合约纠纷。2018年7月31日，市交通委出具岸线许可证，同意世博集团继续临时使用原世博园区L4、L6（M3）轮渡（水门）1339米港口岸线用于游艇靠泊，岸线使用功能为客运旅游，使用期限至2020年8月1日。2018年10月22日，市交通委颁发给曼祖公司编号为（沪外）港经证（0893）号的港口经营许可证，经营地域为原世博L6码头，准予从事业务为：为游艇租赁业务提供码头设施许可，有效期自2017年12月5日至2020年2月29日。2018年10月，罗曼公司起诉曼祖公司至浦东新区人民法院，案由为租赁合同纠纷，起诉状中陈述：罗曼公司与曼祖公司签署合作协议书，实为租赁合同关系，约定由曼祖公司提供婚礼及宴会举办场地，场地位置为世博L6码头的C01地块，并承诺所提供场地可以用于赛事、展会、婚庆、宴会等商业活动。2019年1月15日，浦东新区环卫局印发浦环保市容（2019）28号关于明确东岸滨江部分市政设施接管单位的批复，位于东岸滨江22公里范围内的十个区段（包括后滩公园）内的市政设施的管理权由浦东新区绿化管理事务中心接管，浦东新区绿化管理事务中心仅负责对以上设施进行养护管理。2019年2月28日，世博文旅公司出具关于L6码头的情况说明，记载：2017年1月6日，世博文旅公司与曼祖公司签订了租赁合同，租赁范围包括码头岸线长度466米，场地（含简易建筑和膜结构）面积6,090平方米；四栋玻璃房建筑面积总计206平方米。其中场地内膜结构因举办游艇节需拆除，膜结构范围即现草坪范围。根据世博集团与新区浦江办签署的《黄浦江东岸21公里滨江开放空间（世博滨江段）城市更新项目协议》，新区浦江办负责包括租赁物业在内区域的城市更新项目建设，并约定立项实施的贯通慢行通道及相关配套设施建成后移交世博集团管理。在城市更新项目建设过程中，将原膜结构区域改建为草坪。根据《黄浦江东岸21公里滨江开放空间（世博滨江段）城市更新项目协议》，世博文旅公司对包括草坪范围内的租赁场地仍有管理权限。至于草坪范围地块性质以政府相关公开规划为准，是否可以办理商业性质的活动以相关政府部门批复为准。2019年3月5日，世博文旅公司向曼祖公司发送《关于的解除通知》，称：根据租赁合同相关规定，2018年1月1日起至2019年2月28日止的租赁期间内，曼祖公司应按租赁合同的约定向世博文旅公司足额支付租金及物业管理费总计4,808,234.62元，截至本通知寄发之日，曼祖公司仅于2018年5月28日向世博文旅公司支付费用总计988,538.40元，曼祖公司仍应向世博文旅公司支付共计3,819,696.22元，前述曼祖公司应付费用已逾期超过30天支付。曼祖公司逾期支付前述应付费用期间，世博文旅公司已通过多种途径通知曼祖公司尽快缴足未付费用，否则将解除租赁合同，但截至本通知寄发之日，曼祖公司仍未向世博文旅公司支付。基于上述曼祖公司逾期支付应付费用已超过30天的事实，现世博文旅公司根据租赁合同第13.2条的约定，正式行使租赁合同的解除权，并通知曼祖公司如下：1.《租赁合同》于2019年3月24日（解除日）解除，租赁关系终止，其所有可能之附件、变更协议、补充协议、备忘录均予以解除；2.请曼祖公司于解除日前向世博文旅公司支付所有应付未付费用；3.曼祖公司应按照《租赁合同》第14.2条、第14.4条的约定向世博文旅公司支付违约金，曼祖公司已支付的履约保证金，世博文旅公司不予退还；4.请曼祖公司最迟于收到本通知后7日内按《租赁合同》第十条的约定向世博文旅公司返还租赁物业，否则世博文旅公司将按照《租赁合同》第14.5条的约定，向曼祖公司收取自租赁合同解除日起至实际返还日止的占用费；5.租赁物业的水电费将计算至租赁物业的实际返还日止，曼祖公司收到水电费账单后应于5日内支付；6.如曼祖公司拒不配合世博文旅公司妥善处理上述事宜，世博文旅公司将采取包括但不限于诉讼等法律措施维护自身合法权益，由此产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、评估费、执行费）均将由曼祖公司承担。2019年3月10日，曼祖公司向世博文旅公司出具《关于的解除通知的回复》，回复称：自2018年1月开始，曼祖公司一直与世博文旅公司就两岸步道贯通工程实施后承租码头L6地块有大幅减少，导致地块规模化商业价值严重缩水，洽谈修改合约和相关赔偿事宜，在谈判中曼祖公司一直表示没有异议，愿意配合政府建设而修改协议，但是也需要先解决曼祖公司在世博文旅公司通知以前所形成的合约违约事宜，但世博文旅公司对曼祖公司提出的所有协商方案全部予以否定，强制要求按世博文旅公司要求修改合约，并以停水停电为要挟。1.曼祖公司自2018年5月28日支付988,538.40元费用后，没有收到任何催缴费用的商函、文件包括电子邮件，而曼祖公司多次致函世博文旅公司要求对提出的合约纠纷方案给予正面答复；2.曼祖公司场地合约方罗曼公司，以合作经营游艇婚礼的场地属于公共区域，不允许举办任何商务性活动为由，向曼祖公司索赔283万余元，同时造成曼祖公司损失经营收入300万元以上，曼祖公司多次要求世博文旅公司出具证明文件或出庭作证，均被世博文旅公司拒绝；3.2018年3月8日世博管委会召开协调会议，会议明确同意曼祖公司在承租场地举办为期三个月的系列活动，但当天下午曼祖公司接到管委会相关领导通知，东岸公司就L6码头岸上部分与世博文旅公司有归属权纠纷，此后曼祖公司多次与世博文旅公司交涉，希望世博文旅公司尽快解决与东岸公司的归属权纠纷，但世博文旅公司毫不作为，一直到4月12日在曼祖公司多次催促索要下才给了一份公函，拖延一个月，曼祖公司的系列活动也因此取消；4.世博文旅公司码头岸线许可证和曼祖公司的经营许可证均为2018年7月15日到期，办理新的经营许可证必须在获得新的岸线许可证前提下，世博文旅公司有意拖延，在曼祖公司多次催促下才去办理，使得曼祖公司的经营许可证无法在到期日办出，在此期间内曼祖公司停止了所有新合作项目的开展；5.两岸步道贯通施工中L6码头部分监控和C区供水供电设施受损，曼祖公司多次书面致函要求世博文旅公司给予修复，但世博文旅公司一直拖延了一年不予修复，以致2018年7月曼祖公司码头被撞事故发生后，因为没有监控，无法查明肇事船只；6.世博文旅公司多次不经曼祖公司许可，让第三方在曼祖公司承租的场地上举办活动，并以公益活动为借口，但至今未见任何证明公益活动的函件。以上所有事宜世博文旅公司都严重违反契约精神，涉及资金上亿之巨，曼祖公司已准备启动司法及公众监督程序。2019年3月26日，世博文旅公司向曼祖公司发送租金催缴通知，称：世博文旅公司于2019年3月5日向曼祖公司出具《关于的解除通知》，曼祖公司于2019年3月10日向世博文旅公司出具《关于的解除通知的回复》，曼祖公司于回复中所阐述的相关事项，均不构成曼祖公司逾期支付租金等费用的理由，曼祖公司以此为由欠付租金、物业费近一年，并要求继续拖延支付，既无法律依据，也无合同依据。请曼祖公司于2019年4月2日前向世博文旅公司支付所有未付费用，共计3,819,696.22元，同时世博文旅公司保留向曼祖公司主张违约金及其他违约责任的权利。如曼祖公司拒不配合世博文旅公司妥善处理上述事宜，尽快付清欠付租金、物业费等各项费用，世博文旅公司将立即根据租赁合同第14.4条之约定行使约定解除权，由此产生的一切费用均将由曼祖公司承担。2019年3月27日，曼祖公司向世博文旅公司发送律师函：1.曼祖公司坚决不同意并且认为世博文旅公司无任何法定和约定权利单方解除双方租赁合同；2.由于世博文旅公司的违约行为，曼祖公司也有权按照合同法有关规定行使抗辩权停止支付租金等费用，直至变更合约以及赔偿损失等问题妥善解决；3.曼祖公司将通过司法途径追究因世博文旅公司各种违法行为造成曼祖公司的经营损失，对此要求高额赔偿，同时要求世博文旅公司场地现涉诉案件和后期涉诉案件的所有对外赔偿、起诉费、律师费、保全费等；4.曼祖公司还将通过向相关行政部门、纪检等部门进行投诉、局部以及向新闻媒体披露等合法手段，维护自身正当权益。2019年4月4日，世博文旅公司向曼祖公司发送合同解除通知：1.《租赁合同》于2019年4月19日（解除日）解除，租赁关系终止，其所有可能之附件、变更协议、补充协议、备忘录均予以解除；2.请曼祖公司立即向世博文旅公司付清所有欠款，截至2019年2月28日，曼祖公司应向世博文旅公司支付3,819,696.22元的欠款；3.曼祖公司应按照《租赁合同》第14.2条、第14.4条的约定向世博文旅公司支付违约金，曼祖公司已支付的履约保证金，世博文旅公司不予退还；4.请曼祖公司最迟于收到本通知后7日内按《租赁合同》第十条的约定向世博文旅公司返还租赁物业，否则世博文旅公司将按照《租赁合同》第14.5条的约定，向曼祖公司收取自租赁合同解除之日起至实际返还日止的占用费；5.租赁物业的水电费将计算至租赁物业的实际返还日止，收到水电费账单后应于5日内支付；6.请曼祖公司停止一切于租赁物业内拟进行的装修、改造工作，曼祖公司进行的一切装修、改造工作所产生的费用均由曼祖公司自行承担；7.曼祖公司向世博文旅公司返还租赁区域前仍为租赁区域的安全责任主体，请曼祖公司严格遵守相关安全规定，做好消防安全、码头岸线安全等安全工作，曼祖公司违反安全管理要求所产生的安全责任及赔偿责任将由曼祖公司自行承担；8.如曼祖公司拒不配合世博文旅公司妥善处理上述事宜，世博文旅公司将采取包括但不限于诉讼等法律措施维护自身合法权益，由此产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、评估费、执行费）均将由曼祖公司承担。一审法院另查明：2019年，世博文旅公司与上海虹桥正瀚律师事务所签署诉讼专项法律服务委托协议，上海虹桥正瀚律师事务所接受世博文旅公司委托，为世博文旅公司诉曼祖公司案和曼祖公司诉世博文旅公司案提供法律服务，约定世博文旅公司诉曼祖公司案收取前期律师费为15万元，曼祖公司诉世博文旅公司案收取前期律师费为25万元。2019年7月9日，上海虹桥正瀚律师事务所向世博文旅公司开具4张律师费发票，总计金额40万元。2019年5月24日，曼祖公司与上海润申律师事务所签署委托代理合同，聘请上海润申律师事务所的律师作为本案的委托代理人，约定律师费为50万元。同日，曼祖公司向上海润申律师事务所支付律师费50万元。世博集团持有编号为（沪外）港经证（0820）号的《中华人民共和国港口经营许可证》，经营地域包括L6码头，准予从事业务为：船舶提供码头设施、港口设施租赁服务，有效期自2016年2月15日至2020年9月30日。一审法院认为：本案系码头租赁合同纠纷，世博文旅公司、曼祖公司的权利义务由双方签订的一系列合同、协议所构成，这些合同、协议系双方协商一致的结果，对双方均有约束力。根据2017年1月6日签订的《码头L6租赁合同》约定，涉案租赁标的物为坐落在后滩公园内的码头和四栋玻璃房；该码头岸线长度466米，场地（含简易建筑和膜结构）面积6,090平方米；四栋玻璃房建筑面积各为63平方米、40平方米、40平方米和63平方米，总计206平方米；租赁期限为3年；租赁期内的租金为：岸线租金7,000元/米·年，场地租金0.5元/平方米·日，四栋玻璃房租金5元/平方米·日；物业管理费5,000元/月。因在合同履行过程中，逢政府实施滨江公共空间贯通改造工程，受此影响，世博文旅公司免除了曼祖公司2017年4月1日至2017年7月15日的租金，并约定曼祖公司不得就滨江公共空间贯通工程的任何影响向世博文旅公司申请任何其他费用的减免。曼祖公司理应按照双方的约定向世博文旅公司支付租金。之所以曼祖公司不支付租金及物业管理费并提出反诉要求世博文旅公司赔偿，其理由是认为世博文旅公司在合同履行过程中存在诸多违约行为，构成根本违约。具体表现在如下几个方面：1.曼祖公司认为，世博文旅公司提供的租赁物业不符合合同约定，租赁物业原约定的范围包括6,090平方米场地（含辅助用房360平方米），两岸步道贯通工程后步道占用及公共开放面积为3,770平方米，余下的场地面积为1,960平方米，两岸步道贯通工程对租赁物业的影响巨大：（1）原租赁物业属私密性空间，而游艇码头的消费群体属高端人群，对场所的私密性有要求，两岸步道贯通工程后，租赁物业变成开放空间，这极大限制了租赁物业的经营；（2）场地面积大幅减少，现有使用面积无法再行举办游艇展之类的大型活动，整个租赁地块的商业价值巨幅缩水，且无法形成规模化经营；（3）东岸公司对仅存的1,960平方米场地即草坪提出权属异议，导致曼祖公司无法在草坪地块举行正常商业活动，且草坪地块性质是否可以办理商业性质活动至今世博文旅公司就该问题刻意回避，未予正面答复。一审法院认为，租赁物业位于后滩公园内，该物业的原状及属性因世博而具有特殊性，曼祖公司在签订租赁合同时对此是明知的。也正因为此，租赁合同中会有1.2条“双方承认该物业的原状及属性因世博而具有特殊性，双方理解该物业所有权及现状合法化之全部手续将适时完成。在合同期内，甲方可能暂不就该物业申领产权证，但作为该物业的管理者与乙方建立租赁关系，且不论甲方是否取得就有关码头岸线使用或经营的行政证照，乙方对此表示认可并同意按照本合同约定履行”；13.1条“因政府行为影响（包括但不限于租赁区域的用途发生变更、动迁、搬迁、甲方的出租权限被收回等），造成甲方不能按照约定履行本合同，任何一方均可书面通知对方解除合同，且无需承担违约或赔偿责任”之约定。从该约定可以确定，由于两岸步道贯通工程导致租赁场地面积从6,090平方米缩小至1,960平方米，并不属于世博文旅公司存在违约行为。根据浦东新区环卫局印发的《关于黄浦江东岸滨江公共空间贯通开放--后滩公园区域贯通及景观提升改造工程初步设计的批复》，后滩公园区域用地性质为公共绿地，公共绿地是对公众开放的公共空间，在公共空间从事商业活动应对公众开放。并且，租赁合同约定曼祖公司租赁该物业系作为游艇码头之用，而游艇码头的主要功能是靠泊游艇，同时带动租赁区域内的其他经营活动，曼祖公司认为原租赁物业属于私密性空间，只用于从事对私密性有要求的商业活动，显然没有合同依据。不可否认的是，两岸步道贯通工程占用了租赁物业的部分场地使租赁物业的场地面积大幅减少，使得租赁物业现状与订约之初产生较大差距。对此，合同双方当事人可通过重新协商加以解决。世博文旅公司在计算租金时已将场地面积进行了调整，只收取剩余部分的场地租金；而曼祖公司则提出世博文旅公司须“给予合理补偿”“新地块租金给予20%的降价”“免除一个季度的租金，以抵消世博文旅公司的违约补偿和曼祖公司与其他合作伙伴之间的违约补偿”等要求。且不论双方各自提出的方案是否合理，至少都不能强求对方必须接受。在无法达成妥协，又觉得继续履约可能得不偿失的情况下，曼祖公司亦可援引租赁合同13.1条的约定提出解除合同予以止损，而非一边继续使用租赁物业，一边拒绝支付租金。同时，另有两个事实值得注意：一是在2017年8月16日世博文旅公司与曼祖公司签署的补充协议中约定，免除曼祖公司2017年4月1日至2017年7月15日租赁物业的租金外，曼祖公司“不得就滨江公共空间贯通工程的任何影响向甲方（即世博文旅公司）申请任何其他费用的减免”。即针对滨江公共空间贯通工程给曼祖公司造成的影响如何处理，双方本已达成一致。世博文旅公司在此基础上又作出了“只收取剩余部分的场地租金”的退让。二是2018年7月，源舟公司依托L6码头打造的国际游艇交易平台项目绩效目标中自营产品交易量达到预期，通过了世博管委会专家组的验收。关于“草坪婚礼文化展示交流系列主题活动”未能如期举行一节。根据《黄浦江东岸21公里滨江开放空间（世博滨江段）城市更新项目协议》和《黄浦江东岸世博段滨江步道贯通工作合作协议》的约定，两岸步道贯通工程期间场地移交东岸公司施工，施工完成后，场地由世博集团收回继续管理。这是目前认定世博文旅公司对租赁区域拥有经营管理权比较明确的官方依据。世博文旅公司曾就此正式函复曼祖公司。曼祖公司认为东岸公司与世博文旅公司就租赁场地存在权属纠纷，导致曼祖公司无法在草坪地块举行正常商业活动，其依据是称2018年3月8日下午接到世博管委会相关领导电话通知。一审法院认为，在2018年3月8日上午世博管委会组织的“草坪婚礼文化展示交流系列主题活动”协调会上，东岸公司、世博文旅公司、曼祖公司均在场，东岸公司并未对场地权属提出异议，缘何当日下午会突然出现如曼祖公司所称的权属争议，需要有合理解释来消除疑惑，但曼祖公司并未提供这方面的相关证据。经一审法院询问，曼祖公司也未能披露所谓“世博管委会相关领导”的具体信息，以致一审法院也无法依职权进行必要的调查核实。另参租赁合同13.1条，若由于政府行为影响导致租赁区域地块性质变更甚至世博文旅公司丧失出租权，世博文旅公司不承担违约和赔偿责任，因此假定东岸公司与世博文旅公司间就租赁场地权属确有争议，甚至假定租赁场地权属在两岸步道贯通工程结束后确划归东岸公司经营管理，世博文旅公司也不构成违约。此外，就剩余1,960平方米草坪场地作为公共绿地是否可以举办商业活动，2018年1月3日新区浦江办发布的关于东岸后滩公园滨江段L6码头区域系列活动的反馈意见及2018年3月8日上午世博管委会组织的协调会已经可以说明问题。倘不能举办商业活动，则无须召开协调会。只不过是作为公共绿地，属于公共空间。在公共空间从事商业活动应对公众开放，且需要经过行政管理部门的许可，不得违法违规开展商业经营行为。至于该商业活动能否获得许可，都不是世博文旅公司所需要向曼祖公司保证和负责的。曼祖公司还称，涉案租赁区域的管理现归浦东新区绿化管理事务中心负责，世博文旅公司无权出租。一审法院认为，根据浦环保市容（2019）28号批复，浦东新区绿化管理事务中心仅负责相关区域的市政设施的养护管理，与经营管理无涉。同时，一审法院在此再次重复此前已阐述过的观点，即使世博文旅公司对涉案租赁区域现不再享有任何权利，根据租赁合同13.1条款，但凡是滨江公共空间贯通工程以及其他因政府行政命令引起的租赁区域面积、地块性质、管理主体的变化、调整，均不属于世博文旅公司存在违约行为。若导致合同不能履行，双方可以寻求解除合同，而非将之作为继续占有使用租赁区域却欠付租金的正当理由。综上，对曼祖公司的上述主张，一审法院不予支持。2.曼祖公司认为，合同履行期间，世博文旅公司在未告知曼祖公司并征得同意的情况下，多次在租赁场地举办活动，干扰曼祖公司正常经营。一审法院认为，世博文旅公司安排、举办活动的时间是在2018年1月以后，此时由于政府已实施了滨江公共空间贯通改造工程，租赁场地已缩减为1,960平方米的草坪。根据曼祖公司提供的照片，展示车辆停放的地点、参与活动的人员聚集的地点和健步走地点，均不是在草坪上，无法判断活动是否在租赁场地内进行。而根据租赁合同附件六的约定，世博文旅公司保留权利不时按其绝对酌情权以认为恰当的方式对地块公共区域及公共设施安排各种类型的活动。曼祖公司未充分举证证明世博文旅公司举办的活动是在租赁场地内进行并且干扰了曼祖公司的正常经营，故对曼祖公司的上述主张，一审法院不予支持。3.曼祖公司认为，世博文旅公司的岸线许可证和曼祖公司的港口经营许可证均为2018年7月15日到期，由于曼祖公司办理新的港口经营许可证需要拿到世博文旅公司申请的新的岸线许可证批复，但世博文旅公司迟迟未递交申请，因世博文旅公司拖延协助曼祖公司办理港口经营许可证长达3个月之久，导致曼祖公司在没有港口经营许可证期间，无法开拓新的业务，损失巨大。一审法院认为，岸线许可证是市交通委出具给世博集团的，世博文旅公司（之前的后滩源公司）接受世博集团的委托经营、管理和使用租赁物业。租赁合同1.2条约定：不论世博文旅公司是否取得就有关码头岸线使用或经营的行政证照，曼祖公司对此表示认可并同意按照本合同约定履行。按照该条款，哪怕世博文旅公司从未取得岸线许可证或取得后无法再续期，也不应对租赁合同产生影响，则申请新的岸线许可证是否存在迟延自是“举重以明轻”的问题。需要进一步阐明的是，租赁合同约定的租金支付方式是“按月支付，先付后用”。曼祖公司在2018年6月初催促世博文旅公司续办新的岸线许可证时，已拖欠了近6个月的租金未付（世博文旅公司在此前2018年4月的函件中曾要求曼祖公司尽快支付租金），在此情况下，即便世博文旅公司续办新证不够及时，亦不应过分苛责。最终曼祖公司取得的港口经营许可证有效期自2017年12月5日至2020年2月29日，并无在2018年7月15日后中断的情况。再者，曼祖公司也未举证证明其损失。故对曼祖公司的上述主张，一审法院不予支持。4.曼祖公司认为，两岸步道贯通工程施工操作不规范造成租赁物业部分监控设施损坏，预埋水管断裂，虽经曼祖公司多次反映，世博文旅公司拖延一年都未予维修，严重影响曼祖公司的经营。一审法院认为，监控设施损坏和预埋水管断裂是事实，但并非世博文旅公司的行为所致。世博文旅公司也在2018年2月28日发送给曼祖公司的关于L6码头相关设施的回复函中提及：1.关于L6码头区域的部分监控设施维修，已完成L6码头沿线光纤布线及摄像机的安装和调试，……；2.关于L6码头C区部分上水管损坏事宜，经勘查发现曼祖公司原有上水管不符合上水安装规范，不能排除由于低温导致水管冻裂的可能性，建议进一步鉴定后再确认下一步的维修事宜。据此可以看出，世博文旅公司并非如曼祖公司所称对之置之不理。相反，对涉案受损监控设施及水管的维修，本就不是世博文旅公司的合同义务。涉案受损监控设施及水管不是租赁物业主体结构或码头交付时固有的主要附属设施、设备。根据租赁合同的约定：9.3曼祖公司增设的附属设施和设备维修、保养责任全部由曼祖公司自行承担；9.4租赁期间，该物业及其附属配套设施设备的日常维护保养和修复工作，由曼祖公司负责，且根据租赁合同附件六第5条的约定，曼祖公司也不得因此减除或停止支付租赁合同项下所应支付的租金、物业管理费等任何费用。故对曼祖公司的上述主张，一审法院不予支持。通过以上分析，一审法院认为，曼祖公司基于上述理由认为世博文旅公司构成根本违约，因此拒绝支付租金及物业管理费并提起反诉要求世博文旅公司赔偿的主张难以成立。现世博文旅公司主张曼祖公司拖欠2018年1月1日至2019年4月19日期间的租金4,285,647.91元（包括码头岸线租金4,236,126.31元；玻璃房租金488,220元；场地配套用房租金85,320元；场地租金464,520元；扣除2018年5月28日支付的租金988,538.40元），物业管理费77,917.81元，逾期支付上述租金及物业管理费已超过合同约定的连续达15天或累计达30天以上，世博文旅公司依约有权解除合同。世博文旅公司关于解除《码头L6租赁合同》的诉讼请求具有事实和法律依据，一审法院予以支持。合同解除时间依双方先前约定的提前15天书面通知计算，应为2019年4月19日。涉案合同解除系因曼祖公司拖欠应付费用的违约行为引起，合同解除并不影响世博文旅公司要求曼祖公司支付合同解除前已经产生的租金及其他费用，也不影响世博文旅公司要求曼祖公司承担违约责任。关于该些主张，主要涉及以下请求：（一）世博文旅公司主张曼祖公司应支付拖欠的2018年1月1日起至合同解除之日（2019年4月19日）止的租金共计4,285,647.91元，一审法院予以支持。（二）世博文旅公司主张曼祖公司应支付拖欠的2018年1月1日起至合同解除之日（2019年4月19日）止的物业管理费77,917.81元，一审法院予以支持。（三）曼祖公司应当向世博文旅公司返还租赁物业。鉴于返还租赁物业需要一定的合理搬迁时间，一审法院确定曼祖公司应在判决生效之日起七日内搬离并向世博文旅公司返还涉案租赁物业。（四）关于世博文旅公司要求曼祖公司支付的违约金，由两部分构成。1.按照租赁合同14.2条，以延迟支付的租金、物业管理费为基数，按照租赁合同约定“按月结算、先付后用”，“每月25日前支付”的付款期限，逾期每日计违约金0.1%，分段计算，至实际付款之日的违约金，其中截止2019年4月25日的违约金为1,090,918.29元；2.根据租赁合同14.4条，以整个租赁期总计租金的20%支付违约金计2,436,807.60元。一审法院认为，世博文旅公司对于第1部分违约金的计算基数、方法、期限符合合同约定，可予支持；唯每日0.1%的计算标准，曼祖公司认为过分高于实际损失而请求予以适当减少，一审法院酌情调整为按每日0.05%计算，由此算得第1项违约金截止2019年4月25日金额为545,459.15元。第2部分违约金的计算无误，一审法院予以支持。（五）关于世博文旅公司要求曼祖公司支付自2019年4月20日起至实际返还租赁物业之日止的占用费，该项目在原合同第14.5条也有所约定，应予支持。但曼祖公司提出每占用一天按最后一期日租金2倍计算，也属于违约金过高的情形，请求予以调整。一审法院认为，违约金是否过高应当与守约方的实际损失相比较。曼祖公司占用租赁区域造成世博文旅公司无法再行向其他人进行出租，由此导致世博文旅公司的损失应当是租金损失。在租赁合同期限内，倘若曼祖公司未发生违约行为，世博文旅公司至多获得的是租赁合同约定的租金，而该部分租金损失，已经通过前述第（四）项中的第2部分得到弥补，不应借由违约金的方式得到重复赔偿。但在曼祖公司违约的情况下，仅仅按原租金为限计算物业占用费，又不足以体现违约和非违约的区别以及违约金的惩罚功能，故一审法院对合同解除后曼祖公司继续占用租赁物业的占用费标准调整为按最后一期日租金的1.3倍计14,465.07元/天，并应扣除与前述第（四）项第2部分的重复部分。（六）世博文旅公司主张曼祖公司应负担世博文旅公司支出的律师费15万元，该主张具有合同依据，且金额并无明显不合理之处，一审法院予以支持。世博文旅公司主张源舟公司就曼祖公司2018年年度欠付租金3,072,807.60元承担共同付款责任，一审法院认为，源舟公司出具申请书承诺代曼祖公司支付2018年租金的行为只是一种代为履行的意思表示，不应视为债务的加入，故对世博文旅公司的上述主张一审法院不予支持。关于曼祖公司的反诉请求：首先要考虑的是世博文旅公司是否存在需要承担赔偿责任的违约行为。这在世博文旅公司的本诉部分已经阐述，曼祖公司欠付租金构成违约，世博文旅公司无违约行为，所以曼祖公司的反诉请求从根本上就不能成立。具体到每一项，也缺乏相应依据。（一）曼祖公司主张世博文旅公司应赔偿曼祖公司各类经济损失共计55,506,395.95元（包括租金15,153,572.32元、装修费用1,743,000元、平台开发费用836,500元、设施设备费用553,240.78元、码头建设费用29,659,065元、举办的相关主题活动费7,561,017.85元）。一审法院认为，根据《中国（上海）自由贸易试验区专项发展资金国际游艇交易平台项目验收报告》，上述所谓经济损失实为源舟公司依托L6码头打造国际游艇交易平台项目的投资，付款单位既有源舟公司也有曼祖公司，现该国际游艇交易平台项目绩效目标中自营产品交易量达到预期，已通过了世博管委会专家组的验收。曼祖公司实际使用L6码头至今，码头及各项设施也为其带来了收益，曼祖公司将其与源舟公司在游艇码头项目上的投资作为经济损失要求赔偿，没有事实及法律依据。（二）曼祖公司主张世博文旅公司应返还履约保证金45万元，一审法院认为，曼祖公司未提供收据或付款凭证证明其实际支付了该笔履约保证金，故对曼祖公司的该项主张一审法院不予支持。（三）曼祖公司主张世博文旅公司应向曼祖公司支付律师费50万元，一审法院认为，租赁合同仅约定世博文旅公司因向曼祖公司催讨租金或其他费用而引起的所有费用和开支（包括一切律师费），及世博文旅公司因行使本合同项下其他任何权利而引起的所有费用、开支，经双方协商一致或由有管辖权的法院判决支持世博文旅公司对曼祖公司提起的相关诉请的，均由曼祖公司承担，故曼祖公司的该项主张没有合同依据一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、确认世博文旅公司与曼祖公司之间签订或通过合同主体变更而成立的编号XXXX（2017）002的《码头L6租赁合同》、编号XXXX（2017）002-01的《合同主体变更事宜补充协议书》、编号XXXX（2017）080的《L6码头物业租赁合同补充协议》于2019年4月19日解除；二、曼祖公司应于判决生效之日起七日内向世博文旅公司返还判决第一项下被解除合同中所涉租赁物业；三、曼祖公司应于判决生效之日起十日内向世博文旅公司支付租金及物业管理费4,363,565.72元；四、曼祖公司应于判决生效之日起十日内向世博文旅公司支付下列违约金：1.欠付租金和物业管理费的违约金，计算方法为以每期的费用为基数，按每日0.05%标准，分别自其前一个月的26日起计算至实际付款之日止（截止2019年4月25日的违约金为545,459.15元）；2.合同解除后的违约赔偿金2,436,807.60元；五、曼祖公司应于判决生效之日起十日内向世博文旅公司支付自2019年4月20日起至实际返还租赁区域之日止的物业占用费，按最后一期日租金的1.3倍计14,465.07元/天，并应扣除与前述第四项第2部分的重复部分；六、曼祖公司应于判决生效之日起十日内向世博文旅公司支付律师费150,000元；七、对世博文旅公司的其他诉讼请求不予支持；八、驳回曼祖公司的全部反诉请求。本案一审本诉案件受理费69,234元，由世博文旅公司负担5,954.12元，由曼祖公司负担63,279.88元。本案一审反诉案件受理费162,040.99元，由曼祖公司负担。二审中，曼祖公司提交了游艇停靠管理合同、催款函及告知函，用以证明曼祖公司与案外人上海奈司企业咨询服务有限公司（以下简称奈司公司）签订了游艇停靠管理合同，由于两岸步道贯通工程及步道改造给曼祖公司的经营带来巨大影响，码头泊位租户无法正常使用游艇，奈司公司拒付停泊费并提前终止合同。源舟公司同意曼祖公司的举证意见。世博文旅公司对有原件的合同的真实性认可，对曼祖公司未提供原件的催款函和告知函的真实性不认可。世博文旅公司认为，合同签订时间为2019年7月15日，此时两岸步道贯通工程已经完成，故曼祖公司在签订上述合同时明知两岸步道贯通工程的情况。同时，两岸步道贯通工程的补偿问题双方当事人已经通过补充协议达成一致，曼祖公司不能再向世博文旅公司主张损失。本院认证认为，游艇停靠管理合同系原件，但催款函及告知函均非原件，且从其内容来看，曼祖公司与奈司公司在合同履行过程中发生争议，曼祖公司是否实际遭受了损失、损失的金额以及损失与两岸步道贯通工程之间的因果关系均无法从上述证据的内容中得以证明，故本院对该组证据的证据效力不予确认。源舟公司、世博文旅公司均未提交新的证据材料。本院经审理查明：一审查明的事实，有相关证据予以证实，各方当事人均未能提出有效证据予以推翻，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系码头租赁合同纠纷，本案二审主要争议焦点为：1.世博文旅公司对涉案1,960平方米场地是否有权收取租金；2.曼祖公司与世博文旅公司签订的补充协议是否认定双方就两岸步道贯通工程给曼祖公司造成的影响达成一致；3.世博文旅公司是否应当返还履约保证金。一、关于世博文旅公司对涉案1,960平方米场地是否有权收取租金本院认为，根据涉案合同的约定，涉案租赁物业包括坐落在后滩公园内的码头岸线、四栋玻璃房以及6,090平方米场地，且世博文旅公司承诺该物业的使用权可用于商业用途。在涉案合同履行过程中，由于两岸步道贯通工程导致场地面积缩小至1,960平方米。而世博文旅公司提供的浦东新区环卫局印发的《关于黄浦江东岸滨江公共空间贯通开放--后滩公园区域贯通及景观提升改造工程初步设计的批复》载明，后滩公园区域贯通及景观提升改造工程位于浦东新区0Z00-0102单元X02街坊，东至世博大道、南至倪家浜、西至黄浦江、北至卢浦大桥，用地性质为G1公共绿地。双方当事人对涉案1,960平方米的场地性质为公共绿地的事实均无异议。根据《上海市绿化条例》的规定，建成的绿地不得擅自占用。根据《上海市公园管理条例》的规定，任何单位和个人不得侵占、出租公园用地，不得以合作、合资或者其他方式，将公园用地改作他用。世博文旅公司主张收取涉案1,960平方米场地的租赁费用，但该地块的土地性质为公共绿地，且根据曼祖公司提供的证据，在两岸步道贯通工程之后，其未能获批在该地块举办任何商业活动，租赁该场地用于商业活动的合同目的无法达成。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》的规定，租赁期间，出租人应当保持租赁物符合合同约定的用途，且当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。世博文旅公司在合同中承诺涉案物业可用于商业用途，而实际该1,960平方米公共绿地在两岸步道贯通工程后再也未能获批举办商业活动，故本院对世博文旅公司主张上述场地租金的请求不予支持。除该场地以外的其他租赁物业，即码头岸线和四栋玻璃房，曼祖公司在二审庭审中确认其仍在正常使用，其应当按照约定支付租金等费用。曼祖公司以世博文旅公司无权收取1,960平方米场地租金、场地面积缩小导致商业价值减少、场地无法举办商业活动造成损失为由主张拒绝支付除该场地以外的其他租赁物业的租金。本院认为，根据合同约定，因政府行为影响，造成世博文旅公司不能按照约定履行本合同，任何一方均可解除合同，且无须承担违约或赔偿责任。合同签订时双方已经考虑到了由于涉案租赁物业特殊性导致可能存在的地块性质变化对合同履行产生的影响，并约定可解除合同并免除因此可能产生的违约责任。本案中，双方可以协商变更合同，协商无果的，曼祖公司可以选择解除合同，曼祖公司出于商业考量未提出解除合同的，属于放弃合同约定的解除权，其应当继续履行合同。曼祖公司对欠付租金的行为应当承担合同约定及法律规定的违约责任。一审法院要求曼祖公司按照合同约定支付除1,960平方米场地之外的其他租赁物业相应费用的判决有事实和合同依据。本院认为，扣除1,960平方米场地相关费用之后，世博文旅公司主张的下列诉请可予支持：（一）世博文旅公司主张曼祖公司应支付拖欠的2018年1月1日起至合同解除之日（2019年4月19日）止的租金共计3,821,127.91元；（二）世博文旅公司主张曼祖公司应支付拖欠的2018年1月1日起至合同解除之日（2019年4月19日）止的物业管理费71,055.28元；（三）世博文旅公司要求曼祖公司支付的违约金，由两部分构成：1.按照租赁合同14.2条，以延迟支付的租金、物业管理费为基数，按照租赁合同约定“按月结算、先付后用”，“每月25日前支付”的付款期限，逾期每日计违约金0.05%，分段计算，至实际付款之日的违约金，其中截至2019年4月25日的违约金为480,518.70元；2.根据租赁合同14.4条，以整个租赁期总计租金的20%支付违约金计2,255,016.96元（四）合同解除后曼祖公司继续占用租赁物业的占用费按最后一期日租金的1.3倍计13,191.07元/天，并应扣除与前述第（三）项第2部分的重复部分（五）世博文旅公司支出的律师费15万元。关于曼祖公司与世博文旅公司签订的补充协议是否认定双方就贯通工程给曼祖公司造成的影响达成一致。本院认为，补充协议系双方真实意思的表达，应当根据补充协议的内容判断双方签订协议时的真实意思。补充协议记载，因工程导致曼祖公司在改造施工期间内无法正常使用租赁物业，现租赁物业已具备正常使用条件；世博文旅公司免除了曼祖公司2017年4月1日至2017年7月15日租赁物业的租金，并约定除协议约定的免除租金外，曼祖公司不得就滨江公共空间贯通工程的任何影响向世博文旅公司申请任何其他费用的减免。双方已经就两岸步道贯通工程产生的影响达成了一致。本院对曼祖公司关于仅凭补充协议不足以认定双方就两岸步道贯通工程给曼祖公司造成的影响达成一致的上诉理由不予支持。关于世博文旅公司是否应当返还履约保证金。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。曼祖公司诉请要求世博文旅公司返还履约保证金，应当举证证明其已经向世博文旅公司支付了履约保证金。本案中，曼祖公司提供了一张2013年12月25日金额为207万元的电汇凭证并主张其中包含了代新巴富仕公司支付的欠付租金、物业费以及曼祖公司承继涉案合同后应支付的履约保证金45万元。但根据2014年1月10日后滩源公司与新巴富仕公司、曼祖公司签订的协议，新巴富仕公司拖欠的码头租金、物业管理费等款项2,065,848元已经由曼祖公司在协议签署之前向后滩源公司付清，曼祖公司应当在协议签署之日起10日内支付履约保证金。故从上述207万元支付的时间和金额来看，不能认定该付款中包含了涉案履约保证金。本院对曼祖公司关于返还履约保证金的上诉请求不予支持。综上，曼祖公司的部分上诉请求有事实和法律依据，本院部分予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五条、第二百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持上海海事法院（2019）沪72民初1172号民事判决第一项、第二项、第六项及第八项；二、撤销上海海事法院（2019）沪72民初1172号民事判决第三项、第四项、第五项及第七项；三、变更上海海事法院（2019）沪72民初1172号民事判决第三项为上诉人上海曼祖游艇有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人上海世博文化旅游发展有限公司支付租金及物业管理费人民币3,892,183.19元；四、变更上海海事法院（2019）沪72民初1172号民事判决第四项为上诉人上海曼祖游艇有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人上海世博文化旅游发展有限公司支付下列违约金：1.欠付租金和物业管理费的违约金，计算方法为以每期的费用为基数，按每日0.05%标准，分别自其前一个月的26日起计算至实际付款之日止（截止2019年4月25日的违约金为人民币480,518.70元）；2.合同解除后的违约赔偿金人民币2,255,016.96元；五、变更上海海事法院（2019）沪72民初1172号民事判决第五项为上诉人上海曼祖游艇有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人上海世博文化旅游发展有限公司支付自2019年4月20日起至实际返还租赁区域之日止的物业占用费，按最后一期日租金的1.3倍计人民币13,191.07元/天，并应扣除与前述第四项第2部分的重复部分；六、变更上海海事法院（2019）沪72民初1172号民事判决第七项为对被上诉人上海世博文化旅游发展有限公司的其他诉讼请求不予支持。本案一审本诉案件受理费人民币69,234元，由上诉人上海曼祖游艇有限公司负担人民币55,924.86元，由被上诉人上海世博文化旅游发展有限公司负担人民币13,309.14元。本案一审反诉案件受理费人民币162,040.99元，由上诉人上海曼祖游艇有限公司负担。本案二审案件受理费人民币225,320.87元，由上诉人上海曼祖游艇有限公司负担人民币219,257.76元，由被上诉人上海世博文化旅游发展有限公司负担人民币6,063.11元。本判决为终审判决。审 判 长 孙辰旻审 判 员 张 俊审 判 员 张 雯二〇二〇年九月十日法官助理 于 舒书 记 员 罗 罡附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第二百一十六条出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。