湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终6149号上诉人（原审被告）武汉伯斯达工程项目管理咨询有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区幸福里小区2号楼一区2-1-1号。法定代表人：王菊方，总经理。委托诉讼代理人：陈丹，湖北正康律师事务所律师。上诉人（原审被告）杨德华，男，1962年1月19日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。委托诉讼代理人：陈丹，湖北正康律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王菊方，女，1975年9月10日出生，汉族，住湖北省仙桃市，原审被告：张红，男，1956年10月19日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区，上诉人武汉伯斯达工程项目管理咨询有限公司（以下简称伯斯达公司）、杨德华因与被上诉人王菊方、原审被告张红股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2019）鄂0106民初10504号民事判决，向本院提出上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。张红经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。伯斯达公司、杨德华上诉请求：撤销一审判决，驳回王菊方的诉讼请求。事实与理由：1.王菊方没有向伯斯达公司提出查阅公司资料的书面申请，未经过前置程序，一审法院一减少当事人诉累为由，支持王菊方的诉讼请求违反法律规定。2.王菊方要求查阅公司资料存在非法目的。王菊方辩称，查阅账目的目的是为了了解公司的财产状况。伯斯达公司、杨德华不让王菊方查账，侵害王菊方的利益。张红经本院合法传唤，未到庭陈述意见。王菊方向一审法院提出诉讼请求：一、判令伯斯达公司、杨德华、张红提供自2014年11月12日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王菊方查阅、复制；二、判令伯斯达公司、杨德华、张红提供自2014年11月12日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王菊方查阅。一审法院认定事实：伯斯达公司于2014年11月12日登记成立，注册资金15万元，股东构成为王菊方、杨德华、张红。王菊方为执行董事，法定代表人，杨德华为公司监事。伯斯达公司《章程》载明，王菊方认缴出资4.5万元，占注册资金30%；杨德华认缴出资6万元，占注册资金40%；张红认缴出资4.5万元，占注册资金30%。股东有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况，按照缴纳出资的比率分红取利。2014年12月，湖南华南新型建筑工程有限公司承包湖南中和制药有限公司三期工程后，将该工程转包给伯斯达公司进行直接的施工和管理。为此，王菊方、杨德华、张红和案外人陶永刚签订了该工程《工程项目管理办法》。王菊方认为其为该工程的实际施工人，向湖南省长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，主张该工程全部尾款。湖南省长沙市岳麓区人民法院认为，王菊方不具备实际施工人的身份，应分得的工程款份额实质上应为伯斯达公司的股东权益分配问题。湖南省长沙市岳麓区人民法院与2019年3月14日作出（2018）湘0104民初8590号民事判决书，驳回了王菊方的全部诉讼请求。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”伯斯达公司《章程》载明，股东有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况，据此，股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。王菊方有权查阅、复制伯斯达公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。关于王菊方诉请查阅会计账簿，《中华人民共和国公司法》第三十三条针对股东要求查阅公司会计账簿，有三个要件，一是提出书面请求；二是说明目的；三是公司拒绝提供查阅或十五日内未书面答复。因此，是否履行了查阅前置程序应当纳入法院审查股东知情权的范围。目前没有证据证明王菊方履行了前置程序。对于未履行前置程序的法律后果以及能否通过诉讼补正的认定，在司法实践中有不同的裁判思路，最高人民法院就此尚未统一裁判规则。主流观点认为，即使公司诉前不知，股东就本案提起诉讼的行为业已表明了其要求行使股东知情权的本意，为避免诉累，法院可予以一并审理。也就是说，股东的诉请通过起诉状已送达给公司，应当认定股东已经完成以书面形式向公司提出查阅相关资料请求的程序，公司的诉讼权利及利益可通过诉讼程序设置的答辩期、答辩环节、质证环节、辩论环节等得以充分保护。如果公司在庭审答辩中明确表示拒绝股东的查阅相关资料的请求，考虑到民事诉讼法规定的法定答辩期15日与公司法规定的答复期限15日一致，此时股东有理由认为其知情权受到侵犯进而寻求司法救济，应对本案作出实体处理，即避免增加当事人不必要的诉累，又促进本案纠纷的有效解决，案结事了。据此，伯斯达公司在庭审中拒绝王菊方的查阅请求，其说明理由为相关工程“尚未结算”，该理由显然不是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的不正当目的的情形，同时伯斯达公司也没有提供证据证明王菊方具有该司法解释列举的其他不正当目的的情形，王菊方的诉讼请求应当予以支持。关于王菊方主张查阅会计总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿和会计记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”；第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”；第二十条第二款规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”据此，财务会计报告是反映一定时期公司财务状况和经营状况的书面文件，是在日常核算基础上，把分散在账簿中的会计信息，集中概括反映出来的一种书面形式，是公司股东了解和掌握公司生产经营情况和发展水平的主要信息来源。股东投资公司最关切的莫过于公司的盈亏状况，而公司的盈亏，直接由公司财务会计报表反映。会计报表是财务会计报告的主要部分，包括资产负债表、利润分配表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表等。为确保股东的知情权不受侵害，公司必须保证财务会计报告的准确性和真实性，《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，“公司应当于每一会计年度终了时编制财会报告，并依法经会计师事务所审计”；第一百六十五条规定，“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”。据此，依法审计财会报告是公司的法定义务，公司供股东查阅的财会报告，应当是依法经过审计的报告。财务会计报告不是原始的账簿文书，不一定反映公司经营的实际情况，原始的会计账簿更能充分反映公司经营管理情况，因此股东单凭财务会计报告难以了解公司的实际情况，这就使股东的知情权可能流于形式，大大削弱了该权利的存在价值。从立法目的上看，不查阅原始凭证就不能了解公司真正的经营状况。股东即使花费巨大精力打赢官司，也得不到实质性的利益，这就违背了立法者保护中小股东合法权益的立法本意，可能使公司法在这方面所作的努力化为泡影。为此，公司法赋予了股东查询会计账簿的权利，凡是能够反映公司财务与经营现状的会计账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计资料即会计凭证均应当纳入查阅范围。会计账簿的范围应当包括总账、流水账、明细账和其他辅助性账簿，财务账册、原始凭证、银行对账单等都属于财务做账的基本依据，最能反映公司财务状况的真实信息。尤其重要的是其中应当包括原始记账凭证，会计账簿都是根据会计原始凭证作出的。这样，才能实质性地保障股东的知情权。如果否定王菊方的查阅会计凭证和原始凭证的权利，不利于实现正义，违背了法院作为公正的代言人所秉持的司法追求正义的品格，显然也不是任何一个有良知的法官所愿意看到的，其相关的诉讼请求应予以支持。关于查阅、复制的时间、地点，由于知情权作为一种手段性权利，如果股东为其自身目的而不断行使其知情权，或以主张知情权为由提起诉讼，势必会影响公司正常经营秩序及造成公司诉累。从公平的理论出发，股东行使查阅权，不应该影响公司的正常经营，且应给予公司一定的合理时间，以使公司得以做好相关准备。考虑到王菊方虽然是伯斯达公司的法定代表人，但庭审中杨德华、张红自认目前实际控制伯斯达公司，为了便于执行，杨德华、张红应该对王菊方行使股东知情权予以协助。综上所述，一审法院判决如下：一、伯斯达公司于判决生效之日起七日内于每天上午9时到12时期间在公司主要办事机构所在地提供自2014年11月12日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王菊方进行查阅、复制。王菊方应当在七日内查阅、复制完毕。二、伯斯达公司于判决生效之日起七日内于每天上午9时到12时期间在公司主要办事机构所在地提供公司自2014年11月12日起至判决生效之日止所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证等）供原告王菊方进行查阅。王菊方应当在七日内查阅完毕。三、杨德华、张红对上列第一、二项予以协助。案件受理费100元，由伯斯达公司负担。二审期间各方当事人均未提交新的证据。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实及适用法律进行审查。针对双方当事人争议的焦点问题，评判如下：从审理中双方提交的证据可以证明，王菊方是伯斯达公司的股东，其有权了解公司的经营情况，查阅公司的资料，且伯斯达公司的实际控制人系杨德华，由于王菊方不知晓公司的具体经营状况，故王菊方要求查阅伯斯达公司的资料，符合法律规定。公司法虽有查阅公司资料应当向公司提出书面请求的规定，但基于王菊方作为股东，享有查阅公司有关资料的合法性，避免出现王菊方向伯斯达公司提出查阅资料的申请后再向法院起诉的情形，为了提高司法效率，一审法院支持王菊方的诉讼请求并无不当。王菊方在另案中通过诉讼追讨工程款，系正常的经济纠纷，不能证明要求查阅伯斯达公司资料存在非法目的，伯斯达公司、杨德华以此为由，认为不应该支持王菊方查阅公司资料的诉讼请求，事实与法律依据不足。综上，伯斯达公司、杨德华的上诉理由均不能成立。上诉请求本院均不予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元。由武汉伯斯达工程项目管理咨询有限公司、杨德华共同负担。本判决为终审判决。审判长  吴建铭审判员  陈蔚红审判员  赵 鹏二〇二〇年九月十四日法官助理胡博书记员胡博