安徽省宿松县人民法院民 事 判 决 书（2020）皖0826民初3643号原告：赵守兵，男，1963年10月18日生，汉族，住安徽省宣城市宁国市。委托诉讼代理人：崔欣,北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈婉茹，北京市京师律师事务所实习律师。被告：周守军，男，1969年8月18日生，汉族，住安徽省宣城市宁国市。委托诉讼代理人：胡晓山，上海佳铎律师事务所律师。原告赵守兵与被告周守军股权转让纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵守兵委托诉讼代理人崔欣、陈婉茹，被告周守军委托诉讼代理人胡晓山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵守兵向本院提出诉讼请求：1、请求判令撤销赵守兵、周守军于2019年12月12日签订的《股权转让协议》；2、请求判令撤销赵守兵、周守军于2019年12月13日在宿松县市场监督管理局办理的股权转让变更登记；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由:2011年12月20日原告与被告及李国辉、叶明亮协商每人出资250万元成立宿松县中冠投资有限公司（以下简称中冠公司），法定代表人李国辉。中冠公司成立后，四人又召开董事会决议由中冠公司投资，并由周守军代为持有宿松县金诚商品混凝土有限公司（以下简称金诚公司）30%的股份。2019年7月份左右，被告周守军、李国辉找到原告商议，告知因公司整体盈利下降，建议注销中冠公司并转让周守军代为持有的金诚公司股份。由于原告文化水平低，并对周守军、李国辉的充分信任，便同意了他们的建议并签订了协议。协议签订后，被告周守军表示，为方便后期注销中冠公司，让原告赵守兵在中冠公司的股权转让给其持有，然后由其直接办理中冠公司注销事宜。由于原告赵守兵对被告周守军的信任，加上原告对公司注销流程的不熟悉，便于2019年12月12日签订了股权转让协议，并和被告一起到宿松县市场监督管理局办理了股权转让的相关手续。股权转让登记完成后，被告周守军迟迟未按照协议书约定转让四人在金诚公司的股权，也没有注销中冠公司，直至起诉之日，被告周守军仍持有金诚公司30%的股权，中冠公司仍是有效存续的状态。原告认为，被告周守军为了达到自己持有中冠公司更多股权以享有更多分红的真实目的，骗取原告与其签订股权转让协议。且在办理工商登记时的所有签字文件都是被告周守军准备的，由于原告文化水平程度低不识字，加上对被告周守军的信任和对工商表更登记手续的不熟悉，原告便按被告周守军的指示在相关文件上签了名字。被告周守军以虚假的行为积极诱使原告赵守兵，使其做出了错误的意思表示转让了其在中冠公司的股权，被告的行为已构成《民法通则》关于欺诈行为的规定。原、被告在宿松县市场监督管理局所签订的股权转让协议是在原告遭受被告恶意欺诈的前提下签订的，且原告并不真正了解协议的内容，并非原告的真实意思表示，应为可撤销合同，另外该合同并不具备股权转让协议有关价款约定的重要条款。根据《中华人民共和国合同法》的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，守损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。据此，原告涉诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。周守军辩称，（一）原告诉请撤销诉争协议的事实不成立。原告主张诉争协议在协商签订过程中，被告实施了欺诈行为，积极诱导原告签订股权转让协议书，这与事实严重不符。诉争的协议书是经双方充分协商且自愿的基础上签订的，是双方真实意思表示。该协议签订后，是由原、被告和中冠公司其他股东一同前往宿松县市场监督管理局进行变更登记的，说明了原告签订诉争协议的认知度以及履行合同的行为。原告诉称股权转让变更登记过程中，所有的变更材料是有被告准备的，也违背了事实，2019年12月12日中冠公司的四个股东作出的股东会决议中，明确记载此次工商变更的所有工作是委托余小英代为办理，原告所签署的所有文件也是余小英代为制作的，并非由被告准备的。原告在诉状中关于被告代持金诚公司30%的股份问题，与本案并非基于同一基础法律事实和法律关系，不应当在本案中予以处理。如果原告认为被告代持金诚公司的股份使其利益受损，应当另案起诉。原告认为股权转让协议没有转让股权价款的约定，被告认为股权转让既有有偿转让也有无偿转让，没有约定转让价款并非是行使合同撤销权的法定事由。中冠公司自成立以来并没有实质性的经营活动，在涉案协议书签订时该公司实际上是一个空壳公司，如果加上房租等费用，中冠公司是一个负资产的公司，被告受让原告的股份客观上是帮助原告减轻在中冠公司的经济负担。（二）原告的第二项诉讼请求存在严重不当。行政撤销是行政机关的职权，是指行政机关对于自身所做出的不当或错误的具体行政行为进行处理的一种方式，本案是民事纠纷，不应当使用专属于行政机关职权的撤销诉请。（三）原告诉请的法律依据存在错误，与其诉讼请求存在重大冲突。原告诉请的法律依据是《民法通则》和《合同法》的相关规定，但在这两种法律中就欺诈所规定的法律后果是不同的。《民法通则》将欺诈作为认定民事法律行为无效的法定事由，而《合同法》欺诈则是可撤销的法定事由。两个法律关于欺诈规定了不同的法律后果却在同一个法律诉请中出现，所以原告诉请依据的法律出现错误。综上，原告在协议书签订并履行后，基于利益的驱使，违背诚信原则，不当行使诉权，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。赵守兵为证明其诉求向本院提交了五组证据，并经周守军质证如下：（一）中冠公司的营业执照及章程，证明证明叶明亮、周守军、李国辉、赵守兵四人注册成立中冠公司，并实缴注册资金，李国辉为该公司法定代表人。周守军对该组证据的真实性和关联性无异议，但认为不能证明中冠公司的所有股东已经缴足了出资款。（二）2013年4月19日签订的中冠公司董事会决议，证明中冠公司四位股东决议由中冠公司投资、并由周守军代为持有金诚公司30%的股份。周守军对该组证据的真实性无异议，但认为该组证据与本案无关，其内容也违反了中冠公司章程的规定，该决议无效。（三）2019年7月13日中冠公司四位股东签订的协议书，证明周守军承诺将于2019年12月30日前注销中冠公司。周守军对该组证据的真实性无异议，但认为该协议第6条仅能反映中冠公司“2019年12月30日前注销，如不注销，中冠公司四位股东须承担每年7万元租金”的事实，并不能反映周守军对赵守兵承诺由其注销中冠公司。（四）《私营企业基本注册信息查询表》、《金诚公司的企业信用信息公示报告》，证明中冠公司至今仍有效存续，李国辉和周守军为中冠公司现有股东，李国辉、周守军未转让金诚公司的股权。周守军对该组证据的真实性无异议，但认为《金诚公司的企业信用信息公示报告》与本案无关，《私营企业基本注册信息查询表》也不能证明周守军有未按约定注销中冠公司的的事实，周守军没有法定或约定义务承担注销中冠公司事宜。（五）2019年12月12日中冠公司四股东签订的股东会决议和股权转让协议，证明赵守兵在周守军的欺诈下做出了错误的表示并与其签订股权转让协议，另该协议条款过于简单，不具备股权转让价款的重要条款。周守军对该组证据无异议，但认为不能达到其证明目的，股权转让协议是原告的真实意思表示，是合法有效的。周守军未提交证据。本院经审理认定事实如下：2011年12月19日叶明亮、赵守兵、周守军、李国辉约定各自认缴注册资本250万元成立中冠公司，2011年12月20日该公司注册成立，注册号为340826000019009，法定代表人李国辉。2013年4月19日叶明亮、赵守兵、周守军、李国辉决议中冠公司投资金诚公司柒佰伍拾万元，收购金诚公司30%股份，周守军以自然人身份作为宿松县金诚商品混凝土有限公司名义注册股东。2019年7月13日叶明亮、赵守兵、周守军、李国辉就投资金诚公司及相关问题达成协议书，约定“宿松县中冠投资有限公司2019年12月30日前注销，如不注销，甲、乙、丙、丁4人须承担7万元/年租金。”2019年12月12日叶明亮、赵守兵、周守军、李国辉召开股东会议，达成如下协议“一、同意变更叶明亮的25%股权，占注册资本的250万元，转让给李国辉；同意变更赵守兵25%的股权，占注册资本的250万元转让给周守军。变更后的股权：李国辉50%股权，占注册资本的500万元；周守军50%的股权，占注册资本的500万元。……四、委托余小英办理公司变更手续。”当日，赵守兵与周守军签订“股权转让协议”，将赵守兵持有的中冠公司25%的股份转让给周守军。至赵守兵起诉之日，中冠公司基本注册信息查询单显示，中冠公司“在业”，股东信息为李国辉、周守军。本院认为，本案是一方当事人以股权转让协议订立存在欺诈情形为由要求撤销股权转让协议而引发的纠纷。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案赵守兵、周守军均具备完全民事行为能力的主体资格。赵守兵与周守军、叶明亮、李国辉于2011年起就共同成立中冠公司，2019年7月13日叶明亮、赵守兵、周守军、李国辉四人达成的协议书第六项载明，“中冠公司2019年12月30日前注销”，说明赵守兵与周守军、叶明亮、李国辉在签订股权转让协议之前就一致同意注销中冠公司，赵守兵、周守军2019年12月12日签订的股权转让协议是双方为了方便办理注销事宜的真实意思表示，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”该股权转让协议内容没有违反法律，也没有损害他人的利益，故赵守兵与周守军签订的股权转让协议合法有效。赵守兵诉称其与周守军签订的股权转让协议是在受到周守军欺诈的情况下所签的，不是其真实的意愿，但赵守兵又未能就其主张的事实提供相应的证据予以证明，故赵守兵起诉要求撤销其与周守军2019年12月12日签订的股权转让协议、撤销赵守兵、周守军于2019年12月13日在宿松县市场监督管理局办理的股权转让变更登记的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告赵守兵的全部诉讼请求。案件受理费300元，减半收取150元，由原告赵守兵负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。审判员  金利平二〇二〇年九月十八日法官助理贺书唯书记员张霄附：相关法律条文《中华人民共和国民事合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。