山东省济南市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁01民终9764号 上诉人（原审被告）：北京棋森集团股份有限公司，住所地北京市，统一社会信用代码914106003301671104。 法定代表人：王永军，经理。 委托诉讼代理人：陈啸林，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：天桥区金泉建材经销处，住所地山东省建材市，统一社会信用代码92370105MA3LGAEY34。 经营者：林叶高，男，1987年6月6日出生，汉族，住福建省莆田市，居民山东昌平律师事务所律师。 原审被告：山东美织巢装饰工程有限公司，住所地山东省济南市，统一社会信用代码91370112MA3CJJPE2F。 法定代表人：顾振宇，董事长。 委托诉讼代理人：巫常炜，男，该公司员工。 原审被告：山东家御建筑科技有限公司，住所地山东省济南市，统一社会信用代码91370103MA3CG6DW1T。 法定代表人：渠涛，执行董事。 上诉人北京棋森集团股份有限公司（以下简称棋森公司）因与被上诉人天桥区金泉建材经销处（以下简称金泉建材经销处），原审被告山东美织巢装饰工程有限公司（以下简称美织巢公司）、山东家御建筑科技有限公司（以下简称家御公司）买卖合同纠纷一案，不服济南市历城区人民法院(2020)鲁0112民初2272号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员独任审理。本案现已审理终结。 棋森公司上诉请求：1.撤销一审民事判决第一项、第二项、第三项，改判家御公司、棋森公司不对美织巢公司对金泉建材经销处的债务9408.46元及利息承担连带责任；2.由美织巢公司承担一、二审诉讼费。事实和理由：一、美织巢公司因未能提交完整的财务账册，并非我公司怠于履行股东义务导致。美织巢公司的债务账册一直由其自行保管，我公司虽然持有美织巢公司股份的51%，但是并没有实际控股该公司，根据公司章程的规定，公司法定代表人为家御公司的股东顾振宇，金泉建材经销处在庭审中，也证实了美织巢公司的总经理、项目经理、工程经理、财务负责人由家御公司指派，而上述工作人员的任免根据公司章程的规定均由法定代表人顾振宇决定。我公司虽然持有美织巢公司股份的51%，但是根据该公司章程的规定，无权单方面变更法定代表人，在事实上，我公司无法作出任何决定，为此在我公司与家御公司通过股东协议决定解散公司后，在美织巢公司不向股东会提交财务账册，不能依法清算解散的情况下，我公司已经向一审法院申请强制解散，我公司已经为在美织巢公司章程规定的权限范围内，尽最大努力配合清算，且我公司已经全额实缴，由于没有实际经营公司、管理账务，因此我公司没有不配合清算的任何动机。(2018)鲁0112强清2-1民事裁定并没有指明美织巢公司尚未提交哪些财务账册，而美织巢公司称已经向清算组提交了全部财务凭证，因此我公司无法督促美织巢公司提交相关资料。三、清算组从未要求我公司提交电子账册，电子账册不是财务凭证原件，不能作为清算的有效财务依据。在清算过程中，清算组从未要求我公司提交电子账册，我公司的电子账册，只是一些财务数据的统计，完全可以自制，不具备任何法律效力，我公司多家子公司进入清算阶段，清算组均未要求我公司提交电子账册，在清算组未要求我公司提交的情况下，我公司根本不知道有义务向清算组提交电子账册。在一审庭审中，一审法院要求我公司提交电子账册，但是美织巢公司早已停止经营多年，我公司并没有专门人员保管这一资料，我公司如实向法庭承认，我公司的确有一个电子账册，但是该软件早已停止使用，需要先找到这些软件，再通过技术手段并将数据导出来，在我公司郑州财务中心刚刚将电子账册邮寄至北京时，一审判决已经送达，为此我公司在二审中，将我公司掌握的电子账册，向法院提交。 金泉建材经销处辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。美织巢公司清算义务人为全体股东，棋森公司作为股东的清算义务，不能因持股比例存在差异，也不能因没有实际控制该公司，没有实际经营管理账目为由作为逃避履行清算义务的理由。美织巢公司有独立的公司财务制度，作为股东的棋森公司和家御公司依法享有财务状况的知情和管理权。棋森公司申请美织巢公司强制清算过程中，清算组经过清算因美织巢公司提供的账册不全、财产状况不清，一审法院作出终结强制清算的裁定。此外一审庭审棋森公司及家御公司均认可美织巢公司财务系统及管理是由棋森公司提供和管控。清算组长达一年半多次通过一审法院要求美织巢公司及棋森公司、家御公司提供完整财务账册，但两股东未提供。棋森公司虽在上诉状中称美织巢公司提供全部财务凭证，但与一审法院认定的事实不符。一审法院根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，判决棋森公司承担连带清偿责任正确。 美织巢公司述称，我公司对欠款数额有异议。 家御公司未陈述意见。 金泉建材经销处向一审法院起诉请求：1.美织巢公司支付金泉建材经销处货款10129.5元及利息损失(以10129.5元为基数，自2018年5月14日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；2.家御公司、棋森公司对上述款项承担连带清偿责任；3.案件受理费由美织巢公司、家御公司、棋森公司负担。 一审法院认定事实：当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织双方当事人进行了质证。对当事人无争议的证据，予以确认并在卷佐证。根据双方当事人举证、质证及当庭陈述，认定事实如下： 美织巢公司成立于2016年10月14日，股东家御公司、中创美巢互联科技股份有限公司(以下简称中创公司)，经营范围有：建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、建筑工程施工总承包、安防工程、建筑智能化工程等。 2017年4月27日，美织巢公司与金泉建材经销处签订《装饰材料联盟商协议》，约定：双方自即日起建立长期的商业战略合作伙伴关系，美织巢公司在自身经营过程中优先向客户推荐金泉建材经销处产品，金泉建材经销处承诺对美织巢公司购买和使用其产品事宜提供优质服务和积极配合；美织巢公司向金泉建材经销处提供材料展厅展位，供金泉建材经销处自行装修并展示其罗马瓷都产品；美织巢公司订货时应填写《材料订购单》并加盖美织巢公司材料专用刻章，以微信截图或QQ截图发送到金泉建材经销处，金泉建材经销处收到截图后应认真核对，确定无误后按照《材料订购单》的要求发货并安装；金泉建材经销处凭美织巢公司材料订购单的微信截图或QQ截图的打印件至美织巢公司物流下单处换取原件后及客户或监理签字认可的验收单，按《结算价格表》规定的结算价格到美织巢公司账务部门结算货款并开发票；双方按月结算，每月的1日至9日对上一个月的帐，每月10日至15日结算上一月货款，当月退单直接冲抵当月应结算货款；本协议暂定一年，自2017年4月27日起至2018年4月27日止，期满是否续约，双方另行商定。该合同后附有价格表作为合同附件。美织巢公司在该合同落款甲方处加盖了合同专用章，金泉建材经销处在该合同落款乙方处加盖了公司印章。 2018年5月23日，一审法院受理了中创公司关于美织巢公司的强制清算申请后，于2018年6月12日依法指定清算组成员，因美织巢公司提交的财务账册不全，财产状况不清，清算组申请终结强制清算程序，一审法院于2019年12月30日作出(2018)鲁0112强清2-1号民事裁定书，终结美织巢公司的强制清算程序。中创公司于2018年9月10日变更公司名称为北京棋森建设股份有限公司，于2019年7月10日变更公司名称为北京棋森建设集团股份有限公司，于2020年1月14日变更公司名称为棋森公司。 2018年7月16日，家御公司(甲方)，美织巢公司的材料商、工队(乙方，签约代表：李益斌、王锐、赵庆腾)，山东昌平律师事务所(丙方)签订《协议书》一份，主要载明：“甲方作为美织巢公司的股东，为表示对乙方的诚意，在本协议签订后三日内，将10万元款项暂存至丙方账户，委托丙方管理该款项。待美织巢公司强制清算案件审理终结，根据审理结果，再由丙方或人民法院将该10万元款项(不计利息)按照乙方各债权人的债权比例支付给乙方各债权人。乙方内部及乙方、丙方因债权比例及分配产生的一切纠纷与甲方无关，甲方不承担任何责任。......乙方为美织巢公司的材料商、工队包括但不限于已经与山东昌平律师事务所办理委托代理关系的22户债权人(济南郭氏装饰工程有限公司、济南筑晟建材有限公司、济南泉汇家居有限公司、济南建众建材有限公司、济南天桥喜之丰建材经销处、金泉建材经销处......)。”家御公司、山东昌平律师事务所、济南建众材料有限公司、济南红樱建材有限公司在该协议上盖章确认，赵庆腾、李益斌、王锐签字确认。 2018年12月29日，家御公司(甲方)，美织巢公司的材料商、工队(乙方，签约代表：李益斌、王锐、赵庆腾)，山东昌平律师事务所(丙方)签订《协议书》一份，主要载明：“甲方作为美织巢公司的股东，为表达对乙方的诚意，曾于2018年7月24日将10万元款项暂存至丙方账户，委托丙方管理该款项。甲方同意于本协议签订后向24户材料商及工队分配上述款项。甲方自认上述10万元系由顾振宇实际出资，顾振宇将该款项转至巫常炜账号，巫常炜分两次(每次5万元)转入甲方账号。甲方同意按照以下债权人及申报的债权、债权比例进行分配上述款项。序号8，债权人金泉建材经销处，申报债权数额10129.5元，债权比例0.72%，应分得款项721.04元。甲方同意按照上述债权人申报债权金额进行分配，不代表甲方认可上述债权人申报债权金额，各债权人金额最终以清算组或其他司法程序确认的金额为准。”巫常炜在甲方代理人处签字确认，济南建众建材有限公司、济南红樱建材有限公司在乙方签约代表处盖章，赵庆腾在乙方签约代表处签字，山东昌平律师事务所在丙方处盖章确认。庭审中，金泉建材经销处认可已经收到721.04元，同意从其主张的数额中予以扣除。 对当事人有争议的证据和事实，认定如下： 一、关于美织巢公司欠付金泉建材经销处的货款。金泉建材经销处提交证据一、罗马瓷都总汇表原件1张、供货清单原件3张，拟证明金泉建材经销处分别于2017年9月30日、2017年11月9日、2017年11月11日、2017年11月18日、2017年11月21日为美织巢公司指定的九处业主家供应罗马瓷都瓷砖，该组证据为金泉建材经销处制作，经核算，美织巢公司仍欠金泉建材经销处货款10129.5元；提交证据二、微信截图照片打印件一张及表格10张，拟证明2018年5月14日，美织巢公司委托员工郑德华对所欠包括金泉建材经销处在内的所有材料商的货款进行了对账并签字认可，其中该证据表格中第五页、第七页中“罗马瓷都瓷砖”即指代的金泉建材经销处，该两处表格中显示的未支付数额为10129.5元。提交证据三、电话录音光盘一张、电话录音文字整理一份、电话通话照片截图一张，拟证明本次录音的通话人刘晨，系美织巢公司的员工，主要负责通过微信对接材料商订货下单，核对出库单据及发票，且证据二中的表格也是刘晨制作的，表格备注一栏中空白表示未付款，有付款均会在备注中特别说明，美织巢公司在2017年年底之后均未向材料商、工长付款。美织巢公司质证认为，证据一汇总表、供货清单是原告制作，不予认可。美织巢公司对金泉建材经销处未付款总额不确定；对证据二微信截图需要提供原件，2018年5月14日的签字是在金额不确定的情况下签字的；对证据三的意见同证据二的意见，刘晨系美织巢公司员工，但刘晨离职后，从2017年底公司是停滞状态，员工相继离职，刘晨等六位员工因工资对公司进行了起诉，且已经执行，对刘晨的证据存在利害关系，应不予采纳。家御公司质证认为，对上述证据一至证据三真实性不清楚，家御公司未参与其中，质证意见应以美织巢公司的意见为准；仅对证据形式发表意见，认定美织巢公司是否欠付合同款应结合双方签订的合同和实际供货并验收的货物为准，对证据二中“罗马瓷都瓷砖”就是指代的金泉建材经销处，从该证据中无法证明该内容。棋森公司质证认为，对上述证据一至证据三真实性均不清楚。经审查，10张各工地应付款明细表的制作人系美织巢公司材料部员工郑德华，所载明的金泉建材经销处各个施工项目应付款金额共计10129.5元(第五页序号23)。该数额与家御公司、美织巢公司的材料商、工队、山东昌平律师事务所于2018年12月29日《协议书》记载的金泉建材经销处申报债权数额一致，二份证据可以相互印证，上述应付货款10129.5元应视为美织巢公司认可的结算数额，扣除金泉建材经销处自认已经收到的721.04元，一审法院认定美织巢公司欠付金泉建材经销处货款为9408.46元。家御公司辩称2018年12月29日签订的协议书中约定家御公司同意按照债权人申报金额进行分配，该分配仅是比例上的分配，不代表家御公司认可各债权人申报的债权金额，各债权金额最终以清算组或其他司法程序确认的金额为准，与已经查明的事实不符，不予采信。二、关于家御公司是否怠于履行清算义务。家御公司主张根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第14条对公司法司法解释(二)第18条第2款规定的“怠于履行义务”的认定，家御公司作为股东，为履行清算义务，采取了积极措施，不构成“怠于履行义务”，不应对美织巢公司的债务承担连带清偿责任；退一步讲，即使承担责任，也仅应承担债务数额的49%。家御公司提交美织巢公司的工商登记资料及公司章程，2018年第一次临时股东大会决议及股东代表授权委托书、股东签到表，家御公司股东巫常炜与棋森公司股东、董事会秘书张苏及财务负责人杨南艳的微信聊天记录截图打印件、棋森公司工商登记信息，中创公司致家御公司的回函、强制清算材料移交清单予以证实。经质证，金泉建材经销处对美织巢公司的工商登记资料及公司章程、棋森公司工商登记信息无异议；对2018年第一次临时股东大会决议及股东代表收取委托书、股东签到表真实性无法确认，认为决议是内部达成的，与金泉建材经销处无关，且决议第四条关于债权债务清偿及清算方案未达成一致意见，即便达成一致意见，关于债务如何分担问题，仅是对股东内部形成约束，对外部债权人不能产生法律效力；无法核实微信聊天记录截图打印件双方当事人的真实情况，不予质证；对回函、强制清算材料移交清单真实性无法确认，回函不能证明家御公司积极履行了清算义务，强制清算材料清单仅能显示家御公司将公司公章、合同、结算单进行了移交，并未移交有关美织巢公司的财务账册等文件。美织巢公司对家御公司提交的上述证据无异议。棋森公司质证认为，对美织巢公司的工商登记资料及公司章程无异议，该章程第五章规定公司法定代表人行使的多项权利中兼任董事长，主持董事会，检查董事会的落实情况，执行董事会和股东会决议，代表公司签署有关文件，提名公司经理；第20条规定，有公司经理聘任公司副经理，财务负责人；第14条规定，股东会决议必须代表三分之二以上的表决权的股东通过。从这些内容来看，公司法定代人由家御公司的实际控制人担任，由其提名并实际兼任公司经理、董事长，并提名公司副经理和财务负责人，棋森公司控股51%，未超过三分之二，不能变更法人，就是说美织巢公司实际控制人为家御公司，棋森公司虽然占股51%，但是并没有控制经营美织巢公司，美织巢公司所有的经营管理人员均由家御公司提名选任并实际控制；对2018年第一次临时股东大会决议及股东代表授权委托书、股东签到表真实性无异议，辩称决议内容是股东内部协议，棋森公司在签订本协议前是因为家御公司隐瞒了债权人数额，棋森公司至今不知道债权人数额及债务总额，棋森公司在接到家御公司通知的公司严重亏损后，要求与家御公司解散美织巢公司，且在已经足额实缴的情况下向美织巢公司支付了40万元用于清偿债务；对家御公司股东巫常炜与棋森公司股东、董事会秘书张苏及财务负责人杨南艳的微信聊天记录截图打印件真实性不能确认，辩称微信聊天记录的内容确实说明家御公司和棋森公司共享了金蝶系统，棋森公司并没有授权张苏及杨南艳与美织巢公司工作人员对接任何工作，不构成职务代理，杨南艳并非棋森公司财务负责人；对棋森公司工商登记信息无异议；对中创公司致家御公司的回函，家御公司虽然提出清算方案，但是并未向棋森公司说明债务总额，其故意隐瞒了债务数额，也说明了美织巢公司是由家御公司实际经营，因此才会向棋森公司提出各种方案，棋森公司之所以配合清算并愿意出钱帮助美织巢公司偿还债务是希望美织巢公司立即破产清算，不要损害棋森公司的品牌信誉，棋森公司没有不配合清算的理由；对强制清算材料移交清单，家御公司提出是由棋森公司关闭了金蝶软件端口导致美织巢公司无法获得全部的电子账册，与美织巢公司未能提供全部财务凭证，不配合清算没有直接关联，向清算组提供电子财务凭证不是完成清算的必要条件，金蝶软件端口的关闭不影响美织巢公司向清算组提供纸质财务凭证，清算组也从未让棋森公司提供电子财务账册。经审查，2018年第一次临时股东大会决议载明，公司全体股东同意解散美织巢公司，对债务清偿及清算方案，全体股东未达成一致意见。回函载明中创公司同意依法清算注销美织巢公司，同意按照按持股比例承担清算小组确认的债权债务。强制清算材料移交清单载明了2018年7月31日巫常炜向清算管理人移交了公章、合同、结算单等资料。一审法院认为，根据庭审查明的情况，在美织巢公司强制清算过程中，因提交的财务账册不全，无法完整反映公司的实际盈亏情况，被依法裁定终结强制清算程序。家御公司占有美织巢公司49%股份，美织巢公司的法定代表人顾振宇、工程部负责人巫常炜均为家御公司的股东，2018年7月31日巫常炜向清算管理人移交了公章、合同、结算单等资料，说明家御公司参与美织巢公司的经营管理。家御公司作为美织巢公司的股东和清算义务人，负有监督、保管公司财务账册、凭证、财产、重要文件的义务，在启动强制清算之后，应积极提供财务账册、凭证等资料予以配合。家御公司辩称美织巢公司的财务审批权由棋森公司以“金蝶”软件形式实际掌握，但任何一个公司经营只有电子账本不符合公司财务制度，且股东的内部管理分歧不能影响其清算义务的承担。家御公司提交的证据可证明其提供了部分资料，但未提交完整财务账册、财产等，不足以证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，一审法院对家御公司为履行清算义务采取了积极措施，不构成怠于履行义务的抗辩理由不予采信。 一审法院认为，金泉建材经销处为美织巢公司提供罗马瓷都瓷砖，双方之间成立买卖合同关系。金泉建材经销处提供货物后，美织巢公司应及时支付相应的货款，金泉建材经销处主张美织巢公司支付货款9408.46元，于法有据，予以支持。美织巢公司应付而未付货款，给金泉建材经销处造成资金占用损失，金泉建材经销处主张以欠付货款为基数，自2018年5月14日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失，于法有据，应予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”家御公司、棋森公司作为美织巢公司的股东和清算义务人，在美织巢公司强制清算过程中，未提交完整的财务账册、财产等，导致清算终结。在本次法庭辩论终结前仍未提交完整的财务账册、财产等，可以认定家御公司、棋森公司存在怠于履行清算义务，导致美织巢公司财务账册、财产等灭失，无法进行清算。金泉建材经销处作为债权人，要求家御公司、棋森公司对美织巢公司欠付的货款承担连带清偿责任，于法有据，予以支持。家御公司主张依据临时股东大会决议其应按出资比例承担美织巢公司债务的49%。一审法院认为该临时股东大会形成的决议仅对股东内部责任承担具有约束力，不能对抗外部债权人，对家御公司的辩称意见不予采信。棋森公司辩称美织巢公司所有的经营管理人员均由家御公司提名选任并实际控制，棋森公司虽控股51%，但未超过三分之二，不能变更法定代表人，美织巢公司实际控制人为家御公司而非棋森公司，与查明的事实不符，对棋森公司的辩称意见不予采信。 依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、美织巢公司于判决生效之日起十日内支付金泉建材经销处货款9408.46元；二、美织巢公司于判决生效之日起十日内支付金泉建材经销处利息损失(以9408.46元为基数，自2018年5月14日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、家御公司、棋森公司对上述第一、二项承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27元，由美织巢公司、家御公司、棋森公司共同负担。 二审中，当事人提交证据，本院组织质证。棋森公司提交美织巢公司财务数据，拟证明终止清算裁定并没有认定是棋森公司没有提交材料。财务数据应当由美织巢公司提交。美织巢公司一审中已提交，清算组未要求棋森公司提交电子账册。电子账册是美织巢公司应提交的电子版，在美织巢公司提交纸质账册的情况下，棋森公司未收到清算组及美织巢公司提交的请求。 金泉建材经销处质证后认为对电子账册应提供原件，该证据是否为原件不能确定，对内容的真实性无法确认。即便电子账册为真实的，但电子账册不是原始会计凭证，不能作为公司财务账册，该证据棋森公司应当在清算组强制清算程序中提供，至今提供说明棋森公司在清算程序中怠于履行清算义务。该证据与本案无关，不能免除棋森公司应在清算程序中提供完整账册义务。 美织巢公司对证据无异议，但认为应以纸质版财务凭证为准。 在(2018)鲁0112强清2-1号案中，因美织巢公司提交的财务账册不全，财产状况不清，清算组申请终结强制清算程序，一审法院终结美织巢公司的强制清算程序。如棋森公司对该民事裁定不予认可，其可提起再审申请。从审判程序而言，在棋森公司未申请对(2018)鲁0112强清2-1号民事裁定进行再审的情况下，本院无法依据棋森公司二审提交的证据对(2018)鲁0112强清2-1号民事裁定是否正确进行评判。故对棋森公司二审提交的证据的证明目的，本院不予采信。 对当事人二审争议的事实，本院认定如下： 一审判决认定的事实本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条之规定，公司解散需要成立清算组进行清算，有限责任公司的清算组由股东组成。本案美织巢公司系有限责任公司，棋森公司系其股东，棋森公司负有对美织巢公司进行清算的义务。已经发生法律效力的(2018)鲁0112强清2-1号民事裁定认定，在棋森公司申请对美织巢公司进行清算后，因美织巢公司提交的财务账册不全，财产状况不清，清算组申请终结强制清算程序，一审法院终结美织巢公司的强制清算程序。故美织巢公司不能清算的原因系因财务账册不全，财产状况不清所致，作为股东棋森公司对此负有不可推卸的责任。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十八条第二款的规定，金泉建材经销处主张棋森公司对美织巢公司的债务承担连带清偿责任，符合法律规定，一审判决予以支持并无不当，本院予以维持。家御公司与棋森公司系不同的民事主体，棋森公司无权对家御公司是否承担民事责任提起上诉。综上,棋森公司的上诉主张，证据不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人北京棋森集团股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员  张伟 二O二O九月二日 书记员穆瑜