山东省诸城市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0782民初2910号 原告:诸城市新东方汽车仪表有限责任公司管理人，住所地山东省潍坊市东风东街5166号天马商务大厦2317室。 负责人：冯建新，山东英拓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王凌筱，山东英拓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙红梅，山东英拓律师事务所律师。 被告：臧家兰，女，1970年4月13日出生，汉族，住诸城市。 被告：车秀玉，男，1964年3月1日出生，汉族，住诸城市。 被告：马勇男，男，1962年1月15日出生，满族，住青岛市市南区。 被告：高华栋，男，1961年10月29日出生，汉族，住诸城市。 四被告共同委托诉讼代理人：徐忠民，山东博翰源律师事务所律师。 原告诸城市新东方汽车仪表有限责任公司管理人(以下简称“新东方公司管理人”)与被告臧家兰、车秀玉、马勇男、高华栋与破产有关的纠纷一案，本院于2020年6月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王凌筱、孙红梅，被告委托诉讼代理人徐忠民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、确认四被告于2018年12月26日作出的将诸城市新东方汽车仪表有限责任公司注册资本由1000万元减至150万元的股东会决议无效；2、本案的全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：诸城市新东方汽车仪表有限责任公司（以下称“新东方公司”）于2001年8月22日注册成立，成立时注册资本88万元，法定代表人祝在臣，股东分别为祝在臣、王炳英、车秀玉、刘红艳。后新东方公司历经数次变更，至2017年1月23日注册资本由150万元增资至1000万元，五位股东分别增加相应出资，此后新东方公司又发生数次变更。2018年10月18日新东方公司在《大众日报》发出减资公告，载明“诸城市新东方汽车仪表有限责任公司经股东会决议注册资本由1000万元人民币减至150万元人民币，请债权人于公告之日起45日内申报债权”。2018年12月26日新东方公司四名股东即四被告召开股东会作出股东会决议，决议减少新东方公司注册资本，由原来的1000万元减少至150万元，其中股东臧家兰减少出资425万元，车秀玉减少出资297.5万元，马勇男减少出资85万元，高华栋减少出资42.5万元。同时四被告作出“债务清偿及债务担保情况说明”：“经股东会决议，拟将公司注册资本由壹仟万人民币（减至）壹佰伍拾万元人民币，债权人自公告登报之日起至45日内申请债权，逾期视为同意减资。公司债权债务已清理完毕，对减资前的债务，由本公司变更前股东承担偿还担保责任”。2018年12月26日，新东方公司办理了注册资本变更登记，减资后注册资本为150万元。2020年1月10日，新东方公司向诸城市人民法院申请进行破产清算。2020年1月15日诸城市人民法院作出（2020）鲁0782破1号民事裁定书，裁定受理新东方公司破产清算申请，并指定山东英拓律师事务所担任管理人。根据新东方公司纳税申报资料表明截止2018年12月31日新东方公司负债合计61019357.04元，同时结合2020年1月10日新东方公司申请破产清算时提交的《破产申请书》载明：至破产申请时新东方公司总计负债5258万元。四被告在明知新东方公司已知债权未清偿，且负债金额巨大的情况下，减少公司注册资本共计850万元，严重侵害了公司及债权人利益。依据《最高人民法院关于适用（中华人民共合国公司法）若干问题的规定（三）》的规定，四被告应在抽逃出资范围内向公司返还出资本息，并在返还本息范围内相互承担连带责任。因2020年1月15日新东方公司进入破产清算程序，债权人不能就违法减资行为向新东方公司提起个别诉讼，而应由管理人向四被告追收其减资所得并归入债务人财产，再依法分配，而追收减资所得的前提是否减资决议的效力。故诉至法院。 被告辩称，原告并非适格的诉讼主体，其诉讼请求没有法律和事实依据。1、根据公司法司法解释四第1、2、3条的规定，确认股东会决议无效的主体为股东及董监高，并非管理人；另根据破产法第25条的规定，管理人也无此项职权。2、根据公司法解释四，如果确认股东会决议无效应当列公司为被告，其他相关人员应作为第三人参加。3、股东会决议符合公司法第37条的规定，履行了召开程序，并于2018年12月26日完成工商变更登记，该行为是公司的行为。4、减资并不存在恶意串通的情形，目前尚未对何种情形下公司可以减资作出规定，但根据财务实践公司出现资本剩余或严重亏损的情况下，允许公司作出减资。5、公司减资未通知已知债权人，仅仅是形式上瑕疵，并不能得出股东会决议无效的后果。公司法规定了未通知债权人股东应当承担的责任，结合破产法对债权人在破产程序中未予清偿的部分也规定了相应的救济权利，截止到目前在司法实践中未查询到未通知已知债权人减资而股东决议无效的情形，仅仅是对已知债权提供了相应的救济。 本院经审理认定事实如下： 新东方公司于2001年8月22日注册成立，成立时注册资本88万元，发起人祝在臣、王炳英、车秀玉、刘红艳均足额交纳出资款，法定代表人为祝在臣。后新东方公司历经数次变更，其中，2004年7月5日，股东变为为吕清宝、车秀玉、吕清明、马勇男、高华栋，注册资本由88万元增加到150万元（各股东已经实缴出资）；2017年1月19日，吕清宝、车秀玉、吕清明、马勇男、高华栋召开股东会，决议增加注册资本，由150万元增资至1000万元，吕清宝增加认缴出资额340万元人民币，车秀玉增加认缴出资额297.5万元人民币，吕清明增加认缴出资额85万元人民币，马勇男增加认缴出资额85万元人民币，高华栋增加认缴出资额42.5万元人民币，出资方式均为货币，出资期限均为2037年1月24日。后该公司又发生数次变更。2018年10月18日新东方公司在《大众日报》发出减资公告，公告“诸城市新东方汽车仪表有限责任公司经股东会决议注册资本由1000万元人民币减至150万元人民币，请债权人于公告之日起45日内申报债权”。2018年12月26日，新东方公司全体股东臧家兰、车秀玉、马勇男、高华栋召开股东会作出决议，决议减少新东方公司注册资本，由原来的1000万元减少至150万元，其中股东臧家兰减少认缴出资425万元，车秀玉减少认缴出资297.5万元，马勇男减少认缴出资85万元，高华栋减少认缴出资42.5万元。同时四被告作出“债务清偿及债务担保情况说明”：新东方公司于2018年10月18日在大众日报进行减资公告，经股东会决议拟将公司注册资本由1000万人民币（减至）150万元人民币，债权人自公告登报之日起至45日内申请债权，逾期视为同意减资。公司债权债务已清理完毕，对减资前的债务，由本公司变更前股东承担偿还担保责任。 2020年1月10日，新东方公司向本院申请进行破产清算。2020年1月15日本院作出（2020）鲁0782破1号民事裁定书，裁定受理新东方公司破产清算申请，并指定山东英拓律师事务所担任管理人。 国家税务总局山东省电子税务局中新东方公司2018年12月31日的资产负债表显示：截止2018年12月31日，新东方公司资产总计为55215639.91元，负债合计为61019357.04元，所有者权益（或股东权益）合计-5803717.13元，负债和所有者权益（或股东权益）总计55215639.91元。 2020年1月10日，新东方公司申请破产清算时提交的破产申请书载明：至破产申请时新东方公司总计负债5258万元。 本院认为，被告臧家兰、车秀玉、马勇男、高华栋做出减资决定时，新东方公司已经负有大量的债务且资不抵债，已经符合申请破产的条件，但被告作为新东方公司的股东，在明知公司已经明显缺乏偿还债务能力的情况下，仍然作出重大且不合常理的减资决定，应当认定其存在逃避债务、转移财产的目的。按照公司法的相关规定，公司减资应当依法通知债权人并根据债权人要求清偿债务或提供担保。被告未提供证据证明已经履行该程序。新东方公司现已进入破产程序，此时减资前债权人不能就减资行为向被告提起诉讼，而应由原告向被告追收其减资所得，并归入债务人财产，再依法进行分配，而追收减资所得的前提是否定减资决定的效力。综上，被告于2018年12月26日作出的将新东方公司注册资本由1000万元减至150万元的股东会决议对减资前债权人无效。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国企业破产法》第三十三条第一款第一项和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国企业破产法＞若干问题的规定（二）》第二十三条之规定，判决如下： 一、被告臧家兰、车秀玉、马勇男、高华栋于2018年12月26日作出的将诸城市新东方汽车仪表有限责任公司注册资本由1000万元减至150万元的股东会决议对减资前债权人无效； 二、驳回原告诸城市新东方汽车仪表有限责任公司管理人的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告臧家兰、车秀玉、马勇男、高华栋负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  王晓凤 二〇二〇年九月一日 书记员  曹雪芹