浙江省绍兴市越城区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0602民初4660号原告：盛卫民，男，1972年4月7日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。被告：朱建智，女，1980年7月16日出生，汉族，住绍兴市越城区。委托诉讼代理人：张银华，浙江龙山律师事务所律师。原告盛卫民与被告朱建智股权转让纠纷一案，本院于2020年6月19日立案后，依法适用简易程序，于同年7月29日公开开庭进行了审理。原告盛卫民、被告朱建智及其委托诉讼代理人张银华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛卫民向本院提出诉讼请求：一、撤销双方于2019年1月12日签订的股权转让协议以及2019年3月19日的股权转让行为；二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告与案外人叶福潮、章洪良共同承包绍兴志仁印染有限公司精品车间，被告在该承包车间内占30%股份。被告意图转让股权故通过朋友魏刚介绍认识原告，进而双方就转让绍兴志仁印染有限公司精品车间30%的股权的相关事宜进行了前期磋商，当时被告明确告知原告该承包车间至转让时止总亏损100多万元，原告基于此情况认为属于合理且能承受的范围内，故双方于2019年1月12日就转让被告在目标公司承包车间20%股权签订一份股权转让协议，转让价款为人民币130万元，并由魏刚签字作为在场见证人。同年3月19日，原、被告就转让被告在目标公司承包车间10%股权再次进行了股权转让（未签订书面协议），转让价款为人民币34万元，二笔转让款合计164万元，原告已按约悉数支付完毕。原告于同年3月份正式合伙至目标公司承包车间内，并与另二个合伙人叶福潮、章洪良签订了《绍兴志仁印染有限公司精品车间股东内部协议》，原告实际参与精品车间生产经营。由于原告缺乏一定的经营管理水平和财务常识，原告在接手经营后一直未发现转让的精品车间亏损额度，后来慢慢才知道精品车间实际已亏损巨大，2019年10月魏刚告诉原告2019年2月公司财务已确认亏损300余万元，且不包括其他费用。目前原告与二合伙人因发生意见分歧已停止经营该承包车间，且多家供应商纷纷起诉，诉讼案件的债务均产生于股权转让之前，且诉讼案件的金额远远超出了被告当时所述的负债额度，因此原告更加怀疑被告转让时所述亏损额度的真实性。综上，原告认为，签订股权转让行为虽系双方当事人真实意思表示，但被告故意隐瞒亏损事实，刻意虚报亏损额度，被告以欺诈的手段，致使原告在违背真实意思的情况下签订了合同，请求法院撤销双方签订的股权转让协议以及股权转让行为。被告辩称：原告的诉请没有事实和法律依据，应予以驳回。原告诉状中所讲的承包车间被告确实占30%的股份，但是原告主动要求受让股份。无论是原被告双方书面签订的协议，还是事实上，原告均未要求被告披露盈亏情况，且从被告2018年11月底和叶福潮、章洪良等人签订合作协议到1月12日左右也只有两个月左右，被告自己经手车间也只有两个月，这个车间没有经过清算和审计，被告没有能力向原告披露盈亏情况。原告也陈述签订股权时是双方真实意思表示，原告至今没有证据证明被告有对盈亏情况作出不实披露的行为，且双方的转让行为已完成，原告已经把所有的款项支付给了被告，原告本人以及女儿和朋友早就进入车间从事管理工作，且原告与叶福潮、章洪良签订了经营协议，原告与被告之间的转让行为已经完毕。原告为证明其主张，向本院提供：证据1.股权转让协议、精品车间股东内部协议复印件1份，拟证明原告从被告处受让股份。被告经质证对证据三性无异议，股权转让协议中并没有说明转让方有义务向受让方披露之前的经营盈亏情况的义务，也没有说双方已经过清算，且写清楚了公平协商自愿转让，受让方也是自愿承担债权债务，被告认为这个协议是公平合法的；原告于2019年1月进入精品车间从事管理工作，原告和叶福潮、章洪良已经形成了内部协议，原被告之间的转让行为已经全部完成，原告已经成为精品车间的老板之一，现原告要求撤销事实上已经不可以了。证据2.借记卡账户明细单复印件2页、农业银行交易明细复印件1页，绍兴银行短信复印件1页，拟证明原告妻子**2019年1月12日支付转让款50万元给被告的丈夫沈汉、1月27日原告朋友言世军支付80万元给沈汉、3月14日原告妻子**支付10万元给沈汉，5月3日支付14万元，叶福潮汇给沈汉10万元，合计已支付164万元。被告经质证无异议。证据3.调查笔录复印件1份、魏刚和原告的微信聊天记录、利润表1组，拟证明转让时被告说亏损150万左右，之前的会计说盈亏情况没有算出来，4月让新来的财务查账，7月给我的报表显示截至2019年4月亏损1400多万，10月魏刚问被告老公亏了多少，被告老公沈汉发过来一张报表显示亏损300多万再加上房租300多万，这样亏损就达600多万。被告经质证认为2019年10月24日的微信截图中微信名叫比诺的这个人并不是当事人，真实身份无法确认，就算比诺就是魏刚，沈汉发账目给魏刚并不能代表被告知道这个账目，被告与沈汉10月初就离婚了，微信截图记录并不能证明原告的主张；利润表三性不予认可，没有任何人或单位的签字和盖章，利润表的抬头没有说明是案涉精品车间，第二个会计本身就是原告叫过来的，与原告有利害关系，这个会计是4月进场的，此时被告早就离开了车间，该会计的任何行为都不能约束被告。1月12日时被告也不知道盈亏情况的，转让的时候双方没有把盈亏做前提，这个利润表不能证明原告待证的事实，对于调查笔录真实性无法确认，要求原告庭后提供原件，假定调查笔录来源合法，魏刚在笔录上说，签协议的时候沈汉跟我说亏损100多万，即使魏刚的陈述是合法的，仅能证明这是沈汉跟魏刚之间的聊天话题，被告没有说到这个话题，原告也没有要求被告披露这个话题，所以签订协议时是否有亏损不是协议的前提条件，也不是撤销的事由。证据4.通知函1份、财务表格1组，拟证明截至2019年8月底亏损有1900多万，跟刚才提交的利润表是一致的。被告经质证2019年9月20日被告早就离开车间7-8个月了后面的情况并不清楚，即使真实，这个情况也是发生在叶福潮、章洪良和本案原告之间，与被告无关；通知函中间部分第二条合伙事项共亏损1100万元左右明细见附件，附件有1900万元左右，通知函条款和附件内容不一样。从资产负债表来看资产总计是1000万左右，负债也是这个数字，两者相抵是归零的，并不能体现亏损；第二页利润表日期是2019年8月，并没有注明是什么时候段期间的，右下方有净亏损负1900万元左右，这个数字与通知函中的数字不对应，原告口头解释是房租，利润表中房租是管理费用还是经营费用中看不出来，科目余额表第一期应该是2月开始，后面的事跟被告无关，余额表最后一页并没有最终总计亏损余额，第二份科目余额表第2页期末余额数字与通知函上的数字不对应，最后一张科目余额表期末余额是690多万元，与通知函上的数字不对应，被告认为该组证据真实性无法确认，且与本案无关联性，就算表格是真实的，也都没有进行清算和审计，都是所谓的会计制作的，证据要性达不到。被告为证明其主张，向本院提供：证据1.精品车间内部协议，拟证明叶福潮、章洪良和朱建智三人签订协议，股权转让给原告是合法的。原告经质证无异议。证据2.离婚证1份，拟证明被告与沈汉2019年10月9日办理了离婚手续，离婚后沈汉的行为与被告无关。原告经质证无异议。证据3.微信截图照片1份，拟证明原告2019年2月18日进入精品现金通知群，成为了车间管理成员。原告经质证无异议，但认为只是进入了这个群，并没有发表意见。本院出示（2020）浙0604民初426号民事判决书一份，原告经质证认为判决书中所载转让款付款时间不是3月30日，原告只受让30%的股份而不是全部的股份，被告提交的内部协议显示，被告占股份是40%。被告经质证对判决书真实性无异议，裁判结果与被告无关。本院对上述证据分析认证认为，原告提供的证据2和被告提供的证据1-3，各方无异议，本院予以确认。原告提供的证据1、证据4、证据3中的微信聊天记录及本院出示的证据，本院对真实性予以确认。原告提交的证据3中的调查笔录，经核对与（2019）浙0603民初12628号案件中的内容一致，本院予以认定；原告提交的证据3中的利润表和证据4中的财务表格，系原告单方制作，本院不作认定。本院经审理认定事实如下，2018年11月28日，被告朱建智与叶福潮、章洪良签订绍兴志仁印染有限公司精品车间股东内部协议一份，约定按出资比例分配股份（叶福潮所占股份三成，章洪良所占股份三成，朱建智所占股份四成）。2019年1月12日，原、被告签订股份转让协议一份，约定被告自愿转让绍兴市志仁印染有限公司精品印花车间二成股份，共计130万元，原告自愿承担从2018年10月17日进场到2019年1月12日之间的债权债务。预付定金50万元，余额80万元到2019年1月底付清。本协议到余额付清后即时生效，原、被告双方反悔赔偿对方违约金50万元，该协议上魏刚作为证明人签字。原告已支付该130万元。2019年3月12日，原、被告另签订股权转让协议一份，约定被告把绍兴志仁印染有限公司精品印花车间股权一成转让给原告，转让金额34万元，预付定金10万元，到2019年3月19日再付10万元，剩余14万元到2019年3月30日前付清。违约者赔付对方双倍定金，该公司所发生的债权债务自负盈亏。原告已支付该34万元。后叶福潮、章洪良与原告签订《绍兴志仁印染有限公司精品车间股东内部协议》1份，约定叶福潮占股三成、章洪良占股四成、原告占股三成，三方共同经营该车间。2019年2月18日，原告加入精品现金通知群。同年9月20日，叶福潮、章洪良出具通知函一份，通知原告因经营不善，精品车间已被停产停业，三方经协商后达成一致意见，于2019年8月31日解除绍兴志仁印染有限公司精品车间股东内部协议，并载明各方承担亏损情况。另查明，被告朱建智与案外人沈汉于2019年10月9日办理离婚登记。2020年4月24日，魏刚在接受柯桥区人民法院询问时陈述，其曾介绍原、被告进行股权转让，签订协议时沈汉曾告知其公司亏损有100多万元。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销，本案争议焦点为本案是否符合该撤销情形，本院评析如下。原告虽主张存在被告欺诈的事实，但双方协议中并未对转让股权时车间的盈亏情况予以明确载明，现仅凭魏刚的陈述尚不足以证明双方当时对盈亏情况的确认情况，庭审中双方也均确认在转让股份时没有对车间的账目和盈余情况予以详细的交接和核对。原告同时认为在股权转让时该车间的实际亏损已有300余万元，但从原告提交的证据来看，魏刚与原告之间微信聊天中的《2018年经营情况》的数据来源不明，另原告自行提交的相关车间盈亏情况的数据并非是截止转让股份时的数据，被告对上述数据也不予认可，故原告现未能证明双方股权转让时的车间盈亏情况。综上，原告的诉请缺乏依据，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告盛卫民的诉讼请求。本案案件受理费减半收取9780元，由原告盛卫民负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审 判 员 周晓圆二〇二〇年九月十七日法官助理 戴天颖书 记 员 徐 惠?附法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。