江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0411民初1417号原告：潘春雷，男，汉族，1971年2月14日生，户籍地常州市天宁区。委托诉讼代理人：姬春，江苏德音律师事务所律师。被告：常州南海船艇科技有限公司，住所地常州市新北区黄海路309号，统一社会信用代码9132041133112119X3。法定代表人：邵俊,该公司董事长。委托诉讼代理人：王佳华，江苏强森律师事务所律师。委托诉讼代理人：庞洁，江苏强森律师事务所律师。第三人：常州天马集团有限公司(原建材二五三厂)，住所地常州市新北区黄海路309号，统一社会信用代码91320400137166327N。法定代表人：邵俊，该公司董事长。第三人：朱菊英，女，汉族，1947年9月1日生，住常州市武进区。原告潘春雷诉被告常州南海船艇科技有限公司及第三人常州天马集团有限公司(原建材二五三厂)(以下简称天马集团)、朱菊英公司决议纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告潘春雷及其委托诉讼代理人姬春，被告委托诉讼代理人王佳华到庭参加诉讼。第三人均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘春雷向本院提出诉讼请求：1、确认被告于2019年6月21日作出的股东会决议无效。2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告公司依法成立于2015年8月20日，其股东为原告、第三人天马集团、朱菊英。其中原告持有被告公司16.87%的股权，第三人天马集团持有被告公司66.90%的股权，第三人朱菊英持有被告公司16.23%的股权。被告的经营范围为：非金属船舶及玻璃钢制品的研发、设计、生产、技术咨询、技术转让及技术服务，船艇、船用器械和配件销售等。2017年8月22日，因被告公司持续亏损，原告与第三人天马集团、朱菊英召开股东会，三方股东一致同意解散被告公司，并成立了清算小组，自2017年8月22日开始对被告公司进行清算。第三人天马集团的母公司江苏长海复合材料股份有限公司（股票代码300196)在2017年10月26日发布的三季度报告中，亦对被告公司的解散清算做出披露，并说明由第三人天马集团继续研发相关船艇项目。在被告公司清算期间，第三人天马集团的另一控股子公司常州常菱玻璃钢有限公司（第三人天马集团持股比例为83.8%)于2017年12月20日更名为江苏长海船艇科技有限公司，并扩大了经营范围，增加了高速艇、玻璃钢船舶、铝合金船舶的研发、制造、技术服务、技术咨询，船用器材的销售等，其经营范围与被告公司的经营范围高度重合。2018年1月30日，被告公司通过股东会决议，以关联交易的方式将作为公司主要资产，包括机器设备、生产原料以及6艘半成品船艇，7台模具以2991719元的价格出售给了控股股东第三人天马集团。其中三艘船艇后由江苏长海船艇科技有限公司继续研发，并在2018年4月26-29日举行的上海国际游艇展和2018年7月2日举行的第四届中国（北京）军民融合技术装备博览会展出。在被告公司清算过程中，原告认为上述资产的处置违反了法定程序，且存在关联交易，损害了被告公司和原告的权益，故与清算小组成员及被告公司控股股东第三人天马集团冲突严重，双方多次发生诉讼，清算事项经常州市新北区人民法院和常州市中级人民法院两级法院多次审理裁判，最终被告公司的清算工作也一直未能完成。2019年6月21日，第三人天马集团法定代表人邵俊召集原告等召开股东会，在原告的强烈反对下，第三人天马集团、朱菊英依然通过了股东会决议，同意被告公司终止清算，解散清算组，恢复经营。原告认为，被告公司控股股东第三人天马集团违反诚信原则，利用其表决权优势地位，使被告公司作出上述2019年6月21日股东会决议，严重侵害了被告公司和原告的合法权益，应认定为无效，理由如下：1、被告公司己于2017年8月22日进入清算程序，至2019年6月己停止经营近2年，且公司主要资产、生产设备亦经控股股东第三人天马集团和朱菊英同意，出售给了第三人天马集团，证明第三人天马集团认为被告公司已无继续经营的意义，一直在推动被告公司的清算工作。被告公司已无可能恢复原状，也无继续经营之可能。2、被告公司控股股东第三人天马集团之母公司江苏长海（股票代码300196)己对被告公司的清算作出披露，且第三人天马集团的另一控股子公司江苏长海船艇科技有限公司于2017年12月20日增加了经营内容，其经营范围与被告公司高度重合，第三人天马集团将接收的被告公司的半成品船艇交由江苏长海船艇科技有限公司继续研发，第三人天马集团己将被告的相关业务转由其他控股子公司经营，表明第三人天马集团已无继续经营被告公司的主观意愿。3、原告与第三人天马集团在公司的清算过程中发生严重冲突，双方进行了多次诉讼，严重破坏了被告公司的人合性，公司设立的目的己无法实现，继续经营的基础亦已不复存在。一方面，被告公司实际停止经营、进入清算程序己达2年之久，公司的主要资产和研发成果都己变卖，被告公司实际已不可能再继续经营，原告等设立公司的目的已无法实现。且被告公司的清算事项经市、区两级法院多次审理并形成了裁判文书，己具有社会公信力，第三人天马集团亦对此明知。另一方面，第三人天马集团作为控股股东，其在被告公司开始清算时，就表现出不愿再继续经营的强烈意愿。其一边变更控股子公司江苏长海船艇科技有限公司的经营范围与被告公司高度重合，另一边通过关联交易接收被告公司的主要资产和研发成果，并转交江苏长海船艇科技有限公司继续研发，其目的即为终止被告公司的经营。现第三人天马集团不顾被告公司实际状况，违反基本的诚实信用原则，违反自己的前述清算决议，滥用其优势表决权地位，通过股东会决议终止被告公司解散，恢复经营。而被告公司目前既无生产设备和原材料，相关业务也被其他公司接收，股东间又矛盾重重，继续经营不仅无法达到各方股东设立公司之目的，还会严重损害公司和股东的合法权益。因此原告恳请法院查明事实，支持原告的诉讼请求。被告辩称，原告起诉内容与事实不符，诉请无法律依据，请求驳回原告全部诉请。理由如下：一、原告起诉的第三人天马集团的诉讼主体错误，原告所列第三人在法律上并不存在，其非我公司股东。二、本次股东会决议不存在公司法22条规定的无效情形。控股股东不存在滥用权利、损害公司及其他行为。在决定清算后被告将资产转让给第三人天马集团有法有据，且已形成有效判决书，案号为2018苏04民终3925号，该判决书认定此次收购被告公司资产第三人天马集团并不存在侵害小股东权益的情形，故驳回了原告诉请。其次，被告公司重新恢复生产经营是属于公司自治行为，且已经过股东会有效决议，被告根据市场变化调整自己的经营行为属于自治范畴，且被告恢复经营的决定本身并未侵犯股东利益，相反可更好保护原告权益。如后续经营中出现大股东利用控股地位损害公司或原告的权益，原告可通过法律途径进行维权，但对于这次单纯只是恢复经营的决议原告的主张无事实及法律依据。三、根据省高院关于审理公司强制清算案件若干问题的意见第70条及最高院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要第37条之规定的精神，被告在清偿完毕所有债权后经公司股东会决议继续经营的可恢复经营，综上请求法院驳回原告全部诉请。第三人天马集团提交书面答辩状述称，一、原告起诉的常州天马集团有限公司的名称错误，不存在该法律主体；二、被告股东会决议内容未违反法律、行政法规，不存在决议无效情形；三、第三人、被告未损害原告利益，从始至终都是我公司才是受害方。第三人朱菊英未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提供的证据及庭审陈述，本院认定以下事实：被告公司依法成立于2015年8月20日，其股东为原告和第三人天马集团、朱菊英。其中原告持有被告公司16.87%的股权，第三人天马集团持有被告公司66.90%的股权，第三人朱菊英持有被告公司16.23%的股权。2017年8月22日，因被告公司持续亏损，原告与第三人天马集团、朱菊英召开股东会，三方股东一致同意解散被告公司，并成立了清算小组，自2017年8月22日开始对被告公司进行清算。第三人天马集团的母公司江苏长海复合材料股份有限公司（股票代码300196)在2017年10月26日发布的三季度报告中，亦对被告公司的解散清算做出披露。2017年9月18日，常州常申房地产估价与资产评估有限公司出具常申资评报字（2017）第41号《拟转让资产评估报告》一份，拟转让资产评估价值2991719元。2018年1月29日，被告公司通过《清算小组决议》和《股东会决议》各一份，主要内容为：被告于2018年1月15日在常州日报上刊登了《清算公告》，至今未收到债权申报，现决定将公司上述资产，包括机器设备、生产原料以及6艘半成品船艇，7台模具以2991719元的价格出售给控股股东第三人天马集团。原告提出了反对意见。2019年6月21日，被告在原告反对、第三人同意的情况下又形成《股东会决议》，决定终止被告的清算程序，解散清算组，恢复经营。原告认为该决议严重侵害被告和原告的合法权益，应认定无效，向本院提起诉讼。另查明，自2017年以来，原、被告及第三人因公司事务已经发生多起民事诉讼。本院认为，公司股东依法行使股东权利，按公司法第二十二条第一款规定形成的股东会决议内容如果违反法律、行政法规的无效。该规定系对公司自治原则的限制，但该限制仅针对条款中所列明的情形，并未否定公司的自治原则。本案所涉2019年6月21日形成的《股东会决议》内容是否违反法律、行政法规的规定，应当由原告承担相应的举证责任，现原告未能举证证明，仅以第三人违反诚实信用原则、滥用其优势表决权地位通过股东会决议为由请求确认决议无效，原告该主张缺乏相应的法律依据。我国公司法第二十条对股东滥用权利作出了明确规定，原告如果认为第三人滥用权利损害了其合法权利，可以依据该条规定要求第三人赔偿。如果原告认为公司不应当恢复经营，应解散并继续清算，则可以根据公司法第一百八十二条的规定，请求人民法院解散公司。故原告要求本院确认被告公司于2019年6月21日形成的《股东会决议》无效的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。关于被告及第三人天马集团提出的第三人天马集团的诉讼主体问题，原告在审理过程中提交了更正申请，本院依法进行了变更。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十七条第一款第（九）项、第四十三条第二款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告潘春雷的诉讼请求。案件受理费100元，由原告潘春雷负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  朱志道人民陪审员  夏春芳人民陪审员  贡山凌二〇二〇年九月十五日书 记 员  吕 玲附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容如果违反法律、行政法规的无效。第三十七条第一款第（九）项、股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。第四十三条第二款、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。