河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终7097号 上诉人（原审原告）：国药河北乐仁堂医药连锁有限公司，住所地石家庄市长安区青园街57号。 法定代表人：施莉莉，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈国良、李苗，河北侯凤梅律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：周雅梅，女，1970年3月8日出生，汉族，住吉林省吉林市昌邑区。 上诉人国药河北乐仁堂医药连锁有限公司（以下简称“乐仁堂公司”）因与被上诉人周雅梅房屋租赁合同纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2019）冀0102民初6931号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人乐仁堂公司的委托诉讼代理人李苗、被上诉人周雅梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 国药河北乐仁堂医药连锁有限公司上诉请求：一、撤销河北省石家庄市长安区人民法院（2019）冀0102民初6931号民事判决书；二、依法改判支持上诉人的诉讼请求或将本案发回重审；三、涉诉一、二审费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1、魏建国无权代表原告签订解约协议。魏建国不是上诉人方法定代表人，也未获得授权代表公司签订合同。该事实有另案王保立（房东）提交的录音为证，录音中本案双方当事人均在场，魏建国多次表明其无签约授权及权限，所有协议需拿回单位审核盖章。同时，被上诉人也未能提交魏建国具有签订合同授权的任何证据。2018年9月17日，上诉人、被上诉人、王保立三方共同签订租赁合同，上诉人与王保立之间的租赁合同及三方签订的附件——补充协议均为上诉人方俞总经理签字并盖上诉人合同专用章后生效。结合前述录音证据，魏建国无权签订合同这一事实被上诉人明知。2、被上诉人明知解除协议对原告不生效。解除协议抬头丙方处写明国药河北乐仁堂医药连锁有限公司，结尾签章处为个人签名，而非俞总经理签字并加盖上诉人合同专用章。被上诉人结合其他合同上诉人签章样式及魏建国多次表示其没有签约权限的事实，已经认定该协议未生效。在另案王保立提交的录音证据及被上诉人另案庭审中自述，被上诉人多次表明其继续向上诉人索要解约协议前产生的壹万元转让费。该行为明显与解约协议主要条款——三方互不追究对方以前的所有责任和损失存在明显矛盾。由此可见，被上诉人明知解约协议因未能通过审核而不予签字盖章，对上诉人未生效。3、解约协议不符合表见代理的构成要件。在魏建国不是上诉人方法定代表人：多次表明其无签约权限需将合同带回公司审核后用印；生效合同有俞总经理签字和上诉人合同专用章而解约协议仅为魏建国个人手签等行为表明魏建国没有以上诉人名义代理签署该协议，解约协议不对上诉人产生效力。依照《中华人民共和国合同法》第49条及《中华人民共和国民法总则》第172条规定，被上诉人应当对其有理由相信魏建国具有代理权限负有举证责任，被上诉人未提交任何证据证明这一事实。被上诉人仍继续向上诉人索要解约协议前产生的壹万元转让费的行为表明被上诉人并非善意，而是明知解约协议未对上诉人生效。综上，解约协议对上诉人不产生法律效力，一审认定事实错误。二、一审判决适用法律错误。被上诉人收取上诉人定金及转让费，并承诺其已经得到王保立同意转租涉案房屋，并承诺协助上诉人办理相关证照。上诉人依照双方合同及定金协议分别向被上诉人支付定金2万元及转让费2万元。该部分事实有定金协议、转账凭证、转让费收到条等证据证明。后因王保立不同意被上诉人转租而解除房屋租赁合同，该事实有与王保立的聊天记录及王保立发出的房屋租赁合同解除通知证明。被上诉人未能完成约定的主要债务，依照《中华人民共和国合同法》第115条之规定，应当双倍返还定金，并退还转让费。三、一审判决结果显失公平。1、被上诉人存在合同欺诈行为却不承担任何责任。被上诉人在与上诉人签订转租合同时承诺其已得到王保立的同意，上诉人基于诚实信用和对被上诉人的信任向其支付了定金和转让费。王保立同意转租是被上诉人与上诉人之间合同生效的基础，被上诉人在直接影响合同根本目的实现的基础问题欺骗上诉人，法律应当对上诉人的合法权益予以保护。2、上诉人因此遭受严重损失。上诉人向被上诉人支付定金及转让费4万元，并于2018年5月1日与被上诉人签订房屋租赁合同后开始装修，产生装修费用7万余元。王保立发出通知解除其与被上诉人的租赁合同后，上诉人又与王保立取得联系，多次交涉后直至2018年9月17日与王保立直接签订租赁合同。长达3个半月时间的拖延给上诉人正常经营造成了严重的经济损失和时间成本。鉴于以上事实与理由，恳请贵院在查明事实的基础上，依法裁决支持上诉人的上诉请求。 周雅梅答辩称，1、答辩人与被答辩人自有租赁关系开始均是由魏建国代表被答辩人进行的，签订《解约协议》、与案外人王保立签订新的《租赁合同》也是由魏建国代表被答辩人进行的，案外人王保立对此也能够证实，答辩人完全有理由相信魏建国是被答辩人的代表人。2、上诉人认可魏建国是其员工，各种证据均证实魏建国代表上诉人参与了房屋租赁事宜，魏建国的行为，即便是超越上诉人内部的合同签订流程和权限，也应由上诉人承担法律后果。3、上诉人称魏建国不具有《解约协议》的签约权限，但确与案外人王保立签订了只有在《解约协议》基础上才会产生的新的《租赁合同》，可印证上诉人认可魏建国所签订的《解约协议》的效力。4、三方通过签订《解约协议》，对签订之前相互之间所有矛盾进行了统一解决，也只有在此基础上，答辩人与被答辩人才能分别与案外人王保立签订新的《租赁合同》，按《解约协议》三方互不追究责任，应以此为标准。不存在答辩人双倍返还定金问题，答辩人不存在任何欺诈。综上，答辩人、案外人王保立均有理由相信魏建国是被答辩人的代表人，各种证据相互印证，所签订的《解约协议》对被答辩人产生法律效力，原审判决正确，应予以维持。 国药河北乐仁堂医药连锁有限公司向一审法院起诉请求：一、判令被告向原告双倍返还定金，共计40000元；二、判令被告向原告偿还转让费20000元；三、判令被告向原告赔偿装修损失73581.82元；四、判令被告承担本案诉讼费及其他费用。 一审法院认定事实：2018年2月1日案外人王保立与被告签订房屋租赁合同，合同约定将案外人王保立名下坐落在长安区翟营北大街15号简筑家园9号楼00单元0103的房屋出租给被告。2018年4月26日原告与被告周雅梅签订定金协议，协议约定被告经房主即案外人王保立同意后向原告转租房屋,原告当日向被告支付定金20000元。2018年5月1日原告与被告签订房屋租赁合同，双方约定被告将涉案房屋一层出租给原告，并在合同中约定租赁该房屋的用途、租赁期限、租金支付方式和期限等。2018年5月22日原告向被告支付转让费20000元，同时被告向原告出具了转让费收到条。后因多方原因，2018年9月17日原告、被告和案外人王保利签订了解约协议，该协议约定解除2018年2月1日被告周雅梅与王保立之间签订的房屋租赁合同，被告周雅梅与原告于2018年5月1日签订的房屋租赁合同亦解除。三方约定解除合同当日起，三方互不追究对方以前的所有责任和损失，自2018年9月17日起三方按照所签新合同所约定的内容执行，魏建国作为原告代表人签字确认。同日，案外人王保立分别与原告、被告签订了房屋租赁合同。 庭审后，原告将诉讼请求中的第三项：“判令被告向原告赔偿装修损失73581.82元”的诉求撤回。 上述事实有房屋租赁合同、定金协议、转让费收到条、解约协议、微信聊天截图、转账记录、收条、录音及庭审笔录等在卷予以佐证。 一审法院认为，原告、被告和案外人之间签订的合同或协议，系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应予以保护。本案中原告、被告和案外人王保立签订解约协议，约定解除2018年9月17日前的签订的房屋租赁合同，且三方互不追究对方以前所有的责任和损失，自2018年9月17日三方按照新合同所约定的内容执行。魏建国作为原告代表人签字确认，该协议合法有效。关于原告不认可魏建国身份的问题，首先原告在本院另案起诉王保立房屋租赁合同纠纷一案中，原告认可其与案外人王保立于2018年9月17日签订了涉案房屋的租赁合同，与该解约协议内容相互印证；其次，案外人王保立在另案诉讼中也证实魏建国代表原告在解约协议上签字确认；再次，原告与被告出现矛盾后，依据另案被告王保立提交的录音内容显示，魏建国多次作为原告的代表人与案外人王保立通话沟通解决方案，魏建国的行为足以让被告和案外人王保立相信其具有代理权，其签订解约协议的行为属于职务行为，原告应当承担相应的民事责任。鉴于原、被告对于涉案租赁房屋的各自损失已经作出了明确的约定，即自解除合同当日起，三方互不追究对方以前的所有责任和损失，故原告主张被告返还定金、赔偿转让费的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:驳回原告国药河北乐仁堂医药连锁有限公司的诉讼请求。案件受理费2972元，保全费1188元，由原告国药河北乐仁堂医药连锁有限公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。 本院认为，2018年9月17日，案外人王保立（甲方）、被上诉人周雅梅（乙方）、上诉人乐仁堂公司（丙方）三方签订的《解约协议》，有王保立、周雅梅、乐仁堂公司代表魏建国签字捺印，是各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效协议。在上述《解约协议》基础上，2018年9月17日当日三方分别签订房屋租赁合同，印证了三方均认可《解约协议》的内容。根据《解约协议》的约定“自三方约定解除合同当日起，三方互不追究对方以前的所有责任和损失。自2018年9月17日起甲乙丙三方按照所签新合同所约定的内容执行。”因此上诉人起诉请求被上诉人返还定金、赔偿转让费理据不足，不应予支持，原审判决驳回上诉人的诉讼请求并无不妥，本院予以确认。对于上诉人所诉不认可魏建国签署《解约协议》的问题。因上诉人曾以王保立为被告向石家庄市长安区人民法院提起诉讼，请求解除其与王保立2018年9月17日签订的《房屋租赁合同》，说明其认可与王保立签订的租赁合同，该租赁合同与《解约协议》内容相互印证，进而说明上诉人认可《解约协议》的内容；另外，在上诉人租赁涉案房屋过程中，魏建国多次作为上诉人代表人与被上诉人及王保立沟通租赁事宜及纠纷解决方案，被上诉人与王保立有理由相信魏建国具有代理权，以上事实足以说明魏建国签订《解约协议》的行为属于职务行为，其行为后果应由上诉人承担，故上诉人以魏建国无权签订《解除协议》为由主张《解除协议》不生效理据不足，本院不予支持。 综上所述，国药河北乐仁堂医药连锁有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2,972.0元，由上诉人国药河北乐仁堂医药连锁有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 洁 审判员 陈爱民 审判员 宋广道 二〇二〇年九月三日 书记员 张 闯 ——