湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘03民终1204号上诉人（原审被告）：北京海斯顿环保设备有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路3号。法定代表人：陈兵霞，该公司经理。委托诉讼代理人：夏海燕，湖南森力律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市枫莱尔自动化技术有限公司，住所地广东省佛山市禅城区华宝南路1号三座第一层之二。法定代表人：李国华，该公司经理。委托诉讼代理人：林粉生，广东开耀律师事务所律师。原审被告：桑顿新能源科技有限公司，住所地湖南省湘潭市九华示范区奔驰西路78号。法定代表人：文一波，该公司执行董事。上诉人北京海斯顿环保设备有限公司（以下简称海斯顿公司）因与被上诉人佛山市枫莱尔自动化技术有限公司（以下简称枫莱尔公司）、原审被告桑顿新能源科技有限公司（以下简称桑顿公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2020）湘0302民初1300号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年7月27日立案后，依法组成合议庭不开庭审理了本案。本案现已审理终结。海斯顿公司上诉请求：1.撤销湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2020）湘0302民初1300号民事判决第一项，依法驳回被上诉人的诉讼请求；2.判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一审判决认定上诉人海斯顿公司向被上诉人枫莱尔公司支付货款的条件已经达到，该事实认定错误，适用法律不当。被上诉人主张的货款支付条件没有达到，请求二审法院依法撤销一审判决第一项，并驳回被上诉人的诉讼请求。涉案的《北京海斯顿环保设备有限公司涂布测厚设备采购合同》（以下简称采购合同）合法有效，上诉人海斯顿公司与被上诉人枫莱尔公司均应当按照合同约定全面履行义务。涉案合同明确约定了货款分期支付，每一期货款都必须满足合同约定的支付条件才予以支付。涉案合同“3.4”条明确约定支付第四期货款的条件需同时具备上诉人海斯顿公司签署的《设备验收合格证明书》与被上诉人枫莱尔公司出具的《无偿质量保证承诺书》后，上诉人再支付该笔款项，但被上诉人枫莱尔公司至今没有出具《无偿质量保证承诺书》，违约在先，上诉人海斯顿公司有先履行抗辩权，剩余款项支付条件没有达到。涉案货物是2017年11月19日最终验收合格，有上诉人海斯顿公司提交的证据为证，原审判决认定货物最终验收合格的时间是2017年11月2日，该事实认定错误。涉案合同“3.5”条约定第五期货款即合同总价10%的货款在质保期2年满后一个月内支付，结合货物最终验收合格的客观事实，第五期货款的支付期限是2019年12月18日，因此，在被上诉人枫莱尔公司起诉时，第五期货款的支付条件没有达到。因此，本案所涉货款的支付条件没有达到，是被上诉人枫莱尔公司违约在先，上诉人海斯顿公司不存在逾期付款的违约行为，也不应当承担逾期付款利息。因此，原审判决第一项要求上诉人支付剩余货款及相应利息存在不当，请求撤销一审判决第一项，依法驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人枫莱尔公司辩称，一审判决认定的事实清楚，上诉人与被上诉人之间所签订的案涉合同系上诉人所提供的格式合同，合同第3.4条所约定的乙方提供盖章签字为期两年《无偿质量保证承诺书》作为支付第四期款项的条件，该约定限制了被上诉人的权利，免除了上诉人的责任，因此，该条约是无效的格式合同。原审被告桑顿公司未作答辩。海斯顿公司向一审法院起诉请求：1.判令两被告向原告支付货款874000元及逾期付款滞纳金（逾期付款滞纳金按银行同期同类贷款利率1.5倍计算至清偿之日止，其中655500元从2017年1月30日起暂计算至2019年11月31日为138167元，其中218500元从2018年5月3日起暂计算至2019年12月31日为24952元）；2.本案诉讼费用由被告负担。一审法院认定事实：2016年1月19日，原告与被告海斯顿公司签订了《北京海斯顿环保设备有限公司涂布测厚设备采购合同》，合同约定被告海斯顿公司在2185000元（含17%增值税）的价格向原告采购X射线涂布测厚仪以及Beta射线涂布测厚仪各5台。合同约定了第一至第三期订金款、预验收款、验收款的支付条件。第四期终验收款支付条件为：设备依据技术协议在10天内调试完成后（出具调试报告），交付生产线试支行至少180天，试支行期满后由海斯顿公司组织人员进行终验收。在海斯顿公司签署设备验收合格证明书并由枫莱尔公司出具为期两年的无偿质量保证承诺书后7日内支付合同总额的30%作为终验收款。第五期款项为剩余合同总额的10%作为质保金，在两年质保期内安全运行无异常后一个月内支付。交货时间及地点约定为：在2016年4月20日前由枫莱尔公司将设备送至海斯顿公司指定的湖南省湘潭市九华经济开发区奔驰大道78号，枫莱尔公司应当在2016年4月30日前完成设备安装调试。合同另对质量保证及枫莱尔公司需承担的违约责任进行了特别约定。合同签订后，枫莱尔公司按期交付了设备，2016年4月18日双方在签订了设备预验收单，2016年5月3日设备装箱送货。2016年8月3日涉案设备安装调试完成。2017年11月2日海斯顿公司出具了设备验收报告。此后被告海斯顿公司认为原告枫莱尔公司未按合同约定向其出具《无偿质量保证承诺书》而未支付合同约定的终验收款及质量保证金。一审法院认为，原告枫莱尔公司与被告海斯顿公司之间订立的采购合同合法有效，双方均应当按合同约定履行相应义务。原告按合同约定履行了交货义务，被告也应当按合同约定履行支付货款的义务。对于被告海斯顿公司辩称原告枫莱尔公司未按合同约定向其出具盖章签字的为期两年的无偿质量保证承诺书而导致终验收款655500元付款条件未成就的问题。双方合同7.4条对质量保证的内容作出了明确约定，质保期限均一致。且涉案设备于2017年11月2日终验收，根据在案证据被告枫莱尔公司亦未提交证据证明涉案设备有任何质量问题。故认定原告枫莱尔公司未按合同约定出具无偿质量保证承诺书的小瑕疵不影响双方合同的履行，被告海斯顿公司应当按期履行支付终验收款的义务。双方合同约定终验收款在被告海斯顿公司组织相关人员对设备进行最终验收合格后7日内支付，故被告海斯顿公司应当在2017年11月10日支付原告枫莱尔公司货款655500元。质保金218500元应当按合同约定的在质保期满后一个月内支付，即2019年12月2日。对于原告枫莱尔公司主张的逾期付款利息损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中被告海斯顿公司未按合同约定支付货款，给被告造成了一定的损失，应当承担逾期付款的违约责任。对于损失的计算标准，原告枫莱尔公司请求按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算逾期付款利息，因在履行合同的过程中原告枫莱尔公司亦有部分违约行为，故本院酌情认定逾期付款利息的计算标准为按中国人民银行同期贷款利率进行计算。因国家为深化利率市场化改革，推动降低实体利率水平，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。故对于逾期付款利息的标准应当变更为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算。对于桑顿公司是否为本案的适格主体问题。根据在案证据，虽然涉案设备有使用方为桑顿公司，但采购合同的主体系原告枫莱尔公司与被告海斯顿公司。原告枫莱尔公司亦未提交证据证明与被告桑顿公司存在招、投标关系。故根据合同相对性原则认定被告桑顿公司不应成为本案的适格当事人，对原告枫莱尔公司要求被告桑顿公司对货款及逾期付款利息承担连带责任的诉讼请求不予支持。判决：一、被告北京海斯顿环保设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告佛山市枫莱尔自动化技术有限公司货款874000元并支付逾期付款利息（逾期付款利息以655500元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自2017年11月10日计算至2019年8月19日，以655500元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2019年8朋20日计算至2019年12月1日，以874000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准自2019年12月1日计算至货款清偿之日止）；二、驳回原告佛山市枫莱尔自动化技术有限公司的其他诉讼请求。案件受理费14238元，减半收取7119元，由被告北京海斯顿环保设备有限公司负担。本院二审期间，当事人均没有提交新证据。本院二审经审理查明，上诉人海斯顿公司在一审中提交的《设备/设施验收报告》记载，涉案设备使用部门、工业工程及设备部的部门经理均批注“同意验收”，落款时间分别为2017年10月31日、2017年11月2日，该份报告第二页记载公司领导批准内容为“验收合格”，落款时间为2017年11月19日。二审审理查明的其他事实与原审审理查明的事实一致。本院认为，本案二审争议的焦点为：案涉《采购合同》中约定的第4、5期货款支付条件是否成就的问题。一、关于第4期货款支付条件是否成就的问题。《采购合同》第3.4条约定了第4期货款的支付条件为：海斯顿公司签署《设备验收合格证明书》及枫莱尔公司提供盖章签字的为期贰年《无偿质量保证承诺书》。枫莱尔公司虽未向海斯顿公司出具为期贰年《无偿质量保证承诺书》，但《采购合同》第7.4条已明确约定了设备的质量保证期限为贰年，该约定同样对双方具有约束力，该条约定的质保期限与枫莱尔公司按合同3.4条应出具的《无偿质量保证承诺书》期限一致，且涉案设备已过了两年的质保期，枫莱尔公司在本案中并未提交证据证明涉案设备在质保期内出现过质量问题，在此情况下，上诉人海斯顿公司理应向被上诉人枫莱尔公司支付第4期共计655500元的货款。因此，上诉人海斯顿公司仅以被上诉人枫莱尔公司至今没有向其出具《无偿质量保证承诺书》第4期货款支付条件未到达为由，请求二审改判驳回被上诉人枫莱尔公司诉讼请求的主张，依据不足，本院不予支持。二、关于第5期货款支付条件是否成就的问题。海斯顿公司提交的《设备/设施验收报告》第二页记载，公司领导批准验收合格的日期为2017年11月19日，故应认定海斯顿公司对涉案设备的最终验收日期为2017年11月19日，一审法院仅以该验收报告第一页尾部记载的工业工程部、设备部的部门经理签署的验收日期为依据即认定设备验收日期为2017年11月2日，存在不当，应予纠正。上诉人海斯顿公司提出的关于涉案设备的验收合格日期应为2017年11月19日的主张，具有相应的事实依据，本院予以支持。《采购合同》第3.5条约定了第5期货款的支付条件为：在两年质保期内，设备安全运行无异常后一个月内支付。第7.4条约定质保期为安装调试验收证书签字之日起计算，故涉案设备的质保期应从2017年11月19日开始计算至2019年11月19日止，第5期货款的支付时间应为2019年12月18日。一审法院立案受理本案的日期为2020年5月8日，已经过了根据《采购合同》约定计算出来的第5期货款的支付时间2019年12月18日。虽然枫莱尔公司向一审法院提交的起诉状的落款时间为2019年11月19日，此时尚未到第5期货款的支付时间，但枫莱尔公司准备起诉相关材料并向一审法院提交及一审法院进行审查立案等均需要一定的时间，故不能仅凭起诉状落款日期未达到支付第5期货款的支付时间为由，请求改判驳回被上诉人枫莱尔公司诉讼请求。因此，上诉人海斯顿公司提出的该项上诉请求亦不能成立，本院亦不予支持。综上所述，海斯顿公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院认定涉案设备的验收日期为2017年11月2日存在错误，致使其判定的逾期付款利息的起算时间存在错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2020）湘0302民初1300号民事判决第二项；二、变更湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2020）湘0302民初1300号民事判决第一项为，北京海斯顿环保设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付佛山市枫莱尔自动化技术有限公司货款874000元并支付逾期付款利息（逾期付款利息以655500元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自2017年11月27日起计算至2019年8月19日止；以655500元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2019年8月20日起计算至2019年12月18日止；以874000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准自2019年12月19日起计算至货款清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费的负担维持不变。二审案件受理费14238元，由上诉人北京海斯顿环保设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈立兵审判员  戴 伟审判员  周智湘二〇二〇年九月十五日法官助理李淇耀书记员李丹附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十七条因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。