贵州省毕节市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）黔05民初25号 原告王前进，男，汉族，1963年12月2日出生，贵州省贵阳市人，住贵州省贵阳市云岩区。 被告顾钧慧（又名顾怀平），女，汉族，1964年4月18日出生，贵州省赫章县人，住贵州省毕节市赫章县。 委托代理人（特别授权）蔡建平，贵州黔信（毕节）律师事务所律师。 委托代理人黄雪薇，贵州黔信（毕节）律师事务所律师。 被告朱俊儒，男，汉族，1973年1月17日出生，贵州省赫章县人，住贵州省赫章县。 委托代理人（特别授权）敖峰，赫章县律师事务所律师。 被告陈岳近，男，汉族，1963年3月27日出生，浙江省苍南县人，住浙江省苍南县。 被告王定文，男，汉族，1963年11月14日出生，贵州省赫章县人，住贵州省毕节市赫章县。 被告胡永明，男，汉族，1969年9月4日出生，浙江省嘉兴市人，住浙江省嘉兴市，现住赫章县。 委托代理人（特别授权）翟文丹，贵州威迪律师事务所律师。 被告李永茂，男，汉族，1962年9月7日出生，浙江省嘉兴市人，住浙江省嘉兴市，现住赫章县。 被告贵州盛鑫矿业集团投资有限公司，住所地：贵州省六盘水市水城县凉都大道一段。 法定代表人何劲，总经理。 委托代理人（特别授权）翟文丹，贵州威迪律师事务所律师。 原告王前进诉被告顾钧慧、朱俊儒、陈岳近、王定文、胡永明、李永茂、贵州盛鑫矿业集团投资有限公司（以下简称盛鑫矿业集团）股权转让纠纷一案，本院于2015年7月7日作出（2014）黔毕中民初字第20号民事判决，盛鑫矿业集团及胡永明不服提起上诉，贵州省高级人民法院作出（2015）黔高民终字第162号民事裁定：撤销原判，发回重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王前进、被告顾钧慧的委托代理人蔡建平、黄雪薇、被告朱俊儒的委托代理人敖峰、盛鑫矿业集团及胡永明的委托代理人翟文丹到庭参加诉讼。经本院依法公告送达，被告陈岳近、王定文、李永茂未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王前进诉称：2007年5月20日至2007年6月25日，原告委托被告顾钧慧收购煤矿。在此期间原告先后投入180万元委托顾钧慧收购了原广兴煤矿、三家寨煤矿和大翁煤矿（赫章达依煤矿整合前的其中三个煤矿），取得了三个煤矿的所有权，并取得赫章达依煤矿的整合资格。然而顾钧慧在没有取得原告授权及同意的情况下，将原告所有的广兴煤矿、三家寨煤矿和大翁煤矿的股份及赫章达依煤矿的整合资格转让给被告朱俊儒。后被告朱俊儒、陈岳近与被告李永茂、胡永明签订合伙协议共同经营赫章达依煤矿，2010年被告李永茂、胡永明等人又将赫章达依煤矿转让给被告盛鑫矿业集团，但目前未办理采矿权变更登记。 原告从来没有参加赫章达依乡人民政府及赫章煤炭局关于煤矿整合的会议，达依乡人民政府在没有原告参加的情况下出具《赫章达依煤矿设置矿权说明》，该矿权设置说明及相应的同意整合的具体行政行为已经严重侵犯了原告的合法权利，原告依法向赫章县人民政府申请行政复议，2010年1月15日赫章县人民政府依法撤销《赫章达依煤矿设置矿权说明》。现赫章达依煤矿的所有整合转让煤矿的相关权利均丧失了合法有效的法律基础和事实基础。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，特向法院提起诉讼，请求：1、依法判决确认被告顾钧慧与朱俊儒签订的赫章达依煤矿股份转让协议无效；2、判决确认被告朱俊儒、陈岳近、王定文与被告胡永明、李永茂签订的赫章达依煤矿合伙协议无效；3、确认被告陈岳近与盛鑫矿业集团签订的赫章达依煤矿转让协议无效；5、确认原告对赫章达依煤矿享有60%的股权；6、确认赫章达依煤矿为合伙企业。7、本案诉讼费用由被告承担。 原告王前进为支持自己的主张，提供了以下证据并经被告顾钧慧及朱俊儒、胡永明及盛鑫矿业集团质证： 第一组：承诺书、付款凭证，用以证明：原告委托被告顾钧慧购买煤矿的事实。 被告顾钧慧质证意见：对付款凭证三性无异议，对承诺书真实性无异议，关联性有异议，该证据体现双方对利润的约定是由双方平均分享利润。 被告朱俊儒质证意见：无异议。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：只能证明原告与顾钧慧的债权债务关系，不能证明原告对现赫章达依煤矿享有股权或采矿权。 第二组：大翁煤矿、三家寨煤矿及广兴煤矿的转让合同，收款收据，用以证明：原告已经取得三个煤矿的整合及所有权。 被告顾钧慧质证意见：真实性无异议，但达不到证明目的。原告与转让方签订转让合同只是一个债权行为，煤矿所有权应以法律规定的手续完善后才能取得，且转让合同与收条载明的当事人及转让金额存不一致，请法院核实。 被告朱俊儒质证意见：达不到原告证明目的，收据与转让合同没有联系。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：只能证明原告与顾钧慧的债权债务关系，不能证明原告对现赫章达依煤矿享有股权或采矿权。 第三组：证人刘某证言，用以证明：刘某认可将广兴煤矿转让给王前进。 被告顾钧慧质证意见：询问笔录属证人证言，根据相关法律规定证人应出庭作证，该证言不能证明煤矿转让给王前进，达不到王前进的证明目的。 被告朱俊儒质证意见：无异议。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：只能证明王前进与顾钧慧的债权债务关系，不能证明王前进对现赫章达依煤矿享有股权或采矿权。 第四组：证人周某、陆某证言，用以证明：三家寨煤矿采矿权已经转让，并同顾钧慧签订转让合同。 被告顾钧慧质证意见：询问笔录属证人证言，根据相关法律规定证人应出庭作证。 被告朱俊儒质证意见：无异议。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：只能证明王前进与顾钧慧的债权债务关系，不能证明王前进对现赫章达依煤矿享有股权或采矿权。 第五组：赫章委文件及附件2，用以证明：赫章达依煤矿由大翁煤矿、三家寨煤矿、广兴煤矿、兴达原煤矿、挖煤冲煤矿整合而成。 被告顾钧慧质证意见：无异议。 被告朱俊儒质证意见：无异议。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：无异议。 第六组：转让协议、赫章达依煤矿设置矿权说明及公证书（22号），用以证明：被告顾钧慧、朱俊儒在原告不知情，也未得到原告授权的情况下，签订股份转让协议，将原告购买的大翁煤矿、三家寨煤矿、广兴煤矿转让给被告朱俊儒。 被告顾钧慧质证意见：对证据真实性无异议，但达不到原告证明目的，双方签订协议的时间是2007年12月24日，而顾钧慧2008年1月8日向王前进汇款170万元，根据贵州省赫章县人民法院（2013）黔赫刑初字第30号刑事判决书载明的王前进在该案中向公安机关的陈述，王前进认可顾钧慧准备转给王前进的是200万元定金，王前进对顾钧慧接受购买方的定金是知情的。 被告朱俊儒质证意见：对证据真实性无异议，但达不到原告证明目的，双方签订协议的时间是2007年12月24日，顾钧慧汇款170万元给原告的时间是次年1月8日，原告如果不同意转让煤矿，完全有机会阻止，原告接受170万元定金说明其对顾钧慧转让煤矿的事实是知情的，其称不知情不符合常理。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：只能证明顾钧慧把煤矿转让的事实，不能证明原告不知情，相反，该证据证明了顾钧慧与朱俊儒签订转让协议是在政府指导下进行，并经法定程序公证。 第七组：2009年5月8日公安机关对顾钧慧的讯问笔录，用以证明：被告顾钧慧帮原告收购大翁煤矿、三家寨煤矿、广兴煤矿股权的事实及其在未得到原告授权的情况下将三个煤矿股权转让给朱俊儒。 被告顾钧慧质证意见：对真实性无异议，但达不到证明目的。顾钧慧收购上述煤矿并将上述煤矿转让组朱俊儒的行为是受王前进委托并事后得到追认的行为。 被告朱俊儒质证意见：对原告的证明目的有异议，（2010）黔赫刑初字第53号刑事判决书第11至12页、（2013）黔赫刑初字第30号刑事判决书17页中引用的内容说明原告委托顾钧慧的情形是电话委托。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：对真实性无异议，对关联性及证明目的有异议，顾钧慧在贵州省赫章县人民法院（2013）黔赫刑初字第30号刑事判决书及（2010）黔赫刑初字第53号刑事判决书中陈述当时已经打过电话给原告，原告明确告知其退出煤矿，不再参与赫章达依煤矿，进一步证明顾钧慧转让煤矿给朱俊儒是得到原告授权的。 第八组：2010年5月13日朱俊儒、胡永明的证言，用以证明：二人均未见过顾钧慧拥有大翁煤矿、三家寨煤矿、广兴煤矿股权的材料，也不知道原告是否将煤矿股权转让给顾钧慧。 被告顾钧慧质证意见：询问笔录属证人证言，根据相关法律规定证人应出庭作证。 被告朱俊儒质证意见：无异议。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：真实性、关联性、合法性均有异议，根据贵州省赫章县人民法院（2013）黔赫刑初字第30号刑事判决书及（2010）黔赫刑初字第53号刑事判决书记载，朱俊儒陈述得非常清楚，顾钧慧当时告知朱俊儒其对转让煤矿拥有100%的股权，在相关部门召开会议时都没有对顾钧慧拥有大翁煤矿提出过异议，朱俊儒通过询问，相关部门人员没有告知朱俊儒大翁煤矿不是顾钧慧的。相关部门组织的会议均是顾钧慧代表大翁煤矿参加，由此说明朱俊儒在与签订转让大翁煤矿协议时是基于相信顾钧慧拥有100%股权才同意签订的。上述刑事判决书第24页第三段载明朱俊儒的陈述：我没有收到王前进将涉案煤矿转让给顾钧慧的转让书，顾钧慧也没有对我出示过，我没有提交过李尚水转让大翁煤矿给王前进的转让协议给胡永明。由此说明，在签订协议时对于涉案煤矿是否属于原告，朱俊儒并不清楚，胡永明也不知情。 第九组：2007年12月26日签订的合伙协议及23号公证书，用以证明：被告在赫章达依煤矿另一股东即原告王前进不知情的情况下，私自签订《合伙协议》。 被告顾钧慧质证意见：对证据真实性无异议，但达不到原告证明目的。 被告朱俊儒质证意见：无异议。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：只能证明顾钧慧把煤矿转让的事实，不能证明原告是否知情，相反该证据证明了顾钧慧与朱俊儒签订转让协议是在政府指导下进行，并经法定程序公证。 第十组：2009年6月19日赫章报和贵州省赫章县人民法院（2013）黔赫刑初字第30号刑事判决书43页第7、8行载明的内容，用以证明：撤销声明撤销了（2007）赫证经字第22号、23号公证书。 被告顾钧慧质证意见：该证据不符合证据三性，仅有标题，没有书证的载体，达不到原告证明目的。 被告朱俊儒质证意见：该证据与本案无关联，达不到原告证明目的。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：对真实性无异议，不认可关联性，不能否认涉案转让协议的效力。 第十一组：赫府行复决字（2010）1号行政复议决定书，用以证明：被告顾钧慧将大翁煤矿、三家寨煤矿、广兴煤矿股权转让给被告朱俊儒所签订的《赫章达依煤矿设置矿权说明书》已被撤销。 被告顾钧慧、朱俊儒质证意见：对证据真实性无异议，但决定书撤销的内容与原、被告双方争议的内容无联系，达不到原告证明目的。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：对真实性无异议，不认可关联性，不能否认涉案转让协议的效力。 第十二组：贵州省国土资源厅黔国土资矿字（2007）911号文件、2007年6月20日赫章达依煤矿股东会议纪要，用以证明：赫章达依煤矿为民用矿整合，系合伙企业，并不是被告陈岳近个人独资企业。 被告顾钧慧质证意见：达不到原告的证明目的，煤矿是独资企业还是合伙企业与本案无关，该证据未明确规定煤矿必须登记为合伙企业。 被告朱俊儒质证意见：达不到原告证明目的，会议纪要体现不出是个人独资企业还是合伙企业，应以工商登记为准。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：真实性无异议，但达不到证明目的，认定企业是合伙企业还是个人企业应以工商登记为准。 第十三组：工商局档案登记查询，用以证明：被告陈岳近未经原告等股东同意，擅自将赫章达依煤矿注册为个人独资企业，损害股东利益。 被告顾钧慧质证意见：对真实性、合法性无异议，但达不到原告证明目的，无法证明原告是否知道，原告若认为登记错误应提起行政诉讼请求予以撤销。 被告朱俊儒质证意见：该证据与本案无关联。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：对真实性无异议，不认可证明目的，工商档案登记作为主管部门的登记具有合法性、有效性，对外产生公示效力，盛鑫矿业集团正是基于对工商登记的信任才与陈岳近签订转让协议，盛鑫矿业集团已善意取得涉案煤矿。 第十四组：贵州省矿权储备交易局关于贵州盛鑫矿业集团投资有限公司赫章达依乡赫章达依煤矿采矿权转让公示，用以证明：被告陈岳近将赫章达依煤矿采矿权转让给盛鑫矿业集团。 被告顾钧慧质证意见：无异议。 被告朱俊儒质证意见：该证据与本案无关联。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：对真实性、关联性无异议，更进一步证明盛鑫矿业集团取得涉案煤矿采矿权已经法定程序批准，是合法的采矿权人。 第十五组：（2010）黔赫刑初字第53号刑事判决书、（2013）黔赫刑初字第30号刑事判决书，用以证明：被告顾钧慧认可为原告购买大翁煤矿、三家寨煤矿、广兴煤矿，并取得所有权。被告顾钧慧未得到原告授权，擅自将三个煤矿的所有权转让给他人。 被告顾钧慧质证意见：对三性无异议，但达不到原告的证明目的，顾钧慧的行为是得到原告授权且事后原告予以追认的行为。 被告朱俊儒质证意见：无异议。 被告胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：对真实性无异议，对关联性有异议，不认可证明目的，只能证明顾钧慧为原告购买煤矿的事实，不能证明原告取得采矿权的事实，依照相关法律规定，取得采矿权必须经过法定程序批准，原告至今未出示相关手续证明其拥有涉案煤矿采矿权。 被告顾钧慧辩称：首先，原告的第1、2、3项诉讼请求不成能立。对三个煤矿的转让原告是同意的，且转让行为已经通过相关部门办理了相关手续，补正了协议的效力，转让行为及协议均有效，原告认为无效，应先通过行政诉讼撤销相关手续。对原告第5、6项诉讼请求，与顾钧慧无关，不发表意见。其次，顾钧慧将三个煤矿的股份及整合资格转让原告是同意或默许的。在赫章县人民法院的两次刑事判决中，原告及被告顾钧慧都陈述了顾钧慧是在得到原告同意后将煤矿转让给朱俊儒的，并到贵阳将转让款支付给原告的事实，如果原告当时不认可转让，必然会阻止，且拒收转让款，但从转让手续顺利办理完毕的事实可以说明，原告陈述的不同意转让的事实是违背诚实信用原则的，且不符合常理，其起诉依法应予驳回。第三、根据原告的承诺，其还应支付被告顾钧慧80万元的收益，返还顾钧慧为其支付的50万元。 被告顾钧慧为支持自己的主张，提供如下证据： 第一组：身份证，用以证明：被告顾钧慧具有合法的诉讼主体资格。王前进、朱俊儒、胡永明及盛鑫矿业集团均无异议。 第二组：承诺书，用以证明：原告委托顾钧慧购买赫章锈田、小岭子、杨兴、赫章达依煤矿，低于原告承诺的收购价部分顾钧慧享有50%的权利。 王前进质证意见：对真实性无异议，该证据印证其委托顾钧慧代为购买煤矿的事实。 朱俊儒质证意见：无异议 胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：真实性无法查实，与本案无关联性。 第三组：收条，用以证明：顾钧慧垫付50万元现金为原告购买赫章达依煤矿，原告没有支付顾钧慧，但出具了收条一张，注明双方之间的债权债务关系。 王前进质证意见：对真实性无异议，但该收条是收购城关煤矿的，与本案无关。 朱俊儒质证意见：无异议。 胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：对该证据的真实性无法查实，与本案无关联性，只能证明原告与顾钧慧存在债权债务关系。 第四组：贵州省赫章县人民法院（2010）黔赫刑初字第53号刑事判决书、（2013）黔赫刑初字第30号刑事判决书，用以证明：原告承认顾钧慧汇了煤矿转让款170万元给其本人，当时原告并没有任何异议，说明原告对卖矿的事实是明知的，原告称其不知道顾钧慧处理煤矿完全不符合常理。 王前进质证意见：对证据的真实性无异议，原告交给顾钧慧买煤矿的是250万元，而顾钧慧陈述汇给原告的是170万元，按常理原告不可能亏本将煤矿卖出去。判决书也没有确认170万元是买煤矿的定金。 朱俊儒质证意见：无异议。 胡永明、盛鑫矿业集团质证意见：无异议 被告朱俊儒辩称：在与顾钧慧签字时我们并不知道顾钧慧是否得到授权，其他意见同顾钧慧意见。 被告朱俊儒未提交证据。 被告胡永明、盛鑫矿业集团辩称：王前进的诉请无事实依据，依法应予以驳回。理由如下：一、盛鑫矿业集团与陈岳近签订协议受让赫章达依煤矿后，已经贵州省国土资源厅批准，盛鑫矿业集团是赫章达依煤矿的采矿权人。根据《中华人民共和国物权法》第十六条：“不动产登记簿是物权归属和内容的根据。不动产登记簿由登记机构管理。”之规定，贵州省国土资源厅批准、颁发采矿许可证的行为属于行政许可行为，产生行政既定效力，非经法定程序撤销，即是物权归属的依据。王前进委托顾钧慧收购大翁煤矿、三家寨煤矿40%份额、广兴煤矿60%份额的行为仅产生债权法律关系，且合同未生效，未产生王前进已成为三个煤矿所有人或合伙人之法律后果，其并未取得三个煤矿的物权。《中华人民共和国矿产资源法》第六条第二项规定：“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”《贵州省高级人民法院关于涉煤矿采矿权民事纠纷案件的审理纪要》亦明确：“采矿权转让合同自审批管理部门批准之日起生效；在一审法庭辩论终结前未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。”原大翁煤矿、三家寨煤矿及广兴煤矿均属民用煤矿，其登记业主分别为李上水、陆某、刘某等人。顾钧慧代表王前进收购三个煤矿，仅是签订了协议，截止今日也未办理批准手续，无论是顾钧慧还是王前进均未成为三个煤矿的采矿权人或合伙人，二人之间基于委托收购行为仅产生债权法律关系之后果，只能行使债权请求权。王前进要求确认其享有赫章达依煤矿的股权，实质是要求确认其享有赫章达依煤矿的采矿权，混淆了物权法律关系与债权法律关系之区别，其主张依法不能成立。因此，盛鑫矿业集团受让赫章达依煤矿，已经贵州省国土资源厅批准，是赫章达依煤矿法定的、当然的权利人，王前进委托顾钧慧收购煤矿之行为属债权法律关系，不能对抗盛鑫矿业集团或陈岳近对赫章达依煤矿享有的物权。二、五个农用煤矿整合为赫章达依煤矿后，国土部门为陈岳近颁发了采矿许可证，即便不能认定盛鑫矿业集团已取得赫章达依煤矿采矿权，也应认定陈岳近已善意合法取得赫章达依煤矿的采矿权，陈岳近为赫章达依煤矿的法定的采矿权人。陈岳近将采矿权转让给盛鑫矿业集团，王前进无权向陈岳近或盛鑫矿业集团主张权利。《中华人民共和国物权法》第一百零六条：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”之规定，王前进委托顾钧慧收购煤矿后，并未依法办理登记、批准手续，无论是在工商部门还是国土部门，均没有王前进享有煤矿权利的依据，也没有任何人向盛鑫矿业集团或胡永明批露或提交王前进委托顾钧慧收购煤矿的相关资料。综上，盛鑫矿业集团收购赫章达依煤矿符合善意取得的要件，应当受法律保护。至于顾钧慧是否向朱俊儒批露王前进委托之事实，完全与盛鑫矿业集团无关，赫章达依煤矿已依法由盛鑫矿业集团善意取得，王前进无权向盛鑫矿业集团主张权利；三、根据《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”之规定，本案中，即便顾钧慧与朱俊儒签订的转让协议无效，王前进也只能行使损害赔偿请求权，要求顾钧慧赔偿，而不能直接主张享有赫章达依煤矿的股权。首先，盛鑫矿业集团或陈岳近已善意取得赫章达依煤矿，对赫章达依煤矿享有的物权受法律保护，不应返还。其次，煤矿整合是根据国家政策，由政府指令和指导进行，不可逆转。赫章达依煤矿由大翁煤矿、兴达煤矿、挖煤冲煤矿、三家寨煤矿、广兴煤矿五个民用煤矿整合而成，整合过程是煤矿的兼并重组过程，兼并重组之后原有煤矿主体已不复存在，整合之后，赫章达依煤矿属新设煤矿，年产15万吨，投资近2亿元，系新的民事主体，客观上不能返还。再次，合伙的前提条件是订立合伙协议（或意思表示），共同投资、共享盈利、共担风险。煤矿整合过程中，何人在煤矿中属合伙人，是根据当事人意思自治原则订立协议确定，无论行政机关还是司法机关均无权干预。王前进与赫章达依煤矿的合伙人既无合伙协议或意思表示，亦无任何投资行为，其作为赫章达依煤矿合伙人完全没有依据，其直接主张确认享有赫章达依煤矿合伙份额，既违背法律规定和煤矿整合的政策规定，也违背当事人的意思自治原则；四、维护交易秩序、保障交易安全既是民事活动应遵守的基本原则，也是司法裁判应遵守的基本原则。赫章达依煤矿在整合过程中，相关权利人经过多次交易、合并，投资近2亿元，最终形成盛鑫矿业集团为采矿权人之稳定的交易结果。若判决支持王前进的请求，必将在若干当事人之间产生循环、连锁、无休止的诉争，这不仅会严重破坏交易秩序、危害交易安全，给相关当事人造成重大经济损失，也将会严重浪费司法资源。综上，请求驳回王前进的诉讼请求，维护相关当事人的合法权益。 盛鑫矿业集团与胡永明未提交证据。 经审查，对王前进所举证据作如下认定：第一组证据能证明王前进与顾钧慧之间的债权债务关系，予以采信；第二组证据系顾钧慧向王前进提供的转让合同及收据，其中三家寨煤矿的转让合同系顾钧慧伪造，不具有真实性，其余两份合同也仅能证明王前进与出让方之间存在债权债务关系，不能证明王前进已取得合同载明的三个煤矿的所有权，达不到王前进的证明目的，不予采信；第三组证据与顾钧慧以王前进名义与刘某签订的广兴煤矿转让合同相互印证，证明刘某曾与顾钧慧签订将广兴煤矿转让给王前进的转让合同，予以采信；第四组证据证明顾钧慧系以自己名义与周某、陆某、龚荣签订三家寨煤矿转让合同，而不是以王前进的名义签订，予以采信；第五组证据能证明赫章达依煤矿的整合情况，顾钧慧、朱俊儒、胡永明及盛鑫矿业集团无异议，予以采信；第六组证据，不能证明顾钧慧系在未得到王前进授权的情况下将大翁煤矿、三家寨煤矿、广兴煤矿转让给朱俊儒，达不到王前进的证明目的，不予采信；第七组证据，顾钧慧对公安机关的多次供述均称：其转让煤矿给朱俊儒系事先得到王前进的同意。在公安机关2009年5月8日对顾钧慧的讯问笔录中，也未记载有关于顾钧慧转让大翁煤矿、三家寨煤矿、广兴煤矿未得到王前进授权的陈述，且王前进收取顾钧慧支付的170万元煤矿转让定金的事实也证明王前进对顾钧慧转让煤矿的行为予以认可。因此，该讯问笔录不能证明顾钧慧系在未得到王前进授权的情况下转让煤矿的事实；第八组证据，根据（2013）黔赫刑初字第30号刑事判决书第14页记载的王前进陈述的内容：王前进在向法院和检察院递交的申请书中提到其在公安机关见到一份其将大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿转让给顾钧慧的合同。朱俊儒2010年5月13日的证明内容为：我从未收到过顾钧慧交给我任何手续和材料，我没有交过与赫章达依煤矿相关的手续给胡永明。顾钧慧在转让煤矿给我时，没有出示和拿给我任何证明大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿是属于顾钧慧所有的文件或协议。我没有收到过王前进已将大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿转让给顾钧慧的转让合同书。胡永明证明的内容为：我从来没有收到过王前进委托顾钧慧将大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿转让的转让合同书，我绝对没有收到过王前进将大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿转让给顾钧慧的转让合同书。赫章达依煤矿也没有提交过王前进将大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿转让给顾钧慧的转让合同书给公安机关。赫章县公安局经济犯罪侦查大队也出具说明证明：其从未收到或提取到关于王前进已将大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿转让给顾钧慧的转让合同书。因此，朱俊儒、胡永明的上述证言是基于公安机关调查核实王前进所陈述的合同是否存在而作出的陈述，（2013）黔赫刑初字第30号刑事判决书载明了朱俊儒的多份陈述，其陈述的主要内容为顾钧慧一直以大翁煤矿、三家寨煤矿、广兴煤矿矿主的身份出现，相关部门也未对顾钧慧的身份提出过异议。朱俊儒、胡永明所作的上述证言不能证明二人是明知顾钧慧对煤矿不享有权利而受让的事实，不予采信；第九组证据，顾钧慧虽以王前进的名义签订了受让大翁煤矿以及广兴煤矿60%份额的转让合同，但之后顾钧慧又将大翁煤矿、广兴煤矿60%份额以及三家寨煤矿40%份额转让给了朱俊儒，达不到王前进主张的其系赫章达依煤矿股东，朱俊儒、王定文、胡永明、李永茂等系私自签订《合伙协议》的证明目的，不予采信；第十组证据，（2007）赫证经字第22、23号公证书与涉案三个协议是否有效无关联，不予采信；第十一组证据赫章达依乡人民政府在《赫章达依煤矿设置矿权说明书》上签署“同意整合”并盖章的行为虽被撤销，但赫章达依乡人民政府是否同意赫章达依煤矿整合，与顾钧慧、朱俊儒签订煤矿转让协议的行为是否有效无关，不予采信；第十二组证据，赫章达依煤矿登记为合伙企业还是个人独资企业均不能证明王前进应为赫章达依煤矿合伙人的事实，与本案纠纷无关联性，不予采信；第十三组证据，王前进仅以顾钧慧向其提交的三份转让合同主张其享有赫章达依煤矿股东身份依据不足，工商登记信息达不到王前进主张的陈岳近未经其同意将赫章达依煤矿注册为个人独资企业损害其股东利益的证明目的，不予采信；第十四组证据能证明陈岳近将赫章达依煤矿采矿权转让给盛鑫矿业集团的事实，顾钧慧、朱俊儒、胡永明及盛鑫矿业集团均无异议，予以采信；第十五组证据，（2010）黔赫刑初字第53号刑事判决书及（2013）黔赫刑初字第30号刑事判决书载明，顾钧慧在该案（即顾钧慧涉嫌合同诈骗一案）中向公安机关供述其转让大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿系得到王前进的授权。结合王前进接受顾钧慧所交大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿转让定金的事实能证明，即使顾钧慧转让上述煤矿时未得到王前进授权，事后也得到王前进的追认。因此，上述判决书不能证明顾钧慧擅自将大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿转让他人的事实，不予采信。 对被告顾钧慧所举第一、二组证据，身份证能证明顾钧慧的身份情况，承诺书能证明王前进与顾钧慧之间的委托关系及权利义务关系，予以采信；对第三组证据，王前进对真实性无异议，该证据能证明王前进与顾钧慧之间的债权债务关系，予以采信；第四组证据，（2010）黔赫刑初字第53号刑事判决书及（2013）黔赫刑初字第30号刑事判决书载明王前进在该案中陈述：2008年1月13日，顾钧慧打了170万元到王前进账户上，顾钧慧告知王前进是浙江人支付的200万元定金，170万元是通过农村信用社打的款，剩下的30万元是要通过农行打款的，但因当天银行系统出故障，所以30万元没有打入王前进账户，王前进就喊顾钧慧回赫章后再打款。本案庭审中，王前进对其陈述的上述事实予以认可。本院认为，王前进接受顾钧慧交付转让煤矿的定金200万元，并已实际收取170万元的事实足以证明顾钧慧转让煤矿的行为得到王前进的同意，予以采信。 本院经审理查明：2006年2月15日，贵州省赫章县委、县政府出台赫县党发（2006）4号《关于煤矿资源整合、生产结构调整及矿权设置方案的实施意见》，赫章达依煤矿及城关煤矿均在《赫章新设置矿权名单》中。其中赫章达依煤矿由原达依乡大翁煤矿、兴达煤矿、水塘乡挖煤冲煤矿、三家寨煤矿、广兴煤矿五个煤矿参与新矿权的设置。 2006年，受王前进委托，顾钧慧为王前进收购了参与赫章城关煤矿新矿权设置的锈水田煤矿、小岭子煤矿、野马川镇杨兴煤矿。2007年王前进口头委托顾钧慧为其收购参与赫章达依煤矿新矿权设置的煤矿。2007年6月3日，王前进向顾钧慧出具《承诺书》，载明：由王前进并购的赫章锈水田煤矿、小岭子煤矿、野马川镇杨兴煤矿以每个90万元为基数，低于部分产生的利润顾怀平（顾钧慧）享有50%。由王前进出资并购赫章达依煤矿，赫章达依煤矿整体以520万元为基数。低于部分产生的利润王前进、顾怀平各享有50%。后双方口头另行约定收购广兴煤矿和三家寨煤矿不高于60万元。在煤矿收购过程中，王前进共向顾钧慧支付款项250万元。 2007年5月20日，顾钧慧以王前进的名义，用王前进签名的空白合同与刘某签订广兴煤矿转让合同，合同约定刘某将广兴煤矿的全部股份转让给王前进，转让价款为40万元。但刘某向顾钧慧出具的收条载明收到股权转让费现金60万元。后广兴煤矿股东雷绍勇以其股权未出卖为由主张广兴煤矿40%的股权，故顾钧慧实际只代王前进收购了广兴煤矿60%的股权。5月20日当天，顾钧慧以自己名义与陆某、龚荣、周某签订了三家寨煤矿转让合同，约定收购三家寨煤矿全部股权。后三家寨煤矿的另一合伙人罗德军以其股权未出卖为由主张该煤矿60%的股权，顾钧慧实际仅收购了三家寨煤矿40%的股权。2007年6月25日，顾钧慧持王前进签字的空白合同与李上水签订大翁煤矿转让合同，合同约定将大翁煤矿的全部股份转让给王前进，转让价款30万元。但李上水出具的收条显示收到王前进煤矿转让费60万元。 2007年12月24日，顾钧慧以自己作为乙方与甲方朱俊儒签订了《赫章达依煤矿股份转让协议》，协议约定：为了推进全县煤矿整合工作顺利进行，确保按时完成煤炭资源整合任务，根据贵州省人民政府《关于进一步加强煤矿资源整合工作进度表的督办要求》，依据赫章县人民政府的有关文件精神，原乙方拥有的赫章水塘乡大翁的全部股权，广兴煤矿60%，三家寨煤矿40%等股权全部转让给甲方，转让事宜达成如下条款供甲乙双方共同遵照执行。一、乙方自愿将原赫章达依煤矿组合兴建的整合资格和原三个农用煤矿的一切资料和手续一次性转让给甲方。二、转让价格为32万元。此协议甲乙双方共同到达依乡政府证实乙方所转让给甲方的股份为乙方合法所有，即转让协议生效。三、转让后，乙方原煤矿的所有债权债务或用工等的一切责任，由乙方全权负责处理，与甲方无任何责任。四、原乙方的农用煤矿股东因股份或其它债权债务、经济纠纷扯皮，造成甲方的经济损失的，由乙方全部负责，赔偿甲方赫章达依煤矿投资金额的两倍。五、本协议一式五份，分别报送赫章达依乡政府，县煤炭管理局、县国土局，以便存档备案，余下两份，甲乙双方各执一份。六、此协议双方签字生效。该转让协议实为朱俊儒代浙江人胡永明、李永茂等人签订，大翁煤矿、广兴煤矿60%份额、三家寨煤矿40%份额的实际受让方为胡永明、李永茂等人。协议签订后，顾钧慧实际收到煤矿转让款480万元（含顾钧慧以赫章达依煤矿的名义向财政局缴纳的80万元矿权费）。 2007年12月24日，赫章达依乡人民政府在《赫章达依煤矿新设置矿权说明》中签署“同意整合”并盖章，《赫章达依煤矿新设置矿权说明》的内容为：经协商整合的赫章达依煤矿矿权属朱俊儒所有，顾钧慧、罗光前自愿将该煤矿的矿权全部转给朱俊儒。原农用煤矿如下：1、水塘乡挖煤冲煤矿，代表人罗光前。2、水塘乡三家寨煤矿，代表人顾钧慧。3、水塘乡广兴煤矿，代表人顾钧慧。4、达依乡大翁煤矿，代表人顾钧慧。5、达依乡兴达原煤矿，代表人朱俊儒。2010年1月15日，赫章县人民政府作出赫府行复决字［2010］1号行政复议决定书：撤销赫章达依乡人民政府2007年12月24日作出的《赫章达依煤矿新设置矿权说明》“同意整合”的行政行为。 2007年12月26日，朱俊儒、王定文与胡永明、李永茂签订《合伙协议》，明确赫章达依煤矿由五个农用煤矿整合，原合伙投资人为朱俊儒、陈岳近等人。因技改资金紧缺，朱俊儒、陈岳近同意与胡永明、李永茂、陈俞霖合伙进行煤矿技术改造以及技改完毕验收合格后共同合伙经营。双方共同推举陈岳近执行合伙企业事务。并对投资情况、胡永明、李永茂出资时间、合伙企业的事务决策等作了详细的约定。 2008年1月13日，王前进与顾钧慧一起到贵阳市黄金分理处，准备由顾钧慧将转让大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿的200万元定金转账交付给王前进，顾钧慧通过农村信用社转账170万元给王前进，剩余30万元需通过农行转账，但因当天银行系统出故障，该30万元当天未转入王前进账户。 2014年5月21日，贵州省国土资源厅发布《贵州省矿权储备交易局关于贵州盛鑫矿业集团投资有限公司赫章达依乡赫章达依煤矿采矿权转让公示》，其中转让方为赫章达依煤矿（陈岳近），法定代表人陈岳近。受让方为贵州盛鑫矿业集团投资有限公司，法定代表人何劲。转让价格950万元。转让方式为整体出售。 另查明：王前进从未参加赫章达依煤矿的整合事宜，在赫章达依煤矿整合过程中，顾钧慧等推举陈岳近为赫章达依煤矿代表人。2007年9月4日，贵州省国土资源厅向赫章达依乡赫章达依煤矿发放了证号为520000071156的采矿许可证，采矿权人为赫章达依煤矿（陈岳近），经济类型为私营独资企业。生产规模15万吨/年。有效期自2007年9月至2017年9月。赫章达依煤矿实际为朱俊儒、王定文、陈岳近、胡永明、李永茂、陈俞霖共同出资经营的合伙企业。 根据原被告的诉辩主张，本案的争议焦点是：1、顾钧慧转让大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿是否征得王前进同意；2、顾钧慧与朱俊儒签订的转让协议、朱俊儒、王定文与胡永明、李永茂签订合伙协议以及赫章达依煤矿（陈岳近）与盛鑫矿业集团签订的转让协议效力如何认定；3、王前进是否享有赫章达依煤矿60%的份额。 本院认为：一、关于顾钧慧转让大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿是否征得王前进同意的问题。贵州省赫章县人民法院（2013）黔赫刑初字第30号刑事判决书载明顾钧慧在该案中向公安机关供述其向朱俊儒转让大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿事先电话告知过王前进。即使顾钧慧该供述的真实性无法认定，顾钧慧于2007年12月24日与朱俊儒签订《赫章达依煤矿股份转让协议》，将大翁煤矿、广兴煤矿60%份额、三家寨煤矿40%份额转让给朱俊儒后，于2008年1月13日与王前进一起到贵阳市黄金分理处，顾钧慧将转让大翁煤矿、顾钧慧转让广兴煤矿、三家寨煤矿的170万元定金通过农村信用社转账交付给王前进，剩余30万元需通过农行转账，因当天银行系统出故障，该30万元当天未转入王前进账户。王前进接受顾钧慧交付转让煤矿定金的事实足以证明王前进对顾钧慧转让大翁煤矿、广兴煤矿60%份额、三家寨煤矿40%份额的行为是同意的，王前进关于顾钧慧转让大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿未经其授权，系无权处分，顾钧慧与朱俊儒签订的《赫章达依煤矿股份转让协议》无效的主张与本院查明的事实不符，不予支持。 二、顾钧慧与朱俊儒签订的转让协议、朱俊儒、王定文与胡永明、李永茂签订合伙协议以及赫章达依煤矿（陈岳近）与盛鑫矿业集团签订的转让协议的效力如何认定的问题。因王前进同意顾钧慧转让大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿，因此，顾钧慧与朱俊儒签订的《赫章达依煤矿股份转让协议》应认定为有效。且即使顾钧慧转让大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿的行为未经王前进授权，也未得到王前进事后追认，根据《中华人民共和国物权法》第十五条:“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”规定的合同效力与物权效力相区分的原则及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”之规定，顾钧慧对大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿是否有处分权并不影响其与朱俊儒签订的《赫章达依煤矿股份转让协议》效力，该协议仍应认定为有效协议。 关于朱俊儒、王定文与胡永明、李永茂签订合伙协议以及赫章达依煤矿（陈岳近）与盛鑫矿业集团签订的转让协议的效力问题。基于上述理由，加之在赫章达依煤矿的整合过程中，均是顾钧慧参与整合事宜，王前进从未参加过赫章达依煤矿的整合事宜，顾钧慧也从未向朱俊儒批露过王前进才是大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿真正权利人，朱俊儒有理由相信顾钧慧对大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿享有处分权，且已支付了合理对价，完成了变更登记，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条:“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”之规定，赫章达依煤矿合伙人朱俊儒、王定文、陈岳近、胡永明、李永茂、陈俞霖已善意取得赫章达依煤矿所有权，朱俊儒、王定文与胡永明、李永茂签订的《合伙协议》以及赫章达依煤矿（陈岳近）与贵州盛鑫矿业集团投资有限公司签订的转让协议系双方真实意思表示，不存在效力瑕疵，应认定为有效合同。《中华人民共和国合同法》第五十一条：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”规定的需权利人追认的系无处分权人的物权处分行为，而不是债权合同。综上，王前进以顾钧慧转让大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿系无权处分为由要求确认上述协议无效的诉讼请求无事实及法律依据，不予支持。 三、关于王前进是否应享有赫章达依煤矿60%份额的问题。顾钧慧向朱俊儒转让大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿已得到王前进同意，朱俊儒已取得大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿的相应份额。且即使顾钧慧向朱俊儒转让大翁煤矿、广兴煤矿、三家寨煤矿的行为未得到王前进授权及事后追认，依善意取得制度之规定，赫章达依煤矿整合并进行登记后，合伙人朱俊儒、王定文、陈岳近、胡永明、李永茂、陈俞霖已共同取得赫章达依煤矿的所有权，王前进只能依据《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定要求顾钧慧赔偿损失，而不能主张对赫章达依煤矿享有物权。综上，王前进关于其享有赫章达依煤矿60%份额的请求无事实及法律依据，不予支持。虽然赫章达依煤矿实际上系由朱俊儒、王定文、陈岳近、胡永明、李永茂、陈俞霖共同出资经营的合伙企业，但因王前进不是赫章达依煤矿的权利人，决定将赫章达依煤矿登记为陈岳近个人投资的个人独资企业系赫章达依煤矿合伙人的自由意志，王前进无权对赫章达依煤矿应登记为个人独资企业还是合伙企业提出异议。因此，本院对王前进关于确认赫章达依煤矿为合伙企业的请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款、第二款、《中华人民共和国物权法》第十五条、第一百零六条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条之规定，判决如下： 驳回原告王前进的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告王前进承担。预交的案件受理费38800元，由原告王前进自行退回38700元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。逾期不上诉，则本判决发生法律效力。 审 判 长 杨孝春 审 判 员 王 云 审 判 员 罗 珣 二〇一七年十一月三十日 法官助理 胡伟科 书 记 员 高 进