广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂0105民初5934号 原告：黄桂森，男，1960年10月13日出生，汉族，住广西南宁市。 委托诉讼代理人：施靖华，男，南宁市新阳法律服务所法律工作者。 被告：南宁市正生工艺美术有限责任公司，住所地广西南宁市星光大道**。 法定代表人：黎芳家，该公司总经理。 委托诉讼代理人：欧阳泽明，广西广天一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘建宏，广西广天一律师事务所律师。 原告黄桂森与被告南宁市正生工艺美术有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年9月5日受理后，依法适用普通程序，并于2017年10月31日公开开庭进行了审理。原告黄桂森及其委托诉讼代理人施靖华，被告的委托诉讼代理人欧阳泽明、刘建宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告完整提供公司自成立之日起至今的：公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监视工作汇报、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表和其他辅助性账簿），会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查询；2、本案的诉讼费由被告承担。案件审理过程中，原告明确其第一项诉讼请求中的“公司自成立之日起至今”为“自2005年7月1日起至2017年10月30日止”。 事实和理由：原告为被告的股东之一，多年来对被告经营状况所知甚少，被告原本生产性工种极少，主要经济收入为房屋租赁、场地出租，连续多年每年收入均达到250万元左右，但是各类费用支出巨大，被告管理层无人解释说明，年终营利只有几万元，每年公司财务年度收支状况公布非常笼统，甚至无法理清，从未按《公司法》规定向股东提供一次完整的财务会计报告，年度的财务预算、决算方案也从未提请通过股东会审议。原告在半年前发现被告高管及董事利用职务及工作上的权利和便利盗用被告水、电行为长达十年之久，严重地侵占、损害了被告及股东的公司财产。近期由于违法经营被告受到行政职能部门的处罚。被告如果再不严格规范管理、合法经营，势必出现被告利益受到难以弥补的损害。原告于2017年6月5日向被告申请查阅会计账簿申请书，申请书交由被告董事陈某签收，然而时至今日被告没有书面的查询回复给原告。原告特此起诉。 被告辩称：一、原告诉请“查询”公司自成立之日起至今的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监视工作汇报、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表和其他辅助性账簿），会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），不符合法律规定。首先，原告从未向被告申请“查询”上述时间范围内的材料就径直向法院提起诉讼，不符合我国《公司法》第三十三条第二款的规定。其次，按照我国《公司法》第三十三条的规定，股东仅有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。原告要求查询监事工作汇报、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表和其他辅助性账簿、会计凭证没有法律依据。最后，根据法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。原告之诉请没有说明目的，不符合查阅公司会计账的法律规定。二、被告有合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，依法有权拒绝提供查询。被告一直按法律规定及章程约定进行管理，每年都召开两次股东会议，公布公司经营状况，并且每年均通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度年度报告，直接反应企业经营状况，公司股东及职工均可通过企业信用信息系统了解公司资产及经营状况。原告诉请要求查询资料时间跨度长达几十年，又未能说明查阅目的，被告有理由合理怀疑原告有不正当目的。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 原告围绕诉讼请求向本院提交了证据。证人陈某、钟某、黄某出庭为原告作证。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对提出异议的证据，因无相反证据予以否定，且该类证据确与双方诉辩事由具有一定关联性，故本院亦作为本案定案的参考依据。 结合上述确认的证据及庭审笔录等材料，本院确认以下法律事实：被告是一家由集体所有制企业改制后成立的有限责任公司，成立于1993年6月19日，经营范围主要包括工艺美术品、陶瓷制品、雕塑工艺的制造及销售、印章雕刻、标牌执着、服装加工及销售、房屋租赁。原告是被告的股东。 2017年6月5日，原告向被告提交申请书，称：“申请人黄桂森（原告）为南宁市正生工艺美术有限责任公司的股东之一，多年来对公司经营状况所知甚少，申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监督，以便维护自己的合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供自2011年1月1日起至2017年5月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事工作汇报和财务会计报告供申请人查阅、复制。2、提供自2011年1月1日起至2017年5月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起十五日内作出书面答复。……” 被告收到原告递交的申请后，答复原告：需先在《查阅承诺书》上签字后才可查阅。被告要求原告签字的《查阅承诺书》记载内容摘要如下：“我承诺对市正生工艺美术有限责任公司提出的查阅内容、要求等约定充分理解，并能全面接受，遵守查阅规定，决不擅自泄露、扩散查账内容。如有违反，造成公司损失，按所造成的损失赔偿，同时承担相应法律责任。”原告拒绝在《查阅承诺书》上签字。至本案开庭时即2017年10月31日，被告仍拒绝提供原告申请的资料供原告查阅。 综合当事人的诉辩意见，本案的争议焦点在于：1、原告提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；2、原告要求行使知情权是否有不正当目的；3、原告主张行使知情权的范围及方式是否符合法律规定。 本院认为：关于原告起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。根据我国《公司法》第三十三条第一款及第二款的规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅，股东起诉要求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等则无前置条件的限制。本案中，原告于2017年6月5日向被告提出要求查阅2011年1月1日起至2017年5月31日的公司相关资料以了解公司资产及实际经营状况，被告至今尚未作出书面答复，仅口头通知原告需在《查阅承诺书》上签字后才可查阅，因原告拒绝签字，被告一直拒绝提供资料供原告查阅。被告的公司章程并未约定股东得以查阅公司资料的前提是必须在《查阅承诺书》上签字，我国法律也无此相关规定，故此，被告拒绝的理由并不成立。本院认定，原告起诉要求查阅2011年1月1日起至2017年5月31日的公司相关资料，已满足我国《公司法》规定的前置条件。至于原告起诉要求查阅2005年7月1日至2010年12月31日、2017年6月1日至2017年10月30日的公司相关资料。虽原告未向被告书面申请查阅该两个时间段的公司资料，但原告提起本案诉讼时，被告已知悉原告的申请内容。庭审中经本院释明后，被告对原告关于查阅该两个时间段的公司资料的要求未明确同意也未明确拒绝。结合2017年6月5日原告提出查阅申请时被告以“需在《查阅承诺书》上签字”为查阅前提、实际上拒绝了原告的查阅申请等事实，可以推定，原告即便现在向被告提出书面申请要求查阅该两个时间段的公司资料，被告亦不会同意。此时若再以原告未向被告提出书面申请为由而裁定驳回原告的该部分诉请，将增加原告不必要的诉累。故此，本院认定，原告起诉要求查阅2005年7月1日至2010年12月31日、2017年6月1日至2017年10月30日的公司相关资料，亦满足了法定的前置程序。 关于原告要求行使知情权是否有不正当目的的问题。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益平衡，故知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。本案中，原告向被告提出书面查阅请求时说明其行使知情权的目的是“了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监督，以便维护自己的合法权益”，庭审过程中原告亦明确其提起知情权诉讼的目的是“为了解公司经营情况、了解公司及公司高级管理人员有无违法违纪和侵害公司利益的行为”，原告陈述的目的显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。被告提出原告作为股东明知公司经营情况的情况下仍提起知情权诉讼、很有可能存在不当目的。被告应对原告是否具有不正当目的并可能损害公司合法利益承担举证责任。被告未能举证证明，而股东知情权作为股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的的，则不应限制其行使。综上，被告提出原告可能存在不正当目的故而拒绝原告对公司资料的查阅，理据不足，本院不予采信。 关于原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定的问题。原告请求查阅被告的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监视工作汇报、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。被告提出，“监事工作汇报、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表和其他辅助性账簿及会计凭证”并非法律规定的股东可以查阅的范围，原告起诉要求查阅这些资料，没有法律依据。对此，本院认为：首先，我国《公司法》规定股东可以查阅的是“监事会会议决议”而非“监事工作汇报”，原告要求查阅的“监事工作汇报”并无法律依据，本院不予支持。其次，国务院《企业财务会计报告条例》第七条规定：“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”。第八条规定：“季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，会计报表至少应当包括资产负债表和利润表。”。结合以上规定，原告要求查阅“资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表和其他辅助性账簿”，理据充分，本院予以支持。最后，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”由于会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，因此公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。原告要求查阅被告的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），理据充分，本院予以支持。 关于原告主张行使知情权的方式是否符合法律规定的问题。原告起诉要求行使知情权的方式是“查询”，即要求被告在原告查阅公司资料时派被告的财会人员在旁以供询问。对此，本院认为，首先，我国《公司法》第三十三条规定股东行使知情权的方式主要是查阅、复制，而非查询，若股东查阅公司的相关资料后有建议或疑问，可依据《公司法》第九十七条的规定就具体特定事项请求公司予以解释。其次，原告前往查阅资料的时间一般为被告的正常经营时间，若被告派其会计人员在旁等候原告的询问，则很可能会打扰公司的正常经营秩序。综上，原告要求通过“查询”方式行使知情权，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告南宁市正生工艺美术有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供自2005年7月1日至2017年10月30日止的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告黄桂森查阅；上述材料由原告黄桂森在被告南宁市正生工艺美术有限责任公司的经营场所并在正常经营时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日； 二、驳回原告黄桂森提出的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告南宁市正生工艺美术有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，并在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费，汇款：待结算财政款项中院诉讼费专户；开户行：中国农业银行南宁市竹溪支行(网银转账请点选“中国农业银行古城支行”，再在备注栏里注明“竹溪支行”)；账号：20×××17。逾期不交又不提出缓交、减交和免交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  方扬慧 人民陪审员  梁志友 人民陪审员  饶保祥 二〇一七年十一月三日 书 记 员  黄 茂 附相关法律条文： 1、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、、地点和特定文件材料的名录 股东根据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。