湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终5731号上诉人（原审被告）：湖北合汇置业有限公司，住所地武汉市洪山区珞南街街道口玉兰苑教师小区12—1—4号。法定代表人:杜和平，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王明建，系该公司员工，委托诉讼代理人：彭涛，湖北三鼎律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨丹，女，1994年8月17日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区，委托诉讼代理人：陈兴发，武汉市武昌区振兴法律服务所法律工作者。原审被告：合汇控股集团有限公司，住所地武汉市汉阳区十里铺147号。法定代表人：杜和平，系该公司董事长。委托诉讼代理人：彭涛，湖北三鼎律师事务所律师。上诉人湖北合汇置业有限公司（以下简称合汇置业公司）因与被上诉人杨丹、原审被告合汇控股集团有限公司（以下简称合汇控股公司）确认合同效力纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2019）鄂0106民初18348号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月10日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人合汇置业公司上诉请求：撤销原审判决，发回重审或改判驳回杨丹的全部诉讼请求；本案一审、二审的诉讼费用由杨丹承担。事实与理由:一、原审判决程序严重违法。原审法院擅自列合汇控股公司为被告严重违反法定程序。二、原审判决认定事实错误。湖北合汇置业有限公司与杨丹之间不存在房屋买卖合同关系。三、本案案涉房屋系经济适用房，杨丹不具备购买经济适用房的资格。一审法院未查清杨丹是否系案涉项目定向安置对象。四、原审判决遗漏当事人，应追加湖北天宇建设有限公司作为本案当事人参加诉讼，程序违法。被上诉人杨丹答辩称，原审判决将合汇控股公司列为被告参加诉讼正确，合汇置业公司和合汇控股公司在省、市两边倒换登记，所以出现公司名称交叉变更情形。合汇置业公司在本案中亦是适格的被告。杨丹与合汇置业公司房屋买卖合同关系成立、有效。杨丹买受的不是经济适用房。请求驳回合汇置业公司的上诉请求，维持原判。原审被告合汇控股公司述称，与合汇置业公司上诉意见一致。2019年10月12日，杨丹诉至一审法院，请求：1、确认杨丹购买合汇置业公司出卖的位于武汉市武昌区白沙洲堤东街1号（现变更为59号）的合汇佳苑小区1栋1单元7楼2号房屋买卖合同关系成立有效；2、本案诉讼费用由合汇置业公司承担。事实及理由：2014年11月6日，杨丹与合汇置业公司达成合意，杨丹购买合汇置业公司建设出卖的位于武汉市武昌区白沙洲街堤东街1号的合汇佳苑小区1栋1单元7楼2号房屋，建筑面积为98.61㎡，每平方米单价5500元。总价款542355元。当日，合汇置业公司给杨丹出具了收款收据，加盖了合汇置业公司财务专用章，还有经办人署名。合汇置业公司将收据交杨丹收执，告知嗣后凭收据订立书面房屋买卖合同。杨丹持续要求与合汇置业公司签订书面房屋买卖合同，合汇置业公司推脱至今未签订，杨丹认为已交付购房全额价款，合汇置业公司出具了收讫售房款收据，根据《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第六条、第四十四条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第一条规定，应当确认杨丹与湖北合汇置业有限公司之间房屋买卖合同法律关系成立、合法有效。合汇置业公司和合汇控股公司一审辩称：1、杨丹诉称不符合客观事实，合汇置业公司是向案外人湖北天宇建设有限公司以债换房，却变成了合汇置业公司向杨丹出售房屋，而且在同类型案件的开庭审理中，案外人天宇公司在张太平等案件开庭中对合汇置业公司陈述的事实予以认可，可见与杨丹形成法律关系的为案外人湖北天宇建设有限公司并非合汇置业公司。另一方面，没有证据显示杨丹与合汇置业公司形成法律关系，本案涉及到两个不同的法律关系，如果将两个不同的法律关系在本案中一起审理违背了一事一审的原则，适格的被告应该是案外人湖北天宇建设有限公司。2、涉案房屋为安置房，根据武汉市经济适用住房管理办法，购买该类房屋应该具备三个条件，本案中杨丹及其相似的其他人不符合该条件，其购买房屋的行为是无效行为，不应通过判决来确定杨丹与合汇置业公司的买卖关系成立，进而以变相的方式让经济适用房对外出售，请求驳回杨丹的诉讼请求。3、将合汇控股公司列为本案被告程序违法，合汇控股公司与合汇置业公司属于两个独立法人，杨丹提起的诉请是确认合同有效，故合汇控股公司与合汇置业公司不属于法律规定的必要共同诉讼人，因此，追加合汇控股公司做为本案的被告没有事实依据和法律依据，程序违法。4、人民法院审理案件应当以杨丹诉请为限，杨丹只对合汇置业公司提出了具体的诉讼请求，无论是合同有效还是交付房屋，还是协助办理不动产权证，均是针对合汇置业公司，根据合同相对性，与杨丹等人形成买卖关系的要么是合汇置业公司，要么是合汇控股公司，甚至是与湖北天宇建设公司，即与之形成买卖关系只能是上述三者之一，而三者之间并非必要共同诉讼人，如果与杨丹等人形成买卖关系是合汇控股公司，应当驳回杨丹的诉讼请求。因为杨丹主张权利首先要明确被告的主体，这是杨丹在起诉时基本责任和义务，人民法院不能越俎代庖。而且杨丹主张只针对合汇置业公司。5、根据杨丹的质证意见，杨丹也认可实际上有合汇置业公司、杨丹、天宇公司三方关系。杨丹交付的所谓购房款也是交给天宇公司和揭怀明，天宇公司、揭怀明收款后，因欠付工程款以房抵债，为查明事实，因追加天宇公司参加诉讼。综上，请求驳回杨丹的诉讼请求。一审认定事实：2010年9月20日，武汉市住房保障和房屋管理局下发《市房管局关于武昌堤东街1号经济适用住房项目调整为动迁安置房的复函》，同意将武昌区堤东街1号经济适用房15万平方米全部调整为动迁安置房。2012年6月19日，武汉市建设委员会颁发《施工许可证》（施工许可证号：42010620110831001140114001）载明：工程名称合汇佳苑；建设地点武昌区白沙洲堤东街1号；建设单位合汇置业公司；施工单位天宇公司。2017年1月21日，合汇置业公司和天宇公司签订《合汇佳苑工程补充协议（二）》约定：在双方2011年12月15日签订的《施工补充合同》及2015年11月9日签订的《补充协议》，以及双方均认可现状，不追究工期、延时支付工程款等因素的基础上，双方就合汇佳苑主体工程竣工验收及工程款支付等事宜，达成本协议：工程结算总价为9695.85万元，合汇置业公司实际已支付工程款为7410万元，合汇置业公司以资产（含19套住房、卡宴车辆和国光房屋见附件资产清单）冲抵工程款为1438.18万元，其中19套住房房屋建筑面积约1676.36平方米（以实测数据每平方米5000元为准），价值838.18万元，卡宴车辆和国光房产共计价值600.00万元，其中车辆40万元，房产560万元。合汇置业公司抵给天宇公司的“合汇佳苑”房屋属拆迁对接房源，如确因政策原因政府收回该房源，抵扣工程款的房源的购房户可依法向项目所在地人民法院提起诉讼，合汇置业公司按照法院判决的赔偿金额承担赔偿责任，合汇置业公司另按本协议约定向天宇公司支付该房屋原抵扣的等额工程款。天宇公司须在本协议签订后一个月内，将合汇置业公司出具的天宇公司的另14套房屋买卖收据全部退还给合汇置业公司，如发生纠纷所有责任由天宇公司和揭怀明解决。《合汇佳苑工程补充协议（二）》后附《附件1：揭总14套房源收据明细表（2016年5月23日）》载明：1栋1单元7层2号，购房人杨丹，房屋面积98.61平方米，单价5500元/平方米，房款542355元，收据号1134504。2014年6月30日，张光芹向葛启纯转账支付46万元、向田爱莲转账5万元。杨丹自述在2014年11月6日向合汇置业公司支付现金32355元。张光芹系杨丹的母亲。2014年11月6日，合汇置业公司向杨丹出具《收据》（编号：1134504），该《收据》载明：交款单位杨丹；交款事由预收房款1#1单元7楼98.61平方米，542355元，该收据加盖合汇置业公司财务专用章。2017年1月22日，合汇控股公司向天宇公司转账支付合汇佳苑工程款3500810元，同日合汇控股公司向天宇公司借支质保金200万元。天宇公司作为承诺单位、揭怀明作为承诺人同日向合汇置业公司出具《承诺函》，承诺合汇置业公司办理到揭怀明名下的十四套房产，在此揭怀明承诺该十四套已办理收款收据的由揭怀明负责全部收回，另外因退房产生的一切纠纷由揭怀明负责自行处理，并承担一切责任，天宇公司愿对揭怀明上述承诺进行担保。2019年5月21日，合汇置业公司向武昌区规划局出具《情况说明》称合汇佳苑项目由于诸多原因，房屋仍然没有办理竣工验收备案工作，区政府承诺给住房办证时间也近在眉睫，为了不影响大局，维护社会稳定和和谐，让广大住户能顺利办理房屋不动产权证，请武昌区规划局为合汇佳苑项目办理产权证明手续，合汇置业公司将在后续工作中加大力度尽快完善相关工作。2013年11月11日,合汇置业公司名称变更登记为合汇控股公司，合汇置业公司名称变更后仍以合汇置业公司的名义对外从事活动，并且以合汇置业公司的名义于2019年在行政部门办理案涉房屋所在合汇佳苑项目的不动产首次登记手续。一审另查明，2018年1月23日，一审法院立案受理张太平与合汇置业公司、天宇公司房屋买卖合同纠纷一案，2018年12月28日一审法院作出（2018）鄂0106民初1334号民事判决书，认为：《合汇佳苑工程补充协议（二）》约定合汇置业公司以包含涉案房屋在内的资产冲抵差欠天宇公司部分工程款。结合《补充协议（二）》条文内容以及庭审中三方当事人的陈述，能够形成证据链条，证明涉案房产转让的基本事实是：合汇置业公司以涉案房产抵扣天宇公司的部分建设工程款，因天宇公司差欠张太平材料款，经三方确认，合汇置业公司向张太平出具收据。《合汇佳苑工程补充协议（二）》约定合汇置业公司抵给天宇公司的合汇佳苑房屋属拆迁对接房源，如确因政策原因政府收回该房源，抵扣工程款的房源的购房户可依法向项目所在地人民法院提起诉讼，合汇置业公司按照法院判决的赔偿金额承担赔偿责任。合汇置业公司向张太平出具加盖合汇置业公司财务专用章《收据》，该《收据》载明转让涉案房屋的面积、价款、物业地址，且明确注明款项性质系购房款。依据《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第六条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条的规定，上述事实可认定为，合汇置业公司向张太平出具购房收据，合汇置业公司与张太平构成房屋买卖合同法律关系。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效”规定，合汇置业公司与张太平就涉案房产的房屋买卖合同法律关系，合法有效。合汇置业公司辩称涉案房产系安置还建房，张太平并无购房资格的意见，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，合汇置业公司提交证据不足以支持其主张，应承担举证不能的法律责任。合汇置业公司辩称张太平并未支付任何购房款项，系双方房屋买卖合同履行问题，并非阻却涉案房屋买卖合同关系成立并生效的法定事由，对其辩称意见不予采纳。该案判决：一、确认张太平与湖北合汇置业有限公司就坐落于武汉市武昌区白沙洲街堤东街1号的合汇佳苑小区1栋1单元5楼2号房产的房屋买卖合同关系成立、有效；二、驳回张太平的其他诉讼请求。合汇置业公司不服该判决提起上诉，武汉市中级人民法院于2019年5月27日作出（2019）鄂01民终3567号民事判决书，该判决认为：合汇置业公司、天宇公司于2017年1月21日签订的《合汇佳苑工程补充协议（二）》，合法有效。该补充协议约定合汇置业公司以包含涉案房屋在内的资产冲抵差欠天宇公司部分工程款。因天宇公司差欠张太平材料款，经三方确认，合汇置业公司向张太平出具加盖合汇置业公司财务专用章《收据》，该《收据》载明转让涉案房屋的面积、价款、物业地址，且明确注明款项性质系购房款。据此，合汇置业公司与张太平构成房屋买卖合同法律关系，且该房屋买卖合同法律关系合法有效。故一审判决合汇置业公司与张太平就涉案房产的房屋买卖合同法律关系成立、有效并无不当。合汇置业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。故判决驳回上诉、维持原判。2018年2月23日，一审法院立案受理合汇置业公司诉天宇公司建设工程施工合同纠纷案。合汇置业公司起诉请求：一、判令天宇公司立即交付位于武汉市武昌区白沙洲堤东街1号合汇佳苑地一栋32层及一栋22层建筑(含地下室、人防)的全部工程资料；二、判令天宇公司立即交付14套房屋的全部收据；三、判令天宇公司承担违约金20万元；四、诉讼费、律师费由天宇公司承担。合汇置业公司于2018年10月26日提出撤诉申请，一审法院于2018年10月26日作出（2018）鄂0106民初2396号之一民事裁定书，裁定准许合汇置业公司撤诉。一审认为，该院作出的经武汉市中级人民法院二审维持的（2018）鄂0106民初1334号民事判决书已经确认，基于合汇置业公司向天宇公司抵债而出让给相关房屋买受人的房屋买卖合同关系成立且有效。上述生效裁判的认定对本案杨丹和合汇置业公司之间法律关系及效力的认定具有拘束力。合汇置业公司向杨丹出具加盖合汇置业公司财务专用章《收据》，该《收据》载明转让涉案房屋的面积、价款、物业地址，且明确注明款项性质系购房款。据此，合汇置业公司与杨丹构成房屋买卖合同法律关系，且该房屋买卖合同法律关系合法有效。故杨丹请求判令杨丹和合汇置业公司之间的房屋买卖合同关系成立有效，予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：杨丹与湖北合汇置业有限公司就坐落于武汉市武昌区白沙洲街堤东街1号（现变更为59号）合汇佳苑小区1栋1单元7楼2号房屋的房屋买卖合同关系成立、有效。案件受理费100元，减半收取50元，由湖北合汇置业有限公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明：一审判决认定事实属实。本院另查明：2013年11月11日，合汇置业公司在湖北省工商行政管理局将合汇置业公司名称变更为合汇控股公司。2015年1月7日，武汉佳合物业管理有限公司在武汉洪山区工商行政管理局将武汉佳合物业管理有限公司名称变更合汇置业公司。本院认为：合汇置业公司和天宇公司于2017年1月21日签订的《合汇佳苑工程补充协议（二）》虽约定“天宇公司须在本协议签订后一个月内，将合汇置业公司出具的天宇公司的另14套房屋买卖收据全部退还给合汇置业公司，如发生纠纷所有责任由天宇公司和揭怀明解决。”，且2017年1月22日，天宇公司作为承诺单位、揭怀明作为承诺人向合汇置业公司出具《承诺函》承诺“该十四套已办理收款收据的由揭怀明负责全部收回，另外因退房产生的一切纠纷由揭怀明负责自行处理，并承担一切责任”，但上述事实并不影响杨丹向合汇置业公司主张权利。合汇置业公司于2014年11月6日出具加盖有合汇置业公司财务专用章的《收据》载明：交款单位杨丹及转让涉案房屋的面积、价款、物业地址，且明确注明款项性质系购房款。一审判决据此认定“合汇置业公司与杨丹构成房屋买卖合同法律关系，且该房屋买卖合同法律关系合法有效”有事实和法律依据。关于合汇置业公司上诉主张合汇控股公司不是适格被告的问题，合汇置业公司虽于2013年11月11日将名称变更登记为合汇控股公司，但变更后仍以合汇置业公司的名义对外从事活动，并且以合汇置业公司的名义于2019年在行政部门办理案涉房屋所在合汇佳苑项目的不动产首次登记手续。为查明案件事实，一审将合汇控股公司列为被告不违反法律规定，并无不当。综上，合汇置业公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由湖北合汇置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  安林锋审判员  李 文审判员  丰 伟二〇二〇年九月一日法官助理杨雨竹书记员杨雨竹