安徽省长丰县人民法院民 事 判 决 书（2017）皖0121民初1487号原告：李立春，女，汉族，1959年10月4日出生，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：杨晓帆，江苏德本律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜春，江苏德本律师事务所律师。被告：合肥市泰通冶金科技有限公司，住所地安徽省合肥市双凤工业园凤霞路泰通工业园。社会信用代码：91340121669101765法定代表人：丁红兵，执行董事。委托诉讼代理人：钟维来，安徽汉合律师事务所律师。委托诉讼代理人：程秋生，安徽汉合律师事务所律师。原告李立春与被告合肥市泰通冶金科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开进行了审理。本案经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序于2017年7月31日公开开庭审理了本案。原告李立春的特别授权诉讼代理人杨晓帆、被告合肥市泰通冶金科技有限公司的特别授权诉讼代理人钟维来、程秋生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李立春向本院提出诉讼请求：要求被告提供原告查询财务会计报告、资产负债表、损益表、财产状况变动表、利润分配表等会计账簿。事实与理由：原告系被告的股东。由于被告每年只分配原告很少的利润，2017年3月3日，原告为了维护自己合理分配利润的权利，向被告发出了查询会计账簿申请书，被告于2017年3月13日作出《答复》，认为原告没有合理的理由，被告不同意原告的申请。为维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告合肥市泰通冶金科技有限公司辩称，一、原告的知情权没有遭到损害，原告关于查询“财务会计报告”等具体诉讼请求缺少事实和法律依据，请求法院予以驳回。（1）关于查询“财务会计报告”的诉请问题。原告从未向被告提出过查询“财务会计报告”的要求，被告也未拒绝过其查询“财务会计报告”。被告每年都按时向工商及税务机关提供年度财务会计报告，相关财务信息是公开的，不存在任何隐瞒。被告并没有妨碍原告行使股东知情权，原告也未因此遭受任何损害。该项诉请应当予以驳回。（2）关于查询“资产负债表、损益表”的诉请问题。同样，原告也从未向被告提出查询“资产负债表、损益表”的要求，被告也未拒绝过其查询。相反，“资产负债表、损益表”其作为财务会计报告的核心内容，在原告没有提出查询的情况下，被告已主动向其提供。因为，在每次开股东会前，被告均已向包括被答辨人在内的所有股东通过多种方式（包括现场查阅、邮寄及发送电子邮件的形式）提供过了，而且原告作为公司的股东还可以自行向工商或税务机关查询。尤其是，被告在收到原告的2017年3月3日的《查询会计账簿申请书》后，又主动向其寄送了2013年-2015年期间的“资产负债表、损益表”。被告没有损害原告的任何权益，现原告再次诉请查询“资产负债表、损益表”显然是毫无道理的，是没有事实依据的，其该项诉请应当予以驳回。（3）关于查询“财产状况变动表”的诉请问题。由于原告诉请所称的“财产状况变动表”在相关会计科目中并未查到相对应的科目，且被告也不知道有什么相关的财务规定需要制作“财产状况变动表，尤其是没有法律规定原告有权查询“财产状况变动表”，因而原告该诉请不仅没有事实依据，也缺少法律依据，所以也应当予以驳回。原告诉请所称的“财产状况变动表”，由于财务没有这个科目，属原告的主观认识错误。退一步说，即使财务有这个科目，法律也有规定原告有权查询，但是，原告对公司的财产变动状态也是了解的。因为：2010年4月23日原告与各股东签订的《合作协议》时，公司当时有厂区道路和附属工程已建、一批新设备已购、一批毛坯和半成品已购、公交车和办公家具等已购未付款，一项发明专利、一项实用新型专利、一项商标待转入等待付款、二期一幢厂房和一幢多层厂房待建等多笔款项需要支付，经多年持续投入现仅剩一幢多层厂房未建。（4）关于查询“利润分配表”的诉请问题。同样，由于原告诉请所称的“利润分配表”在相关会计科目中并未查到相对应的科目，尤其是没有法律规定原告有权查询“利润分配表”，况且，被告提供的“损益表”中就含有利润一项。因而原告该诉请不仅没有事实依据，也缺少法律依据，所以也应当予以驳回。退一步说，即使财务上有这个科目，法律也有规定原告有权查询，但是由于原告已参加了公司关于利润分配的股东会，事实上知晓并参与股东会关于利润分配方式及金额。尤其是2017年4月12日，原告也是全程参与了《合肥市泰通冶金科技有限公司关于公司2016年度利润分配方案的决议》关于“2015年之前的利润，因为单位基建项目一直进行，全体股东一致同意不分红”的决议内容，因而其对2013年-2015年期间公司如何进行利润分配是清楚的。原告的该项诉请同样应当予以驳回。二、原告的申请没有说明其查询被告的会计账簿的正当目的，被告有合理根据认为其查阅会计账簿有不正当目的，因而有权拒绝其查询。《公司法》第三十三条第2款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”被告在收到原告《查询会计账簿申请书》后，认为其查询没有正当目的，且有可能损害公司合法利益，但为了长期合作，被告在《答复》中笼统地指出原告“由于没有说明查询的具体事由及所要达到的相关具体目的”因而不同意其查询请求。三、原告身为被告股东，同时还担任重庆格兰德冶金设备技术有限公司及重庆思贝尔克机电设备有限公司法定代表人。工商登记资料显示上述两家公司的经营范围与被告的经营范围一致。其中重庆思贝尔克机电设备有限公司在知名的国际贸易平台网站EC21上推销的“轧机导卫”与被告的主产品冶金轧钢设备：“轧机导卫”完全相同。被告认为双方之间属同业竞争关系，存在竞争性利益关系，其查询诉请具有不正当目的。被告拒绝向原告提供相关信息。虽然查阅会计账簿是法律赋予股东行使知情权的重要途径，但被告认为原告的查询要求有不正当目的，可能会损害被告的合法利益。被告是一家经营冶金科技有限公司，在日常经营管理过程中积累了大量的客户信息和管理经验，这是被告得以生存的核心商业秘密。同时由于近年来国内业务量的萎缩，被告正致力于大力拓展对外贸易，外贸业务已是被告的主要业务和最大利润来源，原告对此也是知情的，此前其曾多次向被告相关人员索要外贸客户的相关信息、产品的技术资料、价格等。如果原告查阅被告的会计账簿，将有可能导致被告某些具有商业秘密性质的信息原告知悉，极有可能损害被告的利益。因此被告完全有合理根据认为其查询没有正当目的，拒绝其查询请求。综上，被告认为原告的诉请没有事实与法律依据，同时鉴于原告身为另两家重庆公司的法定代表人，其公司经营范围与被告一致，存在竞争性利益关系，被告有合理根据认为其查询请求不具有正当目的。若准许其通过查询会计账簿的方式获取被告的商业秘密，将会对被告的正常经营造成困难，也必将损害被告的合法权益。恳请人民法院在查明案情的基础上，驳回原告的诉讼请求。本案原告、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换。经本院依法审核，双方均无异议的证据予以认定。对于有异议的证据，认证如下：原告提交的证据五、六、八、九、十均是复印件，因无原件加以核对，对方不予认可，故不予认定。被告提供的证据快递单，因单据上没有具体内容，原告不予认可收到相关材料，故不予认定，其余证据，原告虽然提出异议，但无相反证据予以证实，故具有真实性、合法性，且与本案相关联，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：合肥市泰通冶金科技有限公司于2007年成立。原告李立春为公司的股东。公司分配给李立春2012年的股东红利。李立春同时又是重庆格兰德冶金设备技术工程有限公司、重庆思贝尔克机电设备有限公司的股东、法定代表人。其中重庆思贝尔克机电设备有限公司在知名的国际贸易平台网站EC21上推销的“轧机导卫”与被告的主产品冶金轧钢设备“轧机导卫”相同。2017年4月12日，合肥市泰通冶金科技有限公司召开包括原告在内的股东会，形成《关于公司2016年度利润分配方案的决议》，规定：对于2015年之前的利润，因为单位基建项目一直坚信，全体股东一致同意不分红。2017年3月3日，原告为了维护自己合理分配利润的权利，向被告发出了查询会计账簿申请书，被告于2017年3月13日作出《答复》，主要内容:为了查明公司经营状况及利润数额，你申请查询会计账簿，公司已向你寄送了包括资产负债表、损益表在内的财务会计报告，根据财务会计报告你完全可以明确公司的经营状况和利润。由于没有说明查询的具体事由及所要达到的相关具体目的，同时会计账簿太多，你现要查询、复制三年会计账簿没有合理的事由，也无法提供，公司不同意你的申请。因被告拒绝了原告的申请，为此，原告诉讼来院，要求被告提供原告查询从2013年1月1日至2015年12月31日财务会计报告、资产负债表、损益表、财产状况变动表、利润分配表等会计账簿。本院认为：查阅公司会计账簿是法律赋予公司股东的知情权利，但查询要求有正当目的，不能损害公司的合法利益。如公司有合理理由认为股东查阅公司会计账簿会损害公司利益的，公司有权拒绝查阅。原告要求查阅资产负债表、损益表，从《答复》内容看，被告已通过快递方式向原告进行寄送。由于原告是重庆格兰德冶金设备技术工程有限公司、重庆思贝尔克机电设备有限公司两公司的股东及法定代表人，其中，重庆思贝尔克机电设备有限公司在知名的国际贸易平台网站EC21上推销的“轧机导卫”与被告的产品冶金轧钢设备“轧机导卫”相同，原告未提供证据证实被告公司章程另有规定或全体股东另有约定，可以经营相同产品，故依法应认定原告和他人经营的公司与被告经营业务有实质性竞争关系，其查阅目的不具有正当性。因此，原告要求查询财务会计报告、资产负债表、损益表、财产状况变动表、利润分配表等会计账簿的诉请，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回李立春的诉讼请求。案件受理费100元,由原告李立春负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  陈庆权审 判 员  张建中人民陪审员  董守红二〇一七年十一月二十一日书 记 员  郑义燕附1：本案证据目录一、原告李立春提交证据及证明目的如下：证据一、政府部门公示信息表。（复印件）证明目的：原告是被告的股东。证据二、查询会计帐簿申请书。证据三、顺丰速运复印件。证明目的：原告曾向被告提出正当的查询请求被告也已收到。证据四、合肥市泰通冶金科技有限公司答复。证明目的：证明被告无正当的理由拒绝查询信息。证据五、泰通2012股东红利分配方案，证明目的：原告2012年应分配红利金额的事实。证据六、电子邮件；（复印件）证明目的：原告收到被告股东红利分配方案的事实。证据七、工商银行明细；证明目的：原告收到2012年股利的事实。证据八、泰通2013年股东红利分配方案；证明目的：2013年股利和2012年完全相同的事实、被告提供的2013年财务报表不真实的事实。证据九、电子邮件；（复印件）证明目的：原告收到被告2013年股利分配方案的事实。证据十、泰通2015年分红安排；（复印件）证明目的2015年股东红利分配数额的事实、被告提供的2015年财务报表不真实的事实。二、被告合肥市泰通冶金科技有限公司提供证据及证明目的如下：证据一：答复函；2015年损益表、资产负债表；2014年损益表、资产负债表；2013年损益表、资产负债表；上述材料寄送快递单。证明目的：被告已履行了保障原告知情权的义务；被告对原告的查账请求做出了答复，并寄送了2013-2015年损益表、资产负债表，原告也已收到。证据二：2017年股东会决议、2016年利润分配决议及快递单；证明目的：股东决议及利润分配决议原告签字认可，对同意分红及具体利润分配数额无异议。证据三：被告重庆公司工商信息及查询会计账簿申请书；证明目的：原告作为大股东及法定代表人的两家公司与被告是行业关联企业，原告查帐的目的应做出合理说明。证据四、泰通公司的产品宣传册；证明目的：1000系列滚动进口导卫是泰通公司根据多年来的导卫设计经验而开发的最新产品，是目前泰通公司的主导产品。泰通公司的主导产品与原告担任法定代表人的重庆格兰德冶金设备技术工程有限公司、重思贝尔机电设备有限公司的产品客观上存在重叠，双方之间存在同业竞争关系，被告认为原告的查询会计账簿的诉请具有不正当目的。证据五、（2017）皖长公证字第893号《公证书》及其中第17、18、20三页英文翻译为中文文本、翻译机构的营业执照。证明目的：原告担法定代表人重庆格兰德冶金设备技术工程有限公司、重思贝尔机电设备有限公司都包含冶金设备和机电设备，与泰通公司经营范围重叠。证据六、2010年4月23日原告与其他股东签订的《合作协议》（证据来源被告公司）证明目的：原告的查询诉请实际上违背了2010年4月23日《合作协议》的有关承诺，其查询行为已经严重干扰了泰通公司的正常生产秩序，损害了泰通公司及其他股东的利益。附2:本案适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查询公司会计账簿，可能损害公司合法权益的；（三）股东在向公司提出查询请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法权益；（四）股东有不正当目的的其他情形。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。