福建省仙游县人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0322民初576号原告：中国石化销售有限公司福建莆田仙游石油分公司，住所地仙游县鲤城镇木兰下街林1号。法定代表人：刘庆龙，公司总经理。委托诉讼代理人：蔡德火，福建福莆律师事务所律师。特别代理。被告：福建巨星化工有限公司，住所地泉州市泉港区福炼生活区。法定代表人：谢翊,该公司董事长。被告：福建省环境保护股份公司，住所地福州市鼓楼区鼓东街道五四路158号环球广场26层01室。法定代表人：赵君平,董事长。委托诉讼代理人：唐亚飞，福建闽天律师事务所律师。一般代理。被告：福建省仙游县长安加油站，住所地福建省仙游县郊尾镇长安村。法定代表人：吴庆辉，该站负责人。原告中国石化销售有限公司福建莆田仙游石油分公司(以下简称石化公司)与被告福建巨星化工有限公司(以下简称巨星公司)、福建省环境保护股份公司(以下简称环保公司)、福建省仙游县长安加油站(以下简称长安加油站)合同纠纷一案。本院于2017年4月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告石化公司的委托诉讼代理人蔡德火，被告环保公司的委托诉讼代理人唐亚飞到庭参加诉讼。被告巨星公司、长安加油站经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。石化公司向本院提出的诉讼请求：1.巨星公司、环保公司、长安加油站立即将长安加油站的房产（房屋所有权证号第1××4号）转移登记给石化公司所有；2.巨星公司、环保公司承担上述加油站房产转移登记给石化公司所产生的税费50%；3.本案诉讼费由巨星公司、环保公司、长安加油站承担。事实与理由：福建巨星股份有限公司（现更名为福建巨星化工有限公司）与福建省环境保护总公司（现更名为福建省环境保护股份公司）在仙游县郊尾镇长安村共同投资兴建福建省仙游县长安加油站。该加油站地上建筑物的两座房屋（框架结构加油站和宿舍）的产权登记在该加油站名下，房屋所有权证号为第109884号。2000年8月3日，福建巨星股份有限公司、福建省环境保护总公司（为合同中出让甲方、乙方）及福建省仙游县长安加油站与中国石油化工股份有限公司福建莆田仙游石油分公司（现更名为中国石化销售有限公司福建莆田仙游石油分公司，为合同中受让丙方）签订《仙游长安加油站资产转让合同》一份，约定：“1.甲、乙双方愿将其共同投资兴建的仙游长安加油站资产产权和土地使用权转让给丙方所有；2.甲、乙、丙三方共同约定以154.5万元成交；3.甲、乙双方承担转让所产生的税费的50%，并向丙方提供资产转让总额154.5万元的正式税务发票和完税证件。……5.加油站资产转让的物业和证件包括：（1）土地使用证；（2）土地证范围内的所有建筑物、构筑物、设施、设备；（3）房产证；……6.甲、乙双方若不按上述约定交付加油站资产给丙方，或由于甲、乙双方原因造成丙方损失的按转让总额的每日万分二点一支付违约金。”上述合同签订后，石化公司于2000年9月13日将长安加油站资产转让款154.5万元付清给巨星公司、环保公司。巨星公司、环保公司也将长安加油站交付给石化公司经营，但却不依约办理产权转移登记手续。之后，石化公司经多次要求政府协调，才于2005年取得长安加油站的土地使用权证，证号为仙国用（2005）第ＱＹ180号。2008年换证登记时土地证号变更为闽国用（2008）第1××0号。但该加油站的房屋所有权，因被告不协助配合，至今没有转移登记给石化公司。故诉至法院，提出上述诉讼请求。环保公司辩称，1.本案原告的诉讼请求缺乏合同依据。原告请求法院判决答辩人将长安加油站的全部房屋产权转移登记给原告并承担转移登记的税费的50%。但是在《长安加油站资产转让合同》中没有任何条款约定答辩人应将长安加油站的全部房屋产权转移登记给原告并承担该变更登记费用的内容。原告在诉状中列举的《长安加油站资产转让合同》合同内容，也没有这样的约定。这种要求是原告超越原合同规定的要求，不应予以支持；2、答辩人已经依约履行了合同义务，长安加油站是答辩人与巨星公司共同投资设立的独立实体，根据《长安加油站资产转让合同》，答辩人与巨星公司实际上是将这个实体转让给原告，而不是将长安加油站的资产卖给原告，长安加油站的资产是属于该加油站的，答辩人无权转让其资产，从合同内容及实际履行情况看，合同各方就是转让加油站这个实体，原告已经整体接收加油站及其权属证书，答辩人已经履行了交付义务；3、变更房产手续属原告内部事务与答辩人无关。长安加油站整体交付给原告，该加油站已经成为原告下属的实体。现原告要求房产证变更，实际上是其下属的长安加油站将房产转让给他，这是原告与长安加油站之间的关系，与答辩人无关。综上，原告的诉求缺乏合同依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。巨星公司、长安加油站未作答辩。在本院审理期间，石化公司围绕诉讼请求依法提交如下证据：1.内资企业登记基本情况表、国家企业信用信息公示系统二份。欲证明：石化公司、环保公司、巨星公司的主体资格及该三公司名称变更的情况，2.仙游长安加油站资产转让合同一份。欲证明：2000年8月3日，巨星公司、环保公司将共同投资兴建的长安加油站的全部资产转让给石化公司所有，并对权利义务作了约定。3.仙游县地方税务局通用发票二份。欲证明：2000年9月13日，石化公司将长安加油站全部转让款154.5万元付清给巨星公司、环保公司的事实。4.土地登记审批表、闽国用（2008）第1××0号国有土地使用证各一份。欲证明：巨星公司、环保公司不履行合同约定的产权转移登记义务，石化公司自行申请办理长安加油站的土地使用权证，取得该加油站的土地使用权。5.房屋所有权证存根及不动产登记信息证明各一份。欲证明：长安加油站的房屋所有权现仍登记在“仙游长安加油站”名下，巨星公司、环保公司未将长安加油站的房屋转移登记给石化公司所有。环保公司质证认为，对石化公司提供证据1.2.3.4的真实性均无异议，对证据5的真实性由法院认定。但证据2的合同是被告将长安加油站这个实体转让给原告，不是将加油站的资产转让给原告；证据3发票不能证明原告已经完全付款，还应提供实际付款凭证加以佐证；证据4恰恰证明原告可以自行办理产权变更登记，说明这是与长安加油站的关系，与被告是没有关系的。本院审查认为，巨星公司、长安加油站未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提交证据，视为自愿放弃诉讼权利。而到庭的环保公司对上述证据的真实性均没有异议，故本院对上述证据的真实性予以确认，至于能否证明石化公司主张，将结合分析双方争议问题时进一步阐述。环保公司、巨星公司、长安加油站在诉讼中均没有提供证据。本院依职权调取长安加油站工商档案材料，证实涉案长安加油站由原告收购后予以重新设立注册该加油站名称，之后又对新设立加油站予以注销的事实。石化公司、环保公司对本院依职权调取上述证据的真实性均没有异议。为此，本院予以确认。根据双方诉辩及举证、质证情况，本案的争议焦点是：原告的诉讼请求能否得到支持？围绕上述争议焦点，本院分析认定如下：石化公司认为，1.本案转让的是加油站资产，而不是加油站实体，被告不仅要履行不动产的交付义务，还有协助办理产权变更登记的义务；2.其公司要求被告承担变更登记所产生的税费是有合同依据的；3.本案是资产转让，不是股权转让，被告有协助办理变更产权登记的义务。综上，原告的诉讼请求合理合法，请求法院予以支持。环保公司认为，1.本案转让加油站是转让企业产权，而不是资产。从转让主体看，转让方是巨星公司和环保公司，这两家公司是长安加油站产权的所有人，不是资产所有人，他们仅能处分产权，因此转让是实体；从转让标的看，转让的应当是由自主产权的加油站，进行自主经营，因此转让的是实体；从合同内容看，合同第五条规定，转让的证件当中包含营业执照、税务登记证等，说明其转让的实体。从发票中，也明确作出备注，说明原被告已经确定转让的是长安加油站的实体。2.环保公司作为长安加油站的投资人，其只对转让产权的义务负责，已经履行了合同义务，完成加油站的交付。资产转让合同第六点第六条，表明将产权过户原告，转让长安加油站产权的证明，原告以此认为被告应当将长安加油站的房屋所有权转让给原告，这是对约定条款的曲解。3.原告的诉讼请求与被告无关，长安加油站整体已经交付给原告，其是原告的下属企业，关于变更登记产权，应当是长安加油站与原告之间的关系，与被告无关。4.本案诉讼时效已过，本案中原告已经取得长安加油站的产权，并不符合最高院关于买受人占有房屋的，买受人请求出让买人办理变更产权登记，其请求权具有物权性质，不适用诉讼时效的规定。综上，原告的诉讼请求没有法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。本院认为，石化公司的诉讼请求，不能成立。理由如下：1、巨星公司、环保公司已经依据《仙游长安加油站资产转让合同》，将涉案的房产交付石化公司，该事实从本院依职权向工商管理部门调取的申请开业报告及相关申请材料上也可体现：石化公司是依据《仙游长安加油站资产转让合同》，在向工商部门申请开业时明确已经收购仙游县长安加油站所有产权，故可认定签订转让合同的双方均已按照约定享有或履行了合同权利义务；2、仙游长安加油站虽由巨星公司、环保公司设立创办，但涉案双方当事人均没有提供相关证据证明其设立时有进行工商登记，反而，从工商部门调取的证据上体现，石化公司在与巨星公司、环保公司签订《仙游长安加油站资产转让合同》并接收该合同项下财产后，即向工商部门申请并经工商部门批准设立分公司，分公司名称为中国石油化工股份有限公司福建莆田仙游长安加油站，可见，福建莆田仙游长安加油站是由石化公司设立，其不具有独立法人资格，其民事责任依法应由石化公司承担，因该分公司于2007年8月2日注销，石化公司则是权利义务的当然承受者。换言之，福建莆田仙游长安加油站属于石化公司，即长安加油站的财产如何处理，是石化公司的内部事务，石化公司要求长安加油站协助办理涉案房屋产权过户手续显然属于内部事务，本院当然在本案中不能干预或进行调整；3、从石化公司提供的不动产登记信息证明上体现，涉案房产已经登记在仙游县长安加油站名下，而仙游县长安加油站属于石化公司，则该房产已经当然属于石化公司；4、没有在案证据证明涉案房产有或曾经有登记在巨星公司、环保公司名下，故石化公司请求巨星公司、环保公司协助过户涉案房产，没有法律依据和事实根据；5、根据石化公司提供土地使用权证也可看出，涉案长安加油站产权转让给石化公司后，长安加油站名下的土地使用证，也是由石化公司自行办理登记在其公司名下，而无需巨星公司、环境公司协助办理。综上，石化公司要求巨星公司、环保公司、仙游长安加油站协助过户涉案房产，没有依据，本院不予支持。综上，石化公司的诉讼请求没有法律依据，应予驳回。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2000年8月3日，福建巨星股份有限公司、福建省环境保护总公司与中国石油化工股份有限公司福建莆田仙游石油分公司签订《仙游长安加油站资产转让合同》一份，约定：1.福建巨星股份有限公司、福建省环境保护总公司作为出让方将共同投资兴建的仙游长安加油站资产产权和土地使用权转让给作为受让方中国石油化工股份有限公司福建莆田仙游石油分公司所有；2.转让价款为154.5万元；3.出让方应承担资产转让所产生税费的50%，并向受让方提供资产转让总额154.5万元的正式税务发票和完税证件；4.付款方式在本合同签订生效后3天内支给合同总价的50%，在移交产权和证明手续时，再支付合同总价的40%，在办理移交清单并提供合同总价统一发票后付清最后合同总价的10%；5.加油站资产转让的物业和证件包括：土地使用证、房产证、营业执照、消防许可证、化学危险品经营许可证、税务登记证等；6.受让方不按上述约定支付转让款，应承担未支付总额的日万分之二点一的违约金，出让方不按上述约定交付加油站资产，则应承担转让总额的日万分二点一的违约金。合同签订后，石化公司于2000年9月13日向巨星公司、环保公司支付长安加油站资产转让款154.5万元。巨星公司、环保公司也将长安加油站产权交付给石化公司经营。之后，石化公司以巨星公司、环保公司拒不协助办理长安加油站房产过户给其公司名下为由，向本院提出上述诉讼请求，环保公司则作出上述答辩。另查明，中国石油化工股份有限公司福建莆田仙游石油分公司，现更名为中国石化销售有限公司福建莆田仙游石油分公司。福建巨星股份有限公司现更名为福建巨星化工有限公司。福建省环境保护总公司，现更名为福建省环境保护股份公司。本院认为，福建巨星股份有限公司、福建省环境保护总公司与中国石油化工股份有限公司福建莆田仙游石油分公司签订《仙游长安加油站资产转让合同》系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律强制性规定，应认定合法有效，双方均按照约定履行义务。现上述当事人均已更名，则应由更名的当事人享有权利和承担义务。依本院上述分析认定，巨星公司、环保公司已将长安加油站产权包括涉案的房产均交付给石化公司，则石化公司如何处分或办理有关过户手续，均与巨星公司、环保公司无关，即便是长安加油站，也因其属于石化公司的内部组织或机构（现已被注销），其财产如何处理本院也不能干预或调整，故石化提出的上述诉讼请求，本院不予支持。巨星公司经本院公告送达传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：驳回中国石化销售有限公司福建莆田仙游石油分公司的诉讼请求。案件受理费18705元，公告费600元，计19305元，由中国石化销售有限公司福建莆田仙游石油分公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。审 判 长  林建秋人民陪审员  陈益平人民陪审员  潘 黎二〇一七年十一月二十九日书 记 员  黄丽蓉附1、引用的主要法律条文内容：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十条当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。(​http:​/​​/​www.sikao8.com"t"_self​)第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。5