辽宁省锦州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽07民终1284号上诉人（原审被告）：李晓宣，男，1963年8月19日出生，汉族，无业，住锦州市凌河区。上诉人（原审被告）：张军昌，男，1968年3月20日出生，汉族，住凌海市。上诉人（原审被告）：李星月，女，1987年12月31日出生，汉族，住锦州市凌河区。上诉人（原审被告）：刘媛媛，女，1982年3月12日出生，汉族，住凌海市。四上诉人共同委托诉讼代理人：吴兵，辽宁朋助律师事务所律师。上诉人（原审被告）：锦州四海運物流有限公司，住所地锦州市经济技术开发区锦港大街一段一号。法定代表人：张军昌，该公司经理。委托诉讼代理人：王静，该公司职员。被上诉人（原审原告）：赵国良，男，1963年8月15日出生，汉族，住锦州市太和区。被上诉人（原审原告）：张英红，女，1979年5月7日出生，汉族，住锦州市太和区。被上诉人（原审原告）：方秀英，女，1970年11月22日出生，满族，住锦州市经济技术开发区。三被上诉人共同委托诉讼代理人：张红，辽宁锦逸律师事务所律师。上诉人李晓宣、张军昌、李星月、刘媛媛、锦州四海運物流有限公司因与被上诉人赵国良、张英红、方秀英合同纠纷一案,不服辽宁省锦州市凌河区人民法院作出的(2019）辽0703民初1484号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李晓宣及其与上诉人张军昌、李星月、刘媛媛共同委托诉讼代理人吴兵、上诉人锦州四海運物流有限公司的委托诉讼代理人王静、被上诉人张英红、方秀英及其与被上诉人赵国良共同委托诉讼代理人张红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李晓宣上诉请求：1、撤销辽宁省锦州市凌河区人民法院(2019）辽0703民初1484号民事判决书，依法改判。2、依法判令被上诉人承担全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院判决存在程序错误，一是被上诉人赵国良在一审诉求请求中涉及两种法律关系，即合同纠纷与股权纠纷。按照最高人民法院民事案件案由规定，在一件案件审理过程中只能涉及一项法律关系。而一审法院将二件涉及不同法律关系的案件，放在一个案件中审理，显然存在程序错误。二是按照合同相对性原则，被上诉人张红英、方秀英作为一审原告不适格。因为案涉《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》系被上诉人赵国良与上诉人李晓宣两人签订，与被上诉人张英红、方秀英无关，他们作为一审原告显然不适格。然而，一审法院对以上关乎程序问题，做出了与法律规定相悖的判决，显然是错误的。二、一审法院判决认定事实错误，一审被上诉人赵国良的第一项诉求请求很清楚，即解除与上诉人李晓宣签订的《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》。那么，《第一次还款计划》是不是《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》的一部分，从目前被上诉人向一审法院提交的证据看，没有一份证据能够直接证明两者是一份合同的二个组成部分。合同是当事人之间意思表示一致。如果是同一份合同，不仅要求所述内容一致，而且当事人也应相同。但就框架协议和还款计划书来讲，二者的表述内容和当事人均不相同。而一审法院却将二者合二为一份合同，显然与事实不符。三、一审法院判决适用法律错误，按照《担保法》第六条规定：本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。从上述法律规定可以看出，保证人是合同以外的当事人，保证合同是主合同以外的从合同。因此，从这个意义上说一审法院判决书中“依照双方签订的《关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让的框架协议书》第四条、第五条、第十一条的约定，该还款计划是为保证实现其合同目的而提出来的，系被告李晓宣履行协议的主要债务，与转让协议具有同等的法律效力”的论述，显然与担保法的规定相违背。上诉人是框架协议的签订人，岂能又成为担保人，还款计划书只有上诉人一人签字，又怎么能够成为担保合同。所以，一审法院判决适用法律错误。锦州四海運物流有限公司、张军昌、李星月、刘媛媛述称，认可李晓宣的上诉请求。锦州四海運物流有限公司、张军昌、李星月、刘媛媛上诉请求：1、请求撤销一审判决，依法改判继续履行转让协议。2、被上诉人承担本案全部诉讼费。事实和理由：1、一审法院认定被上诉人隐瞒债务表之外债务的责任仅限于在转让款中减扣的观点是错误的，被上诉人对将近一千万元债务表之外的债务从本案诉争企业转让之初就存在故意隐瞒的事实，并且恰恰是因为这几笔被故意隐瞒的巨额债务所产生的法律诉讼，才导致了上诉人银行贷款被搁浅，而并非是上诉人主观怠于债务履行，这种因被上诉人隐瞒债务表之外债务的违约行为，是直接影响本案上诉人偿还债务进度的根本原因。2、被上诉人除了故意隐瞒转让企业债务表之外债务以外，还分别在2017年、2018年多次妨害四海運公司正常生产经营活动，2017年被上诉人强行开走四海運公司多台正在使用中的运输车辆，2018年被上诉人非法强行占领四海運公司至今(现该案在凌海法院执行中）。实际上上诉人从2017年下半年开始，就逐渐丧失了对四海運公司财产和场地的实际支配权和控制权，物流运输车辆被抢、企业仓储设施及场地被强占这是客观事实，上诉人没有按照进度履行还款义务，责任理应由被上诉人全部承担，但一审法院对这一重要法律事实并没有给予高度注意。3、依照审判实践，履行金钱给付义务的一方不存在给付不能的情况，就本案客观事实而言，造成上诉人未能按进度履行付款义务的真实原因是被上诉人故意隐瞒债务和抢占企业行为所致，而上诉人对偿还债务的态度始终是积极的，并不存在根本性违约的事实。一审法院简单把个人的还款承诺当成框架性转让协议的组成部分有悖法理，并以此作为证据强行解除协议实属适用法律错误。4、上诉人现在的股东身份是基于权利人之间的股权转让行为所取得，即善意受让人所取得股权理应受到法律保护，一审法院解除框架性转让协议将严重损害上诉人合法权益，并会直接引发新的社会矛盾，请二审法院撤销一审判决，支持上诉人的上诉请求。赵国良、张英红、方秀英针对五上诉人的上诉请求共同辩称，一审适用法律正确，请求驳回上诉请求。李晓宣述称，认可锦州四海運物流有限公司、张军昌、李星月、刘媛媛的上诉请求。赵国良、张英红、方秀英向一审法院起诉请求：1、判令解除原告与被告签订的《关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限公司整体转让的框架协议书》。2、判令恢复三原告的股东地位，被告锦州四海運物流有限公司为原告赵国良、张英红、方秀英在工商行政管理部门办理股东变更和法定代表人变更登记手续；3、判令被告返还所转让公司的不动产登记证权利证书、各类合同等文件材料，企业公章等各类凭证性物品及公司转让清单所列的全部财产；4、被告承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2016年1月21日，原告赵国良(甲方）与被告李晓宣(乙方)签订《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》。约定“甲方是锦州储天物流有限公司，锦州越翔建筑工程有限责任公司的实际出资人和控制人，在目前两家公司负债经营，业务停滞，面临司法拍卖的大背景下，为挽救企业、挽回不必要的经济损失，甲乙双方经充分友好的协商，本着平等、互利、诚信的原则达成了甲方将锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司全部转让给乙方的协议。双方并就具体问题签订以下框架性协议：一、锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司（以下简称“公司”），甲方为唯一的出资人，企业实际控制人，公司登记的股东均为挂名股东。……三、乙方有权于本协议签订之后正式接管企业，接管范围包括但不限于公司固定资产、流动资金、车辆、机器设备等各类有形资产，经营权、租赁权、承包权、收益权（包括本协议签订前的应收利益）等各项财产性权利，不动产登记证书、权利证书、财务账册、各类合同协议书、文件资料等各类凭证性物品，已签订劳动合同的用工，也包括公司的全部负债。公司资产负债表等各类财务报表作为本协议附件，由甲乙双方核对无异后签字确认。四、本协议签订后，乙方享有资产的收益权，企业的实际控制权，同时成为债务人，负担公司截至本协议签订时所产生的各类金融债务、民间借贷债务、经营债务等，乙方应积极运作盘活公司业务，妥善安排工人、妥善处理债务。……六、乙方接管公司后，可以根据情况决定办理股份和法定代表人变更登记的时间，乙方办理登记时，甲方有义务予以协助。但无论乙方何时办理变更登记，本协议的签订都作为公司权属转移的有效证明，甲方无权以未办理变更登记为由再向乙方主张企业所有权。七、作为企业转让的对价及对甲方日后生活的保障，乙方应于本协议签订后三年内分期向甲方支付企业转让价款500万元。支付时间和金额如下：1、本协议签订后乙方全面接收公司开展经营和融资工作，首批融资款到帐后30日内，先支付200万元；2、首批200万元支付之日起一年后，再支付100万元；3、余款于本协议签订之日起的3个年度内分批付清。八、上述500万元价款即视为乙方对公司登记股东的股权转让价款，由乙方直接支付给甲方。甲方承诺有权代表股东收取该价款，乙方没有另外支付其他资金的义务。如本协议签订后出现双方确认负债表之外的债务，从乙方支付给甲方的转让价款中相应扣减。……十、双方履行本协议期间发生纠纷并不能协商处理的，一致同意提交锦州仲裁委员会依据届时生效的仲裁规则进行裁决。十一、双方在履行本协议期间可以对具体事项另行签订协议书，此类协议书与本协议具有同等效力。”原告赵国良、方秀英、张英红，案外人赵国忠、赵国军、赵维妮在框架协议书上签字捺印。之后框架协议开始履行。被告李晓宣按照锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司列出的并经六名股东签字确认的企业欠款明细（银行）、借款明细-----贷利息、公司向个人借款、欠货款明细表格（以上欠款共计73791117.99元），并由被告李晓宣作出了《第一次还款计划》对赵国军等21个债权人所负的债务3554万元，承诺在2016年3月20日前还清。此后被告李晓宣接收了截至框架协议签订时的全部公司资产及负债，全面接管了两家公司，获得两家公司的经营权，资产收益权，企业控制权。2016年1月14日，锦州储天物流有限公司股东赵维妮所持公司66.66%的股权（对应公司注册资本金3333万）转让给赵国良，并办理股权变更登记。同年1月15日，锦州储天物流有限责任公司更名为锦州四海運物流有限公司（以下简称四海公司)。2016年4月原告赵国良(甲方）与被告李晓宣(乙方)签订协议书载明：一、“甲乙双方于2016年1月21日所签署的‘关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让的框架性协议书’真实有效。二、乙方由于贷款纠纷不能办理法人变更登记，因此，李晓宣与张军昌签署股份代持协议，张军昌为名义持股人，由张军昌作为锦州四海運物流有限公司（原名：锦州储天物流有限公司）法人。办理工商登记。因此需要甲方与张军昌签订锦州四海運物流有限公司股权转让协议书，此协议书只是为了办理工商变更登记，其他甲乙双方的权利义务仍受2016年1月21日所签署的‘关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让的框架性协议书’约束。三、甲方与张军昌签订的锦州四海運物流有限公司股权转让协议书，出现任何法律问题，甲方不负责任。”此后依据该协议，2016年4月12日，被告李晓宣提交相应手续，通过工商登记将锦州四海運物流有限公司法人代表张英红变更为张军昌，将赵国良所持公司66.66%的股权（对应公司注册资本金3333万元)转让变更给张军昌，张英红所持公司16.67%的股权（对应公司注册资本金833.5万元）转让变更给李星月，将方秀英所持公司股权16.67%(对应公司注册资本金833.5万元）转让变更给刘缓媛。锦州越翔建筑工程有限责任公司的法定代表人，股东没有办理工商变更登记。2018年2月，锦州市太和区人民法院作出（2017）辽0791民初1071号民事判决书，判令赵国良给付案外人张哲拖欠的用餐款224008元，锦州四海運物流有限公司承担连带给付责任；2019年8月锦州市太和区人民法院作出（2018）辽0791民初866号民事判决书，判令锦州四海運物流有限公司返还案外人李伟购车款350000元并支付占用期间的利息，该笔款项在原告与被告李晓宣双方签订的公司向个人借款表中记载为278000元；2018年8月锦州市太和区人民法院作出（2018）辽0791民初862号民事判决书，判令锦州四海運物流有限公司一次性支付案外人喀喇沁旗左翼蒙古自治县建筑工程公司工程款8348737.85元和逾期利息；2019年4月锦州市中级人民法院作出（2019）辽07民终22号民事判决为，判令维持锦州市太和区人民法院（2017）辽0791民初953号民事判决书，该判决判令锦州四海運物流有限公司向案外人敖宝山支付工程款456400元，该笔债务的债权人原为锦州晟业装饰装修工程有限公司（2015年1月27日注销），该笔债务在原告与被告李晓宣签订的欠货款明细表中记载为400000元；2017年4月锦州市太和区人民法院作出（2017）辽0791民初139号民事判决书，判令锦州四海運物流有限公司一次性支付案外人锦州腾达经济贸易公司货款477688元和逾期付款利息损失112853.79元。以上债务及超出部分均不在双方交接的公司债务表范围之内。被告李晓宣在还款计划期限届满前偿还建行锦州分行利息本金4952000元，2016年4月20日至8月22日又偿还563000元，合计5515000元。2016年1月20日至9月21日被告李晓宣分五次向原告支付股权转让价款712000元，有赵国良签字的五张“收到李晓宣企业转让费”的收条为凭。现被告在2016年3月20日前共计偿还债务544556.95元（不包括上述建行的还款）；从2016年3月21日起共计偿还债务3351772.27元。由于被告李晓宣没按《第一次还款计划》约定的期限还款，被列入还款计划中的案外人建行锦州分行将债务人锦州四海運物流有限公司，保证人赵国良、张英红起诉至法院，赵国良、张英红被判决承担连带给付责任，偿还借款本金（3995731.31元及利息。案外人韩卓将锦州越翔建筑工程有限责任公司，担保人赵国良起诉到法院，赵国良被判决与锦州越翔建筑工程有限责任公司共同偿还欠款2531077.4元；轮胎款400000元，合计2931077.4元。案外人锦州华神小额贷款有限责任公司将债务人锦州四海運物流有限公司，保证人赵国良、梁冰(赵国良的朋友）起诉到法院，被判决对锦州四海運物流有限公司（原储天公司）所欠借款本金170万元及利息承担连带给付责任。债权人锦州市古塔区汇鑫达小额贷款有限公司将为公司借款的借款人赵国良、张英红起诉至法院，被判决偿还借款150万元及利息。2016年11月30日，锦州华神小额贷款有限公司申请法院执行，法院裁定冻结或扣划被执行人赵国良、梁冰、锦州四海運物流有限公司名下银行存款221万元。2016年11月1日，因债权人锦州市古塔区汇鑫达小额贷款有限公司申请法院执行，被执行人赵国良、张英红银行存款账户被冻结，2017年1月5日银行存款212491.95元被扣划至锦州市古塔区人民法院。另查明，2016年9月7日原告向锦州仲裁委员会申请仲裁，2017年7月26日锦州仲裁委员会作出锦仲裁字（2017）第012号裁决书，裁决如下：1、解除申请人赵国良与被申请人李晓宣于2016年1月21日签订的《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》；2、被申请人李晓宣返还锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程公司按接收时《储天物流公司资产明细表》载明的全部资产及不动产登记证、权利证书、财务账册、各类合同、文件资料、企业公章等各类凭证性物品。2017年9月6日被告李晓宣针对上述仲裁裁决向锦州市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，2017年10月13日锦州市中级人民法院作出（2017）辽07民特10号民事裁定书，裁定：申请人李晓宣撤销仲裁裁决的申请不符合法律规定，驳回李晓宣的申请。2018年8月27日被告李晓宣针对上述仲裁裁决向锦州市中级人民法院申请不予执行仲裁裁决，理由系自己曾向首席仲裁员行贿人民币2万元。锦州市中级人民法院以李晓宣提出证据证明李晓宣给付仲裁员人民币两万元，仲裁员有索贿受贿行为，裁定不予执行了赵国良申请的仲裁裁决。一审法院认为，原告赵国良与被告李晓宣签订的《关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让的框架性协议书》是经过充分协商，本着平等、互利、诚信的原则下签订的，充分体现了双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。协议中有原告赵国良及两家公司的股东在协议书上签名确认，并在公司交接的相关手续上签名确认。因此，该协议不存在无效或者可撤销的情形。《第一次还款计划》是被告出具的还款意向，依照双方签订的《关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让的框架性协议书》第四条、第五条、第十一条的约定，该还款计划是为保证实现其合同目的而提出来的，系被告李晓宣履行该协议的主要债务，与转让协议具有同等的法律效力。依照上述框架性协议书的约定，原告移交了两家公司的资产及相关的权利证书和资料，出让了股权，履行了协议中约定的全部义务。被告李晓宣虽然先行支付给原告转让价款712000元，但对还款计划中的公司负债履行期限届满前只履行了5496556.95元。尚有大部分债务未履行，即被告李晓宣对协议中的主要债务只履行了少部分，不符合协议中的约定。直至今日被告李晓宣也仅完成了总债务的1/7左右，故被告李晓宣延迟履行主要债务的时间长，导致原告摆脱债务困扰的合同目的无法实现，并造成被债权人依法追究民事责任的严重后果。被告李晓宣迟延履行主要债务的行为已构成根本性违约。《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定：“当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。”据此，对原告解除双方签订的《关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让框架性协议书》的诉讼请求应予支持。关于被告李晓宣辩称原告隐瞒公司债务，原告违约在先一节，协议中约定出现双方确认负债表之外的债务，原告应承担从被告李晓宣支付给原告的转让价款中相应扣减的责任，但并未约定出现负债表以外的其他责任，故被告的抗辩理由不能成立。合同解除的法律后果是使合同关系归于消灭。《中华人民共和国合同法》的相关规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。据此，合同解除后，被告应返还原告诉求第三项所述的权利证明文件。关于被告李晓宣已依约履行的部分，被告李晓宣没有提出反诉，故可另行主张权利。关于原告诉求的恢复三原告的股东地位，因双方签订的协议已解除，原告要求恢复到公司整体转让框架性协议书签订之前的状态依法有据，故予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、解除原告赵国良与被告李晓宣于2016年1月21日签订的《关于锦州储天物流有限公司，锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让的框架性协议书》；二、被告锦州四海運物流有限公司于本判决生效后之日起15日内为原告赵国良、张英红、方秀英在工商行政管理部门办理恢复三原告股东地位及股东变更和法定代表人变更登记手续；三、被告李晓宣于本判决生效后之日起15日内向原告赵国良、张英红、方秀英返还锦州储天物流有限公司，锦州越翔建筑工程公司的不动产登记证、权利证书、财务账册、各类合同、文件资料、企业公章等各类凭证性物品及转让清单所列的全部财产；四、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费400元，由被告李晓宣负担。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实属实。本院认为，本案争议的焦点问题是：一、一审判决解除赵国良与李晓宣签订的框架性协议书是否有事实和法律依据；二、如果判决解除协议，锦州四海運物流有限公司是否应协助赵国良、方秀英、张英红办理股东地位恢复及股东变更和法人变更登记手续；三、本案是否存在违反法定程序的问题。关于一审判决解除赵国良与李晓宣签订的框架性协议书是否有事实和法律依据的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，李晓宣与赵国良签订的《关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让的框架性协议书》系双方真实意思表示，应属合法有效。根据框架协议书的内容看，赵国良将上述两个公司整体转让给李晓宣，其目的是要李晓宣帮助解决企业目前所面临的实际困难以及保护赵国良家族利益和债权人利益的需要。在协议签订后赵国良移交了两家公司的资产及相关的权利证书和资料，出让股权，履行了协议中所约定的全部义务。李晓宣在《第一次还款计划》中对于赵国军等21名债权人所负债务3554万元予以认可并签字确认，承诺在2016年3月20日前还清。《第一次还款计划》系李晓宣出具的还款意向，应属李晓宣履行框架性协议书的主要债务。从目前查明的事实看，李晓宣对于框架性协议及还款计划书中所约定的债务只进行了部分履行，尚有大部分债务未实际履行，现已导致赵国良被债权人依法追究民事责任的法律后果，故可认定李晓宣在较长时间内未履行主要债务的行为构成根本违约，赵国良与李晓宣签订框架性协议书的合同目的不能实现，一审法院根据上述法律规定以及赵国良的诉讼请求，判决解除赵国良与李晓宣签订的框架性协议书，并无不当之处。李晓宣主张《第一次还款计划》不是框架性协议书的组成部分，其已经按照协议履行合同义务。经查，李晓宣与赵国良之间并无其他债权债务关系。《第一次还款计划》是赵国良针对公司负债及与自己存在利害关系的债务,为保证实现其合同目的而提出的,李晓宣为受让公司股权对赵国良制定的还款计划予以认可并签字确认,故《第一次还款计划》与双方签订的框架性协议具有同等法律效力。李晓宣主张二者并非同一份合同，也不属于同一合同组成部分的理由不能成立。关于锦州四海運物流有限公司、张军昌、李星月、刘媛媛主张债务的迟延履行是赵国良故意隐瞒对外债务、导致其银行贷款搁浅以及赵国良妨害其正常经营，导致其未按照进度履行还款义务一节。经查，赵国良与李晓宣签订的框架性协议书第八条约定：“如本协议签订后出现双方确认负债表之外的债务，从乙方支付甲方的转让价款中相应扣减”。该条约定并未对出现债务表之外的债务属于违约进行明确约定，故不能由此认定赵国良应对此承担违约责任。至于锦州四海運物流有限公司、张军昌、李星月、刘媛媛主张赵国良强占公司，影响其正常经营的问题，本院认为，锦州四海運物流有限公司、张军昌、李星月、刘媛媛该项诉讼理由并非是李晓宣迟延支付受让公司转让价款的法定理由，锦州四海運物流有限公司、张军昌、李星月、刘媛媛虽主张其对偿还债务的态度始终积极，但李晓宣长时间未履行合同约定的全部债务属客观事实，故对锦州四海運物流有限公司、张军昌、李星月、刘媛媛该项诉讼理由，本院不予采纳。关于锦州四海運物流有限公司是否应协助赵国良、方秀英、张英红办理股东地位恢复及股东变更和法人变更登记手续的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据上述法律的规定，赵国良、张英红、方秀英要求锦州四海運物流有限公司在工商行政管理部门协助办理股东地位恢复及股东变更和法人变更登记手续依法有据，一审法院对此所作出的判决是正确的。关于李晓宣主张本案存在违反法定程序的问题。经查，本案当事人之间的纠纷系因李晓宣与赵国良签订《关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让的框架性协议书》所引发，锦州四海運物流有限公司的股权转让及股东身份变更亦是基于该框架性协议的约定以及2016年4月赵国良与李晓宣签订的协议书，故本案股权转让以及股东地位及变更股东身份均系合同纠纷所产生的后续义务，现一审法院判决解除赵国良与李晓宣签订的框架性协议并根据合同法的相关规定，对于赵国良、张英红、方秀英要求恢复股东身份的请求进行一并调整并不违反法律的规定。另外，张英红、方秀英在框架性协议书中均签字确认，同时亦按照框架性协议的约定将所持公司股份进行转让变更，故张英红、方秀英具备本案的诉讼主体资格，李晓宣主张本案违反法定程序的上诉请求不能成立，本院对此不予支持。综上所述，李晓宣、张军昌、李星月、刘媛媛、锦州四海運物流有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费400元，由上诉人李晓宣负担200元，由锦州四海運物流有限公司、张军昌、李星月、刘媛媛负担200元。本判决为终审判决。审判长  周天颖审判员  王 翔审判员  赵洪全二〇二〇年九月二日法官助理郭建华书记员李响