上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初69894号原告金正春，男，1973年2月23日生，汉族，住江苏省南京市。委托代理人薛天鸿，上海诺浩律师事务所律师。委托代理人郭露丝，上海诺浩律师事务所律师。被告上海脉和文化传播有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人许根兴。委托代理人陈贺展，男。原告金正春诉被告上海脉和文化传播有限公司(下简称脉和公司)股权转让纠纷一案，本院于2017年9月4日受理后，依法适用简易程序，于同年11月6日公开开庭进行了审理，原告金正春及其委托代理人郭露丝，被告脉和公司的委托代理人陈贺展到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金正春诉称，2015年12月12日，原告与案外人王某1、王某2一起与被告签订了一份《股权转让协议》，约定由案外人王某1、王某2将上海韦哲教育科技发展有限公司(下简称韦哲公司)60%股权转让给被告，被告为此需支付股权转让价款人民币300万元，该款项分三笔支付，最后一笔款项150万元应在2017年1月1日前支付，因原告系韦哲公司实际持股人，当时各方特别约定上述股权转让价款统一由原告收取和所有。上述协议签署后，案外人王某1、王某2即在原告协调下依约将韦哲公司60%股权转让给被告，但虽经原告多次催讨，被告应在2017年1月1日前支付的第三笔150万元迟迟未能支付给原告。故原告诉至法院，要求：一、判令被告支付拖欠原告的股权转让款150万元；二、判令被告支付逾期付款利息，以150万元为本金，按照日利率3‰计算，自2017年1月2日起计算至实际清偿日止。被告脉和公司辩称，对于剩余150万元没有支付被告是认可的，但是不同意原告的诉请二。按照合同来说，双方都存在违约的情况，双方约定30日内就将相应资产变更至韦哲公司名下，原告没有在30日内完成相应的工作，一直到2016年的7月才完成了相应的变更手续。韦哲公司的资产盘点也一直没有交付给被告。韦哲公司在没有经过被告同意的情况下，还进行了188万元的贷款。即使法院认为应当支付逾期付款利息，原告主张的计算标准过高，要求法院予以调整。综上，要求依法判决。经审理查明，韦哲公司成立于2005年6月8日，原股东为案外人王某1、王某2。2015年12月12日，原、被告及案外人王某1、王某2共同签订《股权转让协议》一份，内容为：案外人王某1持有韦哲公司50%股权，案外人王某2持有韦哲公司50%股权，韦哲公司注册资本为100万元，其100%股权的实际持股人为原告，案外人王某1、王某2为原告对韦哲公司股权的名义代持人；案外人王某1、王某2及原告披露韦哲公司是拥有其名下全部品牌、技术、产品、业务及从事相关活动的唯一实体；韦哲公司现有名称、商誉、商标等相关权益归韦哲公司独占排他所有，案外人王某1、王某2及原告披露为实际经营需要，另有一家上海朗通文化传播有限公司(下简称朗通公司)用作韦哲公司关联事务处理之用，该公司所涉之事若与本合同约定冲突的，不受本合同限制；案外人王某1、王某2及原告承诺，于本协议签订之日30日内，开始将朗通公司名下的所有资产、人员、物业租赁关系等，均变更为韦哲公司所有；案外人王某1将其持有的韦哲公司全部股权转让给被告，案外人王某2将其持有的韦哲公司10%股权转让给被告，40%股权转让给原告；考虑到原告为韦哲公司实际持股人，各方同意上述转让涉及的股权转让价款统一由原告收取和所有；具体如下：由被告将应付之股权转让价款(计300万元)直接支付给原告，原告无需就上述受让股权支付款项；被告上述款项的支付方式及时间为：被告在本协议签署后三十日内向原告支付100万元；办理完成工商变更手续后，被告向原告支付50万元；后续150万元应在2017年1月1日前向原告支付；被告迟延付款的，须按迟延日及迟延款项每日千分之三的标准向原告支付迟延费用，迟延超过15天的，原告有权单方解除本协议，被告应赔偿原告因准备、履行本协议所支出的一切费用(包括为此支付的律师费等)；签订本协议之日起30个工作日内，各方须对办理后续手续积极配合，若单纯因案外人王某1、王某2或原告原因致使韦哲公司仍未开始进行工商变更登记，则被告有权解除本协议。一旦协议解除，原告应负责将被告支付的全部资金及利息(利息按照银行同期贷款利率计算)返还被告；本协议签署后，被告在股权转让手续办结后一个月内向韦哲公司另行支付180万元，该注资视为对韦哲公司注册资本的增资，原告无需就该增资进行对等增资，原、被告之间的股权比例不因被告增资发生变更；一旦发生违约行为致使本协议无法履行的，违约方应当向守约方赔偿50万元等。2016年1月11日，原告和韦哲公司共同向被告出具《股权转让款收条》一份，内容为：今原告收到被告依据“各方于2015年12月签订的、关于韦哲公司的股权转让协议”条款约定交来的股权转让款。至2016年1月11日，共计收到100万元，支付方式为现金及转账。由原告个人代被告向案外人王某1、王某2支付相应转让款项。同年1月20日，韦哲公司的股东由案外人王某1、王某2变更为本案原、被告。同年6月24日，原告又与被告就上述《股权转让协议》签订了《备忘录》，内容为：双方确认且同意《股权转让协议》中涉及的被告应向韦哲公司增资的180万元投资款无需再支付；被告承诺在2016年6月30日前为韦哲公司增加150万元收入且该收入款在该日前事实解入韦哲公司账户，若被告逾期解入上述款项，需向原告单方面支付违约金50万元；鉴于韦哲公司的股份(60%)办理至被告名下之手续已办结，双方确认本备忘录签署后即开始办理朗通公司股权变更为韦哲公司名下之手续。同年6月28日，原告和韦哲公司共同向被告出具《收款凭证》，内容为：今韦哲公司收到下列款项：被告依据“各方于2016年6月签订的，关于韦哲公司的备忘录”条款约定，为韦哲公司引入的加盟收入。至2016年6月30日，共计收到江苏省苏州市加盟费、浙江省温州市加盟费150万元，支付方式为现金及转账。同日，原告还向被告出具了《股权转让款收条》一份，内容为：今原告收到被告依据“各方于2015年12月签订的、关于韦哲公司的股权转让协议”条款约定交来的股权转让款。至2016年3月1日，共计收到100万元，支付方式为现金及转账，含被告委托上海创意嘟嘟教育管理咨询有限公司支付的股权转让款50万元。该款项包含原告2016年3月1日前分别出具的收款凭证所对应的款项，本收据出具后，2016年3月1日前出具的其他收条即为作废。由原告个人代被告向案外人王某1、王某2支付相应转让款项。同年10月27日，被告向原告发出《告知确认函》，内容为：被告股权发生变动，且本公司法人从许根兴变更为徐畅。原、被告于2015年12月签订的股权转让协议中的相关条款，不受被告股东、法人变动的影响，被告乐于继续履行与原告的协议约定。因被告至今未向原告全额支付股权转让款，故原告诉至法院，要求判如诉请。上述事实，由原告提供的《股权转让协议》一份，《备忘录》一份，韦哲公司的《企业信用信息公示报告》一份，《告知确认函》一份，被告提供的《股权转让款收条》两份，收款凭证》一份，及本案庭审中原、被告的当庭陈述等所证实。本院认为，原、被告及案外人王某1、王某2共同签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，依法应予确认。被告在承诺支付股权转让款的时间后，未按照约定支付，显属违约，应依法承担相应的法律责任。原告据此要求被告支付股权转让款150万元及逾期付款利息并无不当，本院予以支持。但原告主张的逾期付款利息计算标准过高，本院予以调整，本院确认逾期付款利息的计算标准为年利率24%。被告主张原告存在违约情况，但未能提供有效的证据证明，故对被告的该辩称本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告上海脉和文化传播有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告金正春股权转让款150万元；二、被告上海脉和文化传播有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告金正春逾期付款利息(以150万元为本金，按照年利率24%计算，自2017年1月2日起计算至实际清偿日止)。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23,440元，减半收取计11,720元，由原告金正春自行负担1,040元，被告上海脉和文化传播有限公司负担10,680元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  任国民二〇一七年十一月十四日书记员  吴?舟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》1、第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。2、第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。