贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）黔01民初833号原告：贵州东信出入境事务咨询有限公司，住所地贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B647室。法定代表人：吕涛，该公司经理。委托诉讼代理人：郭文君，贵州北斗星律师事务所律师。被告：贵州东华高科软件技术有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区北京路银海元隆广场3号楼1单元22层5号。法定代表人：杨春燕。委托诉讼代理人：苏姝，女，1987年1月26日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。被告：申竹林，女，1954年12月12日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。第三人：贵州省众维中小企业信用担保有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区延安中路１号振华科技大厦１５层。法定代表人：蒋平，该公司总经理。原告贵州东信出入境事务咨询有限公司（以下简称东信公司）与被告申竹林、贵州东华高科软件技术有限公司（以下简称东华公司）、第三人贵州省众维中小企业信用担保有限公司（以下简称众维公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年10月27日作出（2016）黔01民初501号民事判决。东信公司不服该判决上诉，贵州省高级人民法院于2017年6月28日作出(2017)黔民终399号民事裁定，裁定将该案发回本院重审。原告东信公司委托诉讼代理人郭文君、被告申竹林及东华公司委托诉讼代理人苏姝到庭参加诉讼，第三人众维公司经合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告东信公司向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告双方签订的《股权转让协议书》；2、判令二被告退还原告的股权款60万元；3、判令二被告支付违约金30万元；4、诉讼费用由二被告承担。事实与理由：原告与贵州省东华投资开发有限公司于2014年5月7日签订了《贵州省出国留学服务中心股权转让协议》，协议约定：贵州省东华投资开发有限公司将其所持有的贵州省出国留学服务中心的92%的股权以60万元的价格转让给原告。协议中对双方之间的权利义务进行了约定，对声明和保证、违约责任、保密条款等进行了约定，被告承诺贵州省出国留学服务中心无任何债务和民事纠纷。合同签订后，原告向被告支付了60万元的股权款，原告开始投入人力物力财力经营公司业务，被告开始办理股权变更、工商变更等一系列手续。然2015年6月份，本案第三人贵州省众维中心企业信用担保有限公司向贵州省出国留学服务中心电话通知还款，随后原告到第三人公司了解情况时其出示了相应的还款计划书等文件。此时，原告才得知贵州省出国留学服务中心欠第三人款项多达93万元。原告认为被告隐瞒债务的行为实属欺诈，原告在被告欺诈的前提下订立的合同显然不是原告的真实意思表示，也违背了公平原则，应当予以撤销。另贵州省东华投资开发有限公司已于2015年9月8日变更为东华公司，其权利义务应当由变更后的东华公司承担。被告东华公司辩称：《股权转让协议书》是真实的，该协议书中已经明确了2014年5月7日之前的债务由申竹林负担，原告对此是明知的，申竹林要求继续履行合同。被告申竹林答辩意见与被告东信公司答辩意见一致，本院不再赘述。第三人众维公司未向本院陈述意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：被告申竹林向本院提交了贵州省贵阳市云岩区人民法院民事调解书、裁定书、执行通知书、报告财产令各一份，证明涉案第三人众维公司的相关债务由其承担。经质证，原告东信公司对该证据的真实性无异议，但认为依据上述调解书贵州省出国留学服务中心也要承担责任；东华公司对该证据无异议。本院认为，因当事人对该证明的真实性无异议且上述证据属于已经生效的司法文书，本院对该证据予以确认。经审理查明，案外人贵州省出国留学服务中心的原有股东为被告东华公司和案外人贵州省教育国际交流中心，法定代表人为申竹林。2014年5月7日，原告东信公司（受让方）与贵州东华投资开发有限公司（出让方）签订了一份《贵州省出国留学服务中心股权转让协议》，约定贵州东华投资开发有限公司将其享有的贵州省出国留学服务中心92%的股权转让给原告东信公司，转让款为600000元，该协议还约定协议生效之日前一切法律、经济、债权债务、民事纠纷相关事务均由贵州东华投资开发有限公司承担。2014年5月22日，贵州省出国留学服务中心作出股东会决议，决议同意上述股权转让事宜，并且案外人贵州省教育国际交流中心在决议中亦明确表示自愿放弃涉案92%股权的优先购买权，并就此次会议出具了一份《股东会纪要》，载明股东均同意上述股权转让事宜，协议生效前贵州省出国留学服务中心的一切财务债务由申竹林承担。2014年6月9日，原告东信公司、贵州东华投资开发有限公司又签订了一份《股权转让协议》，该协议再一次对涉案股权转让事宜予以确认，并明确约定贵州东华投资开发有限公司转让涉案股权给原告东信公司前的债权债务由申竹林承担。该协议末尾落款处有申竹林的签名。同日，贵州省出国留学服务中心向贵州省工商行政管理局提交变更股权申请，2014年6月11日，该公司股东由贵州东华投资开发有限公司变更为原告东信公司。另查明，原告东信公司已经将股权转让款600000元全部支付给了贵州东华投资开发有限公司2015年9月8日，贵州东华投资开发有限公司名称变更为贵州东华高科技软件技术有限公司，即本案被告东华公司。再查明，2009年4月28日，案外人贵州省出国留学服务中心向本案第三人众维公司出具《还款计划书》，该计划书中载明：贵州省出国留学服务中心承诺向第三人众维公司支付代偿款共计93.919049万元，具体分为三笔款项：贵阳宏润通信科技有限公司和贵阳鸿图教育咨询服务有限公司分别欠第三人众维公司的借款20万元、50万元以及第三人众维公司代偿的担保款23.919049万元。2016年5月25日，第三人众维公司向贵州省出国留学服务中心发《催款函》，要求贵州省出国留学服务中心按照《还款计划书》支付未偿还的款项共计83.919049万元及相应利息。后第三人众维公司就上述款项诉至贵州省贵阳市云岩区人民法院，请求贵州省出国留学服务中心和申竹林连带偿还其借款本金77万元和利息。在该案审理过程中，该案当事人达成调解协议，并由法院依法制作了民事调解书，约定贵州省出国留学服务中心于2017年1月31日之前归还第三人众维公司欠款本金20万元，并在2017年9月30日之前偿还剩余借款本金57万元，申竹林对上述债务承担连带保证责任。上述事实有公司营业执照、工商查询信息，《股权转让协议》、股东会纪要1份、股东会决决议、银行流水、还款计划书、催款函、非公司企业法人登记（备案）申请书2016年7月26日贵州省教育国际交流中心证明、中国工商银行客户存款对账单、关于贵州省出过留学服务中心缴存备用金的通知、贵州省教育厅贵州省工商行政管理局关于印发《贵州生自费出国留学终结服务机构资格认定与监督管理实施办法》的通知、贵州省贵阳市云岩区人民法院民事调解书、裁定书、执行通知书、报告财产令等证据在卷佐证，本院经庭审质证，足以认定。本院认为，涉案股权转让协议是当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效。对此，原告东信公司主张被告东华公司隐瞒目标公司即贵州省出国留学服务中心存在相关债务，行为属于欺诈，应予以撤销涉案合同。本院认为，合同撤销权是指撤销权人因合同欠缺一定生效要件，而享有的以其单方意思表示撤销已成立的合同的权利。在行使撤销权后，合同无效溯及合同成立之时，自始不发生效力。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”、第五十五条“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”之规定，当事人一方或双方行使合同撤销权的条件是认为签订合同时存在重大误解或者显失公平或者欺诈或者胁迫或者乘人之危情形并在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内内提出主张。而具体到本案中，在2014年5月7日签订的涉案《股权转让协议书》中原被告已经明确约定了协议签订生效之日前的债权债务由被东华公司负担，且在贵州省出国留学服务中心的股东会纪要以及2014年6月9日的股权转让协议中，也再一次明确了涉案股权转让协议生效前的债权债务由申竹林承担的事实。以上内容可知，原告东信公司对贵州省出国留学服务中心之前存在债务情况理应知晓，且，原告东信公司作为商业主体，理应对贵州省出国留学服务中心的资产、经营、债务等情况作一定了解，并对其受让涉案股权的相关价值进行市场预估，现原告东信公司以欺诈由主张撤销，明显不符合法律的相关规定，且有违市场交易的诚实信用原则，故本院对于原告东信公司以此为由提起的诉讼请求，不予支持，应依法予以驳回，涉案股权转让的相关后果应由合同当事人自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：驳回贵州东信出入境事务咨询有限公司的诉讼请求。案件本诉受理费12800元，由贵州东信出入境事务咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数或代表人人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审判长  周立新审判员  柳 凡审判员  冯文婷二〇一七年十一月二十日书记员  黄玉立