河北省邢台市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）冀05民终2721号 上诉人（原审被告）：邢台鹿丰新材料有限公司，住所地邢台市巨鹿县西郭城镇东郭城村。 法定代表人：张峰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘增行，河北冀凯律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：邯郸市昌盛制管有限公司，住所地邯郸市成安县商城工业园区经四路与纬五路交叉口西北角。 法定代表人：赵县章，该公司总经理。 委托诉讼代理人：金山，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：郭海东，河北宏扬律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：长城国兴金融租赁有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市民主路75号。 法定代表人：张希荣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：奚浩鸣，北京通商律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张孟，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：河北方正联诚重工机械集团有限公司，住所地巨鹿县西郭城镇东郭城村北。 法定代表人：郭中价，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张国强，河北佳信时代律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙国华，河北绍飞律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：郭占勋，男，1971年11月14日出生，汉族，住巨鹿县西郭城镇东郭城村。 委托诉讼代理人：张国强，河北佳信时代律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙国华，河北绍飞律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：巨鹿县亨瑞机械轧辊有限公司，住所地巨鹿县西郭城镇东郭城村北。 法定代表人：郭怀亮，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张国强，河北佳信时代律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙国华，河北绍飞律师事务所律师。 上诉人邯郸市昌盛制管有限公司（以下简称昌盛公司）、邢台鹿丰新材料有限公司（以下简称鹿丰公司）因与被上诉人长城国兴金融租赁有限公司（以下简称国兴公司）、郭占勋、河北方正联诚重工机械集团有限公司（以下简称方正公司）、巨鹿县亨瑞机械轧辊有限公司（以下简称亨瑞公司）确认合同无效纠纷一案，不服河北省巨鹿县人民法院（2017）冀0529民初536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人昌盛公司的委托诉讼代理人金山、郭海东、上诉人鹿丰公司的委托诉讼代理人刘增行、被上诉人国兴公司的委托诉讼代理人奚浩鸣、被上诉人郭占勋、方正公司、亨瑞公司的委托诉讼代理人张国强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 昌盛公司上诉请求：撤销河北省巨鹿县人民法院（2017）冀0529民初536号民事判决，依法改判驳回被上诉人国兴公司的诉讼请求?或者发回重审。2、一二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。（一）《回租买卖合同》、《回租租赁合同》、《抵押担保合同》均是国兴公司与方正公司在2013年5月24日签订的，国兴公司与方正公司明明知道双方在签订这三份合同后，并未实际履行，其目的是骗取昌盛公司的保证。国兴公司与方正公司在骗取昌盛公司为其双方提供担保后，双方私自于2013年5月28日又签订二份《动产抵押登记书》，?在这种情况下，国兴公司于2013年5月29日将9000万元款汇到方正公司银行账户上。这充分证明《回租租赁合同》的租赁物的所有权未发生变更，方正公司对涉案租赁物仍享有所有权。（二）2015年11月份上诉人及其他当事人在巨鹿县政府招商会上达成的合作意向，经过反复协商，才签订《租赁合同》。这是在巨鹿县政府、人大大力支持下，为了挽救方正公司摆脱十几亿资产面临破产倒闭的困境，才签订了《租赁合同》，不是非善意。（三）上诉人及其他四方当事人签订《租赁合同》的前提是被上诉人方正公司处于停产状态下，被上诉人方正公司承认其与国兴公司之间的回租租赁合同等并未实际履行的情况下，被上诉人方正公司承诺对《回租租赁合同》租赁物享有所有权的情况下，在地政府大力支持的情况下，上诉人才与其他当事人签订租赁合同，不属于恶意串通。（四）一审法院认定被上诉人国兴公司享有《回租租赁合同》、《回租买卖合同》中租赁物的所有权是错误的。2017年4月27日，新疆维吾尔自治区高级人法院（2106）新民初70号民事判决书，充分证明国兴公司对《回租租赁合同》《回租买卖合同》《抵押担保合同》所涉及租赁物享有的是抵押权，而不是所有权。二、《租赁合同》与《回租租赁合同》的合同标的物互不冲突。《租赁合同》的租赁物是：方正公司合法拥有的或拥有使用权的能够保障炼铁、炼钢的厂区、厂房、设备、办公区域等附属设施租赁给鹿丰公司使用。《回租赁合同》、《回租买卖合同》的租赁物清单是：制氧机生产线、中型型钢加热炉、冷床前后轨道、步进式冷床、550连?轧机、650连轧、450连轧、轧机辊道、轧机加热炉、煤气柜。这十项租赁物只有两项：制氧机生产线和煤气柜是《租赁合同》所涉及的租赁物，但是《租赁合同》中双方明确约定：方正公司提供制氧机生产线、煤气柜满足鹿丰炼铁炼钢使用，鹿丰公司支付运行技术指导费。这是使用，而不是租赁。三、一审法院程序错误。一审庭审中，第一次开庭鹿丰公司提出案情复杂，法律关系不明确，适用简易程序不合适，应转变为普通程序，且缺少必须参加的诉讼当事人；鹿丰公司同时申请独任审判员王利航法官回避。但是一审法院不但没有让王利航法官回避，反而在转换普通程序后，继续以主审法官的身份让王利航审理本案，致使本案没有得到公正审理。 鹿丰公司上诉请求：撤销河北省巨鹿县人民法院（2017）冀0529民初536号民事判决，依法改判驳回被上诉人国兴公司的诉讼请求?或者发回重审。2、一二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。（一）《回租买卖合同》、《回租租赁合同》、《抵押担保合同》均是国兴公司与方正公司在2013年5月24日签订的，国兴公司与方正公司明明知道双方在签订这三份合同后，并未实际履行，其目的是骗取昌盛公司的保证。国兴公司与方正公司在骗取昌盛公司为其双方提供担保后，双方私自于2013年5月28日又签订二份《动产抵押登记书》，?在这种情况下，国兴公司于2013年5月29日将9000万元款汇到方正公司银行账户上。这充分证明《回租租赁合同》的租赁物的所有权未发生变更，方正公司对涉案租赁物仍享有所有权。（二）2013年5月份国兴公司与方正公司签订《回租租赁合同》，仅仅几个月后方正公司就因资金链断裂无法生产经营，而被迫停产，该合同履行到2014年1月份即不再履行，截止到2014年2月份方正公司就不在向国兴公司支付租金了，这就是说国兴公司明明知道方正公司已无实际履行合同的能力了，但是其没有向方正公司主张?自己的权利，而是听之任之，任由其自由发展，损失进一步扩大；2016年7月份国兴公司在新疆起诉方正公司违约时已经知道，方正公司将《回租租赁合同》的租赁物转租与他人，但其放弃主张方正公司转租违约的请求，这次起诉明显是重复诉讼。至于，一审认定上诉人知道国兴公司与方正公司签订《回租租赁合同》第四条的规定，这纯是无端猜测，没一点根据。上诉人不是《回租租赁合同》的当事方，也没有为该合同提供保证，所以上诉人不知道该合同的具体内容。2015年11月份上诉人及其他当事人在巨鹿县政府招商会上达成的合作意向，经过反复协商，才签订《租赁合同》。这是在巨鹿县政府、人大大力支持下，为了挽救方正公司摆脱十几亿资产面临破产倒闭的困境，才签订了《租赁合同》，不是非善意。（三）上诉人及其他四方当事人签订《租赁合同》的前提是被上诉人方正公司处于停产状态下，被上诉人方正公司承认其与国兴公司之间的回租租赁合同等并未实际履行的情况下，被上诉人方正公司承诺对《回租租赁合同》租赁物享有所有权的情况下，在地政府大力支持的情况下，上诉人才与其他当事人签订租赁合同，不属于恶意串通。（四）一审法院认定被上诉人国兴公司享有《回租租赁合同》、《回租买卖合同》中租赁物的所有权，是错误的。2017年4月27日，新疆维吾尔自治区高级人法院（2106）新民初70号民事判决书，充分证明国兴公司对《回租租赁合同》《回租买卖合同》《抵押担保合同》所涉及租赁物享有的是抵押权，而不是所有权。二、《租赁合同》与《回租租赁合同》的合同标的物互不冲突，被上诉人国兴公司主张侵犯其租赁物所有权，依法不成立。《租赁合同》的租赁物是：方正公司合法拥有的或拥有使用权的能够保障炼铁、炼钢的厂区、厂房、设备、办公区域等附属设施租赁给鹿丰公司使用。《回租赁合同》、《回租买卖合同》的租赁物清单是：制氧机生产线、中型型钢加热炉、冷床前后轨道、步进式冷床、550连?轧机、650连轧、450连轧、轧机辊道、轧机加热炉、煤气柜。这十项租赁物只有两项：制氧机生产线和煤气柜是《租赁合同》所涉及的租赁物，但是《租赁合同》中双方明确约定：方正公司提供制氧机生产线、煤气柜满足鹿丰炼铁炼钢使用，鹿丰公司支付运行技术指导费。这是使用，而不是租赁。 国兴公司辩称，对二上诉人上诉一并答辩，原审判决事实认定清楚，适用法律正确。方正机械与昌盛公司在所有权人不知情情况下恶意串通签订转租合同，损害我方合法权益，涉案转租合同违反合同法的相关规定，依法应认定未无效。 郭占勋、方正公司、亨瑞公司辩称，对二上诉人上诉一并答辩，原审判决事实认定清楚，适用法律正确。原租赁合同确实侵犯了国兴公司的合法权益，以及方正公司其他众多债权人的公共利益，应当维持原判。 昌盛公司针对鹿丰公司上诉辩称，鹿丰公司上诉理由我方认可，原审事实认定不清，适用法律错误，我方要求驳回国兴公司原审诉讼请求。 鹿丰公司针对昌盛公司上诉辩称，同意昌盛公司上诉意见，原审事实认定不清，适用法律错误，证据不足。鹿丰公司和昌盛公司的租赁合同合法有效，应驳回国兴公司起诉。 国兴公司向一审法院起诉请求：1、依法确认五被告之间2015年12月19日签订的租赁合同无效；2、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：一、2013年5月24日国兴公司（甲方）与方正公司（乙方）分别签订《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］、《回租买卖合同》［长金租回租买卖字（2013）第0068-1号］，（后附方正公司出具的《租赁物接收确认书》）。《回租租赁合同》约定“乙方以租回使用为目的”将由《租赁物清单》载明的自有物件以9000万元的价款出售给甲方，再由甲方将上述标的物租赁给乙方使用。“租赁物的所有权于本合同生效之日起正式转归甲方所有”合同附件二租赁物清单显示租赁物名称为“制氧生产线、中型型钢加热炉、冷床前后轨道、步进式冷床、550连轧机、650轧机、450轧机、轧机辊道、轧机加热炉、煤气柜”。合同附件三显示每一季支付一期租金，每期租金金额530万元，租赁期限60个月，自2013年5月29日至2018年5月28日。《回租买卖合同》约定方正公司以9000万元价款将《回租租赁合同》约定的租赁物出卖给国兴公司、“租赁物的所有权于本合同生效之日起由乙方全部转让给甲方”“本合同经甲、乙双方加盖公章（或合同专用章）并经双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）后，与《回租租赁合同》同时生效”。二、2013年5月24日国兴公司（抵押权人）与方正公司（抵押人）分别签订两份《抵押担保合同》［长金租抵担字第（2013）第0068号-3号］和［长金租抵担字第（2013）第0068号-3-1号］，《抵押担保合同》均约定“抵押人担保的主债权种类为主合同项下甲方享有的所有债权”其中《抵押担保合同》长金租抵担字第（2013）第0068号-3-1号］抵押物与《回租买卖合同》和《回租租赁合同》的租赁物一致。三、2013年5月24日国兴公司（债权人）与昌盛公司（保证人）签订《保证合同》［长金租连保字第（2013）第0068号-2-2号］，合同约定保证人为债务人在主合同（《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］）项下对债权人形成的债务提供保证担保。债权人同意接受保证人提供保证担保。四、租金逾期催收通知书、告知函、原告寄送租金逾期通知书的快递底单显示原告国兴公司于2016年6月告知被告方正公司第3至第10期租金已逾期。五、2015年12月19日出租方方正公司、亨瑞公司、郭占勋（以下统称甲方）与承租方鹿丰公司（乙方）、昌盛公司（丙方）签订《租赁合同》（cs20151219）。合同约定昌盛公司在邢台市巨鹿县注册成立鹿丰公司，甲乙丙在自愿、平等、互利基础上签订租赁合同。甲方租赁给乙方“甲方全部厂区范围和煤气柜制氧设备所在的厂区，包括所有高炉炼铁与炼钢系统”租赁物为甲方“厂区内厂房、设备、附属设施名称（见附件一）”。租赁期限“自2015年12月19日至2020年11月14日”。租赁费用“（1）租赁费用以出厂的生产产量（包括铁水、铁块、钢坯）为付费依据”“每销售一吨钢坯或铁水、铁块，乙方需付给甲方租赁费和运行费用共计38元，其中18元付现给甲方（其中0.5元作为乙方付给甲方制氧生产线，煤气柜运行技术指导费用，乙方负责运行），20元抵顶所欠丙方的债务”“（2）甲方偿还完丙方债务后，乙方每销售一顿钢坯或铁水或者铁块付甲方40元的租赁费。”“（3）租赁期第一年按照实际产量付费。从第二年开始，乙方每年生产的钢坯量按30万吨计算，如不足30万吨，差额部分按每吨20元计算租赁费，抵顶甲方所欠丙方债务，不再付现。（如因国家政策及不可抗力的因素致使乙方不能生产除外）”“乙方不负责甲方欠供电公司的电费”。五被告认可该租赁合同的租赁物包含原告国兴公司与被告方正公司签订的《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］项下的大部分涉案租赁物。 一审法院认为，一、《回租买卖合同》［长金租回租买卖字（2013）第0068-1号］是国兴公司与方正公司两个独立法人，在平等自愿基础上签订的合同，内容不违反法律、法规强制性规定，应当认定为有效且已经生效。该《回租买卖合同》项下标的物（涉案租赁物）为动产，国兴公司与方正公司关于涉案租赁物所有权变更、转让的约定符合《中华人民共和国物权法》的规定，国兴公司在该《回租买卖合同》生效时即已经取得涉案租赁物所有权。虽然国兴公司与方正公司就涉案租赁物上又签订了《抵押担保合同》，但其真实目的是为了防范风险，防止其他人依据善意取得制度对租赁物主张权利。这种做法亦被《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释［2014］3号）第九条“承租人或者租赁物的实际所有人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：（一）出租人已在租赁物的显著位置作出标识，第三人在与承租人交易时知道或者应当知道该物为租赁物；（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押登记的；……”之规定所认可。被告鹿丰公司、昌盛公司依据抵押合同认为涉案租赁物所有权归方正公司的理由不成立。二、被告方正公司系《回租买卖合同》［长金租回租买卖字（2013）第0068-1号］、《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］、两份《抵押担保合同》［长金租抵担字第（2013）第0068号-3号］和［长金租抵担字第（2013）第0068号-3-1号］的当事人；被告昌盛公司、郭占勋是为上述主合同提供担保的《保证合同》的保证人，上述三被告及其关联公司鹿丰公司、亨瑞公司是在明知或应当知道《回租买卖合同》、《回租租赁合同》相关内容的情况下签订的《租赁合同》（cs20151219），并且在该《租赁合同》中约定由昌盛公司在邢台市巨鹿县注册成立鹿丰公司作为承租方租赁包括《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］项下大部分租赁物在内的设备、厂房。由此可见五被告在签订《租赁合同》（cs20151219）过程中，是明知该《租赁合同》存在违反《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］第四条第4-1项不得转租的相关规定并明知该《租赁合同》与《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］存在利益冲突，主观上具有共同的意思联络与沟通的故意和非善意。《租赁合同》（cs20151219）约定租赁费用以出厂的生产产量（包括铁水、铁块、钢坯）为付费依据，每销售一吨钢坯或铁水、铁块，鹿丰公司需付给方正公司等甲方租赁费和运行费用共计38元，其中18元付现给甲方，20元抵顶所欠昌盛公司的债务；租赁期第一年按照实际产量付费，从第二年开始，乙方每年生产的钢坯量按30万吨计算，如不足30万吨，差额部分按每吨20元计算租赁费，抵顶甲方所欠昌盛公司债务，不再付现。上述租赁费用的约定具有明显的不确定性，即使按其第二年租赁费用约定的保底30万吨年产量来计算，方正公司从鹿丰公司收取的租赁费也远远低于方正公司应向国兴公司支付的租金，并且还约定用租赁费用抵顶昌盛公司债务。这些约定难以保证被告方正公司获得合理的租赁费用以向原告国兴公司支付租金，客观上损害了原告国兴公司的合法权益。炼钢、炼铁设备是一套完整的生产链，所有工艺设备必须环环相扣，虽然《租赁合同》（cs20151219）中的租赁物包括厂房和《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］项下租赁物清单之外的其他设备，但厂房和其他设备不存在独立使用的条件和价值，故其应作为一个整体对待。综上，五被告所签订的《租赁合同》（cs20151219）符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的规定，应认定为无效合同。《租赁合同》（cs20151219）的甲、乙、丙三方未能提交符合法定形式的附件一即租赁物清单以及租赁费具体数额及支付租赁费的相关证据，同时对相对方提交的租赁物清单又互不认可，致使本院无法查明《租赁合同》（cs20151219）的租赁物清单、租赁费用具体数额及租赁费的支付情况，在本案中无法根据《中华人民共和国合同法》第五十八条、五十九条的规定就财产返还、折价补偿等作出处理。当事人可就前述问题进行协商或另案起诉。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，判决：被告河北方正联诚重工机械集团有限公司、邢台鹿丰新材料有限公司、郭占勋、巨鹿县亨瑞机械轧辊有限公司、邯郸市昌盛制管有限公司于2015年12月19日签订的《租赁合同》（cs20151219）无效。案件受理费80元由被告河北方正联诚重工机械集团有限公司、被告邢台鹿丰新材料有限公司、被告郭占勋、被告巨鹿县亨瑞机械轧辊有限公司、被告邯郸市昌盛制管有限公司共同负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 一、鹿丰公司提交证据：国兴金融与方正机械在工商局进行的抵押登记，证明财产所有权是方正机械的，担保范围是本金利息等，方正机械有权使用并对外租赁。国兴公司对证据质证意见：该证据不属于民诉法上新证据，原审中鹿丰公司未提交原件，法院不应采信。最高院融资租赁司法解释明确说明办理抵押登记不影响所有权。方正机械、郭占勋、亨瑞公司对证据质证意见：证据超过举证期限，应属无效证据，对证据不予质证。昌盛公司对证据质证意见：对证据真实性、关联性均无异议，证明登记证书所涉物品所有权均属方正机械所有，不是国兴金融所述。已将回租买卖合同、回租租赁合同进行变更，在原审中我方已提交，原件在国兴金融、方正机械处。我方原审提交复印件是方正机械向我方提供的，已证明方正机械对设备享有所有权。 二、昌盛公司提交证据：证据1、照片两张，证明我方董事长、方正公司董事长在参加巨鹿县日招商活动项目集中签约仪式。证据2、民事上诉状、缴纳诉讼费通知书、银行转账记录，证明我方对（2016）新民初70号案件提出上诉，新疆判决还未生效。国兴公司对证据质证意见：两组证据超过举证期限提交，我方不予发表意见。方正机械、郭占勋、亨瑞公司对证据质证意见：同意国兴金融意见。鹿丰公司对证据质证意见：没有异议。 三、方正公司于2019年10月15日提交证据：最高人民法院（2019）新01执268号执行裁定书和执行通知书、（2017）最高法民终897号民事判决书，拟证明该案已经审理终结，进入执行阶段。国兴公司对证据质证意见：证据的真实性认可，我方手中也有该件。我方是新疆高院申请的执行，新疆高院指定乌鲁木齐中级法院执行本案。鹿丰公司对证据质证意见：对证据的真实性无异议。郭占勋、亨瑞公司对证据质证意见：对证据的真实性无异议。 四、鹿丰公司于2019年10月15日提交证据：最高院（2019）最高法民审869号民事裁定书，证明判决不能作为本案的定案依据，长城公司和方正公司之间的买卖关系依法不能成立，已经抵押的设备再去买卖显然是无效，本案的租赁合同合法有效。国兴公司质证意见：对证据真实性无异议，但对证明目的有异议，该裁定第三页明确写明，回租买卖合同、回租租赁合同系当事人的真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，真实有效，并且最高院驳回了昌盛公司的再审申请，回租租赁关系依法成立，所以本案的租赁合同依法应当是无效的。方正机械、郭占勋、亨瑞公司质证意见：同意国兴公司的意见。 本院对各方提供证据的认定意见：1、对鹿丰公司提交的抵押登记材料真实性予以认定，但不能证明抵押物所有权属于方正公司。2、对昌盛公司提交照片真实性予以认定，但与本案不具有关联性，不予认定；对昌盛公司提交的上诉状及缴费单据等证据真实性予以认定，但已被国兴公司提交的最高院判决及裁定所替代，不予认定。3、对国兴公司提交的（2017）最高法民终897号民事判决书，因各方对真实性无异议，予以认定。4、对鹿丰公司提交的（2019）最高法民申869号民事裁定书真实性予以认定，但不能证明其主张。 二审查明：原告国兴公司诉被告昌盛公司、方正公司、郭占勋、李会敏融资租赁合同纠纷一案，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出（2016）新民初70号民事判决后，昌盛公司不服该判决提出上诉，最高人民法院于2018年3月26日作出（2017）最高法民终897号民事判决。昌盛公司不服该判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2019年5月9日作出（2019）最高法民申869号民事裁定，裁定驳回昌盛公司的再审申请。其他事实与一审查明的事实一致，予以确认。 本院认为，国兴公司于2013年5月24日与方正公司签订的《回租买卖合同》、《回租租赁合同》，以及与昌盛公司签订的《保证合同》，均被最高人民法院于2018年3月26日作出（2017）最高法民终897号民事判决认定为有效合同，且昌盛公司的再审申请也被最高人民法院予以驳回。该三份合同合法有效，应当作为确定本案事实的依据。二上诉人主张系被骗签订保证合同，本院不予采信。 国兴公司与方正公司签订的《回租租赁合同》第四条4–1明确约定：在租赁期内未经甲方（即国兴公司）书面同意，乙方（即方正公司）不得对租赁物进行销售、抵债、转让、承包转租、分租、抵押、投资或采取其它任何侵犯租赁物所有权的行为。上诉人昌盛公司作为《回租租赁合同》的保证人，其对上述约定应当明知。而方正公司与鹿丰公司、昌盛公司等各方签订的《租赁合同》中约定由昌盛公司在邢台市巨鹿县注册成立鹿丰公司作为承租方租赁包括《回租租赁合同》项下大部分租赁物在内的设备、厂房。由此可见，鹿丰公司作为昌盛公司的关联企业，其在签订《租赁合同》过程中，对该《租赁合同》存在违反《回租租赁合同》不得转租的相关规定也应系明知。且该《租赁合同》与《回租租赁合同》存在利益冲突，难以保证方正公司获得合理的租赁费用以向国兴公司支付租金，客观上损害了国兴公司的合法权益。同时，一审法院认为炼钢、炼铁设备是一套完整的生产链，厂房和其他设备不存在独立使用的条件和价值，故将其作为一个整体对待，并无不妥。因此，一审判决认定《租赁合同》为无效合同，并无不妥，本院予以维持。 关于昌盛公司主张一审程序错误问题，因昌盛公司对自己的主张未提供相应证据，其应承担举证不能的法律后果，故本院对其该项主张不予支持。 综上所述，邯郸市昌盛制管有限公司、邢台鹿丰新材料有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由邯郸市昌盛制管有限公司负担40元、邢台鹿丰新材料有限公司负担40元。 本判决为终审判决。 审判长 郝 诚 审判员 张振防 审判员 郑延铎 二〇一七年十一月二十八日 书记员 梁 冰 ——