广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0606民初11839号原告：广东康宝电器股份有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：罗小甲。委托诉讼代理人：梁志坚、梁鹏，均系广东恒益律师事务所律师。被告：龚伟泉，男，1970年12月17日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：沈涛、王洁，均系广东正大联合律师事务所律师。原告广东康宝电器股份有限公司（以下简称康宝公司）诉被告龚伟泉股东损害公司利益责任纠纷一案，本院于2017年8月1日立案受理后，依法由审判员黄志平适用简易程序独任审理，分别于2017年9月26日、10月17日两次公开开庭进行了审理。两次开庭原告的委托诉讼代理人梁志坚、被告的委托诉讼代理人王洁均到庭参加庭审，第二次开庭被告本人龚伟泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：1.被告返还培训费548000元；2.本案的诉讼费用由被告承担。原告的事实与理由：原告成立于1988年，是一家以健康电器的设计研发、生产、销售为主营业务的股份制公司。1994年以来，被告一直在原告处工作，并担任公司副总经理、总经理。被告指示公司有关人员填写汇付款申请单，并由被告本人签字同意后，财务工作人员分别于2014年10月21日及2015年8月20日，将498000元及50000元汇款给北京国合智远咨询有限公司，用于支付被告本人培训服务费用。2016年12月31日，被告离职。经离任审计发现，被告违反了公司财务管理制度超越财务支出审批权限，在未经公司董事长审批同意的情况下，擅自利用职权指示公司有关人员支付其本人的培训服务费用共计548000元。原告认为，根据原告2014年6月1日印发的财务管理制度中《资金、合同审批流程及签订权限表》规定，支出类在5万元至50万元的范围内的项目应当由财务总监、分管副总经理、总经理及董事长审批。被告作为原告的时任总经理，未经财务总监、分管副总经理及董事长审批，擅自决定为其本人的培训支付培训服务费548000元，被告的行为严重违反公司财务管理制度。根据《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的规定，被告违反公司高管的忠实义务，损害公司合法利益，应当返还培训服务费548000万元。被告辩称：一、原告所称的《财务管理制度》在2014年6月1日根本不存在，也并未实施过，该《财务管理制度》涉嫌伪造。二、若财务管理制度真实存在，根据《资金、合同审批流程及签订权限表》中的规定，5-50万元的支出类，没有明确规定需要由财务总监、分管副总经理、总经理、董事长四人同时审批才可以支出。若必须四人同时审批才可以支出，那为何在只有时任总经理的龚伟泉签署就可以支付？这不符合原告所称的《财务管理制度》的规定。若财务完成了支付，确实违反了原告的《财务管理制度》，那也是财务违规的问题，而不是报销人龚伟泉违规的问题。原告应向财务追究违规责任。而本案事实是，原告在2016年前不存在规章制度，有关的审批签署，财务总监、分管副总经理、总经理、董事长均有权，任何一人的签署均有效。2016年，为健全公司制度，谋求上市，《财务管理条制度》第一次以书面的形式亮相。被告的行为并未违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条所规定的忠实义务，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回。在诉讼中，原告提供证据如下：1.国家发展和改革委员会国际合作中心发来的录取通知书、缴费通知书，证明被告参加培训的事实；被告质证认为：对该组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。2.汇付款申请单（49.8万元），证明被告审批培训费的事实；被告质证认为：真实性、合法性无异议，该两项费用并非个人费用，该费用是龚伟泉任职总经理期间为提升管理水平而支出的，该培训最终的受益人是康宝公司，并非个人，因此对该证据的关联性不予认可。3.费用报销单（5万元），证明被告审批培训费的事实；被告质证认为：真实性、合法性无异议，该两项费用并非个人费用，该费用是龚伟泉任职总经理期间为提升管理水平而支出的，该培训最终的受益人是康宝公司，并非个人，因此对该证据的关联性不予认可。4.汇款单（54.8万元）、培训服务费发票（54.8万元），证明原告支付了54.8万元的培训费用；被告质证认为：真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，该汇款单显示的是原告直接向培训单位支付，并非直接汇给被告个人。5.原告财务管理制度，证明原告财务管理制度有关审批权的规定，被告违反了支出类中的规定，应该理解为由分管的总经理、小总监、副总经理、董事长签名后才可以通过；该证据形成了电子版本，以提交的书面文本为准；被告质证认为：对真实性不认可，电子版本可以在任何时间形成，原告没有任何证据证明该文件形成于2014年6月1日。对合法性不确认，因为没有原件核对，不符合证据规则。对关联性也不予认可。原告对签批表中的会签作出了对其有利的解释，不符合文理解释的原则，会签是指需求部门、法律顾问、财务中心、供应链管理部的会签，这四个部门必须完成签字，而不应理解为四个高级管理人员的会签。同时在下面有一个注解1，也说明了该解读，划对号的标记处为签批所在，其可看出5-50万元的支出总经理有权审批。也就是说即便该文件为真实，被告也有权签批处理涉案的两笔报销。6.佛山市顺德区劳动人事争议仲裁委不予受理通知书及送达回证，证明双方争议不属于劳动争议；被告质证认为：真实性、合法性无异议，但该案被劳动仲裁委认定为非劳动争议。7.记账凭证（2014年9月9日，金额13499元）、自动业务回单13499元、费用报销单（单号尾数2004，金额13499）、记账凭证（2014年10月10日）21146元、自助业务回单21146元、费用报销单（单号尾数2141，金额21146元）、记账凭证（2015年1月27日，金额10917.75元）、自助业务回单10917.75元、费用报销单（单号尾数2748，金额10917.75元）、记账凭证（2011年1月29日，金额12823.10元）、自助业务回单12823.10元、费用报销单（单号尾数2312，金额12823.10元）、记账凭证（2015年7月30日，金额17518元）、自助业务回单17518元、费用报销单（单号尾数0022，金额17518），证明审批程序制度规定公司高管的工作支出经财务部门审批后由其他高管签字审批；审批权限：超过1万元的支出由董事长罗小甲审批；被告的支出由董事长罗小甲审批；该组证据的费用支出发生时间均是被告支出54.8万元的前后时间段，即是证据所显示的1万多元由龚伟泉支出的费用均应经董事长审批才发生，因此证明龚伟泉的费用支出应当由董事长签批后生效；被告质证认为：对该组证据的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，理由如下：1.2015年9月4日的报销13499元，该报销单中仅仅有出纳的盖章，可以证明公司并未严格执行原告所说的财务制度；2.原告通过该组证据证明被告的出差费用需要罗小甲签字，但这不能得出原告存在该项规章制度，也不能得出被告涉案两笔费用存在侵占的事实。若要证明违反财务制度，就需要有明确的、明文的规章制度被具体的行为所违反。8.《广东康宝电器股份有限公司财务管理制度》（文件编号：2016CWCZ-001），证明原告已于2014年发布财务制度，该证据的第8页12.2中规定，该制度初定于2014年6月，2016年4月第二次修订，该证据可以充分证明了原告在本案当中提交的2014年版本的财务制度真实存在，两个版本的修订时间相互印证，同时该证据也已由被告龚伟泉签署批准；被告质证认为：对真实性、合法性予以认可。对关联性不予认可，理由如下：1.该制度经管理层签批后成为生效文件，可以反推出2014年原告所说的管理制度并未经签批生效；2.对12.2的理解，应当是2014年6月形成文稿，但并未获得通过，正因为此原告无法提交2014年制度的原件；3.用2016年的文件无法证实涉案2014、2015年报销费用的侵权性和非法性。9.证人证言及何某、张某、谭某证人证言，证明原告的高级管理人员本人的开支需要由罗小甲、刘某、李某、龚伟泉交叉审批，高管本人的费用支出不能自己独自审批后进行支出；证明原告有严格的财务制度，公司各相关人员均按照该财务制度执行。被告质证认为：现将证人证言分为两类。一、对未到庭的证人证言：对该证言证据复印件与原件是一致的，对形式真实性认可，对合法性认可，但对其关联性不认可，理由如下：1.该组证人均系原告的员工，与原告有利害关系，因此证据的证明力较低；2.该组证人均证明有严格的管理制度，与本庭调查的事实不符，庭审已经查明在2016年4月前原告没有成文的通过了财务管理制度，该组证人证言存在虚假；3.该组证人与涉案报销的具体行为没有直接的关联关系，证据的逻辑性较低。二、对出庭证人：原告申请出庭的证人证言要么不知道书面制度何时形成，要么认为是2016年才形成，这些证人证言与被告提交的证人证言是吻合的，可以相互印证在2014-2015年期间原告没有成文的财务管理制度。当庭作证证人均证实没有看到高管费用需交叉审批的制度，在2016年生效的财务管理制度中也没有交叉审核的条款，所以原告的交叉审批只是原告的说法，没有证据证实是生效的制度。诉讼中，被告提交证据如下：1.广东康宝电器股份有限公司汇付款申请单，该证据来源于原告，向法庭申请原告提交该证据的原件，该证据证明原告在2014年6月1日根本未实施所谓的《财务管理制度》，原告向外支出资金和报销，只需相关部门领导审核、财务审核及领导审批即可；原告质证认为：对真实性、合法性确认，对关联性不确认，理由是：该证据可以证明被告具有财务审批权，但同时也体现了被告的个人支出是由其他的高管进行最后的审批确认。2.黄某（原公司副总经理）、陈某（担任公司董事会秘书）的证人证言，两证人均是原告的高级管理人员，均证实在2014、2015年期间未见过原告提交的《财务管理制度》（编号为CWCZ-001），原告也未向黄某、陈某告知有该制度存在。原告质证认为：对黄某的质证意见如下：证人没有出庭接受质询，原告无法核实该证据的真实性，同时根据原告的介绍，证人在任职期间曾隐瞒并协助被告出售原告在北京的房屋，后被原告发现担心追责而离职，证人与原告之间有利益冲突，其证人证言缺乏可采信度；对陈某的证人证言：因证人未出庭接受质询，原告无法核实该证人证言的真实性，据公司介绍，案外人范某与原告有利益冲突，原告已经在顺德法院就车辆返还案起诉范某，本案在诉讼中，而陈某则是由范某在其他工作单位的下属，其由范某介绍到原告处出任董秘，因此陈某的证言不可信。被告第二次庭审提交的证据如下：1.范某、陈某证人证言，证明高管到国外学校进行培训是公司决定，费用由公司支付，而且当时罗小甲即原告董事长和刘某副总经理也参加了相应的培训，因为刘某及罗小甲学历不够，只能前往中山大学商学院进行培训。龚伟泉总经理因是本科毕业，所以选择了国和耶鲁商学院；原告质证认为：对真实性、合法性、关联性不予确认，理由：1.在第一次开庭时，法庭已经明确双方举证期限是第二次开庭前的十五日，而被告提交的证据材料已超过有效举证期限。2.两份证据不符合证人证言的举证要求，两证人没有出庭，更没有提供相关的身份证明材料，因此该证据真实性原告无法核实。3.证人范某、陈某均与本案有利益关系，两人的证言没有证据效力，应当予以排除。2.报名表、研修证书，证明报考的情况。原告质证认为：对报名表真实性、合法性、关联性不予确认，理由：1.在第一次开庭时，法庭已经明确双方举证期限是第二次开庭前的十五日，而被告提交的证据材料已超过有效举证期限。2.报名表为电子版本，从网上截图拷贝出来，如果按照正常报名程序，需要由原告确认的话，即使被告由原告派遣参加培训，那么该相应的培训资料中应该有原告盖章确认，但该证据并没有反映相关内容。3.对研修证书的关联性不予确认，在第一次开庭时，法庭已经明确双方举证期限是第二次开庭前的十五日，而被告提交的证据材料已超过有效举证期限。该证据并不能反映被告参与的培训与其业务有关，更不能证明被告参与该培训是由原告派遣的。经开庭质证、辩证，双方提交的证据均来源合法，能够反映案件事实，本院予以确认。经审理查明：1994年以来，被告一直在原告处工作，并担任公司副总经理、总经理。2014年10月16日，被告申请参加国合·耶鲁全球领导力培训计划，培训费用498000元。该培训费用经审核、审批后，于2014年10月21日直接汇入培训机构北京国合智远咨询有限公司的银行账户。2015年8月20日原告向培训机构北京国合智远咨询有限公司支付了职工教育经费50000元。两次共汇款548000元。被告实际参与了该项培训并获得了相应的研修证书。本院认为：本案件争议的焦点在于被告审批的用于支付其进行培训的548000元是否属于其利用职权侵占了公司的财产，因此被告支出的该培训费原告是否知晓并同意是本案件的关键。本院分析如下：1、被告于2014年10月参加培训所需的两笔费用均有经办人、部门审核、财务、财务审核签名确认，然后再由被告审批确认，且在汇款用途上均明确写明为“耶鲁全球领导力培训费”及“公司领导培训费（龚总）”，上述事实足以证明被告的培训并支出相关费用并非被告私自暗中操作进行，其参加培训并支付费用有原告公司相关部门的审核确认，足以认定原告知晓被告的该行为。2、被告主张为提高公司的竞争力经公司同意决定公司高管参加相应的培训并由公司支付相关的培训费用，其提交公司其他高管的证言，虽然该证据系在本院指定的举证期限后提出，但基于原告起诉时的理由系被告违反公司财务管理制度而要求被告承担损害赔偿责任，而对于该费用是否经公司同意并未提及，因此在本院需要审核该争议事项时，被告的举证，属于针对新的争议事项进行举证，本院认定并未超过举证期限，上述证据本院予以采信。从本院采信的该证据及原告在本院质询后答复，原告的董事长罗小甲及副总经理刘某受公司指派于2014年2月参加了中山大学的培训班，并由原告公司支付了培训费17.8元。上述事实足以证明被告主张的培训及相关费用的支付系获得原告的同意。综上，本院认定被告审批的其本人的培训费用548000元系原告知晓并且同意的，该费用的支出不能认定被告利用职权侵害了公司财产。至于原告主张的被告违反公司财务管理制度及审批流程的问题，本院认为，公司作为独立的法人，其内部治理的行为不应是司法干预的对象，公司的财务管理制度及审批流程系为规范工作流程提高效益而作的内部规定，相关高管的权力分配更不在司法审查的范畴。被告是否违反财务管理制度不属本案审查的范围，本院在本案中不予评价。综上，原告主张被告侵占的其财产的理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的规定，本案判决如下：驳回原告广东康宝电器股份有限公司的诉讼请求。本案受理费减半收取为4640元（已由原告广东康宝电器股份有限公司预交），由原告广东康宝电器股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  黄志平二〇一七年十一月一日书记员  胡秋燕