海南省海口市秀英区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）琼0105民初5449号 原告：鲁有清，男，1966年5月14日出生，汉族，住海南省海口市义龙横路**。 委托诉讼代理人：王红欣，海南大弘律师事务所律师。 原告：王道良，男，1961年11月8日出生，汉族，，住海南省海口市龙华区金盘金港路** 委托诉讼代理人：王红欣，海南大弘律师事务所律师。 被告：刘忠孝，男，1962年5月3日出生，汉族，住陕，住陕西省神木县神木镇干河渠东二路9巷**div> 委托诉讼代理人：邓传龙，海南瑞来律师事务所律师。 被告：沈峰，男，1962年11月8日出生，汉族，住海南，住海南省海口市海盛路**iv> 被告：海口赛强发展公司，住所地：海南省海口市海盛路**。 法定代表人：刘忠孝，董事长。 委托诉讼代理人：邓传龙，海南瑞来律师事务所律师。 原告鲁有清、王道良与被告刘忠孝、沈峰、海口赛强发展公司（以下简称赛强公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年8月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鲁有清、王道良的委托诉讼代理人王红欣及被告刘忠孝、赛强公司的共同委托诉讼代理人邓传龙到庭参加了诉讼。被告沈峰经邮寄送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鲁有清、王道良向本院提出诉讼请求：1、刘忠孝、沈峰向鲁有清、王道良支付“海岸豪庭”项目合作股份转让款余款1500万元；2、刘忠孝、沈峰承担因其违约行为致使鲁有清向案外人赔偿的违约金100万元；3、刘忠孝、沈峰承担逾期付款违约金300万元(按逾期还款金额的20%计算）；4、赛强公司对上述诉讼请求承担共同给付责任。事实和理由：2009年5月10日，海南骏腾实业有限公司（原告鲁有清任法定代表人，以下简称骏腾公司）与赛强公司签订《合作开发“海口长龙花园”项目协议书》，约定赛强公司以自己拥有的海口市国用（籍）字第J0734号、海口市国用（籍）字第J0735号项下两宗土地使用权出资，报建“海口长龙花园”项目，项目总值1.3亿元，并由骏腾公司出资建设（鲁有清、王道良为实际投资人），保证赛强公司在该项目净收益6500万元。此后，为确保该项目资金，案外人余某、马某、孙某向骏腾公司出资2400万元，共占有骏腾公司在该项目60%权益，鲁有清、王道良出资1600万元，占有骏腾公司在该项目40%权益。2010年3月29日，刘忠孝、沈峰愿意投资合作该项目并要求受让案外人余某、马某、孙某持有的骏腾公司在该项目60%合作股份。为减少中间环节，刘忠孝、沈峰要求由鲁有清、王道良出面回购三案外人合作权益，然后其直接与鲁有清、王道良交易。后经各方协商，刘忠孝、沈峰以“海南博鳌红石滩投资有限公司”名义与鲁有清、王道良（以骏腾公司名义）签订《“海岸豪庭”房地产项目合作合同》，约定刘忠孝、沈峰以7000万元受让该项目中案外人余某、马某、孙某的合作股份。为履行与刘忠孝、沈峰的合作合同，2010年4月1日，鲁有清、王道良与案外人余某、马某、孙某签订《原“海口长龙花园”项目（现改为“海岸豪庭”）项目股权有偿转让合同书》，以7000万元回购其持有的项目中骏腾公司合作权益的60%份额。鲁有清、王道良(骏腾公司)退还了三案外人3000万元投资款并就余款4000万元向三案外人出具了《欠款条》。三案外人退出本项目，鲁有清、王道良持有骏腾公司本项目100%合作权益（赛强公司项目固定收益除外）。随后，双方开始履行《“海岸豪庭”房地产项目合作合同》，刘忠孝、沈峰按约定向骏腾公司支付了部分转让款。为进一步简化合作关系、便于合作项目运作，各方经协商于2010年6月30日，骏腾公司与赛强公司签订《解除合作关系协议书》，约定双方解除合作关系。赛强公司原股东以股权转让方式退出，鲁有清、王道良和刘忠孝、沈峰以投资入股成为赛强公司新股东，继续以赛强公司公司名义开发项目。各方于2010年7月2日签订了《海口赛强发展公司股权分配协议书》，约定刘忠孝、沈峰以7000万元受让鲁有清、王道良回购自三案外人的60%合作权益。赛强公司原股东退出合作，将赛强公司股权重新分配，刘忠孝、沈峰持有60%股权，鲁有清、王道良各持有20%股权。在上述协议中，双方并就支付60%合作权益转让款及股权登记、经营管理等事项进行了约定。2010年7月13日，赛强公司向工商行政管理部门申请将公司股东变更为刘忠孝30%、沈峰30%、鲁有清20%、王道良20%，公司法定代表人变更为刘忠孝。刘忠孝、沈峰实现了对项目公司（赛强公司）以及合作项目（“海岸豪庭”）的控制权。2010年8月16日，赛强公司出具一份《承诺书》，赛强公司在该承诺书上加盖公章并由刘忠孝签名予以确认。此后，赛强公司从项目收益中向三案外人累计支付了2500万元转让款，剩余1500万元违约未付。因拖欠转让款，案外人余某、马某、孙某于2012年4月起诉鲁有清、王道良，主张剩余款项及违约责任。经人民法院两审审理，确认双方项目股权权益转让行为合法有效，海南高院作出（2013)琼民一终字第5号民事判决：……二、鲁有清、王道良于本判决生效之日起十日内向余某、马某、孙某支付项目股权转让款1500万元；三、鲁有清、王道良于本判决生效之日起十日内向余某、马某、孙某支付违约金100万元；……。该判决已发生法律效力。现该案已进入执行阶段，鲁有清个人财产人民币100余万元己被执行法院划转。综上，鲁有清、王道良系因代刘忠孝、沈峰收购案外人项目股权而与案外人形成股权转让法律关系，在平价履行与案外人以及与刘忠孝、沈峰之间的项目股权转让行为过程中，没有获取任何利益；鲁有清、王道良依约履行了项目股权的回购以及股权给付义务，刘忠孝、沈峰受让项目股权及项目权益，并实际控制了赛强公司和“海岸豪庭”项目，应当按照约定支付对价；赛强公司应当履行担保承诺对项目股权转让款承担给付义务。但刘忠孝、沈峰、赛强公司至今未履行剩余股权转让款的付款义务和担保责任，已经构成违约。且违约行为导致鲁有清、王道良无力向案外第三人支付剩余转让款并承担违约金100万元，严重侵害鲁有清、王道良合法权益，故此，现依法提起民事诉讼，请求人民法院依法保护公民合法权益不受侵害。 刘忠孝辩称，鲁有清、王道良与案外人余某、马某、荪世义之间的合作股份转让事宜与刘忠孝无关，刘忠孝与鲁有清、王道良之间没有任何关于由刘忠孝承担鲁有清、王道良与案外人之间股权转让款的约定，鲁有清、王道良与案外人之间的债务应当由鲁有清、王道良自己承担。刘忠孝与鲁有清、王道良存在合作关系是基于双方于2010年7月2日签订的《海口赛强发展公司股权分配协议书》，鲁有清、王道良提交的其他证据材料的主体均不是刘忠孝，不能视为是刘忠孝的行为，鲁有清、王道良亦无权据此要求刘忠孝承担责任。《海口赛强发展公司股权分配协议书》约定的合作方式为：由刘忠孝与鲁有清、王道良、沈峰共同受让原海口赛强发展公司股东的股权，共同开发建设“海岸豪庭”项目，同时约定了各方的合作方式、股权比例、分红比例等事宜，并没有约定由刘忠孝承担鲁有清、王道良与案外人之间因股权转让而产生的债权债务。涉案《承诺书》已经经中华人民共和国最高人民法院（2015）民申字第189号民事裁定书确认为尚未成立的合同，刘忠孝未加入鲁有清、王道良与案外人之间的债务，刘忠孝与鲁有清、王道良与案外人的债务没有任何关系。综上，鲁有清、王道良主张刘忠孝支付其与案外人之间的股权转让款无任何事实与法律依据，请求贵院依法驳回鲁有清、王道良全部诉讼请求。 沈峰未作答辩。 赛强公司辩称，赛强公司从未与鲁有清、王道良签订过任何合同，赛强公司不是本案适格的被告，鲁有清、王道良无权要求赛强公司承担给付责任。涉案《承诺书》已经经中华人民共和国最高人民法院（2015）民申字第189号民事裁定书确认为尚未成立的合同，赛强公司无需承担本案鲁有清、王道良与案外人余某、马某、孙某之间的债务。综上，鲁有清、王道良主张赛强公司承担共同给付责任没有任何事实与法律依据，请求贵院依法驳回鲁有清、王道良全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。鲁有清、王道良提供证据《原“海口长龙花园”项目（现改为：“海岸豪庭”）项目股权有偿转让合同书》、《海口赛强发展公司股权分配协议书》、赛强公司工商登记资料、海南省高级人民法院（2013）琼民一终字第5号民事判决书，刘忠孝、赛强公司对以上证据的真实性、合法性、关联性无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 鲁有清、王道良提供证据《合作开发“海口长龙花园”项目协议书》，拟证明2009年5月10日骏腾公司、赛强公司合作开发房地产项目，鲁有清、王道良项目合作权益的合法来源；证据《“海岸豪庭”房地产项目合作合同》，拟证明沈峰、刘忠孝愿以7000万元受让余某、马某、孙某持有的“海岸豪庭”房地产项目中骏腾公司合作权益的60%份额项目合作权益；证据《解除合作关系协议书》，拟证明各方合作关系变化，骏腾公司退出、赛强公司原股东退出，项目公司变为赛强公司；证据《承诺书》，拟证明刘忠孝、沈峰取得项目股权及赛强公司承诺支付转让款的事实；证据海口市中级人民法院（2012）海中法民二终字第34号民事判决书，拟证明有关合作各方股权出资、退股以及转让款支付的事实；证据交通银行执行案款的划款凭证，拟证明鲁有清向执行法院支付100万元的事实。刘忠孝、赛强公司对以上证据的真实性无异议，证明内容有异议。本院对以上证据的真实性予以确认。认为《合作开发“海口长龙花园”项目协议书》证明赛强公司与骏腾公司约定一方出地一方出资合作开发“海口长龙花园”项目；《“海岸豪庭”房地产项目合作合同》证明骏腾公司与海南博鳌红石滩投资有限公司约定合作开发“海岸豪庭”房地产项目；《解除合作关系协议书》证明骏腾公司与赛强公司就之前双方合作开发长龙花园项目事项签订解除合同；《承诺书》，证明赛强公司出具承诺，为沈峰、刘忠孝的承诺债务提供保证；（2012）海中法民二终字第34号民事判决证明余某、马某、孙某三人将持有的项目股份及其权益有偿转让给鲁有清、王道良，双方之间发生纠纷；交通银行执行案款的划款凭证，证明鲁有清向执行法院支付100万元的事实。 刘忠孝、赛强公司提供证据海口巿中级人民法院（2013)海中法民二初字84号民事判决书、海南省高级人民法院（2014）琼民一终字第23号民事判决书、中华人民共和国最高人民法院(2015）民申字第189号民事裁定书，拟证明《承诺书》并未成立，刘忠孝、赛强公司无需向鲁有清、王道良承担任何责任。鲁有清、王道良对以上证据的真实性无异议，证明内容有异议。本院对以上证据的真实性予以确认。认为以上证据证明赛强公司出具《承诺书》，刘忠孝、沈峰加入原有债务的法律关系依法未成立，赛强公司为刘忠孝、沈峰提供的保证依法亦未成立。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年5月10日，骏腾公司与赛强公司签订《合作开发“海口长龙花园”项目协议书》，约定的主要内容为赛强公司以其海口市国用（籍）字第J0734号、海口市集用（籍）字第J0735号项下土地使用权与骏腾公司合作开发海口长龙花园项目，骏腾公司负责全部建设资金约1.3亿元，赛强公司净收益6500万元。2009年5月11日，余某、马某、孙某与鲁有清、王道良签订《项目合作开发协议书》，约定的主要内容为双方以骏腾公司名义出资4000万元开发长龙花园项目，余某、马某、孙某出资2500万元，占60%，鲁有清、王道良出资1500元，占40%。2009年5月18日，余某、马某、孙某与鲁有清、王道良签订《合作开发补充协议》，约定的主要内容为双方以骏腾公司名义作为出资方开发海口长龙花园项目，余某、马某、孙某出资2400万元，占60%股份，鲁有清、王道良出资1600万元，占40%股份。2010年1月9日，骏腾公司与赛强公司签订《合作海口长龙花园项目补充协议》，约定的主要内容为骏腾公司再投入2000万元，赛强公司在该项目中固定回报6500万元，骏腾公司已付给赛强公司2335万元，所余4165万元继续支付。2010年3月29日，骏腾公司（甲方）与海南博鳌红石滩投资有限公司（乙方）（法定代表人沈峰）签订《“海岸豪庭”房地产项目合作合同》，约定的主要内容为甲方与赛强公司共同开发的海口长龙花园项目更名为海岸豪庭项目，已以赛强公司名义重新报建；依据甲方与赛强公司签订的《合作开发"海口长龙花园"项目协议书》，甲方以该协议书项目下所享有的全部权益及责任为条件与乙方共同开发；指定骏腾公司为项目公司，项目公司的持股比例为甲方占40%股份，乙方占60%；乙方500万元定金（首期投资款）到位后三日内，甲方协调项目公司股东办理股权转让手续，转让完成后，鲁有清持有项目公司40%股份，乙方持有60%股份，乙方除本协议约定的出资义务外，不另行支付股权转让对价；股权转让完成七日内，乙方将其余4500万元支付给项目公司，至此，乙方已向项目公司支付5000万元作为合作投入（同时作为股权转让对价款），其中3000万元由项目公司先行支付，退给原合作人余某等三人，另外余某等三人所得4000万元由项目公司于房屋销售开始三个月内承担，余下2000万元转入共管账户用于项目开发建设；利润按40:60比例分配。2010年4月1日，骏腾公司和余某、马某、孙某（甲方）和鲁有清、王道良（乙方）签订《原项目（现改为）项目股权有偿转让合同书》，约定的主要内容为确定甲方在海岸豪庭项目中出资3000万元，占投资股权60%，乙方出资2000万元，占投资股权40%，双方出资已到位；双方已付土地款2335万元，尚欠赛强公司4165万元由乙方承担；乙方向甲方支付7000万元股权转让款，甲方将出资的股份3000万元有偿转让给乙方；合同签订后，乙方汇3000万元到甲方指定账户，乙方欠甲方股权转让补偿款4000万元。签约后，鲁有清、王道良付给余某、马某、孙某3000万元。签约当天，骏腾公司又与鲁有清、王道良作为欠款人出具《欠款条》，欠余某、马某、孙某合计4000万元。2010年6月30日，骏腾公司与赛强公司就之前双方合作开发长龙花园项目事项签订《解除合作关系协议书》，约定解除自2009年5月10日至本协议书签订之日，赛强公司原股东法定代表人麦发强代表赛强公司与骏腾公司所签的所有合同，其合同不再对双方和麦发强具有约束力；合作中，骏腾公司投入赛强公司的资金300万元、850万元、1185万元由骏腾公司承担，赛强公司将骏腾公司投入的项目合作资金3600万元返还给骏腾公司；合作之日起与合作有关的债权债务由骏腾公司承担，协议签订前与合作无关的债权债务由赛强公司承担。2010年7月2日，鲁有清、王道良（甲方）与沈峰、刘忠孝（乙方）签订《海口赛强发展公司股权分配协议书》，约定的主要内容为鲁有清、王道良、余某、马某、孙某共同出资以骏腾公司名义与赛强公司于2009年5月10日签订《合作开发"海口长龙花园"项目协议书》，赛强公司提供土地使用权，骏腾公司出资；2010年3月29日鲁有清、王道良（以骏腾公司名义）与沈峰、刘忠孝（以海南博鳌红石滩投资有限公司名义）签订《“海岸豪庭”房地产项目合作合同》，由海南博鳌红石滩投资有限公司向骏腾实业注入足够的后续资金，共同开发“海岸豪庭”项目和受让原出资者余某、马某、孙某等三人在该项目中出资方的60%收益权，海南博鳌红石滩投资有限公司注入资金给骏腾公司后在该项目出资方中所占比例为60%；鲁有清、王道良代表合作方于2010年4月1日与余某、马某、孙某签订《原项目（现改为）项目股权有偿转让合同书》，按7000万受让余某、马某、孙某在“海岸豪庭”项目中所占的所有收益权，7000万元股份转让款中已从海南博鳌红石滩投资有限公司注入骏腾公司的资金中支付3000万元，余下4000万元待“海岸豪庭”项目开始销售后从出资方合作收益中支付；沈峰、刘忠孝、鲁有清、王道良共同协商决定受让赛强公司原股东麦发强、王赛兰的所有股权，沈峰、刘忠孝、鲁有清、王道良四人共同持有赛强公司股份，沈峰、刘忠孝各占30%，鲁有清、王道良各占20%，继续以赛强公司名义开发“海岸豪庭”项目；第二项第6条约定原股东余某、马某、孙某的股权转让款所余的4000万元由赛强公司承担支付责任。违约方须赔偿守约方全部经济损失，并承担相关违约责任。2010年7月15日，赛强公司的股东变更为刘忠孝30%、沈峰30%、鲁有清20%、王道良20%，公司法定代表人变更为刘忠孝。2010年8月16日，赛强公司出具《承诺书》，载明：2010年4月1日，原甲方股权有偿转让方（余某、马某、孙某）与股权受让方（鲁有清、王道良）签订的“原《海口长龙花园》项目（现改为《海岸豪庭》项目股权有偿转让合同书”，因本赛强公司现法定代表人刘忠孝、现参股人沈峰又与原甲方股权有偿转让的受让方（鲁有清、王道良）签订了合股、合作开发建设《海岸豪庭》项目的合作关系，现本赛强公司刘忠孝、沈峰特向原甲方股权有偿转让方的余某、马某、孙某承诺如下事宜：一、承诺全面履行2010年4月1日原项目出资人即甲方股权有偿转让方的余某、马某、孙某与股权受让方的鲁有清、王道良签订的“原《海口长某花园》项目（现改为《海某豪庭》项目股权有偿转让合同书”的各项合同条款的内容和承担合同内明确甲方股权有偿受让方鲁有清、王道良的义务和责任；二、承诺承担履行2010年4月1日骏腾公司法定代表人鲁有清、原合伙出资人王道良向甲方股权有偿转让方余某、马某、孙某出具（欠款条）的有效性和兑现义务的责任及法律责任；三、以上二项承诺方面，如本承诺人不履行本承诺事宜的义务和责任，承诺方保证向原甲方股权有偿转让方余某、马某、孙某在约定期限内一次性支付欠款4000万元，如不按合同约定时间执行，将由赛强公司按原合同条款承担责任和义务。赛强公司在“承诺单位”处盖章和刘忠孝在“承诺单位法定代表人”落款处签署姓名，刘忠孝、沈峰未在“承诺人”处签字或捺手印。鲁有清、王道良分别于2011年8月22日、2012年2月2日、3日、4日8日、12日、3月20日、4月16日通过承兑汇票方式支付给余某、马某、孙某共计2500万元，所余1500万元未付。2012年4月，余某、马某、孙某（原告）起诉鲁有清、王道良（被告）、刘忠孝、沈峰（第三人）投资合作合同纠纷一案，余某、马某、孙某要求鲁有清、王道良支付1500万元及违约金2000万元。海口市中级人民法院作出（2012）海中法民二初字第34号判决后，余某、马某、孙某提起上诉，海南省高级人民法院于2013年5月6日作出（2013)琼民一终字第5号民事判决，认定《原项目（现改为）项目股权有偿转让合同书》，系余某、马某、孙某三人将持有的项目股份及其权益有偿转让给鲁有清、王道良，该合同应为项目股份转让合同，应属有效，判决：……二、鲁有清、王道良于本判决生效之日起十日内向余某、马某、孙某支付项目股权转让款1500万元；三、鲁有清、王道良于本判决生效之日起十日内向余某、马某、孙某支付违约金100万元；……。该判决已发生法律效力。现该案已进入执行阶段，海南盛世荣华实业有限公司代鲁有清付100万元。海南省高级人民法院于作出（2013)琼民一终字第5号民事判决后，余某、马某、孙某（原告）起诉赛强公司（被告）合同纠纷一案，根据赛强公司2010年8月16日出具的《承诺书》，诉求包括要求赛强公司支付项目权益转让款1500万元及违约金100万元。海口市中级人民法院2013年12月11日作出（2013）海中法民二初字第84号民事判决，驳回余某、马某、孙某的诉讼请求。余某、马某、孙某提起上诉，2014年6月5日，海南省高级人民法院于作出（2013)琼民一终字第23号民事判决，驳回上诉，维持原判。余某、马某、孙某向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年4月21日作出（2015）民申字第189号民事裁定书，认定：《承诺书》内容并不能解读出赛强公司有加入原有债务关系的意思表示，赛强公司承诺在刘忠孝、沈峰不履行债务的情况下承担债务履行的责任，属于赛强公司为刘忠孝、沈峰两个自然人的承诺债务提供担保的行为，余某等三人主张赛强公司出具《承诺书》的行为系加入原有债务关系，并应承担相关义务和责任，证据不足，不予支持。《承诺书》仅有赛强公司在“承诺单位”处盖章和刘忠孝在“承诺单位法定代表人”落款处签署姓名，刘忠孝、沈峰未在“承诺人”处签字或捺手印，《承诺书》载明的刘忠孝、沈峰加入原有债务关系的承诺不符合合同成立的要求，因此，刘忠孝、沈峰加入原有债务的法律关系依法未成立，根据保证合同附从性的法律特征，赛强公司提供保证需以主债务的有效存在为前提。在主债务法律关系未成立的情况下，赛强公司为其提供的保证则失去了存在的基础，依法亦未成立，故赛强公司无需向余某等三人承担保证责任。裁定驳回余某、马某、孙某的再审申请。鲁有清、王道良认为刘忠孝、沈峰、赛强公司违约，遂成讼。 本院认为，本案争议焦点是刘忠孝、沈峰是否负有向鲁有清、王道良支付项目股权转让款的义务及赛强公司是否负有共同给付义务的问题。关于刘忠孝、沈峰是否负有向鲁有清、王道良支付项目股权转让款的义务的问题。鲁有清、王道良主张与刘忠孝、沈峰之间形成“海岸豪庭”股权有偿转让民事法律关系，刘忠孝、沈峰应当按照合同约定支付项目股权转让款。余某、马某、孙某（原告）起诉鲁有清、王道良（被告）、刘忠孝、沈峰（第三人）投资合作合同纠纷一案，海南省高级人民法院于2013年5月6日作出（2013)琼民一终字第5号民事判决，认定《原项目（现改为）项目股权有偿转让合同书》，系余某、马某、孙某三人将持有的项目股份及其权益以7000万元有偿转让给鲁有清、王道良，该合同应为项目股份转让合同，应属有效。鲁有清、王道良已分批支付5500万元，判决鲁有清、王道良支付项目股权转让款1500万元及违约金100万元。该判决已发生法律效力，认定了余某、马某、孙某与鲁有清、王道良之间形成项目股权转让关系。现鲁有清、王道良主张与刘忠孝、沈峰之间形成项目股权转让关系，当事人对自己的主张所依据的事实应当提供证据加以证明。庭审中，鲁有清、王道良提出依据《“海岸豪庭”房地产项目合作合同》、《海口赛强发展公司股权分配协议书》，主张刘忠孝、沈峰向鲁有清、王道良支付项目股权转让款。《“海岸豪庭”房地产项目合作合同》系骏腾公司与海南博鳌红石滩投资有限公司于2010年3月29日签订，约定骏腾公司和海南博鳌红石滩投资有限公司合作“海岸豪庭”项目，海南博鳌红石滩投资有限公司应支付5000万元给骏腾公司，作为合作投入（同时作为股权转让对价款），其中3000万元由骏腾公司先行支付，退给余某等三人，另外余某等三人所得4000万元由骏腾公司于房屋销售开始三个月内承担。《“海岸豪庭”房地产项目合作合同》中没有关于沈峰、刘忠孝个人承担项目股权转让款的约定，故根据《“海岸豪庭”房地产项目合作合同》约定，无法认定鲁有清、王道良与沈峰、刘忠孝之间形成项目股权转让关系。《海口赛强发展公司股权分配协议书》系鲁有清、王道良与沈峰、刘忠孝于2010年7月2日签订，确认了鲁有清、王道良代表合作方于2010年4月1日与余某、马某、孙某签订《原项目（现改为）项目股权有偿转让合同书》，按7000万受让余某、马某、孙某在“海岸豪庭”项目中所占的所有收益权，7000万元股份转让款中已从海南博鳌红石滩投资有限公司注入骏腾公司的资金中支付3000万元，余下4000万元待“海岸豪庭”项目开始销售后从出资方合作收益中支付。《海口赛强发展公司股权分配协议书》中没有关于沈峰、刘忠孝个人承担项目股权转让款的约定，故根据《海口赛强发展公司股权分配协议书》约定，亦无法认定鲁有清、王道良与沈峰、刘忠孝之间形成项目股权转让关系。综上，鲁有清、王道良要求沈峰、刘忠孝支付项目股权转让余款1500万元的诉讼请求，缺乏事实依据，不予支持。鲁有清、王道良要求沈峰、刘忠孝支付向案外人赔偿的违约金100万元及逾期付款违约金300万元，亦缺乏事实依据，不予支持。关于赛强公司是否负有共同给付义务的问题。鲁有清、王道良依据《海口赛强发展公司股权分配协议书》第二项第六条及《承诺书》主张赛强公司承担共同给付责任。《海口赛强发展公司股权分配协议书》第二项第六条约定，原股东余某、马某、孙某的股权转让款所余的4000万元由赛强公司承担支付责任。《海口赛强发展公司股权分配协议书》系鲁有清、王道良、沈峰、刘忠孝签订于2010年7月2日，从本案现有证据，无法看出鲁有清、王道良、沈峰、刘忠孝此时是赛强公司的股东，鲁有清、王道良、沈峰、刘忠孝签订的《海口赛强发展公司股权分配协议书》对赛强公司没有约束力。关于赛强公司出具的《承诺书》性质问题，海南省高级人民法院于作出（2013)琼民一终字第23号民事判决、最高人民法院于2015年4月21日作出（2015）民申字第189号民事裁定均认定系赛强公司承诺在沈峰、刘忠孝不履行债务的情况下为沈峰、刘忠孝两个自然人的承诺债务提供担保的行为，赛强公司出具《承诺书》的行为并非加入原有债务关系。因沈峰、刘忠孝未在“承诺人”处签字或捺手印，刘忠孝、沈峰加入原有债务的法律关系依法未成立，根据保证合同附从性的法律特征，赛强公司提供保证需以主债务的有效存在为前提。在主债务法律关系未成立的情况下，赛强公司为其提供的保证则失去了存在的基础，依法亦未成立。上述生效判决、裁定均已认定赛强公司为沈峰、刘忠孝两个自然人的承诺债务提供的保证未成立，现鲁有清、王道良依据《承诺书》主张赛强公司承担共同给付责任，无事实依据，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告鲁有清、王道良的诉讼请求。 案件受理费135800元，财产保全费5000元，由原告鲁有清、王道良负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。 n7ngcyhkqm5kp2ggby案件唯一码 审 判 长  殷 娟 人民陪审员  黄清霞 人民陪审员  吴爱凌 二〇一七年十一月九日 法官助理林忻 书 记 员  张 钰 审核：殷娟撰稿：殷娟校对：张钰 印刷：许斯娜 海南省海口市秀英区人民法院2017年11月10日印制 （共印10份）