贵州省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）黔民终521号上诉人：（原审原告）李定波等225人。诉讼代表人：鄢金雨，男，1976年6月15日生，汉族，住贵州省遵义市播州区。诉讼代表人：王元夏，男，1944年1月1日生，汉族，住贵州省遵义市播州区。诉讼代表人：周生全，男，1952年3月5日生，汉族，住贵州省遵义市播州区。诉讼代表人：谢云久，男，1971年5月24日生，汉族，住贵州省遵义市播州区。诉讼代表人：杨明先，女，1953年9月13日生，汉族，住贵州省遵义市播州区。上诉人共同委托诉讼代理人：石正华，重庆法缘律师事务所律师。上诉人共同委托诉讼代理人：杜祥吉，贵州省遵义县鸭溪法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：遵义市播州区人民政府，住所地贵州省遵义市播州区南白镇西大街**。法定代表人：黄国宏，该县县长。委托诉讼代理人：潘仕伟，遵义市播州区人民政府法制办公室副主任。被上诉人（原审被告）：贵州省遵义县磷肥厂，，住所地遵义县南白镇法定代表人：未定。上诉人李定波等225人因与被上诉人遵义市播州区人民政府（以下简称播州区政府）、贵州省遵义县磷肥厂（以下简称遵义县磷肥厂）确认合同无效纠纷、公司决议效力确认纠纷一案，不服贵州省遵义市中级人民法院（2015）遵市法民初字第153号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2016年11月22日公开开庭进行了审理。上诉人李定波等225人的诉讼代表人鄢金雨、周生全、谢云久、杨明先及上诉人共同的委托诉讼代理人石正华、杜祥吉，被上诉人播州区政府的委托诉讼代理人潘仕伟、被上诉人遵义县磷肥厂经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李定波等225人上诉请求：1.撤销贵州省遵义市中级人民法院作出的（2015)遵市法民初字第153号民事判决书，依法改判；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审判决认定事实不清。一审判决认定“2001年3月13日，遵义磷肥厂召开《第一届七次股东大会》，此时股东人数226人，应到人数196人，实到人数为160人。”“该次股东大会采取了举手表决形式进行表决，实到的160人全部同意审议通过了《关于解散、终止企业一次性安置职工的实施方案》和《关于安置职工、解散企业的决议》”从而认定“遵义磷肥厂三分之二以上股份的股东审议后，以举手表决的形式全票通过了《关于解散、终止企业一次性安置职工的实施方案》和《关于安置职工、解散企业的决议》，属于认定事实不清。理由是：（1）一审判决将股东参与股东大会有160人签字的《签到表》认定为参与股东大会有160人赞成股东会决议事项属于偷换概念。《签到表》是各位股东在参加股东大会入场时候的签字，只能证明有160名股东参与了股东大会，不能证明这160人股东都对股东会决议投了赞成票。而事实上，在该次股东大会上很多人都没有举手投票，并非参与会议的股东全票通过。（2）遵义磷肥厂有职工股东225人，国有股一人，参与股东大会的职工股东每人所持有的股份数量不等，因此不能以参与股东大会的人数的比例等同于股权的比例，一审判决简单的以人数的比例等同于参与股东大会的股东所持的股权的比例，从而认定股东大会程序合法明显属于认定事实不清。2.一审判决适用法律错误。（1）一审判决以遵义磷肥厂2001年3月13日召开的第一届七次股东大会程序合法，从而认定股东会上通过的《关于安置职工、解散企业的决议》合法有效属于适用法律错误。理由为：1998年9月8日，遵义磷肥厂改制，从原来的国有企业改制成股份制企业，改制完成后，作为遵义磷肥厂的职工即上诉人，具有了双重身份，一方面他们是遵义磷肥厂的职工，同时他们也是遵义磷肥厂的股东，持有遵义磷肥厂的股权。《民法通则》第七十一条规定“财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利”，股权作为财产权的一种，只有权利人才能处分，其他任何组织和个人没有权利人的授权，均无权处置。股东股权的处置需要股东本人同意，股东大会只能对公司、企业的重大经营事项作出决策，无法处置股东的股权。因此作为遵义磷肥厂的股东大会，本不应该将股东的股权转让事项作为股东大会的决议事项，即使对股权转让事项作出决议，也属于无权处分。因此遵义磷肥厂在2001年3月13日形成的股东会决议属于擅自处分他人财产，属于无权处理，是无效的。遵义磷肥厂225名股东中，有77人（包括王维祥、韩云仲、黄明志、李祖福等77人）在1998年第一次改制后2001年3月份之前办理了退休手续，这部分退休职工没有了在职职工的身份，没有参与职工安置，但他们仍然是遵义磷肥厂的股东，其股权在本人不知情的情况下被卖掉，且他们本人也没有得到一分钱的股权转让款。可见，2001年3月的股东会决议严重违法，侵犯了他们的合法的个人财产权。（2）一审判决以遵义县磷肥厂和原遵义县人民政府于2001年3月23日签订的《协议书》不违反《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定从而认定该协议有效也属于适用法律错误。第一，《协议书》第一条“乙方同意将企业权属内土地使用权、厂房设备、现有产成品和原辅材料交给甲方处理，处置权、收益权属甲方”属于遵义磷肥厂对企业重大资产的处置行为，需要满足法律和公司章程规定的前置条件方能有效。按照遵义磷肥厂的公司章程第四章第十八条股东大会职权的规定，遵义磷肥厂将企业全部资产出让的行为需要股东大会审议通过，而2001年3月13日的股东会上没有出让企业全部资产的议题，股东会也没有对出售该全部资产的行为作出决议。第二，《公司法》第一百零四条规定“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”因此，遵义县磷肥厂和原遵义县人民政府驻磷肥厂工作组签订的协议书由于没有通过该厂股东大会审议通过，违反了公司法的规定，当属无效。需要说明的是，遵义磷肥厂的企业性质是股份合作制，从法律适用上不受《公司法》的调整，但按照最高人民法院（2013）民提字第129号民事判决书”目前我国未颁行实施股份合作制企业法律法规。股份合作制企业兼具有公司制企业或者合伙制企业组织的部分特征，但其既不是公司企业，也不是合伙企业，因此，有关股份合作制企业纠纷的处理，应首先尊重企业内部的规定、决定或者约定等，在企业内部没有约定的情况下，可以参照公司法或者合伙企业法的相关规定处理。”的精神，可以参照适用公司法、合伙企业法的规定。第三，原遵义县人民政府参与了遵义磷肥厂股东会过程，其对遵义磷肥厂出让企业全部资产的行为没有经过股东会审议是知情的，不能作为不知情的善意第三人对待。综上，上诉人认为遵义市中级人民法院作出的一审判决认定事实不清，适用法律错误，导致判决错误。因此，上诉人依据民事诉讼法的相关规定，上诉至贵院，请求依法予以改判！被上诉人播州区政府答辩称，上诉人的起诉并无依据，依法应予驳回。理由如下：1.答辩人与磷肥厂签订的《协议书》并不具备合同无效的情形。遵义磷肥厂与答辩人签订的协议是两个平等主体之间的一种民事行为，协议由遵义磷肥厂的法定代表人签字，并盖有遵义磷肥厂的公章，应为合法有效。上诉人起诉要求确定协议无效，但根据《合同法》第五十二条规定，《协议书》并无确定无效的情形。2.县政府与遵义磷肥厂签订的《协议书》是合法有效的，且协议内容已经履行完毕。作出企业解散的主体是遵义磷肥厂自身，且遵义磷肥厂的解散是经过股东大会决议后定的，方案经过了参会人员160人举手表决通过。公司的股东大会是严格按照相关程序依法召开的，符合《中华人民共和国公司法》(1999年12月25日修正版）第一百零八条“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”和第一百九十条“公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的”的规定。遵义磷肥厂作出解散的决定，符合公司章程的规定，也符合法律的规定。根据2001年3月23日工作组同遵义磷肥厂签订的《协议书》，协议约定遵义磷肥厂同意将企业权属内资产交给工作组处置，工作组将资产处置后按照遵义磷肥厂的安置方案安置职工。工作组同遵义磷肥厂签订的《协议书》是平等的民事主体之间的一种民事行为，是工作组与遵义磷肥厂真实意思表示的反映，不违反法律的规定。就遵义磷肥厂当时的情况来看，走企业解散的道路更有利于保障职工的利益。更为重要的是，政府切实履行职责和承诺，根据《关于解散、终止企业一次性安置职工的实施方案》对遵义磷肥厂职工进行了妥善安置，职工也并未提出异议，这充分证明了遵义磷肥厂职工对当时的安置方案是予以认可的，并且政府也已经切实履行了。因此，将该厂资产处置后安置职工行为应当是合法的，应该受到保护的。走企业解散、安置职工的道路更有利于保障职工的利益。3.上诉人同时起诉遵义县磷肥厂和县人民政府程序不合法上诉人的诉讼请求为四项，第一个诉讼请求为确认遵义磷肥厂的股东决议无效，第二个诉讼请求为确认与县人民政府签订的协议无效。这本是两个法律关系，第一个诉求应根据《公司法》的规定提起诉讼，待此诉讼作出判决后，上诉人才能根据《合同法》的规定再提起第二个诉讼。本案上诉人同时将遵义县磷肥厂和县人民政府列为被告，程序不合法。4.上诉人一审诉状最后落款为磷肥厂，而被告也是磷肥厂，存在原、被告为同一主体的情况。综上所述，请求人民法院依法驳回上诉人的起诉。李定波等225人向一审法院起诉请求：1.确认2001年3月13日遵义磷肥厂股东决议无效；2.确认2001年3月23日《协议书》无效；3.依法对遵义磷肥厂债权债务进行清算；4.被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：遵义磷肥厂始建于1970年，系全民所有制企业。1998年9月8日，遵义国有企业改革领导小组出台《关于县磷肥厂改革实施方案的批复》（县企改函[1998]3号），将原国有遵义磷肥厂改制为股份制企业，采取存量净资产量化折股和现有在职职工以人民币股金入股的方式设立，根据遵义国资局对原遵义磷肥厂资产评估，原遵义磷肥厂总资产为1798万元，总负债为774万元，净资产为1024万元，实际用于改制的净资产646万元，其中将改制所用净资产中的200万元安置退休职工，386万元用于安置在职职工，国家股60万元，持股法人为遵义国有资产管理局；改制后的遵义磷肥厂股本总额为446万元，每股面值500元，共计8920股，其中，国家股1200股，共计60万元，占股本总额13.46%，自然人股7720股，共386万元，占股本总额的86.54%，自然人股由国家将国有资产按人头和工龄量化组成。1998年11月17日，遵义工商行政管理局向改制后的遵义磷肥厂颁发了企业法人营业执照，企业名称为“贵州省遵义磷肥厂”，法定代表人为王汉石，注册资金为446万元，经济性质为股份合作制。改制后，遵义磷肥厂因产品老化、品种单一、成本高、国家产能调整及市场销路不畅等因素出现亏损。2000年5月26日，遵义磷肥厂召开《预备会议》，该会议提出遵义磷肥厂生产经营难以维持；2000年7月6日和2000年7月24日，遵义磷肥厂先后召开《厂办公会议》和《厂办扩大会议》，讨论对遵义磷肥厂一次性安置的意见；2000年11月23日及2000年12月6日，遵义磷肥厂先后召开《扩大会议》和《厂务会》，讨论关于安置职工、解散企业及关于下岗分流退股安置职工的问题；2001年3月7日，遵义磷肥厂召开《董事会、监事会议》，讨论关于安置职工、解散企业的问题，并形成由播州区政府收购量化给磷肥厂职工的全部股份，对职工进行一次性安置的决议，并决定将上述方案提交股东大会进行表决。2001年3月13日，遵义磷肥厂召开《第一届七次股东大会》，此时股东总人数为226人（其中死亡2人，已退休27日，调走1人），应到人数为196人，实到人数为160人，该次股东大会采取举手表决形式进行表决，实到的160人全部同意审议通过了《关于解散、终止企业一次性安置职工的实施方案》和《关于安置职工、解散企业的决议》，其中《关于安置职工、解散企业的决议》的内容为“一、支持县政府的城市规划和国家对产品、产业政策，国家以等价方式收购量化给磷肥厂职工的全部股份；二、国家收购职工的股份后，由县政府比照国有企业安置职工的方式，一次性对磷肥厂的职工进行安置，待股东大会通过决议后，商请县政府派工作组到厂组织实施安置工作和处理善后事宜;三、磷肥厂的职工接受安置后与厂解除劳动关系，待职工全部安置完毕后，宣告企业解散；四、此决议案通过后，今后涉及到有关其他问题，由厂党、政、工、监联席会议讨论通过后执行”。《关于解散、终止企业一次性安置职工的实施方案》的主要内容为对遵义磷肥厂各类人员所需安置的项目及资金进行罗列，预计安置所需资金约9,474,340元。2001年3月23日，播州区政府驻磷肥厂工作组与遵义磷肥厂签订《协议书》，约定主要内容为“一、乙方（遵义县磷肥厂）同意将企业权属内土地使用权、厂房、设备、现有产成品和原辅材料交给甲方（播州区政府）处理，处置权、收益权归甲方，原有债务通过催收债权和处置其他资产偿还。二、甲方按照依法2001年3月13日股东大会决议通过的《关于解散、终止企业一次性安置职工的实施方案》安置乙方职工，作为对乙方的经济补偿”，双方还就安置工作的具体职责和分工进行了约定。2001年3月30日，遵义磷肥厂制作了《遵义磷肥厂在职职工一次性安置费计算名册》，对在职职工以工龄股加基本金分别计算了安置费；并分别与特殊人员、确定劳动关系人员、挂靠人员、在职职工等各类人员分别签订了安置协议书。2001年4月24日，遵义县磷肥厂董事会和监事会向播州区政府驻遵义磷肥厂工作组出具《委托书》，委托事宜为：“一、请贵工作组按磷肥厂法人王汉石与员工签订的《遵义磷肥厂员工安置协议》所确定的安置费发给该员工，所发安置费视为贵工作组收购本厂股份的收购金；二、在发放安置费时，凡差欠本厂公款、电水费，占用本厂物资和挪欠其它费用的，请在其安置费中如数扣除”。播州区政府驻遵义磷肥厂工作组按照安置协议书分别向上述各类人员发放了安置费用，现已全部履行完毕。鄢金雨等人以遵义县磷肥厂高炉车间片区的土地使用权、安置费用低、被安置的下岗人员生活困难等为由向遵义县南白镇人民政府、播州区政府、遵义市人民政府进行信访。另查明，遵义县磷肥厂于2003年12月被遵义县工商局吊销营业执照至今。再查明，遵义磷肥厂章程第二十条规定“召开股东大会应提前十五日通知，并在通知中载明会议内容。股东临时会议不得对通知中未列出的事项作出决议。股东大会的决议须经代表厂股份半数以上股东同意作出方为有效。对厂增加或者减少注册资本、分立、合并、变更、解散和修改厂的章程作出决议，必须经代表本厂股份三分之二以上股东通过。”一审法院认为，本案争议的焦点是：一、遵义磷肥厂2001年3月13日的股东会决议是否违反法律、行政法规及章程的规定；二、遵义县磷肥厂与播州区政府签订的《协议书》的效力；三、原告李定波等225人申请对遵义磷肥厂进行清算是否是本案审理范畴。关于争议焦点一，遵义磷肥厂于2001年3月13所召开的第一届七次股东大会，该次股东大会经代表遵义磷肥厂三分之二以上股份的股东审议后，以举手表决的形式全票通过了《关于解散、终止企业一次性安置职工的实施方案》和《关于安置职工、解散企业的决议》，并不存在遵义磷肥厂章程所规定的无效情形；且前述实施方案和决议系遵义磷肥厂在经营难以维持的情形下经股东大会讨论后审议通过的决议内容，该决议内容并不存在滥用股东权利通过决议损害磷肥厂或其他股东的利益，且并不违反法律、行政法规的规定，故对于李定波等225人要求确认2001年3月13日的股东会决议无效的诉讼请求，一审法院不予支持。关于争议焦点二，首先，遵义磷肥厂因经营不善，先后多次召开会议讨论解散企业、安置职工等问题，最终经股东大会讨论于2001年3月13日所形成《关于安置职工、解散企业的决议》，且遵义县磷肥厂股东大会作出的《关于安置职工、解散企业的决议》中已同意由遵义县政府以等价方式收购量化给磷肥厂职工的全部股份，并由播州区政府比照国有企业安置职工的方式对遵义磷肥厂的职工进行安置。遵义县磷肥厂据此决议与播州区政府驻磷肥厂工作组于2001年3月23日签订的《协议书》系遵义县磷肥厂与播州区政府真实意思表示，双方并不存在恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的情形。其次，遵义县磷肥厂与播州区政府签订的《协议书》目的是在遵义磷肥厂自身经营不善、出现亏损难以存续的情况下，由遵义县政府通过赎买股东股权的形式出资安置职工，实质是特定历史情况下企业通过由政府赎买资产、安置职工，从而退出市场的一种方式，故该《协议书》不存在以合法形式掩盖非法目的的无效情形。第三，该《协议书》并不存在损害社会公共利益的情形，亦不违反法律和行政法规的强制性规定。遵义县磷肥厂与播州区政府签订的《协议书》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的无效情形，故对原告李定波等225人要求确认该《协议书》无效的诉讼请求，一审法院不予支持。关于焦点三，于李定波等225人要求对遵义磷肥厂进行清算的诉讼请求，因清算案件应根据特别程序进行审理，故不作为本案的审理范围。被告遵义磷肥厂经一审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决”之规定，一审法院依法缺席判决。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决：驳回原告李定波等225人的诉讼请求。案件受理费30元，由原告李定波等225人承担。二审中当事人没有提交新的证据。因本案争议巨大，涉及广大原遵义磷肥厂职工股东的切身利益，为充分保障各方合法权益，根据一、二审当事人的陈述和本案依法可以认定的证据，本院全面认定本案事实如下：（一）关于遵义磷肥厂的基本情况遵义磷肥厂于2003年12月被原遵义工商行政管理局吊销营业执照至今，该厂原法定代表人王汉石已亡故。遵义磷肥厂始建于1970年，其前身为水电八局五七砖瓦厂。1971年，该砖瓦厂转移至地方，由遵义管理。1975年，遵义县磷肥厂在遵义县工商局办理工商登记，企业性质属于独立核算的全民所有制企业，资金总额为84.15万元，其中固定资产净值为62.81万元，定额流动资金为21.33万元，企业主管部门为遵义工业局，生产主业是钙镁磷肥，同时兼营磷矿粉，全部职工236人，其中生产工人196人。1998年9月8日，遵义国有企业改革领导小组出台文件名为《县国有企业改革领导小组关于县磷肥厂改革实施方案的批复》（县企改函〔1998〕3号），该文件主要内容如下：县工业经济局：你局报来“关于遵义磷肥厂股份合作制改造方案的请示”收悉，县国有企业改革于1998年8月26日经过研究，批复如下：一、同意国有企业遵义磷肥厂改制为股份制有限责任公司，基准日为1998年3月25日。二、资产处置。该厂总资产17,978,415.01元，总负债7,738,853.95元，国有净资产10,239,561.06元，其中职工住宅占地6754.12平方米，价值2,161,318.40元，职工住房价值1,618,400.00元。扣除职工住宅及其占地价值，同意将国有净资产6,459,842.66元纳入改制，采取资产股份量化安置在职职工，重组股份制企业的办法。其中：1、用国有资产3,859,750.00元股份安置在职职工。2、用国有资产2,000,000.00元安置退休职工。3、用600,092.66元资产作为国家股份，持股法人为遵义国有资产管理局。三、职工安置。1、设基本股和工龄股（最高工龄以30年为限），基本股为8000.00（实际最终确定的是7382元）元/人，工龄股每人为566.00元/年。2、退休职工的养老统筹金为2,000,000.00元，由企业一次性划拨价值200万元的土地资产给县社会保险局（以下简称社保局），退休职工养老金由社保局负责发放。①土地资产使用权属社保局，由土管部门界定四址，发给土地使用权证。②新组建公司在全额缴纳在职职工养老统筹费的前提下，社保局不得将土地出让或租赁给其他单位和个人（县政府征用除外），应优先提供给公司经营，并免收占用费。公司经营土地必须接受社保局监督。③新组建公司不能全额缴纳在职职工养老统筹费时，社保局有权处置权属内土地资产，所得资金专项进入养老基金。④新组建公司必须与社保局签订土地经营协议。四、国家股份600,092.66元由新组建公司发给股权证，并按照“同股同利”的原则进行红利分配，前3年的红利按收支两条线的办法，返还给新组建企业作生产发展资金。五、其他事项。1、原企业债权债务由改制后的公司承担。2、企业在职职工须与原企业签订解除国有企业职工身份合同，由企业主管局写出报告并附解除合同的有关手续报县人事劳动局批复备案。3、改制后的公司继续享受改制前的优惠政策。4、新组建的公司务必于9月底前挂牌运作，并完善有关手续。5、你局要负责公司章程和股权设置方案的审定，股权设置方案经国资部门审批后与章程一并报国有企业改革领导小组办公室备案。1998年10月28日遵义磷肥厂第一届股东大会通过《遵义磷肥厂章程》。该章程分为总则、股份、股东的权利和义务、股东大会、董事会和经理、监事会、职工、劳动管理、财务管理和利润分配、届满、终止和清算、附则十一章。第一章总则第三条规定：“本厂是经国家工商行政管理部门登记注册的股份制企业，具有独立法人资格，其行为受国家法律的约束和保护。”第二章股份第十二条规定：“原国有遵义磷肥厂职工326人，其中在职职工226人，退休职工100人。根据县国资局对原厂资产评估价值确认，总资产1798万元，总负债774万元，净资产1024万元，实际用于改制的净资产646万元，其中：安置退休职工的净资产200万元，安置现有在职职工的386万元，国家股60万元。未用于改制的非经营性资产、由县国有资产管理局委托改制后的企业管理。第十三条规定：“厂股本总额446万元，每股面值人民币500元，共计8920股。其中国家股1200股，共60万元，占股本总额13.46%；自然人股7720股，共386万元，占股本总额86.54%。自然人股由国家将国有资产按人头和工龄量化而组成。第十四条规定：“厂的全部资产归全体股东所有，实行民主管理，股权平等、利益共享，风险共担的原则。第三章股东的权利和义务第十七条规定：“经登记的本厂《股权证》持有者为本厂的股东，并按期持有的股份额享受权利，承担义务。（一）权利：1、参加股东大会并根据出资额享有表决权；2、了解厂的经营状况和财务状况；3、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；4、依法获得股利，转让股权；5、厂终止后，依法按股份额分得厂的剩余财产；6、对厂的财务预、决算和利润分配方案提出建议；7、对厂增加和减少注册资本提出建议；8、优先认购厂新增的注册资本；9、优先购买其他股东转让的出资；10、参与修改厂的《章程》。（二）义务：1、按时足额缴纳所认购的股金；包括补交出资差额和资金占用费；2、依其所持股份额对厂债务承担有限责任；3、积极维护厂的信誉，反对和抵制各种损害厂利益的行为；4、厂的财产受到侵犯时，保护厂的财产不受侵犯；5、服从和执行股东大会和董事会的决定；6、履行厂的章程和法律、法规规定的其他义务。”第四章股东大会第十八条规定：“股东大会由全体股东组成，股东或大会是本厂的最高权利机构。股东大会行使下列职权。（一）制定、修改厂的章程；（二）选举和更换股东董事会成员，并决定其报及支付方式，选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议、批准董事会提出的利润分配和弥补亏损方案；（五）审议、批准厂的预、决算方案，发展规划，经营方针和投资计划等重大事宜；（六）决定厂增、减股本及扩股范围；（七）决定厂的合并、分立、转让、变更形式、终止和清算；(八)审议代表5%以上股份股东的提案；（九）审议劳动用工方案；（十）法律、法规规定的其他权利。第十九条规定：“股东大会每年召开两次，原则每半年召开一次，由董事会召集、董事长主持。董事长因特殊原因不能履行该项职责时，由董事长指定其他董事主持。有下列情形之一，董事会应召开股东临时会议：（一）董事缺额达三分之一时；（二）厂发生经营性亏损或未弥补亏损股本达到股本总额三分之一时；（三）代表股份25%以上股东请求时；（四）三分之一以上董事或监事提议时；（五）董事会或者监事会认为必要时。第二十条规定：“召开股东大会应提前十五日通知，并在通知中载明会议内容。股东临时会议不得通知未列出的事项作出决议。股东大会的决议须经代表厂股份半数以上的股东同意作出方为有效。对厂增加或者减少注册资本、分立、合并、变更、解散和修改厂的章程作出决议，必须经代表本厂股份三分之二以上股东通过。第二十二条规定：“股东大会必须作出记录，会议表决事项应形成会议纪要。”第二十三条规定：“股东、股东大会行使权力不得违反法律、法规的规定。”第五章董事会和经理第二十四条规定：“厂设立董事会。董事会是股东大会的最高权利执行机构，由股东大会选举产生，在股东大会闭会期间行使厂的经营管理权力。董事会向股东大会负责，行使以下职权：（一）负责召集股东大会，向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；……（七）拟定厂分立、合并、终止和清算方案……”第二十九条规定：“董事会会议表决实行一人一票，董事会会议至少有三分之二的董事到会方为有效。董事会作出决议必须经全体董事的二分之一以上通过方为有效。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应载明授权范围。董事会会议应作出记录，并由出席董事和记录员签字，董事会依照会议记录承担决策责任，因违规或决策失误造成厂受到严重损失时，参与决议的董事要对厂负经济赔偿责任。在会议上表示异议的董事可免除责任。不出席会议，又不委托代表的董事不免除责任。”第三十一条规定：”董事长是厂的法定代表,……”第三十二条规定：“厂实行董事会领导下的经理（厂长）负责制。经理（厂长）由董事会任免，向董事会负责，领导厂的经营管理和行政工作。”第十章届满、终止和清算第六十条规定：“改制后厂的届期、终止和清算：（一）厂首届任期三年、期满后对厂的资产重新进行评估和审计，董事会和监事会由股东大会重新进行选举，决定厂是否继续进行生产经营。（二）因厂违法经营，被依法吊销营业执照时，按照国家有关法律、法规进行清算；（三）清算组织成立后，在十五日内通知债权人并发布公告，债权人应在通知送达之日起三十日内向厂的清算组织申报债权。清算组织的工作程序按《破产法》有关规定办理。（五）清算完毕后，报请审批部门批准，向注册机关申请注销登记”。附件股东名册即《遵义磷肥厂在职员工量化股金统计表》载明的股东有：1.王维祥；2.宋兆贵；3.张履桥；4.韩云仲；5.黄明志；6.李祖福；7.李永伦；8.姚灿茂；9.肖学良；10.王官齐；11.蔡章华；12.刘振；13.郑传容；……18.王汉石；……226.梁光珍，以上共计226名股东。1998年11月1日，改制后的遵义磷肥厂选举王汉石、宋兆贵、蔡章华、黄明志、陆久香、李国柱、肖长虹为该厂董事会成员，选举王汉石为该厂董事会董事长，选举陈敬平、李祖福、文德刚为监事会成员，选举陈敬平为该厂监事会主席。上述选举过程经贵州省遵义公证处公证。1998年11月17日，原遵义工商行政管理局向遵义磷肥厂颁发了企业法人营业执照。该执照载明：企业名称：贵州省遵义磷肥厂。住所：遵义县南白镇。法定代表人：王汉石。注册资金肆佰肆拾陆万元。经济性质：股份合作制。经营方式：自产自销。经营范围：主营钙镁磷肥、复合肥、磷酸。兼营磷酸盐产品、磷矿粉、磷矿渣、红砖、塑料编织袋、塑料薄膜、生铁冶炼。2000年5月26日，遵义磷肥厂在厂长办公室召开预备会议，参加人员如下：王汉石、蔡章华、陆久香、李忠文、李祖福、文德刚、王元夏。会上李祖福发言指出，2000年5月该厂共生产钙镁磷肥成品595.78吨，其中合格品231.5吨，一级品364.28吨，生产8天。复合肥59.05吨，生产2天。供销4、5月份购进磷矿渣，销售了细磷矿、钙镁磷肥和复合肥，从销量上看，全厂吃不起饭，等等。会上还讨论了销售人员在销售中给该厂造成损失的赔偿等问题。（二）关于遵义磷肥厂转让与职工安置的情况2000年7月6日上午，遵义磷肥厂在厂长办公室召开了厂办公会议，出席人员如下：王汉石、蔡章华、王元夏、杨安林、李忠文、陆久香、文德刚、穆晓强、李祖福、韩仁中，王安其。会上主要涉及内容有：1、遵义县委对磷肥厂提出3条意见：（1）厂改制以及对厂的资产重新估计，多余的资产归国有。（2）建议磷肥厂走破产道路，由家诚药业和南白镇整体收购磷肥厂。（3）由西大街路口修一条路到磷肥厂，以路还路。会上形成意见如下：1.同意政府的会议研究意见；2.拆库房和完善协议的工作同时进行，厂派人尽快和政府取得完善协议工作，但在未能取得完善协议工作之前，我们不得完全拆除库房。2000年7月29日，遵义县南白镇人民政府为甲方与遵义磷肥厂为乙方签订《修建柳堰征地拆迁协议》。协议内容如下：甲方修建柳堰，需征用乙方部分土地，为加快柳堰建设速度，又不影响乙方生产，经甲乙双方协商，达成协议如下：一、甲方征用原进厂道路（除应保证乙方另有进厂道路外），由甲方补偿乙方人民币壹拾肆万元（14万元）。本协议签字盖章生效后3日内付清。二、甲方修建柳堰征用乙方3839平方米土地。柳堰修好后，乙方在拥有使用权的土地上享有开发权，即磷肥厂在柳堰临街而属于自己土地范围内的地段。三、甲方修建柳堰征用乙方土地（含柳堰占地和原厂区公路占地）折价柒拾柒万元（77万元），乙方在拥有使用权的土地上修建房屋时免交城市配套费。四、西大街乙方原进厂道路出口（王国龙与乙方综合楼之间）空地由乙方按县建设部门的规划，自主开发。五、柳堰西大街入口原磷肥厂的未拆住房宅基地至该厂塑编厂的土地，由乙方自行组织建设。原议定西大街入口北侧的土地由甲方使用。六、甲方征用乙方土地后，原厂的供水、供电及其他线路，如需改道，由甲方先安装完毕，通水、通电后，再行拆除原供水、供电、及其他线路。拆除后的管、线等物，归甲方所有（如果一次性补偿，则家属区供水应由甲方负责，保证解决职工家属饮用水问题）。七、柳堰在修建过程中，拆修长仓库和部分循环水池的损失费，按县政府意见补助磷肥厂10万元，拆卸结束即付款。八、柳堰南侧所拆磷肥厂部分煤棚和简易住房及厕所，按家诚药业公司原拆迁安置有关规定予以补偿，其余不作补偿。九、待柳堰完工后，为解决磷肥厂的实际问题，请求县政府将商品农贸市场，停车场及房地产开发等规划到磷肥厂地盘片区内，以便提供地域的商业价值。十、因修路，在今年六月份导致磷肥厂150吨钙镁磷肥被水淹，特请上级批补直接经济损失五万元（150吨×342元/吨肥）。十一、如县政府一次性解决磷肥厂的事或者采取买断股权，一次性补偿的办法，则协议中的第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第九条所约定的内容不再执行。十二、本协议生效后，双方必须共同遵守，乙方必须做好职工工作，保证家诚药业及柳堰的修建用地。乙方个人影响工程进展的，按有关法规处理。2000年7月30日，遵义县南白镇人民政府向原遵义县人民政府递交了《南白镇人民政府关于在柳堰修建中实施有关工作的请示》。该请示内容如下：修建柳堰，需占用遵义磷肥厂部份土地，拆除少量的生产、生活设施，为及时修通该路，又不影响磷肥厂生产、生活，我镇与磷肥厂就有关事宜反复磋商，形成了共识，签署了协议。现特请示县人民政府，准予我镇按协议执行请批示。2000年8月1日，原遵义县人民政府办公室出台县府办函〔2000〕38号《县人民政府办公室关于修建柳堰有关事项的批复》。内容如下：“南白镇人民政府：你镇《关于在柳堰修建中实施有关工作的请示》及于县磷肥厂签订的《修建柳堰征地拆迁协议》收悉。经县人民政府研究，同意你镇与县磷肥厂签订的协议。请你们与县磷肥厂共同做好工作，保证柳堰建设顺利实施。”2000年11月23日，在遵义县××厂厂长办公室召开扩大会议，参加人员有：王汉石、赵呈荣、卢绍华、蒲若飞、龚明查、赵世淦、文德刚、蔡章华、李永伦、余大江、王元夏、李忠文、吴桂金、王官齐、杨安林、张善强、李祖福、穆明强、马月蝉、韩仁忠。会议议题：关于安置解散企业的问题。王汉石在会上发言：今天召开全厂中层以上干部扩大会，内容主要是研究一下安置职工、解散企业方案问题。前几天，我们到县开了一个有关会议，厂存在的问题：一是污染问题无法达标影响药业公司的生产。二是遵义铝厂三期工程需要搬迁部分居民，也需要厂的地盘。当前，由于种种原因，厂也比较困难，生存受到严重威胁，生产经营难以维持。因此，政府要求搬迁和买断安置职工，今天就把方案讨论一下。王元夏发言：厂对方案研究了两次，并进行了一些修改。目前首先要摸清家底，搞好清产核资，统计好遗补人员，××人，医疗保险费用、书报、洗理等费用的测算。吴桂金发言：在职工人的医疗保险费用如何解决？也应按退休人员的标准测算。李祖福发言：方案还应与有些单位对比一下，看哪些没有涉及到，方案要切实可行。李永伦发言：改制后的资产还是属于企业所有，政府不能强买强卖。特别是中、青年工人的问题，应作为重点来考虑。余大江发言：生活供水设施要保留。王汉石总结：大家讨论了初步方案，对方案要考虑到的方方面面，把职工的利益考虑到方案中，还要召开全厂股东大会讨论通过方案后，才向县政府提出正式方案。2000年12月6日，在遵义县××厂党委办公室召开厂务会，参加人员为：王汉石、蔡章华、王元夏、李忠文、王官齐、赵世淦、龚明查、陈文义、李祖福。议题：1.听取陈文义到河南××地的情况汇报；2.厂聘请的法律顾问到期后是否还需要继续聘用；3.关于下岗分流退股安置职工的问题。2001年3月7日，遵义磷肥厂在该厂党委办公室召开董事会监事会会议。参加人员为：王汉石、蔡章华、王官齐、杨安林、李忠文、李祖福、文德刚、朱永辉。列席人员为：王元夏、周生全、曾东生。朱永辉指派邹定彬、蔡先智二人到会。陆久香通知后未能参加会议，宋兆贵未参加会议，缺席会议。会议通过决议案：一、支持县政府的城市规划和国家对产品、产业政策的调整。国家以等价的方式收购量化给磷肥厂职工的全部股份。二、国家收购职工的股份后，由县政府比照县内国有企业安置职工的方式，一次性对磷肥厂的职工进行安置，待股东大会通过决议后，商请县政府派工作组到厂组织实施安置工作和处理善后事宜。三、磷肥厂的职工接受安置后，与厂解除劳动关系，待职工全部安置完毕后，宣告企业解散。四、此决议案股东功过后，厂不再召开股东大会，今后涉及到有关其他问题，由党、政、工、监联系会议讨论通过后执行。经过讨论，一致讨论将方案提交股东大会进行表决。该决议有王汉石、蔡章华、王官齐、杨安林、朱永辉亲笔签名。2001年2月20日，遵义磷肥厂出台《遵义磷肥厂关于解散终止企业、一次性安置职工及其他人员的实施方案》，内容如下：为了支特国家对产品和产业结构的调整减少企业对城镇的污染，确保遵义重点工程项目建设的大局，县磷肥厂对解散终止企业、清算和一次性安置职工及其他人员特作如下实施方案。一、一次性安置各类人员项目。1、按国务院发〔1978〕104号文件特殊工种退休的有关规定，在本厂凡是从事有毒有害工种并达到退休规定年限的，即男年满55周岁，女年满45周岁，企业解散后，由劳动保障部门应予批办退休，使职工老有所养、老有所靠。2、对男现已年满50周岁，女年满40周岁接触有毒有害工种的职工，在未正式办理退休前，由政府安排资金划拨县社保局，由社保局按每人每月计发基本生活费250元至退休年龄时止：在享受生活费期间，计拨每人每方年1500元养老保险金，医疗统筹保险费按工资总额的80%，退休安置费按人均2万元，医疗保险统筹费按人均8000元的标准由政府划交县社保局。3、中、青年一职工按每人基本金1万元，每个工龄年按800元的标准进行一次性安置（参加工作年限到2001月3月底止；以劳动局职工档案工龄为准；不满年算半年，半年以上算一年）。5、精种病人、工伤致残人员、残疾军人，按国家有关文件规定，参照以上第二条办理执行。6、死亡职工遗属生活补助费，以10年余命每人每月按60元的标准一次性计发终结。7、已退休的职工原计发的书报、洗理费、高龄补贴、知补费，由政府划拨县社保局。8、解散终止前已办理退休手续职工的医疗保险费按人均8000元由政府划拨县社保局，以保证退休职工今后生病住院的报销问题。9、安置退休职工的变现资金按人均2万元，由政府拨交县社保局。10、企业解散后，接受一次性安置的职工可按个体户参加社会养老保险，并按规定缴纳社会保险费，解散前的工龄与解散后的缴纳的社会保险费年限合并计算。11、占用农户土地及改制后同意招用的部分职工子女，均按职工享受一次性安置处理。后附：遵义磷肥厂安置职工和其他人员所需资金一览表。二、一次性安置职工及其他人员所需资金。1、男年满50岁，女满40岁职工共计42人567,000元。2、42人医保统筹1,344,384元。3、中青年在册职工（指经劳动部门批招为准）151人3,200,800元。4、占用农户土地及职工子女（改制后入厂）8人92,800元。5、独生子女保健费共65人（年满14岁止），合计24,252元。6、已退休的知补、洗理、书报、高龄补贴124人，合计154,120元。7、××人、工伤残人员2人（同42岁）182,984元。8、死亡职工遗属生活补助费19人136,800元。8、解散终止前已退休的职工医保992,000元。10、安置退休职工124人变现资金248万元（如按文件规定计划应需5,163,120元）。11、不可预测的资金加或减在30万元左右。累计应需要资金9，474,340元。注：以上累计资金不含工商银行贷款327万元（含利息12万元在内）。2001年2月16日上午，在遵义县政府办公室，召开了关于解决磷肥厂有关问题的会议。参加人员有：陈泽刚常务副县长、帅秘书、县改制办雍祖继主任、国资局吴继红局长、工商局李局长、李书记、环保局曾局长、老干局陈有仁局长、王汉石、周生全、王元夏、蔡章华。陈县长在会上发言：今天专门研究磷肥厂的问题，一个企业由于自身的实力，化肥生产非常困难。鉴于这种情况，磷肥厂垮了。另从环保方面来看，也不允许生产；第三，从县城的规划需要。也需要妥善处理磷肥厂的问题。这个问题不是一件小事。从我们的要求，根据企业的实际，好好研究下一步工作的开展。要把企业处理好，要根据实事求是的原则。1.是首先退股走人（就是安置职工），是根据企业的资产情况来安置；2.职工安置就需要资金来安置，大概需要900万元；3.要成立领导小组来专门处理企业的问题。组长由陈泽刚常务副县长、副组长由雍祖继主任、工商局李局长、环保局曾局长。主要工作室估产核资，做职工思想工作，就是怎样安置职工。要解决厂的问题，按国有企业办法由政府牵头，特事特办。领导班子分三个组：1.清产核资组由吴局长挂帅。（国土局）。第二组：安置方案组由雍主任牵头，工商局、房改办和（磷肥）厂的领导参加。第三组：安置职工变现和兑现组，财政、劳动局、社保局、工商局领导要参加。另要有公证处参加。第四组：群工组（县工会抽一个人参加）主要的工作室解释，做职工思想工作问题。办公室主任雍主任负主要责任和老干局陈局长共同负责。2001年3月13日下午，遵义磷肥厂董事会形成《第一届七次股东大会》的书面材料。主要内容如下：时间：二〇〇一年三月十三日下午。。地点厂部大会议室。参加人员：全体股东。股东总人数：226人（其中死亡2人，已退休27人，调走1人）。应到人数196人。缺会人数：36人。实到人数：160人。会议议程：1、关于解散、终止企业一次性安置职工的实施方案。2、关于安置职工、解散企业的决议。审议通过情况：1、应到人数196人，实到人数160人，按照遵义磷肥厂公司章程，符合法定人数。2、审议的方案和决议经过全体股东采取举手表决，实到人数160人（已经超过2/3以上）全部同意，使方案和决议获得全票通过。该材料还另附两页2011年3月13日股东大会签到册，签到册××县磷肥厂的股东书写签名。据统计，2013年3月13日实际参加会议的职工为157人，股东股权总金额为2,617,106元，占总股金额（446万元）的58.7%。2001年3月13日，遵义磷肥厂出台《遵义磷肥厂关于安置职工、解散企业的决议》（以下简称书面决议），主要内容如下：磷肥厂因产品、市场、污染等原因，同时为配合南白镇南端集贸市场和药业园区的规划和建设，厂于二〇〇一年三月十三日召开股东大会，作出如下决议：一、支持县政府的城市规划和国家对产品、产业政策的调整。同意国家以等价方式收购量化给磷肥厂职工的全部股份。二、国家收购职工的股份后，由县政府比照县内国有企业安置职工的方式，一次性对磷肥厂的职工进行安置，即日起商请县政府派工作组到厂组织实施安置工作和处理善后事宜。三、磷肥厂的职工按受安置后与厂解除劳动关系，待职工全部安置完毕后，宣告企业解散。四、此决议案通过后，今后涉及到有关其它问题，由厂党、政、工、监联席会议讨论通过后执行。附：遵义磷肥厂《关于解散终止企业，一次性安置职工实施方案》。2001年3月13日，遵义县磷肥厂向原遵义县人民政府递交《遵义磷肥厂关于解散终止企业，一次性安置职工及其他人员的报告》。该报告主要载明：原遵义县人民政府：遵义磷肥厂因产品、市场和污染等原因，同时为确保我县重点工程项目的建设，服从国家需要大局，我厂于二〇〇一年三月十三日开股东大会，会议作出决议，一致同意一次性安置职工和其他人员后，解散企业，现在各方面的条件都已经具备和成熟，为止，特请求批准和组织实施方案。附：1、关于安置职工，解散企业的决议和股东签名表。2、关于解散终止企业，一次性安置职工及其他人员的实施方案。特此报告。2001年3月23日，原遵义县人民政府驻磷肥厂工作组为甲方（负责人雍祖继）与遵义磷肥厂为乙方签订《协议书》，协议书内容如下：“为加快县城南白镇南端农贸市场建设，甲、乙双方经过协商，就乙方资产处置和员工安置问题达成如下协议，共同遵照执行。一、乙方同意将企业权属内土地使用权、厂房、设备、现有产成品和原辅材料交由给甲方处理，处置权、收益权属甲方，原有债务通过催收债权和处置其他资产偿还。二、甲方按照乙方2001年3月13日股东大会决议通过的《遵义磷肥厂解散终止企业，一次性安置职工及其他人员的实施方案》安置乙方职工，作为对乙方的经济补偿。三、职工安置工作由乙方负责，甲方派人参与组织实施。四、职工安置期间，乙方承担以下责任：1、做好职工政治思想工作，确保安置工作顺利进行；2、如实提供财务资料、资产权属证书和其他资料，负责资产清理和保护工作；3、准确提供被安置人员的安置清册；4、负责厂区住户、资产承租客户的按期搬迁和资产占用户的资产清收工作；5、负责甲方授权的资产变现和原企业债权催收等工作，资产变现和债权催收所得必须纳入甲方新财务管理；6、负责保管和整理所有档案资料，待适当时候移交有关部门；7、负责其他与安置相关的工作及厂内遗问题的处理。五、甲方承担安置期间所抽人员的工资，补贴及办公费用。六、此协议双方签字生效，甲乙双方，公证机关，档案机关各执一份。2001年4月24日，遵义磷肥厂监事会、遵义磷肥厂出具《委托书》，内容如下：“县政府驻遵义磷肥厂工作组：为妥善兑现安置我厂员工，特委托事宜如下：一、请贵工作组按磷肥厂法人王汉石同志与员工签订的《遵义磷肥厂员工安置协议》所确定的安置费发给该员工，所发安置费视为贵工作组收购本厂股份的收购金。二、在发放安置费时，凡差欠本厂公款、电水费，占用本厂物资和挪欠其它费用的，请在其安置费中如数扣除。”委托书盖有“贵州省遵义磷肥厂董事会”和“贵州省遵义磷肥厂监事会”印章，并有董事长王汉石签名和监事会主席李中文手写签名。播州区政府驻遵义磷肥厂工作组按照安置协议书分别向上述各类人员发放了安置费用，现已全部履行完毕。（三）关于遵义磷肥厂资产情况1998年11月5日，遵义国有资产管理局出台遵县国资企字〔1998〕16号《关于遵义磷肥厂实施改制中资产处置、产权变更的通知》。该通知载明：“遵义磷肥厂：根据遵义国有企业改革领导小组“关于县磷肥厂改制实施方案的批复”及我局“遵县国资认字[1998]第18号”文件精神，现将你厂实施改制中资产处置及产权变更的有关问题通知如下：一、你厂评估确认后的资产总额为17,978,415.01元，负债总额为7,738,853.95元，国有资产为10,239,561.06元。二、国有净资产中，职工住房价值1,618,400元，职工住房占地6754.12平方米，价值216,318.40元合计3,779,718.40元予以扣除，因你厂的房改手续尚未全部办理完毕后，按房改政策进行确权。三、用于改制的国有净资产6,459,842.66元，其中：用于安置在职职工3,859,750.00元，用于安置退休职工2,000,000.00元，剩余600,092.66元资产用于国家投入新组建的股份制中的股份。四、原企业的债权摘取由改制后的企业继续履行其权利义务。五、你厂接此通知后，请及时办理财务终结结算，并将终结计算报表报送县财政局、国有资产管理局、工业经济局，同时在文到之日起三十日内到县国有资产管理局办理产权登记变更手续（一并提交改制后企业的营业执照、税务登记证、法人代表证复印件）。1998年11月5日，遵义国有资产管理局出台遵县国资企字〔1998〕17号文件《关于遵义磷肥厂“关于股权设置及管理办法的报告”的批复》。文件内容如下：遵义磷肥厂：你厂报来“关于股权设置及管理办法的报告”收悉，根据县国有企业改革领导小组〔1998〕县企改函3号文件及国家国有资产管理局国资企发〔1994〕9号文件精神，现就你单位改组股份制企业中股权设置及管理问题批复如下：一、你单位截止一九九八年三月二十五日止，账面总资产15,827,490.82元，总负债7,652,612.76元，净资产8,174,878.06元。二、评估后的资产总额17,978,415.01元，负债总额738,853.95元，净资产10,239,561.06元，用于入股的净资产为4,459,842.66元。三、折股：评估入股净资产4,459,842.66元，按每股500元（人民币）折为8920股，其中：自然人股7720股1200股。四、国家股持股法人为遵义国有资产管理局，法人代表吴继红。五、股利收交：国家股与自然人股实行同股同利，按股分红，为了支持企业发展，国家股前三年股利按“收支两条线”原则返还企业用于生产发展。六、所有股东的股份由改制后的企业发给记名式《股权证》，《股权证》为股东拥有企业股份的原始依据。七、股东所持有股份有终结所有权，可以实行继承、转让。股东所持有股份除企业《章程》规定外，不能退股。1999年4月5日，遵义磷肥厂完成的1998年企业法人年检报告书。该报告书载明该厂资产总额1233万元，负债总额805万元，净资产总额428万元，实收资本446万元，产值430万元，营业额1074万元，税后利润无，亏损18万元。2003年10月20日，遵义磷肥厂安置工作组财务小组完成《遵义磷肥厂资产财务终结报告》，该报主要内容如下：1.2013年4月19日至今的资金收支情况。现金收入31.3万元，支出25.3万元。2.累计资金收付情况（自工作组进厂以来）。（1）收入资金805.3万元：铝厂协调办划入410万元，固定资产变现收入65万元，存货变现收入64万元，职工住房处置收入115.万元，收回应收账款101万元，收回职工欠款10.8万元，清收兴发公司承包费等23万元，收职工集资建房土地出让金16.2万元；（2）支出825.3万元：归还华融公司110万元，职工安置费355万元，水电一户一表安装费26万元，归还职工流动资金集资款9万元退还职工原交集资购房款72万元，职工工资及补贴50万元，职工医疗及补贴9万元，支付社保局73万元（其中处置会议室的8万元需由改制办收取后转交），支付应付账款和其他应付款29万元，其他管理费80.3万元（包括工本费、小车费、公务费、出差费、招待费、业务费），垫付其他款项。累计收入资金805.3万元，加上进厂时的存款27万元，减累计支付825.3万元，尚有余款6.7万元。3.资产处置情况。资产的处置通过公开竞标或拍售的方式，固定资产累计处置收入65万元，进厂时的账面负债为73万元，亏8万元，存货处置收入64万元，进厂时的账面值少4万元，现资产存货已全部处置完毕。4.应收账款的清收情况。应收账款进厂时的余额354万元，清理回收101万元，调损73万元，目前尚余额180万元。5.在财政借款100万元交社保当作退休人员医疗保险未在此账务中反映。该报告的附件有遵义磷肥厂2003年10月31日这个时间节点的资产负债表。该表内容如下：借方：现金539.30元，银行存款66,885.53元，应收账款1,798,988.49元，其他应收款105,811.59元，无形资产（土地）4,500,000.00元，平衡数6,472,224.91元。贷方：应付账款138,868.42元，其他应付款1,026,500.00元，应交税金167,255.91元,其他应交款12375.01元，实收资本600,092.66元，利润分配4,527,162.91元，平衡数6,472,224.91元。说明：（1）从铝厂协调办划入的410万元有300万元已作收入进入利润分配，尚有110万元列在其他应付款中；（2）无形资产（土地）是指尚未处置部分（即家诚需占用部分）；（3）企业的收支均体现在未分配的利润中；（4）从财政借的100万元交社保局作退休人员医保的业务未处理在本账务中；（5）企业尚差的社保资金未计算列入企业负债。关于遵义磷肥厂职工安置后该厂的资产去向情况。2005年12月9日，遵义磷肥厂工作组为甲方与韩明宗签订《资产转让协议》，协议约定甲方将原遵义磷肥厂的位于西大街南段的二楼会议室建筑面积260平方和该栋楼南侧空地面积约50平方米土地转让给乙方，转让价为8万元。该协议经遵义国有资产管理局盖章同意。2006年6月29日，遵义磷肥厂工作组为甲方与韩明宗签订《资产转让协议》，协议约定甲方将原遵义磷肥厂的位于西大街南段的二楼会议室建筑面积260平方米转让给乙方，成交价为5万元，并将52.0平方米分摊面积土地转让给乙方使用，办理过户收集涉及的土地出让金由甲方负责。韩明宗交纳了相关税费后，办理了过户登记，取得前述协议所涉土地和房屋的产权证书。再查明，遵义磷肥厂原有国有土地使用权主要如下：（1）14286.82平方米土地一宗（其中建筑占地1766平方米），土地权属来源为划拨；（2）37,877.61平方米土地一宗（其中建筑占地6224.77平方米），土地权属来源为划拨；（3）1005.58平方米土地一宗（其中建筑占地1766平方米），土地权属来源为划拨；（4）6882.51平方米土地一宗（其中建筑占地3205.81平方米），土地权属来源为划拨；（5）263.10平方米土地一宗（其中建筑占地76.80平方米），土地权属来源为划拨。2009年，案涉土地依法出让给了案外人，并且已经办理了国有土地使用权证书。（四）关于遵义磷肥厂职工对安置问题的信访涉诉情况2013年8月2日，在鄢金雨等原遵义磷肥厂职工信访后，原遵义县南白镇人民政府形成《南白镇人民政府关于鄢金雨等同志信访事项调查处理的函》（南府信访复字〔2013〕23号）。主要内容如下：遵义磷肥厂在柳堰临街面地段的享有土地使用权及开发权的约定不再有效，对该诉求不予支持；下岗工人生活确实困难的，可以向民政部门申报对符合条件的纳入低保或进行临时救助，南白镇政府将积极帮助解决；原遵义县人民政府曾拨付100万元资金进入社保局，作为养老保险、医疗保险等相关费用；相关工资改革后，相关补贴已经取消。申请人可30日内向原遵义县人民政府申请复查。2013年11月4日，经鄢金雨等原遵义磷肥厂职工信访复查申请后，原遵义县人民政府形成《县人民政府关于鄢金雨等原遵义磷肥厂职工信访事项复查结果的意见书》，意见与南白镇人民政府基本一致。2014年1月28日，经鄢金雨等原遵义磷肥厂职工信访复核申请后，遵义市人民政府形成《关于原遵义磷肥厂职工鄢金雨等人企业改制信访事项复核意见书》。该意见书主要认为，原遵义磷肥厂的改制不存在违法行为，维持原遵义县人民政府的意见。2014年4月30日，经鄢金雨等原遵义磷肥厂职工再次调查申请。由原遵义县人民政府牵头，形成了《县人民政府法律顾问委员会关于原遵义磷肥厂职工信访事宜的讨论意见书》。该意见书内容如下：王元夏、周生全、陆久香、郡金雨等同志：因你们反映的相关信访问题已三级终结，2014年2月26日，你们要求县政府再次调查。县政府高度重视，安排法制办牵头进行调查核实。按照实事求是的工作原则，在走访原县政府驻磷肥厂工作组相关人员、原磷肥厂部分职工和核查县档案局、县财政局等相关部门关于原遵义磷肥厂的相关资料的基础上，并提交县政府法律顾问委员会讨论，意见如下：一、原遵义磷肥厂基本情况。（一）改制前的磷肥厂资产运营状况（1998年9月前）。遵义县磷肥厂于1975年在遵义县工商局登记开办，企业性质属于独立核算的全民所有制小型企业，资金总额为84.15万元。其中固定资产净值为62.81万元，定额流动资金为21.33万元，企业主管部门遵义工业局，生产主业是钙镁磷肥，同时兼营磷矿粉，全部职工236人，其中生产工人196人。1998年，磷肥厂根据县委、县政府《关于加快国有企业改革步伐的若干意见》（县发〔1998〕7号）和县国有企业改革领导小组《关于县磷肥厂改革实施方案的批复》（县企改函〔1998〕3号）文件精神，改制为股份制有限责任公司，基准日为1998年3月25日。经遵义播南资产评估事务所评估，磷肥厂资产总额为1797.84万元，负债总额为773.88万元，国有净资产为1023.95万元。国有净资产中，职工住房及占地价值377.97万元；剩余资产645.98万元纳入改制。剩余资产的645.98万元，用200万元安置退休职工划入原县社保局统筹，用385.97万元折股安置在职职工，剩余60万元折股为国家股份，国家股份持股人为遵义国有资产管理局。（二）改制后的磷肥厂资产运营状况(1998年9月至2001年2月）。磷肥厂改制后净资产为445.98万元，全部资产折为8920股，其中：自然人股7720股，国家股1200股，每股按照500元人民币计算。改制后，磷肥厂因人员过多、缺乏流动资金、市场销路不畅等因素，生存受到严重威胁，生产经营难以维持，出现停产、待业、亏损现象。2000年，磷肥厂曾召开厂办公会议、厂务会、扩大会议，初步提出对职工进行安置，解散企业的想法。2000年7月24日,磷肥厂召开厂办扩大会议，对磷肥厂一次性安置和柳堰有关问题进行进一步的讨论，会议同意《修建柳堰和家诚药业公司技改征地拆迁协议》全部内容。2000年7月29日，南白镇人民政府与磷肥厂达成了《修建柳堰征地拆迁协议》，其中第二条约定：“南白镇人民政府征用磷肥厂3939平方米土地，柳堰修好后，原遵义磷肥厂在柳堰临街面属自己土地范围内的地段享有开发权”，第十一条约定：“如县政府一次性解决磷肥厂的事或采取买断股权，一次性补偿的办法，则协议中第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第九条约定内容不再执行。（三）磷肥厂解散及职工安置情况（2001年2月以后）。2001年2月16日，时任遵义常务副县长陈泽刚，召集时任县改制办主任雍祖继、县国资局局长吴继红、工经局等相关部门负责人以及县磷肥厂代表王汉石、周生全、王元夏和蔡章华，在县政府会议室召开《关于解决磷肥厂有关问题的会议》，会议决定：1．解散企业并根据企业的资产情况来安置职工；2.结合实际需要，初步确定安置职工的预算资金大概需要900万元；3.决定成立专门的领导小组只处理企业问题，陈泽刚为组长，雍祖继、曾贤辉（社保局）等为副组长，领导小组的主要工作是估产核资，做好企业职工思想工作以及研究安置职工的办法措施。解决该厂的问题按国有企业的方式由县政府牵头特事特办。2001年2月20日，磷肥厂制定了《关于解散终止企业、一次性安置职工及其他人员的实施方案》，方案共分10项对一次性安置各类人员和项目作了明确的规定，一次性安置各类人员累计需资金917万元。等等。二、关于磷肥厂职工诉求及讨论意见。基本同原遵义县政府的意见。并认为，如果磷肥厂职工坚持认为县政府违法，协议无效，可以依法向人民法院提起诉讼。另查明，2016年6月2日，原遵义县人民政府名称变更为遵义市播州区人民政府。本院认为，根据《最高人民法院的通知》（法〔2011〕42号）的规定，民事案件案由应当根据当事人主张的民事法律关系的性质来确定，同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件案由。根据上诉人李定波等225人在一审中的诉讼请求以及二审诉辩和本案查明的法律关系，本案案由应当确定为确认合同无效纠纷、公司决议效力确认纠纷。根据上诉人李定波等225人在一审中的诉讼请求以及二审诉辩，本案二审争议焦点问题如下：1.是否应予确认2001年3月13日遵义磷肥厂股东会决议无效（以下简称股东会决议）；2.是否应予确认2001年3月23日《协议书》（以下简称《协议书》）无效；3.是否应予支持对遵义磷肥厂债权债务进行清算。（一）关于是否应予确认股东会决议无效的问题本院认为，本案不应确认股东会决议无效。详述相关问题如下：1.关于本案职工股东是否有权起诉确认股东会决议无效的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号）（以下简称公司法司法解释四）第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”第三条第一款规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。”因此，本案遵义磷肥厂的职工股东有权请求确认股东会决议无效，股东会决议涉及利害关系人播州区政府，播州区政府可以成为本案当事人。2.关于股东会决议是否存在违法之处及其效力的问题。关于股东会召集程序问题。《中华人民共和国公司法》（1999年修订）（以下简称公司法）第四十四条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”虽然本案股东会议没有证据证明会议前15日通知全体股东。但是该事项属于股东大会召集程序轻微瑕疵，该程序轻微瑕疵事项依照公司法司法解释四第四条“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”之规定，不能认定为无效。关于股东会决议的会议记录问题。本案2001年3月13日《第一届七次股东大会》形式上没有标明是否属于会议记录，同时，出席会议的股东并未在该文件的内容上签名，而是将2001年3月13日的股东大会签到册签名作为该材料的附页（附页意在说明股东已经在股东大会会议记录上签名）。对于《第一届七次股东大会》及其附页的股东大会签到册签名是否属于完整股东会议记录问题。本院认为，本案中，股东参会对所涉决议事项进行了举手表决，股东在签到册签名，可以视为其同意会议记录的内容，视为认可会议记录，这符合当时的实际情况。此外，相关股东在事后也未及时提出异议。关于股东会决议表决程序问题。本院认为，2001年3月13日下午的股东会会议表决程序可以认定为合法。第一，经查，遵义磷肥厂注册资本共计分为8920股。其中国家股1200股，226个自然人股东共计7720股。8920股的三分之二以上为5947股。2001年3月13日实际有157名职工股东参会，股本金额为2,617,106元（占总股本金的58.67%），加上国有股60万元（占总股金的13.46%），两项相加已经占总股金的72.13%，超过了总股金的三分之二。原遵义国有资产管理局在本案中从始至终都是同意股东会决议的。故可以认定该股东会会议经过了代表三分之二以上有表决权的股东通过。第二，本案遵义磷肥厂事实上已经解散，每一名当时未退休的职工也已经接受了安置。并且本案有据可查的事实反映，遵义磷肥厂的职工股东对股东会决议的效力明确提出异议的时间也是在本案案涉土地使用权于2009年出让之后。应当认为，遵义磷肥厂的全体股东通过实际履行行为同意了2001年3月13日的股东会决议。关于事后形成的纸质的股东会决议涉及“同意国家以等价方式收购量化给遵义磷肥厂职工的全部股份”的效力问题。首先，2001年3月13日的股东大会并无对此事项进行过表决，故该问题对2001年3月13日实际表决内容的效力不产生影响；其次，遵义磷肥厂出具的书面股东会决议，认可国家以等价方式收购量化给磷肥厂职工的全部股份，属于无权处分职工的股份。我国现行法律、司法解释的相关规定，并未规定无权处分的民事行为无效。（二）关于是否应予确认《协议书》无效的问题本院认为，综合法律规定、本案相关事实以及相关历史情况，本案不应认定《协议书》无效。详述相关问题如下：1.关于如果股东会决议无效，遵义磷肥厂依据无效的股东会决议对外签订的《协议书》是否因此受到影响的问题。公司法司法解释四第二十七条第二款规定：“本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。”第六条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”本院认为，即使股东会决议无效，也不能因此认为遵义县磷肥厂与原遵义县人民政府签订的《协议书》就无效。关于原遵义县人民政府是否是善意的相对人，是否存在恶意情形。本院认为，本案不应认为原遵义县人民政府不是善意的合同相对人。认定理由如下：第一，《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十七条规定：“无偿取得划拨土地使用权的土地使用者，因迁移、解散、撤销、破产或者其他原因而停止使用土地的，市、县人民政府应当无偿收回其划拨土地使用权，并可依照本条例的规定予以出让。对划拨土地使用权，市、县人民政府根据城市建设发展需要和城市规划的要求，可以无偿收回，并可依照本条例的规定予以出让。无偿收回划拨土地使用权时，对其地上建筑物、其他附着物，市、县人民政府应当根据实际情况给予适当补偿。”根据《中华人民共和国土地管理法》第五十八条第四项的规定，因单位撤销、迁移等原因，停止使用原划拨的国有土地的，由有关人民政府土地行政主管部门报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准，可以收回国有土地使用权。因法律规定，国有划拨土地不得出租、转让等，只能供批准的用地单位按批准的用途使用，如果单位撤销，或迁移不再需要使用，则交回国家。因划拨土地不是有偿使用的，土地也不予补偿。如果单位需要将土地和地上建筑物转让，应当补办出让手续，对土地按有偿使用的办法处理。遵义磷肥厂的主要资产为划拨土地使用权，除此之外的厂房、设备并无多大价值。在有权无偿收回划拨土地使用权的前提下，原遵义县人民政府在遵义磷肥厂决定解散后与遵义磷肥厂签订的《协议书》，兜底安置遵义磷肥厂的职工并承担遵义磷肥厂全部债务，这应当认为，原遵义县人民政府履行《协议书》的对价是公平合理的。第二，根据本案的相关事实可以认定，遵义磷肥厂解散的原因确实是因经营不善，其作为化肥厂存在污染等问题不宜继续在南白镇生产。本案上诉人没有证据证明原遵义县人民政府为了达到高价转让的目的，采取强制手段迫使遵义磷肥厂解散，从而收回遵义磷肥厂的土地使用权。本案2001年3月23日签订《协议书》由原遵义县人民政府收回土地后，原遵义县人民政府并未立即进行土地开发，而是时隔八年之后到2009年才将本案土地使用权挂牌出让可以印证这一点。第三，上诉人关于原遵义县人民政府用遵义磷肥厂的地来安置遵义磷肥厂的职工，并且还大大富余的说法，从法律上来讲不能成立。因为遵义磷肥厂有权使用的土地，是国有划拨土地。原遵义县人民政府在遵义磷肥厂解散后要无偿收回。该地在政府收回后，遵义磷肥厂就不再享有使用权。需要强调的是，关于案涉土地在签订《协议书》之时是划拨土地还是出让土地问题。本院认为，根据本案证据，应当认定为划拨土地。理由有二：一是土地性质应以登记证书为准，本案土地在《协议书》签订时土地使用权证书载明的土地性质为划拨土地；二是没有证据证明遵义县磷肥厂向原遵义县人民政府交纳了土地出让金，从而事实上可以认定土地性质发生了变化。上诉人认为，在1998年改制时，他们并未得到安置费，而是将土地使用权评估作价后，以股权进行安置，其应得而未能得到的安置费实际上就是向政府交纳的土地出让金，并且当时的中共遵义委文件也明确企业改制时可以采取折股量化的模式，将土地使用权折股。折股后的土地就不再是国家划拨土地，而是由改制后的遵义磷肥厂可以自由转让的出让土地。本院认为，这种说法，是对国家政策和中共遵义委文件的误读，也与我国国家法律相违背。首先需要强调一点，1998年改制或者安置职工的主体是遵义磷肥厂，并非是原遵义县人民政府，安置的内容是将属于遵义磷肥厂的资产对职工进行安置，并非是由原遵义县人民政府将国有资产对职工进行安置。其次，从政策文件层面看，政策或者相关文件的折股量化的资产是已经确定属于企业的经营性资产，1998年改制时，遵义磷肥厂的经营性资产涉及的土地是划拨土地，评估作价的对象是划拨土地，并非是出让土地。企业要将划拨土地转为出让土地，依照法律规定必须交纳土地出让金，否则不能成为出让土地。本案没有证据证明，在1998年遵义磷肥厂改制时，遵义磷肥厂交纳了土地出让金，或者原遵义县人民政府允许遵义磷肥厂免交土地出让金将划拨土地转为出让土地。从法律层面看，根据2002年10月11日最高人民法院审判委员会第1245次会议通过《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》规定，破产企业以划拨方式取得的国有土地使用权不属于破产财产，在企业破产时，有关人民政府可以予以收回，并依法处置。企业对其以划拨方式取得的国有土地使用权无处分权。因此，根据该批复规定精神以及《中华人民共和国土地管理法》第五十八条第四项《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十七条的规定，政府、企业均无权将划拨土地作为出让土地进行折股对职工进行安置。综上，上诉人关于本案划拨土地性质在改制时已经改变，既不合法也不属实。2.关于《协议书》的内容是否因违反法律行政法规的效力性、强制性规定而无效问题。本院认为，《协议书》合法有效。详述相关问题如下：关于本案有无恶意串通，损害本案上诉人利益的问题。本院认为，本案不存在恶意串通，损害本案上诉人利益的情形。首先，如前所述，没有证据证明原遵义县人民政府存在恶意，并且根据现有证据不能认定原遵义县人民政府不是善意的合同相对人。其次，本案遵义县人民政府在当时历史条件和背景下，为了行使对企业的公共管理职能，兜底企业的安置和解散，维护社会稳定，促进当地经济和社会建设发展，出资410万元，安置了遵义磷肥厂的职工，与遵义磷肥厂签订《协议书》并实际履行。《协议书》内容公平合理。再次，《协议书》并未损害遵义磷肥厂股东的利益。如前所述，因案涉划拨土地在遵义磷肥厂解散时，依法不能作为其可清算的资产，结合遵义磷肥厂的2003年10月的资产负债表可知，当时企业的资产加上负债为零。股东的股权价值也可以认定基本为零。原遵义县人民政府进行安置并承担全部遵义磷肥厂的债务，解决了问题，并未损害股东的利益。关于本案原遵义县人民政府是否有权收购遵义磷肥厂的企业资产，即原遵义县人民政府能否成为遵义磷肥厂资产收购主体的问题。本院认为，《协议书》是兼具行政性质的民事协议。原遵义县人民政府一方面是划拨土地的所有权行使人，另一方面是企业的国有股东的上级部门，还是企业所在地的政府。对于磷肥厂的主要资产即划拨土地使用权，原遵义县人民政府依据《中华人民共和国土地管理法》第五十八条第四项、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十七条第一款的规定，在企业解散后，对于其无偿划拨取得的土地，应当无偿收回。此时，政府与企业签订收回土地的合同，符合前述法律规定，当属有效。对于企业的其他资产（主要是土地上的建筑物），因政府需履行收回划拨土地的法定职能，根据房随地走的原则，本案可以认为原遵义县人民政府收购土地上的建筑物及相关资产是其履行法律赋予职责的附带义务。故综合本案实际，在当时社会历史背下，原遵义县人民政府也具有出于城市建设发展需要和城市规划的要求履行社会管理职能，维护社会稳定的目的，签订《协议书》，可以认定原遵义县人民政府主体适格。综上，《协议书》意思表示真实，内容不违反当时的法律、行政法规的效力性强制性规定，并且已经全面履行完毕，应予认定为合法有效。（三）关于是否应予支持对遵义磷肥厂债权债务进行清算的请求的问题本院认为，对该请求应不予以支持。理由如下：第一，遵义磷肥厂现在已经没有财产。本案涉及的土地在当时应当认定为属于划拨土地，其土地使用权在遵义磷肥厂解散时依法应予以无偿收回，不能认定为属于遵义磷肥厂可清算的资产。所以，现在遵义磷肥厂已经没有财产可供清算。第二，遵义磷肥厂的资产、债权、债务，依据《协议书》已经由原遵义县人民政府享有和承担，并且已经实际履行。故本案没有清算的必要。综上所述，李定波等225人的上诉请求不能成立，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30元，由原告李定波等225人负担，本院准予免交。本判决为终审判决。审 判 长  刘珊涌审 判 员  何陆坤代理审判员  陈 卫二〇一七年十一月十日书 记 员  蔡 芳附：上诉人李定波等225人名单附件：上诉人李定波等225人名单李定波、魏群、魏革、穆明强、黄玉珍、王建、王蓉、周燕、周霞、杨香菊、李远香、曹善明、万晓红、袁怀刚、杨东升、张林、张娅、李开先、马月婵、李国柱、赵呈荣、李实环、谢国远、刘世翼、吴数明、陈远华、罗启芳、吴兴芬、彭庆富、董华秀、李春玉、罗新芳、周昌仁、李国华、贺显强、赵琴、赖永珍、杨东、牟廷先、祝西莲、余永其、胡芳、郑红丽、胡世均、谢忠勇、何明先、谢以华、王光均、王德富、陈宪珍、李德华、刘振、羊红梅、雷琴、冉隆均、马正俊、闫登高、鲁本健、郭萍、陈少荣、周仕君、余中伦、冯文浩、陈宗远、陈晓峰、陆久香、陈文义、周生全、杨明先、刘华、赵世淦、李安富、何大典、李训宽、陈光华、胡红华、何志富、文德刚、冉从发、吴学常、羊衣学、王健、梁光珍、刘才晏、王大群、李中文、钱开志、姚灿茂、余明伦、李朝辉、李胜德、田强、胡运强、魏思德、冉启云、张淑芬、张汝江、王萍、周建珍、周建康、刘世兴、刘芳、王维祥、胡顺辉、王文鑫、蒲朝荣、万学华、陈英、刘世先、朝卫容、王清丽、胡玉、李维佑、李折勋、李定先、李定霞、张淑珍、周成菊、王松、宋兆贵、刘数佳、陈孟、谭世容、付显霞、张吉容、杨国文、汪启坤、冯明思、蔡华书、夏仁强、罗云会、刘永月、冯红钰、谢同先、吴贵强、宋珊、王莉、毛德才、苏顺群、龚乾春、何子勇、杜廷碧、夏同政、杨玲、王庆、赵强、周建、蒲若飞、张肇洛、张德昌、张云辉、张善强、刘灿坤、冯光碧、周仕华、伍良刚、周正德、胡莲芬、吴文会、唐昌明、吴贵金、黄祥、王刚、李祖德、吴文超、胡车平、胡秀莲、胡秀珍、金中荣、谢云久、鄢金雨、张吉兴、潘本勇、韦纪勋、田建国、曾令均、叶启英、唐朝丹、周恩华、扬大清、李忠、伍良刚、王元夏、曹平本、付顺国、韩仁宗、陆远富、陈小兰、王德海、黄明志、陆远康、唐云科、曾云祥、郑传容、周仕红、郑启珍、罗明芬、杨坤书、李定学、陈国杰、周家森、冉兴福、李伯孝、刘地治、宋忠良、黄英、周元蒲、冉启容、赵春、龚前凤、伍良强、刘发源、余大江、陆远琴、曾凡忠、颜永尧、张能才、王云强、宋卫力、陈朋、杜谚、刘小胜、陈敬群、唐朝波