辽宁省本溪市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽05民终1176号 上诉人（原审原告）：辽宁中环药业有限公司，地址：辽宁省本溪经济开发区。 法定代表人：袁凤东，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：张兴涛，系辽宁华义律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：辽宁帝东医药生物工程有限公司，地址：辽宁省本溪经济开发区。 法定代表人：王延林，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：由靖，系辽宁由靖律师事务所律师。 上诉人辽宁中环药业有限公司（以下简称中环公司）因与被上诉人辽宁帝东医药生物工程有限公司（以下简称帝东公司）确认合同有效纠纷一案，不服本溪市溪湖区人民法院（2019）辽0503民初1187号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开进行审理。本案现已审理终结。 中环公司上诉请求：1、撤销原审判决第二项、第三项，依法改判即支持中环公司一审的诉讼请求，即判令中环公司与帝东公司签订的《转让协议书》有效。判令帝东公司按价款总额30%给付中环公司违约金及赔偿损失（含实现债权律师费5万元）、判令帝东公司立即支付1100万元款项对应的税费（以税务局核定为准）并配合中环公司开具发票；2、驳回帝东公司的反诉请求；3、上诉费用由帝东公司承担。请求二审法院依法更正该判决第一项中所确认的“购房款”，这一概念是错误的。事实及理由：本案的争议焦点是买受人对出卖人不开发票的行为是否有权适用同时履行抗辩权，即帝东公司以中环公司未开发票为由不继续履行付款义务是否构成违约。开具发票行为是一项法定义务，属于买卖合同的从给付义务，不适用同时履行抗辩权；本案双方的债权债务关系与发票本身无关，发票并非债务人不支付款项的条件，开具发票只能发生在款项支付完成之后，因此，不符合同时履行抗辩权的条件，帝东公司未按期支付约定的工程款显然是违约行为，即应承担合同约定的违约责任。一审判决存在认定事实错误、适用法律错误、程序违法等诸多问题，依法应予纠正。1.遗漏了中环公司的诉讼请求。中环公司一审请求确认中环公司与帝东公司签订的《转让协议书》的效力。一审判决仅仅在本院认为里论述为“具有法律效力”，没有在判决主文中依法对合同效力予以认定，二审应予以纠正。2.一审判决认定事实错误。第一，双方签订的《转让协议书》中关于开具发票的种类、面额以及税费的负担都已经约定的清清楚楚，即由建筑施工单位开具1100万元的建筑业增值税专用发票、税费由帝东公司承担。第二，《授权书》中约定条件已经成就。正是因为中环公司及第三方建筑公司能够开出符合当下税法要求的增值税发票，中环公司才一再致《告知函》给帝东公司，督促其支付税金并共同开票。都是因为帝东公司没有支付税金的诚意和能力才导致发票没有开出。《授权书》是为更好履行《转让协议书》的约定，对具体的事项履行而进行的授权委托，《授权书》的内容与《转让协议书》的内容不一致，应以《转让协议书》的内容为准，委托合同中委托人具有任意解除权，中环公司作为授权人可随时解除，一审判决认定《授权书》效力高于《转让协议书》的效力是错误的。第三，《转让协议书》明确了合同履行的先后顺序，即帝东公司应先向中环公司履行付款1000万元的义务，中环公司收到款项，后履行出具发票的义务。但帝东公司未按约定向中环公司履行全部的付款义务，只给付中环公司600万元，帝东公司的行为构成违约。帝东公司根本就没钱支付发票税费，是造成最终未能开具发票的直接原因，责任完全在帝东公司。开具发票属于合同的附随义务，并不能以此否定合同的履行顺序，更不能因为未开具发票就认定帝东公司不存在违约行为。从协议约定的付款时间(2019年4月10日)到现在已经逾期一年有余，无论从事实还是法律上中环公司主张权利均应得到法院支持。另外，一审判决还将双方已经确认的开具1100万元建筑业增值税发票于不顾，将发票类型规定为购房发票，并赋予该附随义务与合同付款主义务相同的法律地位而支持帝东公司的反诉请求，明显违法和有失公平。3.一审程序违法。第一，中环公司在第一次开庭后向一审法院提交的《告知函》，是与本案重要事实相关的证据，主审法官没有对该份证据组织质证，直接作出判决，一审对关键证据审查环节的违法，导致遗漏了本案重要事实。第二，一审判决对双方提交了何种证据、多少证据以及对哪个证据予以确认均没有明确说明，一笔带过，违反了最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第四十七条第一款“证据应当在法庭上出示，由当事人质证。未经质证的证据，不能作为认定案件事实的依据。”4.一审适用法律错误。一、本案双方当事人转让的是未实际取得物权凭证的土地使用权及在建建筑物，帝东公司也承认与中环公司所签订的协议是工程移交或转让协议，双方对转让协议的标的并没有异议，而且中环公司也一再为开具“工程款”结算发票的事项对帝东公司进行催告。开具票据属于从给付义务，主给付义务与从给付义务之间不具有对价性，不能适用《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十六条、第一百零八条等关于同时履行抗辩权的规定要求中环公司开具发票。帝东公司以中环公司未开具发票为由拒绝给付剩余价款无法律依据，其抗辩理由不能成立。帝东公司在给付中环公司全部工程款后，如中环公司不履行开具发票的义务，帝东公司完全可根据《中华人民共和国发票管理法》及《中华人民共和国合同法》的有关规定，另行主张权利或向有关税务机关投诉。而一审判决却将中环公司开具发票的附随义务的时间规定成“在判决生效后10日内”，并且将发票类型规定为开具已付1000万元的“购房款发票”，中环公司从未取得过本案诉争土地使用权和建筑物的物权证书，且该两项物权证书都已经被帝东公司因出让和建造而原始取得，帝东公司先期支付的600万元已经打入第三方建筑公司账户，若以判决强制要求中环公司开具出售没有取得过物权的不动产发票明显是违背客观事实和违反发票相关法律法规的，是“依法”强加给中环公司的合同外非法负担。 帝东公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回中环公司的上诉请求，维持原审判决。首先，1、《转让协议书》部分约定是无效的，其中约定转让合同价款由第三方出具收款发票，违背税法规定。帝东公司按授权向第三方支付600万元后，税务机关出示有关税法规定，第三方不是转让协议相对人，与第三方没有真实交易，其开具发票为“代开或虚开发票”，是违反税法的行为，应认定无效。2、关于中环公司要求改判帝东公司支付违约金及赔偿损失。该诉请缺少事实依据，且诉请的违约金过分高于造成的损失，不应得到法院支持。为结算转让价款双方签订《授权书》，其中约定“先期确认600万元能开出符合当下税法要求工程的增值税发票，再结余款”。根据该授权书，确认第三方收款开具发票是否合法、有效是中环公司与帝东公司结算余款的前置条件，在没有确认之前，帝东公司不存在逾期付款的违约问题。请驳回中环公司的请求。3、中环公司是转让合同交易的纳税义务人，依法应开具发票和支付税费，不是由第三方开具发票或支付税费，帝东公司不能接受第三方发票或为第三方垫付税费。如果中环公司能依法开具发票或取得税票，帝东公司将按合同约定取得该转让交易发票并向中环公司支付对应的税款。4、帝东公司的反诉请求是要求中环公司提供符合税法的发票，这是帝东公司的合同权利，也是中环公司的合同义务。为支付剩余转让价款，帝东公司已在银行贷款准备支付余款400万元，但中环公司坚持以第三方开具发票，迟迟不能以自己名义开具发票，导致帝东公司购买房产不能正常计入经营成本，并给财务管理造成严重影响。在此，帝东公司要求确认第三方收款开具发票的合同约定无效，中环公司应以自己名义向帝东公司开具1000万元发票，原审判决支持帝东公司的反诉请求于法有据。针对中环公司事实理由部分：1、关于本案的争议焦点。本案争议焦点不是“未开或不开发票”的争议，而是“先期确认第三方开发票是否合法”的争议，明确约定了“先履行”的原则，而不是“同时履行”原则。到目前，中环公司并未按约定“先期确认600万元能否开出符合税法的发票”，而帝东公司经税务机关出示税法确认，本案房产转让协议由第三方开具发票属于违法行为，如果中环公司继续坚持第三方开具发票，则不具备结算余款的前置条件。2、第三方建筑公司未与中环公司、帝东公司签订三方协议，也未承诺开出符合税法要求的发票，所以，中环公司的上诉主张不能成立。3、《授权书》是双方在高新区管委会主管部门见证下签订，该授权书是《转让协议书》的补充协议，该协议是双方真实意思表示，不违反国家强制性规定，应当认定有效，对双方具有法律约束力。中环公司和帝东公司均应全面、诚实履行。从授权书内容看，是为履行转让协议书的付款协议，不是委托协议，中环公司不具有随时解除权，不能排除《授权书》的合同效力。4、本案为给付之诉，不是确认之诉。《转让协议书》有效是给付转让价款的合同依据，不宜作为独立的诉讼请求。原审判决没有关于转让协议是否有效的独立判项，不影响给付之诉的判决结果。关于中环公司提出工程款或购房款的问题。本案是转让或买卖协议，不是建设工程施工合同，相互之间支付的对价，是购房款，不是工程款，中环公司的原审起诉状第四项请求，判令帝东公司支付购房款所产生的税费，在事实理由部分也提出给付第二批购房款400万元，所以案涉价款是购房款，而不是支付的工程款，事实是清楚的。 中环公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令中环公司与帝东公司双方签署的房产转让协议有效；2、判令帝东公司给付土地使用权和建筑物所有权价款4000000元；3、判令帝东公司承担违约责任及赔偿损失总价款30%；4、判令帝东公司支付11000000元购房款所产生的税费（以税务局征收核定为准），立刻配合中环公司开具购房发票，实现债权律师费50000元；5、本案全部诉讼费由帝东公司承担。 帝东公司向一审法院提出反诉诉讼请求：1、判令中环公司在判决生效后15日内（或400万元付款前），向帝东公司协助开出已付600万元的增值税专用发票；2、诉讼费用由中环公司依法承担。 一审法院查明的事实：2018年4月8日，本溪高新技术产业开发区管委会（甲方）与帝东公司签订《项目投资协议书》，协议约定：甲方解除与帝东公司原《项目投资协议书》，将香槐路69号原中环公司的地块转让给乙方使用。2018年4月10日，帝东公司（甲方）与中环公司（乙方）签订《转让协议书》，协议内容为：鉴于，1、乙方合法拥有位于本溪市经济技术开发区的土地使用权及建筑物所有权；2、甲方欲购买上述土地使用权及建筑物所有权；3、本合同项下的资产暂未办理产权证书。现双方经过友好协商，根据相关法律规定签订如下协议，双方共同遵守。一、转让标的的坐落、面积、及产权情况，1、乙方将其合法拥有的位于本溪市经济技术开发区的土地使用权及建筑物所有权转让给甲方，土地面积约20000平方米、房屋建筑面积约11000平方米，该土地使用权性质为工业用地；2、现上述土地使用权及建筑物所有权均未办理相关权利证书，且地上建筑物尚未完工；二、转让价款及支付方式，1、本合同项下的土地使用权和建筑物所有权转让总价为人民币11000000元(大写：壹仟壹佰万元整)；2、本合同项下的款项通过以下方式支付：A、本合同签订后15个工作日内，甲方将首付款6000000元汇入双方及监管单位指定的账户，该笔资金由甲、乙双方共同选定的资金监管机构或本溪高新技术产业开发区进行监管。若乙方在本合同签订后6个月内办理完毕本协议项下建筑物相关手续，甲方将此款转给乙方或乙方指定的建筑施工单位；若因乙方原因(如建筑质量不合格，没有按国家相关法规及规定进行施工监控/检测等)导致房产证无法在约定时间内办理完毕，乙方应在约定办证期限到期后3日内，通知第三方资金托管单位将托管款退还给甲方。若因甲方后续工程在6个月内未完工，造成无法办理房产证所需的相关手续，甲方应无条件将预付款付给乙方。B、在本合同签订后12个月内，甲方将4000000元支付给乙方或乙方选定的建筑施工单位；C、余款1000000元，在甲方确认乙方所提供的施工证明材料以及发票真实有效之后24个月内支付给乙方；三、甲方的权利义务，1、甲方应按照合同约定的时间支付价款；2、甲方承诺在乙方向本溪高新技术产业开发区管委会退还土地后尽快办理土地使用权证书；3、本协议签订后，甲方需向乙方支付限额200000元办理审图、内页、监理手续、工程检测手续等相关费用，该款项由甲方承担，不在转让款之内，支付方式根据实际进度付款；4、甲方承担由建筑施工单位开具11000000元发票的相关税金；5、甲方继续履行本溪高新技术产业开发区管委会2009年6月10日与乙方签订的投资协议中相关约定，即：土地转让金额按30元/m'计算，土地价款甲方按30元/m'标准缴纳契税，差额部分发生的契税由高新区管委会承担，高新区管委会以专项资金扶持的方式支付甲方。财税专项扶持资金应在甲方全额缴付土地契税后7个工作日内全额拨付到位；四、乙方的权利及义务，1、乙方保证对本协议项下的工业用地享有使用权并对地上建筑物享有完整所有权，土地及建筑物均未设置他项权利、无债权债务纠纷，亦无其他法律纠纷，任何第三人对本合同项下的土地及建筑物均不享有任何权利；2、乙方与第三人之间的债权债务或其他法律纠纷均与甲方无关，由乙方独自承担，若甲方因此承担任何责任后，有权向乙方全额追偿；3、乙方负责办理本协议项下标的物转让前所需的各项手续及其他相关事宜；4、乙方负责补齐本合同项下建筑物及土地在施工过程中及完工后所需的全部手续，包括但不限于建筑内业、施工监理、工程检测、竣工验收报告等相关手续；5、乙方在本协议签订后3日内向开发区管委会退还本合同项下土地，保证甲方能尽快与开发区管委会签订土地使用权相关合同；6、乙方应协助甲方办理土地使用权证及不动产产权证书；7、乙方负责交清甲方使用前与合同项下建筑物相关的水费、电费、煤气费、电话费等相关费用；8、乙方及其指定的建筑单位在收到本合同项下的10000000元转让款后，乙方应向甲方开具建筑业增值税专用发票；五、合同的变更和解除，1、本协议生效后，甲、乙双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件与本协议具有同等法律效力；2、甲乙双方协商一致可解除本合同；3、如本溪高新技术产业开发区管委会未履行与甲方的签订的《项目投资协议书》及其《补充协议》，则甲方有权单方面解除本协议；4、如非因甲方原因，本合同项下房产及土地无法办理产权证，甲方有权单方面解除合同；5、本协议签订后，甲、乙双方协商确定具有合法资质的建筑物质量检测机构及具体检测项目，由其对地上建筑物及附属设施的质量情况进行检测。如达不到甲方要求的质量标准或乙方在本协议签订后15个工作日未向甲方及本溪市高新区管委会提交相关检测报告，则本协议自动解除，乙方须通知资金监管单位将首付款退还给甲方；六、不可抗力，如遇不可抗拒的自然因素，导致该协议无法正常履行，双方协商解决；七、违约责任，1、若第三人对本合同项下的土地和房产享有权利，或存在债权债务纠纷，或因乙方原因造成工程无法正常施工，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失，并赔偿甲方违约金3000000元；2、如因乙方原因(如建筑质量不合格，没有按国家相关法规及规定进行施工监控/检测等)导致房产证、土地证无法在约定时间内办理完毕，乙方应承担甲方由此产生的一切费用并赔偿甲方违约金3000000元；3、除上述违约责任外，任何一方违反本协议约定均需向守约方支付总价款的30%作为违约金，并赔偿守约方因此所遭受的全部损失及因主张权利而支付的全部费用；4、以上全部损失及费用包括但不限于直接损失、间接损失、因主张权利而支付的律师费、诉讼费等全部费用；八、争议解决，在本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决，协商不成的任何一方均可向标的物所在地人民法院提起诉讼；九、其他，本协议须甲、乙双方签字和盖章后生效，协议文本一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。事后，中环公司按协议内容办完建筑物相关手续。2018年10月30日双方签订《授权书》，内容为：兹有双方于2018年4月10日签订的合作协议《转让协议书》。为更好的履行该协议付款流程（600万元）。现由乙方代表人袁凤东授权甲方帝东公司王延林作为代表，负责将600万元款项汇入乙方指定账户：本溪市东鑫建筑安装工程有限公司、纳税人号码：912105021730835018B、开户行家账号：本溪农行建功支行、06410301040001451，由本溪市东鑫建筑有限公司开具符合法律要求的增值所专用发票。乙方与本溪市东鑫建筑有限公司欠款由甲方替乙方付款（注：欠款总额11000000元）。先期确认6000000元能开出符合当下税法要求的增值税发票，再结余额。2018年11月1日帝东公司将6000000元转账支付给本溪市东鑫建筑安装工程有限公司，但中环公司没有按授权书约定的先期确认6000000元能否开出符合当下税法要求的增值所发票，导致双方结算余款出现争议。2018年12月28日中环公司给帝东公司出具《告知函》，内容为：辽宁中环药业法人袁凤东2018年4月10日与辽宁递送签署厂房及办公楼转让协议。按照协议规定中环药业负责联系建筑施工单位为辽宁帝东办理建筑内页、施工报告、竣工报告和施工合同。由于2018年1月国、地税合并，建筑业地方税种从2018年12月31日后不再采取定税政策，因此有可能造成税费上涨，为此建筑施工单位通知我公司转告辽宁帝东，需要将辽宁帝东1号办公楼和4号厂房的建筑施工合同备案在2018年以前的工程，可继续享受2018年定税的优惠政策，我们已多次催促辽宁帝东尽快办理施工合同等相关手续，辽宁帝东至今未协助办理。现正式通知辽宁帝东法人王延林，逾期不办理将会多产生的税费，由此产生的后果贵公司承担。后帝东公司就出具增值税发票事宜多次沟通未果，中环公司以帝东公司违约为由诉讼法院，帝东公司辩解不是不履行，而是双方在税务发票问题上未能协调一致。一审法院认为，帝东公司与中环公司签订的《转让协议书》系双方真实意思表示，不违反国家法律和强制性规定，合法有效，具有法律效力，双方应认真履行职责。中环公司收到6000000元转让款后，现诉请要求帝东公司给付余款4000000元，根据转让协议约定：本合同签订后12个月内，帝东公司将4000000元支付给中环公司，故该诉请予以支持。关于中环公司诉请帝东公司承担违约责任及赔偿损失总价款30%，从2018年10月30日中环公司与帝东公司签订的《授权书》看，授权帝东公司将6000000元汇入本溪市东鑫建筑安装工程有限公司和先期确认6000000元能开出符合当下税法要求工程的增值所发票，再结余款的约定和双方对开具发票一事尚未确认的事实，不能认定帝东公司逾期付款的违约责任，故该诉请不予支持。关于中环公司诉请判令帝东公司支付11000000元购房款所产生的税费，立刻配合中环公司开具购房款发票，因双方转让协议书约定购房款不是工程款，其要求第三方开具工程发票，不符合税法要求，不具有开具购房款发票和交付购房款税费的条件，故该诉请不予支持。关于帝东公司提出反诉请求，根据协议的要求，帝东公司向中环公司支付购房款，同时有要求中环公司开具购房款发票的权利，中环公司应承担开具符合税法发票的义务，故该请求予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十六条、第一百零八条、《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条、第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、帝东公司于判决生效后10日内支付中环公司购房款4000000元；二、中环公司在判决生效后10日内向帝东公司开具已付10000000元的购房款发票，该转让交易税费由帝东公司负担；三、驳回中环公司及帝东公司其它诉讼请求。案件受理费38800元，由帝东公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。中环公司提供《告知函》两份，证明中环公司已实际履行告知义务，提供一份告知函，证明帝东公司完全是在没有任何道理的理由来推脱应该给付款项的义务，现帝东公司在没有中环公司的任何配合的情况下，已经办理了烂尾楼后续施工等手续，现已取得了土地使用证和房产证。帝东公司质证意见：1、中环公司通知帝东公司向建筑公司索取发票并支付税款，不符合税法规定；2、根据授权书约定，先确认600万元能否开出符合税法的发票，是结算余款的前置条件，帝东公司经高新区税务机关确认，第三方出具建筑业发票或工程款发票，与转让协议不符，不应由第三方出具发票，基于上述原因，帝东公司已多次向中环公司反馈上述情况，但中环公司没有与帝东公司到税务机关解决上述争议问题。3、在帝东公司入驻开发区后，经与开发区相关部门了解情况，原中环公司两栋建筑，无任何原始施工材料资料，无法再办理“黄证绿证”，即使付款办理的也是假证，基于以上事实，开发区行政审批服务局出具手续办理。帝东公司提供开发区行政审批服务局出具的《关于辽宁帝东医药生物工程有限公司办公楼及生产厂房两栋建筑未办理施工许可证等前期施工手续有关问题的情况说明》、高新区工程质量监督站出具的《中环药业项目施工单位还需要的资料》，证明办证的责任均在中环公司一方。中环公司质证意见：对两份证据的真实性、合法性没有异议，不否认办证的责任，但相关责任在2018年的转让协议中第三条第3项内容已经确认。对双方当事人所争议的问题，本院认定事实如下：与一审查明的事实一致。 本院认为：当事人应当依法订立合同，合同当事人应当按照依法成立的合同履行。关于中环公司和帝东公司签订的《转让协议书》的性质，中环公司和帝东公司在合同中约定将案涉标的物即中环公司在建工程转让给帝东公司，双方对合同价款的约定虽然涉及对在建工程的结算，但中环公司与帝东公司不是基于发包人与承包人的结算，即双方订立的合同不属于建设工程施工合同，故该结算过程不影响双方转让（买卖）合同的性质。鉴于中环公司对该协议属于买卖合同并无异议，且其一审诉讼请求包括请求帝东公司支付购房款所产生的税费，中环公司在二审期间请求更正一审判决第一项中所确认的“购房款”概念与其一审诉讼请求相悖，本院不予支持。本案应当适用买卖合同的相关法律规定。关于合同效力及中环公司主张原审判决遗漏诉讼请求问题。中环公司与帝东公司作为转让合同相对方在合同中约定由第三方开具建设工程发票，该约定虽为当事人的真实意思表示，但开具何种发票不属于当事人自治范畴，不能由当事人在合同中约定适用，而属于行政机关依法确定的范畴，即发票如何开具应由相关行政机关依法依政策确定。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条规定，无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。故双方关于开具建设工程增值税发票的约定即使无效并不影响其他部分的效力。一审法院在判决中认定双方合同有效并无不当，虽未在判决裁判主文中表述，但不属于遗漏诉讼请求情形，故本院不予调整。关于中环公司是否具有对“授权书”行使任意撤销权问题，该“授权书”由中环公司、帝东公司、高新区管委会代表共同签字确认，其中关于“先期确认600万元能开出符合当下税法要求工程的增值税发票，再结余款”的内容，是对余款付款的约定，不属于授权的意思表示，因此不属于可以由授权人行使任意撤销权的内容。关于帝东公司是否构成违约的问题。因中环公司在《授权书》中对余款付款方式和需满足的情形予以明确约定，是对《转让协议书》付款期限的变更约定，不违反法律法规规定，帝东公司在中环公司未开出发票的情形下未支付余款符合双方约定，中环公司主张帝东公司构成违约不成立，其请求判令帝东公司给付违约金及赔偿损失请求本院不予支持。关于中环公司主张判令帝东公司立即支付1100万元款项对应的税费（以税务局核定为准）并配合中环公司开具发票的上诉意见，因开具发票是中环公司的合同义务，中环公司尚未开具税务发票，税费尚未发生，即中环公司并未实际支付税费，故中环公司该请求没有事实依据，本院不予支持。关于开具发票是否属于本案受案范围问题。因双方在合同中将开具发票问题作为合同约定的内容之一，一审法院对合同约定和合同履行问题予以审查并无不当，中环公司该上诉请求不成立，本院不予支持。关于中环公司主张不应将开具发票和支付转让款同时履行的意见，因双方对开具何种发票存在争议，且尚需相关行政机关予以确定，中环公司诉讼主张在收到转让款后开具税务发票应予以支持。 综上所述，中环公司的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、维持本溪市溪湖区人民法院（2019）辽0503民初1187号民事判决第一项为“辽宁帝东医药生物工程有限公司于判决生效后10日内支付辽宁中环药业有限公司购房款4000000元” 二、维持本溪市溪湖区人民法院（2019）辽0503民初1187号民事判决第三项“驳回辽宁中环药业有限公司及辽宁帝东医药生物工程有限公司其它诉讼请求”； 三、变更本溪市溪湖区人民法院（2019）辽0503民初1187号民事判决第二项为“辽宁中环药业有限公司收到上述转让款后，依法向辽宁帝东医药生物工程有限公司出具已收到转让款10000000元的税务发票，交易税费由辽宁帝东医药生物工程有限公司负担”。 如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费38800元，由辽宁帝东医药生物工程有限公司负担。二审案件受理费38800元，由辽宁中环药业有限公司和辽宁帝东医药生物工程有限公司各负担19400元。 本判决为终审判决。 审判长  陈玉芝 审判员  李政久 审判员  许 晶 二〇二〇年九月八日 法官助理王旭东 书记员高维聪 附：本案所适用法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。