辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民初106号原告：辽宁瑞榕房地产开发有限公司，住所地沈阳市和平区南三好街7号26门一层。法定代表人：张玉龙，系该公司总经理。委托诉讼代理人：刘永刚，系辽宁仲领达威律师事务所律师。被告：黄金香，女，1963年3月26日出生，汉族，住浙江省永康市。委托诉讼代理人：李**，系浙江泽鉴律师事务所律师。被告：沈阳聚和嘉添商贸有限公司，住所地沈阳市于洪区玉龙山路18-28号3门。法定代表人：黄金香，系该公司经理。被告：沈阳国际汽车城开发有限公司，住所地沈阳市于洪区昆山西路238号。诉讼代表人：刘璇，系该公司管理人负责人。委托诉讼代理人：陆云霞，系北京大成（沈阳）律师事务所律师。原告辽宁瑞榕房地产开发有限公司（以下简称瑞榕公司）与被告黄金香、沈阳聚和嘉添商贸有限公司（以下简称聚和公司）、沈阳国际汽车城开发有限公司（以下简称国际汽车城公司）债权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告瑞榕公司的委托诉讼代理人刘永刚、被告黄金香及其委托诉讼代理人李**、聚和公司的法定代表人黄金香及国际汽车城公司管理人委托代理人陆云霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告瑞榕公司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告签订的《债权转让合同》；2.判令被告返还原告债权转让款8360万元。3.判令被告承担本案的全部诉讼费。事实与理由：2018年11月27日，原、被告签订《债权转让合同》，被告将对国际汽车城公司享有的债权转让给原告。随后双方履行合同，原告按合同要求于2018年12月10日将8360万元价款转入被告指定的聚和公司账户，开户行：招商银行股份有限公司沈阳北市支行，账号：12×××02，2018年12月18日沈阳市中级人民法院作出（2018）辽01执异2388号执行裁定。现债务人国际汽车城公司向法院申请了破产，并进入了破产程序。据我方调查得知，被告在签订合同之前存在与债务人恶意串通的行为，并向原告隐瞒了重大事实，存在欺诈及损害第三人和集体利益的情况。因此，根据双方签订的《债权转让合同》及《合同法》的相关规定，原告有权申请撤销相关合同，并要求被告返还相关价款。被告黄金香辩称，请求驳回原告的诉讼请求。本案涉及的《债权转让合同》是原、被告经多次协商签订，双方曾在辽宁恒生律师事务所进行商谈，确定条款之后，双方签订协议。我方出让的债权经过辽宁省高院和沈阳中院确认。债权转让后原告已经将款项转入指定账户，我方已经协助原告变更申请执行人，沈阳中院于2018年12月18日作出（2018）辽01执异2388号民事裁定，认为双方之间的债权转让合同合法有效，裁定将937号的申请执行人由黄金香变更为原告，因此我方认为债权转让合同是合法有效的，黄金香没有与债务人恶意串通，没有隐瞒事实，不存在欺诈损害原告利益情况，不存在撤销合同情形。被告聚和公司辩称，聚和公司不是合同当事人，不应列为本案被告。被告国际汽车城公司辩称，案涉债权转让合同所涉债权生效调解书确认，在该生效裁判文书未被撤销之前，应当对该生效裁判文书所确认的事实予以认可，故原告所提出的撤销案涉债权转让合同的诉讼请求应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。瑞榕公司针对诉讼主张提供：证据一、《债权转让合同》、《签订日期更正说明》，证明：原、被告于2018年11月27日签订债权转让合同，被告将基于辽宁省高院（2016）辽民初9号《民事调解书》对汽车城公司的全部债权转让给原告。证据二、支付凭证《交易申请确认表》，证明：原告按照协议的约定将款项汇到指定账户，履行了协议付款义务。证据三、辽宁省高院（2016）辽民初9号调解书及卷宗，证明：被告基于该民事调解书所取得的对汽车城公司的全部债权是被告本人及徐德成、施华能等8人对汽车城公司民间借贷债权的累计，其中黄金香本人债权本金1500万元，徐德成转让给黄金香的债权本金为3060万元，施华能转让给黄金香的债权本金450万元。证据四、《审计工作阶段汇报》，证明：1、汽车城公司已经进入破产程序；2、破产管理人委托的审计机构核查，黄金香的债权已经于2015年7月支付，徐德成的债权已经变成债务、施华能的往来余额为零元，时间均在2016年4月22日调解之前，原告认为被告与汽车城公司为虚假债务。证据五、成本利润计算表，证明：原、被告转让债权的目的是原告能够取得国际汽车城公司二期土地的开发权利，被告以转让债权后进行房产开发支出2.6亿成本取得3.8亿销售收入，能够获得1.2亿利润为条件与原告进行谈判。证据六、微信截图五张，证明：双方在谈判中原告预测开发的利润只有几千万，被告明确不会进行该项目的开发，原告系房地产开发公司，并非金融机构，收购债权就是为了开发经营，原告是在不破产的情况下收购对国际汽车城公司的债权，现情况与原告签订合同目的相违背。证据七、审计报告和核查证明，证明：调账无任何凭证，报告重复申报债权。黄金香和聚和公司主要质证意见：对证据四的真实性、关联性、合法性均有异议，没有会计师事务所盖章，材料内容上只是请示管理人，没有做出结论性意见。黄金香的债权经辽宁省高院确认，在调解书未被撤销前，债权均合法。会计师事务所仅对账面进行审查，但是国际汽车城公司如何做账跟债权人没有关系。债权转让协议第五条约定解除有两个条件，30天之内55号案件被省高院改判的可以解除，如果30天之外被改判也不能解除。对证据五与本案焦点问题是否撤销无关。证据六、与本案焦点问题是否撤销无关，即使证据真实也不能得出原告的证明目的。证据七、真实性需要核实，第九页看出原告已经申报债权，审计部门无法得出审计意见，该证据不能对抗已生效的法律文书。国际汽车城公司主要质证意见，基本同黄金香和聚和公司质证意见。黄金香、聚和公司针对反驳抗辩主张提供：证据一：《债权转让合同》及签订日期更正说明。证据二：2018辽01执异2388号执行裁定书。证据三：沈阳中院（2018）辽01破申55号及辽宁高院（2018）辽破终9号民事裁定书，证明合同约定的解除事项没有发生，其他情形的法律风险由原告自行承担。证据四：（2019）辽01破申2号民事裁定书，证明：2019年1月18日因华融公司申请沈阳中院裁定受理国际汽车城公司破产重组。瑞榕公司主要质证意见，认为黄金香与国际汽车城公司债权债务关系存在严重的虚构。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：黄金香因与国际汽车城公司民间借贷纠纷一案于2016年1月25日，向辽宁省高级人民法院提起诉讼，经辽宁省高级人民法院主持调解，该案双方达成调解协议：一、国际汽车城公司对黄金香起诉的事实、理由及请求均无异议，截止2016年1月5日，借款本金及利息确认为13240万元整（其中本金9779万元，利息3461万元），利息为月2%。双方当事人同意，国际汽车城公司于本协议生效后，从2016年5月起，每月10日前偿还2000万元整，分六个月支付，共计还款额为12000万元整，且按期足额还清后，黄金香放弃其他诉讼请求，双方案涉全部债权债务即告全部清结。二、上述款项如逾期支付，双方则同意按13240万元本息，并从2016年1月6日起以9779万元为本金基数，按月利2%计算应得利息，由国际汽车城公司给付，已给付款项从中扣除，黄金香可就剩余款项全额向人民法院申请强制执行。辽宁省高级人民法院于2016年4月12日作出（2016）辽民初9号《民事调解书》，对该协议给予确认。黄金香向本院申请执行，执行案号为（2017）辽01执937号。2018年11月27日，原告瑞榕公司（甲方）与被告黄金香（乙方）签订《债权转让合同》，约定：乙方与国际汽车城公司民间借贷合同纠纷一案，辽宁省高级人民法院审结并出具了（2016）辽民初9号民事调解书，国际汽车城公司未能履行该调解书确定的还款义务，乙方已向沈阳市中级人民法院申请强制执行，乙方将其基于（2016）辽民初9号《民事调解书》对国际汽车城公司的全部债权转让给甲方（瑞榕公司）；债权转让款为8360万元，甲方将该款汇入乙方指定的聚和公司账户；甲方向乙方转款完成同时，甲方向本院申请将（2017）辽01执937号的申请执行人变更为甲方。该合同第五条特别约定有下列情形之一的，甲方有权解除合同：1、（2016）辽民初9号《民事调解书》被撤销，导致债权消灭的；2、本合同订立之日起30日内，（2018）辽01破申55号案件被辽宁省高级人民法院裁定发回重审或改判进入破产程序的。除上述情形外，甲方均不得解除合同。本合同签订之日起30日内，沈阳国际汽车城开发有限公司除（2018）辽01破申55号案件被辽宁省高级人民法院裁定发回重审或改判进入破产程序的情形外的其他情形，导致进入破产程序或导致甲方难以实现债权的风险，由甲方自行承担。本合同订立之日起30日及之后，除（2016）辽民初9号《民事调解书》被撤销，导致债权消灭的情形外，其他所有实现债权风险及执行风险，均由甲方自行承担，包括沈阳国际汽车城开发有限公司破产等导致甲方难以实现债权的情形。2018年12月11日，原告瑞榕公司向被告黄金香指定的聚和公司账户转账支付8360万元债权转让款转。经被告黄金香申请，本院于2018年12月18日作出（2018）辽01执异2388号执行裁定：变更申请人辽宁瑞榕房地产开发有限公司为（2017）辽01执937号案件的申请执行人，在其所受让的债权范围内享有相应权利。再查明，被告国际汽车城公司因欠付债务案件，申请执行人抚顺中通建设（集团）有限公司建筑安装分公司申请对汽车城公司移送破产审查，本院于2018年11月13日作出（2018）辽01破申55号《民事裁定书》，裁定：对抚顺中通建设（集团）有限公司建筑安装分公司的申请，不予受理。抚顺中通建设（集团）有限公司建筑安装分公司提出上诉，辽宁省高级人民法院于2018年12月26日作出（2018）辽破终9号《民事裁定书》，裁定：驳回上诉，维持原裁定。2019年1月4日中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司以汽车城公司不能清偿到期债务且资产无法偿还全部债务为由向本院申请国际汽车城公司进行破产重整，本院于2019年1月18日作出（2019）辽01破申2号《民事裁定书》，裁定：受理中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司对沈阳国际汽车城开发有限公司的破产重整申请。并于2019年1月30日指定北京大成（沈阳）律师事务所为沈阳国际汽车城开发有限公司管理人。截至2019年4月30日，瑞榕公司向国际汽车城公司管理人申报债权204,991,115.83元。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。瑞榕公司与黄金香在协商基础上签订的《债权转让合同》，不违反法律、法规的强制性规定，对双方具有法律约束力。本案争议焦点问题为该《债权转让合同》是否具备可撤销情形，瑞榕公司请求撤销该合同是否应予支持。根据《合同法》第五十四条的规定，下列合同当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。瑞榕公司以债务人国际汽车城公司向法院申请破产重整，国际汽车城公司已进入破产程序，黄金香在与其签订该《债权转让合同》前存在与债务人恶意串通行为，黄金香向瑞榕公司隐瞒重大事实存在欺诈为由提出撤销合同诉请，本案需审查瑞榕公司是否因黄金香的欺诈而订立合同，是否因瑞榕公司的重大误解而订立合同，是否为显失公平，确定瑞榕公司是否享有撤销权，对瑞榕公司的诉请是否应予支持。关于黄金香订立合同是否存在欺诈行为。所谓欺诈，就是合同一方当事人故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，欺骗对方，诱使对方做出错误的意思表示而与之订立合同。首先，黄金香所转让债权为经生效法律文书确认的债权，在案涉《债权转让合同》中双方特别约定了确认债权的调解书被撤销，瑞榕公司享有合同解除权，在该调解书未被撤销的情况下，瑞榕公司主张黄金香与国际汽车城公司存在虚构债务的欺诈行为，不能成立；其次，对于债务人国际汽车城公司存在因申请执行人申请执转破，法院对此裁决和上诉的重大事实，瑞榕公司也有了解，黄金香也有披露，双方在债权转让合同中也特别约定了相关的合同解除权，黄金香对此也不存在欺诈。黄金香对所出让债权及存在的瑕疵的披露行为不存在欺诈。关于瑞榕公司订立合同是否存在重大误解和显失公平。首先，针对本案巨额债权转让，从《债权转让合同》的签订过程来看，双方经过反复磋商，瑞榕公司有充分的时间了解债务人的经营状况和相关的资产、外债、涉诉等情况，瑞榕公司对所受让债权的实现存在风险为应知或明知。其次，对合同的约定进行综合分析判断。因其他债权人申请对债务人国际汽车城公司破产重整经本院裁定受理发生本案诉讼，对于国际汽车城公司可能发生破产清算或重整情形，何种情形下瑞榕公司可以享有合同解除权，何种情形下瑞榕公司应自担风险，作出了明确约定，并不是所有发生债务人破产情形，瑞榕公司均享有合同解除权。对于该合同是否为显失公平。所谓显失公平应是一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿的情形。本案中当事人通过议价，瑞榕公司系以远低于债权的对价受让债权，从形式上判断不符合显失公平的条件，瑞榕公司亦未能提供其他证据证明其受让债权支付对价存在绝对利益失衡。此种情况下，瑞榕公司以合同外部表示与其合同目的不一致为由来主张重大误解，及合同本身存在重大利益失衡均不能成立。瑞榕公司请求撤销与黄金香签订的《债权转让合同》，不符合可撤销的法定情形，对瑞榕公司诉讼请求，本院不予支持。综合上述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告辽宁瑞榕房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费459,800元，由原告辽宁瑞榕房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长 张 伟审判员 张维佳审判员 李 涛二〇一七年十一月十八日法官助理强文清书记员白欣鹭