河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书(2017)豫0102民初6380号原告：王卓瑛，男，1943年10月15日出生，汉族，住郑州市郑州矿区。委托诉讼代理人：赵英杰，河南点石（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李冲，河南点石（上海）律师事务所律师。被告：罗新生，男，1953年5月2日出生，汉族，住河南省。委托诉讼代理人：姚松峰，河南天坤律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨天，河南天坤律师事务所实习律师。原告王卓瑛与被告罗新生股权转让纠纷一案，本院于2017年9月7日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王卓瑛及其委托诉讼代理人赵英杰、被告的委托诉讼代理人姚松峰、杨天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王卓瑛向本院提出诉讼请求：1、判决解除原被告签订的股权转让协议，并协助原告将被告在河南蓝天燃气开发技术服务有限公司0.25%股权转回给原告名下；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2007年12月4日，原被告在郑州市中原区华山路的河南蓝天燃气开发技术服务有限公司办公室签订了股权转让合同，约定原告将该公司3%股权以三万元的价格转让给被告，被告应于2007年12月4日将转让款交付给原告。合同签订后，原告在郑州市中原区工商管理局将股权转让给被告，被告一直拒不支付股权转让款。2009年河南蓝天燃气开发技术服务有限公司增资后被告的股份变为0.25%，被告仍不支付股权转让款。被告的行为已构成根本违约，根据相关法律规定特依法向贵院提起诉讼，请求贵院依法维护原告的合法权益。被告罗新生辩称：1、原被告之间的股权转让协议已经履行完毕，合同现已终止，双方不存在任何权利义务关系；2、在签订协议时被告已经履行支付股权转让款的义务，并共同去工商局办理股权变更登记手续，原告也在股东会章程修正案中对此认可并接受。同时在2009年公司注册资本发生变化时也对该事实予以确认；3、股权转让协议发生在2007年，而原告起诉在2017年，中间间隔十年。2016年之前被告一直在河南蓝天公司工作，原告未提起并索要股权转让款。原告诉状中称多次催要与事实不符。协议签订时间与原告主张权利时间不符合常理；4、本案的发生系原被告之间共同作为蓝天公司股东，而原告作为大股东侵害了被告作为小股东的合法权益。被告依法提起诉讼维护自己的合法权益，双方才产生纠纷。原告此次起诉是阻碍被告作为小股东要求查阅公司会计凭证、审计报告、财务报表的目的，被告起诉原告的另两起诉讼均已经本院及郑州市中级人民法院依法裁判，裁判被告依法维权成立，庭后我方将提供相关判决书原件，贵院可依法核实；5、双方协议发生在2007年12月4日，协议明确约定出资款与2007年12月4日全部到位，即使双方存在纠纷，也已经超过诉讼时效。原告已丧失胜诉权；6、从被告方在工商登记部门查阅公司出资情况来看，出资款已经到位。综上原告的诉求无法律依据，应予以驳回。经审理查明：原被告均提供了内容一致的《河南蓝天天燃气开发技术服务有限公司股权转让协议》、河南蓝天天燃气开发技术服务有限公司的修改章程、股东会决议、工商登记信息、出资信息等证据材料，经庭审质证，原被告对真实性均无异议，但对证明目的有异议，本院确认上述证据合法有效，并依据真实性确认以下事实：原告王卓瑛原系河南蓝天天燃气开发技术服务有限公司的股东。2007年12月4日，原告王卓瑛作为转让方（甲方）、被告罗新生作为受让方（乙方），签订《河南蓝天天燃气开发技术服务有限公司股权转让协议》一份，协议主要约定：原告王卓瑛同意将持有河南蓝天天燃气开发技术服务有限公司3%的股权共计3万元出资额，以3万元转让给被告罗新生，被告罗新生同意按此价格及金额购买上述股权，出资转让于2007年12月4日完成。同日，河南蓝天天燃气开发技术服务有限公司的章程修改为：由王卓瑛、黄某、罗新生三方共同注资，设立河南蓝天天燃气开发技术服务有限公司，股东王卓瑛以货币出资94万元，出资时间2007.12.4，出资比例94%；股东黄某以货币出资3万元，出资时间2007.12.4，出资比例3%；股东罗新生以货币出资3万元，出资时间2007.12.4，出资比例3%。股东会作出决议主要内容为：同意原股东王卓瑛将原来的97%的股份97万元中的3万元转让给股东罗新生，原股东刘世卿将原持有公司3%的股份全部转让给新股东黄某等。同日，河南蓝天天燃气开发技术服务有限公司的工商登记信息由股东王卓瑛、刘世卿变更为股东王卓瑛、黄某、罗新生。2009年9月16日，河南蓝天天燃气开发技术服务有限公司股东会作出决议主要内容为：公司注册资本由原100万元增加1120万元，实收1220万元，原股东王卓瑛出资94万元增加1120万元，增加后的股东出资情况和比例为：股东王卓瑛以货币出资1214万元，出资时间2009.9.25，出资比例99.5%；股东黄某以货币出资3万元，出资时间2007.12.4，出资比例0.25%；股东罗新生以货币出资3万元，出资时间2007.12.4，出资比例0.25%。后原被告对被告是否向原告支付股权转让款3万元等问题发生争议，故原告起诉来院。诉讼中，原告认为被告未支付股权转让款，还提供了下列证据材料：一、2016年9月12日河南蓝天燃气开发技术有限服务公司通知函、原告通知及邮政快递单一份，证明目的：原告要求被告支付股权转让款及逾期后果。二、2016年12月20日原告向被告送达的通知及邮政快递查询单一份，证明目的：原告要求被告支付股权转让款及逾期后果。三、证人黄某证明一份，证明目的：被告接到了通知，但拒不履行支付股权转让款的义务。经庭审质证，被告的质证意见为：一、真实性有异议，证明内容有异议。该材料是原告单方出具，并EMS单据系扫描件无法看出该通知及通知函是否真实邮寄。被告也从未收到过相应通知。同时对原告单方出具并声称逾期承担不利后果的约定不符合法律。双方在法律有直接规定的情况下才予以适用。本案中原告单方通知无法律效力。二、真实性有异议，证明内容有异议。该通知系原告方单方出具。通知中所称逾期不交付所签协议解除的内容法律适用错误，该情形只适用合同法94、95、96条法律明确约定的情形。该证据中快递查询单与本案无关。三、真实性有异议，证明内容有异议。该证据证人身份证复印件没有与原件进行核对，而且有效期已过。诉讼中，被告认为依据被告提供的证据材料，可以证明被告已经履行了双方股权转让协议约定的义务，股权转让协议终止。庭审后，原告申请证人黄某到庭，证人黄某到庭后，经本院询问，证人黄某对其提供的书面证言内容予以明确确认。根据证据须具有客观真实性、合法性、关联性的特性要求，本院认为原告提供的通知函、原告通知及邮政快递单、查询单，系原告单方行为，不具有证明力；证人黄某的证言，系黄某自愿真实作证形成的，可以作为证据使用。本院认为，原被告之间的股权转让协议是在双方平等自愿的基础上签订的，是当事人的真实意思表示，亦符合法律法规规定，合法有效。原被告均应当按照协议履行。本案的主要争议是被告是否按约定向原告支付了股权转让费3万元、股权转让协议已经履行完毕，和本案争议是否超过诉讼时效。关于被告是否按约定向原告支付了股权转让费3万元、股权转让协议已经履行完毕的问题。经查原被告于2007年12月4日签订的股权转让协议中对出资额的支付方式约定为“出资转让于2007年12月4日完成”，故被告应当提供证据证明其履行了支付股权转让款3万元的义务，但被告未予提供，再结合原告提供的证人黄某的证言内容，可以证明被告未履行向原告支付股权转让款3万元的义务，被告此项辩称系主观推断，且没有相应证据支持，不予采信。故此被告未履行支付股权转让款的义务，构成根本违约，原告要求解除股权转让协议、将登记在被告名下的股权转回给原告符合法律规定。本院予以支持。关于本案争议是否超过诉讼时效的问题。由于股东权利含有资产收益、参与重大决策和选择管理者等投资性权利，因此原告在被告长期未履行义务的情形下，有权要求被告承担相应的法律责任，被告以应适用诉讼时效且超过期限的抗辩理由没有依据，不予采纳。综上所述，依照中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第三项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款之规定，判决如下：一、原告王卓瑛与被告罗新生于2007年12月4日签订的《河南蓝天天燃气开发技术服务有限公司股权转让协议》自本判决生效之日起予以解除；二、被告罗新生自本判决生效之日起三十日内协助原告王卓瑛将被告罗新生名下的河南蓝天天燃气开发技术服务有限公司股权变更至原告王卓瑛名下。案件受理费275元，由被告罗新生负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员 黄 健二〇一七年十一月二十一日书记员 刘晓芳