福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0102民初1208号 原告:程远，男，1971年6月11日出生,汉族，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：黄翔维，福建君立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林城，福建君立律师事务所实习律师。 被告：福建宏通电讯工程有限公司,住所地福州市鼓楼区西洪路****楼**。 法定代表人：叶桂锐，董事长。 委托诉讼代理人：黄育英，福建名仕律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈玲，福建名仕律师事务所律师。 被告:叶桂锐，男，1973年6月12日出生，汉族，住福州市鼓楼区。 被告:王宏，女，1973年5月4日出生，汉族，住福州市鼓楼区。 上述二被告的共同委托诉讼代理人：邓飞霞，福建名仕律师事务所律师。 上述二被告的共同委托诉讼代理人：林燕娥，福建名仕律师事务所实习律师。 原告程远与被告福建宏通电讯工程有限公司（以下简称宏通公司）、被告叶桂锐、被告王宏股东知情权纠纷一案，本院于2017年2月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告程远委托诉讼代理人黄翔维、林城,被告宏通公司委托诉讼代理人黄育英，被告王宏、被告叶桂锐共同委托诉讼代理人邓飞霞到庭参加诉讼。双方曾向本院申请庭外和解一个月，但未在上述期限内达成和解协议。本案现已审理终结。 程远向本院提出诉讼请求：1.判令宏通公司将公司2010年12月10日设立至今的财务会计报告、会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）提供给程远或程远委托的注册会计师查阅；2.判令宏通公司向程远分配利润3052577元；3.判令叶桂锐、王宏对宏通公司上述第2项诉讼请求范围内的债务承担连带清偿责任；4.判令宏通公司、叶桂锐、王、共同承担本案诉讼费用及程远为实现权益所产生的所有其他费用。诉讼过程中，程远增加第5项诉讼请求为：依法撤销2016年11月18日《福建宏通电讯工程有限公司股东会决议》第1项决议。 事实和理由：2010年12月10日，程远出资200万元人民币，叶桂锐出资300万元人民币，共同设立宏通公司，由叶桂锐担任宏通公司法定代表人及执行董事，负责宏通公司的所有日常经营管理、是宏通公司的实际控制人。自宏通公司成立之日起至今，宏通公司未按照公司的财务收支状况向程远进行利润分配，程远多次发函宏通公司要求查阅公司财务会计报告、财务账簿等相关资料并要求进行利润分配，但宏通公司均置之不理。 2016年11月18日，宏通公司召开股东会会议，决议第1条“双方合作时间为2008年11月3日至2013年7月31日止，双方对在合作经营期间所产生的费用及亏损由叶桂锐承担三分之一，程远承担三分之二。‘所产生的费用’是指在合作经营过程中产生的施工队劳务工资、房租、招待费、税费等其他合理及必要开支”，程远对该条款的理解为所产生的费用承担系指前期投入按照叶桂锐三分之一、程远三分之二进行投入，最终利润分配应按照收入减去经营过程中的费用后再按照叶桂锐60%、程远40%的比例进行分红，该理解亦与该决议第2条“经营中（2008.11.3至2013.7.31）产生的收入减去经营过程中的费用后再按照叶桂锐60%、程远40%的比例进行分红”相对应。并且，根据宏通公司财务曾福金提供的公司财务核对情况，上述期间宏通公司总收入共计123346548.94元，总支出共计108631772.87元，利润共计14714776.07元，程远按照40%的股权比例应分配利润共计为5885910.428元，如程远按照三分之二承担费用，则将造成项目整体盈利，而程远巨额亏损的情况，与公司法同股同权的原则亦相违背。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的”的规定，上述决议第1条应予以撤销。 决议第2条为“经营中（2008.11.3至2013.7.31）产生的收入减去经营过程中的费用后再按照叶桂锐60%、程远40%的比例进行分红”。根据宏通公司财务曾福金提供的公司财务核对情况，上述期间宏通公司总收入共计123346548.94元，总支出共计108631772.87元，利润共计14714776.07元，已分配利润为7083333.34元，剩余可分配利润为7631442.73元，程远按照40%的股权比例应分配利润为3052577元，但宏通公司至今尚未按照上述股东会决议向程远分配利润。 根据2010年11月23日《福建宏通电讯工程有限公司章程》第三十条“公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记”的规定，及第二十四条“执行董事对股东会负责，行使下列职权：……（二）执行股东会的决议；……（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”的规定，叶桂锐作为宏通公司的实际控制人，滥用股东权利损害程远的权益，应对宏通公司上述债务承担连带清偿责任，王宏系叶桂锐配偶，上述债务发生在其夫妻关系存续期间，王宏应对叶桂锐上述债务承担连带清偿责任。 宏通公司辩称：一、程远将四个不同的纠纷在同一案件中混同诉讼违反法定程序。 股东知情权纠纷、股东会决议撤销纠纷、公司盈余分配纠纷、股东滥用股东权利赔偿纠纷涉及不同法律关系，法律关系主体也不相同，程远将该四个纠纷在同一案件中混同诉讼违反法定程序。且程远一方面要求撤销2016年11月18日《福建宏通电讯工程有限公司股东会决议》部分内容，另一方面又主张按该股东会决议进行利润分配，存在矛盾，依法不应予以支持。 二、程远诉请宏通公司将公司2010年12月10日设立至今的财务会计报告、会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）提供给程远或程远委托的注册会计师查询缺乏事实与法律依据。 1.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。程远未向宏通公司提出书面请求查阅公司会计账簿并说明目的，其直接诉请将公司财务会计报告、会计账簿直接提供给程远委托的注册会计师查阅缺乏依据，依法不应予以支持。 2.根据《中华人民共和国会计法》的规定，公司会计账簿并不包括会计凭证（含原始凭证和记账凭证），程远要求查阅原始凭证和记账凭证的诉求，超出股东知情权的法定范围。 3.程远的知情权事实上并没有受到任何限制，程远参与公司经营管理，了解公司经营情况，从程远诉请分配利润看，程远对公司财务的情况知悉了解。 三、程远诉请依法撤销2016年11月18日《福建宏通电讯工程有限公司股东会决议》第1项决议缺乏事实与法律依据。 1.根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。福建宏通电讯工程有限公司2016年11月18日股东会召集程序、表决方式及决议内容均未违反有关规定。且该股东会决议系于2016年11月18日作出，程远于2017年9月13日请求撤销该股东会决议第1项已超过60日的法定除斥期间。 2.程远主张该股东会决议第1项内容存在重大误解或显失公平缺乏依据。该决议内容清晰明确，并不存在引人误解的情形。且程远与叶桂锐多次按该决议确定的方式进行公司成本费用承担及利润分配的计算，双方均无异议。该决议为双方的真实意思表示。 四、程远诉请宏通公司向其分配利润3052577元缺乏事实与法律依据。 1.根据《中华人民共和国公司法》第三十四条及公司章程第十条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。程远在公司设立后抽逃出资本金200万元，程远出资不到位，其要求分配利润缺乏事实与法律依据。宏通公司已就程远抽逃出资行为另行提起诉讼。 2.根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。本案中公司并未形成载明具体可执行的利润分配方案的股东会决议，其亦未提交载明具体分配方案的其他股东会决议。 3.程远要求向其分配利润3052577元缺乏依据。 宏通公司股东未就公司可分配利润、应分利润及具体分配数额达成一致意见，且利润的分配涉及公司税收承担及公积金的提取等事项，程远要求分配利润3052577元缺乏依据。公司是否分配利润、分配金额多少应属于公司自主权利，司法不应干预。同时按程远提供的利润表、结算明细表，程远实际领取预分红利已超出其最大限度可得利润范围，其再行要求公司分配利润没有依据。 五、叶桂锐及其配偶王宏不是本案适格被告主体，程远要求其对诉请承担连带责任缺乏法律依据。同时程远要求宏通公司承担其实现债权费用缺乏依据，且请求不清，依法不应予以支持。 综上，请求依法驳回程远的诉讼请求。 叶桂锐、王宏共同辩称：一、根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，本案应列公司为被告，叶桂锐不是本案的适格被告主体，程远对叶桂锐的诉讼请求缺乏事实与法律依据，依法应当予以驳回。二、叶桂锐为公司股东，王宏为叶桂锐的配偶，二者均无向程远分配公司利润的权利和义务。且利润分配属于公司内部经营管理范畴，不属于公司股东夫妻共同债务，程远滥用诉讼权利。三、程远主张叶桂锐滥用股东权利损害其利益缺乏事实与法律依据，依法不应予以支持。四、其他意见同宏通公司答辩意见。 本案当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院依法组织当事人进行了下证据交换及质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院下文另行分析认证。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院查明如下事实： 2010年12月10日，程远出资200万元人民币，叶桂锐出资300万元人民币，共同设立宏通公司，叶桂锐担任宏通公司法定代表人及执行董事，程远任公司监事。公司股东会决议通过了公司章程，规定了公司的住所、名称、经营范围、注册资本等信息以及股东会、执行董事、监事、经理的权利义务。 2016年11月18日，宏通公司召开股东会会议，形成的股东会决议内容第1条为：“叶桂锐、程远对双方于2015年9月126日签订的协议书没有任何异议。双方合作时间为2008年11月3日至2013年7月31日止，双方对在合作经营期间所产生的费用及亏损由叶桂锐承担三分之一，程远承担三分之二。‘所产生的费用’是指在合作经营过程中产生的施工队劳务工资、房租、招待费、税费等其他合理及必要开支”；第2条为：“经营中（2008.11.3至2013.7.31）产生的收入减去经营过程中的费用后再按照叶桂锐60%、程远40%的比例进行分红。” 2016年11月，程远发函给叶桂锐，要求查阅公司决议、财务账册等相关资料。 庭审中，各方确认已分配的利润为7083333.34元。 另查明，叶桂锐与王宏系夫妻关系。 本案各方当事人争议的焦点是：一、程远诉请的多个纠纷能否在本案中合并审理；二、程远是否有权要求查阅会计账簿。本院对此分析评判如下： 对焦点一，本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款规定“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼”，本案程远的诉请涉及股东知情权纠纷、股东会决议撤销纠纷、公司盈余分配纠纷、股东滥用股东权利赔偿纠纷涉等不同的法律关系，属于普通的共同诉讼，因本案其他当事人不同意合并审理，故本院不予合并合理，本院依法只对程远诉请的股东知情权纠纷进行审理，程远的其他诉请可依法另行提起诉讼。 对焦点二，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，程远基于其股东身份，有权要求查阅、复制宏通公司财务会计报告，在宏通公司未举证证明其曾向程远交付财务会计报告的情况下，程远要求宏通公司提供2010年12月10日至今的财务会计报告供其查阅及复制的诉讼请求于法有据，应予以支持。但根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”的前置规定，程远未向本院举证其已向宏通提出书面请求，故该诉请本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款、第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、福建宏通电讯工程有限公司应于判决生效之日起十日内提供公司财务会计报告供程远查阅、复制； 二、驳回程远其他诉讼请求。 本案诉讼费31220元，由程远负担31120元，由福建宏通电讯工程有限公司负担100元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  谢国志 人民陪审员  罗志民 人民陪审员  陈春燕 二〇一七年十一月二十七日 书 记 员  林淑贞 附相关法律条文： 一、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第五十二条当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。 …… 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。