江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0583民初5925号原告：昆山奥斯特不锈钢制品有限公司，住所地昆山市玉山镇震川西路**楼，统一社会信用代码：913205835677618043。法定代表人：张振宝，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李志杰，上海正源（昆山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：金元杰，上海正源（昆山）律师事务所律师。被告：昆山市皖东钢构钣金科技有限公司，住，住所地昆山市周市镇横长泾路**一社会信用代码：91320583569172456K。法定代表人：孙飞，该公司总经理。委托诉讼代理人：卜贤生，北京志霖（昆山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：关振明，北京志霖（昆山）律师事务所律师。被告：沈莉，女，汉族，1972年11月9日生，住所地，住所地昆山市iv>委托诉讼代理人：刘斌，江苏维世德（昆山）律师事务所律师。被告：昆山海洋之星酒店管理有限公司，住所地，住所地昆山市玉山镇江浦路****楼会信用代码：91320583MA1MCYU91U。法定代表人：沈斌，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘斌，江苏维世德（昆山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾雪华，江苏维世德（昆山）律师事务所律师。被告：沈斌，男，汉族，1973年9月10日生，住所地江苏，住所地江苏省昆山市>委托诉讼代理人：刘斌，江苏维世德（昆山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾雪华，江苏维世德（昆山）律师事务所律师。原告昆山奥斯特不锈钢制品有限公司与被告昆山市皖东钢构钣金科技有限公司（下称皖东公司）、沈莉、昆山海洋之星酒店管理有限公司（下称海洋之星公司）、沈斌买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月20日立案后，依法适用普通程序于2017年5月3日、10月30日公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人李志杰、金元杰，被告皖东公司委托诉讼代理人卜贤生、关振明，被告沈莉、海洋之星公司、沈斌委托诉讼代理人刘斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告皖东公司偿还原告货款172500元以及延期还款的利息损失（以172500元为本金，按照银行同期贷款利率自2015年3月31日起算，计算至被告实际给付之日止）；2、判令被告沈莉对被告皖东公司的债务承担连带偿还责任；3、本案诉讼费、保全费由被告承担。因原告申请追加了被告海洋之星公司、沈斌，所以将诉讼请求变更为：1、判令被告皖东公司、沈莉、海洋之星公司共同偿还原告货款172500元及延期还款的利息损失（以172500元为本金，按照银行同期贷款利率自2016年3月1日起算，计算至被告实际给付之日止）；2、判令被告沈斌对被告海洋之星公司的债务承担连带偿还责任；3、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2014年7月19日，原告与被告皖东公司签订合同，约定：被告皖东公司向原告采购厨房设备若干，总价为205000元，后经被告皖东公司追加至所采购设备总额至277570元。原告已按约定完成了供货及组装，但被告皖东公司收货后对余款180000元一直未支付。2016年1月9日，被告沈莉向原告出具承诺，同意为被告皖东公司支付180000元，分2年还清，每月支付7500元，2016年3月开始付款。后由被告沈斌支付了7500元，余款172500元未支付。后经查（2016）苏0583民初4093号孙某、孙飞与杨某、费某股权转让纠纷案件，在该案中，孙某、孙飞与杨某认可了被告海洋之星公司的应付款明细中结欠原告厨房设备款211420元，故原告申请追加被告海洋之星公司以及其一人股东被告沈斌作为被告。为此提起诉讼。被告皖东公司辩称，第一，被告皖东公司作为本案的被告主体不适格，原告应当以实际收货人作为被告即送货单显示的收货人“海洋之星”；第二，原告应向被告沈莉主张权益；第三，依原告证据、不能支持原告对被告皖东公司的诉请；第四、被告皖东公司与原告从未签订过合同，也未授权他人签订，并且被告皖东公司从未收到原告交付的货物，原告诉请的货款与被告皖东公司无关，恳请法庭依法驳回原告对被告皖东公司的全部诉讼请求。被告沈莉辩称，被告沈莉认为不是适格的诉讼主体，首先，被告沈莉是被告海洋之星公司的员工，与被告皖东公司没有任何关系，也不是买卖合同的主体，对买卖的情况并不知情，并没有从交易中获益。其次，被告沈莉也没有承诺过愿意为被告皖东公司承担上述债务，请求法院驳回原告针对被告沈莉的诉讼请求。被告海洋之星公司、沈斌辩称，此次买卖纠纷发生在海洋之星公司设立之前，因此，对于原告与被告皖东公司之间的纠纷并不知情，同时也没有证据表明两被告愿意承担货款的给付义务。请求驳回原告的诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，提交了如下证据：1、采购安装合同，证明被告皖东公司向原告购买20.5万元设备的事实，以及对权利义务的约定；2、送货单7张，证明原告按照合同要求完成和合同义务；3、送货单、报价表4张，证明被告皖东公司又分四次追加购买价格为33000元、16150元、18900元、4520元设备的事实；4、发票一份，证明原告向被告皖东公司开具80000元发票的事实；5转账凭证，证明被告皖东公司以公司名义向原告转账50000元货款的事实；6、结算单，证明被告沈莉同意与被告皖东公司共同偿还剩余货款；7、收条一份，证明被告沈莉替被告皖东公司支付10000元货款的事实；8、银行流水一份，证明被告海洋之星公司的法定代表人沈斌向原告支付7500元货款的事实。9、被告海洋之星公司工商登记信息、股东及法定代表人变更情况；10、被告皖东公司工商登记信息及股东结构；证据9、10证明①原告签订合同并送货时海洋之星公司尚未成立，而被告皖东公司早已经成立；②被告皖东公司的法定代表人与海洋之星公司初创始法定代表人为同一人，控股股东为同一人即孙飞，两公司股权结构也几乎相同，海洋之星公司初创股东为孙某、孙飞父子，被告皖东公司股东为费某2、孙飞，综上，原告与被告皖东公司签订合同后，是应被告皖东公司的要求送货到筹备中的海洋之星公司，原告的行为属于正常。11、户籍信息及民政信息；12、费某3社保记录；证据11、12证明费某3为被告皖东公司股东费某2的父亲，同时与孙飞的父亲孙某是亲家关系。而被告皖东公司只有两个股东，一个是孙飞，一个是费某2。费某3是代表被告皖东公司公司签订的合同，是职务行为，付款义务应当由被告皖东公司公司承担。13、应付款明细、判决书，证明被告皖东公司实际控制人孙某（法定代表人孙飞之父）将债务内部转移给海洋之星公司实际控制人杨某、明细中载明和原告总发生业务277570元，截止2016年1月7日尚欠211420与原告的主张相符。被告皖东公司、海洋之星公司、沈斌未提供证据。被告沈莉为支持其抗辩理由，提交了如下证据：昆山孟达酒店用品有限公司诉被告沈莉的诉状，以及被告沈莉签名的一份结算单，辅助证明被告沈莉对于原告证据6形成的原因，因为当时多名供应商围堵海洋之星公司大门进行催债，被告沈莉作为大堂经理为了维护正常的营业，稳定供应商的情绪，无奈之下给多份结算单签了字，因此，这两个案件情况几乎一致，买卖合同均与被告沈莉无关，被告沈莉以员工的身份均出具过结算单，而且同样是由原告的两位律师代理，因此被告沈莉认为完全是为了促使被告沈莉出庭而故意将其列为诉讼主体，无形中损害了被告沈莉只能应当作为证人身份出庭应得的权利主张，请求法院予以审查。本案在审理过程中，本院向合同签字人费某3作了调查笔录。庭审中，原、被告对证据的质证意见：被告皖东公司对原告提供的证据发表的质证意见是：对证据1真实性无法确认，关联性不认可，因为被告皖东公司并没有签字盖章，也没有授权他人签字盖章，甲方合同的签字人是海洋之星公司的员工，与被告皖东公司没有任何关系，原告也不是与被告皖东公司履行合同；对证据2、3三性不认可，被告皖东公司并没有签字，也没有收到任何产品，送货单没有任何人签收，但显示的收货人是海洋之星，原告应当就是否向被告皖东公司履行了送货义务以及具体的单价数量承担举证责任；对证据4真实性认可，但是关联性不认可。发票所载明的开具项目是加工不锈钢板，与原告主张的涉案物品没有关系，该发票是原告与被告皖东公司其他交易所产生的发票，原告仅凭发票不能向被告皖东公司主张诉请的款项；对证据5真实性认可，但是关联性不认可，是被告皖东公司支付原告的加工不锈钢板的款项，与原告诉请款项无关；对证据6真实性由法院依法认定，关联性认可，这也说明了是被告沈莉对原告主张货款的债务承担，被告沈莉是海洋之星公司实际控制人杨某的老婆，而送货单所载明的收货人也是海洋之星公司，遂由被告沈莉向原告出具的还款计划符合情理，但是该结算单并没有体现出被告皖东公司需要向原告承担货款的意思表示，不能证明原告的证明目的；对证据7真实性认可，同样佐证了原告接受了被告沈莉支付的货款，原告已经行为认可了被告沈莉向其出具了结算单，故原告应当向被告沈莉主张货款；对证据8真实性认可，关联性认可，同样证明了海洋之星公司的法定代表人向原告支付部分货款，原告予以接受，结合送货单的收货人以及被告沈莉出具的还款计划，原告的诉请与被告皖东公司无关。对证据9、10原告主张系海洋之星公司筹备阶段发生的交易，被告皖东公司认为即使原告诉请的款项属实，该款项也应当由成立后的公司即海洋之星公司承担。现有证据不能证明原告与被告皖东公司签订合同，更不能证明货物是应被告皖东公司的要求送至海洋之星公司的事实。该两份证据达不到原告的证明目的。对证据11不清楚，且该组证据与本案没有关联性。对证据12显示费某3社保缴纳其实是因为2015年2月1日原告诉称的合同签订日期为2014年7月19日，不能证明费某3代表被告皖东公司签订合同，而至始至终被告皖东公司也未授权费某3签订合同，并且从2015年2月1日被告皖东公司与费某3经系社保代缴关系。对证据13应付款明细真实性予以认可，该应付款明细明确显示系海洋之星公司欠款清单，被告皖东公司注意到该份清单中（序号23）反应了原告诉称的厨房设备该一笔款项，该份证据充分证明了原告诉请的款项即使存在，也系海洋之星公司的欠款，应当与被告皖东公司无关。对判决书真实性无异议，但与本案没有关联性。被告沈莉对原告提供的证据发表的质证意见是：对证据1真实性无法确认，与被告沈莉没有任何关系，买卖合同的双方由法院认定；对证据2、3是原告单方面制作，真实性无法确认；对证据4、5真实性认可，但该款项用于什么目的，原告与被告皖东公司是否存在真实的买卖合同关系被告沈莉无从得知，对证据6签名的真实性认可，但由于对于协议具体的内容完全是由原告法定代表人张振宝手写，被告沈莉也完全没有印象在签名时该协议的具体内容，因此事后是否有过添加不清楚；对证据7不认可，而且上述记载的金额是10000元，日期为2016年1月9日，这与原告提供的证据6约定的2016年3月开始支付每月7500元明显矛盾，因此被告沈莉认为原告提供的证据6存在涂改添加的可能；对证据8真实性认可，但至于沈斌为何支付该笔款项，被告沈莉无从得知。对证据9-13，由于沈莉只是海洋之星公司的一般工作人员，对于原告与被告皖东公司与海洋之星公司一系列的股权变更以及款项的纠纷并不知情。被告海洋之星公司对原告提供的证据发表的质证意见是：对证据1到5，该五组证据均发生于海洋之星公司设立前，而且也无股东与被告做相应的确认和交接，因此该货款纠纷被告海洋之星公司只认可发生于原告与被告皖东公司之间，与被告海洋之星公司无关；证据6、7均不认可，该两组证据均系沈莉的个人行为，虽然其只是为了维护正常的经营秩序，但并没有得到被告海洋之星公司的认可。对证据8认可，但当时系杨某借用公司的资金支付该笔货款。对证据9、10真实性认可，但是被告海洋之星公司只认可其股东发起人为孙某，因此被告皖东公司的股东变更与本案无关。对证据11、12由于被告海洋之星公司也不知道原告与被告皖东公司签订的合同是否是真实的，因此费某3是否得到皖东公司的授权被告海洋之星公司也不知情。对证据13，该两份证据只能证明杨某和孙某存在的债权债务关系，同时在此案中，被告海洋之星公司并未发表过任何意见，因此不能简单的将此作为被告海洋之星公司认可该笔款项的直接证据。被告沈斌对原告提供的证据发表的质证意见是：被告沈斌直到2016年1月7日担任被告海洋之星公司的法定代表人，因此对于海洋之星公司之前的债务纠纷均不知情，其他的意见与被告海洋之星公司一致。原告对被告沈莉提供的证据发表的质证意见是：对证据真实性认可，但是对证明目的不认可，原告代理人之前代理的原告为昆山孟达酒店用品有限公司的案件尚在审理过程中，对于被告沈莉在之前案件中是代海洋之星公司签字还是作为对海洋之星公司债务的加入尚无定论，所以对被告沈莉的证明目的是不认可的，同时被告皖东公司在答辩中称被告沈莉作为海洋之星公司实际控制人杨某的妻子，其完全有可能作为债务加入以缓解与供应商之间的纠纷。被告沈莉是海洋之星公司法定代表人沈斌的亲姐姐，正是因为她的特殊身份，原告才认同被告沈莉的债务加入的行为。被告皖东公司对被告沈莉提供的证据发表的质证意见是：对证据的真实性认可，同时也证明了被告沈莉与海洋之星公司的关系，被告沈莉向原告出具的结算单是代表了实际收货人海洋之星公司向原告出具的，该结算单与被告皖东公司无关，是债务的承担，不是债务的加入。被告海洋之星公司、沈斌对被告沈莉提供的证据无异议。原告对本院的调查笔录认为：在调查笔录中费某3已经认可了原告提供的送货单以及追加的货物，并明确其是受孙某、杨某委托，被告皖东公司的股东之一孙飞即是孙某的儿子，另外孙飞也是被告海洋之星公司的初始股东，所以原告有合理的理由相信费某3是代表被告皖东公司签订合同的。被告皖东公司、沈莉对调查笔录真实性无异议。被告海洋之星公司、沈斌对调查笔录真实性无异议，但是认为：费某3在签订合同时，未经任何人的同意就将皖东公司的名称加到合同上，其解释明显有违生活常理的，因为作为一般的工作人员，签订高达20.5万元合同时，没有公司的授意是不可能敢签如此巨大的合同的，其次即使费某3的证词能够证明海洋之星公司是该笔设备的最终使用人，但是也不能证明原告已经完成了交货义务，因此对该笔债务被告海洋之星公司、沈斌不认可。各方当事人对对方当事人提供证据的真实性不持异议部分，本院予以确认。本院经审理查明：2014年7月19日，甲方抬头为被告皖东公司、签字人为费某3与乙方抬头为原告、签字人为法定代表人张振宝签订采购合同，合同约定：甲方向乙方采购厨房设备若干，总价为205000元，合同还约定了其他事项。之后，费某3又追加了部分厨房设备，金额为72570元，总金额为277570元。合同签订后，原告实际向被告海洋之星公司进行了供货。被告皖东公司于2014年7月24日向原告支付了50000元，原告同时向被告皖东公司开具了80000元的增值税发票。另查明：2015年12月17日，昆山迪威海洋之星酒店管理有限公司经昆山市市场监督管理局登记设立。2016年1月16日，变更为被告海洋之星公司。本院在处理（2016）苏0583民初4093号关于昆山迪威海洋之星酒店管理有限公司股权转让的案件中，已查明，原海洋之星公司股东在2016年1月7日签署的移交清单，显示：海洋之星公司应付款总计6679540元，其中包含了本案原告的一笔211420元（合同277570元、已付款66150元）。被告海洋之星公司为一人公司，股东为被告沈斌。再查明：2016年1月9日，被告沈莉向原告出具一份材料，显示：总应付180000元，分2年还清，每月付7500元，2016年3月开始付款。2016年3月29日，被告海洋之星公司股东即被告沈斌向原告支付了7500元。因余款172500元未支付，原告遂向本院提起诉讼。本案在审理过程中，本院对合同签字人费某3作了调查。费某3陈述：我是孙某、杨某共同聘请去筹建工程的，开始没有名称，之后知道是海洋之星公司。向原告购买的设备是用于准备开业的海洋之星公司的，价格是孙某、杨某和原告谈的，我只是负责签合同，签合同时自作主张写了被告皖东公司的名称，后被告皖东公司不同意盖章。本院认为：2014年7月19日，原告与抬头为被告皖东公司、签字人为费某3签订的采购合同，未加盖被告皖东公司的公章。庭审中，被告皖东公司对于签订合同也不予认可，费某3也确认签订合同时是其自作主张写了被告皖东公司的名称，但向原告购买的设备是用于准备开业的海洋之星公司的。同时，本院处理的（2016）苏0583民初4093号案件中，被告海洋之星公司应付款中也包含了原告的该笔货款，故本院认定，发生交易的主体为原告与被告海洋之星公司，故原告要求被告海洋之星公司承担责任，本院予以支持。原告要求被告皖东公司承担责任，本院不予支持。被告海洋之星公司为一人有限责任公司，股东为沈斌，被告沈斌不能证明其作为一人有限公司的股东公司财产独立于个人财产，因此，被告沈斌应当对公司的债务承担连带责任。被告沈莉是被告海洋之星公司的员工，根据被告沈莉出具给原告一份材料，不能认定其个人愿意承担责任，故原告要求被告沈莉承担连带还款责任，缺乏依据，本院不予支持。关于利息的起算日期，被告海洋之星公司的员工沈莉向原告出具材料，确认欠款金额，且有付款时间，实际被告海洋之星公司的法定代表人沈斌也于2016年3月份履行了第一笔付款，因此，原告要求从2016年3月1日起计算利息损失，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条,《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告昆山海洋之星酒店管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告昆山奥斯特不锈钢制品有限公司支付货款172500元及利息损失（以172500元为基数，自2016年3月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。二、被告沈斌对上述第一项债务承担连带清偿责任。三、驳回原告昆山奥斯特不锈钢制品有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4070元，由被告昆山海洋之星酒店管理有限公司、沈斌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  张 若人民陪审员  张桃英人民陪审员  龚惠宝二〇一七年十一月十四日法官 助理  张 颖书 记 员  周 骁附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。