贵州省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）黔民初40号原告：白宫资本有限公司。住所地：香港鰂鱼涌英皇道**泓富产业千禧广场**。法定代表人：江正恩（新加坡籍），该公司董事。委托代理人：王慧兰，贵州契正律师事务所律师。被告：贵州理性汇生生态建设有限公司。住所地：。住所地：贵州省贵阳市南明区花溪大道中创联合大厦****v>法定代表人：刘丽，该公司总经理。被告刘丽，女，汉族，1963年9月29日出生，住贵州省六盘水市钟山区。被告王华，男，汉族，1963年8月22日出生，住贵州省贵阳市南明区。上述三被告共同委托代理人：谢超，贵州青蓝紫律师事务所律师。上述三被告共同委托代理人：周云山，贵州青蓝紫律师事务所律师。原告白宫资本有限公司（以下简称白宫公司）诉被告贵州理性汇生生态建设有限公司（以下简称汇生公司）民间借贷纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2017年11月9日公开开庭进行了审理，原告白宫公司的委托代理人王慧兰，被告汇生公司的委托代理人周云山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告白宫公司诉称：2010年11月29日，白宫公司与汇生公司签订《中外合作经营企业合作合同》（合约号码：RESY-WHC-K10），约定：“由白宫公司投入资金作为合作条件，汇生公司以其持有的公司股份作为合作条件，共同设立中外合作经营企业”，后因诸多因素，双方无法再继续合作。2011年10月23日，双方签订《合作关系解除协议》，约定：“双方一致同意解除于2010年11月29日签订的《中外合作经营企业合作合同》，并对双方在合作期间的债权债务进行清理，白宫公司原投给汇生公司的3005.45万元人民币中，汇生公司已使用人民币1080.76万元，由汇生公司作为借入债务予以偿还，其余被德州市公安局扣押的资金人民币150.37万元及冻结的美元267.40万元，由白宫公司自行与中国有关公安部门协商解决，汇生公司积极予以配合。白宫公司经江明慧及PETERLEELEENAM(以下简称PETER)帐户汇入汇生公司的人民币2050万元资金（已扣除原告转出的200万元），由汇生公司作为债务进行清偿。上述债务共计人民币3130.76万元，在签订协议后的一年半之内偿还，利息按中国人民银行同期基准利率计息，到期后本息一起偿还”。《合作关系解除协议》约定的还款期届满后，经白宫公司多次催促，汇生公司不予归还借款。2015年4月21日，白宫公司向汇生公司发出“催款函”，至今汇生公司仍未归还借款本息。据此，请求：1、判令被告汇生公司、刘丽、王华归还原告白宫公司借款本金人民币3130.76万元，按中国人民银行同期贷款利率支付利息9824951元（自2011年10月24日起至2017年3月23日止）。2、本案诉讼费用由被告汇生公司、刘丽、王华承担。被告汇生公司、刘丽、王华共同答辩称：（一）自然人王华、刘丽不是本案的适格被告。刘丽、王华虽为汇生公司股东，但白宫公司主张的借款债权，是在白宫公司与汇生公司之间发生的，且刘丽、王华二股东并没有为该借款债权提供担保，因此，请求法院依法驳回白宫公司对自然人刘丽、王华的起诉。（二）白宫公司主张按照同期银行贷款基准利率计算借款利息，没有依据。按照双方签订的《合作关系解除协议》约定：“在一年半还款期内，按照中国人民银行同期基准利率计息”。但双方对于是按照基准贷款利率还是基准存款利率，按照何种期限对应的基准利率，是不明确的。依照相关法律规定，双方对借款利率约定不清楚的，视为不支付利息。（三）本案涉及经济犯罪，与本案有关联的姜义香等非法经营案经山东省德州市中级人民法院作出刑事判决，并认定本案所涉及的赃款应依法予以追缴，故白宫公司已无权主张该笔3100余万元人民币的资金，本案应当裁定驳回白宫公司的起诉，或者依法中止审理。原告白宫公司为证明其主张，在举证期限内向本院提供了如下证据，并经庭审质证：证据一、白宫公司证明书《公司资料（状况）证明》。拟证明：原告主体资格。经质证，汇生公司认为是白宫公司内部文件，对该证据不发表质证意见。证据二、《合作关系解除协议》。拟证明：2011年10月23日，白宫公司与汇生公司签订《合作关系解除协议》，一致同意解除双方于2010年11月29日签订的《中外合作经营企业合作合同》，约定由白宫公司投入的3130.76万元人民币作为汇生公司向白宫公司的借款，由汇生公司在一年半内归还，按中国人民银行同期贷款利率计算利息。经质证，汇生公司对该证据的真实性无异议，对合法性和关联性有异议，认为这笔资金已明确被山东省德州市公安局列为刑事案件的一部分涉案资金，所有权不明，原、被告双方均无权处分。证据三、《贵阳市商务局关于撤销贵州理性汇生生态建设有限公司批准证书的批复》（筑商通[2011]232号）。拟证明：原、被告双方达成《合作关系解除协议》后，经汇生公司申请，2011年10月27日，贵阳市商务局批准撤销《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为商外资贵筑字[2011]0003号）。经质证，汇生公司对该证据无异议。证据四、《律师见证书》、《催款函》、三张EMS快递单。拟证明：2015年4月21日，白宫公司委托黄佳敏通过邮政EMS向汇生公司寄出《催款函》，要求汇生公司归还本案借款及利息，该过程由北京市惠诚（深圳）律师事务所进行全程见证，白宫公司诉请未超过诉讼时效。经质证，汇生公司对该组证据无异议。证据五、《贵阳市商务局关于贵州理性汇生生态建设有限公司并购等事项的批复》（筑商通[2011]8号）。拟证明：1、2011年1月10日，根据汇生公司申请，贵阳市商务局同意白宫公司以合作方式并购汇生公司；2、同意汇生公司投资总额38000万元人民币，注册资本为15200万元，刘丽、王华等12位股东共出资200万元，白宫公司出资15000万元人民币等值外汇；3、同意各方的出资比例和各方投资者约定的利润分配原则；4、同意投资者各方2010年11月29日签订的合同、章程，自批准之日起生效。经质证，汇生公司对该证据无异议。证据六、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资贵筑字[2011]0003号）。拟证明：2011年1月7日，贵阳市商务局批准设立中外合作企业――贵州理性汇生生态建设有限公司，原告与被告之间的中外合作经营关系依法成立，受法律保护。经质证，汇生公司对该证据无异议。证据七、《星辰银行补发文件申请表》、3份《星展电子通知书-汇出电汇》、《中国农业银行客户回单》。拟证明：白宫公司已向星辰银行申请补发2011年3月期间向汇生公司汇款的银行转账凭证；以及白宫公司于2011年2月28日、2011年3月1日、2011年3月9日三次向汇生公司汇款1999944.33美元、2499974.32美元、74974.33美元的事实。经质证，汇生公司对该证据无异议。证据八、贵州致远会计师事务所有限公司出具的《关于贵公司外方股东出资折合人民币的情况说明》、《2013年3月3日人民银行美元对人民币汇率公告》。拟证明：白宫公司缴存的1999944.33美元、2499944.32美元、74974.33美元，按2011年3月3日人民币对美元汇率6.5695折合人民币29562018.49元，按3月10日的汇率6.5713折合人民币492678.81元，共计30054697.3元人民币，即是《解除合作关系协议》第二条第1款所确定的白宫公司投入给汇生公司的3005.45万元人民币。白宫公司已按合同约定的出资1.5亿的首期投资20%出资3000万元。经质证，汇生公司对该证据无异议。证据九、白宫公司出具的两份《证明》、《工行网上银行电子回单》。拟证明：白宫公司通过其会计江明慧账户于2010年10月至2011年2月期间，共转款11500000元人民币到汇生公司账户；通过其会计PETER账户于2010年10月到2011年2月转款9000000元到汇生公司账户，上述共计2050万元，即是《解除合作关系协议》第二条第2款所确定的2050万元债务金额。银行电子回单中，汇款单据中账号尾数是4025，PETER是通过这个账号汇款给汇生公司。经质证，汇生公司对该组证据的真实性无异议，认可收到上述款项，但不清楚是否通过江明慧及PETER账户转款。证据十、《中国农业银行冻结通知书》、《山东省德州市公安局扣押物品、文件清单》。拟证明：2011年4月20日，山东省德州市公安局以涉嫌非法经营冻结了汇生公司外汇账户2673991.35美元，以及人民币账户1503718.85元人民币，并将前述款项划走。经质证，汇生公司对该组证据无异议，但认为白宫公司转账给汇生公司的资金确系涉案资金，因此本案借款也属于涉案资金。证据十一、山东省德州市中级人民法院（2012）德中刑二初字第14号《刑事判决书》。拟证明：该判决书没有确定白宫公司构成单位犯罪，也没有对白宫公司给汇生公司的投资款3005.45万元人民币定性为非法经营所得赃款依法予以追缴。因此，白宫公司本案所诉与此刑案无关联。经质证，汇生公司对该证据无异议，但认为白宫公司的法定代表人江正恩通过白宫公司在中国从事非法经营活动，白宫公司汇入汇生公司账户的所有款项均系非法经营所得，属于涉案资金，依法应当予以追缴。证据十二、贵州省贵阳市中级人民法院（2015）筑民一终字第1929号判决书、《企业信用信息报告》。拟证明：汇生公司信誉有问题，2015年汇生公司因建设工程施工合同纠纷案，被法院判决支付工程欠款4440669元及利息，汇生公司拒不履行生效判决书，被贵州省贵阳市南明区人民法院强制执行。经质证，汇生公司认为该组证据与本案无关联。证据十三、网络下载资料《广州中老年遭集资诈骗千万，贵州汇生林业涉嫌诈骗多人被捕》。拟证明：刘丽、王华成立的贵州汇生林业开发有限公司在广州涉嫌集资诈骗，已有多人被捕，再次证明汇生公司的信用有问题。经质证，汇生公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可。证据十四、白宫公司出具的两份《证明》。拟证明：白宫公司有2枚合法使用的印章，江正恩系白宫公司的董事，是白宫公司的法定代表人，其所签署的合同对白宫公司有法律效力。经质证，汇生公司对该组证据无异议。证据十五、《人民银行利率表》。拟证明：白宫公司诉请中的利息计算依据，逾期利息也主张按人民银行同期贷款利率计算。经质证，汇生公司对该证据无异议。被告汇生公司、刘丽、王华为反驳原告白宫公司的诉请主张，向本院提供了如下证据，并经庭审质证：证据一、贵州理性汇生生态建设有限公司的统一社会代码证及法定代表人身份证明、王华及刘丽身份证复印件。拟证明：被告汇生公司的诉讼主体资格，刘丽、王华不是本案的适格被告。经质证，白宫公司对该组证据无异议。证据二、汇生公司《章程》、《中外合作经营企业合作合同》、《增资协议》、《补充协议》。拟证明：白宫公司与汇生公司签署了前述文件，同意白宫公司以增资方式持股汇生公司（中外合作企业）。经质证，白宫公司对该组证据无异议。证据三、贵阳市人民政府“商外资贵筑字[2011]003号”文件、贵阳市商务局“筑商通[2011]8号”文件、贵阳市商务局“筑商通[2011]232号”文件。拟证明：前两份文件对第二组材料中白宫公司与汇生公司双方当事人约定事项予以批准，汇生公司引入外资程序合法；后一份文件依双方当事人申请，主管机关撤销了前两份文件批准的事项，白宫公司与汇生公司之间的合作经营关系终结。经质证，白宫公司对该组证据无异议。证据四、山东省德州市公安局出具的《调取证据通知书》、《扣押物品、文件清单》、《回复函》、《在逃人员登记信息表》、《中国农业银行冻结通知书》。拟证明：1、本案原告白宫公司及其法定代表人江正恩，因在中国内地涉嫌非法经营被刑事立案调查；2、汇生公司账户被公安机关冻结，并被划走人民币150.371885万元及美元267.399136万元；3、白宫公司及江正恩打入汇生公司的全部款项，都被定性为涉案资金，要求全部划转至办案机关；4、原告白宫公司对其起诉的借款债权，属于涉案资金一部分，其是否有权主张，需要等相关刑事案件最终调查审理结果。据此汇生公司向法院申请中止审理。经质证，白宫公司对该组证据的真实性无异议，但认为江正恩涉嫌非法经营，与白宫公司无关联，也与本案借款无关联，白宫公司的诉请金额已扣除被公安划走的款项，汇生公司中止审理本案的请求没有事实与法律依据。证据五、《合作关系解除协议》。拟证明：1、该协议确定白宫公司打入汇生公司的投资款，除被公安机关冻结划转的外，还有3100余万元人民币已被汇生公司实际投入生产经营，双方一致同意解除合作关系，将该部分投入生产经营款项从投资款转化为借款；2、该协议约定的借款债权，因被公安机关定性为涉案资金，双方当时对该款项并无处置权，协议是否有效，要等待相关刑事案件调查审理最终结果。经质证，白宫公司对该证据的真实性无异议，但认为被公安机关扣押的两笔款项，已从白宫公司主张的诉请金额中作了扣减，白宫公司另外主张的2050万元人民币不存在被冻结、查封的情形，认为汇生公司主张的先刑后民不能成立。证据六、山东省德州市中级人民法院（2012）德中刑二初字第14号《刑事判决书》。拟证明：1、该案被告人之一姜义香因非法经营案已被追究刑事责任；2、江正恩已涉嫌刑事犯罪，确定将另案处理；3、白宫公司在中国内地的经营活动非法；4、PETER账户用于实施犯罪活动，侦察机关已将江正恩及白宫公司支付到汇生公司的款项定性为涉案资金；5、涉案赃款、赃物依法全部予以追缴。因此，本案所涉及款项资金系姜义香等非法经营案的赃款，白宫公司、汇生公司双方均无权处分，本案应驳回原告白宫公司起诉或者中止审理。经质证，白宫公司对该证据的真实性无异议，但认为生效刑事判决没有确定白宫公司构成非法经营罪，也没有对白宫公司的法定代表人江正恩进行定罪处罚，本案借款不是赃款，因此汇生公司主张本案借款系涉案资金不能成立。根据当事人举证、质证及法庭调查情况，本院对本案证据认证如下：一、关于原告白宫公司所提供的证据，除证据十三以外，本院对证据一至证据十五的真实性予以确认，证据十三系网络打印件，对该证据的真实性不予确认。二、关于被告汇生公司、刘丽、王华所提供的证据，本院对证据一至证据六的真实性予以确认。本院经审理查明：白宫公司于2010年12月28日在香港注册成立有限公司，缴纳款总款额港币3000万元，股东为江正恩、尹秀英，两人持股比例各占50%，江正恩系白宫公司的董事，是白宫公司的法定代表人，其所签署的合同对白宫公司有法律效力。汇生公司成立于2008年12月9日，注册资本1000万元人民币，性质为有限责任公司，公司有12名自然人股东，刘丽系该公司法定代表人，其经营范围包括林业生产技术服务、林业投资、绿化工程施工、景观设计、林木种植等。2010年11月29日，汇生公司与白宫公司签订《中外合作经营企业合作合同》、《公司章程》、《增资协议》、《补充协议》，约定由白宫公司以合作方式并购汇生公司，并购增资后公司性质变更为中外合作企业，公司投资总额为38000万元人民币，注册资本为15200万元人民币。其中中方以12名自然人投资者组成，以200万元人民币出资；外方香港白宫公司以15000万元人民币等值外汇出资。增资完成后，中方持有31.81%股权，外方白宫公司持有68.19%股权。2011年1月10日，贵州省贵阳市商务局批复同意设立中外合作企业――贵州理性汇生生态建设有限公司，贵州省贵阳市人民政府颁发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为商外资贵筑字[2011]003号）。2011年10月23日，白宫公司（甲方）与汇生公司（乙方）签订《合作关系解除协议》，载明：甲乙双方经友好协商，一致同意解除双方于2010年11月29日签约建立的合作关系，并达成以下协议：一、鉴于白宫公司自身的原因导致双方不能继续进行原合作，双方一致同意解除2010年11月29日签订的《中外合作经营企业合作合同》及相关的补充协议、章程等，并由汇生公司申请废止贵州省贵阳市商务局的批复文件暨“关于汇生公司并购等事项的批复”文件。二、合作关系解除后，双方对于前期双方履约形成的债权债务关系清理方法如下:1、白宫公司原投入给汇生公司的3005.45万元人民币资本金中，汇生公司已使用人民币1080.76万元，由汇生公司作为借入债务予以偿还，其余被德州公安局扣押的资金人民币150.37万元及冻结的美元267.40万元，由白宫公司自行与中国有关公安部门协商解决，汇生公司积极予以配合。2、白宫公司经江明慧及PETER账户汇入汇生公司的人民币2050万元资金（已扣除白宫公司转出的200万元），由汇生公司作为债务进行偿还。3、上述由汇生公司偿还的合法债务，白宫公司同意还款期限为签订本协议后的一年半，期间按中国人民银行同期基准利率计算，到期后本息一起偿还。白宫公司法定代表人江正恩在该协议上签字确认，汇生公司在该协议上加盖公司印章，其法定代表人刘丽在该协议上签字确认。2011年10月27日，贵州省贵阳市商务局行文批复同意撤销《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为商外资贵筑字[2011]003号）。再查明：2011年2月28日、3月1日、3月9日白宫公司分三次向汇生公司账户汇款1999944.33美元、2499944.32美元、74974.33美元，三次汇款按2011年3月3日、3月10日人民币对美元汇率折合人民币为3005.45万元。2010年10月至2011年2月期间，白宫公司通过其会计江明慧账户转款1150万元人民币、通过其会计PETER账户转款900万元人民币到汇生公司账户，上述两次转款共计2050万元人民币。另查明：2011年4月20日，山东省德州市公安局以涉嫌非法经营冻结了汇生公司外汇账户2673991.35美元，以及人民币账户1503718.85元人民币，并将前述款项划走。2012年9月3日，山东省德州市中级人民法院作出（2012）德中刑二初字第14号《刑事判决书》，该生效刑事判决中认定：“2010年8月，江正恩在未经依法核准的情况下，到深圳以‘WHC’（全称为WhitehouseCapitalLimited）公司私募股权投资为名，在中国发展代理商，吸收客户在WHC公司交易平台注册基金会员账号和密码，申购该公司发行的以虚拟电子美元为标的物的‘白宫基金’。…WHC公司在中国的主要活动就是通过一级一级发展人员的方式吸收资金，而该公司在中国没有注册，其经营活动没有得到相关部门的批准和认可，该公司在中国没有相对固定的办公场所，公司没有书面的账目，没有相关部门的监督和管理，公司的一切事宜都是江正恩一人决定，故本案不应该认定为单位犯罪。依照《中华人民共和国刑法》第二百二十五条等相关法律规定，判决：…七、本案所涉及的赃款、赃物依法予以追缴”。还查明：2015年4月22日，北京市惠诚（深圳）律师事务所律师吴碧虹、树宏玲出具《律师见证书》（2015京惠律深见字第9号），对白宫公司受托人黄佳敏通过邮政EMS向汇生公司、刘丽、王华寄送《催款函》的交寄过程进行了全程见证。《律师见证书》载明：寄件人黄佳敏2015年4月21日16时29分至17时10分左右在深圳市罗湖区东门街道深南东路3040号邮政大厦A座一楼深圳市建设路邮政支局交寄了三份《催款函》，收件人分别为汇生公司、刘丽、王华，三份《催款函》内容一致。上述事实有《合作关系解除协议》、《中外合作经营企业合作合同》、《公司章程》、《增资协议》、《补充协议》、《台港澳侨投资企业批准证书》、《星辰银行补发文件申请表》、《星展电子通知书-汇出电汇》、《中国农业银行客户回单》、《工行网上银行电子回单》、《律师见证书》、《公司资料（状况）证明》、山东省德州市中级人民法院（2012）德中刑二初字第14号《刑事判决书》以及当事人陈述等当庭质证证实。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条第一项“民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：（一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人”、第十九条“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定”，以及《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”之规定，本案系涉港借贷纠纷，由于各方未约定适用法律，而本案合同系在内地签订，合同主要义务履行地也在内地，依据最密切联系原则，本案应适用与诉争合同具有最密切联系的内地法律解决双方纠纷。本案争议焦点在于：一、本案是否需要中止审理？二、汇生公司应否承担偿还案涉借款利息的责任以及利率标准如何确定？三、刘丽、王华是否应当偿还案涉借款本息？一、关于本案是否需要中止审理的问题本案中，汇生公司依据山东省德州市中级人民法院（2012）德中刑二初字第14号刑事判决，主张案涉借款性质为江正恩、姜义香等非法经营所得赃款，应依法予以追缴，白宫公司无权主张汇生公司返还该笔借款，请求依法中止审理。白宫公司则认为，该生效刑事判决没有认定白宫公司构成非法经营罪，也没有对白宫公司的法定代表人江正恩进行定罪处罚，本案借款不是赃款，故其有权主张汇生公司返还借款本息。本院认为，尽管白宫公司的法定代表人江正恩涉嫌非法经营并被公安机关登记为在逃人员，但因江正恩是否构成犯罪，与本案的借贷纠纷并非同一法律关系，且白宫公司未经该生效刑事判决认定为单位犯罪。综合现有证据来看，本案白宫公司借款行为并未涉嫌刑事犯罪。故汇生公司申请中止审理的理由，不属于《民事诉讼法》第一百五十条第一款第五项规定的应当中止诉讼的情形，本案无须以刑事案件的审理结果为依据，对汇生公司的中止审理申请，本院依法不予准许。二、关于汇生公司应否承担偿还案涉借款利息的责任以及利率标准如何确定的问题首先，白宫公司与汇生公司存在真实、合法有效的借贷关系。一是白宫公司与汇生公司在庭审中均认可《中外合作经营企业合作合同》、《公司章程》、《增资协议》、《补充协议》、《合作关系解除协议》等，均系双方真实意思表示，并经依法办理批准登记手续，亦无无效的法定事由，可以依法认定《中外合作经营企业合作合同》、《合作关系解除协议》有效，能够作为认定本案事实的依据。二是《合作关系解除协议》第二条载明：“1、白宫公司原投入给汇生公司的3005.45万元人民币资本金中，汇生公司已使用人民币1080.76万元，由汇生公司作为借入债务予以偿还…。2、白宫公司经江明慧及PETER账户汇入汇生公司的人民币2050万元资金（已扣除白宫公司转出的200万元），由汇生公司作为债务进行偿还。”该条明确约定了当事人之间的借款事实和数额，根据该条内容可以确定汇生公司欠付借款的数额为3130.76万元人民币，双方对此并无异议，本院依法予以确认。其次，汇生公司应按《合作关系解除协议》中约定的利率支付利息。《合作关系解除协议》第二条载明：“3、上述由汇生公司偿还的合法债务，白宫公司同意还款期限为签订本协议后的一年半，期间按中国人民银行同期基准利率计算，到期后本息一起偿还”。汇生公司认为该条约定的“按中国人民银行同期基准利率计算”，可以理解为“基准贷款利率”，也可以理解为“基准存款利率”，存在歧义，属于“利息约定不明”，应视为不支付利息。本院认为，本案中利息约定符合商事主体交易习惯，且可以运用合同解释方法中的整体解释法予以明确，利率标准应认定为中国人民银行同期同类贷款基准利率。理由为：一是《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条规定：“除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息”。本案中“按中国人民银行同期基准利率计算”明确约定了要支付利息，是有息借款。虽然当事人双方对利息的计算方法存在争议，但这并不必然导致“对支付利息约定不明”。只要双方约定是有息借款，即使对利率发生争议，也可以参照当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息。二是《合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。运用整体解释法，综合查看合同的条款，白宫公司主张按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息符合法律规定，亦符合合同的目的、交易习惯。据此，白宫公司主张汇生公司偿还利息的诉讼请求依法予以支持，汇生公司应当偿还案涉借款利息，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息。三、关于刘丽、王华是否应当偿还案涉借款本息的问题本案中，一是原告白宫公司依据其与汇生公司签订的《合作关系解除协议》来主张权利，签订协议的双方当事人是白宫公司和汇生公司，虽该协议落款处有汇生公司法定代表人刘丽的签名，但刘丽的签名是履行职务行为。根据合同相对性原则，合同所约定的权利义务只在合同签订人之间产生效力，刘丽非该协议的当事人，故该协议对刘丽不具有拘束力。二是汇生公司是有限责任公司，按照我国《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”之规定，汇生公司应以其财产独立承担民事责任，刘丽、王华作为汇生公司股东，只能在其认缴的出资额或认购的股份范围内承担有限责任。且白宫公司没有证据证明刘丽、王华有违反我国《公司法》的行为，故白宫公司要求刘丽、王华承担案涉借款本息的诉讼请求缺少合同及法律依据，依法不予支持。综上所述，白宫公司与汇生公司签订的《中外合作经营企业合作合同》、《合作关系解除协议》均系双方当事人真实意思表示，在合作关系不能继续履行的情况下，双方签订《合作关系解除协议》解除合作关系，并明确约定白宫公司的投资款转变为汇生公司向白宫公司的借款，双方已形成企业借贷合同关系，该企业借贷并不违反法律、行政法规的强制性规定，故案涉《合作关系解除协议》合法有效。汇生公司在借款到期后，未按照约定的期限按时还款，已构成违约，白宫公司主张汇生公司归还借款本金并支付利息的诉讼请求成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百二十五条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第六条、第十一条、第十三条、第二十五条，《民事诉讼法》第一百五十条之规定，判决如下：一、被告贵州理性汇生生态建设有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告白宫资本有限公司偿还借款本金3130.76万元人民币并支付利息，利息自2011年10月24日起至2017年3月23日止，以本金3130.76万元人民币为基数，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算；二、驳回原告白宫资本有限公司对刘丽、王华的诉讼请求。被告贵州理性汇生生态建设有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费247462.75元，由贵州理性汇生生态建设有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审判长  朱进审判员  秦娟审判员  黄新二〇一七年十一月二十二日法官助理许文艳书记员刘紫寒