广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终12419号上诉人（原审被告）：北京路客互联网科技有限公司。住所地：北京市海淀区法定代表人：苏同民，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐凌燕，广东方则理律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆十二社酒店管理有限责任公司。住所地：重庆市南岸区泰昌路。法定代表人：莫朝顺。委托诉讼代理人：靳林明，北京市世泽（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张钰，北京市世泽（广州）律师事务所律师。上诉人北京路客互联网科技有限公司（以下简称路客公司）与被上诉人重庆十二社酒店管理有限责任公司（以下简称十二社公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初23165号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人路客公司的委托诉讼代理人徐凌燕，被上诉人十二社公司的委托诉讼代理人张钰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人路客公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判路客公司仅需向十二社公司支付租金10936.78元，承包金3225.81元，以及2019年7月5日之前未付的物业管理费、电费的差额部分；2.撤销一审判决第四项；3.维持一审判决第二、三、五项；4.一、二审诉讼费、财产保全费由十二社公司承担。事实与理由：一、《Lotel酒店承包经营协议补充条款》第一条第5点约定“如因甲方原因经营不善需提前终止合同，需赔偿乙方3个月经营承包款作为损失弥补”。即双方明确将经营不善作为约定的合同解除情形，案涉合同已于2019年7月5日解除，路客公司无需支付合同解除后的租金、承包金、电费、物业管理费，一审判决对案涉合同解除的时间认定有误。（一）《Lotel酒店承包经营协议补充条款》第一条第5点的约定十分明确，无论从文义内容、签订背景及合同的功能来解释，该补充条款均赋予路客公司在经营不善时有权提前终止合同。根据十二社公司在一审庭审陈述，十二社公司于2019年7月5日收到路客公司的《解约函》，因此，案涉合同已于2019年7月5日解除。（二）路客公司将租金、承包金、物业管理费已交至20l9年6月30日，电费已实际交至2019年6月15日。2019年7月5日合同解除之后产生的费用均不应由路客公司承担，路客公司只需承担2019年7月5日之前的差额费用。一审法院不应以案涉物业实际交接之日作为认定合同解除之日。路客公司在发出《解约函》后，一再催促十二社公司履行交接手续，但因十二社公司不配合交接工作、拖延移交时问，导致路客公司不得不代管涉案物业至2019年7月31日。在路客公司已同意按照补充条款的约定对十二社公司进行损失补偿的情况下，合同解约之后，由于十二社公司迟延履行交接导致发生的费用和损失不应由路客公司承担，应由十二社公司自行承担。二、路客公司属于依据合同约定解除合同，并未构成违约，故律师费及交通费不应由路客公司承担。（一）双方将“甲方经营不善作为提前终止合同的情形”单独列在补充条款上，是双方对此种情形做出的事先一致约定。事实上，路客公司在接手涉案物业后一直处于亏损状态，如十二社公司在提交的《关于路客违法解约的函复》中提到“你司因自身经营不善，恶意与我司磋商降低承包金…”，表明十二社公司对于路客公司接手涉案物业经营亏损的情况是清楚的。为避免损失进一步扩大，路客公司不得已提前解除合同并向十二社公司送达解约通知，这符合上述补充条款的约定以及《中华人民共和国合同法》的相关规定。因此，路客公司并未违约，故律师费及交通费不应由路客公司承担。（二）退而言之，十二社公司在一审中仅提供律师费发票，未提供《委托代理合同》及律师费转账凭证，无法确认实际发生的律师费金额是否与十二社公司主张的金额一致。此外，《Lotel酒店承包经营协议》中并未明确约定损失赔偿包含差旅费，且十二社公司在一审提供的差旅费用的相关证据无法确认与本案有关，十二社公司对此部分费用的举证并不充分，因此，律师费及交通费不应判由路客公司承担。被上诉人十二社公司辩称：同意一审判决处理，不同意路客公司的上诉请求。事实与理由：一、《Lotel酒店承包经营协议补充条款》第一点第5条的约定属于合同解除后的赔偿义务条款，并未赋予路客公司单方解除合同的权利。争议合同条款理应属于合同解除后的赔偿义务条款，而非合同约定解除条款。路客公司依据争议合同条款主张《Lotel酒店承包经营协议》及其补充协议自十二社公司收到解除通知之日解除不具备《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款及第九十六条规定的适用条件；本案亦不具备《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同单方解除条件，路客公司无权单方解除合同。路客公司罔顾双方之间的合同约定，曲解合同条款内容，单方解除合同并强制撤场，路客公司的行为违反了合同约定并给十二社公司造成了巨大损失。二、关于路客公司对涉案物业的经营情况路客公司在一审庭询过程中再次提及其经营涉案物业产生巨额亏损，并将该等亏损归咎于十二社公司以及地理位置与装修风格。首先，对于路客公司主张其经营亏损的问题，由于路客公司未提供任何有效证明文件，十二社公司无法对此进行任何判断。其次，路客公司作为专业经营酒店的商事主体，其在与十二社公司就承租涉案物业事宜谈判沟通时已多次对涉案物业进行了实地考察，对于其地理位置及装修风格应有准确的认知，且仅当其认可涉案物业的客观情况后才会与十二社公司签约并承租涉案物业。路客公司在单方违约解除合同后以该等理由将其所谓的“经营不善”原因归咎于十二社公司，这完全没有任何逻辑可言。十二社公司既未参与路客公司对涉案物业的经营，亦无能力影响其他诸如地理位置等客观因素，路客公司对涉案物业的经营状况好坏与否应由路客公司自行承担其后果，十二社公司无理由也无义务为涉案物业的经营状况向路客公司作出任何承诺保证，更不会因此给予路客公司在“经营不善”的情况下的单方解约权。十二社公司于2019年8月22日向一审法院提起本案诉讼，请求判令：1.路客公司支付2019年7月1日至2019年8月9日期间租金及承包金（租金按2260.27元每月计算，承包费按每月2万元计算）；2.路客公司支付其截止至2019年8月9日的应付未付的物业费（8882.13元）、电费（10066.55元），共计18948.68元。3.路客公司赔偿外墙门头拆除费用7000元和其他待维修事项费用2570元，并注销电信宽带账户；4.路客公司支付损失赔偿金合计323424.18元；5.路客公司承担本案诉讼费（包括诉讼费和财产保全费）及律师费用10000元和十二社公司担保人为协助十二社公司办理财产保全产生的差旅费2265.2元。一审法院经审理查明：2018年9月30日，路客公司（甲方）与十二社公司（乙方）签订《Lotel酒店承包经营协议》，约定乙方将重庆十二社酒店承包给甲方经营，承包内容，甲方承包经营管理乙方的物业位于重庆市××岸区弹子××街道（镇）××楼共××层，其中乙方用于酒店的楼层位于6、21楼，面积1699.345平方米，房间数为29间；承包期间自2018年10月29日至2021年10月28日止，共3年，承包金每月4万元，甲方向乙方支付房屋押金4万元；承包期内发生的与本酒店经营的税（房产税、地税等）、费（水电费、各类管理费）均由甲方承担；承包期满或合同解除，乙方按原财产移交清单进行清点验收，如有短缺或损坏，甲方应承担赔偿责任（自然损耗的除外）；协议方中的任何一方违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务均构成违约行为，违约方需主动提请与守约方进行协商解决，任何一方不得采取故意拖延、消极态度，具体处理办法需根据协商结果而定。如违约方采取不理睬、不积极态度，则不仅应该继续履行其合同义务，还应赔偿守约方因此所遭受的全部损失，该等损失包括守约方的直接损失，还包括守约方的间接损失（包括律师费、诉讼费、鉴定费、评估费等一切合理支出）。等。同日，双方签订《Lotel酒店承包经营协议补充条款》，约定“协议内容：1、酒店租金：由甲方每3个月向依法支付一次……5、如因甲方原因经营不善需提前终止合同，需赔偿乙方3个月经营承包款作为损失弥补。”等。此后，双方开始履行前述协议，路客公司向十二社公司承包前述酒店，并按约定向十二社公司支付承包金至2019年6月；承包期间，路客公司自行向物业管理公司缴纳物业管理费和电费。2019年6月7日，路客公司（甲方）与十二社公司（乙方）签订《Lotel酒店承包经营补充协议》，约定：双方一致确认并同意，原协议第三条承包金金额变更为：原协议承包期内物业承包金由每月（含物业承包费及增值税专用发票）人民币40000元变更为每月（含物业承包费及增值税专用发票）人民币2,0000元；承包金的支付方式，甲方依据物业淡旺季的特征向乙方支付，具体每月支付承包金金额以本协议附件一《承包金月付款表》为准；甲方依据原协议所约承包金即月承包金人民币40000元向乙方多支付出的物业承包金，自动转为2019年3月至2019年6月期间四个月的物业承包金，自2019年7月起，甲方依照本协议附件一所约月承包金向乙方支付，乙方须按附件一所约开票金额向甲方提供增值税专用发票；本补充协议是原协议的重要组成部分，与原协议具有同等法律效力；等。该补充协议附件一《承包金月付款表》记载结算日期2019.3-2019.6付款金额为0元，抵扣原协议合作期以来月度多支付的部分，此后按照每月16000元、18000元、19000元、23000元等不等数额分别支付。2019年7月3日，路客公司作出《解约函》，内容为基于路客公司公司业务调整需要，现经公司研究决定，于2019年7月3日正式解除双方所签承包协议，其不再支付承包协议项下所约全部款项，不再承担承包协议所约定的权利义务，十二社公司应于收到本解约函5个工作日内与路客公司办理酒店物品移交手续，双方对物品清单且移交完毕后，承包协议约定的“重庆十二社酒店”即归还十二社公司经营管理，后续基于酒店运营的权利义务及债权债务由十二社公司自行承担。十二社公司收到《解约函》后于2019年7月7日作出《关于路客解约函的函复》，内容为，关于你司（路客公司）2019年7月5日来函要求单方面解除与我司2018年9月签订的《Lotel酒店承包经营协议》及《Lotel酒店承包经营协议补款》（以下统称“承包协议”）的函已收悉……对于你司决定单方面违约的行为，根据《Lotel酒店承包经营协议》第九条协议的变更、解除及终止”“第9.1款除本协议另有约定本协议的任何变更及解除应经协议双方共同签署书面协议后方可生效”，所以，你司单方面出具解约函的行为，不具备解除承包协议的法律效应。既不合理也不合法，我司不同意解除承包协议，并保留诉诸律保护我司合法权益的权利。承包协议项下所有权利义务，在双方达成正式解约协议前应继续履行。如因你司擅自撤场给我司造成的一切损失，由你司承担。你司经营期间欠缴2019年7月承包金人民币19000元；欠缴2019年7月至9月租金人民币214205.66元；欠缴2018年11月至今电费共计人民币60653.45元；欠缴2019年7月物业管理费6627.9元；以上总计人民币300487.01元。请你司按协议约定立即向我司支付2019年7月承包金及2019年7至9月租金，并按协议约定自付款日起至今，每逾期一日按应付款项的千分之五向我司支付违约金。截止目前，你司经营期间尚未向物管理公司支付电费及2019年7月物业管理费。请你司立即按协议约支付，如因贵司未及时支付电费、物业管理费所产生的违约金或造成酒店其他损失的，该由贵司承担；等。2019年7月12日，路客公司作出《告知函》，内容为：其已于2019年7月3日以函件形式解除与十二社公司的合作关系，其愿意配合十二社公司代为管理至2019年7月31日并于代管结束后5个工作日内将代管期间的营业额收入支付至十二社公司指定账户，代管期间路客公司所发生的人力成本须由十二社公司承担。望十二社公司收到此函后，给予正式回复。2019年7月28日，十二社公司作出《关于路客违法解约的函复》，内容为路客公司因自身经营不善，恶意与十二社公司磋商降低承包金，再马上提出解除合同的行为，毫无商业信誉，十二社公司再次重申：路客公司违法单方面解除合同，十二社公司不同意；因违法解除合同的损失，全部由路客公司承担；十二社公司不同意路客公司贸然撤场，撤场产生扩大损失，包括但不限于空置期损失，由路客公司承担；撤场行为对酒店内设施设备带来的损害，由路客公司承担。2019年8月，十二社公司委托北京市世泽（广州）律师事务所律师提起本案诉讼。2019年9月6日，十二社公司向一审法院提出财产保全申请，申请以担保人莫敏莉名下位于重庆市××江新区的房屋壹套作为担保，保全路客公司的财产。担保人莫敏莉及其配偶于2019年9月6日到一审法院确认担保属实。一审法院依法采取了财产保全措施。十二社公司提供发票主张发生律师费10000元及担保人为协助十二社公司办理财产保全所产生的差旅费2265.2元。一审诉讼中，十二社公司、路客公司均确认十二社公司于2019年7月5日收到路客公司的《解约函》；2019年7月31日，路客公司从案涉酒店撤场，并将酒店钥匙交付给十二社公司，此后酒店物业由十二社公司控制管理；双方没有签署《物资交接表》；酒店房门使用手机遥控电子锁，2019年8月9日路客公司配合十二社公司完成客房门锁信息更新。另十二社公司、路客公司于2019年10月21日共同到酒店现场核实，确认酒店存在如下问题：605、607房电动窗帘无法打开，608、2119、2120房间卫生间温馨提示牌缺失，6楼布草间门锁损坏，2103、2110、2125房间电视遥控器缺失，2106、2113、2117房间墙破损,2122、2123房间吹风机未上墙，2125房间麻将机损坏，大厅4把椅子损坏，2121房间墙面破洞、天花板漏水。十二社公司主张修复前述物资需2570元，其中2121房间的维修费为1000元。十二社公司表示，十二社公司自行聘请两江区金达广告制作部更换了涉案物业的门头，发生费用7000元，其中原有灯箱拆除费用1800元；路客公司从没有跟十二社公司进行物资交接，双方合同于2019年8月9日解除，2019年8月10日开始十二社公司在涉案酒店自行经营怡莱酒店；十二社公司同意十二社公司已收取的押金4万元用于等额抵扣法院判决结果路客公司应向十二社公司支付的相关费用，路客公司遗留的物资，十二社公司不同意作价抵扣任何费用，如路客公司需要搬移物资，十二社公司愿意配合路客公司将物资搬离涉案物业；路客公司假借长期合作为名要求十二社公司将承包金由4万元变更为2万元，随即提出解除合同以降低违约承包金，路客公司行为构成恶意和欺诈，故承包金应按照每月4万元计算，并增加诉讼请求，要求对双方2019年6月7日签订的酒店承包经营补充协议条款予以变更，将物业承包金变更为4万元。路客公司表示，交接时双方没有签署物资交接表，因为十二社公司拒签，双方合同于十二社公司收到解除通知之日解除。一审另查，诉讼中十二社公司提供的物业费清单记载，涉案酒店2018年11月至2019年7月期间发生物业费59650.7元、2019年8月1日至2019年8月8日期间发生物业费1710.45元，合计物业费61361.15元；2018年10月30日至2019年8月8日期间发生电费71823.3元，扣除路客公司2018年12月27日和2019年8月7日缴纳费用后，尚欠电费10065.7元、物业费8337.95元未结清，合计欠费18403.65元）。一审诉讼中，十二社公司、路客公司均表示2019年8月1日至8月8日期间的电费数额无法明确。路客公司提供十二社公司、路客公司微信聊天记录记载，路客公司工作人员（微信号：×××)与十二社公司工作人员（微信号：×××)2019年7月26日至2019年8月9日多次就涉案酒店物资盘点问题进行联系，7月26日十二社公司要求路客公司工作人员将清点清单发给李总，确认一下再跑现场。路客公司工作人员回复“ok”。7月29日，路客公司工作人员向十二社公司工作人员发送微信，内容为“物资盘点那天李总也当场给我们一起过了一次，然后根据你们给我们固定资产的表，这边我们盘点后也给了你们一份相同的，李总当时也和我们一起看了下表，这个我需要给您确定一下，固定资产这块您看下有问题没的，李总当时说的也是没得问题，就是我不晓得他拿回来给您看过没得”。十二社公司工作人员回复“表格盖章回来了吗？固定资产这么多损坏遗失的，怎么会没有问题呢？表格准备好，维修方案和修理时间约定好，那我们就可以一起签字盖章了”。路客公司工作人员回复“明细表上面我们都拟了处理，缺啥补啥上面都有计数，我的意思是那份表您看了觉得我那上面记录的东西都没问题无误吧”。十二社公司工作人员回复“我们看到，现场损坏你们公司不想修的话，还谈什么移交清单？”8月8日，十二社公司工作人员发微信给路客公司工作人员，内容为“你要打果加的电话问吧，这是我们前台，他也搞不懂，以为是你们盒子拆走了没装回去”。路客公司工作人员回复“有多少个都放了多少个。而且都是放到指定房间去了，前台抽屉有个便利贴上面就有标注”。8月9日13：45许路客公司工作人员发微信给路客公司工作人员，内容为“盒子这边我查了下，没有这个号码”。十二社公司回复“那咋办”。路客公司工作人员回复“让十二社投资人在果加公众号“火河科技”注册，然后提供注册得手机号给你，你先注册，提供房源编码和对应得门锁ID，你让管家弄好给我一下。1、微信搜索果加公众号，里面有个火河科技注册，然后注册好后把您注册填写的手机号给我。你先注册吧。弄好了电话号码给我就行了，剩下的我给你弄”……当日14:27许十二社公司工作人员回复“注册完了”，并将注册手机号码和密码发送给对方。当日19:16许，路客公司工作人员将注册手机号码和密码发送十二社公司工作人员，并表示“你先试一下”。一审法院认为:十二社公司、路客公司于2018年9月30日签订的《Lotel酒店承包经营协议》、《Lotel酒店承包经营协议补充条款》及2019年6月7日签订的《Lotel酒店承包经营补充协议》没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据诉辩意见，本案存在如下争议焦点：一、《Lotel酒店承包经营补充协议》是否构成欺诈、应否变更；二、双方合同解除的时间；三、合同解除后权利义务的承担。一、关于《Lotel酒店承包经营补充协议》是否构成欺诈、应否变更的问题。双方于2019年6月7日以补充协议的形式将原本约定的承包金每月4万元变更为每月2万元，并溯及之前路客公司已缴纳的承包金。承包金的调整反映了双方对案涉酒店经济效益、商业价值的心理预期和判断。《Lotel酒店承包经营补充协议》系双方协商确认的结果。十二社公司没有提供任何证据证明《Lotel酒店承包经营补充协议》存在欺诈情形，仅以《Lotel酒店承包经营补充协议》签订后路客公司提出解约致使违约金数额降低倒推认为协议构成欺诈，理据明显不足，一审法院不予采纳。对于十二社公司要求变更《Lotel酒店承包经营补充协议》承包金标准为4万元的请求，一审法院不予支持。二、双方合同解除的时间。路客公司主张依据《Lotel酒店承包经营协议补充条款》中“如因甲方原因经营不善需提前终止合同，需赔偿乙方3个月经营承包款作为损失弥补”的约定，其享有《中华人民共和国合同法》第九十三条规定的解除权，故路客公司《解约函》到达十二社公司时即2019年7月5日合同解除。十二社公司主张合同自2019年8月9日路客公司将门锁手机遥控主账号变更为十二社公司人员之日解除。对此，一审法院的意见是，《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”该规定属合同约定解除。《Lotel酒店承包经营协议补充条款》中的前述约定，仅系双方对路客公司因经营不善提前解除合同情形下路客公司赔偿数额的约定，没有约定路客公司经营期间酒店一旦经营不善发生亏损，路客公司即可以解除合同。路客公司也没有举证证实双方协商一致约定路客公司一旦经营不善即可与十二社公司解除合同。路客公司主张合同自《解约函》到达十二社公司时即2019年7月5日解除，于法无据，一审法院不予支持。根据双方当事人的庭审陈述和本案证据，可以认定十二社公司于2019年7月5日收到路客公司的《解约函》，同月31日，路客公司从案涉酒店撤场，并将酒店钥匙交付给十二社公司。可见，当日路客公司将酒店场地交还十二社公司，次月9日路客公司配合十二社公司办理电子锁信息更新。电子锁账户变更属具体交接问题，不影响合同的状态。结合双方往来函件的内容和酒店交接情况，一审法院认定合同于场地交接之日，即2019年7月31日解除。按约定，路客公司承包涉案酒店期内的租金、水电物业等费用由路客公司承担。十二社公司诉请路客公司支付2019年7月31日的尚欠的酒店租金、电费、物业管理费和承包金，合法合理，一审法院予以支持。十二社公司诉请路客公司承担交接后的相关费用，理据不足，一审法院不予支持。一审诉讼中十二社公司、路客公司均无法举证证明2019年8月1日至2019年8月8日的电费，一审法院参考电费发生的期间、总额，酌定该期间发生电费按照2037.5元确定。路客公司应向十二社公司支付2019年7月租金67808.06元、承包费2万元、物业管理费6627.5（8337.95-1710.45）元、电费8028.2（10065.7-2037.5）元。三、合同解除后的路客公司违约责任问题。十二社公司诉请路客公司赔偿3个月房屋空置租金损失和3个月承包金损失12万元。路客公司抗辩称其仅需支付3个月承包款共6万元作为赔偿。对此，一审法院的意见是，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”就本案而言，首先，双方在《Lotel酒店承包经营协议补充条款》中约定“如因甲方（路客公司）原因经营不善需提前终止合同，需赔偿乙方（十二社公司）3个月经营承包款作为损失弥补”。该条款属于双方对违约金的约定，没有违法。第二，根据本案已查明的事实，7月31日场地交还给十二社公司后，十二社公司于8月10日起自行经营酒店，客观上不存在房屋长期空置的事实，亦不存在长期控制房屋所致的租金损失。第三，双方虽没有签订书面的物资交接表，但从十二社公司、路客公司工作人员2019年7月26日至2019年8月9日的微信聊天记录来看，路客公司撤场前双方通过电子表格和现场清点的方式进行物资交接。十二社公司所述路客公司从没有跟其进行物资交接，显然为不实陈述。第四，门锁信息更新需要十二社公司、路客公司双方的共同参与，十二社公司没有举证证实路客公司拖延配合办理门锁信息更新。综上，路客公司应承担的违约责任应按照《Lotel酒店承包经营协议补充条款》确定，即路客公司应向十二社公司赔偿承包金6万元（2万元*3）。对十二社公司诉请路客公司另行赔偿3个月房屋空置租金损失的请求，一审法院不予支持。一审诉讼中路客公司抗辩要求押金4万元与赔偿款相抵扣，十二社公司同意押金4万元等额抵扣判决确定的费用。一审法院尊重当事人的意愿。赔偿款与押金抵扣后，路客公司仍应赔偿尚欠的承包金2（6-4）万元给十二社公司。关于酒店物资维修问题，路客公司抗辩称房屋已由十二社公司经营数月，无法认定损坏的责任方。对此，一审法院的意见是，首先，一审诉讼中十二社公司、路客公司对酒店存在的问题进行了现场确认，确认结果显示酒店确有待维修项目。其次，从路客公司提交的2019年7月至8月期间双方工作人员的微信记录来看，十二社公司曾提及路客公司未修复现场损坏，可见路客公司撤场时现场物资确有损坏。第三，路客公司没有举证证实其交还场地时十二社公司主张的维修项目均为完好状态。综合本案整体情况，一审法院对十二社公司主张设施设备在路客公司承包期间损坏的意见予以采信。十二社公司诉请路客公司承担相应维修费用，于法有据，应予以支持。2121房间的天花板漏水损失，并无证据证明漏水系路客公司原因所致，对该部分维修费，一审法院不予支持。十二社公司诉请路客公司承担的门头更换费用7000元，其中的旧门头拆卸费用应由路客公司承担，新门头的费用应由十二社公司自行承担。因此，路客公司应支付门头拆卸费用1800元、维修费1570元给十二社公司。本案系因路客公司违约提前解除合同所致，十二社公司主张其为维护合法权益所产生的律师费和为申请财产保全提供担保所发生担保人交通费用由对方承担，符合《Lotel酒店承包经营协议》的约定，一审法院予以支持。电信宽带账户注销涉及路客公司与案外人的合同履行问题，与本案并非同一法律关系，且电信宽带注销不影响十二社公司使用网络。故对十二社公司诉请路客公司注销电信宽带账户的诉讼请求，一审法院在本案中不予调处。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院于2020年4月10日作出一审判决：一、北京路客互联网科技有限公司在判决生效之日起十日内向重庆十二社酒店管理有限责任公司清偿租金67808.06元、承包费20000元、物业管理费6627.5元、电费8028.2元；二、北京路客互联网科技有限公司在判决生效之日起十日内向重庆十二社酒店管理有限责任公司赔偿承包金20000元；三、北京路客互联网科技有限公司在判决生效之日起十日内向重庆十二社酒店管理有限责任公司支付维修费1570元、拆卸费1800元给原告；四、北京路客互联网科技有限公司在判决生效之日起十日内向重庆十二社酒店管理有限责任公司支付律师费10000元、交通费2265.2元；五、驳回重庆十二社酒店管理有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7798元、财产保全费2685.99元，由重庆十二社酒店管理有限责任公司负担受理费4592元、财产保全费1581.99元，北京路客互联网科技有限公司负担受理费3206元、财产保全费1104元。本院经二审审查，确认一审法院查明的基本事实。另查明，《Lotel酒店承包经营协议》第9.1条约定：除本协议另有约定外，本协议的任何变更及解除应经协议双方共同签署书面协议后方可生效。本院认为：本案的争议焦点问题为：路客公司是否享有单方解除权，其应支付租金等费用的截止时间认定以及路客公司关于无需支付律师费、交通费的上诉请求是否成立。关于《Lotel酒店承包经营协议补充条款》第5条“如因甲方原因经营不善需提前终止合同，需赔偿乙方3个月经营承包款作为损失弥补”的约定如何理解的问题。在该条款有两种解释，无法明确是否赋予路客公司单方解除权的情况下，应视为约定不明。因补充条款对路客公司是否享有单方解除权约定不明，应适用主合同关于解除合同需经双方书面协议方可解除的约定。因此一审法院对路客公司关于《解约函》到达十二社公司即2019年7月5日解除的主张不予支持，并认定合同于双方实际交接场地之日即2019年7月31日，并据此认定路客公司应支付的租金等款项并无不当，本院予以认可。关于律师费、交通费的问题，主合同对此有明确约定，补充条款也未排除主合同的该约定，十二社公司也提交了律师费、交通费发票，一审法院予以支持亦无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人路客公司的上诉请求不成立，本院均不予支持。一审认定事实清楚，处理并无不当，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2311.3元，由上诉人北京路客互联网科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 闫 娜审判员 郑怀勇审判员 何 佐二〇二〇年九月七日书记员 冯冠豪郭丽淳