滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2017）津0116民初2738号原告：长城嘉信资产管理有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******。法定代表人：余骏，该公司董事长。委托诉讼代理人：董海凤，北京市亿达律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋玉杰，北京市亿达律师事务所律师。被告：天津儿童药业有限公司，住，住所地天津市滨海新区大港石化产业园区金汇路**/div>法定代表人：刘悦一，该公司总经理。委托诉讼代理人：周秋妤，天津言若律师事务所律师。第三人：天津创元鑫泽商务咨询中心（有限合伙），住所地，住所地天津市宝坻区钰华街****iv>执行事务合伙人：谢富山，执行事务合伙人委派代表。委托诉讼代理人：董海凤，北京市亿达律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋玉杰，北京市亿达律师事务所律师。原告长城嘉信资产管理有限公司（以下简称长城嘉信公司）与被告天津儿童药业有限公司（以下简称儿童药业公司）、第三人天津创元鑫泽商务咨询中心（有限合伙）（以下简称创元咨询中心）股东知情权纠纷一案，本院于2017年9月22日立案后，依法适用简易程序于2017年10月27日公开开庭审理了本案，原告委托诉讼代理人董海凤、宋玉杰，被告委托诉讼代理人周秋妤，第三人委托诉讼代理人董海凤、宋玉杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告长城嘉信公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告向原告提供的2014年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅；2、依法判令被告向原告提供自2015年7月13日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制；3、依法判令被告向原告提供自2015年7月14日起至判决生效之日止的交易合同、对外投资合同及相关会议决议或决定，供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制；4、依法判令被告向原告提供公司的两项新项目（水与口罩）研发与开展的相关会议决议或决定供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制；5、由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告系持有被告13.08%股权的股东。原告作为管理人于2015年7月13日设立了“长城嘉信成嘉13号专项资产管理计划”（下称“资管计划”），创元咨询中心为资管计划委托人。根据资管计划委托人的投资指令，原告代表资管计划于2015年7月13日认购了被告1500万股股份，合计持有被告13.08%股权，后续原告完全按照创元咨询中心的投资指令行使股东权利以及履行股东义务。原告自成为被告股东至今，被告及控股股东多次召开股东会、董事会，均未通知原告或第三人参会、行使表决权，导致原告无法了解公司的经营状况，尤其是公司的对外投资、新项目的研发开展等重大事项，更为获得任何盈余分配。为了解公司经营状况，参与公司重大决策，行使股东知情权，根据创元咨询中心投资指令，原告于2017年7月31日向被告提出查阅、复制诉请相关文件之要求，但被告拒绝提供，原告为维护自身合法权益，故成讼。被告儿童药业公司辩称，请求依法驳回原告诉请。理由：第一、根据公司法第三十三条的规定，股东请求查阅公司会计账簿的需要提交书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。由此可以确定股东查阅公司会计账簿的范围是法定的，非上述范围内的材料，原告无权查阅复制。故被告仅同意原告依据前述规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同意原告查阅公司会计账簿，但必须给予查询理由的书面说明。原告要求查阅的公司会计凭证、交易合同、对外投资合同均不属于法定的股东查阅、复制的范围，章程亦未约定股东对前述材料享有查阅、复制的权利，故原告无权查阅。第二、原告述称的多项事实与事实不符。被告在原告向其提出查询要求后，已书面回复原告，明确认可并尊重原告依法享有的知情权，但因被告全司着力于GMP证书的复验工作，结合公司客观情况，需延期向原告提供查阅文件。第三、被告项下未开展口罩和水项目，被告无法提供相关会议决议或决定。第三人述称同意原告诉讼请求以及事实和理由。原告为证明其主张，向本院提交如下证据：第一组证据企信网信息，证明原、被告的主体资格以及原告的股东身份。第二组证据2017年7月31日的查阅、复制申请函，证明2017年7月31日原告向被告提出行使股东知情权查阅相关资料及相关合同文件的请求而被告没有提供。为证明其主张，被告儿童药业公司向本院提交如下证据：证据一、公司章程，证明章程内没有公司可以将交易合同等内容给予股东查询的规定。第三人未提交证据。庭审中被告儿童药业公司对原告的股东资格及提交的第一组的真实性无异议，但认为原告要求查阅的公司会计凭证、交易合同、对外投资合同超出了法律规定的范围，仅同意被告在法定程序下查阅会计账簿（不包括会计账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）、查阅并复制股东会会议记录、公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；对原告提交的第二组证据的真实性不予认可。第三人对原告提交两组证据的真实性、证明目的均没有异议。原告长城嘉信公司对被告提交的证据的真实性没有异议，但不认可其证明目的。第三人对被告提交的证据的真实性没有异议，但不认可其证明目的。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院对本案事实认定如下：被告儿童药业公司系一家成立于1988年11月21日的有限责任公司，原告长城嘉信公司为被告儿童药业公司的股东。公司注册资本为11470万元人民币，共有3名股东，其中股东成长动力（中国）股份有限公司认缴出资额为9000万元，持股比例为78.46%；股东泰达投资基金管理有公司认缴出资额为970万元，持股比例为8.46%；股东长城嘉信公司认缴出资额为1500万元，持股比例为13.08%。2017年7月31日原告长城嘉信公司向被告儿童药业公司邮寄了一份《查阅、复制申请函》，要求查阅、复制公司有关材料，该申请书中载明：“我司作为管理人于2015年7月13日设立了‘长城嘉信成嘉13号专项资产管理计划’（以下简称‘资产管理计划’），天津创元鑫泽商务咨询中心（有限合伙）为资产管理计划委托人。根据资产管理计划委托人的投资指令，我司代表资产管理计划于2015年7月13日认购了贵司1500万股股份，合计持有贵司13.08%股份。现资产管理计划委托人向我司发送投资指令，要求我司依据《中华人民共和国公司法》第四条以及第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权，并向贵司发送本函件申请查阅、复制公司相关信息，以了解公司资产及实际经营状况、参与公司重大决策，维护股东的合法权益。申请查阅、复制范围如下：1.提供自2014年1月1日起至2017年6月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供资产管理计划委托人与我司委托律师、会计师查阅；2、提供2015年7月13日（我司投资款支付之日）起至2017年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供资产管理计划委托人与我司委托律师、会计师查阅、复制；3、提供自2015年7月13日起至2017年6月30日期间公司对外投资的合同、相关会议决定或决议以及公司所有交易合同提供资产管理计划委托人与我司委托律师、会计师查阅、复制；4、提供公司两项新项目（水和口罩）研发与发展的相关会议决定或决议供资产管理计划委托人与我司委托律师、会计师查阅、复制。对上述申请，请贵司依法于收到本函件之日起的五日内做出书面答复，并准备好所有资料供资产管理计划委托人与我司委托律师、会计师查阅、复制，如公司未给予书面答复或不依法提供查阅、复制，我司将根据资产管理计划委托人的指令通过诉讼途径维护自己的合法权利。”之后被告儿童药业公司未予回应，原告未实现其向被告申请的查阅、复制相关材料内容之目的。本院认为，股东知情权是法律赋予股东查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司管理、经营、决策的重要资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”现原告长城嘉信公司依照法律规定书面申请请求查阅、复制公司相关材料，依据相关法律规定与公司章程的规定，被告儿童药业公司在没有证据证明原告的申请具有损害公司利益的目的的情况下，应当为原告提供相应材料以供查阅、复制。提出的查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）是否均属于股东知情权范围，《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款、第二款、第五款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。因此，会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体、真实的经营过程通过查阅会计凭证才能知晓，也才能更充分保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但是该条赋予股东查阅权的目的就是保障股东知情权充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能保证股东更全面真实地了解公司的经营状况，保护其知情权。原告应当查阅、复制合理期间的相关材料。本院支持原告查阅、复制自2014年1月1日起至2017年9月22日原告起诉之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）。关于原关于原告提出的请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。被告亦当庭认可同意原告查阅、复制该项诉讼请求涉及的相关材料内容范围。原告可查阅、复制合理期间的相关材料。本院支持原告查阅、复制自2015年7月13日起至2017年9月22日原告起诉之日期间的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。关于原告请求查阅公司的交易合同、对外投资合同及相关会议决议或决定和两项新项目（水与口罩）研发与开展的相关会议决议或决定是否属于股东知情权范围，本院认为，公司交易合同与对外投资合同及相关会议决议或决定属于公司正常经营行为，原告未举证证明公司章程中或《中华人民共和国公司法》中有相关规定允许股东查阅、复制相关材料，故本院不支持原告此项诉讼请求。关于原告主张的查阅方式、时间及地点。鉴于财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有较高的专业性，不具有专业知识的股东在查阅上述资料时难以全面、真实地了解公司的财务及经营状况。专业会计人员、律师的协助，有助于股东知情权充分行使，且现有法律、法规及被告儿童药业公司的公司章程均未对股东行使知情权或查账的方式作出明确禁止或限制，故原告有权获得专业会计人员、律师的协助。公司法赋予股东知情权的目的和价值虽在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过二十日为宜，查阅的方便地点应在被告儿童药业公司内。同时，原告在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利。原告委托的专业会计人员、律师，应当具有相应资质，向被告儿童药业公司出示身份证明及授权委托书等手续，不得有干扰被告的正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形。第三人天津创元鑫泽商务咨询中心不系被告股东，在本案中不享有相关权利，亦不承担义务。综上，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第二款、第五款、第十五条第一款，《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告天津儿童药业有限公司于本判决生效之日起二十日内将公司自2014年1月1日起至2017年9月22日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司，供原告长城嘉信资产管理有限公司查阅，原告长城嘉信资产管理有限公司有权委托有权委托专业会计人员、律师协助其查阅，上述资料应在被告天津儿童药业有限公司正常营业时间内进行查阅，查阅时间不得超过二十日。二、被告天津儿童药业有限公司于本判决生效之日起二十日内将公司自2015年7月13日起至2017年9月22日的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于公司，供原告长城嘉信资产管理有限公司查阅、复制，原告天津长城嘉信资产管理有限公司有权委托有权委托专业会计人员、律师协助其查阅，上述资料应在被告天津儿童药业有限公司正常营业时间内进行查阅，查阅时间不得超过二十日。三、驳回原告其他诉讼请求。本案诉讼受理费80元，减半收取40元，由原告长城嘉信资产管理有限公司负担20元，被告天津儿童药业有限公司负担20元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  赵晓红二〇一七年十一月二十日法官助理赵振博书记员张腾腾附相关法条：一、《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条第一款各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第二款办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。第五款记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。三、《中华人民共和国民法通则》第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。五、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。