山东省蒙阴县人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁1328民初3757号原告：周峰，男，1974年1月4日出生，汉族，居民，住蒙阴县。被告：山东泰利新能塑胶制品有限公司。住所地：蒙阴县经济技术开发区临工路3号。法定代表人：杜贞敏，总经理。被告：杜贞敏，男，1990年12月9日出生，汉族，住山东省莒县。被告：隋华，男，1974年12月9日出生，汉族，、实际控制人，住临沂市兰山区。原告周峰与被告山东泰利新能塑胶制品有限公司、杜贞敏、隋华股权转让纠纷一案，本院于2017年9月27日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告周峰、被告山东泰利新能塑胶制品有限公司法定代表人杜贞敏、隋华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周峰向本院提出诉讼请求：1、依法解除原告与被告杜贞敏之间签订的股权转让协议。2、限期被告杜贞敏配合原告到工商登记部门将被告山东泰利新能塑胶制品有限公司股东变更为原告。3、将存放于蒙阴县经济开发区××路××号××号楼××楼内的硫化机8台、切条机2台、挤出机2台、板式换热器用垫子模具80套、蓝天燃气锅炉一台，连同上述设备的配套设施、用具等及山东泰利新能塑胶制品有限公司单位公章和财务章交还给原告。4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：今年3月9日，原告与被告杜贞敏签订了一份《山东泰利新能塑胶制品有限公司股权转让协议》，合同约定：原告将其持有的在山东泰利新能塑胶制品有限公司中的全部股权，以500万元的价格转让给被告杜贞敏，约定支付时间为办理完工商变更手续后。协议签订后，双方于今年3月13日到工商注册登记部门办理了相关的变更手续，但被告一直未向原告支付500万元股权转让款。今年7月26日原告找到被告杜贞敏催告其要么支付500万元股权转让款，要么将公司股权再变更回原告一个人名下，并给被告预留了充足的考虑及准备时间，但被告没有任何反映。在这种情况下，原告于今年9月11日向被告杜贞敏发出一份《解除股权转让合同通知书》，要求解除双方签订的《山东泰利新能塑胶制品有限公司股权转让协议》，被告收到该通知书后亦没有给予任何答复。综上所述，本案中原告与被告签订合同的目的是为了取得股权转让款，在被告违反诚实信用迟延履行的情况下，原告进行了催告，但被告仍不履行，其行为已经构成根本违约，对此原告有权解除合同，在不能与被告达成一致的情况下，原告特依据《合同法》第94、95条之规定具状起诉，请求法院依法裁判，以实现诉求。诉讼过程中，原告申请追加案外人隋华为本案被告，同时案外人隋华申请参加本案诉讼，本院予以准许。被告山东泰利新能塑胶制品有限公司、杜贞敏、隋华辩称，一、被告公司在3月份股权转让变更期间，无任何资产实际交接，该公司无实收资本和资产评估报告，故该公司是无任何资产的空壳公司。二、新公司现在所使用的设备，均为速尔普公司抵押和多次查封的资产。三、新公司现承担速尔普公司遗留债务本金500万元。四、速尔普法人季相国和原泰利公司法人周峰，对新公司隐瞒巨额债务。五、对股权转让，我们没有实际支付转让款500万元，只是配合工商登记，因为：季相国、周峰对泰利公司新股东隐瞒债务，属于欺诈行为；季相国、周峰以抵押和多次查封的设备转让给新股东，且作价500万元卖给新股东，更是欺诈行为。六、同意解除股权转让协议，并称本身合同是虚假的，并配合原告办理工商手续，但不涉及债权债务。经审理查明，被告山东泰利新能塑胶制品有限公司为自然人独资有限责任公司，注册资本为人民币500万元整，成立日期为2015年11月16日，股东为原告周峰，法定代表人为原告周峰。2015年11月16日，原告周峰与案外人蒙阴速尔普电子科技有限公司签订厂房租赁合同一份，约定原告周峰租赁案外人蒙阴速尔普电子科技有限公司位于蒙阴县经济开发区××路××号××楼，用于被告山东泰利新能塑胶制品有限公司的日常生产经营活动。2016年1月1日，被告山东泰利新能塑胶制品有限公司与案外人济南济天商贸有限公司签订设备买卖合同一份，约定被告山东泰利新能塑胶制品有限公司购买案外人济南济天商贸有限公司设备一宗，含：硫化机（台面为2.3＊1Ｍ一台、1.8＊0.87四台、1.4＊0.57两台），切条机一台，挤出机一台，模具100余个和设备辅助生产工具一宗。上述设备款项共计400万元，2016年1月4日，被告山东泰利新能塑胶制品有限公司向案外人济南济天商贸有限公司转账汇款200万元，支付上述设备款项，双方约定剩余200万元设备款项由被告山东泰利新能塑胶制品有限公司用所生产的产品按市场价进行抵顶。2016年1月4日，原告周峰通过银行向被告山东泰利新能塑胶制品有限公司打款200万元，作为公司注册资本的一部分。2017年3月2日，该公司注册资本变更登记为550万元，股东变更为原告周峰、被告杜贞敏，被告杜贞敏认缴出资额为50万元，认缴出资比例为9.09%，认缴出资方式为货币；原告周峰认缴出资额为500万元，认缴出资比例为90.91%，认缴出资方式为货币。2017年3月7日，原告周峰与被告杜贞敏签订《股东转让出资合同书》一份，约定“…一、周峰将原出资500万元的全部500万元转让给杜贞敏，转让金额为500万元。二、2017年3月6日前，金额500万元全部付转给转让方。三、至2017年3月7日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让双方均已认可。…”2017年3月9日，原告周峰与被告杜贞敏签订了《有限公司股权转让协议》一份，约定“…经全体股东同意，周峰将其在山东泰利新能塑胶制品有限公司中的500万元股权，依法转让给杜贞敏，公司其他股东放弃优先购买权…”。协议签订后，原告周峰与被告杜贞敏办理了公司股东工商变更登记手续。2017年3月13日，该公司的董事由原告周峰变更登记为被告杜贞敏；该公司股东变更登记为被告杜贞敏，认缴出资额为550万元，认缴出资比例为100%，认缴出资方式为货币；该公司经理变更登记为被告杜贞敏；该公司法定代表人变更登记为被告杜贞敏。2017年9月11日，原告周峰以被告杜贞敏未向其支付股权转让款500万元为由，向被告杜贞敏邮寄了一份《解除股权转让合同通知书》，要求解除上述股权转让协议，并要求被告杜贞敏交还该公司的机器设备等财产。时至今日，双方仍未就股权转让协议解除事宜及工商变更登记协商一致并办理完结，被告杜贞敏也未向原告周峰支付股权转让款500万元，故原告具状起诉，以实现诉求。另查明，被告隋华现为被告山东泰利新能塑胶制品有限公司的实际股东和实际控制人。原告的诉讼请求中的第三项所列财产现均完整存放于被告山东泰利新能塑胶制品有限公司。上述事实，由当事人提供的工商变更登记信息、股权转让协议、录音材料、解除股权合同转让通知书、证明、股权代持协议、银行交易记录、付款凭据、当事人陈述及庭审笔录等证据予以证实，均已收集记录在卷。本院认为，原告周峰与被告杜贞敏签订的股权转让协议、股东转让出资合同书均系双方当事人的真实意思表示，合法有效，当事人应按合同约定全面履行自己的义务。根据当事人签订的协议及合同约定，被告杜贞敏未按约定及时支付股权转让款500万元已构成违约，原告周峰对被告杜贞敏进行了书面催告，被告杜贞敏怠于履行付款义务，因此，根据《合同法》第九十四条第三项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：…（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的规定，原告依法享有合同的法定解除权，且被告在庭审中同意解除双方签订的股权转让协议，对原告要求解除合同的诉讼请求，本院予以支持。合同解除后，原告依法享有要求恢复原状的权利，原被告应当将公司财产状况、股东登记及其他工商登记情况恢复至合同签订以前的状态。原告的诉讼请求中的第三项所列财产均系被告山东泰利新能塑胶制品有限公司财产，现均完整存放于该公司处，被告杜贞敏、隋华应将上述财产完整交付于原告进行经营。因被告山东泰利新能塑胶制品有限公司在本案中没有相应的民事责任，原告周峰对该公司不享有任何法律上的债权、请求权，故原告周峰对该公司的起诉，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十二条、第九十三条第一款、第九十四条、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下：一、解除原告周峰与被告杜贞敏之间签订的股权转让协议。二、被告杜贞敏、隋华将被告山东泰利新能塑胶制品有限公司的股东登记名变更登记为原告周峰。三、被告杜贞敏、隋华将存放于蒙阴县经济开发区××路××号××号楼××楼内的硫化机8台、切条机2台、挤出机2台、板式换热器用垫子模具80套、蓝天燃气锅炉1台，连同上述设备的配套设施、用具及被告山东泰利新能塑胶制品有限公司单位公章和财务章交付给原告周峰。四、上述内容于本判决生效后三十日内办理完毕。五、驳回原告周峰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的日期履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费200元、保全费5000元，由被告杜贞敏、隋华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。审 判 长  肖光富人民陪审员  邹仕兵人民陪审员  张立新二〇一七年十一月七日法官 助理  秦 健书 记 员  于海洋