江苏省丹阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏1181民初4464号 原告（反诉被告）：丹阳津田橡塑有限公司，住所地丹阳市开发区六纬路北侧陈家村，统一社会信用代码91321181050206402K。 法定代表人：陈豪华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：石云马，江苏江成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱芬俊，江苏致达律师事务所律师。 被告（反诉原告）：丹阳市圣禾橡塑有限公司，住所地丹阳市云阳镇汤甲村，组织机构代码68494603-1。 法定代表人：王振明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王玉俊，江苏维尔达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何斌，江苏维尔达律师事务所实习律师。 原告（反诉被告）丹阳津田橡塑有限公司（以下简称津田公司）与被告（反诉原告）丹阳市圣禾橡塑有限公司（以下简称圣禾公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月11日立案后，依法适用简易程序于2017年7月13日公开开庭进行了第一次庭审。本案于2017年7月26日裁定转为普通程序，于2017年9月8日公开开庭进行了第二次庭审。津田公司法定代表人陈豪华、津田公司委托诉讼代理人石云马、圣禾公司委托诉讼代理人王玉俊到庭参加了第一次庭审；津田公司法定代表人陈豪华、津田公司委托诉讼代理人石云马、津田公司委托诉讼代理人朱芬俊、圣禾公司委托诉讼代理人王玉俊到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。 津田公司向本院提出本诉诉讼请求：圣禾公司立即给付转让价款186000元并承担诉讼费用。事实和理由：2015年10月10日，原、被告经协商签订转让协议，约定津田公司将机器设备等转让给圣禾公司，转让价款为190000元。由于圣禾公司未能按照约定期限付款，双方于2017年2月7日签订购厂合同，将转让费调整为300000元。此后圣禾公司付款114000元，同时承诺余款186000元在2017年3月30日付清。津田公司已将转让设备等全部交付给圣禾公司，但圣禾公司未能按约支付价款构成违约。 圣禾公司对于津田公司提出的本诉辩称：一、双方确实于2015年10月10日签订了转让协议，津田公司已经将协议中约定的设备交付给圣禾公司，但转让清单中的大部分模具并非津田公司所有，营业执照无法转让，相应的价款不应支付。二、2017年2月7日购厂合同是基于津田公司和圣禾公司法定代表人之间的个人关系而形成，不是正常的转让合同，所约定的价款远远高于转让标的的实际价值，违反了社会公序良俗，属于无效合同，不能以此确定转让价款。三、津田公司转让的设备实际价值远远低于约定价格，圣禾公司申请对设备价值进行评估以确定转让价款。 圣禾公司向本院提出反诉诉讼请求：1、津田公司返还设备转让款38000元；2、津田公司承担全部诉讼费用。事实和理由：2015年10月10日，津田公司与圣禾公司签订转让协议，约定津田公司将设备等作价190000元转让给圣禾公司。圣禾公司已经向津田公司支付价款114000元。但转让模具中有30副模具系句容市东升汽车附件有限公司所有，并非津田公司所有，津田公司应当将收取的30000元转让费返还。另外转让标的中还包含营业执照转让费8000元，实际上无法转让，津田公司也应将8000元返还。 津田公司对圣禾公司提出的反诉辩称，圣禾公司提供的证据不能证明转让的30副模具并非津田公司所有，即使模具属于句容市东升汽车附件有限公司所有，也应当由该公司向津田公司主张。营业执照转让实际上是津田公司将自己的客户及商业秘密转让给圣禾公司，该转让是合法有效的。要求驳回圣禾公司的反诉诉讼请求。 本案经审理认定事实如下：2015年10月10日，津田公司与圣禾公司签订转让协议，约定津田公司将机器设备等转让给圣禾公司，转让价款为190000元。机器设备作价146000元，包括营业执照8000元。业务单位、模具、辅助设备作价44000元，包括句容东升（模具三十副）。付款方式为2016年年底前支付50000元，2017年年底前支付50000元，2018年年底前支付90000元。另外转让协议上方对津田公司法定代表人陈豪华在圣禾公司工作及工资等事项进行了补充约定。2017年2月7日，津田公司法定代表人陈豪华与圣禾公司法定代表人王振明签订构成合同，约定圣禾公司以300000元收购津田公司所有资产，2017年3月底前全部结清。陈豪华工资86000元在2017年3月底结清。以前所写的工资欠条和收购协议材料收回，劳动仲裁材料撤回，此材料生效。同日，陈豪华出具撤诉申请，撤回关于圣禾公司拖欠工资的投诉。2017年3月9日，陈豪华出具收条，载明收到机器设备转让款114000元，余款186000元在2017年3月30日付清，王振明在收条上签名。津田公司已将转让协议约定的机器设备等交付给圣禾公司，圣禾公司已支付转让价款114000元。 上述事实，有津田公司提供的转让协议、购厂合同、收条，圣禾公司提供的撤诉申请等以及当事人陈述所证实。 本院认为，津田公司与圣禾公司就转让机器设备等达成的转让协议及购厂合同是双方的的真实意思表示，也没有违反法律禁止性规定，是合法有效的。津田公司和圣禾公司作为独立的市场交易主体，应当能够对转让标的价值作出合理判断，在此基础上确定转让金额也属于对自身权利的自由处分，因此本案转让价款应当按购厂合同约定的300000元确定，圣禾公司申请对转让标的进行价格鉴定不符合法律规定，本院不予准许。机器设备等转让是津田公司和圣禾公司的公司行为，津田公司法定代表人陈豪华和圣禾公司法定代表人签订转让协议、购厂合同、出具收条均是履行公司法定代表人的职务行为，现有证据无法证明陈豪华与王振明个人之间的关系对公司之间转让交易产生了实质性的影响进而导致购厂合同无效，也没有证据证明购厂合同存在胁迫情形导致可以撤销，因此对于圣禾公司关于购厂合同无效的意见本院不予采信。关于模具，现有证据不足以证明所有权属于句容市东升汽车附件有限公司，相应价款不应扣除。对于营业执照转让，庭审中津田公司解释为将机器设备及相应业务全部转让，不再经营，圣禾公司认可津田公司的解释，也确认转让协议中的转让标的已经交付，因此不能以营业执照无法转让而要求扣除价款。综上，津田公司已经交付了转让标的，圣禾公司未能按照约定支付剩余价款，津田公司要求圣禾公司立即支付价款186000元的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。圣禾公司未能支付剩余价款，所提出的扣除价款理由也不能成立，故本院对于圣禾公司要求返还价款38000元的诉讼请求不予支持。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）丹阳市圣禾橡塑有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）丹阳津田橡塑有限公司价款186000元； 二、驳回被告（反诉原告）丹阳市圣禾橡塑有限公司的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费4020元，诉讼保全费1520元，合计5540元，由丹阳市圣禾橡塑有限公司负担（此款丹阳津田橡塑有限公司已垫付，本院不再退还，由丹阳市圣禾橡塑有限公司在本判决生效之日起十日内向丹阳津田橡塑有限公司支付）。反诉案件受理费减半收取375元，由丹阳市圣禾橡塑有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。 审 判 长  吴光俊 人民陪审员  潘荣华 人民陪审员  陈二娣 二〇一七年十一月一日 书 记 员  顾 斌 附本判决适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。