江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0583民初15437号原告：昆山智勇模具有限公司,住所地江苏省昆山市玉山镇城北玉城南路****房，统一社会信用代码91320583555862018E。法定代表人：刘小葵，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴晓，江苏姑苏律师事务所律师。被告：圣伦精密模具（昆山）有限公司,住,住所地江苏省昆山市巴城镇石牌长江北路**一社会信用代码9132058331411772XE。法定代表人：王立余，该公司总经理。委托诉讼代理人：邹某，该公司员工。委托诉讼代理人：段斌，江苏展驰律师事务所律师。被告：圣尼塑料科技（昆山）有限公司，住所地，住所地江苏省昆山市巴城镇石牌欣基路****房会信用代码913205830782560573。法定代表人：何正友，该公司总经理。委托诉讼代理人：古国潼，江苏六典律师事务所律师。委托诉讼代理人：滕锦林，江苏六典律师事务所律师。被告：陈大平，男，汉族，1981年1月29日生，住所地江，住所地江苏省南京市六合区v>委托诉讼代理人：段斌，江苏展驰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈映池，江苏展驰律师事务所实习律师。原告昆山智勇模具有限公司（以下简称智勇公司）与被告圣伦精密模具（昆山）有限公司（以下简称圣伦公司）、圣尼塑料科技（昆山）有限公司（以下简称圣尼公司）、陈大平买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月24日立案后，依法适用简易程序，于2017年11月15日公开开庭进行了审理。原、被告各自的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告智勇公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告圣伦公司向原告支付欠款692695元，并支付该欠款利息损失10833元（从2017年5月6日起，按人民银行同期贷款基准利率的150%暂计算至2017年8月21日，最终计算至判决作出之日）；二、判令被告圣尼公司、被告陈大平对被告圣伦公司所拖欠原告的款项及利息损失、本案诉讼费用等承担连带支付责任；三、判令被告圣伦公司承担本案全部诉讼费用。本案审理过程中，原告智勇公司向本院提交撤回部分诉讼请求的申请，撤回对诉请一中125755元货款的诉讼请求，将诉请一变更为：请求判令被告圣伦公司向原告支付欠款566940元，并支付该欠款利息损失（从2017年5月6日起，按人民银行同期贷款基准利率的150%暂计算至判决作出之日）。事实和理由：2015年4月至2017年3月，原告智勇公司为被告圣伦公司供应模架。2017年5月6日，经双方对账，被告圣伦公司尚结欠原告货款566940元未付。原告智勇公司认为被告圣尼公司、陈大平作为被告圣伦公司发起人，未缴足注册资本，应承担连带支付责任，为此提起诉讼。被告圣伦公司辩称，被告圣伦公司对于原告的货款主张金额692695元不认可，对账单不是公司盖的章，应该加盖公司财务专用章，且对于上面张某的签名不认可；送货单上也不是公司员工签字，被告公司并未收到原告起诉涉及的这些货物。被告圣尼公司辩称，被告圣尼公司已于2016年3月将所持被告圣伦公司的股权转让，对此后结欠的货款不知情，也无法确认；被告圣尼公司已经依法将股权转让，作为被告圣伦公司的发起人及股东期间不存在违反出资义务的情形，无需承担发起人及股东的相应责任；即使被告圣尼公司发起人责任成立，原告也应当证明被告圣伦公司已不能清偿对其的债务，且被告圣尼公司只承担补充责任。被告陈大平辩称，被告陈大平认为不应对被告圣伦公司的欠款承担连带责任，公司法第28条规定股东不按规定缴纳出资的除应向公司足额缴纳外，还应向已按期缴纳出资的股东承担违约责任，该条法律并未规定股东没有足额缴纳出资需要向公司的债务承担连带责任，所以原告要求我方对被告圣伦公司债务承担连带责任没有法律依据。原告智勇公司围绕诉讼请求依法提交以下证据：证据一：1.对账单3张；2.关于已开票货款的部分报价单/合同2份及相对应的送货单2份；3.关于未开发票的32500元货款的报价单/合同1份及相对应的送货单1份；4.增值税发票11张，证明被告圣伦公司拖欠原告货款566940元；证据二：1.昆山市巴城镇瑞萱康模具厂送货单10张；2.昆山市巴城镇瑞萱康模具厂开具给被告圣伦公司的发票7张；3.债权转让协议；4.债权转让通知书及邮寄凭证；证明被告圣伦公司拖欠昆山市巴城镇瑞萱康模具厂货款125755元，昆山市巴城镇瑞萱康模具厂已将该125755元债权转让给原告，原告对此款具有诉请资格；证据三：被告圣伦公司工商企业内档材料1组，证明：被告圣尼公司、陈大平系被告圣伦公司的发起人；在2016年3月23日至2017年6月16日期间，张某、胡某均系被告圣伦公司的股东和员工；根据工商登记材料中张某、胡某签字的几份股权转让协议上的字体，可以证明原告提交的对账单、报价单/合同、送货单上的“张某”或“张”的签名就是被告圣伦公司当时的股东张某本人签的。证据1中关于32500元未开票部分的送货单上“胡某”的签名就是被告圣伦公司当时的股东胡某本人所签，这就证明被告圣伦公司拖欠原告货款的事实；被告圣尼公司作为被告圣伦公司的发起股东，在转让其全部股权前，始终未缴纳注册资本，被告陈大平作为被告圣伦公司的发起人，在受让被告圣尼公司全部股份后，仍没有补足相应注册资本。证据四：签名备案书1份，证明被告圣伦公司公司股东胡某在送货单上的签字均系本人签字。被告圣伦公司、陈大平为支持其答辩意见提交了以下证据：工商档案变更材料，证明案外人王立余为被告圣伦公司的法定代表人，即唯一股东，王立余应当承担公司股东的权利义务，被告陈大平现并非公司法定代表人，也并非公司股东，不应承担连带责任。被告圣尼公司未向本院提供证据。庭审中，原、被告对证据的质证意见：被告圣伦公司、陈大平对原告智勇公司提供的证据发表的质证意见是：1.对于证据一的真实性、合法性、关联性均不认可。其中原告提供的三张对账单仅有张某签字，且在此期间张某与公司发生矛盾，后张某于2017年6月办理了公司股权转让，此份对账单金额及张某本人的签字我方均无法认可，是否是本人签字我方也不知道；对于其中的三份报价单/合同的真实性、合法性、关联性我方予以认可，被告圣伦公司确与原告方存在业务往来，曾向原告采购过货物；对于其中的三份送货单真实性不予认可，其中送货单的金额与报价单的金额对不上，此外三份送货单上签字人胡某在2017年3月期间也与公司发生矛盾，其签字真实性不予认可；对于原告提供的发票真实性、合法性予以认可，但对于发票的总金额不予认可，发票相对应没有合同和送货单，无法形成完整的证据链，即使发票认证抵扣了也并不能证明被告圣伦公司认可发票金额。2.对于证据二中的送货单真实性不予认可，送货单的签字人只写了“张”，具体签收为何人无从得知，且送货单上标注不明，有些送货单都没有备注金额，故不予认可送货单上的金额；对发票真实性予以认可，被告圣伦公司确与昆山市巴城镇瑞萱康模具厂存在买卖合同关系，且已收到昆山市巴城镇瑞萱康模具厂开具的发票，但并不表明被告圣伦公司对此类交易的总金额进行认可；对于债权转让协议真实性不予认可，这仅是原告和昆山市巴城镇瑞萱康模具厂的双方行为，未经过公司同意，我公司不予认可，此外对于债权转让协议的金额我公司不予认可；对于债权转让通知书真实性不予认可，对其债权转让的金额无法确定，对于邮寄凭证真实性认可，但其实际签收人为他人签收，我公司未收到，公司当时的法定代表人陈大平本人并未签收。3.对于证据三真实性予以认可，被告陈大平、案外人严舶、胡某和被告圣尼公司确是被告圣伦公司的发起人，但截至本案开庭之日，公司进行了变更，被告圣伦公司现在实际法定代表人为王立余，股东也即王立余一人，股东的权利及义务也转嫁至新的法定代表人王立余，被告陈大平不应承担股东义务。4.对证据四其真实性予以认可，对其关联性不予认可但该份签字备案书签署于2016年3月21日，系三方对以前办理的工商事项予以认可的证明，与本案无关。被告圣尼公司对原告智勇公司提供的证据发表的质证意见是：1.对于证据一中的发票真实性我方认可，其他的证据中绝大部分单据的发生时间是在被告圣尼公司退出公司之后，对其真实性无法确认，具体质证意见同被告圣伦公司和被告陈大平；2.对于证据二的质证意见同被告圣伦公司、陈大平的意见；3.对于证据三真实性认可；4.对于证据四，同被告圣伦公司、陈大平的质证意见。原告智勇公司对被告圣伦公司、陈大平提供的证据发表的质证意见是：对该组证据的真实性没有异议，但其所谓的股权转让系原告提前诉讼之后，且被告圣伦公司的股权转让行为只对其公司内部的股东有效，不能否认被告圣尼公司、陈大平系被告圣伦公司的公司发起人股东的事实，且被告圣伦公司股权转让行为不影响原告向被告圣伦公司公司主张债权的行为。被告圣尼公司对被告圣伦公司、陈大平提供的证据发表的质证意见是：对其真实性和关联性均认可。本院认证意见：三被告对原告智勇公司提供的证据一中的报价单/合同、发票以及证据三、证据四均予以认可，故本院对该证据依法予以认定，作为定案的依据；对证据一中的对账单，三被告不予认可，但庭审中，原告智勇公司提交了对账单原件，该对账单系被告圣伦公司当时的股东张某所签，三被告否认其签字的真实性，却未提供相应的证据予以证明其观点，且明确表示不要求对张某的签字进行笔迹鉴定，综上，本院结合庭审情况，对该对账单的真实性予以认定；对证据一中的送货单，三被告不予认可，但庭审中，原告智勇公司提交了证据原件，该送货单有第三人，即被告圣伦公司当时的股东胡某签字确认，本院综合全案证据及庭审情况，对该证据予以认定。对于证据二，系用于证明被告圣伦公司拖欠昆山市巴城镇瑞萱康模具厂货款125755元，昆山市巴城镇瑞萱康模具厂已将该125755元债权转让给原告，但因原告智勇公司撤回了该部分诉讼请求，故该项证据与本案无直接关联性，本院对该部分证据不予认定。原告智勇公司、被告圣尼公司对被告圣伦公司、陈大平提供的证据真实性均予以认可，故本院对该证据予以认定，作为本案定案的依据。经审理查明，原告智勇公司与被告圣伦公司素有业务往来，期间双方签订多份《报价单&合同》，约定原告向被告圣伦公司提供模胚等货物。原告智勇公司按约交付了货物并开具相应的增值税发票。双方交易期间，曾多次对账。2017年5月6日，双方最后一次对账形成《对账单》，载明自2015年4月开始，购货方圣伦公司一直向智勇公司采购模架，现双方对货款欠款余额对账确认如下：截止本对账单出具日，圣伦公司尚拖欠智勇公司货款566940元。被告圣伦公司张某在该对账单上签字予以确认。此后，被告圣伦公司未按约支付上述货款。原告智勇公司认为被告圣尼公司作为被告圣伦公司的发起人始终未缴纳注册资本，被告陈大平受让被告圣尼公司全部股份后仍未补足注册资本，遂向本院起诉而引起纠纷。另查明，2014年10月22日，经全体股东签字通过圣伦公司章程，该章程载明被告圣伦公司股东包括：被告圣尼公司，认缴出资额为1600000元；被告陈大平，认缴出资额为1000000元；案外人严舶，认缴出资额为800000元，案外人胡某，认缴出资额为600000元，股东出资时间均为2034年12月31日前。2016年3月21日，被告圣伦公司召开股东会议，并形成股东会决议，载明：同意圣尼公司在公司的占注册资本15%的股权计60万元股权转让给陈大平；同意圣尼公司在公司的占注册资本15%的股权计60万元股权转让给张某；同意圣尼公司在公司的占注册资本10%的股权计40万元股权转让给胡某；同意严舶在公司的占注册资本20%的股权计80万元股权转让给张某；同意增加张某为公司新股东；其他股东同意放弃行使优先购买权。同日，被告圣尼公司与被告陈大平签订《股权转让协议》，约定圣尼公司同意以人民币0万元价格转让在圣伦公司的占注册资本15%的股权计60万元股权给陈大平，圣尼公司在圣伦公司占注册资本15%的股权计60万元股权的权利、义务一并转让，陈大平同意接受与之向适应的权利与义务。被告圣尼公司与张某签订《股权转让协议》，约定圣尼公司同意以人民币0万元价格转让在圣伦公司的占注册资本15%的股权计60万元股权给张某，圣尼公司在圣伦公司占注册资本15%的股权计60万元股权的权利、义务一并转让，张某同意接受与之向适应的权利与义务。被告圣尼公司与被告胡某签订《股权转让协议》，约定圣尼公司同意以人民币0万元价格转让在圣伦公司的占注册资本10%的股权计40万元股权给胡某，圣尼公司在圣伦公司占注册资本10%的股权计40万元股权的权利、义务一并转让，胡某同意接受与之向适应的权利与义务。至此，圣伦公司出资情况为被告陈大平认缴出资额1600000元，持股比例40%；张某认缴出资额1400000元，持股比例35%；胡某认缴出资额1000000元，持股比例25%。经昆山市市场监督管理局登记，被告圣伦公司股东由陈大平、严舶，胡某、圣尼公司变更为陈大平、胡某、张某。此后，被告圣伦公司法定代表人、股东、企业类型再次经过变更，2017年9月6日，经昆山市市场监督管理局登记，公司法定代表人由陈大平变更为王立余、股东由陈大平、邹某变更为王立余，公司性质变更为自然人独资的有限责任公司。本院认为，原告智勇公司与被告圣伦公司通过签订《报价单&合同》、送货、开具发票、对账等行为形成买卖合同关系，系双方真实意思表示，内容与形式不违反法律规定，故依法成立并生效，双方当事人均应按约定履行义务。原告按约向被告交付了货物,被告理应及时向原告支付货款。被告圣伦公司认为其未收到原告智勇公司交付的货物，但胡某作为当时被告圣伦公司的股东，有权代表公司接受货物，其对相应的送货单进行签字确认，应视为被告圣伦公司收到了相应的货物，故本院对被告圣伦公司的上述答辩意见不予采信。被告圣伦公司辩称对账单没有公司盖章及财务专用章，但张某系当时被告圣伦公司的股东，且代表公司与原告智勇公司签订《报价单&合同》，有权代表公司与原告智勇公司进行对账，故本院对被告圣伦公司的上述答辩意见不予采信。综上，被告圣伦公司拖欠原告智勇公司货款566940元，系双方确认，故原告智勇公司要求被告圣伦公司支付上述未付款项，本院依法予以支持。被告圣伦公司未依约支付款项，原告智勇公司要求其支付自最后一次对账之日起，即2017年5月6日起的逾期付款利息，于法有据，本院依法予以支持。但原告诉请的利息计算方式过高，本院依法调整为以566940元为基数，自2017年5月6日其按中国人民银行同期同类贷款利率计算。原告智勇公司主张被告圣尼公司、陈大平未缴纳及补足注册资本，要求圣尼公司、陈大平对被告圣伦公司的上述债务承担连带支付责任，应当由原告提供相应的证据证明所提出的主张，对举证不能应当依法承担相应的法律后果。本案中，根据工商资料等证据显示，不能证明圣尼公司、陈大平未履行出资义务，故原告智勇公司要求被告圣尼公司、陈大平对被告圣伦公司的上述债务承担连带责任的主张缺乏证据支持，无事实与法律依据，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：一、被告圣伦精密模具（昆山）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告昆山智勇模具有限公司货款566940元并支付逾期利息（以566940元为基数，自2017年5月6日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。二、驳回原告昆山智勇模具有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10836元，减半收取5418元，保全措施申请费4190元，合计9608元，由原告昆山智勇模具有限公司负担1858元，由被告圣伦精密模具（昆山）有限公司负担7750元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 员  张 若二〇一七年十一月二十二日法官助理  张 颖书 记 员  史卫明附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。