广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终12216号上诉人（原审被告）：叶伟军，男，1979年1月26日出生，汉族，住浙江省青田县。上诉人（原审被告）：喻晓琴，女，1975年5月16日出生，汉族，住浙江省青田县。两上诉人的共同委托诉讼代理人：赵东亚，广东百思威律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州臻通包装有限公司，住所地广东省广州市白云区白云湖街夏茅向西大道长牛岭工业区F栋首层。法定代表人：王凯丰。委托诉讼代理人：杨方，广东枫晟明律师事务所律师。原审被告：广州起秀化妆品有限公司，住所地广东省广州市白云区太和镇柏塘工业区一横路自编2号。法定代表人：陈旭。上诉人叶伟军、喻晓琴因与被上诉人广州臻通包装有限公司（以下简称臻通公司）、原审被告广州起秀化妆品有限公司（以下简称起秀公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初32911号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人叶伟军、喻晓琴的委托诉讼代理人赵东亚，被上诉人臻通公司法定代表人王凯丰及其委托诉讼代理人杨方到庭参加诉讼，原审被告起秀公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。叶伟军、喻晓琴上诉请求：1.撤销一审判决，驳回臻通公司的一审全部诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费全部由臻通公司承担。事实与理由：臻通公司并未提供充分的证据证明其向起秀公司送货的货物数量及价值，一审法院分配举证责任不当，且认定叶伟军、喻晓琴与起秀公司构成人格混同无事实和法律依据，属于认定事实不清，适用法律错误。（一）臻通公司向一审法院提交的证据无法证明其向“起秀公司”送货的数量以及货物的价值，一审法院分配举证责任不当导致判决错误。一审法院认定臻通公司向起秀公司送货的数量及价值的主要依据是32张无原件的送货单，一审法院认为叶伟军、喻晓琴无法提供原始送货单的行为“有违常理、有失诚信”，且因叶伟军、喻晓琴无相反证据证明《送货单》虚假，故认定臻通公司提交的证据具有高度盖然性，这实际上是将本应由臻通公司承担的举证责任转由叶伟军、喻晓琴承担。本案中，喻晓琴确实曾代表起秀公司向臻通公司订购过货物，并确认了订购货物的数量及价值。臻通公司作为原告应举证证明送货的事实及货物的价值，这是臻通公司提起诉讼的基本举证义务。一审法院仅凭没有原件、没有复印件、未提交拍照件原始载体的拍照件的打印件或者打印件的复印件确认臻通公司向起秀公司送货的数量和价值不当。尤其需要指出是，臻通公司对《送货单》无原件的解释并非事实，且与叶伟军、喻晓琴、臻通公司提供的证据存在以下矛盾：1.从双方的聊天记录看，叶伟军、喻晓琴与臻通公司双方并未进行过结算，故“后臻通公司与起秀公司结算货款时，起秀公司要求收回三联进行核对”与事实不符；2.臻通公司起诉时提交的《送货单》拍照件既有黄联又有红联，虽然叶伟军、喻晓琴并不清楚臻通公司所称的二联、三联与黄联、红联如何区分，但显然“三联臻通公司持有并拍照留底”与臻通公司提交的《送货单》矛盾；3.退一万步讲，假设臻通公司的说法成立，二联、三联均不由其控制，那么一联毫无疑问是由臻通公司持有，所谓的“一联”与二联、三联的区别无非是有无收货人的签名。事实上，臻通公司应进一步举证证明货物的数量及价值，譬如提供《送货单》的一联来补强证据。（二）臻通公司至今未与叶伟军、喻晓琴核对送货的型号、数量及价格。1.关于起秀公司的订货情况。叶伟军、喻晓琴在一审庭审中提交了喻晓琴手写的订货数量及价格计算出的订货的总价值，其中价格是按照起秀公司过往与臻通公司合作的价格计算，计算订购货物的总价值为80320元。2.关于臻通公司的送货情况。从现有的聊天记录可以看出，双方至今并未对货物的数量和型号进行清点，且未清点的原因系臻通公司造成的。3.关于货物的价值。如前所述，叶伟军、喻晓琴代表起秀公司向臻通公司订购货物价格为80320元，并非臻通公司主张的24万多元，这从双方的聊天记录可以看出。4.臻通公司送给起秀公司的货物存在多种质量问题。综上，可以认定叶伟军、喻晓琴代表起秀公司向臻通公司订购过一批货物，货物的价值大概“几万元”，双方一直并未对货物的数量和价值进行过核对确认，并未进行核对确认的原因在于臻通公司。（三）喻晓琴代表起秀公司改变了起秀公司与臻通公司之间的合同关系，转变为起秀公司与臻通公司之间的代售合同关系。叶伟军、喻晓琴提交的证据一清晰表明：鉴于臻通公司自认为其向起秀公司的供货存在一系列质量问题，其主动提出的解决方案是要求起秀公司(代表人为喻晓琴)帮臻通公司把已送的货物代为出售，起秀公司(代表人为喻晓琴)答应帮其出售，待售后向臻通公司支付货款，事后起秀公司(代表人为喻晓琴)出售了两万元货物，货款已支付给了臻通公司。从双方的聊天记录及事后的履行情况看，双方之间的合同关系已经转化为代售合同关系并已经按代售合同关系履行。臻通公司要求起秀公司支付货款需待起秀公司将货物出售后方能成就，在起秀公司未成功出售货物之前，其无权要求起秀公司支付任何货款。（四）叶伟军、喻晓琴无需对起秀公司的债务承担连带清偿责任。一审法院认定叶伟军、喻晓琴与起秀公司构成人格混同并要求叶伟军、喻晓琴承担连带责任的理由均不属实，以此认定叶伟军、喻晓琴应对起秀公司的债务承担连带责任是错误的。首先，起秀公司的注册资本于2006年1月已经缴纳，广州东辰会计师事务所提供了验资报告予以证实，叶伟军、喻晓琴是通过股权转让取得前述公司的股权，叶伟军、喻晓琴向原出资人支付股权转让款继而受让股权并取代原股东，原股东已经履行完毕出资义务则叶伟军、喻晓琴履行完毕出资义务，其无需另行向起秀公司缴纳出资款项。至于2019年8月9日的《广州起秀化妆品有限公司股权转让合同》只是中介机构提供给叶伟军、喻晓琴转让协议的模版，其中虽然有“认缴”字样，但原出资人已经缴纳注册资本，则叶伟军、喻晓琴的认缴义务也已履行完毕，一审法院认定叶伟军、喻晓琴并未出资与事实不符。其次，叶伟军、喻晓琴与起秀公司不构成人格混同，且臻通公司并未以“人格混同”为由要求叶伟军、喻晓琴承担连带责任。叶伟军、喻晓琴使用个人账户向臻通公司付款系因臻通公司用法定代表人私人账户收款原因所致，并非叶伟军、喻晓琴的本人意愿，其系代起秀公司付款。而与其他公司协商沟通只能以工作人员、股东身份进行，收取法院邮寄的开庭传票及起诉材料并非因叶伟军、喻晓琴的住所位于起秀公司的注册地，而是因为叶伟军、喻晓琴的联系电话可以与叶伟军、喻晓琴取得联系。事实上，叶伟军、喻晓琴与起秀公司为各自独立的民事主体，其财务上各自独立，不存在公司与股东关系不清的情况。臻通公司辩称，不同意叶伟军、喻晓琴的上诉请求，同意一审判决。（一）一审法院认定事实清楚。在一审中，臻通公司已经对本案《送货单》为什么只存在复印件的原因进行过详细陈述。在臻通公司向叶伟军、喻晓琴及起秀公司送货的时候，拿的是第二、三联让他们对货签字。因此该复印件上不单只是签字，并且还记载了每批次货物的价格、数量。这些在当时都是经过双方送货和收货人员核对过的。并且在给对方送去结账时，给了编制的《对账表》和签字的《送货单》。叶伟军、喻晓琴要求再对账的理由是不成立的，也未提供账目出现问题的任何证据，反而是在臻通公司讨要货款的时候找各种理由不支付货款。同时，该复印件也不是单独的孤证，与之相对应是叶伟军在微信上是认可该笔货款的。并同意以该笔货款作为臻通公司的出资共同做生意。后因叶伟军、喻晓琴突然转让公司，导致不能合作。并且叶伟军、喻晓琴一直处于无法联络的状态。本案也并非叶伟军、喻晓琴所认为的是代售合同。在本案一审中，臻通公司向法院陈述了臻通公司生产的包装盒是根据叶伟军、喻晓琴的要求生产的，生产出来的包装带着起秀公司的条形码，该包装盒记载的产品信息全部都是起秀公司的。臻通公司要求叶伟军、喻晓琴这边快点卖出去，是为了快点收回货款。在双方微信上所说有质量问题的货物，在送货单上并没有计算货款，都做的是退货处理。（二）一审法院适用法律准确，叶伟军、喻晓琴理应对该债务承担连带责任。臻通公司之所以与起秀公司产生业务往来，是基于叶伟军、喻晓琴的关系，在臻通公司看来与起秀公司做的生意就是与叶伟军、喻晓琴做的生意，叶伟军、喻晓琴是起秀公司全部股东，并且一直居住在起秀公司。臻通公司在一审提交的证据也可以看出，叶伟军、喻晓琴并未进行过实际出资，在双方几年的业务往来中，货款一直都是由叶伟军、喻晓琴的账户进行代付，并且出现转让公司股权，逃脱债务的情况。一审法院认定叶伟军、喻晓琴滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害了臻通公司的利益适用法律准确，叶伟军、喻晓琴理应对该债务承担连带责任。起秀公司未到庭参加诉讼，亦未作出陈述。臻通公司向一审法院起诉请求：1.判令起秀公司清偿臻通公司货款247429元；2.起秀公司自本案起诉之日起以247429元为本金，按同期人民银行贷款利率支付违约金，直至债务完全履行完毕为止；3.叶伟军、喻晓琴对上述第一、二项诉讼请求的债务承担连带责任；4.本案诉讼费、保全费由起秀公司、叶伟军、喻晓琴承担。一审法院审理查明，为了证实起秀公司拖欠货款的事实，臻通公司举证了2018年7月3日至26日的《送货单》（无原件）32张，以及根据《送货单》自行汇总制作的《广州起秀化妆品有限公司7月对账单》一份。《送货单》中记载所送货物有：亮妃黑底12个人头-1、规格500ml×2、数量3130、单价0.49，亮妃黑底12个人头-2、规格500ml×2、数量3130、单价0.49，亮妃黑底12个人头-5、规格500ml×2、数量3120、单价0.49，亮妃黑底12个人头-6、规格500ml×2、数量3130、单价0.49，亮妃绿底12个人头-11、规格500ml×2、数量3080、单价0.49，亮妃绿底12个人头-12、规格500ml×2、数量3130、单价0.49，亮妃绿底改银色12个人头-1、规格80ml×2、数量3020、单价0.25，亮妃绿底改银色12个人头-2、规格80ml×2、数量3020、单价0.25等等，签收人有：王杰、叶伟军、陈丽荣、黄欣萍、谈光盛、聂鑫等人。对于《送货单》没有原件的原因，臻通公司庭审中陈述《送货单》一式三联，二联、三联由起秀公司工作人员签名，二联交起秀公司持有，三联臻通公司持有并有拍照留底，后臻通公司与起秀公司结算货款时，起秀公司要求收回三联进行核对，故臻通公司无第三联《送货单》原件。叶伟军、喻晓琴确认王杰、叶伟军为起秀公司工作人员，对《送货单》上的其他签收人不确认是公司工作人员，同时亦称第二联《送货单》原件丢失，由于臻通公司未提交《送货单》原件且《广州起秀化妆品有限公司7月对账单》未经起秀公司确认，故叶伟军、喻晓琴对《送货单》《广州起秀化妆品有限公司7月对账单》的真实性均不予确认，仅确认订购货物的价款是80320元，已付20000元，剩余货款60320元未支付，对于订购货物的规格以及从臻通公司处收取的货物中哪些属于订购货物、已付货款所对应的货物批次，均表示无法核实清楚。叶伟军、喻晓琴提交的微信聊天记录显示，喻晓琴于2019年4月4日开始陆续向臻通公司提出收到的货物里面有部分条形码存在问题，有部分货物非其公司订购，有部分货物颜色、人头像存在问题，臻通公司起初应允条形码有问题的货物由臻通公司收回，并要求起秀公司将剩余货款支付给臻通公司，但对于起秀公司提出的有部分货物非起秀公司订购不予承认。2019年5月1日，喻晓琴询问臻通公司为什么货款有26万余元，并称收货时起秀公司没有实际清点货物数量，现货物都存放在仓库，要求臻通公司保存好送货单据备查。在双方的聊天记录中有这样一段话：“王凯丰：你发慈悲就给我卖了，你不发慈悲我也没办法，喻姐。喻晓琴：我不是在跟你卖吗，我现在都在给你卖呀，卖的慢啊……我如果不想给你卖，我早就叫你叫个车拉回去啦，你明白不，我没有给你拿回去，就是想着帮忙帮你卖，尽量把它给卖掉。王凯丰：你慢慢卖就卖掉吧，姐，小王可能说真的说话比较直接，但是也讲理的人呢，你知道的”。据此，叶伟军、喻晓琴认为臻通公司与起秀公司之间属于代售合同关系。另查明，起秀公司为自然人投资或控股的有限责任公司，2017年9月13日股东变更为叶伟军和喻晓琴二人，两人各认缴出资250000元，叶伟军为执行董事兼经理、喻晓琴为监事。2019年8月12日，叶伟军、喻晓琴同时将公司全部股权转让给案外人。叶伟军、喻晓琴二人为夫妻关系，在经营起秀公司过程中并未实际出资。根据臻通公司提交的《中国农业银行银行卡交易明细清单》显示，自2017年5月18日起至2019年8月28日止长达两年多的时间里，起秀公司一直通过喻晓琴、叶伟军个人账户付货款给臻通公司。再查，本案诉讼过程中，叶伟军、喻晓琴在《授权委托书》中自认现住址为广东省广州市白云区太和镇柏塘工业区一横路自编2号，该地址为起秀公司注册登记地址，一审法院于2019年10月29日依法向上述地址邮寄送达起秀公司、叶伟军、喻晓琴的起诉状副本及开庭传票，均显示为本人签收。以上事实，有《送货单》、微信聊天记录、《中国农业银行银行卡交易明细清单》《授权委托书》《法院专递邮件详情单》、国家企业信用信息公示系统查询资料及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，根据双方当事人诉辩，本案争议的焦点是，臻通公司是否依约交付货物给起秀公司，起秀公司、叶伟军、喻晓琴应付款数额及责任的承担。首先，《中华人民共和国合同法》第二百五十一条规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案中，起秀公司向臻通公司订购货物，臻通公司根据起秀公司的要求，以自己的技能、设备和劳力为起秀公司制作成品，起秀公司接受该成品并给付报酬，故双方之间的合同关系应为承揽合同。至于叶伟军、喻晓琴抗辩，臻通公司送货后曾要求起秀公司代为销售，故双方之间属于代售合同关系，但从叶伟军、喻晓琴提交的微信聊天记录内容来看，臻通公司只是在向喻晓琴追讨货款的过程中，曾有过同意喻晓琴在销售了盒子后向臻通公司付款的意思表示，仅凭该意思表示无法构成臻通公司与起秀公司之间承揽合同关系的变更。第二，臻通公司提交了《送货单》、微信聊天记录，上述证据能够证实臻通公司曾送货给起秀公司，叶伟军、喻晓琴亦确认有收取臻通公司交付的货物，臻通公司完成了初步的举证责任，叶伟军、喻晓琴抗辩臻通公司交付的货物与其订购要求不符，应承担相关举证责任。同时，叶伟军、喻晓琴在确认有收到部分《送货单》中货物的情况下，却以货物过多、其持有的《送货单》亦丢失为由，抗辩无法核实《送货单》中实际签收货物的规格、数量、价款等具体信息，有违常理、有失诚信。故，虽然臻通公司仅提交了《送货单》复印件，但因起秀公司、叶伟军、喻晓琴无正当理由拒绝提供其持有的《送货单》原件，且无相反证据证实《送货单》虚假，起秀公司、叶伟军、喻晓琴亦未举证证实臻通公司所送货物与其要求不符，综合本案其他证据及当事人的陈述，一审法院认为臻通公司所举证据达到了高度盖然性，应依法采信臻通公司提交的《送货单》及陈述，确认起秀公司拖欠臻通公司货款本金247429元未支付。现臻通公司要求起秀公司立即清偿该货款，合理合法，一审法院予以支持。第三，关于违约金。双方对于付款时间没有明确约定，起秀公司依法应在收到货物之日支付货款给臻通公司，现起秀公司已收货却拖欠货款未给付，臻通公司要求起秀公司自起诉之日（2019年10月10日）起按照人民银行同期贷款利率支付违约金，合理合法，一审法院予以支持。第四，关于叶伟军、喻晓琴责任承担问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，叶伟军与喻晓琴属夫妻关系，其二人作为起秀公司仅有的两名股东在经营公司过程中，一直使用个人名义与臻通公司进行沟通、协商，使用个人账户处理起秀公司与臻通公司之间的货款往来，且叶伟军、喻晓琴的住所与起秀公司住所混同，本案诉讼过程中，叶伟军、喻晓琴同时全部转让起秀公司股权，但住所却依旧在起秀公司登记地址，上述种种行为使得公司与股东关系不清，构成人格混同。同时，叶伟军、喻晓琴至今未向起秀公司进行任何出资。叶伟军、喻晓琴的上述行为实际是在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，以期达到逃避债务的目的，严重损害了臻通公司的利益，现臻通公司要求叶伟军、喻晓琴对起秀公司在本案中的债务承担连带清偿责任，合理合法，一审法院予以支持。起秀公司经一审法院合法传唤，无正当理由逾期未到庭应诉，视为对己方抗辩权利的放弃，一审法院依法缺席判决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条、第一百一十一条之规定，一审法院于2020年4月8日作出判决：一、于判决生效之日起七日内，起秀公司给付臻通公司货款本金247429元及逾期付款违约金（以247429元为基数，自2019年10月10日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本金清偿之日止）；二、叶伟军、喻晓琴对上述判决第一项承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5012元、保全费1758元，均由起秀公司、叶伟军、喻晓琴共同承担。二审中，臻通公司向本院补充提交案涉《送货单》的存根联，拟证明案涉《送货单》一式三联，作为第一联的存根联的打印内容与第二联、第三联是一致的。而臻通公司的送货是由起秀公司的工作人员签收，《送货单》中货物的单价和金额是在第二联上手写填写的，由于双方在确认的时候对该部分内容有分歧，故存在涂改的情况。叶伟军、喻晓琴质证认为，该证据不属于新证据，已超过举证期限。该证据中，单价一栏和金额一栏都是空白的，即臻通公司与起秀公司未对《送货单》中的货物的单价和金额进行确认。臻通公司一审提交的案涉《送货单》上的单价和金额都是臻通公司手写上去的，且有涂改的情况，叶伟军、喻晓琴对手写内容不予确认。故臻通公司与起秀公司从未对案涉货物的数量和价值进行过任何确认，叶伟军、喻晓琴对臻通公司一审提交的案涉《送货单》上的签收人王杰的签名也不确认，但确认王杰是起秀公司的人员。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方诉辩意见，本案二审审理的争议焦点为：1.起秀公司与臻通公司之间是何种法律关系，臻通公司主张起秀公司支付案涉货款有否依据；2.叶伟军、喻晓琴主张无需对起秀公司的案涉债务承责是否成立。关于争议焦点一。臻通公司主张其根据起秀公司的要求制作产品，完成了起秀公司订购的货物，并交付给起秀公司，起秀公司接受该货物，一审法院依法认定双方之间应为承揽合同关系，于法有据，本院予以确认。臻通公司主张其向起秀公司交付了案涉货物，在一审中提供了案涉《送货单》、微信聊天记录予以证明，虽然该些《送货单》无原件，但该些《送货单》是一式三联，起秀公司亦应持有一联，臻通公司二审亦提供了该些《送货单》的第一联存根联原件，并主张第一联的存根联的打印内容与第二联、第三联是一致的。而臻通公司的送货是由起秀公司的工作人员签收，《送货单》中货物的单价和金额是在第二联上手写填写的，由于双方在确认的时候对该部分内容有分歧，故存在涂改的情况。因存根联单价一栏和金额一栏是空白的，且第二联有涂改的情况，叶伟军、喻晓琴对手写内容不予确认，则主张臻通公司与起秀公司从未对案涉货物的数量和价值进行过确认，叶伟军、喻晓琴对臻通公司一审提交的案涉《送货单》上的签收人王杰的签名也不确认，但确认王杰是起秀公司的人员。叶伟军、喻晓琴虽对臻通公司一审提交的案涉《送货单》上签收人王杰的签名不确认，但确认王杰是起秀公司的人员，且并未提供证据证明案涉《送货单》上签收人王杰的签名不属实。由于叶伟军、喻晓琴对其主张未能提供充分有效的证据予以反驳，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，叶伟军、喻晓琴应承担举证不能的不利后果，本院对其该主张不予支持。叶伟军、喻晓琴主张臻通公司自认为向起秀公司的供货存在一系列质量问题，臻通公司主动提出的解决方案是要求起秀公司(代表人为喻晓琴)帮臻通公司把已送的货物代为出售，起秀公司(代表人为喻晓琴)答应帮其出售，待售后向臻通公司支付货款，双方之间的合同关系已经转化为代售合同关系并已经按代售合同关系履行。臻通公司对此不予确认，且认为在双方微信上所说有质量问题的货物，在送货单上并没有计算货款，已做退货处理。叶伟军、喻晓琴并无提供充分的证据证明臻通公司交付的案涉货物存在质量问题，起秀公司亦无提出质量异议，叶伟军、喻晓琴该主张缺乏依据，本院不予采信。从叶伟军、喻晓琴提交的微信聊天记录内容来看，臻通公司虽在向喻晓琴追讨货款的过程中曾有过同意喻晓琴在销售了盒子后向臻通公司付款的意思表示，但仅凭该意思表示并不足以证明臻通公司与起秀公司之间改变了双方之间的承揽合同关系，叶伟军、喻晓琴该主张理据不足，本院不予采纳。叶伟军、喻晓琴主张臻通公司要求起秀公司支付货款需待起秀公司将货物出售后方能成就，在起秀公司未成功出售货物之前，其无权要求起秀公司支付任何货款，亦缺乏事实和法律，本院不予支持。且一审判决起秀公司应向臻通公司支付案涉货款，起秀公司并无提起上诉，视为起秀公司对此无异议，本院予以维持。关于争议焦点二。臻通公司在与起秀公司进行案涉交易的过程中，叶伟军与喻晓琴属夫妻关系，其二人作为起秀公司仅有的两名股东经营起秀公司，一直以个人名义与臻通公司进行沟通、协商，并用个人账户向臻通公司支付货款。2019年8月12日，叶伟军、喻晓琴同时全部转让起秀公司股权，且叶伟军、喻晓琴在一审提交的《授权委托书》中载明现住址为广东省广州市白云区太和镇柏塘工业区一横路自编2号，该地址为起秀公司注册登记地址，一审法院依法向上述地址邮寄送达起诉状副本及开庭传票给叶伟军、喻晓琴，均显示为本人签收，即叶伟军、喻晓琴住所依然在起秀公司登记地址。一审法院根据本案的实际情况，认定叶伟军、喻晓琴的上述行为实际是在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，以期达到逃避债务的目的，严重损害了臻通公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，判决叶伟军、喻晓琴对起秀公司在本案中的债务承担连带清偿责任，并无不当，本院予以支持。综上所述，叶伟军、喻晓琴的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5012元，由上诉人叶伟军、喻晓琴负担。本判决为终审判决。审判长  刘革花审判员  练长仁审判员  曹佑平二〇二〇年九月一日书记员  陶智斌韦伊