北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民再105号上诉人（一审原告）：蔡君展，女，1989年10月21日出生。委托诉讼代理人：徐经纬，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：王梦茜，北京市天元律师事务所律师。上诉人（一审被告）：荆贺昌，男，1970年2月7日出生。委托诉讼代理人：安永茂，北京市中银律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：白艳彬，男，1974年6月12日出生。委托诉讼代理人：王茜，北京市中翔律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：许君，女，1969年6月6日出生。委托诉讼代理人：阴政宏，北京市京兴律师事务所律师。上诉人蔡君展、荆贺昌因与被上诉人白艳彬、许君合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民再20号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人蔡君展之委托诉讼代理人徐经纬、王梦茜，上诉人荆贺昌及其委托诉讼代理人安永茂，被上诉人白艳彬之委托诉讼代理人王茜，被上诉人许君及其委托诉讼代理人阴政宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蔡君展上诉请求：撤销北京市丰台区人民法院（2019）京0106民再20号民事判决，维持北京市丰台区人民法院（2017）京0106民初19675号民事判决，由白艳彬、许君、荆贺昌承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、《股权及资产转让协议书》解除后，白艳彬、许君、荆贺昌应返还全部股权转让款，一审判令返还转让款中扣除北京和美嘉酒店管理有限公司（以下简称和美嘉公司）经营收入，无事实和法律依据。二、案涉《和解协议》不是《股权及资产转让协议书》的补充约定，并非针对同一法律关系，白艳彬返还转让款的责任不因签订《和解协议》而免除。综上，一审判决未查明《股权及资产转让协议书》的性质，混淆当事人之间的股权关系和合同关系，认定事实及适用法律错误，损害蔡君展基于合同解除应取得的合法权益。荆贺昌不同意蔡君展的上诉请求及理由。荆贺昌上诉请求：撤销北京市丰台区人民法院（2019）京0106民再20号民事判决第三项，并改判荆贺昌不承担本案诉讼费用。事实和理由：转让的酒店是公司股份制，不是合伙制，应当按照股权比例承担责任。且依据《和解协议》之内容及蔡君展将转让款支付给许君，许君并未将转让款支付给荆贺昌，荆贺昌未签署《股权及资产转让协议书》等事实，荆贺昌不应当与许君共同承担本案费用。蔡君展不同意荆贺昌的上诉请求及理由。白艳彬、许君同意一审判决，不同意蔡君展、荆贺昌的上诉请求及理由。蔡君展向一审法院起诉请求：一、解除蔡君展与白艳彬、许君、荆贺昌在2014年5月6日签订的《股权及资产转让协议书》；二、许君、荆贺昌、白艳彬返还蔡君展如家快捷酒店转让费4480000元及利息（以4480000元为基数，从2014年5月27日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；三、许君、荆贺昌、白艳彬双倍返还定金2000000元；四、许君、荆贺昌赔偿蔡君展逾期利益损失2000000元（估算）；五、许君、荆贺昌、白艳彬承担本案诉讼费用。一审法院原审认定事实如下：2014年5月6日，许君（转让方，甲方）、白艳彬（转让方，甲方）、荆贺昌（转让方，甲方）、蔡君展（受让方，乙方）签订《股权及资产转让协议书》，载明：甲、乙双方经友好协商，甲方将和美嘉公司股权及资产转让给乙方，乙方同意受让；位于北京市丰台区万丰路×××号的如家快捷酒店，该酒店现经营范围面积5200平米，涉及四层五层客房（133间）、员工宿舍（6间）、楼下接待大厅、办公室（1间），所有装修及设备（详细可见酒店财产盘点清单）；甲方保证对所转让的快捷酒店的所有资产拥有控股权及自主处置权利，不涉及任何的抵押、质押和担保，没有任何的权利瑕疵；甲方保证快捷酒店对外没有任何的债务及纠纷；在甲方向乙方交割前该酒店因甲方产生的债务由甲方偿还，与乙方无关；在交割前，甲方将按照以往正常方式组织安排酒店的生产经营，以保持酒店生产和业务经营的连续性，并通过定期及适当的保养、维修，保证酒店的资产处于良好的运作及操作状态；甲方保证房屋租赁合同的真实性，不存在争议与瑕疵；上述标的物经双方协商总转让价为850万元人民币，包括股权转让价款50万元，以及快捷酒店资产价格800万元（包括甲方租用房东此房屋后对其进行装修改造及设备设施购置，即前期的总投入，以及甲方交与房东从协议签订之日起至2014年7月19日的租金）；甲方将和美嘉公司股权100%的股份及资产转让给乙方，乙方同意受让。上述权利包括但不限于，对该房屋以及附属设施、设备的经营、管理权，对该房屋的装修、改造、设施、设备等全部财产的所有权利，对如家酒店的品牌使用及经营的权利；签订本合同后，乙方向甲方指定账户预付定金100万元，定金支付后1日内由甲方预约组织办理转股相关手续，并在付定金之日起1日内确定工商局办理转股手续的具体时间，乙方在接到甲方确定的具体时间的当日10点前再向甲方付转让款700万元，甲方收到后当日双方办理工商转股手续及酒店移交手续，剩余转让款50万元，在办理法人变更手续，工商股权变更当天，且酒店实际使用权及权证交接结束的当天，由乙方交付给甲方，并结清剩余结算款项。同日，蔡君展分别与荆贺昌、白艳彬签订《股权转让协议书》，受让二人持有的和美嘉公司股权，股权转让款共计50万元。上述合同签订后，蔡君展依照协议支付款项8500000元。各方也办理了股权变更登记手续。另查，北京逸品印象餐饮有限公司（以下简称逸品印象公司）因房屋租赁合同纠纷将被告刘贺军、第三人和美嘉公司诉至法院，北京市丰台区人民法院作出（2015）丰民初字第11904号民事判决书，查明，2011年7月19日，逸品印象公司与刘贺军签订了《租赁合同》，向其出租位于丰台区万丰路×××号房屋。刘贺军承租涉案房屋后，一直由和美嘉公司实际经营使用。并判决认定，解除双方签订的《租赁合同》，刘贺军与和美嘉公司腾退房屋，并向逸品印象公司支付租赁、房屋占有使用费、违约金等。刘贺军不服一审判决，提起上诉，北京市第二中级人民法院经审理后，作出了（2017）京02民终3448号判决书维持原判。另查，判决生效后，逸品印象公司（甲方）、刘贺军（乙方）、和美嘉公司（丙方）与白艳彬（丁方）签订《和解协议书》，载明：鉴于2011年7月19日，甲乙双方签订了《租赁合同》，约定甲方将位于北京市丰台区万丰路×××号×层、×层、×层房屋出租给刘贺军，后在该地址上成立了和美嘉公司，用于经营如家酒店；2014年5月6日，和美嘉公司的股东许君、白艳彬、荆贺昌把该公司的全部股份转让给蔡君展，后该公司由蔡君展经营；2017年5月17日，刘贺军、和美嘉公司已经把涉案房屋移交给甲方。另查，双方发生争议后，白艳彬向蔡君展退还款项3520000元。一审法院于2018年6月25日作出（2017）京0106民初19675号民事判决：一、确认蔡君展与许君、荆贺昌、白艳彬签订的《股权及资产转让协议书》于二○一八年五月二十二日解除；二、许君、荆贺昌、白艳彬于判决生效后十日内向蔡君展给付款项4480000元；三、许君、荆贺昌、白艳彬于判决生效后十日内向蔡君展给付上述款项的利息（以4480000元为基数，自二○一四年五月二十七日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；四、驳回蔡君展的其他诉讼请求。一审法院再审另查明：（2015）丰民初字第11904号民事判决书生效后，2017年6月28日，逸品印象公司（甲方）、刘贺军（乙方）、和美嘉公司（丙方）与白艳彬（丁方）签订《和解协议书》，其中第七条约定载明：丁方（白艳彬）代丙方（和美嘉公司）支付440万元给甲方（逸品印象公司）后，甲方、丙方不得再以任何理由追究丁方责任。同日，蔡君展（甲方）与白艳彬（乙方）签订《和解协议》约定：“鉴于：1、2011年7月19日，北京逸品印象餐饮有限公司（以下简称：逸品印象）将位于北京市丰台区万丰路×××号×层、×层、×层房屋出租给刘贺军，后在该地址成立北京和美嘉酒店管理有限公司（以下简称：和美嘉公司），用于经营如家酒店。2、2014年5月6日，和美嘉公司的股东许君、白艳彬、荆贺昌把该公司的全部股份转让给蔡君展，后该公司由蔡君展经营。3、2015年逸品印象向丰台区法院起诉刘贺军、和美嘉公司，在2016年12月27日丰台区法院作出（2015）丰民初字第11904号民事判决书后，刘贺军提出上诉，北京市第二中级人民法院于2017年4月18日下达（2017）京02民终3448号民事判决书，维持了一审判决。4、2017年5月17日，和美家公司实际控制人蔡君展已经把该涉案房屋移交给逸品印象。鉴于以上事实，乙方自愿赔偿甲方因不能正常履行合同的部分损失。甲乙双方经过友好协商达成如下协议：一、乙方支付给甲方440万元赔偿款，自协议签字后一次性支付给甲方（此款甲方同意由乙方代和美嘉公司支付给逸品印象），逸品印象收到款后，甲方给乙方开收据。二、甲方收款后（逸品印象收到440万元）不得再以任何形式追究乙方责任，甲乙双方纠纷终结。甲方实际经营的和美嘉公司也不得再追究乙方任何责任。今后逸品印象、刘贺军任何一方再追究乙方责任全部由甲方承担。三、本协议生效后30日内甲方启动起诉许君、荆贺昌的诉讼程序。法院判决许君应负担的部分归甲方所有，法院判决荆贺昌应负担的部分归乙方所有。四、甲方指定收款账号（逸品印象账号）××××法云梅，该账号收到乙方440万元赔偿款后本协议当即生效。五、甲方收到乙方440万元（逸品印象代收）赔偿款后在协议尾页下方填写收款日期并签字、手印。六、双方必须遵守本协议的约定，如有违约行为，由违约方向守约方支付违约金100万元，并赔偿对方的实际损失。七、本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。”当日，乙方白艳彬向协议甲方指定的账户汇款440万元，甲方蔡君展出具了收条。再审庭审中，白艳彬称《和解协议》中约定白艳彬支付给蔡君展的440万元是作为《股权及资产转让协议》的补充协议，是双方在股份和资产转让后达成的合议，即退还转股和转让资产的钱。蔡君展认可《和解协议》是由于《股权及资产转让协议》无法履行，440万元是按照白艳彬在股权转让中出资的比例来计算的，白艳彬应给付蔡君展352万元，剩余88万元是白艳彬给付的赔偿费。蔡君展亦认可其收到440万元后不再追究白艳彬的责任。另，许君、白艳彬、靳贺昌与蔡君展签订《股权及资产转让协议》后，蔡君展经营和美嘉公司期限为自2014年5月26日始至2017年5月17日止。一审法院再审认为：蔡君展与许君、白艳彬、荆贺昌签订的《股权及资产转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，并未违反有关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应依约履行。依据双方协议约定，快捷酒店资产价格为800万元，包括许君等租用房东此房屋后对其进行装修改造及设备设施购置，及前期的总投入，以及其交与房东从协议签订之日起至2014年7月19日的租金，且许君等保证房屋租赁合同的真实性，不存在争议和瑕疵。现涉案酒店租赁地点的《租赁合同》被法院依法判决解除，蔡君展也依照判决腾退了涉案房屋，其依据合同经营酒店的合同目的已无法实现，故许君、白艳彬、荆贺昌的行为属于根本违约，蔡君展据此要求解除合同的请求正当，法院予以支持，合同解除的时间应为蔡君展请求解除合同的起诉书副本送达至许君、荆贺昌、白艳彬之日。对于蔡君展要求双倍返还定金200万元的请求，法院认为，依据双方协议约定，蔡君展预付定金100万元，定金支付后1日内由许君、白艳彬、荆贺昌预约组织办理转股相关手续，并在付定金之日起1日内确定工商局办理转股手续的具体时间，后双方已经完成转股手续，蔡君展要求给付定金的请求无事实与法律依据，法院对此不予支持；对于蔡君展要求另行赔偿逾期利益损失200万元的请求，因其并未提供证据加以证明，法院对此亦不予支持。关于蔡君展要求许君、白艳彬、靳贺昌共同返还剩余资产转让费的诉讼请求，蔡君展在与许君、白艳彬、靳贺昌签订《股权及资产转让协议》后，双方已履行了协议的部分内容。蔡君展经营和美嘉公司期间的收入应予扣除，剩余转让费应予返还。因蔡君展与白艳彬在诉前已达成《和解协议》，双方明确约定白艳彬在支付蔡君展440万元后，蔡君展不再追究白艳彬任何责任，双方纠纷终结。故蔡君展要求白艳彬与许君、靳贺昌共同返还剩余转让费的请求，法院不予支持。一审法院于2020年7月3日作出(2019)京0106民再20号民事判决：一、撤销（2017）京0106民初19675号民事判决；二、确认蔡君展与许君、白艳彬、靳贺昌签订的《股权及资产转让协议书》于二〇一八年五月二十二日解除；三、许君、靳贺昌于判决书生效后十日内向蔡君展给付款项994794.88元；四、驳回白艳彬、许君、蔡君展的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案二审的争议焦点为：一审判决荆贺昌与许君共同向蔡君展返还剩余转让费994794.88元是否正确。一审判决在支持了蔡君展提出的解除《股权及资产转让协议书》的诉讼请求后，考虑到蔡君展在与许君、白艳彬、荆贺昌签订《股权及资产转让协议》后，已履行了协议部分内容的事实，将蔡君展经营和美嘉公司期间的收入予以扣除，据此确定的返还转让费数额是妥当的。另，蔡君展与白艳彬签订的《和解协议》，约定白艳彬支付蔡君展440万元后，蔡君展不再追究白艳彬任何责任。一审判决以上述约定为依据，未支持蔡君展提出的要求白艳彬与许君、荆贺昌共同返还剩余转让款的诉讼请求是正确的。最后，《股权及资产转让协议书》的一方为许君、白艳彬、荆贺昌，另一方为蔡君展，合同约定的转让标的物为股份及资产。蔡君展的诉讼请求亦是以《股权及资产转让协议书》为依据，要求许君、白艳彬、荆贺昌共同返还转让费。因此，有关许君、白艳彬、荆贺昌的内部责任产生的争议，即关于份额及是否收到转让款等问题与本案不属同一法律关系，应另行解决。综上，蔡君展、荆贺昌的上诉请求没有事实及法律依据，应予驳回。一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费85047元，由蔡君展负担71300元（已交纳），由荆贺昌负担13747元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 江慕南审 判 员 吴 宏审 判 员 陈捷鹰二〇二〇年九月四日法官助理 王文庆书 记 员 王妍琰