广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终9357号上诉人（原审被告）：佛山市禅城区中心医院有限公司，住所地广东省佛山市禅城区石湾三友南路3号，统一社会信用代码91440604075050512F。法定代表人：张新民。委托诉讼代理人：李绍均，广东泽康律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市顺德区峰基市场物业管理有限公司，住所地佛山市顺德区北滘镇广教居委会德兴楼商铺二层78号，注册号440681000073833。法定代表人：王高成。委托诉讼代理人：曾兴邦，广东道正律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖应军，广东道正律师事务所律师助理。上诉人佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称中心医院）因与被上诉人佛山市顺德区峰基市场物业管理有限公司（以下简称峰基公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2017）粤0604民初6148号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年8月30日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。中心医院上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判中心医院无需向峰基公司支付物业设备及装修的折旧补偿款86万元；2.一、二审案件受理费由峰基公司负担。事实与理由：（一）涉案租赁物没有相关的竣工验收资料及产权证明材料，不符合出租标准，涉案合同为无效合同。中心医院承租涉案租赁物，峰基公司一直拒绝向中心医院提供工程竣工、消防验收等材料，在沟通无效的情况下，中心医院才于2015年9月1日发函要求峰基公司提供上述材料，但峰基公司仍不予答复。为避免继续履行无效的租赁合同给中心医院造成的损失，中心医院于2015年12月23日发函要求终止涉案合同。（二）峰基公司主张巨额的物业设备设施及装修折旧补偿款没有依据。涉案租赁物原为酒店与沐足城，不适用于医疗救护项目。中心医院承租涉案租赁物后，还对租赁物进行了全面的装修及加装大量的设施设备，中心医院撤场也没有拆除装修装饰物及固定设施，所以峰基公司没有任何损失，其主张物业设备设施及装修的折旧补偿款没有依据。峰基公司主张的物业设备设施及装修的折旧补偿款是在违约责任中约定的，峰基公司实际上是主张违约责任。涉案合同无效，故该约定也无效。而且，根据我国法律的规定，对于过高的违约金，当事人可以请求法院予以调整。涉案租赁物一个月的租金才18万元，而补偿款相当于5个月的租金，该补偿款是在没有任何损失的情况下主张的，峰基公司主张该补偿款是在获取不当得利。一审法院在另案中已支持了峰基公司主张的违约金，峰基公司已获得补偿，峰基公司在本案中主张补偿款是重复主张权利，造成中心医院承担的违约金过高。峰基公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院予以维持。峰基公司向一审法院起诉请求判令：1.峰基公司、中心医院签订的NO：（2011）峰字0001《石湾体育场建筑物租赁合同》于2016年3月17日解除；2.中心医院立即向峰基公司支付物业设备设施及装修的折旧补偿款86万元；3.中心医院承担诉讼费用。一审法院认定事实：峰基公司于2006年1月25日取得佛山市禅城区石湾体育场主楼招租项目的中标，招租面积约9000平方米，结构层数七层，招标单位为佛山市禅城区体育局。同年3月10日，峰基公司（承租方，乙方）与佛山市禅城区体育局（出租方，甲方）签订《佛山市禅城区石湾体育场综合大楼租赁经营协议》，约定租赁期限为18年，至2024年10月31日收回。该协议第五条约定大楼的规划、装修、设计、维护及财产归属：1、甲方将大楼交付给乙方使用后，乙方在租赁期内，大楼的整体规划、装修、设计楼房布局由乙方自行决定，但必须符合国家有关安全要求并征得甲方书面同意后，方可进行施工。大楼的旅业装修必须达到三星级酒店的装修标准。2、大楼日常的维护、保养，由乙方负责并承担费用。3、租赁期满后，大楼及与大楼相关的不动产及配套设施（包括门、窗、天花、通风设施、供水、供电、消防、电梯设备等）属于甲方所有，乙方不得拆走。动产归乙方所有，乙方可取回。2011年1月19日，峰基公司（甲方、出租方)与佛山市禅城区中心医院（乙方、承租方）签订NO：（2011）峰字0001《石湾体育场建筑物租赁合同》，约定“第一条、租赁物的名称、位置、面积与租赁用途。甲方将设立于佛山市禅城区三友岗南路2号石湾体育场内的建筑物[原2009大酒店及摇钱树沐足城（包括西餐、棋牌部分）]租赁给乙方，乙方要求作为医疗、体检、办公、停车及住宿接待使用，租赁建筑物的建筑面积约按现状，具体位置详见附图。第二条、租赁期限。租赁期共13年零9个月，2011年2月1日至2024年10月31日。第三条、租金计算、租金递增及租金交纳。……6、为补偿甲方与原场地承租者的损失，乙方同意支付168万元给甲方，由甲方作为处置原承租方人员遣散及财产补偿之用，支付时间详见本合同第三条第7款。如甲方违约提前解除合同或违约导致乙方解除合同，该补偿款由甲方赔偿给乙方。7、租金按照先交后用的原则执行，乙方在合同生效后三天内支付168万元补偿款（甲方收款后应马上遣散人员并保证在七天内将租赁物移交给乙方），并按月交付建筑物租金18万元/月。乙方对建筑物封场进行消防审查，如消防审查通过且乙方在租赁场地开展业务获得相关政府部门批准，则一次性缴交前两个租赁年度余下部分的租金给甲方；如在合同生效后5个月内租赁物不能通过消防审查，或乙方在租赁场地开展业务不能获得相关政府部门批准，则任一方有权解除本合同，双方均不负违约责任，租金按照实际使用时间计算……。8、乙方必须按期缴交租金，乙方每逾期一日，甲方按拖欠金额的千分之五加收滞纳金，如乙方逾期超过两个月，则视为乙方严重违约……第七条、违约责任。1、甲、乙方双方必须严格遵守本合同的约定，不得单方终止合同，也不得违反本合同的任何规定。如一方未按合同约定方式提前解除合同，或因一方严重违约导致守约方解除合同，违约方须向守约方支付违约金860万元。2、合同期内，如因乙方实际经营情况需要，乙方可单方提前解除合同，但应提前三个月通知甲方，租赁合同在通知发出后三个月解除，双方均不负违约责任，但如合同在生效后六年内解除的，乙方同意按每年86万元补偿给甲方作为物业设备设施及装修的折旧补偿，每少租用一年补偿86万元，如此类推，不足一年的按一年计算。合同解除后，租赁场地内相关的不动产及配套设施、设备（包括门、窗、天花、通风设备、供水、供电、消防、电梯设备等）属于甲方所有，乙方不得拆走。动产归乙方所有，由乙方自行取回。第十二条、本合同一式三份，双方签字盖章及经佛山市禅城区文体旅游局签字盖章见证之日起生效……。”峰基公司在合同落款“甲方”处盖章，佛山市禅城区中心医院在“乙方”处盖章，佛山市禅城区文体旅游局在“见证方”处盖章。2015年6月28日，佛山市禅城区人民政府办公室作出《佛山市禅城区中心医院新院名的批复》，同意佛山市禅城区中心医院有限公司新院名。2015年12月23日，中心医院向峰基公司发出《关于终止租赁健康大楼合同的通知》，内容为“上海复星医药集团股份有限公司EHS（环境健康安全）工作组已于2015年8月22日至24日对我院进行EHS专项检查，并提出终止租赁健康大楼的要求。我院于2015年9月1日向贵司发出《关于尽快提供健康大楼相关证照的函》。贵司向我院提交了如下资料：《建设工程规划许可证》《消防设计专篇》《建筑施工许可证》《摇钱树沐足休闲中心消防安全检查意见书》《鑫基酒店物业管理有限公司消防安全检查意见书》《雨果爱西餐吧消防安全检查意见书》。上海复星医药集团总部认为，贵司提供的资料不符合出租物业应该具备的相关资料要求。我院租用的健康大楼存在重大的合规缺陷，包括无完整的报建资料、无房屋所有权证、无环评报告、无排污许可证、无该建筑物的消防验收证明等情况。此楼如果继续作为医疗物业运行将严重威胁到病人、员工及周围群众的生命安全与财产安全，同时也影响复星集团的规范营运。鉴于上海复星医药集团的要求，经我院讨论研究，决定于2015年12月31日开始终止租赁使用此楼。我院原来在健康大楼的科室将于2015年12月31日前全部撤场，包括搬走属于我院的物品，撤走所有工作人员、安保人员，断水断电，关停电梯，关停视频监控设施等。从2016年1月1日开始，我院不再使用该物业并将物业交回给贵司，不再承担一切管理责任（安全、消防、环保等）。敬请贵司尽快与我院办理物业交接确认手续。”2016年2月3日，峰基公司向中心医院发出《关于租赁健康大楼合同的通知》，主要内容为“我公司于2015年12月28日收到贵公司递交的‘终止租赁健康大楼的通知’。为维护双方的友好合作关系，请贵公司按合同第七条责任的第2点约定，履行责任如下：合同在生效六年内贵公司单方解除合同的，贵公司需提前三个月通知我公司。如提前终止合同每年补偿我公司860000元一年的损失，即现在贵公司提前1年零1个月单方提出终止合同，故贵公司应按合同约定给予我公司1年860000元的补偿款及3个月租金594000元。合共1454000元。请贵公司于接到通知日起至2016年2月29日前3个月租金及补偿款支付给我公司并双方签订终止协议、办理场地移交手续。否则，原合同将继续生效，双方继续履行权利与义务。贵公司需如期交付应交的租金及水电。”中心医院工作人员于当日收取上述通知。峰基公司、中心医院就涉案租赁场所签订租赁合同前，石湾体育场主楼一楼、二楼的承租方为案外人梁健敏，经营项目为一楼经营西餐，二楼经营沐足、棋牌馆。租赁期共10年，自2007年2月1日至2017年1月31日。2010年10月14日，峰基公司与案外人梁健敏签订《确认书》一份，确认编号为石宾0006的合同自行解除，峰基公司一次性补偿案外人梁健敏135万元。2011年2月1日，梁健敏以支票的形式收取峰基公司支付的补偿款135万元。峰基公司、中心医院就涉案租赁场所签订租赁合同前，石湾体育场一楼大堂，三、四、五、六楼层（含相关配套的停车场）的承租方为案外人王世军，经营项目为的宾馆及桑拿项目（即2009大酒店）。租赁期共10年，自2006年11月10日至2016年11月9日，并约定由峰基公司对合同约定的两个经营项目的物业按现行行业三星级酒店的标准进行装修并提供相关的配套、设施、设备。根据峰基公司提供的《结算审核报告书》，2009大酒店精装修安装工程的建设单位为峰基公司，工程造价为21934408.58元。王世军于2010年10月12日出具《授权委托书》，全权委托杨树雄对承租的石湾体育场“佛山市禅城区贰零零玖大酒店有限公司”场地与其他第三人进行再出租的协商和谈判。杨树雄于2017年5月18日向一审法院出具《情况说明》，确认为王世军取得补偿款33万元，该款项由于王世军拖欠峰基公司租金，所以双方没有再进行收退。庭审中，峰基公司确认中心医院支付的168万元已经全部用于补偿原场地承租者，具体支付情况如下：峰基公司向梁建敏经营的一楼西餐、二楼沐足棋牌支付补偿款135万元。剩余补偿款33万元由2009大酒店获得。峰基公司陈述涉案大楼在2006年之前是烂尾楼，佛山市禅城区体育局于2006年公开招标经营，峰基公司取得中标，并于中标后对该大楼进行基础建设及内部装修，并改善周边环境，总计投入装修款超出8千万。另查明一：峰基公司于2016年7月29日以中心医院承租涉案场所拖欠租金及滞纳金为由向一审法院提起诉讼，案号为（2016）粤0604民初7496号。一审法院审理后依法作出判决。后峰基公司、中心医院均提出上诉，中心医院上诉请求改判给付滞纳金的标准按照银行同期贷款利率计算，峰基公司提出上诉后于2017年5月12日书面申请撤回上诉。另查明二：1997年，佛山市第十四中学就运动场看台综合楼项目取得《建设工程规划许可证》和《建筑施工许可证》。2006年11月17日，就佛山市第十四中学提交的位于佛山市禅城区石湾三友岗南路2号综合楼土建、消火栓、自动喷水、火灾自动报警系统（1-7层）、商场室内装修工程（1-2层）《建筑工程消防验收申报表》，佛山市禅城区公安消防大队出具禅公消验[2006]第A290号《建筑工程消防验收意见书》，认定综合楼（1-7层）的土建、消火栓、自动喷水、自动报警系统和商场（1-2层）的室内装修工程消防验收合格。佛山市第十四中学于诉讼中复函一审法院称“贵院交予我校核实的《运动场看台综合楼建设工程规划许可证》经查核已由禅城区公资办存管，本单位保证该证件内容真实”。佛山市禅城区公有资产管理办公室复函一审法院称“来函中提到的《运动场看台综合楼建设工程规划许可证》为真实”。一审法院认为：本案系房屋租赁合同纠纷。经查，涉案租赁物已履行合法的规划报建手续，故峰基公司、中心医院签订的《石湾体育场建筑物租赁合同》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，依法受法律保护，峰基公司、中心医院理应全面善意的履行义务。中心医院提出本案应中止审理，经审查，本案不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条关于中止诉讼的法定情形，一审法院对其中止意见不予采纳。一审法院作出的（2016）粤0604民初7496号《民事判决书》中已经确认中心医院于2016年3月17日向峰基公司返还租赁物的事实，判决作出后，峰基公司、中心医院对该事实均未提出异议，一审法院予以确认。据此，峰基公司主张涉案租赁合同于2016年3月17日解除合法有据，一审法院予以支持。关于峰基公司主张的物业设备设施及装修的折旧补偿款86万元，一审法院经审查后予以支持，理由如下：首先，峰基公司、中心医院签订的合同在合同生效后第六年解除，根据合同第七条第二款的约定，中心医院应按一年的标准向峰基公司支付物业设备设施及装修折旧补偿款86万元，峰基公司对此主张有合同依据，且未超出中心医院订立合同时预见到的因违反合同可能造成的损失。其次，根据峰基公司与佛山市禅城区体育局签订的租赁协议及峰基公司与王世军签订的租赁合同可知，佛山市禅城区体育局在将大楼交付峰基公司使用后，大楼的整体规划、装修、设计楼房布局均由峰基公司决定，大楼的日常维护、保养由峰基公司负责并承担费用；王世军经营的宾馆及桑拿项目的物业亦由峰基公司按三星级酒店的标准进行装修，可见，峰基公司对涉案大楼的物业设备设施及装修均是有投入的，结合峰基公司提供的2009大酒店精装修安装工程《结算审核报告书》，一审法院认定峰基公司对其投入已经进行举证，足以证实其物业设备设施及装修折旧补偿的由来。最后，峰基公司在（2016）粤0604民初7496号案件中主张滞纳金的合同依据是租赁合同第三条第八款，该滞纳金针对的是逾期支付租金的违约行为；而峰基公司在本案中主张86万元的合同依据是租赁合同第七条第二款，该补偿款适用的条件是合同在生效后六年内中心医院单方解除合同，用于补偿峰基公司物业设备设施及装修的折旧。可见，滞纳金与补偿款适用于不同的情形，峰基公司在另案中针对中心医院逾期支付租金主张滞纳金，在本案中针对中心医院单方解除合同请求补偿款，两者并不重叠，中心医院抗辩重复主张不成立，一审法院不予采纳。此外，中心医院抗辩向峰基公司支付的168万元已经足以弥补其相关损失，然根据合同约定，该168万元为中心医院支付给峰基公司作为处置原承租方人员遣散及财产补偿之用，并非用于补偿峰基公司的物业设备设施及装修折旧，且根据峰基公司提供的证据，该168万元已经由峰基公司全额支付给原承租人，峰基公司本身并未从该168万元中受益。涉案租赁场所现虽已纳入征收范围内，但政府的征收公告发布在涉案合同解除前，本案合同并非因政府征收而解除，峰基公司根据合同约定要求中心医院进行补偿与政府对峰基公司的征收补偿系两个不同的法律关系，两者并无关联。故中心医院抗辩意见不成立，一审法院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十条之规定，判决：一、峰基公司与中心医院于2011年1月19日签订的《石湾体育场建筑物租赁合同》于2016年3月17日解除；二、中心医院于判决发生法律效力之日起十日内，向峰基公司支付物业设备设施及装修的折旧补偿款860000元。本案适用简易程序，受理费减半收取6200元，由中心医院负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，综合双方当事人在二审期间的诉辩，本院对双方争议的相关问题评述如下：（一）关于涉案合同的效力。峰基医院在本案中已提交了涉案租赁物的《建设工程规划许可证》《建筑施工许可证》等证据以证明涉案租赁物已取得建筑工程规划许可及施工许可，涉案合同合法有效。中心医院对证据的真实性、关联性提出异议，但中心医院在其向峰基公司发出的《关于终止租赁健康大楼合同的通知》中已确认中心医院收到《建设工程规划许可证》《建筑施工许可证》等文件，该通知中并未对前述证据的真实性和关联性提出异议。一审法院为进一步核实相关情况，先后向佛山市第十四中学、佛山市禅城区公有资产管理办公室发函核实情况，上述单位的复函也确认涉案租赁物已取得建设工程规划许可证。因此，中心医院主张涉案合同无效，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。（二）关于中心医院是否应向峰基公司支付补偿款的问题。由于涉案合同为有效合同，中心医院提前解除合同，应承担相应的合同责任。峰基公司已举证证明其投入了大量资金对涉案租赁物进行装修并添置物业设备设施，在中心医院已使用涉案租赁物相关装修及设施的情况下，双方约定在中心医院提前解除合同的情况下对前述投入进行补偿并不违反法律、法规的强制性规定。虽然峰基公司在（2016）粤0604民初7496号案中请求中心医院支付滞纳金，但该滞纳金性质上是违约金，是中心医院就其逾期支付租金的违约行为所应承担的违约责任，与峰基公司在本案中所主张物业设备设施及装修的折旧补偿属于不同的款项，合同依据也不相同，二者并不重合，故中心医院上诉主张峰基公司重复主张权利缺乏理据，本院不予支持。由于中心医院在涉案合同生效后第六年解除，峰基公司请求中心医院支付补偿款符合合同的约定，一审法院对此予以支持并无不当。由于该约定是双方在签订合同时对中心医院提前解除合同给峰基公司可能造成损失的约定，中心医院主张补偿款过高，但未提交充分证据予以证明，故本院对中心医院关于一审判决确定的补偿款数额过高的上诉主张不予支持。综上所述，中心医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12462元，由佛山市禅城区中心医院有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  郑正坚审 判 员  邱程辉代理审判员  潘伟丹二〇一七年十一月十四日书 记 员  黎嘉鸿