福建省南安市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0583民初5929号 原告:梁荣贵，男，1967年1月12日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：涂宗全、康根祥，福建高融律师事务所律师、实习律师。 被告：王春华，女，1978年6月8日出生，汉族，住福建省南安市。 被告：梁金表，男，1942年2月25日出生，汉族，住福建省南安市。 被告:梁德意，男，1978年6月15日出生，汉族，住福建省南安市。 上述三被告的共同委托诉讼代理人：潘翠芸，南安市柳新法律服务所法律工作者。 原告梁荣贵与被告王春华、梁金表、梁得意合同纠纷一案，本院于2017年8月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人涂宗全、康根祥、三被告的共同委托诉讼代理人潘翠芸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 梁荣贵向本院提出诉讼请求：1、判决确认梁荣贵与王春华、梁金表于2017年4月20日签订的《厂房转让协议书》无效；2、判决王春华、梁金表、梁德意返还梁荣贵款项20万元；3、本案诉讼费用由王春华、梁金表、梁德意负担。事实和理由：2017年4月20日，王春华、梁金表与梁荣贵签订《厂房转让协议书》，将福建省泉州铭淇石材有限公司的厂房机台及厂内一切设备转让给梁荣贵。梁荣贵已向梁德意支付协议书项下的款项20万元。首先，王春华、梁金表无权处分福建省泉州铭淇石材有限公司名下的财产；其次，即使是梁德意，或者是福建省泉州铭淇石材有限公司亦不能处分福建省泉州铭淇石材有限公司名下的厂房机台及厂内的一切设备；再次，梁德意并未在法律规定的期限内向梁荣贵追认，反而其以实际行动（即梁德意故意将福建省泉州铭淇石材有限公司的经营账簿提供给案外人，让案外人起诉梁荣贵，将梁德意经营的福建省泉州铭淇石材有限公司的借款当做是梁荣贵的借款起诉，案号为（2017）闽0583民初4329号、（2017）闽0583民初4326号）明确表示不追认王春华、梁金表签订的《厂房转让协议书》的内容。第四，福建省泉州铭淇石材有限公司是依法设立的有限责任公司，公司作为独立的法人具有独立的财产权，这种独立的财产权应当区分股东个人的财产权。而事实上，梁德意作为该公司的一人股东和法定代表人授权转让福建省泉州铭淇石材有限公司名下所有财产的行为混同了公司的法人人格和其个人人格的界限，也混同了公司财产和个人财产的界限，为法律所禁止的行为，违反了《公司法》第三条、第二十条、第二十二条、第三十五条、第六十一条的规定，应当被确认为无效行为。同时该转让行为符合《合同法》第五十二条规定的情形，应当确认为无效的合同，返还到无效之前的状态，故王春华、梁金表、梁德意应当返还梁荣贵20万元。 王春华、梁金表共同辩称，王春华与梁德意系夫妻关系。梁金表系梁德意的父亲。王春华、梁金表受福建省泉州铭淇石材有限公司的法定代表人梁德意的委托，于2017年4月20日与梁荣贵签订的《厂房转让协议书》，该协议内容是梁德意的真实意思表示，且该份协议书也得到了梁德意的追认。现双方均已履行完毕，厂房及机台设备均已当日交付梁荣贵真实操控，梁荣贵也已支付了对价。而且该协议书是在人民调解委员会的主持下,达成的真实平等自愿的协议，有调解人、见证人。为此，该份《厂房转让协议书》真实有效。应驳回梁荣贵的的全部诉讼请求。 梁德意辩称，1、梁德意系福建省泉州铭淇石材有限公司的法定代表人，于2017年4月20日委托梁金表、王春华与梁荣贵签订《厂房转让协议书》，厂房及机台设备均已当日交付梁荣贵真实操控，梁荣贵也已支付了对价，双方均已履行完协议书约定义务。并且该协议书是在人民调解委员会的主持下达成的，有调解人、见证人。为此，《厂房转让协议书》真实有效。2、梁德意提供有梁德意及梁荣贵签名的《收款收据》，系梁德意与梁荣贵共同向欧启贤、陈龙江借款支付利息所签署的凭据，与建省泉州铭淇石材有限公司无关，更不是公司的财务账册资料。因此不能说明梁德意明确表示不承认委托梁金表、王春华与梁荣贵签订的《厂房转让协议书》。3、《厂房转让协议书》是厂房机台及设备的转让。协议书载明的“以前厂房基建以及机械设备的债权债务全部由梁德意承担，与梁荣贵无关”指的是厂房机台及设备的所欠的债权、债务由梁德意承担，而欧启贤、陈龙江所起诉的民间借贷，并非购买厂房机台及设备所欠的债务，也非福建省泉州铭淇石材有限公司所欠的债务。而是梁德意与梁荣贵合伙经营生意所欠的个人共同债务。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对证据进行审核并在卷佐证。 经审核本院对本案事实作如下认定：2017年4月20日，梁德意委托梁金表、王春华与梁德意在人民调解委员会的主持下签订一份《厂房转让协议书》，该协议书主要内容为：“梁德意经营泉州铭淇石材加工厂，原厂房机台及厂内一切设备愿意转让给梁荣贵经营，……达成如下协议：该厂房及所有设备估值为人民币肆拾贰万肆仟元（42.4万元）扣除原法院判决梁德意应付给梁荣贵人民币贰拾贰万肆仟元（22.4万元）外，梁荣贵应再一次性补偿梁德意人民币贰拾万元（20万元）作为支付梁德意投入建设厂房和购买机台设备的对价。待款项付清后，该厂房及所有机台设备归梁荣贵所有，梁德意不得借故干涉及阻扰，以前厂房基建以及机械设备的债权债务全部由梁德意承担与梁荣贵无关”。协议签订后，梁荣贵支付了梁德意20万元，并接管了协议约定的厂房及所有设备。 另查明，王春华系梁德意的妻子，梁金表系梁德意的父亲。福建省泉州铭淇石材有限公司为一人有限责任公司（自然人独资），梁德意为该公司的股东、法定代表人。在诉讼过程中，福建省泉州铭淇石材有限公司出具《证明》，表示对王春华、梁金表与梁荣贵签订《厂房转让协议书》无异议，予以追认。 本院认为，梁德意委托王春华、梁金表与梁荣贵签订的《厂房转让协议书》，买方为梁荣贵，卖方为梁德意。买卖标的物为福建省泉州铭淇石材有限公司的厂房机台及设备。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。……被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”的规定，梁德意委托王春华、梁金表与梁荣贵签订《厂房转让协议书》，符合法律规定，王春华、梁金表签订《厂房转让协议书》的民事责任应由梁德意承担。梁德意与梁荣贵达成的买卖福建省泉州铭淇石材有限公司的厂房机台及设备系双方真实的意思表示，且买方梁荣贵已按照协议书的约定履行支付对价款的义务，卖方梁德意也按照协议书的约定履行了交付买卖标的物的义务，没有违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的合同。虽然《厂房转让协议书》约定的买卖标的物为福建省泉州铭淇石材有限公司的厂房机台及设备，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，梁荣贵以梁德意无权处分福建省泉州铭淇石材有限公司名下的财产为由主张合同无效，与法律的规定相悖，故不予采纳。公司法规定了公司独立财产制与独立责任制，但福建省泉州铭淇石材有限公司为一人有限责任公司，一人有限责任公司由于其设立公司的特殊性，并不涉及公司其他股东权益，公司财产与个人财产易于混同，一人公司的财产收益实际上可归一人股东所有，但一人股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。梁德意作为福建省泉州铭淇石材有限公司的一人股东、法定代表人，以自己的名义处分该公司的资产，没有涉及其他股东的权益，梁荣贵又没有提供证据证明梁德意转让该一人公司的资产已侵害了该一人公司债权人利益，故梁荣贵主张梁德意转让该一人公司资产的行为违反公司法的规定，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于适用的解释》第九十条第六十四条、之规定，判决如下： 驳回原告梁荣贵的诉讼请求； 本案受理费4300元，因适用简易程序减半收取计2150元，由原告梁荣贵负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员  张良程 二〇一七年十一月十三日 书记员  谢琰华 附本案引用法律法规条文内容： 《中华人民共和国民法通则》第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。 代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。 依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。 《中华人民共和国合同法》四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 最高人民法院《关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。