上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初18339号原告上海源鹏贸易有限公司，住所地上海市浦东新区。诉讼代表人宋慧。委托代理人李忠发，男。委托代理人吴雯麒，上海旭灿律师事务所律师。被告沈其骐，男，1994年1月20日生，汉族，住上海市浦东新区。被告沈文，女，1967年11月18日生，汉族，住上海市浦东新区。被告沈族瑛，女，1952年7月11日生，汉族，住上海市浦东新区。被告朱思文，男，1968年5月11日生，汉族，住山东省滕州市。以上被告共同委托代理人刘红丹，上海君澜律师事务所律师。原告上海源鹏贸易有限公司诉被告沈其骐、沈文、沈族瑛、朱思文公司证照返还纠纷一案，本院于2017年3月2日立案受理，后转为普通程序，于同年11月14日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李忠发、吴雯麒及被告共同委托代理人刘红丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海源鹏贸易有限公司诉称，原告系2014年成立的公司，股东为沈其骐、宋慧、季岚、龚黎。被告沈文系原告的原法定代表人也是被告沈其骐的母亲，被告沈族瑛系原告原财务负责人也是被告沈文的姑妈。原告成立后由宋慧、季岚、龚黎与被告沈文、沈族瑛共同经营，被告沈文、沈族瑛控制原告的执照及账户收益。2016年9月，被告沈文与宋慧因经营理念发生分歧，导致对原告经营产生影响。2016年12月22日，原告通过股东会决议，免除被告沈文法定代表人职务改由宋慧担任，免除被告沈其骐监事职务改由季岚担任，将原告所有财务工作外包给外部记账公司工作，被告沈文、沈族瑛需移交公司所有证照及印鉴。但被告沈文、沈族瑛、沈其骐在会后拒绝执行股东会决议。后，上述人员称将部分材料移交给了被告朱思文，故要求判令四位被告向原告返还公司财务章、发票专用章、法人章、银行U盾、开票IC卡、银行交易密码、国税登记证正副本、地税登记证正副本、银行开户许可证、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务申报CA证书、记账凭证、财务报表、爱信诺开票盒(金税盘)、发票购用证、增值税普通/专用发票未用发票、食品流通许可证、原告分别与多利农庄、绿地优鲜投资控股有限公司、云南茂昽实业有限责任公司、上海环盛商业有限公司、厦门鑫宇进出口有限公司的合同、酒类批发许可证、食品经营许可证(含副本)、报关注册登记证书、自理报检企业备案登记证明书、酒类流通随附单、报关章4枚、密码器1个、支票1本(XXXXXXXX-XXXXXXXX)、公司账册一箱(密封)。被告沈文、沈其骐辩称，原本由沈文、沈其骐保管的公司22项证照材料已于2017年1月25日移交给被告朱思文，故已实际不持有原告诉请的全部材料。被告沈族瑛辩称，其是公司兼职出纳，在2016年12月22日开股东会之前已将其掌控的所有公司材料移交给被告沈文，故已实际不持有原告诉请的全部材料。被告朱思文辩称，其在受让被告沈其骐的股权后，于2017年1月25日与沈其骐交接了22项公司证照材料。原告诉请的部分证照因三证合一已经实际不存在。经审理查明，原告系于2014年3月27日注册成立的有限责任公司。2015年12月3日，原告章程中载明原告注册资本人民币50万元，股东为沈其骐(出资额22.50万元)、宋慧(出资额15万元)、季岚(出资额7.50万元)、龚黎(出资额5万元)；第八条载明公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划(二)选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项(三)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项(四)审议批准执行董事的报告(五)审议批准监事的报告(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议(九)对发行公司债券作出决议(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议(十一)修改公司章程(十二)为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；第十二条载明股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。现原告在工商登记部门显示的股东为宋慧、季岚、龚黎、被告朱思文，并显示股权变更日期为2017年2月6日。2016年12月22日，原告临时股东会作出决议，免去沈文公司执行董事(法定代表人)职务，选举宋慧为公司执行董事(法定代表人)；免去沈其骐公司监事职务，选举季岚为公司监事；自2017年1月1日起公司聘请外部记账公司代为完成公司财会工作，现有公司的会计、出纳从即日起，完成好公司2016年度的财务记账、开票等工作，并自本决定生效之日起向公司新的执行董事(法定代表人)宋慧移交公司财务印鉴、账册、支票(如有)等全部材料。现任会计沈族瑛必须在完成公司财务审计工作后方能离职。宋慧、季岚、龚黎在上述决议股东签字处签字，被告沈文代表被告沈其骐在上述决议股东签字处签字并注明“不同意”。2016年12月22日，原告向沈文发出《关于履行股东决定(移交工作)的函》，载明通知其于2016年12月27日下午15：30时携带公司全部证照、印鉴和文件(合同或协议)到上海市东诸安浜路XXX弄XXX号XXX室(公司办公室)与公司新的执行董事(法定代表人)宋慧完成工作交接(移交公司文件资料包括但不仅限于以下文件)：1、上海源鹏贸易有限公司与多利农庄的合同(合作协议)原件；2、上海源鹏贸易有限公司与绿地优鲜投资控股有限公司的合同(合作协议)原件；3、上海源鹏贸易有限公司与云南茂昽实业有限责任公司的合同(合作协议)以及相关授权文件原件；4、上海源鹏贸易有限公司与上海环盛商业有限公司的合同(合作协议)；5、上海源鹏贸易有限公司与厦门鑫宇进出口有限公司的合同(合作协议)。2016年12月22日，原告向沈族瑛发出《关于履行公司股东决定的函》，载明自2017年1月1日起公司财务记账工作由专业财务记账公司代理，通知其于2016年12月27日下午15：30时到上海市东诸安浜路XXX弄XXX号XXX室(公司办公室)与向新的执行董事(法定代表人)宋慧移交公司全部会计账簿、票据、公司财务印鉴等全部物品(包括但不仅限于以下物品)：1财务章、2发票专用章、3银行U盾、4开票IC卡及银行交易密码，其他证件：1、国税登记证正副本、2地税登记证正副本、3银行开户许可证、4营业执照、5组织机构代码证、6税务申报CA证书、7其他重要证件。宋慧、季岚、龚黎在上述两份函件股东签字处签字，被告沈文代表被告沈其骐在上述两份函件股东签字处签字并注明“不同意”。另，2017年1月25日，被告沈其骐与朱思文就相关文件进行了移交，包括：“1营业执照、2、营业执照副本、3开户许可证、4机构信用代码证、5酒类批发许可证、6酒类批发许可证、7食品经营许可证、8食品经营许可证副本、9报关注册登记证书、10自理报检企业备案登记证明书、11档案文件、12酒类流通随附单4本、13公章1枚、14报关章4枚、16沈文个人章1枚、17吴旭鹏个人章1枚、18财务专用章1枚、19密码器1个、20上海银行制单U盾1个、21支票1本(XXXXXXXX-XXXXXXXX)、22公司账册一箱(密封)”。本院认为，根据原告公司章程，股东会有权就公司相关证照的保管事项作出决议，由股东按照出资比例行使表决权。根据2016年12月22日，原告临时股东会作出决议，被告沈文、沈族瑛需向公司移交公司的相关证照、资料。虽然被告沈文代表当时具有股东身份的被告沈其骐签字并明确表示不同意该决议内容，但原告其余股东宋慧、季岚、龚黎(占原告55%股权)均对决议内容予以确认，故2016年12月22日原告临时股东会决议已生效，当时持有相关证照的无论是被告沈文、沈族瑛还是沈其骐均应按股东会决议将公司证照予以移交。虽然根据原告工商登记信息显示被告朱思文于2017年2月成为原告公司股东之一，2017年1月，被告沈其骐将公司部分证照实际移交给被告朱思文，但2016年12月22日原告临时股东会决议已生效，故被告朱思文应将其实际持有的相关证照向原告移交。因原告公司的证照、资料属于特定物，而除了2017年1月25日被告沈其骐与朱思文移交的公司相关证照、资料外，原告主张返还的其他证照、资料无相关证据证明实际由被告沈文、沈族瑛、沈其骐、朱思文持有，故原告要求返还该部分证照、资料，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国物权法》第三十四条的规定，判决如下：被告朱思文应于本判决生效之日起十日内返还原告上海源鹏贸易有限公司执照及文件(内容详见清单)。案件受理费80元，由被告朱思文负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  黄梦云人民陪审员  姚 月人民陪审员  王 平二〇一七年十一月二十二日书 记 员  黄 贇附：相关法律条文《中华人民共和国物权法》第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。附：返还清单1营业执照、2营业执照副本、3开户许可证、4酒类批发许可证、5食品经营许可证、6食品经营许可证副本、7报关注册登记证书、8自理报检企业备案登记证明书、9酒类流通随附单4本、10报关章4枚、11财务专用章、12密码器1个、13上海银行制单U盾1个、14支票1本（04701355-04701375）、15公司账册一箱（密封）