福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽02民终2903号 上诉人（原审原告、反诉被告）：厦门市昊齐机电设备有限公司，住所地厦门市思明区东浦路浦南新村137号C2店面。 法定代表人：程乐光，总经理。 委托诉讼代理人：刘文宁，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：梁晖星，男，1970年5月16日出生，汉族，住厦门市。 委托诉讼代理人：吕嘉瑛、吕文龙，福建丰一律师事务所律师。 上诉人厦门市昊齐机电设备有限公司（以下简称昊齐公司）与上诉人梁晖星买卖合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2017）闽0203民初167号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 昊齐公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判梁晖星向昊齐公司支付货款181000元及违约金（违约金按181000元为基数，从2015年1月28日起按月利率3%计算至实际支付之日），或将本案发回重审；2、本案一审、二审全部诉讼费用由梁晖星承担。事实与理由：一、一审法院认定部分事实错误，昊齐公司已经履行了讼争《销售合同》的主要义务，本案涉讼的“长春惠泰”牌SZP自动消防水炮灭火系统应视为验收合格，按照合同约定，梁晖星应当支付所有款项。1.按照讼争合同的约定，昊齐公司的主要义务是向梁晖星提供合同约定的产品，根据昊齐公司提供的证据以及庭审记录，昊齐公司已经完成了该义务且不存在违约。2.梁晖星已经在2015年5月将讼争设备安装完成且没提出任何异议，即合同至少已经履行到只需对设备进行系统软件程序安装调试就可进行工程竣工验收阶段了，因为梁晖星没有按照约定支付第二笔款项先行构成违约，且将昊齐公司提供的已经安装好的产品于2015年10月份予以拆卸并安装其他产品，足以构成实质性违约，昊齐公司有充分理由相信梁晖星不会继续履行合同，基于不安抗辩权，昊齐公司有理由不予履行后续的附随义务，并且，即便昊齐公司提供该证明，昊齐公司提供给梁晖星的产品已经不存在再次使用的可能性，符合讼争合同第三条中第三、四期款项的支付条件。3.一审法院以昊齐公司未提供供货证明为由视为未履行至验收阶段，没有事实和法律依据。第一，昊齐公司的合同义务是提供合同约定的产品，以及合同相应的产品检测报告及出厂合格证、CCCF认证等相关证明，一审中也查明昊齐公司已经提供了这些产品合格的材料，但是合同中并没有约定昊齐公司应当提供“供货证明”，只是梁晖星自己推断还包括供货证明，一审法院认定提供该证明为昊齐公司的义务，属于事实认定错误。第二，因为梁晖星没有按约定支付第二笔款已经构成违约，按照讼争合同第八条的约定，昊齐公司有权停止提供后续调试接线等工作，梁晖星也没有理由要求昊齐公司配合后续的消防验收。第三，即便是需要昊齐公司提供供货证明，该证明最多只能算是昊齐公司的附随义务，不能影响梁晖星主要的付款义务的履行。梁晖星违约在先，其不能因为先行违约行为而可以拒绝履行其后续主要的付款义务。第四，即便昊齐公司的义务包括提供供货证明，昊齐公司实际上也随时都可以履行该义务，但该产品已经被梁晖星拆卸且已经不存在继续使用的价值。因此，一审法院对“供货证明”存在错误认定。二、昊齐公司主张的违约金合法有据，一审法院主动调低违约金没有任何依据，并且违反相应的举证规则。1.昊齐公司主张违约金有合同依据。讼争合同第八条违约责任中约定“违约方每逾期一天需支付守约方合同金额的千分之三为违约金”，昊齐公司主动将违约金的计算标准降低为月利率3%，符合买卖合同的履行，同时也是双方订立合同时的真实意思表示，不构成违约金过分高于合同签订时双方的预期。2.梁晖星虽然有抗辩违约金过高，但是没有提供任何证据也没有任何理由。根据合同法、买卖合同司法解释第二十六条以及民事诉讼证据规则，该违约金过高的举证责任应当由梁晖星承担，一审法院没有对该举证责任进行分担而主动进行调整，违反法律规定。再次，双方在合同中约定的违约责任条款在没有相反证据进行推翻的情况下应当严格遵守，一审法院主动调低违约金违反当事人的意思自治原则。况且，根据买卖合同司法解释第二十五条的规定，在没有约定违约金的情况下，守约方都可以要求违约方承担高于银行同期贷款利率的标准进行主张，而一审法院在本案合同有约定违约金标准且昊齐公司主动调整到合理区域内的情况下，仍然擅自调整到最低，缺乏依据。综上，昊齐公司已经按照合同履行了主要供货义务，本案实际已经达到了验收合格阶段，且梁晖星已经构成实质性违约，梁晖星应当按照合同约定支付所有款项。 针对昊齐公司的上诉，梁晖星答辩称，一、本案是昊齐公司违约在先，双方在讼争《销售合同》中明确约定昊齐公司在供货的时候应当随货提供相应的一切证件，其中也包括供货证明。根据《关于启用〈福建消防产品流向信息服务平台〉的通知》，供货证明是用来查询消防产品真伪的依据。因为昊齐公司始终拒绝向梁晖星提供供货证明，导致案涉项目的业主多次发函要求建设单位也就是梁晖星所在的建设单位提供，但昊齐公司经交涉却仍然拒绝提供。根据合同法第六十七条的规定，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。因此，梁晖星有权行使合法权利并拒绝支付后面的货款。梁晖星不存在任何的违约行为，无需承担相应的违约责任。二、昊齐公司在本案中主张违约金没有事实依据，且其主张的违约金标准也过高。 梁晖星上诉请求：1.撤销一审判决，改判确认梁晖星与昊齐公司之间的《销售合同》即日解除，昊齐公司立即向梁晖星返还已付货款149000元；2.昊齐公司赔偿梁晖星各项损失合计61970元；3.本案一、二审诉讼费用全部由昊齐公司承担。事实与理由：一、一审法院对供货证明性质的认定与事实不符，也于法无据。根据一审庭审中所认定的：供货证明主要用途是用于消防验收。而《中华人民共和国消防法》第十三条第二款规定：依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。如果昊齐公司未能及时提供供货证明，将会导致消防验收不合格之后果，且《销售合同》中第六条也载明“随货提供产品的检测报告及出厂合格证等相关证明”，此处的“等相关证明”在文件功能上应当与前两者即检测报告、出厂合格证相同，而缺少检测报告或出厂合格证的后果，必然是无法通过消防验收，因此，供货证明也应依合同规定随货提供而昊齐公司未提供，所以昊齐公司先行构成违约。一审法院对供货证明性质的认定与事实不符，也于法无据。二、昊齐公司未完整履行交货义务，梁晖星行使相应的抗辩权，于法有据，并无任何违约行为。1.根据讼争《销售合同》第六条的约定，《供货证明》属于这些相关证明的范畴。另外，根据福建省《关于启用〈福建消防产品流向信息服务平台〉的通知》的相关规定：消防产品使用单位通过在“供货证明查询”栏目中输入供货证明编号核对生产、销售单位提供的《消防产品供货证明》真伪，以避免购买和使用假冒消防产品。可见，供货证明还有一个很重要的作用，那就是辨别消防产品的真伪。因此，这份证明是梁晖星辨别并决定是否能够接受昊齐公司提供的消防产品的证明文件。虽然供货证明的主要用途是在消防验收，但是产品真伪是在一开始供货的时候就应当检验的，因为它决定着日后消防验收能否通过。昊齐公司拒绝提供势必会导致梁晖星无法辨别产品真伪，也使得梁晖星有理由怀疑昊齐公司提供的产品没有供货证明，也就可能是假冒产品。根据合同法第六十七条的规定，梁晖星在此情形下有权拒绝支付相应的款项。更何况在本案中，梁晖星已支付了该第二笔款项中的部分款项5万元，昊齐公司却仍拒绝提供《供货证明》，依法构成了根本违约。一审法院也忽略了案涉工程的业主方已经发函通知说昊齐公司提供的产品因无供货证明而无法用于该工程。因此，本案梁晖星并不存在任何违约行为，而是依法行使相应的抗辩权。梁晖星要求解除双方之间的合同亦是行使抗辩权的结果。综上，昊齐公司拒绝提供《供货证明》的行为构成了根本违约，依法应当承担相应的违约责任。 针对梁晖星的上诉，昊齐公司答辩称，一、梁晖星的上诉没有事实和法律依据，本案是梁晖星违约在先。根据《销售合同》第三条的约定，履行顺序非常明确，第一笔预付30%定金，第二笔货到付款，货到工地数量清点无误三日内支付合同总金额的40%。按照梁晖星这方人员的签收记录，讼争设备在2015年1月24日已经提供给梁晖星，梁晖星应当在2015年1月27日支付第二笔款，如果梁晖星没有支付就是其违约在先，本案中梁晖星并没有支付该款项。第三笔款的支付时间是验收合格后三日内，支付合同总金额的27%。《销售合同》第七条约定梁晖星对产品有异议的应当在收到产品后三日内提出异议，否则视为验收合格，梁晖星并没有在2015年1月27日前提出异议，按照合同约定昊齐公司提供的设备应当视为验收合格，所以梁晖星就应当支付本案第二笔、第三笔款项共计合同总金额的67%。第四笔在质保期满三日内付清，梁晖星没有提出异议视为验收合格，因2015年1月27日至2017年1月26日质保期已经届满，故该质保金3%已符合付款条件。二、《销售合同》第六条并没有强制约定昊齐公司应当提供供货证明，梁晖星的上诉没有合同依据，并且在梁晖星2015年7月8日发出通知书时，案涉设备已经在2015年1月27日就已经视为验收合格，昊齐公司已不存在提供其他任何文件的义务。因此，梁晖星的上诉没有事实和法律依据，请求予以驳回。 昊齐公司向一审法院起诉，请求判令：梁晖星向昊齐公司立即支付货款181000元及违约金（以应付款181000元为基数，按月利率3%计算，自2015年1月28日起计至实际付款之日止，截止至2016年12月28日为124890元）。 梁晖星向一审法院提起反诉，请求判令：1、确认梁晖星与昊齐公司的《销售合同》于2017年1月25日解除，昊齐公司立即向梁晖星返还已付货款149000元；2、昊齐公司赔偿梁晖星各项损失61970元。 一审法院认定如下事实： 2014年7月15日，梁晖星与昊齐公司签订一份《销售合同》（合同号为20140728），约定梁晖星向昊齐公司购买“长春惠泰”牌的SZP自动消防水炮灭火系统（以下简称讼争设备），交货地点为漳州市龙海市明发商业广场项目部，合同总价款330000元；货款的结算方式为预付30%定金（即99000元），货到工地数量清点无误三日内付合同总金额的40%（即132000元），验收合格后三天内付合同总金额的27%（即89100元），其余3%（9900元）质保金保期满三日内付清；昊齐公司负责免费技术指导、协助安装、调试、配合消防工程验收等服务；产品质量要求为应按国家消防新产品要求供货，提供产品的检测报告及出厂合格证等相关证明；货物验收标准、方法及提出异议的期限为按厂家出厂标准验收，若梁晖星对与产品有关的事项提出异议，应在产品收到后三日内书面通知昊齐公司，否则视同验收合格；昊齐公司逾期供货，梁晖星逾期付款，均视为违约。昊齐公司货物到达梁晖星指定工地后，梁晖星未按合同约定支付货款，昊齐公司有权不予协助安装调试技术指导及售后服务等工作，违约方每逾期一天需支付守约方合同金额的千分之三的违约金等事项。昊齐公司分别于2014年9月1日和2015年1月24日将讼争设备运送至梁晖星指定的漳州市龙海市明发商业广场项目部，梁晖星指定相关人员在《送货清单》上进行签收。同时，昊齐公司向梁晖星提供了相应的产品检测报告及出厂合格证等相关证明，但未提供供货证明。之后，因梁晖星未足额支付第二笔款项，昊齐公司未再向梁晖星提供讼争设备的其他服务。2015年7月8日，梁晖星向昊齐公司发出一份《通知书》，要求昊齐公司于2015年7月10日前派员完成讼争设备相关的接线与调试工作，并交付相应的供货证明，以便于整个工程项目的验收。 梁晖星通过案外人黄立鑫于2015年1月13日向昊齐公司支付了定金99000元，通过案外人黄种用于2015年2月17日向昊齐公司支付了货款50000元。讼争产品设备因昊齐公司未提供供货证明而未通过消防验收。 一审法院认为，昊宇公司与梁晖星签订的《销售合同》系双方真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。合同各方应依约履行合同义务，否则应承担相应的违约责任。合同明确约定货到工地，梁晖星对数量清点无误后三日内应支付132000元，现昊齐公司已依约将讼争设备运送至合同指定的地点，并由梁晖星指定人员对数量清点无误后进行接收，但梁晖星未依约支付第二笔款项132000元，只于2015年2月17日支付了50000元，明显已构成了违约，依法应承担违约责任。庭审中，双方共同确认产品的供货证明主要用途是用于消防验收，昊齐公司所提供的讼争设备属于合格产品，可见该供货证明应属于昊齐公司履行验收时应负的提供证明文件义务（且有关提供证明文件义务是在合同的质量要求条款中约定），而非交付讼争设备时的主要义务，故梁晖星以昊齐公司未提供供货证明构成根本违约为由反诉请求解除双方所签订的《销售合同》并返还支付货款及赔偿损失的反诉请求，明显与事实不符，也于法无据，不予准许。依据合同约定，由于梁晖星未足额支付第二笔款项，昊齐公司依约有权拒绝协助安装调试技术指导及售后服务等工作；且昊齐公司也未提供相应的供货证明，本案合同应视为未履行至验收阶段。故，对于昊齐公司要求支付验收阶段及质保期满后的货款，于事实不符，于约、于法均无据，不予支持。双方在合同中已明确约定，违约方每逾期一天需向守约方支付合同金额的千分之三的违约金，现昊齐公司要求从2015年1月28日起按月利率3%，以181000元为基数进行计，暂计至2016年12月28日止为124890元，虽进行调低，但仍过高，故对于梁晖星提出的违约金过高的抗辩意见，予以采纳，梁晖星向昊齐公司支付违约金应按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，参照逾期罚息利率标准计算，自2015年1月28日起计至实际付清款项为宜（按昊齐公司主张的以181000元为基数）。另，梁晖星还应依约继续向昊齐公司支付所拖欠的第二笔货款：132000-50000=82000元。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、梁晖星应于判决生效之日起七日内向厦门市昊齐机电设备有限公司支付货款82000元及违约金（以181000元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，参照逾期罚息利率标准计算，自2015年1月28日起计至实际付清款项止）；二、驳回厦门市昊齐机电设备有限公司的其他诉讼请求；三、驳回梁晖星的反诉请求。 二审审理中，对于一审法院认定的事实，除了昊齐公司、梁晖星均确认双方在讼争《销售合同》中是约定昊齐公司应当“按国家消防产品要求供货，随货提供产品的检测报告及出厂合格证等相关证明。产品必须通过国家部门的型式检验合格及公安部消防产品合格评定中心（CCCF）认证合格”之外，双方当事人对于一审法院认定的其余事实没有异议，本院依法予以确认。 二审审理中，昊齐公司补充提交：消防产品生产、流向信息查询，拟证明：按照公安部《消防产品信息发布管理办法（试行）》【公消（2009）460号】第二条的规定，在中国消防产品信息网查询本案涉讼的消防产品信息，该产品早已在公安部的网站上进行过登记备案，该消防产品流向符合相应法律规定。对此，梁晖星质证认为：其对于该证据的真实性虽然没有异议，但是，因为消防产品是一种特殊的产品，需要的证照是有多种的，即使产品是真的，但只要证件不齐也无法通过消防验收；根据福建省公安消防总队关于启用《福建消防产品流向信息服务平台》的通知，建设工程的消防验收从2012年9月1日起必须具备消防产品供货证明，故本案讼争设备必须提供消防产品供货证明是当时主管部门的强制性规定，而昊齐公司却一直拒绝提供；哪怕昊齐公司销售的产品具备合格证、检测报告，但没有供货证明都将会导致当时整个消防工程无法验收，因此，供货证明的交付时间在合同中明确规定是随货提供，而且不管昊齐公司出于何种理由，都不能拒绝提供必须具备的供货证明；昊齐公司在二审中提交的上述补充证据，并不能免除其在讼争合同项下应当承担的提供供货证明的义务，也不能以此证明其无需随货提供供货证明。 经查，梁晖星于2015年7月8日向昊齐公司发出的《通知》提出如下催告：一、请昊齐公司务必于2015年7月10日之前派员完成讼争设备相关的接线与调试工作，并将相应的供货证明交付给梁晖星，以便于整个工程项目顺利进行验收；二、若昊齐公司未能在2015年7月10日之前协助完成讼争设备相关的接线与调试工作，并将相应的供货证明交付给梁晖星，则梁晖星为了避免损失进一步扩大将会根据合同法相关规定解除与昊齐公司之间的《销售合同》，并拆除昊齐公司的已经安装的相关设备，另行采购相关系统，因此产生的所有经济损失及相关法律责任均应由昊齐公司承担。 二审审理中，昊齐公司确认以下事实：1.截止2015年7月8日梁晖星向昊齐公司发出上述《通知书》时止，昊齐公司尚未向生产厂家付清全部货款，大约是支付了一半多的货款，所以厂家当时也还没有向昊齐公司出具供货证明；但是，只要梁晖星按照合同约定将相关款项支付完毕，厂家随时都可以开出供货证明来配合消防验收；2.双方当事人并未约定昊齐公司向厂家支付的货款必须来源于梁晖星在本案讼争合同项下支付的货款。昊齐公司还确认，其在收到梁晖星的上述《通知书》后没有进行书面回复，其当时是以电话、口头方式与梁晖星交涉关于讼争合同履行的先后顺序问题，提出对方关于所谓的供货证明的主张没有合同依据和法律依据，并强调是梁晖星违约，梁晖星无权拆除讼争设备，同时还表明只要梁晖星按约付款其就可以随时配合消防验收。对此，梁晖星表示，昊齐公司在收到《通知书》之后并没有对梁晖星进行过其所称的电话、口头的任何答复，昊齐公司也没有就此提供相应证据；因昊齐公司仍未履行提供供货证明的义务，故其后来在2015年8月12日将讼争设备予以拆除，并另行向其他供货商购买消防设备进行了安装。 另查明，一审庭审中，昊齐公司、梁晖星均确认：1.案涉工程项目的消防验收中要用到讼争消防设备的供货证明。2.在梁晖星向昊齐公司发出上述《通知书》之后，本案讼争的消防设备确实已经被梁晖星从案涉工程项目中拆除并另外安装了其他厂家的消防产品。 还查明，梁晖星在一审中就其提出的反诉请求提交了以下证据：1.转账凭证，拟证明梁晖星已向昊齐公司支付了149000元；2.监理工程师通知单，拟证明案涉项目的工程监理单位通知梁晖星要提供供货证明等材料，以便讼争设备能够通过消防验收，否则该产品不得用于该工程；3.工作联系单，拟证明因昊齐公司拒绝提供供货证明，梁晖星被业主罚款20000元；4.梁晖星2015年7月8日向昊齐公司发出的《通知书》，拟证明梁晖星通知昊齐公司尽快提供供货证明，否则将解除合同；5.《购销合同》，拟证明梁晖星无奈只好拆除向昊齐公司所购买的设备，并花费21.5万元向第三方另行购买产品，并重新安装；6、工资表，拟证明梁晖星因安装及拆卸昊齐公司的产品花费了人工工资11970元；7.委托代理合同、发票，拟以此主张梁晖星因本案支出了律师代理费30000元。对此，昊齐公司质证认为：1.其对证据1的证据“三性”没有异议；2.对证据2的证据“三性”均有异议，无法确认真实性，通知单上写的SZP是本案的产品，但对关联性不予确认；3.对证据3的证据“三性”均有异议；4.对证据4的真实性、合法性均无异议，但通知书上所称的产品已经被梁晖星安装完毕，梁晖星要求提供供货证明并要求调试验收是没有任何依据的；5.对证据5的证据“三性”均有异议，无法确认真实性，本案是梁晖星违约在先，其提出解除合同的理由不能成立，其与第三方合同产生的责任不能由昊齐公司承担；6.对证据6的证据“三性”均有异议，系单方制作，无法确认真实性；7.对证据7的真实性没有异议，但昊齐公司委托律师产生的费用应当自行承担。 本院认为，本案讼争的《销售合同》系昊宇公司与梁晖星的真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。 消防产品是指专门用于火灾预防、灭火救援和火灾防护、避难、逃生等的产品。由于消防产品是一种特殊的设备，消防主管部门对消防产品管理有严格的规定。《中华人民共和国消防法》第十三条中明确规定：依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。根据福建省公安消防总队关于启用《福建消防产品流向信息服务平台》的通知，建设工程的消防验收从2012年9月1日起必须具备消防产品供货证明，使用单位可以通过服务平台核对验证消防产品供货证明的真伪。因此，讼争设备的供货证明不仅是案涉项目消防验收的必备证明，同时也还具有识别产品真伪的功能。本案双方当事人均确认案涉工程项目的消防验收要用到讼争消防设备的供货证明，结合讼争《销售合同》中关于昊齐公司应当“按国家消防产品要求供货，随货提供产品的检测报告及出厂合格证等相关证明”的约定，梁晖星主张讼争设备的供货证明不仅是消防验收的必备证明，还具有鉴别讼争产品真伪的功能，应当属于讼争合同中约定的随货提供的“等相关证明”的范围，合理合法，依法应予采纳。昊齐公司主张其无须随货提供讼争设备的供货证明，不能成立，不予采纳。昊齐公司虽然在本案二审中补充提交了消防产品生产、流向信息查询证据，但并不能以此证明其由此可以免除在讼争合同项下随货提供供货证明的义务。本案双方当事人均主张对方负有先履行的义务。根据本案查明的事实，梁晖星于2015年7月8日向昊齐公司发出《通知书》，以书面方式催告昊齐公司应当完成讼争设备的后续接线调试工作并提供供货证明以便完成消防验收，否则其将解除双方合同并拆除讼争设备、另购产品予以安装。昊齐公司确认截止该时间其尚未向生产厂家付清讼争设备货款也还未取得讼争设备的供货证明。昊齐公司虽然主张其收到《通知书》之后有向梁晖星电话、口头交涉但未能就此举证，梁晖星则予以否认并称其并未接到昊齐公司的任何答复。鉴于昊齐公司一直未能取得也未能向梁晖星提供讼争设备的供货证明，且昊齐公司经梁晖星书面催告后仍没有提供，在此情况下，梁晖星由理由相信昊齐公司无法提供讼争设备的供货证明，故梁晖星主张昊齐公司的行为构成了根本违约，合法有据，依法可予采纳。昊齐公司主张其不存在违约行为且反而是梁晖星未依照《销售合同》的约定向其付款先行构成违约，并据此要求判令梁晖星支付剩余货款181000元及相应违约金，缺乏依据，依法不予支持。梁晖星主张昊齐公司构成根本违约，反诉要求解除双方签订的《销售合同》，并要求昊齐公司返还已经支付的货款149000元，于法不悖，依法予以支持。相应地，梁晖星应当将相关的讼争设备返还给昊齐公司。梁晖星还主张其因昊齐公司未能提供供货证明而被案涉工程项目的业主方罚款20000元、其因安装和拆除讼争设备导致人工工资损失11970元并要求昊齐公司予以赔偿，因昊齐公司对梁晖星就此提供的相关证据的真实性不予确认，且梁晖星未能提供其他证据予以佐证，故本院对此不予采纳。梁晖星主张其因本案支出律师费30000元并反诉要求由昊齐公司承担该笔费用，依据不足，不予支持。本案一审法院判决有误，本院依法予以纠正。 综上，昊齐公司的上诉请求，不能成立，本院予以驳回。梁晖星的上诉请求部分可以成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第九十四条第四项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、确认梁晖星与厦门市昊齐机电设备有限公司签订的《销售合同》于2017年1月25日解除；厦门市昊齐机电设备有限公司应当于本判决生效之日起十日内向梁晖星返还已付货款149000元； 二、驳回厦门市昊齐机电设备有限公司的上诉请求以及一审提出的诉讼请求； 三、驳回梁晖星的其他上诉请求以及一审提出的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一审案件受理费5176元，其中本诉部分的受理费2944元均由厦门市昊齐机电设备有限公司负担，反诉部分的受理费2232元应由厦门市昊齐机电设备有限公司负担1576元、由梁晖星负担656元；本案二审案件受理费10352元，其中本诉部分的受理费5888元均由厦门市昊齐机电设备有限公司负担，反诉部分的受理费4464元应由厦门市昊齐机电设备有限公司负担3152元、由梁晖星负担1312元。 本判决为终审判决。 审 判 长 郑光辉 审 判 员 林 勤 审 判 员 师 光 二〇一七年十一月二十八日 代书记员 李雅芳 附本案所适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百七十条二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。