主审法官：合议庭成员： 合议庭成员： 福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0581民初4452号 原告：张国彬，男，1972年2月2日出生，汉族，住福建省惠安县。 委托诉讼代理人：王培军，北京盈科（厦门）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：卓杰，北京盈科（厦门）律师事务所执业律师。 被告：泉州市铭兴塑料包装有限公司，住所地福建省石狮市。 法定代表人：王源，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郑群，福建君宇律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：郭婷婷，福建君宇律师事务所执业律师。 原告张国彬与被告泉州市铭兴塑料包装有限公司（以下简称铭兴公司）股东知情权纠纷，本院于2017年8月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。张国彬及其委托诉讼代理人王培军、卓杰、铭兴公司的委托诉讼代理人郑群、郭婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张国彬向本院提出诉讼请求：1.请求判令铭兴公司立即在其办公场所内或人民法院另行指定的场所提供自2014年8月31日起至实际查询之日的铭兴公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)给张国彬查阅、复制，且查阅、复制时间不少于30个工作日；2.请求判令铭兴公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：铭兴公司成立于2006年4月14日，注册资本150万元，股东两人。张国彬持股25%，仅担任监事职务，大股东王源持股75%，为绝对控股，且担任法定代表人、执行董事兼总经理职务。张国彬与王源2014年8月30日签署《企业股权(转让)收购协议书》，约定张国彬将其25%股权全部转让给王源，转让价款为450万元，分期支付如下：2014年付100万元，2015年付150万元，2016年付150万元，2017年2月前再支付50万元。《企业股权(转让)收购协议书》签署后，张国彬就按约完成交接工作并退出铭兴公司的实际经营管理，但至今《企业股权(转让)收购协议书》仍未履行完毕，张国彬仍保有股东身份。但自股权转让协议签订后，张国彬曾向铭兴公司提出过了解实际经营情况及相应的财务情况，却均得不到支持。张国彬认为，其作为铭兴公司股东，知情权受到侵犯，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，张国彬请求人民法院判令铭兴公司立即在公司办公场所内或人民法院另行指定的场所提供自2014年8月31日(签署股权转让协议书之次日)起至实际查询之日的铭兴公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给张国彬查阅、复制，又因时间跨度大、查阅复制工作量极大，故请求张国彬查阅、复制的时间不得少于30个工作日。2017年8月16日，张国彬依照《公司法》第三十三条的规定，向铭兴公司提出了要求查阅公司会计账簿和会计凭证的书面请求，但铭兴公司自收到函件至今已经超过15日，却仍没有予以任何回复。 铭兴公司辩称：一、张国彬不具有铭兴公司股东的资格，故其不享有查阅或者复制铭兴公司特定文件材料的的股东权利。1.张国彬与铭兴公司另一股东王源于2014年8月30日签订的《企业股权（转让）收购协议书》约定张国彬向王源转让其持有的铭兴公司25%的股权，王源分期向张国彬支付转让款共计人民币450万元。第五条约定：协议生效后，张国彬应确保协助王源在若干日内办理完毕全部股东变更登记手续。第六条约定交接工作结束后，张国彬应保证王源享有铭兴公司资产在法律上的专有权。后王源按时足额向张国彬支付大部分转让款250万元，且多次要求张国彬配合办理股权转让，但张国彬均予拒绝。2.铭兴公司认为，因张国彬违约在先造成其与王源的转让协议未能完全履行的过错完全在张国彬，且因王源已支付大部分股权转让款，张国彬在接收股权转让款的同时已丧失铭兴公司股东资格，张国彬享有的是继续向王源主张股权转让款的权利而非铭兴公司的股东权利。张国彬不能既要求王源支付股权对价另一方面又要求享受铭兴公司股东的权利，这不符合公平原则。故根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第七条第二款“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉”，请求贵院裁定驳回张国彬的起诉。二、退一万步来讲，即使张国彬仍保留铭兴公司股东身份，其也无权查阅铭兴公司会计账簿和会计凭证等特定材料。1.张国彬早已不参与铭兴公司的经营，且张国彬设立的福建省豪采塑胶科技有限公司及由福建省豪采塑胶科技有限公司另一股东王文泽设立的福建省石狮市益豪塑料制品有限公司的经营范围与铭兴公司存在同业竞争，原、被告存在长期的利益冲突。故根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;”规定，铭兴公司的会计账簿和会计凭证涉及铭兴公司的商业秘密，张国彬请求查阅铭兴公司的会计账簿和会计凭证具有非法的目的，存在损害铭兴公司合法权益的极大可能，铭兴公司有权拒绝其查阅。2.记账原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）不属于公司法规定的股东查阅对象。《中华人民共和国会计法》要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，故张国彬可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使股东知情权，没有直接查阅原始凭证的必要。若张国彬认为公司财务会计报告、会计账簿不真实，可以通过其他途径向有关部门反映。综上所述，张国彬不具有铭兴公司股东的资格，无权查阅和复制铭兴公司特定的文件材料，请求人民法院依法驳回张国彬的起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 张国彬围绕诉讼请求提交了如下证据：1.企业信用信息公示报告一份，证明铭兴公司成立于2006年4月14日，注册资本150万元，股东两人，张国彬仅持股25%，而大股东王源持股75%，为绝对控股，且担任法定代表人、执行董事兼总经理职务；2.《企业股权(转让)收购协议书》，证明张国彬与王源2014年8月30日签署《企业股权(转让)收购协议书》，张国彬将其25%股权全部转让给王源，转让价款为450万元，第四条约定分期支付如下：2014年付100万元，2015年付150万元，2016年付150万元，2017年2月前再支付50万元，该协议书至今仍未履行完毕，张国彬仍保有股东身份；3.《请求查阅铭兴公司会计账簿、会计凭证的函》、照片、EMS快递封面底单各一份，证明张国彬依法向铭兴公司提出要求查阅公司会计账簿和会计凭证的书面请求；4.EMS查询网络截图一份，证明铭兴公司于2017年8月17日收到函件，至今没有给予张国彬回复；5.福建省豪采塑胶科技有限公司生产原料、生产设备、生产成品的照片一份，证明豪采公司的主营业务为塑料薄膜研发与生产，是以聚丙烯树脂为原料，通过流延机(生产薄膜大型专业设备)、切割机等设备，最后制成不同颜色、不同大小的塑料薄膜，提供给不同行业的包装公司，主要生产流程系以塑料薄膜为原料，在塑料薄膜上印刷具体文字、LOGO、图案等，形成服装行业的包装印刷品，从生产原料、生产设备、生产成品等具体要素分析，豪采公司与铭兴公司截然不同，故不构成实质性竞争关系；6.平和县鼎铭水果包装机械有限公司销售合同及送货单、漳州市三和包装有限公司销售合同及送货单一份，证明平和县鼎铭公司、漳州市三和公司系水果包装公司，豪采公司作为上游供应商与其签订销售合同并为其提供塑料薄膜作为水果包装印刷品的原材料；7.严署明销售合同及送货单一份，证明严署明主要经营床垫手工包装，豪采公司作为上游供应商与其签订销售合同并为其提供塑料薄膜作为床垫手工包装印刷品原材料；8.厦门富锦塑胶工业有限公司订单及送货单一份，证明厦门富锦塑胶工业有限公司系床垫机械包装公司，豪采公司作为上游供应商为其提供塑料薄膜作为床垫机械包装印刷的原材料；9.华懋(厦门)新材料科技股份有限公司购销合同、送货单、声明一份，证明华懋公司系汽车安全气囊生产公司，豪采公司作为上游供应商为其提供塑料薄膜作为汽车安全气囊生产过程中的必要耗材。证明6-9证明豪采公司的主要客户为水果包装公司、床垫手工包装公司、床垫机械包装公司、汽车安全气囊生产公司等，与铭兴公司所代表的服装行业的包装公司基本没有业务来往，从商业模式分析，豪采公司将塑料薄膜提供给不同行业的包装公司，铭兴公司只是其中之一，所以豪采公司与铭兴公司至多是上下游合作关系，而不构成实质性竞争关系；10.铭兴公司2014年12月20日股东会决议一份，证明2014年12月20日，铭兴公司变更公司经营范围的股东会，张国彬和王源作为股东都在决议上签名，铭兴公司在落款处盖章，证明铭兴公司在《企业股权(转让)收购协议书》之后仍然认可张国彬的股东身份。 铭兴公司质证意见为：对证据1的真实性无异议，对证明内容有异议，张国彬持有的25%股权已经于2014年8月31日转让给王源，其已经不再是铭兴公司的股东；对证据2的真实性无异议，对证明目的有异议，证明对象与事实不符，该协议书至今仍未履行完毕并非铭兴公司的原因，而是张国彬与王源之间存在股权纠纷导致的；对证据3的真实性无异议，对证明内容有异议，是张国彬没有任何法律依据的单方陈述，不能作为本案的定案依据；对证据4的真实性无法确认，但铭兴公司确实有收到，在函件中张国彬并未表明其查阅的目的，基于张国彬在函件中所提出的内容缺乏相应法律依据，因此铭兴公司未作出处理；对证据5的真实性、合法性、关联性均有异议，证据的内容不具备完整性，照片的拍摄时间及地点、全部的生产原料在照片中并不能完全体现，所谓的证明对象仅是张国彬的单方说明；证据6-9中部分不是原件，铭兴公司无法确认其上公章的真实性，盖章的公司是否真实存在且其与豪采公司是否存在长期合作关系的事实无法确认，豪采公司与铭兴公司不存在经营范围重复的问题，销售合同上并无销售的产品品名；对证据10的真实性无异议，对关联性有异议且不能达到张国彬的证明目的，因2014年12月20日在王源向张国彬支付100万元转让款后张国彬未配合王源进行股东变更登记，工商系统仍显示王源为铭兴公司股东，对于张国彬为何未按照股权转让协议的约定在协议生效后若干日内完成股东变更登记属于其与王源的纠纷，铭兴公司不清楚也不参与，但因当时铭兴公司欲进行经营范围和经营期限变更，根据工商局要求形式上仍需张国彬在股东会决议上签字，这并不代表着铭兴公司仍然认同张国彬的股东身份，张国彬在庭审中自认其于2014年7月30日退出铭兴公司的经营，也表明其清楚在股东会决议上签字只是个形式而已，退一步讲，即使张国彬具备铭兴公司的股东身份，其要求行使股东知情权也不应得到支持。 铭兴公司围绕抗辩主张提交了如下证据：1.《民事判决书》一份，证明张国彬与铭兴公司的法定代表人王源因《企业股权（转让）收购协议书》的履行引起的股权转让纠纷一案目前还未审结，故本案应中止审理；2.《受理上诉案件通知书》一份，证明张国彬与铭兴公司的法定代表人王源因《企业股权（转让）收购协议书》的履行引起的股权转让纠纷一案目前还未审结，故本案应中止审理；3.《内资企业登记基本情况表》一份，证明张国彬早已不参加铭兴公司的经营，且张国彬设立的福建省豪采塑胶科技有限公司及由福建省豪采塑胶科技有限公司另一股东王文泽设立的福建省石狮市益豪塑料制品有限公司的经营范围与铭兴公司存在同业竞争，铭兴公司的会计账簿和会计凭证涉及铭兴公司的商业秘密，张国彬请求查阅铭兴公司的会计账簿和会计凭证具有非法目的，依法不应当得到人民法院支持。 张国彬质证意见为：1.对《民事判决书》《受理上诉案件通知》的真实性、合法性、关联性予以认可，但是对证明对象不予认可，正因为截至目前双方股权转让协议仍未履行完毕，张国彬仍然保留股东身份，所以张国彬系股东知情权之诉的适格主体；2.对《内资企业登记基本情况表》的真实性、合法性予以认可，但对关联性不予认可，福建省豪采塑胶科技有限公司的主营业务为塑料薄膜研发、塑料薄膜生产，而铭兴公司主营业务为服装行业的包装印刷品印刷，两者不构成公司法司法解释4第8条规定的“实质性竞争关系业务”，具体理由如下：（1）从商业模式严格分析，豪采公司应当是铭兴公司上游供应商，豪采公司负责研发并且生产塑料薄膜，然后将塑料薄膜提供给不同行业的包装公司，铭兴公司代表的只是其中一个类型即服装行业包装公司；（2）从具体业务来说，豪采公司的下游客户包含水果包装公司、汽车配件包装公司、家具软装包装公司等等，而与铭兴公司所代表的服装行业包装公司基本没有业务来往。总之，豪采公司与铭兴公司至多是上下游合作关系，但不构成实质性竞争关系。至于福建省石狮市益豪塑料制品有限公司，张国彬并非该公司股东，也没有参与该公司实际经营管理，与本案没有关联。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，对本案事实认定如下：铭兴公司系于2006年4月14日成立的有限责任公司，注册资本150万元，王源持股75%，担任执行董事兼总经理，张国彬持股25%，担任监事，公司经营范围系包装装潢印刷品。2014年8月30日，张国彬与王源签署《企业股权(转让)收购协议书》，张国彬将其25%股权以450万元转让给王源并约定具体的付款方案为：2014年付100万元，2015年付150万元，2016年付150万元，2017年2月前再支付50万元。《企业股权(转让)收购协议书》签署后，王源合计向张国彬支付股权转让款250万元，张国彬自2014年7月30日退出铭兴公司的管理。2015年1月21日，福建省豪采塑胶科技有限公司成立，张国彬是公司法定代表人，案外人王文泽是公司股东之一，公司经营范围系塑料制品研发、塑胶制品、塑料薄膜生产。1998年7月23日，福建省石狮市益豪塑料制品有限公司成立，案外人王文泽是公司股东之一，公司经营范围系包装装潢印刷品印刷、塑料袋加工、五金服饰配件生产（不含电镀）。2017年1月24日，张国彬因与王源股权转让纠纷诉至福建省石狮市人民法院，人民法院以（2017）闽0581民初571号立案，该案现已上诉至泉州市中级人民法院。2017年8月17日，铭兴公司收到张国彬寄送的请求查阅铭兴公司会计账簿、会计凭证的函，铭兴公司未予回复。因本案纠纷协商未果，张国彬于2017年8月16日向本院提起诉讼。 当事人的争议焦点集中在：张国彬主张查阅、复制铭兴公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的诉讼请求能否成立。 张国彬、铭兴公司的意见与诉、辩意见、质证意见一致。 本院认为，在工商管理部门登记的股东名册具有公示的法律效力，是确认股东资格或股东身份的最终法律依据，拥有公司股权属于要式法律行为，非经登记等相应的法律程序，对外不产生法律效力，因此，在铭兴公司的股东未在工商管理部门进行变更登记情况下，张国彬仍具有公司的合法股东身份。基于此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，张国彬可以书面请求行使包括查阅、复制铭兴公司相关资料在内的股东知情权，但查阅、复制相关资料须以目的的正当性为前提。法律赋予股东依法通过查阅、复制有关公司经营、管理、决策等相关资料的权利，保障股东对公司经营状况的知悉及对公司活动的监督，由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应顾及公司利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受一定的限制。本案中，张国彬主张查阅、复制2014年8月31日之后即《企业股权(转让)收购协议书》签订之后的会计账簿和会计凭证，实际上，张国彬将其在铭兴公司的25%股权以450万元转让给铭兴公司的另一股东王源，双方订立了《企业股权(转让)收购协议书》，王源业支付了股权转让款250万元，因股权转让余款的支付事宜协商未果，张国彬已先于本案另案起诉要求王源支付尚欠的股权转让余款及违约金，结合张国彬在《企业股权(转让)收购协议书》签订前一个月即已退出公司管理的情况，其另案起诉追求的是依法获取股权转让余款及相应违约金的积极效果，在股权转让的相对人、股权对价等经协议确定后，铭兴公司的经营状况及公司活动对其股权对价的获取并不产生影响，在张国彬已经转让其股权并已起诉要求支付全部股权对价的情况下，其再以股东身份要求查阅其退出公司管理并转让股权之后的会计账簿和会计凭证的理由并不充分，也与法律赋予股东知情权的本意不符。同时，铭兴公司作为有限责任公司具有封闭性，其会计账簿和会计凭证反映了其在生产经营活动中资金、财产使用情况及公司收支状况，往往涉及公司采购销售信息、价格构成及销售对象信息等重要公司信息及商业秘密，张国彬在转让铭兴公司股权后与案外人王文泽于2015年1月21日成立了福建省豪采塑胶科技有限公司，而王文泽系福建省石狮市益豪塑料制品有限公司的股东之一，该公司经营范围与铭兴公司的经营范围重合，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，铭兴公司以张国彬要求查阅、复制铭兴公司的相关材料不具有目的正当性、可能损害公司商业秘密等权益为由拒绝其行使股东查阅会计账簿和会计凭证的权利于法有据，本院依法予以支持。 张国彬主张查阅、复制铭兴公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉求于法有据，故本院依法责令铭兴公司提交了公司章程并送达张国彬，保障其该项权利，因张国彬作为铭兴公司股东兼监事未提交证据证明公司在其缺席的情况下召开股东会会议、董事会会议等事实，相较而言，铭兴公司关于张国彬退出公司管理后即因仅剩股东王源一人而未再召开股东会会议、董事会会议等的述称更符情理，本院依法予以采信，张国彬要求查阅、复制铭兴公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉求不能成立，本院依法不予支持。 综上所述，张国彬的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告张国彬的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告张国彬负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  李小红 代理审判员  蒋正伟 代理审判员  蔡国胜 二〇一七年十一月二十九日 书 记 员  陈玲玲 附：引用法律条文及执行申请提示 《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为向他人通报有关信息查询公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形； 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； （二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。 -8-