广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0605民初16026号原告（反诉被告）：何秀，女，汉族，1984年12月16日出生，住址：福建省明溪县，委托诉讼代理人：吴家球、莫嘉豪，分别是广东量度律师事务所律师、实习律师。被告（反诉原告）：付华庄，男，汉族，1970年6月1日出生，住址：河南省通许县，委托诉讼代理人：谢林胜、高碧欣，分别广东国慧律师事务所律师、实习律师。被告（反诉第三人）：付百强，男，汉族，1979年2月14日出生，住址：河南省通许县，原告何秀诉被告付华庄、被告付百强股权转让纠纷一案，本院于2017年10月18日受理后，被告付华庄提出反诉，经审查，本院将本诉与反诉合并审理。本案依法适用简易程序，于2017年11月22日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人吴家球，被告付华庄及其委托诉讼代理人谢林胜、高碧欣，被告付百强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令撤销2017年3月16日签订的《佛山市巨铭达数控设备有限公司股权转让协议》；二、判令两被告连带返还原告所支付的股权转让款38万元及该款从2016年3月18日起至实际清偿之日止的利息27626.53元（按照人民银行同期贷款利率计算，暂计算至起诉之日）；三、判令两被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告付华庄通过网上QQ聊天认识，被告付华庄在QQ聊天中向原告声称其在佛山市南海区经营一家数控设备的公司，公司发展的前景很好，由于被告付华庄需要资金周转，想向原告出让部分股份，公司现估值为140万元，原告仅需支付40万元便能够获得公司30%的股权比例，但是需要原告以两夫妻的名义作为购买方签订合同。原告在没有到该公司进行实地考察，对该公司的资产等实际情况等毫不了解的情况下对被告付华庄的陈述信以为真，并同意出资购买被告付华庄的公司股份。2017年3月16日，被告付华庄找到原告，将已经打印好的一份《佛山市巨铭达数控设备有限公司股权转让协议》出示给原告，至此，原告才第一次知悉公司的相关情况，包括公司是一人有限责任公司，注册的股东为被告付百强的相关情况。但原告自始至终都不认识被告付百强，也没有与被告付百强进行任何交流。被告付华庄一再要求原告签署协议后付款，在被告付华庄的催促和华丽说辞下，原告瞒着丈夫曾念林（公民身份号码：，与协议书上的“曾路通”身份证相一致）在该协议上的丙方处签名并加盖指模，并签字“曾路通”的名字，而协议的乙方则由被告付华庄加盖了“付百强”字样的印章。2017年3月17日，原告向被告付华庄的账户一次性转账支付了38万元，同日，被告付华庄告知原告剩余的2万元无需再转账支付，明确同意免除原告的付款义务。事后，原告通过朋友了解到被告所经营的佛山市巨铭达数控设备有限公司（以下简称“巨铭达公司”）的股权根本就没有被告付华庄所陈述的140万元价值，厂房内的所谓机器设备等资产价值是被告为欺骗原告而作出明显虚高的报价，与实际价值相差甚远。原告曾多次向被告付华庄提出返还所支付的款项38万元，但被告付华庄一直以各种理由拒不返还。原告认为，原告与被告付华庄之间签订的所谓协议是存在重大误解，签署该协议时的协议各方实际上并没有达成一致的意思表示，且签署该协议亦显失公平。根据合同法的相关规定，原告依法有权请求法院撤销该协议。原告为了维护自身合法权益，特具状法院，请求法院判如所请。被告付华庄答辩称：一、原告签订合同之时，对合同内容已经有充分的了解，不存在任何误解。在签订《佛山市巨铭达数控设备有限公司股权转让协议》之前，原告已认识被告付华庄多年，知悉被告付华庄所经营的公司及从事的行业。因为原告称其丈夫之前做过安利销售，业务能力很强，原告想购买被告部分股份加入巨铭达公司，一起把生意做大。考虑到公司需要销售人才，又相信原告丈夫具有很强的业务能力，被告付华庄才以低价出让了10%的股份给原告。原告在与其丈夫的微信对话中也提到了“一直都是我求着他的”，也就是说当初一直都是原告求着被告出让股权的。原被告之间就股权转让事宜签订了书面协议，协议上载明了股权转让的买卖各方的姓名、合同标的品种和数量等内容。原告阅读并签署了该合同，由此可知，原告明知道自己与被告签订的是股权转让协议，对公司的业务及自己所购买的股权数量等也没有错误认识。由此可知，原被告双方对股权转让一事不存在任何重大误解。二、原被告之间的股权转让是等价有偿的，不存在任何显示公平的情形。原告在签约前与其丈夫、朋友多次到公司考察。2017年春节过后，原告的丈夫还多次来公司考察，被告也带着原告的丈夫去了两家客户处查看冲床的运行情况，当时就表现出了有进入数控冲床行业的兴趣。考察过后，原告多次电话催促被告与其签合同。原被告之间签订的《股权转让协议》内容清晰，协议也附有公司资产（含债权债务）表，买卖各方均知悉公司资产及债权债务。一般的股权转让中，出让价往往要比其对应的公司资产折算价高。相对而言，被告的股份出让价格已然偏低。原被告之间的股权转让符合公平及等价有偿的原则。股权转让协议的签订是买卖各方经反复磋商谈判的结果，是各方的真实意思表示，原告在本案中所提供的证据不能证明存在被告利用优势或者利用原告没有经验签订股权转让协议的事实。该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，不存在显失公平的情形。此外，原告称被告付华庄因需要资金周转而想出让部分股份纯属无中生有。被告付华庄开始并不想出让10%的股份，劝原告总共购买25%就算了，但原告坚持请求两被告转让给其30%的股份。从被告付华庄转让股份的数量和价格也可以知道，被告付华庄并没有急需资金周转。再者，原告在与其丈夫的微信对话中也提到了“一直都是我求着他的”，也就是说当初一直都是原告求着被告出让股权的。2017年5月份起，钢材价格持续上涨，数控冲床制造成本增加，冲床市面售价基本没有提升，公司出现亏损。另外，由于原告向被告借款10万元进行投资，被告妻子不同意，原告心生不满。实质上，原告是因以上两情形才要求退股的。综上，原告诉讼请求均缺乏事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。被告付百强答辩称：与被告付华庄上述答辩意见一致。被告付华庄向本院提出反诉请求：一、判令原告向被告支付股权转让款余款2万元及利息（自反诉之日起至实际清偿时止，以2万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算利息）；二、反诉诉讼费由原告承担。事实理由：被告付华庄与原告何秀、第三人付百强于2017年3月16日签订《佛山市巨铭达数控设备有限公司股权转让协议》，约定付华庄将其持有的巨铭达公司10%的股权作价10万元转让给何秀，付百强将其持有的巨铭达公司20%的股权作价30万元转让给何秀。随后，何秀于2017年3月17日将38万股权转让款（含付百强的30万及付华庄的8万）以银行转账方式支付给付华庄，仍欠付华庄的2万元股权转让款至今仍未支付，属于严重违约行为。被告为维护自身合法权益，特向贵院提起反诉，恳请贵院判如所请。原告对被告付华庄的反诉答辩称：第一，原告坚持认为涉案的协议显失公平，依法应当撤销该协议，不存在再支付2万元股权转让款的情况。第二，原告之所以没有继续向被告转让支付2万元，而是仅支付38万，是由于当时被告付华庄明确向原告承诺该2万元无需再支付。所以，即便本案的协议继续履行，该2万元也已经获得被告付华庄的明确承诺，原告无需支付。被告付百强对被告付华庄的反诉答辩称：对被告付华庄的反诉没有意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换和质证。就当事人对真实性无异议的证据，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告举证3，被告付百强对于该持股协议的真实性予以确认，且该证据与原告举证2的股权转让协议第一条相印证，本院对该证据予以采信。被告举证4，原告有异议且无原件核对，本院对该证据不予采信；被告举证7，经本院核实，确实是原告发送给被告付华庄的微信聊天记录，本院对该组证据的真实性予以确认。根据上述采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：2016年6月5日，被告付百强（甲方）与被告付华庄（乙方）签订《委托持股协议书》一份，该协议书约定：甲方自愿委托乙方以乙方个人名义代甲方持有巨铭达公司的50%股权；作为受托人，乙方有权以名义股东身份参巨铭达公司的经营管理或对该公司经营管理进行监督；在乙方自身作为巨铭达公司实际股东，且所持巨铭达公司股份比例达50%的情形下，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，一方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方，在此情形下，甲方应同意乙方按照自己的意见进行表决。原告通过微信与被告付华庄沟通购买涉案股权事宜。何秀：你什么时候把合同准备好，我把钱准备好……。付华庄：25也可以吧；何秀：你不是说30万元。付华庄：25万元就少一点股呗。何秀：不要。2017年3月14日晚20:15，何秀：我拿40万投资，你给我30%股份可不可以？股份多一点他会用心点；可不可以，不可以也没事；2017年3月15日凌晨5:49，何秀：今天写合同的时候把我家这个名字也写上去，曾路通；付华庄：好。2017年3月15日下午14：13，何秀：合同不要写他的名字，你赶紧跟律师说。2017年3月15日，付华庄：我们的固定资产就一百多万了，还没算无形资产。何秀：你自己的股份为什么是在付百强那里啊？付华庄：去年不是打官司了吗，我怕对公司有影响就把我股份写他名下了，去年才改的。2017年3月16日，被告付华庄（甲方）、被告付百强（乙方）与原告何秀、曾路通（丙方）签订《佛山市巨铭达数控设备有限公司股权转让协议》，协议约定：巨铭达公司是以乙方付百强名义注册的自然人独资有限责任公司，实际上由甲方付华庄与乙方付百强各占50%的股份，甲方的50%股份由乙方代为持有；甲方同意将其持有的巨铭达公司10%股权作价10万元转让给丙方，乙方同意将其持有的巨铭达公司20%股权作价30万元转让给丙方，股权转让完成后，甲方持有巨铭达公司40%的股权，乙方持有巨铭达公司30%的股权，丙方持有巨铭达公司30%的股权；本协议签订前，甲乙丙三方对巨铭达公司现有资产的估价为1025000元、债权共314000元、债务共13万元，详见附件《佛山市巨铭达数控设备有限公司资产（含债权债务）表》；股权转让完成后，甲方的股权仍由乙方代位持有，无需变更工商登记；股权转让完成后，乙、丙两方应到工商部门进行股权变更登记，所产生的费用由巨铭达公司承担……。另外，该协议附有巨铭达公司资产（含债权债务）表，该表中列明了巨铭达公司的公司机器、设备等资产、债权及债务等情况。2017年3月17日，原告向被告付华庄转账38万元。2017年4月3日，原告通过其QQ空间上传巨铭达公司的产品及交易情况。庭审中，被告付华庄陈述：原告及其丈夫及到庭的旁听人员在没有签涉案合同前，已经到过巨铭达公司看过现场。旁听人员周爱环陈述：在签订合同前，我确实与原告丈夫一同前巨铭达公司及认识被告付华庄这个人，当时厂房很大，我只看到两台机器，还有其余零散的东西。另查，2017年11月22日，中国人民银行执行的半年至一年（含一年）期的贷款基准年利率为4.35%。本院认为：原、被告之间签订的《佛山市巨铭达数控设备有限公司股权转让协议》是各方当事人真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合同合法有效，当事人应按约行使权利、履行义务。本案争议的争议焦点为原、被告签订的上述协议是否存在重大误解与显失公平的可撤销情形。依照《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第七十一条：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”及第七十二条：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”。本案中，双方在签订涉案协议之前，原告与被告付华庄就涉案公司的股东人员情况、股东持股情况、涉案公司的资产及负债情况及拟购买股权的合同主体等通过微信等方式进行过沟通、协商。从原告与被告付华庄的微信聊天记录看，原告已经清楚涉案公司实为一人有限责任公司及注册股东是付百强，并清楚付华庄及付百强实际所持股份各50%及付华庄代持股份的等情况。更何况，原告的丈夫及朋友也亲自前往巨铭达公司的场地进行实地考察。可以看出，原、被告在签订涉案协议前，原告已对巨铭达公司的情况作了详细的了解，故原告主张被告在签订涉案协议前对其隐瞒相关事实、原告在签订涉案协议时存在重大误解，本院不予采信。另外，原告以显失公平为由要求撤销该协议书的理由也不成立，首先，原告未提供该协议存在显失公平情形的充分证据；其次，股权转让协议中约定的股权对价不应当单纯代表公司当时的资产状况，而应包括公司的市场价值、发展前景等虚拟价值。最后，根据微信记录，是原告提议用40万元购买涉案30%的股权。故原告主张协议约定的转让价款背离实际价值，该协议存在显失公平的情形，因无事实及法律依据，本院不予采信。原告作为一个具有完全民事行为能力人，在签订涉协议时，应对该公司的相关信息进行全面了解，并在进行合理的分析判断后再自行决定是否签订涉案协议并支付转让款，而原告提交的证据不足以证实其在签订协议时存在重大误解或协议存在显失公平的情形，该协议未达到《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销合同的情形，故对于原告主张撤销涉案协议的主张，本院不予支持。因涉案协议未撤销，对于原告其他的诉请，本院也不予支持。被告付华庄主张原告尚欠其股权转让款余款20000元，对此，原告抗辩认为被告付华庄同意原告不需再支付该款项，但被告付华庄不予确认且原告无证据予以证明，本院对原告上述抗辩不予采信，原告应支付剩余股权转让款20000元予被告付华庄。因协议中未约定股权转让款的具体支付时间，现被告付华庄主张从反诉日起即2017年11月22日至实际支付之日止以20000元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计收利息，符合法律的规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、原告何秀应于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款20000元予被告付华庄，并应当以20000元为基数从2017年11月22日起至实际支付款项之日止按照中国人民银行执行的半年至一年（含一年）期的贷款基准年利率4.35%计付利息予被告付华庄;二、驳回原告何秀的全部诉讼请求。原告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序，本诉案件受理费3500元（原告已预交），由原告负担。反诉受理费150元（被告付华庄已预交），由原告负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予被告付华庄，本院不另行收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  杨风娥二〇一七年十一月二十八日书记员  周文丽