广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书(2016)粤2072民初13652号原告：中山市三盟化工有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：刘安邦，系该公司总经理。委托诉讼代理人：彭家平，系广东广瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：林嘉瑶，系广东广瀚律师事务所实习律师。被告：中山市冠京工艺制品有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：熊奎，系该公司经理。被告：熊奎，男，1967年2月13日出生，汉族，住四川省泸县。被告：李文群，女,1970年9月20日出生，汉族，住四川省泸县。上述三被告的共同委托诉讼代理人：卢德言，系广东帅毅律师事务所律师。原告中山市三盟化工有限公司(以下简称三盟公司)与被告中山市冠京工艺制品有限公司(以下简称冠京公司)、熊奎买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月10日立案后，据原告的申请追加李文群为共同被告参加诉讼。被告熊奎在答辩期内向本院提出管辖权异议，本院于2017年3月3日作出(2016)粤2072民初13652号之一民事裁定驳回被告熊奎对本案管辖权提出的异议。被告熊奎不服，上诉。广东省中山市中级人民法院于2017年5月11日以(2017)粤20民辖终199号民事裁定驳回被告上诉，维持原裁定。之后，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的诉讼代理人彭家平和三被告的共同诉讼代理人卢德言到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三盟公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告冠京公司向原告支付货款1117318.82元及逾期付款利息（以1117318.82元为基数，从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算欠款利息至实际支付完毕之日止）；二、判令被告熊奎和李文群对冠京公司的债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告之间存在业务往来，原告已按合同约定向被告冠京公司提供货物，但冠京公司未支付货款。截至目前，冠京公司仍拖欠原告货款1117318.82元未付。经原告多次催收，被告均以种种借口推托。经查原告与被告冠京公司交易期间，冠京公司为自然人独资的一人有限责任公司，被告熊奎作为冠京公司的法定代表人，应对冠京公司拖欠原告的货款承担连带清偿责任。又因李文群与被告熊奎是夫妻关系，涉案债务发生在其婚姻关系存续期间，应对上述债务共同承担清偿责任。被告的上述行为已经严重侵犯原告的合法权益，原告为维护自身合法权益，遂向法院提起诉讼。原告为证实其诉求向本院提交证据如下：1.送货单126份；2.中山市社会保险基金管理局复函3份；3.三盟公司2015年10月份、11月份对账单（复印件）、(2015)中二法民二初字第1596号民事判决书各1份；4.三盟公司送货单25张及中国工商银行客户存款对账单1张；5.中国银行支票1份、顺德农商银行退票理由书1份；6.企业信用信息公示1份；7.结婚登记审查表及离婚登记审查表各1份。被告冠京公司辩称，一、原告诉求冠京公司支付货款1117318.82元与冠京公司实际的欠款不符。二、原告要求冠京公司承担逾期付款利息没有法律依据和事实依据，双方并没有约定逾期支付货款的利息。被告熊奎辩称，原告起诉熊奎的主体不适合，因熊奎并非本案涉案的交易相对方，而冠京公司是有限责任公司，熊奎作为该公司的股东仅在出资额限额内承担有限责任，无需对冠京公司的对外债务承担无限责任。冠京公司已于2016年3月11日由自然人独资变更为两个股东的控股有限公司，而本案涉及的货款跨度为一人公司及控股公司，并且起诉时该公司已是控股的有限公司，因此不存在交易时为一人有限公司，熊奎认为冠京公司所欠的货款应由其公司自行承担，与股东无关，熊奎在本案不应承担连带责任。被告冠京公司和熊奎向本院提交了中山市永信会计师事务所有限公司作出的《对冠京公司2014年9月至2016年4月个人资产与被投资企业资产混同的审计报告》一份。被告李文群辩称，认同熊奎的答辩意见，同时认为退一步来说，即使熊奎需承担责任，也是属于熊奎的个人债务，与李文群无关。本院经审理认定事实如下：原告三盟公司与被告冠京公司之间存在业务往来，三盟公司据冠京公司的需求向其供应涂料。三盟公司在2015年5月至2016年9月期间共向冠京公司送货合计价值1123456.2元，由冠京公司的员工胡伦学、胡光珍、牟汝超、胥泽良、肖体会代表冠京公司收取原告的货物，并在送货单的收货方处签名确认。其后，冠京公司仅支付了部分货款，冠京公司至今仍欠原告货款1117318.82元未付。庭审中，被告冠京公司承认其共收到原告价值1088977.62元的货物(其中2016年3月10日前的货款为542642.12元，2016年3月11日起至2016年9月的货款为546335.5元)，不确认胥泽良、肖体会签收的送货单以及“陈”（三盟公司称是陈草菇，冠京公司不予认可）签名的对账单，认为他们不是冠京公司员工，称即使胥泽良、肖体会是冠京公司员工，并不表示其签名就是代表冠京公司行使职务的行为，有可能是其个人行为。另查，中山市社会保险基金管理局出具的两份复函显示：胡光珍、胡伦学、牟汝超、胥泽良、肖体会和陈草菇等在冠京公司有社会保险参保记录。再查，冠京公司于2009年登记成立，2014年9月2日经中山市工商行政管理局核准，将股东熊奎、熊均变更为股东熊奎，2016年3月11日经工商部门核准又变更股东为熊奎和谭春蓉。熊奎和李文群于1997年10月登记结婚，于2016年8月离婚。另外，在诉讼过程中，熊奎和冠京公司提供了中山市永信会计师事务所有限公司于2017年7月12日作出的《对冠京公司2014年9月至2016年4月个人资产与被投资企业资产混同的审计报告》，审计结果为：冠京公司2014年9月至2016年4月期间有独立的会计部分、完善的财务会计制度、规范的会计帐簿和完整的会计凭证，有单独租赁的经营场所，冠京公司的资金与经营场所均属独立，没有与股东熊奎的个人资产构成混同，在审计过程中也没有发现股东熊奎存在抽逃注册资金的情况。三盟公司对上述审计报告不予认可，认为冠京公司提供的《对冠京公司2014年9月至2016年4月个人资产与被投资企业资产混同的审计报告》是冠京公司单方委托审计机构进行审计，并以此为由向本院申请对冠京公司的财产和熊奎的个人资产是否混同进行重新审计，后又撤回。本院认为，原告三盟公司与被告冠京公司之间成立合法的买卖合同关系。虽然冠京公司对胥泽良和肖体会签收的货物不予认可，提出胥泽良和肖体会不是其公司员工，认为即使这两人是其员工也无法证明是代表冠京公司的职务行为。但三盟公司提供了胥泽良和肖体会在冠京公司有社会保险参保记录的证明，足以证明胥泽良和肖体会是冠京公司的员工，在冠京公司没有证据证明胥泽良和肖体会是与三盟公司串通损害冠京公司的利益或者是个人行为的情况下，本院认定胥泽良和肖体会签收货物是代表冠京公司收取货物。冠京公司虽然对“陈”是陈草菇不予确认，但有“陈”签名的对账单只是三盟公司佐证送货单真实性的证据，三盟公司已经补充社会保险参保记录证明送货单上签收货物的都是冠京公司员工，因此2015年10月和同年11月两份对账单上签名的“陈”是否冠京公司的员工，不影响冠京公司已收取三盟公司价值1123456.2元货物的事实。三盟公司自认冠京公司已经支付部分货款，尚欠1117318.82元货款未付，冠京公司未能提供证据推翻，本院予以确认。冠京公司拖欠原告货款，应承担占用资金期间造成原告相应的利息损失。三盟公司请求从其主张权利之日即起诉之日2016年11月10日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息损失，符合法律规定，本院予以支持。另外，在2014年9月至2016年4月期间，虽然熊奎是一人有限公司冠京公司的股东，但其已经提供了《对冠京公司2014年9月至2016年4月个人资产与被投资企业资产混同的审计报告》，证明熊奎个人资产与冠京公司的公司财产不构成混同，三盟公司未能提供证据证明《对冠京公司2014年9月至2016年4月个人资产与被投资企业资产混同的审计报告》存在不真实不合法之处，本院采信该审计报告，并据此认定熊奎不符合《中华人民共和国公司法》第六十三条应对公司债务承担连带清偿责任的情形。三盟公司请求熊奎对冠京公司的债务承担连带清偿责任，于法无据；同时，三盟公司以李文群与熊奎是夫妻关系为由，要求李文群对熊奎的债务承担清偿责任的主张也因此不成立，本院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第六十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告中山市冠京工艺制品有限公司于本判决发生法律效力之日起7日内向原告中山市三盟化工有限公司支付货款1117318.82元及逾期付款的利息损失(以1117318.82元为基数，自2016年11月10日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿完毕之日止)；二、驳回原告中山市三盟化工有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14856元，诉讼保全费5000元，合计19856元，由被告中山市冠京工艺制品有限公司负担(该款原告已向本院预交，被告在支付上述款项时一并迳付原告，本院不再另行收退)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  夏重彬审判员  梁 瑜审判员  林谊琼二〇一七年十一月五日书记员  康秋实李思琦