北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0113民初14505号原告：北京普朗生物科技有限公司，住所地北京市顺义区后沙峪镇裕民大街甲1号。法定代表人：王景生，总经理。委托诉讼代理人：吴秀英，女，1976年9月4日出生，汉族，北京普朗生物科技有限公司员工，住该公司宿舍。委托诉讼代理人：范建文，北京市翔龙律师事务所律师。被告：北京普恩光德生物科技开发有限公司，住所地北京市顺义区后沙峪镇裕民大街甲1号4幢。法定代表人：于晖，总经理。委托诉讼代理人：侯桂华，女，1977年2月8日出生，汉族，北京普恩光德生物科技开发有限公司员工，住该公司宿舍。委托诉讼代理人：孙宏博，北京市建诚律师事务所律师。原告北京普朗生物科技有限公司（以下简称普朗公司）与被告北京普恩光德生物科技开发有限公司（以下简称普恩公司）确认合同有效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告普朗公司之委托诉讼代理人范建文、吴秀英，被告普恩公司之委托诉讼代理人侯桂华、孙宏博到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告普朗公司向本院提出诉讼请求：1.确认被告与原告签订的《恩普检验产品的经销协议》、《市场交接协议》有效；2.本案案件受理费由被告承担。事实及理由：2016年5月9日，原、被告签署了《恩普检验产品的经销协议》，约定了由原告销售被告研发、制造的体外诊断试剂的销售地域授权范围、年度计划、货款与财务结算等条款。此外，被告还向原告下达了为期壹年的《经销商授权书》，授权期从2016年5月1日起至2017年4月30日止。依据上述“经销协议”和“授权书”，原告与销售地域授权范围内的多家药品、医疗器械批发企业签署了《检验产品VIP经销协议》。但在对原告发出的授权书后没多久，被告出于对其自身利益的考虑，就要收回原告等其它4家被授权公司千辛万苦开发的市场。被告通知原告等4家公司，欲将原告等4家公司刚刚开发出来的市场销售权全部收回并签署相关协议。因原告等4家公司，主要是原告在开发市场过程中已经投入了许多资金和人力、物力，但尚未收回成本，而且授权期限也刚刚开始几个月的时间。因此原告等4家公司提出，原告等4家公司如果将销售市场交给被告，那么原告等4家公司各自收取经销商已付的预付货款和保证金的比例不得低于30%（被告收取上述金额的70%），如果需退还经销商已交的预付货款和保证金，原告等4家公司退款比例不能超过经销商已付的预付货款和保证金总额的10%。在原告等4家公司与被告多次协商后，2016年11月4日，原告等4家公司准备与被告签署《市场交接协议》，关于收款和退款的比例，被告最终采纳了原告等4家公司的意见。被告将原告与经销商签署的VIP协议所开发的市场全部接手，并配合原告与经销商继续履行VIP协议。交接协议签署时，作为乙方的4家公司仅有原告与被告进行了交接协议的签署。但是交接协议的第2页第5条，将需要退还已收取的预付货款和保证金，甲方承担90%这一比例误写为乙方承担90%。2017年初，与原告签署VIP协议的齐齐哈尔博鑫医疗器械有限公司因要求退还30万元预付款及利息，诉至法院。法院作出（2017）京0113民初6126号民事判决书，判决原告返还博鑫公司30万元及相应的案件受理费。按照交接协议的约定，被告应承担向博鑫公司退还27万元，因此原告找被告协商，请求被告承担27万元退款。被告在与原告协商退款问题上虽然也承认交接协议第2页第5条的笔误，但其只愿意承担退款的70%，不肯按照90%的比例承担退款义务。由于被告拒不按照交接协议约定的退款比例承担向批发商退款的义务，原告只能诉至法院。被告普恩公司答辩称：1.其认可《普恩检验产品的经销协议》的法律效力，但原告未按销售协议约定，履行每月支付最低进货款161万的义务，原告构成违约，被告于2017年8月30日向原告发送《解除协议通知书》，解除销售协议并保留追究原告违约责任的权利，该通知书已送达。2.其不认可《市场交接协议》的法律效力，理由如下：其一，交接协议第10条明确约定，本协议自双方签字或盖章之日起生效，该条款明确约定了交接协议生效的条件，即：甲、乙双方都盖章或签字后才生效。交接协议的乙方为四个独立的企业法人，原告仅为其中一家，仅有原告一家盖章不能代表乙方全部权利人，其签章不能代表交接协议的一方，所以在其余三家均未加盖印章或签字的情况下，交接协议不符合双方签字或盖章的生效条件，交接协议不具有法律效力。其二，交接协议的乙方为四个独立的企业法人，但其权利、义务具有混合性，是相互交织在一起的，不能分割处理。交接协议的附件一《货款结算表》，该文件中的17份合同，总金额1520.75万元，乙方最终合计要向甲方支付341.105万元，统一由乙1与甲方进行资金结算等约定，均涉及乙方四家公司的权利和义务，包括其余三家公司授权原告与被告进行资金结算，足以证明四家公司权利和义务是相互交织在一起的，不能分割处理。其三，交接协议仅是被告与包括原告在内的四家公司的讨论稿，其中具体数据存在错误。交接协议第4条约定，对于上述四家公司已收取的预付货款和保证金，按照甲方收取70%，上述四家公司预留30%的原则统一处理。据附件一《货款结算表》记载，涉及原告的合同共有9份，合同总额为1190万元，按照上述约定，原告应支付被告款项为833万元，原告称将代表南京普朗退款50.745万元，代表成都金森退款15万元，代表佳普益康退款6万元，加上被告已经收到的货款420.15万元后，乙方最终合计要向甲方支付341.105万元，但后经被告核实，仅收到9份合同的对应货款为373.75万元。所以，交接协议统计的数据存在错误，仅为讨论稿，不具有法律效力。其四，原告也未按交接协议履行相应义务。原告在计算退款时称代表南京普朗退款50.745万元，代表成都金森退款15万元，代表佳普益康退款6万元，但实际情况是原告根本未予以退款，南京普朗和佳普益康均是由被告自行处理的退款事宜，原告也未向成都金森退还过任何款项，所以，原告也未按交接协议履行义务，交接协议无效。其五，交接协议各方均未按照其履行，该协议不具有法律效力。交接协议总体上约定，销售协议解除问题，各方收取货款问题，各方退款问题三方主要方面。销售协议解除问题：被告与原告销售协议的解除是以被告向原告送达《解除协议通知书》为解除依据的，被告已经与佳普益康达成销售协议解除的一揽子处理协议。各方收取货款问题：原告在收取款项的计算时，就存在数据错误，佳普益康、成都金森、南京普朗也未按交接协议，处理各方收取货款的问题。各方退款问题：原告未履行退款义务，被告已经履行了与原告有关部分的退款义务，佳普益康、南京普朗的款项均是由被告退还的，原告没有代任何一方退还过货款。故交接协议未实际签署完毕，各方也未遵照该协议执行，且具体内容存在错误，交接协议不具有法律效力。3.交接协议的第5条不存在书写错误。交接协议第5条约定，如果因经销商或乙方的原因，造成协议不能履行或提前终止，需要退还已收取的预付货款和保证金，乙方承担90%，原签约公司承担10%。该条款明确约定如果因经销商或乙方的原因，造成协议不能履行或提前终止，那么由乙方和经销商承担赔付责任是符合法律规定的，不违反法律、法规的强制性规定，且合情合理。此条款中的乙方承担90%，就是指乙方，因为是由于乙方造成协议不能履行或提前终止，所以乙方应承担赔付义务。该条款中的原签约公司承担10%，指定是经销商，因经销商的原因造成协议不能履行或提前终止，由其自行承担10%的费用也是具有合法性和有效性的。原告在诉状中表示乙方承担90%是笔误，应为甲方承担90%，该表述是错误的，如果因乙方和经销商的原因造成协议不能履行或提前终止，由甲方承担赔付义务，是不具有合理性的，也不符合前后行文的逻辑关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2012年9月9日，刘金虎与于晖签订了《合作协议》，甲方代表人为刘金虎，乙方为于晖。该协议约定：1.本协议的甲方为刘金虎及刘金虎所代表的商务团队，甲方商务团队委托刘金虎为甲方的代表人，以下简称甲方，乙方为于晖个人，以下简称乙方。5.乙方以自己的技术入股折合人民币叁佰万元，占总股份30%，其中乙方技术入股作价叁佰万元，甲方现金入股柒佰万元（总股本为壹仟万元人民币）。甲方负责将乙方的股份比例在工商局注册中以现金方式体现。6.公司成立后自第一项产品开始销售满一年起每月补贴10万元给乙方，连续补贴10个月达到总额壹佰万元（税后），此项补贴与乙方应获得的年薪及奖励无关。2016年5月9日，普朗公司与普恩公司签订了《普恩检验产品的经销协议》，甲方为普恩公司，乙方为普朗公司。该协议约定，第二条授权。1.甲方授权乙方作为甲方在授权区域内产品的经销商，乙方在签署此协议后视同接受此授权，授权区域在本协议附件中予以约定。2.乙方有以下任一情形，甲方有权对授权区域进行调整：每年的年度考核内，未完成任务省排名后五位的，或连续两年排名后五位。3.本协议构成甲方对乙方的授权区域委托和管理关系。但乙方除授权以外不得以甲方名义或代表甲方缔结任何合同、作出任何承诺、表述或担保等对甲方产生法律约束的行为或其他行为。第三条年度任务。2.若乙方有以下任一情形，甲方有权对乙方年度任务进行调整，并以书面形式告知乙方。（1）若甲方对乙方的授权区域或授权产品及产品价格进行调整，则甲方可对乙方的年度任务进行相应调整；（2）本协议有效期从签署日到2018年12月止。第五条预付货款。1.乙方承诺按月向甲方交纳最低进货款，最低进货款额在协议附件中约定。如不能按时按月交纳，甲方有权结束本合同。第十七条协议终止。2.若乙方出现任何违反本协议约定的情形，甲方可在通知乙方后无需支付给乙方任何补偿而立即终止本协议，并要求乙方承担违约责任；4.无论协议因何种原因被终止，不因此免除乙方所有的债权债务。各方应在终止协议后尽快结算完毕，未能结算完毕的不影响协议终止时间。上述协议附件约定：三、货款支付相关约定。1.从2016年5月1日起至2016年12月底，每月最低现金结算货款161万元。普朗公司提交的《市场交接协议》载明，日期为2016年11月4日，甲方为普恩公司，乙方1为普朗公司，乙方2为北京佳普益ＸＸ物科技有限公司（以下简称佳普益康公司），乙方3为成都金森生物技术有限公司（以下简称成都金森公司），乙方4为南京普朗医疗设备有限公司（以下简称南京普朗公司）。该协议约定鉴于：1.普恩公司是一家在中国依法设立的并有效存续的有限责任公司，是南京普恩生物技术有限公司（以下简称南京普恩）的全资子公司；2.刘金虎先生曾任普恩公司的董事长及法定代表人，根据普恩公司的董事会决议，刘金虎董事长曾负责普恩公司的销售价格制定及奖励政策；3.刘金虎先生及其一致行动人决定出让其持有的全部南京普恩62%股权；4.甲方于2016年4月30日签署《经销商授权书》，授权四家公司负责甲方所生产的检验产品在全国不同区域的销售工作，并签订有《普恩检验产品的经销协议》。这四家公司为：乙方1为普朗公司，乙方2为佳普益康公司，乙方3为成都金森公司，乙方4为南京普朗公司。甲乙双方均认为，刘金虎先生及其一致行动人退出南京普恩的事实，造成双方合作的初衷不复存在，本着减少市场波动、降低各自风险的原则，甲乙双方通过友好协商，本着平等互利，诚实守信的原则达成如下一致意见。5.对于《合同备案信息表中》列示的《经销协议》，由甲方配合乙方继续履行。如果因经销商或乙方的原因，造成协议不能履行或提前终止，需要退还已收取的预付货款和保证金，乙方承担90%，原签约公司承担10%。该协议最后一页只有普恩公司与普朗公司盖章确认。乙方中的佳普益康公司、成都金森公司、南京普朗公司均未在该协议上加盖印章。2017年8月30日，普恩公司给普朗公司送达了《解除协议通知书》，该通知书载明：2016年5月9日，贵我双方签署《普恩检验产品的经销协议》（以下简称该协议），该协议第五条第1款约定，乙方承诺按月向甲方交纳最低进货款，最低进货单额在协议附件中约定。如不能按时按月交纳，甲方有权结束本合同。第十七条第2款约定，若乙方出现任何违反本协议约定的情形，甲方可在通知乙方后无需支付给乙方任何补偿而立即终止本协议，并要求乙方承担违约责任。第十七条第4款约定，无论协议因何种原因被终止，不因此免除乙方所有的债权债务。各方应在终止协议后尽快结算完毕，未能结算完毕的不影响协议终止时间。该协议附件第三条第1款约定，自2016年5月1日起至2016年12月底，每月最低现金结算货款161万元。协议签订后，贵司未按双方的约定履行相关义务，自2016年5月1日起并未支付每月的最低进货款，且销售业绩惨淡，严重背离了贵我双方签订销售协议的初衷，贵司的行为已构成违约。鉴于上述情况，我司依据相关法律及协议约定，正式向贵司发出《解除协议通知书》，明确通知贵司：自本协议作出之日起，《普恩检验产品的经销协议》终止，解除贵我双方之间的销售代理关系，我司保留追究贵司违约的权利。普恩公司提交的邮件截屏中显示吴秀英于2017年8月30日的回复是：通知内容与解除终止的内容与普恩公司与各销售公司的工作会的内容不符，请与于博确认一下。诉讼中，普朗公司称在本案中其要求确认涉诉合同有效。诉讼中，普朗公司称：其提起本次诉讼，提交的证据就是为了证明普恩公司是南京普恩的全资子公司，南京普恩公司的股权变更就标志着普恩公司股权的变更，之所以提交合作协议，是说明合作初期是由刘金虎所代理的股东团队与于晖达成了协议，刘金虎的团队负责市场的开发，于晖只负责产品的开发。后来，2013年南京普恩成立后，为了公司的运转，立刻成立了普恩公司。虽然刘金虎担任普恩公司的法定代表人，但是刘金虎实际只负责市场运作开发，于晖负责产品研发。在于晖研发的产品出来以后，由于于晖的股份在南京普恩和普恩公司占的股份为30%，而此时公司要，刘金虎就招商引资，使南京普恩对外估值达到1.5亿元。由于于晖既怕刘金虎引入资金使得自己的股份稀释，因此要求或者于晖退出，或者让刘金虎的团队所占股份转让给于晖。由于于晖掌握了产品的研发，而刘金虎的团队的股东只掌握市场这块，因此如果于晖退出，则公司无法经营，所以再三考虑之后，刘金虎不得不将股份转让给于晖。于晖在受让股份的同时，由于市场是刘金虎开发的，于晖威胁刘金虎将市场交出。基于上述原因，普朗公司等几家公司与普恩公司签署了市场交接协议，而于晖在将南京普恩公司的股份买入之后对外招商引资，引进8771万元买入南京普恩49%的股份。因此于晖一倒手，从刘金虎手中购买的股份卖出了高价钱.在这种情况下，于晖收回市场对普朗公司损失巨大，所以才约定了退款的比例。对普朗公司的陈述，普恩公司称：于晖与刘金虎2012年开始进行合作时，约定刘金虎负责市场营销，于晖负责产品研发，而普朗公司提交的合作协议中刘金虎需支付于晖100万元安家费，包括每月支付10万元，刘金虎均没有履行。而在后期合作过程中，刘金虎的销售团队把控了普恩公司全部对外销售市场，以低价包销的方式将普恩公司的全部利润予以转移，导致普恩公司在2016年股权转让时从一个注册资本金仅有550万元而2016年股权转让时负债达到5000万元的公司，刘金虎销售团队股权的退出，步长制药以增资扩股的方式取得普恩公司的股权，其中5000万元用于偿还刘金虎等销售团队的股东借款，其余部分计入公司的资本公积。于晖及其研发团队未取得股权转让的任何利益。南京普恩的股权转让与本案无关。本案市场交接协议的乙方为四方主体，协议明确约定，自签字盖章之日起生效，而该协议仅有普朗公司一家签字，不能代表全部乙方，该市场交接协议未生效。诉讼中，佳普益康公司向法院递交了《情况说明》，该说明载明：其于2015年3月30日与普恩公司签订了《普恩检验产品的经销协议》，双方约定由其销售普恩公司研制生产的医用检验产品；与此同时，普恩公司向其发出了销售普恩产品的授权委托书，授权期限为壹年。由于其在国内多个省份有较稳定的医疗器械销售市场，所以早在普恩公司研制生产的普恩产品取得注册证之前的两年多以前，普恩公司就早已向其许诺，一旦普恩产品取得了注册证，立即授权其代理销售普恩产品。为了将来销售普恩产品的需要，在签署经销协议的两年之前，其就投入大量资金开始租赁销售场地，招收、培训销售人员。在经销协议签订后，其又就普恩产品做了大量的新产品推广工作，在普恩产品没有任何利润的情况下投入了大量资金。但在2016年7、8月左右，由于南京普恩公司的股权将要出让，南京普恩公司即普恩公司未来股权受让人的代表于晖就通知其要收回其对普恩产品的市场销售权，并称：即使你们不将市场收回，我也不再向你们供货。其实早在2016年11月之前，其就已经被普恩公司无端收回了市场销售权，造成了其经济损失巨大。因此，普恩公司要收回其市场销售权，就应承担其损失。根据即将签订的《市场交接协议》的约定，其是按照已收预付货款和保证金总额30%的比例进行预留，其余70%由普恩公司收取。因此其向于晖提出，如发生需退款事宜，其只同意承担退回已收经销商预付货款和保证金总额的10%。普恩公司必须承担90%。在普恩公司未来的股权受让人的代表于晖同意上述条件后，其授权普朗公司代表其与普恩公司于2016年11月4日签署了交接协议。基于上述事实，其认为，经销协议及交接协议都是有效的协议。虽然交接协议第二页第二条已明确约定自2016年10月1日经销协议自动中止，但没有经销协议就不会有交接协议。其正是依据经销协议才收取了经销商的预付货款和保证金，而普恩公司正是依据经销协议才从其公司收取了经销商支付的预付货款和保证金总额的70%。因此，其认可经销协议及交接协议都是有效协议……诉讼中，南京普朗公司向法院递交了《情况说明》，该说明载明：2012年9月，南京普恩公司成立，其后其全资子公司普恩公司在北京注册成立。当时，其公司与普恩公司约定，普恩公司所生产的心肌类产品，由其组织人力进行全国销售。从2015年开始，其为此项目进行招聘队伍，宣传产品，所有费用全部从其公司支付，普恩公司未出一分钱。2015年12月16日，其销售人员发展了两家经销商，两公司所汇款项全部进行普恩公司账户。普恩公司因其内部原因，其所研发的普恩产品一直无法上市。2016年12月，其与汇来款项的两家公司合同到期后，向普恩公司汇款的两家公司开始要求普恩公司退款，否则将进行法律诉讼。2016年普恩公司与普朗公司为统一行动人，进行股权与债权出让，并签订统一的市场交接协议。其间明确约定，对需要退还客户的款项，普恩公司承担退还客户已交款项的90%，其承担剩余的10%。交接协议签订之时，因当时刘金虎先生是其公司法人代表，并作为统一签字人签订交接协议，其同意并接受了该协议。当时出于对于晖的信任，刘金虎等参与签订交接协议的乙方人员，在审查交接协议正式文本后，该文本就由于晖派人去复印，而复印并签字盖章之后，刘金虎等乙方人员就没有对交接协议再次审查。后，普恩公司基于两个汇来款项的公司要求全额退款的压力，经其协调，直至2017年6月底，普恩公司才将该两笔款项全额退还给汇款方……诉讼中，成都金森公司向法院递交了《情况说明》，该说明载明：其作为一家长期在西南发展的销售公司，目前在贵州、重庆、四川有良好的终端关系与渠道关系。普恩公司基于其公司的市场情况，与其达成经销普恩公司所开发产品在上述地区的销售协议。由于新产品市场开发需要大量的资金，普恩公司承诺凡是其参与开发普恩产品的销售人员和管理人员，由普恩公司支付一年的工资，但此承诺一直到普恩公司单方面取消其经销权，强行终止经销协议也未执行。2016年7、8月左右，由于南京普恩公司的股权将要全部出让给于晖，普恩公司要单方面取消其经销权、终止经销协议，普恩公司总经理于晖说，即使其坚持销售普恩产品，普恩公司也不会向其供货。基于这种情况，其只有无奈地放弃辛辛苦苦开发的市场，接受从2014年开始到2016年因普恩公司单方面取消其经销权、终止经销协议的场地租赁、队伍建设、市场开发、产品学习、会议推广等方面给其造成的巨大损失。由于其所在地在成都，后续的交接事宜较多，其特委托普朗公司来全权处理其与普恩公司后续工作。为了保证其合法利益和其所发展的经销商的权益，其委托普朗公司向普恩公司提出了以下要求：1.由于其发展的代理商智弘公司所交五十万预付货款和保证金是直接汇款到普恩公司的账户上，为了最大限度减少其公司的经济损失，其要求将智弘公司所交五十万元预付货款和保证金的30%作为其留用资金，并由普朗公司代收（此条已执行）。2.由于其被普恩公司（实际是于晖）无端收回市场销售权，经济损失巨大，因此普恩公司无端收回其公司的市场销售权应承担全部过错责任，如智弘公司发生退款事宜，其只同意承担退回已收经销商的预付货款和保证金总额的10%，普恩公司承担90%。此两条在普恩公司同意后，其受委托方普朗公司才能签订市场交接协议。在普朗公司起诉普恩公司这前，告知其公司交接协议第五条有笔误。通过阅读该交接协议，其发现了交接协议的笔误，但其仍然认可交接协议是有效协议。因为其已收到了预付货款和保证金的30%，并且已经将其发展的市场交给了普恩公司……对于上述三份《情况说明》，普朗公司称认可真实性，该三家公司在说明中陈述的也是事实。对于上述三份《情况说明》，普恩公司称认可真实性，但称不认可该三份说明中的内容。这三家公司与普朗公司是关联公司，不论其股权结构，公司实际控制人以及实际业务往来，均能看出四家公司为关联企业。三份说明中所述三家公司授权普朗公司代为签署交接协议，与普朗公司在起诉状和诉讼过程中所述内容不符。普朗公司在起诉状中说明交接协议仅有其签字确认，其他三家企业并未予以认可，但是在说明中三家企业均说明其委托普朗公司代为签署交接协议，而普朗公司作为受托方居然不知道该内容，不符合常理。其所说的内容不符合客观事实，不应当予以采信，且交接协议明确说其余三家企业，委托普朗公司进行资金结算，而并没有任何内容表明普朗公司为交接协议的授权方，有权代表其余三家企业签署该协议。且依据交接协议第十条明确约定，签字或者盖章之日起生效，而普朗公司出具的该交接协议其余三方处均空白，既没有三家企业的本人签字确认，也没有普朗公司作为代理人代为签署的任何确认字样，故依据该情况说明与普朗公司庭审表述不一致，三家公司也没有提供任何证据证明其有确认市场交接协议的真实意思表示，并且佳普益康公司已经于2017年与普恩公司达成协议解除的一致意见，并签订协议书，且该协议书已经履行完毕。此外，佳普益康公司无权确认普朗公司与普恩公司之间的经销协议的效力，故不认可三份说明的内容。签署交接协议的时候，刘金虎既是普朗公司的法定代表人，也是普恩公司的法定代表人，其签字不能代表单独一方的权利。上述事实，有原告普朗公司提交的合作协议、股东群聊天记录、股权转让协议、公告、会议纪要、经销协议、注册证、营业执照、生产许可证、工作交接单、授权书、被授权人身份证复印件、会议纪要、市场交接协议、结算单、起诉状、录音、民事判决书、退款申请书，被告普恩公司提交的经销协议、入账回单、电子回单、民事裁定书、民事起诉状、合作协议、收款回单、入账回单、合作终止协议、付款回单、协议书、退款申请书、客户货记回单、解除协议通知书、邮件送达截屏，及本院的庭审笔录等在案佐证。本院认为：诉讼中，普恩公司认可双方所签《普恩检验产品的经销协议》是有效的，本院对此不持异议。另，普朗公司称在本案只要求确认合同的效力，且普恩公司提交的邮件截屏中显示吴秀英于2017年8月30日的回复是：通知内容与解除终止的内容与普恩公司与各销售公司的工作会的内容不符，请与于博确认一下。故普恩公司关于该协议是否已经解除及解除后的问题应另案解决。普朗公司提交的《市场交接协议》中乙方为普朗公司、佳普益康公司、成都金森公司、南京普朗公司，该协议有普朗公司、普恩公司加盖印章。诉讼中，佳普益康公司、成都金森公司、南京普朗公司均向法院递交了《情况说明》，均认可该《市场交接协议》是有效的。而纵观该《市场交接协议》的各条款内容，即使该协议中只有普朗公司和普恩公司加盖印章，亦能在双方之间形成单独的意思表示。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。而上述《市场交接协议》并未违反上述规定，故应属合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条之规定，判决如下：一、确认北京普朗生物科技有限公司与被告北京普恩光德生物科技开发有限公司于二○一六年五月九日签订的《普恩检验产品的经销协议》有效；二、确认北京普朗生物科技有限公司与被告北京普恩光德生物科技开发有限公司于二○一六年十一月四日签订的《市场交接协议》有效。案件受理费七十元，由被告北京普恩光德生物科技开发有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李二焕人民陪审员  孙长河人民陪审员  刘长禄二〇一七年十一月二十二日书 记 员  许 楠