北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0115民初20404号原告:洪祖明，男，1960年11月4日出生，北京鲁丹鹏商贸有限公司经理，住福建省连城县。委托诉讼代理人：刘琳，北京市双利律师事务所律师。被告：北京鲁丹鹏商贸有限公司，住所地北京市大兴区104国道瀛海段22号3幢4层425室。法定代表人：王丹丹，执行董事。原告洪祖明与被告北京鲁丹鹏商贸有限公司（以下简称：鲁丹鹏公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告洪祖明的委托诉讼代理人刘琳，被告鲁丹鹏公司的法定代表人王丹丹到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告洪祖明向本院提出诉讼请求：1.要求鲁丹鹏公司提供自2017年1月1日起至2017年8月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供洪祖明查阅、复制；2.要求鲁丹鹏公司提供自2017年1月1日起至2017年8月30日期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐目）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）供洪祖明和委托人查阅；3.案件受理费由鲁丹鹏公司承担。事实与理由：2013年3月1日，王丹丹及侯少朋共同出资成立鲁丹鹏公司。后鲁丹鹏公司股东变更为王丹丹、洪祖明、李亚群三人，三人各出资50万元。但在公司经营期间，王丹丹存在挪用公司资产、拒不说明公司资金去向的情况，故洪祖明向鲁丹鹏公司寄去函件，申请查阅及复制相关材料。但鲁丹鹏公司拒不配合出具书面材料，至今未向洪祖明说明公司经营情况及资金走向，故诉至法院。被告鲁丹鹏公司辩称：不同意洪祖明的诉讼请求，理由如下：一、洪祖明己经不是鲁丹鹏公司股东，洪祖明已经将其持有股份转让给王丹丹。2017年1月19日，鲁丹鹏公司形成股东会决议，洪祖明已在决议上签字，因洪祖明未实际出资，所以自愿将股份转让给王丹丹并签订协议，但尚未办理变更工商变更登记；二、洪祖明要求查阅公司帐簿等材料有不正当的目的。洪祖明一直自营与鲁丹鹏公司相同的业务，但没有注册公司。鲁丹鹏公司与洪祖明均从事预包装行业，虽两方品牌不一样，但洪祖明的业务与鲁丹鹏公司形成商业竞争，若鲁丹鹏公司的客户资料、进货渠道等信息被洪祖明得知，将给鲁丹鹏公司造成不可估量的损失；三、因为洪祖明个人的违规违法行为，己经给鲁丹鹏公司造成了巨大的损失。在洪祖明经营公司期间(2017年1月19日之前)，因为其私自更改食品日期被查获，鲁丹鹏公司将面临巨额的罚款，并给鲁丹鹏公司造成长时间的负面影响。另，洪祖明私自将鲁丹鹏公司1.7万余元的货物改变销售渠道，也系违规行为且货款至今都未与鲁丹鹏公司结算；四、洪祖明私刻公司的公章，伪造证明，打印公司的相关资料，属违法犯罪行为。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明，认定事实如下：鲁丹鹏公司成立于2013年3月1日，注册资本为50万元，法定代表人为侯少朋，股东为侯少朋（出资额10万元）及王丹丹（出资额40万元）。2016年10月26日，鲁丹鹏公司召开股东会，并作出股东会决议，同意吸收吴玉兴、陈应伟、洪祖明为鲁丹鹏公司股东。将王丹丹持有的鲁丹鹏公司股份16.5万元转让给洪祖明。鲁丹鹏公司2016年10月26日的公司章程载明：鲁丹鹏公司注册资本50万元，股东为吴玉兴（出资额17万元）、陈应伟（出资额16.5万元）及洪祖明（出资额16.5万元）。2017年1月19日，鲁丹鹏公司召开股东会，作出股东会决议，内容为：1.同意股东陈应伟将其持有的鲁丹鹏公司的股份16.5万元转让给王丹丹；2.同意股东吴玉兴将其持有的鲁丹鹏公司的股份17万元转让给王丹丹；3.同意股东洪祖明将其持有的鲁丹鹏公司的股份16.5万元转让给王丹丹。吴玉兴、陈应伟、洪祖明在决议上签字。同日，鲁丹鹏公司另作出股东会决议，内容为：1.同意公司注册资本由50万元增加至150万元，此次增加的100万元由股东李亚群以货币方式出资50万，股东洪祖明以货币方式出资24.5万元，股东王丹丹以货币方式出资16.5万元；2.同意选举王丹丹为公司执行董事职务；3.同意聘任洪祖明为公司经理职务；4.同意修改后的公司章程。洪祖明、李亚群、王丹丹在决议签字。2017年1月19日，王丹丹与洪祖明、吴玉兴、陈应伟签订《股权转让协议》，载明：转让方洪祖明同意将其持有的鲁丹鹏公司股份16.5万转让给王丹丹，王丹丹同意接受。当日，洪祖明、陈应伟、吴玉兴与王丹丹签订《承诺书》，内容为：洪祖明同意将16.5万元股份转让给王丹丹，王丹丹同意接受股份，承诺办理股权转让工商登记手续后，立即去当地税务所办理缴纳相关税费手续。鲁丹鹏公司2017年1月19日的公司章程载明：1.鲁丹鹏公司注册资本150万元。股东为王丹丹（认缴出资共计50万元）、洪祖明（认缴出资共计50万元）及李亚群（认缴出资50万元）；2.公司设执行董事一人、设监事一名。案件审理过程中，鲁丹鹏公司称该份章程为公司制定的最新的章程，并称2017年1月至8月期间，鲁丹鹏公司召开过股东会，股东会由李亚群、洪祖明、王丹丹参加。2017年9月12日，洪祖明向鲁丹鹏公司寄送《查账申请书》，内容为：为了解公司资产及经营情况，更好参与和监督公司事务，现要求鲁丹鹏公司：1.提供自2017年1月1日起至2017年8月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，供洪祖明及其指定人查阅、复制;2.提供自2017年1月1日起至2017年8月30日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账目)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供洪祖明及其指定人查阅，并要求鲁丹鹏公司在收到申请之日起15日内作出书面答复。2017年9月20日，鲁丹鹏公司向洪祖明发送《拒绝通知》，拒绝洪祖明的查账申请，理由为：1.洪祖明未履行出资义务;2.洪祖明在鲁丹鹏公司不知情的情况下，私自做出对公司有损害利益的行为;3.因洪祖明自营与鲁丹鹏公司主营业务有实质性竞争关系的业务，洪祖明要求查阅公司账簿，有不正当目的，损害公司利益，且洪祖明要求申请人及指定人查阅、复制，会导致商业秘密泄露，经其他股东决议，故拒绝提供查阅。另查，法庭调查结束时，鲁丹鹏公司在工商行政管理部门登记的法定代表人为王丹丹，股东为王丹丹、李亚群及洪祖明。双方当事人均确认鲁丹鹏公司的办公地点为北京市大兴区旧宫镇东亚五环国际7号楼1309室。洪祖明要求查阅、复制的材料可以在15日内查阅、复制完毕。本院认为：本案系洪祖明认为其为鲁丹鹏公司股东，依据公司法规定要求行使知情权被公司拒绝后，提起的诉讼。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅会计账薄，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。因此，本案争议的焦点问题为：一、洪祖明是否具有行使股东知情权的主体资格；二、洪祖明要求查阅会计账薄及会计凭证是否有不正当目的；三、洪祖明能否查阅会计凭证；四、洪祖明能否委托他人查阅会计账薄及会计凭证。就上述争议焦点问题，本院意见如下：一、洪祖明具有行使股东知情权的主体资格。鲁丹鹏公司称因洪祖明已于2017年1月19日，将其持有的鲁丹鹏公司股份转让给王丹丹，故洪祖明起诉时己不是公司股东。本院认为，股权转让协议签订于2017年1月19日，但同日鲁丹鹏公司形成的股东会决议、公司章程中均载明洪祖明为股东，且鲁丹鹏公司称2017年1月至8月期间召开过股东会，洪祖明作为股东身份参会。本案法庭调查结束时，洪祖明仍为鲁丹鹏公司在工商管理部门登记的股东。因此，本院认定洪祖明仍为鲁丹鹏公司股东，具有行使股东知情权的资格。洪祖明作为公司股东，依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因鲁丹鹏公司依据章程仅设有执行董事一名、监事一名，不存在董事会或监事会，故不存在董事会会议记录、监事会会议决议。因此，对洪祖明要求查阅、复制2017年1月1日至8月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求中，对要求查阅、复制董事会会议记录、监事会会议决议的部分，不予支持；其他部分，予以支持；二、洪祖明要求查阅会计账薄及会计凭证不具有不正当目的。洪祖明称其申请查阅会计账薄及会计凭证，旨在了解公司财务情况。鲁丹鹏公司称洪祖明自营与鲁丹鹏公司相竞争的同种类业务，若允许其查阅公司账簿等材料，可能损害公司利益，但未提交证据证明，故本院对该抗辩理由不予采信。而了解公司财务资金状况，系股东应当享有的权利，因此，本院认定洪祖明要求查阅会计账薄及会计凭证目的正当。三、洪祖明可以查阅会计凭证（含记账凭证及原始凭证）《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。该法第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。因此，会计账薄是根据会计凭证制作，会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，若只允许股东查阅会计账薄而不能查阅会计凭证，股东将很难获得充分、真实、全面的信息，难以实现其查阅公司会计账薄的目的，故本院认为应当允许洪祖明查阅会计凭证，含记帐凭证及原始凭证。另，洪祖明起诉前向鲁丹鹏公司寄送《查账申请书》，鲁丹鹏公司于2017年9月20日向洪祖明发送《拒绝通知》，拒绝洪祖明的查阅申请，洪祖明已履行了公司法规定的查阅特定文件的前置程序。因此，对洪祖明要求查阅自2017年1月1日起至2017年8月30日期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐目）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）的诉讼请求中，因“作为原始凭证附件入帐备查的有关资料”表述不明确，且该资料属于原始凭证的附件，故对该部分诉讼请求，本院不予支持，其余部分，本院予以支持；四、洪祖明可以委托特定人员查阅会计账薄及会计凭证。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”依据该规定，洪祖明依据判决查阅相关资料时，可以委托的辅助查阅的人员限定于负有法定保密义务的中介机构执业人员，且查阅时洪祖明应当在场。本案中，洪祖明未明确委托人身份，故对其要求委托人查阅相关资料的诉讼请求部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告北京鲁丹鹏商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告洪祖明提供自二〇一七年一月一日起至二〇一七年八月三十日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告,供原告洪祖明查阅、复制。查阅、复制的地点为北京市大兴区旧宫镇东亚五环国际7号楼1309室，查阅、复制时间不得超过十五日；二、被告北京鲁丹鹏商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告洪祖明提供自二〇一七年一月一日起至二〇一七年八月三十日期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐目）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证）,供原告洪祖明查阅；查阅的地点为北京市大兴区旧宫镇东亚五环国际7号楼1309室，查阅时间不得超过十五日；三、驳回原告洪祖明的其他诉讼请求。案件受理费三十五元，由被告北京鲁丹鹏商贸有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 郝文婷二〇一七年十一月三十日法官助理 刘 娇书 记 员 杨 茜