广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤19民终4658号上诉人（原审被告）：东莞市畅利莱机器人科技有限公司。住所地：广东省东莞市大岭山镇大塘朗村兴园路金雄达科技园D栋一楼。法定代表人：郭里昉，该公司总经理。委托诉讼代理人：郭永祥，广东生龙律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东伯朗特智能装备股份有限公司。住所地：广东省东莞市大朗镇沙步村沙富路83号。法定代表人：尹荣造。委托诉讼代理人：莫敏如，广东莞泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：林玉莲，广东莞泰律师事务所律师。上诉人东莞市畅利莱机器人科技有限公司（以下简称畅利莱公司）因与被上诉人广东伯朗特智能装备股份有限公司(以下简称伯朗特公司)股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2016）粤1972民初13920号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。畅利莱公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判：一、畅利莱公司无需提供自2007年9月3日起至2016年10月24日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告给伯朗特公司查阅、复制；二、畅利莱公司无需提供自2007年9月3日起至2016年10月24日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）给伯朗特公司查阅；三、本案诉讼费用由伯朗特公司承担。事实和理由：一、畅利莱公司与伯朗特公司存在竞争关系和利益冲突，查阅会计账簿等资料会损害畅利莱公司的合法利益。畅利莱公司作为一家研发、生产、销售机器人的专业公司，在日常生产、经营管理过程中积累了大量的客户信息和管理经验，这也是畅利莱公司的核心商业隐私及商业秘密。而作为畅利莱公司大股东的伯朗特公司是一家上市公司，其经营范围基本涵盖了畅利莱公司的经营范围，其与畅利莱公司存在明显的竞争关系和利益冲突。伯朗特公司打着行使股东知情权的幌子，要求查阅、复制畅利莱公司的会计账簿等资料，实际上是为了达到其不可告人的目的。如果伯朗特公司的诉讼请求得到支持，畅利莱公司的合法权益将受到严重损害。二、伯朗特公司没有说明其查阅畅利莱公司的会计账簿具有合法目的。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，伯朗特公司作为畅利莱公司的股东，依法可以行使公司法赋予股东的各项权利，但该权利的行使必须符合法律的规定，不能被滥用。伯朗特公司在诉状中称其查阅畅利莱公司的会计账簿等资料是为了了解公司的资产及实际经营状况，因为从双方签订的《股权转让暨增资扩股协议书》生效次日起，畅利莱公司的财务核算权就交给了伯朗特公司，伯朗特公司对畅利莱公司的资产及实际经营状况了如指掌。而对于伯朗特公司成为股东前的相关资料，伯朗特公司在成为股东前就已委托广东天健会计师事务所对畅利莱公司进行过尽职调查，该会计师事务所就相关事项出具了尽职调查报告，伯朗特公司对畅利莱公司的财务状况、经营管理等股东知情权事项已经进行了全面的了解，伯朗特公司在受让股权成为畅利莱公司股东后又提出查阅其成为股东之前的公司经营管理情况的相关资料，显然违反诚实信用原则和公平合理原则，其要求查阅十年前的财务帐册明显给畅利莱公司的管理造成不合理的负担，其诉求既不合理也无必要。畅利莱公司并不限制伯朗特公司行使股东知情权，但畅利莱公司绝不允许任何假借股东知情权的名义来损害畅利莱公司合法利益的行为。三、伯朗特公司所要求查阅的帐册与股东的权利救济无关。伯朗特公司提出查阅畅利莱公司会计账簿的原因是因为畅利莱公司经营不善，未能实现2015年度承诺的年度利润目标，根据双方签订的《股权转让暨增资扩股协议书》补充协议第三条关于业绩补偿的约定，畅利莱公司未完成利润指标时，伯朗特公司有权要求畅利莱公司的其他股东以补偿股份的方式对伯朗特公司进行利润补偿，畅利莱公司就此曾书面通知伯朗特公司，愿意依据双方的约定办理股份补偿手续，并告知其畅利莱公司因被法院查封未能正常经营等现状，希望伯朗特公司及时召开股东会议，协商解决畅利莱公司遇到的困难，但伯朗特公司对畅利莱公司的汇报与请求置之不理，根本不履行大股东的义务，导致畅利莱公司一直无法正常营业，其提出的查阅账册要求，与救济权利毫无关联。二审庭审时补充：1.收购股权之前已经做过尽职调查，伯朗特公司无必要再查看材料。2.伯朗特公司成为畅利莱公司股东之后，相关财务管理已经全部由伯朗特公司委派的会计人员负责。伯朗特公司辩称，认可一审判决，请求驳回上诉的上诉请求，维持原判。1.关于尽职报告，畅利莱公司没有提供证据予以证明，有无进行过尽职报告伯朗特公司不清楚。2.对于财务管理工作，伯朗特公司确实派了一个财务人员，伯朗特公司只负责核算，根据双方签订的《股权转让暨增资扩股协议书》第十二条约定，实际财务管理还是由畅利莱公司的员工负责。对于畅利莱公司提到的经营范围与伯朗特公司有冲突，伯朗特公司成为畅利莱公司股东前，畅利莱公司已经知道双方有竞争关系的，畅利莱公司仍然接受伯朗特公司成为其股东。现在伯朗特公司要求查阅账册，畅利莱公司称伯朗特公司查阅账册没有合法目的，当时伯朗特公司通过公帐发给畅利莱公司的书面申请函，里面明确提到了几个理由，一个是伯朗特公司与畅利莱公司有约定利润目标的，第二个是公司的实际经营管理者是畅利莱公司，伯朗特公司作为股东，没有实际参与生产经营，在伯朗特公司成为股东投资300万之后，不到一年时间，畅利莱公司就告知伯朗特公司经营发生困难。伯朗特公司向一审法院起诉请求：1.畅利莱公司提供自2007年9月3日起至2016年10月24日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告给伯朗特公司查阅、复制；2.畅利莱公司提供自2007年9月3日起至2016年10月24日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）给伯朗特公司查阅。一审法院认定事实：畅利莱公司成立于2007年9月3日，经营范围为研发、产销工业机器人、多关节机器人、注塑机机械手臂、智能型机械手等，股东为伯朗特公司、郭里昉、郭姗，其中郭里昉为法定代表人。伯朗特公司成立于2008年5月9日，经营范围为研发、生产、安装、维修、销售工业机器人、水平机器人、通用机械设备及其配件、注塑机械手等。2015年7月26日，伯朗特公司与郭里昉、郭姗签订《股权转让暨增资扩股协议书》，约定郭里昉将其名下畅利莱公司的48.08%的股权转让给伯朗特公司，转让完成后，伯朗特公司向畅利莱公司增资2000000元，最终取得畅利莱公司60%的股权。同日，伯朗特公司与郭里昉、郭姗签订《补充协议》，约定：作为伯朗特公司受让股权及增资扩股的前提，郭里昉、郭姗承诺畅利莱公司2015年、2016年、2017年、2018年度经审计后的净利润分别不低于1000000元、2000000元、3000000元、5000000元，未达到上述净利润指标的，伯朗特公司有权通知郭里昉、郭姗在书面通知的期限内以补偿股份的方式对与伯朗特公司进行利润补偿等。2016年10月25日，伯朗特公司向畅利莱公司寄送一份《查阅公司会计账簿申请书》，称畅利莱公司没有实现承诺的年度利润目标及对畅利莱公司的经营者郭里昉、郭姗突然提出公司处于破产边缘感到惊讶，为了解公司资产及实际经营状况，要求行使股东的知情权，查阅上述诉请中的资料。畅利莱公司于2016年10月27日收到该申请书。2016年11月2日、5日、10日，畅利莱公司先后通过电子邮件等方式告知伯朗特公司其经营困难，停工停产等。同月11日、20日畅利莱公司再次致函伯朗特公司告知公司经营情况，并同意伯朗特公司行使知情权及查阅相关资料。畅利莱公司确认，相关财务资料均存放在公司处，目前公司处于全厂被查封状态，但财务资料不在查封范围。以上事实，有伯朗特公司提供的企业登记信息、《股权转让暨增资扩股协议书》、《补充协议》、《查阅公司会计账簿申请书》及公证书、快递单查询结果、畅利莱公司提供的电子邮件、信函、企业信用公示信息及双方当事人的陈述等附卷为证。一审法院认为，本案为股东知情权纠纷。伯朗特公司为畅利莱公司经工商行政主管部门登记的股东，依法享有股东权利，有权向畅利莱公司主张股东知情权。伯朗特公司于2016年10月25日向畅利莱公司发出申请书请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅公司会计账簿和会计凭证，畅利莱公司收到后虽书面回复同意，但并未实际向伯朗特公司提供相关资料，故伯朗特公司提起本案诉讼符合法定的程序，畅利莱公司确认其持有上述资料，依法应当向伯朗特公司提供。关于伯朗特公司行使股东知情权是否具有正当目的的问题。本案中，伯朗特公司并非畅利莱公司的实际经营者，且与畅利莱公司有逐年利润目标的约定，在得知公司经营困难的情况下，充分了解公司的财务状况是查明原因及维护其股东利益的前提和手段，故伯朗特公司主张行使股东知情权，具有一定的必要性和合理性。而且，股东行使知情权如果出于不正当的目的，应当由公司承担举证责任，本案中畅利莱公司在接受伯朗特公司成为其股东时已清楚伯朗特公司的经营范围，现仅以双方经营范围有重合即认为伯朗特公司行使知情权存有不正当目的，依据不足，一审法院不予采信。最后，畅利莱公司确认其已处于全厂被查封的状态，没有继续经营，畅利莱公司所顾虑的日后经营竞争中的利益冲突的前提已不存在。因此，畅利莱公司关于伯朗特公司查阅会计资料会损害畅利莱公司的利益、没有说明合法目的、与股东的权利救济无关的答辩意见，一审法院均不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第三条、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院判决如下：一、限畅利莱公司在判决发生法律效力之日起十日内提供自2007年9月3日起至2016年10月24日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告给伯朗特公司查阅、复制；二、限畅利莱公司在判决发生法律效力之日起十日内提供自2007年9月3日起至2016年10月24日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）给伯朗特公司查阅。案件适用简易程序已减半收取的受理费50元，由畅利莱公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审法院所查明的事实，本院予以确认。本院认为，畅利莱公司上诉请求改判畅利莱公司无需提供自2007年9月3日起至2016年10月24日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告给伯朗特公司查阅、复制，无需提供自2007年9月3日起至2016年10月24日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）给伯朗特公司查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”本院依法对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”伯朗特公司作为畅利莱公司股东，有权查阅、复制相关资料。畅利莱公司拒绝查阅、复制的理由不成立。一审判决畅利莱公司提供自2007年9月3日起至2016年10月24日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告给伯朗特公司查阅、复制，提供自2007年9月3日起至2016年10月24日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）给伯朗特公司查阅，符合上述法律规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”畅利莱公司上诉请求改判，但未提供确实充分证据加以证明，依法应当承担不利后果。综上，畅利莱公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由东莞市畅利莱机器人科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  邓潮辉审判员  邓晓畅审判员  殷莉利二〇一七年十一月三十日书记员  谢翠婷附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条证据包括：（一）当事人的陈述；（二）书证；（三）物证；（四）视听资料；（五）电子数据；（六）证人证言；（七）鉴定意见；（八）勘验笔录。证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。