中华人民共和国山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁06民初431号原告：帝斯曼食品配料中国企业有限公司(DSMFoodSpecialtiesChinaEnterpriseB.V.),住所地荷兰海尔伦6411TE,HetOverloon1。法定代表人:AlexanderHenricusJohannesSchellekens,董事。委托诉讼代理人：杨培明，上海市通力律师事务所律师。委托诉讼代理人：于景利，山东齐鲁（烟台）律师事务所律师。被告：烟台安德利果胶股份有限公司,住所地中华人民共和国山东省烟台市牟平区新城大街889号。法定代表人:王安,董事长。委托诉讼代理人：曲雯，山东鑫士铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄连慧，山东鑫士铭律师事务所律师。原告帝斯曼食品配料中国企业有限公司（以下简称帝斯曼公司）诉被告烟台安德利果胶股份有限公司（以下简称安德利公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年9月6日立案后，依法适用普通程序，于2017年10月23日、11月14日公开开庭进行了审理。原告帝斯曼公司的委托诉讼代理人杨培明、于景利，被告安德利公司的委托诉讼代理人黄连慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。帝斯曼公司向本院提出诉讼请求：1.判令安德利公司立即向其提供自2017年1月起的符合帝斯曼公司要求的为帝斯曼公司合并报表之目的的月度管理报告【具体包括运营流动资金；资产负债表；折旧及摊销；利润表对比；分项利润表；月度损益表；分产品收入；价格及毛利；大类产品销售；存货明细；库龄分析表；果酱原料库龄表；应收账款账龄分析；现金流量表；期间费用分析；销售分析；成本分析；资本支出；科目余额表；项目进度表；销售成本、成本明细；国外销售分国家销售统计表；工资明细；现金余额表；增值税余额；短期借款；其他业务利润；其他应收、其他应付款说明；人事费用；折旧及摊销（费用）；折旧及摊销（固定资产、无形资产）；水晶报告32项财务报表】;2.安德利公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：帝斯曼公司持有安德利公司18.95%的股份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第九十七条以及《烟台安德利果胶股份有限公司修订之章程》（以下简称公司章程）第121条的规定，安德利公司应在各日历月及各会计季度结束后12个工作日内按照帝斯曼公司的要求提供为帝斯曼公司合并报表之目的的月度管理报告和季度报告。自2013年起，安德利公司一直按照上述规定通常在各日历月结束后的5个工作日、根据帝斯曼公司的要求提供符合帝斯曼公司合并报表之目的的月度管理报告和季度报告。然而自2017年1月起，安德利公司提供给帝斯曼公司的月度管理报告相比于此前年度所提供的月度管理报告均存在明显的重大缺漏，不符合帝斯曼公司的要求。帝斯曼公司于今年8月份收到安德利公司财务负责人的消息，声称自2017年7月起安德利公司不再向其提供月度管理报告和季度报告。在得知上述决定后，帝斯曼公司于2017年8月11日致函安德利公司，要求其提供2017年7月的月度管理报告。然而截止帝斯曼公司提起本案诉讼之日，安德利公司始终未能提供上述财务文件，安德利公司的上述行为明显侵犯了帝斯曼公司的股东知情权。安德利公司辩称，其已向帝斯曼公司提供了2017年1-6月的、符合公司法及公司章程规定的月度管理报告，公司章程并未明确安德利公司应提交的月度管理报告具体包括哪些项目，帝斯曼公司也未向安德利公司明确符合其要求的月度管理报告的具体项目，故应依法驳回帝斯曼公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人无争议的事实，本院确认如下：一、安德利公司基本情况及公司章程有关规定安德利公司系中外合资股份有限公司，帝斯曼公司持有安德利公司18.85%的股份。2013年8月26日，经修订通过的公司章程第121条规定，除基于当地要求的财务报表以外，安德利公司还将在各日历月及各会计季度结束后的12个工作日内按照帝斯曼公司的要求向其提供月度管理报告，以及为帝斯曼公司合并报表之目的的季度报告。二、2016年安德利公司向帝斯曼公司提供的月度管理报告情况2016年，安德利公司每月均向帝斯曼公司提供了以下25项财务报表，分别为：运营流动资金；资产负债表；折旧及摊销；利润表对比；分项利润表；月度损益表；分产品收入；价格及毛利；大类产品销售；存货明细；库龄分析表；果酱原料库龄表；应收账款账龄分析；现金流量表；期间费用分析；销售分析；成本分析；资本支出；科目余额表；项目进度表；销售成本、成本明细；增值税余额；人事费用；折旧及摊销（费用）；折旧及摊销（固定资产、无形资产）。2016年，安德利公司每季度向帝斯曼公司提供了以下6项财务报表，分别为：国外销售分国家销售统计表；现金余额表；短期借款；其他业务利润；其他应收、其他应付款说明；水晶报告。2016年，安德利公司并未向帝斯曼公司提供“工资明细”这一财务报表。三、2017年安德利公司向帝斯曼公司提供的月度管理报告情况2017年1-4月，安德利公司每月向帝斯曼公司仅提供了销售收入、成本明细表；2017年5月，安德利公司向帝斯曼公司仅提供了资产负债表，利润表，销售收入、成本明细表3项单独财务报表以及1-5月各月份销售价格及毛利比较表，存货库存明细表；2017年6月，安德利公司向帝斯曼公司仅提供了资产负债表，利润表。此后，安德利公司再未向帝斯曼公司提供任何财务报表。四、2017年8月11日，帝斯曼公司向安德利公司去函要求其提供2017年7月的月度管理报告，并按照公司章程和公司法的要求继续向帝斯曼公司提供同种类的财务信息。本院认为，本案原告帝斯曼公司为外国法人，其与安德利公司之间的股东知情权纠纷系涉外商事纠纷。被告安德利公司的住所地在本院辖区内，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条之规定，本院对本案具有管辖权。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款之规定，原告帝斯曼公司行使股东知情权为公司的股东权利义务事项，被告安德利公司登记地在中华人民共和国山东省烟台市，故本案纠纷适用中华人民共和国法律。我国公司法第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。上述规定赋予了股份有限公司股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。安德利公司章程第121条规定，除基于当地要求的财务报表以外，安德利公司还将按照帝斯曼公司的要求在各日历月及各会计季度结束后的12个工作日内向其提供月度管理报告，以及为帝斯曼公司合并报表之目的的季度报告。上述内容规定了安德利公司有向股东提供相应财务会计报告的义务，强化了股东行使知情权的方式，该项规定系公司内部自治范围，不违反法律、行政法规的规定。故帝斯曼公司作为安德利公司之股东，有权依照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定要求安德利公司每月向其提供相关财务会计报告。本案当事人主要针对安德利公司每月应向帝斯曼公司提供的财务会计报告的具体项目产生争议，帝斯曼公司认为安德利公司向其提供的月度管理报告应包括32项财务报表，而安德利公司实际向其提供的2017年1-6月的月度管理报告不符合上述要求；安德利公司则认为无论是公司章程还是帝斯曼公司均未明确安德利公司每月应向帝斯曼公司提供的财务会计报告的具体项目。对此，本院认为，股东知情权是法律赋予公司股东一项重要的权利，是股东参与公司管理的前提和基础，也是股东实现其他股东权利的基础性权利，公司不得限制或者剥夺股东此项权利，安德利公司章程也进一步强化了其股东的知情权。尽管公司章程中并未明确安德利公司向帝斯曼公司提供的月度管理报告应包括的具体项目，但从安德利公司2016年全年提供的月度管理报告情况看，每月的月度管理报告均包含了运营流动资金；资产负债表；折旧及摊销；利润表对比；分项利润表；月度损益表；分产品收入；价格及毛利；大类产品销售；存货明细；库龄分析表；果酱原料库龄表；应收账款账龄分析；现金流量表；期间费用分析；销售分析；成本分析；资本支出；科目余额表；项目进度表；销售成本、成本明细；增值税余额；人事费用；折旧及摊销（费用）；折旧及摊销（固定资产、无形资产）25项财务报表。在双方对月度管理报告的具体项目无明确约定的情况下，双方之间的这一惯例可以作为相互间默示的约定，本院据此认定安德利公司每月应向帝斯曼公司提供的财务会计报告的具体项目为上述25项财务报表。安德利公司向帝斯曼公司提交的2017年1-6月的月度管理报告并未全部包含上述25项财务报表，以及未依公司章程规定向帝斯曼公司提供2017年7月及之后的月度管理报告，侵害了帝斯曼公司的股东知情权。综上，依据《中华人民共和国公司法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告烟台安德利果胶股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告帝斯曼食品配料中国企业有限公司提供2017年1月至10月的、包含运营流动资金；资产负债表；折旧及摊销；利润表对比；分项利润表；月度损益表；分产品收入；价格及毛利；大类产品销售；存货明细；库龄分析表；果酱原料库龄表；应收账款账龄分析；现金流量表；期间费用分析；销售分析；成本分析；资本支出；科目余额表；项目进度表；销售成本、成本明细；增值税余额；人事费用；折旧及摊销（费用）；折旧及摊销（固定资产、无形资产）25项财务报表的月度管理报告；二、被告烟台安德利果胶股份有限公司于本判决生效之日起在各日历月结束后十二个工作日内向原告帝斯曼食品配料中国企业有限公司提供2017年11月起、包含上述25项财务报表的月度管理报告；三、驳回原告帝斯曼食品配料中国企业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告烟台安德利果胶股份有限公司负担。如不服本判决，原告帝斯曼食品配料中国企业有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告烟台安德利果胶股份有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长  刘光星人民陪审员  孙 强人民陪审员  赵翠娥二〇一七年十一月二十七日书 记 员  于 仪