重庆市石柱土家族自治县人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0240民初3659号原告：ＸＸ，男，生于1975年8月27日，汉族，住重庆市南川区。委托诉讼代理人：谭登胜，重庆律缘律师事务所律师。被告：重庆镇丰矿业有限公司，住所地重庆市石柱土家族自治县六塘乡龙池村迎春组。组织机构代码：67101866-6。法定代表人：石光明，该公司经理。委托诉讼代理人：龚海滨，重庆合煌律师事务所律师。第三人：张子洋，男，生于1962年2月20日，汉族，住重庆市南川区。第三人：石光明，男，生于1957年1月26日，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：龚海滨，重庆合煌律师事务所律师。原告ＸＸ诉被告重庆镇丰矿业有限公司（以下简称镇丰公司），第三人张子洋公司解散纠纷一案，本院2017年8月9日立案受理后，由审判员王新贵独任审判，依法适用简易程序于2017年10月11日公开开庭进行了审理。原告ＸＸ及其委托诉讼代理人谭登胜，被告镇丰公司的委托诉讼代理人龚海滨，第三人张子洋均到庭参加了诉讼。后因本案案情复杂，本案转为普通程序，本院依职权追加石光明作为本案的第三人参加诉讼，由审判员王新贵担任审判长，与人民陪审员谭奇开、张道武组成合议庭于2017年11月24日公开开庭进行了审理。原告ＸＸ及其委托诉讼代理人谭登胜，被告镇丰公司的委托诉讼代理人龚海滨，第三人张子洋，第三人石光明的委托诉讼代理人龚海滨均到庭参加了诉讼。被告本案现已审理终结。ＸＸ向本院提出诉讼请求：判决解散镇丰公司。事实和理由：2011年9月25日，张子洋作为甲方将镇丰公司所有资产以400万元价款转让乙方李祖建（2012年5月24日去世）并签订了《企业资产转让协议》。2011年9月27日，双方签订《补充协议》。2012年8月13日，李祖建之妻戴海勇作为李祖建遗产继承人代表向ＸＸ出具《委托书》，委托ＸＸ清理企业债权债务。因李祖建去世后其继承人未能全面履行上述两协议约定的义务。2014年5月28日，石柱土家族自治县人民法院作出（2013）石法民初字第00765号民事判决书判决解除上述两份协议，并限期李祖建的继承人将镇丰公司的厂房、设备等资产（包含该公司100%的股权）返还给张子洋。因ＸＸ在清理镇丰公司债务过程中支出了大量现金以偿还镇丰公司债务，故ＸＸ与张子洋作为镇丰公司各持有50%股权的股东办理了工商变更登记手续。为了镇丰公司的发展，ＸＸ投入了大量人力、物力和财力，但镇丰公司经营管理发生严重困难，ＸＸ多次要求镇丰公司组织召开公司股东会以决定公司的经营决策，至今为止，镇丰公司未组织召开股东会，不能形成公司经营决策的股东会决议。综上所述，ＸＸ作为持有镇丰公司50%股权的股东，多年来多次要求镇丰公司组织召开公司经营决策的股东会决议，但镇丰公司未组织召开股东会并形成有效的股东会决议，镇丰公司继续存续会使ＸＸ利益受到重大损失，据此ＸＸ依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，请求判决解散镇丰公司。镇丰公司辩称，镇丰公司不同意原告诉讼请求。张子洋仅为工商部门登记记载的股东，张子洋已于2015年3月30日将其占镇丰公司50%的股权转让给石光明，因张子洋的股权被查封没有办理股权变更登记，石光明应为镇丰公司股东。镇丰公司并未收到ＸＸ要求召开股东会议的文件，事实上镇丰公司已于2015年3月30日通过召开股东会议就石光明的任职进行决议。ＸＸ并未提供证据证明镇丰公司未组织召开股东会并形成有效的股东会决议，镇丰公司继续存续会使ＸＸ利益受到重大损失。综上所述，请求人民法院判决驳回ＸＸ的诉讼请求。张子洋述称，ＸＸ系因清理镇丰公司账务才取得镇丰公司股东身份，但其没有权利请求解散镇丰公司，石光明如果认可解散镇丰公司就解散镇丰公司。石光明述称，张子洋与石光明签订《股权转让协议》后将其股权转让给石光明，镇丰公司和ＸＸ对此均是明知的，虽未在工商部门办理股权变更登记，不影响石光明系镇丰公司股东的认定。ＸＸ向石光明发出的相关函件石光明未收到，镇丰公司的现状并非是哪一个股东造成的，不同意ＸＸ解散公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：对于双方没有争议的事实，本院予以确认。2011年9月25日，张子洋作为甲方将镇丰公司所有资产以400万元价款转让乙方李祖建（2012年5月24日去世）并签订了《企业资产转让协议》。2011年9月27日，双方签订《补充协议》。2012年8月13日，李祖建之妻戴海勇作为李祖建遗产继承人代表向ＸＸ出具《委托书》，委托ＸＸ清理企业债权债务。因李祖建去世后其继承人未能全面履行上述两协议约定的义务。2014年5月28日，石柱土家族自治县人民法院作出（2013）石法民初字第00765号民事判决书判决解除上述两份协议，并限期李祖建的继承人将镇丰公司的厂房、设备等资产（包含该公司100%的股权）返还给张子洋。因ＸＸ在清理镇丰公司债务过程中支出了大量现金以偿还镇丰公司债务，故ＸＸ与张子洋作为镇丰公司各持有50%股权的股东于2014年11月13日办理了工商变更登记手续，张子洋为镇丰公司执行董事及经理，ＸＸ为镇丰公司监事。2015年3月30日，张子洋与石光明签订《股权转让协议》约定张子洋将其持有的镇丰公司50%的股权转让给石光明，石光明向张子洋支付转让款50000.00元并即时结清。同日，镇丰公司召开股东会并作出决议，黄花同意张子洋将其所拥有的镇丰公司50%的股份转让给石光明。后镇丰公司召开股东会免去张子洋执行董事及经理职务，选举石光明为镇丰公司执行董事及总经理，并担任镇丰公司法定代表人，ＸＸ为公司监事。镇丰公司章程规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开两次）。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议；股东会会议由董事会负责召集，董事长召集（执行董事召集主持）。2015年10月，张子洋被重庆市南川区人民法院判处有期徒刑十二年半，因病在外就医，于2017年7月进入重庆市南川监狱服刑。2015年3月30日后至今，镇丰公司未召开过股东会会议。镇丰公司自2012年8月30日至今一直处于停业状态，没有正常经营，张子洋、ＸＸ、石光明均未实际参与公司的运营。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款第（一）项规定，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，提起解散公司诉讼，并符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的，人民法院应予受理，上述规定既是人民法院受理解散公司诉讼案件的形式审查依据，同时也是判断公司是否符合解散条件的实体审查依据。本案中，镇丰公司仅有两名股东，各占50%的股份，ＸＸ占有镇丰公司50%的股份，故ＸＸ有权提起解散公司的诉讼。根据上述规定，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会的情形，是判断公司是否出现股东僵局的重要参考因素。公司的正常经营管理建立在其权力机构（股东会）、执行机构（董事会或执行董事）及监督机构（监事会或监事）有效运行的基础上，判断一个公司的经营管理是否出现严重困难。从2015年3月30日至今，镇丰公司再未召开过股东会，无法形成有效股东会决议的时间至今已长达两年，镇丰公司不能也不再通过股东会决议的方式管理公司，形成了股东僵局，股东会机制已经失灵，符合公司经营管理发生严重困难的法定情形。作为股东而言，投资设立公司的最终目的是获得收益。股东通过参与公司决策、行使股东权利来争取利益的最大化、保证收益的及时获取。公司的经营管理如果出现严重困难，则有可能影响公司的正常运转以及股东权利实现通道的畅通，进而对股东的利益构成严重损害。本案中，镇丰公司的股东会机制已经失灵。ＸＸ虽持有镇丰公司50%股份的股东，由于镇丰公司持续两年不召开股东会，ＸＸ并不能通过行使表决权来参与公司决策，其投资镇丰公司的目的无法实现，合法权益遭到损害，如果这样的局面继续存续，ＸＸ的合法权益将进一步遭受重大损失，ＸＸ请求解散镇丰公司有事实依据和法律依据，故本院对其请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（五）项、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二）第一条第一款第（一）项之规定，判决如下：解散重庆镇丰矿业有限公司。案件受理费80.00元，由原告ＸＸ负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。审 判 长  王新贵人民陪审员  张道武人民陪审员  谭奇开二〇一七年十一月三十日书 记 员  陈丽华书 记 员  胡森升