成都市武侯区人民法院民 事 判 决 书（2017）川0107民初第9301号原告：曾强，男，1969年3月25日出生，汉族，住成都市青羊区。委托诉讼代理人：郭鹏，国浩律师（成都）事务所律师。委托诉讼代理人：徐星河，国浩律师（成都）事务所律师。被告：彭晓芸，女，1974年3月10日出生，汉族，住成都市锦江区。被告：四川华文建设项目管理有限公司。住所地：成都市武侯区。法定代表人：彭晓芸，职务不详。二被告共同委托诉讼代理人：陶永香，四川川商律师事务所律师。原告曾强与被告彭晓芸、四川华文建设项目管理有限公司（以下简称华文建设公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年8月25日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曾强委托诉讼代理人郭鹏，被告彭晓芸和华文建设公司共同的委托诉讼代理人陶永香到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告曾强向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告二2008年7月10日做出的《股东会决议》中涉及原告的内容（包括第1项同意曾强出资30万元受让被告一所持被告二的10%股权、第4项选举曾强为公司监事、第6项同意通过修改后的公司章程），及股东会通过的《章程》中涉及原告的内容（包括将原告登记为股东、以及原告作为股东所涉一切权利义务的条款）均为无效；2、请求判决被告一、被告二向原告支付精神损失3万元；3、请求判决被告一、被告二通过公开媒体向原告道歉。事实和理由：2008年4月10日，在原告本人未出面、亦未出具任何授权证明的情况下，两被告冒用原告名义签订了《股份转让协议》，约定被告彭晓芸将所持华文建设公司的30万股权（占注册资本的10%）于2008年7月10日转让给原告。2008年7月10日在原告没有出面也没有出具任何授权证明的情况下两被告再次冒用原告名义作出《股东会决议》第1项同意曾强出资30万元受让被告一所持被告二的10%股权、第4项选举曾强为公司监事、第6项同意通过修改后的公司章程，同日被告二再次冒用原告名义通过修改后的公司章程将原告登记为公司股东。原告认为，上述《股份转让协议》、《股东会决议》、《章程》的签署及工商登记，均系两被告在原告不知情、事后亦未予以追认的情况下，冒用原告名义、伪造原告签字作出。上述行为严重违反原告的真实意思表示，并导致原告被登记为公司股东、对公司经营及债务承担法律责任及不利后果等，两被告的行为属典型的恶意串通损害第三人利益的违法行为，所以该转让应为无效。为维护自身合法权益，故特诉至法院。被告彭晓芸、华文建设公司辩称：1、原告对转让事宜是知情和同意的，身份信息也是原告提供由华文建设公司委托中介办理的变更登记；2、原告未因被告的行为受到损失，被告没有义务为原告的行为承担精神赔偿；3、上述不管是转让还是修改章程均是原告同意的情况下办理的，所以被告无义务公开道歉。经审理查明，华文建设公司是从事工程建设项目的管理、策划、分析、咨询及相关服务等项目的公司。该类公司的股东构成中必须有不少于60%的成员具备注册造价师资质，且所持股份总额必须不少于60%。因原告曾强持有注册造价师资质证书，遂从2008年起挂靠于华文建设公司并领取相关费用。根据华文建设公司的工商登记档案资料显示，2008年4月10日，原告曾强与另一股东被告彭晓芸签订《股份转让协议》，约定由彭晓芸将其持有的华文建设公司30万元股权（占注册股本的10%）的股份转让给原告曾强。《股权转让协议》尾部“乙方”处有曾强签名字样。2008年7月10日，华文建设公司作出《股东会决议》，决议载明：“……参加人：彭晓芸、成林、罗钢、宗建明、曾强。……经全体股东讨论一致通过以下决议：同意变更公司股东、任职情况及经营范围：1.同意股东由彭晓芸、成林变更为罗钢、宗建明、曾强，……同意彭晓芸将所持本公司股份150万元中的30万元（占注册资本的10%）以货币方式转让给曾强；同意股东成林将所持本公司股份150万元中的30万元（占注册资本的10%）以货币方式转让给曾强……变更后的出资情况为：股东曾强出资人民币60万元（占注册资本的20%），出资方式为货币；股东罗钢出资人民币120万元（占注册资本的40%），出资方式为货币；股东宗建明出资人民币120万元（占注册资本的40%），出资方式为货币。……4、一致同意成林辞去公司监事一职，同时免去成林公司监事一职。同时选举曾强为公司监事，任期三年。……6、同意通过修改后的《四川华文建设项目管理有限公司章程》”。《股东会决议》底部“股东签名”处有曾强的签名字样。同日，华文建设公司形成《四川华文建设项目管理有限公司章程》，章程第八条载明，原告曾强为股东，出资额60万元，出资比例20%，出资方式货币，出资时间2005年11月8日。该章程尾部有曾强的签名字样。华文建设公司根据上述转让协议、股东会决议及公司章程办理了工商变更登记，庭审中被告认可上述工商变更登记均系委托中介机构进行办理，未就此事告知曾强及要求曾强在上述材料中亲自签字。至2017年3月期间，成都市审计局在对曾强进行在任审计期间，发现曾强在华文建设持有股份并就此开展调查。曾强至此才发现自己系华文建设公司工商登记的股东。2017年6月16日，华文建设公司法定代表人彭晓芸的丈夫张健接受成都市审计局询问时陈述，原告本人并未参加股东会，其上的签字均是找人代签，原告亦未获得过公司分红，对工商登记的相关事项原告并不知晓。上述事实，有工商档案、《股份转让协议》、《股东会决议》、《四川华文建设项目管理有限公司章程》、华文建设聘用曾强挂靠的协议书、成都市审计局的笔录、当事人的陈述记录等收集在案，予以佐证。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”根据现有证据和被告自认，被告华文建设公司于2008年7月10日形成的《股东会决议》中原告曾强签名并非其本人所签，对该决议内容事先并未征得曾强的同意，事后亦未告知曾强。华文建设公司抗辩称原告长期在公司领取挂靠费，视为认可代为签字、成为挂名股东的理由，因领取挂靠费等并非股东与公司之间权利义务内容，其只能说明公司与原告之间可能构成劳务关系，不能推断原告即具有并认可其股东身份，故华文建设公司的抗辩理由不能成立，对此本院不予支持。现曾强在知晓《股东会决议》后明确表示不同意，因此决议内容并非原告当时的真实意思表示，故该决议内容违反法律、行政法规，原告请求确认该决议中涉及原告股份受让、任职监事、通过公司章程的内容无效的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。对原告要求确认章程中涉及原告的内容无效的请求，因原告已经在前一诉讼请求中主张了股东会决议通过修改后公司章程的决议内容无效，本院亦予以支持，即该项决议并未发生效力，原告再次要求确认未通过的章程中涉及原告的内容无效属于重复主张，本院不再单独予以支持。对原告要求支付精神损害抚慰金的诉讼请求，因其诉讼主张系依据《中华人民共和国公司法》，其调整的是股东间，股东与公司之间等法律关系，精神损害属于侵权民事责任，分属于不同的法律关系，若原告认为被告的行为对其构成民事侵权，可另案主张，本案中本院对原告曾强的该部分诉讼请求不予处理。对曾强要求华文建设通过媒体公开道歉的诉讼请求，基于相同理由而不能成立。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第二款的规定，判决如下：一、确认被告四川华文建设项目管理有限公司于2008年7月10日形成的《股东会决议》中同意被告彭晓芸将所持公司股份150万元中的30万元（占注册资本的10%）转让给原告曾强；选举原告曾强为公司监事，任期三年；通过修改后的《四川华文建设项目管理有限公司章程》的内容无效；二、驳回原告曾强的其他诉讼请求。案件受理费550元，减半收取计275元，由被告彭晓芸、四川华文建设项目管理有限公司负担50元，原告曾强负担225元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 杨 奕二０一七年十一月二十三日书记员 周小燕