上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0117民初11858号原告：黄霞，男，1977年11月3日生，汉族，住福建省。委托诉讼代理人：徐菁，上海市诚至信律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙吉，上海市诚至信律师事务所律师。被告：上海博联置业有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：黄伟。第三人：薛宙，男，1967年4月28日生，汉族，住浙江省泰顺县罗阳镇。委托诉讼代理人：袁铮佳，上海环绮律师事务所律师。原告黄霞诉被告上海博联置业有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年7月13日立案受理后，依法适用简易程序审理。审理中，薛宙申请作为第三人参加诉讼，本院经审查后依法予以准许。本案于2017年9月7日进行了公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人徐菁、孙吉，被告的法定代表人黄伟，第三人薛宙及其委托诉讼代理人袁铮佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：确认被告2011年9月1日的《股东会决议》、2011年11月12日的《新老股东会决议》无效。事实和理由：被告成立于2004年11月8日，原股东为上海博联企业(集团)有限公司【原名为上海大博联企业(集团)有限公司以下简称“博联企业公司”】。2011年8月8日，博联企业公司将被告的股权全部转让给黄伟、黄霞。股权转让前，被告在上海市松江区新桥镇春申村开发建造了“上海博联装饰设计展示中心”。近日，有人依据被告2011年9月1日的《股东会决议》和2011年11月12日的《新老股东会决议》，向被告主张部分房屋的权利。但原告作为持股70%的股东从未在上述决议上签字。且上述展示中心至今未依法办理、取得相关用地手续及建筑规划许可等证件，故无法让渡所有权，涉及相关房屋的买卖合同也因此均已被认定为无效。事实上，相关房屋始终由被告对外出租。因此，系争决议上的签字并非原告所签，且内容违反法律规定，应为无效。被告辩称：同意原告的诉讼请求，两份系争股东会决议上原告的签字都是被告法定代表人黄伟代签的，原告对决议是不同意的，但当时如果不签字，老股东就拒绝移交公司材料，无奈之下才代原告签字的。第三人述称：不同意原告的诉讼请求。原告是2011年11月16日才成为被告的股东，系争决议是在原告成为股东前作出的，故原告并非本案适格主体；系争决议并非法律意义上的股东会决议，实质为新老股东之间的协议或股权转让协议的补充协议，因为股东会决议不可能新老股东同时签字，故系争协议上新股东签字只是对股权转让相关事宜的合意或确认；系争股东会决议中涉及的房屋奖励是基于第三人对公司的贡献而作出的，该奖励行为真实有效，奖励是在2008年2月18日作出，当时原告并非被告的股东，故奖励房屋的全部权利应由第三人享有。经审理查明：被告注册成立于2004年11月，原股东为博联企业公司。2011年8月8日，博联企业公司与黄霞、黄伟签订《股权转让合同》1份，约定博联企业公司将其享有的被告100%股权作价1068.70万元转让给黄霞、黄伟。协议中列明了被告的债权债务情况、资产情况，并明确记载被告现有土地、房屋尚未取得土地使用权证和房屋产权证等等。2011年11月9日，博联企业公司与黄霞、黄伟签订移交清单，移交内容包括“博联员工7套房屋的股东会决议”。2011年11月16日，博联企业公司与黄伟、黄霞办理股权变更登记手续，变更为黄霞享有被告70%股权，黄伟享有被告30%股权。上述股权转让过程中，博联企业公司与黄霞、黄伟签订《股东会决议》1份，载明，上海博联置业有限公司新老股东于2011年9月2日召开会议，就上海博联置业有限公司房屋奖励部分人员事项进行商议，达成下列决议：双方确认原由上海博联置业有限公司股东对部分人员以房屋奖励其为公司贡献的行为继续合法有效，房屋所有权已由本公司转为个人所有；新股东黄伟、黄霞保证房屋未经房屋所有权人书面同意不得对外出租、出售或抵押及私自出租、改造等违反一方意愿的行为；上述房屋所有权人服从新股东管理。《股东会决议》中详细列明了7套奖励房屋的所有权人、房号、面积、奖励时间及出租情况。房屋所有权人中包括本案第三人薛宙，7套房屋的奖励时间为2006年9月至2008年11月期间。《股东会决议》落款“原股东”处加盖有“上海大博联企业(集团)有限公司”(即博联企业公司原名)公章，“新股东”处有“黄伟”、“黄霞”的签字字样，并加盖上海博联置业有限公司公章。后，博联企业公司与黄霞、黄伟又签订《新老股东决议》1份，载明，上海博联置业有限公司新老股东于2011年10月12日召开会议，就上海博联置业有限公司部分加盟户所购房屋及前期奖励部分员工的房屋的租赁和物业费处理等事宜进行协商，达成下列决议：公司部分房屋已于2011年8月8日至2011年9月2日出售转让给案外人，于2006年9月15日至2008年11月16日分别给予7名公司员工奖励了7套个人房屋，上述房屋使用租赁权以及其他合法权益由受让人或受将离任自行安排处理，与上海博联置业有限公司再无任何法律及民事关系，上述房屋在合法使用时限内上海博联置业有限公司等不得向其收取物业费等等。《新老股东会决议》落款“原股东”处加盖有“上海大博联企业(集团)有限公司”(即博联企业公司原名)公章，“新股东”处有“黄伟”、“黄霞”的签字字样，并加盖上海博联置业有限公司公章。审理中，各方均确认黄伟与黄霞为亲兄弟，股权转让时上述系争《股东会决议》、《新老股东会决议》中提及的7套奖励房屋未包括在上海博联置业有限公司的转让资产内，该7套房屋一直由上海博联置业有限公司对外出租，因涉及土地性质问题至今未能办理产权证。另查明，被告上海博联置业有限公司与多个案外人签订过《加盟投资合同书》、与黄霞、黄伟签订过《房屋转让合同》，相关当事人提起多起诉讼要求确认该些合同的效力。经法院审理后判定，因涉案房屋占用的土地性质为集体土地，违反法律强制性规定，故上述合同均为无效。又查明，第三人薛宙已向法院提起诉讼，要求其所有的奖励房屋的承租人支付租金。该案现中止审理。针对系争《股东会决议》、《新老股东会决议》的性质，原告认为是老股东在股权转让前已作出的决议，受让股权时该些房屋已经被处分，为避免出现争议，让新股东进行确认。被告法定代表人黄伟称，股权转让时，老股东告知该些房屋已经给了别人，不在转让资产中，并出具2份决议要求确认，决议上原告黄霞的签字是黄伟代签的，黄霞是不同意的。以上事实，由原告提供的被告工商登记材料、相关案件民事判决书、系争《股东会决议》和《新老股东会决议》，第三人提供的股权转让移交清单、庭审笔录，当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于：1.系争《股东会决议》和《新老股东会决议》的性质？2.上述决议是否存在无效的情形？针对焦点1，从2份系争决议的内容看，系对股权转让前被告作出的奖励行为或出让行为的确认。庭审中，受让股东黄霞、黄伟均确认涉案7套房屋早已由老股东处分，未包括在转让资产中。因此，虽然决议形成于股权转让期间，且决议上新老股东均有签章，但性质上应认定为老股东博联企业公司的股东决定，新股东的签字只是代表其知晓该决定。本院对于原告的相关意见予以采纳。针对焦点2，因系争协议的性质为老股东的决定，故新股东黄霞的签字是否真实并不影响决议的效力。从决议的内容看，包括两个方面，其一是被告将部分开发的房屋出售转让给案外人，其二是被告将7套房屋奖励给员工。均为股东针对公司的经营而作出的决定，内容并不违反法律和行政法规。至于股东决定的事项能否实际履行与股东决定本身的效力无关。因此，虽然被告与案外人签订的房屋出售合同因违反相关法律规定而被判定为无效，但并不必然导致相应的股东决定无效。故对原告的诉讼请求，本院难以支持。本院需指出的是，即使2份系争决议无效，被告依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系亦不受影响。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十七条的规定，判决如下：驳回原告黄霞的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告黄霞负担(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蒋慧二〇一七年十一月七日书记员  朱丽附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。