福建省福州市台江区人民法院民 事 判 决 书(2017)闽0103民初3832号原告：陈长征，男，1970年4月9日出生，汉族，住福建省福州市台江区，委托诉讼代理人：黄绍堃，福建国富律师事务所执业律师。被告：福州亿力物业管理有限公司，住所地福建省福州市台江区新港道4号，统一社会信用代码91350103154428026K。法定代表人：陈家毅，总经理。委托诉讼代理人：李峰，福建吴浩沛律师事务所执业律师。原告陈长征与被告福州亿力物业管理有限公司（以下简称亿力物业公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈长征的委托诉讼代理人黄绍堃、被告亿力物业公司的委托诉讼代理人李峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈长征向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告与福州汇创贸易有限公司(已注销)的房屋买卖行为合法有效；2.判令被告立即协助原告办理房产过户手续，将位于福州市台江区XX路XX号XX花园XX单元（所有权证号：榕房权证Ｒ字第××号）房产登记至原告名下；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2009年6月，原告与福州汇创贸易有限公司商定将福州汇创贸易有限公司所有的位于福州台江区XX路XX号XX花园XX单元房产让售给原告，原告于2009年6月1日、2009年6月11日分两次付清全部购房款。2009年10月20日，原告取得正式购房发票。随后，福州汇创贸易有限公司将上述房屋交付原告使用并居住至今。2014年1月6日，福州汇创贸易有限公司因被亿力物业公司吸收合并，经福州市工商管理局核准注销。因福州汇创贸易有限公司在原告购房后一直未予协助办理上述房产的过户登记手续，原告为此多次向福州汇创贸易有限公司主张，并自2014年1月起向被告亿力物业公司要求协助办理房产过户登记手续，均遭推搪，至今仍未予以办理。为此，原告诉至本院，要求判如所请。被告亿力物业公司辩称，原、被告确实存在涉及讼争房屋的买卖合同关系，但原告诉称被告以及福州汇创贸易有限公司以种种理由拒绝协助办理讼争房屋的过户登记手续与事实不符。原告购房后，福州汇创贸易有限公司一直积极配合原告办理转让过户手续，但因福州汇创贸易有限公司的公司类型被工商部门登记为“国有控股”，故原福州市房屋登记中心（现福州市不动产登记和交易中心，下同）表示不能办理公司名下财产的转让手续。2010年，福州汇创贸易有限公司曾向原福州市工商行政管理局（现福州市市场监督管理局，下同）申请确认公司类型。原福州市工商行政管理局作出《关于福州汇创贸易有限公司申请确认公司类型报告的答复》，确认了福州汇创贸易有限公司的公司类型为有限责任公司（自然人投资和控股）。被告将上述答复提交原福州市房屋登记中心，但讼争房屋仍未能办理过户登记手续。本院经审理认定事实如下：2009年3月4日，坐落于福州市台江区XX路XX号XX花园XX单元房屋（以下简称讼争房屋）登记在福州汇创贸易有限公司名下，系2008年5月5日变更受福州电业发展总公司产业，房屋所有权证为榕房权证Ｒ字第××号。2009年6月，原告陈长征向福州汇创贸易有限公司购买上述讼争房屋，双方并未签订书面的房屋买卖合同。原告分别于2009年6月1日、6月11日向福州汇创贸易有限公司支付购房款122831.2元、50000元，共计172831.2元。2009年10月20日，福州汇创贸易有限公司向原告开具《销售不动产统一发票》（代开），发票记载：销售的不动产项目名称为“XX花园房屋让售”，不动产楼牌号为“台江区XX路XX号XX单元”，建筑面积105.91平方米，金额171150.56元。此后，福州汇创贸易有限公司将讼争房屋交付原告，并将讼争房屋的《房屋所有权证》（所有权人登记为：福州汇创贸易有限公司）原件交由原告陈长征保管。原告陈长征入住讼争房屋并居住至今。2009年9月27日，福州市台江区地方税务局出具（2009）榕台地税房证[XX]号《关于福州汇创贸易有限公司转让房产纳税证明的函》，主要内容为：福州市房地产交易登记中心：兹证明我局管征（单位）福州汇创贸易有限公司，转让其位于福州市台江区XX路XX号XX花园XX单元房产项目，受让方陈长征。该房产转让应缴纳营业税15579.08元、城建税1090.54元、教育费附加467.37元、地方教育费附加155.79元、印花税155.79元、土地增值税25870.77元。现已全部完税（税收缴款书号码350××××0007003、350××××0007085、350××××0007074），请予办理相关手续”。另查明，1990年9月10日，福州汇创贸易有限公司成立，股东（出资人）为“福州电业发展总公司”、“厦门市汇创实业股份有限公司”。2002年7月19日，福州汇创贸易有限公司的股东（出资人）变更为“福州亿力电力工程有限公司”、“福州振源科技开发有限公司”。2003年12月16日，福州汇创贸易有限公司的股东（出资人）变更为“福州亿力电力工程有限公司”、“上海亨神发展有限公司”。2009年2月17日，福州汇创贸易有限公司的企业类型从“有限责任公司（国有控股）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。2010年5月12日，福州汇创贸易有限公司的股东（出资人）变更为“上海亨神发展有限公司”，企业类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。2012年4月24日，福州汇创贸易有限公司的股东（出资人）变更为“福州亿力物业管理有限公司”。2013年9月29日，被告亿力物业公司（甲方）与福州汇创贸易有限公司（乙方）签订《吸收合并协议》，主要内容为：鉴于甲乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力，甲乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。1、甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销（乙方不进行清算，直接办理注销手续）；2、甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本不变；3、甲乙双方应于2013年11月30日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更；4、甲乙双方完成合并，在相关工商变更手续办理完成之日起，乙方所有财产和债权由甲方享有，债务也由甲方承担。解散的乙方无分公司，无持有其他公司的股权，依法办理注销。上述协议还约定其他事项。2014年1月6日，福州市工商行政管理局准予福州汇创贸易有限公司注销登记。现原告主张被告未予协助办理讼争房屋的过户登记手续，因而成讼。本院认为，原告与福州汇创贸易有限公司虽未签订书面的房屋买卖合同，但原告已提供缴交购房款的《现金交款单》、《收款收据》、《销售不动产统一发票》以及福州市台江区地方税务局出具的（2009）榕台地税房证[XX]号《关于福州汇创贸易有限公司转让房产纳税证明的函》等证据证明原告已履行了支付购房款等主要义务，被告亿力物业公司作为福州汇创贸易有限公司权利、义务的承继者亦表示接受，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定”以及《中华人民共和国合同法》第三十六条：“法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”的规定，本院确认原告与福州汇创贸易有限公司之间成立房屋买卖合同关系，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告诉请确认其与福州汇创贸易有限公司的房屋买卖行为合法有效，本院予以照准。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”现福州汇创贸易有限公司已被被告亿力物业公司吸收合并，并办理注销登记，被告亿力物业公司作为福州汇创贸易有限公司权利、义务的承继者应继续履行协助办理讼争房屋过户登记手续的义务。鉴于本案买卖双方未签订书面房屋买卖合同，被告亿力物业公司应按照不动产登记部门的有关规定继续协助原告陈长征办理讼争房屋的过户登记手续。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十六条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定，判决如下：一、确认原告陈长征与福州汇创贸易有限公司就坐落于福州市台江区XX路XX号XX花园XX单元房屋买卖行为合法有效；二、被告福州亿力物业管理有限公司应于本判决生效之日起十五日内按照不动产登记部门的有关规定协助原告陈长征将登记在福州汇创贸易有限公司名下的坐落于福州市台江区XX路XX号XX花园XX单元房屋的不动产权利变更登记至原告陈长征名下。案件受理费14340元，减半收取计7170元，由原告陈长征负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。审判员 董 清二〇一七年十一月十日书记员 马艳珍附：一、本案适用的主要法律条款：《中华人民共和国合同法》第三十六条法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。二、执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。