湖南省邵阳市双清区人民法院民 事 判 决 书（2017）湘0502民初639号原告黄娟，女，1970年2月1日出生，汉族，住湖南省邵阳市北塔区。委托诉讼代理人王光群，湖南湘正律师事务所律师。被告邵阳市新润科技有限公司。住所地：湖南省邵阳市双清区宝庆东路友谊国际大酒店院内。法定代表人陶伟义，执行董事兼总经理。被告陶伟义，男，1970年1月26日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。委托诉讼代理人王永红，湖南森力律师事务所律师。被告邵阳市新隆置业有限公司。住所地：邵阳市双清区宝庆东路陶家冲社区**号。法定代表人陶信义，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人李忠华，湖南云天律师事务所律师。委托诉讼代理人唐海华，北京天平律师事务所律师。原告黄娟与被告邵阳市新润科技有限公司、陶伟义、邵阳市新隆置业有限公司合伙协议纠纷一案，本院于2017年7月12日立案受理后，依法适用普通程序，由审判长刘文、人民陪审员曾鹏程、人民陪审员曾庆万组成合议庭，于2017年8月29日公开开庭进行审理。原告黄娟及其委托代理人王光群，被告邵阳市新润科技有限公司、陶伟义的委托诉讼代理人王永红，邵阳市新隆科技有限公司的委托诉讼代理人李忠华、唐海华及其法定代表人陶信义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄娟向本院提出诉讼请求：1、三被告共同向原告支付20%的股权金所欠余款人民币1480万元；2、三被告共同向原告支付逾期利息人民币60.3353元（1480万元×6%×248天÷365天=60.333万元）（以本金1480万元为基数，按中国人民银行同期贷款年利率6%计算利息，暂计自2016年12月2日至2017年7月10日，共计248天，要求计算至实际履行之日）；3、被告承担诉讼费、财产保全费、律师费等其他合理开支（以上费用合计1540.3353万元）。2017年11月20日，原告更变诉讼请求如下：1、三被告共同向原告支付20%的股权金，除中途已付现欠余款人民币476万元；2、判令三被告共同向原告支付逾期利息20万元；3、被告承担诉讼费、财产保全费、律师费等其他合理支出。事实与理由：2015年11月3日，原告与被告一签订《项目合作协议》，协议规定双方共同购买或合作开发三一集团邵阳市汽车制造厂老厂房地块项目，股权分配约定原告占20%的股权，被告一占80%的股权，还约定了若原告不参与经营，中途退出，被告一按照原告所占20%的股权折算成现金1680万元，在被告一与三一签订合同后付1000万元，余款2个月内付清。2013年10月，被告一邵阳市新润科技有限公司与三一签订了合同，被告三邵阳市新隆置业有限公司于2016年12月2日获得了《成交确认书》，然而，被告一、二在《项目合作协议》签订后仅支付原告股权金200万元，至今无故拖欠原告股权金1480万元。虽经原告多次催讨，被告一、二始终怠于履行还款义务。被告二陶伟义系被告一邵阳市新润科技有限公司的唯一股东，根据公司法的相关规定，一人有限公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告三邵阳市新隆置业有限公司与被告一邵阳市新润科技有限公司属于同一法人、存在注册地相同、资金混同、业务混同的情形，故被告三应当对被告一的上述债务承担连带责任。综上，原告与被告之间的《项目合作协议》合法有效，受法律保护。故请求人民法院判如所请。被告陶伟义、邵阳市新润科技有限公司辩称：一、被答辩人与答辩人邵阳市新润科技有限公司签订《项目合作协议》后，并没有促成答辩人与三一集团公司成功签订三一集团公司享有土地使用权的老厂房项目的土地购买或者联合开发的合同，《项目合作协议》所约定的合同目的没有实现，答辩人邵阳市新润科技有限公司无需向被答辩人支付任何费用；二、三一集团的老厂房地块价值多少，双方准备投入多少，被答辩人何时退出，退出时该项目市值多少，被答辩人均无证据证明，现被答辩人凭《项目合作协议》第5条要求答辩人支付项目20%股权1680万元，该条约定既缺乏事实依据，同时又违背了民法的公平原则，应为无效；三、答辩人邵阳市新润科技有限公司为了履行《项目合作协议》，安排专人向被答辩人支付《项目合作协议》所约定的前期开支200万元，被答辩人就理解答辩人一人有限责任公司和股东个人资金财产混同，这完全是对《公司法》的一知半解，答辩人对被答辩人没能实现《项目合作协议》所约定的合同目的，且拒不退还前期开支费用200万元，保留依法追偿的权利。四、被答辩人提交的证据《成交确认书》证明了邵阳市新隆置业有限公司以及罗征林等25户通过拍卖程序，依法取得三一集团原湖南汽车制造有限公司的土地，这充分说明了被答辩人自己没有履行《项目合作协议》所约定的义务；五、被答辩人提交的证据《工作联系函》，只能证明邵阳市新润科技有限公司和邵阳市新隆置业有限公司的法定代表人曾经在一段时间内均为陶伟义，但由此不能理解为两个公司资金、业务混同；六、被答辩人主张答辩人承担律师费，既无事实依据，也没有法律依据，被答辩人的律师费是多少，依据什么法律规定应由答辩人承担，被答辩人无证据证明。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告邵阳市新隆置业有限公司辩称：新隆公司与本案原告不存在合同关系，原告只与第一被告签订了协议，在该协议中不涉及到新隆公司，新润公司发表了答辩意见，不论法庭认定该协议为何种性质的协议，但合同相对性说的是合同上的甲方与乙方存在协议关系，也就是甲方只能向乙方提出主张或乙方向甲方主张，因此原告不能滥用民事权利，损害第三方的合法权益，被告一与被告三是同一法人在事实上与法律上均不能成立，新隆公司与新润公司都是独立的法人，且两者股东结构完全不同，原告主张资金混同等，我方不认可，虽然两者的法人是兄弟关系，但双方也只存在资金流通的关系，但与新隆公司没有任何关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交的《项目合作协议》，该协议内容违反了《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》中“招标、拍卖或者挂牌出让国有建设用地使用权，应当遵循公开、公平、公正和诚信的原则”的规定，属无效合同，故本院对该份证据不予采信；2、原告提交的企业信息、函、报告、转账凭证、《邵阳老厂房项目合作协议》，不能达到其证明目的，本院不予采信；3、原告提交的案例，与本案无关联，本院不予采信；4、国有土地使用权收回合同、成交确认书、国有建设用地使用权书让合同、营业执照、竞买申请书、竞买人资格审查表、竞买报价单、竞买名单具备证据的真实性、合法性及关联性，本院予以采信。综合上述采信的证据及当事人的陈述，本院认定如下事实：2015年11月3日，邵阳市新润科技有限公司（甲方）与黄娟（乙方）签订《共同购买开发三一集团邵阳市汽制老厂地块项目合作协议》，约定：一、乙方及共有人通过协调三一集团各方面关系促成甲方与三一集团达成购买或联合开发三一集团邵阳市汽制老厂房地块项目。二、股权分配：甲方负责该项目总资金投入，占项目80%股权，乙方负责协调三一集团关系，占项目20%股权，在土地摘牌后投入少量资金。三、利润分配：根据该项目开发需要，如后期乙方资金困难不能投入，甲方按乙方占股比例算付利润及其前期投入一并付给乙方。四、为了项目推进，合作成功，甲方先预付200万元由乙方作为前期开支，如未能与三一签订好合同，此资金由乙方自己承担，按银行利率计算，本金与利息一并退还给甲方，在推进此项目过程中，甲方如资金跟不上，或其他因甲方自身原因不能与三一集团续约，责任由甲方自己负责，乙方预支200万元前期开支不需退还。五、乙方不参与经营，中途退出，甲、乙双方达成协议，按乙方所占20%的股权折算成现金人民币壹仟陆佰捌拾万元（16800000元），现金人民币壹仟陆佰捌拾万元分两次付清，与三一签订合同之前付壹仟万元，余款2个月内付清。六、甲方与三一集团公司正式签订合同后，乙方如不参与经营，提前退出，甲方在开发此项目中的前期土石方，按最新工程总额结算给乙方做，前期拆迁也交给乙方拆除，价格随行就市，其他附属工程交70%给乙方做。七、以上协议一式二份，具有法律效力，未尽事项双方协商解决，签字生效。该协议签订后，被告邵阳市新润科技有限公司向原告黄娟支付200万元。2016年10月28日，邵阳市国土资源局发布国有建设用地使用权挂牌出让公告，决定以挂牌出让的方式出让地块编号为（2016）42号位于邵阳市双清区宝庆东路五里牌的地块建设用地使用权，2016年12月2日，邵阳市鑫隆置业有限公司、罗征林等25户竞得该土地建设用地使用权并签订《成交确认书》。2017年7月12日，原告黄娟以其与邵阳市新润科技有限公司签订的《项目合作协议》约定为由诉至本院，请求被告邵阳市新润科技有限公司、陶伟义、邵阳市鑫隆置业有限公司支付股权金及逾期利息。本院认为，2015年11月3日，原告黄娟与被告邵阳市新润科技有限公司签订的《共同购买开发三一集团邵阳市汽制老厂地块项目合作协议》，其中关于“乙方及共有人通过协调三一集团各方面关系促成甲方与三一集团达成购买或联合开发三一集团邵阳市汽制老厂房地块项目”的约定，违反了《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》中“招标、拍卖或者挂牌出让国有建设用地使用权，应当遵循公开、公平、公正和诚信的原则”的规定，应属无效合同，无效的合同自始没有法律约束力，故原告要求被告邵阳市新润科技有限公司依照该协议约定支付股权金及逾期利息的诉讼请求，本院不予支持；至于原告黄娟提出被告陶伟义与被告邵阳市鑫隆置业有限公司承担连带责任的诉讼请求，其理由为被告陶伟义系邵阳市新润科技有限公司的唯一股东，被告邵阳市新隆置业有限公司与被告邵阳市新润科技有限公司属同一法人，但因原告黄娟与被告邵阳市新润科技有限公司签订的协议属无效合同，故原告请求被告陶伟义与被告邵阳市新隆置业有限公司承担民事责任的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。三被告提出无需承担民事责任的抗辩理由成立，本院予以采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告黄娟的全部诉讼请求。本案受理费63，420元，由原告黄娟承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审 判 长  刘 文人民陪审员  曾庆万人民陪审员  曾鹏程二〇一七年十一月二十八日书 记 员  聂 鑫附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效。（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。