四川省绵阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川07民终2841号上诉人（原审被告)：江油市万利化工有限责任公司，住所地江油市。法定代表人：何四超，总经理。委托诉讼代理人：刘双玲，四川道融民舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：周波，四川道融民舟律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：贾春梅，女，汉族，生于1980年7月13日，四川省南充市人，住四川省南充市顺庆区，委托诉讼代理人：瞿政，四川泰仁律师事务所律师。上诉人江油市万利化工有限责任公司（以下简称“万利化工”）与被上诉人贾春梅股东知情权纠纷一案，不服四川省江油市人民法院(2017)川0781民初3169号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人万利化工的委托诉讼代理人刘双玲、周波，被上诉人贾春梅的委托诉讼代理人瞿政到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人万利化工提出上诉，称，1、贾春梅已将名下股份与他人签订的合法有效的《股权转让协议》，在万利化工已不占有任何股份，不是公司股东；2、虽然贾春梅未在工商部门办理股权变更给他人的登记，但也不能认定为公司股东，实际股份权利人是案外受让人。如果要认定贾春梅的显名股东身份，其行使股东权力也必须取得隐名股东的授权。但贾春梅未出示隐名股东的授权文书；3、贾春梅伙同案外人汪中国在之前利用贾春梅公司法定代表人身份已挪用公司6900万元，其行使股东知情权会损害公司利益；4、一审庭审中，贾春梅诉讼代理人当庭变更诉讼请求，万利化工诉讼代理人依法申请给予举证答辩期被当庭驳回。一审程序违法。综上，请求改判并驳回贾春梅诉请。被上诉人贾春梅称，1、贾春梅虽与他人签订了《股权转让协议》，但并未在工商变更股东身份发。贾春梅在工商部门仍是合法的公司股东，具有股东身份和权力。更不存在是显名股东；2、关于贾春梅行使股东知情权是依法行使权利，上诉人并不能提交证据证实会损害公司利益；3、一审中，被上诉人当庭减少了诉讼请求，并未给对方当事人增加举证负担，一审不增加举证和答辩期是合法的。不存在程序违法。综上，一审判决认定正确，请求维持。一审原告贾春梅诉称，原告贾春梅系被告万利化工的原始股东，占有100%的股权。但是原告作为公司股东，所享有的资产收益、参与公司决策、管理等相关权利长期被非法剥夺，对公司经营现状更是一无所知，股东权利形同虚设。原告为了解公司实际经营状况和财务状况，维护自己和公司的合法权益，于2017年6月27日通过国内特快专递（EMS）向被告寄送《行使股东知情权请求函》，载明了行使知情权的具体内容、查账目的等，并要求被告在收到函件之日起的15日内予以书面回复，该函件于2017年6月29日由被告签收，但被告对原告的请求未予理睬，故起诉要求：一、判令被告提供江油市万利化工有限责任公司自成立以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告和原告委托的律师、财务会计人员查阅和复制；二、判令被告提供江油市万利化工公司自成立以来的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），供原告和原告委托的律师、财务会计人员查阅。一审法院认定事实：万利化工原为自然人独资的有限责任公司，股东贾春梅持公司100%股权，于2014年1月7日变更为自然人投资或控股的有限责任公司，股东为贾春梅和于海军，贾春梅出资49%，于海军出资51%，并将修改后章程备案。截止2014年2月28日，国家企业信用信息公示系统显示公司股东为贾春梅、于海军。经本院（2015）江油民初字第2751号民事判决及四川省绵阳市中级人民法院（2016）川07民终458、459号民事判决确认，赵泽先、朱吕蓉、张明米于2013年12月16日分别与贾春梅签订的《股权转让协议》有效，但因贾春梅所持万利化工股份被质押、冻结，无法办理股权变更登记。2017年6月27日，原告贾春梅的代理人瞿政到四川省成都市国力公证处办理了向被告万利化工通过全球邮政特快专递（即EMS）邮寄《行使股东知情权请求函》的行为及过程的证据保全公证。经在全球邮政特快专递网站上查询，该邮件已于2017年6月29日9时12分经被告万利化工单位收发章签收。在法定期限内，被告万利化工未予书面答复。上述事实，有原告贾春梅的身份证复印件、当事人的陈述、国家企业信用信息公示系统打印件、被告公司章程、公证书及附件、全球邮政特快专递查询信息打印件、（2015）江油民初字第2751号民事判决书、（2016）川07民终458、459号民事判决书等证据在卷佐证。一审法院认为，股东是记载于公司股东名册的投资人，记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。被告虽然没有提供股东名册证明现在被告公司的股东构成情况，但根据原告向一审法院提交的被告万利化工公司章程及国家企业信用信息公示系统打印件显示截止2014年2月28日，被告万利化工的股东为贾春梅和于海军。被告方称贾春梅已经将股权全部转让给他人，但其所举法院生效法律文书仅判决确认股权转让协议有效，但因贾春梅所持万利化工股份被质押、冻结，无法办理股权变更登记，因此原告贾春梅在起诉前仍为被告公司股东，对于被告所持贾春梅没有实际拥有股权不享有股东权利的意见一审法院不予采纳；公司是由股东投资成立，股东当然享有法律和公司章程所规定的权利，而股东知情权是公司法所赋予股东的基础性权利，是行使股东其他权利的基础，法律对股东知情权的保护是保护股东其他权利的前提，原告贾春梅在向被告万利化工送达了《行使股东知情权请求函》后，在法定期限内没有得到被告万利化工的书面答复，因此原告请求人民法院保护其股东知情权应当得到支持；被告称原告行使知情权有不正当目的，但未能举出充分证据证明原告存在法律及司法解释所规定的不正当目的的情形；行使权利必须在法律规定的范围内,超越法律的规定就会造成对其他权利主体权利的侵害，对于股东知情权的行使，法律规定了相应的范围，对原告诉讼请求中超过法律及司法解释规定的部分，一审法院不予支持。综上所述，原告诉请的事实及理由成立，对其诉讼请求，一审法院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第三十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第（四）项之规定，判决如下：一、限被告江油市万利化工有限责任公司于本判决生效之日起十日内在江油市万利化工有限责任公司向原告贾春梅提供自江油市万利化工有限责任公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告贾春梅查阅和复制；二、限被告江油市万利化工有限责任公司于本判决生效之日起十日内在江油市万利化工有限责任公司向原告贾春梅提供自江油市万利化工有限责任公司成立以来的公司会计账簿供原告贾春梅查阅；原告贾春梅依据人民法院生效判决查阅上述材料的，在原告贾春梅在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回原告贾春梅的其他诉讼请求。本案案件受理费100元，减半收取50元，由被告江油市万利化工有限责任公司负担。二审查明事实与一审查明事实一致。二审庭审中，上诉人万利化工当庭提交以下证据：一、立案告知书复印件一份，内容是“绵阳市公安局向何四超送达立案告知书，告知江油万利化工有限责任公司被诈骗一案已于2016年6月24日立案”。拟证实贾春梅因诈骗万利化工被公安机关立案，并告知万利化工现任法定代表人何四超；二、四川省绵阳市中级人民法院（2017）川07民终1028号民事判决书一份。似证实之前判例确认显名股东、隐名股东的情况，认为与本案情况相似。被上诉人贾春梅提出：一、立案告知书是复印件，不具有证据的合法性、真实性和关联性；二、对民事判决书的合法性、真实性不持异议，但不具有关联性，与本案法律事实不一致，不能采用。本院经审查，一、关于立案告知书复印件，不具有合法性和真实性，同时从内容上也看不出是贾春梅因诈骗万利化工而被立案侦查；二、关于民事判决书，与本案查明事实不一致，不是相同的法律关系。综上，对以上两份证据，本院不予采纳。本院认为，二审中本案焦点问题如下：一、贾春梅是否具有公司股东身份。本院经审查，万利化工原为自然人独资的有限责任公司，股东贾春梅持公司100%股权，于2014年1月7日变更为自然人投资或控股的有限责任公司，股东为贾春梅和于海军，贾春梅出资49%，于海军出资51%。虽有另案判决确认贾春梅与他人签订了合法有效的《股权转让协议》，将其名下所有万利化工的股份转让给他人，但未办理股权变更登记。因此，工商登记上贾春梅仍是公司股东。二、关于贾春梅行使股东知情权是否会损害公司利益。本院经审查，上诉人万利化工上诉称，贾春梅在担任万利化工法定代表人期间，伙同他人以公司名义对外举债。但现在公司法人是何四超，同时上诉人并无证据证实贾春梅行使股东知情权会损害公司利益。三、关于万利化工上诉称，一审庭审中贾春梅变更诉讼请求，一审未给予举证期限的问题。本院经审查，贾春梅当庭减少诉讼请求，并未给万利化工增加举证或答辩负担，因此，一审不增加举证期限适当。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费100元，减半收取50元，由被告江油市万利化工有限责任公司负担。二审案件受理费100元，由上诉人江油市万利化工有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  李又平审判员  周 坚审判员  马红科二〇一七年十一月二十日书记员  杜尚昆