北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0105民初34779号原告刘洪宾，男，1965年4月8日出生，住北京市西城区。委托代理人祁鹏，北京法驰律师事务所律师。委托代理人谢连顺，北京法驰律师事务所律师。被告北京中车时代汽车技术研究院，住所地北京市朝阳区朝阳路**号*号楼*单元1001。法定代表人张文志，执行董事。委托代理人张文利，男，1959年10月20日出生，北京中车时代技术研究院职工，住北京市西城区牛街西里XXXXX。委托代理人李青松，北京兆驰律师事务所律师。被告李金勇，男，1969年2月12日出生，住天津市河西区。委托代理人李青松，北京兆驰律师事务所律师。被告马玉文，男，1973年11月20日出生，住北京市朝阳区慈云寺XXXXX。委托代理人李青松，北京兆驰律师事务所律师。被告张文利，男，1950年10月20日出生，住北京市西城区牛街西里一区XXXXX。委托代理人李青松，北京兆驰律师事务所律师。被告徐圣燕，女，1981年3月1日出生，住重庆市巫山县巫峡镇净坛一路XXXXX。委托代理人李青松，北京兆驰律师事务所律师。原告刘洪宾与被告北京中车时代汽车技术研究院（以下简称中车研究院）、李金勇、马玉文、张文利、徐圣燕（以下亦统称五被告）与企业有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员赵仕担任审判长，人民陪审员崔桂玲、张淑云参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘洪宾及其委托代理人祁鹏，被告中车研究院的委托代理人、被告张文利，被告中车研究院及李金勇、马玉文、张文利、徐圣燕的共同委托代理人李青松到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。刘洪宾起诉称：中车研究院成立于2004年6月14日，注册资本50万元，实缴50万元，性质为股份制，股东张文利、马玉文、刘洪宾，其中刘洪宾出资15万元，系中车研究院原始股东。中车研究院成立后，主要由张文利经营管理，刘洪宾未参与公司经营，也未过问公司事务，直至2015年底，中车研究院未给刘洪宾分红。2016年5月中旬，中车研究院法定代表人联系刘洪宾，称中车研究院要进行税制改革，要求刘洪宾配合进行签字。刘洪宾查阅中车研究院工商档案后发现中车研究院于2004年9月13日、2016年3月1日召开两次股东会，刘洪宾的股权由15万元变更为5万元再变更为零，即2016年3月1日股东会以后，刘洪宾不再是中车研究院的股东。因刘洪宾未参加上述两次股东会，股东会决议上的签字也非刘洪宾本人签字。中车研究院没通知刘洪宾的情况下所召开的几次股东会及股权转让协议，严重侵犯了刘洪宾的合法权益，是无效的。故刘洪宾诉至法院，要求确认中车研究院于2016年3月1日召开的股东和职工（代表）大会会议决议无效，并由五被告承担本案诉讼费用。中车研究院、李金勇、马玉文、张文利、徐圣燕共同答辩称：不同意刘洪宾的诉讼请求。刘洪宾未出资也未参与经营，不是中车研究院股东，没有诉权。股东和职工（代表）大会会议决议符合法律和章程规定，刘洪宾的诉讼请求没有事实和法律依据。经审理查明：中车研究院成立于2004年6月14日，法定代表人张文利。2004年6月14日中车研究院《企业章程》规定：企业经济性质为股份制（合作）。经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。公司注册资本50万元；企业增加或者减少注册资本应召开股东和职工（代表）大会作出决议并依法向登记机关办理变更登记手续。股东姓名及出资情况为马玉文出资15万元、刘洪宾出资15万元、张文利出资20万元；企业职工个人股出资50万元，占总股东的100%。股东的权利包括参加股东和职工（代表）大会并享有表决权；查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况；选举和被选举为执行董事或监事；依照规定获取股利及转让出资；同等条件下，优先购买其他股东转让的出资；认购本企业新增股本。股东之间可以相互转让部分和全部出资，股东数不少于二人；社会法人股和社会个人股转让，必须经股东和职工（代表）大会半数以上的股东和职工同意，职工优先购买社会法人股和社会个人股转为职工个人股。股东和职工（代表）大会是企业的权力机构，形式下列职权：决定企业的经营方针和投资计划；对企业增加、减少注册资本以及合作、分立、破产、解散和清算等事项作出决议、修改企业章程等职权，企业对大会决定企业的经营方针和投资计划；对企业增加、减少注册资本以及合作、分立、破产、解散和清算等事项作出决议等事项采取一人一票方式，经持有三分之二以上股份的股东和职工通过；对修改企业章程要求采用一人一票方式，持有三分之二股东和职工通过。股东和职工（代表）大会应对会议所议事项作出决议并由同意决议的成员签字，股东和职工（代表）大会作出会议记录，由出席股东和职工（代表）大会的成员签字。企业根据需要或涉及登记事项变更的，可修改企业章程，修改后的企业章程不得与国家法律、法规相抵触，章程的修改由执行董事提出修改的方案，制定修改后的章程草案，经股东和职工（代表）大会批准后保登记机关批准和备案，涉及变更事项的，同时应向企业登记机关申请变更登记。本章程经全体股东和职工（代表）共同签订，自企业设立之日起生效。章程上有张文利、马玉文、刘洪宾签名。2004年9月13日，企业进行了变更（改制）登记，投资人及出资额发生变更。中车研究院召开股东和职工代表大会会议，一致通过决议：股东马玉文、股东刘洪宾将所持股份10万元转让给王X，王X同意受让并以其出资额为限对研究院承担责任；大会同时通过了公司章程修正案。该章程修正案记载，原股东马玉文持股15万元、刘洪宾出资15万元、张文利出资20万元，变更为马玉文出资5万元、刘洪宾出资5万元、张文利出资20万元、王X出资20万元。中车研究院《股东名录》中列明上述四个股东持股情况，其中刘洪宾，身份证号×××，出资额5万元，出资形式货币。2016年3月1日，中车研究院作出《股东和职工（代表）大会会议决议》，内容为：2016年3月1日在企业会议室开会，会议应到5人，实到5人，参加会议的股东和职工代表在人数和资格等方面符合有关规定，会议以书面方式通知股东和职工代表参加会议，会议形成如下决议：1.同意公司变更住所为北京市朝阳区朝阳路67号8号楼2单元1001；2.同意公司经营范围变更为技术推广服务，企业管理，教育咨询（不好出国留学咨询及中介服务），计算机技术培训，销售汽车配件，电子产品，组织文化艺术交流活动，承办展览展示，会议服务，涉及、制作、代理、发布广告，工艺品，软件开饭，企业管理咨询，网上销售计算机、通讯器材、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、工艺品、办公用品、经济贸易咨询，市场调查（以工商局核定为准）；3.同意股东马玉文、刘洪宾退出股东会；4.同意股东李金勇、徐圣燕进入股东会；5.同意马玉文将其持有的出资5万元转让给李金勇，同意股东刘洪宾将其持有的出资5万元转让给李金勇，同意股东张文利将其持有的出资15万元转让给徐圣燕；6.同意徐圣燕、李金勇、张文利组成新的股东会；7.同意将注册资本由50万元增加到300万元，其中增加的250万元由张文利出资200万元，李金勇出资50万元，出资后的比例为李金勇60万元，徐圣燕15万元，张文利225万元。同意修改企业章程。该协议上“股东亲笔签名”处签有张文利、李金勇、刘洪宾、徐圣燕、马玉文等名字，“职工代表亲笔签字”处有徐圣燕签名。庭审中，四被告认可刘洪宾本人未参加股东会，股东会决议上“刘洪宾”签名为张文利所签署。诉讼中，五被告主张刘洪宾为中车研究院挂名股东，实际股东为庄X，并提交了工商登记中的《个人投资者名录》、《股东名录》、《入资证明书》证明，其上记载股东为“刘洪滨”，对应的身份证号为×××，五被告主张该号码为庄X的身份证号。刘洪宾认可证据真实性的，但认为系中车研究院故意将刘洪宾的名字、身份证信息记录错误。诉讼中，五被告另提供《情况说明》，系中车研究院法定代表人张文利出具的，内容为中车研究院原股东张文利、庄X、马玉文，现股东为张文利、刘洪宾、马玉文。诉讼中，张文利作为原告向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求确认自2004年6月14日至2016年3月1日期间，该案第三人刘洪宾不是被告中车研究院股东，登记在刘洪宾名下的股权由第三人庄X享有，第三人庄X系中车研究院实际股东。本案中止审理。2016年11月28日，北京市大兴区人民法院驳回张文利的起诉，张文利上诉后，张文利撤回上诉。庭审中，五被告表示，经与案外人庄X沟通，庄X因与刘洪宾存在其他利益纠纷，不同意作为原告起诉刘洪宾以确认中车研究院的股东资格。上述事实，有刘洪宾提供的工商登记信息、股东和职工（代表）大会决议（2016年3月1日）、转让协议书、关于同步办理股权转让手续的申请、股东和职工（代表）大会决议（2004年9月13日）、变更后个人投资者股东名录、营业执照、企业变更（改制）登记申请表、企业章程修正案，五被告提供的2004年企业章程、股权证书、2004年9月13日中车研究院股东大会决议、名称预先核准申请书、情况说明、个人投资者名录、中车研究院名录、庄X身份证等，及当事人陈述在案佐证。本院认为：中车研究院是股份合作制企业，是独立法人，但股份合作制企业不同于有限责任公司，企业所做出的股东会决议应当符合企业章程的规定，不得损害相关利益主体的合法权益。本案中，刘洪宾以中车研究院股东身份，起诉要求确认中车研究院于2016年3月1日作出的股东和职工（代表）大会决议无效，中车研究院虽主张庄X是企业实际股东，刘洪宾不是股东，故刘洪宾不具有原告主体资格，但根据《企业章程》及工商登记的记载，刘洪宾是中车研究院登记股东，且中车研究院的原法定代表人、股东、主要经营者张文利亦向工商登记部门证明刘洪宾系中车研究院的股东。此外，五被告主张的实际权利人庄X未起诉要求确认股东权利。故现有证据不能否认刘洪宾中车研究院股东资格。根据《企业章程》规定，刘洪宾有权参加中车研究院股东及职工（代表）大会并享有表决权，刘洪宾未被通知参加股东会，权利受到侵犯，有权作为原告起诉要求确认中车研究院所作出的决议的效力。关于2016年3月1日作出的股东和职工（代表）大会决议是否有效的问题，本院认为，中车研究院未通知刘洪宾参加股东会，刘洪宾签字由他人代签且未获得刘洪宾追认，股东会决议事项事后亦未获得刘洪宾的认可，故该决议中的表决不是刘洪宾真实意思表示。但中车研究院所作出的股东和职工代表大会决议的效力，应当根据《企业章程》逐项判断。对该决议中第3项至第7项内容，涉及处分刘洪宾股份并实质剥夺刘洪宾作为股东资格的部分，不仅违反公司章程，违背刘洪宾真实意思表示，且实质损害股东合法利益，故刘洪宾要求确认该部分决议事项无效，本院予以支持；对于该决议中关于变更公司住所、变更经营范围的内容，系中车研究院为企业利益基于经营需要所做出的，且未损害刘洪宾实质性权利，考虑到刘洪宾并未参与企业经营，为维护企业经营之稳定，对刘洪宾要求确认中车研究院所做出的该两项决议无效的诉讼请求部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、第一百四十三条之规定，判决如下：一、确认北京中车时代汽车技术研究院于二〇一六年三月一日召开的股东和职工（代表）大会会议决议中的第3项、第4项、第5项、第6项、第7项决议事项无效；二、驳回原告刘洪宾的其他诉讼请求。案件受理费三十五元，由被告北京中车时代汽车技术研究院负担（于本判决书生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  赵 仕人民陪审员  张淑云人民陪审员  崔桂玲二〇一七年十一月二十日书 记 员  孙 浩