湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂01民终6016号上诉人（原审原告）：林安彬，男，汉族，1989年6月15日出生，住四川省隆昌县。委托诉讼代理人：郭家荣，安徽天定律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：武汉德微世纪汽车用品有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区珞狮南路147号未来城E幢9层903号。法定代表人：宋新星，总经理。委托诉讼代理人：黎栋，湖北浩泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：李家漪，湖北浩泽律师事务所律师。上诉人林安彬因与被上诉人武汉德微世纪汽车用品有限公司（以下简称德微公司）合同���纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2017）鄂0192民初1411号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月5日立案后，依法组成合议庭，于2017年10月11日公开开庭进行了审理。上诉人林安彬的委托诉讼代理人郭家荣，被上诉人德微公司的委托诉讼代理人黎栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林安彬上诉请求：改判德微公司退还押金26,340元（按销售价1,060元/台抵扣奖励方案的11台货物）。事实与理由：一、一审认定押金的折抵退还的法律事实认定错误。押金的作用是保障合同履行，现合同终止，林安彬无违约情况，根据合同实际履行情况，供货方理应据实核算货物价值，退还押金26,340元。二、一审对押金的折抵退还合同条款理解有误。合同条文是通过林安彬快速销售以早日退还押金，不是押金不予退还的理由，不应将合同奖励条文曲解为押��退还与否的法律依据。三、林安彬对合同第三条和第七条理解，押金在涉案合同中非货物对价，但在合同终止后，押金理应退还。德微公司配送市值38,000元的货物，进货价双方明确为1,060元/台，市值系德微公司的单方表述。德微公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。涉案合同真实有效应予以履行，双方合同约定德微公司收到押金后向林安彬按市价交付货物。合同条款约定押金返还是销售一定数量后予以返还，林安彬没有按照约定达到销售额。林安彬向一审法院起诉请求：判令德微公司向林安彬退还押金38,000元并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：林安彬、德微公司于2014年7月24日签订《销售合同书》，合同主要内容有：1、林安彬同意并接受云南省临沧市临翔区为其经营区域。林安彬只能在���区域内销售德微公司提供的德微流星轮，将该产品销售给区域内的终端零售商并由终端零售商以零售方式从事货品终端零售；2、自2014年7月24日至2015年7月23日止，林安彬的经营期限与本合同的有效期一致；3、林安彬后续现金进货每累计达到100台，德微公司按5,000元返还经销押金给林安彬，直至经销押金返还完为止，一旦林安彬停止补进货物，返还终止；4、林安彬向德微公司支付的经销押金为38,000元，林安彬向德微公司支付完毕经销押金后，德微公司向林安彬配送市值38,000元的德微智能滑行器，同时德微公司免费向林安彬赠送相应配套开业用品；5、合同自双方签署之日起成立，自林安彬交付经销押金之日起生效。如林安彬单方面违约，林安彬已付的合同定金德微公司不予退还。林安彬经销押金支付完毕后，德微公司再给林安彬发首批货；6、本合同不是商业特许经��合同。上述合同签订后，林安彬于2014年7月24日向德微公司支付38,000元。同日，德微公司向林安彬出具《授权证书》，内容为：现授权云南省临沧市临翔区林安彬身份证号（511028198906157519）于该区域销售武汉中醇化汽车用品有限公司的“德微智能滑行器（流星轮）”，授权合作级别：经销商，授权期限：2014年7月24日至2015年7月23日止。林安彬当庭确认交纳押金38,000元后，收到德微公司向其配送的11台货物，后期未向德微公司进货。另查明：2015年3月10日，德微公司名称由“武汉中醇化汽车用品有限公司”变更为“武汉德微世纪汽车用品有限公司”。一审法院认为，林安彬、德微公司签订的《销售合同书》系双方当事人真实意思的表示，且合同内容未违反法律法规及国家强制性规定，合同合法、有效。林安彬、德微公司均应当按照合同约定履行相应义务。关于《销售合同书》的性质认定问题，林安彬认为是特许经营合同，德微公司主张属于销售合同，一审法院分析如下：《商业特许经营管理条例》第三条规定：“本条例所称商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。”本案中，《销售合同书》第11.4条明确约定“本合同不是商业特许经营合同”；另外，根据合同内容，双方没有明确约定将德微公司所有的注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源授权给林安彬使用，也没有关于缴纳特许经营费用、统一的经营模式等条款，故该合同不是特许经营合同，而是普通的销售合同。关于林安彬主张德微公司返还经销押金的问题，林安彬认为其向德微公司支付38,000元押金后德微公司配送的11台产品应按1,020元/台的价格计算，但是根据合同第七条约定“乙方（林安彬）向甲方（德微公司）支付的经销押金为38,000元，乙方（林安彬）向甲方（德微公司）支付完毕经销押金后，甲方（德微公司）向乙方（林安彬）配送市值38,000元的德微智能滑行器，同时甲方（德微公司）免费向乙方（林安彬）赠送相应配套开业用品”，故经销押金38,000元并不是货物对价，货物价值不是本案争议的焦点。本案争议的焦点是林安彬是否符合合同关于经销押金返还的条件，根据合同3.1条约定“乙方（林安彬）后续现金进货每累计达到100台，甲方（德微公司）按5,000元返还林安彬，直至经销押金返还完为止，一旦乙方（林安彬）停止补进货物，返还终止”，林安彬后续进货每累计达到100台开始返还经销押金，而林安彬在庭审中自认后续没有向德微公司进货，未达到返还经销押金的条件，且根据该条约定，一旦林安彬停止补进货物，经销押金返还终止，故林安彬主张德微公司返还押金38,000元缺乏事实和法律依据，不予支持。综上，林安彬的诉讼请求不成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：驳回林安彬的诉讼请求。案件受理费减半收取375元，由林安彬负担。二审中，当事人没有提交新证据。当事人对一审查明的事实无异议，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明：涉案合同第三条为经销押金的返还及经销商销售业绩奖励实施细则，第三条项下第1款约定的是经销押金的返还：林安彬后续现金进货每累计达到100台，德微公司按5,000元返还经销押金给林安彬，直至经��押金返还完为止，一旦林安彬停止补进货物，返还终止。第2款约定的是装修、广告奖励及年度销售奖励：除去经销押金返还完毕后，每累计进货20万元的奖励1.0%，还约定了其他累计进货金额的奖励比例。本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案中林安彬与德微公司签订的合同系当事人真实意思表示，未违反法律、法规的效力性强制性规定，应为有效，当事人应依约享有权利、履行义务。林安彬上诉主张德微公司应退还押金，因双方对押金的退还有约定，故应审查林安彬请求退还押金的主张是否符合合同约定。涉案合同第三条项下第1款约定的是经销押金的返还，第2款约定的是装修、广告奖励及年度销售奖励，因此，经销押金的返还与经销商销售业绩��励不能等同。同时，合同第三条第1款明确一旦林安彬停止补进货物，返还终止，根据合同文义，该条款并不是通过林安彬快速销售以早日退还押金，而是退还押金所附条件。林安彬上诉主张据实核算货物价值后向其退还押金26,340元，与合同约定不符，本院不予支持。因林安彬收到德微公司配送的德微智能滑行器后未后续现金进货，其向德微公司主张退还押金不符合合同约定，一审法院对其诉请不予支持并无不当。综上所述，林安彬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费459元，由林安彬负担。本判决为终审判决。审 判 长  梅 飚审 判 员  ��浩审 判 员  胡铭俊二〇一七年十一月十六日法官助理  吴 利书 记 员  赵艺嫚