江西省高安市人民法院民 事 判 决 书（2017）赣0983民初2721号原告：王某某，男，汉族，江西省高安市人，住高安市。原告：陈某甲，女，汉族，江西省高安市人，住高安市。两原告委托代理人：艾雪珍，江西雪辰律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：陈某乙，男，汉族，江西省高安市人，住高安市。被告：陈丙，男，汉族，江西省高安市人，住高安市。被告陈丙委托代理人：刘志云，高安市瑞强法律服务所法律工作者。代理权限：一般代理。被告：晏某某，女，汉族，江西省高安市人，住高安市。原告王某某、陈某甲诉被告陈某乙、陈丙股转转让纠纷一案，本院立案受理后，两原告以晏某某系被告陈丙妻子，应承担本案还款责任为由追加其为本案被告，本院依法予以准许。后本案依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王某某、陈某甲及其原告方委托代理人艾雪珍，被告陈某乙、被告陈丙及其委托代理人刘志云到庭参加诉讼，被告晏某某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还欠原告款项461500元，2、诉讼费由被告承担。2017年11月7日原告撤回赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××车辆的诉讼主张。事实和理由：原、被告共同经营江西省陈氏物流有限公司，由于被告在经营过程中将承租人返还给公司融资款项据为己有，拒不交出，导致公司无法经营。经高安市石脑镇石脑村委会主任陈某某调解，约定：公司归原告所有，双方通过对公司业务的盘点，被告应该向原告交付承租人返还的融资款1357349元整和赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××三辆车。因原、被告系亲戚关系，所以原告同意被告仅支付款项250000元和交付三辆货车给原告。被告未能及时交付，在征得原告的同意下向原告出具了250000元款项的欠条，后被告陈丙承认将上述车辆售卖且将所卖款项211500元据为己有。原告多次要求被告归还上述款项461500元，被告均拒绝偿还。故原告诉至法院。原告向本院追加晏某某为本案被告，并承担还款责任。理由：被告晏某某和被告陈丙系夫妻关系，本案债务发生在夫妻关系存续期间，根据法律规定，晏某某应与被告陈丙承担连带还款责任。被告陈某乙辩称：我和原告陈某甲是亲兄妹。我给原告出具250000元欠条是事实，但我儿子陈丙不知情。钱没有给是因为公司的股权没有在约定的一个月内进行变更，系两原告违规在先。公司的实际经营是我儿子陈丙和原告的儿子。原告起诉的三辆车是在协议签订前出售的，应当按照协议办理。被告陈丙辩称：请求驳回原告对被告陈丙、晏某某的诉请。理由：1、当时签订的股份转让协议是无效的，公司从资产上是盈利的，而不是负债。根据该协议，被告陈某乙将股份转让给原告，还需要另外出250000元是不公平的，且被告陈丙并不知情。2、原告起诉的三辆车在2017年2月已经变卖，协议是2017年4月签的，车辆是签协议之前卖的。双方之间未进行结算。在公司的实际经营者陈丙没有对公司进行结算的情况下，被告陈某乙出具的250000元的欠条是无效的。3、原告起诉的三辆车，卖车时我是公司股东，有权利卖车。被告晏某某未提供书面答辩意见和证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的证据（一）双方均无异议，本院予以确认。对证据（二）真实性、合法性、关联性予以确认，作为认定股份转让的事实，以及江西陈氏物流有限公司的股权依据协议已办理了变更。对证据（三）中委托书、被告陈某乙的欠条真实性、合法性、关联性予以确认，作为认定公司股权转让，由被告陈丙委托被告陈某乙办理，陈某乙向原告出具250000元欠条的事实。对证据（三）中被告陈丙收取公司款项的清单，未有其他证据佐证，且结合庭审双方也未对公司清算结果达成一致意见，无法认定其真实性，对原告的证明目的不予认定。对证据（四）真实性、合法性，双方均无异议，结合庭审，赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××车辆均由被告陈丙经手出售给案外人，过户登记于2017年3月完成。赣Ｃ×××××车辆由被告陈丙经手售让给案外人，具体时间不详，但未办理过户。被告陈丙发给原告的微信照片表明了三辆车的出售款项，被告陈丙自认微信照片是其发送，真实性予以认可，故本案作为其自认车辆的售价。被告陈丙对赣Ｃ×××××车辆自认售价为63500元。对证据（五）真实性、合法性，双方均未有异议，但本案涉及的款项是股权转让，系被告陈丙经营投资所负债务，应作为夫妻共同债务处理，对原告的证明目的本院予以确认。对证据（六），结合陈某某的调查笔录，对三辆车双方在协商时未提及，且协商中未谈及公司财产的交接问题，对原告的证明目的不予确认。对被告陈某乙提供的证据，结合陈某某的调查笔录，表明双方账目各自清算，但均未经对方确认，双方在此情况下同意以250000元了结。双方在协议中均未约定一个月的办理股权变更期限，而是考虑款项到位的情况下一个月可以办理完过户，故对被告主张原告违约导致协议无效的证明目的不予确认。对被告陈丙提供的证据（一）真实性无法认定，本院不予确认。对证据（二）真实性予以认定，与本案的关联性无法认定，是否该三辆车的款项无其他证据佐证，本院不予认定。本院对陈某某的调查笔录，本院予以确认。本案事实综合认定如下：江西省陈氏物流有限公司于2014年9月25日成立，由被告陈某乙发起组建，公司注册资本为200万元。根据公司投资人登记信息，投资人被告陈丙，出资80万元，占40%，任公司监事；投资人被告陈某乙，出资120万元，占60%，任公司执行董事兼法定代表人。两原告为该公司的隐名股东，且实际出资。后两原告与被告陈某乙、陈丙因公司经营产生矛盾，经高安市石脑村委会主任陈某某调解，两原告与被告陈某乙、陈丙对公司账目各自请人清算且双方互不认可。被告陈某乙提出250000元了结，股权转让给两原告，两原告表示同意。双方于2017年4月17日签订《股权转让协议书》。协议书的主要内容为：由陈某乙、陈丙将全部股权转让给两原告，由于两原告支付了90%的公司注册租金和周转租金，陈某乙、陈丙在公司也获得了相应的收益，两原告不向陈某乙、陈丙支付股权转让款，自2017年4月13日开始公司由两原告经营，被告陈某乙、陈丙不得参与公司事宜，收取公司偿还的车款；2017年4月13日之前的债务与被告陈某乙、陈丙无关，两原告立即办理公司股东、股权变更登记手续等。高安市石脑村委会主任陈某某在股权转让协议上签名。同日，被告陈丙向被告陈某乙出具委托书一份，主要内容为：被告陈丙委托被告陈某乙全权处理江西省陈氏物流有限公司退股业务。次日，被告陈某乙向原告陈某甲出具欠条一张，内容为：“欠条今欠到陈某甲共计人币贰拾伍万元正（250000.00）今欠人陈某乙2017年4月18日。”2017年4月25日，被告陈某乙、陈丙委托案外人王治办理公司股权转让和公司变更登记事宜，并于当日经江西省高安市公证处公证。2017年8月17日，江西省陈氏物流有限公司的法定代表人陈某乙变更为陈某甲，投资人变更为陈某甲（出资额120万元，占60%）、王某某（出资额80万元，占40%）。两原告在股权转让协议签订后，发现赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××三辆车登记证书在公司，但车辆未在，认为被告陈丙私自将车辆出售，将卖车款211500元占为己有。为此，两原告于2017年7月18日起诉来院，庭审中原、被告各持其诉辩理由，至多次调解不成。2017年11月7日原告撤回对CJ9023、赣Ｃ×××××车辆的诉讼主张。另查明，两原告、被告陈某乙、陈丙均确认：赣Ｃ×××××车辆由被告陈丙经手售让给案外人，具体时间不明，受让人信息不明，被告陈丙自认占有出售款项63500元，但该车辆登记车主仍为江西省陈氏物流有限公司。再查明，两原告系夫妻关系，被告陈某乙与原告陈某甲系兄妹关系，被告陈某乙与被告陈丙系父子关系，被告陈丙与被告晏某某系夫妻关系。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十五条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权。《合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。本案两原告与被告陈某乙、陈丙签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，不违背法律法规的强制性的规定，属有效协议，双方应按约定全面履行合同义务。被告陈某乙因股权转让向原告出具250000元的欠条，系在协议签订的第二天，应当视为股权转让协议的附随义务。被告陈某乙自愿出具欠条，作为完全民事行为能力人，应当知晓行为的法律后果。被告陈丙在协议当天向被告陈某乙出具委托书，由陈某乙处理江西省陈氏物流有限公司退股业务，而被告陈某乙出具欠条也是出于处理该退股，二者具有一致性。因此被告陈某乙向原告陈某甲出具的欠条，应当视为被告陈某乙、陈丙在股权转出事宜中自愿作出的行为，二人均应承担还款责任。被告晏某某作为被告陈丙的妻子，在因股权转让产生的债务中，根据婚姻法第十七条第一款第二项规定婚姻关系存续期间生产、经营的收益归夫妻共同所有，那么根据权利、义务、责任相统一的原则，被告陈丙因投资经营所产生的债务也应当由夫妻共同承担。故被告晏某某应承担本案的连带还款责任。被告陈某乙辩称股权转让应当在一个月内履行完毕，否则协议无效，但根据陈某某的调查笔录双方对先过户还是先付250000元存在争议，未明确无效情形，且协议不符合法律规定的无效情形，故被告陈某乙的辩称意见不予采纳。被告陈丙称欠条存在不公平性，但根据协议内容两原告无需再行付转让款给被告陈某乙、陈丙，并未提及被告陈某乙、陈丙是否要付款给两原告，这与被告陈某乙出具的欠条并不矛盾，且250000元了结是被告陈某乙提出，而被告陈丙委托陈某乙处理退股，对被告陈某乙自愿作出的行为不存在公平与否。被告方提出公司股权转让须先对公司进行清算，之后才能分配转让款，但公司清算并非股权转让的必要前提，法律并没有强制规定有限责任公司股权转让前必须对公司进行清算。双方签订协议前在明知双方均对公司账目进行了清算未达成一致意见、也未共同盘点公司财产的情况下，仍自愿签订股权转让协议。现公司的相关变更登记已经完成，再次清算处理股权没有法律依据，该意见本院不予采纳。两原告起诉要求被告陈丙给付已售出的江西省陈氏物流有限公司车辆赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××的卖车款211500元，后撤回赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××的诉讼主张，属当事人在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，且不违反法律规定，故本院不再处理原告对该两辆车的诉讼请求。被告陈丙自认出让赣Ｃ×××××车辆，售让款63500元在其处，车辆受让时间不详，未有其他证据佐证交易情况，且该车辆登记在江西省陈氏物流有限公司，被告陈丙占有该款项没有合法依据，该款项应当返回给公司的经营者。故两原告要求被告陈丙返还赣Ｃ×××××的车辆款63500元，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十五条、《中人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下:一、被告陈某乙、陈丙于本判决生效之日起三十日内向原告王新民、陈某甲给付欠款250000元，被告晏某某承担连带清偿责任。二、被告陈丙于本判决生效之日起三十日向原告王新民、陈某甲支付赣Ｃ×××××车辆款63500元，被告晏某某承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8223元，由原告王新民、陈某甲负担2221元，被告陈某乙负担2400元，被告陈丙、晏某某负担3602元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院，户名：江西省宜春市中级人民法院，帐号：14×××07，开户银行：中国农业银行宜春经济开发区支行。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。审 判 长  卢桂根人民陪审员  游思群人民陪审员  胡丽华二〇一七年十一月十日书 记 员  张 莉