德阳市旌阳区人民法院民 事 判 决 书(2017)川0603民初3568号原告：刘法，男，1992年12月8日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。委托诉讼代理人：高红，四川心精诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁晓敏，四川心精诚律师事务所律师。被告：朱泳康，男，1962年8月19日出生，汉族，住四川省成都市温江区。委托诉讼代理人:曾钦，四川和创律师事务所律师。委托诉讼代理人:张灵川，四川和创律师事务所律师。被告：许燕芳，女，1962年1月22日出生，汉族，住四川省成都市温江区。委托诉讼代理人：曾钦，四川和创律师事务所律师。委托诉讼代理人:张灵川，四川和创律师事务所律师。被告：毛剑，男，1983年8月14日出生，汉族，住四川省新津县。委托诉讼代理人：曾钦，四川和创律师事务所律师。委托诉讼代理人:张灵川，四川和创律师事务所律师。被告：朱烨，女，1988年5月24日出生，汉族，住四川省成都市高新区。委托诉讼代理人：曾钦，四川和创律师事务所律师。委托诉讼代理人:张灵川，四川和创律师事务所律师。原告刘法与被告朱泳康、许燕芳、毛剑、朱烨股权转让纠纷一案，本院于2017年9月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘法的委托诉讼代理人高红、袁晓敏及被告朱泳康、许燕芳、毛剑、朱烨的委托诉讼代理人曾钦、张灵川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘法向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告朱泳康、许燕芳支付原告股权及债权转让费2000万元并支付从2014年12月18日起按照本金2000万元、年利率24%计算的利息至本金付清之日止；2.请求被告毛剑、朱烨为被告朱泳康、许燕芳的上述债务承担连带责任保证；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年1月25日，原告刘法与被告朱泳康、丙方四川和昌房地产开发有限公司（以下简称和昌公司）签订了《资产转让协议书》，就原告在和昌公司享有的债权10333322元一并转让给被告朱泳康的相关事宜进行约定，约定转让价格为2500万元，同时约定转让费支付方式为：协议生效后三日内，被告朱泳康支付原告刘法500万元整，其余款项2000万元在和昌公司一期项目开盘后三个月内支付，并按实际天数按照月息18‰计算利息。《资产转让协议书》签订后，被告朱泳康支付了第一笔转让款500万元，并且双方的股权转让得到了四川和昌公司的全体股东一致同意，并办理完成了相关的工商登记。被告毛剑在该《资产转让协议书》中自愿为被告朱泳康作出保证担保。后被告朱泳康因资金紧缺一直未付剩余2000万元的尾款，仅支付了部分利息，为明确原被告双方的债权债务，原告与被告朱泳康、毛剑于2015年11月17日在德阳市旌阳区签订了书面的《债权债务确认书》，确认被告尚欠原告刘法转让费2000万元，未付利息为684万元，被告毛剑对被告朱泳康的该笔债务承担连带保证责任，直至该笔债务及相关费用全部清偿完毕为止，并约定三方发生纠纷由确认书签订地的法院作为管辖法院。从2014年7月14日至2017年1月17日止，被告朱泳康、毛剑共计支付利息610万元，故利息抵扣的期限为2014年2月14日至2014年12月18日。被告许燕芳与被告朱泳康、被告朱烨与被告毛剑系夫妻关系，现各被告拒不履行各自义务，为维护原告合法权益，特此诉讼。被告朱泳康、许燕芳、毛剑、朱烨辩称：原告在和昌公司的投资款和借款，其性质均为借款，双方之间的真实关系实质为借款关系；和昌公司2009年已经成立，2013年向原告借款，为保证出借资金安全，参照房地产项目民间资金拆借管理，原告与和昌公司协商一致，原告出借资金一部分于2013年7月22日以投资款形式进入和昌公司，原告以此享有股东身份；鉴于和昌公司注册资金仅为2000万元，因此原告另行向和昌公司出借10333322元资金。故原告实际累计向和昌公司出借资金14333322元；且朱泳康、毛剑和刘法在《债权债务确认书》中仍将款项性质描述为借款。其次，《资产转让协议书》中约定的部分转让标的物不合法，该《资产转让协议书》部分无效，如前所述，刘法在和昌公司的投资和借款性质上均为借款，该借款债权即为《资产转让协议书》中的转让标的物。该标的物系金钱债权，其构成只可能为借款本金和利息，经计算，原告出借的款项即使按照年利率24%计算至2014年2月14日，连本带息为16079013元。《资产转让协议书》约定的转让价格为2500万元。超过部分的8920987元是指为不受法律保护的高额利息，不受法律保护。综上，朱泳康的实际欠款情况总金额应当为16079013元。按照《资产转让协议书》和《债权债务确认书》的约定，该款项在2015年3月15日前按照月息1.8%支付，2015年3月15日后按照月息2%支付。本院经审理查明，认定事实如下：2014年1月25日，原告刘法与被告朱泳康、案外人和昌公司签订《资产转让协议书》一份，该协议书主要约定：原告刘法向和昌公司出资400万元，持有和昌公司20%的股份（该股份由刘法直接持有268.44万元，委托张进代持131.54万元）；除以上出资股份外，刘法还实际出借资金10333322元给和昌公司；基于前述情况，原告刘法将持有和昌公司20%的股权与享有对和昌公司的债权10333322元转让于被告朱泳康，转让价格为2500万元人民币；支付方式为协议生效后三日内，朱泳康向刘法支付500万元，其余款项2000万元在和昌公司一期项目开盘后三个月内支付，并按实际天数按月息18‰计算利息。计息时间从办理完工商变更登记之日至还清为止。该协议书还约定:本协议所转让资产，其中甲乙双方（即本案原告刘法与被告朱泳康）股权按照平价方式进行转让，双方同意进行工商变更登记时另行签订《股权转让协议》，双方权利义务以本协议为准。该协议书签订后，2014年2月14日，和昌公司召开股东会并形成股东会决议，决议书载明一致同意刘法股权转让给朱泳康，该公司同日修改了章程，确认了朱泳康为该公司股东。2015年5月6日，被告朱泳康出具内容为关于欠刘法股权转让款，剩余2000万元转让款已到期，在2015年5月份等其他欠款收回后一并支付，若仍无法支付，将继续承担利息的书面材料一份。2015年11月17日，原告与被告朱泳康、毛剑签订《债权债务确认书》，主要约定：刘法与朱泳康2014年2月14日签订的资产转让协议书，朱泳康应当向刘法支付转让费人民币2500万元；朱泳康确认此项转让价格，刘法对朱泳康享有债权；经刘法、朱泳康、毛剑三方确认，截止2015年11月16日，朱泳康尚欠刘法本金人民币2000万元，尚欠利息684万元；被告毛剑作为担保人继续承诺对该笔债务承担连带保证责任，直至该笔债务及相关费用全部清偿完毕为止。该确认书列明了借款本金及利息计算表，内容包括2014年2月14日至2015年3月15日，月利率1.8%，应付利息合计468万元，2015年3月16日至2015年11月16日，月利率3.6%，应付利息576万元，468万元利息中已还息合计360万元，故实际应还本金2000万元，实际应还利息684万元等。关于诉争款项，被告合计支付利息610万元。因被告未完全履行付款义务，原告遂向本院提起诉讼，要求被告朱泳康及其配偶许燕芳、被告毛剑及其配偶朱烨承担还款责任。以上事实均有《资产转让协议书》、股东会决议、公司章程、《债权债务确认书》、当事人陈述等在卷证据予以佐证，并经法庭举证质证，本院依法予以采信。本案争议焦点在于，原告刘法与被告朱泳康之间为股权转让关系还是借款关系。原告认为，双方系股权转让关系。被告抗辩，原告转让的1000多万元系原告刘法出借的款项，原告的出资仅有400万元，《资产转让协议书》亦约定了股权系平价转让，《债权债务确认书》明确了借款事宜，双方的真实意思表示系借贷。本院认为，股权系一种包括财产权在内的集多种权利的综合性权利形态，其价值是由公司的固定资产、流动资金、知识产权、商业秘密等多方面因素构成，股东的出资额与股权的价值不一定处于等值状态，不能仅以股东出资额来衡量股权交易价格。根据当事人意思自治原则，股权转让的双方就转让价格达成一致意见，只要不损害国家和第三人的合法权益的，即受法律保护，各方当事人均应当遵守约定。本案中，根据《资产转让协议书》约定，原告刘法系以其对和昌公司出资400万元而享有的20%股权以及后续刘法出借给和昌公司的债权作价2500万元转让被告朱泳康。该协议书签订前，原告刘法系和昌公司合法股东，协议书签订后，刘法的股权转让行为通过和昌公司的股东会决议、公司章程修改等正当程序进行了确认，转让行为合法有效。虽然《资产转让协议书》有关于股权“平价转让”字样，但该条款与工商登记相关，结合该协议书明确载明转让价格2500万元以及后来朱泳康向原告出具的书面材料确认尚欠转让款2000万元、原告与被告朱泳康、毛剑签订的《债权债务确认书》同时明确转让费2500万元的情况，本院确认被告关于其与原告之间系借贷关系的抗辩不能成立，双方之间的基础法律关系为股权转让。综上所述，原被告各方所签订的《资产转让协议》为双方当事人之间的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规禁止性规定，合法、有效。各方均应遵照合同严格履行各自义务。原告已按照约定履行义务，被告朱泳康应当按时足额支付剩余转让款2000万元，现被告朱泳康未支付转让款构成违约，应当承当相应的违约责任。原告主张由被告朱泳康支付尚欠的转让款2000万元依据充分，本院依法予以支持。原告同时主张按照年利率24%计算逾期付款利息，该标准未超出合同约定及法律规定，本院予以支持。被告支付的利息合计610万元，结合《债权债务确认书》关于利率、利息的约定以及法律规定，被告所给付利息中年利率应以不超过36%标准为限，经计算，被告已给付截至2015年5月25日的利息。故此，本院确认原告主张的利息起算点有误，利息起算时间应从2015年5月26日起。被告许燕芳系被告朱泳康配偶，原告要求其承担共同偿还责任符合法律规定，本院依法予以支持。被告毛剑作为前述债务的连带责任保证人，在债务未清偿的情况下应当承担连带清偿责任。原告请求被告毛剑承担连带清偿责任的诉讼请求依据充分，本院依法予以支持。原告同时主张被告朱烨作为被告毛剑的配偶应同时承担连带清偿责任，因被告毛剑的前述债务属担保之债，故原告对被告朱烨的该项主张缺乏法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定，判决如下：一、被告朱泳康、许燕芳于本判决生效之日起十日内向原告刘法支付转让款2000万元，并以尚欠的转让款本金为基数，自2015年5月26日起至本判决确定给付之日止按照年利率24%计算并支付利息；若未按照本判决确定的给付之日给付本金，则利息计算至转让款本金实际付清之日止；二、被告毛剑对上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告刘法的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费190800元，保全费5000元，合计195800元，由原告刘法承担13488元，被告朱泳康、许燕芳、毛剑承担182312元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。审 判 长  林小萍人民陪审员  黄书萍人民陪审员  唐诗萍二〇一七年十一月二十四日法官 助理  温 怡书 记 员  刘晓芹