广东省吴川市人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0883民初648号原告：苏奔明，女，1959年5月1日出生，汉族，户籍地广州市白云区，住广州市白云区，联系。委托诉讼代理人：黄智，广东粤海律师事务所律师，联系。（一般代理）被告：冯麟婷，女，1968年12月19日出生，汉族，户籍地广东省吴川市，联系。委托诉讼代理人：李志毅，吴川市大山江法律服务所，职务法律工作者，联系。（一般代理）原告苏奔明诉被告冯麟婷股权转让纠纷一案，本院于2017年5月8日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告苏奔明及其委托诉讼代理人黄智和被告冯麟婷及其委托诉讼代理人李志毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告原为吴川市大山江机械厂有限公司的股东，2011年8月8日，原、被告双方共同签订了《股权转让协议书》一份，并于同月9日签订了《补充协议书》一份。双方就股权权属转让、价格、股份名下的有形、无形资产的名称、数量等以及转让价款的支付时间等事项作出了明确的约定。但由于在履行的过程中，双方均存在实际履行的困难。经双方再次协商，又于2016年2月21日签订了一份《吴川市大山江机械厂有限公司的补充协议》，该协议约定“双方一致确认《补充协议书》第四条第4点之被方应付价款110万元，现原告实收款为80万元，其余款项及利息作放弃处理。上述80万元实收款分两期支付：第一期被告于签订本补充协议并于生效3日内支付40万元；第二期定于2017年2月22日前全部付清余下款项40万元”。该补充协议签订后，被告依约支付了第一期的股权转让款40万元，但余下的款项40万元至今分文未付。原告认为，关于对股权转款的支付已有原被告双方自愿签订的补充协议作了明确约定，现被告不按合同约定全面履行其付款义务，经多次催收未果，被告的行为已严重违反了合同的约定。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，特向人民法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求：1.判令被告冯麟婷立即支付尚欠的股权转让款人民币40万元给原告苏奔明及利息暂计人民币16000元（利息以尚欠的40万元股权转让款为本金，按月息2％计算，自2017年2月22曰始计至2017年4月22日，余下的利息计至尚欠的40万元股权转让款付清之日止）；2.本案的诉讼费用由被告承担。在举证期限内原告向本院提供如下证据：1.原告身份证，证明原告的诉讼主体资格；2.股权转让协议书，证明原告与被告于2011年8月8日签订了《股权转让协议书》及具体约定的情况；3.2011年8月9日的《补充协议书》，证明原告与被告就《股权转让协议书》签订补充协议及具体约定的情况；4.吴川市大山江机械厂有限公司《股权转让协议书》的补充协议书，证明原被告双方于2016年2月21日就《股权转让协议书》和2011年8月9日《补充协议书》的履行情况再次签订补充协议及具体约定的情况，被告没有按该协议约定按时支付第二期股权转让款，已逾期两个多月；5.农业银行存折记录和农业银行卡流水各一份，证明被告向原告支付股权转让款的情况；6.工商登记企业信用报告，证实被告反诉所指的网址已经登记在吴川市大山江机械厂有限公司名下的事实。被告冯麟婷答辩暨反诉，1、请法院判决反诉被告立即履行反诉原告与反诉被告于2011年8月9日签订的《补充协议书》第一条第(二)项的关于无形资产的约定，将吴川市大山江机械厂有限公司的注册商标，国际质量认定书，公司在广州的办公电话861××××228618×××5及公司的网址和邮箱wwwdashanjiang.com；1ｎｆ×××＠ｄａｓｈａｎｊｉａｎｇ.ｃｏｍ交给反诉原告或折价赔偿给反诉原告(暂估价为50万元);2、判决反诉被告承担本案诉讼费。反诉被告的请求是无理的，依法应予驳回。首先，反诉原告与反诉被告于2011年8月8日签订到《股东转让协议书》，同年8月9日又签订了《补充协议书》。2016年2月21日签订了《吴川市大山江机械厂有限公司〈股东股份协议书〉的补充协议》，这都是客观的事实。其次，反诉被告依据2016年2月21日的《补充协议书》要求反诉原告支付股权转让费40万元及利息是无理的。根据双方于2011年8月9日签订的《补充协议书》第一条第(二)项的约定，反诉被告应将公司的无形资产中的注册商标，国际质量认证书等交给反诉原告。但签订协议至今，反诉被告均没有将上述资产转给反诉原告。后虽经多次协商，未果。反诉被告的行为严重损害了反诉原告公司的经营，经济损失巨大。后于2016年2月21日双方签订了《股东股份协议书》的《补充协议书》。对反诉原告的损失作相应的补偿，由应付的110万元调整为80万元。但反诉原告支付40万元后，反诉被告仍不履行2011年8月9日的《补充协议书》的约定，仍没有将上述无形资产交付给反诉原告。反诉被告的行为严重违反了双方的约定，这是违约的。第三、反诉被告没有依约将上述无形资产交付给反诉原告，应承担相应违约的责任，折价赔偿50万元给反诉原告。由于反诉被告没有依约履行，致使反诉原告的公司无法正常经营，且已造成反诉原告的巨大经济损失。反诉原告居于亲情关系，暂不予追究，但反诉被告却不近人情，反起诉反诉原告，这是十分不道德的，依法也是无据的。因此，请法院查清事实，依法作出公正的判决。在举证期限内被告没有证据提供。经审理查明：原、被告是婶嫂关系。双方于2011午8月8日共同签订《股份转让协议书》一份，协议约定由原告将其所属的吴川市大山江机械厂有限公司的50%股份全部转让给被告，并已经另外占50%股份的股东陈皇铮同意。同月9日，原、被告双方又共同签订《补充协议书》一份，双方就股份权属转让、价格、股份名下的有形、无形资产的名称、数量等以及转让价款的支付时间等事项作出明确约定。但由于在协议履行过程中，双方均存在实际困难。经双方再次协商，于2016年2月21日签订了《吴川市大山江机械厂有限公司〈股东股份协议书〉的补充协议书》，一致达成如下条款：一、双方一致确认《补充协议书》第四条第4点（“尚余的款项110万元，在2011年11月9日前，原告协助公司和被告办理有关工商登记变更手续、银行印鉴变更等手续后，一次性支付清给原告”）之被告应付余款110万元，现原告实收款为80万元，其余款项及利息作放弃处理。二、上述80万元实收款项分两期支付：第一期被告于签订本补充协议并生效之日起3日内支付款40万元；第二期定于2017年2月22日前全部付清余下的款项40万元。被告超期未付清款的，被告则按欠款总额的每月2％计付利息给原告。三、本补充协议条款自双方签字确认后即时生效。本协议系双方在调解主持人的协调下，出于自己的真实意思表示而共同签订的，双方必须共同遵守执行。本协议一式四份，双方各执一份，一份存于主持调解人吴川市公职律师事务所，一份由原见证人保存。经核对，各方所执的协议文本一致无异。该补充协议签订后，被告依约支付了第一期的股权转让款40万元，但余下的款项40万元至今分文未付。原告遂具状起诉如所请。以上事实有《股份转让协议书》、《补充协议书》、《吴川市大山江机械厂有限公司〈股东股份协议书〉的补充协议书》等及当事人的陈述在案证明。本院认为，本案为股权转让纠纷，原、被告在经另外占50%股份的股东陈皇铮同意下，充分协商，先后签订了《股份转让协议书》、《补充协议书》、《吴川市大山江机械厂有限公司〈股东股份协议书〉的补充协议书》，该三份协议合法有效，各方应共同遵守。特别是最后一份补充协议书是前两份协议书在履行过程中，双方均存在实际困难而再次签订的，而且被告已履行了第一期付款，余下的第二期付款应当履行，被告没有依约履行付款是违约行为，应承担违约责任。参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，双方约定的每月2％计付利息应予支持。至于被告的反诉请求，本案不作合并处理，由被告另行起诉或循其他途径解决。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条之规定，判决如下：限被告冯麟婷在本判决发生法律效力之日起十日内向原告苏奔明清偿股权转让款40万元及支付自2017年2月22日起至股权转让款付清之日止按年利率24％支付资金占用期间利息。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案件受理费7540元，由被告冯麟婷负担。原告已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。审 判 长  赵汝浩审 判 员  曾昭鹤人民陪审员  孙 晃二〇一七年十一月七日书 记 员  赖金妮附相关法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。2.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。3.《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。4.《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。5.《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。6.《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。7.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。