福建省晋江市人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0582民初7568号原告：卜育彬，男，1961年10月13日出生，汉族，住福建省惠安县。委托诉讼代理人：王挺，福建世礼（泉州）律师事务所律师。被告：王文颜，男，1972年2月10日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。委托诉讼代理人：李悌霖、王清娥，福建建达（泉州）律师事务所律师。被告：李建强，男，1972年2月19日出生，汉族，住福建省晋江市。委托诉讼代理人：陈水金，福建志立律师事务所律师。被告：晋江揭谛商贸有限公司，住所地福建省晋江市青阳街道青华社区湖光西路嘉诚商厦4楼，统一社会信用代码91350582MA347R8W04。法定代表人：李杨，该公司执行董事兼总经理。第三人：李军，男，1970年8月6日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。原告卜育彬诉被告王文颜、李建强、晋江揭谛商贸有限公司（下称揭谛公司）及第三人李军股权转让纠纷一案，本院于2017年8月3日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭于同年9月28日公开开庭进行了审理。原告卜育彬及其委托诉讼代理人王挺，被告王文颜的委托诉讼代理人李悌霖、王清娥，被告李建强的委托诉讼代理人陈水金，被告揭谛公司的法定代表人李杨，第三人李军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。卜育彬提出诉讼请求：1.王文颜支付股权转让价款877025元，并支付自起诉之日起至实际付款之日止以每年6%计算的资金占用费；2.李建强、揭谛公司对上述转让价款承担连带责任。事实和理由：卜育彬与李建强、李军系揭谛公司的原始股东，卜育彬的投资额经核算为877025元。后因经营需要，卜育彬同意将持有的投资额（即股份）转让他人，以便公司继续经营。经李军引荐，卜育彬与李建强将所持有的股份作价180万元共同转让给王文颜。2016年12月1日，王文颜与李建强签订退股协议书一份，约定王文颜应向卜育彬及李建强支付股权转让共计180万元，该款由王文颜支付给李建强，但李建强应与卜育彬协商处理180万元款项。现王文颜已支付首期转让款50万元给李建强，但李建强拒不与卜育彬协商处理该转让款，王文颜也未继续支付股权转让款给卜育彬。王文颜辩称，1.依照退股协议书约定，卜育彬的投入资金由李建强自行处理，与王文颜、揭谛公司无关；2.退股协议书的附件股权处理协议书明确了李军、卜育彬自愿在没有任何附加条件之下放弃所有已投入揭谛公司的资金和股权。王文颜是在李建强与卜育彬处理清楚股权关系后介入的，且是在李建强有权处分的情况下，与李建强签订的退股协议书。故本案的纠纷属于卜育彬与李建强之间的纠纷，卜育彬主张王文颜支付股权转让款，于法无据，依法应予驳回。李建强辩称，1.依照卜育彬、李建强、李军三方于2016年10月4日签订的股权处理协议书的约定，卜育彬在协议中已明确自愿在没有任何附加条件下放弃所有投入资金和股权，公司经营与卜育彬及李军无关；2.因揭谛公司对外拖欠大量工程款，卜育彬没有资金继续投入公司，不看好公司前景，故自愿无条件退出揭谛公司；3.根据《嘉诚商厦1-5楼租赁合同》约定，若卜育彬等人五年内终止租赁合同，卜育彬等人面临赔偿出租人60个月租金损失的风险，故卜育彬同意无条件放弃前期投资款和股权退出揭谛公司。综上，卜育彬的起诉缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。揭谛公司辩称，卜育彬起诉揭谛公司承担连带责任缺乏事实和法律依据，其并非股权转让一方相对人，不需承担任何支付责任。本案纠纷与揭谛公司无关，应驳回卜育彬对其的诉讼请求。李军述称，1.在揭谛公司创立和经营过程中，卜育彬投入公司的资金总额为877025元。2.2016年10月4日签订的股权处理协议书，系卜育彬、李军、李建强应王文颜要求为简化公司股权转让程序的要求而签订，并非卜育彬及李军的真实意思表示。3.该份协议实际为附生效条件的协议，协议第二条约定“李军、卜育彬自愿没有任何附加条件之下放弃所有已投入资金和股权”条款生效的前提是，李建强招入新股东，但王文颜系由李军招入的，故该协议并未生效。协议第三条约定，“李建强承担目前已开始的工程款及有关欠款”，但李建强自协议签订后至股权全部转让给王文颜前，并未投入任何资金，故该协议并未实际履行。4.依照2016年12月1日的退股协议书约定，王文颜支付给李建强的股权转让款包含了卜育彬的投资款，且李军实际上仍保留了在揭谛公司的股权，故2016年10月4日的股权处理协议书没有法律效力。当事人无争议的事实为：1.2016年10月4日，卜育彬、李建强、李军签订了股权处理协议书1份；2.2016年12月1日，李建强与王文颜签订了退股协议书1份。当事人争议的焦点：1.2016年10月4日签订的股权处理协议书效力应如何认定？2.卜育彬诉求王文颜支付股权转让款能否成立；若成立，应支付的股权转让款是多少？3.揭谛公司及李建强应否承担连带责任？对此，本院予以分析、认定如下：卜育彬向本院提交如下证据：A1.退股协议书复印件1份，以证明王文颜与李建强约定，以180万元收购卜育彬与李建强在揭谛公司的全部股份，王文颜预付该款项给李建强，李建强应与卜育彬协商处理该款项，现王文颜已向李建强支付了首期款项50万元。A2.收付款明细表1份，以证明卜育彬与李建强、李军共同投资揭谛公司，卜育彬的投资额经揭谛公司确认为877025元。A3.收付款明细表1份，以证明李建强在揭谛公司的投入款为954439元，加上卜育彬投入的877025元，就是王文颜支付的股权转让款180万元。A4.失信人员查询名单1份，以证明李建强在本院有执行案件未履行，李建强被列为失信人员，没有支付能力。王文颜质证认为，对证据A1真实性、合法性无异议，但与其无关；对证据A2，卜育彬的投资额真实性无法确认，对证明目的不予认可；对证据A3三性不予确认。证据A4没有原件，真实性无法确认。李建强质证认为，对证据A1真实性无异议，但卜育彬已经放弃诉争股权的转让款，李建强从王文颜处取得转让款,无须与卜育彬协商；证据A2系卜育彬单方制作，真实性不予认可；证据A3真实性无法确认，且与本案无关联；证据A4与本案无关联。揭谛公司的质证意见同李建强一致。李军对卜育彬提供的证据三性均无异议。李建强提供如下证据：B1.股权处理协议书1份，以证明2016年10月4日，卜育彬、李军自愿无条件放弃其已投入揭谛公司的所有资金和股权，李建强处置公司的行为均与卜育彬及李军无关，该二人无权干涉。B2.防排烟工程施工承包合同、五防轻体隔墙板施工合同、消防整改工程承包工程、设计及装饰工程意向协议书、防火门购销合同、装饰装修工程施工合同、工程施工承包合同书各1份，以证明揭谛公司需支付大量工程款，而卜育彬仅支付了少量的工程款；卜育彬没有资金继续投入公司，不看好公司的经营前景，所以自愿无条件放弃其已投入揭谛公司的资金和股权。B3.嘉诚商厦1-5楼租赁合同1份，以证明根据合同约定，若卜育彬等人五年内终止租赁合同，卜育彬等人面临赔偿出租人60个月租金损失的风险，故卜育彬同意无条件放弃其前期投资款和股权，退出揭谛公司。卜育彬质证认为，对证据B1三性无异议，对证明对象有异议，这份协议不具有法律效力，各方也均未按照协议实际履行义务。对证据B2三性无异议，对证明对象有异议，李建强在签订协议书至股权转让给王文颜前没有再支付款项，反之该证据与卜育彬提供的出资明细表相互印证卜育彬的出资情况。对证据B3真实性、合法性无异议，对关联性有异议，是揭谛公司与案外人签订的。王文颜、揭谛公司、李军对李建强提供的上述证据三性均无异议。李军向本院提交股东会决定1份、股权转让协议3份，以证明李军于2016年10月12日将所持有的揭谛公司股份转让给王文颜、李建强、李杨，李杨为李军之子，故李军仍保留在揭谛公司的份额，涉案股权处理协议书不具有法律效力。卜育彬质证认为，对李军提交的证据三性无异议。王文颜、李建强、揭谛公司质证认为，对该证据真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，是为了办理工商变更登记而制作的书面材料。本院认为，卜育彬提供的证据A1退股协议书，各方当事人对真实性均无异议，可以证明李建强与王文颜就股权转让事项达成了约定，其中卜育彬投入的资金由李建强依照2016年10月4日的股权处理协议书处理，而李军的投资款李建强同意由王文颜另行处置，予以采纳。证据A4,无原件核对，即使真实，也与本案无直接关联，不予采信。李建强提供的证据B1，各方当事人对真实性均不持异议，结合该协议书的形式及内容，可知该份协议书并非是推选李建强为代表人的推荐函，而是明确了“公司出现严重资金短缺、三人意见出现不可愈合的分歧”、“李军、卜育彬自愿没有任何附加条件之下放弃所有已投入资金和股权，由李建强招入新股东或自行处理该项目”、“李建强承担目前已开始的工程以及有关欠款”、“本协议是三人共同确认义无反悔”等，可以证明该协议系卜育彬、李军、李建强对各自在揭谛公司的股权投资作出的实质性处分，即卜育彬、李军自愿无条件放弃股权及股金，授予李建强全权处理公司事务的权利，李建强接受所有股权及经营揭谛公司的所有事务，故“李建强自行招入新股东”并非该协议的生效条件，对证据B1，本院予以采纳。现卜育彬、李军均抗辩该股权处理协议书并非其放弃股权及股金的真实意思表示，但未能提供确实充分的证据予以证明，也未提出撤销协议之诉，本院不予采纳。鉴于证据B1股权处理协议书合法有效，卜育彬于协议书中明示放弃所有已投入揭谛公司的股权和股金，故对卜育彬提供的A2、A3,与本案无关联，不予审查。李建强提供的证据B2、B3,来源合法、内容客观真实，可证明揭谛公司有大量工程款及房租未付，本院予以采信。李军提供的股权决定及股权转让书，来源合法，内容客观，可以证明揭谛公司的股东变更情况，但无法证明王文颜及李建强确认2016年10月4日的股权处理协议书无效。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院对主要事实认定如下：揭谛公司系卜育彬、李建强、李军投资设立的有限责任公司。2016年8月9日，李军登记为揭谛公司的唯一股东，卜育彬、李建强为该公司隐名股东。2016年10月4日，卜育彬、李建强、李军签订了股权处理协议书1份，约定：“一、自即日起，三人同意和晋江嘉诚商厦1-5楼业主的租赁合同由李建强继续履行，并通报业主。二、截至本协议签署后，李军、卜育彬自愿没有任何附加条件之下放弃所有已投入资金和股权，由李建强招入新股东或自行处理该项目。三、李建强承担目前已开始的工程以及有关欠款。四、李军应协助到晋江工商部门改变注册资料。”等内容。2016年10月12日，揭谛公司召开股东会，决议将李军持有的股权60%转让给新股东王文颜；李军持有的股权25％转让给新股东李建强；李军所持有的股权15%转让给新股东李杨；并于2016年10月18日办理了股权变更登记手续。2016年12月1日，李建强与王文颜签订退股协议书1份，约定：“1.李建强自愿退出揭谛公司股东身份及所持有的所有股份。2.王文颜同意收回李建强持有的所有股份并同意退回李建强（包括卜育彬）所有已投入的资金，合计180万元。3.李建强接收王文颜有关退回上述资金安排如下：a.本协议签署五天内首付50万元。b.余额分两次支付，每六个月后付款一次。c.卜育彬投入的资金由李建强自行处理与王文颜及揭谛公司无关。附上由李建强、李军、卜育彬三人于2016年10月4日签署的揭谛公司股权处理协议书作为本退股协议书的附件。d.根据2016年10月4日的协议书有关李军的投资款李建强同意由王文颜另行处置…”等。协议签订后，王文颜支付李建强首期转让款50万元。综上所述，本院认为，卜育彬与李建强、李军签订的股权处理协议书，李建强与王文颜签订的退股协议书，均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的效力性强制规定，均合法有效，对各方当事人具有约束力。涉案股权处理协议书已经卜育彬、李建强、李军签名捺印。李军在协议签订后也依约召开了公司股东会，将其名下股权转让给王文颜、李建强、李杨，并配合到工商部门办理了股权变更登记手续，故涉案股权处理协议书已生效并履行。鉴于卜育彬自愿在股权处理协议书上签名，确认放弃其投入揭谛公司的所有股权和股金，处分了其在揭谛公司的所有股份，故应自觉接受该份协议书约束。现卜育彬违反涉案股权协议书约定，向王文颜主张股权转让款，于法无据，予以驳回。卜育彬主张李军仍保留了在揭谛公司的份额，故股权处理协议书不具法律效力，但李军的股份如何处置系李建强在有权处分情况下赋予王文颜的权利，与卜育彬无关。卜育彬主张揭谛公司应对内部股东的股权转让行为承担连带责任，于法无据，本院予以驳回。卜育彬主张李建强对王文颜支付股权转让款承担连带责任，也缺乏依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告卜育彬的全部诉讼请求。案件受理费12570元，由原告卜育彬负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。审 判 长  施经营审 判 员  陈艺婷代理审判员  关 恒二〇一七年十一月二日书 记 员  黄鹤鹤附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。