云南省玉溪市红塔区人民法院民 事 判 决 书(2017)云0402民初2927号原告:玉溪恒邦投资管理有限公司,住所：玉溪市红塔区南北大街126号。注册号：530402000061895。法定代表人：陈华，执行董事。委托诉讼代理人：张庆雄、周雪，云南天外天（玉溪）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：靳丰，男，汉族，1981年11月17日出生，住玉溪市红塔区。委托诉讼代理人：殷波，兴诚信法律服务所法律工作者。代理权限：特别授权代理。原告玉溪恒邦投资管理有限公司（以下简称恒邦公司）与被告靳丰不当得利纠纷一案，本院于2017年10月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年11月9日、11月22日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人、被告委托诉讼代理人殷波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告恒邦公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还不当得利款12.5万元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告靳丰原系原告西双版纳分公司的总经理，其私自于2015年12月31日以玉溪恒邦投资管理有限公司版纳分公司（以下简称恒邦版纳分公司）的名义分别与张颖、罗雅玲签订了《股权转让合同》，将公司股权以7.5万元、5万元分别转让给张颖、罗雅玲。但该两笔股权转让款均是转账到被告靳丰的私人卡上，其收到款项后并没有交财务入账，且也并未为张颖、罗雅玲办理股权变更登记，原告自始至终都不知道被告与张颖、罗雅玲股权转让的事情。后张颖、罗雅玲因为股权一直未变更就向景洪市人民法院提起了诉讼，法院认为被告靳丰的行为属于履行职务行为，应由原告承担返还义务，并于2017年4月27日作出（2016）云2801民初3653、3683号民事判决书，判决由原告返还张颖股金7.5万元、罗雅玲股金5万元，共计12.5万元，现该两份判决书均已生效。判决已经认定被告收取案外人张颖股金7.5万元、罗雅玲股金5万元的个人行为系职务，被告持有张颖股金7.5万元、罗雅玲股金5万元构成不当利益法律关系。综上所述，依据景洪市人民法院于2017年4月27日作出（2016）云2801民初3653、3683号民事判决书，被告持有张颖、罗雅玲的股权转让款12.5万元构成不当得利关系，依法应当给予返还，为维护原告合法权益，依据我国《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告靳丰辩称，1、靳丰收取的12.5万元不属于不当得利，恒邦公司在西双版纳成立分公司，并以靳丰担任分公司负责人，成立分公司要求靳丰垫资584507.5元，不属于不当得利。2、根据民法通则，被告靳丰没有获得利益，还有45万没有收回，不当得利当中，没有法律上的根据，分公司成立，出让12.5万元股权有法律依据。原告围绕其诉讼请求向本院提交了以下证据：一、营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件，证明原告主体身份情况。二、云南省景洪市人民法院民事判决书两份、法律文书生效证明两份，证明景洪市人民法院2017年4月27日作出（2016）云2801民初3653号、3683号民事判决书确认股权转让款12.5万元系转到被告个人账户，且该两份判决书现已经生效，被告持有张颖、罗雅玲的股权转让款12.5万元构成不当得利关系。经质证，被告对第一组证据的三性没有异议。对第二组证据三性没有意见，对证明目的有意见，认为是总公司与分公司的关系，分公司是靳丰垫付投资的，总公司至今没有支付12.5万元给案外人张颖、罗雅玲。被告靳丰针对其答辩主张，向本院提交了以下证据：一、居民身份证复印件，证明被告靳丰身份情况。二、营业执照、税务登记证、组织机构代码证，证明：1、恒邦公司的民事主体和诉讼主体；2、恒邦公司为总公司。三、分公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证，证明恒邦版纳分公司的负责人为靳丰，其不具备独立的法人资格。四、个人房屋租赁合同、场地证明、收条，证明靳丰支付办公司租金120000元。五、办公司装饰装修施工合同、收据，证明靳丰支付办公室装修费137623元。六、发票、收据，证明靳丰支付购买办公用品及垃圾清运费141695.4元。七、2015年8月-11月工资表，证明靳丰支付恒邦版纳分公司工人工资185189元。八、民事判决书，证明恒邦公司与恒邦版纳分公司为总公司与分公司关系。九、北京石油交易所协议书、委托书，证明：1、甲方和乙方是合作关系；2、甲方将北京石油交易所现货交易业务云南西双版纳州授权给乙方，授权期限为3年；3、按甲方要求，乙方为公司垫付和缴纳设施设备相关费用，缴纳保证金10万元；4、恒邦版纳分公司委托分公司股东符江龙签订北京石油交易所协议书。经质证，原告对证据一的三性没有异议；对证据二的真实性和合法性没有异议，关联性有异议；对证据三的真实性和合法性没有异议，关联性有异议；对证据四，对其三性均不予认可，理由：认可合同是被告靳丰个人所签，签订的主体与本案原告及原告的分公司无关系。对收条的三性不予认可，理由：收条是靳丰代付，只认可正规发票，应当有靳丰代付分公司的情况说明，看不出与原告有任何关系；对证据五的三性不予认可，理由：1、该合同真实性无法查证，签订的主体是原告的分公司，装修是否与事实相符得不到肯定的答案，都没有看到与靳丰有任何关系，并且收条没有载明交款人是靳丰，应当提供正规发票；对证据六中的发票，对真实性和合法性无异议，对关联性有异议，与本案没有关联。对收据的三性不予认可，没有载明付款人是靳丰，也非正规的票据；对证据七的工资表，真实性需要签字人员确认，签字的人出具证明，无法证明工资是靳丰支付，工资表真实性不认可，与本案无关联性；对证据八三性认可，但不能证明被告方欲证明的事实，被告侵犯了原告的基本利益；对证据九的三性没有异议，但不认可证明目的，原告与被告只是合作关系，法律责任由被告自行承担，不由原告承担，并且合作协议与本案不是同一法律关系。对原、被告所举的上述证据，本院结合双方的质证意见，综合评判如下：对原告提交的所有证据以及被告提交的证据一、二、三、八具备真实性、合法性及关联性，本院予以采信。对被告提交的证据四、五、六、七、九，虽然原被告均认可双方之间存在合作关系，但从该五组证据载明的内容来看，不足以证明被告具有占有涉案的12.5万元款项的合同权利。本院经审理认定事实如下：被告原系恒邦版纳分公司的负责人。2015年12月31日，被告以恒邦版纳分公司的名义分别与案外人张颖、罗雅玲签订了《股权转让合同》，将该分公司的股权以7.5万元、5万元分别转让给张颖、罗雅玲。该两笔股权转让款均是转账到被告个人账户，其收到款项后并没有交恒邦公司或恒邦版纳分公司账户入账，也未为张颖、罗雅玲办理股权变更登记。后张颖、罗雅玲因为股权一直未变更就向景洪市人民法院提起了诉讼。景洪市人民法院作出的已生效法律文书即（2016）云2801民初3653、3683号民事判决书认定被告的行为属于履行职务行为，应由原告承担返还义务，判决由原告返还张颖股金7.5万元、罗雅玲股金5万元，共计12.5万元。据此，原告诉至本院提出如前述诉讼请求。本院认为，虽然景洪市人民法院的生效法律文书认定了被告在恒邦版纳分公司的经营过程中，以个人名义收取了案外人张颖、罗雅玲的股权转让款总计12.5万元系职务行为，并判令原告对前述二人进行了返还，但此情形是就原被告的外部关系而言。就原被告之间的内部关系而言，被告收取12.5万元后未向恒邦公司或恒邦版纳分公司财务入账，其主张基于双方之间的合作关系不构成不当得利，但其提交的证据不足以证明其具有占有该款项的合同权利即拒不返还具有合法依据，其行为导致了原告的利益受损。故本院对原告要求被告返还不当得利款12.5万元的诉讼请求予以支持。被告主张基于双方的合作关系，其利益也受到损害，并未受益，该主张与本案并非同一法律关系，可另案主张。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：由被告靳丰于本判决生效之日起十五日内返还原告玉溪恒邦投资管理有限公司不当得利款125000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2800元，减半收取计1400元，由被告靳丰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于玉溪市中级人民法院。审判员  柴进伟二〇一七年十一月二十二日书记员  张 瑞