湖北省武汉市武昌区人民法院执 行 裁 定 书（2017）鄂0106执异63号案外人：武汉华美东菱电梯有限公司，住所地，武汉市花山镇附5号。法定代表人：戴俭勤，该公司董事长。申请执行人：武汉市中润科技发展有限公司，住所地：武汉市洪山区九峰乡青王路特1号。法定代表人：张青芝，该公司总经理。委托代理人：倪兵，湖北齐达新律师事务所律师。委托代理人：戚璟，湖北齐达新律师事务所律师被执行人：武汉科菱机电技术有限公司，住所地：武汉市武昌区武珞路114号南方大厦14层。法定代表人：戴俭勤，该公司董事长。申请执行人武汉市中润科技发展有限公司（以下简称中润公司）与被执行人武汉科菱机电技术有限公司（以下简称科菱公司）股权转让纠纷一案中，武汉仲裁委员会作出（2011）武仲裁字第0001107号裁决书（以下简称第1107号裁决书）。因科菱公司未履行第1107号裁决书确定的义务，中润公司申请强制执行。本案在执行过程中，于2014年10月15日作出（2013）鄂武昌执字第00478-4号执行裁定书，裁定：查封登记在被执行人科菱公司享有99％股权的武汉华美东菱电梯有限公司（以下简称华美东菱公司）名下坐落于武汉市洪山区花山镇附11号土地（面积43048.13㎡，土地证号：武房地证洪字第9802251号）的使用权及花山镇附11号3栋、4栋（共2套，所有权证号：洪2007007125号、洪2007007137号，建筑面积合计5692.42㎡），附11号2栋、1栋1-3号、3-1号、6栋至10栋、13栋至17栋（共13套，所有权证号：洪2007007124、洪2007007123、洪2007007126、洪2007007127至2007007131、洪2007007132至洪2007007136号，建筑面积合计5647.37㎡）房屋的所有权。因查封到期，根据中润公司申请，本院于2016年10月12日作出（2013）鄂武昌执字第00478-8号执行裁定，裁定继续查封上述土地及房屋，并于2016年10月14日向洪山区房管局送达了该执行裁定、（2013）鄂武昌执字第00478-8号《协助执行通知书》。华美东菱公司向本院提出书面异议，本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审查。本案现已审查终结。案外人华美东菱公司向本院请求：撤销武昌区法院（2013）鄂武昌执字第00478-4号执行裁定书，解除对华美东菱公司名下位于洪山区花山镇附11号土地使用权及花山镇附11号3栋、4栋、附11号2栋、1栋1-3号、3-1号、6栋至10栋、13栋至17栋房屋所有权的查封。事实及理由：一、（2013）鄂武昌执字第00478-4号执行裁定书查封华美东菱公司名下的土地及房产无任何法律依据，明显是错误执行，侵害了华美东菱公司的合法财产权。武昌区法院作出该裁定的依据是第1107号裁决书，该裁决书的内容是由科菱公司向中润公司支付股权转让款770万元，并未认定华美东菱公司承担责任，武昌区法院裁定查封美东菱公司名下的土地及房产无任何法律依据。科菱公司参股武汉东菱富士电梯制造有限公司（以下简称东菱富士公司），享有63.05％的股权；东菱富士公司参股华美东菱公司，享有99％的股权。股东对公司出资的财产让渡给公司从而取得公司相应的股权。本案科菱公司与华美公司是两个独立的法人，股东的财产与所参股公司的财产是分开的，分别独立对外承担责任，因此华美东菱公司无需对股东对外的债务承担法律责任。依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第31条有下列情形的，法院应当作出解除查封的裁定：（一）查封、扣押、冻结案外人财产的。本案法院查封华美东菱公司的财产，应当立即解除。二、（2013）鄂武昌执字第00478-4号执行裁定书查封华美东菱公司的土地及房产明显超过执行标的额查封。依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第21条规定，不得明显超过标的额查封、扣押、冻结，及时解除对超过标的额部分财产的查封、扣押、冻结，因此请求解除对华美东菱公司财产的查封。三、科菱公司与中润公司同为武汉虹景公寓公司的股东，中润公司主要股东是卢丽娜，卢丽娜与科菱公司法定代表人戴俭勤的前夫于2006年开始同居。2007年2月戴俭勤与前夫离婚，按离婚协议虹景公寓公司由戴俭勤的前夫与卢丽娜控制（中润公司1636.8万元，香港卓越公司1443.2万元），科菱股权1120万元不再参与具体经营。根据公司法，虹景公寓公司从事的各种商业活动与股东无关，均应由虹景公寓公司董事会承担。中润公司掌控虹景公寓公司后，从虹景公寓公司非法转走数千万元，致使虹景公寓公司无法运营而倒闭。不管是否盈利，股东应承担股权对应的有限责任。由于虹景公寓公司经营不善及中润公司抽逃资金，造成虹景公寓被拍卖，科菱公司在虹景公寓公司的股权1120万元全部血本无归。在虹景公寓公司资金已经被卢丽娜的中润公司抽走的情况下，他们又欺骗工商局以假协议变更工商登记，在其抽走资金的四年之后，以仲裁方式再向科菱公司讹诈770万元股权转让金，这样明显的违法行为，法院不应支持。审查查明，科菱公司注册成立于1993年3月，原名称为武汉科菱技术发展公司，住所地为武汉市武昌区武珞路114号。公司成立时的注册资本金为52万元，法定代表人为戴俭勤，企业性质为集体所有。1990年公司更名为武汉东菱电梯制造公司。1998年12月，更名为武汉东菱电梯制造有限公司。注册资本金由52万元增资至5000万元，股东变更为戴俭勤（持有公司2900万元股权，占比58％）、杨晓峰（持有公司1750万元股权，占比35％）、余努（持有公司350万元股权，占比7％）。2002年2月，公司名称变更为武汉科菱机电技术有限公司。2007年9月，公司住所地由武昌区武珞路114号变更为洪山区珞南街卓刀泉南路20号。2008年7月，杨晓峰将其持有的1750万元股权转让给杨代楹。2011年3月，余努将持有的公司350万元股权转让给戴俭勤，转让后，戴俭勤持有公司3250万元股权，占比65％。东菱富士公司注册成立于1995年1月，公司成立时的名称为武汉东兴机电有限公司，注册资本金30万美元，股东一名，即香港东兴电子仪器公司。公司住所地为洪山区××号，法定代表人林步东。1997年5月，公司增加注册资本金至50万美元，1998年6月增至65万美元，1998年9月再增至人民币1660万元。1998年9月，公司更名为武汉东菱电梯扶梯有限公司，同时公司股东由香港东兴电子仪器公司变更为香港东兴电子仪器公司（996万元，60％），武汉东菱电梯制造公司（664万元，40％），企业性质由独资变为合资。2000年4月，公司注册资本金增至人民币2666万元，法定代表人由林步东变更为杨晓峰，公司名称变更为武汉东菱电梯制造有限公司。2006年8月，公司法定代表人由杨晓峰变更为戴俭勤。2007年5月，公司股东为武汉科菱机电技术有限公司（即本案被执行人，持有公司1319.67万元股权，占比63.05％），香港东兴电子仪器公司（持有公司773.42万元股权，占比36.95％）。公司名称变更为武汉东菱富士电梯制造有限公司（即现名称）。2011年6月，公司住所地由洪山区××号迁移至洪山区花山镇附11号14栋。华美东菱公司于1998年9月注册成立，公司成立时的名称为武汉东菱扶梯制造有限公司，注册资本金1000万元，住所地为洪山区花山镇附5号，法定代表人戴俭勤，有两名法人股东和一名自然人股东，即：武汉市矿山起重机械厂（土地使用权965万元，占96.5%）；武汉东菱电梯制造公司（20万元实物，5万元人民币，2.5%）；杨晓峰（5万元实物，5万元人民币，1%）。1999年12月，武汉市矿山起重机械厂将其持有的96.5％的股权转让给武汉东菱电梯制造公司。2002年6月，公司名称变更为武汉华美东菱扶梯制造有限公司，公司法定代表人由戴俭勤变更为杨晓峰。2002年7月，公司再次更名为武汉华美东菱电梯有限公司（即现名称）。2007年4月，杨晓峰将其持有的10万元股权转让给戴俭勤，公司法定代表人于同时变更为戴俭勤。2013年6月17日，公司法人股股东武汉东菱电梯制造公司更名为武汉东菱富士电梯制造有限公司（即东菱富士公司）。位于武汉市洪山区花山镇11号面积43048.13㎡的国有土地使用权人是华美东菱公司，土地证号为武房地证洪字第98022**号。在该地块上共有18栋建筑，房屋总建筑面积12101.09㎡。其中1栋1-3层建筑面积462.84㎡，证号为：武房权证洪字第××号；2栋建筑面积53.76㎡，证号为：武房权证洪字第××号；4栋建筑面积2846.21㎡，证号为：武房权证洪字第××号；3-1栋建筑面积422.14㎡，证号为：武房权证洪字第××号；6栋建筑面积259.85㎡，证号为：武房权证洪字第××号；7栋建筑面积134.68㎡，证号为：武房权证洪字第××号；8栋建筑面积26.98㎡，证号为：武房权证洪字第××号；9栋建筑面积33.62㎡，证号为：武房权证洪字第××号；10栋建筑面积145.15㎡，证号为：武房权证洪字第××号；13栋建筑面积352.55㎡，证号为：武房权证洪字第××号；14栋建筑面积3235.77㎡，证号为：武房权证洪字第××号；17栋建筑面积402.12㎡，证号为：武房权证洪字第××号；16栋建筑面积22.68㎡，证号为：武房权证洪字第××号；15栋建筑面积95.22㎡，证号为：武房权证洪字第××号；3栋建筑面积2846.21㎡，证号为：武房权证洪字第××号。2011年3月9日，武汉仲裁委员会受理中润公司与科菱公司因虹景公寓管理有限公司股权转让纠纷一案，于2012年12月13日作出第1107号裁决书。裁决：科菱公司向中润公司支付股权转让款770万元。因科菱公司未履行仲裁裁决确定的义务，中润公司向武汉中院申请强制执行。武汉中院于2013年3月14日作出（2013）鄂武汉中执字第00117号执行裁定书，将该案指定本院执行。本院审查认为，本案被执行人科菱公司持有东菱富士公司63.07％的股权，是东菱富士公司的控股股东。东菱富士公司又持有华美东菱公司99％的股权，是该公司的控股股东，亦即科菱公司通过东菱富士公司间接控股华美东菱公司，是华美东菱公司的实际控制人。但根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，公司的人格独立、财产独立、责任独立，此即为我国公司制度的三独立原则。本案被执行人是科菱公司，而涉案查封的国有土地使用权及房屋所有权系案外人华美东菱公司合法所有的财产。根据公司法确立的上述三原则，华美东菱公司是独立的企业法人，具有独立的法人人格，科菱公司虽享有对东菱富士公司63.07％的股权，东菱富士公司享有对华美东菱公司99％的股权，但股权并不对应公司的具体财产，不能认定股东对公司财产直接享有所有权。股东对外责任应由股东承担，而不应由公司承担。故本案查封华美东菱公司名下的土地及房产没有法律依据，华美东菱公司的异议主张成立，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题》第十七条第二项的规定，裁定如下：撤销本院（2013）鄂武昌执字第00478-8号执行裁定及相应的《协助执行通知书》，解除对武汉华美东菱电梯有限公司名下位于武汉市洪山区花山镇附11号土地（面积43048.13㎡，土地证号：武房地证洪字第9802251号）的使用权及坐落于花山镇附11号3栋、4栋（共2套，所有权证号：洪2007007125号、洪2007007137号，建筑面积合计5692.42㎡），附11号2栋、1栋1-3号、3-1号、6栋至10栋、13栋至17栋（共13套，所有权证号：洪2007007124、洪2007007123、洪2007007126、洪2007007127至2007007131、洪2007007132至洪2007007136号，建筑面积合计5647.37㎡）房屋所有权的查封。如不服本裁定，可以自裁定送达之日起十日内，向武汉市中级人民法院申请复议。审 判 长 万文沙审 判 员 舒光明审 判 员 刘 霞二〇一七年十一月二十一日法官助理 刘良志书 记 员 冯 武