北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初65854号原告：凤凰楼投资管理（北京）有限公司，住所地北京市海淀区厂洼路19号。法定代表人：蒋展��，董事长。委托代理人：陈少先，北京劭贤律师事务所律师。被告：张禾，男，1962年2月23日出生，住北京市西城区。委托代理人：脱育红，北京市中拓律师事务所律师。被告：韩惠敏，女，1963年1月21日出生，住北京市朝阳区安立路**号*号楼*单元****室。委托代理人：脱育红，北京市中拓律师事务所律师。被告：高明立，男，1959年10月16日出生，住北京市西城区。原告凤凰楼投资管理（北京）有限公司（以下简称凤凰楼公司）与被告张禾、韩惠敏、高明立确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。原告凤凰楼公司的委托代理人陈少先，被告张禾和韩慧敏共同的委托代理人脱育红到庭参加了诉讼，被告高明立经本院合法传唤未出庭应诉。本案现���审理完毕。原告凤凰楼公司起诉称：凤凰楼公司系北京XX名门建筑材料有限公司（以下简称威X公司）的债权人，且经过法院生效判决确认。2009年11月20日，北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）作出（2007）海民初字第20120号、（2007）海民初字第21740号和（2007）海民初字第21741号民事判决书，分别判决威X公司返还凤凰楼公司预付款901370.64元，支付违约金1227662元及诉讼费，判决威X公司返还凤凰楼公司预付款162900元，支付违约金543148元及诉讼费，判决威X公司支付违约金31762.8元及诉讼费。2010年7月1日，凤凰楼公司向海淀法院申请强制执行。2010年12月，海淀法院在扣划威X公司银行存款9944元后，作出执行裁定书，终结本次执行程序。凤凰楼公司查询威X公司工商档案后发现，威X公司的原股东张禾、韩惠敏与高明立签订《股权转让协议书》，约定张禾和韩惠���将其持有的威X公司所有股权全部转让给高明立，张禾和韩惠敏已将威X公司的现状告知高明立，高明立愿意承接威X公司的全部债权债务及机器设备、材料和办公用品，高明立无需支付股权转让款。2011年6月3日，张禾、韩惠敏与高明立办理工商变更登记手续，威X公司的法定代表人和股东均变更为高明立。2012年8月20日，威X公司作出股东决定，决议解散公司，并在清算报告中注明债权债务已经清理完毕。2012年8月23日，北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称朝阳工商局）出具注销核准通知书，办理威X公司注销登记。高明立称其注销威X公司是因个人经济情况和身体状况恶化，无法经营公司，其自2012年10月开始领取最低生活保障金。凤凰楼公司认为，高明立没有正当职业，常年靠领取最低生活保障金生活，在受让威X公司股权时，无力向张禾和韩惠敏支付股权转让对价。因高明立不具备偿付威X公司债务的经济能力，虽然威X公司在注销登记时有违反公司法规定的行为，但凤凰楼公司提起清算责任纠纷也不能得到债务清偿。张禾和韩惠敏明知威X公司对凤凰楼公司负有债务没有清偿完毕，为逃避股东责任，将其在威X公司的股权无偿转让给高明立，而高明立也是明知威X公司对凤凰楼负有债务没有清偿，清楚自身是领取最低生活保障金人士，不具备经营公司的条件，无能力清偿威X公司债务，为帮助张禾和韩惠敏逃避股东责任，接受威X公司的名义股权。张禾、韩惠敏和高明立签订的《股权转让协议书》，以转让股权之名行逃避债务之实。所谓无需支付股权转让款，实际上是在利用威X公司的空壳逃避债务。《股权转让协议书》损害了凤凰楼公司的合法利益，因此，凤凰楼公司诉至法院，要求确认张禾、韩惠敏与高明立签订的《股权转让��议书》无效，要求确认威X公司工商档案中2011年6月3日的章程、2011年6月3日股东会决议、2011年6月3日的股东决定、2011年6月3日的执行董事决定、2011年6月3日张禾和高明立签订的《股权转让协议》、2011年6月3日韩惠敏与高明立签订的《股权转让协议》、2011年4月11日股东会决议均无效。被告张禾和被告韩惠敏共同答辩称：第一，凤凰楼公司已于2014年起诉张禾、韩惠敏与高明立，认为张禾、韩惠敏与高明立恶意串通转让股权，要求张禾、韩惠敏和高明立连带赔偿凤凰楼公司，该案经过审理，驳回了凤凰楼公司的诉讼请求，凤凰楼公司不服一审判决，上诉至北京市第三中级人民法院（以下简称北京三中院），北京三中院审理后判决驳回上诉，维持原判。该案虽然是股东损害公司债权人利益责任纠纷，但凤凰楼公司主张的理由为张禾和韩惠敏为逃避债务，与高明立���意串通签订《股权转让协议》，要求张禾、韩惠敏承担法律责任。本案的案由和诉讼请求虽然与2014年的案件不同，但两个案件的当事人和诉讼标的是相同的，凤凰楼公司主张的理由也是相同的，所以两个案件实质上构成相同。因此，根据一事不再理的审判原则，法院应当驳回凤凰楼公司的起诉。第二，凤凰楼公司根据生效判决对威X公司享有债权，威X公司作为独立的民事主体，独立承担民事责任。而张禾和韩惠敏虽然是威X公司的股东，但其作为独立的自然人有权处置其个人财产，将其持有的股权转让给高明立，其转让股权的行为并不会对凤凰楼公司享有的威X公司的债权产生任何影响和损害。因此，凤凰楼公司不是《股权转让协议》的第三人，其无权就《股权转让协议》的效力提起诉讼，法院应当驳回凤凰楼公司的起诉。第三，凤凰楼公司在2014年起诉张禾、韩惠��和高明立时，法院就张禾、韩惠敏和高明立的股权转让行为是否存在恶意串通逃避债务进行了审理，并最终驳回了其主张，因此，该转让协议合法有效。第三，高明立已经将威X公司注销，威X公司的主体已经消灭。法院最终认定高明立在注销威X公司时未按照法定程序履行法定义务，对凤凰楼公司的债权造成损失，最终判决高明立对凤凰楼公司的债权承担赔偿责任，张禾和韩惠敏不承担任何责任。因此，凤凰楼公司应当向高明立主张权利，不应当反复起诉，要求张禾和韩惠敏对威X公司的债务承担连带责任。被告高明立未出庭应诉，也未提交书面答辩意见。经审理查明：威X公司原名北京和玺XX建筑材料有限公司，系2002年4月18日设立的有限责任公司，注册资金50万元，股东为张禾和韩惠敏，各出资25万元。法定代表人为韩惠敏。2005年3月7日，张禾将��在威X公司股权全部转让给耿学玲。2005年4月8日，韩惠敏和耿学玲将其出资全部转让给耿学辉和李军。2005年11月29日，耿学辉和李军将其全部出资转让给韩惠敏和张禾，同时威X公司注册资本增加至400万元，增资部分由韩惠敏和张禾以实物出资。2007年7月19日，凤凰楼公司起诉威X公司，要求解除双方签订的安装合同及补充协议，威X公司退还工程价款993115元并支付违约金1576803元。2009年11月20日，海淀法院作出（2007）海民初字第20120号民事判决书，判决解除双方签订的合同，威X公司返还凤凰楼公司预付款901370.64元，并支付违约金1227662元及诉讼费。2007年8月3日，凤凰楼公司起诉威X公司，要求解除双方签订的《橱柜合同》，威X公司退还凤凰楼公司工程预付款162900元，并支付违约金543148元。2009年11月20日，海淀法院作出（2007）海民初字第21740号民事判决书，判决解除双方签订的合同，威X公司返还凤凰楼公司预付款162900元，并支付违约金543148元及诉讼费。2007年8月3日，凤凰楼公司起诉威X公司，要求解除双方签订的《木花格合同》，威X公司支付违约金31762.8元。2009年11月20日，海淀法院作出（2007）海民初字第21741号民事判决书，判决解除双方签订的合同，威X公司支付违约金31762.8元及诉讼费。因威X公司未能履行生效判决内容，2010年7月1日，凤凰楼公司向海淀法院申请强制执行拖欠的预付款、违约金及诉讼费共计2866075.8元。在扣划了威X公司银行存款9944元后，2010年12月，海淀法院作出（2010）海执字第8872-8874号民事裁定书，终结本次执行程序。2011年6月3日，张禾和韩惠敏将其在威X公司的股权全部转让高明立，威X公司的法定代表人及唯一股东变更为高明立。2012年8月20日，威X公司作出股东决定，决议解散公司，并��交了清算报告写明债权债务已经清理完毕。2012年8月23日，朝阳工商局作出注销核准通知书。2014年8月22日，本院对凤凰楼公司与张禾、韩惠敏、高明立股东损害公司债权人利益责任纠纷一案作出判决，判决认定高明立的注销威X公司的过程中以虚假的清算报告骗取注销登记，严重侵害凤凰楼公司的利益，其应向凤凰楼公司赔偿损失2856131.8元；同时认定凤凰楼公司提供的证据不足以证明张禾、韩惠敏与高明立存在恶意串通，故不支持张禾和韩惠敏对威X公司的债务承担连带责任。凤凰楼公司不服一审判决，上诉至北京三中院，北京三中院于2014年10月20日作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。诉讼中，凤凰楼公司向本院提交北京市城市居民最低生活保障金领取证，证明高明立为低保人员，并无经济能力经营威X公司。北京市城市居民最低生活保障金���取证显示，高明立开始领取低保的日期为2012年10月。上述事实，有威X公司工商档案、（2007）海民初字第20120号民事判决书、（2010）一中民终字第8369号民事判决书、（2007）海民初字第21740号民事判决书、（2010）一中民终字第8370号民事判决书、（2007）海民初字第21741号民事判决书、（2010）一中民终字第8371号民事判决书、（2010）海执字第8872-8874号民事裁定书、（2014）朝民初字第1250号民事判决书、（2014）三中民终字第13442号民事判决书、北京市城市居民最低生活保障金领取证以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：依照《合同法》的相关规定，合同当事人恶意串通损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。凤凰楼公司作为威X公司的债权人，认为张禾、韩惠敏与高明立签订《股权转让协议书》属于恶意串通，损害了其债权人利益，故其有权作为原告提起诉讼要求确认合同无效，张禾和韩惠敏主张凤凰楼公司没有诉权，应予驳回起诉的答辩意见，缺乏法律依据，本院不予采信。张禾和韩惠敏还主张凤凰楼公司重复诉讼，但本院认为，凤凰楼公司两次起诉所依据的事实基础虽然相同，但其提出的诉讼请求和依照的法律规定并不相同，因此并不构成重复诉讼，不能适用“一事不再理”的原则，凤凰楼公司可以在本案中主张权利。但是，凤凰楼公司应当提交充分的证据证明张禾、韩惠敏与高明立签订的《股权转让协议书》属于恶意串通，损害了其合法利益。但凤凰楼公司提供的现有证据，并不足以证明张禾、韩惠敏与高明立存在恶意串通逃避债务的情形，本院对凤凰楼公司要求确认《股权转让协议书》无效的诉讼请求不予支持。关于凤凰楼公司要求确认威X公司工商档案中2011年6月3日的章程、2011年6月3日股东会决议、2011年6月3日的股东决定、2011年6月3日的执行董事决定、2011年6月3日张禾和高明立签订的《股权转让协议》、2011年6月3日韩惠敏与高明立签订的《股权转让协议》、2011年4月11日股东会决议均无效的诉讼请求，本院认为，凤凰楼公司既不是威X公司的股东、董事、监事或高级管理人员，也不是上述文件的利害关系人，故其无权就威X公司的章程、股东会决议、股东决定和执行董事决定提起确认无效之诉。高明立经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款之规定，判决如下：驳回原告凤凰楼投资管理（北京）有限公司的全部诉讼请求。案件受理费三十五元，由原告凤凰楼投资管理（北京）有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。代理审判员 代 策二〇一七年十一月二十九日书 记 员 尹琛晨