江苏省东台市人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0981民初5914号原告：刘红卫，女，1959年11月21日生，汉族，居民，住东台市。委托诉讼代理人：陈亚富，江苏月朗律师事务所律师。被告：盐城市华汇房地产开发有限公司，住所地东台市红兰路88号。法定代表人：施世江，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐赞，该公司职员。原告刘红卫与被告盐城市华汇房地产开发有限公司（以下简称华汇公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年10月12日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年11月16日公开开庭进行了审理。原告刘红卫委托诉讼代理人陈亚富、被告华汇公司委托诉讼代理人徐赞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘红卫向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供从开业后至今完整的各类会计账册、会计凭证、财务会计报告、审计报告供原告查阅。2、被告承担诉讼费用。事实及理由：被告公司于2010年9月登记设立，经营业务为房地产开发，公司的日常经营管理由法定代理人施世江负责，2011年3月，被告增资扩股时原告认缴出资额706万元，成为公司股东，持股比例占股金总额的33%。2015年期间，被告在其开发的东台市华汇骏景项目完成对外销售后，一直未向原告及其他未直接参与经营管理的股东公开完整的财务资料，相关资金可能去向不明。原告就此书面向被告申请查阅公司完整的财务资料，但被告以公司的其他项目未有原告参与为由而拒绝，以致双方至今未能协商解决。现原告认为，其作为被告公司股东，具有依法行使资产收益、参与重大决策等权利，故有权了解和掌握公司经营管理的实际信息。现原告行使正当的股东知情权而被告拒绝，故具状起诉，要求人民法院判令如前所请。被告华汇公司辩称：1、原告要求查阅开业至今的全部账册没有理由，原告虽然是公司股东，但是公司成立至今共经营三个项目，原告只参与华汇骏景项目，其他项目经营盈亏与原告无关，原告不享有知情权；2、原告参与的项目早已查阅账册，原告曾委托代理人到被告公司查阅账册，一致同意移交盐城会计事务所审计；3、我方并没有拒绝原告再次要求查阅华汇骏景账册的要求，原告向公司的要求我公司书面回复，但是只能查阅华汇骏景项目，为避免发生纠纷，我方要求原告通过公证处查阅，我方再次明确原告可以在法院指派人员监督的情况下查阅；4、目前存在原告未出资参与其他两个项目投资建设的事实，原告坚持要查阅，我方要求召开股东会，让原告对后两个项目投资。如原告满足要求，可查阅后续两个项目的账册。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。原被告围绕诉讼请求依法提交证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：华汇公司成立于2010年9月16日，公司类型为自然人控股的有限责任公司，经营范围为发地产开发。2011年2月26日，华汇公司通过股东会决议，增加刘红卫为股东，并将公司注册资本由原来的818万元增加到2118万元，刘红卫出资706万元。同日，华汇公司通过公司章程修正案，将公司注册资本增加、股东出资比例和出资额等事项纳入公司章程。华汇公司成立后先后开发“华汇骏景”、“幸福港湾”和“梦乐汇广场”三个地产项目。2016年4月11日，华汇公司通过股东会决议，同意刘红卫只参与“华汇骏景”项目的投资，不参与公司其他两个项目的投资。2017年8月22日，刘红卫向华汇公司提出书面申请，要求查阅查阅公司开业至今的全部财务资料，被华汇公司书面予以拒绝。双方发生争议，刘红卫诉至法院。庭审中，刘红卫书面申请撤回要求查阅华汇公司各项公司决议的诉讼请求，本院予以准许。本院认为，现代公司制度中，股东权是公司权利体系的核心内容，大多数股东并不直接参与公司的经营管理，公司的日常经营和决策往往掌握在董事会和高管经理层手中，股东常常处于信息不对称的弱势地位，导致股东权无法真正实现。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”可见，股东知情权是股东权的一项重要内容，是指法律赋予股东通过查阅公司的各种会议记录、决议，财务会计报告和会计账簿等有关公司经营决策、日常管理的相关资料，全面、客观实现了解公司的运营状况和公司高层管理人员活动的权利，是为有效实现股东权益，全面保护股东权而设立的。本案中，刘红卫作为华汇公司股东，依法对被告公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利，并可按照我国公司法的规定，了解公司的日常经营状况、财务状况。现刘红卫以为知晓公司经营及财务状况，避免股东利益受损为目的，书面要求查阅华汇公司开业至今的全部会计账簿、会计凭证、财务会计报告、审计报告。目的正当，程序合法，华汇公司拒绝查阅，违反了法定义务，损害了刘红卫的股东知情权。关于华汇公司的辩称，一、“原告刘红卫已委托代理人查阅了“华汇骏景”房地产项目的全部账册，董事会决议同意刘红卫只参加“华汇骏景”房地产项目建设，不承担“幸福港湾”和“梦乐汇广场”两个房地产项目的权利和义务，不是后两个房地产项目的实际股东，为此拒绝提供查阅”的辩解，本院认为，刘红卫作为公司股东参与“华汇骏景”房地产项目的建设，查阅相关的会计账簿是法定权利，应得到支持；虽然股东会决议同意刘红卫只参加“华汇骏景”房地产项目建设，不参加“幸福港湾”和“梦乐汇广场”两个房地产项目，但是其股东的身份和资格没有变更，作为公司股东应享有的权利不应被剥夺，其没有参加“幸福港湾”和“梦乐汇广场”两个房地产项目的经营管理，也无法接触到公司会计账簿，不知道两个项目的盈亏情况，为准确了解公司真实财务状况，达到对公司高管的监督作用，在认为公司存在不当转移资金、损害自身利益的情况下，要求查阅相关会计账簿的请求应当得到支持；二、关于涉及公司商业机密、可能危害公司经营的辩解，公司法第三十三条第二款规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”对于“有不正当目的，可能损害公司合法利益的”，应由华汇公司提供证据加以证明，而华汇公司虽称涉及公司商业机密、可能危害公司经营，但没有详细说明理由、提供相应的证据证明原告查阅的非正当性，应认定其主张的拒绝提供查阅的事由不能成立；三，“如果刘红卫满足同意召开股东会撤销相关股东会决议和足额出资，华汇公司可以同意查阅后两个项目的账簿”的辩解。无论是否召开股东会，股东会决议作出的决议内容都不能违背公司法的规定，不能剥夺股东的正当知情权。至于刘红卫是否差欠华汇公司资金，是否需要足额缴纳后两个房地产项目的出资，都不能阻却刘红卫依法主张股东知情权。故华汇公司的上诉辩称没有法律和事实依据，依法不予采纳。综上所述，刘红卫要求查阅华汇公司会计账簿、会计凭证、财务会计报告的诉讼请求依法应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告盐城市华汇房地产开发有限公司于本判决生效后10日内将公司成立以来的全部会计账薄、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为凭证附件入账备查的相关资料）、财务会计报告置备于华汇房地产开发有限公司办公场所，供原告刘红卫在15个工作日（正常工作时间内进行）查阅；二、驳回原告刘红卫其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告盐城市华汇房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审判员  唐闻声二〇一七年十一月二十三日书记员  桑 智