四川省自贡市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川03民终890号上诉人（原审原告）：杨沁，男，1964年3月15日出生，汉族，个体工商户，住四川省富顺县。委托诉讼代理人：张明，广东金地律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川省天思养生养老产业服务有限公司，住所地四川省富顺县富世镇海棠村。法定代表人：罗云秀，执行董事。委托诉讼代理人：易晓波，四川顺安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：罗云秀，女，1971年11月26日出生，汉族，天思公司执行董事，住四川省富顺县。委托诉讼代理人：易晓波，四川顺安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：林平鸽，男，1957年12月27日出生，汉族，住四川省富顺县。委托诉讼代理人：易晓波，四川顺安律师事务所律师。上诉人杨沁因与被上诉人四川省天思养生养老产业服务有限公司（以下简称天思公司）、罗云秀、林平鸽股东会决议效力确认纠纷一案，不服四川省富顺县人民法院(2017)川0322民初1266号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月24日立案后，依法组成合议庭于2017年11月6日公开开庭审理了本案，上诉人杨沁及其委托诉讼代理人张明，被上诉人天思公司、罗云秀、林平鸽的委托诉讼代理人易晓波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人杨沁上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、涉案股东会决议系股东罗云秀、林平鸽滥用股东权利作出，损害了天思公司股东的利益，应当认定无效。1.涉案股东会决议违背了天思公司设立的初衷；2.股东会决议所确定的资产转让价格明显偏低，股东会决议确定的资产价格虽系资产报告所确定，但公司账目存在涉嫌伪造开支、虚构债务、挪用资金等问题，上诉人已申请查阅公司债务。在公司账目存在问题的情况下，以评估价确定转让价不公平。二、涉案股东会决议系控股股东与第三人串通炮制，违反公司诚实信用的规定，属无效。第三人明确表示没有打算购买公司项目。被上诉人答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实与理由：一、依照《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，导致股东会决议无效的情形只有一种，即股东会决议的内容违反法律、行政法规的强制性规定。本案涉及的两次股东会决议内容为打包对外转让公司资产，目的是化解公司面临的就业危机，属于公司股东有权自主决定的经营范畴。二、上诉人上诉认为股东会决议损害天思公司和股东利益缺乏事实依据。根据评估报告，上诉人实际出资仅为232万元，在天思公司三位股东中只有上诉人的出资严重不足。三位股东之间有长期矛盾，已经涉及诉讼案件十几件，继续维持已经不可能，采取转让的方式有利于公司摆脱困境，并不损害公司利益。上诉人杨沁的诉讼请求为：1.判决确认天思公司2017年4月1日作出的“公司项目整体转让”、2017年4月10日作出的“将公司项目整体打包转让给丽江恒兴建筑有限公司”两个会议决议无效；2.本案诉讼费用由罗云秀、林平鸽承担。一审法院认定事实：天思公司系自然人投资的公司，公司股东罗云秀股份51%、林平鸽股份24%、杨沁股份25%。天思公司经营范围：老年产业投资、养老地产投资和销售、养老产品研发、养老文化交流服务、老年产品研发、智能养老产品研发、养老服务信息管理软件开发、销售。2017年3月28日，天思公司召开临时股东会，向该公司各股东发出通知，天思公司定于2017年4月1日召开临时股东会；2017年4月1日股东会决议:“变更公司的经营形式，将公司部分项目整体打包对外转让”经股东会表决通过。天思公司股东罗云秀、林平鸽、杨沁分别在该决议上签字，其中杨沁持反对意见。2017年4月1日，天思公司召开临时股东会，向该公司各股东发出通知，天思公司定于2017年4月10日召开临时股东会；2017年4月10日股东会决议:“将公司养生养老项目按于2017年3月10日对该项目评估的净资产17540945.93元整体打包转让给丽江恒兴建筑有限公司”，天思公司股东罗云秀、林平鸽、杨沁分别在该决议上签字，其中杨沁持反对意见。2017年3月10日自贡方圆资产评估事务所对天思公司资产进行评估，天思公司净资产评估为17540945.93元。一审法院认为：天思公司章程中明确规定：“公司设股东会，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会”。股东会行使的职权：“决定股东的经营方针和投资计划……”。股东会议应对所议事项作出决议……股东会议作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。2017年4月1日、2017年4月10日天思公司两次召开的股东会并作出的决议，有书面的通知和决议，且天思公司三位股东均参加股东会，均在公司决议上签字，天思公司股东罗云秀占股份51%、林平鸽占股份24%均签字同意公司的决议，占公司股东人数的一半以上，其股份占公司股份的75%。天思公司召开股东会并作出的决议，系天思公司决定股东的经营方针和投资计划，符合天思公司章程的规定。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效……”。天思公司2017年4月1日和4月10日召开的股东会并作出的决议，没有违反天思公司章程的规定和公司法的规定，其股东会决议有效。杨沁诉求确认天思公司两次股东会决议无效，其提交的证据不能证明其诉求，因此，杨沁的请求不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：驳回杨沁的诉讼请求。本案案件受理费100元，由杨沁承担。本院二审期间，上诉人提交本院（2017）川03民终481号民事判决书，拟证明股东罗云秀、林平鸽曾经想恶意转让公司资产。被上诉人对该判决书的真实性无异议，但对关联性有异议，认为该判决结果与本案无关。本院认为，对该判决书的真实性予以确认，但其与本案无关联性，本院不予采信。被上诉人在二审中未提交新证据。本院二审查明的案件事实与一审查明的一致，对一审查明的案件事实，本院予以确认。本院认为，本案上诉人杨沁在一审中提起的诉讼请求为确认天思公司股东会决议无效，一审判决确认本案案由为确认合同无效纠纷不当，本院予以纠正，本案应为股东会决议效力确认纠纷。本案的争议焦点是：天思公司将公司的养生养老项目整体打包转让是否违反法律、行政法规的规定，是否无效。天思公司两次召开股东会并作出决议，天思公司三位股东均参加股东会，均在公司决议上签字，天思公司股东罗云秀占股份51%、林平鸽占股份24%均签字同意公司的决议，杨沁占股25%，不同意股东会决议。同意股东会决议的人数占公司股东人数的一半以上，其股份占公司股份的75%，天思公司召开股东会并作出的决议，符合天思公司章程的规定，程序合法，股东会决议已经形成并生效，上诉人杨沁不同意该决议并不影响决议的形成。《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划”。股东会是公司的权利机关，对公司重大事项进行讨论，股东会决议一经形成并生效即为公司意志，对股东及公司均有约束力。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。股东会决议产生所依赖的程序、动机、目的等均不应在认定其效力性时作为审查的要素，股东会决议的效力取决于其内容是否违反法律的效力性强制性规定。本案中，天思公司股东会决议的内容为“变更公司的经营形式，将公司部分项目整体打包对外转让”；“将公司养生养老项目按于2017年3月10日对该项目评估的净资产17540945.93元整体打包转让给丽江恒兴建筑有限公司”。该内容系公司重大项目，系公司自主经营权范畴，天思公司将公司部分项目整体打包对外转让并不属于法律、行政法规禁止转让的范畴，应为有效。上诉人主张转让价格偏低、以评估价确定转让价不公平，损害了股东的权益，但其举证的证据不能予以证明，本院不予支持。综上所述，上诉人上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人杨沁负担。本判决为终审判决。审判长 陈 莉审判员 李宁川审判员 马 超二〇一七年十一月十五日书记员 张 旸