北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2016)京0108民初13124号原告：褚娜娜，女，1979年2月3日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王智远，北京市法大（呼和浩特）律师事务所律师。被告：天津中投投资发展有限公司，住所地天津市和平区大理道38号102室。法定代表人：余存杰，执行董事。委托诉讼代理人：刘冬军，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。原告褚娜娜与被告天津中投投资发展有限公司（以下简称中投公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告褚娜娜及其委托诉讼代理人王智远，被告中投公司的委托诉讼代理人刘冬军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告褚娜娜向本院提出诉讼请求：1、中投公司支付劳务费20万元；2、中投公司支付股权转让差价款166740元；3、中投公司支付违约金10万元；4、中投公司支付本案全部诉讼费用。事实和理由：中投公司取得中国兵器装备研究院所持有的北京中北万兴国际贸易有限公司（以下简称中北公司）股份后，为进一步取得中北公司自然人股东持有的股份，与褚娜娜签订《股权收购协议书》，约定：中投公司收购褚娜娜合法取得的中北公司全部股权的5%自然人股权，收购价款为原股东实际出资额，中投公司向褚娜娜支付定金20万元，违约方向守约方支付违约金40万元。之后，褚娜娜与中投公司签订了《补充协议》，约定：中投公司应向褚娜娜支付劳务费共计20万元，其中签订股权转让协议后支付10万元，相关工商变更事宜办理后支付10万元，违约时支付违约金20万元。上述协议签订后，褚娜娜协助中投公司取得了中北公司自然人股份共计2215540元，并在褚娜娜协助下办理了相应工商变更登记，中投公司也通过银行转账方式支付了部分股权转让款，但中投公司未能依约支付其余股权转让款，将预付定金折抵后，欠付股权转让款为166740元，也没有依约支付劳务费。褚娜娜与中投公司签订的上述协议合法有效，双方理应遵照执行，但中投公司没有完全履行协议，构成违约，侵害了褚娜娜的合法权益。被告中投公司辩称，中投公司已经超额支付褚娜娜行纪合同的报酬，并且依约定足额支付购买股权的价款，褚娜娜诉请无任何事实依据，请法院在查明事实的基础上驳回其所有诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年12月20日，中投公司（甲方）与褚娜娜（乙方）签订《股权收购协议书》，约定：甲方承诺收购乙方合法取得的达到或超过中北公司全部股权的5%自然人股权。甲方承诺按原股东实际出资额收购乙方全部股权，以附表双方签字为准。本协议签订时，甲方付给乙方定金20万元。乙方有义务协助甲方完成转让股东的工商变更手续。任何一方违反以上约定，违约方需向对方支付违约金40万元。协议下方有褚娜娜所写定金20万已全额收讫。同日，中投公司（甲方）与褚娜娜（乙方）签订《补充协议》，约定：乙方在与甲方签署关于中北公司自然人股权的转让协议后，甲方支付乙方酬劳费10万元。乙方在协助甲方办理完转让中北公司自然人股权的工商变更事宜之后，甲方支付乙方酬劳费10万元。如甲方拒绝乙方酬劳，乙方有权在申请甲方履约同时主张违约金20万元。同日，褚娜娜与中北公司股东宋瑞芳等人分别签订《出资转让协议》，约定宋瑞芳等人将其在中北公司的出资转让给褚娜娜。原股东中的隐名股东将《持股信托合同》原件交给褚娜娜。2014年12月20日至2015年6月16日，中投公司与宋瑞芳、褚娜娜等28人分别签订《股权转让协议》，约定宋瑞芳、褚娜娜等人将持有的中北公司股权转让给中投公司，其中部分协议载明股权转让款按出资额的80%计算，部分协议载明的股权转让款与出资额一致，部分协议未载明具体数额。中投公司向褚娜娜付款情况为：2014年12月20日20万元，同月23日272160元，同月24日192760元，同月31日313600元，2015年1月27日191520元，2015年6月16日384400元，同月17日371220元，共计1925660元。其中2014年12月23日至2015年6月17日的银行转账凭证摘要一栏均填写为代中投支付中北股权款或支付收购中北股权款。2014年12月31日，中投公司按照出资额15万元的80%直接向宋燕兴、邓一民支付股权转让款12万元，按照出资额直接向苏伟、侯昕伟支付了股权转让款35500元。2015年9月29日，前述28人的股权均已变更工商登记到中投公司名下。审理中，双方认可，中投公司通过褚娜娜收购了《股权转让协议》中所载的中北公司28名股东持有的出资额2197900元，占总股本的10.07%。褚娜娜提交了自制统计表，其上记载有其代中投公司收购股权的股东名称、原出资额及向股东付款数额，上述信息与中投公司提交的款项支付明细表中名称及数额一致，中投公司对上述三项信息予以认可。中投公司主张其支付给褚娜娜的1925660元中，包含股权收购款1675660元、《补充协议》约定的劳务费20万元及口头约定的劳务费5万元；股权收购款1675660元包含向褚娜娜等8名股东支付的股权转让款，金额与出资额一致，共计328700元，包含向洛丽霞等17名股东支付股权转让款，金额为出资额的80%，共计1346960元。褚娜娜主张中投公司未支付劳务费，20万元系股权收购款。中投公司主张因部分股权为八折收购，中投公司因此获益，双方口头约定中投公司多支付给褚娜娜劳务费5万元，未提供证据。褚娜娜主张其垫付了股权收购款，提供了银行账户明细及转账凭证；主张5万元系因其垫付资金，中投公司给其的补偿，未提供证据。以上事实，有原告褚娜娜提交的《股权收购协议书》、《补充协议》、《出资转让协议》、《股权转让协议》、工商登记信息、银行账户明细、转账凭证、《持股信托合同》、自制统计表，被告中投公司提交的银行转账凭证、统计表等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，褚娜娜与中投公司签订的《股权收购协议书》、《补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，因此合法有效，对双方具有约束力。《股权收购协议书》约定，中投公司承诺按原股东实际出资额收购褚娜娜全部股权，以附表双方签字为准。褚娜娜依约代中投公司收购了中北公司自然人股东持有的出资额2197900元，中投公司应当依据《股权收购协议书》约定按照原股东实际出资额向褚娜娜支付款项。中投公司主张该条款的意思为中投公司按照褚娜娜实际收购价格向褚娜娜支付款项，缺乏事实依据，本院不予支持。中投公司向褚娜娜支付了1925660元，中投公司主张其中包括25万元劳务费，褚娜娜对此不予认可。因其中20万元于2014年12月20日支付，与双方《股权收购协议书》中记载的定金20万元对应；其余款项汇款摘要均载明为中北公司股权款，故本院对中投公司的该项主张不予采信。褚娜娜主张其中5万元为中投公司所支付的垫付资金的补偿，未提供证据，本院不予采信。上述1925660元均认定为中投公司为履行《股权收购协议书》所支付的款项。因中投公司通过褚娜娜收购的出资额为2197900元，支付给褚娜娜及直接支付给原股东的款项共计2081160元（1925660元+12万元+35500元），故褚娜娜要求中投公司支付剩余116740元，本院予以支持，超出部分，本院不予支持。依据《补充协议》，褚娜娜收购股权的原股东与中投公司签订了《股权转让协议》，并已办理完毕工商变更登记，中投公司应当支付褚娜娜劳务费20万元。中投公司尚未支付该款，褚娜娜要求中投公司支付，有事实及法律依据，本院予以支持。中投公司未能依约支付《股权收购协议书》及《补充协议》约定的款项，构成违约，褚娜娜要求其支付违约金，有事实及法律依据。《股权收购协议书》及《补充协议》约定的违约金为60万元，中投公司主张约定违约金标准过高，要求法院予以酌减。现褚娜娜自愿降低为10万元。考虑到中投公司欠付款项的数额及其给褚娜娜造成的资金占用损失，本院认为褚娜娜要求违约金10万元有事实及法律依据，本院予以支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告天津中投投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告褚娜娜支付劳务费20万元、股权转让差价款116740元及违约金10万元；二、驳回原告褚娜娜的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8301元，原告褚娜娜已预交，由其自行负担889元；由被告天津中投投资发展有限公司负担7412元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  闫 洪人民陪审员  孙焕云二〇一七年十一月十七日书 记 员  王京蕊