江苏省盐城市盐都区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0903民初4161号原告：唐锦付，男，1945年2月18日出生，汉族，住盐城市。委托诉讼代理人：蔡根全，男，盐城市亭湖区先锋法律服务所法律工作者。被告：盐城市盐都区食品有限责任公司，住所地在盐城市沿河中路30号。法定代表人：费光辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：季祥林，江苏国磊律师事务所律师。被告：柏玉华，女，1961年5月28日出生，汉族，居民，住盐城市。委托诉讼代理人：陈才林，江苏珠溪律师事务所律师。原告唐锦付与被告盐城市盐都区食品有限责任公司（以下简称食品公司）、柏玉华确认合同无效纠纷一案，本院于2017年6月13日立案受理后，依法适用简易程序，后转为普通程序于2017年7月19日、11月17日两次公开开庭进行了审理。原告唐锦付及其委托诉讼代理人蔡根全、被告食品公司委托诉讼代理人季祥林、柏玉华委托诉讼代理人陈才林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。唐锦付向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认两被告于2007年1月23日签订的《资产转让协议书》无效；案涉房屋、土地的物权仍属被告食品公司所有。2、本案诉讼费由两被告负担。事实和理由：原告系原盐城市盐都区伍佑食品购销站（以下简称伍佑食品站）职工，后和同站其他20名职工分配到该站建筑的第三幢由东向西第一间平房居住，建筑面积约为105平方米，单位每月扣一定数额的租金。2001年10月，伍佑食品站进入破产程序后，单位不收租金，也不维修。在破产过程中，盐都法院对职工宿舍未予处理，但破产清算组在与食品公司签订的协议中（第六条）约定，甲方原居住在站内的（21家）住户，所占用宿舍及土地，由乙方按相关部门的规定办理产权转让手续，资金由乙方负责收回。盐都法院民事裁定书2-4中也明确载明每一户提留250元，21户计0.53万元，为21户办理权属证书，然后按照房改条件房改给21名职工。但食品公司一直没有履行这一义务，却在2017年1月23日未经原告等21住户同意，擅自将包含住宅用地4220.10平方米在内的所有土地、2700平方米的住宅、房屋以168万元的价格转让给被告柏玉华。柏玉华享受了权利，也没有履行义务，即没有将房屋房改给职工，也没有办理权属证书，直到2017年5-7月份先后强拆了案涉房屋，也没有签订拆迁协议，侵犯了21住户的权利。该资产的转让无论是程序还是实体都不合法，至今也未能在国土部门办理过户手续。协议中土地使用权仍登记在食品公司名下，未变更登记，也未办理房屋所有权证书，其物权仍未转移。原告认为，食品公司取得案涉房屋物权是事实，但破产清算组把案涉土地转让给食品公司时，已经在第六条明确必须将职工宿舍产权过户给职工。而两被告签订的资产转让协议，从法律和事实上都侵犯了原告利益，也违反了行政法规的强制性规定，应认定为无效。而“居住”是人类生存的必备条件之一，两被告的行为侵犯了包含原告在内的21家住户的合法权益，企业破产应当首先安置好原职工的生活；两被告的行为也违背了破产时确定的“职工住宅保持现状”的基本原则，故应属无效。无效法律行为的后果是两被告应各自返还，即被告柏玉华应将职工住宅用房及土地返还给食品公司。现诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。食品公司辩称，一、2002年12月9日，我方受让原伍佑食品站的全部资产，包括案涉的房屋和土地使用权。双方签订资产转让协议书，盐都法院于2003年4月20日作出的民事裁定书，确认该份协议书的合法性。我方合法取得伍佑食品站包括职工宿舍在内的全部资产，协议没有规定说将21户宿舍进行房改，故我方有权继续进行租赁或者对该房屋进行管理。2013年4月28日法院又作出裁定，对职工的相关工资、养老、生活费都给予了补偿，也没有规定我公司按照何种标准将原职工居住的宿舍转让给每名职工。所以我公司有权处分案涉房屋的所有权和土地使用权。二、2007年1月，食品公司由于欠职工的社会保险费处置了食品公司名下的相关资产。2007年1月23日，我方拍卖了上述所购买的资产给柏玉华。我方认为该协议书不违反相关法律法规，是合法转让。同时案涉房屋已被政府部门要求拆除，目前也已经拆除。三、原告认为物权没有变更不是事实，虽然我方将案涉房屋在内的原伍佑食品站的资产转让给柏玉华，由于历史遗留相关资料不健全以及变更产权登记也需要费用，而没有办理变更登记手续，但是我方已经将出售的资产全部移交给柏玉华，而且柏玉华也支付对应的价款。因此，我方对案涉房屋在内的所有资产不再享有物权和土地使用权。综上，我公司和被告柏玉华于2007年1月23日签订资产转让协议，是有效的民事法律行为。原告要求确认协议无效无法律和事实依据，请求驳回原告诉讼请求。柏玉华辩称，一、2007年1月23日我方与食品公司签订的资产转让协议合法有效，转让人对转让资产享有所有权，对转让土地享有使用权。该转让是在公告后在公证处的全程参与下竞价取得，程序合法，协议也经过公证。我方与食品公司签订资产转让协议的过程原告都清楚（公告就贴在原告宿舍的门口），整个交易都是公开的，没有人提出异议。由于房屋比较破旧，很少有人住在宿舍内（代理人不清楚原告是否居住）。居住的人水电费自行承担，我方也没收房租。二、我方根据协议约定取得转让资产后，以该资产为经营场所，注册成立了盐城市华雨食品有限公司（以下简称华雨公司），原告对转让资产属于华雨公司所有无异议。三、案涉土地房屋现已不存在，我方已依法作出了处理。房屋是因为环境综合治理需要被市政府强制拆除，土地已被政府回购。即使合同无效，原告主张财产返还给食品公司也没有实际意义。综上，我方是经过公开拍卖程序取得了案涉土地、房屋的购买权，并签订了合同，支付了竞标对价，取得了案涉土地、房屋的使用权和所有权。我方与原告不存在任何隶属和管理关系，更不存在将案涉房屋按照房改房的政策房改给原告的义务。故请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：唐锦付系原伍佑食品站职工，其在该站宿舍区分得一间宿舍。2001年12月19日，经本院裁定，宣告伍佑食品站进入破产还债程序。2002年12月9日，伍佑食品站破产清算组与食品公司签订一份资产转让协议书（以下简称协议一），约定：食品公司购买原伍佑食品站现有全部资产；转让资产由食品公司自行办理权属变更手续；第六条载明：伍佑食品站原居住在站内的住户，所占用宿舍及土地，由食品公司按相关部门的规定办理产权转让手续，资金由乙方（食品公司）负责收回；以及其他相关事项。该协议签订后，双方按约履行。食品公司接收上述资产后，原职工宿舍问题仍维持现状。2003年4月20日，本院依法作出（2001）都破字第2-3号民事裁定书，裁定：坐落在伍佑食品站的全部房屋等建筑物、构筑物（详见资产评估报告附明细表）归食品公司所有；原伍佑食品站使用的国有土地使用权转让归食品公司使用。同年4月28日，本院依法作出（2001）都破字第2-4号民事裁定书，对伍佑食品站破产清算组提出的破产财产分配方案进行审查，其中破产财产中优先拨付费用中，包括“财产办证、过户费0.53万元”，并裁定：伍佑食品站欠应列入第一清偿顺序的职工工资、职工集资款、医疗费、欠缴职工养老保险金、解除劳动合同经济补偿金等，合计40.93万元，按86.98%的比例偿付。2004年4月，食品公司分别领取协议一所涉土地使用权证书，土地用途分别为住宅、工业、经营。2007年初，食品公司发出公告，将原伍佑食品站及公司肉制品加工厂三块土地及房屋资产面向原伍佑食品站参加破产的职工进行公开竞价出售，出售的低（底）价为166万元，报名截止日期为2007年1月18日下午5点整；截止报名时间没有职工报名时，将向社会公开进行拍卖。2007年1月23日，食品公司作为甲方与乙方柏玉华签订一份资产转让协议（以下简称协议二），协议载明，根据市政府、市信访局会办精神，甲方决定以竞价方式转让原伍佑食品站的房产、土地使用权及原食品公司肉制品加工厂的房产、土地使用权，乙方经竞买成交，经充分协商，双方自愿签订如下协议：一、上述转让的资产均位于原伍佑食品站境内，包括：原伍佑食品站房产及土地使用权，其中经营用地面积1906.20平方米，住宅用地面积为4220.10平方米，房屋面积为2700平方米；转让的价款为168万元；甲方承诺在乙方付清上述全部价款后，于2007年1月31日前向乙方交付，并同时以现状交付有关权证手续及相关材料；双方还约定转让手续的办理及费用承担等事项。嗣后，双方均按约定履行。柏玉华受让上述房产及土地后，原告等人亦正常居住、使用原宿舍，期间的水电费自行承担，不再支付房屋租金。2013年9月23日，因原分给唐锦付使用的宿舍面临倒塌，唐锦付准备重新砌建，后经过协商，唐锦付向华雨公司出具一份承诺书，主要内容为：因宿舍区房屋年久失修，对人身构成不安全的隐患，无法居住，急需修建。本人承诺：在原有的基础上不增高、不扩大，房子修好后，如遇政府拆迁，补偿待遇和其他住房户一样，保证不无理取闹。本人向华雨公司特此承诺。此后，唐锦付对该房进行修建。2017年5月，案涉房屋包括其他职工宿舍因故要求拆除。此后，上述的房屋已经拆除。柏玉华陈述，原有18户住户已有16户签订了补偿协议，亦领取费用，现仅剩唐锦付和另一住户未予处理。本院认为，合同是当事人之间约定权利义务的协议，依法成立的合同，自成立时生效。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。合同法第五十二条规定的认定合同无效的情形为：（一）、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，原告主张两被告签订的资产转让协议无效，主要理由为：协议一第六条明确载明由食品公司为职工办理产权转让手续，另实际也提留了0.53万元办证费用，食品公司没有履行该义务；两被告签订协议二后，被告柏玉华也没有履行为职工办理产权转让手续的义务；现相关证书仍登记在食品公司名下；且目前原告居住的宿舍已经被拆除。故两被告的协议侵犯了原告利益，违反了行政法规的强制性规定，其行为也违背了破产时确定的“职工住宅保持现状”的基本原则，故应属无效。根据本院查明的事实，原告主张的理由不能成立。首先，协议二系两被告的真实意思表示，也不违背法律法规的强制性规定，双方已按约定履行完毕。协议内容并没有损害包括原告在内的原职工的利益，协议签订后各住户仍按原现状使用房屋。其次，从协议一第六条的内容看，虽提到宿舍及住户由食品公司按相关部门规定办理产权转让手续，以及破产分配费用中提留办证相关费用0.53万元，但协议一及此后双方均没有明确何时及如何转让（事实上能否进行房改受当时相关政策的制约），该事项属于协议一约定的内容。而协议二并没有对办理产权转让手续进行约定。第三、自2007年1月签订协议二至房屋被拆除前十年多时间，原告等居住使用房屋的权利并没有受到侵害。现是因其他原因致房屋拆除，这不是协议二的签订及履行引起的后果。第四、原告主张案涉房屋的土地使用权仍登记在食品公司名下，并未进行物权变更登记等，已违反法律法规的强制性规定，该主张不符合最高院关于合同法中司法解释中关于强制性规定的解释。最后，原告主张，因协议无效，案涉房屋、土地物权仍归食品公司所有。现财产已灭失，已无法确权或返回，故该主张也不符合法律规定。综上，原告主张两被告签订的协议二无效不符合法律规定的合同无效的情形，其诉讼请求没有事实和法律依据，本院均不予支持。对原被告的其他诉辩称，本院均不予采信。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《最高人民法院关于适用的解释（二）》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告唐锦付的诉讼请求。案件受理费19920元，由原告唐锦付负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。开户行：中国银行股份有限公司盐城城南支行，账号52×××89。审 判 长  陈晓辉人民陪审员  黄 琪人民陪审员  蔡宝群二〇一七年十一月二十四日书 记 员  孙 绘附录法律条文1、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。2、《最高人民法院关于适用的解释（二）》第十四条合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。