江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏02民再28号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：马峻昂，男，汉族，1970年8月10日生，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：马国良，江苏开南律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：丁俐，女，汉族，1970年10月1日生，住无锡市南长区。委托诉讼代理人：陈艳华，江苏瑞莱律师事务所律师。再审申请人马峻昂因与被申请人丁俐股权转让纠纷一案，不服本院（2015）锡商终字第713号民事判决，向本院申请再审。本院于2017年７月6日作出（2017）苏02民申52号民事裁定再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人马峻昂的委托诉讼代理人马国良，被申请人丁俐的委托诉讼代理人陈艳华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。丁俐向一审法院诉称：2012年5月，其与马峻昂签订《股权转让协议》1份，约定其将持有的无锡市格林世达材料科技有限公司（以下简称格林世达公司）33.4%的股权作价34.068万元转让给马峻昂。后，双方办理了工商变更登记手续，但马峻昂至今未能支付股权转让款。故诉至法院，请求判令：1、马峻昂立即支付股权转让款34.068万元及逾期付款利息（以34.068万元为基数，自2013年11月14日起至判决给付之日止按照银行同期贷款利率计算）；2、马峻昂承担诉讼费用。马峻昂一审辩称：本案所涉《股权转让协议》签订的真实日期是2012年4月26日，双方通过对格林世达公司和无锡市嘉仕达国际贸易有限公司（以下简称嘉仕达公司）两家公司的股权分割进行抵充，股权实际转让价是0元，故双方于2012年4月27日达成《声明》载明债权债务已了结。综上，请求驳回丁俐的诉讼请求。一审法院经审理查明：格林世达公司原登记股东为杨金龙（实缴20.3796万元）、马峻昂（实缴33.966万元）、徐晓天（实缴13.5864万元）、丁俐（实缴34.068万元）。嘉仕达公司原登记股东为无锡市东鼎贸易有限公司（以下简称东鼎公司，该公司股东系裘冬、丁俐、朱秀芳）、马峻昂、丁俐。2012年，丁俐、裘冬（系丁俐丈夫）与马峻昂因合作不愉快，故针对双方在格林世达公司、嘉仕达公司两家公司的股权分割进行协商。2012年4月26日，双方达成嘉仕达公司的《股权转让协议》，约定马峻昂将该公司股权以250万元的价格转让给东鼎公司，并于2012年4月28日办理了工商变更登记手续。与此同时，双方亦进行格林世达公司的股权变更事宜。丁俐、徐晓天、杨金龙将其持有的格林世达公司股份分别转让给马峻昂及其妻钟灵君。其中，丁俐与马峻昂签订的《股权转让协议》一式三份。《股权转让协议》载明：经双方协商，丁俐将其在格林世达公司的33.4%的股权计34.068万元以34.068万元的价格转让给马峻昂；本协议经双方签字后生效，自本协议生效之日起，丁俐在格林世达公司所持有的上述股权相对应的权利及义务由马峻昂承继。但是，三份《股权转让协议》的落款日期并不一致，备案于公司登记部门的《股权转让协议》落款日期为2012年5月15日，丁俐持有的《股权转让协议》落款日期为空白，马峻昂持有的《股权转让协议》落款日期则为2012年4月。对此，双方在一审中均确认《股权转让协议》签订时落款日期系空白。而徐晓天、杨金龙亦分别与马峻昂签订《股权转让协议》，分别约定将其在格林世达公司的12.32%、19.98%股权以12.5664万元、20.3796万元的价格转让给马峻昂。徐晓天与钟灵君签订《股权转让协议》，约定将其在格林世达公司的1%股权以1.02万元的价格转让给钟灵君。另备案在公司登记部门的格林世达公司的《股东会决议》载明，会议时间是2012年5月15日，应到会股东4方，实到会股东4名代表100%表决权，全体股东一致通过如下决议：1、同意将杨金龙将其在公司占19.98%的股权计20.3796万元以20.3796万元的价格转让给马峻昂；2、同意丁俐将其在公司占33.4%的股权计34.068万元以34.068万元的价格转让给马峻昂；3、同意徐晓天将其在公司占12.32%的股权计12.5664万元以12.5664万元的价格转让给马峻昂；4、同意徐晓天将其在公司占1%的股权计1.02万元以1.02万元的价格转让给钟灵君……。但马峻昂持有的《股东会决议》载明的会议时间则为空白。2012年5月16日，格林世达公司完成工商变更登记。《无锡市滨湖工商行政管理局公司准许变更登记通知书》载明格林世达公司的股东变更为马峻昂、钟灵君。一审中，受格林世达公司委托办理工商变更登记手续的李淑君到庭陈述称：格林世达公司是在2012年4月底向其提供文件委托其办理该公司工商变更登记手续，但具体日期已经不记得，《股权转让协议》以及格林世达公司《股东会决议》的日期均系其填写的。另查明：2012年4月26日，丁俐、裘冬、马峻昂、嘉仕达公司出具《声明》1份，载明：兹有嘉仕达公司与格林世达公司，截止2011年4月26日，所有货款结清，其他债权债务往来也一并结清。2012年4月27日，丁俐、裘冬与马峻昂出具《声明》1份，载明：三人原有经济上的往来，形成了相应的债权债务关系；截止2012年4月27日，马峻昂、丁俐、裘冬之间的债权债务已全部了结。就本案纠纷，丁俐曾将马峻昂诉至一审法院。2014年3月11日，徐晓天、杨金龙向一审法院出具《关于股权转让协议的说明》，载明：订立格林世达公司《股权转让协议》的时间为2012年4月26日，当时公司账面资产是负的，实际是零价格转让各自的股份给马峻昂，当时所有股东一致约定马峻昂无需支付任何价款；格林世达公司的《股权转让协议》仅用于工商变更登记，当时没有填写落款时间是为方便办理公司变更登记使用。在该案审理中，杨金龙到庭陈述称：丁俐与马峻昂就格林世达公司与嘉仕达公司的股权归并事宜在协商，当时格林世达公司是亏损的，所以所有股东约定都是零元转让相应股权，债权债务均由马峻昂处理，但为了工商变更需要，就签订了《股东会决议》和《股权转让协议》，具体的签订日期为4月26日。徐晓天到庭陈述：2011年期间，格林世达公司经营亏损，所以所有股东一致同意零资产转让给马峻昂，但为了应付工商的变更登记，所以就签订了一份有价格的《股东会决议》，一份有价格的《股权转让协议》，一份给马峻昂妻子的《股权转让协议》，当时公司是亏损的，事实情况是约定好的零资产转让。对此，马峻昂表示无异议，丁俐则认为两人作为证人未出庭作证，且与马峻昂存在利害关系，故证言不可信，并提供嘉仕达公司应收账款明细，证明嘉仕达公司与无锡茂辰公司存在业务往来。另外，在该案中，马峻昂还提供录音资料一份，内容系马峻昂与裘冬就两公司的变更登记事宜进行商谈。在该案中，丁俐对该录音内容真实性表示无异议。本案中，丁俐则提出录音与本案无关。该案经审理，后丁俐申请撤诉，一审法院于2014年6月24日裁定予以准许。上述事实，有丁俐提供的《股东会决议》、《股权转让协议》、工商局变更登记通知书、应收账款明细、工商简档，有马峻昂提供的民事裁定书、调查笔录、工商登记材料、董事会决议、《股权转让协议》、《股东会决议》、章程、说明、声明、《关于股权转让协议的说明》、录音资料，一审法院调取的陈述笔录、开庭笔录及当事人陈述等在卷佐证。一审法院认为：本案的争议焦点为双方《股权转让协议》于何时签订。一审中，双方均认可签订《股权转让协议》时，未填写落款日期。公司登记机关备案的《股权转让协议》，因工商代办人员李淑君已经承认落款日期系其填写，委托办理的日期是在2012年4月底，故该落款日期并非签订《股权转让协议》的真实日期，在股东内部之间也并不具有公示的效力。而马峻昂持有的《股权转让协议》，落款日期为2012年4月份，与李淑君所作陈述基本吻合。另外，杨金龙、徐晓天的陈述亦能够印证马峻昂所称。丁俐虽称杨金龙、徐晓天两人与马峻昂存在利害关系，但其所举证据不足以证明两人与马峻昂存在利害关系。而且，杨金龙、徐晓天所陈述的内容对已不利，故其陈述内容更具有可信度。另外，鉴于《股权转让协议》是双方资产分割过程中产生，故应将该协议放在双方资产分割、归并的整体中看待。从整体来看，双方决定将嘉仕达公司归丁俐、裘冬方所有，而将格林世达公司归马峻昂方所有。2012年4月26日，双方已经达成了嘉仕达公司的股权转让协定，如此时双方尚未达成格林世达公司股权转让协定，双方不可能会于2012年4月27日出具《声明》，明确双方之间债权债务清结。只有在2012年4月27日前双方已经达成两家公司股权转让协定的前提下，出具《声明》方符合常理。而且，丁俐、徐晓天、杨金龙签订的四份《股权转让协议》均按照股东的出资金额原价转让，且未约定付款时间，丁俐亦无曾进行催讨的相应证据。进一步结合杨金龙、徐晓天的陈述以及录音来看，双方在格林世达公司股权转让时应明知是无需支付对价的。综上，一审法院认为，双方签订的《股权转让协议》真实日期应在2012年4月27日之前。由于格林世达公司亏损，马峻昂承接该公司股权，而将资产较好的嘉仕达公司股权转让给丁俐方，实际上已经通过股权置换的方式变相支付了股权转让的对价。在此情况下，双方达成《声明》，了结一切债权债务。马峻昂的辩称意见，除与公司登记部门备案的《股权转让协议》外的现有证据并无任何冲突且高度符合逻辑，故马峻昂的辩称意见更具有可信度。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。现丁俐要求马峻昂支付股权转让款的诉讼请求，证据不足，应自行承担举证不能的法律后果，其诉讼请求不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审判决：驳回丁俐对马峻昂的全部诉讼请求。案件受理费6410元、保全费2270元，合计8680元，由丁俐负担。丁俐不服一审判决，向本院提起上诉称：1、马峻昂将其在嘉仕达公司的股权转让给东鼎公司，丁俐虽系东鼎公司的股东，但两者在法律上是相互独立的民事主体，不可能存在东鼎公司应付马峻昂的股权转让款与马峻昂应付丁俐的股权转让款相互抵充的情形。2、如东鼎公司应付马峻昂的股权转让款与马峻昂应付丁俐的股权转让款相互抵充，东鼎公司也无需向马峻昂支付任何股权转让款，但事实上东鼎公司按照其与马峻昂签订的《股权转让协议》向马峻昂支付了250万元的股权转让款。3、原审法院认定本案所涉《股权转让协议》的签订时间错误，该《股权转让协议》形成于2012年4月27日之后。首先，双方签订的上述协议并未签署落款时间；其次，李淑君称其记不清格林世达公司委托其办理工商登记的具体时间，故李淑君的证言不能证明《股权转让协议》的签订时间；再次，徐晓天与杨金龙一审并未到庭接受丁俐的质证；最后，丁俐、裘冬与马峻昂于2012年4月27日出具的《声明》并未明确指出包含了双方就格林世达公司股权转让的款项，故该《声明》仅是表明三方清结了2012年4月26日之前的债务。综上，请求撤销原判，依法改判。马峻昂答辩称：1、东鼎公司的股东为丁俐、裘冬夫妻及丁俐的母亲朱秀芳，裘冬为东鼎公司的法定代表人，因此东鼎公司实际系丁俐与裘冬控制。2、本案所涉《股权转让协议》产生于丁俐、裘冬与马峻昂因合作不愉快而将嘉仕达公司和格林世达公司资产分割、归并的整体背景下，东鼎公司支付给马峻昂的250万元形式上是股权转让款，实际上是双方资产分割、归并中丁俐、裘冬应支付给马峻昂的一部分资产。3、本案所涉《股权转让协议》签订于2012年4月27日的《声明》出具之前。首先，关于与裘冬沟通的录音内容可证明上述协议签订于2012年4月26日，且证明了丁俐与马峻昂就嘉仕达公司和格林世达公司分割、归并的事实；其次，徐晓天、杨金龙、李淑君的陈述也可证明上述协议签订的时间是2012年4月26日。综上，请求驳回上诉，维持原判。一审查明的事实，二审予以确认。二审另查明：马峻昂于原审中提供的与裘冬沟通的录音中有以下内容：“你把格林世达标准的协议给我吧”，“明天一天，来得及了，签好弄好”，“对了，（格林世达公司股东）不是我啊，丁俐的让徐芳代签吧”，“我说实话，让她（丁俐）签呢，她要来问这个问那个，这个事我现在不让她知道，这个女人呢……”，“那我今天没办法签给你的，丁俐没办法签，这样，我马上电子邮件给丁俐，丁俐打电话来时，我来解释这个过程”，“谁知道格林世达的股本结构。我不知道你要花多少钱转，不能多，多的话马上要牵涉到税收。我们签1元转让？”。二审中，丁俐明确放弃要求马峻昂支付本案所涉股权转让款的利息，同时还提供如下证据：1、2011年底嘉仕达公司和格林世达公司的财务报表各1份，用以证明格林世达公司在丁俐转让股权时并非资产为负，而马峻昂将其持有的嘉仕达公司的股权以250万元转让给东鼎公司依据的即是嘉仕达公司的上述报表。嘉仕达公司的资产负债表表明该公司的所有者权益为4913266.30元；格林世达公司的资产负债表表明该公司2011年底的所有者权益（股东权益）为543554.04元。经质证，马峻昂认为：嘉仕达公司现处于丁俐的控制之下，故对该公司的资产负债表的真实性不予认可；对格林世达公司的资产负债表的形式真实性予以认可，但认为该报表不能反映股权转让时的真实情况。2、2015年9月16日，丁俐的委托代理人对李淑君作调查笔录，用以证明：李淑君系受蒋清的要求到原审法院进行陈述；李淑君认为本案所涉股权转让协议没有落款时间，就以工商登记的为准，但蒋清一再要求其陈述是2012年4月底，其就向原审法院陈述是2012年4月底收到相关材料的。经质证，马峻昂对上述笔录的真实性不予认可，且认为该陈述系证人证言，应出庭作证。3、兴业银行补发入账证明书，用以证明裘冬于2012年4月26日向马峻昂支付650万元，该650万元与格林世达公司、嘉仕达公司的股权转让无关，裘冬与马峻昂之间存在其他经济往来。经质证，马峻昂对该证据的真实性无异议，但认为该款项是丁俐与裘冬根据双方关于格林世达公司、嘉仕达公司股权及财产分割的约定，向马峻昂支付的款项。4、丁俐与马峻昂于2010年12月31日签订的《委托投资持股协议》、于2011年9月17日签订《股东权益转让协议》及2011年9月14日关于68万余元的银行交易明细，用以证明丁俐与马峻昂之间除本案所涉往来之外，还存在其他往来。经质证，马峻昂对上述证据的真实性无异议，但上述协议发生在2012年4月26日之前，与本案无关，且从上述协议中可知系丁俐应向马峻昂支付相应款项。5、丁俐与杨金龙的电话录音，用以证明格林世达公司的股权转让事宜并未经过全体股东共同讨论，且杨金龙关于本案所涉股权转让协议形成于2012年4月26日的陈述与事实不符。经质证，马峻昂对上述录音的真实性不予认可。对此，马峻昂向本院提供杨金龙情况说明1份，用以证明：丁俐系在杨金龙不知情的情况下录音；因为杨金龙与丁俐系熟人，故谈话中涉及的闲聊不肯定，也并未推敲，因此不能作为法律依据；杨金龙一直强调格林世达公司经营不善，是亏本的，没有资产了，所以股权也只能以零元转让了；格林世达公司股东合作结束转让股权时，是通过电话联系谈妥的；杨金龙在原审法院的陈述是客观的。经质证，丁俐认为杨金龙未出庭作证，其陈述不能作为证据。以上事实，由录音整理资料、财务报表、调查笔录、补发入账证明书、《股权代持协议》、《股权权益转让协议》、银行交易明细、电话录音资料、情况说明及当事人陈述等在卷佐证。本院二审认为：本案的争议焦点为：本案所涉《股权转让协议》约定的股权转让款是否为马峻昂与丁俐的真实意思表示，对双方是否产生法律约束力。丁俐与马峻昂签订的股权转让协议是双方真实意思表示，马峻昂应按该协议的约定向丁俐支付股权转让款。理由如下：1、双方均认可在签订一式三份的本案所涉股权转让协议时未签署落款日期，但后双方至工商机关办理股权变更登记时，在上述协议中添加的落款日期为2012年5月15日。工商登记机关留存的协议文本具有公示效力，在无其他相反证据的情况下，应认定工商登记机关留存的协议文本的真实性与有效性。2、丁俐、马峻昂、裘冬等虽就嘉仕达公司与格林世达公司的股权进行归并分割，但上述两公司系各自独立的企业法人，且系东鼎公司受让了马峻昂持有的嘉仕达公司的股权，东鼎公司向马峻昂负有的付款义务与本案中马峻昂向丁俐负有的付款义务无法抵充。3、李淑君系代办格林世达公司股权变更的人员，其虽称格林世达公司在2012年4月底将本案所涉协议交给其，但其已记不清具体日期，仅凭李淑君的陈述无法认定本案所涉协议形成于2012年4月26日。4、杨金龙、徐晓天作为证人，未出庭接受双方当事人的询问及质证，其证言的真实性无法确定。5、马峻昂称其与丁俐之间的《股权转让协议》签订于2012年4月26日，而马峻昂与东鼎公司亦于同日签订了关于嘉仕达公司股权转让的协议，如在格林世达公司、嘉仕达公司有关股权转让协议的文件均形成于2012年4月26日的情况下，该两公司的股东工商变更登记按照常理也应同时完成亦或相隔不久。但本案中，嘉仕达公司的工商变更登记手续完成于2012年4月28日，格林世达公司的工商变更登记手续却完成于2012年5月15日，不合常理。6、东鼎公司与马峻昂签订的有关嘉仕达公司股权的转让协议和马峻昂与丁俐签订的有关格林世达公司股权的转让协议文本相同，但东鼎公司按照上述协议的约定向马峻昂支付了转让款，马峻昂也应按上述协议的约定向丁俐支付股权转让款。7、2012年4月27日，丁俐、马峻昂、裘冬虽出具《声明》载明三人之间债权债务清结，但在丁俐与马峻昂存在其他经济往来的情况下，该《声明》载明的债权债务无法认定一定包含本案所涉股权转让协议项下的债权债务。8、马峻昂于原审中提供的与裘冬沟通的录音内容虽表明了裘冬对格林世达公司股权转让的态度及操作方式，但裘冬并非格林世达公司的股东，在其曾称“不能告诉丁俐”的情况下，不能据此认定丁俐同意就本案所涉股权以0元的价格转让。综上，一审判决认定事实有误，应予纠正。二审判决：一、撤销无锡市滨湖区人民法院（2015）锡滨商初字第00017号民事判决及诉讼费负担部分。二、马峻昂应于本判决生效后10日内向丁俐支付股权转让款34.068万元。三、驳回丁俐的其他诉讼请求。如未按该判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6410元、保全费2270元，合计8680元，由丁俐承担90元，马峻昂承担8590元。二审案件受理费6410元，由丁俐承担66元，马峻昂承担6344元。马峻昂申请再审称：一、股权转让的时间是2012年4月26日，因为需要委托代办机构代办，所以当时订立股权转让协议的时候是没有签订时间，代办人李淑君在一审期间经合议庭谈话，确认股权转让协议订立的时间肯定不是2012年5月15日，这个日期是李淑君去工商局办理手续的时候自己填上去的。二、整个嘉仕达和格林世达公司，丁俐和马峻昂之间资产分割、股权归并，双方确认的时间是2012年4月24日和2012年4月25日两天。这也是丁俐签字的时间。2012年4月26日和４月27日两份声明可以证明马峻昂不需要支付本案争论的股权转让款项，马峻昂和丁俐之间的债权债务已经结清。请求撤销二审判决，维持一审判决。丁俐辩称，根据二审时对李淑君所做的调查笔录，结合格林世达公司及嘉仕达公司工商变更的实际情况，涉案股权转让协议形成于2012年4月26日是明显不符合常理的，且申请人至今并未提供充分证据证明股权转让协议的形成时间为2012年4月26日。因此，股权转让协议应以二审判决认定的2012年5月15日作为签署时间。两份声明签订时并未包含本案争议，因此不存在所有纠纷已经结清的情况。请求维持二审判决，驳回马峻昂的再审申请。本院再审查明，格林世达公司委托李淑君办理股权变更工商登记的《指定代表或者共同委托代理人的证明》，落款时间为2012年5月15日。还查明，丁俐于二审中提交的其与马峻昂就南通临港城建投资有限公司股权转让事宜签订的《委托投资持股协议》与《股权权益转让协议》中，就该公司大致的资产情况，股权转让份额，付款时间、方式，转让过程中发生费用的负担等事项均作了明确约定。关于为何格林世达公司的《股权转让协议》中没有约定付款条件和期限，丁俐于二审开庭中陈述是因为其与马峻昂是同学关系，且转让金额不大，故相信马峻昂会付款，转让协议也并非其起草。审理中，李淑君陈述：马峻昂委托其办理格林世达公司的登记是在五一节前，因为临近放假，故其在节后才去工商所办理；工商所办理变更登记一般需要一个星期左右的时间，最快也要两至三天，因为要做手续找领导签字所以不可能当天办理完成；一审中因为时间太久所以这个情况是蒋清跟其一起回忆的；二审中丁俐的委托代理人向其调查时其如何陈述的已经记不清了。本院再审认为：本案主要争议为格林世达公司《股权转让协议》的订立时间。依照现有证据，足以认定2012年5月15日并非《股权转让协议》的实际订立日期。理由如下：一、在一审审理中，李淑君到庭陈述委托其办理登记的时间为2012年4月底。二审中，丁俐提交的其委托代理人对李淑君作调查笔录中虽然有“我一般都是当天或者前一天提交材料”的内容，但在二审中未出庭就该份调查笔录中陈述的内容接受询问，且李淑君在调查笔录中也并未完全否定收到委托时间是在4月底（其原话“正常情况下，我不可能隔这么长时间采取送材料。但因为那段时间我个人也发生了一些事情，所以我也不能完全确定。”），更无明确马峻昂是5月15日对其委托的陈述。作为专业从事代理工商登记的人员，若委托时间就是出具委托协议，即《指定代表或者共同委托代理人的证明》的时间，李淑君完全可以对该事实予以确认，其称不能完全确定的言论即可推定委托时间并不一定就是委托协议上的落款时间。在再审审查中，李淑君的说法又与其一审中的陈述一致。综合李淑君前后陈述发生的环境以及陈述的内容，其称马峻昂委托其办理登记是在2012年4月底的说法可信度更高。此外，办理工商登记需要一定的时间，若订立《股权转让协议》是在2012年5月15日，马峻昂于同日委托李淑君办理，李淑君又于当日向工商部门提交了全部的股权变更登记所需要的手续，第二日工商登记就完成，时间上过于紧张，可信度不高。二、徐晓天与杨金龙在本案之前的丁俐向一审法院起诉马峻昂的案件中陈述《股权转让协议》的订立时间是2012年4月26日。除了2014年3月11日出具的《关于股权转让协议的说明》外，亦有前案中承办法官于2014年5月19日分别对二人做的陈述笔录。其中，徐晓天与杨金龙均陈述协议的订立时间是2012年4月26日，约定的转让价格为零。丁俐于二审中提交的其与杨金龙的电话录音中，杨金龙始终处于回避的态度，并没有明确回答丁俐的质问，杨金龙在此之后，出具了一份关于电话录音的书面陈述，再次确认了2012年4月26日订立协议，约定的转让价格为零等内容。且二人陈述的系对其不利的内容，故证明力较大。三、2012年4月26日的声明，虽然落款单位为嘉仕达公司，但内容明确为：兹有嘉仕达公司与格林世达公司，截止2011年4月26日，所有货款结清，其他债权债务往来也一并结清”。并由全体股东裘冬、丁俐和马峻昂共同签名。2012年4月27日的《声明》明确：裘冬、丁俐和马峻昂三人之间原有经济上的往来，形成了相关的债权债务关系。截止2012年4月27日，裘冬、丁俐和马峻昂之间的债权债务全部了结。这二份声明，可以直接证明三个个人之间，以及二个公司之间的债权债务全部清结的事实。在此之后，双方也不可能在2012年5月15日形成需要支付股权转让款的协议。四、丁俐二审提供的格林世达的资产负债表显示，2011年底格林世达公司的股东权益逾54万元，原来持有的33.4%股权计算下来价值约18万元，而其主张的股权转让款34.068万元比之高了近一倍。而从一审中马峻昂提交的录音资料内容来看，裘冬说：“我不知道你要花多少钱转，不能多，多的话马上要牵涉到税收。我们签1元转让？”蒋清说：“不可以的，工商（标准转让协议）必须是原价转让。”裘冬说：“原价转让？”蒋清说：“工商（标准转让协议）必须是原价转让的。”结合此二项事实可以推定，以34.068万元的价格转让股权是为了应付工商登记所做的形式上的约定，并非当事人的真实意思。综上，可以认定格林世达公司的《股权转让协议》形成于2012年4月27日的《声明》之前，马峻昂、裘冬、丁俐之间的债权债务已经结清，对于丁俐要求马峻昂支付股权转让款的诉讼请求不应予以支持。原一审判决认定事实清楚，适用法律正确。原二审判决有误，依法应予纠正。据此，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：撤销本院（2015）锡商终字第713号民事判决；维持无锡市滨湖区人民法院（2015）锡滨商初字第00017号民事判决。二审案件受理费6410元，由丁俐承担（该款已由马峻昂预交，丁俐于本判决生效后十日内直接支付给马峻昂）。本判决为终审判决。审判长 羊 羚审判员 施美华审判员 张天浪二〇一七年十一月十六日书记员 汤燕峰本案援引法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。