江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)02民初308号原告：江苏德源纺织服饰有限公司，住所地江阴市新桥镇河西路92号。法定代表人：陶建新，该公司执行董事。委托诉讼代理人：沈健，江苏信卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：林红，江苏信卓律师事务所律师。被告：海润光伏科技股份有限公司，住所地江阴市徐霞客璜塘工业园区。法定代表人：李延人，该公司董事长。委托诉讼代理人：周文亮，该公司工作人员。委托诉讼代理人：张振祥，北京德恒(无锡)律师事务所律师。原告江苏德源纺织服饰有限公司(以下简称德源公司)因与被告海润光伏科技股份有限公司(以下简称海润公司)股权转让纠纷一案，本院于2017年5月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告德源公司委托诉讼代理人沈健，被告海润公司委托诉讼代理人周文亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。德源公司向本院提出诉讼请求：1、判令海润公司立即支付股权转让款283113600元及该款自2016年1月1日起至实际给付之日止按每日0.033%计算滞纳金(截止2017年5月22日利息为47274308.93元，本息为330387908.93元)；2、本案诉讼费由海润公司负担。事实及理由：2014年10月28日，江阴德源毛纺织有限公司(以下简称德源毛纺织公司)与海润公司签订《江阴鑫辉太阳能有限公司股权转让协议》一份，约定，德源毛纺织公司将其持有的江阴鑫辉太阳能有限公司(以下简称鑫辉公司)49%股权转让给海润公司，转让价为283113600元，海润公司于签订本协议之日起1个月内支付上述转让款的50%，6个月内支付余下50%。协议还约定，如海润公司未能按时向德源毛纺织公司支付股权转让款，由德源毛纺织公司按未付部分的每日0.033%向海润公司加收滞纳金。协议签订后，德源公司于2014年11月27日按协议约定协助海润公司办理了鑫辉公司股权转让的工商变更登记手续，但海润公司未按约支付股权转让款。2017年4月25日，双方签订《补充协议》一份，约定，德源公司自2016年1月1日始起按未付股权转让款部分每日0.033%向海润公司加收滞纳金。同月26日，德源公司向海润公司发送《企业询证函》一份，明确截至2016年12月31日，海润公司尚欠德源公司款项283113600元及逾期利息34101033.12元，海润公司盖章予以确认。截至目前，海润公司尚未支付上述股权转让款及相应滞纳金，故诉至法院。另德源毛纺织公司于2014年11月6日名称变更为德源公司。被告海润公司答辩称，德源公司诉称的股权转让事实属实，且主张的股权转让款金额予以认可，但滞纳金过高，应按中国人民银行同期贷款利率的标准计算。本院经审理查明事实：2014年10月28日，德源毛纺织公司与海润公司签订《江阴鑫辉太阳能有限公司股权转让协议》一份，约定，鉴于鑫辉公司成立于2009年12月24日，注册资本为人民币75720万元，海润公司出资38617.2万元，持有鑫辉公司51%股权，德源毛纺织公司出资37102.8万元，持有鑫辉公司49%股权。德源毛纺织公司拟将其持有鑫辉公司49%股权转让给海润公司，海润公司有意受让该部分股权。第一条，股权转让的标的、价格，德源毛纺织公司将其持有的鑫辉公司49%股权转让价格以2014年8月底的评估值为基数，以人民币28311.36万元的价格转让给海润公司，本次股权转让完成后，海润公司持有鑫辉公司100%股权。海润公司于签订本协议之日起1个月内支付上述转让款的50%，6个月余下50%。第二条，股权变更登记事项，在本协议生效后，双方应立即开始办理鑫辉公司本次股权转让的工商变更登记手续，德源毛纺织公司协助海润公司办理。第三条，股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法，鑫辉公司现有的债权、债务及或有负债，均由股东变更后的鑫辉公司承继。第六条，违约责任，如海润公司未能按时向德源毛纺织公司股权转让款，由德源毛纺织公司按未付部分的每日0.033%向海润公司加收滞纳金，经德源毛纺织公司书面催告后90个工作日内仍未支付的，德源毛纺织公司有权解除本协议，海润公司应赔偿德源毛纺织公司由此引起的相关损失。除因不可抗力以外，若本协议任何一方违反本协议约定的义务，应向守约方承担违约责任。双方还约定了股权转让的税收和费用、声明、承诺与保证、争议的解决方式等内容，本协议自双方盖章之日起生效，且一式四份，具有同等法律效力。双方均加盖公章及法定代表人印鉴。协议签订后，德源毛纺织公司协助海润公司办理工商变更登记手续，无锡市江阴工商行政管理局于2014年11月27日出具公司准予变更登记通知书，鑫辉公司股东由德源毛纺织公司、海润公司变更为海润公司。2017年4月25日，双方签订《江阴鑫辉太阳能有限公司股权转让协议-补充协议》一份，内容为，截止本补充协议签署之日，海润公司尚未向德源公司支付28311.36万元股权转让款，双方就海润公司滞纳金支付事宜达成如下补充协议：1、双方一致同意，德源公司自2016年1月1日开始起按照未付股权转让款部分每日0.033%向海润公司加收滞纳金。2、除本协议已作约定外，其他按照原协议履行。3、本补充协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。双方均加盖公章确认。2017年4月26日，海润公司向德源公司发送《企业询证函》一份，载明，双方往来账项列示，截止2016年12月31日，本公司欠贵公司283116000元及逾期利息34101033.12元。本函仅为复核账目致用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。德源公司经核对数据证明无误后，加盖公章确认。德源公司遂于2017年5月诉至本院，主张上述款项。另查明，德源毛纺织公司于2014年11月6日变更为德源公司。诉讼中，德源公司以股权转让款中的58102337.4元双方于案外在2017年11月7日已予处理，调整诉讼请求为海润公司应向其支付股权转让款225011262.6元及相应滞纳金(以283113600元为基数，自2016年1月1日至2017年11月7日止，以225011262.6元为基数，自2017年11月8日起至实际支付之日，均按每日0.033%加收滞纳金)。上述事实由《江阴鑫辉太阳能有限公司股权转让协议》、《公司准予变更登记通知书》2份、《江阴鑫辉太阳能有限公司股权转让协议-补充协议》、《企业询证函》及庭审笔录等佐证，且双方均无异议，本院予以确认。本院认为，德源公司与海润公司签订的《江阴鑫辉太阳能有限公司股权转让协议》及《江阴鑫辉太阳能有限公司股权转让协议-补充协议》，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。股权转让协议签订后，德源公司按约将其持有的鑫辉公司49%股权转让给海润公司，并办理了工商变更登记手续，海润公司持有鑫辉公司100%的股权，鑫辉公司成为海润公司全资子公司，但海润公司未按约支付股权转让款。此后，双方又签订补充协议，确认海润公司未按约支付股权转让款的违约事实，并一致同意德源公司对海润公司未支付的股权转让款自2016年1月1日开始起按每日0.033%加收滞纳金。该补充协议实际上变更了股权转让协议违约责任的承担。诉讼中，德源公司以股权转让款中的58102337.4元于2017年11月7日已予处理，而减少诉讼标的，德源公司的行为系自主权利的处分，未损害海润公司的利益，应予准许。德源公司主张海润公司支付股权转让款225011262.6元并承担相应的违约责任，理由正当，符合法律规定，本院予以支持。对于违约责任的承担以每日0.033%标准加收滞纳金，经股权转让协议约定后又有补充协议确认，且每日0.033%的标准也在法律规定范围内，并未过高。海润公司有关按每日0.033%标准加收滞纳金过高的抗辩不能成立，本院不予采信。综上，海润公司应向德源公司支付股权转让款225011262.6元并承担以每日0.033%的相应滞纳金。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条之规定，判决如下：海润光伏科技股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向江苏德源纺织服饰有限公司支付股权转让款225011262.6元及违约损失(以283113600元为基数，自2016年1月1日至2017年11月7日止，以225011262.6元为基数，自2017年11月8日起至实际支付之日，均按每日0.033%加收滞纳金)。一审案件受理费1693740元，财产保全费5000元，合计1698740元，由德源公司负担290513元，海润公司负担1408227元(该款已由德源公司预交，海润公司于本判决生效之日起10日内直接支付给德源公司)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。审判长  蔡利娜审判员  费益君审判员  朱光烁二〇一七年十一月二十一日书记员  卢志鹄本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。