湖北省武汉市洪山区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0111民初6624号原告：朱霞，女，1977年2月2日出生，汉族，湖北十堰人，武汉克莱美特环境设备有限公司采购经理，住武汉市江夏区，委托诉讼代理人：汪明，湖北华徽律师事务所律师。被告：万先锋，男，1976年12月10日出生，汉族，广东广州人，住武汉市江夏区，委托诉讼代理人：颜凯，湖北谦顺律师事务所律师。第三人：万建华，男，1975年2月18日出生，汉族，湖南湘乡人，武汉克莱美特环境设备有限公司质量采购主管，住武汉市江夏区，原告朱霞与被告万先锋，第三人万建华股权转让纠纷一案，本院于2017年8月28日立案后依法适用简易程序于2017年11月13日公开开庭进行了审理。原告朱霞，被告万先锋及其委托诉讼代理人颜凯，第三人万建华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告朱霞向本院提出诉讼请求：1、判令被告将其持有的武汉克莱美特环境设备有限公司27%的股权变更登记至原告名下；2、被告赔偿原告资金占用费（以150万元为基数，自2017年7月8日起按月利率2%计算至涉案股权变更登记至原告名下之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告、被告原均系武汉克莱美特环境设备有限公司（以下简称克莱美特公司）的股东。被告持有克莱美特公司27%的股权（含代第三人持有的克莱美特公司6.75%的股权）。2017年6月30日，经征得第三人同意，被告就转让其持有的克莱美特公司的股权与原告达成《股权转让协议》，约定：1、被告将其持有的克莱美特公司所有的20.255的股权以202.5万元转让给原告；2、双方签署转让协议后一周内，原告支付被告转让款150万元，剩余转让款52.5万元原告于工商变更登记手续完成的当天同步支付给被告，如因变更手续问题需要被告补签字配合的，被告应无条件配合直至变更手续最终完成；3、公司变更登记事项，由被告配合原告办理，所需费用（包括但不限于行政费用、代办费用、印花税、个人所得税等）均由原告负担。被告应积极配合，提供变更登记所需资料；4、被告应将由其代第三人所持的克莱美特公司的6.75%的股权同步变更登记至原告名下，由原告代持，由此产生的费用由原告承担。合同签订后，原告积极履行合同义务，依约及时向被告支付了第一期转让款150万元，但被告收到股权转让款后，拒不履行合同义务，致使股权变更登记手续至今未能完成。原告多次催促未果。被告万先锋辩称，涉案《股权转让协议》合法有效。原告未按照《股权转让协议》第三条的约定，向被告提供公司财务数据，被告有权拒绝协助办理股权变更登记手续，被告不应承担违约责任。被告未代第三人持有克莱美特公司6.75%的股权，而是代案外人马越海持有克莱美特公司6.75%的股权。第三人对克莱美特公司享有的股权由案外人周金锋代持。被告代持的克莱美特公司6.75%的股权转为由原告代持，应取得实际权利人的书面确认。涉案《股权转让协议》签订后，原告迟迟未能提供被告所代持股权的实际权利人的书面确认，被告不能协助办理所代持股权的变更登记手续。原告要求被告支付股权转让款占用费，无事实和法律依据。综上，请求驳回原告的诉求。本院经审理认定事实如下：2017年6月30日，原告与被告签订《股权转让协议》1份，约定：1、被告将其持有的克莱美特公司20.25%的股份以202.5万元转让给原告；2、双方签署转让协议后一周内，被告支付150万元给原告，剩余转让费52.5万元原告于工商变更手续办理完成时当天同步支付给被告，如因变更手续问题需要变更补签字配合的，被告应无条件赔偿直至变更手续最终完成；3、债权债务的成立：双方以工商变更日清算的财产及债权债务数据为准，全部转移给原告。原告享有被告的债权，全额承担、清偿被告应承担的对公司以及公司内外债务；公司变更登记事项，由被告配合原告办理，所需费用（包括但不限于行政费用、代办费用、印花税、个人所得税等）均由原告负担。被告应积极配合，提供变更登记所需资料；4、被告代持克莱美特公司6.75%的股权，此次同步办理相应变更手续，被告应积极配合，提供变更所需资料，变更过程产生的所有费用由原告承担；5、违约责任：原告迟延付款，按月利率2%支付逾期利息，直至全部款项付清为止。2017年7月7日，原告通过银行转账的方式向被告支付股权转让款150万元。另查明，克莱美特公司设立过程中，被告、第三人及案外人贺昭菊、周金锋、张妹签订《武汉克莱美特环境设备有限公司股权合作协议》1份，约定：第三人对公司出资30万元，占公司资本总额的9%，第三人的股权全部由周金锋代持。克莱美特公司于2012年11月16日成立。2013年11月20日，克莱美特公司变更后的工商登记信息记载：原告、被告分别持有公司27%、27%的股权；周金锋不是公司股东。签订涉案《股权转让协议》时，原告、被告均系克莱美特公司的股东，分别持有公司27%、27%的股权。被告代第三人持有克莱美特公司6.75%的股权，原告代第三人持有克莱美特公司2.25%的股权。该股权代持情况克莱美特公司已予以确认。第三人同意其对克莱美特公司享有的6.75%的股权转由原告代持。被告辩称其所代持的克莱美特公司6.75%的股权的实际权利人马越海未在法院指定的期限内到法院接受调查。以上事实，有原告提交的《股权转让协议》、招商银行转账汇款电子回单等证据，被告提交的《武汉克莱美特环境设备有限公司股权合作协议》等证据以及庭审笔录在案证实。本院认为，克莱美特公司于2013年11月20日变更后的工商登记信息显示周金锋已不是公司股东，说明克莱美特公司的股权结构发生了改变。被告辩称第三人对公司享有的股权现由周金锋代持，本院不予支持。第三人述称被告代其持有克莱美特公司6.75%的股权，克莱美特公司对此情节予以确认，且被告未举证证明其辩称的其所代持的克莱美特公司6.75%的股权的实际权利人是马越海，马越海也未在法院指定的期限内到法院接受调查。本院认定被告所代持的克莱美特公司6.75%的股权的实际权利人系第三人。双方当事人签订的涉案《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，且第三人同意其对克莱美特公司享有的6.75%的股权转由原告代持，涉案《股权转让协议》应合法有效。双方当事人应全部履行合同义务。涉案《股权转让协议》约定“双方以工商变更日清算的财产及债权债务数据为准，全部转移给原告。原告享有被告的债权，全额承担、清偿被告应承担的对公司以及公司内外债务”。该条款是关于以股权工商变更登记日为基准日确认被告受让原告债权债务范围的约定，该条款隐含被告履行协助办理股权变更登记手续之义务在先，清算被告财产及债权债务在后的意思。被告辩称原告履行提供财务数据的义务在先，被告履行协助股权被告登记手续之义务在后，本院不予支持。按照涉案《股权转让协议》的约定，原告支付被告股权转让费150万元后，被告应履行协助原告办理股权变更登记手续之义务。被告经原告催促后仍不履行协助原告办理股权变更登记手续之义务，构成违约，应承担继续履行协助原告办理股权变更登记手续之义务的违约责任。原告主张被告协助原告将被告持有的克莱美特公司27%的股权（含被告代第三人持有的克莱美特公司6.75%的股权）变更登记至于原告名下，本院予以支持。被告受领原告支付的150万元股权转让费，是依据涉案《股权转让协议》的约定实现债权的合法行为。被告不存在非法占用涉案150万元股权转让费的情况。被告主张资金占用费损失，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告万先锋于本判决生效之日起十五日内协助原告朱霞将其持有的武汉克莱美特环境设备有限公司27%的股权（含被告万先锋代第三人万建华持有的武汉克莱美特环境设备有限公司6.75%的股权）变更登记至原告朱霞名下；二、驳回原告朱霞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取525元，由被告万先锋负担100元，由被告朱霞负担425元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省武汉市中级人民法院，账户户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判员 熊 新 文二〇一七年十一月二十一日书记员 蔡郑美佳