上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民初593号原告：金煤控股集团有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：陈嘉伟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邹红黎，上海市中茂律师事务所律师。被告：上海昊盛投资咨询有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：张文君，该公司执行董事。委托诉讼代理人：唐璐璐。原告金煤控股集团有限公司(以下简称“金煤公司”)诉被告上海昊盛投资咨询有限公司(以下简称“昊盛公司”)委托理财合同纠纷一案，本院于2016年10月12日立案后，依法适用普通民事诉讼程序进行了审理。2017年1月10日，本院对本案公开开庭进行了审理。原告金煤公司的委托诉讼代理人邹红黎、被告昊盛公司的委托诉讼代理人唐璐璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金煤公司向本院提出诉讼请求：判令昊盛公司向金煤公司归还投资资金1.8亿元(币种为人民币，以下同)以及年收益2,880万元[(1.1亿元+0.7亿元)×8%×2]，两项共计2.088亿元。事实和理由：金煤公司与昊盛公司分别于2010年4月10日、2011年3月1日签订两份《委托资产管理服务协议》(以下简称《服务协议》)，约定金煤公司分别将1.1亿元和7,000万元委托给昊盛公司进行投资，投资期限为2年。两份《服务协议》第二条第2款均约定，昊盛公司保证投资资金的安全，使投资资金在投资期满时全额收回，如发生投资资金的本金亏损，昊盛公司以自有资金予以补足，昊盛公司确保金煤公司投资资金的年收益率达到8%，超过或者不足部分都由昊盛公司享有或承担。第四条均约定，在投资期限届满之日，昊盛公司应将金煤公司的投资资金和按照《服务协议》规定的投资收益一次性汇入金煤公司指定的银行账户。协议签订后，金煤公司分别于2010年4月12日至14日期间以及2011年3月4日向昊盛公司支付了投资资金1.1亿元和7,000万元。投资期满后，昊盛公司未向金煤公司返还任何投资资金，也未支付任何投资收益，已构成严重违约，故提起本案诉讼。被告昊盛公司辩称：《服务协议》第二条第2款约定，昊盛公司保证投资资金的安全，如发生投资资金的本金亏损，昊盛公司以自有资金予以补足，昊盛公司确保金煤公司投资资金的年收益率达到8%，超过或者不足部分都由昊盛公司享有或承担。也即昊盛公司无论盈亏均保证金煤公司获得固定本息回报，该约定免除了金煤公司应承担的投资风险，使双方当事人的民事权利义务严重失衡，违背民法的公平原则，因此，《服务协议》中涉及保底条款的约定应属无效。此外，《服务协议》约定的两笔委托理财期限届满至今均已超过三年时间。即便按照双方2013年3月5日签订的《还款协议》，因该协议约定两笔款项应于《还款协议》签订之日起一个月内归还，之后金煤公司也未向昊盛公司主张过还款，故金煤公司的起诉已超过诉讼时效。综上，请求驳回金煤公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。据此，本院查明双方无争议的事实如下：金煤公司与昊盛公司于2010年4月10日签订《服务协议》一份，约定金煤公司将1.1亿元委托给昊盛公司进行投资，投资期限为两年，自2010年4月10日至2012年4月9日止。2011年3月1日金煤公司与昊盛公司再次签订《服务协议》一份，约定金煤公司将7,000万元委托给昊盛公司进行投资，投资期限为两年，自2011年3月1日至2013年2月28日止。两份《服务协议》第二条均约定，昊盛公司以专业投资分析代表金煤公司行使投资决策以保证投资决策高效、安全和盈利；昊盛公司保证金煤公司投资资金的安全，使投资资金在投资期满时全额收回，如发生投资资金的本金亏损，昊盛公司以自有资金予以补足，昊盛公司确保金煤公司投资资金的年收益率达到8%，超过或者不足部分都由昊盛公司享有或承担。第四条均约定，在投资期限届满之日，昊盛公司应将金煤公司的投资资金和按照协议规定的投资资金所产生的投资收益一次性汇入金煤公司指定的银行账户。协议签订后，金煤公司于2010年4月12日向昊盛公司支付7,000万元，2010年4月14日支付了3,540万元、450万元、10万元，2011年3月4日支付了7,000万元。投资期满后，昊盛公司未向金煤公司返还任何投资资金，也未支付任何投资收益。2013年3月5日，金煤公司与昊盛公司签订《还款协议》一份，约定即日起终止履行双方之间的《服务协议》，昊盛公司应于《还款协议》签订之日起一个月内将1.8亿元投资本金以及2,880万元投资收益一次性支付给金煤公司。因昊盛公司未还款，金煤公司遂诉至法院。本院认为本案的争议焦点为：一、《服务协议》关于投资收益的约定是否有效；二、金煤公司的起诉是否已超过诉讼时效。关于争议焦点一。本院认为，我国现行法律体系中并无明确否定民间委托理财合同中保底条款效力之规定，委托理财关系中的当事人作为商事主体，在系争协议中约定保证本息最低回报的条款，是当事人双方以意思自治的形式对受托行为所设定的一种激励和制约机制，且双方之间不存在权利义务显失公平之说。本案系争协议将保底收益率约定为8%，远未超过中国人民银行同期贷款利率的四倍，故本案民间委托理财行为并不存在违反法律法规禁止性规定的情形，当事人之间的意思自治理应受到尊重。而从公平原则和诚实信用原则来看，昊盛公司提出系争协议中的保底条款有违公平原则和市场风险，但本案的委托理财行为并非无偿民事行为，协议约定收益超过8%的部分由昊盛公司享有，且昊盛公司作为专业的投资管理公司，相较金煤公司而言更具投资知识和法律认知，此种共享利益不担风险的做法，难辩是否符合公平原则。更何况，昊盛公司在与金煤公司于2013年3月5日签订的《还款协议》中再次承诺支付2,880万元投资收益。综上，本院认为《服务协议》及《还款协议》均系双方当事人真实意思的表示，与法无悖，应认定有效。昊盛公司主张《服务协议》关于投资收益的约定无效依据不足，本院不予采纳。关于争议焦点二。金煤公司与昊盛公司签订的两份《服务协议》均明确约定投资期限为两年，投资期限届满之日昊盛公司应将投资资金和投资收益一次性汇入金煤公司指定的银行账户。2013年3月5日，在两份《服务协议》约定的投资期限均已届满的情况下，双方签订《还款协议》，重新确定了各自的权利义务。《还款协议》约定昊盛公司应于该协议签订之日起一个月内一次性向金煤公司支付投资本金及收益，故金煤公司的诉讼时效应于2013年4月5日起算。截至2016年10月12日金煤公司向本院提交起诉状副本，因金煤公司未能提供证据证明其已在2013年4月5日起两年内向昊盛公司主张过本案系争的债权，故金煤公司的起诉已超过诉讼时效，本院对其诉请依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告金煤控股集团有限公司的诉讼请求。一审案件受理费1,085,800元，由原告金煤控股集团有限公司负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  李 蔚审 判 员  何 云人民陪审员  王顺和二〇一七年二月二十八日书 记 员  张蒙蒙附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。二、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。