上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终12867号上诉人（原审原告）：上海万坤企业发展有限公司，住所地上海市青浦区沈砖路建新2**号1幢2层C区299室。法定代表人：沙钢，经理。委托诉讼代理人：夏燕，上海锦汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑贤婷，上海锦汇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市颐基建筑装饰有限公司，住所地广东省广州市萝岗区九龙镇红卫村亨美庄七巷自编7号。法定代表人：杨学明，总经理。上诉人上海万坤企业发展有限公司（以下简称万坤公司）因与被上诉人广州市颐基建筑装饰有限公司（以下简称颐基公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初2720号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月17日立案后，依法组成合议庭，于同年12月22日公开开庭进行了审理。上诉人万坤公司的委托诉讼代理人夏燕、郑贤婷，被上诉人颐基公司的法定代表人杨学明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万坤公司上诉请求：撤销一审法院判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：颐基公司欠其货款事实清楚，其虽与颐基公司存在多份合同，但其以其中一份合同主张系争权利并无不妥。高某擅自处分其与颐基公司的债权应为无效法律行为。一审判决认定颐基公司向万坤公司已付款项中已包含系争合同项下的货款缺乏依据。颐基公司辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决，驳回上诉。万坤公司向一审法院起诉请求：颐基公司支付精密空调设备款397,125.15元及自2012年12月1日起至实际付款之日止的逾期付款违约金（以397,125.15元为基数，按每日万分之三计算）。一审法院认定事实：2011年7月，万坤公司、颐基公司签订《精密空调产品销售合同》，由万坤公司向颐基公司提供精密空调及安装调试服务，合同金额739,062.50元。合同约定，合同签订三日内颐基公司支付30%货款给万坤公司后，六周内由万坤公司送货到广州黄埔海关工地现场，安装调试完毕验收（仅精密空调部分）后三日内由颐基公司支付货款的65%给万坤公司，其余的5%在安装调试完毕之日起一年质保期到期时立即支付；如颐基公司逾期付款，颐基公司应向万坤公司支付违约金，计算标准为该批货款0.5%乘以迟付的天数，迟付超过十五天，颐基公司需同时承担万坤公司的相应损失及其他费用。庭审中，双方确认万坤公司按约履行合同项下供货、安装、调试等义务。双方均认可的《验收证书》上载明，设备于2011年11月23日已经全部测试合格，设备的保修期自2011年11月23日开始，至2012年11月22日结束。2014年10月24日，万坤公司向颐基公司出具《应收款对账确认书》，载明截止当日，万坤公司账面上应收颐基公司的应收款为397,125.15元，要求颐基公司予以核实，并尽快安排支付。颐基公司认可收到该《应收款对账确认书》，因对金额有异议，要求万坤公司出具委托书委托员工去对账。2015年6月8日，万坤公司向颐基公司出具《授权委托书》，载明“我公司全权委托高某先生代表我司与贵公司核对黄埔海关装修工程内我司所承建分项的工程账目，签署相关确认书，及办理相关工程余款结算事宜。高某先生所核对后签署的相关确认书等文件，我司一概确认为有效和合法，我公司无异议。”经高某与颐基公司对账，高某出具两份对账表格，列明万坤公司、颐基公司之间就黄埔海关改造项目共签订七份合同。其中：（1）2010年10月11日的黄埔海关主、附楼布线工程，合同额430,930.10元；（2）2010年10月11日黄埔海关主、附楼布线工程，合同额192,724元；（3）2011年7月12日黄埔海关销售（精密空调），合同额739,062.50元；（4）2011年8月30日黄埔A院新风改造工程，合同额224,672.25元；（5）2011年8月1日黄埔海关中联网机房监控工程，合同额297,555.50元；（6）2011年8月17日黄埔海关配电柜工程，合同额155,000元；（7）2011年8月11日黄埔海关防雷工程，合同额115,835元。七份合同合计金额2,155,779.35元，已付款合计1,758,654.10元，总应收款397,125.25元。其中列明本案系争合同项下已收款702,109.38元（2011年7月收款220,000元、2011年12月收款370,000元、2011年12月收款112,109.38元），应收款36,953.12元，系质保金。对此，颐基公司均予以确认，万坤公司仅认可表格上列明的七份合同及金额、各笔付款的金额及时间，但对各笔付款针对的合同有异议。2016年2月1日，高某出具《结算确认书》，载明其按万坤公司于2015年6月8日签署盖章确认的授权委托书要求与颐基公司进行黄埔B院改造工程弱电项目工程结算，依照双方签署合同书和协议书（2011年8月23日、2011年8月1日、2011年8月30日、2010年10月11日、2010年10月11日、2011年8月17日）约定条款的权利和义务，经其审核及核对相关数据后确认，颐基公司本次一次性共支付82,200元，作为黄埔B院改造工程弱电项目工程的工程余款，颐基公司与万坤公司所签署合同的工程款全部结清。此后，高某以万坤公司名义向颐基公司出具2份收据，载明收到颐基公司支付的32,200元及50,000元，其中包括“机房防雷系统项目、精密空调产品销售合同、新风排风系统改造、集中联网机房监控系统、机房配电柜项目、主楼附楼配线”的工程款全部结清。高某另出具一份《结算确认书》，确认收到颐基公司支付黄埔海关旧大楼改造工程弱电项目工程余款82,200元，颐基公司与万坤公司所签署合同的工程款全部结清。庭审中，万坤公司确认收到颐基公司支付的上述82,200元。一审法院认为，万坤公司、颐基公司签订的《精密空调产品销售合同》，系双方真实意思表示，内容合法有效，双方当事人均应依约履行各自义务。现万坤公司依约履行合同项下供货、安装、调试等义务，颐基公司应向万坤公司支付货款。本案的争议焦点在于，颐基公司是否已支付系争合同项下的货款？对此，万坤公司表示，颐基公司仅支付部分款项，尚余397,125.15元，并提供《应收款对账确认书》予以证明。颐基公司则表示，其收到对账确认书后，对应收款金额有异议而未确认，并要求万坤公司派人进行对账，经过与万坤公司授权的高某进行对账，明确了万坤公司、颐基公司之间就整个工程项下七份合同各自的应收款金额，以及总的应收款金额为397,125.25元，同时经过结算，以82,200元作为整个工程项目的余款，此后颐基公司支付82,200元，故双方就整个工程项目的款项已全部结清。一审法院认为，根据万坤公司、颐基公司提供的证据以及双方在庭审中所作的陈述，万坤公司诉请要求颐基公司支付系争合同项下剩余397,125.15元，缺乏事实及法律依据，理由如下：首先，万坤公司诉称颐基公司在系争合同项下欠付397,125.15元缺乏依据。万坤公司提供的《应收款对账确认书》上载明397,125.15元系万坤公司账面上对颐基公司的应收款，并未明确是否仅因本案系争合同而产生。因万坤公司、颐基公司双方就整个黄埔海关改造工程项下共签订七份合同，故该《应收款对账确认书》上载明的397,125.15元究竟系哪一份或哪几份合同项下而产生的应收款无法明确。其次，万坤公司、颐基公司之间就整个黄埔海关改造工程已进行对账、结算。根据万坤公司出具的《授权委托书》，万坤公司明确全权委托高某代表万坤公司高某与颐基公司核对工程内万坤公司所承建分项的工程账目，签署相关确认书，及办理工程余款结算事宜，对高某核对后签署的确认书等文件一概确认为有效和合法。因此，颐基公司与高某之间就黄埔海关改造工程项下的对账与结算的结果对万坤公司有约束力。审理中，万坤公司表示高某的权限仅限于核对金额，无权在结算款项中放弃权利，同时又表示高某无权核对本案系争合同项下的应付款金额。一审法院认为，万坤公司的上述意见没有法律依据，万坤公司既然出具了已明确权限的《授权委托书》，就应对高某根据该《授权委托书》进行对账及结算的法律后果予以负责。再次，根据法律规定，债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，在几项债务均到期又均缺乏担保的情形下，应当按照债务到期的先后顺序抵充。即使万坤公司不认可高某与颐基公司之间的结算结果，认为高某对于合计397,125.25元的应收款仅以82,200元予以结算存有疑问，但根据高某与颐基公司的对账结果显示，本案系争合同项下的应收款仅为36,953.12元，既然万坤公司认可此后收到颐基公司支付的82,200元，则按照七份合同签订日期、约定付款时间等情况，本案系争合同项下的应收款应已收回。再者，即使万坤公司仅认可经高某对账中有关颐基公司付款时间及金额的内容，不认可每一笔付款针对哪一份合同以及每一份合同剩余应收款的内容。但根据万坤公司所述，七份合同项下除预付款外均系混同付款，结合七份合同签订日期、约定付款时间、颐基公司已付款金额等情况，颐基公司已付款项中应当已包含本案系争合同项下的应付款项。综上，现万坤公司坚持认为颐基公司欠付本案系争合同项下的货款，且货款金额为397,125.15元，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。据此，为维护正常的社会经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条规定，判决：驳回万坤公司的全部诉讼请求。一审案件受理费9,058元，由万坤公司负担。本院二审期间，双方当事人均未向本院提供新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，双方当事人对账确认系争款项系七份合同项下的款项，但万坤公司仅以本案合同项下的权利义务关系提起本案诉讼，既有违本案事实，也超出本案合同项下双方权利义务关系的范围。对于高某的行为，本院认为，高某是受万坤公司委托处理与颐基公司之间的债权债务，现高某出具《结算确认书》确认颐基公司一次性支付82,200元后双方所签署的合同工程款全部结清，高某的上述行为对万坤公司有约束力。万坤公司以高某上述行为无效，据此诉请颐基公司向其支付系争款项于法无据，本院难以支持。综上所述，万坤公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9,058元，由上诉人上海万坤企业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  朱国华审判员  韩朝炜二〇一七年二月十四日书记员  俞 悦附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。