江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏12民终2291号上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：泰州市海陵区泰丰油脂有限公司。住所地：江苏省泰州市海陵区苏陈镇院庄村���苏陈）。法定代表人：蔡思吉，该公司董事长。委托诉讼代理人：王春树，江苏畅然律师事务所律师。被上诉人（原审本诉原告、反诉被告）:湖南金德意油脂能源有限公司。住所地：湖南省浏阳市制造产业基地永和路*号。法定代表人：蔡钧明，该公司董事长。委托诉讼代理人：陆新华，江苏钟山明镜（南通）律师事务所律师。上诉人泰州市海陵区泰丰油脂有限公司（以下简称泰丰公司）因与被上诉人湖南金德意油脂能源有限公司（以下简称金德意公司）联营合同纠纷一案，不服江苏省泰州市海陵区人民法院（2016）苏1202民初2171号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。泰丰公司上诉请求：一、撤销泰州市海陵区人民法院（2016）苏1202民初2171号民事判决第二项，依法改判金德意公司给付泰丰公司437988元（待金德意公司提交增值税发票确定利润后再行变更请求）；二、一、二审诉讼费、鉴定费由金德意公司负担。事实和理由：1.关于设备的贬值，应以双方确认处理设备的时间点即2016年10月21日作为评估净值的基准日，而不是简单地理解为合同终止的时间点即2014年1月。故根据0014号评估报告，评估原值为1771900元。根据0015号评估报告，基准日2016年10月21日评估净值为913100元。可见，设备贬值损失为1771900-913100=858800元，金德意公司应承担51%的损失合计为437988元。2.一审法院在计算设备损失的时候，剔除变压器没有事实和法律依据。3.上��人主张的合营企业销售利润应予以支持，一审未尽审查义务，导致事实不清。金德意公司庭审中都认可公司存在销售利润，只不过辩称“利润属于金德意公司，与合营公司无关”。一审认定销售利润为负值没有事实依据。金德意公司二审答辩称：1.上诉人的上诉主要针对一审的反诉进行的，双方多次诉讼，省法院最终确认双方合作截止时间2014年1月。对此，环保部门的处罚决定以及法院的刑事判决书都可以加以佐证。其要求以2014年1月作为设备评估的基准日的理由不能成立。2.上诉人所主张的贬值损失没有依据，其主张电力变压器的损失也不能成立。根据上诉人提供的资料，新的变压器是2015年的单据，当时我们早已撤厂，前面的变压器评估的时候没有评估依据，后面签字的和我们无关。3.上诉人所主张的合营公司的销售利润没有任何依据。综上请求驳回上诉维持原判。金德意公司一审诉讼请求：判令泰丰公司返还金德意公司往来账款1517110元。事实与理由：2012年3月19日，泰丰公司与金德意公司签订《合作经营合同》一份，约定双方共同投资经营“泰州市海陵区泰丰油脂有限公司”（以下简称合营公司）。相关事项约定如下：双方约定的投资比例为泰丰公司为49%，金德意公司为51%。同年9月12日、12月25日，合营公司分别召开第一届第一次、第二次董事会并形成决议，鉴于合营公司不具有独立经营的资质，故暂由金德意公司以委托加工的方式经营。在合营公司运营期间，双方因委托经营等事项产生争议，泰丰公司于2013年11月13日诉至泰州市中级人民法院（以下简称泰州中院）。在案件审理过程中，根据泰丰公司申请，泰州中院委托江苏中兴会计师事务所（以下简称中兴事务所）对合营公司的财务资料进行审计，后中兴事务所出具中兴专审字﹝2015﹞0043号专项审计报告，在该报告第四条（其他情况说明）第4款（截止审计基准日账面往来款情况）第（3）项（其他应付款余额184.53万元）载明①应付金德意公司95.8万元；②应付蔡思吉个人往来87.8万元，已发函询证，根据蔡思吉回函：其中55.911万元系金德意公司汇给蔡思吉，蔡思吉转付给泰丰公司账户。其中第①应付金德意公司95.8万元，该款项金德意公司于2013年10月14日以借款合同纠纷为由诉至湖南省浏阳市法院（以下简称浏阳法院），浏阳法院判决后，泰丰公司上诉至长沙市中级人民法院（以下简称长沙中院），长沙中院于2015年4月17日作出（2015）长中民二终字第00837号判决，驳回金德意诉讼请求。第②应付蔡思吉个人往来87.8万元中的55.911万元，金德意公司于2013年10月28日以不当得利纠纷为由起诉至泰州市海陵区人民法院（以下简称海陵法院），要求蔡思吉、潘美英返还676855元。海陵法院认为金德意公司多付给蔡思吉、潘美英的款项系根据合营公司的指示多付的货款，蔡思吉已将款项汇至合营公司账上，故未支持金德意公司的诉讼请求，后金德意公司上诉至泰州中院，该院于2014年9月29日作出（2014）泰中民终字第00722号判决，驳回金德意公司的上诉。现审计报告将第①项95.8万元作为应付金德意公司的款项，金德意公司予以认可，泰丰公司应当返还给金德意公司。第②项虽然作为应付蔡思吉款项，但是根据（2014）泰中民终字第00722号判决，其中55.911万元系金德意公司代合营公司多付给蔡思吉的款项，蔡思吉返还给合营公司，泰丰公司应当返还给金德意公司。泰丰公司反诉请求：1、判令金德意公司给付泰丰公司设备贬值费用437988元及利息（自2016年12月21日按照年利率6%计算至实际给付之日止）；2、金德意公司返还泰丰公司合营期间利润；3、反诉受理费、评估费由金德意公司负担。事实与理由：2012年3月19日《合作经营合同》约定双方投资比例：泰丰公司为49%，金德意公司为51%，即泰丰公司以合法拥有的厂房（含办公用房及公用设施、场地）、公用工程和新建的一条日产100吨饲料油脂生产线作价合计380万元出资，以及以现金110万元和相关证照出资，金德意公司以现金510万元出资。在《合作经营合同》履行过程中，泰丰公司已经将厂房和油脂生产线交由合营公司使用，合同约定的现金出资双方均未出资到位。后由于生产需要，合营公司需要购置新的生产设备，故合营公司召开第一届第二次董事会决议，���定由泰丰公司负担原生产线整改需要发生的费用及后续需要新增的设备的费用，该费用作为泰丰公司对合营公司的投资，决议之后，泰丰公司履行了决议内容，添设了相关设备，现双方已解除合作，相关设备产生贬值损失，金德意公司应根据其投资比例向泰丰公司承担上述设备的贬值损失，关于贬值费用，应当通过司法评估以确定具体数额。合营期间合营公司的产品均是由金德意公司对外销售，产生的利润应当归合营公司享有，泰丰公司根据投资比例49%受益，故请求法院向金德意公司调取销售发票以确定销售金额及税额。一审法院经过审查，对双方签订《合作经营合同》，合营公司作出第一届第一次、第二次董事会决议，中兴事务所出具中兴专审字﹝2015﹞0043号专项审计报告，浏阳法院作出（2013）浏民初字第03395号民事判决���长沙中院作出（2015）长中民二终字第00837号民事判决，海陵法院作出（2013）泰海民初字第3511号民事判决、泰州中院作出（2014）泰中民终第00722号民事判决，泰州中院作出（2013）泰中商初字第00162民事判决、江苏省高院作出（2016）苏民终21号民事判决等事实依法予以确认，《合作经营合同》，第一届第一次、第二次董事会决议内容同双方陈述内容，在此不再赘述。围绕双方当事人的诉辩主张，一审法院从以下六个方面逐一进行分析论证：一、中兴专审字﹝2015﹞0043号专项审计报告中列明的应付蔡思吉个人往来87.8万元中的55.911万元，是否是合营公司对金德意公司的应付款。2013年10月28日，金德意公司以蔡思吉、潘美英不当得利为由起诉至海陵法院，该院作出判���后金德意公司不服一审判决，向泰州中院提起上诉，泰州中院作出（2014）泰中民终第00722号民事判决，该判决业已生效。判决书第2页第2段原审查明部分载明：蔡思吉、潘美英提供泰州市海陵区泰丰油脂有限公司出具的落款日期为2013年6月10日结算单一份，载明：兹有潘美英、蔡思吉向泰州市海陵区泰丰油脂有限公司供应废弃油脂，泰州市海陵区泰丰油脂有限公司指示湖南金德意公司支付油款，经结算，潘美英、蔡思吉供应2633桶油，总油款2328700元，桶款92155元，合计人民币2420885元，实际支付2979965元，多付559110元，上述多付款项已全部退还给泰州市海陵区泰丰油脂有限公司，双方账目已经结清。判决书第6页第3段载明：原审法院查明的事实有入库单、过磅单、付款回单、合作经营合同、收条、结算单、工资单、泰州市海陵区泰丰油脂有限公司与蔡思吉、潘美英结算单、刘家帅说明、网银转账记录以及当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。结合中兴专审字﹝2015﹞0043号专项审计报告第六页第一段载明的内容“根据蔡思吉回函：其中55.911万元系金德意公司汇给蔡思吉，蔡思吉转付给泰丰公司账户”可以确认，金德意公司诉争的55.911万元即是金德意公司根据合营公司指示多付给蔡思吉的货款，后该款由蔡思吉转付给合营公司，故该款项应是合营公司对金德意公司的应付款项。泰丰公司主张蔡思吉与泰丰公司混同，该款项系合营公司应付泰丰公司的款项，无事实依据，依法不予支持。据此，合营公司应付金德意公司的款项数额应为958000元+559110元=1517110元。二、合营公司对金德意公司的应付款1517110元，泰丰公司应当承担的责任范围是多少。双方拟共同出资成立合营公司，因故未成立，设立公司期间所产生的费用和债务以及亏损应由双方共同承担。合作合同中，双方对利润的分配进行了约定，但对债务的承担没有明确约定，依照法律规定，合营公司产生的债务应依照约定的出资比例分担，即泰丰公司分担49%、金德意公司分担51%，故关于合营公司对金德意公司的应付款1517110元，泰丰公司应当承担的部分为1517110元*49%=743383.9元，金德意公司要求泰丰公司返还1517110元，于法无据，金德意公司的诉讼主张仅部分成立，对其合理部分予以支持。三、第二次董事会决议中决定由泰丰公司新投资的哪些设备应当向合营公司收取贬值费用。金德意公司认为投资金额在110万元范围内的设备，应视为泰丰公司对合营公司的投资，根据《合作经营合同》第三条第1款约定，不应向合营公司收取贬值费用，对超过110万元范围的设备，同意按投资比例承担贬值费用。一审法院认为：泰丰公司与金德意公司投资合营公司分为两个阶段，第一阶段是2012年3月19日双方签订的《合作经营合同》，第一条合作经营的资金第2款约定，泰丰公司以合法拥有的厂房（含办公用房及公用设施、场地）、公用工程和新建的一条日产100吨饲料油脂生产线作价合计380万元出资，以及以现金110万元和相关证照出资，金德意公司以现金510万元出资，投资比例泰丰公司为49%，金德意公司为51%；第三条第1款约定：合营企业利用泰丰公司的饲料油脂设备和车间进行生产，合作经营期内，泰丰公司所有出资的设备等无偿提供合营企业使用，不向合营企业另行收取折旧费。结合《合作经营合��》条款内容，第三条第1款应当是对泰丰公司作价380万元的设备所作的约定。第二阶段为2012年12月25日第一届第二次董事会决议，双方共同决定泰丰公司原定投资的110万元现金变更为同等价值的设备，如设备超过110万元，金德意公司相应增加现金出资。决议形成后，泰丰公司购置相关设备供合营公司使用，对于上述设备是否向合营公司收取贬值费用双方未有约定，截止到双方合营终止时，金德意公司未向合营公司进行出资，而泰丰公司已完全履行出资义务，根据公平原则，泰丰公司就第一届第二次董事会决议中所涉设备向合营公司收取贬值费用合情合理，依法予以支持。四、金德意公司就上述设备应负担截止到何时的贬值费用。金德意公司认为，由于金德意公司于2013年6月撤场，并与泰丰公司进���了交接，泰丰公司接收了上述设备，故金德意公司仅负担截止到2013年6月的贬值费用，在此之后，泰丰公司使用上述设备进行生产，与合营公司无关。金德意公司提供以下证据：1、2013年9月2日泰州市环境保护局向泰丰公司出具的泰环罚字（2013）9号行政处罚决定书，决定书第2页第一段载明：2013年4月23日、2013年7月19日、2013年8月8日我局三次现场检查发现，你公司废动植物油提炼项目已投入生产，每月约生产1000吨生物柴油……。2、江苏省南通市经济技术开发区人民检察院于2015年8月27日作出的起诉书、南通经济技术开发区人民法院于2016年5月9日作出的（2015）开刑二初字第00068号刑事判决书，判决书第3页经审理查明部分载明：被告人刘文明利用职务之便，在海油碧路公��向泰州市泰丰油脂有限公司采购废弃动植物油脂过程中，为该公司谋取利益，向该公司董事长蔡思吉索取回扣，后蔡思吉于2013年8月至2013年12月间，先后三次送给被告人刘文明贿赂共计人民币42万元。以上证据证明在金德意公司撤场后，泰丰公司自行生产，由此造成的设备贬值应由泰丰公司自行承担。泰丰公司质证意见：对证据的真实性无异议，在此期间，泰丰公司只是对设备进行调试，并未生产。一审法院认为：泰丰公司对证据的真实性无异议，故对其真实性首先予以确认。省高院（2016）苏民终21号民事判决第5页第四段原审法院另查明部分载明：从2012年3月19日双方签订合同后，合营公司于2012年11月正式建账并开始核算。2013年6月至2014年1月期间，公司处于停产状态。截止审计基准日2014年1月，合营公司主营业务收入598613.6元，成本及费用总额2183191.68元，亏损额为1584578.08元。其中，2012年11月至2013年6月，金德意公司管理合营公司期间亏损1463053.8元。从2013年6月9日，双方交接完毕至2014年1月金德意公司明确要求解除合同之日，公司亏损121524.28元。根据上述查明事实，虽然金德意公司自2013年6月撤场，但双方合营终止时间为2014年1月，故即使在金德意公司撤场后泰丰公司进行了生产经营，也应视为合营公司进行的生产经营，故金德意公司提供的证据与争议问题无关联性。虽然双方合营终止时间为2014年1月，但案涉设备自2013年6月起至今一直安置在泰丰公司内，处于泰丰公司控制之下，泰丰公司可自行安排设备进行生产，与合营公司无关，故泰丰公司要求金德意公司承担合营终止后的设备贬值费用，无事实和法律依据，依法不予支持。综上，金德意公司应承担案涉设备截至2014年1月的贬值费用。五、金德意公司应承担的贬值费用的数额。为证明设备的贬值损失，泰丰公司申请对案涉设备分别在2012年12月25日、2014年1月、2016年10月21日时的市场价值进行评估，由于案涉设备添置时间是在第二次董事会决议前后，故双方同意以2012年12月25日作为增添设备原值评估基准日，后一审法院委托泰州中兴房地产估价资产评估有限公司（以下简称中兴估价公司）评估，中兴估价公司于2016年12月20日出具编号为中兴评鉴字（2016）0013、0014、0015号报告书，报告书内容如下：1、0013号报告书：评估基准日为2012年12月25日。评估结论：委托资产在评估假设和前提下评估总值650000元。明细表为（1）房屋及附属设施评估原值：429600元、净值：341500元���（2）机器设备（含列管冷凝器、监控系统、电子汽车衡、电动单梁起重机、有机热载体炉）评估原值：420400元、净值：308500元。2、0014号报告书：评估基准日为2014年1月。评估结论：委托资产在评估假设和前提下评估总值1292400元。明细表为（1）房屋及附属设施评估原值：452500元、净值：352700元；（2）机器设备〔含列管冷凝器、监控系统、电子汽车衡、电动单梁起重机、有机热载体炉、500T油罐、300T油罐、脂肪酸油罐、配电房设备（含低压开关柜和电力变压器，其中电力变压器的出厂年月为2015年4月，配电房设备评估净值总额为127500元）、钢管等材料、空气净化设备、污水处理设备〕评估原值：420400元、净值：308500元，以上两项评估原值共计1771900元、评估净值共计1292400元。3、0015号报告书：评���基准日为2016年10月21日。评估结论：委托资产在评估假设和前提下评估总值913100元。由于500T油罐、300T油罐、脂肪酸油罐、配电房设备、钢管等材料、空气净化设备、污水处理设备添置时间在2013年4月、6月，中兴估价公司未对上述设备在2012年12月25日时的价值进行评估，泰丰公司暂以0014号报告书中评估原值1771900元作为设备原值，以0015号报告书中评估净值913100元作为设备现值，上述两数据相减得出贬值费用为858800元，主张金德意公司应当承担贬值损失的51%即437988元。金德意公司质证意见：对证据的真实性无异议，上述报告中涉及的电力变压器的出厂时间为2015年4月，与合营公司无关，是合营终止后泰丰公司自行添置的设备，对于该设备不应计算至本案的贬值费用中，且不同意泰丰公司的计算方式。对此，双方同意以500T油罐、300T油罐、脂肪酸油罐、配电房设备、钢管等材料、空气净化设备、污水处理设备添置时间作为原值评估基准日，泰丰公司另申请对油罐基础进行评估。一审法院继续委托中兴估价公司评估，中兴估价公司于2017年6月1日出具编号为中兴评鉴字（2017）0004、0005号报告书及评估价值确认函。报告书内容如下：1、0004号报告书：评估基准日为2013年4月。评估结论：钢管等材料在评估假设和前提下评估总值85000元。2、0005号报告书：评估基准日为2013年6月。评估结论：500T油罐、300T油罐、脂肪酸油罐、低压开关柜、空气净化设备、污水处理设备在评估假设和前提下评估总值836700元。3、评估价值确认函：14号报告书中低压开关柜的价值为11000元，15号报告书中低压开关柜的价值为10000元。根据以上报告书，泰丰公司未变更计算贬值费用的基础数据，亦未变更诉讼请求，并表示油罐基础的贬值费用在本案中不予主张。金德意公司质证意见：对证据的真实性没有异议。一审法院认为，中兴估价公司以2012年12月25日作为评估基准日对案涉设备中的房屋及附属设施、列管冷凝器、监控系统、电子汽车衡、电动单梁起重机、有机热载体炉的价值进行评估作出了0013号报告书，评估结论为650000元；并以2013年4月作为评估基准日对案涉设备中的钢管等材料的价值进行评估作出了0004号报告书，评估结论为85000元；并以2013年6月作为评估基准日对案涉设备中的500T油罐、300T油罐、脂肪酸油罐、低压开关柜、空气净化设备、污水处理设备的价值进行评估作出了0005号报告书，评估结论为836700元。上述设备的原值基准日是泰丰公司与金德意公司当庭共同确认的，故案涉设备的原值应是上述三份评估结论的总和即650000元+85000元+836700元=1571700元。泰丰公司以0014号报告书的数据作为案涉设备原值的依据，明显不合理，依法不予采纳。根据前文第四点论述，计算贬值费用的截止时间为2014年1月，中兴估价公司以2014年1月为评估基准日对案涉设备的价值进行评估作出了0014号报告书，该报告书中固定资产-机器设备清查评估明细表所列第9项配电房设备中含电力变压器，出厂年月为2015年4月，其时双方早已终止合营，该项设备应当予以剔除，结合中兴估价公司出具的评估价值确认函，2014年1月案涉设备的价值应为1292400元-电力变压器价值116500元=1175900元。故案涉设备的贬值费用为1571700元-1175900元=395800元，金德意公司应当承担的部分为395800元*51%=201858元。虽然金德意公司应负担案涉设备截止到2014年1月的贬值费用，由于具体费用在评估公司出具报告书即2017年6月1日时才最终确认，金德意公司应在收到报告书之日起向泰丰公司支付贬值费用，但其未能支付，给泰丰公司造成相应利息损失，故本院酌情确定泰丰公司主张的利息损失自2017年6月15日起计算，泰丰公司计算利息的标准为年利率6%，未超过法律规定的范围，依法予以照准。六、泰丰公司主张的利润能否得到支持。一审法院认为：首先，泰丰公司并未明确利润的具体数额，诉讼请求不明确；其次，中兴事务所就2012年9月1日至2014年1月期间合营公司的生产经营状况进行审计，并出具中兴专审字﹝2015﹞0043号专项审计报告，该报告的���计结论为该期间的生产经营净利润为–1584578.08元，泰州中院及江苏高院业已就金德意公司对上述负利润的承担进行判决，故泰丰公司主张合营公司尚有利润可分，无事实基础，对泰丰公司的该项诉讼请求依法予以驳回。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、《最高人民法院关于审理联营合同纠纷若干问题的解答》第七条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第四条第二款之规定，判决：一、泰丰公司返还金德意公司人民币743383.9元；二、金德意公司给付泰丰公司人民币201858元及该款自2017年6月15日起、按年利率6%计算至实际给付之日止的利息；以上一、二项相抵，泰丰公司返还金德意公司人民币541525.9元，金德意公司给付泰丰公司以人民币201858元为本金、自2017年6月15日起按年利率6%计算至实际给付之日止的利息；三、驳回金德意公司、泰丰公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费18454元，由金德意油脂能源公司负担9412元、泰丰公司负担9042元；反诉案件受理费3935元、评估费46700元，合计50635元，由泰丰公司负担27299元、金德意公司负担23336元。二审期间，双方均未提交相关证据。本院经审理，对原审法院查明的事实予以确认。本案争议焦点：1.设备贬值损失的评估基准日应该为哪一天。2.设备贬值损失应如何计算，变压器应不应该计算在贬值设备的范围内。3.合营公司合营期间是否产生销售利润。一、关于评估基准日的��题从生效的江苏高院（2016）苏民终21号民事判决法律文书查明的事实看，双方联营合同发生纠纷后，金德意公司于2013年6月撤场，双方合营终止时间为2014年1月，即从2014年1月起案涉设备一直安置在泰丰公司内，处于泰丰公司控制之下，泰丰公司可自行安排设备进行生产，与合营公司无关。故设备贬值评估基准日应为2014年1月，泰丰公司要求金德意公司承担合营终止后的设备贬值费用，无事实和法律依据，本院依法不予支持。二、关于设备贬值损失应如何计算的问题泰丰公司认为根据0014号评估报告评估原值为1771900元，根据0015号评估报告，评估净值为913100元。相关设备贬值损失为1771900-913100=858800元。对此，本院认为，0014号评估报告的基准日为2014年1月，0015号评估报告的基准日2016年10月21日，两者的基准日不同，相关贬值数额不能以原值、净值作简单的相减。考虑到0014号评估报告涉及的设备包括电力变压器，而该电力变压器的出厂时间为2015年4月，也就是说泰丰公司购买该设备系在合营公司2014年1月终止合营之后，是其自行添置的设备，对于该设备不应计算至本案的贬值费用中，一审法院将案涉电力变压器在评估中予以剔除并无不当。剔除该设备外，在双方共同确定基准日的情况下，对其它设备重新进行了评估，并作出0004号报告书、0005号报告书，评估的设备原值分别为85000元和836700元，0004号报告书、0005号报告书和之前的0013号报告书涵盖了合营公司的全部资产，一审以此三份评估结论的总和650000元+85000元+836700元=1571700元作为总资产原值，并以0014号评估报告书的净值（1292400元-电力变压器价值116500元=1175900元）计算案涉设备的贬值费用为（1571700元-1175900元=395800元）并无不当。泰丰公司认为变压器不应剔除在外是理由不成立，其设备贬值损失为1771900-913100=858800元的计算方式有误，本院不予支持。三、关于合营公司合营期间是否产生销售利润的问题。首先，中兴事务所就双方从2012年9月1日至2014年1月联营期间合营公司的生产经营状况进行了审计，根据中兴专审字﹝2015﹞0043号专项审计报告，审计结论为联营期间合营公司的生产经营净利润为–1584578.08元。泰丰公司无相反证据推翻该审计结论，其主张合营公司尚有利润可分，无事实依据。且泰州中院及江苏高院业已就双方对上述亏损的承担进行判决。其次，合营公司进入生产后，由于相关原因导致合营公司无法按照原先合同的约定进行生产，故双��通过协议的形式将原来的合作模式改为委托加工，即由金德意公司委托合营公司加工产品，由金德意公司支付加工费给合营公司，故该生产出的产品销售是否存在利润均与合营公司无关。综上，上诉人泰丰公司的上诉理由均不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4841元，由泰丰公司负担。本判决为终审判决。审判长  冯金严审判员  严卫东审判员  钱 晖二〇一七年十一月二十七日书记员  张 翔