广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0115民初2405号原告:楚海龙，住辽宁省宽甸满族自治县。委托代理人：徐燕，广东正平天成律师事务所律师。��告:彭超平，住江西省南昌市东湖区。委托代理人：朱小明、刘继，广东南滨律师事务所律师。原告楚海龙诉被告彭超平股权转让纠纷一案，于2016年6月16日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理。本案依法由审判员陈文铂担任审判长，与代理审判员谭茗、人民陪审员郭顺潮组成合议庭公开开庭进行了审理。原、被告双方均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告楚海龙起诉称：案外人广东九幕幕墙装饰工程有限公司（现更名为广东九幕幕墙工程有限公司，以下简称九幕公司）于2012年成立，原告楚海龙系该公司股东之一，持有20%股权。2014年6月23日，经案外人九幕公司股东会决议，同意原告楚海龙将其持有股权的50%转让给另一股东即被告彭超平，股权转让价格为1000000元。双方签订《股东转让出资合同书》，约定被告彭超平须于合同书签订后三天内向原告楚海龙付清股权转让款。后原告楚海龙配合被告彭超平广州市工商行政管理局办理了股权变更手续，但被告彭超平却未支付股权转让款。原告楚海龙多次催收未果，故诉至本院，请求判令：1.被告彭超平向原告楚海龙支付股权转让款1000000元及逾期付款违约金（以1000000元为本金，自2014年7月1日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计至付清之日止）；2.被告彭超平承担本案诉讼费。原告楚海龙提交证据：《本期注册资本实收情况明细表》、案外人九幕公司商事登记信息及章程、股东会决议、《股东转让出资合同书》、企业变更登记（变动申报事项）基本信息表、案外人九幕公司2015年度报告、网页打印件、（2016）粤01民终17263号案民事判决书及生效证明。被告彭超龙答辩称：原告楚海龙、被告彭超平及案外人曾某乙、曾某甲在案外人九幕公司成立后均未实际出资。因公司经营不善、存在亏损，2014年5月18日，四名股东对公司2012年3月至2014年5月期间的支出和费用进行简要结算。被告彭超平及案外人曾某甲提出各股东应按照股权比例分摊该费用，但原告楚海龙不同意并于2014年6月提出退出公司，将其名下股权分别转让给被告彭超平及案外人曾某乙。案外人九幕公司的注册资本为10000000元，原告楚海龙按所占股权比例应出资2000000元，为工商变更登记需要，双方就股权转让款填写为1000000元。四股东未实际出资，案外人九幕公司亦未进行清算，故被告彭超平不需向原告楚海龙支付任何款项。综上，请求驳回原告楚海龙的诉讼请求。被告彭超龙提交证据：《记账凭证》、《验资报告》、《验资事项说明》、付款凭证、结算单。经审理查明：广州市工商行政管理局备案的书���档案显示：九幕公司为于2012年7月19日经核准登记成立的有限责任公司，原股东为曾某甲、彭超平、楚海龙、曾某乙。广东新华会计师事务所有限公司于2012年7月10日出具的验资报告载明，截至2012年7月10日止，曾某甲、彭超平、楚海龙、曾某乙认缴九幕公司注册资本分别为2000000元、1000000元、2000000元和5000000元，本期实缴注册资本分别为400000元、200000元、400000元和1000000元。广州成鹏会计师事务所于2012年10月16日出具的验资报告载明，截至2012年10月16日止，曾某甲、彭超平、楚海龙、曾某乙认缴新增注册资本分别为1600000元、800000元、1600000元、4000000元，曾某甲、彭超平、楚海龙、曾某乙实际出资分别为1600000元、800000元、1600000元、4000000元。2014年6月23日，九幕公司作出股东会决议，内容为：九幕公司于2014年6月23日召开股东会，出席本次会议的股东共4人，代表股东100%的表决权，所作出决议经股东表决权的100%通过，决议事项如下：同意由原股东曾某甲、楚海龙、彭超平、曾某乙变更为曾某甲、彭超平、曾某乙；同意楚海龙将出资1000000元占公司注册资本的10%转让给彭超平，转让金额为1000000元，同意楚海龙将出资1000000元占公司注册资本的10%转让给曾某乙，转让金额为1000000元；变更后公司股东出资及出资比例为：曾某甲2000000元，占公司注册资本20%，彭超平2000000元，占公司注册资金20%，曾某乙6000000元，占公司注册资本60%。楚海龙作为转让方与作为受让方的曾某乙、彭超平签订《股东转让出资合同书》，约定：九幕公司系由曾某甲出资2000000元、楚海龙出资2000000元、彭超平出资1000000元及曾某乙出资5000000元设立的，现就转让出资事宜订立如下条款：楚海龙同意将原出资1000000元（占公司注册资本的10%���转让给彭超平，转让金额为1000000元；楚海龙同意将原出资1000000元（占公司注册资本的10%）转让给曾某乙，转让金额为1000000元；合同签订后的3天内，受让方需将转让金额共2000000元全部付给转让方；彭超平、曾某乙受让出资后占公司注册资金的80%，成为公司股东，承认公司新的章程，并享有股东权益。彭超平主张该合同书约定的付款金额非双方真实意思表示。之后，九幕公司在工商行政管理部门登记的股东变更为彭超平、曾某乙、曾某甲。楚海龙主张公司股权变更登记完成后，彭超平仍未支付股权转让款，故诉至本院请求解决。另查明，楚海龙于提起本案诉讼前，以曾又林未按约支付股权转让款为由起诉至广东省广州市番禺区人民法院。该院于2015年8月21日立（2015）穗番法民二初字第1037号案审理。2016年8月17日，该院作出（2015）穗番法民二初字第1037号民事判决书，认定楚海龙对九幕公司的出资为瑕疵出资，双方对此均为明知，故转让行为有效，但瑕疵股权的转让实质为股东资格的转让，不包含股权的主要权能，遂判决驳回楚海龙的诉讼请求。楚海龙不服该判决，上诉至广东省广州市中级人民法院。因本案须以该案的审理结果为依据，故本院于2016年9月26日对本案中止审理。2016年12月27日，广东省广州市中级人民法院作出（2016）粤01民终17263号案民事判决书，分析认为股东出资存在瑕疵与股东转让股权属于不同法律关系，曾某乙在自身属瑕疵出资股东且知晓楚海龙瑕疵出资的情况下仍愿意签订《股东转让出资合同书》，以1000000元作为对价受让楚海龙的股权，对其具有约束力；遂判决：撤销（2015）穗番法民二初字第1037号民事判决，曾某乙向楚海龙支付1000000元及利息。该判决现已生效。因本案中止审理的事由已���除，故本院于2017年1月9日恢复审理。以上事实，有原、被告提交的前述证据、本院调取的（2015）穗番法民二初字第1037号案卷宗材料以及原、被告相关陈述附卷为据。本院认为：本案为股权转让纠纷。现本案争议焦点为：彭超平应否《股东转让出资合同书》的约定向楚海龙支付股权转让款。对此，本院分析如下：首先，如前述，本案处理的系股权转让纠纷，股东出资存在瑕疵与股东转让股权属于两个不同的法律关系。虽然另案生效判决已查明曾某甲、楚海龙、彭超平、曾某乙向九幕公司出资并验资后将出资抽走，构成抽逃出资，但楚海龙作为瑕疵出资的股东仍享有与足额出资股东一样的股东权利，其于本案转让股权未违反法律法规的禁止性规定。其次，《股东转让出资合同书》系楚海龙、彭超平自愿协商后签订，所约定的转让价款系双方协商��达成的合意，反映双方对当时转让股权的实际价值判断的结果，而且转让的股权对应的出资额亦为2000000元。再次，四股东对九幕公司出资存在瑕疵的事实并不必然影响受让方对转让股权的价值判断。彭超平明知楚海龙瑕疵出资、自身亦属瑕疵出资股东的情况下仍自愿签订《股权转让协议》，同意以1000000元作为对价受让楚海龙的股权，应视为其已接受该股权的瑕疵。彭超平亦不能举证证明受让股权所对应的公司资产与转让价款数额明显不符。换言之，该合同系楚海龙、彭超平的真实意思表示，属有效合同，双方当事人均应严格依约履行各自义务。本院对彭超平的抗辩意见不予采纳。案涉股权已经办理变更登记手续至彭超平名下，彭超平应当履行支付1000000元对价的义务。现彭超平逾期未付，已构成违约，其还应向楚海龙支付逾期付款违约金。本院对楚海龙的诉请予以支持。至于彭超平提出的楚海龙出资瑕疵的问题，应当依照公司法的相关规定，由适格的主体另行主张。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告彭超平于本判决发生法律效力之日起十日内向原告楚海龙支付股权转让款1000000元及逾期付款违约金（以1000000元为本金，自2014年7月1日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计至付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受���费14746元，由被告彭超平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  陈文铂代理审判员  谭 茗人民陪审员  郭顺潮二〇一七年二月二十八日书 记 员  周晓宇任瑞雪