广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书(2017)粤03**民初22161号原告：黄兴，男，汉族，1978年7月14日出生，身份证住址贵州省毕节市。委托代理人：何云，广东广和（龙岗）律师事务所律师。被告：王恩文，男，汉族，1987年8月19日出生，身份证住址贵州省大方县。被告：赵碧，女，汉族，1987年12月30日出生，身份证住址贵州省大方县。两被告共同委托代理人：李雪波，广东鹏乾律师事务所律师。本院受理原告黄兴与被告王恩文、赵碧股权转让合同纠纷一案，依法适用简易程序，由审判员逯晓枫独任审判，公开开庭进行了审理。原告周礼江委托代理人何云，被告王恩文、赵碧共同委托代理人李雪波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄兴诉称，王恩文、黄兴、周礼江、赵常远于2016年5月11日签订《投资合作协议》，约定共同投资成立深圳赢八方商贸有限公司（下称赢八方公司），其中王恩文投资30万元、占赢八方公司40％的股权，黄兴、周礼江、赵常远分别投资20万元，分别占赢八方公司20％的股权，周礼江、赵常远委托黄兴代持该股权。王恩文、黄兴、周礼江、赵常远、赵某于2016年6月4日签订《投资合作协议》一份，终止王恩文、黄兴、周礼江、赵常远于2016年5月11日签订的《投资合作协议》，约定由王恩文、黄兴、周礼江、赵常远、赵某对赢八方公司进行投资。王恩文、黄兴、周礼江、赵常远、赵某于2016年9月27日签订《协议书》，确认黄兴对赢八方公司实际投资金额为222000元，周礼江对赢八方公司实际投资金额为200000元，赵常远对赢八方公司实际投资金额为220000元。同时终止王恩文、黄兴、周礼江、赵常远、赵某于2016年6月4日签订的《投资合作协议》，由被告王恩文退还黄兴、周礼江、赵常远相应实际投资款并支付投资收益，且将该投资款和投资收益款转化为借款，分期偿还。如任一期未按期足额偿还，视为全部借款到期，不仅应偿还借款本金，还应按年利率24％支付利息。第一期偿还期限为2016年10月31日前，但被告王恩文未按期足额偿还，根据约定，视为全部借款于2016年10月31日到期。被告王恩文不仅应偿还借款本金，还应自2016年11月1日起计付利息。被告王恩文与被告赵碧系夫妻关系，其上述债务产生于夫妻关系存续期间，为夫妻共同债务，被告赵碧应予共同清偿。为维护合法权利，原告特提起诉讼，请求人民法院判令：1、被告王恩文与被告赵碧共同偿还原告187000元并支付利息（以187000元为基数，按年利率24％自2016年11月1日起计至付清之日止，暂计至2017年7月31日为33909.33元）；2、被告王恩文协助原告将持有的深圳赢八方商贸有限公司股权变更登记至被告王恩文名下；3、被告王恩文协助原告将担任深圳赢八方商贸有限公司监事变更登记至被告王恩文指定人名下；4、被告王恩文与被告赵碧承担本案诉讼费用。被告王恩文、赵碧辩称：1、被告赵碧不是赢八方公司的股东，也没有实际参与该公司的经营活动，本案相关协议赵碧也没有签名，因此，赵碧不应是本案的当事人，不应承担股权转让所产生的债务；2、赢八方公司在2016年8月9日之前由公司总经理涂某实际经营，8月9日之后由赵某实际经营，公司的财务人员以前是刘春兰，刘春兰是原告周礼江的邻居，刘春兰退出赢八方公司之后，赢八方公司的财务由路某担任，路某是原告周礼江的妻子，公司财务同时兼财务和会计两职，先后两位财务人员均是周礼江安排介绍，被告在2016年9月27日签署协议书之前对公司的实际经营状况和财务情况不知情；3、虽投资合作协议中约定了各方的投资金额，但三原告的投资款均是转给了刘春兰或路某，没有转给被告或赢八方公司，被告不知道三原告的投资款是否用于了赢八方公司的投资事务；4、在被告接手赢八方公司之后，赢八方公司其实就是一个空壳，赢八方公司并没有有价值的资产，银行账户也没有存款，涂某在2016年8月9日退出赢八方公司之时确认赢八方公司亏损53万余元，并承认其个人应承担责任，故同意赔偿16万余元，赔偿款转账支付给黄兴，至于黄兴是否收到赔偿款，被告也不知情，在2016年10月份，公司全部35位员工集体对赢八方公司提出劳动仲裁申请，最后调解赢八方公司应支付35位员工10万余元，赢八方公司无力支付，有数位员工还向赢八方公司申请了强制执行，因此，被告2016年9月27日签署的协议是基于三原告的欺骗，签署了显失公平的协议，严重违背了被告的真是意思表示，三原告和被告之间是合作关系，根据赢八方公司的相关规定，公司股东应该利益共享风险共担，三原告在明知赢八方公司已经经济困难严重亏损的情况下隐瞒被告与被告签署协议，违背了风险共担的基本原则，该协议应属可撤销的协议，不可能作为原告向被告主张权利的依据；5、赢八方公司所经营的业务是不符合我国当前的政策法律规定，是违法的，原告赵常远是职业律师，对相关政策法规是知情的，其应当能预见赢八方公司是否能够合法的持续经营，赢八方公司的成立及相关的协议都是其一手经办的，在2016年9月27日的协议书签署之后不到一个月时间赢八方公司就终止经营，被告因为该协议背负巨额的债务，被告不得不认为是三原告设的骗局，因此请求法庭查明事实，驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2016年5月11日，王恩文作为甲方、黄兴作为乙方、周礼江作为丙方、赵常远作为丁方签订《投资合作协议》一份，约定以甲、乙方作为股东注册成立赢八方公司，其中王恩文投资30％、占40％的股份，黄兴、周礼江、赵常远分别投资20％，分别占20％的股份，周礼江、赵常远委托黄兴代持该股份；投资总额控制在90万元以内。赢八方公司于2016年5月20日成立，认缴注册资本50万元；原告黄兴任该公司监事。2016年6月4日，王恩文作为甲方、黄兴作为乙方、周礼江作为丙方、赵常远作为丁方、赵某作为戊方签订《投资合作协议》一份，约定将2016年5月11日的《投资合作协议》进行变更，由王恩文占赢八方公司40％股份，黄兴、周礼江、赵常远共占赢八方公司50％股份，赵某占赢八方公司10％股权进行投资。2016年8月31日，赢八方公司出具出资确认书，证明黄兴支付投资款222000元、周礼江支付投资款200000元、赵常远支付投资款220000元。2016年9月27日，王恩文作为甲方、黄兴作为乙方、周礼江作为丙方、赵常远作为丁方、赵某作为戊方签订《协议书》一份，约定终止王恩文、黄兴、周礼江、赵常远、赵某于2016年6月4日签订的《投资合作协议》，黄兴、周礼江、赵某全部退出对赢八方公司的投资，赵常远退出对赢八方公司170000元的投资，确认王恩文占赢八方公司90％股份，赵常远占赢八方公司10％股份，由王恩文全面经营管理赢八方公司；约定由王恩文退还黄兴投资款222000元、退还周礼江投资款200000元、退还赵常远投资款170000元、退还赵某投资款52000元。第二条约定，被告王恩文除退还黄兴、周礼江、赵某上述投资款外，还应支付三方投资收益款各30000元；第三条约定：各方同意上述应退还的投资款和投资收益款转化为借款，甲方应于2016年10月31日前偿还乙方96000元、丙方87000元、丁方96000元、戊方21000元，应于2016年11月30日前偿还乙方64000元、丙方58000元、丁方64000元、戊方14000元，应于2016年12月31日前偿还乙方62000元、丙方55000元、丁方10000元、戊方17000元，应于2017年1月至同年6月每月月底前偿还乙丙戊三方各5000元；第六条第1项约定：甲方任一期未按期足额偿还的，视为全部借款到期，甲方不仅应偿还借款本金，还应按年利率24％支付利息。上述协议签订后，被告王恩文分别于2016年11月至12月期间向黄兴支付款项65000元，向周礼江支付75000元，向赵常远支付75000元。剩余款项均未支付。被告主张2016年9月27日的《协议书》系被黄兴、周礼江、赵常远等人欺诈所签订，主张该合同应予撤销。另查，被告赵碧系被告王恩文的配偶，上述合同签订于双方夫妻关系存续期间。以上事实，有《投资合作协议》、《协议书》、登记信息、出资确认书、出资证明书、结婚证、仲裁调解书、强制执行案件信息、请假单、增值税发票等证据及开庭笔录等在卷佐证。本院认为，被告王恩文主张2016年9月27日的《协议书》系被欺诈所签订，应予以撤销，但其提供的证据无法证明该项主张，依法应当承担举证不能的不利后果，其该项主张证据不足，本院不予采信。因此，王恩文、黄兴、周礼江、赵常远、赵某于2016年9月27日签订的《协议书》系各方真实意思表示，未违反相关法律法规等的规定，合法有效，本院予以确认；各方当事人理应依照该协议书的约定，及时妥善履行各自义务。根据本院查明的事实，被告王恩文未能在上述协议书约定的时间足额履行款项支付义务，原告请求其一次性支付剩余股权转让款及投资收益款等共计187000元，符合双方在协议书中的约定，本院予以支持。同时，根据协议书中对逾期付款依照年利率24％计付违约金的约定，以及被告王恩文已支付款项的金额和支付时间，本院酌定被告王恩文应依照年利率12％，自2016年11月1日起支付逾期付款违约金。由于原告已退出赢八方公司的全部股份，故被告王恩文应当协助原告将其名下股份办理股权变更登记、并协助原告办理监事登记。根据本院查明的事实，被告赵碧系被告王恩文的配偶，上述债务发生期间双方存在婚姻关系。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”之规定，被告赵碧应当与被告王恩文共同承担对原告的还款责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告王恩文、赵碧应当于本判决生效之日起十日内向原告黄兴支付款项187000元及违约金（本金187000元，按照年利率12％计算，自2016年11月1日起计至本判决指定支付之日止）；二、被告王恩文应当于本判决生效之日起十日内协助原告黄兴将其名下享有的深圳赢八方商贸有限公司股份变更登记至被告王恩文名下；三、被告王恩文应当于本判决生效之日起十日内协助原告黄兴将其在深圳赢八方商贸有限公司的监事职务变更登记至被告王恩文指定人名下；四、驳回原告黄兴的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2307元原告已预缴，由两被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 逯  晓  枫二〇一七年十一月二十三日书记员 简少琼（兼）书记员 巫  小  露附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。