江西省宜丰县人民法院民 事 判 决 书（2016）赣0924民初980号原告盛元化工科技有限公司，住所地：宜丰县良岗工业园，统一社会信用代码：91360924672421385G。法定代表人项瑞勤，该公司执行董事。委托代理人马浩杰，浙江浙经律师事务所律师，特别授权。被告蔡瑜瑛，女，1964年11月19日出生，汉族，浙江省诸暨市人，住浙江省诸暨市。委托代理人蔡如东，男，1968年11月29日出生，汉族，浙江省诸暨市人，住浙江省诸暨市。第三人杭州通泰化工有限公司，住所地：浙江省杭州市滨江区信诚路555号华越软件发展中心2栋2012室。统一社会信用代码：91330108670637836U。法定代表人项瑞勤，该公司总经理。原告江西盛元化工科技有限公司（下称盛元公司）与被告蔡瑜瑛、第三人杭州通泰化工有限公司（下称通泰公司）、返还原物纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告盛元化工委托代理人马浩杰与被告蔡瑜瑛及其委托代理人蔡如东、第三人通泰公司法定代表人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告盛元公司诉讼请求：1、被告立即向原告返还会计凭证、会计账簿等财务方面的资料；2、被告立即向原告返还关于农药企业生产资质转并入江西盛元化工科技有限公司的全套申报材料；3、被告立即向原告返还盛元公司已作废公章和合同专用章各一枚；4、被告立即向原告返还盛元公司的重要证照材料；5、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告盛元公司是一家位于宜丰县良岗工业园的从事化工产品研发、生产的企业。公司成立于2008年4月2日，目前注册资本人民币800万元。2014年11月26日，蔡瑜瑛与杭州通泰化工有限公司签署《关于转让江西盛元化工科技有限公司51%股权的股权转让协议》一份，蔡瑜瑛将盛元公司51%股权转让给通泰公司。按照协议，蔡瑜瑛应当移交出盛元公司全部公章、证照、资料，包括且不限于：盛元公司资质证照；盛元公司印鉴（公章、财务专用章、合同专用章）；盛元公司各种凭证（税务发票、银行资料、贷款卡等）、盛元公司财务账册、人事管理等资料、劳动合同等资料；盛元公司土地使用权证原件、房屋所有权证证原件、盛元公司与第三方签订的所有合同资料。但上述协议签订后，蔡瑜瑛并未履行前述资料的移交义务，并将其据为己有。另外，蔡瑜瑛受托办理将湖北佳禾化工科技有限公司农药生产资质转并入盛元公司的转入手续，但至今未去办理，并将农药生产资质转并入盛元公司的全部申报材料据为己有。原告认为，会计凭证、会计账簿等财务资料是盛元公司财产，事关公司重大信息和商业秘密，任何人无权隐匿，应予以归还。农药生产资质转并入盛元公司事关盛元公司发展，如被告不及时归还，会给公司造成重大损失。因此，原告认为，被告拒不移交的行为已构成违约，被告应当履行合同义务，交出原告诉求的所有材料。被告蔡瑜瑛辩称：原告的事实与理由上的股权转让没有异议，对印章的事情是2015年10月签订的补充协议，原告没有履行补充协议，上面约定公司章程任命蔡瑜瑛为总经理，有权管理公章。对于取走的财务凭证，发现原告有侵害被告的权益，我们要求了会计事务所内部审计，已经将盛元公司合法财务凭证归还给汇智通财务公司。对于其他的材料，由于通泰公司的控股股东涉及违规违法，为维护被告的个人权益，这些材料是还有部分在被告这里。原告提出的湖北佳禾的有异议，原告认为应该是我们三个股东的纠纷，杭州通泰已经违约和违法，我有权维护自己的权益，请求法院驳回原告诉求。第三人通泰公司辩称：同意原告代理人的主张，原告诉求的公司材料也可以交给我们保管，但是最终是给原告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对于原告提供的《股权转让协议》、网上银行转账凭证、付款指令、网上银行电子回单，证明第三人履行了协议。由于第三人通泰公司已于2015年10月22日支付了股权转让款357万元，该款已于同年10月26日转入被告账户中，且被告和第三人并未重新约定交款时间，因此第三人已经履行了《补充协议》，对于该证据的关联性，本院予以认可。2、对于原告提交的关于被告至今未移交的盛元公司重要证照资料清单（部分），证明被告至今未移交盛元公司重要的证照资料，包括：房屋所有权证一份（房产证号：00××14）、宜春市环境保护局《关于江西盛元化工科技有限公司年产25000吨草甘膦水剂项目环境影响报告书的批复》（宜环评字[2014]374号）原件一份、江西盛元化工科技有限公司25KT/a草甘膦绿色农药剂型项目安全设施设计专篇原件一份、江西盛元化工科技有限公司25KT/a草甘膦绿色农药剂型项目安全条件评价报告原件一份、江西盛元化工科技有限公司25000吨草甘膦水剂项目建设项目环境影响报告表原件一份、宜丰县发展和改革委员会《关于江西盛元化工科技有限公司年产25000吨草甘膦水剂项目予以备案的通知》（宜发改产业字[2015]8号）原件一份、宜丰县环境保护局《关于江西盛元化工科技有限公司年产25000吨草甘膦水剂项目试生产的意见》（宜环监督（2015）47号）原件一份。由于被告承认部分资料在被告处，因此该证据的三性，本院予以认可。3、对于原告提供在《江南都市报》上刊登的公告、宜丰县公安局同意刻制印章的审批意见，证明公司印章仍在被告手中。由于被告承认公章在被告处，且《股权转让协议》第三条约定，被告应当交出原告已作废公章和合同章。因此该证据的关联性，本院予以认可。4、对于原告提供《凭证》及《江西盛元化工科技有限公司移交清单》证明被告取走了自2014年12月至2015年6月的会计凭证共20本、盛元公司2015年产品出库单共3本，还取走了盛元公司的相关会计凭证，包括：1、2011年12月记账凭证一册；2、2012年1月-12月记账凭证共12册，2011-2012年银行日记册、总账、现金账、明细账、应交税费明细账、三栏账、存货账共7本；3、2012年网上认证一册、抄报税统计表二册、所得税报表一册、申报表一册；4、2013年1月-12月共14册，2013年银行日记账、总账、现金账、明细账、应交税费明细账、三栏账、存货账、实物账共8本；5、2013网上认证一册、抄报税统计表一册、所得税报表一册、申报表一册，通知单共12份；6、2014年1月-12月共13册，2014年现金银行日记账、总账、存货明细账、应交税费明细账、往来明细账、实物账、费用损益明细账共7本；7、2014年网上认证一册、抄报税统计表一册、申报表一册；8、2015年网上认证一册、抄报税统计表一册、申报表一册、网上直报门户报表，年度申报表；9、2015年1月-7月的记账凭证7册、2015年现金银行日记账、总账、存货明细账、应收水费明细账、往来明细账、费用损益明细账；10、网上申报1月-7月报表；11、贷款卡一张（卡号36×××43）、未认证发票一张（号码000××××2841，金额837.5元）。以及2014年12月财务内部凭证1本；2015年1月财务内部凭证4本；2015年2月财务凭证3本；2015年3月财务凭证3本；2015年4月财务凭证3本；2015年5月财务凭证3本；2015年6月财务凭证3本；2015年出库单（产品）3本（散）。由于《股权转让协议》第三条约定，被告应当移交公司各种凭证、财务账册，且账本是否合法并非民事审理内容，因此，对原告提供的证据三性，本院予以认可。5、对于被告取走的、用于办理将湖北佳禾化工科技有限公司农药生产资质转并入盛元公司的全套申报材料的清单、短信截图，全套申报材料包括：湖北佳禾化工科技有限公司迁移更名申请材料一套、江西盛元化工科技有限公司资料复印件一套、湖北佳禾化工科技有限公司证照原件一本，全国工业产品生产许可证农药生产标准证书（25%丙溴磷.氰戊菊酯乳油）原件一本、农药产品登记证7本、25%氰戊.丙溴磷企业标准证书一本、湖北省经济和信息化委员会鄂经信委函[2015]384（湖北省经济和信息化委员会关于湖北佳禾化工科技有限公司迁址更名的函）一份、湖北荆州经济开发区经济发展局文件（荆开经文[2015]45号关于湖北佳禾化工科技有限公司迁址更名的请示）一份。由于被告与原告法定代表人的短信截图证明了被告受托办理将湖北佳禾化工科技有限公司农药生产资质转并入盛元公司的转入手续，且被告并未提供证据证明申报材料已经交还给原告。因此，对于该证据的三性，本院予以认可。6、对于被告提交的公司章程、《补充协议》、2015年盛元公司第二套账部分凭证封面照片、第三套账部分报销单、书面证明、律师函、被告建议召开股东会的函、信息截图。证明被告可保管公司资料，盛元公司账外账，被告与第三人在经营管理上分歧严重，第三人滥用职权，损害被告股东利益，第三人对矛盾置之不理。由于账目是否合法并非本案审理范围，被告与第三人也并未约定被告有权管理公司相关资料，且经营管理的矛盾不是拒绝移交相关公司资料的抗辩理由，因此本院对被告的证据的关联性均不予认可。7、对于被告提交的财务公司收条，证明被告已将盛元公司合法财务凭证归还给汇智通财务公司。第三人提交一份汇智通企业事务咨询服务有限公司的财务资料交接情况说明。由于，原告只认可被告归还了2015年1月-7月的记账凭证7册、2015年现金银行日记账、总账、存货明细账、应收水费明细账、往来明细账、费用损益明细账、2015年网上认证一册、抄报税统计表一册、申报表一册、2015年网上直报门户报表，2015年年度申报表、网上申报1月-7月报表、贷款卡一张（卡号36×××43）、未认证发票一张（号码000××××2841，金额837.5元）已经归还，且被告未提供其他证据证明所有财务凭证归还，因此，对证据的正式性、合法性予以确认，不能达到被告全部归还财务凭证的证明目的。本院经审理认定事实如下：2014年11月26日，被告蔡瑜瑛与第三人通泰公司签署《关于转让江西盛元化工科技有限公司51%股权的股权转让协议》（下称《股权转让协议》），合同第三条约定，工商变更登记手续办完后，被告蔡瑜瑛即将目标公司公章等相关资料交由第三人通泰公司保管，包括且不限于：1、公司资质证照包括公司营业制造正副本、组织及过代码正副本、税务登记证正副本等；2、公司印鉴（公章、财务专用章、合同专用章等）；3、公司各种凭证（税务发票、银行开户、贷款卡等）、公司财务账册、人事管理资料、劳动合同等资料；4、公司土地使用权证原件、房屋所有权证原件；5、公司与第三方签订的所有合同资料。2015年10月20日，被告蔡瑜瑛与第三人通泰公司签订《股权转让补充协议》（下称《补充协议》），该协议约定通泰公司总计需向蔡瑜瑛支付357万元，作为通泰公司持有的盛元公司51%股权的全部对价。该款由通泰公司支付至双方共同确认的第三方账户，即浙江浙经律师事务所账户。上述款项支付后，原股权转让约定的全部转让价款不再支付。并约定该协议作为《股权转让协议》的补充，本协议未涉及部分，仍按原股权转让协议执行。2015年10月22日，原告转账两笔款项到浙江浙经律师事务所账户中，共计357万元。同年10月26日，浙江浙经律师事务所将357万元转入被告蔡瑜瑛账户中。2015年10月23日，原告的营业执照变更，将法定代表人变更为项瑞勤。迄今，仍在被告蔡瑜瑛处的材料有：已作废公章和合同章各一枚；2011年12月记账凭证1册；2012年1月-12月记账凭证共12册；2011-2012年银行日记册、总账、现金账、明细账、应交税费明细账、三栏账、存货账共7本；2012年网上认证1册、抄报税统计表2册、所得税报表1册、申报表1册；2013年1月-12月记账凭证共14册，2013年银行日记账、总账、现金账、明细账、应交税费明细账、三栏账、存货账、实物账共8本；2013网上认证1册、抄报税统计表1册、所得税报表1册、申报表1册，通知单12份；2014年1月-12月记账凭证共13册，2014年现金银行日记账、总账、存货明细账、应交税费明细账、往来明细账、实物账、费用损益明细账共7本；2014年网上认证1册、抄报税统计表1册、申报表1册（即2011年-2014年的财务凭证）；2014年12月财务内部凭证1本；2015年1月财务内部凭证4本；2015年2月财务凭证3本；2015年3月财务凭证3本；2015年4月财务凭证3本；2015年5月财务凭证3本；2015年6月财务凭证3本；2015年出库单（产品）3本（散）。房屋所有权证一份（房产证号：00××14）、宜春市环境保护局《关于江西盛元化工科技有限公司年产25000吨草甘膦水剂项目环境影响报告书的批复》（宜环评字[2014]374号）原件一份、江西盛元化工科技有限公司25KT/a草甘膦绿色农药剂型项目安全设施设计专篇原件一份、江西盛元化工科技有限公司25KT/a草甘膦绿色农药剂型项目安全条件评价报告原件一份、江西盛元化工科技有限公司25000吨草甘膦水剂项目建设项目环境影响报告表原件一份、宜丰县发展和改革委员会《关于江西盛元化工科技有限公司年产25000吨草甘膦水剂项目予以备案的通知》（宜发改产业字[2015]8号）原件一份、宜丰县环境保护局《关于江西盛元化工科技有限公司年产25000吨草甘膦水剂项目试生产的意见》（宜环监督（2015）47号）原件一份；湖北佳禾化工科技有限公司迁移更名申请材料复印件一套、江西盛元化工科技有限公司资料复印件一套、湖北佳禾化工科技有限公司证照：全国工业产品生产许可证正本原件一本、农药生产标准证书（25%丙溴磷.氰戊菊酯乳油）原件一本、农药产品登记证原件7本、25%氰戊.丙溴磷企业标准原件一本、湖北省经济和信息化委员会鄂经信委函[2015]384（湖北省经济和信息化委员会关于湖北佳禾化工科技有限公司迁址更名的函）原件一份、湖北荆州经济开发区经济发展局文件（荆开经文[2015]45号关于湖北佳禾化工科技有限公司迁址更名的请示）原件一份。本院认为，本案的争议焦点有：1、被告与第三人是否履行了《转让协议》、《补充协议》；2、被告是否应当将原告诉请的相关公司资料交付原告。关于被告与第三人履行《转让协议》、《补充协议》问题。由于第三人已经全部支付了购买原告51%股权的375万元，成为了原告的主要股东，依照照《转让协议》第三条的约定，第三人对公司的相关资料拥有保管权。由于公司的相关资料及第三人的全套申报材料均为原告所有的财产，且第三人同意将上述材料交还给原告。因此，原告拥有其所有权，被告应当将该资料交付给原告。综上所述：原告要求被告返还原告已作废公章和合同章、原告2011年-2014年的会计凭证、会计账本等财务方面的资料、农药定点生产资质转并入原告的全套申报材料、原告的相关证照资料的诉讼请求，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国物权法》第三十二条、第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：限被告蔡瑜瑛于本判决生效之日起十日内向原告江西盛元化工科技有限公司交付如下物品和材料：已作废公章和合同章各一枚；2011年12月记账凭证1册；2012年1月-12月记账凭证共12册；2011-2012年银行日记册、总账、现金账、明细账、应交税费明细账、三栏账、存货账共7本；2012年网上认证1册、抄报税统计表2册、所得税报表1册、申报表1册；2013年1月-12月记账凭证共14册，2013年银行日记账、总账、现金账、明细账、应交税费明细账、三栏账、存货账、实物账共8本；2013网上认证1册、抄报税统计表1册、所得税报表1册、申报表1册，通知单12份；2014年1月-12月记账凭证共13册，2014年现金银行日记账、总账、存货明细账、应交税费明细账、往来明细账、实物账、费用损益明细账共7本；2014年网上认证1册、抄报税统计表1册、申报表1册（即2011年-2014年的财务凭证）；2014年12月财务内部凭证1本；2015年1月财务内部凭证4本；2015年2月财务凭证3本；2015年3月财务凭证3本；2015年4月财务凭证3本；2015年5月财务凭证3本；2015年6月财务凭证3本；2015年出库单（产品）3本（散）。房屋所有权证一份（房产证号：00××14）、宜春市环境保护局《关于江西盛元化工科技有限公司年产25000吨草甘膦水剂项目环境影响报告书的批复》（宜环评字[2014]374号）原件一份、江西盛元化工科技有限公司25KT/a草甘膦绿色农药剂型项目安全设施设计专篇原件一份、江西盛元化工科技有限公司25KT/a草甘膦绿色农药剂型项目安全条件评价报告原件一份、江西盛元化工科技有限公司25000吨草甘膦水剂项目建设项目环境影响报告表原件一份、宜丰县发展和改革委员会《关于江西盛元化工科技有限公司年产25000吨草甘膦水剂项目予以备案的通知》（宜发改产业字[2015]8号）原件一份、宜丰县环境保护局《关于江西盛元化工科技有限公司年产25000吨草甘膦水剂项目试生产的意见》（宜环监督（2015）47号）原件一份；湖北佳禾化工科技有限公司迁移更名申请材料复印件一套、江西盛元化工科技有限公司资料复印件一套、湖北佳禾化工科技有限公司证照：全国工业产品生产许可证正本原件一本、农药生产标准证书（25%丙溴磷.氰戊菊酯乳油）原件一本、农药产品登记证原件7本、25%氰戊.丙溴磷企业标准原件一本、湖北省经济和信息化委员会鄂经信委函[2015]384（湖北省经济和信息化委员会关于湖北佳禾化工科技有限公司迁址更名的函）原件一份、湖北荆州经济开发区经济发展局文件（荆开经文[2015]45号关于湖北佳禾化工科技有限公司迁址更名的请示）原件一份。如果被告未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费100元，由被告蔡瑜瑛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，按上诉标的预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院，开户行：农行宜春市分行袁山支行，帐号:14×××48。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。若到期不履行，权利人可在两年内向法院申请强制执行。审 判 长  冷文平审 判 员  汪小霞代理审判员  徐 斌二〇一七年二月二十四日书 记 员  梅 芳