北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)京01民终5290号上诉人（原审被告）：陆佳，女，1968年8月1日出生。委托诉讼代理人：罗彬，北京市中政律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:北京市昌平区崔村镇麻峪村股份经济合作社，住所地北京市昌平区崔村镇麻峪村。法定代表人：李广洞，书记。委托诉讼代理人：曾繁华，北京开盈律师事务所律师。原审被告：任晓春，男，1963年3月6日出生。上诉人陆佳因与被上诉人北京市昌平区崔村镇麻峪村股份经济合作社（以下简称麻峪村经合社）、原审被告任晓春租赁合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院(2016)京0114民初4810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月4日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人陆佳之委托诉讼代理人罗彬、被上诉人麻峪村经合社之委托诉讼代理人曾繁华到庭参加诉讼，原审被告任晓春经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陆佳上诉请求：撤销原判，发回重审或改判驳回麻峪村经合社的诉讼请求。事实和理由：1、一审法院认定陆佳、任晓春是北京中鸿信科技有限公司（以下简称中鸿信公司）的股东，作为被告参与诉讼属于适用主体错误，应直接驳回麻峪村经合社的起诉；2、虽然中鸿信公司已经注销，但是公司股东陆佳承继了公司履行合同的权利义务，此后一直继续履行合同，任晓春对此情况知情且并未提出异议。因此该合同主体事实上已经变更为陆佳，合同效力依旧存在，应当继续履行。麻峪村经合社辩称，作为合同一方的中鸿信公司已于2004年6月15日注销。《民法通则》第36条第二款规定：“法人的民事权利能力和行为能力，从成立时产生，到法人终止时灭失”。根据该规定，中鸿信公司因注销导致其相应的民事权利和民事行为能力灭失。请求法院驳回陆佳的上诉请求。麻峪村经合社向一审法院起诉请求：确认我方与中鸿信公司（已注销）于2001年3月20日签订的《租赁合同》终止；一审法院认定事实：2001年3月20日，原昌平县崔村乡麻峪村经济合作社（现已更为名麻峪村经合社，即本案被上诉人）（甲方）与中鸿信公司（乙方）签订《租赁合同》，约定乙方租赁甲方土地42.3亩，租赁期限自2001年3月20日起至2031年3月19日止；租金为每亩每年400元，合计金额为每年16920元；交款期限：乙方应于每年签约日前一个月交纳；租赁期内租金不再增加。延期不交租赁金甲方有权收取乙方滞纳金或终止合同。因遇国家政策调整及不可抗力造成此合同不能继续执行时，此协议自动解除，双方没有违约责任。此外，合同双方还对各自的权利、义务、违约责任等事项进行了约定。合同签订后，双方按照合同约定各自履行相应的义务。另查，1997年7月7日，中鸿信公司注册成立，性质为有限责任公司，经工商登记查询显示，中鸿信公司股东（发起人）有：1、陆佳，出资40万元，占出资比例的80％；2、任晓春，出资10万元，占出资比例的20％。陆佳担任公司的法定代表人。2004年5月28日，中鸿信公司向北京市工商行政管理局提交《企业注销登记申请书》申请企业注销登记，注销原因载明“因经营不善，导致亏损，企业需转产，股东会决议解散”；陆佳作为中鸿信公司清算组负责人作出郑重承诺:“本企业在申请注销登记中所提交的文件、证件及有关材料是真实的，复印件与原件一致，并对因材料虚假所引起的一切后果承担责任”。2004年6月15日，中鸿信公司经北京市工商行政管理部门核准注销登记。陆佳并未将中鸿信公司解散清算等事宜通知麻峪村经合社。后陆佳一直按照合同约定向麻峪村经合社交付承租土地的租金至2013年。诉讼中，麻峪村经合社陈述直至2013年才得知中鸿信公司已于2004年6月注销。故2014年陆佳向其交付2014年度租金时，麻峪村经合社不再接受。2014年1月16日，陆佳向麻峪村经合社以特快专递方式邮寄《关于缴纳土地租赁费的函》，其中载明了2001年3月20日其与麻峪村经合社的租赁合同基本内容以及“现中鸿信公司于2004年6月15日依法注销，陆佳（原名为陆梅）作为该公司股东继受了该租赁合同，其后缴纳租金的义务也由我承担，现本人欲缴纳2014年度土地租金。请于2014年1月27日前向本人提供贵社收取租金的账号、户名、开户行等信息，以便本人及时履行缴纳租金的义务”等内容，并就邮寄该函的内容及过程到北京市中信公证处办理了公证。2015年1月6日、2016年1月12日，陆佳采取了与2014年1月16日相同的公证方式，要求向麻峪村经合社交付2015年度和2016年度的租金。麻峪村经合社将陆佳、任晓春及中鸿信公司一并列为本案被告，因中鸿信公司已注销，不具备民事权利能力和民事责任能力，经本院释明后，麻峪村经合社坚持起诉中鸿信公司，本院于2016年4月15日作出（2016）京0114民初4810号民事裁定书，裁定驳回麻峪村经合社对中鸿信公司的起诉。以上事实，有租赁合同、企业注销登记申请书、公司股东名录等工商查询记录、公证书、收据及双方当事人的庭审陈述记录等证据材料在案佐证。一审法院认为：麻峪村经合社与中鸿信公司于2001年3月20日签订的《租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，除了租赁期限约定为30年，超过了我国合同法规定的租赁期限不得超过20年，超过20年的，超过部分无效外，并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方均应按照约定全面履行自己的义务。现在合同履行过程中，中鸿信公司于2004年6月15日注销。根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条第二款的规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。中鸿信公司注销后，其作为法人的民事权利能力和民事行为能力终止，不再具有法人资格，其与黎蓉签订的《租赁合同》的权利义务终止。故麻峪村经合社起诉要求确认2001年3月20日与中鸿信公司签订的《租赁合同》终止，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于陆佳辩称其并非本案适格主体问题，中鸿信公司作为有限责任公司，同时根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，清算组在清算期间行使通知、公告债权人，清理债权、债务等职权，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。本案中，陆梅、任晓春作为中鸿信公司的股东，系法律规定的公司清算组的组成人员，在公司注销时并未通知《租赁合同》的相对方麻峪村经合社终止合同，清理合同双方之间的债权、债务，中鸿信公司的租赁行为亦在持续状态中，陆梅在涉案公司注销后，亦持续向麻峪村经合社交付租金多年，故麻峪村经合社以租赁合同纠纷为由，将陆佳、任晓春列为本案被告，并无不当。判决如下：确认原告北京市昌平区崔村镇麻峪村股份经济合作社（原昌平县崔村乡麻峪村经济合作社）与北京中鸿信科技有限公司于二○○一年三月二十日签订的《租赁合同》于二○○四年六月十五日终止。二审中当事人没有提交新证据。本院审理后对一审查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国民法通则》于1987年1月1日起施行，《中华人民共和国民法总则》于2017年10月1日起施行，一审法院于2016年11月3日作出判决，故一审法院依照《中华人民共和国民法通则》的规定审理本案正确。《中华人民共和国民法通则》第三十六条第二款规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。第四十六条规定企业法人终止，应当向登记机关办理注销登记并公告。2004年5月28日，中鸿信公司向北京市工商行政管理局申请企业注销登记，中鸿信公司于2004年6月15日注销，故中鸿信公司已终止，该公司的民事权利能力和民事行为能力已消灭，一审法院判决麻峪村经合社与中鸿信公司于2001年3月20日签订的《租赁合同》于2004年6月15日终止符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，陆梅、任晓春作为中鸿信公司的股东，系法律规定的公司清算组的组成人员，故麻峪村经合社以租赁合同纠纷为由，将陆佳、任晓春列为本案被告亦符合法律规定。综上所述，陆佳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由陆佳负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 柳适思审 判 员 王爱红审 判 员 辛 荣二〇一七年十一月二十七日法官助理 李 想书 记 员 舒 妍