江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0102民初3044号原告：江苏米兰实业投资集团有限公司，住所地在南京市玄武区中央路323号5层。法定代表人：谢嘉林，该公司董事长。委托诉讼代理人：费越，国浩律师（南京）事务所律师。委托诉讼代理人：陆宏飞，国浩律师（南京）事务所律师。被告：南京德嘉置业有限公司，住所地在南京市鼓楼区中央路19号金峰大厦3301室。法定代表人：程允中，该公司董事长。委托诉讼代理人：姚彬，江苏博事达律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈佳，江苏博事达律师事务所律师。原告江苏米兰实业投资集团有限公司（简称米兰公司）与被告南京德嘉置业有限公司（简称德嘉公司）合同纠纷一案，本院于2016年6月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告米兰公司委托诉讼代理人费越、陆宏飞，被告德嘉公司委托诉讼代理人姚彬、陈佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告米兰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付欠款人民币6339.1万元；2.判令被告赔偿原告损失（就欠付款项按银行同期贷款利率计算至实际给付之日止；其中1580万元自2007年10月8日开始计算，3000万元自2009年1月1日开始计算，1759.1万元自起诉之日起计算，截至2016年5月31���暂计为22688366.58元）。事实与理由：2006年9月18日，原、被告就南京市鼓楼区厚载巷29号米兰华庭二期云岭大厦项目（简称云岭大厦项目）转让事宜签订了《房地产项目转让合同》及《关于云岭大厦项目转让合同的补充协议》（简称《补充协议》），约定：原告将云岭大厦项目转让给被告，被告向原告支付项目转让款1.4亿元（币种未作特殊说明的均为人民币）。1.4亿元是根据转让价1.1亿元+利润380万美元折算为3000万元计算确定，原告实际也向被告出具了1.4亿元的发票。《补充协议》签订后，将云岭大厦项目转让给被告，但被告却以种种理由迟延付款。2016年4月，原告曾向被告发出应收账款询证函、《关于立即支付股权转让及工程款项的函》，函件中所称的被告欠付800余万元，系误将被告前期投入的合作资金4327万余元计算为云岭大厦项目转让款，且未包括被告应当支付的利润380万美元。除被告前期投入的合作资金4327万余元外，截至起诉之日，被告仅支付原告7660.9万元，其中的1240.9万元系由被告支付的南京市玄武区童卫路18号公寓5-8层房屋（简称童卫路房屋）购房款冲抵，被告尚欠付原告6339.1万元。此外，被告于2006年11月29日支付原告的320万元，系应由其自身承担的契税款；被告于2007年10月9日支付原告的60万元，系双方协商一致应由被告承担的会务费；前述款项均非被告支付的云岭大厦项目转让款。被告迟延付款的行为严重损害了原告的利益，为维护自身合法权益，现诉至法院要求处理。被告德嘉公司辩称，原、被告就云岭大厦项目初期存在合作关系，原告将该项目转让给被告时，项目已由原告负责建设至18层，其余的工程系转让后由被告完成。德嘉公司已经按约定支付了云岭大厦项目的全部转让款，且款项为超额支付，原告的诉讼请求不能成立。2006年9月18日，原、被告签订《房地产项目转让合同》及《补充协议》，双方在《补充协议》中约定:云岭大厦项目的转让金额为1.1亿元，如项目取得一定利润被告再支付原告380万美元。因此，云岭大厦项目转让款并非1.4亿元，380万美元的支付条件也未成就。原告的确向被告出具了1.4亿元的发票，但其中3000万元系因财务需要出具，并非云岭大厦项目转让款的发票。被告已经实际向原告支付的款项为135679900.37元和240万美元。其中，被告于2006年1月19日至同年9月5日向原告支付了26笔款项共计4327.09万元，该款为云岭大厦项目转让前双方合作期间被告投入的前期资金，双方就此在《补充协议》中约定“被告要求原告在云岭大厦项目主体工程封顶后就4327.09万元进行工程审计，根据审计结果在被告应付的项目转让款中进行增加或扣减”，该4327.09万元中包括项目转让款和相关的工程款，但原告迟迟未就4327.09万元进行审计，该款项中被告多支出了工程款两千余万元，应当在云岭大厦项目转让款中折抵；被告于2006年3月6日至同年6月12日向原告支付了5笔款项共计1240.9万元，另有被告的关联公司—传力电子衡器（南京）有限公司（简称传力公司）于2008年12月31日将其对原告享有的1200万元债权转让给被告，前述款项合计2440.9万元原系被告向原告支付的童卫路房屋购房款，双方就此在《补充协议》中约定“被告将童卫路18号公寓5-8层的所有权转让给原告，视同被告付给原告3000万元”，故该2440.9万元应当视为被告向原告支付了云岭大厦项目转让款3000万元；240万美元系被告应原告法定代表人谢嘉林的要求，由被告法定代表人程允中分别于2005年12月16日、2005年12月21日、2006年10月2日汇���40万美元、20万美元、50万美元给案外人傅某，于2007年4月25日、2007年9月13日分别汇款20万美元、60万美元给谢嘉林，于2007年8月2日汇款50万美元给案外人HongKongParkviewManagementServicesLtd。原告曾于2016年4月向被告发出应收账款询证函和律师函。在应收账款询证函中，原告确认被告欠付转让款8120099.63元；在律师函中，原告确认被告已经支付云岭大厦项目转让款13508万元，欠付转让款492万元以及契税320万元。前述内容与本案原告的主张自相矛盾。即便被告应当以美元向原告支付利润，原告的主张也已经超过了诉讼时效，且不属于本案的处理范围。综上，原告的诉讼请求应当予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，对��方当事人无争议的事实，本院认定如下：2005年7月22日，原告（甲方）与案外人梁嘉宁（乙方）就合作开发云岭大厦项目签订一份《合作开发协议》，约定：甲方拥有云岭大厦项目的开发权，乙方有闲余资金，甲乙双方以合作建房的方式进行合作；甲方以土地使用权、前期投入、现金等方式投资，乙方（或其指定的其他公司和个人）以现金方式投资，乙方认可甲方在该项目的前期投入人民币1.3亿元（包括土地投入，支护桩费960万元，工程桩费550万元）……项目的后期开发所需资金（投资总额人民币1.1亿元以下部分）由乙方全额提供，该资金由乙方注入双方共同设立的合资公司，再由合资公司支付，合资公司运作该合作项目的财务由乙方派员负责、控制……；甲、乙（或者其指定的其他公司和个人）双方共同投资设立德嘉公司，由德嘉公司以甲方名义具体操作云岭大厦项目的合作开发事宜；德嘉公司注册资本1000万美元，其中甲方出资510万美元、乙方出资490万美元，德嘉公司的注册登记等相关事宜，由甲方负责申请办理，乙方派员协助；德嘉公司设立董事会，成员7人，甲方指派4人，乙方指派3人，董事长由甲方派员担任，副董事长1名和总经理由乙方派员担任……；德嘉公司运作本项目的财务由乙方派员负责，项目重大财务支出（10万元以上）由董事长和总经理会签后才能支付，其余支出总经理直接有权决定……；德嘉公司成立后，甲方应向其提供项目开发前期所形成的全部资料和文件……项目开发的人、财、物全由德嘉公司控制……；甲乙双方的投资比例为13:11；甲乙双方一致认可本项目成本共计人民币2.4亿元，其中甲方成本为1.3亿元，乙方成本人民币1.1亿元……如产生利润由甲、乙双方五五分成；乙方同意德嘉公司���立后，从德嘉公司无息借款2000万元人民币给甲方使用，时间为6个月，甲方应按期归还，如甲方到期无力还款，甲方应以合作项目在建工程抵押办理2000万元人民币贷款，该款用于项目建设，算乙方投入……。2005年8月8日，德嘉公司成立。2005年8月17日，原告（甲方）、被告（乙方）及程允中（丙方）就合作开发云岭大厦项目签订一份《合作开发协议》，约定：甲方拥有云岭大厦项目的开发权，丙方有闲余资金，甲、丙双方愿优势互补，共同开发云岭大厦项目；甲方以土地使用权、前期投入、现金等方式投资，丙方以现金方式投资，乙、丙两方认可甲方在该项目的前期投入……；甲、乙双方约定以甲方名义具体操作云岭大厦项目的合作开发事宜；德嘉公司注册资本1000万美元，其中甲方出资490万美元，丙方出资510万美元；德嘉公司设立董事会，成员7人，甲方指派3人，丙方指派4人，董事长和总经理由丙方派员担任，甲、乙、丙三方共同选定董事长为梁嘉宁先生……；德嘉公司运作本项目的财务由丙方派员负责，项目重大财务支出（10万元以上）由谢嘉林先生和总经理会签后才能支付……甲丙双方的投资比例为13:11，甲方双方一致认同本项目成本共计人民币2.4亿元，其中甲方成本为人民币1.3亿元，丙方成本为人民币1.1亿元……如产生利润由甲、丙双方五五分成；等等。2006年9月18日，原、被告签订一份《房地产项目转让合同》，约定：原告将云岭大厦项目转让给被告，该项目的使用性质为商办综合楼，项目总建筑面积36419.61平方米，转让费共计8000万元，等等。同日，原告（甲方）与被告（乙方）就云岭大厦项目转让事宜签订一份《补充协议》，主要内容为：一、转让项目名称：云岭大厦。二、转让金额人民币1.1���元整。三、转让项目包括：云岭大厦的土地使用权，云岭大厦中的工程桩和支护桩，云岭大厦所领取的所有该项目的相关国家规定的所有证件。四、转让款的支付：1.待甲方将项目转让时，乙方先付给甲方定金人民币600万元整，甲方将土地变更到乙方后，乙方再支付甲方人民币4400万元整；2.乙方将童卫路房屋的所有权转让给甲方，视同乙方付给甲方人民币3000万元；3.甲方在保证乙方合法正常领取销售许可证后，双方可协商以房屋或现金的方式，乙方付给甲方人民币3000万元；4.由于乙方在2005年8月至2006年9月16日期间已经付给甲方关于该项目的工程施工款、相关工程材料款、设计、勘探、规费等共计人民币43270900元整，故乙方要求在该项目主体工程封顶后，将该款项进行工程审计，根据审计结果，在上述第3条中的乙方付给甲方的3000万元中实行增加或扣减，并以最终的��算数，甲方给乙方出具相应的发票；5.如果该项目取得一定利润，则乙方将再付给甲方美元380万元整，并将该款项汇入甲方指定的账户；6.自转让之日前，有关该项目所发生的债权、债务均与乙方无关……六、甲方必须提供……停车位55个，该停车位的使用权归乙方所有，乙方必须将原甲方在该处所建的机械停车位拆除，并将所拆除的机械停车位重新建在甲方指定的地点，重新建造的费用由乙方承担；七、该项目在转让过程中，双方所发生的税费均由甲方承担；等等。前述协议签订后，原告按约将云岭大厦项目转让给了被告，被告于2006年底取得了南京市鼓楼区厚载巷29号土地使用权,土地使用证号为宁鼓国用（2006）第19662号。此外，云岭大厦项目地上共计29层，前述协议签订时，已由米兰公司负责开发建设至18层，云岭大厦现更名为金峰大厦。2008年4月17日，被告取得云岭大厦（6-28层）商品房预售许可证。至今，被告尚有大量云岭大厦的房屋未销售，云岭大厦项目亦未经最终审计明确利润情况。关于款项的支付情况。2005年8月22日至2006年9月5日期间，被告共向原告支付31笔款项合计55679900.37元，其中43270900.37元系被告支付原告的云岭大厦前期合作资金（即《补充协议》第四条第4款中的款项），另外12400900元系被告支付的购置原告开发建设的童卫路房屋的部分款项。2006年9月19日至2008年10月23日期间，被告共向原告支付30笔款项合计6800万元，具体情况如下：2006年9月19日100万元、9月25日100万元、9月29日200万元、10月12日50万元、10月13日1000万元、10月17日1000万元、10月18日1000万元、10月26日400万元、10月31日500万元、11月9日250万元、11月29日320万契税款、12月7日80万元、12月15日30万元、166.5万元、290万元，2007年1月9日13.5万元、3月29日170万元、5月30日50万元、7月9日200万元、7月13日20万元、7月26日50万元、8月6日50万元、8月30日50万元、9月17日100万元、9月20日50万元、9月29日100万元、9月30日200万元、10月9日60万元、10月25日50万元，2008年10月23日150万元。2008年12月31日，原告（甲方）、被告（乙方）与传力公司（丙方）签订一份《债务转让协议》，主要内容为：甲方欠丙方人民币1200万元，乙方因购买甲方的在开发楼盘，需要向甲方支付项目转让款，经三方协商一致，丙方将对甲方的1200万元债权转让给乙方，乙方应付甲方的项目转让款减少1200万元。2016年4月6日，原告向被告发出应收账款询证函，主要内容为：原告委托江苏华弘会计师事务所正对其2015年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证原告与被告的往来账款等事项；原告与被告的往来账项列示：截止2015年12月31日���被告欠原告转让款8120099.63；本函仅为复核账目之用，并非催款结算……。同年4月15日，原告委托江苏北斗人律师事务所律师周锋向被告发出《关于立即支付股权转让及工程款项的函》，主要内容为：云岭大厦项目的转让费1.4亿元，梁嘉宁和被告已支付13508万元，尚欠492万；房地产项目转让的契税320万元，应由梁嘉宁和被告支付，现系原告垫付；原告为该项目建设前期支出的工程费大约4000万元应由梁嘉宁和德嘉公司承担；等等。同年4月20日，被告向原告复函称：经被告查账发现，原告函中涉及的相关金额与被告的财务记录差距颇大，双方有必要就全部往来明细账进行核对，并以对账结果作为确认双方债权债务的依据。对双方当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：一、关于被告应当支付的云岭大厦项目转让款。为证明被告2008年已就云岭大厦项目取得利润，被告应当支付380万美元，原告提交了以下证据：1.网络打印的金峰大厦销售情况表，该表载明金峰大厦的开盘时间为2007年7月8日；2.原告在本案诉讼中向工商部门调取的被告2008年度外商投资企业联合年检报告书，载明：该年度销售（营业）收入20427.37万元，利润总额7622.12万元、净利润6426.69万元；3.江苏金天业会计师事务所审计报告及被告2008年12月31日的资产负债表、2008年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注，载明：被告主营业务收入—商品房销售收入（金峰大厦）为198773715.93元，主营业务成本—商品房销售成本（金峰大厦）103266288.73元。被告质证认为：对前述证据的真实性不持异议，但仅反映了2008年商品房的销售收入和成本，而云岭大厦项目于2008年才竣工，不能反映项目的整体成本和盈利情况，被告除经营金峰大厦外确无其他实业。本院认为，《补充协议》系原、被告的真实意思表示，除双方约定的1.1亿元项目转让款外，被告应当向原告支付380万美元，理由如下：《合作开发协议》已经明确云岭大厦项目原告的成本为1.3亿元，380万美元列于《补充协议》第四条转让款项下，该款实系云岭大厦项目转让款的一部分；原告举证能够证明被告在2008年已就金峰大厦项目取得利润，被告取得云岭大厦项目商品房预售许可证至今长达近10年，却迟迟未就利润情况进行最终审计，应当承担相应的不利后果，双方约定的380万美元支付条件已经成就。二、关于被告已经支付的云岭大厦项目价款。（一）童卫路房屋购房款能否冲抵云岭大厦项目转让款3000万元。为证明童卫路房屋购房款1240.09万元及被告受让的1200万元债权应冲抵云岭大厦项目转让款3000万元，被���另外提交了米兰公司于2005年4月26日、2006年2月23日向梁嘉宁出具的两份承诺书复印件、两张童卫路房屋设计图、银行凭证、质物收据、协议书，有关主要内容为：因梁嘉宁将购买童卫路18号公寓的购房款1200万元付清，米兰公司承诺将其开发的童卫路18号公寓的第七、第八层共16套房屋确定为梁嘉宁所购房屋，房屋单价为6300元/平方米，总价款待交房后在已付1200万元基础上据实结算，如米兰公司未履行承诺，除返还梁嘉宁12**万元购房款外，另支付违约金500万元，等等。被告陈述，其虽未实际取得童卫路房屋的所有权，根据米兰公司出具的承诺书内容，亦能反映童卫路房屋购房款应当冲抵3000万元的事实。原告质证认为：对承诺书复印件的真实性持有异议，对其他证据的真实性不持异议，不认可被告的证明目的，被告支付1240.09万元购买原告开发的童卫路房屋属实，但双方未就购房款进行最终结算，被告并未取得房屋所有权，童卫路房屋购房款1240.09万元及被告受让的1200万元仅应冲抵云岭大厦项目转让款2440.09万元。本院认为，《补充协议》第四条第2款约定以“童卫路房屋所有权冲抵转让款”，被告并未取得童卫路房屋所有权，亦无证据证明双方就被告购买童卫路房屋须支付款项进行了结算，《补充协议》第四条第2款约定实际并未履行；即便米兰公司出具的承诺书内容属实，该承诺书所涉事项并非本案双方当事人之间的权利义务关系；现双方就1240.09万元及被告受让的1200万元债权冲抵云岭大厦项目转让款的数额并未达成一致意见。因此，被告辩称的冲抵3000万元不能成立。根据原告、被告及传力公司达成的《债务转让协议》，被告受让的1200万元债权应当冲抵云岭大厦项目转让款1200万元。关于被告支付的1240.09万元，双方未就该款冲抵云岭大厦项目转让款的数额达成一致意见，该争议的基础法律关系系童卫路房屋买卖关系，涉及原、被告及案外人梁嘉宁的重大利益，不宜在本案中一并处理，该1240.09万元在本案转让价款中不予理涉。（二）4327万余元中的款项是否应冲抵云岭大厦项目转让款。原、被告一致确认本案诉讼发生之前，双方均未提出就《补充协议》第四条第4款所涉4327万余元进行工程审计。案件审理中，被告申请就该4327万余元进行审计，但因双方未能提供有关资料致使审计工作无法开展；后被告申请对云岭大厦项目工程桩、支护桩以外至18层的开发建设成本等造价鉴定，鉴定过程中被告又撤回该鉴定申请，致使鉴定工作未能有效开展；后被告又申请对云岭大厦项目主体结构土建工程进行造价鉴定。为证明被告支出的4327余万元存在超付，被告提交了以下证据：1.南京市建设工程中标通知书、云岭大厦工程合同书、工程预算书、工程款支付通知、付款凭证等大量工程资料，主要内容为：云岭大厦项目工程桩基、土建、水电安装等费用及支出情况；2.2016年10月11日，被告委托江苏宏信工程咨询有限公司出具的工程造价咨询报告书，主要内容为：云岭大厦项目工程基础至十八层预算总价为22927978.98元，下浮（土建下浮10%，安装下浮15%）后为20626665.15元，云岭大厦项目基础至屋顶为35456454.83元，下浮（土建下浮10%，安装下浮15%）后为31925999.05元。原告对被告举证的证明目的不予认可，认为被告撤回鉴定申请，应由其承担相应的不利后果，被告辩称的款项超付问题可以另案诉讼。本院认为，被告支付的4327万余元系2005年8月至2006年9月16日期间云岭大厦项目的工程施工款、相关工程材料款、设计、勘探、规费等费用，《合作开发协议》中亦明确约定了云岭大厦项目财务支出的审批事宜，被告辩称该款项存在超付，应当对此以及具体的超付数额承担举证责任。但被告举证的证据与该4327万余元所涉工程内容并不能形成对应关系，不足以证明4327万余元存在超付的事实以及超付数额。被告辩称的4327余万元中部分款项冲抵云岭大厦项目转让款的意见，本院不予采信。（三）被告是否向原告支付了240万美元云岭大厦项目转让款。为证明已经支付原告240万美元转让款，被告举证了以下证据：1.中国大陆地区外形成的付款凭证6份，具体内容为：程允中分别于日期“94.12.16”、“95.10.2”通过上海商业储蓄银行汇款40万美元、50万美元给“FUYICKSUEN”，2005年12月21日程允中汇款20万美元给“FUYICKSUEN”，程允中于日期“96.4.25”汇款20万美元给“YIEJIALIN��，2007年8月2日程允中通过上海商业储蓄银行汇款50万美元给HongKongParkviewManagementServicesLtd，2007年9月13日程允中汇款60万美元给XIEJIALIN。其中仅日期为“96.4.25”的汇款凭证经由台湾海峡交流基金会与江苏省公证协会履行了证明手续。2.《关于金峰大厦项目转让合同的补充协议的修改》与2007年9月《关于金峰大厦项目转让合同的补充协议的修改（二）》复印件，有关主要内容为：2006年9月17补充协议中的第四条第五款约定款项的余款200万美元，德嘉公司2007年10月30日前付50万美元，2007年11月30日前付100万美元，其余50万美元在金峰大厦竣工验收合格后付清。3.接处警登记表，以此证明不能提供证据2的原因。登记表的主要内容为：2016年4月22日，被告报警称其总经理章萱离职时将公司的一些重要文件拿走，并删除了使用的电脑中的文件。原告质证认为：除接处警工作登���表外，对其余证据的真实性、关联性、合法性均持有异议，不认可被告的证明目的，被告举证的付款时间全部发生于云岭大厦项目销售之前，有的甚至发生于《补充协议》签订前，当时不可能有利润，被告也不可能在当时支付原告利润，上述款项与本案380万美元没有关系。本院认为，被告举证的付款情况即便属实，所涉款项并非发生于原、被告之间，被告举证的证据不足以证明相关款项与云岭大厦项目转让款有关，本院不予采信；被告举证的证据2均系复印件，真实性无法确认，接处警登记表亦仅能证明被告报警的事实，故本院对证据2亦不予采信。被告辩称向原告支付了240万美元的意见，本院不予采信。（四）320万元契税及60万元会务费问题。根据《补充协议》约定，云岭大厦项目转让中双方所发生的税费均由米兰公司承担，双方关于税费承担的约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，故被告于2006年11月29日支付原告的320万元应当作为被告支付的云岭大厦项目转让款。被告于2007年10月9日支付原告的60万元，原告述称系应由被告承担的会务费，但并未提供相应的证据证明其观点，该款项应当认定为被告支付的云岭大厦项目转让款。本院认为：依法成立的合同受法律保护。当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原、被告之间的《补充协议》合法有效，被告应当按照约定支付原告转让款1.1亿元和380万美元。根据上述查明的事实，经本院核算，截至2008年12月31日，被告实际向原告支付的云岭大厦项目转让款为8000万元，被告仍欠付原告3000万元和380万美元。原告主张380万美元折合为人民币计算，因双方并未就该款的支付��间作出明确约定，应以原告主张之时即2016年6月2日原告提起本案诉讼之日美元与人民币的汇率中间价6.5688折算，确定为24961440元。被告尚应支付原告云岭大厦项目的转让款为54961440元。关于原告主张的利息。原、被告关于云岭大厦项目转让款的支付方式、支付期限约定不明，原告于2016年4月15日向被告致函催要转让款，被告同年4月20日的复函证明其收到了原告的催告通知，原告应当给被告必要的准备时间。后原告于2016年6月2日诉至本院，被告应自2016年6月2日起按中国人民银行同期贷款基准利率以54961440元为基数向原告计付利息。关于被告辩称的原告致函中确认被告仅欠款800余万元的问题。原告的应收账款询证函明确载明欠款800余万元并非结算之用，《关于立即支付股权转让及工程款项的函》亦明确欠款800余万元不含被告前期投入的4000余万元，故原告致函中所称的800余万元不应作为双方结算云岭大厦项目转让款的依据。关于被告辩称的美元不应处理和超过诉讼时效的问题。双方约定利润以美元支付，原告诉请的款项中包括380万美元，故380万美元属于本案处理的事项。诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算，被告受让云岭大厦项目至今未对该项目的利润情况进行审计，原告难以获知被告获取利润的信息，被告亦未举证证明曾经告知原告有关情况，原告在诉讼期间向工商部门调档才获知被告经营的情况，原告的诉请并未超过诉讼时效，被告的抗辩意见本院不予采信。综上，经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第（四）项、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告南京德嘉置业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江苏米兰实业投资集团有限公司转让款人民币54961440元，并以该款为基数自2016年6月2日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费472197元，财产保全费5000元，合计477197元，由原告负担172508元，由被告负担304689元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南京市中级人民法院。审 判 长  安洪强人民陪审员  唐晓妹人民陪审员  盛 美二〇一七年十一月二十九日书 记 员  吴双香