上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0104民初29297号原告：胡现武，男，1982年11月9日出生，汉族，住河南省。委托诉讼代理人：陈浮中，上海博拓律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾正骏，上海博拓律师事务所律师。被告：高健民，男，1981年2月18日出生，汉族，住上海市。被告：梁军，男，1985年9月3日出生，汉族，住河南省。两被告委托诉讼代理人：郑亮，上海力勤律师事务所律师。两被告委托诉讼代理人：沈卓，上海力勤律师事务所律师。原告胡现武与被告高健民、梁军股权转让纠纷一案，本院于2016年9月6日立案后，依法适用简易程序，于2016年11月8日第一次公开开庭进行了审理，原告胡现武及委托诉讼代理人顾正骏、被告高健民及被告梁军的委托诉讼代理人陈某某到庭参加诉讼。后本案于2017年1月5日第二次公开开庭进行了审理，原告胡现武及委托诉讼代理人顾正骏到庭参加诉讼，被告高健民、梁军经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案于同年2月7日第三次公开开庭进行了审理，原告胡现武及委托诉讼代理人陈浮中、两被告委托诉讼代理人郑亮、沈卓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡现武向本院提出诉讼请求：1.高健民、梁军支付股权转让折价款12万元，并按银行同期贷款利率支付自2016年1月1日起至判决生效日止的利息损失；2.诉讼费由高健民、梁军负担。事实和理由：2012年下半年，胡现武和高健民、梁军取得上海功道足部保健有限公司的股权及公司经营权，当时三方约定胡现武占公司12%股权成为隐名股东，后胡现武将投资款转入高健民账户中，并按照12%股权比例对公司的利润进行分红。2015年7月29日，各方达成一致意见，将胡现武持有的公司股权以12万元的价格转让给高健民和梁军，并由高健民在2015年8月底和12月底前分两次支付股权转让款12万元。同年8月起胡现武已经离职。但付款期限届满后，高健民和梁军一直拖延并拒绝支付款项，故胡现武诉至法院请求判如所请。高健民、梁军辩称，不同意胡现武的诉请，不认可胡现武持有公司12%的股权，其只是公司员工，按照12%比例分配奖金。同时，高健民和梁军称，《股权转让协议书》上的签名系真实的，但当时签字时为空白纸张，协议内容都是后期添加上去的。最后，高健民和梁军曾归还胡现武款项10万元，即使《股权转让协议书》属实，该12万元款项也在2015年11月14日已经付清。本院认定事实如下：上海功道足部保健有限公司成立于2011年7月6日。2012年12月3日，高健民和梁军受让该公司100%股权成为公司股东，两人各出资5万元，出资比例各占50%。目前上海功道足部保健有限公司备案登记的股东为高健民、梁军。2013年1月25日，胡现武通过其中国银行账户向高健民账户中汇款10万元。2014年1月23日，叶某某向胡现武的中国农业银行账户汇款99,999.99元。胡现武称，其与高健民、梁军共同经营上海功道足部保健有限公司，当时三方口头协议由胡现武出资10万元，占公司12%的股权。为此，胡现武提供：1、中国银行2013年1月25日银行交易明细单，证明其将出资款10万元转入高健民账户。2、2013年10月16日至2015年7月31日期间与高健民的XXXXXXXX@qq.com电子邮箱的邮件记录，并称邮件中的胡斌即胡现武，在2015年7月31日邮件中提到“3-6月总利润308,598，胡斌37,031.76”；在2015年4月11日邮件中提到“12月总盈利66,216，胡斌7,945”，“截至10月底，胡斌14,532(12月29日付)”、“胡斌1,393(3月已付2W)”；2014年9月3日邮件中提到,“12月总盈利66,216，胡斌66,216*0.12=7,945，梁军62,568/2%2B66,216*0.44=60,419”、“梁军在我这里的钱是31,219=60,419(12月)%2B20,800(1月)-50,000(给胡斌的十万一人一半)=31,219”，“4月利润26,749，梁军11,769，胡斌3,209”，“5月总利润62,290，梁军27,407，胡斌7,474”，“7月总利润45,670，本月梁军20,095，胡斌5,480”;2013年12月15日邮件中提到，“11月总盈利33,742，胡斌33,742*12%=4,049，梁军33,742*44%%2B31,284=46,130”；2013年11月16日邮件中提到，“10月总盈利22,555，胡斌=22,555*12%=2,706”等等，均证明胡现武、梁军、高健民按照出资比例对公司利润进行分配，胡现武在上海功道足部保健有限公司占股12%，每月高健民均按该股权比例计算其分红金额。3、《股权转让协议书》一份，内容为：胡现武持有上海宝山区真华路XXX号上海功道足部保健有限公司12%的股权，经股东高健民、梁军、胡现武三人协商达成一致，胡现武持有的12%股权以12万元转让给高健民、梁军，由高健民负责分两次全部支付给胡现武(2015年阳历8月底前支付6万元，12月底前支付6万元)，协议书落款时间为2015年7月29日，有高健民和梁军签字确认。同时协议书手写内容“大华站3月到6月的利润7月底前支付，7月的利润加7月份工资在8月15号支付”。胡现武称，手写部分的义务高健民已经履行完毕，股权转让款尚未支付。4、胡现武与高健民、梁军的微信记录，称此前一直在向两人催讨股权转让款12万元，其中高健民曾发微信称“工资发了底薪12,444-1,000大华预支-1,676社保”，胡现武称，该金额与其后提供的银行卡相应金额是一致的，对应《股权转让协议书》中手写部分的结算。2015年10月起，胡现武发的微信被高健民拒收。5、胡现武的中国民生银行对账单。证明在多次催讨下，高健民在2016年2月13日通过个人账户向胡现武汇款12万元，但该银行卡由胡现武交付给公司用于日常经营，并不在胡现武掌控中，该款项随后于同日转入支付宝郭某某账户，该账户系高健民母亲的账户。2016年2月13日00：35：51，高健民通过网络银行向户名为胡现武的中国民生银行个人账户汇款12万元，随即00：37：10，该账户通过网络银行转出120,010元到支付宝客户备付金账户，该支付宝账户系高健民亲属所持有。胡现武称，该账户虽然系胡现武的身份证开户，但银行卡及网银U盾等均为高健民所掌控，用于公司的经营所需。6、胡现武的平安银行上海金沙江支行对账单，证明在2014年12月29日叶某某支付胡现武14,532元，2015年3月19日高健民支付胡现武2万元，均与电子邮件内容相呼应；2015年8月2日，高健民向该账户汇款37,031元，系2015年3-6月的公司利润37,031元；2015年8月18日，叶某某汇款9,768元，系对应高健民微信中的金额“底薪12,444-1,000大华预支-1,676社保”。7、胡现武的中国农业银行交易明细清单，证明2013年11月17日收到2,706元，同年12月20日收到4,049元，2014年2月16日收到7,945元，与电子邮件中的分红金额一一对应。对此，高健民和梁军称：1、对2013年1月25日胡现武转入的该笔10万元，高健民在第一次庭审中声称是公司的营业收入款项，由胡现武作为店长收款后汇入高健民的账户，在第三次庭审时高健民提供2014年1月23日由其妻子叶某某转入胡现武账户99,999.99元的银行业务回单，并称该日已经将胡现武此前支付的10万元股权款归还至胡现武；2、对电子邮箱真实性不认可，胡现武从未占股12%，也从未称呼其胡斌；3、《股权转让协议书》除签名真实外，内容都不认可，即使系真实的，在2015年11月14日，高健民已经向胡现武的民生银行账户分两笔各汇款6万元，合计12万元，因此高健民称该12万元已经支付完毕；4、微信记录的真实性也不认可；5、对中国民生银行的12万元汇款予以认可，但汇款原因忘记了，转入支付宝账户并非高健民的操作。其后又称，该笔12万元系应胡现武到公司请求高健民帮忙办理贷款所用，因此汇款12万元作为其银行交易流水，但之后胡现武立刻将款项返还了。胡现武对此不予认可，并提供高健民出具的中国民生银行电子银行业务回单，称高健民转账12万元之后将该回单打印作为其已经支付股权转让款12万元的凭证；6、对平安银行的汇款真实性无异议，是胡现武在公司任职期间的工资和奖金，并非利润分红，37,031元是2015年上半年的奖金，9,768元是7月份的工资，工资和奖金每个月都不一样，都由高健民和其妻子叶某某账户中支付。为证明XXXXXXXX@qq.com的电子邮箱系高健民所有，胡现武向本院提供：1、该邮箱于2015年4月7日发送的电子邮件，该邮件的附件中包含上海功道足部保健有限公司的税务登记证、卫生许可证、营业执照、组织机构代码证等图片。2、中国农业银行的交易明细清单和中国平安银行的交易明细单，其中几笔钱款的转入金额与邮件中提及的款项一一对应，付款人为高健民或其妻子叶某某，以此证明邮件内容的真实性，也证明胡现武的分红结算都是依据邮件的内容按照12%股权比例进行结算。审理中，高健民提供：2014年12月16日，叶某某向胡现武的平安银行账户汇款13,000元，2015年1月18日再次向该平安银行账户汇款8,020元，2月15日汇款13,000、3月3日汇款10,457元、3月16日汇款13,000元、4月15日汇款14,000元、4月21日汇款2万元。胡现武对该真实性无异议，称上述款项是工资收入，在每月15日左右发放，且与邮件中的内容相互呼应。审理中，胡现武提供其中国民生银行的个人账户在2014年3月至2016年2月期间的对账单，胡现武称该银行卡自开通后就一直由高健民控制，网银U盾也由高健民保管，用于门店营业款的存款和工资发放；胡现武的工资、利润、分红等收入系由高健民或叶某某转入其中国平安银行、中国农业银行、中国银行三张银行卡内，高健民或叶某某未向其中国民生银行卡内汇过工资、利润等收入。中国民生银行卡的首次使用是在2014年3月25日00：14：22，高健民向该账户汇款1元，此后该银行卡主要用于不定时在柜面现金存入再由网络银行集中转入高健民个人账户，以及每月中旬从高健民个人账户转入一笔钱款后，通过网银转账用于发放员工工资。对此高健民称，银行卡和网银U盾都是由胡现武自己保管，工资也是胡现武作为店长发放的。对账单显示，2015年8月2日，高健民在00：11：33向卡内转入6万元、在00：12：46高健民再次转入6万元，但几秒钟后该款项均被转入“王某某”账户。同年8月14日23：30：42，高健民向卡内转入12万元，23：35：53该12万元款项汇入“王某某”账户。同年11月14日，高健民在23时52分、57分时分两笔汇入6万元共计12万元，11月15日00：01：42,款项120,124元被转入“王某某”账户。2016年2月13日00：35：51，高健民转入12万元，同日00：37：10，款项120,010元转入支付宝客户备付金(郭某某)，高健民称不认识“王某某”，并称2015年5月开始，应胡现武的要求，将其工资及奖金款支付至其中国民生银行的账户，随后由胡现武自行转到平安银行账户内，时间在2015年5月16日、6月15日、6月17日、7月15日。胡现武则称系由于工作地点调动才会有此变更。审理中，胡现武还称，《股权转让协议书》中并未约定其股权转让给高健民还是梁军，虽然付款义务人系高健民，但还是要求高健民和梁军共同承担还款责任。以上事实，除当事人陈述外，另由营业执照、平安银行对账单、中国农业银行交易明细清单、中国民生银行电子银行业务回单、中国民生银行个人账户对账单等证据证明，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。首先，本案中，胡现武为证明自己的诉请主张，提交了《股权转让协议书》，高健民、梁军对《股权转让协议书》中签名的真实性并无异议，虽然两人对内容不予认可，但并无证据证明打印内容系后续添加，再结合胡现武提交的平安银行上海金沙江支行对账单，高健民于2015年8月2日汇款37,031元、叶某某于2015年8月18日汇款9,768元，均与《股权转让协议书》的手写内容相呼应，因此本院有理由相信《股权转让协议书》系真实的。其次，胡现武向本院提交了与高健民的往来微信和电子邮件，虽然高健民对上述证据的真实性均不予认可，但本院结合胡现武提供的中国平安银行和中国农业银行的交易明细清单，其中2015年8月18日叶某某的汇款9,768元与高健民微信中的金额“底薪12,444-1,000大华预支-1,676社保”相一致，而中国农业银行交易明细清单显示2013年11月17日、12月20日、2014年2月16日收到款项等，亦与电子邮件中提及的分红金额一一对应，加之通过该电子邮件发送的上海功道足部保健有限公司的税务登记证、卫生许可证、营业执照、组织机构代码证等内容，本院有理由相信该邮箱系高健民持有并使用，高健民作为公司负责人，每月对公司财务状况制作清单，并按照12%的比例核算胡现武的利润分配金额。因此，胡现武提供的上述证据形成证据链，本院对微信及电子邮件的真实性予以确认，并对胡现武占股12%的真实性予以认可。第三，高健民、梁军在庭审中曾否认胡现武在2013年支付的10万元系出资款，但随后又予以承认，故对胡现武的股东身份本院予以确认。对高健民所述曾在2014年返还胡现武出资款一节事实，除其提供的银行打款凭证外，再无其他书面证据加以佐证，即使如高健民所称，该款项系返还胡现武的出资款，但此后三方依然依据12%比例对胡现武分配利润，显然与高健民所辩称不符，加之《股权转让协议书》签署在后，再次确认了胡现武持有12%股权，因此，对高健民辩称的已经返还出资款一节事实本院无法采信。最后，关于《股权转让协议书》中的12万元款项是否已经支付的问题，通过对比胡现武提供的几张银行卡交易明细可以看出，系争门店的工资和利润主要由高健民或叶某某支付，且主要发放至胡现武的平安银行或中国农业银行的银行卡内，而胡现武的中国民生银行卡一般并不用于储蓄功能，其主要用于现金存款和网银工资转账功能，据此，本院有理由相信胡现武的中国民生银行卡并非由其本人掌控，故高健民所称的向胡现武的中国民生银行卡支付转让款与双方此前的转款惯例并不相同。另外，两被告称2015年11月已经完成付款义务，但又称该款项并非《股权转让协议书》中约定的转让款，其辩称自相矛盾，且2016年2月13日高健民再次付款12万元，但汇款旋即又汇入他人账户，该行为不合常理，故结合双方的举证及辩称，高健民未付款事实的盖然性明显占优，本院认为胡现武主张其未收到款项更具说服力，对胡现武的诉讼请求，本院予以支持。另外，《股权转让协议书》中约定胡现武将12%股权转让给高健民、梁军，虽然约定的付款义务人为高健民，但鉴于梁军也是实际受让方，故付款方式的约定并不能免除梁军的付款义务，现两被告未在约定期限内足额向胡现武支付相应款项，该行为构成违约，按照合同法的相关规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，故胡现武要求其支付12万元及利息损失，具有事实及法律依据。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：高健民、梁军于本判决生效之日起十日内支付胡现武12万元，并按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准支付上述款项自2016年1月1日起至本判决生效之日止的利息损失。案件受理费减半收取1,350元，由高健民、梁军负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  吕燕娜二〇一七年二月二十八日书记员  陈 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。