上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终11505号上诉人（原审被告）：中标建设集团股份有限公司，住所地福建省泉州市惠安县黄塘中标集团产业园。法定代表人：陈晓东，董事长。委托诉讼代理人：王志华，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：武永磊，男，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：上海祥叶幕墙装饰工程有限公司，住所地上海市奉贤区金汇镇金钱公路2258号3幢4楼9车间。法定代表人：朱明珍，执行董事。委托诉讼代理人：汤佳，上海关天律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中标建设集团股份有限公司上海第二分公司，住所地上海市闵行区元江路5500号第1幢C192室。负责人：陈晓锋，总经理。委托诉讼代理人：王志华，男，中标建设集团股份有限公司工作人员。上诉人中标建设集团股份有限公司（以下简称中标公司）因与被上诉人上海祥叶幕墙装饰工程有限公司（以下简称祥叶公司）、中标建设集团股份有限公司上海第二分公司（以下简称中标上海二分公司）加工合同纠纷，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初10336号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人中标公司及被上诉人中标上海二分公司的共同委托诉讼代理人王志华，被上诉人祥叶公司委托诉讼代理人汤佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中标公司上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判驳回祥叶公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、《铝单板加工合同》无签订时间，也无项目名称，对价款约定不明确，中标上海二分公司未收到祥叶公司的货物，故该加工合同无效。二、一审认定结算单真实有效系事实认定错误。1、中标公司及中标上海二分公司并无汇滨江工地项目。2、中标公司及中标上海二分公司均未对结算单进行盖章确认。结算单中何某2的签字不具有法律效力。何某1系中标上海二分公司的前负责人，已于2015年8月13日变更为陈晓锋。结算单中何某1的签字处并无签字时间，何某1的签字无法代表中标上海二分公司的意志，不能视为中标上海二分公司对结算单的确认。综上，中标公司认为结算单应属无效，祥叶公司无权依据此结算单索要材料款。被上诉人祥叶公司辩称，不同意中标公司的上诉请求。一、《铝单板加工合同》有祥叶公司及中标上海二分公司的盖章，是双方的真实意思表示，合同应为有效。二、结算单上有中标上海二分公司负责人的签字，真实有效。综上，祥叶公司认为一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。祥叶公司一审诉讼请求：1、判令中标公司、中标上海二分公司连带支付合同欠款156,677元；2、判令中标公司、中标上海二分公司连带赔偿违约金37,994.17元（按合同约定每日收取货物总价的万分之五，自2015年2月5日暂计至2016年6月4日，要求计算到判决生效之日止）。事实和理由：2014年9月，祥叶公司与中标上海二分公司签订《铝单板加工合同》，约定由祥叶公司向中标上海二分公司提供各类铝板货物；货物价款由中标上海二分公司依据实际产生的送货清单向祥叶公司据实结算。合同签订后，祥叶公司按约送货并经中标上海二分公司验收合格投入使用。2015年2月4日，在“徐汇滨江工地铝板结算单”上载明：应付款总额为466,677元，已支付200,000元，应收款为266,677元。经双方协商后签字确认：中标上海二分公司仍应向祥叶公司支付货款256,677元。之后，中标上海二分公司又支付了100,000元，但余款156,677元至今未付。后祥叶公司与另一工地工程款一并起诉至上海市浦东新区人民法院，该院认为系独立的合同，祥叶公司应另行主张。中标公司、中标上海二分公司一审中共同辩称：中标公司、中标上海二分公司与祥叶公司并不存在加工合同关系。结算单上的签字人是不认可的，没有总公司与分公司的盖章。祥叶公司提供的合同与结算单也无法对应。祥叶公司提到的汇滨江工地其并没有承包，综上所述，请求驳回祥叶公司的诉讼请求。一审法院认为，本案争议焦点在于双方是否存在加工合同关系及实际履行情况。一审法院认为，祥叶公司提供的《铝单板加工合同》、“徐汇滨江工地铝板结算单”等证据及付款明细说明等已构成证据链，足以证明祥叶公司与中标上海二分公司之间存在加工合同关系并已实际履行。因此，祥叶公司与中标上海二分公司之间的加工关系合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。中标上海二分公司收货后至今未能付清货款，已构成违约，对此，其应当承担支付祥叶公司加工款及违约金的民事责任。祥叶公司的该部分诉请，事实清楚，证据确凿，一审法院予以支持。另外根据公司法相关规定，中标上海二分公司作为中标公司的分支机构，其民事责任由中标公司负担。因此，祥叶公司要求中标公司承担付款责任的诉请，合法有据，一审法院亦予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，判决如下：一、中标上海二分公司、中标公司于一审判决生效之日起十日内支付祥叶公司加工款156,677元；二、中标上海二分公司、中标公司于一审判决生效之日起十日内偿付祥叶公司以156,677元为本金，自2015年2月5日起至一审判决生效日止，按日万分之五计算的违约金。本案一审案件受理费4,193元，减半收取计2,096.5元，由中标上海二分公司、中标公司共同负担。本院二审期间，各方当事人均未提供新证据材料。对各方当事人二审争议事实，本院认定如下：祥叶公司作为供方及中标上海二分公司作为需方签订《铝单板加工合同》，约定双方经协商签订徐汇滨江XH129D-01地块合同。合同对各型号铝板厚度、面积、单价等作出约定，并约定最终按图纸实际供货投影面积结算。合同签订后需方须支付供方10万元预付款，款到账后方可生产；面积＜3000平方米以下的余款到账后1个工作日内安排发货，货完款清。需方若不能按照合同规定按时付款，供方有权停止发货，并按货物总价每天收取万分之五的违约金。2015年2月4日，“中标上海二分公司徐汇滨江工地铝板结算单”载明：根据合同条款最终结算如下：货款合计466,677元，已付款计200,000元，应收款计266,677元。中标上海二分公司手书“确认为256,677元，贰拾伍万陆仟陆佰柒拾柒元正（整）”，并由中标上海二分公司何某2、何某1签字确认。祥叶公司确认签署结算单后收到款项100,000元，因余款156,677元尚未支付，经祥叶公司多次催讨未果，遂涉诉。另查明，2015年8月13日，中标上海二分公司负责人由何某1变更为陈晓锋。本院认为，本案的争议焦点在于系争加工合同的效力问题及中标公司是否应向祥叶公司支付加工款和相应违约金。关于系争加工合同的效力问题，中标公司主张加工合同因无签订时间、项目名称、对价款约定不明确、中标上海二分公司未收到货物等应认定无效。对此，本院认为，合同法对合同无效的情形有明确的规定，中标公司提出的上述事由均非合同法规定的合同无效情形，故本院对中标公司的该项上诉主张，不予采信。系争加工合同合法有效，双方均应恪守。关于中标公司是否应向祥叶公司支付加工款及相应违约金问题。本院首先需指出的是，中标公司认为其及中标上海二分公司并无汇滨江工地，但结算单实际是就徐汇滨江工地铝板进行结算，徐汇滨江工地系中标上海二分公司项目。中标上海二分公司何某2及当时的负责人何某1签字确认应向祥叶公司支付加工款256,677元。中标公司虽辩称何某1的签字系变更中标上海二分公司负责人后倒签所为，但并未提供证据证明其该项辩称意见，故本院不予采信。祥叶公司按约送货后，中标上海二分公司也于2015年2月4日与祥叶公司进行结算，目前中标公司及中标上海二分公司尚欠加工款156,677元，应当支付。因中标公司及中标上海二分公司均未能及时履行支付加工款义务，故应按约向祥叶公司承担相应违约责任。现祥叶公司主张自结算单签署次日即2015年2月5日按每日万分之五计算违约金，具有事实和法律依据，本院予以支持。综上，中标公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,193元，由上诉人中标建设集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  周 清审 判 员  胡玉凌代理审判员  庞建新二〇一七年二月十日书 记 员  吴娟娟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……