天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）津01民终863号上诉人（原审被告）：天津物华矿业有限公司，住所地天津市河北区建国道66号，实际经营地天津市河东区万达广场C座12层。法定代表人：赵文凯，董事长。委托诉讼代理人：刘肖夫，男，该公司职员。委托诉讼代理人：朱春颖，天津术奇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈树坤，男，1972年12月4日出生，汉族。委托诉讼代理人：白华起，天津正阳律师事务所律师。原审第三人：天津市津缆集团有限公司，住所地天津市滨海新区轻纺经济区纺四路1号386室（集中办公区）。法定代表人：吕卫国,总经理。委托诉讼代理人：刘德仲，男，该公司法务总监。上诉人天津物华矿业有限公司（以下简称物华公司）因与被上诉人陈树坤、原审第三人天津市津缆集团有限公司（以下简称津缆集团）股权质权纠纷一案，不服天津市河北区人民法院(2016)津0105民初3518号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年1月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人物华公司的委托诉讼代理人刘肖夫、朱春颖，被上诉人陈树坤及其委托诉讼代理人白华起，原审第三人津缆集团的委托诉讼代理人刘德仲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。物华公司上诉请求：一、撤销天津市河北区人民法院（2016）津0105民初3518号民事判决，改判驳回陈树坤的全部诉讼请求。二、两审诉讼费用由陈树坤承担。事实及理由：一、一审法院认定股权质押协议内容不完整客观。自2011年开始，物华公司与案外人天津市津缆科技有限公司（以下简称津缆科技公司）建立连续铜产品贸易关系。2013年初，物华公司要求津缆科技公司为贸易提供担保，当时李树新既是津缆集团的股东，又是津缆科技公司的法定代表人，于是同意用李树新、陈树坤、常计章三人持有津缆集团的股权质押为津缆科技公司履行合同义务提供担保。2013年4月8日，物华公司与陈树坤及案外人李树新、常计章签订了《股权质押协议》，津缆集团在《股权质押协议》上加盖公章，协议内容包括物华公司与津缆科技公司合作中产生的债务，陈树坤和李树新、常计章分别以持有的津缆集团股权为物华公司与津缆科技公司合作中产生的债务提供连带责任担保，同时办理了股权出质设立登记手续。当时因李树新既是津缆集团的股东，又是津缆科技公司的法定代表人，且津缆集团在《股权质押协议》上加盖公章，故物华公司认为津缆科技公司与津缆集团是关联公司。《股权质押协议》记载的信用证金额35090000元，正是物华公司与津缆科技公司合作期间产生的交易数额，证明签订的股权质押协议所担保的内容是物华公司与津缆科技公司合作中产生的债务。二、关于一审法院认定《股权质押协议》约定的股权出质设立登记的时间早于物华公司与津缆科技公司签订《合作协议》时间的问题。物华公司与津缆科技公司长期存在业务关系，该公司自2011年开始从物华公司购买电工用铜线坯，物华公司当时考虑每笔业务都做一次股权质押登记，但工商行政管理部门告知针对该股权质押登记只需登记一次，物华公司基于对国家行政机关的信赖，而没有对随后的股权质押进行延续股权登记，一审判决未予客观认定。陈树坤辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律适当，请求驳回物华公司的上诉请求。津缆集团的述称与陈树坤的辩称相同。陈树坤一审诉讼请求：一、判令解除物华公司与陈树坤签订的《股权质押协议》，物华公司协助陈树坤办理撤销股权质押登记手续；二、本案诉讼费由物华公司承担。一审法院认定事实：津缆集团原名称为天津市滨海新区津缆塑胶有限公司。陈树坤系津缆集团的股东之一。2013年4月8日，陈树坤（乙方）与物华公司（甲方）签订《股权质押协议》一份，载明鉴于乙方依法拥有在天津市滨海新区津缆塑胶有限公司中的12%股权，为保证乙方对甲方叁仟伍佰零玖万元信用证到期还款，乙方拟将其全部股权质押予甲方，甲方同意上述质押。因此，双方达成如下质押协议：第一条有关各方1.甲方物华公司是依法成立并有效存续的公司。2.乙方是天津市滨海新区津缆塑胶有限公司的合法股东。3.标的公司：天津市滨海新区津缆塑胶有限公司依法经批准在工商行政管理局登记，注册资本一千五百万元人民币，实收资本九千万元人民币。第二条质押内容乙方依法拥有其在标的公司中12%的股权，乙方拟将其上述股权质押予甲方，作为标的公司对甲方形成柒佰零贰万元欠款的还款保证。第三条质押登记甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以双方约定的方式进行质押。第四条乙方的陈述、保证与约定：乙方是标的公司12%股权的合法所有人，并有权力、权利和能力将其所拥有的上述股权依据本协议质押及（或）转让给甲方；乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上设立任何质押或其他担保；乙方保证标的公司于2013年9月2日前还清对甲方欠款，如到期无法偿还，则依法将质押股权转让予甲方。股权转让协议另行签订。同日，双方到工商部门办理了股权出质登记，工商部门出具了（滨海）股质登记设字2013第0453号股权出质设立登记通知书，载明：天津物华矿业有限公司、陈树坤：根据申请，我局于2013年4月8日办理股权出质登记手续。质权自登记之日起设立。现将登记事项情况通知如下：质权登记编号：120116xxxxx出质股权所在公司：天津市滨海新区津缆塑胶有限公司出质股权数额（万元）：1800出质人：陈树坤质权人：物华公司。2013年9月3日，物华公司（甲方，股权质权人）与陈树坤（乙方，即股权出质人）、津缆集团、常计章、李树新签订《股权质押担保协议书》一份，约定李树新、常计章、陈树坤愿以其在津缆集团的全部股权出质质押予甲方进行附加连带担保，以保证津缆科技公司对甲方35100000元信用证到期还款，期限自2013年9月3日至甲方按《合作协议》开出信用证到期前，津缆科技公司如约还清欠款，无违约情况出现为止，如出现违约行为则质押期限至违约行为彻底消除或乙方代还款消除违约行为为止。但双方未就该协议到工商部门办理股权出质设立登记手续。2015年，物华公司曾向天津市第二中级人民法院提起诉讼，要求津缆科技公司支付尚欠货款，同时要求陈树坤等人承担质押担保责任和连带保证责任。天津市第二中级人民法院以（2015）二中民二初字第190号民事判决书判决驳回了物华公司要求陈树坤等人承担质押担保责任的诉讼请求，理由为该公司提交的登记机关出具的出质人陈树坤等人的三份股权出质设立登记通知书日期为2013年4月8日，在其与津缆科技公司签订《合作协议》时间即2014年2月24日之前，故上述三份股权出质设立登记通知书并非针对涉诉的《合作协议》及与之对应的《买卖合同》。该判决已生效。一审法院认为，陈树坤与物华公司签订的《股权质押协议》内容不违反法律的禁止性规定，且依法办理了股权出质设立登记手续，故已依法成立。根据该协议的约定，陈树坤将其拥有的津缆集团12%的股权质押给物华公司，作为津缆集团对物华公司7020000元欠款的还款保证。因此该协议应属从合同，根据法律规定，从合同的效力受其所担保的主合同的效力的影响。因物华公司自述其与津缆集团之间并未建立买卖合同关系，津缆集团也对其无欠款，即上述《股权质押协议》所担保的主合同并未成立。因此，该《股权质押协议》亦不产生担保的效力。故一审法院对陈树坤的诉讼请求予以支持。对于物华公司所述该《股权质押协议》是对案外人津缆科技公司与其签订的《合作协议》和《买卖合同》约定的货款进行的担保，因该案外人尚未付清货款，故不同意陈树坤诉讼请求的抗辩意见，首先，上述《股权质押协议》并未载明陈树坤是就该案外人对物华公司的债务进行担保；其次，天津市第二中级人民法院（2015）二中民二初字第190号民事判决书已确认，由于登记机关对上述《股权质押协议》出具股权出质设立登记通知书的时间早于物华公司和案外人签订《合作协议》的时间，故上述《股权质押协议》并非针对物华公司所述《合作协议》及与之对应的《买卖合同》。因此，一审法院对物华公司的该项抗辩意见不予采信。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国担保法》第五条，《中华人民共和国物权法》第一百七十二条、第二百二十六条的规定，判决：“一、解除原告陈树坤与被告天津物华矿业有限公司签订的《股权质押协议》；二、本判决生效后十日内，被告天津物华矿业有限公司协助原告陈树坤办理编号为（滨海）股质登记设字2013第0453号股权出质设立登记通知书所登记质权的注销手续。案件受理费80元，减半收取后为40元，由被告天津物华矿业有限公司负担。”本院经审理查明，二审期间，各方当事人除当庭陈述、提交书面意见外，均未提供新证据。一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为物华公司是否对陈树坤所持涉案股权享有质权。物华公司与陈树坤签订的《股权质押协议》明确约定，陈树坤将其拥有的津缆集团12%的股权质押给物华公司，作为津缆集团对物华公司7020000元欠款的还款保证，该协议系就津缆集团与物华公司之间形成债权的担保协议，是附属于津缆集团与物华公司交易合同的从合同。因津缆集团与物华公司未签订过交易合同，亦不存在业务关系，故作为从合同的《股权质押协议》不产生权利担保的效力。另，《股权质押协议》担保内容未涉及物华公司与案外人津缆科技公司之间的《合作协议》所产生的债权债务，且天津市第二中级人民法院（2015）二中民二初字第190号民事判决书已确认涉案股权出质并非为物华公司与案外人津缆科技公司之间业务提供的担保，物华公司上诉理由缺乏事实依据，本院不予采信。综上，物华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天津物华矿业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王晓燕代理审判员  陈 晨代理审判员  韩晓艳二〇一七年二月二十三日书 记 员  孔雨龙附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……