西安市碑林区人民法院民 事 判 决 书(2017)陕0103民初7084号原告：西安四座餐饮服务管理有限公司，住所地：西安市碑林区兴庆北路219号4幢3层20301室。法定代表人：戴丽，该公司总经理。委托诉讼代理人：何国文，陕西海普睿诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：范国庆，陕西海普睿诚律师事务所律师。被告：吕玲，女，1980年12月12日出生，汉族，个体经营户。委托诉讼代理人：翁婧，陕西大唐律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈玮珏，陕西大唐律师事务所律师。原告西安四座餐饮服务管理有限公司（以下简称“四座餐饮”）与被告吕玲股权转让合同纠纷一案，本院于2017年7月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告四座餐饮委托诉讼代理人何国文、范国庆，被告吕玲及其委托诉讼代理人翁婧、陈玮珏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告四座餐饮向本院提出诉讼请求：l、请求判令吕玲支付股权转让款共计180000元，并支付自2017年4月10至实际支付之日止的利息（按同期银行贷款利率计算）；2、请求判令吕玲向原告支付股权转让协议约定的违约金200000元；3、本案诉讼费用由吕玲支付。事实与理由：西安海晟餐饮服务有限公司（以下简称“海晟餐饮”）由原告和自然人延鑫共同于2017年1月13日出资成立。原告由黄晟疆个人独资设立。2017年4月5日，吕玲以40万人民币的对价受让原告持有海晟餐饮的50%股权，原告授权其独资股东黄晟疆与吕玲签订了股权转让《协议书》，其中约定：吕玲在签订协议当天付定金10万元，余款在签订协议五日内付清，吕玲付完款后三日内到工商局进行股权变更及法定代表人变更手续。合同生效后，吕玲实际付款22万元，截止起诉之日，仍有18万元余款未予支付，虽然股权对价未支付完毕，但鉴于友好的合作愿景，原管理人黄晟疆还是于2017年4月9日将位于西安市雁塔区育才路183号的“四座”火锅店经营管理权交由吕玲管理。由于吕玲迟迟未支付股权转让款，其行为已严重违反《协议书》约定，损坏了原告的合法权益，为此原告向贵院提起诉讼，请求依法维护原告合法权益。被告吕玲辩称，首先，原告主体不适格，被告在签订《协议书》时，并不知晓黄晟疆转让的是海晟餐饮的50%的股权，《协议书》的相对方是黄晟疆而非原告，故被告不应向原告支付股权转让款18万元、利息及违约金。其次，原告在诉状中所述情况与实际不符，被告实际持有的股份比例为海晟餐饮的55%，其中包含受让王建锋持有的13%的股份，且被告已经履行完毕支付股权转让款44万元的义务，具体包括向黄晟疆本人转账22万元，以租金形式向四座火锅店房东王文钊转账12万元，剩余10万元抵免王建锋欠吕玲的个人债务。最后，四座火锅店并未实际交付被告管理，被告不应承担违约责任，且目前四座火锅店已经变为大清花饺子，四座火锅店已无继续经营的可能性，《协议书》从根本上履行不能。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：原告四座餐饮成立于2015年3月5日，为自然人独资，股东黄晟疆。2017年1月13日，四座餐饮、延鑫、王建锋共同出资设立海晟餐饮，其中，四座餐饮、延鑫为显名股东，各占股79%、8%，王建锋为隐名股东，实际占股13%。海晟餐饮在本市雁塔区育才路183号开办一家名为“四座”的火锅店（以下简称“四座火锅店”）。2017年4月5日，黄晟疆与吕玲签订《协议书》一份，约定由吕玲购买黄晟疆在四座火锅店的部分股权，双方经协商达成以下协议：一、双方约定评估该火锅店总价值为人民币捌拾万元整；二、吕玲支付人民币肆拾万元整给黄晟疆购买该店50%股权；三、付款方式：1、签订本协议当日付定金壹拾万元整；2、余款在签订本协议五日内付清；四、黄晟疆承诺在吕玲付完上述款项后三日内到工商局进行股权变更，并由吕玲担任公司法人；五、违约责任：任何一方违约上述条约，均须承担贰拾万元违约金给对方。《协议书》落款处黄晟疆、吕玲签字并捺印。对于上述股权转让行为及《协议书》，延鑫于2017年4月3日出具《放弃优先购买权声明》，对于“2017年4月5日黄晟疆与吕玲签订《协议书》，将四座餐饮持有海晟餐饮的50%股权转让给吕玲个人，承诺在同等条件下放弃对上述股权所享有的优先购买权，该权利的放弃是无条件的，且不会撤销，并同意就出让事宜，对海晟餐饮《公司章程》进行相应修改”。同年7月19日，原告四座餐饮出具《说明书》一份，对黄晟疆于2017年4月5日与吕玲签订的股权转让《协议书》的内容及后果进行追认，同意以《协议书》的约定价款及条件转让四座餐饮持有的海晟餐饮的50%的股权，并对黄晟疆个人代四座餐饮收取股权转让款的事实予以追认。《协议书》签订后，被告吕玲于2017年4月6日分两次向黄晟疆转账股权转让款共计7万元，于同年4月11日向黄晟疆转账股权转让款10万元，于同年4月25日向黄晟疆转账股权转让款5万元，以上共计22万元，黄晟疆就上述款项均向吕玲出具收条。对于剩余股权转让款的支付，双方争议较大，原告主张按照《协议书》约定，被告吕玲受让四座餐饮持有的50%股权、王建锋持有的13%的股权，故被告应当支付原告四座餐饮40万股权转让款，现已支付22万，尚欠18万未支付。被告主张其实际受让海晟餐饮55%的股权，其中包含受让王建锋的13%，股权转让款共计44万元已经全部支付完毕，其中，向黄晟疆支付22万元；向王文钊转账12万元（2017年4月12日转账2万元、2017年4月17日转账5万元、2017年4月18日转账5万元）；抵免王建锋欠吕玲个人债务10万元。故双方成讼，诉至本院。另查，2017年4月10日，王建锋（甲方）与吕玲（乙方）签订《股权转让书》一份，约定：将王建锋在“四座火锅店”所有的13%股权作价10万元转让给吕玲，以抵消王建锋欠吕玲的债务，双方经协商达成如下协议：一、股权转让费：人民币10万元整；二、股权转让后甲方与该店再无任何关系，乙方按受让股权比例承担该店的一切债权债务；三、前述股权转让费价格与支付方式，由甲乙两方自行协商，若由此而产生的纠纷与该店其他股东无关；四、本协议在甲、乙方签字后，并经该店51%以上股权股东签字同意后生效。落款处甲方王建锋、乙方吕玲签字，黄晟疆在该店51%以上股权股东（签字同意）处签字。对于该10万元股权转让款的支付，证人王建锋出庭作证称被告应向其支付的10万元股权转让款已抵免其欠被告的个人债务。又查，2017年5月24日，西安市雁塔区人力资源和社会保障局作出雁人社监令字（2017）第0056号责令改正决定书，责令海晟餐饮在三日内全额交付23名员工2017年4月1日至5月22日所有工资。同年5月31日，任芳玲、黄欣涛等20人在雁塔区信访局签署《情况说明》一份，内容为：我们系西安海晟餐饮服务有限公司实际经营的位于西安市雁塔区育才路183号二楼“四座火锅店”的员工。2017年4月9日吕玲对“四座火锅店”进行全面负责管理经营，2017年年5月22日擅自关闭“四座火锅店”并停业至今。在我们向吕玲追偿工资未果的情况下，于2017年5月24日向西安市雁塔区人民政府信访局信访。要求支付拖欠工资，后西安市雁塔区人力资源和社会保障局劳动监察大队负责处理本事宜。现西安海晟餐饮服务有限公司已向我们清偿全部工资，我们与西安海晟餐饮服务有限公司劳动关系终结。我们承诺不再以任何方式向西安海晟餐饮服务有限公司主张任何权利。本案在审理过程中，原告四座餐饮于2017年11月2日自愿撤销要求判令被告支付股权转让协议违约金20万元的诉讼请求，本院依法予以确认。以上事实，有原、被告共同提供的《协议书》，原告提供的海晟餐饮公司登记基本情况及公司章程、四座餐饮公司登记基本情况、《说明书》、放弃优先购买权声明、雁人社监令字（2017）第0056号责令改正决定书、情况说明、证人证言，被告提供的收条、招商银行转账汇款业务回单、工商银行转款凭证、《股权转让书》、证人证言，原、被告双方在法庭上的陈述及庭审笔录在卷佐证。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。本案中，案外人黄晟疆与被告签订股权转让《协议书》，事后原告四座餐饮对该股权转让行为及《协议书》进行追认，根据《中华人名共和国合同法》第五十一条规定：无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。故股权转让《协议书》合法有效，原、被告双方应当按照该《协议书》约定履行义务。《协议书》签订后，原告已经将四座火锅店交由被告实际经营管理，被告应当按照约定支付全部股权转让款。被告辩称原告不是本案适格主体，本案合同相对人为黄晟疆个人，因原告四座餐饮已于2017年7月19日对黄晟疆上述股权转让行为予以追认，故被告该辩称于法有悖，本院依法不予采纳。关于被告吕玲受让股权比例及已付股权转让款金额问题，被告主张其实际受让海晟餐饮55%的股权，其中包含受让王建锋的13%，股权转让款共计44万元已经全部支付完毕，其中，受黄晟疆指示向王文钊转账12万元；抵免王建锋债务10万元；剩余22万元直接向黄晟疆支付。但其提供的转账凭证，仅能证明其向王文钊转款12万元的事实，不能证明该12万元即为本案所涉的部分转让款，故与本案不具有关联性。且被告亦未提交证据证明其受让王建锋的13%股权包含在《协议书》约定的50%当中，或其与黄晟疆、四座餐饮就股权转让比例最终协商一致变更为55%的事实。故被告上述辩称本院依法不予采纳。被告受让原告持有的海晟餐饮股份比例应认定为50%，已向原告支付的股权转让款金额为22万元，尚欠金额为18万元。关于被告辩称四座火锅店并未实际交付其管理，且目前已经变为大清花饺子，四座火锅店已无继续经营的可能性，《协议书》从根本上履行不能一节，因未提供证据加以证明，且该辩称亦与其抗辩中所称的已经履行支付全部股权转让款义务的抗辩理由相矛盾，故本院对该辩称亦不予采纳。综上，原告主张被告支付18万元股权转让款及利息的诉讼请求于法有据，本院予以支持。原告自愿撤销要求判令被告支付股权转让协议违约金20万元的诉讼请求，本院依法予以确认。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十一条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告吕玲于本判决生效之日起十日内支付原告西安四座餐饮服务管理有限公司股权转让款人民币180000元；二、被告吕玲于本判决生效之日起十日内支付原告西安四座餐饮服务管理有限公司上述款项利息（自2017年4月11日起至判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3942元，减半收取计1971元，由被告吕玲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。代理审判员 李 慧二〇一七年十一月八日书 记 员 张立超