江苏省常熟市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0581民初9646号原告：丁红翔，男，1966年7月24日生，汉族，住江苏省常熟市。委托诉讼代理人：邹华，江苏汇展律师事务所律师。原告：黄丽华，女，1968年4月27日生，汉族，住江苏省常熟市。委托诉讼代理人：邹华，江苏汇展律师事务所律师。被告：马毅，男，1975年11月26日生，汉族，户籍地江苏省南京市江宁区，现住江苏省常熟市。委托诉讼代理人：陈艳，江苏正大发展律师事务所律师。被告：殷燕飞，女，1978年8月16日生，汉族，住江苏省常熟市。委托诉讼代理人：陈艳，江苏正大发展律师事务所律师。原告丁红翔、黄丽华与被告马毅、殷燕飞房屋买卖合同纠纷一案，本院于2016年9月1日立案后，依法适用简易程序于2016年10月8日公开开庭进行了审理，原告丁红翔、黄丽华及其共同委托诉讼代理人邹华、被告马毅的委托诉讼代理人陈艳到庭参加诉讼。后本案依法转为普通程序并于2017年1月4日公开开庭进行了审理，原告的共同委托诉讼代理人邹华及被告的共同委托诉讼代理人陈艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丁红翔、黄丽华向本院提出诉讼请求：１．请求变更原告丁红翔与被告签订的《协议书》，具体为：将《协议书》中用以抵扣货款的购房款金额变更为76万元整，原告垫付的过户费用171094.58元由被告承担，并由被告立即支付给原告；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告双方（两原告系夫妻，两被告系夫妻）在2015年有布匹生意往来，至2015年10月，被告共计结欠原告货款178万元，在经济往来过程中，因有欠款，被告遂将其两套单身公寓的房产证押在原告处，以取得原告的信任，结帐后，被告马毅称无现金，欲将其不动产转让给被告抵做货款，并言明大致等价的房产，原告丁红翔基于信任表示可以。后被告托人将签好字的《协议书》带至原告丁红翔单位，原告丁红翔当时工作比较忙，没有细看就签了。直至今日原告想起过户时才翻出《协议书》细细查看，始发现该协议书中两处店面房屋的市场价格极低，根本不足以大致冲抵货款。在过户签《存量房交易合同》时，原告坚持以评估价成交。现原告因与被告交涉无果，特提起诉讼。被告马毅辩称，原告起诉被告没有事实和法律依据，理由如下：被告马毅是常熟市康维纺织有限公司的法定代表人，其和原告丁红翔签订的协议书，是代表公司与原告签订的，并非被告马毅的个人行为，本案的基础法律关系是买卖合同关系，欠款的主体是常熟市康维纺织有限公司，并非被告个人结欠原告货款，公司的债务应当由公司偿还，不应当由公司的法定代表人即本案的被告马毅来偿还；由于在协议书中约定将常熟市国际汽配城K2幢209号及K2幢17号的房屋抵作上述协议书上的货款，被告殷燕飞愿意用其拥有的两套店面房抵作货款，被告殷燕飞更加不是买卖合同中的欠款主体，她已经按照协议中的要求协助原告办理了房屋过户手续，被告殷燕飞的义务在房屋过户完毕之后就已经完成，不存在协议书中任何应当由她来承担的义务，本案也并非是房屋买卖合同纠纷，原告提供的两份存量房交易合同是原被告双方履行协议书中约定的协助过户的行为，并非单纯的房屋买卖纠纷。综上，原告起诉被告是没有法律和事实依据的。对于原告的第一项诉讼请求，被告认为原告丁红翔与被告签订的协议书是双方真实意思表示，同时也没有违反法律的强制性规定，真实有效，应当受到法律的保护，原告要求变更协议书中的购房款金额没有事实和法律依据；关于原告诉请的过户费，被告认为本案并非房屋买卖合同关系，而是以房抵债的法律关系，该笔费用不应当由被告承担。综上，要求驳回原告的诉讼请求。被告殷燕飞辩称，原告诉讼请求没有事实和法律依据，原告和两被告于2015年10月27日签订的协议书是双方真实意思表示，并不存在欺诈、显失公平等情形。当时，被告马毅的公司经营不善，以公司的财产已经无法支付结欠原告的货款，出于诚信原则，两被告商量将其被告殷燕飞名下的房屋两套用来抵结欠原告的货款，并不存在原告所称的当时工作比较忙没有看清楚协议的内容。如果说原告认为该协议存在显失公平或者欺诈等情形，那么按照法律规定也不是变更该协议，而是应当撤销或者由法院认定无效。另外，被告殷燕飞认为该纠纷不是房屋买卖合同纠纷，房屋买卖只是为了履行原被告双方签订的抵债协议的内容，而不是单纯房屋买卖。同时过户费用也应当由原告自行承担，鉴于该纠纷不是房屋买卖合同纠纷，同时在原被告双方签订的协议书中第四项已经明确约定，本协议签订后甲乙双方的货款结清，乙方不再结欠甲方任何款项。综上，请求驳回原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告丁红翔、黄丽华为证明其诉讼请求向本院提供了以下证据：1.原告身份证复印件、结婚证复印件、被告的结婚登记审查处理表，以证明原、被告的主体身份；2.原告丁红翔与两被告签订的协议书原件，证明争议的主要事实，双方以房屋抵扣货款的约定；3.存量房交易合同复印件、不动产登记受理凭证复印件、不动产权证书两份，证明双方过户时的房屋实际成交情况，常熟市汽配城K2幢17、209号房屋2016年8月25日已经登记在两原告名下；4.税收缴款书6份，证明原告为房屋过户花费171094.58元；5.被告马毅2015年10月13日签字确认的结账汇总一份，证明被告马毅结欠原告丁红翔货款金额为178万元。被告马毅、殷燕飞对上述证据质证认为：1.对双方主体身份无异议，两被告系夫妻关系；2.对协议书的真实性没有异议，但是被告马毅代表常熟市康维纺织有限公司与原告丁红翔签订的协议书，该份协议书明确了结欠货款为178万元，同时双方也达成了用两套房屋抵作上述欠款的合意，被告殷燕飞是两套房屋的产权人，其在协议书中的签字代表她个人愿意用房屋抵作马毅公司名下的欠款，被告殷燕飞个人无需承担公司债务；3.对证据的真实性没有异议，对于房屋成交价格有异议，该价格是被告为了配合原告过户，也是为了税收的优惠才定的这个价格，实际价格还是以双方签订的协议书中两套房屋共计178万元为准，被告已经按照协议书中的内容协助原告办理了产权过户手续，被告已经完全履行了协议中约定的义务，原、被告之间不再有款项纠葛；4.对真实性没有异议，关联性有异议，本案并非房屋买卖合同纠纷，在房屋过户时产生的费用应当由原告自行承担，协议书第四条双方已约定了双方签订本协议后货款结清，原被告之间只存在结欠货款及以房屋抵货款的法律关系，并不存在房屋买卖合同关系，过户只是为了履行协议书中的义务，因此该笔过户费不应由被告承担；5.对结账汇总真实性无异议，但是该笔款项不是被告马毅的个人欠款，系其公司欠款，应由公司偿还。被告马毅向本院提供如下证据：1.原告丁红翔2016年8月4日出具的《申明》一份，证明房屋交易的价格实际以协议书中约定为准，而不是以存量房交易合同中的价格为准；2.“裕宏转康维”结账单传真件一份、送货单复印件7份、营业执照副本复印件，以证明被告马毅的公司常熟市康维纺织有限公司结欠原告货款178万元，马毅对外出具欠款单的行为都是代表公司的职务行为。原告质证认为：1.申明的内容是被告殷燕飞写的，签字是我签的，当时过户的时候一定要定一个房屋买卖价格，这个价格是网签价格，两套房屋总共是76万元，我觉得无所谓就签字了；2.对证据真实性无异议，“裕宏转康维”结账单是原告丁红翔传真给被告的，裕宏是原告丁红翔的厂，康维是被告马毅的厂，货物是卖给康维，但是康维要求货物送至染厂，马毅就代表康维，丁红翔就代表裕宏，所以送货单上写了“转康维”，有些业务是需要开发票的，开票的话是开给常熟市康维纺织有限公司的，反正业务是丁红翔和马毅之间发生的，货款也是被告马毅欠的。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告丁红翔与黄丽华系夫妻关系，被告马毅与殷燕飞系夫妻关系。丁红翔系常熟市梅李镇裕宏经编厂的经营者，马毅系常熟市康维纺织有限公司的法定代表人，常熟市梅李镇裕宏经编厂与常熟市康维纺织有限公司存在业务往来，2015年9月，丁红翔向马毅传真了“裕宏转康维”对账单，双方进行对账。2015年10月13日，马毅向丁红翔出具结账汇总书面材料一份，载明：“结账汇总截止至2015年10月13日，马毅欠丁红翔总货款合计￥1780000元（人民币：壹佰柒拾捌万元整）”。2015年10月27日，丁红翔（甲方）与马毅、殷燕飞（乙方）签订《协议书》一份，载明：“甲、乙双方就乙方结欠甲方货款的相关事宜，在平等、自愿的基础上，经过友好协商，达成如下协议：一、双方确认，截止本协议签订之日，乙方共结欠甲方货款人民币壹佰柒拾捌万圆整。二、为支付上述货款，经甲、乙双方协商一致，乙方将位于常熟市国际汽配城K2幢209号和K2幢17号的房屋（该两处房屋登记在乙方妻子殷燕飞名下）转让给甲方，转让价格为人民币壹佰柒拾捌万圆整。三、签订本协议后，上述房屋的所有权归甲方所有，相关租金由甲方收取。至于房屋是否需要办理过户手续，由甲方自己选择，如要过户，乙方负责协助办理相关手续。四、本协议签订后，甲、乙双方的货款结清，乙方不再结欠甲方任何款项。五、本协议自双方签字之日起生效。六、本协议一式二份，双方各执一份”。2016年8月4日，殷燕飞作为出卖方、丁红翔作为受让方，双方就常熟市国际汽配城K2幢17、209号房屋签订了《存量房交易合同》，合同载明的房屋价款分别为36万元、40万元，另《存量房交易合同》关于税费约定如下：“房屋买卖过程中应当缴纳的有关税费，按以下第2款办理：【1】由甲、乙双方按照规定各自缴纳。【2】双方协商”。同日，丁红翔出具了书面《申明》一份，载明：“就位于常熟市国际汽配城K2幢209号和K2幢17号房屋过户事项作出友好协商：因需过户时所交税金问题，故存量房交易自行成交声明书上的房价款降低为K2幢209号四十万元整，K2幢17号三十六号，但《存量房交易自行成交声明书》的价格不作数，实际以2015年10月27日签订的《协议书》为准，价格为壹佰柒拾捌万元整。申明人：丁红翔2016.8.4”。2016年8月15日，丁红翔、黄丽华就上述两套房屋向常熟市不动产登记中心申请办理了不动产登记，缴纳相关税费合计171094.58元，其中26949.46元为契税，纳税人为丁红翔，另外144145.12元包含了城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、个人所得税、增值税、地方增值税、印花税，名义纳税人为殷燕飞。审理中，原告丁红翔陈述《协议书》的签订经过为：2015年我到马毅公司讨货款，被告马毅和我说汽配城的房子要被他的丈母娘拿去抵押了，叫我快点房产证拿去，他说等七里香庭的房子拿下去银行贷款以后就把钱给我，后来马毅叫会计把房产证和协议书一起拿过来给我签字的，签好以后我留了一份，还有一份拿回去给他了，然后我想等他还钱，所以也没有过户。我一直打电话催讨，他一直说没钱，2016年5、6月份有一次他让我看合同，说双方已经结清了，然后我就叫我朋友帮我看，我朋友说再不过户，他再过户给别人，我们就一分钱都拿不到了，然后我们就找到被告协助我们去过户了，行政中心估价这个房子只值91万元。马毅抵给我的时候告诉我租金是6万元一年，但是实际上只有3万元一年，2016年上半年的租金1.5万元我也刚拿到不久。本院认为，本案争议焦点为涉案协议书是否存在重大误解、显失公平的情形。本院认为，原告丁红翔与被告马毅、殷燕飞签订的《协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同。该协议书实际上是一份以房抵债协议，原、被告双方约定以被告常熟市国际汽配城K2幢17、209号的房屋抵偿欠原告的178万元货款，现双方按协议约定办理了上述房屋的产权过户手续，协议签订后房屋的租金收入亦由原告收取，《协议书》约定的义务已履行完毕。从本案的实际情况来看，原被告签订的《存量房交易合同》系备案合同，是为了实现《协议书》中以房抵债的产权过户手续，原告丁红翔在签订《存量房交易合同》时出具的《申明》亦明确表示了实际的房屋交易价格以《协议书》中约定的178万元为准，《存量房交易合同》中约定的房价款与实际不符是因为税金问题，原告丁红翔为了实现其债权签订了以房抵债《协议书》，其对抵债房屋的情况亦是知情的，在合同的签订及履行过程中不存在重大误解及显失公平的情形。退一步讲，即使原告在签订《协议书》时对抵债房屋存在重大误解，但在房屋过户时，其明知房屋的实际状况的情形下仍选择了继续履行合同，其以行为再次认可了《协议书》的约定，即使存在房屋实际价值低于抵债价格的情形，亦是原告自愿选择。综上所述，原告以房屋抵货款的价格过高，与房屋的实际价值不符为由，要求将协议书中抵扣货款的购房款金额变更为76万元的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于上述房屋过户时所产生的税费171094.58元，以房抵债《协议书》只约定“房屋是否需要办理过户手续，由甲方自己选择，如要过户，乙方负责协助办理相关手续”，而《存量房交易合同》中约定税费问题由双方协商，可见，税费的承担问题系原被告双方协商处理，而非按照国家缴纳税费的有关规定，从事实来看，房屋过户的税费171094.58元已全部由原告支付，本院有理由相信原被告协商的结果系原告承担房屋过户的税费，原告主张其缴纳税费的行为系垫付缺乏依据，其要求被告返还其过户费用171094.58元的诉讼请求，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条、第72条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告丁红翔、黄丽华的诉讼请求。案件受理费20820元，由原告丁红翔、黄丽华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。审 判 长  谢蓉蓉人民陪审员  朱慧红人民陪审员  潘慧玉二〇一七年二月二十七日书 记 员  张 宪