上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初84934号原告：上海建材(集团)有限公司工会委员会，住所地上海市徐汇区。法定代表人：卢泰强，工会主席。委托诉讼代理人：杨洁，上海市汇业律师事务所律师。被告：肖翠华，女，1965年9月10日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：周某某，男，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：钱峰，上海申安律师事务所律师。原告上海建材(集团)有限公司工会委员会(以下简称建材集团工会)诉被告肖翠华股权转让纠纷一案，本院于2016年12月1日立案受理后，依法适用简易程序。于2017年1月17日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人杨洁，被告的委托诉讼代理人周某某、钱峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告建材集团工会诉讼请求：要求判令被告支付股权转让款人民币117,269.79元。事实与理由：1999年5月，由上海建材(集团)总公司工会、案外人上海水泥厂工会、上海建筑防水材料总公司工会、上海建材设计研究院工会、上海耀华玻璃厂工会、上海棱光实业股份有限公司工会共同出资50万元申请设立上海嘉友机械设备供应有限公司(以下简称嘉友公司)，其中上海建材(集团)总公司工会出资29万元，占58%的股份。2005年10月21日，通过上海联合产权交易所，上海建材(集团)总公司工会、案外人上海水泥厂工会、上海建筑防水材料总公司工会、上海棱光实业股份有限公司、上海建材设计研究院工会五家工会将所持有的嘉友公司的90%股权转让给被告和案外人周某某，按照各工会所占比例上海建材(集团)总公司工会应得转让款150,774.86元。2009年9月2日，嘉友公司向上海建材(集团)总公司工会转交股权转让款33,505.07元。2016年6月8日，上海建材(集团)总公司工会经批准变更为原告。因被告未能付清全部股权转让款，故向人民法院提起诉讼。被告肖翠华答辩称，2005年10月21日，通过上海联合产权交易所被告和案外人周某某受让嘉友公司90%的股权，上海联合产权交易所确定的转让价格系依据相关的评估报告，然在2005年9月14日，嘉友公司召开股东会，在该次股东会上形成决议，同意嘉友公司以净资产57,767.36元进行交易，该款的90%即51,990.62元。而被告和案外人周某某已经付清该款，被告已经付清股权转让款。另外，原告在2009年9月2日收到股权转让款51,990.62元，在其后长达十余年的时间内从未向被告主张过此权利，故原告主张债权的诉讼时效亦已经届满。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2004年11月16日，上海社科远东资产评估有限公司出具《嘉友公司整体资产评估报告》。载明：经评估，嘉友公司在评估基准日2004年10月31日资产总额账面值为612,961.87元，调整后账面值612,961.87元，评估价值615,107.40元，增值额为2,145.53元，增值率为0.35%，负债总额账面值为355,150.74元，调整后账面值355,150.74元。评估价值为355,150.74元，增值率0%；净资产账面值257,811.13元，调整后账面值257811.13元，评估价值259,956.66元(其中，净资产评估值中包含待处理流动资产净损失202,189.30元)，增值额为2,145.53元，增值率为0.83%。报告有效期从2004年10月31日至2005年10月30日。2005年9月14日，嘉友公司召开2005年第一次股东大会，并形成决议。该决议内容为：嘉友公司于2005年9月14日在嘉友公司会议室召开全体股东会议，应到股东代表6名，实到股东代表6名，分别为上海建材(集团)总公司工会股东代表张志远；上海水泥厂工会股东代表王铁龙；上海耀华玻璃厂工会股东代表王萍；上海建材设计研究院工会股东代表茅荣富；上海建筑防水材料总公司工会股东代表刘德林；上海棱光实业股份有限公司工会股东代表杨关富。嘉友公司总经理及嘉友公司会计列席会议。会议由嘉友公司董事长张志远主持，交由公司总经理向各位股东代表汇报嘉友公司股权转让工作的进展情况，并就资产评估、审计工作等情况做了专题介绍。各位股东代表在认真听取股权转让工作情况汇报后，根据2004年10月25日董事会决议的意见，一致同意在净资产评估的259,956.66元中扣除已确认无法收回的202,189.30元应收账款(已列入待处理流动资产损益)，实际以净资产57,767.36元按各股东股权比例进行交易，并按有关规定办理相应的手续。2005年10月21日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》。记载：转让产权的主要内容为嘉友公司90%的股权；总资产为615,107.4元；负债为355,150.74元；所有者权益为259,956.66元；产权转让总价为233,961元；实际支付价为233,961元。出让比例：上海建材(集团)总公司工会58%、案外人上海水泥厂工会14%、上海建筑防水材料总公司工会4%、上海建材设计研究院工会10%、上海棱光实业股份有限公司工会4%。同时，《产权转让交割单》载明该产权转让交割单从成交之日起一年内有效。2009年9月2日，嘉友公司向上海建材(集团)总公司工会支付51,990.62元。2014年9月26日，经批准，上海建材(集团)总公司工会变更为被告。嗣后，原告以被告未能付清全部转让款为由，于2016年12月1日向本院提起诉讼。上述事实，由当事人提供的《嘉友公司整体资产评估报告》、嘉友公司第一次股东大会决议、《产权转让交割单》、嘉友公司付款凭证经质证证明。本院认为：原告及其案外人上海水泥厂工会、上海建筑防水材料总公司工会、上海建材设计研究院工会、上海棱光实业股份有限公司工会之间的股权转让合同合法有效。本案中，双方当事人就股权转让价格及原告主张债权的诉讼时效存在争议。首先关于股权转让价格问题。2005年10月21日《产权转让交割单》载明产权转让价格为233,961元，实际支付价为233,961元。该交易价格中包括了评估报告中待处理流动资产净损失202,189.30元，而对于该202,189.30元，嘉友公司股东大会决议中已经明确表明不计入股权转让价格内，并要求按照规定办理相应的手续，然由于各股东的疏忽，相应降低转让价格的手续并未办理，由于股东可以决定转让价格，故即便未办理降低转让价格的手续，最终转让价格应按股东会决议执行，现本院确认90%股份的转让价格为51,990.62元(即57767.36×90%)。被告和案外人周某某在受让嘉友公司90%股份后，于2009年9月2日通过交由公司向原告支付了51,990.62元，由此，被告和案外人周某某已经支付了全部的股权转让款，原告要求被告支付股权转让款117,269.79元的诉讼请求应予驳回。其次，关于本案诉讼时效问题。由于当事人对于交付股权转让款的时间并未约定，依据“不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，被告没有提供证据证明原告在提起本案诉讼之前向其主张权利或者被告明确向被告表示不履行义务的相应证据。故本案诉讼时效应当自原告提起本案诉讼之日起计算，原告主张债权的诉讼时效期间并未届满。被告就原告主张债权诉讼时效期间已经届满的抗辩与相关规定不符，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告上海建材(集团)有限公司工会委员会的诉讼请求。案件受理费2,645元，减半收取计1,322.50元，由原告上海建材(集团)有限公司工会委员会负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  唐旭华二〇一七年二月三日书记员  张 珏附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。