安徽省合肥市庐阳区人民法院民 事 裁 定 书（2017）皖0103民初1139号原告：合肥荣事达工业包装装璜有限责任公司，住所地合肥市环湖东路89号。统一社会信用代码91340100149022144W。法定代表人：涂润球，执行董事。原告：合肥荣事达包装新材料有限公司，住所地合肥市双凤工业区荣事达集团第六工业园。统一社会信用代码91340121793584316U。法定代表人：涂润球，执行董事。原告：合肥荣事达塑业有限公司，住所地合肥市双凤工业区荣事达第六工业园。统一社会信用代码：91340121790139444Y。法定代表人：涂润球，执行董事。原告：安徽乐民米业有限公司，住所��安徽省霍邱县岔路镇。统一社会信用代码91341522769047086A。法定代表人：涂志乐，执行董事。以上四原告共同委托诉讼代理人：董冬，安徽协利律师事务所律师。以上四原告共同委托诉讼代理人：丁泽邦，安徽协利律师事务所实习律师。被告：合肥市国有资产控股有限公司，住所地合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层。统一信用代码913401001491752983。法定代表人：雍凤山，董事长。原告合肥荣事达工业包装装璜有限责任公司（以下简称包装装璜公司）、合肥荣事达包装新材料有限公司（以下简称包装新材料公司）、合肥荣事达塑业有限公司（以下简称塑业公司）、安徽乐民米业有限公司（以下简称乐民公司）与被告合肥市国有资产控股有限公司（以下简称国控公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2017年1��22日立案后，依法进行审理。原告包装装璜公司，包装新材料公司，塑业公司、乐民公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告国控公司赔偿原告在股权交易期间所产生的原材料产成品等呆滞品、垫付社保费用、客户交接前罚款、设备毁损、银行利息损失、土地面积减少损失等费用暂计9952555.36元（详见损失清单，具体以司法审计为准）；2.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2012年4月26日，被告国控公司与原告乐民公司签订了《产权转让合同》，约定国控公司将其持有的包装装璜公司100%股权转让给乐民公司。2012年5月15日，包装装璜公司、包装新材料公司、塑业公司与国控公司及乐民公司签订了《债务清偿协议》，约定：截至2011年10月31日包装装璜公司、包装新材料公司、塑业公司合计欠国控公司人民币3840.460107万元，最终债务金额以审计、评估基准日至产权转让合同签订日期间的审计数据为准，并按照期间损益情况做相应调整。2012年6月1日原告乐民公司又与被告签署交接备忘录，约定：2011年11月1日至2012年4月30日期间损益由被告予以承担；2012年4月30日前（含4月30日当日）发生的应由包装公司及其全资子公司承担的企业职工工伤、××、劳动保险、公积金、经济补偿及其他费用（如有），由被告承担，并按照《债务清偿协议》的约定予以冲抵。此后，经安徽华洲会计师事务所对包装装璜公司100%股权转让项目期间损益情况进行专项审计，于2012年5月21日出具《合肥荣事达工业包装裝璜有限责任公司资产及损益情况（合并）专项审计报告》，明确：2011年11月1日至2012年4月30日期间损益为-593.3177206万元。同时，该审计报告明确指出了审计中发现的如下问题：1、期间包装装璜公司及其所属子公司未能正确计提工��及社保费用，致使会计期末应付职工薪酬明细科目出现部分借方余额；2、部分税费未能计提；3、会计核算运用会计科目不准确；4、发出商品的核算未设置明细；5、存在库存商品账实不符现象等。经核标的公司在股权交易期间（即2011年11月1日至2012年4月30日），因会计核算不规范导致部分亏损项目未被在该审计报告中予以审计。这其中包括：原材料产成品等呆滞品、垫付社保费用、客户交接前罚款、设备毁损、银行利息损失、土地面积减少损失等。而根据原被告双方的合同约定以及相关的法律规定，上述费用应当被计入审计期间的当期亏损，并在股权转让价款及应付款中予以扣除。合肥市庐阳区人民法院作出的（2015）庐民二初字第02320号判决书对该部分事实未予认定就作出判决，对于因会计核算不规范导致部分亏损项目未被在该审计报告中予以审计的部分款项，建议另案主张权利。综上，根据相关法律之规定，基于标的公司股权交易期间所产生的原材料产成品等呆滞品、垫付社保费用、客户交接前罚款、设备毁损等费用至今未被计入当期亏损，给原告造成了巨大损失，现诉至贵院，请依法客观公正作判，支持原告的诉请。本院经审查认为，原告基于国控公司转让包装装璜公司100%股权给乐民公司的《产权转让合同》，以股权转让合同纠纷为案由向国控公司主张其诉请，该《产权转让合同》的内容实质为政府国有资产管理部门在深化国企改革中出售国有小型企业的所有权，故而本案案由应为企业出售合同纠纷。依据《产权转让合同》的约定，国控公司将其持有的包装装璜公司100%股权转让给乐民公司，转让标的企业及其全资子公司截至2011年10月31日对国控公司的最终债务金额以审计评估基准日至产权转让合同签订日期间的审计数据为准，并按照期间损益情况作相应调整，在转让条件中约定了有关上述债务由受让后的新体清偿并另行签订债务清偿协议，因此本案为当事人在履行《产权转让合同》过程中产生的纠纷。《产权转让合同》第十一条约定，合同双方发生争议的，由双方协商解决，协商不能解决的，任何一方均可向合肥仲裁委员会提请仲裁。由此，转让双方在合同中订立了仲裁条款，本案不应由人民法院受理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（二）项、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：驳回原告合肥荣事达工业包装装璜有限责任公司、合肥荣事达包装新材料有限公司、合肥荣事达塑业有限公司、安徽乐民米业有限公司的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  阮 兵审 判 员  李一军人民陪审员  贾 荣二〇一七年二月九日书 记 员  刘 聪附本案适用的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（一）依照行政诉讼法的规定，属于行政诉讼受案范围的，告知原告提起行政诉讼；（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；（三）依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，告知原告向有关机关申请解决；（四）对不属于本院管辖的案件，告知原告向有管辖权的人民法院起诉；（五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外；（六）依照法律规定，在一定期限内不得起诉的案件，在不得起诉的期限内起诉的，不予受理；（七）判决不准离婚和调解和好的离婚案件，判决、调解维持收养关系的案件，没有新情况、新理由，原告在六个月内又起诉的，不予受理。第一百五十四条一款：裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）财产保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定���回起诉。