上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2015）嘉民二(商)初字第2848号原告(反诉被告)：上海黛丝自动化设备有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：陶某某，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱某，男。委托诉讼代理人：张锦华，上海华尊律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海迅美工业设备有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：刘某某，该公司执行董事。委托诉讼代理人：廖某某，男。委托诉讼代理人：郭亚飞，上海市汇业律师事务所律师。原告(反诉被告)上海黛丝自动化设备有限公司(以下简称黛丝公司)与被告(反诉原告)上海迅美工业设备有限公司(以下简称迅美公司)定作合同纠纷一案，本院于2015年11月19日立案后，依法适用简易程序。审理中，迅美公司提出反诉，本院依法受理，并依法组成合议庭，适用普通程序审理，于2016年12月26日公开开庭进行了审理。黛丝公司委托诉讼代理人朱某、张锦华，迅美公司委托诉讼代理人廖某某、郭亚飞分别到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黛丝公司向本院提出本诉诉讼请求：1、解除黛丝公司、迅美公司于2014年12月18日签订的《购销合同书》(编号：XM-XXXXXXXX)；2、迅美公司返还黛丝公司预支付的价款6,600元。事实和理由：黛丝公司与迅美公司于2014年12月18日签订了一份《购销合同书》(合同编号：XM-XXXXXXXX)。该合同约定，迅美公司按协议技术要求和标准制作冷却输送机和输送工作台各一台，定作承揽费为33,000元(其中冷却运输机定作费24,000元，输送工作台9,000元)；交货期限为自迅美公司收到黛丝公司定金后30个工作日；结算方式为：先付定金20%，验收合格后付30%，3个月内付40%，余款6个月内付清。合同签订后，黛丝公司依约于2014年12月26日向迅美公司支付了定金6,600元，迅美公司于2015年2月向黛丝公司交货。但设备到达现场安装调试后发现，其质量根本无法达到技术要求标准。为此，黛丝公司要求迅美公司就该设备存在的质量问题进行整改，双方就设备的整改内容进行了明确的约定，迅美公司承诺于2015年10月15日前完成，黛丝公司于2015年9月19日向迅美公司退还了二台标的设备。但双方之后分别于2015年10月16日、同年10月30日、同年11月4日就该设备整改内容进行验收，仍然无法验收合格。至此，黛丝公司以已经无法实现合同目的为由，于2015年11月7日通知解除双方的合同。因迅美公司未对此有任何回复，黛丝公司遂诉诸法院。迅美公司本诉辩称，不同意黛丝公司的诉讼请求，理由如下：1、黛丝公司无权解除系争合同，其行使解除权的时间只能是迅美公司主要义务履行完毕前，系争设备不仅完工且已交付。黛丝公司并无证据证明系争设备在合同约定的范围内存在严重质量瑕疵，以致迅美公司构成根本违约，且合同目的不能实现的事实；2、黛丝公司已经支付了验收款，并已实际使用设备，在接收设备的合理期限内未提出质量异议，应视为认可系争设备符合约定要求；3、黛丝公司在设备完工后，仍然要求解除合同，应视为免除了迅美公司再交付设备的义务，但黛丝公司作为订购人，其给付义务不能免除。迅美公司同时提出反诉诉讼请求：1、判令黛丝公司支付价款26,400元；2、判令黛丝公司支付自2015年3月19日计算至判决生效之日止的逾期付款利息(以23,100元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3、判令黛丝公司支付自2015年6月19日计算至判决生效之日止的逾期付款利息(以3,300元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)；4、判令黛丝公司支付系争设备使用费10,150元(自2015年3月1日暂计至2015年9月19日，共计50元/天*203天)；5、判令黛丝公司支付系争设备改造费用1,500元；6、判令黛丝公司在履行全部货币支付义务后取回系争设备。事实和理由：迅美公司和黛丝公司曾于2014年12月18日签订一份《购销合同书》(合同编号：XM-XXXXXXXX)，由迅美公司向黛丝公司提供冷却输送机和输送工作台各一台，主要约定：冷却输送机合同金额24,000元，输送工作台合同金额9,000元，共计33,000元；质量标准：按出厂标准；交货方式：交货至黛丝公司；结算方式：先付定金20%、验收合格后付30%、3个月内付40%、余款6个月内付清。合同签订后，黛丝公司于2014年12月26日向迅美公司支付20%定金6,600元，迅美公司于2015年2月向黛丝公司交付了系争设备，该系争设备系与双方另行签订的编号为XM-XXXXXXXX的《购销合同书》项下的回流炉配套使用。2015年9月19日黛丝公司将系争设备交还迅美公司进行改造，并向迅美公司提出对系争设备进行合同约定之外的改造要求。迅美公司在接到设备后，基于善意合作，在未收取任何费用的情况下按照黛丝公司的要求开始对系争设备进行改造。但未料，黛丝公司在未支付任何报酬的情况下提出诸多改造要求，并以迅美公司改造情况不符合要求为由，通知解除系争合同。迅美公司已经按照合同约定交付了符合约定的设备，现在黛丝公司无故长期拖延付款，已构成违约，迅美公司遂提起反诉。黛丝公司针对迅美公司反诉辩称，不同意迅美公司的反诉请求：1、双方约定的付款条件并未成就，第二笔支付时间是在验收合格后付，但事实上迅美公司交付的设备存在严重质量问题，导致设备被退回整改；2、设备被退回整改后，迅美公司还是未完成相应整改，其行为已构成违约；3、迅美公司并无证据证明其所提出的相关损失及赔偿依据，即使损失存在，也与黛丝公司无关，应由迅美公司自行承担；4、本案系争设备的合同目的是为了配套另案设备，经过连续3次整改仍然未达到合同约定的质量标准，致使合同目的不能实现，黛丝公司有权解除系争合同。本院经审理认定事实如下：2014年12月18日，黛丝公司与迅美公司签订一份《购销合同书》(合同编号：XM-XXXXXXXX)。该合同约定：由迅美公司按照合同约定的技术要求向黛丝公司提供冷却输送机一台，金额24,000元，输送工作台一台，金额9,000元，合计金额33,000元；供货时间为自收到定金后30个工作日；质量标准为出厂标准；结算方式为先付定金20%，验收合格后付30%，3个月内付40%，余款6个月内付清；由迅美公司负责运送、安装、调试等。合同附有附件，主要是设计依据、设计说明及设备描述，同时附隧道炉方案图2张。合同签订后，黛丝公司于2014年12月26日支付了定金6,600元。2015年2月15日，迅美公司向黛丝公司交付系争设备。因黛丝公司认为涉案冷却输送机、输送工作台及配套的回流炉[(2015)嘉民二(商)初字第2847号案件系争设备]存在质量问题，遂要求退回整改。2015年9月18日，黛丝公司发邮件给迅美公司(shxunmei@163.com)，要求告知相关收货人员及联系方式，迅美公司回复收货人为周先生等。2015年9月19日，黛丝公司将系争设备退回迅美公司，迅美公司的周先锋签收了系争设备。同日，黛丝公司发邮件给迅美公司，称系争设备已经周工签收，并将改造要求也以书面形式给了技术人员周工，通过电子邮件将电子文件再次发送给迅美公司等。黛丝公司通过电子邮件发送给迅美公司的邮件，包含了2份文件，其一为《高温炉及风冷线改造要求》，主要列明了23点改造要求(针对本案系争设备为20-23)；其二为《退回设备整改要求》，黛丝公司提出迅美公司收到退回的设备后3天内提供方案，上述设备整改时间不得超过20天；整改之后确保设备的验收通过，同时需要提供设备的耗材及配件图纸清单，以及电气电路图和设备操作人员的培训(2人以上)；迅美公司在整改期间内无法完成上述整改内容以及设备无法通过验收合格，导致不能交货或者拖延时间交货，黛丝公司有权解除系争合同等。庭审中，黛丝公司明确《高温炉及风冷线改造要求》中的20-23系针对本案的系争设备提出的整改要求：20、风冷线冷却效果差。要求必须满足风冷线出板时产品表面温度不得超过40度。21、风冷线出口电机被隐藏密闭在独立空间，不方便维修检查。要求增加门，方便检查维修。22、风冷线链条电机控制器已损坏，我司已更换一个。要求必须保证用材用料的可靠性稳定性。23、装配工作台出口对接时，无动力段距离过长且无动力能自身不能自转，导致对接时不能快速顺畅过渡到高温炉。2015年9月23日，迅美公司的夏维友针对改造方案中提出的23项要求一一提出解决方案，并在《高温炉及风冷线改造要求》和《退回设备整改要求》上签字后通过邮件将文件发送给黛丝公司。同时，在邮件中写到“我们经理出差了，印章锁起来了。”2015年10月16日、同年10月23日、同年11月4日，黛丝公司和迅美公司针对黛丝公司提出的23点整改要求进行了验收。参与三次验收的分别是黛丝公司的“陶晓锐”、迅美公司的“周先锋”、“史凯”、“夏维友”等人。但是直到2015年11月4日的第三次验收，黛丝公司仍然认为系争设备及与其配套的回流炉未达到验收合格的要求。迅美公司虽然针对23项要求进行了整改，第三次验收后的结果是，针对整改要求20，描述为安装完成，未测试；针对整改要求21描述为加门完成；针对整改要求22，描述为要求更换；针对整改要求，描述为进出口不顺。故黛丝公司于2015年11月7日发送邮件给迅美公司，要求解除本案系争合同。因迅美公司未对黛丝公司提出的要求进行回复，黛丝公司遂向本院起诉。而迅美公司则认为黛丝公司提出的23项整改要求是合同之外的，并非是系争合同约定的要求，属于双方之间达成的新的承揽合同，黛丝公司应当另行支付相关费用，故不同意解除本案系争合同。而且根据电脑日志显示，黛丝公司已经在2015年7月就在正常使用回流炉及系争设备，所以迅美公司提供的设备是合格的，黛丝公司无权解除合同，理应支付相应货款及改造费用等，遂反诉。另查，涉案的冷却输送机和输送工作台系(2015)嘉民二(商)初字第2847号案件中回流炉的配套设备，一个安装在头部，一个安装在尾部。本案审理中，黛丝公司曾向本院申请对系争的冷却输送机和输送工作台进行质量鉴定，后黛丝公司因考虑到本案设备系(2015)嘉民二(商)初字第2847号案件中的回流炉的配套设备，(2015)嘉民二(商)初字第2847号中的系争合同为主合同，而该案中对回流炉已经进行了鉴定，考虑到本案标的小、鉴定费用高，从而撤回了该项鉴定申请。上述事实，有《购销合同书》及附件、隧道炉方案图、银行转账凭证、设备签收单、电子邮件公证书、验收单、回流炉工作日志、当事人的陈述等证据为证，本院依法予以确认。本院认为，黛丝公司与迅美公司签订的《购销合同书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力。涉案冷却输送机和输送工作台作为(2015)嘉民二(商)初字第2847号案件中回流炉的配套设备，无法单独存在使用。本院已经判令解除了(2015)嘉民二(商)初字第2847号案件中的系争合同，并认定合同解除的过错在于迅美公司，从而判令迅美公司返回相应价款。因此，本院认为涉案合同的基础已经不存在，其合同目的已经无法实现，黛丝公司已经通过电子邮件要求解除合同，履行了相关的通知义务。根据合同法相关规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同，故本案中黛丝公司主张合同解除权合法有据，本院予以支持。同时，根据合同法的相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据本院对(2015)嘉民二(商)初字第2847号案件的处理情况，冷却输送机和输送工作台对于黛丝公司已经没有存在的意义，故其要求返还已经支付的价款的请求，依法应当予以支持。同理，对于迅美公司要求黛丝公司继续履行合同，支付剩余价款及相应利息、取回系争设备的反诉请求本院难以支持。至于迅美公司要求黛丝公司支付设备使用费的诉讼请求，本院认为本案中导致合同解除的过错在于迅美公司，迅美公司提供的生产日志也无法得出涉案回流炉处于正常生产中，故本院对其该项主张也不予支持。对于改造费用，迅美公司在整改过程中从未提出增加费用，现在仅凭其自行罗列的改造费用明细用以支持其主张，本院实难支持其该项诉请。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十六条第一款、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款之规定，判决如下：一、解除原告(反诉被告)上海黛丝自动化设备有限公司与被告(反诉原告)上海迅美工业设备有限公司于2014年12月18日签订的《购销合同书》(编号：XM-XXXXXXXX)；二、被告(反诉原告)上海迅美工业设备有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告(反诉被告)上海黛丝自动化设备有限公司定作款6,600元；三、驳回被告(反诉原告)上海迅美工业设备有限公司的全部诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费50元，由被告(反诉原告)上海迅美工业设备有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。反诉案件受理费375元，由被告(反诉原告)上海迅美工业设备有限公司负担(已缴纳)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔学杰人民陪审员  陈伟发人民陪审员  胡中礼二〇一七年二月二十八日书 记 员  王慧佳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……