四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川01民终10644号上诉人（原审原告）：成都华龙有机肥有限责任公司，住所地四川省成都市龙泉驿区西河镇卫星村。法定代表人：张同兴。委托诉讼代理人：付建铭，四川聚沙律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：袁大根，男，汉族，1980年10月14日出生，住四川省成都市龙泉驿区。上诉人成都华龙有机肥有限责任公司（以下简称华龙公司）与被上诉人袁大根合同纠纷一案，不服成都市龙泉驿区人民法院(2016)川0112民初3688号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华龙公司上诉请求：一、请求依法撤销一审判决，改判支持华龙公司在一审的全部诉讼请求。二、本案诉讼费用由袁大根承担。事实和理由：袁大根和张同兴在2016年6月13日签订的协议，主体系张同兴，其内容并未涉及土地款项，14万元仅仅系酒和砖的赔偿款，华龙公司主张的81.5万元包括了其未支付的第一年土地费57.68元及每一年欠付的土地费用。袁大根辩称，2016年6月13日的协议系双方就厂房和土地租赁纠纷所达成的协议，请求驳回上诉，维持原判。华龙公司向一审法院诉讼请求：1.袁大根向华龙公司给付土地费用810536元；2.袁大根给付违约金200万元。一审法院认定事实：2011年4月1日，华龙公司（甲方）与袁大根（乙方）签订《转让协议书》。约定甲方将原租用的西河镇卫星村28.84亩土地使用权，转让给乙方。第一条约定：1.从2011年4月1日起，至甲方原租用期满为止，该地的使用权转让为乙方所有；2.每年每亩交付给卫星村900斤大米（市场价），合同期满后的土地还耕费，仍由甲方支付。第二条约定：乙方付给甲方进场费。第一年青苗费土地费为每亩2万元×28.84亩（以村上测量亩数为准），共57.68万元，其中由甲方支付卫星村土地费至2012年4月1日；2.围墙、库房、办公楼、配电房、变压器、水塔、烟窗、地平机器折费（详见明细表）。共计贰佰伍拾贰万元整。分四次付清：第一次，签订协议之日到4月底付给甲方壹佰万元整；第二次，2011年7月付给甲方陆拾万元整；第三次，2011年12月付给甲方伍拾贰万元整；第四次，2012年6月付给甲方肆拾万元整。第六条约定：若甲方违约，甲方应先赔偿乙方新投入资产之后，再罚现金贰佰万元整；若乙方违约，罚现金贰佰万元整。2013年6月13日，华龙公司（甲方）与袁大根（乙方）签订《补充协议》。约定：2013年4月1日前由乙方支付甲方20万元；2013年12月30日前，乙方支付卫星村土地费时结清当年应支付余额；2014年4月1日乙方向甲方支付土地费10万元；2014年12月30日至2015年1月30日前，乙方支付卫星村土地费后结清余额。以后每年支付方式按2014年办法以此类推。2016年5月11日，张同兴向一审法院提起诉讼，要求袁大根给付土地租赁费810536元及违约金200万元。一审法院认为“华龙公司营业执照被吊销，并不影响其诉讼主体资格，故张同兴的原告主体不适格”，裁定驳回张同兴的起诉。2016年6月13日，张同兴与袁大根签订《协议》，该协议主要内容为：张同兴与袁大根于2011年11月因张同兴埋于厂房内的藏酒约3000多斤被损坏，双方引发矛盾纠纷，现双方就就窖藏的酒及袁大根于2012年7月用去张同兴约10万匹砖等事宜达成如下协议：1.袁大根同意支付张同兴14万元，双方同意：从今以后袁大根与张同兴相互间不存在债权债务。注：袁大根与张同兴所买厂房的款项已付清。注：今天先付70000元，余下70000元三日内付清，如未付清，之前所付的70000元作为违约金，此协议作废。2.原转让协议约定的袁大根支付张同兴每年10000元，此费用包含张同兴每年应支付村委会的土地费、协调费等费用，因该位置袁大根已转让，故由现有业主将每年10000元/亩/年的土地费交到村委会，村委会扣除当年土地费、协调费等将剩余部分支付张同兴。其余条款按原合同执行。协议签订后，袁大根已按约定给付14万元。2016年8月15日，龙泉驿区西河镇卫星村人民调解委员会出具的《证明》，载明：2016年6月13日晚9时至11时，袁大根与张同兴在本村及人民调解委员会的主持下，就袁大根与张同兴（原成都华龙有机肥有限责任公司法人）因2011年4月签署《转让协议书》后发生争议，并引发诉讼后，经双方协议达成和解，和解内容见双方2016年6月13日签订的协议。一审法院认为，当事人之间的争点在于张同兴与袁大根2016年6月13日所签订《协议》的法律性质问题。该协议是否属于对当事人之间基于《转让协议书》（2011年4月1日）所发生纠纷一揽子解决的“和解协议”。华龙公司认为该《协议》（2016年6月13日）的合同主体为张同兴而非华龙公司，该协议不能约束华龙公司。一审法院认为，张同兴系华龙公司的法定代表人，其行为是否系代表公司的职务行为，不能简单的以是否加盖公司印章来认定，而应根据行为的内容来判定，该协议的内容涉及“买厂房”、“土地费”等，显然与先前华龙公司与袁大根签订《转让协议书》相承继，因此张同兴的行为实系代表华龙公司的职务行为。龙泉驿区西河镇卫星村人民调解委员会出具的《证明》，也佐证该《协议》系当事人对《转让协议书》发生争议所达成的和解。基于此，一审法院确认2016年6月13日《协议》的合同主体系华龙公司与袁大根，对华龙公司该项主张一审法院不予支持。华龙公司抗辩《协议》（2016年6月13日）仅涉及藏酒及10万匹砖的赔偿，并不涉及案涉纠纷的赔偿。一审法院认为：1.当事人所达成的《协议》（2016年6月13日）法律性质系合同，因此对相关条款的解释应遵守合同法的相应规则。该协议的开头部虽写上“现双方就窖藏的酒及袁大根于2012年7月用去张同兴约10万匹标砖等事宜达成如下协议”，但对合同涵盖内容的判定应结合合同其他条款进行体系性解释。该协议的两条约定条款涉及的“买厂房的款项”、“土地费、协调费”，显然不仅是藏酒及标砖的赔偿问题；2.该协议第一条中明确约定“袁大根同意支付张同兴14万元，双方同意：从今以后袁大根与张同兴相互间不存在债权债务。”该条款后续的“注”及该协议的第二条均未对前述约定更改。综上，在张同兴已按《协议》（2016年6月13日）交付14万元后，华龙公司所提本案诉请有违《协议》（2016年6月13日）相关约定，对其诉请一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，一审法院判决如下：驳回华龙公司的全部诉讼请求。一审案件受理费29284元，减半收取计14642元，由华龙公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院认为，本案的争议焦点在于：2016年6月13日张同兴和袁大根签订的协议效力是否及于华龙公司，华龙公司诉请袁大根支付81.5万元是否合法有据。本院认为，从张同兴曾以个人名义向一审法院提起诉讼要求袁大根支付81.5万元来看，张同兴个人对其与华龙公司的身份存在认识上的混同。而2016年6月13日的协议中，约定了袁大根与张同兴所买厂房的款项已结清，并就土地费、协调费的后续支付进行了约定，前述内容显然已超过袁大根个人赔偿张同兴砖、酒损失的范围，属于袁大根与华龙公司之间的权利义务调整范围，故张同兴在该协议上签字的行为，实际是其作为华龙公司法定代表人，代表华龙公司的职务行为。故“从今以后袁大根和张同兴相互间不存在债权债务”实际应是指袁大根与华龙公司之间不存在债权债务。综上，上诉人华龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确应于维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费29284元，由成都华龙有机肥有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  赵韬审判员  王果审判员  田笛二〇一七年二月九日书记员  黄迪