上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0105民初17929号原告：蔡红，男，1963年5月23日出生，汉族，户籍地河南省洛阳市。委托诉讼代理人：邱世枝，上海市浩信律师事务所律师。委托诉讼代理人：周志微，上海市浩信律师事务所律师。被告：万继红，男，1970年6月17日出生，汉族，户籍地上海市嘉定区。委托诉讼代理人：储宁宇，上海市丁纪铁律师事务所律师。原告蔡红诉被告万继红股权转让纠纷一案，本院于2016年9月1日立案后，依法适用简易程序。后因原告申请，本院组成合议庭，适用普通程序，并于2016年9月27日组织双方进行证据交换，原告蔡红及其委托诉讼代理人邱世枝、周志微，被告委托诉讼代理人储宁宇到庭参加诉讼。2017年2月17日，本院公开开庭进行审理。原告蔡红及其委托诉讼代理人邱世枝、周志微，被告万继红及其委托诉讼代理人储宁宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡红向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付1,328,955元；2.被告向原告支付逾期付款利息(以1,328,955元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止)；3.被告承担本案诉讼费及律师费。审理中，原告变更第3项诉讼请求为：被告承担本案诉讼费。事实和理由：2014年11月，原告通过股权转让的方式，受让被告持有的案外人上海启坤项目管理公司(以下简称启坤公司)15%的股权，并办理工商变更登记。2015年6月21日，启坤公司通过如下股东会决议：1、原告将其所有的15%的股权转让给被告；2、全体股东一致同意，以2015年6月30日为转让基准日对公司利润、费用进行结算，基准日之前的债权债务由原股东承担，基准日之后的债权债务由新股东承担；3、股权转让的条件为，被告向原告支付股权转让款30万元，同时，被告在一年内应该督促启坤公司尽快回收应收账款，回收后立即按比例进行支付；4、应收账款来源包括四个案外人的合同欠款。同日，原、被告签订《股权转让协议》，并于2015年7月3日办理工商变更登记。上述股权转让的约定经各方协商一致确认，且相关决议经股东会通过，被告应向原告支付前述钱款，但被告未依约向原告支付除股本金外的任何钱款。故提起本案诉讼。被告万继红辩称，被告已按协议约定的30万元支付相应款项并办理变更登记手续。关于启坤公司分配红利的问题，需要收回欠款后通过召开股东会议等进行，目前尚不具备条件，且根据股东会决议的内容，收回欠款是启坤公司的责任。原告的诉请没有合同及法律依据，故不同意原告的诉请。原告为证明其主张，提供了以下证据材料：1、《股东会议决议》，证明2015年6月21日，启坤公司通过股东会决议及具体内容；2、《股权转让协议》，证明原、被告于2015年6月21日签订协议及具体内容；3、《函告》，证明原告发函要求被告履行《股权转让协议》项下义务；4、被告与案外人签订的《股权转让协议》，证明原、被告的意思表示同为股权溢价款；5、《天津日月湾D/B/E地块项目开发管理协议》、《科创慧谷(青岛)项目项目开发管理协议》、《情况说明》、《项目管理费用收款明细》及一组账单明细，证明原告要求的股权溢价款已经回款，被告应当支付股权溢价款；6、《上海启坤项目管理公司股权转让和退出机制》及《启坤公司股东扩大大会》，证明对股权溢价款的约定。被告为证明其主张，提供了以下证据材料：1、《法务函》及两份《催款函》，证明被告作为启坤公司的法定代表人积极催讨欠款，但因种种原因没有收到；2、两份《情况说明》，证明启坤公司没有进行分红，就有关回收债权的事宜与股东保持沟通；3、启坤公司2013年、2014年的审计报告及2015年的审计报告初稿，证明启坤公司并未获得原告所称800多万元的盈利。经质证，被告对原告提供证据的质证意见为，真实性均无异议；证据1，没有关于被告需向原告支付款项的内容；证据2，股权转让价款为30万元；证据3，与本案无关，系向启坤公司发送的，应当由启坤公司收回钱款；证据4，与本案无关，系案外人与被告之间的协议，其中第三条第2.3款明确回款责任；证据5，原告主张被告已收回钱款并非事实；证据6，与本案无关，本案中原、被告签订了股权转让协议。原告对被告提供证据的质证意见为：证据1，真实性无异议，据原告所知，《法务函》中涉及的200万元合同款项已经以120万元进行结算，两份《催款函》系启坤公司向债务人发送的，说明享有债权，虽不知晓款项是否收回，但据原告了解已经收回；证据2，真实性无异议，但与本案无关；证据3，真实性不认可，没有见过或听说过，没有股东签字，且仅有已收款项利润情况，没有体现应收未收款项。经审理查明，2015年6月21日，原告(出让方)与被告(受让方)签订《股权转让协议》。协议约定，原告向被告转让的标的为原告合法持有目标公司15%的股权；双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为30万元；双方同意，于本协议签订后10日内，由被告将股权转让款一次性支付给原告；双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司15%的股权过户至被告名下。庭审中，原、被告均确认被告已向原告支付了30万元股权转让款，双方已办理了股权变更登记手续。另查明，启坤公司于2015年6月21日召开股东会，并通过《股东会议决议》，具体决议如下：“1、……全体股东一致同意决定采用第三种方案，即把股权集中到董事长万继红手里，统一公司的经营管理，……股东蔡红将15%股权转让给万继红……；2、股东一致同意，以2015年6月30日为转让基准日全体股东对公司利润、费用进行结算，基准日之前的债权债务由原股东承担，基准日之后的债权债务由新股东承担；3、股东一致同意股权转让条件为：万继红于股权转让协议签订后10日内……支付蔡红股权转让金30万元，同时万继红有责任尽快回收外欠款项，回收后立即督促公司按照回款比例将红利分配给每一个股东；4、公司应在一年内回收欠款并进行分红，如果到期后欠款未能全部回收的，股东可以再协商新的回款方案，全体股东确认回款以及分红属于公司责任，与万继红个人无关；5、……；6、……”。启坤公司另出具的《情况说明》显示，自2015年7月1日至2016年10月31日，根据启坤公司自案外人处实际收款情况及公司现金流情况，启坤公司不具备分红条件。庭审中，原、被告均认可启坤公司并未进行分红。本院认为，原告以股权转让纠纷起诉被告，股权转让纠纷系指股东之间或股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，本案中，原、被告就双方之间的股权转让签订了《股权转让协议》，被告已按约向原告支付股权转让款，双方亦办理了股权变更手续，双方之间《股权转让协议》项下的内容已履行完毕。虽经本院多次释明，原告仍坚持以股权转让纠纷要求被告支付1,328,955元及逾期付款利息，该诉请缺乏事实依据，本院不予支持。至于原告所称，其有权主张分配启坤公司对外回收欠款后的红利，对此，原告可根据启坤公司日后分配红利的情况及有关股东会决议，依照法律规定，向相应的责任主体另行主张权利。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：驳回原告蔡红的全部诉讼请求。案件受理费16,760.60元，由原告蔡红负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  斯慧民审 判 员  洪一帆人民陪审员  李 萍二〇一七年二月二十八日书 记 员  施 炜附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。......三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。