广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0115民初5634号原告：遵义市英纳商贸有限责任公司,住所地贵州省遵义市红花岗区沙河小区8号楼2层1号，统一社会信用代码91520302714351515N。法定代表人：郑绍元。委托代理人：李雄刚，贵州港丰律师事务所律师。委托代理人：杨惠虹，该公司职员。被告：广州王老吉大健康产业有限公司，住所地广东省广州市南沙区金岭北路9号498室，统一社会信用代码914401015915128836。法定代表人：徐文流，董事长。委托代理人：林浩亮，广东君厚律师事务所律师。委托代理人：吴秀莲，该公司职员。被告：贵州省遵义市宝诚元商贸有限公司，住所地贵州省遵义市红花岗区白杨小区59拣负—层1号，统一社会信用代码91520302551944753C。法定代表人：焦元，执行董事。委托代理人：徐中全，该公司职员。原告遵义市英纳商贸有限责任公司诉被告贵州省遵义市宝诚元商贸有限公司（以下简称宝诚元公司）、广州王老吉大健康产业有限公司（以下简称王老吉公司）买卖合同纠纷一案,贵州省遵义市红花岗区人民法院于2016年10月8日作出（2016）黔0302民初4822号民事裁定移送本院审理。本院于2016年12月20日受理后,依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告委托代理人李雄刚、杨惠虹，被告王老吉公司委托代理人林浩亮、吴秀莲，被告宝诚元公司委托代理人徐中全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告2015年1月至4月份销售被告王老吉公司的产品，同年8月双方合作关系结束。2016年1月13日，原告与两被告在原告处就还未销售的产品达成协议，双方明确原告处库存产品合计519113.52元于2015年9月15日转给现经销商（宝诚元公司），收货人为詹德梅，该批货品销售与原告再无关系，需于2016年1月20日前以现金返还到原告账户上。被告王老吉公司人员张正永、张兵，原告人员杨惠虹签字确认。2016年2月27日，原告又向被告宝诚元公司移交两批货物合计60129.92元，收货人均为宝诚元公司的詹德梅。协议签订后，宝诚元公司于2016年2月6日、3月15日分别向原告转款30000元、26万元后，拒绝支付余款。原告认为，合作关系结束后，原告本应将货物退回王老吉公司，由王老吉公司将货款返还给原告。但原告按王老吉公司的指示向宝诚元公司移交货物后，宝诚元公司仅支付部分货款，尚欠余款242764.94元未付。两被告行为损害了原告的合法权益。故原告起诉，请求判令：1、被告向原告支付货款252764.94元，并支付资金占用费10513.29元（从2016年1月21日至2016年12月25日按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、两被告对以上款项承担连带支付责任；3、2016年7月16日始至归还之日止的资金占用费按中国人民银行同期贷款利率计算。被告王老吉公司辩称：不同意原告的诉讼请求。理由：1、王老吉公司与原告于2016年1月19日对双方的结算账目进行了核查，核查后的余款已于2016年3月2日支付完毕，原告没有存货。2、王老吉公司对于原告提出的货物转场情况不清楚，也未就涉案的任何货物与原告达成过买卖协议。原告在担任王老吉公司经销商期间的货物，在2016年1月19日前已经全部销售完毕，返利等各项销售费用均已核销，并支付给了原告。同时，在2016年1月19日原告接受王老吉公司监察部门核实，从未提到本案货物转场的情况。因此原告提出的诉讼主张没有法律以与事实依据，请求法院予以驳回。被告宝诚元公司辩称：宝诚元公司不是本案的适格被告。宝诚元公司与原告没有任何的买卖关系，不欠原告任何货款。1、宝诚元公司与王老吉公司于2015年4月30日签订的《经销合同书》并未约定原告货物由宝诚元公司接受。2、宝诚元公司与原告之间没有业务往来，双方无买卖合同关系。3、宝诚元公司向原告支付的案涉款项30000元是王老吉公司遵义办事处工作人员张兵向宝诚元公司法定代表人焦元的个人借款，另一笔26万元是张正永指示将BC超费用转到指定的杨敏的账户。4、宝诚元公司确实收到王老吉公司遵义办事处工作人员张兵、张正永等人寄存一批货物，宝诚元公司属于无偿保管行为。5、在保管期间，王老吉公司遵义办事处人员将货物发往贵阳、云南丽江等地销售，另外还对库存的部分货物进行了销毁，目前在宝诚元公司库房内还有大量的产品存放等待王老吉公司处理。综上，请求法院驳回原告对宝诚元公司的诉讼请求。经审理查明：2015年1月1日被告王老吉公司与原告签订《经销合同书》（合同编号：JXS15-0023），合同有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。2015年8月双方之间的经销关系终止。2016年1月13日，王老吉公司的张兵代表公司与原告签署《英纳往来明细》，其中记载了双方交易期间打款金额、多到货金额、市场代垫费用、返利等各项款项合计，并载明：余额1286718.29元；王老吉账上还有127591元现金；王老吉转场3019.5（件）*66（元/件）=199287（元），再加宝诚元26000（元）+令狐23043.52（元）+现有库房存货37170（元）；核桃乳转场5346（件）*43（元/件）=229878（元），现有库存3735（元）；另外还有收现金4.5万元需退回原告；总计1286718.29+127591+45000+233613+285500.52=1978422.81元；截止2015年12月17日，经双方确认王老吉公司欠原告人民币1978422.81元。同日，王老吉公司的张正永、张兵代表公司与原告签署《确认书》，内容为：2015年8月结束经销代理合作，经王老吉公司2015年11月30日对账单确认原告库存519113.52元货品于2015年9月15日转场给现在的经销商宝诚元公司收货人詹德梅，该批货品销售与原告无关，需于2016年1月20日前以现金返还到原告账户上。原告于2015年9月15日向被告宝诚元公司交付核桃乳5298件、王老吉（1×24）705件、王老吉（1×12）（2014年8-11月份）2889件、王老吉（1×12）（2015年3月份）1349件、换旧货（1×12）127件、王老吉（1×12）139件；于2015年10月20日向宝诚元公司交付王老吉（1×12）76件、散瓶1085瓶、核桃乳44件、散瓶58并、退过期34件；于2016年1月10日向宝诚元公司交付王老吉（1×12）856件；于2016年2月27日向宝诚元公司交付王老吉散装2881瓶、核桃乳393瓶、王老吉（6连包）46包、王老吉（1×24）361件、（1×12）828件、核桃乳100件。上述交货均詹德梅出具收条给原告。庭审中，原告解释称其中2016年1月10日交货王老吉856件系原货物销售给“令狐”后，令狐退货，再将退货转场给宝诚元公司，双方约定按23043.52元计算，对应《英纳往来明细》中约定的的“令狐23043.52”；2016年2月27日交货中包含库存王老吉37170元、核桃乳3735元外，另有超市退货23651.42元，其中王老吉（6连包）每包价格本应是2.75元*6=16.5元，原告核算中按单价2.75元计算。原告提供公司销售单一份，其中显示向郑继勇销售货物金额36000元，已付10000元，销售单有郑继勇签名并落款日期2015年4月22日。庭审中，原告称该尚欠货款即《英纳往来明细》中载明的“宝诚元26000”，是将原告对郑继勇应收债权转给宝诚元公司，被告应付原告相应款项26000元。2016年2月6日宝诚元公司的法定代表人焦元通过银行现存向原告法定代表人郑绍元支付30000元。2016年3月15日焦元向原告公司人员杨敏银行转账汇款26万元。诉讼中，原告另提供证据2016年1月13日《确认书》2份。其中一份《确认书》内容为：因结束经销代理合作关系，经王老吉公司与原告双方核对，王老吉公司尚欠原告1021960.13元资金尚未支付，该金额由二部分组成：1、2015年8月结束经销代理合作，经王老吉公司2015年11月30日对账单确认原告在王老吉公司账上现金余额127591元，需以现金返还到原告账上；2、2015年8月结束经销代理合作，经王老吉公司2015年11月30日对账单确认因经营代理期间原告垫付相关市场费用为结账单余额894369.13元，该费用需扣除税额35461.83元后余额为858907.3元以现金返还到原告账上。确认书尾部王老吉公司签署处有张正永、张兵的签名。另一份《确认书》内容为：2015年8月结束经销代理合作，经王老吉公司原销售代表张正永与张兵2015年12月31日对账确认因经销代理期间原告垫付相关市场费用金额437349.16元，该费用尚未支付给原告，需于2016年2月28日前以现金返还到原告账上。2016年2月25日，王老吉公司通过珠海思瑞人力资源服务有限公司向原告汇款858186.23元。王老吉公司提供证据2016年1月19日《经销商终止合作核查信息表》，表中载明：当前库存“零”；代垫费用返还情况一（经销商与王老吉公司之间的代垫费用返还情况）“现金账余额127591元，费用余额894369.13元”；代垫费用返还情况二（经销商与下游客户之间的费用返还情况）“该经销商与王老吉公司合作期间已无邮差商，分销商，费用返还无遗留问题”；监察报告扣罚情况“无”；其它“无”；监察结论“经监查实地走访该经销商核实终止合作信息，无费用遗留问题，客户对费用额数无异议，符合公司闭户要求”。核查信息表上有原告的签章。原告对该信息表真实性无异议，但称其中代垫费用返还情况二和核查结论处当时是空白的（其它的内容已经填好），是原告签章确认后王老吉公司拿走该表后自行填写的。原告在庭审中解释称，因2016年1月13日双方已经签署书面确认存货全部转给宝诚元公司，从法律意义上说这个存货已经解决，就认为属于存货为“零”的情况。王老吉公司提供证据《证明》一份，内容为：原告经营者郑绍元与宝诚元公司的经营者焦元有业务合作关系，因原告与王老吉公司已终止业务关系，原告在王老吉公司有2014年至2016年费用和奖励如下项目（2014年至2016年年月返利、合作期间产生市场费用等）无偿转让给宝诚元公司用来订购王老吉凉茶，因此笔经济业务所生产的任何纠纷与王老吉公司无关。该《证明》显示有“郑绍元”字样的签名与原告名称字样的公章，落款日期为2016年3月9日。原告对该《证明》的真实性不予确认，认为其中原告方签名与盖章是伪造的。诉讼中，王老吉公司确认：张正永是其公司销售主管，于2016年4月30日离职；张兵是其公司高级业务代表，于2016年5月30日离职。庭审中王老吉公司确认2016年1月13日之后未向原告支付过转场货款。本院认为：原告与被告王老吉公司之间的经销关系没有违反法律规定，合法有效。双方经销关系结束后，张兵、张正永作为王老吉公司有关负责人员或工作人员，与原告签署《英纳往来明细》、《确认书》，属于履行职务的行为，有关对账与结算的法律后果应由王老吉公司承担。《英纳往来明细》、《确认书》有张兵、张正永签名，并列出交易期间的各项合计金额，可以互相印证，被告没有相反证据予以推翻，本院对其真实性予以采信。《英纳往来明细》、《确认书》约定将原告库存的王老吉、核桃乳等转场给宝诚元公司，双方明确了转场货物名称、数量、金额，系原告与王老吉公司双方的真实意思表示，对双方具有法律约束力。转场后相应货款应由王老吉公司返还给原告。被告宝诚元公司未在《英纳往来明细》、《确认书》中签名或盖章，该约定对宝诚元公司不具有法律约束力。宝诚元公司接收货物属于作为第三人接受履行的行为，对宝诚公司并不生产相应的付款责任之法律后果。原告向宝诚元公司交付约定的转场货物，货物已被接收，各方当事人对此未提出异议，应认定原告履行了相应的转场义务。因此，原告要求王老吉公司支付相应的转场货款，有合同依据，本院予以支持。原告要求宝诚元公司承担相应付款责任，依据不足，本院不予支持。关于转场货款金额，根据宝诚元公司出具的收据，原告2015年9月15日、10月20日共交货王老吉3019.5件（按一件24瓶计算，即705+2889/2+1349/2+127+39/2+76/2+1085/24）金额199287元（按66元/件计算）、核桃乳5346件（按一件16瓶计算，即5298+44+58/16）金额229878元（按43元/件计算），与《英纳往来明细》载明相符。原告于2016年1月10日交货王老吉856件（12瓶/件）按33元/件计算金额为28248元，原告称双方核算按23043.52元计算，对应《英纳往来明细》中约定的的“令狐23043.52”，该解释具有合理性，并没有损害对方利益，本院予以采纳。原告2016年2月27日的交货核算金额64556.42元，原告称其中王老吉库存37170元、核桃乳库存3735元，与《英纳往来明细》载明的库存金额相符，另有23651.42元为超市退货的转场，该解释具有合理性，被告没有相反证据推翻，本院予以采纳。另原告解释称《英纳往来明细》中载明“宝诚元26000”约定将原告对郑继勇应收债权转给宝诚元公司，该解释具有合理性，王老吉公司没有相反证据反驳，本院予以采纳。因此，上述转场款项199287元+229878元+37170元+3735元+26000元+23043.52元=519113.52元，与《英纳往来明细》及《确认书》所载明的转场金额/应付金额相符，本院予以确认。王老吉公司应将该款项付清给原告。扣减原告已经收取宝诚公司支付的29万元，王老吉公司尚欠原告转场货款229113.52元。至于原告主张的超市退货的转场23651.42元，未经双方约定，对被告没有法律约束力，原告要求被告予以支付，缺乏依据，本院不予支持。王老吉公司称《英纳往来明细》及《确认书》系原告与张兵、张正永串通伪造，但没有提供相应的证据，本院对该抗辩意见不予采纳。对于王老吉公司于2016年2月25日支付原告的858186.23元，因原告的证据《英纳往来明细》及《确认书》以及王老吉公司的证据《经销商终止合作核查信息表》均显示王老吉公司与原告之间还有市场代垫费用的债权债务，且王老吉公司在庭审中确认未向原告支付过转场货款，因此该付款与案涉转场货款无关。关于《经销商终止合作核查信息表》记载库存为“零”的问题。从该信息表内容来看，其目的是王老吉公司监察部门对双方经销关系遗留问题进行核查，具有特定的内部管理性质，其记载的结果不足以推翻原、被告双方为进行对账结算所作《英纳往来明细》及《确认书》的效力。原告在庭审中对存货为“零”情况进行了合理解释，故本院对王老吉公司该抗辩理由不予采纳。因此，王老吉公司欠原告转场货款229113.52元未付，属于违约，应承担相应的违约责任。原告请求其付清该欠款并支付逾期付款利息，合法有理，本院予以支持。对原告诉请超出该范围的部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告广州王老吉大健康产业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告遵义市英纳商贸有限责任公司返还货款229113.52元，并支付逾期付款利息（以229113.52元为计算基数自2016年1月21日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至款项付清之日止）。驳回原告遵义市英纳商贸有限责任公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5022元，由原告遵义市英纳商贸有限责任公司负担282元，由被告广州王老吉大健康产业有限公司负担4740元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 崔 剑二〇一七年二月二十八日书记员 吴小乐