江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏03民终511号上诉人（原审被告）：徐州富达科技发展有限公司，住所地徐州经济技术开发区大庙工业园徐州鑫兴工程机械发展有限公司厂内。法定代表人：陈彭，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈思，江苏敏言律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁建刚，男，1960年1月1日生，汉族，住徐州市泉山区。委托诉讼代理人：陈勇，江苏永辰律师事务所律师。上诉人徐州富达科技发展有限公司（以下简称富达公司）因与被上诉人梁建刚股东知情权纠纷一案，不服徐州市云龙区人民法院（2016）苏0303民初4955号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。富达公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判。事实和理由：1、梁建刚2014年12月之前的请求超过诉讼时效。我国《民法通则》规定的诉讼时效期限为两年。由于梁建刚在知道其知情权受到侵害之时起怠于行使其权利，且不属于我国法律所规定的特殊诉讼时效范围，因此，梁建刚要求查阅2006年1月8日至2014年12月期间公司经营状况和财务状况的请求已过诉讼时效。2、由于富达公司的性质是有限责任公司，具有人合性和封闭性的特点，因此，若由第三方机构介入公司资料的查阅、复制，势必会给其他股东甚至整个公司造成损害。目前，尚未有任何法律规定股东的知情权可以与第三方共同行使，因此，富达公司认为一审判决允许第三人共同查阅、复制是没有依据的。梁建刚辩称：1、诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间不行使权利，当时效届满时，义务人获得诉讼时效抗辩权。即诉讼时效制度适用的前提是侵权的存在，以侵权行为的发生为时效起算的时间节点。梁建刚作为公司原始股东，要求了解公司自2006年1月18日成立至今的经营和财产状况，是梁建刚作为公司股东的基本权利。2、梁建刚委托具有专业知识的第三人查阅、复制的请求，可更好地实现公司法所赋予的股东知情权，第三人受托后，以梁建刚代理人的身份查阅、复制，既符合民事法律的基本原则，也不为公司法所禁止。综上，请求二审法院驳回富达公司的上诉请求。梁建刚向一审法院起诉请求：1.依法判令梁建刚对富达公司行使股东知情权，查阅、复制自2006年1月18日以来的公司股东会会议记录、财务会计报告及会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件、入账备查的有关资料等）；2.富达公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：富达公司原为徐州工程机械集团实业开发公司，系国有企业。2006年1月18日更名为徐州富达科技发展有限公司，法定代表人陈彭，企业类型为有限公司，股东为陈彭、梁建刚等，注册资本138万，其中梁建刚出资1万元，货币出资占1%。富达公司的公司章程第八条约定：股东享有如下权利：……（二）了解公司经营状况和财务状况……。2014年12月31日，梁建刚委托江苏永辰律师事务所陈勇律师向富达公司通过特快专递方式邮寄了律师函，以为更好地行使股东知情权利，为公司发展尽股东的义务为由，要求查阅、复制自2006年1月18日至现在的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅公司会计账簿及原始凭证。梁建刚还提出，对于财务会计报告、会计账簿及原始凭证，因梁建刚不具备专业的财会知识，故应准予其委托的具备专业知识的第三人查阅。2015年1月9日富达公司向江苏永辰律师事务所回函，内容为：来函收悉。经公司研究，根据《公司法》及公司章程相关规定，同意我公司股东本人了解查阅公司经营状况及财务资料。并于72小时前告知我公司，以便于工作安排。未经股东会同意，严禁其他人员查阅我公司的财务资料。一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。另富达公司章程中亦约定了股东有权了解公司经营状况和财务状况。故梁建刚要求查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，因符合法律及公司章程规定，依法应予准许；根据会计法的有关规定，会计账簿是根据会计原始凭证制作的，要保障充分、真实、全面了解公司会计账簿的由来，应当一并了解其会计原始凭证，富达公司亦同意梁建刚查阅财务凭证，故梁建刚要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件、入账备查的有关资料）的诉请予以支持。但公司的会计账簿包括有关的会计凭证，反映了公司在生产经营活动中的资金、财产使用情况及公司的收支情况，法律虽然规定股东有权查阅，但未规定股东有权复制，且由于有限责任公司具有封闭性特点，其财务账簿及凭证涉及到其他股东的利益、公司商业秘密等原因，因此梁建刚要求复制会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件、入账备查的有关资料）的请求不予支持。关于梁建刚请求查阅、复制的时间节点问题，股东系公司的出资人，其有权了解公司财产的使用情况和经营事项，梁建刚在2006年1月18日公司成立之初就系富达公司股东，因此，梁建刚有权了解2006年1月18日至今的公司经营状况和财务状况。至于梁建刚要求委托具有专业知识的第三人共同查阅、复制的请求，只要不损害公司的合法权益，亦无不当。该院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：一、徐州富达科技发展有限公司应于判决生效之日起十日内提供其公司自2006年1月18日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件、入账备查的有关资料）供梁建刚查阅，提供股东会会议记录、财务会计报告供梁建刚查阅、复制。二、驳回梁建刚的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取为50元，由双方各负担25元。二审中，当事人均没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：一、关于梁建刚起诉要求行使股东知情权是否超过诉讼时效的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定，“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩”。股东知情权系股东基于其股东身份享有的固有权利，在性质上不属于债权请求权，其权利的行使依法不受诉讼时效的规制，因此，富达公司认为梁建刚提起本案诉讼超过诉讼时效的主张，不能成立。二、关于梁建刚委托具有专业知识的第三人协助行使知情权是否违反我国法律法规规定的问题。我国公司法规定，股东可以查阅公司会计账簿，但股东是自行查阅还是委托他人查阅，或是要求他人协助查阅，我国公司法对此未予明确规定。公司会计账簿、会计凭证具有较强的专业性，如股东不具备专业的财务知识，难以通过自行查阅实现了解公司经营状况的目的。在此情形下，股东委托具有专业知识的人员协助查阅，有助于股东行使知情权的目的得以实现，且我国法律法规对此亦未予以禁止。因此，梁建刚有权委托具有专业知识的第三人协助其行使知情权。综上所述，富达公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人徐州富达科技发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  单云娟审 判 员  张建民代理审判员  曹 辛二〇一七年二月十六日书 记 员  李 璟