北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)京01民终7944号上诉人（原审被告）：姚鹏，男，1976年9月26日出生，电斑马智能科技（北京）有限公司副董事长，住宁夏中卫市。委托诉讼代理人：郑富权，男，电斑马智能科技（北京）有限公司职员，住北京市海淀区。被上诉人（原审原告）：王银国，男，1976年6月18日出生，住宁夏银川市。委托诉讼代理人：杨晓波，北京市国汉律师事务所律师。原审被告：电斑马智能科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区上地信息路2号（北京实创高科技发展总公司2-2号D栋1-8层）七层708A-2室。法定代表人：姚鹏，副董事长。委托诉讼代理人：程勉，女，电斑马智能科技（北京）有限公司人事行政总监。原审被告：连波，男，1965年7月26日出生，电斑马智能科技（北京）有限公司股东，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：郑富权，男，电斑马智能科技（北京）有限公司职员，住北京市海淀区。上诉人姚鹏因与被上诉人王银国、原审被告电斑马智能科技（北京）有限公司（以下简称电斑马公司）、原审被告连波合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初21179号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。姚鹏上诉请求：1.撤销（2017）京0108民初21179号民事判决，改判驳回王银国的诉讼请求；2.本案诉讼费用由王银国负担。事实和理由：根据王银国、连波、姚鹏签署的《关于股权转让和工商变更的字据》约定，截至目前，尚不符合姚鹏向王银国支付50万元的条件。1.因王银国不予配合，目前尚未完成《关于股权转让和工商变更的字据》约定的5％股权在税务主管部门的变更手续，股权转让手续尚未实际完成，王银国并未完成其约定的义务。2.姚鹏向王银国支付50万元系基于王银国对电斑马公司的努力和做出的贡献，但是在姚鹏对电斑马公司尽职调查后发现，电斑马公司已经出现严重亏损，对外债务高达几千万元，因此不符合姚鹏向王银国支付50万元奖励的条件。王银国辩称，《关于股权转让和工商变更的字据》是各方真实意思表示，合法有效，各方应当遵守合同约定、履行义务。王银国已经提交证据证明配合完成股权工商变更登记，且姚鹏在一审期间对于依据《关于股权转让和工商变更的字据》支付50万元没有异议。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，应予维持。电斑马公司述称，《关于股权转让和工商变更的字据》是几个个人协商的结果，电斑马公司并不知情，属于各方个人行为。连波述称，《关于股权转让和工商变更的字据》约定的付款义务是姚鹏和王银国之间的个人行为，本案纠纷也与连波无关。王银国向一审法院起诉请求：电斑马公司、姚鹏、连波连带向王银国支付50万元及利息（自2016年5月18日至实际给付之日，按照年利率6％计算），并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2015年5月21日，电斑马公司注册成立，王涛认缴出资5000万元。2015年10月，公司股东变更登记为王涛、王银国、连波、王博。2016年5月5日，姚鹏、连波、王银国共同签署《关于股权转让和工商变更的字据》，就王银国（身份证号码：×××）持有的电斑马公司股权转让情况作出以下说明：1、经过协商一致，王银国将其占电斑马公司5％的股权以人民币零元转让给连波（身份证号码：×××），双方已于2016年2月22日签订转让协议并生效。王银国退出董事会和股东会。2、鉴于王银国对于公司的努力，由姚鹏（×××）支付其50万元奖励，王银国应积极配合股权等的变更。在公司工商变更完成后15日内，公司法律顾问与王银国沟通具体支付方式并完成支付。3、50万元奖励支付完成后，连波将其占有公司5％的股权以人民币零元转让给姚鹏。见证人王涛亦在《关于股权转让和工商变更的字据》中签字。2016年5月18日，电斑马公司变更法定代表人为姚鹏，股东变更登记为王涛、连波、董经贵、薛振源、宁夏博恩投资管理有限公司（姚鹏为该公司唯一股东）、上海君进投资管理有限公司。2016年12月，电斑马公司股东变更登记为连波、董经贵、薛振源、宁夏博恩投资管理有限公司、上海君进投资管理有限公司、塞伯顿投资顾问（北京）有限责任公司。一审诉讼中，姚鹏称其未按照约定向王银国支付50万元的原因是，王银国曾多次对外宣称姚鹏贪污，故姚鹏虽然同意支付50万元，但需要王银国和姚鹏、连波一起澄清王银国对外污蔑的事实，王银国需将所有相应的承诺和对姚鹏的诋毁解释清楚，否则姚鹏不同意付款。王银国称这些与本案无关，姚鹏、连波曾多次陈述这样的理由，但至今仍未履行付款义务。一审诉讼中，王银国称要求连波对姚鹏支付50万元承担连带责任的依据是：王银国与连波之间的微信聊天记录显示，连波曾说“我不愿看到你和姚鹏不和，我也该担当责任，我今与姚深谈我在中间的信用，以我来保证促你们和解……”，王银国认为这是连波以其信用为姚鹏提供担保，故应当对姚鹏的付款义务承担连带责任。连波称其在聊天记录中的意思只是以自己的信用督促姚鹏付款，只起到中间人的作用，并不承担相应的付款责任，其也未表示同意与姚鹏一起付款50万元。王银国称要求电斑马公司对姚鹏的付款义务承担连带责任的依据是：在王银国与姚鹏、连波签订字据时，姚鹏已经是电斑马公司的实际管理经营人，《关于股权转让和工商变更的字据》中也明确了是由公司法律顾问负责沟通付款事宜，《关于股权转让和工商变更的字据》上签字的四个人也是公司的全部股东，所以姚鹏和电斑马公司的主体混同，姚鹏的行为既代表个人也代表了电斑马公司，姚鹏也在聊天记录中多次表示由公司支付这笔款项，姚鹏作为宁夏博恩投资管理有限公司的唯一股东，宁夏博恩投资管理有限公司也投资了电斑马公司，姚鹏也是电斑马公司的实际控制人，基于以上事实，应由电斑马公司承担连带付款责任。电斑马公司对王银国上述主张不予认可，认为王银国、姚鹏、连波签署的《关于股权转让和工商变更的字据》上没有加盖电斑马公司公章，故其公司对此不承担任何付款义务。一审法院认为，王银国与姚鹏、连波签订的《关于股权转让和工商变更的字据》，系当事人的真实意思表示，其内容合法有效，各方当事人均应当严格履行各自约定义务。2016年5月18日，王银国的股权已变更登记在他人名下，完成了约定的股权转让变更登记手续，诉讼中连波亦认可王银国股权转让义务已履行完毕，故姚鹏应当按照各方约定在工商变更完成后15日内向王银国支付约定的50万元奖励款。姚鹏在诉讼中亦认可应当向王银国支付50万元，但称因王银国对其进行人身诬陷，故应当由王银国与姚鹏、连波共同澄清相关事实后，再行支付款项。对此该院认为，姚鹏抗辩的人身诬陷事实存在与否与三方当事人签订的《关于股权转让和工商变更的字据》中约定的付款义务并非属同一法律关系，亦无因果关联性，姚鹏据此拒绝履行向王银国付款的义务无事实及法律依据，该院不予采信。王银国要求姚鹏支付50万元款项并赔偿逾期付款利息损失的诉讼请求该院予以支持，但利息起算时间有误，该院予以纠正。王银国要求连波对姚鹏的上述付款义务承担连带责任，但其所主张的事实依据仅证明连波承诺保证促成王银国与姚鹏和解，并不足以证明连波承诺对姚鹏的付款义务承担连带保证责任；王银国要求电斑马公司对姚鹏的上述付款义务承担连带责任，亦未提交有效证据证明该事实的存在，故该院对王银国要求连波、电斑马公司对姚鹏的付款义务承担连带责任的诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1.姚鹏于判决生效后10日内向王银国支付50万元及利息（按年利率6％计算，自2016年6月3日起至款项付清日止）；2.驳回王银国其他的诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。根据当事人陈述，本院补充认定如下事实：二审诉讼中，姚鹏、王银国均陈述，涉案50万元是王银国转让股权的对价，并以奖金形式予以支付；转让价格是各方协商的结果；因姚鹏、王银国有矛盾，王银国信任连波，故约定先将股权先转让给连波后再由姚鹏支付转让款。另，姚鹏认可《关于股权转让和工商变更的字据》中约定的50万元的付款条件仅为工商变更登记完成后15日内，对于付款条件各方并无其他约定。王银国陈述，《关于股权转让和工商变更的字据》中没有明确约定税务变更事项，且姚鹏没有依约支付对价，如姚鹏履行付款义务，王银国同意配合办理税务变更手续。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，王银国、姚鹏、连波三方签订的《关于股权转让和工商变更的字据》，系各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，各方当事人均应依约履行各自义务。根据《关于股权转让和工商变更的字据》约定，在电斑马公司股权工商登记变更完成后15日内，姚鹏应当向王银国支付50万元，现各方均确认上述姚鹏支付50万元的期限已经届满，一审法院判决姚鹏向王银国支付50万元款项，并赔偿王银国逾期付款的利息损失，并无不当。姚鹏上诉主张，因王银国不配合办理税务变更登记，电斑马公司严重亏损，故不符合支付50万元的条件。本院认为，《关于股权转让和工商变更的字据》约定，在电斑马公司工商变更完成后15日内，姚鹏支付50万元，并未附加其他限制条件，姚鹏上述主张无合同依据。且姚鹏未就电斑马公司亏损事实，及亏损原因提供证据予以证明，亦未提供证据证明王银国拒绝配合办理税务变更登记，故本院对其上诉主张不予支持。综上所述，姚鹏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由姚鹏负担。本判决为终审判决。审 判 长  黄占山审 判 员  刘海云代理审判员  刘 婷二〇一七年十一月六日法官 助理  孙 鑫书 记 员  翟 晨