文书内容苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0509民初11346号原告吴江永盛混凝土有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区松陵镇三里桥村。法定代表人孙建明。委托代理人徐军，江苏日易律师事务所律师。委托代理人俞炳坤，系该公司工作人员。被告江苏地基工程有限公司，住所地江苏省宜兴市宜城街道龙潭西路51号。法定代表人周曙东。委托代理人李雪林，江苏万事法律师事务所律师。原告吴江永盛混凝土有限公司（以下简称永盛公司）与被告江苏地基工程有限公司（以下简称地基公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月15日立案受理后依法由审判员夏锋适用简易程序于2017年10月26日公开开庭进行审理。原告永盛公司的委托代理人徐军、俞炳坤，被告地基公司的委托代理人李雪林到庭参加诉讼；本案现已审理终结。原告永盛公司诉称：原告在2014年4月与被告签订混凝土买卖合同，约定由原告为被告承建的东恒盛世项目供应商品混凝土。合同签订后原告按约供货，在工程结束后被告经对账确认结欠原告货款1736570.54元，双方签订房屋折抵货款协议书一份，被告陆续支付货款597750.54元。房屋抵款协议签订后，该房屋无法交付并转移至原告名下，原告无法实现抵偿货款的目的，原告有权主张解除协议。故原告提起诉讼，请求判令解除原告与被告签订的房抵款协议书，被告向原告支付货款1138820元，本案诉讼费由被告承担。被告地基公司辩称：第一，原告无权解除房屋折抵货款协议书，被告没有任何违约行为，该房屋也不是被告的原因而被预查封；第二，房屋折抵货款协议书关于折抵货款的约定是以债抵债，不是以物抵债，协议约定的景瑞花园103幢2006室房屋是瑞景公司用来折抵结欠被告的工程款，然后被告再用来折抵结欠原告的货款，被告当时并不拥有该房屋所有权，被告的权利是请求瑞景公司办理该房屋的网签手续、交付该房屋并转移所有权，该权利是债权，原告签收了投资购房确认单就表示原告已经受领了被告对该公司的债权，被告抵债的义务已经履行完毕；第三、原告不能办理景瑞花园103幢2006室房屋的网签手续和受领该房屋并取得所有权，并非是被告对原告发生违约并由该违约行为导致，双方2016年1月22日签订房屋折抵货款协议书，吴江法院于2016年5月13日预查封了该房屋，所以该房屋不能网签完全是原告怠于行使权利以及坐等房价上涨造成的，在该时间段内，原告完全可以办理网签手续或将该房屋合同权利转让出去，所以原告是有过错的；第四、原告签收投资购房确认单之日起债务已经抵销，根据以债抵债性质，原告签收了投资购房确认单就表示原告已受领了被告对瑞景公司的债权，被告的债务已经履行完毕，该协议的权利义务终止，被告不可能再对原告有违约行为，所以原告无权解除房屋折抵货款协议。经审理查明：2014年7月17日，永盛公司作为供方（乙方）和地基公司作为需方（甲方）签订混凝土购销合同一份，约定甲方因东恒盛世水下灌桩工程向乙方购买强度等级为C30、C40的预拌混凝土，交货日期为2014年7月至2014年9月，货款总额据实结算，如需泵送另加15元每立方米；甲方不按合同约定履行付款义务的，乙方可以立即停止供货。2016年1月22日，地基公司作为甲方与永盛公司作为乙方签订《房屋折抵货款协议书》一份，双方确认乙方为甲方承建的吴江东恒盛世桩基工程项目供应商品砼，甲方以房产折抵货款的形式支付乙方供应该项目所需商品砼的部分价款；双方一致同意甲方以其具有转让权的房产抵偿货款，抵偿货款总金额为1138820元，本房产总金额已包含转让方已经交给房产公司的契税及维修基金；折抵房产为苏州市吴江区瑞景国际103幢2006室房屋，面积为139.93平方米；双方确认截至2016年1月21日甲方结欠乙方货款1736570.54元，在甲方扣除抵押房款后，余款597750.54元甲方在2016年2月7日前向乙方结清；甲方保证上述抵欠款的房屋无产权上的争议，未因其他事由被查封、抵押或出售；乙方保证本协议签订后，在完成房产过户之前不得以任何理由出售该房屋；甲方保证该房屋可以作为一手房进行转让登记，并可登记在乙方或者乙方指定的任何第三人名下；乙方保证本协议签订后，因甲方所需支付乙方房产价值金额的货款而产生的债权债务关系自动消灭；如抵偿货款的房屋因甲方原因被查封、抵押、出售时，上述房屋的全部所有权依然归甲方所有，乙方有权要求甲方支付所欠货款；当该房屋产权登记完成之后，双方之间该数额（1138820元）的债务抵销。签订协议书当日，地基公司向永盛公司业务员丁国宏交付《投资购房确认单》一份，该确认单载明购买单位为地基公司，购买标的物为103幢2006室房屋，房屋总价为1105447元、维修基金16792元、契税16582元，合计1138820元。2016年5月13日，因债权人中国农业银行股份有限公司吴江分行申请保全，本院对苏州瑞景房地产开发有限公司的未售房屋予以查封，其中包含103幢2006室房屋。截至本案诉讼时，地基公司结欠永盛公司的剩余货款数额为1138820元。因永盛公司要求地基公司支付余款，故引起本案诉争。以上事实有原告提交的混凝土购销合同、房屋折抵货款协议书，被告提交的投资购房确认单，本院调取的民事裁定书（保全）、协助执行通知书、送达回证以及双方代理人的当庭陈述等证据予以证实。本院认为：原被告签订的房屋折抵货款协议书系双方真实意思表示，但该协议对如何发生抵偿货款的效力作出截然不同的约定，其第四条第五款约定协议签订后因甲方所需支付乙方房产价值金额的货款而产生的债权债务关系自动消灭，其第七条第二款约定该房屋产权登记完成之后双方之间数额1138820元的债务抵销，双方亦作出不同理解，无法达成补充协议。对于该项争议，本院认为：上述协议的核心内容应归结为被告地基公司以其未取得所有权的房屋抵偿其结欠原告永盛公司的数额为1138820元的货款，双方以签订协议书方式直接实现折抵货款还是以办理房屋所有权证方式实现折抵货款，该协议书约定不明，故该项争议实质为双方对协议履行方式发生的争议，在此情形下双方应依法按照有利于实现合同目的的方式履行，鉴于该协议书的目的为被告地基公司以让渡不动产所有权来抵偿数额为1138820元的货款，且不动产所有权的取得应以登记作为生效要件，故被告结欠原告的数额为1138820元的债务应在涉案房屋办理所有权登记之日消灭。被告地基公司在协议书中保证该房屋未因其他事由被查封，依照文义解释和该协议书的其他条款，所谓“其他事由”应界定为不能归责于合同任何一方的事由或者不以合同任何一方的意志为转移的事由；协议书指定房屋因其他债权人以诉讼方式主张权利（即不能归责于合同任何一方的事由）而遭到查封，致使原告无法取得该房屋并办理权属登记，由此认定，地基公司无法保证该房屋未因其他事由被查封，无法实现协议书约定的抵偿债务的根本目的，故原告作为合同相对方有权解除该协议，并要求被告支付相应数额货款。原告要求解除该协议书的诉状副本已于2017年10月9日送达至被告，故该协议书于该日解除。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十六条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第九条之规定，判决如下：一、原告吴江永盛混凝土有限公司与被告江苏地基工程有限公司签订的《房屋折抵货款协议书》于2017年10月9日解除。二、被告江苏地基工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告吴江永盛混凝土有限公司付款1138820元。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，账号：62×××65，开户行：中国农业银行吴江分行营业部）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取7525元，保全费5000元，由被告江苏地基工程有限公司负担，并于本判决生效之日起十日内给付原告。原告预交的诉讼费用本院不再退回。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；账号：10×××76；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行）。审判员 夏 锋二〇一七年十一月二十二日书记员 黄梦娇附：相关的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国物权法》第九条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。