上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初68174号原告：深圳市瑞兴华泰科技有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：胡祥胜，总经理。委托诉讼代理人：王秋福，广东冠杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨淑辉，广东冠杰律师事务所律师助理。被告：上海小蚁科技有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路XXX号XXX号楼XXX室。法定代表人：宋烨，总经理。委托诉讼代理人：李峰，德恒上海律师事务所律师。委托诉讼代理人：郎文艳，德恒上海律师事务所律师。原告深圳市瑞兴华泰科技有限公司与被告上海小蚁科技有限公司委托合同纠纷一案，本院于2016年10月8日立案后，依法适用简易程序，于2016年11月9日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王秋福、杨淑辉，被告的委托诉讼代理人李峰、郎文艳到庭参加了诉讼。审理中，原、被告均同意本案延长简易程序适用一个月。本案现已审理终结。原告深圳市瑞兴华泰科技有限公司向本院提出的诉讼请求：一、判令被告返还原告保证金人民币(以下币种同)300万元，并按中国人民银行公布的同期贷款利率标准支付自起诉之日起至实际清偿之日的利息损失；二、判令被告返还原告交付的售后备用金66,640元，并按中国人民银行公布的同期贷款利率标准支付自起诉之日起至实际清偿之日的利息损失；三、判令被告承担原告因本案产生的律师费151,000元；四、被告承担本案诉讼费。事实与理由：2016年1月12日，原、被告就被告授权原告经营被告在天猫商城开设的“YI旗舰店”并由原告向被告采购、销售被告产品等事宜签订了《保密协议》。2016年1月17日，双方签订《2016电商授权经销协议书》(以下简称《授权协议》)，约定被告将其在天猫商城开办的店铺“YI旗舰店”授权原告经营，具体如下：原告以采购订单并支付货款的方式向被告采购货物，被告根据天猫店铺账户中的金额向原告提供货物，并支付保证金5万元，协议有效期自2015年1月13日至2016年6月31日止。前述协议签订生效后，双方另行签订了《补充协议》，补充约定：将保证金修改为300万元，确认将产品销售价的9%作为原告经营授权店铺的运营费，原协议条款与补充协议条款冲突的以补充条款为准。前述协议签订后，原告分别于2016年2月15日向被告转账支付100万元、于2016年2月17日转账支付2,059,878元、于2016年2月22日转账支付150万元、于2016年3月2日转账支付50万元。2016年2月17日，被告出具一份收据并注明收到原告“2016电商授权经销协议交款单位履约保证金”。上述授权协议到期后，原、被告于2016年7月4日签订《及其、等协议终止及清算确认函》(以下简称《确认函》)，确认：双方签订的原协议于2016年6月30日终止，双方应于30日内清算完毕；被告承诺在收到原告货物后的5个工作日内，根据原告提供的《盘点及核算清单》核对有效产品数量，双方对数量无异议后，被告在3个工作日内处理财务清算，以供货价产品支付剩余佣金。2016年7月15日，经对账，原、被告签订《及其、等协议终止及清算清算函》(以下简称《清算函》)一份，其中确认：被告应退还原告质保金及货款余额4,773,557元，第一笔先支付1,773,557元，待被告收到原保证金收据及发票后支付第二笔款300万元；售后备用金预留10万元(用于7月15日之前销售退货退款等费用)，双方至2016年7月31日结算售后退款总额，多退少补。后经结算，原告财务在该此款处手写“截止7月31日售后退款合计33,360元，售后需返还66,640元，合并保证金被告需返还3,066,640元，同时被告开具1,558,989元增值税专用发票给原告指定公司。”字样。被告上海小蚁科技有限公司辩称：对于原告诉称的保证金300万元及售后备用金66,640元的金额予以确认，被告同意支付该笔售后备用金。因原告存在标价违规、虚假宣传、虚假购买的行为，已违反双方签订的《确认函》约定的后合同义务，并给被告造成了一定的经济损失，被告已另行起诉原告主张自身合法权益。故被告暂扣原告的保证金300万元并不同意承担原告所主张两笔款项的利息。经审理查明：2016年1月12日，原、被告就被告授权原告经营被告在天猫商城开设的“YI旗舰店”并由原告向被告采购、销售被告产品等事宜签订了《保密协议》。2016年1月17日，双方签订《授权协议》，约定被告将其在天猫商城开办的店铺“YI旗舰店”授权原告经营，约定：原告以采购订单并支付货款的方式向被告采购货物，被告根据天猫店铺账户中的金额向原告提供货物，并支付保证金5万元，协议有效期自2015年1月13日至2016年6月31日止。前述协议签订生效后，双方另行签订了《补充协议》，补充约定：将保证金修改为300万元，确认将产品销售价的9%作为原告经营授权店铺的运营费，原协议条款与补充协议条款冲突的以补充条款为准。嗣后，原告陆续向被告支付保证金300万元，被告亦向原告出具收据一份。2016年7月4日，原、被告在《确认函》上盖章，双方确认签订的上述原协议于2016年6月30日终止，双方应于30日内清算完毕，被告承诺在收到原告货物后的5个工作日内，根据原告提供的《盘点及核算清单》核对有效产品数量，双方对数量无异议后，被告在3个工作日内处理财务清算，以供货价产品支付剩余佣金。其中双方对“5、保证金及货款退还”约定：被告清算并扣除瑕疵产品对应的保证金后，明确应返还的保证金及货款总额，并发送最终书面《清算单》给原告，原告应在3日内确认被告提供的《清算单》，收到《清算单》后应在10日内退还全部应返还保证金及货款。2016年7月15日，原、被告又在《清算函》上盖章，最终书面确认：被告应退还原告质保金及货款余额4,773,557元，第一笔先支付1,773,557元，待被告收到原保证金收据及发票后支付第二笔款300万元；售后备用金预留10万元(用于7月15日之前销售退货退款等费用)，双方至2016年7月31日结算售后退款总额，多退少补。后经结算，原告财务在该此款处手写下“截止7月31日售后退款合计33,360元，售后需返还66,640元，合并保证金被告需返还3,066,640元，同时被告开具1,558,989元增值税专用发票给原告指定公司。”字样。此后，双方因上述保证金300万元及售后备用金66,640元的支付产生纠纷。审理中，被告确认应退还的售后备用金为66,640元。认定以上事实的依据为：《保密协议》、《授权协议》、《补充协议》、转账凭证、保证金收据、《确认函》、《清算函》及双方在庭审中的陈述。经当庭举证、质证，上述证据的真实性及证明力可予确认，可作为认定本案事实的依据。本院认为，原、被告签订的《授权经销协议》、《补充协议》、《确认函》和《清算函》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律规定，双方当事人均应按约履行。双方当事人对在《清算函》中最终确认的被告应退还保证金及售后备用金合计金额为3,066,640元并无异议，本院予以认定。审理中被告称原告违反了《授权协议》、《确认函》的后合同义务，本院认为，鉴于被告已另行起诉主张原告承担违约责任赔偿损失，故本院对被告要求暂扣原告保证金的抗辩意见不予处理。现原告要求被告返还欠款3,066,640元及承担自起诉之日即2016年10月8日起至实际偿付支付之日止、按中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准计算的利息，具有事实依据和法律依据，本院予以支持。至于原告主张的律师费，并无合同依据和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告上海小蚁科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告深圳市瑞兴华泰科技有限公司欠款3,066,640元；二、被告上海小蚁科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市瑞兴华泰科技有限公司利息(以3,066,640元为基数、自2016年10月8日起至实际清偿之日止、按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算)；三、驳回原告深圳市瑞兴华泰科技有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32,808元、减半收取计16,404元，财产保全费5,000元，合计21,404元。由原告深圳市瑞兴华泰科技有限公司负担762元、被告上海小蚁科技有限公司负担20,642元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蔡文霞二〇一七年二月七日书记员  范 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。