北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书2015年海民初字第44283号原告：北京金隅大成物业管理有限公司第二分公司，住所地北京市海淀区建西苑中里10号楼一层101、102、103室。法定代表人：王顺刚，总经理。委托诉讼代理人：黎存存，北京中勉律师事务所律师。被告：北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司，住所地北京市海淀区美和园东区2号楼109。法定代表人：潘忠，董事长兼总裁。委托诉讼代理人：夏锐，上海震亚（北京）律师事务所律师。原告北京金隅大成物业管理有限公司第二分公司（以下简称金隅物业二分公司）与被告北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司（以下简称蓝天瑞德公司）供用热力合同纠纷一案，本院于2015年12月8日立案后，蓝天瑞德公司提出管辖异议，本院出具（2015）海民初字第44283号民事裁定书后，蓝天瑞德公司不服提出上诉，北京市第一中级人民法院于2016年4月26日出具（2016）京01民辖终184号民事裁定书，驳回上诉，维持原审裁定。本院于2016年7月7日依法变更适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金隅物业二分公司委托诉讼代理人黎存存、被告蓝天瑞德公司委托诉讼代理人夏锐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。金隅物业二分公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令蓝天瑞德公司支付我公司2013年至2014年度、2014年至2015年度的供暖费100万元；2.请求法院判令蓝天瑞德公司支付我公司迟延付款的滞纳金，自2014年11月1日起至2016年7月5日止的滞纳金，按欠费基数20万元、日千分三的标准计算；自2015年11月1日起至2016年7月5日止的滞纳金，按欠费基数80万元、日千分之三的标准计算，共计592800元；3.判令诉讼费用由蓝天瑞德公司承担。事实和理由：我公司系为北京市海淀区美和园小区（以下简称美和园小区）提供物业服务、管理的企业。蓝天瑞德公司受我公司委托为美和园小区提供供热运行管理服务。2008年8月27日，蓝天瑞德公司与北京金隅嘉业房地产开发有限公司签订了《金隅﹒美和园项目供热系统投资运营合作协议书》（以下简称协议书），约定由蓝天瑞德公司为美和园小区提供供热服务管理，期限为20个供暖季。2009年3月26日，我公司与蓝天瑞德公司签订《补充协议书》。合同签订后，我公司依约履行了义务，但蓝天瑞德公司一直未按时、足额向我公司支付供暖服务费用，故我公司诉至法院。蓝天瑞德公司辩称，我公司不同意金隅物业二分公司的诉讼请求。理由：1、金隅物业二分公司主体不适格，其既不是《供热系统投资运营合作发展协议书》的合同相对方北京金隅嘉业房地产开发有限公司，也不是《补充协议书》的合同相对方北京正泰恒安物业管理有限公司美和园分公司。《债权转让协议书》签订时并未通知我公司，且北京正泰恒安物业管理有限公司美和园分公司业已在2011年10月21日注销，转让的债权并未取得，转让行为属于无权处分，权利继受无效导致《债权转让协议书》无效，所以金隅物业二分公司主体不适格。金隅物业二分公司是北京金隅大成物业管理有限公司的分公司。《补充协议书》的合同相对方是北京正泰恒安物业管理有限公司美和园分公司。北京正泰恒安物业管理有限公司美和园分公司是北京正泰恒安物业管理有限公司的分公司。2010年5月6日，北京金隅大成物业管理有限公司与北京中威森海物业管理有限公司签订《出资转让协议书》，成为北京正泰恒安物业管理有限公司的股东。2011年9月10日北京正泰恒安物业管理有限公司股东会决议同意公司注销。因此美和园分公司作为北京正泰恒安物业管理有限公司的附属机构业已解散注销，故金隅物业二分公司应当提交北京金隅大成物业管理有限公司与北京正泰恒安物业管理有限公司的企业合并的工商信息，但是其并没有提供；而且北京正泰恒安物业管理有限公司债权债务已清理完毕，说明其对外没有债权债务。故金隅物业二分公司主体不适格。2、《补充协议书》是独立的合同，不是《供热系统投资运营合作发展协议书》合同的一部分；3、假如金隅物业二分公司承接自美和园分公司的债权债务合法有效，金隅物业二分公司也没有举证证明其向我公司提供诉讼请求中的100万元的供暖费或供暖管理费的工作凭证，未按照诉请全面履行自己的义务。金隅物业二分公司没有解释或说明其向我公司索要的费用是什么费用。金隅物业二分公司提供与我公司之间的发票凭证证明其债权的合法性是缺乏依据，不能证明双方之间存在《补充协议书》的合同关系。4、《债权转让协议书》内容与金隅物业二分公司诉请存在法律逻辑错误。此协议是美和园分公司与美和家园公司的协议书，两家分公司都已经注销，无论是美和园分公司与美和家园分公司之间的转让未告知我公司，美和家园分公司与第二分公司之间的权利嫁接也未告知我公司，现金隅物业二分公司拿着一份案外人与案外人的协议向我索要供暖费是没有合同依据的。其二，此协议全文表明的是未取得债权的转让，不存在义务承接，无义务无权利；其三，此协议书仅转让债权的范围只是《补充协议书》“每个采暖季一次性给付丙方捌拾万元”，美和家园公司承接“以后每年度乙方有权按照补充协议中约定的时间收取供暖管理费”，无关滞纳金；其四、转让的债权与金隅物业二分公司诉请的债权不一致，转让的是供暖管理费，诉请索要的是供暖费，两者是两种法律关系。故我公司不同意金隅物业二分公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。依据上述证据可以确认以下事实：金隅物业二分公司为北京市海淀区美和园小区（以下简称美和园小区）提供物业服务、管理的企业。2008年8月27日，北京金隅嘉业房地产开发有限公司（以下简称金隅嘉业房地产公司、甲方）与北京蓝天格瑞恩环保工程技术有限公司（以下简称格瑞恩公司、乙方）签订了《金隅﹒美和园项目供热系统投资运营合作协议书》（以下简称协议书），双方共同投资、运营由甲方开发的金隅﹒美和园项目的供热系统。协议书约定金隅﹒美和园项目供热系统部分或全部建成投入运行后，分批交由格瑞恩公司独立经营、管理和维修，自行承担运营费用和供暖费收取等工作，自负盈亏。期限为20个供暖季。协议书约定，乙方即格瑞恩公司应保证遵守项目物业公司管理。为使合作协议顺利履行，乙方应与小区物业达成相关协议，将供暖过程中需要物业配合的相关事项进行约定。2009年3月26日，格瑞恩公司（乙方）与北京正泰恒安物业管理有限公司美和园分公司（丙方、以下简称美和园分公司）签订《补充协议书》，协议书说明：丙方按照有关物业管理招投标的规定及程序，中标由甲方（北京金隅嘉业房地产开发有限公司）开发建设的金隅美和园项目，建管双方已于2008年3月20日正式签订前期物业管理合同。2008年8月27日甲乙双方已就金隅美和园项目供热系统的建设、运行、维护另行签订了投资运营合作协议书。2009年3月23日乙丙双方经友好协商达成一致意见，现签订补充协议如下：一、乙方保证严格履行甲乙双方签订的投资运营协议书。二、乙方在甲乙双方签订的投资运营协议书有效期限内每个采暖季一次性付给丙方捌拾万元。三、乙丙双方协议签字盖章生效10日内乙方付给丙方第一个采暖季费用肆拾万元，另肆拾万元2009年9月30日前支付丙方。第二个采暖季起至主协议期满，其付款时间为每年的10月31日前。逾期按每日千分之三向丙方支付滞纳金。四、因乙方供热原因影响到丙方物业费的收取，丙方有向乙方追偿的权利。五、丙方不承担因供暖事项引发的一切纠纷及相关业主财产损失的赔偿责任。六、乙方向丙方提供甲乙双方2008年8月27日所签订的《投资运营合作协议书》一份。七、本协议一式壹拾贰份，乙、丙双方各执肆份，另肆份交由甲方备案，做为甲乙双方签订的《投资运营合作协议书》的补充协议，具有相同的法律效力。上述协议签订后，格瑞恩公司进入美和园小区为该小区提供供热服务。2012年6月11日，格瑞恩公司变更名称为蓝天瑞德公司。现金隅物业二分公司以蓝天瑞德公司尚欠2014年、2015年两个供暖管理费为由诉至本院。2016年4月1日，金隅嘉业房地产公司出具《情况说明》一份，内容为：北京金隅嘉业房地产开发有限公司（以下简称金隅嘉业公司）为北京市海淀区金隅﹒美和园（以下简称本项目）的开发建设单位。2008年8月27日，金隅嘉业公司与北京蓝天格瑞恩环保工程技术有限公司（现更名北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司）（以下简称蓝天瑞德公司）签订《金隅.美和园项目供热系统投资运营合作协议书》（以下简称合作协议书）约定由蓝天瑞德公司为本项目提供供热服务、管理，并向金隅嘉业公司缴纳管理费。金隅嘉业公司对北京蓝天格瑞恩环保工程技术有限公司与北京正泰恒安物业管理有限公司美和园分公司于2009年3月26日签署的《补充协议》不持异议。对有争议的事实，本院认定如下：1.针对蓝天瑞德公司对金隅物业二分公司的主体资格提出的异议，金隅物业二分公司提供了以下证据证明其主体适格：（1）2011年6月22日北京金隅大成物业管理有限公司（以下简称金隅大成物业公司）向北京金隅股份有限公司发出的关于实行分公司管理的请示，为整合金隅大成物业公司内部资源，对划归企业实施层级管理，消除法人单位，拟将所属七家独立法人单位变更为金隅大成物业公司的分公司，包括北京正泰恒安物业管理有限公司（以下简称正泰恒安物业公司）。同时准备将正泰恒安物业公司所属的三家分公司：原正泰恒安物业公司美和园分公司等三家分公司分别变更为北京金隅大成物业管理有限公司美和家园分公司（以下简称美和园分公司）等等。2011年7月12日，北京金隅股份有限公司出具《关于北京金隅大成物业管理有限公司子公司调整为分公司的批复》中，同意北京金隅大成物业管理有限公司子公司调整为分公司。（2）2011年9月5日北京金隅大成物业管理有限公司出具的《关于北京正泰恒安物业管理有限公司美和园分公司税务注销请示的批复》、北京市海淀区地方税务局于2011年10月18日关于北京正泰恒安物业管理有限公司美和园分公司的《北京市地方税务局注销税务登记证明》，北京市工商行政管理局海淀分局于2011年10月21日出具的关于北京正泰恒安物业管理有限公司美和园分公司因其他原因注销登记的《注销核准通知书》、2011年10月25日北京市海淀区质量技术监督局出具的北京正泰恒安物业管理有限公司美和园分公司《组织机构代码证书注销证明》。（3）2012年7月11日金隅物业公司出具的《关于将北京金隅大成物业管理有限公司第二分公司与北京金隅大成物业管理有限公司美和家园分公司合并重组的通知》，决定美和家园分公司与金隅物业二分公司进行合并，合并后，原美和家园分公司的全部资产和人员及相关工作，由金隅物业二分公司负责接收并统一管理。2012年12月11日，美和家园分公司办理税务注销登记。2013年1月7日，美和家园分公司办理工商注销登记。2013年1月30日，美和家园分公司组织机构代码注销。（4）2011年6月22日美和园分公司（甲方）与美和家园分公司（乙方）签订《债权转让协议书》，约定自2011年6月22日起，甲方将补充协议中的收取供暖管理费的权利转让给乙方，以后每年度乙方有权按照补充协议书中约定的时间收取供暖管理费。蓝天瑞德公司对于上述证据均不认可，认为需要在工商局办理相应的手续，公司内部文件不具有合法性，且变更情况没有通知过蓝天瑞德公司。以上证明是公司内部的分支机构进行变更而不是法人的主体资格的变更，因此在工商行政管理机关海淀分局没有相应记录。蓝天瑞德公司针对金隅物业二分公司的主体异议，提供了如下证据证明：美和园分公司、北京正泰恒安物业管理有限公司、金隅物业二分公司的工商登记材料，证明美和园分公司为正泰恒安物业管理有限公司的分公司、正泰恒安物业管理有限公司为金隅物业公司出资收购的子公司，二者与金隅物业公司是独立的关系，所以美和园分公司与正泰恒安物业管理有限公司在2011年分别清算注销后其债权债务均应该了结。无论是金隅物业二分公司还是金隅物业公司均不具有要求蓝天瑞德公司继续履行补充协议书的主体资格。金隅物业二分公司对于证据的真实性无异议，对于证明目的不予认可，公司运营过程中的资产债权债务的问题应当以公司内部出具的证明文件与第三方合同履行情况予以确定。本院对上述证据材料的真实性均予以确认。2.《补充协议》签订后，双方就是否实际履行的协议产生争议，就此金隅物业二分公司提供了如下证据：（1）24笔打款凭证，证明签订补充协议后，蓝天瑞德公司按照补充协议的金额一直向金隅物业二分公司支付费用，总共支付380万元。蓝天瑞德公司认为该证据与本案无关，其给付的是中介费，而非供暖费，系其他项目合作产生，但对此未提供证据证明。（2）蓝天瑞德公司提出，金隅物业二分公司曾在北京市第一中级人民法院陈述，于2013年1月21日收到蓝天瑞德公司支付的供暖费53200.96元与本案无关。金隅物业二分公司对于蓝天瑞德公司该陈述并无异议，该53200.96元系蓝天瑞德公司其他项目的费用。对于双方无异议的事实本院认可。（3）蓝天瑞德公司称金隅物业二分公司没有提供任何物业服务，并提供了房屋租赁合同、水电费发票、收票单、报修记录、供暖收费流水、催费表、情况说明以及以往询问笔录，证明蓝天瑞德公司承接美和园小区的整个项目，采取BOT运营方式，在美和园小区设立办事处，在美和园小区建立锅炉等基础设施，并管理和运营，金隅物业二分公司没有任何服务，其主张费用没有依据。金隅物业二分公司对于上述证据材料的真实性并无异议，但其认为公司是依据《补充协议》主张相关费用，蓝天瑞德公司上述陈述与本案无关。本院对上述证据确认为有效，上述证据证明蓝天瑞德公司为美和园小区提供供暖设施以及相应供暖服务。诉讼中，经金隅物业二分公司申请，本院对蓝天瑞德公司账户内存款100万元予以冻结。本院认为，格瑞恩公司与金隅嘉业房地产公司签订协议书后，与美和园分公司签订了《补充协议书》，约定格瑞恩公司在其与金隅嘉业房地产公司签订的投资运营协议有效期限内每个采暖季一次性付给美和园分公司80万元，该协议系双方当事人真实意思表示，不违反相关法律、行政法规强制性规定，合法有效；虽然《补充协议书》仅约定格瑞恩公司负有支付美和园分公司80万元款项的义务，未约定其应享受的权利，但该《补充协议书》是在格瑞恩公司与金隅嘉业房地产公司达成的协议书的基础上签订，两协议共同构成了格瑞恩公司在美和园小区进行供热系统的建设、运行、维护应享受的权利与应尽义务之内容。金隅嘉业房地产公司对该《补充协议书》亦不持异议，故格瑞恩公司应当严格履行《补充协议书》约定的义务，支付相关费用。诉讼中，虽然蓝天瑞德公司提交了相关合同、票据等，证明其公司为美和园小区提供供暖设施以及相应供暖服务，但这是该公司依据其与金隅嘉业房地产公司协议书应尽到的合同义务，并不构成美和园分公司以《补充协议书》要求支付80万元费用的法律障碍；蓝天瑞德公司抗辩称《补充协议书》未约定对方应从事的供暖管理义务，故不应交纳80万元的费用的意见亦缺乏依据，本院不予采纳。格瑞恩公司名称变更为蓝天瑞德公司后，蓝天瑞德公司对《补充协议书》负有继续履行的义务。在合同履行过程中，美和园分公司将其享有的债权转让给美和家园分公司，符合法律规定，且蓝天瑞德公司在债权转让后将相应供暖管理费用支付给美和家园分公司，视为其知晓并认可相关债权的转移。美和园分公司在总公司的调整下，变更为美和家园分公司，之后又与金隅物业二分公司合并，系金隅物业公司的内部变更、合并行为，符合法律规定，现金隅物业二分公司持有上述变更文件，来院起诉要求蓝天瑞德公司支付相应供暖管理费用，主体适格；其要求蓝天瑞德公司支付尚欠的2014年、2015年供暖管理费用共计100万元的诉讼请求，亦有法律依据，本院予以支持；关于滞纳金一项，因数额过高，金隅物业二分公司亦同意由本院酌定，故本院予以适当降低。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第二款之规定，判决如下：一、本判决生效后七日内，北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司支付北京金隅大成物业管理有限公司第二分公司100万元、滞纳金二十万元；二、驳回北京金隅大成物业管理有限公司第二分公司其他诉讼请求。案件受理费13800元，由北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。保全费5000元，由北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长 郝 蓬人民陪审员 李 霞人民陪审员 贾玉英二〇一七年二月二十四日书 记 员 宁晓栩