湖南省永州市冷水滩区人民法院民 事 判 决 书（2016)湘1103民初3255号原告：刘晓明，男，1968年7月16日出生，回族，住天津市大港区。原告：吴芒青，男，1969年3月10日出生，汉族，住北京市丰台区。两原告委托诉讼代理人：李白，北京市商安律师事务所律师，代理权限为特别授权。两原告委托诉讼代理人：林湘，湖南九子龙律师事务所律师，代理权限为一般授权。被告：吕定先，男，1962年9月10日出生，汉族，户籍地永州市冷水滩区，现住永州市冷水滩区。被告：王善亮，男，1972年7月26日出生，汉族，户籍地北京市丰台区，现住北京市西城区。委托诉讼代理人：张志东，北京市京师律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告刘晓明、吴芒青与被告吕定先、王善亮确认合同无效纠纷一案，本院于2016年10月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘晓明、吴芒青及其委托诉讼代理人林湘、李白、被告王善亮及其委托诉讼代理人张志东到庭参加诉讼，被告吕定先经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告刘晓明、吴芒青向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令2014年6月26日王善亮和吕定先签订的股权转让无效；2、请求人民法院判令二被告恢复2014年10月21日股权转让前原有的股东及法定代表人登记；3、本案诉讼费由二被告承担。事实及理由：2012年7月3日，由被告王善亮牵头成立了湖南信德泰和科技股份有限公司，王善亮为大股东和法定代表人。二原告为小股东，合计占股权6%，并不参与经营。公司成立的目的是与永州市冷水滩区人民政府签订《光伏绿色生态园投资建设合同》并依约开展该项目，还申请获得了国家金太阳示范工程财政补助资金。然而时至今日，该项目并未如要求完工。2014年二原告作为小股东接到通知，二被告已经零费用转让全部股权，并要求二原告出席股东会议配合作出相关决议变更股权登记和法人，还要求二原告也无偿交出股权份额。二原告拒绝并主张有优先购买权，且国家补助项目不应转让股权。原、被告至今沟通无果，原告因未参与经营，只得先了解情况，再维护国家及自身权益。后经过工商查询得知股权及法人已经变更，且被告人吕定先已经接管公司工作。原告不得已提出本诉。综上所述，原告认为，接受国家补助项目的公司不应私自转让股权，且项目至今未完工交付，伤害了国家的利益。零费用转让全部公司，伤害了原告作为第三方小股东的合法权益，股东的知情权和优先购买权。且公司账目盈亏不明，有挪用冒领国家补助资金之嫌，原告如果不提出本诉，就有协同、默认二被告违规行为之责任。为明辨是非，请求贵院依法裁判，判令二被告零费用转让股权无效，维护国家财产及原告的合法权益。被告吕定先提交书面答辩状，1、答辩人与被告王善亮签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，变更时已告知被答辩人、征得委托同意，并已履行完毕，现被答辩人提出转让协议无效，于法无据。湖南德信泰和科技股份有限公司将股东及法定代表人进行了变更行为未对公司接受的国家项目产生实际影响。2、湖南德信泰和科技股份有限公司系一家股份有限公司，非有限责任公司，对其股权的转让，其它股东无优先购买权。同时，公司章程对此也没明确约定。被告王善亮可以符合法律规定的情况下转让股份，其它股东无优先购买权。3、答辩人自身掌握着该行业的高端技术，对公司的发展有利。4、答辩人股权转让后，对公司项目工程投入资金约300万元人民币，并没有侵占该公司的任何资金和国家补助的行为，之前公司获得的资金及国家补助在转让时原股东已全部用于公司的运营及项目运作，当时，移交给答辩人的公司账户资金余额为零。答辩人没有损害公司利益、也没有损害国家利益的行为。被告吕定先在举证期内未向本院提交证据。被告王善亮辩称，二原告起诉的事实和理由均不能成立，被告股权转让是经过股东大会决定，符合法律和公司章程的规定，经股东会决定变更法定代表人也符合公司章程规定，湖南德信泰和科技股份有限公司是股份公司，根据公司法规定，股份的转让不存在股东优先购买权，二原告在获知被告股权转让和股东会决议后，仍置之不理，其行为有违股东会议，有碍股东权益的转让，被告股权转让行为根本没有损害公司利益和国家利益，原告的优先购买权和股东知情权均依法不能成立，与本案无关，应另案起诉，二原告的起诉要求优先购买权于法无据，应当依法驳回原告的全部诉讼请求。原告刘晓明、吴芒青与被告王善亮围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认为有效证据。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的金太阳示范工程财政补助资金管理暂行办法、湖南省财政厅关于预拨2012年金太阳示范工程财政补助资金的通知及2012年金太阳示范工程财政补助资金明细表、资金证明书和投资承诺函、湖南德信泰和科技股份有限公司项目建设进度汇报，均无原件核对，无法确定其真实性，本院不予确认为有效证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年7月3日，刘晓明、吴芒青、魏学业、王善亮、徐征、姜志远发起成立湖南德信泰和科技股份有限公司，2012年7月3日，永州市工商行政管理局准予湖南德信泰和科技股份有限公司设立登记，该公司类型为非上市股份有限公司。其中刘晓明认缴出资额150万元、占公司股份3%，吴芒青认缴出资额150万元、占公司股份3%，魏学业认缴出资额235万元、占公司股份4.7%，王善亮认缴出资额2115万元、占公司股份42.3%，姜志远认缴出资额1880万元、占公司股份37.6%，徐征认缴出资额470万元、占公司股份9.4%。经营范围为光伏发电、农业大棚种植、新能源技术、节能技术、农业技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。2012年5月25日该公司召开股东大会，会议通过同意成立董事会，董事会成员三名：王善亮、徐征、刘晓明，董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人，并通过公司章程。公司章程规定：股东大会会议由董事会召集，董事长主持。股东出席股东大会会议，所持每一股有一表决权。股东大会作出决议，必须经过出席会议所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增减注册资本等决议必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。当天，该董事会举行董事会选举王善亮为董事长，即为公司法定代表人。2014年6月26日，王善亮（甲方）与吕定先（乙方）签订了《湖南德信泰和科技股份有限公司股权转让协议》：甲方将其持有湖南德信泰和科技股份有限公司的股权1995万元（占公司注册资本的39.90%）转让给乙方，乙方付给甲方零元股权转让款。王善亮又将其持有湖南德信泰和科技股份有限公司的股权120万元（占公司注册资本的2.4%）转让给谭显明，股权转让款为零元。徐征、魏学业将股权转让给吕境峰，转让费为零元。当天，湖南德信泰和科技股份有限公司召开原股东会议，由王善亮主持，实到股东为王善亮、姜志远、徐征、魏学业，同意变更公司股东，由王善亮、魏学业、姜志远、徐征、吴芒青、刘晓明变更为吕定先、吕境峰、吴芒青、刘晓明、谭显明，同意王善亮在公司的股权计注册资本2115万元（占公司总股份的42.3%），其中公司股份的39.9%转让给吕定先，公司股份的2.4%转让给谭显明，同意姜志远在公司的股权计注册资本1880万元（占公司总股份的37.6%）转让给谭显明，同意徐征在公司的股权计注册资本470万元（占公司总股份9.4%）转让给吕境峰，同意魏学业在公司中的股权计注册资本235万元（占公司总股份的4.7%）转让给吕境峰。同意免去王善亮的法人代表资格，选举吕定先为公司法人代表。2014年10月30日湖南德信泰和科技股份有限公司在《永州新报》上向刘晓明、吴芒青发出公告，通知刘晓明、吴芒青参加全体股东会议，研究决定修改公司章程、公司名称、形式和股东变更等事宜，逾期不到者，视为放弃一切权利。2014年11月20日，湖南德信泰和科技股份有限公司召开股东会议，应到股东5人，实际到会股东3人吕定先、吕境峰、谭显明，会议通过以下决议：同意变更公司股东，由吕定先、吕境峰、吴芒青、刘晓明、谭显明变更为吕定先、吕境峰、吴芒青、刘晓明、聂美莲及修改公司章程相应条款，指定崔悦华办理本公司登记变更事宜。2016年10月12日，二原告以有知情权和优先购买权及二被告的股权转让违规损害原告合法权益为由提起诉讼。本院认为：本案中湖南德信泰和科技股份有限公司是非上市股份有限公司，《公司法》中对非上市股份有限公司的股东的股权转让规定可以依法转让，没有规定其他股东有优先购买的权力及知情的权利，故二原告诉称二被告的转让股权伤害了原告的知情权和优先购买权的理由不成立，本院不予采信。湖南德信泰和科技股份有限公司的公司章程规定：股东出席股东大会会议，所持每一股有一表决权，股东大会作出决议，必须经过出席会议所持表决权过半数通过，但股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。湖南德信泰和科技股份有限公司于2014年6月26日的股东大会中出席的股东4人，代表了全体股东的94%的表决权，出席会议的股东一致同意了二被告的股权转让及免去被告王善亮的法定代表人资格，是符合公司章程中上述的规定。湖南德信泰和科技股份有限公司在2012年7月发起成立，被告王善亮作为发起人之一在2014年6月转让股权符合《公司法》要求发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让的规定。原告诉称被告有挪用冒领国家补助资金之嫌，但无证据证实，对此，本院不予采信。原告亦无证据证实二被告的零费用转让股权侵害了原告的权益。综上，原告要求确认2014年6月26日王善亮和吕定先签订的股权转让无效的理由不成立，故对原告要求确认二被告的股权转让协议无效和要求二被告恢复股权转让前的股东及法定代表人登记的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告刘晓明、吴芒青的诉讼请求。本案诉讼费200元，由原告刘晓明、吴芒青负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审 判 长  周湘荣审 判 员  金小兰人民陪审员  冯海平二〇一七年二月六日代理书记员  李 珍附相关法律法规条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。