辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)辽01民终13032号上诉人（原审原告）：辽宁大闽实业有限公司，住所地：辽宁省大连市甘井子区中华西路****。法定代表人：黄亚叶，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘陆璐，北京市华泰律师事务所大连分所律师。被上诉人（原审被告）：绥芬河磊胜建材贸易有限公司，住所地黑龙江省牡，住所地黑龙江省牡丹江市绥芬河市迎新街**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：陈涵，该公司执行董事。委托诉讼代理人：倪富华，上海市国茂律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海红星美凯龙房地产集团有限公司，住所地上海市闵行区，住所地上海市闵行区康华路******v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：楼超钢，该公司经理。委托诉讼代理人：陈桂军，上海市国茂律师事务所律师。原审第三人：沈阳安泰房产开发有限公司，住所地：沈阳市和平区夹河路，住所地：沈阳市和平区夹河路**yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：楼超钢，该公司经理。委托诉讼代理人：王思聪，辽宁同方律师事务所律师。原审第三人：中国建筑第五工程局有限公司，住所地：长沙市雨花区中意一，住所地：长沙市雨花区中意一路**yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：周勇，该公司董事长。委托诉讼代理人：易攸辉，女，汉族，该公司职员，住长沙市岳麓区。上诉人辽宁大闽实业有限公司（以下简称大闽公司）与被上诉人绥芬河磊胜建材贸易有限公司（以下简称磊胜公司）、上海红星美凯龙房地产集团有限公司（以下简称红星美凯龙公司）、一审第三人沈阳安泰房产开发有限公司（以下简称安泰公司）、中国建筑第五工程局有限公司（以下简称中建五局）买卖合同纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院（2016）辽0102民初6212号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员关长春担任审判长并主审，与审判员赵卫、丁玉红共同组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。大闽公司上诉请求：1.请求撤销原审判决，将案件改判或者发回重审；2.一、二审的诉讼费用由二被上诉人承担。事实与理由：原审判决事实不清，证据不足，导致上诉人的合法权利受到严重侵犯，主要体现在以下几点：1.《债权债务转让协议》是上诉人因计算错误，在重大误解的情况下签署的，重在约定四方之间的债权债务转让，不是工程结算文件。一审判决不能仅凭该协议，径行免除被上诉人近百万的合同义务。2.事实上，钢材货款没有结清，磊胜公司拖欠大闽公司钢材货款970,095.23元。（1）上诉人按照磊胜公司的要求提供钢材共计15717.286吨，按照双方约定的钢材价款计算方式，磊胜公司应当向上诉人支付的钢材款共计54,607,128.31元。（2）磊胜公司收到了上诉人开具的54,607,128.31元发票，但实际给付上诉人钢材款53,637,033.08元，尚欠上诉人钢材货款970,095.23元。3.采购供应合同约定了磊胜公司逾期付款应当承担的相应违约责任，原判决以《债权转让协议》没有体现利息为由，就径行免除了被上诉人支付逾期利息的义务，显然也是错误的。4.一审判决没有查清磊胜公司实际付款金额到底是多少？一审判决无视被上诉人收到上诉人提供的15717.286吨钢材，没有核实磊胜公司究竟向上诉人支付了多少钢材款，仅以一份存在重大误解、计算金额错误的债权转让材料为由，免除了被上诉人磊胜公司近百万的付款义务，这对上诉人的合法权利造成严重侵犯，恳请贵法院查明案件事实，支持上诉人的上诉请求。磊胜公司二审辩称，一、债权债务转让协议已经明确20,842,422.31元，该金额是包括所有的钢材款，并非如上诉人所说还差97万元没有包含在该数额里。该主张可以从债权债务转让协议的第一页对合同目的说明可以获得依据，以及第二页的第二节关于四方债权债务抵销的相关约定里面可以找到相关依据。如果说该债权债务转让协议约定的金额没有包括该97万元，那么该协议里应该单独对该97万元进行约定，但协议里面对此没有任何约定。几方基于各种原因为了解决一系列的法律关系，概括式的将几方的权利义务都写进了该协议内，包括该97万元。如果说上诉人认为被上诉人的抗辩意见依据不足，上诉人上诉的主要理由是基于重大误解才签订了债权债务转让协议，就算其是重大认识错误，已经超过一年，也已经过了除斥期间。红星美凯龙公司二审辩称，上诉人与我方之间并无买卖合同关系，双方签订的框架合作协议仅是对双方可能进行合伙的协议并不具备约束力，根据债权债务转让协议签订的内容来看，没有涉及到我方债权债务承担的约定，而是由债权债务转让协议中所涉及的四方之间发生相关的债权债务承担的义务。本案，上诉人对我方的主张没有事实和法律依据。安泰公司二审述称，我方与原审第三人中建五局和磊胜公司向乙方付款，而按照四方签订的债权债务转让协议约定向磊胜公司支付尚欠20,842,422.31元，我们按照合同约定履行了付款义务。我方与本案的上诉人并无直接的钢材买卖合同关系，更无直接向其支付钢材款的义务，按照合同相对性不应承担所欠货款的支付义务以及违约责任。中建五局二审述称，我方没有收到安泰公司货款，我方与上诉人没有买卖合同关系，对上诉人没有付款义务。大闽公司向一审法院起诉请求：1.判令被告立即向原告支付钢材货款人民币970,095.23元；2.判令被告立即向原告支付因延迟支付从2013年7月21日至2014年10月20日的75%钢材货款产生的逾期利息人民币1,506,688.92元；3.请求被告立即向原告支付因未支付75%钢材货款产生的逾期利息，截止起诉之日暂定为338,928.70元（实际计算公式为钢材数量×50元/吨×75%×逾期付款的期限）；4.本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：大闽公司（乙方，供货单位）与磊胜公司（甲方，采购单位）于2013年签订沈阳红星地产长白岛红星国际广场项目钢材采购供应合同一份，合同约定甲方将沈阳红星国际广场工程的钢筋采购供应及运输委托给乙方，乙方按照甲方的要求将甲方所需规格的钢材按照规定时间运抵甲方指定地点，并保证所提供钢材的质量符合国家标准及合同要求，交货地点为甲方指定的红星国际广场工程工地现场卸货地点。工程结算约定为：供货满一个月后，甲方每月20日，凭材料验收单对账，对账后双方审核无误后在分供商对帐单上签字，签字后的分供商对帐单和对应的材料验收单作为乙方钢筋供货结算的依据，付款依据以现场签字确认的分供商对帐单(供货数量×甲方按本合同约定方式确认的货款单价)作为乙方进度款支付依据。示范区乙方全额垫款，示范区封顶后甲方根据现场签字确认的分供应商对帐单的供货数量×结算单价，甲方按照钢筋累计材料款的85%支付给乙方，项目进行分栋验收，主体材料款按分栋验收的节点支付，分栋封顶后1个月内根据图纸及相应计算规则对单栋主体进行对账，对账后10个工作日内再按单栋计算工程供货量支付至90%。非示范区现场签字确认的分供商对帐单供货数量达2000吨时经甲方审核对账后按照分供商对帐单的供货数量×甲方供应的货款单价，并按甲、乙双方约定向乙方支付钢筋材料款的75%，非示范区，第一笔材料款支付完成后，每月20日凭借现场签字确认的分供商对帐单的供货数量×甲方确认的货款单价并按甲、乙双方约定向乙方支付钢筋材料款的75%。现场核算完钢材月供应货款后30日未支付乙方钢材货款，自第31天起乙方有权按照每月每吨50元的价格向甲方收取逾期付款利息，该利息在下月材料进度款中支付。乙方向甲方提供同等金额增值税发票。主体封顶后10个工作日内甲方对乙方付至累计钢筋材料款的85%，项目进行分栋验收，主体材料款按分栋验收的节点支付，分栋封顶后一个月内根据图纸及相应计算规则对单栋主体进行对账，对账后10个工作日内再按单栋计算工程供货量支付至90%。主体封顶后二次结构及装饰装修期间，乙方需保证甲方需求钢筋正常供货，甲方按对账后10个工作日向乙方支付钢筋材料款的90%。所有钢筋余款在竣工验收完成后，甲、乙双方完成钢材结算后20个工作日内支付完成全部钢筋余款（无息）。2013年，大闽公司（丁方）与安泰公司（甲方）、中建五局（乙方）、磊胜公司（丙方）签订红星地产长白岛红星国际广场项目钢筋甲供四方管理协议，协议约定甲、乙、丁方应该按照协议约定时间对账，甲方与丁方因钢材款支付不及时和未按合同支付钢材款比例发生纠纷时，如非乙方原因，乙方不承担任何相关责任。如因甲方与丁方在钢材款支付不及时和未按合同支付钢材款比例发生纠纷，导致供货不及时影响乙方施工，如非乙方原因所造成的一切损失由甲方与丁方承担。乙方对丙方付款的前提是，甲方对乙方按时足额的支付钢筋材料款，若甲方欠付或延期付款导致乙方对丙方不能及时付款的，由甲、丙双方协商解决，乙方不承担任何责任，引起的损失由甲、丙双方承担，若甲方对乙方按时足额的支付钢筋材料款后，乙方未按合同按时足额对丙方付款的，乙方应承担违约责任，引起的损失由乙方全部承担。上述合同及协议签订后，大闽公司按合同约定向磊胜公司提供钢材。2015年，大闽公司（丁方）与安泰公司（甲方）、中建五局（乙方）、磊胜公司（丙方）签订债权债务转让协议，内容为：甲、乙、丙三方于2013年签订了沈阳红星地产长白岛红星国际广场项目钢材三方供货合同，之后甲、乙、丙、丁四方于2013年签订了沈阳红星地产长白岛红星国际广场项目钢筋甲供四方管理协议，基于该三方供货合同以及四方管理协议，为妥善解决甲、乙、丙、丁四方之间有关钢筋供应的债权债务问题，甲、乙、丙、丁四方经协商依法达成如下债权债务转让协议：甲、乙、丙、丁四方一致确认，截止到2014年11月3日，根据甲、乙、丙、丁四方之间有关钢筋供应债权债务的相关资料（包括三方供货合同、四方管理协议、钢筋进帐单、对帐单等），甲方拖欠乙方钢筋款20,842,422.41元人民币，乙方拖欠丙方钢筋款20,842,422.41元人民币，丙方拖欠丁方钢筋款20,842,422.41元人民币。甲、乙、丙、丁四方一致同意，本协议签订生效后，乙方将对甲方的债权共计20,842,422.41元人民币转让给丙方，用以抵销丙方对乙方的债权，抵销后丙方对甲方享有该金额的债权，乙方不再对甲方享有该等金额的债权，甲方应直接向丙方清偿该金额债务，同时丙方亦应直接向丁方清偿该金额债务。本协议约定债权转让完成后，甲、丙、丁三方之间因债权转让产生的法律关系和发生的费用由该三方自行解决，与乙方不再发生关系。本协议签订之前丙方向乙方提供按照沈阳红星地产长白岛红星国际广场项目钢材三方供货合同与沈阳红星地产长白岛红星国际广场项目钢筋甲供四方管理协议规定的足额发票。上述债权债务转让协议签订后，磊胜公司分四次将剩余货款20,842,422.41元给付大闽公司。另查，大闽公司提供的其与第三人安泰公司之间签订的竣工结算造价协议清单中确认的应付余款为20,842,422.31元，在该清单中同时注明双方对上述结算数据今后均不得提出异议，特立此据。以上事实，有当事人陈述笔录、沈阳红星地产长白岛红星国际广场项目钢材采购供应合同、红星地产长白岛红星国际广场项目钢筋甲供四方管理协议，竣工结算造价协议清单、债权债务转让协议、对账单、交易回单在卷佐证，并经开庭质证，该院予以确认。一审法院认为，根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案大闽公司与磊胜公司及第三人安泰公司、中建五局签订的沈阳红星地产长白岛红星国际广场项目钢材采购供应合同、红星地产长白岛红星国际广场项目钢筋甲供四方管理协议，竣工结算造价协议清单、债权债务转让协议，均系各方当事人的真实意思表示，合法有效，具有法律约束力，该院予以确认。根据大闽公司与磊胜公司及第三人安泰公司、中建五局四方签订的债权债务转让协议能够证明，四方对所欠货款的金额已进行了明确确认，同时约定由磊胜公司直接向大闽公司清偿经四方确认金额的债务，之后磊胜公司也按债权债务转让协议的约定将所欠大闽公司的货款20,842,422.41元给付大闽公司，且根据大闽公司提供的其与安泰公司签订的竣工结算造价协议清单中确认的欠款金额为20,842,422.31元，与债权债务转让协议中确认的欠款金额仅差0.1元，因此足以认定大闽公司对该欠款金额是认可并明知的，现其以当时计算有误为由要求磊胜公司给付货款970,095.23元的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，该院不予支持。关于大闽公司要求磊胜公司支付逾期利息的诉讼请求，经查，在大闽公司与磊胜公司签订的沈阳红星地产长白岛红星国际广场项目钢材采购供应合同中分别有关于示范区、非示范区、主体封顶后、竣工验收完成后钢筋进度款如何支付的相关约定，而对逾期付款利息只是在关于非示范区付款中有约定，现大闽公司提供的证据并不能证明磊胜公司在非示范区付款过程中存在违约行为，且在四方签订的债权债务转让协议中也没有对磊胜公司应支付货款利息进行约定，故大闽公司以磊胜公司存在违约行为要求其支付逾期利息的请求，缺乏事实及法律依据，该院不予支持。第三人中建五局经该院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为其放弃了应诉、答辩及质证的权利，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回辽宁大闽实业有限公司的诉讼请求。案件受理费29,326元，由辽宁大闽实业有限公司负担。本院二审期间，上诉人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。大闽公司二审提供向磊胜公司出具的增值税发票及材料验收单，上面有各方当事人签字确认。拟证明：上诉人提供的15717.286吨的钢材，采购供应合同已经载明钢材供应量可以通过验收单证明，单价可以通过当天“我的钢材网”价格加100万元予以确认，故钢材总货款54,607,128.31元是有据可查的。磊胜公司质证认为，上诉人与我方之间应该还有其他买卖关系，即使该证据存在真实性，也无法证明发票与本案有关。红星美凯龙公司质证认为一审时上诉人没有出具，没有提出任何调查申请，不属于新证据，不应采信，且发票是复印件，对真实性无法确认。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院在未查明磊胜公司总计给付钢材货款金额的前提下，以《竣工结算造价协议清单》与《债权债务转让协议》中确认的欠款金额相差无几为由，迳行驳回大闽公司要求磊胜公司给付货款970,095.23元的诉讼请求，与本院审理查明的事实不一致，应予纠正。本院对一审法院除此之外查明的其他事实予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，大闽公司与磊胜公司及第三人安泰公司、中建五局各方签订的《钢材采购供应合同》、《竣工结算造价协议清单》与《债权债务转让协议》均系真实意思表示，应为合法有效。现二审诉争焦点为：一、案涉钢材买卖合同承担给付货款责任的主体如何认定；二、案涉钢材货款总金额应当如何认定，大闽公司主张尚欠钢材货款970,095.23元有无事实依据；三、大闽公司主张逾期付款违约责任有无事实依据，应如何计算。关于买卖合同的给付货款责任主体问题，大闽公司上诉主张根据合同相对性原则，买卖合同相对方是磊胜公司，应由磊胜公司给付钢材款。安泰公司抗辩认为其与大闽公司之间没有直接的买卖合同，安泰公司只要向磊胜公司和中建五局支付货款就可以了，没有向大闽公司直接付款的义务。本院认为，本案中安泰公司作为建设单位，中建五局是钢材接收单位，无论是钢材购销合同、《债权债务转让协议》，均约定承担给付货款责任的主体是磊胜公司，故本院对大闽公司要求磊胜公司承担给付货款责任的上诉主张予以支持。关于《债权债务转让协议》确认的债权数额如何认定问题，磊胜公司主张20,842,422.31元这个数字已经通过债权债务转让的形式确定下来，在该《债权债务转让协议》中表述截止到2014年11月3日，根据甲、乙、丙、丁四方之间有关钢筋供应债权债务的相关资料（包括三方供货合同、四方管理协议、钢筋进帐单、对帐单等），甲方拖欠乙方钢筋款20,842,422.41元人民币，乙方拖欠丙方钢筋款20,842,422.41元人民币，丙方拖欠丁方钢筋款20,842,422.41元人民币。甲、乙、丙、丁四方一致同意，本协议签订生效后，乙方将对甲方的债权共计20,842,422.41元人民币转让给丙方，用以抵销丙方对乙方的债权。抵销后，甲方应直接向丙方清偿该金额债务，同时丙方亦应直接向丁方清偿该金额债务。大闽公司对《债权债务转让协议》应付余款20,842,422.41元有异议,主张是上诉人在计算错误的情况下所写的，少计算970,095.23元，应扣款项不是这个。本院认为，虽然《债权债务转让协议》已经就所欠付的相关金额，各方确认为20,842,422.41元，但该协议主要就债权债务清偿方式作出约定，并未明确表示系案涉全部钢材货款的最终结算方案，且20,842,422.41元仅为钢材总货款的部分金额，由于大闽公司与磊胜公司双方签有直接的钢材供货合同，就工程结算方式也有明确约定，故《债权债务转让协议》确定的债权不能否定大闽公司依据其与磊胜公司签订供货合同内容进行全部货款结算的效力，在大闽公司提供充分证据证明除《债权债务转让协议》约定的债权外，双方另有债权债务尚未清结，磊胜公司仍然要对依据钢材供应合同形成的债权债务承担给付义务。关于钢材的总供货款如何确认及尚欠货款数额如何计算问题，现大闽公司对《竣工结算造价协议清单》中的最终审定的钢材结算造价金额54,607,128.21元没有异议，主张这个金额就是真实的合同结算总价款。被上诉人磊胜公司抗辩仅对《竣工验收清单协议书》的应付余款数20,842,422.31元予以认可，其他不予认可，并对钢材总价款54,607,128.31元有异议，陈述其对采购上诉人钢材货款总额记不清楚了，但根据本方的明细账记载钢材货款总金额应该是《债权债务转让协议》上的金额53,637,033.13元。本院经审查认为，《竣工结算造价协议清单》上只有安泰公司与大闽公司两方盖章确认，磊胜公司虽然对总货款不予确认，但依据四方协议，安泰公司作为案涉工程项目管理和建设单位，其对钢材供货数量及总价款的确认效力应当及于磊胜公司，且安泰公司对竣工验收清单上最终确认的钢材总货款数额54,607,128.21元没有异议。现安泰公司陈述其有记帐明细和付款凭证证明已经向中建五局和磊胜公司转付钢材款54,646,555.24元，其中给付磊胜公司钢材款20,881,849.34元，给付中建五局钢材款33,764,705.9元，并多付了39,426.93元。对此，中建五局抗辩陈述其作为案涉工程总包单位，收到的是工程款中确实包含材料款，但没有分开款项的性质和用途，并自认收到安泰公司的钢材货款是32,794,610.72元，但已经全部付给磊胜公司，中建五局同时确认现在还拖欠磊胜公司钢材款970,095.18元未能给付。磊胜公司以其与中建五局尚未结算为由，并不清楚中建五局是否拖欠其工程材料款。本院认为，大闽公司与磊胜公司在合同中约定货款支付方式为银行转账，不支付现金，磊胜公司作为付款方，给付货款数额应连续计算，以总数为准。根据《竣工结算造价协议清单》上确认的钢材总价款是54,607,128.31元，磊胜公司二审确认已付大闽公司货款是53,637,033.08元，总货款和已付款之间的差额即为磊胜公司尚欠未付的钢材货款970,095.23元应予给付，本院对大闽公司的该项上诉主张予以支持。一审判决对磊胜公司尚欠钢材货款的事实认定不清，本院予以撤销。关于大闽公司主张的逾期付款违约金应否支持问题，在大闽公司与磊胜公司签订的钢材采购供应合同中分别有关于示范区、非示范区、主体封顶后、竣工验收完成后钢筋进度款如何支付的相关约定，而对逾期付款利息只是在关于非示范区付款中有约定，现大闽公司提供的证据并不能证明磊胜公司在非示范区付款过程中存在违约行为，且在四方签订的《债权债务转让协议》中也没有对磊胜公司应支付货款利息进行约定，故大闽公司以磊胜公司存在违约行为要求其按照合同约定的逾期付款违约金计算方式支付逾期利息的请求，缺乏事实及法律依据。本院认为，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四项之规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，故本院酌定案涉利息的计算方式为：以货款970,095.23元为基数，从大闽公司一审起诉的2016年5月26日起至本判决确定给付之日止，按照中国人民银行同期逾期罚息利率标准计算。综上所述，大闽公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销沈阳市和平区人民法院（2016）辽0102民初6212号民事判决；二、被上诉人绥芬河磊胜建材贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起15日内给付上诉人辽宁大闽实业有限公司货款970,095.23元及利息（以货款970,095.23元为基数，从2016年5月26日起至本判决确定给付之日止，按照中国人民银行同期逾期罚息利率标准计算）；三、驳回上诉人辽宁大闽实业有限公司的其他诉讼请求。如绥芬河磊胜建材贸易有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费29,326元，二审案件受理费29,326元，由上诉人辽宁大闽实业有限公司负担29,326元，由被上诉人绥芬河磊胜建材贸易有限公司负担29,326元。本判决为终审判决。审判长  关长春审判员  赵 卫审判员  丁玉红二〇一七年二月二十七日书记员  唐 娜本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《中华人民共和国合同法》第一百三十条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四项：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；