安徽省宿州市埇桥区人民法院民 事 判 决 书(2016)皖1302民初9939号原告:黄建勇,男,汉族，1967年9月3日出生,住福建省厦门市同安区。委托诉讼代理人：吕平，福建联合信实律师事务所律师。委托诉讼代理人：许钦云，福建联合信实律师事务所律师。被告:安徽新远大橱柜有限公司,住所地安徽省宿州市经济开发区。法定代表人：潘启爱。委托诉讼代理人：聂化新，江苏智临律师事务所律师。委托诉讼代理人：张贺，江苏智临律师事务所律师。原告黄建勇与被告安徽新远大橱柜有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年10月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄建勇的委托诉讼代理人许钦云、被告安徽新远大橱柜有限公司的委托诉讼代理人聂化新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄建勇向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供公司现章程给原告查阅、复制；2、判令被告提供自2016年1月1日其截至目前所有的股东会记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、税务表、财务状况变动表、财务说明书、利润分配表）给原告查阅、复制；3、判令被告提供自2016年1月1日起截至目前所有的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证）给原告查阅；4、判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：被告安徽新远大橱柜有限公司成立丁2011年3月21日，注册资本1000万元，其中刘明亚出资700万元，原告出资300万元。2016年7月25日，被告违法作出《关于对黄建勇的处理决定》免除原告的经理及高级管理人员的所有职务，2016年7月29日，被告强制原告移交办公室的办公用品、电脑以及客户资料等，并限制原告进入公司了解公司的经营状况。2016年9月7日，原告快递发出书面中请要求查阅公司的章程、财务会计报告、会计账簿等，被告不予回应。原告认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关材料，实现了解公司的经营状况和监督高管人员活动的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。原告有权依据《公司法》第三十三条的规定要求查阅、复制公司的股东会会议记录、财务会计报告及账簿。原告已经按照《公司法》的相关规定向被告提出书面申请，被告仍然予以拒绝，其行为已侵犯原告作为公司股东的知情权。现为维护自身合法权益，特诉至贵院，请求依法判如所请。安徽新远大橱柜有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求：1、在被告公司成立之前，原告黄建勇与现被告公司实际控股人刘明亚（隐名股东）共同签署一份《合作投资协议书》，该协议书性质上属于公司发起人协议人或设立协议，是双方意思真实的表示，该协议书中明确表述若黄建勇侵害公司利益，则刘明亚或被告公司有权利解除其高级管理人职务，并且愿在该协议书中签字确认该协议的内容条款。公司章程只是双方当时为了履行公司设立程序而制定的一个模式化的文件，原告认为本案应当优先适用该《合作协议书》的内容，即被告公司作出的该决定于法有据。2、2015年9月1日前后，黄建勇私自以“安徽新远大橱柜有限公司”的名义与安徽省淮北市杜集区政府部门签署了招商投资协议，2015年检10月10日原告黄建勇以个人名义成立“安徽建联木业有限公司”（以下简称建联），该公司虽为有限责任公司，却系自然人黄建勇个人独资。即该公司仅有原告黄建勇一个股东，且“建联公司”的注册本额、经营范围、经营业务等均与被告一致，完全系效仿制被告的风格。原告黄建勇所有的“建联公司”虽在淮北市××区境内，而被告公司住址在桥区境内，但两公司相距不到25公里，均系围绕在淮海经济开发区范围的业务公司。建联公司扩展的业务主体也均系与被告保持长期合作或有过合作的老客户群体。建联公司虽然于2016年6月13日将原股东黄建勇1000万元的股本金转让给陈凤燕所有，但黄建勇与陈凤燕二人系夫妻关系，建联公司的股东投资人无论是黄建勇还是陈凤燕，建联公司该100%的财产股权均系二人夫妻共同财产。依照建联公司变更后的工商信息查询显示，陈凤燕为该公司执行董事兼总经理，且为该建联公司唯一自然人股东。黄志超为该公司监事（黄志超系黄建勇与陈凤燕儿子），该公司完全系典型家庭企业，而该公司的实际控制人完全系黄建勇一人。我国公司法虽规定股东可以要求查阅公司章程、会计账簿等资料，但该点系建立在不损害公司利息的前提下形成的，旨在保护股东的合法权益。但本案中被告有合理根据认定为原告黄建勇查阅会计账簿由不正当的，必然会损害公司存在明显的竞争关系和利益冲突，也已经严重侵害了被告的合法权益，被告在日常经营管理过程中积累了许多客户信息，多会反映在会计账簿本等资料中，这是被告的核心商业隐私及商业秘密。黄建勇打着行使股东知情权的幌子，要求查阅股东会会议记录、财务会计报告及会计账本等资料，实际上是为了达到其不可告人的目的。而黄建勇是建联公司的原始股东和实际控制人，故黄建勇与被告利益有冲突，查阅股东会会议记录、财务会计报告及会计账本会损害被告公司的利益。如果黄建勇诉讼请求得到支持，被告的合法权益将受到损害。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告安徽新远大橱柜有限公司成立于2011年3月21日，注册资本1000万元，公司章程约定刘明亚出资700万元，黄建勇出资300万元。工商登记信息显示，潘启爱认缴出资700万元，持股比例70%。黄建勇认缴出资300万元，持股比例30%，潘启爱为执行董事兼总经理，黄建勇为监事。公司成立后，任命黄建勇为经理。2016年7月25日，安徽新远大橱柜有限公司作出《关于对黄建勇的处理决定》免除黄建勇的经理及高级管理人员的所有职务。2016年7月29日，被告强制原告移交办公室的办公用品、电脑以及客户资料等，并限制原告进入公司了解公司的经营状况。2016年9月7日，黄建勇以快递方式发出书面申请要求查阅公司的章程、财务会计报告、会计账簿等。安徽新远大橱柜有限公司以邮件寄件地址上留送达地址，无法将不同意见的答复送达给黄建勇为由，未给黄建勇答复。另查明，2015年10月15日，黄建勇在淮北市××区投资1000万元成立类型为自然人独资“安徽建联木业有限公司”，该公司经营范围与安徽新远大橱柜有限公司相同，黄建勇任该公司法定代表人。2016年6月10日，黄建勇将安徽建联木业有限公司拥有的100%股权转让给妻子陈凤燕，6月13日办理法定代表人和股东变更登记。本院认为，《中华人民共和国会计法》规定：各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。安徽新远大橱柜有限公司必须遵守上述规定，依法设置会计账簿、会计凭证等财务资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”黄建勇作为安徽新远大橱柜有限公司股东，本应依法享有股东知情权，有权了解公司的经营、财务状况。然其在作为本公司股东及经理、监事的同时，其出任独资出资人资人及法定代表人的安徽建联木业有限公司的经营范围与安徽新远大橱柜有限公司经营范围相同，两公司在主要经营范围方面存在重叠、交叉。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉义务，未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；股东或者管理人员给公司造成损失的应负赔偿责任。黄建勇作为安徽新远大橱柜有限公司的股东及经理、监事，其经营的安徽建联木业有限公司与安徽新远大橱柜有限公司的主要经营范围系同类，属滥用股东权利、违反竞业禁止义务。在此前提下，安徽新远大橱柜有限公司主张黄建勇要求查阅本公司的经营、财务资料有不正当目的，会损害公司利益，属有公司法规定的“合理根据”，本院予以采信。但黄建勇于2016年6月10日将安徽建联木业有限公司拥有的100%股权转让给妻子陈凤燕，6月13日办理法定代表人和股东变更登记。我国法律法规并未禁止股东配偶经营与所投资公司同类的业务，且安徽新远大橱柜有限公司公司章程也未作相应规定，故安徽新远大橱柜有限公司不能以此为由拒绝黄建勇股权转让后的对公司知情权利。也就是说，黄建勇要求查阅2016年6月13日以后公司财务状况包括会计账簿在内的相关财务资料，符合法律要求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法、第二十条、第三十三条、第一百四十七条、第一百四十八条第五项，《中华人民共和国会计法》第三条、第九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告安徽新远大橱柜有限公司公司应于本判决生效之日起20日内向原告黄建勇提供本公司章程，供其查阅、复制；二、被告安徽新远大橱柜有限公司公司应于本判决生效之日起20日内向原告黄建勇提供本公司自2016年6月13日至判决生效之日期间的年度财务会计报告（含资产负债表、损益表、利润分配表）、股东会记录、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证），供其查阅及复制；三、驳回原告黄建勇的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告黄建勇负担20元，被告安徽新远大橱柜有限公司公司负担20元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并提出副本一式6份，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。上诉人在递交上诉状之日起7日内，预交上诉案件受理费80元。如银行汇款，收款人为：宿州市财政局，开户银行为：农行城中支行，账号为：12×××75-608。汇款时注明原审案号，写明×××上诉费，并将银行回执交付我院。逾期不交或未按规定办理减、免、缓手续的，将按自动撤回上诉处理。审判员  何庆宏二〇一七年二月七日书记员  杨 波附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。《中华人民共和国会计法》第三条各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。