四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)川01民初1873号原告：四川虹信软件股份有限公司，住所地四川省绵阳市。法定代表人：莫文伟，董事长。委托诉讼代理人：李军，男，汉族，系公司员工。委托诉讼代理人：陶学林，男，汉族，系公司员工。被告：成都量力钢材物流有限公司，住所地四川省成都市金牛区。法定代表人：官瑞，董事长。委托诉讼代理人：郑涛，四川致高守民律师事务所律师。原告四川虹信软件股份有限公司（以下简称虹信公司）与被告成都量力钢材物流有限公司（以下简称量力公司）、技术委托开发合同纠纷一案，本院于2016年9月20日受理后，依法组成合议庭，于2016年11月22日公开开庭进行了审理。虹信公司的特别授权代理人李军、一般授权代理人陶学林，量力公司的特别授权代理人郑涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告虹信公司向本院提出诉讼请求：判令量力公司支付欠款175万元，并从2015年5月1日起至付清欠款之日止按银行同期贷款利率承担资金占用利息。事实与理由：2013年4月28日，双方签订《成都量力钢材物流有限公司SAP项目委托技术开发合同》（以下简称案涉合同），约定虹信公司为量力公司建立满足其公司企业管理过程中的核心业务运行的核心功能的管理信息平台系统。合同签订后，虹信公司按照约定履行了合同约定全部义务，量力公司除向虹信公司支付175万元款外，至今还尚拖欠175万元。被告量力公司辩称，案涉合同虹信公司未完全履行完毕，实际上已经中止履行且无法继续履行，虹信公司诉请的后续付款条件并未达成。SAP项目开发建成部分并不符合量力公司经营使用需求，所有SAP系统自开发上线之初即全面停用，至今尚未重新启动。开发项目内的B2B电子商务平台模块以及移动应用部分并未完全开发完成，至今未上线移交使用，即使法院认定应当支付相应款项也应当将该两部分的相关费用予以扣减，即扣除合同约定的电子商务顾问开发费（Portal）712000元及移动应用开发费354000元。经审理查明，2013年4月28日，虹信公司与量力公司签订案涉合同，载明：本项目委托技术开发服务将在量力公司及约定关联公司建立满足企业管理过程中核心业务运行的核心功能实现；项目开发服务周期为8个月，其中开发服务阶段5个月，上线1个月，上线后支持为2个月；项目计划开发服务总费用为5392000元，其中电子商务顾问（Portal）金额为712000元、移动应用顾问（Mobility）金额为354000元，特殊折扣后合同总价为350万元；合同签订，虹信公司提交发票，经量力公司签字确认，量力公司在五个工作日内，量力公司付给虹信公司合同总金额的30%，即105万元作为项目预付款；蓝图设计完成，经量力公司验收合格，出具书面验收报告后，量力公司在五个工作日内付给虹信公司合同总金额的20%，即75万元；系统上线使用一个月后，经量力公司验收合格，出具出面验收报告后，量力公司在五个工作日内付给虹信公司合同总金额的40%，即140万元；系统上线6个月，月结正常，年结正常，经量力公司验收，出具书面验收报告后，量力公司在五个工作日内付给虹信公司合同总金额的10%，即35万元；在虹信公司完成任务符合合同约定的情况下，量力公司逾期付款的，逾期每日承担合同总款0.1%的违约金，但最高限度为合同总额的50%，逾期超过30日的，虹信公司有权解除合同，已收费用不再退还。合同附件中载明：系统功能包括FI财务会计、CO管理会计、SD销售分销、MM物料管理、RE不动产管理、PS项目管理、HR人力资源、Portal（B2B）、移动应用9个模块；项目正式上线后的验收工作将主要包括项目是否达到项目合同中确定的项目目标，系统是否能够满足项目业务蓝图中提及的业务需求，系统是否能够出具正确的资产负债表、损益表。合同签订后，量力公司已支付175万元合同款，尚有175万元未支付。庭审中，双方当事人一致陈述案涉软件的研发包括SAP系统、B2B电子商务系统平台、移动应用3个模块，3个模块可以独立上线运行。2013年10月29日，量力公司的项目经理在《蓝图设计阶段验收报告》上签字，并评价“蓝图设计阶段工作质量较高，符合量力需要”。2014年4月21日，量力公司的项目经理在《系统上线阶段验收报告》上签字，并评价“虹信出色地完成了SAP模块上线阶段”；该验收报告中载明：“虹信公司完成了SAP系统的配置和测试、按蓝图阶段设计需要进行的开发、SAP与OA系统的集成接口及集成调试等工作…11月4日第1家公司（智新）上线切换完成，并于11月15日全面完成全集团共11家子公司的上线切换及期初核对工作，全面开展11月份业务…从12月2日开始，进入上线首月月结支持，至12月13日基本完成11家公司的月结…截止12月20日，完成SAP系统与外部用友（速达）系统的差异核对和调整工作，并从SAP系统出具了完整的合并报表，至此，标志11月份月结全面完成…虹信公司已经完成量力公司SAP项目系统上线阶段工作…上述服务已完成，请客户对虹信软件系统上线阶段的工作予以评价及验收确认”。2014年8月28日，量力公司的项目经理在另一《系统上线阶段验收报告》上签字，并评价“B2B部分基本完成，部分修改待续”；该验收报告中载明：“截止2014年8月27日，虹信公司完成了SAPB2B系统的配置和测试工作…按照量力SAP项目B2B部分的整体进度，虹信公司已完成量力SAP项目B2B部分系统上线阶段工作…上述服务已完成，请客户对虹信软件系统上线阶段的工作予以评价及验收确认”。2014年6月18日，虹信公司向量力公司出具《催款函》，载明：2014年4月21日双方签署了《量力SAP系统上线验收报告》，根据约定量力公司应当支付合同金额的40%，即140万，但至今量力公司未履行付款义务，要求在收到该函后尽快支付。2015年12月23日，虹信公司再次向量力公司出具《催款函》，要求支付上述款项。2015年10月19日，量力公司向虹信公司出具《工作衔接函》，载明：量力SAP系统各模块已经全部停用；B2B电子商务平台由于系统功能未满足需求，上线之初即已停用，并随虹信人员流动，一直未修复该平台；移动应用部分，虹信于2014年7月开始参与开发，7月确认第一版需求功能说明书，同年10月确认第二版需求功能说明书，虹信项目经理先后变更；移动应用功能的仓储管理、业务办理、物业管理等同于2014年11月开发完成，之后该应用未上线投入使用；介于以上情况，我公司决定停止SAP系统服务器托管业务。2015年10月23日，虹信公司针对《工作衔接函》回函，载明：SAP系统模块，我方已实施上线并签署了验收报告；B2B电子商务平台，由于贵集团相关人员及业务调整，负责B2B电子商务平台的量力时代科技公司已不存在，造成我方项目组多次找贵方商量如何推进该项目，贵方一直没有明确表态和回复；移动应用方面，正如贵公司所说，软件系统开发完成，我方准备要上线，贵方却一直没有人员来配合我们，所以拖到今天还没有上线…。以上事实，有《成都量力钢材物流有限公司SPA项目委托技术开发合同》、《蓝图设计阶段验收报告》、《系统上线阶段验收报告》、《催款函》、《工作衔接函》、回函以及当事人的陈述等证据在案为证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案的争议焦点在于，虹信公司是否依约履行了合同，即虹信公司是否完成了SAP系统主体模块、B2B模块、电子商务模块的研发，量力公司是否应当支付剩余合同价款。关于SAP模块。2014年4月21日确认的《系统上线阶段验收报告》中载明，SAP系统从2013年11月15完成全集团共11家子公司的上线，12月20日完成11月份月结，量力公司在验收报告上予以了确认，并作出了肯定的评价，足以证明虹信公司完成了SAP系统主体模块的研发工作。至于上线运行后，量力公司自行停用SAP系统模块，与虹信公司无关。关于B2B模块。2014年8月28日量力公司确认的《系统上线阶段验收报告》中载明，虹信公司已经完成SAPB2B功能的开发以及系统上线阶段的工作，量力公司对该报告的评价为“B2B部分基本完成，部分修改待续”，该事实起码能够表明B2B的开发已经基本完成；虽然量力公司指出要“部分修改”，但在之后其是否提出修改需求，量力公司未加以证明。同时，所谓的“部分修改”是否存在以及是否会影响合同目的的实现，量力公司也未举证加以证明。量力公司在上线之初即停用，也是量力公司的单方行为，故量力公司主张B2B模块的研发不符合功能需求的抗辩理由不成立。关于移动应用模块。量力公司于2015年10月19日向虹信公司出具的《工作衔接函》中称，“移动应用功能的仓储管理、业务办理、物业管理等同于2014年11月开发完成，之后该移动应用未上线投入使用”，该函件中所记载的移动应用功能涵盖了合同附件中所载明的移动应用模块的主要功能，结合虹信公司于同年同月的23日的回函中所称“移动应用方面，正如贵公司所说，软件系统开发完成，我方准备要上线，贵方却一直没有人员来配合我们，所以拖到今天还没有上线”，能够证明移动应用模块的研发工作虹信公司已经基本完成，量力公司也没有证据证明该模块不符合合同的约定；对于是否是由于虹信公司的原因导致该模块未上线，对于虹信公司而言属于消极事实，量力公司应当对此负有举证责任，而量力公司也没有证据表明系虹信公司的原因导致该模块未上线，故量力公司主张移动应用模块未完成研发的抗辩理由不成立。综上，虹信公司已经依约履行了合同义务，量力公司应当按照合同约定支付相应的款项。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定，当事人一方未支付价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。根据合同约定，款项的支付要在系统运行一段时间后，经量力公司两次验收合格后分两次付款，但由于SAP系统模块、B2B模块后期停用，移动应用模块未上线运行，导致案涉合同无法依约验收，该责任系量力公司的原因，而非虹信公司未完成模块开发义务而造成的，因此在虹信公司已经完成合同开发义务的前提下，量力公司应当向虹信公司支付剩余款项。按照合同约定，量力公司应当在系统上线运行1个月支付140万元价款，在系统上线运行6个月支付35万元价款。移动应用模块最后研发，完成时间为2014年11月，量力公司应当分别在2014年12月、2015年5月支付上述款项。量力公司逾期付款，虹信公司主张量力公司按中国人民银行同期贷款利率支付上述款项的逾期利息，于法有据，本院予以支持。因移动应用模块最终完成的具体时间无法明确，故对于140万元的利息以虹信公司主张的时间即2015年5月1日起计算，对于35万元的利息本院确定从2015年6月1日起计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：一、被告成都量力钢材物流有限公司在本判决生效之日起10日内，向原告四川虹信软件股份有限公司支付合同款175万元，并按中国人民银行公布的同期同类贷款利率支付利息（140万元的利息自2015年5月1日起至本判决确定的给付之日止，35万元的利息自2015年6月1日起至本判决确定的给付之日止）。二、驳回原告四川虹信软件股份有限公司其他诉讼请求。如被告成都量力钢材物流有限公司未按照本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21810元，被告成都量力钢材物流有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。审 判 长  王 晓审 判 员  黄金迪人民陪审员  曾 英二〇一七年二月二十四日书 记 员  周燚1