杭州市下城区人民法院民 事 判 决 书（2012）杭下商初字第731号原告：向元霞。委托代理人：姜德广。被告：杭州醉影贸易有限公司。法定代表人：黄晨宇。委托代理人：龚芸。原告向元霞为与被告杭州醉影贸易有限公司（以下简称为醉影公司）股东知情权纠纷一案，于2012年3月31日向本院起诉。本院同日受理后，依法由审判员张晓红独任审判。在审理过程中，被告醉影公司提出管辖权异议，本院依法作出（2012）杭下商初字第731-1号民事裁定书，裁定驳回了醉影公司对管辖权提出的异议。醉影公司不服，向杭州市中级人民法院提起上诉后，市中院裁定驳回了醉影公司的上诉。本案因案情需要转为普通程序进行审理，依法组成合议庭，于2012年10月16日公开开庭进行了审理。原告向元霞委托代理人姜德广，被告醉影公司委托代理人龚芸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向元霞起诉称：被告醉影公司于2010年7月26日成立，注册资本为50万元，原告为被告的股东，占有被告35%的股权。同时，原告担任公司监事职务。公司设立后，主要从事酒类经销业务，但是一直拒绝原告参与公司业务经营和了解财务状况。2011年9月19日，被告醉影公司与北京同利源商贸中心（以下简称为同利源商贸中心）签订了一份《退货合同》，该合同及相关资料显示公司财务上存在以下重大问题：（1）退货合同中第1条约定的退货金额为14191277元，而依据该合同第5条计算出的退货金额为15790000元，二者之间相差近160万元，显系不合理误差；（2）退货合同中第5条规定将599万元退回乙方指定的个人账户，显然严重违反公司财务管理制度，同时考虑到第（1）项中近160万元的不合理误差，因此存在转移或侵占公司财产的重大嫌疑；（3）退货合同第2条规定同利源商贸中心赔偿醉影公司330万元的经济损失，但在第5条中却要求同利源商贸中心将330万元的经济损失退回指定的个人账户，显然存在侵占公司财产的极大嫌疑；（4）中国农业银行对账单显示醉影公司账上多达800万元的资金在两天内全部转移支付，在没有明确基础交易的情况下，该项支付存在转移或侵占公司财产的嫌疑。同时，鉴于被告公司自设立以来从未向公司股东进行过利润分配，亦未向公司股东提供过财务会计报告。故而，原告于2011年12月4日委托律师致函给被告公司要求查阅财务会计报告及会计账簿，但原告代理人于2011年12月23日到公司办公室时，发现被告公司已搬离了该办公地址。2012年2月20日，原告委托律师再次致函给被告公司要求查阅财务会计报告及会计账簿，但被告至今仍未做出任何答复。另外，经查证，被告公司实际控制人黄晨宇在经营公司并担任法定代表人期间，于2011年6月与王贤章等人共同出资设立了北京金和赢酒业有限公司（以下简称为金和赢公司），同样经营酒类经销业务。亦可能存在损害公司利益的行为。此外黄晨宇可能涉嫌经济犯罪（销售伪劣商品罪）被追究刑事责任，这种行为可能损害公司利益。被告公司在2011年召开股东会，作出罢免了向元霞的公司监理职务的无效决议。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告将公司自设立以来的财务会计报告、会计帐簿和原始会计凭证提供给原告查阅；2、本案诉讼费由被告负担。原告向元霞为证明其主张的事实，向本院提交证据如下：证据1.醉影公司公司章程1份，欲证明原告在被告公司中的股东身份及出资比例。证据2.醉影公司股东会决议1份，欲证明原告担任被告公司的监事职务。证据3.醉影公司与同利源商贸中心之间的《退货合同》，欲证明被告在公司经营和财务管理上存在诸多违规违法的嫌疑。证据4.中国农业银行对账单，欲证明被告在2011年9月20日和21日两天内将800万元巨额资金转移支付。证据5.金和赢公司章程，欲证明被告公司的法定代表人及实际控制人黄晨宇存在同业竞争行为。证据6.2011年12月3日向醉影公司发出的致函一份及快递回单，欲证明原告曾依法要求被告公司提供财务会计报告及会计账簿等资料进行查阅，未果。证据7.2012年2月20日向醉影公司发出的致函及快递回单，欲证明原告再次依法要求被告公司提供财务会计报告及会计账簿等资料进行查阅，仍未果。被告醉影公司未提交书面答辩意见，在庭审中口头答辩称：1、原告向元霞所说的事实与理由与本案没有实际关系，也与事实不符；2、原告向元霞称被告拒绝原告参与公司业务与事实不符。双方间在北京尚有两个诉讼在。向元霞是被告上游公司同利源中心法定代表人的配偶，虽在被告公司占有股份，但并没有实际出资，也不负责实际经营，负责的只是从上游公司供货。且同利源中心是个人独资营业，向元霞任财务经理。双方间在北京的诉讼尚在审理中，没有结案；3、被告公司仍在原住所地办公，并没有搬离；4、向元霞所述被告公司罢免监事与不准查阅财务会计报告、会计凭证与事实不符，因原、被告双方间存在大量经济纠纷，因此在纠纷没有审结前，向元霞查阅被告相关资料会对被告造成损害，故要求法院驳回原告诉讼请求。被告醉影公司为证明其主张的事实，向本院提交证据如下：证据1.北京市朝阳区人民法院立案通知、诉讼费专用发票、诉讼费交款通知书各1份，欲证明2011年11月，醉影公司诉向元霞等自然人和单位的赔偿案立案。证据2.民事起诉状1份，欲证明向元霞对醉影公司负有巨额赔偿义务。证据3.民事反诉状1份，欲证明向元霞获取醉影公司会计账簿等资料的目的不正当。经庭审质证，被告醉影公司对原告提交的证据1-2有异议，认为向元霞虽是被告公司股东，并没有实际支付股本金，且目前向元霞已被罢免监事职务。对证据3-5，被告认为与本案没有关联性。对证据6-7，被告对真实性无异议，但认为公司是否回复是公司权利，且后来召开了股东会，作出决议，否决了这个要求。原告向元霞对被告提交的三份证据真实性均没有异议，但对证明对象有异议，认为被告起诉的应为同利源商贸中心，之所以将向元霞列为被告，是以家庭共同财产出资的个人企业，不能由此得出向元霞与醉影公司有真正的冲突，且输赢与本案股东知情权无关。同时，原告对证据3有异议，认为案件双方当事人是同利源商贸中心与醉影公司，与本案并无关联性。经本院审核后认为，原告向元霞提交的证据1，可以证明向元霞系醉影公司的股东身份。对证据2欲证明的向元霞是否醉影公司的监事身份，与本院审理的股东知情权纠纷并无必然的关联性，故本院不作认证；同理对原告向元霞提交的证据3、4、5本院亦不作认证。对原告向元霞提交的证据6、7，本院对向元霞曾要求被告醉影公司提供财务会计报告及会计账簿等资料进行查阅未得到答复的事实予以确认。被告醉影公司提交的三份证据，原告向元霞对真实性无异议，但对证明目前持有异议，本院认为原告的异议成立。依据上述有效证据和双方当事人的陈述，本院认定案件事实如下：醉影公司成立于2010年7月26日，向元霞系醉影公司股东。2011年12月4日，向元霞委托北京市北斗鼎铭律师事务所向醉影公司及黄晨宇、张卫宏发出《律师函》，称“根据公司法等规定，向元霞女士作为醉影公司股东有权要求“查询醉影公司自成立以来所形成的各项股东会记录及决议、董事会决议、监事会决议等资料；查阅醉影公司的资产负债表及全部财务账簿并提议召开临时股东会”，说明查阅目的为“与同利源商贸中心退货合同中存在转移或侵占公司财产的重大嫌疑，维护公司及各位股东的合法权益”。醉影公司收到《律师函》后，未书面答复向元霞的请求。2012年2月20日向元霞再次委托律师发函，仍未收到醉影公司的书面回复。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，向元霞作为醉影公司的合法股东，其有权要求查阅并复制醉影公司的有关资料。向元霞要求查阅醉影公司的相关资料，已于2011年12月4日、2012年2月20日先后委托律师事务所向醉影公司提出书面请求，并向醉影公司说明了目的。醉影公司也未能提交有效证据和合理根据认为向元霞查阅醉影公司资料有不正当目的可能损害醉影公司的利益，因此，向元霞要求行使股东的知情权并无不当，其诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：被告杭州醉影贸易有限公司于本判决生效后二十日内提供自公司成立以来的财务会计报告、会计账簿和原始会计凭证供原告向元霞查阅。本案受理费80元，由被告杭州醉影贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。审 判 长  张晓红人民陪审员  吴宝义人民陪审员  陈国义二〇一二年十月十九日书 记 员  陈 敏