浙江省杭州市江干区人民法院民 事 判 决 书（2012）杭江九商初字第205号原告卢艳羽。委托代理人郭海林，浙江鑫家律师事务所律师，特别授权代理。被告杭州贝笑母婴用品有限公司（以下简称贝笑公司），住所地杭州市江干区杭海路****。法定代表人贾达跃，该公司经理。原告卢艳羽为与被告贝笑公司合同纠纷一案，于2012年5月24日向本院起诉，本院受理后，依法由代理审判员陈维专独任审判，于2012年6月12日公开开庭进行了审理。原告卢艳羽及其委托代理人郭海林，被告贝笑公司到庭参加诉讼。后因原告变更诉讼请求，本案于2012年8月17日再次公开开庭进行审理。原告卢艳羽及其委托代理人郭海林到庭参加诉讼，被告贝笑公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告卢艳羽诉称，2011年4月，经被告法定代表人贾达跃要求，原告卢艳羽及案外人高爱琴等员工协助其经营贝笑公司，并口头约定由卢艳羽、高爱琴分别出资人民币5万元，各占公司9%的股份，同时承诺此投资为保值性投资，其余注册资本由贾达跃负责联系其他股东出资。2011年4月26日、5月27日高爱琴、卢艳羽按约各出资5万元，共计10万元。该10万元投资款分别通过银行汇款方式划入贾达跃指定的会计（也是公司股东）袁平的银行账户。2011年8月24日，贝笑公司经工商登记，取得营业执照，但公司并未按照与原告等人之前的口头协议将二人登记为合法的股东。贾达跃利用原告对其个人的信任，未告知原告真实情况，刻意隐瞒了事实真相。被告一直以各种理由为借口，拒绝与原告签署正式股东文件。在原告提出异议后，贾达跃才于2012年1月12日与原告补签了一份《贝笑员工与公司合作协议》，同时，补开了投资款收据。2012年3月1日，被告以公司经营亏损为由，更换了办公地址，强行辞退了原告等人，并且拒绝退还原告投资款，还拖欠原告几个月工资。根据我国《公司法》、《合同法》等相关法律规定，原、被告签订的《贝笑员工与公司合作协议》是无效的，不仅违反了法律规定，而且严重侵害了原告的合法权益。经过原告委托律师向被告及贾达跃发出律师函催告，协商未果。为了保护原告的合法权益，特依法起诉，请求依法支持原告的诉讼请求。诉讼请求：1、请求依法确认原、被告双方于2012年1月12日签订的《贝笑员工与公司合作协议》无效；2、请求法院判令被告返还原告人民币（投资款）5万元，赔偿利息损失3500元（按照中国人民银行同期贷款年利率7%，自2011年5月27日计算至2012年5月27日）；3、本案诉讼费由被告承担。本案审理过程中，原告将第1项诉讼请求变更为：解除原、被告双方于2012年1月12日签订的《贝笑员工与公司合作协议》；其他诉讼请求不变。原告变更诉讼请求前，贝笑公司辩称，《贝笑员工与公司合作协议》是原告自愿签订的，并不是在威胁或胁迫的情况下签订的，应为有效。诉争的5万元不是打入公司账户，而是直接打入公司另一股东袁平的账户，对此，法定代表人不知情。原告变更诉讼请求后，贝笑公司未作答辩。原告卢艳羽为支持其诉请，向本院提交了以下证据：1、《贝笑员工与公司合作协议》一份，证明原、被告于2012年1月12日签订合作协议；2、收款收据一份，证明被告于2011年5月27日收到了原告的投资款5万元；3、律师函、邮件详情单、邮资发票各一份，证明原告委托律师于2012年4月5日致函被告及法定代表人贾达跃，就本案事实、要求返还投资款、支付拖欠的工资、逾期返还应当按照日千分之一承担违约责任等事项作了说明，但被告没有书面回复，也没有提出异议；4、中国平安财产保险股份有限公司短期健康保险和意外伤害保险单及被保险人清单各一份，证明原告系被告的员工。5、公司基本情况一份，证明被告未将原告登记为股东。被告贝笑公司未向本院提供任何证据。上述证据经庭审质证，被告的质证意见为：对证据1，真实性无异议，该合同系双方自愿签订的，应为合法有效。对证据2，对收款收据上公司财务专用章无异议，但认为款项是打入袁平账户，公司登记时间是2011年8月，而收据上的时间是2011年5月27日，那时候公司印章都还没有。对证据3，被告确实收到过律师函，此后曾和原告协商，但未达成一致意见。对证据4，无异议。经审查，本院认为原告提交的证据1-4，真实有效，与本案具有关联性，可以作为案件事实的依据，予以采信。因被告第二次开庭时未到庭参加诉讼，视为自动放弃对证据5的质证权利，证据5系工商部门出具的公司基本情况，本院予以确认，该份证据能证明公司的登记时间及股东情况。依据本院认定的有效证据以及当事人的当庭陈述，本案事实认定如下：卢艳羽与贝笑公司的法定代表人贾达跃原系一婴童用品公司的同事。2011年4月份，卢艳羽与案外人高爱琴等人协助贾达跃设立新公司，即贝笑公司。2011年5月27日，原告将5万元交付给贝笑公司财务袁平。2011年8月24日，贝笑公司经杭州市工商行政管理局江干分局核准成立。公司登记在册的股东为贾达跃、袁平、张明磊、郑建军。2012年1月12日，卢艳羽与贝笑公司签订《贝笑员工与公司合作协议》一份，约定：合作原则，大家共同代理产品，采用股份制形式，按投资比例占有相对应的股份，利润共享，风险共担……第四条：投入资金5万元，占股份9%；第五条：利润分成，每六个月核算一次，并分红一次，如盈利，分成纯利润的70%，剩余部分，年终分成，如亏损，各自按股份比例投入。……第十三条：如想退出，事先一个月提交申请，经公司同意，结算费用后终止合作关系。第十四条：本投资款为保值性投资（即员工要求退出或公司终止生产等情况下，所投入本金将全额退还）。协议还对财务管理、仓库管理、销售价格等事项进行了约定。上述协议签订后，贝笑公司向卢艳羽出具一份收款收据，收据载明的款项内容为：交投资款；金额为50000元；交款时间为2011年5月27日。收款收据上同时盖有贝笑公司财务专用章。此后，贝笑公司出现经营问题。原告于2012年3月30日委托律师发函给贝笑公司，要求退还投资款并支付拖欠的工资。被告收到律师函后，与原告进行协商，但未达成一致意见。原告遂起诉至本院。本院认为，原、被告签订的《贝笑员工与公司合作协议》系双方当事人的意思真实表示，内容不违反法律法规禁止性规定，应为合法有效。依据协议第十三条的约定，原告可以解除该协议。同时依据协议第十四条的约定，被告应将原告投入的本金全额返还给原告。因此，原告要求解除协议并要求被告返还投资款50000元的诉讼请求，符合合同的约定，本院予以支持。但原告要求被告赔偿利息损失，无合同依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条的规定，判决如下：一、解除原告卢艳羽与被告贝笑母婴用品有限公司于2012年1月12日签订的《贝笑员工与公司合作协议》；二、被告杭州贝笑母婴用品有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告卢艳羽投资款人民币50000元；三、驳回原告卢艳羽的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1050元，减半收取人民币725元，由原告卢艳羽负担人民币50元，由被告杭州贝笑母婴用品有限公司负担人民币675元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币1050元；对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。代理审判员  陈维专二〇一二年八月二十三日代书 记员  王 洁