云南省昌宁县人民法院民 事 判 决 书(2016)云0524民初740号原告王忠诚，男，1964年4月27日生，汉族，云南省昌宁县人，高中文化，个体工商户，住昌宁县田园镇。被告昆明尚信投资有限公司。住所地：昆明市高新区法定代表人罗成胜，昆明尚信投资有限公司经理。被告昌宁尚信投资有限公司。住所地：昌宁县田园镇。法定代表人金玲，昌宁尚信投资有限公司董事长。委托代理人王虹，昌宁尚信投资有限公司总经理。特别授权代理。原告王忠诚与被告昆明尚信投资有限公司、昌宁尚信投资有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年9月22日立案受理后，依法组成合议庭。2017年1月5日，本院公开开庭审理了本案。原告王忠诚、被告昌宁尚信投资有限公司委托代理人王虹到庭参加诉讼，被告昆明尚信投资有限公司经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告王忠诚诉称，被告昌宁尚信投资有限公司系原告王忠诚与被告昆明尚信投资有限公司（原昆明尚信融资担保股份有限公司）下属企业云南圣紫成投资有限公司于2010年10月14日共同投资设立，从事昌宁县城星级酒店及配套项目建设相关业务。2011年8月15日，经昌宁县尚信投资有限公司全体股东研究同意，并由原告与被告昆明尚信投资有限公司协商决定，达成《股权转让协议》，约定：1、原告在昌宁尚信投资有限公司全部股权按500万元转让给被告昆明尚信投资有限公司；2、由被告昆明尚信投资有限公司补偿原告400万元作为《昌宁县城特色酒店及配套项目建设投资协议书》签订前的费用补偿；3、在昌宁尚信投资有限公司项目启动后，被告昆明尚信投资有限公司给予原告突出贡献补偿款200万元；4、被告昆明尚信投资有限公司负责协调被告昆明尚信投资有限公司按政府协议价（16万元/亩）卖给原告除达丙河一侧共3亩土地。协议签订后，被告已经履行股权转让款500万元及费用补偿款400万元。2015年初，昌宁县城特色酒店及配套项目建设已由昌宁尚信投资有限公司启动，原告向被告昆明尚信投资有限公司提出支付200万元突出贡献补偿款及向被告昌宁尚信投资有限公司提出履行按政府协议价（16万元/亩）卖给原告3亩土地的义务，二被告对《股权转让协议》的约定都予以认可，但提出因股东发生变化，不便于自主履行。现向人民法院提起诉讼，请求判令由二被告支付原告200万元补偿款及由二被告按政府协议价（16万元/亩）拨付原告除达丙河一侧共3亩土地的义务，并承担本案诉讼费。被告昌宁尚信投资有限公司辩称，被告的股东云南圣紫成投资有限公司不是昆明尚信融资担保股份有限公司的下属企业，原告与被告昆明尚信投资有限公司（原昆明尚信融资担保股份有限公司）未经被告昌宁尚信投资有限公司同意的情况下，在其双方签订的股权转让协议中擅自约定被告昌宁尚信投资有限公司的义务，对被告昌宁尚信投资有限公司没有任何法律效力，另外对买卖土地的约定也违反了法律强制性规定，属于无效约定。被告昌宁尚信投资有限公司与原告没有任何法律关系，不对原告承担任何义务。综上，被告昌宁尚信投资有限公司不是本案适格主体，请求法院驳回原告对被告昌宁尚信投资有限公司的起诉。被告昆明尚信投资有限公司未向本院提交答辩意见。综合各方诉辩主张，本案双方当事人对以下问题存在争议：被告昌宁尚信投资有限公司是否具有诉讼主体资格？是否应当承担责任？针对以上争议，原告王忠诚向本院提交了以下证据：1、《股权转让协议》、《昌宁县城特色酒店及配套项目建设投资协议书》、《收据》。欲证明2011年8月15日，经被告昌宁尚信投资有限公司全体股东研究同意，并由原告与被告昆明尚信投资有限公司（原昆明尚信融资担保股份有限公司）签订《股权转让协议》，约定原告在昌宁尚信投资有限公司的全部股权按500万元转让与被告昆明尚信投资有限公司，由被告昆明尚信投资有限公司补偿原告400万元作为《昌宁县城特色酒店及配套项目建设投资协议书》签订前补偿原告的费用，在昌宁尚信投资有限公司项目启动后，被告给予原告突出贡献补偿款200万元，并约定由被告昆明尚信投资有限公司负责协调被告昌宁尚信投资有限公司按照政府协议价16万元/亩加税费的价格出售给原告除达丙河一侧共3亩土地。协议签订后，被告昆明尚信投资有限公司已经支付原告股权转让款500万元及费用补偿款400万元，尚欠突出贡献补偿款200万元的事实。2、《股权转让协议书》、《会议纪要》。欲证明被告昆明尚信投资有限公司与范良学于2013年1月6日签订《股权转让协议》，将云南圣紫成投资有限公司和昌宁尚信投资有限公司的股权转让给范良学。被告昆明尚信投资有限公司股东大会会议纪要中，明确了尚欠原告200万元和3亩土地的事宜。经质证，被告昌宁尚信投资有限公司对原告提交的证据1不予认可，被告昌宁尚信投资有限公司通过股权转让于2013年4月17日从昆明尚信融资担保有限公司手中购买而来，当时股权转让协议中已经明确所有债权债务问题由昆明尚信融资担保有限公司承担。被告昌宁尚信投资有限公司对原告提交的证据2不予认可，2013年，被告昌宁尚信投资有限公司已经转让完毕，被告昆明尚信投资有限公司事后开会决定被告昌宁尚信投资有限公司的事宜，不予认可。被告昌宁尚信投资有限公司针对其答辩理由向本院提交了以下证据：“昌宁尚信投资有限公司原股东会决议”、“出资转让协议书”、“昌宁尚信投资有限公司新股东会决议”、“出资转让协议书”、“股权转让协议书”、“出资转让完毕证明”、“公司章程”。欲证明截止目前，被告昌宁尚信投资有限公司股权变更的情况以及被告昌宁尚信投资有限公司于2013年4月17日已经完全从被告昆明尚信投资有限公司通过股权转让购买了全部股份，且在转让协议中约定了转让前的一切债权债务与新公司无关的事实。经质证，原告王忠诚对被告昌宁尚信投资有限公司提交的证据有异议。认为原告与被告昆明尚信投资有限公司在转让股权中已经明确约定了相关的权利义务，且签订的股权转让协议在前，原告并不清楚后面发生的事情。通过双方当事人对上述证据的质证，本院认为，原告王忠诚向本院提交的证据1，结合原告提交的证据2及被告提交的证据，能够证明2011年8月15日，经被告昌宁尚信投资有限公司全体股东研究同意，并由原告王忠诚与被告昆明尚信投资有限公司（原昆明尚信融资担保股份有限公司）签订《股权转让协议》，约定原告持有的昌宁尚信投资有限公司的全部股权按500万元转让与被告昆明尚信投资有限公司，由被告昆明尚信投资有限公司补偿原告400万元作为《昌宁县城特色酒店及配套项目建设投资协议书》签订前补偿原告的费用，在昌宁尚信投资有限公司项目启动后，被告昆明尚信投资有限公司给予原告突出贡献补偿款200万元，并约定由被告昆明尚信投资有限公司负责协调被告昌宁尚信投资有限公司按照政府协议价加税费的价格出售给原告除达丙河一侧共3亩土地。协议签订后，被告昆明尚信投资有限公司已经支付给原告股权转让款500万元及费用补偿款400万元，尚欠突出贡献补偿款200万元的事实，本院予以采信。原告向本院提交的证据2，能够证明被告昆明尚信投资有限公司与范良学于2013年1月6日签订《股权转让协议》，将云南圣紫成投资有限公司和昆明尚信投资有限公司（原昆明尚信融资担保股份有限公司）持有的昌宁尚信投资有限公司全部股权转让给范良学。被告昆明尚信投资有限公司股东大会会议纪要中，明确了应付原告的200万元和3亩土地事宜应当按照原告与被告昆明尚信投资有限公司签订的《股权转让协议》履行，本院予以采信。被告昌宁尚信投资有限公司向本院提交的证据，能够证明截止目前，被告昌宁尚信投资有限公司股权变更的情况以及被告昌宁尚信投资有限公司于2013年4月17日已经完全从被告昆明尚信投资有限公司通过股权转让购买了全部股份，且在转让协议中约定了转让前的一切债权债务与新公司无关的事实，本院予以采信。根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：2010年10月14日，昌宁尚信投资有限公司由股东云南圣紫成投资有限公司与股东王忠诚出资设立，其中云南圣紫成投资有限公司出资4500万元，王忠诚出资500万元。云南圣紫成投资有限公司系昆明尚信投资有限公司（原昆明尚信融资担保股份有限公司）全资子公司。2011年8月17日，原告王忠诚与被告昆明尚信投资有限公司（原昆明尚信融资担保股份有限公司）签订《股权转让协议》，协议约定：1、原告将其在昌宁尚信投资有限公司的全部股权按500万元转让给被告昆明尚信投资有限公司；2、由被告昆明尚信投资有限公司补偿原告400万元作为《昌宁县城特色酒店及配套项目建设投资协议书》签订前的费用补偿；3、考虑原告在昌宁特色酒店及配套建设项目前期工作的突出贡献，在昌宁尚信投资有限公司项目启动后，被告昆明尚信投资有限公司给予原告突出贡献补偿款200万元；4、被告昆明尚信投资有限公司负责协调被告昆明尚信投资有限公司按政府协议价加上税费出售给原告除昌宁县田园镇达丙河一侧共3亩土地。协议签订后，被告昆明尚信投资有限公司已支付原告股权转让款500万元及费用补偿款400万元。2013年1月6日，昆明尚信投资有限公司（原昆明尚信融资担保股份有限公司）与范良学签订《股权转让协议书》，约定将云南圣紫成投资有限公司和昆明尚信投资有限公司（原昆明尚信融资担保股份有限公司）持有的昌宁尚信投资有限公司全部股权转让给范良学。2013年4月17日，昆明尚信投资有限公司（原昆明尚信融资担保股份有限公司）与金玲签订《出资转让协议书》，将其持有的昌宁尚信投资有限公司的全部股权转让给金玲。2015年10月13日，昆明尚信投资有限公司召开股东大会，形成会议纪要，明确了应付原告的200万元和3亩土地事宜应当按照原告与被告昆明尚信投资有限公司签订的《股权转让协议》履行。原告王忠诚于2016年9月22日向本院提起诉讼，请求判令由二被告支付原告200万元补偿款及由二被告按政府协议价拨付原告除达丙河一侧共3亩土地的义务，并承担本案诉讼费。本院认为，原告王忠诚与被告昆明尚信投资有限公司签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记。股权转让协议成立并已生效，协议中关于双方的权利义务的约定对双方当事人产生法律拘束力，被告昆明尚信投资有限公司应当严格依约履行义务。昆明尚信投资有限公司会议纪要和决定中提及昌宁尚信投资公司遗留问题，也已经明确应付原告的200万元和3亩土地的问题，故被告昆明尚信投资有限公司应当支付原告突出贡献补偿款200万元及负责协调昌宁尚信投资有限公司按照政府协议价加上税费出售除昌宁县田园镇达丙河一侧3亩土地，原告支付被告昌宁相应价款给被告昌宁尚信投资有限公司。原告对被告昆明尚信投资有限公司的诉讼请求，本院予以支持。昌宁尚信投资有限公司不是股权转让的主体，被告昌宁尚信投资有限公司主体不适格，故驳回原告对昌宁尚信投资有限公司的起诉。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十四条、第一百五十四条第一款（三）项之规定，判决如下：一、由被告昆明尚信投资有限公司于本判决生效后10日内支付原告王忠诚补偿款200万元。二、由被告昆明尚信投资有限公司于本判决生效后30日内负责协调昌宁尚信投资有限公司按照政府协议价加上税费出售除昌宁县田园镇达丙河一侧3亩土地与原告王忠诚，原告王忠诚按协议约定价款支付给被告昌宁尚信投资有限公司。三、驳回原告王忠诚对被告昌宁尚信投资有限公司的起诉。本案征收案件受理费26640元，由被告昆明尚信投资有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于云南省保山市中级人民法院。双方均服本判决的，本判决即发生法律效力。如负有义务的当事人不自动履行本判决确定的义务，享有权利的当事人可向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年。审 判 长  李光祥审 判 员  梁 群人民陪审员  施赵强二〇一七年二月十五日书 记 员  兰 兰