湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2016)湘0104民初7426号原告(反诉被告)王宁环，女，1972年3月27日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托代理人高湘粤，湖南百信律师事务所律师。原告(反诉被告)习应知，男，1970年2月28日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托代理人高湘粤，湖南百信律师事务所律师。被告(反诉原告)湖南科瑞鸿泰医药有限公司，住所地长沙高新开发区林语路309号。法定代表人康华升，公司董事长。委托代理人彭晔，男，公司职工，住长沙市岳麓区。委托代理人王立学，湖南红雨律师事务所律师。原告(反诉被告)王宁环、习应知与被告(反诉原告)湖南科瑞鸿泰医药有限公司（以下简称科瑞公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年10月21日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)习应知及王宁环、习应知的共同委托代理人高湘粤，被告(反诉原告)科瑞公司的委托代理人王立学、彭晔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告(反诉被告)王宁环、习应知向本院提出诉讼请求：被告科瑞公司立即向原告王宁环、习应知支付股权转让金30万元。事实及理由：王宁环、习应知系夫妻，于2009年共同出资成立长沙福海堂大药房有限公司(以下简称福海堂)，注册资本200万元，王宁环占股49%，习应知占股51%。2014年10月21日，原、被告签订合作协议书，约定将王宁环、习应知名下的福海堂资产作价90万元，科瑞公司再出资110万元共同合作经营，王宁环、习应知占股45%，科瑞公司占股55%，注册资本200万元不变，福海堂名称变更为湖南和平大药房连锁有限公司(以下简称和平大药房)。同时，科瑞公司支付50万元股权转让金受让王宁环、习应知25%的股权。当日，双方还签订补充协议，约定科瑞公司在协议签订后三日内支付20万元股权转让金，在福海堂及门店证照变更后再支付20万元，剩余10万元作为王宁环、习应知加盟店的保证金。协议签订后，科瑞公司一直拖延支付股权转让金，经王宁环、习应知多次索要才支付了20万元。目前，福海堂证照已全部变更，但科瑞公司对剩余款项一直未支付。而以保证金名义扣留的10万元股权转让金因王宁环、习应知加盟店不再加盟而失去保证意义，应支付给王宁环、习应知。被告（反诉原告）科瑞公司辩称：王宁环、习应知没有及时全面按照合作协议书将代表其45%股权的出资财产转移变更、认证到和平大药房名下。王宁环、习应知在和平大药房没有依约履行出资义务，不享有45%的股权。更不可能存将转让其中25%股权给科瑞公司。王宁环、习应知请求给付所谓的30万元股权转让金是建立在其向和平大药房履行了出资义务后享有45%股权的基础上再进行转让25%才会产生，前者的事实均不存在，故王宁环、习应知不具备任何向科瑞公司请求给付30万元股权转让金的事实条件和理由。请求法院驳回原告全部诉请。被告(反诉原告)科瑞公司提出反诉请求：反诉被告王宁环、习应知向反诉原告科瑞公司赔偿经济损失1387046.09元(具体包括：科瑞公司已垫付的费用1074308.4元、王宁环、习应知转走的客户医保刷卡资金121868.63元、货款60839.06元、保证金13万元)。事实及理由：2014年10月21日，科瑞公司与王宁环、习应知签订了《合作协议书》及补充协议，约定王宁环、习应知将原设立的福海堂变更为和平大药房共同经营，王宁环、习应知将福海堂及名下的全部资质证照、设备设施系统、各项财产等作价90万元投入和平大药房，并在签订协议后7日内全部移交并变更登记至和平大药房。但协议签订后，王宁环、习应知未全面移交，以各种方式拖延和拒不移交、配合办理变更及认证手续。仅提供了原福海堂及名下5家门店资质资料、2部医保刷卡机等极少资料实物归属到和平大药房，并擅自关闭多处门店或出租他人，不履行移交、变更登记及认证手续。科瑞公司不得不发展其他门店参与、认证，才进行了名称变更登记及GSP认证通过。王宁环、习应知对门店使用的两部医保刷卡机内客户所刷资金转入个人私账据为己有。其行为已构成违约。原告（反诉被告）王宁环、习应知辩称：一、科瑞公司已确认部分门店办理了移交和变更手续。双方协议中约定7日内办理变更手续事实上没有操作性，因为7日内连和平大药房的名称进行工商变更都无法完成。门店要完成所有证照变更，同样不可能在7日内完成，因为和平大药房要达标必须符合一个条件，必须要有自己的仓库。原福海堂转让时并没有自己的仓库，在办理变更手续过程中，药品管理部门要求和平大药房新建仓库或办理仓库托管，科瑞公司当时就是委托仓库托管，必须要科瑞公司自己的GSP达标，才能完成和平大药房的GSP达标。王宁环、习应知是出于善意参与并积极履行协议。二、科瑞公司在协议履行过程中存在不守诚信，20万元没有付足，拖延了14天才支付完毕。即便如此，还欠3500元没有支付。由此可见，科瑞公司已违约在先。合同签订后，必须要在规定的时间将20万元注入公司，后续资金即90万元必须按约注入和平堂大药房。故，科瑞公司诉称被王宁环、习应知不守诚信、不移交资料造成其损失无事实依据。此外，其称遭受的损失与王宁环、习应知的行为之间没有因果关系，请求法院驳回科瑞公司的反诉请求。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、双方当事人提交的：《合作协议书》《补充协议书》，王宁环、习应知提交的内资企业登记表及工商登记情况表、王宁环个人银行明细，主要证明涉案合同签订、涉案股权变更登记，科瑞公司给付股权转让款的事实，予以采信。关于已付转让款的总额，双方对给付的承兑汇票票面总额及转账总额为20万元本身不持异议，对此予以采信；2、王宁环、习应知提交的收条、财务移交明细表、移交收条、移交资料表均与原件相符，且与证人姚某的证言能相互印证王宁环、习应知移交药店相应资证等材料的情况，予以采信；3、科瑞公司提交的：涉案所有药店的认证、证照资料，主要证明涉案药店登记的有关情况，予以采信；姚某的证言，其中关于涉案药店转让、移交、变更登记情况的陈述与其他证据能相互印证的部分，予以采信；长沙市人民政府［2015］8号文件，为地方性规定，对此予以认定；和平大药房的《关于申请拓展门店报告》，关于门店法人及公司法人不一致的原因，结合现有证据予以认定；长沙市食品药品监管局注销公告(市场第2015第003号)，予以采信；和平大药房的加盟许可协议书，主要证明新开设的几家门店情况，予以采信；证人刘某1出具的证明、POS单复印件、沙坪店医保刷卡明细表，证人何某出具的《关于原长沙市福海堂大药房拖欠本人货款至今不付的情况说明》、证明、收据，证人刘某2的证明及证言、收据、POS单，依其内容均为关于和平大药房与各加盟店或分店间的保证金、刷卡等情况，在科瑞公司并未举证证明其已代和平大药房支付了相应款项的情况下，与本案原、被告间的给付债权债务关系不具关联，故不予采信为定案依据；《湖南科瑞鸿泰医药有限公司截止2016年10月31日为湖南和平大药房连锁有限公司垫付变更登记费用明细》，因无相应支付凭证佐证实际发生，且依其内容所载均为福海堂变更登记后的支出，与本案不具关联，故不予采信为定案依据。经审理查明：王宁环、习应知原系福海堂的股东，王宁环持有49%，习应知持股51%。2014年10月21日，王宁环、习应知(乙方)与科瑞公司(甲方)及福海堂(丙方)签订《合作协议书》，其中约定甲方以现金或实物方式，乙方以持有的福海堂及其十家门店资质进行投资，共同合作经营，将丙方更名为和平大药房，注册资本为200万元。双方确定丙方的资产价值为90万元［包括丙方质量管理机构远程审方系统及相关设备、设施，丙方的经营资质，丙方所属门店(含加盟店)的经营资质，丙方搬迁到新物流基地前的房屋租金、水电费等，丙方总部区域现有的固定资产、可搬迁的设施、设备等］，乙方以该资产作价的90万元出资，占股43%，甲方出资110万元，占股55%。乙方将所持公司的25%股权转让给甲方，股金为50万元。乙方在协议签订后7日将丙方现有全部资产及门店转入和平大药房名下，双方共同负责办理工商、税务、药监、卫生、医保、质监等变更登记手续。在办理有关合作手续之前，甲方委托财务人员对丙方的所有债权、债务等进行清理，共同编制财务报表和各项财产清单，作为移交依据。丙方在完成合作协议相关手续前(以工商登记日为准)的一切债权债务(包括潜在债权债务)、经济纠纷和已发生或将要发生的任何法律上的追索、负担和负债均由乙方承担。同年10月21日，三方又签订《补充协议》，约定科瑞公司同意以现金50万元收购王宁环、习应知持有的和平大药房的25%股权，收购完成后科瑞公司在和平大药房占有80%股权，王宁环、习应知占20%的股权。协议签订3日内，科瑞公司先向王宁环、习应知支付20万元，在新公司及门店完成所有证照变更后再支付20万元，剩余10万元作为王宁环、习应知加盟店的保证金。2014年11月17日，福海堂更名为和平大药房，并进行了股权变更登记，王宁环持投比例为20%，科瑞公司持股比例为80%。科瑞公司随后向王宁环、习应知支付了转让款20万元。另查明，福海堂原有十余家门店。合同签订后，王宁环、习应知将福海堂及十余家分店的证照、财务资料移交给科瑞公司，并就原火车站分店、星沙分店、梅溪湖分店、迎新分店、沙坪分店进行了名称、法定代表人及负责人变更登记。其他分店后继续关闭，未再加入和平大药房。科瑞公司另行发展了几家分店。后双方发生争议，诉至本院。双方庭审中确认10万元保证金为每家分店质保金1万元。本院认为：涉案《合作协议书》不违反法律强制性规定，当事人意思表示真实，成立且有效，双方应全面履行合同义务。就双方的争议焦点：(一)涉案股权转让款30万元给付条件是否成就，科瑞公司应否给付。经查，王宁环、习应知就涉案股权已办理变更登记至科瑞公司，并移交了原福海堂十余家门店的相应证明、财务资料，福海堂亦已进行了变更登记。虽最终仅完成五家分店的变更登记，但依现有证据王宁环、习应知已按约移交了相应证照、资料，那么在当前其他原有分店已关闭无法再行办理变更登记，而科瑞公司未能提供充分证据证明履行不能系王宁环、习应知怠于履行协助义务所致，应视约定的“新公司及门店完成所有证照变更”条件已成就。故科瑞公司应支付相应股权转让款20万元。就剩余10万元质保金，基于双方均认可该部分款项为各分店的质量保证金，当前仅5家分店继续经营，则该5万元科瑞公司不应支付，待分店停止经营时双方再行结算，而剩余5万元，科瑞公司则应予给付。综上，科瑞公司还应给付王宁环、习应知股权转让金25万元，故对王宁环、习应知的诉请，部分予以支持。(二)王宁环、习应知应否赔偿科瑞公司经济损失。科瑞公司主张王宁环、习应知赔偿转走的客户医保刷卡资金121868.63元、货款60839.06元、保证金13万元，但未举证证明其代为向权利人支付了上述款项，故对相应诉请不予主张。权利人或科瑞公司在代为履行后可另行主张。科瑞公司主张王宁环、习应知赔偿其代和平大药房垫付的费用1074308.04元，因其提交的证据所载款项均为和平大药房变更登记后的经营费用，不属于合同约定应由王宁环、习应知负担之费用，故对科瑞公司的相应主张亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、限被告(反诉原告)湖南科瑞鸿泰医药有限公司于本判决生效之日起三日内给付原告(反诉被告)王宁环、习应知股权转让款25万元；二、驳回原告(反诉被告)王宁环、习应知的其他诉讼请求；三、驳回被告(反诉原告)湖南科瑞鸿泰医药有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费5800元，由原告(反诉被告)王宁环、习应知负担1000元，被告(反诉原告)湖南科瑞鸿泰医药有限公司负担4800元(此款已由原告先行垫付，被告在履行上述债务时一并给付原告)。反诉受理费减半收取8642元，由被告(反诉原告)湖南科瑞鸿泰医药有限公司负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  张 玲人民陪审员  陈月辉人民陪审员  赵云亭二〇一七年二月十日法官 助理  周晓敏书 记 员  赵 书附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。