山东省青岛市市南区人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁0202民初3315号原告：上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行，住所地：青岛市市南区香港西路53号。负责人：孙轶卿，该行行长。委托诉讼代理人：孙承爱，山东德衡事务所律师。委托诉讼代理人：周心怡，山东德衡事务所律师。被告：青岛华美奥工贸有限公司，住所地：青岛市城阳区308国道187号1栋B单元305。法定代表人：韩苗苗，该公司董事长。被告：青岛华尔建设集团有限公司，住所地：青岛市城阳区城阳街道大北曲前社区艳阳路95号。法定代表人：韩子建，该公司董事长。被告：青岛恒瑞装备科技有限公司，住所地：青岛市胶州市胶北镇陈家泊子村西。法定代表人：梁洪昌，该公司董事长。被告：杨婕，女，汉族，1980年11月20日出生，住山东省青岛市市南区。被告韩子建，男，汉族，1982年2月14日出生，住山东省青岛市市南区。原告上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行（以下简称浦发银行青岛分行）诉被告青岛华美奥工贸有限公司（以下简称华美奥公司）、被告青岛华尔建设集团有限公司（以下简称华尔建设公司）、被告青岛恒瑞装备科技有限公司（以下简称恒瑞公司）、被告杨婕、被告韩子建合同纠纷一案，本院于2016年4月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人孙承爱到庭参加诉讼，被告青岛华美奥工贸有限公司、被告青岛华尔建设集团有限公司、被告青岛恒瑞装备科技有限公司、被告杨婕、被告韩子建经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。浦发银行青岛分行向本院提出诉讼请求：1、判令华美奥公司偿还融资款9768839.14元及相应的利息747150.68元(利息暂计算至2015年5月20日,其后至被告偿付之日的利息按照合同约定计算)；2、本案的律师费266660元由被告承担；3、判令华尔建设公司、恒瑞公司、杨婕、韩子建对华美奥公司的本案债务承担连带清偿责任；4、确认原告与华美奥公司的应收账款质押合同合法有效，原告对该质押应收账款享有优先受偿权；5、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年5月21日，浦发银行青岛分行与华美奥公司签订《保理协议书》，约定：华美奥公司同意将对南方医科大学南方医院（以下简称南方医院）的1500万元应收账款债权转让给浦发银行青岛分行，融资额度1000万元，额度有效期自2014年5月21日至2015年5月18日。浦发银行青岛分行依约向华美奥提供融资款项1000万元。2014年5月21日，浦发银行青岛分行与华尔建设公司、恒瑞公司、杨婕、韩子建分别签订《最高额保证合同》，约定上述被告为原告自2014年5月21日至2017年5月20日期间与华美奥公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额连带责任保证担保。2014年5月20日，原告与华美奥公司签订《应收账款最高额质押合同》，约定华美奥公司以其对南方医院自2013年12月1日期间内发生的全部应收账款提供质押，上述质押均依法办理了登记手续。华美奥公司已经向南方医院履行了合同义务，南方医院并未按照应收账款转让通知书的要求支付货款。根据《保理协议》的约定：保理银行不承担买方任何信用风险，华美奥应无条件承担相关融资到期的还款义务。华美奥公司、华尔建设公司、恒瑞公司、杨婕、韩子建均未到庭，亦均未提出书面答辩意见。本案当事人围绕诉讼请求，依法提交了证据。本院组织对证据进行了审查并在卷佐证。本院确认的事实如下：依据华美奥公司与南方医科大学南方医院的编号为QDHH131205号《装饰材料购销合同》、南方医科大学南方医院在2014年5月20日的承诺书及编号为07349703至07349718号共16张发票，2014年5月21日，浦发银行青岛分行与华美奥公司签订一系列协议，其中签订的编号为69072014280077号《保理协议书》约定：保理银行（浦发银行青岛分行）鉴于客户（华美奥公司）与买方（客户所提交的应收账款债权转让申请书中所列买方）已经或即将签署的交易合同，由客户向买方提供商品或者劳务，并由此已经或者即将形成其在交易合同项下对买方的应收账款；客户同意将前述应收账款以本协议约定的方式转让给保理银行，保理银行同意按照本协议规定的条件和方式受让相关应收账款。同日，浦发银行青岛分行又向华美奥公司发出编号为69072014280077-1的通知书，该通知书载明：鉴于贵司的保理申请2014年5月21日与我行签订的《保理协议书》（编号69072014280077），我行作出如下决定：结算账户为69×××81；卖方保理专户账号为69×××68；费用收取方式为融资时收；利息收取方式为后收；利率调整周期固定；结息周期利随本清；买方为南方医科大学南方医院；业务类型为回购型保理；卖方融资额度为1000万元；单张发票融资比例70%；融资利率7.2%；额度有效期2014年5月21日至2015年5月18日；逾期罚息率为上浮30%；融资手续费0.6%。该通知书系《保理协议书》（编号69072014280077）的紧密不可分割的组成部分，与其具有同一效力。华美奥公司在该通知书卖方客户确认栏内捺印，该确认栏载明：卖方同意并接受本通知的所有条件，并同意按照涉案保理协议书及本通知书所列额度和所有交易条件的规定行使权利，履行义务。该保理协议书还约定：对于回购型保理业务，客户保证相关应收账款在到期日会得到买方无条件足额偿付。对于回购型保理业务，保理银行不承担买方任何信用风险，客户应无条件承担相关融资的到期还款义务。华美奥公司向浦发银行青岛分行出具应收账款转让通知书载明：华美奥公司通知南方医科大学南方医院，华美奥公司已经与浦发银行青岛分行于2014年5月21日签订应收账款保理协议，根据该保理协议，华美奥公司已经向银行转让其对南方医科大学南方医院所享有的应收账款债权，上述债权的发票编号为07349703至07349718共计16张，转让总金额为1500万元整，相关发票项下现在和将来所有的到期账款，必须支付给银行，请将款项支付至以下账号：69×××68，收款人为华美奥公司保理专户，开户行为上海浦东发展银行分行或直属支行。该通知书上有买卖方华美奥公司的印章，买方南方医科大学南方医院在买方确认栏内盖印。在编号为ZR6907201428007701的《应收账款转让登记协议》中约定，根据受让人浦发银行青岛分行与出让人华美奥公司签订的《保理协议书》，出让人同意由受让人根据中国人民银行有关应收账款质押登记的相关规定在应收账款质押登记公示系统中办理相应应收账款转让登记手续，出让人的应收账款为其签订的编号为QDHH131205号《装饰材料购销合同》所产生的应收账款，金额为1500万元，到期日为2015年3月，发票号为07349703至07349718。出让人同意由受让人根据中国人民银行有关应收账款质押登记的相关规定在应收账款质押登记公示系统中办理相应的转让登记手续，并在登记公示系统中对相关债权情况进行描述。出让人承诺及时、完整、准确提供登记所需所有信息，转让的应收账款合法、有效，可按照法律或合同约定对于相关付款人强制执行，不存在任何转让限制，在受让人办理相应的转让登记之前，该转让财产不存在任何影响到银行权利的在先权利，也不会有第三方有权对该转让财产提出任何权利主张等（包括但不限于债权、担保权或抵销权）。2014年5月23日，浦发银行青岛分行与华美奥公司在中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记，登记证明编号：01399324000171703748。该登记显示：出让人为华美奥公司，受让人为浦发银行青岛分行，转让合同号码为ZR6907201428007701，转让财产价值为1500万元，转让财产描述为：华美奥公司与南方医科大学南方医院于2013年12月5日签订编号为QDHH131205号《装饰材料购销合同》，合同金额人民币53867790元，发票号为07349703-07349718号，发票金额1500万元整，全部转让给浦发银行青岛分行。2014年5月21日，浦发银行青岛分行还分别与华尔建设公司签订编号为ZB6907201400000019号、与恒瑞公司签订编号为ZB6907201400000021号的《最高额保证合同》，上述两份合同约定：为确保浦发银行青岛分行与华美奥公司在2014年5月21日至2017年5月20日期间因办理各项金融业务而发生的债权的履行，作为保证人的华尔建设公司和恒瑞公司愿意为华美奥公司的债务履行分别提供最高额不超过1650万元最高额连带责任保证担保，担保的范围除了保证合同所述的主债权，还及于由此而产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订和履行合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有应付的费用。保证期间为：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。2014年5月21日，浦发银行青岛分行还与杨婕、韩子建签订编号为ZB6907201400000020号《最高额保证合同》。约定为确保浦发银行青岛分行与华美奥公司在2014年5月21日至2017年5月20日期间因办理各项融资业务而发生的债权的履行，杨婕、韩子建愿意向银行提供最高额连带责任保证担保。被担保的主债权余额以最高不超过1650万元整为限。保证担保的范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订和履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有应付的费用。保证期间为：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。在2015年5月20日浦发银行青岛分行与华美奥公司签订编号为ZZ6907201400000002的《应收账款最高额质押合同》中约定：出质人华美奥公司同意将在2013年12月1日至2015年12月1日期间内发生的（包括已发生和将发生的）对南方医科大学南方医院的的全部应收账款作为质押财产。被担保的主债权为在2014年5月20日至2015年12月1日止的期间内与华美奥公司办理各类融资业务所发生的债权，及双方约定的在先债权。主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值1650万元为限。担保方式为出质人确认，质权人对质押财产有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，质权人均有权先要求出质人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。担保的范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。2014年5月23日，浦发银行青岛分行与华美奥公司在中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记，登记证明编号：01398956000171659659。该登记显示：出让人为华美奥公司，受让人为浦发银行青岛分行，转让合同号码为ZZ6907201400000002，最高债权额为1650万元，履行期限为2013年12月1日至2015年12月1日，合同号码为QDHH131205,质押财产价值为53867790元，转让财产描述为：华美奥公司与南方医科大学南方医院于2013年12月5日签订编号为QDHH131205号《装饰材料购销合同》，合同金额人民币53867790元，所形成的全部应收账款（已转让给浦发银行青岛分行的1500万元应收账款除外）设定质押，质权人为浦发银行青岛分行。同日，浦发银行青岛分行在扣除6万元手续费后，将994万元汇入华美奥公司的69×××81账户。截至2015年5月20日，华美奥公司欠9768839.14元及利息747150.68元。另查明，浦发银行青岛分行为本案支付律师费266660元。本院认为：浦发银行青岛分行与华美奥公司签订的保理协议书是双方的真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，对双方具有约束力。浦发银行青岛分行履行了支付融资款的义务，依约华美奥公司应无条件承担相关融资款的到期还款义务，华美奥公司未按约定归还相关融资款项，应承担相应的违约责任。对于浦发银行青岛分行关于要求返还融资款本金及利息的诉讼请求，本院予以支持，对于律师费的诉讼请求，因是本案诉讼的合理支出且符合相关规定，本院亦予以支持。浦发银行青岛分行与华尔建设公司、恒瑞公司、杨婕、韩子健分别签订的三份最高额保证合同，均是各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规规定，具有法律效力，涉案债务本金数额未超过最高额保证合同的最高债权额，华尔建设公司、恒瑞公司、杨婕、韩子健作为保证人应依约对华美奥公司的本案债务承担连带清偿责任，华尔建设公司、恒瑞公司、杨婕、韩子健承担保证责任后，均有权向华美奥公司追偿。浦发银行青岛分行与华美奥公司依据保理协议签订的应收账款最高额质押合同及应收账款转让登记协议是双方的真实意思表示，其内容不违反法律法规规定，具有法律效力，该质押财产已向信贷征信机构办理出质登记，浦发银行青岛分行对涉案应收账款享有质权，有权就该应收账款优先受偿。华美奥公司、华尔建设公司、恒瑞公司、杨婕、韩子建经本院合法传唤不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利，依法可缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条的规定,判决如下:一、青岛华美奥工贸有限公司于本判决生效后10日内向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行偿还融资款9768839.14元及相应利息747150.68元(上述利息暂计算至2015年5月20日,其后至实际清偿之日止的利息按照合同约定计算)；二、青岛华美奥工贸有限公司于本判决生效后10日内向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行支付律师费266660元；三、青岛华尔建设集团有限公司、青岛恒瑞装备科技有限公司、杨婕、韩子建对青岛华美奥工贸有限公司的对于上述第一、二项付款义务承担连带还款责任；四、上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行对青岛华美奥工贸有限公司提供的的应收账款享有优先受偿权（登记证明编号分别为：01399324000171703748、01398956000171659659）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费86496元，由青岛华美奥工贸有限公司、青岛华尔建设集团有限公司、青岛恒瑞装备科技有限公司、杨婕、韩子建负担。因原告已预交，上列被告于本判决生效之日后十日内给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判长  纪新敏审判员  李 坤审判员  曹恩华二〇一七年二月二十八日书记员  高 雷