新乡市卫滨区人民法院民 事 判 决 书(2016)豫0703民初1673号原告（反诉被告）曹文脂，女，1971年11月25日出生，汉族，住新乡市，委托代理人冯建新，河南良承律师事务所律师被告（反诉原告）郑传松，男，1984年11月6日出生，汉族，住新乡市，委托代理人刘庆德、陈贤，河南牧野律师事务所律师原告曹文脂诉被告郑传松股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告曹文脂及委托代理人冯建新、被告郑传松及委托代理人刘庆德、陈贤均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告（反诉被告）曹文脂诉称：2015年11月17日，经新乡市惠普汽车有限公司股东同意，原告将其475万元公司股权中的165万元转让给被告。双方口头约定，被告以其表姐王玉真给公司的借款对等全额折抵被告郑传松应付的165万元转让款，但被告既不履行口头约定又不向原告支付股权转让费，故起诉至法院，要求被告立即向原告支付股权转让款165万元及利息，利息按照月息1.5分计算，从2015年11月17日起至债务偿还完毕之日止。被告（反诉原告）郑传松辩称：1、当时签订的股权转让协议不是真实意思表示，是原告夫妇为了保全财产，避免查封，才进行的股权转让。2、原被告双方从未口头约定将王玉真的债权转为股权。3、王玉真的债权是120万，王玉真不知道债转股的事情，原被告双方无权处分他人财产。4、在公司股权转让时根本没有进行股权评估，原告公司的实际价值未达到500万元，双方签订股权转让协议后并签有股权转让补充协议。根据补充协议和实际情况，原告曹文脂根本不具有股东资格，被告不应当支付股权转让款。5、根据被告查到的工商登记情况，2015年9月30日原告将200万元增资至500万元，是认缴资本不是实际出资。6、根据2016年8月5日被告夫妇、原告及原告丈夫郜黎明和王玉真的女儿跟她的侄女，在惠普公司汽车展厅谈话录音能够证明该股权转让协议是虚假的，其要求的股权转让款，无事实根据也无法律依据。7、原告要求利息1.5分没有事实根据和法律依据，综上不应支持原告的诉讼请求。现被告反诉请求：1、恳请法院撤销反诉人与被反诉人签订的股权转让协议。2、诉讼费由被反诉人承担。原告（反诉被告）曹文脂向本院提交的证据材料有：1、2015年1月17日股权转让协议及股东会决议的复印件一份，其原件在艾普公司存放，证明双方签订的协议是双方的真实意思表示，协议是有效的。2、营业执照两份，证明被告将公司的名称从“艾普”变为“惠普”。被告（反诉原告）郑传松向本院提交的证据材料有：1、艾普公司股权转让补充协议一份，证明转让协议不是当事人的真实意思表示，是为了避免出现问题和异议而补签的协议，公司当时无有价值的财产，原告应补足差额，否则无股东权利，公司的债务及税金应视为借款，该协议陈晓华虽未签字，但能证明本案是虚假股权转让。2、被告偿还原公司负债明细、在经营中垫付的部分费用收据及汇款明细三份，吉林长久实业监管公司监管费用收据三张，该公司监管银行抵押车辆，证明公司欠款情况和我们垫付情况。3、2015年6月证明一份、2015年10月20日通知一份，证明新乡市惠普与菏泽瑞通公司委托证明及付款一份，上面有郜黎明的签字，江西昌河汽车销售有限公司通知一份，以上证据证明在实际运行过程中，还是郜黎明在实际进行管理，对外的重大事项还是由郜黎明来主导，被告仅仅是一个销售经理，而公司经营的收益是由原告夫妇享有。4、2015年9月30日，由200万元增值为500万元工商登记材料一份、2015年10月17日名称变更及股权转让工商登记资料一份、公司变更登记明细表一份，以上证据证明原告增资是认缴出资，并未实际出资，股权转让时是瑕疵出资，2015年10月17日股权变更没有现金交付和银行转账，是虚假的，即便不是虚假的，当时进行工商变更登记我们不知情，企业没有明确告知原告瑕疵出资行为，现在我们得知其没有实际出资，属于欺诈行为，应当撤销协议。5、2016年8月5日录音光盘一份、书面整理材料一份，证明债转股王玉真不知情，当时公司已经濒临破产，无流动资金，固定资产部分75辆车，在银行抵押，只有解押后才能便、变现，现在无法变现，所以其公司财产几乎为零，当时签订协议时是银行要查封曹文脂及公司财产，为保全其自身利益所做的虚假转让，还能证明转让后实际经营者还是郜黎明和曹文脂。经庭审质证：被告郑传松对原告曹文脂提交的证据真实性无异议，名字是被告签的，公司领导让怎么签就怎么签，没有过多考虑。本院认为原告曹文脂提交的证据真实有效，与本案具有关联性，本院予以确认。原告曹文脂对被告郑传松提交的证据1真实性无异议，证明目的有异议。该补充协议是应被告要求补充的，进一步证明股权转让时系双方真实意思表示，被告已完全控制公司。对证据2真实性有异议，该证据材料是被告在自己经营期间单方制作的，被告是否垫付以及和案外人郜黎明的关系，与本案无关。证据3的2016年5月6日的证明不能证明被告未掌控公司权力。2015年10月20日的通知和本案无关。对证据4真实性无异议，如按照被告的意思其后期发现是瑕疵出资从而要求撤销股权转让协议，就推翻了本案反诉的理由，说明当时签订股权转让协议是真实意思表示，现在发现有瑕疵才要求撤销。对证据5的录音材料不予认可，录音未经原告许可，不具有合法性。被告郑传松提交的证据1、4真实有效，本院予以确认。证据2的负债明细系其单方制作表格，不能作为证据使用。垫付的费用收据及汇款明细、吉林长久实业监管公司监管费用收据，真实有效，能够反映客观事实，本院对其真实性予以认可。证据3真实有效，与本案具有关联性，本院予以确认。证据5系原、被告及案外人郜黎明之间的谈话，内容涉及三方谈论公司经营状况、股权出售等情况，内容系三方在清醒自愿状态下的自我表述，本院对其真实性予以确认。根据上述有效证据及庭审情况，可以确认以下事实：2015年11月17日，新乡市爱普汽车有限公司召开股东会会议，审议通过曹文脂将公司股权中的165万元转让给郑传松等事项，并由曹文脂与郑传松签订了《股权转让协议》。同意将法定代表人和执行董事变更为郑传松，将公司名称变更为新乡市惠普汽车有限公司。之后公司依程序进行了企业名称变更核准、公司登记备案、公司章程设立、股东会决议备案等。因郑传松未按协议支付股份对应价款，原告曹文脂起诉至本院，要求被告向原告支付股权转让款1650000元及利息。被告郑传松反诉要求撤销原、被告签订的股权转让协议。本院认为：当事人应按照合同约定全面履行各自的出资义务。曹文脂和郑传松自愿签订股权转让协议，经公司股东会同意，内容不违反法律规定，依法在工商部门进行了股东、股权变更和备案登记，该协议真实有效。原告曹文脂已按照合同约定出让了股权并办理了变更登记，已履行完毕协议义务。被告郑传松应按照协议约定，支付股权转让款。故原告要求被告支付股权转让款1650000元的诉讼请求本院予以支持。原告在本案中要求利息，本院从起诉之日起按照年利率6%计算至全部债务履行完毕之日止。被告郑传松辩称该协议系受欺骗签订，是害怕曹文脂不能偿还其借款签订，被告郑传松未举证证明其受到欺骗，对于其该辩称理由，本院不予支持。被告郑传松要求撤销股权转让协议的诉讼请求，本院不予支持。被告郑传松辩称其替公司垫付资金事宜，与本案并非同一法律关系，本院不予处理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条之规定，判决如下：被告（反诉原告）郑传松于本判决生效之日起十日内支付原告曹文脂（反诉被告）股价转让款1650000元及利息（利息以1650000元为基数，从2016年9月18日起按照年利率6%计算至全部债务履行完毕之日止）。驳回被告郑传松（反诉原告）要求撤销2015年11月17日和原告曹文脂（反诉被告）签订的《股权转让协议》的诉讼请求。诉讼费19650元、反诉费9825元，由被告郑传松承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于新乡市中级人民法院。审 判 长  胡文兵审 判 员  张红丽人民陪审员  乔晓嵩二〇一七年二月二十二日书 记 员  张 洁