广东省深圳市中级人民法院广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）深中法商终字第1671号上诉人（原审被告）：深圳市兴合伞具有限公司。法定代表人：王晓云，该公司总经理。委托代理人：刘红，该公司员工。委托代理人：刘永红，广东胜业律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市华群数控机械有限公司。法定代表人：苏俊南，该公司总经理。委托代理人：方程，广东鼎方律师事务所律师。上诉人深圳市兴合伞具有限公司（以下简称兴合公司）与被上诉人深圳市华群数控机械有限公司（以下简称华群数控公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民二初字第277号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华群数控公司向原审法院起诉称：2011年5月22日，华群数控公司、兴合公司在宝安区松岗街道签订《销售合同》，约定兴合公司购买华群数控公司H-850B数控机床2台，成交价人民币560，000元（以下币种均为人民币）。2011年7月13日，华群数控公司如约将合同约定的机床和附属设备交付兴合公司，结算货款时双方达成补充协议，兴合公司先支付474，000元，余款56，000元在三个月内付清。但是约定的时间到了，兴合公司却没有支付余下货款，经华群数控公司多次催要，兴合公司一直拒绝支付。特向法院起诉，请求：1、判令兴和公司支付华群数控公司货款56，000元及逾期付款滞纳金11，200元；2、本案诉讼费用由兴合公司承担。原审法院经审理查明：2011年5月22日，华群数控公司、兴合公司在宝安区松岗街道签订了一份《销售合同》，合同约定，兴合公司购买华群数控公司H-850B数控机床2台（附送配件），成交价560，000元；结算方式为兴和公司于签订合同时交付定金30，000元，机床送到兴合公司厂门口后即付余下的530，000元；若兴合公司逾期付款，则华群数控公司有权要求兴合公司“支付剩余货款并加收总货款金额每日0.5%的违约金”；所售设备的产品标准为华群数控公司标准或国家标准。2011年7月20日，华群数控公司将约定的机器设备交付给兴合公司，兴合公司当日即付货款474，000元。次日双方达成补充协议，约定余款56，000元在三个月内付清，但该剩余款项兴合公司一直未付。2011年11月4日双方又就保修期内的维修问题达成协议，约定华群数控公司所售机械如在保修期内出现异常问题，华群数控公司应及时到兴合公司工厂维修处理，兴合公司应保证华群数控公司的维修人员的人身安全。上述事实，有经过庭审质证的销售合同、2011年7月21日和11月4日的协议书以及当事人陈述等证据予以证实。原审法院审理认为：华群数控公司与兴合公司间的销售合同合法、有效，双方之后又就剩余货款的支付达成了补充协议，双方应当按照约定全面履行自己的义务。兴合公司未支付剩余货款56，000元，双方争议焦点集中在三个方面：华群数控公司交付的机械设备是否存在质量问题、2011年11月4日的协议是否约定了新的付款条件、华群数控公司主张逾期付款滞纳金是否有依据。关于机械设备质量问题，双方曾在《销售合同》里约定了产品标准，兴合公司不能证实华群数控公司所交付的机械设备不符合双方约定的产品标准，又无申请对该机械设备进行技术鉴定，故原审法院依法对兴合公司辩称机械设备存在质量问题的意见不予采信，兴合公司如若因产品质量问题遭受损失，依法可另循法律途径解决。关于是否约定了新的付款条件问题，双方2011年11月4日达成的协议内容有三条，其中前两条内容涉及的是保修期内具体如何维修处理的约定，第三条约定内容为“乙方（指兴合公司）机械修好后，能达到正常生产不影响精度的情况下，其余的余款部分乙方无任何理由支付给甲方（指华群数控公司）。”该条内容的文字表述华群数控公司、兴合公司当庭均未予认可，文义本身亦存在矛盾之处，视为非双方的真实意思表示，即该协议的全部三条内容均未对支付56，000元的剩余货款设置新的支付条件，也没有更改双方2011年7月21日关于支付56，000元剩余货款的约定，据此，兴合公司的该项辩称意见原审法院不予采信。关于逾期付款滞纳金问题，双方在《销售合同》里第一条明确约定，若兴合公司逾期付款，则华群数控公司有权要求兴合公司“支付剩余货款并加收总货款金额每日0.5%的违约金”，双方补充协议约定剩余货款56，000元应于2011年7月21日起三个月内付清，兴合公司一直未付，现华群数控公司请求仅就剩余货款56，000元自约定付款期满时2011年10月21日计至起诉之日的违约金范围中的部分数额，符合双方的约定，请求的滞纳金数额视为华群数控公司自愿降低了违约金，原审法院对此诉请予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、兴合公司应于判决生效之日起三日内向华群数控公司支付货款56，000元；二、兴合公司应于判决生效之日起三日内向华群数控公司支付逾期付款滞纳金11，200元。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费740元，由兴合公司承担。兴合公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原判，改判驳回华群数控公司的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由华群数控公司承担。事实和理由：原审判决认定兴合公司应支付华群数控公司剩余货款56，000元及滞纳金11，200元错误，华群数控公司的诉讼请求应被驳回。兴合公司与华群数控公司于2011年5月22日签订了一份《销售合同》，交货时间为：合同签订后35天内。但华群数控公司直到2011年7月20日才交货，延迟了23天交货。华群数控公司违约在先，于是双方在2011年7月23日签订了补充协议，对预付款金额及滞纳金作了变更，约定：余款56，000元在三个月内付清。之后，由于华群数控公司销售的两台机器有严重的质量问题，且不履行维修义务，影响了兴合公司的生产，给兴合公司造成了损失。双方经多次协商，于2011年11月4日又达成补充协议：对剩余款的支付再次作了变更，约定兴合公司的机械修好后，能达到正常生产不影响精度的情况下，其余的余款部分兴合公司才支付给华群数控公司，并约定华群数控公司必须保证兴合公司的机械在保修期内能正常维修与服务。此后，华群数控公司销售给兴合公司的机器仍然经常出现严重的质量问题，而华群数控公司未履行维护义务，严重影响了兴合公司的生产经营，给兴合公司造成了很大的损失。双方为此产生矛盾，协商未果。由此可见，兴合公司依约暂不付剩余款，履行抗辩权合理合法。华群数控公司竟违法单方擅自锁机，直到现在兴合公司仍无法生产。因此，不是兴合公司不愿支付剩余货款，而是支付剩余货款的条件不成熟，华群数控公司索要剩余货款及滞纳金违反双方约定及法律规定，其诉讼请求理应被驳回。综上所述，华群数控公司的诉讼请求无事实和法律依据，应被驳回。华群数控公司答辩称：兴合公司的上诉理由缺乏事实依据，兴合公司关于买卖合同的保修问题已经另行向深圳市宝安区人民法院起诉，该案正在审理中，因此兴合公司的上诉理由不能成立，应予以驳回。本院查明：原审判决查明事实清楚，本院予以确认。另查明：兴合公司已就涉案机械设备质量问题另行向深圳市宝安区人民法院起诉华群数控公司，案号为（2012）深宝法民二初字第3002号，诉讼请求为：1、判令华群数控公司赔偿经济损失362，500元，并继续履行修复机器设备的义务；2、判令华群数控公司承担诉讼费。本院认为：本案为买卖合同纠纷，卖方华群数控公司已交付涉案货物，双方当事人确认货款余款金额为56，000元，本案争议焦点为买方兴合公司是否有权拒付该56，000元。2011年11月4日的《协议》约定了涉案货物质量保修的相关内容，但不能证明卖方华群数控公司已确认涉案货物有质量问题，亦不能证明双方变更了2011年7月21日关于56，000元余款支付的《协议》。因此，买方兴合公司应按照2011年7月21日《协议》的约定支付货款余款56，000元，兴合公司的上诉缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于涉案货物质量问题及相关损失，兴合公司已另行向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，应在另案中予以解决。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1，480元，由上诉人深圳市兴合伞具有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 邱  明  演审判员 朱    萍审判员 梁  乐  乐二〇一二年十月十六日书记员 赵雪琳（兼）附：法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；（二）原判决适用法律错误的，依法改判；（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。