河南省驻马店市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）驻民三初字第19-3号原告王国强，男，1972年3月21日出生，汉族，住泌阳县。原告姜留义，男，1958年4月20日出生，汉族，住泌阳县。原告刘明德，男，1968年8月7日出生，汉族，住河南省三门峡市湖滨区。三原告的委托代理人董中良、韩辉，河南忠良律师事务所律师。原告王珍，男，1961年11月19日出生，汉族，住河南省辉县被告陈鸿胜，男，1959年8月出生，汉族，住福建省建瓯市。被告高义荣，男，1972年11月9日出生，汉族，住内蒙古自治区。被告叶劭剑，男，1978年5月28日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。三被告的委托代理人周鸿明，男，1958年5月31日出生，汉族，住福建省古田县。三被告的委托代理人欧阳宏宇，男，1974年10月16日出生，汉族，住江西省赣州市安远县。原告王国强、姜留义、刘明德、王珍与被告陈鸿胜、高义荣、叶劭剑股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告姜留义及三原告王国强、姜留义、刘明德的委托代理人董中良、韩辉，被告陈鸿胜、高义荣、叶劭剑的委托代理人周鸿明、欧阳宏宇到庭参加诉讼。王珍在本院开庭前，申请撤回起诉。本院已裁定准许其撤回起诉。本案现已审理终结。原告王国强、姜留义、刘明德诉称，2007年4月12日原告代表人王国强以泌阳县宇鑫矿业有限公司的名义与三被告代表人陈鸿胜签订了一份股权转让合同，合同约定：甲方（原告）经股东会议一致同意将合法所得自有资产座落在泌阳县象河乡霍庄村的产业以转让股份的形式将泌阳县宇鑫矿业有限公司整体（含固定资产、动产和不动产、无形资产、已取得的探矿权和采矿权及已征用的土地、设备设施等资产）转让给乙方（被告）。股权转让价为人民币玖佰万元整。如乙方未能按合同约定条款支付转让金，则乙方以每日万分之十的标准按乙方拖欠转让款金额计付违约金给甲方。合同签订后，原告依据转让协议的约定履行了合同义务，被告接收了原告的全部资产并进行了生产经营，但仅向原告支付了转让费547万元，下欠转让费343万元未付，原告多次找被告追要，但被告拒不偿还。因此，为维护原告的合法权益。提起诉讼，请求依法判决。被告陈鸿胜、高义荣、叶劭剑答辩称，原告方没有按《股权转让合同》约定转让给其方保证其正常生产经营的相关证照和手续，同时没有按要求协调当地政府和各村民的关系，有违约行为，给其造成了重大经济损失。原告一方提供的矿山探矿资料弄虚作假，擅自变更导致采矿权证减少。原告一方强占矿山，非法盗采矿产资源，造成矿产资源被破坏。请求依法驳回原告方的诉讼请求。经审理查明，泌阳县宇鑫矿业有限公司系由王国强、姜留义、刘明德、王珍四人发起成立的有限责任公司。2007年4月12日王国强代表泌阳县宇鑫矿业有限公司作为出让方与受让方陈鸿胜达成了一份股权转让合同，合同约定:一、甲方泌阳县宇鑫矿业有限公司经股东会议一致同意将合法所得自有资产座落在泌阳县象河乡霍庄村的产业以转让股份的形式将泌阳县宇鑫矿业有限公司整体转让给乙方陈鸿胜（含固定资产、动产、和不动产、无形资产、已取得的探矿权和采矿权及已征用的土地、设备设施等资产）归乙方所有。由乙方自行处置。二、甲方承诺在本合同签字之日起不再与乙方以外的其他人洽谈上述股权转让事宜。三、双方同意泌阳县宇鑫矿业有限公司股权整体转让价为人民币玖佰万元。四、乙方支付第一期款前的债权债务、行政处罚、经济纠纷、工伤赔偿和相关税费，均由甲方承担，与乙方无关。五、付款方式及责任：1、第一期款人民币伍佰万元:其中乙方先支付壹佰万元经甲方作为变更探矿权的资金证明，甲方负责将泌阳县宇鑫矿业有限公司的企业法人王国强变更为陈鸿胜，甲方负责将三门峡飞达矿业科技有限公司的探矿权证变更手续交到泌阳县宇鑫矿业有限公司户名;甲方负责将泌阳县宇鑫矿业有限公司所有的动产、不动产、设备设施能正常生产经营、相关证照、工商税务证、企业法人证等所有资产移交给乙方管业，乙方支付首期余款人民币肆佰万元给甲方。乙方即进厂接管沁阳县宇鑫矿业有限公司管业进行经营和生产。2、第二期款人民币叁佰万元：甲方收到第一期款后应在政府法定工作日内把该项目泌阳县宇鑫矿业有限公司的采矿权证办妥完毕并交给乙方，乙方再支付甲方转让金人民币叁佰万元。乙方积极配合，谁托延谁负责。3、尾款人民币壹佰万元，在乙方收到合同约定的合法手续并正常进行生产经营的6个月后，付清余款壹佰万元。六、本合同签订后，甲方即将泌阳县宇鑫矿业有限公司的一切债权债务和固定资产汇总表及明细表，占用林地、耕地的合同移交给乙方，并在签订合同时附上宇鑫矿业有限公司股东会同意转让技术股权表决书;乙方在签订本合同之日起，派出人员与甲方共同办理宇鑫矿业有限公司财务审计及洽谈股权转让合同补充条款等事宜，甲方应支持并协助办理相关股权变更等手续；甲方应协助乙方在接管公司后与政府各部门及村民的协调关系，维护该企业的正常运作。七、违约责任：如甲方未能按本合同约定条款与乙方办理交接和交付有关证件资料等，则甲方每日万分之十的标准按乙方已付转让款金额计付违约金给乙方，并赔偿乙方由此造成的经济损失；如乙方未能按合同约定条款支付转让金，则乙方以每日万分之十的标准按乙方拖欠转让款金额计付违约金给甲方。2007年4月20日原泌阳县宇鑫矿业有限公司的股东召开了股东会，决议事项为：将原公司100%的股权作如下转让将原股东王珍、王国强55%的股权转让给陈鸿胜，将原股东刘明德35%的股权转让给高义荣，将原股东姜留义10%的股权转让给叶劭剑。同时修改了公司章程，移交了公司资产。2007年4月30日办理了工商登记变更手续。2008年7月将三门峡飞达矿产科技有限公司的探矿权证变更为泌阳县宇鑫矿业有限公司的采矿许可证。2009年5月14日办理驻马店安全生产监督管理局对采矿项目进行了批复。陈鸿胜、高义荣、叶劭剑接收泌阳县宇鑫矿业有限公司后进行了部分生产和销售后停止生产。陈鸿胜、高义荣、叶劭剑先后于2007年4月18日支付股权转让金100万元，2007年5月4日支付股权转让金100万元，2007年4月30日支付股权转让金300万元，2009年9月13日支付股权转让金40万元，2010年1月29日支付股权转让金7万元，合计547万元整。下欠353万元。另查明，王珍、王国强于2006年11月16日签订股权转让协议，协议约定王珍将其持有的泌阳宇鑫矿业公司的45%的股权转让给王国强。上述事实，有双方签订的股权转让合同、工商登记档案、收款凭证等在卷为证，足以认定。本院认为：原告王珍在本院开庭前，本院已裁定准许其撤回起诉。原告王国强以泌阳县宇鑫矿业有限公司名义与陈鸿胜签订的股权转让合同，从内容和实际履行情况看实际上是王国强、姜留义、刘明德与被告陈鸿胜、高义荣、叶劭剑之间的股权转让合同。因此，本案为股权转让纠纷。双方签订的股权转让合同符合国家法律规定，为有效合同，合同签订后双方均应严格履行自已应尽的义务。本案双方争议的焦点是被告陈鸿胜、高义荣、叶劭剑是否已经全部支付原告王国强、姜留义、刘明德股权转让款。原告王国强、姜留义、刘明德在合同签订后将公司股权变更为被告陈鸿胜、高义荣、叶劭剑，并移交了公司的全部资产和相关证照，被告陈鸿胜、高义荣、叶劭剑也如期在工商登记变更前支付了第一期款500万元。因此第一期款付款前双方均严格按照合同约定履行了各自的义务。2007年7月原告王国强、姜留义、刘明德将泌阳县宇鑫矿业有限公司的采矿权证办妥并交给被告陈鸿胜、高义荣、叶劭剑，已履行了第二期付款前的义务，被告陈鸿胜、高义荣、叶劭剑应当支付第二期款300万元。但被告仅支付了47万元，下欠253万元未付，已构成违约。第三期款双方约定的是被告收到合同约定的合法手续并正常经营6个月后付款，因被告在2009年8月11日提供的企业法人营业执照变更登记中已提供了驻马店安全生产监督管理局2009年5月14日的批复意见书，该批复意见说明原告已履行了义务，同时原告提供的工资表和销售发票说明被告已进行生产。因此，被告应当支付第三期转让款100万元。综上，被告应支付的转让款为353万元，因原告主张343万元，被告实际应支付的转让款为343万元。关于违约金问题，双方约定的违约金为未付款部分的日万分之十，约定的违约金数额过高，应以不超过同期银行贷款利率四倍标准支付违约金，超过部分不予支持。违约金的计算期间应当根据双方合同约定的履行期限和被告实际违约的日期开始计算。其中未按合同履行的第二期款253万元的违约金，因被告未能按期支付的日期为2008年7月1日，应当从次日起开始计算违约金。第三期款应付100万元，因被告请求的数额仅90万元。被告应支付的违约金应按90万元计算，从安全生产批复日期2009年5月14日的6个月后开始计算，即从2009年11月15日计算。关于被告辩称原告没有按照股权转让合同规定交付全部证照并协调当地政府和各村民关系的问题。因本案属股权转让纠纷，双方办理了股权转让手续，并进行了工商登记变更，交付了现有的相关证照。对于原泌阳县宇鑫矿业有限公司的未办理的证照双方没有约定办理的具体时间，不应认定原告王国强、姜留义、刘明德有违约行为。双方在合同中约定原告只是协调当地政府与各村民的关系，被告陈鸿胜、高义荣、叶劭剑与当地政府和村民的关系在股权转让后主要由被告进行协调。且双方提供的证据没有显示被告与当地政府和村民产生纠纷，不能以此认定原告有违约行为。被告辩称原告擅自变更面积，强占矿山，非法盗采以及垫付大量资金问题，因采矿许可证的办理是国家有关部门依据探矿证对允许采矿的范围作出的许可行为，并非原告所能变更，该辩称理由不足。关于强占矿山、非法盗采以及垫付大量资金问题与本案不属同一法律关系，被告可另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十一条之规定，判决如下：一、限被告陈鸿胜、高义荣、叶劭剑于判决生效后十日内支付原告王国强、姜留义、刘明德股权转让款343万元及违约金（违约金按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计算，其中253万的违约金自2008年7月2日开始计算至还款之日止，90万元的违约金自2009年11月15日开始计算止还款之日）；二、驳回原告王国强、姜留义、刘明德的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共知国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费34240元，由被告陈鸿胜、高义荣、叶劭剑负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  蔡国超审判员  文德群审判员  贾保山二〇一二年七月十五日书记员  赵 婧