四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终49号上诉人（原审被告）：成都同路数码技术开发有限公司，住所地：成都市武侯区科华北路36号建中大厦818。法定代表人：陈宗伟，董事长。委托诉讼代理人：付景，北京君泰（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋杨，女，汉族，1990年3月1日出生，住四川省简阳市，系公司员工。被上诉人（原审原告）：罗华，男，汉族，1973年6月28日出生，住成都市青羊区。委托诉讼代理人：李劲松，重庆言实律师事务所律师。上诉人成都同路数码技术开发有限公司（以下简称同路公司）因与被上诉人罗华股东知情权纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2016）川0107民初1530号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。同路公司的上诉请求为：撤销一审判决第一项，改判驳回罗华的诉讼请求。主要理由：1、一审判决查明事实不清，适用法律错误。同路公司自设立至今从未设立过监事会，因此不存在监事会会议决议；2、一审法院关于判令同路公司向罗华的委托代理人一并履行查阅、复制义务的认定错误。根据同路公司向罗华公证送达的通知书，明确股东委托他人出席清算的应出具公证机关公证的授权委托书，故在公司清算阶段的复制、查阅相关资料股东授权应有公证机关的公证，这是公司内部自制规定。被上诉人罗华答辩称：1、一审判决事实清楚证据充分，应予维持；2、一审判决存在瑕疵，要求提供财务账薄供查阅。罗华向一审法院提起本案诉讼，请求判令：1、同路公司提供2013年1月至2016年1月31日的股东会会议决议，监事会会议决议，财务会计报告提供给罗华及其委托代理人查阅、复制；2、同路公司提供2013年1月至2016年1月31日的年度财务总账、明细账、日记账和其他辅助性账目及原始凭证和记账凭证提供给罗华及其委托代理人查阅；3、同路公司承担本案诉讼费。一审法院经审理查明，罗华系同路公司股东，持有该公司36%股份。2015年11月25日，（2015）武侯民初字第7874号民事判决书判决同路公司解散，2016年3月，同路公司成立清算小组开始清算，并到武侯区工商局进行了清算组备案，目前同路公司仍在自行清算程序中。期间，罗华提出查阅同路公司股东会决议、财务会计报告等相关资料，同路公司在准备了相关资料后于2016年3月25日向罗华邮寄送达了《关于清算工作进展的通报及股东配合事宜的通知书》，要求罗华亲自到公司查阅或者委托经过公证的代理人到公司查阅，后罗华在未经公证的情况下，委托律师到公司查阅相关资料遭到拒绝。一审法院另查明，罗华未向同路公司提出查阅会计账簿等资料的书面申请并说明目的。一审法院认为，本案争议的焦点是罗华的委托代理人是否要经过公证才能代理其行使股东查阅权。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告。……”以及《中华人民共和国民法通则》第六十三条：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为承担民事责任。依照法律法规或者按照双方当事人的约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”本案中，罗华委托律师到同路公司住所地查阅公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告不违反法律法规规定或双方约定，且委托具有专业知识的律师查阅也系罗华正确有效行使股东查阅权的合理方式。对同路公司提出因工商局进行清算小组备案时需要股东的委托代理人公证，因此罗华委托他人行使查阅权也必须公证的辩解，一审法院认为，首先，对委托代理进行公证既不是法律法规规定的强制性程序，也不是同路公司章程以及股东会决议或双方的明确约定；第二，同路公司仅是口头陈述工商局进行清算小组备案时股东的委托代理人需要进行公证方能备案，缺乏相关证据予以佐证；第三，即使工商行政管理部门对清算小组进行备案必须要股东的委托代理人进行公证，也与罗华行使股东查阅权无关，同路公司的辩解缺乏法律和事实依据，一审法院对该辩解不予采信，对罗华要求同路公司提供2013年1月至2016年1月31日的股东会会议决议，监事会会议决议，财务会计报告提供给罗华及其委托代理人查阅、复制的诉讼请求予以支持。对罗华要求同路公司提供2013年1月至2016年1月31日的年度财务总账、明细账、日记账和其他辅助性账目及原始凭证和记账凭证提供给罗华及其委托代理人查阅的诉讼请求，一审法院认为，年度财务总账、明细账、日记账和其他辅助性账目及原始凭证和记账凭证属于公司会计账簿，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”可知，向公司提出书面请求，说明目的是法律规定的股东查阅公司会计账簿的强制性前置程序，而罗华在一审庭审中当庭承认未向同路公司提出书面请求并说明目的，故一审法院对其该诉讼请求不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、同路公司于判决生效之日起五日内提供2013年1月至2016年1月31日的股东会会议决议，监事会会议决议，财务会计报告提供给罗华及其委托代理人查阅、复制；二、驳回罗华其他诉讼请求。本案诉讼费用50元，由罗华承担25元，同路公司承担25元。二审中，本案双方当事人对一审法院查明的事实均不持异议，本院予以确认。本案二审审理中，罗华申请撤回其第一项诉讼请求中关于“要求同路公司提供公司监事会会议决议”的内容，对此，同路公司不持异议。本院认为，民事诉讼当事人依法有权处分自己的诉讼权利。罗华部分撤回诉讼请求的申请符合法律的规定，且不损害国家利益、社会公共利益，也不损害他人的合法权益，本院予以准许。本院认为，本案二审的争议焦点为：同路公司认为罗华委托他人行使股东复制、查阅权利需提供委托代理人经过公证的授权委托书的上诉主张，是否具有充分的事实根据和法律依据。对此，本院评述认为，同路公司认为行使查阅权需股东本人或经过公证的委托代理人系公司内部自制的规定，但未提供充分事实证据证明公司股东对此达成合意。且根据《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《中华人民共和国民法通则》第六十三条关于股东查阅权及民事代理权的相关规定，罗华可以通过委托代理人的方式行使查阅、复制公司相关资料的民事权利。同路公司的上诉主张缺乏充分事实根据和法律依据，本院不予支持，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。二审中，因罗华撤回要求同路公司提供监事会会议决议的诉讼请求，一审判决第一项内容应予变更。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）、（二）项之规定，判决如下：一、变更成都市武侯区人民法院（2016）川0107民初1530号民事判决第一项内容：“一、被告成都同路数码技术开发有限公司于本判决生效之日起五日内提供2013年1月至2016年1月31日的股东会会议决议，监事会会议决议，财务会计报告提供给原告罗华及其委托代理人查阅、复制；”为：“一、被告成都同路数码技术开发有限公司于本判决生效之日起五日内提供2013年1月至2016年1月31日的股东会会议决议，财务会计报告提供给原告罗华及其委托代理人查阅、复制；”；二、维持成都市武侯区人民法院（2016）川0107民初1530号民事判决第二项“驳回原告其他诉讼请求”。一审案件受理费负担按一审判决执行；二审案件受理费100元，由成都同路数码技术开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  侯文飞审判员  刘玉琬审判员  仇 静二〇一七年二月十四日书记员  段 妙