广西壮族自治区宁明县人民法院 民 事 判 决 书 （2012）宁民初字第226号 原告广西壮族自治区国营天西华侨农场。 法定代表人谭作福，该农场场长。 委托代理人敖选山，男，广西国海律师事务所律师。 被告广西果母饮业有限责任公司，住所地广西国营天西华侨农场。 法定代表人汪海波，该公司董事长。 委托代理人贾丽芳，女，黑龙江铁人律师事务所律师。 原告广西壮族自治区国营天西华侨农场与被告广西果母饮业有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院于2011年2月15日受理后，依法组成由审判员黄家峰担任审判长，审判员冯立葵和人民陪审员黄萍组成的合议庭，于2012年3月21日公开开庭审理了本案。书记员唐胜担任记录。原告委托代理人敖选山、被告委托代理人贾丽芳到庭参加诉讼。原告法定代表人谭作福、被告法定代表人汪海波经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告广西壮族自治区国营天西华侨农场诉称，原告和被告于2006年11月30日签订了一份《罐头厂转让合同》，合同约定原告将天西华侨农场罐头厂以2636000元的价格转让给被告，被告分三期向原告支付转让价款：第一期于2007年12月31日前支付500000元，第二期于2008年12月31日前支付800，000元，第三期于2010年12月31日前支付1336000元。合同还对罐头厂房产证和土地证变更手续办理期限等相关事项作了约定。合同签订后，原告已依合同约定，将天西华侨农场罐头厂交付给被告经营，并帮助被告办理了罐头厂的房产权属和土地使用权依法变更登记在被告名下，为其办理了房产证和土地使用证。2008年12月2日，原告为被告垫支了房产出让契税31815元，但被告并未按合同约定向原告支付转让款，在原告多次交涉后，被告仅向原告支付了60000元，其余转让款2576000元一直未予支付。另外，原告认为，被告利用欺诈手段与原告签订合同，严重损害了国家利益。为维护原告自身的合法权益，请求：1、确认原告与被告于2006年11月30日签订的《罐头厂转让合同》无效；2、判令被告支付原告转让款2576000元及利息约300000元（按同期贷款利率暂计至2011年12月31日）；3、判令被告支付原告代垫付的房屋出让契税款31815元。 原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、罐头厂转让合同复印件1份，拟证明原告和被告之间存在罐头厂转让事实、罐头厂转让价格、价款支付时间的事实；2、欠条复印件1张，拟证明被告确认欠转让款2636000元的事实；3、欠条、借条、农行结算业务申请书复印件各1张，拟证明原告代被告支付了房产出让契税31815元的事实；4、电脑咨询单复印件1份，拟证明原告已将天西华侨农场罐头厂变更至被告名下的事实。 被告广西果母饮业有限责任公司辩称，一、关于双方签订的《罐头厂转让合同》是否有效问题，首先，该合同不存在“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”的事实，被告系利用水果搞纯果汁饮品的企业，所采用的设备均是当时业内最领先地位，因企业发展陷入困境，考虑或利用现有设备的一部分，转型搞水果加工，需求合作伙伴，融资继续搞水果加工，于2006年5、6月份，原告得知企业情况后，先后多次到被告原在南宁市良庆区原料基地考察，原告及县领导对被告的项目、设备等非常认可，并向被告发出了招商意向，是双方就存在的问题反复推敲、论证、协商一致的结果。另外，合同是双方协商的，不因为一方是国有企业，承担义务就是损害国家利益。双方应遵循诚实信用原则，故合同并没有损害国家利益。二、关于双方合同是否“违反了法律、法规的强制性规定”问题。首先，合同没有违反强制性规定。其次，合同需要部门批准，不批准就无效，无法律明文规定。第三，双方转让合同，转让费的价格是依法评估的双方按评估价成交。所以，不具备合同无效条件。三、合同有效，原告违约，应承担给付被告200万元的赔偿义务及给付30万元扶持资金的义务和应承担的利息2978167.02元。原、被告债务相抵,被告应给付原告的金额已经小于原告应给付被告的金额,原告无权向被告所要。被告保留相抵后应付的追偿权。且至起诉前，原告没有任何人找过被告索要过转让费。综上所述，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告广西果母饮业有限责任公司为其辩解在举证期限内提供证据有：1、罐头厂转让合同复印件1份，拟证明原告应依据合同第八条、第九条的内容履行义务的依据；2、利息计算表复印件1份，拟证明从2007年至2012年3月21日，根据银行利率计算，原告还应当支付被告。 本院依职权向宁明县国土资源局调取的证据：1、宁明县人民政府宁政函（2006）130号宁明县人民政府关于同意广西壮族自治区国营天西华侨农场办理国有土地使用权协议出让登记手续的批复；2、国有土地使用权有偿使用专用收据NO0161865号土地出让金；3、宁国用（2006）第060101090012号国有土地使权人广西壮族自治区国营天西华侨农场；4、2006年11月17日宁明县国源土地测绘有限责任公司对广西壮族自治区国营天西华侨农场宗地图。以上证据拟证明广西壮族自治区国营天西华侨农场罐头厂转让已经宁明县人民政府及有关部门批准情况。 本院依职权调取本院（2009）宁民初字第474号民事调解书复印件1份，拟证明被告将位于宁明县华侨农场总场内（原天西华侨农场罐头厂）的国有土地使用权证及房产证作抵押向宁明县农村信用合作联社借款180万元的事实。 经过开庭质证，被告对原告提供的证据1、2、3、4均无异议。原告对被告提供的证据1无异议，原、被告对本院依职权向宁明县国土资源局调取的证据1、2、3、4均无异议，本院对上述当事人均无异议的的证据予以确认。 原告对被告提供的证据2即利息计算表有异议，认为该利息计算表不是本案的证据，只是被告的一个主张。本院认为，对被告提供的证据2即利息计算表，是被告在诉讼过程中的主观主张的一个行为，而非客观存在的事实，不具有客观性，不能作为本案的定案依据。 本院依职权调取本院（2009）宁民初字第474号民事调解书，是生效的法律文书，可作为本案的定案依据，本院予以认定。 综合全案证据，本院确认以下法律事实：2006年11月30日，原告广西壮族自治区国营天西华侨农场与被告广西果母饮业有限责任公司签订一份《罐头厂转让合同》，合同约定：一、原告（甲方）将自已权属罐头厂厂房、仓库、办公楼和厂区内土地（围墙内）合计约31亩，以总价人民币2636000元转让给被告（乙方），转让款原告同意被告分三期交清：第一期于2007年12月31日前支付500000元，第二期于2008年12月31日前支付800000元，第三期于2010年12月31日前支付1336000元。二、原告为被告提供国有商品土地使用证（约31亩，最后以国土局核定为准）及房产所有权证给被告，土地使用权限为50年。三、原告在合同签订后一个月内，办好所转让大约31亩土地的国有商品土地证及房产所有权证给被告，办证过程中所需要的一切费用由被告负责。四、原告在合同签订后一个月内，必须帮助被告办齐生产经营所需要的一切证件、执照，以保证被告方顺利开工生产经营。办证费用先由原告方垫付（以发票为准），被告方于2006年12月28日前一次性付清原告方垫付办证款。……七、被告方在所购厂区内进行的基建、工地等建设工程，县人民政府给予政策扶持，免去县一级一切相关政策性收费。八、被告方购买原告方罐头厂厂房和厂内土地后，原告方协助被告方落实第一笔贷款人民币200万元左右，作为被告方整体拆迁及厂区改造资金。被告方必须在与原告方签订合同之日起30天内，把饮料厂1300万元的设备搬迁到天西华侨农场罐头厂并动工建设和进行安装。安装结束，由被告方以原告方的资产做抵押，落实第二笔贷款300万元人民币，若不能落实此笔贷款，须赔偿被告方此次拆迁造成的损失200万元人民币。九、被告方开工生产后，原告方为鼓励被告方在农场发展原料基地，被告方从2008年起至2010年，每年扶持被告方10万元，三年共扶持被告方30万元人民币。十、被告在项目实施与进入正常生产过程中，在同等的条件下优先使用原天西华侨农场罐头厂职工，用工工资待遇不低于当地工人工资标准。十一、被告方购买原告方罐头厂后，自主经营、自负盈亏；投资用于生产的设备价值等应不少于1300万元人民币；生产经营必须合法；合同还对其他相关事项作了约定。合同签订后，原告已依合同约定，帮助被告办理了罐头厂的房产权属和土地使用权依法变更登记在被告名下，办理了房产证和土地使用证，并将天西华侨农场罐头厂交付给被告经营。2008年12月2日，原告为被告垫支了房产出让契税31815元，被告并未按合同约定向原告支付转让款，被告仅向原告支付了60000元，其余转让款2576000元一直未予支付。 另查明，2008年5月4日，被告广西果母饮业有限责任公司将属于其公司所有的位于宁明县华侨农场的房屋建筑物及土地（罐头厂）作抵押，向宁明县农村信用合作联社借款180万。2009年7月16日，宁明县农村信用合作联社向本院提起诉讼，本院受理后主持双方进行调解达成协议，并于2009年7月31日作出（2009）宁民初字第474号民事调解书，定于2009年10月30日前一次性还清本金180万元及利息。该调解书已发生法律效力。 本院认为，双方当事人经过平等协商，并经宁明县人民政府各主管部门批准，又在宁明县人民政府及其有关部门办理了房地产转让手续，因此，双方所签订的《罐头厂转让合同》是合法有效。原告主张存在欺诈行为、双方签订的合同无效的理由不能成立，本院不予支持。合同签订后，原告已依照合同约定，帮助被告办理了罐头厂的房产权属和土地使用权依法变更登记在被告名下，办理了房产证和土地使用证，并将天西华侨农场罐头厂交付给被告经营，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定“买受人应当按照约定的数额支付价款。”故双方约定的价款是被告获得原告方标的物所有权的对价，被告必须向原告支付价款。被告出具一张欠原告转让款人民币2636000元，事实清楚，双方的权利义务关系明确，不违反法律有关规定，应受法律保护。被告广西果母饮业有限责任公司已支付给原告天西华侨农场60000元，此款应予减除。关于被告认为在合同条款中原告协助被告借款问题，由于借款事项与房地产转让价款的给付是两个不同的法律关系，合同成立并生效后，原告应要转移标的物即房地产给被告，被告有支付价款的义务。至于合同的双方当事人在履行过程中，存在向银行借款不能实现，是客观上的原因，也即双方是否存在违约的问题，是另一法律关系，因被告没有提出反诉，不属于本案审理范围。被告不按约定向原告支付转让款，违反了合同的约定，应承担民事责任。因被告没有按约定时间支付转让款给原告，按照法律规定，原告可随时主张被告支付转让款的请求，被告对应支付的转让款承担民事责任。关于支付利息问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”故原告要求被告支付利息的请求，本院予以支持，但利息计算应按中国人民银行规定的金融机构一年期同期贷款利率计付。对于房产契税31815元，原告已预支，依照双方约定，应由被告承担。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条和《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百三十条、第一百五十九条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，判决如下： 一、原告广西壮族自治区国营天西华侨农场与被告广西果母饮业有限责任公司于2006年11月30日签订的《罐头厂转让合同》有效； 二、被告广西果母饮业有限责任公司支付给原告广西壮族自治区国营天西华侨农场房地产转让款2576000元及利息（利息从双方约定三期付款数额的各期期满后次日起按中国人民银行规定的金融机构一年期同期贷款利率计付）； 三、被告广西果母饮业有限责任公司支付给原告广西壮族自治区国营天西华侨农场房产出让契税31815元； 四、驳回原告广西壮族自治区国营天西华侨农场的其他诉讼请求。 案件受理费15030元,由被告广西果母饮业有限责任公司负担。 上述应付款项，被告于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院或崇左市中级人民法院递交上诉状正本1份，副本3份，上诉于广西壮族自治区崇左市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费15030元（开户全称：崇左市中级人民法院诉讼费，开户行名称：中国农业银行崇左建设支行，开户帐号：20×××60），逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  黄家峰 审 判 员  冯立葵 人民陪审员  黄 萍 二〇一二年七月三十日 书 记 员  唐 胜