南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）宁商终字第551号上诉人（原审被告）江苏硕德电力技术有限公司，住所地在南京市浦口经济开发区三桥园区虎桥东路8号。法定代表人卜桦，江苏硕德电力技术有限公司董事长。委托代理人刘志久，江苏益和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）姚亚岭，男，1970年4月18日生，汉族，住所地在南京市鼓楼区中山北路*****号*幢****室。委托代理人李飞，江苏维世德律师事务所律师。上诉人江苏硕德电力技术有��公司（以下简称硕德公司）因与被上诉人姚亚岭股东知情权纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2012）浦商初字第25号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年5月28日立案受理，并依法组成合议庭，于2012年7月4日公开开庭审理了本案。上诉人硕德公司的委托代理人刘志久，被上诉人姚亚岭的委托代理人李飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。姚亚岭一审诉称：本人是硕德公司的合法股东，因硕德公司经营至今未发放过红利，本人作为股东对硕德公司的经营情况一无所知，故依法要求行使知情权。2011年10月17日，本人书面要求查阅、复制硕德公司的会计账簿、议事录、契约、通信、纳税申报书（含会计原始凭证、电传、书信、电话记录、电文、传票等）等所有资料，但遭到硕德公司拒绝。现诉至法院，要求查阅、复制硕德公司的会计账簿、议事录、契约、通信、���税申报书（含会计原始凭证、电传、书信、电话记录、电文、传票等）等所有资料；由硕德公司承担本案诉讼费用。硕德公司一审辩称：姚亚岭不是本公司的股东，本公司未收到姚亚岭的投资款。即使认定姚亚岭是本公司的股东，其要求查阅、复制本公司会计账簿、议事录、契约、通信、纳税申报书等资料，不符合法律规定和公司章程规定，本公司有权拒绝。原审法院经审理查明：2005年8月9日，卜桦、尹喆、权亚敏共同出资设立硕德公司，由卜桦担任法定代表人。2005年12月25日，硕德公司召开股东会，形成股东会决议：一致同意尹喆将其持有的硕德公司20%股权转让给姚亚岭，其他股东无受让意向并对股权转让无任何异议。2010年5月5日，硕德公司召开股东会，确定硕德公司在增资至3000万元后，卜桦认缴出资2400万元，持股比例为80%，姚亚岭认缴30万元，持股比例为1%。2010年5月6日，硕德公司工商变更登记确定姚亚岭认缴和实缴出资额为30万元。2011年10月17日，姚亚岭致函硕德公司，要求行使股东知情权，查阅、复制硕德公司的会计账簿、议事录、契约、通信、纳税申报书（含会计原始凭证、电传、书信、电话记录、电文、传票等）等所有资料，未获准许，遂诉至法院。一审中，双方对姚亚岭是否实际出资持有争议，姚亚岭提交2006年1月5日姚亚岭与尹喆签订的出资转让协议，该协议约定尹喆将其持有的硕德公司20%股权作价100万元转让给姚亚岭。硕德公司提交2010年5月5日工商变更登记资料、股东会决议，证明姚亚岭实际出资30万元，但其出资存在问题，工商变更登记资料存在瑕疵。一审庭审中，硕德公司确认尹喆在公司设立时认缴了首期出资款。上述事实，有姚亚岭提交的股权转让协议、股东会决议、验资报告等硕德公司工商登���资料、股东知情权行使申请书，硕德公司提交的股东会决议、股权转让协议等工商变更登记资料，以及原审法院庭审笔录等证据予以证实。原审法院认为：支持股东行使股东知情权应符合三个条件，即：股东身份确定，股东实际出资，股东提出书面请求并说明目的后公司无正当理由拒绝。本案中，姚亚岭的股东身份已经工商登记证明和硕德公司确认。姚亚岭提交证据证明已实际出资（股权受让），硕德公司提交的工商登记资料也确定姚亚岭实际出资30万元，故姚亚岭行使股东知情权符合第二个条件。硕德公司虽对姚亚岭的实际出资数额提出质疑，但不在本案审查范围内。姚亚岭诉前以书面形式向硕德公司提出行使股东知情权的请求，并说明了目的，其目的不损害公司合法利益，但未获准许。故姚亚岭主张股东知情权符合法律规定，应予支持。但姚亚岭要求查阅、���制硕德公司的会计账簿、议事录、契约、通信、纳税申报书（含会计原始凭证、电传、书信、电话记录、电文、传票等）等所有资料的诉请不能全部得以支持，根据《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。除上述目录外，姚亚岭应举证证明硕德公司持有电传、书信、电话记录、电文、传票等资料并明确查阅内容，因其未能举证证明，对姚亚岭的关于目录以外的查阅申请，不予支持，对于其关于目录以外的复制申请，亦不予支持。姚亚岭应当查阅其知情权范围内的相关资料，而非对公司全面审查，故查阅时间及次数不宜无休止。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，原审法院判决：一、江苏硕德电力技术有限公司于判决生效之日起十日内提供会计账簿（含总账、明��账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供姚亚岭查阅。上述资料由姚亚岭在江苏硕德电力技术有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。二、驳回姚亚岭的其他诉讼请求。一审案件受理费40元，由姚亚岭、硕德公司各负担20元。硕德公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、原审判决未查明姚亚岭取得股权、缴纳股本金（实际出资额）的事实。股东权利行使的前提是股东履行了出资义务，即实际出资；股东未履行或未完全履行出资义务，其权利也应当受到限制甚至不能行使。2、原审判决认定本公司提供会计账簿和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供姚亚岭查阅，不符合《公司法》第三十四条规定。故请求二审法院查明事实后，依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人姚亚岭答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回其上诉请求。上诉人硕德公司为支持其上诉请求，二审中提供以下新证据：南京市工商行政管理局雨花台区分局【雨工商案字（2009）第00079号】行政处罚决定书，以证明2005年12月27日硕德公司从100万增资至500万的工商变更登记资料是虚假的。二审庭审中，被上诉人姚亚岭质证称：该行政处罚决定书所针对的违法行为是在尹喆将股权转让给姚亚岭之前发生的，与本案无关联性，硕德公司应向尹喆主张权利。本院认证意见：股东实际出资问题并非本案审查范围，该份证据与本案无关联性，本院不予采纳。姚亚岭对原审判决查明的案件事实无异议。硕德公司持有异议称：其未对姚亚岭认缴30万元予以确认，姚亚岭实际未足额缴纳出资额，要求姚亚岭确认自己的股权比例和出资额。本院对双方当事人无争���的案件事实部分予以确认。二审庭审中，硕德公司对股东由尹喆变更为姚亚岭的工商变更登记资料无异议，仅对姚亚岭的出资额有异议。二审中的争议焦点是：1、姚亚岭能否行使股东知情权；2、姚亚岭行使股东知情权的范围。本院认为：根据《公司法》第三十四条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，2005年12月25日，硕德公司召开股东会并形成股东会决议：一致同意尹喆将其持有的硕德公司股权转让给姚亚岭，并对股权转让无任何异议。硕德公司的相应工商变更登记资料亦载明姚亚岭为硕德公司股东，硕德公司对此予以确认，故对姚亚岭的股东身份，本院予以确认。姚亚岭于2011年10月17日向硕德公司提出书面申请，要求查阅公司会计账簿并说明目的，其目的不损害公司合法利益，但硕德公司拒绝提供查阅。原审判决硕德公司提供会计账簿和会计凭证供姚亚岭查阅，符合《公司法》第三十四条规定，故对硕德公司该项上诉主张，本院不予支持。硕德公司上诉称姚亚岭实际出资存在瑕疵，并要求确认姚亚岭的股权比例和出资额，因其与本案非同一法律关系，原审判决认定硕德公司该项主张不在本案审查范围，并无不当，应予维持。综上，硕德公司的上诉理由，缺乏事实和法律根据，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费80元，由硕德公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  夏 雷代理审判员  顾岚岚代理审判员  佘丽萍二〇一二年七月十八日书 记 员  胡 戎