.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}山西省高级人民法院民事判决书（2017）晋民终645号上诉人（原审原告）：渤海银行股份有限公司太原分行。住所地：太原市迎泽大街***号。负责人：侴玉明，该支行行长。委托诉讼代理人：王红卫，山西宾利律师事务所律师。委托诉讼代理人：张华，女，汉族，1983年12月25日出生，住山西省太原市迎泽区小南关北街*号*号楼***号，系该支行工作人员。被上诉人（原审被告）：山西国瑞轨道车辆装备有限公司。住所地：吕梁市交城县安定村。法定代表人：贾本锐，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：金桃园煤焦化集团有限公司，住所地：吕梁市交城县奈林村北。法定代表人：孙德于，该公司经理。委托诉讼代理人：安红丽，山西廉诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：贾本锐，男，汉族，1959年7月29日出生，住山西省交城县。被上诉人（原审被告）：张润连，女，汉族，1958年6月7日出生，住山西省交城县。被上诉人（原审被告）：申威严，男，汉族，1952年1月19日出生，住山西省交城县。上诉人渤海银行股份有限公司太原分行（下称渤海银行）因与被上诉人山西国瑞轨道车辆装备有限公司（下称国瑞公司）、金桃园煤焦化集团有限公司（下称金桃园公司）、贾本锐、张润连、申威严借款合同纠纷一案，不服太原市中级人民法院（2016）晋01民初354号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2017年12月15日公开开庭对本案进行审理。上诉人渤海银行的委托诉讼代理人王红卫、张华，被上诉人金桃园公司的委托诉讼代理人安红丽到庭参加诉讼，被上诉人国瑞公司、贾本锐、张润连、申威严经本院依法传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。渤海银行上诉请求，撤销一审判决第五项，改判被上诉人金桃园公司在借款本金3000万元范围内承担连带清偿责任。上诉理由：一审法院对本案部分事实认定错误，主要是对被上诉人金桃园公司的担保责任认定错误。被上诉人金桃园公司与我行签订最高额保证协议（协议编号渤太分最高保2014第102号），协议2约定：保证人同意向债权人提供无条件不可撤销的最高额连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在主合同项下敞口额度（人民币3000万元）产生的全部债务。第2.3条约定：债权人与债务人在授信协议项下就具体业务签订具体业务合同时无须再通知保证人。正是基于此协议上诉人和国瑞公司签订了综合授信合同（合同编号渤太分综2014第41号）、流动资金借款合同（合同编号渤太分流贷2014第62号），并向国瑞公司发放了3000万元的贷款。综合授信合同（合同编号渤太分综2014第41号）第2.2约定：流动资金贷款1000万；对商业汇票的承兑4000万；总敞口额度不超过3000万，因此上诉人发放的3000万元贷款并没有超过金桃园公司的担保额度，其应该对此承担相应的保证责任。一审法院对此事实没有查清，错误的认为金桃园公司只应该对流动资金借款合同（合同编号渤太分流贷2014第62号）中的1000万流动资金借款承担责任，并认为如果超过1000万元应该通知金桃园公司，因此只判决金桃园公司承担1000万元的担保责任是错误的。金桃园公司答辩称，渤海银行与国瑞公司签订的第71号《综合授信合同》及第62号《流动资金借款合同》中明确，流动资金借款为1000万元，渤海银行向国瑞公司发放3000万元流动资金，属于具有实质性的合同变更，渤海银行应当通知保证人。渤海银行未尽到通知义务，加重了答辩人的保证责任。根据合同约定，答辩人仅应对《流动资金借款合同》约定的1000万元借款承担保证责任。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。二审法院应当驳回渤海银行的上诉请求。被上诉人国瑞公司、贾本锐、张润连、申威严未提出书面答辩意见。渤海银行向一审法院起诉请求：1、被告国瑞公司偿还借款本金3000万元及其截止到2016年8月12日止的利息1011058.78元、罚息1947656.3元及至还清之日止的全部利息、罚息；2、以拍卖、变卖等方式用被告贾本锐、申威严质押的股权优先偿还借款本金、利息及为主张债权所支出的一切费用；3、被告金桃园公司、被告贾本锐、被告张润连、被告申威严承担连带保证责任；4、被告国瑞公司、被告金桃园公司、被告贾本锐、被告张润连、被告申威严承担律师费。一审法院查明：2014年10月13日，原告渤海银行与被告国瑞公司签订了一份编号渤太分综（2014）第41号《综合授信合同》，合同约定：”授信申请人：国瑞公司（以下简称”申请人”）授信银行：渤海银行（以下简称”银行”）......第2条额度金额和适用范围：2.1总额度金额：在额度有效期内，银行授予申请人使用的本合同项下所有业务产品的总额度为：（大写）【柒仟伍佰万元人民币】（小写）【RMB75000000】；2.2额度使用范围：在本合同规定的如下分额度的范围内，申请人可以就以下产品向银行提出申请，申请人与银行应就每一产品另行签订具体业务合同：（1）流动资金贷款：【壹仟万元人民币（RMB10000000）】（2）对商业汇票的承兑：【肆仟万元人民币（RMB40000000）】......第3条：额度有效期：银行在本合同项下授予申请人的信用额度的额度有效期为[1年]，自本合同规定的先决条件满足之日起计算......第4条额度的管理：......4.2对于第二条所列出的流动资金贷款及对商业汇票的承兑两项产品而言，敞口额度可相互调剂，且总额度不超过人民币柒仟伍佰万元整，总敞口额度不超过人民币叁仟万元整......第11条补偿：鉴于银行向申请人提供本合同项下的额度，申请人确认其将无条件和不可撤销的补偿及赔偿银行因提供任何该等额度而承担的所有损失和合理费用，包括但不限于：（1）银行因实现债权及与本合同有关的担保权利而发生的各项合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；（2）申请人在偿还本合同项下到期款项时的任何违约......第12条违约事件：12.1以下事件构成申请人违约：（1）申请人没有按期足额支付到期的债务，包括但不限于本合同规定的或具体业务合同规定的本金、利息和其他任何费用......”。2014年10月13日，原告渤海银行（贷款人）与被告国瑞公司（借款人）签订了一份编号渤太分流贷（2014）第62号《流动资金借款合同》，约定：”......第2条贷款额度：在本合同第6条规定的先决条件得到全部满足的前提下，贷款人将按照本合同规定的条款和条件向借款人提供不超过币种人民币，金额（大写）壹仟万元整的流动资金贷款额度。第3条贷款用途：本合同项下贷款的用途仅限于采购原材料，贷款人有权但无义务对本合同项下任何贷款的使用进行监控或核查。第4条额度有效期：本合同项下贷款额度的额度有效期为一年，自本合同第6条规定的先决条件全部满足之日开始......第7条利率与利息：7.1本合同项下每一笔提款的利率见相应的公司贷款借据；7.2贷款项下的利息以贷款实际使用的天数在一年360天（如为港币或英镑，则为一年365天）的基础上计算；7.3本合同项下每一笔提款的结息方式见相应的公司贷款借据......第16条违约事件：16.1任何下列事件或情形均构成违约事件：（1）借款人未能按时足额支付本合同项下任何到期款项......”。2014年10月13日，原告渤海银行（债权人）与被告金桃园公司（保证人）签订了一份编号渤太分最高保（2014）第102号《最高额保证协议》，约定：”鉴于：1、债权人同意自2014年10月13日起至2015年10月12日止（以下称”债权发生期间”），与国瑞公司（以下称”债务人”）签订总额度不超过币种人民币金额（大写）柒仟伍佰万元整（以下称”额度”）的一系列授信协议（以下称”授信协议”），债权发生期间内债权人与债务人签订的授信协议项下额度有效期及单笔业务期限按照授信协议以及具体业务合同的相关规定执行......2、保证人同意向债权人提供无条件不可撤销的最高额连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在主合同项下敞口额度（人民币叁仟万元整）产生的全部债务......第2条保证：2.1保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受此项保证，作为债务人清偿其在主合同敞口额度项下全部债务的担保，债务人未偿还其在主合同敞口额度项下的任何到期应付的债务（包括债务人申请提前偿还的债务以及被债权人宣布加速偿还的债务），债权人即有权行使其在本协议项下的担保权益，保证人应立即无条件的向债权人全额偿付相应款项......第3条保证范围：本协议担保的范围包括：（1）债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）；（2）债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；（3）保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。以上合称被担保债务。第4条保证期间：本协议项下的保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起2年，如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算......”。2014年10月13日，原告渤海银行（债权人）与被告贾本锐、张润连（保证人）签订了一份编号渤太分最高保（2014）第103号《最高额保证协议》，约定：”鉴于：1、债权人同意自2014年10月13日起至2015年10月12日止（以下称”债权发生期间”），与国瑞公司（以下称”债务人”）签订总额度不超过币种人民币金额（大写）柒仟伍佰万元整（以下称”额度”）的一系列授信协议（以下称”授信协议”），债权发生期间内债权人与债务人签订的授信协议项下额度有效期及单笔业务期限按照授信协议以及具体业务合同的相关规定执行......2、保证人同意向债权人提供无条件不可撤销的最高额连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在主合同及具体业务合同项下产生的全部债务......第2条保证：2.1保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受此项保证，作为债务人清偿其在主合同项下全部债务的担保，债务人未偿还其在主合同项下的任何到期应付的债务（包括债务人申请提前偿还的债务以及被债权人宣布加速偿还的债务），债权人即有权行使其在本协议项下的担保权益，保证人应立即无条件的向债权人全额偿付相应款项；2.2本协议项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任，保证人贾本锐和张润连系合法夫妻关系，为确保债务人在主合同项下债务的履行，保证人愿意以其全部财产向债权人提供连带责任保证担保。第3条保证范围：3.1本协议担保的范围包括：（1）债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）；（2）债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；（3）保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。以上合称”被担保债务”......第4条保证期间：本协议项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二（2）年，如主合同项下单笔业务规定有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算......”。2015年4月14日，原告渤海银行向被告国瑞公司发放了3000万元贷款，该《公司贷款借据》载明：”借款人名称：国瑞公司；贷款利率：固定利率，以5.35％为基准利率，上浮30％贷款及借款金额（大写）：叁仟万元整；贷款期限：自2015年4月14日至2016年1月11日；借款用途：购原材料；结息方式：按月结息，结息日为每月的20日利率以提款时贷款借据为准，逾期在贷款利率上加收50％计收罚息”。但被告国瑞公司未按照约定还款付息，截至2016年8月12日，被告国瑞公司仅归还利息565407.87元，欠本金3000万元、利息1011058.78（1576466.65元-565407.87元）元、罚息1947656.3元。2015年9月17日，原告渤海银行（质权人）与被告贾本锐（出质人）签订了一份编号渤太分最高质（2015）第3号《最高额股权质押协议》，约定：”鉴于：1、质权人于2014年10月13日到2017年1月10日（以下称”债权发生期间”）与国瑞公司为债务人（以下简称”债务人”）签署一系列授信协议（以下简称”授信协议”），为债务人提供总额度不超过人民币柒仟伍佰万元整敞口额度不超过人民币叁仟万元整的授信额度（以下称”额度”）。2、出质人同意以其持有的本协议所列的公司伍佰万元整股权出质，以担保债务人在本协议约定的债权发生期间内与质权人签署的所有主合同项下敞口额度产生的全部债务。经协商，出质人、质权人就股权质押一事达成如下协议：第1条定义：除非本协议另有定义，主合同所定义的术语在本协议中具有相同含义：......敞口额度：指主合同项下未被债务人保证金覆盖的额度金额......公司：指国瑞公司......第2条质押：2.1出质人同意将其持有的公司5.26%的股权及基于该股权而享有的现有和将来的全部权益质押给质权人，作为债务人清偿其在主合同项下敞口额度所产生债务的担保，质权人同意接受此项质押担保，一旦债务人未偿还其在主合同项下的任何到期应付的债务（包括债务人申请提前偿还的债务以及被质权人宣布加速偿还的债务），质权人即有权行使其在本协议项下的担保权益。......2.3本协议项下质押担保的担保范围包括：（1）主合同项下敞口额度产生的全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金；（2）债务人因主合同或在主合同项下应向质权人支付的任何其他款项；（3）质权人为实现出质权利而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）；（4）出质人在本协议项下应向质权人支付的任何其他款项。以上合称”被担保债务”......第4条质押的期间：本协议项下所设定的质押期间为本协议签署日起至全部被担保债务被无条件地并不可撤销地支付和偿还完毕之日、或本协议项下所设定的担保被无条件地并不可撤销地解除和履行完毕之日止的期间......”。2015年9月23日，原告渤海银行、被告贾本锐共同申请在吕梁市交城县工商行政管理局办理了股权出质登记，登记出质股权金额500万元。2015年9月17日，原告渤海银行（质权人）与被告申威严（出质人）签订了一份编号渤太分最高质（2015）第4号《最高额股权质押协议》，约定：”鉴于：1、质权人于2014年10月13日到2017年1月10日（以下称”债权发生期间”）与国瑞公司（以下称”债务人”）签署一系列授信协议（以下称”授信协议”）为债务人提供总额度不超过人民币柒仟伍佰万元整敞口额度不超过人民币叁仟万元整的授信额度（以下称”额度”）。2、出质人同意以其持有的本协议所列的公司5%（伍佰万元整）股权出质，以担保债务人在本协议约定的债权发生期间内与质权人签署的所有主合同项下敞口额度产生的全部债务。经协商，出质人、质权人就股权质押一事达成如下协议：第1条定义：除非本协议另有定义，主合同所定义的术语在本协议中具有相同含义：......敞口额度：指主合同项下未被债务人保证金覆盖的额度金额......公司：指国瑞公司......第2条质押：2.1出质人同意将其持有的公司5%的股权及基于该股权而享有的现有和将来的全部权益质押给质权人，作为债务人清偿其在主合同项下敞口额度所产生债务的担保，质权人同意接受此项质押担保，一旦债务人未偿还其在主合同项下的任何到期应付的债务（包括债务人申请提前偿还的债务以及被质权人宣布加速偿还的债务），质权人即有权行使其在本协议项下的担保权益。......2.3本协议项下质押担保的担保范围包括：（1）主合同项下敞口额度产生的全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金；（2）债务人因主合同或在主合同项下应向质权人支付的任何其他款项；（3）质权人为实现出质权利而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）；和（4）出质人在本协议项下应向质权人支付的任何其他款项。以上合称”被担保债务”......第4条质押的期间：本协议项下所设定的质押期间为，本协议签署日起至全部被担保债务被无条件地并不可撤销地支付和偿还完毕之日、或本协议项下所设定的担保被无条件地并不可撤销地解除和履行完毕之日止的期间......”。2015年9月23日，原告渤海银行、被告申威严共同申请在吕梁市交城县工商行政管理局办理了股权出质登记，登记出质股权金额500万元。另外查明，原告渤海银行因本次诉讼委托山西宾利律师事务所律师委派的两位律师出庭诉讼，为此支付律师代理费用40000元（含增值税1165.05元）。原告渤海银行经中国银行业监督管理委员会山西监督局许可于2008年5月20日成立，类型为其他有限责任公司分公司，经营范围为吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款等。被告国瑞公司成立于2001年8月8日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本一亿元，经营范围为制造机车车辆配件、铸造、锻造及相关产品和技术的进出口业务、机械加工。被告金桃园公司成立于2002年7月12日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本四亿八千八百八十八万元，经营范围为洗煤、选煤、生产煤焦、橡胶制品、再生橡胶生产等。一审法院认为，原告渤海银行与被告国瑞公司签订的渤太分综（2014）第41号《综合授信合同》、渤太分流贷（2014）第62号《流动资金借款合同》、原告渤海银行与被告金桃园公司签订的渤太分最高保（2014）第102号《最高额保证协议》、原告渤海银行与被告贾本锐、张润连签订的渤太分最高保（2014）第103号《最高额保证协议》、原告渤海银行与被告贾本锐签订的渤太分最高质（2015）第3号《最高额股权质押协议》、原告渤海银行与被告申威严签订的渤太分最高质（2015）第4号《最高额股权质押协议》均是当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，为有效合同，签订双方均应按约履行。原告渤海银行按约发放3000万元贷款后，被告国瑞公司未按约履行还款付息义务，应承担违约责任。故原告渤海银行要求被告国瑞公司归还借款本息的诉讼请求，予以支持。被告金桃园公司、被告贾本锐、张润连自愿提供连带保证责任，应当按照约定履行义务。故原告渤海银行要求被告金桃园公司、被告贾本锐、张润连承担连带保证责任的诉讼请求，本院亦予以支持。被告金桃园公司在渤太分最高保（2014）第102号《最高额保证协议》中明确约定自愿承担的担保范围包括渤太分综（2014）第41号《综合授信合同》及具体业务合同，即渤太分流贷（2014）第62号《流动资金借款合同》，而该合同包括的借贷形式即指流动资金借款和承兑合同两种。其中流动资金借款为1000万元，也就是说双方明确约定保证担保的债权为1000万元流动资金，故被告金桃园公司应在该范围内承担连带保证责任。原告渤海银行实际发放流动资金借款3000万元，且在渤太分综（2014）第41号《综合授信合同》第4.2条中有”对于第二条所列出的流动资金贷款及对商业汇票的承兑两项产品而言，敞口额度可相互调剂......”的约定，但因其无通知被告金桃园公司流动资金实际贷款3000万元的证据，也无证据表明被告金桃园公司知晓发放的流动资金借款为3000万元这一事实，故不能证明被告金桃园公司存在愿意为3000万元流动资金提供保证担保的意思表示这一事实，故被告金桃园公司的这一抗辩理由，理由充分，予以支持。被告贾本锐、被告申威严自愿以其持有的被告国瑞公司的股权质押且依法办理了他项登记，应以该股权承担质押担保责任。故原告渤海银行要求被告贾本锐、被告申威严以持有的股权承担质押担保责任的诉讼请求，予以支持。双方在借款合同、保证合同及质押担保合同中均约定承担责任的范围包括了为实现债权而发生的律师费用的支出，故原告渤海银行要求被告国瑞公司、被告金桃园公司、被告贾本锐、被告张润连、被告申威严承担本次委托律师诉讼的支出的诉讼请求，同样予以支持。被告申威严并未提供连带保证责任，原告渤海银行要求其承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。另外本案提供股权质押的主体是被告贾本锐、被告申威严，不是被告国瑞公司，被告金桃园公司关于在”实现债权时应当优先对股权质押执行，再执行保证担保”的抗辩理由，无法律依据，不予支持。判决：一、被告国瑞公司偿还原告渤海银行借款本金3000万元及其截止到2016年8月12日止的利息1011058.78元、罚息1947656.3元及至从2016年8月13日起至还清之日止的利息、罚息（利息以3000万元本金按照每年6.955%计算，罚息以3000万元本金按照每年10.4325%计算）。二、被告国瑞公司支付原告渤海银行委托代理诉讼费用支出40000元。三、如上述第一、二项未能履行，则以被告贾本锐质押的500万元股权和被告申威严质押的500万元股权进行折价或者拍卖、变卖后的价款优先偿还上述第一项的债务；四、被告贾本锐、被告张润连对上述第一、二项的履行承担连带清偿责任；五、被告金桃园公司对上述第一、二项的履行在1000万元范围内承担连带清偿责任。六、驳回原告渤海银行要求被告申威严承担连带清偿责任的诉讼请求。二审中，渤海银行向本院提交金桃园公司《股东会决议》新证据一份，内容为：经本公司股东会研究决定，在授信期间，授信额度内，我公司自愿对山西国瑞轨道车辆装备有限公司在贵行的3000万元敞口授信提供连带责任保证。金桃园公司当庭质证，对新证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，关于上诉人渤海银行实际发放流动资金借款3000万元是否违反了合同约定。渤海银行与国瑞公司于2014年10月13日签订的渤太分综（2014）第41号《综合授信合同》约定的分额度为流动资金贷款1000万元，对商业汇票的承兑4000万元。合同第4.2约定，对于所列出的流动资金贷款及对商业汇票的承兑两项产品而言，敞口额度可相互调剂，总敞口额度不超过人民币3000万元。被上诉人金桃园公司认为《综合授信合同》第4.2的约定为手写体，没有当事人的盖章确认，对此不予认可。但其并不能否认合同的真实性和有效性，也未能提供证据证明该合同项为渤海银行单方填写，且该合同项为预留空白可手写项，正是为了合同当事人临时合意并填写。金桃园公司在签订《最高额保证合同》时对此未提出异议，已经表明了对该合同约定的认可。案涉第62号《流动资金借款合同》第1条定义中已经明确：公司贷款借据是本合同的组成部分，且其法律效力优于本合同，公司贷款借据与本合同约定不一致的，以公司贷款借据为准。因此，渤海银行在实际贷款时，根据《综合授信合同》的约定，在总敞口额度不变的情况下，将商业汇票承兑调剂为流动资金，不违反合同约定。关于调剂流动资金借款是否加重了金桃园公司的保证责任，是否应当通知金桃园公司。金桃园公司在与渤海银行签订渤太分最高保（2014）第102号《最高额保证协议》中约定：保证人同意向债权人提供无条件不可撤销的最高额连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在主合同项下敞口额度（人民币叁仟万元整）产生的全部债务。金桃园公司《股东会决议》也承诺，在授信期间，授信额度内，自愿对国瑞公司3000万元敞口授信提供连带责任保证。由此可见，金桃园公司承诺保证的是敞口授信额度3000万元的借款债务，而不是流动资金1000万元的流动资金借款，无论是商业汇票承兑还是流动资金借款，金桃园公司均应承担3000万元的保证责任。因此，渤海银行实际发放3000万元流动资金借款，并未加重金桃园公司的保证责任。同时，《最高额保证协议》第2.3约定，债权人与债务人在授信协议项下就具体业务签订具体业务合同时无须再通知保证人。原审判决认为渤海银行变更流动资金借款1000万元为3000万元，且未提供证据证明通知了金桃园公司，不能证明金桃园公司愿意承担3000万元保证责任的判决理由，没有法律依据，也不符合双方合同约定，应当予以纠正。综上，渤海银行的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持太原市中级人民法院（2016）晋01民初354号民事判决第一、二、三、四、六项（即：一、被告山西国瑞轨道车辆装备有限公司在本判决生效之日起十日内偿还原告渤海银行股份有限公司太原分行借款本金3000万元及其截止到2016年8月12日止的利息1011058.78元，罚息1947656.3元及从2016年8月13日起至还清之日止的利息；二、被告山西国瑞轨道车辆装备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告渤海银行股份有限公司太原分行委托诉讼代理费用支出40000元；三、如上述第一、二项未能履行，则以被告贾本锐质押的500万元股权和被告申威严质押的500万元股权进行折价或者拍卖、变卖后的价款优先偿还上述第一项的债务；四、被告贾本锐、被告张润连对上述第一、二项的履行承担连带清偿责任；六、驳回原告渤海银行股份有限公司太原分行要求被告申威严承担连带清偿责任的诉讼请求。）二、变更太原市中级人民法院（2016）晋01民初354号民事判决第五项为，被上诉人金桃园煤焦化集团有限公司对上述第一、二项的履行在3000万元范围内承担连带清偿责任。二审案件受理费141800元，由金桃园煤焦化集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长李学明审判员宋丽蓉审判员王东二〇一八年二月二日书记员贺芳丽