文书内容安徽省宿州市埇桥区人民法院民 事 判 决 书(2016)皖1302民初9938号原告:黄建勇,男,汉族，1967年9月3日出生,住福建省厦门市同安区。委托诉讼代理人：吕平，福建联合信实律师事务所律师。委托诉讼代理人：许钦云，福建联合信实律师事务所律师。被告:安徽新远大橱柜有限公司,住所地安徽省宿州市经济开发区。法定代表人：潘启爱。委托诉讼代理人：聂化新，江苏智临律师事务所律师。委托诉讼代理人：张贺，江苏智临律师事务所律师。原告黄建勇与被告安徽新远大橱柜有限公司（以下简称新远大公司）公司决议纠纷一案，本院于2016年10月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄建勇的委托诉讼代理人许钦云、被告新远大公司的委托诉讼代理人聂化新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄建勇向本院提出诉讼请求：l、判令确认被告于2016年7月25日作出《关于对黄建勇的处理决定》无效；2、判令本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告安徽新远大橱柜有限公司成立于2011年3月21日，注册资本1000万元，其中刘明亚出资700万元，原告出资300万元。后经股权转让，现股东为潘启爱和原告。被告的实际控制人刘明亚认为原告私自开展公司同类业务，主观臆断并于2016年7月25日违法作出《关于对黄建勇的处理决定》免除了原告的经理及高级管理人员的所有职务，2016年7月29日，被告强制原告移交办公室的办公用品、电脑以及客户资料等，并限制原告进入公司了解公司的经营状况，参与公司经营管理。原告认为，被告作出的《关于对黄建勇的处理决定》均没有事实和法律依据，也不符合公司的章程规定。根据《公司章程》第八条第三款规定，决定聘任和解聘公司经理应由股东大会行使该职权，另根据《公司章程》第十条规定，召开股东大会应提前十五日通知全体股东。据此原告认为，《关于对黄建勇的处理决定》应由股东会研究决定且应当于召开之日前十五日通知原告参加该会议，但被告均末履行上述程序。综上，被告于2016年7月25日作出的《关于对黄建勇的处理决定》召集程序、表决程序以及内容均不符合《公司法》及公司章程的规定，请求判令确认被告于2016年7月25日作出《关于对黄建勇的处理决定》无效。新远大公司辩称，答辩人不同意黄建勇的诉讼请求，请求依法驳回被答辩人黄建勇的诉讼请求，具体理由如下：1、在答辩人“安徽新远大橱柜有限公司”的工商登记上被答辩人黄建勇的出资股权虽登记为300万元，但实际上被答辩人黄建勇仅出资50万元。2、在答辩人“安徽新远大橱柜有限公司”成立之前，公司实际控制人及股东刘明亚与被答辩人黄建勇曾有书面协议，双方签订有关新远大公司合伙协议，若黄建勇侵害公司利益，则答辩人有权解除其高级管理人员及相关业务经理的职务，并拒绝让其参与公司的管理经营业务。被答辩人黄建勇也书面认可该份协议书的所有内容，并自愿在该协议书中签字确认该协议的内客条款。2015年9月1日前后，黄建勇私自以“安徽新远大橱柜有限公司”的名义与安徽省淮北市杜集区政府部门签署了招商投资协议，2015年10月10日黄建勇以个人名义成立“安徽建联木业有限公司”（以下简称建联公司），该公司虽为有限责任公司，却系自然人独资。即该公司仅有被答辩人黄建勇一个股东，且“建联公司”的注册资本额、经营范围、经营业务等均与答辩人一致，完全系仿制答辩人的经营风格。建联公司虽在淮北市××区境内，而答辩人在桥区境内，但两公司相距不到25公里，均系围绕在淮海经济开发区范围内的业务公司。建联公司扩展的业务主体也均系与答辩人长期合作或有过合作的老客户关系。建联公司虽然于2016年6月13日将原股东黄建勇1000万元的股本金转让给陈凤燕所有，但黄建勇与陈凤燕二人系夫妻关系，建联公司的股东投资人无论是黄建勇还是陈凤燕，建联公司该100%的财产股权均系二人夫妻共同财产。依照建联公司变更后的工商信息查询显示，陈凤燕为该公司执行董事兼总经理，黄志超为该公司监事，陈凤燕为该公司唯一自然人股东。黄志超系黄建勇与陈凤燕儿子，该公司完全系典型的家庭企业，而该公司的实际控制人完全系黄建勇一人。依照安徽新远大橱柜有限公司成立之初，黄建勇与刘明亚的相关协议，2016年7月25日答辩人作出的《关于对黄建勇的处理决定》完全系双方当事人的真实意思表示。答辩人之所以作出该决定，完全依照黄建勇与刘明亚之间的该协议的相关条款，合情合理。综上，请求法院驳回陈文（黄建勇）的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：新远大公司成立于2011年3月21日，注册资本1000万元，公司章程约定刘明亚出资700万元，黄建勇出资300万元。工商登记信息显示，潘启爱认缴出资700万元，持股比例70%。黄建勇认缴出资300万元，持股比例30%，潘启爱为执行董事兼总经理，黄建勇为监事。公司成立后，任命黄建勇为经理。2016年7月25日，新远大公司作出《关于对黄建勇的处理决定》：“公司实际控制人刘明亚和黄建勇于2011年3月11日签署协议，从事橱柜生产加工出口生意，公司从无到有，从小到大，各位同仁都作出了应有的贡献。在此，公司对于大家的努力表示感谢。近期公司实际控制人刘明亚不断接到反映，说是黄建勇作为公司的高级管理人员，在外私自投资建厂，并与本公司并展同样的业务，公司为此展开了调查，经调查发现．黄建勇私自于2015年9月1日与淮北市××区有关机构以新远大公司名义签署了投资协议，于2015年10月l5日成立了其个人独资的安徽建联木业有限公司，并于2015年10月23日在淮北市××区段园工业集中匠兴国路开工建设了加工工厂，并于日前安装调试了设备，准备投产生产。鉴于此，黄建勇违反了与公司实际控制入刘明亚的合作协议，严重违反了公司法的相关规定，造成了恶劣的影响，并给公司带来了严重的伤害．经公司与实际控人决定，对于黄建勇作出如下处理决定：免除黄建勇的公司经理及高级管理人员的所有职务，其职责范围的具体工作事项由刘明亚负责。本决定自下发日立即生效”。2016年7月29日，被告强制原告移交办公室的办公用品、电脑以及客户资料等。本院认为，综合双方举证、质证及诉辩意见，本案争议焦点是：新远大公司与实际控制人作出的《关于对黄建勇的处理决定》是否有效。公司法第四十六条第九项规定，董事会对股东会负责“聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项”。新远大橱柜有限公司章程规定，公司股东为刘明亚、黄建勇。公司设立股东会作为其权力机构，不设董事会。股东会“决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项”，“对前款事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会”。“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东”。2016年7月25日，安徽新远大橱柜有限公司作出的《关于对黄建勇的处理决定》，在股东无“以书面形式一致同意”的情况下，公司未召集股东黄建勇开会即形成了决议文件。该会议召集程序、表决方式违反了公司法和公司章程的规定，应属无效。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定判决如下：确认安徽新远大橱柜有限公司作出的《关于对黄建勇的处理决定》无效。案件受理费80元，减半收取40元，原告段志杰负担50元，由被告安徽新远大橱柜有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并提出副本一式6份，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。上诉人在递交上诉状之日起7日内，预交上诉案件受理费80元。如银行汇款，收款人为：宿州市财政局，开户银行为：农行城中支行，账号为：12×××75-608。汇款时注明原审案号，写明×××上诉费，并将银行回执交付我院。逾期不交或未按规定办理减、免、缓手续的，将按自动撤回上诉处理。审判员何庆宏二Ｏ一七年二月六日书记员杨波