江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）苏中商终字第0142号上诉人（原审原告）甲公司被上诉人（原审被告）某银行上诉人甲公司因与被上诉人某银行储蓄存款合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2010）园商初字第0889号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。甲公司一审诉称：甲公司于2008年和2009年在某银行分别办理了5笔保函和3笔银行承兑汇票，并按某银行要求，分别将20105.8万元和7429万元以二年定期和一年定期的形式分批、分次存入某银行作为保证金。2010年5月和6月中旬，上述定期存款分别到期，某银行理应将所有定期存款利息2058.41538万元结付甲公司，但某银行仅支付利息169.059218万元。2010年6月25日，某银行再次支付利息1470.45701万元，共支付利息1639.516228万元，欠付利息418.899152万元。请求判令某银行支付定期存款利息418.899152万元，并承担本案诉讼费用。某银行一审辩称：就甲公司主张的存款合同成立、约定情况并无异议。2010年1月8日，某银行得知甲公司实际控制人王某某于2010年1月6日因涉嫌非法集资、贷款诈骗及非法经营等违法行为被公安机关羁押审查，考虑到该事件给银行信贷资金安全造成的风险，某银行于1月8日采取措施，将甲公司账户资金转入内部账户。依据存款合约，未到期定期存款提前支取，从存入之日起计算活期存款利息。上述款项划转，甲公司在有关文本中已授权，且某银行下属吴江支行工作人员也口头告知了甲公司，2010年4月初，某银行工作人员专门到甲公司正式进行了通知，同时将该事项报告苏州银监分局、吴江银监办及吴江外管局。存款于2010年6月、7月相继到期后，某银行扣除代垫资金、已将剩余存款及计算的活期存款利息支付甲公司，甲公司对银行计提活期利息的处理方式持不同意见，为妥善处理纷争，银行方面向有关管理部门报告，在政府的指导下与甲公司充分沟通，最终达成一致意见：2009年12月31日前，有关存款按照存入时定期存款利率计算定期利息，2010年1月1日后，有关存款按年初活期存款利率计算活期利息，双方同意在具体处置时，由甲公司提出申请，银行向上级行申请并完成相关资金支付后，双方终止纠纷。故双方已就利息争议达成一致并处理完毕，甲公司再次要求支付利息应予驳回。原审法院经审理查明：2009年11月9日，甲公司（甲方）与某银行（乙方）协商订立银行承兑协议（2009年苏吴银承字第0047号），约定甲方向乙方申请办理汇票承兑，单笔申请的承兑业务金额为1814万元；在乙方依协议承兑汇票前，甲方按票面金额的100%在甲方开立于乙方的保证金账户存入保证金，以担保承兑汇票到期付款；甲方以保证金账户内开立之时和开立以后任何时候收到的所有资金及其利息设定质押担保，质押担保的主债权范围为乙方在本协议和相关汇票项下对甲方拥有的全部债权；乙方收到提示付款的承兑汇票，在汇票到期后先以甲方的保证金对外支付，不足部分乙方有权在甲方开立于乙方处的其他存款账户中予以扣划；乙方对承兑申请书中汇票承兑时，按汇票票面金额向甲方收取万分之五的手续费；甲方发生申请或被申请破产或解散、停业／关闭／解散、被吊销营业执照等或其他类似的情形，或者发生注册资本减少、改制、承包或租赁经营，或者发生涉及重大诉讼／仲裁／强制执行程序等对其履行本协议产生严重不利影响的事件，其应于知道该事件发生／可能发生后立即书面通知乙方，并应采取有效措施进行补救，若乙方因此提出追加保证金／提前行使担保权利等补救措施则甲方应无条件执行及配合。依据上述协议，甲公司出具承兑申请书，申请某银行对同日出具的三张汇票予以承兑，票面金额合计1814万元，汇票到期日为2010年5月9日。2009年11月9日及11月16日，甲公司与某银行另订立银行承兑协议二份，编号分别为2009年苏吴银承字第0048号、0050号。约定内容基本与上述0047号银行承兑协议一致，申请承兑业务金额分别为2817万元、2798万元，汇票到期日2010年5月9日、5月16日。依据上述协议，甲公司亦分别出具承兑申请书，申请某银行对相应汇票予以承兑，票面金额与承兑协议一致。2008年5月22日、5月12日、5月29日，甲公司已先期将三笔款项1814万元、2817万元、2798万元存入某银行账户，双方商定上述承兑协议签订后，三笔款项作为保证金，按一年定期存款利率计息，应分别于2010年5月22日、5月12日、5月31日到期。2008年6月2日、6月16日、6月18日，甲公司（甲方）与某银行（乙方）分别订立保证合同5份（2008年苏企三保字1002、1003、1004、1005、1006号），约定为确保债务人甲方与乙方所签订的编号为2601LG0800051、0050、0053、0055、0054号的开立保函申请书（主合同）的切实履行，甲方同意为主合同项下的债务提供保证；主债权种类为银行保函、被担保的主债权币种为美元，本金数额分别为1053万元、50万元、1053万元、1053万元、50万元；主合同债务人履行债务的期限分别为2008年6月2日至2010年7月4日、2008年6月16日至2010年7月16日、2008年6月18日至2010年7月18日；保证方式为连带责任保证，保证范围为被保证的主债权本金及其利息、罚息等和所有其他应付合理费用，保证期间自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。保函申请书背面条款“申请人开立保函的保证与承诺”第八条约定：“若本申请书约定申请人提供保证金质押担保的，未付清进口押汇项下的到期款项前该保证金不得动用，在上述到期款项到期时或者银行认为出现可能危及其债权安全的情况时，申请人授权银行从上述保证金账户中直接扣收相应的款项”。同日，王某某与某银行订立个人最高额保证合同五份，分别就上述甲公司向某银行申请开立保函业务提供最高额保证；担保的最高债权数额与保证合同对应一致；保证方式为连带责任保证，担保范围为被担保主债权本金、利息、罚息等和所有其他应付合理费用，保证期间为两年；在主合同履行期间，如发生甲方财务状况重大变化、涉及诉讼、仲裁或发生其他可能影响其担保能力的事项，应在五日内书面通知银行；合同并就双方其他权利义务进行了约定。同日，甲公司与某银行订立质押合同五份（2008年苏企三质字1009、1010、1011、1012、1013号），约定甲公司就上述五份保函申请业务提供担保，担保主债权币种、金额、担保范围与上述保证合同、最高额保证合同一致；质押财产为保证金存款，质押财产价值分别为人民币6528.6万元、310万元、6528.6万元、6528.6万元、310万元；如合同项下质押财产为保证金账户内存款，甲方应在合同签订之日在乙方处开立保证金账户并存入约定的存款，乙方有权将上述保证金账户内存款冻结，除乙方依本合同约定扣划该账户中款项用于清偿本合同项下债权的情况外，该冻结直至本合同项下债权全部得到清偿之后解冻；合同并就双方其他权利义务进行了约定。上述合同均附单位保证金账户内存款质押清单作为附件，记载甲公司保证金账户存款帐号、金额等事项，其中储种均为定期存款，存期均为两年，甲公司已按约定时间将相应款项存入保证金账户。上述承兑保证金、质押存款保证金存入后，某银行自2009年11月9日至2010年6月21日陆续支付了利息合计1690592.18元，2010年6月25日支付利息14704570.1元。原审法院另查明，王某某系甲公司法定代表人王某之弟，亦参与甲公司经营活动。关于双方当事人争议的某银行将甲公司存入的保证金于2010年1月8日进行账户处理的合法性及由此导致的利息差异责任承担。某银行提交了2010年6月21日甲公司签章确认的《关于结算江苏世佳保证金存款利息的申请》（以下简称申请书）一份，内容为“因5笔融资性及3笔银行承兑汇票业务，已在银行存入定期保证金约2.76亿元，由于我公司原因，银行为保证我公司及银行资金安全，于2010年1月将上述定期存款划入内部账户，定期存款变成活期，我公司认为银行将上述定期保证金存款划入银行内部账户是合适的，我公司愿意承担由此带来的定期存款变成活期存款的利息损失；同意银行对上述保证金存款从存入银行之日起按人民银行公布的活期存款利率计算活期存款利息给我公司；但基于我公司与银行一直以来保持良好的合作关系，请银行考虑我公司的实际状况，降低我公司的财务损失，构建和谐的银企关系，申请银行对上述保证金存款，2009年12月31日前按分笔存入时的定期存款利率计算利息，2010年1月1日至结清之日按现行活期存款利率计算利息，恳请银行在2010年6月28日前依据本款计息规则计算的利息14704570.10元支付我公司，一旦银行向我公司支付上述存款利息，我公司不再就上述保证金存款计算事宜再行银行主张任何权利。”甲公司为证明申请书基于某银行胁迫形成，与本案无关联，补充提交2010年11月11日其法定代表人签字的情况说明一份，陈述申请书形成过程为：2010年5、6月定期存款到期后，某银行于2010年1月8日将资金划入银行内部账户，按活期结算利息，甲公司不同意银行做法，后银行方逼迫，称如不写下同意划款的申请，将拒绝支付其余利息，无奈下只能违心接受银行提出的要求，在申请书上签字盖章。原审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，甲公司主张某银行账户划转行为违法，且申请书系对方胁迫下订立，就此负有举证责任。一、就账户操作违法性，甲公司未举证证实，法院不予认定。二、就甲公司提出的基于胁迫导致的申请书效力问题，原审法院认为，针对法人的胁迫，指以给法人的荣誉、财产、名誉等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实意思表示的行为，作为否认申请书合法性一方，就胁迫行为是否真实存在、是否严重至交易一方基于恐惧作出违背真实意思表示等事实，甲公司应举证予以证明；目前甲公司主张胁迫成立的依据，限于依据当时双方情势、申请书文字表述进行推断，并无确切证据予以证实，更无法与正常交易行为中一方斟酌利弊后选择的权利自由处分行为加以区分；同时，诉争申请书内容就双方分歧由来、处置方式及后果阐述明确，作为法人，甲公司应对其签章后果有相应认识及判断，并承担由此导致的法律责任。故甲公司就申请书效力提出的异议，法院不予采信。综上，双方协商订立的银行承兑协议、保证合同、个人最高额保证合同、质押合同均依法成立有效，双方均应按约履行，相应保证金到期后，甲公司出具申请书，认可某银行账户资金转移行为，同意按余额14704570.10元结算剩余利息，该申请内容获得某银行认可并已实际履行，应属约定成立有效。甲公司诉请某银行赔偿按定期存款利率计算的利息差额，缺乏事实及法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第六十九条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条之规定，判决：驳回甲公司的诉讼请求。案件受理费人民币40312元，由甲公司负担。一审判决后，甲公司不服，向本院提起上诉称：本案产生利息差的原因在于某银行声称将甲公司存入的保证金划入银行内部账户，定期存款变成活期存款，但是对于某银行是否将保证金划入其内部账户，原审法院未予查清；如果某银行没有上述账户处理的行为，则利息差不存在，某银行显然构成对甲公司的欺诈，甲公司因受到欺诈而形成的申请书应当无效；从申请书形成的时间及利息支付时间看，某银行利用其掌握甲公司全部存款资金的优势地位，威胁甲公司，如不签署申请书，则立即会面临1800余万元的资金缺口，甲公司在胁迫之下无奈签署了申请书。因此，甲公司在违背真实意思的情况下作出申请书，应认定为无效。某银行违反约定，擅自转移保证金的行为，是造成甲公司利息损失的直接原因，某银行应当承担甲公司因此受到的损失，请求二审法院查明事实，发回重审或依法改判。本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。二审另查明：2010年1月8日，甲公司在3份承兑协议项下的3笔保证金存款1814万元、2817万元、2798万元被某银行转入户名为“已到期未付款银承款项”、账号为2600012580000018的账户内，5份保函质押合同项下的5笔保证金存款6528.6万元、310万元、6528.6万元、6528.6万元、310万元，被某银行转入户名为“贷款扣款过渡账户”、账号为2600015360000287的账户内，某银行向本院出具说明，上述两账户均系其内部账户。本院认为：甲公司与某银行就保证金2.76348亿元之间系定期存款合同关系，合法有效。在合同约定的存款期内，因甲公司的原因，某银行于2010年1月8日将上述存款转入银行的内部账户，为此，双方就该款的存款利息产生争议。甲公司于2010年6月21日出具申请书，得到某银行承诺，双方即对原合同条款中存款期限的变更达成一致意思表示，即2009年12月31日前按分笔存入时的定期存款利率计算利息，2010年1月1日至结清之日按现行活期存款利率计算利息，该变更行为是双方真实意思表示，合法有效。因甲公司不能提供某银行对其采取胁迫手段的相应证据，而且某银行拒付利息也不能成为甲公司接受变更条款的理由，甲公司有权通过合法的救济途径行使权利，所以甲公司认为申请书不是其真实意思表示的理由不能成立。甲公司认为存款转存行为没有实际发生，不存在利息差的主张，与本院查明事实不符，本院不予支持。因此，在某银行于2010年6月25日按变更后的计息标准支付了申请书中载明的利息14704570.10元后，甲公司即无权再就上述保证金存款利息的计算事宜再向某银行主张权利。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，甲公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40312元，由甲公司负担。本判决为终审判决。审判长 吴         岚审判员 柏宏忠代理审判员杭雪芳二〇一二年十月九日书记员 邹    俊    超