河北省唐山市丰润区人民法院民 事 判 决 书（2011）丰民初字第913号原告唐山冀东生化制药有限公司，住所地唐山市丰润区。法定代表人郑廷来，该公司董事长。被告唐山市丰润区天宝汽车配件制造有限责任公司，住所地唐山市丰润区。法定代表人许长坡，该公司经理。委托代理人许翠静，该公司职工。被告唐山华达华铁机车车辆配件有限责任公司，住所地唐山市丰润区。法定代表人冯淑丽，该公司总经理。委托代理人袁笑征，该公司职工。二被告委托代理人李恒，河北省迁西县奔驰律师事务所律师。原告唐山冀东生化制药有限公司（以下简称“冀东生化公司”）与被告唐山市丰润区天宝汽车配件制造有限责任公司（以下简称“天宝公司”）、唐山华达华铁机车车辆配件有限责任公司（以下简称“华达华铁公司”）租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。第一次开庭原告冀东生化公司的法定代表人郑廷来、被告天宝公司的委托代理人许翠静、被告华达华铁公司的委托代理人袁笑征及二被告委托代理人李恒到庭参加诉讼；第二次开庭，原告冀东生化公司的法定代表人郑廷来和被告天宝公司的委托代理人许翠静、被告华达华铁公司的委托代理人袁笑征、二被告的委托代理人李恒到庭参加诉讼；第三次开庭，原告冀东生化公司的法定代表人郑廷来、被告天宝公司的委托代理人许翠静及二被告的委托代理人李恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冀东生化公司诉称，2004年12月1日，第一被告天宝公司与原告签订租赁协议，承租原告的部分厂房场地，租赁期限截止到2010年12月31日。第一被告进驻原告厂区后，利用其原告公司股东地位，擅自将租赁协议约定的租赁范围以外的厂房场地对外出租，非法牟利。本案第二被告现占用的原告的厂房场地，即为第一被告非法出租所致。而第二被告知道第一被告对该厂房场地没有处分权，仍与第一被告签订租赁合同，非法占用原告的厂房、场地进行生产经营活动，亦属共同侵权行为。第一被告于2008年6月11日起就已经不具备原告公司股东身份，原告与第一被告之间的租赁关系到2010年12月31日已经终止，第二被告继续占有使用原告的厂房、场地，没有任何合法依据，也是对原告的合法权益的严重侵害，请求判令二被告立即停止侵害，返还非法占用的原告的厂房场地，给付原告房屋租赁费149625元并承担本案诉讼费用。被告天宝公司辩称，原告与被告共签订了三份合同，第一份是2004年12月31日签订的，租赁范围是办公楼一层外厅北侧，原柠檬酸库、大食堂餐厅、四间宿舍，租赁的面积是2280平米，期限是2004年12月-2010年12月31日；第二份合同是2005年6月30日签订的，租赁范围是场内部分土地及厂房设备，食堂、宿舍楼、租赁期限是2005年6月30日-2045年6月30日，面积是70260.67平米，租金数额是4200万元，一次性付清；第三份合同是2005年6月30日签订，范围是厂区土地设备，期限是2005年6月30日-2045年6月30日，面积是8000平米，建筑面积是600平米，租金是每年12万元，缴纳日期是每年的1月31日。除了三份合同之外，在2008年5月14日，王素芝辞去法定代表人职务，原告的法定代表人升任为法定代表人职务，原告与被告划定了厂区分割图。根据原告与被告签订的租赁合同和厂区分割使用图，被告是在自己有效的使用范围内行使权利对外出租，不存在非法牟利及无处分权问题，所以原告的诉状是不能成立的，尤其是厂区分割图约定的是“郑廷来使用线内以淀粉车间西边以西归章伟使用，拍卖时优先购买，冀东生化制药公司院内所有设备归章伟所有”，原告对红线图西侧的地方没有诉权。被告华达华铁公司辩称，同意被告天宝公司的答辩意见，我方不知道被告天宝公司对厂房设备无处分权，我方租赁费只能交给合同相对人即给付被告天宝公司，原告向我方索要租金无事实及计算依据。原告索要租金是依据我方与被告天宝公司的租赁合同计算的，这是我方与被告天宝公司商谈的结果，不等于与原告的商谈结果。经审理查明，原告的前身是唐山市冀东制药厂，于2000年7月30日取得单位房产所有权证，建筑面积37867.03㎡，后原告成立，并于2001年2月6日取得国有土地使用证，使用权面积91392.7㎡。2004年、2005年时原告的法定代表人是蒋跃强。2006年3月17日，原告修正公司章程，王素芝及被告天宝公司成为原告的股东，出资方式均通过股权转让方式取得，王素芝成为原告的法定代表人，持有公司股权的70%，被告天宝公司持有公司股权的30%。2008年5月14日，王素芝、郑廷来、被告天宝公司签订股权转让协议。同日，原告再次修正公司章程，公司法定代表人变更为郑廷来，其占公司注册资本的60%，王素芝占公司注册资本的10%，天宝公司占注册资本的30%，郑廷来、王素芝在章程上签字、天宝公司盖章、许长坡盖个人章。同日，股东郑廷来在资产交割清单（药厂界区图）上表述“郑廷来使用线内，以淀粉车间西道西边以西归章伟使得拍卖时优先购买”，郑廷来于5月24日表述“冀东生化公司院内所有设备归章伟”。该药厂界区图上的说明是“红线界区内为郑廷来所有，红线界区左侧为章伟所有，此图为资产交割清单，经双方签字确认后生效”。在该药厂界区图上，天宝公司加盖了公章，有许长坡个人印章，股东王素芝未签字盖章，章伟亦未签字盖章。章伟系王素芝之子。5月24日，股东郑廷来收到原告的印章三枚。同年6月11日，王素芝与谷孝杰签订股权转让协议，王素芝将其持有的原告股权全部转给谷孝杰；被告天宝公司与谷孝杰签订股权转让协议，被告天宝公司将所持有的原告股权全部转让给谷孝杰。同日，原告召开股东会议，确认上述股权转让。郑廷来、谷孝杰、王素芝、许长坡在股东会决议上签字按印、天宝公司加盖公章。当日通过修正的公司章程，郑廷来继续作为公司的法定代表人，占公司注册资本的60%，谷孝杰占公司注册资本的40%，王素芝和天宝公司不再是原告的股东。被告天宝公司提交了时间为2005年6月30日，甲方为原告、乙方为被告天宝公司的两份租赁协议，第一份协议约定：甲方现将丰润区新城道61号厂内部分土地及厂房设备，租给乙方经营使用，1、本协议有效期限，自2005年6月30日起至2045年6月30日。2、主要租赁内容：占地面积8000m2，其中建筑面积600m2。3、每年租金12万元，协议双方签字生效后每年1月30日前交清本年房租……。第二份协议约定：甲方现将丰润区新城道61号厂内部分土地及厂房设备，租给乙方经营使用，1、本协议有效期限，自2005年6月30日起至2045年6月30日。2、租赁内容：包括土地占地面积70260.67㎡，其中建筑面积35221.04㎡……3、每年租金105万元，协议双方签字后一个月内一次交清四十年租金（4200万）……在两份协议上分别加盖了甲、乙双方公章，在甲方法人代表处加盖了王素芝的个人印章；在乙方法人代表处加盖了许长坡个人印章。原告对上述两份协议不予认可，认为该协议是伪造的，王素芝是在2006年3月17日取得的原告的法定代表人资格，当时的法定代表人是蒋跃强，并申请对上述两份协议进行司法鉴定。经唐山市中级人民法院委托，北京法源司法科学证据鉴定中心对被告天宝公司提交的2005年6月30日（甲方）为原告、（乙方）为被告天宝公司的两份租赁协议甲方处签章的真实性进行鉴定。鉴定中取样本6份，分别为样本1、2001年1月3日《公司变更登记申请书》1页；2、2002年1月10日《建设项目环境影响登记表》1页；3、2004年3月10日《印签式样》1页；4、2005年3月10《印签式样》1页；5、2006年4月3日《公司变更登记申请书》1页；6、“冀东生化公司”印章印文样本材料1页。样本1-5为唐山市“唐山冀东生化制药有限公司”工商档案中查档获取，样本6为唐山市唐山冀东生化制药有限公司提供。北京法源司法科学证据鉴定中心经鉴定于2011年9月5日出具了（京）法源司鉴（2011）文鉴字第147号司法鉴定书，鉴定结论为：总占地面积为70260.67m2的第一份合同书中“唐山冀东生化制药有限公司”印章印文与样本1、2上的“唐山冀东生化制药有限公司”印章印文不是同一枚印章盖印，与样本3、4、5、6上的“唐山冀东生化制药有限公司”印章印文是同一枚印章盖印；总占地面积为8000m2的第二份合同书中“唐山冀东生化制药有限公司”印章印文与样本1、2、3、4、5、6上的“唐山冀东生化制药有限公司”印章印文不是同一枚印章盖印。鉴定费已在其他案件中解决。公安机关于2011年12月28日对王素芝进行询问，本院于2012年5月16日对王素芝进行调查核实，王素芝称被告天宝公司所提交的2005年6月30日与原告签订的两份租赁协议，协议处王素芝的个人章并非王素芝加盖，其从来没有手章，也未签过该两份合同。袁笑征代表被告华达华铁公司（乙方）于2008年4月1日与被告天宝公司（甲方）签订租赁协议，协议约定：经友好协商，甲方同意将原机修车间（831.25㎡）及西边至道空地租赁给乙方使用，具体事宜如下：1、租期十年，租金每年肆万玖仟捌佰柒拾伍元整（49875），一次性交清五年共计贰拾肆万九仟叁佰柒拾伍元整（249375）。2013年12月31日前交清后五年租金，十年后乙方如续租有优先租用权。被告华达华铁公司已将五年的租赁费249375元交付被告天宝公司。现华达华铁公司尚使用该场地。被告天宝公司在庭审中称，与被告华达华铁公司签订租赁协议的依据为2005年6月30日其与原告签订的租赁范围为70260.67㎡租赁协议及2008年5月14日药厂界区图（资产交割清单）。上述事实，有当事人的陈述、房产所有权证书、国有土地使用权证书、股权转让协议、公司章程、资产交割清单（药厂界区图）、租赁协议、司法鉴定书、讯问笔录、调查笔录等证据证明。本院认为，本案争议焦点为被告天宝公司是否有权转租涉案厂房、场地。被告天宝公司主张与被告华达华铁公司签订租赁协议的依据为2005年6月30日其与原告签订的租赁范围为70260.67㎡租赁协议及2008年5月14日药厂界区图（资产交割清单）。关于2005年6月30日租赁协议，由于合同一方签订人王素芝是2006年3月17日才出任原告法定代表人，签约时王素芝既不是原告的股东，也不是法定代表人，且王素芝本人在公安机关及法院调查时明确表示未签订过该租赁协议，故协议缺乏客观真实性，本院不予确认。关于2008年5月14日药厂界区图，该界区图是在王素芝和被告天宝公司均为原告股东的情况下，与另一股东郑延来关于公司财产分别进行管理使用的约定。该约定并未赋予原告任何一位股东以转租权，而且该约定明确的是由郑廷来和章伟对相关财产进行管理使用，而未确定天宝公司的管理使用权；2008年6月11日被告天宝公司将所持原告的全部股份转让给谷孝杰后，其更是不再享有占有、使用厂房、场地权利。综上，根据被告提交的现有证据，被告天宝公司关于对外出租涉案厂房、场地有合法依据的主张，理据不足，不予采信。被告天宝公司将涉案土地与厂房私自出租给被告华达华铁公司使用，未征得原告的同意和授权，被告天宝公司与被告华达华铁公司签订的租赁合同应属无效。承租人华达华铁公司应将租用的土地与厂房返还原告，被告天宝公司应将收取的249375元租金返还原告，因原告在诉请中仅主张返还149625元租赁费，故本院在原告的诉请范围内予以支持。原告在庭审中要求二被告承担连带责任，因华达华铁公司已将租金给付被告天宝公司，其不应再向原告支付，故原告要求被告华达华铁公司给付租金的主张不能成立，本院不予支持。因原告预交的鉴定费用已在其他案件中解决，故本案不予涉及。根据《中华人民共和国物权法》第三十四条、第三十七条、第三十九条和《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条之规定，判决如下：一、被告唐山华达华铁机车车辆配件有限责任公司返还其占有的原告唐山冀东生化制药有限公司的厂房、场地，限判决生效后三十日内履行；二、被告唐山市丰润区天宝汽车配件制造有限责任公司给付原告冀东生化公司租金149625元，限判决生效后十日内履行；三、驳回原告唐山冀东生化制药有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，由被告唐山市丰润区天宝汽车配件制造有限责任公司负担；保全费1270元，由原告唐山冀东生化制药有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。审 判 长  张秀艳审 判 员  刘挺进代理审判员  郁 华二〇一二年七月十八日书 记 员  刘 爽