云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）昆民五终字第24号上诉人（原审被告、反诉原告）云南汇集矿业集团有限公司。法定代表人李二召，董事长。诉讼代理人李咏、朱俊衡，均系北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告、反诉被告）王健峰，男，汉族。诉讼代理人金葵，系云南西翥律师事务所律师，特别授权代理。上诉人云南汇集矿业集团有限公司（以下简称：汇集公司）因与被上诉人王健峰股权转让纠纷不服昆明市呈贡区人民法院（2014）呈民初字第681号民事判决上诉一案，本院于2015年3月26日受理后，依法组成合议庭于2015年4月16日在本院第十三法庭公开开庭审理了本案。上诉人汇集公司的委托代理人朱俊衡，被上诉人王健峰的委托代理人金葵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审原告王健峰向原审法院起诉请求判令原审被告汇集公司支付股权转让款及资料费60万元；判令汇集公司支付自2014年1月25日至5月9日的逾期付款利息41425元及此后直至付清欠款之日止的利息。原审被告汇集公司提起反诉请求法院判令王健峰继续履行《股权转让合同》，协助办理探矿权法定代表人变更手续，封闭九个矿硐口；判令王健峰返还15万元税款。一审法院经审理确认如下法律事实：2013年1月11日，兰坪金田矿业发展有限公司（甲方）与昆明汇集矿业有限公司（乙方）签订《股权转让合同》。合同约定甲方以人民币伍佰伍拾捌万元的价格将其所持有的兰坪金田矿业发展有限公司100%的股权，包括100%持有的、没有债务及纠纷的《云南省兰坪县箐门铅锌矿地质详查》探矿权及除债权债务外的一切资产转让给乙方。《股权转让合同》第二条约定：“甲方应协助乙方办理2013年度探矿证延续，并提供甲方目前已经有的资料。在合同生效前兰坪金田矿业发展有限公司发生的债务、应该缴纳但没有缴纳的国家税金及各种政府应收取的费用、本转让合同中股权溢价可能产生的各种税费一律由甲方王健峰等全体股东负责偿还或缴纳。本合同生效后乙方正常所产生的债权、债务及各种应纳税金等由乙方承担。股权转让如涉及国家税收，甲乙双方按照国家相关税法规定，自行承担各自应承担的部分。”第三条第一款约定：“甲方保证已经缴纳至合同签订前按照国家有关规定应该缴纳的探矿权各种款项；”第四条约定：“乙方责任：向甲方支付兰坪金田矿业发展有限公司100%公司股权转让费（含100%公司股权转让费、无债务及纠纷的100%探矿权转让费及除债权债务外的一切资产转让费）人民币共计伍佰伍拾捌万元（￥5580000元）。按下列日期分期支付：①转让合同签订获得工商认可可以转让并受理转让材料后，支付转让金计人民币贰佰万元（￥2000000元）作为履行本合同的定金，上述定金打入甲方指定账户。②在办理完工商营业执照股东法人变更、国税地税税务登记证法人变更、组织机构代码证法人变更；甲乙双方共同对探矿权证32.61平方公里范围内存在的矿硐进行现场清查、对上诉范围内的槽探、洞探、矿洞、现场办理移交，甲方对存在的私挖乱采进行处理（包括甲方停止张军、邹则友等人及所有私采的矿硐，并由私采人出具矿硐移交承诺、解散工人，封闭矿硐口，现场指认移交的矿硐，移交给乙方）后，乙方再支付甲方转让金计人民币叁佰万元（￥3000000元）；③剩余款项在乙方经营满一年，乙方确认甲方所转让的公司对外确实无任何债务纠纷，以及探矿权证32.61平方公里范围内的探矿权无涉及甲方的争议后，即一次性支付给甲方，计人民币伍拾捌万元（￥580000元）。”2013年1月24日的《全体股东无股权抵押及无股权纠纷承诺书》载明：“兰坪金田矿业发展有限公司法人及全体股东承诺：1、兰坪金田矿业发展有限公司100%股权转让给昆明汇集矿业有限公司前所有股东承诺均无任何股权抵押或股权纠纷；保证向昆明汇集矿业有限公司提交的所有文件、证件等材料的真实、合法、有效。2、如发生上述抵押或股权纠纷问题，本公司愿承担由此造成的一切法律责任及后果。特此承诺”，王健峰在“法定代表人（全体股东签字、盖章）”一栏下方签字，该承诺书盖有金田公司公章。2013年1月24日金田公司出具《无债务承诺书》，王健峰在承诺书上签字，该承诺书盖有金田公司公章。王健峰依约办理了《企业法人营业执照》和《组织机构代码证》法人变更。2013年1月26日，王健峰将雷打箐矿山非法开采矿硐进行处理后，移交给汇集公司，汇集公司在移交情况单上签字确认。2013年1月27日，王健峰将相应的资料、资产和兰坪金田矿业发展有限公司的公章移交给汇集公司。2013年2月6日，王健峰向昆明冶地矿业勘查有限责任公司支付资料费20000元，该公司于同日出具的发票载明客户为“兰坪金田矿业发展有限公司”，项目为“兰坪县箐门铅锌矿地质详查”。2013年5月17日，昆明汇集矿业有限公司名称变更为云南汇集矿业集团有限公司。王健峰已经将金田公司100%的股权转让给汇集公司，汇集公司接收后在矿区进行经营管理。汇集公司于2013年2月4日提出探矿权证延期申请。2013年4月17日云南省国土资源厅矿管处发出不予受理通知书，该申请被作退件处理，退件原因是“探矿权价款未全部缴纳，转让合同不规范”。云南省国土资源厅在《关于云南省兰坪县箐门铅锌矿地质详查探矿权转让变更有关事宜的复函》中对退件原因作了以下说明：（一）探矿权价款未全额缴纳。由于矿业权人申请登记填写错误，在转让申请登记中填写了“应缴纳的探矿权价款0.98万元”，经核实，该项目勘查区块范围未占用国家出资探明的矿产地，不涉及探矿权价款。（二）转让合同不规范。公司只能有一个合法有效的法定代表人存在，因此在签订的转让合同中需明确区分公司的“原法定代表人”及“现法定代表人”。王健峰先后于2013年12月21日及2014年1月8日两次发出催款函，要求汇集公司支付股权转让费及探矿权法人变更资料费共计600000元。2014年4月25日，兰坪县国家税务局金顶税务分局向兰坪金田矿业发展有限公司发出纳税评估约谈通知书，要求金田公司就2013年6月20日股权转让过程中未向税务机关申报纳税的情况进行面谈或自查补税。2014年4月25日，汇集公司向兰坪县国家税务局金顶税务分局缴纳股权转让过程中的企业所得税150000元，税款所属时期为2013年1月1日至2013年12月31日。《关于云南省兰坪县箐门铅锌矿地质详查探矿权转让变更有关事宜的复函》第四条载明：“《云南省兰坪县箐门铅锌矿地质详查》项目探矿权转让变更如符合国家法律法规、国土资源部及我省的相关政策规定，仍可申请办理该项目探矿权转让变更业务。”另查明，2013年1月22日兰坪金田矿业发展有限公司的自然人股东王健峰、洪朱烨、吴晓、朱晓慧、刘星、姜世林退出，新增自然人股东尹宜贵、闵春光。2013年1月24日，金田公司自然人股东尹宜贵、闵春光退出，新增自然人股东王健峰。2013年1月25日，金田公司自然人股东王健峰退出，新增法人股东昆明汇集矿业有限公司。2013年6月20日，金田公司法人股东昆明汇集矿业有限公司退出，新增法人股东云南汇集矿业集团有限公司。庭审中双方均认可2013年1月11日股权转让合同生效，2013年1月25日双方完成股权转让。一审法院审理认为，第一，关于2013年1月11日《股权转让合同》的效力问题。该合同在形式上股权转让方为金田公司，受让方为昆明汇集矿业有限公司。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”在《股权转让合同》签订时，金田公司股东为自然人王健峰、洪朱烨、吴晓、朱晓慧、刘星、姜世林六人，有权作出转让股权决定的主体应为以上公司股东。同时，本案中不存在公司回购其股份的情况，金田公司无权自行对外转让其公司股东的股权。金田公司以其名义处分公司股东股权的行为属于无权处分行为，该行为效力待定。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”根据金田公司的《私营企业登记基本信息》，截止2013年1月24日，金田公司的股东由自然人王健峰、洪朱烨、吴晓、朱晓慧、刘星、姜世林变更为自然人王健峰，王健峰作为金田公司唯一的股东享有对《股权转让合同》效力进行追认或拒绝的同意权。2013年1月24日，王健峰作为唯一的股东向汇集公司出具《全体股东无股权抵押及无股权纠纷承诺书》。2013年1月25日，金田公司股东王健峰退出，新增法人股东昆明汇集矿业有限公司。王健峰出具承诺书及进行工商登记股东变更的行为可视为其以实际履行合同的方式对合同效力进行了追认。该合同的效力经追认后自签订合同时即2013年1月11日生效。第二，关于王健峰主张的股权转让尾款、资料费及逾期利息是否应得到支持的问题。本案中股权转让合同已成立并经过王健峰追认后自始有效。合同约定剩余伍拾捌万元款项在汇集公司经营满一年，汇集公司确认王健峰所转让的公司对外确实无任何债务纠纷，以及探矿权证32.61平方公里范围内的探矿权无涉及甲方的争议后一次性支付给王健峰。汇集公司已实际经营满一年，王健峰依据《股权转让合同》之约定向汇集公司出具了《全体股东无股权抵押及无股权纠纷承诺书》和《无债务承诺书》，同时没有证据证实王健峰所转让的公司对外存在债务纠纷或探矿权证32.61平方公里范围内的探矿权存在涉及王健峰的争议。关于王健峰主张支付股权转让尾款580000元的诉讼请求，股权转让尾款具备支付条件，一审法院予以支持。关于王健峰主张的资料费人民币20000元整，《股权转让合同》第二条约定“本合同生效后乙方正常所产生的债权、债务及各种应纳税金等由乙方承担。”合同生效时间为2013年1月11日，该笔20000元的资料费发生于2013年2月6日，应视为合同生效后产生的费用，故一审法院予以支持该资料费由汇集公司承担。关于王健峰主张的逾期利息，本案中股权转让合同尚未履行完毕，一审法院不予支持。第三，关于汇集公司要求王健峰协助办理探矿权法定代表人变更手续、封闭九个矿硐口的诉讼请求是否应得到支持的问题。根据云南省国土资源厅《关于云南省兰坪县箐门铅锌矿地质详查探矿权转让变更有关事宜的复函》第四条载明：“《云南省兰坪县箐门铅锌矿地质详查》项目探矿权转让变更如符合国家法律法规、国土资源部及我省的相关政策规定，仍可申请办理该项目探矿权转让变更业务”，本案中探矿权法定代表人变更申请的义务王健峰尚未履行完毕，具备继续履行的条件，关于汇集公司要求王健峰协助办理探矿权法定代表人变更手续的诉讼请求一审法院予以支持。根据合同约定，2013年1月26日，王健峰依约将违法开采的9个矿硐进行处理后的矿山移交汇集公司，双方已共同对探矿权证32.61平方公里范围内存在的矿硐进行现场清查、对上述范围内的槽探、洞探、矿洞、现场办理移交，已就九个矿硐口进行现场指认及移交。汇集公司同日在九份《非法矿硐移交情况》上盖章确认已接管矿山，吴远志和陆宝成在接收人一栏签名确认，同时汇集公司已实际支付第二阶段转让金人民币叁佰万元。为此，关于汇集公司要求王健峰封闭九个矿硐口的诉讼请求，一审法院不予支持。第四，关于王健峰是否应返还汇集公司150000元税款的问题。《股权转让合同》第二条约定：“在合同生效前兰坪金田矿业发展有限公司发生的债务、应该缴纳但没有缴纳的国家税金及各种政府应收取的费用、本转让合同中股权溢价可能产生的各种税费一律由甲方王健峰等全体股东负责偿还或缴纳。本合同生效后乙方正常所产生的债权、债务及各种应纳税金等由乙方承担。”根据兰坪县国税局出具的纳税评估约谈通知书，发现兰坪金田矿业发展有限公司存在以下疑点“在2013年6月20日股权转让过程中未向税务机关申报纳税”，在怒江州兰坪县工商行政管理局出具的私营企业登记基本信息中，兰坪金田矿业发展有限公司在2013年6月20日进行了企业类型变更，原法人股东昆明汇集矿业有限公司退出、新增法人股东云南汇集矿业集团有限公司。故一审法院认为，该150000元税款属合同生效后应向税务机关申报纳税的款项，根据合同约定应由汇集公司承担。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本案中王健峰及汇集公司双方均负有继续履行合同的义务。关于王健峰主张汇集公司支付股权转让尾款580000元的请求具备支付条件，汇集公司应及时履行。关于王健峰主张汇集公司支付的20000元资料费，因双方在合同中约定合同生效后汇集公司正常产生的债权、债务及各种应纳税金等由汇集公司承担，该笔费用发生在合同生效后，一审法院予以支持。关于王健峰主张的逾期利息，本案中股权转让合同尚未履行完毕，一审法院不予支持。关于汇集公司要求王健峰协助办理探矿权法定代表人变更手续的诉讼请求具备履行条件，一审法院予以支持。关于汇集公司要求王健峰封闭九个矿硐口的诉讼请求，因双方已共同对非法矿硐进行移交，汇集公司在《非法矿硐移交情况》上盖章确认，一审法院不予支持。关于汇集公司要求王健峰返还150000元税款，该税款发生在合同生效后，根据合同约定应由汇集公司承担，一审法院不予支持。据此，判决：一、由被告（反诉原告）云南汇集矿业集团有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付原告（反诉被告）王健峰股权转让尾款人民币580000元、资料费人民币20000元，以上款项共计人民币600000元；二、由原告（反诉被告）王健峰在本判决发生法律效力之日起三十个工作日内配合被告（反诉原告）云南汇集矿业集团有限公司办理探矿权法定代表人变更手续；三、驳回原告（反诉被告）王健峰的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）云南汇集矿业集团有限公司的其他诉讼请求。宣判后，汇集公司不服上述判决，向本院提起上诉。上诉人汇集公司上诉称，一审法院认定事实不清，适用法律错误。一、本案尚未达到双方约定的支付剩余转让款的条件。被上诉人并未履行完合同约定的自身义务。被上诉人一直未配合办理兰坪金田矿业发展有限公司的探矿权的法定代表人的变更。由于被上诉人不配合办理变更，严重影响了上诉人对探矿权证的年检和延续工作。合同中明确约定：“转让的公司对外确实无任何债务纠纷，以及探矿权证32.61平方公里范围内的探矿权无涉及甲方的争议后，即一次性支付给甲方58万元”的内容，但本案的探矿权证明显存在争议，即被上诉人作为原股东仍然作为金田公司的法定代表人。在未完成变更前上诉人有权拒绝付款。另外，被上诉人未按约定封闭硐口，造成偷采盗采行为猖獗，上诉人遭受了重大损失。二、因股权转让所产生的15万元的税款，应由转让方的被上诉人承担。根据合同“本转让合同中股权溢价可能产生的各种税费一律由王健峰等全体股东负责偿还或缴纳”的约定，由于被上诉人拒不缴纳，上诉人只好先行垫付，此税款应由被上诉人缴纳。三、一审2万元的资料费，是对方主张的，但对方没有相应的证据支持，该请求不应得到支持。故上诉请求二审法院判令撤销一审法院判决的第一项、第二项和第四项；判令两审诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人王健峰答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本案是股权转让纠纷，按照双方的合同约定，被上诉人已经把全部股权转让给了上诉人一方，已经完全履行了合同。合同生效后产生的相关费用，应由上诉人承担。合同签订后，上诉人无正当理由，拒不支付股权转让尾款，上诉人理应按约定支付转让尾款。对于2万元资料费的问题，一审上诉人已经提交了证据，已经证实2万元是上诉人一方垫付的，应由上诉人承担。请求法院驳回上诉，维持原判。二审中，上诉人根据其主张，向本院提交了以下证据材料：证据一、签有“王健峰”字样及印章的《委托书》原件一份，上诉人以此证明王健峰确认上诉人代其垫付了其应当缴纳的税款15万元；证据二、盖有兰坪县金顶镇安全生产委员会办公室印章的《关于责令金田矿业限期整改私挖乱采现象的通知》复印件一份，上诉人以此证明自2013年1月以来，由于探矿权法人与企业法人不一致，探矿权证年检工作无法顺利完成，导致私挖乱采现象猖獗；证据三、盖有兰坪县金顶镇安全生产委员会办公室印章的《停产整顿通知书》原件一份，上诉人以此证明金顶镇安全生产委员会办公室对在金田矿业矿山上乱采的人员作出处罚。被上诉人对上述证据质证认为，对证据一的真实性、合法性、关联性均不予认可，上诉人没有签过字，公章也不是其本人拿着；对证据二，因是复印件，不予质证，不予认可；对证据三、真实性、合法性认可，但关联性和证明目的不认可。在二审庭审后，上诉人向本院又提交了证据四，一份《税收缴款书》复印件，在复印件上盖有兰坪县国家税务局金顶税务分局印章原件及说明，落款时间为2014年12月26日，上诉人以此说明本案的税款就是双方当事人股权交易而缴纳的。被上诉人对该份证据质证认为，对该证据的真实性无异议，但对关联性有异议，《税收缴款书》中计税金额为60万元，此金额与金顶税务分局的说明是不对应的，证明不了是股权交易的税款。在二审中，被上诉人未提交新的证据材料。在二审中，上诉人对一审法院确认的“2013年2月6日，王健峰向昆明冶地矿业勘查有限责任公司支付资料费20000元，该公司于同日出具的发票载明客户为“兰坪金田矿业发展有限公司”，项目为“兰坪县箐门铅锌矿地质详查”的事实有异议，认为不能认定已经支付了资料费；上诉人对一审法院确认的“2014年4月25日，兰坪县国家税务局金顶税务分局向兰坪金田矿业发展有限公司发出纳税评估约谈通知书，要求金田公司就2013年6月20日股权转让过程中未向税务机关申报纳税的情况进行面谈或自查补税。2014年4月25日，汇集公司向兰坪县国家税务局金顶税务分局缴纳股权转让过程中的企业所得税150000元，税款所属时期为2013年1月1日至2013年12月31日”的事实有异议，认为法院不应认定是企业所得税，而是被上诉人应交的税款。除上述异议外，上诉人对其余法院确认的事实无异议。被上诉人对一审法院确认的事实均无异议。针对双方当事人对一审法院确认的均无异议的事实，本院依法予以确认不再赘述。针对上诉人对一审法院确认的“2013年2月6日，王健峰向昆明冶地矿业勘查有限责任公司支付资料费20000元，该公司于同日出具的发票载明客户为兰坪金田矿业发展有限公司，项目为兰坪县箐门铅锌矿地质详查”的事实有异议的问题，本院认为，在一审中，被上诉人向法院提交了昆明冶地矿业勘查有限责任公司出具的《证明》及该公司出具的发票，上诉人对该两份证据两审均未提交证据予以证伪，在此情况下，一审法院依据被上诉人的证据认定此部分事实，符合法律的规定，并无不当，上诉人对此事实有异议的理由不能成立。对此事实，本院也予以确认。针对上诉人对一审法院确认的“2014年4月25日，兰坪县国家税务局金顶税务分局向兰坪金田矿业发展有限公司发出纳税评估约谈通知书，要求金田公司就2013年6月20日股权转让过程中未向税务机关申报纳税的情况进行面谈或自查补税。2014年4月25日，汇集公司向兰坪县国家税务局金顶税务分局缴纳股权转让过程中的企业所得税150000元，税款所属时期为2013年1月1日至2013年12月31日”的事实有异议的问题，本院认为，在一审中，上诉人向法院提交了《纳税评估约谈通知书》、《限期缴纳税款通知书》《税收缴款书》三份证据，一审法院确认的此部分事实，均属上述证据记载的内容，上诉人认为不应是企业所得税，而应是其他税款的理由，明显不符合证据记载内容，上诉人对此事实有异议的理由不能成立。但一审法院确认“2014年4月25日，汇集公司向兰坪县国家税务局金顶税务分局缴纳股权转让过程中的企业所得税150000元”的事实中，缴款单位应为兰坪金田矿业发展有限公司，对此事实一审法院确认的事实明显不当，本院予以纠正。综上，本院审理确认的事实与一审法院审理确认的事实，除“2014年4月25日，汇集公司向兰坪县国家税务局金顶税务分局缴纳股权转让过程中的企业所得税150000”外，其余一致，对一致的事实，本院依法予以确认，不再赘述。本院另确认，2014年4月25日，兰坪金田矿业发展有限公司向兰坪县国家税务局金顶税务分局缴纳企业所得税150000元。根据双方的诉辩主张，本院认为，本案的争议焦点在于：上诉人是否应支付被上诉人转让尾款；上诉人是否应支付被上诉人垫付的资料费2万元；税款15万元是否应由被上诉人承担。关于上诉人是否应支付被上诉人转让尾款的问题。上诉人认为被上诉人未履行永久封闭硐口的义务，造成私挖乱采，不具备付尾款的条件。本院认为，首先，根据合同第四条“剩余款项在乙方（即上诉人）经营满一年，乙方确认甲方所转让的公司对外确实无任何债权债务纠纷，以及探矿权证32.61平方公里范围的探矿权无涉及甲方的争议后，即一次性支付甲方人民币五十八万元”的约定，上诉人在诉讼中并未提交合同约定的阻却支付的证据，按约定，上诉人应支付转让尾款58万元。其次，根据合同第四条“甲方对存在的私挖乱采进行处理（包括甲方停止张军、邹则友等人及所有私采的矿硐，并由私采人出具矿硐移交承诺、解散工人，封闭矿硐口，现场指认移交的矿硐，移交乙方后）乙方再支付转让金叁佰万元”的约定及矿硐移交、上诉人已经支付300万元的事实，可以表明上诉人用付款的行为，认可了被上诉人已经履行了相应的义务。现上诉人认为未履行永久封闭矿硐义务的理由明显不符合合同约定，也与其行为相悖。在矿硐已经移交，且已经工商登记变更，上诉人已经实际经营的情况下，上诉人请求被上诉人封闭被私挖乱采的矿硐口，明显没有事实和法律依据，其请求理应驳回。由于上诉人在二审中提交的证据二、证据三与本案事实并无关联，故本院不予确认。故上诉人认为被上诉人未履行永久封闭硐口的义务，造成私挖乱采，不具备付尾款的条件的理由不能成立，上诉人按约理应支付转让尾款58万元。上诉人是否应支付被上诉人垫付的资料费2万元的问题。本院认为，根据双方签订的合同第二条“本合同生效后乙方正常所产生的债权、债务及各种应纳税金等由乙方承担”以及“合同经双方法定代表人或委托代理人签署后，即产生法律效力”的约定，双方在2013年1月11日签订合同后，进行了移交，该地质详查的费用是2013年2月6日才发生，被上诉人提交了缴费的发票及收款人的说明，足以表明被上诉人支付了此2万元，上诉人认为仅有发票不能说明付款的理由不能成立。根据合同约定，此2万元系合同生效后产生，按约定应由上诉人承担，故被上诉人已支付的2万元，应由上诉人承担。税款15万元是否应由被上诉人承担的问题。上诉人认为税款15万元是由于被上诉人转让股权产生，缴款的主体是被上诉人，已缴纳的15万元税款按照合同约定，应由被上诉人承担。被上诉人则认为此税款是兰坪金田矿业发展有限公司2013年1月1日至12月31日的企业所得税，与被上诉人无关。本院认为，根据双方签订的合同，从形式上甲方（转让方）是兰坪金田矿业发展有限公司，但从合同内容上看，实际的转让方是被上诉人，但根据上诉人提交的《纳税评估约谈通知书》、《限期缴纳税款通知书》《税收缴款书》三份证据，缴纳税款的主体均为兰坪金田矿业发展有限公司，缴税税种为企业所得税，计税金额为60万元，《税收缴款书》中记载的内容，不能与上诉人提交的证据四中的说明内容相互印证，而本案的上诉人与兰坪金田矿业发展有限公司是完全独立的企业法人，从缴税主体上看，上诉人在诉讼中所提交的证据不能证明其缴纳了双方当事人于2013年1月11日签订的《股权转让合同》中应由被上诉人缴纳的税款的事实，在此情况下，上诉人理应承担相应的举证不利的责任。由于上诉人提交的证据一、证据四与本案的事实并无关联，对此证据本院不予确认。故上诉人要求被上诉人承担税款15万元的请求，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，部分表述不准，本院予以纠正，一审法院适用法律正确，一审判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费8898元，由云南汇集矿业集团有限公司承担本判决为终审判决。本判决送达后即发生法律效力，如未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审法院申请强制执行：申请强制执行的期限为二年。审判长  褚晓云审判员  饶 媛审判员  杨 晶二〇一五年五月二十二日书记员  张 辽