广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2017）粤2072民初14818号原告（反诉被告）：中山市普利玛诗光电设备有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：梁永胜，系该公司总经理。委托诉讼代理人：张仲平，系广东桂顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏伶贞，系广东桂顺律师事务所律师。被告（反诉原告）：东莞市聚隆电子材料有限公司，住所地广东省东莞市。法定代表人：胡展齐，系该公司总经理。被告：胡展齐，男，1973年8月23日出生，汉族，住广东省深圳市。被告：胡介君，男，1947年2月1日出生，汉族，住广东省丰顺县。被告：孙明哲，女，1975年3月26日出生，汉族，住广东省深圳市。上述四被告共同委托诉讼代理人：陈晓旋，系广东君政律师事务所律师。原告中山市普利玛诗光电设备有限公司与被告东莞市聚隆电子材料有限公司（以下简称聚隆公司）、胡展齐、胡介君、孙明哲买卖合同纠纷一案，本院于2017年12月5日立案后，被告聚隆公司提起反诉，本院依法适用简易程序，于2018年6月4日合并公开开庭进行了审理。原告的法定代表人梁永胜及其委托诉讼代理人张仲平、苏伶贞到庭参加诉讼，四被告的共同委托诉讼代理人陈晓旋到庭参加诉讼。后因该案转为普通程序，于2018年9月6日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人苏伶贞到庭参加诉讼，四被告的共同委托诉讼代理人陈晓旋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告聚隆公司、胡展齐、胡介君、孙明哲向原告连带支付货款210000元及自2017年12月5日起至付清之日止的按银行同期同类贷款年利率计算的逾期付款利息；2.判令四被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告聚隆公司有生意往来，双方于2017年3月20日签订了《水冷UV系统设备购销合同》，约定原告向被告聚隆公司提供UV系统三套、UVM系统一套，合计货款620000元，合同签订后，被告聚隆公司支付货款的30%作为订金。但合同签订后，被告聚隆公司只支付了90000元订金，违反合同约定。原告按照约定将UV系统三套交付给被告聚隆公司，经过调试，设备合格，可以正常生产。但被告聚隆公司未将剩余的210000元设备款支付给原告，经原告多次催告，被告聚隆公司仍拒绝支付上述设备款。被告聚隆公司未能在约定的时间内付款，违反约定，除了应当支付货款外，还应当按照约定支付违约金。被告胡展齐、胡介君、孙明哲作为公司的股东，侵占公司的资产，没有按照注册资本要求足额缴付注册资本，应当对公司的债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求判如所请。四被告答辩称：案涉UV系统实际上是一种固化设备，是安装在涂布机的配件，UV系统主要是利用该设备上的紫外线灯管发出的紫外光对膜上的涂料产生固化作用。而原告提供的三套UV系统出现过度发热、UV灯（紫外线灯管）闪光等等一系列问题，一直无法固化膜涂料，导致被告聚隆公司生产的产品出现涂料脱膜的情况，且原告一直无法调试合格，该设备与被告的涂布机不匹配。合同第五条明确约定对案涉设备的验收标准为：若原告的UV设备达不到被告产品要求效果的，被告可以无条件退货，原告设计的UV设备必需适应被告涂布机安装和使用，有任何尺寸、质量问题原告负责。该条款为双方协商约定的，原告提供涉案设备作为涂布机的配件并非专为被告涂布机量身定做的，故被告享有无条件的退货权。因此，被告聚隆公司因案涉设备的质量问题多次催促原告方处理退货事宜，原告同意退货后仍以各种理由拖延，后被告于2017年11月30日向原告发出解除《水冷UV系统设备购销合同》通知函，告知原告解除双方的合同并要求原告退回订金及将案涉设备运回，但原告收到该通知后为逃避责任才提起本案诉讼。综上，原告提供的涉案设备没有通过验收，被告无需向原告支付剩余款项。被告聚隆公司向本院提出反诉请求：1.判令解除被告与原告于2017年3月20日签订的《水冷UV系统设备购销合同》；2.判令原告返还被告已支付的订金90000元及利息（从2017年5月10日起按银行同期同类贷款利率计至付清之日止）；3.判令原告赔偿被告损失30000元；4.判令原告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：案涉UV系统实际上是一种固化设备，是安装在涂布机的配件。涂布机主要用于薄膜的表面涂布工艺生产，此机是将成卷的基材涂上一层特定功能额涂料，并烘干后收卷。而UV系统主要是利用该设备上的紫外线灯管发出的紫外光对膜上的涂料产生固化作用。双方于2017月3月20日签订《水冷UV系统设备购销合同》约定由原告提供三套UV系统固化设备，付款方式为被告支付货款的30%作为订金，原告收到订金后15天交货，等被告验收合格后支付货款的65%，余5%货款一年付清；验收标准为若原告的UV设备达不到被告产品要求效果的，被告可以无条件退货，原告设计的UV设备必需适应被告涂布机安装和使用，有任何尺寸、质量问题原告负责。2017年3月28日，被告向原告支付了订金90000元。2017年4月28日，原告将案涉设备送货至被告处安装，但由于原告提供的三套UV系统出现过度发热、UV灯（紫外线灯管）闪光等等一系列问题，一直无法固化膜涂料，导致被告聚隆公司生产的产品出现涂料脱膜的情况，且原告一直无法调试合格，该设备与被告的涂布机不匹配。故原告于2017年5月份将案涉3套设备退回，在原告一再向被告承诺退回的设备已整改冷却方案、调试合格后又于2017年5月31日执意将3套设备拉往被告处。但原告重新拉回的设备安装后仍然出现之前的各种问题，后被告多次告知原告设备验收不合格要求其退货，但原告明知设备根本与被告的涂布机无法匹配却迟迟不处理退货事宜，更为了拖延时间原告曾至少4次派所谓调试人员到被告处进行调试设备，但仍然无果。2017年9月份，在被告的强烈要求下，原告答应退货并向被告退回订金，但之后又以各种理由推托。2017年11月30日，被告向原告发出解除合同通知函，要求原告退回订金及将案涉设备运回。被告共有三台涂布机，其中两套于2016年底购买，涂布机的印刷速度为0-15米/分钟，但原告提供的《东莞市聚隆电子材料有限公司固化设备方案》第3.5条要求涂布印刷速度达30米/分钟-60米/分钟达到干燥效果，要求的速度显然已经远远超出被告涂布机的印刷速度，根本不存在匹配的可能性，也无法达到干燥固化的效果。由于原告方始终调试不到我公司产品要求效果，导致被告无法投入使用，只能堆放在仓库中，被告为减少自身的损失，于2017年11月21日向东莞市瑞顺光电设备有限公司购买2套UV系统及进口一套UV系统并安装使用至今。若原告的设备能够适用被告的涂布机，被告根本不用大费周章另行购买UV设备。原告严重的违约行为导致被告产生原料以及人工、订单及维修涂布机费用等巨大损失。综上，被告认为，原告提供的案涉设备达不到被告产品要求效果，其设备的参数与被告的涂布机亦完全无法匹配，原告的行为严重违反双方的合同约定。为维护自身合法权益，特向本院提起反诉，请求判如所请。原告答辩称：一、《水冷UV系统设备购销合同》是双方自愿签订，合法有效，原告已依约定送货，合同不应解除；二、被告对涉案设备已验收合格，无权要求原告返还支付的款项和利息；三、原告提供的设备符合约定，没有违约行为，更没有造成被告的任何损失，不应赔偿损失。本院依法对当事人提交的证据进行了审查，并在卷佐证。根据当事人的陈述及其提交的证据。本院认定事实如下：2017年3月20日，原告（作为甲方）与被告聚隆公司（作为乙方）签订《水冷UV系统设备购销合同》一份，该合同部分约定如下：甲方向乙方供应UV系统三套及UVM系统一套，其中UV系统单价为100000元，总金额为300000元，UVM系统单价为300000元，总金额为320000元，合计620000元（含17%增值税）；甲方的机器保修期一年，主控板保修五年；付款方式：合同签订生效后，乙方需支付货款的30%作为订金；甲方收到订金（电汇底单传真件）后15天交货，等乙方验收合同支付货款的65%（如乙方未安排生产则一个月内视为验收合格），余5%货款一年付清；设备验收标准：若甲方UV设备达不到乙方产品要求效果，乙方可以无条件退货；甲方设计UV设备必需适乙方涂布机安装和使用！有任何尺寸、质量问题甲方负责。上述合同还附有《东莞市聚隆电子材料有限公司固化设备方案》一份，该方案部分载明如下：干燥：PET、PEE、PE的材料UV光油或UV胶水等工艺，涂布印刷速度达到30米/分钟-60米/分钟达到干燥效果；UV紫外干燥设备采用组合式风冷快门水套UV灯罩，漏光少；高效节能、不需改动印刷机，安全简便对印刷机械无损伤；本系统实行一年免费保修，主要电气保修1年（PLC、变压器、气缸），终身维护。2017年3月28日，被告聚隆公司向原告转账支付订金90000元。2017年4月28日，原告向被告聚隆公司交付UV系统3套，被告聚隆公司工作人员予以签收。2017年5月31日，被告胡展齐再次于原告的送货单中签收该3套UV系统。2017年11月30日，被告聚隆公司向原告发出解除《水冷UV系统设备购销合同》通知函，决定解除双方于2017年3月20日签订的《水冷UV系统设备购销合同》，本通知送达原告时解除合同即生效、要求原告收到通知后5日内退回订金90000元并在退回订金5日内将案涉设备运回。原告确认收到上述通知函，但认为该通知函并没有发生解除合同的效力。原告与被告聚隆公司均确认被告聚隆公司已支付90000元订金，尚有210000元的货款未支付。原告认为，其已向被告聚隆公司交付涉案设备，被告聚隆公司应将剩余货款210000元予以支付，但被告聚隆公司拒不支付构成违约，为维护其自身合法权益，遂于2017年12月5日诉至本院，主张前述请求。另查，2016年12月2日，被告聚隆公司向案外人加进科技有限公司购买两台涂布机，其中明确说明该涂布机的拉料速度为15米/分钟，原告对此予以确认。被告聚隆公司确认签订涉案合同时并没有告知其涂布机的速度参数。被告聚隆公司认为原告提供的UV设备存在质量问题，导致其生产的产品膜上的密着度不达标、涂料层脱层、发热异常及存在闪光现象，产生上述质量问题的根本原因是案涉UV设备要求涂布机印刷速度达30米/分钟至60米/分钟无法匹配被告聚隆公司印刷速度为0-15米/分钟的涂布机。原告对被告聚隆公司主张的上述质量问题不予确认，认为其提供的UV设备可以调控速度与被告的涂布机速度相匹配，产品密着度不达标跟膜有关系，发热异常是被告使用不当与设备本身无关。被告聚隆公司认为，因原告提供的涉案设备存在质量问题构成违约，故达不到付款条件，于2018年5月4日向本院提起反诉，主张前述反诉请求。再查，经本院释明，被告聚隆公司认为其已提供证据证明涉案UV设备与涂布机参数无法匹配的问题已尽举证义务，故坚持不申请对涉案UV设备进行质量鉴定。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与被告聚隆公司签订的《水冷UV系统设备购销合同》及其附件《东莞市聚隆电子材料有限公司固化设备方案》系双方的真实意思表示，内容未违反法律、法规等强制性规定，合法有效。双方当事人均应依约履行各自的义务，否则应承担相应的违约责任。关于尚欠货款本金问题。原告与被告聚隆公司均确认原告共向被告聚隆公司交付价值300000元的三套UV设备，被告聚隆公司已支付90000元，尚有余款210000元未予支付，故本院对此予以确认。关于原告向被告聚隆公司交付的三套UV设备是否存在质量问题及被告聚隆公司是否有权不支付剩余货款的问题。本院对此分析如下：被告聚隆公司主张原告提供的UV设备存在质量问题，导致其生产的产品膜上的密着度不达标、涂料层脱层、发热异常及存在闪光现象，而根本原因是案涉UV设备要求涂布机印刷速度达30米/分钟至60米/分钟无法匹配被告印刷速度为0-15米/分钟的涂布机，原告对此不予确认，但被告聚隆公司经本院释明后，坚持不对涉案设备进行质量鉴定，本院无法核实原告提供的涉案设备是否存在上述质量问题，故被告聚隆公司的上述主张，理据不足，本院不予支持。但双方约定原告设计的UV设备必须适合被告聚隆公司涂布机的安装及使用，若UV设备达不到被告聚隆公司产品要求效果，被告聚隆公司可以无条件退货。被告聚隆公司涂布机的最高印刷速度载明为15米/分钟，而原告提供的UV设备要求涂布机的印刷速度达到30米/分钟-60米/分钟才能达到干燥效果，原告主张可以调试速度至适合被告聚隆公司涂布机的使用。本院认为，被告聚隆公司涂布机的最高印刷速度为15米/分钟，原告提供的UV设备要求涂布机达到干燥效果的最低印刷速度为30米/分钟，无论如何调试亦不可能突破设备本身设定速度的上限，故本院对原告的上述主张不予支持。因此，原告提供的UV设备不适合被告聚隆公司涂布机的使用，被告聚隆公司无法实现合同目的，被告聚隆公司有权要求解除双方签订的《水冷UV系统设备购销合同》。另，因被告聚隆公司于双方签订涉案合同时并无向原告明确告知其涂布机的参数，原告亦在未清楚了解被告聚隆公司涂布机参数的情况下签订涉案合同，双方在缔约时均存在过错，应依法各自承担相应的责任。被告聚隆公司已于2017年11月30日向原告发出解除合同通知，原告于2017年12月1日收到该函，故双方签订的《水冷UV系统设备购销合同》于2017年12月1日解除。因合同目的无法实现而解除合同，且双方已约定可无条件退货，故被告聚隆公司有权要求原告退回订金90000元及支付利息损失（从2018年5月4日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计至退款之日止），被告聚隆公司诉请利息超出上述认定部分，本院予以驳回。基于被告聚隆公司缔约时存在过错，且其也没提供证明证据其实际损失，故被告聚隆公司要求原告赔偿30000元，于法无据，本院不予支持。此外，涉案合同已解除，故原告诉请要求被告聚隆公司支付剩余货款210000元、逾期付款的利息损失及要求被告胡展齐、胡介君、孙明哲承担连带责任，于法无据，本院予以驳回，但原告有权要求被告聚隆公司向其返还涉案的三套UV设备。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下：一、解除原告中山市普利玛诗光电设备有限公司与被告东莞市聚隆电子材料有限公司于2017年3月20日签订的《水冷UV系统设备购销合同》；二、原告中山市普利玛诗光电设备有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向被告东莞市聚隆电子材料有限公司退回订金90000元及支付利息损失（以实欠款项为基数，从2018年5月4日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至退回之日止）；三、驳回原告中山市普利玛诗光电设备有限公司的全部诉讼请求；四、驳回被告东莞市聚隆电子材料有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4450元，财产保全费1570元，合计6020元，由原告中山市普利玛诗光电设备有限公司负担；反诉案件受理费1389元，由原告中山市普利玛诗光电设备有限公司负担1009元（该款被告东莞市聚隆电子材料有限公司已预交，原告在本判决生效之日起三日内迳付给被告东莞市聚隆电子材料有限公司，本院不另收退），被告东莞市聚隆电子材料有限公司负担380元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  卢钊洪审判员  蒋伟成审判员  陈觉天二〇一八年九月二十一日书记员  杨 慧庞增博