河北省承德市双桥区人民法院民 事 判 决 书（2015）双桥民初字第30号原告韩亚丽。委托代理人袁瑞增，北京海华永泰律师事务所律师。被告张旭。委托代理人刘双利，河北蓝岛律师事务所律师。被告承德皇家古建工程有限责任公司，住所地承德市行政中心C座8楼。法定代表人张旭，职务经理。委托代理人何潍臣。原告韩亚丽与被告张旭、承德皇家古建工程有限责任公司股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年5月20日公开开庭进行了审理。原告韩亚丽及其委托代理人袁瑞增，被告张旭的委托代理人刘双利，被告承德皇家古建工程有限责任公司的委托代理人何潍臣到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2012年1月12日，韩亚丽作为甲方，张旭为乙方，签订《股权转让协议书》。协议约定，甲方同意根据合同所规定的条件，以2000000.00元将其在承德皇家古建工程有限责任公司拥有的30.05%股权转让给乙方。同日，韩亚丽与张旭、承德皇家古建工程有限责任公司三方签订《交接协议书》，交接内容包括承德皇家古建工程有限责任公司承包经营的德汇门大酒店的全部资产（价值2400000.00元）及酒店未来数年的经营权。然而承德皇家古建工程有限责任公司以韩亚丽用承德皇家古建工程有限责任公司应收工程款抵顶了德汇门大酒店2100000.00元承包费，此款为承德皇家古建工程有限责任公司代付为由，诉至法院，要求原告支付。承德市中级人民法院作出（2012）承民初字第00290号判决，韩亚丽向承德皇家古建工程有限责任公司支付2100000.00元，二审维持原判。原告就该案向最高人民法院申请再审，最高人民法院（2014）民申字第854号裁定书明确认定“若韩亚丽认为在确定股权转让价格时，未将承德皇家古建工程有限责任公司的2100000.00元债权考虑在内……其可以另行寻求救济”。原告以股权作价2000000.00元转让给张旭，同时移交了德汇门大酒店价值2400000.00元的财产及未来数年的承包经营权。承德皇家古建工程有限责任公司在股权转让协议签订及财产交接过程中，未说明存在2100000.00元垫付承包金事宜。因此原告与张旭的股权转让价款确定时，并未将该2100000.00元考虑在内。如果按原股权转让协议履行，原告以2000000.00元的价格向张旭转让股权移交德汇门大酒店2400000.00元财产及未来几年的经营权，原告为此交易倒付给被告100000.00元，股权、财产及经营权没有得到任何对价，股权转让显失公平。依法原告有权申请变更或撤销。承德皇家古建工程有限责任公司作为交接协议的当事人一方，未明示尚存在2100000.00元的垫资费，违反了诚实信用原则，同时在没有支付对价的情况下，接收德汇门大酒店2400000.00元财产及未来几年的经营权，理应在接收财产范围内就变更增加的股权转让款与被告张旭承担连带责任。故提起诉讼，请求判决变更原、被告的股权转让价款，增加股权转让款2100000.00元给原告，被告承德皇家古建工程有限责任公司承担连带责任。原告为支持其诉讼请求，提供以下证据，1、2012年1月12日原告韩亚丽与被告张旭签订的股权转让协议；2、承德皇家古建工程有限责任公司股东会决议；3、德汇门大酒店财产交接清单；4、2011年以前韩亚丽张柏民经营管理期间建设的房产清单及工程结算书；5、（2012）承民初字第00290号判决书、（2013）冀民二终字第63号判决书、（2014）民申字第854号裁定书。被告张旭辩称，原告在承德皇家古建工程有限责任公司中原持有股份比例为30.05%，投入的注册资本金为1520000.00元，原告全部股权作价2000000.00元，属于溢价转让，转让时公司账面亏损，对于原告在公司的股权而言，原告获得了利益。原告用股权转让款归还德汇门大酒店的承包费，符合法律规定，已经法院判决确定。股权转让的合同当事人是原告与答辩人，不存在第三方，原告刻意混淆原告与答辩人的股权转让合同关系、原告与承德皇家古建工程有限责任公司债权债务转让合同关系，将答辩人与承德皇家古建工程有限责任公司一并起诉没有法律依据。原告与答辩人的股权转让不存在显失公平情形，且已超过诉讼时效，应驳回原告诉讼请求。被告张旭提交以下证据，1、股东会决议；2、股权转让协议书；3、账单269页（会计凭证）；4、承德市委老干部局与承德皇家古建工程有限责任公司的补偿协议；5、民事诉状一份及相关的判决、裁定三份。被告承德皇家古建工程有限责任公司辩称，答辩人不是股权转让合同的当事人，原告韩亚丽在2011年从德汇门大酒店支取大量资金，审计报告证明韩亚丽在经营德汇门大酒店期间获利10236359.06元，韩亚丽不交付资料给公司造成了很大损失。答辩人不是本案适格被告，原告与被告张旭的债权转让不存在显失公平，原告起诉已超诉讼时效。被告承德皇家古建工程有限责任公司提交以下证据，1、承德皇家古建工程有限责任公司与承德市委老干部局签订的合作经营协议书及公证书；2、张旭继承财产公证书；3、送达公司股东会议通知书的公证书；4、股东会议公证书；5、韩亚丽起诉解散公司的诉状和裁定书；6、公司向公安机关举报韩亚丽的材料；7、老干部局仲裁申请及裁定书；8、德汇门大酒店应收账款会计凭证；9、德汇门大酒店五个银行账户帐页；10、审计报告；11、股权转让协议；12、荷花厅补偿协议；13、交接协议；14、公司资产负债表；15、承德皇家古建工程有限责任公司与老干部局协议、庭审笔录；16、通知书；17、宫春丽证明；18、韩亚丽起诉张旭与宫春丽的诉状；19、德汇门大酒店财务交接手续；20、承德皇家古建工程有限责任公司起诉韩亚丽的诉状。经庭审质证，二被告对原告提交的1、2、5号证据真实性无异议，但不认可原告的证明目的；对原告提交的3号证据中有签字的部分真实性无异议，没有签字的不认可；对原告提交的4号证据协议的真实性无异议，对工程结算单不认可。原告对被告张旭提交的1、2号证据真实性无异议；对3、4号证据不认可；对5号证据的真实性无异议，对证明目的不认可。原告对被告承德皇家古建工程有限责任公司提交的1、17、18号证据的真实性无异议，对2-16号证据认为与本案没有关联性，对19号证据不认可，对20号证据真实性无异议，但不认可证明目的；二被告对相互间提交的证据真实性无异议。经庭审确认，原告提交的1、2、3、4、5号证据，被告张旭提交的1、2、3、4、5号证据，被告承德皇家古建工程有限责任公司提交的1、17、18、20号证据真实有效，可以作为认定本案事实的证据使用，被告承德皇家古建工程有限责任公司提交的2-16、19号证据所要证明的事实不属于本案受理的范畴与本案不具有关联性。通过上述证据，本院查明如下事实，2012年1月12日原告韩亚丽与被告张旭签订了股权转让协议一份，协议约定，原告韩亚丽将其在承德皇家古建工程有限责任公司持有的30.05%的股权转让给被告张旭，该股权包括股权项下的所有的附带权益及权利，切未设定留置权、抵押权及其他第三者权益或主张，股权转让价款2000000.00元，交接现有证照和相关协议同时给付1800000.00元，2013年1月1日德汇门大酒店账目交接时给付200000.00元。协议自双方签字之日起生效，给付1800000.00元转让金后十日内办理股东变更和工商登记手续。同日，原告韩亚丽（甲方）与被告张旭（乙方）、承德皇家古建工程有限责任公司（丙方）签订交接协议书，内容为：甲方在丙方合法拥有30.05%股权，该股权已决定转让给公司股东张旭。因承德市德汇门大酒店在交接前由甲方参与管理，待乙方将股权转让金全部付清后，甲方便丧失公司股东身份，将酒店经营权转交乙方。交接方式为零债权债务交接，股权转让前与酒店的债权债务由甲方享有和承担，营业收益归甲方所有、亏损自负，与乙方、丙方无关，交接前的甲方经营管理行为由甲方负责，其中公司与老干部局债权部分荷花厅补偿款、招待费超支、三方债权转让保修金归甲方，公司与老干部局其他债权归乙丙方所有，酒店对外承租部分跨下年度租赁合同截止2012年4月30日前收人归甲方所有。股权转让前酒店所有的财产（包括经营的全部手续、固定、配套设备设施）登记造册，按现状交付乙方。2012年11月30日，承德皇家古建工程有限责任公司以韩亚丽为被告、张旭为第三人向承德市中级人民法院提起诉讼，要求韩亚丽返还公司代付的承包费2100000.00元及利息。承德市中级人民法院审理查明，承德市委老干部局将德汇门大酒店承包给承德皇家古建工程有限责任公司经营，承包期限自2005年1月1日至2016年12月31日，以承德市委老干部局欠付承德皇家古建工程有限责任公司3600000.00元装修工程款抵顶部分承包费，每年抵顶300000.00元。德汇门大酒店自2005年1月1日至2011年12月31日的债权债务由韩亚丽享有和承担，承德市委老干部局抵顶酒店承包费的每年300000.00元装修工程款属承德皇家古建工程有限责任公司债权。2013年3月20日，承德市中级人民法院作出（2012）承民初字第00290号判决：韩亚丽给付承德皇家古建工程有限责任公司2100000.00元。河北省高级人民法院作出（2013）冀民二终字第63号判决：维持原判。韩亚丽不服判决向最高人民法院申诉，其申诉被驳回。本院认为，2012年1月12日原告韩亚丽与被告张旭签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律的强制性规定。双方协商确定原告韩亚丽将其在被告承德皇家古建工程有限责任公司合法拥有30.05%股权作价2000000.00元转让给被告张旭，原告韩亚丽在将德汇门大酒店经营权转交被告张旭时约定股权转让前酒店的债权债务由原告韩亚丽享有和承担。双方对承德市委老干部局抵顶酒店承包费的每年300000.00元装修工程款属承德皇家古建工程有限责任公司债权未作明确阐述，双方存在争议，但其并不属于存在显失公平的情形。被告承德皇家古建工程有限责任公司不是股权转让合同的当事人，承德皇家古建工程有限责任公司作为被告主体不适格。原告韩亚丽以股权转让显失公平为由申请变更增加股权转让款2100000.00元给原告，被告承德皇家古建工程有限责任公司承担连带责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。故依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费23600.00元，保全费5000.00元，合计28600.00元，由原告负担。如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人和代理人的人数提交副本，上诉于承德市中级人民法院。审 判 长  李仕军人民陪审员  温占金人民陪审员  李凤芝二〇一五年五月二十九日书 记 员  袁 伊附页《中华人民共和国合同法》第五十四条【可撤销合同】下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。