广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书                                  (2015)东一法民二初字第154号    原告赖济明，男，汉族，住江西省九江市，身份证号码：xxx5716。被告东莞市巧阿姨家庭服务有限公司，住所地：广东省东莞市南城区胜和路金盈大厦206室。法定代表人李永军。第三人李永军，男，汉族，住河南省正阳县，身份证号码:xxx6031。原告赖济明诉被告东莞市巧阿姨家庭服务有限公司（下称巧阿姨公司）、第三人李永军股东知情权纠纷一案，本院于2015年3月24日受理后，由代理审判员何雪梅适用简易程序，于2015年5月5日公开开庭进行了审理。原告赖济明，被告法定代表人及第三人李永军到庭参加了诉讼。现本案已审理终结。原告诉称，2013年5月10日，原告与第三人成立巧阿姨公司，各占50%的股份，其中注册资金为30000元。2013年5月21日，原告与第三人签订了一份《普通合伙经营协议书》。签协议当天原告向被告缴足了50000出资款。一、第三人一直在实际管理公司，但是拒绝提供每月完整的公司账册给原告查阅。第三人在（2014）东一法民二初字第373号民事纠纷庭审中仅主张公司2013年5月份和6月份账目，但公司还继续营业至今，很明显第三人在隐瞒2013年6月份以后的账目盈余部分。第三人根据自己的意愿每月仅书写《收款日记账》充当出纳应付了事并强加给原告签收，连出入账的原始凭据也无法提供给原告查阅，且第三人其妻王艳姣负责管理公司出入流水账及现金。2013年5月份分红远远不止每人2625元，如其中印教材4650元，原告在当时签字时就要求第三人提供相关采购单及付款原始凭据，但第三人至今未提供，因为这些债务应属于双方开立公司前的债务，根据《协议》第九条规定，此部分债务应该是由第三人个人承担，不应计入公司开支。对于原告所签核的2013年5月份及6月份的账目是原告当时听信第三人能尽快移交公司管理权所作出让步的行为。第三人收取了原告的出资款，而事实上其同时负责公司财务、出纳、现金保管等工作，按通常做法，第三人应当先按双方要求及《公司法》规定对股东缴纳的出资进行验资，并建立股东出资和日常经营的收支项目，且应持有、保管该项目。原告多次要求第三人出示2013年5月份以后的账目明细表，第三人均拒不提供，也不进行验资。二、原告作为股东有权查询公司账册。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告要求第三人提供公司成立至今完整的经营项目来往的原始收据资料给原告查阅。为维护自身合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求法院判令：一、被告提供公司成立至今完整的经营账目及相关账目来往的原始收据资料供原告查阅；二、被告承担本案诉讼费。庭审中，原告明确第一项诉讼请求中的经营账目及相关账目来往的原始收据资料是指会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及账目来往原始凭证）。原告为其诉称的事实向本院提交以下证据：巧阿姨公司营业执照、企业机读档案资料、《普通合伙经营协议书》、收款证明、公司记账流水、收款日记账、（2014）东一法民二初字第373号民事判决书、公司章程、（2015）东一法民二初字第41号民事判决书、《关于查阅公司会计账簿的申请书》（以下简称《查阅申请书》）、快递查询单。被告辩称，一、原告未履行出资义务，股东权利应当暂时受到限制。巧阿姨公司股东为李永军和赖济明，注册资本30000元，实收资本0元。公司成立至今将近2年，法定代表人李永军已经采用多种方式催告原告履行出资义务。根据（2014）东一法民二初字第373号民事判决书和（2014）东中法民二终字1217号民事判决书认定原告尚未支付出资15000元，2015年1月12日（2015）东一南执字第440号法院强制执行立案。原告在铁证如山的证据面前依然百般抵赖。公司成立至今，原告从不参与、过问公司的经营和管理，寻衅滋事、散布谣言以及发起多起与公司有关的诉讼，扰乱公司正常的经营秩序，已经损害了公司利益。原告主张股东知情权具有不正当的目的，将会损害公司合法利益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条的规定，被告拒绝向原告提供账目查阅，具有充分的法律依据。二、被告依法限制未履行出资义务的股东权利属于企业自治范围。原告不履行出资义务，经公司多次催告，根据（2014）东一法民二初字第373号《民事判决书》和（2014）东中法民二终字1217号民事判决书，原告仍然拒绝履行，公司执行董事李永军担任召集人，紧急召开临时股东会，该临时股东会决议对未履行出资义务的原告，暂时限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权、股东知情权等股东权利。股东依法享有权利，也应当依法履行义务。因原告未履行出资义务，暂时限制股东的部分权利，属于企业自治范围，并不违反法律法规的强制性规定，社会主义市场经济环境下，企业享有自主经营、管理的权利，原告不履行出资义务，在自身权利受到限制后，通过诉讼手段借用公权力干预企业自治，既不符合情理，也不符合法理。三、公司账簿是公司的商业秘密应受到法律的保护。股东未履行出资义务，将会侵犯公司及其他股东的合法权益，知情权和查阅权的行使依法应当受到限制。公司账簿包括原始凭证，其中必然涉及被告以往经营期间的客户渠道、客户群、营销方案等商业秘密，这些商业秘密是被告享有的应受法律保护的利益。在原告未履行出资义务的纠纷没有解决前，原告获取被告商业机密将会损害被告和其他股东的合法权益。四、原告存有不正当目的的可能，可能损害公司的合法权益。原告于2013年6月27日离开公司后，一直拒绝履行出资义务，拒绝参加公司的管理和经营事务，多次发起和公司有关的诉讼，多次单独或伙同他人扰乱公司经营秩序，通过网络发帖玷污公司形象，联系《东莞日报》企图通过媒体作负面宣传被告。原告主张股东知情权是另有所图的，将损害公司及其他股东的合法利益，据此，原告的诉讼请求不应得到支持。原告为其辩称的事实向本院提交以下证据：《股东会决议公告》、截图、《治安调解协议书》。经审理查明，被告为成立于2013年5月10日的有限责任公司，原告自公司成立至今一直为被告股东。被告公司章程第十条第三项规定股东享有查阅、复制公司章程、股东会议记录和财务会计报告的权利。关于原告在起诉之前有无向被告提出书面申请的问题。原告主张其于2014年12月11日通过快递的方式向被告发出书面申请，要求股东知情权，提出与本案诉请相同的请求，并称该快递被退回，退回原因为本人拒收，并向本院提交了《关于查阅公司会计账簿的申请书》及快递详情单，该详情单显示未妥投。被告则称其从来没有拒收过邮件。关于原告查阅资料目的是否合法的问题。原告称其要求查阅公司会计账簿的目的是为了解公司的经营状况，得到公司分红。被告确认其保留了完整的公司会计账簿，并认为原告要求查阅相关资料存在不正当目的，其为证明原告多次实施损害公司利益的行为，提供了网络截图、《治安调解协议书》予以证明。网络截图是有关《东莞市巧阿姨家政涉嫌合同诈骗，谁可指点》的文章内容及《卖拐东莞巧阿姨家政》网页内容；《治安调解协议书》主要事实处载明赖济明及其妻“找李永军协商家政公司运转问题，赖济明的妻子跟李永军商量退钱一事，谈着双方吵起来，赖济明与李永军发生肢体冲突导致双方轻微受伤”。原告不确认上述网络截图的真实性，称其没有发过相关内容，确认调解协议真实性，但认为该调解书与本案无关。被告以原告未履行出资义务和具有不正当目的为由，认为原告的股东知情权应受到限制，并称已通过临时股东会决议限制原告的股东知情权。以上事实，有原、被告提供的证据以及本院庭审笔录等附卷为据。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，股东有权查阅公司会计账簿。本案中，尽管《查阅公申请书》未妥投或被退回，被告未收到相关的书面申请，但原告提起本次诉讼即为正式书面提起了上述请求。原告陈述其查阅公司会计账簿的目的是为了解公司的经营状况，得到公司分红，相反，被告提交的证据无法证明原告查阅上述资料存在不正当目的，包括截图所反映的内容不能证明为原告所为，《治安调解协议书》记载的内容仅能证明原告因公司运转退钱的问题与被告发生肢体冲突，不能证明原告有不正当的目的。而原告起诉与公司有关纠纷是合法行为，故被告的该抗辩，本院不予支持。被告以原告未履行出资义务，公司账簿属于商业秘密，且被告通过股东临时会议决议限制原告的股东知情权为由，认为原告的诉请不应支持。本院认为股东知情权是股东行使其他股东权利的基础，只要具有股东资格，即应享有知情权。又由于股东知情权是股东的法定权利，被告不能以股东会决议的方式限制原告的股东知情权。因此，原告要求查阅2013年5月10日至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）的诉讼请求，符合我国法律规定，本院予以支持。另外，根据2000年7月1日修订实施的《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条的规定，企业会计资料包括会计凭证（原始凭证和记账凭证）、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）和其他会计资料。《中华人民共和国公司法》第一百七十条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”可见公司法对企业会计资料的界定分类延用了会计法中的规定。再根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限责任公司的股东仅可以查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿，根据“明示其一即排除其他”的法律解释原则，包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。被告公司章程中关于股东权利的规定，也没有赋予股东查阅企业会计凭证的权利。故原告要求查阅原始凭证和记账凭证，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百七十条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，本院判决如下：一、被告东莞市巧阿姨家庭服务有限公司应当在本判决发生法律效力之日起五日内提供自2013年5月10日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）给原告赖济明查阅；二、驳回原告赖济明其它诉讼请求。本案案件受理费50元，由被告东莞市巧阿姨家庭服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。代理审判员  何雪梅二〇一五年五月二十七日书 记 员  朱 昉梁清霞附法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百七十条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十三条会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计账簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。