四川省邛崃市人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0183民初2141号 原告：牟勇，男，1981年5月25日出生，汉族，住四川省邛崃市。 委托诉讼代理人：周楷，四川法之识律师事务所律师。 被告：吴祥，男，1974年10月24日出生，汉族，住四川省邛崃市。 委托诉讼代理人：杨杰，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 第三人：申福文，男，1983年4月10日出生，汉族，住广东省东莞市。 第三人：蔡静南，男，1958年10月11日出生，汉族，住广东省汕头市金平区。 第三人：费田伟，男，1984年12月25日出生，汉族，住四川省邛崃市。 第三人：莫任权，男，1971年5月11日出生，汉族，住广东省东莞市。 第三人委托诉讼代理人：瞿璐佳，四川顶泰律师事务所律师。 原告牟勇与被告吴祥、第三人申福文、蔡静南、费田伟、莫任权股权转让纠纷一案，本院于2018年7月24日立案后，依法适用简易程序，于2018年8月28日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周楷、被告吴祥及委托诉讼代理人杨杰、第三人委托诉讼代理人瞿璐佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告牟勇向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告股权转让款60万元，并自2016年8月20日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率支付利息，暂起诉6万元。事实和理由：2016年8月20日，原、被告就股权转让达成协议，约定原告将占公司注册资本20%的股权以60万元转让给被告，被告于2016年8月20日前将转让款60万元全部付给原告，至2016年8月20日止，公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可，从2016年8月20日起被告成为公司股东。协议签订后，被告将原告的股权变更登记至自己名下，但却迟迟未向原告支付转让款。为此，原告诉至法院。 被告吴祥辩称，一、广州川力流体设备有限公司（以下简称川力公司）为了经营便利、运作需要，在工商备案登记中股东只有原告牟勇及第三人莫任权，但二人系名义出资人，实际出资人在公司设立时为原告牟勇、被告吴祥及第三人蔡静南、费田伟、莫任权五人，后于2014年8月16日通过内部股权转让的形式加入了第三人申福文，实际股东共六人。2016年1月28日，全体股东一致表决通过除被告外的其他股东全部撤资前，公司股权由原告、被告及第三人申福文、蔡静南、费田伟、莫任权按比例持有，原告仅持有公司10%的股权，而非20%；另，公司注册资本及各股东认缴股本总额虽为300万元，但各股东实际出资总额仅为200万元，原告10%股权价值共20万元；二、本案中原、被告之间所争议的法律关系并非股权转让交易，而是全体股东一致表决通过股东撤资的决议，并对公司进行清算后，股东间因剩余财产分配所发生的争议，除被告外的所有股东都已进行撤资结算，但原告没有来公司解决剩余财产分配，是因其代表公司履职期间因应收账款问题与公司有利益纠纷；三、原、被告之间并非真实的股权交易行为，而是公司通过撤资决议并完成清算后，由股东莫任权、蔡静南代表全体股东向被告签发《委托书》，以书面形式确认公司法人及资质全权交给被告，各股东按决议安排，将登记于自己名下的股权无偿交予被告，以实现将公司变更为被告个人经营的一人有限责任公司。原告明知双方的股权转让协议系履行撤资决议各方承诺，而不是真实的股权交易行为，故请求驳回原告全部诉讼请求。 第三人申福文、蔡静南、费田伟、莫任权述称：工商登记中莫任权持有公司80%股份，原告牟勇持有公司20%股份，但实际上按照股东内部股份投资协议，各方的持股情况是莫任权40%，蔡静南25%，吴祥10%，牟勇10%，费田伟10%，申福文5%。原告诉称其向被告转让20%股权与事实不符，且影响其他股东的合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的事实，原告向本院提交了复印自广州南沙市监督管理局并加盖档案资料骑缝章的工商登记资料等证据，被告提交了《股份投资协议》、《股份转让说明》、《股东撤资清算表》、莫任权、蔡静南出资收据及撤资收条等证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实： 一、2013年11月21日，莫任权、蔡静南、牟勇、吴祥、费田伟签订《股份投资协议》，约定各股东共同投资成立公司，注册资本暂定300万元整。各方约定出资额及比例分别为莫任权出资120万元占40%；蔡静南出资90万元占30%；吴祥出资30万元占10%；牟勇出资30万元占10%，费田伟出资30万元占10%； 二、2013年12月9日，广州川力流体设备有限公司成立，在工商备案登记中载明，公司注册资本为300万元，登记股东为莫任权、牟勇，登记出资额及比例为莫任权出资240万元，出资比例为80%，牟勇出资60万元，出资比例为20%；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为莫任权； 三、2014年8月16日，莫任权、蔡静南、牟勇、吴祥、费田伟、申福文签署《股份转让说明》，内容为全体股东一致同意蔡静南转让5%股份给费田伟，费田伟转让5%股份给申福文； 四、2016年1月28日，莫任权、蔡静南、牟勇、吴祥、费田伟、申福文签署《股东撤资清算表》，内容为：广州川力流体设备有限公司自2014年总股金投入200万元，经营到2015年12月31日止结算存总资产1716482.65元，共亏损283517.4元，其中：莫任权占40%，113406.9元，蔡静南占25%，70879.34元；吴祥出资占10%，28351.74元；牟勇占10%，28351.74元；费田伟占10%，28351.74元；申福文虚占5%，14175.87元；同日，莫任权、蔡静南领取了结算后的股金余额，并出具《委托书》一份，内容为川力公司所有股东一致同意在2016年1月28日股份解散，公司法人及资质全权交给吴祥，公司预留所有问题全权委托吴祥解决处理； 五、2016年4月15日，莫任权与吴祥签订《股权转让协议书》，载明莫任权将原出资240万元（占公司注册资本80%）全部转让给被告吴祥，转让金为0元；根据相关股东会决议对公司章程进行了变更，并在工商登记部门进行了变更登记； 六、2016年8月20日，原告牟勇与被告吴祥签订《股权转让协议书》，载明原告牟勇于将原出资60万元（占公司注册资本20%）全部转让给被告吴祥，转让金为60万元；根据相关股东会决议对公司章程进行了变更，并在工商登记部门进行了变更登记。变更后股东吴祥出资300万元，占公司注册资本100%；公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为吴祥。 本院认为，本案争议焦点为：原告牟勇在川力公司的股权份额及原、被告之间是否存在真实的股权交易行为。评析如下： 原告虽提交了工商登记材料，拟证明其主张的事实成立，但被告同时提交了《股份投资协议》、《股份转让说明》、《股东撤资清算表》等由原告本人签字认可的文书，证实川力公司实际股东与工商登记中记载的股东并不相符，实际股东包括原、被告在内共六人，原告牟勇的股权额为10%；另，《股东撤资清算表》中载明，川力公司总股金投入为200万元，且各股东以此金额为准进行了结算并有部分股东据此领取了股金余额，与工商登记中载明的注册资本300万元亦不相符，证实公司实际情况与登记事项不一致。原告牟勇仅以工商登记材料为依据，提出自己将公司20%的股权以60万元的价格转让给被告吴祥，但对该事实，在被告有相反证据的情况下，原告提供的证据并不足以证实自己的主张。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。因此对原告牟勇的诉讼请求所依据的事实，本院不予采信。经审理查明，莫任权、牟勇分别与吴祥签订《股权转让协议书》，均是在各股东签署《股东撤资清算表》后，实际系除吴祥外的各股东经结算后，通过“股权转让”的形式将公司股权全部转至吴祥名下，其他股东从该公司撤资，公司变更为吴祥独自经营的一人有限责任公司，而非真实的股权交易行为。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”。因此，原告要求被告支付股权转让款60万元的诉讼请求，无事实与法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告牟勇的诉讼请求。 案件受理费5200元，由原告牟勇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  巫元理 二〇一八年九月二十五日 书记员  杨 琪