广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0107民初580号 原告：潘炳秋，男，壮族，1954年11月14日出生，住广西壮族自治区马山县。 原告：黄国光，男，汉族，1960年10月20日出生，住广西壮族自治区梧州市蝶山区。 原告：潘学纪，男，壮族，1986年9月10日出生，住广西壮族自治区马山县。 原告：潘学鹏，男，壮族，1984年1月10日出生，住广西壮族自治区马山县。 四原告共同委托诉讼代理人：潘顶昌，广西方园律师事务所律师。 四原告共同委托诉讼代理人：谢家银，广西方园律师事务所律师。 被告：龚显勇，男，汉族，1970年7月18日出生，住福建省石狮市。 被告：苏伟，男，汉族，1969年4月28日出生，住广西壮族自治区博白县。 被告：蔡永育，男，汉族，1968年4月7日出生，住福建省石狮市。 被告：程彦科，男，汉族，1985年4月16日出生，住河北省邢台市南和县。 被告龚显勇、苏伟、蔡永育、程彦科共同委托诉讼代理人：岑家胜，广西金狮律师事务所律师。 被告：张文会，男，汉族，1974年1月6日出生，住吉林省榆树市。 委托诉讼代理人：岑家胜，广西金狮律师事务所律师。 委托诉讼代理人：岑志升，广西金狮律师事务所实习律师。 原告潘炳秋、黄国光、潘学纪、潘学鹏（以下简称“四原告”）与被告龚显勇、苏伟、蔡永育、程彦科、张文会（以下简称“五被告”）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告潘炳秋及五原告的共同委托诉讼代理人潘顶昌，被告苏伟及五被告的共同委托诉讼代理人岑家胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 四原告向本院提出以下诉讼请求：1、判令五被告共同支付四原告股权转让款1200万元；2、本案诉讼费由五被告承担。事实和理由：2016年8月28日，四原告（甲方）与五被告（乙方）签订一份《广西铭旋兴投资有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），约定：四原告将持有的广西铭旋兴投资有限公司（以下简称“铭旋兴公司”）60%的股权转让给五被告，转让款为2400万元；五被告应在2016年8月30日前支付第一笔股权转让款1200万元。第二笔转让款1200万元则暂留在五被告处，如三年内（即2016年8月31日至2019年9月1日）铭旋兴公司继续建设需要投入资金，四原告按占股比例应投入的资金则从该1200万元中支付，扣除所投入继续建设款后的第二笔股权转让款余额，五被告一次性支付给四原告；组建的新公司成立后由原告潘炳秋担任公司的常务副董事长，四原告派员担任会计，在日常业务开展中，若单笔支出金额大于1万元，必须经双方授权签字人签字后方可出账等。《股权转让协议》签订后，四原告按约将铭旋兴公司60%股权过户登记至五被告名下，五被告也支付了第一笔股权转让款1200万元给四原告。 新组建的公司成立不久，原告潘炳秋被解除常务副董事长职务，四原告派出的会计人员也被解职，五被告实际控制公司经营，日常超出1万元的支出也从未给四原告签字。五被告的行为已经违反《股权转让协议》的有关约定，使得继续投资建设已彻底变味、丧失基础。另外，铭旋兴公司在南宁市管理委员会认定为违章建筑，被责令强制拆除，实际上铭旋兴公司基建也无法继续进行。 综上，五被告的行为已构成违约，使得《股权转让协议》约定的继续投入资金已经丧失基础；铭旋兴公司基建已无法继续进行，公司股东也无必要继续投入资金扩大规模，故五被告应按《股权转让协议》约定支付四原告第二笔股权转让款。 五被告共同辩称：1、根据《股权转让协议》约定，只有在三年内按照四原告持股比例40%应投入的资金未达到1200万元的，五被告才将剩余资金支付给四原告。五被告除支付第一笔1200万元股权转让款外，还另行投入资金高达800万元。四原告在第二笔股权转让款支付条件尚未成就，且双方尚未核对已实际投入资金的情况下，认为公司已丧失继续投资基础并请求五被告支付第二笔股权转让款，无事实及法律依据。2、四原告存在严重违约行为。四原告与五被告签订《股权转让协议》前，故意隐瞒且误导被告关于公司经营现状、公司负债及公司对外担保等行为，并作出了相应保证、承诺。现四原告作出的保证、承诺均与事实不符，导致公司生产经营遭受严重打击。3、原告潘炳秋严重违反作为公司法定代表人及股东的权利义务，利用其作为铭旋兴公司及广西铭旋兴产业园投资管理有限公司（以下简称“产业园公司”）法定代表人身份，未经股东会决议擅自以产业园公司作为法人股东与其家庭成员注册成立广西铭鹏产业园投资有限公司（以下简称“铭鹏公司”），并取得政府有关部门立项，严重损害铭旋兴公司、产业园公司及其他股东合法权益，故铭旋兴公司于2016年12月20日召开股东会解除原告潘炳秋的常务副董事长职务，改由原告黄国光担任。综上，请求法院驳回四原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、对四原告提交的2016年9月5日《广西铭旋兴投资有限公司原股东协调会议记录》、2017年2月23日及2017年4月17日《广西铭旋兴投资有限公司股东会议记录简要》，均无参会人员签字，本院不予采信；2、对五被告提交的2016年8月5日至2017年9月15日期间《投资款汇总及相关凭证》，因每笔金额较大，均以现金方式交付不符合常理，且收据上并无铭旋兴公司的盖章，除收据外五被告未能提供其他证据予以佐证，也未能证明收据上收款人为铭旋兴公司会计，本院不予采信；3、对五被告提交的2018年4月26日《股东会议记录》，在该证据中“参会人员”处有原告黄国光的签名，四原告未申请对该签名进行鉴定，本院予以采信；4、对五被告提交的辞职报告，未有原件核对，本院不予采信。 根据当事人陈述及经审查认定的证据，本院认定事实如下：2016年8月28日，原告（甲方、原公司股东）潘炳秋、黄国光、潘学纪、潘学鹏与被告（乙方、新增股东）龚显勇、苏伟、蔡永育、程彦科、张文会签订《股权转让协议》，约定：铭旋兴公司于2011年4月14日依法注册成立并有效存续，注册资本1000万元，其中潘炳秋持有公司40%的股权，黄国光持有公司35%的股权，潘学纪持有公司10%的股权，潘学鹏持有公司15%的股权；铭旋兴公司开发建设项目位于南宁市滚厄木哈岭的“石埠苗木花卉培育场”，该项目更名为“广西第一书记扶贫产业园”项目（占地面积以原南宁市相思湖新区管理委员会南相管函【2013】60号文确定的红线范围及潘炳秋与村民等第三方签订的所有租地协议约定的实际使用面积为准），目前正常经营中；甲方同意乙方作为铭旋兴公司新增股东，在目前已开发建设“广西第一书记扶贫产业园”项目的范围内进行投资建设及经营管理；双方一致同意确认目前该产业园的现状及建筑物、构筑物等资产评估价值为4000万元，乙方以货币方式认购甲方现有资产的部分铭旋兴公司股权，股权转让款为2400万元，乙方占有公司60%股份，甲方占有公司40%股份，此外乙方承诺从公司经营产生的利润中补充甲方500万元，作为甲方前期工作经费的补偿款；乙方承诺在2016年8月30日前支付第一笔股权转让款1200万元，其中乙方已分别于2016年7月22日、8月1日、8月5日和8月15日分四次支付股权转让款合计1038万元，剩余162万元将于2016年8月30日前支付；乙方承诺第二笔股权转让款1200万元在三年（即2016年8月31日至2019年9月1日）内作为甲方应投资的资金，按股权比例应投资的基建款费用进行综合使用，若三年内甲方按股权比例应投入的资金未达到1200万元时，乙方将第二笔股权转让款余额（指1200万元减去甲方按持股比例应付的投资款的余额）一次性支付给甲方；本协议生效后，甲方持有“新公司”40%股份的股东为潘炳秋和黄国光，原股东潘学纪、潘学鹏自愿同意不再持股；本协议签订后，公司经营所投入的资金均按双方的持股比例进行投资，即甲方出资40%，乙方出资60%，甲方的出资比例在第二笔股权转让款1200万元中抵扣，若甲方应出资金额超过1200万元时，甲方需另注入资金补足应出资的金额。原、被告双方均认可《股权转让协议书》中的“新公司”是指股权变更后的铭旋兴公司。 铭旋兴公司于2016年9月22日在南宁市工商行政管理局办理变更登记手续，就法定代表人、管理人员、股东（股权）备案、股东名录等方面按约定作出相应变更，变更后各股东持股比例为龚显勇18%、苏伟9%、蔡永育18%、程彦科7.5%、张文会7.5%、潘炳秋26%、黄国光14%。 2017年2月28日，南宁高新技术产业开发区管理委员会向铭旋兴公司、石西村一队发出《行政强制执行决定书》，内容为：你（单位、公司）未经批准擅自在南宁市高速入口的建设行为，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定，我委于2017年2月13日作出南高新管处字【2017】2号的行政处罚决定，你（单位、公司）在规定期限内未按该行政处罚决定要求履行相应义务，经依法催告仍未按时履行。根据《中华人民共和国行政强制法》第三十七条之规定，现决定对你（单位、公司）违法建（构）筑物实施强制拆除……同日，南宁高新技术产业开发区管理委员会向铭旋兴公司、石西村一队发出《限期拆除违法建（构）筑物公告》，称自公告之日起三日内仍不能自行拆除上述建（构）筑物的，将依法实施强制拆除。 本院认为，《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效，双方当事人均应严格履行。根据《股权转让协议书》约定，第二笔股权转让款1200万元先作为2016年8月31日至2019年9月1日内四原告按股权比例应投资的资金使用，若三年内四原告按股权比例应投入的资金未达到1200万元，五被告将1200万元减去四原告应付投资款后所得余额一次性支付给四原告。现四原告以五被告存在违约行为，且铭旋兴公司基建无法继续进行，已无必要继续投入资金为由，要求变更协议约定的付款条件即要求五被告立即支付第二笔股权转让款。本院认为，首先，《股权转让协议书》并未约定可以变更付款条件的情形；其次，虽然铭旋兴公司已收到《行政强制执行决定书》及《限期拆除违法建（构）筑物公告》，但现并无证据证实作为《股权转让协议书》签订主要目的的“广西第一书记扶贫产业园”项目已被全部拆除或该项目已无法继续经营，现铭旋兴公司仍在正常经营状态；再次，即使该项目不再经营，也应由原、被告双方对签订协议后已投入的资金结算后方可确定五被告应向四原告支付的股权转让款余额。因此，本院认为第二笔股权转让款的付款条件未成就，四原告要求五被告立即支付第二笔股权转让款没有依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告潘炳秋、黄国光、潘学纪、潘学鹏的诉讼请求。 案件受理费93800元，财产保全费5000元，公告费260元，共计99060元，由原告潘炳秋、黄国光、潘学纪、潘学鹏负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  许晓彤 人民陪审员  李桂珍 人民陪审员  潘邦松 二〇一八年九月十日 法官 助理  吴 杨 书 记 员  蒙 圣