浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0782民初10374号 原告：南哲浩，男，1975年4月10日出生，汉族，住山东省即墨市。 原告：***，男，1972年11月14日出生，汉族，住江苏省苏州市。 原告：宋国元，男，1973年3月22日出生，汉族，住江苏省苏州市。 委托诉讼代理人：金尊阳，浙江星耀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王燕，浙江星耀律师事务所实习律师。 被告：义乌市迪姆投资管理有限公司，住所地：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路968号。 法定代表人：朱诗涵，总经理。 被告：浙江玉智德新材料科技有限公司，住所地：浙江省义乌市稠江街道英才创业园A区6幢（新科路E22号）。 法定代表人：程玉梅，总经理。 委托诉讼代理人：徐国俊，浙江望朔律师事务所律师。 被告：程玉梅，女，1969年8月29日出生，汉族，住浙江省义乌市。 原告南哲浩、***、宋国元为与被告义乌市迪姆投资管理有限公司、浙江玉智德新材料科技有限公司、程玉梅股权转让纠纷一案，于2018年6月15日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员龚益卿适用简易程序，于2018年9月7日公开开庭进行了审理。原告***及三原告的共同委托诉讼代理人金尊阳、被告义乌市迪姆投资管理有限公司的法定代表人朱诗涵、浙江玉智德新材料科技有限公司的法定代表人程玉梅及其委托诉讼代理人徐国俊、被告程玉梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告南哲浩、***、宋国元起诉称：第一被告与案外人欧瑞喜（福州）塑胶科技有限公司系第二被告的股东，其中第一被告持股比例为49%，案外人欧瑞喜（福州）塑胶科技有限公司持股比例为51%。2016年6月16日，三原告为受让第一被告对第二被告持有的11%股权，与第二被告签订了《协议》一份，约定股权转让款为人民币4230769.2元，三原告以分期付款的方式在一年内付清；被告应在协议签订后一个月内办理工商变更登记手续。协议签订后，原告***、宋国元分别向第一被告支付了股权转让款各384615元，但被告未能在约定的期限内办理工商变更登记手续。为此，经各方多次协商，原告***、宋国元与两被告于2018年5月12日达成协议，第一被告应在2018年5月底向两原告退还股权转让款769230元；退款后入股事宜另行协商。原告认为，被告未在合同规定的期限内办理工商变更登记手续已构成违约，在催告、协商后各方达成第一被告退还原告***、宋国元已付股权转让款的事实表明各方已达成解除合意。鉴于第一被告未按约退款，原告要求判令：1、解除原告与第二被告签订的《协议》；2、第一被告分别向原告***、宋国元返还股权转让款各384615元，并按中国人民银行同期贷款利率赔偿该款自2018年6月1日至实际清偿之日止的利息损失；3、第三被告对上述第二项债务承担连带清偿责任。 被告义乌市迪姆投资管理有限公司答辩称：1、第一被告未参加2018年6月11日的股东会会议，在会议决议上的签名盖章是事后补签的，对该次会议形成的决议有异议，第一被告之所以在有异议的情况下签字盖章，是因为翁德喜告诉第一被告即使其不盖章翁德喜也有最终决定权；2、如果要第一被告退钱给原告，需第二被告先将该款退给第一被告，因为第一被告从原告处收取的股份转让款已经全部投入到第二被告公司；3、第一被告不同意退还原告转让款，认为原告不应在公司经营亏损的情况下来退股。 被告浙江玉智德新材料科技有限公司答辩称：原告所诉不实，且无法律依据。1、从诉权上看，原告***于2018年6月30日提出追加程玉梅为本案被告并增加了“判令被告程玉梅对第二项诉讼请求所涉的全部债务承担连带责任”的诉请，第二被告认为该项诉请只对***本人有效，因为另外二位原告并未提出追加申请和变更申请，***无权处分另外二原告的诉权和实体权利；2、2016年6月16日的协议系各方真实意思表示，三原告系违约方，且无证据表明各方有解除协议的合意，应继续履行该协议。协议第二条意为三原告完成支付全部股权受让款后一个月内，由各方共同办理工商登记。时至今日，三原告也未完成协议第一条载明的一年内支付全部款项的义务，也未积极要求和配合第二被告进行工商变更，三原告应当继续履行该协议，且第二被告保留追究三原告违约责任的权利；3、2018年5月12日的股东会决议无效：首先从程序上看，该次股东会的召开并未按照公司法及第二被告公司章程的规定履行会议前的通知程序，并且会议也未形成会议记录对决议事项进行表决，出席的股东人数及其所代表的表决权均不符合规定，更不属于公司法第三十七条第二款规定的无须召开股东会直接作出书面决定的情形，剥夺了案外人欧瑞喜（福州）塑胶科技有限公司和第一被告的知情权、参与权和表决权等权利，依法应予以认定不成立；其次，该决议的实质内容是***、宋国元退股，本质上属于减少注册资本，必须依法履行法定的减资程序，并经有表决权的股东三分之二以上通过，但该决议的内容形成并未依法进行，违反公司法和第二被告公司章程，应属无效；再次，2018年5月12日该决议签字各方除原告***、宋国元外，合计持有第二被告公司98%股权的两大股东即案外人欧瑞喜（福州）塑胶科技有限公司和第一被告并未参会，翁德喜和程玉梅并不是第二被告的股东，其二人是以第二被告的执行董事和经理的身份参会的，会前未经欧瑞喜公司和第一被告授权，会后也未经二公司对决议予以追认，可见，该决议不成立，应属无效；最后，第一被告的盖章和其法定代表人的签字不是真实意思表示，2018年5月12日当日形成的决议，第一被告及其法定代表人并未参会，不可能于当日签字盖章。第一被告的签字盖章是2018年6月11日在翁德喜及原告***、宋国元的欺诈下形成的，应予以撤销；4、原告***和宋国元作为股东已实际享有了股东权利，也应承担股东义务，不能因为第二被告目前的困境要求退股。截至2018年2月28日，第二被告共负债9115409.2元，***、宋国元二人应对此债务按份承担责任；5、第三被告不应承担连带清偿责任，公司变更前的债务由变更后的公司承继。股权转让发生在第一被告为一人公司期间，但据以返还的决议却形成于公司为二个股东期间，如果该债权成立，也应由第一被告承担。综上，请求驳回三原告的诉请。 被告程玉梅答辩称：原告对第三被告的起诉不成立。原告按照协议支付股权转让款的时间是在第一被告公司变更法定代表人之后，作为原来的全资股东，第三被告不应再承担连带责任。第三被告同意继续履行2016年6月16日的协议，不同意原告的退股退款要求。 针对三被告的答辩，三原告补充称：1、2016年6月16日签订股权转让协议时，第一被告原来的法定代表人程玉梅及股东欧瑞喜公司法定代表人翁德喜均已到场签字，因此该协议有效；2、2018年5月12日的股东会决议第三项纯粹就是第一被告和原告就退还股权转让款达成的协议，不管基于公司法还是公司章程都不需要股东会进行表决，所以不论股东会决议是否违反程序，都不影响第一被告退还原告股权转让款的承诺；3、三原告向第三被告主张连带责任理由是三原告入股时第三被告是第一被告的全资股东，因股权转让所产生的债务在2016年6月16日就已经设立，设立时第三被告是一人公司的股东，当然要依法承担责任。 原告为证明自己的主张，向本院提交了如下证据： 一、浙江玉智德新材料科技有限公司工商登记信息一份，证明第一被告系第二被告股东的事实； 二、协议一份，证明三原告与第二被告（名义，实际为第一被告）设立股权转让法律关系的事实，及约定的权利义务； 三、浙江玉智得股东会议一份，证明第一被告承诺退还全权转让款的事实，及约定的权利义务； 四、微信聊天记录一份，证明三原告向第一被告受让股权；第一被告愿退还已付股权转让款的事实，即解除协议； 五、交易流水清单一份和交易明细一份，证明原告支付部分股权转让款的事实。 第一被告质证认为： 一、对证据一没有异议； 二、对证据二没有异议，但第一被告没有参与； 三、对证据三的真实性没有异议，但第一被告是在2018年6月11日去签字盖章的； 四、对证据四的真实性有异议，第一被告是2018年6月13日才加入的微信群，这些聊天记录都不清楚； 五、对证据五的真实性无异议。 第二被告质证认为： 一、对证据一的三性没有意见； 二、对证据二的真实性没有异议，但不能达到原告的证明目的，该协议明确约定三原告应在一年内支付4230769.2元的股权转让款，该工商变更要在完成全部股权转让款的支付一个月内由各方共同办理，三原告至今也未履行完毕，也未与第二被告共同办理变更登记，以致无法完成变更手续，该协议只约定，第二被告出让11%的股权，并未明确从第二被告的哪个股东中出让该部分股权； 三、对证据三的三性皆有异议，首先该决议的外观，具有形式上的真实性，但内容并不属实，决议的内容不是各股东的真实意思表示，第一被告并未参加该次股东会；其次该决议形成的程序，不符合公司法和第二被告的章程，依法不能成立；再次决议的本质属性是减资，因为未经表决，表决权也不合法，应认定为无效；最后，第一被告在协议上的公章及签字，是欺诈所为，并非第一被告公司的真实表示。综上，这份协议在程序上和内容上均已违法，不成立或无效，达不到原告的证明目的； 四、对证据四的真实性没有异议，但该聊天记录不完整，离开完整的聊天语境，语意无法正确理解。从内容上看程玉梅系第二被告公司的法定代表人，其言论代表该公司，翁德喜也只是履行执行董事的职务，该聊天记录还表明，***、宋国元二人参与经营管理并指定了会计事务所，对第二被告的财务进行审计，审计结果表明，公司在亏损状态； 五、对证据五的真实性无异议，可见***、宋国元二人所投资金是受让第二被告11%的股权。 第三被告质证认为： 一、对证据一的真实性没有异议； 二、对证据二无异议； 三、对证据三有异议，第三被告在5月23日的微信聊天记录里反复强调，其只能代表第二被告公司，第三被告不是第一被告的法人，不能代表第一被告； 四、对证据四、五没有异议。 原告补充称：第一被告的原法定代表人变更为朱诗涵，原告是在2018年5月23日才知道，因为这个公司一直都是由第三被告在操控，从微信聊天记录来看第三被告也是站在第一被告的立场来发表观点，即使法定代表人发生变更，三原告及翁德喜都知道第三被告的话代表第一被告，从这两年多的交往习惯来看，三原告都有理由相信，第三被告是第一被告的实际操控者。 第一被告为证明自己的主张，向本院提交如下证据： 一、浙江玉智股东会决议一份，证明第一被告没有参会，签名及盖章是事后被欺骗所签； 二、浙江商业银行结算账户对账单一份，证明原告汇入的款项第一被告已转给第二被告； 三、微信截图一份，证明2018年5月12日股东会及之前高管微信群中没有第一被告及朱诗涵。 原告质证认为： 一、对证据一的三性没有异议，但不能达到被告的证明目的，因为原告与第一被告达成的股权转让和退款协议，都不属于第二被告章程里面规定的股东会职权范畴。即便第一被告的说法成立，根据章程第七条第二款规定，决定事项可以不召开股东会议，由全体股东在股东会决定文件上签名盖章即可，所以不论被告主张的股东会决议程序是否合法，都不足以否决议第三条的合同效力； 二、对证据二的三性均没有异议，第一被告在收到转让款后如何处分是其自由，对于原告和被告的合同效力不产生任何影响； 三、对证据三的三性没有异议，但这份证据不足以对抗第一被告的追认产生的法律效力。 第二被告质证认为： 一、对证据一，在原告提供的质证意见基础上，从第一被告提交的这份证据中，可见第一被告签章和朱诗涵签字发生在2018年6月11日，距5月12日召开的股东会，已有一月之久，更能表明该决议内容虚假，程序有重大瑕疵，这份决议的本质是减少股东和减少资本，应当进行减资程序； 二、对证据二的三性无异议，并且能够证明第一被告将股权转让款转给了第二被告，用于第二被告缓解资金压力； 三、对证据三的三性均没有异议。 第三被告质证认为对第一被告提交的上述证据均无异议。 第二被告为证明自己的主张，向本院提交如下证据: 一、浙江玉智德新材料科技有限公司章程修订本一份，证明2018年5月12日玉智德公司股东会议的决议违反公司章程第七、九、十、十二条对股东会的召集、主持和表决等事项的规定； 二、义乌市迪姆投资管理有限公司变更登记及备案登记情况一份，证明2018年5月12日玉智德公司股东会决议形成于变更后的迪姆公司存续期间； 三、审计报告、资产负债表、利润及利润分配表各一份，证明玉智德公司处在亏损状态，***、宋国元应对公司亏损承担股东责任。 原告质证认为： 一、对证据一的三性没有异议，但是这份证据能反映2018年5月12日的决议第三条并非公司章程规定应由股东会决议的事项，且章程规定，只要全体股东一致同意可以不召开股东会决议，只要股东在文件上盖章签字，所以不论决议第三条是否需要决议，最终的形成都已经满足了公司章程的要求； 二、对证据二的三性没有异议，但是能够证明股权转让协议债权债务设立之时，第三被告是第一被告的唯一股东，在不能证明个人财产和公司财产相互独立时第三被告应当承担连带责任； 三、对证据三中审计报告形式上的真实性没有异议，但是数据是否真实取决于第二被告公司的财务账册的真实性，在审计报告中，审计意见是明确的，从第四到二十都反映了第二被告公司在财务账册上面是欠缺的，很多的应付账款，都无入账依据，合同与账面有出入，所以审计报告的数据不真实，不能反映第二被告的真实情况。即使审计报告内容真实，也与原告在本案当中的诉请没有关系；对资产负债表、利润及利润分配表的三性均不认可，在审计报告中都盖有公章，但这两份是盖了验证专用章，无法保证真实性，即便是真实的，也与本案无关。 第一被告经质证对第二被告提交的上述证据均没有异议。 第三被告质证认为上述证据的审计报告可以证明是第二被告公司对外负债，第三被告是担保人。 第三被告未举证。 本院根据第二被告的申请，传唤证人吴某（男，1969年11月29日出生，汉族，住浙江省义乌市稠城街道孝子路40号3幢202室，公民身份号码：3307251969××××××××）到庭作证，证人吴某发表证言为：其系第二被告公司的知识产权金融部副总经理，第一被告对股东会决议表示过异议，并提出五月底是不可能退还转让款的，如果要由第一被告退款，应由第二被告先将款项退还第一被告，第一被告的签字是在六月份签的。第三被告也表明如要退还***、宋国元购买股份的钱，应先由第二被告退回该些款项。虽然***与宋国元未在股东名册上，但确系第二被告公司的股东，参与第二被告公司的会议。 原告对证人证言质证认为：涉案股东会决议的形成，到目前为止没有任何证据证明是存在欺诈的，第一被告主张对这份决议不知情，不符合情理。第三被告与朱诗涵系母女关系，不管是协议形成前还是形成后，第三被告都是站在第一被告的立场上发表言论，在庭审中，已多次提到“我们迪姆”，说明第三被告的言行和内心都是代表第一被告的，如果第三被告在决议时不是代表第一被告的意见，她不可能看到第三条条款，并进行确认签字，如果第一被告不认可第三被告代表第一被告公司做的承诺，朱诗涵也不可能来签字盖章，所以不管从情理上分析，还是从各方当事人一贯的习惯，都可以认定第三被告是有权代表第一被告公司的，客观上第一被告公司也是承认的。关于三原告的股东身份问题，没有任何证据能够证明，三原告已经享受股东利益，除了涉案的两份文件，玉智德公司其他股东决议都没有三原告的参与，公司章程当中也没有把三原告记载为股东，因此证人主张听说三原告是股东，既是传来证据也是孤证。 第一被告证人证言质证后没有异议。 第二被告对证人证言质证后认为：证言是客观真实的，从证言上看，5月12日当天原告、翁德喜、第三被告是讨论公司财务审计报告中所提出的需要整改的几个问题，并没有组织开股东会，这个决议是原告和翁德喜临时起草的，除三原告外，翁德喜和第三被告只是履行作为第二被告的执行董事和法定代表人的职务，第一被告自始至终不知道此次会议，对决议事项并未进行表决。 第三被告对证人证言没有异议，并针对原告的质证意见补充称：5月12日第三被告也只是被通知参加审计报告整改会议，董事长翁德喜和另外两个股东（即***、宋国元）都没有事先说要退2%的股份，审计报告所列的问题逐条被股东确认没有异议，***、宋国元突然提出要退股，第三被告没有同意，当第三被告准备离开会议时，翁德喜让第三被告签完会议纪要再走，会议纪要被打成股东会决议，第三被告当场质疑不肯签字，翁德喜说其已经和***达成协议，第三被告签这个协议只是安抚***和宋国元，并没有其他目的，第三被告认为其女儿朱诗涵是第一被告公司的大股东和法定代表人，只要朱诗涵不同意，决议就是无效的，所以才签了协议。事后这份决议第三被告和第一被告都未拿到。 本院对当事人提交的证据认定如下： 一、对原告提交的证据的真实性均予以确认，1、浙江玉智德新材料科技有限公司登记基本情况可以证明第一被告系第二被告公司股东，占股49%；2、协议可以证明2016年6月16日第二被告与三原告约定，三原告受让第二被告公司11%股份，支付给第二被告股权转让款人民币4230769.2元，以分期付款方式在一年之内完成，第二被告应于一个月内与三原告办理工商行政变更事宜；3、浙江玉智德股东会决议可以证明2018年5月12日，第二被告公司的执行董事翁德喜、第三被告、原告***、宋国元出席了股东会，并形成了第一被告退还***、宋国元从其处购买的2%股份（金额769230元），退款于5月底前打到***、宋国元账户的决议；4、微信聊天记录可以证明第三被告曾表示关于***、宋国元从第一被告处购买的第二被告公司的2%股份，如果有新股东投钱进来，第一被告会及时将钱退还；5、中国银行交易流水明细清单可以证明宋国元于2017年5月26日将384615元汇入第一被告公司账户，用于购买第二被告公司1%股份，中国建设银行个人账户支出交易明细可以证明2017年5月19日***将384615元汇入第一被告公司账户，用于购买第二被告公司1%股份。 二、对第一被告提交的证据的真实性均予以确认，1、浙江玉智德股东会议决议上有第一被告的公章及其法定代表人朱诗涵的签名，落款日期为2018年6月11日，但无法证明签名及盖章系被欺骗所为；2、浙商银行结算账户对账单显示第一被告于2017年5月19日收到原告***支付的股权转让款384615元，于2017年5月22日向第二被告公司账户汇入38万元；于2017年5月26日收到原告宋国元支付的股权转让款384615元，于同日向第二被告公司账户汇入38万元；3、微信聊天记录截图可以证明第一被告的法定代表人朱诗涵并不在“关于玉智德”的微信群中。 三、对第二被告提交的证据的真实性均予以确认，1、浙江玉智德新材料科技有限公司章程修订本载明了股东会的召集程序及表决程序，但无法证明2018年5月12日第二被告公司的股东会决议违反了公司章程；2、义乌市迪姆投资管理有限公司变更登记情况及备案登记情况可以证明该公司原名称为义乌市迪姆净水设备有限公司，于2017年7月19日变更名称为义乌市迪姆投资管理有限公司，第一被告的法定代表人于2016年12月15日由第三被告变更为朱诗涵，2018年5月12日的股东会决议形成于第一被告公司法定代表人变更之后；3、至于审计报告书、资产负债表和利润及利润分配表，与本案并无关联，其证明力本院不作认定。 四、对证人吴某的证言，其真实性本院予以确认，该证言可以证明第一被告并未参加2018年5月12日第二被告公司的股东会，而是事后补签签名和盖章；第一被告与第三被告均对2018年5月12日第二被告公司的股东会决议表示过异议，并表示如要退还原告的股权转让款，应由第二被告先将该款退还给第一被告；原告***、宋国元未在股东名册中，但已实际以股东身份参加公司2018年5月12日的股东会会议。 经审理查明： 第二被告系有限责任公司，法定代表人为第三被告，股东分别为欧瑞喜（福州）塑胶科技有限公司（占股51%，法定代表人为翁德喜）和义乌市迪姆投资管理有限公司（占股49%，原法定代表人为第三被告，于2016年12月15日变更为朱诗涵）。2016年6月16日，第二被告与三原告签订协议一份，约定：第二被告出让11%股份给三原告，三原告支付其4230769.2元，以分期付款方式在一年之内完成；第二被告在一个月内与三原告共同办理工商行政变更事宜；如有一方违约，除了要退回违约所得之外，还需向守约方支付10万元罚金。翁德喜与第三被告分别在第二被告股东栏内以第二被告的董事长、董事身份在协议上签字。协议签订后，原告***于2017年5月19日向第一被告支付了384615元的股权转让款，第一被告于2017年5月22日将其中38万元汇入第二被告公司账户；原告宋国元于2017年5月26日向第一被告支付了384615元的股权转让款，第一被告于同日将其中38万元汇入第二被告公司账户。原告南哲浩在签订协议后未向第一被告支付股权转让款。2018年5月12日，第二被告召开了股东会议并形成决议，决议中明确第一被告退还***、宋国元从其处购买2%股份的769230元，退款于5月底打到***、宋国元账号上，***、宋国元以公司名义重新入股，并重新商议股价。翁德喜、第三被告及原告***、宋国元参加了会议并在决议上签字。第一被告于2018年6月11日在决议上补盖了公司公章并由法定代表人朱诗涵补签了签名。第一被告至今未退还股权转让款，原告为此诉来本院。2018年6月30日，原告***、宋国元申请追加程玉梅为本案被告，要求其对第一被告应退还的股权转让款承担连带责任。 本院认为： 从三原告与第二被告于2016年6月16日达成的股权转让协议内容来看，股份的出让方是第二被告公司，但协议中出让方签字人翁德喜系第二被告股东欧瑞喜（福州）塑胶科技有限公司的法定代表人，另一个签字人被告程玉梅系第二被告公司股东即第一被告义乌市迪姆投资管理有限公司的法定代表人，且系以第二被告公司股东名义签署协议，而庭审中原、被告也均认可该转让协议，结合微信聊天记录，本院认定该协议实为被告义乌市迪姆投资管理有限公司向本案三原告转让其在浙江玉智德新材料科技有限公司的11%股权，该协议合法有效，双方均应按约履行。 根据协议约定，三原告应在协议签订后一年内付清股权转让款4230769.2元，被告义乌市迪姆投资管理有限公司应于签约一个月内与三原告共同办理股权变更登记，但原告方至今仅由***、宋国元各支付了384615元的股权转让款，被告义乌市迪姆投资管理有限公司至今也未办理股权变更登记，双方均已违约；原、被告双方因上述股权问题发生争议后，第二被告公司于2018年5月12日召开股东会时对该问题进行了协商，由第一被告及***、宋国元达成退还二原告股权转让款，再由原告以公司名义重新入股的协议，该协议实为原告***、宋国元与第一被告对2016年6月16日达成的股权转让协议予以解除，原告南哲浩虽然未参加协商，但其已以提起诉讼的方式对该解除予以认可，故本院确认三原告与第一被告之间的股权转让协议已于2018年5月12日解除。 第一被告辩称其在2018年5月12日股东会决议上的签字盖章系因被欺骗所致，并非真实意思表示，该辩解缺乏证据支持，本院不予采信。被告方还认为三原告未按2016年6月16日的协议完全履行付款义务，是三原告先违约，因此不同意原告退还股份，对此本院认为，2016年6月16日的协议约定三原告应在协议签订后一年内完成付款义务，被告应在协议签订后一个月内履行股权变更登记义务，根据上述履约期限判断，应是被告违约在先。第一被告还辩称应先由第二被告退还转让款，第一被告方可将该款退给原告，本院认为第一、二被告之间的退款问题与本案纠纷无关。被告又辩称追加程玉梅为本案第三被告的申请只是原告***的个人请求，其无权处分另外二原告的诉权，本院查明该申请系由原告***、宋国元提出，且申请内容为要求第三被告对第一被告应退还给原告***、宋国元的股权转让款承担连带责任，该申请与原告南哲浩的诉讼请求无关，无需由原告南哲浩共同提出，本院对该辩解不予采信。第二被告辩称，2018年5月12日股东会决议中对股份的处理决定实为公司减资，该减资行为不符合公司法及公司章程规定，系无效决定，本院认为，该决议中对股份如何处置的内容实为原告与第一被告之间就原先达成的股权转让协议的解除，并非公司回购股份进行减资，公司股份并未减少，第二被告的该辩解与事实不符，本院不予采信。 综上，因被告未依约进行股权变更登记且双方事后已达成过解除协议，本院认定2016年6月16日的股权转让协议已于2018年5月12日解除，现三原告在本案中再次要求解除该股权转让合同，其诉请本院不予理涉；上述股权转让协议解除后，第一被告至今未按约退还股权转让款，已经构成违约，原告***、宋国元要求第一被告退还转让款各384615元，并自约定的退款之日次日（2018年6月1日）起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付利息，该主张合法有据，本院也予以支持；第一被告与三原告就股权转让协议解除达成一致时，其企业类型已不是一人有限责任公司，故原告要求第三被告对第一被告应退还的转让款承担连带责任的主张于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款和《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条、第七十一条之规定，判决如下： 一、被告义乌市迪姆投资管理有限公司于本判决生效之日起五日内退还原告***、宋国元股权转让款各384615元，并支付利息（自2018年6月1日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至实际履行之日止）； 二、驳回原告南哲浩的诉讼请求； 三、驳回原告***、宋国元的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5746元，保全费4420元，由被告义乌市迪姆投资管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员  龚益卿 二〇一八年九月十三日 书记员  谢 慧 ? 本案引用的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。