广西壮族自治区柳州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）柳市民一终字第208号上诉人（一审被告）韩某甲（曾用名韩承虎、韩斌）。被上诉人（一审原告）谭某。被上诉人（一审原告）韩某乙。被上诉人（一审原告）韩某丙。三被上诉人的共同委托代理人蒋国春，广西汇力律师事务所律师。三被上诉人的共同委托代理人赵林，广西汇力律师事务所实习律师。一审被告程某。委托代理人韩梅华。上诉人韩某甲因与被上诉人谭某、韩某乙、韩某丙、一审被告程某继承纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院（2014）北民一初字第917号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月10日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。一审法院经审理查明，被继承人韩志刚与谭某于××××年××月××日登记结婚。被继承人韩志刚与韩某乙、韩某丙系父女关系，与韩某甲系父子关系，程某系被继承人韩志刚的母亲。谭某与被继承人韩志刚结婚后无生育小孩。谭某是韩某乙、韩某丙以及韩某甲的继母。韩某乙与韩某丙是亲姐妹关系，而其二人与韩某甲系继姐弟关系。被继承人韩志刚于2014年3月21日去世，其父亲韩某丁已于2004年12月2日去世。被继承人韩志刚去世后，其继承人有：谭某、韩某乙、韩某丙、韩某甲、程某。被继承人韩志刚个人出资100000元，于2010年1月29日设立柳州市福兴木业有限公司（以下简称福兴公司），公司性质为有限责任公司（自然人独资），注册资本为100000元，公司住所为柳州市柳长路南段欧山小区北面。2013年4月13日，被继承人韩志刚将其所有的占福兴公司注册资本10%股权共10000元的出资额转让给韩某甲，转让后，公司注册资本不变，其中被继承人韩志刚出资额为90000元（占注册资本的90%），韩某甲出资额为10000元（占注册资本的10%）。被继承人韩志刚死亡后，谭某、韩某乙、韩某丙与韩某甲、程某对继承韩志刚在福兴公司的出资问题协商不成，遂诉至法院，请求法院依法对被继承人韩志刚所持有的柳州市福兴木业有限公司的90％出资进行继承分配。一审法院审理认为，公民依法享有财产继承权。被继承人韩志刚生前未留有遗嘱，故其死亡时遗留的个人合法财产应按照法定继承办理。被继承人韩志刚的法定继承人有谭某、韩某乙、韩某丙及韩某甲、程某。现谭某、韩某乙、韩某丙诉至该院要求依法对被继承人韩志刚在福兴公司的90%出资进行继承分配，但根据婚姻法的规定，被继承人韩志刚出资设立福兴公司系在其与谭某婚姻关系存续期间，故被继承人韩志刚在福兴公司90%的出资为其二人的夫妻共同财产，现被继承人韩志刚死亡，其在福兴公司90%的出资的一半（即福兴公司45%的出资）为其个人合法遗产，对此应当依照法定继承予以处理，而福兴公司90%的出资的另一半（即福兴公司45%的出资）属于谭某的个人财产。被继承人韩志刚的继承人有谭某、韩某乙、韩某丙、韩某甲、程某共五人。根据继承法的规定，同一顺序的继承人对继承遗产的份额，一般应当均等。因此，被继承人韩志刚的遗产即福兴公司45%的出资应当均等分成五份由上述五位继承人继承，即谭某、韩某乙、韩某丙、韩某甲、程某各自继承福兴公司9%的出资。又因为福兴公司出资中有45%的出资系谭某个人所有，因此谭某总共应该持有福兴公司54%的出资。而韩某甲原来就持有福兴公司10%的出资，因此韩某甲应该总共持有福兴公司19%的出资。综上，谭某应该拥有福兴公司54%的出资，韩某乙应该拥有福兴公司9%的出资，韩某丙应该拥有福兴公司9%的出资，韩某甲应该拥有福兴公司19%的出资，程某应该拥有福兴公司9%的出资。韩某甲辩称道，应当按照公司法第七十一条的规定以股权转让的方式来处理被继承人韩志刚在福兴公司90%的出资，而不是按照继承来处理该股份。该院认为，公司法第七十一条的规定适用的情形应该是股东在世时可以依其个人的意思自治转让其股份，而不应该扩大解释为股东死亡后股权的变动也适用股权转让。股东死亡后股权的处理已经由公司法第七十五条作出了规定。根据七十五条的规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”，本案中，福兴公司的公司章程并没有对股东死亡后股权如何处理作出规定，因此，本案不适用第七十五条但书部分的规定，而应由被继承人的合法继承人继承股东资格，继承的分配应依照法定继承处理。因此，对于韩某甲的上述辩称，该院不予采信。据此，一审依照《中华人民共和国民法通则》第七十六条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国继承法》第三条、第五条、第十条、第十三条、第十五条，《中华人民共和国公司法》第七十五条之规定，判决：谭某拥有柳州市福兴木业有限公司54%的出资（即出资额为54000元，占注册资本的54%），韩某乙拥有柳州市福兴木业有限公司9%的出资（即出资额为9000元，占注册资本的9%），韩某丙拥有柳州市福兴木业有限公司9%的出资（即出资额为9000元，占注册资本的9%），韩某甲拥有柳州市福兴木业有限公司19%的出资（即出资额为19000元，占注册资本的19%），程某拥有柳州市福兴木业有限公司9%的出资（即出资额为9000元，占注册资本的9%）。案件受理费2050元（谭某已预交），由谭某负担1107元，韩某乙、韩某丙、程某各负担184.5元，韩某甲负担386.5元。上诉人韩某甲不服一审判决，上诉称，一审判决认定事实错误，适用法律错误，主要理由如下：柳州市福兴木业有限公司（以下称福兴公司）的原始股东系被继承人韩志刚和上诉人，依照公司法第71条规定，股东向股东以外的人转让股权，应该经过其他股东过半数同意，由于上诉人系福兴公司的股东，而有限责任公司又是人和的性质，因此三被上诉人在取得福兴公司的股份前，应该征得上诉人的同意才能实施。而上诉人不同意三被上诉人作为股东参与公司的经营活动，因此一审法院判决三被上诉人可以继承被继承人韩志刚在福兴公司的股份没有事实根据和法律依据，故请二审法院：1、撤销一审判决，依法改判驳回三被上诉人的诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。被上诉人谭某、韩某乙、韩某丙辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。一审被告程某辩称，同意上诉人的上诉，公司前身是木材加工厂，不是新成立的，为了响应区政府的号召，在2010年就把木材加工厂升级为公司，经营地址和注册资金都没有变，请法院重新对本案进行审理，改判。综合诉辩双方的意见，当事人对一审查明的事实没有异议，本院予以确认。二审期间，上诉人提交柳州市柳北区工业和信息化局的情况说明一份，证明涉案的柳州市福兴木业有限公司的前身为柳州市福兴木业加工厂，应政府的要求，后重新注册为有限公司。三被上诉人质证称，不同意上诉人的证明目的，应当以工商行政管理局的登记为准。一审被告质证称，同意上诉人的意见。本院对上诉人新提交证据的分析与认定：关于上诉人提交的证明，因被上诉人对其真实性未提出异议，故本院对其真实性予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中被继承人韩志刚于2014年3月21日死亡，其死亡时遗留的个人财产应当作为遗产由其法定继承人予以继承。根据一审查明的事实，被继承人韩志刚生前与上诉人作为股东，共同经营柳州市福兴木业有限公司，韩志刚拥有90%的股份，因该公司成立于被继承人韩志刚与谭某的婚姻关系存续期间，因此一审法院认定被继承人韩志刚名下的90%股份，其中的一半为夫妻共同财产，另外一半由其继承人予以继承并无不当。对于上诉人主张依照《中华人民共和国公司法》第71条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应该经过其他股东过半数同意，现上诉人不同意其他继承人参与公司的经营，故其他继承人不能继承被继承人韩志刚股份的观点，本院认为，《中华人民共和国公司法》第71条的规定是在股东生前向他人转让股份时应遵守的法律规定，而本案是股东去世后，其继承人继承股份的问题，不应适用《中华人民共和国公司法》第71条的规定，而应当根据《中华人民共和国公司法》七十五条的规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”的规定，也就是除公司章程对股东的继承人继承股份有特别约定外，继承人继承被继承人的股份并不需要其他股东同意，因此，上诉人的上诉主张和观点不成立，本院不予支持。关于上诉人提出涉案公司的前身是柳州市福兴木业加工厂，该工厂在谭某与被继承人韩志刚婚前就存在，被继承人韩志刚持有的股份并非韩志刚与谭某的夫妻共同财产问题，本院认为，因谭某与被继承人韩志刚于××××年××月××日登记结婚，柳州市福兴木业有限公司设立于2010年1月29日，即使柳州市福兴木业加工厂是为响应政府要求，重新注册为有限公司，变更为柳州市福兴木业有限公司，但柳州市福兴木业加工厂在谭某与被继承人韩志刚婚后一直生产经营，被继承人韩志刚在柳州市福兴木业加工厂投入的个人财产与婚后经营的收入混同，无法区分，同时上诉人提交的证据也无法认定柳州市福兴木业有限公司设立时的注册资本是用被继承人的婚前财产投入还是用与谭某的夫妻共同财产投入，因此，上诉人对其主张的事实没能提交充分有效的证据加以证明，其主张依据不足，观点不成立，本院不予采信。综上所述，一审判决认定的事实清楚，程序合法，适用法律正确，判决并无不当。上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2050元（上诉人已预交），由上诉人韩某甲负担。本判决为终审判决。审 判 长  司英华代理审判员  曾庆斌代理审判员  黄 坚二〇一五年五月二十一日代书 记员  宋筱曼