湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2014）鄂武东开民二初字第00549号原告：田力帆。委托代理人：阮山，北京盈科（武汉）律师事务所律师。被告：湖北真香茗（集团）生态农业发展有限公司，住所地：武汉市建设大道971号新光大厦11楼。法定代表人：谭品，董事长兼总经理。委托代理人：罗长德，北京大成（武汉）律师事务所律师。委托代理人：刘虎，北京大成（武汉）律师事务所律师。原告田力帆诉被告湖北真香茗（集团）生态农业发展有限公司（以下简称真香茗集团公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2014年10月23日立案受理后，依法由代理审判员李志涛独任审判，于2014年11月28日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案转为普通程序审理，由审判员周琼担任审判长，与代理审判员李志涛、人民陪审员樊兴组成合议庭，于2015年3月5日公开开庭进行了审理。田力帆的委托代理人阮山，真香茗集团公司委托代理人罗长德、刘虎到庭参加诉讼。审理过程中，田力帆、真香茗集团公司申请本院给予其2个月庭外和解期限。本案现已审理终结。田力帆诉称，2013年10月11日，田力帆与真香茗集团公司签订股权转让协议，约定湖北志心电器有限公司（以下简称志心电器公司）的净资产为1055550元，田力帆将该公司60%的股权以1583325元的价格转让给真香茗集团公司，真香茗集团公司将在本协议签署后分两次支付转让金，即合同签订后支付1000000元，办理变更登记后支付余下转让金。合同签订后，田力帆于2013年10月29日将田力帆所有的志心电器公司60%股权变更到真香茗集团公司名下，真香茗集团公司至今未向田力帆支付相应的股权转让金。田力帆特诉至法院，请求判令真香茗集团公司向田力帆支付股权转让金1583325元及逾期付款利息（以1583325为本金，按照人民银行一年期贷款利率的标准，自2013年10月29日起计算至实际付清之日止），并承担本案诉讼费用。真香茗集团公司辩称，田力帆与真香茗集团公司虽然签订的是股权转让协议，但是实际上是增资扩股，即田力帆以志心电器公司的原净资产1055550元作为其认缴出资额，真香茗集团公司另行出资1583325元，两人都出资到志心电器公司中，各占40%和60%的股权。但是因为双方对增资扩股的程序和法律规定不了解，且工商部门要求对增资扩股的要求严格，就签订的协议内容是股权转让，且也没有办理工商登记手续。真香茗集团公司已经履行了其出资义务，田力帆的请求应该予以驳回。田力帆为支持其诉称意见，向本院提供以下证据，1、2013年10月11日股权转让合同，证明志心电器公司股东田力帆、高文现、真香茗集团公司、高海滔签订了股权转让协议，约定田力帆将湖北志心电器公司60%的股权以1583325元的价格转让给真香茗集团公司，按照合同约定是田力帆将自己的股权转让给真香茗集团公司和其丈夫高海滔，高海滔受让37.69%。2、企业信息咨询报告，证明2013年10月29日，田力帆将湖北志心电器有限公司60%的股权变更登记到真香茗集团公司名下。3、湖北志心电器有限公司财务移交清单，证明2013年11月10日田力帆将公司财务移交给真香茗集团公司指定财务人员刘晓燕。4、2013年11月29日双方在工商部门签订的股权转让协议、公司章程修正案、出资信息表，证明双方是股权转让关系，履行了股权转让手续。真香茗集团公司的质证意见为，对证据1的真实性无异议，协议实际是增资扩股。对证据2的真实性无异议。对证据3的真实性无异议，刘晓燕是公司聘请的财务人员，但不存在财务移交的问题。对证据4的真实性无异议，但不能达到其证明目的，该协议是应工商部门要求而签订，对于增资部分，因需要的手续比较复杂，未进行变更登记。真香茗集团公司为支持其答辩意见，向本院提供以下证据：1、2013年10月11日签订的股权转让合同，证明志心电器公司原股东及原真香茗集团公司共同协商，同意将公司作价1055550元，真香茗集团公司出资1583325元对志心电器公司进行增资扩股。2、湖北真香茗集团志心电器有限公司章程，证明真香茗集团公司与田力帆、高海滔、及高文现等关于注资达成的合意是对志心电器公司参股，使之重组更名为现名称，为简化手续，双方没有办理相关验资手续，仅在工商部门进行了股权变更。3、原真香茗集团公司双方于2013年10月29日签订的股权转让协议、田力帆与高海滔的股权转让协议、高文现与高海滔的股权转让协议，证明双方在工商部门又另行签订了股权转让协议。4、增资凭证，证明志心电器公司开具给真香茗集团公司的收据（编号分别为：2435529、8071777、2435528、8071765、2435525、2335539、8071764）共计1583325元，证明真香茗集团公司已实际履行了增资义务，只是没有进行验资手续。5、企业名称变更通知书、企业股权变更通知书。证明2013年11月6日湖北志心电器有限公司更名为湖北真香茗集团志心电器有限公司，志心电器公司已经按照双方约定进行了变更登记，但为了操作方便，对真香茗集团公司出资超过原志心电器公司注册资本的部分资金，没有进行验资，作为实际投资直接进入公司，成为公司的流动资金。6、2013年11月4日志心电器公司的股东会决议、董事会关于董事长、副董事长任职、聘任公司经理的决定，证明志心电器公司增资扩股后成立了新的董事会，选举谭品为董事长、田力帆的丈夫高海滔为公司经理，负责公司日常运营。7、志心电器公司记账凭证、湖北银行进账单，证明志心电器公司原股东高文现将公司收到的田力帆的出资2000000元，以借款名义进行抽逃，至今未还。8、湖北志心电器公司财务情况说明书、湖北志心电器有限公司财务移交清单，证明双方同意将志心电器公司净资产作价1055550元。双方对相关的资产进行了交接。由于高海滔所持有的1055550元在志心电器公司股份中仅能占40%，真香茗集团公司为了达到60%的控股股东地位，必须注资1583325元。9、验资报告（武明会验（2013）第4100号），证明志心电器公司为吸纳真香茗集团公司注资，于2013年4月26日进行了虚假注资2000000元。10、2014年6月7日志心电器公司董事会会议记录（录音）、还款通知、停职通知，证明田力帆作为志心电器公司的出纳，从志心电器公司私自挪用120000元，志心电器公司要求田力帆还款，田力帆以困难为由不同意，其提起诉讼的真实目的是为了退股。11、真香茗集团公司向志心电器公司出借款项的凭证和志心电器公司出具的收据，证明真香茗集团公司向志心电器公司累计支付了1583325元后，真香茗集团公司仍然向志心电器公司注资，但收据上注明了是借款。田力帆的质证意见为，对证据1的真实性无异议，但合同不涉及到增资扩股的内容，是纯粹的股权转让。对证据2的真实性无异议，不存在简化手续，实际就是纯粹股权转让，而非增资扩股。对证据3的真实性无异议，这是工商局标准的格式文本，是纯粹股权转让关系。股权转让在工商办理股权变更时只涉及股权的比例，不涉及股权价格。对证据4的真实性无异议，这些收据都是真实的，资金已支付，当时田力帆作为出纳签字，但实际上该款项只是真香茗集团公司向志心电器公司出借款项，或者先借款，将来变为注资，都不是增资凭证，只能证明真香茗集团公司向湖北志心电器公司支付了相关金额的款项，不能证明是增资发生的金额。因为真香茗集团公司在营业过程中需要资金注入开展业务，此外田力帆当时经手的不止这么多，至少有几百万元。对证据5的真实性无异议，但不同意真香茗集团公司的证明目的，没有证据可以体现。对证据6的真实性无异议，与本案无关。对证据7的真实性无异议，但不同意真香茗集团公司证明目的，银行进账单显示的是借款，高文现是否真的向志心电器公司借款我不清楚，且该证据与本案无关联。对证据8的真实性无法核实，田力帆没有见过，而且认为与本案没有关联。2000000元的确是田力帆注资的，但高文现是否以借款名义转走不清楚，但是田力帆没有同意代高文现还款。对证据9的真实性无异议，对证明目的有异议，田力帆于2013年4月26日对志心电器公司的注资是真实的，不属于虚假出资，而且这份证据与本案无关。对证据10真实性无异议，但不同意其证明内容，与本案无关。对证据11真实性不清楚，由法院核实。对2013年11月11日转账凭证的关联性有异议，原因是载明的用途是入股资金，没有田力帆的确认，也没有股东会决议或股权转让协议予以确认。2014年2月12日的50000元转账凭证，实际上是田力帆垫付了50000元的设计费，该款项已经在志心电器公司报销。对2014年1月22日的网上打印件的真实性不予认可，关联性也不予认可。对工商银行对账单中2013年12月17日记载的是真香茗集团公司注入转账资金300000元有异议，没有田力帆的确认，也没有股东会决议或股权转让协议予以确认。对于4份借据和一份借支单的真实性无异议，但这是真香茗集团公司对志心电器公司出借的款项，与本案没有关联性。经审理查明，田力帆系高海滔妻子，高文现系高海滔父亲。2011年4月13日，志心电器公司（现企业名称为湖北真香茗集团志心电器有限公司）成立，注册资本80000元，股东为田力帆和高文现。2013年4月28日，该公司注册资本变更为2080000元，并变更自然人股东持股比例，变更后由高文现持股2.31%，出资额为48000元，由田力帆持股97.69%，出资额为2032000元。2013年10月11日，田力帆、高文现与真香茗集团公司、高海滔四方签订股权转让合同，约定：田力帆、高文现拥有志心电器公司100%的股权，其中田力帆拥有97.69%，高文现拥有2.31%，志心电器公司股东会通过决议一致同意将该公司60%的股权转让给真香茗集团公司，余下40%股权转让给高海滔；合同第一条志心电器公司股权变化条款约定，本合同项下股权转让完成前，公司的股权结构为高文现认缴出资额48000元，占公司注册资本的2.31%，田力帆认缴出资额2032000元，占公司注册资本的97.69%；本合同项下股权转让完成后，志心电器公司即成为真香茗集团公司的控股子公司，四方一致同意将公司名称变更为湖北真香茗集团志心电器有限公司，并重新制定新的公司章程，公司的股权结构变更为，真香茗集团公司认缴出资为1583325元，占湖北真香茗集团志心电器有限公司注册资本的60%，高海滔认缴出资额为1055550元，占湖北真香茗集团志心电器有限公司注册资本的40%；合同第三条股权转让金条款约定，截至2013年9月30日，志心电器公司总资产为1055550元，净资产为1055550元，田力帆将志心电器公司60%股权以1583325元的价格转让给真香茗集团公司，真香茗集团公司同意以上述价格受让该股权；田力帆、高文现将志心电器公司40%股权以1055550元的价格转让给高海滔，高海滔同意以上述价格受让该股权；合同第四条支付方式为，真香茗集团公司在签订合同后支付1000000元，办理变更登记后支付余下转让金，高海滔一次性将资金支付给田力帆和高文现。2013年10月29日，田力帆、高文现与真香茗集团公司、高海滔为办理工商变更及备案手续，就股权转让事宜又分别签订了三份股权转让协议，分别约定由田力帆将志心电器公司60%的股权1248000元出资转让给真香茗集团公司，由高文现将志心电器公司2.31%的股权48000元出资转让给高海滔，由田力帆将志心电器公司37.69%的股权784000元出资转让给高海滔。同日，经工商行政管理部门核准，志心电器公司变更自然人股东及法人股东，变更后由高海滔持股40%，出资额为832000元，由真香茗集团公司持股60%，出资额为1248000元。2013年11月6日，志心电器公司经核准变更企业名称为湖北真香茗集团志心电器有限公司。其后，高海滔、高文现、田力帆之间未就上述股权转让支付对价，真香茗集团公司亦未向田力帆支付任何款项。2014年6月7日，志心电器公司召开董事会，真香茗集团公司以田力帆私自从志心电器公司账户挪用120000元而要求其尽快归还，田力帆以经济困难为由拒绝，未提及股权转让款事宜，并提出要求将所有股权转让给真香茗集团公司，真香茗集团公司亦表示拒绝。后田力帆诉至本院。另查明，1、2014年6月11日前，田力帆在志心电器公司负责出纳工作。2、2013年11月11日，真香茗集团公司向志心电器公司支付款项500000元，电子转账凭证载明的用途为入股资金；2013年12月17日，真香茗集团公司向志心电器公司支付款项300000元，银行客户对账单显示为入股资金；2014年2月12日，真香茗集团公司向田力帆支付款项50000元，电子转账凭证载明的用途为设计费；2014年1月22日，真香茗集团公司原法定代表人向海林向田力帆支付款项100000元，汇款凭证中显示自记用途为入股资金。田力帆认为上述款项与本案无关联性。3、2013年12月22日至2014年2月22日期间，湖北真香茗集团志心电器有限公司或志心电器公司共计向真香茗集团公司出具7份收据，总金额为1583325元，其中：2013年12月22日两份收据均加盖湖北志心电器有限公司印章，载明收到300000元及500000元，收款事由为代高文现还湖北志心电器有限公司借款（转股资金）；2014年1月9日收据加盖湖北志心电器有限公司印章，载明收到150000元，收款事由为代高文现还湖北志心电器有限公司借款（转股资金）；2014年1月22日加盖湖北志心电器有限公司印章，载明收到100000元，收款事由为转股资金；2014年2月18日收据加盖湖北志心电器有限公司印章，载明收到50000元，收款事由为转股资金；2014年2月22日两份收据分别加盖湖北真香茗集团志心电器有限公司公章和财务专用章，载明收到103325元及380000元，收款事由分别为“集团注入直接支付光谷苑中心办公室装修款93553元、橱柜厂费用7112元和光谷费用2660元”及“代垫志心电器公司橱柜厂前期开办费，顶入股款。”后，真香茗集团公司仍然向志心电器公司支付款项，收据中载明的收款事由为借款。上述收据均由田力帆在出纳或经办人员处签名。田力帆主张该上述收据属实，志心电器公司也收到了上述款项，田力帆之所以在上面签名是因为其是志心电器公司的出纳，应公司要求而签。款项性质都是真香茗集团公司与志心电器公司之间的往来款，与本案无关。还查明，武汉明智会计师事务有限责任公司出具的验资报告显示，田力帆于2013年4月26日向志心电器公司认缴新增注册资本2000000元，占公司新增注册资本的比例为100%。2013年4月27日，志心电器公司以借款名义向高文现支付款项2000000元。本院认为，田力帆、高文现与真香茗集团公司、高海滔四方于2013年10月11日签订股权转让合同，约定将志心电器公司60%的股权转让给真香茗集团公司，真香茗集团公司认缴出资为1583325元，由真香茗集团公司支付给田力帆。该合同签订后，双方在工商管理部门办理了股权转让变更登记手续。从合同约定的内容可知，各方当事人签订该合同的最终目的是由高海滔以志心电器公司净资产作价出资1055550元，真香茗集团公司另行以现金出资1583325元，双方分别持股40%、60%，共同经营更名后的湖北真香茗集团志心电器有限公司。虽然田力帆、真香茗集团公司签订的是股权转让合同，但根据双方的实际履行行为可以看出，真香茗集团公司应支付的股权转让款项并非必须支付给田力帆本人，而是直接支付给志心电器公司即视为其履行了在股权转让合同中的义务，具体理由如下：第一，股权转让合同约定的内容不是纯粹的股权转让，而带有增资扩股的性质。签订合同时志心电器公司的注册资本为2080000元，实际净资产为1055550元，该净资产值作为高海滔认缴出资额，占公司股权结构变更后总出资的40%，真香茗集团公司认缴出资为1583325元，占公司总出资的60%。公司股权结构变更后志心电器公司的注册资本应为2638875元，超出原注册资本558875元。第二，真香茗集团公司以转股资金或顶入股款的名义向志心电器公司陆续支付了1583325元，田力帆作为志心电器公司出纳经手接收了上述款项，并在收据上签名确认。田力帆在收取款项，及真香茗集团公司向其主张返还120000元时，均未提出上述款项应当支付给其本人。第三，虽然志心电器公司办理的仍然是股权转让变更登记手续，但办理工商登记仅仅是一个行政备案程序，不能以未办理增资扩股工商变更手续而否认法律关系的真实性。第四，如果是仅仅股权转让，真香茗集团公司以1583325元购买净资产为1055550元志心电器公司60%的股权，亦不符合逻辑。综上，真香茗集团公司已向志心电器公司足额支付了1583325元，其支付股权出资款的行为符合2013年10月11日股权转让合同的真实本意，且在实际履行中得到田力帆接受，即使各方当事人未在工商行政管理部门办理志心电器公司增资扩股的变更手续，但不能否认志心电器公司已得到增资的事实，因此，真香茗集团公司支付股权转让对价的义务已履行完毕，且不应对同一股权转让对价承担双重义务，田力帆主张真香茗集团公司再向其支付股权转让款1583325元和利息没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，田力帆的诉讼请求不成立，依照《中华人民共和国民法通则》第六条、第七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，经本院审判委员会讨论，判决如下：驳回原告田力帆的诉讼请求。本案案件受理费19762元，由原告田力帆负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；账号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判长周琼代理审判员李志涛人民陪审员樊兴二〇一五年五月二十二日书记员虞尧