陕西省彬县人民法院民 事 判 决 书（2015）彬民初字第00017号原告陈某某，男。原告高某某，女，汉族。委托代理人陈某某。原告池某某，男，汉族。原告李某某，男，汉族。原告郑某某，男。原告陈甲某，女。委托代理人郑甲某。被告彬县某某有限责任公司。法定代表人何某某。委托代理人李某。委托代理人李甲。原告陈某某、高某某、池某某、李某某、郑明让、陈甲某与被告彬县某某有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告陈某某、池某某、李某某、郑某某及原告高某某、陈甲某委托代理人与被告委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告陈某某、高某某、池某某、李某某、郑明让、陈甲某诉称，原告系被告公司原始股东，被告自成立暨第一届股东大会召开后，16年来从未再召开过股东大会，未按照《公司法》规定向原告提供过一次财务会计报告。公司的重大投资方案、年度财务预算、决算方案以及将公司下属下沟煤矿35%股权和瑶池矸石电厂65％股权干股转让华电等重大事项亦从未提请通过股东大会审议。根据《公司法》相关规定，现要求被告提供公司章程，1998年1月14日股东会会议记录、工商营业执照、1998年1月1日起至2014年12月9日止所有董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告查阅、复制。提供完整的1998年1月1日起至2014年12月9日所有的财务账簿（含原始会计凭证、收入支出明细账簿、日记账簿、招待费、出国费）供原告查阅；提供华电干股套骗取公司下属下沟煤矿35％股权和瑶池矸石电厂65%股权详细文件和财务资料供原告查阅。被告彬县某某有限责任公司辩称，原被告之间不存在股东知情权纠纷，被告并未收到原告关于股东知情权方面的书面或口头申请。1998年被告在国有地方企业“彬县百子沟煤矿”的基础上改制成为由1224名股东持股的“股份合作制企业”，其不属于《公司法》调整范畴。原告提起股东知情权纠纷诉讼没有正当理由，是以合法形式掩盖其非法目的。被告1998年改制以来，严格按照股份合作制企业组织形式运行，每年都召开股东代表大会，审议公司经营方针和投资计划，公布公司经营状况及财务状况等，并在每年召开股东代表大会后，都根据大会决议对股东进行分红，且备置《工作报告》及《财务工作报告》供股东查询。原告作为股东也已连续领取15年股金分红，这一事实亦充分证明原告完全了解公司经营状况，并同意股东代表大会的决议。被告与华电陕能公司股权合作已经“彬煤公司第三届二次股东代表大会”决议通过，且华电陕能公司已按照股权比例出资到位。被告公司属于股份合作制企业，原告以《公司法》相关规定要求被告履行义务，法律依据不适当，且原告人曾多次采取上访、围堵等方式扰乱被告正常生产经营秩序，其用心与目的不正当，原告在未履行诉讼前置程序且未向被告提交任何形式请求的情况下、向人民法院起诉于法无据。综上，因原告未依法履行诉讼前置程序，引用法律不适当，其诉讼理由不能成立。为了维护被告及广大股东的合法权益，请求驳回原告诉请。本案争议焦点：1、原告是否向被告提交书面股东知情权申请；2、被告知情权请求是否应予支持。原告针对其主张提供证据如下：1、编号为＊＊的国内标准快件，寄件人存联、妥投短信打印件，证明原告曾于2014年10月9日以快件形式向被告法定代表人何某某邮寄股东知情权申请书、且该快件已妥投。被告质证有异议，认为其公司并未收到该邮件，不予认可。2、股权证、出资证明书，证明其股东身份情况，被告质证对真实性无异议。被告针对其主张提供证据如下：1、彬企改办发（1998）006号文件，彬县某某有限责任公司营业执照（副本），证明被告公司企业改制时被批准为股份合作制企业，不同于《公司法》规定的有限责任公司。被告质证有异议，认为其提供的营业执照非1998年设立时的营业执照。2、2010年3月21日何某某在股东代表大会上的报告，2010年股东代表大会关于《董事会工作报告》的决议，不在职股东有效签名名单。证明原告通过公司章程规定的程序履行了股东权利，其对公司的经营发展和财务状况实际知情，不存在公司侵害其股东知情权的情况。原告质证有异议，认为1998年、2012年未召开过股东大会，侵害股东权利。3、彬县某某有限责任公司部分股东近三年领取分红情况表，证明原告近三年领取分红情况及其对公司相关决议不持异议。原告质证称领取分红属实，但不等于知情权。4、《咸驻京信函（2011）014号文件》、《彬信联发（2013）17号文件“关于陈某某等人进京非访有关情况的报告”》，证明原告多次越级进京上访，因其上访理由不成立，曾受到相关部门处理。原告质证有异议，认为其上访是事实，但目的是为维护劳动权利。根据原告申请，本院出示2015年1月16日在彬县邮局调取的编号##国内标准快件投递局存联，证明该邮件已妥投。原告质证无异议，被告质证有异议，认为其并未收到该邮件。经本院审查，原告提供的国内标准快件寄件人存联，妥投短信打印件与本院出示的从彬县邮政局调取的该快件投递局存联相互印证，能够证明编号为##国内标准快件已妥投的事实，予以认定。原告提供的股权证、出资证明书，被告对其真实性无异议，予以认定。被告提供的证据1予以认定，证据2能够证明被告召开股东代表大会的事实，对该事实予以认定。证据3能够证明被告领取分红情况，予以认定。综上当事人陈述，举证、质证、认证、认定案件事实如下：1998年1月彬县企业产权制度改革领导小组彬企改办发（1998）006号文件“关于批准《彬县百子沟煤矿改组为股份合作制企业实施方案》的通知”，批准对原国有地方企业“彬县百子沟煤矿”改组为“彬县某某有限责任总公司，该公司自1998年1月发起成立，同年1月14日进行工商登记，并颁发企业法人营业执照、注册登记号@@，企业类型为股份合作制。该公司以定向募股方式设立，总股本5169000元，发行记名股权证（股权证注意事项中记载1、股权证只限股东本人使用、对外、对他人均无效。2、本证是股权人出资，领取红利的凭证。3、本证不得转让、不得抵押、不得退换。4、特殊情况股本需转让，本证应按程序变更。5、本证不得私自涂改，否则视为无效证。6、股权证丢失或损坏、应报公司备案、另行申请补办。7、本证经董事长签字和公司盖章后生效）。公司成立时有股东1050人（含陈某某等六原告），现实有股东1224人。2000年5月该公司工商登记变更为彬县某某有限责任公司，企业类型为股份合作制。1998年1月被告公司成立时公司章程经创立大会股东表决通过，该章程于2012年3月予以修订，公司章程第十一条规定：公司股东享有以下权利：1、选举、罢免和被选举为股东代表，通过股东代表行使表决权；2、股东有权查阅股东代表大会会议记录和了解公司经营状况和财务状况（公司章程修订前后该规定无变化，前后内容一致）。第十二条规定：公司股东承担以下义务：4、遵守公司章程；5、服从和执行股东代表大会决议；7、维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。原告作为被告公司股东从被告企业领取分红。2014年10月9日原告等人以邮政快件方式向被告公司法定代表人何某某书面提交股东知情权申请，该邮政快件已妥投，被告在15日内并未就此申请作出答复。2014年12月9日本院立案受理原告起诉股东知情权纠纷一案。审理中，被告向原告提供了公司章程、工商营业执照。另查明，被告公司成立之初于1998年1月14日召开了股东大会，推选了股东代表；后每年召开一次股东代表大会，并对公司经营状况和财务状况在股东代表大会上予以通报。本院认为，彬县某某有限责任公司其工商营业执照登记的企业名称虽为“彬县某某有限责任公司”，但其企业类型实为股份合作制企业，作为股份合作制企业，其企业章程系企业自治规则，是维护企业利益的自制机制，也是企业股东的行为准则，在其企业内部具有最高效的有关规定公司组织及行为基本规则的重要法律文件，是公司设立和运行的前提和基础，亦是确认股东权利义务的主要依据。被告企业章程中规定了股东有权查阅股东代表大会会议记录和了解公司经营状况和财务状况的权利，而查阅企业股东代表大会会议记录、财务报告等行为，亦是股东行使知情权的具体表现，被告企业章程中没有规定股东行使知情权的方式及要求，亦不存在强制性规定。原告陈某某等股东通过向人民法院起诉的方式要求行使知情权的行为并无不妥、符合法律规定。对于原告要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告的主张应予支持；对于原告要求查阅公司会计账簿的主张，根据查明事实，原告虽于2014年10月9日以快递的形式向被告递交知情权申请，但作为股份合作制企业，被告企业章程中并未明确关于股东行使该项权利的具体相关规定，故对其该主张，不予支持；对于原告要求被告提供其企业下属下沟煤矿35%股权和瑶池矸石电厂65%股权转让华电详细文件和财务资料供原告查阅的主张，依据不足，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、参照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告彬县某某有限责任公司于判决生效后十日内在公司备置1998年1月14日股东会会议记录，供原告陈某某、高某某、池某某、李某某、郑某某、陈甲某查阅、复制；二、被告彬县某某有限责任公司于判决生效后十日内在公司备置1998年1月1日起至2014年12月9日止的董事会会议决议，监事会会议决议，财务会计报告供原告陈某某、高某某、池某某、李某某、郑某某、陈甲某查阅、复制；三、驳回原告陈某某、高某某、池某某、李某某、郑某某、陈甲某的其它诉讼请求。案件受理费100元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。审 判 长  高敏彬代理审判员  李 娇人民陪审员  王安平二〇一五年五月十四日书 记 员  韩雨町附本案适用法律法规《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。