河北省邢台市桥西区人民法院民 事 判 决 书（2018）冀0503民初307号原告：信金水，男，1955年9月10日出生，汉族，党员，大专文化，退休职工，现住邢台市桥**。委托诉讼代理人：姚艳丽，邢台市桥西区。原告：曲国英，女，1955年12月15日出生，汉族，群众，大专文化，退休职工，现住邢台市桥**。委托诉讼代理人：姚艳丽，邢台市桥西区。被告：邢台市第一房地产经营管理公司，住所地邢台市西门里太平街**，统一社会信用代码121305004018807822。法定代表人：谢涛，系该公司经理。委托诉讼代理人：刘立强，河北万**律师事务所律师。被告：邢台市宏蓝房地产开发有限公司，住所地河北省邢台市桥**郭守敬南路**，注册号130500000030384。法定代表人：谢涛，系该公司经理。委托诉讼代理人：刘立强，河北万**律师事务所律师。被告：邢台鑫宸房地产开发有限公司，，住所地邢台市桥**新华南路**统一社会信用代码911305005924570110。法定代表人：张敬民，系该公司总经理。委托诉讼代理人：马建辉，河北晓阳合众律师事务所律师。原告信金水、曲国英与被告邢台市第一房地产经营管理公司（以下简称第一公司）、邢台市宏蓝房地产开发有限公司（以下简称宏蓝公司）、邢台鑫宸房地产开发有限公司（以下简称鑫宸公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2018年1月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告信金水、曲国英的共同委托诉讼代理人姚艳丽、被告第一公司、宏蓝公司的共同委托诉讼代理人刘立强、被告鑫宸公司的委托诉讼代理人马建辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告信金水、曲国英向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告邢台市宏蓝房地产开发有限公司与被告邢台鑫宸房地产开发有限公司于2013年2月16日签订的《项目转让协议书》无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2009年7月份，原告与被告第一公司、宏蓝公司达成协议，由原告向被告出资700万元，算作原告在原三环太阳能公司土地改造开发项目的投资。协议约定后，原告随即将700万元打入被告宏蓝公司账户，被告宏蓝公司向原告出具收据。2011年5月17日，被告第一公司与原告签订《项目合作开发协议书》，协议约定被告第一公司委托原告对邢台市三环太阳能危旧房改造项目进行开发，项目地址为邢台市桥西区泉南大街以南，公园东街东侧。2013年8月5日，原告因身体原因，经被告宏蓝公司联合邢台市华地房地产开发有限公司，双方签订协议联合进行开发项目，协议约定开发项目的百分之五十一转让给邢台市华地房地产开发有限公司，原告占百分之四十九股权。后因相关部门各种手续原因，工程迟迟未动工。2017年8月份，原告去项目所在地查看，发现有人在动工，经原告多次询问被告第一房地产和宏蓝开发公司负责人，被告才承认已经私自将项目全部转让给被告鑫宸房地产公司。后经了解，被告宏蓝公司给付华地开发公司部分款项后，在隐瞒原告的情况下私自将原告投资所有的项目转让给被告鑫宸公司。被告之间签订的协议严重侵犯了原告的合法权益，不具有法律效力，请求法院依法确认被告之间于2013年2月16日签订的《项目转让协议书》无效。被告第一公司口头辩称，我公司没有与鑫宸公司签订合同，不是涉案合同当事人，本案与我公司无关，应当驳回对我公司的起诉。被告宏蓝公司口头辩称，首先原告方作为个人，并不具备房地产开发资质，本案诉争的项目是以宏蓝房地产公司名义进行，对外签订合同、承担责任、主体均是宏蓝公司，原告并非我公司与鑫宸公司签订协议当事人，并不具备诉讼原告的主体资格，应当驳回原告的起诉。被告鑫宸公司口头辩称，我公司与宏蓝公司签订的项目转让协议，是双方真实意思的表示，内容合法，而且我公司始终不知道原告与被告第一公司、宏蓝公司签订合同的情形，转让协议不具有合同法54条所规定的合同无效情形。第二，转让协议签订后我公司已经付清一千万元转让费用，宏蓝公司将三环太阳能公司土地证原件交付我公司，为便于办理前期审批手续，宏蓝公司给我公司负责人胡玉标出具委托书自2014年开始至今经我公司积极与有关部门协调沟通，该项目已经获得市政府的审批同意，故此我公司已经开始实际运作该项目，并且已经投入大量的财力、精力，那么我公司对该项目的权利应当受到法律保护，请求依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2009年5月26日，被告宏蓝公司（甲方）与案外人河北三环太阳能有限公司（乙方）签订《危房拆迁补偿协议书》及《危房拆迁补偿补充协议书》，协议约定：“乙方同意甲方对公园路251号的危房进行拆迁改造，并给予一次性补偿，补偿金额合计为795.4万元；甲方付清全部款项的当日，乙方将房产证、土地证交给甲方，同时土地使用权归甲方”。2009年7月21日，被告第一公司（甲方）与原告曲国英（乙方）签订《协议书》（协议书下方甲方处有被告宏蓝公司的盖章），协议约定：“甲方急需资金700万元用于支付河北三环太阳能公司补偿款，甲方以借款的方式向乙方借款700万元，如果甲乙双方由于种种原因合作不成，甲方将按月3%的利息一次性将本息付给乙方，如果合作成功，乙方将此款转为投资”。2009年7月30日，被告宏蓝公司向原告曲国英出具收据，载明其收到原告曲国英三环公司项目合作款700万元。2009年10月14日，被告宏蓝公司与案外人河北三环太阳能有限公司签订《补充协议》，协议约定三日内开始办理土地证的过户手续。2011年5月17日，被告第一公司（甲方）与原告曲国英（乙方）签订《项目合作开发协议书》，协议记载“甲乙双方依据上述《危房拆迁补偿协议书》及《危房拆迁补偿补充协议书》签订本协议,甲方承诺上述一、二中协议所指邢台市宏蓝房地产开发有限公司等同邢台市第一房地产经营管理公司”并约定“甲方全权委托乙方组建项目部对河北三环太阳能危旧房改造进行开发建设，乙方负责该项目的全部投资，该项目的盈利与亏损均有乙方承担”。2013年8月5日被告宏蓝公司（甲方）与原告信金水（乙方）、曲国英（乙方）、邢台市华地房地产开发有限公司（丙方）签订《项目转让协议》，协议载明“甲、乙双方2009年7月21日将土地、房产款一次性补偿7,954,000元已转入到三环太阳能公司名下”；协议约定“甲方将与三环太阳能公司签订的改造开发项目的所占股权按甲、乙方总投资额的百分之五十一转给丙方，乙方将占甲、乙双方上述投资额所占股权的百分之四十九，与丙方共同实施项目开发改造”。被告鑫宸公司提交的其（乙方）与被告宏蓝公司（甲方）签订的《项目转让协议书》，协议载明双方约定“甲方同意将公园路251号河北三环太阳能有限公司地块的开发、改造项目整体转给乙方，乙方付款给甲方1000万元”；该协议书右下方显示日期为“2013年2月16日”。原告对上述《项目转让协议书》的真实性及合法性有异议，其主张该协议书机制时间“2013年2月16日”及协议书上签名、盖章的时间与实际形成时间不一致，原告申请对此进行鉴定。鉴定机构退件函上显示“因三被告均未到场，没有提供检材原件，致使鉴定工作无法进行下去，决定提出终结鉴定工作的申请并退还鉴定材料”。后本院司法技术辅助室终结了该次鉴定程序。被告鑫宸公司提交的被告宏蓝公司于2013年11月21日向其出具的收据显示，被告宏蓝公司收到被告鑫宸公司三环太阳能项目开发转让费1000万元，原告对该证据不予认可。另查明，原告信金水与原告曲国英系夫妻关系。原告与被告鑫宸公司均提交的国有土地使用证（邢市国用2001字第X－51号）上载明：土地使用者为河北三环太阳能有限公司，座落于市公园东街**，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2051年11月12日。本院认为，本案争议的焦点为：一、原告主体是否适格?二、第一公司作为被告，主体是否适格？三、被告宏蓝公司与被告鑫宸公司于2013年2月16日签订的《项目转让协议书》是否合法有效。关于焦点一，被告宏蓝公司先与原告就涉案三环太阳能项目相关问题签订《协议书》、《项目转让协议》等合同，后又与被告鑫宸公司就涉案三环太阳能项目签订《项目转让协议书》，信金水、曲国英与涉案项目存在利害关系，故信金水、曲国英作为本案原告主体适格。关于焦点二，本案原告诉请的是确认被告宏蓝公司与被告鑫宸公司之间《项目转让协议书》的合同效力问题，而非原告与宏蓝公司、第一公司之间的合同等权利义务关系问题，第一公司不是本案诉争的2013年2月16日签订的《项目转让协议书》的合同当事人，故第一公司不是本案的适格被告。关于焦点三，《中华人民共和国物权法》第九条第一款规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”虽然被告宏蓝公司与案外人河北三环太阳能有限公司就涉案土地项目签订了《危房拆迁补偿协议书》、《危房拆迁补偿补充协议书》及《补充协议》，但原、被告提交的涉案土地项目的国有土地使用证登记显示土地使用权人仍为河北三环太阳能有限公司而非被告宏蓝公司，故被告宏蓝公司现非涉案项目的土地使用权人。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定：“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效。”被告宏蓝公司、被告鑫宸公司均未提交其就涉案土地项目的转让行为已得到有批准权的人民政府同意的相关证据，应当认定合同无效，故对于原告主张被告宏蓝公司与被告鑫宸公司于2013年2月16日签订的《项目转让协议书》无效的诉请，本院依法予以支持。依据《中华人民共和国物权法》第九条第一款，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告邢台市宏蓝房地产开发有限公司与被告邢台鑫宸房地产开发有限公司于2013年2月16日签订的《项目转让协议书》无效。二、驳回原告信金水、曲国英对邢台市第一房地产经营管理公司的起诉。案件受理费80元，保全费5,000元，由被告邢台市宏蓝房地产开发有限公司、邢台鑫宸房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。审 判 长  周 婧审 判 员  张苗源人民陪审员  葛兰霞二〇一八年九月十四日书 记 员  张立威