成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0116民初4398号 原告（反诉被告）：邓兵，男，1981年4月24日出生，汉族，住四川省成都市双流区。 委托诉讼代理人：卢治荣、卢莹莹，四川蜀航律师事务所律师。 被告（反诉原告）：龚超，男，1990年12月12日出生，汉族，住四川省荣县。 委托诉讼代理人：何净，四川雷蒙德律师事务所律师。 原告邓兵诉被告龚超房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年4月19日立案后，被告龚超提出反诉，本院依法适用简易程序，公开开庭进行合并审理。原告（反诉被告）邓兵及其委托诉讼代理人卢治荣、被告龚超的委托诉讼代理人何净到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邓兵向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付转让费89800元。2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告就位于双华路××华府春天××100超市达成转让协议，并签订了超市转让合同，合同约定原告将上述超市所有商品、设备装修整体转让给被告，被告于2018年4月8日前支付转让费129800元。合同签订后，被告向原告支付了定金4万元，原告按合同约定向被告整体交付了超市。原告多次催促被告支付剩余款项89800元，原告以种种理由拒绝支付。请求法院支持原告的诉讼请求。 被告龚超辩称：1、《超市转让合同》中转让的商品标的没有明确约定，属于约定不明，双方没有进一步协商，因此该合同应当未成立，是无效的合同。2、本合同为整体转让，实际转让的是该联合100超市的经营权（包括个体工商户的所有权）、商品的所有权及案涉商铺的使用权。原告故意隐瞒了超市转让合同的事实，案涉商铺的所有权人是成都蓝润置业有限公司，并非邓兵，且所有权人明确禁止转租。联合100超市是一个名为“双流区锦城华府副食经营部”的个体经营部，实际经营者是冯中豪，原告无权转让超市及案涉商铺。根据合同法第六十八条规定，邓兵无权转让超市及转租商铺，丧失合同履行能力，龚超有权拒绝支付付剩余转让款，中止履行合同。3、原告至今没有交付超市并且已搬空了超市、拆除了超市设备装修，商铺所有权人已收回了商铺，不再对外出租，致使合同无法实现，不应当继续履行合同。4、被告实际向原告支付了44800元，是转让费并非定金。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 反诉原告龚超向本院提出诉讼请求：1、判决解除反诉原、被告签订的《超市转让合同》；2、判决反诉被告返还反诉原告已支付的转让款48800元，并赔偿利息损失342元（暂计到反诉日，计算方式：48800元＊4.35%／365＊58天）；3、反诉费用由反诉被告承担。事实和理由：2018年3月31日，反诉原、被告订立超市转让合同，约定反诉被告将位于双华路××华府春天××100超市整体全部转让给我方。因反诉被告承诺其有转让的权利，保障我方可以长期在该地段档口继续经营的权益，我方便同意支付129800元获得房屋使用权（含3个月租金）及商品、设备装修所有权。订立合同后，我方向反诉被告支付了转让款48800元，事后，经了解得知，反诉被告在订立合同前并未取得该房屋使用权，属无权转让。反诉被告故意隐瞒事实，非法转租他人店铺，损害了我方的合权权益。同时，反诉被告并未将超市及商铺使用权交付给我方，反诉被告以其行为明确表示拒绝履行合同主要义务，未达到合同目的，我方多次要求反诉被告解除合同，返还已支付转让款，均遭拒绝。反诉被告的行为严重违反诚实信用，请求法院判决支持全部反诉请求。 反诉被告邓兵辩称：1、我方向龚超转让的是商铺的承租使用权，包括商铺内的商品及设备装修，没有包括经营权转让费及租金。2、没有收到转让费，不同意退还48800元。3、我方在签订合同当日就把商铺内的所有设备和商品交付给反诉人，已履行合同义务，反诉人经营几天后，就把商铺锁门停止经营，后来没有锁后门，造成了部分商品遗失。出租人收回商铺，是因为反诉人不支付房租造成的。4、案涉合同是一个转租和买卖合同，转租无效但买卖有效，即使解除合同也只是解除转租部分，不解除买卖部分。请求法院驳回反诉请求。 经本院审理认定事实如下：2018年3月31日，邓兵（甲方）和龚超（乙方）签订了一份《超市转让合同》，合同主要内容如下：甲方将位于双华路××华府春天××100超市整体全部转让给乙方；甲方将所有商品、设备装修这类的全部转让给乙方，属于整体转让；转让费总价129800元，后面费用由乙方支付，与甲方无关，商品以前的费用与乙方无关，由甲方支付；分三次转账，最迟4月8号转清余款，如4月8号没有转清余款，甲方有权利收回铺面所有的商品和设备等等。双方协商一致约定转让的内容为:商铺的承租使用权及商铺内的商品、设备装修。但合同未约定清楚转让的商品、设备及装修的具体内容，也未约定交付商铺的时间。2018年3月31日，龚超向邓兵支付了转让款48800元，邓兵出具了一份收条。邓兵未向龚超交付商铺。 另查明，2016年11月3日，案外人冯中豪（乙方）与四川远鸿物业管理有限公司温江分公司（甲方，以下简称：远鸿公司）签订一份《商铺租赁合同》，合同约定：甲方将受产权人（成都蓝润置业有限公司）委托经营管理的位于成都市双流县方经营超市，租期自2017年2月1日起至2020年1月31日；未经甲方书面同意或将商铺全部或部分转租、转借与他人共用的，甲方有权解除合同并收回商铺等等。冯中豪于2017年4月13日登记注册成立了双流区锦城华府副食经营部（个体工商户），该经营部登记经营场所为：成都市双流区西航港街道双华路825号（即案涉商铺地址）。2017年11月19日，冯中豪与邓兵签订一份《超市转让协议》，协议约定冯中豪将位于双流区春天联合一百超市整体转让给乙方邓兵，转让费18万元，双方还约定了支付费用时间。目前，邓兵从冯中豪处转让所得的案涉商铺已被开发商收回上锁，邓兵已将商铺内的货架及设备搬至他处存放，商铺已空置。 上述事实，有经庭审质证的以下证据证实：1、邓兵、龚超的身份证复印件；2、原、被告签订的《超市转让合同》，收条；3、《商铺租赁合同》，《超市转让协议》，冯中豪身份证复印件，双流区锦城华府副食经营部的工商信息；4、商铺现状照片；5、当事人的陈述等等。邓兵提交的航空港派出所的接（报）处警登记表，不能证明邓兵已将超市交付给了龚超经营，不具有证明力，本院不予采信。 本院认为，邓兵与龚超签订的《超市转让合同》，其内容包括房屋租赁合同及买卖合同的内容，该合同系双方当事人真实意思表示，且不违反国家法律法规强制性规定，应为有效。根据审理查明事实，因邓兵对案涉房屋存在权利瑕疵，案涉房屋已被开发商收回，该合同已客观不能履行，邓兵未按合同约定向龚超提供符合使用条件的房屋，也未向龚超交付出租及转让的标的物，属违约行为，该违约行为致使合同目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”之规定，对龚超要求解除合同的反诉请求，本院予以支持。同时，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，对邓兵要求龚超继续履行合同，支付转让费89800元的诉讼请求，本院不予支持。同时，根据合同履行情况，因邓兵并无证据证实已向龚超交付转租、出卖的标的物，龚超要求邓兵返还已支付的转让款48800元，符合法律规定，本院予以支持。关于龚超要求邓兵赔偿转让款的利息的诉讼请求，因该费用也是龚超自愿支付，龚超在签订合同时，对邓兵是否具有出租案涉房屋的合法权利未尽到合理审查的义务，对合同的不能履行、最终解除也存在一定过错，且解除合同后双方尚未结算，其要求邓兵赔偿利息损失，缺乏法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除邓兵与龚超签订的超市转让合同。 二、反诉被告邓兵在判决生效后十日内返还反诉原告龚超转让费48800元。 三、驳回原告邓兵的诉讼请求。 四、驳回反诉原告龚超的其它诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1023元及反诉案件受理费515元，由原告（反诉被告）邓兵负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于成都市中级人民法院。 审判员  王涛 二〇一八年九月十九日 书记员陈芮瑶