福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽05民终3988号 上诉人（原审第三人）：福建省惠安县黎章皮件制品厂，住所地福建省泉州台商投资区东园镇东园街。 代表人：郭献章，厂长。 上诉人（原审被告）惠安县东园搬运站，住所地福建省泉州台商投资区东园镇龙苍村**。 代表人：庄荣福，副站长。 委托诉讼代理人：谢竞忠，福建泉台律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴幼红，福建泉台律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）惠安县交通运输局，住，住所地福建省惠安县螺城镇企塘岭下一社会信用代码113505210038259802。 法定代表人：刘照宇，局长。 委托诉讼代理人：黄必良，福建致理律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒋宏斌，福建致理律师事务所律师。 上诉人福建省惠安县黎章皮件制品厂（以下简称黎章皮件厂）、上诉人惠安县东园搬运站（以下简称东园搬运站）因与被上诉人惠安县交通运输局（以下简称惠安交通局）确认合同效力纠纷一案，不服福建省惠安县人民法院（2017）闽0521民初9231号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人黎章皮件厂的代表人郭献章、上诉人东园搬运站委托诉讼代理人谢竞忠，被上诉人惠安交通局委托诉讼代理人蒋宏斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黎章皮件厂上诉请求：撤销原审判决，改判支持黎章皮件厂原审诉讼请求。1.依法确认黎章皮件厂与东园搬运站于1992年7月28日签订的《房屋租赁、翻建、加层建筑合同》（以下简称《加层建筑合同》）及于1995年5月28日签订的补充协议为有效合同；2.依法判决惠安交通局和东园搬运站共同承受涉案合同的权利和义务。事实和理由：原判决认定补充协议部分无效，是认定事实错误，适用法律错误的判决，请求二审依法纠正。一、1995年5月28日签订补充协议是因为东园搬运站为解决企业困境，经双方协商下签订的。处分倒闭企业财产还债对双方都有利，工人满意，集体又不增加负担，符合政策性规定，合理合法。二、双方签订的补充协议约定以旧房残值款抵偿借款，是东园搬运站处分企业债权债务的权利，于法有据，明显有效。原审判决将旧房残值款抵偿其借款办理职工养老保险等行为，认定为对财产的处分，且列为企业经营管理重大事项，与事实不符，属认定事实错误。三、双方签订补充协议第三条约定“租赁合同期满，甲方同意乙方一次性付壹拾伍万元正给甲方作为地皮款收入，整幢房屋归乙方所有。”该条款其实是一条对东园搬运站极其有利的约定，而对黎章皮件厂十分苛刻的要求。因为东园搬运站的站长已把危楼残值30000元用于偿还为职工办理养老保险的借款，东园搬运站在上述投资翻建的一、二层楼里已没有任何投资，依法不享有翻建的一二层楼的份额。按照“地;地随房走&rdquo司法实践，翻建楼房使用土地面积104平方，应归黎章皮件厂无常使用。但是补充协议第三条没有让黎章皮件厂无偿使用，而是有偿使用。合同期满，按台商投资区政府征用土地补偿款每亩32,000元。双方约定104平方地皮款150,000元，等于每亩96万元，明显高于征地价的30倍。该约定对黎章皮件厂极其不利，对东园搬运站极其有利。原判决把东园搬运站站长在搬运站无法经营且已倒闭的情况下，为职工谋利益的上述民事法律行为，认定该条款是对东园搬运站集体财产进行处分，属于企业经营管理重大问题，该部分约定内容未经东园搬运站职工大会通过，应属无效。对此认定与事实不符。1995年双方签订补充协议时，东园搬运站已关闭多年，职工另找谋生，搬运站有无召开职工大会条件，这就需要东园搬运站来提供当年的历史档案、会议记录予以查明，才可断定。至于是否召开职工大会是东园搬运站内部的事务，对第三方没有约束力。补充协议内容没有违反法律法规规定，双方同意后签字生效。综上，黎章皮件厂原审诉求事实清楚，证据充分，于法有据，原审判决确认补充协议中的第二、三条约定无效，驳回黎章皮件厂的其他诉讼请求，是认定事实错误，适用法律错误，请求二审依法纠正。 东园搬运站辩称，案涉补充协议是不真实的，从来没有与黎章皮件厂签订补充协议，只是上面有公章，但是公章即使真实，不必然能证明补充协议的真实性。即使存在补充协议，协议也应当依法认定无效，理由如下：1995年5月28日签订的补充协议，黎章皮件厂是不具有相应签订补充协议的民事行为能力，因为黎章皮件厂当时的营业执照已被吊销；补充协议涉及的是对东园搬运站集体财产进行处分，该处分行为所有的东园搬运站的职工并不知情，这个行为是无效的；在1995年5月28日，包括目前东园搬运站如果需要召开职工大会，还是可以具备通知、召集的条件的，参与本案庭审旁听的均是东园搬运站的职工。另外关于黎章皮件厂提出的几笔款项问题，首先，黎章皮件厂所称的几笔款项都是不同性质的款项，两笔是借款，一笔是预付的租金，所以不能等同，一概而论。2014年1月20日，东园搬运站收取100,000元租金是黎章皮件厂通知东园搬运站去领取的。合同延期至2015年2月28日，租金合计是106,600元，东园搬运站收取100,000元并没有超出应得的租金。双方理应在合同期满之后再进行结算，所以东园搬运站认为，黎章皮件厂将三个金额混为一谈，违背了本案的事实，上诉理由是不能成立的。 惠安交通局辩称，惠安交通局不是两份协议的相对方，且东园搬运站属于集体企业，其所有权人不是惠安交通局，惠安交通局不必承担合同责任，黎章皮件厂要求其承担法律责任，没有事实和法律依据。黎章皮件厂上诉请求要求惠安交通局承担责任，但是阐述的事实和理由中，并没有提出这一方面的要求。原审判决是正确的，二审法院应当予以维持。 东园搬运站上诉请求：请求二审认定补充协议不具有真实性。事实及理由：案涉补充协议书不真实。在与本案相关的诉讼案件之前，黎章皮件厂从未向东园搬运站出示，包括在2014年东园搬运站向其收取100,000元租金的时候都没有出示该协议；在1995年3月22日，双方才就因房屋其他案件诉讼所垫付的9,700元表示了处理意见，不可能在两个月后就达成了补充协议，不符合常理；补充协议对主合同进行了根本性的变更，因为黎章皮件厂提供的请示报告也体现了向县交通局的请示已经陈述了对涉案讼争房屋土地的所有权保留在东园搬运站处，且为了工人长久收入及养老考虑才进行出租和翻建的，因此不可能在未经任何请示的前提下在三个月内达成买断的协议；案涉补充协议书的签订显然涉及到众多职工利益，不可能由一个人单独处理决定及签协议；诉争房屋在出租的时候都要经过请示，而补充协议是进行卖断处分却没有经过请示，显然存在明显差异和造假的重大嫌疑；案涉补充协议书是盗盖公章，即先盖章后书写内容，不是东园搬运站的真实意思表示；涉案的诉争房屋及地皮价值不止15万元，而且补充协议书是约定20年后才支付，显失公平；庄其津本人具有文化水平，可以进行书写、签字，而孙荣溪经办也违反常识，孙荣溪本人也没有签字，且经过鉴定，孙荣溪的签字也是虚假的，庄其津本人也没有签字，显然造假；补充协议对于东园搬运站没有任何利益可得，因为如果是一次性买断，从常理讲，应该是一次性取得而非是在20年后才取得相应款项；20年之后的租金是94,200元，即便是延期后也有10,660元，东园搬运站完全有能力以收取的租金来抵作和偿还60,000元借款及因案件垫付的9,700元，按常理不应当签订该补充协议。 黎章皮件厂辩称，一、本案补充协议书是《加层建筑合同》的补充规定，作为完善有效合同的不可分割的一部分，是有效合同明确约定要签订的内容，该内容未违反法律法规，具有真实性，应认定补充协议有效。首先，双方签订补充协议程序、时间适时，合法。签订协议时，有经双方签字并加盖公章和法定代表人私章后各执一份为据。东园搬运站主张补充协议是盗盖公章，即先盖章后书写内容，于法无据。其次，东园搬运站谎称补充协议书存在造假嫌疑。事实证明双方签订补充协议后，一直都在履行协议书中的权利和义务。原租赁协议约定期满是2012年7月28日。若补充协议存在造假，为什么东园搬运站在2014年1月向黎章皮件厂收租赁费100,000元，已超过租赁期限两年，不提出异议，还继续履行补充协议至2015年2月28日，不合理。证明东园搬运站认可补充协议书内容。第三，东园搬运站于1995年3月22日再次向黎章皮件厂借款9,700元，给付赔偿款时，其同意租赁合同顺延至2015年3月23日并签订补充协议书。二、签订补充协议书是东园搬运站倒闭，职工外流自谋生计，管理人员工资、退休职工的退休金无法给付，职工养老保险无钱缴交办理的情况下，以借款形式处分倒闭企业财产，解决燃眉之急，是政策允许，体制改革的需要，与法相符。作为站长的庄其津，统筹解决职工的工资，退休金、办理养老保险是其职责。东园搬运站向黎章皮件厂借款7万元，数额大，时间长，在无力偿还的情况下，自愿处分倒闭企业财产还债，是企业自身的权利，与法相符。双方签订的《加层建筑合同》第二条第七项约定，如合同期满，东园搬运站不收回，双方应就租赁、使用重新签订合同。补充协议书就是双方根据实际情况签订的。双方意思表示真实，没有违反法律或者社会公共利益。参与协议签订的除了站长庄其津，还有孙荣溪，向黎章皮件厂收取租金的庄荣福等人也默认补充协议的效力。三、诉争房屋地皮104平方，双方约定150,000元，本就高出政府明码标价30倍，其付款时间当然应该约定在租赁终止后付款。补充协议并不存在显失公平。四、东园搬运站称20年租金足以偿还黎章皮件厂借款69,700元，按常理不应当签订该补充协议书，该主张不能成立。东园搬运站除了借款69,700元，还于2014年1月收取租金100,000元，合计169,700元，而20年租金还不足100,000元，明显不够支付。综上，请求驳回东园搬运站的上诉。 惠安交通局述称，东园搬运站未对惠安交通局提出上诉，由法院对其上诉依法判决。 黎章皮件厂向一审法院起诉请求：1.确认黎章皮件厂与惠安交通局组建的东园搬运站于1992年7月28日签订的《加层建筑合同》及1995年5月28日签订的补充协议书有效；2.惠安交通局为其组建并主管的东园搬运站承受合同的权利和义务。 一审法院认定事实：东园搬运站系集体所有制企业，由惠安交通局于1985年组建，1989年8月19日经工商登记成立，因违反企业年度检验有关规定，未参加年检，于2000年9月28日被惠安县工商行政管理局吊销营业执照。1989年8月4日，惠安交通局出具《企业法定代表人身份证明》，任命庄其津为东园搬运站站长。1992年7月28日，东园搬运站向惠安交通局提交《关于吸收社会投资改造危楼的申请报告》(下称《申请报告》)，载明：东园搬运站有房屋壹座(二层)，系五十年代建筑物，年久失修，已成危房，之前将该楼出租，以租金发放退休工人的退休金。因东园搬运站无财力维修、翻建，经研究决定吸收社会投资以翻建旧楼。房屋原承租者黎章皮件厂表示愿意投资合作翻建，并保证原租金除在改造房屋期间每月付贰百伍拾元外，每月四百元租金照付，以保证老工人的退休金。经双方协商，初步达成一份《加层建筑合同》，东园搬运站认为该《加层建筑合同》对东园搬运站十分有利，切实可行，一则东园搬运站老工人的退休金有了保证，二则虽一、二层房屋由黎章皮件厂投资，但东园搬运站没有丧失房屋的所有权，合同期满只是给付黎章皮件厂补偿，便拥有房屋的占有、使用、收益、处分的全部权利。同年9月30日，惠安交通局批注：同意申请报告，请办理财产所有权房屋租赁翻建加层等合同手续。黎章皮件厂与东园搬运站签订《加层建筑合同》，该合同落款时间为1992年7月28日，约定：“一、关于房屋租赁1.甲方房屋由乙方继续承租，租期二十年，月租金为人民币肆佰元。2.在乙方负责改造房屋期间，乙方应付给甲方租金人民币贰佰伍拾元整，为期壹年(即拾贰个月)。3.由于一方违约，违约方应按本合同有效期间总额的20%承担违约责任。给对方造成损失时，还应负赔偿责任。二、关于房屋翻建1.甲方房屋折价为人民币叁万元整，作为翻建的投资额。2.翻建的审批手续由甲方负责办理。3.翻建工程由乙方负责实施，在旧基范围进行。4.甲方危房的一切建材归基建所有。5.翻建资金由乙方负责。乙方的投资额待二楼竣工扣除甲方折价投资的人民币叁万元整，即为乙方的投资数。届时，经双方签订补充协议，作为本合同的组成部分(附在本合同之后)。6.乙方对翻建后的一、二层房屋，除交给甲方上述约定的月租金外有权使用或出租他人使用。7.合同期满，甲方可以收回一、二层房屋。但应承担以下义务：⑴提前半年通知乙方，⑵甲方应主动与乙方共同协商或共同委托有关部门就一、二层房屋结合期满时当地房屋买卖市价进行合理估算，然后，按乙方投资翻建的资金比例数给乙方以经济补偿。如合同期满甲方不收回，双方应就租赁、使用重新签订合同。三、关于加层建筑1.甲方同意乙方在二层楼上进行加层建筑，加层建筑物的所有权归乙方所有。2.当甲方依约收回一、二层房屋时，乙方应承担以下义务：⑴补偿甲方基础工程款的“三分之一”(1/3)；⑵补偿甲方一、二层楼梯款的“三分之一”(1/3)；(此两项均按期满时房屋估算金额为依据，可从甲方补偿乙方的一、二层楼投资款中扣抵)。四、本合同一式贰份，经双方代表人签字加盖公章之日起生效。”1992年10月15日，黎章皮件厂与东园搬运站签订《借款协议书》1份，约定：东园搬运站决定与黎章皮件厂合资翻建旧楼，但先决条件是为解决拆迁之后工人的出路，黎章皮件厂无息借给东园搬运站60000元，东园搬站将该款项转入保险公司作为全体工人的退休金及养老保险。1995年3月22日，东园搬运站向黎章皮件厂出具说明1份，载明：“因我站与骆缎官司败诉，法院1994年9月19日判决我站应在十日内赔偿骆缎9,700元，因我站无能力支付赔偿款，法院已进入强制执行阶段，为避免法人被拘，我站要求再向原告借款9,700元交付法院，以便了结此案，并为此约定：一、双方同意继续执行原合同，因官司导致基建拖延，我站同意原定租期顺延。二、甲方因官司造成违约给乙方造成一定经济损失，但如何补偿双方一时难以达成共识，但为保证基建能及时进行，双方可继续协商待统一意见后再作协定。”1995年5月28日，黎章皮件厂与东园搬运站签订补充协议书，约定在1992年7月28日签订的《加层建筑合同》的基础上，另达成补充协议：“一、1992年间，乙方按合同约定翻建甲方所属的危房期间，因拆除危房时遇到邻居骆缎阻止发生争议，诉到惠安法院，乙方等待裁决，延误翻建至1995年，本合同延至2015年3月23日期满。二、甲方为解决后顾之忧，于1992年10月15日向乙方借款陆万元正投入社会保险及借款玖仟柒佰元正打相邻纠纷官司(赔偿款)，该借款作为乙方偿还甲方旧房折价翻建的投资款叁万元正(甲方已无投资款)，另叁万玖仟柒佰元正作为乙方预付甲方租赁费，租赁期满按实结算对抵。三、甲方所属的旧危房建筑面积112㎡，翻建时与邻居骆缎发生相邻纠纷，经判决后翻建其二层建筑面积仅为104㎡，比原有少了8㎡，但甲方允许在翻建的二层楼上加盖两层(由乙方自行投建)，现有房屋共四层，租赁合同期满，甲方同意乙方一次性付壹拾伍万元正给甲方作为地皮款收入，整幢房屋归乙方所有。四、本补充协议与原合同具有同等的法律效力。五、本补充协议经双方签字后一式贰份，甲乙各执一份。”2015年3月19日，黎章皮件厂以东园搬运站已于2000年9月28日被注销为由向惠安交通局邮寄信函，要求惠安交通局提供银行账户，以便黎章皮件厂履行1995年5月28日与东园搬运站签订补充协议书约定的支付款项的义务，并向惠安县公证处申请对其邮寄信函内容及过程进行证据保全。惠安交通局收到信函后未予答复。2015年8月21日，黎章皮件厂向惠安法院起诉惠安交通局、东园搬运站确认合同效力纠纷一案，同年10月13日，以情势变化为由申请撤诉，惠安法院作出(2015)惠民初字第7055号民事裁定，准许黎章皮件厂撤回起诉。2015年10月26日，黎章皮件厂的代表人郭献章向惠安法院起诉惠安交通局、庄荣福、庄立福、庄一明、庄钦玉确认合同效力纠纷一案，惠安法院于2016年5月17日作出(2015)惠民初字第8989号民事裁定书，以黎章皮件厂的企业状态因没有年检被吊销营业执照，至今未依法进行清算，其法人资格仍应视为存续，仍可以自己的名义进行诉讼活动，郭献章系出资人之一，但非《加层建筑合同》及补充协议书的一方当事人，无权提起本案诉讼，裁定驳回郭献章起诉。郭献章不服，向泉州市中级人民法院提起上诉。泉州市中级人民法院作出(2016)闽05民终字第3211号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。在该案诉讼中，法院依法委托福建历思司法鉴定所泉州分所对下列事项进行鉴定：1.对补充协议书的内容笔迹的形成时间进行鉴定。2.对“一九九五年五月二十八日”的补充协议书中“孙荣溪”字样进行笔迹鉴定，确定是否孙荣溪本人所书写。3.对“一九九五年五月二十八日”的补充协议书中“惠安县东园搬运站”公章和“庄其津印”私章进行鉴定，确定印章真实性。该所作出(2015)文鉴字第97号《鉴定意见书》，鉴定意见：1.第1项鉴定申请无法受理。2.倾向认为送检的“一九九五年五月二十八日”的补充协议书中“孙荣溪”不是孙荣溪本人书写。3.“一九九五年五月二十八日”的补充协议书中“惠安县东园搬运站”公章与所提供样本中“惠安县东园搬运站”公章是同一枚印章所盖；其上“庄其津印”私章与所提供庄其津印私章是同一枚印章所盖。 一审诉讼中，双方共认东园搬运站未取得案涉房屋的土地使用权证，黎章皮件厂翻建的房屋共四层。东园搬运站向一审法院明确，该站未就与黎章皮件厂签订的《加层建筑合同》召开职工大会讨论，但当时有就此事向职工说明，职工考虑到出租房屋可以增加收入，又不涉及房屋产权变更，房屋仍属集体所有，故职工对签订《加层建筑合同》不持异议，包括对合同第三条第1款约定的“甲方同意乙方在二层楼上加层建筑，加层建筑物的所有权归乙方所有”亦无异议，亦明确案涉房屋所在用地及房屋均未办理相关权属登记，也未取得相关产权证书，东园搬运站承诺如黎章皮件厂加盖的三、四层无法办理房屋所有权证，或无法办理房屋所有权证在黎章皮件厂名下，则同意将案涉房屋三、四层折价补偿给黎章皮件厂。东园搬运站将房屋出租相关事项报东园镇人民政府与惠安交通局审批同意后，再与黎章皮件厂签订《加层建筑合同》。东园搬运站的职工在2015年2月28日前对补充协议书不知情，该补充协议未经东园搬运站职工大会讨论通过，职工强烈反对该补充协议，不同意该擅自处分东园搬运站集体财产的行为。一审诉讼中，法院已就补充协议书中的部分无效约定向黎章皮件厂进行释明。黎章皮件厂经法院释明后，未变更诉讼请求。 一审法院认为，黎章皮件厂提供的《申请报告》《加层建筑合同》及公证书等证据真实性均予采信。对东园搬运站提供的《司法鉴定意见书》的真实性，予以确认。黎章皮件厂提供的补充协议书上加盖东园搬运站的公章，不能仅凭该补充协议上“孙荣溪”签名非其本人所签即否定该补充协议书的真实性。我国《民法通则》第七十四条第一款规定：劳动群众集体组织的财产属于劳动群众集体所有。根据《城镇集体所有制企业条例》的有关规定，城镇集体所有制企业中涉及企业经营管理的重大问题，应召开职工大会讨论决定。诉讼中，东园搬运站向法院书面明确虽未就与黎章皮件厂签订的《加层建筑合同》专门召开职工大会，但当时东园搬运站领导有就此事向职工说明，东园搬运站职工考虑到出租房屋可以增加收入，又不涉及房屋产权变更，房屋仍属东园搬运站集体所有，东园搬运站职工对签订《加层建筑合同》无异议，且明确对合同第三条第1款约定的“甲方同意乙方在二层楼上加层建筑，加层建筑物的所有权归乙方所有”亦无异议，如果黎章皮件厂加建的三、四层无法办理房屋所有权证，则同意折价补偿给黎章皮件厂，故该《加层建筑合同》认定有效。诉讼中，东园搬运站主张补充协议书未经职工大会讨论通过，东园搬运站职工在2015年2月28日前对补充协议书不知情，职工强烈反对该补充协议，不同意擅自处分东园搬运站集体财产的行为。补充协议书第一条对翻建期限延长事宜进行约定，租期延长是因东园搬运站被他人起诉导致翻建延误导致；第二条约定：“甲方为解决后顾之忧，于1992年10月15日向乙方借款陆万元正投入社会保险及借款玖仟柒佰元正打相邻纠纷官司(赔偿款)，该借款作为乙方偿还甲方旧房折价翻建的投资款叁万元正(甲方已无投资款)，另叁万玖仟柒佰元正作为乙方预付甲方租赁费，租赁期满按实结算对抵。”其中约定39,700元作为黎章皮件厂预付给东园搬运站的租金，并未对东园搬运站的财产进行处分，未损害东园搬运站的利益，故补充协议书第一条及第二条中有关黎章皮件厂出借给东园搬运站的部分借款作为预付租金的约定，合理合法，属企业一般性事务，并未损害东园搬运站的利益，依法确认有效。第二条另约定黎章皮件厂出借给东园搬运站借款中的3万元，作为偿还东园搬运站旧房折价翻建投资款3万元，并注明“甲方已无投资款”，实为以借款3万元买断东园搬运站以旧房折价的翻建投资，对东园搬运站的集体财产进行了处分，属企业经营管理重大事项；第三条约定：“甲方所属的旧危房建筑面积112㎡，翻建时与邻居骆缎发生相邻纠纷，经判决后翻建其二层建筑面积仅为104㎡，比原有少了8㎡，但甲方允许在翻建的二层楼上加盖两层(由乙方自行投建)，现有房屋共四层，租赁合同期满，甲方同意乙方一次性付壹拾伍万元正给甲方作为地皮款收入，整幢房屋归乙方所有”，该条款是对东园搬运站集体财产的处分，属于企业经营管理的重大问题，现东园搬运站否认该补充协议书有经职工大会讨论，黎章皮件厂亦无证据证明该补充协议书经东园搬运站职工大会讨论，故补充协议书第二条中“该借款作为乙方偿还甲方旧房折价翻建的投资款叁万元正(甲方已无投资款)”及第三条中的“租赁合同期满，甲方同意乙方一次性付壹拾伍万元正给甲方作为地皮款收入，整幢房屋归乙方所有”认定无效。第四条、第五条没有为双方设定实体权利义务，认定有效。 综上，一审法院认为，东园搬运站报经惠安交通局审批同意，与黎章皮件厂签订《加层建筑合同》，双方当事人意思表示真实，东园搬运站亦确认该站职工对该《加层建筑合同》不持异议，故该《加层建筑合同》确认有效。补充协议书第一条对延长租赁期限、第二条中对部分借款作为预付租金所作的约定，属企业经营一般性事项，合理合法，未损害东园搬运站的合法权益，确认有效。第二条中“该借款作为乙方偿还甲方旧房折价翻建的投资款叁万元正(甲方已无投资款)”的协议内容，以及第三条中的“租赁合同期满，甲方同意乙方一次性付壹拾伍万元正给甲方作为地皮款收入，整幢房屋归乙方所有”均是对东园搬运站集体财产进行处分，属于企业经营管理的重大问题，该部分约定内容未经东园搬运站职工大会讨论通过，应属无效。东园搬运站仍具有民事主体资格，黎章皮件厂要求惠安交通局承受案涉合同的权利义务，依据不足，不予支持。东园搬运站主张补充协议书虚假，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、第五十八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、国务院《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第二十八条的规定，判决：一、确认原告福建省惠安县黎章皮件制品厂与被告惠安县东园搬运站于1992年7月28日签订的《房屋租赁、翻建、加层建筑合同》有效。二、确认原告福建省惠安县黎章皮件制品厂与被告惠安县东园搬运站于1995年5月28日签订的《房屋租赁、翻建、加层建筑合同补充协议书》第二条中的“该借款作为乙方偿还甲方旧房折价翻建的投资款叁万元正(甲方已无投资款)”的协议内容，以及第三条中的“租赁合同期满，甲方同意乙方一次性付壹拾伍万元正给甲方作为地皮款收入，整幢房屋归乙方所有”的协议内容无效。该补充协议中的其他内容有效。三、驳回原告福建省惠安县黎章皮件制品厂的其他诉讼请求。本案受理费3300元，由原告福建省惠安县黎章皮件制品厂负担。 二审中，当事人没有提交新的证据。 对一审判决查明的事实，本院予以确认。 本院认为，黎章皮件厂与东园搬运站于1992年7月28日签订的《加层建筑合同》，双方当事人均认可系双方真实意思表示，对原判决认定该协议有效不持异议，本院予以维持。关于双方于1995年5月28日签订的补充协议，东园搬运站上诉称该协议存在造假嫌疑，协议不真实。虽然该补充协议上经办人处孙荣溪的签名经鉴定，倾向认为非孙荣溪本人所签。但协议上黎章皮件厂的公章及站长庄其津的印章经鉴定均是真实的。东园搬运站以鉴定机构的倾向性意见及签订补充协议未向上级请示，协议显失公平为由主张补充协议系造假，协议不真实，理由不充分，不予支持。黎章皮件厂、东园搬运站均在补充协议上加盖公章及代表人私章，应认定双方意思表示一致，合同成立。补充协议上未违反法律强制性规定的内容，应认定有效。原判决认定补充协议中第一条延长租赁期限的约定，第二条中有关借款数额的确认及借款抵租金的约定，第三条中有关建筑面积的确认及允许黎章皮件厂在二层楼上加盖两层的约定，未违反法律强制性规定，未损害东园搬运站的利益，该部分约定有效。本案诉讼中，东园搬运站亦认可双方延长租赁期限至2015年，确认曾向黎章皮件厂借款60,000元用于缴交社会保险及借款9,700元用于处理相邻权纠纷的案件，该两笔款项将于租赁期限届满后结算，对其允许黎章皮件厂在二层楼上加盖两层也无异议。原判决认定补充协议中的上述内容有效，于法有据，应予维持。补充协议第二条中“该借款作为乙方偿还甲方旧房折价翻建的投资款叁万元正(甲方已无投资款)”的协议内容，以及第三条中的“租赁合同期满，甲方同意乙方一次性付壹拾伍万元正给甲方作为地皮款收入，整幢房屋归乙方所有”均是对东园搬运站集体财产进行处分，属于企业经营管理的重大问题。根据国务院《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第二十八条的规定，有关企业经营管理的重大问题应由职工大会讨论通过。黎章皮件厂持有东园搬运站就双方拟签订《加层建筑合同》向惠安交通局请示，该局批复同意的报告原件，可认定黎章皮件厂对东园搬运站处理集体财产程序严格是清楚的。双方签订的《加层建筑合同》并未处分诉争楼房的所有权，补充协议对原合同进行了重大变更，处分了诉争楼房的所有权。补充协议涉及双方的重大利益，当事人应审慎对待，黎章皮件厂理应进一步了解补充协议是否经过职工大会讨论通过，是否经主管部门审批。黎章皮件厂未能提供证据证明对补充协议的订立已尽到审慎注意的义务。本案亦无证据证明，补充协议上述内容有依法经过东园搬运站职工大会讨论通过。原判决认定该部分内容无效，并无不妥，应予维持。黎章皮件厂上诉请求改判认定补充协议全部有效，请求判令惠安交通局、东园搬运站共同承受涉案合同的权利和义务，依据不足，不予支持。 综上所述，黎章皮件厂、东园搬运站的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由福建省惠安县黎章皮件制品厂、惠安县东园搬运站各负担50元。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈俊鸿 审 判 员 张东亚 审 判 员 蒋秀华 二〇一八年九月十二日 法官助理 洪颍雅 书 记 员 郭炯煌 附注：本案适用的主要法条及执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。 调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 20- --19--