湖北省汉川市人民法院民 事 判 决 书（2014）鄂汉川民初字第02312号原告湖北海达尔饲料有限公司。住所地：湖北省武汉市硚口区常码头新村***号。法定代表人林金凤，经理。委托代理人胡鹏，湖北山河律师事务所律师。代理权限为特别授权。委托代理人熊鹰，湖北山河律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告湖北铁骑力士饲料有限公司。住所地：汉川市经济技术开发区货场路。法定代表人李全，总经理。委托代理人卢勇，湖北铁骑力士饲料有限公司法律事务部部长。代理权限为特别授权。委托代理人张诗义，四川蜀兴律师事务所律师。代理权限为一般代理。原告湖北海达尔饲料有限公司（以下简称海达尔公司）诉被告湖北铁骑力士饲料有限公司（以下简称湖北铁骑公司）股东知情权纠纷一案，本院于2014年10月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月13日公开开庭进行了审理。原告海达尔公司的委托代理人胡鹏、熊鹰，被告湖北铁骑公司的委托代理人卢勇、张诗义到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告海达尔公司诉称，被告湖北铁骑公司于2009年11月由原告海达尔公司与四川铁骑力士实业有限公司（以下简称四川铁骑公司）共同出资在湖北省汉川市设立。其中原告海达尔公司出资120万元，占被告湖北铁骑公司40%的股份。2012年3月10日，原告海达尔公司与四川铁骑公司签订了一份股权转让协议后，原告海达尔公司将其持有的在被告湖北铁骑公司中占有的40%股份转让给四川铁骑公司。后因原告海达尔公司提起诉讼，湖北省汉川市人民法院经审理后，作出的（2014）鄂汉川民初字第xxxxx号民事判决书中认定，原告海达尔公司与四川铁骑公司于2012年3月10日签订的股权转让协议无效，现该判决书已发生法律效力。原告海达尔公司认为，自判决生效之日起，原告海达尔公司恢复成为被告湖北铁骑公司的股东，因此于2014年10月18日向被告湖北铁骑公司递交了要求查阅该公司财务资料的书面申请。被告湖北铁骑公司于2014年10月23日回函予以拒绝，为此，原告海达尔公司向法院起诉，要求判令被告湖北铁骑公司提供完整的自2012年3月10日起至今的财务资料（包括但不限于会计账单、凭证、报表、银行对账单等），供原告海达尔公司及其委托的专业会计人员查阅。原告海达尔公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据一，汉川市人民法院的（2014）鄂汉川民初字第xxxxx号民事判决书及判决书生效证明书各一份，拟证明自汉川市人民法院的（2014）鄂汉川民初字第xxxxx号民事判决书生效之日起，原告海达尔公司持有被告湖北铁骑公司的40%股份，恢复成为被告湖北铁骑公司股东。依照法律及被告湖北铁骑公司章程的规定，原告海达尔公司享有股东权利，有权查阅公司财务资料。证据二，原告海达尔公司于2014年10月18日向被告湖北铁骑公司出具的函一份和被告湖北铁骑公司于2014年10月23日的回函一份，拟证明原告海达尔公司向被告湖北铁骑公司请求查阅公司财务资料，但遭到被告湖北铁骑公司拒绝的事实。被告湖北铁骑公司辩称：虽然汉川市人民法院的（2014）鄂汉川民初字第xxxxx号民事判决书中判决原告海达尔公司与四川铁骑公司于2012年3月10日签订的股权转让协议无效，但原告海达尔公司并未返还四川铁骑公司人民币940万元，也未与四川铁骑公司共同办理股东变更登记手续，被告湖北铁骑公司也没有收到股东变更登记的文件，原告海达尔公司尚不是被告湖北铁骑公司的股东。因此，请求人民法院驳回原告海达尔公司的诉讼请求。被告湖北铁骑公司为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：证据一，汉川市人民法院的（2014）鄂汉川民初字第xxxxx号民事判决书一份，拟证明原告海达尔公司与四川铁骑公司签订的股权转让协议无效，原告海达尔公司未返还已领走的120万元股东出资额，股东地位未恢复的事实。证据二，被告湖北铁骑公司的工商登记资料一套，拟证明2012年3月10日以后被告湖北铁骑公司的股东只有四川铁骑公司一个股东，被告湖北铁骑公司属法人出资的有限责任公司。经庭审质证，原、被告对双方提交的证据的真实性、合法性均无异议，本院对双方当事人提交的证据的真实性、合法性予以确认。经审理查明，2009年11月，海达尔公司与四川铁骑公司合资成立了湖北铁骑公司，湖北铁骑公司在汉川市工商行政管理局登记的股东为海达尔公司和四川铁骑公司二个股东。海达尔公司依公司章程的规定，出资了120万元，占湖北铁骑公司的注册资本的40%。2014年3月10日，海达尔公司与四川铁骑公司签订了一份股权转让协议，海达尔公司将其持有湖北铁骑公司的40%股份转让给四川铁骑公司，双方并办理了相关的股份转让登记手续。湖北铁骑公司由私营的有限责任公司登记为法人独资的有限责任公司。2014年3月，海达尔公司与四川铁骑公司因股权转让发生争议，向汉川市人民法院提起诉讼，汉川市人民法院审理后，于2014年9月28号依法作出了（2014）鄂汉川民初字第xxxxx号民事判决书，该判决书判决：一、四川铁骑公司与海达尔公司于2012年3月4日签订的协议、2013年3月10日签订的股权转让协议均无效；二、四川铁骑公司与海达尔公司于判决生效后十日内共同办理海达尔公司占湖北铁骑公司40%股份的变更登记；海达尔公司在判决生效后十日内返还四川铁骑公司人民币940万元；三、驳回海达尔公司和四川铁骑公司其他诉讼请求。该判决书发生法律效力后，海达尔公司于2014年10月18日致函给湖北铁骑公司，要求湖北铁骑公司于2014年10月31日前，安排场所提供湖北铁骑公司自2012年3月10日起至今的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、及财务资料等供海达尔公司及其委托的专业会计人员查阅。湖北铁骑公司于2014年10月20日以海达尔公司尚未恢复在湖北铁骑公司的股东身份为由，拒绝海达尔公司要求行使股东知情权的请求，双方因此成讼。本院认为，股东身份的确认，应根据当事人出资情况及股东身份是否以一定的形式为公知所认知等因素进行综合的判断，本案中海达尔公司与四川铁骑士公司于2009年合资设立湖北铁骑公司，海达尔公司向湖北铁骑公司实缴出资120万元，占公司股份40%，并且海达尔公司的股东身份记载于2012年3月10日之前的湖北铁骑公司的公司章程中，并在汉川市工商行政管理局登记注明，原告海达尔公司作为被告湖北铁骑公司的股东身份应依法予以认可。虽然海达尔公司与四川铁骑士公司于2012年3月10日签订了股权转让协议后将其持有的40%的股份已转让给四川铁骑士公司，但该转让协议，已由汉川市人民法院（2014）鄂汉川民初字第xxxxx号民事判决书判决无效，因此，该转让协议对海达尔公司与四川铁骑公司不具约束力，尽管四川铁骑公司与海达尔公司依判决书规定期限未办理股份变更登记手续，但不影响海达尔公司自判决书生效后，其股东身份已应恢复的事实，湖北铁骑公司辩称未办理股份变更手续海达尔公司不是湖北铁骑公司股东的意见，本院不予采信。海达尔公司作为被告湖北铁骑公司股东应依法享有股东知情权。2009年，海达尔公司作为湖北铁骑公司的股东完成出资后，该财产所有权已转移至公司名下，股东无权对其出资财产再行处分，但股东可以就其占有的股份依照法律规定或公司章程的约定进行转让，股东之间转让股份不是注册资金的增减，也不是抽逃公司资金的行为，不影响公司以其资产独立承担民事责任。四川铁骑公司与海达尔公司之间股份款返还纠纷，与本案诉争的股东行使知情权诉讼，诉讼主体不同，属股东之间出资纠纷，应另案处理。经合议庭评议，依照《中华人民共和国公司法》第三十二、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：限被告湖北铁骑力士饲料有限公司应自本判决生效之日起十日内向原告湖北海达尔饲料有限公司提供被告湖北铁骑力士饲料有限公司自2012年3月10日起的财务资料（包括但不限于会计账单、凭证、报表、银行对账单等），供原告海达尔公司及其委托的专业会计人员查阅。本案件受理费2000由被告湖北铁骑力士饲料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审 判 长  朱文涛审 判 员  龚卫东人民陪审员  谭志工二〇一五年五月十三日书 记 员  刘信樵附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。