四川省雅安市雨城区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川1802民初1735号 原告：李国江，男，1970年1月27日出生，汉族，住四川省雅安市雨城区。 原告：陈震康，男，1971年8月10日出生，汉族，住四川省都江堰市。 二原告共同的委托诉讼代理人（特别授权）：罗颖，四川明炬（雅安）律师事务所律师。 被告：鲜树平，男，1974年9月28日出生，汉族，住四川省雅安市雨城区。 被告：杨云栋，男，1969年6月10日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 被告：王华，女，1977年12月25日出生，汉族，住四川省蒲江县。 三被告共同的委托诉讼代理人（特别授权）：张永伟，四川博锐律师事务所律师。 原告李国江、陈震康与被告鲜树平、杨云栋、王华合同纠纷一案，本院于2018年7月25日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李国江、陈震康的委托诉讼代理人罗颖,被告鲜树平、杨云栋、王华的委托诉讼代理人张永伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李国江、陈震康向本院提出诉讼请求：1.请求判令鲜树平、杨云栋、王华共同向李国江、陈震康支付资产分配款126400元，并从2017年3月27日起以126400元为基数按年利率24%的标准向李国江、陈震康支付利息直至本息清偿为止。2、本案案件受理费由被告鲜树平、杨云栋、王华负担。事实和理由：李国江、陈震康与鲜树平、杨云栋、王华均系四川禾泰农业科技有限公司（以下简称禾泰公司）股东。2017年3月27日，禾泰公司全体股东经友好充分协商，就公司固定资产分配方案达成一致意见，签署了《四川禾泰农业科技有限公司房屋等固定资产分配协议》（以下简称《协议》）。根据《协议》约定，李国江、陈震康在禾泰公司实际投资分配股份比例为30.88%，鲜树平、杨云栋、王华实际投资分配股份比例为34.32%，李国江、陈震康按照协议第三条分得了禾泰公司待建冻库用地、库房、鹅舍、管理房、园区大门及门卫室、园区大门外右侧土地、公司外壳，一起评估为800000元,鲜树平、杨云栋、王华分得了禾泰公司办公室房及周边花园、主楼外停车场，一起评估为1200000元，同时协议约定，需按照各股东组合形成的股份比例进行多退少补，鲜树平、杨云栋、王华应补给李国江、陈震康126400元，并以现金形式支付。协议经各方签字确认生效后，鲜树平、杨云栋、王华一直未按协议约定向李国江、陈震康支付126400元的资产分配款。李国江、陈震康认为该协议系各方真实意思表示，鲜树平、杨云栋、王华应按协议约定向李国江、陈震康支付价款。经多次催告后，鲜树平、杨云栋、王华均未履行支付义务，故李国江、陈震康起诉至人民法院，请求支持其诉讼请求。 鲜树平、杨云栋、王华共同辩称，李国江、陈震康用以主张诉讼请求所提供的《四川禾泰农业科技有限公司房屋等固定资产分配协议》其内容违法，是无效合同，《中华人民共和国公司法》规定，股东出资以后，资产属于公司资产，股东不能抽逃出资,在公司未清算的情况下对公司的资产进行分配，违背法律的强制性规定，故李国江、陈震康不能以此主张自己的权利。 原告为支持诉讼请求向本院提交以下证据：1.原告身份证，证明原告主体适格；2.四川禾泰农业科技有限公司房屋等固定资产分配协议，证明所有股东就公司所有资产进行清算，所有股东都以补差的形式进行清算，被告应补差给原告固定资产折价的款项126400元；3.四川禾泰农业科技有限公司股权转让协议，证明李国江将全部股权转让给陈振荣，此证据也印证了原告提交的证据2是有效的；4.四川禾泰农业科技有限公司股东会决议，证明全体股东都到场，共同决议同意李国江将股权转让给陈振荣，2018年6月8日的股东会决议里是认可了2017年3月27日的固定资产分配协议是有效的，也证明了公司的股东都是分开各自经营；5.资产分割协议，证明2018年6月8日的股东决议的细化；6.四川禾泰农业科技有限公司流转土地分配协议，与原告提交的证据2相配套，是对土地的分配。 被告对原告提交证据的质证意见为：对证据1无异议；对证据2真实性无异议，对合法性有异议，在公司未清算的情况下对公司的资产进行分配的行为违法，原告不能以此来主张自己的权利；对证据3有异议，被告没有参与，真实性不发表意见；对证据4、5、6真实性无异议，股东会决议部分有效、部分无效，同意李国江转让的股份是有效的，分配资产的部分是无效的，属于非法抽逃出资的行为，不能够支持原告的诉讼请求。 本院的认证意见为：原告提交的证据1能够证明原告主体身份，予以确认；证据2股东在公司未清算的情况下对公司的资产进行分配，其内容违法，不予确认；证据3、4、5、6与本案缺乏关联性，不予确认。 被告为支持答辩意见向本院提供以下证据：四川禾泰农业科技有限公司股权转让协议、公司章程修正案，证明原告李国江与2017年6月7日以股权转让的方式合法的退出了四川禾泰农业科技有限公司，用自己的行为推翻了之前的签订的资产分配协议。 原告对被告提交证据的质证意见为：对四川禾泰农业科技有限公司股权转让协议无异议，对公司章程修正案的日期有异议。 本院的认证意见为：被告提交的证据与本案缺乏关联性，不予确认。 本院经审理认定事实如下：原告李国江、陈震康与被告王华、杨云栋、鲜树平均系四川禾泰农业科技有限公司股东。2017年3月27日，原告与被告及公司其他股东在未经过清算等程序的情况下，共同签署了《四川禾泰农业科技有限公司房屋等固定资产分配协议》。协议约定：公司全体股东就房屋等固定资产分配方案达成一致，形成如下协议：……根据核算，各股东实际投资分配股份比例分别是李国江（含陈震康）为30.88%，四川都市阳光农业有限公司13.4%，杨云栋（含鲜树平）为22.92%，叶建国6%，杨荣广3.3%，王华11.4%，李锋（含杨生）12.1%。所有投资股东自由组合，共分成三份进行分配，分别是李国江（含陈震康）组成一组占30.88%，王华、杨云栋（含鲜树平）组成一组占34.32%，四川都市阳光农业有限公司、李锋（含杨生）、叶建国、杨荣广组成一组34.8%。协议将待建冻库用地、库房等财产评估为800000元，宿舍房及周边花园等财产评估为1000000元，办公室房及周边花园等财产评估为1200000元。按照各股东组合形成的股份比例进行多退少补，李国江（含陈震康）一组应分得926400元，王华、杨云栋（含鲜树平）一组应分得1029600元，王华、杨云栋（含鲜树平）一组应补给李国江（含陈震康）一组126400元，以现金形式支付；……在公司结算外债前以现金形式支付等。由于被告未按协议约定向原告支付126400元的资产分配款，原告催告未果，遂提起诉讼。 本院认为，依照《中华人民共和国公司法》规定，合法成立的公司应当守法经营。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。股东履行出资义务而形成的公司资本属于公司本身所有，出资并不导致股东对具体存在的公司资产拥有所有权，股东取得的是股权。股东自出资完成以后，则股东的出资是公司的资产，公司作为独立的法人，资产是其存在的基础，非依法定程序，不得处分公司资产。本案中《四川禾泰农业科技有限公司房屋等固定资产分配协议》是全体股东对公司固定资产进行分配的协议。庭审查明，签订该协议时公司资产没有经过清算程序，并且根据该协议中“……在公司结算外债前以现金形式支付”等内容，可以确定公司尚有对外债务。因此，该协议的签订损害债权人以及公司的利益，不符合法律规定，应当确认无效。因此，对于李国江、陈震康根据上述协议要求鲜树平、杨云栋、王华支付资产分配款126400元及利息的主张，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、第五十六条以及《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，判决如下： 驳回原告李国江、陈震康的诉讼请求。 案件受理费816元，由原告李国江、陈震康负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审判员  颜昌玲 二〇一八年九月二十七日 法官助理陈晓蓉 书记员叶荫民