安徽省铜陵县人民法院民 事 裁 定 书（2014）铜民二初字第00808-4号原告：孙小国，男，1963年8月12日出生，汉族。委托代理人：黄世亮，安徽众佳律师事务所律师。被告：王金保，男，1958年8月23日出生，汉族。被告：贾腊香，女，1961年6月30日出生，汉族，与被告王金保系夫妻关系。上述两被告的共同委托代理人：史万全，安徽智全律师事务所律师。原告孙小国与被告王金保股权转让纠纷一案，本院于2014年9月25日立案受理。被告王金保在答辩期限内，于2014年10月16日提出管辖权异议，本案中止审理，本院于2014年10月20日作出（2014）铜民二初字第00808-1号民事裁定书，裁定驳回被告王金保对本案管辖权提出的异议。被告王金保不服该裁定，提起上诉，安徽省铜陵市中级人民法院于2015年1月21日作出（2015）铜中民立终字第00007号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。2015年2月25日，原告孙小国申请追加贾腊香为本案共同被告，本院经审查予以准许，于当日追加贾腊香为本案共同被告。本院于同日恢复审理，依法组成合议庭，分别于2015年4月9日、4月29日两次公开开庭对本案进行了审理，原告孙小国委托代理人黄世亮、被告王金保、贾腊香共同的委托代理人史万全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙小国诉称：2013年6月9日，孙小国与王金保签订《股权转让协议书》（以下简称该协议），孙小国为转让方，另叶某某与方某某均为转让方。该协议第五条、第六条约定：甲、乙、丙、丁四方同意转让总价为人民币900万元，王金保在合同签订之日支付股权转让价款400万元，2013年10月底之前支付400万元，在2013年12月底之前支付50万元，在2014年2月底之前支付50万元，到期未付，王金保付给孙小国150万元的违约金。上述转让款项，乙方叶某某与丙方方某某同意由王金保支付给孙小国。该协议第十四条约定：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商，协商不成，任何一方可通过向合同履行地铜陵县人民法院提起诉讼解决。然而王金保在支付完400万元之后一直未支付剩余款项。经孙小国数次与其协商，王金保于2014年3月22日向孙小国出具欠条，双方对股权转让款项最终结算为210万元，注明还款期限为2014年4月28日前。时隔几个月，还款期限早已届满，王金保一直未履行还款义务，导致孙小国的权益得不到有效保障。为此，请求判令王金保立即支付210万元欠款；判令王金保立即支付逾期欠款利息（按银行同期贷款利率的四倍，从2014年4月28日计算至起诉之日2014年9月25日为1万元）；本案诉讼费用由王金保承担。王金保辩称：一、孙小国主体不适格，应当驳回起诉。本案的股权转让协议，转让方为三人，所对应的价款也是三人并非孙小国一人，协议第六条约定了由丁方支付甲方只是对付款方式的约定非股权转让所有权的约定，按协议书约定转让方三人未划分所有权比例，因此如果主张股权价款的所有权，该三人均应作为原告。二、孙小国诉请的210万元欠款及利息不能成立，应当驳回诉讼请求。1、本案股权转让协议书属于双务合同，王金保履行400万元价款给付义务后，转让人应当按约定股权变更登记等相关手续，但是到目前为止，转让人仍未办理登记手续，所以合同约定的后期付款义务条件未成立；2、股权转让协议签订后，该股权所对应的相关资产，其中选厂已经被关闭取缔，采矿权也被关闭，并且在2014年6月12日本协议所涉及的转让标的物以及对应的资料财产已经全部由转让人之一，也是被转让的公司法定代表人方某某接收收回。综上，不论哪一点，孙小国的诉请都没有事实和法律依据。经审理查明：2004年9月23日，孙小国与王金保等设立铜陵永兴矿业有限公司，公司法定代表人为方某某。2008年7月29日，该公司章程确认股东为王金保、叶某某、孙小国、方某某四人。8月23日，四股东因在经营中意见不一，经协商形成《股东会议纪要》如下：1、股权总投资价1360万元，投资再追加440万元，总股股权1800万元，选矿厂，矿山如对外转让，由股东优先。2、接收方付每股股东投资成本270万元，合计810万元，其余一切债权债务由接收方自付（负）。3、其余三股东仍有70万元入股，按总股本1800万元计入股份，利润按此股本分红。接收方孙小国签名，同时四股东签名确认。9月28日，叶某某、方某某、孙小国签订一份《补充协议》，约定：1、股权合计投资价1360万元，孙小国再追加440万元。总股股权为1800万元，如投资超出1800万元，由孙小国个人再投资，受益后孙小国先拿回超出1800万元的投资款。2、叶某某投资275万元入股，方某某投资185万元入股，两股东按总股本1800万元计入股份，利润按此股本分红。股东叶某某、方某某、孙小国签名确认。此后，孙小国、叶某某、方某某再次签订一份《股权分割协议》，载明：铜陵永兴矿业有限公司于2008年8月发生了股权变化，股权变化后由孙小国、叶某某、方某某三方共同持有公司的100%股权。根据孙小国、叶某某、方某某、王金保等四人于2008年签订的股权协议，对孙小国、叶某某、方某某三方共同持有铜陵永兴矿业有限公司100%的股权分割明确如下：孙小国占公司股权的70%，叶某某占公司股权的20%，方某某占公司股权的10%。股东叶某某、方某某、孙小国签名确认。上述股权变更，均未办理工商注册登记变更。2013年6月9日，转让方孙小国（甲方）、叶某某（乙方）、方某某（丙方）与王金保（丁方）签订《股权转让协议书》，约定：第二章协议标的及其转让，第二条，铜陵永兴矿业有限公司（以下简称目标公司）工商登记为有限责任公司，实际股东为甲方、乙方、丙方三方共占目标公司100%股权（具体股份构成以2008年甲、乙、丙、丁四方协议为准），现甲方、乙方、丙方同意将其持有的目标公司股权转让给丁方，即转让后目标公司股东为丁方，所占目标公司股权为100%。第三条，丁方同意受让甲方、乙方、丙方持有的目标公司100%股权。第三章股权转让价款及付款方式，第五条，甲方、乙方、丙方与丁方同意股权转让总价为人民币900万元。第六条，丁方应在合同签订之日支付股权转让价款400万元，2013年10月底之前支付400万元，在2013年12月底之前支付50万元，在2014年2月底之前支付50万元，到期未付，丁方付给甲方150万元违约金，上述股权转让价款乙方、丙方同意由丁方统一支付给甲方。第四章协议双方承诺及声明，第七条，甲方、乙方、丙方承诺合同签订之日收到首付款400万元后协助丁方办理工商变更登记。第十条，丁方付清400万元首付款之后，甲方、乙方、丙方与丁方办理目标公司交付手续，交付以目标公司资产现状交接。第五章履约和违约责任，第十一条，甲方、乙方、丙方应在本协议签署之日起＿日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，丁方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。及其他条款。孙小国、方某某、叶某某在合同转让方栏签名，王金保在合同受让方栏签名。王金保于《股权转让协议书》签订后支付了首付款400万元，孙小国、方某某、叶某某也与王金保办理了铜陵永兴矿业有限公司资产和相关资料交接手续。2013年10月28日，方某某向王金保发出《要求》，载明：因铜陵永兴矿业有限公司账目不清，股东分配资金不清。固定资产对外出售未和股东商议资金不明，请王金保暂停对原股东：孙小国、叶某某、方某某余款的支付。（牵连到王金保的责任由方某某承担）。铜陵永兴矿业有限公司老股东：方某某签名。2014年2月21日，孙小国、叶某某依法缴纳了400万元股权转让价款税款。2014年3月22日，王金保出具一份《欠条》给孙小国，载明：欠到孙小国人民币210万元。注：2014年4月28日付款。欠条人王金保。后王金保未按约付款，孙小国提起诉讼。在本院审理过程中，本院分别与铜陵永兴矿业有限公司股权转让人之一的叶某某、方某某核实案情，两转让人均未表示放弃转让款，也未表示参加本案诉讼，且方某某不认可孙小国与王金保之间达成的210万元股权转让款的事实。本院认为：《股权转让协议书》是孙小国、叶某某、方某某共同与王金保签订的，转让价款900万元，孙小国与叶某某、方某某并没有达成分割协议，协议书中只是约定由孙小国代收转让价款，并没有授权孙小国可以放弃部分转让价款和代为提起诉讼，同时孙小国也不能证明王金保出具的210万元《欠条》款项均为其个人转让款项，所以该210万元转让款仍为孙小国、叶某某、方某某三人共同所有，因而孙小国代为或单独主张210万元转让款，主体均不适格。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）项、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告孙小国的起诉。案件受理费23680元，退还原告孙小国，保全费5000元，由原告孙小国负担。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。审 判 长  严立新人民陪审员  陆美琴人民陪审员  刘文娟二〇一五年五月十九日书 记 员  周文进附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。