湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）郴民二终字第83号上诉人（一审第三人）临武县扶胜联合开发煤矿。负责人曹贵德，该矿矿长。委托代理人吴鹃，湖南银光律师事务所律师。委托代理人欧高松，男，1962年6月13日出生，系上诉人临武县扶胜联合开发煤矿职员。被上诉人（一审原告）唐中义，男，1968年8月15日出生，汉族，湖南省临武县人。委托代理人唐春艳，女，1986年5月29日出生，系被上诉人唐中义之女。被上诉人（一审原告）彭文方，男，1972年4月10日出生，汉族，湖南省临武县人。被上诉人（一审被告）仇文斌，男，1963年2月14日出生，汉族，郴州市苏仙区人。上诉人临武县扶胜联合开发煤矿因与被上诉人唐中义、彭文方、仇文斌合同纠纷一案，不服湖南省临武县人民法院（2014）临民初字第503号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一审法院查明：临武县扶胜联合开发煤矿系依法注册登记成立的普通合伙企业，其经营范围是从事煤炭开采、销售。该合伙企业事务执行人为曹贵德、彭同学、曹元德、曹华敏，主要负责人为曹贵德，系该矿矿长。2013年5月22日，该矿合伙人仇文斌未经其他合伙人一致同意，将其在煤矿所占有的9.1368%股权以人民币2448680元的价格转让给合伙人以外的第三人即本案原告唐中义、彭文方，双方签订了《临武县水东镇畔塘村扶胜联合开发煤矿股份转让协议书》并约定一次性给付股权转让金。当日，唐中义、彭文方给付仇文斌股权转让金2448680元，仇文斌向唐中义、彭文方出具了收条。股权转让后，仇文斌给付唐中义、彭文方股份红利319700元。2013年9月10日，临武县扶胜联合开发煤矿起诉要求确认《临武县水东镇畔塘村扶胜联合开发煤矿股份转让协议书》无效，2014年3月7日一审法院作出（2013）临民初字第553号民事判决书，确认仇文斌于2013年5月22日与唐中义、彭文方签订的《临武县水东镇畔塘村扶胜联合开发煤矿股份转让协议书》无效，该判决现已生效。一审法院另查明，2013年8月唐中义、彭文方持股份转让协议到临武县扶胜联合开发煤矿主张权利，并以对该矿管理中存在以权谋私不满为由，将车堵住该矿的进出口道路和矿窿道的运输轨道上，导致该矿停工。临武县扶胜联合开发煤矿与唐中义、彭文方的财产损害纠纷经二审法院调解后达成协议，由唐中义、彭文方赔偿临武县扶胜联合开发煤矿财产损失70000元，二审受理费1562元由唐中义、彭文方负担。原告唐中义、彭文方现提起诉讼，请求判决被告仇文斌返还受让股金款2448680元及赔偿因转让无效而导致两原告的损失307362元。一审法院认为，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。仇文斌与唐中义、彭文方订立股份转让协议，将其在临武县扶胜联合开发煤矿9.1368%的股权转让给唐中义、彭文方，唐中义、彭文方给付仇文斌股权转让金2448680元，现该股份转让协议已经法院生效判决认定为无效，故仇文斌基于该转让协议取得的转让金应返还唐中义、彭文方。诉讼中唐中义、彭文方提交了仇文斌出具的收条以证明唐中义、彭文方已实际给付仇文斌转让金，虽然临武县扶胜联合开发煤矿认为仇文斌未到庭无法核实收条的真实性，但唐中义、彭文方提交的收条复印件与原件一致，被告仇文斌经传唤无正当理由未到庭参加诉讼视为其对质证权利的放弃，且仇文斌与唐中义、彭文方订立了股份转让协议，现亦无其他证据证明唐中义、彭文方未给付仇文斌股份转让金，故对临武县扶胜联合开发煤矿的意见不予采纳。合同确认无效后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。仇文斌在未经其他合伙人一致同意的情况下将股权转让给唐中义、彭文方并收取转让金，仇文斌对股份转让协议无效存有过错，故应按银行贷款利率（年利率为5.6%）赔偿唐中义、彭文方自收取股金之日的利息损失；唐中义、彭文方要求仇文斌按银行同期贷款利率赔偿2013年5月22日至2014年3月7日期间的利息，经计算为108573.8元（计算式2448680元×5.6%÷365天×289天）；原告唐中义、彭文方要求被告仇文斌赔偿利息损失205800元，对超出部分不予支持。唐中义、彭文方要求仇文斌赔偿案件受理费1562元、律师费20000元、赔偿款70000元和误工费10000元，均非因合同无效造成的损失，不予支持。综上，仇文斌应返还唐中义、彭文方股份转让金2448680元并赔偿利息损失108573.8元共2557253.8元。股份转让后，仇文斌给付唐中义、彭文方股份红利319700元，因无效的合同自始没有法律约束力，唐中义、彭文方基于股份转让取得的红利应从返还款中抵扣，相抵后为2237553.8元。被告仇文斌经传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案的公正审理。依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、限被告仇文斌于判决生效之日起十日内给付原告唐中义、彭文方股份转让金和利息损失共计2237553.8元；二、驳回原告唐中义、彭文方的其他诉讼请求。如果未按判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费28720元，由原告唐中义、彭文方负担4020元，由被告仇文斌负担24700元；财产保全费5000元，由被告仇文斌负担。一审法院判决后，上诉人临武县扶胜联合开发煤矿不服，向本院提起上诉称：被上诉人之间返还股权转让款与上诉人没有关系，被上诉人唐中义、彭文方将上诉人列为当事人，给上诉人造成了损失；被上诉人之间股权转让款2448680元是否客观真实发生，并没有证据证明。故上诉人并不是本案适格当事人，一审认定事实不清，属于错误判决。请求撤销一审判决，驳回被上诉人对上诉人的起诉，并判决被上诉人赔偿上诉人的损失10000元，本案诉讼费由被上诉人承担。被上诉人唐中义、彭文方答辩称：上诉人的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人仇文斌没有应诉答辩。本案二审审理中，上诉人临武县扶胜联合开发煤矿提交了以下证据材料拟证明其因本案诉讼导致的损失：证据材料一、上诉人书写的因本案诉讼导致16000元损失的情况说明；证据材料二、6000元律师代理费收据。被上诉人唐中义、彭文方对上诉人上述证据材料不予认可，认为上诉人应该是本案的当事人。被上诉人唐中义、彭文方、仇文斌在二审中均没有提交新的证据材料。本院认证如下：上诉人二审中提交的证据材料涉及到其因本案诉讼而产生的支出问题，但本案所审理的法律关系是唐中义、彭文方与仇文斌之间合伙企业财产份额转让价款的返还问题，唐中义、彭文方是否需要赔偿上诉人因诉讼而支付的费用，与本案不是同一法律关系，不是本案的审理范围，因此，本院对上诉人的二审证据材料不予认定。本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案为合同纠纷。上诉人要求被上诉人赔偿其因本案诉讼导致的损失，因不是本案的审理范围，本院不予审理，上诉人可另行主张。至于上诉人质疑本案所涉转让价款是否实际支付，因上诉人并不是合伙企业财产份额转让法律关系的直接当事人，其无权提出价款是否实际支付的抗辩。一审法院依法向仇文斌送达有关法律文书，仇文斌无正当理由拒绝到庭应诉答辩，应视为其对诉讼权利的放弃，一审法院据此作出判决，程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人临武县扶胜联合开发煤矿负担。本判决为终审判决。审判长 刘 军审判员 朱国均审判员 何双高二〇一五年五月二十九日书记员 陈 佳