重庆市巴南区人民法院民 事 判 决 书(2014)巴法民初字第01580号原告周艺青，女，1979年5月4日出生，汉族，住重庆市巴南区巴。原告周晓颖，女，1974年7月6日出生，汉族，住重庆市巴南区。二原告共同委托代理人郑学明，重庆东和律师事务所律师。被告罗敏,女1971年7月30日出生,汉族,住重庆市九龙坡区。委托代理人李正勤，重庆市巴南区中心法律服务所法律工作者。原告周艺青、周晓颖与被告罗敏股权转让纠纷一案，本院于2014年3月7日受理后，依法由审判员刘晶适用简易程序独任审判，于2014年5月23日公开开庭进行审理。因案情复杂，本案于2014年5月30日转为普通程序，由审判员刘晶担任审判长，与人民陪审员余文莉、杨敏组成合议庭，于2014年6月16日，2014年7月17日公开开庭进行审理。原告周艺青、周晓颖的委托代理人郑学明，被告罗敏的委托代理人李正勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周艺青、周晓颖诉称，2011年7月18日，周希华与被告签订了重庆市渝南电影发行放映有限公司（以下简称“渝南公司”）《股权转让协议》，约定原告将其所持有的渝南公司0.36%的股份转让给被告，其转让价格为3997.96元。周希华与被告另行签订了《重庆市渝南电影发行放映有限公司股东（职工）资产转让（安置）协议》（以下简称“《股东（职工）资产转让（安置）协议》”），该协议中显示渝南公司当时的净资产总额为29300816.86元。然而，据重庆市巴南区地方税务局出具的两张中华人民共和国税收通用缴款书（税款所属时期：2011年8月1日至2011年8月31日）以及被告在其与案外人周艺青、周晓颖的股权转让纠纷一案中向法院提交的《渝南公司截止2011年6月30日净资产额》中显示，渝南公司当时的实际净资产应为37604279.29元。原告在与被告签订《股权转让协议》时，对渝南公司的固定资产、负债等内容并不知情。按照渝南公司经资产37604279.29元计算，原告所持有的0.36%的股权价值应为135375.41元，但周希华却在不知情的情况下以不及5万多元的价格将股权转让，该股权转让协议对原告而言显失公平。现起诉要求撤销原、被告签订的《股权转让协议》。被告罗敏辩称，第一、原、被告签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，合法有效。股权转让协议的签订符合《公司法》以及渝南公司章程规定。原、被告签订《股权转让协议》前，渝南公司于2011年7月18日召开了股东大会，形成了股权转让的股东会决议。《股权转让协议》签订后，被告向原告支付了股权转让金，原告也在工商部门对股权进行了变更登记；第二，原、被告签订的《股东（职工）资产转让（安置）协议》，其实质是股东按其股份分配资产，进行股东安置，该协议是在原告明知股东大会决议确认的分配总额和计算比例的基础上签订的，该协议也无显示公平之处；第三、《股权转让协议》和《股东（职工）资产转让（安置）协议》并未损害原告的股东利益，而是最大限度的保障了原告的利益，不存在显示公平；第四、截至2011年6月30日，渝南公司的净资产总额为29300816.46元，该数额是原、被告双方确认股权转让、资产分配和安置收购的数额。原告称渝南公司在2011年8月1日至2011年8月31日期间的实际净资产总额为37604279.29元，该资产与原告没有任何法律关系，不能以此计算股权转让的价款。2011年7月18日，渝南公司召开了股东大会，通过了股东大会决议，其中也明确了此次股权转让和资产转让的净资产总额为29300816.46元。综上，原、被告签订的《股权转让协议》和《股东（职工）资产转让（安置）协议》符合相关规定，不存在显示公平，不同意原告的诉讼请求。原告周艺青、周晓颖向本院提交以下证据以支持其诉讼请求：1、周希华与被告于2011年7月18日签订的《股权转让协议》，证明股权转让价格为3997.96元。2、《股东（职工）资产转让（安置）协议》和税收通用缴款书，证明2011年8月1日至2011年8月31日期间，渝南公司有32142479.65元进行了分配并产生了个人所得税。3、《渝南公司截止2011年6月30日净资产额》，证明其中记载的货币资金与渝南公司的实际资产不符。针对原告周艺青、周晓颖提交的证据，被告罗敏发表如下质证意见：1、对《股权转让协议》的真实性、合法性无异议。2、对《股东（职工）资产转让（安置）协议》和税收通用缴款书的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议。其中2012年1月16日税收通用缴款书中品目名称为“工资薪金所得”，这部分是支付渝南公司股东应得工资，并非公司资产，并且两份税收通用缴款书的税款所属时期均为2011年8月1日至2011年8月31日，此时周希华已并非渝南公司股东，与原告周艺青、周晓颖无关。3、周希华对《渝南公司截止2011年6月30日的净资产额》是明知的，并且该数额也是经过股东大会决议通过的，不认可原告周艺青、周晓颖的证明目的。被告罗敏向本院提交以下证据以支持其抗辩理由：1、2011年7月18日渝南公司的股东会决议，证明股权转让的总额为16926506.18元。2、中国工商银行现金存款凭证，证明案外人胡勋华于2011年7月15日向渝南公司支付了保证金100000元。3、《股权转让协议》和《股东（职工）资产转让（安置）协议》，证明两份协议均系合法有效。4、《渝南公司截止2011年6月30日净资产额》，证明渝南公司当时的净资产为29300816.46元。5、邮政储蓄划拨凭证，证明原告周艺青、周晓颖收到了股权转让金和资产安置费。6、工商变更登记材料，证明渝南公司进行了股东变更登记。7、税收通用缴款书，证明渝南公司已向税务机关缴纳了税金。针对被告罗敏提交的证据，原告周艺青、周晓颖发表如下质证意见：1、对股东会决议的真实性不予认可，周希华等人是在空白纸上签的名，对决议内容不知情。2、对中国工商银行现金存款凭证真实性无异议，对案外人胡勋华缴纳了保证金100000元无异议，但并不能证明其用该款项购买了股份。3、对《股权转让协议》和《股东（职工）资产转让（安置）协议》的真实性无异议，但周希华是在不知晓渝南公司真实资产状况下签订的协议，该协议并非周希华的真实意思表示。4、对《渝南公司截止2011年6月30日净资产额》中的货币资金不予认可，对其他款项予以认可。5、对邮政储蓄划拨凭证的真实性无异议，但该证据不能证明被告购买股权支出的款项，仅仅只是周希华等股东获得的工资。6、对工商变更登记材料的真实性无异议，但不代表工商登记变更后的股东就是实际股东。7、对税收通用缴款书的真实性无异议，对证明目的有异议。该税收通用缴款书恰好证明渝南公司的货币资金有三千余万元已被分配。归纳原、被告的举证、质证意见，本院对上述证据认证如下：对原告周艺青、周晓颖举示的证据1、2、3的真实性予以确认，但对上述证据能否达到其证明目的，本院结合其他证据综合予以认定；对被告罗敏举示的证据1，尽管原告周艺青、周晓颖称其余股东是在空白纸上签的字，但并未举证证明，且该股东会决议是在工商部门备案，原告周艺青、周晓颖也未提交相关证据证明该股东会决议是虚假的，故本院对其真实性予以确认，对证据2-7，本院对其真实性予以确认。根据双方当事人的陈述及本院采信的证据，本院认定本案事实如下：刘跃容与周希华系夫妻关系，原告周艺青、周晓颖系周希华之女。周希华系被告渝南公司原股东，其所持公司股份为3.62%，于2012年6月2日死亡，刘跃容于2014年9月24日死亡。2011年7月18日，被告渝南公司股东会决议载明“经公司股东会研究决定，按照法定程序对公司股权改革，同意公司股东将其所持股份出让给受让方罗敏、罗敏，具体程序如下：1、出让方与受让方分别签订股权转让及资产转让协议；3、在渝南电影公司净资产中预减200万元作为不可预知缴纳的所得税，待税务结算后收购方与出让方按实际税率清算，只退不补；5、转让价格为双方确认的公司股东出资额（公司注册资本）1104213.16元（+公司增值资产用于职工安置费158222293.02元，共计人民币16926506.18元），按公司股东出资比例量化给每个股东”。该决议末页首部为“此页无正文”，尾部“原股东签字”处有周希华等股东签字，尾部“新股东签字”处有被告罗敏及案外人罗敏签字。2011年7月18日，周希华（甲方）与被告罗敏（乙方）签订了《股东（职工）资产转让（安置）协议》，该协议载明“一、资产额度。根据渝南电影公司股东会决议确认金额即29300816.46（含110.42万元注册资金），减去预提200万元公司所得税清算款后×62%作为全体股东转让（分配）金额。本协议实际转让（分配）金额为15822293.05元（注册资金110.42万元另签订股权转让协议）；二、每个股东转让（分配）金额。按2011年6月30日渝南公司（评估或双方确认）之净资产15822293.05元（按股东会决议约定比例计算），即为甲方的转让（分配）金额，其价格为541627.66元，乙方按此金额受让；三、甲乙双方资产转让涉及的税费（含个税）由乙方承担；五、预提所得税。在渝南电影公司净资产中预提200万元作为渝南电影公司清算所得税之用，待税务部门结算后若有结余，立即退还渝南电影公司原全体股东，若有超出由乙方负责”。2011年7月18日，周希华（甲方）与被告罗敏（乙方）签订了《股权转让协议》，约定甲方将其持有的该公司0.36%的股权转让给乙方，转让价格为3997.96元；本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；本协议经双方签字盖章后生效。审理中，原、被告认可周希华向被告罗敏转让的股权占其所持有渝南公司股权的90%，另10%股权转让给了案外人罗敏。审理中，原、被告均认可《股权转让协议》中约定的转让价格3997.96元的计算方法为：卿登奎的出资额（39979.61元）×转让份额（90%）。2011年7月25日，渝南公司的股东进行了工商变更登记，周希华等34人变更为了被告罗敏和案外人罗敏。本案审理中，原告周艺青、周晓颖称其知晓渝南公司实际资产的时间是在其诉被告罗敏股权转让纠纷一案的审理中，该案案号为（2013）巴法民初字第02437号，由本院于2013年6月13日和9月29日公开开庭进行了审理。本院认为，本案的争议焦点为原告温世琴代卿登奎与被告罗敏签订的《股权转让协议》是否为双方真实意思表示，是否合法有效。现原告周艺青、周晓颖起诉要求撤销《股权转让协议》的理由为原、被告签订该协议时，渝南公司的实际净资产额远超过《股东（职工）资产转让（安置）协议》中确定的数额，因此《股权转让协议》中确定的股权转让价格对原告周艺青、周晓颖而言显示公平。本院认为，首先，原、被告双方均认可《股权转让协议》中确定的股权转让价格的计算方式为股东出资额×转让比例，结合本案实际，即为39979.61元×10%。从该计算方式可知，股权转让价格的确定与渝南公司净资产额并无直接联系，即渝南公司净资产额的多少并不直接决定股权转让价格的高低。即使原告周艺青、周晓颖认为双方在股权转让时渝南公司实际的净资产额与其签订协议时知晓的数额不一致，也不能将其作为认定股权转让价格显示公平的依据；其次，原告周艺青、周晓颖以《股权转让协议》显示公平为由要求撤销该协议。根据最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条规定“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿的，可以认定为显失公平”，本案中，原、被告签订《股权转让协议》时，被告罗敏系与渝南公司毫无关系的第三人，对渝南公司净资产状况的知晓上不具有优势地位，并且，原告周艺青、周晓颖也未能举证证明被告罗敏签订该《股权转让协议》是利用了周希华没有经验。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明”，由于原告周艺青、周晓颖并未举证证明《股权转让协议》的签订存在显失公平的情形，故该《股权转让协议》的签订是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。对于原告周艺青、周晓颖要求撤销该《股权转让协议》的诉讼请求，本院不予支持。为此，依照最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下:驳回原告周艺青、周晓颖的诉讼请求。本案受理费80元，由原告周艺青、周晓颖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院，同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交上诉费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未能提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行判决的全部义务，一方不履行的，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期限的最后一日起计算。审 判 长  刘 晶人民陪审员  余文莉人民陪审员  杨 敏二〇一五年五月十九日书 记 员  席朝阳