河北省霸州市人民法院民 事 判 决 书（2015）霸民初字第406号原告：孙东升。被告：霸州市兴达家具有限公司。住所地：霸州市胜芳镇霸扬线中口村北。（以下简称兴达公司）法定代表人：邢二苓，该公司总经理。委托代理人：杜庆新，河北三杰律师事务所律师。被告：廊坊八达家具有限公司。住所地：霸州市东段乡小桃园村东。（以下简称八达公司）法定代表人：徐根立，该公司总经理。委托代理人：侯永福，天津易盈律师事务所律师。委托代理人：刘夫伦，天津易盈律师事务所律师。原告孙东升诉被告兴达公司、八达公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月7日立案受理。依法由审判员蔡德胜、王艳、王元斌组成合议庭公开开庭进行了审理。原告孙东升，被告兴达公司委托代理人杜庆新、被告八达公司委托代理人侯永福、刘夫伦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告于2008年开始为兴达公司供应席梦思床垫，截止到2014年4月16日兴达公司共欠原告床垫款216330元，此款经原告多次催要，被告兴达公司始终未能给付。兴达公司因经营不善将公司资产及债务转给八达公司，八达公司为原告出具了收到兴达公司转给八达公司的欠原告货款的欠条及票据收条一张，之后原告多次向八达公司追讨货款，八达公司以没完全接收兴达公司全部资产为由互相推诿。为此原告起诉来院，要求判令二被告支付原告货款216330元，诉讼费用二被告承担。被告兴达公司辩称：对原告主张的欠款事实没有异议，但是在2014年5月18日二被告在霸州市胜芳镇镇政府的主持下达成了企业资产转让协议，并且八达公司接受了兴达公司20657591.42元的应付账款，包括供应商和工程款。双方在2014年6月7日进行了接交。同时八达公司为所有债权人更换了应付款手续。兴达公司认为债务已经进行了合法转移，应由八达公司承担给付责任。被告八达公司辩称：原告对八达公司的诉请没有事实和法律依据，应予以驳回。1、兴达公司与原告之间是否存在欠款事实，八达公司并不清楚，并且兴达公司也没有将本案诉争的债务转移给八达公司，八达公司也没有同意接收。2、二被告曾于2014年5月18日在霸州市人民政府的监督下签署了企业部分资产的转让框架协议，内容为兴达公司将兴达公司老厂区的资产转让给八达公司。八达公司为其承担等值的外债，顺序为第一是转让资产的抵押贷款，第二是八达公司为兴达公司及关联企业担保的贷款。第三是工人的工资及供货商等一般债务。截止到9月16日八达公司已代兴达公司支付相应外债98103028.36元。并且也正在给付供货商货款944788元。截止到本案诉讼之日八达公司已经超额代兴达公司支付了相应外债。据此八达公司不应再承担其他的一般债务，理应由兴达公司承担。原告对八达公司的诉请没有法律依据，应予以驳回。庭审中原告向法庭提交证据为：由八达公司盖章的2014年6月13日向原告出具的收条一份，证明目的为八达公司曾经接收兴达公司欠原告的材料款。至于是债务转让还是带有保证性质的由法院裁定，原告认为是保证性质的。鉴于二被告达成债务转让协议，原告不知道，现原告怀疑二被告恶意逃避债务，不认为是债务转让。以前的条由八达公司收走了，出具的这张条。间接证明二被告共同对此笔债务承担给付责任。被告兴达公司的质证意见为：兴达公司以前欠原告的货款属实，该条对兴达公司不产生法律效力，应该对八达公司产生法律效力。该条是八达与兴达签订财务接交表后，八达公司按照财务接交表接收的原告的此笔债务。应由八达公司承担。被告八达公司的质证意见为：真实性没有异议，但是收条明确写明收到材料款的票据1张，票据金额是216330元。结合原告的陈述，也佐证收条并不是两被告债务转移的凭证。并且作为收条及票据已全部交由霸州市政府保管。单凭这张收条也佐证不了八达公司的付款责任。恰恰证明八达公司没有给付的义务。庭审中被告兴达公司向法庭提交证据如下：证1、二被告于2014年5月18日签订的资产转让协议，协议主要内容，甲方因企业经营不善导致资金链断裂无法正常经营，现自愿将霸州市兴达家具有限公司老厂区（位于霸州市胜芳镇中口村）的全部资产转让给乙方（八达公司），经甲乙双方公平协商，就转让事项达成协议如下：一、甲方将位于霸州市胜芳镇中口村的霸州市兴达家具有限公司老厂区的全部资产整体转让给乙方。二、乙方承诺：以资产评估机构出具的对转让资产的评估价值承接等值的债务（承接债务顺序为：1、转让资产的抵押贷款。2、乙方为甲方及关联企业担保的贷款。3、工人工资及供货商等其他一般债务。）三、等甲方审计及资产评估确认。六、评估机构进驻前，乙方接管后，甲乙双方应各自指派人员共同对完物资产进行清点，和供应商货款进行确认，并签署资产盘点清册和供应商欠货款的确认单。证2、2014年6月7日二被告财务人员对兴达公司应付款项进行了财务接交，内容如下：1、供应商票据共计1695张，工程票据51张，合计金额20657591.42元＋3600（新天地）。2、应付账款汇总表共计3张，合计金额20657951.42应付账款明细表5张。3、后勤工资表，共计1张，合计金额279355元＋3600元，以上票据只做票据对接，实际金额以实际付款为准。证1、2的证明目的为兴达公司将原兴达公司老厂财产转移给八达公司。同时八达公司已经接收兴达公司的债务。原告的票据已经由八达公司换条了。原告的质证意见为：对转让协议真实性没有异议，二被告之间内部的转让协议，原告不知情。不管该协议二被告如何约定，都无法对抗作为善意第三人的原告。所以对证据的关联性有异议。对证据2真实性有异议，只有两个人的签字，没有公章。被告八达公司的质证意见为：对证据1真实性没有异议，并且这份协议恰恰证实了本案涉诉的债务不应该由八达公司承担，协议第1、2条证实八达公司只在接收兴达公司部分资产价值范围内承担等值的债务，并且承担债务严格有顺序规定。1是抵押贷款，2是担保贷款，3是工人工资及供货商等债务。本协议第6条也明确表明双方进行财务对账只是确认第以被告对外的负债情况，不代表八达公司将其所有外债全部承接。只是将供货商的货款双方确认方面评估机构今后的评估工作，并非双方转让债务协议。对证据2、协议也证实了双方对票据金额的对接，并非是债务的转移。我方只承担与承接资产等额的外债，其他不在承担范围之内。只证明我方接收了票据，并不是接收了债务。是保管的行为。最后交由政府保管。庭审中被告八达公司向法庭提交证据如下：证1、2014年5月18日二被告签订的企业资产转让框架协议，同兴达公司证1一致，证明目的为八达公司接收了兴达公司部分资产，承担与接收资产等值的外债。明确了承担的顺序。二被告之间并非是债务转移，也并未将本案涉诉的货款由兴达公司转移给八达公司。证2、截止到2014年9月16日八达公司代兴达公司偿还的债务统计表，证明目的为八达公司偿还债务已经远远超过了接收资产。证3、八达公司代兴达公司代偿的部分票据，证明目的为八达家具公司为兴达公司所偿还的外债已经远远超过所接收的资产，没有任何义务给付原告本案诉争的货款。原告的质证意见为：八达公司提供的资产转让框架协议，因为是二被告之间的资产评估和交接情况，无法改变二被告应当承担对原告连带还款的责任。对真实性没有异议，对关联性有异议。证据2的真实性、关联性不予认可，只有八达公司盖章。证据3八达公司还的具体是哪一笔钱，即使是真的，与原告也没有关联性。工资表、考勤表只有签字，手印，本人没有出庭，对真实性不予认可。被告兴达公司的质证意见为：对证1，框架协议不能证明八达公司的证明目的，第二条承接债务的顺序，指的是三项债务是由八达公司承接的。本案原告债务应该属于八达公司的承接范围。对证2，（1）、八达公司如果替兴达公司偿还了债务，应该与兴达公司之间互相对账，兴达公司不知道八达公司具体还了哪些债务。（2）、八达公司偿还的债务是不是在框架协议中约定应由其偿还的债务。（3）、根据证据2完全可以说明，本案原告的债务应该在八达公司接收的债务内。表的第17、18项都是偿还的供应商的款项。兴达公司和八达公司在2014年6月7日财务交接表中只接交了工资部分279355元，按照明细表已经替兴达公司支付了工资400多万元，已经超出了接交的范围。对证据3偿还债务的数额没有与兴达公司之间核对，兴达公司不认可。明细表已经证明了对转让协议中的工资和供应商的债务实际接收，并已经部分履行。经过庭审质证，本院认为原告提供的证据，符合证据的客观性、真实性、关联性，本院予以采信。被告兴达公司提供的证1与被告八达公司提供的证1系同一证据，但证明目的不同，本院对此证的真实性予以采信，被告兴达公司提供的证2的真实性予以采信，被告八达公司提供的证2、3缺乏与本案的关联性，本院不予采信。经审理查明：原告于2008年开始为被告兴达公司供应席梦思床垫，截止到2014年4月16日被告兴达公司下欠原告货款216330元。2014年5月18日，被告兴达公司（转让方）与被告八达公司（受让方）达成企业资产转让框架协议。2014年6月7日，被告兴达公司与八达公司双方出具财务交接表，交接单据，包括原告的票据在内。2014年6月13日，被告八达公司向原告出具收条一张，内容为：“今收到霸州市兴达家具有限公司转来香河梦缘货款票据（李建利签字）壹张，合计（大写）贰拾壹万陆仟叁佰叁拾元整￥216330元建筑商签字：孙东升，经手人柴贺梅，并加盖八达公司印章，供方卡号：工商行6222080410001800828孙东升，联系方式：137××××1188、188××××6972”。至今二被告未偿还原告款项。本院认为，原告与被告兴达公司之间的买卖合同关系，系当事人双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。被告兴达公司应当按约定向原告支付材料款216330元。债务承担指在不改变债的内容的前提下，债权人、债务人通过与第三人订立转让债务的协议，将债务全部或部分转移给第三人承担的法律事实。债务承担是无因行为。被告兴达公司与八达公司之间签订的企业资产转让框架协议对兴达公司的资产转让及债务承担进行了约定，而且二公司之间进行了票据接交，兴达公司将包括原告的票据在内的票据交接给八达公司，其后八达公司向原告出具的收条，且收条上载明原告的账户，被告八达公司的行为是向原告作出的债务承担的意思表示，是一种并存的债务承担的行为（即债的加入），被告兴达公司未退出债的关系。原告接收收条的行为可认为原告在保障原债务人兴达公司清偿的情形下，又接受八达公司清偿债务的承诺。被告兴达公司称债务已转移给被告八达公司，其不应再承担给付责任，被告八达公司称其向原告等供应商出具收条的行为只是收了票据，且已交由政府保管，非债务承担的抗辩理由均不能成立。故八达公司、兴达公司对下欠原告的债务216330元共同负有清偿的责任。依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十六条、第一百零九条、第一百五十九条之规定，判决如下：被告霸州市兴达家具有限公司、被告廊坊八达家具有限公司于本判决生效后十日内共同给付原告孙东升货款216330元。如未在本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4545元，由被告霸州市兴达家具有限公司、廊坊八达家具有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费4545元，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。审判长  蔡德胜审判员  王 艳审判员  王元斌二〇一五年五月三十日书记员  李 波