浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙01民终5113号 上诉人（原审被告）：杭州清源再生物资利用有限公司。住所地：杭州市富阳区春江街道八一村工业小区**。 法定代表人：何素平，总经理。 委托诉讼代理人：朱如钢，浙江天册律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：喻峰军，男，1979年6月10日出生，汉族，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：张廷树、陆莉雅，浙江恩波律师事务所律师。 上诉人杭州清源再生物资利用有限公司（以下简称清源公司）因与被上诉人喻峰军民间借贷纠纷一案，不服杭州市富阳区人民法院（2018）浙0111民初3052号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 清源公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回喻峰军的一审全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由喻峰军负担。事实和理由：《杭州清源再生物资利用有限公司截止2016年07月22日其他应付款明细》（以下简称《应付款明细》）为喻正其、俞荣珍以及喻峰军向浙江春胜控股集团有限公司（以下简称春胜集团）出让浙江板桥集团有限公司股权时提供，作为相关股权转让协议的附件。该《应付款明细》的作用仅为出让方向受让方移交公司时，向受让方披露清源公司财务情况之用，并非对应收应付金额的确认，也不能作为最终的结算依据。否则，双方也不会在《应付款明细》下方写明“最终以实际结算金额为准，本表仅供参考”。既然双方在《应付款明细》下方已写明“最终以实际结算金额为准，本表仅供参考”，就表明在实际债务结算过程中，仍应当由债权人提供债权凭证，并由双方进行对账。喻峰军作为股权出让方之一，对这一情况应当比其他的债权人更为清楚。但本案中，喻峰军利用其为股权转让一方的便利，仅以该公司内部《应付款明细》作为结算依据，而未提供相关债权凭证，并不符合签订《应付款明细》的真实意思。一审法院仅以此认定清源公司对喻峰军负有债务，系对事实情况的严重误解。因此，原审法院事实认定不清，恳请二审在查明本案全部事实的基础上，支持清源公司的上诉请求。 喻峰军向本院提交答辩意见称：喻峰军与春胜集团签订板桥集团股权转让协议时，既有出让方的身份，同时是拥有企业债权的原经营者，需要向受让人说明企业的应付款情况。这其中包括企业拖欠喻峰军本人的债务情况。受让方接受企业时，应接受该债务，这是交易的组成部分。如果受让方不接受该债务，双方可以不进行交易。因此，作为协议附件的《应付款明细表》是双方共同确认的。这个文件已不是清源公司所称“公司内部的《明细》”，而是股权交易的文件之一，同时也是喻峰军作为原经营者请求受让方接受的债权凭证。至于《应付款明细表》注明的最终以结算为准，指的是《应付款明细表》中部分动态的债务，包括八一村、建设村的土地补偿款，以及孙国民的业务押金。这几笔款项在每个月都可能发生变动，因此需要以最终结算结果为准。而喻峰军的款项在2016年7月间，并未发生变动。如果清源公司认为喻峰军的款项已发生变动，可以举证证明。至于清源公司称喻峰军未提供其他债权凭证的问题，是因为喻峰军作为企业的经营者，在经营期间对于借款的债权凭证是无须保留的。只有在将企业向外进行转让时，才需要由对方确认。因此，在受让方接受企业并确认债权的情况下，喻峰军无须再提供债权凭证。综上所述，清源公司的上诉理由不能成立，请求二审法院判决驳回上诉，维持原判。 清源公司向一审法院诉讼请求：1、清源公司归还喻峰军借款2699716.45元，并支付自2016年7月22日起至款项实际还清日止按年利率6%计算的资金占用期间利息（暂算至2018年2月21日为256954元）；2、本案受理费由清源公司负担。 一审法院查明事实：喻峰军原系清源公司股东和经营者。喻峰军与清源公司全部其他股东共同与案外人浙江春胜股份集团有限公司签订股权转让协议及补充协议，约定将清源公司全部股份转让予案外人浙江春胜股份集团有限公司。上述协议附件九《应付款明细》记载，清源公司应付喻峰军款项2699716.45元。 一审法院认为：《应付款明细》系股权转让补充协议的附件，股权转让补充协议与股权转让协议具有同等效力，故喻峰军等签署补充协议时仍具有股东身份。前述补充协议既系由清源公司全体股东共同与案外人浙江春胜股份集团有限公司签订，则其中即使有关于股东及经营者代表公司确认公司对其自身负有债务的内容，该内容亦为清源公司的真实意思。清源公司以附件备注有“最终以实际结算金额为准”为由，主张附件非真实意思，但清源公司未提交证据证明附件记载存在错误的事由，故其主张无相应依据，原审法院不予采纳。原审法院认为该附件有证明清源公司对喻峰军负有归还借款2699716.45元债务的证明力。关于案涉附件能否作为证明清源公司对喻峰军负有债务事实的证据，另涉及证据合法性问题。《应付款明细》具有商业秘密性质，相关人员因职权、交易而获得其文本，任意透露或非法获取均具有违法性。本案喻峰军系经清源公司全体股东及股权受让人同意而获得附件文本，应为正当合法。综上，原审法院对截至2016年7月22日清源公司尚未归还喻峰军借款2699716.45元的事实予以确认。因双方未具体约定还款时间，故清源公司应于喻峰军催讨后的合理期限内归还，现喻峰军诉请清源公司归还借款，至法院调查结束时，清源公司仍无正当理由不予归还，已违反双方约定，应承担相应违约责任。喻峰军请求清源公司继续归还借款2699716.45元债务，并按年利率6%支付资金占用期间利息，符合法律规定，应予支持，但资金占用期间应自起诉之日（2018年4月18日）起，至款项实际还清日止；喻峰军主张自2016年7月22日起计算，无相关依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项规定，判决：一、杭州清源再生物资利用有限公司归还喻峰军借款2699716.45元，于判决生效之日起十日内履行完毕；二、杭州清源再生物资利用有限公司于判决生效之日起十日内支付喻峰军自2018年4月18日起至款项实际还清日止按年利率6%计算的资金占用期间利息；三、驳回喻峰军其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30453元，减半收取15226.5元，由喻峰军负担1323.5元，由杭州清源再生物资利用有限公司负担13903元。喻峰军于判决生效之日起十五日内向原审法院申请退费，杭州清源再生物资利用有限公司于判决生效之日起七日内，向原审法院交纳应负担的诉讼费。 二审期间，清源公司向本院提交清源公司工商登记变更情况一份，拟证明在收购前，喻峰军提供应付款明细时公司法定代表人是喻建军，而非喻正其。以上证据经质证，喻峰军对真实性无异议，但与本案无关。本院认为，该证据与本案无关联性，不予确认。 喻峰军未向本院提交新的证据。 经审理，根据本案有效证据及双方当事人陈述，本院二审查明事实如下：清源公司的股东是浙江板桥清园环保集团有限公司（以下简称浙江板桥集团）、杭州板桥纸业有限公司（以下简称杭州板桥公司）。喻峰军、喻正其、俞荣珍原系浙江板桥集团、杭州板桥公司的股东。2016年2月，喻峰军、喻正其、俞荣珍与浙江春胜控股集团有限公司（以下简称春胜集团）签订股权转让协议，喻峰军、喻正其、俞荣珍将其持有浙江板桥集团、杭州板桥公司的股份转让给春胜集团，并于2016年3月办理了工商变更登记。2016年7月23日，喻正其代表喻峰军、喻正其、俞荣珍与春胜集团签订股权转让补充协议一份。该补充协议附件九《应付款明细》记载，清源公司应付喻峰军款项2699716.45元。 本院认为：二审中，双方均认可签订本案股权转让补充协议时，清源公司的实际控制人已变成春胜集团，因此，春胜集团对清源公司所欠债务应系清楚，而春胜集团作为股权受让人在签订协议时也应了解清源公司的债务情况，鉴于春胜集团在《应付款明细》上盖章确认清源公司欠喻峰军2699716.45元债务，而《应付款明细》系股权转让补充协议的附件，因此，清源公司上诉称《应付款明细》仅为“出让方向受让方移交公司时，向受让方披露清源公司财务情况之用，并非对应收应付金额的确认”，理由不能成立。另虽然《应付款明细》下方注明“最终以实际结算金额为准，本表仅供参考”，但该《应付款明细》中涉及清源公司对喻峰军的应付款2699716.45元，债权债务关系清楚，债权数额明确，清源公司上诉称还应由喻峰军提供债权凭证另行结算的理由亦不能成立。 综上所述，清源公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费30453元，由上诉人杭州清源再生物资利用有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  夏明贵 审判员  黄江平 审判员  张 蕊 二〇一八年九月十八日 书记员  边佳宁