浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙温商终字第982号上诉人（原审被告）：金金明。委托代理人：张莉。上诉人（原审第三人）：金海浩。被上诉人（原审原告）：温州鹿城禾本小额贷款股份有限公司，住所地温州市鹿城区民航路嘉一公寓1-4幢101、201室。法定代表人：曾仲武，该公司董事长。委托代理人：黄孟苏、陈翰丹，浙江嘉瑞成律师事务所律师。上诉人金金明、金海浩为与被上诉人温州鹿城禾本小额贷款股份有限公司（以下简称禾本公司）债权人撤销权纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2015）温鹿商初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月29日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。原审判决认定：2012年11月7日，禾本公司与金金明签订《最高额保证合同》一份，约定：金金明自愿作为保证人，为债务人张莉、金海邻、五洲公司自2012年11月7日起至2014年11月7日止在禾本公司处办理的贷款业务实际形成的贷款债务合计最高额430万元提供连带责任保证。同日，案外人金海邻、张莉分别向禾本公司借款100万元，并各自与禾本公司签订《借款合同》，约定借款期限均至2013年5月6日止。借款期限届满后，两借款人偿还借款，并与禾本公司签订新的《借款合同》，禾本公司第二次向两人发放借款100万元，新的《借款合同》的借款期限至2014年1月12日止。2014年1月10日，新的《借款合同》临近期限届满时，两借款人再次与禾本公司签订了一份《借款合同》，并将落款时间写为2014年1月13日。2014年1月14日，两借款人偿还第二份《借款合同》项下的借款本息后，禾本公司于当日向两人发放了第三份《借款合同》项下的借款100万元。2013年7月23日，案外人五洲公司向禾本公司借款100万元，并与禾本公司签订《借款合同》，借款期限至2014年3月22日。借款期限届满后，五洲公司偿还欠款，并与禾本公司签订新的《借款合同》，禾本公司向五洲公司发放贷款100万元。因借款人张莉、金海邻、五洲公司及保证人金金明未依约向禾本公司偿还借款本息，禾本公司于2014年10月28日向原审法院提起诉讼，要求三借款人各偿还借款本金100万元及其利息。2015年2月4日，双方在原审法院达成调解协议，禾本公司同意债务人分期还款，第一期还款期限为2015年3月15日前，但借款人金海邻、张莉、五洲公司及保证人金金明未在该期限前偿还欠款。2013年11月26日，金金明将其名下仅有的财产，即温州市金顺金属材料有限公司（以下简称金顺公司）40%的股权转让给金海浩，并在工商部门办理了变更登记手续。金海浩未向金金明支付股权转让款。案外人金海邻与张莉系夫��关系，金海邻与金海浩系亲兄弟关系，金海邻系五洲公司法定代表人。禾本公司于2014年12月23日以债权人撤销权纠纷为由，向原审法院起诉，请求判令：1、撤销金金明于2013年11月将其持有的金顺公司40%的股权转让给金海浩的行为，2、金海浩将其名下金顺公司40%的股权返还登记至金金明名下。金金明在一审中答辩称：1、金金明为案外人金海邻、张莉、五洲公司向禾本公司借款提供担保是事实，双方于2015年2月4日在法院达成分期还款的调解协议也是事实。但借款人金海邻、张莉、五洲公司与禾本公司之间存在多笔贷款，每次贷款到期，借款人按约还贷，后双方重新签订《借款合同》。每一笔贷款均是独立的，并非是之前一份合同的展期。除最后一笔贷款外，借款人金海邻、张莉、五洲公司均按约还本付息，信用良好。2、登记于金金明名下的金顺公司40%的股权原属��金海浩，因金海浩经常在外地跑业务，如果被登记为公司的法定代表人，公司向银行贷款时签字不便，故将相应股权登记于金金明名下。之后，银行考虑到金金明年龄已超过60岁，不再适宜担任公司股东，因此要求金金明将股权转回给金海浩。3、《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，只有债权人才能行使撤销权，且撤销的范围以债权为限。双方之间的债权债务因借款人2014年1月的清偿行为已经归于消灭，禾本公司自2014年1月起向金海邻、张莉、五洲公司发放贷款后才成为债权人，其无权撤销债务人于2013年11月26日处置自己财产的行为。4、金金明将涉案股权转让给金海浩系金顺公司的内部经济活动，与禾本公司无关，其不具备诉讼主体资格。且金顺公司没有与禾本公司发生任何业务往来，对金金明为他人提供担保不知情，禾本公司无权干预金顺公司的内部经济��动。5、禾本公司推断金金明无法履行担保责任，属于主观臆想。6、金海浩在涉案股权转让过程中没有得益，禾本公司的诉讼没有任何意义。金海浩在一审的陈述与金金明的答辩意见一致。原审判决认为：金金明于2012年11月7日与禾本公司签订《最高额保证合同》，为借款人张莉、金海邻、五洲公司自2012年11月7日起至2014年11月7日期间在禾本公司处办理的贷款业务实际形成的贷款债务提供连带责任保证。在该保证期间内，三借款人向禾本公司借款，并各自与禾本公司签订了多份《借款合同》。2013年11月26日，在三借款人与禾本公司的签订的《借款合同》存续且项下债务未偿还，即金金明对债务仍负保证责任的情况下，金金明其将名下仅有的财产无偿转让给自己的儿子金海浩，该行为显然损害了禾本公司作为债权人的利益，使禾本公司的债权处于可能无法受偿的风险���虽然三借款人于股权转让后向禾本公司偿还了《借款合同》项下的债务，但该三借款人与禾本公司又签订了新的《借款合同》，前后的《借款合同》在时间上相承接，债权债务关系并未实质中断或消灭，只是通过金融借贷中普遍存在的“以贷还贷”方式，延续贷款期限。后借款人及金金明未按约向禾本公司偿还欠款。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”金金明将其持有的金顺公司40%的股权无偿转让给金海浩，致使禾本公司对金金明的债权无法得到受偿，损害了禾本公司的利益。禾本公司作为金金明的债权人有权要求撤销金金明与金海浩之间的股权转让行为，禾本公司的请求应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，判决如下：一、撤销2013年11月26日金金明将其名下的温州市金顺金属材料有限公司40%的股权转让给金海浩的行为；二、金海浩于判决生效之日起十日内将其名下温州市金顺金属材料有限公司40%的股权返还登记至金金明名下。案件受理费80元，由金金明负担。宣判后，金金明、金海浩不服，向本院提出上诉称：金金明向金海浩转让金顺公司股权行为与金金明为涉案借款提供担保系不同法律关系，原审法院将不同法律关系混为一谈，认定转让行为无效不当，请求二审法院撤销原判或依法改判。禾本公司在二审中答辩称：债权人撤销权纠纷本身就是债权人基于债务人不当处理自身财产行为损害其合法权益而请求法院予以撤销，必然会涉及到不同的法律事实和法律关系，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。金金明、金海浩、禾本公司在二审中均未提供证据。本院经审理对原判认定的事实予以确认。本院认为：金金明、金海浩对双方关于涉案金顺公司股权转让并未支付对价的事实并无异议。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”。金金明在明知其担保的债务尚未偿还的情况下，将上述财产无偿转让，损害了债权人禾本公司的合法权益，禾本公司依法有权对金金明的本案无偿转让股权行为行使撤销权。金金明、金海浩关于股权转让与金金明对外借款提供担保系不同法律关系，原判认定转让行为无效的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由金金明、金海浩共同负担。本判决为终审判决。审 判 长  胡 俊审 判 员  何士锋审 判 员  曾庆建二〇一五年五月二十九日代书记员  项道德