江苏省靖江市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏1282民初1342号 原告:佘虹达,男,1987年2月28日出生,汉族,住浙江省绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：胡坚、陈娟，浙江震天律师事务所律师。 被告:江苏好美家置业有限公司,统一社会信用代码91321282718666397U,住所地江苏省靖江市工农路998号。 法定代表人：李卫东，董事长。 被告:季锡中,男,1968年3月6日出生,汉族,住江苏省靖江市。 两被告委托诉讼代理人：赵冬青，江苏苏泰律师事务所律师。 两被告委托诉讼代理人：彭鹏，北京市中银（南京）律师事务所律师。 原告佘虹达与被告江苏好美家置业有限公司（以下简称好美家置业公司）、季锡中为债权转让合同纠纷一案，本院于2018年3月12日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人胡坚，被告好美家置业公司、季锡中委托诉讼代理人赵冬青、彭鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告佘虹达向本院提出诉讼请求：1.判令被告好美家置业公司、季锡中支付原告货款人民币1402162.96元，支付原告逾期付款违约金（自2011年1月16日起，按照中国人民银行公布的同期贷款利率的1.3倍计算至实际清偿之日止）；2.两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告季锡中系靖江市依王服饰有限公司（以下简称依王公司）、江苏佳纺服装有限公司（以下简称佳纺公司，后更名为被告好美家置业公司）实际控制人，其以上述两公司名义与绍兴市宏达麻棉纺织有限公司（以下简称宏达公司）开展买卖业务。2009年6月20日，宏达公司（甲方）与依王公司（乙方）、佳纺公司（丙方）、季锡中（丙方）签订协议书，确认截止协议签订之日，依王公司欠甲方货款1400270.16元、丙方欠甲方1892.8元，甲方同意丙方用房产折抵乙方和丙方所欠货款，并约定如下：丙方将在2010年12月31日前与第三方合作开发佳纺公司名下的土地，并将该土地的性质由目前的工业用地变更为商业用地。在能办理三证后，丙方将位于靖江市大楼房屋折抵乙方和丙方所欠甲方的款项；抵款房屋位于丙方出租或出售给大卖场之外的部分，位置优先安排于北大门西侧，具体位置待定；抵款面积以所欠货款为限，一、二楼均价16000元／平方米计算，用于抵款的房屋在一、二楼面积相当，面积比例不得超过5%，面积比例超过5%以外的部分，甲方有权拒绝接受。如甲方欲购买，价格另议；房屋整体规划、结构、质量等以现状为准。用途为商业用房；丙方有义务在2010年12月31日前，将房屋产权过户至甲方名下。过户后，房屋的产权归甲方所有，甲方对乙方和丙方享有的相应债权消灭。如丙方无法在2010年12月31日前办理房产过户手续，则乙、丙方应当在2011年元月15日前向甲方支付全部货款，并支付违约金伍拾万元；本协议签订后，在2010年12月31日前，甲方不得对乙方提起诉讼、仲裁或类视诉讼行为。但是，如在上述时间内无法过户或丙方明确拒绝房产折抵事宜的，甲方仍有权对乙方提起诉讼或仲裁；过户后，丙方对乙方享有的1400270.16元本金及相应利息的债权。协议签订后，被告好美家置业公司、季锡中并未将约定房屋产权过户至宏达公司名下，且两被告也未在2011年1月15日之前向宏达公司支付全部货款及违约金50万元。宏达公司多次就该款向好美家置业公司、季锡中主张权利。2016年4月13日，宏达公司指派佘峰前往被告好美家置业公司、季锡中催款，被告在协议书复印件上载明该事实，并认为欠款永远有效。2018年3月5日，宏达公司与原告佘虹达签订债权转让协议1份，将案涉债权本金1402162.96元、逾期付款违约金50万元及违约金不足部分的利息损失转让给了原告。同日，宏达公司致函两被告，将债权转让事宜进行了告知，但两被告未支付欠款，故请求法院判如所请。 被告好美家置业公司辩称：我司是2010年1月7日由佳纺公司变更而来，与依王公司系两个独立的企业法人，季锡中系原佳纺公司法定代表人，2011年1月12日后不再担任法定代表人，仅为我司股东。截至2009年6月20日，我司仅欠宏达公司货款1892.8元，依王公司欠1400270.16元，当时是在宏达公司同意以房屋抵款的情况下才签订协议承担依王公司所欠货款，目的是为了将自己名下的房产以16000元／平方米的价格出售给宏达公司，房屋过户后我司即对依王公司享有140余万元的债权，如果房屋在2010年12月31日前无法过户，宏达公司有权对依王公司提起诉讼或仲裁主张权利，即在房屋无法过户的情况下，宏达公司应向依王公司主张货款。现原告要求我司给付依王公司所欠货款没有事实和法律依据。另外，根据协议，我司应当在2011年1月15日前支付所欠宏达公司货款1892.8元，而宏达公司在2016年4月13日才向我司主张权利，已经超过了诉讼时效期间。我司股东季锡中出具的证明仅能证明宏达公司在2016年4月13日曾经催要过货款，其无权代表我司对原来所欠债务的重新确认。原告现在起诉我司已经超过了三年的诉讼时效期间，请求驳回原告对我司的诉讼请求。 被告季锡中辩称：2009年6月20日签订协议时，我是作为好美家公司的法定代表人签字的，我不应承担付款责任，协议中的丙方实际就是佳纺公司。当时签订协议时，宏达公司同意佳纺公司用房屋抵款、并且在2010年12月31日前能办理三证后将房屋过户时佳纺公司才承担依王公司债务的，目的是为了能将佳纺公司的房屋高价出售给宏达公司，因2010年12月31日前未能办理抵款房屋的过户登记手续，未能从房屋抵款中获利，故佳纺公司也不应承担依王公司的债务。所以在协议书第五条约定了“如丙方无法在2010年12月31日前办理房产过户手续，则乙方应当在2011年元月15日前向甲方支付全部货款，并支付违约金伍拾万元”，后因考虑到佳纺公司也欠宏达公司货款，我才在“乙”后添加了“丙”字，即如果丙方无法办理房产过户手续，则乙方、丙方应当向甲方支付全部货款，也就是指乙方支付甲方货款1400270.6元，丙方支付1892.8元，而并非由丙方支付上述全部费用。该约定也与协议书第六条的约定相符。2016年4月13日，我出具证明是应宏达公司佘峰的要求出具的，当时我认为好美家置业公司确实欠宏达公司货款1892.8元，但其未向我个人催要过货款，出具该证明不是我和好美家置业公司对债务的重新确认。现原告起诉要求我承担付款责任已超过诉讼时效期间，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2009年6月20日，宏达公司（甲方）与依王公司（乙方）、佳纺公司、季锡中（丙方）签订协议书1份，确认截止协议签订之日，乙方欠甲方货款1400270.16元，丙方欠甲方1892.8元，甲方同意丙方用房产折抵乙方和丙方所欠货款，并约定：一、丙方将在2010年12月31日前与第三方合作开发佳纺公司名下的土地，并将该土地的性质由目前的工业用地变更为商业用地。在能办理三证后，丙方将位于靖江市大楼房屋折抵乙方和丙方所欠甲方的款项。二、抵款房屋位于丙方出租或出售给大卖场之外的部分，位置优先安排于北大门西侧，具体位置待定。三、抵款面积以所欠货款为限，一、二楼均价16000元／平方米计算，用于抵款的房屋在一、二楼面积相当，面积比例不得超过5%，面积比例超过5%以外的部分，甲方有权拒绝接受。如甲方欲购买，价格另议。四、房屋整体规划、结构、质量等以现状为准。用途为商业用房。五、丙方有义务在2010年12月31日前，将房屋产权过户至甲方名下。过户后，房屋的产权归甲方所有，甲方对乙方和丙方享有的相应债权消灭。如丙方无法在2010年12月31日前办理房产过户手续，则乙、丙方应当在2011年元月15日前向甲方支付全部货款，并支付违约金伍拾万元。六、本协议签订后，在2010年12月31日前，甲方不得对乙方提起诉讼、仲裁或类视诉讼行为。但是，如在上述时间内无法过户或丙方明确拒绝房产折抵事宜的，甲方仍有权对乙方提起诉讼或仲裁。七、过户后，丙方对乙方享有的1400270.16元本金及相应利息的债权。协议签订后，被告好美家置业公司、季锡中既未将约定房屋产权过户至宏达公司名下，也未在2011年1月15日之前向宏达公司支付全部货款及违约金50万元。2016年4月13日，被告季锡中在上述协议书复印件第二页下方出具“证明：2016年4月13日佘峰到好美家公司崔要过此欠款。此欠款永远有效。证明人：季锡中2016.4.13”。2018年3月5日，宏达公司与原告佘虹达签订债权转让协议1份，约定：宏达公司自愿将其对好美家置业公司、季锡中的债权本金1402162.96元、逾期付款违约金50万元及违约金不足部分的利息损失转让给原告。债权转让后原告可直接以自己的名义向债务人好美家置业公司、季锡中主张权利，宏达公司不再对该笔债权享有任何形式的权利，也不得再次转让给第三人。同日，宏达公司向两被告寄送债权转让通知书，将债权转让事宜进行了告知，并要求两被告在三日内向原告履行全部债务。后两被告未履行付款义务。 另查明：佳纺公司于2010年1月7日更名为好美家置业公司，2011年1月12日该企业法定代表人由季锡中变更为赵兰美，股东为季锡中、李艳红、赵兰美、靖江市鼎晖建材贸易有限公司。 本院认为，两被告作为丙方与宏达公司(甲方)、依王公司(乙方)签订协议，确认截止2009年6月20日，乙方欠甲方货款1400270.16元，丙方欠甲方1892.8元，甲方同意丙方用房产折抵乙方和丙方所欠货款，并约定丙方有义务在2010年12月31日前，将房屋产权过户至甲方名下。过户后，房屋的产权归甲方所有，甲方对乙方和丙方享有的相应债权消灭。如丙方无法在2010年12月31日前办理房产过户手续，则乙、丙方应当在2011年元月15日前向甲方支付全部货款，并支付违约金伍拾万元。该约定表明两被告、依王公司所欠宏达公司货款由两被告用房屋折抵，并在2010年12月31日前办理折抵房屋的过户登记手续，如两被告无法在该期间内办理房产过户手续，依王公司、两被告应在2011年1月15日前给付宏达公司全部货款，并支付违约金50万元，并非是依王公司、两被告各自给付相应的货款，故宏达公司向两被告主张依王公司、好美家置业公司所欠全部货款，符合双方当事人的约定。从协议书列明的当事人及协议书的落款签名可以确认协议中的丙方当事人是指好美家置业公司和季锡中。两被告辩称协议约定的丙方实际就是好美家置业公司，如果丙方无法办理房产过户手续，则乙方、丙方应当向甲方支付全部货款，就是指乙方应支付甲方货款1400270.6元，丙方应支付1892.8元，而并非由丙方支付上述全部费用，该辩称因与事实不符，本院不予采信。两被告辩称在宏达公司同意以房屋抵款的情况下才签订协议承担依王公司所欠货款，目的是为了将自己名下的房产以16000元／平方米的价格出售给宏达公司，并从中获利，因宏达公司未予认可，两被告也未提供证据证明，本院不予采信。 关于本案的诉讼时效问题，根据宏达公司与依王公司、两被告达成的协议书，两被告应于2011年1月15日前支付宏达公司全部货款，其诉讼时效期间于2013年1月15日届满，然宏达公司于2016年4月13日至被告好美家置业公司催要货款早已超过了诉讼时效期间。被告季锡中虽然在协议书复印件上出具了“2016年4月13日佘峰到好美家公司崔要过此欠款。此欠款永远有效”的证明，但季锡中在出具该证明时已不是被告好美家置业公司的法定代表人，仅是该公司股东（从原告提供的2011年5月6日泰州市靖江工商行政管理局企业登记资料查询表可知，宏达公司在2011年5月6日就知晓被告季锡中不是好美家置业公司的法定代表人），故该证据仅可以证明宏达公司于2016年4月13日至被告好美家置业公司催要过货款，不能证明好美家置业公司对已超过诉讼时效期间的涉案债务的重新确认。故宏达公司现主张要求被告好美家置业公司给付货款已经超过了诉讼时效期间。 关于被告季锡中于2016年4月13日出具的证明是否构成季锡中本人对已超过诉讼时效期间的涉案债务的重新确认。本院认为，已经超过诉讼时效的债务属于自然债务，对自然之债的保护应不同于普通债权。构成对原债务的重新确认，须具备债权人行使债权请求权有明确的催收表示、催收通知应得到债务人的同意认可，债务人有愿意继续履行的意思表示。从季锡中出具证明的内容看，宏达公司仅向好美家置业公司主张了权利，并无向季锡中个人催收债权的意思表示，从季锡中出具证明时注名的身份为证明人来看，其未以债务人身份表示“此欠款永远有效”，该证明反映了宏达公司于2016年4月13日至好美家置业公司催要货款的客观事实，但推断不出季锡中有同意继续履行债务的意思表示。故季锡中于2016年4月13日出具的证明不能构成季锡中本人对已超过诉讼时效期间的涉案债务的重新确认。 我国合同法规定债权人转让权利的，应当通知债务人，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案两被告对涉案债务已超过诉讼时效期间的抗辩成立，故原告要求两被告支付货款1402162.96元及支付逾期付款违约金的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定，判决如下： 驳回原告佘虹达要求被告江苏好美家置业有限公司、季锡中支付原告货款1402162.96元，并支付逾期付款违约金的诉讼请求。 案件受理费24327元、保全费5000元，合计29327元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。 审 判 长  徐 凯 人民陪审员  何灿芬 人民陪审员  刘泽伟 二〇一八年九月十一日 书 记 员  赵亚波