嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0411民初3421号原告：嘉兴市桥银经贸有限公司。住所地：嘉兴市永高路29号（1）幢2楼（嘉兴市华严花边织造有限公司内）。统一社会信用代码：913304011465149019。法定代表人：杨美芳，总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：汪青海、杨洁，浙江凯信律师事务所律师。被告：嘉兴市中迪汽车销售有限公司。住所地：嘉兴市二环北路北振兴西路（嘉兴中菲电子工业有限公司内1、2、3幢）。统一社会信用代码：9133040169237706XT。法定代表人：谢伟，执行董事。被告：谢伟，男,1966年6月16日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。被告：邹政，男,1957年1月20日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。三被告委托诉讼代理人（特别授权）：贺群、贺民，浙江圣文律师事务所律师。原告嘉兴市桥银经贸有限公司（以下简称桥银公司）诉被告嘉兴市中迪汽车销售有限公司（以下简称中迪公司）、谢伟、邹政知情权纠纷一案，本院于2018年7月27日受理后依法适用简易程序进行审理。2018年9月18日，本院公开开庭审理本案，原告委托诉讼代理人汪青海、三被告委托诉讼代理人贺民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告桥银公司提出诉讼请求：1.判决三被告将2017年至原告起诉之日止中迪公司的财务收支情况交给原告；2.三被告承担本案诉讼费用。在庭审中，原告明确第一项请求为：判决三被告提供2017年1月1日起至原告起诉之日止中迪公司的原始财务账册等资料供原告查阅。事实和理由：2014年11月1日，原告与中迪公司签订《合作经营协议》《补偿协议》各1份，双方就合作经营长安汽车和补偿事宜作出约定。2017年1月11日，原被告就合作经营期间的账目进行核对，并重新签订协议2份。自2017年1月起，中迪公司一直拒绝向原告告知双方合作经营期间的财务情况，其实际控制人谢伟、邹政利用职权隐匿财务情况，致使原告无法行使知情权。原告多次提出要求，但三被告拒绝提供。为此，原告提起诉讼。被告谢伟、邹政答辩称：股东知情权的义务主体为中迪公司，原告对中迪公司的股东谢伟和邹政提起诉讼不符合法律规定，请求予以驳回。被告中迪公司答辩称：1.原告称三被告隐匿合作经营的财务情况，拒绝告知财务收支情况与事实不符。中迪公司与桥银公司于2014年11月开始合作，2017年1月后双方继续合作，桥银公司经常来了解财务情况，进行对账，对于合作经营的财务情况非常清楚。2.桥银公司称其作为合作一方承担了全部出资和亏损与事实不符。3.原告诉请中迪公司交付财务收支情况无法律依据。公司法第33条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”据此，公司股东可以要求查阅会计账簿，但无权复制，更不能占有财务账簿、记账原始凭证。综上，请求驳回原告的诉请。在庭审中，原被告进行了举证和质证。原告桥银公司提交以下证据：1.原告营业执照1份，被告中迪公司的公示信息1份（记载谢伟、邹政系公司二股东，谢伟任职执行董事，邹政任职经理），被告谢伟、邹政的公示信息各1份，用以证明原被告的主体资格。三被告质证后无异议。2.2014年11月1日原告与中迪公司签订的《合作经营协议》《补偿协议》各1份，用以证明自2014年11月1日起原被告合作经营长安汽车品牌销售事实。三被告质证后无异议。3.2017年1月11日原告与中迪公司签订的《协议》2份，证明2014年签订协议后双方发生争议，双方于2017年1月11日就长安汽车品牌销售事项重新签订协议。三被告对协议的真实性无异议。4.2016年10月27日中迪公司与第三人签订的《厂房转租合同》《厂房转承包合同》，及原被告、重庆长安汽车股份有限公司三方签订的《委托支付协议》各1份（均为复印件），用以证明2017年1月11日后，中迪公司将厂房出租以收取租金；被告退出长安汽车销售网后有10万元保证金退款，因该款由原告垫付故三方协议退还原告。三被告对证据的真实性无异议，但是认为：1.该组证据所指向的10万保证金、房租差价均和本案无关；2.10万元保证金是合作投资中的原告投资款，包括在总的投入375万元中，现在375万元投资款未完全到位；3.双方合作后不久，原告无力支付进车款，致4S店无车可售，中迪公司出租房屋用以弥补部分损失。被告中迪公司提交以下证据：2017年中迪公司资金明细表，2018年1月至7月嘉兴中迪资金明细。被告称以上资料存于中迪公司电脑中。原告质证后称：对证据真实性无法确认。表中所列内容均由三被告单方出具，需与原始凭证核对后才能确认真实的财务收支。对上述证据，本院认证如下：一、原告提交的证据1、2、3，被告质证后无异议，本院予以确认；证据4与本案待证事实缺乏关联性，不予确认。二、被告中迪公司提交的证据由其自行制作，不足以证明其真实性，也不足以证明原告已行使了知情权，且知情权的范围不仅于此，尚及于账簿和原始凭证，故本院不予确认。根据以上确认的证据和当事人陈述，本院认定案件事实如下：2014年11月1日，原被告签订《合作经营协议》1份，约定：双方合作经营长安汽车品牌销售B网4S店；中迪公司以投资余值250万元投入合作经营，占总资产的40%，桥银公司出资375万元（其中装饰款50万元，进车款325万元），占总资产60%；双方合作后，合作项目在中迪公司场地以中迪公司名义实施，桥银公司资金运作由中迪公司全面负责；中迪公司原库存比亚迪汽车及配件在三个月内销售完毕，到期未售完部分由桥银公司一次性购入；合作经营项目暂时由邹政负责，如合作项目发生亏损，由桥银公司负责补平，等。同日，原被告签订《补偿协议》1份，约定：中迪公司同意向比亚迪汽车销售有限公司申请退出销售网络，以使桥银公司在销售和售后服务环节获得更好的收益；鉴于此，桥银公司同意补偿中迪公司股东谢伟、邹政500万元，用于弥补中迪公司2014年11月1日前的亏损，等。2017年1月11日，原被告又签订《协议》1份，内容为：双方自2014年11月1日签订协议履行至今，对于截至2016年12月31日的合作情况确认如下：桥银公司合计投资到位300.82万元（其中不含装修50万元，但已含7部汽车计338240元）；桥银公司承担总亏损中的242.58万元（包括中迪公司向嘉兴银行、绍兴银行借款500万元的利息73.30万元）；双方自2017年1月1日起继续合作，合作经营产生的盈亏按原协议执行，等。双方于同日签订的《协议》载明：依据《补偿协议》，桥银公司应支付谢伟、邹政补偿款中已到期两期计100万元，由桥银公司立即支付绍兴银行，以偿还贷款；对于中迪公司现持有的7辆长安汽车，其中5辆由桥银公司代销，桥银公司在3日内借给中迪公司15万元，待上述5辆车销售后扣除15万元打入中迪公司账户。原被告签订协议后，以中迪公司名义合作经营，未成立新的合作主体，至今仍在合作中。中迪公司聘请兼职财务人员从事财务工作，账册由中迪公司掌控。2014年11月后，其间中迪公司不再独立经营，本院认为：原告与被告中迪公司签订合作经营协议以运作长安汽车品牌销售B网4S店项目，双方约定共同出资和经营，但未成立新的法人主体，属合伙型联营。《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”合伙型联营中联营方的知情权，可参照以上法条执行。鉴于本案所涉合作经营事务由被告中迪公司实际操作，财务资料也由其掌握，中迪公司未提交证据证明其已履行报告事务执行情况以及合伙中经营和财务状况，以保障原告的知情权，故原告的诉讼请求应当予以支持。但是，知情权的义务主体为合作方，原告对中迪公司的股东谢伟和邹政提起诉讼缺乏法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告嘉兴市中迪汽车销售有限公司于本判决生效之日的第五个工作日起，于其经营场所备置财务资料（自2017年1月1日至2018年7月27日止，含会计账簿、原始财务凭证）七个工作日，以供原告嘉兴市桥银经贸有限公司委派人员（包括其工作人员，及聘任的财务专业人员）查阅；二、驳回原告嘉兴市桥银经贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费40元（已减半收取），由被告嘉兴市中迪汽车销售有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审判员  李江平二〇一八年九月二十一日书记员  顾美玲