重庆市南岸区人民法院民 事 判 决 书(2014)南法民初字第02339号原告刘玲，女，1959年1月出生，汉族，住重庆市南岸区。委托代理人重庆万友律师事务所律师。原告刘华，女，1964年6月出生，汉族，重庆市南岸区。委托代理人重庆万友律师事务所律师。被告何斌隆，男，1973年2月出生，汉族，住贵州省遵义市。委托代理人贵州新长征律师事务所律师。原告刘玲、刘华诉何斌隆股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。刘玲、刘华委托代理人，何斌隆及其委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘玲、刘华诉称：2011年9月20日，经协商，两原告同意将其持有的遵义县金地矿业有限公司（以下简称金地公司）50%的股份转让给何斌隆，何斌隆为此支付股权转让金100万元，双方同时签订《遵义县金地矿业有限公司股权转让合同》（以下简称转让合同）。2011年11月28日，诉讼两方又订立《遵义县金地矿业有限公司股权转让合同补充协议》（以下简称补充协议），约定：付款方式变更为在两原告在签署工商变更手续前，何斌隆一次性支付人民币30万元，工商变更手续提交工商局后的一月内支付30万元，余款在工商变更手续提交给工商局后三个月内支付；如何斌隆未按补充协议约定时间支付转让款，应承担10万元的违约金。此后，两原告配合何斌隆于2011年12月9日向贵州省遵义县工商局申请变更登记，该工商局于2012年1月17日出具《准予变更登记通知书》，准许原被告的股权变更申请。然在两原告按约履行合同义务后，何斌隆并未按合同约定支付足额股权转让款，至今尚欠60万元未付。基于此，两原告委托重庆万友律师事务所于2013年12月21日向何斌隆催收前述款项，但何斌隆以各种理由拒绝付款。故两原告诉至本院，请求判决：何斌隆向两原告支付股权转让款60万元，同时支付违约金10万元。何斌隆辩称：一方面，因两原告并未按照合同约定解除名叫“查旭”的人管理金地公司及矿山的权利，导致何斌隆无法正常完整的行使股东权利，仅能享有所转让50%股份一半的权利。故何斌隆实际应当支付的股权转让款应为50万元。鉴于已支付40万元，何斌隆实际还剩10万元股权转让款未付。另一方面，因两原告并未将补充协议第五条约定业务专用章收回，存在先行违约行为，故两原告主张的违约金不应支持。刘玲、刘华举证如下：1、《矿山整合协议书》，拟证明两原告于2009年已获取金地公司50%的股权。2、转让合同、补充协议各一份，拟证明原被告双方已就股权转让达成协议，同时约定股权转让款的支付方式和违约金的支付条件和标准。3、工商档案材料一套、收据一份，拟证明两原告已履行合同义务。4、律师函一份，拟证明两原告已向何斌隆主张债权，但何斌隆拒绝履行。何斌隆对两原告所举证据的真实性均无异议，但不认可其证明目的。何斌隆也向本院举示转让合同和补充协议，拟证明其辩称意见的合理性和关联性。同时还向本院举示债务协议一份、会议记录一份及报告、公告、说明、采矿界图各一份、委托书两份，拟证明因两原告未处理好“查旭”对金地公司及矿山的管理权问题，导致何斌隆与“查旭”引发纠纷，并产生损失1000万元。两原告对何斌隆另行举示的债务协议一份、会议记录一份及报告、公告、说明、采矿界图各一份、两份委托书的真实性、合法性和关联性均不认可，同时证据中提及的“查旭”与本案无关。经审理查明：2011年9月20日，原被告双方签订转让合同，约定具体内容为：金地公司于2009年注册成立，注册资本为20万元，现公司股东为付传国、武良珍、刘玲和刘华，其中刘玲出资4万元，持股比例为20%，刘华出资6万元，持股比例为30%；刘玲、刘华将其各自持有的共计50%的股份转让给何斌隆，转让总价款为100万元；自合同签订之日起，何斌隆支付转让款10万元，各股东签署股权转让相关书面文件后并办理股权转让变更手续前，由何斌隆再支付转让款60万元，余款30万元在工商变更手续办理完毕后三个月内支付；合同生效后，两原告即出具解除查旭代表刘玲管理公司及矿山的书面申明，并由何斌隆负责在申明上加盖公司公章；自股权转让工商变更登记之日起，两原告丧失对金地公司50%的股权，不再享有任何权利，也不承担认可义务；本合同在何斌隆支付第一笔转让款10万元后生效。2011年11月28日，诉讼两方为符合工商局的要求再次订立补充协议，约定的主要内容为：三方同意对付款金额和付款方式作如下修订：转让价款100万元不变，付款方式变更为在两原告签署工商变更手续前，何斌隆一次性支付30万元，工商变更登记手续提交给工商局后的一月内支付30万元，余款30万元在工商变更手续提交给工商局后的三个月内支付；转让合同约定“金地公司原办理开采相关手续的费用和对外债务，由何斌隆根据遵义县堰河采矿场刘玲、刘华和遵义县三合镇堰河村雄心铝土矿场于2009年7月2日签订的《矿山整合协议书》的规定承担，并自行处理，遵义县堰河采矿场的债权债务由刘玲、刘华承担。”修订为“金地公司原办理开采相关手续的费用和对外债务，由何斌隆根据遵义县堰河采矿场刘玲、刘华和遵义县三合镇堰河村雄心铝土矿场于2009年7月2日签订的《矿山整合协议书》的规定承担，并由两原告配合何斌隆处理，遵义县堰河采矿场的债权债务由刘玲、刘华承担。”；因金地公司的业务专用章由两原告委托余峰掌管，故两原告应负责收回后交予何斌隆，同时对转交之前产生的债权债务和对外签订的所有合同、协议承担责任；如何斌隆未按本补充协议约定时间支付转让价款，应承担违约金10万元；三方在股权转让中的权利义务与补充协议相冲突，以补充协议为准，该补充协议内容与前述转让合同相冲突的无效。此后，何斌隆先后向两原告支付10万元和30万元，共计40万元。另，两原告还向何斌隆出具的解除“查旭”代表刘玲管理公司及矿山的书面申明。2011年11月30日，金地公司召集全体股东参加的股东会，并形成股东会决议，同意两原告将其持有的共计金地公司50%的股份转让给何斌隆。2012年1月17日，贵州省遵义县工商行政管理部门同意金地公司的股东由付传国、武良珍、刘玲、刘华变更为付传国、武良珍、何斌隆。2013年12月21日，两原告委托重庆万友律师事务所向何斌隆寄发律师函，要求何斌隆支付剩余股份转让款60万元。何斌隆收悉律师函后，在律师函上写明“两原告没有严格遵照转让合同、补充协议履行，同时堰河采矿场有诸多遗留问题未处理，给其造成极大经济损失，故转让款不能支付，并请两原告务必抓紧处理遗留问题。”本院认为，结合何斌隆在签订补充协议后的付款行为，诉讼两方先后签订的转让合同、补充协议均系合同订立主体真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，依法成立并有效，各方均应按约全面诚信的履行各自合同义务。根据本院已查明的事实，两原告向股东以外的何斌隆转让其股权已经其他股东全体同意，且已于2012年1月17日完成工商档案变更登记手续，两原告担负的合同义务已经履行完毕。根据原被告双方关于付款条件、付款方式的约定，何斌隆支付剩余股权转让款60万元的条件已经成就，两原告当可以此行使其股权转让款的请求权。何斌隆辩称，因两原告并未按照合同约定解除名叫“查旭”的人管理金地公司及矿山的权利，导致其无法正常完整的行使股东权利。但本院认为，两原告所提出的诉请均系因股权转让这一事宜引发的纠纷，诉请的款项也系股权转让款，均为金地公司股东更换过程中股东权益保障实现问题，而何斌隆辩称事由则为金地公司内部行政管理问题，与本案争议的法律关系系两个不同法律关系范畴。即便如其辩称所言，也系名为“查旭”在两原告向何斌隆出具解除“查旭”代表刘玲管理公司及矿山的书面申明后，“查旭”损害何斌隆行使股东权利之所为，何斌隆可另案依托其所举证据起诉并维护其权益。故本院认为，何斌隆辩称的上述事由不能成为其拒绝支付剩余股权转让款的正当合理的阻却条件，其理应在股权变更登记手续完成的情况下向两原告支付剩余股权转让款60万元。对于两原告诉请的违约金10万元，系基于何斌隆未按约支付股权转让款这一违约行为所致，且双方已对违约金作出明确约定，该项约定并不违反法律法规的禁止性规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告何斌隆于本判决生效之日起10日内向原告刘玲、刘华支付股权转让款60万元，并支付违约金10万元。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10800元，由被告何斌隆负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  李明刚人民陪审员  赖喜富人民陪审员  黎海星二〇一五年五月二十二日书 记 员  牟维维