广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1973民初8752号原告：东莞市常平珍桂大米店，住所地：广东省东莞市常平镇霞坑村元霞路508号。经营者：王艳珍，女，汉族，1970年1月27日出生，住广西全州县，委托诉讼代理人：袁晶，广东宏尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈芳，广东宏尚律师事务所律师。被告：东莞市荷花食品有限公司，住所地：东莞市桥头镇田新社区前进路19号。法定代表人：陈军，该公司经理。委托诉讼代理人：刘剑，广东可园律师事务所律师。被告：陈军，男，汉族，1965年9月7日出生，住湖南省祁东县，委托诉讼代理人：刘剑，广东可园律师事务所律师。被告：莫永祥，男，汉族，1954年12月8日出生，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：周锦，广东闻彰律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶致成，广东闻彰律师事务所律师。被告：王江涛，男，汉族，1977年4月17日出生，住湖南省祁阳县，委托诉讼代理人：石旭，广东汉章律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵宏亮，广东汉章律师事务所律师。第三人：黎光志，男，汉族，1974年10月15日出生，住广东省高州市，第三人：杨茂军，男，汉族，1966年9月9日出生，住广东省阳江市阳东区，第三人：陈伯良，男，汉族，1965年2月8日出生，住广东省广宁县，原告东莞市常平珍桂大米店（以下简称珍桂米店）诉被告东莞市荷花食品有限公司（以下简称荷花公司）、陈军、莫永祥买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月15日立案受理后，依法适用简易程序审理。后原告申请追加王江涛为被告，追加杨茂军、陈伯良、黎光志为本案第三人参加诉讼，本院予以准许。本案依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告珍桂米店的经营者王艳珍及其委托诉讼代理人袁晶、陈芳，被告荷花公司、陈军的共同委托诉讼代理人刘剑，被告莫永祥的委托诉讼代理人周锦、叶致成，被告王江涛的委托诉讼代理人石旭，第三人杨茂军、陈伯良、黎光志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告珍桂米店向本院提出诉讼请求：1．被告荷花公司支付货款270000元及逾期付款利息，利息按银行同期贷款利率的1.5倍自起诉之日计算至实际支付之日；2．被告陈军、莫永祥、王江涛应对被告荷花公司的前述债务承担连带清偿责任；3．被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告应被告荷花公司的要求于2015年11月至2016年3月期间向其供货共计278490元。2017年9月6日，四被告共同向王艳珍出具了欠条，确认共欠原告货款270000元。因当时杨茂军与黎志光承包经营荷花公司的车间，双方谈好押金50000元。经协商，该50000元由杨茂军与黎志光向原告支付以抵扣荷花公司拖欠的货款50000元，并由杨茂军与黎志光向原告出具了50000元的借条。2017年11月21日，被告欺骗原告前去领取货款，莫永祥趁机将欠条撕毁，把部分送货单原件退还给原告，货款至今未付。被告荷花公司系自然人独资企业，被告陈军系荷花公司的股东，被告莫永祥系实际投资人，陈军、莫永祥不能证明被告荷花公司的财产独立于股东自己的财产，应对荷花公司的债务承担连带清偿责任。被告荷花公司、陈军答辩称，原告的诉讼请求没有事实依据请法庭驳回原告的诉请。被告莫永祥辩称，被告莫永祥与原告之间不存在贸易往来、买卖合同关系，与本案无关，请求驳回原告的诉请。被告王江涛辩称，1．被告王江涛主体不适格，因为合同具有相对性，被告王江涛不是案涉买卖合同的任何一方。2．原告主张被告王江涛在案涉欠条上签字不属实，原告起诉要求被告王江涛承担责任无事实与法律依据，请求法庭驳回原告对王江涛的诉讼请求。第三人杨茂军、陈伯良、黎光志陈述，三位第三人承包荷花公司的场地做河粉，写欠条是因为第三人承包场地需要支付荷花公司50000元押金，所以荷花公司让第三人用押金抵原告的大米款。但是第三人仅做了两个月就被赶走了。本院经审理查明认定事实如下：原告主张其在2015年11月至2016年3月期间向被告荷花公司供应大米，送货金额合计278490元。2017年9月6日，经双方协商，被告荷花公司、陈军、莫永祥、王江涛向原告出具了欠款金额为270000元的欠条，并收回了全部送货单。当时，第三人杨茂军、陈伯良、黎光志欲承包荷花公司的车间，第三人需向荷花公司支付押金50000元，于是三方协商，第三人用需向荷花公司支付的押金50000元抵扣荷花公司所欠原告的大米款50000元，并由第三人向原告出具了借条一份。但在2017年11月21日，被告欺骗原告前去领款，被告莫永祥趁机撕毁了欠条并向原告退回金额228490元的送货单，另有50000元的送货单未退回。原告对此提交了欠条照片、送货单、荷花公司鲜粉（类）车间承租合同、借条等证据予以佐证。1．欠条载明“经双方确认，桥头荷花食品厂欠王艳珍大米款270000元。欠款单位：桥头荷花食品厂”。欠款单位下方加盖了“东莞市荷花食品有限公司”的印章，并有莫永祥、陈军、王江涛字样的签字。欠条左下角备注“2017年9月6日已付5万余22万，王艳珍”。欠条所使用的纸张抬头印刷有“东莞市桥头荷花食品加工厂，电话（0769）8343838883438399，传真（0769）83438388，地址广东省东莞市桥头镇田新村前进路19号”的内容。2．送货单载明的客户名称为桥头陈老板，送货单备注栏有“陈奕飞”、“罗志荣”的签名，送货单金额共计228490元。3．借条载明“今借王艳珍伍万元正（桥头荷花食品厂交）押金（50000元），杨茂军、黎光志、陈发签名，2017年9月6日。”借条使用的纸张抬头印刷有“东莞市桥头荷花食品加工厂，电话（0769）8343838883438399，传真（0769）83438388，地址广东省东莞市桥头镇田新村前进路19号”的内容。4．车间承租合同的甲方代表为陈军、莫永祥、王江涛，乙方代表为杨茂军。约定甲方同意将位于东莞市桥头镇田新社区前进路19号荷花公司内生产项目之一鲜粉类生产车间租赁给乙方使用，租赁期间为两年，自2017年9月20日至2019年9月19日止；签订合同时乙方一次性缴付50000元给甲方作为押金，合同期满后由甲方一次性无息退还给乙方。租赁合同签订时间为2017年9月6日。被告荷花公司、陈军第一次庭审对欠条、送货单不确认，第二次庭审确认双方签订过上述欠条但主张莫永祥支付了货款才撕毁，确认签订欠条时尚欠原告270000元，其中50000元由第三人的押金抵付。被告莫永祥、王江涛均否认签订过上述欠条，对送货单、借条均不确认，对车间承租合同确认，但均主张系作为陈军的债权人签订以便收取租金抵债。第三人陈述其因无钱向荷花公司支付押金50000元，于是协商用需向荷花公司支付的押金50000元抵珍桂米店的大米款50000元，并签订了上述借条。被告荷花公司系由东莞市桥头荷花食品加工厂升级而来，于2012年9年28日登记为自然独资有限公司，登记股东为陈军。陈军主张荷花公司实际是由其与莫永祥、王江涛合伙经营的，对此提交了合伙合约、合作协议、变更协议、租赁合同、合伙协议、车间承租合同等证据予以佐证，被告莫永祥对此不确认，否认其为合伙人。被告王江涛认为是否存在合伙关系与本案无关，不应在本案中处理。另，荷花公司与罗志荣因劳动争议诉至本院，本院以（2018）粤1973民初8914号案受理，本院向罗志荣进行了调查，罗志荣陈述陈奕飞系荷花公司的米浆师傅，原告提交的送货单中罗志荣是否为其本人签名不确定，因为很多员工会代签。对于原告提交的欠条、借条、承租合同都没见过，但是杨茂军确实承租了荷花公司的场地，并且收回了珍桂米店金额约为50000元的送货单，说是用杨茂军的押金50000元抵该送货单，其没听过欠条撕毁的事情。原告明确在本案中无需第三人承担责任。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：一、被告荷花公司应否支付原告货款本息；二、被告陈军、莫永祥、王江涛应否承担案涉责任。关于焦点一。被告荷花公司、陈军在第二次庭审中确认截至2017年9月6日尚欠原告货款270000元，其中50000元以第三人的押金抵付，第三人也以借条形式确认以需向荷花公司支付的押金50000元抵原告的货款50000元，原告也持有228490元的送货单，故原告称有50000元的送货单被荷花公司收回符合常理，本院予以采纳，确认截至2017年9月6日荷花公司共欠原告货款270000元。原告珍桂米店、被告荷花公司及第三人确认其中50000元以第三人需向荷花公司交纳的押金抵付荷花公司所欠货款，未违反法律规定，本院予以确认，该行为已构成债务转让，故该50000元应由原告与第三人之间处理。对于剩余货款220000元，被告未举证证明付款情况，应当对此承担举证不能的法律责任。故被告荷花公司应向原告支付货款220000元。双方交易已于2016年3月结束，被告至今未付造成原告利息损失，原告请求被告支付自起诉之日即2018年5月15日起按中国人民同期贷款利率上浮50%计算至清偿之日止的利息，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院予以支持。关于焦点二。被告陈军应否承担责任。《中华人民共和国公司法》（下称公司法）第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告荷花公司登记的唯一股东是陈军，被告荷花公司是一人（自然人独资）有限责任公司，陈军没有提供任何证据证明荷花公司的财产独立于陈军自己的财产，故陈军应对荷花公司的上述债务承担连带清偿责任。关于被告莫永祥、王江涛应否承担案涉责任的问题。首先，原告提交的欠条无原件核对，被告陈军对于是否签订过上述欠条也存在前后矛盾的陈述，第三人杨茂军第二次庭审时陈述三位第三人在场，第三人黎光志、陈伯良却表示没有见过欠条，第三人对于当天是否签订了欠条也存在不一致的陈述，故对欠条照片本院不予采信。其次，关于莫永祥、王江涛是否为合伙人的问题。我国公司法规定公司采用股东登记制度，且对公司的股东亦设置了某些条件及要求，尤其是一人有限责任公司的股东仅能有一个股东，即使存在除登记股东之外的其他实际投资人，亦无法在本案中直接确认其为一人有限责任公司的股东，原告也无法依据我国公司法或其他法律规定要求未经登记机关备案的一人有限责任公司的实际投资人对公司的债权承担连带清偿责任。综上，对原告要求莫永祥、王江涛对荷花公司的案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。对于莫永祥、王江涛与陈军之间是否为合伙关系在本案中不予处理。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞市荷花食品有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内支付原告东莞市常平珍桂大米店货款220000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率上浮50%从2018年5月15日计算至实际清偿之日止）；二、被告陈军对被告东莞市荷花食品有限公司的前述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告东莞市常平珍桂大米店的其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币5350元，由原告东莞市常平珍桂大米店负担991元，被告东莞市荷花食品有限公司、陈军负担4359元。原告已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  钟凤媚人民陪审员  周妙娟人民陪审员  梁浩平二〇一八年九月二十八日书 记 员  邵雪文李晓幼