中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2014）民一终字第301号上诉人（一审原告）：王学华。委托代理人：李华，北京市盈科律师事务所律师。委托代理人：荆全生，江苏石城律师事务所律师。上诉人（一审被告）：北京浩搏基业房地产开发有限公司，住所地北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-37。法定代表人：陈纪明，该公司董事长。委托代理人：颜丙杰，北京君颜律师事务所律师。上诉人（一审被告）：华天酒店集团股份有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号。法定代表人：陈纪明，该公司董事长。委托代理人：刘刚，湖南湘楚律师事务所律师。上诉人（一审被告）：华天实业控股集团有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉中路一段593号。法定代表人：陈纪明，该公司董事长。委托代理人：彭德康，北京德恒（长沙）律师事务所律师。上诉人王学华与上诉人北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称浩搏公司）、华天酒店集团股份有限公司（以下简称华天酒店公司）、华天实业控股集团有限公司（以下简称华天控股公司）因民间借贷纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（以下简称江苏高院）（2013）苏商初字第0013号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2014年12月22日公开开庭审理了本案。王学华的委托代理人李华、荆全生，浩搏公司的委托代理人颜丙杰、华天酒店公司的委托代理人刘刚和华天控股公司的委托代理人彭德康到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。江苏高院一审经审理查明：2012年12月25日，天健会计师事务所湖南分所向浩搏公司出具天健湘审（2012）758号审计报告，该报告所附浩搏公司财务报表附注（节录）中对外债务明细载明：浩搏公司欠王学华借款33107万元。2012年12月，王学华与浩搏公司、华天酒店公司、北京德瑞特经济发展公司（以下简称德瑞特公司）签订债务重组协议，明确浩搏公司在开发建设北京金方商贸大厦（以下简称金方大厦）过程中，向王学华合计借款30367万元；约定月利率为19.8‰。截至2012年8月31日，浩搏公司向王学华借款本金余额26400万元，欠付利息7687.0620万元。作为王学华向浩搏公司贷款的保证措施之一，王学华与浩搏公司签订房屋销售合同，该销售合同涉及金方大厦的房产为金方大厦负l层、第5、6、7、8、9、17层和1005房。同时，为妥善处理债务偿还、股权变更、房屋预售合同解除等问题，四方约定：一、王学华同意自2012年9月1日起，对浩搏公司的借款停止计算利息和减免部分利息，减免后本息合计33107万元。二、浩搏公司承诺，上述借款本息自协议生效之日起12个月内还清，其中2013年1月31日前偿还8800万元、6月30日前偿还6557万元、11月30日前偿还17750万元。三、王学华与浩搏公司到相关部门办理已预售签约房屋的退房手续。四、华天酒店公司与德瑞特公司共同为浩搏公司偿还王学华债务承担连带保证责任。……六、华天酒店公司、德瑞特公司双方承诺：在本协议生效后，共同为浩搏公司偿还王学华贷款提供担保，承担连带保证责任。如果浩搏公司违反本协议约定，不能按期偿还债务时，由华天酒店公司、德瑞特公司双方继续履行浩搏公司义务，向王学华偿还浩搏公司所欠剩余债务。七、违约责任：1、浩搏公司违反本协议，未按照约定的还款计划偿还债务，本协议第一条中所约定减免的利息不予减免，并自2012年9月1日起按照原先约定的利率恢复计息至债务清偿完毕，并按照违约金额，每天处以万分之五的罚息支付给王学华。2、王学华违反本协议，未按照约定履行义务时，以浩搏公司欠王学华债务总额为基数，每天处以万分之五的罚款，由浩搏公司在应付王学华债务中直接扣除。3、华天酒店公司、德瑞特公司违反本协议，未按照约定履行担保义务时，按违约金额，每天处以万分之五的罚息给王学华。八、本协议未尽事宜由各方协商解决。九、各方因履行本合同发生的纠纷，可向各自住所地具有管辖权的人民法院起诉。十、本协议一式四份，四方各执一份。十一、本协议由各方有权签字人签字并加盖公章，并由华天酒店公司同意为浩搏公司所负王学华债务提供担保事项经华天酒店公司董事会、股东大会审议通过后生效。各方当事人庭审中一致确认，截至2012年8月31日，浩搏公司结欠王学华借款利息7687.0620万元，因签署债务重组协议时，王学华同意减免利息980.062万元，故债务重组协议第一条中截至2012年8月31日利息总金额经减免后确定为6607万元。2012年12月，华天控股公司出具债务担保函，内容为：为保证债务重组协议的履行，经华天控股公司董事会研究决定，华天控股公司同意对上述浩搏公司对王学华的债务提供担保。担保期限为债务重组协议约定的债务清偿完毕所需的时间。2013年1月8日，华天酒店公司发表对外担保公告，称华天酒店公司与华天控股公司拟以增资扩投的方式收购浩搏公司62%的股权，增资后，华天酒店公司、华天控股公司分别持股43.4%和18.6%，并拟对浩搏公司的对外债务进行重组，由华天酒店公司、华天控股公司、浩搏公司、德瑞特公司及相关债权人签订债务重组协议。华天酒店公司与华天控股公司将为债务重组提供担保并收取相应的担保费。华天酒店公司、华天控股公司共同为浩搏公司担保的对外债务总额为79816.52万元。2013年1月8日，华天酒店公司发布第五届董事会第十二次会议决议公告，称华天酒店公司于2012年12月28日召开董事会，并审议通过5项议案，其中包括关于华天酒店公司对收购后的浩搏公司提供债务担保的议案，公告第6项确定于2013年1月24日召开2013年临时股东代表大会，拟以现场投票与网络投票相结合的方式，对上述5项议案进行审议。2013年1月16日，华天酒店公司、德瑞特公司、浩搏公司、王学华签订协议书，约定：因增资扩股及推进债务重组之需要，四方同意在债务重组协议生效之前，王学华同意通知荆全生律师将持有的德瑞特公司80%的股权（800万元）以股权转让的方式登记至德瑞特公司名下。如果在2013年1月26日之前，华天酒店公司股东大会没有通过对包括王学华在内的浩搏公司债权人的债务进行担保的决议，致使债务重组协议没有生效，德瑞特公司同意无条件的将增资后的股权重新登记至荆全生律师名下，华天酒店公司对由此给王学华造成的全部损失承担连带赔偿责任。2013年1月25日，华天酒店公司发布2013年第一次临时股东大会决议公告，其中审议通过华天酒店公司对收购后的浩搏公司提供债务担保的议案。华天酒店公司2013半年度报告（节录）中载明，欠付王学华24307万元（33107万元-已支付的8800万元，该8800万元于2013年2月6日支付）。2013年2月4日，浩搏公司、王学华签订协议书，内容为：华天酒店公司、德瑞特公司、浩搏公司、王学华于2012年12月26日签订了债务重组协议。在前述债务重组协议履行过程中，浩搏公司（甲方）、王学华（乙方）考虑到相关的实际情况，经双方友好协商达成以下协议条款：1、因甲方未能在2013年1月31日前按照债务重组协议偿还8800万元给乙方；乙方未能在2013年1月31日前按照债务重组协议办理甲方预售给乙方的金方大厦包括负一楼的地下车位70个、地上第5、6、7、8、9、17层、1005号房产的退房手续，解除网签，现甲乙双方经协商同意，相互不再追究对方的违约责任。2、甲方承诺在本协议签订及乙方解除网签后二个工作日内（含协议签订日）偿还乙方8800万元，甲方根据乙方书面委托指令将上述款项汇至乙方指定账户。3、乙方承诺在本协议签订后二个工作日内（含协议签订日）与甲方一同到相关部门办理甲方预售给乙方的金方大厦负一楼地下车位70个、地上第5、6、7、8、9、17层、1005号房的退房手续，解除网签。如因相关职能部门的原因导致解除网签手续的延误或者不能解除，乙方不承担违约责任，甲方须于本协议签订后四个工作日内偿还乙方8800万元，并继续按照债务重组协议的约定支付第二期、第三期款项。4、甲方确认，对第二期、第三期偿付款的支付金额和时间按照债务重组协议原约定无条件支付。甲方将根据乙方书面委托指令将上述款项汇至乙方指定账户。5、上述所有偿付款的支付，乙方无须向甲方开具任何发票。6、本协议中甲方与乙方的权利与义务，如与债务重组协议有冲突的地方，以本协议为准。本协议对华天公司、德瑞特公司依据债务重组协议对甲方债务所承担的连带保证责任不具免责效力。7、甲方或乙方如有违反本协议和债务重组协议的行为，须按照债务重组协议的约定承担违约责任，本协议第一条约定的情形除外。2013年2月6日，浩搏公司向王学华付款8800万元。2013年9月3日，王学华以浩搏公司未依照债务重组协议的约定于2013年6月30日前偿还第二期款项6557万元为由，起诉至江苏高院，请求判令浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司共同偿还王学华剩余借款本金26400万元，按照月利率19.8‰支付王学华利息至债务清偿完毕之日。浩搏公司于本案审理期间，分四次向王学华的银行账户还款：2013年9月29日，浩搏公司向王学华还款3000万元。2013年9月30日，浩搏公司向王学华还款3557万元。2014年1月22日，浩搏公司向王学华还款8900万元。2014年1月23日，浩搏公司向王学华还款8850万元。各方当事人均确认，含2013年2月6日本案诉讼前的还款8800万元在内，浩搏公司共计向王学华还款合计33107万元。另查明：2013年12月26日，浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司以王学华为被告、德瑞特公司为第三人，以显失公平为由，起诉至湖南省长沙市芙蓉区人民法院，请求判令：1、撤销债务重组协议第二条中“在协议生效后于2013年1月31日前偿还8800万元、6月30日前偿还6557万元以及于11月30日前偿还17750万元”的内容；2、撤销债务重组协议第七条第1款中“浩搏公司违反本协议，未按照约定的还款计划偿还债务，本协议第一条中所约定减免的利息不予减免，并自2012年9月1日起按照原告约定的利率恢复计息至债务清偿完毕，并按照违约金额，每天处以万分之五的罚息支付给王学华”的内容。长沙市芙蓉区人民法院于同日受理该案，案号为（2014）芙民初字第33号，该案目前仍在一审审理之中。2014年1月，华天控股公司以王学华为被告，以王学华申请诉讼保全构成侵权为由，起诉至湖南省高级人民法院，请求判令王学华赔偿经济损失56254616.4元。湖南省高级人民法院受理案号为（2014）湘高法民三初字第2号，该案目前仍在一审审理之中。江苏高院认为，本案争议焦点为：一、案涉债务重组协议履行期间，浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司是否存在违约行为，如存在违约行为，案涉借款本金和利息应如何计算；二、本案是否应当中止审理。（一）江苏高院认为，案涉债务重组协议履行期间，浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司存在违约行为。关于债务重组协议的效力问题。案涉债务重组协议系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定合法有效。嗣后，华天控股公司向王学华出具的债务担保函亦应认定为合法有效。依据案涉债务重组协议、债务担保函的约定，浩搏公司作为债务人不能依约向债权人王学华履行还款义务时，华天酒店公司、华天控股公司作为保证人应当依法向王学华承担连带清偿责任。关于债务重组协议生效时间的确定问题。根据债务重组协议第十一条的约定，该协议除各方当事人签字盖章外，还应由华天酒店公司董事会、股东大会审议通过后方能生效。华天酒店公司分别于2012年12月28日召开董事会、2013年1月24日召开股东大会，同意为浩搏公司的案涉债务向王学华提供担保，故案涉债务重组协议应认定自2013年1月24日起生效。关于债务重组协议履行中还款期限应当如何确定的问题。依据债务重组协议第二条的约定，协议生效之日起12个月内，浩搏公司应当向王学华偿还借款本息33107万元，但该条款中同时对于浩搏公司应当分三期即2013年1月31日、2013年6月30日、2013年11月30日向王学华归还借款本息33107万元予以明确的约定。双方当事人现就该条款中债务履行的期限如何理解产生分歧，江苏高院认为，依据该条款的整体内容作文义解释，应认定各方当事人约定的真实本意系浩搏公司在向王学华具体履行还款义务时，应当依照约定的三期付款期限、金额分批履行完全部还款义务，否则即构成违约。同时，浩搏公司与王学华在2013年2月4日的协议中提及因甲方（浩搏公司）未能在2013年1月31日偿还8800万元、乙方（王学华）未能办理相关房屋的退房手续，互不追究违约责任，浩搏公司并确认对第二期、第三期按期付款金额无条件支付，该协议再次表明双方对付款期限、金额的约定是清楚、确定的。浩搏公司于2013年2月6日支付了第一期8800万元，违反了债务重组协议的约定，但由于双方在2013年2月4日的协议中约定互免违约责任的追究，故对第一期还款的迟延履行，浩搏公司的违约责任已经免除。浩搏公司于2013年9月29日、9月30日分别支付王学华款项3000万元、3557万元，合计6557万元，与第二期的还款金额相一致；浩搏公司于2014年1月22日、1月23日分别支付王学华款项8900万元、8850万元，合计17750万元，与第三期的还款金额相一致，故全部本金已支付完毕，但第二期、第三期付款明显超出了约定期限，浩搏公司应承担违约责任。由于双方在债务重组协议中约定的违约责任是减免的利息不予减免，并自2012年9月1日起按照原先约定的利率恢复计息至债务清偿完毕，并按照违约金额，每天处以万分之五的罚息，而王学华未主张罚息，故浩搏公司应按照协议明确约定承担不予减免的利息及迟延付款期间的利息的违约责任。王学华要求按每期偿还款项先付息而主张违约责任，违反双方约定，江苏高院不予支持。关于违约责任的具体金额问题。依据债务重组协议第七条的约定，浩搏公司因违约应支付的拖欠利息由两部分组成：1、关于减免的2012年8月31日前的部分利息980.062万元是否全额减免的问题。因债务重组协议中的本息金额33107万元系分8800万元、6557万元、17750万元三期履行，故减免的利息980.062万元中应当理解为对应三期还款逐步减免完毕。因2013年2月4日的协议书中明确对于第一期付款不再追究违约责任，故该期还款8800万元所对应的减免利息为980.062万元×（8800万元÷33107万元）＝260.505198万元，该部分利息浩搏公司不应向王学华支付。因第二期、第三期的付款浩搏公司均构成违约，故该减免利息980.062万元中的剩余部分719.556802万元（980.062万元－260.505198万元）不应减免，浩搏公司仍应向王学华予以支付。2、关于迟延还款的借款本金自2012年9月1日起按月利率19.8‰恢复计息的问题。因债务重组协议中约定的该利率标准并未超过中国人民银行同期银行贷款基准利率的四倍，对王学华依据此标准计算迟延还款利息的主张，江苏高院予以采纳。但债务重组协议中仅约定33107万元本息分三期偿还完毕，而并未明确三期付款金额中每期款项中本金或利息的金额，故应认定当事人约定的本意是依据本金26400万元、利息6707万元在33107万元中所占的比例79.74144441%和20.25855559%，分三期逐步偿还完毕。因2013年2月4日的协议书中明确对于第一期付款不再追究违约责任，故该期还款8800万元所对应的本金部分7017.247101万元（8800万元×79.74144441%）自2012年9月1日至2013年2月6日不应计算逾期还款利息。对于第二期、第三期的付款违约行为，应当按照浩搏公司实际分期还款的金额，依照上述比例，确定当期还款本金金额后，依据债务重组协议中约定的利率标准、逾期期间（自2012年9月1日计算至实际还款之日）计算迟延付款期间的利息。综上，浩搏公司应向王学华支付案涉借款的利息金额为6827.881655万元。（二）江苏高院认为本案不应当中止审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定，民事诉讼应当遵循诚实信用原则。本案中浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司请求中止诉讼的主要依据是其另行提起了撤销权之诉，认为本案应等待该案诉讼结果。江苏高院认为，浩搏公司等被告在本案中对债务重组协议的效力并无异议，双方对付款时间的分歧，江苏高院在争议焦点一中已认定付款时间的约定是清楚、明确的。浩搏公司等被告又以协议条款显失公平和重大误解而另行向外地法院提起撤销权之诉，其意在拖延本案诉讼，有违诉讼诚信。其主张本案应当中止审理的理由，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条的规定，江苏高院不予采纳。综上所述，王学华的部分诉讼请求成立，江苏高院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第七十七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，判决：一、浩搏公司于判决发生法律效力之日起10日内向王学华支付借款利息6827.881655万元；二、华天酒店公司、华天控股公司对浩搏公司的上述第一项债务承担连带清偿责任，华天酒店公司、华天控股公司在承担连带清偿责任后，有权向浩搏公司追偿；三、驳回王学华的其它诉讼请求。案件受理费601878元，财产保全费5000元，合计606878元，由王学华负担236986元，浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司负担369892元。王学华不服江苏高院一审判决，向本院提起上诉。请求：1、撤销江苏高院（2013）苏商初字第0013号民事判决书第一项、第三项，改判浩搏公司于判决生效之日起10日内支付王学华借款本金9783.1845万元，并自2014年1月23日起以9783.1845万元为基数，按照月利率19.8‰支付利息至债务清偿完毕。2、浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：一、江苏高院认定浩搏公司本金全部支付完毕与事实不符。浩搏公司偿还王学华部分欠款，并没有明确是本金还是利息；《债务重组协议》未约定偿还本金和利息的顺序，也没有明确每期还款数额中本金和利息的构成情况；最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十一条规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，应先偿还借款利息，再抵充借款本金；王学华和浩搏公司签署的《借款合同》明确约定“本随利清”，履行中也是先付息，后还本；截至2014年1月23日，浩搏公司所欠借款本金依然没有支付完毕。二、江苏高院判决计算欠款本金、利息以及减免利息和恢复计算的方法错误，王学华主张的“先息后本”应予支持。江苏高院认定浩搏公司所偿还款项中的本金和利息比没有依据，将980.062万元利息部分免除是错误的，王学华主张的利息计算及计扣方式符合法律规定和双方交易习惯。三、江苏高院尽管援引《合同法》第二百零五条，但是并没有按照该条确立的原则计算还本付息数额，无视最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》的规定，适用法律不当。浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司不服江苏高院一审判决，向本院提起上诉。请求：1、撤销江苏高院（2013）苏商初字第0013号民事判决。2、中止江苏高院（2013）苏商初字第0013号案件的审理。3、王学华承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、江苏高院认定事实错误、证据不足。双方当事人对债务重组协议第二条的理解存在争议，首先“浩搏公司应在协议生效后12个月内偿还王学华借款本息33107万元”的约定应优先适用；其次即便上述约定不优先适用，第二条同时约定了两个债务履行时间，使得债务履行期限不确定，浩搏公司已经在协议生效后12个月内履行了付款义务，因此不存在违约行为，不应承担不予减免的利息及迟延付款期间的利息。浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司对债务重组协议第二条、第七条部分内容存在重大误解，且该约定显失公平，应予撤销。二、江苏高院引用《民事诉讼法》第十三条第一款“民事诉讼应当遵循诚实信用原则”的规定，认定浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司以债务重组协议部分条款显失公平和重大误解另行向外地法院提起撤销权之诉是意在拖延诉讼且有违诚实信用原则，适用法律错误。本院二审查明的事实与江苏高院一审查明的事实一致。在本院二审庭审中，浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司放弃了第二项诉讼请求，即放弃了本案应中止审理的请求。本院认为，江苏高院对债务重组协议、债务担保函效力以及债务重组协议生效时间的认定是正确的，双方当事人亦无异议，本院予以确认。根据已经查明的事实，结合双方当事人的上诉请求和理由以及相互的答辩意见，本院认为本案二审的焦点为：债务重组协议履行过程中浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司是否存在违约行为，借款的本金及利息应如何计算。（一）关于债务重组协议履行过程中浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司是否存在违约行为的问题。本案双方当事人争议的焦点是对债务重组协议第二条的理解，浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司认为，浩搏公司应在协议生效后12个月内偿还王学华借款本息的约定应优先适用，或者债务履行期限约定不明确。浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。理由是：1、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。债务重组协议第二条浩搏公司首先承诺应在12个月内偿还借款本息，随后又承诺“其中2013年1月31日前偿还8800万元、6月30日前偿还6557万元、11月30日前偿还17750万元”。对该条承诺应作整体理解，浩搏公司首先承诺了12个月的还款期限，是一个概括的时间段；随后又承诺了分三期还款的具体时间和金额，后半句是对前半句的补充和具体化，使还款的时限和金额更加明确、具体，不存在哪一句应优先适用，或者债务履行期限约定不明确的情形。同时，根据合同解释的基本原则，浩搏公司既承诺了概括的时间段，又承诺了具体的时限，对此应作出有利于债务履行，并对债权人有利的解释。2、浩搏公司与王学华2013年2月4日签订的协议书，第1条确认，浩搏公司未能在2013年1月31日前按照债务重组协议偿还8800万元给王学华构成违约，但因为王学华也未能在2013年1月31日前按照债务重组协议办理甲方预售给乙方房产的退房手续，故双方经协商同意，相互不再追究对方的违约责任。这一约定，进一步确认，第一期款项的支付时间为2013年1月31日，超过此期限则构成违约。第4条，浩搏公司确认，对第二期、第三期偿付款的支付金额和时间按照债务重组协议原约定无条件支付。第6条约定，本协议中甲方与乙方的权利与义务，如与债务重组协议有冲突的地方，以本协议为准。第4条和第6条，进一步明确了浩搏公司向王学华分三期付款的时间和金额，并特别约定本协议的效力优先于债务重组协议的效力。因此，浩搏公司对债务分三期履行的具体时间和金额以及违约责任，是明知并认可的。浩搏公司没有在2013年6月30日前支付相应款项构成违约，符合当事人的合同约定。（二）关于本案借款的本金及利息应如何计算的问题。在浩搏公司、华天酒店公司、华天控股公司存在违约行为的情况下，应如何计算违约责任是本案二审的另一个焦点问题。王学华认为浩搏公司欠款本金并未支付完毕，在计算本金和利息时应“先息后本”。王学华的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。理由是：1、江苏高院审理查明，浩搏公司于2013年9月29日、9月30日分别支付王学华款项3000万元、3557万元，合计6557万元，与第二期的还款金额相一致；浩搏公司于2014年1月22日、1月23日分别支付王学华款项8900万元、8850万元，合计17750万元，与第三期的还款金额相一致。虽然浩搏公司第二期、第三期付款明显超出了约定期限，应承担违约责任，但并不影响全部本金已支付完毕的事实。2、债务重组协议第七条明确约定了浩搏公司承担违约责任的方式，即浩搏公司违反本协议，未按照约定的还款计划偿还债务，本协议第一条中所约定减免的利息不予减免，并自2012年9月1日起按照原先约定的利率恢复计息至债务清偿完毕，并按照违约金额，每天处以万分之五的罚息支付给王学华。第一，债务重组协议将本案欠款本金和利息合并为一个总额，并约定分三期支付，但是并未约定每一期支付金额中本金和利息的具体数额，江苏高院认为应按照本金和利息在欠款总额中的比例，分三期逐步偿还，符合本案实际。第二，根据上述原则，债务重组协议第一条约定的利息减免，也应是按比例分三期逐步减免的，既然第一期浩搏公司迟延履行被免责，那么相应的利息减免也应继续有效，不受随后违约行为的影响。第三，浩搏公司承担违约责任的另一项内容是债务重组协议第一条约定减免的利息不予减免，并自2012年9月1日起按照原先约定的利率恢复计息至债务清偿完毕。因此，本案应就浩搏公司所欠款项的本金部分恢复计算利息，不适用“先付息，后还本”的有关规定。综上所述，江苏高院的一审判决，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；王学华，北京浩搏基业房地产开发有限公司、华天酒店集团股份有限公司、华天实业控股集团有限公司的上诉请求及理由均缺乏事实和法律依据，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费601878元，由王学华负担189565.14元，由北京浩搏基业房地产开发有限公司、华天酒店集团股份有限公司、华天实业控股集团有限公司负担412312.86元。本判决为终审判决。审 判 长  韩延斌代理审判员  王林清代理审判员  付少军二〇一五年五月二十二日书 记 员  王 鹏