广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终4067号上诉人（原审被告）：许林桂，女，1992年8月13日出生，汉族，住广东省雷州市。委托诉讼代理人：孔令威，广东红棉律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯妙凤，广东红棉律师事务所实习人员。上诉人（原审被告）：符光仁，男，1983年9月25日出生，汉族，住广东省雷州市。委托诉讼代理人：李武俊，广东正平天成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄军敏，男，1983年4月20日出生，汉族，住江西省吉安市吉水县。委托诉讼代理人：谢然，广东南方福瑞德律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晓冰，广东南方福瑞德律师事务所实习人员。原审被告：符凤连，女，1994年5月19日出生，汉族，住广东省雷州市。上诉人许林桂、符光仁因与被上诉人黄军敏、原审被告符凤连委托合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初112号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月2日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人许林桂及其委托诉讼代理人孔令威、冯妙凤，上诉人符光仁委托诉讼代理人李俊武，被上诉人黄军敏委托诉讼代理人谢然、杨晓冰到庭参加诉讼。原审被告符凤连经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。许林桂上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判符光仁独自承担对黄军敏还款89500元及利息的义务；2.改判许林桂无需承担本案受理费。事实与理由：一、符光仁为广州普惠投资有限公司（以下简称普惠公司）的实际控制人，对普惠公司的债务应当承担偿还责任。许林桂曾是符光仁作为法定代表人的广东特茂投资有限公司（以下简称特茂公司）的员工，符光仁未经许林桂同意，在许林桂不知情的情况下擅自用许林桂的身份证假冒注册普惠公司。公司成立后，公司的实际控制经营者亦是符光仁，公司经营收入都流入符光仁的账户。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条之规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。”符光仁冒用许林桂的名义成立普惠公司，符光仁对普惠公司的债务应独自承担责任，许林桂无需对该债务承担连带责任。二、许林桂无需对普惠公司的债务承担连带责任。因普惠公司是符光仁在许林桂不知情的情况下冒用许林桂身份证申请设立的公司，并非许林桂设立，且许林桂得知被冒用身份证登记设立普惠公司后即进行注销，现许林桂已向相关行政部门提起撤销工商登记的申请，恳请二审法院依据事实，依法改判许林桂不承担普惠公司债务的偿还责任。符光仁上诉请求：1.撤销一审判第一项，改判或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费用全部由黄军敏、许林桂承担。事实与理由：（一）一审法院认定委托融资报酬的约定属于格式条款，提供格式条款的一方应采取合理的方式提请对方注意免除或限制其责任的条款，对格式条款的理解发生争议的，应按照通常理解予以解释，进而认定服务费按1%收取，事实认定明显错误。理由如下：首先，普惠公司对格式条款有尽到提示注意和说明义务。普惠公司有以下划线的方式对委托融资报酬及其他费用进行标注，提醒黄军敏仔细阅读。一审认定的微信聊天记录内容：“符凤连：当时的话，我确实也跟你说清楚了这个费用问题了，当时的话我也读给你听了，你确认无误，你明白了，你签名签字，按手印的呀，对吧”。《确认附件》载明，黄军敏确认普惠公司已向其充分解释双方的合同约定，其支付的银行利息及普惠公司的相关费用均是其本人的真实意思。黄金敏与符凤连的微信聊天记录和黄军敏签署的《确认附件》足以证明普惠公司有对黄军敏详细解释合同约定，黄军敏对应向普惠公司支付的费用明确无误且确认是其真实意思。其次，黄军敏作为一个有正常心智的成年人，不应对委托融资报酬及其他费用的约定有歧义。黄军敏签署的《确认附件》也可以证明黄军敏清楚委托融资报酬及其他费用的约定，黄军敏对应向普惠公司支付的费用明确无误且确认是其真实意思。再者，在本案中，双方对委托融资报酬及其他费用的约定在理解上并没有歧义，双方也签署《确认附件》进行确认黄军敏清楚应向普惠公司支付的费用且是黄军敏的真实意思。本案之所以起纠纷，是因为黄军敏出尔反尔，不守信用，黄军敏知道自己征信有还款逾期，需要借助普惠公司的渠道进行贷款，也愿意支付合同约定的融资费用，在收到银行贷款后又反悔说融资费用过高，明显违反诚信原则。综上，根据双方签署的《确认附件》可以确定双方对委托融资报酬及其他费用的约定没有歧义，不存在以通常理解进行解释的问题。双方对委托融资报酬及其他费用发生争议，是因为黄军敏不守信用产生的。一审法院随意调整委托融资报酬及其他费用，明显违法双方在自愿基础上签署的合同约定。（二）黄军敏因为征信问题，需要借助普惠公司的融资渠道进行贷款，故不存在显失公平的情形。一审法院认定有违公平，与事实不符。在符凤莲提供的证据二（第19、20页）可见，黄军敏因为2笔贷款逾期，有征信不良记录，故自行向金融机构贷款有困难，实需要借助普惠公司的融资渠道办理贷款。黄军敏签署《确认附件》知晓该融资费用并愿意支付该融资费用，不存在显示公平情形。再结合黄军敏的证据第11页微信聊天记录，黄军敏提到“白户也可以开信用卡吗”可以知道，其对于“白户”术语的熟悉运用，及曾办理过房贷，其是熟悉银行借贷办理业务流程和要求，有征信不良记录的后果也应是知悉的。要借助普惠公司的渠道融资，被收取较高服务费也是理解并接受的。（三）一审法院认定符光仁系普惠公司的实际经营者，进而判决符光仁承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。理由如下：（1）根据许林桂提交的普惠公司的企业信用信息公示报告及公司章程可以看出，许林桂是普惠公司的股东，也是普惠公司的执行董事兼总经理，许林桂是普惠公司的实际经营者，而不是符光仁。（2）根据符光仁提交的客户苏秋燕的《委托融资业务协议书》也可以看出，许林桂在该协议负责人处签名，也可以证明许林桂是普惠公司的实际经营者。（3）关于许林桂与符光仁的通话录音，首先该录音没有当庭播放，黄军敏、符光仁、符凤连对该录音的真实性是不确认的。其次，该录音也无法证明符光仁就是普惠公司的实际经营者，录音中“许林桂：你搞好别人的工资，但我的没有”“符光仁：林桂，你真正做老板你就知道老板的辛苦了”，这些说的都是特茂公司的事情，许林桂有兼职在特茂公司做了一段时间总经理，与普惠公司无关。至于录音中“许林桂：那你什么时候把营业执照给我注销了？”“符光仁：你这个月叫人家注销了”，可以看出符光仁并没有给许林桂注销营业执照的义务。（4）假设符光仁是普惠公司的实际经营者，公司法及其他法律规定也没有规定公司的实际经营者要对公司的债务承担连带清偿责任。一审法院判决符光仁承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。黄军敏辩称，（一）一审法院认定《委托融资业务协议书》第五条属于格式条款易产生歧义，服务费应按1%收取。一审法院事实认定清楚，适用法律正确。普惠公司应向黄军敏退还89500元，支付资金占用期间的利息。《委托融资业务协议书》第五条约定：“委托融资报酬及其他费用：以实际放款后金额：手续费0.5%+渠道费0.5%/期（共60期）作为服务费”（以下简称涉案条款）。黄军敏认为，涉案条款系普惠公司提供的格式条款，明显存在歧义，不同的理解其计算结果差距悬殊。根据《中华人民共和国合同法》第三十九条“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明”及第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。”之规定，对涉案条款发生争议时，应作出不利于普惠公司的解释。根据黄军敏的理解，服务费按1%（手续费0.5%+渠道费0.5%）收取，即3000元。普惠公司实际收取黄军敏92500元没有依据，应向黄军敏退还多收取的89500元（91500元+1000元-3000元）。自2018年10月16日起，普惠公司非法占用黄军敏89500元，给黄军敏造成利息损失。普惠公司应当向黄军敏支付资金占用期间的利息（以89500元为基数，自2018年10月16日至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。（二）一审法院认定黄军敏按月向普惠公司支付手续费和渠道费有违公平原则。一审法院事实认定清楚，适用法律正确。普惠公司应向黄军敏退还89500元。首先，普惠公司接受黄军敏的委托，为黄军敏提供贷款服务。委托事项的完成，以黄军敏获得贷款发放为结束标志。即贷款发放后普惠公司无需向黄军敏提供任何服务，实际上普惠公司在贷款发放后也未向黄军敏提供任何服务。在此情况下，普惠公司要求黄军敏按贷款期间（60个月）一次性向其支付渠道费，明显有违公平原则。其次，普惠公司与特茂公司使用同一经营地址“广州市天河区体育东路122号羊城国际商贸中心N西塔21F01房”、同一版本的《委托融资业务协议书》，业务、人员混同，系关联公司。黄军敏经查询中国裁判文书网，发现特茂公司自2017年始便存在大量的委托合同纠纷。普惠公司作为关联公司，与特茂公司使用同一版本的《委托融资业务协议书》，明知其提供的《委托融资业务协议书》的报酬条款极易产生歧义，仍欺骗黄军敏签订《委托融资业务协议书》，收取黄军敏92500元，明显有违公平原则,应向黄军敏退还多收取的89500元（91500元+1000元-3000元）。（三）一审法院认定符光仁系普惠公司的实际经营者，应对普惠公司的债务承担连带清偿责任。一审法院事实认定清楚，适用法律正确。前文所述，普惠公司与特茂公司使用同一经营地址，业务、人员混同，系关联公司。许林桂于一审程序中提供的证据可证实，符光仁系普惠公司与特茂公司的实际控制人。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”之规定，符光仁作为普惠公司的实际控制人，未经依法清算，恶意注销普惠公司，应对普惠公司的债务承担连带清偿责任。（四）一审法院认定许林桂系普惠公司的独资股东，应对普惠公司的债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。许林桂系普惠公司的唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，许林桂未举证证明其财产独立于公司财产，应对普惠公司的债务承担连带清偿责任。此外，许林桂抗辩其身份信息被冒用的理由不成立。根据普惠公司工商档案中的《笔迹说明》所载，符光仁确认其向工商注册登记机关提供的所有文件的签名均系其本人亲笔所签，代表其本人的真实意思表示。此外，工商注册登记需要提供身份证原件，而身份证原件系极为重要的私人证件，他人难以取得。由此可见，许林桂对“使用其身份信息注册普惠公司一事”是完全知情且同意的，并不存在冒用一说。无论普惠公司注册时提交的文件是否如其所言系其亲笔所签，对外而言，许林桂都是需要承担责任的。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条之规定，许林桂作为普惠公司的股东，未经依法清算，恶意注销普惠公司，应对普惠公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，涉案条款属于格式条款，黄军敏按月向普惠公司支付手续费和渠道费有违公平原则，普惠公司应向黄军敏返还89500元并支付资金占用期间的利息。符光仁作为普惠公司的实际经营者，未经依法清算，恶意注销普惠公司；许林桂作为普惠公司的独资股东，未举证证明其财产独立于公司财产，且未经依法清算，恶意注销普惠公司。符光仁、二依法应对普惠公司的债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请贵院依法驳回上诉，维持原判。符凤连未作出陈述。黄军敏向一审法院起诉请求：1.许林桂、符光仁、符凤连共同向黄军敏返还92500元及支付利息（利息以92500元为本金，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准，自2018年10月16日起计算至许林桂、符光仁、符凤连实际清偿时止）；2.许林桂、符光仁、符凤连承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：普惠公司成立于2018年1月29日，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东均为许林桂。2019年1月28日，普惠公司经核准注销。2018年9月14日，黄军敏与普惠公司签订了《委托融资业务协议书》及《确认附件》，约定如下主要条款：黄军敏委托普惠公司向银行申请以个人名义信用贷款，贷款金额为50万，具体金额与期限及利息以批复为准；委托融资报酬及其他费用以实际放款后金额：手续费0.5%+渠道费0.5%/期（共60期）作为服务费，放款后一次性扣取。《确认附件》载明，黄军敏确认普惠公司已向其充分解释双方的合同约定，其支付的银行利息及普惠公司的相关费用均是本人的真实意思。协议签订后，黄军敏向普惠公司支付了1000元订金。同日，黄军敏与普惠公司签订了《委托扣款授权书》，载明黄军敏同意被授权人银行或第三方按约定划扣相应的资费（包括但不限于授权人的借款本金、利息、逾期罚息和违约金等），协议有效期为2018年9月14日至2018年12月14日，一次性授权金额15万元。2018年10月11日，黄军敏与中国银行股份有限公司广州海珠区支行（以下简称中国银行海珠支行）签订《中国银行股份有限公司信用卡优客分期业务协议》，约定本协议项下的分期额度为30万元，分期期数为60期，分期手续费为18%，总额为54000元；银行直接放款支付至黄军敏所购商铺的经销商的专用账户，账户名称为宋小莹。2018年10月15日，中国银行海珠支行向宋小莹发放上述信用卡贷款30万元。2018年10月18日，黄军敏收到上述信用卡贷款208500元。诉讼中，黄军敏表示系受到符凤连的欺骗签订案涉协议，并提交与其的微信聊天记录予以证实。聊天记录主要内容如下：1.“符凤连：你的房贷都逾期，你也不想想，银行最看重的就是征信有逾期，你以为你去别的行能办下这笔款给你吗？要不是我们付成本给人家走绿色通道帮你操作的话，你以为这笔款还能这么顺利放下给你吗……”；“当时说1个点是谁说的，我说30万就是3000元，你说是……”。符凤连表示其并未欺骗黄军敏，亦提交微信聊天记录予以证实，聊天记录主要内容如下：“符凤连：当时的话，我确实也跟你说清楚了这个费用问题了，当时的话我也读给你听了，你确认无误，你明白了，你签名签字，按手印的呀，对吧……”。关于普惠公司实际经营者的问题，许林桂表示普惠公司与特茂公司的实际经营者为符光仁，其只是员工。并提交：1.营业执照、身份证复印件、委托书、照片、荣誉证书，证明自2017年6月开始，许林桂一直在特茂公司工作；2.交易明细截图，证明本案涉案资金并未经许林桂之手，资金实际被符光仁所收取；3.普惠公司章程、房地产租赁合同，证明普惠公司是符光仁拿走许林桂的身份证注册的，并未经过许林桂的同意，法定代表人签名处许林桂的签名并非本人签名；4.委托融资业务协议书、10、11月份签约一览表，证明普惠公司与特茂公司的签约地址是同一个，公司的融资合同是最后核对都是符光仁，两家公司实际经营者是符光仁。5.农业银行交易明细清单、农业银行对账单、微信聊天记录截图、朋友圈截图、刻录光盘、通话录音文字翻译，证明许林桂于2016年开始一直在符光仁的公司打工、领取工资。通话录音主要内容如下：1.“许林桂：你搞好别人的工资，但是我的没有”；“符光仁：林桂，你真正做老板你就知道老板的辛苦了”；2.“许林桂：那你什么时候把营业执照给我注销了？”；“符光仁：你这个月叫人家注销了，打电话给做税那个人”；“许林桂：我哪里有做税那个人的联系方式，都是你弄给我的，我都没有那人电话”；“符光仁：行，我问一下”。符光仁表示许林桂既是特茂公司的总经理又是普惠公司的全资股东。并提交：1.苏秋燕的《委托融资业务协议书》，证明许林桂在该协议负责人处签名；2.特茂公司其余信用报告、注销登记材料、租金发票，证实其已注销特茂公司，无需使用普惠公司的地址进行经营。一审法院认为，黄军敏与普惠公司签订的《委托融资业务协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。关于融资报酬和费用的计算标准问题。首先，《委托融资业务协议书》约定委托融资报酬及其他费用以实际放款后金额：手续费0.5%+渠道费0.5%/期（共60期）作为服务费，放款后一次性扣取。该条款系普惠公司提供的格式条款，“手续费0.5%+渠道费0.5%/期（共60期）”易产生歧义。上述约定易产生歧义，根据《中华人民共和国合同法》第三十九条及第四十一条规定，采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明；对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。据此，一审法院采信黄军敏的理解，即服务费按1%收取。其次，本案系委托合同纠纷，案涉委托事项的完成，以黄军敏获得30万元贷款发放为结束标志，委托费用也应在委托事项完成时一次性支付。普惠公司在贷款发放后未再向黄军敏提供任何服务，却要求黄军敏按月支付手续费和渠道费，有违公平原则。综上所述，案涉服务费应按1%收取，即3000元，普惠公司实际收取黄军敏92500（30万元-208500元+1000元）没有依据，应向黄军敏退还多收取的费用89500元及利息（自2018年10月16日至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。关于许林桂的法律责任，许林桂作为普惠公司法定代表人及独资股东，未举证证明其财产独立于公司财产，应对普惠公司的债务承担连带清偿责任。至于许林桂是否是普惠公司的实际控制人，仅是普惠公司内部责任的问题，不能对抗黄军敏。关于符凤连的法律责任，符凤连仅为普惠公司的员工，其与黄军敏对接贷款的行为是履行职务行为，其法律后果应由普惠公司承担，黄军敏主张其对普惠公司的债务承担连带清偿责任于法无据，一审法院不予支持。关于符光仁的法律责任；首先，特茂公司与普惠公司使用同一经营地址、同一版本《委托融资业务协议书》，业务、人员混同，可以认定两家公司系关联公司；其次，根据许林桂与符光仁的电话聊天记录，可以认定符光仁系普惠公司、特茂公司的实际经营者。据此，黄军敏主张符光仁对普惠公司的债务承担连带清偿责任合法有理，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2019年12月24日判决：一、许林桂、符光仁于判决发生法律效力之日起十日内向黄军敏返还89500元及利息（自2018年10月16日至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回黄军敏的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2120元，保全费950元，合计3070元，由黄军敏负担200元，许林桂、符光仁共同负担2870元。经审查，本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，许林桂提交了六份证据，包括:证据1.许林桂华兴银行卡流水、证据2.许林桂工商银行雷州分行银行卡流水、证据3.许林桂工商银行广州分行银行卡流水。证据1-3拟证明许林桂的个人财产独立于公司财产，且没有收取案涉款项。证据4.许林桂与李武俊律师、符光仁通话录音、证据5.许林桂与李武俊律师、符光仁通话录音翻译文本。证据4-5拟证明普惠公司的实际控制人为符光仁。证据6.账单截图、照片、微信聊天截图，拟证明案涉款项91500元已经通过涉案公司财务黄诗迪分别转给符光仁85500、邓雯雯5000元以及符凤连1000元。黄军敏质证认为，其提交的证据不属于新证据。对证据1、2、3的真实性、合法性确认，关联性不予确认。许林桂提交的个人流水无法证明其个人财产独立于公司财产，且案涉合同款项没有转入公司对公账户更说明普惠公司管理不规范。证据4、5的真实性、合法性确认，关联性不予确认，对符光仁实际控制人无异议，有其他证据予以证明。对证据6的真实性、合法性确认，关联性不予确认，没有提供原始的转账记录，但对扣除款项后未进入公司的账户的事实予以确认。符光仁质证认为，证据1-6均不属于新证据；证据1、2、3的真实性无异议，关联性不认可，不能证明其所要证明的目的，且这些银行流水并非许林桂的所有银行流水；证据4、5的真实性无异议，关联性不认可，符光仁及其代理人说介绍许林桂让代理人处理案子，直接与许林桂对接；证据6的真实性无异议，关联性不认可，该证据只能证明有转款85000元给符光仁，但该85000元是否为收取黄军敏的款项无法证明。二审查明以下事实：黄军敏提交的自2018年9月13日至2018年11月5日期间与符凤连的微信聊天记录，其中双方关于收费标准的问题进行沟通，摘抄部分内容如下：二〇一八年九月十四日符凤连：今天早上银行经理跟我说，搞装修合同费用3000块，评估费800块，装修合同的话要提前让他们弄，到时候他们需要的话也好有个提前准备。黄军敏：我才不要你的合同，要评估啥，别瞎折腾，谁去谁收费。2018年9月17日黄军敏：我最烦的就是搞好之后来说要这费用那费用……银行收钱可以呀，必须要发票。没有发票面谈。符凤连：我问了银行经理，他说没有发票也没有收据，如果你这边不愿意给评估费的话，但是他那边就不安排上门评估，但是会砍点额度……黄军敏：霸王条款，就是私自乱收费。算了，我没时间去扯了，给了吧。2018年10月18日黄军敏：“9万多开玩笑”“我明天来找你老板，你们这叫隐瞒事实真相，诱骗签合同”“看你挺老实的，想不到是个骗子，搞2份合同，开始给我的合同跟后面的合同不一样，我当时就跟你讲清楚了，利息高了我都不要，你还给搞个9万多手续费”；“你敢给我开始看的合同吗”“我又不是急需款，我当时说的很明白，利息高了我不会要，你觉得我会同意你这9万多手续费吗”“我还问你手续费是不是就3千元，你说就3千元没有其他费用了”；“我是贷款不是融资”“贷款利息5年6万元，手续费9万多”“你是看我太好说话，太好骗了吧”2018年10月22日黄军敏：“我跟你说，你们利用手段误导诈骗签合同，按照正常的收费的话我就来谈一下，你们这贷款30万直接扣取9万多手续费，你就是天上说到地上也是违法的……”。符凤连：“没有哪个客户像你这样的，你自己也想想你的情况，你的房贷都逾期，你也不想想，银行最看重的就是征信有逾期，你以为去别的行能办下这笔款给你吗？要不是我们付成本给人家走绿色通道帮你操作的话，你还以为这笔款还能这么顺利放下给你吗？而且的话你目前的情况是属于骗贷行为，提供的装修合同都是虚假的……”黄军敏：“当时说一个点是谁说的，我说30万就是3000元，你说是，我当时本来说要去另外一家看一下，你非拦着不让去”“你这样骗有意思么”2018年10月22日黄军敏：“你这1%咋样的1%呢，0.5%的手续费，0.5%的渠道费，后面干嘛要写60期呢，你这个叫1%吗？你这35%的手续费了，当时说的一共就6800元钱，现在是95300元了……”；符凤连：“我当时读合同给你听，当时你为什么没有听清楚呢？”；黄军敏：“我当时是不是一再强调，利息手续费高了我不要，我说超过4厘我不要，你是不是说1个点嘛，我说那就是3000元，你还说要先收1000元定金，我立马就转给你了”。2018年10月24日黄军敏：“你不黑我，干嘛在哪个0.5%后面加60期呢？只要加多少期的就是黑中介。”另外,许林桂提交的其与符光仁的微信聊天记录，部分内容摘抄如下：许林桂：“符总，你要是真的再不处理这些事情，我真的不想帮你了。……你再不给我注销法人的事情，我就捅出来。……”“符总，美燕的营业执照都注销了，你什么时候注销普惠给我。”“符总，你什么时候去把营业执照注销了给我。”“你弄的法人给我，你要注销了呀。我不懂得这个的。你老是说你找人弄，弄到什么时候”；“符总，我刚刚给谢结飞的律师电话，她说谢结飞的意思是退5万元回去给他，这个事情就解决了。撤销了。”；“……你说的注销营业执照2550元你出……”。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。根据双方诉辩意见，本案争议焦点为：1.案涉服务费用收取标准；2.许林桂是否应当对普惠公司的债务承担连带清偿责任；3.符光仁是否应当对普惠公司的债务承担连带清偿责任。首先，关于案涉服务费用收取标准的问题。第一，本案中，普惠公司系接受黄军敏委托，为其提供贷款服务。该委托事项的完成，以黄军敏获得30万元贷款发放为结束标志，委托费用也应在委托事项完成时一次性支付。普惠公司在贷款发放后未再向黄军敏提供任何服务，却要求黄军敏按照贷款期限按月支付渠道费，有违公平原则。第二，《委托融资业务协议书》系普惠公司提供的格式合同。对渠道费的收费标准，黄军敏的理解与普惠公司的要求产生显著差别。在此情况下，普惠公司亦未尽到合理提醒注意义务，因此，在双方理解发生分歧的情况下，应当作出不利于格式条款一方的解释。第三，结合黄军敏与普惠公司业务员符凤连的微信聊天记录来看，黄军敏对费用支出是较为谨慎的，且其一直强调双方达成的真实意思就是按照1%的标准支付费用，并称符凤连此前给他看的合同就是按照1%的标准收费，现在所签订的合同却在0.5%后面加上了60期，因此，在得知自己被扣取了9万多元后及时向符凤连提出异议。故在作出不利于普惠公司的解释的情况下，一审法院采信黄军敏的主张，认定普惠公司按照贷款金额1%收取服务费3000元并无不妥，本院予以维持。其次，关于许林桂提出自己的身份证被符光仁冒用，其并非普惠公司的实际股东故不应承责的问题。第一，许林桂对其所主张符光仁冒用其身份证注册公司的事实并未举证予以证实。其既没有第一时间报警处理，也没有及时向公司注册机构申请撤销登记等方式表明自己的立场。退一步来讲，即便如其所述，但从许林桂提供的其与符光仁委托的李俊武律师通话录音可见，其早在2018年已经知晓自己是普惠公司股东的情况下，仍然听之任之，按照符光仁的指示联络李俊武律师，且代表普惠公司签署授权委托书等相关文件。故该情形显然并不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任”之规定，对其以自己身份证被冒用登记为普惠公司股东而不应当承责的主张，本院不予采纳。第二，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。许林桂作为东贸公司的唯一股东仅提供其个人账户流水，并不能反映普惠公司有独立完整的财务制度，无法证实普惠公司财产独立于股东个人财产，故其应对此承担举证不能的不利后果。况且，许林桂在明知案涉债务尚未确定及清偿的情况下直接将公司注销，故一审法院判决许林桂对普惠公司的债务承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。再次，关于符光仁是否应当承责问题。从许林桂提供的微信聊天记录内容以及一审认定的事实均足以认定符光仁是实际支配普惠公司的人员，因此在普惠公司未经清算即办理注销导致公司无法清算的情况下，一审法院判决符光仁承担连带清偿责任并无不当，本院予以维持。综上所述，许林桂、符光仁的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4084元，由上诉人许林桂、符光仁各负担2042元。本判决为终审判决。审判长邓娟审判员莫芳审判员杨凡二Ｏ二Ｏ年五月二十七日书记员尤志华李玉婷