贵州省遵义市红花岗区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)黔0302民初3839号 原告：济南万方炭素有限责任公司，住所地：山东省济南 市平阴县孔村镇，统一社会信用代码：913701247445119116。 法定代表人：刘迎军，总经理。 委托代理人：范玉强，山东鲁平律师事务所律师。 委托代理人：赵建华，山东毕城律师事务所律师。 被告：遵义玉隆铝业有限公司，住所地：贵州省遵义市红花岗区坪桥村工业园区,统一社会信用代码：91520300730988698M。 法定代表人：陈震，总经理。 委托代理人：范方永，公司员工。 被告：中铝河南国际贸易有限公司，住所地：河南省郑州市上街区济源路82号,统一社会信用代码：914101067407346755（1-1）。 法定代表人：张子亮，总经理。 委托代理人：孟珊，公司员工。 委托代理人：任斌，河南陆达律师事务所律师。 原告济南万方炭素有限责任公司（以下简称“万方公司”）诉被告遵义玉隆铝业有限公司（以下简称“玉隆公司”）买卖合同纠纷一案，原告万方公司于2017年9月5日向山东省平阴县人民法院起诉，后因玉隆公司提起管辖异议，经裁定该案移送本院处理。本院于2018年4月8日受理后，依法适用简易程序进行审理。审理中，原告万方公司要求追加中铝河南国际贸易有限公司（以下简称“中铝公司”）作为被告参加诉讼，本院依法予以追加。并于2018年9月21日公开开庭进行审理，原告万方公司的委托诉讼代理人赵建华，被告玉隆公司的委托诉讼代理人范方永，被告中铝公司的委托诉讼代理人孟珊、任斌均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告万方公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告共同支付货款7631388元及利息损失（从2015年12月26日起至付清之日止以7631388元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算利息）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年至2013年3月，原告向中铝公司销售碳块，按照中铝公司要求将货物发至被告玉隆公司，2015年1月原被告进行了结算，达成还款协议，经确认我公司共计供应阳极碳块2231.4吨，被告应支付我公司的货款共计7631388元，并保证在2015年12月25日前付清，但是一直未支付。该协议中原告并无放弃中铝公司偿还债务的要求，遵义玉隆公司在还款协议中对债务的承担应当是债务加入，二被告应共同承担还款责任。经原告催要未果，故诉至法院，希望判如所请。 被告中铝公司辩称：1、原告与我方没有直接关系，我方与玉隆公司也没有签订任何合同。2、经过三方协议确认了玉隆公司收到了原告货物2231.4吨，价值7631388元。三方共同确认，由原告向玉隆公司开具增值税发票，同时由被告玉隆公司向原告直接付款，本案争议的主体是原告与玉隆公司。在该交易中我公司只是起到介绍人的作用，还款协议中“丙方拥有协助甲方向乙方追讨上述货款的责任”，仅仅是基于我方介绍人身份设定的，在未提起诉讼前，协助原告向玉隆公司追讨债务的要求，综上，我方不应当作为本案债务主体承担偿还债务的责任。请驳回对我公司的诉讼请求。 被告玉隆公司辩称：1、原告的供货与我公司没有相关的书面合同。2、三方协议并不能证明什么问题。请驳回原告对我公司的诉讼请求。 经审理查明：从原被告的经营范围来看，万方公司从事石墨及炭素制品制造等业务；中铝公司从事货物和技术进出口业务及销售金属材料、矿产品等业务；玉隆公司从事电解铝、炭素制品的生产、经营等业务。 2013年左右，中铝公司与万方公司之间一直有业务往来，中铝公司低价从万方公司购买炭块等材料，再高价销售给其他公司，之后万方公司按照中铝公司的要求直接将货物发往其他公司，中铝公司从中赚取差价。 2015年1月，万方公司（甲方）、玉隆公司（乙方）、中铝公司（丙方）共同签署一份《还款协议》，内容如下：“乙方确认2013年3月收到丙方供应的由甲方生产的2231.4吨阳极碳块，货值：7631388元人民币（未开具增值税发票）。经三方确认上述7631388元货款由乙方直接支付给甲方，并由甲方直接向乙方开具发票。乙方保证2015年2月起至2015年12月25日前付清上述货款，否则乙方承担由此造成的一切法律及经济责任。同时三方确认丙方拥有协助甲方向乙方追讨上述货款的责任。日期：2015年1月。”甲乙丙三方均加盖了公司印章。 以上协议签订后，因二被告未向原告支付《还款协议》中所确认的货款，原告遂诉至本院。 另查明，本案在山东省平阴县人民法院审理期间，原告万方公司提出诉讼保全，该院已作出裁定书予以保全，原告万方公司预交申请费5000元。 审理中，原被告均未向本院提交原告万方公司与中铝公司、中铝公司与玉隆公司、万方公司与玉隆公司之间的书面合同。 上述事实，有当事人提交的《还款协议》、货票、山东增值税专用发票、产品购销合同等证据在卷佐证，结合当事人陈述，并经庭审质证，足以认定。 本院认为：原告与二被告之间签订的《还款协议》，系三方当事人的真实意思表示，并未违反法律禁止性规定，应为有效。根据该协议的内容“乙方确认2013年3月收到丙方供应的由甲方生产的2231.4吨阳极碳块”，并结合原告万方公司与被告中铝公司之间长期合作关系来看，本案事实上应理解为：被告中铝公司从原告万方公司买进阳极碳块，再出卖给被告玉隆公司。即本案存在两个合同关系：原告万方公司与被告中铝公司之间买卖合同关系，被告中铝公司与被告玉隆公司之间的买卖合同关系。根据《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条、第一百三十条的规定，以上两个买卖合同关系成立并有效。 同时，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，出卖人应向买受人履行供货义务，买受人应向出卖人履行支付货款义务。从以上两个合同关系来看，原告万方公司向被告中铝公司供货，被告中铝公司应向原告支付货款；被告中铝公司向被告玉隆公司供货，被告玉隆公司应向被告中铝公司支付货款。本案中，《还款协议》除了明确货款价值为7631388元之外，还约定“经三方确认上述7631388元货款由乙方直接支付给甲方，并由甲方直接向乙方开具发票。乙方保证2015年2月起至2015年12月25日前付清上述货款，否则乙方承担由此造成的一切法律及经济责任。”该约定是三方对付款方式的约定，基于原告万方公司、被告中铝公司、被告玉隆公司之间的特殊关系，即相当于被告中铝公司将其对原告万方公司的债务转移给被告玉隆公司，或者相当于被告中铝公司将对被告玉隆公司的债权转让给原告万方公司，该债务转移（或债权转让）符合《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十四条的规定，本院予以确认。即被告玉隆公司应该按照约定向原告万方公司支付货款7631388元；同时，作为债权人的原告万方公司在协议中盖章，应视为其同意被告中铝公司将对玉隆公司的债权转移给原告，而并非玉隆公司对债务的加入，本院对于原告要求被告中铝公司共同承担还款责任的诉讼请求不予支持。 原告要求被告从2015年12月26日起至付清之日止以7631388元为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付利息损失。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，结合《还款协议》中“乙方保证2015年2月起至2015年12月25日前付清上述货款，否则乙方承担由此造成的一切法律及经济责任”的约定，被告玉隆公司并未在约定期限内支付货款，已经构成违约，应当承担违约责任，支付违约金。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原告要求的利息损失，相当于违约金，本院对原告的该项诉讼请求予以支持。 综上所述，为保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十四条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下： 一、被告遵义玉隆铝业有限公司于本判决生效后十日内支付原告济南万方炭素有限责任公司货款7631388元及违约金（以7631388元为本金，从2015年12月26日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算利息至付清时止）； 二、驳回原告济南万方炭素有限责任公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费65220元，减半收取32610元，保全费5000元，共计37610元，由被告遵义玉隆铝业有限公司承担。 如不服本判决，应在判决书送达后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期届满后七日内向本院或直接向遵义市中级人民法院交纳案件上诉费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。 本判决发生法律效力后，权利人可在判决书确定的履行期限届满之日起两年内向本院或被执行人财产所在地的与本院同级的人民法院申请执行。 审判员  罗静 二〇一八年九月二十五日 法官助理孟荣钊 书记员陈常悦