广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1973民初3102号原告：东莞市大发电子有限公司，住所地：广东省东莞市清溪镇三星村委会三星路1路。法定代表人：滕林，总经理。委托诉讼代理人：吴秀生，广东万仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：李君，广东万仁律师事务所律师助理。被告：东莞市智华电子科技有限公司，住所地：广东省东莞市清溪镇青皇村图美工业区厂房第二栋四楼。法定代表人：郭振全，总经理。委托诉讼代理人：颜森兴，广东宝城（前海）律师事务所律师。被告：林绍法，男，1969年10月17日出生，汉族，住浙江省玉环县，委托诉讼代理人：戴博，广东都源律师事务所律师。被告：李高科，男，1979年10月20日出生，汉族，住河南省上蔡县，被告：郭振全，男，1972年10月4日出生，汉族，住河北省张家口市万全县，原告东莞市大发电子有限公司与被告东莞市智华电子科技有限公司（以下简称“智华公司”）、林绍法、李高科、郭振全买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序。因被告李高科、郭振全下落不明，转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴秀生、被告智华公司的委托诉讼代理人颜森兴、被告林绍法的委托诉讼代理人戴博到庭参加诉讼，被告李高科、郭振全经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告智华公司向原告支付货款2337879元及利息（利息计算方式：从起诉之日起按6%年利率计息）；2.被告林绍法、李高科、郭振全对被告智华公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由被告共同承担。事实与理由：2017年，原告多次向被告智华公司销售线材等产品，其中2017年6月至2017年12月货款分别是495980元、276814元、509494元、542333元、373163元、127449元、12646元，以上货款共计2337879元。双方约定月结60天，被告智华公司未按约定支付上述货款。2017年12月16日，被告智华公司因经营不善而宣布停业，员工解散。被告林绍法、李高科曾于2016年11月20日向被告出具承诺书为上述债务提供了保证担保，应承担连带清偿责任。被告林绍法、李高科将股权0元转让给被告郭振全。为维护原告的合法权益，原告提起诉讼。被告李高科、郭振全在法定期限内未向本院提供任何证据，也未提出答辩。被告智华公司辩称：1.被告智华公司共欠原告货款2305633元，对原告其他诉讼请求不予认可；2.案涉债务是智华公司的债务，与公司股东无关；3.原告对其他股东的请求，实质是股东之间纠纷，不属于本案审理范围。被告林绍法辩称，被告林绍法已经履行出资义务。经审理查明，原告主张，原告多次向被告智华公司销售线材等产品，其中2017年6月至2017年12月货款分别是495980元、276814元、509494元、542333元、373163元、127449元、12646元，以上货款共计2337879元。原告与被告智华公司的交易流程是：原告与被告智华公司没有签订书面买卖合同，被告智华公司向原告采购线材，通过邮件下采购单，原告按照订单生产，后送货至被告智华公司处，双方每月对账，原告通过电子邮件发对账单至被告，被告确认签字后回传给原告，双方约定月结60天，被告智华公司未按约定支付上述货款。原告提供采购单打印件、送货单原件、对账单打印件予以佐证。被告对原告提供的采购单打印件、对账单打印件不予确认，对送货单予以确认。经核实，原告提交的送货单与对账单打印件列明的货物明细一致，且部分对账单打印件有被告智华公司的印章以及被告智华公司员工李翠银的签名确认，原告与被告智华公司在2017年6月至2017年12月期间的对账货款金额分别是495980元、276814元、509494元、542333元、373163元、127449元、12646元，以上货款共计2337879元。被告对原告主张的货款金额不确认，但没有提供反证予以佐证。原告主张，被告林绍法、李高科曾在承诺书签名，被告林绍法、李高科应就涉案债务承担连带责任。被告智华公司主张，此债务是公司债务，与被告林绍法、李高科无关。被告林绍法主张，1.承诺书没有明确的保证意思，被告林绍法、李高科的签名仅是职务行为，是对被告智华公司按时付款的承诺；2.双方约定的承诺书签订时间是2016年11月20日，而货款发生日期是2017年6月至12月，此时债权尚未发生。对未发生的债权进行担保只能采用最高额保证合同形式，而该承诺书不符合最高额保证合同形式要件。原告提供的承诺书显示，2016年11月20日，被告林绍法、李高科在原告提供的承诺书上签名，主要内容是：被告林绍法、李高科以个人名义书面承诺货款一定安排准时（2016年10月货款在2017年1月底要到账），逾期没到账的款项被告林绍法、李高科个人要承担所有责任。承诺书在日期“2016年10月货款在2017年1月底要到账”前手写添加了“例”。原告主张，2017年12月16日，被告智华公司因经营不善而宣布停业，员工解散。被告林绍法、李高科将股权0元转让给被告郭振全，存在恶意处分公司股权，损害债权人利益。被告林绍法提供收据、股本金转账凭证等证据，证明被告林绍法、李高科分别于2017年11月20日、24日已经履行了足额出资义务。原告主张，被告智华公司是自然人独资企业，被告郭振全是被告智华公司的唯一股东，被告郭振全应对被告智华公司的债务承担连带清偿责任。以上事实，有原告提供的采购单打印件、送货单、对账单打印件、承诺书、工商信息查询单打印件、停业及清算公告打印件、工商登记注册资料、股权转让出资协议打印件、发票，被告林绍法提供的收据、股本金转账凭证，以及庭审笔录附卷为证。本院认为，本案系买卖合同纠纷。被告李高科、郭振全经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃质证与抗辩的权利，应当承担由此产生的不利法律后果。原告主张与被告智华公司存在买卖合同关系，根据原告提交的证据，能够形成相对完整的证据链，本院对原告与被告智华公司之间的买卖合同关系予以认定。原告主张被告智华公司尚欠2017年6月至2017年12月期间的货款2337879元，有采购单打印件、送货单、对账单打印件予以佐证。被告智华公司对原告主张的货款金额不确认，但没有提供反证予以佐证，被告智华公司应承担举证不能的不利后果。因此，被告智华公司应向原告支付2017年6月至2017年12月期间的货款2337879元。本案的争议焦点是：原告其他诉请能否支持。关于争议焦点。原告诉请逾期付款利息，双方没有书面约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，被告智华公司应向原告支付逾期付款利息的计算方式是：以2337879元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自起诉之日即2018年1月25日起计算至付清之日止。原告诉请超出上述标准的部分，本院不予支持。关于被告林绍法、李高科是否需要对被告智华公司的债务承担连带清偿责任。首先，根据承诺书的约定，承诺书仅是保证按时付款，并未明确约定被告林绍法、李高科对被告智华公司的债务承担连带清偿责任。其次，承诺书对保证期间、债务金额均未明确，不符合最高额保证责任的形式要件。最后，被告林绍法、李高科已经承担足额出资义务。因此，原告诉请被告林绍法、李高科对被告智华公司的债务承担连带清偿责任，没有法律依据，本院不予支持。关于被告郭振全是否需要对被告智华公司的债务承担连带清偿责任。被告智华公司是个人独资的有限责任公司，被告郭振全未能证明被告智华公司的财产独立于股东自己的财产，应当对被告智华公司的债务承担连带责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告东莞市智华电子科技有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市大发电子有限公司支付2017年6月至2017年12月期间的货款2337879元及逾期付款利息（计算方式：以2337879元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2018年1月25日起计算至付清之日止）；二、被告郭振全对被告东莞市智华电子科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告东莞市大发电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费25503元，连同关联案件（2017）粤1973财保724号保全费5000元，均由被告东莞市智华电子科技有限公司、郭振全共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  代小静人民陪审员  尹志锋人民陪审员  莫敏如二〇一八年九月十日书 记 员  李燕琪附相关法律法规条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。