广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0111民初8638号原告：曾西宁，男，1989年12月23日出生，汉族，身份证住址广东省博罗县。委托诉讼代理人：黄晓斌，广东雷德律师事务所律师。委托诉讼代理人：梅伟君，广东雷德律师事务所实习人员。被告：王兴宇，男，1990年7月6日出生，汉族，身份证住址黑龙江省勃利县，联系地址广州市黄埔区。被告：黄相，男，1990年11月13日出生，汉族，身份证住址福建省仙游县。两被告共同委托诉讼代理人：武孔明，广东鑫霆律师事务所律师。原告曾西宁与被告王兴宇、黄相股权转让纠纷一案，本院于2018年7月11日立案后，依法适用普通程序，于2018年9月20日公开开庭进行了审理。原告曾西宁的委托诉讼代理人黄晓斌、梅伟君，被告王兴宇，被告王兴宇、黄相的共同委托诉讼代理人武孔明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曾西宁向本院提出诉讼请求：一、判令两被告向原告返还股权转让款人民币18万元并支付利息人民币2400元（利息按照年利率6%计算，自2018年4月22日起暂计至起诉之日）；二、判令本案的诉讼费用由两被告承担。事实和理由：两被告为广州胜源汽车销售有限公司的股东及实际经营人。2018年4月18日，两被告在隐瞒该公司经营场所即将搬迁的情况下，诱使原告出资人民币25万元购买该公司30%原始股加入该公司。原告当时无法出资人民币25万元，两被告便要求原告将其所有的丰田汉兰达轿车作价人民币18万元出卖给王兴宇，将该笔款项作为股权转让金支付给王兴宇，口头约定原告余下的人民币7万元通过银行贷款支付。为此，王兴宇与原告签订了《车辆买卖合同》、《车辆买卖借款补充协议》及《公司股权转让协议书》，原告于合同签订当天交付了车辆，并将王兴宇支付的车款人民币18万元中的10万元作为出资交付给王兴宇，余下的人民币8万元也于4月22日交付给王兴宇。2018年5月4日，原告到公司与两被告商讨银行贷款事宜，却看到广州市白云区鹤龙街黄边村第六经济合作社张贴的《搬迁通知书》，要求公司于2018年6月5日前搬迁完毕，未搬迁将按规定承担违约赔偿责任，并于6月6日停止供应水电并开始围蔽工作。该份通知规定的内容严重影响了公司的经营活动，现公司己无法正常经营。因两被告故意隐瞒公司经营地址将搬迁的事实，诱使原告出资加入该公司，被告构成欺诈，双方签订的股份转让协议书并非原告的真实意思表示，原告基于错误认识而向王兴宇支付了18万元出资款，该协议致使原告遭受了损失。即使被告不构成欺诈，政府拆迁征收也是属于情势变更，我方有权撤销该协议。原告为维护其合法权益，特向贵院提起民事诉讼，请求贵院判如所请！被告王兴宇、黄相共同辩称：一，两被告没有故意隐瞒公司即将搬迁。原、被告签订的股份转让协议、车辆买卖合同是4月18日，而搬迁通知时间为5月4日，收到搬迁通知的日期是在签订股份转让协议之后，因此不存在两被告故意隐瞒公司搬迁的情况。原告也没有证据证明两被告故意隐瞒。第二，原告仅出资18万元，尚欠7万元股权转让款未付，已经构成违约并导致无法做工商股权变更。第三，出现政府征用经营场地后，两被告积极寻找新场地，并及时作出经营场所变更，并取得新的营业执照。但经营场地变更对公司经营没有影响，不属于情势变更。第四，原告陈述公司无法正常经营是不成立的，经营场所虽然已经变更，但不会导致公司无法经营，原被告合作公司为广州胜源汽车销售有限公司（以下简称胜源公司），公司性质为汽车销售，主要服务方式为通过互联网、电话与客户沟通，对经营场地没有硬性要求，所以由于政府征用场地，经营场所变更对公司经营根本没有影响。第五，上述情况说明被告为守约方，而原告没有履行出资义务是违约方，违约方提出返还出资款没有依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、胜源公司是2018年2月2日登记成立的有限责任公司，已领取营业执照，法定代表人为王兴宇，公司股东为两被告，各占50%股权，经营地址：广州市白云区鹤龙街道黄边南路新马路****（自主申报），经营范围：汽车销售，汽车零配件批发，汽车充电模块销售，汽车零配件零售，汽车零售，汽车租赁，汽车援救服务，代办汽车年审、过户手续、汽车零配件设计服务、机械配件批发、电气设备批发。后公司于2018年9月6日核发新的营业执照，登记住所地变更为广州市白云区石门街滘心村石沙公路******。2、2018年4月18日，原告（丙方）和被告王兴宇（甲方）、黄相（乙方）签订公司《公司股份转让协议书》，约定丙方出资25万元，以现金形式转让甲方和乙方30%股权，出资的时间2018年4月18日，在资金全部到位时到工商部门变更章程。该合同由各方签名并加盖胜源公司公章。同日，原告和王兴宇签订《车辆买卖合同》、《车辆买卖借款补充协议》，约定原告向王兴宇借款18万元用于支付股权转让款。签约后当日，原告和两被告口头协商同意因原告经济困难故剩余转让款7万元由原告申请银行贷款后支付，但无明确约定办理银行贷款的期限。同日，原告向王兴宇支付股权转让款10万元。同年4月22日，原告向被告王兴宇支付股权转让款8万元。原告至今未付剩余股权转让款7万元。3、2018年5月4日，广州市白云区鹤龙街黄边村第六经济合作社（以下黄边六社）向包括胜源公司在内的商铺等全体拆拆迁户作出《搬迁通知书》，主要内容为涉案地块因项目开发需要拆迁，即将启动搬迁程序，涉案商铺在拆迁范围内，通知自本通知发出之日起至2018年6月5日前搬迁完毕，逾期未完成搬迁者，按规定承担违约赔偿责任。目前涉案场地已交付拆迁。4、庭审中，原告陈述：（1）原告因出差外省故签约后未马上办理银行贷款手续，2018年5月4日原告到涉案场地欲找被告谈贷款事宜时看到上述搬迁通知书才知道要拆迁；（2）2018年5月30日，公司已搬离原经营地址后一直没有继续经营。新的营业执照核发时间是2018年9月6日，故原告认为是被告收到诉状后为了逃避债务才重新注册办公地址。原经营地址面积约有500平方米，是可以摆放车辆，变更后的经营地址是挂靠办公地址，无地方摆放车辆。两被告陈述：（1）被告也是2018年5月4日看到张贴在涉案场地的搬迁通知时才知道拆迁，之后已向多部门反映拆迁事宜，涉案场地之前是多手转租、转让，被告在2018年3月还对公司进行装修，在搬迁通知前被告确实不清楚要拆迁；（2）胜源公司并非实体汽车销售，公司一直有经营，原经营地址是办公场所也摆放了一些车辆，现经营地址面积约100平方米是用于办公并有签订租赁合同；（3）被告已积极与原告联系，但原告没有回应，因此被告重新找了办公地址，目前没找门店。因被告需要时间找合适的经营场所，且办理变更登记也需要时间，故9月6日才取得新的营业执照，故不存在为了逃避债务重新领取营业执照。本院认为，涉案《公司股份转让协议书》是2018年4月18日签订，而搬迁通知书是2018年5月4日作出。双方在庭审中均陈述是2018年5月4日看到搬迁通知书后才知道要拆迁，现原告无提供证据证明被告在签约前已明知场地要拆迁而故意隐瞒。故原告主张被告故意隐瞒拆迁构成欺诈的意见不成立，本院不予采信。涉案《公司股份转让协议书》应是当事人的真实意思表示，内容无违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”原告签订《公司股份转让协议书》，应是基于对胜源公司当时的经营状况（包括经营地址位置、规模、环境等内容）的认知而同意受让胜源公司股权。既然此前双方对政府征用拆迁并不知情，对此亦未作约定，在该合同尚未履行完毕，且被告变更公司经营地址亦未征询原告意见的情况下，结合胜源公司的登记经营范围看，被告亦未举证证明现经营地址比原经营地址更具经营优势，故按常理分析，胜源公司经营地址变更应当会对公司经营造成影响，此对原告明显不公平，亦有可能影响原告合同目的的实现。况且，公司经营需要各股东同心协力，既然原告、被告在转让之初即已产生矛盾，继续合作也不利于公司日后经营。综上，原告以情势变更为由主张解除合同符合上述法律规定，理据充分，本院予以支持。原告要求被告返还已付转让款18万元的诉讼请求合理合法，本院予以支持。被告已同意变更付款方式，且在原告逾期付款后仍继续接收转让款，甚至诉讼中仍坚持主张继续履行合同，由此证明被告已接受原告的逾期付款行为，故不影响原告依据情势变更主张解除合同。关于原告主张的从2018年4月22日起暂计算至起诉之日止的利息请求，由于合同解除是因政府拆迁原因所致，不属于双方违约，双方对此无过错，且原告也无举证证明在起诉前曾向被告主张过返还转让款，故被告向原告支付的利息应从原告主张权利之日，即起诉之日2018年7月11日起算为宜。原告主张起诉之日前的利息缺乏法律依据，本院不予支持。原告在本案中仅主张暂计算至起诉之日的利息，故本案判令被告支付起诉之日一日的利息，利息参照中国人民银行同期同类贷款利率计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条的规定，判决如下：一、解除原告曾西宁和被告王兴宇、黄相于2018年4月18日签订的《公司股份转让协议书》；二、于本判决生效之日起五日内，被告王兴宇、黄相向原告曾西宁返还转让款18万元并支付2018年7月11日的利息（以18万元为本金，参照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。三、驳回原告曾西宁的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3948元，由原告曾西宁负担52元，被告王兴宇、黄相共同负担3896元。上述受理费已由原告预交，原告在诉讼中同意被告负担的受理费在履行本判决时一并支付给原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  杨月琴人民陪审员  黄瑞仪人民陪审员  谢振忠二〇一八年九月二十七日书 记 员  黄静雯