江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书(2014)宜民初字第1856号原告陈燕。原告黄利军。委托代理人卢晓峰（受陈燕、黄利军的共同特别授权委托），江苏宜欣律师事务所律师。被告王旭锋。被告赵静。被告张惠芳。被告赵晔。委托代理人陆国中（受王旭锋、赵静、张惠芳、赵晔的共同特别授权委托），江苏孟元强律师事务所律师。原告陈燕、黄利军与被告王旭锋、赵静、张惠芳、赵晔追偿权纠纷一案，本院于2014年8月21日受理后，依法由代理审判员金晶于2014年10月9日公开开庭进行了审理，原告黄利军及与陈燕的委托代理人卢晓峰、被告王旭锋、赵静、张惠芳、赵晔的委托代理人陆国中到庭参加诉讼。后又于2015年4月17日依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告黄利军、陈燕的委托代理人卢晓峰，被告王旭锋、赵静、张惠芳、赵晔的委托代理人陆国中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈燕、黄利军诉称，赵静、张惠芳、赵晔于2003年11月21日成立宜兴市华宇化纤有限公司(以下简称华宇公司)，赵静为实际控制人。2013年6月28日，王旭峰、赵静、张惠芳、赵晔将华宇公司的厂房和土地以310万元出卖给杨正强，2014年1月19日，王旭峰、赵静、张惠芳、赵晔与杨正强签订补充条款，约定转让费为330万元，并明确此金额只针对华宇公司的土地房产以及水电配套设施，不包含华宇公司的机器设备、库存原料及一切债权债务。并指定受让人为她们俩，后她们将330万元转让款支付给了杨正强，杨正强将该款支付给了王旭峰和赵静，并到工商部门办理了股权变更登记手续。但后来他们为华宇公司支付了原华宇公司对外所欠的债务8.8829万元、5万元及为华宇公司应交纳的税款2.950082万元，共计16.832982万元，现根据买卖协议，上述款项应当原华宇公司的股东承担，故诉至法院，要求王旭峰、赵静、张惠芳、赵晔返还其16.832982万元并承担诉讼费用。被告王旭峰、赵静、张惠芳、赵晔辩称，其不是本案适格主体，王旭锋并不是华宇公司的实���控制人，赵静、张惠芳、赵晔作为华宇公司原股东，其股份转让后其在华宇公司的相关权利义务应由受让方承担。现陈燕、黄利军的主张所依据的事实和理由与实际不符，于法无据，要求驳回其诉请。经审理查明，赵静代表华宇公司和杨正强于2013年6月28日签订的企业土地、厂房买卖协议一份(其中华宇公司为甲方，杨正强为乙方)，该协议载明：一、现有甲方土地厂房出让，土地证房产证齐全，土地面积3789.8平方米、厂房面积1480平方米、办公楼面积542.72平方米、宿舍面积438平方米。二、出让价格为310万元。三、乙方付款方式：乙方在2013年6月28日前付款10万元定金，余款在2013年7月30日前付清。四、现甲方经营的华宇公司执照一并过户给乙方，甲方应协助乙方在付款后办理过户手续。过户只办理法人及股东变更，不包括华宇公司的除房产土地外的资产，过户���由乙方承担。五、甲方现经营的华宇公司的所有债权债务，应收款和应付款和转让前的工人工资与乙方无关，乙方不承担甲方所有债务，转让后甲方应在地方报刊刊登转让公告。六、现华宇公司在江苏银行的抵押贷款180万元一并过给乙方，过房后由乙方负责还贷和给付贷款利息。七、甲方应保证交接时厂房供水供电正常，付清交接前所有水电费用。八、甲方应在过户后30日内搬出厂房，并和乙方做好交接。华宇公司在该协议的甲方栏处加盖公司公章，赵静在协议的法人栏处签名，杨正强在协议的乙方栏处签名。协议签订后，杨正强通过杨渊分别于2013年7月20日8月6日、8月12日、9月30日、10月9日、10月18日、2014年1月19日向华宇公司支付16万元、4万元、20万元、15万元、25万元、10万元、50万元(华宇公司出具的收条上均有王旭峰签名)，另外，杨正强通过宜兴市宜轩环保机械���备有限公司于2013年12月3日汇给华宇公司180.432万元，加上之前杨正强支付的定金10万元，以上共计支付了330万元。2014年1月19日，华宇公司(甲方)与杨正强(乙方)签订补充条款如下：1、转让费最终确定为330万元，此金额只针对华宇公司的土地房产，以及水电配套设施，不包含华宇公司的机器设备、库存原料和一切债权债务。2、乙方指定华宇公司的股权受让人为陈燕和黄利军。3、乙方付清全部转让款后依法办理公司股股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助配合，变更登记所需费用由乙方承担。4、在工商办理股权变更登记时，双方另行办理股权转让手续，但双方权利、义务以本合同为准。陈燕和黄利军同等享受此合同的权利和义务。华宇公司在补充条款上甲方栏处加盖公司公章并有王旭锋签名，杨正强在乙方栏处签名。后华宇公司如开股东会议，并通过决议：一、通过公司章程修正案。二、选举陈燕为执行董事，免去赵静原执行董事职务；选黄利军为监事，免去赵晔原监事职务。三、赵静将持有本公司90%的股权(计900万元)以900万元的价格转让给陈燕；赵静将持有本公司7.2%的股权(计72万元)以72万元的价格转让给黄利军；赵晔将持有本公司1.4%的股权(计14万元)以14万元的价格转让给黄利军；张惠芳将持本公司1.4%的股权(计14万元)以14万元的价格转让给黄利军。原股东在公司中应承担的相应权利和义务由相应的受让人承继，股权转让后投资各方按各自出资比例承担和享受相应的权利和义务。后华宇公司于2014年4月1日将原法定代表人由赵静变更为陈燕，原股东赵静、赵晔、张惠芳变更为陈燕、黄利军。另外，华宇公司于2015年1月30日变更名称为宜兴市华冠胶粘制品有限公司。另查明，赵静与王旭锋为夫妻关系。审理中，陈燕、黄利军称，上述协议成立后，她们于2014年支付给宜兴市光华包装装璜有限公司(以下简称包装公司)货款5万元，并提供包装公司出具的收条及该公司自2011年5月2013年10月间共供给华宇公司的纸箱共计14.4031万元，华宇公司于2011年6月13日转帐支付了2.9万，2012年8月30日、10月30日、12月10日、2014年1月19日四次通过王旭锋分别支付2万、1万元、2万元、1.5万元(共计6.5万元)，尚欠5.0031万元，故她们于2014年6月10日支付给了包装公司，并提供了包装公司于2014年6月10日的收条原件、送货回单11张、增值税发票原件13份及包装公司和华宇公司往来明细及包装公司于2014年10月10日出具收到华宇公司通过王旭锋四次汇给的6.5万元的证明。王旭峰、赵静、张惠芳、赵晔质证后对增值税发票、送货单的真实性无异议，对证明不认可，认为双方之间的账已经���清，对尚欠包装公司的5万元不认可。并提供包装公司于2014年1月19日出具的收条一张载明：今收到华宇公司纸箱款6.5万元，证明其已经与包装公司的往来已结清。审理中，陈燕、黄利军又称，依据宜兴市人民法院(2014)宜徐商初字第0041号民事调解书，华宇公司（于2011年至2013年间）结欠无锡市马山桃坞塑料制品有限公司(以下简称马山公司)货款8.8829万元货款，其于2014年6月22日支付给了马山公司，并提供了(2014)宜徐商初字第0041号民事调解书及收条。王旭峰、赵静、张惠芳、赵晔质证后对调解书真实性无异议，收条的真实性由法院依法认定，上述证据只能证明华宇公司偿还自身债务，与他们无关。审理中，陈燕、黄利军还称，她们于2014年6月18日帮华宇公司代缴2013年7月1日至12月31日、2014年1月1日至6月30日房产税和城镇土地使用税及2013年7月1日至12月31���房产税和城镇土地使用税的滞纳金分别是2.0953.2万元、0.693423万元、0.161339万元，共计2.950082万元。并提供宜兴市地方税务局第一分局税收缴款书(税务收现专用)发票三张，王旭峰、赵静、张惠芳、赵晔质证后对票据真实性无异议，但认为不能证明该笔费用应由其承担。上述事实，有企业土地、厂房买卖协议及其补充条款、收条、汇款凭证、税收缴款书、往来明细、送货单、增值税发票、证明及开庭笔录等证据在卷佐证。本院认为，赵静代表华宇公司与杨正强以及王旭锋代表华宇公司与杨正强签订的企业土地、厂房买卖协议及其补充条款是当事人真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，均为有效协议，依法应予保护。虽陈燕、黄利军和赵静、赵晔、张惠芳在股东会决议中赵静、赵晔、张惠芳将持有华宇公司的股权转让给了陈燕和黄利军，但陈燕和黄利军并未支付股权转让的实际对价，且双方在买卖协议及其补充条款中明确约定陈燕和黄利军为华宇公司的股权受让人。依据买卖协议及其补充条款的约定，华宇公司转让给杨正强的是土地房产以及水电配套设施，不包含华宇公司的机器设备、库存原料及一切债权债务。依据该约定，华宇公司在转让变更前的对外债务应由华宇公司承担，现陈燕、黄利军作为华宇公司变更后的股东已经偿还了应由原华宇公司股东偿还的债务，其有权向原股东追偿。从陈燕、黄利军主张的其支付给包装公司贷款、代华宇公司支付的房产税、城镇土地使用税的税款以及其依据本院(2014)宜徐商初字第0041号民事调解书的规定支付给马山公司款项，均发生在华宇公司转让土地、厂房等之前，上述款项均应由华宇公司原股东赵静、赵晔、张惠芳负责偿还，现陈燕、黄利军已经偿付，其有权向赵静、赵晔、张惠芳追偿。故赵静、赵晔、张惠芳抗辩于法无据，本院不予采纳。对王旭锋在本案中是否需要承担责任问题，因王旭锋不是华宇公司的原股东，其仅仅与赵静为夫妻关系，有代表华宇公司对外发生过业务往来，但并不因此要承担返还义务，故陈燕、黄利军要求王旭锋承担责任的依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四、第一百零八条之规定，判决如下：一、赵静、赵晔、张惠芳于本判决发生法律效力之日起十日内返还陈燕、黄利军款项16.832982万元。二、驳回陈燕、黄利军对王旭锋的诉讼请求。如果赵静、赵晔、张惠芳未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案诉讼费0.5137��元，其中案件受理费0.3667万元，财产保全费0.147万元，由赵静、赵晔、张惠芳承担。该款已由陈燕、黄利军垫付，赵静、赵晔、张惠芳于本判决发生法律效力之日起十日将该款直接支付给陈燕、黄利军。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。审 判 长 王 建 停代理审判员 葛蕴芸锦绣人民陪审员 宗   瑛二〇一五年五月十二日书 记 员 陈   琳