北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民（商）再终字第03328号申请再审人（一审被告、二审被上诉人）：北京桑宝阳光科技开发有限公司，住所地北京市朝阳区安外小关东里**。法定代表人：王修银，董事长。委托代理人：蒋晓军，北京市聚信律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：王修体，男，1956年10月2日出生。被申请人（一审原告、二审上诉人）：王金玲，女，1957年2月26日出生。上列二被申请人之委托代理人：张天宝，北京中今律师事务所律师。上列二被申请人之委托代理人：魏武刚，北京中今律师事务所律师。申请再审人北京桑宝阳光科技开发有限公司（以下简称北京桑宝公司）因与被申请人王修体、王金玲股东会决议效力确认纠纷一案，不服本院（2011）二中民终字第20338号民事判决，向北京市高级人民法院申请再审。北京市高级人民法院于2014年10月21日作出（2014）高民申字第01420号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人北京桑宝公司之委托代理人蒋晓军，被申请人王修体、王金玲及其委托代理人张天宝、魏武刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2011年，王修体、王金玲诉至北京市朝阳区人民法院称：2002年3月29日，王修体和王金玲出资设立北京桑宝公司。2009年4月13日，王修立、王修银和王进财通过伪造王修体和王金玲签字的方法伪造了出资转让协议书和北京桑宝公司第一届第三次股东会决议，进而形成了北京桑宝公司第二届第一次股东会决议。决议内容为同意由王修立、王修银、王进财组成新的股东会，注册资本50万元不变，其中股东王修立货币出资16.5万元，股东王修银货币出资17万元，股东王进财货币出资16.5万元；同意选举王修银为执行董事、同意聘任王修银为经理、同意选举王进财为监事、同意修改后的章程。北京桑宝公司依据上述股东会决议和出资转让协议进行了股权的工商变更登记。王修体、王金玲认为王修立、王修银和王进财通过伪造签名的方式形成了北京桑宝公司第一届第三次股东会决议，该决议应属无效。因此，在此基础上作出的北京桑宝公司第二届第一次股东会决议也应属无效。故王修体、王金玲诉至法院，请求确认2009年4月13日形成的北京桑宝公司第二届第一次股东会决议无效，并由北京桑宝公司承担诉讼费用。北京桑宝公司辩称：北京桑宝公司的注册资本50万元是由王修体、王进财、王修银、王修立四人共同出资的，且四人还签订过共同出资注册北京桑宝公司的协议。因此，北京桑宝公司的股东应为上述四人。王修体、王金玲在王修银、王修立、王进财不知情的情况下将北京桑宝公司股东注册为王修体、王金玲，侵犯了王修银、王修立、王进财三人作为股东的合法权益。北京桑宝公司一直由王修体和王金玲经营管理，王修体、王金玲从未委托王进财、王修银、王修立经营管理公司。直到2009年初王进财、王修银、王修立才发现北京桑宝公司的股东是王修体和王金玲，为了维护自身合法权益，王修银、王修立、王进财及其父母和中间人郝方舟、冯志明多次找王修体和王金玲协商。后，王修体、王金玲同意转让二人在北京桑宝公司的全部股份，股权转让总价为300万元，北京桑宝公司名下的四辆车归王金玲、王修体所有。王修银、王修立和王进财同意受让股份。2009年3月2日，王修银、王修立、王进财三人将每人出资的100万元，共计300万元通过银行汇款到王修体卡中。2009年4月，王修体、王金玲将签有二人名字的北京桑宝公司第一届第三次股东会决议、王修体和王修银的出资转让协议书、王修体和王进财的出资转让协议书、王金玲和王修立的出资转让协议书、王金玲和王进财的出资转让协议书、北京桑宝公司的公章、北京桑宝公司的营业执照正副本、北京桑宝公司的税务登记证正副本，让其司机范祥红送来交给王修立和冯志明。后王修体、王金玲和王修银、王修立、王进财同意委托冯志明办理股权的工商变更手续。2009年4月14日，冯志明拿着北京桑宝公司第一届第三次股东会决议、四份出资转让协议书、北京桑宝公司公章等到工商局办理了股东和法定代表人的变更手续。至此，王修体、王金玲和王修银、王修立、王进财之间的股权转让已经履行完毕，且并无伪造的情形。自股权变更至今，一直是王修立、王修银和王进财三人经营管理北京桑宝公司，而王修体、王金玲再也没有参与过北京桑宝公司经营。王修体也多次表示自己不在北京桑宝公司干了，北京桑宝公司是三兄弟的了。北京桑宝公司认为，从银行汇款单、股权变更、公司交割，以及王修体、王金玲收到300万元股权转让金后一直没有任何异议，且王修体和王金玲不再参与北京桑宝公司的任何经营管理的事实，可以充分证明股权转让是自愿、合法、真实有效的。故北京桑宝公司请求法院查明事实，驳回王修体、王金玲的诉讼请求。北京市朝阳区人民法院一审查明：北京桑宝公司系依法设立的有限责任公司，成立于2002年3月29日，原登记股东为王修体、王金玲，注册资本50万元，其中王修体出资30万元，王金玲出资20万元，王修体任法定代表人。2009年3月2日，关亚利向王修体支付了300万元。关亚利出庭作证表示，其汇款给王修体是代王修立、王修银和王进财支付300万元股权转让款。王修立、王修银和王进财表示这是用于购买王修体、王金玲所持北京桑宝公司全部股权的转让款。王修体、王金玲则称这300万元是用于购买王修体持有的河南桑宝阳光科技开发有限公司（以下简称河南桑宝公司）24%股权的部分转让款，但双方并未就河南桑宝公司的股权价格达成一致，也没有最终签订股权转让协议。北京桑宝公司的工商档案备案有2009年4月13日的两份股东会决议和四份出资转让协议书。其中北京桑宝公司第一届第三次股东会决议，内容为应到二人，实到二人，会议形成决议如下：变更法定代表人，同意免去王修体执行董事职务；同意解聘王修体经理职务；同意免去王金玲监事职务；同意股东王金玲在北京桑宝公司的货币出资16.5万元转让给王修立；同意股东王金玲在北京桑宝公司的货币出资3.5万元转让给王进财；同意股东王修体在北京桑宝公司的货币出资17万元转让给王修银；同意股东王修体在北京桑宝公司的货币出资13万元转让给王进财；增加股东王修立、王修银、王进财；同意修改后的章程。该决议上全体股东签字处签有"王修体"、"王金玲"的名字。同日的四份出资转让协议书中，转让方为王修体、受让方为王进财的出资转让协议书，内容为根据股东会决议，王修体与王进财就北京桑宝公司达成出资转让协议：王修体愿意将在北京桑宝公司的13万元出资转让给王进财；王进财愿意接收王修体在北京桑宝公司13万元出资；于2009年4月13日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的部分不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。该协议上也签有"王修体"、"王进财"的名字。另外，备案的还有转让方为王金玲、受让方为王修立，转让方为王修体、受让方为王修银，转让方为王金玲、受让方为王进财的出资转让协议书，内容分别为王金玲愿意向王修立转让其对北京桑宝公司16.5万元出资，王修立愿意接收；王修体愿意向王修银转让其对北京桑宝公司17万元出资，王修银愿意接收；王金玲愿意向王进财转让其对北京桑宝公司3.5万元出资，王进财愿意接收。其余内容与转让方为王修体、受让方为王进财的出资转让协议书一致。同日的北京桑宝公司第二届第一次股东会决议，内容为同意由王修立、王修银、王进财组成新的股东会，注册资本50万元不变，其中股东王修立货币出资16.5万元，股东王修银货币出资17万元，股东王进财货币出资16.5万元；同意选举王修银为执行董事、同意聘任王修银为经理、同意选举王进财为监事、同意修改后的章程。全体股东签字处签有"王修银"、"王修立"、"王进财"的名字。工商部门依据上述四份出资转让协议书和两份股东会决议办理了股权的变更登记手续。王金玲、王修体均表示上述股东会决议和出资转让协议书上"王金玲"、"王修体"的签名不是本人所签，系王修立、王修银、王进财三人伪造的。王修立、王修银、王进财表示上述股东会决议和出资转让协议书均为王修体、王金玲派人交给王修立的，即使伪造也是王修体、王金玲出于不可告人的目的而伪造的。一审中，北京桑宝公司提供冯志明、王占鸣、关亚利、王四化、梁佩霞、赵青枝、张春、陈艳军、范祥红出庭作证，证明在2008年时由于王修体、王修立、王进财、王修银之间产生矛盾，王修体离开了北京桑宝公司；2009年2、3月，经过四人的父母以及郝方舟的调解，王修体同意以300万元的价格转让王修体和王金玲在北京桑宝公司的全部股权；王修立、王进财、王修银将300万元打给王修体后，王修体把北京桑宝公司的经营手续给了王修立，但当时并未在股权转让相关文件上签字；后王修体让司机范祥红将股权转让手续转交给王修立；王修立、王修银、王进财委托冯志明和陈艳军拿着手续去工商局做的变更。王修体、王金玲认为九名证人均与王进财、王修立、王修银存在雇佣或亲属关系，是利害关系人，故对证人证言的真实性均不予认可。一审另查一：王修体、王修银、王修立、王进财系同胞兄弟，王金玲与王修体系夫妻关系。一审另查二：另案中，北京市朝阳区人民法院委托北京京安拓普文书司法鉴定中心（以下简称拓普中心）作出京安拓普（2011）鉴（文）字第56号司法鉴定意见书，鉴定结果为2009年4月13日北京桑宝公司第一届第三次股东会决议上"王修体"的签名与2002年3月10日北京桑宝公司章程上"王修体"的签名系同一人所签；2009年4月13日北京桑宝公司第一届第三次股东会决议中"王金玲"的名字与2002年3月10日北京桑宝公司章程上"王金玲"的名字是同一人所签。北京市朝阳区人民法院一审认为：经鉴定，工商登记部门备案的第一届第三次股东会决议上"王修体"、"王金玲"的签字均不是本人所签；但第一届第三次股东会决议中"王修体"的名字与2002年3月10日北京桑宝公司章程上"王修体"的名字是同一人所签；2009年4月13日北京桑宝公司第一届第三次股东会决议中"王金玲"的名字与2002年3月10日北京桑宝公司章程上"王金玲"的名字是同一人所签。根据王修体、王金玲的当庭陈述，北京桑宝公司设立时系由王修体委托代办人办理的工商登记手续，王修体、王金玲对代办行为均予以认可。因此可以推定2009年4月13日北京桑宝公司第一届第三次股东会决议上"王修体"、"王金玲"的签名也是由二人委托的代理人代签的。结合北京桑宝公司依据第一届第三次股东会决议办理了股权变更登记手续，王修体收取王修立、王进财、王修银300万元以及王修体、王金玲系夫妻关系的事实，能够推定王修体、王金玲对第一届第三次股东会决议的内容是知道并且认可的。故王修体、王金玲以第一届第三次股东会决议签名系伪造且并非二人真实意思表示为由，请求确认依据北京桑宝公司第一届第三次股东会决议所作出的第二届第一次股东会决议无效，理由并不充分，法院不予支持。据此，北京市朝阳区人民法院于2011年6月作出（2011）朝民初字第10209号民事判决：驳回王修体、王金玲的诉讼请求。案件受理费三十五元、鉴定费四千元，由王修体、王金玲负担（于判决生效后七日内交纳）。判决后，王修体、王金玲不服，向本院提起上诉，请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持其诉讼请求。北京桑宝公司同意一审判决。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院二审认为：本案争议的焦点是在工商行政管理部门备案的2009年4月13日北京桑宝公司第二届第一次股东会决议的内容是否为王修体、王金玲的真实意思表示。对此，本院认为，经鉴定，2009年4月13日工商行政管理部门备案的北京桑宝公司第一届第三次股东会决议上"王修体"、"王金玲"的签字均不是本人所签。虽然一审法院委托拓普中心对2009年4月13日北京桑宝公司第一届第三次股东会决议中"王修体"、"王金玲"的签名与2002年3月10日北京桑宝公司章程上"王修体"、"王金玲"的签名是否分别为同一人所签进行了鉴定，且鉴定结论为该份股东会决议中"王修体"、"王金玲"的名字与2002年3月10日北京桑宝公司章程上"王修体"、"王金玲"的名字是同一人所签，但并不能由此得出2009年4月13日北京桑宝公司第一届第三次股东会决议上"王修体"、"王金玲"的签名是由二人委托的代理人所代签的结论。北京桑宝公司注册成立的章程上"王修体"、"王金玲"的签名得到了王修体、王金玲的追认，而处分王修体、王金玲权利的2009年4月13日北京桑宝公司第一届第三次股东会决议既无王修体、王金玲的授权，亦未得到王修体、王金玲的追认，这一鉴定结论不能作为认定2009年4月13日北京桑宝公司第一届第三次股东会决议有效的依据。北京桑宝公司会计关亚利确于2009年3月2日向王修体支付了300万元。关亚利在一审中出庭作证称其汇款给王修体是代王修立、王修银和王进财支付300万元股权转让款。王修立、王修银和王进财亦当庭表示该300万元是用于购买王修体、王金玲所持北京桑宝公司全部股权的转让款。但王修体、王金玲对此不予认可，称这300万元是用于购买王修体持有的河南桑宝公司24%股权的部分转让款，双方并未就河南桑宝公司的股权价格达成一致，且王修体表示愿意将该300万元退还给王修立、王修银和王进财。在双方对300万元的解释不尽一致且双方并未签订书面协议的情况下，一审法院结合王修体、王金玲系夫妻关系的事实及证人证言，即推定王修体、王金玲知道并认可2009年4月13日北京桑宝公司第一届第三次股东会决议的内容，缺乏充分的事实依据。故王修体、王金玲以第一届第三次股东会决议签名系伪造且并非二人真实意思表示为由，请求确认依据北京桑宝公司第一届第三次股东会决议所作出的第二届第一次股东会决议无效，应当得到支持。综上，一审法院判决有误，本院予以纠正。据此，本院于2011年12月20日作出（2011）二中民终字第20338号民事判决：一、撤销北京市朝阳区人民法院（2011）朝民初字第10209号民事判决；二、二○○九年四月十三日北京桑宝阳光科技开发有限公司第二届第一次股东会决议无效。一审案件受理费三十五元，由北京桑宝公司负担（于判决生效后七日内交至一审法院）。二审案件受理费七十元，由北京桑宝公司负担（王修体、王金玲已预交，北京桑宝公司于判决生效后七日内给付王修体、王金玲）。本案再审过程中，北京桑宝公司称：1、二审完全不顾客观事实的存在，以简单片面的签字问题推翻全部客观的股权转让事实，故意偏袒王修体、王金玲，又扯上与本案没有任何关系的河南桑宝公司的事作为辅助，作出荒唐的判决，理应纠正。2、一审认定事实清楚，适用法律正确，二审改判于事实和法律无据，属枉法裁判，应予纠正。3、王修体、王金玲关于委托王修银、王修立、王进财管理公司和王修银、王修立、王进财伪造签字的主张，没有任何证据支持。4、王修体、王金玲所述的情况根本不是客观事实，完全是其自己编造的谎言。5、本案司法鉴定的签字虽然不是一个人所写，但一个人的笔迹是可以变化的，不足为据。6、本案相关事实充分证明股权转让是王修体、王金玲自愿的，是合法有效的，理应得到法律的维护。故请求再审依法撤销原二审判决，改判维持原一审判决。王修体、王金玲同意原二审判决。本院再审查明，原审查明的事实属实，再审予以确认。另查，在本案及另案的再审审理过程中，王修体称：2009年3月初，王修银、王修立和王进财在父母及郝方舟、冯志明等人的陪同下，找王修体协商股权转让事项，王修银、王修立和王进财提出给王修体300万元，但当日王修体只同意以300万元转让河南桑宝公司股权，不同意转让北京桑宝公司股权；此后王修体同意并收到关亚利2009年3月2日汇款300万元，该款系河南桑宝公司股权转让款，就河南桑宝公司股权转让签订了书面协议。针对王修体的陈述，北京桑宝公司则称：2009年3月初的那次协商系针对北京桑宝公司股权转让，王修体明确表示同意将其与王金玲的北京桑宝公司全部股权以300万元转让给王修银、王修立和王进财；此后王修银、王修立和王进财依约向王修体支付300万元；未曾就河南桑宝公司股权转让进行协商或签订协议。王金玲称，知道王修体收到300万元一事，公司事自己不参与，由王修体决定。再审中，北京桑宝公司提供王修体、王修银、王修立和王进财四人的父母王敬端、范素琴经河南省沁阳市公证处公证的书面证言一份，用以证明2009年3月初王修体经父母劝说同意将北京桑宝公司股权以300万元转让给王修银、王修立和王进财。王修体、王金玲认为证人未出庭作证，其证言不具有证据效力，对该份证据的真实性及证明主张不予认可。又查，河南桑宝公司于2007年注册成立，股东登记为王修体、王修银、王修立、王进财、北京桑宝公司，王修体持24%股权。双方均确认河南桑宝公司成立后未发生股权变更登记。上述事实，有工商档案材料、私营企业信息查询单、汇款单、笔迹鉴定意见书、证人证言及双方当事人陈述等证据在案佐证。本院再审认为，本案的争议焦点为北京桑宝公司第二届第一次股东会决议的内容是否为王修体、王金玲的真实意思表示。再审中，双方当事人确认2009年3月初王修银、王修立、王进财与王修体曾就300万元转让股权进行过协商，之后王修银、王修立、王进财经王修体同意支付了300万元股权转让款，王金玲对此知悉且未提出异议。从上述事实看，2009年3月初王修银、王修立、王进财与王修体、王金玲之间关于以300万元转让股权曾达成了一致意思表示。现在，双方当事人的事实争议在于300万元股权转让款的对价是河南桑宝公司股权还是北京桑宝公司股权。王修体、王金玲主张2009年3月初系针对转让河南桑宝公司股权进行协商并给付价款，但未提供相应证据，其在原审中否认签订过河南桑宝公司股权转让协议，而在再审中又称对此签有协议，陈述前后矛盾，结合河南桑宝公司并未发生股权变更登记的事实，本院对其关于同意转让的是河南桑宝公司股权的诉讼主张不予采信。从现有事实证据看，多名证人在本案中称王修银、王修立、王进财与王修体、王金玲曾就北京桑宝公司股权转让达成一致，在王修体收取300万元后，北京桑宝公司于2009年4月发生股权变更登记，此后至2011年本案诉讼发生前这段期间，王修体、王金玲既未对北京桑宝公司实际经营管理，亦无证据证明其二人曾就北京桑宝公司股权变更登记提出异议。综合考虑本案事实，北京桑宝公司关于王修银、王修立、王进财与王修体、王金玲协商一致转让北京桑宝公司股权的诉讼主张，更符合常理，本院予以采信。虽然出资转让协议书及股东会决议上王修体、王金玲的签名经鉴定不是本人签署，但是出资转让协议书及股东会决议仅能视为办理工商登记变更的依据，不能以此否定王修银、王修立、王进财与王修体、王金玲之间就北京桑宝公司股权转让协商一致且实际履行的客观事实。本案王修体、王金玲以伪造其签名为由否认其之前同意转让北京桑宝公司股权的真实意思表示，并请求确认北京桑宝公司第二届第一次股东会决议无效的诉讼主张，缺乏事实及法律依据，本院再审不予支持。综上，原一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院再审对原二审所作判决予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销本院（2011）二中民终字第20338号民事判决；二、维持北京市朝阳区人民法院（2011）朝民初字第10209号民事判决。一审案件受理费三十五元，由王修体、王金玲负担（已交纳）。二审案件受理费七十元，由王修体、王金玲负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  孙 盈代理审判员  江慕南代理审判员  陈捷鹰二〇一五年五月二十日书 记 员  韩 玮