广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2014）中一法民二初字第2415号原告：中山市东朋化工有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：蔡镇汉，总经理。委托代理人：陈靖球、伍世雄，均是员工。被告：佛山市标霖装饰材料有限公司，工商登记住所地广东省佛山市禅城区，实际生产经营住所地佛山市南海区。法定代表人：邹龙腾，总经理。委托代理人：邓慧明，广东安南律师事务所律师。被告：邹龙腾，男，1964年3月26日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托代理人：邓慧明、陈嘉祺，均是广东安南律师事务所律师。原告中山市东朋化工有限公司诉被告佛山市标霖装饰材料有限公司（以下简称标霖公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月8日立案受理后，被告标霖公司在答辩期间提出管辖权异议。本院经审查作出（2014）中一法民二初字第2415-2号民事裁定，驳回被告标霖公司的管辖权异议。被告标霖公司不服，向广东省中山市中级人民法院提起上诉。广东省中山市中级人民法院于2015年1月19日作出（2015）中中法立民终字第14号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。后本院依据原告东朋公司申请，追加邹龙腾为共同被告参加诉讼，并依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告东朋公司委托代理人陈靖球、伍世雄，被告标霖公司、邹龙腾的共同委托代理人邓慧明、被告邹龙腾委托代理人陈嘉祺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东朋公司诉称：原告东朋公司与被告标霖公司于2013年7月签订买卖合同，由被告标霖公司用电话或传真方式向原告东朋公司订购胶粘剂和油墨。合同约定收货后要在30天内结清货款。但被告标霖公司往往不按规定还清货款，原告东朋公司只好在2014年7月31日要求双方对账。被告标霖公司在对账公函中盖章确认欠原告东朋公司货款451008元。对账后，被告标霖公司继续要货5批计款295488元，还款155520元、退货93765.6元，对比尚欠497210.4元。现被告标霖公司不但不清还债务，甚至要将企业变卖。原告东朋公司无奈向法院起诉，请求判令：被告标霖公司、邹龙腾即时清还货款497210.4元、赔偿利息损失（从立案之日起至货款付清之日止，按中国人民银行贷款利率计算）及承担本案全部诉讼费用。原告东朋公司对其陈述在举证期限内提供以下证据：1.产品购销业务往来款对帐公函；2.2014年8月1日至2014年9月20日的送货签收单5张；3.购销合同；4.税务登记证复印件、企业机读档案登记资料；5.标霖出仓单（实际为标霖公司的退货单）；6.2014年6月5日至2014年7月2日的送货签收单4张。被告标霖公司辩称：第一，我司对原告东朋公司提供的2013年7月12日《购销合同》及2014年7月31日的《产品购销业务往来款对帐公函》的真实性予以确认。截止2014年7月31日，我司尚欠原告东朋公司货款451008元。第二，我司对2014年8月1日至2014年9月20日的送货签收单5张的真实性不确认，该送货签收单为原告东朋公司自行制作，我司没有收到送货签收单所载货物，该送货签收单也没有我司盖章确认。第三，截至2014年7月31日，我司尚欠原告东朋公司451008元。之后，我司已向原告东朋公司还款155520元、退货93765.6元，因此，我司至今尚欠原告东朋公司货款201722.4元。原告东朋公司的诉讼请求，没有任何事实与法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。被告标霖公司对其辩解没有提供证据予以证明。被告邹龙腾辩称：第一，债务形成时，被告邹龙腾并非标霖公司的唯一股东，故被告邹龙腾无需对标霖公司的债务承担连带责任。截至2014年9月14日止，被告标霖公司的股东为邹龙威、邹龙腾两人，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。被告标霖公司以其全部资产对其债务承担责任。被告邹龙腾作为被告标霖公司股东之一，仅以出资额为限对被告标霖公司承担责任。自2014年9月15日起，被告标霖公司依法变更为有限责任公司（自然人独资）。即使被告邹龙腾须承担责任，也仅仅是对公司变更后所产生的债务承担责任，即仅对2014年9月20日数额为58320元的债务承担责任。第二，即使被告标霖公司由被告邹龙腾独资，但企业类型依然是有限责任公司，被告邹龙腾同样无限承担责任。自然人独资是指股东是自然人而非企业。法人是指具有独立民事主体资格的公司。公司以其注册资本对外承担责任，股东以其出资额为限对公司债务承担责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，被告标霖公司作为有限责任公司，有独立的财产、名称，能以自己的名义独立参加民事活动，享有民事权利，承担民事义务，能用自己的财产独立地承担公司对外经营产生的一切债务，故被告邹龙腾无需对被告标霖公司的债务承担连带责任。综上，请求法院驳回原告东朋公司的全部诉讼请求。被告邹龙腾对其辩解提交以下证据：核准变更登记通知书。经审理查明：东朋公司是从事生产、销售聚氨酯粘合剂、印刷油墨的有限责任公司。标霖公司是从事销售建筑材料、塑胶制品等产品的有限责任公司。标霖公司的股东原有二人，分别是邹龙腾、邹龙威。2014年9月15日，经佛山市禅城区工商行政管理局核准，股东变更为邹龙腾一人，企业类型变更为自然人独资有限责任公司。2013年7月12日，东朋公司作为供方与标霖公司作为需方签订《购销合同》约定：需方向供方订购“金桃牌”聚氨酯胶粘剂胶及“CNINK”油墨；货款结算方式为月结30日，即需方当月所购产品货款应在下月30日前付清给供方；需方收货签收应在收货单上加盖公司采购章或仓库收货章，有关供、需双方签章的订单、送货单与本合同同样具有双方约定效力。合同还约定了其它事项。之后双方开始开展业务。2014年7月31日，东朋公司向标霖公司出具《产品购销业务往来款对帐公函》，主要内容为：截至2014年7月31日止，标霖公司尚欠东朋公司货款451008元，其中2014年5月尚欠155520元、6月份欠款178848元、7月份欠款116640元。标霖公司盖章确认上述欠款。之后，东朋公司认为标霖公司在双方对账后继续向东朋公司购货5次，东朋公司因此持有2014年8月1日至2014年9月20日的送货签收单5张，客户名称均为标霖公司，货物品名为JT-504C和JT-G50，单位均为公斤，单价均为16.2元，金额合计295488元。该5张送货签收单盖有东朋公司的业务专用章，而收货单位盖章处并没有标霖公司的盖章，只有吴洁英和黄“某”章（注：黄姓人员姓名第二个字字迹潦草，无法辨认）的签名。此后，标霖公司仅付款155520元、退货93765.6元。东朋公司认为标霖公司尚欠497210.4元至今未付为由，诉至本院，主张前述权利。庭审中，东朋公司称上述5张送货签收单的收货人员中，吴洁英为标霖公司采购员，黄“某”章为标霖公司仓管员，上述5张送货签收单记载的债权债务确实存在。东朋公司为此补充了以下证据：1.2014年9月30日的标霖公司退货单（通过修改出仓单的名称而来）一份。该退货单载明退货产品为504大胶水4000公斤、504小胶水600公斤和G50固化剂1188公斤；单价均为16.2元，制单人处有黄“某”章的签名。东朋公司称：退货单上记载的504大胶水、504小胶水均对应送货签收单上的JT-504C，因为重量不同，所以标注了大、小不同规格；而G50固化剂则对应送货签收单上的JT-G50。退货总重量为5788公斤，按照单价每公斤16.2元计算，得出退货金额93765.60元与标霖公司确认的退货金额相符。2.2014年6月5日至2014年7月2日的送货签收单4张，客户名称均为标霖公司，其中2014年6月5日、2014年月6日16和2014年6月25日送货金额分别为62208元、58320元和58320元，三者合计金额178848元对应《产品购销业务往来款对帐公函》的6月份欠款178848元；2014年7月2日送货签收单金额116640元对应《产品购销业务往来款对帐公函》7月份欠款116640元。该4张送货签收单的收货单位盖章处也有黄“某”章的签名。经质证，标霖公司对东朋公司补交的两组证据均不确认。本院认为：东朋公司与标霖公司之间存在合法有效的买卖合同关系，双方均应恪守履行。标霖公司确认尚欠东朋公司在《产品购销业务往来款对帐公函》记载的货款451008元，之后还款155520元、退货93765.6元，本院予以确认。对于东朋公司提交的2014年8月1日至2014年9月20日的5张送货签收单记载的债权债务是否存在问题，标霖公司否认其真实性。东朋公司为此补充提交了退货单1张和2014年6月5日至2014年7月2日的送货签收单4张，该两组证据中均有黄“某”章的签名，且能与《产品购销业务往来款对帐公函》记载的内容以及标霖公司确认的事实相吻合，已形成有效的证据链，足以证明标霖公司在2014年7月31日与东朋公司对账后，继续向东朋公司购货5次共295488元。结合标霖公司承认的事实，标霖公司尚欠东朋公司497210.4元（451008元＋295488元-155520元-93765.6元）未付。标霖公司已构成违约，应承担继续向东朋公司清偿货款及赔偿逾期付款利息损失的违约责任。东朋公司现主张的利息计算方法及起算时间，没有超出法律规定，本院予以采纳。对于邹龙腾个人应否对标霖公司上述债务承担连带清偿责任的问题，《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定的立法目的在于防止一人有限责任公司的股东在无其他股东制约的场合下，无视公司独立人格而将公司财产视为自己财产并随意支配，最终导致债权人利益受到损害。并且，该规定对一人有限责任公司法人人格否认的问题作出举证责任倒置的特别规定，即由一人有限责任公司的股东承担举证证明的责任，证明其股东个人财产独立于公司财产，否则应对公司债务承担连带责任。本案中，标霖公司在2014年9月15日前有两名股东，后变更为一名股东即邹龙腾，但标霖公司仍然继续经营，无论公司形态如何变更，只要在一人有限责任公司存续期间发生公司财产与股东个人财产混同的事实，仍应适用法人人格否认规则，邹龙腾应对其个人财产独立于公司财产的事实承担举证责任。现邹龙腾对此并无举证，应承担举证不能的法律后果，其辩解意见理据不足，本院不予支持。邹龙腾应对标霖公司所欠东朋公司的本案债务承担连带清偿责任。综上，东朋公司的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第六十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：被告佛山市标霖装饰材料有限公司、邹龙腾于本判决发生法律效力之日起五日内连带向原告中山市东朋化工有限公司支付货款497210.4元及逾期付款利息（从2014年10月8日起至清偿之日止，以实欠款额按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8758元，诉讼保全费3036元，合计11794元（原告中山市东朋化工有限公司已预交11794元），由被告佛山市标霖装饰材料有限公司、邹龙腾连带负担并于本判决生效之日起七日内直接返还给原告中山市东朋化工有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  区瑞樱审 判 员  黄小玲人民陪审员  郭泳欣二〇一五年五月二十二日书 记 员  郭淑玲曾晓敏