上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2014）闵民二(商)初字第2120号原告上海海健堂集团有限公司。法定代表人郑元生。原告郑元生。原告杨丽燕。上列三原告的共同委托代理人汤卫忠，上海汤卫忠律师事务所律师。被告上海东富龙科技股份有限公司。法定代表人郑效东。委托代理人蒋晨，上海合勤律师事务所律师。委托代理人顾宇清，上海合勤律师事务所律师。原告上海海健堂集团有限公司(以下简称海健堂公司)、郑元生、杨丽燕与被告上海东富龙科技股份有限公司(以下简称东富龙公司)股权转让纠纷一案，本院于2014年11月7日立案受理后，先由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。之后转为普通程序，另行组成合议庭公开开庭进行了审理。三原告的共同委托代理人汤卫忠以及被告的委托代理人蒋晨、顾宇清到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。三原告诉称，三原告与被告于2014年7月11日签订“上海瑞派公司股权转让协议”及“债权债务分割协议”等附件，约定由三原告将上海瑞派机械有限公司(以下简称瑞派公司)的全部股权转让给被告。“债权债务分割协议”约定：本股权转让协议签订之前，瑞派公司与天津天狮生命源有限公司(以下简称天狮公司)已签署6份销售合同，瑞派公司对天狮公司的应收账款为人民币(币种下同)5,111,862.50元。鉴于瑞派公司与天狮公司就上述合同的履行已经进入诉讼程序，本协议签署后，瑞派公司对所售产品进行维修、保修或质量纠纷产生赔偿等责任和义务，均由股权出让方承担。上述债权在本次股权转让完毕之后，由股权出让方享有。股权受让方不再享有上述债权及承担上述销售合同的义务。2014年9月20日，瑞派公司与天狮公司在天津市第一中级人民法院主持下达成调解协议：天狮公司应于调解书生效后三十日内支付瑞派公司货款4,680,000元。2014年10月13日，天狮公司将4,680,000元付至瑞派公司。因被告未及时将该款项支付给三原告，三原告于2014年10月16日致函被告，要求被告于2014年10月20日前将上述款项支付至三原告指定账户。但被告仅于2014年10月31日向三原告支付1,010,598.88元，尚拖欠3,669,401.12元。现诉至法院，要求：1、被告向三原告支付债权款项3,669,401.12元；2、被告支付三原告按中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的逾期付款利息损失(以1,010,598.88元为本金，自2014年10月21日至2014年10月30日止；以3,669,401.12元为本金，自2014年10月21日至判决生效之日止)。三原告为支持其诉讼请求，共同向本院提供了以下证据：1、“股权转让协议”、“债权债务分割协议”各一份，证明原、被告之间存在股权转让的事实，同时约定系争应收款的权利主体是原告。2、告知书一份，证明瑞派公司与天狮公司已达成协议，天狮公司于2014年10月14日将钱款汇至瑞派公司账户，三原告要求被告于2014年10月20日前将4,680,000元支付给三原告。3、贷记凭证一份，证明瑞派公司收到天狮公司应收款后，支付给原告1,010,598.88元。4、民事调解书一份，证明瑞派公司与天狮公司达成协议，应付款为4,680,000元，由于调解书有制约条款，天狮公司按约履行义务，原告并未申请强制执行。5、工商信息一份，证明被告是瑞派公司独资股东。被告辩称，被告并非适格的诉讼主体。1、涉案款项由天狮公司支付给瑞派公司，与被告无关。2、双方协议中明确被告是配合义务而非向三原告支付应收款的义务，故本案被告应当是瑞派公司。3、被告未向原告支付过1,010,598.88元，该款项系瑞派公司支付。现不同意三原告的诉讼请求。被告为支持其抗辩理由，向本院提供瑞派公司出具的情况说明一份，证明瑞派公司明确收到天狮公司付款，也向原告支付过款项；瑞派公司与被告财务各自独立，没有向三原告支付剩余款项是因为其他原因。在庭审中，对三原告共同提供的证据，被告经质证后认为，证据1、2、4、5的真实性无异议，但应当是瑞派公司支付该笔款项给三原告。证据3并无原件，对真实性不予认可，但瑞派公司确实支付过1,010,598.88元，更能印证被告并无付款义务。对被告提供的证据，三原告经质证后共同认为，所谓的情况说明是证人证言，瑞派公司未派人至法庭接受质询，故不予认可。根据各方当事人对提供的证据的相关陈述，结合本案相关事实，本院对双方提供证据的认证意见如下：原告所有的证据真实、合法，且与本案有关联，本院予以采纳。被告提供的证据是案外人单方陈述，不符合证据的形式要件，本院不予采纳。经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认本案如下法律事实：瑞派公司成立于2003年3月20日。2014年7月11日，被告作为甲方(受让方)、原告海健堂公司作为乙方、原告郑元生作为丙方、原告杨丽燕作为丁方(乙、丙、丁合称出让方)共同签订“股权转让协议”约定：乙方将其持有瑞派公司66.67％的股权、丙方将其持有瑞派公司33％的股权、丁方将其持有瑞派公司0.33％的股权转让给甲方，股权转让后，甲方成为瑞派公司唯一股东。……第一条1.1定义，本协议指……“股权转让协议”，还包括经双方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整，以及附件。……本协议的附件应为本协议不可分割的一部分，并应具有如同已在本协议正文中明文载列的同等效力。……第二条2.1股权转让的原则，股权出让方同意根据本协议的条件及约定，向股权受让方转让瑞派公司30,000,000股股权，合计占瑞派公司股权比例的100％。其中，乙方、丙方、丁方转让其分别持有瑞派公司的20,000,000股、9,900,000股、100,000股股权及权益给股权受让方，乙方、丙方、丁方均放弃对其他两方股权的优先受让权；股权受让方同意受让股权出让方合计持有瑞派公司100％的股权。股权受让方的股东权益，指依附于标的股权的所有现时和潜在的权益，包括瑞派公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的100％所代表之利益，但不包括下列数额：(1)本协议附件2中未予列明的任何瑞派公司债务及其他应付款项和(2)瑞派公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。2.2转让价格双方根据经上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字(2014)第0329号《资产评估报告》，标的公司100％股权的评估值为34,414,611.26元。经协商确定标的公司100％股权的转让价款合计为33,950,000元，其中乙方转让款22,640,000元，丙方转让款11,200,000元，丁方转让款110,000元。……2.4自标的股权办理完成过户登记和移交手续，股权受让方即成为标的股权的合法所有人；股权出让方不再享有与标的股权有关的任何权利，除本协议另有约定及股权出让方向股权受让方承诺的事项外，股权出让方亦不承担于标的股权交割日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任。……第五条债权债务的承担，5.1截止2014年5月31日之前，除瑞派公司经审计确认的债权债务，股权出让方放弃其享有瑞派公司的全部其他债权，并承担目标公司对外应付的全部其他债务，双方另有约定的除外。……第九条违约责任，……第十五章附则……15.4除股权受让方可以将本协议项下全部或部分权利义务让给其全资或控股子公司外，未经其他方书面同意，任何一方不允许将本协议项下全部或部分权利义务让给其他公司或个人。……15.7各方就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。……附件1：瑞派公司全部资产清单；附件2：瑞派公司全部债务清单；附件3：股权出让方的承诺与保证；附件4：瑞派公司审计报告；附件5：瑞派公司资产评估报告。同日，被告作为甲方(受让方)、原告海健堂公司作为乙方、原告郑元生作为丙方、原告杨丽燕作为丁方(乙、丙、丁合称出让方)又签订“债权债务分割协议”约定：……截止至2014年5月31日，瑞派公司经审计的部分债权债务处置情况达成本协议，以兹信守：第一条应收账款，1.1诉讼中的应收账款，1.1.1天狮公司：本股权转让协议签订之前，瑞派公司与天狮公司已签署六份销售合同，瑞派公司对天狮应收款额为5,111,862.50元。鉴于瑞派公司与天狮公司就上述合同的履行已经进入诉讼程序，协议签署之后，瑞派公司对所售产品进行维修、保修或质量纠纷产生赔偿等责任和义务，均由股权出让方承担。上述债权在本次股权转让完毕之后，由股权出让方享有。股权受让方不再享有上述债权及承担上述销售合同的义务。股权受让方应积极配合出让方相关收款行为。……2014年9月20日，瑞派公司与天狮公司在天津市第一中级人民法院的主持下达成和解协议：一、天狮公司于调解书生效后三十日内一次性给付瑞派公司货款4,680,000元；二、天狮公司逾期未履行第一项的给付事项，瑞派公司有权以5,000,000元为货款本金申请强制执行。……当天，天津市第一中级人民法院就上述协议出具了调解书。2014年10月16日，原告郑元生、杨丽燕向被告发送告知书，表示天狮公司于2014年10月14日将款项4,680,000元付至瑞派公司银行账户。……请求被告于2014年10月20日下午15时前将4,680,000元款项付至原告海健堂公司账户。2014年10月31日，瑞派公司转账支付给原告海健堂公司1,010,598.88元。庭审中，三原告确认2014年10月31日瑞派公司支付的款项即为被告向三原告支付的天狮公司的应收账款；确认三原告在本案中的系争款项及逾期利息份额，由三原告自行分割。诉讼中，被告申请追加瑞派公司为本案第三人，本院未予准许。本院另查明，目前工商登记资料显示，瑞派公司为一人有限责任公司，股东为被告。本院认为，三原告与被告签订的“股权转让协议”及“债权债务分割协议”系缔约各方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的强制性规定中的效力性规范，当属有效。合同缔约各方均应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案的争议焦点在于系争款项应由被告支付，还是应由瑞派公司支付。本院以为，首先，本案系股权转让纠纷。从原、被告股权转让的定价来看，转让价格系基于对瑞派公司股权价值的评估，并经双方协商后得出。本院注意到，“股权转让协议”第二条约定：“股权受让方的股东权益，指依附于标的股权的所有现时和潜在的权益，包括瑞派公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的100％所代表之利益。”因此，本案中的“股权转让协议”并非单纯的转让股权，而是转让包括股权在内的公司经营权和公司整体资产。另外，双方将瑞派公司审计报告和资产评估报告共同作为“股权转让协议”的附件，并且反复强调协议附件系作为协议不可分割的一部分，可见双方对于瑞派公司股权的定价考量了该公司实际资产价值，而非双方主观的协商。由于股权转让时瑞派公司与天狮公司正在诉讼过程中，对天狮公司应收款是否能够收取、能够收取多少尚处于不确定状态。因此当时的审计报告和资产评估报告中并未将对天狮公司应收款作为瑞派公司实际拥有的资产，故股权定价时未包含该部分应收账款。双方在“债权债务分割协议”中对该笔应收款归属作了特别说明，表明双方均注意到该笔应收账款系作为依附于瑞派公司潜在的权益，对原告所出让股权的价值存在影响。最终，股权受让方与出让方约定由三原告享有对天狮公司债权的内容，表明双方商定的股权转让价格中已经剔除该部分权益所对应的股权对价，不在本次股权转让所涉及的资产范围之内。其次，从协议签订的主体来看，虽然“债权债务分割协议”系由三原告与被告签订，瑞派公司并非协议的当事人。但是，该协议明确约定了“股权受让方应积极配合出让方相关收款行为”之内容，该条款明确表明了被告仅负有协助收取债权的配合义务，并不负有支付义务之意。从性质上来看，“债权债务分割协议”应为“股权转让协议”中对债权债务分割内容的细化，作为合同的缔约人，三原告受“债权债务分割协议”内容的约束。现三原告直接向被告主张收取的天狮公司债权，无合同依据，与“债权债务分割协议”约定内容有悖。最后，从三原告的角度而言，股权转让后被告成为瑞派公司的股东，瑞派公司的财务上增加了本案系争应收款项，使得瑞派公司的所有者权益有所增加，被告的股权价值随之也相应增值，故似乎被告实际获益，应承担支付责任。但本院需要强调的是，不能简单的将瑞派公司收取的天狮公司债权数额债权等同于股东获取的利益，因为在瑞派公司收取股权转让时本没有计入资产的天狮公司债权后，瑞派公司对该笔债权的财务处理无非有两种情况：一种是财务挂账，另外一种是计入所有者权益。前者自不必论述，与作为股东的被告无涉。后者即使计入所有者权益，因瑞派公司虽然系一人有限责任公司，但三原告并未举证被告与瑞派公司人格混同的初步证据，故瑞派公司具有独立法人人格，所有者权益的增值数额也不等同于股东收益，三原告在此混淆了所有者权益与股东收益两者的区别。由此，现三原告直接向被告主张收取的天狮公司债权金额，该金额没有出处。综上，既然三原告与被告在股权转让时商定天狮公司债权归三原告享有，被告支付的股权价格并没有包含该笔债权所对应的对价。所以，三原告应首先向收取天狮公司债权的瑞派公司主张权益，在主张不能的情形下，可以另觅救济途径，包括向被告提出要求减少股权转让对价的主张。现三原告直接向瑞派公司的股东主张收回的天狮公司债权，无合同依据，亦无法律依据。据此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告上海海健堂集团有限公司、郑元生、杨丽燕的全部诉讼请求。案件受理费36,155.21元，由原告上海海健堂集团有限公司、郑元生、杨丽燕共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杨亦兵人民陪审员  徐雯婷人民陪审员  邢美新二〇一五年五月七日书 记 员  顾臻霞附：相关法律条文《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。