赤峰市松山区人民法院民事判决书（2018）内0404民初5152号原告：南通中南工业投资有限责任公司，住所地：江苏省海门市上海路899号中南新总部721号。法定代表人：陈某1，总经理。委托代理人：李某。被告：天津华勘矿业投资有限公司，住所地：天津市河东区广瑞西路67号303室。法定代表人：陈某2，执行董事。委托诉讼代理人：刘某。委托诉讼代理人：左某。原告南通中南工业投资有限责任公司（以下简称南通公司）与被告天津华勘矿业投资有限公司（以下简称华勘公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年6月6日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告南通公司的委托诉讼代理人李某，被告华勘公司的委托诉讼代理人刘某、左某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。南通公司向本院提出诉讼请求：要求被告返还保证金100万元，并按月利率4.35‰支付保证金100万元自2018年1月15日至保证金返还时止的利息。事实与理由：2017年9月12日，原告作为乙方、被告作为甲方签订了《赤峰华晟矿业投资有限公司股权转让协议》，协议中约定，在转让协议签订后乙方开展尽职调查，在尽职调查后满足相关条件后推进转让协议进行。若甲、乙双方及目标公司未能在本协议签署后在2017年10月15日前满足条款3.1先决条件（即由乙方委托第三方对目标公司进行技术尽调，甲方提供技术资料真实、可靠。技术尽调应于2017年10月15日前完成），或者本协议应获乙方上级单位董事会而未予以批准的，甲、乙双方有权以书面通知的形式终止本协议，且无需给予任何补偿或者赔偿，并且甲方在一周内返还乙方合作保证金100万元。转让协议签订后，原告随即开展了尽职调查，对目标公司具体情况进行了解，了解后发现种种问题，未能通过董事会批准。原告根据转让协议约定发函终止合作，并要求被告返还保证金100万元，但经原告多次催要，被告以种种理由推脱未返还保证金。华勘公司辩称，原告为了自己的利益以矿权投资价值较小为由未能通过集团董事会批准，属于不正当的阻止条件成就，应视为条件成就；股权转让协议已经集团认可，具备协议生效条件，且双方已履行了协议部分内容，原告也自认双方签订的股权转让协议为生效协议；原告要求被告返还保证金及承担利息的主张没有事实依据；在原告承诺同意收购股权前提下，被告基于对原告信赖，派出专人专项负责与原告的股权转让事宜，被告为此投入成本费用69.257252万元，且被告不存在过错。原告不同意收购股权的行为违背诚实信用原则，造成被告信赖利益的损失，原告应当承担被告为此支出的成本费用69.257252万元。总之，股权转让协议系双方真实意思表示，所约定的内容没有违反法律、行政法规规定，且已实际经集团认可，具备协议生效条件，双方已履行了协议部分内容，故要求依法驳回原告的诉讼请求。原告为支持其诉讼主张向本院提交了如下证据：1、原、被告于2017年9月12日签订的《股权转让协议》，证明原、被告签订合同的事实，及原告提起主张的依据；2、中国建设银行网上电子回执，证明原告于2017年6月28日向被告支付保证金100万元；3、原告向被告发送的关于终止《赤峰华晟矿业投资有限公司股权转让协议》的涵、华勘公司的回复函、南通公司关于赤峰华晟股权转让事宜的回复函，证明原告已依据股权转让协议约定向被告通知该股权转让协议未获原告董事会批准，被告已收到原告发送终止协议的通知，通知中向被告提出了返还100万元保证金的要求，被告并进行了回复。被告对原告提供证据的真实性均无异议，但对证据3中原告终止协议的涵的证明问题有异议，原告以集团董事会没有批准为由要求终止协议，该函只是通知，并没有相应证据证明。被告积极配合原告进行股权转让的各项工作，不认可原告所说的涉案矿的投资价值较少的说法，原告作为独立的法人其签订的协议应具有约束力，原告对被告的复函可证明其董事会没有批准的理由是原告集团进行了投资战略调整，被告方不存在任何过错。被告为支持其辩诉主张向本院提交了如下证据：1、《赤峰华晟矿业投资有限公司股权转让框架协议》，证明原、被告于2017年6月26日签订股权转让框架协议，约定原告拟收购赤峰华晟矿业投资有限公司60％的股权，被告配合原告完成尽调工作，原告在同意受让标的股权前提下，签订正式《股权转让协议》；2、《赤峰华晟矿业投资有限公司股权转让协议》及签约现场照片，证明原、被告在原告所在地签订《赤峰华晟矿业投资有限公司股权转让协议》，且原告集团副董事、集团矿业板块负责人均参与了整个签约过程，作为集团有决策权的领导，他们的行为构成了表见代理，被告有理由相信他们的认可实质代表集团的认可。现原告不同意收购股权的行为违背了诚实信用原则；3、《内蒙古自治区克什克腾旗赛罕敖包铅锌多金属矿资源调查报告》，证明找矿潜力较大，原告的上级董事会以找矿潜力较小未批准的理由与事实不符；4、关于原告终止《赤峰华晟矿业投资有限公司股权转让协议》的涵及被告对终止函的回复函，证明股权转让协议未能继续履行是因原告内部造成的，被告没有任何过错。原告违背了诚实信用原则，其应承担相应责任；5、赤峰华晟矿业投资有限公司会议纪要、探矿权证（梁底），证明股东广西玖麟置业投资有限公司同意转让其持有的15％股权，并放弃股东的优先购买权，被告按照股权转让协议的约定积极履行合同；6、矿业权评估委托合同书、内蒙古自治区克什克腾旗赛汉敖包铅锌多金属矿勘探探矿权评估报告（中同华矿评报字2017015号）、内蒙古自治区克什克腾旗梁底银多金属矿详查探矿权评估报告（中同华矿评报字2017第014号）、发票，证明被告基于对原告的信赖，于2017年8月4日委托北京中同华矿业咨询有限公司对华晟公司矿权进行评估，并出具报告，投入成本费用6万元；7、赤峰华晟矿业有限公司审计报告（内旭天所审字2017第026号）、发票，证明被告基于对原告的信赖，委托内蒙古旭天会计事务所有限公司进行审计，并出具报告，投入成本费用2万元；8、评估业务合同书，资产评估报告书（矿通评报字2017第009号）、发票，证明被告基于对原告的信赖，于2017年8月4日委托北京矿通资产评估有限公司进行了资产评估，并作出相应报告，投入成本费用4万元。9、发票、凭证，证明在原告明确表示同意签订《股权转让协议》的前提下，被告基于对原告的信赖，产生57.257252万元的费用。原告对被告提供的证据质证意见如下：对证据1的真实性无异议，但该协议只是一个框架协议，双方达成的一个意向；对证据2的真实性无异议，虽然原告的集团总裁参与签约仪式，但不代表原告集团董事会同意认可该协议。股权转让协议生效及履行是有条件的，签订了不一定生效。协议约定了签订后生效的条件是被告上级单位批准，或原告方董事会批准认可，因原告公司董事会没有批准，故该协议没有生效；对证据3，因是复印件真实性无法确定，对报告结论不予认可；对证据4的真实性无异议，原告是根据协议约定实施相关行为，并没有违背诚实信用原则，被告在答辩中提到原告是自认协议已经生效，即使股权转让协议已经生效，根据协议11.3条约定，2017年10月15日前满足条款3.1的条件，本协议获得原告董事会的批准而未批准的原、被告有权以书面形式，终止本协议，如果该协议生效，原告的董事会没有批准，原、被告都有权以书面形式终止本协议，被告的回函中没有对终止的行为提出任何异议，因此协议即使生效，已依约终止或已解除；对证据5的真实性无异议，2017年9月份签订协议，而探矿权是在2017年7月4日就已经颁发了，其证明不了被告所要证明的问题；对证据6、7、8的真实性无法认可，被告进行股权转让，必须要对股权价格进行评估确定，所以被告所进行的评估是其应该进行的。协议11.3条约定，不需要为对方进行补偿或者赔偿。所以被告所支付的相关费用，应自己承担，原告为了促成股权协议履行，也支付了相关费用，该费用也由原告承担。且该三组评估报告证据是在股权转让前就已经形成了；对证据9的真实性无异议，但与本案不具有关联性。对原、被告提供的证据本院认证如下：原、被告提供的证据能够证明原、被告就赤峰华晟矿业投资有限公司的股权转让事宜经过磋商，签订了《赤峰华晟矿业投资有限公司股权转让框架协议》，依据该框架协议原告向被告交付了保证金100万元，后原、被告双方又签订了《赤峰华晟矿业投资有限公司股权转让协议》，以及原告为股权转让进行了相关评估、审计等活动，支出了相关费用的事实。原、被告所提供的证据客观、真实，本院均予以采信。根据上述有效证据本院确认如下案件事实：2017年6月27日，原告南通公司与被告华勘公司签订了《赤峰华晟矿业投资有限公司股权转让框架协议书》，就南通公司收购华勘公司持有的赤峰华晟矿业投资有限公司60﹪股权事宜，达成框架协议，约定华勘公司及其关联方拟将持有的赤峰华晟矿业投资有限公司60﹪股权转让给南通公司，南通公司拟受让该股权，双方达成股权转让的初步意向。本协议签订后，南通公司应在6月30日之前向华勘支付人民币100万元作为合作保证金。南通公司于2017年6月28日向华勘公司交付保证金100万元。2017年9月12日，原告南通公司作为乙方、被告华勘公司作为甲方、赤峰华晟矿业投资有限公司作为丙方（以下简称目标公司）签订了《赤峰华晟矿业投资有限公司股权转让协议》，约定了南通公司向华勘公司支付现金购买华勘公司持有的目标公司45﹪的股权；基于北京矿通资产评估有限责任公司出具的标的公司资产评估报告书【矿通评报字（2017）第009号】，转让总价款为2280万元（含税）；本协议项下的合作进一步推进是附条件的，即本协议项下的合作是在以下先决条件全部被满足的前提下进行：由南通公司委托第三方对目标公司进行技术尽调，华勘公司提供技术资料真实、可靠。技术尽调应于2017年10月15日之前完成；根据南通公司与华勘公司签订的《赤峰华晟矿业投资有限公司股权转让框架协议书》，南通公司已于2017年6月28日向华勘公司支付人民币100万元作为合作保证金；若华勘公司、南通公司及目标公司未能在本协议签署后在2017年10月15日前且满足条款3.1先决条件，或者本协议应获南通公司上级单位董事会而未予以批准的，华勘公司、南通公司有权以书面通知的形式终止本协议，且无需给予任何补偿或赔偿，并且华勘公司在一周内返还南通公司合作保证金100万元，同时经华勘公司、南通公司双方协商，南通也有权决定延长先决条件满足日。协议第13条还约定了协议签署及生效条件，即本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：本协议需经华勘公司上级单位批准；本协议需经南通公司上级单位董事会批准。该协议签订后，集团董事会认为探矿权项目尚处于普查阶段，已知储量不大，同时考虑到内蒙古地区环保政策日趋严厉，矿业勘查开发环保支出较大，不确定因素增多，投资风险变得难以把控，结合第三方尽调“投资价值较小”的意见，未予以批准投资。南通公司于2017年11月6日向华勘公司发送了关于终止《赤峰华晟矿业投资有限公司股权转让协议》的涵，终止所签订的股权转让协议，并提出华勘公司及时退还保证金100万元的要求。2017年12月18日，华勘公司针对南通公司的终止股权转让函发出了回复函，复函中提议：南通公司可继续对矿业项目进行系统论证、评估、促进双方合作继续向前发展；协议执行过程中南通公司单方面提议终止协议，由此所造成的一切责任和义务，应由南通公司承担；为严格履行协议，配合南通公司开展各项工作，华勘公司累计直接费用60余万元，该费用理应由南通公司承担、支付。南通公司就华勘公司的复函进行了回复，复函中要求华勘公司于2018年1月15日前将100万元保证金返还至南通公司帐户，否则华勘公司应承担逾期给付利息。因华勘公司未予返还保证金，南通公司诉至本院。本院认为，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案中，原、被告签订的股权转让协议第13条约定了“本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：本协议需经华勘公司上级单位批准；本协议需经南通公司上级单位董事会批准。”该合同条款的约定系对股权转让协议效力的约定。因该股权转让协议未获原告上级单位董事会的批准，故该协议不产生合同效力。故被告应当按协议约定返还原告交付的保证金100万元。关于原告主张的利息，因原告在回复被告的回复函中要求被告于2018年1月15日前将100万元保证金返还至原告帐户，否则支付相应利息，但被告未按该期限予以返还，故被告应支付应返还的保证金占用期间的利息。综上，原告的诉讼请求，本院予以支持。关于被告要求原告承担其支付的相关费用的请求，因原、被告签订的股权协议中第11条第3款明确约定了本协议应获南通公司上级单位董事会而未予以批准的，华勘公司、南通公司有权以书面通知的形式终止本协议，且无需给予任何补偿或赔偿，据此，被告的辩诉主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条规定，判决如下：被告天津华勘矿业投资有限公司于本判决生效后十日内返还原告南通中南工业投资有限责任公司保证金100万元，并按月利率4.35‰支付保证金100万元自2018年1月15日至保证金返还时止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13949元，由被告天津华勘矿业投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审判长 朱国林审判员 李 想审判员 宋 超 二〇一八年九月十七日书记员 王琳琳