江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0205民初3411号原告：程淦昌，男，1970年2月3日生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：吕银良，江苏文方律师事务所律师。被告：无锡万迪动力集团有限公司，住所地无锡市锡山经济开发区胶阳路**（**）。法定代表人：钱志翔，该公司董事长。委托诉讼代理人：邹碧波，上海市广发（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：万梁浩，上海市广发（无锡）律师事务所律师。第三人：钱志翔，男，1982年1月11日生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：邹碧波，上海市广发（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：万梁浩，上海市广发（无锡）律师事务所律师。第三人：国联信托股份有限公司，住所，住所地无锡市滨湖区金融一街**国联金融大厦第**div>法定代表人：周卫平，该公司董事长。委托诉讼代理人：葛友高，该公司员工。委托诉讼代理人：薛晓丽，该公司员工。原告程淦昌与被告无锡万迪动力集团有限公司（以下简称万迪公司）、第三人钱志翔、国联信托股份有限公司（以下简称国联公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2018年7月5日立案后，依法适用简易程序，于2018年8月1日公开开庭进行了审理。原告程淦昌的委托诉讼代理人吕银良，被告万迪公司、第三人钱志翔的共同委托诉讼代理人万梁浩，第三人国联公司的委托诉讼代理人薛晓丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告程淦昌向本院提出诉讼请求：请求确认程淦昌系万迪公司的股东，拥有其161600股。事实和理由：程淦昌系万迪公司的经营骨干，在万迪公司工作期间，程淦昌累计持有万迪公司股权161600股，万迪公司于2014年7月向程淦昌签发股权证。万迪公司2014年颁发的《股权管理办法》第八条第（一）规定，全体员工股东授权委托国联公司和钱志翔以其名义代持公司股权，据此程淦昌的股权被国联公司和钱志翔委托持有，程淦昌在万迪公司工作期间，万迪公司每年都给程淦昌分红。因其他原因，程淦昌于2014年11月离开了万迪公司的控股子公司无锡万迪精密机械有限公司。但万迪公司既不按公平的价格回购程淦昌名下的股权，也拒绝给程淦昌分红，甚至在其他案件中否认像程淦昌这样持股人的股权。程淦昌认为：1、程淦昌对万迪公司拥有的161600股，是真实有效的；2、按照万迪公司2014年颁发的《股权管理办法》，程淦昌拥有的以上股权被钱志翔、国联公司委托持有；3、程淦昌虽然从万迪公司离职，但程淦昌的股东身份应当确认，至于以后股权如何处理，应当遵从公平、公正的原则。据此，程淦昌提出上述诉讼请求。被告万迪公司辩称：1、万迪公司是有限责任公司，股东是国联公司和钱志翔，股权结构是国联公司持有万迪公司80%股权，钱志翔持有20%股权，国联公司和钱志翔持有万迪公司100%的股权，且经无锡市锡山区市场监督管理局核准登记，国联公司和钱志翔取得持有万迪公司的上述股权是合法真实有效的。程淦昌不是万迪公司的股东；2、万迪公司实施员工持股计划，程淦昌曾经是万迪公司的员工股东，曾经通过国联信托计划间接持有万迪公司员工股权161600股，同时程淦昌受到万迪公司《股权管理办法》、《股权回购和转让暂行办法》等股权管理办法的约束，该等股权管理办法的制定修改均经万迪公司股东会议通过，均有与万迪公司章程同等的效力，该等股权管理办法规定，离职的员工股东所持有员工股权应在离职时由万迪公司回购，并办理回购手续，这些规定对于程淦昌是有合同约束力的。程淦昌于2014年12月从万迪公司离职，离职之日起程淦昌持有的161600股员工股权就已由万迪公司回购，程淦昌已不再对该等员工股权拥有所有权，故程淦昌不是万迪公司的股东，现已不再拥有161600股权。综上，请求驳回程淦昌的诉请。第三人钱志翔述称：1、同意被告万迪公司的答辩意见；2、程淦昌诉请与钱志翔没有利害关系。第三人国联公司述称，程淦昌与国联公司没有直接的信托关系，信托合同的履行也与程淦昌无关。退一步讲，即便程淦昌曾经是其所称的股东，按照程淦昌提交的《股权管理办法》，其权利自离职之日起已经转化为请求万迪公司支付股权转让款的债权，因此程淦昌诉请无事实及法律依据，请求驳回程淦昌诉请。经审理查明，无锡市中级人民法院（2016）苏02民终3017号民事判决查明以下事实：万迪公司系有限责任公司，原企业名称为“无锡市万迪动力工程集团有限公司、无锡万迪动力工程集团有限公司”，于2011年2月21日经工商行政管理部门批准变更登记为现名称;万迪公司现工商登记资料中载明，万迪公司注册资本为6600万元，该公司现股东为国联公司、钱志翔，其中国联公司持有80%的股份，钱志翔持有20%的股份。程淦昌自2004年始参加万迪公司员工持股计划，之后历年持股数均有不同。2014年7月，万迪公司向程淦昌签发新版《股权证》，载明：员工股东姓名程淦昌；股数：161600股；注意事项栏载明：本证是员工股东持有公司股权的证明；……其他事宜按公司颁发的《股权管理办法》及《股权回购和转让暂行办法》执行。《股权管理办法（2014版）》第二条，本办法适用于以公司经营者和主要管理人员为主体的持有公司股权的员工（以下简称员工股东）、公司及其相关职能部门、公司的控股子公司；第八条，公司根据历史和实际情况，按照以下方式进行公司股权管理和工商登记，包括：（一）全体员工股东授权委托国联公司和钱志翔代持公司股权进行工商登记，其中：国联公司工商登记持有公司80%的股权，钱志翔工商登记持有公司20%的股权。（二）全体员工股东授权委托其中的部分员工股东作为员工股东托管代表，同时全体员工股东托管代表又授权委托钱志翔作为授权代表（亦为“信托受益人”）全权处理公司股权管理的全部事宜；第二十三条，公司股权为记名式股权。员工股东的股权一律以其本人姓名记名，以《股权证》的形式确认；第二十八条，员工股东从公司离职（包括但不限于辞职、解除劳动合同、合同到期不再续签等），其所持股权均由公司回购；第三十一条第（二）项，员工股东从公司离职（包括但不限于辞职、解除劳动合同、合同到期不再续签等），须由公司回购其所持公司的全部股权；第三十二条，回购价格按照股东会审议批准的回购是由发生当年的年度股权转受让价格执行；第四十一条，本办法于2014年7月9日经万迪公司第三届第二次股东会审议批准并实施，对全体员工股东均有约束力。在本办法实施前公司颁布的《经营骨干股权管理办法》及历年的修订版停止执行。在万迪公司工作期间，程淦昌数次从万迪公司领取分红。审理中，程淦昌陈述其于2014年11月从万迪公司离职，但并未办理股权回购手续。万迪公司陈述程淦昌系2014年12月从公司离职。上述事实，有程淦昌提供的《股权证（2014版）》、《股权管理办法（2014版）》、银行流水、（2016）苏02民终3017号民事判决书及当事人陈述在案佐证。本院认为，在国企改革的背景下，程淦昌实系万迪公司企业改制过程中形成的隐名职工股东。程淦昌在实际受让股权的过程中采用了以国联公司作为名义股东进行工商登记，由国联公司作为受托人信托持股这一间接持有万迪公司股权的模式。本案的争议焦点主要为：程淦昌于2014年11月从万迪公司离职后是否仍为万迪公司的股东。本院认为，程淦昌从公司离职后，其不再是万迪公司股东，其依据信托计划间接持有的万迪公司股权已转化为对万迪公司的债权。理由是：《股权管理办法（2014版）》的制定、修订经万迪公司股东会决议通过而上升成为公司自治规范，具有与公司章程同等的效力；程淦昌作为公司隐名职工股东理应受《股权管理办法》的约束。《股权管理办法（2014版）》关于离职的员工股东所持股权在离职时由公司全部回购的规定对程淦昌有约束力。程淦昌与万迪公司之间即存在一个附条件的离职回购条款，程淦昌于2014年底离职之日起条件成就，离职回购条款生效；即日起，程淦昌通过信托方式间接持有的万迪公司的股权转移至万迪公司，程淦昌的权利转化为请求公司支付转让款的一般性债权。据此，程淦昌要求确认其系万迪公司股东，拥有万迪公司161600股的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回程淦昌的诉讼请求。案件受理费3532元，减半收取1766元，由程淦昌负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  蔡永芳二〇一八年九月十一日书记员  华 莉本案援引法律条款《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。