成都市温江区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0115民初226号 原告：成都佳信云祥科技有限公司，住所地：成都市温江区。 法定代表人：王茂江。 委托诉讼代理人：沈楠，四川顺泰律师事务所律师，特别授权代理。 被告：四川佳信云祥房地产开发有限公司，住所地：成都市青羊区。 法定代表人：严树林。 委托诉讼代理人：张世春，男，1964年1月23日出生，住成都市成华区，公司员工，一般授权代理。 委托诉讼代理人：杨林，四川名状律师事务所律师，特别授权代理。 第三人：四川省世丰建设工程有限公司，住所地：成都市青羊区。 法定代表人：严树林。 委托诉讼代理人：王春容，四川汇圣律师事务所律师，特别授权代理。 第三人：严树林，男，1965年8月15日出生，住四川省崇州市。 委托诉讼代理人：李乾，四川汇圣律师事务所律师，特别授权代理。 第三人：李春琼，女，1965年1月22日出生，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：夏莎，四川棠湖律师事务所律师，特别授权代理。 原告成都佳信云祥科技有限公司（以下简称“佳信云祥科技公司”）与被告四川佳信云祥房地产开发有限公司（以下简称“佳信云祥房地产公司”）、第三人四川省世丰建设工程有限公司（以下简称“世丰公司”）、第三人严树林、第三人李春琼股东资格确认纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员杨晓梅适用简易程序公开开庭进行了审理。原告佳信云祥科技公司的委托诉讼代理人沈楠、被告佳信云祥房地产公司的委托诉讼代理人张世春及杨林、第三人世丰公司的委托诉讼代理人王春容、第三人严树林的委托诉讼代理人李乾、第三人李春琼的委托诉讼代理人夏莎均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告佳信云祥科技公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告持有被告10%的股份；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年2月10日，原告与第三人世丰公司、第三人严树林协商并确定了合作投资开发“三江佳源”房地产项目相关事宜，于当日签订了《投资开发温江区学府路“三江佳源”商品房建设项目合作协议书》，约定了原告持股10%，主要负责项目用地的变性，报规、报建等事宜。现今，此项目用地变性已完成，且依法报规、报建开始修建；项目所属的开发公司即被告佳信云祥房地产公司也在工商局注册完毕，正式成立。后，原告查询相关工商信息时发现被告股东构成信息没有原告的名字，故诉至法院。 被告佳信云祥房地产公司辩称，被告在公司成立后已经按照《投资开发温江区学府路“三江佳源”商品房建设项目合作协议书》进行工商登记，原告现查询不到股权是因为后面双方间进行了工商变更登记，最后一次是依据双方于2016年10月24日签订的《股权转让协议》进行了变更登记。根据《投资开发温江区学府路“三江佳源”商品房建设项目合作协议书》的第3.1条“甲（原告）、乙（第三人严树林）、丙（第三人世丰公司）三方共同成立四川佳信云祥房地产开发有限公司，公司注册资本人民币1000万元，甲方出100万元、占注册资本的10%，乙方出资300万元、占注册资本的30%，丙方出资600万元、占注册资本的60%。甲方暂时不交纳出资额，公司的实收资本由乙方和丙方实际认缴全部出资额（公司股东王茂江持有的10%股权变更至甲方名下）”、第5.3条“在甲方获得本合同约定的土地开发收益之后，甲方可以选择将持有的项目开发公司的出资100万元、占项目开发公司注册资本的10%转让至乙方或者丙方名下并退出项目开发公司，或者选择向项目开发公司补缴出资人民币100万元，实际享有项目开发公司10%的股权份额”以及《股权转让协议》第一条“甲方（原告）承诺于本协议生效后三日内将其持有的四川佳信云祥房地产有限公司10%股权无偿转让给乙方（世丰公司），并于本协议签订后7日内配合完成工商变更登记手续”的约定，被告于2017年3月22日到工商局进行了股权变更登记手续，故原告的10%的股权已依据双方的协议变更至第三人世丰公司名下。另，本案依法应不属于人民法院受理范围。根据原告诉状所述，原告因在查询相关项目信息时发现被告公司的股东构成信息没有原告的名字，被告认为股权登记依法属于工商行政管理部门的行政职权，登记在原告名下的股权由工商行政管理部门变更登记至他人名下，这是工商行政管理局依法实施的行政管理职权。结合股权变更遵循的登记公示原则，原告起诉事由是股东身份被非法剥夺，需诉请要求确认，显然这涉及工商行政管理机关的行政职权。本案所涉股东身份，在工商行政管理机关未撤销变更登记前，人民法院无权干预工商行政管理机关依法履行的行政职权。假设工商行政管理机关对案涉股权登记变更登记有违法之处，原告应提起行政诉讼撤销该登记行为后才可获得股东身份确认的诉权。 第三人世丰公司、严树林与被告佳信云祥房地产公司答辩内容一致。 第三人李春琼辩称，李春琼系原告公司占股20%的股东，自始至终未决定或同意原告法定代表人王茂江将股权转让给他人。此次股权转让，没有经过股东会决议，也非李春琼的真实意思表示，第三人世丰公司在取得原告公司股权时也未支付对价，非善意取得。另，根据法律规定及原告公司章程约定，法定代表人王茂江无权将公司重大资产转让他人。作为受让人的世丰公司，其性质为法人主体，更应知道这一法律规定及交易习惯，其未尽重大事项审查义务。此次股权转让，世丰公司明知原告公司法定代表人王茂江无权处置该股权，而与其签订《股权转让协议》，第三人有理由怀疑《股权转让协议》系双方恶意串通而签订，根据合同法第五十二条的规定，被告提交的2016年10月24日签订的《股权转让协议》系无效合同。 本院经审理认定事实如下：2015年2月10日，原告佳信云祥科技公司（作为甲方）与第三人严树林（作为乙方）、第三人世丰公司（作为丙方）签订《投资开发温江区学府路“三江佳源”商品房建设项目合作协议书》，双方约定“2.1本项目投资总额预计40000万元”、“2.2甲方享有国有土地使用权的项目地块规划用途在批准变更为商住房用地后，由合作各方组建的项目开发公司竞买取得合作项目用地使用权，土地每亩375万元，地价款总金额12600万元”、“3.1甲、乙、丙三方共同成立四川佳信云祥房地产开发有限公司，公司注册资本人民币1000万元，甲方出100万元、占注册资本的10%，乙方出资300万元、占注册资本的30%，丙方出资600万元、占注册资本的60%。甲方暂不交纳出资额，公司的实收资本由乙方和丙方实际认缴全部出资额（公司股东王茂江持有的10%股权变更至甲方名下）”、“3.2甲、乙、丙三方以四川佳信云祥房地产开发有限公司名义竞买取得合作项目用地使用权”、“3.4在项目开发公司成立后，甲方与青海省农牧厅2015年2月6日订立的《职工住房定向团购建设项目合作协议书》，由项目开发公司全面履行实施，并承接甲方在《职工住房定向团购建设项目合作协议书》中的权利和义务”、“3.5甲方负责完成与本项目地块由工业用地变性为住房兼商业用地有关政府审批的协调工作，协助项目开发公司通过法定程序成功竞买取得本项目用地的国有土地使用权”、“4.2在项目开发公司取得本项目用地的国有土地使用权后，甲方享有和行使本项目用地开发开发收益权，应获得的土地收益总金额按每亩375万元计算（实际面积按国土局出让面积为准）减去向政府应支付的竞买土地价款，由乙方和丙方按本协议支付甲方土地开发收益后，甲方放弃本项目开发权和其他收益权”、“5.3在甲方获得本合同约定的土地开发收益之后，甲方可以选择将持有的项目开发公司的出资100万元、占项目开发公司注册资本的10%转让至乙方或者丙方名下并退出项目开发公司，或者选择向项目开发公司补缴出资人民币100万元，实际享有项目开发公司10%的股权份额”、“5.4甲方选择向项目开发公司补缴出资人民币100万元，实际享有项目开发公司10%的股权份额后，甲、乙、丙三方按照实际出资比例享有和行使项目收益权”。 另查明如下事实：1、2015年2月3日，佳信云祥房地产公司成立，公司注册资本为1000万，其中世丰公司600万、严树林300万、王茂江100万。2、2015年2月12日，王茂江与佳信云祥科技公司签订《股权转让协议》，约定王茂江将其持有的在佳信云祥房地产公司的100万元股权（占该公司注册资本总额的10%）转让给佳信云祥科技公司。2015年3月2日,佳信云祥房地产公司中股东持股情况为：世丰公司持股600万、佳信云祥科技公司持股100万、严树林持股300万。3、2015年3月17日，佳信云祥科技公司与严树林签订《股权转让协议》，约定佳信云祥科技公司将其持有的在佳信云祥房地产公司的100万元股权（占该公司注册资本总额的10%）转让给严树林；世丰公司将其持有的在佳信云祥房地产公司的599万元股权（占该公司注册资本总额的59.9%）转让给严树林。2015年3月23日,佳信云祥房地产公司中股东持股情况为：世丰公司持股1万、严树林持股999万。4、2015年3月31日，严树林与佳信云祥科技公司签订《股权转让协议》，约定严树林将其持有的在佳信云祥房地产公司的100万元股权（占该公司注册资本总额的10%）转让给佳信云祥科技公司；严树林与世丰公司签订《股权转让协议》，约定严树林将其持有的在佳信云祥房地产公司的599万元股权（占该公司注册资本总额的59.9%）转让给世丰公司。2015年4月2日，佳信云祥房地产公司中股东持股情况为：世丰公司持股600万、佳信云祥科技公司持股100万、严树林持股300万。5、2016年10月24日，原告佳信云祥科技公司与第三人世丰公司签订《股权转让协议》，双方约定佳信云祥科技公司确认其无法履行对佳信云祥房地产公司的出资义务，自愿将持有佳信云祥房地产公司10%的股权无偿转让给世丰公司。2017年3月22日，佳信云祥房地产公司委托案外人陈凤琼向四川省工商行政管理局提交公司登记（备案）申请书，2017年3月23日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，佳信云祥房地产公司股权变更为世丰公司持股700万、严树林300万。 再查明，2017年8月14日，本案第三人世丰公司、第三人严树林（作为共同原告）与本案原告佳信云祥科技公司、案外人王茂江、案外人成都佳信九江印染有限公司合作开发房地产合同纠纷一案诉至成都市青羊区人民法院，后佳信云祥科技公司不服一审判决，上诉至四川省成都市中级人民法院，经二审终审（2018）川01民终4969号民事判决书事实：2016年10月25日，佳信云祥科技公司（即甲方）与世丰公司（即乙方）、严树林（即丙方）、王茂江（即丁方）签订《退还土地收益款协议》，载明“......鉴于四川佳信云祥房地产开发有限公司于2016年9月14日通过竞买取得上述规划用途变性为住宅兼商业建设用地使用权应支付土地出让价款为每亩420万元，为此，甲、乙、丙三方经充分协商，就甲方返还依约所预收取的土地收益1500万元的相关事宜达成一致，遵循平等、公平和诚实信用原则，订立以下协议，共同遵照执行。一、甲、乙、丙三方一致确认：2014年11月24至2015年2月16日，甲方依据投资开发项目合作协议约定，已预收取乙方支付的土地收益1335万元、丙方支付的土地收益165万元，合计金额1500万元。......三、本协议生效后，甲方应当将所收取的土地开发收益1500万元全额返还给乙方和丙方，......” 原告佳信云祥科技公司注册资本为1680万元。其中，王茂江注册资本1334万元，占公司80%股权；李春琼注册资本336万元，占公司20%股权。王茂江与李春琼系夫妻关系。原告佳信云祥科技公司《章程》第二十六条，载明“股东会行使以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；......”。 本案在审理过程中，原告佳信云祥科技公司申请对被告及第三人世丰公司提交的工商登记信息上原告公章的真实性进行鉴定。本院依法委托成都蓉城司法鉴定中心进行了鉴定。鉴定机构出具编号为成蓉[2018]文鉴字第110号鉴定意见书，鉴定意见为：1、四川佳信云祥房地产开发有限公司工商登记资料中日期2017年3月22日的《股东会决议》上“成都佳信云祥科技有限公司”印章印文不是成都佳信云祥科技有限公司在公安机关备案的单位公章盖印形成；2、四川佳信云祥房地产开发有限公司工商登记资料中日期2017年3月22日的《股权转让协议》上“成都佳信云祥科技有限公司”印章印文不是成都佳信云祥科技有限公司在公安机关备案的单位公章盖印形成。 被告佳信云祥房地产公司认为该印章系原告自己加盖，遂申请对原告公司2014年至2017年间签订的合同及资料共13份文件上原告公章的同一性及真实性进行鉴定。本院依法委托成都蓉城司法鉴定中心进行了鉴定。鉴定机构出具编号为成蓉[2018]文鉴字第206号鉴定意见书，鉴定意见为：《成都市温江区规划管理局规划条件通知书》、日期2014年6月25日的《关于对成都佳信云祥科技有限公司工业用地实施收储的函》、日期2014年11月26日的《协议》、日期2015年2月6日的《职工住房定向团购建设项目合作协议书》、日期2015年2月6日的《“职工住房定向团购建设项目”工作联系函》、日期2015年2月10日的《投资开发温江区学府路“三江佳源”商品房建设项目合作协议书》、日期2015年4月7日的《工作联系函》、日期2015年8月10日的《职工住房定向团购建设项目合作补充协议书（1）》、日期为2015年8月24日的《收条》、日期2016年3月15日的《工作联系函》、日期2016年10月24日的《股权转让协议》、日期2016年10月25日的《退还土地收益款协议》、日期2017年5月28日的《保证担保函》共十三份文件上“成都佳信云祥科技有限公司”印章印文均是成都佳信云祥科技有限公司在公安机关备案的单位公章盖印形成。 后被告佳信云祥房地产公司又自行对佳信云祥房地产公司工商档案中日期均为2015年3月17日的《股权转让协议》、《股东会决议》两份文件以及日期均为2015年3月31日的《股权转让协议》、《章程》两份文件上“成都佳信科技有限公司”印章印文的真实性进行了鉴定。成都蓉城司法鉴定中心出具编号为成蓉[2018]文鉴字第330号的文检鉴定意见书，鉴定意见为：佳信云祥房地产公司工商档案中日期均为2015年3月17日的《股权转让协议》、《股东会决议》两份文件上“成都佳信云祥科技有限公司”印章印文均不是佳信云祥科技公司在公安机关备案的同名同编号公章盖印形成。成蓉[2018]文鉴字第331号的文检鉴定意见书，鉴定意见为：佳信云祥房地产公司工商档案中日期均为2015年3月31日的《股权转让协议》、《章程》两份文件上“成都佳信云祥科技有限公司”印章印文均不是佳信云祥科技公司在公安机关备案的同名同编号公章盖印形成。对以上鉴定意见，案涉各方当事人均不持异议。 后经双方当事人申请，本院于2018年7月6日将本案涉嫌伪造公司印章的犯罪线索移送至成都市公安局温江区分局进行侦查，2018年8月21日，成都市公安局温江区分局天府派出所出具《情况说明》，载明“我所侦办的成都佳信云祥科技有限公司印章被伪造一案，案件侦办过程中涉案双方当事人提供证词均称是对方伪造的成都佳信云祥科技有限公司印章印文，双方均不能提供对方伪造成都佳信云祥科技有限公司印章印文的直接证据和相关旁证，且截至目前调查过程中，暂时未发现双方当事人参与伪造成都佳信云祥科技有限公司印章印文的直接犯罪事实”。 上述事实有原、被告的当庭陈述及双方当事人的身份信息、《股权转让协议》、《投资开发温江区学府路“三江佳源”商品房建设项目合作协议书》、佳信云祥房地产公司工商档案、佳信云祥科技公司《章程》、成都蓉城司法鉴定中心鉴定报告4份、成都市公安局温江区分局天府派出所《情况说明》、成都市青羊区人民法院（2017）川0105民初8702号民事判决书、四川省成都市中级人民法院（2018）川01民终4969号民事判决书等证据在案佐证，经庭审调查核实，本院予以确认。 本院认为，根据《投资开发温江区学府路“三江佳源”商品房建设项目合作协议书》的约定，佳信云祥房地产公司于2015年3月2日的股东持股情况为：世丰公司持股600万、佳信云祥科技公司持股100万、严树林持股300万。但依据鉴定机构的意见，即佳信云祥房地产公司工商档案中日期均为2015年3月17日的《股权转让协议》、《股东会决议》两份文件、日期均为2015年3月31日的《股权转让协议》、《章程》两份文件以及日期均为2017年3月22日的《股东会决议》、《股权转让协议》两份文件上“成都佳信云祥科技有限公司”的印章印文均不是佳信云祥科技公司在公安机关备案的同名同编号公章盖印形成，故应视为佳信云祥房地产公司在2015年3月2日后并未进行合法有效的变更登记，即佳信云祥房地产公司的股东持股情况并未发生变更。因此，本案的焦点为：1、本案是否属于民事案件审理范围；2、本案原告佳信云祥科技公司与第三人世丰公司于2016年10月24日签订的《股权转让协议》是否有效。 关于第一个焦点，本案双方争议的核心内容是股权转让协议的效力，而非对工商登记行为的争议，股权转让协议的效力直接关系到股东身份，该法律关系显然属于民事法律关系，且各方在庭审中对本院确定的股东资格确认纠纷案由均不持异议，故本案属于民事案件审理的范围。对于本案存在行政登记行为与民事关系交织的情形，本着解决争议的目的，主要看民事法律关系的确认是否为解决行政争议的前提条件，如果民事法律关系的确认为解决行政争议的前提条件，就应当先处理民事争议。本案所涉工商登记虽属行政管理职权，但其具有形式性、外观性、公示性，而本案双方争议的是股权转让协议的效力，属于工商变更登记前的基础法律关系，确认清楚该民事法律关系，自然能解决行政争议。故对于被告公司及第三人世丰公司、严树林认为应当先行处理行政登记纠纷，再行处理民事法律关系的辩称，本院不予支持。 关于第二个焦点，本院从下列理由予以阐述：1、从案争《股权转让协议》形成的条件来看，即原告佳信云祥科技公司在2016年9月14日土地竞拍价格已确定明显高于2015年2月10日签订的《投资开发温江区学府路“三江佳源”商品房建设项目合作协议书》中对土地价款的约定之后，即其在该项目开发中土地收益已确定无法实现的情况下，于2016年10月24日签订了《股权转让协议》，约定自愿将持有佳信云祥房地产公司10%的股权无偿转让给世丰公司。后仅间隔一天，原告又于2016年10月25日签订《退还土地收益款协议》，约定向世丰公司和严树林退还前期预收的全部土地收益款，此协议已被成都市中级人民法院终审裁决为合法有效。原告佳信云祥科技公司作为一个法人公司，从情理上、从商业价值判断上，在明知开发合作房地产项目上约定的土地收益款已无法得到实现的情况下，作出不支付对价退股的选择，是原告对该股份对应的后期房产开发巨大的经济利益的让与行为，不符合一个正常的理性的经济人的行为标准。足见，案争《股权转让协议》的形成原因明显不符合日常生活经验法则。 2、关于第三人世丰公司是否符合善意取得的问题。首先，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果”之规定，原告、第三人世丰公司及第三人严树林在多次股权变更的工商登记中反复提交虚假材料，进行虚假变更，其变更登记行为的任意性、虚假性，让本院对转让双方是否存在真实的股权转让行为产生合理怀疑。其次，印章印文虚假的事实存在，虽然公安机关暂时未发现双方当事人参与伪造成都佳信云祥科技有限公司印章印文的直接犯罪事实，但可以推定只有在三方有共同的合意、共同实施的情况下才能够在工商管理部门完成三次以上的虚假登记行为。最后，原告、被告、世丰公司都是法人公司，理应按照公司法和工商登记管理办法的相关规定和程序进行合法的股权转让和变更登记，从事相关的经济活动。本案案涉利益巨大，利益的变更更加需要通过法律规定的程序进行合法的股权转让。因《中华人民共和国公司法》中对公司进行对外担保也作了不同于公司一般经营事项的制度安排，对于公司而言，对外转让股权和对外担保均危及公司财产的安全，进而损及公司股东的利益，故对外担保和对外转让股权的法律后果均涉及公司重大决策和重大资产变化，《中华人民共和国公司法》第四条也规定了股东参与公司经营的重大决策权，公司对外转让股权的行为应与对外担保一样，受让方应当负有审查义务，同时更应该进行合法合规的股权变更登记，以保障自己获得受让股权。而本案第三人世丰公司在无偿取得原告公司转让的股权时，审查原告是否已召开公司内部股东会决议同意或其余股东是否同意的情况下，就与原告签订无偿转让的《股权转让协议》，未尽到必要的审慎注意义务，足见其并非善意。综上，第三人李春琼有理由相信三方的串通而无偿转让股权属非善意。 3、关于原告提供八组证据的关联性和证明力的问题。庭审中，原告提供2014年6月25日《海峡科技园土地收储函》、2014年温江政府《规划条件通知书》、2014年11月26日支付补偿《协议》、2015年2月6日《职工住房团购协议》及《授权书》、2015年2月10日《合作协议书》、2015年2月12日《温江职工住房定向团购项目答复》、2015年5月28日《成都市温江区国土资源局关于再次申请成都佳信云祥有限公司出具规划条件的函》、2015年8月31日《成都市温江区人民政府关于收购成都佳信云祥科技有限公司国有土地使用权的批复》共八组证据，经庭审质证，被告及第三人世丰公司、第三人严树林对真实性无异议，但认为不具有关联性，第三人李春琼对该八组证据无异议。本院认为该八组证据能够证明原告最初取得10%股份的合法合理性以及未实际出资的真实原因，对案涉10%股权取得具有关联性，本院予以采信。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认”之规定，分析原告佳信云祥科技公司在最初取得该股份的合理合法性（庭审中各方均不持异议）：首先，项目用地是由原告佳信云祥科技公司提供，且在报规、报建、变性上均以该公司作为主体实施，且原告依照合作协议书完成了约定的各项义务，付出了相应的财力和人力，虽由世丰公司垫支其出资款，不影响其股权取得的合理性。其次，目前公司均实行认缴资本制，即便股东未出资，也不影响原告佳信云祥公司在被告佳信云祥房地产公司股权的合法性。被告及第三人仅依据一份2016年10月24日的《股权转让协议》是真实的，且认为股权已经交割的理由不充分，其证据的证明力不能足以说明原告虽未出资就不能合法享有10%股权。 4、关于第三人李春琼是否明知股权转让及其股东的利益是否受到损害的问题。首先，虽然原告法定代表人王茂江与第三人李春琼二人是夫妻，但第三人世丰公司及第三人严树林对第三人李春琼系明知原告法定代表人王茂江无偿转让公司股权的行为这一事实无法提供证据予以证明；其次，原告佳信云祥科技公司登记注册时无财产分割证明，根据《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议”之规定，故原告的股份系二人共同财产出资构成，且二人作为原告公司的股东，其行为应当受《中华人民共和国公司法》及原告公司《章程》的规制，根据《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”以及原告佳信云祥科技公司《章程》第二十六条“股东会行使以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；......”。综上，结合原告佳信云祥科技公司法定代表人王茂江与第三人世丰公司串通无偿让与10%公司股权的行为进而损害公司利益，且案涉股权对应利益巨大的事实，对于第三人李春琼主张上述行为损害了其作为佳信云祥科技公司股东的利益的意见，本院予以支持。 综上所述，原告法定代表人王茂江与第三人世丰公司、第三人严树林于2016年10月24日签订的《股权转让协议》，转让原告佳信云祥科技公司的股份系原告法定代表人王茂江的无权处分行为，世丰公司因非善意，且未支付合理对价，更未合法变更登记。结合《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”，《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：......(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”之规定，本院认定原告佳信云祥科技公司与第三人世丰公司于2016年10月24日签订的《股权转让协议》系无效合同。因此，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿”之规定，原告佳信云祥科技公司持有的被告佳信云祥房地产公司的10%的股权并未发生转让。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条，《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款第（三）项、第九条第一款第（四）项、第六十四条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 确认原告成都佳信云祥科技有限公司持有被告四川佳信云祥房地产开发有限公司10%的股权。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告四川佳信云祥房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉至四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 杨晓梅 二〇一八年九月二十一日 法官助理 舒 玲 书 记 员 潘 敏