广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1973民初2837号原告：钟晓光，男，汉族，1982年7月8日出生，住广东省深圳市龙岗区，委托诉讼代理人：王文，广东和律创律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹俊岳，广东和律创律师事务所律师。被告：东莞市瑞恒实业投资有限公司，住所地为广东省东莞市凤岗镇凤怡路玉泉工业区**。法定代表人：周荣章，总经理。委托诉讼代理人：黄晓林，广东文厚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张建军，广东文厚律师事务所律师。第三人：黄剑文，男，汉族，1972年6月30日出生，住广东省深圳市福田区，委托诉讼代理人：黄晓林，广东文厚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张建军，广东文厚律师事务所律师。原告钟晓光诉被告东莞市瑞恒实业投资有限公司（以下简称瑞恒公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了第一次审理。原告的委托诉讼代理人邹俊岳、王文，被告委托诉讼代理人黄晓林到庭参加了诉讼。后本案依法追加黄剑文作为第三人参加诉讼并转为普通程序且再次进行了两次公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人王文、邹俊岳，被告及第三人的共同委托诉讼代理人黄晓林、张建军于第二次庭审到庭参加诉讼。原告及其委托诉讼代理人王文、邹俊岳，被告及第三人的共同委托诉讼代理人黄晓林、张建军于第三次庭审到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求查阅并复制瑞恒公司章程；2.请求查阅并复制自2012年4月27日至2016年12月31日期间瑞恒公司全部的股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议及历年的全部财务会计报告；3.请求查阅自2012年4月27日至2016年12月31日期间瑞恒公司全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。庭审中原告申请撤回第一项诉讼请求，本院依法予以准许。事实和理由：原告为被告公司自然人股东之一，自被告公司于2012年4月27日成立以来，被告从未就公司运营状况、财务状况向原告披露过。为了解被告公司运营状况、财务状况，维护原告对公司的知情权，原告于2017年1月5日向被告公司发出了《关于查阅复制公司章程股东会会议记录、股东会会议决议、董事会决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿申请函》，申请查阅并复制被告公司章程，申请查阅并复制自2012年4月27日至2016年12月31日期间被告公司全部的股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议及历年的全部财务会计报告，申请查阅2012年4月27日至2016年12月31日期间被告公司的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并在函件中要求被告在15天之内对原告的诉求审查，将审查结果书面答复原告。原告于2017年1月5日将上述查询函寄出，被告于2017年1月6日签收。但被告并未在15日答复期内提供相关材料供原告查询、复制，也未书面答复不同意原告查询、复制的理由。被告答辩称，原告在提起本案诉讼前已经将持有被告的股权全部转让给黄剑文，原告的股东资格丧失，无权主张知情权。黄剑文已经起诉原告要求原告配合办理股权转让登记，被告在庭前已经向法院提交中止本案审理的申请书，本案应在黄剑文与原告案件审理终结后再进行处理。被告成立后没有实际经营，原有人员已经离职，没有办公场所，除部分文件如章程在公司法定代表人处外，公司没有其他资料。第三人黄剑文陈述称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，原告已将其持有的被告全部股权转让给了黄剑文，原告股东资格已经丧失，无权再以股东身份主张知情权。一、原告与第三人于2015年7月11日签署《股权质押借款合同》，合同约定由原告以其持有的被告14%的股权做担保，第三人借款400万元给原告，借款期限自2015年7月12日至2015年12月12日，合同约定如原告未能按时还款、付息，原告无条件将股权转让给第三人，借款金额自动转变成前述14%股权的转让金。借款期满，原告未能按期还本、付息，原告与第三人于2016年2月3日另行签订《股权转让协议》，原告将持有被告14%的股权正式转让给第三人，该股权转让经过了被告其他股东同意，其他股东作出股东会决议放弃优先权，且被告也在股东会决议上签章，被告也认可了原告与第三人之间的股权转让行为。二、股权转让合同本质是以股权为标的买卖合同，原告与第三人就股权转让达成合意，签订股权转让协议，原告让渡股权于第三人，同时，第三人支付股权转让款，完成这一过程，股权的权属即在原告与第三人之间发生变动。即原告与第三人股权转让协议签订之日，股权转让行为在双方之间即已完成，第三人即取得股东资格，行使股东权利，被告则丧失股东资格，失去股东权利。第三人本来就是被告股东，一直以股东身份参与被告的经营管理，在第三人受让原告的股权后，被告及其他股东也是按第三人受让原告股权后的股份比例来计算第三人持有的被告股权的。三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”从该条文表述可见，“已经受让股权”是确认股权归属的标准，或者说，已经受让股权就意味着股权权属从转让人变更至受让人，受让人享有股权。本案中，第三人已从原告处受让了其持有的被告全部股权，也不违反法律强制性规定，故第三人享有被告股权，原告丧失了股东资格，不再是被告的股东，也就不再享有任何股东权利。就股权转让一事，因原告未配合办理股权变更登记手续，第三人已另案起诉原告，要求原告办理股权转让变更登记手续。综上所述，股东权利不能与其股东身份相分离，原告将其持有的被告股权全部转让给了第三人，原告不再是被告的股东，故其以股东身份起诉被告要求对被告行使知情权是没有任何法律依据的，人民法院应当依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，被告瑞恒公司于2012年4月27日经东莞市工商行政管理局注册登记成立，登记股东为黄剑文、钟晓光等人，钟晓光持股份额为14%。2017年1月5日，原告通过邮政快递向被告瑞恒公司的工商登记注册地址邮寄《关于查阅复制公司章程股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿申请函》一份，内容包括“一、申请理由全面了解公司运营情况及财务状况，维护股东知情权。二、申请内容：1.申请查阅并复制贵司公司章程；2.申请查阅并复制自2012年5月1日至2016年12月30日期间公司全部的股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议及历年的全部财务会计报告；3.申请查阅自2012年5月1日至2016年12月30日期间公司全部的会计帐薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性帐薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。请公司于接到本函之日起15日内对申请理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意请随同告知查阅、复制地点及时间。如果公司无正当理由拒绝查阅、复制，股东将请求人民法院要求公司提供查阅、复制，同时追究公司相应的法律责任。被告瑞恒公司确认于2017年1月6日收到上述邮件，但没有对原告的要求进行书面回复。被告瑞恒公司及第三人黄剑文主张原告已经将其持有的14%股份转让给第三人黄剑文，被告瑞恒公司提供了《股权质押借款合同》、《股权转让协议》、收据、银行转账凭证等证据。2015年7月11日《股权质押借款合同》为第三人黄剑文（作为出借人）与原告钟晓光（作为借款人）之间签订。约定钟晓光因经营上的资金周转向黄剑文借款400万元。为保证还款，钟晓光将其方名下持有的东莞市瑞恒实业投资有限公司14%的股权质押给黄剑文予以担保。借款期限自2015年7月13日至2015年12月12日。本合同项下借款本息，由取得黄剑文认可的钟晓光所持有的东莞市瑞恒实业投资有限公司14%的股权提供担保，如钟晓光未按时还款或支付利息，钟晓光无条件同意将上述股权转让给黄剑文，借款金额自动转变成支付给钟晓光的上述14%股权转让金等内容。落款日期为2016年2月3日的《股权转让协议》显示，转让方为钟晓光，受让方为黄剑文。该协议第一条第1点约定，钟晓光同意将其持有的东莞市瑞恒实业投资有限公司14%的股权以400万元转让给黄剑文，黄剑文同意按此价格购买股权。第2点约定，双方于2015年7月11日签订《股权质押借款合同》，按该合同内容条款，因钟晓光无法还款及支付利息，现钟晓光同意将借款本金转变为股权转让金，转让方视为收到受让方支付的股权转让金。合同还约定了当事人的其他权利义务。钟晓光对《股权转让协议》的签署时间不予确认，其主张《股权转让协议》与《股权质押借款合同》是同时签署的，并《股权转让协议》是无效的。另查明，黄剑文与钟晓光因是否履行《股权转让协议》发生纠纷，黄剑文向钟晓光提起诉讼，本院立案号为（2017）粤1973民初2311号。在该案中，钟晓光提出对《股权质押借款合同》落款处“钟晓光”签名字迹与案涉《股权转让协议》落款处“钟晓光”签名字迹是否同时书写形成及上述两份合同落款“钟晓光”签名处指印是否同时捺印形成进行鉴定。广东南天司法鉴定所于2018年6月21日作出《司法鉴定意见书》，鉴定意见为，标称时间“2015年7月11日”《股权质押借款合同》第1-3页落款处“钟晓光”签名字迹与标称时间“2016年2月3日”《股权转让协议》第1-2页落款处“钟晓光”签名字迹及签名处指印是同时书写及同时捺印形成。钟晓光在本案中亦出具该鉴定报告用以支持其主张。庭审中，原告与被告均确认瑞恒公司没有设立董事会、监事会。以上事实，有瑞恒公司股东信息、请求查询函、EMS快递单及查询单、股权质押借款合同、股东会决议、收据、汇款电子回单、股东转让协议、司法鉴定意见书以及本院庭前会议笔录、庭审笔录附卷为证。本院认为，本案为股东知情权纠纷。本案争议的焦点为原告钟晓光是否享有要求被告瑞恒公司提供自成立以来至2016年12月31日期间的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议和监事会会议决议供其查询、复制，提供会计账簿、会计凭证供其查阅的股东权利。原告为被告瑞恒公司的登记股东，被告主张原告已经将瑞恒公司的股权转让给第三人，但是双方在《股权质押借款合同》中约定了“钟晓光因经营上的资金周转向黄剑文借款400万元。本合同项下借款本息，由取得黄剑文认可的钟晓光所持有的东莞市瑞恒实业投资有限公司14%的股权提供担保，此为质押条款。”同时合同还约定“如钟晓光未按时还款或支付利息，钟晓光无条件同意将上述股权转让给黄剑文，借款金额自动转变成支付给钟晓光的上述14%股权转让金。”上述条款违反了《中华人民共和国物权法》第二百一十一条的规定，应属于无效。而《司法鉴定意见书》的鉴定结论亦认定签署日期为2016年2月3日《股权转让协议》上被告钟晓光的签字及捺印形成的时间与《股权质押借款合同》上钟晓光的签字及捺印形成时间一致，上述鉴定报告为本院审理的另案中由本院委托专业机构作出，本院依法予以确认。鉴定结论可以证实双方在《股权质押借款合同》约定流质条款的同时即以变相的方式在借款债务未到期时事先按照固定的价格处分质物（股权）的归属，并签订了《股权转让协议》。在《股权质押借款合同》中涉及股权处置条款无效的情况下，故《股权转让协议》亦无效，《股权转让协议》无效不发生股权变动的后果。故被告及第三人主张原告已经并非被告股东的主张本院不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”之规定，有限责任公司股东可以无条件查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，原告作为瑞恒公司的登记股东，可要求查阅、复制公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。但由于瑞恒公司未设立董事会及监事会，故瑞恒公司不存在董事会会议决议及监事会会议决议，原告不可能查阅、复制瑞恒公司成立至今的董事会会议决议及监事会会议决议，本院对原告要求查阅、复制瑞恒公司董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求不予支持。其次，依据《中华人民共和国公司法》第一百六十三条：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”、第一百六十四条：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”、第一百六十五条第一款：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”之规定，被告瑞恒公司作为有限责任公司，应当建立本公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并保存好会计账簿。原告作为被告瑞恒公司的股东，有权查阅和复制瑞恒公司从成立至2016年12月31日的财务会计报告，本院对原告要求查阅、复制瑞恒公司从成立以来的财务会计报告的诉讼请求予以支持。又根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，股东有权查阅公司的会计账薄（含原始会计凭证），但是在查阅之前应当事先提出书面申请，在公司拒绝向股东提供查阅后，股东才能请求法院要求公司提供查阅。本案中原告已于2017年1月5日向被告瑞恒公司邮寄了《关于查阅复制公司章程股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿申请函》，并写明查询目的为“全面了解公司运营情况及财务状况”，瑞恒公司确认收到查询函，但是未进行书面回复，已经超过了十五日的期限。本院认定原告已经履行了股东查阅的程序性要求，因此，本院对原告要求被告瑞恒公司提供公司会计账薄及会计凭证给原告查阅的诉讼请求予以支持。查阅的时间应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在瑞恒公司。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市瑞恒实业投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2012年4月27日至2016年12月31日期间公司股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告给原告钟晓光查阅、复制；二、限被告东莞市瑞恒实业投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2012年4月27日至2016年12月31日期间公司会计账薄及会计凭证（含原始会计凭证）给原告钟晓光查阅；上述材料由原告钟晓光在被告东莞市瑞恒实业投资有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回原告钟晓光的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告东莞市瑞恒实业投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审 判 长     审 判 长  李 冰人民陪审员  林金莲人民陪审员  罗润洪二〇一八年九月二十七日书 记 员  黄建美附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《中华人民共和国公司法》第一百六十三条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。3.《中华人民共和国公司法》第一百六十四条：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。4.《中华人民共和国公司法》第一百六十五条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。6.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时进行判决。