石家庄市长安区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）冀0102民初9106号 原告（反诉被告）：李振，男，1989年11月19日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：张艳铭、李金会，河北中石律师事务所律师。 被告（反诉原告）：李景鱼，男，1967年11月17日出生，汉族，住山西省太原市迎泽区。 委托诉讼代理人：秦英杰、付强，山西佳镜律师事务所律师。 原告李振（以下统称为原告）与被告李景鱼（以下统称为被告）股权转让纠纷一案，本院于2017年5月5日作出（2016）冀0102民初6127号民事判决，被告李景鱼不服该判决，向河北省石家庄市中级人民法院提起上诉，河北省石家庄市中级人民法院于2017年9月18日作出（2017）冀01民终7617号民事裁定：撤销原判，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李振及其委托诉讼代理人李金会，被告李景鱼及其委托诉讼代理人秦英杰、付强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李振向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法解除原、被告于2016年3月26日签订的《股权转让协议》；2、依法判令被告返还92万元的转让费，并赔偿原告27.6万元经济损失；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年3月26日，原、被告双方签订《股权转让协议》协议约定：被告将石家庄金多利货物运输有限公司的全部股权及资产转让给原告，原告向其支付105万元，被告协助原告办理相关工商变更登记手续，并保证在籍的挂靠车辆和正常缴费的车辆不少于158辆。协议签订后，原告向被告支付92万元转让款，被告收到上述款项后，仅协助原告办理了相关工商登记手续，其他手续及公司车辆不予办理、交接，经原告多次催促要求其履行义务，被告均以各种借口不予配合。 被告李景鱼辩称，1、原、被告达成股权转让协议后，被告按照协议约定已经向原告移交了公司证照、印章、财务报表等，以及公司所有财产的相关手续，并且被告在约定期限内配合原告办理了工商变更登记手续，根据协议约定，被告已经履行了约定义务，不存在任何违约行为；2、被告将所持有的公司股权转让给原告后如因原告自身原因导致公司经营不善，属于商业风险，对此被告不承担任何责任，原告应当继续履行协议约定的付款义务。综上，被告已经履行约定义务不存在违约行为，请求法院驳回原告的诉讼请求。股权转让合同签订后原告与他人另行出资注册成立汽车运输公司，将本案所诉争公司中的部分车辆转移到其新设公司名下，现要求解除原股权转让协议，明显对被告不利。 被告李景鱼向本院提出反诉请求：1、判令原告继续履行合同；2、判令原告向被告支付股权转让费13万元及逾期付款违约金；3、判令原告承担本案的诉讼费。事实与理由：2016年3月26日，被告与原告签订了《股权转让协议》，协议约定被告将其持有的金多利公司全部股权转让给原告，原告支付股权转让价款壹佰零伍万元。协议签订后，被告依照协议约定向原告移交了公司印章、财务报表、会计账册等资料以及公司现有车辆的相关资料，并配合原告办理了工商变更登记，但原告在支付玖拾贰万元股权转让款后拒绝支付剩余价款。被告认为，被告已经完全按照《股权转让协议》履行了合同义务，原告的行为已经违反了协议约定，给被告造成了较大的经济损失。为维护自身的合法权益，被告根据我国《民事诉讼法》的规定，向贵院提起反诉。 原告李振辩称：1、反诉的第一项诉讼请求不符合反诉条件；2、反诉的第二项诉讼请求符合形式条件，但应驳回。2016年3月26日，原告与被告约定，被告将金多利有限公司全部股权及资产转让给被告，原告向其支付105万元转让费，被告需协助原告办理并交接工商登记及其他相关手续，并保证在籍挂靠车辆和正常缴费车辆数不少于158辆，但在原告向被告支付了92万元转让款后，被告仅协助原告办理工商登记变更手续，其他手续及公司车辆在原告数次催告后，仍不办理交接，故本案被告未完全履行其合同义务，违约在先，使合同目的不能实现，其要求原告继续支付剩余款项及违约金的反诉请求，应予以驳回。综上所述，被告违反合同约定，不履行合同义务，致使合同目的不能实现，严重损害了原告的合法权益，因此被告的反诉请求，没有事实和法律依据，应予以驳回。 原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据： 一、股权转让协议，证明协议双方当事人的主要合同义务，其中李景鱼的核心义务是转让至少158辆主车，有偿服务协议的权利义务，载体为158份挂靠协议，同时这些协议书应合法有效，有偿且在存续期间。 二、1、股权转让协议第三条约定了2万元，当天已经给付。2、2016年4月22日农业银行转账凭证，转账70万元到建设银行账户。3、2016年4月15日建设银行转账凭证20万元。4、2016年4月15日20万元收据，由李景鱼出具，证明李景鱼收到了20万元。5、2016年4月22日70万元的收据，李景鱼出具，证明被告李景鱼收到70万元，其中注明变更工商登记。 三、转让方移交的车辆资料（17台主车和14台挂车的机动车登记证），证明根据合同约定李景鱼应将158辆主车的车辆登记证书全部移交给李振，但是只移交了17台主车和14台挂车，未移交公司财务资料包括财务报表、会计账册等，同时李景鱼未依据合同第二条约定向李振移交不少于158辆主车的车辆资料包括挂靠协议、车辆保险资料、车主联系方式，李景鱼未将车主资料移交，说明李景鱼未尽到合同义务，达到解除合同条件。 被告质证称：对于证据一的真实性无异议，但该协议中并没有原告所称李景鱼应将登记证书全部移交给李振的约定，且该协议的第三条第二款，明确约定了股权转让的对价105万元，协议约定在办理变更登记同时付甲方90万元，剩余13万元在办完所有变更手续时付清。对证据二的真实性无异议，但通过该证据结合证据一中原告应履行的付款义务可知，原告至今仍拖欠股权转让对价13万元。对证据三原告提供的31份车辆登记证书的真实性无异议，但该证据能证明被告向原告移交公司时公司名下至少有该31辆车，并不能证明被告仅向原告移交了31辆车，同时也不能证明原告所称被告未向原告移交公司印章、报表等。 被告为支持其答辩、反诉意见，向本院提交了如下证据： 一、2016年3月26日，原被告签署的《股权转让协议》，证明双方应履行的义务，其中第二条第七款，甲方保证在籍车辆不少于158辆，以及第二条，乙方应按甲方要求支付对价。 二、股权转让时，李景鱼向李振移交的金多利货物运输有限公司名下的车队及客户信息，证明公司共有车辆302辆，其中主车175辆，挂车127辆。其中部分车队的负责人在原二审的庭审中作证，证明车辆在金多利公司挂靠。 三、截止2017年7月27日金多利公司名下现有车辆信息表，该证据是被告在车辆管理部门调取的，截止2017年7月27日金多利公司名下仍有登记车辆194辆，主车92辆，挂车102辆。其中标注“大型汽车”的是主车，标注“挂”的是挂车。 四、太原市荣通汽车贸易有限公司出具的情况说明，该证据后附公司营业执照及法定定代表人的身份证复印件，该证据证明被告向原告移交公司时转让的车辆并非如原告所称仅有31辆。 五、2016年12月30日，李振向冀Ａ×××××车主出具的收取服务费、审车费等费用的收据；2016年12月30日，李振向冀Ａ×××××车主出具的收取服务费、审车费等费用的收据；2017年5月25日，李振向冀Ａ×××××、冀Ａ×××××车主出具的收取过户费收据。该证据证明原、被告双方进行股权转让后，原告能正常经营公司实现其收取相应证据的目的，并非如原告所称无法正常经营。 六、冀Ａ×××××、冀Ａ×××××车辆服务协议，证明在原告经营公司期间将原本登记在公司名下的车辆过户至石家庄沁途汽车运输有限公司。 七、石家庄沁途汽车运输有限公司企业信用信息公示报告，证明该公司系原告持股的一家公司，结合证据六可知，原告在经营公司期间能够正常经营，收取相应的过户费用，同时存在将公司名下的财产转移至其控制的其他公司名下的情况。 八、金多利公司在股权转让后，该公司转出的部分车辆登记证10份。证明上述车辆原登记于金多利公司，在原告控制公司以后将车辆进行了转移登记，原告的主张不实。 九、陈保全、孙守河、温明刚、董二巧、岳长春、苏东峰、王智坚、张海宏的书面证言，证明其各自所有的车辆登记于金多利公司名下，并在原告控制公司期间向其缴纳各种费用且该部分车辆并不在原告所称移交的31辆车辆范围内。 十、清徐县伟鑫货运信息部出具的证明，结合证据二，共同证明被告向原告移交的车辆数目。 十一、谢恒青出具的证明，证明在原告控制公司期间，其向挂靠车主收取了高额的服务费用，完全能够实现其经营目的，且该证据证明的车辆也不再原告所称的31辆车当中。 原告李振质证称：对证据一股权转让协议，被告将一审出具的股权转让协议作为证据使用，证明其认可协议的真实性，同时该协议第八条明确规定，本协议一式两份，甲乙双方各执一份，协议的第三条第七款与第五条第二款明确约定158辆车是主车，同时该协议第二条的第二款与第三款明确约定甲方财务人员需将公司的全部印章、财务报表、会计账册、原始凭证、银行票据等材料向乙方人员交接并办理书面交接手续，第二条第三款约定甲方需将现有全部挂靠车辆的合同档案、车主联系方式、车辆费收、保险等资料移交给乙方，而被告仅提交了14台挂车17台主车的车辆登记证。对于证据二，该车辆信息未由李振签字认可，不具有客观真实性，不能反映李景鱼与车主之间的有偿挂靠关系，不能反映李景鱼将挂靠协议书移交给了李振，不能反映车辆处于正常营运状态，不能反映李景鱼已经告诉车主将相关权利义务转移给了李振，李景鱼本人名下的车辆也未提交车辆资料，同样未将挂靠协议书移交给李振，其中17辆至今未向李振的金多利公司缴纳费用。对于证据三，该信息来源有待证实，即便是真实的也不能证明李振依照股权转让协议拿到了清单中的挂靠协议书，与清单中车辆建立了有偿服务关系，从李景鱼提交的证据二三发现，李景鱼名下的牵引车（冀Ａ×××××）、挂车（冀Ａ×××××）已经在股权转让协议后转户，转出车辆需要两个书面手续，即车辆登记证书原件和单位委托，李景鱼这两辆车，李振一不掌握证书，二未签字许可授权，相反，李景鱼掌握证书同时合理拥有印章，李景鱼名下的车辆转出充分说明李景鱼在车辆转移后仍拥有手续及印章，造成李振无法对金多利公司名下车辆进行管控，李景鱼违背诚实信用原则。对于证据四，因李景鱼提供的联系方式有误，李振未能与荣通公司接触，未曾许可该公司车辆转出，李景鱼未向李振移交车辆登记证书，结合李景鱼本人存在私自转出车辆的情况，同时荣通公司车辆转出时间在2015年5月份，双方工商登记过渡期，应当是李景鱼协助转出的车辆，这充分证实原被告双方签订的股权转让协议生效后李景鱼不但未移交挂靠协议书未移交车辆登记证，还未通知挂靠协议的对方当事人，且仍以金多利公司的名义许可车辆转出。对于证据五六七，这两辆车冀Ａ×××××与冀Ａ×××××确实已转入沁途公司，原因是道路运输证漏审，金多利公司无法办理，所以需要沁途公司办理才能正常运营。这两辆车远不能证明被告已经履行了至少158辆主车的合同义务，也不能证明李振的金多利公司实现了合同目的，转出的车辆经核实，上述车辆确已转出，其他意见同证据四，另说明这些车辆转回的所在地是山西是李景鱼的所在地，损害了李振的合同权益，因为李景鱼未移交原金多利公司与上述车主签订的有偿协议书，致使李振的公司无法向上述车主主张权利，公司无法正常运营，同时其中一辆转出车辆的登记日期在2016年4月11日而工商登记的变更日期是在2016年4月22日，说明这些车辆均系李景鱼许可转出。李振未收取陈保全、孙守河、温明刚、董二巧、岳长春、苏东峰、王智坚、张海宏等人的款项，需有收据证明。 经审理查明，2016年3月26日，原告李振（乙方）与被告李景鱼（甲方）签订《股权转让协议》，协议约定将李景鱼持有的石家庄金多利货物运输有限公司全部股权转让给李振，转让款为105万元，在协议签订时预付2万元，在办理完变更登记同时付清余款，李景鱼在合同签订之日起30日内协助李振办理工商登记变更手续，并保证在籍的挂靠车辆和正常的缴费车辆不少于158辆主，若甲方转让的挂靠车辆或缴费运营的车辆不足158辆主，则乙方有权按每台车的转让平均价7000元扣除转让费，若乙方未按期支付转让费，则承担违约责任，日按拖欠部分金额的0.3‰交滞纳金。协议下方有李振与李景鱼的签字及按印。协议签订后原告共向被告支付了92万元转让价款，被告对此予以认可。双方签订的《股权转让协议》中约定的甲方保证在籍的挂靠车辆和正常缴费的车辆不少于158辆主，原告述称该158辆主代表158辆主车；被告述称158辆包括主车和挂车合计，主字是原告单方加的，自己无合同原件。原、被告双方在签订合同时，未对公司名下登记注册的车辆情况进行书面交接。本院从车辆管理所调取的公司名下车辆信息显示股权转让公司名下登记大型汽车即主车数量为89辆。在庭审过程中，原、被告双方对于车牌号为冀Ａ×××××、冀Ａ×××××的车辆由原告经手转出公司的事实予以认可。2016年4月29日石家庄金多利货物运输有限公司股东、法定代表人由被告变更为原告。证人张某出庭作证，称于2016年12月28日为车牌号为冀Ａ×××××的车辆交给李振3000元解锁费，审车费与保险费2万元，但是保险没有办；于2016年4月26日为车牌号为冀Ａ×××××的车辆交给李振解锁费3000元，审验费与保险押金8000元，以上除2016年12月28日的3000元解锁费有收据外，其他均无收据；现在张某名下的两辆车不能跑，因为李振没有办手续且其中一辆车的行驶证在他手中，也并未将车牌号为冀Ａ×××××的车辆转让给王瑞东。 以上事实有相关证据及本案庭审笔录在卷佐证。 本院认为，根据原、被告举证、质证及陈述意见，能够认定原告与被告之间存在股权转让合同关系，双方应当按约履行合同义务。对于原告已经支付被告转让款92万元的事实，双方对此均予以认可，可证实原告实际履行了部分付款义务，本院对此予以认定。双方对合同中是否约定有158辆“主”及其含义产生争议，当事人对自己的主张有责任提供证据，如不能提供充分证据证明，将承担不利的法律后果，因公司名下挂靠登记车辆有主车、挂车之分，从字面意思理解应认定为主车的表意，现被告未能提交其所持有的合同原件，故本院认定双方各自持有的合同上均有158辆“主”的特别约定。据此，被告应当保证股权转让时公司名下挂靠登记车辆或缴费运营的车辆不少于158辆主车，否则原告有权按每台车的转让平均价7000元扣除转让费。本院从车辆管理所调取的车辆信息显示股权转让公司名下登记的大型汽车即主车数量为89辆，加上原告自认经其手转出的2辆，合计91辆，其余车辆是否在股权转让后且经原告手转出，被告未能举证予以证实，故本院认定被告未能按约履行合同义务，根据合同约定原告有权按照每辆车的转让平均价7000元扣除67辆车的转让费，即被告应退还原告转让费339000元。因原、被告就石家庄金多利货物运输有限公司股权转让的事实已经成为既定事实，原告对于公司的经营状况应当明知，原告主张解除合同的条件并不成就，故本院对原告主张解除合同的诉讼请求不予支持。综上所述，原告的付款义务已经履行完毕，被告的反诉请求本院不予支持。 基此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告李景鱼于本判决生效之日起十日内退还原告李振转让费339000元。 二、驳回原告其他诉讼请求。 三、驳回被告反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费15564元，由原告李振负担9179元，由被告李景鱼负担6385元；反诉案件受理费1450元，由被告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  杨 雷 审 判 员  闫晓娜 人民陪审员  秦建堂 二〇一八年九月十八日 书 记 员  殷春潮