天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）津01民初163号原告：宁波海达鼎兴创业投资有限公司，住所地浙江省宁海县跃龙街道人民大道**。法定代表人：赵肇丰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：申曜华，北京市重光律师事务所律师。被告：王翎羽，男，1964年9月3日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：高振雄，天津嘉德恒时律师事务所律师。委托诉讼代理人：李天力，天津嘉德恒时律师事务所律师。被告：陈星，男，1962年11月30日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：高振雄，天津嘉德恒时律师事务所律师。委托诉讼代理人：李天力，天津嘉德恒时律师事务所律师。被告：胡秀芳，女，1963年7月27日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：高振雄，天津嘉德恒时律师事务所律师。委托诉讼代理人：李天力，天津嘉德恒时律师事务所律师。被告：天津故里投资合伙企业（有限合伙），住，住所地天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号IT园-607/div>负责人：胡秀芳，该企业执行事务合伙人。委托诉讼代理人：高振雄，天津嘉德恒时律师事务所律师。委托诉讼代理人：李天力，天津嘉德恒时律师事务所律师。原告宁波海达鼎兴创业投资有限公司（以下简称海达公司）与被告王翎羽、陈星、胡秀芳、天津故里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称故里合伙）股权转让纠纷一案，本院于2018年3月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告海达公司的委托诉讼代理人申曜华，被告王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙共同的委托诉讼代理人高振雄、李天力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海达公司向本院提出诉讼请求：1.王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙立即向海达公司支付人民币3157.53万元，用于回购海达公司所持有的天津市海王星海上工程技术股份有限公司（以下简称海王星公司）的全部股份（回购价格计算期间：自2013年8月23日起计算至起诉日止）；2.判令王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙向海达公司支付自起诉日至股权收购款付清日止的迟延履行利息，利率按照同期人民银行贷款利率计算；3.判令本案的全部诉讼费用由王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙承担。事实和理由：2013年8月4日，海达公司及其他投资人与王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙就海王星公司增资一事签署了《增资协议书》，约定海王星公司新增2250万股普通股股份（每股面值1元），由海达公司认购562.5万股，即新增注册资本562.5万元，增资价格为4.44元人民币认缴1股，增资价款共计2500万元，增资价款和与其对应新增注册资本数额之间的差额计入海王星公司资本公积金。《增资协议书》签署后，海达公司于2013年8月23日以转账的方式将增资款2500万元打入海王星公司账户。王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙及海王星公司于2013年8月27日完成了海王星公司的工商变更登记，海达公司正式为海王星公司股东。《增资协议书》签署的同时，海达公司及其他投资人与王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙签署《增资协议补充条款》（以下简称补充协议一），该协议就公司治理以及股权赎回等事项进行了约定。2015年7月30日，2015年8月20日，2016年4月28日，海达公司及其他投资人与王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙又分别签署了《增资协议书之补充协议二》、《增资协议书之补充协议三》、《增资协议书之补充协议四》（以下分别简称补充协议二、补充协议三、补充协议四），其中补充协议三的第一条约定：“赎回价格为投资方初始投资额与按6%的年利率计算的利息之和”。补充协议四的第一条约定：“出现如下事项，任意投资方有权单独或共同要求融资方股东通过适当的安排赎回其持有的部分或全部股权：1.如海王星公司在2016年、2017会计年度中，任一年度审计后实现的净利润未能达到5000万元，在上述每一年度审计报告送达投资方两个月内，投资方有权行使赎回权……。”根据海王星公司于2017年8月3日向海达公司寄送的《审计报告》，该公司2016年度净利润金额为-11105.159656万元，远远未达到约定的5000万元利润指标，已经符合补充协议四约定的股权赎回条件。海达公司于2017年9月25日向王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙寄送了《股权回购通知函》，要求按照补充协议的约定履行股权赎回义务，但王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙收到函件后并未履行，此后，海达公司又多次主张权利，但王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙一直未予履行。王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙共同辩称：股权赎回协议签订一年后，考虑到上市排位企业多，审核时间长，而当年新三板市场火爆，并且能够马上挂牌交易，因此经股东大会决议，终止目标公司上市，改为在新三板挂牌。各方签订了补充协议，废止了原协议约定的股权赎回条款，并且将废止股权赎回的协议向中国证监会和全国股份转让系统备案，海达公司向社会公开承诺赎回条款废止后，不再履行，之后在新三板挂牌交易。补充协议二明确约定终止股权赎回条款，该协议系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，海达公司的股权赎回权已经消灭。补充协议四不是各方真实意思表示，不具有法律效力，该协议没有经过备案，内容与海达公司向社会公开的内容相矛盾，海达公司起诉的事实和理由不能成立。协议形成行为与签字行为具有相对独立性，不能根据签字的真实性直接推定协议的真实性。补充协议四对补充协议二的核心条款进行根本变更，这种变更不仅违背海达公司向全社会公开的承诺，而且不合常理，前后矛盾。案涉双方就是否进行股权赎回存在实质性内容不一致的两份合同，参照适用《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条的规定，应当以补充协议二作为是否终止了赎回权利（回购）或退出条款。补充协议四约定的股权赎回条款是附条件的合同，根据合同法第45条的规定，合同所附条件，必须是将来发生的、不确定的事实，是当事人约定的而不是法定的。但补充协议四所附的条件业绩增长是已经知道的，确定的事实，公司上市是政府机关的审批或者批准权限和职责，源于法律和行政法规的规定。故该所附条件不符合合同法的规定，该合同生效条件的约定无效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，本院认定事实如下：2013年8月4日，海达公司与案外人徐文琴、成竹、河北兴石创业投资有限公司（以下简称兴石公司）共同作为增资方与原股东王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙就海王星公司增资一事签署了《增资协议书》，约定：协议各方同意海王星公司新增2250万股普通股股份（每股面值1元），即新增注册资本2250万元，其中由海达公司认购海王星公司新增562.5万股，即新增注册资本562.5万元，增资价格为4.44元认缴1股，增资价款共计2500万元；增资价款和与其对应新增注册资本数额之间的差额计入海王星公司资本公积金；本次增资完成后，海达公司的持股数额为562.5万股，持股比例为5%；增资方应在协议签订生效后十五个工作日，将增资价款足额支付至公司指定的银行账户，由会计师事务所验资并出具验资证明；原股东作为公司实际控制人，应在增资价款全部足额支付至公司指定的银行账户之日起30日内召开股东大会、修改公司章程及增补董事、监事，责成公司管理层完成工商变更登记，并向增资方签发出资证明文件；协议经各方签字并加盖各自公章之日起生效，对协议的修改、变更须经各方以书面方式达成一致。《增资协议书》签订的同日，协议各方当事人另签署补充协议一，其中第二条“赎回权利（回购）或退出”约定：出现如下事项，任意增资方有权单独或共同要求融资方股东通过适当的安排赎回其持有的部分或全部股权：1.公司融资后的三个会计年度（含2013年）内，任何一个会计年度审计后实现的净利润未能达到5000万元，在每一年度审计报告完成后两个月内增资方有权行使赎回权。若两个月内增资方未行使赎回权，则增资方当年度享有的赎回权自动终止。2.融资方在增资方增资完成后36个月内未能实现首次公开发行股票并上市（IPO）。在上述期限届满之日起的两个月内增资方有权行使赎回权。若在上述期限届满之日起的两个月内增资方未行使赎回权，则增资方根据本协议享有的赎回权自动终止。因上述原因增资方要求赎回股份的，赎回价格为增资方增资价款与按6%的年利率计算的利息之和……。第五条“协议生效”约定：如公司已经向证监会申报上市材料，并被证监会受理，则本补充条款暂时失效。一旦公司所申报上市材料被中止审查或终止审查，或公司上市被否，则本补充条款自动恢复。增资方有权提出赎回的时限自动顺延。2013年8月23日，海达公司通过宁波银行股份有限公司向海王星公司账户转入增资价款共计2500万元。同日，中瑞岳华会计师事务所向海王星公司出具《验资报告》，审验结果为：海达公司认购股份562.5万股，实际缴纳认购价款人民币2500万元，其中缴纳货币人民币2500万元，于2013年8月23日缴存贵公司在中国建设银行股份有限公司天津鑫茂支行开立的人民币临时存款账户12×××42账号内。2015年7月30日，《增资协议书》的缔约各方签订补充协议二，约定：各方一致同意终止补充协议一第二条“赎回权利（回购）或退出”条款；终止补充协议一第五条“协议生效”条款；补充协议二没有涉及的《增资协议书》及补充协议一的其他条款继续保持原有法律效力。2015年8月20日，《增资协议书》的缔约各方签订补充协议三，重新约定了赎回权利（回购）或退出条款，该条款对于赎回权行使条件以及赎回价格的约定与补充协议一的约定一致。同时约定：“如出现上述赎回事项，而公司已经向证监会申报上市材料，则赎回权暂时失效，一旦公司所申报上市材料被中止审查或终止审查，或公司上市被否，则赎回权自动恢复有效，且自公司所申报上市材料被中止审查或终止审查，或公司上市被否之日起两个月内投资者有权行使赎回权，若在上述之日起的两个月内投资者未行使赎回权，则投资者根据本协议享有的赎回权自动终止。”2016年4月28日，海达公司、兴石公司作为投资方与王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙签订补充协议四，该协议对“赎回权利（回购）或退出”条款重新约定为：“出现如下事项，任意投资方有权单独或共同要求融资方股东通过适当的安排赎回其持有的部分或全部股权：1.如公司在2016年、2017会计年度中，任一年度审计后实现的净利润未能达到5000万元，在上述每一年度审计报告送达投资方两个月内，投资方有权行使赎回权。若两个月内投资方未行使赎回权，则投资方当年度享有的赎回权自动终止。2.至2018年8月3日，如公司未能实现首次公开发行股票并上市（IPO），且投资方尚无以其他方式（包括但不限于并购方式）退出的可能，投资方有权在自2018年8月3日起的2个月期限内行使赎回权。如出现上述赎回事项，而公司已经向证监会申报上市材料，则赎回权暂时失效，一旦公司所申报上市材料被中止审查或终止审查，或公司上市被否，则赎回权自动恢复有效，且自公司所申报上市材料被中止审查或终止审查，或公司上市被否之日起两个月内投资者有权行使赎回权，若在上述之日起的两个月内投资方未行使赎回权，则投资方根据本协议享有的赎回权自动终止。”2017年4月20日，瑞华会计师事务所出具瑞华审字[2017]12050006号《审计报告》，审计结果为海王星公司2016年度的净利润为-11105.159656万元。2017年8月3日，海王星公司向海达公司寄送上述《审计报告》，海达公司于2017年8月4日签收了该份报告。2017年9月27日，海达公司通过全球邮政特快专递EMS国内标准快递（以下简称EMS）向王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙寄送《股份赎回通知函》，主张海王星公司2016年度的净利润未达到5000万元，已经符合股份赎回条件，要求王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙按照补充协议三、补充协议四的约定履行股份回购义务，股份赎回价款为海达公司初始投资2500万元与按6%的年利率计算的利息之和。上述邮寄给故里合伙的EMS，收件人为胡秀芳，地，地址为《增资协议书》中记载的故里合伙住所里合伙在庭审中认可收到该份EMS。邮寄给王翎羽、陈星、胡秀芳的EMS中记载的收件人地址均为天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号IT园-601,单位名称为海王星公司，电话为王翎羽、陈星、胡秀芳的手机号码。海达公司对上述EMS的邮寄过程在天津市泰达公证处办理了公证。四份邮件的查询单均显示邮件妥投，其中签收人记载为：他人收同事，签收时间为2017年9月28日。王翎羽、陈星、胡秀芳否认收到海达公司寄送的该份《股份赎回通知函》，并主张海达公司《股份赎回通知函》的寄送地址并非各方在《增资协议书》中确认的住所。2017年9月29日，海王星公司董事刘杰通过其邮箱（ｌｉｕ×××＠ｈｉｄｅａｖｃ.ｃｏｍ）以电子邮件的方式向王翎羽（ｗａｎ×××＠ｎｏｅｄ.ｃｏｍ.ｃｎ）、陈星（ｃｈｅ×××＠ｎｏｅｄ.ｃｏｍ.ｃｎ）、胡秀芳（ｆｉｎ×××＠ｎｏｅｄ.ｃｏｍ.ｃｎ）分别发送了《股份赎回通知函》，上述胡秀芳、王翎羽、陈星的电子邮箱地址与其名片信息一致。2017年11月15日，胡秀芳（ｆｉｎ×××＠ｎｏｅｄ.ｃｏｍ.ｃｎ）向刘杰（ｌｉｕ×××＠ｈｉｄｅａｖｃ.ｃｏｍ）发送《股权赎回答复》，该邮件附件《关于股权回购的复函》载明：刘总，来函收悉，经公司研究，函复如下……。该复函落款为海王星公司。2017年12月26日17时，胡秀芳（ｆｉｎ×××＠ｎｏｅｄ.ｃｏｍ.ｃｎ）向刘杰（ｌｉｕ×××＠ｈｉｄｅａｖｃ.ｃｏｍ）发送主题为《转发：股东赎回答复》的邮件，该邮件为转发邮件，陈星（ｃｈｅ×××＠ｎｏｅｄ.ｃｏｍ.ｃｎ）于2017年12月26日16时向胡秀芳发送《股东赎回答复》的邮件，陈星在邮件中载明：附件补充了风电方面的内容。上述邮件内容，刘杰通过天津市泰达公证处联网的计算机浏览网页并将其截屏、保存及打印，该过程由天津市泰达公证处进行了公证。2018年6月20日，海达公司根据海王星公司提供的编号为君财审字（2018）第320号的2017年度审计报告，再次通过EMS向王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙寄送《股份赎回通知函》，主张海王星公司2017年度的净利润未达到5000万元，已经符合股份赎回条件，要求王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙按照约定履行股份回购义务，股份赎回价款为海达公司初始投资2500万元与按6%的年利率计算的利息之和。其中发送给王翎羽、陈星、胡秀芳的EMS分别寄往天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号IT园-601以及该三人在《增资协议书》中确定的住所。海达公司对上述EMS的邮寄过程在天津市泰达公证处办理了公证，上述邮件的查询单均显示邮件妥投。王翎羽为海王星公司董事长、法定代表人，陈星为海王星公司董事、副总经理，胡秀芳为海王星公司董事、故里合伙执行事务合伙人，王翎羽与胡秀芳系夫妻关系。2015年7月16日，作为申请挂牌所必备的法定文件，天津嘉德恒时律师事务所受海王星公司委托出具了《关于天津市海王星海上工程技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书（一）》，根据该法律意见书的记载，海王星公司的控股股东及实际控制人为王翎羽、胡秀芳、陈星，三人合计直接和间接持有公司71%的有表决权股份。且王翎羽、胡秀芳、陈星三人已经签署《一致行动人协议》，同意在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，保持一致。刘杰为海达公司提名的海王星公司董事，海达公司多次授权其代表海达公司出席股东大会、代为行使表决权及签署各类文件等。本院认为，根据海达公司提出的诉讼请求以及王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙的答辩意见，本案的争议焦点为：一、案涉补充协议四是否具有法律效力；二、海达公司能否主张股份赎回价款；三、海达公司主张的股份赎回价款及迟延履行利息数额如何确定。一、关于案涉补充协议四是否具有法律效力的问题。海达公司作为投资方与王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙就海王星公司的增资事项签订有《增资协议书》以及四份补充协议，上述协议均由缔约各方签字盖章，体现了当事人的真实意思表示，且协议内容不存在合同法规定的效力瑕疵情形。《增资协议书》签订后，海达公司依约支付了股权认购款，完成了增资义务并成为海王星公司的股东。之后缔约各方通过四份补充协议，主要针对“赎回权利（回购）或退出”条款进行了约定，赎回权利（回购）或退出条款属于对股权投资进行估值调整的协议，相关约定指向未来不确定经营目标，并以该经营目标作为预先设定的股份赎回条件。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，海达公司与王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙有关股权赎回权的约定，并不会减少海王星公司的注册资本，也不存在损害海王星公司及公司债权人利益的情形，亦不违反公司法的相关规定，应认定为合法有效。虽然缔约各方在补充协议二中曾经做出过终止“赎回权利（回购）或退出”条款效力的意思表示，但在随后的两份补充协议中继续恢复约定该条款，特别是补充协议四中对于赎回的年度条件已经作出新的约定，即由原约定的2013-2015会计年度变更为2016、2017会计年度的净利润是否达到5000万元，是各方对于该项权利是否设定以及权利具体内容的重新约定，补充协议四作为最后一份关于赎回条款的协议，是对相关内容的最终确认，应以该份协议约定确定各方的权利义务。王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙认可在补充协议四中的签字盖章行为，而对于补充协议四的合意形成行为违背其真实意思表示也并未提供相应的证据予以证明，其仅以两份协议的约定不一致为由，否认后签订的补充协议四的真实性，进而主张该协议无效，缺乏相应的事实和法律依据，故对其抗辩主张本院不予采信。二、关于海达公司能否主张股份赎回价款问题。根据本院查明的案件事实，海达公司主张王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙支付股份赎回价款的诉讼请求应予以支持，主要理由如下:1.海达公司行使赎回权的条件已经成就。根据补充协议四的约定，如海王星公司在2016、2017会计年度中，任一年度审计后实现的净利润未能达到5000万元，在上述每一年度审计报告送达投资方两个月内，投资方有权行使赎回权。该条款明确将2016、2017会计年度海王星公司的净利润是否达到5000万元作为触发股份赎回的条件，而根据会计师事务所的审计结果，海王星公司2016、2017会计年度的净利润均未达到5000万元，对此事实王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙亦予以认可，故海达公司行使赎回权的条件已经成就。对于王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙抗辩主张在补充协议四签订时，海达公司已经知道并且确定海王星公司在2016、2017会计年度净利润不能达到5000万元，该赎回条件不符合附条件合同的法律规定的问题，补充协议四签订于2016年4月，此时2016会计年度并未结束，各方将未来经营目标作为股份回购条件并不违反法律规定，即使当时海王星公司存在经营状况不良的问题，也不能认定该条件绝对无法实现，且各方在该种情形下仍然约定赎回方案，应是其意思自治的结果，王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙也未能提供证据证明海达公司存在不正当促成条件成就的行为，故对其提出赎回条件不符合附条件合同法律规定的主张，本院不予采纳。2.海达公司在约定期限内行使了赎回权，且赎回通知已经到达对方。海达公司于2017年8月4日收到海王星公司2016年度的审计报告，并分别于2017年9月27日通过EMS、2017年9月29日通过电子邮件向王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙寄送了《股份赎回通知函》，符合各方在补充协议四中约定的两个月权利行使期限。故里合伙在庭审中认可收到了该通知函，而邮寄给故里合伙的EMS收件人为胡秀芳，且该函件中记载的被通知方为王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙四主体，因此应认定胡秀芳亦收到了该通知函并知晓股份赎回的内容。同时，刘杰与胡秀芳就股份赎回的多次电子邮件往来亦可以佐证赎回通知已经到达胡秀芳的事实。王翎羽为海王星公司的法定代表人且与胡秀芳为夫妻关系，在《股份赎回通知函》已经由海王星公司签收且胡秀芳亦收到并知晓该函的情况下，能够认定海达公司股份赎回的意思表示已经到达王翎羽。陈星为海王星公司副总经理，在刘杰与胡秀芳就股份回购的电子邮件往来中，也曾出现有陈星参与修订《股东赎回答复》文件稿的邮件记录。综合以上内容，海达公司提供的证据能够证明王翎羽、陈星、胡秀芳知晓赎回权行使的事实，后者仅以海达公司EMS邮件地址并非《增资协议书》中确定的住所为由，抗辩未收到《股份赎回通知函》不符合常理，本院不予采信。并且，《股份赎回通知函》的到达时间对于海达公司已经在约定期限内行使赎回权不构成影响。另外，海达公司在收到海王星公司2017年度审计报告后，于2018年6月20日再次行使赎回权，并向王翎羽、陈星、胡秀芳以及故里合伙在《增资协议书》中确定的地址同时寄送了《股份赎回通知函》，再次完成了相关权利的行使，王翎羽、陈星、胡秀芳以及故里合伙亦应当按照补充协议四的约定支付股份赎回款。三、关于海达公司主张的股份赎回价款及迟延履行利息数额如何确定的问题。1.有关股份赎回价格的确定。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，案涉补充协议一、补充协议三均约定，“因上述原因增资方（投资方）要求赎回股份的，赎回价格为增资方（投资方）增资价款（初始投资额）与按6%的年利率计算的利息之和”。补充协议四虽然在列明投资方赎回事项之后，对赎回价格未予以明确约定，但基于各方在之前的协议中对于赎回价格一直按照初始投资额加上年利率6%的利息之和的标准确定，该标准也符合各方在补充协议三中的一致意思表示，且赎回价格不违反法律的禁止性规定，符合公平原则，因此对于海达公司主张王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙按照初始投资额与按6%的年利率计算的利息之和确定股份赎回价格的诉讼请求，本院予以支持。2.有关迟延履行利息的确定。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条，法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同没有规定的，可以参照适用买卖合同的有关规定；第二十四条第四款，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，补充协议四虽未约定赎回价款的支付时间，但海达公司在赎回条件成就后发送《股份赎回通知函》，提出了履行要求，王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙在必要的准备时间之后应当及时履行。由于王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙一直未予支付股份赎回款，应当支付逾期付款的利息损失。现海达公司主张自提起诉讼之日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算迟延履行的利息损失，属于对自身权利的处分行为，对其该项诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、第四十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，被告王翎羽、陈星、胡秀芳、天津故里投资合伙企业（有限合伙）共同向原告宁波海达鼎兴创业投资有限公司给付3157.53万元，用于赎回原告宁波海达鼎兴创业投资有限公司持有的天津市海王星海上工程技术股份有限公司562.5万股股权；二、本判决生效之日起十日内，被告王翎羽、陈星、胡秀芳、天津故里投资合伙企业（有限合伙）共同向原告宁波海达鼎兴创业投资有限公司支付自2018年3月14日至股份赎回款实际给付之日止的迟延履行利息（以3157.53万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费199677元，由被告王翎羽、陈星、胡秀芳、天津故里投资合伙企业（有限合伙）共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长 苗 佳代理审判员 卢 磊人民陪审员 万志坚二〇一八年九月十三日法官助理王骁书记员徐瑞卿附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2.《中华人民共和国合同法》第六十一条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。3.《中华人民共和国合同法》第一百七十四条：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。4.《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。5.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。6.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条：法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。7.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。