江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏01民终5828号上诉人（原审被告）：王仁年，男，1956年12月27日出生，汉族，住江苏省常州市钟楼区。委托诉讼代理人：杨怀新，常州市钟楼区现代法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：刘延林，男，1962年9月28日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。上诉人王仁年因与被上诉人刘延林居间合同纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2017）苏0102民初8619号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月29日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。王仁年上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.本案所有费用由被上诉人承担。事实与理由：1.根据2017年9月22日上诉人与被上诉人签订的《之补充协议》第一条约定，上诉人应于2017年11月30日前向被上诉人支付欠款50万元。上诉人应于2018年12月30日前向被上诉人支付款项100万元，于2019年3月30日前向被上诉人支付100万元，一审法院受理刘延林诉讼时间为2017年12月5日，一审法院的判决时间为2018年4月3日，可见，上诉人仅就第一笔款项50万元到期未履行，其他的款项还未到履行期。因此，一审法院判决上诉人于判决生效之日起十五日内向被上诉人支付250万元，违反了上诉人与被上诉人的约定，无任何事实依据。2.关于利息的计算，因2017年11月30日前上诉人仅应向被上诉人支付款项人民币50万元，剩余款项还未到支付日期，因此即使要计算利息，也仅仅只能就到期的50万元支付利息，剩余的200万元应未届清偿期，故不需要支付利息。3.被上诉人系自然人，不具有融资的资质和条件，因此，被上诉人为上诉人融资行为违反了《融资融券业务管理办法》，被上诉人的居间行为应认定为无效，应按合同法关于无效合同的规定处理双方之间法律关系。综上，一审法院认定事实及适用法律错误，请求二审法院查明案件事实，支持上诉人的上诉请求。刘延林辩称，1.2015年年初上诉人委托我提供融资服务，并于2015年3月26日出具第一份《承诺书》，其中确认了我的工作和成果，并明确了所有服务费的金额与内容。2016年5月16日上诉人与我签署了第二份《承诺书》，再一次对我的服务进行确认，明确了上诉人欠款事实及支付的期限和包括支付利息的相关事项。2017年9月22日上诉人与我签署了《之补充协议》，对上诉人欠款事实、约定的利息及利息支付的方式再一次进行了相关的确认。但上诉人一再违约，并没有按照补充协议的相关约定履约。其一直不履约的行为，已构成预期违约，被上诉人要求上诉人提前清偿全部的债务，于法有理。2.关于利息的计算，上诉人在2016年5月16日第二份《承诺书》中明确了关于利息的计算金额和时间，均表明上诉人承诺支付给我服务费的义务，一审法院按照人民银行同期贷款利率标准自2016年7月1日起计算利息于法有据。3.《融资融券业务管理办法》是2015年7月1日由中国证监会发布的，该管理办法不适用民事合同，不应适用于本案。综上，请求二审法院查明事实，驳回上诉，维持原判。刘延林向一审法院起诉请求：判令王仁年支付给其股权转让融资服务费250万元及对应的利息（以250万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率4.55%的四倍为标准，计算至债务全部清偿日止）。一审法院组织双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，一审法院予以确认并在卷佐证。一审法院认定事实：王仁年系江苏八达园林有限责任公司（以下简称八达园林公司）的法定代表人、股东。2015年4月30日，经工商登记核准，重庆西政渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）均变更登记为八达园林工商的股东之一。2015年3月26日，王仁年向刘延林出具承诺书，载明：鉴于刘延林在八达园林公司王仁年本人股权转让融资中，介绍相关融资渠道（介绍高淳县雅成财务咨询服务中心引进相关投资者）中所起的作用，现王仁年承诺，在王仁年本人股权转让融资工作全部完成后7日内，王仁年本人将250万元作为上述工作的服务费，支付到介绍人所指定的账户。2016年5月16日，王仁年再次向刘延林出具承诺书一份，载明：根据本人2015年3月26日签署的融资服务承诺书之相关约定，本人应按照协议支付给刘延林融资服务费250万元，至今尚未支付；经2016年4月25日双方友好协商，承诺在2016年6月30日之前将尚未支付的融资服务费共计250万元一次性支付到刘延林指定的账户；如果至2016年6月30日，刘延林未能全部收到上述融资服务费，则将王仁年本人在上市公司美丽生态（000010）持有的27713874股股票中的30万股股票质押给刘延林，待本人全部支付上述融资顾问费时，相关利息依照融资服务承诺书约定同时计算执行。因王仁年未按承诺书约定支付融资服务费，刘延林与王仁年于2017年9月22日又签订《之补充协议》（以下简称补充协议），主要约定：根据2015年3月26日的承诺书和2016年5月16日的承诺书的相关约定，王仁年应支付给刘延林融资服务费250万元，但至今尚未支付，现经双方友好协商，补充协议如下：一、王仁年即日起分三期向刘延林清偿所欠款项，即2017年11月30日前，王仁年向刘延林支付第一期欠款50万元，2018年12月30日前支付第二期100万元，2019年3月30日前支付第三期100万元，同时应支付全部欠款相应的利息；二、在本《补充协议》约定的分期支付欠款时间内，王仁年应向刘延林按时并足额支付上述欠款，否则王仁年任何一期未向刘延林按时足额支付欠款，均视为王仁年违约；三、本《补充协议》与2015年3月26日的承诺书和2016年5月16日的承诺书均具有同等法律效力。补充协议约定的第一期付款期限届满后，因王仁年未按照约定支付第一期融资服务费50万元，刘延林遂于2017年12月5日诉至法院。一审法院认为，王仁年于2015年3月26日、2016年5月16日出具的承诺书及刘延林、王仁年双方于2017年9月22日签订的补充协议均系当事人的真实意思表示，应为合法有效。刘延林、王仁年双方应按照约定履行各自的义务，一方不履行约定义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。上述承诺书及补充协议中，王仁年确认了刘延林在介绍相关融资渠道中所起的作用并确认了融资服务费的数额,王仁年应按照约定支付服务费。王仁年关于刘延林仅仅是起了引荐作用并没有实质内容的居间，双方不构成居间合同关系的辩称意见与承诺书载明的内容不符，且王仁年对此未提供相应证据予以证明，故对其抗辩意见不予采纳。本案中，王仁年于2015年3月26日出具的承诺书及2016年5月16日出具的承诺书中均承诺支付刘延林融资服务费250万元，且承诺了支付期限，但王仁年均未按照承诺书的约定支付。刘延林、王仁年双方于2017年9月22日签订的补充协议中再次对250万元融资服务费的的支付期限进行了约定，明确约定王仁年应于2017年11月30日前支付第一期款项50万元，但履行期限届满后，王仁年仍未履行。王仁年以其行为表明不履行合同义务，已构成预期违约。刘延林要求王仁年提前清偿全部债务于法有据，法院予以支持。关于利息计算问题，根据王仁年在2016年5月16日出具的承诺书中承诺的内容，王仁年应于2016年6月30日前支付融资服务费250万元，但王仁年至今未能支付。刘延林、王仁年双方虽然在2017年9月22日签订的补充协议中对付款时间进行了重新约定，但王仁年并未按照协议约定履行付款义务，刘延林要求王仁年从2016年7月1日起支付应付款项利息的主张并无不当，法院予以支持。因刘延林、王仁年双方未约定利息标准，现刘延林要求王仁年按中国人民银行同期贷款利率的四倍支付利息的标准过高，法院酌情予以调整，王仁年应按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款250万元的利息。一审法院判决：王仁年于判决生效之日起十日内向刘延林支付融资服务费250万元，并按中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，自2016年7月1日起计算至实际支付之日止。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：1.本案居间合同的效力应如何认定；2.刘延林是否有权要求王仁年提前清偿全部款项；3.本案利息应如何计算。针对焦点1，本院认为，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。依据本案查明事实及王仁年出具的承诺书所载内容，刘延林在王仁年持有的八达园林公司股权转让融资中，介绍相关融资渠道，即介绍高淳县雅诚财务咨询服务中心引进相关投资者，王仁年承诺支付250万元作为刘延林上述工作的服务费，双方之间的法律关系符合居间合同的特征，该合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。王仁年上诉认为双方之间的居间关系违反《证券公司融资融券业务管理办法》的规定，应当认定为无效，但因《证券公司融资融券业务管理办法》系部门规章，并非行政法规，且该规定规范主体为证券公司，故并不影响本案居间合同效力的认定，上诉人以此主张居间合同无效无法律依据，本院不予采信。针对焦点2，本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。本案中，王仁年在2015年3月26日即向刘延林出具承诺书，承诺在王仁年股权转让融资工作全部完成后7日内向刘延林支付250万元。因逾期未付，2016年5月16日王仁年又向刘延林出具承诺书，承诺2016年6月30日之前将250万元一次性支付给刘延林。后又因逾期未付，双方于2017年9月22日签订补充协议，约定250万元分期支付，其中第一期支付时间为2017年11月30日前，支付金额为50万元，王仁年任何一期未向刘延林按时足额支付欠款，均视为王仁年违约。后王仁年依然未能按约支付第一期款项。综合上述情况，一审法院认定王仁年以自己的行为表明不履行合同义务，构成预期违约，该认定并无不当，本院依法予以确认。故刘延林要求王仁年提前清偿全部债务有事实和法律依据，一审法院依法予以支持并无不当。针对焦点3，本院认为，2016年5月16日王仁年向刘延林出具的承诺书中载明，如果至2016年6月30日，刘延林未能全部收到250万元融资服务费，待王仁年全部支付上述融资服务费时，相关利息依照融资服务承诺书约定同时计算执行。可见，双方对于王仁年在2016年6月30日之后支付居间报酬约定了利息。双方于2017年9月22日签订的补充协议亦约定，王仁年应支付全部欠款相应的利息。故可以认定，双方当事人明确约定了王仁年如在2016年6月30日之后付款应计算利息。现王仁年以自己的行为表示不履行债务，刘延林可以请求王仁年提前清偿250万元欠款，该利息起算点应当从双方约定的2016年7月1日起计算，一审法院对此予以认定并对利息标准认定为中国人民银行同期贷款利率标准，该认定适当，本院依法予以确认。综上所述，王仁年的上诉请求不能成立，依法应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由上诉人王仁年负担。本判决为终审判决。审判长  赵珺珉审判员  李明伟审判员  陈礼苋二〇一八年九月四日书记员  李子宁