四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0191民初11098号 原告：顾明中，男，汉族，1988年10月29日出生，住云南省昆明市盘龙区。 委托诉讼代理人：林园，四川漫江律师事务所律师，一般授权代理人。 被告：唐晓雪，女，汉族，1981年7月14日出生，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：杨峰，北京大成（成都）律师事务所律师，一般授权代理人。 委托诉讼代理人：蹇孝儒，北京大成（成都）律师事务所律师，一般授权代理人。 原告顾明中与被告唐晓雪股权转让纠纷一案，本院于2018年6月21日立案后，依法适用简易程序，由审判员晏锐独任审理，于2018年7月31日、9月11日公开开庭审理了本案。原告顾明中的委托诉讼代理人林园及被告唐晓雪的委托诉讼代理人杨峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告顾明中诉称，2016年12月16日，原告与被告唐晓雪就四川振威勇士文化传播有限公司（以下简称四川振威公司）的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，该协议明确写明四川振威公司法定代表人为被告唐晓雪，公司按150计算，被告唐晓雪持股比例为60%即90万元。协议约定原告顾明中出资15万元作为入股资金，被告唐晓雪将其10%的分红权、收益权进行转让。协议签订后，原告分三次转账完成了15万元的出资义务。《股权转让协议》签订至今，原告并未享受到任何股东权益并且在时候发现四川振威公司实际由被告唐晓雪独资经营。故原告诉请人民法院依法判令：一、解除《股权转让协议》；二、被告退还原告股权转让款15万元及利息10252元，共计160252元（利息暂计算至2015年5月25日，实际利息计算至被告支付完15万元止）；三、被告承担本案全部涉诉费用（包括原告聘请律师所支出的合理费用、本案的诉讼费、执行费用等其他费用）。 被告唐晓雪在法庭审理中答辩称，股权转让协议系双方的合意，被告收取股权转让款是正常的行为；被告要求原告配合进行股权变更时，原告不予配合，被告愿意随时配合原告就股权进行变更；原告只能通过股权转让的方式收回投资，而不能主张要求被告返还股权转让款；原告主张的律师费、执行费没有法律依据或合同基础；四川振威公司经营困难，无利润可分。因此，被告认为应当驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明，2016年8月19日，被告唐晓雪申请设立四川振威公司，其向工商行政部分提交的四川振威公司的《章程》中载明公司注册资本为200万元，由股东唐晓雪个人出资；当月22日，四川振威公司成立。 2016年11月，原告就入股四川振威公司与被告进行接洽。2016年12月16日，原告顾明中（乙方、受让方）与被告唐晓雪（甲方、转让方）签订《股权转让协议》。《股权转让协议》第一条约定：对法人唐晓雪占公司60%的股份分红权、收益权专项进行协商并明确各自股东职责。第二条约定：四川振威公司按150万元计算，唐晓雪持股比例为60%，90万元。第五条约定：经双方协商，法人代表唐晓雪持有公司股份60%，乙方出资15万元支付给甲方作为入股资金，甲方将其10%的股份的分红权、收益权转让给乙方，乙方无权对上述股份的分红权、收益权进行转让，否则视为违约。乙方的入股资金15万元按照公司章程规定，三年内不得撤资、转让和出售。公司每年12月31日进行净利分红，分红时公司必须按乙方所持股份比例（10%）进行无条件分红。第六条约定：唐晓雪为公司固定法人，对公司负全部责任；公司的重大决策、财务、人事、纪律均有唐晓雪负责；公司在重大决定、财务、人事等方面要充分征求乙方的意见和建议。 在原、被告就股权转让事宜进行接洽的过程中以及签订《股权转让协议》后，原告分三次共计向被告方转款15万元。 以上事实，有原、被告双方在庭审中的陈述与答辩、《公司登记（备案）申请书》、聊天记录、股权转让协议以及转款凭证等证据材料在卷佐证。上述证据经本院审查，均具有真实性、合法性，与本案的待证事实具有关联性，本院予以采信。 本院认为，原告顾明中与被告唐晓雪签订的《股权转让协议》系双方当事人在平等、自愿协商基础上所形成的真实意思表示，协议的内容清楚、条款明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对各方均具有约束力。 原告顾明中根据《股权转让协议》的约定支付了15万元股权转让款，即其按照约定履行了协议中的主要义务。唐晓雪设立四川振威公司时向工商行政部门提交的《章程》显示其持有该公司100%的股份；被告唐晓雪一方在收取股权转让款后，应当按照协议的约定及时的配合原告进行相应的股权变更登记，即将原告方基于受让唐晓雪的股权而取得的股东身份在工商行政部门予以登记。虽然《股权转让协议》中约定“公司的重大决定、财务、人事、纪律均由唐晓雪负责”，但同时约定了公司在重大决定、财务、人事等方面要充分征求乙方即本案原告方的意见和建议，公司法及四川振威公司的《章程》中也规定了股东基本的权利，即其基于股东身份享有对公司生产经营活动的决策、知情等权利，股东参与公司重大事项的决策主要通过股东会或者股东大会行使表决权的方式来实现。但自《股权转让协议》签订以来至原告向本院提起诉讼时，被告唐晓雪并未主导四川振威公司将顾明中的股东身份在工商行政部门予以登记，也未就公司生产经营活动中的相关事项召集股东会且召集顾明中以股东的身份参加相关股东会，即被告唐晓雪的行为在实质上限制了顾明中参与四川振威公司生产经营活动的权利。原告顾明中基于《股权转让协议》，在形式上和实质上均不能实现其意在取得四川振威公司股东的身份的合同目的。 根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十四条第四项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，被告唐晓雪在签订《股权转让协议》后长达一年多的时间内未履行合同的主要义务，致使原告不能实现协议中约定的合同目的，因此原告享有合同解除权。即对原告顾明中提出的解除《股权转让协议》诉讼请求，本院予以支持。 关于《股权转让协议》解除时间问题。根据《合同法》第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除”之规定，原告以提起诉讼的形式要求解除《股权转让协议》，本院于2018年6月28日向被告唐晓雪送达了起诉状副本，即唐晓雪收到副本的时间应当视为原告主张的解除《股权转让协议》的通知到达被告唐晓雪的时间。即本案中原、被告双方签订的《股权转让协议》于2018年6月28日解除。 关于股权转让款的返还以及利息支付问题。根据《合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，基于上文分析，在《股权转让协议》解除后，被告唐晓雪应当将基于该协议取得的15万元的股权转让款返还给原告顾明中。原告在法庭审理中明确其主张的利息标准为银行同期贷款利率；本院确认双方《股权转让协议》解除的时间为2018年6月28日，则自该日起，被告应当按照上述利率标准向原告支付资金占用期间的利息。对原告提出的早于该利息支付时间的利息，本院不予支持。 关于律师费等其他费用问题。原告顾明中并未向本院提供其已向受托的律师事务所支付律师费用的相关凭证，亦未提供其因本案诉讼而支付了其他费用的相关凭据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，原告顾明中应承担对其已支付的律师费及其他相关费用举证不能的不利后果。因此，对原告顾明中提出的要求被告唐晓雪支付律师费等其他费用的主张，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、原告顾明中与被告唐晓雪于2016年12月16日签订的《股权转让协议》于2018年6月28日解除； 二、被告唐晓雪于本判决生效之日起十日内向原告顾明中返还股权转让款150000元并支付利息（利息支付标准为：以150000元为本金，自2018年6月28日起至本金偿清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付）； 三、驳回原告顾明中其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费1753元，由被告唐晓雪负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 晏 锐 二〇一八年九月十一日 书记员 李瑞琳