中国人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2018)最高法民申3051号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：北京金典银桥国际投资有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街**天作国际中心**楼****。 法定代表人：张世华，该公司经理。 委托代理人：张小健，北京市天同律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中铁置业集团有限公司，住所地，住所地北京市丰台区科学城海鹰路****楼**iv> 法定代表人：郑勇，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张计全，北京市百伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王汝亚，北京市百伦律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：北京容源投资管理有限公司，住所地北京，住所地北京市朝阳区大屯路**科华商务大厦**> 法定代表人：李腾云，该公司执行董事。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：北京澍和投资管理有限公司，住所地北京，住所地北京市平谷区滨河工业开发区> 法定代表人：杨旭东，该公司执行董事。 一审被告（二审上诉人）：中铁恒丰置业有限公司，住所地北京，住所地北京市丰台区广安路****917> 法定代表人：张世华，该公司经理。 再审申请人北京金典银桥国际投资有限公司（以下简称金典公司）因与中铁置业集团有限公司（以下简称中铁置业）、北京容源投资管理有限公司（以下简称容源公司）、北京澍和投资管理有限公司（以下简称澍和公司）、中铁恒丰置业有限公司（以下简称恒丰公司）股权转让纠纷一案，不服北京市高级人民法院（2016）京民终555号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 金典公司依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项申请再审，请求：一、撤销北京市高级人民法院（2016）京民终555号民事判决和北京市第二中级人民法院（2016）京02民初175号民事判决；二、改判金典公司向中铁置业、容源公司、澍和公司（以下简称中铁置业等三公司）支付欠款本金99,625,066元，并按中国人民银行同期贷款利率计算支付逾期付款利息；三、中铁置业等三公司承担本案全部诉讼费用。 主要事实与理由：一、原审判决依据2015年12月31日的《审计询证函-函证余额》（以下简称2015《询证函》）和恒丰公司2012年12月31日《债务清单》，认定金典公司对中铁置业等三公司的债务余额为14630万元，实质变更了合同明确约定的结算方式，认定基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误。（一）本案各方当事人明确约定应根据相关协议结算确认债务余额，2015《询证函》不具有结算效力，原审判决据此认定债务余额，明显缺乏证据证明。（二）恒丰公司2012年12月31日《债务清单》对于2015《询证函》所载债务余额不具有补强效力。并且根据双方约定，该《债务清单》所列部分债务明显不应由金典公司承担。原审判决认定《债务清单》对2015《询征函》具有补强效力，属于认定事实错误，金典公司在2012年12月31日《债务清单》上盖章只是股权交割时对目标公司债务情况的确认，并非表示要对所载全部债务承担清偿责任。二、原审判决依据2015《询证函》及2012年12月31日《债务清单》认定金典公司的债务余额为14630万元，实体上导致金典公司额外承担不属于其承债范围的债务，明显违反合同约定，严重损害金典公司合法权益。（一）原审判决将直接导致金典公司在合同约定的最高额付款义务5.6亿元外，至少还需再承担1500余万元税费。（二）2012年12月31日《债务清单》所载部分债务不合法或不属于金典公司的承债范围，中铁置业等三公司亦无权向金典公司主张。三、金典公司对中铁置业等三公司的债务余额应在2012年8月3日《股权转让意向协议》（以下简称《意向协议》）约定及其附件5披露范围内，按照真实、合法原则据实结算，金典公司仅应再向中铁置业等三公司支付99,625,066元本金及同期利息。（一）《意向协议》及其补充协议是各方交易的基础合同，后续《产权交易合同》等均是《意向协议》及其补充协议的细化履行，故应以《意向协议》及其附件5作为结算金典公司债务余额的依据。（二）各方约定金典公司“付款义务总额”5.6亿元应理解为金典公司付款最高额不超过5.6亿元，而非金典公司必须支付5.6亿元，故在金典公司应负担债务不足5.6亿元时，应按照《意向协议》附件5中真实、合法的债权据实结算余额。（三）根据《意向协议》及其附件5，中铁置业等三公司对金典公司的债权总额为336,124,997.4元，据此计算金典公司的债务余额本金应为99,625,066元。（四）即使按照2012年12月31日《债务清单》，在扣减不应由金典公司向中铁置业等三公司支付的公积金利息、过渡期利息及税款后，金典公司亦只需向中铁置业等三公司支付101,767,942.16元。 本院认为，根据金典公司的再审申请，本案须审查如下问题：1.原审判决对欠款数额的认定是否缺乏证据证明。2.原审判决是否导致金典公司承担了不应承担的债务。 一、关于原审判决对欠款数额的认定是否缺乏证据证明。首先，2015《询证函》是股权转让双方当事人最后一次对账，金典公司在《询证函》“上述金额证明无误”处签章，原审法院将该2015《询证函》作为认定欠款的证据并无不当；2012年12月31日是签订《产权交易合同》之日，双方当事人在该日债务清单上签字盖章，原审法院将该债务清单作为认定欠款的补强证据也于法有据。其次，关于双方约定通过结算确定欠款数额的问题。双方2014年12月28日《协议书》及2015年3月1日《账户共管协议》所载相关具体内容为：“乙方应当在2014年12月25日前安排丙方将合同款16000万元支付给甲方。但是，到目前为止，乙方仍未将合同尾款14500万元（此为暂定数额，最终数额以双方根据相关协议结算数据为准）支付给甲方。”从中可以看出，第一，该协议签订的背景为金典公司逾期支付相关欠款；第二，双方确认目前欠款暂定数为14500万元，而该数额与原审法院认定的欠款数额仅差130万元。综上，虽然《协议书》、《账户共管协议》均约定案涉欠款最终数额以结算数据为准，但在各方未结算的情形下，原审法院综合考虑结算条款的上下文表述及具体背景，依据金典公司盖章确认的2015《询证函》、2012年12月31日《债务清单》等相关证据，认定案涉1.463亿元的债务余额并无不当。 二、原审判决是否导致金典公司承担了不应承担的债务。1.本案是否应以《意向协议》及其附件5作为确定欠债数额的依据。《意向协议》签订后的股权交易过程中，目标公司负债情况会发生变化。《意向协议》第6.2条也约定，过渡期内目标公司产生的债务属于总价额的一部分。金典公司在2012年12月31日《债务清单》、2015《询证函》上签字的行为说明其对于债务变化情况的认可。金典公司主张以《意向协议》及附件5为依据计算欠款数额，不具有合同基础。2.关于5.6亿价款的性质。双方在《意向协议》及其补充协议中约定，金典公司为案涉股权转让所负全部付款义务“总额人民币5.6亿元”。金典公司主张该5.6亿元并非确定的总额，而是可能付款的最高额。具体数额确定时，应当在该数额之下将不应承担的债务核减。由于原审法院系依据金典公司签章确认的文件，在5.6亿限额内对债务余额予以认定。所以对该价款按照“总额”、“最高额”理解，都不影响本案的处理结果。3.关于1500余万元税款的问题。首先，2012年12月31日《债务清单》中并不包含此笔税款，金典公司未举证证明存在此笔税款。其次，《意向协议》5.4条约定：股权转让完成后双方应按本协议8.7.2款办理相关资产的交接。股权交割时已经发生但尚未清缴的税费应由目标公司按国家税务机关审定的标准统一缴纳，其中股权交割前目标公司已售商业部分和计划剥离的车库的税费由甲方承担。根据该约定，股权交割前的税款原则上由目标公司承担，除非属于特别列明的两种情形。本案中即使存在此笔税款，金典公司也未证明此笔属于上述两种特别列明的情形。金典公司主张原审判决导致其额外承担了1500余万元税款缺乏证据证明。4.关于其他债权人的款项应否支付给被申请人。二审诉讼中置业集团公司、容源公司及澍和公司明确向法院表示其接受涉案其他债权人的授权向金典公司及恒丰公司主张债权。在未提供证据将该事实推翻的情况下，金典公司的该项理由也不能成立。5.对于部分债务是否属于“资本公积金计收的利息”而不属于承债范围。在双方约定了5.6亿的股权转让总价额情况下，无论欠款余额中是否存在对资本公积金计收的利息，都已转化为股权转让实际对价的一部分。在不超过5.6亿的限额内，金典公司都应予以偿还。 综上，金典公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回北京金典银桥国际投资有限公司的再审申请。 审判长 李 伟 审判员 曾宏伟 审判员 葛洪涛 二〇一八年九月三十日 书记员 宋亚东