河北省南宫市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0581民初210号 原告：梁来新，男，1976年12月29日出生，汉族。 委托诉讼代理人：邵长忠，山东济正律师事务所律师。 被告：许会永，女，1960年12月18日出生，汉族。 委托诉讼代理人：刘立华,河北德力律师事务所律师。 原告梁来新与被告许会永股权转让纠纷一案，本院于2018年1月17日受理，依法适用普通程序，于2018年9月3日公开开庭进行了审理。原告梁来新的委托诉讼代理人邵长忠、被告许会永的委托诉讼代理人刘立华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告梁来新向本院提出诉讼请求：依法判令被告支付原告股权转让金200万元。原告于2018年4月11日将上述诉讼请求变更为：1、依法确认原、被告签订的股东转让协议合法有效；2、依法确认许会永为河北奎文商贸有限公司股东。事实理由：原、被告2015年12月29日签订股东转让协议，约定：原告将其在河北奎文商贸有限公司出资200万元取得的20%股权全部转让给被告；被告于签订合同之日支付原告200万元出资，双方以2015年12月29日数据为准交接。股东转让协议签订后，原告配合被告办理了河北奎文有限公司的工商登记变更手续，退出了河北奎文商贸有限公司的经营管理。被告至今未向原告支付股权转让金。 被告许会永在答辩期内未提交书面答辩意见，在庭审中称辩，原、被告双方签订的股东转让协议不成立，股权转让价格是股权转让协议的主要条款，该股权转让协议中未载明股权转让价款，双方未达成补充协议，欠缺合同主要条款的协议不成立；被告是否是河北奎文商贸有限公司的股东与原告没有任何关系，原告要求确认许会永为奎文商贸有限公司的股东，其主体不适格；原告诉讼请求变更不当，该案立案案由为股权转让纠纷，原告变更诉讼请求是确认合同效力纠纷，两者不是同一案由，请求驳回原告的起诉。 原告梁来新为支持其诉讼请求提交了以下证据： 证据一：2015年7月23日形成《河北奎文商贸有限公司股东会决议》一份、《河北奎文商贸有限公司章程》一份、《河北奎文商贸有限公司执行董事任职文件》一份、《河北奎文商贸有限公司监事任职文件》一份、《河北奎文商贸有限公司经理任职文件》一份。拟证明：河北奎文商贸有限公司于2015年7月23日在南宫市工商行政管理局注册登记，原告原为河北奎文商贸有限公司原始股东,出资200万元,持股比例为20%，任职执行董事实际管理公司，公司原始股东为梁来新、房盼盼，张莎莎任该公司监事，房盼盼任该公司经理。 证据二：2015年12月29日形成的《股东转让协议》一份、《河北奎文商贸有限公司股东会决议》一份、《免职文件》一份、《任职文件》一份。拟证明：2015年12月29日，转让方梁来新与受让方许会永签订了股东转让协议，双方约定转让方将其在河北奎文商贸有限公司的出资200万元，占注册资本的20%的股权转让给受让方；同日，河北奎文商贸有限公司召开股东会议，全体股东一致同意由梁来新将其在奎文公司出资的200万元占注册资本20%的股权转让给许会永；经公司股东会研究免去梁来新执行董事职务、选举许会永为公司执行董事。 证据三：2015年度南登记内设核字1166号《行政许可案卷卷宗材料》一份。拟证明：梁来新原为奎文公司的股东，经工商局备案变更新股东为许会永。 证据四：2016年度南登记内变核字28号《行政许可案卷卷宗材料》一份。拟证明：公司成立的时间，原公司的股东为梁来新，经股东会决议，变更为新股东许会永，免去了梁来新的执行董事职务，选举了许会永为公司的执行董事。 被告许会永未提供证据。 原告围绕诉讼请求提交了上述证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。 被告对原告的证据一、二有异议，理由为此两组证据均为复印件且未说明合法来源；对原告的证据三无异议；对原告的证据四真实性无异议，合法性、关联性有异议，股东转让协议欠缺合同的主要条款，该协议不成立。 庭审结束当日，原、被告在法庭对原告提交的《股东转让协议》的原件进行了核对，被告对该协议的真实性无异议。 通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院认定事实如下： 1、2015年7月23日，梁来新与房盼盼分别出资200万元、800万元，制定了河北奎文商贸有限公司章程，筹建河北奎文商贸有限公司，召开股东会议选举梁来新为公司执行董事，并选举了公司监事、聘任了公司经理。2015年7月28日，河北奎文商贸有限公司设立，同日，该公司在南宫市工商行政管理局注册登记、领取营业执照，营业执照载明该公司法定代表人为房盼盼、注册资本为1000万元。 2、2015年12月29日，转让方梁来新与受让方许会永签订了《股东转让协议》。协议约定：一、转让标的：转让方将其在河北奎文商贸有限公司的出资200万元，占注册资本的20%的股权转让给受让方。二、付款方式：受让方于2015年12月29日前将全部转让费交付给转让方。三、债权债务和处理：双方以2015年12月29日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给受让方。受让方享有转让方的债权，清偿转让方应承担的债务。四、转让方在河北奎文商贸有限公司的股东权益自2015年12月29日起由受让方行使，经营成果与转让方无关。五、公司的变更登记事项，由受让方办理，所需费用由受让方负担。转让方应积极配合，提供变更登记所需资料。六、本协议在履行中发生纠纷，由双方协商解决，协商不成时，通过诉讼程序解决。七、本协议一式三份，具有同等效力，双方各持一份，报公司登记机关备案一份。八、本协议自双方签订之日起生效。该协议上有梁来新、许会永的签名，并加盖有河北奎文商贸有限公司的印章。 3、2015年12月29日，河北奎文商贸有限公司召开了房盼盼、梁来新、许会永参加的股东会议，股东会形成决议同意梁来新将其在河北奎文商贸有限公司的出资额200万元占注册资本20%的股权转让给许会永，股权转让后公司股东的出资情况载明，许会永认缴数额为200万元、出资比例为20%、实缴数额为200万元、出资时间为2015年7月23日。经股东会研究决定，免去梁来新的执行董事，选举许会永为公司执行董事。 4、南宫市工商行政管理局2015年度南登记内设核字1166号、2016年度南登记内变核字28号行政许可卷宗记载的河北奎文商贸有限公司的设立、股东出资、股东会议决定、股东变更等情况与认定的上述三项事实一致。2016年度南登记内变核字28号行政许可卷宗第3页载明了公司执行董事许会永的基本信息，第4页股东（发起人）出资情况记载了许会永于2015年7月23日认缴出资额200万元、出资比例为20%的情况。 对于上述事实本院予以确认，有原告提供的证据和庭审笔录在卷佐证。 本院认为，有限责任公司即有限公司的股东是指在公司设立时向公司出资或在公司存续期间依法继受取得出资并对公司享有权利、承担义务的公民、法人或其他组织。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，原告提交的四组证据相互印证，能够证明原告梁来新与被告许会永签订的股东转让协议的存在，该协议的实质内容为原告梁来新与被告许会永之间的公司股权转让，被告以股东转让协议中未载明股权转让价款、双方又未达成补充协议、协议欠缺合同主要条款为由，抗辩该协议不成立，因双方签订的股东转让协议中约定有付款方式、债权债务和处理等内容，且双方均在协议上签名，被告的该项抗辩与事实不符、不能成立。原告梁来新与被告许会永的公司股权转让协议系双方的真实意见表示，且符合公司法的相关规定，应认定为合法有效。关于被告称原告诉讼请求变更不当的抗辩，原告在诉讼过程中将诉讼请求由判令被告支付原告股权转让金变更为依法确认原、被告签订的股东转让协议合法有效，属原告诉权的自行处分，不违反法律规定，且诉讼请求变更前后其事实理由和证据没有变化，被告的该项抗辩于法相悖，不能成立。关于原告请求确认许会永为河北奎文商贸有限公司股东问题，该权利依法应由权利人行使，且被告许会永已在公司登记为股东，并在工商部门进行了备案登记，被告关于被告是否是河北奎文商贸有限公司的股东与原告无关、原告主体不适格的抗辩成立，原告的该项请求不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款、第一百一十九条之规定，判决如下： 一、确认原告梁来新与被告许会永签订的股东转让协议合法有效。 二、驳回原告梁来新确认被告许会永为河北奎文商贸有限公司股东的诉讼请求。 案件受理费100元，由被告许会永负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审 判 长  侯晓明 人民陪审员  苗振东 人民陪审员  赵 青 二〇一八年九月五日 书 记 员  刘 凯