内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院 民 事 判 决 书 （2018）内2921民初707号 原告：柴讷，女，1970年12月11日出生，汉族，无固定职业，住北京市西城区。 委托诉讼代理人：杨晓莉，北京市天元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：闫佳卉，北京市天元律师事务所律师。 被告：李翔宇，男，1964年11月6日出生，汉族，系艾纳维化工（内蒙古）有限责任公司员工，住内蒙古自治区呼和浩特市。 被告：艾纳维化工（内蒙古）有限责任公司。 法定代表人：孙丽香，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：李翔宇，系该公司员工。 被告：唐明，男，1956年9月7日出生，汉族，系倚世节能科技（上海）有限公司董事长兼总经理，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：张焱华，上海众华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：夏恒，上海众华律师事务所律师。 原告柴讷诉被告李翔宇、艾纳维化工（内蒙古）有限责任公司（以下简称艾纳维公司）、唐明股权转让纠纷一案，本院于2018年3月15日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告柴讷的委托诉讼代理人杨晓莉、闫佳卉，被告李翔宇，被告艾纳维公司的委托诉讼代理人李翔宇，被告唐明及其委托诉讼代理人张焱华、夏恒到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告柴讷向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告与被告一、被告二、于2008年6月16日签订的《股权转让协议》无效；2、请求判令被告一向原告返还股权转让款人民币800000元；3、请求判令被告一向原告赔偿股权转让款的利息损失（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率的标准，自原告给付股权转让款之日起计算至被告实际返还股权转让款之日）；4、请求判令被告二、被告三对被告一的全部债务承担连带责任；5、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2008年6月16日，原告柴讷经被告三唐明介绍，与被告一李翔宇、被告二艾纳维化工（内蒙古）有限责任公司签订《股权转让协议》，约定被告一作为阿拉善左旗富达盐化有限责任公司（以下简称为“富达公司”）的唯一股东，将富达公司持有的被告二的0.5752%的股权转让给原告，股权转让对价总计为人民币800000元，并约定全部股权转让款应当支付给被告二。合同签订后，原告按照合同约定向被告二支付了股权转让款800000元。后原告调查发现，被告一并不是被告二的股东，也不是富达公司的唯一股东，且被告在与原告签订《股权转让协议》的过程中就被告二的经营状况，项目介绍等存在严重的欺诈情形。原告认为，被告一并不是被告二的股东，其协议转让被告二股权的行为构成无权处分，根据《合同法》第五十一条的规定，《股权转让协议》依法应当为无效。此外，被告在签订《股权转让协议》时除了谎称被告一是其富达公司的唯一股东外，还就被告二的经营状况、项目介绍等存在严重的欺诈情形。《股权转让协议》系被告以欺诈手段使原告在违背真实意思的情况下订立的合同，依法应当为无效。综上所述，被告一协议转让被告二股权的行为构成无权处分，且在协议签订过程中存在严重的欺诈情形，根据《合同法》第五十二条、《民法通则》第五十八条第（三）项的规定，《股权转让协议》依法应当为无效。根据《合同法》第五十八条的规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因此，被告一作为股权转让方应当返还原告已支付的股权转让款，并赔偿原告全部的利息损失。被告二直接收取了转让款，应当承担连带返还责任。被告三出具承诺，为原告的投资行为提供担保，也应对转让款承担连带返还责任。基于上述事实和理由，为维护原告的合法权益，原告向法院起诉。 被告李翔宇辩称，原告的股权转让已经完成，并行使了股东权利，对原告方诉称我存在欺骗没有依据，请求驳回原告的诉请。 被告艾纳维公司的意见与被告李翔宇的答辩意见一致。 被告唐明辩称，不认可原告的全部诉请。原告与被告一、被告二的股权转让协议已经全部履行，不存在返还股权款的说法，也不存在利息，对于诉请第四条担保不存在，连带没有法律依据。双方在签订股权转让协议时并不存在原告所述欺诈情况，相反原告作为金融投资行业高管具有大量实际投资经验，在签约之前已在被告二现场考察实际调研，签订协议时通过充分考虑后进行的决策。事后原告行使了股东权利，我们不认为协议无效。被告二经营没有起色，原告想利用他们设置的法律圈套来逃避股东责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 原告柴讷提交如下证据证明其主张：证据1：股权转让协议。用以证明被告李翔宇作为富达公司的唯一股东，将富达公司持有的被告艾纳维的0.5752%的股权转让给原告柴讷，股权转让对价总计为人民币800000元。证据2：转账凭证。用以证明原告柴讷按照合同约定向被告艾纳维公司支付了股权转让款800000元。证据3：艾纳维公司企业信用信息公示报告。用以证明被告艾纳维公司的股东为艾纳维投资有限公司、富达公司以及IDG富达控股有限公司，被告李翔宇并不是被告艾纳维公司的股东。证据4：富达公司企业信用信息公示报告。用以证明富达公司的股东为被告李翔宇和阿左旗国有资产管理局，被告李翔宇并不是富达公司的唯一股东。证据5：关于与艾纳维命运相关的桑迪亚股权转让协议。2009年6月11日，被告唐明出具承诺，为原告的投资行为提供担保，因此应当对转让款承担连带返还责任。证据6：未能年检说明。用以证明（1）.艾纳维公司至少于2010年2月已经停产；（2）.富达公司因未参加年检而被吊销营业执照，公司经营异常。证据7：失信被执行人名单。用以证明艾纳维公司已被列入失信被执行人名单。证据8：艾纳维公司合作合同。用以证明根据艾纳维公司股东合作合同，富达公司对外转让股权必须事先经过IDG富达控股有限公司的书面同意。李翔宇、唐明恶意规避股东合作合同的上述约定，以李翔宇个人名义向原告转让艾纳维公司股权，存在欺诈的故意。证据9：艾纳维公司章程。证明目的同证据8一致。证据10：公司董事会决议。用以证明2007年唐明作为艾纳维公司的董事长，实际控制艾纳维公司。 被告李翔宇对以上证据的质证意见为：对证据1、2、3、4、5真实性、合法性、关联性无异议，证明目的不予认可，对证据6不予认可，只认可工商局出具的证明。对证据7不予认可。对证据8.9.10的真实性、合法性、关联性无异议，证明目的不予认可。 被告艾纳维公司对以上证据的质证意见同被告李翔宇质证意见一致。 被告唐明对以上证据的质证意见为：对证据1真实性无异议，证明目的有异议。对证据2真实性无异议。对证据3、4、5真实性无异议。对证据6、7真实性有异议。对证据8.9.10真实性有异议。 被告李翔宇和艾纳维公司提交如下证据证明其主张：证据1：富达公司情况说明。证明目的：原告到公司核查过的，李翔宇是股东，公司授权李翔宇进行转让股权。证据2：艾纳维公司情况说明。证明目的：李翔宇不是艾纳维公司唯一股东。证据3：短信记录两张。证明目的：柴讷在行使伊腾高科的权利，伊腾高科的报表她也每次都会过目。 原告柴讷对以上证据的质证意见为：对证据1真实性无异议，证明目的不予认可。对证据2真实性不认可，证明目的不予认可。证据3.4真实性不予认可。 被告唐明对以上证据的质证意见为：对证据1、2、3、4真实性无异议。 被告唐明提交如下证据证明其主张：1、上海闸北公证处2018沪闸证经字第470号公证书，用以证明章苏阳是IDG公司委派到艾纳维公司担任董事，2008年6月原告投资入股是经过艾纳维公司全体股东董事同意。2、《往来回复邮件》，证明柴讷作为股东接受了所有公司经营信息，参与了解公司经营状况，柴讷多次提出退股，对股东身份是明确自认的。 原告柴讷对以上证据的质证意见为：对证据真实性认可。从被告唐明所提交的邮件可以看出被告李翔宇、唐明在与原告签订《股权转让协议》时对艾纳维公司的经营状况进行了虚假、夸大宣传，存在严重的欺诈情形。艾纳维公司出现过停产的情况。在艾纳维公司失败的情况下，原告有权要求唐明承担相应的担保责任。 被告李翔宇和艾纳维公司对以上证据的质证意见为：真实性无异议证明目的予以认可。 对有争议的证据，本院认定如下：对原告提交的1、2、3、4、5、6、7、8、9、10号证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。对被告李翔宇和被告艾纳维公司提交的1、2、3号证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。对被告唐明提交的上海闸北公证处2018沪闸证经字第470号公证书和《往来回复邮件》的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告李翔宇和阿左旗国有资产管理局系富达公司股东。富达公司持有被告艾纳维公司40%股份。 肖岩、杨毓莹和原告柴讷与被告李翔宇经过协商转让富达公司持有的被告艾纳维公司的股权。2008年6月16日肖岩、杨毓莹和原告柴讷在《股权转让协议》上签名，转让给肖岩2.5884%股权，对价款为3600000元。转让给杨毓莹0.4314%股权，对价款为600000元。转让给原告柴讷0.5752%股权，对价款为800000元。2008年6月16日，被告艾纳维公司董事长唐明在协议上签名。2008年6月18日原告柴讷将对价款800000转入艾纳维公司账户。2008年7月1日被告李翔宇在《股权转让协议》上签名。 本院认为，原告主张与被告李翔宇签订《股权转让协议》时，被告李翔宇不是被告艾纳维公司的股东，其转让被告艾纳维公司股权的行为构成无权处分，且存在欺诈情形。原告与被告李翔宇签订《股权转让协议》时，原告先在协议上签名并支付转让款后，被告李翔宇之后签名，并不能证明是被告李翔宇向原告承诺其是富达公司的唯一股东。根据富达公司出具的《情况说明》，可以证实富达公司同意并授权被告李翔宇转让富达公司持有被告艾纳维公司股权给原告。并且富达公司和被告艾纳维公司其他股东对于被告李翔宇代表富达公司将被告艾纳维公司股权转让原告的行为并未提出异议且表示要收购转让的股权。法律也没有规定，股东与非股东之间的股权转让协议未取得股东同意而无效。《中华人民共和国公司法》第七十一条并非强制性效力规定，原告与被告李翔宇订立的《股权转让协议》并不因被告未取得其他股东同意而自始无效。原、被告签订的《股权转让协议》并不存在欺诈、协议无法履行和合同目的不能实现的情形。根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十五条“合同约定依法实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，不具有法律、行政法规规定的无效情形的，人民法院应认定该合同有效。一方当事人仅以未经外商投资企业审批机关批准为由主张该合同无效或者未生效的，人民法院不予支持”的规定，对于原告提出被告艾纳维公司属于外商投资企业，《股权转让协议》未经外商投资企业审批机关批准，应属无效的主张，本院依法不予支持。被告李翔宇与原告签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，协议内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，也未损害国家利益和社会公共利益，亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，应确定为有效合同。原告的诉请没有事实依据和法律依据，故对原告柴讷的诉讼请求，本院依法不予支持。据此，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告柴讷的诉讼请求。 案件受理费11800元，由原告柴讷负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阿拉善盟中级人民法院。 审 判 长 丁晓峰 审 判 员 靳 晨 人民陪审员 张文忠 二〇一八年九月十日 书 记 员 薛 峰