杭州市上城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0102民初2601号 原告（反诉被告）：柴晓科，女，1983年11月12日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。 委托诉讼代理人：乙笑牛，浙江金道律师事务所律师。 被告（反诉原告）：石星杨，男，1982年9月6日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 被告（反诉原告）：王立群，男，1969年12月20日出生，汉族，住浙江省乐清市。 两被告（反诉原告）的共同委托诉讼代理人：张家磊，浙江善佐律师事务所律师。 柴晓科与石星杨、王立群合同纠纷一案，本院于2018年5月18日立案受理，依法由审判员徐婷适用简易程序进行审理，石星杨、王立群于庭前提起反诉，本院依法予以受理。本案于2018年7月27日组织了庭前会议，并于2018年8月6日公开开庭进行了审理。柴晓科的委托诉讼代理人乙笑牛，石星杨以及王立群的共同委托诉讼代理人张家磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 柴晓科向本院提出如下本诉诉讼请求：1、请求判令石星杨向柴晓科支付转让款800000元，并支付违约金800000元。2、请求判令王立群对石星杨上述支付义务承担连带责任。3、请求判令石星杨、王立群承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年1月，柴晓科与石星杨签署了《合伙财产份额转让及隐名代持协议》，协议约定，石星杨以800000元的价格受让柴晓科在杭州康尚投资管理合伙企业中的财产份额（实缴出资115万元，占比14.38%）。该《转让协议》第2.1条约定，石星杨应当在2018年2月20日前向柴晓科支付第一期转让款200000元，第二期100000元于2018年3月20日前向柴晓科支付。然而至今，石星杨未支付任何一期转让款。根据《转让协议》第4.1条约定，石星杨未在规定时间内支付转让款的，石星杨应当双倍支付剩余款项，违约款项和转让款项共计1600000元。同年，王立群向原告出具了《担保合同》，承诺自愿为该《转让协议》的履行及违约责任承担连带保证责任。然而，至今王立群也未履行保证责任。故起诉至法院，要求判如所请。 石星杨、王立群就本诉共同答辩称：柴晓科与石星杨、王立群以虚假的意思表示签署案涉两份协议，依据《民法通则》第五十五条及《民法总则》第一百四十六条以及《合同法》第五十二条第二、三款，应认定案涉两份协议无效。就协议内容本身而言，800000元的违约金明显偏高，应当予以调整。请求驳回柴晓科的本诉诉讼请求。 石星杨、王立群向本院提出如下反诉诉讼请求:1、请求确认石星杨、王立群与柴晓科签订的《合伙财产份额转让及隐名代持协议》和《担保合同》无效。2、本诉和反诉的诉讼费用由柴晓科承担。事实与理由：王立群作为股东和法定代表人的浙江阿曼能源技术有限公司（以下简称“阿曼公司”）于2014年9月12日从杭州康尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“康尚企业”）借款500万元。王立群为连带责任担保人。柴晓科是康尚企业的有限合伙人和员工，康尚企业涉嫌非法吸收公众存款和集资诈骗等行为导致极端严重的资不抵债，柴晓科为了收回其个人在康尚企业的出资款，教唆王立群的阿曼公司停止向康尚企业还款，并运作康尚企业对阿曼公司的债权转移至柴晓科，该计划因为康尚企业的债权人敏感介入而未能成功。之后，康尚企业被其债权人控制了公章和管理权，因此康尚企业起诉了阿曼公司，并经江干区人民法院审理后做出了生效民事判决，案号为（2016）浙0104民初5353号。后又进入执行程序，执行案号为（2017）浙0104执2953号，王立群也因此被列入失信被执行人，受到限高令的影响。2017年底开始，王立群与柴晓科达成了私下口头协议，由柴晓科出面促成康尚企业免除王立群对阿曼公司所负债务的连带担保责任，王立群负责安排阿曼公司优先偿还柴晓科在康尚企业的出资款。于是柴晓科起草了本诉所涉的《合伙财产份额转让及隐名代持协议》和《担保合同》，王立群说动石星杨作为柴晓科合伙份额的受让人，并由王立群担保。但柴晓科始终未能促成康尚企业免除王立群的连带担保责任，于是，王立群和石星杨认为康尚企业合伙份额转让也是作废的，因此没有履行过该协议。根据以上事实，石星杨、王立群认为：案涉的《合伙财产份额转让及隐名代持协议》和《担保合同》是双方通谋虚伪意思表示的结果，柴晓科为了避免其个人在康尚企业出资的损失，而承诺用损害康尚企业债权人和其他合伙人利益的方式帮助王立群逃避阿曼公司对康尚企业借款债务的连带担保责任，由王立群协助柴晓科从阿曼公司及或石星杨处获取报酬。石星杨、王立群和柴晓科通谋虚伪意思表示签订了案涉的《合伙财产份额转让及隐名代持协议》和《担保合同》，双方虚假意思表示所隐藏的民事法律行为是商业利益输送，被隐藏的民事法律行为的动机和目的是非法的，双方隐藏的民事法律行为如果得以实现，必定会损害第三人利益。依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第二、三款等法律规定，应当认定石星杨、王立群与柴晓科以虚假的意思表示而签订案涉《合伙财产份额转让及隐名代持协议》和《担保合同》属无效合同；石星杨、王立群与柴晓科以虚假意思表示隐藏的商业利益输送行为亦应当认定为无效行为。 柴晓科就反诉答辩称：双方所签署的涉案《合伙财产份额转让及隐名代持协议》和《担保合同》是合法有效的，没有任何涉及石星杨及王立群所谓的虚假意思表示，亦无合同法规定的合同无效情形。从双方的实际交往情况以及本案的背景来看，涉案各方在签署涉案两协议时对本次合伙份额的实际情况，包括柴晓科的实际出资及转让标的企业的实际经营情况都是知晓的。柴晓科没有向石星杨及王立群隐瞒任何情况。石星杨和王立群所述的另一案件与本案系两个完全独立的民事关系，不应混为一谈。 本院经审理查明案件事实如下：2018年1月，柴晓科（甲方，出让方）与石星杨（乙方，受让方）以及见证人陈成辉签订《合伙财产份额转让及隐名代持协议》一份，约定：“鉴于：1、杭州康尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业，注册资本500万元，其中：柴晓科实缴出资115万元，占比14.38%。2、甲方在明确了解合伙企业投资项目及运营现状前提下拟以隐名方式投资合伙企业，甲方自愿受让乙方在合伙企业中的全部财产份额，并委托乙方作为甲方在合伙企业中显名合伙人；乙方自愿向甲方转让其在合伙企业中的全部财产份额，并接受甲方的委托作为甲方在合伙企业的显名合伙人。甲乙双方经友好协商，本着合作共赢原则，就甲方隐名投资合伙企业事项达成以下条款，以兹双方共同信守：第一条合伙份额转让1.1甲方同意以人民币捌拾万元的价格（小写：800000）受让乙方在合伙企业中所占的财产份额。1.2自本协议签订之日起，甲方为合伙企业所占14.38%财产份额的实际出资人，即为合伙企业的隐名投资人，承担对合伙企业的投资风险（包括财产份额转让前及转让后），享有对合伙企业的投资收益（仅含财产份额转让后）；乙方受甲方委托作为合伙企业的显名投资人，即为合伙企业合伙人登记名册、合伙协议和工商登记所记载的合伙人。第二条转让款的支付2.1乙方同意甲方分期支付转让款，具体为：（1）第一期转让款20万元，大写贰拾万元，于2018年2月20日前通过转账方式支付至乙方指定账户；（2）第二期转让款10万元，大写壹拾万元，于2018年3月20日前通过转账方式支付至乙方指定账户；备注：剩余款项也可分5个月，每月20日前，打入乙方指定账户大写伍拾万元”。同时协议对收款账号、双方权利义务、违约责任、争议的解决以及其他事项进行了约定。王立群出具《担保合同》一份，载明：“我王立群愿意为柴晓科和石星杨签署的合伙财产份额转让及隐名代持协议做个人无限连带担保，如若双方签署的合伙财产份额转让及隐名代持协议，未按时履行或者违约（未按时还款即违约）由我王立群全权负责履行，履行和保证内容包括：此合伙财产份额转让及隐名代持协议中第二条2.1和2.2条款。担保期限为永久直到约定履行完成。”康尚企业执行事务合伙人陈成辉出具文件一份，同意柴晓科将自己所有的康尚企业中的份额转让给受让方石星杨。 另查明，（2016）浙0104民初5353号民事判决书判决阿曼公司归还康尚企业5000000元本金以及相应的利息，王立群对上述阿曼公司债务承担连带责任。后该判决进入强制执行阶段。自2018年1月2日起柴晓科与王立群就柴晓科名下所有的康尚企业合伙份额转让以及王立群在（2016）浙0104民初5353号案件中保证责任的免除进行了沟通和协商，柴晓科草拟案涉合伙份额转让协议及保证合同要求签署，王立群草拟康尚企业关于放弃向王立群主张保证责任的承诺函要求柴晓科取得康尚公司盖章，双方对此达成一致，同时就案涉协议约定的款项交付进度与承诺函交付时间进行了协商。后柴晓科将《放弃执行申请书》复印件交付王立群，但未交付原件。2018年5月17日，康尚企业、阿曼公司、王立群达成执行和解协议，王立群的保证责任未免除。 以上事实由柴晓科、石星杨、王立群的陈述以及柴晓科提交的《合伙份额转让及隐名代持协议》、《担保合同》，石星杨、王立群共同提交的微信聊天记录、《执行和解协议》等证据证实。 本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。本案争议焦点在于柴晓科与石星杨签订的《合伙份额转让及隐名代持协议》以及王立群出具的《担保合同》是否是双方的真实意思表示。石星杨、王立群均主张以上协议内容均非其本人真实意思表示，该交易的真实目的是向柴晓科进行利益输送，由柴晓科帮助王立群免除在（2016）浙0104民初5353号案件中承担的连带责任，且石星杨、王立群向本院提交了王立群与柴晓科的微信聊天记录予以证明，柴晓科对该份聊天记录亦进行了确认。结合该份聊天记录内容及当事人陈述可以认定以下事实：2016年上半年柴晓科与王立群微信交谈时认为康尚企业涉嫌集资诈骗、合同诈骗，其在康尚企业的合伙财产份额“要回钱那么难”、“怕拿不回钱”，为此柴晓科一直在寻求解决途径。直至2017年底2018年初，柴晓科草拟案涉合伙份额转让协议及保证合同要求签署，王立群草拟康尚企业关于放弃向王立群主张保证责任的承诺函要求柴晓科取得康尚公司盖章，上述两个行为同时进行，且双方就付款进度进行多轮协商，而双方协商的付款进度与柴晓科提供康尚企业免除王立群保证责任承诺函的进度直接关联，如2018年1月中旬案涉协议签署前柴晓科称“我把复印件给你，第一部分钱也要给我”，王立群要求“您那个盖章的拍个照片给我，自己打印一下，原件先在你这里保留，什么时候给你第一笔钱的时候，你把原件给我”，柴晓科回复称“不行，我复印件给你带来，你要打前期，同步，可以吧”；2018年3月初案涉协议签署后王立群告知“第一期资金200000元已经准备好，你把上面的放弃执行申请书和康尚承诺函原件拍个照片先发给我”，柴晓科回复称“这几天一直在外地，王总，邮箱给我个”；2018年3月中旬柴晓科催促“没有章，只有陈签字的。你钱打了没有？你还没有履行约定”，王立群称“陈签字我问一下是否也可以，前段时间不是一直在联系您吗？你没给我回信啊，要把原件拿过来，然后把现金给你”。结合王立群被列入被执行人名单、柴晓科急于就其在康尚企业的“拿回钱”、康尚企业已于2016年7月被列入经营异常名单、柴晓科2016年上半年所述康尚企业“涉嫌集资诈骗、合同诈骗”等事实及上述王立群与柴晓科的聊天记录，本院认定，案涉协议虽系合伙财产份额转让的意思表示，但该意思表示与双方的内心目的不一致，双方的真实意思系以石星杨受让柴晓科在康尚企业中的合伙财产份额、王立群提供担保为名，由石星杨、王立群向柴晓科支付800000元，实际换取的对价为柴晓科帮助王立群达到康尚企业免除王立群在（2016）浙0104民初5353号民事判决书中连带责任的目的。因此，签订《合伙份额转让及隐名代持协议》、《担保合同》系双方通谋实施的虚伪行为，应认定为无效。柴晓科要求履行上述协议的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和民法总则》第一百四十六条之规定，判决如下： 一、确认柴晓科与石星杨签订的《合伙份额转让及隐名代持协议》以及王立群向柴晓科出具的《担保合同》无效； 二、驳回柴晓科的全部本诉诉讼请求。 本诉案件受理费16200元，减半收取8100元，由柴晓科负担；反诉案件受理费80元，减半收取40元，由柴晓科负担。 石星杨、王立群于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员 徐 婷 二〇一八年九月六日 书记员 何梦妤 ? （以下为空白页）