湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2018）湘0104民初5901号原告（反诉被告）胡跃聪，男，1987年6月18日出生，汉族，住湖南省桃江县，委托诉讼代理人詹庆丰，湖南湘鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人黄佳男，湖南湘鼎律师事务所实习律师。被告（反诉原告）黄晓波，男，1969年9月3日出生，汉族，住湖南省岳阳县，原告胡跃聪与被告黄晓波转让合同纠纷一案，本院于2018年7月16日立案后，被告黄晓波于2018年8月27日提起反诉，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）胡跃聪的委托诉讼代理人詹庆丰、黄佳男，被告（反诉原告）黄晓波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡跃聪诉称，2017年11月16日，原告与被告黄晓波签订《转让协议书》（实为货物、设备、装饰、装修买卖协议），约定原告将其租赁的位于长沙市岳麓区（云山旅馆、兴盛超市）内的货物、设备、装饰、装修转让给被告，转让费为550000元，签订协议时，被告向原告支付300000元，余款在被告新营业执照办下来日一次性现金付清。《转让协议书》签订后，被告按协议向原告支付转让费首款300000元，原告则将上述门面腾出并向被告交付钥匙。被告于2017年11月28日取得上述门面的个体工商户营业执照。按照《转让协议书》约定，被告应于2017年11月28日支付余款250000元，但被告至今未付，已构成违约。由于被告一直拖欠原告转让费，被告还应向原告承担逾期付款损失，故原告诉诸法院，请求：1、被告向原告支付转让费余款250000元及逾期付款损失9878.12元（按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍的标准自2017年11月29日起暂计算至2018年7月5日，要求计算至实际付款之日）；2、被告支付本案全部诉讼费用。被告黄晓波辩称，1、根据《中华人民共和国合同法》第四十二条第（二）款，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况。签订本协议前，原告并未告知被告本超市、旅馆无合法经营所需的以下证件：《烟草专卖零售许可证》、《旅馆业安全经营许可证》等。2、根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）、（四）、（五）款，有下列情形之一的，合同无效：以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。原告未按照相关法律法规办理工商营业执照，具体如下：《旅馆业治安管理办法》第三条、《中华人民共和国消防法》第十五条、《旅馆业治安管理办法》第三、四条，《湖南省旅馆业治安管理办法实施细则》第四条、《中华人民共和国烟草专卖法》第十六条。3、根据本协议书第四条约定：转让费共计550000元，在签订本协议时，乙方向甲方支付300000元，余款在新营业执照办下来日一次性现金付清。上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备、货物及其他费用。转让费中其他费用指办理本超市、旅馆合法经营的所有证件的费用，包括但不限于上述证件：工商营业执照、烟草专卖零售许可证、旅馆业安全经营许可证等。签订协议并支付300000元定金后，被告多次催促原告办理经营超市、旅馆合法经营的所有证照，但原告置之不理。4、原告多次带社会闲杂人员到超市闹事、打砸并殴打被告及其员工，造成被告经济损失及人身伤害。综上，原告未尽到事前如实告知、事后妥善处理，并严重违反国家相关法律法规。原告起诉理由不成立，请求判决本转让协议书无效，被告无须支付原告尾款250000元及其利息费用，原告承担本案全部诉讼费用。反诉原告黄晓波反诉称，1、根据《中华人民共和国合同法》第四十二条第（二）款，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况。签订本协议前，反诉被告并未告知反诉原告本超市、旅馆无合法经营所需的以下证件：《烟草专卖零售许可证》、《旅馆业安全经营许可证》等。2、根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）、（四）、（五）款，有下列情形之一的，合同无效：以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。反诉被告未按照相关法律法规办理工商营业执照，具体如下：《旅馆业治安管理办法》第三条、《中华人民共和国消防法》第十五条、《旅馆业治安管理办法》第三、四条、《湖南省旅馆业治安管理办法实施细则》第四条、《中华人民共和国烟草专卖法》第十六条。3、根据本协议书第四条约定：转让费共计550000元，在签订本协议时，乙方向甲方支付300000元，余款在新营业执照办下来日一次性现金付清。上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备、货物及其他费用。转让费中其他费用指办理本超市、旅馆合法经营的所有证件的费用，包括但不限于上述证件：工商营业执照、烟草专卖零售许可证、旅馆业安全经营许可证等。签订协议并支付300000定金后，反诉原告多次催促反诉被告办理超市、旅馆合法经营的所有证照，但反诉被告置之不理。4、反诉被告多次带社会闲杂人员到超市闹事、打砸并殴打反诉原告及其员工，造成反诉原告经济损失及人身伤害。综上，反诉被告未尽到事前如实告知、事后妥善处理，并严重违反国家相关法律法规。故反诉原告提起反诉，请求：1、确认反诉原告与反诉被告于2017年11月16日签订的《转让协议书》无效，反诉被告退还反诉原告已支付的转让费定金300000元，反诉被告支付反诉原告已交纳的2018年度房屋租金100000元及上述款项利息15804.99元，合计415804.99元；2、反诉被告支付本案全部反诉费用。反诉被告胡跃聪辩称，双方签订的协议书合法有效，应按协议履行，反诉原告要求退还300000元的合同款项没有事实和法律依据，要求退还2018年的房屋租金及利息也没有依据，该费用是直接交给房东，且与房东直接签订合同，故反诉原告要求退还租金及利息没有事实和法律依据。经审理查明：2017年11月16日，原告（反诉被告）胡跃聪（转让方、甲方）与被告（反诉原告）黄晓波（受让方、乙方）签订《转让协议书》，约定：一、转让门面转让门面（云山旅馆、兴盛超市）位于雷锋大道**，**，建筑面积120平方米（总栋共5层）；二、租金的结算与支付甲方原租赁合同，约定的租赁期至2020年12月28日止，年租金为100000元，押金8500元。门面转让乙方前所有房租、水电费、物业管理费等费用，由甲方自行支付；门面转让乙方后，甲、丙双方原门面租赁合同中所约定的租金转由乙方根据该合同约定（指有关金额、时间、付款方式和违约方式等条款）向丙方支付，甲方不再负有支付义务；三、门面设施、设备的归属转让门面现有装修设施、云山旅馆家具家电、兴盛超市内所有货物等在转让后归乙方所有；转让门面租赁期（含门面租赁合同续签期限）届满后，该门面装修设施的不动产归房东所有，营业设备等动产归乙方（动产与不动产的划分按原有租赁合同执行）所有；四、门面转让费的支付转让费共计550000元，在签订本协议时，乙方向甲方支付300000元，余款在乙方新营业执照办下来日一次性现金付清。上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备、货物及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。甲方在合同签订次日向乙方腾让门面并交付钥匙；六、交接条件、时间及方式转让门面定于2017年11月16日正式交接。合同签订当日，原告（反诉被告）胡跃聪将门面交付给被告（反诉原告）黄晓波，被告（反诉原告）黄晓波向原告（反诉被告）胡跃聪支付转让费300000元。同日，黄志杰（甲方、房主）与被告（反诉原告）黄晓波（乙方、店主）签订《房屋租赁合同》，约定甲方愿意将雷锋大道138号，140号两缝一栋五层房屋租赁给乙方做小型宾馆和商店使用。2017年11月28日，被告（反诉原告）黄晓波在该门面经营的长沙市岳麓区晓波百货店及长沙市岳麓区长云山家庭旅馆的营业执照予以注册登记。上述事实，有转让协议书、营业执照、准予登记通知书、收条、房屋租赁合同及当事人陈述等证据予以证明，并经质证，本院审查予以认定。本院认为，第一，关于合同效力。原告胡跃聪（反诉被告）与被告黄晓波（反诉原告）于2017年11月16日签订的《转让协议书》系双方真实意思表示，未以合法形式掩盖非法目的，未损害社会公共利益，未违反法律、行政法规的强制性规定，故该《转让协议书》合法有效，双方均应按约享受权利和履行义务。对于被告（反诉原告）黄晓波主张确认原告（反诉被告）胡跃聪与被告（反诉原告）黄晓波于2017年11月16日签订的《转让协议书》无效的反诉请求，本院不予支持。第二、关于转让费及逾期付款损失。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”原、被告双方约定转让费共计550000元，在签订协议时，被告（反诉原告）黄晓波向原告（反诉被告）胡跃聪支付300000元，余款在被告（反诉原告）黄晓波新营业执照办下来日一次性现金付清。被告（反诉原告）黄晓波的营业执照于2017年11月28日注册登记，被告（反诉原告）黄晓波应于该日向原告（反诉被告）胡跃聪支付转让费余款250000元，但被告（反诉原告）黄晓波逾期未向原告（反诉被告）胡跃聪支付，属违约行为，应当承担违约责任。故对于原告（反诉被告）胡跃聪主张被告（反诉原告）黄晓波向其支付转让费余款250000元的诉讼请求，本院予以支持。对于原告（反诉被告）胡跃聪主张被告（反诉原告）黄晓波按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍的标准支付逾期付款损失的诉讼请求，本院予以部分支持，被告（反诉原告）黄晓波应按照中国人民银行同期同类贷款利率向原告（反诉被告）胡跃聪支付从2017年11月29日算至转让费实际付清之日止的逾期付款损失。对于被告（反诉原告）黄晓波主张原告（反诉被告）胡跃聪退还被告（反诉原告）黄晓波已支付的转让费300000元的反诉请求，本院不予支持。第三、关于房屋租金及利息。黄志杰与被告（反诉原告）黄晓波于2017年11月16日签订《房屋租赁合同》，约定黄志杰将雷锋大道138号，140号两缝一栋五层房屋租赁给被告（反诉原告）黄晓波做小型宾馆和商店使用。对于被告（反诉原告）黄晓波主张原告（反诉被告）胡跃聪支付已交纳的2018年度房屋租金100000元及上述款项利息15804.99元的反诉请求，无事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）黄晓波在本判决生效之日起五日内支付原告（反诉被告）胡跃聪转让费250000元及逾期付款损失（逾期付款损失按照中国人民银行同期同类贷款利率从2017年11月29日算至转让费实际付清清之日止）；二、驳回原告（反诉被告）胡跃聪其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）黄晓波的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5198元，减半收取2599元，财产保全申请费1819元，反诉受理费3769元，共计8187元，由原告（反诉被告）胡跃聪负担164元，被告（反诉原告）黄晓波负担8023元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  吕鸣二〇一八年九月十三日书记员  陈敏