福建省南安市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0583民初507号 原告：傅永德，男，1970年6月29日出生，汉族，住福建省南安市。 被告：福建成顺牧业有限公司，住所地福建省南安市康美镇东旭村，统一社会信用代码：9135058367190553XT。 法定代表人：王春城，系该公司总经理。 被告：王春城，男，1976年9月19日出生，汉族，住福建省南安市。 上述两被告的共同委托诉讼代理人：王志红，福建正成功（南安）律师事务所律师。 被告：苏志钦，男，1971年10月29日出生，汉族，住福建省南安市。 被告：陈泰吉，男，1956年11月23日出生，汉族，住四川省渠县。 原告傅永德与被告福建成顺牧业有限公司（以下简称“成顺公司”）、王春城、苏志钦、陈泰吉买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月8日立案受理后，依法由审判员余善根适用简易程序公开开庭进行了审理。第一次庭审中，原告傅永德，被告成顺公司及王春城的共同委托诉讼代理人王志红均到庭参加诉讼；第二次庭审中，原告傅永德，被告成顺公司及王春城的共同委托诉讼代理人王志红，被告苏志钦均到庭参加诉讼；被告陈泰吉经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 傅永德向本院提出诉讼请求：1.判令成顺公司、王春城立即归还货款人民币51426元及利息（利息从起诉之日起至实际还款之日止按年利率6%计算）；2.判令苏志钦、陈泰吉对成顺公司、王春城的债务承担连带清偿责任；3.判决本案诉讼费用由成顺公司、王春城、苏志钦、陈泰吉承担。庭审中，傅永德当庭变更第一项诉讼请求为：判令成顺公司立即归还货款人民币51426元及利息（利息从起诉之日起至实际还款之日止按年利率6%计算），王春城对成顺公司的债务承担连带清偿责任。事实与理由：傅永德与成顺公司素有业务合作，成顺公司向傅永德购买酒糟，经陈泰吉和苏志钦于2017年4月24日对账，自2016年10月至2017年2月成顺公司共欠傅永德酒糟人民币51426元，傅永德多次向成顺公司、王春城、苏志钦、陈泰吉催讨无果。成顺公司系王春城的一人有限公司，根据我国《公司法》的相关规定，王春城应为成顺公司的债务承担连带责任。苏志钦及陈泰吉在《欠条》上签字，依法应对成顺公司、王春城的债务承担连带担保责任。 成顺公司及王春城辩称，傅永德向法庭提供的证据不足以证明答辩人欠傅永德货款，属无理缠讼，应依法驳回傅永德对答辩人的诉讼请求。傅永德提供的陈泰吉、苏志钦出具的欠条上既没有加盖成顺公司的公章，也没有公司法定代表人王春城本人的签字，成顺公司及王春城本人从未从傅永德处购买酒糟，从未出具欠条给傅永德，傅永德的证据不能证明成顺公司及王春城本人拖欠货款未付，因而成顺公司以及王春城本人无需支付其货款。陈泰吉虽然是成顺公司的监事，但其仅是公司的监事，并非是公司财务部或采购部职员，工作职责不包括采购以及对外结算。且陈泰吉即使是企业法人的监事，也应当履行职务或是经过法人授权才能认定是公司行为，才能代表公司，其民事行为才能由法人承担责任。否则公司任何职员对外签字法律后果也要企业法人承担的话系无限制扩大企业法人的责任，企业法人的风险将得不到控制。陈泰吉的工作职责并未包括对外结算，成顺公司、王春城也并未授权陈泰吉对外签署任何单据。陈泰吉签字的欠条对成顺公司及王春城均不发生效力。傅永德的诉请既没有事实依据，也没有证据证明。苏志钦不是成顺公司的员工，其签字对公司没有任何法律效力，应该由其个人承担法律责任，傅永德应该向签字的个人去主张债权。综上，根据傅永德提供的所有证据，均无法证实“福建成顺牧业有限公司”以及王春城个人有欠傅永德货款。故傅永德主张成顺公司、王春城支付其货款，缺乏事实和法律依据，依法应予以驳回。 苏志钦辩称，傅永德确实有卖酒糟给陈泰吉、黄新评、黄清河及答辩人，王春城从2016年10月份以后就没有管公司的事情，所以王春城不知道公司的买卖行为。成顺公司是他们几个股东个人在负责。包括陈泰吉在内的几个股东在2018年1月份将公司股权转让给王春城。陈泰吉在签单给傅永德的时候还是股东，陈泰吉负责验货签单，答辩人负责每个月的对账。答辩人只是管付钱，公司的几个股东均没有给答辩人钱，当天是傅永德自己过来叫答辩人签字，答辩人当时不清楚，都是陈泰吉在开单。2016年10月7日苏志钦向原告汇过一笔7920元的款项，实际尚欠傅永德款项为43506元。购买的酒糟是陈泰吉、黄清评、黄清河及答辩人四个人在用，与成顺公司、王春城没有关系。 陈泰吉为到庭答辩，但提供证明一份，证明的内容为：兹有四川省渠县拱市乡高滩村八组居民陈泰吉，男，现年62岁，身份证号码：5130301956××××××××。我于2007年9月与福建省南安市美林镇梧山村村民王春城采取股份的方式在福建省南安市康美镇东旭村修建养牛场，当时命名成顺养牛公司，后2016年改名为成顺牧业有限公司，公司法人代表王春城。股东有黄新评、黄清河、苏志钦、陈泰吉。本人是该公司一股东，在这几年经营中，本人从事负责开票业务，与公司资金毫无关系。王春城掌管公司所有进出资金，苏志钦负责支付公司各种款项，于2018年1月18日本人将其自己的股权股份转让给该公司法人代表王春城，原成顺牧业有限公司以前的一切债权、债务随股转让给乙方王春城享有和承担，甲方概不负任何责任。情况属实，特此证明。 本院经审理认定事实如下：王春城是成顺公司的法定代表人，陈泰吉曾为成顺公司的股东，负责成顺公司的验货签单等业务，苏志钦负责成顺公司的对账等业务。2017年4月24日，陈泰吉及苏志钦分别在欠条签字确认自2016年10月至2017年2月成顺公司欠傅永德酒糟款人民币51426元的事实。欠条出具后，成顺公司未支付任何款项。 上述事实，有傅永德提供的《欠条》及到庭当事人的庭审陈述等为证，且经庭审质证属实，可以认定。 本案争议焦点：本案货款是否是成顺公司债务？本案尚欠货款数额为多少？ 关于第一个焦点，傅永德主张本案货款属于成顺公司的公司债务，并提供欠条、存款明细账及录音欲以证明。成顺公司、王春城称对欠条无异议，但对该欠条不清楚，而且欠条所书写的字与苏志钦、陈泰吉不符；存款明细账是苏志钦直接转给傅永德，只能证明是苏志钦向傅永德购买酒糟，而不能证明与公司有关；对录音的真实性无法确认，是苏志钦与傅永德所录，与成顺公司、王春城没有关联性，文字中所体现的王春城都是傅永德与苏志钦的陈述。本院认为，傅永德主张本案货款属于成顺公司的债务，事实清楚，证据充分，依法应予以认定。成顺公司和王春城虽对此予以否认，但陈泰吉向本院提供的《证明》、福建成顺牧业有限公司股权转让协议与苏志钦的庭审陈述能够相互印证，形成了完整的证据链，共同证明陈泰吉曾为成顺公司的股东，负责成顺公司的验货签单等业务，苏志钦负责成顺公司的对账等业务。2017年4月24日，陈泰吉及苏志钦分别在欠条签字确认自2016年10月至2017年2月成顺公司欠傅永德酒糟款人民币51426元的事实。成顺公司、王春城的辩解理由无证据支持，与本案事实显然不符，本院依法不予采信。结合本案证据及当事人的庭审陈述，陈泰吉、苏志钦在欠条上签字确认行为系履行职务行为，其行为后果应由成顺公司直接承担，本案货款应为成顺公司的公司债务，本院依法予以认定。 关于第二个焦点，傅永德主张成顺公司尚欠酒糟款为人民币51426元，苏志钦称其在2016年10月7日汇款人民币7920元给傅永德，本案尚欠款项应为人民币43506元，并提供存款明细账欲以证明。傅永德称本案欠条与该笔汇款无关，傅永德、苏志钦、陈泰吉在2017年4月22日在一起结算时所写的欠条。傅永德主张本案尚欠款项为51426元，有陈泰吉、苏志钦出具的欠条为证，欠条的出具时间为2017年4月24日，对账内容为：自2016年10月至2017年2月康美成顺养殖场欠傅永德酒糟款人民币共伍万壹仟肆佰贰拾陆元正（51426.）注：本养殖场法人代表为王春成经办人：陈泰吉苏志钦2017年4月24日。本案欠条出具时已将苏志钦于2016年10月7日的汇款进行结算，结合欠条、交易习惯，本案货款尚欠数额为51426元，本院予以认定。苏志钦要求抵扣的理由不能成立，本院依法不予支持。 综上，本院认为，成顺公司向傅永德购买酒糟，双方经结算确认自2016年10月至2017年2月，成顺公司共结欠傅永德货款人民币51426元，该事实清楚，证据充分，本院依法予以认定。双方之间的买卖合同关系主体适格，内容合法，意思表示真实，买卖合同关系依法成立，受国家法律保护，对双方均具有约束力。成顺公司应依法履行支付货款的义务。现傅永德请求判令成顺公司支付结欠的货款51426元，于法有据，应予支持。傅永德起诉后，成顺公司仍拒不履行还款义务，造成了傅永德损失，其请求判令成顺公司支付自起诉之日起的利息，应予支持，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，傅永德要求判令成顺公司支付利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持，但利息计算方式应当依法予以调整，即利息计算应自起诉之日2018年1月8日起至本判决确定的还款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。成顺公司于2017年9月29日将企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，王春城作为成顺公司的法定代表人仅是处理公司事务的代理人，对公司的债务不承担责任。其作为公司股东，也仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。成顺公司作为企业法人，具有独立的法人财产，以其全部资产对公司债务承担责任。傅永德请求判令王春城承担连带清偿责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。苏志钦及陈泰吉虽在《欠条》上签名，但陈泰吉系成顺公司的股东兼监事，陈泰吉的该行为系履行职务的行为；苏志钦负责公司的对账付款等工作，其行为也系履行职务的行为。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”的规定，因苏志钦、陈泰吉的行为系履行职务行为，傅永德请求判令苏志钦、陈泰吉承担还款责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。被告陈泰吉经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。 依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告福建成顺牧业有限公司应于本判决生效之日起十日内，偿还原告傅永德货款人民币51426元及利息（利息自2018年1月8日起至本判决确定的还款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）； 二、驳回原告傅永德的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费人民币1086元，减半收取为人民币543元，由福建成顺牧业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员  余善根 二〇一八年八月二十日 法官助理王美丽 速录员洪玉玲 附：本案引用的主要法律条文和执行申请提示 《中华人民共和国民法通则》 第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。 第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国公司法》 第3公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人 财产全。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司以其认购的股份为限对公司承担责任。 最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。