济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）鲁0112民初5247号 原告（反诉被告）：山东简约智能科技有限公司，住所地山东省济南市。 法定代表人:张天武，总经理。 委托诉讼代理人：邓晓一、于思思（均系特别授权代理），均系国浩律师（济南）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：陈向荣，女，1965年6月24日出生，汉族，住山东省招远市。 委托诉讼代理人：孟倩（特别授权代理），山东国曜律师事务所律师。 第三人：车好多旧机动车经纪（北京）有限公司，住所地北京市。 法定代表人：杨浩涌，执行董事。 委托诉讼代理人：孙健庭（特别授权代理），男，1993年10月9日出生，满族，该公司员工，住北京市延庆县， 第三人：山东大众报业（集团)文化产业发展有限公司，住所地：济南市。 法定代表人：潘子江，董事长。 委托诉讼代理人：季静静（一般授权代理），女，1982年2月14日出生，汉族，该公司员工，住济南市。 委托诉讼代理人：张永森（一般授权代理），男，1988年7月8日出生，汉族，系该公司员工，住济南市。 第三人：王媛，女，汉族，住山东省招远市。 委托诉讼代理人：孟倩（特别授权代理），山东国曜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱净萱（一般授权代理），山东国曜律师事务所律师。 第三人：济南齐宝投资管理合伙企业（有限合伙），住所地：济南市。 代表人：焦念友，执行事务合伙人。 原告（反诉被告）山东简约智能科技有限公司（以下简称山东简约科技公司）与被告（反诉原告）陈向荣、第三人车好多旧机动车经纪（北京）有限公司（以下简称北京车好多经纪公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年9月7日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原、被告及第三人北京车好多经纪公司的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。庭审后被告陈向荣提出反诉，本院予以合并审理。本院依法追加山东大众报业（集团)文化产业发展有限公司（以下简称山东大众报业文化公司）、王媛及济南齐宝投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称济南齐宝投资合伙企业）作为第三人参加诉讼，并转为普通程序公开开庭进行审理。原告（反诉被告）山东简约科技公司的委托诉讼代理人于思思、邓晓一，被告（反诉原告）陈向荣及其与第三人王媛的共同委托诉讼代理人孟倩，第三人北京车好多经纪公司的委托诉讼代理人孙健庭，第三人山东大众报业文化公司的委托诉讼代理人季静静到庭参加诉讼。第三人济南齐宝投资合伙企业经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。审理中，本院根据原告山东简约科技公司的保全申请，冻结了被告陈向荣的银行存款，查封了被告陈向荣在北京车好多经纪公司的股权转让款。本案现已审理终结。 山东简约科技公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的《股权重组协议》；2.被告赔偿原告违约金77.6万元（以协议约定转让价款1152万元为基数，每日按银行同期贷款利率2.5倍计算，自2017年3月24日计算至2017年9月4日）；3.被告赔偿原告损失495.36万元；4.本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年3月16日，被告陈向荣与原告山东简约科技公司、第三人山东大众报业文化公司、第三人济南齐宝投资合伙企业签订《股权重组协议》，由被告陈向荣将其持有的目标公司山东宝益丰保险经纪有限公司（以下简称山东宝益丰保险经纪公司）部分股权转让给原告及上述第三人共三家单位。协议约定，原告以简约安全云保险经纪服务平台、专业的技术服务团队、成熟的业务收益渠道参与目标公司的股权重组，并负责目标公司的日常管理经营，被告应当将目标公司的营业执照等证照移交原告管理团队。同日，被告陈向荣与原告签订《一致行动人协议书》，认可原告股东身份，并同意双方作为一致行动人共同行使股东权利并承担股东义务。2017年3月21日，原告与目标公司签订《权益转让协议》，原告将名下的“简约安全云“相应权益转让给目标公司。原告的管理团队及技术人员入驻目标公司开展业务及技术研发、维护，在原告团队的努力下，被告与多家保险公司签订合作协议，开展保险经纪业务，目标公司建立了符合其经营特点的保险服务平台，并在保险业协会进行了登记备案。但被告并未按照协议约定交付公司营业执照、公章等证照，未协助原告办理工商变更登记。2017年7月19日，被告擅自将其在目标公司的股权以2150万元的价格转让给第三人北京车好多经纪公司，并完成了相应工商变更登记。原、被告签订的《股权重组协议》等协议已无法继续履行，合同目的无法实现。被告的违约行为给原告造成重大经济损失。据此，特诉至贵院，望判如所请。 被告陈向荣辩称：同意解除与原告签订的《股权重组协议》，该协议签订后，原告未在规定的期限内，履行协议义务，违约在先，并以口头、微信和邮件的方式认可原、被告之间的协议未履行和解除，应当驳回原告各项诉讼请求。 反诉原告陈向荣向本院提出反诉请求：1.解除原、被告签订的《股权重组协议》；2.山东简约科技公司支付陈向荣违约金57.6万元（以协议约定的转让价款的5%计算）；3.本案全部诉讼费用由山东简约科技公司承担。事实与理由：2017年3月16日，陈向荣与山东简约科技公司、山东大众报业文化公司、济南齐宝投资合伙企业等签订《股权重组协议》，约定由陈向荣将其持有的目标公司山东宝益丰保险经纪公司部分股权转让给上述三家单位。协议签订后，山东简约科技公司未按协议约定期限支付转让价款，逾期已超15日，反诉被告的行为已经构成违约，根据《股权重组协议》的约定，为维护反诉原告的合法权益，特提起反诉，望支持反诉原告的各项反诉请求。 山东简约科技公司针对反诉辩称，《股权重组协议》没有办理工商登记变更的原因在于陈向荣单方违约行为，山东简约科技公司已按照协议约定履行了相应义务，应当驳回陈向荣的反诉请求。 北京车好多经纪公司述称，知道原、被告签过协议，其他情况不清楚。 山东大众报业文化公司述称，2017年3月签订的《股权重组协议》约定山东大众报业文化公司以3年期的广告宣传版面折价250万元向目标公司注资，折合重组后的股权5%，另以保险资源合作预期收益出资500万元，占重组后的股权10%，总计占15%。2017年3月20日，山东大众报业文化公司与山东宝益丰保险经纪公司签订了齐鲁晚报宣传合同，自2017年4月1日至2020年4月1日期间为山东宝益丰保险经纪有限公司提供3年的广告服务，共计折价250万元。陈向荣没有按照合同的约定在7日内移交山东宝益丰保险经纪公司的营业执照及金融印件，也没有为山东大众报业文化公司办理股权变更登记。后经工商查询，陈向荣将股权转让给了北京车好多经纪公司。 王媛述称，《股权重组协议》签订后，由于山东简约科技公司的实际控制人于卫东没有按照协议约定办理投资入股，所以陈向荣与王媛之间的转让协议也没有办理工商变更登记。《股权重组协议》口头解除，王媛不承担相应义务也不追究责任。对于原、被告之间的纠纷，王媛不发表任何意见。 济南齐宝投资合伙企业述称，2017年3月16日，我单位与陈向荣、山东简约科技公司、王媛、山东大众报业文化公司共同签订了《股权重组协议》，根据该协议约定，我单位向目标公司山东宝益丰保险经纪公司注资人民币500万元，持目标公司重组后股权10%，我单位按协议约定先行支付了人民币200万元。款项支付后，陈向荣并未按《股权重组协议》的约定履行材料交接以及股权变更等一系列手续，后发现陈向荣持有的股权存在股权质押等不利情形，为保证资金安全，经与陈向荣协商，我单位于2017年6月与陈向荣签订协议，放弃了对目标公司的股权重组。 当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。山东简约科技公司提交了如下证据：1、2017年3月16日，陈向荣与原告以及被告女儿王媛、山东大众报业文化公司、济南齐宝投资合伙企业签订的《股权重组协议》，及同日陈向荣与原告签订《一致行动人协议书》，证明：陈向荣已认可原告系山东宝益丰保险经纪公司股东的地位，并同意双方作为一致行动人共同行使股东权利，共同参与公司的经营管理及重大决策。2、《权益转让协议书》，证明：2017年3月21日，原告与山东宝益丰保险经纪公司签订《权益转让协议书》，按照《股权重组协议》第四条的约定，原告将简约安全云保险经纪服务及交易平台相关权益所有权转让给山东宝益丰保险经纪公司。3、（2017）济泉城证经字第34224号《公证书》1份，证明：自2016年12月起至2017年7月底，原告的技术团队一直为山东宝益丰保险经纪公司进行保险经纪平台服务，为山东宝益丰保险经纪公司进行简约安全云保险经纪平台建设，并向保险业协会网站进行第三方平台备案，同时根据山东宝益丰保险经纪公司的经营特点，对平台进行不断开发完善，在平台上增加新的平台产品及新的程序，例如畅通宝、简约车险、简约诉讼保全等，原告已经按照《股权重组协议》的约定履行了相关义务。4、中国保险行业协会网站（http://www.iachina.cn/）信息截图（http://icid.iachina.cn/ICID/）一份，证明：原告技术团队开发的简约安全云保险经纪平台已在中国保险业协会作为山东宝益丰保险经纪公司专用保险经纪平台进行备案，并对外公示，初始时间为2016年12月1日。5、简约安全云保险经纪门户网站（www.safeyun.cn）截图1份，证明：原告技术团队根据山东宝益丰保险经纪公司的特点开发完成了简约安全云保险经纪平台及相关配套应用程序，并投入使用。6、山东宝益丰保险经纪公司工商变更登记及济南分公司工商登记1份，证明：原告按照《股权重组协议》的约定，派骨干成员于卫东、于姗姗入职山东宝益丰保险经纪公司，分别担任山东宝益丰保险经纪公司及其济南分公司法定代表人，负责公司经营管理。7、原告技术人员劳动合同5份，证明：原告为山东宝益丰保险经纪公司进行技术开发的相关工作人员身份情况。8、保险经纪合作业务协议书及授权书共8份，证明：原告相关人员入职山东宝益丰保险经纪公司后，利用自身多年从事保险行业的人脉与资源，帮助山东宝益丰保险经纪公司与多家保险公司签订业务合作协议，帮助其业务能够顺利开展。9、山东宝益丰保险经纪有限公司工商登记及变更登记，证明：被告违反合同约定，于2017年7月19日，将其名下所有股权全部转让给第三人北京车好多经纪公司，并完成了相应的工商变更登记手续。10、于卫东和陈向荣的微信记录。证明：股权重组协议签订以后，一直到2017年6月份，于卫东还一直为山东宝益丰保险经纪公司提供保险的服务进行经营管理。11、企业信息网上关于山东宝益丰保险经纪公司的工商信息登记截图1份。证明：2017年4月28日陈向荣将其持有的股权质押给山东龙信小额贷款有限公司存在严重违约行为。 陈向荣向本院提交如下证据：1、股权重组协议一份；证明：反诉被告应在合同生效起7日内与反诉原告完成服务平台的签约入股等，如以上价款中的一至五项不能完成，反诉原告有权无条件收回股权另行处理。2、齐鲁晚报宣传合同一份，证明：合同没有成立，没有生效。山东大众报业文化公司没有履行合同约定的价款义务。3、交易平台转让协议一份，证明：协议的相对方系反诉被告与山东宝益丰保险经纪公司，而不是反诉原告。反诉被告没有按照股权重组协议约定的时间履行价款支付的义务。4、印章使用登记表一份，证明：反诉被告的实际控制人于卫东系山东宝益丰保险经纪公司的法定代表人。证据二、三形成的时间为2017年4月13日，早已超过重组协议约定的时间。5、协议一份，证明：2017年6月13日，反诉原告与济南齐宝投资合伙企业约定解除股权重组协议，双方互不追究违约责任。6、协议一份，谅解备忘录二份、微信聊天记录截屏6页，证明：反诉被告的原法定代表人于卫东早已知道并同意解除重组协议的事实。7、企业信用信息公示报两份，证明：于卫东于2017年1月16日成为山东宝益丰保险经纪公司的法定代表人。2017年1月9日，成为反诉被告的法定代表人，2017年6月5日，于卫东将担任反诉被告的职务变更为现法定代表人张天武。8、公证书一份，证明：证据六协议一份及两份谅解备忘录系于卫东通过邮件发送给陈向荣的。9、山东宝益丰保险经纪公司章程一份，证明：于卫东本人在章程上签字并知道股权转让给北京车好多经纪公司的事实。 山东大众报业文化公司提交《齐鲁晚报宣传合同》1份。证明该公司是严格按照流程在规定的时间内签署的合同。 对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年3月16日，陈向荣作为甲方与王媛、山东简约科技公司、山东大众报业文化公司、济南齐宝投资合伙企业共同作为乙方签订《股权重组协议》，约定：甲方将所持有目标公司山东宝益丰保险经纪公司的全部股份转让给乙方单位及个人，并在完成本协议约定之善后工作后退出公司经营与管理，由乙方组成目标公司新的股东会、董事会对公司进行经营管理。股权重组及作价方式：1、甲方将本人持有的目标公司50%的股权及出资额（作价2500万元）无偿赠与王媛，将其余48.04%的股权及出资额（作价2402万元）转让给山东简约科技公司、山东大众报业文化公司、济南齐宝投资合伙企业，并协助山东简约科技公司完成对原股东所持1.96%的股权收购。2、山东简约科技公司以行业领先并已在线运行的简约安全云（safeyun.cn）保险经纪服务平台、专业的技术服务团队、成熟的业务收益渠道，参与目标公司的股权重组，并负责目标公司的日常管理及经营目标达成，持有目标公司23.04%的重组后即期股权，进一步完成对原股东所持1.96%的股权收购后则持有目标公司25%的股权。3、山东大众报业文化公司以3年期广告宣传版面折价（同期市场最惠折扣价、软文及活动配合不计）250万元向目标公司注资，折目标公司重组后股权5%，另以保险资源合作预期收益出资500万元向目标公司注资，折目标公司重组后股权10%，总计股权占比15%。4、济南齐宝投资合伙企业向目标公司注资500万元，持目标公司重组后股权10%。价款支付：1、本合同生效之日起7日内，山东简约科技公司须按双方约定与甲方完成简约云保险服务平台的权益签约入股，并保证专业技术团队和管理团队骨干成员入职目标公司，以保证目标公司业务正常展开。2、本合同生效之日起7日内，山东大众报业文化公司须完成3年期广告宣传版面折价与甲方签约，并全面推动与目标公司的保险资源合作。3、本合同生效之日起7日内，济南齐宝投资合伙企业向目标公司基本账户一次性支付200万元。4、甲方的全部股权变更登记至乙方单位或个人名下之日起15日内，济南齐宝投资合伙企业须将剩余投资款300万元，一次性转入目标公司基本账户。5、甲方的全部股权变更登记至乙方单位或个人名下之日起6个月内，山东大众报业文化公司须完成向目标公司的现金注资。6、以上价款支付中的1-5项如不能完成，甲方有权无条件收回股权另行处理。股权过户：甲乙双方按工商管理规定，依法签署出资转让协议并办理工商变更登记，甲方授权乙方将全部出资额转让价款直接转至目标公司基本账户，以补足目标公司注册资本，甲方须在本协议签署之日起20日内办理完毕股权变更登记手续。特别约定：……3、本协议签署之日起7日内，甲方须将包括但不限于下列证照移交乙方管理团队，并签署移交清单：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、保险经营许可证、办公用房使用合同、各类印鉴及发票、人事及业务档案、乙方认为须移交的其他资料。违约责任：1、本协议生效后，任何一方拒不履行本协议项下的全部或部分义务，或未经对方同意擅自解除本协议的，对由此给对方造成的损失予以赔偿，以保证守约方的利益不因此受到任何损害。2、乙方未按本协议的约定按时付款，每逾期1日，应按银行基准贷款利率的2.5倍向甲方支付违约金，逾期15日，则视为自动放弃受让相应股权，甲方有权无条件收回股权另行处理。3、甲方未按本协议约定办理股权变更登记手续、或未按期清理或移交目标公司的债权债务，或未向乙方移交目标公司证照手续的，每逾期1日，应以本协议约定转让价款为基数，按银行基准贷款利率的2.5倍向甲方支付违约金。4、因不能归责于甲乙任何一方的原因导致不能实现本协议之目的的，任何一方均可提出解除本协议，并不承担任何违约责任，甲方须在合同解除之日起10个工作日内将乙方已付款全部退还，否则须按银行同期贷款利率的2.5倍支付利息。5、任何一方逾期超过15日仍未履行完约定义务的，对方有权解除本协议，对方因此而解除本协议的，有权要求违约方按本协议约定的转让价款的5%支付违约金。 2017年3月16日，王媛（甲方）与山东简约科技公司（乙方）签订《一致行动人协议书》，约定：甲乙双方系山东宝益丰保险经纪公司股东，双方同意作为一致行动人共同行使股东权利并承担股东义务，共同参与公司的经营管理及重大决策。陈向荣作为王媛的委托代理人在甲方落款处签字，山东简约科技公司在乙方落款处盖章，于卫东在乙方落款处签字。 2017年3月21日，山东简约科技公司（甲方）与山东宝益丰保险经纪公司（乙方）签订《权益转让协议》，约定：依据2017年3月16日甲方参与签署的乙方《股权重组协议》第四条的约定，乙方同意将已在线运行的“简约安全云”（www.safeyun.cn）保险经纪服务及交易平台相关权益，以知识产权入股的形式转让给乙方，具体约定如下：一、转让内容：甲方转让的“简约安全云”平台系统包括：简约安全云保险经纪门户网站（www.safeyun.cn），简约安全云平台保险交易系统会员中心（i.safeyun.cn），简约安全云平台移动端-益安保（app.safeyun.cn），简约安全云平台车专区（car.safeyun.cn），甲方承诺于本协议签署后，将上述系统以乙方名义申请国家版权局软件产品著作权登记，其所有权全部归属乙方。二、后续服务：简约安全云平台完成转让后，甲方承诺将继续就平台的升级、维护及性能调优为乙方提供相关服务：1、针对乙方业务需求，甲乙双方组成项目联合研发团队，对平台进行持续开发升级及前瞻性技术开发；2、支持、协助乙方技术团队开展平台维护升级和性能调优工作。三、费用承担：1、甲乙双方约定，自“简约安全云”约定权益转让交割结束之日起，简约安全云平台的服务器租用、日常维护、技术支持等相关费用由乙方自行承担；2、如乙方根据业务需要决定对平台进行二次开发或版本升级，甲方可派员协助完成相关工作，但相关费用由乙方全部承担。山东简约科技公司主张，协议签订后，其技术团队开发的简约安全云保险经纪平台已在中国保险业协会作为山东宝益丰保险经纪公司专用保险经纪平台进行了备案，并提交中国保险行业协会网站及简约安全云保险经纪门户网站截图予以证明，中国保险行业协会网站山东宝益丰保险经纪公司信息披露页面显示“宝益丰合作第三方网络平台全称：简约安全云，第三方网络平台备案信息：鲁I**备12014316号-4，业务合作起始日期2016年12月1日，终止日期2021年11月30日”。简约安全云网站底部标有“Copyright?2016-2017www.SafeYun.cn山东宝益丰保险经纪股份有限公司版权所有鲁I**备12014316号-4”字样。陈向荣认为，根据上述证据，山东宝益丰保险经纪公司与简约安全云的业务合作始于2016年12月1日，在《股权转让协议》签订之前，故上述证据与本案没有关联性，不能证明山东简约科技公司已履行了协议约定的义务。陈向荣称山东简约科技公司（甲方）与山东宝益丰保险经纪公司（乙方）签订《权益转让协议》的时间不是2017年3月21日，根据其提交的印章使用登记表记录，该合同的用章时间为2017年4月13日，用章人是于卫东。 另查明，2016年12月6日山东宝益丰保险经纪公司与山东简约科技公司曾签订过“简约安全云”互联网平台运营战略合作协议，约定山东宝益丰保险经纪公司以简约安全云作为该公司的官方互联网保险交易平台。2017年3月21日山东简约科技公司与山东宝益丰保险经纪公司签订简约安全云保险经纪服务及交易平台权益转让协议后，山东简约科技公司未按协议约定以山东宝益丰保险经纪公司的名义申请国家版权局软件产品著作权登记。 2017年3月20日，山东宝益丰保险经纪公司（甲方）与山东大众报业文化公司（乙方）签订《齐鲁晚报宣传合同》，约定：本合同为2017年3月16日乙方参与签署的甲方《股权重组协议》的补充协议，乙方以3年期硬广版面5折价及宣传软文，共计折价250万元向甲方注资，从而持有甲方5%的公司股权，具体费用计算由双方财务记账，经双方负责人书面签字后予以确认，广告发布媒体为齐鲁晚报，发布内容为公司形象、产品硬广告及软文，发布时间为2017年4月1日至2020年3月31日。本合同起止时间为2017年4月1日至2020年3月31日。如在合同履行期间，甲乙双方任一方擅自终止履行合同，则违约方应按未履行部分的发布费用的10%，向对方赔偿违约金。经甲乙双方协商可以变更或解除本合同，但是变更或解除应当采用书面形式（包括但不限于纸质变更或解除说明），并应加盖甲乙双方企业公章。任何一方不得随意变更、解除本合同，因单方变更或解除合同造成对方损失的，由变更或解除合同方赔偿由此给另一方造成的经济损失。陈向荣提交的合同落款处只有甲乙双方的公章，签约代表签字及签约日期均为空白，山东大众报业文化公司提交的合同落款处除双方公章外，甲方签约代表处有于卫东的签名，乙方签约代表处有季静静的签名，签约日期均为2017年3月20日。陈向荣主张签约时间不是2017年3月20日，根据其提交的印章使用登记表记录，该合同的用章时间为2017年4月13日，用章人是于卫东。陈向荣认为于卫东利用其担任山东宝益丰保险经纪公司的法定代表人的身份便利与山东大众报业文化公司串通填写了签约日期，实际签约日期晚于《股权重组协议》约定的签约日期。 2017年6月13日，陈向荣（甲方）与济南齐宝投资合伙企业（乙方）签订协议，约定：鉴于2017年3月16日双方签署的《股权重组协议》，甲方与乙方经过充分协商，乙方决定放弃参加重组山东宝益丰保险经纪公司事宜，已经交至山东宝益丰保险经纪公司的200万元，双方约定山东宝益丰保险经纪公司于2017年6月14日退回200万元。双方互不违约，无其他争议。 陈向荣向本院提交了其与于卫东的微信聊天记录。从该记录可以看出。2017年4月12日，陈向荣催促于卫东让山东简约科技公司、山东大众报业文化公司与其签订合同，于卫东认为股权变更不到位，影响业务开展。2017年5月14日陈向荣表示要将股权转让给龙信，于卫东表示不必考虑其意见，谈好后，抓紧安排善后工作。2017年7月3日陈向荣对于卫东说已经与“瓜子”谈好，下一步工作是签订终止协议，“山分协议”的签订。于卫东表示明白。2017年7月17日开始，陈向荣多次发信给于卫东要求于卫东督促签订解除的协议。2017年7月19日，于卫东通过电子邮箱向陈向荣发送落款时间为2017年5月20日的协议1份、谅解备忘录2份，内容为陈向荣与山东简约科技公司、山东大众报业文化公司解除《股权重组协议》，双方互不承担违约责任，协议及谅解备忘录均为电子稿，无双方盖章和签字。陈向荣据此主张，于卫东作为山东简约科技公司原法定代表人，其通过电子邮箱向陈向荣发送上述协议和谅解备忘录，应当视为其已知晓并同意解除《股权重组协议》。山东简约科技公司对此不予认可，申请于卫东出庭作证。于卫东作证称：我是山东简约科技公司董事长，我从2004年开始从事保险工作，经过多年积累，想自己控股办公司，恰逢山东大众报业文化公司也想进入保险业开展业务，经过协商，双方达成合作意向共同收购或者控股一家保险公司；山东宝益丰保险经纪公司有牌照，但无任何业务，经我联系，山东简约科技公司、山东大众报业文化公司、济南齐宝投资合伙企业共同与陈向荣签署《股权重组协议》，《权益转让协议》和《齐鲁晚报宣传合同》都是我经手递交的，文件是经过陈向荣同意，安排管理印章的人用印的，因为山东宝益丰保险经纪公司没有一个工作人员听我指挥，用印的时间和协议达成的时间是两个概念，按照3月16日合同约定，第一时间山东大众报业文化公司提供了协议，山东简约科技公司也提供了协议文本，陈向荣一直拖延，不执行协议，在我反复催促之下，她才同意了用印；按照3月16日的协议，陈向荣应于7日内向管理团队移交相关的印章、财务、管理这些东西，但直到合作最后决裂，她始终没有移交，所以用印、审批报销都是陈向荣说了算，所有的人员也是听她的；陈向荣是在和北京车好多经纪公司达成协议后才告诉我要解除《股权转让协议》，为了达到目的，陈向荣向我提出可以把北京车好多经纪公司山东的经营权给我个人，而且不收取管理费，她想以此作为条件，让我来做这三个公司的工作，我当面没有拒绝她，是为了稳住她，但回来之后向其他三方做了通报，当天我们就商量好了准备诉讼；解除协议的函是陈向荣的律师拟好发到我邮件上的，我看了之后，想先稳住他，害怕她转移资产；济南齐宝投资合伙企业与陈向荣解除合同是我安排的，因为我们发现陈向荣连续的不诚信行为，担心合作方的资金被她挪用甚至转账，造成无法挽回的损失，所以济南齐宝投资合伙企业的负责人商量以后，决定先保济南齐宝投资合伙企业的现金。陈向荣认为于卫东的证言与事实不符，且于卫东是山东简约科技公司的董事长，其陈述不能作为证人证言。 山东简约科技公司对陈向荣提交的印章使用登记表及山东宝益丰保险经纪公司公司章程中于卫东的签字提出异议，但不申请鉴定。 审理中原告山东简约科技公司向法院提供企业信息网上关于山东宝益丰保险经纪公司的工商信息登记截图1份。证明：2017年4月28日陈向荣将其持有的股权质押给山东龙信小额贷款有限公司存在严重违约行为。陈向荣认为2017年4月28日陈向荣虽然曾质押过股份，但质押的时间是2017年的4月28日，按照原、被告股权重组的约定，原告在协议签订之后未在规定的期限内办理相应的权利转让、投资入股，故被告陈向荣有权将其股权另行处置。对此，从被告陈向荣提交的与于卫东的聊天记录及办理股权质押于卫东知情并签字的事实可以证实于卫东对于山东简约科技公司与被告之间的股权重组不再履行是知情且明知的。 另查明，2017年1月13日，山东宝益丰保险经纪公司济南分公司核准成立，法定代表人为于珊珊。2017年1月16日，山东宝益丰保险经纪公司工商登记变更法定代表人为于卫东。2017年7月19日，山东宝益丰保险经纪公司工商登记变更股东，由陈向荣、占旭刚、姚少明、闫军变更为北京车好多经纪公司。于向东作为山东简约科技公司的法定代表人在公司章程上签字。于卫东2017年1月9日开始任山东简约科技公司法定代表人，2017年6月5日变更为张天武。 山东简约科技公司为证明自己已经开始履行股权重组协议约定的义务，向本院提交了山东宝益丰保险经纪公司工商变更登记及济南分公司工商登记1份，证明：原告按照《股权重组协议》的约定，派骨干成员于卫东、于姗姗入职山东宝益丰保险经纪公司，分别担任山东宝益丰保险经纪公司及其济南分公司法定代表人，负责公司经营管理。原告技术人员劳动合同5份，证明：原告为山东宝益丰保险经纪公司进行技术开发的相关工作人员身份情况。保险经纪合作业务协议书及授权书共8份，证明：原告相关人员入职山东宝益丰保险经纪公司后，利用自身多年从事保险行业的人脉与资源，帮助山东宝益丰保险经纪公司与多家保险公司签订业务合作协议，帮助其业务能够顺利开展。被告陈向荣认为原告的上述证据不能证实原告的证明内容，于卫东变更为目标公司的法定代表人核准的时间是2017年1月16日，而原、被告双方签订股权重组协议的时间是2017年3月16日，于姗姗也是2017年1月13日成为目标公司济南分公司的负责人，并非在2017年3月16日之后才入职目标公司。原告技术人员劳动合同并不能证实原告为山东宝益丰保险经纪公司进行技术开发的工作人员的身份情况。原告提供的保险经纪合作业务协议书及授权书除了2017年3月17日的授权委托书，体现是原、被告签订股权重组协议之外，其余的时间均在股权重组协议之前，与原、被告所争议的股权重组协议没有关联性，即使是2017年3月17日的授权委托书，其形式要件也并不完备，并无合同编号，是否履行是否真实被告均不清楚，原告提交该八份证据证实原告相关人员入职后，帮助其协议顺利开展与事实不符。 本院认为，原告山东简约科技公司与被告陈向荣及第三人山东大众报业文化公司、王媛、济南齐宝投资合伙企业签订的《股权重组协议》、《权益转让协议书》、《齐鲁晚报宣传合同》均系合同各方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，合同各方应当按照约定履行合同义务。按照股权重组协议的约定，原告山东简约科技公司应于该合同生效之日起7日内与被告完成简约安全云保险服务平台的权益签约入股协议。根据简约安全云保险经纪服务及交易平台权益转让协议的约定，山东简约科技公司承诺于该协议签订后，将上述系统以山东宝益丰保险经纪公司的名义申请国家版权局软件产品著作权登记，其所有权全部归属山东宝益丰保险经纪公司。但山东简约科技公司未按照协议约定履行自己的义务，属违约行为。原告称其开发的简约安全云保险经纪平台已在中国保险业协会作为山东宝益丰保险经纪公司专用保险经纪平台进行了备案，应视为向目标公司进行了转让的理由，本院认为原告的行为不符合合同的约定，因此不能视为其完全履行了合同义务。根据股权重组协议的约定，被告陈向荣应在协议签署之日起20日内办理完毕股权变更登记手续。在协议签署之日起7日内将公司证照移交给原告的管理团队，并签署移交清单。被告陈向荣未履行上述约定，亦属于违约行为。根据被告陈向荣向法院提交的其与于卫东的微信聊天记录，于卫东通过电子邮箱向陈向荣发送落款时间为2017年5月20日的协议、谅解备忘录可以看出，山东简约科技公司原法定代表人于卫东对陈向荣提出解除股权重组协议是知情并且同意的，双方曾就解除股权重组协议进行了协商。在2017年5月14日的聊天记录中于卫东向被告陈向荣表示不必考虑其这边了。在上述时间，于卫东系山东简约科技公司的法定代表人而且一直是该公司的董事长。由此可以认定，于向东代表的是山东简约科技公司。原告山东简约科技公司已同意被告陈向荣解除《股权重组协议》另行转让其股权。对于向东称的其当面没有拒绝陈向荣，只是为了稳住她的理由，原告没有证据证实，本院不予采信。本院认为山东简约科技公司与被告陈向荣就股权重组协议的解除已经达成合议，被告陈向荣已经向第三人北京车好多经纪公司转让了全部股权并以履行完毕，原《股权重组协议》无法继续履行，对原告要求解除该协议的诉讼请求，本院予以支持。因《股权重组协议》是经原、被告双方协商一致解除，因此对于原告山东简约科技公司认为被告陈向荣违约而要求其赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。同理对于反诉原告陈向荣要求反诉被告山东简约科技公司赔偿损失的诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十八条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、本判决生效之日起解除原告山东简约智能科技有限公司、与被告陈向荣、第三人山东大众报业（集团)文化产业发展有限公司、第三人王媛、第三人济南齐宝投资管理合伙企业（有限合伙）于2017年3月16日签订的《股权重组协议》。 二、驳回原告山东简约智能科技有限公司其他诉讼请求。 三、驳回反诉原告陈向荣反诉请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费51907元，由原告山东简约智能科技有限公司负担；反诉案件受理费9560元，由反诉原告陈向荣负担；财产保全费5000元，由原告山东简约智能科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  赵海勇 人民陪审员  张福英 人民陪审员  宫丽平 二〇一八年九月三日 书 记 员  张 盟