上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初14473号原告：江苏新大陆国际贸易有限公司，住所地江苏省海门市。法定代表人：陆建飞，董事长。委托诉讼代理人：李国平，上海乔文律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴龙辉，上海乔文律师事务所律师。被告：上海上实投资发展有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：唐钧,董事长。委托诉讼代理人：王健，上海段和段律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡晓佳，上海段和段律师事务所律师。原告江苏新大陆国际贸易有限公司诉被告上海上实投资发展有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年2月22日立案后，依法适用简易程序，于2018年4月2日、5月8日公开开庭进行了审理。双方均同意延长一个月适用简易程序。之后本案依法转为普通程序，于2018年8月6日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李国平、吴龙辉，被告委托诉讼代理人王健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江苏新大陆国际贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告赔偿原告因其隐匿标的企业的债务给原告所造成的损失人民币(以下币种同)5,719,494.61元；2、判令被告向原告赔偿利息损失(1)以100万元为基数，自2017年8月5日起算至实际履行之日；(2)以1,554,521元为基数，自2017年8月11日起算至实际履行之日；(3)以100万元为基数，自2017年11月1日起算至实际履行之日；(4)以2,164,973.61元为基数，自2017年12月29日起算至实际履行之日；以上均按银行同期贷款利率计算)；3、本案诉讼费由被告承担。审理中，原告将诉请变更如下：1、判令被告向原告返还多支付的股权转让款4,481,137.50元；2、判令被告向原告赔偿利息损失(以4,481,137.50元为基数，按银行同期贷款利率，自2013年6月20日起计算至实际履行之日)；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年5月10日至6月7日间，被告将其持有的上海远东国际桥梁建设有限公司(以下简称“远东公司”)90%的股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，征得原告受让意向。2013年6月18日，原、被告签订了编号为G313SHXXXXXXX-2的《上海市产权交易合同》。合同约定交易标的远东公司经上海立信资产评估有限公司评估、上海上会会计师事务所有限公司审计，截至评估基准日2012年9月30日其总资产评估值341,105,400元、负债评估值211,707,200元、所有者权益评估值129,398,200元、产权交易标的的价值(90%的股权)116,458,400元。原告以11,700万元受让被告持有的远东公司90%股权，分三次支付，最后一次即2013年6月19日付清全款。交易完成后，2016年1月19日，案外人浙江苏嘉园林发展股份有限公司(以下简称“苏嘉公司”)向嘉兴市南湖区人民法院提起诉讼，要求远东公司支付其在与苏嘉公司前身即嘉兴市苏嘉绿艺有限公司(以下简称“绿艺公司”)的《嘉兴市南湖大道绿化工程施工协议书》项下所欠工程款4,979,041.68元及利息。该案经二审生效，判决远东公司向苏嘉公司支付工程款4,979,041.68元及自2015年1月1日起至履行日的同期贷款利息。远东公司分别于2017年8月4日、8月10日、10月31日、12月28日向苏嘉公司累计支付了5,664,973.04元，执行完毕。原告认为：被告在《上海市产权交易合同》中承诺产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告(审计报告)中未予披露或遗漏的可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项、没有隐匿资产或债务的情况、不存在故意隐瞒对产权交易合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。但是，审计报告及资产评估报告均未包含远东公司与苏嘉公司的绿化工程合同。被告严重违约，未向原告披露远东公司欠苏嘉公司工程款的事实，影响了标的企业及其产权价值的评估结果，导致原告多支付了4,481,137.50元(4,979,041.68元×90%)，应减少价款，被告应向原告返还多付的转让款并赔偿相应利息损失。被告上海上实投资发展有限公司辩称，不同意原告诉请，理由如下：一、原告主张已过诉讼时效。首先，业主方嘉兴市高等级公路投资有限公司(以下简称“嘉兴公路公司”)把涉案南湖大道项目工程是发包给远东公司总承包，远东公司再把其中的绿化工程分包给了苏嘉公司。被告未隐匿债务，早在2012年12月，评估报告就已体现了南湖大道项目，原告就应已知晓该项目及远东公司已收到嘉兴公路公司的1,300万元工程款一事，还应知晓远东公司应向苏嘉公司支付工程款。本案诉讼时效应自2012年12月起算。其次，退一步说，即使以股权转让为节点，被告2013年6月24日将远东公司的资产、印章、档案、财务文件等及管理权及都移交给了原告，其中就包括了南湖大道项目全部文件。则原告在自该日起应知晓南湖大道项目的存在。远东公司于2013年11月29日向嘉兴公路公司提起(2013)嘉仲字第267号仲裁请求，索要17,965,199元工程款，其提交的证据中包括其与苏嘉公司的分包合同，足以证明原告知晓应向苏嘉公司支付工程款，但原告始终未向被告提出主张，至今已过诉讼时效。再次，再退一步说，如从损失发生起计算诉讼时效，则2014年11月10日嘉兴仲裁委已做出裁决，认定南湖大道绿化工程项目总造价为16,009,322元，既总造价确定且业主方支付了全部款项，那远东公司应支付给苏嘉公司的分包款也就确定了(即扣除3.41%税金和2%管理费后的余额)。远东公司对苏嘉公司的债务此刻即已产生并确定，诉讼时效应从2014年底起算。原告控制下的远东公司将本应在2014年底支付的工程款拖延至2017年12月28日才支付，本身就构成违约。鉴于违约方不能从其违约行为中获益，如认为2017年12月28日才是损失发生日，自此起算时效，显然不合理。二、被告的披露受客观条件制约。发包方才是真正的付款义务人，总包方对分包方并不承担付款义务，仅负责在收到发包方的工程款后支付给分包方。合同约定的应披露的重大诉讼以2012年9月30日为基准日。当时南湖大道项目虽已完工，但嘉兴公路公司尚未向远东公司付款，故远东公司对苏嘉公司的债务尚不成立，系争诉讼也未发生，被告无法披露一个未形成的债务，最多只能披露项目的存在。远东公司对苏嘉公司的债务金额是在2014年11月经仲裁庭委托评估才确定的，如要求被告在股权转让时就披露债务金额显然过苛。三、原告的请求权基础是股权转让合同，远东公司被判决支付工程款，损失主体是远东公司，而非原告。四、原告主张成立的前提是涉案工程款是远东公司资产的一部分并计入了原告应付款。然而，2012年资产评估时，被告已将南湖大道项目下的应收工程款1,699,328.04元核销。即，被告收到的股权转让款里未涵盖该工程款。而远东公司根据仲裁裁决于2014年底收到嘉兴公路公司的工程款3,044,950.16元，该部分是本案股权转让后远东公司的收入暨原告的收益，当初也未作为股权转让款的计算依据。如果原告要求返还差价，那该笔收入也应纳入股权价值评估，由原告向被告支付溢价，或在判决本金4,979,041.68元中扣减。事实上，综合地看远东公司就南湖大道项目是盈利的，并没有损失。五、关于原告主张的利息损失。仲裁裁决嘉兴公路公司需向远东公司支付的工程款3,044,950.16元已于2014年年底就履行完毕，但远东公司截留工程款，迟迟不向苏嘉公司支付，才导致2016年初苏嘉公司起诉。嘉兴市南湖区人民法院判决远东公司向苏嘉公司支付工程款4,979,041.68元及自2015年1月1日起的利息。远东公司实际被执行了5,664,973.04元，该金额与4,979,041.68元的差异就是利息和判决生效后的罚息，该部分的发生原因是原告管理下的远东公司迟延支付，故应由远东公司自担，与被告无关。对被告上述辩称，原告补充诉称如下：一、关于诉讼时效。首先，被告在整个股权交易中只字未提远东公司与苏嘉公司的债务项目或纠纷，也未在《上海远东国际桥梁建设有限公司股权转让股东全部权益资产评估报告-资产评估报告书》(以下简称“《资产评估报告书》”)及其明细表中披露。虽然双方交接了事务和材料，但不代表原告知晓了远东公司对苏嘉公司存在工程款之债。其次，虽然股权转让后远东公司收到了苏嘉公司的催款函，也只表明原告知道了两公司间可能存在债务纠纷，不能确定具体纠纷原因、是否真实及涉案金额。再次，2014年仲裁是嘉兴公路公司与远东公司间的工程款纠纷，与远东公司和苏嘉公司的分包合同无关。原告只有等嘉兴市中级人民法院做出二审判决后，才确知远东公司和苏嘉公司间的债务，以及确知自身权利受到了损害。诉讼时效应自2016年9月5日二审判决之日起算，则至原告起诉本案，仅一年五个多月，未超过诉讼时效。二、远东公司与苏嘉公司的分包合同早在2003年6月就缔结，约定工程款1,700多万元。2004年12月22日，远东公司向苏嘉公司支付了9,164,176元。2005年1月22日，该工程整体验收，双方于3月达成中期计量结算，扣除税金和管理费后的实际结算款为16,986,095.66元。2006年1月26日，远东公司又向苏嘉公司支付了100万元，则合计有600多万元余款未付。即使以2014年仲裁认定的南湖大道绿化工程项目总造价16,009,322元计算，扣除税金和管理费后远东公司也有490多万元余款未付。远东公司2003年至2009年间收到业主方嘉兴公路公司79,468,334.84元工程款，基本已达到南湖大道项目的总承包金额，业主方还认为自己多付了122多万元，可见当时远东公司就已基本收齐工程款了，却自2006年1月26日后再未向苏嘉公司结算付款，直至2016年被起诉。足见早在2006年1月26日远东公司对苏嘉公司的债务就已产生了，最晚于2009年远东公司就具备了向苏嘉公司支付全部工程款的条件。被告当时作为远东公司唯一股东，必然知晓该笔债务的存在，却在转让股权时完全未向原告披露，隐匿标的公司的债务。被告违反了《上海市产权交易合同》第1.4、10.1、10.5条的保证和承诺，应当承担违约赔偿责任。三、《资产评估报告》第80页重大资产负债表第(2)项披露的仅是对嘉兴公路公司与远东公司间承包款仲裁纠纷(嘉兴公路公司认为其多付了远东公司122万元)，未提及任何远东公司对苏嘉公司的工程款一事。《资产评估报告明细表》第9页其他应收账款第12项披露的仅是远东公司对嘉兴公路公司169多万元的应收账款，第10页第29项记载远东公司已将该笔应收账款作坏账处理，上述两处的欠款对象显示为南湖大道，未出现具体主体，更与苏嘉公司毫无关系。四、早在2009年9月10日被告向上海实业发展股份有限公司(以下简称“实业公司”)收购远东公司时，因转让后远东公司出现了一笔资产评估报告中未披露的27,078,845.50元债务，被告于2014年10月17日起诉实业公司承担违约损害赔偿责任，并最终胜诉【案号：(2014)黄浦民二(商)初字第1280号】。被告在向原告转让股权时应对远东公司的资产状况及信息披露有所警戒，但其却在自身受损后如法炮制隐匿债务，损害原告利益，必然是有意为之。经审理查明：2003年3月27日，发包方嘉兴公路公司与承包方远东公司签订了《嘉兴市南湖大道工程施工合同协议书》，约定嘉兴公路公司将南湖大道项目第二合同段工程发包给远东公司施工，工程合同总价为70,177,701元，其中绿化及环保工程价为2,120万元。2003年6月13日，远东公司又与绿艺公司签订了一份《嘉兴市南湖大道绿化工程施工协议书》，将上述绿化工程以17,965,198元的价格分包给绿艺公司，双方约定远东公司支付工程款时扣除3.41%的税金并再收取2%的项目管理费，保修金按规定扣留。2003年6月27日，绿艺公司经改制更名为苏嘉公司。2005年1月22日，南湖大道项目第二合同段工程竣工验收。2005年3月4日，远东公司与苏嘉公司就工程进度中217、219期进行了核算，确认扣除税金和管理费后，结算工程款为16,986,095.66元。截至2006年1月26日，远东公司向苏嘉公司共支付绿化工程款10,164,176元。2009年9月10日，被告与当时远东公司唯一股东实业公司签订股权转让合同，以301,691,418.77元的价格受让了远东公司100%股权。2012年12月18日，上海上会会计师事务所有限公司对远东公司出具了上会师报字(2012)第2321号《审计报告》，其中披露了财务报表附注九记载的尚未结算或生效的远东公司的债权债务或纠纷，声明不排除该些项目可能因最终结算差异的影响。2012年12月20日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字2012第407号《资产评估报告书》及其《资产评估明细表》，以2012年9月30日为基准日，对拟股权转让的远东公司总资产估值341,105,400元、对负债估值211,707,200元、对净资产估值129,398,200元。《资产评估报告书》载明了远东公司主要在建项目及其状况、未决诉讼所引起的可能发生的赔款情况、除预计负债外远东公司其他重大和有事项情况说明、重大资产负债表日后事项-未决诉讼和其他重大项目。其中，其他重大项目包含六项未结算或生效的远东公司的债权债务或纠纷，报告书声明该些事项和未决诉讼可能会导致未来的工程结算金额与基准日账面金额有差异。审理中，原、被告一致确认上述审计报告和资产评估报告中不含远东公司与苏嘉公司的前述绿化工程项目及合同。2013年6月18日，原、被告签署了编号为G313SHXXXXXXX-2的《上海市产权交易合同》，约定交易基准日为2012年9月30日，被告持有远东公司100%股权，原告同意以11,700万元的价格受让90%股权。合同第1.3条载明，经上海上会会计师事务所有限公司审计和上海立信资产评估有限公司评估，截至交易基准日，远东公司评估值为129,398,200元，交易标的价值116,458,400元。被告在合同第1.4条中承诺，除已向原告披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告、审计报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。被告还在合同第10.1、10.5条中承诺未隐匿资产或债务，涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。上述合同签订后，至2013年6月19日，原告已支付完毕11,700万元股权转让款，上海联合产权交易所出具了相应交易凭证。2013年6月24日，远东公司召开股东会会议并形成纪要，载明原告已取得远东公司90%股权，被告持有10%股权；即日起远东公司所有经营管理权正式移交，包括资产、印章、财务、档案以及现金资产等。因远东公司与嘉兴公路公司自2005年起始终不能就南湖大道工程价款的结算达成一致。2013年11月29日，远东公司向嘉兴仲裁委员会申请仲裁，请求嘉兴公路公司支付工程款7,765,741.16元。仲委会委托浙江和诚房地产估价有限公司对第二合同段工程造价进行鉴定，鉴定意见为土建工程造价66,503,963元，绿化工程造价16,009,322元。2014年11月10日，仲委会作出(2013)嘉仲字第267号裁决书，裁决嘉兴公路公司向远东公司支付工程款(包括绿化工程)3,044,950.16元(含保留金)。后嘉兴公路公司就该裁决已向远东公司履行。2015年9月9日,苏嘉公司向远东公司发函催讨绿化工程款，远东公司收到函件，但认为双方工程款早已结清。苏嘉公司遂于2016年1月19日向浙江省嘉兴市南湖区人民法院起诉，请求远东公司支付余款及利息。2016年4月14日，浙江省嘉兴市南湖区人民法院作出(2016)浙0402民初395号民事判决书，判决远东公司向苏嘉公司支付绿化工程款4,979,041.68元及自2015年1月1日起的利息；案件受理费48,455元，由远东公司负担。远东公司不服，提起上诉。2016年9月5日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出(2016)浙04民终1017号民事判决书，驳回上诉，维持原判；二审案件受理费48,455元，由远东公司负担。2016年9月12日，浙江省嘉兴市南湖区人民法院责令远东公司执行判决，范围包括绿化工程款4,979,041.68元、暂计至2016年9月9日的利息396,782元、受理费48,455元、执行申请费54,521元及迟延履行利息。2017年8月9日，远东公司与苏嘉公司达成执行和解协议。至2017年12月28日，案外人海门市善红机械配件有限公司代远东公司将执行款共5,719,494.61元支付完毕。浙江省嘉兴市南湖区人民法院于2018年3月30日出具了执结证明。另查明，《资产评估报告明细表》第9-10页“其他应收款清查评估明细表”中，第12项记载了欠款对象对“嘉兴南湖大道”的一笔金额为1,699,328.04元的应收款，该笔应收款在第29项载明因涉及诉讼作坏账准备，评估价值“-1,699,328.04元”处理。认定以上事实的依据为：原告提供的上海联合产权交易凭证、2013年6月18日原、被告签订的编号为G313SHXXXXXXX-2的《上海市产权交易合同》、银行付款凭证、电子银行交易回单、上会师报字(2012)第2321号《审计报告》、信资评报字2012第407号《资产评估报告书》及其《资产评估明细表》、(2013)嘉仲字第267号裁决书、(2016)浙0402民初395号民事判决书、(2016)浙04民终1017号民事判决书、(2016)浙0402执2549号执行通知书、执行结案证明、2017年8月9日《和解协议》、还款说明、被告提供的2013年5月6日股权转让框架协议、2013年6月24日股东会会议纪要以及原、被告当庭陈述。本院认为，原、被告签订的《上海市产权交易合同》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。本案争议焦点为：一、本案是否超过诉讼时效？二、标的股权质量是否不符合合同约定？三、如肯定第二问，原告诉请能否得到支持？关于第一项争议焦点。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。被告辩称本案时效最早应自《资产评估报告书》出具时即2012年12月、最迟应自(2013)嘉仲字第267号裁决书作出之日即2014年11月10日起算，至原告起诉已逾诉讼时效。本院认为，《资产评估报告书》及其明细表仅披露了远东公司承包嘉兴公路公司的南湖大道项目，未披露远东公司向苏嘉公司的分包事实。虽然原告受让远东公司经营权后持有了与苏嘉公司分包合同的相关文件材料，但该持有状态不足以推定原告已知晓或应当知晓远东公司对苏嘉公司尚有未清债务、该债务是否应付或必付。涉案仲裁争议的基础法律关系存在于远东公司与嘉兴公路公司之间，与苏嘉公司无关，且总包合同尚存争议，更不能据此确定分包合同的履行或结算。从2015年9月远东公司被苏嘉公司催讨后的争议及诉讼表现来看，当时远东公司并不知晓或承认其应付苏嘉公司工程款。远东公司应向苏嘉公司支付工程款4,979,041.68元该节事实，直至浙江省嘉兴市南湖区人民法院的判决生效之日方才确定。即，原告自2016年9月5日起才知道远东公司的估值依据不全、其受让的股权价值贬损，故诉讼时效应从该日起算，适用当时施行的《中华人民共和国民法通则》规定的两年时效，至原告起诉时未超过诉讼时效。关于第二项争议焦点。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条第二款，如标的物质量不符合合同约定，受损害方可以要求对方减少价款；价款已支付的，可主张返还减价后多出的部分价款。股权转让即对股权的买卖，现原告以股权转让合同为基础，认为标的股权质量不符约定，要求被告返还多支付的股权转让款，则需先判断标的股权质量是否不符约定。合同第1.3条表明，涉案股权转让价格是在审计报告和资产评估报告的基础上确定的。又根据合同第1.4条，被告有义务保证出让股权不存在该两份报告未披露的对可能影响评估结果的情况。但事实上该两份报告均未披露远东公司对苏嘉公司的涉案分包工程款。该债务后经判决确定有近500万元，足以影响对目标公司净资产的评估结果，但合同确定股权转让价格时该影响却未被纳入考量范围，股权质量即实际价值必然与合同约定不符。关于第三项争议焦点。既股权质量不符约定，原告作为受让人，如认为自身受有损害，有权要求返还差价。根据前述司法解释第二十三条第一款，差价应按符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算，反映在本案中，即合同约定的股权价格与原告受让的股权在基准日的市场价值之差。原告既主张返还差价4,481,137.50元，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，原告对该主张所依据的事实应当举证证明。现原告系以(2016)浙0402民初395号民事判决书确定的远东公司应向苏嘉公司支付的工程款金额4,979,041.68元乘以股比90%为依据计算出主张金额。然而，本院认为，首先，股权即股东权益，体现为目标公司资产减去负债后由所有者享有的权益。远东公司被判决欠付苏嘉公司的工程款固然属于负债，但债权债务的账面价值不必然等价于评估价值，评估价值也不必然在当事人商定的股权价格上等价增减。尤其，因股权具有财产权和社员权的双重属性，故股权中所包含诸如分红权、资产分配权等虽与股东经济利益有一定关系，但其权利价值无法以货币简单衡量。本案股权转让价格11,700万元并不与标的股权估值116,458,400元精确对应亦可佐证。其次，本院注意到，《资产评估报告明细表》把远东公司对嘉兴公路公司的一笔金额为1,699,328.04元的应收款作为坏账，未纳入公司资产进行评估。但在本案股权转让完成后，经(2013)嘉仲字第267号仲裁裁决，该笔债权已实现3,044,950.16元。该债权亦足以影响对目标公司净资产的评估结果，但合同确定股权转让价格时该影响却未被纳入考量范围。虽之前标的股权质量不符约定的结论仍成立，但除非将前述遗漏的债权和债务的影响均充分纳入评估范围并据此重估标的股权在基准日的市场价值，否则，无法确定标的股权质量究竟是高于还是低于合同约定、原告是否确实受损害，遑论其损害大小。基于此，本院2018年9月14日组织原、被告谈话，释明了举证责任，并提议进行上述审计评估，然原告明确表示不同意审计评估。综上，本院认为，原告有义务证明其所主张返还的差价的有无、数额及其计算所依据的事实，现原告自身证据不能证明，又拒绝委托第三方审计评估，应依法承担不利后果。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十一条、第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条、第四十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告江苏新大陆国际贸易有限公司的全部诉讼请求。案件受理费52,027元，由原告江苏新大陆国际贸易有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张 炜人民陪审员  朱玲芳人民陪审员  沈慧华二〇一八年九月二十八日书 记 员  吴舟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。