福建省厦门市翔安区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0213民初2488号 原告：杨云青（香港身份证件姓名楊雲青），男，1956年5月15日出生，香港特别行政区居民，现居住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：林学凡，福建瀛坤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗宇雯，福建瀛坤律师事务所实习律师。 被告：厦门科翔高新产业发展有限公司，住所地福建省厦门市翔安区新店鸿翔西路****楼****。 法定代表人：王建，董事长。 委托诉讼代理人：吴乐飞，北京大成（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张卉婕，北京大成（福州）律师事务所律师。 被告：擎新（厦门）生物科技有限公司，住所，住所地福建省厦门市翔安区鸿翔西路****大楼****div> 法定代表人：熊辉敏，董事长。 委托诉讼代理人：郭跃元，福建天衡联合律师事务所律师。 第三人：德运康明（厦门）生物科技有限公司，住所地福建省，住所地福建省厦门市翔安区鸿翔西路****大楼**** 法定代表人：熊辉敏，董事长。 委托诉讼代理人：王勇，系该公司副总经理。 原告杨云青与被告厦门科翔高新产业发展有限公司（以下简称“科翔公司”）、被告擎新（厦门）生物科技有限公司（以下简称“擎新公司”）以及第三人德运康明（厦门）生物科技有限公司（以下简称“德运康明公司”）确认合同无效纠纷一案，本院于2018年6月12日收到杨云青起诉状后，于2018年7月19日组织各方当事人进行诉前调查后，于2018年7月20日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨云青及其委托诉讼代理人林学凡、罗宇雯与被告科翔公司的委托诉讼代理人吴乐飞、被告擎新公司的委托诉讼代理人郭跃元以及第三人德运康明公司的委托诉讼代理人王勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 杨云青向本院提出诉讼请求：1、判令确认科翔公司与擎新公司签署的《解除合同协议书》无效；2、判令科翔公司承担杨云青律师费用20000元；3、判令科翔公司与擎新公司共同承担本案诉讼费用。事实和理由：一、杨云青系擎新公司股东。2013年，杨云青主持研究的“基于微小核糖核酸（microRNAs）的人类重大疾病新一代分子诊断技术和创新药物的开发”项目入选厦门市双百创新创业项目。2014年7月10日，杨云青与案外人慧康德运（厦门）生物科技有限公司（以下简称“慧康德运公司”）共同出资设立擎新公司，以便对杨云青的双百项目进行产业化开发，其中慧康德运公司持股65%，杨云青持股35%。依据厦门市双百人才计划的有关政策规定，擎新公司与翔安区政府签订了将公司和项目在翔安区落地的协议。根据该协议，翔安区将为擎新公司提供大约500平方米左右的办公研发场地，并按照“厦门市双百计划”和翔安区有关人才政策享有其它相关优惠条件。擎新公司董事会由三名董事组成，现任董事长为熊辉敏，杨云青本人担任副董事长兼首席科学家，另一董事为张彦。二、科翔公司与擎新公司恶意串通解除租赁合同，损害杨云青利益。（一）科翔公司与擎新公司签署房屋租赁合同，并正常履约。2015年4月1日，擎新公司与厦门市翔安区政府和厦门市科技局联手设立的科翔公司签署了合同编号为XMKXZL-034的《厦门微电子科技企业育成中心房屋租赁合同》，入住科翔公司管理的厦门微电子科技企业育成中心。上述合同约定，科翔公司将位于厦门市翔安区XX路XX号XX层XX室（面积共计523平方米）的办公室出租给擎新公司，租赁期间自2015年4月1日起至2020年3月31日止，每月租金为10000元左右。XX路XX号XX层余下500来平方由合作方慧康德运公司租得。由于当时慧康德运公司没有任何资金以及实际项目和运作，擎新公司用该公司的资金装修了整个楼层（1000多平方），配套了办公和研发设备，共计花了人民币200多万。擎新公司在租赁期间均按照租赁合同约定按时支付房屋租金及物业服务费用，亦不存在租赁合同第八条第2款所列的甲方可提前解除本合同的情形。（二）科翔公司与熊辉敏和王勇等人恶意串通让德运康明公司违法霸占擎新公司运营场地及财产。2017年4月12日，熊辉敏和王勇等人组建了德运康明公司，熊辉敏任董事长，王勇任总经理。也就在当天，科翔公司立即与德运康明公司合谋，在擎新公司的租赁合同仍然有效情况下违法地签署了合同编号为XMKXZL-097的《厦门微电子科技企业育成中心房屋租赁合同》，将位于厦门市翔安区XX路XX号XX层XX室（面积共计130平方米）的属于擎新公司杨云青的办公室出租给德运康明公司，租赁期限自2017年4月1日起至2018年3月31日止。据杨云青了解该租约期满后，科翔公司又让德运康明公司续租至今，德运康明公司也一直霸占着该场地至今。根据擎新公司与科翔公司订立的合同编号为XMKXZL-034的《厦门微电子科技企业育成中心房屋租赁合同》第九条第1款规定，在租赁期内，除本合同所述乙方违约情况外（或不可抗拒事件的发生），甲方不得无故收回租赁物。科翔公司无视擎新公司与翔安区政府的双百落地协议，无视擎新公司租用合同仍然有效，将场地直接转租给德运康明公司。这种行为严重违反了合同义务，明目张胆地损害了擎新公司及杨云青的利益。为了进一步帮助德运康明公司对擎新公司的违法侵占的合法化，科翔公司又与王勇（擎新公司监事、德运康明公司总经理）合谋，于2017年5月26日签订了一个对擎新公司租用场地租用合同的解除协议，强行解除了擎新公司在翔安区高层次人才创新创业中心尚未到期的场地租用。该解除协议盖有擎新公司的公章，王勇也在未经擎新公司董事会的授权的情况下，非法代表擎新公司在协议上签了字。根据常理可以推断，王勇利用了他对擎新公司公章的控制非法地与科翔公司签署了解除协议。擎新公司的合同被解除后，公司也就失去了唯一的运营场所。在科翔公司和熊辉敏和王勇等人的勾结操纵下，德运康明公司就这样白日抢劫似地借此实现了对擎新公司原有场地以及至少价值200多万的财产设备的霸占。根据擎新公司《公司章程》第十六条的规定，董事会是合营公司的最高权利机构，决定合营公司的一切重大事宜。公司经营场所是公司营业的根本条件之一，应当属于董事会决定的事宜，但王勇却绕过董事会私自与科翔公司签署《解除合同协议书》。三、科翔公司与擎新公司恶意串通行为。2017年8月15日，科翔公司的刘辉煌给杨云青打了个电话，要求杨云青回去公司清退出在擎新公司的办公室。杨云青表示要看一下所谓的解除合同后，刘辉煌和一个同事马上到厦大翔安校区约见了杨云青，向杨云青出示了一张科翔公司当天开具的证明或说明，大意是擎新公司的合同已解除，要杨云青搬出办公室。由于当时俩人既没出示实际的解除合同也无法解释解除合同的理由，杨云青当场质疑科翔公司是在配合熊辉敏、王勇等人侵占擎新公司和杨云青的利益，并断然拒绝了刘辉煌等人的要求。2017年12月19日，德运康明公司向杨云青送达了《关于要求腾空房屋的通知》，声称“德运康明（厦门）生物科技有限公司于2017年4月12日与科翔高新产业发展有限公司签订《厦门微电子科技企业育成中心房屋租赁合同》”，并要求杨云青一周内取回办公物品。科翔公司在没有进行任何财物清点移交的情况下，就通过操纵合同的签订和解除，帮助德运康明公司实现了对擎新公司的运营场所和财产的非法霸占。熊辉敏和王勇等人更早些时候，已私自在公司门口将擎新公司的公司牌号敲毁，换上自己的德运康明公司的牌号并将大门换了锁。2018年1月16日，杨云青和律师向厦门市翔安区新店派出所报警称其办公室被人占有，在派出所民警的带领下，杨云青和律师探访了位于厦门市翔安区XX路XX号XX层的办公室。王勇直接对警察和杨云青指称：“这里目前为德运康明（厦门）生物科技有限公司所有”。事实上，德运康明公司自2017年4月开始至今一直实际霸占着原属于擎新公司租赁的办公场所、研发设备与设施，利用这些场所和财产开展他们自己公司的活动。根据擎新公司《公司章程》第十六条的规定，董事会是合营公司的最高权利机构，决定合营公司的一切重大事宜。公司经营场所是公司营业的根本条件之一，应当属于董事会决定的重大事宜。但王勇利用其对擎新公司公章的控制，私自代表公司与科翔公司签署《解除合同协议书》（王勇签的字）。王勇只是一个在擎新公司没有任何股份的监事，他未经擎新公司董事会的授权，不具有代表公司签订这样一个合同的任何资格，加上与科翔公司的恶意串通的性质，该协议因此无效。熊辉敏本人是擎新公司的董事长，本有着保护公司财产的责任。他却在擎新公司没有解散之前，通过一系列违法操作，将擎新公司的经营场所和所有财物转移到自己的新公司德运康明公司的名下，强盗一样地将属于擎新公司全体股东的财产和利益据为己有。科翔公司一些人在这当中无视国家有关法令政策，不辨是非，为熊辉敏等人霸占他人财产起到了为虎作伥和助纣为虐的作用。四、科翔公司与擎新公司的行为属于《合同法》第五十二条第（二）恶意串通，损害杨云青利益的情形。科翔公司充分知晓擎新公司法定代表人熊辉敏实际控制了擎新公司、慧康德运公司和德运康明公司三家生物科技有限公司。擎新公司法定代表人熊辉敏一手掌握有擎新公司的公章，同时又是德运康明公司实际控制人，其主观目的就是为了顺利霸占原本属于擎新公司的办公室场所、研发设备及设施。擎新公司与科翔公司合同编号为XMKXZL-034《厦门微电子科技企业育成中心房屋租赁合同》、德运康明公司与科翔公司合同编号为XMKXZL-097《厦门微电子科技企业育成中心房屋租赁合同》均为熊辉敏签字，科翔公司明知这两家公司的关系，也明知同为一人控制。科翔公司是翔安高层次人才创新创业中心的管理者，理应努力为高层次科技人才和培育高新企业服务的。但是，令人不解的是，该公司的一些人员却反其道而行之。他们无视厦门市正在努力创造创新创业的优良环境的国家战略和上级领导的相关指示，蓄意与熊辉敏、王勇等人进行合谋，一手通过非法地解除擎新公司尚未到期的场地租约合同，转手再将场地转租给熊、王等人新成立的德运康明公司，借此达到了对他人的财产和利益的侵占，直接干扰破坏了翔安区第一个双百项目的落实开展，同时也对国家利益造成了一定的损害。德运康明公司与科翔公司合同编号为XMKXZL-097《厦门微电子科技企业育成中心房屋租赁合同》后，原本属于擎新公司办公场所上的装修、研发设备均悄无声息的被转移至德运康明公司身上。科翔公司在与擎新公司签署《解除合同协议书》后，未要求其根据租赁合同第七条第4点要求撤出相应的研发设备、办公设施，反而却为德运康明公司入驻提供方便。2017年12月21日，杨云青委托律师分别向德运康明公司和科翔公司送达了《律师函》和《关于请求厦门科翔高新产业发展有限公司协助的函》，分别向科翔公司和本案第三人表达了合同编号为XMKXZL-097《厦门微电子科技企业育成中心房屋租赁合同》存在效力问题以及熊辉敏存在向关联公司德运康明公司输送利益问题的观、看法，但很遗憾，科翔公司在收到函件后均未正面向杨云青回复相关问题。综合上述，杨云青认为科翔公司与擎新公司签署《解除合同协议书》的行为属于《合同法》第五十二条第（二）之相关规定的恶意串通，损害第三人利益的情形，应当予以确认无效。同时，科翔公司的违约行为严重违反了擎新公司与其签署的合同编号为XMKXZL-034《厦门微电子科技企业育成中心房屋租赁合同》的义务，根据该租赁合同第九条第1款、第6款、第十条第1款规定，科翔公司应当向杨云青赔付已支付律师费20000元整，同时杨云青保留向其追诉违约赔偿责任的权利。 科翔公司辩称，一、科翔公司与擎新公司解除房屋租赁合同的行为合法有效。《合同法》第五十二条规定：“下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”科翔公司与擎新公司解除房屋租赁合同是基于收到擎新公司的退租申请后，经双方协商一致的结果，符合《房屋租赁合同》第八条第1款关于双方协商一致解除合同的约定，是双方的真实意思表示，符合《合同法》的规定以及《房屋租赁合同》的约定，不存在《合同法》第五十二条关于合同无效的情形。科翔公司与擎新公司解除房屋租赁合同是双方合意行为，并非杨云青在起诉状中所称系科翔公司单方解除合同的行为。擎新公司向科翔公司申请退租，并在《解除合同协议书》上加盖公章，科翔公司有理由认为该等解除行为是擎新公司的真实意思表示，对于杨云青所称王勇未经董事会授权签署该《解除合同协议书》，系属于擎新公司内部的纠纷，与科翔公司无关。二、杨云青所称科翔公司与他人恶意串通霸占擎新公司运营场地及财产与事实不符。（一）科翔公司合法出租所管理的房产，不存在协助他人侵占擎新公司运营场地的行为。2017年4月12日，科翔公司与德运康明公司签订《房屋租赁合同》，将厦门市翔安区XX路XX号XX层XX室房产租赁给德运康明公司，该房产与科翔公司租赁给擎新公司的厦门市翔安区XX路XX号XX层XX室完全不是同一个场所，科翔公司不存在违法霸占擎新公司运营场地及财产的情形。2017年5月26日，科翔公司与德运康明公司签订《房屋租赁合同》补充协议书，约定自2017年6月1日起德运康明公司的承租面积由130㎡变更为522㎡；租赁期限变更为2017年4月1日至2020年3月31日。科翔公司将擎新公司原租赁的部分房产在与擎新公司解除租赁合同后另行出租给德运康明公司，是合法合理经营处置其所管理房产的行为。上述租赁过程均合法有效，科翔公司将其所管理的房产出租给德运康明公司是其合法的经营行为，科翔公司不存在协助他人侵占擎新公司运营场地的行为。（二）科翔公司不存在协助他人侵占擎新公司财产的行为。2017年5月26日，科翔公司与擎新公司签订了《解除合同协议书》，约定于2017年5月31日解除双方于2015年4月1日签订的《房屋租赁合同》，合同解除当日，擎新公司将交还厦门市翔安区XX路XX号XX层XX室，科翔公司在擎新公司清缴所欠的物业管理费与公维金、水电费并将工商注册地址及经营场所迁出后归还已交租金及保证金。根据上述协议的约定，擎新公司已于2017年5月31日将属于其物品撤出租赁物，将租赁物及所有钥匙退还给科翔公司，并按照《解除合同协议书》的约定，于2017年6月1日清缴所欠的物业管理费与公维金、水电费。2017年12月29日，擎新公司出具《确认函》，确认擎新公司已将所有的可移动物品撤出租赁物（A室）及借用物业（H室），如有物品遗失、损坏的，由擎新公司自行承担。租赁物及借用物业内的遗留物品科翔公司及德运康明公司均有权自行处理，由此产生的一切费用及法律责任由擎新公司承担。《房屋租赁合同》第七条第4、5款明确约定：“租赁期满或本合同被解除或终止时，乙方自行将租赁物内的自有可移动物品全部撤出并将经过清洁且状态完好的租赁物(含所配套设备、设施功能良好、运行正常)及所有钥匙退还给甲方。乙方搬出自有可移动物品(含乙方增设的可移动设备设施)时不得损坏装修装饰。否则,该物品的遗失、损坏的责任由乙方自行承担，且甲方有权自行处理租赁物内的留置物品并请保洁公司对该租赁物进行清洁，处理留置物品所发生的费用及房屋清洁费用由乙方承担并可在保证金中予以扣除。租赁期满或本合同被解除或终止时,可保留乙方在租赁物内的任何内部装修、装饰或附属物,甲方无须向乙方支付任何补偿。”依据上述约定，科翔公司已经给予擎新公司足够的时间撤出租赁物中的物品，不存在侵占擎新公司财产的行为，且擎新公司也出具函件确认所有物品已经撤出租赁物业，如有物品遗失、损坏的，由擎新公司自行承担。杨云青主张科翔公司与他人串通让德运康明公司违反霸占擎新公司财产，与事实不符。综上，科翔公司与擎新公司签订的《解除合同协议书》合法有效，科翔公司与擎新公司关于厦门市翔安区XX路XX号XX层XX室的租赁关系已经解除，且该等租赁关系的解除并未侵犯擎新公司以及科翔公司的合法权益，杨云青的诉讼请求缺乏事实和法律的依据。恳请法院驳回杨云青的诉讼请求。 擎新公司辩称，其公司认同科翔公司的答辩意见。杨云青的诉讼请求没有事实及法律依据，请求驳回杨云青的诉求。 德运康明公司述称，其公司认同科翔公司的答辩意见。 当事人围绕诉讼证据依法提交的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据到庭当事人陈述在案的法庭笔录及当事人提供的证据，本院认定如下事实： 2014年7月10日，杨云青与案外人慧康德运公司共同出资创立擎新公司，其中杨云青出资比例35%，慧康德运公司出资比例65%，公司法定代表人由案外人慧康德运公司法定代表人熊辉敏担任。 2015年4月1日，擎新公司作为乙方与甲方科翔公司签订一份《厦门微电子科技企业育成中心房租赁合同》（合同编号为ＸＭＫＸＺＬ-034），合同约定甲方将厦门市科技局与翔安区政府共建的“厦门微电子育成中心暨产业基地”，位于厦门市翔安区（房屋建筑面积共523平方米）出租给乙方使用，租赁期为5年，自2015年4月1日起至2020年3月31日止。合同第八条约定“经甲、乙双方协商一致，可变更合同或解除合同”。2017年5月19日，擎新公司向科翔公司提出退租申请。2017年5月26日，王勇作为擎新公司的代表与科翔公司签订一份《解除合同协议书》，协议确认双方同意于2017年5月31日解除2015年4月1日签订的合同编号为ＸＭＫＸＺＬ-034的租赁合同。 另查明，2015年4月1日，科翔公司与案外人慧康德运公司签订合同编号ＸＭＫＸＺＬ-043的《厦门微电子科技企业育成房屋租赁合同》，合同约定科翔公司将厦门市科技局与翔安区政府共建的“厦门微电子育成中心暨产业基地”，位于厦门市翔安区（建筑面积为579平方米）出租给案外人慧康德运公司使用。为2017年4月12日，科翔公司与案外人慧康德运公司就2015年4月1日签订的《厦门微电子科技企业育成房屋租赁合同》（合同编号ＸＭＫＸＺＬ-043）达成补充协议，补充协议约定自2017年4月1日起，案外人慧康德运公司承租的建筑面积由579平方米变更为449平方米。 又查明，2017年4月12日，科翔公司作为甲方与乙方德运康明公司（筹）签订一份合同编号为ＸＭＫＸＺＬ-097的《厦门微电子科技企业育成房屋租赁合同》，合同约定甲方将厦门市科技局与翔安区政府共建的“厦门微电子育成中心暨产业基地”，位于厦门市翔安区（房屋建筑面积共130平方米）出租给乙方使用，租赁期为1年，自2017年4月1日起至2018年3月31日止。2017年5月19日，王勇作为德运康明公司的代表与科翔公司签订一份《房屋租赁合同补充协议书》，协议约定：自2017年6月1日起，德运康明公司承租的建筑面积由130平方米变更为522平方米，双方原合同第三条之第一项约定的租赁期限变更为3年，即自2017年4月1日起至2020年3月31日止。 本院认为，当事人对自己主张的事实，有责任提供证据。本案中，擎新公司与科翔公司经协商解除2015年4月1日签订的合同编号为XMKXZL-034号《厦门微电子科技企业育成中心房租赁合同》，并签订《解除合同协议书》，该解除协议书系双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，对擎新公司与科翔公司均具有法律拘束力。杨云青主张科翔公司与擎新公司恶意串通订立《解除合同协议书》，解除双方签订的《厦门微电子科技企业育成中心房租赁合同》（合同编号为XMKXZL-034号），侵害国家、集体及第三人利益，但未能提交充分的证据予以佐证，故本院依法认定杨云青的该项诉讼主张，证据不足，本院不予支持。至于杨云青主张擎新公司未经董事会同意非法解除与科翔公司的房屋租赁合同，侵犯了其作为擎新公司股东的利益，系杨云青与擎新公司及其他股东之间内部纠纷，与本案涉及的科翔公司与擎新公司之间的合同关系，属于两个不同层面的法律关系，不属于本案的审理范围。此外，杨云青要求擎新公司承担其因本案诉讼而支出的律师费20000元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回杨云青的全部诉讼请求。 本案案件受理费847元，减半收取计423.5元，由杨云青负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 蔡玉桂 二〇一八年九月三十日 代书记员 戴小青 附：适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。