文书内容江苏省太仓市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0585民初3916号原告：徐旭，男，1983年11月22日出生，汉族，住江苏省滨海县。委托诉讼代理人：支伟伟，江苏金太律师事务所律师。被告：陈俊，男，1981年9月30日出生，汉族，住江苏省阜宁县。委托诉讼代理人：杨建明，太仓市娄江法律服务所法律工作者。原告徐旭与被告陈俊股权转让纠纷一案，本院于2018年6月26日立案后，依法适用简易程序，于2018年7月25日公开开庭进行了审理。原告徐旭的委托诉讼代理人支伟伟，被告陈俊及其委托诉讼代理人杨建明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐旭向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告股权转让款190000元，并支付逾期付款损失（以结欠股权转让款190000元为基数，并以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率4.75%计算，自起诉之日计算至付清之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年7月左右，原告与被告、顾阳开、王俊几人共同出资开了太仓味三绝餐饮服务有限公司（以下简称味三绝公司）。后因经营理念发生冲突，2018年2月11日，原告与被告签订股权转让协议书，约定原告将味三绝公司20%的股份转让给被告，转让价款140000元。原告已经配合被告完成了股权变更登记手续，被告只支付过10000元，还有130000元未支付给原告。2018年6月21日，案外人王俊将自己的60000元债权转让给原告并通知了被告。故被告应支付原告190000元，原告多次催要，被告均不予支付，原告为此诉至法院。被告陈俊辩称，1.2018年2月11日《股权转让协议书》是在没有确认各方投资金额，对经营亏损情况未经核算情况下蒙然签订的。并且协议书中约定的股权转让款从2018年4月份开始每月支付，现付款期限尚未届满。2.原告没有在协议约定的期限内办理股权转让登记手续，根据协议约定，原告应承担违约责任。3.味三绝公司是有限公司，依据公司法规定，权利、义务按股份比例享有、承担，味三绝公司从成立至股权转让时一直处于亏损状态，原告应当分担亏损。因亏损存在，原、被告于2018年4月20日将之前的《股权转让协议书》进行了变更，重新签订了《股份转让协议》，按协议约定原告是0万元的价格转让股份。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：味三绝公司由原告徐旭、被告陈俊及案外人王俊、顾阳开投资设立。公司章程载明的认缴出资额分别为20000元、50000元、10000元、20000元，出资时间均为2037年12月7日。章程第二十一条规定，股东之间可以互相转让其部分或全部出资。2018年2月11日，原告徐旭（乙方）与被告陈俊（甲方）签订《股权转让协议书》一份，约定：一、甲乙双方均系味三绝公司的股东，甲方占有公司股份50%，乙方占有公司股份20%，乙方同意将其持有的20%公司股份转让给甲方，转让价款为140000元（不含甲方为乙方代偿的货款及员工工资六万余元）；二、甲方应支付乙方的140000元股权转让款，甲方应在本股权协议书签订后一周内支付乙方10000元，余款自2018年4月份开始，每月支付10000元，直至付清为止；三、本协议书签订后，乙方应于2018年3月10日前协助甲方至市场监督管理局办理味三绝公司的股权变更登记手续。若乙方不能在上述期限内协助甲方办理股权变更登记手续的，则乙方应支付甲方违约金50000元，若甲方不在上述期限内与乙方办理股权变更登记手续的，则甲方应支付乙方违约金10000元；四、本股权转让协议签订后，乙方不再对味三绝公司的债权债务承担股东责任；五、本股权转让协议书由甲乙双方签字后生效，一式三份，由甲乙双方各执一份，一份交工商登记机关备存。同日，案外人王俊（乙方）与被告陈俊（甲方）签订《股权转让协议书》一份，约定：一、甲乙双方均系味三绝公司的股东，甲方占有公司股份50%，乙方占有公司股份10%，乙方同意将其持有的10%公司股份转让给甲方，转让价款为70000元（不含甲方为乙方代偿的货款及员工工资三万余元）；二、甲方应支付乙方的70000元股权转让款，甲方应在本股权协议书签订后一周内支付乙方10000元，余款自2018年4月份开始，每月支付5000元，直至付清为止。其余内容与前述协议书一致。协议签订当日，被告陈俊向原告徐旭、案外人王俊各支付了10000元。2018年4月20日，原告徐旭、案外人王俊与被告陈俊办理了股权变更登记手续。当日，徐旭与陈俊签订《股权转让协议》一份，内容为：一、出让方将其持有的太仓味三绝餐饮服务有限公司的股权中的2万元（占注册资本的20%）以人民币0万元的价格转让给受让方。二、自本协议生效之日起，出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方同时承继出让方在公司中的相应一切权力和义务。三、本协议自双方签字之日起生效。同日，王俊与陈俊签订内容与上述协议基本一致的《股权转让协议》一份。2018年6月21日，案外人王俊与被告徐旭签订《债权转让合同》一份，约定：王俊将其对陈俊拥有的6万元债权转让给原告徐旭。同日，王俊向被告陈俊寄送《债权转让通知书》一份，内容为：根据我与你在2018年2月11日签订的《股权转让协议书》，我已经配合你办理完股权变更登记，至今你只支付了我1万元，现在还有6万元未支付给我，我于2018年6月21日将这6万元的债权转让给了徐旭，请你将该款支付给徐旭。被告陈俊确认已收到该通知书。上述事实，由原告提供的《股权转让协议书》、《债权转让合同》、《债权转让通知书》、快递单、工商信息、公司章程，被告提供的《股权转让协议》以及原、被告的庭审陈述等证据予以证实。本院认为，原告徐旭、案外人王俊与被告陈俊分别签订的《股权转让协议书》合法有效。协议约定，原告徐旭、案外人王俊将各自持有的味三绝公司的股份转让给被告陈俊，现股权变更登记手续已经完成，被告陈俊应当按约支付股权转让对价。关于股权转让对价，被告陈俊辩称，因《股权转让协议书》签订时未对公司亏损情况进行核算，故在股权变更登记时对该协议书进行了变更，重新签订了《股权转让协议》约定以0万元的价格进行转让。对此，原告认为，股权变更登记时所签的《股权转让协议》仅是为了办理工商变更登记所用，双方并未对原签订的《股权转让协议书》作出变更。本院认为，结合两份协议的签订时间、签订内容，实际履行情况等情节进行综合审查，2018年4月20日《股权转让协议》并未体现对原签订《股权转让协议书》变更的意思表示，原告关于《股权转让协议》的签订是为办理股权变更登记所需的意见更符合客观现实，故对被告陈俊该项抗辩意见，本院不予采信。被告仍应按照原《股权转让协议书》履行支付股权转让价款的义务。现案外人王俊将《股权转让协议书》项下对被告的全部债权转让给了原告，且已经通知了被告，该债权转让对被告发生效力，被告陈俊应当向原告徐旭履行债务。虽然两份协议书均约定的是按月分期支付的方式，现履行期限尚未全部届满，但被告已经以自己的行为表明不履行付款义务，根据《合同法》第一百零八条规定，原告有权在履行期限届满之前要求被告承担违约责任，故对原告主张要求被告立即付清全部股权转让价款并承担相应利息损失的诉讼请求，本院予以支持。至于原告及案外人王俊是否存在未按照协议约定协助办理股权变更登记手续的违约问题，被告并未提出相应的诉讼请求，本案中不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告陈俊于本判决生效之日起7日内支付原告徐旭股权转让款190000元及利息损失（以190000元为基数，按年利率4.75%，自2018年6月26日起计算至实际付款之日）。案件受理费4100元，减半收取2050元，财产保全费1470元，合计3520元，由被告陈俊负担。原告同意其预交的案件诉讼费用3520元由被告直接给付原告，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起7日内直接给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：农行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审判员 陆 薇二〇一八年九月二十一日书记员 苏敏敏附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（1）根据合同性质不得转让；（1）按照当事人约定不得转让；（1）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。