上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0112民初2569号原告：张志瑜，男，汉族，1991年5月6日出生，户籍地山东省。原告：孙博青，男，汉族，1992年10月30日出生，户籍地山东省。二原告共同委托诉讼代理人：赵俊刚，北京市索邦律师事务所律师。被告：陈兵新，男，汉族，1956年6月20日出生，户籍地湖南省株洲市。被告：巫晓艳，女，汉族，1963年1月4日出生，户籍地湖南省攸县新市。被告：上海舞泡网络科技有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：盛凯强，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘馥菀，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：程苗苗，北京盈科(上海)律师事务所律师。原告张志瑜、孙博青与被告陈兵新、巫晓艳、上海舞泡网络科技有限公司(以下简称舞泡公司)股权转让纠纷一案，本院于2018年1月12日立案受理后，依法适用简易程序审理，后因无法直接或以邮寄方式向被告陈兵新、巫晓艳送达诉讼文书，故适用普通程序并组成合议庭，以公告方式向被告陈兵新、巫晓艳送达诉讼文书，于2018年8月2日公开开庭进行了审理。原告张志瑜、孙博青及二人的委托诉讼代理人赵俊刚，被告舞泡公司的委托诉讼代理人刘馥菀到庭参加了诉讼。被告陈兵新、巫晓艳经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告张志瑜、孙博青提出诉讼请求：1.判令解除二原告与三被告签订的《公司股权与商城转让协议》(以下简称《转让协议》)；2.判令三被告共同向原告赔偿损失人民币(币种下同)3,100,000元；3.本案诉讼费由三被告负担。事实和理由：2016年5月3日，二原告与三被告签订了两份《转让协议》。根据该两份协议，二原告取得了东莞市阿道夫电器有限公司(以下简称阿道夫公司)的股权，并办理股权变更登记和该公司名下淘宝网店的交接。二原告共向三被告支付了转让费468,000元，包括支付给舞泡公司的居间费用合计28,000元。根据该协议，二被告一致确认，二原告购买阿道夫公司股权的目的主要是取得该公司名下网店的经营权，如因陈兵新与巫晓燕的原因导致不能实现合同目的的，二原告有权解除合同并有权要求赔偿损失。同时，合同又约定,在股权转让前的债权债务由陈兵新与巫晓燕承担。2017年10月，二原告发现系争网店的账户被冻结。经查询得知，北京知识产权法院(以下简称知产法院)分别在2017年2月17日作出(2016)京73民初49号民事判决和2017年4月26日作出(2015)京知民初字第1057号民事判决。二原告经营的网店账户系因上述两份生效判决的强制执行而被冻结。而上述两份判决的立案时间(分别为2016年1月20日跟2015年6月17日)均在二原告与二被告签订协议之前。因此，作为居间方的舞泡公司理应知道该事实并告知二原告。目前，因为上述两份生效判决的执行，系争网店资金无法进出、无法经营、也已无法与天猫商城续约。由于，陈兵新与巫晓燕给二原告造成了3,100,000元的损失(包括两份判决的标的2,300,000余元；强制执行产生的逾期履行利息损失每个案件100,000元，合计200,000元；原告股权转让款损失468,000元；被查封账户中流动资金140,070元的损失；以及不能经营网店的可得利益损失)。原告要求被告偿付损失，又由于舞泡公司未尽告知义务，二原告要求舞泡公司在本案中承担连带赔偿责任。被告陈兵新、巫晓艳未答辩。被告舞泡公司辩称，不同意原告诉请。首先，舞泡公司并非股权转让的相对人，仅是居间方，故不应列为被告。其次，舞泡公司已完成了居间义务，也不存在提供虚假信息等过错，原告应向被告陈兵新与巫晓燕追偿。原告提及的两起诉讼，在签约时尚在审理中，故相关信息并未公开，舞泡公司并无过错。第三，原告对交易相对方有审慎审验义务，相关案件是在原告受让股权后开庭，但原告缺席导致判决结果金额较大。原告不存在实际损失，即使存在实际损失，也应依据股权转让协议中的股权转让款主张，原告请求舞泡公司承担连带责任，无事实及法律依据。最后，依据原告诉请，系因解除合同后应恢复原状，但阿道夫公司的债务与原告无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认证如下：原告提供的公证书一份，证明三被告给原告造成的损失。舞泡公司对该证据的三性均不予认可，认为仅凭公证书不能证明原告的损失。本院认为，原告能提供公证书的原件，舞泡公司虽对该证据不予认可，但不能提供相反证据，本院对该证据予以采纳。经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：2016年5月3日，被告陈兵新、巫晓艳作为出让方(甲方)、原告张志瑜、孙博青作为受让方(乙方)、舞泡公司作为居间方(丙方)，共同签订《转让协议》，约定：阿道夫公司于2014年3月26日在东莞市设立，由甲方全体股东合资经营，注册资金为500,000元。现甲、乙、丙三方经协商一致，就转让股权及居间服务事宜达成如下协议：一、股权价格及付款方式。1.甲方持有标的公司100%的股权，现甲方将其所持有的100%股权以160,000元，该费用已包含公司所关联ag阿道夫专卖店商城(旺旺名：ag阿道夫专卖店，以下简称阿道夫专卖店)的技术服务费30,000元，消费者保障金50,000元，商城转让费80,000元转让给乙方。合营公司关联阿道夫专卖店商城出售商品的商标情况为：商品名称AG，……。2.乙方在本协议签订之日(如尚未签订协议，则为乙方购买意向确定之日)起5日内一次性将上述股权转让款与服务佣金支付给丙方，并由丙方依照本条第3款之约定代为向甲方支付。甲方收款后应向乙方出具有效的收款凭证。3.乙方在支付全额或部分转让款与全额服务佣金给丙方后，丙方应于甲、乙双方向工商管理部门递交的“股权变更登记申请材料”(含法定代表人变更申请材料、税务登记变更申请材料、组织机构代码变更申请材料，下同)经核准之日起3个工作日内在扣除甲方应付给丙方的服务佣金后向甲方支付76,000元(50%)。丙方还应于乙方领取新的营业执照(“三证合一”的营业执照)以及甲方配合完成银行开户许可证变更手续(乙方领取新的银行开户许可证)后3个工作日内再支付剩余76,000元。……二、保证条款。1.甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。2.甲方保证已经全面履行其依法应当履行的出资义务，如因甲方的出资存在瑕疵而造成合营公司或乙方的损失，甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任；3.甲方保证在股权转让后，不以任何形式利用合营公司及股东名义从事任何经营活动或者其他民事活动，也不得以任何形式干预乙方对合营公司的经营管理，否则应当承担由此引起一切经济和法律责任。4.如标的网店为旗舰店，甲方必须保证标的网店所关联的商标属于合营公司所有……，否则乙方有权解除合同并追究甲方的违约责任。如标的网店为专营店或专卖店，甲方必须保证标的网店所关联的商标取得有效授权且能保障标的网店的正常经营，否则乙方有权解除合同并追究甲方的违约责任。三、债权债务的承担。……2.甲方在签订本协议时，如未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务(包括但不限于应缴纳但未缴纳的税费、应付未付的钱款、应还未还的借款及贷款等)，乙方有权在合营公司尚未清偿该种负债的情况下要求甲方在该负债范围内承担赔偿责任(该种负债视为可得利益损失)，也有权在合营公司已清偿或部分清偿该种负债的情况下向甲方追偿，甲方还应承担乙方支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。3.因在确定本协议第一条第1款中的转让款时并不包括合营公司名下其他资产(例如库存、存款、现金、办公设备等资产)的作价，现甲乙双方一致同意甲方无需将合营公司名下其他资产(如有，详见资产清单)移交给乙方，这些资产归甲方所有，且日后乙方及合营公司都无权再向甲方就该部分资产主张权利。……四、居间服务及佣金的确认。1.甲、乙、丙三方一致确认丙方为甲方和乙方所提供的居间服务(包括报告订立合同的机会和提供订立合同的媒介服务)在本协议成立时已经完成，并同意甲、乙双方必须依照以下方式向丙方支付服务佣金：(1)甲方依照本协议第一条第3款之约定向丙方支付服务佣金(金额8,000元)(2)乙方依照本协议第一条第2款之约定向丙方支付服务佣金(金额8,000元)。2.甲、乙、丙三方一致同意，甲、乙双方已向丙方支付的佣金于任何情况下(包括但不限于“转让协议”变更、解除、中止、终止等)都不得要求退还，但丙方在居间服务过程中存在重大过失除外。五、甲、乙双方的权利义务。1.甲、乙、丙三方一致确认，乙方向甲方购买股权的合同目的主要在于取得合营公司名下的网络店铺的经营控制权，如因甲方原因导致乙方的该合同目的无法实现(包括但不限于因转让前的经营行为被网店所在平台处罚对网店价值产生重大影响、商标瑕疵对网店后续经营产生重大影响等)，乙方有权单方解除合同，并追究甲方的相应违约责任。……3.甲、乙双方向工商管理部门递交完毕“股权变更登记申请材料”当日，甲方应将自己保管、控制的合营公司的公章、财务专用章、法人印章(如过户时需要提供，但过户完成后甲方有权收回)、营业执照、税务登记证、银行开户许可证等一切证照印章以及经营管理标的网店所需要的所有账号、密码等资料交付给乙方(或代办公司)保管、控制。……5.“标的网店”实际转移由乙方控制后，乙方应独立承担在商城所属平台的经营行为所产生的一切风险。……六、违约责任。1.如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的逾期利息。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的逾期利息金额低于实际损失的，乙方必须按照实际损失予以赔偿。2.如甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权转让款的30%向乙方支付违约金，如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须按照实际损失予以赔偿。3.如乙方的原因导致甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响甲方实现订立本协议的目的，乙方应按照甲方已经收取的股权转让款的百分之三十现给甲方支付违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须按照实际损失予以赔偿。……5.本协议中甲方如为多人，该多人对甲方应负义务都负有全面履行义务，即乙方和丙方有权就甲方的全部义务要求该多人中的一人或全部人员全面履行义务，该多人为连带责任。相应地，本协议中乙方如为多人，该多人对乙方应负义务都负有全面履行义务，即甲方和丙方有权就乙方的全部义务要求该多人中的一人或全部人员全面履行义务，该多人为连带责任。在该种情况下，甲方或乙方内部的权利义务关系不影响到对本协议义务的履行，应由其内部根据各自约定自行处理。……七、特别声明条款。1.三方一致同意并确认，丙方为甲方和乙方所提供的居间服务(报告订立合同的机会和提供订立合同的媒介服务)在本协议成立时已经完成，即使甲方和乙方因协议履行问题发生争议而导致本协议被解除或部分解除(包括但不限于协商解除、裁决解除或者判决解除等)，甲方和乙方也无权要求丙方退还已收取的佣金。……八、争议解决方式。因本协议发生争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向本协议签订地(上海市闵行区)有管辖权的人民法院起诉。……。当天，被告陈兵新、巫晓艳作为出让方(甲方)、原告张志瑜、孙博青作为受让方(乙方)、舞泡公司作为居间方(丙方)，又签订了第二份《转让协议》，记载：阿道夫公司于2014年3月26日在东莞市设立，由甲方全体股东合资经营，注册资金为500,000元。现甲、乙、丙三方经协商一致，就转让股权及居间服务事宜达成如下协议：一、股权价格及付款方式。……1.甲方持有标的公司100%的股权，现甲方将其所持有的100%股权以280,000元，该费用已包含公司所关联weinise旗舰店商城(旺旺名：weinise旗舰店)的技术服务费30,000元，消费者保障金50,000元，商城转让费200,000元转让给乙方。合营公司关联weinise旗舰店城出售商品的商标情况为：WEINISE，……。其余条款与第一份《转让协议》相同。2016年5月17日，阿道夫公司将法定代表人变更为原告，股东由陈兵新、巫晓艳变更为张志瑜、孙博青。截止至2017年12月4日，weinise旗舰店后台显示：店铺缴纳保证金50,000元；账户余额140,869.77元，均已不可用，其中司法扣划余额冻结90,869.77元；合作伙伴的标准保证金冻结50,000元。另查明，2015年6月17日，图们惠人电子有限公司(以下简称图们惠人公司)对北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司(以下简称京东公司)、阿道夫公司提起诉讼，请求法院判令：一、京东公司立即停止销售侵犯专利号为ZLXXXXXXXXXXXX.2、名称“榨汁机”的发明专利专利权的产品；二、判令阿道夫公司立即停止侵犯涉案专利权的行为，包括制造、销售侵权产品并销毁生产模具；三、阿道夫公司赔偿我公司损失1,000,000元；4.阿道夫公司赔偿原告合理支出，包括律师费50,000元、购买费1,298元、公证费6,000元，共计57,298元。2017年4月26日，知产法院作出(2015)京知民初字第1057号民事判决书，判决：一、自本判决生效之日起，京东公司立即停止侵犯专利号为ZLXXXXXXXXXXXX.2、名称为“榨汁机”发明专利权的行为；二、自本判决生效之日起，阿道夫公司立即停止侵犯专利号为ZLXXXXXXXXXXXX.2、名称为“榨汁机”发明专利权的行为；三、自本判决生效之日起十日内，阿道夫公司赔偿图们惠人公司损失1,000,000元，以及为制止侵权行为所支付的合理开支57,298元，合计1,057,298元；四、驳回图们惠人公司其他诉讼请求。……案件受理费14,316元，由阿道夫公司负担。2016年1月20日，图们惠人电子有限公司(以下简称图们惠人公司)对北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司(以下简称京东公司)、阿道夫公司提起诉讼，请求法院判令：一、京东公司立即停止销售侵犯涉案专利权的产品；二、阿道夫公司立即停止侵犯涉案专利权的行为，包括停止制造、销售被控侵权产品并销毁生产模具；三、阿道夫公司赔偿我公司损失1,000,000元及合理支出包括律师费、公证费30,000元，共计1,030,000元。2017年2月17日，知产法院作出(2016)京73民初49号民事判决书，判决：一、自本判决生效之日起，阿道夫公司立即停止侵犯专利号为XXXXXXXXXXXX.X、名称为“榨汁机”的发明专利权的行为；二、自本判决生效之日起，阿道夫公司立即停止侵犯专利号为XXXXXXXXXXXX.X、名称为“榨汁机”的发明专利权的行为；三、自本判决生效之日起十日内，阿道夫公司赔偿图们惠人公司损失1,000,000元，以及为制止侵权行为所支付的合理开支30,000元，合计1,030,000元；四、驳回图们惠人公司其他诉讼请求。……案件受理费14,070元，由阿道夫公司负担。2018年3月26日，本院就本案诉状副本、传票进行公告。庭审中，原告陈述，系争店铺于2016年5月3日交接，原告经营至2017年10月17日，因收到天猫发送的邮件通知告知账户被冻结，法院要求三天内缴纳1,030,000元，原告因经营小本生意，故没钱缴纳执行款，故之后不再经营；原告因无法联系到二被告，也未要求二被告支付执行款；因股权转让时，阿道夫公司名下有两个店铺，因此签署了两份《转让协议》；由于，阿道夫专卖店并非旗舰店，故价值不高，原告在法院查封阿道夫公司支付宝账户前，已将阿道夫专卖店注销，50,000元消费者保证金已收回，30,000元技术服务费也不要求被告赔偿；原告未收到过旗舰店的技术服务费；2016年12月左右，旗舰店续签过一次，但是未到次年12月时账户就被查封了；原告一共经营了一年多，主要经营商用冰柜，经营情况很好，估计赚了四五十万元；原告查阅知产法院卷宗后发现，法院2015年的传票系寄往阿道夫公司的注册地后被退回，故法院公告送达了传票，原告对公告的情况并不知情；若《转让协议》解除，原告愿意配合将股权变更回陈兵新和巫晓艳名下。舞泡公司称，在正常情况下，交接时账户余额是没有钱的。本院认为，原、被告签订的《转让协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案有如下争议焦点：一、原告是否有权解除《转让协议》。原告认为，依据《转让协议》第五条第一款的约定，因被告担任股东期间的侵权行为，导致阿道夫公司的账户被法院查封，从而无法继续经营系争网店，故要求解除合同。本院认为，首先，《转让协议》约定：“甲、乙、丙三方一致确认，乙方向甲方购买股权的合同目的主要在于取得标的公司名下的网络店铺的经营控制权，如因甲方原因导致乙方的该合同目的无法实现(包括但不限于因转让前的经营行为被网店所在平台处罚对网店价值产生重大影响、商标瑕疵对网店后续经营产生重大影响等)，乙方有权单方解除合同，并追究甲方的相应违约责任。”本案中，两份生效判决的起诉时间均在原、被告签订《转让协议》之前。原告称，受让股权后，原告主要经营商用冰柜，而两份生效判决所侵害的是“榨汁机”相关专利，与原告经营店铺时主营内容并无关联。因此，生效判决的侵权行为系在股权转让前，由被告作为阿道夫公司股东期间所产生，与原告无关。由于网店与实体店相比，其经营方式具有特殊性。网店资金的流转主要依赖于网络支付工具，而原告的支付宝账户、银行账户被查封后直接导致原告无法正常进行网店交易。又由于两份生效判决的金额巨大，且大大超过了股权转让交易的标的额，故亦不能对原告苛以履行上述判决的义务。原告虽陈述，其在受让阿道夫专卖店后，在支付宝账户被法院查封前，即将该专卖店的账户注销。但由于本案的本质为股权转让协议，原告受让被告的股权应作为一个整体，且两份《转让协议》对于原告受让的股权比例亦未分开记载。况且，二被告经营期间的行为，不仅导致原告尚在经营的网店不能继续经营，并且原告也无法再以阿道夫公司名义另外设立其他网店，设立实体店铺也存在经营风险。因此，被告的违约行为导致两份《转让协议》合同目的无法实现，原告按照合同要求，要求解除与陈兵新和巫晓艳之间的两份《转让协议》并无不妥，本院予以支持。根据法律规定，当事人主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。诉讼中，原告未向本院提供证据证明起诉前曾向被告发出解除通知，故以被告收到本案诉状之日(即2018年5月25日)，为系争协议解除之日。其次，原告是否有权要求解除与舞泡公司在《转让协议》中的居间合同关系。本院认为，舞泡公司作为股权转让的居间方，其对于工商登记资料等能够通过公开信息取得的资料，具有审查义务，而阿道夫公司是否对外存在诉讼、是否存在未清偿债务，由于《转让协议》并未约定，也并非股权转让居间方应有审查的义务范围。另外，原、被告签订《转让协议》时，两份生效判决均未生效，在陈兵新、巫晓艳未披露的情况下，舞泡公司也无法通过公开渠道查询到相关的案件情况。由于二原告与陈兵新、巫晓艳之间的居间服务合同关系已履行完毕。虽然，二原告与陈兵新、巫晓艳之间的股权转让合同关系已解除，但二原告要求解除与舞泡公司之间的居间合同法律关系，并要求舞泡公司赔偿的请求，无相应的事实和法律依据，本院不予支持。二、陈兵新和巫晓艳是否应向原告赔偿损失。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。现原告要求被告赔偿损失，并无不妥。针对原告提出的赔偿的内容，本院认为：1.关于原告是否有权要求陈兵新和巫晓艳偿付两份生效判决标的以及逾期履行利息损失。原告认为，合同对于偿付有明确约定，故要求被告赔偿。本院认为，合同虽约定了“甲方在签订本协议时，如未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务(包括但不限于应缴纳但未缴纳的税费、应付未付的钱款、应还未还的借款及贷款等)，乙方有权在合营公司尚未清偿该种负债的情况下要求甲方在该负债范围内承担赔偿责任(该种负债视为可得利益损失)，也有权在合营公司已清偿或部分清偿该种负债的情况下向甲方追偿，甲方还应承担乙方支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。”由于原、被告之间本质的法律关系为股权转让，即使出现被告存在未披露股权转让前的负债，并不必然导致合同解除，故双方达成了上述约定。因此，该条款是双方对合同持续履行的情况下，对于转让前所负债务的如何承担的问题。而本案中，原告已请求要求解除合同，且原告的诉请具有相应的事实和法律依据，已得到本院的支持，则不应再适用该条款，而应适用合同解除后的相关法律规定。若原告已清偿了部分债务，则在清偿部分内，有权要求陈兵新和巫晓艳进行赔偿。但目前，原告称其尚未履行生效判决内容，故对于原告要求陈兵新和巫晓艳偿付两份生效判决标的的请求和逾期履行利息损失，本院不予支持。2.陈兵新和巫晓艳是否应向原告偿付股权转让款损失468,000元。本院认为，原告和陈兵新、巫晓艳之间的《转让协议》虽已解除。但由于在《转让协议》履行期间，二被告已配合原告办理了工商变更登记，也将两个系争网店交付给原告。履行了全部股权和店铺的交付义务。自2016年5月3日交接，至2017年10月17日止，原告已经营了系争店铺近一年半的时间，并且有四五十万元的盈利。原告正常经营期间，因被告的违约而被查封账户，导致无法继续经营店铺，确实存在损失，但原告将全部股权转让款作为损失要求被告偿付，无相应的事实基础。本院注意到，《转让协议》中约定，“如甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权转让款的30%向乙方支付违约金，如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须按照实际损失予以赔偿。”可见，双方对于因合同目的不能实现的违约责任已有明确约定。由于违约金和请求赔偿损失，均具有填补损失的作用，根据约定优先于法定的原理，因被告的违约应优先适用违约金条款。由于违约金为双方在违约时，对于实际损失的预先估计和合意。因此，原告主张的合同解除后的损失金额，应以违约金条款为限。关于计算的本金。由于本案虽为股权转让纠纷，但由于阿道夫公司拥有两家网店，故签订了两份《转让协议》。关于原、被告之间的股权转让虽作为一个整体，但从拟定两份协议的初衷来看，原告受让股权的目的在于取得网店的经营权，故两份协议即是对应两个网店，从常理来看，两份协议不同的转让价格，应对应两个网店的价值。而本案中，原告称，在网店经营受到影响前，早已将阿道夫专卖店注销。由于，阿道夫专卖店的无法继续经营，并非由于被告的违约行为造成，而是由于原告主动注销。《转让协议》解除后，原告亦无法向二被告返还该专卖店。因此，违约金应为weinise旗舰店的转让价格的30%，即84,000元。3.原告是否有权要求陈兵新和巫晓艳偿付被查封账户中的流动资金损失140,070元。由于《转让协议》中的违约金条款，系针对被告所承担的因合同目的不能实现的违约责任。因舞泡公司确认，正常状态下网店交接时，店铺账户中并无余额。而原告提供的证据显示，阿道夫公司的支付宝账户中确实有140,070元被冻结。可见，该款项为原告经营期间取得的款项。虽然，该笔款项尚未显示被扣划，但已无法提取。因《转让协议》解除后，根据合同解除后的法律后果，原告有义务将所持有的阿道夫公司相关资产、证件、印鉴等返还陈兵新和巫晓艳，包括旗舰店支付宝中资金。因此，该140,070元亦应作为原告另外产生的损失，被告应向原告偿付。4.关于原告主张的预期利益损失。因原告未向本院提供确实证据证明预期利益的计算依据，本院难以支持。综上，原告因被告违约而造成的损失金额为224,070元，被告应向原告偿付。由于《转让协议》约定，甲方如为多人，该多人对甲方应负义务都负有全面履行义务，即乙方和丙方有权就甲方的全部义务要求该多人中的一人或全部人员全面履行义务，该多人为连带责任。因此，原告要求陈兵新、巫晓艳共同向原告偿付损失，并无不妥，本院亦予以支持。被告陈兵新、被告巫晓艳经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃质证及抗辩的权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第一百一十二条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、确认原告张志瑜、孙博青与被告陈兵新、巫晓艳于2016年5月3日签订的二份《公司股权与商城转让协议》中股权转让的相关内容已于2018年5月25日解除；二、被告陈兵新、巫晓艳于本判决生效之日起十日内偿付原告张志瑜、孙博青损失224,070元；三、驳回原告张志瑜、孙博青的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31,600元，公告费560元，合计32,160元，由原告张志瑜、孙博青共同负担29,835.45元，被告陈兵新、巫晓艳负担2,324.55元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张文星人民陪审员  王晓蕾人民陪审员  谷元琴二〇一八年九月二十八日书 记 员  夏晓燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。