河北省承德市双桥区人民法院民 事 判 决 书（2018）冀0802民初2812号原告：郭小军，男，1963年12月19日出生，汉族，住河北省承德市双桥区。委托诉讼代理人：潘尚月，河北德汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：柳士杰，北京市惠诚律师事务所律师。被告：承德市奥峰贸易有限公司，住所地承德市开发区创业服务中心。法定代表人：娄兆祥，该公司总经理。委托诉讼代理人：翁金基，北京市国宏律师事务律师。委托诉讼代理人：夏晶，北京国宏（天津）律师事务所律师。第三人：承德华峰房地产开发有限公司，住所地承德双桥区迎宾路**世纪城**楼**综合楼。法定代表人：尤小平，该公司董事长。委托诉讼代理人：张铁柱，河北山庄律师事务所律师。原告郭小军与被告承德市奥峰贸易有限公司（以下简称奥峰公司）、第三人承德华峰房地产开发有限公司（以下简称华峰公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2017年10月30日作出（2017）冀0802民初1320号民事判决。奥峰公司不服该判决，向河北省承德市中级人民法院提起上诉。河北省承德市中级人民法院于2018年3月26日作出（2018）冀08民终98号裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2018年7月19日公开开庭进行了审理。原告郭小军委托诉讼代理人潘尚月、柳士杰，被告奥峰公司委托诉讼代理人翁金基、夏晶，第三人华峰公司委托诉讼代理人张铁柱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭小军向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付其代原告收取的华峰公司自2014年至2016年度的股权分红（2016年度分红480万元），并从分红之日起到实际支付日按银行贷款利率向原告支付利息；2.判令被告将2017年度以后的分红款直接支付给原告；3.判令第三人直接向原告支付股权分红；4.案件诉讼费由被告负担。事实和理由：原告与被告系委托持股关系，原告委托被告持有第三人华峰公司4%股权，由原告对委托持股的股权承担投资风险及权利与义务。河北省高级人民法院（2013）冀民二终字第54号民事判决、最高人民法院（2015）民二终字第357号裁定认定，原告与被告的委托持股关系成立，被告持有的华峰公司13.47%的股权中包含原告的4%股权，并依法支持了原告对被告主张华峰公司2010年度派发分红款的诉讼请求。2014年7月25日，承德市双桥区人民法院以（2014）双桥民初字第1229号民事判决认定，华峰公司2011年度分红总额1亿元，2012、2013年度未分红。2017年3月华峰公司向法院提供一份2016年度分红1.2亿元的《关于2016年利润分配股东会决议》，依据该决议原告依法享有240万元的2016年度红利分配权。为此，原告依法提起诉讼并请求法院依职权查明华峰公司2014年度、2015年度实际分红明细，并据此判决被告向原告支付2014、2015、2016年度的股权红利。同时，为避免司法资源浪费，要求第三人直接向原告派发股份红利。奥峰公司辩称，一、2003年3月10日案外人胡克俏与案外人华峰集团有限公司、荣光集团有限公司、林光荣等人签订《关于发起设立承德华峰房地产开发有限公司的协议书》，约定：成立华峰公司，华峰公司注册资本5000万元，胡克俏出资1250万元，占华峰公司25%股权；因本建设项目涉及到投资规模较大，注册资本难以满足工程建设开发需要，经董事会决定需要资金投入时，各股东应按时按各自股权比例注入资金，如无法到位的，即根据实际到位资金重新计算股权比例，并承担由此造成的所有损失。在华峰公司进行工商注册登记时，因胡克俏系荷兰王国国籍，登记持股在政策上有所限制，经工商行政部门提出更正要求，胡克俏委托案外人娄兆祥代持华峰公司股权。2005年6月6日，华峰公司股东会作出了《承德华峰房地产开发有限公司股东会决议》（以下简称“66股东会决议”），决议内容为：“项目总投资确定为3亿元，各股东按自身筹资条件，已各自表明投入公司的资金总额。然后公司按3亿元的总额，对照各股东表明的投资数额调整确定了各股东的股权比例（见2005年3月11日协议），但该新确定的股权比例以总投资额足3亿元为前提，如项目最终不需要3亿元总投资，则以各股东实际投入到位的资金比例，作为各股东享受公司利润和承担公司亏损唯一有效的份额依据。工商登记的股权比例只有在总投资达到3亿元时才作为股东享受利润和承担亏损的依据，股东投入的资金，自到位之日起计息。股东投资利息以相关规定结息。利息计入股东内部结算利润的成本，项目结算或公司清算时，首先退回各股东注册资本外的投资本息，注册资本的退回和结算，依公司法办理；本决议同时作为股东协议组成部分，对各股东均有合同约定的法律效力。本决议自作出之日起生效，分发各股东，每份具有同等效力。”华峰公司项目总投入实际为22442.50万元，胡克俏实际投入3023万元，占华峰公司项目总投入的13.47%。2007年9月22日华峰公司出具《股东投资比例》表，确认了包括胡克俏在内的所有股东的实际投资情况及华峰公司总投入情况，全体股东在该《股东投资比例》表上签字、盖章予以确认。2007年，娄兆祥未经胡克俏许可，擅自将其代持的胡克俏在华峰公司13.47%的股权转让给奥峰公司，事后没有取得胡克俏的追认，且奥峰公司并未就该股权支付任何对价。2010年4月7日，华峰公司按照“66股东会决议”及《股东投资比例》分配了股权分红，所有股东均无异议。其中，华峰公司按照13.47%的比例向胡克俏（奥峰公司）支付了2010年股股权分红2424.60万元（2010年度华峰公司利润总额1.8亿元×13.47%），自此以后，华峰公司从未向奥峰公司分配过股权红利，奥峰公司也从未收到过华峰公司的股权红利。原告实际未向华峰公司投入过一分钱。2011年12月8日石家庄市桥东区人民法院作出（2011）东刑初字第171号刑事判决（以下简称“171号刑事判决”），判决原告犯滥用职权罪，判处有期徒刑3年，现该判决已经生效。2012年12月17日胡克俏向温州市中级人民法院起诉，请求确认娄兆祥将代持的华峰公司股权转让给奥峰公司的股权转让行为无效。2013年4月22日温州中院依法作出了（2012）浙温商外初字第345号民事判决（以下简称345号判决），确认了娄兆祥上述股权转让行为无效，该判决已生效。2013年5月9日、22日，河北高院作出了（2013）冀民二终字第55、54号民事判决，判决奥峰公司按照2%、4%的比例向应占义、郭小军支付股权分红剩余款项。后胡克俏、奥峰公司就54、55号判决申请再审，最高院作出（2013）民申字第2326、2327号裁定，以胡克俏、奥峰公司提交的345判决不构成再审新证据为由驳回了胡克俏、奥峰公司的再审申请。华峰公司针对54、55号判决提起第三人撤销之诉，河北高院于2015年7月20日作出（2015）冀民二初字第9、10号民事判决，变更了54、55号判决的内容，改判奥峰公司按照0.89%、0.44%的比例向郭小军、应占义支付剩余股权分红款项。后最高院作出（2015）民二终字第357、358号裁定，以华峰公司不具备提起第三人撤销之诉的条件为由，撤销了河北高院9、10号判决，驳回了华峰公司的起诉。2015年5月20日承德中院作出（2015）承民初字第43号民事判决，支持了胡克俏的诉讼请求，判令华峰公司更正股东名册，取消奥峰公司股东资格，在股东名册上将奥峰公司名下13.47%股权恢复登记在胡克俏委托持股人娄兆祥名下，并协助办理工商变更登记手续。2017年9月25日，浙江高院就郭小军、应占义提出的撤销345号判决的第三人撤销之诉，作出了（2017）浙民终15号二审民事裁定书，维持了温州中院（2015）浙温撤初字第1号民事裁定，驳回了郭小军、应占义的起诉，并认定郭小军、应占义所谓对华峰公司的出资款与应占义的滥用职权行为相关联。2017年12月18日，承德中院作出（2017）冀08民初10号判决书，撤销了该院43号判决，但是该判决审理查明了华峰公司注册资本5000万元，其中胡克俏出资1250万元，初始占华峰公司25%股权；华峰公司总投资为22442.50万元，其中胡克俏实际出资3023万元；2005年华峰公司作出股东会决议，各股东按照实际投资额确定股权比例；2007年华峰公司股东会通过股东投资比例，根据股东出资与公司总投入的比例进行股权重组，在华峰公司注册资本不变的情况下，胡克俏（娄兆祥）注册资本金出资按比例修正为占华峰公司股权13.47%的事实。二、奥峰公司不是本案适格被告，不持有华峰公司股权，不是华峰公司股东，应当依法驳回原告的起诉或驳回其全部诉讼请求。胡克俏委托娄兆祥代持华峰公司13.47%的股权，胡克俏为华峰公司的隐名股东，娄兆祥为华峰公司的显名股东，然而，2007年11月22日，娄兆祥在未经胡克俏同意的情况下将代持的华峰公司13.47%的股权转让给了奥峰公司，该转让行为已被生效的温州中院345号判决确认无效，无效的民事行为，从行为开始时就没有法律约束力，所以奥峰公司从始至终都不是华峰公司的股东，不持有华峰公司的股权，无权享有、收取华峰公司的股权分红。在已有生效判决的情况下，华峰公司显然也不会向奥峰公司支付股权分红，所以原告的诉讼请求显然错误，应予驳回。三、原告诉讼请求缺乏基本事实根据，应当依法驳回其诉讼请求。如前所述，奥峰公司并非华峰公司股东，无权享有、收取华峰公司的股权分红，基于上述温州中院345号判决，华峰公司也不会向被告分配股权分红。第三人华峰公司当庭确认，其没有向被告支付过2014年至2016年的股权分红，华峰公司以后也不会向被告支付股权分红。因此，无论原告是否为华峰公司的隐名股东，其要求被告给付代收的华峰公司股权分红的诉讼请求均没有事实根据。另外，原告诉请要求支付2017年度以后的华峰公司股权分红，因该部分事实尚未发生，原告的请求显然缺乏事实根据，应予驳回。四、石家庄市桥东区法院171号刑事判决、胡克俏的询问笔录、最高院358号裁定、浙江高院15号裁定等证据已足以证明原告所谓出资是以合法形式掩盖非法目的的无效民事行为，是对胡克俏的敲诈勒索，原告从未向华峰公司实际出资，其根本不是华峰公司的隐名股东，无权享有华峰公司股权分红。五、退一步讲，即使假设原告是华峰公司的隐名股东，应占义、郭小军的分红比例最多也就是0.44%、0.89%，而绝非其诉讼请求要求的2%、4%。1.本案双方争议的实质是分红比例，而不是股权比例。公司法第三十五条明确规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。可见，分红比例和股权比例是可以分离的。原告将股权比例与分红比例混为一谈，刻意回避“66股东会决议”内容和《股东投资比例》表，故意将股权比例和分红比例的概念混淆。2.发起协议、“66股东会决议”确定了以华峰公司各股东实际投入到位的资金比例作为各股东享受华峰公司利润唯一有效的份额依据。工商登记的股权比例只有在总投资达到3亿元时才作为股东享受利润和承担亏损的依据。3.发起协议、“66股东会决议”符合公司法的相关规定，没有违反法律法规强制性、效力性规定，合法有效。根据公司法第三十五条、第三十八条的规定，华峰公司全体股东依法有权约定不按照工商登记的注册资本出资比例分取红利，股东会作为华峰公司的最高权力机关，有权决定华峰公司的所有相关事宜，其中包括审议批准华峰公司的利润分配方案。“66股东会决议”、发起协议完全符合公司法的相关规定，合法有效。而且，有限责任公司股东认缴的出资构成公司的注册资本，公司以其全部财产对公司债务独立承担责任，公司的注册资本是对其债务的一般担保。因此，股东是否足额出资对公司及公司债权人有重大影响。本案中，华峰公司5000万元注册资本金已经全部交足，除此之外，在发起协议、“66股东会决议”，全体股东一致同意根据公司业务发展和需要，继续追加投入，并以实际投入持股，这种方式并不损害公司、公司债权人的利益，仅仅对华峰公司的股东产生约束力，属于公司意思自治的范畴，体现了投资和回报相一致、同股、同权、同利的原则，客观上增加了华峰公司的竞争力，对此，我国相关法律法规没有作出禁止性规定，因此，发起协议、“66股东会决议”合法有效。4.根据发起协议、“66股东会决议”，2007年9月22日华峰公司全体股东一致确认形成的《股东投资比例》表是合法有效的。华峰公司全体股东一直是按照“66股东会决议”实际执行的。按照“66股东会决议”，华峰公司各个股东以3亿元总额为限进行投资，至2007年9月22日，各个股东实际投入资金共22442.50万元，此时，华峰公司认为不需要股东再投入资金，项目已经产生收益，故全体股东一致确认了该总投资额和各个股东实际投入资金额以及相对应的分红比例，并形成了《股东投资比例》表，全体股东在该《股东投资比例》表上签字、盖章予以确认，其中胡克俏实际投资3023万元，相比于总投资额22442.50万元，其占比为13.47%，这就是胡克俏的股比由25%调整为13.47%的过程。华峰公司总投入没有超过3亿元，因此，根据“66股东会决议”，应当以各个股东实际投入到位的资金比例作为其分红比例，而非各个股东的注册资本出资比例。事实上，《承德华峰房地产开发有限公司董事会决议》以及《中国农业银行进账单、支票存根》完全可以证明华峰公司就是按照“66股东会决议”执行的，以各个股东实际投入到位的资金比例分配了股权红利，并且所有华峰公司股东对此均没有异议。胡克俏投入资金3023万元占华峰公司总投入22442.50万元的13.47%，2010年华峰公司的利润分配总额为1.8亿元，因此2010年华峰公司分配给胡克俏（奥峰公司）的股权红利为2424.60万元（1.8亿元×13.47%）。5.华峰公司工商登记信息在本案中不能作为认定分红比例的依据。公司的工商登记信息，主要是对外宣示的作用，其效力是对外的，用来调整公司外部的法律关系。分红比例，显然属于公司内部事务，根据公司法的立法精神及赋予股东的自治权利，股东会决议以及股东之间的协议，解决的是公司及股东内部责、权、利的划分问题，对外无约束力，但对内却具有最高的效力，因此，股东会决议、股东之间的协议才是处理公司内部法律关系的依据。本案为公司盈余分配纠纷，属于因分红比例引发的争议，在公司工商登记信息与股东会决议、股东之间的协议内容存在不一致的情况时，当然应当适用股东会决议，因此，原告以华峰公司工商登记信息作为否认华峰公司股东按照股东会决议确定的比例分配红利的理由，显然是错误的。6.退一步讲，即使假设“66股东会决议”违反了公司章程，未经法定撤销程序，其至今仍然是合法有效的。根据公司法第二十二条的规定，内容违反公司章程的股东会决议属于可撤销的决议，但在其被人民法院判决依法撤销之前，其就是有效的，如果说内容违反公司章程的股东会决议是无效的，就不存在撤销的问题了。“66股东会决议”作出于2005年6月6日，距今已有12个年头，早已超过了60日的期限，且至今没有任何一个华峰公司股东请求法院撤销该股东会决议，该决议是合法有效的。7.华峰公司总投入的来源，全部是股东投资，股东投资的形式包括5000万元注册资本出资，也包括在此之外的以资本金、集资款、投资款、借款（集资款）名义投入到华峰公司的款项。之所以这么做，是为了合法计提投资利息，使得公司资金运转方便，符合会计准则的规定，但是22442.50万元的总投入额，胡克俏3023万元的实际投入额都是千真万确的。按照“实质重于形式”原则，只要是款项实际进入华峰公司，华峰公司都作为股东实际投入资金，所有股东都是这么处理的，所有股东也都同意这样处理，这样才能真实反映公司的实际投入情况，这种计算方式，所有股东全部都同意。8.即使假设存在华峰公司向各个股东退款的情况，这也对华峰公司总投资额为22442.50万元、胡克俏实际投入额为3023万元的客观事实不产生任何影响，更不影响发起协议、“66股东会决议”、《股东投资比例》表的效力，相反这符合“66股东会决议”的规定。华峰公司的注册资本金5000万元至今保持不变，华峰公司各个股东不存在抽逃注册资本出资的情况，在华峰公司全体股东一致同意形成的《股东投资比例》表中，华峰公司全体股东一致确认了华峰公司总投入额为22442.50万元，胡克俏实际投入额为3023万元，这些数额一旦确认，非经全体股东一致同意，就不会再变化。从逻辑上讲，即使假设存在华峰公司向各个股东退款的情况，这也不是可以否定发生在前的华峰公司总投入额为22442.50万元、胡克俏实际投入额为3023万元的理由，这二者本身是两件事。即使假设可以追究各个股东收取华峰公司款项的责任，但这也不能否定华峰公司总投入额、胡克俏实际投入额的客观事实，这是另外一个问题。“66股东会决议”载明：股东投入的资金，自到位之日起计息，股东投资利息以相关规定结算。利息计入股东内部结算利润的成本；项目结算或公司清算时，首先退回各股东注册资本外的投资本息，注册资本的退回和结算，依公司法办理。可见，按照上述规定的内容，华峰公司本身就存在着退回注册资本出资以外投资本息和结算的过程，这并不违反法律、行政法规的规定，没有侵犯公司、其他股东和债权人的权益，合法有效。因此，即使假设存在华峰公司向各个股东退款的情况，也是符合“66股东会决议”的。六、河北高院54、55号判决在本案中没有证明力和关联性，河北高院在作出上述判决时，双方当事人都没有提交温州中院345号判决、承德中院43号判决、石家庄市桥东区法院171号刑事判决，浙江高院15号裁定，本案的审理与河北高院的54、55号判决显然属于后诉与前诉的关系，应依法作出与前诉河北高院54、55号判决不一样的事实认定。最高院2326、2327号裁定在本案中没有证明力和关联性，该两份裁定是以温州中院345号判决不构成再审新证据为由驳回胡克俏、奥峰公司的再审申请的，并未对温州中院345号判决的内容进行审查、认定。作为后诉的审理法院，应当依法作出与前诉最高院2326、2327号裁定不一样的事实认定。综上所述，请依法驳回原告的起诉或驳回其全部诉讼请求。华峰公司述称，一、华峰公司是以各股东的实际投资作为公司股权比例的唯一标准。河北高院54、55号判决确定的郭小军、应占义占有华峰公司股权比例和分红数额完全错误。该判决在未通知有关当事人参加诉讼、未对华峰公司股东股权比例确定标准进行调查的情形下，简单的以郭小军、应占义二人投资的300万元与华峰公司注册资金5000万元进行比较，进而得出300万元占华峰公司股权比例为6%的错误结论。该判决视《公司法》第三十四条赋予公司的自治权利和客观事实于不顾，为华峰公司股东股权的取得设立了双重标准，破坏了“同资同股同权”的商事基本原则，损害了华峰公司的民事权益。2003年3月10日，华峰公司的全体股东以“入股自愿、股权平等、权益共享、风险公担”的原则，共同签订了《关于发起设立承德华峰房地产开发有限公司的协议书》，该协议书第六条明确约定：“因本建设项目涉及到投资规模大，注册资金难以满足工程建设开发需要，经董事会决定需要增加资金投入时，各股东应按各自股权比例注入资金，如无法到位的，即根据实际到位资金重新计算股权比例，并承担由此造成的所有损失。”2005年6月6日《承德华峰房地产开发有限公司股东会决定》第二条明确约定：“华峰集团有限公司、宏瑞集团有限公司、林光荣依项目实际资金需要，陆续按股比投入资金，直到公司项目运作的共投资达到3亿元为限。如项目最终不需要3亿元总投资，则以各股东实际投入到位的资金比例，作为各股东享受公司利润和承担亏损的唯一有效的份额依据。工商登记的股权比例只有在总投资达到3亿元之时才作为股东享受利润和承担亏损的依据。”股东会是公司的最高权力机构，全体股东间一致达成的协议具有股东会决议的性质，从华峰公司创建之初，到公司实际运营阶段，华峰公司真正的主人——全体股东就一致确定了获取股权比例的唯一标准，那就是实际投资额。工商登记机关登记的股权比例只有在全体股东按照2005年3月11日股东间协议约定的条件（总投资额3亿元，各股东按约定股权比例实际完成投资）成就时，才作为享受利润和承担亏损的依据。而实际情况是有些股东无力再行投资，比如娄兆祥，所以在2005年6月6日股东会决议的第三条规定“股东娄兆祥、荣光集团有限公司、林志健的投资额，以原出资额为准，不增不减”。到了2007年9月22日各股东共投资22442.50万元，已基本确保项目正常进行，在此基础上，最终确定了各股东的股权比例，即各股东实际出资额除以22442.50万元。奥峰公司实际出资额为3023万元，最终获得股权13.47%（3023/22442.50=13.47%）。据此，于2007年11月12日，依据股东会决议，完成了《承德市华峰房地产开发有限公司章程修正案》，于2008年8月22日坐了工商变更登记，形成最终股权构成。华峰公司股东会的上述股东会决议和股东间协议的内容完全符合法律规定，无任何违背法律的情形。《公司法》第三十四条明确规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”可见，如何分取红利是全体股东的自治权利，其他任何人、任何单位、任何机构不得干涉，更不能任意改变。二、本案原告要求华峰公司直接为其分派红利没有法律依据。郭小军、应占义并不是华峰公司的注册股东，充其量是隐名股东，且其隐名股东的身份也未得到公司全体股东的认可，在这种情况下原告主张华峰公司直接向其分派红利显然没有法律依据。《公司法》司法解释三从立法精神上就剔除了隐名股东向公司直接主张权利。另外，最高院（2015）民二终字第357、358号民事裁定也认为郭小军、应占义并不因此成为华峰公司股东，亦不能向华峰公司主张股东权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。就各方争议的事实，本院根据当事人陈述及经审查确认的证据，认定如下：2003年，胡克俏与华峰集团有限公司、浙江安阳房地产开发有限公司、荣光集团有限公司、林光荣、林志健等，共同发起成立华峰公司，公司注册资本5000万元。胡克俏注册资本出资1250万元，初始占有公司股权25%。在公司注册登记时，因胡克俏为荷兰籍华人，登记持股在政策上有所限制，经工商行政部门提出更正要求，胡克俏委托娄兆祥代持上述公司股权。对娄兆祥系代胡克俏持股，其名下股权和投资实际系胡克俏所有的事实，华峰公司及所有在册股东均知晓且认可。2005年华峰公司股东会决议，各股东按照实际投资额确定股权比例。2007年9月22日，娄兆祥与奥峰公司签订《股份转让合同》，娄兆祥同意将所持华峰公司13.47%（673.50万元）的股份以1:1的价格转让给奥峰公司。2007年11月22日，娄兆祥与华峰集团有限公司签订一份《股份转让合同》，娄兆祥同意将所持华峰公司11.53%（576.50万元）的股份以1:1的价格转让给华峰集团有限公司。2007年11月11日，华峰公司工商登记材料显示，奥峰公司认缴出资额为637.50万元，持股比例为13.47%。2008年8月22日华峰公司《章程修正案》记载，修正前后奥峰公司出资数额及股权比例均为673.50万元、13.47%，未发生变化。2011年郭小军、应占义分别向承德中院起诉要求奥峰公司给付华峰公司分配股金收益。承德中院于2011年11月29日作出（2011）承民初字第8号和第9号民事判决，认定郭小军、应占义与胡克俏系投资借款关系，判决奥峰公司分别给付郭小军、应占义投资借款并支付一定投资借款收益。郭小军、应占义不服，上诉至河北省高级人民法院。河北省高级人民法院于2013年5月22日作出（2013）冀民二终字第54号和第55号民事判决，认定了娄兆祥将股权转让给奥峰公司及奥峰公司受让2007年11月受让的13.47%股权中包含应占义的2%股权、郭小军的4%股权，并判令奥峰公司向郭小军、应占义支付股权收益。胡克俏于2012年12月17日向温州市中级人民法院起诉，要求确认娄兆祥将代其持有的华峰公司13.47%股权转让给奥峰公司的行为无效。温州市中级人民法院于2013年4月22日作出（2012）浙温商外初字第345号民事判决书，判决娄兆祥将其代持的胡克俏在华峰公司的13.47%股权转让给奥峰公司的行为无效。奥峰公司、胡克俏据此向最高人民法院提出再审申请，要求撤销河北省高级人民法院（2013）冀民二终字第54号和第55号民事判决，最高人民法院受理后，于2013年12月20日分别作出（2013）民申字第2326号和第2327号民事裁定，没有采信温州市中级人民法院（2012）浙温商外初字第345号民事判决，驳回奥峰公司、胡克俏的再审申请。2015年华峰公司对河北省高级人民法院于2013年5月22日作出（2013）冀民二终字第54号和第55号民事判决，提起第三人撤销之诉。河北省高级人民法院于2015年7月20日作出（2015）冀民二初字第9号和第10号民事判决，仍对奥峰公司持有华峰公司13.47%股份的事实予以确认，但认为郭小军、应占义的股份应按娄兆祥原有25%的股份缩减为13.47%而缩减至0.89%、0.44%，故判决按缩减后的比例给付郭小军、应占义股权收益。郭小军、应占义不服，上诉至最高人民法院。最高人民法院于2017年3月2日作出（2015）民二终字第357号和第358号民事裁定，确认了奥峰公司持有华峰公司13.47%股份的事实，并认为河北省高级人民法院（2013）冀民二终字第54号和第55号民事判决，确认的郭小军、应占义委托奥峰公司代持华峰公司2%股权并无不当，且将河北省高级人民法院（2015）冀民二初字第9号和第10号民事判决确认的郭小军、应占义持股0.89%、0.44%的比例予以纠正。后最高人民法院认为华峰公司不具备提起第三人撤销之诉的条件，裁定撤销了河北省高级人民法院于2015年7月20日作出（2015）冀民二初字第9号和第10号民事判决，驳回了华峰公司的起诉。另查明，华峰公司2016年1月18日形成股东会决议，2016年1月利润分配总额控制在1.2亿元以内，奥峰公司应分得的股权分红款为16164000.00元，奥峰公司目前尚未领取该款。本院认为，关于奥峰公司是否持有华峰公司股权及郭小军、应占义与被告奥峰公司之间是否存在委托持股关系的问题，已经河北省高级人民法院（2013）冀民二终字第54号和第55号民事判决、最高人民法院（2013）民申字第2326号和第2327号民事裁定、最高人民法院（2015）民二终字第357号和第358号民事裁定予以确认，故2016年1月华峰公司应分配给奥峰公司的股份分红16,164,000.00元中480万元应归原告郭小军所有。奥峰公司、华峰公司均称华峰公司总投资额为22142.50万元，即使郭小军、应占义为隐名股东，其所占分红比例最多也为0.89%、0.44%；华峰公司提交的股东投资比例表形成于2007年9月22日，该表显示胡克俏到账资金3023万元，占比13.47%；而2007年11月22日华峰公司形成的（2007）02号股东会决议，记载了娄兆祥将13.47%（673.50万元）股份转给奥峰公司、11.53%（576.50万元）股份转给华峰集团有限公司的内容，该股东会决议全体股东亦签字确认，且在此之后的2007年11月25日华峰公司申请变更登记时并未记载资金变动情况，对被告奥峰公司及第三人华峰公司的上述意见，本院不予采信。原告要求被告奥峰公司支付利息，但奥峰公司尚未领取分红款，对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。原告要求被告将2017年度之后的分红款直接向其支付，但该分红尚未发生，原告可在实际发生后另行主张，对原告的该项诉讼请求，本院亦不予支持。原告要求第三人华峰公司直接向其派发红利，但原告并非华峰公司显名股东，对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十三条、第一百二十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条的规定，判决如下：一、2016年1月18日第三人承德华峰房地产开发有限公司应分配给承德市奥峰贸易有限公司的股份分红款中的480万元归原告郭小军所有；二、驳回原告郭小军其他诉讼请求。案件受理费45,200.00元，保全费5,000.00元，合计50,200.00元，由被告承德市奥峰贸易有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。审 判 长  姜朋飞人民陪审员  齐玉梅人民陪审员  范瑞兰二〇一八年九月十二日书 记 员  唐凯旋附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百一十三条民事主体的财产权利受法律平等保护。第一百二十五条民事主体依法享有股权和其他投资性权利。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。