上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初22688号原告：王慧玲，女，1982年6月10日出生，汉族，住江苏省南京市。委托诉讼代理人：聂慧娟，上海嘉之会律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾誉志，上海嘉之会律师事务所律师。被告：上海悠唐网络科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：史凌云，总经理。被告：成都悠唐网络科技有限公司，住所地四川省成都市。法定代表人：史凌云，总经理。上述两名被告共同委托诉讼代理人：邱晓岚，上海金茂凯德律师事务所律师。上述两名被告共同委托诉讼代理人：李清源，上海金茂凯德律师事务所律师。原告王慧玲与被告上海悠唐网络科技有限公司、成都悠唐网络科技有限公司合同纠纷一案，本院于2017年3月28日立案后，依法适用简易程序。本院于2017年6月16日和同年8月10日公开开庭进行了审理，原告王慧玲的委托诉讼代理人聂慧娟、顾誉志，被告上海悠唐网络科技有限公司(以下简称上海悠唐公司)、成都悠唐网络科技有限公司(以下简称成都悠唐公司)的共同委托诉讼代理人邱晓岚、李清源到庭参加诉讼。后因本案审理需要，本院于2017年9月12日作出民事裁定：本案转入普通程序进行审理。2018年1月29日，本院再次公开开庭，原告王慧玲的委托诉讼代理人聂慧娟、顾誉志，被告上海悠唐公司、成都悠唐公司的共同委托诉讼代理人邱晓岚、李清源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王慧玲向本院提出诉讼请求如下：1、要求撤销原告王慧玲与被告上海悠唐公司签订的糖卡买卖合同；2、要求被告上海悠唐公司返还原告钱款163,947.80元；3、要求被告上海悠唐公司给付原告占用上述钱款之利息(按银行同期贷款利率分段计算)；4、要求被告成都悠唐公司对被告上海悠唐公司承担的上述金钱给付义务，负连带清偿责任。事实与理由：2016年9月21日，原告通过案外人介某，在域名为www.utouu.com的网站(以下简称“有糖网”)注册了账号，昵称为“nj吃嘛嘛香”。2016年9月22日至同年12月25日止，原告共通过“有糖网”以每张20元的价格申购了价值约18万元的“糖卡”，并通过被告上海悠唐公司链接的网站进行“糖卡”交易。由于被告上海悠唐公司通过其设立的网站发行的糖卡性质、品种、发行的数量模糊，致使原告认为该糖卡具有类似股票的有价证券属性，通过与被告上海悠唐公司链结的网络交易平台进行糖卡的交易获取收益。在2016年12月25日前，原告申购被告上海悠唐公司发行的糖卡时，每次申购中签率不超过5%，但原告在2016年12月25日申购被告上海悠唐公司发行的糖卡时，被告上海悠唐公司利用其优势地位，人为操控了中签率，导致原告申购的糖卡全部中签，构成原告重大误解，故要求撤销原告与被告上海悠唐公司间糖卡买卖合同，并要求被告上海悠唐公司返还原告购置糖卡之钱款163,947.80元(已扣除原告通过转让的获利及提取现金部分)及被告上海悠唐公司占用该部分钱款之利息。另外，由于被告上海悠唐公司将有糖网站折价50万元转让给被告成都悠唐公司，且被告成都悠唐公司系目前有糖网运营方，故要求被告成都悠唐公司对被告上海悠唐公司承担的金钱给付义务负连带清偿责任。被告上海悠唐公司、成都悠唐公司共同辩称，原告系具有完全民事行为能力人，系被告上海悠唐公司的注册用户，并与被告上海悠唐公司签订相关协议，该协议明确糖卡一经购买不可退还和转让。被告上海悠唐公司发行的糖卡之性质系会员等级凭证及申请社群管理的凭证，原告一旦购买糖卡仅是获得会员权益，包括享受优惠和获得享受优惠的权利，并非用于投资及获得债权。被告上海悠唐公司在发行糖卡过程中不存在人为操控中签率的情况，亦无中签率之说法；随着有糖网平台板块增多，被告上海悠唐公司提供的服务范围扩大，被告上海悠唐公司以每张20元之价格发行糖卡，定价并不过高，购买糖卡均由用户自行决定，原告在有糖网平台上长期持有及不断购置糖卡，并不断接受会员服务，不存在显失公平之事实存在。另外，转让糖卡系用户间私下交易所为，平台对这些交易是制止的，被告并未提供用户间买卖糖卡的交易平台，故不同意原告之诉讼请求。本院经审理认定下列事实：悠唐网(www.utouu.com)原系上海悠唐公司经营管理，2017年1月19日，被告上海悠唐公司与成都悠唐公司签订以上海悠唐公司为转让方(甲方)，成都悠唐公司为受让方(乙方)的资产转让协议，双方约定：甲方向乙方转让且乙方从甲方处受让的资产为1、域名www.utouu.com(悠唐域名)；2、甲方拥有的与www.utouu.com域名下网站之运营相关的所有库存货物和其他资产；本协议项下资产转让价为55万元，乙方于2017年3月31日前向甲方全额支付。2015年9月9日，被告上海悠唐公司在悠唐网发布《有糖会员卡定义及级别划分》中载明，会员卡是“成为消费、收益、投资等重要依据，不同级别会员卡有不同级别的特权”，有糖的目标是“形成以共享型经济为基础，协同消费为模式的颠覆性创新，且不同级别用户在消费、收益、投资时都有不同的特权或享受不同的服务，级别越高的享受的特权和服务级别越高”；有糖生态的两个主体即广告任务和导购电商会逐步介入会员卡制，从精准广告来讲，满足广告主对于用户分级的初步要求，不同级别用户所得到的广告单价、广告数量都不同，从导购电商来讲，对于不同商品的购买数量和购买价格都会有不同的体现，同时也是货权或囤货特权的执行依据，故“从提现的角度来说，用户必须持有会员卡(正式会员)才能提现”。此外，被告上海悠唐公司在悠唐网上发布《有糖用户服务协议》，注明：糖卡，是有糖用户在有糖类游戏社群平台内的虚拟道具，仅作为用户在有糖平台内的会员等级凭证以及申请社群管理角色的凭证，不具有任何现金及流通价值；糖卡仅由悠唐发售，用户可通过UTOUU网络平台或手机APP移动平台购买糖卡……每份糖卡有初始购买价，该价格会根据有糖生态内所提供的会员服务的内容而由悠唐定期调整，所有的价格调整均会在用户购买界面公示，由用户自愿理性购买，为保证会员服务品质，我们有权增加、减少糖卡的出售数量，或暂停糖卡的出售，糖卡初始购买价一经支付，任何情况下不予退还。在《新手指南》中，载明：糖卡的获取途径是按照30元/张的方式申请，且申请成功的数量为中签数量；或者通过糖卡竞价平台交换得到，或者通过集中竞价方式进行大额交换。在《糖卡竞价平台相关规则》中载明，从2014年11月21日至2017年1月5日止，相关规则进行了多次变更，其中，在2014年11月21日的规则中载明修订内容为增加交换结算方式的定义Ｔ+０,且“糖卡转为资金后……成为正常用户资金，可随意操作，也可转入财富(第６条)”，“募集的资金……转手交换后，就可以作为个人财富提现了(第６条解释)”。2014年12月14日的修订增加了新糖卡上架首日涨跌幅限制。2014年12月17日的修订将非新糖卡上架首日的涨跌幅限制为20%。2014年12月24日的修订规定旧府糖卡开放后，募得资金自动进入糖卡竞价平台，作为可用资金，此资金竞价平台会做标签跟踪，当此资金全部转为糖卡后，再次将糖卡转为资金后，标签会自动撤销，成为正常用户资金，可随意操作，也可转入财富。2015年7月29日的修订规定了糖卡申请未中签资金的退款规则。2015年8月25日、同月27日的修订增加了防止恶意炒作的规则。2016年8月3日的修订再次就防止恶意炒作糖卡进行了明确。悠唐网论坛中，还上传有《有糖宝典》，详细载明了有糖的文化与理念等内容，其中有糖进阶中详细载明了糖卡的申购方式和交易规则、盈利方式等详细内容，同时，公布了有糖游戏为忍者跳跃和棋牌两类。2016年9月21日，原告王慧玲通过案外人介某，在有糖网注册了账号，昵称为“nj吃嘛嘛香”；2016年9月22日，原告王慧玲通过其配偶赵明名下的平安银行账户转入被告上海悠唐公司账户5万元，当日，原告王慧玲另通过赵明支付宝账户转入被告上海悠唐公司账户3.07万元、5万元，2016年11月4日和次年1月17日，原告王慧玲分别通过其配偶赵明名下的支付宝账户将5万元和1,100元(共计18.18万元)转入被告上海悠唐公司账户内。在原告王慧玲注册时，被告上海悠唐公司在有糖网平台发布的《有糖用户服务协议》中载明：糖卡是有糖用户在有糖类游戏化社群平台内的虚拟道具，仅作为用户在有糖平台内的会员等级凭证以及申请社群管理角色的凭证，不具备任何现金及流通价值；糖卡仅由悠唐发售，用户可通过UTOUU网络平台或手机APP移动平台购买糖卡；有糖单位是指有糖类游戏化社群平台内每位布衣以上级别的用户所隶属的“府”、“郡”、“州”、“国”等各级别的虚拟社群单位；每份糖卡有初始购买价，该价格会根据有糖生态内所提供的会员服务的内容而由悠唐定期调整，所有的价格调整均会在用户购买界面公示，由用户自愿理性购买，为保证会员服务品质，我们有权增加、减少糖卡出售数量，或暂停糖卡的出售，糖卡初始购买价一经支付，任何情况下不予退还；……用户可以通过支付宝等第三人支付平台或银行卡进行充值，充值的钱作为参与平台各项消费或活动的预付款，包括但不限于缴纳年费、购买糖卡、购买装备、购买电商产品等，最终用户未能消费的部分可提出申请返还；包括糖卡在内的虚拟物品的所有权归悠唐公司所有，用户拥有对虚拟物品的使用权；用户一旦购买了虚拟物品使用权，将视为自动进入消费过程，不得以任何名义要求退回该虚拟物品；我们反对用户自行进行线下交易，网络服务中的虚拟物品均不允许线下交易，若用户自行线下交易出现任何问题有糖平台将不予受理，用户应自行负责；……有糖平台认为用户违反协议时，有权在无需告知用户的情况下暂停或删除账号的所有资料、档案及记录；有糖平台保留随时修改、新增、删除协议条款的权利，且修改协议条款时将于网站首页登陆弹窗或公告修改的内容，而不另行通知；若用户不同意修改，则可停止使用平台服务，继续使用则视为同意修改且不得要求平台补偿或赔偿。自2016年9月22日至同年12月25日止，原告王慧玲通过有糖网以每张20元的价格申购糖卡。期间，原告王慧玲在与有糖网链结的www.utcar.cn平台就其购置的糖卡进行买卖交易。截至2018年1月29日，原告王慧玲尚持有糖卡13,450张。由于被告成都悠唐公司在与被告上海悠唐公司签订资产转让协议后即关闭与有糖网链接的www.utcar.cn平台，致使原告王慧玲无法就糖卡进行买卖交易，现原告诉讼来院要求处理。上述事实，由原、被告的陈述，原告王慧玲提供的原告在有糖网注册的信息、原告之配偶名下的银行账户交易明细及支付宝账户交易明细、原告在有糖网申购糖卡的成交明细，被告上海悠唐公司和成都悠唐公司提供的有糖用户服务协议、有糖通行账号注册服务条款、两被告签订的资产转让协议和经四川省成都市成都公证处公证的原告王慧玲注册账户交易明细，本院依职权从上海市公安局浦东分局调取的由成都市武侯区人民法院于2017年9月19日作出的(2017)川0107民初4336号民事判决书等证据为佐证，本院予以确认。审理中，原告王慧玲于2017年3月27日向本院提出财产保全之申请，要求冻结被告上海悠唐公司、成都悠唐公司的银行存款167,717元或查封、扣押其相应价值财产。本院经审理后于2017年3月28日作出民事裁定：冻结被告上海悠唐公司、成都悠唐公司的银行存款167,717元或查封、扣押其相应价值财产。之后，本院委托中国建设银行上海长宁支行协助查封被告上海悠唐公司名下的银行存款32,525.96元，委托支付宝(中国)网络技术有限公司协助查封被告上海悠唐公司支付宝账户之钱款。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。被告上海悠唐公司通过有糖网发布糖卡申购信息，系向不特定的申购人发出邀约，同时，被告上海悠唐公司在网络上公布有糖用户服务协议，明确糖卡并不具备任何现金价值，且一经申购，即不予退还，不得进行线下交易买卖，用户只能就未消费的预付款申请返还。原告王慧玲系具有完全民事行为能力人，应当知道被告上海悠唐公司发售的糖卡性质为有糖用户在有糖类游戏化社群平台内的虚拟道具，仅作为用户在有糖平台内的会员等级凭证以及申请社群管理角色的凭证，不具备任何现金及流通价值，原告在此前提下在被告上海悠唐公司设立的有糖网平台予以注册，应视为原告接受被告上海悠唐公司发布的有糖用户服务协议条款内容，由此，原告王慧玲与被告上海悠唐公司订立相关合同，对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告王慧玲申购被告上海悠唐公司发售的糖卡，并获取相应数量的糖卡后，通过相关链接网站平台进行交易买卖之行为，已违反了有糖用户服务协议相关之约定。被告成都悠唐公司在受让www.utouu.com网站后发现与该网站链接糖卡交易平台情况下及时关闭糖卡交易平台之行为，并无不妥。对于被告上海悠唐公司在2016年12月25日发行糖卡数量的问题，被告上海悠唐公司在有糖用户服务协议中明确载明被告上海悠唐公司可以根据相关情况增加、减少糖卡的发行数量，原告王慧玲以被告上海悠唐公司利用其优势地位，人为操控了中签率，导致原告申购的糖卡全部中签，构成原告重大误解之主张缺乏事实依据，本院难以采信，故现原告要求撤销原告与被告上海悠唐公司间糖卡买卖合同，并要求被告上海悠唐公司返还原告购置糖卡之钱款163,947.80元(已扣除原告通过转让的获利及提取现金部分)及被告上海悠唐公司占用该部分钱款利息之诉讼请求，缺乏事实上和法律上依据，本院难以支持。同样，对于原告王慧玲要求被告成都悠唐公司对被告上海悠唐公司承担的金钱给付义务负连带清偿责任之请求，缺乏事实上和法律上依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款的规定，判决如下：驳回原告王慧玲的诉讼请求。案件受理费3,654元、财产保全费1,358元(合计5,012元)，由原告王慧玲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  金国良人民陪审员  张龙宝人民陪审员  方文华二〇一八年九月七日书 记 员  马 骏附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条第一款依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。