福建省周宁县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)闽0925民初549号 原告：叶娇明，女，1973年1月15日生，汉族，福建省周宁县人，住福建省周宁县。 原告：郑峰，男，1973年12月13日生，汉族，福建省寿宁县人，住福建省周宁县。 原告：郑陈全，男，1960年2月3日生，汉族，福建省周宁县人，住福建省周宁县。 三原告共有委托诉讼代理人：陈开梓，福建环三律师事务所律师。 被告：林秋华，男，1985年4月15日生，汉族，福建省周宁县人，住福建省宁德市东侨开发区。 被告：叶宗达，男，1986年1月14日生，汉族，福建省周宁县人，住福建省周宁县。 被告：李祖鸿，男，1986年1月13日生，汉族，福建省周宁县人，住福建省周宁县。 被告：肖芳库，男，1986年8月13日生，汉族，福建省周宁县人，住福建省周宁县。 四被告共同委托诉讼代理人：叶建洪、陈晓慧，福建晨信律师事务所律师。 原告叶娇明、郑峰、郑陈全与被告林秋华、叶宗达、李祖鸿、肖芳库股权转让纠纷一案，本院于2018年6月14日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告叶娇明以及原告叶娇明、郑峰、郑陈全的共同委托诉讼代理人陈开梓，被告林秋华、叶宗达、李祖鸿、肖芳库的共同委托诉讼代理人叶建洪、陈晓慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告叶娇明、郑峰、郑陈全向本院提出诉讼请求：1、判令四被告共同向原告支付股权转让款190万元（其中被告四肖芳库在受让股权款85.8万元限额内承担支付股权转让款责任）；2、判令四被告共同向原告支付逾期付款违约金（原告主动调整按股权转让款190万元逾期支付日千分之0.67即月2%标准计算，自2017年10月19日起至实际付清款项之日止，暂计算至2018年5月19日，违约金为26.6万元）。事实与理由：三原告于2014年12月2日共同出资设立了宁德振丰精密轴承有限公司，注册登记住所为周宁县李墩工业园区，注册资本为500万元，其中原告叶娇明占有股权49%，原告郑峰占有股权50%，原告郑陈全占有股权1%。2016年7月27日宁德振丰精密轴承有限公司依法取得位于周宁县李墩工业园区单元号为3509251042010800010W00000000的工业用地的国有建设用地使用权，面积为12421.2㎡，2016年10月26日周宁县国土资源局颁发了闽（2016）周宁县不动产权第0000294号的不动产权证书。2017年7月15日，原告与被告林秋华、叶宗达、李祖鸿经多方协商后签订《股权转让合同》，约定由被告林秋华、叶宗达、李祖鸿受让三原告的全部股权，并确认全部股权转让价为390万元及股权转让款的支付方式与时间，其中《股权转让合同》第三条第1项约定甲方（即被告林秋华、叶宗达、李祖鸿）于2017年7月6日及签约当日向乙方（即三原告）支付200万元作为定金；《股权转让合同》第三条第2项还规定了“双方在工商部门办理股权变更登记手续后7日内，甲方再支付乙方190万元”，而且《股权转让合同》第五条第4项还作出了“在办理完股权变更登记手续后，若甲方未在规定时间内付清尾款，则每逾期一日应支付总价款的千分之二的滞纳金”的违约责任等约定。为履行《股权转让合同》所约定的办理股权变更登记手续之需要，被告林秋华、叶宗达、李祖鸿决定将受让三原告的股权按一定比例分别转让登记至三被告及被告四肖芳库名下，2017年9月22日由三原告及四被告按工商部门要求共同签署了《宁德振丰精密轴承有限公司股东会决议》及《股权转让协议》等格式文件提交登记部门备案。2017年10月12日三原告与四被告共同办理完成了全部股权转让变更登记至四被告名下及经理备案变更、董事备案变更、法定代表人变更等手续，三原告亦向四被告交付了公司的所有证书、印章、文件、资产等，公司已由四被告实际控制与经营。但四被告却未能按照上述《股权转让合同》第三条第2项及《股权转让协议》第一条第2项的付款时限之约定，向三原告支付股权转让余款190万元。之后，三原告通过多种方式向各被告催讨190万元股权转让余款，但各被告均以各种借口拖延并拒绝支付，至今均未能支付分文股权转让余款。三原告已经依约履行全部合同义务，但四被告未按约向三原告支付股权转让余款190万元，已构成严重违约，应当依据《股权转让合同》第五条第4项的规定，向三原告支付逾期付款违约金。为表达原告解决问题的诚意，原告自愿将上述约定违约金调整为：以股权转让余款190万元为基数，按逾期支付日千分之0.67即月2%标准计算违约金，自2017年10月19日起至实际付清款项之日止。 被告林秋华、叶宗达、李祖鸿、肖芳库辩称，第一、对三原告请求四被告共同支付股权转让款190万元的诉讼请求应依法予以驳回。原告提供2017年9月22日签订的六份《宁德振丰精密轴承有限公司股权转让协议》以及三原告于2017年7月15日与被告林秋华、叶宗达、李祖鸿签订的《股权转让合同》均未约定股权受让人向股权转让人共同支付股权转让款，因此，三原告突破合同相对性原则，请求四被告共同支付股权转让款190万元的诉讼请求不能成立。第二、三原告在股权转让过程故意隐瞒公司存在的重大瑕疵，该行为违背民事活动中应遵循的诚实信用原则，造成被告重大经济损失，各被告有权拒绝支付剩余股权转让款。第三、原告主张肖芳库按照《股权转让合同》承担民事责任的诉讼请求不能成立。2017年7月15日林秋华、叶宗达、李祖鸿与三原告签订《股权转让合同》，当时肖芳库并未参与受让公司股权，也未在该协议上签字确认，该协议对肖芳库没有约束力。因此，三原告主张肖芳库应按照《股权转让合同》承担民事责任的诉讼请求应当依法予以驳回。第四、三原告请求法院判决被告承担违约责任的诉讼请求不能成立。由于三原告违背诚实信用原则，造成被告重大经济损失，被告有权拒绝支付股权转让款。在此情形下，被告拒绝支付款项的行为不构成任何违约，因此，原告的诉讼请求不能成立，应当依法予以驳回。 本院在审理过程中，原告为证明其诉讼主张提供以下证据：1、叶宗达、李祖鸿、林秋华与郑峰、郑陈全、叶娇明于2017年7月15日签订的《股权转让合同》复印件一份，证明《股权转让合同》约定由被告林秋华、叶宗达、李祖鸿受让三原告在宁德振丰精密轴承有限公司的全部股权，并确认全部股权转让价为390万元及股权转让款的支付方式、支付时间和违约责任。2、国家企业信用信息公示系统中宁德振丰精密轴承有限公司的企业信用信息公示报告一份，证明宁德振丰精密轴承有限公司成立时间、注册资本以及2017年10月12日将股权变更登记至四被告名下的事实。3、闽（2016）周宁县不动产权第0000294号的不动产权证复印件一份，证明宁德振丰精密轴承有限公司在三原告持股期间依法取得土地不动产国有建设用地使用权的事实。4、《宁德振丰精密轴承有限公司股东会议决议》复印件一份及《股权转让协议》复印件六份，证明三被告将受让股份按一定比例分别转让登记至被告林秋华、叶宗达、李祖鸿及被告肖芳库名下，并签署办理股权变更登记所需的文件并提交备案，被告肖芳库作为新股东受让宁德振丰精密轴承有限公司22%股权。 被告质证认为，对以上证据1、2、3、4的真实性、合法性均没有意见，但三原告与四被告在同年9月又签订股权转让协议书，各原告向各被告转让各自的股权，原告认为9月签订的协议是格式协议，被告不予认可，被告认为应当按照9月份签订的协议进行履约。 本院认为，原告提供的证据1、2、3、4属于书证，可以证明原、被告间股权转让的事实，故对证据1、2、3、4予以采信。 在庭审过程中，被告为证明其诉讼主张提供以下证据：5、周公（消）行罚决字（2016）0006号周宁县公安消防大队行政处罚决定书、福建省政府非税收入缴款通知书复印件各一份，证明2016年8月12日，因宁德振丰精密轴承有限公司未进行消防设计备案，被周宁县公安消防大队处以罚款2400元的处罚。原告故意隐瞒厂房未进行消防设计备案，导致厂房无法验收。 6、关于办理《建设工程规划许可证》的咨询函复印件一份、周宁县住房和城乡规划建设局周建函（2018）101号《关于办理建设工程规划许可证所需提供材料的复函》复印件一份、厂房设计图复印件四张。证明2018年6月21日，被告向周宁县住房和城乡规划建设局请示办理《建设工程规划许可证》应提供的材料，周宁县住建局于2018年6月28日向被告复函：“办理建设工程规划许可证需提供经施工图审查机构审查合格的施工图设计文件及图纸（含CAD电子档）”。原告故意隐瞒厂房设计图未进行图审，导致厂房无法办理不动产权证。 7、视频光盘一份，证明股权转让合同签订前，原告的厂房开始建设，合同签订后，被告接收厂房时的现状。股权转让款包含该在建工程。 8、福建九鼎工程质量检测有限公司编号为JDR17KC00914《检测报告》复印件一份，证明在被告无法办理不动产登记证书后，被告按照原告的方案委托福建九鼎工程质量检测有限公司对精密铸造厂区4#车间的《工业建筑可靠性》进行鉴定，鉴定结果为B级，符合建筑安全，但因施工图设计文件没有经过图审，且没有CAD电子档和未进行消防设计备案，仍然不能办理不动产证书。 原告质证认为，对以上证据5、6、7、8的真实性、合法性均没有意见，但对证明内容与关联性有意见。证据5消防处罚和交款是事实，但无法证明原告方隐瞒未进行消防设计备案的事实。原告认为并不存在隐瞒消防设计备案、设计图纸未经图审的事实，受让方对公司股权受让时的基本情况进行了解，并且原告方将基本的图纸都已经给被告，对于原告没有告知被告消防设计备案、设计图纸未过图审的主张不予认可，原告认为这些事实与材料已经在交易前后均已告知或交付给被告，其知情后对手续不齐全问题仍予以接收，也未提出过异议，现提出抗辩无理。检验报告可以证明鉴定结果为B级，符合厂房的建设安全要求。证据7的视频说明被告对合同签订及办理工商变更登记时对公司的厂房尚在建设的事实知情，被告知道该厂房的建设手续及公司的基本信用问题。 本院认为，被告提供的证据5、6、7、8属于书证，证据5可以证明宁德振丰精密轴承有限公司被消防处罚和交款的事实，证据6可以证明周宁县住房和城乡规划建设局答复内容，证据7可以证明股权转让时的厂房现状，证据8可以证明福建九鼎工程质量检测有限公司对精密铸造厂区4#车间的《工业建筑可靠性》进行鉴定，鉴定结果为B级，符合建筑安全。故对证据5、6、7、8，本院予以采信，但不能证明原告隐瞒事实或不披露。 在审理过程中，原、被告对以下事实无异议：2017年7月15日三原告与被告林秋华、叶宗达、李祖鸿签订股权转让合同，2018年9月22日签订股权转让协议，2017年10月12日股权登记变更，三被告已经支付股权转让款200万元。 根据双方诉辩情况，本案争议焦点如下：一、出让方是否完成《股权转让合同》约定的义务？二、出让方对厂房验收、建设工程许可证申办是否应当承担责任。三、四被告如何承担本案的责任？ 围绕上述争议焦点，根据双方当事人的举证质证，本院分析认定如下： 一、出让方是否完成《股权转让合同》约定的义务？本院认为，2017年7月15日，原告与被告签订《股权转让合同》系各当事人真实意思表示，《股权转让合同》约定：由被告林秋华、叶宗达、李祖鸿受让三原告在宁德振丰精密轴承有限公司的全部股权，并确认全部股权转让价为390万元及股权转让款的支付方式与时间，其中《股权转让合同》第三条第1项约定甲方（即被告林秋华、叶宗达、李祖鸿）于2017年7月6日及签约当日向乙方（即三原告）支付200万元作为定金；为办理股权变更登记手续，被告林秋华、叶宗达、李祖鸿将受让三原告的股权按一定比例分别转让登记至四被告名下，2017年9月22日三原告与四被告共同签署了《宁德振丰精密轴承有限公司股东会决议》及《宁德振丰精密轴承有限公司股权转让协议》等文件提交登记部门备案。2017年10月12日三原告与四被告共同办理完成了宁德振丰精密轴承有限公司的全部股权转让变更登记至四被告名下及经理备案变更、董事备案变更、法定代表人变更等手续，三原告亦向四被告交付了宁德振丰精密轴承有限公司的所有证书、印章、文件、资产等，宁德振丰精密轴承有限公司已由四被告实际控制与经营。综上，本院认为原告方已经履行了《股权转让合同》约定的义务。 二、出让方对厂房验收、建设工程许可证申办是否应当承担责任？本院认为出让方在完成股权登记变更后，应由新成立的公司董事会、经理对变更后的公司进行经营管理，厂房验收、建设工程许可申办等应属于公司经营管理的事项，原公司股东对此是否应当承担责任，应该根据公司股东在管理公司中的作用区别对待。被告认为原告存在故意隐瞒和不披露行为，系举证不能。 三、四被告如何承担本案的责任？被告林秋华、叶宗达、李祖鸿作为受让方与三原告作为出让方签订了《股权转让合同》，并约定了剩余股权转让款的支付方式及违约金支付方式，故被告林秋华、叶宗达、李祖鸿作为合同受让方没有按合同约定支付剩余股权转让款，已经构成违约，应当依据合同约定支付剩余股权转让金及违约金。《股权转让合同》第三条第2项还规定了“双方在工商部门办理股权变更登记手续后7日内，甲方再支付乙方190万元”，而且《股权转让合同》第五条第4项还作出了“在办理完股权变更登记手续后，若甲方未在规定时间内付清尾款，则每逾期一日应支付总价款的千分之二的滞纳金”的违约责任等约定。起诉时原告自愿将上述约定违约金调整为：以股权转让余款190万元为基数，按逾期支付日千分之0.67即月2%标准计算违约金，自2017年10月19日起至实际付清款项之日止。原告调整违约金系其对其民事权益的处分，本院予以支持。被告肖芳库实际受让宁德振丰精密轴承有限公司22%的股权，按股权转让合同约定的价款为85.8万元，故此被告肖芳库应当对其实际受让22%股权的85.8万元股权转让款承担付款责任。 本院根据上述有效证据，结合庭审实际，对本案事实作如下认定：三原告于2014年12月2日共同出资设立了宁德振丰精密轴承有限公司，注册登记住所为周宁县李墩工业园区，注册资本为500万元，其中原告叶娇明占有股权49%，原告郑峰占有股权50%，原告郑陈全占有股权1%。2016年7月27日取得位于周宁县工业园区单元号为3509251042010800010W00000000的工业用地的国有建设用地使用权，面积为12421.2㎡，2016年10月26日周宁县国土资源局颁发了闽（2016）周宁县不动产权第0000294号的不动产权证书。2017年7月15日，原告与被告林秋华、叶宗达、李祖鸿经多方协商后签订《股权转让合同》，约定由被告林秋华、叶宗达、李祖鸿受让三原告的全部股权，并确认全部股权转让价为390万元，于2017年7月6日支付200万元作为定金，在工商部门办理股权变更登记手续后7日内，支付190万元。《股权转让合同》第五条第4项约定：在办理完股权变更登记手续后，若甲方未在规定时间内付清尾款，则每逾期一日应支付总价款的千分之二的滞纳金。2017年9月22日由三原告与四被告共同签署了《宁德振丰精密轴承有限公司股东会决议》及《股权转让协议》等文件提交登记部门备案。2017年10月12日三原告与四被告共同办理完成了全部股权转让变更登记至四被告名下及经理备案变更、董事备案变更、法定代表人变更等手续，宁德振丰精密轴承有限公司已由四被告实际控制与经营。但四被告未能如约支付股权转让余款190万元。之后，三原告通过多种方式向各被告催讨190万元股权转让余款，但各被告均以各种借口拖延并拒绝支付。起诉时原告自愿将上述约定违约金调整为：以股权转让余款190万元为基数，按逾期支付日千分之0.67即月2%标准计算违约金，自2017年10月19日起至实际付清款项之日止。 本院认为，原告叶娇明、郑峰、郑陈全与被告林秋华、叶宗达、李祖鸿签订的《股权转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的合同。三原告提供《私营企业登记基本情况表》用以证明三原告已于2017年10月16日办理了股权变更登记手续，将原属于三原告的股权全部变更登记到四被告名下，故三原告已经完成合同义务，被告应当依约支付股权转让款。2017年7月15日的《股权转让合同》以甲方（林秋华、叶宗达、李祖鸿）向乙方（叶娇明、郑峰、郑陈全）受让股权，股权转让款应由被告林秋华、叶宗达、李祖鸿共同向原告叶娇明、郑峰、郑陈全支付，即剩余股权转让款190万元应由被告林秋华、叶宗达、李祖鸿承担共同付款责任。被告主张只能由转让股权的股东向相对方主张权利的意见，没有法律依据，本院不予采纳。被告方至今未向原告支付股权转让款余款190万元，根据合同约定，已经构成违约，应承担支付剩余股权转让款及违约金的责任，原告主动将违约金调整为按日千分之0.67（即月利率2%），并不违反相关法律的规定，本院予以支持。被告肖芳库依照《宁德振丰精密轴承有限公司股权转让协议》实际受让股份为22%，按股权转让合同约定的价款为85.8万元，且经选举担任宁德振丰精密轴承有限公司执行董事，故此被告肖芳库应当对其实际受让85.8万元股权转让款承担还款责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告林秋华、叶宗达、李祖鸿应于本判决生效之日起十日内共同向原告叶娇明、郑峰、郑陈全支付股权转让款190万元； 二、被告林秋华、叶宗达、李祖鸿应于本判决生效之日起十日内共同向原告叶娇明、郑峰、郑陈全支付逾期付款违约金（逾期付款违约金以190万元为基数，按逾期支付日千分之0.67即月2%标准计算，自2017年10月19日起至实际付清款项之日止），暂计算至2018年5月19日，违约金为26.6万元。 三、被告肖芳库应于本判决生效之日起十日内对上述股权转让款在其实际受让股权价款85.8万元限额内承担付款责任。 四、驳回原告叶娇明、郑峰、郑陈全的其他诉讼请求。 如果上述当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，支付迟延履行金。 本案案件受理费24128元，由原告叶娇明、郑峰、郑陈全共同承担1000元，被告林秋华、叶宗达、李祖鸿、共同承担18128元,被告肖芳库承担5000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳方法：到本院领取省财政厅印制的诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。 审 判 长  陈孙秋 人民陪审员  龚小英 人民陪审员  郭 强 二〇一八年九月二十四日 书 记 员  刘立国 附注：义务人必须在指定的期限内履行义务，未及时履行的，权利人可以向本院申请执行。申请执行的期限为二年。申请期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。 附：相关的法律条文 1、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 2、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。