北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0112民初33747号原告：北京宝德尼斯经贸有限公司，住所地北京市通州区张家湾镇皇木场村。法定代表人：丁国生，执行董事。委托代理人：朱俊，北京市时代九和律师事务所律师。委托代理人：李洪陆，北京市时代九和律师事务所律师。被告：中国人民财产保险股份有限公司，住所地北京市西城区西长安街****。法定代表人：缪建民，董事长。委托代理人：李海龙，男，1989年6月24日出生，汉族，该公司员工。委托代理人：刘小勇，北京市天平律师事务所律师。第三人：丁国生，男，1958年8月1日出生，汉族，住北京市通州区。委托代理人：韩君丽，北京市时代九和律师事务所律师。原告北京宝德尼斯经贸有限公司（以下简称宝德尼斯公司）与被告中国人民财产保险股份有限公司（以下简称人保公司）及第三人丁国生合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宝德尼斯公司委托代理人朱俊、李洪陆，被告人保公司委托代理人李海龙、刘小勇，第三人丁国生及其作为宝德尼斯公司法定代表人，丁国生的委托代理人韩君丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宝德尼斯公司向本院提出诉讼请求：1、被告协助办理不动产过户登记手续（将登记在原中国人民保险公司北京市通县公司名下的位于北京市通州区张家湾镇皇木场村北的房屋过户到原告名下），合同价款为860万；2、诉讼费被告承担。事实与理由：1993年初，丁国生购买了位于北京市通州区张家湾镇皇木村北的土地50亩，实际取得约40亩。1994年初，丁国生在该土地上投资建厂，建设了办公楼及车间等房屋，用于经营汽车维修义务。而且，丁国生以人保北京市通县公司工会名义，在该地设立了北京市潞达行汽车维修中心（以下简称潞达行），丁国生担任法定代表人，继续经营汽车维修等业务。1995年5月，丁国生因故被限制人身自由，在此期间通县保险公司将潞达行使用的土地及房屋产权办到公司名下。1998年8月，丁国生恢复人身自由后，多次向被告及其下属单位反映情况，要求返还上述土地及房屋。被告及其下属单位经过长达七、八年的调查，针对潞达行公司所使用的土地及房屋等资产问题，被告下属北京分公司做出(2004)24号请示报告，确认通县公司保险工会未实际投资，潞达行是虚挂在通县保险公司名下的企业，但通县保险公司代潞达行偿还了部分借款，并替潞达行公司垫付了部分工程款，双方形成了债务关系，故要求丁国生支付850万元偿还债务，并承担过户费用。被告对此事作出（2005）52号批复，同意由其北京分公司按脱钩的方式将潞达行按评估价941.6万元转让给丁国生，并授权北京分公司与丁国生签订转让协议，即以房地产转让的形式由丁国生偿还债务赎回房地产。为满足产权过户主体需要，丁国生在该地设立了宝德尼斯公司。2006年9月30日，丁国生以原告为主体与被告下属北京分公司签订《房地产转让合同》，约定人保北京分公司将登记在通县保险公司名下的土地使用权和房屋所有权转让给原告，合同总价款860万。合同签订后，人保北京分公司没有配合提供办理过户的相关资料，导致原告无法办理产权过户手续。因丁国生与通县保险公司之间存在借名建厂办证的事实，故该土地及房屋实际是丁国生财产，而且丁国生及原告占有使用至今已经二十年之久。被告虽认可上述事实，但以其下属通县公司保险及北京分公司已经注销为由拖延至今没有协助办理过户手续。为此，诉至法院，请求维护原告合法权益，支持原告诉讼请求。被告人保公司辩称：不同意原告诉求。本案为合同纠纷，原告所述大部分事实与本案无关，且相关事实不真实。本案房产转让协议签署于2006年9月30日，该合同第二条第二项和第七条第一项约定，在该合同签署之后十个工作日内原告一次性支付转让款，但原告未能支付，在2007年4月13日，被告原属北京支公司即合同甲方向原告发送关于督促原告履行房地产转让合同的函，通知原告，合同中有规定是十个工作日内全部付款为合同生效条件及解除条件，并通知原告在2007年4月30日之前支付全部转让款，否则将按合同规定解除合同。2007年4月13日，原告法定代表人丁国生在该函的复印件上签名收到函件。2007年7月11日，被告原北京分公司向原告发送关于解除房地产转让合同的函，通知原告双方合同规定了相关生效条件和解除规定，并通知原告由于原告未按照合同规定交付转让款且经合同甲方书面催告仍未履行，自2007年7月11日解除2006年9月30日双方签订的房地产转让合同，通知丁国生立即让占驻人员撤出。2007年7月11日，丁国生在该函上签名证明收到。综上，涉案的房产转让合同因合同规定的生效条件未达到，因此合同未生效。经合同甲方书面催告，原告仍然没有履行合同规定的付款义务，合同甲方已经合法解除该合同，因此，原告诉求没有合同依据和事实依据，请法院予以驳回。第三人丁国生辩称，同意原告诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2006年9月30日，中国人保控股公司北京市分公司（甲方）与宝德尼斯公司（乙方）签订《房地产转让合同》，约定:甲方向乙方转让使用权的土地为国有划拨土地，位于北京市通州区张家湾镇皇木厂村北，土地四至为：东至北方市场中心大街，西至皇木厂路，南至市场东西路，北至北方市场，土地面积23745.3平米，《国有土地使用证》（通国用（96划）字第050号），该证登记的土地使用权人为中国人民保险公司北京市通县公司，人保系统机构改革和重组改制后，该土地实际使用权人为甲方；附着上述土地房屋，总面积7784.5平方米，《房屋所有权证》（通全字第03111号），该证登记的产权人为中国人民保险公司北京市通县公司，人保系统机构改革和重组改制后，该土地实际使用权人为甲方；本合同签订后，以中国人民财产保险股份有限公司北京市通州支公司名义办理土地出让手续，土地和房屋过户到该公司后，再由该公司转让给乙方；甲方向乙方转让国有土地使用权及其地上房屋所有权的总价款为860万；乙方在合同签订之日起十个工作日内将全部转让款一次性给付甲方，乙方的上述付款义务作为本合同生效条件，即甲方收到乙方的全部转让款后本合同生效；鉴于被转让房产（包括土地使用权）一直由乙方居住，故因该房产（包括土地使用权）所发生的一切债务由乙方承担；合同生效及其他：本合同自双方盖章之日起成立，自甲方收到乙方全部转让款之日起生效；本合同签订十个工作日内乙方未按本合同第二条第1款的规定支付转让款，甲方可随时解除合同，自甲方通知乙方解除合同之日，甲方可以随时处置本合同财产。该《房地产转让合同》还约定了其他内容。经查，《房屋所有权证》（通全字第03111号）上载明的所有权人为中国人民保险公司北京市通县公司，《国有土地使用证》（通国用（96划）字第050号）上载明的土地使用者为中国人民保险公司北京市通县公司。中国人民保险公司北京市通县公司成立于1984年，于1998年10月7日注销。中国人民控股公司北京市分公司系中国人保控股公司的分公司，该分公司于2009年4月13日注销。中国人保控股公司于2007年5月23日名称变更为中国人民保险集团公司。丁国生为宝德尼斯公司的法定代表人。2007年4月13日，中国人保控股公司北京市分公司向宝德尼斯公司发出《关于敦促宝德尼斯公司履行房地产转让合同的函》，载明：你司在签订合同后未能按时支付转让款，经我司敦促，你司一再拖延付款时间，现我司书面通知你司，请于2007年4月30日之前支付全部转让款，否则我司按照合同规定解除双方的合同。丁国生于2007年4月13日签收了上述函件。2007年7月11日，该公司又向宝德尼斯发出《关于解除〈房地产转让合同〉的函》，通知宝德尼斯公司自函件发出日起解除《房地产转让合同》。丁国生于2007年7月11日签收了上述函件，并在原函件上注明称，不同意解除合同，表示其正在积极筹集资金，希望继续履行合同。庭审中，宝德尼斯公司向本院提交孟永田、董晓静出具的证人证言、开庭笔录（复印件）、工程平面图、北京市张家湾建筑有限公司出具《情况说明》等，用以证明涉案土地系丁国生购买，涉案房屋系丁国生建设。宝德尼斯公司主张丁国生购买涉案土地后，出资设立了北京市潞达行汽车维修中心，并挂靠在中国人民保险公司北京市通县公司名下。经查，潞达行的法定代表人为丁国生，为集体所有制企业，组建单位为中国人民保险公司北京市通县公司工会。丁国生称潞达行公司系其出资110万元以中国人民保险公司北京市通县公司工会名义设立，但工会并未实际出资，并称在丁国生服刑期间，涉案房屋及土地登记到了中国人民保险公司北京市通县公司名下。庭审中，宝德尼斯公司向本院提交中国人保控股公司北京市分公司《关于“潞达行”基本情况及资产处置意见的请示报告》、中国人保控股公司向北京市分公司出具的《关于处置北京市潞达行汽车维修中心资产的批复》，其中《请示报告》载明：潞达行公司在1996年4月停业，1998年10月由于未按时年检被吊销营业执照。现该企业债务被作为不良资产剥离到我公司，账面金额17117694.87元；潞达行公司在工商注册时，将通县保险公司工会列为出资单位和上级主管部门，但通县保险公司工会并未实际投资，潞达行实际是虚挂在保险公司名下企业。鉴于潞达行并不是我公司投资的企业，按上述文件的规定应办理脱钩手续，但潞达行在建设中使用了通县保险公司代为偿还的借款，与通县保险公司形成了债务关系，之后由我公司接收债权……经与原潞达行法定代表人丁国生多次协商，取得一致意见，由丁国生支付我公司850万用于偿还我公司债务等。《批复》载明，同意你分公司按脱钩方式将潞达行汽车维修中心按评估价946.61万转让给丁国生，并要求对方一次性付清；授权你分公司与购买方签订转让协议，协议按总公司审核后再正式签订。宝德尼斯公司主张，《房地产转让合同》的目的是为了清算丁国生与中国人保控股公司北京市分公司之间的债务，转让款860万元实际上是偿还欠款，土地与房屋实际上是丁国生所有。上述事实，有《房地产转让合同》、工商档案资料、国有土地使用证、房屋所有权证、《批复》、《请示报告》等证据及双方当事人陈述在案佐证。本院认为：本案中，原告以合同纠纷为由起诉，实际诉求是要求被告按照《房地产转让合同》的约定，履行转让房屋和土地的义务。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。《房地产转让合同》中约定，该合同自中国人保控股公司北京市分公司收到全部转让款之日起生效。故《房地产转让合同》属于附生效条件的合同，该合同自条件成就时，始发生法律效力，对双方具有拘束力。根据查明的事实，涉案《房地产转让合同》签署后，宝德尼斯公司未向中国人保控股公司北京市分公司支付转让款，合同约定的生效条件未成就，故《房地产转让合同》未生效，且中国人保控股公司北京市分公司针对宝德尼斯公司在限定期限内未付款的情形，发函表示不再继续履行《房地产转让合同》。现宝德尼斯公司主张依据《房地产转让合同》，要求被告将土地、房屋过户到其名下的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。宝德尼斯公司主张土地、房屋系丁国生出资购买，属于丁国生所有，该主张与本案诉争的《房地产转让合同》属不同法律关系。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告北京宝德尼斯经贸有限公司的诉讼请求。案件受理费72000元，由原告北京宝德尼斯经贸有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  许多清人民陪审员  王立香人民陪审员  钟玉文二〇一八年九月十一日书 记 员  张媛媛