文书内容江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0583民初6620号原告:宝路房产（昆山）有限公司,住所地江苏省昆山开发区朝阳路南侧青阳港西侧,统一社会信用代码91320583746200308W。法定代表人：祝文宇，该公司董事长。委托诉讼代理人：方向东，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚岷，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告：昆山贝菲特健身服务有限公司,住所地昆山开发区绿中海雅苑**楼,统一社会信用代码91320583595649924C。法定代表人：徐法明。委托诉讼代理人：常浩，江苏六典（上海）律师事务所律师。被告：上海贝菲特文化传播有限公司,,住所地上海市松江区九亭镇九新公路******-192统一社会信用代码913101175543217031。法定代表人：张士明。被告：上海微拓健身管理咨询有限公司,住所,住所地上海市宝山区长逸路******社会信用代码91310113579136811H。法定代表人：张士明。被告：上海堃万健身服务有限公司,住所地上海,住所地上海市嘉定区华江路****用代码91310114MA1GT96H34。法定代表人：张士明。被告：上海堃拓企业管理有限公司,住所地上海市嘉定区江桥镇华江路,住所地上海市嘉定区江桥镇华江路****楼**4312174608B。法定代表人：牟伟。被告：上海砝拓健身有限公司,住所地上海市青浦区徐泾镇明珠路**4,住所地上海市青浦区徐泾镇明珠路******58629J。法定代表人：张士明。被告：上海拓康体育文化传播有限公司,住,住所地上海市崇明县城桥镇官山路******20所地上海市崇明县城桥镇官山路********（崇明工业园区）259。法定代表人：张士明。被告：张士明,男,1981年9月5日出生,汉族,住,住安徽省来安县/div>委托诉讼代理人：刘路，上海市天一律师事务所律师，代理上述七被告。委托诉讼代理人：俞涛，上海市天一律师事务所律师，代理上述七被告。被告：王恒,男,1992年5月4日出生,汉族,住,住四川省犍为县/div>原告宝路房产（昆山）有限公司与被告昆山贝菲特健身服务有限公司、上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明、王恒房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年4月25日受理后，依法适用简易程序进行审理。后因案情复杂，本案转普通程序组成合议庭，并于2018年7月23日公开开庭进行了审理，原告宝路房产（昆山）有限公司的委托诉讼代理人姚岷、被告昆山贝菲特健身服务有限公司的委托诉讼代理人常浩、被告上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明的共同委托诉讼代理人俞涛、被告王恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宝路房产（昆山）有限公司向本院提出诉讼请求为:1.判令被告昆山贝菲特健身服务有限公司支付“拖欠费用本金(二)截止到2017年2月28日的逾期付款违约金”，剩余未支付的部分7660.84元，以及7660.84元的逾期支付滞纳金（按照每日千分之一，自2018年1月20日起计算至付清之日止）；2.判令被告昆山贝菲特健身服务有限公司支付自2017年4月1日起至2017年11月25日止的拖欠租金273430.75元，以及逾期付款违约金（按照每日千分之一，计算至付清之日止；3.判令被告昆山贝菲特健身服务有限公司支付2017年4月、5月物业管理费的逾期支付违约金计487.68元；4.判令被告昆山贝菲特健身服务有限公司支付自2017年6月起至2017年11月拖欠的物业管理费23317.93元，以及逾期支付违约金（按照每日千分之一，计算至付清之日止；5.判令被告昆山贝菲特健身服务有限公司支付应补足的履约保证金5937.08元，以及逾期付款违（按照每日千分之―，自2017年5月31日计算至付清之日止）；6.判令确认双方租赁合同于2017年11月25日解除并返还租赁房屋；7.判令被告昆山贝菲特健身服务有限公司支付逾期占用房屋的延期使用费（按照日租金金额的两倍2298.54元，自2017年12月4日起计算至实际返还之日止）；8.判令被告昆山贝菲特健身服务有限公司支付占用房屋期间的物业管理费（按照每月物业费3997.36元，自2017年12月4日起计算至房屋实际返还之日止）；9.判令被告昆山贝菲特健身服务有限公司立即办理以租赁房屋为住址的工商登记、租赁备案等所有登记的变更或注销；10.判令被告昆山贝菲特健身服务有限公司支付逾期办理登记变更或注销的违约金（按照日租金金额1149.27元，自2018年1月25日起计算至实际办理完毕之日止）；11.判令被告昆山贝菲特健身服务有限公司支付原告为追偿债权而支付的律师费40300元；12.判令被告上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明、王恒对被告昆山贝菲特健身服务有限公司应给付的债权本金、违约金及应支付的原告实现债权的费用承担连带共同清偿责任；13.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年3月1日，原告与被告就昆山市XX路XX号第XX栋租赁事宜签订《协议书》，自2016年7月1日起实际由被告昆山贝菲特健身服务有限公司承租该房屋，并另行与原告签订房屋租赁合同。根据《协议书》及房屋租赁合同，被告昆山贝菲特的租赁期限自2016年7月1日起至2021年1月31日止。自2017年4月1日起，被告昆山贝菲特应在每年的4月1日、7月1日、10月1日、1月1日支付该房屋每季度的租金，该房屋每月物业管理费由昆山贝菲特在每月首日前支付。同时，被告昆山贝菲特健身服务有限公司还应在2017年5月31日前补足租赁履约保证金差额人民币5937.08元。房屋租赁合同约定，逾期支付租金、物业管理费或任何其他费用的，每逾期一日按照逾期款项千分之一的比率计算违约金；逾期支付超过15天的，原告有权解除租赁合同。因《协议书》签订之前，该房屋就长期拖欠租金等各项费用，故原被告在《协议书》中明确，该房屋自2016年7月1日起至2017年3月31日期间拖欠的各项费用本金合计人民币369608.24元，由被告昆山贝菲特健身服务有限公司自2017年3月1日起每月首日分期（每期金额31960.82元）按时偿付给原告。若不能按时偿付任何一期费用的，原告有权立即解除与被告昆山贝菲特健身服务有限公司的租赁合同，并要求被告昆山贝菲特健身服务有限公司立即付清“拖欠费用本金（二）”及“拖欠费用本金（二）”对应的所有逾期付款违约金，以及承担租赁合同项下的违约责任等。《协议书》同时约定，被告上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明、王恒对被告昆山贝菲特健身服务有限公司在《协议书》及房屋租赁合同项下的所有给付义务承担连带共同保证责任。各方并在《协议书》第7.1条对送达地址进行了约定。但是，被告昆山贝菲特健身服务有限公司既没有按照约定按期支付“拖欠费用本金（二）”，也没有按照约定按时支付该房屋自2017年4月起的每季度租金等。原告多次进行催告，并也以书面形式（包括律师函）向各被告进行催告付款，但被告始终以多个理由进行拖欠。承租人长年累月拖欠租金，原告也多次给予付款宽限，但被告昆山贝菲特健身服务有限公司始终不能按时足额支付，拖欠费用长年累积，己经严重损害了原告的利益。为此，原告在2017年11月20日通知被告昆山贝菲特健身服务有限公司，解除双方的租赁合同，并要求被告昆山贝菲特健身服务有限公司付清所有拖欠款项、违约金等，并返还该房屋。但被告昆山贝菲特健身服务有限公司至今既未付清款项，也一直占用房屋没有返还。现原告依据相关规定，特提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。被告昆山贝菲特健身服务有限公司辩称，被告昆山贝菲特健身服务有限公司的现股东是2018年4月接手经营的，对之前的债务并不清楚。原股东明确之前的债务由其承担，租赁期限到2021年1月31日止，从2018年4月之后的租赁由现经营者承担，但现经营者并未联系到出租人，不同意解除租赁合同。被告上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明共同辩称，关于诉请一，对于昆山贝菲特健身服务有限公司是否拖欠原告7660.84元违约金不清楚，同时原告主张支付逾期滞纳金306.43元无合同及法律依据，且计算标准也过高。关于诉请二、三、四，昆山贝菲特健身服务有限公司逾期支付租金、物业管理费的情况不清楚，另外违约金计算标准过高，应予以调整。关于诉请五，因为根据原告所述，原告与昆山贝菲特健身服务有限公司的租赁合同已于2017年11月20日终止，因此原告理应将履约保证金对欠款进行抵扣或退还昆山贝菲特健身服务有限公司，而不是要求昆山贝菲特健身服务有限公司补齐，故该诉求没有合同及法律依据，且违约金计算标准也过高，应予调整。关于诉请六，上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明不清楚上海贝菲特文化传播有限公司是否违约，故对该诉求不发表意见：关于诉请七，租赁合同于2017年11月20日就己终止，因此原告早己可以按合同约定将房屋收回，但原告迟迟没有行动，怠于收回房屋，是为了计算双倍占用费，其行为存在恶意，其对损失的扩大也有一定责任。同时该逾期占用费标准过高，应予以调整。关于诉请八，对于昆山贝菲特健身服务有限公司是否欠付解除后的物业费不清楚。关于诉请九，不清楚上海贝菲特文化传播有限公司是否违约，即便确实要注销企业也应当给予一定的合理期限。关于诉请十，逾期注销工商登记违约金属于针对的逾期占用房屋的惩罚性违约金，而原告之前主张的占用费中己包含针对逾期占用房屋的惩罚性违约金，因此两笔违约金性质相同，不应重复收取。关于诉请十一，律师费金额过高，请求法院予以调整。关于诉请十二，不同意承担连带责任，因为租赁合同自2017年11月20日就己终止，租赁合同终止后上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明的连带保证责任也随即终止。再结合原告怠于收回房屋的行为，之后所产生的占用费等费用也不应由上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明承担连带责任。关于诉请十三，昆山贝菲特健身服务有限公司在原告处还留有l10926元的履约保证金，应当在本案中一并处理。被告王恒辩称，经营期间的债务我愿意承担，不在我经营期间的债务不应由我承担。本院经审理查明事实如下：2017年3月1日，宝路房产（昆山）有限公司（甲方）与昆山贝菲特健身服务有限公司（乙方）签订《房屋租赁合同》一份，约定：乙方承租位于昆山市XX路XX号第XX栋房屋，建筑面积为1998.68平方米。关于租赁期限、免租期和交付日期。租赁期限自2016年07月01日起至2021年1月31日止，该房屋已于2016年07月01日按装修现状交付给乙方，乙方已接收并无异议。关于租金。租金计算遵循以下规则：一年计为365日，年租金以日租金乘以365计算，每历月的租金以年租金除以12计算。租赁期内最初及最后一个历月，租赁期不满该历月的，则该历月租金以日租金乘以租赁期在该历月实际所占的天数计算。租金不包括依照规定应由乙方承担的物业管理费、公用事业费等各类税收和费用，2016年7月1日起至2018年5月31日止，该房屋每日租金为人民币0.575元,月租金为34957元，年租金为人民币419484元，2018年6月1日起至2021年1月31日止，该房屋每日租金为0.61元,月租金为37056元，年租金为人民币444672元，租赁期内租金按季度支付，每三个月支付一次，应于租赁期内的每三个月的首月1日前支付该季度的租金。即乙方应在每年的7月1日、10月1日、1月1日、4月1日支付该季度的租金。关于物业管理费。每月每平方米2元，月管理费为3997.36元。除另有约定外，乙方应直接向物业公司支付物业管理费。若乙方是直接向物业公司支付物业管理费但却未能按约定支付的，甲方仍有权按本合同约定直接向乙方追缴物业管理费而不论甲方是否已经实际代为缴纳，并要求乙方承担逾期付款的违约责任。关于履约保证金。履约保证金共计人民币116863.08元，等同于三个月租金加三个月物业费之和，乙方应于本合同签署之日支付。租金若有递增的，乙方应补足履约保证金。租金或者物业管理费金额发生调整的，履约保证金则相应调整。若乙方违约，甲方有权从履约保证金中扣除乙方应当支付的租金、费用、违约金和损失赔偿。但非经甲方同意，乙方不得主张将保证金抵偿租金及其他应付款项。甲方在保证金中扣除租金、费用、违约金和损失赔偿后，应立即通知乙方。乙方应在接到通知后七日内补足履约保证金。乙方接到通知后仃异议的，应于七日内提出，逾期视为无异议。乙方未发生违约的，甲方应在租赁期限届满后30天内，退还乙方全部履约保证金（无息）。乙方违约的，甲方有权扣除乙方未清偿的租金、费用、违约金和损失赔偿。若。若乙方以该房屋为住所办理工商注册等登记者本合同在房地产交易中心办理了租赁备案等登记手续的，则乙方必须按照本合同第12.08条完成登记注销，并将注销完成的相关证明资料提交给甲方，甲方在30日内将履约保证金在扣除乙方未清偿的租金、租金、费用、违约金和损失赔偿后无息退还给乙方。若甲方将该房屋转让予第三者，在该第三者书而承诺继续履行本合同的前提下，甲方有权将履约保证金在扣除未清偿的租金、费用、违约金和损失赔偿后转让予该第三者。关于房屋返还。乙方应于本合同租赁期满之日或本合同提前解除之日，将该房屋打扫清理干净交回甲方。租赁期届满或木合同提前解除时，甲方也可以要求乙方拆除所有新的装修物，并按甲方原先交付的状态交还给甲方，但使用甲方提供的衬料进行装修的部位除外。经甲方同意的，乙方可将该房屋按照最终装修现状移交予甲方。移交后，甲方成为该物件的绝对所有者。租赁期限届满不再续租或因乙方违约导致本合同提前终止或解除时，乙方超过期限仍未迁出或未将该房屋内的物品清理完毕，则视为乙方放弃该类物品，甲方有权予以清理，清理费用由乙方承担。乙方的一切装修、装饰费用，甲方无须给予任何补偿。关于违约责任。乙方应付的租金、物业管理费和或任何其他费用逾期支付的，按从应付之日起至实际付款之日止，以逾期款项每日千分之一的比率计算违约金。乙方接到甲方通知后，未按照要求补足保证金的，每逾期一日，按未补足保证金千分之一比率计算违约金。乙方未按本合同规定支付租金或其他费用的，甲方可以要求乙方支付甲方或管观公司因追讨欠款而增加的工作赀用、法律费用(包括律师费和诉讼费）。有前述情形的，甲方也可委托物业公司在提前四十八小时通知乙方后，停止向该房屋提供水电和其他管理服务，且甲方对乙方因此而遭受的损失不承担责任。因本合同期限届满或提前解除后，乙方未按本合同约定期限交还该房屋，逾期超过七天的，甲方有权进入该房屋，将该房屋内的物品清点变卖。甲方是否实际进入该房屋不影响甲方行使解除本合同的效力。甲方也可不行使上述权利，但乙方应当支付该房屋的延期使用费和其它费用，延期使用费相当于本合同约定租金的2倍，但物业管理费等费用依照规定收取。关于合同解除。有下列情形之的，甲方有权解除本合同，乙方应承担与本合同约定的履约保证金相同金额的违约金，甲方还有其他损失的，乙方仍应赔偿：⑴乙方擅自改变房屋用途的；⑵乙方未按本合同约定如期支付租金或物业管理费等费用超过15天的；⑶乙方擅自进行改建、扩建、加层、添附或进行其他装修，经管理公司通知后拒不整改的；⑷乙方违反本合同的约定，将该房屋的全部或部分权利交他人享有的；……。关于注销登记。若。若租赁期间乙方以该房屋为住所办理工商注册等登记者本合同在房地产交易屮心办理了租赁备案等登记手续的，则在本合同到期终止或提府解除后的60日内，乙方应负责完成该等工商注册登记及租赁缶案等登记的注销。若乙方未能按照木条要求完成上述注销手续的，则每逾期一天，乙方应承担相当于合同项下该房屋租赁到期终止或提前解除时日租金金额的违约金。甲方并有权将该等违约金从乙方履约保证金中直接扣除尽管如此，乙方承担违约金，并不能免除其办理注销手续的义务。乙方违反义务造成甲方进一步损失的，甲方仍可以索赔。其他约定。本合同追溯自2016年07月1日起即生效，本合同项下的权利义务自2016年7月1日起即对甲乙双方具有约束力。如乙方支付租金等费用，以甲方收到日为租金支付日。如乙方以支票或转账方式支付的，以款项实际到账日为支付日，汇款手续费等费用由乙方承担。租赁合同签订后，宝路房产（昆山）有限公司与昆山贝菲特健身服务有限公司还签订了《租赁合同补充协议》一份，协议附件二对涉案房屋交付时的现状进行了拍照固定。2017年3月1日，宝路房产（昆山）有限公司（甲方）与上海贝菲特文化传播有限公司（乙方）、昆山贝菲特健身服务有限公司（丙方）、上海微拓健身管理咨询有限公司（丁方一）、上海堃万健身服务有限公司（丁方二）、上海堃拓企业管理有限公司（丁方三）、上海砝拓健身有限公司（丁方四）、上海拓康体育文化传播有限公司（丁方五）、张士明（丁方六）、王恒（戊方）签订《协议书》一份，约定：关于前期拖欠租金的处理。1、2011年1月6日，甲乙双方签订《房屋租赁合同》及《租赁合同补充协议》，乙方承租甲方昆山市XX路XX号第XX栋，租赁期限自2011年2月1日起至2021年1月31日止。乙方向甲方支付了履约保证金110926元，乙方承租该房屋用于经营贝菲特健身俱乐部。2、丙方成立于2012年5月21日，丙方成立时丁方（六）张士明持有丙方95%，设权且为丙方的法定代表人。丙方在该房屋实际经营贝菲特健身俱乐部且实际使用该房屋，并以该房屋办理了工商注册等登记。2016年7月22日，丙方股东(张士明及郭清）与袁鸣签订股权转让协议，袁鸣受让丙方的100%股权，并于2016年7月29日完成工商变更登记。2017年1月，丙方股东袁鸣转让其持有的丙方100%股权给戊方，戊方受让丙方100%股权，并于2017年1月20日完成工商变更登记。戊方王恒现为丙方的一人股东及新的执行董事（法定代表人）。3、各方一致确认，截止2016年6月30日，乙方租赁期间累计已支付该房屋租金计人民币320836元、该房屋物业管理费计人民币69000元、己偿还甲方垫付的水费计人民币155265元。4、截止2016年6月30日，该房屋拖欠的租金计人民币721009元以及逾期付款违约金计人民币534758.98元；该房屋拖欠的物业管理费计人民币190828.40元以及逾期付款违约金计人民币154663.31元，该房屋拖欠的己经由甲方垫付的水费计人民币42438.50元及逾期付款违约金计人民41594.75元。以上，截止2016年6月30日，该房屋拖欠的全部费用（包括租金、物业管理费及水费）本金共计人民币954275.90元（以下称“拖欠费用本金（一）”）以及逾期付款违约金共计人民币731017.04元。5、自2016年7月1日起至2017年3月31日期间，该房屋拖欠的租金计人民币314613元以及逾期付款违约金计人民币47226.91元，该房屋拖欠的物业管理费计人民币35976.24元以及逾期付款违约金计人民币4301.16元，该房屋拖欠的已经由甲方垫付的水费计人民币19019元及逾期付款违约金计人民币4013.01元。以上，自2016年7月1日起至2017年3月31日期间，该房屋拖欠的全部费用（包括租金、物业管理费及甲方己垫付水费）本金共计人民币369608.24元（以下称“拖欠费用本金（二）”）以及截止于2017年2月28日的逾期付款违约金共计55541.08元。因该房屋租赁期间长期拖欠各项费用，为顺利解决并维护健身俱乐部的经营，经各方多次协商，于2017年3月1日在上海市长宁区签订《协议书》。关于房屋租赁合同的处理。甲乙双方就该房屋签订的《房屋租赁合同》及《租赁合同补充协议》于2016年6月30日提前解除。自2016年7月1日起，丙方直接承租该房屋并在本协议签订当日另行与甲方签订租赁合同，租赁期限自2016年7月1日起至2021年1月31日止。丙方租赁该房屋仍用于经营贝菲特健身俱乐部。乙方己经支付给甲方的履约保证金计人民币110926元,甲方无需退还给乙方，自2016年7月1日起，该履约保证金自动转为丙方租赁合同项下丙方应支付的履约保证金，乙方退还甲方开具的保证金收据。乙方与丙方之间的内部款项事宜由乙丙双方自行解决，与甲方无关。甲方无需就租赁合同的提前解除给予乙方任何补偿（包括但不限于该房屋的装修费用等）。乙方将该房屋按装修现状返还给甲方，该房屋的装修装饰属于甲方所有。甲乙丙三方之间无需另行实际办理该房屋的返还及交付手续，自2016年7月1日起即视为该房屋己经按照装修现状由甲方接收并交付给丙方，且丙方已实际接收并无异议。甲方与丙方的租赁合同到期终止或提前解除的，丙方需将该房屋按交付现状返还给甲方。健身俱乐部内的健身器械设备等，由乙丙双方自行协商处理，与甲方无关。1.6乙方承诺并保证，乙方承租该房屋期间，该房屋不存在除丙方之外的其他第三方的工商注册等登记。若乙方违背该等承诺保证的，乙方应负责至迟在2017年2月28日之前注销或变更该等登记，否则每逾期一日的，乙方应向甲方支付违约金1000元/天；若给丙方承租使用该房屋造成影响的，由乙丙双方自行协商解决，与甲方无关。乙方承诺并保证，乙方承租该房屋期间，除本协议己经披露的截止于2016年6月30日的拖欠费用及逾期付款违约金外，乙方就该房屋的承租使用不存在其他拖欠费用（包括但不限于由乙方自行支付的该房屋电费等），否则，其他拖欠费用的支付按照本协议第4.5条约定处理。乙方及丙方共同承诺并保证，甲乙双方租赁合同的解除及丙方直接承租该房屋，均不影响健身俱乐部已售会员卡的使用，若与健身俱乐部会员发生任何纠纷的，概由乙方及丙方负责解决，与甲方无关。关于“拖欠费用本金（二）”的支付。自2016年7月1日起，由丙方直接承租该房屋，故“拖欠费用本金（二）”计人民币369608.24元，由丙方按照以下时间分期支付给甲方：丁方（四）己代丙方于2017年1月3日通过银行转账向甲方支付了人民币5万元整，自2017年3月1日起，丙方应在每个历月的首日向甲方支付人民币31960.82元，每月支付一次且连续支付十个月，直至丙方付清“拖欠费用本金（二）”。若丙方按照本协议约定按时足额支付每一笔款项且“拖欠费用本金（二）”全额付清的，甲方不再要求丙方支付“拖欠费用本金（二）”的逾期付款违约金。丙方按照本协议支付的款项按照以下顺序进行清偿：租金、水费、物业管理费，若丙方未能按照本协议约定按时足额支付任何一笔款项的，各方一致确认按照以下约定处理：甲方有权立即单方面提前解除甲丙双方之间的租赁关系，并且甲方有权宣布“拖欠费用本金（二）”全部提前到期，丙方应立即向甲方付清全部“拖欠费用本金（二）”，丙方还应向甲方付清“拖欠费用本金（二）”截止于2017年2月28日的逾期付款违约金计人民币55541.08元，还应以“拖欠费用本金（二）”为基数，按每日千分之一的标准向甲方另行再支付逾期付款违约金，自2017年3月1日起计算至实际付清之日止，丙还应另行按照租赁合同约定承担因丙方违约致使租资合同解除的相关责任，包括但不限于缴清租赁合同项下应付的相关费用、违金等，甲方还有权耍求丙方支付中方因追讨欠款而增加的工作费用、法律费用（包括律师费和诉讼费）。关于甲方与丙方的租赁合同。甲方与丙方应在本协议签订当日另行就该房屋签订租赁合同（含补充协议），甲丙双方就租赁的未尽事宜，按照租赁合同约定处理。租贸合同约定与本协议约定不一致或租赁合同未做约定的，按照本协议约定处理。本协议签订时该房屋月租金标准为人民币34957元,履约保证金应为116863.08元。按照本协议约定，丙方应另行补足履约保证金差额计人民币5937.08元。丙方至迟应在2017年5月31日前补足上述履约保证金差额；未能按约定补足的，甲方有权按照甲丙双方的租赁合同约定处理。若丙方租贸期间，该房屋租金按照租赁合同约定调整的，丙方仍应按照租赁合同约定再行补足履约保证金。……丙方租赁期间使用该房屋而产生的水费、电费等公用事业费用由丙方承担。截止本协议签署之日，甲方己经代丙方支付水费计人民币19019元，该笔费用已经计入“拖欠费用本金（二）”，由丙方按照本协议约定偿付。故自2016年7月1日起丙方使用该房屋而产生的其他水费、电费，由丙方自行直接向公用事业部门支付。丙方未能按期支付的，甲方有权按照租赁合同约定处理。4.5若发生本协议第1.6条约定情形的，协议第1.6条约定的拖欠费用由丙方负责承担；若丙方在甲方催告期间内未能全额偿付的，视为丙方违约，甲方有权单方面解除租赁合同并耍求丙方承担违约责任。除本协议约定外，若丙方违反租赁合同项下权利义务内容的，甲方仍有权按照租赁合同约定处理并追究丙方的相应贵任。若因此致使租赁合同提前解除的，就本协议约定的“拖欠费用本金（二）”，甲方有权同时按照本协议第3.4条约定执行。关于连带共同保证责任。各方一致确认，就本协议项下乙方的承诺保证及乙方的给付义务，丁方自愿承担连带共同保证责任，甲方有权要求丁方中的任何一方或多方承担连带共同保证责任。各方对甲丙双方间租赁合同的权利义务己完全知悉。各方一致确认，就本协议项下丙方的承诺保证和丙方的给付义务以及甲丙双方租赁合同项下丙方义务的履行，乙方、丁方、及戊方均自愿承担连带共同保证责任。甲方有权要求乙方、丁方、戊方中的任何一方或多方承担连带共同保证贵任。各方一致确认，所有连带共同保证责任的保证期间为主债务履行期限届满之日起二年。关于特别承诺保证。丙方及戊方就以下事项的真实性、合法性、有效性作出特别承诺和保证：2017年1月丙方原股东袁鸣已将其持有的丙方100%股权转让给戊方；2017年1月戊方王恒已受让丙方100%股权，并任命为丙方新的执行董事（法定代表人），就上述股权转让，丙方己于2017年1月20日完成工商变更登记并领取了新的营业执照：就上述股权转让，丙方及戊方向甲方提供了《公司准予变更登记通知书》及丙方于2017年1月20日换领的新营业执照。丙方、戊方特別承诺及保证，戊方虽自2017年1月受让丙方100%股权并登记为丙方的法定代表人，但戊方在受让丙方股权前己完全知悉该房屋租赁及费用拖欠情况。本协议签订时，甲方、乙方及丁方（六）张士明及丙方原股东袁鸣已就本协议涉及内容向丙方及戊方完全披露，丙方及戊方对本协议所有条款均清晰明了且无任何异议，并自愿签署本协议。丙方及戊方承诺并保证丙方及戊方均按照本协议约定履行相应权利义务。甲方己尽充分的审慎及告知义务，若丙方及戊方违反本条的特别承诺保证，及/或若戊方与丙方原股东、戊方与丙方、丙方与丙方原股东、丙方与乙方、戊方与乙方、戊方与丁方（六）张士明等之间有任何纠纷的，由其自行解决，一切纠纷概与甲方无关，且不影响甲方按照本协议约定向任一义务方主张权利。各方承诺并保证，各方均已获得充分合法有效的授权以签署本协议。本协议为各方真实意愿表示，各方均对本协议所有条款清晰明了无异议，且自愿签署，任何一方不得主张本协议无效或可撤销。2017年10月31日，宝路房产（昆山）有限公司向昆山贝菲特健身服务有限公司、上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明发出《律师函》称，自2017年5月1日起，昆山贝菲特健身服务有限公司为按照“拖欠费用本金（二）”及约定支付房屋租金，且经催缴后至今未能支付，构成违约，要求昆山贝菲特健身服务有限公司一月支付拖欠本金、逾期违约金、租金、补足履约保证金、付清水电、物业费等，其余各方承担连带付款义务。该函于2017年11月2日、3日被签收。2017年11月20日，宝路房产（昆山）有限公司向昆山贝菲特健身服务有限公司发出《租赁合同解除通知书》称，因昆山贝菲特健身服务有限公司拖欠租金，且经催缴后而以各种理由拖欠，根据合同法、房屋租赁合同及补充协议的约定，通知其解除合同，履约保证金110926元予以没收，要求其立即付清拖欠租金，停止私自装修行为，并协助办理工程注销登记等手续。通知书于2017年11月25日签收。2017年11月23日，上海微拓健身管理咨询有限公司向宝路房产（昆山）有限公司发出《回复函》，称王恒拖欠租金并非出于恶意，请宝路房产（昆山）有限公司予以理解，撤回解约的决定。2017年11月25日，昆山贝菲特健身服务有限公司向宝路房产（昆山）有限公司发出《回复函》，对于拖欠租金的情况表示歉意，称在租赁场所内装修投入48万、器械投入25万，愿意尽快筹措资金支付拖欠款项，不同意解除合同。昆山贝菲特健身服务有限公司成立于2012年5月21日，股东及法定代表人于2017年1月20日变更为王恒，2018年3月26日变更为张明杰，2018年4月23日变更为徐法明。2018年7月5日，宝路房产（昆山）有限公司向昆山贝菲特健身服务有限公司发出《严重警告》，称其在2017年11月25日收到解除通知书后，不仅没有返还房屋，反而非法占有房屋经营至今，要求其付清拖欠费用并交还房屋，否则将停止对房屋的供水供电。关于租金支付情况。昆山贝菲特健身服务有限公司于2017年1月3日支付50000元（由上海砝拓健身有限公司代付）、2017年3月7日支付31960.82元、2017年5月3日支付31960.82元、2017年9月16日支付5000元、2017年9月17日支付5000元、2017年9月18日支付5000元、2017年9月19日支付5000元、2017年9月20日支付5000元、2017年11月10日支付100000元、2017年11月29日支付100000元、2017年12月1日支付100000元、2018年1月19日支付50000元。物业管理费支付至2017年5月，支付时间为2017年6月15日。宝路房产（昆山）有限公司为本案纠纷支付律师费40300元。上海市律师服务收费政府指导价标准规定：代理涉及财产关系的案件可以根据该项法律服务所涉及的标的额，按照下列比例分段累计收费：10万元以下（含10万元）部分收费比例为8%-12%，收费不足3000元的，可按3000元收取；10万元以上至100万元（含100万元）部分收费比例为5%-7%；100万元以上至1000万元（含1000万元）部分收费比例为3%-5%；1000万元以上至1亿元（含l亿元）部分收费比例为1%-3%；1亿元以上部分收费比例为O.5%-1%。上述事实由协议书、房屋租赁合同、租赁合同补充协议、律师函、邮寄底单及送达记录、租赁合同解除通知书、顺丰邮寄记录、拖欠费用本金（二）计算表格、拖欠租金、物业管理费、履约保证金的计算表格、延期使用费、物业费、延期办理变更手续的违约金计算表格、回复函、上海市律师服务收费管理办法及政府指导价标准、委托代理合同、律师费发票、企业信用信息、严重警告及原、被告庭审陈述所证实。本院认为：宝路房产（昆山）有限公司、昆山贝菲特健身服务有限公司之间的《房屋租赁合同》成立且合法、有效，双方均应依照合同约定及法律规定，履行相应的合同义务。宝路房产（昆山）有限公司与昆山贝菲特健身服务有限公司上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明签订的《协议书》系各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应恪守。关于《协议书》的是否能作为原告起诉的依据。从《协议书》可知，宝路房产（昆山）有限公司与上海贝菲特文化传播有限公司自2011年开始即存在房屋租赁关系，租用的即为涉案房屋，昆山贝菲特健身服务有限公司成立后，涉案房屋即为其实际使用经营。因2017年1月昆山贝菲特健身服务有限公司股东及法定代表人变更为王恒，各方一致协议解除了宝路房产（昆山）有限公司与上海贝菲特文化传播有限公司之间的租赁合同关系，并对租赁期间的租金等进行了结算。协议约定自2016年7月1日起，丙方直接承租该房屋，并在协议书签订当日另行与甲方签订租赁合同，租赁期限自2016年7月1日起至2021年1月31日止。根据该项约定，《协议书》签订当日宝路房产（昆山）有限公司与昆山贝菲特健身服务有限公司签订了《房屋租赁合同》，并在合同中约定，本合同追溯自2016年7月1日起即生效，本合同项下的权利义务自2016年7月1日起即对双方具有约束力。由此可见，2017年3月1日的《房屋租赁合同》是以同日的《协议书》为基础签订的，且《协议书》中对于租金标准、履约保证金、水电物业费及拖欠费用的支付等问题都进行了约定，包含了租赁合同绝大部分的内容，《房屋租赁合同》与《协议书》内容上存在重合、时间上存在牵连、履行上也存在交叉，原告以《协议书》的约定内容作为起诉依据，符合租赁合同履行过程中的实际情况，并无不妥。关于合同解除。房屋租赁合同约定，昆山贝菲特健身服务有限公司未按合同约定如期支付租金或物业管理费等费用超过15天的宝路房产（昆山）有限公司有权解除合同。昆山贝菲特健身服务有限公司截止2017年12月1日才支付完毕协议书中约定的前期拖欠租金，并未按照《房屋租赁合同》约定，支付每季度的租金，其行为构成违约，宝路房产（昆山）有限公司单方行使合同解除权，符合合同约定，其在2017年11月20日向昆山贝菲特健身服务有限公司发出租赁合同解除通知书并无不妥，昆山贝菲特健身服务有限公司于2017年11月25日签收，双方的合同于该日解除。昆山贝菲特健身服务有限公司辩称其现任股东从2018年4月1日起才接受涉案经营场地，原股东明确其债务由其承担，不同意解除合同。本院认为，昆山贝菲特健身服务有限公司系独立法人，股东的变更不影响其主体资格，合同权利义务仍应由其承受，新旧股东之间的内部约定，不能对抗第三人。合同解除后，昆山贝菲特健身服务有限公司应将涉案房屋腾退后交付给宝路房产（昆山）有限公司。关于拖欠租金及逾期付款违约金。根据《协议书》的约定，自2016年7月1日起，由昆山贝菲特健身服务有限公司直接承租涉案房屋，前期租赁合同中拖欠的369608.24元，由昆山贝菲特健身服务有限公司支付给宝路房产（昆山）有限公司，扣除上海砝拓健身有限公司于2017年1月3日代为支付5万元，余额319608.24元，自2017年3月1日起，每月首日支付31960.82元直至付清。未能足额付款的逾期付款违约金以369609.24元为基数,为日千分之一，该约定标准过高，本院调整为以拖欠本金的余额为基数,按日万分之五计算。            应付日期              实付日期              金额              本金基数              逾期天数              违约金                  2017.3.1              2017.3.7              31960.82              319608.24              6              958.82                  2017.4.1              2017.5.3              31960.82              287647.42              32              4602.36                  2017.5.1              2017.9.16              5000              255686.6              138              17642.38                  2017.6.1              2017.9.17              5000              250686.6              108              13537.08                  2017.7.1              2017.9.18              5000              245686.6              79              9704.62                  2017.8.1              2017.9.19              5000              240686.6              49              5896.82                  2017.9.1              2017.9.20              5000              235686.6              19              2339.02                  2017.10.1              2017.11.10.              100000              135686.6              40              2713.73                  2017.11.1              2017.11.29              100000              35686.6              28              499.61                  2017.12.1              2017.12.1              100000                                                            总计                            438921.64              -64313.4                            57894.44      双方约定的款项清偿顺序为租金、水费、物业管理费，故昆山贝菲特健身服务有限公司的付款应首先用于抵扣租金，至2017年12月1日止，应付拖欠费用本金（二）超出部分为64313.4元，超出部分金额继续抵扣应付租金而同时根据租赁合同约定，宝路房产（昆山）有限公司还应支付涉案房屋租金，租金标准为每月34957元，按季度支付，逾期付款违约金为日千分之一，该约定过高，本院依法调整为日万分之五，故截止2017年11月25日，昆山贝菲特健身服务有限公司拖欠租金及违约金计算如下：            应付日期              截止日期              应付金额              实付金额              逾期天数              违约金                  2017.4.1              2017.11.25              104871                            238              12479.65                  2017.7.1              2017.11.25              104871                            147              7708.12                  2017.10.1              2017.11.25              63209.92                            55              1738.27                  总计                            272951.92                                          21926.04      2018年1月19日昆山贝菲特健身服务有限公司支付50000元，该笔费用和2017年12月1日超出的64313.4元，均优先抵扣租金，故昆山贝菲特健身服务有限公司拖欠租金的金额为158638.52元，逾期付款违约金份为四部分：第一部分截止2017年11月25日的逾期付款违约金为21926.04元；第二部分以272951.92元为基数，按日万分之五的标准计算从2017年11月26日起至2017年12月1日为682.38元；第三部分以208638.52元为基数，按日万分之五的标准计算从2017年12月2日起至2018年1月19日为5007.32元；第四部分以158638.52元为基数，按日万分之五的标准计算从2018年1月20日起至实际支付之日止。另，协议书中还约定了“拖欠费用本金（二）”截止于2017年2月28日的逾期付款违约金55541.08元，本院予以支持，因其本身即为逾期付款违约金，故对该部分费用不再支持滞纳金。对于未按照协议书约定付款的逾期违约金57894.44元，予以支持。关于房屋占有使用费。根据租赁合同约定因本合同期限届满或提前解除后，昆山贝菲特健身服务有限公司未按本合同约定期限交还该房屋，逾期超过七天的，宝路房产（昆山）有限公司有权进入该房屋，将该房屋内的物品清点变卖……宝路房产（昆山）有限公司也可不行使上述权利，但昆山贝菲特健身服务有限公司应当支付该房屋的延期使用费和其它费用，延期使用费相当于本合同约定租金的2倍，但物业管理费等费用依照规定收取。根据庭审查明的情况，宝路房产（昆山）有限公司于2017年11月20日发出通知，房屋租赁合同于2017年11月25日解除后，昆山贝菲特健身服务有限公司仍对涉案房屋实际占有、使用，原告主张占有使用费本院予以支持，但占有使用费应以实际损失为限，故本院确定占有使用费应以1149.27元/日（419484元/年÷365天）为标准，应当从2017年11月26日计算至实际腾退之日止。关于物业费及逾期付款违约金。宝路房产（昆山）有限公司不是物业费收取的适格主体，且没有证据显示宝路房产（昆山）有限公司已经代为缴纳了相应的物业费及逾期付款违约金，故对于该项诉请本院不予支持。关于工商登记手续。根据合同约定在合同到期终止或提前解除后的60日内，昆山贝菲特健身服务有限公司应负责完成工商注册登记及租赁备案等登记的注销。故对于宝路房产（昆山）有限公司要求昆山贝菲特健身服务有限公司办理工商注册及租赁备案登记注销手续的诉请，本院予以支持。按照合同约定，上述注销手续应在2018年1月25日办理完毕，昆山贝菲特健身服务有限公司未配合办理，且仍占有使用涉案房屋，构成违约，故对于逾期办理注销手续的违约金，根据合同约定以1149.27元/日为标准，从2018年1月26日起计算至实际办理注销手续之日止。关于履约保证金。根据租赁合同约定履约保证金共计人民币116863.08元，应于本合同签署之日支付。租金若有递增的，应补足履约保证金。同时根据《协议书》约定，昆山贝菲特健身服务有限公司应补足履约保证金的差额5937.08元。租赁合同中同时约定，依据合同约定解除合同的情况下，昆山贝菲特健身服务有限公司应承担与本合同约定的履约保证金相同金额的违约金。履约保证金的作用在于保证合同的履行，在昆山贝菲特健身服务有限公司拖延支付租金等费用时，用于抵扣租金等费用，且本院已经支持了原告要求支付租金及延期付款违约金等诉请，足以弥补原告的损失，故对于履约保证金l10926元，应在昆山贝菲特健身服务有限公司应支付的租金及逾期付款违约金中予以抵扣，对于应补足部分的逾期付款违约金，本院亦不再支持。关于律师费。律师费有合同依据，且未超过相关标准，本院予以支持，确定为40300元。关于上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明、王恒的责任。《协议书》中各方一致确认，就本协议项下昆山贝菲特健身服务有限公司的承诺保证和昆山贝菲特健身服务有限公司的给付义务以及宝路房产（昆山）有限公司、昆山贝菲特健身服务有限公司双方租赁合同项下昆山贝菲特健身服务有限公司义务的履行，上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明、王恒均自愿承担连带共同保证责任，故对于上述昆山贝菲特健身服务有限公司的付款义务，上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明、王恒均应承担连带付款责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第九十条、第九十四条第（三）项、第一百零七条、第一百十三条、第一百十四条、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十七条、第二百三十五条的规定，判决如下：一、原告宝路房产（昆山）有限公司与被告昆山贝菲特健身服务有限公司于2017年3月1日签订的《房屋租赁合同》于2017年11月25日解除，被告昆山贝菲特健身服务有限公司于本判决书生效之日起十五日内将昆山市XX路XX号第XX栋房屋腾退交付给原告宝路房产（昆山）有限公司。二、被告昆山贝菲特健身服务有限公司于本判决生效后十日内支付原告宝路房产（昆山）有限公司租金158638.52元，抵扣履约保证金l10926元后，实际还应支付47712.52元，并支付逾期付款违约金（违约金为四部分：第一部分截止2017年11月25日的逾期付款违约金为21926.04元；第二部分以272951.92元为基数，按日万分之五的标准计算从2017年11月26日起至2017年12月1日为682.38元；第三部分以208638.52元为基数，按日万分之五的标准计算从2017年12月2日起至2018年1月19日为5007.32元；第四部分以158638.52元为基数，按日万分之五的标准计算从2018年1月20日起至实际支付之日止）。三、被告昆山贝菲特健身服务有限公司于本判决生效后十日内支付原告宝路房产（昆山）有限公司2017年3月1日《协议书》中约定的“拖欠费用本金（二）”的逾期付款违约金55541.08元，以及未按照协议书约定付款的逾期违约金57894.44元。三、被告昆山贝菲特健身服务有限公司于本判决生效后十日内支付原告宝路房产（昆山）有限公司房屋占有使用费，以1149.27元/日为标准，从2017年11月26日起计算至实际腾退之日止。四、被告昆山贝菲特健身服务有限公司于本判决生效后十日内协助办理昆山市朝阳中路XX号第XX栋房屋工商登记及租赁登记备案注销手续，并支付逾期办理注销手续的违约金（以1149.27元/日为标准，从2018年1月26日起计算至实际办理注销手续之日止）。五、被告昆山贝菲特健身服务有限公司于本判决生效后十日内支付原告宝路房产（昆山）有限公司履约保证金5937.08元。六、被告昆山贝菲特健身服务有限公司于本判决生效后十日内支付原告宝路房产（昆山）有限公司律师费40300元。七、被告上海贝菲特文化传播有限公司、上海微拓健身管理咨询有限公司、上海堃万健身服务有限公司、上海堃拓企业管理有限公司、上海砝拓健身有限公司、上海拓康体育文化传播有限公司、张士明、王恒对上述被告宝路房产（昆山）有限公司的支付义务承担连带清偿责任。八、驳回原告宝路房产（昆山）有限公司的其他诉讼请求。（如采用转账方式支付，汇入原告指定账号，或汇入昆山市人民法院财务结算中心，开户行中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部，帐号为：32×××60-13993）如未按本判决指定期限履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10596元，保全费3918元，共计14514元，由原告宝路房产（昆山）有限公司负担5806元，被告昆山贝菲特健身服务有限公司负担8708元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户行中国农业银行苏州苏福路支行，户名苏州市中级人民法院，帐号10×××76。审 判 长  潘丽莉人民陪审员  倪 琴人民陪审员  陈玉萍二〇一八年九月四日法官助理彭娟书记员王晶