河南省汝州市人民法院民 事 判 决 书（2018）豫0482民初8562号原告：陈宏庆，男，汉族，1970年5月1日生，住河南省汝州市。委托诉讼代理人：李新豫，河南天基律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡玉芹，河南天基律师事务所律师。被告：程光田，男，汉族，1981年4月8日出生，住山东省济阳县。被告：刘德权，男，汉族，1975年5月29日出生，住济南市市中区。委托诉讼代理人：王金勇，河南天坤律师事务所律师。原告陈宏庆与被告程光田、被告刘德权股权转让纠纷一案，原告于2018年7月11日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序，于2018年8月8日公开开庭进行了审理。原告陈宏庆的委托诉讼代理人李新豫、胡玉芹、被告刘德权的委托诉讼代理人王金勇到庭参加了诉讼，被告程光田经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈宏庆向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认原告与被告程光田系买卖合同关系（即原告从被告处购买ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份），原告为买方，被告程光田为卖方；2、请求依法确认被告程光田在《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》项下的股份全部实质权益已经归属原告所有；3、请求法院判令被告程光田向原告履行买卖合同关系中的出卖人义务；4、请求法院判令两名被告向原告交付《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》原件；5、请求法院判令两名被告共同承担本案的诉讼费用。事实和理由：鉴于被告程光田系ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited（以下简称：山水投资）持股员工之一，山水投资股权分散于众多山水投资员工手中，原告为收购上述股权，委托被告刘德权及其他10名职工代表在内的共11位代理人，代为收购包括被告程光田持有山水投资股权在内的职工股权。2015年，被告刘德权按照原告的要求与被告程光田签署《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》，被告刘德权以3,413.00元/股的价格购买被告程光田所持山水投资44股股份，共计应付转让款150172元。2015年9月1日，原告以被告刘德权名义开设的银行卡（该卡由原告实际控制）将上述股份70%受让价款105120.4元支付给被告程光田。2016年底，原告为明确委托购买股份的事实，要求被告刘德权配合签署委托代理协议并交还所签署的《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》原件，被告刘德权无故拒不配合。2017年3月28日，为明确自身权利，原告与被告程光田签署《确认函》，并于当日向被告程光田支付剩余30%未付股份受让款45051.6元。被告程光田向原告出具收据，并在《确认函》中明确确认其所持有山水投资之股份实质权益及/或所有相连之所有权益将全部归属原告。同日，为进一步明确原告委托被告刘德权等代理人购股的事实，原告与被告刘德权签署《确认函》，刘德权在《确认函》中明确确认：2015年下半年，原告（买方）透过包括被告刘德权在内的共11位买方代理人，与包括被告程光田在内的职工股东（卖方）签署《股份买卖协议》，而《股份买卖协议》内提及买方权益实为原告享有。现原告已履行本次购买股份的相关义务，但被告程光田、刘德权拒不向原告交付《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》原件，不向原告履行卖方义务等行为，导致原告无法行使买受人、股份实质权益拥有人所享有的相关权利。被告程光田经本院依法送达开庭传票及起诉状副本后，未到庭参加诉讼，亦未在法定期间内向本院提出答辩意见。被告刘德权辩称，一、本案事实情况是2015年，原告陈宏庆要收购山水投资职工手中持有的股份，由于原告陈宏庆与山水投资职工并不熟悉，职工对陈宏庆不认识，在首付款只有70%的情况下，陈宏庆直接收购会很难操作。陈宏庆找到了包括答辩人在内的11名职工代表代为购买。为了协助陈宏庆收购职工股份，实现广大职工变现的愿望，促使山水集团健康发展，答辩人按照陈宏庆的要求，向其提供了专门的银行账户，用于收购款项的支付，银行卡和U盾均由陈宏庆直接控制。陈宏庆以答辩人及其他10名受托人的名义，开始收购山水投资持股职工的股份。答辩人与另外10名职工代表，也将自己个人持有的山水投资股份卖给了陈宏庆。至今答辩人刘德权名下的两张银行卡一直由原告实际控制和使用，收购款项是原告以刘德权的名义直接支付的，刘德权两个银行账户所进入和支付的资金款项均是原告直接控制。原告以刘德权名义购买的股份所享有的相关权益与应承担的义务全部属于原告。二、答辩人并不存在原告所说的拒不配合的情况，答辩人并未获得或持有买卖协议原件，也不应承担向原告陈宏庆交付原件的义务。在上述中刘德权已经阐明了相关事实，原告通过刘德权名义收购股份，所收购的股份数量及金额刘德权并不实际掌握。并且，刘德权一直是按照原告以刘德权名义购买股份相关权利全部归属原告的方式在配合原告，没有拒不配合的情况，也从未损害原告的权益。在股份收购过程中，陈宏庆自主安排收购，不用征求答辩人的意见，不需要参与。陈宏庆以刘德权名义签署的购买协议并没有交给答辩人。并且刘德权转让个人股份时，陈宏庆也没有向答辩人交付买卖协议原件。据答辩人所知，卖股职工的手中应该也没有买卖股份协议的原件。答辩人在河南省汝州市人民法院（2017）豫0482民初第7920号案件中已经说明了实际情况，且案件已经查明了相关事实，判决也已生效。三、刘德权是出于帮助原告购买股份，从未收取任何费用，在收购股份的相关事宜中并无过错，也没有任何不当行为，更没有违约，所以，刘德权不应承担本案的诉讼费用。四、鉴于出售股份的职工已知晓原告为真正股份购买人的事实情况，以刘德权名义购买股份的行为已经结束，刘德权会配合后续的原告要求的协助事项，但此等配合不应给刘德权带来任何经济或名誉上的损失，后续付款等事宜原告不应再使用刘德权的银行卡及名义等，并请原告归还银行卡及优盾等，如存在对刘德权的不利影响或损失，刘德权将保留追讨的权利。原告围绕诉讼请求提供了十组证据：证据一、《借款协议》原件；证据二、《确认函》原件（原告与被告刘德权签署），证明内容：原告委托被告刘德权及其他10名购股代表在内的共11名购股代表，代为收购包括被告职工持有山水投资股权在内的职工股权。证据三、《确认函》原件（原告与被告职工签署）一份；证据四、转账凭证、收据，证明内容：原告基于委托购股关系，以刘德权名义与被告程光田职工签订股份买卖协议；被告刘德权明确认可原告为股份买卖协议的买方，被告刘德权收到原告支付其股份的70%款项转给被告职工，后原告又与被告职工签订确认函，由原告直接支付给被告职工涉案股份剩余的30%款项，总计原告已经支付给被告职工总计涉案股份的100%款项，因此涉案股份买卖协议内对应股份及所有相关权益全部归属于原告享有。证据五、以11名购股代表名义开立的用于接收和支付款项的银行账户的U盾、银行卡、银行开户回单。证据六、陈宏庆在11名购股代表之间调配、平衡资金统计表，证明内容：为实现原告购股目的，11名购股代表按要求开立的银行卡、U盾、开户资料等均在原告掌控之中；原告在购股过程中，对购股资金进行整体调配、管理和使用，整个资金调配与汇入和支出完全由原告管理和控制。证据七、原告通过被告刘德权的银行卡向被告程光田转账明细、网银流水截屏，证明内容：原告已经通过刘德权实际支付股份买卖协议（以刘德权名义与被告签订）下买方应支付的70%款项。证据八、委托代理付款协议、原告委托第三人向刘德权支付委托购股款的银行付款凭证，证明内容：原告陈宏庆委托第三人向购股代表刘德权支付委托购股款。证据九、原始凭据丢失，被告职工出具承诺书一份，证明内容：被告职工是涉案股份的实质权益所有人，对其所持有的股份拥有完全的处分权利，也即是股份买卖协议中真正的卖方。证据十、汝州市人民法院(2017)豫0482民初10002号民事判决书及生效证明原件，证明内容：相同案件已经有汝州法院生效判决已经认定，原告通过包括11名购股代表，以11位购股代表名义组织实施收购股份行为。原告与同为11名购股代表的刘德权与原告系事实上的委托合同法律关系；原告陈宏庆与原职工股东系买卖合同关系，原告陈宏庆系标的股份实质权益所有人。对于原告提交的上述证据材料，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，被告刘德权的质证意见：对证据一、二真实性无异议，双方签署了借款协议，但该协议只是形式上，刘德权本人并未向原告实际借款，更没有实际控制、使用款项，不应承担还款义务。协议中的条款可以清楚的显示，协议的款项用于购买职工股权事项。事实情况也是原告以被告名义向持有山水投资股份的山水职工购买股份，所以被告刘德权没有实际借款。确实是以被告刘德权的名义与被告程光田签订了股份买卖协议。刘德权2017年3月确实与原告签署了确认函，收到了剩余30%的款项，基于实际了解的情况确认了相关事实。对证据三，对被告程光田签署的确认函没有异议，刘德权本人也签署了确认函，2017年3月份，原告兑付了收购股份的30%余款，1000多名原来出售自己股份的职工向原告确认，并签署确认函，据被告刘德权了解以刘德权名义购买的职工有59人签订的确认函，原告向职工直接支付了剩余30%的收购款项。对证据四真实性、合法性、关联性没有异议，对证据五真实性无异议，刘德权的银行卡办理后连同银行卡绑定的手机卡随即交原告控制，一直由原告安排人掌管，具体的付款及使用全由原告掌控，被告并没有实际、直接控制。证据六、证据七、证据八以刘德权银行账户资金实际明细为准，被告银行卡由原告实际掌控使用，资金的收支情况被告并不清楚，被告知道原告收购职工股份前期支付了70%的收购款给职工，因为被告自己的股份也卖给了原告。证据九、证据十的真实性、合法性、关联性均没有异议。被告张振峰、刘德权未向本院提交相关证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告程光田系ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited（以下简称：山水投资）持股员工之一，山水投资股权分散于众多山水投资员工手中，原告为收购上述股权，委托被告刘德权代为收购包括被告程光田持有山水投资股权在内的职工股权。2015年，被告刘德权按照原告的要求购买被告程光田所持山水投资股份，原告以被告刘德权名义开设的银行卡（该卡由原告实际控制）将上述股份70%受让价款支付给被告程光田。2017年3月，原告与被告程光田签署《确认函有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》，确认函中明确卖方已透过买方代理人收取股份买卖协议内之70%有关售价，即已收到人民币105120.4元，有关股份买卖协议内所提及卖方所售股份数量为44股，卖方将不可撤销地确认对ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份实质权益及或就有关股份实质权益所有相连之所有权益将全属原告等内容。原告于当日向被告程光田支付剩余30%未付股份受让款45051.6元，被告程光田向原告出具收据，并在收据中确认其在ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之所有相关股份权益及股份全部归属原告。本院认为，合同应当诚信履行。本案中，原被告双方均具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，所签订的股份买卖协议系双方当事人真实意思表示，内容又未违反法律、法规的强制性规定，股份买卖协议合法有效，故原告要求确认该股份买卖协议合法有效的请求，符合法律规定，本院予以支持；根据公司法相关规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，股东持有的股份可以依法转让。本案中，原被告依法签订了股份买卖协议及确认函，并在确认函中明确约定，当被告方收到原告方所支付的全部股份售价款后，被告方所拥有任何有关股份实质权益均属原告方所有。现原告已按协议履行了全部付款义务，原告理应取得约定股份的全部实质权益，故原告要求确认股份买卖协议及确认函项下的股份实质权益归其所有的请求，符合法律规定，本院予以支持，被告也应当按照股份买卖协议及确认函的约定，履行买卖合同中的出卖人义务。原告要求二被告交付《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》原件，但被告刘德权辩称该协议原件其未保存，原告又未提供证据证明二被告持有该协议原件，故原告要求二被告交付该协议原件的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：（1）确认原告陈宏庆与被告程光田系买卖合同关系（即原告从被告处购买ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份）；（1）被告程光田在《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》项下的44股股份实质权益已经归原告陈宏庆所有；（1）被告程光田应向原告陈宏庆履行股份买卖合同中的出卖人义务；（1）驳回原告陈宏庆的其他诉讼请求。案件受理费1652元由被告程光田、刘德权共同负担。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审判员  马晓培二〇一八年九月十日书记员  王馨曼附本判决适用的相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（1）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（1）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。