江苏省无锡市新吴区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0214民初2091号 原告：江苏河海新能源股份有限公司，统一社会信用代码913204007228000851，住所地江苏省常州市新**秦岭路**。 法定代表人：杨家华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：朱小涛，江苏德音律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姬春，江苏德音律师事务所律师。 被告：无锡中节能建筑能源有限公司，统一社会信用代码91320214696720478P,住所地江苏省无锡（太湖）国际科技园KGY-YF-11.12号地块大学科技园创新研发楼北楼518#。 法定代表人：赵宇楠，该公司董事长。 委托诉讼代理人：姜玮，北京观韬中茂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周行，北京观韬中茂律师事务所律师。 被告：中节能建筑节能有限公司，统一社会信用代码911101085996212918，住所地北京市海淀区学院路**科大天工大厦******。 法定代表人：冯海晨，该公司总经理。 委托诉讼代理人：姜玮，北京观韬中茂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周行，北京观韬中茂律师事务所律师。 原告江苏河海新能源股份有限公司（以下简称河海公司）与被告无锡中节能建筑能源有限公司（以下简称无锡中节能公司）、中节能建筑节能有限公司（以下简称中节能公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年4月11日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行审理。原告河海公司的委托诉讼代理姬春，被告无锡中节能公司、中节能公司的共同委托诉讼代理人姜玮、周行到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告河海公司诉称：其于2012年2月与无锡中节能公司签订《买卖合同》，约定无锡中节能公司委托其代为采购相关设备，合同暂定价为3124895元。合同签订后，其按照约定采购了相关设备并开具了等额发票，并于2012年6月5日送货到合同约定地点，实际到货设备总金额为1008772.73元，无锡中节能公司已全部投入使用。无锡中节能公司应于2012年3月8日前支付合同价的95%即958334.09元，于质保期到期后支付合同价5%的质保金50438.64元，但无锡中节能公司仅支付了300000元，拖欠货款708772.73元。2015年5月27日，其与无锡中节能公司、中节能公司达成会议纪要，无锡中节能公司承诺从每年的经营盈利中偿还拖欠货款，中节能公司作为债务加入人承诺支付设备采购款，包括上述设备采购款708772.73元。现请求判令无锡中节能公司支付货款708772.73元（包括货款658334.09元、质保金50438.64元），及逾期付款利息（以658334.09元为基数，从2012年3月8日起至实际支付之日止，按照银行同期贷款利率计算）；中节能公司对上述货款及利息承担连带清偿责任。 被告无锡中节能公司辩称：对结欠的货款本金、质保金无异议，对利息起算日期无异议，但合同中未约定如何计算利息，河海公司应提供计算依据。 被告中节能公司辩称：其并非适格被告，不应对本案债务承担连带责任。其与河海公司于2015年5月27日召开会议达成的有关安排，是基于双方股东对无锡中节能公司债务进行重组而形成的法律关系，而不是基于买卖合同关系；要求一方当事人在没有担保关系、债务承继关系或单方承诺的情况下，就他人的债务承担连带责任，没有法律依据；会议纪要中的表述存在前后矛盾之处，应当依据股东对无锡中节能公司债务进行重组的本质来理解，河海公司将会议纪要中的“支付”认定为“债务加入”的意思表示，不符合逻辑也不符合法律规定。 经审理查明：2012年2月28日，无锡中节能公司与河海公司签订《买卖合同》1份，约定无锡中节能公司委托河海公司代理采购相关设备材料，合同价为3124895元。结算方式为以定货单及实际到货验收合格数量两者中较小者作为最终结算依据，合同签订后无锡中节能公司一周内支付合同款95%，质保期为自系统调试合格后两年，质保期满后一周内付清剩余款项。后实际到货设备总金额为1008772.73元，无锡中节能公司付款300000元。2017年6月30日，无锡中节能公司通过询证函确认结欠河海公司设备销售款2608772.72元。2018年4月11日河海公司诉讼来院。 诉讼中查明：无锡中节能公司原名为江苏华创新能源有限公司，河海公司原名为江苏河海新能源有限公司。2012年12月25日，中节能公司受让河海公司所持有的无锡中节能公司60%的股权，转让价为70000000元。 上述事实，有买卖合同、询证函、增值税发票、股权转让协议书及当事人陈述等证据在卷佐证。 诉讼中，无锡中节能公司对于结欠河海公司货款的事实和金额均无异议，本案争议焦点为中节能公司是否应对无锡中节能公司的欠款承担责任。 河海公司向本院提供如下证据以证明中节能公司应对本案案涉债务承担责任： 1、协议书1份，由中节能公司与河海公司于2014年11月26日签订。协议中约定“为严格履行双方于2012年12月25日签署的《中节能建筑节能有限公司与江苏河海新能源有限公司关于江苏华创新能源有限公司之股权转让协议书》（以下简称无锡项目转让协议），就上述协议之履行特补充约定如下：中节能公司于2015年1月31日前按照无锡项目转让协议之约定，向江苏苏中设备安装集团有限公司支付工程应付款9225122.24元。在冬季正常运营后（最迟于2015年3月31日），中节能公司（或其子公司）向河海公司付清无锡B站特灵主机设备销售货款余款。” 2、会议纪要1份，由中节能公司与河海公司于2015年5月27日签署。会议纪要中关于无锡股权转让后后续事宜约定如下：中节能公司督促无锡中节能公司于6月30日前支付4000000元，三个月内再支付5000000元，其余由中节能公司与河海公司按照股权转让协议承债，并通过无锡中节能公司的经营盈利进行还款。中节能的支付方式包括向江苏苏中设备安装集团有限公司支付工程应付款、向常州市天宁建筑设计院支付设计费、向河海公司支付工程应付款和设备采购款。 河海公司认为，中节能公司在会议纪要中已经明确了债务加入的意思表示，承诺向其支付工程款和设备采购款。而协议书签订在会议纪要之前，中节能公司在协议中明确由自身承担无锡中节能公司工程款及采购款的还款责任，故中节能公司在本案中关于债务加入的意思表示是前后一致的。 中节能公司认为，会议纪要达成的有关安排，是各方股东对无锡中节能公司债务进行重组而形成的法律关系，会议纪要中的“承债”是指对于无锡中节能公司的债务由其与河海公司按照持股比例提供资金进行债权置换，所有对外债务所对应的债权由其与河海公司按照股权比例折算的分摊比例进行承继。对于河海公司先期垫资金额超出其应承继部分的债权，以及其他债权人的债权，由其向无锡中节能公司提供的借款置换成其债权，但是其本身与河海公司之间并不存在债权债务关系。事实上对于会议纪要中所提到的债务，都是由无锡中节能公司支付，没有任何一笔与其有关。将会议纪要中的“支付”理解为“债务加入”，不符合逻辑也没有法律依据。协议书同样也不能证明其向无锡中节能公司的合同相对方支付过任何款项。 中节能公司向本院提供了无锡中节能公司2012年审计报告、2017年审计报告、其向无锡中节能公司提供借款的凭证、无锡中节能公司与常州市天宁建筑设计院签订的《设计合同》、无锡中节能公司向常州市天宁建筑设计院的付款凭证、无锡中节能公司于江苏苏中设备安装集团有限公司签订的《机电设备安装施工合同》、无锡中节能公司向江苏苏中设备安装集团有限公司的付款凭证等证据，以证明在其受让河海公司的股权前，河海公司以工程垫资形式形成了对无锡中节能公司的债权，在其受让股权后其向无锡中节能公司提供借款进行后续建设，并由无锡中节能公司偿还河海公司垫资款，并且对于结欠常州市天宁建筑设计院、江苏苏中设备安装集团有限公司的款项都是由无锡中节能公司偿还的，其作为股东仅形成与无锡中节能公司的债权债务关系，并不存在无锡中节能公司将债务转给其代为履行的安排。总之，不能认定其对本案案涉债务有债务加入的意思表示。 河海公司对上述证据的真实性都予以认可，但认为与本案无关联，并认为其自身所提供的会议纪要等证据能够证明中节能公司已承诺对无锡中节能公司的债务进行债务加入并承担责任。 本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，在双方2015年5月27日的会议纪要中，明确载明中节能公司的支付方式包括向江苏苏中设备安装集团有限公司支付工程应付款、向常州市天宁建筑设计院支付设计费、向河海公司支付工程应付款和设备采购款，该条款位于中节能公司与河海公司约定按照股权转让协议承债条款之后，所以该条款并无逻辑不当之处，表述也明确无误，即中节能公司对无锡中节能公司的债务承担责任，且对于付款并未设定其他限制条件。而在此之前双方于2014年11月26日签订的协议书，系对股权转让协议的补充约定，中节能公司明确由其自身向无锡中节能公司相对方支付工程款和设备销售款，能够说明中节能公司加入到无锡中节能公司的债务中并承担责任符合其本意，与会议纪要约定的内容相互印证，能够证明中节能公司系案涉债务的加入人和承担者。中节能公司虽然提供一系列证据证明其从未向无锡中节能公司的合同相对方付款，但其未付款的行为并不能否定其所作出的意思表示，本院确认中节能公司的行为系债务加入行为，其应对案涉债务与无锡中节能公司共同承担责任。综上，河海公司的诉讼请求于法有据，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九、一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 无锡中节能建筑能源有限公司、中节能建筑节能有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向江苏河海新能源股份有限公司支付货款708772.73元，并承担逾期付款利息（以658334.09元为基数，从2012年3月8日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13230元，诉讼保全费5000元，合计18230（此款已由江苏河海新能源股份有限公司预交），由无锡中节能建筑能源有限公司、中节能建筑节能有限公司负担。无锡中节能建筑能源有限公司、中节能建筑节能有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将应负担的诉讼费用向江苏河海新能源股份有限公司直接支付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本两份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 （此页无正文） 审 判 长  雷海亮 人民陪审员  唐振白 人民陪审员  周为平 二〇一八年九月二十四日 书 记 员  何彦霖 本案援引法律条款 《中华人民共和国合同法》： 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。