山东省莒县人民法院民 事 判 决 书(2018)鲁1122民初2168号原告：莒县开发建筑工程公司，住所地莒县文心路西首。统一社会信用代码913711221685370391。法定代表人：张属远，男。委托诉讼代理人：孙元富，莒县莒州法律服务所法律工作者。被告：莒县城市建设综合开发有限公司，住所地莒县城阳北路东侧，统一社会信用代码91371122168534997E。法定代表人：左振丽，男。委托诉讼代理人：贾国栋，男。委托诉讼代理人：宋涛，山东惟德律师事务所律师。被告：中国人寿保险股份有限公司莒县支公司，住所地莒县信中路161号，统一社会信用代码91371122X13606984J。负责人：徐衍华，男。委托诉讼代理人：刘颖政，山东风顺律师事务所律师。被告：中国人民财产保险股份有限公司莒县支公司，住所地莒县振兴路中段，统一社会信用代码91371122614098516G。负责人：杜家涛，男。委托诉讼代理人：谷晓妹，女。委托诉讼代理人：戚蕾蕾，女。原告莒县开发建筑工程公司（以下简称开发公司）与被告莒县城市建设综合开发有限公司（以下简称城市开发公司）、中国人寿保险股份有限公司莒县支公司（以下简称人寿保险）、中国人民财产保险股份有限公司莒县支公司（以下简称财产保险）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2018年4月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告开发公司的委托诉讼代理人孙元富，被告城市开发公司的委托诉讼代理人宋涛、贾国栋，被告人寿保险的委托诉讼代理人刘颖政，被告财产保险的委托诉讼代理人谷晓妹、戚蕾蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。开发公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付工程优良费34333.23元；2.由被告负担本案诉讼费。事实和理由：原告承揽建设了被告城市开发公司为中保人寿保险有限公司莒县支公司开发的3号楼工程，工程竣工后，经验收结算，被告城市开发公司欠原告工程优良费34333.23元。被告城市开发公司将中保人寿保险有限公司莒县支公司拖欠工程优良费的债权转让给原告，但被告至今未付款。城市开发公司辩称，原告起诉我公司主体不适合，我公司已经按照相关主管部门的要求履行了债权转让通知义务，我公司不是该笔债权的债务人；原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。人寿保险辩称，答辩人不知道涉案债权转让的事实，原告未向答辩人主张权利，原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。财产保险辩称，涉案债权与答辩人无关，不承担责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据（建设局文件、优良费收取议定书、协议书、通知书、回函、收取优良费通知书、交接协议书、公证书、录音、企业登记信息、付款明细），本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的优良证复印件，被告人寿保险、财产保险认为系复印件无法核实真实性。本院认为该份证据虽系复印件，但被告城市开发公司也认可该优良证的真实性，且被告城市开发公司与中保人寿保险有限公司莒县支公司明确约定了优良费的具体数额及付款方式，故对于该优良证复印件的真实性，本院予以认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1998年，莒县城市建设综合开发公司（现被告莒县城市建设综合开发有限公司）与中保人寿保险有限公司莒县支公司（以下简称中保人寿）签订楼房销售合同，约定“莒县城市建设综合开发公司为中保人寿定向开发销售桃园南区3号楼东单元10套住宅楼项目”。莒县城市建设综合开发公司于1998年下半年依据该销售协议完成该住宅楼的开发建设工程。1998年11月16日，莒县城市建设综合开发公司与中保人寿签订桃园南区3号楼东单元住宅项目销售交接协议，约定“莒县城市建设综合开发公司将该住宅楼项目以总价款1098848.43元的价格出售给中保人寿。另外，中保人寿在莒县城市建设综合开发公司取得该住宅楼建设工程优良证时，应支付给莒县城市建设综合开发公司建设工程优良费34333.23元。”后莒县城市建设综合开发公司依据该交接协议将该住宅楼项目交付给中保人寿。但对于该工程优良费，中保人寿至今未付。莒县城市建设综合开发公司为中保人寿定向开发销售桃园南区3号楼东单元10套住宅楼项目过程中，与原告莒县开发建筑工程公司签订建设工程施工合同，将整个工程承揽给莒县开发建筑工程公司具体施工建设，并约定该工程建设质量等级达到优良标准，莒县城市建设综合开发公司支付优良费。1998年8月份，该住宅楼施工工程竣工后，经日照市建设工程质量监督站评定为质量等级优良。莒县城市建设综合开发公司支付了原告工程款，但并未支付该工程的优良费。2002年11月29日，在莒县城乡建设委员会的主持下，被告城市开发公司将其持有的对中保人寿优良费34333.23元的债权转让给原告，以抵销其拖欠原告的工程优良费。被告城市开发公司于2005年6月8日将该债权转让事宜在莒县公证处的公证下通知了被告人寿保险。2006年4月11日，被告人寿保险向被告城市开发公司支付涉案工程款20000元。2015年11月24日、2018年1月31日，原告基于该债权转让关系，向被告人寿保险催要该工程优良费时，被告人寿保险表示公司账目上不存在优良费事项，公司再找找合同看看或者给反映反映，过年后再说。另查明，莒县城市建设综合开发公司于1990年9月6日成立，公司性质为国有企业，法定代表人为左连乐，经营范围为房地产开发及商品房销售等。莒县城市建设综合开发公司于2002年8月13日该改制为莒县城市建设综合开发有限公司，经营范围为房地产开发和经营等。又查明，中保人寿保险有限公司莒县支公司于1999年4月16日变更工商登记分立成中国人民保险公司莒县支公司；于1999年5月20日又分立成中国人寿保险公司莒县支公司。中国人民保险公司莒县支公司现更名为中国人民财产保险股份有限公司莒县支公司；中国人寿保险公司莒县支公司现变更为中国人寿保险股份有限公司莒县支公司。本院认为：原告与被告城市开发公司签订的建设施工合同及被告城市开发公司与中保人寿间形成的桃园南区3号住宅楼东单元10套定向开发销售协议、交接协议，均系双方当事人间的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，本院予以确认；原告基于建设工程施工合同对被告城市开发公司享有的工程优良费、被告城市开发公司基于“桃园南区3号楼东单元10套住宅项目销售交接协议”对中保人寿享有的优良费34333.23元，均经过相对方债务人的认可，合法有效，本院予以确认。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但应当将债权转让事宜通知债务人。本案中，经原告同意，作为债权人的被告城市开发公司将对中保人寿享有的工程优良费的债权，转让给原告，并将该债权转让事宜在莒县公证处公证后，依法通知了被告人寿保险。中保人寿至现在已经分立成被告人寿保险和被告财产保险。被告城市开发公司作为善意第三人让其知晓中保人寿的具体多次分立、变更企业名称事宜不符合日常生活经验法则，故城市开发公司将债权转让通知送达给被告人寿保险应当视为完成债权转让通知债务人事宜，故该债权转让行为合法有效。《中华人民共和国合同法》第九十条规定当事人订立合同后合并的，由合并后法人或者其他组织行使合同权利、履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立后的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。本案中，被告人寿保险、财产保险作为中保人寿分立后的企业法人，应当对中保人寿的涉案优良费债务承担连带清偿责任。明确约定利息，故对原告关于利息的诉讼请求，本院酌定自原告向本院主张权利之日起按年利率6%计算。关于原告的诉讼请求超过诉讼时效的问题。原告于2015年11月24日、2018年1月31日向被告人寿保险催要该工程优良费时，被告人寿保险并未提出原告的请求超过诉讼时效的问题，只是表示给查找合同看看什么情况，或者给反映反映。从上述情况看，被告人寿保险在原告催要涉案优良费时，并没有拒绝付款，只是表示查找相应材料或者反映反映，因此原告向被告人寿保险主张涉案工程优良费的诉讼时效自2015年11月24日中断后重新计算两年；自2018年1月31日起计算三年，故原告的诉讼请求不超过诉讼时效。故各被告关于原告的诉讼请求超过诉讼时效的辩解不能成立。被告人寿保险和财产保险关于不承担责任的辩解与庭审查明的事实不符，本院不予采纳。被告城市开发公司已经将涉案债权转让给原告，不是涉案债权债务关系的当事人，不承担还款责任。案经调解无效，依照《中华人民共和国合同法》第八十二条第二百六十九条、第七十九条、第八十条、第九十条规定，判决如下：一、被告中国人寿保险股份有限公司莒县支公司、中国人民财产保险股份有限公司莒县支公司于本判决生效后十日内共同支付给原告莒县开发建筑工程公司工程优良费34333.23元及利息（利息以34333.23元为基数，按照年利息6%计算，自2018年4月3日起至付清之日止）；二、驳回原告莒县开发建筑工程公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费658元，由被告中国人寿保险股份有限公司莒县支公司、中国人民财产保险股份有限公司莒县支公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。审判长  韩立涛审判员  刘加亮审判员  焦玉欣二〇一八年九月十八日书记员  蒋立莉