江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0102民初5242号原告：吴修保，男，1969年5月12日生，汉族，住南京市栖霞区。委托诉讼代理人：张复友，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆嬿池，北京大成（南京）律师事务所律师。被告：傅剑锋，男，1976年12月28日生，汉族，住南京市玄武区。委托诉讼代理人：赵长明，江苏驰东律师事务所律师。原告吴修保与被告傅剑锋股权转让纠纷一案，本院于2018年6月8日受理后，依法适用普通程序组成合议庭审理，并于2018年8月23日公开开庭进行了审理。原告吴修保的委托诉讼代理人陆嬿池，被告傅剑锋的委托诉讼代理人赵长明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴修保向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告股权转让款300万元；2.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2017年1月16日，原告吴修保与被告傅剑锋签订《股权转让协议》一份，约定原告将其持有的安徽XX环保科技有限公司(以下简称XX公司)的股权转让给被告。同日，双方签订了《股权转让协议补充协议》，约定在股权变更时，傅剑锋一次性现金方式已付吴修保300万元，未付款200万元于2019年12月30日前傅剑锋以现金方式给付吴修保。但协议签订后，被告傅剑锋并未就转让款项给付给原告，遂涉讼。被告傅剑锋辩称：当时原、被告协商的股权转让价格是200万元，之所以约定股权转让500万元是为了方便工商登记变更。虽然被告未实际支付300万元，但原告已经认可收到300万元。这一点在原、被告签订的股权转让协议中有明确的记载和约定。该补充协议有双方签字，有在场人证明。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的事实及证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院进行认定。现认定如下事实：2017年1月16日，原、被告签订《安徽XX环保科技有限公司股权转让协议》，约定原告吴修保将其持有的XX公司股权1000万元（实缴500万元）转让给被告傅剑锋。同日，原、被告还签订《安徽XX环保科技有限公司股权转让协议补充协议》，约定：1.吴修保将所有XX公司的股权1000万元（实缴500万元）转让给傅剑锋，傅剑锋同意接受。2.在股权变更时，傅剑锋一次性以现金方式已付吴修保300万元整，未付款200万元整于2019年12月30日前傅剑锋以现金方式给付吴修保。3.协议签署后，XX公司所有债权债务等一切相关都与吴修保无关，由傅剑锋承担所有相关法律法规规定的权利义务。原、被告在该协议上签名，丁某、石某作为见证人签名确认。同时，被告还向原告出具了借条一份，载明被告向原告借款200万元，于2019年12月31日前一次性现金支付。丁某、石某同样作为见证人在借条上签名确认。本案的争议焦点为：股权转让款是500万元还是200万元？原告认为：签订股权转让协议时，原告、被告已共同确认由被告替原告向案外人梅某归还借款300万元，基于原、被告之间的信任，所以在协议上写明被告已现金支付原告300万元。2017年1月18日，被告也向梅某出具了借款350万元的借条。后梅某另案主张要求傅剑锋归还借款时傅剑锋却矢口否认，法院驳回了梅某的诉讼请求，导致原告提起本次诉讼。原告为证明其诉称的事实，向本院提交了如下证据：1.转账清单，证明原告实际向XX公司出资500万元。2.石某出具的证人证言，证明石某作为当时签订股权转让协议的见证人，确认原、被告双方当时约定的股权转让价为500万元，其中300万元系被告代原告向梅某支付欠款300万元。审理中，石某到庭作证，其陈述的主要内容为：原告提交的证人证言是其真实的意思表示，其原系XX公司的副总经理，于2017年10月离职。当时原、被告签订协议时其在场，一同在场的还有公司监事丁某，协议好像是在XX公司的财务室打印的。由于原、被告在公司经营思路上存在分歧，原告想退出XX公司，所以原、被告商谈股权转让事宜，并约定股权转让款为500万元，其中300万元由被告代原告归还梅某借款300万元，但签订协议时该300万元是否已经实际支付其不清楚。3.原告吴修保到庭陈述的主要内容为：当时原、被告各向梅某借款500万元，因原、被告就公司运营存在分歧，原告拟将股权全部转让给被告，当时被告同意代原告归还梅某借款300万元，并且打电话征得梅某的同意。随后，被告还向梅某出具了350万元的借条，其中300万元就是帮原告代偿的300万元，至于梅某与傅剑锋之间就借款组成如何商谈其不清楚。基于原、被告之间互相信任，既然被告愿意帮原告归还借款，所以在股权转让协议中写明被告已经现金支付300万元，写现金支付也是为了写起来方便，万一汇款还需要有一定的方式。因原告实际出资就是500万元，所以为了保证原告不亏本，约定的股权转让价也是500万元。股权转让时公司经营状况还可以，股权转让协议是在XX公司财务室签订的，当时在场的有原、被告以及石某、丁某四人在场。审理中，本院要求原告通知梅某限期来院接受询问，但梅某未来院。被告认为：因原告向XX公司实缴出资500万元，在办理股权变更登记时为了办理方便按照工商部门的要求将股权转让价格约定为500万元，实际上原、被告之间真实的意思表示是200万元，300万元并不需要实际支付，所以股权转让协议上写明被告已经现金支付了300万元。被告为证明其辩称的事实，向本院提交了如下证据：1.XX公司股东会决议、章程修正案、表决结果、芜湖市恒兴风险投资有限公司（以下简称恒X公司）出具的证明，证明XX公司的另一位股东恒X公司放弃了有限购买权，恒X公司的王某以及丁某等参加了股东会。2.丁某出具的证人证言，证明XX公司的监事丁某作为当时签订股权转让协议的见证人，确认原、被告双方当时约定的股权转让价为200万元。3.钱某出具的证人证言，证明XX公司的出纳钱某确认原、被告双方当时约定的股权转让价为200万元，被告名义上支付300万元仅是为办理工商变更登记需要。4.周某出具的证人证言，证明XX公司的财务部长周某确认原、被告双方当时约定的股权转让价为200万元，被告名义上支付300万元仅是为办理工商变更登记需要。审理中，周某到庭作证，其陈述的主要内容为：股权转让协议是在其办公室打印出来的，由公司出纳钱某负责打印，原、被告在打印协议时谈到股权转让款就是200万元，300万元是为了股权变更登记方便。股权转让时XX公司经营状况很差，处于亏损状态。5.审理中，被告申请王某作为证人出庭作证，其陈述的主要内容为：其代表恒X公司参加了股东会，恒X公司明确放弃了优先购买权。原、被告达成的转让价款由于时间较长，记不清楚了，但好像不是原价。股权转让时公司经营状况不是很好，现在也不是太好。另查明：梅某起诉傅剑锋、武某民间借贷纠纷一案，由南京市栖霞区人民法院受理，案号为（2018）苏0113民初XX6号。该案中，梅某的诉讼请求为要求傅剑锋、武某偿还借款305万元及利息（其中145万元本金从2017年8月31日起，160万元本金从2018年2月16日起，均按照年利率20%标准支付利息至实际付清之日止）。在起诉状中，梅某称：2016年7月1日傅剑锋因资金周转困难向梅某借款250万元。2017年1月18日傅剑锋向梅某出具借条一份，确认结欠梅某借款350万元，其中借款本金100万元系傅剑锋欠付的工程款。后傅剑锋经归还了45万元，遂涉讼。梅某提交了还款协议、借条、银行往来流水等证据以证明其所诉称的事实。在该案第二次开庭审理中，梅某又陈述350万元借款中包含傅剑锋代吴修保向梅某归还的300万元。傅剑锋在该案中辩称：虽然傅剑锋向梅某出具了借条，但梅某并未实际向傅剑锋提供借款。2016年7月1日的借款250万元傅剑锋已经归还完毕。傅剑锋与梅某个人之间并不存在工程施工合同关系，更谈不上拖欠梅某工程款100万元。吴修保将股权转让给傅剑锋的总价款就是200万元，约定300万元已经支付仅是为了办理工商变更登记的需要。2018年5月18日，南京市栖霞区人民法院作出判决，以傅剑锋出具借条后未实际收到借款为由驳回了梅某的诉讼请求。另外，本案中原告吴修保向本院申请对被告傅剑锋名下财产进行保全，并提供了梅某名下的房产作为担保。本院认为：股权协议上明确约定被告傅剑锋已以现金方式支付股权转让款300万元，虽然傅剑锋未实际支付，但可以反映出原告并无直接从被告处先获取300万元股权转让款的意思表示，即被告傅剑锋不需要直接向原告吴修保支付该300万元股权转让款。结合被告傅剑锋出具给原告吴修保的借条来看，原、被告也共同确认被告傅剑锋仅需要直接支付给原告200万元股权转让款。原告称因被告承诺为其向梅某归还借款300万元，所以才认可被告已经以现金方式支付股权转让款300万元，而对此被告并不予认可，且梅某在（2018）苏0113民初XX6号案件起诉时称傅剑锋结欠的350万元借款构成为2016年7月1日的借款250万元和工程款100万元，并未提及到原告所称的代为归还借款300万元。之后在第二次庭审中梅某又改口称350万元借款中包含了代吴修保归还的借款300万元。按照禁反言原则，同时结合南京市栖霞区人民法院在（2018）苏0113民初XX6号案件中认定的事实和裁判依据，以及本案中梅某为吴修保申请保全提供担保等等来看，本院难以相信被告有为原告向梅某归还借款300万元的意思表示。原告称基于双方的信任，尽管股权协议签订时300万元借款傅剑锋并未归还给梅某，但仍然同意在协议上写明300万元已经以现金方式支付，该表述显然与常理不相符，也有违一般人的注意义务。即便事实如原告所述，300万元借款关系也发生在被告和梅某之间，原告无权在本案中再主张要求被告支付该300万元。同时，股权转让协议的两位见证人对于股权转让款的陈述截然相反，而从原、被告提交的其他证据来看，本院认为被告对于股权转让约定的解释更具可信性。综上，原告诉请于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告吴修保的诉讼请求。本案案件受理费30800元，保全费5000元，共计35800元，由原告吴修保承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  高 飞人民陪审员  王月珍人民陪审员  林 宇二〇一八年九月二十日法官 助理  孙 媛书 记 员  巫晓艳