上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0110民初10512号原告：上海嘉美泰表面工程技术有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：颜永根，执行董事。委托诉讼代理人：杨顺海，上海共识久久律师事务所律师。委托诉讼代理人：范为人，上海共识久久律师事务所律师。原告：颜永根，男，1965年7月30日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：杨顺海，上海共识久久律师事务所律师。委托诉讼代理人：范为人，上海共识久久律师事务所律师。被告：顾丽颖，女，1964年8月17日出生，汉族，住上海市杨浦区。原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司、原告颜永根与被告顾丽颖股东出资纠纷一案，本院于2018年6月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司、原告颜永根共同委托诉讼代理人杨顺海、范为人到庭参加诉讼，被告顾丽颖经依法送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司、原告颜永根共同向本院提出诉讼请求：1、被告向原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司补交出资款412,500元；2、被告向原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司支付利息损失(以412,500元为基数，按银行同期贷款利率4.75%标准，自2012年10月27日至2018年6月30日计息，暂计111,031.25元)；3、被告向原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司提供喷涂设备发票；4、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2012年10月27日，原告颜永根与被告顾丽颖及案外人戴某某签订《股东协议》，约定合作出资3,000,000元成立上海嘉美泰表面工程技术有限公司，原告颜永根占34%股份，出资1,020,000元，被告顾丽颖和案外人戴某某各占33%股份，分别出资990,000元，被告将其喷涂设备作价3,000,000元，三人以该设备进行实物出资，原告颜永根、案外人戴某某分别向被告支付设备折价款1,020,000元和990,000元。协议签订后，案外人戴某某提供资金2,000,000元，名义上以货币出资2,000,000元进行了工商登记，原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司设立后，于2013年1月归还案外人戴某某2,000,000元。2015年，被告顾丽颖和案外人戴某某将所持有的原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司的股份转让给原告颜永根，支付第一笔股权转让款后，两原告闻悉作为出资的喷涂设备价值低于2,500,000元，2010年9月30日财务账册记载价值为2,090,753.52元，故被告实际出资仅为551,958.93元，少出资438,041.07元，未全面履行出资义务。被告提供喷涂设备，但未提供发票，致使原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司无法就喷涂设备落实完税事项，两原告遂诉至法院。被告顾丽颖提交书面答辩状，辩称：本案纠纷，已在其它法院审理完毕，原告证据与之前案件提供的证据相同，本案不应再受理。本案事实发生在五、六年前，已超过诉讼时效。被告已将涉案设备发票交给原告，原告颜永根作为上海嘉美泰表面工程技术有限公司法定代表人，实际负责公司生产经营，完全知晓涉案设备价格，认可接受设备作价，才在《股东协议》上签字。上海嘉美泰表面工程技术有限公司是现金出资成立，并非设备实物出资，原告提供的财物凭证为复印件，故要求驳回原告所有诉请。本院经审理认定事实如下：2012年10月27日，原告颜永根与被告顾丽颖及案外人戴某某签订《股东协议》，协议中载明：颜永根、顾丽颖、戴某某共同决定成立嘉华表面工程技术有限公司(拟定名)，公司注册资本3,000,000元，颜永根以现金出资1,020,000元，占34%股份，戴某某以现金出资990,000元，占33%股份，顾丽颖以设备资产出资，出资额度为990,000元，占33%股份，颜永根和戴某某将出资款共计2,010,000于2012年10月1日交给顾丽颖，用于收购顾丽颖拥有的核价为人民币3,000,000元的资产(详见设备清单及相应零碎资产)中的67%份额，以此三人共同投资注册成立上述拟定公司并各自拥有相应的股权比例。2012年12月20日，原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司注册成立，注册资本2,000,000元，原告颜永根以现金出资680,000元，被告顾丽颖以现金出资660,000元，案外人戴某某以现金出资660,000元，以上出资经上海瑞和会计师事务所有限公司验资并出具验资报告。2017年，原告颜永根与被告顾丽颖、案外人戴某某分别因原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司股权转让发生纠纷，经上海市宝山区人民法院审理并判决(2017)沪0113民初14586号，(2017)沪0113民初14584号)，在该两案中，颜永根认为因其认可顾丽颖提供的用于出资的喷涂设备价值3,000,000元，才分别以640,000元的价格受让顾丽颖和戴某某的股份，但事后得知该设备价值低于3,000,000元，故在该两案中提起反诉，要求返还多支付的股权转让款，但未得到法院支持。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十九条第一款的规定：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。……”，被告顾丽颖以诉讼时效作为抗辩理由，不符合法律规定，本院不予支持。原告颜永根与被告顾丽颖股权转让纠纷一案，与本案不属同一法律关系，案件当事人、诉讼请求、依据理由均不相同，故本院受理本案并未违反一事不再理原则。原告颜永根在与被告顾丽颖、案外人戴某某共同注册原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司时，对于拟用于出资的喷涂设备作价予以确认，在接受股权转让时，亦对设备作价予以确认并确定股权转让价格，该喷涂设备未进行评估，但对其作价的确认，是原告真实意思和意思自治的体现。另，原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司实际以现金2,000,000元作为注册资本注册成立，并未以喷涂设备作为出资注册，原股东签订的以设备出资的协议并未实际履行，审理中，经法庭充分询问，两原告坚持以原《股东协议》为依据，以拟出资设备实际价值低于全体股东认可的作价为由，要求被告承担出资不足的责任并补足出资，本院难以支持。向原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司提供设备发票并非本案被告应当履行的约定义务或法定义务，故两原告要求被告提供设备发票的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司、原告颜永根的全部诉讼请求。案件受理费9,342元，因适用简易程序减半收取为4,671元，由原告上海嘉美泰表面工程技术有限公司、原告颜永根共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  何为铭二〇一八年九月三日书记员  金宇彤附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条……在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。