四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0114民初95号 原告：黄基建，男，汉族，1948年8月20日出生，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：陈飞，四川信诺达律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：肖利波，四川信诺达律师事务所律师，特别授权代理。 被告：黄学燕，女，汉族，1972年12月24日出生，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：李琴，四川道言律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：李建军，四川道言律师事务所律师，一般授权代理。 第三人：成都金磁科技有限责任公司，住所地成都市金堂县淮口镇四川金堂工业园依山路。 法定代表人：黄学均，执行董事。 委托诉讼代理人：李琴，四川道言律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：李建军，四川道言律师事务所律师，一般授权代理。 第三人：成都锦尚科技有限责任公司，住所地成都市新都区新都镇汉城社区。 法定代表人：黄学均，执行董事。 委托诉讼代理人：李琴，四川道言律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：李建军，四川道言律师事务所律师，一般授权代理。 原告黄基建与被告黄学燕，第三人成都金磁科技有限责任公司（以下简称金磁公司）、成都锦尚科技有限责任公司（以下简称锦尚公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月2日受理后，依法适用简易程序进行审理。被告黄学燕在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院裁定驳回管辖权异议申请后，黄学燕提起上诉。2018年5月3日，成都市中级人民法院作出（2018）川01民辖终597号民事裁定，裁定：驳回上诉，维持原裁定。本院于2018年7月11日公开开庭进行审理，原告黄基建的委托诉讼代理人陈飞、肖利波，被告黄学燕、第三人金磁公司、第三人锦尚公司的共同委托诉讼代理人李琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄基建向本院提出诉讼请求：1.确认黄基建与黄学燕于2014年12月2日、2015年1月20日签订的《成都金磁科技有限责任公司股权转让协议书》和《成都锦尚科技有限责任公司股权转让协议书》于2017年8月5日解除；2.黄学燕、金磁公司将黄学燕名下金磁公司14.2％的股份过户登记于黄基建名下；3.黄学燕、锦尚公司将黄学燕名下锦尚公司14.2％的股份过户登记于黄基建名下。事实与理由：黄基建与黄学燕分别于2014年12月2日、2015年1月20日签订了《成都金磁科技有限责任公司股份转让协议书》、《成都锦尚科技有限责任公司股份转让协议书》，约定黄基建将其所有的金磁公司14.2％的股份及锦尚公司14.2％的股份转让给黄学燕，股权转让款合计为1136万元。黄基建按照约定履行了股权转让义务并在工商部门办理了变更登记，黄学燕未依约支付股权转让款。2017年7月18日，黄基建向黄学燕发出催款通知函，要求黄学燕支付股权转让款，未果。由于黄学燕的严重违约行为导致黄基建的合同目的不能实现，2017年8月4日，黄基建向黄学燕发出《解除股权转让协议通知函》，要求黄学燕将上述两公司的股份重新过户登记于黄基建名下，但黄学燕拒不履行股份过户义务。 被告黄学燕辩称，黄基建将金磁公司、锦尚公司的股权转让给黄学燕是黄基建与刘永芳离婚时对家庭共有财产的重新分配，系无偿转让。黄基建主张的股权转让款与事实不符，黄学燕无须支付股权转让款，故不存在违约情形。黄基建以黄学燕未支付股权转让款，严重违约导致合同目的不能实现为由，诉请解除股权转让协议，于法无据。请求驳回黄基建的全部诉讼请求。 第三人金磁公司、锦尚公司的陈述与黄学燕的答辩意见一致。 经审理查明，2014年11月17日，黄基建与案外人刘永芳就资产分割达成了一致意见，形成《情况说明》一份，载明：“黄基建、刘永芳经友好协商就资产分割达成如下协议：一、黄基建原和刘永芳共同拥有的永发公司院内房产六处（住房三套、车库三间）由刘永芳、黄学均、黄学燕各持有一套。二、黄基建原持有锦尚科技、金磁科技股份各只保留17.2%，其余全部重新分配如下：刘永芳、黄学均、黄学燕、尹庆各占17.2%股份。三、黄基建原和刘永芳共同拥有的新民镇房产归刘永芳所有。四、现黄学均名下五龙山房产归黄基建所有，在五年内加注黄基建的名字。”《情况说明》尾部除有黄基建和刘永芳的签名外，还有尹庆的签名。 2014年12月2日，金磁公司召开股东会议，形成《股东会决议》，同意黄基建将持有的公司14.2%的股权转让给黄学均、将持有的公司14.2%的股权转让给黄学燕、将持有的公司14.2%的股权转让给刘永芳、将持有的公司17.2%的股权转让给尹庆。转让后，黄基建、刘永芳、黄学均、黄学燕、尹庆均各持有该公司17.2%的股权。同日，黄基建（甲方）与黄学燕（乙方）签订《股份转让协议书》，载明：“甲方黄基建自愿将其所持有的成都锦尚科技有限责任公司股权14.2万元（占公司注册资本的14.2%）转让给乙方黄学燕，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照公司法和公司章程的规定承担相应的责、权、利。”并于同日在工商登记机关办理了将上述股权变更至黄学燕名下的登记手续。 2014年12月18日，黄基建与刘永芳达成《离婚协议书》。该《离婚协议书》第三条第二款载明：“股权：黄基建原持有成都锦尚科技有限责任公司股份77%，只保留17.2%，其余股份重新分配如下：刘永芳14.2%，黄学均14.2%，黄学燕14.2%，尹庆17.2%。刘永芳原持有3%股份归刘永芳所有。黄基建原持有成都金磁科技有限责任公司股份77%，只保留17.2%，其余股份重新分配如下：刘永芳14.2%，黄学均14.2%，黄学燕14.2%，尹庆17.2%。刘永芳原持有3%股份归刘永芳所有。” 2015年1月20日，锦尚公司召开股东会议，形成《股东会决议》，同意黄基建将持有的公司77%的股权385万元中的71万元转让给黄学均、将持有的公司77%的股权385万元中的71万元转让给黄学燕、将持有的公司77%的股权385万元中的71万元转让给刘永芳、将持有的公司77%的股权385万元中的86万元转让给尹庆。同日，黄基建（甲方）与黄学燕（乙方）签订《股份转让协议书》，载明：“甲方黄基建自愿将其所持有的成都锦尚科技有限责任公司385万元股权（其中认缴注册资本385万元，实缴385万元）中的71万元转让给黄学燕，并承诺该股权未作任何质押、抵押、担保。乙方自愿购买该股权，并承诺根据公司章程承担相应的权利和义务。”并于同日在工商登记机关办理了将上述股权变更至黄学燕名下的登记手续。 2015年1月30日，黄基建与刘永芳达成《离婚协议书》，该《离婚协议书》第二条载明：“……9.位于成都市新都区的成都锦尚科技有限责任公司，其中男方黄基建所占该公司股份17.2%，女方刘永芳所占该公司股份17.2%，经协商男女双方各自所占该公司股份维持不变。夫妻关系存续期间和离婚后男女双方各自所占该公司17.2%股份所产生的一切债权、债务由各自享受、承担。10.位于金堂县的成都金磁科技有限责任公司，其中男方黄基建所占该公司股份17.2%，女方刘永芳所占该公司股份17.2%，经协商男女双方各自所占该公司股份维持不变。夫妻关系存续期间和离婚后男女双方各自所占该公司17.2%股份所产生的一切债权、债务由各自享受、承担。”黄基建与刘永芳于当日办理了离婚登记手续。 2017年7月18日，黄基建向黄学燕发出《催款通知函》，要求黄学燕于2017年7月26日前支付金磁公司、锦尚公司股权转让款共计1136万元。黄学燕未予理会。2017年8月4日，黄基建向黄学燕发出《解除股权转让协议书通知函》，告知由于黄学燕未支付股权转让款，黄基建决定解除与其签订的《成都金磁科技有限责任公司股份转让协议书》和《成都锦尚有限责任公司股份转让协议书》。 另查明，金磁公司成立于2010年12月2日，锦尚公司成立于2002年3月15日。黄基建与刘永芳于1971年11月22日登记结婚，2015年1月30日登记离婚。黄学燕、黄学均为黄基建与刘永芳的婚生女，尹庆为黄学燕的丈夫。 上述事实有《情况说明》、金磁公司和锦尚公司《股东会决议》、《股份转让协议书》两份、《离婚协议书》两份、《催款通知函》、《解除股权转让协议书通知函》、离婚证以及当事人陈述等予以佐证。 本院认为，黄基建与刘永芳于1971年11月22日结婚，2015年1月30日离婚，金磁公司与锦尚公司系双方婚姻关系存续期间成立。黄基建与刘永芳商量离婚事宜时，对包括两公司股权在内的财产进行了分割和处置，形成了2014年11月17日的《情况说明》，2014年12月2日，完善了对股权进行变更登记的手续，对《情况说明》中所列的金磁公司的股权进行了变更，将黄基建持有股权中的14.2%变更登记至黄学燕名下，黄学燕所占该公司股权增至17.2%。2014年12月18日形成的《离婚协议书》，对《情况说明》的内容进行了细化和补充，明确金磁公司和锦尚公司的股权黄基建均只保留17.2%，其余股权重新分配给刘永芳、黄学均、黄学燕、尹庆四人。2015年1月20日，完善了对锦尚公司股权进行变更登记的手续，对《情况说明》和2014年12月18日形成的《离婚协议书》中确定的分配给黄学燕的锦尚公司的股权进行了变更，将黄基建持有股权中的14.2%变更登记至黄学燕名下，黄学燕所占该公司股权增至17.2%。2015年1月30日，黄基建与刘永芳正式办理离婚手续当日形成的《离婚协议书》并未提及对黄基建的股权进行分配的事宜，而是双方确认在两公司的股权分别为17.2%。 黄基建和刘永芳之间形成的《情况说明》、2014年12月18日形成的《离婚协议书》系双方在协议离婚时对财产分割和处置的真实意思表示，形成的内容对双方产生约束力。其中涉及到黄基建将两公司的部分股权重新分配给黄学燕的内容应视为对黄学燕的赠与。《中华人民共和国合同法》第一百八十七条规定：“赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手续。”赠与行为已于2014年12月2日、2015年1月20日通过在工商部门办理股权份额变更登记完成，两份《股份转让协议书》系双方为完成股权赠与而形成，两份协议书均未列明股权转让的价格也能印证其形成目的。本案中，黄基建以黄学燕未支付股权转让价款，合同目的不能实现为由，要求确认黄基建与黄学燕于2014年12月2日、2015年1月20日签订的《成都金磁科技有限责任公司股权转让协议书》和《成都锦尚科技有限责任公司股权转让协议书》已经解除的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。黄基建要求将黄学燕持有的金磁公司和锦尚公司14.2％的股份过户登记至黄基建名下的诉讼请求，亦无事实和法律依据，本院亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百八十五条、第一百八十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回原告黄基建的诉讼请求。 案件受理费200元、诉讼保全费5000元，共计5200元由原告黄基建负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  王瑜 二〇一八年九月二十五日 书记员  凌淼