广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0305民初9222号原告（反诉被告）：贺日长，男，1981年3月22日出生，汉族，身份证住址:深圳市福田区。委托诉讼代理人：江溢斐，广东德纳律师事务所律师。被告（反诉原告）：汪鸿，女，1967年6月17日出生，汉族，身份证住址:深圳市南山区。第三人：深圳市天鸿信息技术有限公司，住所地：深圳市南山区公园南路南山电子商务创新服务基地3楼B305、B306室，统一社会信用代码：9144030067298227OK。法定代表人：汪鸿，系执行董事。被告、第三人共同委托诉讼代理人：谢振东，广东格明律师事务所律师。被告、第三人共同委托诉讼代理人：范雪敏，广东格明律师事务所实习律师。原告贺日长（反诉被告，下称原告）与被告汪鸿（反诉原告，下称被告）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月28日受理，并于2016年6月7日依法作出（2016）粤0305民初1528号民事判决。被告汪鸿不服该判决，向深圳市中级人民法院上诉，深圳市中级人民法院于2017年8月9日裁定将本案发回重审。本院于2018年4月3日重新立案受理，依法追加深圳市天鸿信息技术有限公司（以下简称天鸿公司）为第三人，适用普通程序于2018年6月27日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人江溢斐，被告、第三人共同委托诉讼代理人谢振东、范雪敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告股权转让款56000元及利息3192.77元（利息从2014年12月30日起算，按银行同期贷款利率计算，暂计至2016年1月30日，计算至被告还款之日止）；2、被告承担本案受理费等诉讼费用。事实和理由：原告原为天鸿公司的员工，被告为该公司的法定代表人和控股股东。2013年5月，原、被告经协商约定被告将其持有该公司2%的股权以80000元的价格转让给原告。原告依约支付了股权转让款，但被告却不配合办理股权转让手续。2014年5月16日，被告反悔，不愿意将股权转让给原告，要求将原告支付的股权转让款以八折即56000元的价格返还给原告。原告迫于无奈，接受了被告的要求。此后，双方签署《股权转让协议》，约定被告应于2014年12月30日前付清全部股权转让款。但协议签署后，被告拒不支付股权转让款。基于上述事实和理由，原告特提起诉讼。原告同时表示，对原一审判决认定的事实和判项予以认可。被告与第三人辩称：一、被告没有拖欠原告股权转让款，相反是原告拖欠被告16495.6元股权转让款。1、原告尚欠被告32000元股权转让款未支付；2、被告尚欠原告15504.4元股权转让款未支付；综上，被告欠原告的股权转让款经与原告欠被告的股权转让款抵扣后，被告没有欠原告任何股权转让款，而是原告欠被告16495.6（32000-15504.4）元。二、深圳市天鸿信息技术有限公司没有克扣原告工资用于抵扣股权转让款。三、原告在起诉状中提到的被告不予配合办理股权转让手续与事实不符。被告向本院提出反诉请求：1、原告支付被告股权转让款16495.6元及利息（按银行同期贷款利率计算，自2013年8月1日起暂计至2018年5月30日为4890.6元）；2、原告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2013年5月2日，被告与原告签订《股份转让协议书（合同书）》，约定原告以80000元的价格购买被告享有的天鸿公司2%的股权。协议签订后，被告积极履行协议，但原告未支付股权转让款。2014年5月16日，原告申请离职获准，被告收回原告的股权。为此，双方签订《股权转让协议》。但原告至今未向被告支付16495.6元的股权转让款。针对被告的反诉，原告辩称：1、原告已经支付了股权转让款，其中在2013年5月6日以转账的形式支付了48000元，剩余款项由被告通过扣减工资的形式支付。原告已支付足额并超额支付了股权转让款，不存在欠付股权转让款的事实；2、原、被告签署的股权转让协议，事实上被告并没有将相应的股权转给原告，且其后双方达成协议，原告将本应该属于自己的股权以56000元的金额又转给被告；综上，被告的反诉没有事实和法律依据，请求法院驳回被告的反诉请求。第三人述称：第三人从未拖欠原告的工资，原告提交的银行交易明细清单，明确显示天鸿公司每月20日左右均有按期支付工资，工资单中显示的2013年11月、12月支付的工资较少，是因为当时原告工作业绩不达标，经原告参与公司决策层统一决定，2013年10月、11月工资减为5000元，故第三人未拖欠工资。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实本院认定如下：原告原为天鸿公司的员工；2014年5月16日，原告提出离职申请并离职。被告为天鸿公司的法定代表人及控股股东，持股60%，另一股东持股40%。2013年5月2日，原、被告签订《股份转让协议书（合同书）》，约定：被告将其持有的天鸿公司2%的股权以80000元的价格转让给原告；原告于合同签字后分两次将款项付给被告，第一次于5月5日前以现金或转账方式支付50000元，第二次于2013年8月1日前付清余款30000元。2013年5月6日，原告向被告6227007201590XXXXXXX账户汇入48000元，被告于庭后确认该款为股权转让款。2014年5月16日，原告（转让方、甲方）、被告（受让方，乙方）签订《股权转让协议》，约定原告同意以56000元的价格将其天鸿公司2%的股权转让给被告，被告同意于2014年12月30日前将合同价款支付给原告。乙方落款处有被告汪鸿的签名及第三人天鸿公司的盖章。各方当事人均认为被告系以第三人股东身份签名；关于第三人天鸿公司的盖章，被告和第三人认为盖章仅表明第三人知悉股权转让事宜，原告认为第三人盖章不仅表示知悉且表明确认原、被告股权转让款的结算金额。该《股权转让协议》下方手写注明：“已支付股本金10495.60元，尚欠45504.40元”，各方确认系被告以股东身份书写。原告认为第三人欠原告的工资也即原告对第三人工资上的债权，实际上在《股权转让协议》签署过程中，已经经过三方当事人结算，予以抵消相应的债权债务，故原告不再另行向第三人主张因劳动关系产生的工资上的权利。原告提交的银行交易明细显示：被告分别于2013年5月20日、6月19日、8月19日、9月18日、10月18日、12月20日、2014年5月9日向原告支付4600.45元、11133.40元、10000元、10000元、10000元、3000元、30000元；天鸿公司分别于2013年7月19日、8月19日、9月18日、10月18日、11月18日、12月19日、2014年1月20日、2月18日、3月19日、4月18日向原告支付12759.02元、5208.37元、5208.37元、5208.37元、5000元、5000元、15208.37元、13346.30元、10000元、10000元。原告主张上述款项中，除被告于2014年5月9日支付的30000元为股权转让款外，其余均为付款月份之上月的工资，即2013年4月至2014年3月的工资，各月实际发放的工资分别为4600.45元、11133.40元、12759.02元、15208.37元、15208.37元、15208.37元、5000元、8000元、15208.37元、13346.30元、10000元、10000元；其中，2013年10月、11月，2014年2月、3月的工资已分别抵扣股权转让款10208.37元、7208.37元、5208.37元、5208.37元，2014年4月、5月的工资未发放，用于抵扣股权转让款15208.37元、8462.55元；以上月份工资中共计51504.40元用于抵扣股权转让款。被告于庭后向本院提交《情况说明》，称：原告于2013年4月22日入职天鸿公司，任市场运营总监；原告完成公司考核指标，则税前工资为18000元，扣除社保及个人所得税后为15208.37元，试用期3个月，试用期工资按80%计算。被告对原告主张的实际发放的工资金额及月份予以确认，但主张2013年10月、11月，2014年2月、3月未足额发放工资系因原告业绩未达标。本院认为，本案为股权转让纠纷。原、被告签订的《股份转让协议书（合同书）》、《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约严格履行义务。本案的争议焦点为两次股权转让的股权转让款是否已足额支付。原、被告于《股份转让协议书（合同书）》中约定的股权转让价款为80000元，双方确认原告已以转账方式支付48000元，就剩余的32000元原告主张已以其工资51504.40元抵扣。对此，本院认为，首先，原告、被告、第三人对原告扣除社保及个人所得税后的工资为15208.37元，以及原告在职期间各月实际发放的工资金额均无异议，被告、第三人虽主张2013年10月、11月，2014年2月、3月未足额发放工资系因原告业绩未达标，但其未提交证据予以佐证；其次，原告实际工作至2014年5月16日离职，但被告、第三人未提交证据证明天鸿公司已向原告支付2014年4月、5月的工资；再者，按原告主张计算所得被告未付股权转让款的金额与《股权转让协议》中注明的尚欠款项金额一致，两者相互印证；最后，第三人在《股权转让协议》上盖章，可证明其知悉且确认结算结果。故本院采信原告的主张，认定其工资51504.40元已用于抵扣股权转让款，原告实际已多付股权转让款19504.40元（51504.40元－32000元）。因此，对被告反诉要求原告支付股权转让款16495.6元及其利息的请求，本院予以驳回。原、被告于《股权转让协议》中约定原告转让涉案股权给被告的价格为56000元，被告已向原告支付30000元，剩余26000元未付，另加前述原告多付的股权转让款19504.40元，被告还应向原告支付股权转让款45504.40元，对原告诉请的超出该金额部分，本院不予支持。关于利息，双方约定被告应于2014年12月30日前付清款项，其逾期未付给原告造成利息损失，故被告应自2014年12月31日起按银行同期贷款利率计付利息至付清款项之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告汪鸿于本判决生效之日起十日内向原告贺日长支付股权转让款45504.40元及其利息（利息自2014年12月31日起按中国人民银行同期贷款利率计至付清款项之日止）；二、驳回原告贺日长的其他诉讼请求；三、驳回被告汪鸿的全部反诉请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费1279.8元，由原告负担239.8元，由被告负担1040元；反诉受理费450元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长  谭素青审判员  张 豪审判员  张 琼二〇一八年九月三日书记员  胡海燕附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。