.四川省达州市通川区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川1702民初2605号 原告：四川中茂投资有限责任公司，住所地：成都市青羊区西大街********。 法定代表人：袁永长，执行董事。 委托诉讼代理人：凌雷，四川润方律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：李泓甫，四川四川润方律师事务所律师，一般代理。 被告：四川山丹丹农业开发有限公司，住所地，住所地：达州市通川区通川北路**iv> 法定代表人：罗献文，总经理。 委托诉讼代理人：邓仕兵，四川兵法律师事务所律师，特别授权。 被告：赵孝庆，男，1948年10月10日出生，汉族，教授，住山东省菏泽市牡丹区。 委托诉讼代理人：田思，四川齐协律师事务所律师，特别授权。 原告四川中茂投资有限责任公司与被告四川山丹丹农业开发有限公司、赵孝庆买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告四川中茂投资有限责任公司（以下简称“中茂投资公司”）的委托诉讼代理人凌雷、李泓甫，被告四川山丹丹农业开发有限公司（以下简称“山丹丹公司”）及其委托诉讼代理人邓仕兵，被告赵孝庆的委托诉讼代理人田思到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中茂投资公司向本院提出诉讼请求：判令解除原告与被告之间签订的《合作框架协议》。事实和理由：2016年6月6日，原告四川中茂投资有限责任公司（乙方）、被告四川山丹丹农业开发有限公司（甲方）、赵孝庆（丙方）签订《合作框架协议》，约定三方为发展油用牡丹。观赏牡丹相关产业达成合作协议，并约定合作范围、形式、发展规划及三方责任等内容；其中，山丹丹公司负责现有油用牡丹。观赏牡丹的管理，负责当地政府各部门的协调，整理完善三个基地的现有人财物秩序，负责完成对现有公司股权的同意（即三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下）；中茂投资公司负责争取各金融机构的专项资金支持，本合同签订之日起，立即进行尽职调查，正式股权变更后负责公司的流动资金等；赵孝庆则负责公司油用牡丹、观赏牡丹产业项目的一切技术，负责在油用牡丹。观赏牡丹项目产品科技成果鉴定和国家立项申报工作中的答辩工作，负责将菏泽瑞璞牡丹产业科技发展有限公司已有的17项油用牡丹、观赏牡丹专有技术、专利授权给山丹丹公司使用。三方在签订《合作框架协议》后，原告已按照约定履行相应义务，而被告山丹丹公司不仅没有履行配合原告进行尽职调查工作，而且公司管理存在重大问题（包括但不限于财务管理严重不规范、存在大量不明“白条”、大量民间借贷纠纷）导致基金投资者不愿进入该公司投资，山丹丹公司法定代表人罗献文将其个人所欠债务的相关债务人直接带到原告办公地点讨要债务，限制原告员工的人身自由，严重扰乱原告的正常办公秩序并给原告造成了不良影响，以及原告先后向被告山丹丹公司及法定代表人垫付、出借资金数百万元至今也未归还。原告代理人认为，山丹丹公司未完成三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下并持有山丹丹公司40%股权的主要义务。山丹丹公司未完成合同附随义务，既未配合协助赵孝庆对公司进行指导并将专有技术、专利授权给山丹丹公司，也未配合协助中茂公司完成尽职调查、资产评估。根据《框架协议》之约定，三方合作的前提即中茂公司在本协议签订后需对山丹丹公司开展尽职调查，并对山丹丹公司现有资产进行审计和评估。赵孝庆因山丹丹公司拒不履行协助义务，未完成专有技术、专利授权给山丹丹公司，且其已明确表示不愿继续合作，亦即合同目的无法实现。山丹丹公司应完成的“三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下并持有山丹丹公司40%的股权”之非金钱债务在法律上已无法履行。山丹丹公司达不到引进战略投资人的要求，该债务无法强制要求履行。因此，根据《合同法》第一百一十条第（二）项之规定，债务标的不适用强制履行的合同无法继续履行，只能解除。由于被告的违约行为，导致《框架协议》合同目的已无法实现，原告中茂公司享有合同的法定解释权。原告遂诉至法院。 被告山丹丹公司辩称，一、山丹丹公司已经按照《合作框架协议》之约定全面履行了义务。2016年6月6日，山丹丹公司与中茂投资公司、赵孝庆签订了《合作框架协议》约定：“一、公司名称：三方同意继续使用原四川山丹丹农业开发有限公司。三、股权比例：甲方（被告山丹丹公司）占40%股权，乙方（原告中茂投资公司）占50%，丙方（被告赵孝庆）占10%股权，在公司后续发展中引进的战略投资人，无论如何变更，丙方占股份不得稀释。五、公司决策机构：公司设立股东会由各方按股份比例决策。公司设立董事会，董事会由甲、乙、丙三方派人组成。六、公司股权变更时间：预计在2016年11月底前完成。十一、三方责任：1、甲方责任：（1）甲方负责现有油用牡丹、观赏牡丹的管理。（2）甲方负责当地政府各部门的协调。（3）整理和完善三个基地的现有人财物秩序。（4）负责完成对现有公司股权的统一，即：三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下。”山丹丹公司根据该约定，通过公司股东会一致决议执行。2016年12月15日，山丹丹公司原股东龚永翠将其占有山丹丹公司40%的股权转让给中茂公司并到通川区工商局办理了变更登记；2016年12月15日，山丹丹公司原股东罗献文与中茂公司签订《股权转让协议》，该协议约定罗献文将其占有山丹丹公司11%的股权转让给中茂公司；罗培将山丹丹公司10%的股权转让给赵孝庆，并到通川区工商局办理了变更登记。为此，山丹丹公司履行了《合作框架协议》第三条的义务，即山丹丹公司罗献文占有39%股权，中茂公司占51%股权，赵孝庆占10%股权。2016年11月25日，罗献文将其独资享有的四川枫丹农业科技有限公司的股权全部转让给了山丹丹公司；2016年12月1日，四川枫丹农业科技有限公司将独资享有的四川丹樾农业科技有限公司的股权全部转让给了山丹丹公司。为此，山丹丹公司履行了《合作框架协议》第十一条的义务，即将四川枫丹农业科技有限公司、四川丹樾农业科技有限公司的全部股权转让给了山丹丹公司，三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下。《合作框架协议》签订后，山丹丹公司法定代表人罗献文尽职、尽业地对山丹丹公司在宜宾、达州的牡丹种植基地进行经营管理，并全力与当地村民及政府协调关系，使公司开展，山丹丹公司已经全面履行了约定的义务。二、中茂公司至今不按《合作框架协议》履行义务，已经严重违约。在《合作框架协议》签订后，中茂公司事事拖延，拒不向山丹丹公司注资和引资，不对山丹丹公司的管理机制进行完善，对山丹丹公司的经营策划也不闻不问，更不保障公司正常资金安排和急需的流动资金等，中茂公司已经严重违反了《合作框架协议》第十一条第二项之约定，现造成山丹丹公司经营严重困难。综上，中茂公司的严重违约造成山丹丹公司经营困难，不能实现《合作框架协议》的目标的根本责任在于中茂公司，中茂公司是严重违约方，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定和《四川省高级人民法院关于审理合同解除纠纷案件若干问题的指导意见》【川高法（〔2016〕149号）】之精神，中茂公司不享有《合作框架协议》解除权，应驳回中茂公司诉讼请求。 被告赵孝庆辩称，2016年6月6日四川中茂有限责任公司、四川山丹丹农业开发有限公司与我三方签订的《合作框架协议》中，我只是负责提供三方合作油用牡丹、观赏牡丹产业项目的技术。合作协议签订后，因四川中茂有限责任公司、四川山丹丹农业开发有限公司之间的纠纷，合作项目无法按协议推动发展，原告的技术无法落地，并制约了我方在四川、重庆、贵州、西藏地区的发展，对丙方的名誉造成不良影响，山丹丹公司说合同已经履行完毕，我们不同意，我公司完全同意四川中茂有限责任公司起诉要求解除2016年6月6日《合作框架协议》的诉讼请求。至于四川中茂有限责任公司诉状所称的与四川山丹丹农业开发有限公司及法定代表人罗献文之间的纠纷，我并不知情，希望双方能妥善解决。对合作项目的解除，我并无任何过错，而且也已遭受巨大经济损失及名誉损失，不应承担任何法律责任。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原四川山丹丹农业开发有限公司成立于2013年11月27日，法定代表人罗献文占公司50%股权，龚永翠占有40%股权，罗培占有10%股权。2016年6月6日，原告中茂投资公司（乙方）、被告山丹丹公司（甲方）、被告赵孝庆（丙方）签订了《合作框架协议》，主要约定：“三方同意继续使用原四川山丹丹农业开发有限公司作为公司名称。甲方（被告山丹丹公司）占40%股权，乙方（原告中茂投资公司）占50%，丙方（被告赵孝庆）占10%股权，在公司后续发展中引进的战略投资人，无论如何变更，丙方占股份不得稀释。公司设立股东会由各方按股份比例决策。公司设立董事会，董事会由甲、乙、丙三方派人组成。预计在2016年11月底前完成公司股权变更。三方承诺本合同在四川、重庆、贵州、西藏的范围内为独家合作方式，任何一方在此范围内将不再与另外第三方开展类似的合作，除非三方对此达成书面一致意见。且须以四川山丹丹公司名义统一对外开展合作。甲乙方同意丙方在西南地区以前合作的技术交流，其收益继续归丙方所有，且有义务继续为这些企业服务。但在本协议签订后的技术服务输出须以四川山丹丹农业科技发展有限公司的名义对外进行。三方责任分别为：1、甲方责任：（1）甲方负责现有油用牡丹、观赏牡丹的管理。（2）甲方负责当地政府各部门的协调。（3）整理和完善三个基地的现有人财物秩序。（4）负责完成对现有公司股权的统一，即：三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下。2、乙方责任：……（6）负责对山丹丹公司现有资产的评估。（7）本合同签订之日起，立即进行尽职调查，正式股权变更后负责公司的流动资金，以保证公司发展的正常运营，公司为明年的牡丹节如期举行，后期的一切施工工程由甲方负责实施完成。3、丙方责任：（1）负责公司油用牡丹。观赏牡丹产业项目的一切技术，即油用牡丹、观赏牡丹的种植，产品及深加工技术。（2）负责在油用牡丹、观赏牡丹项目产品科技成果鉴定和国家立项申报工作中的答辩工作。（3）负责将菏泽瑞璞牡丹产业科技发展有限公司已有的17项油用牡丹、观赏牡丹专有技术、专利授权给四川山丹丹公司使用，使用价值为丙方取得的山丹丹公司股权为对价。（4）不负责公司在经营中的亏损以及借贷的偿还责任。” 2016年12月15日，山丹丹公司原股东龚永翠将其占有山丹丹公司40%的股权转让给中茂公司，并到通川区工商局办理了变更登记；2016年12月15日，山丹丹公司原股东罗献文与中茂公司签订《股权转让协议》，该协议约定罗献文将其占有山丹丹公司11%的股权转让给中茂公司；罗培将山丹丹公司10%的股权转让给赵孝庆，并到通川区工商局办理了变更登记。至此，中茂公司占有51%股权，山丹丹公司法定代表人罗献文占有39%股权，赵孝庆占有10%股权。2016年11月25日，罗献文将其独资享有的四川枫丹农业科技有限公司的股权全部转让给了山丹丹公司；2016年12月1日，四川枫丹农业科技有限公司将其独资享有的四川丹樾农业科技有限公司的股权全部转让给了山丹丹公司。由此，四川枫丹农业科技有限公司、四川丹樾农业科技有限公司的全部股权转让给了山丹丹公司，三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下。2017年，原告中茂投资公司以借资、垫支的方式向被告山丹丹公司支付款项200多万元。后原、被告在履行合同中酿成纠纷。原告中茂公司以“被告山丹丹公司未配合协助中茂公司完成尽职调查、资产评估，也未配合协助赵孝庆对公司进行指导并将专有技术、专利授权给山丹丹公司，且被告赵孝庆因山丹丹公司拒不履行协助义务，已明确表示不愿继续合作，导致《框架协议》合同目的已无法实现。现山丹丹公司经济状况恶化，不具备履行合同的能力。根据《合同法》第一百一十条第（二）项之规定，原告中茂公司享有合同的法定解释权”为由诉讼来院，主张其诉讼请求。 本院认为，原、被告签订的《合作框架协议》系各方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应当有效。各方当事人均应依约诚信履行。现原告诉称“被告山丹丹公司未配合协助中茂公司完成尽职调查、资产评估，也未配合协助赵孝庆对公司进行指导并将专有技术、专利授权给山丹丹公司；山丹丹公司经济状况恶化，不具备履行合同的能力”，但其提供的证据尚不足以证明其诉称事实，原告的诉讼请求因缺乏事实依据，本院不予以支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 驳回原告四川中茂投资有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费100元，由四川中茂投资有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。 审判员  谢惠丽 二〇一八年九月二十八日 书记员  鲁晶晶