浙江省嘉善县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0421民初3989号 原告：斯格迈能源科技（嘉善）有限公司，住嘉善县姚庄镇镇南路18号。 法定代表人：黄金润，执行董事。 委托诉讼代理人：郭启强，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：覃鑫，上海德尚（嘉兴）律师事务所实习律师。 被告：龚亚民，男，1976年2月1日出生，汉族，户籍地福建省安溪县，现住上海市松江区。 委托诉讼代理人：张仁，上海华尊律师事务所律师，特别授权代理。 依据（2018）浙04民终1637号民事裁定书，本院于2018年8月7日立案受理原告斯格迈能源科技（嘉善）有限公司与被告龚亚民与公司有关的纠纷一案，并于2018年9月5日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告斯格迈能源科技（嘉善）有限公司委托诉讼代理人郭启强律师、覃鑫实习律师，被告龚亚民及其委托诉讼代理人张仁律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告斯格迈能源科技（嘉善）有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认被告龚亚民不具有原告斯格迈能源科技（嘉善）有限公司股东资格；2、被告龚亚民协助办理股东变更登记手续。事实和理由：黄金润与被告龚亚民于2016年9月26日约定设立原告斯格迈能源科技（嘉善）有限公司，注册资本金5000万元，黄金润出资2750元占股55%，被告龚亚民2250元占股45%；后被告龚亚民因资金困难，于2016年12月28日将15%的股权转让给黄金团；公司注册登记时章程约定认缴时间为2030年12月31日前，口头约定根据经营需要按股份随时现金出资；2017年5月23日，公司召开股东会议通过决议修改股东实际出资时间等内容，黄金润、黄金团按决议实缴出资，被告龚亚民经催告未履行出资义务；2017年10月28日，公司股东会通过决议解除被告龚亚民的股东资格，其项下30%的股权由黄金润收购；该决议合法有效，被告不再具有股东资格，但被告一直拒绝协助办理股东变更登记手续，已严重影响原告的经营，原告特向法院提起诉讼，请求公正裁决。 被告龚亚民答辩称：1、原告利用股东会决议要求被告提前缴纳出资违背三方之间的基本约定，在公司法上没有依据，同时损害小股东利益；2、股东的出资承诺不仅是对其他股东的承诺，也是对社会和法律的承诺，一旦做出即有约束性和公示性，它的变更必须是本人或全体股东一致的行为，而非其他股东越俎代庖，法律并未赋予其他股东或公司变更出资人出资承诺的权力；3、原告的诉请没有法律依据，违反公司法的基本规定，同时诉请自相矛盾，法律上不具有可行性，事实和依据不具有正当性，请求法院驳回原告全部诉请。 原告斯格迈能源科技（嘉善）有限公司围绕诉讼请求依法提交了证据，对原告提交的证据，被告龚亚民质证认为：1、对公司章程的真实性、合法性没有异议，但公司章程第7条约定被告龚亚民的出资时间为2030年12月31日前，投资人出资是履行公司章程规定的义务，不存在所谓提前出资；2、被告确实参加了对2017年5月23日的股东会，但对股东会决议的合法性有异议，大股东利用表决权优势更改出资期限没有法律依据，违反了公司章程的基本约定，也不符合公司法的基本立法精神；3、对企业信用信息公示报告真实性无异议，但其他两位股东的出资义务也是源于注册备案的公司章程，而不是2017年5月23日的股东会决议；4、记不清公司是否通知龚亚民按照股东大会决议缴纳其认缴的出资；5、对于参加2017年10月28日股东会的事实无异议参加了，但对决议有异议，出资义务的履行与股东资格在法律上非同一概念，出资的股东享有公司利益的分配权，而不享有否定其他未至出资履行期限的股东资格的权利，未出资的股东的知情权、表决权、对外法律责任的承担与已出资股东是同等地位，决议第二条将被告的30%股权由黄金润认购，违背公司法，不具有等价性；6、对实收资本明细账、嘉善农商银行活期存款明细账、财务状况说明的真实性无异议，但按照公司法、公司章程规定，应当经财务审计才能得出公司真实的资产经营情况。 被告龚亚民未提交证据。 本院认为：1、被告对公司章程、企业信用信息公示报告无异议，本院予以认定；2、被告对两份决议合法性的质疑，实质是对相关决议法律效力的质疑，而非对证据形式合法性的异议，且被告对召开两次股东会的事实无异议，故本院对签到表、表决票、决议等相关证据的证据资格予以认定；3、签收短信、通知书等证据未经公证，不符合证据形式要求，本院不予认定；4、实收资本明细账、嘉善农商银行活期存款明细账、财务状况说明、公司变更材料登记明细与诉争纠纷无关联性，本院不予认定。 经审理，本院认定事实如下： 案外人黄金润和被告龚亚民于2016年9月26日注册成立斯格迈能源科技（嘉善）有限公司，注册资本5000万元，其中黄金润认缴出资额为2750万元，龚亚民认缴出资额为2250万元；2016年12月28日原告公司修订了公司章程，增加案外人黄金团为公司股东，其认缴出资额为750万，龚亚民认缴出资额降为1500万元，并于2016年12月30日进行了投资人股权变更登记；2016年12月28日修订的斯格迈能源科技（嘉善）有限公司章程记载全体股东的出资时间均为2030年12月31日前，出资方式为货币；公司章程第十条约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但在不损害其他股东利益的前提下行使。 另查明：2017年5月23日，斯格迈能源科技（嘉善）有限公司股东黄金润、黄金团、龚亚民召开股东会；2017年第一次股东会决议调整的三次出资时间分别为在2017年6月15日、2017年12月1日、2020年12月31日，其中龚亚民出资额分别为900万、300万、300万；相关决议事项持70%表决权的股东投赞成票，持30%表决权的股东未投票；黄金润、黄金团在股东会决议上签字，龚亚民未签字。 再查明：2017年10月28日，斯格迈能源科技（嘉善）有限公司股东黄金润、黄金团、龚亚民召开股东会；2017年第二次股东会决议解除龚亚民在公司的股东资格，同意黄金润认购龚亚民项下30%的股权；黄金润、黄金团在股东会决议上签字；龚亚民在股东会决议上备注“以上本次股东会议本人不同意”。 本院认为，本案争议的核心是2017年5月23日斯格迈能源科技（嘉善）有限公司股东会决议对被告龚亚民出资时间的变更是否有效。本院认为：第一，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，这是有限责任公司股东的出资义务的来源，据此公司章程中规定的股东出资由各股东“各自认缴”，并按认缴的出资期限缴纳；第二，在公司增资的情况下，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定，新增资本的出资也是由股东“认缴”，可见即使因增资修订公司章程，股东的出资义务也源于股东的出资“认缴”承诺，可见，无论制定公司章程还是修改公司章程，章程对股东出资义务的记载，依据公司法均是源于股东的“认缴”承诺；第四，斯格迈能源科技（嘉善）有限公司章程第十条约定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但在不损害其他股东利益的前提下行使”，被告龚亚民认缴的出资时间为“2030年12月31日前”，在缴纳期限届满前，其享有期限利益，2017年5月23日的股东会决议，要求被告龚亚民加速出资，违背原告公司章程第十条的规定。综上，在被告龚亚民未承诺变更认缴出资时间的情况下，2017年5月23日斯格迈能源科技（嘉善）有限公司股东会决议对被告龚亚民认缴出资时间的变更违背公司法的相关规定，相关出资时间变更无效。 基于此，原告于2017年第二次股东会解除龚亚民在公司的股东资格，同意黄金润认购龚亚民项下30%的股权的决议事项也无效。在相关事项决议无效的情形下，原告的诉请，没有法律和事实依据，本院应予驳回。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条第一款、第二十八条之规定，判决如下： 驳回原告斯格迈能源科技（嘉善）有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元。由原告斯格迈能源科技（嘉善）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  张志明 二〇一八年九月十三日 书记员  朱轶澄 ? 附页 一方当事人拒绝履行发生法律效力且具有给付内容的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。