海南省海口市中级人民法院民事判决书（2018）琼01民终2880号上诉人（原审被告）：广州市梅花园汽车销售服务有限公司，住所地广东省广州市天河区沙河梅花园。统一社会信用代码：×××。法定代表人：杨兴旺，总经理。委托诉讼代理人：宋俊民，广东启源律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐春桥，广东启源律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：海口梅花园汽配服务有限公司，住所地海南省海口市海甸岛颐园路**。统一社会信用代码：×××。法定代表人：金阳，总经理。委托诉讼代理人：蔡秦波，海南问源律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈虎，海南问源律师事务所律师。上诉人广州市梅花园汽车销售服务有限公司（以下简称广州梅花园公司）因与被上诉人海口梅花园汽配服务有限公司（以下简称海口梅花园公司）合同纠纷一案，不服海南省海口市美兰区人民法院（2017）琼0108民初6700号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。广州梅花园公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回海口梅花园公司全部诉讼请求。事实和理由：一、广州梅花园公司与海口梅花园公司是汽车配件买卖和代办索赔业务合作关系，双方是独立法人主体，各自独立核算、自负盈亏。广州梅花园公司向海口梅花园公司供应汽车配件，是买卖合同关系；代办索赔，是委托合同关系。广州梅花园公司与海口梅花园公司没有任何成立联营体（联合经营或合作经营）口头协议或书面合同，也没有联合经营的事实，所以不存在利润共享和亏损分担的问题，双方根本不存在联营终止须清算的问题。海口梅花园公司在（2017）琼0108民初1749号案《开庭笔录》第10页陈述“我们的合作对象是修理厂（指广州市梅花园汽车修理厂）不是销售公司（指广州梅花园公司）”，第17页陈述“合作主体是广州市梅花园汽车修理厂，我们自始至终都是跟广州市梅花园汽车修理厂合作”，第14页海口梅花园公司在回答法庭“工时费怎么算”的问题时陈述“一汽大众所支付的配件费和工时费应当全部归海口梅花园公司，至于海口梅花园公司的股东金阳与宫某之间如何分配属于海口梅花园公司内部的事情”。因此，海口梅花园公司主观认为和事实上的“合作对象”是广州市梅花园汽车修理厂，而非广州梅花园公司。广州梅花园公司与海口梅花园公司的“合作”仅存在买卖合同、委托合同关系。一审法院认定事实错误。二、一审法院对45万元“机器设备款”性质认定不清，适用诉讼时效起算点错误。海口梅花园公司在一审主张45万元款项系购买“机器设备款”，其提供的证据仅仅为一张注明“往来款”的转账凭证，没有提供双方之间机器设备购买合同，也陈述不清楚购买机器设备的名称、型号、数量、规格，其主张明显不合常理。海口梅花园公司在（2017）琼0108民初1749号民事起诉状中陈述“（两被告）多次通过第二被告（指广州梅花园公司）的账户转移我司资金共计45万元...其多收的45万元和往来业务毫无关系，属于不当得利应无条件退回”。很明显，海口梅花园公司在该案中明确主张该45万元款项是“不当得利”，而非购买设备的货款。根据诚实信用原则，在海口梅花园公司没有正当理由改变原来对案件事实的陈述，没有充分证据证明该款项确属购买设备货款的情况下，对该陈述应当不予采信。即便广州梅花园公司与海口梅花园公司成立合作关系，该合作关系仅限于汽车配件的买卖关系和代办索赔的委托关系。双方合作关系并不包括机器设备的买卖关系。退一步说，即便该45万元确属购买“检测设备”的货款，但该款与下文的“配件款”“工时费”性质不同，两者属于不同的法律关系，海口梅花园公司与广州梅花园公司就该款项属于买卖合同关系。海口梅花园公司为开业所需购买该“检测设备”，具有需求上的紧迫性；汽车产品更新换代周期较快，相应“检测设备”也具有时效性。海口梅花园公司在2002年付款后从未要求广州梅花园公司交付设备，即便在2003年10月终止合作也没有要求交付，任何一家正常的购买者都不可能允许卖家在收款后长达几年、甚至十几年不供货。因此，不管是先款后货，还是先货后款，海口梅花园公司在付款后合理期间内即“知道或者应当知道权利受到损害”，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，诉讼时效即开始计算。在此典型的设备买卖合同关系情况下，根本不存在“清算”的问题。一审法院以合作未清算为由不支持广州梅花园公司时效抗辩不符合法律规定。海口梅花园公司没有提供任何证据证明该“合作”关系须清算，即便须清算，海口梅花园公司在“合作”结束长达十几年的时间内也从未向广州梅花园公司提出过“清算”的问题。三、海口梅花园公司关于“配件款”“工时费”的诉讼主张没有事实和法律依据。该“180917.55元”配件款是海口梅花园公司向广州梅花园公司购买汽车维修配件的款项，双方买卖合同已经履行完毕。一方面，一审法院认为“海口梅花园公司在完成维修保养项目后客观上已实际收取了客户的工时费”“配件款及工时费的计算标准，双方在合作期间没有达成合意”。另一方面，海口梅花园公司核心证据《一汽海口梅花园库存材料周转情况月报表》疑点重重、证明力极低，完全不足以证明案件事实，也无法形成完整的证据链。一审法院在此情况下仍判令广州梅花园公司将已经收取的“180917.55元”配件款返还海口梅花园公司。如此，则相当于海口梅花园公司可以无偿取得广州梅花园公司价值“180917.55元”的配件。这种事实认定完全背离了配件买卖合同关系的初衷，完全不符合案件事实，判决必然是极度不公平的。四、2003年10月13日财产清单传真件复印件经另案双方质证和法庭认定属实，证明双方业务往来早已结算完毕。2003年10月13日财产清单传真件复印件是海口梅花园公司作为原告在（2017）琼0108民初1749号提供的证据2，即该案《开庭笔录》第9页记载该证据的质证过程。并且，《开庭笔录》第16页法庭确认：“证据2为传真件复印件，被告对其真实性无异议，故法庭对其真实性予以确认”。因此，该财产清单传真件复印件在另案已经双方质证、法庭认定，海口梅花园公司否认该证据的真实性不符合诚实信用原则，该证据应当作为认定本案事实的依据。五、根据海口梅花园公司股东、现法定代表人金阳在2003年2月21日广州军区纪委的《谈话笔录》和2004年9月13日《证明材料》陈述，海口梅花园公司与广州梅花园公司合作关系终结，双方不存在本案所诉的债务。金阳在《谈话笔录》陈述“100万元是宫某从广州市梅花园修理厂转账过来的，验资后用于一些基础建设，现在还了一部分钱，还剩40多万没还”。在回答从梅花园借了100万元，后来还回50多万，怎样还回去的问题时，金阳答“都是老邹办，我交待的。通过银行转账，......要看账才知道”。金阳并回答，（借款100万元）没有借款协议，并承诺欠款逐步还，有钱就还。此处的“还了一部分钱”“通过银行转账（归还）”，即指本案争议的45万元所谓“货款”。因此，在该材料中，金阳对本案45万元款项性质的陈述是归还梅花园的借款。金阳在《证明材料》陈述“由广州公司提供部分配件，配件不作为投资，随着业务的开展再逐渐返还”“经多次返还后尚有部分配件款未结清”。此处，金阳明确承认欠付广州公司配件款。金阳陈述“自公司成立至今仅索赔工时费一项已累计约人民币壹拾伍万元”。金阳并提出两者冲抵。金阳陈述的“我曾于2003年10月提出用索赔工时冲抵配件欠款，余额返还我公司的方案”，即指的是2003年10月13日财产清单传真件复印件。该《证明材料》与经质证的2003年10月13日财产清单传真件复印件往来项目、款项金额基本相符，可以互相印证，两份证据形成证据链，完整证明了案件事实。即海口梅花园公司与广州梅花园公司配件款、工时费已经相抵。广州梅花园公司不存在欠付海口梅花园公司其他款项的事实。综上所述，海口梅花园公司的起诉和法庭陈述完全背离案件事实，刻意隐瞒重要事实，片面截取对己有利事实，蓄意向法庭作虚假陈述，严重扰乱民事诉讼秩序，严重违反法律规定，应当依法予以处罚。海口梅花园公司的诉讼请求没有任何事实和法律依据，请求法庭依法驳回海口梅花园公司全部诉讼请求。海口梅花园公司辩称：一、对于广州梅花园公司上诉称，广州梅花园公司与海口梅花园公司是配件买卖和代卖业务关系而不是合作的关系，海口梅花园公司认为广州梅花园公司陈述的不是事实，就广州梅花园公司在上诉状中所提到的（2017）琼0108民初1749号案件的开庭笔录中，第6、7、12、18页，广州梅花园公司均明确确认广州梅花园公司与海口梅花园公司之间是合作的关系，且明确了双方的合作方式。因此，现在广州梅花园公司否认与海口梅花园公司之间的合作关系属于前后陈述矛盾。二、对广州梅花园公司主张的45万元设备款超过了诉讼时效的问题。海口梅花园公司认为，广州梅花园公司与海口梅花园公司之间从未就合作清算达成过协议。因此，海口梅花园公司起诉广州梅花园公司清算合作并返还合作中应支付的款项并未超过诉讼时效。三、对于广州梅花园公司主张海口梅花园公司起诉配件款、工时款没有事实和法律依据。海口梅花园公司认为，广州梅花园公司的说法是错误的，因为在双方合作关系和合作方式明确的情况下，海口梅花园公司已充分的举证证明了其在合作当中垫付了配件款，并且付出了工时费的劳动，广州梅花园公司应依法支付其配件款和工时费。四、对于广州梅花园公司提出的2003年10月13日，一份清单的传真件复印件，海口梅花园公司从未对其证据效力认可过，一审庭审笔录中有明确的记载，且广州梅花园公司从未出示原件供法庭和海口梅花园公司核对，该传真件复印件也无法确认该份文书到底是谁传给谁的。五、至于广州梅花园公司在二审中新提交的《谈话笔录》和《证明材料》，海口梅花园公司认为《谈话笔录》与本案没有直接的关系，具体在质证意见中详细陈述。《证明材料》不仅不能证明双方已就合作进行了清算，而是恰恰证明了海口梅花园公司一直在向广州梅花园公司主张返还应支付的款项。综上所述，广州梅花园公司的上诉意见没有事实和法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。海口梅花园公司向一审法院起诉请求：1.判令广州梅花园公司返还购买机器设备款45万元及利息（从2006年7月1日起按银行同期贷款利率计算至支付之日止）；2.判令广州梅花园公司支付合作期间海口梅花园公司垫付的汽车保养维修配件款266157.86元及汽车保养维修工时费359313.11元及利息（从2006年7月1日起按银行同期贷款利率计算至支付之日止）；3.本案诉讼费用由广州梅花园公司承担。一审法院认定的事实：海口梅花园公司（原企业名称为海口梅花园大众汽车销售服务有限公司）成立于2002年3月4日，2011年3月变更为现企业名称，股东为金阳及案外人宫某。广州梅花园公司是从事汽车销售、零配件批发零售、汽车修理与维护的企业。海口梅花园公司、广州梅花园公司就一汽大众汽车在海南区域的保养保修业务建立合作关系，由海口梅花园公司承接一汽大众汽车在海南的维修保养项目，双方商定：海口梅花园公司垫资从广州梅花园公司或广州梅花园公司的上级单位购买汽车保养保修所需的零配件，在完成保修保养后，所垫付的零配件及工时费，由广州梅花园公司向上级单位广州市梅花园汽车修理厂结算后向海口梅花园公司支付，保养保修的利润双方协商分配。合意后，广州梅花园公司代替海口梅花园大众汽车销售服务有限公司的股东金阳汇付出资款25万元。2002年5月8日、7月15日，海口梅花园公司分别向广州梅花园公司电汇两笔款项合计70万元，其中的25万元为归还的投资验资款。经营期间，广州梅花园公司派驻员工黄长城、卓华灿到海口梅花园公司工作，对海口梅花园公司从事的维修保养项目的配件材料周转及库存情况进行统计确认，海口梅花园公司开展经营后于2002年6月24日至2003年10月28日向广州梅花园公司汇付配件款计180917.55元，2003年11月3日至2006年5月8日汇付配件款计50001.56元，合计230919.11元，广州梅花园公司收到配件款后开具发票的金额为220463.76元；期间，广州梅花园公司员工黄长城作为统计员在2002年6月26日～2003年1月26日期间的每月《一汽海口梅花园库存材料周转情况月报表》、卓华灿作为统计员在2003年2月26日～2003年10月25日期间的每月《一汽海口梅花园库存材料周转情况月报表》上签字确认。2003年10月25日的《一汽海口梅花园库存材料周转情况月报表》备注栏注明：本月返还卓展材料2530元、本月返还梅花园材料17922.47元、退回金阳材料3813.66元、退还华湘汽配材料40元、材料出库一批未收款成本5491.70元、本月外销未收款188元（成本139.54元）；上月结存141164.22元、当前结存109069.38元、内销未收款2859元、内销未收成本1856.40元。2017年5月5日，广州市梅花园汽车修理厂在《广州日报》上刊登结业公告，告示该厂及下属单位（包括广州梅花园公司等）将于2017年5月31日全面停止对外服务，目前正在进行善后清理工作，通知相关债权债务人自公告之日起30日内办理相关手续。2017年9月13日，海口梅花园公司向一审法院提起诉讼，诉讼请求如上所述。诉讼中，海口梅花园公司以2016年公布的“交通运输部关于修改《机动车维修管理规定》的决定”提出根据同行业内计算标准主张其索赔的配件款为实收的配件成本溢价款、工时费按配件溢价款的135%计算，并提供2002年7月1日一汽大众特约服务站捷达轿车常规维修项目工时费价格表（广州地区）加以佐证，同时，海口梅花园公司陈述称“2002年5月8日、7月15日转汇的70万元中的45万元为购买检测仪器设备款”；广州梅花园公司则否认海口梅花园公司的诉讼主张，认为开业时已依约向海口梅花园公司移交了所购的全部机器设备，双方的合作关系终止于2003年10月，不存在拖欠配件款及工时费的问题，广州梅花园公司为证明合作终止时间，提供2003年10月13日的《海口梅花园现有物品清单》传真件复印件加以佐证，海口梅花园公司对该物品清单的真实性不予认可。经一审法院责成双方对配件、机器设备的配送证据及结算进行举证，双方未予提供。一审法院认为，海口梅花园公司是广州梅花园公司为一汽大众汽车在海南区域的维修保养合意成立的公司，双方的合作方式为海口梅花园公司垫付配件款并从事汽车的维修保护，由广州梅花园公司负责向厂方结算配件款、工时费，维修保护产生的利润双方协商分配，广州梅花园公司对双方之间存在的合作关系没有异议，一审法院确认海口梅花园公司、广州梅花园公司之间存在汽车维修保养的合作关系。本案的争议焦点是：海口梅花园公司、广州梅花园公司之间的合作关系于何时终止；海口梅花园公司的诉求是否已超过诉讼时效，其主张是否应予以支持。一、关于海口梅花园公司、广州梅花园公司的合作关系是否终止于2006年6月的确认问题。本案中，海口梅花园公司主张双方合作关系终止的依据为其2002年至2006年期间汇付的配件款凭证及发票，广州梅花园公司认可该证据的真实性，但认为双方的合作关系终止于2003年10月，基于双方均认可黄长城、卓华灿是广州梅花园公司派驻到海口梅花园公司工作的员工的事实，且海口梅花园公司从事维修保养业务时产生的配件均系广州梅花园公司的员工从事统计工作，该证据为海口梅花园公司所提供并掌握，海口梅花园公司仅提供2002年至2003年10月25日期间的《一汽海口梅花园库存材料周转情况月报表》，未提供截止至2006年6月的《一汽海口梅花园库存材料周转情况月报表》，海口梅花园公司提供的配件汇付款凭证及发票仅能证明该时间段曾向广州梅花园公司购买配件的事实，并不能充分证明所主张的双方合作关系终止于2006年6月的事实成立，海口梅花园公司没有提供证据证明2003年11月至2006年6月双方的合作关系仍然存续，应承担举证不能的不利后果，故一审法院确认双方的合作关系终止于2003年10月25日。二、关于海口梅花园公司的起诉是否已超过诉讼时效的确认问题。海口梅花园公司、广州梅花园公司之间的合作关系终止于2003年10月，海口梅花园公司主张广州梅花园公司至今没有结算、给付配件款、工时费，广州梅花园公司以2003年10月13日的公司财产清单传真件复印件主张双方于该时间节点已进行了结算，但该财产清单既没有公司签名盖章，也没有公司的股东进行签名捺印，在海口梅花园公司否认该财产清单的真实性后，广州梅花园公司亦没有提供其他证据加以佐证，故该证据不具备真实性，一审法院不予采信，双方之间的合作虽然终止，但对于合作期间的资产及利润分配双方没有进行清算，因此，海口梅花园公司的起诉没有超过诉讼时效，对广州梅花园公司的时效抗辩，一审法院不予支持。三、关于海口梅花园公司主张的购买机器设备款、垫付的配件款、工时费及相应的利息是否应予支持的问题。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。海口梅花园公司主张向广州梅花园公司汇付45万元购买机器设备，有电汇凭证为据，广州梅花园公司称已依约提供购销的机器设备，未提供证据予以证明，应承担举证不能的后果，一审法院对海口梅花园公司要求返还购买机器设备的款项45万元予以支持。交通运输部制定修改的《机动车维修管理规定》明确规定，机动车维修经营者应当公布机动车维修工时定额和收费标准，海口梅花园公司主张的维修保养配件款（含溢价部分）、工时费，未提供合作经营时双方商定的扣除配件款成本价外的溢价计算标准及工时费的计算标准，也没有提供在海南地区从事机动车维修保养时公示的工时定额和收费标准，亦应承担举证不能的不利法律后果，根据本案查明的双方合作模式，海口梅花园公司垫付配件款后由广州梅花园公司向厂方结算后予以偿付，海口梅花园公司在2002年6月24日至2003年10月28日向广州梅花园公司汇付购买配件的款项共计180917.55元，该款为海口梅花园公司的实际支出并购买配件用于合作期间的维修保养，广州梅花园公司主张已清偿完毕，但未提供证据对该事实予以证明，对海口梅花园公司诉求的配件款支出部分，一审法院予以支持。海口梅花园公司在完成维修保养项目后客观上已实际收取了客户的工时费，其诉求的配件款及工时费的计算标准，双方在合作时没有达成合意，终止合作后至今亦没有进行合作期间的资产、盈亏清算，即便在维修行业中存在维修机动车的配件存在实际收取的配件款高于购买配件的成本，但其溢价部分属于合作双方的利润，收取的工时费同样也属于双方的利润，该配件的溢价部分和工时费在双方没有清算或结算前，对海口梅花园公司主张计算的配件款、工时费，一审法院不予处理，海口梅花园公司可在清算完毕后另案起诉主张。海口梅花园公司、广州梅花园公司的合作关系终止于2003年10月，海口梅花园公司诉求返还的购买设备款、配件款，主张自2006年7月1日按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计付占用该款期间的利息损失，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、广州梅花园公司于本判决生效之日起十日内向海口梅花园公司返还机器设备款人民币45万元及利息（以45万元为基数，自2006年7月1日起至实际付清之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；二、广州梅花园公司于本判决生效之日起十日内向海口梅花园公司返还汽车保养维修配件款人民币180917.55元及利息（以180917.55元为基数，自2006年7月1日起至实际付清之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；三、驳回海口梅花园公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币14479.24元（海口梅花园公司已预缴），由海口梅花园公司负担4370.24元，广州梅花园公司负担10109元。二审期间，广州梅花园公司向本院提交如下证据：1.中共广州军区纪律检查委员会《谈话笔录》，证明：2003年2月21日，海口梅花园公司法定代表人金阳在该谈话笔录中陈述“100万元是宫某从广州市梅花园修理厂转账过来的，验资后用于一些基础建设，现在还了一部分钱，还剩40多万没还”，在回答借款100万元的问题时，金阳称（借款100万元）没有借款协议并承诺逐步还款。2.金阳向广州市梅花园修理厂提交的《证明材料》，证明：2004年9月13日，金阳在该《证明材料》中陈述“由广州公司提供部份配件，配件不做为投资，随着业务的开展再逐渐返还”“经多次返还后尚有部分配件款未结清”，此处，金阳明确承认欠付广州公司配件款，自公司成立至今仅索赔工时费一项已累计约15万元，并提出两者冲抵的方案。3.（2017）琼0108民初1749号案《开庭笔录》，证明：（1）在另案中，海口梅花园公司认为其合作对象是广州市梅花园修理厂，而非广州梅花园公司，因此双方不存在合作清算的问题；（2）海口梅花园公司在另案中主张该45万元与业务往来没有关系，为不当得利，与本案中其主张该45万元是购买机器设备款自相矛盾；（3）在另案中，“海口梅花园现有物品清单”已经法庭质证属实，应当作为认定本案事实的依据。4.基本账户流水清单，证明：经查询海口梅花园公司2011年11月至2015年8月期间基本账户，此间没有业务收支，没有开展经营，事实上，海口梅花园公司自2003年底至今一直处于停止经营状态。海口梅花园公司质证意见为：证据1非原件，主要是金阳和广州梅花园修理厂之间是否有借款，与本案无关，且宫某承认的欠款是不真实的，只是投资款，不能证明本案的事实，对该证据的真实性、合法性、关联性和证明力均有异议。对证据2的真实性、合法性没有异议，对其证明内容有异议，不能证明双方合作清算已完成，且海口梅花园公司一直在主张广州梅花园公司返还款项。对证据3的真实性、合法性没有异议，在该证据第6、7、12、18页中广州梅花园公司确认了双方的合作关系和合作方式。对证据4的真实性、合法性没有异议，且与本案无关，对其证明力有异议。海口梅花园公司二审没有新证据提交。经审查，本院认为，因证据1非原件，且海口梅花园公司对该证据的关联性不予认可，本院对证据1的真实性、合法性、关联性、证明内容均不予采纳。因海口梅花园公司对证据2、3、4的真实性无异议，且与本案有关，本院对证据2、3、4的真实性、合法性、关联性予以采纳。本院二审查明，2004年9月13日，海口梅花园公司法定代表人金阳向广州市梅花园修理厂提交《证明材料》，载明：海口梅花园公司在筹建初期由广州提供部分配件，配件不作为投资，随着业务的开展再逐渐返还，配件加价率为一汽大众配件进货价格加10%，公司利润空间有限市场竞争力较弱，经多次返还后尚有部分配件款未结清。海口梅花园公司在业务开展中完成了大量一汽大众质量担保及索赔业务，自公司成立至今仅索赔工时费一项已累计约15万元，却至今未见分文返还，还有部分已付款的索赔配件未返还约2万元。海口梅花园公司曾于2003年10月提出用索赔工时费冲抵配件欠款，余额退还海口梅花园公司。另查明，原告海口梅花园公司诉被告广州梅花园汽车修理厂、广州梅花园公司、宫某损害公司利益责任纠纷一案[案号：（2017）琼0108民初1749号]，海口梅花园公司主张涉案45万元系被告宫某作为广州梅花园汽车修理厂委派的高管，在组织经营期间，通过广州梅花园公司账户转移海口梅花园公司资金共计45万元，致使资金链长期断裂，其多收的45万元和往来业务无关系，属于不当得利应无条件退回。海口梅花园公司撤诉后，于2017年9月20日提起本案诉讼。除本院查明的以上事实外，本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，一、关于广州梅花园公司与海口梅花园公司是否存在汽车维修保养合作关系的问题。本案广州梅花园公司与海口梅花园公司之间未签订书面合同，在一审诉讼中，广州梅花园公司对其与海口梅花园公司之间存在的合作关系的事实没有异议，一审法院认定海口梅花园公司与广州梅花园公司之间存在汽车维修保养合作关系，并确认双方的合作关系终止于2003年10月25日，有事实依据，本院予以确认。广州梅花园公司关于其与海口梅花园公司之间不存在汽车维修保养合作关系的理由，与其确认的事实不符，本院不予采纳。二、关于海口梅花园公司主张广州梅花园公司向其返还机器设备款45万元及利息，以及该项主张是否超过诉讼时效的问题。第一，经查，2002年5月8日、7月15日，海口梅花园公司向广州梅花园公司电汇两笔款项合计70万元，除双方承认其中25万元系退还投资款外，电汇凭证显示该两笔款项为“往来款”。第二，海口梅花园公司在（2017）琼0108民初1749号案中主张涉案45万元系宫某作为广州梅花园汽车修理厂委派的高管，在组织经营期间，通过广州梅花园公司账户转移海口梅花园公司资金，与业务往来无关，主张该笔款项为不当得利。而海口梅花园公司在本案主张涉案45万元款项系购买“机器设备款”，却没有提供购买合同等证据予以佐证。可见，海口梅花园公司前后主张的事实不一致，违反民事诉讼中应当遵循的诚实信用原则。第三，涉案45万元是海口梅花园公司成立初期所汇款项，若是用于购买机器设备应是公司经营所需，而海口梅花园公司在付款后没有及时向广州梅花园公司催要相关设备，且在合作结束长达十几年时间也未向广州梅花园公司主张设备款，明显不合常理。第四，本案海口梅花园公司汇款的时间是2002年5月8日、7月15日，双方的合作关系终止于2003年10月25日，即海口梅花园公司最迟于2003年10月25日应当知道其权利被侵害，其于2017年9月20日才提起本案诉讼，主张返还机器设备款45万元及利息，早已超过法律规定的诉讼时效，对其该项诉讼请求，依法应予以驳回。三、关于海口梅花园公司主张广州梅花园公司向其返还汽车保养配件款及利息，以及该主张是否超过诉讼时效的问题。本案海口梅花园公司主张广州梅花园公司向其返还汽车保养配件款及利息，为证明其主张，其提交了2002年6月24日至2006年5月8日的电汇凭证和《一汽海口梅花园库存材料周转情况月报表》（2002年6月26日～2003年10月25日期间）。其中，电汇凭证显示，海口梅花园公司于2002年6月24日至2003年10月28日向广州梅花园公司汇付配件款计180917.55元，2003年11月3日至2006年5月8日汇付配件款计50001.56元，合计230919.11元。本院认为，海口梅花园公司法定代表人金阳于2004年9月13日在其向广州市梅花园修理厂提交的《证明材料》中陈述：由广州提供配件不作为投资，随着业务的开展逐渐返还，经多次返还后尚有部分配件款未结清，海口梅花园公司曾于2003年10月提出用索赔工时费冲抵配件欠款的方案。可见，由广州梅花园公司供应的配件不作为投资，海口梅花园公司法定代表人金阳在双方合作关系终止后，于2004年9月13日承认海口梅花园公司尚欠广州梅花园公司配件款，且在此之后仍向广州梅花园公司电汇配件款至2006年5月8日。因此，海口梅花园公司主张广州梅花园公司向其返还汽车保养配件款及利息，与其自认的欠款事实相矛盾。即使广州梅花园公司存在拖欠配件款的事实，因海口梅花园公司已认可配件不作为投资，双方合作关系已于2003年10月25日终止，即海口梅花园公司最迟于2003年10月25日就应当知道其权利被侵害，其于2017年9月20日才提起本案诉讼，主张配件款早已超过法律规定的诉讼时效，对其该项诉讼请求，依法应予以驳回。一审法院以双方合作关系虽然终止，但对于合作期间的资产及利润分配双方没有进行清算，认为海口梅花园公司的起诉没有超过诉讼时效，认定广州梅花园公司应向海口梅花园公司返还购买机器设备的款项45万元及利息，并认定广州梅花园公司应向海口梅花园公司返还汽车保养维修配件款180917.55元及利息，事实不清，适用法律错误，本院予以纠正。综上，广州梅花园公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销海南省海口市美兰区人民法院（2017）琼0108民初6700号民事判决；二、驳回海口梅花园汽配服务有限公司的诉讼请求。一审案件受理费14479.24元，二审案件受理费14479.24元，均由海口梅花园汽配服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈杰林审判员 符汉平审判员 周 玲 二〇一八年九月三日书记员 刘尚仪速录员吴虹瑶附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。