河南省项城市人民法院民 事 判 决 书（2018）豫1681民初252号原告：王某，男，1997年2月7日出生，汉族，住河南省项城市。委托诉讼代理人：高玉林，河南平原律师事务所律师。被告：蔡某，男、1996年9月27日出生，汉族，住项城市。委托代理人：贾枫，河南圣凡律师事务所律师。原告王某与被告蔡某股权转让合同纠纷一案，本院于2018年1月3日立案后，适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告王某及委托诉讼代理人高玉林，被告蔡某及委托诉讼代理人贾枫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王某向本院提出诉讼请求；1、请求撤销原告与被告蔡某签订的股权转让协议，被告蔡某返还原告股权转让款51600元；2、案件受理费由被告承担。事实与理由：2017年11月26日，被告蔡某以合伙做生意为由，让原告卖掉自己的车辆，并将卖车款的51600元汇入被告账户。后被告以自己拥有劳卡衣柜50%d股权为由，以51600元价格转让自己5%的股权给原告，并于2017年11月26日签订了股权转让协议。协议签订后，原告才得知劳卡衣柜并不是被告所经营，被告无权出让劳卡衣柜的股权。原告多次要求被告返还51600元，被告却拒绝履行。为此，特向法院起诉。被告蔡某辩称，一、答辩人与原告签订股权转让协议内容：实际是合伙份额的转让，双方意思表示真实，且不违反法律规定，原告要求撤销既无法律依据又无约定事由出现。答辩人与奚冲冲在项城市欧蓓莎合伙经营劳卡衣柜，各占50%的合伙份额。双方合伙协议约定了，允许合伙份额的转让权利。2017年11月26日原告和答辩人协商受让答辩人5%的合伙份额，经得了合伙人奚冲冲的同意。奚冲冲既在答辩人与原告签订的转让协议上有签名记载，又与答辩人签订了保密协议。原告既成为合伙人之一，占有股份为5%。二、至于如何筹措购买合伙份额的出资，那是原告自己的事情，其转让车辆行为与本案无关。原告依约定向答辩人付款是正常履行合伙份额转让协议，合情合理。特请法院驳回原告的诉讼请求。原告向本院提交三组证据：1、原告身份证复印件，证明原告的身份关系。2、车辆买卖合同、王某与蔡某签订的股权转让协议、转款协议书，证明原告王某受被告蔡某欺诈，用车辆转让款51600元购买了劳卡衣柜的5%的股份。3、项城市光武办事处劳卡衣柜经营部的登记信息、蔡某与王某的微信聊天记录，证明合同约定的劳卡衣柜经营部经营者为蔡金龙，和被告蔡某无关，被告蔡某存在明显欺诈行为，其无权转让劳卡衣柜的股权。被告蔡某对上述证据进行质证。对第一组证据没有异议；第2组证据认为，车辆买卖合同与本案无关，股权转让协议真实性无异议，但该转让协议虽然名为股权转让，实际上是合伙份额转让，对转款协议书证明目的有异议，不能证明被告具有欺诈行为，双方签订协议意思表示真实，应当受到法律保护；第3组证据认为，项城市光武办事处劳卡衣柜经营部的登记信息真实性无异议，证明目的有异议，被告蔡某与奚冲冲利用蔡金龙登记的劳卡衣柜经营部场所合伙经营劳卡衣柜生意是客观的，且被告与奚冲冲签订的合伙协议约定了合伙份额的转让协议，被告有权转让其合伙份额；对蔡某与王某的微信聊天记录，事生活上的闲聊，不能证明本案中被告存在欺诈行为。被告蔡某向本院提交了四组证据；1、营业执照复印件和蔡金龙的证言；2、合伙协议；3、保密协议。证明目的：1、证明被告蔡某和奚冲冲合伙经营劳卡衣柜；2、其合伙经营场所登记为蔡金龙的项城市光武办事处劳卡衣柜经营部；3、原告与奚冲冲签订保密协议足以说明原告在购买被告的合伙份额时充分了解知情被告与奚冲冲的合伙内容；4、证明原被告所谓的股权转让及合伙份额的转让真实有效，并不违法，法院应驳回原告的诉讼请求。原告王某对被告证据提出质证意见。对第1组证据营业执照真实性无异议，证明目的有异议，从营业执照登记内容上可以看出经营者为蔡金龙且组成形式为个人经营，并不是家庭经营的形式，该经营部和被告蔡某与其他人无关，被告签订股权协议明显存在欺诈行为，对蔡金龙的证言真实性和证明目的均有异议，因蔡金龙和被告蔡某是父子关系，其证言具有一定的偏向性，况且证人应当出庭作证，未经法庭质证的证据不能作为有效证据使用，其证言和工商行政管理部门颁发的营业执照载明的内容不一致，应当以营业执照载明的内容为准；对奚冲冲与蔡某签订的合伙协议真实性和证明目的均有异议，合伙协议约定的内容并未表明是项城市光武办事处劳卡衣柜经营部，该协议内容也与蔡某的工商登记信息相互矛盾；对原告与奚冲冲签订保密协议真实性无异议，对证明目的有异议，该协议并未表明是奚冲冲和蔡某合伙份额，且奚冲冲与蔡某有近亲属关系，从三份协议内容上可以看出被告为了欺诈原告购买股权转让的51600元让原告签订一系列的将不属于被告不存在的股权转让给原告。各方当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据；本院组织各方当事人对证据进行交换和质证：对当事人不提异议的证据当庭予以确认，并存卷佐证，对当事人提出异议证据，本院结合其他证据综合确认事实如下：被告蔡某称，自己拥有项城市光武劳卡衣柜经营部50%股权，约原告王某入股参与经营，2017年11月26日，原告王某与被告蔡某签订股权转让协议一份，原告王某将卖车款的51600元作为入股资金汇入被告蔡某账户后，（占5%的股权）几天后原告发现项城市光武劳卡衣柜经营部登记业主为蔡金龙，且登记类型为个体工商户。并非股份有限公司，也非家庭合伙经营性质。即向被告提出退还入股资金51600元，被告拒绝退款，引起纠纷，原告诉来法院。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”；（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。本案被告在与原告签订合同之前没有提供营业执照让原告充分了解公司业主和公司所有性质，原告在签订合同时存在重大误解。第五十五条第一、二款规定，（一）“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权”。本案原告在知道自己对被告股权转让有重大误解时，向被告明确要求返还51600元，行使了自己的权利。第五十八条规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到损失，双方都有过错的各自承担相应的责任”。本案原告在发现签订的合同具有重大误解后几日即主张撤销该协议符合法律规定，该合同签订后各方均没有造成损失。因此原告要求撤销2017年11月26日与被告签订股权转让协议于法有据。综上所述，根据上述法律规定，被告在没有向原告释明公司登记业主和公司性质的情况下，签订股权转让合同。原告在知道自己签订合同时存在重大误解时向法院起诉要求撤销合同，符合法律规定。因此，对原告要求撤销与被告蔡某2017年11月26日签订的股权转让协议并返还51600元的请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第第四十五条第一款、第五十五条第一、二款之规定，判决如下：一、撤销原告王某与被告蔡某2017年11月26日签订的股权转让协议。被告蔡某返还原告王某入股资金51600元。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费545元，由被告蔡某承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判员  孙家立二〇一八年一月三十一日书记员  曹金林