黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）黑01民初644号原告：陈淑娟，女，1979年5月24日出生，汉族，住浙江省武义县。委托诉讼代理人：赵继光，黑龙江万开律师事务所律师。被告：浙江明达市政安装工程有限公司，住所地浙江省杭州市下城区流水苑******。法定代表人：吴旭林，董事长。委托诉讼代理人：傅靓，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晨，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。原告陈淑娟与被告浙江明达市政安装工程有限公司(以下简称浙江明达公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年11月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈淑娟委托诉讼代理人赵继光、被告浙江明达公司委托诉讼代理人傅靓、陈晨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈淑娟向本院提出诉讼请求：1、确认双方签订的《股权转让协议》于2016年9月28日解除；2、浙江明达公司向陈淑娟返还受让的哈尔滨绿色食品电子商务产业园有限公司（以下简称绿色食品公司）70%的股权；3、浙江明达公司于判决生效后十五日内配合陈淑娟办理浙江明达公司向陈淑娟返还受让的绿色食品公司70%股权的变更（股东变更）登记手续；4、浙江明达公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年1月11日，陈淑娟与浙江明达公司就绿色食品公司股权转让签订《股权转让协议》，约定：陈淑娟将绿色食品公司70%股权转让给浙江明达公司，价款于签字时一次结清，陈淑娟协助浙江明达公司在协议签订后30日内到登记机构办理变更登记。陈淑娟按照双方协议约定履行了协助浙江明达公司在协议签订后30日内到登记机构办理变更登记的义务。2016年1月13日，工商部门办理股东变更登记，陈淑娟拥有的绿色食品公司70%的股权转让给浙江明达公司，浙江明达公司成为绿色食品公司股东。但浙江明达公司迟延履行债务，未按双方协议约定履行于协议签订时一次结清转让费的义务。陈淑娟多次索要，浙江明达公司至今未向陈淑娟付款，构成违约，合同目的不能实现。2016年9月18日，陈淑娟通过浙江省金华市正信公证处向浙江明达公司及其法定代表人吴旭林寄去书面解除合同通知书，通知双方股权转让协议已解除。该解除合同通知书送达，股权转让协议依法解除。依据法律规定，股权转让协议解除后，浙江明达公司有向陈淑娟返还受让的股权和配合陈淑娟办理返还受让的绿色食品公司70%股权的相关公司变更登记手续的义务。浙江明达公司辩称，陈淑娟的陈述违背客观事实，陈淑娟与浙江明达公司签订的股权转让协议中关于股权转让价款的约定并非当事人的真实意思表示。该份股权转让协议实际是履行陈淑娟（绿色食品公司）的实际控制人叶跃群与浙江明达公司的关联公司上海婺兴投资管理（集团）有限公司（以下简称上海婺兴公司）于2015年8月签订的浙江宏林环境建设集团有限公司（以下简称浙江宏林公司）及关联公司股权转让协议（以下称宏林公司股权转让协议）。根据该股权转让协议，绿色食品公司70%的股权是以1元的价格转让给上海婺兴公司指定的单位或自然人，陈淑娟与浙江明达公司签订的股权转让协议仅是办理工商变更登记的需要。陈淑娟无权向浙江明达公司索要7,000万元所谓的转让款。法院应依法驳回陈淑娟的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定如下：陈淑娟举示的证据一绿色食品公司营业执照、证据二2015年11月27日核准的公司变更登记档案材料可以证明绿色食品公司当时股东及股东持股情况，与本案待证事实有关，本院予以采信。证据三股权转让协议可以证明双方签订协议约定陈淑娟将绿色食品公司70%的股权以7,000万元价格转让给浙江明达公司，本院予以采信。证据四公司变更登记档案材料可以证明陈淑娟已履行了股权转让协议约定的义务，将70%股权变更登记至浙江明达公司名下，本院予以采信。证据五、证据六可以证明陈淑娟向浙江明达公司及该公司法定代表人吴旭林邮寄了解除股权转让协议的通知书，本院予以采信。浙江明达公司举示的证据一宏林公司股权转让协议签约各方均非本案当事人，该证据真实性无法确认，本院不予采信。证据二股权转让协议与陈淑娟举示的股权转让协议内容相同，本院予以采信。证据三可以证明上海婺兴公司与浙江明达公司系关联公司，但不能直接证明浙江明达公司系受上海婺兴公司的指示受让的绿色食品公司股权。证据四企业变更登记表一份及企业信用信息公示报告十一份系公司正常登记事项的变更信息，不能证明宏林公司股权转让协议已实际履行，本院不予采信。证据五转款凭证及委托书、证据六最高额保证合同不能证明浙江明达公司欲证明的问题，本院不予采信。本院经审理查明：2016年1月11日，绿色食品公司股东会会议决定陈淑娟将其依法享有的公司70%股权作价7,000万元转让给浙江明达公司。同日，陈淑娟(甲方)与浙江明达公司（乙方）签订《股权转让协议》，该协议约定：一、甲方自愿将依法取得的70%股权作价7,000万元转让给乙方，乙方同意受让上述股权。二、股权转让后，甲方和乙方按有关规定承担各自责任和履行各自义务。三、兑价款于签字时一次结清，转让协议自双方签字后生效。四、甲方应协助乙方在协议签订后三十日内到登记机关办理变更登记。陈淑娟及浙江明达公司在该股权转让协议上签字。2016年1月13日，绿色食品公司在工商行政管理部门进行了股东变更登记，将股东由陈淑娟、陈炳奎变更为陈淑娟、陈炳奎、浙江明达公司。其中，浙江明达公司持股比例70%，陈炳奎持股比例17.5%，陈淑娟持股比例12.5%。协议签订后，浙江明达公司未按照股权转让协议约定支付7,000万元股权转让款。2016年9月18日，陈淑娟向浙江明达公司及其法定代代表人吴旭林邮寄送达了《解除合同公证书》，内容均为：“我（甲方）与贵公司（乙方）于2016年1月11日就哈尔滨绿色食品电子商务产业园有限公司股权转让，签订《股权转让协议》。按照双方约定，贵公司应于协议签字时一次性结清股权转让款。但贵公司至今没有向我付款，已经构成违约。依据法律规定，现通知贵公司解除双方签订的上述《股权转让协议》。我将视情况依法追究贵公司的法律责任。”本院认为，陈淑娟与浙江明达公司签订《股权转让协议》，约定陈淑娟将其拥有的绿色食品公司70%的股权转让给浙江明达公司，双方在协议上签字盖章，该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。陈淑娟按照合同已将自己名下70%的股权登记在浙江明达公司名下，浙江明达公司应履行支付转让款的义务。因浙江明达公司未依约履行付款义务，且其明确表示不应给付7,000万元转让款，故依据《中华人民共和国合同法》第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”的规定中第（二）、（四）项的规定，浙江明达公司明示不履行付款义务已构成根本违约，合同目的无法实现，陈淑娟可以要求解除合同，本案合同应予解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”故浙江明达公司应向陈淑娟返还受让的绿色食品公司70%的股权。浙江明达公司关于其与陈淑娟签订的《股权转让协议》中关于股权转让价款7,000万元的约定并非浙江明达公司的真实意思表示，案涉股权实际转让价格为1元，其与陈淑娟签订《股权转让协议》实际是履行宏林公司股权转让协议的抗辩主张，证据不足，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条规定，判决如下：一、解除浙江明达市政安装工程有限公司与陈淑娟于2016年1月11日签订的《股权转让协议》；二、浙江明达市政安装工程有限公司于本判决生效之日起十五日内向陈淑娟返还哈尔滨绿色食品电子商务产业园有限公司70%的股权；三、浙江明达市政安装工程有限公司于本判决生效之日起十五日内协助陈淑娟将其名下哈尔滨绿色食品电子商务产业园有限公司70%的股权变更登记至陈淑娟名下。案件受理费391,800元,由浙江明达市政安装工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审判长  王丽华审判员  李 娜审判员  张 岩二〇一八年一月四日书记员  李 雪