安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)皖0104民初7697号 原告（反诉被告）陈苗苗，女，汉族，1993年8月20日出生，现无业，住安徽省定远县。 委托诉讼代理人：方玉，安徽皖建律师事务所律师。 被告（反诉原告）王涛，男，汉族，1992年10月8日出生，住安徽省庐江县。 原告（反诉被告）陈苗苗与被告（反诉原告）王涛合同纠纷一案，本院于2017年10月17日立案受理后，依法由审判员王嘉佳适用简易程序，于2017年12月22日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）陈苗苗的委托诉讼代理人方玉、被告（反诉原告）王涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）陈苗苗向本院提出如下诉讼请求：1.被告返还转让费47000元，利息1808元（自2017年3月11日暂计至2017年10月31日，按年利率6%计算，以后顺延至款清为止）；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年3月，原告欲找一家店面从事小生意，当时被告在银泰城海航活力影城（以下简称影院）自助售票机旁有一间店铺（茶花荟饮品店），正准备转让。于是双方经过协商，约定转让费77000元。但由于该店铺也是被告从影院方租赁而来，因此原告要求直接与影院方签订租赁合同。但被告称影院方近期可能主体要变更，称等影院方主体变更后再协商原告与影院方签订租赁合同，并对此作出了保证。于是双方签订了一份《转让协议》，约定由被告转让给原告位于银泰城海航活力影城自助售票机旁的店铺，转让费77000元，第一笔转让费47000元，尾款待影院方主体变更，承认原被告双方的转让并办理与原告方的租赁合同，且协助原告办理工商登记应提交的材料后付清。协议签订后，原告如约交付了被告第一笔转让费47000元。原告现已不再经营案涉店铺，机器设备仍在原店铺。此后，根据双方的口头约定，原告一直以被告名义从事经营，并以被告名义向影院方交纳租金。但前不久，原告按影院方通知，称与被告的租期将满，要求收回店铺。经与影院方沟通后得知，被告与影院方的租赁期限仅一年，而且合同中明确规定不许擅自转让或转租店铺。影院方得知被告已将店铺转让给原告时，也明确表示，影院不予承认该转让，并称被告的行为已构成违约，要求原告交还店铺。 王涛辩称：原被告签订转让协议明确约定我方转让内容和方式，我方按照协议中进行了约定，将转让内容品牌使用权、仪器设备、制作技术、进货渠道等必备内容及约定的变更日期按照协议约定进行了转让，我方不同意原告要求的退还转让金额，转让已经完成。 反诉原告王涛向本院提出如下反诉请求：1、判决陈苗苗向王涛支付转让费中的尾款30000元整；2、反诉的诉讼费用由陈苗苗承担。事实与理由：王涛、陈苗苗签订的《转让协议》明确约定，“转让内容为品牌使用权、仪器设备、制作技术、进货渠道等必备内容，转让变更开始时间为2017年3月1日”，王涛在约定的时间内已经将约定转让的内容全部转让给了陈苗苗，王涛已履行全部的转让义务，陈苗苗理应在转让完成后即2017年3月1日支付全部转让费；现陈苗苗仍拖欠王涛尾款3万元拒不支付，没有任何依据。王涛、陈苗苗签订的《转让协议》明确约定；“转让变更后店铺的经营范围等由受让人（即陈苗苗）与影城相关负责人沟通”。王涛在转让前已将店铺转让情况向影城进行了报告，并经时任影城经理邓敏知晓并同意；至于店铺转让后，店铺场地的租赁事宜由陈苗苗与影城签订租赁合同，与王涛无关，王涛已完成了店铺的全部转让义务，陈苗苗理应支付全部转让款；王涛没有义务对陈苗苗与影城签订的具体租赁合同事宜负责，实际上，王涛一直在协助陈苗苗与影院方面进行沟通，但王涛的协助办理相关手续只是出于友情帮忙，与店铺转让行为并无直接关系，也不能成为陈苗苗拒付转让尾款的理由。同时，自2017年3月1日陈苗苗接手店铺经营以来至今，店铺发生的租金、水电费均由陈苗苗与影院之间进行直接结算支付，说明陈苗苗与影院之间早已形成事实的租赁关系，至于后期因影院单方面的违约行为，造成陈苗苗未成功办理变更合同和营业执照等情况，均与王涛无关。 陈苗苗辩称：1、王涛要求继续支付转让费尾款30000元没有事实及法律依据。王涛没有依照协议履行，双方在协议中进行转让的主要是店铺的租赁和使用权，所谓的品牌使用权、仪器设备、制作技术、进货渠道等只是附带赠品，合同中明确约定尾款要等影院主体变更后，影院方与陈苗苗重新签订租赁合同，并完成工商变更登记后，才结清尾款，对此王涛有义务协助完成，但王涛未能依约履行，无权要求结清尾款；2、转让协议为无效协议，无效协议的处理原则是相互返还财产，且此协议的无效是王涛恶意隐瞒所致，王涛不仅应退回收取的转让费，且应赔偿陈苗苗损失。 陈苗苗（反诉被告）围绕诉讼请求向本院提交如下证据：1.转让协议原件，证明原被告的转让协议，被告未能如约履行；2.商铺租赁合同复印件，证明王涛与合肥活力天行电影城有限公司租赁合同，王涛无权对外转让案涉店铺，但王涛故意隐瞒，该转让行为未对店铺原出租人认可导致原被告双方转让协议无效；3.收款收据原件，证明原被告签订的收据，我方已经交付被告转让费47000元；4.律师函原件，证明以律师函的形式通知王涛；5.食品经营许可证原件，证明法人为王涛，并未更改为陈苗苗，被告未能如约履行协议；6.营业执照原件，证明以王涛作为经营者，并未更改为陈苗苗，被告未能如约履行协议。被告（反诉王涛）向本院提交如下证据：1.原被告影院签订的商铺租赁合同原件，影院运营经理邓敏的证明原件，证明王涛店铺合法租赁而来，该店铺影院承诺王涛可以转租，并配合办理新的租赁协议；2.原被告签订的店铺转让协议原件，证明原被告本着平等自愿原则，签订转让协议，约定转让内容，变更时间和费用支付方式。王涛早已完成店铺转让，被告理应支付全部转让费；3.影院运营经理邓敏的证明，影院市场部合同管理人员段金妤的证明原件，证明原被告的转让行为经过时任影城经理邓敏知晓并同意，被告与影院发生店铺租金、水电费用往来已近半年，早已完成转让，被告拒不支付转让尾款的行为，严重违约，不讲诚信。 对陈苗苗所举证据1、3、4的三性予以确认，陈苗苗所举证据2、5、6三性予以确认,无法实现其证明目的，王涛所举证据1中商铺租赁合同、店铺转让协议真实性予以确认，无法实现其证明目的,证据效力不予确认，王涛所举邓敏、段金妤的情况说明真实性无法核实，证据效力不予确认。 本院经依法审理认定事实如下：2016年12月19日王涛作为个体工商户领取了名称为合肥市蜀山区茶花荟饮品店位于合肥市蜀山区银泰城商场4楼活力天行影城票房斜对面的商铺的营业执照，经营范围为饮品制售、预包装食品销售，并领取了食品经营许可证。2017年3月11日王涛、被告签订了一份《转让协议》，约定茶花荟饮品店转让在海航活力影城的经营制度和规范下进行。转让变更后店铺的经营范围由受让人与影城相关负责人进行沟通。转让价格77000元，转让内容及方式：整体转让，含品牌使用权，仪器设备，制作技术，进货渠道等必备内容，后期如有需要，可再进行相应咨询。变更日期2017.3.1，备注：转让费分两次付款，首款为人民币肆万柒仟元整，尾款待影院主体变更后并且承认我方租赁合同，并且协助我方提供完整材料递交成功到工商局，结清尾款，叁万元整。备注承诺若后期经营不善，可对外转让。2016年11月1日王涛与合肥活力天行电影城有限公司签订了商铺租赁合同，约定本协议有效期为2016年11月1日至2017年10月31日，月租金4500元，在租赁期内，未经甲方书面同意，乙方不可将该商铺转租、转让给其他人承租或与他人交换各自承租的商铺等。陈苗苗已向王涛交付转租费用47000元。陈苗苗实际使用案涉场地，以被告名义向影院缴纳房租及其他费用，使用五六个月不再经营。 本院认为：本案双方当事人之间签订的转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律法规的强制性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条应当认定无效的情形，故应当认定有效，陈苗苗称该协议无效的主张不予支持。《店面转让合同》签订后，陈苗苗向被告交付了4.7万元转让费，被告将店铺交陈苗苗经营陈苗苗在经营期间使用被告营业执照。双方约定陈苗苗从被告处转让门面支付转让费，除了整体转让，含品牌使用权，仪器设备，制作技术，进货渠道等必备内容外，还应包含取得从事合法经营、获得合法收益的经营权。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人有权要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。综上，在双方签订的转让协议解除后，根据陈苗苗使用案涉店铺期限仅五六个月、租赁店铺月租、转租标的等，本院酌情认定王涛返还转让费17000元。陈苗苗主张的转让费利息，本院支持以30000元为基数自起诉之日即2017年10月17日起按照银行同期贷款利率计算的利息。王涛辩称转让已经完成，不同意退还转让金额的请求，本院不予支持。店内的设备等在协议解除后，其残存的价值应归还，就此产生的搬运费和仓储费等费用由王涛自行承担。双方签订的转让协议合法有效，应受法律保护，当事人应当按约履行各自的义务。陈苗苗已实际履行，反诉原告王涛要求陈苗苗支付30000元，不符合双方约定的付款条件，且合同解除已终止履行，该主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条、第六十条，第九十七条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第三条的规定，判决如下： 一、被告（反诉王涛）王涛于本判决生效之日起十日内返还王涛（反诉被告）陈苗苗转让费17000元，并支付自2017年10月17日起以30000元为基数按照年利息6%计算的利息； 二、驳回原告（反诉被告）陈苗苗其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉王涛）王涛的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1020元，减半收取510元，反诉费用275元，由王涛承担500元，由陈苗苗承担285元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于合肥市中级人民法院。 审判员  王嘉佳 二〇一八年一月八日 书记员  童 星 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。