广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂0103民初5611号 原告：苏鑫，男，汉族，1994年12月11日出生，住广西北流市。 委托诉讼代理人：蒙茂国，广西胜开律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄剑棣，广西胜开律师事务所实习律师。 被告：广西壮美生态农业有限公司，住所地：南宁市青秀区民族大道89号金禄大厦16层E号写字楼。 法定代表人：许增光，职务：执行董事。 被告：许增光，男，汉族，1967年12月1日出生，住浙江省瑞安市。 两被告委托诉讼代理人：林龙君，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。 原告苏鑫与被告广西壮美生态农业有限公司（以下简称“壮美公司”）、许增光合同纠纷一案，本院2017年5月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年10月16日公开开庭审理。原告委托代理人蒙茂国、黄剑棣，被告壮美公司、许增光共同委托代理人林龙君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出如下诉讼请求：一、判决确认《入股协议书》无效；二、依法判决两被告返还原告投资款40000元；三、本案诉讼费全部由被告承担。事实和理由：2016年4月，原告通过大学校友王启鹏介绍认识王启鹏的高中同学黄思博（广西壮美生态农业有限公司员工）跟原告说有一个很好的投资项目，既可以成为股东，还能赚钱，投资入股第一被告广西壮美生态农业有限公司后可以有丰厚的回报，还向原告夸大宣传公司的前景，并不断地催促原告早点签约，还说如果不及时签约股份就卖光了。在黄思博一再游说、利诱下，涉世不深的原告最终决定投资入股公司希望成为公司的股东，并于2016年4月10日与被告一签订了《入股协议书》。协议签订后，黄思博马上就要求原告按其提供的账号支付投资款，原告于签约当天通过支付宝向黄思博账户转入两笔投资款每笔5000元共计10000元；2016年5月25日原告又在黄思博的催促下向其账户转入10000元；2016年5月31日原告到公司开会，会议由被告二和公司经理黄旭（黄思博父亲）主持，会议要求各投资人尽快缴足投资款，并提供了公司财务黄子航的银行账号要求原告将投资款存入该账户，会后原告通过邮政储蓄ATM机转账支付20000元投资款到黄子航的银行账户。第一被告给原告开具了一张项目为A轮股金，金额为40000元的收据。 双方签订的《入股协议书》约定：合作期为3年，自原告交付股金之日起原告即成为公司的股东，并享有股东权利，每年按不低于股本金45%的比例分红，到期退还股金。被告在收取原告的投资款40000元后，公司并未向原告签发出资证明书，也未将原告姓名登记在公司股东名册上，更没有经公司登记机关核准记载于有关公司登记文件中，致使原告无法行使股东权利，不能以股东的身份参与公司经营管理及知晓公司经营状况。 原告与被告一签订的《入股协议书》约定，被告一将公司30%股份拆分为150股进行新股东发展筹划，向原告出售其股份。被告一未经相关职能部门批准，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，原告与被告一签订的合同违反了法律强制性规定，应属无效合同。且《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。被告一与原告签订《入股协议书被告一处分了公司股东的股权，合同主体不适格，不具备处分协议标的的权利能力，过后股东也并没有对此合同进行追认，公司也没有取得股权处分权，该合同应该是无效的。且被告二授意黄思博诱骗原告与第一被告签订的合同，是以合法的形式掩盖其非法占有原告的财物的目的，系非法无偿占有、使用原告的投资款40000元，原告多次要求两被告返还投资款，但两被告以各种借口拒绝。为了维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，恳请法院依法判决支持原告的诉请。 两被告共同辩称：本案两被告都不是适格诉讼主体，法院应驳回原告的诉讼请求。原告诉称“2016年5月31日到公司开会，会议有被告许增光与黄旭（黄思博父亲主持），会议要求各投资人尽快交投资款，并提供了公司财务黄子航的银行账户，要求原告存入黄子航的银行账户”不是事实。被告许增光并未参加到这样的会议中，对此事也不知情，被告公司也未授权黄旭做这样的事情，黄思博不是被告公司员工，被告公司对其也没有授权。广西壮美生态农业有限公司是在南宁市注册成立的，自成立至今，还没有做过任何项目，也不存在资金缺口，更不需要向外融资的问题，东兰壮美生态农业有限公司是在东兰注册登记的，在东兰有项目，但并不是广西壮美生态农业有限公司的项目，也与广西壮美生态农业有限公司无关，故本案的原告与黄思博是个人的经济纠纷，原告应起诉黄思博还款或向公安机关报案追究黄思博刑事责任。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。 综合全案证据，本院确认以下事实：2016年4月10日，原告苏鑫（乙方）与被告壮美公司（甲方）签订了一份《入股协议书》，主要内容为：由于甲方发展需要，特将公司30%股份拆分为150股进行新股东发展筹划，A轮发售50股，每股2万元……；乙方同意投入2股，共计股金4万元，并在2016年4月10日将资金打入甲方账户；甲方授权乙方自2016年4月10日起成为甲方股东，每年按不低于股本金45%的比例分红，三年后退还股金……。该协议签订当日，原告通过支付宝向被告壮美公司的签约代表黄思博的个人账户汇入10000元，同年5月25日原告又向黄思博的个人账户转入10000元。原告自称2016年5月31日，其前往被告壮美公司处开会后又将投资款20000元通过ATM柜员机转到壮美公司财务人员黄子航的银行账户，但原告对此并没有提供证据。协议签订后被告公司并未向原告签发出资证明书，也未将原告姓名登记在公司股东名册上，原告无法行使股东权利，不能以股东的身份参与公司经营管理及知晓公司经营状况。原告认为被告壮美公司授意黄思博诱骗原告签订合同，是以合法的形式掩盖其非法占有原告的财物的目的，系非法占有、使用原告的投资款40000元，遂于2016年5月向本院提起诉讼，提出诉请如前。 本院认为：我国合同法第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：……三、以合法形式掩盖非法目的；四、损害社会公共利益；五、违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，被告壮美公司与原告签订的《入股协议书》，将公司的30%股份拆分为150股进行发售，处分了公司股东的股权，侵犯了公司股东的合法权益，违反了公司法的相关规定，应为无效协议。原告要求确认《入股协议书》无效的诉讼请求于法有据，本院予以支持。 关于被告许增光的责任问题。民事责任的承担，必须要有法律的明文规定或当事人的特别约定，不能采用推定原则。许增光虽然是壮美公司的法定代表人，但并不是《入股协议书》的当事人，其个人也没有收取原告的任何款项，根据合同相对性原则，原告要求许增光返还投资款的诉讼请求于法无据，本院不予支持。 关于投资款的问题。《入股协议书》约定的投资款的交付方式是“在2016年4月10日将资金打入甲方账户”，但原告并没有证据证明其将40000元投资款汇入壮美公司的账户。支付宝只是一种适用于个人用于收、付款的资金交易平台，壮美公司作为独立法人资格的有限责任公司，不可能有支付宝这样的资金交易平台。原告提交的支付宝账单和银行卡交易查询单，仅仅能证明其于2016年4月10日和同年5月25日向黄思博个人汇款，这属于原告与黄思博个人之间的法律关系，不能证明这些款项就是交给壮美公司的投资款；原告自称2016年5月31日又将投资款20000元通过ATM柜员机转到壮美公司财务人员黄子航的银行账户，但原告对此并没有提供证据。原告提交的收据，是被告壮美公司2016年3月10日出具的，形成于《入股协议书》签订之前，并不是基于《入股协议书》而产生的，与本案不是同一个法律关系，因此原告要求被告返还投资款40000元的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、确认原告苏鑫与被告广西壮美生态农业有限公司2016年4月10日签订的《入股协议书》无效； 二、驳回原告苏鑫的其他诉讼请求。 本案受理费800元由原告苏鑫负担200元、被告广西壮美生态农业有限公司负担600元。 上述各项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  唐东旭 人民陪审员  江 萍 人民陪审员  梁春桦 二〇一八年一月二十五日 书 记 员  张晓宇 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效：……三、以合法形式掩盖非法目的；四、损害社会公共利益；五、违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。