广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0402民初10162号原告：佛山市蓝箭电子股份有限公司，住所地：佛山市禅城区古新路45号。法定代表人：王成名，董事长。委托代理人：万炯熙，广东康格律师事务所律师。委托代理人：武祥飞，广东康格律师事务所律师。被告：广东德豪锐拓显示技术有限公司，住所地：珠海市高新区科技创新海岸中珠南路1号一期1#、2-1#二栋厂房。法定代表人：张刚，董事长。被告：深圳市锐拓显示技术有限公司，住所地：深圳市宝安区石岩街道塘头社区三联工业区A栋二层、三层。法定代表人：张刚，董事长。二被告共同委托代理人：易阳，北京市中银（深圳）律师事务所。二被告共同委托代理人：向萍，北京市中银（深圳）律师事务所律师。原告佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称蓝箭公司）诉被告广东德豪锐拓显示技术有限公司（以下简称德豪公司）、深圳市锐拓显示技术有限公司（以下简称锐拓公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蓝箭公司委托代理人万炯熙、武祥飞，二被告共同委托代理人易阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蓝箭公司诉称：被告德豪公司至2015年5月，向原告采购多批三合一表贴发光管产品，并未全部付清货款。经多次对账，但仍违约付款，一再拖欠。其拖欠货款行为，依法除应立即向原告支付全部欠款外，还应支付逾期付款利息。同时，原告在向被告德豪公司供货前，曾按照被告德豪公司要求进行投标，并向被告德豪公司支付投标保证金10万元，该保证金被告德豪公司应于原告中标之日向原告返还，然被告德豪公司至今尚未向原告返还该保证金。另，被告德豪公司系由被告锐拓公司投资设立的一人公司，故被告锐拓公司依法应当对被告德豪公司的前述债务承担连带清偿责任。为维护原告合法权益，特起诉至本院，请求法院判令：1.被告德豪公司立即向原告支付货款2667610.44元及逾期利息476728.66元（暂计至2017年11月2日），并从2017年11月3日以2667610.44元为基数，按照日万分之二点一向原告计付利息至实际清偿完毕之日止；2.被告德豪公司立即向原告返还投标保证金10万元及逾期利息23814元（暂计至2017年11月2日），并从2017年11月3日以10万元为基数，按照日万分之二点一向原告计付利息至实际清偿完毕之日止；3.被告锐拓公司对被告德豪公司在本案项下全部义务承担连带清偿责任；4.二被告承担本案的全部诉讼费、保全费。二被告辩称，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，被告德豪公司已经支付了相应的货款，在抵扣掉应当向被告承担的货品不良的扣款之后，实际上被告已经不欠原告的费用。原告蓝箭公司提交了以下证据：1.营业执照复印件及法定代表人身份证、法定代表人身份证证明书；2.二被告的企业工商查询资料各一份；3.询证函两张；4.日期分别为2014年9月26日以及2015年5月5日的采购订单两份以及送货单一份。被告德豪公司提交了以下证据：1.对账证明；2.商业承兑汇票和业务回单；3.质量保证函、承诺书、基本供货合同、质量保证协议；4.客户投诉分析报告；5.实验报告；6.异常反馈回复单；7.外部工作联络函；8.关于蓝箭成品灯管来料信赖性试验；9.试验报告；10.银行回单凭证、记账凭证、银行汇款申请单、对账证明、收据、收款人身份信息，收款人委托书；11.和解协议。被告锐拓公司未提交证据。经审理查明：原告蓝箭公司通过投标的方式，与被告德豪公司之间产生买卖合同关系。原告蓝箭公司向被告德豪公司支付了100000元投标保证金。原告蓝箭公司于2014年9月26日开始与被告德豪公司通过采购订单的方式进行货物买卖。采购订单的第四条约定结算方式为月结60天，付180天银行承兑。双方于2015年5月5日签订了最后一份采购订单，原告蓝箭公司于2015年5月6日将约定的货物交付给被告德豪公司。2016年9月22日，原告蓝箭公司对被告德豪公司发出对账证明，确认至2016年7月底，被告德豪公司尚欠原告蓝箭公司货款3067023.35元。合同履行过程中，被告德豪公司于2016年8月12日、2016年9月23日、10月11日以及2017年3月1日，分别向原告蓝箭公司支付30万元、20万元、30万元、20万元，共计100万元。2017年5月21日，被告德豪公司向原告发出两份《询证函》，载明以2016年12月31日为基准日，被告德豪公司尚欠原告蓝箭公司采购款1967610.44元、材料采购700000元以及保证金、押金100000元。另查明，庭审过程中，原告蓝箭公司确认应扣除已付100万元货款，即被告德豪公司尚欠其货款及保证金2067610.44元。被告德豪公司当庭补充提交证据3-11，原告蓝箭公司经本院多次释明后仍拒绝质证，但发表如下意见：2015年5月20日在双方达成和解协议后已经完成对账。其次，如果被告认为存在质量纠纷未处理的情形应当另案起诉，与本案无关。被告德豪公司当庭明确表示不提出反诉。2015年5月20日，原告蓝箭公司和被告德豪公司就产品质量问题而导致的赔偿达成和解协议。协议约定赔偿金额为613734元，赔偿金转成在被告德豪公司的应付款支付，并在2015年5月份双方财务对账中体现。还查明，被告德豪公司是2005年3月8日成立的有限责任公司，其唯一股东为被告锐拓公司。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告蓝箭公司向被告德豪公司发货，被告德豪公司应向原告蓝箭公司支付货款。双方经对账及庭审中的确认，被告德豪公司尚欠原告蓝箭公司1967610.44元货款尚未支付。被告德豪公司辩称，因原告蓝箭公司提供的货物存在质量问题从而造成了被告德豪公司的经济损失，双方在诉讼前已达成一致和解协议，因此应当从上述货款中扣除613734元。对此本院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条第二项的规定，出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。本案中，被告德豪公司所主张的，是原告蓝箭公司提供的货物出现质量问题，达成的协议属于“出卖人向买受人支付赔偿损失”的情形。而庭审中被告德豪公司明确表示不提起反诉。因此，本院对被告德豪公司的该项异议不予审查。被告德豪公司可另行起诉。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四项规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，原告蓝箭公司和被告德豪公司并未约定逾期付款违约金，原告主张按照日万分之二点一计算逾期付款利息，超出部分本院不予支持。关于计息时间，根据双方的采购订单第四条的约定，原告蓝箭公司放弃部分利息，可以从2015年7月5日开始计算。被告德豪公司分四次向原告蓝箭公司支付了100万元货款，应当按付款时间扣减相应的本金。关于退还投标保证金的问题。原告蓝箭公司主张该保证金的性质为投标保证金，应当在双方开始第一份订单时予以退还。被告德豪公司虽辩称该保证金含有质量保证的性质在内，但在其提交证据时已自认为投标保证金。因此，本院认定该保证金的性质仅为投标保证金，应当于2014年9月26日退还原告蓝箭公司。至于逾期退还的利息，本院认为应当按照上述本金的计息方式进行计息。此外，关于被告锐拓公司应承担的责任。根据本院查明的事实，被告锐拓公司是被告德豪公司的唯一股东。虽然《中华人民共和国公司法》第六十三条规定了一人有限责任公司的股东对公司财产独立方面承担举证责任，但是原告并未提交盖然性的证据，证明被告锐拓公司存在滥用公司人格的行为以及由此产生了损害的结果。因此，本院对原告蓝箭公司要求被告锐拓公司承担连带责任的诉讼请求不支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四项、第四十四条第二项之规定，判决如下：一、被告广东德豪锐拓显示技术有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市蓝箭电子股份有限公司支付货款1967610.44元及逾期利息（以2667610.44元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2015年7月6日计算至2016年9月23日；以2467610.44元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2016年9月24日计算至2016年10月11日；以2167610.44元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2016年10月12日计算至2017年3月1日；以1967610.44元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2017年3月1日计算至实际付清之日至）；二、被告广东德豪锐拓显示技术有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市蓝箭电子股份有限公司返还投标保证金100000元及逾期利息（以100000元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2014年9月26日计算至实际付清之日止）；三、驳回原告佛山市蓝箭电子股份有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费16473元、保全费5000元，由原告佛山市蓝箭电子股份有限公司负担3673元，由被告广东德豪锐拓显示技术有限公司负担17800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  唐龙影二〇一八年一月十五日书记员  孙 敏张欣然