山东省高密市人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁0785民初4405号原告：高密市龙腾纺织有限公司。被告：张媛。被告：邓晓玲。原告高密市龙腾纺织有限公司与被告张媛、邓晓玲买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月16日立案受理后，依法适用普通程序，于2018年1月16日公开开庭进行了审理。原告高密市龙腾纺织有限公司委托代理人宋敏军、二被告张媛未、邓晓玲委托代理人张芳芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请依法判令被告返还货款40万元及利息；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年7月10日,原告与高密市恒基国际贸易有限公司签订棉花买卖合同，约定由高密市恒基国际贸易有限公司向原告提供棉花200吨，总价值360万元，原告将首付款120万元打入高密市恒基国际贸易有限公司账户后，高密市恒基国际贸易有限公司未能向原告提供相应的货物，后高密市恒基国际贸易有限公司仅向原告返还了80万元，余款40万元至今未还。2015年8月28日,高密市恒基国际贸易有限公司注销，高密市恒基国际贸易有限公司注销后的债权债务由两被告承担。为维护原告的合法权利，特具状起诉，请依法支持原告的诉讼请求。被告辩称：一、原被告双方不存在真实的棉花买卖合同关系。2014年7月10日双方签订的工业品买卖合同仅是二被告为了配合原告从山东高密农村商业银行股份有限公司（以下简称“高密农商行”）处办理贷款需要，双方并不存在买卖棉花的合意。2014年7月15日，原告从高密农商行处贷款120万元，根据高密农商行的业务类型，原告办理了委托银行向第三方付款的贷款业务。为配合原告办理贷款，被告与原告按照高密农商行的业务需要签订了涉案的工业品买卖合同，事实上双方并不存在真实的棉花买卖意思表示。贷款到账后，二被告即将该款项如数全部转入到原告指定的第三人高密市亿升纺织有限公司账户内，因此原告无权要求二被告承担偿还责任。二、原被告之间不存在任何债权债务纠纷。涉案的120万元贷款无论是二被告还是通过案外人高密市亿升纺织有限公司（以下简称“亿升纺织公司”）均对原告已经清偿完毕。2014年7月15日，二被告按照原告要求将高密农商行发放的贷款120万元如数打至亿升纺织公司后，亿升公司当天就将80万元贷款打回至原告法定代表人王玉泉账户内，扣除原告先前尚欠的借款30万元外，剩余10万元，亿升纺织有限公司于2014年8月3日全部清偿完毕。因此，原告无论是对二被告还是对亿升纺织公司均不享有债权。三、原告制造虚假的经济合同，编造虚假的买卖关系，从银行骗取贷款，数额较大，其行为构成贷款诈骗罪，理应追究其刑事责任。综上所述，原告的诉讼请求无事实及法律依据，依法应予以驳回。原告围绕诉讼请求向本院提供了买卖合同、银行汇款凭证、高密市恒基国际贸易有限公司企业信息及公司注销清算报告，被告提供了高密市恒基国际贸易有限公司在建行高密支行的账户明细、高密市亿升纺织有限公司在工行高密支行的明细及在高密农商行的转账凭证、夏春梅在高密农商行的转账凭证等，双方相互进行了质证，可确认以下事实：2014年7月10日，原告与高密市恒基国际贸易有限公司签订《工业品买卖合同》一份，约定原告购买该公司200吨棉花，每吨18000元，计款3600000元。2014年7月15日当天，原告通过高密农村商业银行夏庄支行转账120万元至高密市恒基国际贸易有限公司，该公司通过中国建设银行高密支行转账给高密市亿升纺织有限公司120万元，高密市亿升纺织有限公司通过中国工商银行高密支行将80万元转账给原告公司的法定代表人王玉泉。原告认可该80万元已为原告收取，称之所以收取该款项，是因为高密市恒基国际贸易有限公司收到原告的120万元后即向原告表示未从事过棉花业务从而无法履行合同，因此退回原告其中一部分货款80万元。2014年6月5日，夏春梅通过高密农村商业银行呼家庄支行将300000元转账给原告；2014年8月3日，高密市亿升纺织有限公司通过高密农村商业银行振兴街支行将100000元转账给原告的法定代表人王玉泉。被告称高密市恒基国际贸易有限公司因配合原告贷款而成立，与原告不存在真实的买卖棉花合同关系，被告已通过高密市亿升纺织有限公司偿付90万元，且被告于2014年6月5日使用高密市亿升纺织有限公司30万元，具体是由高密市亿升纺织有限公司的财务人员夏春梅账户转账，而夏春梅是被告邓晓玲的母亲，与高密市亿升纺织有限公司的法定代表人夏继升是亲兄妹。因此，对原告的货款，已清偿完毕。高密市恒基国际贸易有限公司成立于2014年3月6日，注册资本100万元，股东即二被告，后股东会决议解散公司，并向高密市市场监督管理局提出申请，该局于2015年8月28日核准该公司注销。二被告向高密市市场监督管理局申报清算情况时申报的资产总额0万元，净资产0万元，负债总额0万元。在诉讼过程中，经本院询问，原告表示要求被告返还货款40万元的前提是解除与高密市恒基国际贸易有限公司之间的买卖合同，被告当庭表示不再履行该合同。本院认为：原告与高密市恒基国际贸易有限公司之间签订买卖合同，买卖棉花，不违反法律规定，应为有效合同。被告称是因原告贷款需要才由高密市恒基国际贸易有限公司与原告签订虚假的买卖合同，原告行为应构成了诈骗，但并未向本院提供出初步的证据材料，无证据证明，本院不予支持。原告与高密市恒基国际贸易有限公司签订买卖合同后不久，即向该公司支出购棉花款120万元，该公司当天退回原告80万元，至此，该公司实际收取的原告的货款应为40万元。后一直至今，双方未履行该买卖合同。在诉讼过程中，双方均表示解除该合同并不再履行，说明双方就解除买卖合同意见一致，符合我国“合同法”第九十三条第一款的规定，对合同解除，本院予以确认。被告反驳称已将剩余的40万元货款于2014年8月3日清偿完毕，被告提供的付款凭证等证据显示其中30万元是夏春梅于2014年6月5日付至原告名下，另外10万元是高密市亿升纺织有限公司于2014年8月3日付至原告法定代表人王玉泉名下，本院认为，原告与高密市恒基国际贸易有限公司买卖合同成立的时间是2014年7月10日，在合同成立之前即已返还了货款30万元的说法于理不合，且该款付款人是夏春梅，被告亦无确切证据证明夏春梅支出的款项系亿升纺织公司款项及与原告的关系等问题；另外10万元由亿升纺织公司付给王玉泉，并非给付原告，被告无证据证明王玉泉所收款项即为归还原告的货款，且被告无该款系高密市恒基国际贸易有限公司所有的证据提供。因此，被告已付清货款的反驳意见不能成立，本院不予认可。高密市恒基国际贸易有限公司属于法人，独立承担民事责任。该公司决议解散后，应当依法由股东成立清算组对公司进行清算。清算组在进行清算时，向市场监管部门提供的清算报告不实，将负债总额申报为0万元，侵害了原告作为债权人的合法权益，作为公司股东的二被告应当对原告承担赔偿责任。原告要求二被告返还货款40万元，本院予以支持。至于原告主张的利息损失，本院认为在庭审前合同成立并有效存在，且双方并未约定解除合同返还货款情况下的利息计算问题，对原告利息的请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百零九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十九条的规定，判决如下：一、被告张媛、邓晓玲返还原告高密市龙腾纺织有限公司货款400000元，于判决生效后十日内付清；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7300元，由二被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 长  王成森人民陪审员  管金东人民陪审员  李储志二〇一八年一月十六日书 记 员  于凌雪