广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0306民初9984号原告吕冬富，男，汉族，1991年2月12日出生，身份证住址湖北省罗田县，委托代理人吕东明，系原告兄长。被告陈晃林，男，汉族，1968年9月1日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区，委托代理人覃永雄，广东深兴律师事务所律师。原告吕冬富与被告陈晃林股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人吕东明、被告陈晃林及其委托代理人覃永雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告2016年10月29日签订股权转让协议，转让金额为21万元。现被告迟迟未履行协议。请求判令：1、被告支付股权转让金210000元及30%的违约金（63000元）；2、被告支付原告误工费、交通费、通讯费及精神损失费30000元；3、被告支付逾期付款利息5000元；4、被告承担本案诉讼费用（包括律师费用）。被告辩称，1、深圳市明皓宇物业管理有限公司是被告于2012年2月13日成立的，股东为被告及刘小娜，该公司信息到目前都没有改变，原告将公司转让给被告是荒唐的，不符合法律规定的，是无效行为；2、涉案股权转让协议第一条显示，被告持有公司100%股权，但事实上被告仅持股50%，故该协议约定以21万转让公司给被告是与事实不符的。请求驳回原告诉讼请求。经审理查明：深圳市明皓宇物业管理有限公司于2012年2月13日成立，法定代表人为陈晃林，股东为陈晃林、刘小娜（各占股50%）。2016年6月23日，深圳市明皓宇物业管理有限公司与深圳市中维畅机电设备有限公司合同纠纷一案，本院作出（2016）粤0306民初8835号民事调解书，双方同意深圳市明皓宇物业管理有限公司向深圳市中维畅机电设备有限公司支付111680元达成和解。本案中，原、被告确认陈晃林将深圳市明皓宇物业管理有限公司转让给深圳市中维畅机电设备有限公司以抵偿上述案件债务。2016年7月29日，陈晃林、刘小娜与深圳市中维畅机电设备有限公司签订《公司股权转让协议》，约定陈晃林、刘小娜将深圳市明皓宇物业管理有限公司100%股权转让给深圳市中维畅机电设备有限公司，同时深圳市中维畅机电设备有限公司“授权吕冬富先生接收本转让协议目标公司的全部股权”。同日，陈晃林、刘小娜与吕冬富签订《股权转让协议书》，约定陈晃林、刘小娜将各自持有的深圳市明皓宇物业管理有限公司的全部股权转让给吕冬富，转让价格为2元。深圳联合产权交易所对此出具了编号为JZ20160729135的《股权转让见证书》。上述公司股权转让并未办理工商信息变更登记手续。不久，陈晃林作为中间人找到吕冬富，称其堂哥想把深圳市明皓宇物业管理有限公司买回去。2016年10月29日，吕冬富与陈晃林及陈晃林堂哥就公司股权转让达成一致意见，吕冬富（出让方甲方）与陈晃林（受让方乙方）签署了《公司股权转让协议》，约定甲方将深圳市明皓宇物业管理有限公司100%股权转让给乙方，转让价款为21万元，协议生效之日起3个工作日内乙方支付11万元，完成股权变更（以深圳市市场监督管理局网站上注册登记时间为准）当天乙方支付10万元；逾期付款的，乙方需支付违约金（对应进度款的30%）及逾期付款利息（银行同期利率的3倍）。该协议第一页有黑体加粗“重要提示”，内容为“本协议标的公司深圳市明皓宇物业管理有限公司已由原合法所有者陈晃林通知协议转让给本协议出让方，本协议出让方现为深圳市明皓宇物业管理有限公司的实际合法持有者。受让方签订本协议前需认可本协议出让方对本协议深圳市明皓宇物业管理有限公司的合法所有权，本协议出让方为本协议转让款的合法受益人”。庭审中，陈晃林称其本人并非2016年10月29日《公司股权转让协议》的实际受让人，系其堂哥与原告商谈后，“当时我堂哥叫我签名，我问原告可不可以，原告说可以”。上述事实，有《公司股权转让协议》工商信息登记打印单、股权转让见证书及庭审陈述予以证明。本院认为：2016年7月29日，深圳市明皓宇物业管理有限公司的股东陈晃林、刘小娜在深圳联合产权交易所的见证下，将各自所持的全部股权转让给本案原告吕冬富，虽然双方并未办理后续工商变更登记手续，但对外公示并不影响深圳市明皓宇物业管理有限公司的股权在陈晃林、刘小娜与吕冬富之间转让的效力，即该次股权转让系当事人真实意思表示，不违反法律规定，系合法有效的转让行为。被告辩称因公司信息并未变更导致转让行为无效，本院不予采纳。在原告吕冬富依据前述转让协议取得深圳市明皓宇物业管理有限公司的全部股权后，作为出让方将股权转让给本案被告陈晃林，并无不当。陈晃林辩称其系本次转让的中间人，仅代表其堂哥在协议上签名，但其并未提交证据证明签名系其堂哥所托。作为完全民事行为能力人，作为公司前法定代表人、股东，陈晃林在从事商事行为时应明确意识到签署合同所产生的效力。双方2016年10月29日签署的《公司股权转让协议》中，陈晃林认可吕冬富对公司股权持有的合法性，该协议并未约定陈晃林有代持行为或者受托行为，协议内容不违反法律规定，签署过程未受胁迫，原告依据协议约定请求被告陈晃林支付相应股权转让款，本院予以支持。协议中约定的违约金及逾期付款利息均为被告不支付股权转让款所应承担的违约责任，性质相同，结合本案事实，本院酌定违约金为20000元。原告诉请误工费、交通费、通讯费、精神损失费共计30000元以及律师费用，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告陈晃林于本判决生效之日起十日内支付原告吕冬富股权转让款210000元及逾期付款违约金20000元。二、驳回原告吕冬富其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5920元，由原告负担1499元，被告负担4421元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长 贺    琼人民陪审员 白  翠  兰人民陪审员 宋  丽  嫦二〇一八年一月五日书 记 员 相惠玲(兼)书 记 员 刘  佳  鹏附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第5页共7页