河南省信阳市平桥区人民法院民 事 判 决 书（2018）豫1503民初3960号原告：王宝平，男，汉族，1966年3月27日出生，住信阳市羊山新区。委托代理人：徐顺生，河南信申律师事务所律师。被告：信阳兴合房地产开发有限公司。住所：信阳市羊山新区新七大道中环荣域东侧商铺**楼103。法定代表人：李煌，该公司董事长。委托代理人：郑丁雄，男，回族，1961年10月17日生，户籍地福建省福州市鼓楼区。被告：李乃贤，男，汉族，1958年11月15日生，身份证号地址福州市仓山区闽江大道旭辉左海岸1#1902，现住信阳市羊山新区。被告：李乃济，男，汉族，1963年4月3日生，身份证号地址福州市白马北路140号勺园公寓B座208，现住信阳市羊山新区。被告：李煌，男，汉族，1968年2月15日生，身份证号地址福州市仓山区闽江大道旭辉左海岸4#2101，现住信阳市羊山新区。四被告共同委托代理人：甘爽，河南申威律师事务所律师。被告李煌委托代理人：李家刚，河南言理律师事务所律师。原告王宝平诉被告信阳兴合房地产开发有限公司（以下简称兴合公司）、李乃贤、李乃济、李煌公司决议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王宝平的委托代理人徐顺生、被告信阳兴合房地产开发有限公司、李乃贤、李乃济、李煌的共同委托代理人甘爽，被告信阳兴合房地产开发有限公司的委托代理人郑丁雄、被告李乃贤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王宝平向本院提出以下诉讼请求：1、撤销2018年3月30日的“信阳兴合房地产开发有限公司股东会决议”；确认被告新刻制的公司公章（编号4115010089087）无效，盖该公章的文件无效。2、判令被告李乃贤等履行“兴合公司公章管理办法”的约定，并按照“兴合公司公章管理办法”的第6条约定赔偿原告经济损失约伍拾万元，以人民法院审理认定为准。3、被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原、被告等十人合伙受让信阳兴合房地产开发公司的股权，成为该公司的出资人、实际股东。原告拥有34.74%的股权。因合伙人对经营开发意见存在分歧,2016年10月30日，股东共同商议研究决定：公司股东分组经营地块，原告是乙组，被告是甲组：土地证证号为“(2013)第600033号”的3号地块分给原告，其他财产分给被告；甲组股东全权授权李乃贤作为代表，乙组股东授权王宝平为代表，2016年11月1日，李乃贤代表甲组，王宝平代表乙组，签订“股东分地块经营协议书”及附件“兴合公司公章管理办法”协议约定自主经营，自负盈亏，违约及不履行债务义务的措施，明确财务并表后以公司名义向有关部门申报缴纳，兴合公司法人公章管理办法，联系、沟通方式，送达地址、邮箱。等等。兴合公司公章管理办法”的宗旨是“为了防范风险…公司的法人公章进行双方监控管理”。办法约定：“除前述公章及专用章外原则上公司不刻制其他公章”；公司公章共同管理；用章时发送(电子)邮件通知用章；禁止公章使用范围……：“所有公司用章，应填写《印章使用申请单》…”违反规定致使用章方无法用章的，每拖延一天赔偿对方五万元，实际损失大于该损失则赔偿实际损失：“兴合公司公章管理办法”作为“股东分地块经营协议书”的附件，具有同等法律效力。目前，公司正规公章保存在农业银行保险箱内。2018年3月30日，李煌、李乃济、朱立峰擅自召开股东会，并作出“信阳兴合房地产开发有限公司股东会决议”。该决议主要内容是：将公司正规公章作废，重新制作和启用新公章。被告依据该决议，申报刻制了新的公司公章（编号4115010089087）。2017年4月25日，原告因围墙建设，签订合同需要盖公章，通知被告原告需要用章，被告拒不配合。一直至今，仍然不配合原告用章。2017年发生的费用无法并表向税务部门申报，给原告带来较大损失。原告为推进宗地建设，需对外签订合同、向有关主管部门申请手续，因被告拒不配合盖章，手续无法申报，导致工程建设不能推进，严重阻滞原告的经营发展，本项目13万多平方米商品房没有及时开工建设，造成非常巨大的损失！被告给原告造成的损失，被告应当按照约定赔偿。股东的约定，具有约束力，股东约定履行。被告召集股东开会，应当符合《公司法》及公司章程的规定。决议的内容应当符合法律规定。本案中，被告召集开会没有通知原告，剥夺了原告的表决权，决议内容违法，没有依据公司章程，依法应当撤销。刻制新公章需要向公安机关申请、审批，审批需要登报和提供股东会决议。决议违反公司法和公司章程，应当撤销。该股东会决议被撤销，新公章失去存在的依据。而且，一个公司法人，依法只能有一枚公章，不能同时存在两枚公章。故应当确认该公章无效。综上，被告违法召集股东会，剥夺原告的表决权，决议内容违法；被告不遵守合同约定，缺乏诚信，拒不按照约定配合原告盖章，导致原告经营不能正常推进，给原告带来重大损失，依约定，被告应当向原告承担赔偿责任。为维护法律的尊严和公司的正常经营秩序，防范风险，特诉至法院，请人民法院查明案情，依法支持原告的诉讼请求。被告信阳兴合房地产开发有限公司、李乃贤、李乃济、李煌共同辩称：1、原告起诉的主体和诉请混乱，不应当在一个案件中审理。不符合审判实践中的“一案一诉”原则。原告起诉被告信阳兴合房地产开发有限公司是基于公司股东会决议而提起的撤销之诉；起诉被告李乃贤是基于原告与李乃贤之间的《兴合公司公章管理办法》的约定，该约定并不是公司决议，而是王宝平和李乃贤两个自然人之间的协议，属于合同纠纷。因此第一个诉请是公司决议纠纷，第二个诉请是合同纠纷；属于不同案由，不应当在一个案件中审理。2、原告不是被告信阳兴合房地产开发有限公司的股东，不具备诉讼主体资格，无权请求撤销该公司的股东会决议，也无权请求确认被告新刻制的公司公章及该有公章的文件无效。被告信阳兴合房地产开发有限公司是福州中迅投资有限公司的全资子公司。目前，信阳兴合房地产开发有限公司在信阳市工商行政管理局登记备案的股东及持股情况为：中迅公司持有5%的股权、李煌持有85%的股权、朱立锋持有10%的股权。根据中迅公司的有关决议约定，以上股东中李煌和朱立峰均为代持中迅公司的股权。根据中迅公司的《公司章程》显示王宝平、李乃贤、李煌等七人为中迅公司的股东，其中原告王宝平（含其胞兄王宝海的股权，王宝海系中迅公司的隐名股东)持有中迅23.73%的股权。可见，原告王宝平不是兴合公司的股东，而是中迅公司的股东。根据《公司法》第二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”只有股东有权利提起撤销股东会决议，但原告并不是信阳兴合公司的股东，无权起诉撤销信阳兴合公司的股东会决议。3、被告李乃贤并没有违反《兴合公司公章管理办法》的约定，从未限制原告方使用兴合公司公章。原告在第二项诉讼请求中所提到的《兴合公司公章管理办法》是由被告李乃贤和原告王宝平两人签订的，该两人并不是兴合公司的股东，也不是兴合公司的法定代表人，无权制定《兴合公司公章管理办法》。另外，原告所述情况与事实不符，被告李乃贤作为该办法的相对方从未限制过原告使用信阳兴合公司的公章。反而是原告王宝平见被告李乃贤的甲组地块开发进度比较快就一再的限制被告李乃贤使用公章。综上，原告的诉讼主体和诉请混乱，不应在一个案件中审理；另外原告不是信阳兴合公司的股东不具有诉讼主体资格；再者被告李乃贤未实施限制原告使用公章的行为。因此，原告的诉讼请求不能成立，请求依法驳回原告诉请，维护被告合法权益！原告王宝平为证明自己的主张，举证如下：1组：2010年12月20日股东协议书:2012年2月17日的董事会决议；信阳兴合房地产开发有限公司营业执照复印件。证明：王宝平、王宝海均是兴合公司股东，从最初打算受让兴合公司股权时，就是原始股东，王宝海是执行董事，对公司事务有管理权。信阳兴合房地产开发有限公司2006年成立，现在的股东是王宝平、王宝海、李煌等人。2组：2016年10月30日的“股东会决议”。2016年11月1日的“股东分地块经营协议书”。2016年11月1日的“兴合公司公章管理办法”。证明：王宝平作为股东，参加了2016年10月30日的股东会，并在“股东会决议”上签名；该“股东会决议”同意将公司股东分成两组，分别独立进行经营活动。王宝平是乙组代表，李乃贤是甲组代表，分别代表两组股东行使权力。“股东分地块经营协议书”第5页第七条约定：股东按照实际投资比例享有表决权；股东会职责是负责处理分地前公司及股东之间所遗留问题。实际是限制了股东会的权力范围。分地后涉及双方的公共事务需要表决处理时，均按新的股权比例行使股东权利。股东会无权决定废除公司公章，王宝平有权按照新的股权比例即34.74%行使表决权。“兴合公司公章管理办法”是股东会开会研究制定的制度，对公司全体股东具有法律效力。被告方李煌、李乃贤违反该规定，拒不配合原告用章；且违反“不刻制其他公章”的约定；应当依据该办法第6条规定承担赔偿责任。3组：中国农业银行保管箱租用合同，保管箱授权委托书（李乃济），保管箱授权委托书（董孝祯），保管箱续租合同。证明：公司合法的公章保存在保险箱。与农行签订保险箱保管合同的是公司法定代表人李煌。4组：法人公章盖章登记表；2017年4月26日乙组王宝平给甲组发的“工作联系函”及其他联系函；2017年8月11日甲组李乃贤给乙组发的“通知”。证明：乙组一直配合甲组使用印章。而甲组从2017年4月25日起就没有配合乙组用章，侵害了乙组经营权利。乙组多次与甲组交涉无果，行使先履行抗辩权，从2017年8月9日起，不再配合甲组。被告不配合原告用章，给原告带来损失，应当依据“办法”第6条规定承担赔偿责任。5组:2018年3月30日作出“信阳兴合房地产开发有限公司股东会决议”。2018年4月2日的“介绍信”。2018年4月3日及4月25日的信阳晚报两次“声明”。证明：该次股东会没有通知原告参加，董事长李乃贤亦没有参加，召开此次股东会及作出决议，是违反公司法，是违反公司章程，无效，该决议应当被撤销。依据该决议作出的介绍信也应当是无效的，先后作出的公章作废声明、公章遗失应为无效。该新公章因依据的股东会决议被撤销而丧失基础，应判决该公章无效，盖该无效公章的文件无效。6组：公司合法公章、违规刻制的公司公章复印件、变造公章证据。证明：原告乙组依法不配合被告甲组之后，甲组变造公章，并采取欺骗手续，骗取公安机关的批准手续，刻制了新的公司公章，即本案起诉所请求判决无效的公章。公司合法公章仍保存在农业银行保险箱。7组：公司章程：公司法相关规定，公章管理相关规定。证明：2018年3月30日召开的股东会及作出的“信阳兴合房地产开发有限公司股东会决议”，违反《公司章程》第12条，该决议内容不是第12条规定的范围，违反第14条，没有按照出资比例进行表决；违反第15条，没有开会前15日通知原告，没有符合公司章程规定的召开临时会议提议人，违反第16条，公司董事长李乃贤没有到会和主持会议，违反第18条，没有公司董事会召集文件手续。公安部门规定只能刻制一枚单位法人名称章。8组：（1）王宝海情况说明，对案件态度问题。（2）2013年2月15日股东会决议：是信阳兴合房地产开发有限公司决议，参会人员有王宝海、王宝平、李乃贤等，证实信阳兴合房地产开发有限公司注册资金少，实际投资多，实际投资2.9多亿。说明王宝海、王宝平、李乃贤等参会人员都是兴合公司的股东。（3）福州中讯公司信息、中讯公司成立时间晚，注册资金少，不可能成为信阳兴合房地产开发有限公司母公司，王宝海、李乃贤等投资的钱，是从信阳兴合房地产开发有限公司借的。可证实信阳兴合房地产开发有限公司投资成立了福州中讯公司。（4）2018年6月7日甲组给乙组发的通知：税收共同承担，也证明王宝平是公司股东。（5）2013年8月20日信阳兴合房地产开发有限公司董事会纪要，有王宝平、王宝海、李乃贤等参加，证实王宝平是公司股东。（6）2013年11月19日信阳兴合房地产开发有限公司董事会决议，王宝平、王宝海参加，证明二人是股东。（7）2014年3月8日、2014年3月2日、2014年2月7日、2013年11月19日（当天几个决议），证实王宝平、王宝海是公司股东参与信阳兴合房地产开发有限公司管理。9组:2018年7月13日信阳晚报第五版，证实本案涉诉公章，已被公安机关注销，涉案公章已不具备法律效力。证实原告的诉讼请求有事实依据。被告对原告提交证据质证意见：1组：股东决议书是对福州中讯公司的决议，股东签名是福州中讯的股东，王宝平、王宝海是福州中讯股东，不是信阳兴合房地产开发有限公司的原始股东。2组：股东决议，协议书中的10人是以信阳兴合房地产开发有限公司的名义拿下了三块地，但该10人不是信阳兴合房地产开发有限公司的股东，只是借用信阳兴合房地产开发有限公司的名义。公章管理办法没有信阳兴合房地产开发有限公司加盖公章，该办法对信阳兴合房地产开发有限公司不具有约束力。3组：真实性无异议。4组：不能证明被告不配合原告使用公章。5组：介绍信、晚报声明、股东会决议是信阳兴合房地产开发有限公司的三位股东经过讨论做出的，合法有效，不应当被撤销。6组：不存在变造公章，不备案公章也有效，公章有效没效是公司自己决定。声明公章作废是公司的权利。7组:2011年3月24日，信阳兴合房地产开发有限公司的章程，当时股东有三人，原告不是原始股东。8组：王宝海不是信阳兴合房地产开发有限公司股东，情况说明与事实不符，无证明力。王宝平是信阳兴合房地产开发有限公司投资人，不是股东，是董事。9组：信阳市公安局无权对信阳兴合房地产开发有限公司公章作出注销的决定。信阳兴合房地产开发有限公司为证明自己的主张，举证如下：其中4组至7组是2018年7月11日提交，1组，信阳兴合房地产开发有限公司登记信息、出资情况、章程，证明信阳兴合房地产开发有限公司股东为李煌、朱立峰和福州中讯公司；2组，2010年12月20日股东决议书，证明10名股东是福州中讯公司股东，不是信阳兴合房地产开发有限公司股东。3组，2016年10月30日决议书，显示信阳兴合房地产开发有限公司是福州中讯公司的子公司，分地块甲组、乙组的10人均为福州中讯公司的股东，持信阳兴合房地产开发有限公司95%的股权。原告不是信阳兴合房地产开发有限公司的股东，无权对信阳兴合房地产开发有限公司股东的权益请求撤销。4组（1）王宝平的《声明书》一份；（2）王宝海委托原告王宝平《委托书》一份，证明内容：王宝海是福州中讯公司的隐名股东，其占公司5.68%的股份。福州中讯公司所有股东的份额是以信阳兴合房地产开发有限公司约90%的股份转至该公司后计算而来的，信阳兴合房地产开发有限公司的实际股东是福州中讯公司，不是原告王宝平。5组（1）福建连江县对王宝平的《询问笔录》一份，（2）中华电信（香港）国际有限公司向福建连江县公安局经侦大队作出的《情况说明》一份；（3）2013年3月11日《福州中讯投资有限公司股东会决议》证明原告王宝平是福州中讯公司的股东，成立福州中讯公司的目的，就是为了收购信阳兴合房地产开发有限公司。6组（1）信阳琦源联合会计师事务所出具的信阳兴合房地产开发有限公司《新增注册资本实收情况明细表》、《注册资本与实收资本变更情况对照表》；（2）2011年5月27日信阳兴合房地产开发有限公司股东李煌、朱立峰、林英健向公司账户打入投资款的《中国银行进账单》三份；（3）2011年7月12日信阳兴合房地产开发有限公司的《记账凭证》一份，证明2011年5月27日信阳兴合房地产开发有限公司股东的实际出资情况。因股东林英健已退股，后其5%的股份已转给福州中讯公司，故现在信阳兴合公司的公司登记和公司章程中股东为李煌85%，朱立峰10%、福州中迅公司5%。7组（1）2017年5月3日甲组针对王宝平《工作联系函》(关于第三项日部墙施工合同盖章一事）的回复，（2）《关于股东分地块经营乙组有关用章问题的复函》一份；（3）《关于有关问题的复函》一份；（4）《关于加强规范公司经营管理和开展普法教育的通知》。证明内容一：证明被告李乃贤代表的甲组曾书面回复原告王宝平提出的用章问题:①根据甲组和乙组的《印章管理规定》，被监管的是公司法人公章，公司的财务专用章、合同专用章、项目专用章不列入监管之列。②乙组拟以公司名义对外签订合同，不列入甲乙两组监管的公章之列。证明内容二：兴合公司不但从未限制王宝平班组使用公司的有关印章，反而主动发文要求各班组“遇有使用公司各类印章时，应及时向公司综合管理部提出申请。原告王宝平对被告方的举证，质证意见如下：1、2组，工商登记信息，只能证明登记股东，王宝平是实际股东，当时福州中讯公司还不存在。3组，原告是信阳兴合房地产开发有限公司的实际出资人和实际股东。4组至7组，询问笔录、情况说明，与事实严重不符，不认可。2013年3月11日，中讯公司股东会决议，任期三年。他们未经营中讯公司，而在信阳经营信阳兴合房地产开发有限公司；2011年5月27日新增注册资本实收明细表、信阳兴合房地产开发有限公司实收资本6千万，没有中讯公司一分钱投资。实际项目投资2.9亿多元。2.9多亿元，2011年就到位了。进帐单、记帐凭证，未显示福州中讯公司对信阳兴合房地产开发有限公司任何投资。被告所举证据，不能证实福州中讯公司对信阳兴合房地产开发有限公司进行了投资，福州中讯公司不是信阳兴合房地产开发有限公司的共同股东。王宝平、王宝海均是信阳兴合房地产开发有限公司的股东，实际投资人，他们有权维护信阳兴合房地产开发有限公司及自己的利益。另外补充，开庭要求是一周内举证，对方举证是7月11日，举证超期了，我们意见对被告的举证不采纳。经审理查明：2006年11月22日，信阳兴合房地产开发有限公司在信阳工商管理局注册成立。法定代表人李煌，注册资金6000万元，登记股东：李煌（占公司85%股权）、朱立锋（占公司10%股权）、福州中讯投资有限公司（占公司5%股权）。兴和公司成立后召开的董事会、股东会，王宝平、王宝海多次依股东、董事长身份参加，一直参与兴合公司的开发经营。福州中讯投资有限公司于2013年3月26日在福建省连江县工商局注册成立，法定代表人李乃贤，注册资金100万元，公司登记股东有李煌、杨岩、余煕、李祖涯、王宝平、李乃贤、李乃济7人，王宝海依王宝平的名义在该公司投资。公司注册资金100万元，均是信阳兴合房地产开发有限公司借给股东注资。经协商，2010年12月20日，王宝平、李乃贤、朱立峰、杨岩、李煌、李祖涯、李乃济、王宝海、林秋棋、李友良、林英建签订《股东协议书》约定；本协议11名股东均接受2011年3月以中华电信（香港）国际有限公司的名义与磁珠（香港）粉末资金有限公司订立的《股权转让协议书》，受让方信阳兴合房地产开发有限公司100%股权，并将收购后的外资独立企业变更为内资有限责任公司，现信阳兴合房地产开发有限公司实际投资各股东达成如下协议：公司注册资本为人民币6000万元整，截止本协议签订日全体股东投资总额为人民币29346万元，李乃贤出资8364万元，占比例28.5%，王宝平出资4110万元，占比例14.01%，李煌出资1919万元，占6.54%，李乃济出资1616万元，占5.51%，王宝海出资1500万元，占5.11%……今后信阳兴合公司在工商行政管理局登记的相关股东出资额及出资比例为名义出资，实际股东出资额及出资比例应以本协议及《出资证明书》确认的金额比例为准，本股东协议与工商行政管理机构登记的相关材料及信息不一致的，以本协议为准。李乃贤、李煌、李乃济、王宝海等9名股东分别在协议上签名。王宝平、王宝海依董事身份于2012年2月17日参加了信阳兴合公司第一届董事会第一次会议，该次会议选举王宝海为执行董事；王宝平、王宝海依股东身份于2013年2月15日参加了兴合公司股东会，王宝平、王宝海依董事身份于2013年3月9日参加了信阳兴合公司董事会；2013年8月20日，由王宝海主持，王宝海、王宝平参加了兴合公司董事会，记录的为董事会，实为公司股东会，记录的是各股东表决结果，本次股东会表决结果。王宝平、王宝海依董事身份分别于2013年11月19日、2014年2月7日、2014年3月2日、2014年3月8日参加了信阳兴合公司董事会。信阳兴合公司通过出让方式在信阳市羊山新区××三宗地块土地使用权，为便于区分分别称为1号地、2号地、3号地。因股东对经营存在分歧，2016年10月30日由李乃贤主持，股东李乃贤、王宝平（王宝海委托王宝平表决）、朱立锋、杨岩、郑时安、李祖涯、李乃济、李煌（李友良委托李煌表决）召开股东会议，形成《福州中讯投资有限公司、信阳兴合房地产开发有限公司股东决议书》约定：全体股东分甲、乙两组，自主经营，王宝平、王宝海为乙组股东，剩余股东为甲组股东，甲组股东全权授权李乃贤为代表，乙组股东全权授权王宝平为代表签订附后的《股东分地块经营协议书》，二人负责具体履行手续。2016年11月1日，甲组股东代表李乃贤、乙组股东代表王宝平签订《股东分地块经营协议书》约定：截止本协议签订日各方投资及股权情况，双方共投资29372万元，甲组投资22708万元，乙组投资6664万元。1号、2号地块分配予甲方、3号地块分配予乙方。股东会职责：负责处理分地前公司及股东之间所有遗留问题。分地日起凡涉及双方公共事务需要表决处理时，均按新的股权比例行使股东权利。王宝平和王宝海的股份之和统一以王宝平名义登记于兴合公司股东名册。甲、乙双方可指派一名人员共管法人公章。分地日起兴合公司不设公司层次董事会，甲、乙双方自主经营、自负盈亏。协议对联系方式等其他事项进行了约定。本合同自双方授权代表签字之日起生效。李乃贤、王宝平分别代表甲方、乙方签名。协议附件《兴合公司公章管理办法》。2016年11月1日，李乃贤、王宝平作为甲方、乙方代表签订《兴合公司公章管理办法》约定：为防范风险，甲、乙双方均可指派一名具有约定资格的人员作为代表参与信阳兴合公司的法人公章进行双方监控管理，被监管的公章为公司法人公章（简称公章）。公司的财务专用章、合同专用章、项目专用章等三枚专用章在正常情况下不列入监管之列。该三枚专用章待1号地块开发结束后由双方封存。除前述公章及专用章外原则上公司不刻其它公章。参与监管各方代表，可一方管理密码，另一方管钥匙或密码各一半的分别管理办法。协议对印章使用作了约定，另约定：若违反本管理规定，至使用方无法用章时，每拖延一天赔偿五万元人民币罚款，若实际损失大于该损失的则赔偿其实际损失。根据上述公章管理办法，双方将兴合公司法人公章（印章号4115010045722）存放于中国农业银行信阳浉河支行保管箱中，甲组持有保管箱的密码，乙组持有保管箱钥匙。同时存放于银行保管箱里的还有兴合公司第二项目部的财务专用章、合同专用章、项目专用章，兴合公司第三项目部的财务专用章、合同专用章、项目专用章等六枚印章。双方开始尚能相互配合，但自2017年8月以来，双方发生矛盾导致公章无法使用。2018年3月30日，未通知王宝平等股东，由朱立锋主持，李煌（以视频方式参会）、李乃济（代表福州中讯公司）、朱立峰召开股东会，作出《信阳兴合房地产开发有限公司股东会决议》：登报声明公司法人印章（印章号：4115010045722）作废，公司重新制作和启用新的公司法人印章。被告在《信阳晚报》刊登声明后，被告方刻制了新的公司公章（编号4115010089087）。双方发生纠纷，王宝平诉至本院。王宝海书面说明，要求支持王宝平的诉讼请求。本案诉讼过程中，因王宝平的举报，信阳市公安局于2018年7月12日上午在河南省印章治安管理系统上对被告新刻制的法人印章（编号：4115010089087）予以注销，在2018年7月13日《信阳晚报》上予以公告。本院认为：本案的争议焦点有三个。一：王宝平是否信阳兴合房地产开发有限公司股东？是否本案适格原告？股东是股份公司或有限责任公司的投资者，是该公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权。股东有注册股东和隐名股东。被告方提供证据证明信阳兴合房地产开发有限公司注册资金6000万元，注册股东有朱立峰、李煌、福州中讯投资有限公司。未含信阳兴合房地产开发有限公司隐名股东。信阳兴合房地产开发有限公司于2006年注册成立，福州中讯公司于2013年3月注册成立，注册资金100万元，全部是股东向兴合公司借款。信阳兴合房地产开发有限公司注册成立时，尚未有福州中讯公司。2010年12月10日签订的《股东协议书》明确确立了兴合公司的十二名股东及持股权情况，其中股东有王宝平、王宝海。股东林英建后将股权转给福州中讯公司。该协议明确约定：今后兴合公司在工商部门登记的相关股东出资额，实际股东出资额以本协议及《出资证明书》确认的为准，工商登记的相关材料及信息不一致的，以本协议为准。此后兴合公司召开的董事会、股东会，王宝平、王宝海多次参加，王宝平、王宝海一直参与兴合公司的开发经营。2016年11月1日达成的《股东分地块经营协议书》，确认兴合公司的全体股东分为甲、乙两组，乙组股东为王宝平、王宝海。本案注册股东三人，隐名股东7人。登记注册在先，《股东协议书》、《股东分地块经营协议书》等在后。故王宝平是兴合公司的股东，与本案有利害关系。王宝平作为兴合公司的股东，权益受到损害时，有权提起诉讼。故王宝平作为原告提起诉讼，符合法律规定，是本案适格原告。被告辩称王宝平不是兴合公司股东，不是本案适格的原告，与查明事实不符，本院不予采纳。二：2018年3月30日兴合公司股东会决议应否撤销？被告新刻制的公章（编号4115010089087）是否无效？本院已查明，信阳兴合房地产开发有限公司股东有李乃贤、朱立锋、杨岩、郑时安、李祖涯、李乃济、李煌、李友良、王宝平、王宝海。2018年3月30日，朱立锋、李乃济、李煌3名股东在未通知王宝平等另7名股东的情况下，召开股东会，作出《信阳兴合房地产开发有限公司股东会决议》，违反了公司法“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东……，股东会决议由股东按照出资比例行使表决权……”的规定，故2018年3月30日兴合公司股东会决议因违反法律规定，应当予以撤销。被告依据该股东会决议新刻制的公章（编号4115010089087），为无效公章，且该公章已被信阳市公安局在河南省印章治安管理系统中注销。三：原告要求被告方赔偿50万元的诉讼请求，应否支持？原、被告虽在《兴合公司公章管理办法》中约定了违约方每天赔偿损失5万元，每天是否损失5万元，原告方未提供充分的证据证实，本案对该项诉讼请求不予支持。原告方如有充分的证据后，可另行诉讼解决。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条、第四十二条、第四十三条规定，判决如下：撤销2018年3月30日《信阳兴合房地产开发有限公司股东会决议》。确认被告信阳兴合房地产开发有限公司、李乃济、李乃贤、李煌新刻制的信阳兴和房地产开发有限公司法人公章（编号4115010089087）无效。三、原告王宝平的其他诉讼请求，不予支持。本案受理费8800元，保全费100元，原告负担6000元，被告方负担2900元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提供副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审 判 长  沈意恒审 判 员  李祥斌人民陪审员  王光宇二〇一八年九月十二日书 记 员  李 婉当事人上诉的，从递交上诉状之日起7日内预交上诉费8800元。上诉费收款单位：河南省信阳市中级人民法院；开户行：建行信阳老城支行；账户：41×××96。