陕西省西安市新城区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)陕0102民初6403号 原告蒋小萍，女，1964年2月5日出生，西安沃品商贸有限公司经理，住西安市新城区。 委托诉讼代理人简华川,四川泰仁律师事务所律师。 委托诉讼代理人张红燕,陕西学进律师事务所律师。 被告卢和勇，男，1973年11月18日出生，北京神英家品网络科技有限公司销售，住北京市丰台区。 原告蒋小萍与被告卢和勇股权转让纠纷一案，本院于2017年7月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蒋小萍及其委托诉讼代理人简华川、张红燕，被告卢和勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蒋小萍向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告卢和勇依据转让协议向原告蒋小萍支付229500元股权转让金；2、请求判令被告赔偿原告损失200430元；3、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2013年3月11日，原告蒋小萍出资25万元与案外人蒋小红共同设立西安沃品商贸有限公司（以下简称西安沃品公司）并经工商注册登记，蒋小萍时任公司法定代表人。2013年12月23日经西安沃品公司股东会研究同意，约定蒋小萍将其在西安沃品公司48%的股权作价24万元出资转让给被告卢和勇，受让方应于该协议签订之日起7日内支付转让款。期间被告卢和勇多次通过微信向原告转账，共计10500元。因被告未向原告足额支付股权转让费，原告以月息2%向外举债用于公司开支，至2017年8月1日，因被告的违约行为给原告造成损失达200430元。综上，被告的过错行为已严重侵害原告及公司利益，故诉至法院主张权利。 被告卢和勇辩称，一、原告与蒋小红于2013年3月6日共同出资3万元组建西安沃品商贸有限公司。2013年3月27日原告与蒋小红出资47万，将公司注册资本增至50万元。但原告在当天下午就将公司注册资本50万元全部划至其个人名下。二、西安沃品商贸有限公司2013年12月20日召开股东会，研究股权转让事宜，但蒋小红实际未参加股东会议，故蒋小红在股东会议记录上的签名是假的。三、原告未将公司的经营状况和财务状况告知被告，而是采取欺骗的方式让被告在股权转让协议上签字，故该转让协议存在严重的瑕疵。因此股东会决议和股权转让协议应当是无效的。故不同意向原告支付股权转让款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据，认定如下： 1、原告蒋小萍提供蒋小萍与卢和勇签订的股权转让协议，被告对转让协议的真实性无异议，称是在原告未将公司的经营状况和财务状况告知被告的情况下签署的。 2、原、被告均提供了西安沃品公司变更登记申请书、西安沃品公司股东会关于选举执行董事、监事及聘任经理的任职文件，被告称以上文件中的签名不是其本人所签，但明确表示不对以上文件中其签名申请司法鉴定。 3、原、被告均提供案外人蒋小红与被告卢和勇签订的股权转让协议、2013年12月20日西安沃品公司股东会决议、被告不认可此两份证据中案外人蒋小红的签名，蒋小红本人出具情况说明证明其知情并到庭对以上签名进行了确认。 4、公司章程修正案，证明2013年12月20日西安沃品商贸有限责任公司将公司章程修正为公司注册资本50万元，股东蒋小萍持股50%，股东卢和勇持股50%。原、被告双方均认可该修正案上的签名系其本人所签。 5、原、被告均提供2015年6月1日西安沃品商贸有限公司股东会决议，被告称签名并非其本人所签，且其对公司的增资情况并不了解，原告称工商局对于企业办理增资有严格的规章手续，必须携带股东本人的身份证原件才能办理变更手续，且西安沃品商贸有限公司股权变更已经办理完毕。 以上证据来源于西安沃品公司工商档案，原告提供的证据形式、来源符合法律规定，与本案事实相关，本院对证据的关联性、合法性及证明力予以认定。被告抗辩但不能形成完整的证据链，故不予采信。 6、原告蒋小萍提供的原告与被告微信转账凭证，证明被告于2015年9月11日至2016年5月8日期间通过微信分六次向原告支付股权转让金共计10500元，被告认可其通过微信多次向原告转账，但所转款项的性质是原、被告二人的个人资金往来，不是股权转让金，但被告并未提交相应证据证明双方存在其他经济关系。 7、原告银行交易明细、原告向案外人方稳兰借款18万元，证明因被告未如约支付股权转让金，原告为了经营公司，只能对外举债，被告认可银行交易明细的真实性，不认可借款的真实性，对以上证据的证明目的均不认可，认为原告的个人债务与公司无关。原告未举证证明其个人所借款项与公司经营之间的关联性及与被告违约行为之间的关联性，故本院对于原告该组证据的关联性及证明力不予认定。 本院根据原、被告的陈述、举证、质证及诉辩意见，对本案的事实确认如下：2013年3月6日西安沃品公司成立，登记股东为蒋小萍、蒋小红；2013年12月20日西安沃品公司召开股东会议研究同意将蒋小萍在西安沃品公司48%的股权作价24万元、将蒋小红名下2%的股权作价1万元转让给被告卢和勇。同日，原、被告作为西安沃品公司新股东依据股东会决议对公司章程进行了修改，将公司股东由蒋小萍、蒋小红修正为蒋小萍、卢和勇，公司注册资本50万元，股东蒋小萍与股东卢和勇各自认缴25万元，持股比例各50%。2013年12月23日原告与被告签订股权转让协议，约定：原告将其在西安沃品公司48%的出资24万元转让给被告，被告应于协议签订七日内支付转让款。出资转让后，原告不再享受已转让部分的股东权利义务，被告在享受股东权利的同时必须承担股东义务。协议自双方签字之日起生效。协议签订后，西安沃品公司向工商机关递交股东变更登记申请书及相关文件。西安沃品公司工商登记中显示公司的主要人员、经理、监事备案、投资人（股权）变更于2014年1月16日。2015年9月11日至2016年5月8日期间被告通过微信分六次向原告转账，共计10500元。 本院认为，本案争议焦点为：原、被告之间签订的股权转让协议是否有效。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。西安沃品公司2013年12月20日召开股东会，决议蒋小萍将其名下48%的股权、蒋小红将其名下2%的股权转让给被告卢和勇，从该决议中可以看出，蒋小萍与蒋小红均同意转让并放弃对对方所对外转让股权的优先购买权。关于被告卢和勇辩称其与案外人蒋小红所签订的股权转让协议和股东会决议中“蒋小红”的签名不实一节，因蒋小红本人出具书面情况说明并到庭证明对股东会决议知情且对签名予以认可，故被告卢和勇之辩称，本院不予采信；关于被告辩称原告未将公司的经营状况和财务状况如实告知被告，采取欺骗方式让被告签署协议一节，首先，被告称对该股权转让成立其曾以口头形式向原告提出异议，原告对此表示否认，被告亦未提供其他证据证明；其次，2013年12月20日，对西安沃品公司章程做出了修正案，明确公司注册资本50万元，蒋小萍持股50%，卢和勇持股50%，2014年1月16日西安沃品公司在工商部门办理了股权转让变更登记手续，且被告实际参与公司经营，行使股东权利，理应知悉西安沃品公司经营状况；再次，原、被告2013年12月20日签订股权转让协议至原告起诉之日，在法定期间内，被告从未有申请撤销或变更股权转让协议的意思表示。对于被告称原告出资不到位一节，并不影响股权转让合同效力。由此，本院认为，原告蒋小萍与被告卢和勇之间的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，协议成立且有效。依法成立的合同，对双方当事人均具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。该股权转让协议书约定被告应在协议签订之日起七日内向原告支付全部转让款，然从原告向法庭提交的其与被告的微信转账凭证中可以看出，被告于2015年9月11日至2016年5月8日期间通过微信分六次向原告支付股权转让金共计10500元，被告虽称以上钱款10500元系原、被告双方个人资金往来，而不是股权转让金，但其并未提交相应证据证明双方还存在其他经济关系，故该钱款10500元应系股权转让金的一部分，原告要求被告卢和勇向其支付尚欠的229500元股权转让金之请求，有事实和法律依据，本院依法予以支持。关于原告主张被告赔偿损失一节，原告向法庭提交了其个人银行交易明细和向案外人方稳兰借款的借条，但其并未举证证明其个人所借钱款是用于公司经营及该举债行为是因被告未如约足额支付原告股权转让金所致，故原告个人所借钱款与公司经营之间及与被告违约行为之间均缺乏关联性，原告该项请求，证据不足，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中国人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告卢和勇于本判决生效后十日内一次性支付原告蒋小萍股权转让金229500元。 二、驳回原告蒋小萍其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7749元，由原告蒋小萍负担3025元，由被告卢和勇负担4724元（案件受理费原告已预交，被告随上述钱款一并支付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 长  曾 炜 审 判 员  赵文涛 人民陪审员  吴秋玉 二〇一八年一月十二日 书 记 员  苏 杰