上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0106民初24898号原告：上海华绍文化传播股份有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：沈笑彦，职务董事长。委托诉讼代理人：陈开伟，上海容和律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶征宇，上海容和律师事务所律师。被告：冠丰(上海)房地产发展有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：查懋诚，职务董事长。委托诉讼代理人：赵冲，君合律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：简莉。原告上海华绍文化传播股份有限公司(以下简称华绍公司)与被告冠丰(上海)房地产发展有限公司(以下简称冠丰公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，由审判员吴双独任审理。简易程序审理期限届满后，双方当事人一致同意延长简易程序适用期限。本院于2017年8月15日对本案公开开庭进行了审理。原告华绍公司的委托诉讼代理人陈开伟、被告冠丰公司的委托诉讼代理人赵冲、简莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华绍公司向本院提出诉讼请求：被告返还原告租赁预付款237,620元。事实和理由：2016年10月原告与被告就租赁“香港兴业中心一座14层1407-1409单元”(以下简称系争房屋)事宜进行了协商，根据当时被告介绍，系争房屋可以满足原告办公使用要求。鉴于此，双方达成初步租赁意向，原告并按照被告要求，预先支付了一个月的租赁费237,620元作为保证金，该笔款项是为了保证双方就正式合同能顺利谈判、签约而支付的预付款。后原告发现该单元有效使用面积偏小，无法满足原告的使用要求，为此双方多次协商，包括调整单元楼层、单元扩充、租金调整等多种方案，最终无法达成一致意见，故没有签订正式合同。原告认为，双方就租赁事宜无法达成一致，没有建立正式租赁关系，被告应当返还原告预付款项。但原告委托律师向被告发函要求返还上述费用，被告未有回复，故原告起诉至法院。被告冠丰公司辩称，原告最早就租赁意向提出的面积要求就是545平方米，之后才提出增加租赁面积的要求，因被告给出的租赁条件比较优惠，于是原告要求545平方米保留，增加的部分另谈。故被告认为双方就545平方米的租赁事宜已经达成一致并已签署《租赁意向书》，应当签署正式合同。之后，双方就扩大面积部分未谈拢，原告便以此为由拒签545平方米的租赁合同。被告认为原告支付的237,620元是定金，而不是预付款，应当适用定金罚则由被告予以没收。因此，不同意原告诉讼请求，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年10月14日，被告应原告要求，向原告发出电子邮件，向原告介绍了一系列可作为合同内容的租赁条款，请原告回复。这些条款包括：租赁部位系争房屋，合计建筑面积约为545平方米，最终建筑面积根据政府有关机构测量后的实际建筑面积为准；暂定的交付日期为2016年12月1日，承租人享有交付日后三个月的装修期，暂定起租日期为2017年3月1日；保证金相当于租期内三个月已确定的最高租金、三个月最高空调和管理费，以银行转账方式支付，签署意向书时承租人应支付其中一个月的保证金，其余款项应于签署租赁合同时支付；租赁期为3年，自起租日起计算；租期内租金为每月210,370元，相当于每公历月每平方米386元，按月提前支付；空调和管理费自起租日至2017年12月31日为每公历月每平方米46元，2018年为每公历月每平方米48元，2019年为每公历月每平方米50元。2016年10月27日，原告向被告转账支付237,620元。2016年11月2日，被告在原告已盖章的《租赁意向书》上盖章。该《租赁意向书》的大部分内容与上述2016年10月14日被告发给原告的电子邮件内容一致，部分条款有所调整。如：载明有单独的“营业执照、定金、保证金及预付款”条款：“……定金、保证金及预付款：(1)在签署本意向书时，拟承租人须向拟出租人缴付定金人民币237,620元(‘定金’)。其金额为下述费用的总和：1个月已确定的最高租金、1个月已确定的最高空调和管理费。(2)在签署租赁合同时，拟承租人须向拟出租人缴付保证金人民币712,860元(‘保证金’)，其金额为下述费用的总合：3个月已确定的最高租金、3个月已确定的最高空调和管理费。(3)定金将在签署租赁合同时自动转为上述保证金的部分缴款金额。(4)在签署租赁合同时，拟承租人须向拟出租人缴付预付款人民币235,440元(‘预付款’)，作为装修期届满后首月之租金、空调和管理费，其金额相当于1个月的租金、1个月的空调和管理费。(5)以上定金、保证金及预付款请缴付至以下账户或拟出租人另行通知的其它账户：……”第14条“租赁合同”还载明：拟承租人同意，拟出租人可在取得该办公楼的相关政府批准文件后，提前十四(14)日书面通知拟承租人，拟承租人应于出租人书面通知所指定的期限内签署由拟出租人制备的租赁合同或预租合同(统称为“租赁合同”)、送达予拟出租人，否则，拟出租人有权没收定金并有权终止本意向书。此外，该《租赁意向书》文末还载明：“拟承租人须在2016年10月28日(星期五)之前签署本意向书并将已签署的本意向书送达拟出租人、支付定金，否则拟出租人有权修改或终止本意向书、并有权将承租单元出租予其他第三方。”2016年11月8日，原告向被告发出主题为“扩大租赁面积”的电子邮件，该邮件载明：非常感谢您对我们公司14楼面积的协调，非常感谢。我们公司有个新的情况，最近公司承接了一个大的项目，公司需要增加人手。我们需要在新的办公室安排55个工作台，很明显目前的办公空间显然是不够用了，我们想保留目前的楼层，并希望满足以下的要求：1、我们想把空间扩大到750平米；2、移交日期延至2017年1月1日；3、其他条件保持原样。……2016年12月6日，被告通过快递向原告发出两份函件，其中一份表示，系争房屋已于2016年8月25日具备交付条件，但多次联系原告代理签署相关租赁合同均未果，现正式发函通知原告，要求原告在12月20日前签署其制备的租赁合同并返还至其公司，若原告未能按期将签署后的租赁合同返还至其公司，其将根据与原告签署的租赁意向书约定，没收原告已付定金并终止租赁意向书的履行；此外，如其没收相关定金，根据双方租赁意向书的约定，由此引致的增值税相关费用24,775.7元也应由原告承担，原告应于2016年12月30日前将该款付至其公司。另一份函件则附预租合同原件两份，要求原告予以签收。该两份函件原告均已收到，但原、被告最终未签订租赁合同。审理中，关于原告所支付的237,620元的性质是否为定金一节，原告称，原告支付钱款之后，中介才将《租赁意向书》转给原告，原告盖好章后就交给了被告，被告盖好章后一直没有给原告，原告是在诉讼之后才看到。因此原告所支付的款项并非《租赁意向书》项下的定金，而是之前电子邮件所确认的租赁意向项下的预付款。对此被告则称，《租赁意向书》是被告签订正式租赁合同的前置程序，即原告签署《租赁意向书》并返还给被告，被告公司盖章确认后，双方再另行签订正式的租赁合同。被告在2016年10月21日将《租赁意向书》的电子版交给中介，并在2016年10月28日前收到了原告盖好章的文本，之后被告公司内部审批，于2016年11月2日进行盖章确认，认可了该意向书的效力。因此，被告认为《租赁意向书》已取代了之前双方通过电子邮件方式确认的意向书，根据《租赁意向书》，原告支付的该款项为定金。关于增加面积的协商过程一节，原告称，最早在看现场时，感觉场地也很大，且被告表示500多平方米肯定够了，所以在电子邮件中就写了500余平方米；但之后设计师去测量后发现面积不够，原告遂在10月27日正式付款时向中介提出要求调整面积，加上后来出现了新情况，明确了具体面积必须要有750平方米。因此原告认为双方对场地面积都有重大误解。对此，被告称，最初就是原告向被告提出租赁意向，2016年10月14日被告回复的电子邮件中，面积也是原告向被告提出的，虽然在被告发出《租赁意向书》之前，原告也确曾口头提过有可能要增加面积，但是增加的面积不确定，当时基于租赁条件比较优惠，原告就提出要求保留545平方米，之后的再谈。由于被告在此前也有过这种分两部分签订两份《租赁意向书》的做法，所以同意了原告的要求。2016年11月8日，原告出现了新情况，之后双方对增加面积的部分没有谈拢，所以就应当签署的合同原告拒绝签署。对此原告则称，原告确实是要扩租，双方对已租赁的部分应该是没有争议的。但被告比较强势，原告提出扩租要求后，被告要求原告先付款，并称之后可以再谈。由于被告是大公司，原告基于对被告的信任，就在未拿到《租赁意向书》原件的情况下先将钱款付给了被告，原告认为该款是预付款的性质，具体的面积是还可以再谈的，但在增加面积没有谈拢的情况下，原告对原来540平方米也是不可能认可的。本院认为，根据本案查明的事实及双方当事人对签署《租赁意向书》过程的陈述，原、被告之间确曾就545平方米的租赁事宜达成一致的签约意向，为此，原告向被告支付了237,620元款项。结合《租赁意向书》的内容来看，该款项应被认定为立约定金，其所担保的内容为双方应在约定的期限内就545平方米系争房屋的租赁事宜签订正式的租赁合同。现原告主张该款项为预付款性质，并认为双方对租赁面积均存在重大误解，但原告就此并未提供充分证据加以佐证，本院认为原告该主张缺乏事实依据，不予采纳。双方签订《租赁意向书》后，因双方就原告提出的扩大租赁面积一节无法达成一致的签约意向，原告遂拒绝签署上述545平方米租赁部位的正式租赁合同，实属违约。现原告主张返还上述已支付定金，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百一十五条之规定，判决如下：驳回原告上海华绍文化传播股份有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取为2,432元(原告上海华绍文化传播股份有限公司已预缴)，由原告上海华绍文化传播股份有限公司自行承担。审判员  吴双二〇一八年一月三日书记员  潘瑾附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定，由一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。二、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百一十五条当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；收受定金的一方拒绝订立合同的，应当双倍返还定金。