江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)苏12民终1963号上诉人（原审被告）：江苏三迪机车制造有限公司，住所地泰兴市经济开发区振兴路66号。法定代表人：吕保华，该公司经理兼执行董事。委托诉讼代理人：丁志君，江苏律园律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖竣，江苏律园律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张苏，男，1962年9月21日出生，汉族，住泰兴市。委托诉讼代理人：贾晔，江苏法舟律师事务所律师。上诉人江苏三迪机车制造有限公司（以下简称三迪公司）因与被上诉人张苏股东知情权纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院（2018）苏1283民初3001号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人三迪公司委托诉讼代理人肖竣、被上诉人张苏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。三迪公司上诉请求：撤销江苏省泰兴市人民法院（2018）苏1283民初3001号民事判决，改判驳回张苏的诉讼请求。事实和理由：1.张苏已经转让了其持有的公司股份，依法不具有股东身份。2017年8月7日，公司就股权转让事宜全体股东形成一致意见，并通过了《股东会决议》，罗进接受张苏委托行使了表决权，并在股东会决议上签名，《股东会决议》对张苏也具有约束力，现其他股东均已办理了股权转让手续，张苏拒不办理转让手续，其股东身份已经实际丧失。2.即便张苏的股东身份存在，但其没有按照公司法的相关规定，向上诉人提出具有合法有效的申请。首先申请书的签名没有张苏本人签字，邮寄单上的签名也不是本人签字，上诉人无法确认是否出于其本人真实意思表示，且申请书也没有说明查询目的。被上诉人张苏二审答辩称：1.股东会决议只是股权转让意向，并不当然发生股权转让的法律效果。张苏也从未与任何人签订股权转让协议，更未收到股权转让款，工商登记资料显示张苏仍然是公司股东；2.张苏向三迪公司邮寄送达的告知函已经表明了答辩人出于了解公司经营状况这一合法目的，告知函上有张苏本人的名字，快递单也留有张苏的联系电话，上诉人以告知函上没有本人签字为由，拒绝上诉人行使权利没有法律依据。请求驳回上诉，维持原判。张苏向一审法院起诉请求：1.判令三迪公司提供公司章程、公司自开业至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议、财务会计报告[包括会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注、财务情况说明书（包括企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况以及对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项）]供张苏查阅、复制；提供会计账簿、原始凭证供张苏查阅。2.三迪公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实如下：三迪公司成立于1995年1月16日，注册资本2000万元。工商登记资料显示，截至2018年3月，该公司股东持股情况为：上海中荷环保有限公司（以下简称中荷公司）1863.64万元，张苏1**.36万元。张苏占有三迪公司6.82%股权。2017年12月22日，张苏通过邮政特快专递向三迪公司寄送《告知函》，称：“江苏三迪机车制造有限公司：本人作为贵司的股东，特依据国家法律及本公司章程，就以下事项郑重函告贵司：1.根据公司法及公司章程，本人作为公司股东对公司的经营管理现状享有知情权，但贵司自公司成立至今，未对公司经营状况的相关信息向股东履行告知义务，致使本股东对公司的经营状况一无所知。现本股东请求贵司在2018年1月10日前向本股东提供公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供本股东查阅、复制；提供会计账簿（包括财务凭证）供本人查阅……鉴于上述问题，请贵司认真阅读并及时给予书面回复。张苏/2017/12/20”。张苏提供的EMS快递单原件（邮件号码为1041983795323,）收件人信息一栏填写情况为：收件人处空白，公司名称为江苏三迪机车制造有限公司，地址为泰兴经济开发区振兴路66号，收件人电话为8760×××2.邮件品名记载为文件资料。查询单载明：2017年12月23日12:15:21投递并签收。2018年3月27日，张苏以未得到三迪公司回复为由，诉至法院。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督高管人员活动的权利，同时股东知情权也是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，因此，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。关于张苏是否为三迪公司的现任股东。张苏提供的工商登记资料等相关证据足以证明张苏目前持有三迪公司6.82%的股权，三迪公司辩称张苏所持股权已经全部转让给中荷公司，未能提供相关证据予以证明，故对其抗辩理由，依法不予采纳。关于三迪公司有无收到张苏寄送的告知函。张苏提供的EMS快递单原件及查询单打印件相互印证，可以证明该《告知函》于2015年7月2日送达至三迪公司住所地。三迪公司抗辩没有收到，但是未能提供反驳证据，应承担举证不利的法律后果。该《告知函》的发送对象系三迪公司，该EMS快递单收件人一栏“公司名称”后已载明三迪公司，且查询信息已显示该邮件妥投，可见“收件人”处空白并未影响到该邮件的有效投递，故对三迪公司三迪公司该抗辩意见，依法不予采纳。关于《告知函》是否为张苏的真实意思表示。案涉《告知函》虽未由张苏亲笔签字，但其亲自通过EMS向三迪公司邮寄上述函件之行为，可以看出该《告知函》系张苏之真实意思表示，且若三迪公司在收到此函告时对其真实性存疑，应及时联系张苏予以确认，但三迪公司未能提供相关证据予以印证，故对三迪公司辩称函件无张苏签字而无法确认是否为张苏真实意思表示之意见，依法不予采纳。关于张苏行使股东知情权之目的。张苏在告知函中明确表示：“但贵司自公司成立至今，未对公司经营状况的相关信息向股东履行告知义务，致使本股东对公司的经营状况一无所知”，可以看出其目的为解公司运营状况，故对三迪公司辩称张苏未能说明查询目的之抗辩意见，依法不予采纳。故根据法律规定，张苏作为三迪公司股东，其出于了解公司运营及财务状况目的，可以依法行使股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表”。该条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿”。关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”该法第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。根据上述法律规定，本案张苏要求查阅和复制三迪公司章程、自开业至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议、财务会计报告[包括会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注、财务情况说明书（包括企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况以及对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项）]，以及查阅会计账簿（包括原始凭证），于法不悖，依法予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条之规定，判决：1.三迪公司于判决生效之日起十日内提供自1995年1月16日以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议、财务会计报告[包括会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注、财务情况说明书（包括企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况以及对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项）]，供张苏进行查阅和复制；2.三迪公司于判决生效之日起十日内提供自1995年1月16日以来的公司会计账簿和会计原始凭证，供张苏查阅；3.上述材料由张苏在三迪公司正常营业时间内查阅，查阅地点在三迪公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由三迪公司负担。二审期间，三迪公司提交股权转让征徇函一份、2017年8月7日三迪公司股东会决议一份以及三迪公司工作人员与张苏之间的邮件往来记录，证明张苏同意进行股权转让相关事宜并就股东会表决事项授权罗进代表其行使，现股东会决议已经生效，张苏应当履行股权转让行为，其丧失了三迪公司股东的身份。张苏经质证对证据的真实性均无异议，但认为，征询函只是个意向性文件，不能代替股权转让合同。我虽然委托罗进去参加股东会，但股权转让的相关细节条款并没有协商。本院认为，因张苏对三迪公司提交证据的真实性无异议，这些证据可以作为本案认定事实的依据。本院经审理，对原审法院查明的事实予以确认。本院另查明：1.2016年10月21日，三迪公司向张苏发送《股权转让征询函》，征询函询问张苏是否愿意将其持有三迪公司的股权转让给中荷公司。另载明，如同意则在征询函上签署意见，待后办理股权转让的法律手续。逾期，视为不同意转让股权。张苏在征询函上签字。2.2017年8月7日，三迪公司召开股东会，张苏委托罗进代表本人参加会议。会议形成股东会决议，主要内容为全体股东同意向中荷公司转让股权。3.股东会决议形成后，张苏与中荷公司未签订股权转让协议。本案争议焦点：1.张苏是否具有三迪公司股东身份；2.张苏行使知情权的前置程序是否合法有效。本院认为，股东知情权是法律赋予股东的一项重要股东权利，且只能由记载于公司股东名册并经工商登记的股东行使。张苏虽然之前有将其持有的三迪公司的股份转让给中荷公司的意愿，但转让方、受让方并没有签订、履行股权转让合同，张苏仍然系经工商行政管理部门核准登记的三迪公司的股东，其依法享有查阅、复制公司相关资料的权利。《公司法》的第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”张苏于2017年12月22日通过邮政特快专递向三迪公司寄送告知函，要求对公司的经营状况行使知情权，尽管告知函没有其本人手书签字，但已经落款署名并且邮政特快专递寄送人也载明张苏本人，可见张苏行使股东知情权系其真实意思表示，并已按法律的规定就知情权的行使履行了前置程序，三迪公司无任何证据证明张苏查阅会计账簿有不正当目的，应履行知情权的相应的义务。三迪公司的上诉理由没有事实和法律规定，本院不予采信。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人江苏三迪机车制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  冯金严审判员  严卫东审判员  钱 晖二〇一八年九月二十五日书记员  姚 丽