云南省镇雄县人民法院民 事 判 决 书(2017)云0627民初726号原告黄益春，男，汉族，1974年8月8日出生，住浙江省杭州市上城区。委托代理人黄俊，云南红云律师事务所律师。被告叶青容，男，汉族，1977年10月27日出生，住浙江省平阳县。委托代理人许定虎，云南众选律师事务所律师。被告林学强，男，汉族，1977年5月19日出生，住浙江省平阳县。委托代理人罗发华，云南众选律师事务所律师。原告黄益春诉被告叶青容、林学强确认合同无效纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，于二〇一七年十月十七日公开开庭进行了审理，原告黄益春的委托代理人黄俊，被告叶青容的委托代理人许定虎，被告林学强的委托代理人罗发华到庭参加诉讼。本案现已审结。原告黄益春诉称，我和被告叶青容与另案被告朱邵群、王依平等人签订《股权转让协议》，由我与叶青容共同出资10580万元购买镇雄县渣多沟硫铁矿有限公司（以下简称“渣多沟硫铁矿”）100%的股权，协议签订后我与叶青容向朱邵群、王依平等人支付股权转让款3000万元，之后，朱邵群、王依平等人未按协议约定的时间交付采矿证等相关证件。我与叶青容向昭通市中级人民法院起诉，昭通中级人民法院判决《股权转让协议》无效，朱邵群、王依平等人返还我和叶青容股权转让款及办证相关费用。判决生效后，我与叶青容申请昭通市中级人民法院强制执行。在执行阶段，我才知道王依平与林学强、叶青容与朱邵群等人签订了《镇雄县渣多沟硫铁矿有限公司股权转让协议》和《镇雄县渣多沟硫铁矿股权转让协议》，王依平、朱邵群等人将其所持有的渣多沟硫铁矿股权分别转让给叶青容、林学强，并到镇雄县工商局将渣多沟硫铁矿的股东变更为叶青容、林学强，法定代表人变更为叶青容。叶青容向昭通市中级人民法院明确表示暂不申请执行，昭通市中级人民法院以我和叶青容申请执行的标的是共同出资未分份额，执行标的不能确定，裁定中止执行。叶青容与朱邵群等人恶意串通签订的《镇雄县渣多沟硫铁矿有限公司股权转让协议》，损害了我的合法权益。请求人民法院判决，叶青荣与林学强2015年12月14订的《镇雄县渣多沟硫铁矿股权转让协议》无效。被告叶青容、林学强辩称，转让行为没有损害原告的利益，至于合同的效力，请法院依法认定。原告黄益春为证明自己的诉讼主张，向本院提举以下证据：一、原告身份证，拟证明原告的基本身份情况。二、（2015）昭中民初字第2号《民事判决书》一份，拟证明原告与叶青容共同出资购买渣多沟硫铁矿100%的股权，后经昭通市中院判决协议无效，江苏绿陵化工集团有限公司（以下简称“绿陵公司”）、朱邵群、王依平应返还叶青容和黄益春相应的转让款及办证费用。三、（2016）云06执字第33号《执行裁定书》、（2016）云06执异字第5号《执行裁定书》、《镇雄县渣多沟硫铁矿有限公司股权转让协议》和《内资企业登记基本情况表》各一份，拟证明叶青容与林学强恶意串通，将名下持有渣多沟硫铁矿有限公司75%的股权转让给林学强，并办理完成股权变更登记手续。叶青容申请昭通市中级人民法院暂缓执行，导致昭通市中级人民法院中止执行，原告的权益受到损害。被告叶青容、林学强质证称，对上述一、二、三组的证据的客观性、合法性、关联性无异议，但对第三组证据拟证明被告损害原告利益的证明目的不予认可。被告叶青容、林学强针对其辩解主张未提供相应的证据。本院依原告申请向镇雄县市场监督管理局调取渣多沟硫铁矿的股权变更登记资料，包括公司登记申请书、法定代表人信息、股权转让协议、股权交割证明、公司章程、股东会决议等资料35页；另从国土资源部网站调取采矿许可证号为C5300002012126140134523（已过期），采矿权人为镇雄县渣多沟硫铁矿，有效期为2014-06-13至2015-06-13的采矿权许可信息表一张。拟证明二被告叶青荣与林学强进行股权交易并办理了相关股权变更登记手续。另外，本院在向林学强送达法律文书时，向他询问了股权转让的相关情况，其陈述“叶青容与王依平他们是如何签订协议的我不清楚，不知道他们是如何协商的，我只是到工商管理部门办理登记的时候我去了，并在相关材料上签字，所有的事情都是叶青容在处理的，我并不知情，要问什么问题要叶青容才清楚”。经质证，原告黄益春与被告叶青容、林学强对上述证据无异议。本院认为，原告黄益春提举的第一、二、三项证据，系相关职能部门出具，来源合法，内容客观真实，经被告叶青荣、林学强质证对其合法性、客观性，关联性无异议，本院依法予以采信。原告黄益春申请本院调取的证据及本院依职权向林学强询问的笔录，来源合法，内容客观真实，经原告黄益春，被告叶青容、林学强质证均无异议，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年9月10日，原告黄益春和被告叶青容与另案被告王依平、朱邵群、绿陵公司签订了《股权转让协议》，约定黄益春和叶青容共同出资10580万元购买渣多沟硫铁矿100%的股权，协议签订之日起5日内支付3000万元，其余款项分两次付清，第一次在取得新采矿许可证时支付4580万元，第二次在取得开工手续时付清余款3000万元；转让方必须加快办理采矿证等相关手续，费用由转让方负责，采矿证必须在签订协议后四个月内取得，开工备案必须在签订协议后八个月内取得交给受让方。2013年9月16日，黄益春与叶青容向朱邵群支付股权转让款750万元，向绿陵公司支付股权转让款2100万元，向王依平支付股权转让款150万元。之后，王依平、朱邵群等未按协议约定的时间交付采矿证等相关证件。黄益春与叶青容向昭通市中级人民法院起诉，要求王依平、朱邵群等返还转让款及相关费用。2015年5月18日，昭通市中级人民法院作出（2015）昭中民初字第2号民事判决，判令《股权转让协议》无效，朱邵群、绿陵公司、王依平分别返还黄益春和叶青容股权转让款750万元、2100万元和150万元，并连带返还办证及相关费用192万元。但判决对黄益春与叶青容各应得多少未确定。判决生效后，原告黄益春与叶青容申请昭通市中级人民法院强制执行。在执行阶段，昭通中市级人民法院查明，2015年10月10日，叶青容与朱邵群，绿陵公司、林学强与王依平分别签订了《镇雄县渣多沟硫铁矿有限公司股权转让协议》，朱邵群、绿陵公司分别将其所持有的渣多沟硫铁矿25%、75%的股权分别以125万元、350万元价格转让给叶青容，王依平将所持有的渣多沟硫铁矿5%的股权以25万元价格转让给林学强，协议约定的转让款350万元、125万元和25万元一直未支付。2015年10月30日，镇雄县工商局将渣多沟硫铁矿的股东朱邵群、绿陵公司、王依平变更为叶青容、林学强，法定代表人变更为叶青容。在执行过程中，叶青容向昭通市中级人民法院明确表示暂不申请执行，昭通市中级人民法院以黄益春、叶青容申请执行的标的是共同出资未分份额，执行标的不能确定，裁定中止执行。2015年12月14日，叶青容与林学强又签订一份《镇雄县渣多沟硫铁矿股权转让协议》，将朱邵群、绿陵公司转让给叶青容渣多沟硫铁矿75%的股权以375万元的价格转让给林学强。同年12月29日，经渣多沟硫铁矿申请，工商管理部门将渣多沟硫铁矿的股权进行变更，由叶青容出资475万元、林学强出资25万元变更为叶青容出资100万元，林学强出资1900万元。此后，黄益春以叶青容分别与朱邵群、绿陵公司，王依平与林学强恶意串通签订《镇雄县渣多沟硫铁矿有限公司股权转让协议》，叶青容与林学强签订《镇雄县渣多沟硫铁矿股权转让协议》导致（2015）昭中民初字第2号民事判决不能执行，损害原告黄益春的利益为由，分别向本院起诉。本案原告黄益春请求判决，王依平与林学强于2015年10月10签订的《镇雄县渣多沟硫铁矿有限公司股权转让协议》无效。本院认为，首先，从叶青容、林学强等人签订的《镇雄县渣多沟硫铁矿有限公司股权转让协议》的形式和目的来看。以黄益春、叶青容为原告，绿陵公司、王依平、朱邵群为被告的（2015）昭中民初字第2号的合同纠纷一案一审已审结，昭通市中级人民法院判决黄益春、叶青容与绿陵公司、王依平、朱邵群签订的《股权转让协议》无效，由朱邵群、绿陵公司、王依平分别返还黄益春和叶青容股权转让款750万元、2100万元和150万元，并连带返还办证及相关费用192万元。一旦该判决发生法律效力，绿陵公司、王依平、朱邵群拥有的渣多沟硫铁矿的股权将可能被法院作为执行对象进行执行。判决还未生效，叶青容就分别与朱邵群、绿陵公司，王依平与林学强签订了《镇雄县渣多沟硫铁矿有限公司股权转让协议》，把渣多沟硫铁矿95%、5%的股权分别转让给叶青容和林学强，随后，叶青容与林学强又签订一份《镇雄县渣多沟硫铁矿股权转让协议》，叶青容把渣多沟硫铁矿75%的股权转让给林学强。双方在没有给付转让款的情况下，通过签订协议的形式，把本应作为执行对象的绿陵公司、王依平、朱邵群所拥有的渣多沟硫铁矿的股权转移给林学强及叶青容，并在案件执行过程中由叶青容向昭通市中级人民法院明确提出暂不申请执行，导致法院不能执行到绿陵公司、王依平、朱邵群所持有的渣多沟硫铁矿的股权，损害了原告黄益春的利益。其次，从股权转让协议约定的内容及履行情况来看。黄益春与叶青容之前转让渣多沟硫铁矿100%的股权需支付10580万元。但在2015年10月10日，叶青容与朱邵群、绿陵公司签订协议，仅以125万元、350万元的低价就获得渣多沟硫铁矿25%、75%的股权（10580万元的25%是2645万元，10580万元的75%是7935万元），王依平与林学强签订的协议，仅以25万元的低价就获得渣多沟硫铁矿5%的股权（10580万元的5%是529万元）。同年12月29日，经渣多沟硫铁矿申请，工商管理部门将渣多沟硫铁矿的股权进行变更，由叶青容出资475万元、林学强出资25万元变更为叶青容出资100万元，林学强出资1900万元。从双方违背常理的转让低价和短时间变更提高出资金额以及至开庭时未支付转让款的行为来看，叶青容与朱邵群等人签订的《镇雄县渣多沟硫铁矿有限公司股权转让协议》和叶青容与林学强签订的《镇雄县渣多沟硫铁矿股权转让协议》，双方明显是串通一气，以合法签订协议变更登记的形式掩盖非法转让财产逃避法院执行的目的。第三，从股权转让后发生结果来看。黄益春与叶青容申请执行（2015）昭中民初字第2号民事判决之前，即2015年10月10日，绿陵公司、朱邵群、王依平已将其持有的渣多沟硫铁矿的股权转让给叶青容和林学强。且在2015年10月30日，镇雄县工商局就将渣多沟硫铁矿的股东绿陵公司、朱邵群、王依平变更为叶青容、林学强，法定代表变更为叶青容，叶青容作为与黄益春共同申请执行人的一方，又明确向昭通市中级人民法院表示（2015）昭中民初字第2号民事判决暂不申请执行，导致昭通市中级人民法院中止执行。叶青容与朱邵群等人签订的《镇雄县渣多沟硫铁矿有限公司股权转让协议》及叶青容与林学强签订的《镇雄县渣多沟硫铁矿股权转让协议》已经明显的损害了原告黄益春的合法利益。综上所述，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定，恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的，合同无效；第（三）项规定，以合法形式掩盖非法目的，合同无效。叶青容与朱邵群等人恶意串通，以合法形式掩盖非法目的签订的《镇雄县渣多沟硫铁矿有限公司股权转让协议》及叶青容与林学强签订的《镇雄县渣多沟硫铁矿股权转让协议》，严重损害了原告黄益春的合法利益。本案原告黄益春诉求叶青容与林学强2015年12月14签订的《镇雄县渣多沟硫铁矿股权转让协议》无效，于法有据，依法应予支持。叶青容、林学强辩解没有损害原告黄益春利益的主张，与本案查明的事实不符，依法不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）（三）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决如下：叶青容与林学强于2015年12月14日签订的《镇雄县渣多沟硫铁矿股权转让协议》无效。案件受理费人民币100元，由被告叶青容与被告林学强承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昭通市中级人民法院。审 判 长  付在川审 判 员  邹 熹人民陪审员  谭家燕二〇一八年一月二十日书 记 员  赵熙辰附：本判决引用法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。