河北省昌黎县人民法院民事判决书（2018）冀0322民初2261号原告：高瑞军，男，1966年8月22日生，汉族，农民，住昌黎县，公民身份号码×××。原告：昌黎县滦昌农机经销有限责任公司，统一社会信用代码×××。法定代表人：高瑞军，该公司总经理。二原告委托代理人：肖亚明，河北碣阳律师事务所律师。被告：于士海，男，1958年3月1日生，汉族，农民，住昌黎县，公民身份号码×××。被告：昌黎县海顺机动车交易市场有限公司，注册号130322000014556。负责人：于士海，该公司经理。二被告委托代理人：李正生，昌黎县正声法律服务所法律工作者。原告高瑞军、昌黎县滦昌农机经销有限责任公司（以下简称滦昌公司）与被告于士海、昌黎县海顺机动车交易市场有限公司（以下简称海顺公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年7月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告高瑞军、原告滦昌公司、被告于士海、被告海顺公司及原、被告的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高瑞军、滦昌公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告于2012年8月12日签订的《股权转让协议书》，同时二被告返还原告已收股权转让款50万元；2、本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2012年8月12日，原告高瑞军与被告于士海签订《股权转让协议书》约定被告于士海将持有被告海顺公司100%的股权以50万元的价格转让给原告高瑞军，同时还约定转让后若因甲方（于士海、海顺公司）未完善相关事宜，造成乙方（高瑞军、滦昌公司）工作不能正常运行时，甲方将按照本协议的转让价格双倍赔偿乙方所造成的损失。在该《股权转让协议书》之上，二原告和二被告均签字并盖章。2012年8月13日，滦昌公司按《股权转让协议书》的约定，将50万元股权转让款给付被告于士海。其后虽经原告一再催告，但二被告一直未按约定办理海顺公司的股权转让登记手续。2014年12月1日，被告海顺公司因违反《公司法》第199条，被工商管理部门吊销营业执照。综上所述，至此原被告双方签订《股权转让协议书》的合同目的已无法实现，故原告依法诉至贵院，请求解除双方所签订的《股权转让协议书》，同时判令二被告返还已收取原告的股权转让款50万。被告于士海、海顺公司辩称，1、二被告从未就海顺公司的股权签订过转让协议。2012年8月12日，于士海将其由省里批准成立的海顺机动车登记服务站的股权达成协议，与该服务站一同转让的有房屋、电脑、打印机等相关服务设备，双方协议价款36万元，履行了30万元，剩余6万元一直未履行，并非原告主张的50万元。该服务站转让后滦昌公司接手并管理使用至今，已完成实体交付。2、原告接收股权的主体和解除的主体混乱。3、原告起诉超过诉讼时效。依据当时使行的《公司登记管理条例》第35条（修改后为34条）之规定，应在变更后30日内办理变更登记，原告在两年的诉讼时效内并未完成股权登记，已超过诉讼时效，应驳回起诉。4、事实上双方约定的海顺服务站已完成转让，原告也接手并运营多年，每年盈利在十几万，双方一直相安无事，直至今日原告用伪造的合同、收据，我方不予认可。原告为支持自己的诉讼主张，向本院提交了如下证据：1、2012年8月12日《股权转让协议书》。其协议共两页，首页记载转让标的物为于士海在海顺公司100%股权，转让价款五十万元；协议书生效后，受让方按受让股权比例分享公司利润，分担相应风险及亏损(该页无签字及印章)；尾页记载转让后若因出让方未完善相关事宜，造成受让方工作不能正常运行时，出让方将按转让价格双倍赔偿受让方损失；本协议生效之日即为股权转让之日（该尾部有原、被告签字及盖章）。原告以此证明被告海顺公司被吊销营业执照，无法实现合同目的，要求解除合同。2、收据两张。（1）2012年8月13日0006138号收据第二联记账凭证联，记载“今收到滦昌农机公司交来海顺机动车服务站转让费（二手车交易有限公司）人民币五十万元。”收款单位加盖滦昌公司财物专用章，收款人处有“于士海”署名。（2）2012年8月13日0006137号收据第二联记账凭证联，记载“今收到于士海交来1-7月份租金（2012年）人民币一十四万元。”交款人处有“于士海”署名。原告以此证明股权转让款50万元，由30万元转账款、14万元租金及6万元现金组成。3、2011年9月22日滦昌公司与海顺公司签订的《租赁合同》内容为：滦昌公司将自己公司院内东侧场地租赁给海顺公司，自2011年10月1日至2011年12月31日止，租金5万元，一次性交清。原告用以证明双方商业交往主体均为公司。4、证人马某出庭作证。证言主要内容为：2012年8月12日的股权转让协议上有我的签字，转让的是海顺机动车交易市场，当时是36万元转让的，机动车交易市场与海顺登记服务站是一个营业执照，被告租赁原告房子的时候有月租费，于士海租赁高瑞军的房子没有给钱。原告以此证明合同及转让款履行的真实性。被告于士海、海顺公司发表如下质证意见：证据1由原告保管，我方无原件。我方对第二页除手章以外内容予以认可，对第一页不予认可。该协议书第一页的编辑排版与第二页有以下不同：1、首行缩进量、编号排列；2、第一页与第二页左边的页边距一致，右边的页边距相差2毫米。说明第一页与第二页不是同一个文档编辑而成。证据2不予认可，两张收据中“于士海”均不是于士海本人所签，且收据上“（二手车交易有限公司）”的字迹在收据背面无复写纸印记，说明为擅自添加的；在2016年案件中原告提交了该收据的第二联、第三联，但内容却不同；本次原告提交的二张收据开具时间相同，票号相连，但“于士海”字迹却不同。证据3不予认可，当时是想把海顺公司地址变更到滦昌公司院内，该合同未实际履行，因为该场地不够用于建二手车交易市场。证据4对转让费36万无异议，其他不认可。被告提交了鉴定申请书，要求鉴定两张收据中“于士海”三字不是于士海本人所签及《股权转让协议书》前后两页不具有同一性。被告于士海、海顺公司为支持自己的抗辩主张，向本院提交了如下证据：申请证人王某出庭作证。证言内容为，于士海在5、6年前在滦昌公司院内批了一个机动车服务站，主要业务是负责大车、挂车上照，补机动车行驶本、驾驶本等业务。于士海经营了大概7、8个月后，将机动车服务站转让给滦昌公司，滦昌的法人高瑞军。经他们双方协商，转让费为36万元，当时签协议时于士海、高瑞军、马某和我四人在场；协议是两张纸，由滦昌公司准备。主要内容：1、于士海的机动车服务站转让给滦昌，甲方为于士海，乙方为滦昌公司；2、价钱是滦昌给于士海36万元作为转让费。当时没有说到房屋租金问题，因为于士海是在滦昌的院内平地上建的业务大厅及办公平房还有微机、桌椅板凳等。当时于士海、高瑞军我们四人都没在协议第一页签字，只在第二页签字，第一页和第二页没有盖骑缝章。转让后于士海撤出，滦昌公司经营该服务站。滦昌公司现在的检测站是在海顺服务站的基础上增加的。于士海有个海顺机动车交易有限公司在老师傅饲料厂的院内，不在滦昌公司院内。以于士海名义申请的机动车服务站有审批手续，省交管局批文，没有营业执照和公章，它只是便民服务机构。他以海顺机动车服务站的名义开具发票，是通过微机公安网打出来的，现在滦昌用的公安网仍是海顺服务站申请的网。原告高瑞军、滦昌公司质证认为，证人陈述不真实，交管部门不可能让没有营业执照无收费主体资格的组织提供机动车上牌过户等服务。原告法定代表人高瑞军当庭陈述，协议签订后我接收了几台电脑和被告在我放汽车棚子的基础上堵缺盖的房，2015年我将其拆除了。2014年10月23日我登记成立了昌黎县滦昌机动车交易市场有限公司，我以我公司的名义申请了公安网的相关业务，每年0.6万元。被告申请的网每年费用1.8万元，我没有接收被告的网。同时高瑞军认可其委托代理人主张的取得海顺公司股权目的是取得二手车交易市场的资格即机动车管理网。转让款有6万元至今未给付。对《股权转让协议书》的起草及是否收过2011年9月22日滦昌公司与海顺公司签订的《租赁合同》中的租金记不清了。本院根据以上质辩意见及当事人在庭审中的陈述，对以上证据作如下认定;（1）对原告提交的《股权转让协议书》。因被告不认可该协议书第一页的内容，且原、被告申请的签订合同时邀请的见证人均证明原、被告间转让的是机动车交易市场等业务，而见证人均对转让钱款数额陈述一致，与原告提交的转让协议第一页记载的内容具有较大差距，同时两位见证人均证实签订合同时原被告及见证人均未在第一页合同文本上签字盖章，故本院对原告提交的股权转让协议第一页的记载的内容不予采信。对第二页的内容，因有原、被告及见证人的签字盖章，本院予以采信。但原、被告均认可签订过转让协议书，故本院对双方进行业务经营交易的事实予以确认。（2）对原告提交的0006137号、0006138号收据。因原告高瑞军认可尚有6万元转让款没有给付被告，以及原、被告签订协议时邀请的见证人马某（原告证人）、王某（被告证人）之间就转让款等内容陈述一致，均与原告提交的0006137号、0006138号收据记载的数额相互矛盾，故本院对该两份收据记载的内容均不予采信；（3）对原告提交的《租赁合同》。对该合同被告虽有异议，但未提交相关证据予以证明，故对《租赁合同》予以采信。本院根据双方当事人的陈述及以上认证情况，本院确认案件事实如下：2010年12月19日以前，被告于士海曾设立机动车服务站从事二手机动车买卖及市场管理服务。2010年12月19日被告于士海成立海顺公司，依然从事二手机动车买卖及市场管理服务。公司性质为有限责任公司（自然人独资），注册资本10万元，注册住所地为昌黎县两山乡草粮屯村村东（老师傅畜牧产业有限公司院内），与滦昌公司隔路相对，但该公司成立时未按照工商登记记载地点设立公司住所。2011年9月22日海顺公司与滦昌公司签订《租赁合同》，在原告滦昌公司院内场地，建设了营业大厅一个、平房六间及配置了办理业务所需的桌椅板凳、电脑、打印机等办公用品，在海顺公司业务范围内进行业务经营，继续从事二手机动车买卖及市场管理服务。2012年8月13日，被告海顺公司与原告滦昌公司签订转让协议，海顺公司将其股权所包含的全部资产转让给滦昌公司。转让后，滦昌公司取得了开展二手机动车买卖及市场管理服务业务，于士海退出经营。2014年10月23日，原告高瑞军设立昌黎县滦昌机动车交易市场有限公司将二手机动车买卖及市场管理服务纳入该公司业务范围。2014年12月1日，因海顺公司注册住所地违反《公司法》第九十八条之规定，被工商管理部门吊销营业执照。2015年，原告对接收的被告的营业大厅等设施予以拆除。现原告以被告违反协议规定为由要求被告返还人民币50万元。本院认为，原、被告签订的股权转让协议系双方真实意思表示，为有效合同，双方均应遵守履行。原告签订该合同取得海顺公司合同的目的系取得二手车交易市场的资格，合同签订后，被告即按合同约定将所经营的二手车交易市场业务及办公设施用品交付原告。2014年10月23日，原告高瑞军将从被告处取得的二手车交易市场业务纳入到以自己为法定代表人的新注册的昌黎县机动车交易市场有限公司业务范围，并对所接收的办公设施及用品进行了相应处置，应视为合同履行完毕，原告合同目的业已实现。诉讼中原告以被告公司被吊销营业执照为由要求解除合同，因原告高瑞军已将被告业务纳入自己为法定代表人的其他公司业务范围，所接收办公设施用品均已另行处置，不能满足解除合同后依法进行相互返还的要求，因此原告所诉不符合解除合同的条件，本院对原告的诉讼请求不予支持。本案中，原告高瑞军提供的转让协议中第二页签有滦昌公司印章、法定代表人高瑞军的印章及签名，海顺公司印章及法定代表人于士海的印章及签名，故本院确定本案合同主体为原告高瑞军、滦昌公司和被告于士海、海顺公司。被告申请鉴定所针对的证据未被本院采信，再行鉴定已无意义，不予准许。依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回原告高瑞军、昌黎县滦昌农机经销有限责任公司的诉讼请求。案件受理费减半收取4400元，由二原告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。审 判 员 周志玮 二〇一八年九月三十日代理书记员 宋建红