四川省宜宾市翠屏区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川1502民初2419号 原告：四川省运业汽车站建设有限责任公司,住所地：成都市太升南路**，统一社会信用代码：91510000709151674N。 法定代表人：李永成。 委托诉讼代理人：樊永，国浩律师（成都）事务所律师，执业证号15101199911284860。 委托诉讼代理人：徐玉珠，国浩律师（成都）律师事务所律师，执业证号15101201511359501。 被告：四川宜宾临港汽车客运站有限公司，住，住所地：宜宾市临港经济开发区临港大道一段**一社会信用代码91511500567630927H。 法定代表人：黄茂华，职务：董事长。 委托诉讼代理人：单开慧，该公司员工。 第三人：宜宾市戎宸运业有限责任公司，住所，住所地：宜宾市临港经济技术开发区临港大道一段**社会信用代码91511500208916800F。 法定代表人：黄茂华，职务：董事长。 委托诉讼代理人：单开慧，该公司员工。 原告四川省运业汽车站建设有限责任公司(以下简称四川运业公司)与被告四川宜宾临港汽车客运站有限公司(以下简称宜宾临港客运站)，第三人宜宾市戎宸运业有限责任公司（以下简称宜宾戎宸运业公司）新增资本认购纠纷一案，本院于2018年4月10日立案后，依法适用普通程序审理公开开庭进行了审理。原告四川运业公司的委托诉讼代理人樊永，被告宜宾临港客运站和第三人宜宾戎宸运业公司的共同委托诉讼代理人单开慧到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告四川运业公司向本院提出诉讼请求：1.请求被告偿还股东债权900万元；2、请求判令被告自起诉之日起直至被告履行完付款义务止，按每年4.35%赔偿原告损失；3、本案的诉讼费由被告承担。诉讼中，原告变更诉讼请求第一条为：要求被告退还多交的入股资本900万元。事实和理由：2010年12月20日，原告与第三人共同设立了宜宾临港客运站，并制定了公司章程，宜宾临港客运站注册资金5600万元，原告以货币形式投资700万元，占股12.5%，第三人出资4900万元，占股87.5%。2011年1月17日，原告足额交纳了出资700万元。2012年，因宜宾临港客运站建设资金不足，原告与第三人约定追加投资，并签订了《补充协议》，约定原告再投入900万元作为资本金，第三人承诺按相应比例增加资本金投入，最终根据原告和第三人资本实际投入重新确定各股东持股比例并进行工商变更。同时对股东再投入的资金约定了保留条款“若经股东会商定，各投东原持投比例不变，各股东实际投资额超过注册资本且应计入公司资本公积金的部分，其所有权仍是各股东所有”。2012年7月17日，原告按约向被告转款900万元。宜宾临港客运站项目于2014年竣工，2015年初办理了产权登记，但时至今日，被告仍没有办理竣工结算，无证据证明第三人按补充协议约定增加了对被告的投资，股东持股比例没有变更。原告与第三人于2017年3月形成《股东决定书》，原告实际投入超过注册资本的部分900万元作为股东债权仍归原告所有，由被告负责偿还。原告为维护自身合法权益，依法提起诉讼，诉如所请。 被告宜宾临港客运站辩称,我司愿意退还原告多交的入股资金9000000元，并愿意支付原告利息。 第三人宜宾戎宸运业公司辩称，本案是原告与被告的事情，与我公司无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对本案事实，本院经审理认定如下：1、2011年1月18日，宜宾临港客运站登记成立，该公司由四川运业公司和宜宾戎宸运业公司投资成立，其中四川运业公司出资700万元，出资比例为12.5%，宜宾戎宸运业公司出资4900万元，出资比例为87.5%。四川运业公司于2011年1月17日将上述出资700万元通过中国建设银行转汇到宜宾临港客运站在银行的账户，其中银行电汇凭证上附加信息及用途写明：验资款。2012年，因为宜宾临港客运站还需要建设资金，四川运业公司和宜宾戎宸运业公司协商后签订了《股东投资补充协议》，约定：四川运业公司再投入宜宾临港客运站900万元作为资本金，宜宾戎宸运业公司承诺按相应比例增加资本投入，待项目竣工结算后，双方共同委托审计结构审核工程造价和进行财务审计，以确定各股东的资本金实际投入数，并按实际投入数重新确定各股东的持股比例并进行工商变更；若经股东会商定，各股东原持股比例不变，各股东实际投资额超过注册资本且应计入公司资本公积金的部分，其所有权仍归各股东所有，待公司在赢利或现金流允许的条件下，再行由通过股东会商定对其的处理意见。宜宾临港客运站也在上述补充协议上盖章予以确认。2012年7月17日，四川运业公司将上述追加投入的900万元通过中国建设银行转汇到宜宾临港客运站在银行的账户，其中银行电汇凭证上附加信息及用途写明：付投资款。 2014年8月18日，四川运业公司和饶碧签订了《股权转让协议》，约定将四川运业公司持有的宜宾临港客运站12.5%（700万元）的股权以人民币700万元转让给饶碧，转让金于协议生效当日一次性支付。宜宾临港客运站也在该转让协议上盖章确定。2014年8月18日的宜宾临港客运站的工商登记信息中公司章程将股东变更为宜宾戎宸运业公司和饶碧，其中饶碧出资700万元，出资比例为12.5%，宜宾戎宸运业公司出资4900万元，出资比例为87.5%。2014年11月5日，四川运业公司和饶碧再次签订了《股权转让协议》，约定将饶碧持有的宜宾临港客运站12.5%（700万元）的股权以人民币700万元转让给四川运业公司，转让金于协议生效当日一次性支付。宜宾临港客运站也在该转让协议上盖章确定。2014年11月宜宾临港客运站的工商登记信息中公司章程将股东变更为宜宾戎宸运业公司和四川运业公司，其中四川运业公司出资700万元，出资比例为12.5%，宜宾戎宸运业公司出资4900万元，出资比例为87.5%。 因宜宾临港客运站经营状态不符合投资方的期望，2017年3月7日，四川运业公司和宜宾戎宸运业公司作出决定，认为2012年7月17日股东决定的追加投资中，宜宾戎宸运业公司追加投资应为6300万元，但其筹资方式复杂，不能认定其履行了补充协议中的投资承诺，若将四川运业公司投入的900万元计入资本公积金，对四川运业公司显失公平，且宜宾戎宸运业公司有财务危机，省交通厅批复宜宾临港客运站的总投资为12800万元，但根据国院务相关规定，宜宾临港客运站注册资本5600元已达到总投资的43.75%，股东不追加投资不违反国家关于项目资本金的规定，鉴于上述情况，四川运业公司2017年7月转入宜宾临港客运站的900万元作为股东债权，宜宾临港客运站在适当的时候依法予以退还，宜宾戎宸运业公司认可上述900万元作为股东债权，由宜宾临港客运站负责归还。四川运业公司和宜宾戎宸运业公司作为股东在上述决定上盖章，宜宾临港客运站也在上述决定上盖章确定。 拿到上述决定书后，四川运业公司于2018年3月26日向本院提起诉讼，要求宜宾临港客运站偿还上述900万元的债务并承担相应利息。 本院认为，公司增资属于公司与出资人之间意思自治的行为，四川运业公司和宜宾戎宸运业公司经协商后签订了《股东投资补充协议》，宜宾临港客运站也在该补充协议上盖章确定，该协议明确载明四川运业公司追加900万元作为宜宾临港客运站的资本金，签订上述协议后，四川运业公司也履行了协议约定的义务，转汇900万元至宜宾临港客运站的银行账户，而且四川运业公司提供的转汇凭证上明确注明该900万元的性质是付投资款，本院认为该出资的财产已转变为宜宾临港客运站的公司财产，且庭审中，原、被告以及第三人均陈述，该投入款项已实际用于宜宾临港客运站的建设，法律禁止任何形式的抽逃出资行为，抽逃出资会使公司减少资本，动摇公司独立法人地位，损害公司、其他股东和公司债权人的利益。因此本院认为2017年3月7日，四川运业公司和宜宾戎宸运业公司共同做出的股东决定即“四川运业公司2017年7月转入宜宾临港客运站的900万元作为股东债权，宜宾临港客运站在适当的时候依法予以退还等”违反法律禁止性规定，故对原告四川运业公司诉称该900万元是借款，本院不予采信。 综上，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条之规定，判决如下： 驳回原告四川省运业汽车站建设有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费74820元，由原告四川省运业汽车站建设有限责任公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省宜宾市中级人民法院。 审 判 长  钟倩青 审 判 员  陈顺兰 人民陪审员  江仁松 二〇一八年九月十三日 书 记 员  王旭伟