广东省肇庆市高要区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1204民初1920号原告（反诉被告）：杨连，女，1977年7月14日出生，穿青人族，住贵州省织金县。委托代理人：邱祖芳、陈汉英，均为广东君鼎律师事务所律师。被告（反诉原告）：李奇峰，男，1975年9月8日出生，汉族，住湖北省武穴市。被告（反诉原告）：李秀峰，男，1965年7月12日出生，汉族，公民身份号码4221291965********，住湖北省武穴市龙坪镇沙墩村李东湾**。上列两被告（反诉原告）的委托代理人：张家秋、彭志明，均为广东沥雄律师事务所律师。原告（反诉被告）杨连诉被告（反诉原告）李奇峰、李秀峰股权转让合同纠纷一案，本院于2017年9月26日立案受理后，李奇峰、李秀峰于同年10月16日提出反诉。本院依法组成合议庭，于同年10月31日公开开庭进行了审理，杨连及其委托代理人邱祖芳，李奇峰、李秀峰及两人的共同委托代理人张家秋、邱祖芳均到庭参加了诉讼且杨连及李奇峰、李秀峰均表示不需要另定反诉的答辩期及举证期。2017年12月11日，本院第二次对本案公开开庭进行了审理，杨连及其委托代理人邱祖芳，李奇峰、李秀峰及两人的共同委托代理人张家秋、邱祖芳均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）杨连向本院提出诉讼请求：1、判令继续履行原告与两被告签订的《转让协议》和《补充协议》。2、判讼被告一和被告二将高要市精雅金属制品有限公司的股权立即全部过户给原告。3、判令被告一和被告二将高要市精雅金属制品有限公司的证照及相关资料（包括但不限于公章、营业执照、银行账户、财务账册、电力部门账号和电卡、供水部门账户等）全部移交给原告。4、判令被告一和被告二协助办理高要市精雅金属制品有限公司所在的位于高要市蚬岗镇八联村非农林用地白花岗（土名）（面积49亩）土地转租给原告的所有手续。5、判令两被告向原告承担违约责任（原告将股权转过户给原告、相关证照及资料移交给原告以后，违约金才能计算出来，违约责任由原告另行主张）。6、判令所有诉讼费用均由两被告承担。庭审过程中，杨连明确其上述第三点诉讼请求中所包含的证照及相关资料指公章、营业执照、银行账户、财务账册、电力部门账号和电卡、供水部门账户；同时书面申请撤回第五点诉讼请求。事实和理由：2017年1月10日，李奇峰、李秀峰与杨连签订《转让协议》和《补充协议》，约定李奇峰与李秀峰将合法持有高要市精雅金属制品有限公司（以下简称目标公司）全部股权转让给杨连。杨连在2017年1月26日前支付人民币100万元给李奇峰、李秀峰作为转让定金，该费用李奇峰、李秀峰应当用于商谈期间支付目标公司的工人工资。街目标公司全部股权过户至杨连名下后一年内，由杨连将权转让款的90%分期支付给李奇峰、李秀峰，10%为风险备用金。付款方式：5月中付200万元人民币、9月中付200万元人民币、12月付250万元人民币，1年后支付完毕。李奇峰、李秀峰从收第一笔资金之日起，就该办理交接手续给杨连，交接时间为七个工作日。该公司现在环保要求的抽风处理设备和污水处理设备费用都由李奇峰、李秀峰负责，但由杨连预支付，包括在年前支付该资金里面。杨连再支付50万元人民币给李奇峰、李秀峰作为其转让本厂及位于高要市蚬岗镇八联村非农林用地白花岗（土名）（面积49亩）土地的定金。签订协议后，杨连按合同约定向李奇峰、李秀峰支付了款项，李奇峰、李秀峰也已将目标公司生产设备和土地移交给原告。但李奇峰、李秀峰拒绝将目标公司的股权全部过户给杨连，也不愿意将目标公司的证照及相关资料全部移交给杨连。为维护原告的合法权益，特起诉，请求如上。李奇峰辩称：一、原告违反合同约定，未按时支付款项，其行为构成违约，应解除《转让协议》及《补充协议》。按约定原告应分别于2017年1月10日、15日、22日前各支付50万元合共150万元股权转让款及于2017年1月之前支付50万元土地定金，但原告仅在2017年1月向被告支付769900元及代缴了8万元环保罚款。协议约定只有在原告支付最后一笔股权转让款后被告才配合原告办理股权转让等手续，但根据原告没按约定付款，其行为构成违约，请解除协议。二、原告请求被告协助办理土地转租手续没有依据。第一、本案所涉土地是被告个人租赁的，并非精雅公司租赁的，厂房也是被告个人在公司成立前出资建设的，都不属于公司资产。第二、被告以货币出资成立精雅公司，并不包括土地使用权及厂房。第三、原被告并未就土地转租及厂房租赁的租金、期限等事宜达成一致，且未经土地出租方同意，同时原告也未按约定支付土地转让定金，其行为构成违约。第四、本案为股权转让纠纷，土地转租与股权转让是两个不同的法律关系。综上请驳回原告的诉请。李秀峰的答辩意见与李奇峰的一致。被告（反诉原告）共同提出反诉请求：2、判令解除《转让协议》及《补充协议》；2、判令反诉被告支付违约金750000元；3、反诉费用由反诉被告承担。事实与理由：反诉原告与反诉被告因转让高要市精雅金属制品有限公司股权一事于2017年1月10日签订《转让协议》及《补充协议》。根据两协议，反诉被告应在2017年1月份支付150万元股权转让款及50万元土地定金。但是反诉被告在2017年1月份仅支付了769900元及代缴了8万元的环保罚款。反诉原告认为，反诉被告未按时支付股权转让款和土地定金，违反了协议约定，故提出上述反诉请求。原告（反诉被告）杨连辩称：签订协议后，李奇峰、李秀峰继续用公司名义担保借款，我方才不同意继续付转让款，即使付款不够也没有构成根本违约。所有的改造设备方案（环保设备）都有李奇峰、李秀峰盖公司的公章。经审理查明：2017年1月10日，李奇峰、李秀峰与杨连签订《转让协议》及《补充协议》，协议约定：李奇峰、李秀峰将其持有的肇庆市高要市精雅金属制品有限公司全部股权转让给杨连。转让价款为750万元人民币，双方对该笔款项支付期限约定如下：在2017年1月26日前支付100万元作为转让定金并应当用于支付工人工资，待目标公司全部股权过户后，一年内由杨连将股权转让款的90%分期支付给李奇峰、李志峰，10%为风险备用金，其中5月中付200万元、9月中付200万元、12月份付250万元，1年后支付完毕。补充协议约定：李奇峰、李秀峰收到第一笔资金之日起办理交接手续给杨连，交接时间为七个工作日；公司现在环保要求的抽风处理设备和污水处理设备费用都由李奇峰、李秀峰负责，但由杨连预付，包括在年前支付的资金里；杨连在本月之前再支付50万元给李奇峰、李秀作为其转让本厂及位于高要市蚬岗镇八联村非农林用地白花岗（土名）（面积49亩）土地的定金，该土地使用期限为肆拾年，由2008年7月1日至2048年6月30日止满期；注明在5月份支付的200万元里减50万元，2017年1月10日支付工人工资约50万元，2017年1月15日支付50万元作环保罚款18万元整和环保改进费用支付，2017年月22日支付50万元作为供应商还款，如所有款项支付到最后一笔时，李奇峰、李秀峰必须配合把相关证件过户给杨连指定的法人代表。杨连支付的款项明细如下（详见附表）：1、李奇峰、李秀峰经营高要市精雅金属制品有限公司拖欠杨连的货款109750元。2、李奇峰、李秀峰经营高要市精雅金属制品有限公司拖欠毛新章、史伍林的货款126000元。3、杨连代李奇峰、李秀峰支付的工人工资118321元。4、李显代收的款项885800元。5、环保处置废气设备部分399150元。6、环保废水设备部分882000元。7、环保基础设施等部分636010元。8、杨连代付环保罚款180000元。9、代缴水费2800元。以上九项合共3339831元。本院认为：本案是因李奇峰、李秀峰与杨连之间就履行双方签订的《转让协议》及《补充协议》而引起的纠纷，属股权转让纠纷。杨连在庭审时明确表示撤回第五项诉讼请求，是其对自己诉讼权利的处分，本院予以准许。本案争议焦点有：一、李奇峰、李秀峰与杨连之间转让高要市精雅金属制品有限公司股权时是否包含相应土地承租权。二、双方履行协议情况。关于焦点一、李奇峰、李秀峰转让高要市精雅金属制品有限公司给杨连时包含相应土地承租权，理由如下：李奇峰、李秀峰与杨连签订的《转让协议》、《补充协议》是双方真实意思表示，没有违反法律规定，是合法有效的合同，该合同在双方签名、捺指模时即发生法律效力。《补充协议》关于“在本月之前再支付50万元……及位于高要市蚬岗镇八联村非农林用地白花岗土地的定金”以及“在5月份支付的200万元人民币里减50万元……”等的约定证实双方在转让案涉公司股权时包含了相应的土地承租权。李奇峰、李秀峰称土地使用权是两人所承租所得，并不属于公司财产，因此转让公司时并不包括土地承租权，但该意见并不能对抗其二人与杨连签订的《补充协议》的约定。故对李奇峰、李秀峰该抗辩意见，本院不予采纳。关于焦点二：协议签订后，杨连已按协议约定履行了相应义务，而李奇峰、李秀峰则尚未履行合同义务。《补充协议》约定，案涉公司所需要支付的环保所需费用、工人工资、环保罚款、支付给供应商的款项等费用，均视作杨连应支付给李奇峰、李秀峰的转让款。杨连所举证据经庭审质证，证实其已支付3339831元各类款项，对此，本院予以确认，即杨连已按协议支付了部分转让款。李奇峰、李秀峰所提出的抗辩意见均与事实不符，本院不予采信。综上，李奇峰、李秀峰与杨连签订《转让协议》及《补充协议》是受法律保护的合法有效的合同，对原被告双方有约束力，并且杨连已依约履行了部分合同义务，没有证据证实杨连在履行协议过程中存在足以解除协议的违约行为。故各当事人应按合同约定继续履行该协议。杨连诉请李奇峰、李秀峰把高要市精雅金属制品有限公司的股权立即全部过户给杨连并公章、营业执照、银行账户、财务账册、电力部门账号、电卡、供水部门账户向其移交，符合《转让协议》的约定，本院予以支持。关于杨连诉请李奇峰、李秀峰协助办理土地转租手续的问题：案涉土地使用权是李奇峰、李秀峰从案外人杜某彪、李某荣处承租所得，涉及另一土地转租合同，与本案并非同一法律关系，故本案不予处理。李奇峰、李秀峰反诉请求欠缺事实与法律依据，本院予以驳回。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、李奇峰、李秀峰及杨连继续履行双方于2017年1月10日签订的《转让协议》和《补充协议》。二、李奇峰、李秀峰在本判决发生法律效力之日起十日内把高要市精雅金属制品有限公司的股权过户给杨连。三、李奇峰、李秀峰在本判决发生法律效力之日起十日内把高要市精雅金属制品有限公司的证照及相关资料，包括公章、营业执照、银行账户、财务账册、电力部门账号和电卡、供水部门账户移交给杨连。四、驳回李奇峰、李秀峰全部反诉请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费64300元（杨连已预交），反诉受理费5650元（李奇峰、李秀峰已预交），合共69950元，由被告李奇峰、李秀峰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审 判 长  游兴华代理审判员  丁 玲人民陪审员  陈根华二〇一八年一月三十日书 记 员  何婉莹