北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0115民初16744号原告：河南朝旭新能源科技有限公司，住所地郑州经济技术开发区第十七大街与南三环交叉口恒基光电****。法定代表人：任泽兴，执行董事。委托诉讼代理人：周晓征，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：李建萍，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。被告：中车能源科技（北京）有限公司，住所，住所地北京市北京经济技术开发区经海四路**院**楼**div>法定代表人：谭江平，董事长。委托诉讼代理人：谢岳，江苏高广律师事务所律师。被告：赵煦雍，男，汉族，1976年2月10日出生，住北京市经济技术开发区。原告河南朝旭新能源科技有限公司（以下简称河南朝旭公司）与被告中车能源科技（北京）有限公司（以下简称中车能源公司）、被告赵煦雍合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。河南朝旭公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令二被告共同返还保证金215万元；2．请求判令二被告支付逾期退还保证金给河南朝旭公司造成的利息损失（以215万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2017年12月31日起支付至实际清偿完毕之日止）；3．本案全部诉讼费用由二被告承担。后河南朝旭公司变更诉讼请求为：1．请求判令二被告共同返还保证金215．2万元；2．请求判令二被告支付逾期退还保证金给河南朝旭公司造成的利息损失（以215．2万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2017年12月31日起支付至实际清偿完毕之日止）；3．本案全部诉讼费用由二被告承担。事实及理由：2015年6月4日，河南朝旭公司与中车能源公司签署《代理商协议书》（合同编号CAP003）及《补充协议》，就双方之间区域销售总代理相关事宜达成一致，赵煦雍作为中车能源公司法定代表人和该业务负责人亦在该二份协议上签字。合同签署后，河南朝旭公司积极履行合同项下义务，按照合同约定及中车能源公司要求，累计向中车能源公司交付保证金共计215．2万元。但此后因种种原因，双方合作未能顺利展开。2016年7月24日，赵煦雍代表中车能源公司与河南朝旭公司签署《解除合作协议解决办法》，就解除《代理商协议书》达成一致，约定中车能源公司在2017年12月30日前退还河南朝旭公司交付的215万元保证金，赵煦雍在该份《解决办法》中同时承诺，其个人对中车能源公司的还款义务承担保证责任。截至河南朝旭公司提起本案诉讼前，二被告均未能履行签署退还款项义务。河南朝旭公司认为，其与二被告签署的数份协议为当事人真实意思表示，其内容亦不违反法律、行政法规的规定，应属合法有效，各方均应信守履行。现河南朝旭公司与中车能源公司之间的《代理商协议书》已经解除，中车能源公司亦未履行该协议书项下义务，故其收取的保证金理应全额返还。赵煦雍作为中车能源公司时任法定代表人及业务负责人，既然已经承诺就该退还款项承担保证责任，故也应负责共同偿还。二被告在约定的退款期限前未能履行退款义务，已经造成河南朝旭公司资金占用损失，应按中国人民银行同期贷款利率支付利息损失。中车能源公司辩称，中车能源公司没有退还保证金的相关义务，中车能源公司与河南朝旭公司就代理协议书是否解除，如何处理等问题，并未达成任何协议，对于河南朝旭公司与赵煦雍个人签字的合同。中车能源公司并不知晓。河南朝旭公司按解除协议解决办法，相关约定主张退还保证金的，应当由河南朝旭公司向赵煦雍个人主张。与中车能源公司无关。2016年6月中车能源公司被现股东收购，本案所涉合同系赵煦雍与河南朝旭公司签订的，后续处理事宜并未上报公司。赵煦雍辩称，赵煦雍与河南朝旭公司在2015年签订协议后，因为种种原因没有达成业务开展，就签订所有协议条款，中车能源公司确实不用退还任何费用。中车能源公司有一个产品测试报告，赵煦雍和河南朝旭公司的领导有很多次沟通，双方签订的协议，中车能源公司没有任何约定协议，双方签定协议时赵煦雍个人愿意偿还河南朝旭公司保证金，所以赵煦雍个人签字了。只要赵煦雍有偿还能力，赵煦雍愿意偿还河南朝旭公司保证金。河南朝旭公司向本院提交以下证据：1．代理商协议书；2．补充协议；3．解除合作协议解决办法；4．收据两张；5．农业银行交易明细查询单；6．招商银行交易明细表。中车能源公司未提交证据。赵煦雍向本院提交以下证据：测试报告。经本院庭审质证，中车能源公司对河南朝旭公司提交的证据1、2、4、5、6的真实性认可，对证据3主张系河南朝旭公司与赵煦雍之间自行签订，与中车能源公司无关。赵煦雍对河南朝旭公司提交的证据无异议。河南朝旭公司、中车能源公司对赵煦雍提交的证据真实性无异议。经本院审理查明：2015年6月4日，河南朝旭公司与中车能源公司签署《代理商协议书》（合同编号CAP003），双方约定中车能源公司授权河南朝旭公司为河南朝旭公司指定品牌的节能产品在河南省区域的销售总代理，由河南朝旭公司负责该地区的销售和售后等相关服务。合同约定代理期限为三年，自2015年6月4日起至2018年6月3日止，河南朝旭公司应在签订本合同之日起三日内交纳“第二动力”代理资格的保证金100万元及“博瑞北斗”的代理资格的保证金100万元，合计200万元，此笔费用不退还。……本合同期限届满后，河南朝旭公司如无违约行为，中车能源公司须在乙方代理权满3年后将乙方所缴纳的保证金按照《中车能源升级战略合作伙伴管理规定》与《中车能源分销服务商管理规定》管理条款全额退还。该协议第十六条第二款约定：“双方在合同签订、履行、解释、变更、解除、终止等方面发生纠纷，同意提请漯河仲裁委员会于北京解决。”同日，双方签订合作补充协议，约定中车能源公司推出的节能减排设备，最迟于2015年12月10日完成所有手续审批，确保其生产的设备符合合同中的承诺并可顺利销售。赵煦雍作为中车能源公司的法定代表人在上述二份协议上签字。2015年6月4日及6月10日，中车能源公司分别收到河南朝旭公司交付的100万元保证金，总计200万元。2015年8月18日，河南朝旭公司向中车能源公司支付“朝旭北斗平台过检费用及高德地图授权费用”15．2万元。2016年7月24日，赵煦雍与河南朝旭公司签订解除合作协议解决办法，载明：“因中车能源公司与河南朝旭公司于2015年6月4日达成合作协议至今，因各种原因导致双方解除合作协议，在没有与中车能源签署正式解除协议前，赵梵荣个人保证河南朝旭公司在中车能源公司缴纳的保证金总共215万元最终全部归还给河南朝旭公司，现根据双方意愿，计划以以下方案解除双方合作协议：1．双方合作协议解除由赵梵荣在2016年12月25日前负责签署双方正式解除协议，河南朝旭公司配合。2．解除协议的最终条款为归还215万元保证金的最后时间为2017年12月30日，争取在2017年6月30日前办理完毕。3．处理双方解除协议的责任人为中车能源公司赵梵荣和河南朝旭公司任泽兴，未解除双方约定事项前河南朝旭公司保证正常存续。4．在没有全额退还保证金前，赵梵荣保证其保证金215万元资金安全，直至全额返还给河南朝旭公司。5．如中车能源公司和河南朝旭公司未能就归还保证金达成协议，河南朝旭公司保证金215万元由赵梵荣个人承担还款义务，并遵照第二款计划执行还款。”另查，中车能源公司的法定代表人于2016年6月30日由赵煦雍登记变更为谭江平，2018年8月29日，赵煦雍不再登记为中车能源公司的股东。本院认为，河南朝旭公司与中车能源公司签订的《代理商协议书》及补充协议，赵煦雍与河南朝旭公司签订的《解除合作协议解决办法》，均是当事人的真实意思表示，不违反法律法规关于合同效力的强制性规定，依法有效。本案中，河南朝旭公司主张提出诉讼请求的依据是2016年7月24日赵煦雍与河南朝旭公司签署的《解除合作协议解决办法》。首先，赵煦雍在签订该协议时已不是中车能源公司的法定代表人，在河南朝旭公司未提交相应证据证明赵煦雍有中车能源公司的明确授权的情况下，赵煦雍无权代表中车能源公司与河南朝旭公司达成解除协议。其次，从该协议的内容上看，赵煦雍系负责配合河南朝旭公司与中车能源公司之间签订解除协议，并保证如双方未达成解除协议，则赵煦雍个人保证偿还河南朝旭公司交纳的保证金，故赵煦雍实际在签署该协议时并非是以中车能源公司的代理人的身份，故赵煦雍签订《解除合作协议解决办法》的行为不能视为中车能源公司与河南朝旭公司之间已达成解除协议的合意；河南朝旭公司以《解除合作协议解决办法》为依据要求中车能源公司返还保证金，无合同约定及法律依据，本院不予支持。赵煦雍在《解除合作协议解决办法》中及本院庭审中均认可由其个人偿还河南朝旭公司的保证金，本院不持异议。对于返还的保证金数额，河南朝旭公司主张系215．2万元，但河南朝旭公司在汇款15．2万元时系以“朝旭北斗平台过检费用及高德地图授权费用”的名义，并非以保证金名义汇款，且赵煦雍不认可该款项属于保证金性质，故本院以赵煦雍在《解除合作协议解决办法》中确认的金额215万元作为赵煦雍应返还数额。因《代理商协议书》已到期终止，且约定由仲裁机关仲裁，故河南朝旭公司与中车能源公司可就保证金退还问题另行处解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、赵煦雍于本判决生效后七日内支付河南朝旭新能源科技有限公司保证金二百一十五万元；二、驳回河南朝旭新能源科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24016元，由河南朝旭新能源科技有限公司负担22元，由赵煦雍负担23994元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  贺 维人民陪审员  董殿华人民陪审员  滕会清二〇一八年九月三十日书 记 员  杨 月