吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）吉01民终3144号上诉人（原审被告）：长春永正房地产开发有限责任公司。住所：长春市南关区大经路**第******。法定代表人：孔宪富，董事长。委托诉讼代理人：童欣，吉林谆泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：于道义，吉林法坤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张庆林，男，1953年4月19日出生，汉族，现住长春市绿园区。委托诉讼代理人：王姝，吉林大旭律师事务所律师原审被告：孔宪富，男，1946年7月15日出生，汉族，现住长春市宽城区。原审被告：孔庆卓，男，1979年9月17日出生，汉族，现住长春市宽城区。上诉人长春永正房地产开发有限责任公司（以下简称永正公司）因与被上诉人张庆林、原审被告孔宪富、原审被告孔庆卓委托合同纠纷一案，不服长春市宽城区人民法院（2017）吉0103民初2058号民事判决书，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人永正公司的委托诉讼代理人童欣、于道义，被上诉人张庆林及其委托诉讼代理人王姝到庭参加诉讼。原审被告孔宪富、孔庆卓经本院传票传唤未到庭。本案现已依法缺席审理终结。张庆林在原审中诉称：1.判令永正公司继续履行《补偿安置协议》约定和承诺，给付张庆林720平方米房屋按同类地段市场增值房价折算的576万元及历年银行同期四倍贷款利息的委托报酬款；2.判令孔宪富、孔庆卓承担永正公司上述款项的连带给付责任；3.诉讼费用由永正公司承担。事实和理由：由于永正公司开发长大二期项目缺少资金，委托张庆林自费为其办理项目融资事宜。2009年12月24日，永正公司与张庆林签订9份，共计720平方米规划内指标房屋（占地面积136平方米）的《补偿安置协议书》，约定并承诺作为给付张庆林自费为该公司落实项目融资款的委托报酬，同时9份协议还注明补充约定条款：“此协议书是张庆林为落实公司融资款等值垫资的证明，可兑换‘长大二期’项目住房（以房抵债），或将住房按市值折价与孔宪富、孔庆卓的股权转让费对冲”，双方签字画押。张庆林自费为永正公司融到资金，落实了四份融资协议，该四份融资协议是张庆林自费融到资金的凭证，且有《公证书》为证，孔宪富、孔庆卓也以催告函书面形式承认，永正公司就应继续履行《补偿安置协议书》的约定和承诺，承担720平方米房屋按同类地段市场增值房价折算的576万元及历年银行同期四倍贷款利息的给付责任。孔宪富、孔庆卓于2010年8月15日滥用股东表决权，以永正公司股东会的名义，将长大二期项目连同《安置补偿协议书》720平方米规划内指标房屋转卖，上交政府，导致永正公司已无法开发房屋给付张庆林，其就应承担张庆林诉求款项的连带给付责任。请求贵院支持张庆林的诉讼请求。永正公司在原审中辩称：1.本案已超过诉讼时效。张庆林在诉状中自述，张庆林、永正公司于2009年12月24日签订9份《补偿安置协议书》，2010年8月15日将项目上交政府，导致永正公司已无法开发房屋给付给张庆林。从2010年8月15日至2017年5月11日，历时6年多，根据民法通则的相关规定，本案已超过法定的诉讼时效期间。2.张庆林与永正公司之间是股权转让关系，不存在委托关系，也没有约定委托报酬，不存在支付委托报酬的问题。3.（2016）吉民再148号判决书已经认定张庆林提供的四份融资证据不能证明已融资到位，即使永正公司与张庆林存在委托关系，张庆林没有实现委托事项，融资没有到位，永正公司依法不应支付报酬款。孔宪富在原审中辩称：1.张庆林、永正公司之间不存在继续履行合同的问题，《补偿安置协议书》是无效的；2.张庆林与永正公司不存在委托代理合同，委托代理关系不存在；3.即使继续履行合同，也不存在给付576万元及利息的问题。应驳回张庆林的诉讼请求。孔庆卓在原审中未到庭亦未提交书面答辩意见。原审经审理查明：孔宪富、孔庆卓是永正公司占股100％的股东。2009年3月18日，孔宪富（甲方）与孔庆卓（乙方）作为转让方，张庆林（丙方）与房某某（丁方）作为受让方，签订《股权转让协议》一份，约定孔宪富及孔庆卓将其持有的永正公司的全部股权转让给张庆林及案外人房某某。同日，孔宪富作为甲方与乙方张庆林签订《关于“长大二期”棚改项目的股东大会决议》，该决议约定：“第一条：甲方负责该项目所欲开发手续的办理和完善。公司法定代表人、董事长及总经理的兼任为乙方。聘甲方为公司总顾问，指导公司全部工作。第二条：甲方负责该项目拆迁户和拆迁单位的拆迁事宜。拆迁资金由乙方按拆迁法及政府的相关规定、政策及时支付，资金到账后一个月内现场须达到三通一平。第五条：乙方负责该项目的全部投资（含各种方式融资、合作、借、贷）、工程管理和施工、楼盘经营销售、资金回笼等开发事宜，甲方负责协调政府和其他相关部门予以积极配合。第六条：甲方在收到第一笔股权转让费后，即将公司的经营手续、政府及相关部门对‘长大二期’项目所有批文的原件及该项目的各种原始材料、合同、协议、登记、花名册、收支凭证等，经乙方审核同意后三天正式移接。正式移接后的一切法律责任由乙方承担。第七条：公司负责此决议前‘长大二期’项目的债权债务（潜在的及不合理的债务除外）。此决议后的该项目所有事宜须乙方签字后方可生效。”张庆林作为新股东，孔宪富、孔庆卓作为原股东均在此协议上签字。随后，永正公司又给张庆林出具《任命书》，任命张庆林为公司执行董事长兼公司总经理，全权负责长大二期棚改项目开发事宜。自任命之日起执行董事长赋予的权力，承担相应的法律责任。上述协议签订后，张庆林即着手处理永正公司与其他公司间的诉讼，并展开融资等相关事宜，与吉林省三通房地产开发有限公司（孙某某）、合肥鸿图电力安装工程有限公司、深圳市海联投资有限公司，盛世兴业（北京）国际投资有限公司达成借款协议、融资协议、融资方案、洽谈纪要。但该四份协议所指的融资资金并未实际打入永正公司账户。2009年12月24日，永正公司给张庆林出具九份完全相同的《补偿安置协议书》，该协议书约定甲方永正公司，乙方张庆林，具体内容为：“经甲乙双方协商就被补偿人在‘长大二期’拆迁过程中应在无产权的条件下（产权为零）根据拆迁有关规定，对乙方进行安置补偿，面积为80平方米、超出面积按每平方米3800元交付，一次性交齐，否则无效。补偿安置不享有价格过渡补偿费，在回迁时按着相关条款交纳相关入住费用。（不交购房款）回迁房毛坯房参照团购房条件交纳入住费。”甲方由永正公司盖章并由孔宪富签字，乙方处张庆林签字。该协议空白处张庆林添加以下内容：“注：此协议书是张庆林为落实公司融资款等值垫资的证明，可兑换‘长大二期’项目住房（以房抵债），或将住房按市值折价与孔宪富、孔庆卓的股权转让费对冲。”2010年7月5日，张庆林在吉林省长春市北方公证处公证人员黄某某、白某的陪同下，给孔宪富送达一份：“关于督促履行合同的函”，函中提到张庆林已按照《股权转让协议书》的约定履行了融资等义务，现出资方已到位，限其在2010年7月7日前与出资方签订借款合同，并提供永正公司的账户。同年7月7日，孔宪富、孔庆卓给张庆林送达“催告函”一份，主要内容为“知悉你们已融到资金，现告知你们向我等二人支付关于永正公司股权转让的相关款项，限你们在2010年7月8日前向我等指定账户……付清全部转让款。否则，我等二人于2009年3月18日签订的《股权转让协议书》及相关协议书，自2010年7月9日解除。”2010年7月8日，张庆林又向孔宪富、孔庆卓发出“关于严格《股权转让协议书》履行义务的函”，告知二人的行为已严重违反《股权转让协议书》中的约定，督促其严格按照协议规定履行。原审另查明，2010年7月，张庆林、案外人房某某以股权转让纠纷为由向原审法院起诉孔宪富、孔庆卓，请求法院依法判令孔宪富、孔庆卓到工商登记部门给张庆林、案外人房某某办理股东更名过户手续。该案经原审法院一审，长春市中级人民法院二审、再审，吉林省人民检察院抗诉，吉林省高级人民法院提审，最终判决认定张庆林、房某某的请求缺乏事实及法律依据，驳回了张庆林的诉讼请求。原审法院认为：一、关于该案是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”本案中，9份《补偿安置协议书》虽然是张庆林、永正公司双方于2009年签订的，但该9份协议书是张庆林、永正公司在履行《股权转让协议》及“长大二期”开发项目期间签订的,在上述协议及开发项目履行过程中，张庆林就其与永正公司之间的纠纷一直在通过各种方式协商解决，时间自2010年一直持续到2017年1月，张庆林本案的起诉时间是2017年5月，并未超过法定的诉讼时效期间。因此，对于永正公司的抗辩理由，原审法院不予认可。二、关于永正公司是否应当向张庆林支付576万元及利息的问题。虽然张庆林与永正公司之间就支付576万元款项没有书面的合同明确约定，但是从庭审过程中可以认定，张庆林在开发“长大二期”项目的过程中，实际进行了代理公司诉讼，办理开发项目所需相关证照、融资等相关事宜。虽然永正公司对《补偿安置协议书》上的内容不予认可，但是对于公司盖章及“孔宪富”的签名予以认可，可以认定这九份《补偿安置协议书》是永正公司给付张庆林款项的承诺。因张庆林、永正公司双方就每平方米房屋的价值没有书面约定，张庆林诉讼请求按照拆迁补偿每平方米8000元的标准没有事实和法律依据，应当按照《补偿安置协议书》上约定的“超出面积按每平方米3800元”的标准进行补偿。故永正公司应当向张庆林支付的款项数额为2736000元（3800元／㎡×720㎡）。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，永正公司未按照《补偿安置协议书》的内容履行对张庆林的付款义务，应当向张庆林支付因逾期付款所造成的损失，该损失是可预见的银行利息的损失，因此，应当按照银行同期贷款利率保护。因《补偿安置协议书》上未约定具体的给付时间，故利息的给付时间应当从张庆林起诉之日起开始计算。三、对于张庆林主张孔宪富、孔庆卓对永正公司的给付义务承担连带责任的诉讼请求，因没有法律依据，不予支持。孔庆卓经依法送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩的权利，应由其承担对其不利的法律后果。综上，原审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条并经原审法院2018年第5次审判委员会讨论决定，判决：一、永正公司于判决生效后十日内给付张庆林2736000元及利息（以2736000元为基数，自2017年5月11起至实际给付之日止，按银行同期贷款利率计算）；二、驳回张庆林的其他诉讼请求。案件受理费52120元（张庆林已预交），由张庆林承担24757元，由永正公司承担27363元。宣判后，永正公司不服，向本院提起上诉。其上诉请求：1.请求撤销原审判决，改判驳回张庆林的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由张庆林承担。事实与理由：一、一审判决认定张庆林的诉求未超过诉讼时效错误。根据张庆林在起诉状中的自述可知，张庆林对项目被政府收回一事于2010年就已知情，并且自2010年开始就一直在与永正公司及孔宪富、孔庆卓就股权转让、股权变更问题打官司，但张庆林从来没提及委托报酬问题。从2010年到2017年5月11日本案起诉时，已超过诉讼时效期间。庭审中，张庆林没有提供任何证据证明其就委托报酬一事向永正公司主张过权利。一审判决混淆了股权转让纠纷与本案的委托合同纠纷，凭空认定双方一直在协商解决，就此确认未过诉讼时效无证据支持。二、一审判决认定张庆林与永正公司存在委托关系，永正公司承诺向张庆林支付委托报酬无事实根据。永正公司与张庆林既无口头约定，又无书面委托合同，不存在委托法律关系。张庆林基于股权转让协议和股东大会决议所开展的一切工作是在履行自己应尽的职责。依据孔宪富、孔庆卓与张庆林、房某某签订的股权转让协议书、关于“长大二期”棚改项目股东大会决议以及永正公司给张庆林签发的授权书，张庆林作为永正公司的新股东，在行使永正公司赋予的权利的同时，也应履行自己应尽的义务。张庆林为获得非法利益，恶意利用空白补偿安置协议书，根据其自己的意愿填写了相关内容，永正公司在一审庭审时已明确提出对此协议书不认可。一审法院认为该协议书是给付报酬的承诺书是错误的。张庆林答辩称：一、一审判决事实清楚、证据充分、适用法律正确，望二审人民法院依法维持原判。二、本案没有超过诉讼时效，一审判决正确。1.张庆林与永正公司2009年签订的《补偿安置协议书》，签订后张庆林与永正公司之间的纠纷一直在通过各种方式解决，时间自2010年持续到2017年1月，本案并未超过法定的诉讼时效。2.《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对物权请求权的诉讼时效，最高院没有作明确的司法解释。说明对物权，特别是不动产的物权，不应适用诉讼时效。因此，本案属于以物抵债的请求权，不应适用诉讼时效规则。3.股权转让纠纷持续7年，若张庆林胜诉，永正公司即为张庆林所有。张庆林股权转让纠纷案败诉才能有本案，所以张庆林一直在依法进行维权(股权纠纷)，故没有超过诉讼时效期限。三、一审法院判决张庆林与永正公司存在委托关系正确。1.《补偿安置协议书》就是永正公司委托张庆林为其工作承诺给付委托报酬的凭证，双方没有约定何来《补偿安置协议书》。2.《补偿安置协议书》明确写明“本协议一式两份，甲乙双方各执一份”，永正公司处持同样的协议9份。永正公司有出示《补偿安置协议书》的义务，永正公司不出示《补偿安置协议书》并以其他理由否认9份协议书的存在，抗辩理由不成立。3.关于永正公司陈述“张庆林基于股权转让协议和股东大会决议所开展的一切工作是在履行自己应尽的职责”这一观点自相矛盾。永正公司称：张庆林是永正公司的新股东，且依据《股权转让协议书》《股东大会决议》张庆林已取得了股东资格，而张庆林自2010年起经过7年的诉讼，诉求的就是股东资格，2017年1月吉林省高院作出了(2016)吉民再第148号判决书，该判决书认定张庆林没有取得股东资格，现永正公司又自认张庆林是在履行自己应尽的(新股东和受让方)职责自相矛盾。如果张庆林、房某某取得股东资格，永正公司与长大二期项目均归张庆林、房某某所有，也就不会有本案了。4.正是基于《股权转让协议书》中的附条件，即“长大二期项目”的存在及融资款到帐，永正公司当时不具备这个能力，经过张庆林的工作和垫付资金，通过诉讼使长大二期项目归永正公司所有。永正公司为了让张庆林继续完善项目的所有手续，委托张庆林工作的保底承诺9份《补偿安置协议书》，在张庆林融到资金时，永正公司却违约阻止融资款进帐，并将长大二期项目卖给案外人众城公司，致使股权无法转让，委托关系的承诺就应兑现。四、《补偿安置协议书》是双方的真实意思表示，合法有效，应继续履行。永正公司称是张庆林利用空白的补偿安置协议书，根据其自己的意愿添写了相关内容，而在一审时，孔宪富称是协议在办公室不知什么原因遗失了，总之永正公司及孔宪富以各种理由来否认《补偿安置协议书》，而案外人闫某某的与本案张庆林一样的13份补偿安置协议书也是以物抵债，最终经过省高院的认定及最终判决，该案永正公司抗辩理由与本案如出一辙。事实是张庆林填写的内容是经永正公司同意的，且填写的是一式两份，甲乙双方各持9份。否则：1.《补偿安置协议书》是由永正公司办公室打印机打印出来的，如果未经永正公司同意绝不可能打印出18份。2.《补偿安置协议书》公章绝对由永正公司掌控，其可以不盖章。3.《补偿安置协议书》有永正公司的法定代表人孔宪富签字，孔宪富是法定代表人，完全行为能力人谁也没有强迫他签字，他可以不签。4.本案张庆林2017年5月起诉，永正公司可以撤销或报警丢失，这些救济途径永正公司均没有使用，因此，双方各持9份有公章、有法定代表人签字，完全体现永正公司当时的真实承诺意愿，孔宪富代理人在一审庭审中也承认是其盖章、签字。因此，《补偿安置协议书》是双方的真实意思表示，合法有效，应继续履行。五、张庆林与永正公司不是股权转让关系，股权转让是孔宪富、孔庆卓(个人)与张庆林、房某某的个人关系，而本案是永正公司委托张庆林办理各项事务的关系。永正公司的二位股东孔宪富、孔庆卓与张庆林、房某某签订过《股权转让协议》，是公司内部股东的个人行为。该协议的前提是拥有长大二期项目，融资款到账。在张庆林多方努力将融资款落实的同时，孔宪富阻止融资款到帐并私自将长大二期项目转卖，致使股权转让没有完成，而本案是永正公司委托张庆林的公司行为。(办理的各种与长大二期项目有关事务而形成的是公司委托个人的关系)。由于永正公司无经费给付，因此永正公司承诺并签订《补偿安置协议书》。张庆林与永正公司签订的《补偿安置协议书》不同于拆迁户的《棚户区拆迁补偿安置协议书》，做为委托事项的补偿报酬。永正公司曾辩解称：“委托事项是公司内部工作的分工”，这一辩解不存在，首先张庆林不是永正公司的内部员工；其次，永正公司从未给张庆林任何工资和工作方面的报酬。再次，在工商行政管理部门，张庆林的职务并未变更登记。第四，本案中的《补偿安置协议书》是永正公司以房抵债的协议，与被拆迁户的《棚户区拆迁补偿安置协议书》是完全不同的。六、永正公司应当向张庆林支付委托报酬款。张庆林接受永正公司委托，为其开发长大二期项目办理取得项目开发权、办理各种手续、融资事宜，永正公司与张庆林之间形成委托法律关系。张庆林接受委托后，倾尽心力为永正公司通过诉讼拿到长大二期项目、办理所有批准文件、全国各地进行融资事宜，为永正公司垫资数百万元，北、上、广、深多地奔波，从众多银主中筛选出符合永正公司长大二期项目的投资合作商，成功为永正公司签订了四份融资协议，在孔宪富、孔庆卓给张庆林夫妇发的《催告函》中亦予以确认“知悉你们己融到资金”，《催告函》完全可以证明张庆林为永正公司进行实质性融资工作和垫付资金的事实。至于后续融资协议的资金无法落实到账与张庆林无关。本案中，张庆林完全符合合同法405条规定，基于永正公司委托，已经尽到作为受托人的全部义务，永正公司应当向张庆林支付委托报酬款。综上，一审判决事实清楚、证据充分、适用法律正确，请依法维持一审判决。孔宪富、孔庆卓未到庭亦未提交书面答辩意见。本案经本院二审审理查明的事实与原审判决认定的事实基本一致。另查明，二审中，张庆林明确委托事项系为永正公司融资，补偿安置协议系永正公司给付张庆林的委托报酬，在永正公司出具补偿安置协议时委托事项尚未开始实施。本院认为：一、关于张庆林的起诉是否超过诉讼时效期间的问题。永正公司主张张庆林对补偿安置协议书中涉及的项目被政府收回一事于2010年就已知情，2017年才起诉主张权利，已超过诉讼时效期间。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”本案中，张庆林依据九份补偿安置协议书主张与永正公司之间存在委托合同关系并要求永正公司按照补偿安置协议书给付委托报酬，但补偿安置协议书中并未约定给付的时间，故依据上述法律规定，诉讼时效应从张庆林向永正公司主张委托报酬时开始起算，现并无证据证明在张庆林起诉前，其曾向永正公司主张过该笔委托报酬，故张庆林的起诉并未超过诉讼时效期间。二、关于张庆林与永正公司之间是否存在委托合同关系的问题。张庆林依据《关于“长大二期”棚改项目的股东大会决议》第五条、永正公司给其出具的任命书及九份补偿安置协议书，主张双方之间存在委托合同关系，委托事项系为永正公司融资。永正公司主张股东大会决议及任命书均是在履行孔宪富、孔庆卓与张庆林、房某某签订的股权转让协议，而九份补偿安置协议为永正公司遗失，内容系张庆林自行填写，并非永正公司的真实意思表示，双方之间并不存在委托合同关系。1.关于股东大会决议与任命书。依据股权转让协议书第四条“股权转让价格及支付方式：公司融资款（含各种方式的合作、借、贷）到账即支付甲、乙方（含丙方向甲方已出具的承诺书总额中）股权转让费，甲、乙方按丙方支付转让费数额变更股权比例”的内容可知，张庆林融资系为了支付股权转让协议的股权转让款，并非基于张庆林与永正公司形成了委托合同关系。股东大会决议与股权转让协议均为2008年3月18日形成，从股东大会决议的内容可知，股东大会决议系对股权转让协议签订后，原股东与新股东在支付股权转让款前各自分工的明确，其中第五条约定由张庆林负责融资，亦是支付股权转让款、履行股权转让协议的方式，这从2010年7月5日以及2010年7月8日张庆林给孔宪富、孔庆卓发送的督促履行股权转让协议的函的内容也可以得到印证，故张庆林主张股东大会决议及任命书能够证明双方之间存在委托合同关系，本院不予支持，亦说明就融资张庆林与永正公司之间形成的并非委托合同关系。2.关于补偿安置协议。张庆林主张永正公司为其出具补偿安置协议书，是基于双方之间形成了委托合同关系，并且张庆林在补偿安置协议书下方手写了“此协议书是张庆林为落实公司融资款等值垫资的证明”。张庆林与永正公司之间并无书面委托合同，永正公司对张庆林主张的委托合同关系及委托事项均不认可，即使九份补偿安置协议书系基于委托合同关系交付，张庆林已明确补偿安置协议签订时，委托事项并未开始，而依据《中华人民共和国合同法》第四百零五条“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定”的规定，委托报酬只能在委托事项完成后方可支付，现吉林省高级人民法院（2016）吉民再148号民事判决书已认定张庆林主张融资款到位缺乏依据并认定融资款未到位的责任不在孔宪富、孔庆卓，说明张庆林主张的委托事项并未完成。而张庆林主张委托事项完成的标志系签订融资合同，而无论资金是否到位。但就此不能提供相应证据，本院对张庆林的该项主张不予支持。在未完成委托事项的情况下，张庆林主张永正公司支付委托报酬，本院不予支持。同时，张庆林在补充安置协议书中手写“此协议书是张庆林为落实公司融资款等值垫资的证明”，说明补偿安置协议补偿的是张庆林为融资而垫付的费用，即补偿安置协议给付的是委托费用，与其主张九份补偿安置协议系委托报酬相矛盾，而张庆林就其融资所产生的费用并未举证，于此张庆林亦无理由取得补偿安置协议项下的相应款项。张庆林手写内容“或将住房按市值折价与孔宪富、孔庆卓的股权转让费对冲”，其意将委托报酬与股权转让款对冲，这与签订股权转让协议的合同目的不符。如果融资款到位，张庆林全额支付股权转让款后，张庆林将成为永正公司股东，其为永正公司完成委托事项，永正公司应向张庆林支付报酬，符合逻辑。而手写内容意在孔宪富、孔庆卓将获得的转让公司股权的转让款中扣除，等于变更支付主体为孔宪富、孔庆卓，而孔宪富、孔庆卓转让股权后不再掌控永正公司，亦不享有融资带来的收益，这既不符合逻辑，亦与张庆林本案诉请永正公司支付相矛盾。综上，张庆林主张基于委托合同关系取得补偿安置协议，并主张支付委托报酬，本院不予支持。在张庆林不能对取得补偿安置协议作出合理解释的情况下，本院对张庆林依据补充安置协议主张永正公司向其支付相应款项，不予支持。综上，原审判决认定部分事实不清，应予纠正。故本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第三百九十六条、第三百九十八条、第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款（二）项、第一百七十四条之规定，判决如下：一、撤销长春市宽城区人民法院（2017）吉0103民初2058号民事判决；二、驳回被上诉人张庆林的诉讼请求。一审案件受理费52120元，二审案件受理费28688元，均由被上诉人张庆林负担。本判决为终审判决。审 判 长 谷 娟代理审判员 闫 冬代理审判员 王忠旭二〇一八年九月二十七日书 记 员 苏 展