广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0191民初20289号原告：广州怡基机电铁器工程有限公司，住所地广东省广州市南沙区。法定代表人：尹基，职务董事长。委托诉讼代理人：吕国雄、杨文豪，北京德恒（东莞）律师事务所律师。被告：何建民，男，1964年9月15日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：曾树理，湖南湘江律师事务所律师。原告广州怡基机电铁器工程有限公司（下称广州怡基公司）与被告何建民损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，公开开庭，由审判员独任审理。原告委托诉讼代理人吕国雄、杨文豪，被告何建民的委托诉讼代理人曾树理到庭参加诉讼。本案已审理终结。广州怡基公司向本院提出诉讼请求：1.判令何建民向广州怡基公司支付3150500.91元及利息110267.53元(利息以3150500.91元为本金，自2020年1月22日起按照月利率6%计算至实际清偿之日止)；2.诉讼费用由何建民承担。事实与理由：广州怡基公司成立于1996年12月18日，自成立以后，聘请何建民对公司进行全面管理。何建民在经营广州怡基公司期间，伙同他人，利用职务便利，采取多种违法的方式损害公司利益，多次把公司的现金转入个人及其关联企业名下。假借公司名义为自己或者自己名下的公司做生意、牟取私利，导致广州怡基公司债台高筑，官司缠身。而何建民利用掠夺的财物，在全国各地成立了11家公司，给广州怡基公司造成重大经济损失。2017年，广州怡基公司正式解除何建民的代理经营工作，要求其交出经营期间的所有业务资料、原始会计凭证、现金日记账、会计账簿、购买材料的合同、承接工程的合同、工资表、报销凭证等业务资料和财务资料，按照财务管理规范，财务人员离职必须办理移交手续，但是何建民等人以销毁为由至今拒不提交，其行为已经涉嫌隐匿或者故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。何建民离开广州怡基公司后，并未兑现承诺将320万元的债务转到其公司名下或者自己名下，相反何建民利用在广州怡基公司工作期间保留的盖有广州怡基公司公章的空白纸张大做文章，在被公司解除职务后，串通公司员工和自己的关联公司炮制虚假证据，控告公司拖欠工资、拖欠货款、拖欠借款等，提出多起虚假诉讼，涉及的金额巨大。关于案涉债务，广州怡基公司已经全部代何建民进行了清偿，何建民的行为给广州怡基公司造成重大损失。何建民作为广州怡基公司的高级管理人员，违反勤勉和忠实义务，利用或者篡改公司机会为自己或者他人谋取利益，其行为是法律所禁止的，为维护广州怡基公司的合法权益，故提起本案诉讼。庭审中，广州怡基公司增加诉讼请求，另外要求何建民支付4555069.48元及利息（利息从起诉之日起，按照年利率6%计算至付清之日止）。变更理由：何建民在回复中承诺还款以及在微信群提供当时广州怡基公司欠款统计表，证明何建民尚欠供应商320万元和工人工资260万元左右未付，截止到目前为止，广州怡基公司已经查清楚代何建民支付工人工资总数为4555069.48元，并非何建民所述的260万元。何建民辩称：一、广州怡基公司的起诉无事实依据。何建民于1999年、2017年先后在广州开办广州市星明粉末冶金有限公司（下称星明公司）和广州怡基新型建筑科技有限公司（下称怡基建筑公司）。怡基建筑公司未开展业务即停业。星明公司是一个十几人的小厂，所从事的业务为金属钴冶炼，且生产车间在2010年由于环保原因搬至株洲市，原告经营的是钢结构工程，何建民名下公司与广州怡基公司经营内容不一样，所需要的原材料及业务对象不一样，不存在用广州怡基公司材料由何建民公司使用的情况，供应商的货物是发送到广州怡基公司处，不是发往何建民公司处。广州怡基公司陈述何建民与他人串通毫无根据，何建民在受聘广州怡基公司总经理期间，在职权范围从事经营活动，一切均从广州怡基公司的利益，广州怡基公司并无证据何建民与他人串通损害了公司的利益。广州怡基公司以债务清单证明何建民在受托经营期间的损失，是非正常的观点，任何一个企业只要开展经营活动避免不利产生债权债务关系，广州怡基公司将公司正常经营所产生的债务归结为损失，那么广州怡基公司的债权是否也要归何建民所有。广州怡基公司将320万元的债务阐述为何建民利用广州怡基公司为个人做业务所欠债务，没有提供任何证据证明债务是何建民个人做业务所欠的债务，何建民有证据证明320万元的债务内容是广州怡基公司经营产生的，是职务行为，与个人无关。二、何建民的职务行为不违反勤勉和忠实义务。如果高管人员承担赔偿责任构成侵权，须具备四个条件，其一是具有违法性，何建民受聘的职务合法，有权在授权范围内从事民事活动，依据生效判决和已经起诉判决的司法文书均证明何建民没有越权，没有为私，是公司正常经营所产生的债务；其二，要有实际损害，广州怡基公司正常经营的债务没有对公司造成损害，把公司债务变成损害是不合法的诉求；其三，广州怡基公司的债务不能证明是公司亏损，判决的内容也证明债务是在广州怡基公司正常经营期间产生，何建民告的行为不构成侵权，更没有给广州怡基公司造成损害；其四，何建民在为广州怡基公司经营期间产生的债务是正常债务，不存在故意或过失。三、工人工资是广州怡基公司应当支付给工人劳动的对价，公司所产生的拖欠工人工资的情况，应当由广州怡基公司来安排支付款项，而不应当由何建民个人承担。广州怡基公司凭一个设陷阱的回答作为何建民损害公司利益的依据不合法，也不合理，这种设陷阱的问答填空反而会产生重大误解，何建民的回答本意不是其个人还款，而广州怡基公司误解为何建民本人承诺还款，如果认同广州怡基公司的误解，显失公平，损害公司利益责任是以违反勤勉和忠实义务决定的，在案证据不足以证明何建民有违反行为，因此不需要承担赔偿责任。经审理查明：一、何建民担任高管情况广州怡基公司为台港澳法人独资企业，于1996年12月18日成立，法定代表人为尹基，股东为尹氏基业机电铁器工程有限公司（香港），尹氏基业机电铁器工程有限公司实际控制人为尹基。双方确认因尹基与何建民关系密切，如父子关系，在公司成立之时，何建民即担任广州怡基公司的总经理，全权负责公司的经营事务。2017年11月1日，广州怡基公司做出《总经理聘请任命书》一份，聘任郑育成担任广州怡基公司总经理一职。2018年3月16日，在广州怡基公司与谢小毛劳动仲裁案中，何建民代理广州怡基公司参加诉讼。2018年6月29日，广州怡基公司在《南方都市报》上刊登《关于广州怡基公司对何建民解除总经理一职等决定》。二、尹基与何建民对账情况2017年9月29日，尹基向何建民发送《律师函》一份，就何建民与尹基在广州怡基公司、株洲怡基星明新材料有限公司的权利纠纷事宜，要求何建民做到以下六点，并于2017年10月12日前予以解决或回复尹基先生：第一，清还所有银行贷款；第二，怡基现存的十几项事项，由阿成及陈生一路跟进清理，望速办好；第三，速速结清阁下以南沙怡基公司名义取货的供应商的欠款；第四，尹太、尹敏聪及尹敏华的湖南工业园股份交给你们，尹敏聪及尹敏华值多少股份由阁下分配；第五，加速解决尹太、尹敏聪及尹敏华的滨海物业问题，尹太和尹敏聪的66地下；阁下的68地下及尹敏华和阁下七楼；第六，阁下须于2017年内离开怡基，请制定具体可行的时间表。另外针对以上六点问题，何建民于2017年10月12日通过微信书面回复，并托人将回复意见带回给尹基。摘录如下：第一项回复如下：“清还银行贷款需用卖掉株洲工业园的款项来还银行，鉴于株洲工业土地一时难以处理，建议银行贷款缓期半年还贷，需基叔同意”。第二项回复如下：“现存十几项事项，是我负责处理的，我也在积极处理中，在11月底处理完毕。”第三项问题稍有变化，变为“你以南沙怡基的公司名义取货的供应商，你有多少欠款尚未清还？一定要清楚结算好清还，或用小何方式解决！”回复如下：“供应商货款尚存320万左右未付，人工工资尚存260万左右未付，正在和债权人协商，将债务转至新公司名下或我本人名下，但需债权人同意才行”。第四项回复如下：“株洲工业园股份我占70%、基叔占30%,目前价值约在3000-3500万元之间，卖掉后我的股份钱拿来还银行贷款和债务，基叔的股份金额自行处理”。第五项回复如下：“滨海702房产我不需要，别墅68号是我将来生活的场所，我需要保留。66号与我没有关系，本是基叔的财产”。第六项回复如下：“听从基叔的安排离开怡基，我本人可以随时离开”。何建民陈述，上述回复中“南沙怡基”是指本案广州怡基公司，“新公司”是指广州怡基新型建筑科技有限公司，为了供应商不起诉广州怡基公司从而影响广州怡基公司的经营，就协商将公司所涉债务转到新公司名下。另外双方确认，株洲工业园对应的公司是株洲怡基星明新材料有限公司，股东是香港尹氏基业机电铁器工程有限公司，备案的董事有尹敏聪、尹敏华、何建民、何建军。另查，广州怡基新型建筑科技有限公司股东九名，何建民占股37.%，何亮占股15%。在何建民、郑育成、尹敏聪等人组成的微信群聊中，聊天记录提及，2017年底，不断有广州怡基公司的工人因广州怡基公司拖欠工资提请劳动仲裁或起诉至法院，郑育成与尹敏聪要求何建民及时处理相关事宜。2018年1月12日，郑育成说“海钢和徐州开莆泰特两间公司告我们”。何建民回复“我刚问过啦，这二间公司是已经告我们啦，现在只有和他们协商啦，如果协商不行，就只有等法院开庭协商，现在这样，会产生连锁反应的，上次组织人员来公司登记欠薪的副作用太大啦，就是担心其他供应商也告我们，那很麻烦。”何建民遂通过微信发送《欠款统计表》一份，该统计表载明广州怡基公司欠付的款项共计6419295.13元。其中，1.五金部分，涉及18家供应商，合计1982067.2元，含祥发机电冷气工程部电机维修费；山杉商行液压油、机油等；彦涛机械设备经营部配件；永安家具木方；展鸿机场项目安装夹外构件；当升公司株洲厂房螺栓等等。2.原材料部分，涉及6家供应商，合计1145712.07元，含海钢2013年货款；万秋科威特球飘带预付款；创晨公司购装配式别墅材料等等。3.机加工部分，涉及9家供应商，合计1542916.15元，含精通模具加工厂港珠澳无源支座加工费；开莆泰特公司黄河大桥和港珠澳大桥项目液压设备；强亚2014年沙特机场加工费等等。4.运费，涉及5家供应商，合计33440元，含万秋拉最后科威特三车管；赵老板2014年租货平板车款等等。5.维修费，供应商2家，合计25708元，含2011至2013年时代焊机维修费；名弘叉车配件商行2015年叉车维修费。6.其他，供应商25家，合计736652.15元，含科威特市政大楼保函费用；环境影响报告费；南通饮水店2015年至2016年桶装水费用；科威特来回机票费；2015-2016年空调维修费；复印机费等等。7.饭堂，菜肉款、副食品和油米合计80599.3元。8.外包，主要是2012年、2014年、2015年的工人工资支出，合计6419295.13元。何建民在微信群中告知“上面是统计的欠款，有一些是可以不用付的，需要供应商确认。我这两天与海钢和徐州供应商谈谈吧，看会有什么结果，有任何进展会第一时间通知大家”。2018年1月12日，群聊中陈庆祥问“请务必于这两天跟控诉我们的2间供应商谈判一下，看看能否先解封南沙的土地，要不然到银行控诉我们就是更大的麻烦了。另外湖南卖地一事望能尽快、积极地找到买家，事实上，这才是能够解决所有现有问题的关键，如能收到其他的工程款项，也请告知大家。”何建民回复“今明二天会与供应商协商”。2018年3月13日，何建民在群中问“车间的设备资产怎么算？因为现在我们去车间都被人盯着，像防贼一样。债务全部我认啦，设备资产就应该属于我的吧。”2018年3月16日，何建民在群中发送《员工工资发放表1》一份。2018年5月30日，何建民在群中再次发送《员工工资发放表》、《副本员工工资发放表（1）》两份，并告知“据悉公司在安排支付员工工资，我这里有统计好的欠员工工资的统计表，供参考!”郑育成回复“还有法院调解的9人不在表格名单内”。何建民确认“是”。在该份《员工工资发放表》中，共有员工62名，表中详细载明每个工人工资金额及在2017年12月至2018年5月期间支付工资情况，统计截至2018年5月25日以后，62名员工共欠款项2534555元。2018年6月14日，何建民在群中发送《罗宗辉纪海亚工资》表一份，并告知“附件为小纪夫妻的欠工资单”。2018年4月12日，尹敏聪“查账号，是否90万，不是100万，以我所知90万不够应付这，如果200万有消息，请小何马上通知。”2018年5月4日，何建民在微信群中告知“工资会解决，我也在等款到，我9号付不出来给他们，最快也得到月中，就是付，我也不会一次性付完。”2018年5月21日，陈庆祥说“银行户口被封，不能上料，香港已不能运作，全部工程停顿了？必须马上告知如何处理？是否需要付钱给这两个工人？另全部工人欠薪资料，请尽快这两天提供最新资料给我们。”三、广州怡基公司支付供应商款项情况广州怡基公司陈述，2018年1月22日至2020年1月21日期间共代何建民付供应商货款3150500.91元，并提供自制表如下：序号日期付款名目金额（元）备注12018-1-22顺德乐从镇海钢贸易公司315350/22018-1-26顺德乐从镇海钢贸易公司742391.97/32018-2-9顺德乐从镇海钢贸易公司150000/42018-3-16顺德乐从镇海钢贸易公司150000/52018-4-13顺德乐从镇海钢贸易公司150000/62018-4-23易发五金及气体款200000/72018-5-16顺德乐从镇海钢贸易公司150000/82018-6-6南沙法院（粤0115执1386号）185073/92018-6-7赣州经济技术开发区法院（赣州0791民初663号）363107.82/102018-6-7赣州经济技术开发区法院（赣州0791民初663号）7000/112018-6-20顺德乐从镇海钢贸易公司125753.12/122018-6-29一起飞国际旅行社34974/132018-7-23南沙法院（粤0115执1386号）300000/142018-7-26南沙法院（供应商案件办案费用）3979/152018-8-31河南赛龙工程材料有限公司案豫0191民初439230000/162018-10-10河南赛龙工程材料有限公司案豫0191民初439230972/172018-10-11中山吊机年审、维修及保养费40000/182019-1-29中山真善美大酒店15000/192019-3-13广州明宇横沥汽车维修部16000/202019-3-13南沙区健之力文具店6200/212019-3-13南沙区福晓五金建材经营部20000安达五金店货款222019-3-13番禺区桥南彦涛机械设备经营部货款10000/232019-3-9大米款3500/242019-3-11干货款1200/252020-1-21易发五金及气体款100000/合计3150500.91/上述款项均是以广州怡基公司或者以郑育成的名义通过银行汇款完成的。其中上述序号第3、4、5、7、11项目金额不在何建民2018年1月12日微信群所发的《欠款统计表》中。四、广州怡基公司支付工人工资情况广州怡基公司陈述，2017年11月8日至2019年10月14日期间，共代何建民垫付工人工资款4555069.48元，并提供垫付自制表一份，该表共涉及款项43笔，涉及员工有：缪卫林、岳晓林、胡小平、杨学林、郭琪辉、徐红、付木林、朱凯丰、姜大洪等人。该部分款项的支付，部分是进入诉讼程序后由广州怡基公司或郑育成支付，部分是由郑育成直接向个人支付。广州怡基公司确认以上员工的社保由广州怡基公司负责缴纳。广州怡基公司陈述，工人名义上是广州怡基公司公司的员工，但实际上是为何建民及其开设的公司服务，无法区分员工是广州怡基公司的还是何建民公司的。五、何建民设立公司情况1.广州怡基新型建筑科技有限公司，于2017年7月25日成立，注册地址为广州市南沙区珠江管理区新广一路二巷13号，法定代表人为何亮，注册资本400万元，股东9人，其中：何建民持股37.5%，何亮持股15%，王云江10%，缪卫林持股10%，王云江持股10%等。2.广州市星明粉末冶金有限公司，于2003年4月15日成立，注册地址为广州市南沙区珠江管理区新广一路二巷13号，法定代表人为何建民，注册资本50万元，股东2人，其中，何建民占股70%，何建军30%。3.株洲金山高科技产业孵化有限公司，于2005年9月14日成立，注册资本220万元，法定代表人为何建民，股东为何建民。4.株洲市怡基异型硬质合金厂（普通合伙），2004年9月22日成立，注册资本78万元，执行事务合伙人为何建民，合伙人为2人，其中广州怡基公司占比10%，邹传妙占比90%。5.深圳市西多利精密实业有限公司，于2000年4月20日成立，注册资本1000万元，法定代表人蔡宜岑，何建民任监事，公司股东2人，其中，蔡淑乔持股86.5%，蔡淑勇持股13.5%。6.西多利实业（龙南）有限公司，于2012年10月30日成立，注册资本6000万元，法定代表人为蔡淑乔，何建民担任公司监事，公司股东2人，其中，党泽永持股50%，深圳市西多利精密实业有限公司持股50%。7.江西西多利新型建筑科技开发股份有限公司，于2017年9月12日成立，注册资本2000万元，法定代表人蔡淑勇，何建民任监事，公司股东2人，其中深圳市西多利精密实业有限公司持股80%，广州怡基新型建筑科技有限公司持股20%。广州怡基公司公司在公司设立之初制定公司章程，第十八条规定，公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。第二十条规定，董事会由三名董事组成，董事任期为四年，可以连任，董事会设董事长一名，副董事长一名，董事会成员由公司委派、委派或更换董事应书面通知董事会和向主管部门、有关部门登记备案。第二十一条规定，董事会例会每年召开不少于一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第三十一条规定，公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由董事会聘请。第三十二条规定，总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定、组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作、副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第三十三条规定，公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。另查明，株洲怡基星明新材料有限公司就土地、证照等问题与何建民在其他法院进行相关诉讼。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十九条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中，广州怡基公司主张何建民损害公司利益责任，侵害公司的利益，让广州怡基公司额外承担了不该承担的货款和工人工资。对于广州怡基公司的主张是否成立，本院作出评析如下：一、关于主体身份问题。何建民自广州怡基公司成立后就担任公司的总经理，全面负责公司的经营管理，直至2018年6月广州怡基公司通过公告解除何建民职务之前，何建民一直是公司的高级管理人员。二、关于何建民是否对公司是否尽到忠实和勤勉义务问题首先，所有拖欠供应商的货款，均是以广州怡基公司名义签订的合同，在广州怡基公司经营期间产生的债务，应归属广州怡基公司。从何建民发送在微信群中的《欠款统计表》来看，该部分款项或因广州怡基公司向各供应商采购产生，或因广州怡基公司工程项目产生，广州怡基公司没有提交证据证明上述款项是基于何建民个人或者何建民名下公司产生，无法认定为何建民的个人债务。不能仅仅因为广州怡基公司是何建民负责经营管理，就要求何建民承担债务，何建民是在履行职务。其次，《员工工资发放表》中的员工都是广州怡基公司的，均与广州怡基公司建立劳动关系。广州怡基公司没有提供证据证明上述人员在何建民名下公司工作，由广州怡基公司发放工资符合劳动法的规定。广州怡基公司陈述其员工全部都是在为何建民个人及何建民名下公司工作，作为一家正规的外资公司，如果说一两个员工出现类似情况还可以理解，但全部员工常年都在为其他公司工作，不符合常理。而且，根据广州怡基公司的公司章程规定，广州怡基公司设有董事会，总经理的日常管理工作要对董事会负责，董事会每年召开不少于一次。若如广州怡基公司所述，这个问题应该很容易被董事会发现，不可能出现长达多年公司在空运转的情况。再次，广州怡基公司主张债务属于何建民个人，缺乏足够证据佐证。（1）从该律师函及回复意见来看，实际上是尹基要求何建民离开广州怡基公司所作的计划安排，包括交出管理权、对公司主要工作进行交接、还清所有银行贷款、支付供应商货款、支付工人工资、处理湖南工业园股权分配、以及处置个人房产等事项，另外还有现存的十几项事项交由阿成及陈生一路跟进清理等。从回复内容来看，何建民基于公司管理者的身份，并基于与尹基的私人感情，对于公司存在的银行借款、拖欠的供应商货款和工人工资，愿意由个人来处理，或者转至何建民的新公司名下，通过卖掉株洲工业园70%股份来偿还。根据双方确认株洲工业园实际是指株洲怡基星明新材料有限公司，该公司登记股东是香港尹氏基业机电铁器工程有限公司，香港尹氏基业机电铁器工程有限公司的实际控制人为尹基。尹基在此特别询问“尹太、尹敏聪及尹敏华的股份交给你们，尹敏聪及尹敏华值多少股份由阁下分配”。根据公司法的规定，株洲工业园名义上与何建民无关，显然，尹基在此不是询问公司法规定上的所占股权份额，而是基于私人感情，将株洲工业园股份分配权交给何建民，何建民也作出了明确回复。何建民明确表示，一是自己占比70%，二是需要卖掉株洲工业园该部分比例才能偿还债务。据何建民预估，株洲工业园价值3000-3500万元，如果何建民占比70%，加上滨海花园的别墅，基本上能够与银行借款、供应商货款、工人工资金额持平。何建民回复意思明确，广州怡基公司仅仅从其中某一个回复得出债务属于何建民个人债务，依据不足。另外2018年1月12日微信群聊天记录中，陈庆祥认为，湖南卖地是解决所有问题的关键，也可以佐证这一点。（2）何建民经营管理广州怡基公司多年，其愿意承担因其经营期间的债务，而不将债务交由尹基及其家人来负担，是基于一定的条件，除了上述提到株洲工业园70%的股份之外，何建民于2018年3月13日在微信群聊天记录中提出，债务由其个人承担没有问题，但是公司的设备应该交给他，目前没有证据显示公司的设备是交付给何建民。（3）目前广州怡基公司实际控制人与何建民在其他法院就株洲怡基星明新材料有限公司的土地问题、证照等问题进行相关诉讼，广州怡基公司在诉请中并不认可何建民应该得到该部分股权，故现阶段广州怡基公司要求何建民承担案涉债务没有依据。三、关于何建民是否存在关联交易问题虽然何建民名下有多家公司，但是在案证据不能证实何建民利用名下的公司争夺了广州怡基公司的商业交易机会，也没有其他证据证实何建民利用名下公司进行关联交易。综上，广州怡基公司依据律师函何建民的回复要求何建民承担货款及工人工资，显然证据不足。广州怡基公司没有举证证明何建民存在其他侵害其利益行为，何建民在要求离开公司期间，仍在处理广州怡基公司诉讼及工人问题，广州怡基公司也没有证据证明何建民在履行职务过程中未尽勤勉和忠实义务，故依据《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十七条、第一百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告广州怡基机电铁器工程有限公司全部诉讼请求。本案案件受理费66511元，由广州怡基机电铁器工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 员 陈文铂二〇二一年八月二十三日法官助理 王琼珊书 记 员 吴桂花