重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0103民初2264号原告:重庆中集物流有限公司，住所地重庆市九龙坡区科园四路**5-1，统一社会信用代码：91500107202836316E。法定代表人：许金官，总经理。委托诉讼代理人：段进军，重庆海证律师事务所律师。委托诉讼代理人：任方兴，系该公司员工。被告：中国光大银行股份有限公司重庆分行，住，住所地重庆市渝中区民族路**地王广场一社会信用代码：915000009028593671。负责人：唐健，行长。委托诉讼代理人：李波，该行员工委托诉讼代理人：王才智，该行员工被告：泸州市香满楼酒业有限公司，住所地，住所地四川省合江县佛荫镇中坝咀三轮桥会信用代码：91510522731609127Q。法定代表人：张拥军。第三人：中国长城资产管理股份有限公司重庆市分公司，住所地，住所地重庆市渝中区邹容路**“重庆大世界”第**会信用代码：915000009028005335。负责人：杜英。委托诉讼代理人：谢秒，重庆法缘律师事务所律师。委托诉讼代理人：李贵志，重庆法缘律师事务所律师。原告重庆中集物流有限公司（以下简称中集公司）与被告中国光大银行股份有限公司重庆分行（以下简称光大银行重庆分行）、被告泸州市香满楼酒业有限公司（以下简称香满楼公司）、第三人中国长城资产管理股份有限公司重庆市分公司（长城资产重庆分公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭审理本案。原告中集公司的委托诉讼代理人任方兴、被告光大银行重庆分行的委托诉讼代理人李波到庭参加诉讼，被告香满楼公司、第三人长城资产重庆分公司经本院合法传唤，逾期无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中集公司向本院提起诉讼，请求判令：1、解除中集公司与光大银行重庆分行、香满楼公司签订的《仓储监管协议》（编号713083）；2、光大银行重庆分行、香满楼公司及长城资产公司重庆分公司支付中集公司监管费57万元及逾期付款利息；3、长城资产公司重庆分公司将香满楼公司所有的存储于厂区库房内的原酒依法拍卖、变卖后所得价款应优先支付监管费、逾期利息及诉讼费用。审理中，中集公司将监管费金额调整为54万元，并明确逾期付款利息为：从2015年3月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，计算的基数分别为：1、2015年3月1日至付清之日以18万元为基数，2、2016年3月1日至付清之日以18万元为基数3、2017年3月1日至付清之日以18万元为基数。事实和理由：2013年12月20日，中集公司与光大银行重庆分行、香满楼公司签订编号为713083的《仓储监管协议》（适用于动产质押—静态质押授信），主要约定：中集公司与光大银行重庆分行、香满楼公司分别为监管人、质权人、出质人。为保证《综合授信协议》的履行，香满楼公司提供动产质押担保，与光大银行重庆分行签订相应《质押担保合同》，中集公司对质押物承担监管义务与责任。香满楼公司按照约定的费用标准、支付时间和方式支付监管费。否则经中集公司通知，光大银行重庆分行可代香满楼公司支付欠交费用，代付后香满楼公司应在三日内归还本息，代付款项作为主合同项下债权组成部分，属于质押担保范围；中集公司同意放弃对质物的留置权。如香满楼公司未付监管费且光大银行重庆分行也未代为支付，由光大银行重庆分行将行使质权受偿的款项优先用于代香满楼公司支付欠付的监管费，并有权向香满楼公司追偿。另约定，主合同到期或提前到期，若香满楼公司无法偿还，光大银行重庆分行有权对质物变卖以实现主合同债权及相关费用。为此，二被告另行签订了《变卖协议》。各方约定，本合同发生争议由光大银行重庆分行住所地人民法院管辖。前述《仓储监管协议》签订同时，中集公司与香满楼公司签订了《费用约定书》、《租赁协议》，主要约定：监管费收费标准为18万元/年，授信启用时一次性预付全年监管费，中集公司租用香满楼公司仓库和货场作为监管仓，用于存放质押物。协议签订后，香满楼公司自第二年起未支付监管费。2017年12月27日，光大银行重庆分行与长城资产公司重庆分公司签订《资产转让协议》、《债权分户转让协议》，约定长城资产公司重庆分公司自2018年1月4日起取代原债权人地位，并取得债权有关的全部从权利。综上，中集公司认为，该公司与光大银行重庆分行之间系概况性委托合同关系，中集公司作为授权人处理委托事务时，其应支付报酬。如香满楼公司不支付监管费或中集公司因此蒙受损失，光大银行重庆分行应直接承担支付义务。同时，鉴于债权转让事实，长城资产公司重庆分公司理应承担相应法律责任。综上，中集公司为维护其合法权益遂起诉至本院。被告光大银行重庆分行辩称，根据仓储监管协议第六条和中集公司与香满楼公司签署的费用约定书，监管费付款义务人为香满楼公司，我方没有付款义务。对于原告主张的解除合同没有异议，双方已经在庭外达成了质物交接协议。仓储监管协议第六条第三款对于优先受偿部分也进行了明确约定，由我方行使质权所得款项应当优先用于支付监管费，并且我方有权向香满楼公司追偿。鉴于我方已经将质物的质押权转让给第三人，应当由第三人将优先受偿款项支付给中集公司。关于原告主张的监管费54万元我方不能确定，无法核实数额。被告香满楼公司未应诉答辩。第三人长城资产重庆分公司未到庭，庭后向法庭述称，长城资产重庆分公司受让光大银行重庆分行对香满楼公司债权属实，但本案所涉仓储合同关系系香满楼公司与中集公司之间产生，监管费也应由香满楼公司承担。因仓储合同关系发生在长城资产重庆分公司受让债权之前，故长城资产重庆分公司不应承担相关责任。本案审理中，原被告围绕诉讼请求依法提交了仓储监管协议、费用约定书、委托书、执行裁定书、协助执行通知书、资产转让协议、债权分户转让协议以及重庆商报上刊登的公告、授权委托书、监管质物交接协议、质押物交接确认单、库存清单，经当庭质证，本院予以审查并在卷佐证。根据原被告、第三人陈述和经审查确认的证据，本院对本案事实认定如下：2013年12月20日，光大银行重庆分行（甲方）与香满楼公司（乙方）、中集公司（丙方）签订仓储监管协议（编号713083），各方约定，为保障甲方与乙方签署的编号为713083的综合授信协议（下称主合同）的履行，乙方愿以自己所有的存放于丙方仓库并由丙方进行保管的商品向甲方提供动产质押担保，并于甲方签订了相应质押担保合同。丙方愿意按照本协议的约定对存放于丙方仓库中的乙方质押给甲方的商品承担监管义务与责任。三方确认，采用丙方单独监管的方式监管。在此种监管方式下，丙方开出保管凭证或进仓单或提货单或质物清单或其他书面凭证，并按照本协议进行监管。质押期间，丙方对质押商品承担监管责任。关于乙方、丙方的权利义务，丙方有权要求乙方按双方之间的约定向其支付仓储和监管费用，乙方应按照双方之间约定的费用标准、支付时间、支付方式支付仓储和监管费用。丙方同意，在监管期内其承担的仓储监管责任是独立的、无条件的，不以仓储和监管费用如期足额支付作为承担仓储监管责任的条件，不得因乙方拒付或拖延支付仓储和监管费而拒绝履行仓储监管责任或降低履行仓储监管责任的标准。乙方如未按照本协议约定向丙方支付应收取的相关仓储和监管费用，丙方应书面通知甲方、乙方。在此期间，经与乙方协商，甲方可代乙方支付经核实欠交的相关费用。甲方代为支付的，乙方应在甲方代为支付之日起（3）日内将该款项及其利息支付给甲方。该代付款项，作为乙方质押担保的主合同项下债权组成部分，属于质押担保的范围。丙方同意放弃对乙方质押给甲方货物的留置权。但如乙方未按本协议及与丙方前述的仓储保管合同的约定向丙方支付丙方因监管本协议项下质押货物应收取的全部费用且甲方未按本条第一款约定代为支付的，各方同意，由甲方行使质权受偿款项优先用于代乙方偿还乙方应向丙方支付的前述费用并有权向乙方追偿。就法律适用与争议解决，各方约定，三方在履行本协议时产生的任何争议，若协商不成需诉讼的，则任何一方均可向甲方所在地法院提起诉讼。各方还对其他事项进行了约定。同日，中集公司（丙方）与香满楼公司（乙方）签署费用约定书，双方约定，根据光大银行重庆分行编号为713803号《仓储监管协议》的约定，双方一致同意由乙方（出质人）承担丙方（监管人）对本协议项下质物实施监管而发生的全部费用。收费标准为：18万/年，支付时间为：授信启用时一次性预付丙方全年监管费，支付方式为：现金或支票或转账。乙方应按照约定按时全额支付丙方全部费用，否则丙方有权行使本协议下规定的权利。若乙方未能按照约定按时全额支付丙方费用，甲方按照713803号《仓储监管协议》第六条第一项的约定代乙方支付。2013年12月20日，中集公司与香满楼公司签订租赁协议，双方约定，中集公司因业务需要，租用香满楼公司仓库或货场作为开展质押监管业务的仓储用地，仓库位于佛荫镇中咀村三社。监管仓用于存放香满楼公司质押给光大银行重庆分行的质物。2015年8月11日，中集公司向光大银行重庆分行、香满楼公司发出“关于解除合同的告知函”，其中载明：我司于2013年12月20日与贵两单位签署了编号为“713083”的《仓储监管协议》，接受中国光大银行重庆分行委托对泸州市香满楼酒业有限公司质押给光大银行的货物进行监管。鉴于光大银行与香满楼公司签署的《综合授信协议》的期限已于2014年12月届满，但因香满楼公司违约尚不能归还主合同项下的贷款，导致光大银行不能按期收回信贷资金，同时也造成我公司继续履行监管义务。此前香满楼公司已按监管协议约定向我司支付了2013年12月20日—2014年12月19日的监管费18万元，但针对2014年12月20日至今的监管费却一直未能支付。……我司在尽职履行监管义务的同时却未能收取约定的费用，且该项费用拖欠的时间已经长达8个月，累计欠付金额为12万元。……我司函告两单位如下事项：1、我司不愿意继续提供监管服务。2、解除监管协议。2015年8月17日，光大银行发出回函，回函载明：贵司在该客户未清偿完毕在我行的全部债务之前，无权单方解除相应监管协议，并不得以监管费的支付作为未能履行仓储监管责任的抗辩和豁免的理由，我行将继续督促出质人支付监管费。2017年12月27日，光大银行重庆分行（转让方）与长城资产重庆分公司（受让方）签订资产转让协议，双方约定，转让方根据法律、法规和政策规定出售本协议项下不良金融资产。转让方已同意转让，且受让方同意受让本协议项下不良金融资产的全部权利、义务。本协议项下不良金融资产的金额，以截止2017年10月20日，转让方记载的账面金额为准，该日为本交易基准日。截止基准日，转让账面记载本协议项下不良金融资产共计18户28笔。转让方向受让方转让本协议项下不良金融资产的价款为211830000元。受让方根据本协议向转让方支付完毕转让价款之日为转让价款交付日。交付日受让方向转让方支付完毕转让价款的同时受让方即完成所涉不良金融资产的受让，所涉不良金融资产相关风险、全部权利、义务由转让方转移至受让方。该资产转让协议附件不良贷款批量转让清单中，序号11载明债务人为泸州市香满楼酒业有限公司，本金余额为17922281.86元，欠息6173318.8元。2018年1月5日，光大银行重庆分行（甲方）与长城资产重庆分公司（乙方）签订债权分户转让协议，双方约定，甲方将其对债务人泸州市香满楼酒业有限公司共计1笔债权转让给乙方。具体见本协议所附转让债权清单。甲方就本协议第一条转让标的从2017年10月20日之后回收的本息扣除与回收本息直接关联的合理费用后归乙方所有。自交付日2018年元月4日起，乙方成为新的债权人，取代甲方的债权人地位。自交付之日起，与本协议第一条转让标的有关的全部从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权）也同时由甲方转移至乙方。该协议债权转让清单载明：借款人名称泸州市香满楼酒业有限公司，借款合同编号71308301，合同金额20000000元，本金余额17922281.86元，利息余额6173318.8元。2018年1月30日，光大银行重庆分行与长城资产重庆分公司在重庆商报发布债权转让通知暨债务催收联合公告，其中载明中国长城资产管理股份有限公司重庆市分公司作为债权的受让方，现公告要求公告清单所列包括但不限于债务人、担保人及其清算业务人等其他相关当事人，公告清单载明泸州市香满楼酒业有限公司为借款人。2018年2月27日，中集公司（监管人）与光大银行重庆分行（质权人）签订监管物交接协议。协议载明：依据2013年12月20日签署的编号为713083的《仓储监管协议》，监管人接受质权人委托对出质人泸州市香满楼酒业有限公司提供的贷款质押物进行监管。鉴于出质人香满楼公司未能按期归还贷款，质权人要求监管人继续履行监管义务至今。现质权人已将基于逾期贷款产生的债权全部转让给中国长城资产管理股份有限公司重庆市分公司，故监管人和质权人经协商就监管质物的交接达成如下协议：1、两方约定具体时间分别指派工作人员赴监管质物所在地对监管质物进行现场交接；2、监管质物完成现场交接后，两方授权代表在本协议上签字确认。3、两方授权代表在本协议上签字确认后，即代表监管人已将监管物现场交付给质权人，至此监管人对质权人的监管责任即行终止。4、针对监管人应收取的监管费，两方同意依法处理。2018年3月28日，光大银行重庆分行与长城资产重庆分公司签订质押物交接确认单，双方约定，香满楼公司以其自有原酒在光大银行重庆分行办理了质押贷款业务。由中集公司派员现场监管。现因业务需要，光大银行重庆分行已将对香满楼公司的有关债权及相应质权全部转让给长城资产重庆分公司。经有关各方现场确认，质押物原酒罐（坛）签封完整。光大银行重庆分行与长城资产重庆分公司共同签字的库存清单载明：浓香型白酒314吨，酱香型白酒568吨，合计882吨。分别存放公司罐区内56号罐、53号罐。审理中，中集公司、光大银行重庆分行及长城资产重庆分公司均确认，涉案《仓储监管协议》已于2018年2月27日解除。本院认为，本案所涉仓储监管协议、费用约定书系各方当事人真实意思表示，依法成立，合法有效。针对中集公司的诉讼请求，本院分别作如下评述：一、关于合同解除。本院认为，光大银行重庆分行通过债权转让方式已经将其在仓储监管协议中的权利义务一并转让第三人长城资产重庆分公司，根据债权分户转让协议第四条之约定，长城资产重庆分公司于2018年1月4日取代光大银行重庆分行成为债权人，各方并于2018年1月30日发出公告，向债务人即香满楼公司通知债权转让的事实。因此，长城资产重庆分公司通过债权转让成为仓储监管协议的合同相对人，则中集公司请求解除的的仓储监管协议各方当事人应为中集公司、香满楼公司以及长城资产重庆分公司。审理中，中集公司与光大银行重庆分行共同确认《仓储监管协议》于2018年2月27日解除，长城资产重庆分公司对上述合同解除时间当庭予以认可。据此，本院认为，虽然中集公司在解除合同请求中陈述的合同主体存在瑕疵，但综合考虑其请求目的，结合长城资产重庆分公司对合同解除时间的追认，本院认定中集公司与长城资产重庆分公司之间的仓储监管协议于2018年2月27日解除。对于香满楼公司，该公司作为监管协议一方当事人，虽未作出解除合同意思表示，但在合同履行期间，香满楼公司未按照费用约定书的约定按时支付全年监管费，并且在中集公司催告后至今仍未支付。根据我国合同法第九十四条第（三）款“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的，中集公司有权要求解除双方签订的《仓储监管协议》。中集提起诉讼至今，香满楼公司仍未履行支付义务，中集公司可以依法解除与香满楼公司之间的仓储监管协议。二、关于监管费支付主体。本院认为，根据《仓储监管协议》第六条及费用约定书之约定，香满楼公司负有向中集公司支付监管费的义务。对于光大银行重庆分行的责任，依据上述监管协议第六条约定，香满楼公司未按约定支付监管费情况下，经与光大银行重庆分行协商，光大银行重庆分行可代香满楼公司支付欠交的费用。该约定表明，光大银行重庆分行代为付款系与香满楼公司协商的结果，但不是对中集公司应负的合同义务。同时，按照协议约定代付款属于质押担保主合同项下被担保的债权组成部分，不是光大银行重庆分行为香满楼公司的监管费债务提供担保。因此，中集公司请求光大银行重庆分行承担监管费支付义务，依法不能成立。至于长城资产重庆分公司，该公司系债权债务的概括受让人，因光大银行重庆分行并不负有支付监管费的义务，故长城资产重庆分公司亦不承担此付款义务。三、关于应付监管费用及逾期利息。按照费用约定书，香满楼公司应当预付全年监管费18万元。根据中集公司陈述，香满楼公司已经支付2015年2月1日前的监管费，而香满楼公司未到庭就费用支付情况提出任何抗辩，本院对中集公司的陈述予以采信。则香满楼公司应当支付中集公司自2015年2月1日起的监管费。根据查明的事实，中集公司与质权人光大银行重庆分行于2018年2月27日签订监管质物交接协议，双方确认监管责任于该日终止。因此，香满楼公司应当支付监管费至2018年2月27日。按照费用约定每年18万元的标准计算，截止该日累计产生监管费54万元，现中集公司要求香满楼公司支付该54万元监管费，于法有据，应予支持。至于逾期利息，按照费用约定书，监管费应每年预付。则自2015年2月1日起的监管费均发生逾期，故应当自每年2月1日起承担相应逾期付款利息。中集公司自愿调整为自每年的3月1日起计算逾期利息，符合法律规定。因双方未约定逾期利息计算标准，中集公司主张按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，不违反法律规定，本院予以支持。四、关于优先受偿的问题。仓储监管协议第六条第三款约定，如香满楼公司未按本协议以及与中集公司签署的仓储保管合同约定支付监管费等全部费用，且光大银行重庆分行也未代为支付该费用的，则中集公司对于光大银行重庆分行就监管物行使质权受偿的款项享有优先受偿监管费等全部费用的权利。该约定系质权人光大银行重庆分行的真实意思表示，不违反法律规定。根据资产转让协议与债权分户转让协议，长城资产重庆分公司受让光大银行重庆分行在本案仓储监管协议中的全部权利、义务，因此，长城资产重庆分公司作为质权受让人，应当按照仓储监管协议的约定，就监管物处置所得价款优先支付本案监管费及相应的逾期付款利息。被告泸州市香满楼酒业有限公司经本院合法传唤，逾期无正当理由未到庭应诉，视为其放弃民事诉讼权利，本院依法可以缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第三百八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、原告重庆中集物流有限公司与被告中国光大银行股份有限公司重庆分行、泸州市香满楼酒业有限公司于2013年12月20日签订的《仓储监管协议》于本判决生效之日解除；二、被告泸州市香满楼酒业有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告重庆中集物流有限公司监管费540000元，并支付原告重庆中集物流有限公司逾期付款利息（以180000元为基数从2015年3月1日起，以180000元为基数从2016年3月1日起，以180000元为基数从2017年3月1日起分别按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至付清之日止）；三、第三人中国长城资产管理股份有限公司重庆市分公司将被告泸州市香满楼酒业有限公司所有的存储于该公司仓库的882吨原酒依法拍卖、变卖或者折价所得价款应优先支付原告重庆中集物流有限公司在前述第二判项确定的监管费及逾期付款利息；四、驳回原告重庆中集物流有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8726元，由被告泸州市香满楼酒业有限公司、第三人中国长城资产管理股份有限公司重庆市分公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 员  秦必强审 判 员  宋春蓉人民陪审员  王玉碧二〇一八年九月二十日本件与原本核对无异（印戳）（院印）书 记 员  王留宇