文书内容上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0110民初11240号原告：上海光明食品销售有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：张启明，总经理。委托诉讼代理人：汪敏华，上海众华律师事务所律师。被告：上海金霞贸易有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：赵根生，经理。委托诉讼代理人：陈金霞，女。委托诉讼代理人：李连根，男。原告上海光明食品销售有限公司与被告上海金霞贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人汪敏华，被告委托代理人陈金霞、李连根到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告上海光明食品销售有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付货款779,793.79元；2、被告向原告支付逾期付款利息(以779,793.79元为本金，自2015年10月23日起计算至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。事实和理由：2015年、2016年、2017年，原、被告每年度签订《购销合同》，约定原告授权被告销售原告产品。原告执行现销政策，即款到发货。合同签订后，原告按被告要求发货，最后一次发货时间是2015年10月23日。而被告却屡屡拖欠货款期间，原告多次催讨，但直至2018年1月30日，被告尚欠原告货款779,793.79元。原告无奈诉至法院作如上诉请。被告上海金霞贸易有限公司辩称，驳回原告全部诉讼请求。理由：被告对于其尚欠原告货款779,793.79元无异议，但经过结算，原告还倒欠被告20多万元，原告欠被告的钱款具体如下：1、2014年冰柜返利15.2万元；2、2015年冰柜返利10万元；2015年销售奖励(年返)29.4万元(980万元*3%)；3、2005年向原告的门市部欣益公司退货款4.6万元；4、2016年销售返利(月返)29,614.22元；5、2017年销售返利(年返)14,385.68元；6、2015年“275”大杯退货11,232.89元；7、被告于2015年向原告交付的支票29.2万元，被被告算在案外人兴化市连钰冷冻食品有限公司(简称“兴化公司”)账上；8、2017年10台冰柜返利1.3万元。综上，被告已经不欠原告的货款。审理中，被告表示，所有的冰柜返利，包括2014年冰柜返利15.2万元、2015年冰柜返利10万元、2017年冰柜返利1.3万元，被告不在本案中主张抵销货款，另行向原告主张。针对被告抗辩，原告称，2016年和2017年的返利不包含在原、被告的几次对账中，2015年之前原告不欠被告返利等费用。本院经审理认定事实如下：一、2015年，原告作为供方(甲方)、被告作为需方(乙方)签订《购销合同》，合同约定甲方授权乙方在上海区域传统渠道范围内销售甲方产品；要货计划表须经乙方授权指定代表陈金霞签字或盖章并经甲方的授权代表签署确认后方为有效；甲方执行现销政策，即款到发货；在本合同期限内，乙方承诺进销甲方冷饮产品壹仟(该“壹仟”两个字系手写)万元销售额；本合同期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止；等。该合同乙方处签字代表为“陈金霞”。该合同附件内容为：1、甲方依据乙方2015年销售情况，进行月返及年终奖励。2、2015年对乙方月返及年终奖励规定如下：去税销售额月返比例超过年销售指标奖励金额20万以上50万以下2%超60%奖0.8万元，80%奖1.1万元，100%奖1.38万元50万以上100万以下2.5%超50%奖1.4万元，70%奖2万元，100%奖2.9万元100万以上3%超50%奖1.45万元，70%奖2.1万元，100%奖3.1万元200万以上3.5%超30%奖2万元，50%奖3.1万元，70%奖4.6万元400万以上4%超20%奖3万元，40%奖6.2万元，60%奖9.5万元500万以上4.5%超15%奖3万元，30%奖6.2万元，50%奖11万元800万以上5%超10%奖3.5万元，20%奖7.5万元，40%奖16万元乙方每月销售额分解指标月份123456789101112合计销售额(万元)122016540160185250100301510131000(该表格中每月销售额分解指标金额系手写)3、乙方享受年终奖励的前提是需在2015年12月20日前无条件结清全部货款，否则取消年终奖励政策。7、甲方对乙方的月返以实物兑现，年终奖励以现金兑现。等。2016年5月20日，原告作为供方(甲方)、被告作为需方(乙方)签订《购销合同》，合同约定甲方授权乙方在闵行区域传统渠道范围内销售甲方产品；甲方执行现销政策，即款到发货；在本合同期限内，乙方承诺进销甲方冷饮产品肆佰伍拾(该“肆佰伍拾”两个字系手写)万元销售额；本合同期限自2016年1月1日起至2016年12月31日止；等。该合同乙方处签字代表为“陈金霞”。该合同附件内容为：1、甲方依据乙方2016年销售情况，进行月返及年终奖励。2、2016年对乙方月返及年终奖励规定如下：去税销售额月返比例超过年销售指标奖励金额20万以上50万以下2%超80%奖0.8万元，100%奖1.1万元，120%奖1.38万元50万以上100万以下2.5%超65%奖1.4万元，80%奖2万元，120%奖2.9万元100万以上3%超55%奖1.45万元，80%奖2.1万元，120%奖3.1万元200万以上3.5%超30%奖2万元，50%奖3.1万元，70%奖4.6万元400万以上4%超20%奖3万元，40%奖6.2万元，60%奖9.5万元500万以上4.5%超15%奖3万元，30%奖6.2万元，50%奖11万元800万以上5%超10%奖3.5万元，20%奖7.5万元，40%奖16万元乙方每月销售额分解指标月份123456789101112合计销售额(万元)757517010030450(该表格中每月销售额分解指标金额系手写)6、乙方享受年终奖励的前提是需在2016年12月20日前无条件结清全部货款，否则取消年终奖励政策。7、甲方对乙方的月返以实物兑现，年终奖励以现金兑现。等。2017年，原告作为供方(甲方)、被告作为需方(乙方)签订《购销合同》，合同约定甲方授权乙方在闵行区域传统渠道范围内销售甲方产品；甲方执行现销政策，即款到发货；在本合同期限内，乙方承诺进销甲方冷饮产品玖拾万元销售额；本合同期限自2017年1月1日起至2017年12月31日止；等。该合同附件内容为：1、甲方依据乙方2017年全年及分月销售情况，进行“年返”及“年终奖励”。2、2017年对乙方月返及年终奖励规定如下：乙方全年销售指标、年返比例、年终奖励一览表(表一)去税销售额年返(年终奖励)20万以上50万以下1%50万以上100万以下1.5%100万以上2%200万以上2.5%400万以上3%500万以上3.5%800万以上4%乙方每月销售额分解指标(表二)月份123456789101112合计销售额(万元)90(该表格中每月销售额分解指标金额系手写)2.1甲乙双方关于“年返”的约定2.1.1乙方完成全年销售指标，并按约定结款日期无条件结清全部货款，可享受“年返”，否则取消。本协议另有约定的除外。2.1.2甲方对乙方的年返以“实物”和“现金”两种形式兑现，各占年返总额的50%。“实物”年返必须于当年结清。“现金”年返用于乙方第二年购买甲方货物，使用时间为双方签订新的一年合同后6个月内分二个季度各50%结清。等。二、2016年3月4日，被告向原告出具《还款计划》，载明：“上海金霞贸易有限公司于2015年欠上海光明食品销售有限公司冷饮货款XXXXXXX.83元。分期还付。……。”2016年8月29日，原告向被告出具《公函》，载明：“上海金霞贸易有限公司：贵公司截止2016年8月28日尚欠我公司货款XXXXXXX.24元。此系2015年经本公司不断催款后的欠款余额。今特来函告知贵公司：所欠货款额XXXXXXX.24元务必于2016年9月15日之前给付我公司。如逾期未付，本公司将采取进一步法律手段追究贵公司的法律责任，……。”2017年4月10日，被告向原告出具《承诺书》，载明“上海金霞贸易有限公司陈金霞同志先付上海光明食品销售有限公司壹拾万元正，余欠款到2017年7月末全部付清，目前先销售运作款到发货。附：上海金霞贸易有限公司至2017年4月10日欠上海光明食品销售有限公司冷饮货款935562.69元。”2017年7月12日，原告向被告出具《公函》，载明：“上海金霞贸易有限公司：贵公司截止2017年6月30日尚欠我公司货款854188.49元。此系2017年经本公司不断催款后的欠款余额。今特来函告知贵公司：所欠货款额854188.49元务必于2017年7月31日之前给付我公司。如逾期未付，本公司将采取进一步法律手段追究贵公司的法律责任，……。”2018年1月29日，原告向被告发送《企业询证函》，载明：“上海金霞贸易有限公司：……本公司与贵公司的往来账项列示如下：会计年度2017.12.31，贵公司欠款总额829793.79元。”被告于2018年3月12日在“信息不符，请列明不符的详细情况”处盖章。审理中，被告称其对尚欠原告货款金额829,793.79元无异议，但原告还欠原告相关费用。2018年1月30日，被告向原告支付款项5万元。审理中，原、被告双方均确认，原告主张的货款779,793.79元系2015年期间的货款，货款应及时付清。2016年之后的货款均已付清。2015年原告最后一次送货时间为2015年10月23日。三、审理中，原、被告对账情况如下：1、关于2015年年销售奖励29.4万元。对此，原告称，根据2015年度《购销合同》，被告的销售额是1000万元，且被告享受年终奖励的前提是需在2015年12月20日前无条件结清全部货款，否则取消年终奖励政策。而事实上，被告2015年的销售金额为9,573,539.32元，且被告2015年的货款至今未结清，故被告不享受2015年的年销售奖励。被告称，被告2015年的销售额是9,573,539.32元无异议，但2015年《购销合同》中约定的销售指标“壹仟”万元是原告手写上去的，被告销售额达到800万元以上就可以享受年销售奖励，《购销合同》被告处没有，都在原告处，故被告无法提交《购销合同》。原告称，不认可被告的上述陈述，所有协议都是一式两份。2、关于2005年向原告的门市部欣益公司退货款46,000元、2015年“275”大杯退货11,232.89元。对此，原告不予认可。审理中被告亦未能提交证据予以证明。3、关于2016年销售返利(月返)29,614.22元。对此，原告陈述该返利原告已经以实物的形式返给被告了，但无法提供证据予以证明该节事实。4、关于2017年销售返利(年返)14,385.68元。对此，原告称按照合同该约定2017年的年返是14,385.68元，确实没有给被告。虽然2017年的货款付清了，但是被告之前还欠原告货款，所以2017年年返也不应支付。5、关于被告于2015年向原告交付的支票29.2万元。对此，被告称，该笔支票是被告开具的，原告于2015年5月4日就入账了。当时原、被告约定被告替兴化公司支付该29.2万元之后，原告应将给兴化公司的返利支付给被告。但原告至今没有将兴化公司的返利支付给被告，故被告现在亦不认可这笔29.2万元是替兴化公司支付的。原告称，该笔支票是被告开具的，原告于2015年5月4日入账，但该笔款项是被告代兴化公司支付的。原、被告当时约定，被告替兴化公司支付欠款29.2万元之后，如果兴化公司达到可以返利的条件，原告可以将返利支付给兴化公司，该返利是否支付原告代理人不清楚，但属于不同的法律关系，不应该在本案中结算。本院认为，原、被告之间签订的《购销合同》合法有效，双方均应按约履行。现原、被告对于被告尚欠原告2015年期间货款779,793.79元无异议，但是对于被告主张抵销的费用及款项存在争议。对此，本院分别阐述如下：1、关于2015年年销售奖励29.4万元。根据2015年度《购销合同》，被告享受年终奖励的前提是需在2015年12月20日前无条件结清全部货款，否则取消年终奖励政策。但由于被告至今仍拖欠2015年期间货款至今未结清，故被告不符合享受2015年年销售奖励的条件。2、关于2005年向原告的门市部欣益公司退货款46,000元、2015年“275”大杯退货11,232.89元。对此，原告不予认可。审理中被告亦未能提交证据予以证明，故上述退货，本院无法认定。3、关于2016年销售返利(月返)29,614.22元。对此，原告陈述该返利原告已经以实物的形式返给被告了，但无法提供证据予以证明该节事实，故本院无法认定已经支付被告该返利，该费用应在货款中予以扣除。4、关于2017年销售返利(年返)14,385.68元。对此，原告称按照合同该约定2017年的年返是14,385.68元，确实没有给被告。虽然2017年的货款付清了，但是被告之前还欠原告货款，所以2017年年返也不应支付。本院认为，2017年的《购销合同》约定，被告完成全年销售指标，并按双方约定结款日期无条件结清全部货款，可享受“年返”，否则取消。此处的“无条件结清全部货款”可理解为被告无条件结清2017年的全部货款。而被告已经结清当年的全部货款，可享受该年度的年返。故2017年年返14,385.68元，应在货款中予以扣除。5、关于被告于2015年向原告交付的支票29.2万元。对于该笔款项，本院认为，首先，被告自认当初该笔款项是被告替兴化公司支付的，对此，原告予以认可并于2015年5月4日已入账。其次，被告在之后的几次对账过程中均未提出扣除该款项。再次，至于被告抗辩，当时原告承诺被告替兴化公司支付该款项之后将本应支付给兴化公司的返利支付给被告，但原告至今未将该返利支付给被告，所以被告现在亦不认可该款项系替兴化公司支付。对于该抗辩，本院认为，即便如被告所述，原告未将本该支付给兴化公司的返利支付给被告，那么该争议应属另外的法律关系，即应另行主张。此理由并不能推翻上述款项系被告替兴化公司支付的性质。故对于被告的该抗辩，本院不予采信。综上，被告应支付给原告的货款金额为779,793.79元-29,614.22元-14,385.68元=735,793.89元。关于原告主张被告支付逾期付款利息，由于原、被告均确认货款应即时付清，而系争货款系2015年期间的货款，该年度的最后一次送货时间为2015年10月23日，故原告可主张从该日之次日起计算的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告上海金霞贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海光明食品销售有限公司货款735,793.89元；二、被告上海金霞贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海光明食品销售有限公司逾期付款利息(以735,793.89元为本金，自2015年10月24日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5,799元，由原告上海光明食品销售有限公司负担220元，被告上海金霞贸易有限公司负担5,579元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 王 冬 娟二〇一八年九月五日书记员 朱迪吕渊文附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。