江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0583民初4362号原告：昆山市金龙达铜业有限公司,住所地江苏省昆山市巴城镇石牌街道长江北路东侧，统一社会信用代码9132058375641609XG。法定代表人：黄龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：彭程，该公司员工。委托诉讼代理人：陈自忠，江苏苏源律师事务所律师。被告：梁文标,男,1969年4月23日生,汉族，住所地江苏省昆山市。委托诉讼代理人：蒋瑜，江苏新天伦（吴江）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐璐，江苏新天伦（吴江）律师事务所律师。第三人：昆山市信元农村小额贷款有限公司,住所地江苏省昆山市巴城镇新澄路10号，统一社会信用代码9132058355022202X3。法定代表人：黄龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐飞，该公司法务。原告昆山市金龙达铜业有限公司（以下简称金龙达公司）与被告梁文标、第三人昆山市信元农村小额贷款有限公司（以下简称信元公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年3月1日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年6月13日公开开庭进行了审理。原告金龙达公司委托诉讼代理人彭程、陈自忠，被告梁文标委托诉讼代理人蒋瑜，第三人信元公司委托诉讼代理人徐飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金龙达公司提出诉讼请求：1.判今梁文标赔偿解除《股权转让协议》前的亏损额900万元（以审计报告为准）；2.本案诉讼费用由梁文标承担。庭审中，金龙达公司明确本案不是侵权之诉；第三人亏损，作为梁文标应承担其3%股权的份额亏损即900万元，但是梁文标没有承担，是金龙达公司代为承担，梁文标应将3%股权的价值900万元返还给金龙达公司；股权转让协议签订后并未进行变更登记。案件审理过程中，金龙达公司又明确其持有的信元公司3%股权价值为0，股权价值前后差额是9178992元，扣除已经返还给梁文标的165万元，梁文标应赔偿金龙达公司的损失是7522270元及从2011年3月8日起银行贷款利息。事实和理由：2011年3月8日，金龙达公司与梁文标双方签订了《股权转让协议》一份，金龙达公司将持有第三人信元公司的28%股份转让3%给梁文标，梁文标向金龙达公司支付900万元转让款。协议签订后，双方按协议履行各自权利和义务，金龙达公司将持有第三人3%股东收益权由梁文标享受。金龙达公司于2012年3月1日向梁文标支付了第三人2011年度的股东红利收益计783672.8元，于2013年5月17日向梁文标支付了2012年度股东红利收益计873048.25元。由于第三人聘用的总经理对外实施违法担保贷款和发放贷款，于2013年上半年经营状况恶化，造成第三人所有注册资金偿还了对外担保贷款资金。梁文标于2014年4月23日向金龙达公司发出解除《股权转让协议》通知，该通知经苏州市中级人民法院以（2015）苏中商终字第00173号民事判决认定为合法有效的行为，同时认定《股权转让协议》合法有效，应受法律保护。金龙达公司认为，双方之间的《股权转让协议》合法有效，在未进行股权变更前，双方之间系一种合伙投资民事行为，金龙达公司按约将享有的收益权全额按约定履行义务，故梁文标对于金龙达公司所持有的第三人股权的动态后果也应承担后果。金龙达公司为维护合法权益，遂向法院提起诉讼。梁文标辩称：金龙达公司诉请的是侵权之诉，1.梁文标对金龙达公司所称的损失没有过错，对解除合同也没有过错；2.金龙达公司所称的损失证据不充分，现有的证据不能证明金龙达公司存在损失；3.金龙达公司的损失与梁文标解除合同之间没有因果关系，即使是第三人有亏损，也不是梁文标解除合同所导致的；4.双方之间并非合伙关系，梁文标所拿到的款项165万元经中级人民法院认定为利息损失，梁文标并未拿到公司分红。综上，金龙达公司诉请没有事实及法律依据，梁文标不应承担赔偿责任。信元公司述称：对金龙达公司与梁文标之间的诉讼，1.从2011年3月8日起，梁文标已经经全体股东一致同意，作为公司的股东，并且公司也已经制作了股东花名册；2.2011年和2012年连续两年的分红，按梁文标作为公司股东的3%已经向梁文标进行了分红，并由金龙达公司直接支付给梁文标；3.第三人目前由于原总经理对外进行担保，导致公司财务状况不良，目前已经停止经营。综上，对于金龙达公司诉请，认为依法应得到保护。金龙达公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.2011年3月8日股权转让协议1份，证明金龙达公司、梁文标双方签订了股权转让协议且经法院认定为有效，根据该协议，梁文标支付金龙达公司900万元股权转让款，金龙达公司将3%股权转让给梁文标，梁文标已经支付金龙达公司900万元股权转让款及178992元的溢价款；2.苏州市中级人民法院（2015）苏中商终字第00173号民事判决书1份，证明涉案股权转让协议已经被法院判决解除，且确认解除的时间为2014年4月23日；证明梁文标支付的股权转让款已经法院判决，连本带息判决给梁文标，对于金龙达公司3%股权以及对应的价值没有判决给金龙达公司；3.会计事务所有限公司出具的20172-061号审计报告1份，证明第三人在2013年发生亏损35837.15万元，在2013年12月31日，公司所有权益为-4506.32万元；4.会计事务所有限公司出具的20172-062号审计报告1份，证明经审计第三人公司截止2013年12月31日的资产总额为71699054.81元，负债总额为116762239.07元，净资产为-45063184.26元。梁文标未提供证据。信元公司提交了以下证据：1.股东登记花名册1份；2.2011年股东分红方案及2012年股东分红方案各1份（证据来源于公司账册）；该两份证据证明梁文标是信元公司认可的股东，依法享受了自己在公司3%股份的分红。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.针对金龙达公司提供的证据，梁文标、信元公司对证据真实性本身无异议，对证明对象或内容有异议，故本院对证据真实性方面依法予以认定。2.针对信元公司提供的证据，金龙达公司认可，梁文标不认可，且从现有证据本身看不出该证据是否具备公示效力，又系信元公司单方提供，故本院无法予以认定。经审理查明，2011年3月8日，金龙达公司（甲方）与梁文标（乙方）双方签订了《股权转让协议》一份，约定金龙达公司将持有第三人信元公司的28%股份转让3%给梁文标，梁文标向金龙达公司支付900万元转让款；其中，协议第五条股东身份中明确，当本股权转让协议经农村小额贷款公司的主管机关批准后，并按公司法和工商登记规定办理了股权与股东变更登记手续后，乙方即享有信元小贷公司的股东身份；本协议经双方签字后即生效，工商股东变更手续办妥后对外产生法律效力。之后，梁文标于2014年4月23日向金龙达公司发出解除《股权转让协议》通知，该通知经苏州市中级人民法院以（2015）苏中商终字第00173号民事判决认定为合法有效的行为，确认了解除的效力，并判决金龙达公司返还梁文标相应的股权转让款。金龙达公司认为，协议签订后，双方按协议履行各自权利和义务，金龙达公司将持有第三人信元公司3%股东收益权由梁文标享受。金龙达公司于2012年3月1日向梁文标支付了第三人2011年度的股东红利收益计783672.8元，于2013年5月17日向梁文标支付了2012年度股东红利收益计873048.25元。双方之间的《股权转让协议》合法有效，在未进行股权变更前，双方之间系一种合伙投资民事行为，信元公司于2013年上半年经营状况恶化，造成所有注册资金偿还了对外担保贷款资金。金龙达公司按约将享有的收益权全额按约定履行义务，故梁文标对于金龙达公司所持有的第三人信元公司股权的动态后果也应承担后果，梁文标应承担其3%股权的份额亏损即900万元，但是梁文标没有承担，是金龙达公司代为承担，梁文标应将3%股权的价值返还给金龙达公司。金龙达公司为维护合法权益，遂向法院提起诉讼。本院认为：金龙达公司与梁文标签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应认定为有效。根据协议的约定及苏州市中级人民法院所作出的（2015）苏中商终字第00173号民事判决，在梁文标支付全部股权转让款后，金龙达公司负有使梁文标成为目标公司信元公司股东的义务，但金龙达公司未履行合同主要义务，最终并未完成办理股权转让变更登记手续。金龙达公司主张梁文标赔偿相关损失，即应承担其3%股权的份额亏损，应当依法提供充分的证据证明存在损失、违约损害行为、过错以及行为与损失之间存在因果关系等法律要件；对举证不能的，应当依法承担相应的法律后果。本案中，金龙达公司认为，金龙达公司将持有第三人信元公司3%股东收益权由梁文标享受，金龙达公司向梁文标支付了相应股东红利收益，金龙达公司按约将享有的收益权全额按约定履行义务，故梁文标对于金龙达公司所持有的第三人股权的动态后果也应承担后果，应承担3%股权的份额亏损，但是梁文标没有承担，是金龙达公司代为承担，所以梁文标应将3%股权的相应价值返还给金龙达公司。但本院认为，上述观点缺乏充分的证据支持其所主张赔偿的相应法律要件，无法证明梁文标造成金龙达公司损失，且存在过错以及因果关系等因素；金龙达公司亦并无明确的法律依据支持其所提出的观点，诉请主张缺乏依据，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告昆山市金龙达铜业有限公司的诉讼请求。案件受理费74800元，保全措施申请费5000元，合计79800元，由原告昆山市金龙达铜业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  邹 军人民陪审员  蔡志荣人民陪审员  沈建军二〇一八年一月二十二日书 记 员  沈丹琪附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。