江苏省扬州市江都区人民法院民 事 裁 定 书(2016)苏1012民初2679号原告：潘苏文,女,1972年2月4日出生,汉族,住扬州市开发区。原告：周泽宇,男,1994年2月10日出生，汉族,住址同上。共同委托诉讼代理人:明智坚、杜磊，江苏韵合律师事务所律师。被告：吴国平,男,1956年7月24日出生，汉族,住扬州市江都区。被告：江苏扬州建工建设集团有限公司，住所地扬州市江都区浦江路55号。法定代表人：吴国平，该公司董事长。共同委托诉讼代理人：陈志明、苏海悦，江苏琼宇律师事务所律师。原告潘苏文、周泽宇与被告吴国平、江苏扬州建工建设集团有限公司（以下简称扬州建工公司）董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷一案，本院于2016年5月6日立案受理后，依法由审判员周姝适用简易程序独任审判，于2016年6月30日公开开庭进行了审理，原告潘苏文、周泽宇的共同委托诉讼代理人明智坚、杜磊、被告吴国平、扬州建工公司的共同委托诉讼代理人陈志明、苏海悦到庭参加诉讼。后依法组成合议庭，于2017年3月6日公开开庭进行了审理，原告潘苏文、周泽宇的共同委托诉讼代理人杜磊、被告吴国平、扬州建工公司的共同委托诉讼代理人陈志明、苏海悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘苏文、周泽宇向本院提出诉讼请求：1、判令吴国平赔偿两原告人民币250万元并按月利率2%支付自2012年6年8日起至吴国平实际给付之日止的逾期利息；2、判令扬州建工公司对吴国平的上述债务承担连带责任。事实和理由：周志兵原系扬州建工公司的股东，出资额为250万元。潘苏文系周志兵的配偶，周泽宇系周志兵的儿子，2008年9月周志兵去世，应由周志兵的法定继承人继承其股东资格。2015年9月，原告潘苏文、周泽宇发现在2012年6月，被告吴国平以伪造周志兵签字签署作价250万元的股权转让协议将原有周志兵享有的被告扬州建工公司2.48%的股权转让给了被告吴国平，被告吴国平实际并未支付转让款。被告吴国平上述行为侵犯了两原告作为周志兵继承人的合法权益，应承担赔偿责任。被告扬州建工公司对被告吴国平前述转让股权行为予以确认并办理登记，应该对被告吴国平的行为承担连带责任，故两原告诉至本院。原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1、两原告的《身份证》、《户口簿》复印件各一份，证明两原告基本身份信息及母子关系，原告二系原告一与周志兵的独生子，原告二周泽宇当然为周志兵的第一顺序继承人；2、原告一潘苏文与周志兵的《结婚证》原件，证明原告一潘苏文系周志兵的配偶，其也当然为第一顺序法定继承人；3、周志兵《火化证》原件，证明被继承人周志兵已经于2008年9月25日死亡，此时法定继承开始，周志兵在被告二的股权权益及资格应由周志兵的法定继承人原告一、二以及周志兵的父母继承；4、2015年6月21日周志兵父母出具的《声明》原件1份，证明周志兵的父母作为周志兵的法定继承人明确放弃继承周志兵在被告二公司的股东权利及资格，因此结合证据3，周志兵在被告二公司的股权及资格应由两原告继承；5、被告二《公司工商登记信息档案》原件，主要证明被告二公司的名称在其注册成立之后多次发生变化变为本案被告二的名称，其中在2012年6月8日的变更后，周志兵即不再是被告二公司的股东；6、被告二《公司变更登记申请书》原件1份3页、现股东出资情况表1份3页、变更核准通知书1份1页、公司股东名录1份3页、2004年4月16日股东会决议1份3页、江都立新会计师事务所验资报告1份2页、实物财产交接表1份1页、2005年12月23日被告二公司变更登记申请事项表1份1页、2005年9月26日被告二公司股东会决议1份3页、2009年7月16日工商信息1份1页，证明本案中的被继承人周志兵在被告二公司出资额为人民币250万元且已经实际出资到位；7、2012年6月8日被告二《公司变更登记申请书》原件1份1页、2012年1月31日股东会决议1份3页、2012年5月31日股权转让协议1份1页、准予变更通知书1份2页，证明被告一吴国平通过伪造周志兵的签名签署股东会决议和股权转让协议，以250万元受让了周志兵在被告二公司的股权，而该250万元股权转让款并未实际支付，被告一的这一行为显属违法侵权行为，侵犯了两原告应合法享受的继承周志兵股权的利益造成了损失应当予以赔偿，而被告二公司以公司的名义形成股东会协议并以公司的名义进行工商登记变更，帮助被告一实际享有周志兵的股权，也是违法侵权行为属于两被告共同侵权。被告吴国平、扬州建工公司辩称：1、本案原告作为责任纠纷的诉讼主体问题；2、本案原告继承财产权利的确认问题；3、本案中两被告并没有恶意侵犯、损害周志兵的股权；4、本案原告继承被继承人的财产权利并未受到损害。被告吴国平、扬州建工公司提交了以下证据：1、2009年至2016年被告二《发生额及余额表》原件8份，该表替代股东名册，证明周志兵从去世后一直在该公司花名册中保留；2、2015年12月27日被告二《股东会决议》原件1份3页、2015年12月27日《修改后的章程》原件、2016年4月1日《工商变更登记资料》原件包括机档，证明周志兵身前持有被告二公司的股权仍记载在周志兵名下；3、2015年12月13日、2015年12月23日、2016年1月22日被告二《扬州建工集团平台短信发送审批表》原件、2015年12月31日挂号信及信函收据原件、2016年4月19日公证邮寄公证书原件，证明被告二确认已故股东周志兵生前持有股东权应由其合法继承人继承，并以包括公司短信平台发送信息的方式通知周志兵合法继承人潘苏文等依法办理股东资格继承、股东登记及参加公司股东会。本院经审查认为，周志兵（生前、去世后）系扬州建工公司的股东，出资额为250万元。原告潘苏文系其配偶，原告周泽宇系其儿子。2008年9月，周志兵去世。被告吴国平系被告扬州建工公司股东（法定代表人）。被告扬州建工公司系有限公司自然人控股。本案中，原告在诉状中自认“2008年9月周志兵去世，应由周志兵的法定继承人继承其股东资格。2015年9月，原告潘苏文、周泽宇发现在2012年6月，被告吴国平以伪造周志兵签字签署作价250万元的股权转让协议将原有周志兵享有的被告扬州建工公司2.48%的股权转让给了被告吴国平，被告吴国平实际并未支付转让款。被告吴国平上述行为侵犯了两原告作为周志兵继承人的合法权益，应承担赔偿责任。”显属以公司股东（法定代表人）吴国平违反法律、行政法规规定，损害其利益而主张权利，符合《中华人民共和国公司法》第一百五十三条“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”的规定。案由应为董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定：有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。本案中，在周志兵去世后，其合法继承人父母、配偶、子女理应按上述法律规定向被告扬州建工公司申请变更登记，成为该公司股东。现原告潘苏文、周泽宇尚未登记成为被告扬州建工公司的股东，仅享有继承周志兵股东资格中的财产权（遗产），而不享有《公司法》规定的股东权益。加之，潘苏文、周泽宇持有的《声明》中，周志兵父母虽放弃由其享有的股权继承，但对该继承的股权份额又明确给周泽宇，而非潘苏文、周泽宇共同享有。因此潘苏文、周泽宇不能成为本案董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷的适格原告。故依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回原告潘苏文、周泽宇的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长 周 姝人民陪审员 唐 玉人民陪审员 陈晓琴二〇一八年一月二十日书 记 员 姚 欢