北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0108民初52463号原告：北京加润商务服务有限公司，住所地北京市海淀区高粱桥斜街**院**楼**。法定代表人：王煊，经理。委托代理人：李鹏，北京培宁律师师事务所律师。被告：北京东方万瑞商业管理有限公司，住所地北，住所地北京市海淀区中关村南大街**天作国际中心****3101v>法定代表人：肖汉卿，董事长。委托代理人：陈伟，男，该公司职员。被告：中财大科技园（北京）有限公司，住所地北京市，住所地北京市海淀区法定代表人：夏鸿义，总经理。委托代理人董玥，女，该公司员工。被告：北京市海淀区人民政府北下关街道办事处，住所地北京市，住所地北京市海淀区学院南路**法定代表人：毕淑琴。委托代理人：安新华，北京市忠慧律师事务所律师。原告北京加润商务服务有限公司（以下简称加润公司）与被告北京东方万瑞商业管理有限公司（以下简称东方万瑞），被告中财大科技园（北京）有限公司（以下简称中财大科技园），被告北京市海淀区人民政府北下关街道办事处（以下简称北下关街道）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告加润公司委托代理人李鹏，被告东方万瑞委托代理人陈伟，被告中财大科技园委托代理人董玥，被告北下关街道委托代理人安新华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告加润公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告东方万瑞赔偿我方各项损失共计人民币五十万元整；2、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2015年12月11日，东方万瑞与中财大科技园及北下关街道签订《天作国际2号楼小商品市场相关楼层关停合作框架协议》。同日，三被告签订《天作国际2号楼小商品市场相关楼层关停合作框架协议》之补充协议。2016年9月1日，加润公司为中财大科技园与东方万瑞签订《之补充协议的补充协议》。在补充协议中约定，被告应在上述《框架协议》及《框架协议之补充协议》的延期期间积极协商业主，与加润公司签订租赁合同。由于被告的原因，加润公司与被告至今未能签订租赁合同。综上，为维护原告合法权益，诉至法院。被告东方万瑞辩称：一、诉讼主体不对。三被告于2015年12月11日签订《天作国际2号楼小商品市场相关楼层关停合作框架协议书》（以下简称“协议一”）及《天作国际2号楼小商品市场相关楼层关停合作框架协议书》之补充协议（以下简称“协议二”），并于2016年9月1日原告加润公司与三被告签订《之补充协议的补充协议》。（以下简称“协议三”）原告加润公司在协议三中是被告中财大科技园指定的关联公司，由被告中财大科技园指定的由原告加润公司支付款项。三份协议中仅有甲乙丙三方，原告加润公司并非协议的签订方，仅是签章认可原告加润公司是被告中财大科技园的指定关联公司和支付款项一事。二、我方认为，原告加润公司取得协议一二的合法性存疑，且认为由于被告中财大科技园或原告的违约导致我公司受损，现在要求我方返还已付款项不合理。三、我方认为不签订租赁合同不是由于我方原因。四、依照协议三中关停资金扣除说明中约定的租金、物业费、管理费标准，被告中财大科技园向被告东方万瑞2016年7月1日至2017年2月28日支付150万元。原告于2016年9月14日已支付50万元，应于2017年1月5日前再支付100万元，经我公司多次催款无果。因此，我方认为原告无权要求解除三被告签订的所有协议；我方不同意其诉讼请求。被告中财大科技园辩称：一、东方万瑞未能履行《补充协议》有关的责任和义务，导致我方无法与被告东方万瑞签订整体租赁合同。二、东方万瑞未能履行《补充协议之补充协议》有关的责任和义务。为给被告东方万瑞留出更多时间完成有关工作，同时为后续工作的顺利开展，2016年9月1日，我方与被告东方万瑞签订了《补充协议》，将原《补充协议》的期限延续至2017年2月28日，且我方的全部权利义务转至我方关联公司北京加润商务服务有限公司，要求被告东方万瑞在延续期间完成相关工作。加润公司先期支付50万元的物业费、管理费。但目前为止，被告东方万瑞也未得到协议规定区域全部业主的统一对外出租委托。三、东方万瑞的行为涉嫌合同欺诈。2016年底。被告东方万瑞因未取得2层1800平方米部分业主的委托，违规出租该部分办公空间，被部分业主起诉，并将承租方北京海润泰富商务服务有限公司（加润公司的兄弟公司，我方合作公司）作为共同被告，法院判决被告东方万瑞及海润泰富败诉，导致海润泰富账户被查封，我方科技园无法正常运营，最终被迫撤出。因此，我方认为，在本案中，我方、被告北下关街道及原告加润公司方均无过错。被告北下关街道辩称：此案中，我们不是实质参与者，应该是第三人。政府要求的工作，我们一直是在积极协调各方，希望通过一个诉讼，让他们之间说清楚。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对于双方当事人无异议的证据和事实，本院予以确认。本院查明事实如下：2015年12月11日，北下关街道（甲方）与中财大科技园（乙方）及东方万瑞（丙方）签订《天作国际2号楼小商品市场相关楼层关停合作框架协议》（以下简称框架协议），协议主要内容为：为了贯彻《京津冀协同发展规划纲要》中关于“疏解北京非首都功能”的相关政策，根据区政府《关于印发本区有形市场调整疏解工作方案的通知》等文件精神，按照“疏解北京非首都功能”的相关政策精神的要求，进行业态调整转型。甲乙丙三方本着落实文件精神，共同协调完成关停中关村南大街天作国际大厦2号楼负一层及地上一层部分区域约4400平米小商品市场相关事宜，达成协议如下：甲方成立专项小组，统筹关停工作。启动拨付的1000万元资金进行关停腾退工作。委托乙方具体实施并推进市场关停工作。乙方接受甲方委托，应于2015年12月31日前完成关停工作。丙方提供市场商户的租赁合同等基础材料，与商户协商解除租赁合同。同日，三被告签订《天作国际2号楼小商品市场相关楼层关停合作框架协议》之补充协议（以下简称补充协议一），主要内容为：第2条：小商品市场关停后，由乙方（包括其指定的关联公司）承接，继续承租，并在2016年4月10日前与丙方协商签订2016年7月1日以后的租赁协议。租期不少于8年。丙方应当负责将小商品市场负一层及地上一层部分区域的业主全部进行统一管理，并完成所涉全部业主统一委托丙方对外出租经营的工作任务，以便于乙方与丙方签订租赁合同。2016年9月1日，中财大科技园与东方万瑞签订《之补充协议的补充协议》（以下简称补充协议二），约定：经双方协商,就《框架协议》及《补充协议一》部分条款内容，即在《补充协议一》第2条中明确约定，于2016年4月10日前甲乙双方签订2016年7月1日以后的租赁协议。因甲乙双方及业主等多方面原因未能如期完成，造成推迟签约。由于关停工作和复杂性，就签订《框架协议》时不可预见的情况，甲乙双方及时进行协商并签订本《补充协议二》，内容如下：关停资金扣除说明中约定2016年1月至2016年6月租金、物业费、管理费总额为505万元。甲按照以上标准向乙方支付2016年7月1日至2017年2月28日期间物业费及管理费总额150万元。在本协议签订后十日内，先支付50万元，2017年1月5日前再支付余款100万元。按照《框架协议》及《补充协议一》的有关条款，甲乙双方一致同意甲方在《框架协议》及《补充协议一》中涉及到天作国际2号楼后续事项的所有权利义务全部由甲方指定的关联公司加润公司承接，上述款项由关联公司支付，乙方向关联公司出具正式发票。本补充协议是《框架协议》及《补充协议一》的延续，即《框架协议》及《补充协议一》延续至2017年2月28日止。乙方应当在《框架协议》及《补充协议一》的延期期间积极协调业主，达成与关联公司签订租赁合同。在此《补充协议二》尾部，有中财大科技园、东方万瑞及关联公司加润公司加盖公章。2016年9月1日，中财大科技园向北下关街道发出《关于确认关联公司的说明》的函，主要内容为：根据《补充协议一》第2条的约定，小商品市场关停后，由我方（包括其指定的关联公司）承接继续承租。现我单位正式确认：《补充协议一》中所指我方的关联公司为加润公司，《补充协议一》中涉及到天作国际2号楼后续事项的所有权利义务全部由加润公司承接。2016年9月9日，北下关街道在给中财大科技园复函中称：对于贵司指定加润公司为关联公司一事我们知晓同意。请司按照相关协议尽快妥善处理后续事宜。对于后续事项权利义务全部由加润公司承接，具体事项，加润公司称：包括《补充协议一》第二条，《补充协议二》的第二页第一段第三段。从以上条款可看出，东方万瑞公司应当负责取得全部所涉场地业主的授权，但至今东方万瑞也未取得，且东方万瑞就涉案场地在法院有多起诉讼。对于上述加润公司承接权利义务的范围，被告方均予认可。对于协议约定东方万瑞应完成义务的程度，东方万瑞称：我方是没有达到百分之百的业主签约率，但我方一直在积极配合各方做工作。北下关街道称：腾退资金已到位并分配给配合腾退的业主和商户。《框架协议》及《补充协议一》都已完成了，后面是市场疏解的问题与我方无关了。庭审中，各方均认可，现在涉案地点为空置，没有商户。原告称现在楼房地下一屋，地上三层。诉争，地上**围为负一层和地上一层，其现在都没有实际管理。其他楼层是海润泰富公司和东方万瑞签订的，海润泰富公司与原告为关联公司。对于地下一层和地上一层交接问题，东方万瑞称已给加润公司了，加润公司也支付了50万元管理费，但加润公司一直没有实际对接。对于支付款项的问题，加润公司称：协议约定是签订协议后先支付50万元管理费，之后支付余款100万元，签订协议的目的是为了签订整体的租赁合同，但东方万瑞没有取得全部业主授权，无法达到我方的合同目的，因此我主行使的是不按抗辩权。对于《补充协议二》中约定的：“《框架协议》及《补充协议一》延续至2017年2月28日止。”的含义，中财大科技园、加润公司认为：这是整个合同权利义务终止的时间。北下关街道、东方万瑞认为：《框架协议》及《补充协议一》是北下关街道疏解整治、关停小商品市场，北下关街道给为业主和商户补助，商户协议基本签订到2016年6月30日，业主的补偿也给到此时。2016年7月1日后，《框架协议》提到过中财大科技园愿意承租腾退后的地点，中财大科技园也愿意2016年7月1日后与东方万瑞签订租赁协议，但当时没有签订。东方万瑞提出如果中财大科技园不租，就租给别人。因为中财大科技园在上面楼层还有和海润公司合作的部分，东方万瑞说如果中财大科技园同意支付150万元，东方万瑞就可以等中财大科技园到2017年2月28日。庭审中，加润公司认可除租赁一层及负一层及已经支付给东方万瑞50万元外，没有其他权利义务。东方万瑞对此认可。在本次诉讼前，东方万瑞公司已到本院起诉中财大科技园、加润公司，要求其支付余款100万元及违约金。本院认为，依法成立的合同受法律保护，合法有效。各方均应严格履行。对于《补充协议二》中约定的：“《框架协议》及《补充协议一》延续至2017年2月28日止。”的含义，依据庭审中各方意见可以认定：关于中财大科技园（东方万瑞）承租负一层及地上一层的部分的合同权利义务终止的时间为2017年2月28日止，在此时间到达之日，双方关于此部分的权利义务终止。虽诉争合同已经到期终止，但在合同履行过程中，相关合同并未能得到全面履行，各方应当依据约定，由违约方承担违约责任。本案中，对于违约责任，本院认为：依据《补充协议一》第2条的约定：“丙方（东方万瑞）应当负责将小商品市场负一层及地上一层部分区域的业主全部进行统一管理，并完成所涉全部业主统一委托丙方对外出租经营的工作任务，以便于乙方与丙方签订租赁合同。”但被告东方万瑞并未能解决相关业主委托问题，导致未能达到签订合同的条件，故中财大科技园一方无法与东方万瑞签订租赁合同，此属东方万瑞违约，其应当承担违约责任。因其违约，对于原告为签订租赁合同已支付的50万元，被告东方万瑞应予赔偿。故原告之诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告北京东方万瑞商业管理有限公司于本判决生效后七日内赔偿原告北京加润商务服务有限公司50万元；二、驳回原告北京加润商务服务有限公司的其他诉讼请求。如未北京东方万瑞商业管理有限公司未履行给付义务，须依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元（原告已预交），由被告北京东方万瑞商业管理有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  刘冬辉人民陪审员  薛晓光人民陪审员  刘春英二〇一八年九月七日书 记 员  付 琳