广东省珠海市金湾区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤0404民初193号原告：珠海经济特区华中信息技术公司，住所地：珠海市。法定代表人：万佑勤。委托诉讼代理人：郭锋，湖北尚泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏琛，湖北尚泰律师事务所律师。被告：珠海市西部兴龙源实业集团有限公司，住所地：珠海市。法定代表人：林宇。被告：珠海市金海岸泰宝物业发展有限公司，住所地：珠海市。法定代表人：林宇。原告珠海经济特区华中信息技术公司（以下简称华中公司）诉被告珠海市西部兴龙源实业集团有限公司（以下简称兴龙源公司）、珠海市金海岸泰宝物业发展有限公司（以下简称泰宝物业公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月5日受理后，依法适用普通程序，并于2018年4月11日公开开庭进行了审理，原告珠海经济特区华中信息技术公司的委托诉讼代理人郭锋、苏琛到庭参加诉讼，被告兴龙源公司、泰宝物业公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告华中公司诉称，1993年2月5日，原告珠海经济特区华中信息技术公司与珠海市西部泰宝实业（集团）有限公司签订一份《泰宝集团售楼合同书》，约定原告购买位于珠海市金湾区XX街XX号XXXX，面积156.82平方米，单价3020元/平方米，总价款473597元。合同同时约定：原告于签约当日付款1万元，1993年8月16日前付16万元，在协议房屋交付时按实际建筑面积付清全部房款，入伙前十天交清余款；房屋交付时间为1994年4月；甲方负责协助乙方办理房屋产权登记手续，所需费用按照国家有关规定处理。合同签订后，珠海市金海岸泰宝实业集团发展有限公司（后变更为被告二）于1993年8月16日向原告出具收据，收到原告支付的购房款17万元。两被告迄今未向原告交付房屋，原告亦未向两被告支付购房余款。珠海市西部泰宝实业集团有限公司于2000年6月7日变更登记为被告一珠海市西部兴龙源实业集团有限公司。2015年，原告为维护自身合法权益和国有资产安全，曾向贵院提起过诉讼，即（2015）珠金法民三初字第93号案，请求确认购买该房屋的《泰宝集团售楼合同书》合法有效，判令被告一协助原告办理涉案房屋的过户手续。在该案的审理过程中，贵院亦去函珠海市房地产登记中心金湾分中心调查相关情况，该珠海中心复函称暂未查询到涉案房产相关产权登记信息。在2015年11月10日的（2015）珠金法民三初字第93号判决中，贵院认为包括上述本案在内的十份《泰宝集团售楼合同书》是双方的真实意思表示，没有违反国家法律及行政法规的强制性规定，仅判决售楼合同合法有效，并认为因涉案房产在房产登记部门均未查询到相关产权登记信息，故不具备办理房产过户的条件，对求被告一协助办理涉案十套房产的过户手续的诉请不予支持。原告认为，两被告长期处于经营异常状态，有关负责人或经办人一直无法联系，该公司开发、销售的涉案楼盘曾引发多起诉讼，均存在无法过户的问题。因此，原告在既不能收房又不能过户的情况下，为避免损失扩大，只得请求法院依法解除售楼合同，追究两被告承担违约赔偿责任。另根据贵院有关生效判决的认定，珠海市金海岸泰宝实业发展有限公司是珠海市西部泰宝实业集团有限公司的核心企业，珠海市西部泰宝实业集团有限公司正是依托珠海市金海岸泰宝实业发展有限公司对外销售涉案房地产，故二被告应承担共同赔偿责任。原告为维护自身合法权益诉至法院请求判令：1.判令原告与被告一1993年2月5日签订的关于珠海市金湾区XX街XX号XXXX的售楼合同；2.两被告共同返还购房款人民币17万元，并赔偿原告利息损失20万元（按照中国人民银行同期贷款利率，从1994年5月1日起计至付清之日止）；3.两被告共同赔偿原告可得利益损失30万元（最终以法院认定为准）；4.两被告承担本案的全部诉讼费用。原告华中公司向本院提交以下证据：1、1993年2月5日关于珠海市金湾区泰宝街28号麒任阁的售楼合同十份；2、珠海市金海岸泰宝实业集团发展有限公司开具的购房款人民币170,000元收据；3、2015年11月10日（2015）珠金法民三初字第93号民事判决书；4、关于被告泰宝物业公司的工商登记资料；5、兴龙源公司的工商登记资料；6、（2016）粤0404民初564号民事判决及(2017)粤04民终104号民事判决；7、1992年5月8日《关于联合开发经营“泰宝大厦”的协议书》及珠府国用总字第0403号《国有土地使用证》；8、2001年11月9日关于泰宝大厦（二十二层高楼）情况的报告、2003年2月20日金湾区法院（2002）金执字第441号民事裁定书。被告兴龙源公司未在本院指定期间内提交答辩意见及证据材料。被告泰宝物业公司未在本院指定期间内提交答辩意见及证据材料。经审理查明，本院（2015）珠金法民三初字第93号案民事判决查明，1993年2月5日，原告华中公司与珠海市西部泰宝实业（集团）有限公司签订十份《泰宝集团售楼合同书》，分别约定原告购买位于珠海市金湾区XX街XX号XXXX的15D2房、15D1房、19E房、15B房、17C房、17D2房、17D1房、17A房、15C房、15A房。合同同时约定：原告于1993年8月16日前付清余款50%，在协议房屋交付时按实际建筑面积付清全部房款，入伙前十天交清余款；房屋交付时间为1994年4月；甲方负责协助乙方办理房屋产权登记手续，所需费用按照国家有关规定处理。合同签订后，珠海市金海岸泰宝实业发展有限公司于1993年8月16日向原告出具收据，收到原告支付的上述十套房产的购房款共170万元。珠海市西部泰宝实业集团有限公司于2000年6月7日变更登记为珠海市西部兴龙源实业集团有限公司。被告迄今未向原告交付房屋，原告亦未向被告支付购房余款。其中原告为购买涉案17A房向珠海市金海岸泰宝实业发展有限公司支付了购房款人民币170,000元。另查明，本院（2014）珠金法三民初字第144号案民事判决查明，工商部门企业机读资料及档案材料显示，珠海市金海岸泰宝实业发展有限公司是珠海市西部泰宝实业集团有限公司的核心企业，经营范围为商住楼的代购代销。珠海市金海岸泰宝实业发展有限公司后经工商登记变更为被告珠海市金海岸泰宝物业发展有限公司。2000年6月7日，珠海市西部泰宝实业集团有限公司经核准变更登记为珠海市西部兴龙源实业集团有限公司，被告兴龙源公司与被告泰宝物业公司的股东相同，之前两个登记股东为纪文荣、李茜，后来1999年6月6日，共同变更为新股东林宇、石丽娟，本院应原告华中公司的申请，对涉案房屋的房屋价值进行评估，2018年9月11日，广东鑫光土地房地产与资产评估咨询有限公司向本院出具《评估报告书》，该报告书显示涉案17A房的评估值为人民币478,301元。本院认为，本案的解决应从以下几个方面进行分析：关于涉案房屋《泰宝集团售楼合同书》的解除问题。原告与被告兴龙源公司签订《泰宝集团售楼合同书》是双方的真实意思表示，没有违反国家法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依合同行使权利、履行义务。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。被告泰宝物业公司于1993年8月16日收取了原告支付的购房款人民币170,000元后，被告兴龙源公司作为合同相对人迟延履行合同，至今未履行其在《泰宝集团售楼合同书》中的合同义务，原告在合同目的无法实现的情况下，要求解除涉案的《泰宝集团售楼合同书》，有事实和法律依据，本院予以支持。关于返还购房款及利息损失的问题。原告向被告兴龙源公司支付了购房款人民币170,000元，现涉案房屋的《泰宝集团售楼合同书》已经解除，原告主张被告兴龙源公司向其返还购房款，符合法律规定，本院予以支持，故被告泰宝物业公司应向原告返还购房款人民币170,000元。同时，因被告未能向原告交付房屋，由此产生了利息损失，故原告主张从1994年5月1日开始赔偿利息损失，有事实及法律依据，本院予以支持。关于可得利益损失的问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。从前款规定可知，因违约造成的损失包括实际损失和可得利益损失，被告兴龙源公司本应向原告交付房屋，现作为合同违约方，应向原告赔偿可得利益损失。涉案房屋的评估值为人民币478,301元，考虑到原告只支付了涉案房屋的部分购房款，原告的利息损失已经得到补偿，同时结合涉案房屋买卖合同的实际履行情况，本院酌定原告的可得利益损失为人民币100,000元。关于被告泰宝物业公司的责任承担问题。从本案来看，首先，被告兴龙源公司与被告泰宝物业公司的股东相同，之前两个登记股东为纪文荣、李茜，后来1999年6月6日，共同变更为新股东林宇、石丽娟，且注册地址亦完全相同。其次，两个公司业务混同，根据本院（2014）珠金法三民初字第144号案民事判决查明，工商部门企业机读资料及档案材料显示，珠海市金海岸泰宝实业发展有限公司是珠海市西部泰宝实业集团有限公司的核心企业，经营范围为商住楼的代购代销。再次，在涉案的《泰宝集团售楼合同书》中，代表泰宝集团公司（即被告兴龙源公司）签字的是“祝建平”，在收款收据上盖章的是被告泰宝物业公司，但在开票人处签字的亦是“祝建平”，在收款人盖章的是共同股东“李茜”。综上，本院认为，虽然被告兴龙源公司与被告泰宝物业公司在登记部门登记的是独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，属于关联公司，被告兴龙源公司无力清偿巨额债务，严重损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，被告泰宝物业公司应当对被告兴龙源公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解除原告珠海经济特区华中信息技术公司与被告珠海市西部兴龙源实业集团有限公司签订的关于珠海市金湾区XX街XX号XXXX的《泰宝集团售楼合同书》；二、被告珠海市西部兴龙源实业集团有限公司、珠海市金海岸泰宝物业发展有限公司于本判决发生法律效力之日起七日向原告珠海经济特区华中信息技术公司返还购房款人民币170,000元；三、被告珠海市西部兴龙源实业集团有限公司、珠海市金海岸泰宝物业发展有限公司于本判决发生法律效力之日起七日向原告珠海经济特区华中信息技术公司赔偿利息损失（计算方法：以人民币170,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从1994年5月1日起计算至购房款还清之日止）；四、被告珠海市西部兴龙源实业集团有限公司、珠海市金海岸泰宝物业发展有限公司于本判决发生法律效力之日起七日向原告珠海经济特区华中信息技术公司赔偿可得利益损失人民币100,000元；五、驳回原告珠海经济特区华中信息技术公司的其他诉讼请求。如果未按本判决在指定的期间履行上述判决的给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的利息本案受理费人民币12,200元，保全费3890元，共计16,090元，由被告珠海市西部兴龙源实业集团有限公司、珠海市金海岸泰宝物业发展有限公司负担人民币12,448元，由原告珠海经济特区华中信息技术公司负担人民币3642元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  陈立涛人民陪审员  杨世伟人民陪审员  肖晓丽二〇一八年九月三十日法官助理罗湘书记员周琳