四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0191民初7633号 原告：李锡芳，女，汉族，1964年12月20日出生，住重庆市永川区。 委托诉讼代理人：秦明忠，重庆石松律师事务所律师，特别授权代理人。 委托诉讼代理人：喻小娟，重庆石松律师事务所律师，特别授权代理人。 被告：成都巴国布衣酒店管理有限公司。住所地：成都市高新区世纪城南路**。 法定代表人：向芝容，执行董事。 委托诉讼代理人：谭晓娇，重庆瑾帆律师事务所律师，特别授权代理人。 委托诉讼代理人：马全，重庆瑾帆律师事务所律师，特别授权代理人。 原告李锡芳与被告成都巴国布衣酒店管理有限公司（以下简称巴国布衣酒店公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年4月20日立案后，依法适用简易程序，由审判员晏锐独任审理，于2018年6月22日、9月13日公开开庭审理了本案。原告李锡芳及其委托诉讼代理人秦明忠、被告巴国布衣酒店公司的委托诉讼代理人谭晓娇、马全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李锡芳诉称，2016年12月1日，李锡芳与成都鼎鑫投资有限公司（以下简称鼎鑫投资公司）签订《成都巴国布衣酒店管理有限公司股权转让协议》，李锡芳受让取得巴国布衣酒店公司49%的股权成为股东。由于在受让被告股权前未参与被告的经营活动，对被告的账目不清楚，且现高级管理人员告知原告，公司对存在的部分呆账进行了调整，对该事实是否属实、是否应当调整存在疑虑；同时原告还发现大股东成都市源创巴国布衣餐饮股份有限公司（以下简称巴国布衣餐饮公司）尚欠公司的款项等事项需要查清。原告作为被告股东，受控股股东排挤，拒绝其参与公司管理，原告需要通过查询公司财务以了解公司经营、财务情况。根据公司法相关规定，原告于2018年3月27日向被告书面申请了要求查阅、复制相关凭证的函，被告书面拒绝了原告的申请。故原告诉请人民法院依法判令：一、巴国布衣酒店公司向原告提供从成立以来至2018年3月27日止所形成的所有财务会计报告供原告查阅、复制；二、被提供从成立以来至2018年3月27日止所形成的会计账簿（含总账、日记账、明细账及其他辅助性账簿等所有账簿）和会计凭证（含记账凭证、其他相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）供原告及委托的律师、会计师查阅；三、本案案件受理费用等由被告承担。 被告巴国布衣酒店公司向法庭提交了书面答辩状并在法庭审理中答辩称，原告与被告的另一案件诉讼当事人赵兵系夫妻关系，赵兵是被告原监事，其与被告之间的诉讼正在进行中，双方存在重大利害关系；被告有理由怀疑原告作为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司的合法权益，其提起诉讼不能排除为公司的重大利害关系人赵兵刺探公司秘密的可能；被告暂时拒绝原告查阅并提出原告作为股东在被告与赵兵的诉讼结束后再行使知情权，其作为股东的权利并没有受到实际损害。即便李锡芳行使知情权具有正当目的，但同时其很可能具有放任损害公司正当利益的主观故意，目前被告与赵兵之间的诉讼标的额巨大，在原告的知情权与公司利益可能遭受不法侵害之间应优先保护公司的权益；应当驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，被告巴国布衣酒店公司成立于2010年10月28日。 2016年12月1日，鼎鑫投资公司（转让方、甲方）与原告李锡芳（受让方、乙方）签订《成都巴国布衣酒店管理有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议）。双方约定甲方拥有巴国布衣酒店公司49%的股权，甲方自愿将该股权转让给乙方；双方确定股权转让价格为245万元，乙方以此价格受让甲方持有的巴国布衣酒店公司49%的股权。 2017年3月1日，巴国布衣酒店公司召开股东会并形成《股东会决议》，该决议的主要内容包括：同意吸收李锡芳为新股东；同意鼎鑫投资公司将持有的巴国布衣酒店公司的245万元占注册资本49%的股权全部转让给李锡芳，鼎鑫投资公司退出公司股东会。当月10日，工商行政管理部门将巴国布衣酒店公司的股东由鼎鑫投资公司与巴国布衣餐饮公司变更登记为巴国布衣餐饮公司与原告李锡芳。 2018年3月27日，原告李锡芳向被告邮寄《请求查阅财务会计报告及会计账簿、会计凭证的函》（以下简称《查阅函》）。原告李锡芳在《查阅函》中载明因其需要对受让公司股权之前的账目进行了解、对高级管理人员告知的公司存在呆账进行核实、对股东巴国布衣餐饮公司拖欠公司款项事项需要查清以及需要了解公司经营、财务情况。因此，其在《查阅函》中要求公司提供从成立以来至2018年3月27日止所形成的所有财务会计报告供其查阅、复制；提供从成立以来至2018年3月27日止所形成的会计账簿（含总账、日记账、明细账及其他辅助性账簿等所有账簿）和会计凭证（含记账凭证、其他相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）供其及其委托的律师、会计师查阅。 2018年4月3日，被告巴国布衣酒店公司向原告李锡芳出具《关于的回复》（以下简称《回复》）。被告在《回复》载明其无义务提供原告成为股东之前的财务会计报告共原告查阅；且原告丈夫赵兵正与被告进行相关诉讼，鉴于原告与赵兵的关系，待被告与赵兵的诉讼完结后，原告再查阅财务凭证。 另查明，原告李锡芳与案外人赵兵于1986年8月3日登记结婚。 2018年2月23日，赵兵就其与巴国布衣酒店公司追偿权纠纷一案向重庆市永川区人民法院（以下简称永川法院）提起诉讼，赵兵诉请巴国布衣酒店公司偿还代付款1055万元及资金占用利息。永川法院立案受理后，根据赵兵的申请将巴国布衣酒店公司价值1055万元的财产予以了保全。 巴国布衣酒店公司在设立时，其原始股东于2010年10月22日通过了公司章程，共计11章47条。原告在购买鼎鑫投资公司所持有的巴国布衣酒店公司的股权后，与现有巴国布衣酒店公司的另一股东巴国布衣餐饮公司并未对公司章程进行修正，巴国布衣酒店公司使用的公司章程仍为原始股东设立公司时于2010年10月22日所通过的公司章程。巴国布衣酒店公司章程第十三条“股东的权利”约定：二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第三十四条约定：公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。第三十五条约定：公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。 以上事实，有原、被告双方在庭审中的陈述与答辩、股权转让协议、股东会决议、查阅函、回复、民事起诉状、永川法院民事裁定书、巴国布衣酒店公司章程及企业信用信息公示报告、婚姻登记证明等证据材料在卷佐证。上述证据经本院审查，均具有真实性、合法性，与本案的待证事实具有关联性，本院予以采信。 本院认为，原告李锡芳通过受让股权的方式并经被告股东会会议决议吸纳原告作为被告的股东。因此，原告合法取得作为被告股东的资格，依法享有知情权。因此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，原告提出的要求查阅、复制被告2018年3月27日之前的财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。由于原告系从他人处受让股权而取得的股东资格且被告股东会于2017年3月1日作出决议同意吸纳原告作为被告的股东，因此，原告查阅、复制财务会计报告的起点时间应为原告成为被告的股东之后，即原告有权查阅、复制自2017年3月1日起的财务会计报告。对原告提出的查阅、复制早于该起点时间之前的财务会计报告的诉讼请求，本院不予支持。 原告作为被告的股东，为全面了解被告运营及财务状况，于2018年3月27日向被告发函要求查阅会计账簿和会计凭证，后被告以《回复》形式予以了拒绝。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，原告有权起诉要求查阅被告的会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”之规定，对原告提出的要求查阅被告自2018年3月27日以前的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”以及第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”之规定，本院认为，会计凭证是形成会计账簿的基础和根据，企业的真实经营状况、财务状况和生产经营活动只有通过查阅会计凭证才能充分知晓且法律并未明确禁止股东查阅会计凭证。据此，本院对原告提出的查阅会计凭证（含记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料）的诉讼请求，亦予以支持。被告的章程中并未明确限制股东委托第三人代为查阅会计账簿、会计凭证，鉴于会计账簿、会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助。因此，对原告提出的由其委托的律师、会计师查询会计账簿、会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。同时，基于上文对查阅、复制财务会计报告的形成时间的分析，原告有权查询自2017年3月1日至2018年3月27日期间的会计账簿和会计凭证，对原告提出的查阅早于2017年3月1日的会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。 关于原告查阅、复制讼争材料是否具有不正当目的问题。被告认为，李锡芳与案外人赵兵系夫妻关系，身份特殊；且原告与赵兵之间在永川法院的诉讼金额巨大，李锡芳在本案中提起知情权诉讼与被告与赵兵之间的诉讼具有直接的关联性，不能排除原告为赵兵刺探公司秘密的可能，即原告行使知情权要求查阅会计账簿、会计凭证具有不正当的目的。本院认为，考察股东查阅会计账簿是否具有不正当目的，应当审查股东查阅公司账簿行为与公司主张的股东不正当目的的实现之间是否具有因果关系。本案中的原告李锡芳与案外人赵兵虽系夫妻关系，但赵兵与被告之间的追偿权纠纷诉讼正由永川法院审理，即便永川法院经过审理后裁判赵兵胜诉，亦是该院在法庭审理查明的案件事实的基础上准确适用法律所得出的逻辑结论。被告认为的原告查阅会计账簿具有为赵兵刺探公司秘密的不正当目的，其提供的证据并不能达到待证事实的存在具有高度的可能性，即李锡芳作为股东，其行使知情权要求查阅公司账簿的行为与公司主张的李锡芳具有不正当目的之间并无因果关系。因此，本院对被告提出的答辩意见不予采纳。 根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”之规定，本院在依法保护原告作为股东的知情权的同时，基于维护公司的日常经营管理和正常的生产经营活动的考量，本院确定原告应当在被告正常的营业期间内行使查阅、复制的权利，且其查阅、复制不得超过十个工作日。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下： 一、被告成都巴国布衣酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内将2017年3月1日至2018年3月27日期间的财务会计报告置于其住所地供原告李锡芳查阅、复制，原告李锡芳应当在被告成都巴国布衣酒店管理有限公司正常营业期间内查阅、复制且查阅、复制时间不得超过十个工作日； 二、被告成都巴国布衣酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内将2017年3月1日至2018年3月27期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、其他相关的原始凭证及作为原告原告凭证入账备查的有关资料）置于其住所地供原告李锡芳及其委托的律师、会计师查阅，原告李锡芳及其委托的律师、会计师应当在被告成都巴国布衣酒店管理有限公司正常营业期间内查阅且查阅时间不得超过十个工作日； 三、驳回原告李锡芳的其他诉讼请求。 本案案件受理费50元，由被告成都巴国布衣酒店管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 晏 锐 二〇一八年九月十三日 书记员 韩艳玲