四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2018)川民再663号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：四川融易控股有限公司，住所地四川省成都市高新区天府大道北段966号2号楼7层。 法定代表人：韦峰，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：晏洪波，天津同汇律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：蒋旭阳，男，1971年1月5日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 再审申请人四川融易典当有限公司（以下简称融易典当公司）因与被申请人蒋旭阳股东知情权纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2017）川01民终13785号民事判决，向本院申请再审。本院于2018年6月21日作出（2018）川民申1938号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 融易控股公司申请再审称，请求：撤销一、二审判决；依法改判驳回一审原告的全部诉讼请求。其主要理由为：㈠本案审理程序违法。1.本案案情复杂，权利义务关系不清，争议激烈，一审适用简易程序严重影响程序与结果公正；二审法院对一审的程序错误不予纠正，严重损害申请人合法诉讼权利。2.申请人以正当理由申请延期开庭未被允许，严重损害申请人的诉讼权利。3.本案以另一案审理结果为依据，即被申请人是否具有申请人股东资格，应当中止审理而未中止，导致本案的错误判决。㈡股东行使知情权依法有条件限制，一、二审判决适用法律严重错误。1.本案股东长期拖欠公司巨额款项拒不偿还，且与公司存在一系列未决诉讼和重大利害关系。其中：①股东蒋旭阳为名义股东，实际股东为周社民，而周社民作为担保人，为他人担保向公司（以出纳张淡竹名义）借款800万元，逾期数年不还，已经法院判决并强制执行仍不归还，严重侵害公司合法权益。②股东四川沣通实业有限公司及其大股东冯裕萱曾向公司借款200万元，逾期之后至今未还。2017年3月21日在公司向成都市高新区人民法院提起(2017)川0191民初3687号诉讼之后，以拒收法律文书、恶意提出管辖异议等手段拖延诉讼，导致立案至今一年多时间仍未能开庭审理。③股东蒋旭阳作为担保人，为他人担保向公司（以出纳张淡竹名义）借款1500万元，逾期数年不还已经法院判决并强制至执行仍不归还，严重侵害公司合法权益。④股东黎君为案外人提供巨额担保，向公司法定代表人韦峰借款数千万元（其中部分款项系公司通过韦峰转借），目前借款人因不能偿还到期债务进入重整程序，韦峰诉黎君保证合同纠纷案也正在二审法院一审程序中。在上述情况下，蒋旭阳等股东可能通过查阅公司会计账簿，帮助周社民抗拒司法执行，逃废巨额债务。据此，2016年10月28日的股东会明确“部分股东发函要求查阅、复制公司会计账簿及原始凭证的问题：发函股东是现在公司诉讼案件债务人的担保人，是诉讼案件的利害关系人，公司不能向发函股东提供。”该会议纪要已经过各股东签字认可。因此，上述会议纪要不仅印证股东借款、股东担保及诉讼的事实，也说明各股东明知与公司有利害关系的情况下才在股东会上明确放弃一定阶段查阅公司资料的权利，更说明股东在特定期间内不查阅公司资料是股东自愿作出的限制与约束，并非公司或控股股东对小股东基本知情权的任意剥夺或永久剥夺。同时，该约定不违反相关法律的禁止性规定或强制性规定，符合立法本意。2.股东行使知情权依法有条件限制。①股东知情权的范围在法律上有限制与约束，特别是公司财务原始凭证，法律与司法解释均没有规定股东可以查阅，而一、二判决明确股东可以查阅，超越法官依法判决的权限。②《公司法》第三十三条第二款规定，公司认为股东查阅公司资料有不正当目的的有权拒绝股东的查阅请求，《最高人民法院适用若干问题的规定(四)》第8条规定，股东是否具有不正当目的的认定关键在于审查股东的查阅行为是否有可能损害到公司利益。3.被申请人申请查阅公司资料明显具有不正当目的。①本案股东要求查阅公司会计账簿，就是为获取对公司不利的相关诉讼证据材料，具有明显不正当目的。本案股东在诉讼前的2016年10月召开的股东会议均已查阅公司所有资料，并通过“股东在借款担保纠纷诉讼过程中不允许查阅公司资料”的股东会议决议。在当前公司与股东之间存在一系列重大纠纷的情况下，如果允许公司股东查阅公司会计账簿，无异于帮助股东在侵害公司利益的诉讼中获取不正当优势，无异于要求诉讼一方为对方无条件提供证据材料，并在法庭上对公司进行抗辩，这对公司明显不公，从而最终损害公司利益，其他股东的合法利益也将受到侵害。同时，要求提供这些材料的，是已经丧失商业信誉、严重损害公司合法权益的被告(被执行人)。因此，股东在公司已经提供过相关经营资料的情况下仍再三要求查阅，明显具有不正当目的，已经实质干涉到公司正常经营，损害到公司利益，公司有权拒绝股东的查阅请求。一、二审判决未适用《公司法》第33条第二款的规定驳回被申请人诉讼请求，适用法律错误。②本案股东曾通过查阅公司账簿向他人通报有关信息损害公司利益，符合最高法院司法解释规定的“不正当目的”。最高人民法院公司法司法解释四第八条规定：“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的……(三)股东在向公司提出查阅请求之曰前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的”。本案股东曾于2016年11月30日向四川省地税局恶意举报公司偷税漏税，后经税务机关查实公司并无偷税漏税违法行为，但是公司为配合税务机关稽查工作，花费大量的时间、人力、物力，严重影响公司的正常经营发展，对公司的声誉造成极其严重的后果。另外，本案股东还于2017年1月11日在网络上发表不实言论，对公司、公司法定代表人以及其他相关人员恶意中伤，对公司的声誉和经营发展造成巨大影响。4.本案股东要求查阅公司会计账簿，有可能、并已实际损害公司的合法利益，公司依法有权拒绝查阅。①本案股东要求查阅公司会计账簿，有可能损害公司的合法利益。结合本案，公司与股东之间的交易关系已经进入实际诉讼或执行催收阶段，现公司在催收阶段能否顺利尽快按时、足额收回贷款是公司利益根本命运之所在，是公司的核心利益和生存之本。如果在案件起诉或执行阶段，向站在公司利益对立面的股东提供公司会计账簿在内的经营资料，必然被债务人、担保人利用，股东就会通过所谓的“知情权诉讼”来扰乱公司正常经营秩序，使公司无暇向其依法追偿，妨碍公司的贷款催收工作顺利开展，不仅有可能损害公司合法利益，甚至对公司能否继续经营构成严重威胁，达到其逃避对公司巨额债务的非法目的。②本案股东的相关行为己实际损害公司合法利益。本案股东作为借款人或担保人，均未按照借款担保合同约定的时间进行还款或承担担保还款的责任，其行为本身不仅构成严重违约，且有通过借款抽逃资本金的嫌疑，已经给公司造成巨大损失。况且，现在有些案件已经人民法院作出生效判决，股东也未自动履行，经公司申请强制执行后，股东同样拒绝履行，其行为已造成对公司利益的损害，即损害事实已经发生，而不是法律规定的“有可能发生”。㈢本案事实一、二审均尚未查清，影响实体公正。1.一、二判决对“公司并未提交证明股东因转让或减资已未由股东持有，股东会决议不足以证明股东已丧失股权”的事实认定错误。公司股东因未按合同约定承担相应的借款还款与担保责任，从合同约定期限届满之日，其股权已实际被扣减，已实际丧失股权，不再具有实际股东资格。2.被申请人在此次查阅之前也提出过查阅申请，申请人已经书面回复被申请人，并于2016年10月28日召开股东会提供相关材料。3.被申请人已经做出损害公司利益的不正当行为，其要求查阅公司经营资料显然具有不正当目的，法院应当查清后依法裁决。融易控股公司依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第七项的规定，申请再审本案。 蒋旭阳答辩称，本案股东行使知情权，是因公司长期被法定代表人韦峰操控，违法违规经营，偷逃税金被税务机关侦查、多笔虚假诉讼等违法行为已给公司带来不可挽回的损失和影响，股东多次要求公司公开账目、财务，合法经营等正常诉请得不到韦峰支持和理解，无视法规，继续违法经营，股东才行使股东知情权。㈠公司体内注册资本金4000万元，体外资金池又向各股东借款3000万元，共7000万元运营股本金。韦峰是公司法人、执行董事、大股东，公司由韦峰全权掌控，一切经营模式是韦峰制定和操作。公司为规避监管部门的监管，为高额利息收入不入账，采取的运营模式是将公司体内的注册资本金4000万大部份套取到个人账户上(公司出纳张淡竹卡)，再加上体外的3000万资金(放在公司出纳张淡竹卡和公司会计周燕卡)，在体外以张淡竹和周燕名义放货，收取的利息打入公司使用和控制的个人卡李秀珍账户上(股东黎君的母亲)，小部分客户利息直接打人张淡竹卡上。后续李秀珍卡不再交公司使用后，利息收入主要通过张淡竹和曹慧茹卡在收取。李秀珍卡支出部分除用于股东分红外，剩余的钱又全部转回到张淡竹卡上，张淡竹再循环放货。㈡蒋旭阳、黎君与公司没有诉讼纠纷，四川沣通实业有限公司和蒋旭阳与公司虽有诉讼纠纷，但不能剥夺股东知情权，这些诉讼是公司在韦峰主导下，篡改合同进行的虚假诉讼。㈢损害公司合法利益的人不是四名原告，而是公司执行董事、法人、大股东韦峰。韦峰个人多次发放跟公司有竞争关系的贷款，多次私人出钱与公司业务合并放贷并私分利息，将之前个人放贷风险业务转嫁到公司，损害公司利益，侵占公司资金，违法经营而被税务立案侦查，为公司带来巨大风险。㈣对公司送礼、偷税漏税行为的举报，不是本案起诉股东所举报，同时举报人并没有虚构事实。一、二审判决适用法律正确，审理程序合法，请求维持一、二审判决，驳回融易控股公司的再审申请。 一审原告蒋旭阳向一审法院起诉请求：融易控股公司向蒋旭阳提供自其成立至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录、会计财务报告、全部会计账簿（包括所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件）供蒋旭阳及其委托的专业人员查看、复制。 一审法院认定的事实：2014年4月3日，四川沃尔格汽车有限公司、四川沣通实业有限公司、蒋旭阳、黎君、万才秀、蒋旭阳参加由韦峰召集召开的股东会并形成《股东会决议》，会议讨论通过融易典当公司章程共十六章七十九条；决定设立融易典当公司，并选举韦峰同志任法人代表，公司股东由四川沃尔格汽车有限公司、四川沣通实业有限公司、蒋旭阳、黎君、万才秀、蒋旭阳六名组成。2014年5月15日，融易典当公司成立，法定代表人为韦峰，公司住所地为成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心2号楼7层。融易典当公司《章程》第十二条“股东的权利”载明：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；……。第二十七条：“本公司不设董事会，只设执行董事一名。……”。公司章程中对各股东身份、持股比例等均进行了记载。 融易典当公司于2016年10月28日召开2016年第二次股东会，该次会议议程的第8项内容为：部分股东发函要求查阅、复制公司会计账簿及原始凭证的问题，发函股东是现公司诉讼案件债务人的担保人，是诉讼案件的利害关系人，公司不能向发函股东提供。该次股东会会议的决议为选举万才秀为公司监事。 2017年1月22日，蒋旭阳通过全球邮政特快专递向融易典当公司住所地邮寄《查阅请求函》，请求函内容如下：为全面了解公司运营及财务状况、规范公司的财务制度和经营管理、维护股东的知情权和合法权益，特发出本函要求查阅相关材料。查阅范围为：1、自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录；2、自公司成立至今的财务会计报告；3、自公司成立至今的全部会计账簿（包括所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件）。该邮件于2017年1月25日由同事签收。 另查明，1、2016年10月28日，蒋旭阳、黎君的委托人张锃康、四川沣通实业有限公司的代表人冯裕萱参加了融易典当公司股东会。蒋旭阳、张锃康、冯裕萱复制了公司章程、公司自2014年3月9日至2016年3月27日期间召开股东会的会议纪要、股东会决议以及2016年《财务部工作汇报》、2016年《资产负债表》、《合并利润及利润分配表》等材料。 2、2017年3月21日，一审法院立案受理四川融易控股有限公司起诉四川沣通实业有限公司、冯裕萱民间借贷纠纷一案。 一审庭审中，蒋旭阳与融易典当公司共同确认，因融易典当公司与四川融易控股有限公司的股东构成、股东持股比例均一致，故融易典当公司召开的股东会亦即四川融易控股有限公司召开的股东会。 一审法院认为，本案争议焦点为：蒋旭阳要求行使股东知情权是否符合《公司法》或《章程》相关规定？股东知情权是股东的固有权利，股东之间不得以协议等形式约定限制股东查阅、复制公司文件材料，故对融易典当公司以2016年10月28日股东会会议议程中载明“公司不能向发函股东提供公司会计账簿及原始凭证”提出的抗辩，一审不予支持。融易典当公司认为蒋旭阳查阅公司相关材料具有不正当目的，判断股东是否有不正当目的，应当以以下四种情形为限：（一）、股东自营或者为他人经营与公司业务有实质性竞争关系的业务；（二）、股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；（三）、在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；（四）、能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。本案中，融易典当公司未举证证明蒋旭阳系债务人，无论蒋旭阳是否是相关税务稽查事项的举报人，融易典当公司均未提交证据证明蒋旭阳存在以上不具有正当目的的四种情形，故对融易典当公司提出蒋旭阳有不正当目的，可能损害公司合法利益不同意其行使股东知情权的抗辩，一审法院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”及融易典当公司《章程》约定，蒋旭阳要求查阅、复制融易典当公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，符合法律的规定，一审法院予以支持。因蒋旭阳已在2016年10月28日的股东会上查阅复制了截止2016年3月27日的股东会决议，无重复查阅、复制的必要，故蒋旭阳可查阅、复制自2016年3月27日之后召开的股东会会议记录。同时，因融易典当公司未设立董事会，仅设执行董事，蒋旭阳也无相关证据证明执行董事在作出决议时作出了相关记录，故蒋旭阳要求查阅、复制执行董事决议记录的请求，一审法院不予支持。 股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，蒋旭阳查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。综上，对于蒋旭阳要求查阅会计账簿及会计凭证的诉请，一审法院予以支持。同时，因公司会计账簿、会计凭证具有专业知识等特点，故可允许蒋旭阳委托的一名具有注册会计师资格的会计师对融易典当公司的会计账簿、会计凭证进行查阅。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，蒋旭阳的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在融易典当公司住所地。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决:一、融易典当公司于判决生效之日起十日内，将公司于2016年3月27日之后召开的股东会会议记录及公司成立至今的会计财务报告置于公司住所地，供蒋旭阳查阅、复制；上述材料由蒋旭阳在融易典当公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、融易典当公司于判决生效之日起十日内，将公司成立之日起至今的会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地，供蒋旭阳及其委托的一名具有注册会计师资格的会计师查阅；上述材料由蒋旭阳在融易典当公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回蒋旭阳的其余诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由融易典当公司负担。 被告融易控股公司不服一审判决，向四川省成都市中级人民法院提起上诉。融易控股公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回蒋旭阳的全部诉讼请求或发回重审。 二审法院查明的基本事实与一审查明的基本事实一致。 二审另查明，2015年1月20日，融易典当公司召开股东会，决议：1.股东担保借款的上限不得超过该股东的股权净值；2.股东担保借款产生逾期利息、罚息、违约金等息费由该股东负责，先扣减股权，不足部分以其他财产清偿。 二审法院认为：本案争议焦点主要为蒋旭阳要求行使股东知情权是否符合我国公司法的规定。 首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”。依据上述法律及司法解释的规定可知，股东知情权是股东的固有权利和法定权利，股东之间不得以协议等形式限制股东行使知情权，故融易控股公司主张2016年10月28日股东会决议已明确各发函股东不得查阅公司会计账簿，本案再次要求查阅不应得到支持的上诉理由不能成立，不予支持。融易控股公司主张蒋旭阳并非公司股东，蒋旭阳股份系替周社民代持，蒋旭阳并不具备股东资格。二审法院认为，根据融易控股公司章程和工商登记记载，蒋旭阳系融易控股公司持股15%的股东。融易控股公司主张蒋旭阳的股份系代持，蒋旭阳不具有股东资格，但其并未提交合法有效的证据对代持关系予以证明，亦未提交证据证明蒋旭阳的股权因转让或减资已未由蒋旭阳持有，融易控股公司仅提交2015年1月20日股东会决议，不足以证明蒋旭阳已丧失股东资格。故对融易控股公司该项主张，不予支持。融易控股公司章程和工商备案登记载明蒋旭阳系公司持股15%的股东，故蒋旭阳有权依据上述法律规定行使股东知情权，一审法院支持蒋旭阳在特定时间地点内查阅、复制融易控股公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告并无不当。 其次，关于蒋旭阳要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形。融易控股公司主张蒋旭阳向四川省地税局恶意举报，对其造成损失，不应支持蒋旭阳查阅公司资料。二审认为，向国家行政机关举报违法行为是公民的基本权利，举报权的行使与股东行使知情权并无关联性，不能以举报行为否认股东依法行使知情权。关于何种情形属于我国公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。本案中，融易控股公司主张其主营业务是对外发放贷款，蒋旭阳所持股份的实际股东周社民系融易控股公司涉诉案件的债务人的担保人，与公司存在利益冲突，若准许蒋旭阳查阅会计账簿，可能所查阅的资料会被债务人利用，影响公司催债，进而损害公司利益，故蒋旭阳的查阅行为具有明显不正当目的，应驳回其查阅请求。二审认为，公司法第三十三条第二款规定的公司在特定情形下有权拒绝股东查阅公司会计账簿，系保护的公司的合法利益，而非一切利益。依据诚实信用原则当事人在民事诉讼中应如实陈述事实和提交证据，融易控股公司并无合法有效证据证明蒋旭阳与公司存在重大利益冲突，亦未举证证明蒋旭阳的查阅行为将会以何种方式给公司哪些合法利益造成何种损失，且其主张的事由亦不符合我国公司法司法解释四第八条规定的情形。故融易控股公司并无证据证明蒋旭阳查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益。蒋旭阳已经向融易控股公司提出查阅公司会计账簿的书面申请并说明目的，融易控股公司应当将公司成立至今的会计账簿（含记账凭证、原始凭据等）供蒋旭阳查阅，一审法院对此认定并无不当。 此外，一审法院亦不存在程序违法的问题，关于融易控股公司主张一审程序违法的上诉理由，不予支持。 综上所述，融易控股公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实基本清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由四川融易控股有限公司负担。 再审中，融易控股公司提交如下新证据材料：1.成都高新技术产业开发区人民法院（2017）川0191民初1822号民事判决书；2.成都高新技术产业开发区人民法院（2018）川0191执1145号受理通知书；3.四川省工商管理局川工商办（2012）90号通报。拟证明融易控股公司以员工张淡竹的名义出借资金，蒋旭阳所持股份的实际股东周社民与融易控股公司存在担保借款纠纷，金额300万元，周社民和融易控股公司间存在利益冲突；周社民与融易控股公司之间担保借款纠纷执行案已被法院受理，蒋旭阳申请查询公司会计资料具有不正当目的；周社民系四川省工商管理局直属事业单位工作人员。蒋旭阳提交如下新证据材料：1.成都高新技术产业开发区人民法院（2015）高新民初字第8319号民事判决书、（2017）川0191民初10137、10138、10139号民事判决书，拟证明融易控股公司存在篡改合同、虚假诉讼情形；2.2014年3月21日公司股东会决议；3.李秀珍、张淡竹、周燕、曹慧茹等人的银行账户转账记录，拟证明公司实际经营模式，即以员工张淡竹等个人名义出借资金。 本院经审查认为，上述证据材料虽系复印件，但来源均有客观性，其真实性、合法性足以采信，但其证明力及与本案的关联性需结合全案证据综合判定。 再审查明的事实与一、二审查明的事实基本一致。 本院再审认为，本案再审主要争议焦点问题是：1.蒋旭阳是否系公司名义股东，周社民是否系公司实际股东，周社民所涉诉讼是否影响本案股东知情权行使；2.蒋旭阳等股东要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形；3.股东查阅会计账簿权行使的范围，即本案法律适用问题。 关于蒋旭阳是否系公司名义股东，周社民是否系公司实际股东，周社民所涉诉讼是否影响本案股东知情权行使问题。《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，“有限责任公司章程应当载明下列事项：……(四)股东的姓名或者名称;……”第三十二条规定，“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，对股东身份问题发生争议的，应当以公司章程或者股东名册记载为准。经审查，融易控股公司《章程》及其向工商部门递交的申请书中均载明蒋旭阳系融易控股公司的股东，且相关股东大会上蒋旭阳均以股东身份或本人参会或委托案外人周社民参会，虽然在四川融易典当有限公司2015年2月6日股东会会议记录中载明有“股东周社民”，但该记录与该会议记录中参会人员为股东蒋旭阳委托人周社民的记载不符，不能排除周社民系以委托人身份参会的可能，故应认定周社民系股东蒋旭阳的委托代理人。公司法以及融易控股公司《章程》均未禁止股东委托他人参加股东会，且公司名义股东与实际出资人之间的法律关系是双方的内部关系，与本案知情权纠纷是不同的法律关系，应当另案处理认定，名义股东与实际出资人之间的内部权利义务亦不应当影响公司股东行使知情权，故融易控股公司关于该项争议焦点问题的主张，不能成立，一、二审法院对此不予支持，并无不当。 关于蒋旭阳等股东要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：㈠股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；㈡股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；㈢股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；㈣股东有不正当目的的其他情形。”鉴于股东行使知情权是否具有不正当目的的认定纯属主观心理活动的描述和认定，故只能根据当事人的行为来进行推断或者进行法律推定，证明难度较大。本案中，融易控股公司主张蒋旭阳等股东查阅公司会计账簿具有不正当目的，根据其提交的证据材料看，蒋旭阳等人在相关人员或者股东与融易控股公司发生诉讼争议或执行案件的过程中，在本案中反复主张其知公司情权，确有不合常理的情形，但无论蒋旭阳等人是否是融易控股公司起诉的债务人（被执行人）或相关税务稽查事项的举报人，融易控股公司提交的证据尚不足以证明蒋旭阳存在上述司法解释规定的“不正当目的”的四种情形，不能据此否定蒋旭阳等人的知情权，故对其主张因证据不足不予采信，一、二审法院认定融易控股公司并无充分证据证明蒋旭阳等人行使知情权具有不正当目的、可能损害公司合法利益，该事实认定应依法予以确认。 关于股东查阅会计账簿权行使的范围，即本案法律适用问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“……股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”虽然公司法只是明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿，而并未明确原始凭证和记账凭证等能否查阅，最高人民法院相关司法解释对此亦没有明文规定，但是，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定和会计准则，会计账簿的制作依据是会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果绝对不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨。因此，一、二审法院判决允许蒋旭阳在指定时间和指定地点查阅融易控股公司原始凭证和记账凭证等资料，不违反供公司法的规定，不属于法律适用错误，应予以确认。 综上，蒋旭阳等股东有权依法行使其股东知情权。融易控股公司的再审理由不能成立，再审请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第一款的规定，判决如下： 维持四川省成都市中级人民法院（2017）川01民终13785号民事判决。 本判决为终审判决。 审判长 郑 坚 审判员 李晓成 审判员 谯 斌 二〇一八年一月四日 书记员 郭小川