湖南省花垣县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）湘3124民初349号 原告：湖南省花垣县中发锰业有限责任公司，住所地花垣县民乐镇半坡房屋。 法定代表人：全治洪，董事长。 委托诉讼代理人：程柳泉，湖南共盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭昭干，湖南共盛律师事务所律师。 被告花垣县滕骏矿业有限责任公司，住所地花垣县城南紫竹园综合大市场。 法定代表人：滕树彬，总经理。 被告：田明进，男，1964年12月1日出生，土家族，湖南省花垣县人，住花垣县。 委托诉讼代理人：蒋灵，男，1991年1月24日出生，汉族，湖南省安化县人，住安化县。 原告湖南省花垣县中发锰业有限责任公司（以下简称“中发公司”）与被告花垣县滕骏矿业有限责任公司（以下简称“滕骏公司”）、田明进债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告湖南省花垣县中发锰业有限责任公司委托诉讼代理人彭昭干、程柳泉，被告花垣县滕骏矿业有限责任公司法定代表人滕树彬，被告田明进及委托诉讼代理人蒋灵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中发公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法撤销两被告于2015年7月21日签订的《权益转让协议书》；2、请求依法判令两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告诉被告滕骏公司民间借贷纠纷一案，贵院于2013年6月26日作出(2013)花民初字第105号民事调解书确认：被告花垣县滕骏矿业有限责任公司于2013年7月31日前偿还原告湖南省花垣县中发锰业有限责任公司借款人民币130万元及利息(利息的计算方式为：自2011年5月19日起至还清全部借款本息时止，利息按中国建设银行的同期贷款利率计算)；案件受理费16500元，减半收取8250元，由被告花垣县滕骏矿业有限责任公司承担。该调解书生效后，被告滕骏公司未履行生效法律文书确定的给付义务。现原告得知被告滕骏公司于2015年7月21日将向白岩湾尾矿库交纳的280万元尾砂排放款的债权转让给被告田明进，并签订了《权益转让协议书》。原告认为，两被告签订的《权益转让协议书》严重损害了原告的合法权益，遂诉至法院。 本案审理过程中，原告将第一项诉讼请求变更为：请求依法撤销两被告于2015年7月21日签订《权益转让协议书》的行为。 被告滕骏公司辩称：1、被告公司曾经找过海丰公司和同力公司，要求其退还被告公司排放尾砂预付款280万元，但海丰公司和同力公司不同意，被告公司也没有能力取证打官司。考虑到田明进借款未还，田明进之前在管理尾矿库，与当时的经办人熟悉，容易调查取证，所以经公司股东会研究决定才把这笔尾砂排放预付款的权益转让给田明进；2、当时为了方便，被告滕骏公司资金都是用法定代表人滕树彬个人的账户交易，公司账户没有启用过。向田明进所借的款是代表滕骏公司所借的，全部用于滕骏公司生产经营，所以这笔债务实际上是滕骏公司的债务，滕骏公司所有股东都是认可的；3、滕骏公司未想损害原告的利益。 被告田明进辩称：1、滕骏公司与田明进之间的权益转让行为并没有损害原告的债权；2、滕树彬向田明进所借的款全部用于公司的生产经营，滕骏公司承担该笔债务合情合理；3、中发公司的债权应该以130万为限，对于超出部分不应当列入法院审理范围；4、湘西州中级人民法院（2018）湘31民终319号民事判决明确认定了滕骏公司与田明进签订的《权益转让协议书》约定的280万元债权不成立，而债权人撤销权之诉的基础是债务人不合理的减少财产；5、根据《民法总则》第147—150条的规定，撤销权的行使仅限于欺诈、胁迫、重大误解，但田明进与滕骏公司签订的合同不属于这一范围，因此原告方的诉讼请求无事实法律依据，故依法不能成立。 原告中发公司为支持其诉讼请求向本院提交的证据、二被告的质证意见及本院的认证意见如下： 1、（2013）花民初字第105号民事调解书复印件，拟证明原告对被告滕骏公司享有合法债权130万元及利息； 2、《权益转让协议书》复印件，拟证明被告滕骏公司将向白岩湾尾矿库缴纳的尾砂排放款280万元债权转让给被告田明进的事实，致使原告的债权无法实现，损害了原告的合法权益。 二被告对原告提交的证据1没有异议；二被告对原告提交的证据2即《权益转让协议书》真实性、合法性均无异议，但滕骏公司认为没有损害原告的合法权益，滕骏公司转让给田明进的280元与普通债权有一定区别，因为滕骏公司没有能力去取回这笔预付款，所以才提出转给田明进，让其去取证打官司，才能实现这个预付款的转让权益，跟滕骏公司一样交了预付款又没有排放尾砂的还有好几家公司，他们也没能取回预付款，大家都没有办法，滕骏公司把该权益转让给田明进并没有主观损害原告合法权益的本意。被告田明进认为没有损害原告的合法权益。 本院认为，二被告对原告提交的证据1无异议，本院予以采信；二被告对证据2真实性、合法性没有异议，本院对该组证据所载明的事实予以认定。 被告滕骏公司未向本院提交证据证实其答辩主张。 被告田明进为支持其答辩主张向本院提交的证据、原告中发公司及被告滕骏公司的质证意见、本院的认证意见如下： 1、滕树彬借款借条复印件、花垣县人民法院（2014）花民初字第249号民事调解书复印件，拟共同证明滕树彬曾向田明进借款334万元用于公司的生产经营，并且该债权已经由生效法律文书确定； 2、收据、进账单、转账凭证、罗晓频签字确认的证明复印件等，拟证明滕骏公司确实曾向白岩湾尾矿库交付280万元，并且其中有130万元是从滕树彬个人账户支出，但尾砂排放权益却是滕骏公司享有，由此证明滕骏公司与滕树彬个人之间存在财产混同的情形，个人财产与公司财产之间没有明确的区分； 3、《权益转让协议书》复印件，拟证明滕骏公司与田明进确实存在权益转让行为； 4、（2018）湘31民终319号民事判决书一份，拟证明《权益转让协议》中的280万债权现在还不成立，根本不存在可以转让的基础，该份判决是2018.5.24在花垣县法院民一庭取了之后提交本案的，因此没有超过举证期限； 5、股东会决议复印件，拟证明滕骏公司认可该笔借款为公司债务，并且权益转让协议的签订经过了股东会决议。 原告质证认为，1、对田明进提交的证据1的真实性、合法性没有异议，但不能达到其证明目的。该组证据恰恰证明了滕树彬与田明进之间的债务属个人借贷关系，如果是滕骏公司的债务，为什么当时滕树彬不提出抗辩，反而与田明进达成调解协议；2、对证据2的真实性、合法性没有异议，但不能达到其证明目的，滕骏公司缴纳280万元是事实，但滕树彬向田明进借的334万元并未用于支付尾砂排放款，不能达到滕骏公司的财产与滕树彬个人财产存在混同的证明目的；3、对证据3的真实性没有异议，但是内容中所涉及的该借款是以个人名义所借，用于公司生产经营是与生效法律文书相矛盾的；4、对证据4的真实性、合法性、关联性没有异议，虽然该生效法律文书认定滕骏公司与田明进转让的债权280万元尚未真实存在，但是两被告的转让行为于2015年7月21日已经发生并签订了《权益转让协议书》。根据我国合同法的规定，合同自成立时生效，如果没有经过仲裁机构或人民法院确认无效或者撤销之前是有效的，本案的涉及的《权益转让协议书》的行为是发生在2015年7月21日，原告申请撤销是有法有据的；5、对证据5的真实性、合法性、关联性均有异议，理由为：①滕树彬与田明进的借款是发生在2011年和2012年，而本案的协议时间是2015年7月15日；②股东会决议的内容是用公司对白岩湾尾矿库享有的280万尾砂排放款偿还田明进的债务，并不是如被告所说的证据4同意将280万排放款转让给田明进；③该股东会决议在形式上没有参会人员情况，没有召开地点，达不到被告的证明目的；6、被告田明进提交证据已过举证期限。 被告滕骏公司对被告田明进提交的五份证据材料均无异议。 本院认为，被告滕骏公司对田明进提交的所有证据无异议；原告中发公司对田明进提交的证据1、2、3、4的真实性没有异议，本院对田明进提交的证据1、2、3、4所载明的事实予以认定；原告对田明进提交的证据5提出异议，但根据《公司法》的规定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，虽然该份股东会会议记录不规范，但是会议时间、股东的签名、会议最终决定等主要内容都有，故本院对该份股东会决议所载明的内容予以认定。 根据以上有效证据和当事人陈述，本院确认如下法律事实： 2013年6月26日，本院以(2013)花民初字第105号民事调解书确认，被告花垣县滕骏矿业有限责任公司于2013年7月31日前偿还原告湖南省花垣县中发锰业有限责任公司借款人民币130万元及利息(利息的计算方式为：自2011年5月19日起至还清全部借款本息时止，利息按中国建设银行的同期贷款利率计算)。该调解书生效后，滕骏公司未履行还款义务。2015年7月21日，滕骏公司与田明进签订《权益转让协议书》，将向白岩湾尾矿库交纳的280万元尾砂排放款的债权及其项下的其他权益一并全部转让给田明进。中发公司认为滕骏公司的该转让行为损害了其利益，故诉至法院。 另查明，2014年8月20日，本院以(2014)花民初字第249号民事调解书确认，滕树彬于2014年10月31日前一次性偿还田明进欠款人民币334万元。2015年7月15日，滕骏公司经股东会讨论决定，认可滕树彬以个人名义向田明进借款334万元用于公司生产经营，并一致同意以该公司对白岩湾尾矿库享有的280万尾砂排放权偿还田明进的债务，对于不足部分，公司承担连带责任。2017年3月24日，田明进起诉花垣县金洋矿业有限责任公司、花垣县海丰矿业有限责任公司、湖南三立集团股份有限公司债权转让合同纠纷，要求判令三被告连带退还田明进280万元尾矿排放预付款。随后，本院作出（2017）湘3124民初232号民事判决，支持了田明进的诉讼请求。花垣县海丰矿业有限责任公司、湖南三立集团股份有限公司不服该判决，上诉至湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院，该院于2018年5月4日作出（2018）湘31民终319号民事判决，以所转让债权尚未真实存在以及合同权利义务概括转让未征得相对人同意为由，撤销原判决，驳回田明进的诉讼请求。 滕骏公司股东系滕树彬、滕树平两人，滕树彬为公司法定代表人。白岩湾尾矿库系花垣县金洋矿业有限责任公司、花垣县海丰矿业有限责任公司、花垣县同力矿业有限责任公司、花垣县兴安矿业有限责任公司共同出资修建。后经协商该尾矿库由花垣县金洋矿业有限责任公司、花垣县海丰矿业有限责任公司共同管理使用。2015年9月21日，白岩湾尾矿库安全生产许可证变更至三立集团名下。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》的规定，因债务人放弃其债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，原告认为滕骏公司与田明进于2015年7月21日签订了《权益转让协议书》，将向白岩湾尾矿库交纳的280万元尾砂排放款的债权转让给田明进，损害了原告权利，故要求本院撤销该行为。但是，原告诉求成立的前提是滕骏公司的转让行为系放弃债权的行为，以及该行为对债权人即中发公司造成了损害。因生效法律文书即湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院（2018）湘31民终319号民事判决书确认滕骏公司转让的债权未真实存在，且该判决认为滕骏公司与田明进签订的《权益转让协议书》系合同权利义务的概括转让，因滕骏公司将尾矿排放合同中的权利义务转让给田明进未征得相对人的同意，故《权益转让协议书》不产生法律效力。因此，本院认为，没有法律效力的《权益转让协议书》不能导致滕骏公司责任财产的减少，滕骏公司的转让行为并未对中发公司造成实质上的损害，故中发公司要求撤销滕骏公司与田明进于2015年7月21日签订《权益转让协议书》的转让行为主张没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告湖南省花垣县中发锰业有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费200元，由原告湖南省花垣县中发锰业有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。 审 判 长  田小军 人民陪审员  杨 岚 人民陪审员  麻云成 二〇一八年九月三十日 书 记 员  龙 康 附：本判决适用法律条文如下： 《中华人民共和国合同法》 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》 第十八条债务人放弃其未到期的债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，人民法院应当支持。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。