上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0110民初4078号原告(反诉被告)：上海中之蓝投资管理有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：姚运芝，执行董事。委托诉讼代理人：袁苇，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪晓娜，上海市锦天城律师事务所实习律师。被告(反诉原告)：上海文文千友酒店管理有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：曹振江，董事长。委托诉讼代理人：管芳芳，女。原告(反诉被告)上海中之蓝投资管理有限公司(以下简称“中之蓝公司”)与被告(反诉原告)上海文文千友酒店管理有限公司(以下简称“文文公司”)其他合同纠纷一案，本院于2018年2月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后转为普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)中之蓝公司法定代表人姚运芝、委托诉讼代理人袁苇，被告(反诉原告)文文公司委托诉讼代理人管芳芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告(反诉被告)中之蓝公司向本院提出诉讼请求：1.中之蓝公司与文文公司于2018年1月11日解除《功夫茶合作合同书》；2.文文公司支付中之蓝公司茶水经营利润分成55,691.90元；3.文文公司赔偿中之蓝公司合同逾期利益损失307,143.97元。事实和理由：中之蓝公司与文文公司于2015年10月签订《茶水合作合同》，由中之蓝公司在文文公司经营的汉唐品粤酒店内承包茶水、茶艺经营业务。2017年11月，上述合同期限届满后，中之蓝公司与文文公司又签订了《功夫茶合作合同书》，约定中之蓝公司在文文公司酒店内承包茶水、茶艺经营业务，文文公司为中之蓝公司提供安保措施和开展业务的必要条件，并约定了双方的利润分成，合同有效期自2017年11月1日至2019年10月31日。2017年12月1日，文文公司将汉唐品粤酒店的经营权转包给他人，并向中之蓝公司口头提出解除合同，中之蓝公司表示拒绝。2017年12月19日，文文公司向中之蓝公司发送工作联系函，要求中之蓝公司将茗茶售价在原售价基础上下调50%重新定价。中之蓝公司回函拒绝了调价要求。2018年1月6日，文文公司强行将中之蓝公司在汉唐品粤酒店内的营业用茶室门锁进行了拆换；同年1月9日，该营业用茶室房门又被强行拆除；同年1月11日，中之蓝公司置于该营业用茶室内的茶框、茶叶、茶具等均被搬出门外，置于走廊和电梯口。中之蓝公司多次与文文公司协商恢复经营条件未果，故中之蓝公司诉至本院。被告(反诉原告)文文公司针对本诉辩称：中之蓝公司主张2018年1月11日解除合同，并未通知文文公司，故不同意合同于该日解除；2018年1月11日至同年2月28日，文文公司与中之蓝公司通过电话、微信等方式进行了沟通，中之蓝公司多次明确表示不再履行合同，合同已丧失履行基础，故文文公司确认合同应于2018年2月28日解除。对中之蓝公司以酒店茶水原售价主张的经营利润分成55,691.90元并无异议，但中之蓝公司应提供相应发票。中之蓝公司的第3项诉请，没有法律和事实依据，故不同意该项诉讼请求。被告(反诉原告)文文公司向本院提出反诉请求：1.中之蓝公司与文文公司于2018年2月28日解除《功夫茶合作合同书》；2.中之蓝公司支付文文公司自2018年1月10日至2018年2月28日因中之蓝公司违约造成文文公司的预期利益损失52,099.57元；3.中之蓝公司赔偿文文公司合同预期利益损失623,950元。事实和理由：中之蓝公司擅自拆除净水设备、未及时对设备进行更换、杀菌，合作期间客户投诉增多，导致文文公司声誉受损，违反了合同约定。中之蓝公司在合作经营期间擅自离岗，单方面中止履行《功夫茶合作合同书》，构成违约，且采取恶意报警方式，给文文公司正常经营造成恶劣影响，导致客户流失严重，双方已丧失合作基础，中之蓝公司应承担相应的违约责任，故文文公司提起反诉。原告(反诉被告)中之蓝公司针对被告(反诉原告)文文公司的反诉辩称：2018年1月11日，文文公司将中之蓝公司的全部物品清理出工作地点，也未再向中之蓝公司提供任何适合经营的场所，致使中之蓝公司无法继续经营，故《功夫茶合作合同书》应于2018年1月11日因文文公司的违约行为导致合同目的无法实现而解除。文文公司主张的实际经济损失和预期利益损失，系其自身违约行为导致，故无权主张。文文公司所述中之蓝公司的违约行为均无证据证明，而因文文公司强行换锁造成中之蓝公司无法继续经营，在多次沟通无果的情况下报警，系中之蓝公司维护自身合法权益的合法途径，故不同意文文公司的第2、3项诉讼请求。双方当事人围绕本诉和反诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。中之蓝公司针对其解除系争合同的诉讼请求提交了《茶水合作合同》《功夫茶合作合同书》、文通集团官网信息截图、工作联系函、工作联系函回复及EMS寄出凭证、茶水单、上海公安局案(事)件接报回执单、照片、姚运芝与黄世界沟通录音、姚运芝与屈妍沟通录音等证据，文文公司对上述证据的真实性均未提出异议，故本院对真实性予以确认并在卷佐证，对该些证据所要证明的内容，本院将结合案情加以综合评定。文文公司为证明中之蓝公司存在违约行为提交了工作联系函、客户意见登记表、茶水茶具照片，中之蓝公司对真实性均不予认可，鉴于上述证据均为文文公司单方面制作或出具，无相关证据加以佐证，故本院难以采信。法院依法向公安机关调取了2018年1月9日和同年1月11日的询问笔录和同年1月11日执法记录仪视频资料。经质证，双方对真实性均无异议。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年10月22日，中之蓝公司与文文公司签订《茶水合作合同》，约定：文文公司(甲方)同意将其经营的汉唐品粤酒店茶水与中之蓝公司(乙方)合作经营管理，由中之蓝公司承包经营酒店内的茶水、茶艺业务；第一条“甲方责任”载明：……甲方提供必要的安保措施并对茶艺区域进行不定时巡查，尽可能避免茶艺区内的茶叶、茶具、摆件盗损事件的发生……；第二条“乙方责任”载明：乙方须向甲方派驻专业的茶艺人员，并承担其工资和福利，乙方在甲方免费安装净水设备，设备所有权归乙方，设备的日常维护、更换、杀菌等费用由乙方承担……；第三条“利润分配”载明：茶水的售价，依据甲方周边地区同等级的酒店茶水售价相比较，由甲乙双方协商制定，甲方提取茶水的营业额50%，乙方提取茶水的营业额50%，甲方每天代为收取茶水营业额，甲乙双方确认每日的营业收入，利润分配按一个自然月结算一次……；第五条载明：本合同有效期为二年，自2015年11月1日至2017年10月31日。上述合同签订后，中之蓝公司以双方协商确定的茶水价格经营，文文公司则提供了茶艺区域、茶水冲泡区域，及茶叶茶具存储区域供中之蓝公司经营。双方均按约履行了合同义务。2017年11月，上述合同期限届满后，中之蓝公司与文文公司为继续合作管理汉唐品粤酒店的茶水经营，又签订了《功夫茶合作合同书》(以下简称“系争合同”)，系争合同约定的“甲方责任”“乙方责任”内容与前述合同一致；第三条“利润分配”载明：茶水的售价，依据甲方周边地区同等级的酒店茶水售价相比较，由甲乙双方协商制定，茶水月营业额70,000元以下，甲方提取茶水的营业额50%，乙方提取茶水的营业额50%，茶水月营业额70,000元以上(含70,000元)，70,000以内部分甲方提取茶水的营业额50%，乙方提取茶水的营业额50%，超出70,000元部分，甲方提取茶水的营业额60%，乙方提取茶水的营业额40%，甲方每天代为收取茶水营业额，甲乙双方确认每日的营业收入，利润分配按一个自然月结算一次……；第四条载明：本合同有效期为二年，自2017年11月1日至2019年10月31日，经双方协商一致，可变更或解除合同……。系争合同签订后，中之蓝公司与文文公司继续沿用原合同履行中商定的茶水价格经营，而未对茶水价格重新定价。文文公司提供给中之蓝公司经营的茶艺区域、茶水冲泡区域，及茶叶茶具存储区域亦未作变更。2017年12月1日，因汉唐品粤酒店的承包经营权发生变动，文文公司与中之蓝公司就合同的继续履行抑或解除合同进行过商讨，但未能达成一致意见。2017年12月19日，文文公司向中之蓝公司发送工作联系函，要求中之蓝公司将茶水售价在原售价的基础上下调50%重新定价。中之蓝公司于同年12月21日回函指出，调价需双方协商一致，文文公司无权单方面调价。文文公司为存储自身贵重酒水需要，与中之蓝公司多次沟通，希望将原先提供给中之蓝公司用于存放茶叶、茶具的置物位置进行更换，从原先存储房间内迁至门外走廊处的两个橱柜内。中之蓝公司始终表示拒绝。2018年1月6日，中之蓝公司法定代表人姚运芝向公安机关报警，报警记录显示纠纷起因系文文公司“要强行换锁”。同年1月9日，文文公司员工电话通知中之蓝公司法定代表人姚运芝，要求中之蓝公司将其使用的储物间内的物品搬出，如不配合将采取卸门措施。其后，在中之蓝公司员工在场的情况下，文文公司将储物间的门卸下，并更换了锁芯，姚运芝第二次报警。同年1月11日，中之蓝公司置于储物间内置物架上的茶叶、茶具等物品均被文文公司搬出储物间门外，置于过道处，姚运芝第三次报警。此后，中之蓝公司未再进行经营。2018年2月28日，文文公司向本院提交反诉状，主张解除系争合同。截至2018年1月11日，文文公司尚余55,691.90元经营利润分成未支付中之蓝公司，中之蓝公司于本案审理中向文文公司开具了上述利润分成对应数额的发票，文文公司确认收到。审理中，经实地走访，查看了汉唐品粤酒店原中之蓝公司存放茶叶、茶具的储物间。该储物间大小约2平方米，为封闭空间，没有包括饮水、用电等在内的其他任何设备。目前存放有大量酒水，中之蓝公司原将茶叶、茶具摆放在该储物间内的一置物架上。文文公司现提供给中之蓝公司使用的为两只橱柜，可以上锁，与储物间一墙之隔，五步之距，且距茶水冲泡区域更近。本院认为，中之蓝公司与文文公司签订的《茶水合作合同》《功夫茶合作合同书》系双方真实意思表示，且合法有效，双方均应恪守并按约履行各自的义务。中之蓝公司认为，文文公司要求茶水降价销售、拆门、换锁、将中之蓝公司经营用品搬出原存储位置等一系列行为，致使中之蓝公司合同目的无法实现，故其有权行使法定解除权；文文公司则认为，中之蓝公司无权单方面解除合同，合同应于2018年2月28日文文公司提出解除合同的诉请时解除。关于中之蓝公司是否享有法定解除权一节，本院分析如下：1.系争合同明确约定中之蓝公司茶水的售价由双方协商制定，考虑到双方的合作关系，文文公司有权向中之蓝公司提出调价，但在双方对调价未达成一致的情况下仍应沿用之前的茶水售价进行利润分成。2.文文公司之后的拆门、换锁、将中之蓝公司经营用品搬出原存储位置等行为皆因文文公司希望中之蓝公司更换储物地点、中之蓝公司拒绝更换而起；从合同约定来看，双方签订的两份合同均未对中之蓝公司储物的具体位置进行约定，从庭审和实际走访情况来看，文文公司提供给中之蓝公司用以替换的两橱柜的储物空间略大于原置物架空间，橱柜虽摆放于酒店走廊，但并非待客区域，相对较为隐蔽，且可上锁，具备一定的安全性，故文文公司出于自身经营需要，在提供同等条件橱柜替换原有储物空间的情形下要求中之蓝公司更换储物位置，尚属合理；但文文公司上述拆门、换锁、强搬等行为并不值得肯定。3.在系争合同项下，文文公司提供给中之蓝公司的是茶艺区域、茶水冲泡区域和茶叶茶具存储区域，现除茶叶茶具存储区域外，其余均未作任何变动，考虑到中之蓝公司提供的是功夫茶冲泡服务，茶叶茶具存储区域并非其主要经营区域，故存储区域的变更并不会对中之蓝公司的对外经营产生实质性的影响。综合上述分析判断，文文公司的行为不足以构成中之蓝公司合同目的无法实现，故中之蓝公司尚未满足法定解除权的行使条件，其无权据此解除系争合同。文文公司与中之蓝公司虽曾对系争合同是否继续履行有过协商，但双方并未达成一致意见，也无证据证明双方在本案诉讼前通知过对方要求解除合同。其后，中之蓝公司于起诉时向文文公司提出了解除合同的请求。鉴于双方对储物区域和茶水售价未能达成一致，文文公司于反诉时作出了同意解除合同的意思表示，故系争合同应于2018年2月28日文文公司提出解除合同的反诉诉请时合意解除。由于系争合同为合意解除，故中之蓝公司和文文公司提出的要求对方赔偿预期利益损失的诉讼请求，因缺乏事实和法律依据，本院难以支持。对中之蓝公司要求文文公司支付茶水利润分成的诉讼请求，文文公司并无异议，且中之蓝公司于诉讼中也已向文文公司开具了相应的发票，故对该项诉讼请求，本院予以支持。对文文公司反诉主张中之蓝公司存在擅自拆除净水设备、未及时对设备进行更换、杀菌，导致投诉增多、文文公司声誉受损等违约行为，因文文公司提供的证据不足以证明中之蓝公司存在上述违约行为，故本院难以采纳。综上所述，本院确认系争合同于2018年2月28日解除；对中之蓝公司要求文文公司支付经营利润分成的诉讼请求，本院予以支持；驳回中之蓝公司和文文公司的其余本诉及反诉请求。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、原告(反诉被告)上海中之蓝投资管理有限公司与被告(反诉原告)上海文文千友酒店管理有限公司签订的《功夫茶合作合同书》于2018年2月28日解除；二、被告(反诉原告)上海文文千友酒店管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海中之蓝投资管理有限公司经营利润分成55,691.90元；三、对原告(反诉被告)上海中之蓝投资管理有限公司的其余诉讼请求不予支持；四、对被告(反诉原告)上海文文千友酒店管理有限公司的其余反诉请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6,742元，由原告(反诉被告)上海中之蓝投资管理有限公司负担5,550元，由被告(反诉原告)上海文文千友酒店管理有限公司负担1,192元；反诉案件受理费5,280.25元，由被告(反诉原告)上海文文千友酒店管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  李凌云审 判 员  姚竞燕人民陪审员  殷云明二〇一八年九月十七日书 记 员  沈佳越附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。