云南省耿马傣族佤族自治县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)云0926民初343号 原告：曹中凤，男，1964年1月1日出生，汉族，湖北省大冶市人，初中文化，经商，户籍地：湖北省大冶市，现住云南省临沧市耿马自治县。 委托诉讼代理人：李华良，男，云南通恒律师事务所律师，委托权限：特别授权委托。 委托诉讼代理人：陈庆渊，男，云南通恒律师事务所律师，委托权限：特别授权委托。 被告：梁志勇，男，1963年6月15日出生，汉族，湖南省冷水江市人，高中文化，经商，户籍地：湖南省冷水江市，现住云南省临沧市耿马自治县。 被告：梁晓霞，女，1958年1月26日出生，汉族，湖南省冷水江市人，大专文化，经商，户籍地：湖南省冷水江市，现住云南省临沧市耿马自治县。 被告：耿马县茂源迎门寨有色金属矿业有限公司，住所地：云南省临沧市耿马自治县勐简乡迎门寨羊圈沟大河坝。 法定代表人：梁志勇，男，系该公司执行董事。 三被告共同委托诉讼代理人：胡美林，云南源远律师事务所律师，委托权限：特别授权委托。 第三人：耿马恒胜矿业有限公司，住所地：云南省临沧市耿马自治县第二农贸市场西门。 法定代表人：李海江，男，该公司执行董事兼总经理。 原告曹中凤诉被告梁志勇、梁晓霞、耿马县茂源迎门寨有色金属矿业有限公司（以下简称：茂源公司），第三人耿马恒胜矿业有限公司（以下简称：恒胜公司）确认合同有效纠纷一案，本院于2018年4月23日立案受理后，依法组成合议庭于2018年6月26日公开开庭进行了审理。原告曹中凤及委托诉讼代理人李华良、陈庆渊，被告梁志勇、梁晓霞、茂源公司及其三被告共同委托诉讼代理人胡美林到庭参加诉讼。在审理过程中，法院依职权追加耿马恒胜矿业有限公司作为第三人参与诉讼，于2018年8月20日公开开庭进行了审理，原告曹中凤及委托诉讼代理人李华良、陈庆渊，三被告共同委托诉讼代理人胡美林到庭参加诉讼，第三人耿马恒胜矿业有限公司经本院依法传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告曹中凤向本院提出诉讼请求：一、依法判令原被告之间签订的《股权转让协议书》、《补充协议书》有效；二、依法判令三被告履行《补充协议书》第4、5、6条约定的内容；三、本案案件受理费、保全费等所有诉讼费用由三被告承担。 事实与理由：被告梁志勇、梁晓霞系姐弟关系，二人共同出资成立茂源公司，公司注册资本500万元，梁志勇持股比例60%、梁晓霞40%。2016年11月9日，被告梁志勇、梁晓霞作出《股东决议书》，于2016年11月11日与原告签订《股权转让协议书》，在履行上述《股权转让协议书》过程中，由于被告茂源公司与龙炳武在临沧市中级人民法院的（2017）云09执18号执行案件中作为被执行人，公司被法院采取强制执行措施。为了依法履行临沧市中级人民法院的（2017）云09执18号执行案件，在临沧市中级人民法院执行局的主持调解下，被告茂源公司请求原告为执行案件提供担保并成为该案共同被执行人，2017年4月25日，原被告签订股权转让协议书《补充协议书》。《补充协议书》第3条约定“乙方（即原告）在签订补充协议后三日内代甲方（即被告）向临沧市中级人民法院支付5万元保证金，该保证金同时是本协议的定金，适用定金罚则”；第4条约定：“乙方（即原告）在2017年7月10日前代茂源公司支付前述龙炳武的案款92万元，法院的案件受理费9240.00元，执行费11692.00元，负担案件利息等合计约为100万元，直接汇给法院”；第5条约定：“乙方（即原告）在支付完第3条的款项后五个工作日内，甲方（即被告）必须递交将茂源公司的法定代表人变更给乙方的申请文件。茂源公司法定代表人变更后3日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款50万元。甲方收到乙方前条约定的50万元后，需将公司10%的股权过户给乙方。”；第6条约定：“乙方（即原告）承诺在茂源公司法定代表人变更完成之日起五个月内将剩余的股权转让款750万元支付完毕，可以分批支付给甲方，甲方必须按付款比例将剩余股权过户给乙方，乙方达到70%的股权以后，甲方必须将茂源公司的公章和所有手续交给乙方”。2017年4月17日，原告向临沧市中级人民法院执行局提出暂缓执行申请，于2017年4月25日正式提交《暂缓执行申请书》，申请执行人龙炳武同意暂缓执行；原告严格按照《暂缓执行申请书》内容，分别于2017年4月26日、2017年5月15日将执行案件保证金支付完毕；临沧市中级人民法院（2017）云09执18号执行裁定书将原告追加为被执行人。签订《股权转让协议书》、《补充协议书》后，在临沧市中级人民法院执行局的主持协调下，原告已履行了《补充协议书》第3条约定的内容，继而被告应该履行《补充协议书》第4、5、6条确定的合同义务，而被告以各种不正当的理由推诿，请求人民法院维护原告的合法权益，依法支持原告诉讼请求。补充：《股权转让协议书》包含了恒胜公司的股权200万元，在《补充协议书》中明确约定原告曹中凤、被告梁志勇、梁晓霞不同意转让恒胜公司的股权；恒胜公司在2018年6月4日前，其股东为梁志勇、梁晓霞，之后于2018年6月4日该公司股东变更为云南赛世矿业有限公司，法定代表人由梁志勇变更为李海江。 被告梁志勇及其诉讼代理人辩称：原告诉称于2017年4月25日签订的《补充协议书》对被告梁志勇不发生法律效力，应当驳回原告的全部诉讼请求，理由如下：一、《补充协议书》系梁晓霞未经梁志勇知情和同意下，利用其公司财务身份掌握的梁志勇个人签章和财务章签订的，这一点可以通过梁志勇提供的通话录音予以证实，同时《补充协议书》与2016年11月11日签订的《股权转让协议书》比较签章的形式不同。二、在签订《补充协议书》过程中，原告从未与梁志勇协商，明显违背常理。三、在签订后，梁志勇也未追认过该《补充协议书》，现梁志勇不同意梁晓霞的处分行为，不予追认。四、依据《股权转让协议书》第五条第1款约定，梁志勇早已明确因原告未按约定支付股权转让金，解除《股权转让协议书》，终止履行，没有必要再与原告签订《补充协议书》。五、《补充协议书》显失公平，依法可以撤销，根据《补充协议书》第5条约定，原告只需代付5万元就可变更公司法定代表人，实际控制公司，代价极其低廉，风险全部在三被告身上，而《股权转让协议书》第三条第2款约定，需支付800万元才变更法人代表，实际控制公司，两者相比较，《补充协议书》显失公平，在梁志勇知情的情况下，根本不会放弃有利条款，补充签订不利条款，因此依法可以撤销。六、原告虚构事实。1、《股权转让协议书》于2016年11月11日签订，依据第五条第1款约定履行期至2016年12月15日，茂源公司是在协议书依法被解除后才被列为被执行人的，这与民事起诉状的陈述不符。2、根据（2017）云09执18号之四执行裁定书的内容，可以看出是原告自作主张，自愿主动为执行案件担保，成为共同被执行人，与梁志勇无关，并非公司请求和法院主持调解下达成的《补充协议书》，这与民事起诉状的陈述不符。 被告梁晓霞及其诉讼代理人辩称：本案因原告根本违约在先，致使合同目的无法实现，请求人民法院依法解除《补充协议书》，驳回原告的全部诉讼请求，理由如下：一、梁晓霞在签订《补充协议书》时，确实在未告诉梁志勇的情况下，其利用掌握的公司财务章和法人代表个人签章，擅自签订了《补充协议书》，这一点原告是知情的，并可以通过通话录音证实。二、依据《补充协议书》和《民事起诉状》，原告违约在先，而且还存在根本违约情形致使合同目的已无法实现，应当解除《补充协议书》。1、依据《补充协议书》第3条约定，原告应当在2017年4月28日前代付5万元，而依据《民事起诉状》，原告实际于2017年5月15日才付清，明显超期，属于违约；2、依据《补充协议书》第3条约定，原告应于2017年7月10日前代付约100万元执行款，但原告实际至今未付，如果梁晓霞为解决执行款的目的而签订《补充协议书》，那么原告的逾期行为已导致合同目的无法实现，应当解除，同时原告也知道这一时间点的重要性，同意逾期解除。相比较梁晓霞未按约定变更法定代表人，只是一般违约，不影响原告取得公司股权的合同目的实现。三、依据《补充协议书》第3条约定，梁晓霞最后仍然可以通过定金罚则双倍返还原告10万元，以解除《补充协议书》，终止履行。 被告茂源公司及其诉讼代理人辩称：本案涉及的合同标的为股权，股权系公司股东的权利，与公司无关，因此不应当将茂源公司列为被告，请求驳回原告的全部诉请。 三被告共同委托诉讼代理人于第二次庭审时补充：同意原告认为恒胜公司不是本案的争议标的，恒胜公司确实在2018年6月4日以前登记的股东为梁志勇、梁晓霞，在2018年6月4日该公司股东变更为云南赛世矿业有限公司，公司法定代表人也由梁志勇变更为李海江。 第三人恒胜公司未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。 原告曹中凤为证明其主张的事实和支持其诉讼请求，向本院提交如下证据： A1、被告茂源公司的《企业信用信息公示报告》复印件一份，欲证明：被告茂源公司工商登记情况、公司法律状态，法定代表人被告梁志勇的持股比例为60%，被告梁晓霞持股比例为40%。 A2、《股东决议书》、《股权转让协议书》原件各一份，《补充协议书》彩印件一份，欲证明：签订《股权转让协议书》、《补充协议书》股东会决议情况以及合同的内容。 A3、1、临沧市中级人民法院于2017年3月6日作出的（2017）云0926执18号《执行通知书》、《报告财产令》；2、原告于2017年4月26日向临沧市中级人民法院递交的《暂缓执行申请书》、银行转账凭证、临沧市中级人民法院于2017年8月8日所作的《执行笔录》、于2017年12月18日所作的（2017）云0926执18号之四《执行裁定书》、银行转账凭证2张，于2017年11月14日所作的《执行通知书》、于2017年11月30日所作的《限制消费令》，以上书证均为复印件，欲证明：1、被告茂源公司与龙炳武执行案件情况；2、在临沧市中级人民法院执行局的主持调解下，签订《补充协议书》，原告被追加为执行案件被执行人，原告依据《补充协议书》第3条的约定，向临沧市中级人民法院执行局支付了保证金5万元，全面履行了《补充协议书》第3条约定的内容。 A4、2017年4月17日《授权委托书》复印件一份，欲证明：原告处理执行案件是受被告茂源公司的委托。 A5、被告梁志勇于2014年3月25日向被告梁晓霞出具的《授权委托书》彩印件一份，欲证明：原告曹中凤与被告梁志勇、梁晓霞关于茂源公司股权转让事宜于2014年就开始协商，于2014年3月25日梁志勇向梁晓霞出具《授权委托书》，委托梁晓霞办理茂源公司有关事宜，委托人为办理该事项所实施的法律行为和签署的一切有关文件本人均予以承认，授权有效期自2014年3月25日起至上述事宜办理完毕之日止。 A6、被告梁晓霞与原告曹中凤的微信聊天记录彩印件一份，欲证明：2017年4月份，在《补充协议书》签订以前原告曹中凤亲自到湖南与梁志勇和梁晓霞碰面，就补充协议的签订事宜亲自商谈，原告曹中凤从湖南回临沧处理临沧市中级人民法院（2017）云0926执18号执行案件，其湖南到昆明的高铁票是梁晓霞女儿唐曦为原告购买，且被告梁晓霞明确同意把公司股份转让给原告。 原告提供的A5、A6两组证据综合可以证明被告梁晓霞、梁志勇均清楚认可《补充协议书》签订的事实，《股权转让协议书》、《补充协议书》两份合同不但有效，而且进入了履行阶段。 经质证，三被告对A1组证据三性无异议。三被告对A2组证据中的《股东决议书》、《股权转让协议书》真实性无异议，认为《股权转让协议书》明确约定了原告向茂源公司支付800万元转让款，然后才变更法人登记，而原告没有按期向被告支付800万元，是原告违约在先，则《股权转让协议书》作废无效；对《补充协议书》，被告梁志勇认为自己并不知情，不发表质证意见；被告梁晓霞和茂源公司则认为《补充协议书》不是原件，对其证明内容不予认可，认为《股权转让协议书》和《补充协议书》均为合同，但《股权转让协议书》的签章形式是茂源公司的合同专用章以及被告梁志勇、梁晓霞的亲笔签名，而原告至今未按照《补充协议书》支付100万款项，原告这一行为属根本违约，其已违约在先，则《补充协议书》第5条也已失去意义。三被告对A3组证据中的《执行通知书》、《报告财产令》三性无异议；对《暂缓执行申请书》有异议，认为没有公司任何公章和签字；对《执行笔录》有异议，是原告单方向临沧市中级人民法院提出的请求，并未经三被告同意，也未加盖公司公章等；对《执行裁定书》不发表质证意见，当庭指出裁定书内容是原告自愿作为执行担保人；因被告茂源公司未履行生效判决书内容，法院依法追加原告曹中凤为被执行人，并不是三被告导致的，《补充协议书》也并非在法院主持调解下签订的。三被告对A4组证据的真实性有异议，认为不是原件，三被告也没有授权原告。三被告对A5组证据的真实性、关联性有异议，认为未在举证答辩期内提交，也不是原件，根据该《授权委托书》的内容来看，是无法确定为转让股权出具并距今已有4年多的时间，被告梁志勇并没有专门为转让股权出具《授权委托书》，其早在被告梁晓霞签订《授权委托书》之前就收回了公章，解除对被告梁晓霞的一切委托授权。三被告对A6组证据的真实性无异议，认为未在举证答辩期内提交，从内容上看无法证实被告梁志勇对签订《补充协议书》一事知情。 被告梁志勇、梁晓霞、茂源公司为证明其主张的事实和支持其诉讼请求，向本院提交如下证据： B1、原告于2016年11月11日签字的《承诺书》原件一份，欲证明：股权转让的实际价格是1100万元。 B2、《移交清单》原件1份，《股权变更通知书》原件1份，《法定代表人任免职文件》、《股东决议书》、茂源公司等《公司章程》复印件各一份（均未盖章、签名、捺印），欲证明：该《股权转让协议书》在履行过程中，被告积极履行了自己的义务，但原告到期未支付约定的款项。 B3、两段通话录音（附光盘，详见书面文字版）。第一段录音，录制于2017年6月5日11：52分，欲证明：1、原告连5万元缴纳给法院的保证金都需要用身份证抵押借款，根本无能力履行支付巨额股权转让款的能力；2、被告梁晓霞向原告强调2017年7月10日是《补充协议书》履行的最后期限和重要性，同时原告并未根据《补充协议书》作出任何抗辩。第二段录音，录制于2017年7月2日10：07分，欲证明：1、原告并非自己购买矿山和被告的股权，而是属于居间介绍；2、被告梁志勇，系录音中梁晓霞的弟弟，并不知道《补充协议书》已经签订的事实。 经质证，原告对B1组证据的真实性、合法性无异议，对其证明内容有异议，本案是公司的转让协议是否有效，具体的变更内容以《补充协议书》上约定的价款为准。原告对B2组证据的三性无异议，进而证明《股权转让协议书》是合法有效、真实存在的，原告已经履行了该合同一部分内容，本案是确认合同有效，如果合同无效就谈不上确认有效。原告对B3组证据三性无异议，对其证明内容不予认可，本案《补充协议书》是三被告违约，且原告在临沧市中级人民法院执行局已经履行了5万元的保证金，协议在履行，《股权转让协议》签订后，才签的《补充协议书》，不是租金合同，是股权转让协议，谈的是合同具体履行的事宜，原告找到被告梁志勇、梁晓霞也通过多次沟通，签订补充协议是有股东会决议的。 第三人恒胜公司未向本院提交书面证据，也未到庭发表质证意见。 经审查，本院认为，对A1组证据，三被告均无异议，本院予以确认，并在卷佐证。对A2组证据中的《股东决议书》及《股权转让协议书》，三被告对其真实性无异议，本院予以采信；对《补充协议书》，应结合B3组证据，见下文分析。对A3组证据中的（2017）云0926执18号之四《执行裁定书》系法院作出的生效法律文书，予以确认；同时，该组证据的其他证据（除《暂缓执行申请书》外）均能反映出该份裁定书的内容，故对其余证据予以采信；对《暂缓执行申请书》，因其为复印件，仅有原告一人的签名捺印，未盖有茂源公司的合同章，三被告均有异议，且在《执行裁定书》中已经明确写明：“案外人曹中凤于2017年4月17日向本院提出暂缓执行申请。自愿作为执行担保人，对全案承担执行担保责任”，综上本院对该申请书不作认定；A3组证据也不能反映出《补充协议书》是在临沧市中级人民法院执行局的主持调解下签订的，故对原告欲证明的《补充协议书》是在临沧市中级人民法院执行局的主持调解下签订的内容不予采信。对A4组证据的《授权委托书》，因其为复印件，原告证明自己处理执行案件是受被告茂源公司的委托，该证明内容与（2017）云0926执18号之四《执行裁定书》中载明的“自愿作为执行担保人，对全案承担执行担保责任”的内容相矛盾，故本院对该组证据在本案中不作认定。对A5组证据的《授权委托书》，被告梁志勇认可系本人的签名及盖有个人签章，故本院对该组证据的真实性、合法性予以采信；被告茂源公司成立的时间为2014年5月5日，该委托书出具时间为2014年3月25日，在茂源公司成立之前就已作出，不符合常理，同时距离《补充协议书》的签订时间2017年4月25日足足有三年，且书面上也未明确写明具体的待办事宜，不能证实该《授权委托书》与本案股权转让有关，故本院对其关联性不予采信。对A6组证据，仅仅为原告与被告梁晓霞微信的聊天截图，其聊天内容并不能反映原告需要证明的内容，故本院对该组证据的证明目的不予采信。 对B1组证据，从书面内容看，并不能反映被告欲证明的“股权转让实际价格为1100万”内容，且该证明内容与A1组证据中被告认可的《股东决议书》内容“同意由曹中凤以1000万元整收购茂源公司和恒胜公司”相冲突，故对该组证据本院不作为定案依据。对B2组证据，因原告对其三性均无异议，本院予以确认，并在卷佐证。对B3组证据的两段录音，原告予以认可，该组证据客观真实，能够直接反映出A2组证据中的《补充协议书》是在被告梁志勇不知情的情况下，原告与被告梁晓霞私下签订的合同，故本院对B3组证据予以采信。结合B3组证据，对A2组证据中的《补充协议书》作如下认定：该协议书非原件，其系在被告梁志勇不知情的情况下，原告与被告梁晓霞私下共同签订的，但协议内容与本案有直接关联，故对其真实性、关联性予以采信，对其合法性详见下文分析。 依据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认法律事实如下： 被告梁晓霞、梁志勇系亲姐弟关系。被告茂源公司成立于2014年5月5日，法定代表人为梁志勇，股东为梁志勇（持股比例60%）、梁晓霞（持股比例40%）。第三人恒胜公司，成立于2007年12月25日，原法定代表人为梁志勇，原股东为梁志勇（持股比例60%）、梁晓霞（持股比例40%），该公司于2018年6月4日将法定代表人由梁志勇变更为李海江，将股东变更为云南赛世矿业有限公司（持股比例100%）。茂源公司、恒胜公司的实际财务管理人均为被告梁晓霞，茂源公司的财务专用章、法定代表人梁志勇的个人签章均由梁晓霞负责保管。 2016年11月9日，茂源公司、恒胜公司的全体股东（即梁志勇、梁晓霞）在湖南省长沙市会议，《股东决议书》决议如下：“一、决定同意由曹中凤以1000万元整收购本公司（包括茂源公司、恒胜公司）100%的股权（其中梁志勇占60%，梁晓霞占40%），收购成功后，梁志勇、梁晓霞退出公司。二、……三、……四、决定同意股权转让生效限乙方（曹中凤）支付第一批款项800万元整转让金之日生效。”该《股东决议书》有梁志勇、梁晓霞有本人的签名及捺印。 2016年11月11日，梁志勇和梁晓霞（甲方）、曹中凤（乙方）、茂源公司和恒胜公司（丙方）签订了《股权转让协议书》，梁志勇、梁晓霞、曹中凤三人亲自签名捺印，茂源公司和恒胜公司加盖各自的合同专用章，《股权转让协议书》其中约定：“……二、股权转让方式及价格：1、甲方自愿将所持有的丙方公司100%的股权以转让价1000万元整的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有丙方公司100%的股权。……三、付款方式及时间：……2、乙方必须在第一时间内（2016年12月15日前）向丙方账户支付800万元整作为第一次付款……五、违约责任：1、乙方必须按时向甲方支付股权转让金，若乙方逾期，视为违约，甲方有权单方解除或终止本协议，乙方必须遵守，无异议。……六、其他事项：2、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。若在2016年12月15日前未收到乙方款项，则从2016年12月16日起此协议作废无效。……”合同签订后，原告曹中凤未向按时向三被告支付股权转让金。 2017年4月25日，因原告曹中凤人在临翔区，被告梁晓霞人在湖南省，二人私下通过互传电子邮件的方式签订了《补充协议书》，该份《补充协议书》的签订以及协议内容梁志勇均不知情。签订过程为：先由曹中凤制作《补充协议书》，通过电子邮件发送给梁晓霞，待梁晓霞盖章后再将扫描的彩印件通过电子邮件发送给曹中凤。《补充协议书》的甲方为梁志勇、梁晓霞，乙方为曹中凤，该协议书上有曹中凤本人签名捺印、盖有梁志勇的私人印章以及茂源公司的财务专用章。《补充协议书》其中约定：“双方在2016年11月11日签署了《股权转让协议书》……现经双方友好协商，对股权转让协议条款加以修改及补充如下：1、茂源公司100%的股权作价900万元，另外茂源公司需要向龙炳武支付案款92万元，负担案件受理费9240.00元，执行费11692.00元，负担案件利息等合计约为100万元的费用，全部由乙方（曹中凤）代为支付。2、双方同意不转让恒胜公司股权。3、乙方在签订本补充协议后3日内待甲方（梁志勇、梁晓霞）向临沧市中级人民法院支付5万元保证金，该保证金同时是本协议的定金，适用定金罚则。4、乙方在2017年7月10日之前代茂源公司支付前述给龙炳武的案款92万元，法院的案件受理费9240.00元，执行费11692.00元，负担案件利息等合计约为100万元，直接汇给法院。5、乙方在支付完第3条的款项后五个工作日内，甲方必须递交将茂源公司的法定代表人变更给乙方的申请文件。6、乙方承诺在茂源公司法定代表人变更完成之日起五个月内将剩余的股权转让款750万元支付完毕，可以分批支付给甲方，甲方必须按付款比例将剩余股权过户给乙方，乙方达到70%的股权以后，甲方必须将茂源公司的公章和所有手续交给乙方。7、8、9、10、……”《补充协议书》签订后，原告曹中凤于2017年4月28日向临沧市中级人民法院账户汇入2.5万元，又于2017年5月15日向临沧市中级人民法院账户汇入2.5万元，两次共计汇入5万元整。 2017年12月18日，临沧市中级人民法院作出（2017）云0926执18号之四《执行裁定书》，该生效裁定书已载明：“申请执行人龙炳武与被执行人茂源公司合同纠纷一案，云南省高级人民法院作出的（2016）云民终627号民事判决书已发生法律效力，由于茂源公司未履行生效法律文书确定的义务，申请执行人龙炳武于2017年3月3日向本院申请强制执行，要求被执行人茂源公司支付款项92万元，并承担案件受理费9240.00元，合计929240.00元，本院于同日受理并开展执行，依法向茂源公司发出执行通知书，责令茂源公司申报财产，对茂源公司的财产进行了网络查控，冻结了茂源公司的采矿权和股权，并将茂源公司列为失信被执行人。在执行过程中，案外人曹中凤于2017年4月17日向本院提出暂缓执行申请，自愿作为执行担保人，对全案承担执行担保责任，并向本院执行专户缴纳了5万元保证金，余款承诺于2017年7月20日前缴清，申请人龙炳武同意本案延期执行，本院依法中止该案的执行。由于被执行人茂源公司一直未履行生效判决书确定的义务，本院根据龙炳武的申请，依法追加曹中凤为被执行人，并向其发出执行通知书，责令其申报财产，依法对其财产进行了网络查控，将其列为失信被执行人，穷尽执行措施后没有查到被执行人曹中凤有可供执行的财产。……裁定如下：终结（2017）云0926执18号案件的本次执行程序。……” 另查，在茂源公司成立（2014年5月5日）之前，梁志勇曾于2014年3月25日向梁晓霞出具了一份《授权委托书》，内容为：“兹委托梁晓霞办理茂源公司有关事宜，委托人为办理该事项所实施的法律行为和所签署的一切有关文件，本人均予以承认。授权有效期自2014年3月25日起至上述事宜办理完毕之日止。”至今，原告曹中凤未向三被告支付过任何股权转让金，其仅向临沧市中级人民法院执行局账户支付了5万元的保证金。 本院认为，本案围绕以下两个方面进行评析： 一、《股权转让协议书》是否有效的问题。 《股权转让协议书》是在原、被告、第三人平等自愿的基础上签订的，且该合同形式合法，内容亦不违反法律及社会公共利益，故《股权转让协议书》于2016年11月11日签字盖章起生效。但在《股权转让协议书》签订后，原告曹中凤并未按照协议书中关于“乙方（曹中凤）必须在第一时间内（2016年12月15日前）向丙方（茂源公司、恒胜公司）账户支付800万元整作为第一次付款，若乙方逾期，视为违约，甲方（梁志勇、梁晓霞）有权单方解除或终止本协议。”的约定于2016年12月15日前向被告茂源公司、第三人恒胜公司支付800万的股权转让金，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条关于“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”的规定，该合同符合约定解除的条件，在庭审中被告梁志勇作为解除权人也提出要求解除该合同，同时，因原告未履行支付股权转让款的义务，致使合同目的不能实现，该合同也达到了法定解除的情形，综上，《股权转让协议书》因解除而无法履行，该合同现已终止。虽然各方在合同中约定“若在2016年12月15日前未收到乙方款项，则从2016年12月16日起此协议作废无效”，但综合合同内容约定来看，此条款实际上应为约定解除条款，并非约定合同无效的条款，故合同的约定解除条件成就，不影响合同本身的效力，据此，本院对原告主张《股权转让协议书》有效的诉请予以支持。 二、《补充协议书》是否有效的问题，本院从以下三点进行充分阐述。 1、通过原、被告均认可的《股东决议书》、《股权转让协议书》可以看出，茂源公司的股权梁志勇占60%，梁晓霞占40%，梁志勇的股权已占茂源公司的三分之二，而茂源公司全部股权的转让问题属于公司股东权利义务的重大事项，加之梁志勇、梁晓霞二人都在两份协议书上亲自签名并捺印，按照常理，作为大股东的梁志勇对涉及自身重大利益的处置是需要亲自参与的。同时，在《股权转让协议书》也加盖了茂源公司和恒胜公司的合同专用章，而本案的《补充协议书》中并未有梁志勇、梁晓霞二人的签名及捺印，也未盖有茂源公司的合同专用章，故对梁志勇提出的其并未参与签订《补充协议书》的辩称予以认可。 2、对原告曹中凤提出其与梁晓霞签订的《补充协议书》内容已经过梁志勇于2014年3月25日的向梁晓霞的授权认可，本院认为，该《授权委托书》在授权的内容上并未具体明确写清楚梁晓霞需要办理的事项，而转让股权的事宜属于重大事项，是需要明确授权的，同时，该授权书距离《补充协议书》的签订时间2017年4月25日整整跨越三年，且授权书出具的时间是在茂源公司成立（2014年5月5日）之前，综上，于情于理梁志勇出具《授权委托书》的目的可能是委托梁晓霞办理茂源公司相关登记手续事宜，而非委托梁晓霞处置茂源公司的全部股权。梁晓霞作为茂源公司的实际财务管理人员，公司的财务专用章以及法定代表人梁志勇的个人签章均由梁晓霞负责保管，故梁晓霞在《补充协议书》中盖有的茂源公司财务专用章以及梁志勇的个人签章也不足以说明其受到梁志勇的授权。故对梁志勇提出的其并未向梁晓霞专门出具过关于茂源公司股权转让的《授权委托书》的辩称予以认可。 3、本案中，通过原告曹中凤与被告梁晓霞的通话录音得知，曹中凤与梁晓霞在梁志勇不知情的情况下，双方私下就茂源公司的全部股权转让事宜签订了《补充协议书》，对此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条关于“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”的规定，被告梁志勇在签订《补充协议书》之时意思表示不真实，事后也未对被告梁晓霞无权处分签订的《补充协议书》进行追认，曹中凤与梁晓霞私下签订《补充协议书》的行为已经严重损害了梁志勇的利益，该《补充协议书》应属无效，故对原告主张《补充协议书》有效以及主张三被告履行《补充协议书》第4、5、6条约定的内容，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条、第九十一条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、原告曹中凤、被告梁志勇、被告梁晓霞、被告耿马县茂源迎门寨有色金属矿业有限公司以及第三人耿马恒胜矿业有限公司于2016年11月11日签订的《股权转让协议书》有效； 二、驳回原告曹中凤其他的诉讼请求。 案件受理费100.00元、保全费5000.00元，由原告曹中凤承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省临沧市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期限为二年。 审 判 长  郭玉珠 人民陪审员  李永祥 人民陪审员  杨正军 二〇一八年九月十日 书 记 员  胡玉娟