福建省漳州市龙文区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0603民初131号 原告：胡建清，男，1969年12月13日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 委托诉讼代理人：王海生、杨建亮，福建簪华律师事务所律师。 被告：漳州鑫宏源家俱有限公司，住所地福建省漳州市蓝田开发区浦口路**，统一社会信用代码：9135060309716510X9。 法定代表人：杨林，执行董事兼总经理。 被告：福州超艺家俱有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路**中福西湖花园**楼****A店面，组织机构代码：73804062-3。 法定代表人：叶林，总经理。 被告：叶林，男，1969年1月7日出生，汉族，身份证住址福建省福州市鼓楼区，现住福建省福州市仓山区。 福州超艺家俱有限公司和叶林的共同委托诉讼代理人：黄文珍，福建仁胜律师事务所律师。 福州超艺家俱有限公司和叶林的共同委托诉讼代理人：陈炳聪，福建仁胜律师事务所实习律师。 原告胡建清与被告漳州鑫宏源家俱有限公司（以下简称“鑫宏源公司”）、福州超艺家俱有限公司（以下简称“超艺公司”）、叶林买卖合同纠纷一案，本院于2017年2月3日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告胡建清的委托诉讼代理人杨建亮，被告超艺公司、叶林的共同委托诉讼代理人黄文珍到庭参加诉讼。被告鑫宏源公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 胡建清向本院提出诉讼请求：1.判令鑫宏源公司、超艺公司、叶林共同偿还尚欠胡建清货款1038982元及自起诉之日起至还清之日止按银行贷款利率计算的利息。2.本案诉讼费由鑫宏源公司、超艺公司、叶林承担。事实和理由：鑫宏源公司从2014年4月至2015年6月15日止，累计欠胡建清货款总额为1038982元。胡建清于2015年6月15日向被告出具一份对账单，对账单载明：“漳州鑫宏源家俱有限公司合计尚欠胡建清中纤板材货款总额1038982元”，鑫宏源公司在对账单上盖章确认。 鑫宏源公司实际控制人为叶林，超艺公司的法定代表人也是叶林，鑫宏源公司所有生产任务均由超艺公司指派，产品全部由超艺公司销售，货款均支付给超艺公司，鑫宏源公司与超艺公司表面上是互不隶属，但实际上都由叶林控制，以上事实有（2016）闽0603刑初33号判决书为证。 叶林系鑫宏源公司和超艺公司的实际控制人，其利用对鑫宏源公司的控制权，通过与超艺公司的关联交易，将货款转至超艺公司，损害鑫宏源公司债权人的利益。同时，叶林利用其控制权，将鑫宏源公司与超艺公司的业务、财产与自己的财产混同，恶意抽逃资金，归个人使用，导致鑫宏源公司无力承担责任，胡建清无法收回货款。叶林利用控制力操控鑫宏源公司和超艺公司，使操控的公司成为其任意摆布的工具，这是典型滥用公司人格独立和股东有限责任的表现，其行为已严重侵犯了鑫宏源公司债权人的合法权益，应与鑫宏源公司共同对胡建清承担连带清偿责任。超艺公司在叶林的操控下，已丧失了法律上的独立性，也应承担连带清偿责任。 超艺公司、叶林辩称，1.对账单不能作为鑫宏源公司结欠货款的依据，首先从对账单上记载的内容，漳州宏泰钢制品有限公司变更为鑫宏源公司，这明显与客观事实不符，两家公司是分别在工商局注册独立的法人，两家公司财务独立，法人独立，完全不存在变更的事实；鑫宏源公司结欠100多万元，对鑫宏源公司来说是一笔巨额的欠款，双方应对供货的货款及支付总额、结欠的金额进行详细的对账，再由公司负责人审批确认盖章，并附详细的对账明细，这对账单不仅没有签批，只盖财务专用章，这明显与客观事实不符。从对账单记载来看，2015年6月15日，鑫宏源公司是属于停产状态，在接受调查，超艺公司、叶林从未授权在对账单上盖章，胡建清在此时出具的对账单很明显是为了将超艺公司、叶林牵涉在内串通虚构的一张对账单，因此该对账单不能作为鑫宏源公司结欠的依据，也不能作为超艺公司、叶林承担货款的依据。2.即使该对账单有效，该欠款也应由超艺公司、叶林承担。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”鑫宏源公司是一家在漳州市龙文区工商行政管理局登记注册的有限责任公司，具有独立的法人财产，其财产独立，人格独立，即使对外负债，应以其全部资产对外承担责任。胡建清依据《中华人民共和国公司法》第20条主张超艺公司、叶林承担2/3的责任，但该条规定的前提是股东抽逃资金给其他股东造成的损失，但胡建清并没有证据予以证明，也没有证据证明叶林给公司股东造成损失，因此，鑫宏源公司要求超艺公司、叶林对欠款承担责任，没有事实和法律依据。3.鑫宏源公司要求超艺公司承担付款责任，没有依据，两家公司是相互独立的，两家公司的财产独立，人格独立。 鑫宏源公司未作答辩。 胡建清为支持其诉讼请求提供以下证据：1.对账单，以证明胡建清与鑫宏源公司对中纤板材货款进行结算，结算后尚欠1038982元。2、漳州市龙文区人民法院（2016）闽0603刑初33号刑事判决书，以证明鑫宏源公司所有生产的产品均由超艺公司统一销售及收款，鑫宏源公司所有的支付均由超艺公司承担支付，叶林系鑫宏源公司及超艺公司的实际控制人。3.采购单及送货单，以证明胡建清自2013年至2015为漳州宏泰钢制品有限公司、鑫宏源公司加工配件及供货和货款的情况。 超艺公司、叶林的质证意见：1.对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议。鑫宏源公司与漳州宏泰钢制品有限公司是两个独立的公司，其记载的事实与客观的事实不符合；对账单记载的金额，对鑫宏源公司来说是巨大的欠款，欠款没有详细列明欠款多少，结欠多少，付款多少，只有一个笼统的金额，不符合逻辑，对于一笔巨大的欠款，应由负责人签批并加盖公章，却只盖财务章，就算只盖财务章也要负责人的签字。2015年6月15日，鑫宏源公司处于停产状态，胡建清为了将超艺公司、叶林牵涉进来，与鑫宏源公司的其他管理人员虚构的一张对账单，该证据不能作为鑫宏源公司结欠货款的依据。2.对证据2的真实性、合法性没有异议，但对关联性及证明内容有异议。最高人民法院对拒不支付劳动报酬罪的司法解释对实际控制人做一个扩大解释，不能作为超艺公司承担其他所欠货款的一个依据；刑事审判程序中并没有对鑫宏源公司进行财务审计，没有对超艺公司进行审计和认定，刑事判决书也没有对鑫宏源的收入、支出及资金流向进行认定，因此，该证据不能证明鑫宏源公司的货款均由超艺公司支付。该证据不能作为超艺公司、叶林承担还款责任的依据。3.对于证据3，采购合同均没有原件只有复印件，真实性无法认定；采购合同上也没有鑫宏源公司的盖章，只有自认的签字，但看不清楚，可见该采购合同仅是胡建清单方出具的，不能证明存在的合同关系；从合同看，甲方是鑫宏源公司，乙方处的供货单位不是胡建清，胡建清主张该货款的主体也不对；送货单也没有鑫宏源公司的签章，胡建清无法证实送货单上签字人的身份。 鑫宏源公司、超艺公司、叶林均未提供证据。 本院认为，鑫宏源公司经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，又未提供证据，视为其放弃举证、质证权利并承担举证不能的法律后果。胡建清提供的证据经当庭出示，超艺公司、叶林对证据1、证据3均有异议。本院认为，胡建清提供的证据1、证据3符合证据的客观真实性，且可以相互印证，本院予以认定，可作为本案认定事实的依据。证据2系本院生效判决，予以认定。 综上对证据的认定及双方当事人的当庭陈述，本院对本案事实认定如下： 鑫宏源公司于2014年4月2日向漳州市龙文区工商行政管理局注册成立，经营期限2014年4月2日至2044年4月1日，经营范围：生产家具、不锈钢制品，至起诉时鑫宏源公司未被注销、吊销。 2015年6月15日，鑫宏源公司确认尚欠胡建清自2014年4月至2015年6月15日止的货款为1038982元，并由鑫宏源公司在胡建清出具的对账单中盖章确认。该对账单记载：“致：漳州鑫宏源家俱有限公司贵司于2014年4月份至2015年6月15日止，原漳州宏泰钢制品有限公司变更为现漳州鑫宏源家俱有限公司，累计欠我本人（胡建清）中纤板材货款总额为人民币壹佰零叁万捌仟玖佰捌拾贰元整（1038982）。以上对账金额若无误，请确认：盖章签字！供应商：胡建清日期：2015年6月15日欠款单位：漳州鑫宏源家俱有限公司日期：2015年6月15日。” 另查明，2015年9月15日叶林因涉嫌犯拒不支付劳动报酬罪被刑事拘留，同年10月23日被逮捕。2016年11月28日漳州市龙文区人民法院作出（2016）闽0603刑初33号刑事判决书，判决书载明“……经审理查明，叶林经营宏泰公司，并于2009年8月17日任法定代表人，2012年12月14日变更法定代表人，但由叶林实际控制。……宏泰公司将设备转移至漳州市蓝田开发区浦口路2号，新设鑫宏源公司，延用宏泰公司的管理人员、工人等继续生产经营。鑫宏源公司仍由叶林实际控制。……本院认为，叶林作为鑫宏源公司的实际控制人，有能力支付而不支付张朝勋等113名劳动者的劳动报酬，经政府有关部门责令支付仍不支付，其行为已构成拒不支付劳动报酬罪，依法应予追究其刑事责任。……判决如下：叶林犯拒不支付劳动报酬罪，判处有期徒刑二年，并处罚金四万元。”宣判后叶林不服向漳州市中级人民法院提起上诉，2017年2月24日漳州市中级人民法院作出（2017）闽06刑终17号刑事裁定书，裁定驳回上诉，维持原判。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。鑫宏源公司欠胡建清货款1038982元的事实，由胡建清提供的对账单予以证实，鑫宏源公司应当支付欠胡建清的上述货款，因其未履行付款义务构成违约，依法应承担相应的违约责任。故胡建清主张鑫宏源公司支付尚欠货款1038982元及自起诉之日起至还清欠款之日止按银行贷款利率计算的利息，符合客观事实和法律规定，可予支持。胡建清主张超艺公司和叶林对上述欠款承担共同还款责任。因本案买卖合同只约束合同的当事人，根据合同相对性原则，只有合同关系当事人之间才能相互提出请求，超艺公司和叶林并非上述买卖合同关系的当事人，故胡建清该诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。超艺公司和叶林辩称其不承担还款责任，本院予以采纳。鑫宏源公司经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法予以缺席审理和判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款规定，判决如下： 一、漳州鑫宏源家俱有限公司应于本判决生效之日起十日内支付胡建清货款1038982元及自2017年2月3日起至本判决指定的履行期限届满之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息； 二、驳回胡建清的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14151元，公告费600元，均由漳州鑫宏源家俱有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。 审 判 长  李芹生 人民陪审员  严丽玲 人民陪审员  吴伟彬 二〇一八年一月三日 书 记 员  张秋红 申请执行法律条文提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。