盐城经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0991民初767号原告江苏悦达智能农业装备有限公司，统一社会信用代码91320991682954660C,住所地江苏省盐城经济技术开发区嫩江路**。法定代表人夏建林，该公司总经理。委托诉讼代理人姜烨，江苏大直律师事务所律师。被告监利县汇卓农业机械有限公司，统一社会信用代码914210235882188867，住所地湖北省监利县红城乡交通路**。法定代表人朱春梅，该公司总经理。被告朱春梅，女，1979年2月2日生，汉族，居民，住湖北省监利县。以上两被告共同委托诉讼代理人杜平，湖北纬思律师事务所律师。被告王协春（曾用名王佑材），男，1974年3月10日生，住址。原告江苏悦达智能农业装备有限公司（以下简称悦达农装公司）诉被告监利县汇卓农业机械有限公司（以下简称汇卓农机公司）、朱春梅、王协春买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月18日受理后，依法适用简易程序，分别于2017年11月21日、2017年12月14日公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告悦达农装公司的委托诉讼代理人姜烨、被告汇卓农机公司、被告朱春梅的共同委托诉讼代理人杜平到庭参加诉讼，被告王协春经本院依法传唤，无正当理由未到庭。第二次庭审，原告悦达农装公司的委托诉讼代理人姜烨，被告被告汇卓农机公司、被告朱春梅、王协春经本院依法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告悦达农装公司向本院提出诉讼请求：1、被告汇卓农机公司立即支付原告货款398550元及逾期利息暂定1万元（自2016年12月9日起至实际付款之日止按银行同期贷款利率计算，按实计算），被告朱春梅、王协春承担连带责任；2、被告朱春梅在抽逃出资180万的本息范围内、被告王协春在抽逃出资20万元的本息范围内对被告汇卓农机公司立即支付原告货款398550元及逾期利息暂定1万元（自2016年12月9日起至实际付款之日止按银行同期贷款利率计算，按实计算）等债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；3、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告悦达农装公司与监利县团结农机销售部是多年的业务合作关系。监利县团结农机销售部长期经销原告生产的黄海金马牌拖拉机。双方签订了经销商合同，就相关权利义务进行了明确的约定。2012年1月12日，被告汇卓农机公司与监利县团结农机销售部共同发函给原告，称监利县团结农机销售部将拖欠原告的债务转让给被告汇卓农机公司，原告对此予以认可，并与被告汇卓农机公司直接建立经销业务关系。2012年1月20日，被告汇卓农机公司将被告朱春梅的出资款200万元以转账的方式又转给朱春梅本人实施抽逃注册资本200万。2016年12月9日，原告与被告汇卓农机公司对账确认：截止2016年12月9日，被告汇卓农机公司拖欠原告货款398550元。经原告多次催要，被告拒不偿还，原告遂诉至法院。被告汇卓农机公司、被告朱春梅共同辩称，1、被告汇卓农机公司并不欠原告货款，原告要求被告朱春梅、被告王协春承担连带责任没有任何事实和法律依据；2、被告汇卓农机公司的行为是否构成抽逃出资并不由本案中予以认定，与本案无关，被告朱春梅和被告王协春在汇卓农机公司中不存在抽逃出资的情况。关于逾期利息无依据；3、原告诉称被告汇卓农机公司于2012年向其致函承担监利县团结农机销售部的债权债务不属实，即便该份证据属实，被告监利县汇卓农机公司也只对监利县团结农机销售部对原告悦达农装公司拖欠的债务予以受让，并没有完全承继监利县团结农机销售部与原告悦达农装公司之间经销商合同其中的内容，案涉的合同也就是监利县团结销售部和原告签订的合同，根据合同相对性，该合同只能约束监利县团结销售部，不能约束本案被告汇卓农机公司。经审理查明：2012年，马恒达悦达（盐城）拖拉机有限公司（以下简称马恒达公司，2017年9月1日变更为江苏悦达智能农业装备有限公司）与被告汇卓农机公司发生拖拉机买卖关系。2012年2月11日、2014年、2015年1月1日，马恒达公司与被告汇卓农机公司分别签订了经销合同三份；2013年1月1日，马恒达公司与监利县团结农机销售部签订经销合同一份。上述四份合同均约定（摘要）：马恒达公司从事拖拉机及其零部件的生产和销售，经销商销售包括拖拉机在内的各种车辆，公司指定汇卓农机公司作为经销商在本合同规定的地区内零售和分销公司所生产的拖拉机及其零部件，并提供相关的售后服务。经销合同第7条约定：“在付清公司全部发票货款之前，经销商的所有合伙人／董事／经营者应被视为对全部货款、累积利息及其他费用向公司承担连带责任；未付货款应视为以上人员同时自愿承担的个人责任（该条约定效力及于公司与经销商的所有合同）。”合同还约定了公司的权利义务和经销商的权利义务等。2016年12月9日，马恒达公司与监利县团结农机销售部核对账款，签订了“往来单位账款核对表及协议”一份，载明：截止2016年11月30日，汇卓农机公司应付账款为398550元，汇卓农机公司承诺积极还款。被告王佑材在监利县团结农机销售部对账人处签名（“王佑才”）。另外，被告王协春与被告朱春梅系夫妻关系。另查明，2006年11月16日，监利县团结农机销售部注册成立，经营者系被告朱春梅。2012年12月26日，经工商部门核准注销。2012年1月12日，被告汇卓农机公司注册成立，公司股东2人，分别为被告朱春梅、王协春，法定代表人为朱春梅，公司监事为王协春。同日，监利县团结农机销售部、被告汇卓农机公司共同给原告马恒达公司发函一份，载明：因业务发展需要，原属监利县团结销售部（转让方）的所有业务及所有债权债务从2012年1月12日起一并转入监利县汇卓农业机械有限公司（受让方），受让方将直接对贵公司主张债权债务，并请贵公司及时向受让方履行债权债务。本案审理过程中，根据原告财产保全的申请，本院依法作出保全裁定冻结了被告汇卓农机公司银行存款90.42元，被告朱春梅银行存款157718.76元，被告王协春银行存款51455.46元。本院认为：合法的民事权益受法律保护。原告原马恒达公司与被告汇卓农机公司存在拖拉机经销合同关系，并签订了经销合同，该合同系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效合同，双方均应按约履行各自的义务。现因被告汇卓农机公司拖欠原告悦达农装公司货款未还，应承担相应违约责任。（一）关于本案中被告汇卓农机公司是否承担责任的问题。2012年1月12日，监利县团结农机销售部、被告汇卓农机公司共同给原告马恒达公司发出债权债务转让通知书来看，原告对此予以认可，应发生监利县团结农机销售部债权债务概括转移的效力，现王协春代表监利县团结农机销售部与原告进行对账，故监利县团结农机销售部所应承担的还款义务应由被告汇卓农机公司继续承担。（二）关于被告朱春梅、王协春是否承担责任的问题。一方面，监利县团结农机销售部系被告王协春与朱春梅共同经营的个体工商户，另被告汇卓农机公司也系两被告共同经营的有限责任公司，且该公司仅有两名股东，即被告王协春、朱春梅。另一方面，从2012年至2015年签订的四份经销合同来看，被告朱春梅、王协春分别在自愿承担连带担保责任的经销商的合伙人/董事/经营者处签字，根据该约定，经营者应被视为对全部货款、累积利息及其他费用向公司承担连带责任。故被告朱春梅、王协春应按合同的约定对被告汇卓农机公司债务承担连带清偿责任。（三）关于原告悦达农装公司提出被告朱春梅、王协春承担补充赔偿责任的问题。结合上述第（二）项论述，本院已认定，两被告朱春梅、王协春对被告汇卓农机公司、监利县团结农机销售部与原告悦达农装公司发生的所有债务承担连带责任，原告悦达农装公司要求两名被告个人承担补充责任的诉请已包含于本院认定的结论之中，从该诉请所必然导致的结果上看，该诉请属重复的诉讼请求，故关于该诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十八、第八十九条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告监利县汇卓农业机械有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告江苏悦达智能农业装备有限公司支付货款398550元，并承担自2016年12月9日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率的标准计算的利息；二、被告朱春梅、王协春对被告监利县汇卓农业机械有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告江苏悦达智能农业装备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币7428元，减半收取3714元，财产保全费2670元，合计6384元，由被告监利县汇卓农业机械有限公司、朱春梅、王协春负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  卞仁彪二〇一八年一月三十一日法官助理王钊书记员姜露附录相关法律条款1．《中华人民共和国合同法》第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2．《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。3．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。