湖北省云梦县人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0923民初918号原告：徐红斌，男，1981年5月10日出生，汉族，云梦县人，经商，户籍地重庆市渝北区，委托诉讼代理人：黄红，湖北睡虎律师事务所律师。特别授权。被告：湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司，住所地湖北省云梦县隔蒲潭镇詹坝村（世纪大道8号）。统一社会信用代码×××523。法定代表人：吴木章，该公司总经理。第三人：詹明辉，男，1965年7月2日出生，汉族，云梦县人，经商，户籍地云梦县，现住武汉市武昌区，委托诉讼代理人：汤伯元，湖北熠耀律师事务所律师。特别授权。第三人：詹曦，男，1992年11月23日出生，汉族，云梦县人，经商，现住武汉市武昌区，第三人：詹国彪，男，1972年7月15日出生，汉族，云梦县人，经商，住云梦县，第三人：詹民彩，男，1972年11月8日出生，汉族，云梦县人，经商，住云梦县，第三人：吴木章，男，1956年4月25日出生，汉族，应城市人，住应城市东马坊办事处吴台村南岸街湾275-2，公民身份号码4222021956********。原告徐红斌与被告湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司（以下简称湖北詹坝斌鑫公司）、第三人詹明辉、第三人詹曦、第三人詹国彪、第三人詹民彩、第三人吴木章公司决议纠纷一案，本院于2017年6月15日立案后，第三人詹明辉在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2017年7月19日作出（2017）鄂0923民初918号民事裁定书，裁定“驳回詹明辉对本院管辖权提出的异议。”第三人詹明辉不服该民事裁定并向孝感市中级人民法院提出上诉，孝感市中级人民法院于2017年9月11日作出（2017）鄂09民辖终71号民事裁定书，裁定“驳回上诉，维持原裁定。”本院依法适用普通程序，于2017年11月1日公开开庭审理此案。经审理，本院发现遗漏“湖北詹坝斌鑫公司”作为被告诉讼主体，经本院释明后，原告徐红斌重新具状增加、变更其诉讼请求。本院于2017年12月29日再次公开开庭审理此案。原告徐红斌的委托诉讼代理人黄红，第三人詹明辉的委托诉讼代理人汤伯元，第三人詹国彪、詹民彩到庭参加诉讼。被告湖北詹坝斌鑫公司、第三人詹曦、第三人吴木章经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐红斌向本院提出诉讼请求：1.依法确认五名第三人于2016年5月15日签订的《云梦县斌鑫生态农业发展有限公司股东会决议》、2016年12月20日签订的《湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司股东会决议》、2017年4月8日签订的《湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司股东会决议》无效；2.依法撤销上述三份股东会决议；3.判令第三人詹明辉、第三人詹曦返还非法占有的云梦县斌鑫生态农业发展有限公司的证照、文件和财务账目等资料；4.判令被告及第三人共同承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2013年4月24日，原告与詹国彪、詹民彩共同发起设立了“云梦县斌鑫生态农业发展有限公司”（以下简称云梦斌鑫公司），公司注册资本300万元，三人分别出资100万元，各占公司三分之一的股份。2014年8月4日，三人经协商决定，进行了云梦斌鑫公司的第一次变更登记，将公司的注册资本由300万元变更为1000万元，由原告和詹民彩分别认缴333万元，分别占云梦斌鑫公司的33.3%的股份，詹国彪认缴334万元，占云梦斌鑫公司的33.4%的股份。将公司的经营范围由农产品种植销售、农业机械、五金机电、农副产品销售变更为农产品种植销售、房地产开发经营（凭有效资质证书经营）、农业机械、五金机电、农副产品销售。2015年9月18日和2016年1月18日，原告与詹国彪、詹民彩协商决定还进行云梦斌鑫公司的经营范围等等内容的二次变更登记。2016年5月15日，詹明辉、詹曦欺骗詹国彪、詹民彩，在没有通知原告出席的情况下召开了云梦斌鑫公司股东大会，作出了2016年5月15日的《云梦县斌鑫生态农业发展有限公司股东会决议》。该决议决定将云梦斌蠢公司的名称由“云梦县斌鑫农业发展有限公司”变更为“湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司”，将公司的注册资本由1000万元变更为10000万元，增加资本中，詹明辉认缴5100万元，1900万元由詹曦认缴，991.5万元由詹国彪认缴，992.5万元由詹民彩认缴，原告认缴6万元。同时，决定变更公司的法定代表人、公司章程、公司的经营范围等等内容，任命詹明辉为新公司法定代表人。在依据该决议制作新公司章程中约定，新加入公司的股东及原股东的认缴注册资本的认缴时间为2025年5月31日。詹国彪、詹民彩在该决议上签字，詹明辉指使他人假冒原告在该决议上签署了原告的名字。2016年12月20日，詹明辉再次凭借其非法获得的公司法定代表人和公司股东的身份，仍然在没有通知原告及詹国彪、詹民彩均没有参加的情况下，自行作出了一份《湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司股东会决议》（以下简称2016年12月20日《决议》）。该决议决定将公司的法定代表人变更为案外人詹火祥，并再次将公司的经营范围进行了变更。詹明辉指使他人假冒原告和詹国彪、詹民彩在该决议上签了字。2017年4月8日，詹明辉仍然凭借其非法获得的公司法定代表人和公司股东的身份，仍然在没有通知原告和原告及詹国彪、詹民彩均没有参加的情况下，再次自行作出了一份《湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司股东会决议》。该决议决定将公司的法定代表人由案外人詹火祥变更为吴木章。詹明辉仍然指使他人假冒原告和詹国彪、詹民彩在该决议上签了字。詹明辉依据上述三份决议，指使他人凭借该三份决议到云梦县工商局办理了云梦斌鑫公司的变更登记手续，将该公司控制在其手中。云梦县工商局在不知情的情况下为其办理了公司变更登记手续。詹明辉控制该公司后，并没有向该公司投入一分钱投资，其利用占有公司51%的股份、是公司的最大的股东的地位，不经公司的其他股东的同意，擅自处置公司的资产，擅自决定将公司开发建设的房屋出租给自己个人的公司经营使用，谋取非法利益，擅自决定公司的经营范围、经营决策，任意变卖公司的房屋及资产，造成公司因缺乏资金而无法正常运营，公司及其他股东的利益遭受巨大损失，严重损害了原告及其他股东的利益。由于原告长期在外地工作、生活，原告对云梦斌鑫公司的变更登记状况一直不知情。2017年4月，原告在得知云梦斌鑫公司的实际情况，与詹明辉交涉无获后向云梦县工商局提出投诉和申请，请求工商局依法查处并撤销非法的公司变更登记。云梦县工商局调查过程中，案外人詹登喜向工商局出具书面说明，证实其在办理公司的变更登记手续中原告的签名是其代为签字的。詹国彪、詹民彩也向工商局反映自己没有参加云梦斌鑫公司的后二次的股东会，对二次股东会决议（即2016年12月20日《决议》和2017年4月8日《决议》）及公司的变更登记并不知情，提出申请撤销相关的公司变更登记。云梦县工商局调查后建议原告依法提起诉讼，以法院判决结果进行处理。综上所述，二被告假冒原告的签字，欺骗詹国彪、詹民彩签署了股东会决议（即2016年5月15日《决议》），伪造了二份股东会决议（即2016年12月20日《决议》和2017年4月8日《决议》），骗取了云梦县工商局的公司变更登记，侵占了云梦斌鑫公司和原告在云梦斌鑫公司股东利益，致使原告因此遭受了巨大的经济损失，詹明辉、詹曦的行为己构成民事欺诈，应承担相应的民事法律责任，赔偿原告的相关经济损失。相关的三份股东会决议（即2016年5月15日《决议》、2016年12月20日《决议》和2017年4月8日《决议》）应当属于无效决议，应当予以撤销。请求法院依法支持原告诉请。云梦詹坝斌鑫公司没有向本院提交答辩意见，也未提交相关证据。第三人詹明辉辩称，一、原告起诉答辩人的诉讼主体不当，原告理应起诉湖北联合一百商业管理咨询有限公司（以下简称湖北联合一百公司），其理由如下：1、答辩人未跟原告及他人签订任何协议，签协议的当事人是法人而不是答辩人；2、答辩人虽是该法人组织的法定代表人，但不能以个人名义取代法人，法人也不能代替答辩人。在法律上二者是完全不同的法律主体，应严格加以区别。二、五名股东在2016年3月21日所签《合作协议书》合法有效。该协议书第1条第6款“各方同意，由甲方、乙方负责向工商行政管理主管部门申请公司注册资本、法定代表人、股东、公司章程等的工商变更登记手续。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记”和第2条第12款“丙方、丁方、戊方保证采取一切必要的行动，协助完成本协议下所有审批及变更登记手续。”以上三条约定，对各方都具有法律约束力。这也就是说，五名股东以协议的形式，授权答辩人（大股东，占公司入股51%）和股东詹曦（占公司入股19%）去完成上述约定事项。答辩人和詹曦负责实施，没有超出该合作协议的约定。被答辩人对此所提前三项诉讼请求无事实基础作支撑。三、三份决议书没有超出五名股东所签协议的内容。股东詹曦作为法定代表人有权按法律规定和协议履职，受法律保护。被答辩人不能以自己未参会、未签字从根本上否决三个决议的合法性。四、被答辩人所提第4项诉讼请求与五名股东所签合作协议书第2条第2款“云梦县斌鑫农业发展有限公司现有名称、商誉、商标等相关权益归新公司独占排他所有”的约定相悖，原公司所有权益归现公司所有，任何股东无权占有。答辩人根本不存在非法占有之说。一审法院理应驳回原告诉请。第三人詹国彪、詹民彩辩称，原告诉请事实与理由部分“2013年4月24日，原告与第三人詹国彪、詹民彩设立云梦县斌鑫农业发展有限公司，公司注册资本300万元，三人分别出资100万元”与事实不符，原告实际出资只25万元。2014年8月4日，第一次变更登记原告没有出资。公司的后两次的股东会议、我们都没有到场，也没有签字，与原告所陈述的事实一致。其他所陈述的事实没有异议。第三人詹曦、第三人吴木章未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状及相关证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告徐红斌为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：证据一、徐红斌《居民身份证》复印件1份。拟证明徐红斌的主体身份。证据二、詹明辉、詹曦、詹国彪、詹民彩、吴木章的《人员基本信息》。拟证明詹明辉、詹曦、詹国彪、詹民彩、吴木章的主体身份。证据三、《企业基本信息》、《公司变更信息》。拟证明湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司目前的公司登记状况，曾经进行的变更登记状况。证据四、2016年5月19日《公司登记（备案）申请书》、2016年12月23日《公司登记（备案）申请书》、2017年4月10日《公司登记（备案）申请书》。拟证明詹明辉、詹曦未经徐红斌同意和参加，非法制造了三份股东会决议，进行了公司变更，将他人的公司非法控制在自己手中。证据五、2015年9月16日《云梦县斌鑫生态农业发展有限公司第五次股东会决议》、《云梦县斌鑫农业发展有限公司章程》。拟证明云梦县斌鑫农业发展有限公司的原始公司登记信息。证据六、徐红斌的《申请书》、《举报信》，詹登喜的《情况说明》，詹国彪、詹民彩的《申请书》。拟证明云梦县斌鑫农业发展有限公司的2016年5月15日、2016年12月20日、2017年4月8日的股东会决议不是公司的合法股东形成的决议，三份决议属于非法决议，应当撤销。证据七、国家企业信用信息登记网登记的湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司情况。拟证明湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司现在股东由五个自然人组成。第三人詹明辉为其陈述意见，向本院提交了如下证据：证据一、詹明辉《居民身份证》复印件1份。拟证明诉讼主体资格。证据二、2016年3月21日签订的《合作协议书》1份。拟证明，1、新成立湖北詹坝集团斌鑫生态农业科技公司增资1亿元，股东詹曦任法定代表人。2、新公司经营期限20年。3、詹明辉持有51%股份，詹曦19%股份，占公司注册资本的70%。4、各方同意，由詹明辉和詹曦负责向工商部门申请公司注册资本、法定代表人、股东、公司章程等变更登记手续。5、云梦县斌鑫农业发展有限公司现有名称、商誉、商标等相关权益归新公司独占排他所有。庭审质证中，第三人詹明辉对原告徐红斌提交的证据发表如下质证意见：证据一、二、三无异议；证据四的真实性无异议，对其证明目的有异议，认为因为有了公司的五方签订的合作协议在先，然后才完成了后面三个协议的程序性的东西；证据五的真实性有异议。证据六的真实性有异议，由于詹登喜未到庭，詹登喜的《情况说明》真实性不予认可；证据七真实性有异议，需要到登记部门进行核实。第三人詹国彪、詹民彩对原告徐红斌提交的证据均无异议。原告徐红斌及第三人詹国彪、詹民彩对第三人詹明辉提交的证据发表如下质证意见：证据一无异议；证据二真实性无异议，对其证明目的及关联性有异议，认为湖北省詹坝集团斌鑫生态农业发展有限公司股东为五个自然人，而双方原来所签订的协议为一个公司、四个自然人。该证据不能支持其抗辩主张，与本案无关。从工商登记情况来看，湖北联合一百公司由三个自然人詹云会（法定代表人）、詹明辉、吴华容成立，詹明辉不是法人，无权代表湖北联合一百商业管理咨询有限公司签订协议，无权与其它公司进行商业投资。根据当事人举证、质证意见，本院对于有争议的证据评判如下：1、原告徐红斌提交的证据一、二、三第三人均予认可，本院予以釆信；证据四来源真实合法，本院对其证明目的予以采纳；证据五来源于云梦县工商行政管理局，具有真实性、合法性、关联性，故本院予以釆信；证据六中詹登喜的《情况说明》系云梦县工商行政管理局出具，原告徐红斌拟定的《申请书》、《举报信》，第三人詹国彪、第三人詹民彩对该证据的真实性无异议，该组证据证明的对象符合案件情理及事态，故本院对《情况说明》、《申请书》、《举报信》予以釆信。证据七，来源于工商部门信息公开网页，具有真实性，故本院予以釆信。2、对第三人詹明辉提交的证据一，原告及其他第三人均予以认可，本院予以釆信；证据二系2016年3月21日签订的《合作协议书》，此协议涉及的协作方为：湖北联合一百公司、詹曦、詹国彪、詹民彩和徐红斌，但本案被告湖北詹坝斌鑫公司股东为詹明辉、詹曦、詹国彪、詹民彩和徐红斌，与本案所争议三份公司决议无关联性，本院对《合作协议书》的证明目的不予釆信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年4月24日，徐红斌与詹国彪、詹民彩共同发起设立了“云梦县斌鑫农业发展有限公司”（以下简称云梦斌鑫公司），公司注册资本300万元，工商行政管理局登记三人分别出资100万元，各占公司三分之一的股份。2014年8月4日，原告与詹国彪、詹民彩经协商决定，进行了云梦斌鑫公司的第一次变更登记，将公司的注册资本由300万元变更为1000万元，由原告和詹民彩分别认缴333万元，分别占云梦斌鑫公司33.3%的股份，詹国彪认缴334万元，占云梦斌鑫公司33.4%的股份；公司经营范围由农产品种植销售；农业机械、五金机电、农副产品销售扩展为农产品种植销售；房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；农业机械、五金机电、农副产品销售；等等。2015年9月18日和2016年1月18日，原告与第三人詹国彪、詹民彩协商决定还进行云梦斌鑫公司的经营范围等内容的二次变更登记。2015年9月16日云梦县斌鑫公司召开股东会议，修改云梦斌鑫公司章程，该章程第八条规定：“徐红斌和詹民彩分别认缴333万元，分别占云梦斌鑫公司33.3%的股份，詹国彪认缴334万元，占云梦斌鑫公司33.4%的股份”；第二十五条规定：“公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后的股东会由执行董事主持”；第二十六条规定：“对于修改公司章程、增加或减少注册资本；分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过”；第二十八条规定：“执行董事为本公司法定代表人”；第二十九条规定：“执行董事对股东会负责，行使以下职权：一、负责召集股东会”；第四十五条规定：“经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上的表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案”。2016年5月15日，由詹明辉及其指定的“负责人”詹清卯负责召集股东会协商表决关于湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司（以下简称湖北詹坝斌鑫公司）变更登记事宜，涉及变更公司名称、吸收詹明辉、詹曦为新股东、公司注册资本与股东认缴资本等事项。该次股东会有原云梦县斌鑫公司的二名股东詹国彪、詹民彩参加，没有通知徐红斌参会，徐红斌也没有委托他人参会表决。当日股东会议形成2016年5月15日《云梦斌鑫公司决议》，詹明辉安排在决议文本内容中标明“全体股东一致同意”字样，公司决议文本落款上“徐红斌”的署名由他人代签，徐红斌事后没有追认。詹明辉依据该公司决议以云梦斌鑫公司名义在云梦县工商行政管理局办理以下变更登记事项：1、“云梦县斌鑫生态农业发展有限公司”变更为“湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司”；2、公司的注册资本由1000万元变更为10000万元，增加资本中，詹明辉认缴资本5100万元，詹曦认缴1900万元由，詹国彪认缴991.5万元，詹民彩认缴992.5万元，徐红斌认缴6万元；3、变更任命詹明辉为公司法定代表人；4、公司章程、经营范围等内容。2016年12月20日，詹明辉在没有通知徐红斌、詹国彪、詹民彩参会的情况下，以湖北詹坝斌鑫公司股东会名义第二次作出了2016年12月20日《湖北詹坝斌鑫公司决议》，该决议文本落款上徐红斌、詹国彪、詹民彩的三人署名系他人代签，在决议文本内容中标明“全体股东一致同意”字样，三人事后没有追认。该次公司决议决定将公司的法定代表人变更为案外人詹火祥，并再次将公司的经营范围进行了变更。2017年4月8日，詹明辉按照第二次股东会决议方式作出了2017年4月8日《湖北詹坝斌鑫公司决议》，该决议文本上徐红斌、詹国彪及詹民彩的三人署名系他人代签，在决议文本内容中标明“全体股东一致同意”字样，三人事后没有追认。第三次公司决议决定将公司的法定代表人由案外人詹火祥变更为第三人吴木章。詹明辉以湖北詹坝斌鑫公司股东会名义第三次在云梦县工商行政管理局办理相关变更登记事项。事后，徐红斌认为，詹明辉利用无效的三次公司决议非法成立湖北詹坝斌鑫公司，骗取了云梦县工商局的公司变更登记，侵占了云梦斌鑫公司与徐红斌在云梦斌鑫公司的利益，致使原有股东遭受巨大的经济损失。故双方引起纠纷。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第一款规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”云梦斌鑫公司股东大会于2015年9月16日制定的《云梦斌鑫公司章程》合法、有效，故本院依法予以保护。《云梦斌鑫公司章程》第二十五条规定：“公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后的股东会由执行董事主持”。因2016年5月15日湖北詹坝斌鑫公司及其股东会没有依法成立，届时组织股东会只能由云梦斌鑫公司出资最多的股东或执行董事詹国彪召集、主持，但詹明辉及其指定的“负责人”詹清卯负责召集、主持本次股东会，没有证据证明会前有效通知徐红斌参会，且詹明辉在《云梦斌鑫公司股东会决议》文件上指使仿冒徐红斌签名，并在决议内容中标明“全体股东一致同意”字样。《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第二款规定：“法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该行为成立。”、第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”涉案股东会由詹明辉违法召集，并仿冒股东签名，虚构表达股东合意，作出虚假的决议文件，剥夺了股东的知情权、表决权，损害股东合法权益。据此，本次股东会的召集程序与决议内容存在重大瑕疵，该决议不能被认定为公司股东正当的团体意思表示，故本院确认云梦斌鑫公司股东会于2016年5月15日形成的《云梦斌鑫公司股东会决议》无效。基于第一次公司决议无效，且云梦斌鑫公司股东詹国彪、詹民彩、徐红斌均没有参会的前提下，詹明辉以湖北詹坝斌鑫公司名义召开第二、三次股东大会，制定新的公司章程，在议事方式和表决程序上丧失设立或变更公司决议的事实基础和法律依据，其以虚假的意思表示实施或隐藏的民事法律行为违背意思表示真实的行为构成要件，违反诚实信用原则，故本院确认湖北詹坝斌鑫公司股东会分别于2016年12月20日和2017年4月8日作出的《湖北詹坝斌鑫公司股东会决议》无效。第三人詹明辉抗辩认为，詹明辉、詹曦、徐红斌、詹国彪、詹民彩五名股东在2016年3月21日所签《合作协议书》合法、有效，五名股东以协议的形式授权公司大股东詹明辉和股东詹曦去完成上述变更登记等事项，故涉案的三份公司决议合法、有效。原告徐红斌、第三人詹国彪、詹民彩均认为，《合作协议书》由湖北联合一百公司、詹曦与老公司的三名股东签订的协议。该公司的法定代表人是詹云会，詹明辉是湖北联合一百公司股东之一。詹明辉仅代表湖北联合一百公司与詹曦、老公司的三名股东签订合作协议，并非自然人身份与詹曦及老公司的三名股东签订的合作协议。因此，其无权要求老公司的股东履行《合作协议书》约定的义务，更无权办理老公司的名称、法定代表人、公司经营范围、公司出资人和出资数额、公司注册资本数额等事项的工商变更登记活动，其以此作出的所有行为均不符合《合作协议书》约定及公司法规定，其抗辩理由没有任何事实依据及法律根据。本院认为，《合作协议书》约定的合作模式表明，合作各方通过对云梦斌鑫公司进行增资扩股，变更公司名称、法定代表人等方式成立新公司，新公司名称为“湖北省詹坝集团斌鑫生态农业发展有限公司”，合作各方确认新公司股东：甲方湖北联合一百公司、乙方詹曦、丙方为詹国彪、丁方詹民彩、戊方徐红斌。由此可以判断，詹明辉不属于《合作协议书》确认的合作方，且《合作协议书》旨在成立与登记的新公司不是詹明辉、詹曦、徐红斌、詹国彪、詹民彩五名股东期待设立的“湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司”。据此，詹明辉不能根据《合作协议书》获取湖北詹坝斌鑫公司的工商行政登记代理权，也不能依据《合作协议书》自行操纵股东会议事方式和表决程序形成涉案的三份公司决议，其抗辩理由，于法无据，与事实相悖，故本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”基于涉案三份公司决议系存有违法情形召集的股东会作出了原云梦斌鑫公司、湖北詹坝斌鑫公司的意思表示，其在召集方式、议事程序和决议内容上存在重大瑕疵，徐红斌系合法股东，故徐红斌依据公司法规定及有效的《云梦斌鑫公司章程》，对涉案争议的三次公司决议依法享有撤销权。原告徐红斌诉请述称：“詹明辉依据第一次股东决议办理老公司的工商登记变更，并已经依据变更后的公司登记内容将老公司的证照、资料及老公司的股东投资建设的房屋等资产掌握在自己及其指派人手中，其获取、掌控的公司资产应当属于老公司股东徐红斌、詹国彪、詹民彩的资产，詹明辉的掌控行为非法，其应当予以返还。”第三人詹明辉认为，该诉请违背了《合作协议书》第2条第2款约定的“云梦县斌鑫农业发展有限公司现有名称、商誉、商标等相关权益归新公司独占排他所有。”原公司所有权益归属现有公司，任何股东无权占有。第三人詹国彪、詹民彩对原告徐红斌的该项诉请没有异议。本院认为，本案属于确认股东会决议的效力及撤销股东会决议引发的公司决议纠纷。一方面，徐红斌诉请占有人返还原云梦斌鑫公司财物应当明确、具体，但其请求中没有明确财物的具体名称、数量、范围等，也没有举证证明詹明辉、詹曦实际获取、掌控原公司的证照、文件、财务手续、资产等财物，故其承担举证不能的法律后果；另一方面，该项主张所依据的请求权基础系无效行为的民事返还责任，属于另一民事法律关系。综上，故本院对徐红斌的该项诉请不予支持。徐红斌及利害关系人可另行主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十三条第一款，《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第二款、第一百四十三条、第一百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、宣告原云梦县斌鑫生态农业发展有限公司股东会于2016年5月15日作出的《云梦县斌鑫生态农业发展有限公司股东会决议》及被告湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司股东会于2016年12月20日、2017年4月8日分别作出的《湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司股东会决议》均无效。二、撤销原云梦县斌鑫生态农业发展有限公司股东会于2016年5月15日作出的《云梦县斌鑫生态农业发展有限公司股东会决议》及被告湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司股东会于2016年12月20日、2017年4月8日分别作出的《湖北省詹坝斌鑫生态农业发展有限公司股东会决议》。三、驳回原告徐红斌的其他诉讼请求。案件受理费100元，由第三人詹明辉、詹曦负担。限本判决生效之日交纳。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审 判 长  刘国平人民陪审员  邱 繁人民陪审员  鞠爱彬二〇一八年一月八日书 记 员  邹 琪本案引用的法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十三条第一款股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件，适用本章规定。第一百四十四条基层人民法院和它派出的法庭审理简单的民事案件，可以用简便方式随时传唤当事人、证人。《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第二款法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。