新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院民 事 判 决 书(2017)新0105民初2103号原告：周伯恒，男，1943年5月6日出生，汉族，乌鲁木齐县水西沟镇方家庄村民，住乌鲁木齐县水西沟镇方家庄村*****号。委托诉讼代理人：张文全，新疆方天律师事务所律师。被告：新疆金大地农业新技术开发有限公司，住所地：乌鲁木齐市西虹东路腾飞大厦18楼。法定代表人：宋学军，该公司总经理。委托诉讼代理人：俞震海，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。原告周伯恒与被告新疆金大地农业新技术开发有限公司（以下简称金大地农业公司）合同纠纷一案，2017年7月14日本院受理后，2017年8月23日、2017年11月27日公开开庭进行了审理。原告周伯恒的委托诉讼代理人张文全、被告金大地农业公司的委托诉讼代理人俞震海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周伯恒向本院提出诉讼请求：请求法院判令被告支付原告转让款460万元、逾期利息26万元。事实与理由：2011年12月3日至2013年1月16日原告分4次与被告新疆金大地公司就原告在乌鲁木齐县水西沟方家沟村、小东沟租赁承包的土地签订合并及股权合作协议书。即由被告金大地公司受让该4块承包土地的合同的权利义务。该4份吸收合并股权书转让协议书都明确约定了被告公司的按期支付转让款的数额与期限。为此原告已经全部履行了协议书约定的转让交付等全部义务，但被告金大地公司却逾期付款。经原告请求协商未果，现依法诉至人民法院。请求人民法院支持原告合法有据的诉讼请求。被告金大地农业公司辩称，1.双方总计签订了四份土地转让合同，目前被告欠付原告土地转让款460万元是事实。欠付理由是原告在土地转让之后没有履行到合同义务，合同约定转让经过村委会三分之二以上表决通过，至今表决资料不全，其中两份合同没有村委会表决，造成合同土地承包费无法交纳，要求原告提供表决通过的资料。2.原被告签订合同时土地存在争议纠纷。3.土地上有自建房屋产权，土地上附属的500平米房屋未过户到被告名下，原告全部履行合同后被告才支付合同款项。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织原、被告双方进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告周伯恒向本院提交以下证据：第一组证据：1.2011年10月3日《转让协议书》、2011年6月28日《补充协议》、2011年8月22日《协议书》、2006年6月28日《合同书》，证明原、被告方之间签有协议，被告支付了一部分转让款项，被告欠原告100万元是事实。2．2012年3月1日《转让协议书》、2012年3月22日《变更协议》、2004年3月18日《土地退耕还林承包经营合同》，证明双方之间签有协议，被告支付了一部分转让款项，被告欠原告180万元是事实。3.2012年2月11日《协议书》、2012年3月30日《补充协议》、2002年6月28日《合同书》，证明双方之间签有协议，被告支付了一部分转让款项，被告欠原告100万元是事实。4．2012年12月6日《协议书》、2013年1月16日《补充协议》、2003年11月8日《合同书》，证明双方之间签有协议，被告支付了一部分转让款项，被告欠原告80万元是事实。被告金大地农业公司对以上证据一并发表质证意见。对所有合同的真实性、合法性认可。对签合同时已付和欠付款项的金额无异议，但对原告证明的问题不认可。支付余款460万元前提是土地上不存在法律纠纷、四份土地转让必须经过村委会三分之二以上表决同意，土地租赁期延长十年。原告没有完成上述义务。2011年12月3日的协议中没有资料，2011年6月28日补充协议中没有延期十年的资料，四份合同中没有村民委员会表决的材料，因此我方不应付余款。第二组证据：5.2013年11月28《收条》，证明被告金大地公司经办人给原告打的收条，有金大地公章，有当事人的签名，被告在原始承包地因为依法转让后，收取了原告与方家庄村签的原始承包合同，土地移交完毕后，把原告与村上签的合同都拿走了，村上的土地已经转让给金大地公司，有关文件已经交给金大地公司。涉及土地以及文件都已经移交完毕，原告的义务履行完毕。被告金大地农业公司对《收条》真实性认可，但内容中没有确认村委会签字及租赁期延长十年的内容。6.2011年3月9日《协议》，证明被告公司两股东约定金大地公司吸收项目，凡是公司的业务，款项两个股东各付一半。被告金大地农业公司对《协议》真实性、合法性均认可，该协议是类似股东会文件，是金大地公司股东协商追加投资的内部文件，与本案没有关联性。7、《证明》、《变更协议》2份、《村民签字》2份，证明原、被告共签订四份承包地转让协议，涉及土地已经全部转让给被告，已经村委会表决认可。四份合同都经村委会确认，及村名三分之二以上同意。被告金大地农业公司对《证明》真实性认可，证明问题不认可，原告取得证据的来源是配合另外一个案件审理出具的，该证明不是被告出具给原告的，是被告出具给案外人的，用以证明我方没有侵占他人的土地。且没有村委会表决的文件。《变更协议》2份真实性认可，《村民签字》2份签字真实性无法核实，是复印件，仅有签字没有日期，是否有效需到村委会核实，签字人数是否达到三分之二需要核实。本院对原告提交的以上证据真实性、合法性、关联性予以确认。被告金大地农业公司提交以下证据：1．《起诉状》、乌民一初字43号《乌鲁木齐县法院传票》，证明原告向被告转让的土地存在纠纷，我方不清楚最后判决情况，需原告出示相关裁判文书。原告周伯恒对以上证据真实性、合法性、关联性均不认可，原告已履行了四份合同的全部义务。2.《吸收合并转让协议书》，来源于2014乌民一初字224号、220号及2016新01**民初946号案件中，证明合同书是腾飞公司与原告签订的，合同内容涉及2003年11月8日原告与被告村委会签订的土地租赁协议，合同涉及范围是被告与原告签订的第四份土地，土地存在争议，案件没有最终结果，因此现只能怀疑是假的合同。原告周伯恒对该证据真实性、有效性、关联性不认可。本院对被告提交的《起诉状》、乌民一初字43号《乌鲁木齐县法院传票》真实性予以确认，对《吸收合并转让协议书》真实性暂不予确认。本院根据到庭当事人陈述以及本院确认的有效证据，认定以下事实：自2002年原告分别与乌鲁木齐县水西沟镇小东沟村民委员会、乌鲁木齐县水西沟镇方家庄村村民委员会关于五块土地的承包租赁情况如下：一、2002年6月28日案外人周峰与乌鲁木齐县水西沟镇小东沟村民委员会签订《合同书》，约定由周峰租赁该村委会辖区的整个黑土沟山坡及其周围山地、土地。具体位置位于东至维护营部队围墙及74号高压电线杆；西至旱地洼东侧山坡及56号高压电线杆（西侧界限为56号高压线杆向北至水渠垂直延伸线）；南至整个黑土沟山坡；北至水渠。租赁期为2002年6月28日至2052年6月28日。二、同日周峰与乌鲁木齐县水西沟镇小东沟村民委员会签订另一份《合同书》，约定由周峰租赁该村委会辖区内旱地洼山坡及弃耕多年的撂荒地和从未开垦的荒地，具体位置：经双方实测村民已弃耕多年撂荒地及从未开垦的荒地共828亩。周峰租赁区域包括以上荒地828亩及整个旱地洼并附旱地洼西侧山坡上至半截沟泉眼为止。租赁期自2002年6月28日至2052年6月28日。2011年8月22日乌鲁木齐县水西沟镇小东沟村民委员会与周峰、原告周伯恒签订《协议书》，三方约定乌鲁木齐县水西沟镇小东沟村民委员会与周峰于2002年6月28日签订的两份《土地租赁合同书》，经协商决定将该两份合同的相对方周峰变更为周伯恒（周峰之父亲），履行合同的相关事宜三方共同达成协议条款：一、承租方由周峰变更为周伯恒，原合同的所有权利、义务均由周伯恒按合同如期履行。二、自合同主体变更之日起，周峰再无原合同书的相关权利、义务，不享有合同权利。三、2002年10月8日原告与乌鲁木齐县水西沟镇方家庄村村民委员会签订《合同书》，约定原告承包方家庄村村民委员会辖地走戈壁旧路东面600亩地块，面积1000亩。租赁期限2003年至2053年。四、2003年11月8日原告与乌鲁木齐县水西沟镇方家庄村村民委员会签订《合同书》，约定由原告承包走戈壁旧路以东荒滩1000亩地用于自主经营。具体位置位于走戈壁旧路以东荒滩，该地紧邻西边原1000亩承包地块，北抵20万亩草场，向东、南自然延伸，直至达到1000亩为止。承包期为2004年1月至2054年1月。五、2004年3月18日原告与乌鲁木齐县水西沟镇方家庄村村民委员会签订《土地退耕还林承包经营合同》，约定原告承包方家庄村走戈壁老路往东500亩地，承包期2004年3月18日至2054年3月18日。原、被告就上述土地转让情况如下：一、2011年12月3日原、被告签订《收购合并股权转让协议书》，约定原小东沟村村民委员会和周峰于2002年6月28日所签订的两份承包租赁合同中及原补充协议、文件及划定范围图纸所记载的土地亩数为准约1184亩的土地权利转让给被告，转让款为400万元。待部分协议履行完毕后在10工作日内支付预购款300万元（已预付30万元）……原告应积极协助被告办理土地规划建设手续，如在规划及土地等手续办理完成后一年内，不存在因周伯恒原因所引起的债权债务和法律纠纷的情况下，支付剩余转让款100万元。2011年6月28日案外人水西沟镇小东沟村民委员会与原、被告共同签订《补充协议》，约定就2002年6月28日《合同书》中合同相对方由周峰变更为被告，合同中的权、责、利由被告按照原合同执行承担。该协议中被告未加盖公章。二、2012年2月11日原、被告签订《吸收合并股权转让协议书》，约定2002年10月8日原方家庄村民委员会与周伯恒签订的《合同书》所约定的土地转让给金大地公司，该土地租赁期限为2003年至2053年，租赁期限50年，租赁面积1000余亩，周伯恒应将该块土地所有相关文件、合同、补充协议的原件一并交给金大地公司，并保证在本合同签订前此块土地不存在债权、债务及任何法律纠纷。周伯恒应积极协助金大地公司办理规划、建设及使用手续。周伯恒应将该块土地所有相关文件、合同、补充协议的原件和承包方变更为金大地公司的合同书、经方家庄成员的村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表同意，报乡镇人民政府备案。付款方式为：周伯恒完成所有土地变更手续后，金大地公司一次性支付其350万元转让款，完成三分之二村民代表签名及将该土地租赁期延长10年后，金大地公司支付周伯恒100万元转让款。2012年3月30日原、被告及案外人水西沟方家庄村民委员会签订《补充协议》，约定周伯恒与村委会签订的租赁土地合同书中约定的1000亩租赁土地权利合同相对方由周伯恒变更为金大地公司，租赁期至2063年。三、2012年3月1日原、被告签订《吸收合并股权转让协议书》，约定2002年10月8日原方家庄村民委员会与周伯恒签订的《合同书》所约定的土地（原合同中的500亩、约120亩三角地、约120亩方家庄村托管林地待与方家庄办完托管手续后交给金大地公司，另该500亩土地南侧的100亩土地由双方努力到年底看官司结果，如判归周伯恒则交给金大地公司），合同租赁期为2003年至2053年，以上土地均转让给金大地公司，周伯恒应将该块土地所有相关文件、合同、补充协议的原件一并交给金大地公司，并保证在本合同签订前此块土地不存在债权、债务，任何法律纠纷与金大地公司无关。周伯恒应积极协助金大地公司办理规划、建设及使用手续。周伯恒应将该块土地所有相关文件、合同、补充协议的原件和承包方变更为金大地公司的合同书、将退耕还林手续变更为金大地公司、经方家庄成员的村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表同意，包乡镇人民政府备案，以上文件交予金大地公司后有效。付款方式为：周伯恒在20日内完成所有土地变更手续并完成退耕还林变更手续后，金大地公司支付其350万元转让款，周伯恒在20日内完成三分之二村民代表签名及将该土地租赁期延长10年后，金大地公司支付周伯恒180万元转让款。2012年3月22日原、被告及案外人水西沟方家庄村民委员会签订《变更协议》，约定周伯恒与村委会于2002年10月8日签订的《合同书》中约定的租赁土地权利合同相对方由周伯恒变更为金大地公司，租赁期至2063年。四、2012年12月6日原、被告签订《合并及股权合作协议书》，约定原告将其与水西沟镇方家庄村村民委员会于2003年11月8日签订的《合同书》中涉及1000亩土地权利转让给被告，转让款为280万元。原告应将土地所有相关文件、合同、补充协议原件一并交给被告，保证合同签订前土地不存在任何债权、债务关系。原告积极协助被告办理相关手续，并将该块土地的相关文件、合同、补充协议的原件和承包方变更为被告的合同书及事先经方家庄的村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表的同意，并报乡镇人民政府备案。2013年1月16日案外人水西沟镇方家庄村民委员会与原、被告共同签订《补充协议》，约定就2003年11月8日《合同书》中合同相对方由原告变更为被告，合同中的权、责、利由被告按照原合同执行承担。另查明，2013年11月28日被告向原告出具《收条》，载明今收到周伯恒移交：1.水西沟镇小东沟村委会与金大地公司及周伯恒三方协商六分（盖章生效后退四份）方家庄四份合同原件，三方协议6份。2.小东沟村委会与周峰及周伯恒三方协议书一份、所有收据（小东沟、方家庄承包费）。3.周伯恒身份证复印件一份。4.乌鲁木齐县计委文件二份。5.小东沟村委会与周峰所签合同一份。6.小东沟村委会与周峰所签合同二份。关于小东沟、方家庄两块地的所有手续均已移交完毕。土地面积足额移交，周伯恒已履行完义务。被告法定代表人宋学军出具《证明》，载明“兹证明：本人系新疆金大地农业新技术有限责任公司法定代表人、董事长、执行董事，我公司公、私印章，各类证照、南山所承包的周伯恒的地均被股东唐新德强行霸占……公司于2013年1月与周伯恒签订了《吸收合并股权转让协议书》（该协议书一式八份），该协议约定：周伯恒将自己和方家庄村民委员会于2003年11月8日签订的《合同书》中约定的一千亩承包地转让给新疆金大地农业新技术开发有限责任公司，转让款为280万元。周伯恒在《吸收合并股权转让协议书》中为乙方，我公司为甲方。按本公司股东唐新德要求，2013年1月16日，周伯恒在《吸收合并股权转让协议书》一式八份最后一页上签名、按手印后，周伯恒将该协议书连同周伯恒1000亩承包地《合同书》原件、村委会同意变更承包人为金大地公司的批复手续、2/3以上村民代表签字手续及一千亩承包地全部移交给金大地公司委派的股东唐新德……”2015年10月20日被告出具《证明》中载明：“我公司于周伯恒自2012年至2013年共签订了4份关于周伯恒在方家庄的承包地转让协议（承包时间：2002年11月8日承包1千亩，2003年11月8日承包1千亩，2004年3月8日承包500亩）周伯恒将自己在方家庄村的所有承包土地2500亩已转让给了本公司，且全部转让手续经由方家庄村委会批准，并经三分之二村民代表签字认可。所有手续和土地本公司已经全部接受……”再查明，以上涉诉土地转让款合计1660万元，被告已支付原告1200万元，尚欠付460万元。原、被告对以上事实均予以确认。本院认为，原、被告均对双方间存在转让土地使用权合同的事实予以认可，故原、被告间存在合同关系。原告依据合同约定要求被告履行未付转让款460万元，被告对欠付原告460万元转让款的事实予以认可，但抗辩欠付转让款系因原告未履行完毕合同义务。本院认为，其理由并无相应事实依据。基于以下几点进行分析，一、原告是否未履行移交全部资料的义务。根据原告提交的2013年11月28日《收条》、两份《证明》的内容能够反映被告对原告亦移交全部资料的事实予以确认，被告的抗辩意见与其以上证据所载明的内容相互矛盾，且未能证明该《收条》与《证明》效力存疑，故应当认定原告已履行完毕合同义务。二、涉诉土地是否存在纠纷，是否影响原、被告签订合同目的的实现。根据2012年3月1日原、被告签订的《吸收合并股权转让协议书》中的内容能够证明被告签订合同时对部分土地即“……该500亩土地南侧的100亩土地由双方努力到年底看官司结果，如判归周伯恒则交给金大地公司）”存在争议纠纷系知晓的，且关于该部分的争议最终并未有生效判决的确认，亦不影响原、被告履行合同内容。三、被告抗辩转让土地上附属500平米自建房屋产权未过户到其名下属违约是否合理。根据原、被告签订的合同，并无关于土地附属房屋产权过户的约定，被告未针对其抗辩意见提供相应证据，不能证明原告存在违约行为，本院对其该抗辩意见不予采信。综上，被告抗辩主张无事实依据。因原告已履行了转让土地的合同义务，被告对其欠付款项的数额未提出异议，故对原告要求被告支付原告转让款460万元的诉讼请求，本院予以支持。因被告逾期履行付款义务，导致原告产生损失，原告要求被告支付其逾期利息26万元【460万元×6%年利率】，不违反法律规定，本院予以支持。综上，对原告的全部诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三条、第四条、第六条、第七条、第八条、第一百零七条，判决如下：一、被告新疆金大地农业新技术开发有限公司给付原告周伯恒转让款460万元。二、被告新疆金大地农业新技术开发有限公司偿付原告周伯恒利息26万元。上述给付款项，被告须于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45680元（原告已预交），由被告新疆金大地农业新技术开发有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审 判 长  张 萌人民陪审员  王秀丽人民陪审员  朱晓红二〇一八年一月十二日书 记 员  潘晓璇