文书内容广东省梅州市梅江区人民法院民事判决书(2017)粤1402民初2119号原告：王玉靓，女，汉族，1981年5月9日出生，现住梅州市梅县区。委托诉讼代理人：潘广球，广东义致律师事务所律师。委托诉讼代理人：张嘉华，广东义致律师事务所律师助理。被告：熊娜，女，汉族，1987年4月11日出生，现住梅州市梅江区。被告：谢丹娴，女，汉族，1981年12月19日出生，现住梅州市梅江区。原告王玉靓诉被告熊娜、谢丹娴确认合同无效纠纷一案，本院于2017年12月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王玉靓的委托诉讼代理人潘广球律师，被告熊娜、谢丹娴均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下：一、请求法院确认原告与两被告的《股权转让协议》无效。二、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告是外地来梅的务工人员，原在自然美美容店担任美容师，2015年11月失业在家，梅州赛比新能源有限公司的管理人赖锐锋找到原告，表示其有一间公司，原来的经理有事外出，想聘请原告担任经理，每月工资1500元，并说只是挂职，平时不用上班，有事要处理时会通知，其余时间可以自由安排。原告听到不用整天上班又有工资就答应了，并应赖锐锋的要求提供一份身份证复印件给他填写入职表。2015年12月1日，赖锐锋拿着两份已盖好梅州赛比新能源有限公司公章《聘任合同》给原告签名，双方各存一份。合同签订后，原告不知道梅州赛比新能源有限公司的住所，未到该公司上过班，也没有收到该公司支付的工资，打电话给赖锐锋，他说一直在外地，原告还以为只是被赖锐锋忽悠了，自己没什么损失，就一直不在意。2017年11月16日，梅江区人民法院工作人员打电话通知原告领取应诉材料，才知道自己作为梅州赛比新能源有限公司的股东、法定代表人被债权人告上法院。原告去工商局查询档案，发现梅州赛比新能源公司的档案中有原告与两被告的《股权转让协议》，而原告不认识两被告，没有见过两被告，更没有与两被告签订过《股权转让协议》，两份《股权转让协议》中受让方“王玉靓”的签名均是他人冒签。梅州赛比新能源有限公司的工作人员违背原告的意志，伪造原告签名与两被告签订的《股权转让协议》应属无效。原告特诉至法院，请求法院判如所请。两被告辩称，一、答辩人与原告确如起诉状所述与原告并不认识，也未谋面，只是因某案件原因，听从潘姓代理律师更换法定代表人建议，且原告也是由律师物色操办，具体情形答辩人不清楚。二、原告从未在公司上过班，也没有出资或实物参股，不应当承担股东的法定义务。综上，原告确实从未参与公司经营决策，所签《股权转让协议》不真实，答辩人同意在法庭主持之下以调解确认该转让合同无效，原告不需要承担股东法定义务。本院经审理认定事实如下：梅州赛比新能源有限公司（以下简称“赛比公司”）成立于2015年3月6日，注册资本1000万元。公司成立时的股东有五人，分别是陈龙飞、李文华、周小军、熊娜、谢丹娴，其中熊娜以货币出资390万元，总认缴出资390万元，占公司注册资本39%，并担任公司法定代表人；谢丹娴以货币出资210万元，总认缴出资210万元，占公司注册资本21%。公司章程规定股东应自公司成立之日起三年内缴足认缴出资。2015年11月18日，赛比公司向梅州市工商行政管理局申请变更法定代表人、注册资本、股东、注册号/统一社会信用代码。2015年11月23日，经梅州市工商行政管理局核准赛比公司股东变更为四人，即本案原告王玉靓、陈龙飞、李婉华、周小军，公司的注册资本由1000元减至100万元，法定代表人由熊娜变更为本案原告。2015年12月1日，原告与赛比公司签订《聘任合同》一份，主要内容为原告应聘成为赛比公司的员工并担任该公司经理、法定代表人；原告每月工资1500元，公司同意原告实行弹性上班制，有急事需要处理时，通知原告即时处理，其余时间原告可自由安排。2017年8月15日，赛比公司因涉及债权债务纠纷被诉至本院，原告作为公司的法定代表人领取了应诉材料，得知自己是公司股东之一，遂于2017年1月24日向梅州市工商行政管理局提出异议。梅州市工商行政管理局于2017年11月30日向原告发出《建议函》，以不具备鉴定公章及签名真伪的职权和能力为由，建议原告通过民事诉讼方式解决。诉讼中，本院向梅州市工商行政管理局调取了赛比公司在2015年11月18日申请办理公司变更事项所提交的含有原告签名的《梅州市赛比新能源有限公司法定代表人任职书》、2015年11月18日的公司章程、2015年11月18日的《股东会决议》、两份《股权转让协议》、《董事、监事和经理的证明》、《法定代表人信息》。原告称上述文件中“王玉靓”的签名不真实，均是他人冒签，自己仅是赛比公司的法定代表人，没有与两被告签订《股权转让协议》，也未履行出资义务，不是公司股东。两被告确认原告以上陈述，并称在《股权转让协议》中转让方处签名时，受让方处已经先有原告的签名，其二人与原告从未见过面，赛比公司所有事宜均是由实际控制人赖锐锋负责。为查明《梅州市赛比新能源有限公司法定代表人任职书》、2015年11月18日的公司章程、2015年11月18日的《股东会决议》、两份《股权转让协议》、《董事、监事和经理的证明》、《法定代表人信息》中六处“王玉靓”签名的真实性，本院委托了广东通济司法鉴定中心（以下简称“通济司鉴中心”）对六处“王玉靓”签名的真实性进行笔迹鉴定。通济司鉴中心于2018年1月10日作出粤通司鉴中心【2018】文鉴字第1号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为六处“王玉靓”字迹不是王玉靓本人书写。鉴定费用17100元由原告预交。本院认为，原告于2015年12月1日与赛比公司签订《聘任合同》出任该公司的法定代表人。赛比公司在2015年11月18日申请办理变更公司法定代表人、股东、减资事项时，提交有转让方为熊娜、谢丹娴，受让方为原告的两份《股权转让协议》，及含有原告签名的《梅州市赛比新能源有限公司法定代表人任职书》、2015年11月18日的公司章程、2015年11月18日的《股东会决议》、两份《股权转让协议》、《董事、监事和经理的证明》、《法定代表人信息》。虽两份《股权转让协议》主要内容为熊娜、谢丹娴将各人持有的赛比公司的股权（熊娜持有39%股权、谢丹娴持有21%股权）转让给原告，但经通济司鉴中心作出的粤通司鉴中心【2018】文鉴字第1号《司法鉴定意见书》，两份《股权转让协议》中“王玉靓”的签名不是王玉靓本人书写，可见原告与两被告之间并不存在两份《股权转让协议》中载明的转让赛比公司股权的真实合意，故两份《股权转让协议》不具备民事法律行为成立要件，尚未依法成立，诉讼中原告对两份《股权转让协议》亦不予认可，且原告也一直未实际出资，故两份《股权转让协议》依法应属无效。《梅州市赛比新能源有限公司法定代表人任职书》、2015年11月18日的公司章程、2015年11月18日的《股东会决议》、《董事、监事和经理的证明》、《法定代表人信息》中虽亦有原告作为股东的签名，但经通济司鉴中心作出的粤通司鉴中心【2018】文鉴字第1号《司法鉴定意见书》，上述文件中“王玉靓”的签名同样不是王玉靓本人书写，同样并非原告的真实意思表示。故本案原告请求确认两份《股权转让协议》无效有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条之规定，判决如下：确认2015年11月18日的载明转让方为熊娜、受让方为王玉靓和转让方为谢丹娴、受让方为王玉靓的两份《股权转让协议》无效。案件受理费100元（原告预交），减半收取计50元，由两被告负担。司法鉴定费17100元（原告预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审判员  何仕珠二〇一八年一月二十二日书记员  张丽珍