江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏06民终3748号上诉人（原审被告）：江苏瑞安特机械集团有限公司，住所地海安县。法定代表人：周建伟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐天舒，江苏锦润律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏绿叶环境工程集团有限公司，住所地海安县。法定代表人：宋佳峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：王小悦，江苏峰路律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜珉珉，江苏峰路律师事务所律师。上诉人江苏瑞安特机械集团有限公司（以下简称瑞安特公司）与被上诉人江苏绿叶环境工程集团有限公司（以下简称绿叶公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省海安县人民法院（2017）苏0621民初1163号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。瑞安特公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回绿叶公司的诉讼请求；一、二审诉讼费用由绿叶公司承担。事实和理由：1.一审认定案涉合同对检验期限和检验标准约定不明错误，双方2011年的合同载明了检验标准和检验期限为越中柬和埃及的合格验收证书为最终验收，该约定清晰明确。2.本公司支付60%的货款仅代表对货物进行了初步验收，不能代表已对货物全面验收并检验合格。案涉设备为大型机械的一个部件，是否合格需要与大型设备对接运行后方能检测，而案涉设备并未组装连接，不能视为已验收合格。3.按照合同约定，绿叶公司应派人前往现场安装，但经本公司多次催促，绿叶公司均拒绝派人前往现场安装，故本案质保金的支付条件未成就。4.案涉对账单仅仅表明本公司认可其金额与本公司账面记载一致，不表明在诉讼时效过后，本公司继续承诺付款，故绿叶公司的起诉已超过诉讼时效，丧失胜诉权。绿叶公司辩称：1.瑞安特公司主张本公司不履行安装指导义务，导致无法取得检验合格证书不是事实。在本案合同履行中，瑞安特公司从未要求本公司派员出国对设备安装进行指导，且双方之间合同仅限于设备货款，并不包含安装款，相关安装义务应由瑞安特公司负责。2.案涉买卖合同的质量异议期已经超过两年，期间瑞安特公司没有对设备质量提出任何异议，在本公司起诉后，瑞安特公司以此为由进行抗辩不能成立。3.关于诉讼时效，案涉合同约定的交货期限在2011年，两年检验期是到2013年，瑞安特公司最后一笔付款是2013年4月，双方在2016年5月24日进行对账，瑞安特公司确认截止2016年4月30日欠本公司25.958万元，因此本公司的起诉未超过诉讼时效。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。绿叶公司向一审法院起诉请求：判令瑞安特公司给付货款259580元，并按中国人民银行同期贷款利率标准给付自2016年5月24日至实际归还之日的利息。一审法院认定事实：2011年1月6日，江苏龙洁环境工程有限公司（以下简称龙洁公司）与瑞安特公司签订工矿产品购销合同一份。合同约定，龙洁公司为供方，瑞安特公司为需方，产品名称为旋风除尘器及布袋除尘器等16台套，交货时间为2011年2月28日及同年4月20日，交货地点为上海港，供方负责送货到上海港。合同第7条约定，验收标准、方法及提出异议期限为越中柬和埃及出具的合格验收证书为最终验收。合同第9条约定，结算方式及期限为合同签订三日内付定金20%，设备经瑞安特（公司）验收合格后凭票一周内付60%款，其余20%款作为质保金，供方指导安装人员到现场安装结束后经柬方及埃及生产线开车合格并经越中柬及埃及验收合格后出具合格验收证书后一年后付清。合同附有《柬埔寨项目与埃及项目部分设备的供货内容和技术参数》。2012年7月20日，龙洁公司经工商行政管理部门批准更名为江苏绿叶环境工程有限公司。2012年8月10日，江苏绿叶环境工程有限公司经工商行政管理部门批准再更名为江苏绿叶环境工程集团有限公司。2012年9月22日，绿叶公司与瑞安特公司签订工矿产品购销合同一份。合同约定，瑞安特公司向绿叶公司购买脉冲袋式除尘器一台，用于配套河南骏化，总价63800元，于2012年10月12日在瑞安特公司内交货。结算方式及期限为预付定金30%，设备运抵需方厂内检验合格后凭票一周内付60%款，其余10%作为产品质量保证金，用户使用一年无质量问题后付清。该合同也附有《技术附件》。上述两份合同签订后，绿叶公司虽未严格按合同约定的期限及时交货，但绿叶公司交货时瑞安特公司均已收货，瑞安特公司也已按合同给付了部分货款。2016年5月24日，绿叶公司制作与瑞安特公司的对账单，载明已收货款情况为：2011年1月6日收款21万元、1月7日收款4万元、5月18日收款50万元、7月8日收款25万元、7月17日收款1.28万元，2012年9月30日收款2万元、同年4月2日收款3.742万元，共收款107.022万元，总货款为132.98万元，且已开具全部发票（对账单中明确注明了具体开票时间及金额），按合同应向瑞安特公司收取余款25.958万元。当日，瑞安特公司在绿叶公司上述对账单上注明：“与贵公司账面反映信息相符”，并加盖了瑞安特公司印章予以确认。此后，瑞安特公司未再付款，引起诉讼。本案审理过程中，绿叶公司为了佐证案涉设备已交付，提供了运输合同及经收货人签收后的发货清单，对此，瑞安特公司质证称，绿叶公司已经交付案涉设备是事实，但对于2011年1月6日合同中的设备，绿叶公司虽然送至上海港，并经上海港运出后也已运送至柬埔寨及埃及，但绿叶公司未派人到国外进行安装，故不具备要求瑞安特公司给付该份合同质保金的条件。一审法院认为：瑞安特公司和绿叶公司共同认可双方只签订了两份合同、所涉货物供方绿叶公司已经交付，双方对瑞安特公司已经付款的时间及数额也无争议，结合合同内容及瑞安特公司实际付款的情况，应当认定第二份合同签订前，瑞安特公司在2011年的5笔付款（以对账单为准，下同）系给付第一份合同的货款，共101.28万元，第二份合同签订后，被告瑞安特公司有2笔付款，系给付第二份合同的货款，共5.742万元，根据两份合同的总价款，瑞安特公司未付货款相对于两份合同而言分别为25.32万元和0.638万元，分别是两份合同总价款的20%和10%，这与合同中约定的质保金占总货款的比例完全相同，故瑞安特公司主张尚欠货款259580元是由两份合同的质保金组成，应予采信。绿叶公司陈述称，2016年5月24日对账时并未区分已付款的性质，甚至没有区分所付款项是哪份合同中的货款，与事实不符，应不予采信。本案争议焦点主要在于绿叶公司要求瑞安特公司给付两份合同的质保金的条件是否成就。对于2012年的合同，瑞安特公司尚欠总货款10%的质保金0.638万元，瑞安特公司明确表示同意给付，应予准许。对于2011年的合同，瑞安特公司尚欠总货款20%的质保金25.32万元，但瑞安特公司表示，由于供货方绿叶公司未履行合同第9条的约定，故不具备要求瑞安特公司付款的条件。但根据本案查明的事实，瑞安特公司尚欠绿叶公司的25.32万元系合同约定的质保金，该款项之所以不与其他货款一起给付绿叶公司，目的是为了保证绿叶公司所供货物、设备的质量符合要求，而诉讼过程中，购买方瑞安特公司从未认为绿叶公司所供货物、设备有任何质量问题，更未提供任何证据证明绿叶公司所供货物、设备不合格。双方在合同中对检验期限、检验标准约定为“越中柬和埃及的合格验收证书为最终验收”，而绿叶公司销售案涉设备的相对方为瑞安特公司，对货物是否合格的检验义务应当由购买方瑞安特公司完成，且供货方绿叶公司并不直接与瑞安特公司之外的其他需方发生关系，即使瑞安特公司从绿叶公司购买设备后再供应给其他用户，最终由柬埔寨和埃及用户出具验收合格证书，双方所签订的合同中也未对如何确保供货方绿叶公司能够获得外方出具的证书作出安排和保障，故应当认定双方在合同中上述对检验期限和检验标准的约定是不明确的。相反，合同第9条结算方式中关于瑞安特公司的验收有所体现，虽未载明瑞安特公司在收到绿叶公司销售的货物、设备后应当在何期限内检验，但瑞安特公司是以验收合格作为给付60%货款的条件的，而即使根据瑞安特公司在诉讼过程中的自认，该部分货款已经给付，故应当认定瑞安特公司已对绿叶公司所供设备进行了检验且确认检验合格。瑞安特公司以货款结算方式及期限条款中的内容主张绿叶公司有派员去国外进行现场安装的义务，不予采信。合同第9条约定，“供方指导安装人员到现场安装结束后经柬方及埃及生产线开车合格并经越中柬及埃及验收”，即使根据合同上下文文意，此仅是瑞安特公司给付质保金的前提条件，如果双方磋商合同内容时，商定销售方绿叶公司要派员到瑞安特公司的下游客户处出国安装，一定会作专款约定，而不可能夹杂在付款条款中，其次，该条款约定“供方指导安装人员到现场……”，这与瑞安特公司诉讼过程中所抗辩的“供方到现场指导安装人员……”，甚至进而认为“供方据此有义务派出安装人员到国外安装”是有很大区别的，瑞安特公司所辩不应予采信。关于诉讼时效。虽然双方交易发生于2011年及2012年，但在合同中约定即使检验合格尚需留足一年的质量保证期限绿叶公司才可以主张质保金部分的货款给付，事实上，绿叶公司于2016年5月24日向瑞安特公司发出对账单，就是为了更具体表明追要货款的意思，瑞安特公司当日即确认并回复绿叶公司，结合绿叶公司提起本案诉讼的实际，应当认定绿叶公司要求瑞安特公司给付尚欠货款的诉讼时效并未届满。瑞安特公司抗辩称，其在对账单上备注“与贵公司账面反映信息相符”是指对账单上的内容与绿叶公司账面内容相符，违背了对账的本意，应认定瑞安特公司认可绿叶公司制作的对账单的内容与其账面反映信息相符，瑞安特公司备注内容的完整意思应当表述为“（收到对账单后，经核查，我公司账面情况）与贵公司账面反映信息相符”。瑞安特公司在绿叶公司发出对账单，双方确认账目无误的情况下，仍未及时给付尚欠货款，构成违约。绿叶公司要求瑞安特公司从确认对账单之日起按银行同期贷款利率偿付利息损失，依法有据，应予支持。据此，一审判决：瑞安特公司给付绿叶公司259580元并偿付利息损失（以259580元为本金，从2016年5月24日起，按年利率6%，计算至实际清偿之日），于判决发生法律效力后十日内履行完毕等。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。本案二审争议焦点为：1.案涉2011年1月6日合同项下质保金给付条件有无成就？2.绿叶公司起诉有无超过诉讼时效？本院认为，案涉2011年1月6日合同项下质保金给付条件已成就，且绿叶公司起诉并未超过诉讼时效，故瑞安特公司应按约履行支付义务。一、案涉2011年1月6日合同约定的质量保证期为一年，自第三方越中柬及埃及验收合格出具合格证书后开始起算，但因设备未能及时验收的原因在于瑞安特公司，应视为质保金的付款条件已成就。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验，没有约定检验期间的，应当及时检验。本案双方并未约定检验期限，瑞安特公司作为买受人应及时组织第三方进行验收，但瑞安特公司至今未组织验收。瑞安特公司虽主张未能检验系因绿叶公司未派人至现场安装所致，但该理由不能成立。根据案涉合同第九条约定，供方指导安装人员到现场安装，按照其文意，绿叶公司仅负有指导安装的义务，而无派人至现场安装的义务。退言之，即便绿叶公司应派人至现场指导安装，因双方合同并未约定所谓现场的具体地点，瑞安特公司现也无证据证明已通知绿叶公司，相应不利后果应由瑞安特公司承担。因瑞安特公司原因至今未组织验收，而绿叶公司于2011年即已将案涉设备交付至约定的上海港，至今已远超合理检验期间及一年的质量保证期，故应视为案涉质保金的给付条件已成就。二、绿叶公司本案起诉并未超过诉讼时效。2016年5月24日经绿叶公司与瑞安特公司对账，瑞安特公司盖章确认绿叶公司提供的对账单与其账面相符，故无论此前该债务有无超过诉讼时效，应视为瑞安特公司同意履行债务，诉讼时效应重新起算，绿叶公司就本案起诉未超过诉讼时效。瑞安特公司主张在对账单盖章确认，仅表明其认可金额与账面记载一致，而非承诺继续付款的理由与事实不符，不予支持。综上，瑞安特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5194元，由上诉人江苏瑞安特机械集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 朱 艳审判员 蔡荣花审判员 沙 楠二〇一八年一月二十三日书记员 沈媛媛