湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2017）湘0104民初4238号原告（反诉被告）珠海市天润日用品有限公司，住所地珠海市人民西路880号科利大厦616房。法定代表人雷永波，任总经理。委托代理人涂远钊，北京市盈科（珠海）律师事务所律师。被告（反诉原告）湖南君晟华旺贸易有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道麓松路239号润芳园小区C1栋203房。法定代表人谭向洋，任总经理。委托代理人张弛，湖南君见律师事务所律师。原告珠海市天润日用品有限公司（以下简称“天润公司”）诉被告湖南君晟华旺贸易有限公司（以下简称“君晟华旺”）合同纠纷一案，本院于2017年6月8日立案受理后，在审理过程中，被告君晟华旺对原告天润公司提起反诉，本院审查予以准许后，决定将本诉与反诉合并审理，并依法由审判员黄婧担任审判长，与人民陪审员张莲芳、王运香组成合议庭公开开庭进行了审理，书记员苏萌担任庭审记录。本诉原告（反诉被告）天润公司的委托代理人涂远钊，本诉被告（反诉原告）君晟华旺的法定代理人谭向洋以及委托代理人张弛均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）天润公司诉称：原告与被告于2015年8月18日签订了《亮晶晶经销合同》，双方就“亮晶晶”系列家居用品在湖南步步高系统（湘潭除外）的销售达成一致，后原告在合同期限内依约向被告供货（“亮晶晶”系列家居产品），截至2016年9月5日，被告还有27.021309万元货款未支付给原告。原告多次催促被告清偿所欠货款，但被告一直拒绝履行还款义务。为维护原告合法权益，故诉至法院，请求判令：1、被告支付原告货款27.021309万元；2、被告支付原告逾期支付货款的利息0.5056万元（暂从2017年1月1日起按照银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2017年6月6日，实际计算至清偿所有债务止）；3、被告承担本案的全部诉讼费用。被告（反诉原告）君晟华旺就本诉辩称：1、授信行为不是合同中经销货物的范畴，虽然合同中对信用金没有约定，但是从合同的相关内容来看，原、被告之间的供货行为是采用先付款，后发货的方式进行，这个也可以从银行转账记录和被告的发货情况看出。但是信用金例外，根据合同约定，信用金为30万，这里的30万不是指具体金额，而是指价值30万元的货物，根据合同双方的事实行为，双方的发货单上写明铺底不计入销售，往来账目核对单也有信用金这一项。根据这些证据可以看出，信用金是原告给予被告的额度。也就是说被告发30万元的货物，原告可以先销售，销售完了可以才付款，未销售完可以进行退货。所以信用金是原告为了保证合同的履行，与被告更好的合作而留存于被告的货物。2、关于利息的问题，被告不存在延迟支付货款的情况，原告公司罗总监一直在与步步高协商续约事宜，在2017年3月罗总监才通知被告由于没有与步步高达成进一步的合作，所以通知步步高和被告退货，被告于2017年4月15日退货至原告，但是货到原告处后，原告又不明缘由的反悔并拒收货物。导致被告的物流费、保管费增加。因此被告不应向原告支付货款以及利息。反诉原告（本诉被告）君晟华旺反诉称：2015年8月18日，反诉原告君晟华旺与反诉被告天润公司签订产品经销合同，约定：“本年度信用金为30万元……分两次支付完毕”、“乙方每次订货需将全额货款汇入甲方指定账号，甲方收到货款，经财务人员确认后七天内发货”。合同签订后，反诉原告积极履行合同约定义务，大力推销该合同相关的产品，并为反诉被告经营提供诸多帮助。但反诉被告不仅未按双方约定履行合同义务，而且进行不恰当的价格调整，造成反诉原告被步步高超市扣除库存调整费用及违约金10.319591万元。反诉原告多次与反诉被告协商，力求避免双方损失进一步扩大。按照行业惯例及事前取得反诉被告同意的情况下，反诉原告通过物流将产品经销合同“信用金”项下的货物退回反诉被告，但反诉被告出尔反尔，拒绝接收退回货物，导致反诉原告产生物流费等损失共计1.046万元。由于反诉原告在中国QS查询网及广东省质量技术监督局网站上均未查询到中山市妙洁精细化工有限公司全国工业产品生产许可证（编号：粤XK**-114-00120），无法核对其真实性，且产品多次被电视、网站等媒体曝光不合格问题，反诉原告遂将部分产品送至中国检验认证集团湖南有限公司进行检验，发现均为不合格产品。为维护反诉原告合法权益，故反诉原告特诉至法院，请求依法判令：1、反诉被告接收反诉原告价值22.884119万元的产品退货（详见《库存明细表》）；2、反诉被告赔偿反诉原告库存调整费用及违约金10.319591万元、物流费1.046万元、鉴定费0.36万元，共计11.725591万元；3、反诉被告承担全部诉讼费用。反诉被告（本诉原告）天润公司就反诉辩称：1、反诉被告的货物不存在质量问题。其一，我方货物是经过中山市质监局备案通过，其二，我方的货物，反诉原告接收后并未提出质量问题的异议。2、反诉原告对步步高所谓的扣除其库存及违约金的费用，这是基于反诉原告自己的经营行为，是基于反诉原告与步步高之间的合同决定的，并且反诉原告为何被处罚，其处罚原因与反诉被告无关。3、反诉原告所退回的货物系受损的货物，在反诉被告与反诉原告签订的经销合同中只有第7条约定退换货。因为反诉被告与反诉原告本身是买卖合同关系。反诉被告把货物交付给反诉原告，反诉原告在规定的时间内对货物的质量无异议，反诉被告的权利义务就全部履行完毕。4、反诉被告的信用金在商业上就是一个赊货的行为。至于反诉原告如何销售，反诉原告能不能赚取多少利益，这是反诉原告的经营行为。信用金指的是反诉原告要返还反诉被告货款，而不是货物。本院查明：2015年8月18日，原告（反诉被告，甲方）天润公司与被告（反诉原告，乙方）君晟华旺签订《亮晶晶经销合同》一份，约定甲方确认乙方为“亮晶晶”系列家居清洁用品在湖南步步高系统（除湘潭以外）地区现经营门店的特约经销商，经销期限自2015年8月18日至2016年12月31日止，主要内容还包括：1、根据年度合同任务，本年度信用金为30万元，甲方每年给予乙方的信用金额度为首单订货金额的50%，即15万元，次订货金额的50%，即15万元，分两次支付完毕；2、甲方以全国统一经销商价格向乙方提供产品，具体价格以价格表为准；3、乙方每次订货需将全额货款汇入甲方指定的账号，甲方收到货款，经财务人员确认后七日内发货；4、如甲方提供的产品有质量问题，甲方负责退换货；5、甲乙双方在合同终止日起10日内对乙方所辖市场进行交接，交接完毕后，再进行有关合同所涉及的相关财务核算，并于核算完毕之日起30日内结清款项；6、甲方对乙方的支持承诺，以甲方营销部主要领导人签字并加盖公司公章书面文件为依据，业务经理的口头承诺一律无效，所有没有建立签字文档的支持协议一律视为私人行为，与甲方无关。合同签订后，天润公司依据合同约定以及君晟华旺3.-出具的《进货单》，向君晟华旺供应了相应货物；君晟华旺亦在天润公司出具的相应的《发货单》上加盖“湖南君晟华旺贸易有限公司收货专用章”，予以确认。2016年9月5日，原告（反诉被告）天润公司与被告（反诉原告）君晟华旺对双方的往来账目进行核对，并形成书面对账单，其中注明“综上所述贵司欠我司信用金额270213.09”；天润公司与君晟华旺均在该对账单上盖章确认。2016年12月31日，天润公司与君晟华旺再次就其往来账目进行核对，在天润公司出具给君晟华旺的该份对账单上，天润公司注明“‘2016年9-12月直通费用20000（5000元/月*4个月）’，‘贵司2016年9月份对账单中欠我司货款270213.09’、‘综上所述，截止2016年12月31日贵司欠我司货款250213.09’”；君晟华旺在该份对账单下部备注“君晟华旺需返还珠海天润136557.18元价值的单品”，并加盖公章；另，君晟华旺将该对账单上“贵司2016年9月份对账单中欠我司货款250213.09”修改为“贵司2016年9月份对账单中欠我司铺货250213.09”，并在该修改处加盖己方公章。2017年4月24日，天润公司委托湖北山川律师事务所向君晟华旺发出《律师函》一份，要求君晟华旺向其支付涉案款项27.021309万元。其后，君晟华旺认为天润公司提供的涉案产品存在质量问题，并自行将涉案的部分洗衣液、活氧彩漂等产品送至中国检验认证集团湖南有限公司进行检测，并支付检验费0.36万元；2017年5月16日，中国检验认证集团湖南有限公司对上述送检的产品成分进行了检测，并出具了相应检验报告，但检验结果一栏并未就送检产品的质量情况作出结论。再后，天润公司与君晟华旺就涉案款项及货物的结算、退还发生争议，君晟华旺认为天润公司对涉案货款的价格进行不恰当调整，导致君晟华旺被案外人步步高超市扣除库存调整费用及违约金10.319591万元；另君晟华旺主张其与天润公司方授权代理人罗禄强、杨旺春协商一致，约定退还部分涉案货物，但天润公司其后拒收了该部分货物。双方因之成诉。另查明，在庭审过程中，天润公司明确君晟华旺尚欠其涉案款项，共计为25.021309万元。上述事实有原告（反诉被告）天润公司、被告（反诉原告）君晟华旺当庭陈述，天润公司、君晟华旺提交并经庭审举证，本院审查认定的《亮晶晶经销合同》、《来往账户对账单》、《送货物流清单》、《发货单》、《进货单》、《银行电子回单》、《检验报告》、《发票》、《律师函》等证据证明，本院予以确认。结合本诉和反诉原、被告双方的诉辩主张及业已查明的案件事实，本院认为，本案的争议焦点有：一、被告（反诉原告）君晟华旺是否有向原告（反诉被告）天润公司退还部分货物的权利；二、涉案交易过程中，原告（反诉被告）天润公司是否同意被告（反诉原告）君晟华旺退还部分货物；三、天润公司应否就案外人步步高超市对君晟华旺的处罚承担赔偿责任。一、被告（反诉原告）君晟华旺是否有向原告（反诉被告）天润公司退还部分货物权利之问题焦点为涉案“信用金”，原告（反诉被告）天润公司认为“信用金在商业上就是一个赊货的行为……信用金指的是反诉人要返还我方货款，而不是货物”；被告（反诉原告）君晟华旺则认为“信用金是原告给予被告的额度……原告可以先销售，销售完了可以才付款，未销售完可以进行退货……信用金是原告为了保证合同的履行，与被告更好的合作而留存于被告的货物”，并以涉案合同未约定“信用金”的权利义务为由拒付相应货款。经审查，涉案的《亮晶晶经销合同》仅存在“根据年度合同任务，本年度信用金为30万元，甲方每年给予乙方的信用金额度为首单订货金额的50%，即15万元，次订货金额的50%，即15万元，分两次支付完毕”之表述，合同双方并未就“信用金”的概念、性质以及合同届满后的处置方式等作出书面约定。本院认为：首先，根据法律规定，合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务；既然被告（反诉原告）君晟华旺处仍有价值25.021309万元的货物，其仅以涉案合同未约定“信用金”在合同届满后的处置方式为由，拒绝支付涉案欠款，不仅不符一般商事交往之惯例，亦有违等价有偿之公平原则。至于被告（反诉原告）君晟华旺虽辩称“信用金”系赠送行为的抗辩主张，被告（反诉原告）君晟华旺并未提供相应证据证明其该项主张，且涉案合同中并无类似赠送“信用金”之约定，且被告（反诉原告）君晟华旺所主张的“信用金”的处理方法本身即存在矛盾，不能自圆其说，故本院认为被告（反诉原告）君晟华旺未就其上述抗辩完成举证证明之责任，应当承担举证不能、不利之后果；被告（反诉原告）君晟华旺应当在涉案合同届满之后全面履行己方合同义务，在其未能举证证明有向天润公司依约退回上述货物的权利（下文另有论述，在此不再赘述），根据交易等价有偿的原则，被告（反诉原告）君晟华旺应向原告（反诉被告）天润公司支付欠款25.021309万元。二、涉案交易过程中，原告（反诉被告）天润公司是否同意被告（反诉原告）君晟华旺退还部分货物的问题，被告（反诉原告）君晟华旺认为罗禄强、杨旺春系原告（反诉被告）天润公司的代理人，罗禄强、杨旺春已代表原告（反诉被告）天润公司同意被告（反诉原告）君晟华旺退还部分涉案货物，并提交相关录音光盘拟证明其主张。经审查本院认为，涉案经销合同明确注明“甲方对乙方的支持承诺，以甲方营销部主要领导人签字并加盖公司公章书面文件为依据，业务经理的口头承诺一律无效，所有没有建立签字文档的支持协议一律视为私人行为”；现，被告（反诉原告）君晟华旺未能提供加盖有原告（反诉被告）天润公司公章、表示同意退货的书面文件，故其该项主张理据不足，且庭审过程中，被告（反诉原告）君晟华旺表述其并未有原告（反诉被告）天润公司“明确授予罗禄强、杨旺春的接收退货的权利”之材料，故本院认为原告（反诉被告）天润公司并未认可被告（反诉原告）君晟华旺在交易过程中的退货行为。三、对于天润公司应否就案外人步步高超市对君晟华旺的处罚承担赔偿责任的问题，本院注意到，本案系合同纠纷，但案外人步步高公司与原告（反诉被告）天润公司并不存在合同关系；而案外人步步高公司对被告（反诉原告）君晟华旺处以罚款系根据其与君晟华旺之间的协议，根据合同相对性原则，与本案并无关联性，且涉案的绩效合同中并未就原告（反诉被告）天润公司的价格调整行为作出惩罚性约定，故被告（反诉原告）君晟华旺的此项诉讼请求，理据不足，本院不予采纳。本案原告（反诉被告）天润公司、被告（反诉原告）君晟华旺签订的《亮晶晶经销合同》系双方的真实意思表示，协议内容不违反法律规定，形成了合法有效的合同关系，合同双方均应秉承诚信依约全面履行各自的义务。原告（反诉被告）天润公司根据合同约定、依照被告（反诉原告）君晟华旺出具的《进货单》，向被告（反诉原告）君晟华旺发送了相应的产品，被告（反诉原告）君晟华旺在相应的《发货单》上加盖其“收货专用章”以示确认，故原告（反诉被告）天润公司已履行了己方合同义务。根据庭审过程中，被告（反诉原告）君晟华旺提供的其与天润公司于2016年12月31日的对账结果显示，君晟华旺截止2016年12月31日尚欠天润公司涉案款项25.021309万元，原告（反诉被告）天润公司对此确认为“被告欠付原告的货款为250213.09元”，被告（反诉原告）君晟华旺虽认为该25.021309万元系“垫货”，即“信用金”而非货款，但未对该金额之数目予以否认，并认可天润公司确有供应涉案欠款等额之货物。根据涉案经销合同约定，“甲乙双方在合同终止日起10日内对乙方所辖市场进行交接，交接完毕后，再进行有关合同所涉及的相关财务核算，并于核算完毕之日起30日内结清款项”，故被告（反诉原告）君晟华旺应当于双方核算完毕之日（即2016年12月31日）起30日（即2017年1月30日）内结清款项，被告（反诉原告）君晟华旺未按照合同约定按时、足额结清涉案款项，是引起本案纠纷的主要原因，被告（反诉原告）君晟华旺已构成违约，应承担相应的民事责任，逾期付款利息应从2017年1月31日起开始支付，并非原告主张的应从2017年1月1日起算。至于被告（反诉原告）君晟华旺所称原告（反诉被告）天润公司供应的涉案货物存在质量问题的答辩意见，本院发现被告（反诉原告）君晟华旺就部分涉案产品提交的检验报告中并未作出相应产品质量不合格之明确结论，相关截图材料亦不足以证明涉案产品确存在质量问题，且原告（反诉被告）天润公司对于被告（反诉原告）君晟华旺的质疑，均作出了合理说明，故原告（反诉被告）天润公司要求被告（反诉原告）君晟华旺向其支付涉案欠款25.021309万元及逾期支付货款的利息的诉讼请求，理据充分，本院依法予以支持。对于反诉原告（本诉被告）君晟华旺要求反诉被告（本诉原告）天润公司接收退货的诉讼请求，反诉原告（本诉被告）君晟华旺未提交相应的合同依据，既无事实依据亦无法律依据，故反诉原告（本诉被告）君晟华旺的该项诉讼请求，本院不予支持。对于反诉原告（本诉被告）君晟华旺要求反诉被告（本诉原告）天润公司赔偿损失的诉讼请求，上文已进行论述，反诉原告（本诉被告）君晟华旺所受之处罚与反诉被告（本诉原告）天润公司的行为并不存在法律上的直接联系，故对于反诉原告（本诉被告）君晟华旺的该项诉讼请求，本院亦不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第九十二条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、限被告（反诉原告）湖南君晟华旺贸易有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）珠海市天润日用品有限公司合同款项25.021309万元以及逾期付款利息（以剩余欠款为计算基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的计算标准，自2017年1月31日起计算至被告（反诉原告）湖南君晟华旺贸易有限公司实际清偿涉案合同款项之日止）；二、驳回原告（反诉被告）珠海市天润日用品有限公司的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告（本诉被告）湖南君晟华旺贸易有限公司的全部诉讼请求。如果被告（反诉原告）湖南君晟华旺贸易有限公司未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行金。本案本诉案件受理费5429元，保全费1896元，共计7325元由本诉被告（反诉原告）湖南君晟华旺贸易有限公司承担；反诉案件受理费6491元减半收取3245.5元，由反诉原告（本诉被告）湖南君晟华旺贸易有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  黄 婧人民陪审员  张莲芳人民陪审员  王运香法官 助理  李金城二〇一八年一月十九日书 记 员  苏 萌附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。《中华人民共和国民法通则》第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。