湖北省武汉市黄陂区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0116民初4394号原告：长益资源路桥有限公司，住所地：香港特别行政区九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行16楼1629室。法定代表人：罗伟明，该公司董事长。委托诉讼代理人:瞿泽锋，湖北关山律师事务所律师，特别授权。被告：武汉华益路桥管理有限公司，住所地：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号。法定代表人：吴迪，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭锋、江秀琴，湖北尚泰律师事务所律师，特别授权。原告长益资源路桥有限公司（以下简称长益路桥公司）诉被告武汉华益路桥管理有限公司（以下简称华益路桥公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年9月6日立案受理后，依法适用普通程序，于同年10月25日依法公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人瞿泽锋、被告的委托诉讼代理人郭锋、江秀琴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告长益路桥公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告向原告提供2014年1月起至法院判决生效之日止，经审计的财务会计报告，包括：该公司每月车流量、收入和支出、资产负债与损益表、现金流量表、财会调整和工程投入预算供原告查阅和复制。2、请求法院判决被告向原告提供2014年1月起至法院判决生效之日止，每月的会计账簿与银行对账单供原告查阅。3、要求被告提交2016年度资产评估报告。4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告系原告与武汉公路桥梁建设集团有限公司（以下简称武汉路桥）于2000年9月25日成立的中外合作企业。根据合作协议，原告出资人民币1.92亿元给被告以取得原告在汉施××××路的经营权，对岱黄、汉施公路、桥梁及公路区域内的相关配套设施进行经营。华益路桥公司成立前13年由原告委派总经理，武汉路桥派董事长对合作公司共同监督管理。期间，被告一直按合同约定履行提供股东知情权义务。2014年按照合同约定由被告出任董事长和总经理后，未履行向股东提供知情权的义务。主要体现为如下几点：1、2009年4月30日，被告经营汉施公路新河大桥收费站被撤销收费，导致原告合作目的落空。汉施新河大桥经营项目是经过湖北省人民政府办公厅鄂政办函【2000】2号、武汉市交通委员会以武交财字[2000]第119号文批准同意经营性公路。原告于2000年出资1.92亿元给武汉路桥作为合作条件以取得此两条公路的经营权，合作经营期自成立之日起25年。后因汉施项目于2009年4月被撤销收费，导致原告与被告及武汉市公路处、武汉市交通委员会开展长达7年多的撤站补偿协商至今未能落实。2014年原告按合作合同约定把总经理职务移交给被告后，被告及其委托的总经理就不再按规定向原告提供任何财务报表及相关数据，最终使原告无法得知合作公司的经营情况。2、根据《武汉市华益路桥管理有限公司章程》第11.08规定，合作各方有权自费聘请注册会计师审查合作公司账簿，查阅时，合作公司应提供方便。但自2014年起原告派员前往合作公司查账，被告无理阻挠，一再拒绝原告查账要求，损害了原告的知情权。3、被告曾于2016年12月16日致函原告，称其按上级要求执行“政企分开”政策，被告与武汉路桥的资产会整体移交至武汉新港建设投资开发集团有限公司。对于华益路桥公司的各项资产、常规的财务安排及汉施撤站赔偿等一概不提。上述三点说明了被告不积极履行原告股东知情权义务，构成对原告股东权益的侵害。自汉施公路撤站后，原告积极与被告、武汉市公路处、武汉市交通委员会展开协商，多次发函上述单位提出诉求，但均未能得到答复。自被告不提交财务会计报告及财务账簿起，原告也不断向被告发函联系，至今未果。由于被告不履行公司股东知情权的行为违反了《中华人民共和国公司法》的规定，特依法向贵院起诉，要求被告提交诉讼请求所列文件供原告查阅和复制。被告华益路桥公司辩称：1、本案的争议并非简单的股东知情权纠纷，原告实际上已经退出了在被告公司的管理，被告从2009年4月30日之后就不再参与华益路桥公司经营发生的债务和风险，因此，原告并不是一个公司法意义上的真正股东，原告要求行使股东知情权不应得到支持。2、原告未履行查询账目的前置程序，原告作为股东要求查看财务资料应先向公司提交查阅账目的书面说明。在华益路桥公司的章程和出资协议中约定经董事会同意后可以查看公司账目，因此原告要求行使股东知情权的前置条件不成就。3、原告要求查阅车流量、工程投入计算等都没有法律依据，且原告查阅被告账目的目的不具有正当性。4、申请追加武汉路桥为本案第三人参加诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提交的第五组证据、第六组证据的关联性提出异议，对其他证据的真实性无异议；原告对被告提交的证据的关联性提出异议。对真实性无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。对关联性提出异议的证据，本院综合全案予以采信。经审理查明：经湖北省人民政府批准同意，2000年9月25日，由武汉公路桥梁建设集团有限公司和长益路桥公司共同出资成立了华益路桥公司。经营范围：改（扩）建、经营管理岱黄、汉施公路、桥梁及公路区域内的相关配套设施。因撤销汉施公路收费站，长益路桥公司提出退出华益路桥公司的经营，从2009年1月3日起至今就对长益路桥公司退出后的补偿问题未能达成协议。长益路桥公司曾多次致函华益路桥公司，要求查询公司账目，其中2015年4月2日、同年8月3日、9月5日正式致函华益路桥公司，要求查询公司账目，华益路桥公司分别于2015年4月8日、同年5月14日和同年5月29日回复了长益路桥公司，要求长益路桥公司按公司章程第十一章第11.08款即经过合作公司董事会同意，合同各方有权自费聘请注册会计师审查合作公司账簿的规定办理，但华益路桥公司至今未安排长益路桥公司查阅公司账目。为此，长益路桥公司诉至本院，提出前述诉讼请求。另查明：根据长益路桥公司向本院提交的《企业信息咨询报告》，华益路桥公司于2016年4月29日核准，其股东为长益路桥公司和武汉公路桥梁建设集团有限公司。本院认为：股东查阅公司账目是公司法赋予股东的权利。根据我国公司法的有关规定，股东向公司提出书面申请、目的正当就可以查阅公司账目，公司不得以章程、协议约定等为由，剥夺股东查阅、复制公司文件材料的权利。本案双方当事人虽然就原告退出公司达成一致，但双方为补偿问题正在进行磋商，原告仍是工商登记注册的公司股东，依法应享有股东权利。被告辩称原告不是真正意义上的股东不符合事实，其抗辩理由不能成立；原告曾多次向被告申请，要求查阅公司账目，被告也作了回复，但要求原告按公司章程办理，即经董事会同意方可查阅公司账目，被告辩称原告未履行查阅公司账目的前置程序不符合事实，其要求原告查阅公司账目须经董事会同意违反法律规定；关于股东查阅公司账目目的是否正当，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条对查阅公司账目目的不正当的情形作出了规定，被告并未向本院提交有关原告查阅公司账目目的不正当情形的证据，且被告的主业是经营公路收费，系独家经营，不存在同业竞争等损害公司利益的行为，被告辩称原告查阅公司账目目的不正当的抗辩理由没有事实依据。原告请求查阅公司账目符合法律规定，本院予以支持，但原告要求查阅公司2016年度资产评估报告，因资产评估报告不是每年都做的财会资料，被告是否做了2016年度资产评估报告原告并未提交证据证实，对原告的该项请求本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定判决如下：一、被告武汉华益路桥管理有限公司于本判决生效之日起30日内，在其办公场所向原告长益资源路桥有限公司提供公司2014年1月起至今的财务会计报告以及每月车流量供其查阅复制；二、被告武汉华益路桥管理有限公司于本判决生效之日起30日内，在其办公场所向原告长益资源路桥有限公司提供公司2014年1月起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证，包括原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅；三、驳回原告长益资源路桥有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告武汉华益路桥管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  郑勇前人民陪审员  夏 琳人民陪审员  任丽君二〇一八年一月二十四日书 记 员  陈 伶