广西壮族自治区贵港市港北区人民法院民 事 判 决 书(2017)桂0802民初4920号原告：朱露，女，1966年3月6日出生，汉族，住玉林市玉州区。委托诉讼代理人：闭小龙，贵港市港北区港城镇法律服务所法律工作者。被告：廖恒均，男，1953年9月6日出生，汉族，住贵港市港北区。被告：李礼均，男，1961年9月30日出生，汉族，住贵港市港北区。上列两被告共同委托诉讼代理人：黄桂亮，广西元兴律师事务所律师。原告朱露诉被告廖恒均、李礼均确认合同无效纠纷一案，本院于2017年12月21日立案受理后，依法适用简易程序于2018年1月17日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人闭小龙、两被告共同委托诉讼代理人黄桂亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱露向本院提出诉讼请求：1、判决确认廖恒均、李礼均2017年2月6日制作的《贵港市君安房地产开发有限公司原股东会决议》无效；2、判决确认2017年2月6日廖恒均、李礼均分别与朱露签订的《贵港市君安房地产开发有限公司股权转让合同》无效；3、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：2013年8月22日，被告廖恒均、李礼均向贵港市工商行政管理局申请注册成立了贵港市君安房地产开发有限公司，并领取了营业执照。2017年1月14日，原告朱露和被告廖恒均签订《意向合同》，约定贵港市君安房地产开发有限公司（以下简称：君安公司）有偿转让贵港市港北区贵城镇三合村（A区）建设用地62亩给原告朱露开发，君安公司为原告办好建设用地规划许可证等证件，并约定将公司的法定代表人廖恒均变更登记为朱露。2017年1月16日，贵港市工商行政管理局根据君安公司的申请，将法定代表人廖恒均变更登记为朱露，并重新核发营业执照。2017年2月6日，廖恒均、李礼均伪造《贵港市君安房地产开发有限公司原股东会决议》（以下简称：原股东会决议）、《贵港市君安房地产开发有限公司股权转让合同》（以下简称：股权转让合同）和其他虚假材料，向贵港市工商行政管理局申请，将君安公司法定代表人朱露变更为廖恒均，2017年2月15日重新换发营业执照。原告知道被告伪造《原股东会决议》、《股权转让合同》和相关材料到工商行政管理部门变更登记法定代表人后，曾多次要求与两被告协商未果。原告认为，被告廖恒均向贵港市工商行政管理局申请变更登记的主要证据《原股东方会议》和《股权转让合同》是无效的，主要理由是：1、制作《原股东方会议》和签订《股权转让合同》均是2017年2月6日，召开会议和签订合同的地点是本公司办公室，经查这一天市农历正月初十，原告朱露不在贵港市区，根本不存在“会议由朱露召集和主持”的说法，更没有与两被告分别签订《股权转让合同》；2、股东会作出的决议内容更是子虚乌有，朱露与廖恒均、李礼均之前素不相识，合作开发房地产项目后才认识，股东会决议称朱露同意将其持有公司95%（实缴950万元）的股权无偿转让给廖恒均及李礼均纯属无稽之谈；3、两份《股权转让合同》内容相互矛盾；4、《原股东会决议》个体股东签字栏和《股权转让合同》甲方签名处“朱露”两字不是朱露本人签名，也不是朱露本人指纹。综上所述，两被告的行为严重侵害了原告的合法权益。为了维护法律的严肃性，保障原告的合法权利，现提起诉讼，请法院查明事实，依法支持原告的诉讼请求。被告廖恒均、李礼均辩称：1、被告廖恒均、李礼均不是适格主体，根据原告的诉讼请求，应以公司为被告，不应以股东个人作为被告；2、君安公司将法定代表人和股东变更为原告朱璐名下，是基于双方存在转让合同关系，后因原告违约，拒绝履行转让合同义务，因此君安公司基于原告授权，将君安公司的法定代表人和股东变更回到廖恒均名下是依法有据的；3、原告本身并不是君安公司的出资人和股东，所以将君安公司法定代表人恢复到廖恒均名下是维护公司的权益，是合法的。被告请求法院驳回原告的诉讼请求。原告对其主张事实提供如下证据：1、原告身份证，证实原告的身份基本情况；2、电脑咨询单，证实君安公司成立于2013年8月22日；3、营业执照，证实2017年1月6日君安公司的法定代表人变更为朱露；4、《原股东会决议》、《股权转让合同》，证实原告朱露不在贵港，没有召开股东会议，廖恒均、李礼均伪造并冒用朱露的签名在股东会决议及股权转让合同上签字，原告持有君安公司95%的股份（实缴出资额为950万元）。被告的质证意见：对证据1、2的真实性无异议；对证据3的真实性无异议，对关联性有异议；对证据4真实性无异议，对关联性有异议，并不能证实是廖恒均、李礼均伪造签名。被告提供如下证据：1、意向合同，证实朱露与君安公司签订有转让合同，约定君安公司把土地转让给朱露，把法定代表人变更到朱露名下，并要支付200万元到廖恒均名下，但是原告并没有履行合同，原告已经违约；2、委托书，证实朱露委托廖恒均办理工商登记。原告的质证意见：对证据1的真实性无异议，但认为与本案没有关联性；对证据2的真实性无异议，原告并没有委托被告廖恒均将法定代表人由朱露变更为廖恒均。综合双方的质证意见，原、被告对上述证据的真实性均无异议，作为本案的定案依据，并确认如下事实：2013年8月22日，被告廖恒均、李礼均向贵港市工商行政管理局申请注册成立了君安公司，并领取了营业执照。2017年1月14日，原告朱露和被告廖恒均签订《意向合同》，约定君安公司有偿转让贵港市港北区贵城镇三合村（A区）建设用地62亩给原告朱露开发，君安公司为原告办好建设用地规划许可证等证件，并约定将公司的法定代表人廖恒均变更登记为朱露。2017年2月6日，被告李礼均（乙方）与“朱露”（甲方）签订一份《股权转让合同》，约定甲方持有公司20%的股权（实缴出资额200万元），同意将其17.5%的股权无偿转让给乙方李礼均。合同上有李礼均签名，但甲方处朱露的签名不是朱露所签。2017年2月6日，被告廖恒均（乙方）与“朱露”（甲方）签订一份《股权转让合同》，约定甲方持有公司95%的股权（实缴出资额950万元），同意将其77.5%的股权无偿转让给乙方廖恒均。合同上有廖恒均签名，但甲方处朱露的签名不是朱露所签。2017年2月6日，君安公司召开股东会，并作出《原股东会决议》，该决议上股东处朱露的签名不是朱露所签。2018年1月17日，原告申请撤回第1项诉讼请求“确认廖恒均、李礼均2017年2月6日制作的《贵港市君安房地产开发有限公司原股东会决议》无效”。本院认为，他人冒充朱露的签名分别与被告廖恒均、李礼均于2017年2月6日签订的《股权转让合同》，不是原告朱露的真实意思表示，对原告朱露不产生法律效力。他人与被告廖恒均、李礼均恶意串通签订《股权转让合同》，损害朱露利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定“恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的，合同无效”，因此，《股权转让合同》违反法律强制性规定，合同无效，所以，原告请求确认原告与被告廖恒均于2017年2月6日签订的《股权转让合同》、原告与被告李礼均于2017年2月6日签订的《股权转让合同》无效，理由成立，本院予以支持。原告申请撤回第1项诉讼请求“确认廖恒均、李礼均2017年2月6日制作的《贵港市君安房地产开发有限公司原股东会决议》无效”，是对其诉讼权利的处分，且未违反法律规定，本院予以准许。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，判决如下：一、确认原告朱露与被告廖恒均于2017年2月6日签订的《贵港市君安房地产开发有限公司股权转让合同》无效；二、确认原告朱露与被告李礼均于2017年2月6日签订的《贵港市君安房地产开发有限公司股权转让合同》无效。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告廖恒均、李礼均负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加六提出副本，上诉于广西贵港市中级人民法院。同时应在上诉期限届满之日起七日内预交上诉费100元，款汇至户名为：贵港市中级人民法院—诉讼费；开户行：中国农业银行贵港分行营业部；账号：45×××93。逾期不交也未不提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。审判员  胡盛赋二〇一八年一月十八日书记员  余钰名