吉林省延吉市人民法院民 事 判 决 书（2017）吉2401民初6305号原告：张红花，女，朝鲜族，无职业。被告：延吉市希亿小额贷款有限公司。法定代表人：朴永岩，该公司执行董事。委托诉讼代理人：马卿，该公司法律顾问。委托诉讼代理人：李秀娟，北京大成（吉林）律师��务所律师。原告张红花诉被告延吉市希亿小额贷款有限公司股东知情权纠纷一案，本案于2017年10月25日受理后，依法适用简易程序，于2017年12月6日对本案公开开庭进行了审理。原告张红花、被告延吉市希亿小额贷款有限公司的委托诉讼代理人马卿、李秀娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供2014年9月15日成立以来的财务会计账簿及原始凭证；2、本案诉讼费由被告负担。事实及理由：原告系被告公司的股东、监事。被告公司自2014年9月15日成立以来，未按照公司法规定向股东提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也未提请通过董事会审议。原告作为股东和监事，对公司的经营和财务状况不知情。2017年9月，原告向被告及公司法定代表人朴永岩提出书面申请，要求查阅公司会计账簿，朴永岩作为公司负责人拒绝查阅。根据公司法第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。故诉至本院，请求判令被告提供自公司成立以来的财务账簿（会计账目、原始凭证）并承担诉讼费用。被告辩称：1、原告并非被告公司的股东；2、被告从未收到过查阅公司账目的书面申请书；3、因需要以原告的名义参与注册更有利于通过审批，所以将原告名字登记在股东名册里，原告从未实际出资，也不负有出资义务，该事实有原告出具的《自愿���弃股东资格声明》可以佐证。经审理查明：2014年9月15日，被告延吉市希亿小额贷款有限公司注册成立，工商登记的股东共有三人（金莲顺、朴永岩、张红花），注册资本为1000万元，其中工商登记的认缴金额分别为金莲顺500万元、朴永岩450万元、张红花50万元。另查，2017年10月9日，原告向被告公司的法定代表人朴永岩发送手机短信，其短信内容为：“延吉市希亿小额贷款有限公司：申请人张红花作为延吉市希亿小额贷款有限公司（以下简称公司）的工商登记股东，并担任监事职务。但自公司2014年9月15日成立以来，对公司经营现状所知甚少。近期得知公司经营管理混乱，申请人为了了解公司资产及实际经营状况，更好履行公司监事职责，维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》有关规定，依法行驶股东对公司的知情权，通过发送短信给公司法定代表人朴永岩和送达本申请书到公司经营场所的方式，向公司申请查阅以下材料：1、请公司提供自2014年9月起至今为止的全部公司章程……复制；2、提供自公司申请成立以来的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司及法定代表人朴永岩准备好所有资料，于收到本申请之日起三日内作出答复。另外，如公司未依法给予答复或不依法提供查阅、复制，申请人将向延吉市人民法院通过诉讼途径维护自己的权利。特此申请”，同日，朴永岩向原告回复短信：“你没有交付股金无权申请”。再查，被告公司章程载明：1、公司的注册资本为1000万元；2、股东朴永岩货币出资450万元、股东金莲顺货币出资500万元、股东张红花货币出资50万元；3、公司股东有权了解经营状况和财务状况。认定上述事实的证据有：张红花身份证、手机短信截图、营业执照、章程等证据，上述证据经庭审举证质证，查证属实，可作为认定事实的根据。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”及《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”、第十四条第一款“会计凭证包含原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东有权查阅公司会计账簿，且会计账簿的制作是以��始的会计凭证作为基础，只有通过查阅会计凭证才能真实了解公司的实际经营状况，股东亦有权查阅公司会计凭证；股东要求查阅公司会计账簿前应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当向股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告以“为了解公司经营情况”为由，于2017年10月9日向被告公司法定代表人朴永岩发送手机短信，要求查阅被告公司会计账簿和会计凭证，被告公司法定代表人收到短信后仅回复“因原告没有交付股金，故无权申请查阅”。被告公司所提原告未提出查阅申请的辩解，与本院查明的事实不符，不能成立。被告在收到要求查阅的申请后未对其请求进行书面答复并说明理由，其提交的证据亦不足以证实原告要求查阅公司会计凭证及会计账簿有不正当目的，且被告公司在本案中明确拒绝原告查阅会计凭证及会计账簿。综上，股东的知情权是股东固有的，法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不得限制其行使权利，故原告作为被告公司登记在册的股东，要求查阅被告公司自2014年9月15日成立以来的财务会计账簿的诉请符合法律规定，应予支持。会计账簿是按照会计科目开设账户、账页，以会计凭证为依据，用来序时、分类地记录和反映经济业务的簿籍，按照用途分类包括序时账簿（也称日记账）、分类账簿（分为总账和明细账）和辅助账簿。关于股东有权查阅的会计账簿是否包括会计凭证的问题，本院认为，虽然公司法第三十三条未明确规定，但在公司会计资料中，会计凭证是制作会计账簿的原始依据，也是反映公司经营状况及财务状况最真实的资料，公司法的立法本意就是要充分保障股东知情权的实现，故股东有权查阅的会计资料理应包含会计凭证。关于原始凭证是否属于股东查阅的范围，本院认为，原始凭证是反映公司具体经营活动最直接的依据，根据会计准则，原始凭证也是编制记账凭证的依据，应当入账备查，故原始凭证应当属于股东有权查阅的会计凭证的范畴。因此，原告有权查阅的资料包括被告公司会计账簿和会计凭证（含原始凭证）。本案中，原告向被告公司法定代表人朴永岩以短信方式提出查阅申请，应视为向被告公司提出了申请，且朴永岩也回复因原告未能交付股金而无权申请查阅，这表明，被告公司应该明知原告有该项查阅请求，故被告公司辩称原告没有先履行向被告公���提出申请的前置程序，原告的起诉应予驳回的理由本院不予采信。被告主张原告未实际出资，而不具备行使股东知情权的权利，本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利做出相应的合理限制，即股东即使存在未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的行为，也只是对其相应的财产性权利予以限制，其中并不包含知情权。因此，被告上述辩称理由不能成立，其据此提出应驳回原告诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于被告提交的《自愿放弃股东资格声明》，原告对该声明中张红花签字持异议，被告也自认该声明中张红花签字系��莲顺所代签，但未能举证证明该放弃声明系原告真实意思表示或张红花委托金莲顺在其放弃声明上签字的事实，故对被告通过该证据证明原告已放弃股东资格的事实，本院不予认定。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告延吉市希亿小额贷款有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供延吉市希亿小额贷款有限公司自2014年9月15日成立至今的财务会计账簿和原始凭证供原告张红花查阅。案件受理费100元，减半收取50元��原告张红花已预交100元），共计50元由被告延吉市希亿小额贷款有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。审判员 崔 麟二〇一八年一月二十四日书记员 白雪微