安徽省当涂县人民法院民 事 判 决 书（2017）皖0521民初1135号原告：天津远华海运有限公司，住所地天津市滨海新区第三大街金融街西区4号楼7-8层，统一社会信用代码91120116700570717Y。法定代表人：李侃，董事长。委托诉讼代理人：冯玉山，天津泓毅律师事务所律师。委托诉讼代理人：贝艳，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。被告：天津东宏凯元国际贸易有限公司，住所地天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七区2单元-715），统一社会信用代码91120116300550792T。法定代表人：王敬东，总经理。委托诉讼代理人：韩炳浩，天津敬东律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡有斌，天津敬东律师事务所律师。被告：上海晨豪实业有限公司，住所上海市青浦区徐泾镇徐盈路818弄1-10号，统一社会信用代码91310118761179324F。法定代表人：吴全良，总经理。委托诉讼代理人：胡有斌，天津敬东律师事务所律师。被告：王敬东，男，汉族，1973年12月3日出生，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：胡有斌，天津敬东律师事务所律师。原告天津远华海运有限公司（以下简称远华公司）与被告天津东宏凯元国际贸易有限公司（以下简称东宏公司）、上海晨豪实业有限公司（以下简称晨豪公司）、王敬东买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序两次公开开庭进行了审理。原告远华公司委托诉讼代理人冯玉山、贝艳，被告东宏公司委托诉讼代理人韩炳浩、胡有斌，被告晨豪公司、王敬东共同委托诉讼代理人胡有斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。远华公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与东宏公司签订的《煤炭买卖合同》。2、判令东宏公司立即返还原告人民币1121万元。3、判令东宏公司立即支付原告2016年6月21日起至实际支付之日止利息损失（1121万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率的标准进行计算）。4、判令晨豪公司、王敬东对上述2、3项诉讼请求承担连带清偿责任。5、本案件受理费、保全费由各被告共同承担。事实和理由：2016年6月3日，原告与东宏公司签订了《煤炭买卖合同》（以下简称“6*3合同”），约定东宏公司向原告提供总数量为45000吨、单价为381元/吨的煤炭，由东宏公司负责运输，于2016年6月29日到达交货地点马鞍山市当涂发电有限公司(以下简称当涂发电公司)码头。后原告与东宏公司、晨豪公司签订了两份《货权转移协议书》，约定东宏公司将储存于晨豪公司东大海森库场中合计45000吨货物所有权转移给原告。上述协议签订后，原告依约向东宏公司支付了相应货款，但东宏公司未按约提供货物，晨豪公司亦未按照约定履行相应义务。另经查询，东宏公司为一人有限责任公司，股东王敬东，注册资本未实缴，根据《公司法》第63条规定，王敬东应当对东宏公司的债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，向法院起诉，请依法判决。东宏公司辩称，1、被告已就涉案合同做好所有的履行准备工作；2、违约方是本案原告，在东宏公司将货权转移给原告后，原告未依约付款；3、原告主张的相应款项是用于偿还原告欠付被告之前所做业务的尾款，截止2016年6月16日，即原告所主张的于2016年6月20日分两笔支付的1121万元之前原告尚欠被告15098751.96元未予支付，该1121万元就是偿还15098751.96元欠款之用的；4、原告提交的与东宏公司之间的买卖合同，东宏公司不认可，东宏公司与远华公司在2016年6月22日，签订了除时间不同、内容完全相同的买卖合同（以下简称“6*22合同”）；5、按照合同约定，原告应该在收到被告的货权转移协议书后支付合同项下70%的货款，按照远华和东宏公司之间订立的买卖合同，规定的单价396元每吨，乘以70%，其应支付的货款为12474000元，而不是本案原告主张的1121万元。即便按照原告提交的之前日期的那份买卖合同规定的单价381元每吨计算，乘以70%，原告应支付的货款为12001500元。从合同均看不出来，原告主张的1121万元是其应该付合同项下的货款；6、根据原告提供的证据4，是6月20日支付的1121万元，该时间，早于原告和东宏公司订立合同的时间，从证据4内容看，没有任何内容能够表明该笔款项是支付于涉案合同所用，因此本案中，原告严重违约。由于原告没有向被告支付涉案合同项下的货款，因此原告诉请没有任何事实与法律依据，请求驳回。另外，我方认为原告诉请的第一项解除合同，也没有事实和法律依据，不应予以支持。晨豪公司辩称，1、晨豪公司认可东宏公司的答辩意见；2、晨豪公司和原告没有合同关系，没有收到原告支付的货款，对原告不应承担合同义务；3、货权转移协议未履行责任在原告，原告从未要求晨豪公司向其履行交付涉案货物的义务，现货权转移协议已经失效，晨豪公司不应再承担交货责任；4、从原告提供证据3看，两份协议的时间分别是6月16日和6月17日，而合同签订时间是6月22日，这种货权转移协议再先，合同签订在后，是违背交易常理的，是不符合合同约定，因此货权转移协议是无效的。综上，请求驳回原告的诉请。王敬东辩称，1、原告提交的证据5不能够证明王敬东个人资产和东宏公司财产之间存在混同的事实；2、王敬东认可东宏公司的答辩意见，认为东宏公司不应当承担责任，王敬东也不应当承担责任，请求驳回原告诉请。本院经审理认定以下事实：2016年6月3日，远华公司（卖方）与当涂发电公司（买方）签订一份《煤炭买卖合同》，主要约定：当涂发电公司向远华公司购买45000吨煤炭，385元∕吨，远华公司负责运输，于2016年6月29日前到达交货地点当涂发电公司码头，当涂发电公司验收后，远华公司开具增值税发票同当涂发电公司结算煤款，合同至2016年7月5日有效。同日，远华公司（买方）与东宏公司（卖方）签订一份《煤炭买卖合同》，主要约定：远华公司向东宏公司购买45000吨煤炭，381元∕吨，东宏公司负责运输，于2016年6月29日前到达交货地点当涂发电公司码头，双方及货场共同签订《货权转移协议书》后，远华公司预付东宏公司转移所有权的货物70%货款，合同至2016年7月5日有效。2016年6月16日，远华公司、东宏公司、晨豪公司共同签订一份《货权转移协议书》，主要约定：东宏公司将储存于晨豪公司东大海森库场中的20000吨货物所有权转移给远华公司，三方确认截止2016年6月16日，晨豪公司堆场中共有东宏公司转交远华公司货物20000吨；2016年6月17日，远华公司、东宏公司、晨豪公司共同签订一份《货权转移协议书》，主要约定：东宏公司将储存于晨豪公司东大海森库场中的25000吨货物所有权转移给远华公司，三方确认截止2016年6月17日，晨豪公司堆场中共有东宏公司转交远华公司货物45000吨。2016年6月20日远华公司以预付采购款的方式分两次支付东宏公司498万元和623万元，合计1121万元。后因东宏公司未按合同约定履行交货义务，也未将预付采购款退还远华公司，以致成讼。另查明，东宏公司为一人有限责任公司，股东为其法定代表人王敬东。再查明，远华公司就以上争议于2017年1月20日向天津市滨海新区人民法院提起诉讼并申请诉讼保全，交纳了保全费5000元。后天津市滨海新区人民法院将案件移送本院审理。以上事实，由双方当事人的陈述及其提交并经相互交换和质证的证据材料予以佐证，足以认定。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。远华公司和东宏公司均具有经营煤炭业务的资质，可以签订相关合同。远华公司与东宏公司、当涂发电公司分别签订的《煤炭买卖合同》系各方真实意思表示，并无违反法律、行政法规的强制性规定的情形。庭审中，三被告提出了各自的抗辩意见，但均未否认案涉合同、远华公司支付1121万元货款及东宏公司未履行发货义务的真实性。东宏公司关于远华公司所支付款项属偿还欠付尾款的辩解意见远华公司不认可，就此辩解意见东宏公司没有提交相关证据，故本院对东宏公司的抗辩意见不予采信；即便远华公司存在东宏公司所称拖欠之前货款的事实，东宏公司也完全可以依法主张权利。比较东宏公司提交的“6*22合同”与远华公司提交的“6*3合同”，远华公司提交的“6*3合同”与2016年6月16日、17日的两份《货权转移协议书》以及2016年6月20日两笔合计1121万元的预付采购款更为接近也符合交易常理，而东宏公司的意见存在矛盾之处，又无其他证据佐证，本院对东宏公司相关抗辩意见不予采信；远华公司的陈述相对合理，其所提交的证据能够相互印证，本院对远华公司所主张的基本事实依法予以认定。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。案涉“6*3合同”的有效期限为2016年6月3日至7月5日，因在合同期内未履行、在合同期满后的合理期间内双方未达成继续履行的合意，该合同自然终止，远华公司要求解除与东宏公司买卖合同的请求，已无必要。远华公司要求东宏公司返还货款的诉请于法有据，本院予以支持。案涉《货权转移协议书》签订后，远华公司应当按照合同约定支付货款12001500元（45000×381×70%），实际支付11210000元，预付款未完全到位，存在违约情形；在东宏公司未履行合同义务的情况下，远华公司没有提交证据表明其对已转移货权的货物进行处理等积极措施促成合同继续履行，以致损失进一步扩大。远华公司可以因合同终止要求东宏公司退还货款，但产生的损失应自行承担，故本院确定远华公司主张利息损失的起算时间为远华公司向天津市滨海新区人民法院起诉的2017年1月20日。东宏公司系一人公司，股东为公司法定代表人王敬东，庭审中，王敬东所提供的证据不能证明公司财产独立于股东个人财产。故远华公司要求王敬东对东宏公司的债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。本案中，买卖合同的相对方是东宏公司，并不是晨豪公司，远华公司也未提交晨豪公司有违反《货权转移协议书》约定情形的证据材料，故远华公司关于晨豪公司承担连带责任的请求不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告天津东宏凯元国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告天津远华海运有限公司货款1121万元，支付诉讼保全费5000元，合计11215000元；并以1121万元为基数，自2017年1月20日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付相应利息。二、被告王敬东对被告天津东宏凯元国际贸易有限公司上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告天津远华海运有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费92773元，由被告天津东宏凯元国际贸易有限公司、王敬东负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。审 判 长  刘民俊审 判 员  黄欣欣人民陪审员  周忠保二〇一八年一月十日书 记 员  韩 晶