湖南省张家界市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）湘08民终18号上诉人（原审被告）：张家界祥宇市政工程有限责任公司，住所地湖南省张家界市永定区天门路60号。法定代表人：张军，总经理。委托诉讼代理人：卢良永，湖南风云律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：方克坚，男，1962年12月23日出生，汉族，住湖南省张家界市永定区。委托诉讼代理人：郭建美，湖南风云律师事务所律师。上诉人张家界祥宇市政工程有限责任公司因与被上诉人方克坚股东知情权纠纷一案，不服湖南省张家界市永定区人民法院（2017）湘0802民初1823号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月15日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。2018年1月25日，组织双方当事人质询，上诉人张家界祥宇市政工程有限责任公司的法定代表人张军及委托诉讼代理人卢良永、被上诉人方克坚及委托诉讼代理人郭建美到庭参加。本案现已审理终结。上诉人张家界祥宇市政工程有限责任公司的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人方克坚的诉讼请求。张家界祥宇市政工程有限责任公司上诉的主要事实和理由：1、张家界祥宇市政工程有限责任公司成立至今，一直是承包经营模式，上诉人对原判决无法履行。2、上诉人没有否认被上诉人方克坚的股东知情权，不能提供查阅会计账簿的行为，并非构成拒绝查阅。3、被上诉人方克坚没有实际出资，是张家界祥宇市政工程有限责任公司的瑕疵股东。被上诉人方克坚答辩称：原判正确，请求维持原判。方克坚向一审法院起诉请求：1、提供自2002年3月27日起至判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供2002年3月27日起至判决生效之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。一审法院认定事实：2002年3月27日，张家界祥宇市政工程有限责任公司经工商登记成立，注册资本500万元。2002年4月19日，张家界祥宇市政工程有限责任公司全体股东举行了第一届第二次股东会议，形成如下决议：1、公司名称拟定为张家界祥宇市政工程有限责任公司。2、公司经营范围城市道路工程、桥梁工程、公共广场工程、水厂、水泵站、供水管道、热力管道、生活垃圾转运站。3、公司注册资本总额为600万元，其中企业法人股东张家界市自来水公司出资额497万元，占82.83%，方克坚出资额103万元，占17.17%。4、选举龙维新为公司执行董事。5、选举方克坚为公司监事。6、一致通过公司章程。公司章程第二十六条，执行董事为公司法定代表人。2002年4月26日，张家界市工商行政管理局准予变更登记，变更注册资本为600万元。2016年2月22日，张家界祥宇市政工程有限责任公司全体股东召开股东会议，做出如下决议：一、同意公司注册资本从600万元增加至1000万元。股本结构为：股东方克坚注册资本103万元，出资方式为货币，出资比例为10.3%；股东张家界市自来水公司注册资本897万元，出资方式为货币，出资比例为89.7%；各股东出资时间为2016年12月30日前。二、选举张军为公司执行董事及法人代表，免去龙维新执行董事及法人代表职务。三、一致通过公司章程修正案。2016年3月9日，张家界市工商行政管理局准予变更登记，变更注册资本为1000万元，法定代表人由龙维新变更为张军。2017年6月13日，方克坚通过邮寄的方式向张家界祥宇市政工程有限责任公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，申请查阅：1、提供自2002年3月27日起至2017年6月13日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司相关合同和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供2002年3月27日起至2017年6月13日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。另外，如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。张家界祥宇市政工程有限责任公司于2017年6月23日出具《关于方克坚〈查阅公司会计账簿申请书〉的复函》，复函如下：“1、你在《查阅公司会计账簿申请书》中称“已全额出资103万元”，公司对此不予认可。你主张已全额出资103万元，你应出示相关证据证实你已经出资的事实，并提供已进行公司会计处理的证据，因2002年3月27日至2003年2月28日期间，公司是你承包经营的。你如固执的坚持已经出资的事实，你的行为可能涉嫌构成虚假出资罪。《刑法》第159条规定：公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。2、公司成立后的2002年3月27日至2003年2月28日这一时间段是由你承包经营的，公司要求你在收到复函后30日内将你承包经营期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）移交给公司，因为这期间有关公司会计账簿和会计凭证是证明你是否出资的关键性证据。3、公司章程和有关公司承包合同等对公司每位职工均是公开的，欢迎你随时来公司查阅和复制。4、对于公司承包经营的事实，你是明知的。2011年你作为职工代表参与了承包管理办法的表决，2003年、2006年你参与了竞标。公司希望你能本着实事求是的原则和公司承包经营的事实，妥善处置你的诉求，以免造成不必要的纷争。”2017年6月26日，方克坚提起诉讼。一审法院认为，知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告和查阅会计账簿，故股东依法享有知情权。因此，本案张家界祥宇市政工程有限责任公司负有依法向方克坚提供公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的义务，应当提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供查阅、复制。同时，根据《公司法》的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，并就查阅目的向公司说明。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，方克坚已经提出书面申请，同时在书面申请中说明了查阅目的，但张家界祥宇市政工程有限责任公司未提供查阅资料。也不能证明方克坚的查阅请求有不正当目的，可能损害公司合法权益，构成拒绝查阅。现方克坚依法请求人民法院要求查阅，张家界祥宇市政工程有限责任公司应当提供公司会计账簿供其查阅。方克坚要求查阅、复制公司财务会计报告，和查阅公司会计账簿的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。股东出资不足或未出资不影响知情权的行使。方克坚系经工商登记备案的股东，股东依法享有知情权。依照《公司法》相关规定，股东所享有的知晓公司经营状况的权利并不是以其足额缴纳出资款作为前提的，而方克坚是否未尽出资义务不属于本案审理范围，股东的出资瑕疵并不必然导致其股东资格的丧失，可见股东出资不足或未出资不影响知情权的行使，在未丧失公司股东身份之前，方克坚仍可依照《公司法》或章程的规定，行使相应的股东权，除非章程和股东与公司之间另有约定，一般不能以股东存在出资瑕疵为由否定其享有知情权，张家界祥宇市政工程有限责任公司辩称方克坚未足额出资的理由不充分，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：被告张家界祥宇市政工程有限责任公司于本判决生效之日起30日内将该公司2002年3月27日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于该公司，供原告方克坚查阅、复制；二、被告张家界祥宇市政工程有限责任公司于本判决生效之日起30日内将该公司2002年3月27日起至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于该公司，供原告方克坚查阅，原告方克坚应在对方提供查阅之日起的30日内完成查阅。本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审经审理查明，原判认定事实清楚，证据充分，本院予以确认。本院认为，股东知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”公司股东依法享有知情权。本案中，方克坚是张家界祥宇市政工程有限责任公司依法登记的股东，方克坚为了解公司经营状况提出查阅公司账簿的申请，并无其他不正当目的，张家界祥宇市政工程有限责任公司应当根据方克坚的申请为其提供查阅。方克坚已经提出书面申请，同时在书面申请中说明了查阅目的，但张家界祥宇市政工程有限责任公司未提供查阅资料，也不能证明方克坚的查阅请求有不正当目的，可能损害公司合法权益，构成拒绝查阅。张家界祥宇市政工程有限责任公司的经营方式是公司自主经营的范畴，是否是承包经营不是拒绝公司股东了解公司经营状况的理由。方克坚是否实际出资，系另一法律关系，与本案无关联。因此，张家界祥宇市政工程有限责任公司的上诉理由不能成立，不予支持。综上所述，张家界祥宇市政工程有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人张家界祥宇市政工程有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 贺金华审 判 员 钟以祥审 判 员 黄勇芳二〇一八年一月三十一日法官助理 全建明书 记 员 汤芳喆附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。