广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)粤01民终17617号上诉人(原审原告):邓柱平,男,1966年8月3日出生，汉族,住广东省广州市从化区。委托诉讼代理人：林辉，广东明典律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭绮文，广东明典律师事务所实习律师。上诉人(原审被告):邓田保,男,1965年3月14日出生，汉族,住广东省清远市清城区。委托诉讼代理人：古少栋，广东安国律师事务所律师。上诉人(原审被告):徐先惠,女,1969年3月28日出生，汉族,住广东省英德市。上诉人邓柱平与上诉人邓田保、徐先惠股权转让纠纷一案，各方均不服广东省广州市从化区人民法院(2016)粤0184民初3979号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。邓柱平上诉请求：撤销一审判决第一项，改判邓田保立即向邓柱平支付股权转让款570万元及利息(其中200万元自2014年9月30日起至款项清偿之日止，370万元自2014年12月31日起至款项清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率三倍计付)。事实和理由：（一）一审判决确定的拖欠日期有误。依据邓柱平和邓田保间《股份转让协议书》的约定，双方股权转让价格为670万元，并且邓田保应于2014年9月30日前支付300万元；2014年12月31日前支付300万元，剩余70万元如邓柱平欠英德市升华精细化工有限公司(以下简称升华公司)不足以减除，邓田保应以现金方式于2014年年底付清。其中，邓田保于2014年9月30日支付了股权转让款100万元，之后再无支付其余款项。因此，股权转让款的利息起算时间应为：200万元自2014年9月30日起算；370万元自2014年12月31日起算。一审判决不顾协议约定的基本事实，以2016年8月1日作为全部股权转让欠款的利息起算点，违反了协议的约定与公平的原则，应予以撤销。（二）一审判决适用法律错误。1.一审判决适用《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条的规定适用情势变更错误。首先，本案双方当事人并没有请求变更或解除合同，因此本案不符合《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)的适用条件；其次，邓田保、徐先惠没有提供证据证明“涉案矿厂因相邻岩矿事故被政府勒令关停”的事实，一审判决在没有依据的情况下认定该事实并认为该事实为“订立合同无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化”缺乏事实和法律依据。最后，依据最高人民法院《关于正确适用若干问题的解释(二)服务党和国家的工作大局的通知》第二条规定：“严格适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十六条……对于上述解释条文，各级人民法院务必正确理解、慎重适用。如果根据案件的特殊情况，确需在个案中适用的，应当由高级人民法院审核。必要时应提请最高人民法院审核。”一审判决未依法经广东省高级人民法院审核径自适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十六条存在程序错误。2.一审判决适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十九条错误。本案中，邓柱平主张的利息利率为中国人民银行同期贷款利率的三倍，远远低于民间借贷中合法受保护的最高利率。此外，邓柱平与邓田保签订的《股份转让协议书》证明双方对违约金的约定达成了合意，该约定是双方真实的意思表示。因此，在邓田保存在过错的情形下，邓柱平依据协议约定主张违约金符合公平原则和诚实信用原则，不属于违约金过高的情形，一审判决适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十九条降低了违约金的计算标准，严重违背了协议约定，损害了邓柱平的合法权益，对邓柱平明显不公。鉴于上述理由，邓柱平特提起上诉，请依法保护邓柱平的合法权益，判如所请。邓田保辩称，同意撤销一审判决及同意邓柱平认为一审程序错误的上诉意见，具体意见与邓田保的上诉意见一致，请求法庭依法采纳对此的共同意见。徐先惠未到庭，亦未提交书面答辩意见。邓田保、徐先惠共同上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回邓柱平的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由邓柱平承担。事实和理由：（一）一审判决遗漏了必要的诉讼主体，在邓柱平当庭增加诉讼请求时不顾邓田保、徐先惠的要求不另行指定答辩和举证期限，剥夺了邓田保、徐先惠的诉讼权利。1.本案的案由是股权转让纠纷，本案的审理结果与案外人邓某、升华公司有直接利害关系，为查清案件事实，邓田保在一审庭审时也提出需依法追加上述两案外人为本案的第三人，但一审法院却没有采纳邓田保的意见，导致一审法院在一审判决时查明的事实不清。2.在一审第二次开庭庭审过程中，邓柱平突然增加了180余万元的诉讼请求，邓田保提出法庭应不予准许，如准许邓柱平增加诉讼请求的，应当给予邓田保、徐先惠必要的答辩及举证期限，但是一审法院在准许邓柱平增加诉讼请求的情况下，却没有给予邓田保、徐先惠必要的答辩及举证期限，剥夺了邓田保、徐先惠的诉讼权利。综上所述，一审法院的两大程序错误，二审法院依法应当发回重审。（二）一审法院事实认定错误。1.一审法院没有依职权主动审查涉案的《股权转让协议书》的效力问题。《合同法》第52条规定了合同无效的情形，“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。”人民法院在审理合同纠纷时应主动审查合同的效力。本案中，一审法院在邓田保的提醒下，仍没有认真审查涉案《股权转让协议书》的效力问题。涉案的《股权转让协议书》存在两大无效情形(这在英德市人民法院的判决中也有相应理由及法律支持)，第一，该股权转让协议中，邓田保与邓柱平恶意串通，将属于升华公司的财产共计180多万元从邓柱平欠升华公司的货款中扣除，此约定将公司财产作为邓田保的个人财产进行处分，未经过公司同意，直接损害了公司利益及公司债权人、股东的利益；第二，涉案转让的股权是升华公司，而在一审庭审中以及另案判决中，也表明升华公司还存有另一大股东(邓某)，升华公司的股东只有两人，一是邓某，二是邓柱平。而涉案股权转让仅是邓田保及邓柱平，邓柱平在转让升华公司的股权并没有通知公司的另一股东邓某，也未经邓某同意，擅自将股权转让给邓田保。如前所述，涉案的《股权转让协议书》当属无效合同，法院应当依职权主动审查合同效力，但一审法院均没有任何思考关于合同的效力问题，故一审法院对于涉案的《股权转让协议书》的效力问题的认定错误。关于无效合同的处理应当依照合同法的相关规定处理。2.即使法院认定合同有效，在合同履行过程中，邓柱平与邓田保、徐先惠均知悉由于相邻矿发生事故导致涉案矿场被政府机关勒令停产，现仍处于关闭状态，故邓田保及案外人无法按原合同履行，依法应当属于《合同法》第九十四规定的合同可以解除的情形。现邓田保因不可抗力致使不能实现合同目的，依法行使解除权，不愿再继续履行合同，一审法院应当依法释明合同是否解除，但一审法院并没有释明，就按照邓柱平的诉请作出对邓田保、徐先惠不利的判决。3.即使法院判决合同继续履行，也应考虑合同履行的实际情况，不支持邓柱平关于违约金的请求。4.关于徐先惠是否应当承担连带清偿责任的问题。由于涉案合同的签订和履行方都是邓田保与邓柱平，根据合同的相对性原理，本案的权利义务承担方也仅限于邓田保，与邓田保、徐先惠无关。一审法院依据《婚姻法》司法解释二第二十四的规定判决徐先惠承担共同清偿责任，徐先惠有异议，关于上述司法解释在实务操作中带来了大量的争议，现在司法实践中对于夫妻关系存续期间夫妻一方以个人名义签订合同的，一般不应认定为夫妻共同债务。故请求二审法院依法驳回对徐先惠的诉讼请求。综上所述，由于一审法院程序违法，事实认定错误，判决邓田保、徐先惠承担过重的法律责任，请求二审法院公正审理，依法判决。2017年10月26日，本案进行二审庭询时，徐先惠无正当理由未到庭参加诉讼，邓田保当庭补充上诉意见称：案涉的股权转让协议签订前，案涉公司的实际股东是邓柱平与邓某，实际的经营者也是邓柱平与邓某，在转让合同签订后，邓柱平并没有将案涉公司的经营资料及财产移交给邓田保，一直是由邓柱平与邓某在负责日常的工作。转让合同双方均没有实际履行，邓田保也曾要求解除案涉合同，将股份退还给邓柱平，直到案涉公司的采矿权被终止，邓柱平没有实际将案涉公司的股权和重要资产提交给邓田保。在该情况下，邓田保向邓柱平提出解除合同，现邓柱平起诉要求全额支付转让款及违约金，没有事实及法律依据。邓柱平辩称，1.邓柱平仅是增加要求返还股权转让款本金的数额，并没有改变案涉的法律关系，该情况一审法院是不需要另行指定举证期限，故一审法院并无违反程序。2.关于案涉股权转让协议的效力，清远市中级人民法院已经作出生效判决，认定协议有效。3.邓田保主张案涉矿山被政府勒令停产没有相应的证据，即便有也是发生在2016年，而案涉的股权转让款应在2014年12月31日全部付清，故邓田保出现违约时，矿山并未被勒令停产。4.徐先惠对案涉股权转让协议是知情的，并且在股权转让协议的附件，也是一审法院所查明的事实中，反映徐先惠名下的房地产权证复印件有其签名确认。5.关于邓田保当庭提出的补充意见，邓柱平认为不符合事实，且前后矛盾。邓田保称邓某是实际股东及实际经营者，作为实际经营者，邓某不可能不知道邓柱平于2014年3月24日签订案涉《股权转让协议书》时就已经退出经营，邓田保通过该股权协议取得股权后，就成为了一人股东，邓某是受邓田保委托参与经营。邓某与邓田保是兄弟，其是邓田保弟弟。邓柱平向一审法院起诉请求：1.邓田保立即支付拖欠邓柱平股权转让价款3896078.61元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率三倍计算，从2016年8月1日起计付直至款项全部清偿之日止）；2.徐先惠对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费由邓田保、徐先惠承担。在一审庭审中，邓柱平变更第1项诉讼请求为：邓田保立即支付拖欠邓柱平股权转让款570万元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率三倍计算，从拖欠之日起计付直至款项全部清偿之日止）。一审法院认定事实：2014年3月24日，邓柱平（甲方）与邓田保（乙方）签订《股份转让协议书》一份，其中约定：甲、乙双方于2005年12月26日签订了一份《合作开采白石矿协议书》。现经双方友好协商，就甲方将其拥有的升华公司，大凹岭矿的40%股份转让给乙方事宜，签订本协议书。具体条款如下：一、根据双方签订的上述《合作开采白石矿协议书》，双方在签订该协议书后共同投资成立建设了升华公司和大凹岭矿两家企业，甲、乙双方各拥有两家企业50%股份。后甲方将其拥有的两家企业10%股份转让给了邓某先生，其拥有的两家企业股份调整为40%。（说明：甲方对上述两家企业总投资400万元人民币，企业投产至今共取得现金分配130万元人民币，其中未转让股份给邓某之前2009年1月分得30万元，2012年1月份分得100万元）；二、甲方同意将其拥有的升华公司和大凹岭矿两家企业40%股份转让给乙方，乙方同意接受；三、转让价格：人民币六百七十万元整；四、转让款支付方式：2014年9月30日前支付人民币三百万元整；2014年12月31日前支付三百万元整；剩余70万元则从甲方欠升华公司的货款减除，如甲方所欠款不足以减除，乙方则以现金方式并于2014年年底付清，转让款项通过银行转账方式支付至甲方指定的银行账户；五、如不按时付款，乙方同意按银行同期贷款利率三倍支付利息，并同意用名下所有资产和物业作为付款担保。邓田保将英德市日昇矿业有限公司的营业执照正副本、组织机构代码证的复印件作为合同附件，并在附件上签名确认。徐先惠将其名下的位于英德市城浈××北××大队南新鸿基国际新城御景阁第四层B10、B11、B12号房房地产权证复印件作为合同附件，并在附件上签名确认。上述付款担保未办理登记手续。《股份转让协议书》签订后，徐先惠于2014年9月30日向邓柱平支付了100万元转让款，之后未付款。一审另查明，邓田保与徐先惠于1989年登记结婚，《股份转让协议》签订发生在夫妻关系存续期间。2016年10月27日，案外人邓某向广东省英德市人民法院提起诉讼，要求确认邓柱平与邓田保签订的《股份转让协议书》无效等。经广东省英德市人民法院一审、广东省清远市中级人民法院二审判决，驳回了邓某的诉讼请求。一审法院认为，邓柱平与邓田保于2014年3月签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，并经生效判决确认有效，双方当事人均应按协议履行各自的义务。邓柱平如约向邓田保转让了两家企业40%的股份后，邓田保仅向邓柱平支付100万元。邓柱平在升华公司处提取价值1803926.39元的货物，但庭审中双方均不确认该货款用于抵扣邓田保所欠邓柱平的转让款，故该部分货款不在被告所欠邓柱平的转让款中扣除。因此，对邓柱平要求邓田保支付所欠转让款570万元的诉讼请求，一审法院予以支持。邓田保以其非升华公司实际出资人及《股权转让协议》的签订侵害了案外人升华公司的利益为由抗辩该协议无效。该意见已被清远市中级人民法院在（2017）粤18民终844号民事判决书驳回，且在该民事判决书中已进行了详细的论证，在此不再赘述。故对邓田保该抗辩意见，一审法院不予采纳。邓柱平与邓田保在协议中约定，逾期付款，按银行同期贷款利率三倍计算利息，现邓柱平要求自拖欠之日起至款项清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率三倍计算。邓田保对此提出异议，其认为合同在履行过程中发生情势变更，涉案矿厂被关停对其造成了重大的经济损失，若按银行同期贷款利率三倍计算利息有违公平原则，主张免除利息支付义务。一审法院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”本案中，涉案矿厂因相邻岩矿事故被政府勒令关停，现处于关闭状态，给邓田保造成了一定的经济损失，继续履行协议中关于逾期付款利息的约定对其明显不公平，根据公平原则并结合本案的实际情况，逾期付款利息调整为按中国人民银行同期贷款利率计付为宜，故邓田保应自款项拖欠之日起至清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付利息给邓柱平。关于股权转让款是否属于夫妻共同债务问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理，除非夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形。徐先惠作为邓田保的妻子，股份转让款发生在邓田保、徐先惠夫妻关系存续期间，且邓田保、徐先惠未能举证证明涉案款项存在《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定的夫妻共同债务认定的除外情形，故一审法院认定涉案债务为邓田保、徐先惠的夫妻共同债务，故徐先惠对上述款项应承担共同清偿责任。关于是否追加第三人问题。因案外人邓某是邓田保的亲兄弟，在本案诉讼过程中，因本案的原因，其向广东省英德市人民法院提起（2016）粤1881民初3166号案诉讼，故其对本案诉讼是清楚的，其若认为本案与其有利害关系，可以依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定向我院申请参加诉讼，但其并未向一审法院提出，视为其放弃参加诉讼的权利。升华公司的法定代表人是邓田保，同理，其未向一审法院提出参加诉讼的申请，视为其放弃参加诉讼的权利。徐先惠经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条、第二十九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、邓田保于判决发生法律效力之日起十日内支付570万元及利息（自2016年8月1日起至款项清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）给邓柱平；二、徐先惠对上述款项承担共同清偿责任；三、驳回邓柱平的其他诉讼请求。案件受理费为68500元（邓柱平已预交53741元）、保全费5000元（邓柱平已预交5000元），由邓田保、徐先惠共同负担。二审诉讼中，邓田保申请证人邓某出庭对质，以利于法院查明事实。对此，邓柱平称法院不需通知邓某到庭，因为邓某是清远法院审理案件的当事人，邓某需要反映的事实或需要查明的事实，在清远法院中已有反映。经审查，本院认为，邓田保的申请已经超过举证期限，故本院不予准许。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，1.2017年5月31日，一审法院庭审过程中，邓柱平一方称：“119万余元是从化刚玉公司仍然欠升华公司119万余元货款，如果被告认为该数额不是抵扣款，那我方要求其支付的股权转让款是500万元加利息”。2.2017年6月23日，一审法院庭审过程中，法官问：“原告的诉讼请求与上次庭审相比，有无变更或补充”？邓柱平答：“由于第一次庭审，被告代理人提出用货款180万元抵扣股权转让款，他们不予确认,故我方变更诉讼请求为：要求被告一支付拖欠原告股权转让款570万元。利息按合同约定，利息按照中国人民银行同期同类贷款利率三倍计算。其他不变”。邓田保称：“这是原告方在第一次开庭后变更的诉讼请求，如果合议庭准许，则我方需要申请新的答辩期限”。法官称：“原告变更诉讼请求并非依据新的事实，并且上次庭审中合议庭要求双方提出陈述意见。被告现如无新的事实情况，应就原告已变更的诉讼请求，当场答辩”、“被告除上次庭审答辩外，还有无新的答辩意见”？邓田保称：“鉴于原告再次当庭提出增加诉讼请求，我方不同意原告的全部诉讼请求，请求法院依法驳回。针对变更前的诉讼请求的答辩意见，上次庭审已经发表。关于变更诉讼请求后的答辩意见，除上次发表之外，补充如下：1.原告增加的诉讼请求是在第一次庭审后，第二次开庭时口头提出，在第一次庭审时，仅仅提出‘如果被告不同意抵扣货款，则希望增加’，但没有正式向合议庭提出增加诉讼请求，其在第二次开庭时才正式口头提出增加诉讼请求，是程序上的不合法。2.合议庭不准许被告有新的相应的举证期、答辩期，亦属不合理。3.根据本案的审理法院，向英德市人民法院调取的开庭笔录及案外人邓某所提交的证据材料，可以证明原告与被告所签订的《股权转让协议》存在法律上的无效事由。该协议的无效事由主要体现在两个方面，具体理由与上次庭审意见一致。被告认为，基于无效的转让协议所设定的权利义务，依法不应得到确认。依照我国民法通则、合同法、公司法的相关规定，因合同无效所取得的财产，依法应得到返还。在本案中，我方将第一笔股权转让款100万元支付给了原告，我方则受让了原告的40%股份，合议庭应当责令原、被告双方各自返还该无效协议下、各自取得的款项。”3.2017年6月23日，一审法院庭审的结尾部分，法官告知双方：“庭后7天内，如双方有补强证据或调解方案可向本院提交”。后，双方均未向一审法院提交其他补强证据。本院认为，本案二审争议的焦点为：1.一审审理程序是否存在错误，具体包括：（1）是否遗漏追加邓某、升华公司作为本案的第三人参与诉讼；（2）一审法院对邓柱平当庭增加诉请未另行指定举证及答辩期，是否剥夺了邓田保、徐先惠的举证和答辩权利；（3）一审法院没有就合同是否解除的问题行使释明权，是否不当；2.案涉的《股权转让协议书》是否合法有效；3.若案涉《股权转让协议书》合法有效，则邓田保是否应向邓柱平支付违约金？如需支付违约金，则违约金的起算时间和计付的标准应如何确定；4.徐先惠是否应与邓田保共同承担责任。关于上述争议的第一个焦点问题。本院认为，首先，本案为股权转让纠纷，邓柱平、邓田保均为案涉升华公司、大凹岭矿两家企业的股东，邓柱平向邓田保转让股份，并无需邓某、大升公司的同意。同时，邓某、升华公司并非案涉股份转让协议的当事人，亦未如一审法院认定的主动向一审法院申请参与本案的诉讼。综上，一审法院未追加邓某、升华公司作为本案第三人参与诉讼，并无不当。其次，经审查，邓柱平在一审诉讼中增加诉讼请求，并未变更提起本案诉讼的基础事实。2017年5月31日，一审法院庭审过程中，邓柱平已经做出了要求增加诉讼请求的意思表示。2017年6月23日，邓柱平明确增加诉讼请求，邓田保对该新增的诉讼请求在一审和二审审理过程中并未提出新的答辩意见，亦未提交新的证据。鉴此，邓田保上诉主张一审剥夺其举证和答辩权利的意见不能成立。最后，本案为股权转让纠纷，双方对案涉争议的法律关系性质并无异议。案涉股权转让协议是否应予解除，并不属于一审法院需要释明的事项。综上，一审审理程序并无不当，本院予以确认。邓田保对此的上诉意见，据理不足，本院不予采纳。关于上述争议的第二个焦点问题。本院认为，案涉《股权转让协议书》合法有效，已经另案生效判决确认。邓田保上诉主张案涉协议无效的意见，本院不予采纳。关于上述争议的第三个焦点问题。本院认为，案涉《股权转让协议书》约定：“如不按时付款，乙方同意按银行同期贷款利率三倍支付利息……”，该款属于违约责任条款。现邓田保未在案涉协议约定的2014年12月31日前向邓柱平付清全部股权转让款，构成违约，故应向邓柱平支付违约金。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”，根据本案查明的事实，邓田保并未向一审法院提起诉讼，请求变更或解除案涉股权转让协议，故本案不应适用该法律规定。一审法院适用法律错误，本院予以纠正。另一方面，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”。一审法院根据邓柱平提起本案诉讼时的主张，结合本案的事实情况，酌定案涉股权转让款逾期付款的违约金应按照中国人民银行同期贷款利率自2016年8月1日起计至款项付清之日止，并无不当，本院予以确认。邓柱平、邓田保对此的上诉意见，据理不足，本院均不予采纳。关于上述争议第四个焦点问题。本院认为，经审查，一审判决对此的认定并无不当。而且，根据本案查明的事实，徐先惠在邓柱平与邓田保签订案涉股权转让协议时，提供了其名下位于英德市城浈××北××大队南新鸿基国际新城御景阁第四层B10、B11、B12号房的房地产权证复印件作为合同附件，以作为付款担保，且于2014年9月30日向邓柱平支付了100万元转让款，故本院确认徐先惠亦参与了案涉股权转让协议的签订和履行过程。鉴此，邓田保、徐先惠上述主张案涉债务不属夫妻共同债务，徐先惠无需承责的意见，据理不足，本院不予采纳。综上所述，邓柱平、邓田保、徐先惠的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费88876元，由上诉人邓柱平负担20376元，上诉人邓田保、徐先惠共同负担68500元。本判决为终审判决。审判长  张纯金审判员  国平平审判员  陈珊彬二〇一八年一月九日书记员  刘俊武薛钰莹