上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0112民初25634号原告：李志龙，男，汉族，1964年11月8日出生，户籍地上海市徐汇区。委托诉讼代理人：郭婷，上海路森律师事务所律师。被告：上海新海腾电缆有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：李忠，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱晓寅，上海海颂律师事务所律师。原告李志龙与被告上海新海腾电缆有限公司(以下简称新海腾公司)股东知情权纠纷一案，本院于2017年8月16日立案受理后，依法由审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李志龙的委托诉讼代理人郭婷，被告新海腾公司的委托诉讼代理人朱晓寅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李志龙提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供2000年1月27日至2017年7月31日止的全部财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)；2.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：原告为被告的股东，持股比例为7%。2011年8月5日，原告受让光明食品集团上海海丰总公司(以下简称海丰公司)13%的股权，现持有被告20%的股权。被告长期以来未如期召开股东会、未将经营状况向全体股东说明、未进行分红，以上行为已损害了全体股东的合法权益。原告为了解公司的经营状况和发展情况，于2017年7月27日委托律师向被告发出书面的律师函要求查阅相关材料，但被告至今未予以答复，故涉诉。被告新海腾公司辩称，不同意原告诉请。原告仅持有被告7%的股权，原告曾于诉前向被告发函要求查阅相关文件，被告已经明确表示同意原告的查阅请求，并予以回函。被告表示，原告行使股东知情权，应由原告自行前往公司查阅。因此，原告无权起诉。在本案中，被告对于原告起诉要求查阅的范围有异议。由于原告非原始股东，故不能查阅自公司成立起的文件资料。因被告原为国有公司，原告于2007年6月17日受让7%股权时，被告已将所有资产进行了评估，故原告对于2010年9月30日以前的公司情况均已知晓，原告并无必要再次查阅相关资料，本案系原告滥用股东知情权提起的诉讼。本案中，被告仅同意原告查阅自2010年10月1日之后的财务会计报告、会计账簿。因法律并无明确规定，股东有权查阅会计凭证，故对原告该项诉请不同意。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：被告于2000年1月27日设立，注册资本为人民币(币种下同)11,000,000元。目前，工商登记的股东为陈荣清、海丰公司、黄晓淳、原告、李忠、张福河、朱祖庆。2007年6月17日，孙继明、杜建华、季逸龄作为出让方，陈荣清、张福河、朱祖庆、李忠、黄晓淳、原告作为受让方，签订《股权转让协议》，记载：……一、孙继明将其所持有的公司15%的股权作价1,086,189元，其中13%计941,363.80元转让给张福河；其中2%作价144,825.20元转让给黄晓淳。杜建华将其所持本公司15%的股权作价1086,189元，其中5%计362,063元转让给陈荣清；其中7%计506,888元转让给原告；其中3%计217,327.80元转让给朱祖庆。季逸龄将其所持本公司2%的股权作价144,825.20元的价格转让给李忠。之后，被告召开股东会决议，记载：……二、股权转让后，公司股东持股情况如下：……原告：出资额770,000元，出资比例7%。……2011年8月5日，海丰公司作为甲方(出让方)，原告、黄晓淳作为乙方(受让方)，签订《上海市产权交易合同》，记载：……被告2000年1月27日设立，注册资金为11,000,000元，系：(1)海丰公司出资5,280,000元，出资比例为48%；(2)……(6)李志龙出资770,000元，出资比例7%；(7)黄晓淳出资330,000元，出资比例3%。2.经评估(审计)，截止至2010年9月30日，被告资产合计为30,013,950.20元，负债合计为24,187,994.07元，净资产为5,825,956.14元。3.本次被告48%股权转让，各方当事人已被授权。……二、甲方将上述产权以2,796,459元转让给乙方。其中，黄晓淳以2,039,084.69元受让35%股权；自然人李志龙以757,374.31元受让13%股权。……之后，未办理相关变更登记手续。2017年7月27日，原告向被告发出《律师函》，记载：……贵司长期以来未如期召开股东大会、未将经营情况向全体股东说明、未公开财务状况、未进行任何分红，以上行为已严重损害了全体股东的合法权益。为了解公司经营及发展情况，维护股东合法权益，我委托人现依法要求查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。……请求被告在收到本函之日起10日内向原告提供公司近五年的财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。……2017年8月10日，被告向原告回函，记载：……因股东间股权转让及变更等问题到目前未解决，故至今未有一次股东会有效成功举行，故本公司现无法提供股东会会议记录，另本公司也未举行过董事会会议及监事会会议，故也无法提供董事会决议及监事会会议决议，至于本公司财务会计报告及会计账簿，欢迎您至本公司进行查阅。……本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案有如下争议焦点：一、原告是否有权对其股权受让前的文件行使知情权。本院认为，原告自2007年6月受让股权后，成为被告股东，目前仍是工商登记的股东。根据法律规定，行使知情权是原告的固有权利。法律仅规定股东享有知情权，但未对知情权行使范围作限制。因此，原告要求查阅自2000年被告设立之日起至2017年7月31日止的财务会计报告、会计账簿、会计凭证，于法有据。二、原告是否需要另行向被告发通知。被告认为，原告于2017年7月27日向被告发出通知，要求查阅近五年的公司文件资料，但在本案中原告要求查阅自公司设立之日起的文件资料，其请求超越了通知的内容，故原告应向被告另行发出通知。原告对此不予认可。本院认为，法律规定，股东行使知情权应向公司“提出书面请求，说明目的”。因此，法律对于书面请求是否应包含特定文件的时间范围，并未作具体的规定，但必须包含查阅目的。本院注意到，原告在书面请求中已明确表明，行使知情权是为了“为了解公司经营及发展情况，维护股东合法权益”。因此，原告已向被告发出要求查阅财务账簿的书面请求，已符合法定的前置程序，并无不妥。三、原告是否有权查阅原始凭证。被告认为，法律并无明确规定，股东有权查阅会计凭证，故对原告该项诉请不同意。本院认为，《公司法》虽然没有直接规定包含会计凭证，但亦没有禁止股东查阅。而且，由于公司记账的主要依据是会计凭证，若不允许股东查阅原始凭证，则股东的知情权难以得到实质性的保护。因此，对于原告请求查阅相应期间被告公司原始凭证的请求，本院亦予以准许。综上，对于原告要求被告提供2000年1月27日至2017年7月31日止的全部财务会计报告、会计账簿、会计凭证供原告行使知情权的请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告上海新海腾电缆有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告李志龙提供自2000年1月27日至2017年7月31日止的财务会计报告供原告查阅、复制；二、被告上海新海腾电缆有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告李志龙提供自2000年1月27日至2017年7月31日止的会计账簿(总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)、会计凭证(原始凭证和记帐凭证)供原告查阅。案件受理费减半收取计40元，由被告上海新海腾电缆有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张文星二〇一八年一月十二日书记员  顾臻霞附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。