重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0103民初22540号原告：重庆海尔小额贷款有限公司，住所地重庆市渝中区化龙桥华盛路10号企业天地2号楼8楼，统一社会信用代码91500000094941775C。法定代表人：汪传国。委托诉讼代理人：张翰，该公司员工。委托诉讼代理人：沈智川，该公司员工。被告：吕本河，男，1972年11月20日出生，汉族，住重庆市开县。委托诉讼代理人：张新峰，吉林铭英律师事务所律师。被告：张前桃，女，1972年2月19日出生，汉族，住重庆市开县。委托诉讼代理人：张新峰，吉林铭英律师事务所律师。被告：朴龙文，男，1972年4月2日出生，朝鲜族，住吉林省白山市浑江区。委托诉讼代理人：张新峰，吉林铭英律师事务所律师。被告：吕建华，男，1972年8月21日出生，汉族，住内蒙古赤峰市松山区。委托诉讼代理人：张新峰，吉林铭英律师事务所律师。被告：吉林缘生泰餐饮有限公司，住所地吉林高新区江南乡前锋村26号楼4号，统一社会信用代码91220214068608514X。法定代表人：吕本河,该公司董事长。委托诉讼代理人：张新峰，吉林铭英律师事务所律师。原告重庆海尔小额贷款有限公司（以下简称海尔小贷公司）诉被告吕本河、被告张前桃、被告朴龙文、被告吕建华、被告吉林缘生泰餐饮有限公司（以下简称缘生泰公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2017年10月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告海尔小贷公司的委托诉讼代理人张翰，被告吕本河、被告张前桃、被告朴龙文、被告吕建华、被告缘生泰公司的共同委托诉讼代理人张新峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告海尔小贷公司基于与被告吕本河签订的《个人额度借款合同》（以下简称主合同），与被告张前桃、被告朴龙文、被告吕建华、被告吉林缘生泰餐饮有限公司签订的《最高额保证合同》起诉，请求判令：1.被告吕本河向原告海尔小贷公司支付贷款本金1704077.3元以及截至2017年11月21日止的利息41644.22元、违约金303323.21元；支付从2017年11月22日起至本息全部清偿之日止，以贷款本金1704077.3元、利息41644.22元之和为基数，按年利率24%计算的违约金；2.案件受理费23658元、财产保全费5000元，由被告吕本河负担；3.被告张前桃、被告朴龙文、被告吕建华、被告吉林缘生泰餐饮有限公司对被告吕本河的上述债务承担连带清偿责任。被告吕本河辩称，对贷款尚欠本金1704077.3元以及截至2017年11月21日止的利息41644.22元无异议，但违约金利率过高，要求进行调整，按照合同约定的执行月利率10.83‰计收违约金。被告张前桃辩称，与被告吕本河答辩意见一致。被告朴龙文辩称，与被告吕本河答辩意见一致。被告吕建华辩称，与被告吕本河答辩意见一致。被告缘生泰公司辩称，被告缘生泰公司所作的部分担保为无效担保，被告缘生泰公司股东会决议仅通过了对第一笔150万贷款进行了担保的决议，而没有通过对《最高额保证合同》项下全部债务进行担保的决议，故仅认可由股东会决议通过的150万债务的担保责任，对没有经过公司股东会决议通过的115万和90万债务的担保责任不予认可。其余意见与被告吕本河答辩意见一致。本院经审理查明的涉案贷款事实如下：贷款人：海尔小贷公司。借款人：吕本河。贷款用途：经营性流动资金。贷款本金：3550000元，分四次发放，第一笔贷款金额150万，贷款期限从2016年1月27日至2017年1月27日；第二笔贷款金额1150000元，贷款期限从2016年4月12日至2017年4月12日；第三笔贷款金额900000元，贷款期限从2016年4月28日至2017年4月28日。贷款执行利率：固定利率，月利率10.83‰，即年利率12.996%。违约金标准：主合同约定，如逾期不归还贷款本金、利息及费用，应按到期应还未还总金额的0.1%乘以逾期的天数向海尔小贷公司支付违约金（计算方式为逾期天数*逾期金额*0.1%）。日利率1‰，即年利率36%。约定的还款方式：按还款明细表约定还款。实际还款情况：截止2017年11月21日，尚欠原告海尔小贷公司贷款本金1704077.3元、利息41644.22元、违约金303323.21元。保证担保情况：2016年1月14日，被告张前桃、被告朴龙文、被告吕建华、被告吉林缘生泰餐饮有限公司与原告海尔小贷公司签订《最高额保证合同》，对被告吕本河在主合同项下的借款提供连带责任保证。担保的最高债权本金额度为4000000元，担保范围包括主债权本金、利息、违约金、债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费等），保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年，单笔债务的保证期间为单笔债务履行期限届满之日起两年。另查明，2016年1月13日，被告缘生泰公司通过股东会决议，同意该公司以公司资产为被告吕本河向原告海尔小贷公司申请的贷款提供担保，担保的债权以吕本河与原告海尔小贷公司签订的借款合同的约定为准，其中债权本金为1500000元，担保范围包括债权本金、利息、罚息、实现债权的费用等，担保期间为前述借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。具体权利义务按被告缘生泰公司与原告海尔小贷公司签订的担保合同或者被告缘生泰公司签署认可的协议中的担保条款为准。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，应受法律保护。原告海尔小贷公司与被告吕本河签订的主合同，与被告张前桃、被告朴龙文、被告吕建华、被告缘生泰公司签订的《最高额保证合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行各自的义务。原告海尔小贷公司按约发放贷款后，被告吕本河未按约履行还款义务，已构成违约，应承担违约责任，原告海尔小贷公司有权要求被告吕本河偿还欠付的本息，按照合同约定计收违约金。被告张前桃、被告朴龙文、被告吕建华、被告缘生泰公司作为保证人，应当对被告吕本河在主合同项下的债务承担连带清偿责任。关于违约金的标准是否过高的问题，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定，出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。本案中，原告海尔小贷公司主张的截止2017年11月21日的违约金303323.21元，是以被告吕本河欠付的本金为基数，按年利率24%的标准计收的，该标准未超过法律规定的上限，合法有效。故被告吕本河、被告张前桃、被告朴龙文、被告吕建华、被告缘生泰公司认为违约金标准过高，请求调整违约金标准，并按贷款年利率10.83%的标准计收违约金的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。对于原告海尔小贷公司要求从2017年11月22日起，以贷款本金1704077.3元、利息41644.22元之和为基数计算违约金的问题，结合本案实际，对违约金的计算基数，应以尚欠的贷款本金1704077.3元为宜。关于被告缘生泰公司承担担保责任的范围问题。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案中，首先，虽然被告缘生泰公司于2016年1月13日通过的股东会决议中，同意提供担保的债权本金为1500000元，但同时也载明了具体权利义务按被告缘生泰公司与原告海尔小贷公司签订的担保合同为准。而被告缘生泰公司与原告海尔小贷公司于2016年1月14日签订的《最高额保证合同》则明确约定了担保的主债权类型为主合同及其项下发生的具体单笔借款，担保的最高债权额度为4000000元。第二，股东会决议系公司内部决议程序，并不对第三人产生约束力，即使被告缘生泰公司未就主合同项下的第二笔、第三笔的担保事宜通过股东会决议，但被告缘生泰公司在《最高额保证合同》上签字盖章的行为也足让原告海尔小贷公司相信系被告缘生泰公司的真实意思表示，被告缘生泰公司也并未举示证据证明原告海尔小贷公司作为相对人明知该担保行为未经公司股东会决议；第三，虽然《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，但并未规定公司违反该规定对外提供担保会导致担保合同无效。故基于以上理由，本院对被告吕本河、被告张前桃、被告朴龙文、被告吕建华、被告缘生泰公司辩称被告缘生泰公司所作的部分担保为无效担保的意见不予采纳。本案中债权本金并未超过《最高额保证合同》约定的债权本金4000000元的限额，故被告缘生泰公司应当对主合同项下全部债务承担担保责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零五条，《中华人民共和国担保法》第三十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告吕本河在本判决生效之日起十日内向原告重庆海尔小额贷款有限公司支付贷款本金1704077.3元以及截止2017年11月21日的利息41644.22元、违约金303323.21元；支付自2017年11月22日起至本金全部清偿之日止，以贷款本金1704077.3元为基数，按年利率24%计算的违约金；二、被告张前桃、被告朴龙文、被告吕建华、被告吉林缘生泰餐饮有限公司对被告吕本河的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告重庆海尔小额贷款有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23658元、财产保全费5000元，合计28658元，由被告吕本河负担，被告张前桃、被告朴龙文、被告吕建华、被告吉林缘生泰餐饮有限公司承担连带支付责任。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 员 周莉红二〇一八年一月十日法官助理 汤小辉书 记 员 谢亚梦