四川省泸州市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)川05民终4号上诉人（原审被告）：四川省宜宾高洲酒业有限责任公司，统一社会信用代码X。法定代表人:杨永祥，董事长。委托诉讼代理人：闵呈麟，男，1984年11月24日出生，汉族，住宜宾市翠屏区，系公司员工。被上诉人（原审原告）：王有清，男，1964年4月1日出生，汉族，住四川省合江县。委托诉讼代理人：谢松，四川君合律师事务所律师。委托诉讼代理人：李奕欧，四川君合律师事务所实习律师。原审被告：合江县北寨山米业有限公司，统一社会信用代码X。法定代表人：李洪国。上诉人四川省宜宾高洲酒业有限责任公司（宜宾高洲酒业公司）因与被上诉人王有清、原审被告合江县北寨山米业有限公司（以下简称合江北寨山米业公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省泸州市龙马潭区人民法院（2017）川0504民初272号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人宜宾高洲酒业公司的委托诉讼代理人闵呈麟，被上诉人王有清及其委托诉讼代理人谢松、李奕欧，原审被告合江北寨山米业公司法定代表人李洪国到庭参加听证。本案现已审理终结。上诉人宜宾高洲酒业公司上诉请求：撤销一审判决，判令被上诉人承担一、二审诉讼费用。主要事实和理由：原审被告在上诉人处截止债权转让签订之日债权不足300万元，债权转让协议无效。根据2016年12月29日原审被告与上诉人签订的货款分期延迟支付协议补充协议，原审被告在上诉人处债权仅为1600多万元，且未至最终支付期限。合江县法院2015年5月下发的协助执行通知书、裁定书是上诉人不能抗拒的。被上诉人在与原审被告签订债权转让协议中采用了胁迫手段，上诉人作为其一方当事人有权提出该债权转让协议无效，应予撤销。在此之前，2016年2月6日上诉人向原审被告支付10万元，系上诉人支付给原审被告，原审被告再转支付给被上诉人解决相关债权债务问题，但原审被告与被上诉人联系时，被上诉人以已提起诉讼为由拒绝收款，是被上诉人故意刁难，导致诉讼的发生。被上诉人王有清答辩称：上诉人收到债权转让通知书时，上诉人欠付原审被告的债务金额是超过300万元的，一审认定是合法的。债权转让协议签订属于双方当事人的真实意思表示，上诉人没有提供证据证明原审被告在签订协议后有反悔行为。被上诉人有权利去维护自己的合法权益，被上诉人是否恶意刁难不属于二审审理范围。请求维持原判。原审被告合江北寨山米业公司述称：请求依法判决。被上诉人王有清向一审法院起诉请求：1、被告宜宾高洲酒业公司向原告支付欠款300万元及资金利息（按12%/年向原告支付自2017年1月1日至款清之日止）；2、被告合江北寨山米业公司对上述债务承担连带清偿责任；3、案件受理费及保全费由被告承担。一审法院认定事实：原告王有清在2012年7月至2014年5月期间，向被告合江北寨山米业公司供应大米，被告合江北寨山米业公司在该期间陆续向原告支付了部分货款。2015年7月24日，经原告与被告合江北寨山米业公司进行对账核算，被告合江北寨山米业公司向原告出具了《合江北寨山米业公司欠王有清加工厂货款明细清单》，该清单上载明“2015年7月24日，借款转入100万元，欠款金额为2349050元；2015年7月24日借款转入利息2014年至2015年7月利息（100万元×577天×1.2%÷30）230800元，最终欠款金额为2579850元”。后被告合江北寨山米业公司于2015年7月27日向原告出具欠条一张，其内容为“合江北寨山米业公司欠王有清大米货款2579850元，注：其中有100万元按月利率1.2%计息”。2016年9月8日，被告合江北寨山米业公司又向原告出具了欠条一张，其内容为“合江北寨山米业公司欠王有清大米货款2723850元，注：其中有100万元按月利率1.2%计息”。庭审中，原告及被告合江北寨山米业公司均称2015年7月24日被告合江北寨山米业公司向原告出具的《合江北寨山米业公司欠王有清加工厂货款明细清单》上载明的“借款转入100万元”，该100万元系货款，非借款。2016年12月8日，甲方（转让方）被告合江北寨山米业公司与乙方（受让方）原告王有清在泸州市龙马潭区签订《债权转让协议》，约定“鉴于1、乙方自2012年6月至2014年6月中旬，向甲方供应大米，甲方尚有部分余款未予结清，甲方现暂无力清偿；2、甲方因向被告宜宾高洲酒业公司供应大米等货物，对被告宜宾高洲酒业公司享有债权一笔，依据双方于2014年12月2日签订的《货款分期延迟支付协议》之确认，截止2014年10月31日，被告宜宾高洲酒业公司欠付的货款和利息合计46821893.44元；3、甲方将其对被告宜宾高洲酒业公司的债权部分转让于乙方，由乙方进行催收……第一条，双方债务确认，双方再次确认，甲方欠付乙方的债务情况如下：1、货款本金2723850元；2、其中100万元货款，自2016年9月8日开始至实际付清全部货款之日止，按月利率1.2%计收利息，截止2016年11月30日的利息金额为3万元；3、其余1723850元货款，应自2015年7月27日起按同期银行贷款利率计收利息。综合考虑债权的实现同期、实现费用等情形，双方共同确认截至本协议签订之日止的欠款金额为300万元。第二条，转让目标债权，1、本协议项下甲方转让的目标债权为乙方持有对被告宜宾高洲酒业公司的300万元债权……第三条，债权受让与对价，1、甲方将目标债权转让于乙方，由乙方就该笔债权向被告宜宾高洲酒业公司主张还款义务，甲方不得于乙方收回该笔款项前收取被告宜宾高洲酒业公司的还款……3、本协议签订后五日内，甲方向被告宜宾高洲酒业公司出具《通知函》，告知被告宜宾高洲酒业公司关于债权转让的事宜，并要求被告宜宾高洲酒业公司直接向乙方支付转让款项……第四条，债权保证，甲方自愿为被告宜宾高洲酒业公司依据本协议之约定欠付乙方的300万元承担连带责任保证；保证期间为本协议签订之日起2年，保证范围为欠款本金、利息，以及诉讼费等实现债权的费用”。上述协议签订后，被告宜宾高洲酒业公司于2016年12月15日收到被告合江北寨山米业公司出具的《债权转让通知函》，其内容为“宜宾高洲酒业公司：因贵公司欠付我公司四千余万元款项未予清偿，导致本公司无法向供货人王有清清偿货款，本公司已经于2016年12月8日与王有清达成《债权转让协议》，将本公司对贵公司享有债权中的300万元债权转让给王有清。同时，本公司为你公司欠付的该300万元债务提供担保，担保保证期限为两年。现特向贵公司正式函告此事，贵公司接函后向王有清直接清偿300万元，余款向本公司支付”。同时查明，2014年12月2日，甲方被告宜宾高洲酒业公司与被告合江北寨山米业公司签订《货款分期延迟支付协议》，协议内容为“一、经甲、乙双方财务对账，按原有签订货款合同价款及利息结算，确认到2014年10月31日止，甲方应付乙方货款及利息总额为46821893.44元；二、甲方承诺对乙方上述货款绝不逃废，并积极采取措施，千方百计确保乙方货款安全；三、甲、乙双方协商一致，为支持甲方生产自救，根据甲方生产经营状况，乙方同意对上述欠款及利息自2015年6月1日开始至2016年12月31日止，由甲方分期延迟支付乙方，同意甲方先付乙方欠款本金，后付乙方欠款资金利息；四、上述欠付货款资金利息，乙方同意甲方自2014年11月1日起按年利息12%支付乙方。”2016年12月29日，经二被告对账，甲方被告宜宾高洲酒业公司与乙方合江北寨山米业公司进行签订《货款分期延迟支付补充协议》，该协议约定“依据2014年12月2日，甲、乙双方签订的《货款分期延迟支付协议》约定：截止2014年10月31日止，甲方尚欠乙方货款及利息总额为46821893.44元，乙方同意甲方自2015年6月1日至2016年12月31日止分期延迟支付，并按年利率12%计算利息。鉴于甲方正在与中国信达集团公司洽谈资产重组事宜……在原签订的《货款分期延迟支付协议》基础上，达成新的延期付款补充协议如下：一、经甲、乙双方财务对账，截止2016年12月31日止，甲方应付乙方货款为16776805.12元，利息6351067.15元；二、甲、乙双方协商一致：乙方同意对上述欠款及利息自2017年6月1日开始至2017年12月31日止，由甲方分期延迟支付乙方，同意甲方先付乙方欠款本金，后付乙方欠款资金利息；三、上述欠付货款资金，乙方同意甲方自2017年1月1日起仍按年利率12%计算利息”。另查明，申请执行人合江县裕丰粮油购销有限责任公司与被执行人合江北寨山米业公司申请诉中财产保全一案，四川省合江县人民法院于2015年5月18日作出（2015）合江执保字第118-1号执行裁定书，裁定查封、扣押、冻结被执行人合江北寨山米业公司名下的财产1800万元，并向宜宾高洲酒业公司送达协助执行通知书，请其协助扣留或向合江县人民法院提存被执行人合江北寨山米业公司在宜宾高洲酒业公司的应收货款1800万元。2017年5月5日，合江县人民法院就上述案件作出（2016）川0522执恢219号民事裁定书，裁定提取被执行人合江北寨山米业公司在宜宾高洲酒业公司的货款收入21446200元，并向宜宾高洲酒业公司送达协助执行通知书，协助执行事项未请在收到本协助执行通知书之日起五日内，将被执行人合江北寨山米业公司在宜宾高洲酒业公司的货款收入21592683元划至合江县人民法院帐户。合江县裕丰粮油购销有限责任公司与合江北寨山米业公司、宜宾高洲酒业公司于2017年5月5日达成执行意见，即：一、被执行人合江北寨山米业公司欠合江县裕丰粮油购销有限责任公司货款等共计2100万元，其中1400万元由宜宾高洲酒业公司用酒抵偿，即从2017年9月1日起每月给付1000件，并提供税票至抵清止；其中700万元由宜宾高洲酒业公司现金支付，即从2017年6月1日起每月给付10万元（每月月底前），余款于2018年上半年每月付20万元，下半年底付清。二、从2017年5月1日起的货款利息，原则上按判决书确定利率，双方亦可协商处理。一审庭审中，二被告均称未告知原告2016年12月29日的对账情况、签订的《货款分期延迟支付补充协议》及（2016）川0522执恢219号案件的相关执行情况。一审法院认为：本案系债权转让合同纠纷案。本案的争议焦点为：一、原告王有清与被告合江北寨山米业公司之间货款本金及利息的确定；二、本案债权转让协议是否成立并生效；三、被告宜宾高洲酒业公司及被告合江北寨山米业公司应当承担的还款金额的确定。针对以上争议焦点，一审法院作如下评述：一、原告王有清与被告合江北寨山米业公司之间货款本金及利息的确定。原告王有清与被告合江北寨山米业公司系买卖合同关系，原告向其供应大米后，被告合江北寨山米业公司应向原告履行支付货款的义务。本案中，原告与被告合江北寨山米业公司分别于2015年7月24日、2016年9月8日对货款本金及利息进行确认，最终于2016年12月8日签订《债权转让协议》将货款本金及利息确定为“1、货款本金2723850元；2、其中100万元货款，自2016年9月8日开始至实际付清全部货款之日止，按月利率1.2%计收利息，截止2016年11月30日的利息金额为3万元；3、其余1723850元货款，应自2015年7月27日起按同期银行贷款利率计收利息。综合考虑债权的实现同期、实现费用等情形，双方共同确认截至本协议签订之日止的欠款金额为300万元”。原告及被告合江北寨山米业公司已对货款进行结算，而利息即为被告合江北寨山米业公司对原告应收货款的资金占用费。一审法院认为，双方之间关于货款本金及利息结算的约定均系真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。现原告诉请被告支付欠款300万元及资金利息（按12%/年向原告支付自2017年1月1日至款清之日止），原告认为，二被告对被告宜宾高洲酒业公司所欠被告合江北寨山米业公司货款约定利息为按年利率12%计，而原告受让了上述部分债权，亦应当按年利率12%向被告宜宾高洲酒业公司计收利息。因被告合江北寨山米业公司向被告宜宾高洲酒业公司出具的《债权转让通知函》上仅载明被告宜宾高洲酒业公司应向原告支付300万元，未载明被告宜宾高洲酒业公司需承担利息，且年利率12%为二被告之间关于债权利息的约定，非原告与被告合江北寨山米业公司或宜宾高洲酒业公司之间的约定。因此，一审法院依法对原告诉请的货款及利息确定为货款本金为2723850元，利息计收方式为其中100万元货款按月利率1.2%计息，自2016年9月8日开始至实际付清全部货款之日止，其余1723850元货款，应自2015年7月27日起按同期银行贷款利率计收利息至款清之日止。被告合江北寨山米业公司、宜宾高洲酒业公司均辩称《债权转让协议》确定的金额300万元是被告合江北寨山米业公司法定代表人在受到原告逼迫下未经公司财务核实所确定的，原告具有敲诈勒索的嫌疑，因二被告未提交相关证据予以证实，对该辩论意见一审法院不予采纳。二、本案债权转让协议是否成立并生效。被告宜宾高洲酒业公司认为原告与被告合江北寨山米业公司签订的《债权转让协议》转让300万元债权无效。经查，2014年12月2日，二被告确认被告宜宾高洲酒业公司应付被告合江北寨山米业公司货款及利息总额为46821893.44元；原告王有清与被告合江北寨山米业公司于2016年12月8日确定欠款金额为300万元，转让目标债权亦为300万元；被告宜宾高洲酒业公司于2016年12月15日收到被告合江北寨山米业公司出具的《债权转让通知函》，该函载明被告合江北寨山米业公司对被告宜宾高洲酒业公司享有债权中的300万元债权转让给王有清，被告宜宾高洲酒业公司接函后向王有清直接清偿300万元。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权力全部或者部分转让给第三人……”、第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人……”之规定，在2016年12月15日，被告合江北寨山米业公司对被告宜宾高洲酒业公司的债权多于300万元，被告合江北寨山米业公司通过协议将其对被告宜宾高洲酒业公司享有债权中的300万元转让给原告王有清，且被告合江北寨山米业公司已履行债权转让的通知义务，故本案《债权转让协议》成立并生效。而被告宜宾高洲酒业公司辩称：1、被告合江北寨山米业公司在其公司债权未到支付期限。本案中，被告合江北寨山米业公司与被告宜宾高洲酒业公司于2016年12月29日虽约定有欠款及利息的还款期限为自2017年6月1日开始至2017年12月31日止，但因《货款分期延迟支付补充协议》签订在被告宜宾高洲酒业公司收到《债权转让通知函》之后，且未告知原告，上述债权转让已成立，故原告现对其主张的300万元债权已到期，不受《货款分期延迟支付补充协议》确定的还款期限约束；2、被告合江北寨山米业公司在其公司的债权已不足300万元。经查，二被告于2016年12月29日确认被告宜宾高洲酒业公司应付被告合江北寨山米业公司货款为16776805.12元，利息6351067.15元，后被告宜宾高洲酒业公司于2017年5月5日代被告合江北寨山米业公司清偿合江县裕丰粮油购销有限责任公司2100万元债务，故被告宜宾高洲酒业公司认为被告合江北寨山米业公司对其债权不足300万元。但本案二被告作出上述清偿债务的行为系在本案债权转让协议成立之后，故二被告上述行为并不影响本案债权转让协议的效力。因此，一审法院对被告宜宾高洲酒业公司上述抗辩不予采信。三、被告宜宾高洲酒业公司及被告合江北寨山米业公司应当承担的还款金额的确定。综上所述，被告宜宾高洲酒业公司应承担的还款金额为300万元，而被告合江北寨山米业公司对该款承担连带责任保证，保证期间为两年。现原告在被告合江北寨山米业公司保证期间内提起诉讼，故被告合江北寨山米业公司应对该300万元债务承担连带清偿责任。同时，被告合江北寨山米业公司还应对超出300万元的债务向原告履行清偿责任。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国担保法》第十九条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告合江县北寨山米业有限公司欠原告王有清货款本金2723850元及利息（利息计算方式为：1、其中100万元，按月利率1.2%计收利息自2016年9月8日起至款清之日止；剩余1723850元，按中国人民银行同期贷款利率计收利息自2015年7月27日起至款清之日止），由被告四川省宜宾高洲酒业有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告300万元，被告合江县北寨山米业有限公司承担连带清偿责任；余款由被告合江县北寨山米业有限公司在本判决生效之日起十日内向原告支付。二、驳回原告王有清的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30900.2元，减半收取15450.1元，诉讼保全费5000元，合计20450.1元，由被告承担。二审中，当事人均未提交新证据。本院审理查明事实与原审法院查明事实一致，本院依法予以确认。本院认为，本案当事人的主要争议焦点在于本案债权转让协议是否成立并生效。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权力全部或者部分转让给第三人……”、第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人……”之规定，原审被告合江北寨山米业公司与被上诉人王有清双方之间关于债权转让的约定均系真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效，上诉人宜宾高洲酒业公司提出《债权转让协议》是原审被告合江北寨山米业公司法定代表人在受到被上诉人胁迫下所签订，对此，上诉人及原审被告未提交相关证据予以证实，也未在法定撤销权期间行使撤销权，对其主张，本院依法不予支持。且在2016年12月15日，原审被告合江北寨山米业公司对上诉人宜宾高洲酒业公司的债权多于300万元，原审被告合江北寨山米业公司通过协议将其对上诉人宜宾高洲酒业公司享有债权中的300万元转让给被上诉人王有清，且原审被告合江北寨山米业公司已履行债权转让的通知义务，故本案《债权转让协议》成立并生效。对于上诉人宜宾高洲酒业公司主张的原审被告合江北寨山米业公司在其公司债权未到支付期限问题，本院认为，本案中，原审被告合江北寨山米业公司与上诉人宜宾高洲酒业公司于2016年12月29日虽约定有欠款及利息的还款期限为自2017年6月1日开始至2017年12月31日止，但因《货款分期延迟支付补充协议》签订在上诉人宜宾高洲酒业公司收到《债权转让通知函》之后，且未告知被上诉人王有清，上述债权转让已成立，故被上诉人现对其主张的300万元债权已到期，不受《货款分期延迟支付补充协议》确定的还款期限约束。对于上诉人宜宾高洲酒业公司主张的原审被告合江北寨山米业公司在其公司的债权已不足300万元的问题，本院认为，上诉人与原审被告于2016年12月29日确认上诉人宜宾高洲酒业公司应付原审被告合江北寨山米业公司货款为16776805.12元，利息6351067.15元，后上诉人宜宾高洲酒业公司于2017年5月5日代原审被告合江北寨山米业公司清偿合江县裕丰粮油购销有限责任公司2100万元债务，但本案上诉人宜宾高洲酒业公司与原审被告合江北寨山米业公司作出的上述清偿债务行为系在本案债权转让协议成立之后，上述行为并不影响本案债权转让协议的效力。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30800元，由上诉人四川省宜宾高洲酒业有限责任公司承担。本判决为终审判决。审判长  程怀武审判员  何 锋审判员  何 燕二〇一八年一月十九日书记员  许琦民