河北省蔚县人民法院民 事 判 决 书(2017)冀0726民初1168号原告：辽宁卓异装备制造股份有限公司，住所地：辽宁省营口市渤海大街西107号。法定代表人：付超，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘长远，该公司职工。被告：冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司，住所地：河北省蔚县白草村乡河涧渠村。法定代表人：路世国，该公司总经理。委托诉讼代理人：沈智华，河北思洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：ＸＸ斌，冀中能源张矿集团蔚西矿业蔚西公司办公室主任。被告：冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司一井，住所地：河北省蔚县白草村乡河涧渠村。负责人：温涛，该矿矿长。被告：温涛，男，1962年8月2日出生，汉族，居民，现住河北省邯郸县。委托诉讼代理人：李海生，冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司一井安全检查科科长。原告辽宁卓异装备制造股份有限公司（卓异公司）与被告冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司(以下简称蔚西公司)买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。2017年10月19日原告申请撤回对被告冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司一井的起诉。2017年11月13日被告申请追加温涛为本案被告。本案当事人原告辽宁制造的委托诉讼代理人刘长远、被告冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司的委托诉讼代理人沈智华、ＸＸ斌及被告温涛的委托诉讼代理人李海生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告辽宁制造向本院提出的诉讼请求有：1、请求法院依法判令被告支付原告货款88万元，并按中国人民银行同期贷款利率支付按合同约定应付货款至结清止的利息；2、由被告承担本案的诉讼费用及因此产生的其它费用。事实和理由：原、被告之间于2012年6月24日签订《产品买卖合同》一份，约定：被告购买原告型号为KYDZ-96/100煤矿永久避难硐室壹套，合同金额人民币220万元（含运费）。根据结算方式约定：合同签订后付合同总额30%，发货前付合同总额的30%，安装调试完成验收合格后付合同总额的30%，留10%质保金，质保期满后一次性付清。按合同约定，原告将产品发往被告指定处，对设备进行了安装调试，并通过了被告的验收。被告共计向原告支付货款132万元，尚余货款88万元被告至今未按合同约定支付。原告多次催要，被告对此置之不理，被告的上述违约行为已经严重损害了原告的合法权利。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。被告蔚西公司辩称，蔚西公司与蔚西公司一井承包人温涛签订的承包协议第十五条约定，在承包期间发生的债权债务和法律纠纷均由温涛自行承担，与蔚西公司无任何关系，第十九条第五项约定，蔚西公司一井不具备法人资格，不得以冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司一井名义进行对外经营，所启用的公章印鉴只作为内部管理使用。即温涛在承包经营蔚西公司一井过程中，只能以温涛个人而不是蔚西公司一井名义对外从事活动，更不能加盖蔚西公司一井的公章。经营期间的债权债务也应由温涛个人承担，而非蔚西公司，蔚西公司未与原告买卖合同，也未购买原告的设备。原告与蔚西公司一井的买卖合同，虽加盖蔚西一井的公章，但一井不具备独立法人资格，故应由温涛个人承担还款责任，另外原告的起诉已过诉讼时效，应依法驳回原告的诉讼请求。被告温涛辩称，蔚西公司一井与原告签订了《辽宁卓异装备制造有限公司产品买卖合同》，原告依合同交付了产品并验收合格，已给付货款132万元，尚欠88万元。原告主张利息没有依据，且原告的起诉已过诉讼时效，应依法驳回。本院经审理认定事实如下：2013年9月27日辽宁卓异装备制造有限公司经营口市工商行政管理局核准变更为辽宁卓异装备制造股份有限公司。蔚西公司是2010年4月22日成立的具有独立法人地位的有限责任公司，蔚西公司一井系蔚西公司所属井口，未办理工商注册登记。2014年1月1日被告蔚西公司与蔚西公司一井（承包人温涛）签订协议书，约定继续实行内部承包，承包人温涛任蔚西公司一井矿长，负责一井的安全、技术、生产、经营和劳动组织等各项工作，被告蔚西公司负责贯彻落实上级各项管理要求和规定，对蔚西公司内部和下属井口进行管理，承担企业主体责任，承包期限为签订之日至资源枯竭，承包费每年500万元。同时协议第十五条约定：“在承包期间发生的债权债务和法律纠纷均由温涛自行承担，自行解决，与蔚西公司无任何关系”，第十九条第五项约定：“蔚西公司一井不具备法人资格，不得以冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司一井名义进行对外经营、贷款和担保活动，对外经营性活动以个人名义进行。所启用的公章印鉴只作为内部管理使用，特殊情况须经蔚西公司审核批准。如私自对外签订的协议、契约、借贷等合同没有法律效力，与蔚西公司不存在任何关系，一切责任由温涛承担”。2012年6月24日原告与冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司一井签订《辽宁卓异装备制造有限公司产品买卖合同》一份，约定：蔚西一井购买原告型号为KYDZ-96/100煤矿永久避难硐室壹套，合同金额人民币220万元（含运费）。根据结算方式约定：合同签订后付合同总额30%，发货前付合同总额的30%，安装调试完成验收合格后付合同总额的30%，留10%质保金，质保期满后一次性付清，质保期自产品到货之日起一年。2012年8月2日原告依约定向蔚西一井交付了产品，同年11月7日双方验收合格。蔚西一井支付原告货款132万元，尚欠88万元（其中货款的30%即66万元应在验收合格后2012年11月8日给付，货款的10%即22万元质保金应在2013年8月3日给付）。2015年9月原告曾向蔚西一井索要欠款，2017年5月5日原告曾向蔚县人民法院起诉，请求蔚西一井偿还货款，因主体不适格被驳回。上述事实，由当事人当庭举证、质证、合议庭经综合评议认定的下列证据予以证实：原告提交的《辽宁卓异装备制造有限公司产品买卖合同》及接收单、百人硐室验收表、2015年9月13日蔚县华圣鹏酒店住宿费发票、车票、谈话录音录像、（2017）冀0726民初660号民事裁定书、被告蔚西公司提交的冀中能源张矿集团蔚西矿业公司与冀中能源张矿集团蔚西矿业公司一井（承包人温涛）协议书在案佐证。本院认为，蔚西公司将所属不具有独立法人地位的井口，进行内部承包，井口自主经营，独立核算，每年向公司上交承包费，蔚西公司理应对井口对外经营活动承担企业主体责任。温涛系蔚西一井矿长，依承包合同约定履行矿长职责，其以一井名义对外签订合同产生的法律后果，属履行职务行为，由其本人承担对外责任，无法律依据。原告与蔚西一井签订的买卖合同系双方当事人真实意思表示，且不违法法律法规的强制性规定，应为有效合同，双方应全面履行合同的约定，被告未按合同约定全部给付原告货款，已构成违约，原告请求被告支付剩余货款及利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告抗辩原告起诉已超过诉讼时效，但原告提供的证据足以证明原告在诉讼时效期间向蔚西一井主张过权利，并向蔚县人民法院提起过诉讼，向被告蔚西公司直接经营的井口主张权利，也应视为向蔚西公司主张权利，故被告的抗辩，本院不予采信。被告蔚西公司以与蔚西一井承包协议第十五条、第十九条提出抗辩，本院认为，其双方内部的约定，不具有对抗合同相对方的效力，蔚西公司可在承担责任后，依与蔚西一井的内部约定，另行主张相应的权利。综上所述，原告请求被告蔚西公司支付货款及利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：被告冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告货款88万元，并按中国人民银行同期贷款利率支付本金66万元自2012年11月8日至给付完毕之日止和本金22万元自2013年8月3日至给付完毕之日止的利息。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12600元，由被告蔚西公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。审 判 长  李俊飞审 判 员  张世富人民陪审员  宋 非二〇一八年一月十七日书 记 员  宋 洁附件：相关法律规定《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。