江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书(2017)苏民终1531号上诉人（原审原告）：无锡华南钢结构环保有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区羊尖镇工业园区。法定代表人：蔡红，该公司董事长。委托诉讼代理人：王涛，江苏维世德律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：潘建康，男，1963年2月16日出生，汉族，住江苏省无锡市锡山区。上诉人无锡华南钢结构环保有限公司（以下简称华南公司）因与被上诉人潘建康民间借贷纠纷一案，不服江苏省无锡市中级人民法院(2015)锡民初字第00051号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月22日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月22日公开开庭审理了本案。上诉人华南公司的委托诉讼代理人王涛到庭参加诉讼。被上诉人潘建康经本院依法传唤并公告送达，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华南公司上诉请求：撤销原审裁定，指令原审法院继续审理本案。事实和理由：1、本案中华南公司与潘建康之间属于民间借贷关系，不存在其他法律关系，原审法院不能将其他法律关系与本案关联在一起，而认定存在多重法律关系，不符合起诉条件。借贷关系是否成立主要是双方有无借贷的意思表示、借款是否交付。华南公司认为，本案中，双方已经完成了借贷的法律要素。首先，潘建康虽然没有出庭应诉，但其提供的书面答辩意见，明确认可借款情况属实。其次，原审中也明确认定潘建康从华南公司领取了30009310元的款项，说明借款实际交付的事实。至于潘建康领款后的用途，只要不违法，并不是本案需要考虑的因素。案涉款项的用途，并不是另外形成了法律关系。第三，原审法院认为潘建康曾任华南公司法定代表人、借款用于多种用途，并且涉及蔡红及其离婚的财产分割等问题，但上述法律关系并不能影响借贷关系的成立及潘建康还款的义务。即使存在离婚财产的分割，也只是股权的分割，华南公司并未解散、清算或破产，其对外只能以公司为主体，公司股权的分割与公司债权的实现不能混为一谈。2、原审法院认为本案违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第三、四项规定，没有法律依据。被上诉人潘建康未答辩。华南公司向一审法院起诉请求判令：1、潘建康归还华南公司借款本金30009310元及利息500000元；2、本案案件受理费及保全费由潘建康承担。潘建康书面辩称：其通过其子得知华南公司对其的诉讼，了解到涉案金额30009310元。其确实向华南公司借了不少钱，但具体数额并没有计算过。其是华南公司老板，想拿钱就拿钱，所以财务上手续办的并不完善，借款情况属实，都用于其个人投资、个人生意和还款等，确实没有用于华南公司经营上，目前其也没有能力归还。一审法院认定事实：从2007年9月开始至2014年8月，潘建康以收条、借条、借款单、付款单、请款单、收据、本票、承兑汇票、进账单等形式从华南公司领取了30009310元，用于还款、交际费、付废料款、家造房用、厂房押金、石材预付款、电梯、广发卡、家建房建材和装修、音响设备、家装工人工资、香烟、徐州睢宁工程投资、处理汽车事宜、办理护照、业务费、购买保险、大成苑亮化工程、律师费和法院诉讼费用等，其中部分单据总经理审核一栏中有蔡红同意支付并签名。2016年5月8日，无锡东林会计事务所有限公司出具锡东《华南公司专项审计报告》，审计了华南公司自2007年1月1日至2014年12月31日止应收潘建康往来款，审计结果应收潘建康往来款余额27545423.45元。其中，2007年未余额433213.24元、2008年未余额1657000.54元、2009年未余额2802294.22元、2010年未余额9118252.36元、2011年未余额20242694.36元、2012年未余额22109257.95元、2013年未余额26993982.95元、2014年未余额27545423.45元。后应原审法院要求，无锡东林会计事务所有限公司对借款用途进行分类如下：1.潘建康个人借款18001000元，还款1092586.56元，未归还余额16908413.44元；2.家庭装璜类借款1465000元，未归还；3.个人消费类借款1993973元，还款956934.99元，未归还余额1037038.01元；4.个人投资类借款8134972元，未归还。总计未归还27545423.45元。另查明：潘建康与蔡红于2008年5月16日登记结婚，于2015年1月30日协议离婚。潘建康与蔡红的儿子蔡翱亦出生日期为1987年10月25日。华南公司于2000年12月6日注册，原注册资本8000000元人民币，原实收资本8000000元人民币，原股东发起人名称：潘建康，认缴出资额4080000元人民币，实缴出资额4080000元人民币；蔡红，认缴出资额3920000元人民币，实缴出资额3920000元人民币。2014年12月24日，潘建康与蔡阿宝签订股权转让协议，潘建康将其在华南公司的13.25%的股权以4080000转让给蔡阿宝。2014年12月30日，华南公司法定代表人由潘建康变更为蔡阿宝。2015年1月31日，华南公司与潘建康终止解除劳动关系。2015年4月7日，华南公司法定代表人由蔡阿宝变更为蔡翱亦。潘建康与蔡红因性格不和，感情破裂，于2015年1月30日双方协议自愿离婚。双方经商定对共同财产进行了分割，包括存款、房产、汽车等，但在离婚协议中未就华南公司的股权作出处理。2015年4月30日，华南公司法定代表人由蔡翱亦变更为蔡红。原审法院认为：当事人提起民事诉讼，应当有明确的诉讼请求及相对应的法律关系。本案中，华南公司以潘建康向其借款为由，向法院提起民间借贷诉讼。但是，根据已经查明的事实，可以确定潘建康与华南公司存在劳动法律关系，而华南公司主张的债权都是发生在双方劳动关系期间。由于潘建康在该劳动关系期间曾担任华南公司企业法定代表人、董事长，也系公司主要股东，且从华南公司提供的相关证据来看，其主张债权的内容不仅包括潘建康对外的投资，还有用于家庭的装潢、企业对外营销业务费用、交际费用，甚至包含私人的香烟和保险费支出。鉴于涉案经济往来期间华南公司主要股东间有着特殊的亲属身份关系，现蔡红与潘建康已经离婚，两人就华南公司的股权及相关债权债务的清理属离婚财产分割的问题。据此，华南公司主张的债权所对应的法律关系不仅包含着公司与股东、高管之间的投资收益关系和劳动法律关系，还包括着公司主要股东的离婚后财产分割等法律关系。因此，华南公司主张的债权所对应的法律关系存在多重性质，对应的诉讼主体不同，涉及权利主张的救济途径亦有不同，不符合合并审理的条件。经原审法院释明，华南公司亦不能明确其债权主张所对应的法律关系，故不符合民事诉讼起诉应当具备明确、对应的法律关系及诉讼主体的要求。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（三）项、第（四）项、第一百五十四条第一款第（三）项的规定，裁定驳回无锡华南钢结构环保有限公司的起诉。本院认为，根据本案查明的事实，潘建康与华南公司之间存在劳动关系，潘建康曾担任华南公司法定代表人、董事长，也系公司主要股东。华南公司主张的案涉债权均发生在双方劳动关系存续期间，也是潘建康与华南公司另一股东、现法定代表人蔡红婚姻关系存续期间。华南公司主张的债权内容不仅包括潘建康对外的投资，还有用于家庭装潢、企业对外营销业务费用、交际费用，甚至包含私人的香烟和保险费支出。现蔡红与潘建康已经离婚，两人就华南公司的相关债权债务的清理涉及离婚财产分割的问题。华南公司主张案涉款项，其实所对应的法律关系不仅包含着公司与股东、高管之间的投资收益关系和劳动关系，还包括着公司主要股东的离婚后财产分割等法律关系。本案华南公司与潘建康之间的法律关系存在多重性质，对应的诉讼主体不同，救济途径亦有不同，不能合并审理。经原审法院释明，华南公司不能明确其债权主张所对应的法律关系，故华南公司的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的情形，原审法院裁定驳回华南公司起诉，并无不当。综上所述，上诉人华南公司的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长 王 蔚审判员 邰虓颖审判员 丁 益二〇一八年一月二十六日书记员 张敏慧