广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）粤01强清6号-3申请人：广州万浩物流有限公司清算组。负责人：王巍。本院于2017年1月11日裁定受理中海集团物流有��公司对广州万浩物流有限公司（以下简称万浩物流公司）强制清算的申请，并依法指定北京市君合（广州）律师事务所担任广州万浩物流有限公司的清算组（下称“清算组”）。本院查明：清算组对万浩物流公司的财产及债权债务进行了清理，截止2017年12月13日，仅有一家债权人上海瀛泰（广州）律师事务所向清算组申报债权。申报债权总额50,000元，经审查清算组对该笔债权不予确认。清算组已顺利完成对万浩物流公司的资产处置和债权债务的处理。清算组根据清算情况制作了《广州万浩物流有限公司清算报告》，并将上述清算报告送达给了万浩物流公司的债权人、股东。各方对清算组制作的清算报告均未提出异议。2017年12月18日，清算组向本院提出申请，请求本院对《广州万浩物流有限公司清算报告》（详见附件）予以确认并裁定终结万浩物流公司的强制清算程序。本院认为：清算组已经依法对万浩物流公司进行清算工作，并对万浩物流公司的财产、账册及人员情况进行调查。并制定了清算方案，经本院裁定确认，现清算方案已经执行完毕。目前清算组制作了清算报告，该清算报告对清算工作进行了全面总结，清算方案已经按照内容执行，对此报告应依法予以确认。清算组申请终结万浩物流公司的强制清算程序理据充分，清算报告确认后，应裁定终结清算程序。在万浩物流公司的强制清算程序终结后，债权人可以另行依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条的规定，要求万浩物流公司的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。本院现依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条及《最高人民法院》第三十六条之规定，裁定如下：一、确认广州万浩物流有限公司清算组制定的《广州万浩物流有限公司清算报告》。（详见附件）二、终结广州万浩物流有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长 张 妍审判员 宁建文审判员 丘 杰二〇一八年一月十一日书记员 郑若希李小燕附：广州万浩物流有限公司清算报告因广州万浩物流有限公司（以下简称“万浩物流”）解散后未依法清算，其股东中海集团物流有限公司（以下简称“中海物流”）向广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）申请对其进行强制清算。广州中院于2017年1月11日（以下简称“强制清算受理日”）作出（2016）粤01强清6号-1《民事裁定书》，裁定受理万浩物流强制清算一案，并于同日作出（2016）粤01强清6号《指定清算组决定书》，指定北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“君合”）担任万浩物流清算组。清算组在清理万浩物流财产、编制资产负债表的基础上，制定了《广州万浩物流有限公司清算方案》（以下简称“《清算方案》”）。2017年10月27日，广州中院作出（2016）粤01强清6号-2《民事裁定书》，裁定确认万浩物流清算组制定的《清算方案》。根据《清算方案》的执行情况，清算组出具本清算报告。(1万浩物流基本情况根据清算组在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索，万浩物流成立于2006年12月30日，登记机关是广州市工商行政管理局，注册号440101000011605，法定代表人黄豫，公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），注册资本为人民币50万元。万浩物流营业期限至2036年12月27日，经营范围为代办仓储、代办货物运输、货物装卸服务。万浩物流股东为中海物流和广州市穗林码头经营有限公司（以下简称“穗林码头”），分别持有万浩物流73%和27%的股权。万浩物流因不按照规定接受年度检验于2010年12月2日被广州市工商行政管理局吊销营业执照。在万浩物流被吊销营业执照后，未能组织清算组进行清算，经股东中海物流申请，广州中院于2017年1月11日依法作出（2016）粤01强清6号-1《民事裁定书》，受理对万浩物流强制清算。清算组开展的清算工作(1组成专门工作团队，立即开展清算工作在接受广州中院指定后，君合立即指派破产重组部具有丰富清算工作经验的顾问、律师和助理人员共4人组成专门工作团队，并���确内部责任及人员分工，立即着手开展清算工作。具体人员名单为：王巍顾问、刘家杰律师、裴坤律师以及何杰文律师助理。接管万浩物流资产和文件在广州中院受理万浩物流的强制清算案后，清算组在广州中院的指导和监督下，及时履行职责，对万浩物流进行接管。清算组接管了万浩物流的公章、证照、财务资料等文件，包括2007年至2017年的财务账册、广东省广州市服务业发票23本、广东省地方税收通用定额发票5本、银行账户1个、印章5枚、企业法人营业执照正副本、国家税务登记证书正本副本、地方税务登记证书正本副本、组织机构代码证以及组织机构代码证集成电路（IC）卡一张。(1申请刻制清算组公章，开立银行账户根据强制清算工作需要，清算组依法向广州中院申请，经广州中院同意后刻制了万浩物流清算组印章���开立了清算组银行账户，并向贵院递交了印章封样备案报告。(1发布强制清算公告并通知已知债权人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，清算组于2017年6月11日在《人民法院报》，2017年6月15日在《南方都市报》发布万浩物流进入强制清算程序的公告，接受万浩物流的债权人申报债权。截至目前，仅有一家债权人向清算组申报债权。调查万浩物流的资产和文件清算组在接受广州中院指定后，及时与万浩物流及股东中海物流取得了联系，要求其梳理、提供万浩物流的财产清单。根据万浩物流提供的文件及说明，万浩物流成立后，因业务量有限，自2009年起基本上没有进行过实质的经营活动。广州市工商行政管理局于2010年12月2日吊销其营业执照，并在广州市工商行政管理局官方网站上进行了公示。万浩物流营业执照被吊销后，并未从事任何经营活动。万浩物流未持有任何土地、房产、车辆、无形资产、机械设备、存货以及对外投资等资产，不存在尚未履行完毕的合同、尚未完结的诉讼，亦无欠付的职工债权。为确保全面、准确了解万浩物流的资产状况，清算组专程前往相关部门对万浩物流的资产情况予以核实，具体如下：(1前往证券公司申请查询万浩物流证券开户情况。清算组携万浩物流营业执照前往证券公司查询万浩物流证券开户情况。证券公司人员口头告知未能检索到万浩物流名下有任何证券账户；(1前往广州市住房和城乡建设委员会申请查询万浩物流名下的不动产、土地使用权信息。经查询，万浩物流名下在广州市内无不动产、土地使用权信息；(1前往中国人民银行广州分行申请查询万浩物流的银行存款及第三方存款情���。工作人员告知清算组需要持万浩物流开户许可证及开户查询密码等文件方可查询公司银行账户，由于万浩物流缺失开户查询密码文件，清算组未能查询到相关银行账户信息；(1前往广州市车辆管理所查询万浩物流名下的机动车辆登记持有情况。经查询，万浩物流名下在广州市内无车辆登记信息；(1前往广州住房公积金管理中心黄埔管理部申请查询万浩物流缴存住房公积金信息。经查询，广州住房公积金管理中心黄埔管理部口头告知万浩物流未办理住房公积金缴存登记，无公积金缴存信息；(1查询万浩物流缴存社会保险信息。清算组通过拨打政府服务热线的方式咨询社会保险查册所需文件，因地税系统同样负责社保管理，工作人员将电话转接至广州市黄埔区地税局，经黄埔区地税局工作人员系统检索，万浩物流未办理社会保险缴存登��，无社会保险缴存信息。(1通过国家知识产权局官网检索万浩物流持有的商标、专利信息。经查询，万浩物流未持有任何商标及专利。(1清收对外债权万浩物流账面记载，其对股东中海物流及中海华南物流有限公司分别享有1,010,000.00元及3,780.00元的应收账款。清算组据此向中海物流发函，要求其限期偿付对万浩物流的债务。中海物流在收到清算组函件后已依法向清算组移交上述资金，并存入清算组专用账户。(1组织审计机构进行审计为全面清查万浩物流的资产、负债情况，清算组提请广州中院摇珠选定审计机构对万浩物流进行审计。在确定广州中职信会计师事务所有限公司作为审计机构后，清算组多次配合审计机构前往万浩物流清查资料、了解情况，并就万浩物流的审计进展以及审计期间存在的问题与审计机构保持沟通，督促审计机构尽快出具审计报告。根据审计机构出具的清算基准日审计报告，截至2017年1月11日，万浩物流资产包括银行存款39,984.06元,其他应收款1,013,780.00元，上述资产总额为1,053,764.06元。万浩物流负债包括应付职工薪酬32,457.62元，应交税费-129元，应付股利140,398.12元，上述负债总额为172,726.74元。待广州中院确认《清算报告》后，清算组将要求审计机构出具清算期间的审计报告。(1尝试联系失联股东穗林码头清算组通过一方股东中海物流了解到，自2009年3月16日起，即无法与万浩物流另一方股东穗林码头取得联系。清算组接管万浩物流后，清算组根据工商登记资料显示的穗林码头住址向其寄送了广州中院受理万浩物流强制清算的裁定书以及要求其配合强制清算工作的公函等相关文件，但因无法送达被快递退回。万浩物流的资产负债情况清算组接管万浩物流后，即对其资产进行了清理。根据中海物流的说明，万浩物流主要资产即为应收账款，无其他资产。接管后，清算组申请广州中院摇珠指派会计师事务所对万浩物流进行审计。根据广州中职信会计师事务所有限公司于2017年10月10日出具的《广州万浩物流有限公司清算基准日专项审计报告》（中职信审专字（2017）第245号）（以下简称“审计报告”），截至强制清算受理日2017年1月11日，万浩物流的资产负债情况如下：（一）万浩物流资产情况1.万浩物流货币资金为银行存款39,984.06元，该银行账户处于久悬状态，因此此款项无法提取；2.应收账款两笔，分别为：中海物流欠款1,010,000.00元，中海华南物流有限公司欠款3,780.00元，上述两笔合计1,013,780.00元。经清算组追收，目前上述款项已��部清收至清算组账户。上述两项资产总计1,053,764.06元。（二）万浩物流负债情况根据审计报告记载，万浩物流负债包括：应付职工薪酬、应交税费、应付股利，负债金额总计172,726.74元。具体情况如下：1.应付职工薪酬：根据审计报告记载，截止至2017年1月11日，万浩物流应付职工薪酬期末账面余额为32,457.62元,为职工教育经费累计余额，经询问万浩物流人员，该笔职工教育经费并非欠付职工薪酬，而是万浩物流累计职工教育经费账面余额，审计机构告知，其将在清算期间审计报告中将该部分调整为收入。2.应缴税费：根据审计报告记载，截止至2017年1月11日，万浩物流应交税费期末账面余额为-129元，系以前年度多缴的所得税。根据广州市黄埔区国家税务局出具“穗黄国税退审[2014]458号”《关于广州万浩物流有限公司��（抵）税批复的通知》，根据误收退税规定，税务局同意退还万浩物流税款所属期为2011年10月1日至2011年12月31日的企业所得税税款126.47元，2014年度多缴企业所得税2.53元，共计129元。广州市黄埔区国税局工作人员告知，前述126.47元已经退还给万浩物流，由于万浩物流银行账户处于久悬状态，无法查询该笔退税是否到账。万浩物流开户行告知，只有待万浩物流完成工商注销后，依据工商注销文件才能办理久悬账户的提款、销户。工商注销的前提是税务注销，因此前述应退税款2.53元在久悬账户可以提款前无法划入该账户，待久悬账户可以提款时税务注销已经完成。因此最终将形成2.53元无法成功退税的情况。3.应付股利：根据审计报告记载，截止至2017年1月11日，万浩物流应付股利期末账面余额为140,398.12元。根据2010年7月30日临时董事会决议，万浩物流通过2009年度利润分配报告，对穗林码头（持股比例为27%）分配股利140,398.12元。因穗林码头负责人处于失联状态，该笔股利款项未支付。根据审计报告记载，万浩物流不存在需要披露的或有负债，万浩物流未发生银行借款抵押及担保事项。债权申报及确认情况清算组于2017年6月11日在《人民法院报》，2017年6月15日在《南方都市报》发布万浩物流进入强制清算程序的公告。根据《公司法》第一百八十五条的规定，债权人的债权申报期为自公告之日起45天。截至目前，仅有一家债权人上海瀛泰（广州）律师事务所（以下简称“上海瀛泰”）向清算组申报债权，申报债权金额为人民币50,000元。经清算组对上海瀛泰的债权申报材料进行审查，清算组于2017年11月17日作出《关于上海瀛泰（广州）律师事务所债权的审查意见》，清算组对上海瀛泰申报的50,000元债权不予确认。在清算程序终结后，清算组将不再受理债权人的债权申报。此外，清算组联系了广州市黄埔区国税局和地税局，咨询了万浩物流欠缴税费的相关情况，并向广州市黄浦区国税局和地税局发出了书面债权申报通知，广州市黄埔区国税局和地税局口头回复万浩物流不存在欠缴税费的情况，万浩物流只需要前往黄浦区国税局办理相关退税手续。根据清算组调查的相关万浩物流材料，确认在万浩物流进入强制清算程序前已与所有员工解除劳动关系，万浩物流不存在职工债权。万浩物流清算方案《公司法》第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”据此，清算组制定了《清算方案》，广州中院已裁定确认。（一）清算费用根据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第二十五条：“中介机构或者个人担任清算组成员的，其报酬由中介机构或者个人与公司协商确定；协商不成的，由人民法院参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。”根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条：“人民法院应根据债务人最终清偿的财产价值总额，在以下比例限制范围内分段确定管理人报酬：（一）不超过一百万元（含本数，下同）的，在12%以下确定；（二）超过一百万元至五百万元的部分，在10%以下确定；（三）超过五百万元至一千万元的部分，在8%以下确定；（四）超过一千万元至���千万元的部分，在6%以下确定：（五）超过五千万元至一亿元的部分，在3%以下确定；（六）超过一亿元至五亿元的部分，在1%以下确定；（七）超过五亿元的部分，在0.5%以下确定。担保权人优先受偿的担保物价值，不计入前款规定的财产价值总额。”根据《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第三十八条规定：“审理强制清算的审判庭审理该类案件时，对于受理、不受理强制清算申请、驳回申请人的申请、允许或者驳回申请人撤回申请、采取保全措施、确认清算方案、确认清算终结报告、终结强制清算程序的，应当制作民事裁定书。对于指定或者变更清算组成员、确定清算组成员报酬、延长清算期限、制裁妨碍清算行为的，应当制作决定书。对于其他所涉有关法律文书的制作，可参照企业破产清算中人民法院的法律文书样式。”根据《诉讼费用交纳办法》第十三条：“案件受理费分别按照下列标准交纳：（一）财产案件根据诉讼请求的金额或者价额，按照下列比例分段累计交纳：1.不超过1万元的，每件交纳50元；2.超过1万元至10万元的部分，按照2.5%交纳；3.超过10万元至20万元的部分，按照2%交纳；4.超过20万元至50万元的部分，按照1.5%交纳；5.超过50万元至100万元的部分，按照1%交纳；6.超过100万元至200万元的部分，按照0.9%交纳；7.超过200万元至500万元的部分，按照0.8%交纳；8.超过500万元至1000万元的部分，按照0.7%交纳；9.超过1000万元至2000万元的部分，按照0.6%交纳；10.超过2000万元的部分，按照0.5%交纳。”同时根据第十四条（六）：“破产案件依据破产财产总额计算，按照财产案件受理费标准减半交纳，但是，最高不超过30万元。”根据上述规定,清���费用将根据清算组在履行职责过程中实际发生予以确认和支付。清算组报酬将通过与万浩物流协商的方式确认，协商不成由广州中院确定。清算案件法院受理费用将根据上述规定予以确定。截至本报告提交日，清算组已经发生和确定应付的各项费用合计为33,398.44元，具体包括：(1强制清算公告登报费：2,100元；(1预提清算工作备用金：4,000元；(1执行清算方案之前的银行转账和购买支票手续费、网上银行服务费：138.50元；(1审计费：20,000元；(1法院受理费：根据《诉讼费用交纳办法》计算案件受理费用14,283.88元，参照关于破产案件受理费用减半交纳的规定，案件受理费用为7,141.94元；(1执行清算方案时产生的银行转账手续费：18元。此外，广州中院于2017年10月27日作出的（2016）粤01强清6��-2《民事裁定书》，确认清算组报酬为120,000元。上述清算费用合计153,398.44元，包括贵院于2017年10月27日裁定确认的清算费用153,380.44元和因缴纳案件受理费、向股东中海物流分配剩余财产所产生的银行转账手续费用18元。（二）职工的工资、社会保险费用和法定补偿金截至本报告出具之日，万浩物流不存在欠付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金。如后续有职工申报相关债权，并经清算组确认后，根据确认金额进行清偿。（三）欠缴税费经询问万浩物流人员及黄浦区地税局和国税局，万浩物流不存在欠缴税费的情况。根据《中华人民共和国企业所得税法》第55条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第11条规定，在清算结束后办理注销登记前，万浩物流需要就清算所得缴纳企业所得税。万浩物��最终需要缴纳的企业所得税数额需要以税务机关最终核定的结果为准。(四)普通债务清偿截至本报告出具之日，仅有一家债权人上海瀛泰（广州）律师事务所向清算组申报债权，申报债权金额50,000元。经清算组审查，清算组对该笔债权不予确认。在本报告经广州中院确认，并由法院裁定终结清算程序之后，清算组将不再受理债权人的债权申报。（五）预留费用由于万浩物流股东穗林码头下落不明，应向其分配的2009年度股东利润尚未分配，清算组应为该笔应分股款预留资金140,398.12元，以便在后续清算阶段联系上穗林码头之后向其清偿。此外，针对上海瀛泰申报的50,000元债权，清算组将预留50,000元用于清偿上海瀛泰的预计债权，若上海瀛泰对于清算组出具的债权审查意见无异议，清算组将依据万浩物流股东的出资比���向中海物流和穗林码头追加分配。在后续清算阶段为依法执行清算方案，保证万浩物流顺利开展工商、税务、银行系统等注销程序，清偿潜在债权人补充申报的债权以及清算组人员为执行清算工作的必要支出，需预留30,000元作为备用金，以便清算组顺利完成清算工作。上述预留资金共计220,398.12元。(五)剩余财产分配方案根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配”。万浩物流在预留必要注销费用后，将按照股东的出资比例对中海物流和穗林码头进行分配。2017年10月27日，贵院作出（2016）粤01强清6号-2《民事裁定书》，裁定确认清算组制定的《广州万浩物流有限公司清算方案》，根据该清算方案确定的股东可分配剩余财产金额为729,985.50元，在为上海瀛泰补充申报的债权预留50,000元金额之后，万浩物流股东可分配的剩余财产金额为679,985.50元，具体为1,053,764.06元（清算总收入）-153,380.44元（经贵院裁定确认的清算费用）-220,398.12元（预留费用）=679,985.50元。根据中海物流及穗林码头出资比例计算，剩余财产已分配给中海物流496,389.42元,因穗林码头处于失联状态，因此应分配给穗林码头的183,596.08元暂存放于清算组账户，待全部分配金额确定后，清算组将依法予以提存。如前述预留资金存在剩余，清算组将就剩余资金对万浩物流股东按照股权比例追加分配。(1注销万浩物流根据《最高人民法院的通知》第三十六条：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”清算组将依据上述规定，具体办理相关证照及银行账户的注销工作，完成万浩物流注销，对万浩物流的档案进行封存。(1万浩物流的档案保管经与万浩物流股东中海物流协商，中海物流同意在万浩物流注销后由其负责保管万浩物流档案。广州万浩物流有限公司清算组二Ｏ一七年十二月十三日