广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0113民初6046号原告：张辉兰，女，1972年11月6日出生，汉族，住广州市荔湾区。委托诉讼代理人：史萍，系广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：王珺琪，系广东广信君达律师事务所律师。被告：广州市俊爵化工有限公司，住所地广州市番禺区南村镇万博二路202号1座（1座）403房。法定代表人：邓法权。委托诉讼代理人：黎锦晖，系广东安国律师事务所律师。原告张辉兰诉被告广州市俊爵化工有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年7月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张辉兰及其委托诉讼代理人史萍、王珺琪，被告广州市骏爵化工有限公司的委托诉讼代理人黎锦晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张辉兰向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2001年3月7日起至实际查阅、复制日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注及财务情况说明书等），以供原告及原告所委托的注册会计师、律师查阅、复制，并提供查阅、复制场所；2.判令被告向原告提供自2001年3月7日起至实际查阅日期间所有的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），以供原告及原告所委托的注册会计师、律师查阅，并提供查阅场所；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2008年3月10日，原告依法成为被告的股东，并经广州市工商行政管理局番禺分局依法登记备案。入股初期，原告在被告处任职，对公司情况稍有了解，但自2015年11月开始，被告法定代表人故意更换大门钥匙，阻碍原告回公司工作及参与公司事务，此后原告对被告的经营状况知之甚少，对其财务情况更是一无所知。为更好地了解被告实际经营状况，从而依法行使资产收益、参与重大决策等股东权利，原告于2017年7月4日委托律师向被告寄出一份《律师函》，要求其于收到函件后15日内向原告提供函件内所列资料以供查阅或复制，被告己于2017年7月5日签收该函件，但至今仍未向原告提供任何资料以供查阅或复制，亦未就该函件进行任何回复。综上所述，被告的行为己严重侵害了原告作为股东所依法享有的知情权，且鉴于原告不具备专业的会计知识，对公司财务会计报告及其他财务账薄等资料缺乏足够的辨别能力，仅由原告进行查阅或复制难以有效行使知情权，故为维护原告的合法权益，现原告特依照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定向法院提起诉讼，望判如所请。被告广州市骏爵化功有限公司辩称，1.根据公司章程第十三条第一款的规定，股东查阅财务会计报告的范围是资产负债表、损益表、财务状态变动表、财务情况说明书、利润分配表。这些资料在公司保存，原告可以随时查阅，但原告必须维持公司的正常秩序。2.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东需要查询帐簿的需要向公司说明目的，原告的律师函没有说明目的，所以公司有权拒绝。3.原告与公司法定代表人是夫妻关系，自2015年开始原告想设立一家投资公司（广东智良瑞资产管理有限公司）炒外汇，经常从公司取走款项，从未归还。此事引起了家庭纠纷，原告曾多次去公司闹，在公司门口泼红油，原告领取了税务局寄来的空白增值税发票的快递件，也不将增值税发票交给公司，影响公司的正常经营。所以，本案实际是张辉兰对其丈夫邓法权的撒气。综上所述，本案并非广州市俊爵化工有限公司不给原告作为股东的查阅公司财务报表的权利，而是原告因其欲设立广东智良瑞资产管理有限公司未得到其丈夫的任意支持而发起的恶意诉讼。4.在维护公司正常作业秩序的情况下，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，原告随时可以查阅公司财务报表，以前可以，现在可以，将来也可以，只要原告还是公司股东。原告张辉兰围绕诉讼请求依法提交了商事登记基本信息、《广州市骏爵化工有限公司章程》、《律师函》、EMS邮寄单及妥投证明等证据，本院依法组织当事人进行了质证。被告广州市骏爵化工有限公司对原告张辉兰提供的上述证据的真实性无异议，故本院对上述证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广州市俊爵化工有限公司是成立于2001年3月7日的有限责任公司（自然人投资或控股），股东是邓耀昌、张小梅、张辉兰、邓法权，法定代表人为邓法权。2017年7月4日，张辉兰委托广东广信君达律师事务所史萍律师通过EMS特快专递的方式向广州市俊爵化工有限公司邮寄了《律师函》，该函件载明：自2015年11月开始，公司故意更换了大门钥匙，不允许张辉兰回公司工作以及参与公司事务，并对公司经营情况守口如瓶，此后张辉兰对公司的经营状况知之甚少，更无法了解公司的财务情况，根据法律的相关规定，张辉兰依法享有股东知情权，有权要求公司提供财务会计报告、会计账簿等公司资料，以便张辉兰了解和掌握公司经营管理的重要信息，从而依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，故要求公司收到函件15日内向张辉兰提供自2001年3月7日起至实际查阅、复制日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注及财务情况说明书等），以及自2001年3月7日起至实际查阅期间所有的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）。上述邮件于2017年7月5日投递并签收。因广州市俊爵化工有限公司未予安排查阅，张辉兰遂向本院提起诉讼。另查明，《广州市俊爵化工有限公司章程》第九条约定，股东的权利包括查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。第十三条约定，公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度，公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证，财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。本院认为，本案为股东知情权纠纷。张辉兰作为广州市俊爵化工有限公司股东，享有法律赋予的股东知情权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。根据上述规定，广州市俊爵化工有限公司应提供自其成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供张辉兰查阅、复制。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，张辉兰于2017年7月4日通过特快专递方式向广州市俊爵化工有限公司住所地邮寄送达《律师函》，向广州市俊爵化工有限公司提出查阅公司会计账簿的请求，并说明查阅的目的是“了解和掌握公司经营管理的重要信息，从而依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利”。但是，广州市俊爵化工有限公司直至张辉兰提起本案诉讼也未能安排张辉兰查阅，损害了张辉兰的知情权。广州市俊爵化工有限公司主张张辉兰没有说明查阅目的缺乏事实依据，本院对其主张不予支持。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据上述法律规定，会计凭证是会计账簿的基础和依据，如果不能查阅会计凭证则无法正确了解公司的财务状况，无法保障股东的经营决策、资产收益等权利。因此，广州市俊爵化工有限公司应提供自其成立以来的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证、记账凭证），供张辉兰查阅。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行。因此，张辉兰查阅公司文件材料时，可以由其委托的会计师、律师辅助进行。此外，从充分保护股东知情权的行使及避免过度影响公司的日常工作，张辉兰委托的会计师、律师以2人为限，查阅期限不超过60日，查阅地点为广州市俊爵化工有限公司的住所地广州市番禺区南村镇万博二路202号1座（1座）403房。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，判决如下：一、被告广州市俊爵化工有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2001年3月7日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告张辉兰及其授权的不超过两名的会计师、律师查阅、复制；查阅地点为被告广州市俊爵化工有限公司的住所地广州市番禺区南村镇万博二路202号1座（1座）403房，查阅期限为六十日。二、被告广州市俊爵化工有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2001年3月7日起的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证、记账凭证）供原告张辉兰及其授权的不超过两名的会计师、律师查阅；查阅地点为被告广州市俊爵化工有限公司的住所地广州市番禺区南村镇万博二路202号1座（1座）403房，查阅期限为六十日。本案诉讼费100元，由被告广州市俊爵化工有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  肖晓丹人民陪审员  李丽娥人民陪审员  朱杏梅二〇一八年一月十九日书 记 员  张翠莹