山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)鲁06民终3616号上诉人（原审被告）：青岛涵雅纺织品有限公司，住所地：山东省青岛市崂山区株州路140号。法定代表人：王美华，经理。委托诉讼代理人：王本龙，山东海剑律师事务所律师。上诉人（原审被告）：长兴珊珊纺织有限公司（原长兴夹浦珊珊纺织厂），住所地：浙江省湖州市长兴县夹浦镇喜鹊斗村喜鹊斗自然村104－1号。法定代表人：沈玉平，经理。委托诉讼代理人：王栎云，山东望平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：招远市锦绣丽鑫工艺绗缝有限公司，住所地：山东省招远市金城路117号。法定代表人：臧守辉，经理。委托诉讼代理人：栾宝福，山东通昌律师事务所律师。原审被告：王美华，女，1956年1月15日出生，汉族，住青岛市市北区。委托诉讼代理人：王本龙，山东海剑律师事务所律师。原审被告：秦承浩，男，1982年5月7日生，汉族，住青岛市李沧区。上诉人青岛涵雅纺织品有限公司（以下简称涵雅公司）、上诉人长兴珊珊纺织有限公司（以下简称珊珊纺织）因与被上诉人招远市锦绣丽鑫工艺绗缝有限公司（以下简称锦绣公司）、原审被告王美华、原审被告秦承浩加工合同纠纷一案，不服山东省招远市人民法院（2017）鲁0685民初114号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。锦绣公司一审提出诉讼请求：要求判令涵雅公司和珊珊纺织给付纺织品加工费675870.73元。诉讼过程中，锦绣公司以涵雅公司处于停业状态，但股东至今未组织清算为由，申请追加涵雅公司的股东王美华、秦承浩为被告，要求涵雅公司、珊珊纺织、王美华、秦承浩共同给付锦绣公司加工费675870.73元。事实和理由：锦绣公司从事纺织品加工业，涵雅公司从事纺织品进出口贸易，珊珊纺织从事纺织业，2015年以来，由涵雅公司联系介绍，锦绣公司多次为珊珊纺织加工各种纺织品，并由涵雅公司将加工好的纺织品出口到国外，至今共欠锦绣公司加工费675870.73元。锦绣公司多次追要，涵雅公司和珊珊纺织均拒绝给付。涵雅公司、王美华、秦承浩辩称，锦绣公司的诉讼请求不明确，因为锦绣公司没有明确是连带还是按份共同支付，锦绣公司起诉涵雅公司、王美华、秦承浩也没有事实和法律依据，请求依法驳回锦绣公司诉讼请求。珊珊纺织辩称，锦绣公司并未如实陈述本案的事实，锦绣公司与珊珊纺织之间并未发生过事实上的加工关系，双方也未口头和书面签订过加工合同，也没有加工费款项的事实发生，珊珊纺织并非本案的当事人，锦绣公司起诉珊珊纺织系主体不适格，应予驳回。一审法院认定事实如下：1.锦绣公司主张其与涵雅公司、珊珊纺织三方之间的交易方式是：每笔交易都是涵雅公司的工作人员秦某先通过电子邮件确定订单的数量、交货时间，锦绣公司主张的675870.73元加工费的布料都是由秦某指定布料加工厂送到锦绣公司处，再由锦绣公司根据合同明细加工成成品后按照秦某的指令发货，但是装箱单上显示不出送货单位，装到集装箱后直接送到码头，送完货后通过电子邮件与秦某核对对账单，秦某确认对账单后再按照其指定的抬头名称开具增值税发票，以后就向秦某催付加工费。涵雅公司则主张，三方之间最终付款的交易方式是：涵雅公司将成品货款全部付给珊珊纺织，由珊珊纺织将加工费付给锦绣公司，而不是锦绣公司向秦某催付。珊珊纺织认可锦绣公司主张的交易方式，并提交了一份其与涵雅公司签订的订购合同（没有落款日期），载明：供方珊珊纺织，需方涵雅公司，一、产品名称、规格、数量及金额：1.产品品名为染色印花磨毛布、遮光布；2.数量、规格以涵雅公司在电子码单确认、签收为准。二、完全按照涵雅公司确认的品名交付，遵守涵雅公司要求的用料数和面料损耗。三、交货时间、地点、方式：交货从合同签订后，按通知时间开始，地点是珊珊纺织按照涵雅公司要求指定送往锦绣公司处加工，运费由珊珊纺织承担。三、结算方式及结算期限：因涵雅公司货物为外贸出口，需成品货物增值税发票，现珊珊纺织、涵雅公司一致同意由锦绣公司直接开具加工费增值税发票给珊珊纺织，再由珊珊纺织开具成品货物增值税发票给涵雅公司，并且涵雅公司根据该发票支付货款给珊珊纺织，涵雅公司与锦绣公司之间的加工费由涵雅公司承担，与珊珊纺织无关。锦绣公司对该合同无异议，涵雅公司对该合同的真实性有异议，并申请对合同上加盖的其公章的真实性及盖章时间和文字形成时间的先后顺序进行鉴定。一审法院委托山东永鼎司法鉴定中心进行了鉴定，鉴定意见为：1.《订购合同》上被检印文与调取样本同名印文一致。2.合同文字与印文的先后顺序为：先盖章后打印字迹。涵雅公司交鉴定费12000元。锦绣公司对鉴定意见无异议。涵雅公司、王美华、秦承浩对鉴定意见的真实性无异议，并称鉴定意见未说明添加内容的具体时间是在秦某离职的2015年6月份之前还是之后，对订购合同的真实性予以认可，订购合同第一条约定实际上是珊珊纺织供的是布料，第四条约定珊珊纺织为涵雅公司开具货物发票，涵雅公司支付给珊珊纺织货款，但是货款是由布料款和加工费两项构成，珊珊纺织收到涵雅公司货款就收到了布料款和加工费款，其中加工费与珊珊纺织无关，珊珊纺织不应当占有，锦绣公司为珊珊纺织开具了加工费的发票，而珊珊纺织又收到了包含加工费的货款。珊珊纺织对鉴定意见无异议，并主张既然涵雅公司认可了订购合同，那么订购合同是双方之间的真实意思表示，涵雅公司对第四条结算约定中有些词语的理解是错误的，也不符合正常的理解能力，双方的约定并没有对货物由哪两部分组成另有约定，而且订购合同物品的名称为染色印花磨毛布，所以该货物就是布匹，第四条中特别陈述因涵雅公司货物为外贸出口所以双方约定由锦绣公司直接开具加工费给珊珊纺织，再由珊珊纺织开具发票给涵雅公司，并且由涵雅公司支付货款给珊珊纺织，目前为止涵雅公司拖欠珊珊纺织货款80万元，特别约定与锦绣公司之间的加工费由涵雅公司承担，与珊珊纺织无关。一审法院认为，根据三方的陈述及均认可的涵雅公司和珊珊纺织签订的《订购合同》，结合锦绣公司提供的其与涵雅公司的加工合同、涵雅公司的订单、其给珊珊纺织开具的加工费发票，可以认定三方之间的关系是：涵雅公司购买珊珊纺织的布料，并委托锦绣公司加工成出口的成品，锦绣公司按照涵雅公司的指令发货，涵雅公司将成品货款付给珊珊纺织，珊珊纺织给涵雅公司开具成品货物增值税发票；珊珊纺织将收到的成品货款所包含的加工费付给锦绣公司，锦绣公司给珊珊纺织开具加工费增值税发票。2.锦绣公司主张秦某是涵雅公司的工作人员，涵雅公司称秦某从2012年到2015年在其公司干过业务员，但是同时也给别的公司干业务，并主张秦某于2015年6月份从涵雅公司离职，并于2015年8月6日成立了青岛晟坤纺织品有限公司，故2015年8月6日以后秦某的行为已经不能代表涵雅公司，锦绣公司与秦某之间的业务往来与涵雅公司无关。涵雅公司提供了青岛晟坤纺织品有限公司的工商登记材料。锦绣公司对青岛晟坤纺织品有限公司工商登记材料的真实性无异议，但主张锦绣公司对于秦某成立公司不知情，并且锦绣公司与涵雅公司争议的几笔交易，签订合同时的对方当事人就是涵雅公司，涵雅公司没有通知过锦绣公司秦某成立的公司以及秦某离开涵雅公司的事实。珊珊纺织对青岛晟坤纺织品有限公司的工商登记材料无异议，但主张涵雅公司认可秦某是其业务员，其行为代表的是涵雅公司，珊珊纺织与涵雅公司之间签订的买卖合同是经过秦某签字并盖章，后发生业务往来，至于秦某另开办公司还是私盖公章或签字均系涵雅公司内部管理问题，不能对抗善意第三人即锦绣公司及珊珊纺织，故认为该证据与本案无关。一审法院认为，可以认定秦某曾系涵雅公司的工作人员，其于2015年8月5日注册成立了青岛晟坤纺织品有限公司，涵雅公司未将秦某离开其的情况通知过锦绣公司和珊珊纺织。3.锦绣公司提交了其给珊珊纺织开具的5张加工费增值税发票（发票号00173297、价税合计99550.80元，发票号00173298、价税合计96860.16元，发票号0260090、价税合计166830.98元，发票号02600992、价税合计211787.08元，发票号02600989、价税合计100841.63元，价税合计总额为675870.73元）及对应的加工合同（或订单）、交货单、集装箱装箱单、秦某发给锦绣公司的电子邮件（邮件内容均是要求锦绣公司将加工费发票开给珊珊纺织）。涵雅公司、王美华、秦承浩对发票号00173297、00173298、02600990、02600992四份发票及所对应的加工合同（或订单）、交货单、集装箱装箱单、秦某发给锦绣公司的电子邮件均无异议，并主张对应的成品货物的发票已由珊珊纺织开具给了涵雅公司，涵雅公司将货款已经全部支付给珊珊纺织。涵雅公司、王美华、秦承浩对发票号02600989的发票及所对应的加工合同的履行情况提出异议，主张其中合同号PO306加工合同(加工费56292.28元)涵雅公司已经收到货，该合同对应的货款发票已由珊珊纺织开具，涵雅公司也已经将货款支付给了珊珊纺织；其中合同号PO321、322、324加工合同（加工费44549.19元）对应的货物涵雅公司没有收到，珊珊纺织也未为涵雅公司开具货物发票，锦绣公司提交的秦某和锦绣公司之间的邮件时间是2015年12月25日，在秦某自己成立公司之后，PO321、322、324这三份合同的货物如果锦绣公司交付了也是交付给秦某自己公司，涵雅公司未收到，涵雅公司也没有收到珊珊纺织开具的发票，也没有付出该货款；涵雅公司主张锦绣公司提交的发票是加工费发票，收票单位是珊珊纺织，珊珊纺织应当按照发票支付加工费，与涵雅公司、王美华、秦承浩无关。珊珊纺织对锦绣公司提交的发票的真实性没有异议，并认可已经收到了这5张发票，但主张该发票是经过锦绣公司与涵雅公司、珊珊纺织三方约定开具的，按照约定该加工费与珊珊纺织无关；并提交了由秦某签名的锦绣公司于2016年8月30日发给秦某的电子邮件，该邮件载明:“另：开给珊珊纺织的675870.73元是我公司与你处的合同业务，请直接付款给我公司账户，账目三方协议平账即可”。珊珊纺织主张电子邮件最后另注明的内容证实锦绣公司与涵雅公司之间是加工关系，并且锦绣公司自愿按照约定开发票给珊珊纺织，加工费要求涵雅公司支付给锦绣公司，另外锦绣公司提供的加工合同均显示锦绣公司与涵雅公司之间的加工关系与珊珊纺织没有加工关系，锦绣公司也未提供证据证明其与珊珊纺织之间存在加工关系，可见锦绣公司提交的所有证据均能证实与珊珊纺织无关。锦绣公司对珊珊纺织提供的邮件没有异议。涵雅公司、王美华、秦承浩对该邮件的真实性无异议，对秦某的签字有异议。一审法院认为，锦绣公司提交的加工费增值税发票及对应的加工合同（或订单）、交货单、集装箱装箱单、秦某发给锦绣公司的电子邮件真实有效，可以认定本案争执的加工费数额为675870.73元，涵雅公司也认可收到了加工费为631321.54元的锦绣公司加工好的货物。关于合同号PO321、322、324加工合同（加工费44549.19元）对应的货物，虽然涵雅公司主张没有收到，但因PO321、322、324加工合同的合同当事人是锦绣公司和涵雅公司，且锦绣公司也已经按照涵雅公司工作人员秦某的指令将货发出，即使秦某离开了涵雅公司，在涵雅公司未通知秦某已离开的情况下，锦绣公司也有理由相信秦某的行为是代理涵雅公司的行为，故应认定涵雅公司收到了合同号PO321、322、324加工合同（加工费44549.19元）对应的货物。4.涵雅公司主张锦绣公司提交的发票号00173297、00173298、02600990、02600992发票所对应的成品货物的货款及02600989号发票所包含的PO306加工合同所对应的成品货物的货款已经支付给珊珊纺织，并提交了其与珊珊纺织的加工合同、交货对账单、珊珊纺织开具的成品货物发票、出口货物报关单、中国银行结算业务申请书（申请人为涵雅公司，收款人为珊珊纺织），成品货物发票价税合计总额为2782305.87元，中国银行结算业务申请书总金额为3765760.68元。锦绣公司对涵雅公司提供的其与珊珊纺织的加工合同、交货对账单、珊珊纺织开具的成品货物发票、出口货物报关单、中国银行结算业务申请书均无异议。珊珊纺织对涵雅公司提供的成品货物发票均无异议，但对涵雅公司提供的对账单有异议，认为该交货对账单系涵雅公司单方出具的，未经其确认；2015年4月1日签订的买卖合同是虚假合同，与涵雅公司和锦绣公司签订的加工合同相矛盾，珊珊纺织提交的合同由涵雅公司加盖公章、业务员秦某签字，证明该案涉及的加工费是锦绣公司与涵雅公司之间的加工关系；出口货物报关单与本案无关；珊珊纺织主张其为涵雅公司实际开具发票总额为4665674.38元，涵雅公司实际付款3765760.68元，无法分清是否包含涵雅公司以上所主张的已付的成品货款；并提交了其为涵雅公司开具的48张增值税专用发票（价税合计总额4665674.38元），涵雅公司对真实性无异议，但主张涵雅公司提交的发票是与本案有关联的，有关联的货款已经全部支付，珊珊纺织提交的其他发票与本案无关。一审法院认为，虽然珊珊纺织对涵雅公司提供的加工合同、交货对账单、出口货物报关单有异议，但其理由不充分，且涵雅公司与珊珊纺织的加工合同和锦绣公司与涵雅公司的加工合同相互印证。根据涵雅公司提供的以上证据，可以认定涵雅公司已经将锦绣公司提交的发票号00173297、00173298、02600990、02600992发票及02600989号发票所包含的PO306加工合同的加工费（共计631321.54元）支付给了珊珊纺织。5.根据锦绣公司的申请，一审法院到中国银行股份有限公司青岛海尔路支行，查询了涵雅公司的银行账户交易明细，显示涵雅公司在该银行人民币账户从2016年2月3日以后没有业务交易往来记录，美元账户从2016年2月29日以后没有业务交易往来记录。锦绣公司和珊珊纺织对查询的涵雅公司的银行账户交易明细没有异议。涵雅公司主张其是2011年8月29日成立的，主要业务业务员是秦某，2015年6月秦某离开公司，并在2015年8月7日自己成立了公司，就把涵雅公司的业务终止了，涵雅公司正在联系从事这个业务的人员，所以这段时间银行业务往来暂时没有，根据公司法要求还是正常经营，没有出现吊销、注销的事由，没有业务往来也是正常经营。一审院认为，涵雅公司尚未出现法定的解散事由，并未开始清算。一审法院认为，锦绣公司与涵雅公司之间的加工合同合法有效，双方均应依约履行。锦绣公司已依约完成了加工义务，涵雅公司也应当履行支付加工费的合同义务。在合同履行中，涵雅公司通过将包含加工费在内的成品货款支付给珊珊纺织的方式，将其应履行的加工费支付义务转移给珊珊纺织，锦绣公司以给珊珊纺织开具加工费发票的方式表示同意该转移，故涵雅公司应付给锦绣公司的加工费675870.73元，其中已经支付给珊珊纺织的631321.54元应由珊珊纺织履行向锦绣公司支付的义务，其余加工费44549.19元仍应由涵雅公司履行向锦绣公司支付的义务。因涵雅公司尚未开始清算，故锦绣公司要求涵雅公司的股东王美华、秦承浩承担责任没有依据，依法不予支持。综上，珊珊纺织应付给锦绣公司加工费631321.54元，涵雅公司应付给锦绣公司加工费44549.19元。锦绣公司的其他诉讼请求，依法不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十四条、第二百六十三条的规定，判决：一、青岛涵雅纺织品有限公司付给招远市锦绣丽鑫工艺绗缝有限公司加工费44549.19元，于判决生效后10日内履行。二、长兴珊珊纺织有限公司付给招远市锦绣丽鑫工艺绗缝有限公司加工费631321.54元，于判决生效后10日内履行。三、驳回招远市锦绣丽鑫工艺绗缝有限公司的其他诉讼请求。案件受理费10559元，减半收取5280元，申请保全费4020元，由涵雅公司负担613元，由珊珊纺织负担8687元。鉴定费12000元，由涵雅公司负担。涵雅公司不服一审判决，向本院提出上诉称，一、锦绣公司提交的加工费发票，收票单位为珊珊纺织，且珊珊纺织已收到发票，故其二者间为加工承揽合同关系。珊珊纺织为涵雅公司开具货物发票，包含加工费和面料款，珊珊纺织与涵雅公司间是货物买卖合同关系。锦绣公司主张加工费，没有主张货款，即使涵雅公司欠付加工费在内的货款，锦绣公司也无权直接向涵雅公司主张加工费，只能向珊珊纺织主张。二、锦绣公司于2015年12月28日为珊珊纺织开具的02600989号发票，金额100841.63元，其中44549.19元的加工费，涉及P0321、P0322号合同及P00324号合同，交货日期分别为2015年10月14日和2015年12月1日。涵雅公司没有收到上述货物，也没有为珊珊纺织开具货物发票。秦某2015年6月离开涵雅公司，2015年8月7日成立青岛晟坤纺织品有限公司。上述交货时间和发票开具时间均是在秦某离开涵雅公司之后，锦绣公司通过秦某交货，系交付给秦某个人或青岛晟坤纺织品有限公司，涵雅公司不应承担加工费。三、锦绣公司主张，给谁开发票，就应向谁主张款项，其是为珊珊纺织加工，所欠加工费的不是涵雅公司。涵雅公司只是介绍人，锦绣公司一审中将涵雅公司列为被告，可理解系为查明本案事实。一审判决珊珊纺织支付加工费631621.54元，又判决雅公司承担P0321、P0322、P00324三个合同的加工费，前后矛盾。四、一审判决认定秦某在离职后仍然代表涵雅公司收货，并判涵雅公司承担加工费，无事实及法律依据。请求撤销一审判决第一项，改判驳回锦绣公司对涵雅公司的诉讼请求。珊珊纺织不服一审判决，向本院提出上诉称，一、珊珊纺织从未给涵雅公司开具成品货物发票，其开给涵雅公司的是面料增值税发票，增值税发票按照涵雅公司出口业务需要填写的名称内容，易让人误解为成品货物。涵雅公司从未将成品货款付给珊珊纺织，其向珊珊纺织支付的只是面料款，尚欠珊珊纺织面料款63485.37元。涵雅公司也从未将锦绣公司加工费支付给珊珊纺织，珊珊纺织虽收到涵雅公司指令锦绣公司开具的加工费增值税发票675870.73元，但珊珊纺织未收上述加工费。二、根据涵雅公司提交证据及加工合同、出口货物报关单、涵雅公司与锦绣公司交货对账单，珊珊纺织卖给涵雅公司与本案有关且发货给锦绣公司的面料款3869156.05元。涵雅公司尚未将包含3869156.05元面料款和631321.54元加工费支付给珊珊纺织，一审法院认定涵雅公司已将锦绣公司加工费支付给珊珊纺织，认定事实不清。三、PO321、322、324号合同的加工费，应由青岛晟坤纺织品有限公司承担。请求撤销一审判决第一、二项，依法改判。锦绣公司答辩称，一审判决认定事实清楚，请求维持原判。本院二审经审理查明，2016年9月19日，锦绣公司给涵雅公司业务员秦某电子邮件一封，其上载明：截止2016年8月18日贵司还欠我公司以下货款，一、开给珊珊纺织：1.2015年7月26号：196411.04元（发票号00173297：99550.88元；发票号00173298：96860.16元）；2.2015年12月28号：267672.61元（发票02600990：166830.98元；发票号02600989：100841.63元）；3.2016年1月份：211787.08元（发票02600992：211787.08元），小计675870.73元。另：开给珊珊纺织的675870.73元，是我公司与你处的合同业务，请直接付款给我公司账户，账目三方协议平账即可。本院二审审理中，珊珊纺织申请证人秦某出庭作证，证人作证称：涵雅公司的工商档案王美华为法定代表人，秦承浩为股东，我是隐名股东，是公司总经理，负责所有业务，财务和账目是由秦承浩和他母亲王美华负责。珊珊纺织是我的面料供货商，锦绣公司是我的加工工厂，我的业务操作是从珊珊纺织购买面料，提前和珊珊纺织确定好面料的幅宽、品种、克重、花形、颜色、数量等详细要求，告诉珊珊纺织将面料发到我的加工厂锦绣公司，做成成品被套或窗帘，然后由锦绣公司直接装集装箱出口。我们给珊珊纺织支付的款都是面料款，加工费我们通过现金汇票背书给锦绣公司。锦绣公司的加工费应该由涵雅公司支付，珊珊纺织只是帮助代开成品发票。珊珊纺织一审提交的涵雅公司与珊珊纺织签订的订购公司，涵雅公司的章和我的签名都是真实的，当时签订合同就是因为珊珊纺织卖布给我方，我想让珊珊纺织给涵雅公司开成品增值税发票，因为珊珊纺织说开成品的增值税发票要承担风险，所以珊珊纺织和我方签订了这个合同，合同第四条记载了该内容。尾号为321、322的合同我最初是以涵雅公司名义下给了锦绣公司，面料很早也到了锦绣公司，后来客人取消定单，面料只有库存在锦绣公司，直到2015年10月到2016年我才找到其他的外商愿意收这个面料，然后我把这个货分别以青岛晟坤和淅江湖州艾斯纺织的名义出口了，用晟坤和艾斯的名义，没有通知锦绣公司。2016年9月19日电子邮件是锦绣公司发给我的，没有异议。涵雅公司对证人证言的质证意见为：对证人所说经一审鉴定真伪的合同有异议，珊珊纺织给我们开具货物发票，我们全部支付货款，货款中包含了加工费。对证人所说邮件中的加工费由涵雅公司承担，不认可。证人原是涵雅公司的职工，现出庭作证证明加工费是由涵雅公司承担，存在利害关系。珊珊纺织对证人证言的质证意见为：秦某为涵雅公司的隐名股东受到法律认可。锦绣公司对证人证言的质证意见为：与2016年9月19日电子邮件内容相同的邮件，锦绣公司发了多次，秦某没有一次对邮件的内容提出过异议。本院二审经审理查明的其他事实与一审查明的一致。本院认为，珊珊纺织提交的其与涵雅公司签订的订购合同，经涵雅公司申请、一审法院委托进行鉴定，鉴定意见为其上涵雅公司公章印文与样本一致，故该合同的真实性应予认定，合同内容不违背法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效。合同约定了“因涵雅公司需成品货物增值税发票，双方同意由锦绣公司直接开具加工费增值税发票给珊珊纺织，再由珊珊纺织开具成品货物增值税发票给涵雅公司，并且涵雅公司根据该发票支付货款给珊珊纺织，涵雅公司与锦绣公司之间的加工费由涵雅公司承担，与珊珊公司无关”，上述约定内容系双方的真实意思表示。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，前述珊珊纺织与涵雅公司签订的买卖合同，明确约定了锦绣公司的加工费由涵雅公司承担，与珊珊纺织无关，另外合同中载明了系因涵雅公司需要，珊珊纺织才开具成品货物增值税发票给涵雅公司，再结合锦绣公司于2016年9月19日给秦某电子邮件内容，以及秦某出庭所作证言，应认定上述合同中约定根据发票支付的货款，为珊珊纺织与涵雅公司之间买卖面料货物的货款，在涵雅公司无确凿证据证明其主张的支付珊珊纺织的货款中，包含锦绣公司加工费的情况下，其该主张因不符合同约定及有悖常理，本院不予认定。本案中，涵雅公司与锦绣公司的加工承揽业务，均系由其当时的业务人员秦某代理，其行为代表涵雅公司，故秦某为涵雅公司的代理人。涵雅公司在秦某离职后，未能及时通知锦绣公司，锦绣公司有理由相信秦某仍代表涵雅公司，秦某的行为对锦绣公司构成表见代理。锦绣公司已将完成的定作物交付给了秦某指示外商客户，故现涵雅公司以其未能收到尾号为321、322的合同项下价值44549.19元定作物为由，不予支付锦绣公司该部分加工费，理由不能成立，本院不予支持。锦绣公司于2016年9月19日给秦某的所发电子邮件，该电子邮件为锦绣公司提交，且涵雅公司当时的工作人员秦某出庭作证，对该电子邮件的真实性予以认可，因此，上述电子邮件的真实性应予认定。电子邮件中明确载明，涵雅公司欠锦绣公司开给珊珊纺织发票的货款675870.73元，故涵雅公司应向锦绣公司支付上述金额的加工费。涵雅公司对秦某所作证言真实性不能认定的理由，不成立。锦绣公司与珊珊纺织不存在加工承揽法律关系，其向珊珊纺织主张支付加工费的诉讼请求，无事实及法律依据，依法应予驳回。综上，珊珊纺织的上诉理由成立，应予以支持；涵雅公司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实错误，判决结果不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款㈡项之规定，判决如下：一、维持山东省招远市人民法院（2017）鲁0685民初114号民事判决书第三项。二、撤销山东省招远市人民法院（2017）鲁0685民初114号民事判决书第二项。三、变更山东省招远市人民法院（2017）鲁0685民初114号民事判决书第一项为上诉人青岛涵雅纺织品有限公司于本判决生效之日起十日内支付被上诉人招远市锦绣丽鑫工艺绗缝有限公司加工费675870.73元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5280元、二审案件受理费11473元，保全费4020元、鉴定费12000元，均由上诉人青岛涵雅纺织品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  杨少华审判员  孙 威审判员  王汝娟二〇一八年一月十八日书记员  董昭懿