四川省资阳市雁江区人民法院民 事 判 决 书(2017)川2002民初2566号原告：资阳市农业融资担保有限责任公司，住所地资阳市孙家坝财政局办公楼七楼。法定代表人：游仿苏，总经理。委托诉讼代理人：罗勇，男，系该公司员工。委托诉讼代理人：胡昌平，男，系该公司员工。被告：四川省资阳市环宇实业有限公司，住所地资阳市雁江区松涛镇宰山嘴社区六居民小组98号。法定代表人：孙刚，董事长。委托诉讼代理人：罗建英，女，系该公司员工。委托诉讼代理人：周敏，女，系该公司员工。被告：孙刚，男，1981年5月23日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。被告：孙素清，女，1960年2月10日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。第三人：四川四海食品股份有限公司，住所地中国四川省资阳市雁江区马鞍路工业园。法定代表人：孙刚，总经理。委托诉讼代理人：林麒，男，汉族，1982年12月26日出生，住四川省双流县，系四川四海食品股份有限公司破产管理人工作人员。原告资阳市农业融资担保有限责任公司与被告四川省资阳市环宇实业有限公司、孙刚、孙素清、第三人四川四海食品股份有限公司合同纠纷一案，本院于2017年7月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告资阳市农业融资担保有限责任公司（以下简称担保公司）的委托诉讼代理人罗勇、胡昌平，被告四川省资阳市环宇实业有限公司（以下简称环宇公司）的委托诉讼代理人罗建英、周敏，第三人四川四海食品股份有限公司（以下简称四海公司）的委托诉讼代理人林麒到庭参加诉讼，被告孙刚、孙素清经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告担保公司向本院提出诉讼请求：1.判决原告对被告四川省资阳市环宇实业有限公司为第三人四川四海食品股份有限公司向原告提供的反担保抵押物变卖、拍卖价款在代偿款180万元本息范围内享有优先受偿权；2.判决被告孙刚、孙素清对第三人四川四海食品股份有限公司欠原告的代偿款180万元本息承担连带清偿责任；3.判决本案诉讼费以及原告实现债权的全部费用由被告共同承担。事实及理由：2015年7月23日，第三人四海公司委托原告继续为其向贷款人中国农业发展银行资阳市分行的展期银行借款1800万元本息提供连带责任担保，原告于2015年7月29日与其签订了《委托保证合同》；被告环宇公司自愿以机器设备做抵押物为该笔借款本息债务向原告提供反担保抵押；被告孙刚、孙素清自愿为该笔借款本息债务向原告提供反担保。2015年7月29日，原告与被告环宇公司签订《反担保抵押合同》，约定被告环宇公司以机器设备做抵押物，为第三人四海公司向贷款人的借款本息债务向担保人即原告提供反担保抵押，并在资阳市工商行政管理局办理了动产抵押登记。2015年7月29日，原告与被告孙刚、孙素清签订了《反担保保证合同》，约定被告孙刚、孙素清为第三人四海公司向贷款人的借款本息等债务再向担保人即原告提供反担保，反担保的范围为反担保债权的本息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费等原告实现反担保债权的全部费用，保证方式为连带保证责任担保，保证期间为原告承担保证担保责任后对第三人四海公司产生的债权的诉讼时效届满之日起两年。2014年7月30日，第三人四海公司与贷款人签订《流动资金借款合同》，约定贷款人向其发放流动资金贷款1800万元，借款期限为2014年7月30日至2015年7月29日，借款利率为年利率6%，逾期未还款罚息利率为贷款实际执行利率上浮30%。同日，原告与贷款人签订了《最高额保证合同》，约定原告对贷款人向第三人的贷款1800万元本息提供连带责任担保，保证范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息及乙方实现债权而发生的费用，保证期间为每笔主合同约定的债务履行期间届满之次日起两年。还约定贷款到期债务人四海公司不履行还款义务，由担保人即原告承担连带保证责任，贷款人有权从原告在贷款人处开立的任何账户上直接划收相应款项。2014年7月31日，贷款人依约向第三人四海公司发放贷款1800万元。借款到期前，2015年7月29日，原告与第三人、贷款人签订了《借款展期协议》，约定对前述借款1800万元进行展期，约定借款展期期限为12个月，借款到期日为2016年7月29日，借款利率调整为年利率4.85%，借款逾期罚息为年利率4.85%上浮30%，原告继续为第三人的该笔借款提供担保。2016年7月29日借款到期后，第三人未按期偿还贷款人借款本金和利息。贷款人于2016年10月31日依据与原告签订的《最高额保证合同》约定，将原告为该笔贷款担保质押在贷款人处的保证金180万元直接扣划，为第三人向贷款人代偿了借款本金180万元。综上所述，鉴于第三人四海公司因经营不善，法院已立案受理其破产案，为保护原告合法权益，依照《担保法》等规定，要求反担保抵押人环宇公司、反担保保证人孙刚、孙素清承担担保责任。被告环宇公司辩称，原告所诉属实，请法院依法判决。第三人四海公司辩称，对原告所诉事实和理由无异议。被告孙刚未提交答辩状。被告孙素清未提交答辩状。原告为支持其主张提交了如下证据：1.第三人向原告提交的《信用担保申请书》；2.原告与第三人签订的《委托保证合同》；3.第三人与贷款人签订的《流动资金借款合同》；4.第三人与贷款人签订的《借款展期协议》；5.原告与贷款人签订的《最高额保证合同》；6.第三人向贷款人借款1800万元的借据；7.原告为第三人向贷款人代偿180万元的还款凭据；8.贷款人出具的原告为第三人代偿180万元的证明；9.原告与被告孙刚、孙素清签订的《反担保保证合同》；10.原告与被告环宇公司签订的《反担保抵押合同》、动产抵押登记。本院经审理认定案件事实如下：2014年7月30日，第三人四海公司与贷款人中国农业发展银行资阳分行签订《流动资金借款合同》，编号51100500-2014年（资银）字0047号，约定借款金额为1800万元，借款期限自2014年7月30日起至2015年7月29日止。同日，原告与贷款人签订《最高额保证合同》，载明为了确保四川四海食品股份有限公司在本合同第一条约定的期间和最高债权余额内与债权人签订的多个业务合同项下债务人的义务得到切实履行，保障债权人债权的实现，保证人愿意向债权人提供保证担保。该合同约定第一条为：本合同所担保的主债权为自2014年7月30日起至2015年7月29日止，债务人在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权，最高债权余额为人民币1800万元。约定为连带责任保证方式；债务人未按主合同约定履行偿付债务本息和其他费用的义务，保证人按照本合同约定承担连带保证责任，如未按时履行保证责任，债权人有权从保证人在债权人处开立的任何账户上直接扣划。2014年7月31日，贷款人向第三人发放借款1800万元。2015年7月29日，原告与第三人签订《委托保证合同》，约定原告为第三人向贷款人以保证的方式提供借款担保，所担保的主债权为第三人与贷款人所签订的《借款合同》（编号51100500-2015年（展）字第0050号）、借款本金人民币1800万元、利率4.85%，借款期限2015年7月29日至2016年7月29日。同日，借款人即第三人四海公司、贷款人中国农业发展银行资阳分行、担保人即原告担保公司签订《借款展期协议》，编号51100500-2015年（展）字0050号，就借款人与贷款人双方2014年7月30日签订的编号51100500-2014年（资银）字0047号《流动资金借款合同》协商，本次展期期限自2015年7月29日起至2016年7月29日止，展期利率为4.85%，逾期借款的罚息利率为在本协议约定的展期利率水平上加收30%。2015年7月29日，抵押人被告环宇公司、抵押权人原告担保公司、借款人第三人四海公司签订《反担保抵押合同》，载明根据贷款人、保证人于2015年7月29日签订的《流动资金借款合同》、《保证合同》、《最高额担保合同》及《动产质押合同》，乙方担保合同作为保证人为丙方四海公司向贷款人中国农业发展银行资阳市分行所借人民币本金为1800万元及利息等提供担保（借款合同编号51100500-2015年（展）第0050号），为保障乙方合法权益免受损失，甲方即环宇公司愿意用抵押物清单所列物品向乙方提供反担保抵押，范围为乙方为借款人丙方担保借款的人民币本金1800万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、发放垫付的有关费用以及乙方为实现债权和反担保抵押权的一切费用。甲、乙双方共同清点核查反担保物，列出清单由双方法定代表人或特别授权代理人在清单上签名并加盖公章，作为本合同的有效附件，甲乙双方认可反担保抵押物的抵押价值为人民币1507.47万元。2015年8月25日，资阳市雁江区工商行政管理局对双方提供的抵押物进行了登记（动产抵押登记书，登记编号15129）。2015年7月29日，原告担保公司与被告孙刚、孙素清、四海公司共同签订《反担保保证合同》载明，根据甲方（担保公司）、丙方（四海公司）与贷款人中国农业发展银行资阳市分行或甲方与贷款人于2015年7月29日签订的《保证担保借款合同》、《最高额担保合同》及《动产质押合同》，甲方就丙方据《借款合同》（合同编号51100500-2015年（展）字0050号约定向贷款人借款1800万元本息等提供保证担保，当丙方在还款期限届满而不履行还款义务时，贷款人有权直接要求甲方清偿该项债务，甲方在承担上述保证责任后，取得代偿后的追偿权，可向丙方追偿上述债务，乙方孙刚、孙素清自愿为丙方向甲方提供连带责任反担保。反担保债权为甲方就上述《保证合同》约定之贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向贷款人履行保证义务后所产生对丙方的债权；反担保保证范围为反担保债权的本息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费等甲方实现反担保债权的全部费用；反担保方式为连带保证责任担保。本合同项下有多个反担保保证人的，各反担保保证人共同为丙方向甲方承担连带保证责任反担保；反担保保证期间为甲方就上述《保证合同》约定之贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向贷款人履行保证义务后所产生的对丙方的债权的诉讼时效届满之日起两年。2016年7月29日借款到期后，第三人四海公司未偿还贷款人借款本金和利息，贷款人依据与原告所签《最高额保证合同》约定于2016年12月31日将原告为该笔贷款担保质押在贷款人处的保证金180万元直接扣划，为第三人四海公司向贷款人代偿了借款本金180万元。2017年3月30日，本院作出（2017）川2002破1号民事裁定，受理四川四海食品股份有限公司的重整申请。2017年7月18日，原告向第三人四海公司管理人申报债权，数额为1963930.00元，其中代偿款1963930.00元，利息、罚息计算从2016年10月31日至债权申报日2017年7月18日止，利息、罚息计算依据为申报人与被申报人双方签订的《委托保证合同》。本案在审理过程中，本院于2017年8月29日做出（2017）川2002破1号之一民事裁定，四川省资阳市环宇实业有限公司等纳入四川四海食品股份有限公司合并重整。本院认为，原告资阳市农业融资担保有限责任公司为第三人四海公司向贷款人中国农业发展银行资阳分行贷款1800万元提供保证担保。借款到期后，原告为该笔贷款展期继续提供保证担保。被告四川省资阳市环宇实业有限公司与原告签订《反担保抵押合同》为原告担保的第三人向贷款人借贷款1800万元展期还款用抵押物向原告提供反担保抵押，并对抵押物进行了抵押登记；被告孙刚、孙素清与原告及第三人签订《反担保保证合同》为原告担保的第三人向贷款人借贷款1800万元展期还款向原告提供连带责任反担保，原告与被告环宇公司、被告孙刚、孙素清分别签订的《反担保抵押合同》、《反担保保证合同》系当事人的真实意思表述，不违反法律的禁止性规定，合法有效，原告为第三人代偿了借贷款180万元后，依合同约定有权要求被告履行相应的反担保保证义务。被告环宇公司提供的经依法进行了抵押登记的抵押物，原告在其代偿款180万元本息范围内享有优先受偿权；被告孙刚、孙素清对原告代偿款180万元本息范围内承担连带保证责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条、第四十一条、第四十二条、第四十六条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、原告资阳市农业融资担保有限责任公司对被告四川省资阳市环宇实业有限公司的抵押物的拍卖、变卖价款在180万元本息范围内享有优先受偿权；二、被告孙刚、孙素清对原告资阳市农业融资担保有限责任公司代偿的180万元本息承担连带清偿责任并于本判决生效之日起十日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21000元，由被告四川省资阳市环宇实业有限公司、孙刚、孙素清负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。审 判 长  魏 星人民陪审员  魏蜀佩人民陪审员  杨柳芳二〇一八年一月二十四日书 记 员  吴 思