天津市河西区人民法院民 事 判 决 书(2017)津0103民初9501号原告天津银行股份有限公司第三中心支行，住所地天津市南开区南门外大街凯立盛欣园a区s2f。负责人李国红，该银行行长。委托诉讼代理人刘傑，天津然诺律师事务所律师。被告杨金萍，女，1960年3月3日出生，汉族，住天津市河西区。被告杨淑琴，女，1956年7月18日出生，汉族，无职业，住天津市河西区。委托诉讼代理人边境，天津元庆律师事务所律师。原告天津银行股份有限公司第三中心支行与被告杨金萍、杨淑琴不当得利纠纷一案，本院于2017年8月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘傑，被告杨淑琴委托诉讼代理人边境到庭参加诉讼。被告杨金萍经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、二被告依法返还2014年6月25日收到的原告转账汇入天津四友商贸有限公司账户的150万元；2、诉讼费由二被告承担。事实和理由：2014年原告与案外人张达臣签订《个人（消费）贷款合同》并实际履行，原告根据张达臣提供的资料将贷款150万元转账汇款至天津四友商贸有限公司在农行天津凤凰支行开立的账户内。后张达臣认为该款有异议与原告发生诉讼。经法院判决后，天津四友商贸有限公司收到的上述款项构成不当得利。因此天津四友商贸有限公司应当无条件返还。后发现天津四友商贸有限公司已于2015年1月26日在天津市河西区市场和质量监督管理局办理了企业法人注销登记，并已经办理完清算事宜。被告杨金萍未作答辩亦未向本院提交证据。被告杨淑琴辩称，不同意原告的诉请，请求驳回原告对被告的诉请。原告不是本案的适格主体，不应当主张不当得利返还。原告起诉的150万元款项，是自张达臣的账户转出至天津四友商贸有限公司，汇款人为张达臣而非原告。原告只是受托打款，张达臣与四友商贸有限公司之间签有关于红木家具的买卖合同，基于该买卖合同，才有150万元款项的支付。根据合同相对性原则，因该合同履行发生的争议与原告无关。原告无权主张返还合同款项。原告起诉天津四友商贸有限公司的股东，无任何法律依据。根据民诉法司法解释的规定，只有在企业注销未经清算的情况下，才可以将企业的股东或出资人列为当事人。本案中，四友公司已经过合法清算后注销，且公司在清算时，已经在报纸刊登公告，通知债权人。清算内容显示，公司利润为负，公司无资产及库存。清算结束后，在债权、债务清理完毕的情况下，经工商登记机关批准注销。四友公司为有限责任公司，注册资本为人民币3万元。根据公司法的规定，有限责任公司股东以其出资额为限，对其承担责任。公司以其独立的法人财产对外承担责任。只有在公司法及司法解释明确规定的特定情形下，股东存在故意或重大过失的法定情形时，才需承担相应责任。本案中，不符合公司法及司法解释规定的股东应对公司债务承担责任的任何一种情形。因此，原告起诉被告为四友公司的债务承担责任无任何法律依据。该150万元款项转入四友公司当天，即被张达臣的朋友即帮助张达臣办理贷款的人，名为陈峰，转入其个人账户内。四友公司并未获得该款项。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和，本院认定如下：原告提交的张达臣汇给四友公司的电汇凭证、判决书、南开法院的庭审笔录、四友公司营业执照复印件、组织机构代码复印件、开户许可证复印件、账户变更证明；被告提交的市场主体基本信息，中国农业银行电子银行交易回单，具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院予以采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：案外人张达臣、李立红系夫妻关系。2014年1月10日张达臣、李立红向原告申请借款1500000元用于购买红木家具。2014年3月20日案外人张达臣与天津四友商贸有限公司（以下简称四友公司）签订买卖合同，约定红木家具基本情况：案外人张达臣向天津四友商贸有限公司（以下简称四友公司）购买中式宫廷花梨木书柜一套，价款：77300元；中式宫廷花梨木客厅一套，价款：1448000元。案外人四友公司开户银行：中国邮政储蓄银行天津分行直属支行，账号：91×××64。2014年5月29日案外人张达臣、李立红与原告签订《个人（消费）贷款合同》，约定张达臣、李立红向原告借款1500000元用于购买家具，借款期限自2014年5月29日至2034年5月29日；贷款利率为浮动利率，年利率按照中国人民银行公布的基准利率上浮20%执行，执行年利率为7.86%；张达臣、李立红授权原告并委托原告将张达臣、李立红依据本合同所取得的贷款划入张达臣、李立红在原告处开立的户名为张达臣，账号/卡号为58×××04，开户行为原告的账户内，用于支付本合同项下的贷款；贷款发放后，案外人张达臣、李立红就购商品或服务发生纠纷，均与原告无关，本合同正常履行；案外人张达臣、李立红委托原告将上述150万元贷款支付给四友公司（账号：91×××64，开户行：中国邮政储蓄银行天津分行直属支行）。2014年6月20日，原告将1500000元贷款转入张达臣名下账号为58×××04的账户中，2014年6月23日原告将该笔贷款按照张达臣签署的《个人贷款提款申请书》中载明的四友公司账户信息由张达臣账户汇至四友公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司天津分行直属支行开立的账号为91×××64的银行账户。但因四友公司该账户已撤销，汇款被退回。2014年6月26日，原告将该笔贷款依据四友公司出具的证明中载明的开户行及账号由张达臣账户汇至四友公司在中国农业银行股份有限公司天津凤凰城支行开立的账号为02×××42的银行账户。四友公司出具的证明中明确“2014年3月4日以后与天津银行的款项往来均使用本公司在中国农业银行股份有限公司天津凤凰城支行账号为02×××42的一般户，如款项出现任何问题本公司自行承担全部责任与天津银行无关。”后案外人张达臣、李立红以原告未征得其同意擅自将上述150万元贷款电汇至四友公司提供的账户内（中国农业银行股份有限公司天津凤凰城支行账号）为由，提起诉讼。2015年7月16日天津市南开区人民法院作出的（2015）南民初字第3428号民事判决，认为原告未履行通知义务，在未取得张达臣授权或确认的情况下，将该笔贷款支付至张达臣委托指定的账户以外的账户内，其行为已超出受托支付的代理权限，判决解除案外人张达臣、李立红与原告于2014年5月29日签订的《个人（消费）贷款合同》，原告返还案外人张达臣、李立红已支付的贷款本息21600.42元。原告不服上诉，天津市第一中级人民法院作出（2015）一中民三终字第0429号判决，维持原判。另查，案外人张达臣、李立红与四友公司的买卖合同并未履行，四友公司未向张达臣交付家具。四友公司于2014年6月2日将原告所支付的150万元通过银行转账的方式转给案外人陈峰。四友公司的股东为二被告，该公司注册资金为3万元。2014年8月13日四友公司召开股东会，参加人是二被告，二被告做出决议，决定公司注销，成立由二被告组成的清算组对公司进行清算。2015年1月26日四友公司向工商行政管理部办理了企业注销登记。在二被告提供清算报告中注明“善后事宜由全体股东负责，包括债权、债务及公司财产。”本院认为，四友公司于2014年6月2日收到原告支付的150万元后，将此款通过银行转账的方式转给案外人陈峰。四友公司上述收款及支付，均系公司法人行为。二被告虽为四友公司股东，但二被告并未占有该150万元。原告与二被告因该150万元，未形成不当得利关系。原告关于二被告返还不当得利的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十四条之规定，判决如下：驳回原告天津银行股份有限公司第三中心支行的诉讼请求。案件受理费18300元，由原告负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市第二中级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。审 判 长  孟 梁人民陪审员  许泽华人民陪审员  刘 鹏二〇一八年一月十二日书 记 员  于鹏飞本案引用法律条文如下：《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条因他人没有法律依据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百一十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。