云南省文山市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2601民初2390号原告：牛兴聪，男，汉族，1975年12月7日生，住云南省马关县。原告：杨光祥，男，彝族，1960年9月12日生，住云南省文山市。原告：杨加文，男，彝族，1959年9月9日生，住云南省马关县。原告：杜光怀，男，汉族，1966年1月29日生，住四川省富顺县。以上四原告共同委托诉讼代理人：冯在照，云南杨柏王律师事务所律师（特别授权）。以上四原告共同委托诉讼代理人：黄祖玲，云南杨柏王律师事务所律师（特别授权）。被告：张发亮，男，彝族，1967年6月18日生，住云南省文山市。委托诉讼代理人：王子健，云南七乡律师事务所律师（特别授权）被告：王利兵，男，汉族，1970年1月12日生，住云南省昆明市呈贡县。委托诉讼代理人：于廷彪，云南鼎祥律师事务所律师（特别授权）。原告牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀与被告张发亮、王利兵确认合同无效纠纷一案，本院于2019年6月4日受理后，依法适用简易程序，于2019年7月25日公开开庭进行了审理。在转为普通程序后，依法组成合议庭，于2019年9月29日公开开庭进行了审理。原告牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀及共同的委托诉讼代理人冯在照、黄祖玲，被告张发亮的委托诉讼代理人王子健、王利兵的委托诉讼代理人于廷彪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀向本院提出诉讼请求：1.请求法院确认张发亮与王利兵于2017年1月11日签订的《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》无效；2.本案诉讼费由张发亮、王利兵承担。事实和理由：2015年1月2日，牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀为经营位于文山市石灰石建筑石料场的需要，与张发亮共同签署《文山市文兵石业有限公司章程》，（以下简称《章程1》），约定公司名称：文山市文兵石业有限公司；公司住所：云南省文山壮族苗族自治州文山市；公司注册资本：肆佰伍拾万元；实收资本：肆佰伍拾万元；股东张发亮出资额140万元，占注册资本31.11%；股东牛兴聪出资额150万元，占注册资本33.33%；股东杨光祥出资额120万元，占注册资本26.67%；股东杜光怀出资额10万元，占注册资本2.22%；股东杨加文出资额30万元，占注册资本6.67%；公司法定代表人为张发亮。《章程1》签订后，为了实施文山市文兵石业有限公司（以下简称公司）的实际运营，2015年3月8日，由莫贵兵与张发亮签订《采石场法人更名协议》，将莫贵兵位于文山市（文兵采石场）法定代表人由莫贵兵更名为张发亮；2015年4月15日，牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀和张发亮与莫贵兵签订《采石场转让合同》，约定莫贵兵将位于文山市的建筑用石灰矿采矿权及采石场全部机器设备以160万元的价格转让给牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀和张发亮。牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀除依《采石场转让合同》向莫贵兵支付购置款160万元外，为了公司的正常运营，还出资购买了石场开采运营所需的相关机器设备、交纳各种水电费用及办理相关证件，花去费用共计1494338.82元，以实际投资的方式完成了《章程1》约定的股东出资义务，取得了受让石场的实际经营权，成为文山市文兵石业有限公司的股东，共同确认由张发亮对公司实际经营管理。但张发亮在2015年12月8日对公司进行工商登记时，私自抛开2015年1月2日签署的公司《章程1》，另行拟制设立人仅为张发亮个人的《文山市文兵石业有限公司章程》（以下简称《章程2》）向工商部门进行登记，把5人投资设立的有限责任公司变成张发亮个人投资设立的一人有限公司。2017年1月11日，张发亮与王利兵私下签订《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》，以10万元的超低价格将牛兴聪等人共计投资数百万元的石场以股权转让的形式转让给王利兵，使牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀投资公司的有形资产与牛兴聪四人失去了基本的联系。张发亮私自办理工商登记及转让石场的情况，虽然牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀与张发亮因有投资无分红而产生过纠纷，但张发亮均从未向牛兴聪等四人透露过任何信息，在牛兴聪等四人委托代理人查询相关情况时才从工商登记的材料得知如上情况。综上所述，虽然张发亮通过拟制《章程2》将公司登记成为张发亮的个人公司，但牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀作为实际出资人，对公司具有不可争辩的股东权益，张发亮私自签订《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》处理公司他人股权和财产的行为当属无效。王利兵以10万元的超低价格受让牛兴聪等人共计投资数百万元的石场的行为显然属于恶意串通，损害牛兴聪等人合法权益的行为，依法应当认定无效。张发亮答辩称，一、2017年1月11日，答辩人与王利兵签订的《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》为有效协议。1.签订《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》前，文山市文兵石业有限公司法律性质属于自然人独自公司(即一人有限责任公司)，投资设立人和法定代表人均为答辩人，答辩人有权对公司的财产、经营等权利作出处分。2015年12月9日，文山市市场监督管理局批准答辩人设立“文山市文兵石业有限公司”，登记的公司类型为“有限责任公司(自然人独资)”，注册资本为10万元，法定代表人为“张发亮”。文山市文兵石业有限公司设立时股东只有答辩人一人，股东不包括本案的四名原告。据此，答辩人有权代表文山市文兵石业有限公司对外签订协议，有权处分公司财产权、经营权、股份权，故答辩人与王利兵签订的《股权转让协议》为有效协议。2.答辩人转让文山市文兵石业有限公司股权是严格按照《文山市文兵石业有限公司章程》及股权转让的法律程序进行。《文山市文兵石业有限公司章程》第六条“公司不设股东会、公司股东一一人，行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划”，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”据此，文山市文兵石业有限公司作为自然人投资设立的一人有限责任公司，公司股东即答辩人，股权的转让只需答辩人同意即可转让，并且也没有违背意思自治，平等协商的原则。2017年1月11日，按照股权转让的相关法律规定向文山市市场监督管理局出具股权交割证明，现已办理完毕公司法定代表人变更手续，法定代表人从答辩人变更为王利兵。据此，答辩人转让文山市文兵石业有限公司股权的行为并不违背法律、法规和公司章程的有关规定。二、牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀诉称具有文山市文兵石业有限公司股东权益，是公司的实际出资人，与事实不符。2015年12月8日，由答辩人张发亮签署的《文山市文兵石业有限公司章程》中公司股东只有答辩人一人，出资10万元，占股为100%，设立文山市文兵石业有限公司章程中没有牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀的股东信息及出资情况。2015年12月9日，文山市市场监督管理局颁发《营业执照》，登记公司名称为“文山市文兵石业有限公司”，登记的公司类型为“有限责任公司(自然人独资)”，注册资本为10万元，法定代表人为“张发亮”。据此，文山市文兵石业有限公司为答辩人一人设立，公司股东也只有答辩人一人，牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀不具备文山市文兵石业有限公司股东资格，不能享有股东权益。综上所述，牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀对答辩人的诉讼请求无事实根据和法律依据，请求人民法院根据答辩人的上述答辩意见驳回原告对答辩人的诉讼请求，以维权益。王利兵答辩称，一、文山市文兵石业有限公司是张发亮个人出资登记的一人公司，张发亮处分自己的财产符合法律规定，与被答辩人没有任何关联性。2015年12月8日，张发亮向文山市工商行政管理局申请设立了文山市文兵石业有限公司(简称文兵公司)，注册资金10万元由张发亮出资，是自然人独资公司。文兵公司成立后由张发亮个人经营，到了2017年由于矿山的石料开采殆尽，回采率高达90%，矿山可采石料仅有0.26万吨。加之国家对非煤矿山进行调整政策整治采石厂、对非煤矿山进行转型升级，文兵公司面临被关闭的危险。加之张发亮经营期间石料储量严重不足，为了满足市场需求不断超范围开采石料，毁坏森林被森林公安局行政处罚、罚款，经营困难，于是有转让文兵公司股权的想法。答辩人多次与张发亮协商，最终以10万元的价格将文兵公司全部股权转让给答辩人。张发亮依法行使民事权利，处分自己的财产与被答辩人没有任何关联性。二、答辩人与张发亮于2017年1月11日签订的《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》是双方真实意思表示，没有违反国家法律规定应当认定有效。答辩人与张发亮于2017年1月1日签订的《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》是在平等、自愿协商的基础上达成的，是双方真实意思表示，不违反国家法律规定，应当认定为有效。《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条“依法成立的合同对当事人具有法律约束力。”第一百三十条“民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利，不受干涉。”张发亮自愿处分自己的财产，并且合同已经履行完毕。文兵公司的股权已经交割，经文山市市场监督管理局审查准许进行公司信息的变更登记，答辩人已经于2017年1月11日领取了营业执照，文兵公司的所有股权属于答辩人无任何争议，现在答辩人已经顺利经营了两年多时间，没有任何人提出异议。三、答辩人与张发亮签订的《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》权利、义务已经终止，已经履行完毕，协议已失去效力，无需再对其效力进行确认。依照合同法第九十一条第(一)项“债务已经按照约定履行”的合同权利、义务终止。答辩人与张发亮与签订的《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》已经按照约定全面履行，依法办理了变更登记，合同的权利、义务终止，无需再确认其效力。被答辩人的诉讼请求没有法律依据，《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》不违反法律规定，没有《中华人民共和国合同法》第五十二条合同无效的情形，不存在恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益的事实。《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》是当事人的真实意思表示，不违反法律规定，被答辩人请求确认合同无效没有法律依据。四、被答辩人不是文兵公司的股东，无权干涉张发亮转让文兵公司全部股权的民事行为。文兵公司的章程记载文兵公司股东只有张发亮一人，并没有被答辩人的名字，也没有被答辩人的出资证明，被答辩人没有证据证明是文兵公司的股东，被答辩人起诉确认合同效力纠纷纯属无理取闹。综上所述，《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》是答辩人与被告张发亮在平等、自愿协商的基础上达成的，是当事人的真实意思表示，不违反法律规定，股权转让协议已经履行完毕，没有《中华人民共和国合同法》第五十二条合同无效的情形。被答辩人不是文兵公司的股东，向人民法院提起确认合同效力纠纷没有事实和法律依据，请求人民法院查明事实依法驳回被答辩人的诉讼请求。牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀围绕其主张，依法提交以下证据：1.《文山市文兵石业有限公司章程》，证明2015年1月2日，牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀与张发亮签署了《文山市文兵石业有限公司章程》（简称《章程1》）；《章程1》约定：公司名称为文山市文兵石业有限公司；公司住所地位于文山市；股东张发亮出资140万元，股东牛兴聪出资150万元，股东杨光祥出资120万元，股东杨加文出资30万元，约定公司法定代表人为张发亮；2.《采石场法人更名协议》《采石场转让合同》（2017）云2601民初3446号《民事判决书》《民事调解书》，证明2015年3月8日，由张发亮与莫贵兵签订了《采石场法人更名协议》，将文山市追栗街白人脚村采石场的法定代表人由莫贵兵变更名为张发亮；2015年4月15日，牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀和张发亮与莫贵兵签订《采石场转让合同》，约定将莫贵兵文山市追栗街白人脚村采石场及场内设备设施以160万元的价款转让给牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀和张发亮所有；3.牛兴聪《收条》5张、《收据》1张、《存款凭证》5张、《欠条》1张；杨光祥《工程机械分期付款买卖合同》1份、《收条》5张、《收据》8张、《存款回单》1张、电费发票2张、《欠条》1张、费用单据、《证明》1张、《客户回款单》1张，证明牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀以支付石场转让款及出资购买相关的机器、交纳各种水电费及办理相关证件费用的方式投入《章程1》约定的入股资金；牛兴聪投入建设（入股）资金1558200元；杨光祥投入建设（入股）资金1082052.83元；杨加文投入建设（入股）资金349385.99元；杜光怀投入建设（入股）资金100000元；牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀和张发亮同时公司实际投资人，公司股东；4.《公司登记（备案）申请书》（张发亮）《文山市文兵石业有限公司章程》（简称《章程2》），证明张发亮在2015年12月8日对公司进行工商登记时，私自抛开2015年1月2日签署的公司《章程1》，另行拟制设立人仅为张发亮个人的《文山市文兵石业有限公司章程》向工商部门进行工商登记，把5人投资设立的有限责任公司变成张发亮个人投资设立的一人有限责任公司；5.《文山市文兵石业有限公司股权张让协议》《公司登记（备案）申请书》《文山市文兵石业有限公司股权交割证明》，证明2017年1月11日，张发亮与王利兵私下签订《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》，以10万元的超低价格将共计投入数百万元的石场以股权转让的形式转让给被王利兵，使牛兴聪等人投资公司的有形资产石场与牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀失去了基本的人员联系；2017年1月11日，张发亮与王利兵私下签订《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》依法应属无效；6.《采矿权出让合同》，证明2015年1月7日，文山市文兵石业有限公司与文山市国土资源局签订了《采矿权出让合同》，文山市文兵石业有限公司以18万元价格受让了涉案采矿权，此价格2倍于张发亮、王利兵的交易价格10万元；7.《成交确认书》、探（采）矿权挂牌竞买报价单《收据》，证明2014年12月26日，文山市文兵石业有限公司在文山市公共资源交易中心举办的采矿权出让活动中竞得涉案采矿权，该采矿权总价为3828300元，此价格38倍于张发亮、王利兵的交易价格10万元；8.《收款收据》（1份）《结算票据》（2份）证明2014年12月5日，文山市文兵石场有限公司向文山市公共资源交易中心交纳投标保证金10万元；2015年1月12日，文山市文兵石业有限公司向文山市公共资源交易中心交纳出让金、公证费等118200元；仅出让金、公证费就高出张发亮、王利兵的交易价格10万元；9.文山县发展和改革局文件（文发改备案【2010】26号投资项目备案），证明文山县文兵建筑砂石厂（现文山市文兵石业有限公司）于2010年至2011年间项目总投资168万元；仅前期投资就17倍于张发亮、王利兵的交易价格10万元；10.采矿许可证（证号：C5326212015037130137624），证明文山市文兵石业有限公司在与王利兵交易前的2015年3月15日取得了采矿许可证。经质证，张发亮对牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀提交的第1组的真实性、关联性、合法性、证实事实及理由有异议。2015年1月2日，四原告及张发亮签订的《文山市文兵石业有限公司章程》(《章程1》)，没有经过文山市市场监督管理局进行登记备案，不是设立“文山市文兵石业有限公司”所依据的公司章程，与本案无关联，四原告不是文山市文兵石业有限公司股东，也没有参与出资设立文山市文兵石业有限公司；对第2组证据中《采石场法人更名协议》无异议。对《采石场转让合同》的真实性、合法性无异议，对关联性、证实事实及理由有异议。该合同与本案所争议的股权转让无关联。对该组证据的《民事判决书》《民事调解书》真实性、合法性无异议，但对关联性、证实事实及理由有异议，《民事判决书》《民事调解书》是莫贵兵与张发亮、王利兵之间的诉讼争议，与本案无关联；对第3组证据中莫贵兵2015年4月24日、2015年5月15日出具给牛兴聪《收条》真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，该《收条》并非原件，无法证明牛兴聪为文山市文兵石业有限公司实际投资人、公司股东，记载的资金不是文山市文兵石业有限公司入股资金;对该组证据中莫贵兵2015年6月15日出具给牛兴聪《收条》的真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，该《收条》并非原件，无法证明牛兴聪为文山市文兵石业有限公司实际投资人、公司股东，记载的资金不是文山市文兵石业有限公司入股资金。对该组证据的王建兴出具的《收条》的真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，该《收条》记载的内容张发亮不知情，无法证明牛兴聪、杨光祥为文山市文兵石业有限公司实际投资人，公司股东，记载的资金不是文山市文兵石业有限公司入股资金；对该组证据的《收据》、5张《存款凭证》的真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，《收据》《存款凭证》中涉及到的款项张发亮不知情，没有能与张发亮产生关系的任何痕迹，没有加盖文山市文兵石业有限公司公章，无法证明牛兴聪为文山市交兵石业有限公司实际投资人、公司股东，记载的资金不是文山市文兵石业有限公司入股资金；对该组证据《欠条》的真实性、合法性无异议，对关联性、证实事实及理由有异议，所欠王建兴款项已经由文山市文兵石业有限公司全部清偿；2.对该组证据的《工程机械分期付款买卖合同》的真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，该证据仅能证明杨光祥向文山福友工程机械有限公司购买过挖掘机，张发亮对杨光祥购买挖掘机的款项承担担保责任，没有加盖文山市文兵石业有限公司公章，无法证明杨光祥为文山市文兵石业有限公司实际投资人、公司股东，记载的资金不是文山市文兵石业有限公司入股资金；对该组证据中2016年2月5日的《收条》的真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，仅能证明杨光祥支付过购买挖掘机款，无法证明杨光祥为文山市文兵石业有限公司实际投资人、公司股东，记载的资金不是文山市文兵石业有限公司入股资金;对该组证据中2016年6月1日的《收条》真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，无法证明杨光祥为文山市文兵石业有限公司实际投资人、公司股东，记载的资金不是文山市文兵石业有限公司入股资金；对该组证据中的8张《收据》的真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，无法证明所记载的资金是向文山市文兵石业有限公司的入股资金；对该组证据中2015年6月30日莫贵兵出具的《收条》、2018年4月30日王建兴出具的《收条》真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，无法证明所记载的资金是文山市文兵石业有限公司的入股资金，无法证明杨光祥为文山市文兵石业有限公司实际投资人、公司股东；对该组证据中2016年1月28日张发亮出具的《收条》的真实性、合法性无异议，但对关联性、证实事实及理由有异议，该《收条》的5万元是杨光祥租用张发亮沙场应当支付的租金，无法证明所记载的资金是向文山市文兵石业有限公司的入股资金，无法证明杨光祥为文山市文兵石业有限公司实际投资人、公司股东；对该组证据证据的《存款回单》的真实性、合法性无异议。但对关联性、证实事实及理由有异议，存款人是李序文，与本案无关联；对该组证据的《电费发票》真实性、合法性无异议，但对关联性、证实事实及理由有异议，所记载的电费缴费单位为“文山县文兵建筑砂石厂”，与本案无关联；对该组证据的《欠条》的真实性、合法性无异议，对关联性、证实事实及理由有异议，所欠王建兴款项已经由文山市文兵石业有限公司全部清偿；对该组证据的《过路费票据》《客户存款回单》《客户回款条》《证明》《加油票据》《点菜单》《过磅单据》《手撕发票》的真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，与本案无关联，无法证明所记载的资金是文山市文兵石业有限公司的入股资金，无法证明杨光祥为文山市文兵石业有限公司实际投资人、公司股东。对该组证据中2015年7月30日、2015年10月30日出具《收条》的真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，无法证明所记载的资金是文山市文兵石业有限公司的入股资金，无法证明杨加文为文山市文兵石业有限公司实际投资人、公司股东;对该组证据中2015年7月3日出具的《收条》的真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，没有加盖文山市文兵石业有限公司公章，无法证明杨加文为文山市文兵石业有限公司实际投资人、公司股东，记载的资金不是文山市文兵石业有限公司入股资金;对该组证据中《存款回单》真实性、合法性无异议，但对关联性、证实事实及理由有异议，无法证明所记载的资金是向文山市文兵石业有限公司的入股资金;对该组证据中《电费收费清单》质证意见同《电费发票》；对该组证据中《油卡充值发票》的真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，无法证明记载的资金是文山市文兵石业有限公司入股资金，且与本案无关联。对该组证据中2015年6月30日莫贵兵出具的《收条》的真实性、合法性、关联性、证实事实及理由有异议，无法证明记载的资金是文山市文兵石业有限公司人股资金；对第4组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证实事实及理由有异议，该组证据证明张发亮设立文山市文兵石业有限公司按照法律规定的程序进行了公司登记备案，无法证明张发亮是私自拟制公司章程，抛开四名原告登记设立一人有限公司；对第5组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证实事实及理由有异议，文山市文兵石业有限公司的投资设立人和法定代表人均为张发亮，张发亮有权对公司的财产、经营等权利作出处分，张发亮、王利兵之间不存在私下恶意串通的行为，张发亮变更文山市文兵石业有限公司法定代表人也都是依据法律规定进行了登记备案；对第6-10组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，理由是该5组证据的形成时间在张发亮成立公司之前，张发亮成立公司时间是2015年12月8日，公司章程形成时间也是2015年12月8日，所以四原告提交的证据与本案及张发亮没有关联性。王利兵对牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀提交的第1组证据《文山市文兵石业有限公司章程》的真实性，合法性，关联性不认可。该《文山市文兵石业有限公司章程》没有发生法律效力，公司章程是在申请公司注册时使用，自法人成立时生效。该章程签订后就没有到文山市场监督管理局进行登记，章程中所谓的“股东”没有任何人出资，章程签订后就没有履行，所以不真实，投资数额不真实。本案是确认合同无效纠纷，合同内容是股权转让，涉及股权转让的公司是张发亮个人出资的一人公司，从文山市市场监督管理局调取的《文山市文兵石业有限公司章程》得知公司章程于2015年12月8日签订。原告提供的“章程”是2015年1月2日签订，其内容与本案所涉公司没有任何关联性，故证明观点不成立；对第2组证据中《采石场法人更名协议》的真实性、合法性、关联性都不认可。该份证据是复印件，无法与原件核实，不真实。采石场没有变更为张发亮，与本案没有关联性，本案股权转让是文山市文兵石业有限公司的股权转让。证明观点不认可，从该证据的内容看是莫贵兵转让石场给张发亮，与牛兴聪等人没有关系；对《采石场转让合同》的真实性、合法性、关联性都不认可。该份证据是复印件，无法与原件核实，不真实。采石场没有转让给牛兴聪等人，杨加文没有在协议上签名，四原告没有履行转让合同。该证据与本案没有关联性，本案股权转让是文山市文兵石业有限公司的股权转让。证明观点不认可，四原告没有关于支付购买采石场1600000元的任何证据，而且杨加文也没有在协议上签名，与四原告没有关联性；对《云南省文山市人民法院民事判决书》《云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院民事调解书》的真实性、合法性认可，关联性不认可。证明观点不成立。法律文书确认的事实是张发亮欠莫贵兵转让款，并不是四原告欠款。莫贵兵也没有起诉四原告，说明了采石场的资金是张发亮一人出资的事实，与四原告没有任何关联性；对第3组证据中牛兴聪《收条》4张，《收据》1张，《欠条》1张的真实性、合法性、关联性不认可，证明观点不成立。这些证据全是白条，不符合证据规则，几十万元的资金往来应当有银行转账凭证，但牛兴聪没有向法庭提交任何银行转帐凭证，仅凭一张白条不能认定有资金交付的事实；证据上的内容与本案没有关联性。本案所涉股权是文山市文兵石业有限公司所有，而该公司成立于2015年12月8日，牛兴聪提交法庭的证据形成时间均在2015年12月8日之前，并且所有支出都是牛兴聪个人在办理，不能证明牛兴聪在文山市文兵石业有限公司有股份的事实。莫贵兵收取两次定金不符合客观事实，是虚假的，没有银行转帐凭证。定金是签订合同时支付给对方履约保证金，目的保证合同的履行，都是一次性支付；对《存款凭证》5张的真实性、合法性没有异议，对关联性不认可，凭证上没有牛兴聪的名字，也没有张发亮的名字，证明观点不成立；对杨光祥的《工程机械分期付款买卖合同》对真实性、合法性、关联性不认可，证明观点不成立。对《收条》4张，《收据》8张，《欠条》1张的真实性、合法性、关联性不认可，证明观点不成立。对《存款凭证》1张的真实性、合法性没有异议，对关联性不认可，凭证上没有杨光祥的名字，也没有张发亮的名字。对《电费发票》的真实性、合法性没有异议，对关联性不认可。凭证上没有杨光祥的名字，也没有张发亮的名字，也没有文山市文兵石业有限公司。对杨加文《收条》3张的真实性、合法性、关联性不认可，证明观点不成立。全是白条，机器设备在哪里，用在什么地方，都不清楚，与本案没有关联性。对《存款回单》2张、电费发票》2张、《油卡充值发票》1张，的真实性、合法性没有异议，对关联性不认可。凭证上没有杨光祥的名字，也没有张发亮的名字，也没有文山市文兵石业有限公司。对杜光怀的《收条》1张的真实性、合法性、关联性不认可。是白条不真实，不符合证据规则，20万元的资金往来不可能现金交付，没有向法庭提交付20万元的证据，没有银行打款凭证。与本案没有关联，证明观点不成立。证据是不真实的，2018年4月30日文山市文兵石业有限公司已经是王利兵经营，原告还在支付王建兴的工人工钱，不符合客观事实。更不符合逻辑，原告声称一直没有分红，但在2018年4月30日还在支付工人工资，充分说明了该证据与本案没有关联性，原告也不是文山市文兵石业有限公司的股东，如果是为什么公司成立两年多没有提出异议，而且公司转让给王利兵两年多也没有提出异议；对第4组证据《公司登记(备案)申请书》《文山市文兵石业有限公司章程》的真实性、合法性、关联性认可。不同意原告的证明观点。该组证据证明了张发亮于2015年12月8日以个人出资向文山市工商行政管理局申请，注册登记了文山市文兵石业有限公司，出资人、股东为张发亮一人，原告不是文山市文兵石业有限公司的股东，也没有出资的事实；对第5组证据《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》《公司登记(备案)申请书》《文山市文兵石业有限公司股权交割证明》的真实性、合法性、关联性认可。该证据证明了2017年1月11日张发亮将文山市文兵石业有限公司100%的股权转让给王利兵，并且协议已经全面履行，办理了公司变更登记，王利兵经营了两年多的时间，没有任何人提出异议。充分证明了原告不是文山市文兵石业有限公司的股东的事实；对第6组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该组证据与本案没有关联性，因为该合同在本案公司成立时间前；对第7证据三性不予认可，成交确认书形成时间在本案公司文山市文兵石业有限公司成立之前，故该组证据与本案没有关联性；对第8组证据三性不予认可，8该组证据形成时间在涉案公司成立之前，与本案没有关联性；对第9组证据三性不予认可，该组证据形成时间在涉案公司成立之前，与本案没有关联性；对第10组证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，文山市文兵石业有限公司成立时间与四原告证明观点不符。本院认为，牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀提交的第1、2组证据客观真实，与本案有关联，予以采信；第3组证据中支付莫贵兵采石场转让款的收条、发票能够与第2组证据相互印证牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀与张发亮共同转让莫贵兵的采石场并支付部分转让款的事实，对此予以确认；第4组证据能够证明文山市文兵石业有限公司2015年12月8日登记设立时仅有张发亮为公司股东，公司注资资本为10万元的事实，予以确认；第5组证据能够证明张发亮与王利兵于2017年1月11日签订《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》，约定以10万元的价格转让石场的事实，但证据本身不能证明该协议系私下签订而无效，对四原告的证明观点不予采信；第5-8组证据客观真实，能够证明文山市文兵石业有限公司于2014年12月26日竞得文山市追栗街白人脚村建筑用石灰岩矿采矿权，并于2015年1月7日与文山市国土资源局签订《采矿权出让合同》，确认文山市文兵石业有限公司受让文山市追栗街镇白人脚村建筑用石灰岩矿，储量为112.91万吨，矿区面积0.0124平方公里的事实，对此予以确认；第9组证据虽客观真实，但该证已过有效期，不予采信；第10组证据客观真实，与本案有关联，予以采信。张发亮针对其辩解，未提交证据。王利兵针对其辩解，依法提交以下证据：1.公司登记（备案）申请书、内资公司设立登记审核表、企业名称预先核准申请书、企业名称预先核准通知书、（原）文山市文兵石业有限公司章程、营业执照复印件各一份，证明2015年12月8日被告张发亮向文山市工商行政管理局申请登记设立文山市文兵石业有限公司，公司类型为有限责任公司（自然人独资），股东为张发亮一人，注册资本10万元。文山市文兵石业有限公司是张发亮一个人设立的自然人独资公司，与四原告没有任何关联性，四原告向人民法院提起确认合同无效纠纷没有事实依据；2.《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》，证明张发亮与王利兵于2017年1月11日签订《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》，约定张发亮将文山市文兵石业有限公司100%的股份转让给王利兵，王利兵支付10万元给张发亮的事实；3.文山市文兵石业有限公司股权交割证明、（文文）登记内变核字［2017］第106号《准予变更登记通知书》、文山市文兵石业有限公司章程（现）、文山市文兵石业有限公司股东决定、营业执照复印件各一份，证明王利兵于2017年1月11日按照股权转让协议约定支付张发亮现金10万元，股权转让协议履行完毕。张发亮、王利兵向文山市市场监督管理局提出文山市文兵石业有限公司的变更登记申请书，将文山市文兵石业有限公司变更登记为王利兵的法定代表人，王利兵占公司100%的股份，经文山市市场监督管理局审查，符合法律规定，准予变更登记的事实；4.营业执照，证明文山市文兵石业有限公司于2017年1月11日变更登记为王利兵个人独资公司，法定代表人为王利兵的事实；5.文山市矿业权前置及矿山生态环境综合审查（表），证明王利兵受让文山市文兵石业有限公司后，为了迎接政府的检查，于2017年5月投入资金对公司矿山进行转型升级，使矿山符合开采规范。矿区面积由原来的0.0124平方公里增加至0.0287平方公里，生产规模由原来的3万吨/年增至10万吨/年，符合非煤矿山转型升级的有关规定的事实；6.《云南省文山市白人脚普通建筑材料用石灰岩矿资源储量核实报告评审意见书》，证明矿山受让前矿石资源已经采空90%。储量为2.5万吨，已经回采2.24万吨，矿石储量仅为0.26万吨的事实。矿石储量不能满足开采的需要，这是张发亮转让股权的主要原因；王利兵投入大量资金进行矿山的转型升级，申请权威机构对矿山进行评估，最终获得了政府部门的审核验收，完成转型升级，将一个濒临关闭的矿山从“死亡线”上拉了回来，重新焕发生机的事实；7.文山市工信商务局文件，文山市工信投资证字［2017］7号投资项目备案证，证明2017年5月27日王利兵完成了对矿山的转型升级，向文山市工信商务局申请备案的事实。王利兵投资250万元对文山市文兵石业有限公司矿山进行改造升级扩大开采规模至10万吨石料/年的事实；8.文山州人民政府办公室文件(文政办发［2016］155号)，证明为了保护生态环境，文山州人民政府于2016年7月20日印发《文山州非煤矿山转型升级工作实施方案》张发亮经营的原文山市文兵石业有限公司没有列入升级名单，面临关闭危险的事实。为此，张发亮将股权全部转让给王利兵，由王利兵经营矿山的事实;9.林业行政处罚听证权利告知书(文市森（红）林罚听权告字［2017］0001号)，证明张发亮在经营文山市文兵石业有限公司期间石场石料已经采空，石料储量不能满足生产需要，越界开采，受到行政处罚的事实。经质证，牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀对王利兵提交的第1组证据的真实性、关联性认可，对合法性不予认可，该组证据是通过非法的手段获取的；对第2、3组证据与第1组证据质证意见一致，同时还证明张发亮与王利兵可以串通，以超低价10万元转让的事实，能证实原告方的事实观点；对第4组证据的真实性、关联性无异议，对合法性有异议，该组证据是非法手段获取的，不能证明王利兵的待证观点；第5、6、7组证据的真实性无异议，对合法性和关联性有异议，因证明内容是非法的不能证实王利兵的待证观点；对第8组证据合法性、真实性无异议，对关联性有异议，该组证据不能证明王利兵的待证观点；对第9组证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，不能证明王利兵的待证观点。张发亮对王利兵提交的第1-8组证据的三性均无异议，对第9组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，因处罚通知书下发后，石场已经转让给王利兵了，与张发亮无关。本院认为，王利兵提交的第1组证据客观真实，能够证明文山市文兵石业有限公司登记股东为张发亮，注册资本为10万元的事实，予以确认；第2组证据能够证明张发亮与王利兵于2017年1月11日签订《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》，约定以10万元的价格转让石场的事实，予以确认；第3、4组证据能够证明王利兵在转让文山市文兵石业有限公司全部股权后，经向管理机关申请，变更了股权和法定代表人登记的事实，予以确认；第5组证据客观真实，予以采信；第6、7、8、9组证据的真实性四原告及张发亮均无异议，对其内容予以采信。根据当事人提供的证据，经审理，本院查明本案的法律事实如下：2015年1月2日，牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀与张发亮共同签署《文山市文兵石业有限公司章程》，该章程约定公司名称为文山市文兵石业有限公司，公司住所为云南省文山壮族苗族自治州文山市，公司注册资本为450万元；股东张发亮出资额140万元，占注册资本31.11%；股东牛兴聪出资额150万元，占注册资本33.33%；股东杨光祥出资额120万元，占注册资本26.67%；股东杜光怀出资额10万元，占注册资本2.22%；股东杨加文出资额30万元，占注册资本6.67%；公司法定代表人为张发亮。2015年3月8日，莫贵兵与张发亮签订《采石场法人更名协议》，约定将位于文山市（文兵采石场）法定代表人由莫贵兵更名为张发亮。2015年4月15日，牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀和张发亮与莫贵兵签订《采石场转让合同》，约定莫贵兵将位于文山市的建筑用石灰矿采矿权及采石场全部机器设备以160万元的价格转让给牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀和张发亮。该合同签订后，牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀共向莫贵兵支付了转让款90万元。2015年12月8日，张发亮提交《文山市文兵石业有限公司章程》（以下简称《章程2》）向工商部门进行登记，该章程注明公司名称为文山市文兵石业有限公司，类型为有限责任公司（自然人独资），公司法定代表人为张发亮，注册资本为10万元。2017年1月11日，张发亮与王利兵签订《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》，约定张发亮将其在文山市文兵石业有限公司的全部股权10万元（占公司100%发股份）按10万元转让给王利兵，王利兵须于2017年1月11日前将10万元支付给张发亮。庭审中，王利兵陈述已将10万元现金支付给张发亮，张发亮对王利兵已支付10万元无异议，但认为是以承担债务的方式折抵转让款。另，牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀陈述不认识王利兵，王利兵也表示不认识四个原告。另查明，文山市文兵石业有限公司（乙方）与文山市国土资源局（甲方）于2015年1月7日签订《采矿权出让合同》，约定甲方出让给乙方位于文山市追栗街镇白人脚村的建筑石料用灰岩矿，储量112.91万吨，矿区面积0.0124平方公里。2015年3月15日，文山市文兵石业有限公司取得该矿区的采矿许可证（证号：C5326212015037130137624），该证有效期至2020年3月5日。昆明理工大学科技产业经营管理有限公司出具的云南省文山市白人脚普通建筑材料用石灰岩矿资源储量核实报告评审意见书显示，涉案矿山2016年测量结果显示矿山存在越界开采情况，矿区范围内采空资源储量为0.98万m3（2.5万t）,实际矿区内采出矿石量为0.88万m3（2.24万t），回采率90%。根据各方当事人的诉辩意见,本案争议焦点在于:张发亮与王利兵签订《文山市文兵石业有限公司股权转让协议》时是否存在恶意串通。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中,四原告主张发亮以超低价格转让文山市文兵石业有限公司的股权给王利兵属于恶意串通，双方所签转让协议应属无效。本院认为，恶意串通是指当事人双方具有共同的目的，希望通过订立合同损害国家、集体或第三人的利益。其包含双方均有损害国家、集体或第三人利益的“恶意”以及就此意图双方存在“通谋”。张发亮作为文山市文兵石业有限公司工商登记的股东,将其名下文山市文兵石业有限公司100%股权通过签订股权转让协议转给王利兵,在王利兵与牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀等人并不相识，且工商信息显示登记股东为张发亮一人，王利兵对张发亮转让股权的行为是否会损害牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀的权益不存在明知的“恶意”，也不存在明知张发亮转让股权有非法目的的情况，即两人不存在“通谋”。四原告提供证据主张涉案采矿权出让价格及采矿权总价等多倍高出王利兵受让股权的10万元，但在确认张发亮与王利兵不存在“通谋”情况下，二人作为完全民事行为能力人，在签订转让协议时如何定价系两人对自己民事权利的处分；根据昆明理工大学科技产业经营管理有限公司出具的云南省文山市白人脚普通建筑材料用石灰岩矿资源储量核实报告评审意见书的内容，涉案矿山2016年的储量仅为2.24万吨，该储量相较于取得探矿权时储量112.91万吨已近乎枯竭，四原告仅以价格明显低于市价推定张发亮与王利兵存在恶意串通没有事实依据；另外，案涉股权转让协议的相对方为张发亮和王利兵,并不涉及四原告,四原告无权以合同当事人意思表示不真实为由主张合同无效。如前所述，四原告未能举证证明转让协议存在合同法规定的前述导致合同无效的情形,且转让协议已经工商备案登记,该转让协议属合法有效的合同，故四原告要求确认协议无效的诉讼请求，无事实及法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀的诉讼请求。案件受理费2300元，由牛兴聪、杨光祥、杨加文、杜光怀负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。审判长  赵俊斌审判员  王先志审判员  朱应洪二〇一九年十一月十五日书记员  李伦任