北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初37526号原告：杨帆，女，1976年5月25日出生，汉族，住成都市高新区。委托诉讼代理人：颜永刚，四川元绪律师事务所律师。被告：贾宁，男，1981年10月1日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王玉泉，北京市汇源律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈梦姣，女，北京市汇源律师事务所实习律师，住北京市大兴区。原告杨帆与被告贾宁股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨帆的委托诉讼代理人颜永刚，被告贾宁的委托诉讼代理人王玉泉、沈梦娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨帆向本院提出诉讼请求：1．判令撤销杨帆与贾宁于2017年3月15日签订的《股权转让协议》；2．判令贾宁返还股权转让款120万元；3．判令贾宁赔偿资金占用的利息损失（以120万元为基数，自2019年3月18日起按中国人民银行一至五年期贷款基准利率4．75%计算至实际支付之日止）；4．判令贾宁承担本案诉讼费。事实与理由：贾宁为所罗门兄弟医学科技（北京）有限公司（以下简称所罗门公司）的法定代表人、执行董事。2017年3月15日，杨帆与贾宁签订《所罗门公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：杨帆以120万元受让贾宁持有的所罗门公司2%的股权。同年3月17日，杨帆依约付清股权转让款。贾宁在签订《股权转让协议》之前，口头告知杨帆：1．所罗门公司全资控股了美国所罗门兄弟医学研究院、美国所罗门兄弟集团；2．所罗门兄弟医学的联合创始人来自美国约翰霍普金斯大学、英国利兹大学、中国科学院，并且依托美国所罗门兄弟医学研究院的雄厚实力。所罗门兄弟医学拥有全球范围内最新、最有效、最可靠的四大肿瘤研究诊疗产品和成熟服务，拥有所罗门利安SolomonLeaon??、所罗门阿尔法Solomonα??、所罗门贝塔Solomonβ??和所罗门利康SolomonLecom??四项专利技术；3．所罗门兄弟医学在2016年实现了盈利，其肿瘤分子诊断销售完成几千万，税后利润达几百万，近期计划进行A轮融资。杨帆发现所罗门公司网站及微信公众号的内容与上述内容基本一致。同时，贾宁与杨帆在签订《股权转让协议》时隐瞒了所罗门公司盈亏的真实信息以及相关财务数据。贾宁上述行为已经构成欺诈，故要求撤销《股权转让协议》，并基于合同撤销要求返还股权转让款。贾宁辩称：杨帆不享有撤销权，杨帆所述贾宁的欺诈行为没有证据证明，贾宁没有向杨帆告知其所述的口头内容，该内容是杨帆在所罗门公司网站上摘录的。杨帆在签订《股权转让协议》前，已经做了充分的尽职调查，知悉所罗门公司的经营状况，贾宁不存在向杨帆隐瞒相关情况的事实。根据我国《合同法》相关规定，即使杨帆享有撤销权，也已过一年的除斥期间。杨帆的爱人代表其参与成都所罗门公司经营，并担任成都所罗门公司经理，因成都所罗门公司由所罗门公司设立，故杨帆应知晓所罗门公司的情况。综上不同意杨帆诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明：2017年3月15日，贾宁（转让方）与杨帆（受让方）签订《股权转让协议》，约定：甲方同意将其持有的所罗门公司2%股权转让给乙方，乙方同意受让。乙方于双方在本合同签字后5日向甲方支付股权转让款120万元。甲方自收到股权转让款后开始办理工商注册变更手续。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。甲、乙双方应配合所罗门公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。该合同尾部“转让方”处有“贾宁”签名字样，“受让方”处有“杨帆”签名字样。该合同加盖有“所罗门公司”字样的骑缝印章。2017年3月17日，杨帆向贾宁支付股权转让款120万元。2018年11月20日，杨帆前往四川省成都市律政公证处（以下简称成都律政公证处）对所罗门公司网站内容进行公证。同年11月27日，成都律政公证处出具一份（2018）川律公证内民字第70775号《公证书》，载明：杨帆在百度搜索栏内输入网址“所罗门公司”后点击页面名为“SMT|SMTTHEONE|所罗门|所罗门兄弟|所罗门兄弟医学专注肿瘤…”的链接，显示有如下内容：“所罗门兄弟医学专注于全病程肿瘤精准医学，是由美国所罗门兄弟医学研究院、所罗门公司、江苏所罗门兄弟医学科技有限公司、盐城所罗门兄弟医学检验所有限公司、成都所罗门兄弟医学检验实验室有限公司共同组建的国家高新技术企业。所罗门兄弟医学专注于肿瘤的基因组研究，并通过整合开发全球范围内最新、最有效、最可靠的肿瘤研究和诊疗技术，先后推出了针对肿瘤预防和早筛的所罗门利安SolomonLeaon??、针对肿瘤分子诊断的所罗门阿尔法Solomonα??、针对肿瘤治疗的所罗门贝塔Solomonβ??以及针对肿瘤护理及康复的和所罗门利康SolomonLecom??四大产品系列和服务，旨在为肿瘤研究学者、临床肿瘤医生、生物制药企业、患者及其家属，提供具备医疗执业资质的肿瘤预防、诊断、治疗及康复的一体化解决方案”。对此，杨帆称上述内容体现了贾宁对其所述的欺诈内容。贾宁认可该公证书的真实性、合法性，并称公证书反映的是公证时的情况，无法显示双方签订《股权转让协议》时的情况。成都律政公证处出具一份（2018）川律公证内民字第70812号《公证书》，载明：杨帆在百度搜索栏内输入网址“国内首创所罗门”后点击页面为“国内首创商业模式！所罗门兄弟医学打造全生态肿瘤精准医学新体系…”的链接，显示如下内容：“经过三年的建设和运营，所罗门兄弟医学在2016年实现了盈利，其肿瘤分子诊断销售完成几千万，税后利润达几百万，近期，所罗门兄弟预计进行A轮融资”。对此，杨帆称上述内容体现了贾宁对其所述的欺诈内容。贾宁认可该公证书的真实性、合法性，但不认可公证内容，并称公证网页为第三方网站与其无关。以上事实，有杨帆提交的《股权转让协议》、中国建设银行客户回单、（2018）川律公证内民字第70812号《公证书》、（2018）川律公证内民字第70775号《公证书》等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为：结合双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为贾宁是否存在欺诈行为。对此，本院作如下评述：根据我国《合同法》相关规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。上述规定的欺诈是指故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，欺骗对方，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。欺诈具有以下构成要件：欺诈一方当事人有欺诈的故意，即欺诈方明知告知对方的情况是虚假的，并且会使对方当事人陷于错误而仍为之；要有欺诈一方的行为，即故意隐瞒真实情况或故意告知虚假情况；受欺诈方签订合同是由于受欺诈的结果，即只有当欺诈行为使他人陷于错误，而他人由于此错误在违背真实意愿的情况下而与之签订合同，才构成受欺诈的合同。本案中，杨帆既未举证证明其在签订《股权转让协议》前，贾宁向其口头告知过其所述的内容，又未举证证明其在签订《股权转让协议》时，贾宁存在故意隐瞒真实情况的行为，也未举证证明其签订《股权转让协议》是受到贾宁的欺诈而陷于错误认识，故杨帆所述贾宁存在欺诈的事实不能成立，其要求撤销《股权转让协议》、返还股权转让款、赔偿资金占用利息损失的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告杨帆的全部诉讼请求。案件受理费16646元，原告杨帆已预交，由其负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 王 焱人民陪审员 赵 齐人民陪审员 段福奎二〇一九年十一月二十九日书 记 员 崔鑫怡