广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0304民初21690号原告长沙创宁食品有限公司，住所地长沙市雨花区东二环一段******，统一社会信用代码91430111687444870Q。法定代表人：李朝阳，执行董事。委托诉讼代理人：文武，北京市康达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕亚欣，北京市康达（深圳）律师事务所实习律师。被告：沃尔玛（中国）投资有限公司，住所地广，住所地广东省深圳市福田区农林路**深国投广场**楼**及**楼**信用代码914403007109368585。法定代表人：TanWernYuen，总经理。委托诉讼代理人：钟永标，广东星辰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张嘉杰，广东星辰律师事务所实习律师。上列原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人文武、吕亚欣，被告的委托代理人钟永标、张嘉杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告提出诉讼请求事项：1、被告支付原告货款17937398.17元及自起诉之日起直至还清所有货款时的利息；2、本案的全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告于2009年签署《供货商协议》，原告自2009年8月开始向被告供货，目前已经终止交易。在交易过程中，被告一直存在拖欠支付款项的行为，但双方未曾进行系统对账。由于双方合作终止，原告对多年以来的供货及付款情况进行了细致的核对，发现被告仍拖欠原告货款17937398.17元。被告辩称，原告在起诉状和证据当中未说明其诉讼请求的计算方式，被告无法作出有针对性的答辩。就原告提出的诉讼请求以及所依据的事实与理由作出以下答辩意见。1、原告和被告双方签订供应商协议，建立的是基于在被告关联超市销售原告提供商品为目的的销售合作关系，在双方的合作关系当中，原告向被告交付商品，被告有权向原告退还部分商品。对于交付的商品，被告负有向原告支付货款的义务。而在合作期间，根据双方签订的协议约定，原告负有向被告支付退货款、销售返利，双方不时签订的COOP协议约定的款项以及根据实际履行情况计算的各项违约金等，双方在结算货款时对互负的债务予以抵销，被告向原告支付抵消后的余额。对于原告已开具的并且被被告接受的增值税发票，双方已结算完毕，被告并未拖欠原告货款。2、本案双方签订的供应商协议为合作框架协议，供应商协议本身并未约定原告负有向被告交付何种商品的义务。在合作过程当中，双方是根据签订的订单进行销售、合作。每一份订单均记载了独立的订单号码，原告是按照不同的订单分别向被告交付货物，也是按不同的订单分别向被告开具增值税发票要求支付货款。被告也是按照不同的订单和增值税发票向原告结算、支付货款。对于哪里一份订单结算的货款，或者未结算货款，或者结算了多少金额的货款，原告非常清楚。每一份订单的货款请求权，完全可以区分，每一份订单项下货款的请求权的诉讼时效应分别计算。原告从2009年开始与被告合作至2018年双方合作已达十年之久，双方是按照前述的交易和结算方式进行合作，在起诉之前，原告别未对订单项下货款的结算提出异议，原告在2015年9月30日之前结算货款的相应订单和增值税发票提出异议的请求权的诉讼时效已超过。经审理查明，原告作为供应商与被告分别于2009年、2012年签订《供应商协议》及附件约定，“1.（e）电子数据交换；4.供应商同意附随有效发票提供收货单据原件，在收货单据原件遗失的情况下，公司将有权暂时停止支付订单及收货单据原件项下的应付款项，直到双方重新书面确认该订单和收货单据原件。在重新确认的情况下，公司将按照公司的财务安排在双方重新书面确认该订单和收回单据原件后，按协议附件二付款条件规定的时间支付供应商；5.可债务抵销，10.退还商品；11.电子方式接受订单；14.逾期交货5%的违约金；附件二：付款日期约定为货到后第30天；销售返利5%，2012年12月1日后按7%”。此外，双方还约定了其他权利义务。被告称，双方签订了信息服务协议（被告本案未提交，21822号与原告同一法定代表人的供应商的案件中有提交），约定原告每月支付250元信息服务费用。被告提交的付款结算与增值税发票对应明细显示，被告从2011年9月起每月扣取了信息系统服务费250元。最后送货月份为2017年12月。合同签订后，原告向被告送货，被告收到货物后，原告按订单向被告开具发票。原告开具的增值税专用发票显示，从2009年8月25日起至2017年12月25日，原告共计向被告开具发票近3000张，金额合计255343493.87元。上述增值税专用发票，被告均已做税务的抵扣。期间，被告支付货款近360笔，合计221050339.07元。本案中，原告提交了近3万张送货单据。被告辩称，合作期间共计向被告退还了将近2500万元左右的退货，因时间太久和文件保存的原因，被告提交了1901笔共计1799131.32元退货单。双方通过零售链系统签订COOP协议，确认并同意向被告支付供应商支持、折扣券补偿、彩页、降价等费用共计10660355.39元。对于其他的扣款情况，被告称扣款情况是通过发送邮件给原告，但因量大没有保存。本院认为，原、被告签订供应商协议，双方成立买卖合同关系。按照采购供应的交易习惯，供应商送货后，按照采购商的要求开具发票并随附相应的采购、送货单据等资料向原告申请付款。《中华人民共和国合同法》第六十条第二款规定：“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”电子数据系统系由被告管理并指定使用，并且被告还收取了250元/月的信息系统服务费，现被告辩称没有保存难以置信。被告收到原告开具的发票后入账并作税务抵扣，但被告利用采购商的优势地位，长期不与供应商对账（本院多起被告与其他供应商的案件亦是如此），不按发票金额付款，而是恣意自行扣除各种费用、折扣、退货，并且扣除后也不履行通知义务告知原告扣除的具体项目。故本院确认原告陈述的送货金额属实。扣除退货、COOP协议款，实际应付送货金额为255343493.87-1799131.32-10660355.39=242884007.16元。销售返利5%计3年3个月，2012年12月1日后按7%计5年，为242884007.16×0.05×3.25/(3.25+5)+242884007.16×0.07×5/（3.25+5）=15088248.93元。综上，被告尚欠242884007.16-15088248.93-221050339.07=6745419.16元，其他诉讼请求，本院不予支持。被告辩称退货2500万元，明显与事实不符，本院不予采信。本案买卖合同具有延续性，被告辩称部分交易超过诉讼时效，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第二款、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告沃尔玛（中国）投资有限公司应于本判决生效后10日内向原告长沙创宁食品有限公司支付货款6745419.16元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率，从起诉之日即2018年5月4日起计至还清之日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费129424元（已由原告预交），由被告负担59018元，由原告负担70406元。如不服本判决，应在送达判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知单之次日起七日内预交上诉案件受理费，逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  赵 辉人民陪审员  王朝晖人民陪审员  雷南山二〇一九年十一月二十日书 记 员  罗婉婷谢寒