浙江省海宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0481民初9861号 原告：马金海，男，1974年7月7日出生，汉族，住浙江省海宁市。 委托诉讼代理人：孙晓明，浙江紫薇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：殷林杰，浙江紫薇律师事务所律师。 被告：何海明，男，1973年4月12日出生，汉族，住浙江省海盐县。 委托诉讼代理人：章李，浙江鑫目律师事务所律师。 原告马金海与被告何海明合同纠纷一案，本院于2018年11月26日立案受理并依法适用普通程序于2019年2月20日、3月29日、5月28日、10月31日四次公开开庭进行了审理。原告马金海委托诉讼代理人孙晓明，被告何海明委托诉讼代理人章李到庭参加庭审。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：判令1.被告何海明支付转让款400万元；2.诉讼费用由被告负担。事实和理由：2018年3月29日，被告向原告出具欠条1份，载明被告欠原告股权投资转让款400万元。后经原告多次催讨，被告均未支付。原告因此起诉至法院请求依法判决。 被告何海明辩称：1.原、被告之间不存在股权转让或合伙关系；2.欠条及股权转让协议均是被告在原告胁迫下出具，并非被告真实意思表示；3.原告向被告在埃塞俄比亚工作的单位出售原料等，但货款已经结清。综上，请求法庭驳回对被告的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证并认证如下：1、原告提交的欠条、合作协议、报关单、发票、付款凭证及被告提交的股权转让协议、收条、出货清单、汇款凭证，因双方对上述证据的真实性没有异议，本院对证据载明的内容予以认定，至于内容与本案是否具有关联性本院在说理部分阐述；2、原告提交的情况说明系海盐豪邦新能源有限公司（以下简称豪邦公司）认可以其名义出口至埃塞俄比亚的货物实际系原告所有，本院认为上述证明系豪邦公司对其自身权利的处分，内容不违反法律规定，本院予以认定，至于原告出口货物实际由谁收取，仅凭该证明无法认定。3、原告提交的案外人郭勤锋与边可学的微信聊天记录，被告对该聊天记录的真实性、关联性虽有异议，但经本院向财付通支付科技有限公司调查，微信号为×××的微信用户为边可学，且边可学与被告共同作为甲方与原告及郭勤锋签订合作协议，故郭勤锋与边可学的聊天记录可以反映双方在合作过程中的真实情况，对该证据本院予以认定。 据此，结合当事人的庭审陈述，本院认定本案事实如下： 2016年7月20日，原告及郭勤锋（乙方）与被告何海明、案外人边可学（甲方）签订合作协议1份，约定如下：一、出资情况：1.协议履行地点是埃塞俄比亚，双方出资总额为1000万元，其中甲方占30%，乙方占70%；2.甲方提供现有扣板生产设备及配件，金额为150万元，甲方提供厂房（6至10条生产扣板线场地）房租为80万一年，甲、乙共同按股份比例支付甲方房租；3.甲方提供工厂用电源、水源，协商协调当地各种社会关系，保证工厂能够正常生产经营等，该项费用由甲乙双方共同承担。二、分工：1.乙方负责工厂的经营与管理，2.乙方负责委派专业人员对工厂财务进行管理，做到专款专用。协议还约定当企业利润达到300万元，甲乙双方协商分红，合作周期为5年。合同签订地为海盐。案外人王国平作为见证人在协议上签字。此后，郭勤锋通过豪邦公司、嘉兴艾米特进出口有限公司（法定代表人为原告郭勤锋）向埃塞俄比亚发送设备、原料等共计601815.5美元。 2018年3月19日，原告及郭勤锋（甲方）与被告（乙方）签订公司股权转让协议1份，约定KZNGKOERINDUSTRYPLC公司（以下简称目标公司）由甲方与乙方合资经营，注册资金为1000万元，投资总额为1000万元，实际已投资1000万元，甲方的具体投资方式为现金出资。甲方愿将其占目标公司60%的股权及其所属全部权益以800万元转让给乙方。乙方应于本协议生效之日起按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分4次付给甲方，于2018年6月底前支付200万元，2018年9月底前支付200万元，2018年12月底前支付200万元，2019年3月底前支付200万元。甲方马金海与郭勤锋协商确定转让款分配比例为1比1，即马金海占400万元，郭勤锋占400万元等。协议还约定，本协议经甲乙双方签订后生效。工商变更登记或有关手续是否办理完成不作为乙方付款的条件。当日，被告向原告出具欠条1份，载明截至2018年3月27日，何海明尚欠马金海股权投资转让款项400万元，何海明承诺按约付清。后因被告未支付款项，原告起诉至法院。 另查明：郭勤锋于2017年6月至2018年1月向埃塞俄比亚发送原、辅料等。2018年6月20日，郭勤锋出具收条1份，载明本人于2018年6月20日收到夏雪还款人民币429146元。特此证明已全部结清，截至此，何海明埃塞扣板厂与本人发货账目已清。 本院认为，因原告起诉时主张本案讼争目标公司系外国公司，且原告提交的《合作协议》载明协议履行地点为埃塞俄比亚，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条第三项的规定，本案属于涉外案件。又根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定：当事人可以协议选择合同适用的法律。本案中，原、被告虽未在《合作协议》或《公司股权转让协议》中协议选择适用法律，但在庭审中一致同意适用中华人民共和国法律，且本案案件特征亦符合适用中国法律的情形，因此本案可以适用中华人民共和国法律。 本院认为本案争议焦点主要有二。第一，欠条载明的诉争款项性质。第二，被告是否应当对该款项承担给付责任。 针对第一个争议焦点，本院认为：原告提交的欠条上虽载明诉争款项为“股权投资转让款”，但原、被告均未提交证据证实目标公司的存续情况以及股权架构等，故对目标公司是否存在本院无法确认，进而无法认定欠条载明的款项性质为股权转让款。原告还主张诉争款项为合伙投资款，但未提交证据证实双方曾达成合伙协议或设立合伙企业，故对原告提出诉争款项为合伙投资款的主张，本院亦无法认定。根据庭审查明的事实，原、被告与案外人郭勤锋、边可学曾就埃塞俄比亚扣板厂项目达成合作协议，原告与郭勤锋承担70%的投资义务。此后，原告与郭勤锋通过豪邦公司、嘉兴艾米特进出口有限公司向埃塞俄比亚出口机器设备与生产原、辅料。此外，郭勤锋与边可学在微信中也多有涉及合作项目进展以及投资款结算的内容，综合以上事实可以认定，欠条载明的“股权投资转让款”实际系埃塞俄比亚扣板厂项目的投资款。被告抗辩双方合作关系已在履行过程中变更为买卖关系，并提交郭勤峰出具的收条加以证明，对此本院认为，欠条及转让协议上对款项性质的描述也更倾向于投资款而非货款；即使郭勤峰与埃塞俄比亚工厂存在买卖关系，也不足以证明该买卖关系系合作关系变更而来；相反，从郭勤峰与边可学的聊天记录上可以反映出双方的合作关系是一直存续的。因此，对被告提出的合作关系已变更的答辩意见，本院不予采纳。综上，欠条载明的款项性质应当为合作投资款。本案系因投资款结算而起，本案案由应当变更为合同纠纷。 针对第二个争议焦点，被告是否应当对欠条载明的400万元投资款承担给付责任。 本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，被告向原告出具欠条明确转让款为400万元，上述内容不违反法律规定，合法有效，被告应当按约履行。被告辩称协议及欠条系被告醉酒后受原告胁迫所写，但被告未提交证据加以证实，故对被告的该项辩称，本院不予采信。关于被告提出的原告提交的报关单总金额仅为3050593元，与欠条金额不一致的意见，本院认为，因欠条系双方结算后形成，具有决算性质，应对双方有约束力。被告再行要求原告重新提供结算依据，并无正当理由，且结合本案双方的合作期间较长，合作的履行地点亦在境外，要求原告提供完整的结算材料，显然赋予了原告过重的举证义务。即便有完整的合作往来材料，核算出的金额与欠条不一致，也不足以影响欠条系双方真实意思表示的效力。故对被告提出以报关单金额少于欠条金额抗辩欠条效力的意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下： 被告何海明于本判决生效之日起十日内支付原告马金海投资款4000000元人民币。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费38800元人民币，保全费5000元人民币，合计43800元人民币，由被告何海明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  范云程 审 判 员  裘竹君 人民陪审员  沈志峰 二〇一九年十一月十八日 书 记 员  沈超群 ? 附页 1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、帐号、金额及期限预交上诉案件受理费用。 2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。