大连市沙河口区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0204民初8813号原告：梁彩红，女，1971年12月10日出生，汉族，住址黑龙江省海伦市。委托诉讼代理人：尤中孝，系梁彩红配偶，住址同上。原告：尤中孝，男，1969年10月2日出生，汉族，住址黑龙江省海伦市。被告：中国建筑第八工程局有限公司东北分公司，住所地大连市沙河口区高尔基路237号，统一社会信用代码：912102047327571564。负责人：姚勤波，董事长。委托诉讼代理人：张月，女，系中国建筑第八工程局有限公司东北分公司职员，住大连市沙河口区。委托诉讼代理人：丁佳，女，系中国建筑第八工程局有限公司东北分公司职员，住大连市沙河口区。原告梁彩红、尤中孝与被告中国建筑第八工程局有限公司东北分公司（以下简称中建东北分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月12日立案后，依法以简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁彩红的委托诉讼代理人尤中孝及尤中孝、被告中建东北分公司的委托诉讼代理人丁佳到庭参加诉讼。本案现审理终结。梁彩红、尤中孝向本院提出诉讼请求：1.被告给付原告货款202430.5元及利息58704元（利息按年利率6%计算，自2014年10月31日计算至2019年8月31日），共计261135元；2.被告承担本案诉讼费。事实与理由：2014年12月15日，天津市鑫发永胜建材销售有限公司（以下简称天津销售公司）与中国建筑第八工程局有限公司大连分公司（以下简称中建大连分公司）签订GRC围挡采购合同，该合同系完工后补签的。施工地点是黑龙江省哈尔滨市道外区团结镇，工程单价：350元/延米，付款方式：按进度、年度结算款和结算支付，乙方制作内容全部完成，结算完成后30日内一次性付清余款。天津销售公司按合同约定完成施工并结算，中建大连分公司支付部分货款，尚欠202430.5元货款未付。后中建大连分公司更名为中建东北分公司，天津销售公司于2017年4月24日注销，公司注销后其公司账户不能收款，原告梁彩红、尤中孝系天津销售公司全部股东，有权主张该货款。被告的行为侵犯了原告的合法权益，故诉至法院，恳请依法判令被告支付原告货款及利息。被告中建东北分公司辩称，1.原告主体不适格，请求法院驳回原告诉讼请求；2.即使法院认为我公司应承担责任，我公司尚欠天津销售公司货款202430.5元，其因公司帐户注销，致使自2017年7月4日后未能付款，系其自身原因所致，我司不构成违约行为，而只承担自2014年12月22日按人民银行同期规定的贷款利率计算利息至2017年7月4日止。经审理查明，2014年4月24日，天津销售公司注册成立，其股东为梁彩红、尤中孝，梁彩红为公司法定代表人。2014年8月1日，由施工单位中建大连分公司加盖公章及其负责人胡庆天、杨东才与分包单位天津销售公司的股东尤中孝签订一份《GRC围挡确认单》，其载明内容：工程名称为哈东华府（c-05-02-1）、设计单位为哈尔滨工业大学建筑研究设计院、建设单位为哈尔滨华南城有限公司、监理单位为黑龙江正昌工程监理有限公司、施工单位为中国建筑第八工程局、分包单位为天津市鑫发永胜建材销售有限公司、确认部位为场区GRC围挡、内容为场区GRC围挡，根据现场实测，场区GRC围挡全长649.73米；19#楼东侧围挡损坏，重新恢复11.8米；共计：649.73米+11.8米=661.53米。另，于2014年8月3日，由杨东才在该确认单上签写“情况属实”字样。2014年10月31日，由施工单位的项目负责人、工长、技术员签字的一份《现场确认单》，其载明内容:工程名称为哈尔滨华南城精品D、E区一标段，确认发生时间为2014年10月30日、确认发生部位为华南城围挡、分部分项工程名称为临建围墙施工、确认理由为临建围墙施工已完成，签证内容为哈尔滨华南城精品D、E区一标段四周临建围墙已施工完成，经现场测量，围墙长度确认为823.4米。之后，天津销售公司于2014年11月17日给中建大连分公司开具了价款227405.5元的机打发票。2014年12月15日，天津销售公司（乙方）与中建大连分公司（甲方）签订一份《GRC围挡采购合同》。合同约定，甲方现将中国建筑第八工程局大连分公司哈尔滨华南城二期精品E区施工总承包工程项目母GRC外墙围挡委托给乙方，加工、制作、安装；工程地点为黑龙江省哈尔滨市道外区团结镇；工程数量及规格:应甲方要求而定，按时计算；工程单价：350元/延米，工程总金额暂定49万元，按实结算；付款方式及时间期限：进度款，乙方每月20日向甲方报送月度预结算单，每月对账一次，甲方审核确认后按确认值得60%比例向乙方支付工程进度款；年度结算款，按乙方提交的年度结算报甲方甲方审核，在达到甲方要求的各项指标的情况下，年度付款总额不超过经甲方审核后当年已完工程量的70%；结算款，乙方制作内容全部完成、结算完成后30天内一次性付清余款；结算程序及权限，月度结算程序：项目物资主管审核-项目商务经理审核-项目经理审核。月度结算只作为月度付款依据，不作为最终结算依据。最终结算以公司监督委员会办公室审核制为准。最终结算程序：项目物资主管审核-项目商务经理审核-项目经理审核-公司成本部审核-公司监督委员会办公室审核后结算生效；乙方自行办理相关税务报验登记手续，乙方按工程所在地税务管理部门规定开具合法有效材料发票，甲方见发票付款。另，合同对其他权利义务也进行约定。2014年12月22日，天津销售公司给中建大连分公司开具价款481712元机打发票。之后，经决算中建大连分公司应支付给天津销售公司货款为672430.5元，并于2015年1月28日支付货款150000元、2月15日支付货款150000元、7月24日支付货款50000元、2016年2月5日支付货款100000元、2017年7月4日支付货款20000元，尚欠货款202430.5元未付，而后因天津销售公司的银行账户未有业务活动，而被银行转为久悬户的原因，致使中建大连分公司未能支付尚欠货款202430.5元。另查，2017年4月24日，天津销售公司决议解散而注销。2017年6月26日，中建大连分公司更名为中建东北分公司。上述事实，有梁彩红、尤中孝提交的起诉状、《GRC围挡确认单》、《现场确认单》、天津市国税机关代开机打发票、《GRC围挡采购合同》、私营公司注销登记核准通知书、工商档案资料；中建东北分公司提供的付款回单以及双方当事人当庭陈述笔录在案为凭，且经当庭质证和本院审查，应予采信。本院认为，天津销售公司与中建大连分公司对GRC外墙围挡加工、制作、安装的相关事宜达成一致合意，且双方已实际履行，其行为系双方真实意思表示，故双方之间签订的《GRC围挡采购合同》合法有效。合同签订后，天津销售公司按照约定履行其义务，中建大连分公司亦支付了部分货款，尚欠202430.5元货款未付。之后，由于天津销售公司注销，依据《中华人民共和国民法总则》第七十条之规定，其清算义务人应当及时组成清算组进行清算，而天津销售公司的股东为梁彩红、尤中孝，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条之规定，其股东梁彩红、尤中孝为清算义务人，因而有权向债务人主张权利，由于中建大连分公司已更名，依据《中华人民共和国民法通则》第四十四条的规定，由变更后中建东北分公司承担该债务，故梁彩红、尤中孝要求中建东北分公司支付货款202430.5元的请求合理，本院予以支持。关于梁彩红、尤中孝要求自2014年10月31日起按照年利率6%计算至2019年8月31日的利息58704元的请求，基于《GRC围挡采购合同》“乙方自行办理相关税务报验登记手续，乙方按工程所在地税务管理部门规定开具合法有效材料发票，甲方见发票付款”的约定，天津销售公司于2014年11月17日、12月22日开具了机打发票，就此中建东北分公司应按其约定及时支付货款，但逾期至2017年7月4日尚欠货款202430.5元未付，其行为已构成违约，应承担违约责任，但由于双方未约定逾期付款违约责任，因而中建东北分公司应以202430.5元为基数自2014年12月22日起按照人民银行规定同期贷款利率计算支付利息至2017年7月4日止为宜，之后由于天津销售公司的银行账户被银行转为久悬户原因，致使中建大连分公司未能支付尚欠货款，而非系中建东北分公司违约行为所致，因而梁彩红、尤中孝要求自2017年7月5日至2019年8月31日的利息，其依据不足，故对梁彩红、尤中孝的该项请求合理部分，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告中国建筑第八工程局有限公司东北分公司于本判决生效之日起十日内给付原告梁彩红、尤中孝货款202430.5元，并自2014年12月22日起按照人民银行规定同期贷款利率计算支付利息至2017年7月4日止；二、驳回原告梁彩红、尤中孝其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2609元（原告已预付），由原告负担262元，由被告中国建筑第八工程局有限公司东北分公司负担2347元，给付时间同上。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员  范忠文二〇一九年十一月二十日书记员  张 倩