贵州省凯里市人民法院民 事 裁 定 书（2019）黔2601民初4506号原告：王惠元，男，1966年3月19日出生，汉族，住浙江省宁波市江**。委托诉讼代理人：徐锡勘，贵州黔盛律师事务所专职律师。被告：杨鹤亭，男，1950年11月10日出生，汉族，住浙江省奉化市。被告：胡叶浓，女，1954年8月27日出生，汉族，住浙江省奉化市。被告：凯里市黔甬蓝莓有限公司，住所地贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市炉碧经济开发区碧波工业园区碧波镇柿花村砖房堡**。法定代表人：杨鹤亭，执行董事。被告：贵州蓝美食品科技有限公司，住所地贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市碧波工业园区柿花村中堡组。法定代表人：甘定钰，执行董事。委托诉讼代理人：胡世江，贵州重元律师事务所专职律师。原告王惠元诉被告杨鹤亭、胡叶浓、凯里市黔甬蓝莓有限公司（以下简称“黔甬公司”）、贵州蓝美食品科技有限公司（以下简称“蓝美公司”）公司决议撤销纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告王惠元及其委托的诉讼代理人徐锡勘、被告杨鹤亭（暨黔甬公司的法定代表人）、胡叶浓、第三人蓝美公司的法定代表人甘定钰及其委托的诉讼代理人胡世江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王惠元诉请：1.判令撤销凯里市黔甬蓝莓有限责任公司与贵州蓝美食品科技有限公司签订的转让（收购）协议；2.本案诉讼费由杨鹤亭、胡叶浓承担。事实及理由：2019年4月15日上午9:00，被告杨鹤亭主持召开了凯里市黔甬蓝莓有限公司(以下简称黔甬公司)2019年第三次股东会，公司的三位股东杨鹤亭(占股48%)，胡叶浓(占股32%)、王惠元(占股20%)参加会议。会议的议题是:1、公司决定转让碧波工业园区内加工厂的资产，具体有：土地使用权(土地使用权证)、平基、围墙、环评房屋、机器设备等、共计转让价格为：捌佰伍拾万元。分期付清。2、鉴于对加工厂的建设资金系公司向杨鹤亭、胡叶浓、王惠元借款所得，在加工厂出售后，对上述借款按照借款资金比例进行偿还。该次股东会对转让碧波加工厂的议题进行了表决，公司的3名股东中，在占股80%的大股东杨鹤亭和胡叶浓(人系夫妻关系，二人均投了赞成票)的操纵下，尽管占股20%的王惠元股东在会上明确表示反对，并在公司要求的期限内于2019年5月14日向公司递交了《凯里市黔甬蓝莓有限公司2019年第(3)次股东会会议表决票(反对票)》，但是该议题仍然通过了股东会表决。被告杨鹤亭和胡叶浓滥用大股东的优势和权利，操纵公司，损害公司及其他股东的利益已经达到了肆无忌惮的地步。就如本次股东会，股东会的召开时间是2019年4月15日，然而股东会决议的作出时间却是2019年3月27日，后来在6月20日又改成了4月15日，也就是说还没有召开股东会或者说是没有收到王惠元股东的表决票的情况下，就已经作出股东会决议了，岂不荒谬?从2017年年初原告就一直与黔甬公司打股东知情权的官司，目的就是了解公司的经营情况和资产状况，在原告尚未充分地了解公司情况的背景下，不会也不可能与杨鹤亭就公司资产达成一致意见。每一次杨鹤亭、胡叶浓都以股东会决议的形式将他们夫妻的意志转化成公司的意志。虽然每一次原告都表示反对，并强烈要求对公司查账后才能对公司的相关决议进行表决的情况下，杨鹤亭、胡叶浓夫妇仍然滥用大股东的优势和权利操纵公司股东会，强行通过股东会决议。而且，其以公司名义作出的股东会决议从来不送达给原告，也不告知原告股东会决议的相关内容。尤其是2019年1月23日召开的第二次股东会，包括议题和股东会的内容都没有修改公司章程的内容，但是在后来杨鹤亭送给原告的资料里面却有关于修改公司章程的资料，霸道至此，猖狂至此，无以复加。不仅如此，大股东杨鹤亭和胡叶浓还自话自说，对黔甬公司的资产的价值认定却一直随意变动，尤其是碧波加工厂2019年1月7日，黔甬公司2019年第一次股东会认定碧波加工厂的总投资额为1188.2852万元。2019年1月23日，黔甬公司2019年第二次股东会认定碧波加工厂的总投资额为1059万元(加上财政补助资金投入设备款1596000.00元，则为12190323.12元)。2019年4月15日，黔甬公司2019年第三次股东会却以850万元的低价贱卖掉碧波加工厂，与前两次股东会确认的投资额相差300多万元，在占股20%的原告股东强烈反对的情况下，大股东杨鹤亭、胡叶浓夫妻二人仍然滥用股东权利，当天就迫不及待地强行通过了股东会决议，将投资额达1200多万的碧波加工厂仅以850万元的低价转让给被告贵州蓝美食品科技有限公司(以下简称蓝美公司)，严重损害了黔甬公司及原告的合法权益，依法应予撤销。虽然杨鹤亭、胡叶浓夫妻二人滥用大股东权利操纵司，但是毕竟做贼心虛，其制作出股东会决议后却迟迟不送达给原告，原告向其索取黔甬公司2019年第三次股东会决议时，竟然无理要求原告递交书面申请。在原告递交了书面申请之后，杨鹤亭、胡叶浓夫妇才将落款日期为2019年3月27日的《凯里市黔甬蓝莓有限公司2019年第三次股东会决议》送达给原告。在原告想进一步了解碧波加工厂转让的详细情况比如是否签订了转让协议?转让给哪家公司或者个人等细节时，杨鹤亭、胡叶浓夫妻二人又耍起了大股东的强硬态度，一句无可奉告便不再解释，根本就不把原告的股东地位放在眼里。2019年5月，在黔甬公司的办公室及会议室里，原告无意间看到了蓝美公司的宣传活页，其公开宣称：原凯里市黔甬蓝莓有限公司成立于2005年，于2019年被贵州蓝美食品科技有限公司收购。是一家专业从事蓝莓种植、旅游、研发、加工、销售于一体的农业外向型企业。公司于2008年和2013年分别被评为黔东南州和贵州省农业产业化经营重点龙头企业。目前公司在麻江县拥有7个蓝莓种植基地，总面积达12000多亩……一边是三缄其口、无可奉告，一边是高调宣称已将黔甬公司整体收购。而且，蓝美公司的员工和车辆也已进驻碧波加工厂，事实真相到底是什么，由于大股东的强硬姿态，原告根本无从知晓。黔甬公司的部门经理钟学斌摇身变成了蓝美公司的股东兼监事。种种迹象表明，这次公司资产的转让或者是收购极不正常。由于大股东杨鹤亭、胡叶浓的滥用股东权利，监守自盗，内外勾结，不仅低价贱卖公司资产，甚至原告认为，黔甬公司已经到了生死存亡的地步。为了拯救公司，为了维护原告的合法权益，原告只得诉诸法律。一边是占股80%的夫妻大股东，一边是占股20%的“外人”，原告与被告的优劣势对比显而易见。在原告向法院起诉要求被告配合原告行使股东知情权一案正在执行阶段的背景下，被告一面假意配合，一面却慌忙转让公司资产，其用意不言而喻，甚至不惜损害公司及原告的利益，吃里扒外，其心可诛。在仅有三名股东，其中两名股东系夫妻二人，又占股达80%，其中一人还兼任法定代表人的情形之下，无论什么样的议题只要召开股东会都能顺利通过。原告作为占股仅20%的小股东，永远都处于“反对无效”的尴尬境地，但这次，大股东明显滥用股东权利，损害公司及其他股东的利益的行为，是可忍，孰不可忍。因此，根据《公司法》第二十条的规定，原告决定拿起法律的武器，向一切挑战法律底线的违法行为抗争到底。特起诉至人民法院，望判如所请，还原告一片朗朗乾坤。经审查，王惠元、杨鹤亭、胡叶浓三人系黔甬公司的股东。2019年5月20日，黔甬公司与蓝美公司签订了一份《转让合同》，约定黔甬公司将其位于碧波镇工业园区内的蓝莓加工厂的不动产（土地使用权）及厂房、递交以及加工厂内的机器设备、变压器等转让给蓝美公司。王惠元认为黔甬公司的行为侵害了其权益，向本院提起本案诉讼。因当事人各方意见分歧较大，案经本院调解未果。本院经审查认为，从王惠元提出的诉讼请求来看，其主张的是撤销黔甬公司与蓝美公司之间达成的《转让（收购）协议》。而合同具有相对性，对合同享有撤销权的主体应当是合同的当事人。王惠元作为黔甬公司的股东，如果认为黔甬公司的作出与蓝美公司签订《转让（收购）协议》的决议损害公司或者其本人的其利益，可以通过提起撤销公司决议的诉讼等方式来主张其权利。黔甬公司与蓝美公司之间达成的《转让（收购）协议》，是黔甬公司作出决议后而对外作出的行为，该《转让（收购）协议》不是公司决议本身。王惠元不是《转让（收购）协议》的当事人,其无权主张撤销黔甬公司与蓝美公司之间达成的《转让（收购）协议》。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回王惠元的起诉。案件受理费减半收取30元，免于收取。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本。同时，在上诉期限内，直接向上诉法院预交上诉费，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。审判员  杨凯鹏二〇一九年十一月十五日书记员  文艺薇