广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0115民初5730号原告：广州传福化学技术有限公司，住所地广东省广州市南沙区东涌镇大稳村市南公路东涌段自编68-1号，统一社会信用代码91440115585688196W。法定代表人：黎效传，该公司总经理。委托代理人：黄**雲，广东金桥百信律师事务所律师。被告：瑞安市瑞业电镀有限公司，住所地浙江省瑞安市上望街道八十亩村电镀工业园，统一社会信用代码913303810641646029。法定代表人：黄进焕，该公司执行董事。委托代理人：邢志华，江苏孙吴律师事务所律师。原告广州传福化学技术有限公司（以下简称传福公司）与被告瑞安市瑞业电镀有限公司（以下简称瑞业公司）买卖合同纠纷一案，于2019年8月8日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理。原告传福公司向本院申请财产保全，请求冻结、查封或者扣押被告瑞业公司名下金额97089.79元的财产。本院经审查后作出（2019）粤0115民初5730号民事裁定书，并予以实施。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告传福公司的委托代理人黄**雲、被告瑞业公司的委托代理人邢志华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告传福公司起诉称：2018年4月，被告瑞业公司向原告传福公司购买电镀药水，货款金额共计81280元。2018年5月3日，双方补充签订《产品购销合同》（编号2018050301），对货物型号、单价、数量、结算方式及违约责任等进行约定。原告传福公司依约送货，但被告瑞业公司未按约支付货款。原告传福公司故诉至本院，请求判令：1.被告瑞业公司向原告传福公司支付货款81280元；2.被告瑞业公司向原告传福公司支付利息（以81280元为本金，自2018年7月31日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计至付清之日止）；3.被告瑞业公司向原告传福公司赔偿律师费损失12500元；4.被告瑞业公司承担本案诉讼费。原告传福公司提供证据：《送货单》、《产品购销合同》、对账单、广东增值税专用发票、《民事委托代理合同》、广东增值税电子普通发票、微信聊天记录。被告瑞业公司答辩称：案外人余云丰、林德申及被告瑞业公司的法定代表人黄进焕三人原为个体工商户，为取得电镀环保许可，三人共同组建被告瑞业公司，以被告瑞业公司的名义对外经营、签订合同。但实际三人各自独立经营，其中案外人黄进焕与案外人雷勋山为合伙关系，雷勋山负责运作。案涉《送货单》已载明交易联系人为案外人雷勋山，故本案为雷勋山与原告传福公司之间的交易，雷勋山应承担付款义务。被告瑞业公司提供证据：证人证言、调查笔录、《对外加工协议》、转账记录。经审理查明：传福公司提交六份《送货单》原件，抬头记载收货单位或客户名称均为“瑞安市瑞业电镀有限公司”，地址为“浙江省瑞安市电镀工业园8幢4层”。其中，日期为2018年4月3日、编号为9130269，日期为2018年4月9日、编号为9148396，日期为2018年4月13日、编号为9148397，日期为2017年4月18日、编号为9148398及日期为2017年4月24日、编号为9148399的五份《送货单》，货款金额分别为2500元、1750元、12835元、15195元及13675元，收货单位及经手人栏均载有“陶丹”字样的签名。传福公司主张上述《送货单》项下货物由其在浙江省瑞安市电镀工业园区的办事处人员直接送货至瑞业公司。瑞业公司确认上述《送货单》的真实性，但认为陶丹只是收货人员，仅有权确认货物数量，无权确认单价。就该主张，瑞业公司提供陶丹的书面证言拟予证明。另外一份《送货单》，日期为2018年4月24日、编号为2018042402，货款金额为35325元，收货人处载有“苏云华”的签名。传福公司主张该份《送货单》项下货物系委托广州市博成物流公司从广州市南沙区送货至瑞业公司处。瑞业公司主张苏云华原为黄进焕聘请的工人，现已离职，其没有收货权限。传福公司提交《产品购销合同》复印件，主张双方先发生交易往来后补签合同，该合同由传福公司通过传真方式发送给陶丹，陶丹盖章后通过微信方式向其发送照片，故传福公司未持有原件。该合同显示：传福公司与瑞业公司于2018年5月3日签订，约定：瑞业公司向传福公司购买金额共计81280元（已含税）的货物；货物名称、数量、金额与编号为9130269、9148396、9148397、9148398、9148399及2018042402的《送货单》相对应；货款结算方式为月结90日即2018年7月31日前付清；违约方应向守约方赔付因此所造成的经济损失包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费等。该合同乙方落款处加盖“瑞安市瑞业电镀有限公司”字样的印章及载有“陶丹”字样的签名。瑞业公司不确认该合同的真实性，并认为其签订时间晚于送货时间，不能证明双方在送货前已达成合意。传福公司另提交对账单复印件，记载传福公司于2018年4月3日至2018年4月24日期间向瑞业公司的送货情况，金额共计81280元，客户确认处加盖“瑞安市瑞业电镀有限公司”字样的印章及载有“陶丹”字样的签名。传福公司主张主要通过微信方式与陶丹联系及发送合同、对账单等文件，案涉交易的微信聊天记录因时间久远，已无保存。就该主张，传福公司提交其与陶丹就其它交易的微信聊天记录拟予证明。瑞业公司确认微信聊天记录的真实性，但认为与本案无关，亦否认传福公司主张的交易方式。2018年6月1日，传福公司向瑞业公司开具金额为81280元的广东增值税专用发票。瑞业公司确认已收到该发票并用于抵扣税款，但认为不能据此认定其应承担付款责任。另查明，瑞业公司主张余云丰、林德申及黄进焕分别独立经营，案涉交易主体应为雷勋山，并提交林德申、余云丰、张显坤、陶丹的书面证人证言拟予证明。瑞业公司另提交《对外加工协议》复印件，拟证明雷勋山以瑞业公司的名义对外签订加工合同。瑞业公司认为传福公司在电镀工业园设置有办事处，其对此应明知。对该组证据均不予确认，主张其不清楚瑞业公司内部经营状况，仅知道雷勋山为厂长，法定代表人为黄进焕，并认为瑞业公司股东之间的内部约定对外不产生效力。再查明，传福公司为追讨涉案债务于2019年7月23日与广东金桥百信律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定传福公司应支付律师费12500元。传福公司主张该费用已支付，并提交广东增值税电子普通发票拟予证明。又查明，瑞业公司在庭审中向本院提交追加被告及第三人申请书，主张雷勋山以瑞业公司的名义对外签订合同，案涉交易实为传福公司与雷勋山个人之间的交易，而黄进焕与雷勋山为合伙关系，故须追加雷勋山为本案被告、追加黄进焕为本案第三人。庭审中，瑞业公司询问传福公司2017年12月4日前的货款是否已结清，传福公司确认已结清，瑞业公司认为传福公司主张不属实。以上事实，有原、被告提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。本院认为：本案为买卖合同纠纷。现本案争议焦点为：一、案涉交易主体应如何认定；二、案涉未付货款应如何认定；三、瑞业公司应否向传福公司赔偿律师费损失。关于焦点一。传福公司主张案涉交易主体为瑞业公司，瑞业公司则主张为雷勋山。首先，从案涉交易单据来看，案涉交易的相对方均记载为瑞业公司。《送货单》记载的收货单位均为瑞业公司、收货地址为瑞业公司的办公地址。编号为9130269、9148396、9148397、9148398、9148399的《送货单》的签收人员为瑞业公司的员工陶丹，编号为2018042402的《送货单》的签收人员为黄进焕聘请的员工苏云华。广东增值税专用发票记载的购买方亦为瑞业公司。其次，瑞业公司抗辩余云丰、林德申及黄进焕三人独立经营，雷勋山与黄进焕合伙经营，但其未提交证据证明曾就公司内部经营的情况告知传福公司或传福公司已明知该事实，应承担举证不能的不利后果。瑞业公司股东之间的内部协议不能对抗传福公司。综上，本院认定案涉交易主体为瑞业公司。传福公司为瑞业公司提供案涉货物，瑞业公司应按约向传福公司支付货款，双方形成买卖合同关系。就雷勋山与瑞业公司股东之间的纠纷，瑞业公司可另行主张。关于焦点二。如前述，编号为9130269、9148396、9148397、9148398、9148399的《送货单》载有瑞业公司员工陶丹的签名。瑞业公司确认上述《送货单》的真实性，但抗辩陶丹无权确认货款数额。编号为2018042402的《送货单》的签收人员为黄进焕聘请的员工苏云华，瑞业公司认为苏云华无权收货。本院认为，瑞业公司未能提供证据证明，已明确向传福公司告知陶丹、苏云华的权限。从传福公司与陶丹的微信聊天记录可见，陶丹并非一般收货人员。本院对瑞业公司的抗辩，不予采纳。案涉六份《送货单》记载的货款数额为81280元，传福公司就案涉交易向瑞业公司开具相应数额的增值税专用发票。瑞业公司已进行税款抵扣。现有证据显示瑞业公司截至传福公司提起本案诉讼之日止未就发票所载的货款金额提出过异议。综上，传福公司提供的证据已经形成证据链，本院对其主张的送货事实及应付货款数额予以采纳。传福公司主张双方就案涉交易补签《产品购销合同》，但其未能提交原件，其提交的微信聊天记录不能证明双方曾通过传真或微信方式签订该合同。瑞业公司对此不予确认，本院亦不予认可。现有证据显示双方未约定付款时间，瑞业公司最迟应于收到增值税专用发票时付款。现瑞业公司逾期未付，已构成违约，其还应向传福公司支付利息。传福公司诉请主张的利息起算时间系其对自身权利的合法处分，本院予以支持。至于焦点三。如前述，本院无法确认《产品购销合同》的真实性。传福公司根据该合同诉请主张瑞业公司赔偿律师费损失，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告瑞安市瑞业电镀有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州传福化学技术有限公司支付货款81280元；二、被告瑞安市瑞业电镀有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州传福化学技术有限公司支付利息（以81280元为本金，自2018年7月31日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至实际付清之日止）；三、驳回原告广州传福化学技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1114元、财产保全费990.9元，由被告瑞安市瑞业电镀有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 员  谭 茗二〇一九年十一月二十二日法官助理  孔凡超书 记 员  谭晓琪