广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初2419号原告:王玲，女，1969年4月14日出生，香港特别行政区居民，委托诉讼代理人：齐岩冰，广东华商律师事务所律师。被告：谢娆娜，女，汉族，1980年9月15日出生，住址：广东省深圳市宝安区。被告：深圳市圣荷美容服务有限公司。住所地：广东省龙岗区龙城街道紫薇花园**302。法定代表人：谢娆娜。两被告共同委托诉讼代理人：郭干旺，广东度量衡律师事务所律师。原告王玲与被告谢娆娜、深圳市圣荷美容服务有限公司（以下简称圣荷公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，进行了公开开庭审理。原告王玲及其委托诉讼代理人齐岩冰，被告谢娆娜的委托诉讼代理人郭干旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王玲向本院提出诉讼请求：1.依法撤销原告与被告签署的《泰国圣荷化妆品深圳××、龙华区代理权转让协议》；2.判令两被告连带返还原告实际支付的代理费人民币2000000元;3.判令两被告向原告连带支付转让费利息人民币143555.56元（自2017年11月2日起算，以人民银行同期贷款基准利率为准，暂计算至起诉日）；4.判令两被告向原告连带支付违约金人民币40万元;5.判令两被告承担本次诉讼的所有诉讼费用。事实与理由：2017年10月31日，原告王玲与谢娆娜、圣荷公司同时签署了《泰国圣荷化妆品深圳××、龙华区代理权转让协议》及《店铺转让合同书》，约定原告在一次性支付200万元人民币转让费的前提下，谢娆娜将其持有的圣荷美容产品在深圳市××、龙华区的代理权，以及由谢娆娜原经营的位于深圳市××××街道新安湖花园新康阁首层19号的“新安圣伊美保健按摩店”一并“独家”转让给原告，并保证：转让权利包括产品使用权及广告权、转让前泰国圣荷美容产品市场和技术成果及被告的使用权真实完整合法有效不存在权属争议；同时约定，签订协议即日起，受让方在宝安区龙华区可自行寻找加盟商家，受让方必须按照“总公司”相关制度配合工作，加盟代理后，所有加盟店必须从“总代理处”购买“圣荷美容产品”。按照该代理权转让协议载明，在谢××、龙华区代理权之前，其已经在深圳龙岗、景田、布吉、南山、蛇口分别享有圣荷美容产品的加盟店，目前都在经营之中。以上约定并未指明“总公司”、“总代理处”为哪家公司或机构，对此原告并不知情，签约后也只是依照谢娆娜留下来的联系方式请求发货。以上两份协议签署前，原告向被告谢娆娜支付了定金30万元。签署后，2017年11月1日，原告依约向谢娆娜全额支付了全部转让款，被告在收到以上款项后，向原告办理了店铺转让交接和工商变更登记手续，原告开始从事“圣荷”产品在宝安区龙华区的经营。但随着经营的展开，原告开始对货源的来源以及谢娆娜的“代理权”产生了严重的怀疑。2018年11月原告委托律师对“圣荷”有关的品牌、产品及被告谢娆娜、圣荷公司的有关经营合法性进行了全面调查。调查中发现，被告在转让其所谓的“圣荷”产品在深圳市××、龙华区的代理权时，对于“圣荷”产品根本就不具有法律意义上的代理权。“圣荷”产品进口备案许可指向的出口企业为圣荷化妆品国际有限公司（泰国原产企业），而许可国内进口经营的企业，仅为北京圣荷桔色科技股份有限公司。被告向原告转让所谓的代理权及可享有经营权的店铺，存在重大欺诈。被告谢娆娜、圣荷公司答辩称，1.原告所述内容不真实。当时签订转让合同的背景是，原告了解到被告所经营的深圳市宝安区新安圣伊美按摩店盈利非常好，就通过其员工任艳艳介绍购买了谢娆娜的按摩店，价格为150万元。后在商谈过程中，谢娆娜就把上述按摩店以及圣荷公司经营的泰国圣荷美容产品在龙华区、宝安区的经营管理权转让给原告。转让后，原告可以圣荷公司的名义进行经营、宣传、开拓市场以及收取加盟费。被告按照原告的指示，将上述保健按摩店的营业执照、消防、税务一并登记到原告的儿子王超名下，原告经营该店至今。圣荷公司在两个行政区的经营管理权的价格为50万元，保健按摩店的价格为150万元，共计200万元。2.圣荷公司所销售的泰国圣荷美容产品是向河南泰圣荷贸易有限公司合法采购的，圣荷公司的原股东高会霞、谢娆娜以及圣荷公司的员工均向该公司支付过货款。这些产品原产地均为泰国，经销商为北京圣荷生物科技股份有限公司。被告从未向原告称有北京公司的授权。圣荷公司也从未使用他人商标、冒用他人名义经营。3.原告曾在2018年12月向深圳市宝安区公安机关报案称被诈骗，但经公安机关核实后，发现不存在诈骗行为。这充分说明了被告根本不存在诈骗行为，相反因原告不擅长经营导致按摩店亏损，失去了原来的客户和员工。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据民事诉讼的举证责任、民事证据的审核认定规则和证明标准，本院查明和认定如下事实：1.2017年8月12日、16日王玲通过中信银行分别向吕自楠转账50000元、50000元，2017年10月20日王玲通过中信银行向吕自楠转账50000元、50000元，10月21日王玲通过中信银行向吕自楠转账50000元、50000元，共计300000元。被告认可前述转账系支付涉案合同的转让价款。2017年11月1日，王玲通过工商银行向谢娆娜转账1700000元，转账摘要为“买圣荷宝安龙华代理权”。2.2017年10月31日，谢娆娜作为转让方与王玲作为受让方签订《泰国圣荷化妆品深圳××、龙华区代理权转让协议》，约定，1.转让方确认将《泰国圣荷美容产品深圳××、龙华区的代理权》一次性作价人民币贰佰万元整转让给受让方，该200万的转让价格包含了甲方所经营的将位于宝安区××街道新安湖花园新康阁首层19号的新安分店一并转让给乙方，详见店铺转让合同。乙方除了在上述的宝安区龙华新区的范围内经营外，不能或委托他人在任何地方经营“圣荷美容产品”有关产品或服务。2.转让方于本协议生效日将本协议所涉的《泰国圣荷美容产品》技术成果的使用权独家转让与受让方经营使用。于该转让日起，受让方拥有《泰国圣荷美容产品》技术成果在宝安区龙华区的使用权，但法律规定禁止转让的权益除外。6.受让方承诺和保证签订协议已支付转让订金金额人民币300000元，剩余1700000元在2017年11月30日前一次性全额支付给转让方，如受让方未按时支付转让金，属于根本违约……9.受让方在加盟代理后，所有加盟店必须从总代理处购买“圣荷美容产品”，不能从其他地方购买或使用假产品，若违约，第一次发现则罚款30000元。第二次则取消受让方的代理权资格，并不退还任何转让款给受让方。谢娆娜与王玲在协议上签字确认，圣荷公司在转让方处盖章确认。双方于同日签订了一份《店铺转让合同书》，第四条约定，双方协商决定，转让价包括店内现有一切设备物品，乙方入驻后，原店内的一切物品（含装饰、空调、按摩床、凳、音响等全部用品）归属乙方。3.《泰国圣荷化妆品深圳××、龙华区代理权转让协议》中所涉的“泰国圣荷化妆品”原产地在泰国，谢娆娜、圣荷公司未取得“泰国圣荷化妆品”在特定区域的代理权。4.王玲受让涉案新安分店店铺时，该店铺已经营数年，具有一定的市场占有量。谢娆娜陈述双方协商转让店铺时，协商的价格为150万元，王玲否认该陈述。庭审询问过程中，王玲认可其购买同类店铺景田店50%的股权支付的价款为68万元，该转让不含代理权的转让。本院认为，原、被告签订的转让协议约定的转让标的为泰国圣荷化妆品在深圳××、龙华区的代理权，本案为涉外合同纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中，双方没有选择适用的法律，因原、被告住所地、合同履行地均在我国境内，根据最密切联系原则，应适用中华人民共和国法律。关于谢娆娜在与王玲签订《泰国圣荷化妆品深圳××、龙华区代理权转让协议》时是否存在欺诈的问题。首先，该协议第一条约定，转让的标的为泰国圣荷化妆品深圳××、龙华区的代理权。对该标的的理解双方各执一词，原告认为应从字面意思解释，即谢娆娜转让的应为泰国圣荷化妆品在约定区域内的代理权；被告主张转让的标的为原告得以圣荷公司名义进行经营的权利。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，从字面意思理解，约定的转让标的应为“泰国圣荷化妆品”在特定区域的代理权，而非被告主张的以圣荷公司名义进行经营的权利，且实际上原告并未以圣荷公司名义经营，故该条约定应理解为转让的标的为代理权，而该理解亦符合合同的目的，即原告取得代理权后对“泰国圣荷化妆品”进行市场开拓和经营以及寻找加盟商。其次，被告在未取得“泰国圣荷化妆品”在特定区域的代理权的情况下，以代理权为转让标的与原告签订转让协议，使原告陷入错误认识进而欲通过以受让代理权的方式取得开发“泰国圣荷化妆品”市场、寻找加盟商的权利，故谢娆娜的行为构成欺诈。民事欺诈与刑事诈骗认定的构成要件不同，被告以公安机关未对谢娆娜进行刑事立案而主张其不构成民事欺诈的答辩意见，本院不予采纳。关于《泰国圣荷化妆品深圳××、龙华区代理权转让协议》应否撤销以及撤销后的法律后果如何确定的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。因谢娆娜的行为已构成欺诈，现原告申请撤销合同，依法应予支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十六条的规定，无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。故谢娆娜应向原告返还因转让协议取得的转让款。关于该转让协议项下转让款的数额问题。双方签订的《泰国圣荷化妆品深圳××、龙华区代理权转让协议》与《店铺转让合同书》约定的转让价格共计200万元，转让标的为泰国圣荷化妆品深圳××、龙华区代理权及位于宝安区××街道新安湖花园新康阁首层19号的新安分店店铺，二者并未区分各自价格。本院结合双方陈述，证人证言以及店铺转让时已建立的商誉、市场等无形资产及店铺内包含的有形资产，圣荷公司并无“泰国圣荷化妆品”代理权对店铺价值的影响等因素，确认代理权转让价格为60万元、店铺转让价格为140万元。故谢娆娜应向原告返还因《泰国圣荷化妆品深圳××、龙华区代理权转让协议》被撤销后的转让价款60万元，并支付该款项的法定孶息即利息，原告主张自2017年11月2日起算不违反法律规定，应予支持，具体为以60万为基数，自2017年11月2日起，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率，计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。关于违约金，因协议已被撤销，原告主张违约金的诉讼请求没有合同依据，对该项诉讼请求予以驳回。关于圣荷公司的责任，因圣荷公司在转让协议上盖章确认，视为对该协议的认可，其与谢娆娜应承担连带返还责任。综上，原告王玲的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、一百五十二条、《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十六条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、撤销王玲与谢娆娜签订的《泰国圣荷化妆品深圳宝安区、龙华区代理权转让协议》；二、被告谢娆娜、深圳市圣荷美容服务有限公司于本判决生效之日起十日内，返还原告代理权转让款600000元，并支付利息（利息以60万元为基数，自2017年11月2日起，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率，计算至2019年8月19日、自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；三、驳回原告王玲的其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27148元（原告已预交），由原告王玲负担20904元，被告谢娆娜、深圳市圣荷美容服务有限公司负担6244元。如不服本判决，原告可在本判决书送达之日起三十日内、二被告可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  程 叶人民陪审员  李小芳人民陪审员  丘银苑二〇一九年十一月二十六日书 记 员  姚雅菊书 记 员  杜凤英