江西省彭泽县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0430民初1832号原告：徐尚峰，男，1972年11月19日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。委托诉讼代理人：任江北，江西民群律师事务所律师。被告：彭泽县辉腾房地产开发有限公司，住所地彭泽县双峰大道山南新区。统一社会信用代码：91360430051610810R。法定代表人：张天闻，该公司经理。委托诉讼代理人：曾毅，广西广杰律师事务所律师。被告:张涛，男，1961年6月15日出生，汉族，住广西柳州市柳南区。委托诉讼代理人：曾毅，广西广杰律师事务所律师。第三人：九江市晶沐置业发展有限公司，住所地江西省九江市彭泽县山南新区万盛商业广场2栋501室。统一社会信用代码：91360430MA387CF57T。法定代表人：周世龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：曾杰，广西广杰律师事务所律师。原告徐尚峰与被告彭泽县辉腾房地产开发有限公司（以下简称辉腾公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法追加张涛为被告、九江市晶沐置业发展有限公司（以下简称晶沐公司）为第三人参加诉讼，并适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐尚峰及委托诉讼代理人任江北、被告辉腾公司及张涛的共同委托诉讼代理人曾毅、第三人晶沐公司的委托诉讼代理人曾杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐尚峰向本院提出诉讼请求：一、依法判决被告立即履行双方签订的“股权转让协议”第三项第2条：甲乙双方约定万盛商业广场第一期六号楼共计3391.1平方米产权的过户手续应在2019年3月31日前完成；二、依法判决被告自2019年3月31日起至过户手续办理完之日止六号楼1、2、3层的租金支付给原告约8万元；三、依法判决被告立即履行双方签订的“股权转让协议”中第五项第2条甲、乙双方同意严格按照本协议约定的内容和期限履行义务。若日后因可归责于甲、乙双方任何一方的主观原因（因政府、第三方或不可抗力等因素除外）。导致一方违约的。违约方应无条件向守约方支付违约金人民币500万元；四、判决被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年12月20日，原告因辉腾公司发生股权变更、稀释等因素，与被告协商转让原告在上述公司股份给被告,双方并签订了股权转让协议（原告已先于2019年5月底在彭泽县市场监督管理局办理了双方相关股权变更手续），双方约定，万盛商业广场（新县政府左边）一期六号楼共计3391.1平方米产权的过户手续在2019年3月31日前完成。但此后至今，虽经原告多次催促，被告不予理睬并拒绝履行，迫于无奈，原告只得起诉维权。请求人民法院依法判决被告履行双方签订合同内容责任之义务并要求被告六号楼1、2、3层的租金支付给原告约8万元和违约金500万元，敬请支持。被告辉腾公司辩称，虽然案涉股权为本公司股份，但辉腾公司不是股权转让的当事人，更不是股权转让的受让方，无论是法律规定还是双方的协议约定，辉腾公司没有原告所主张的法律义务，更不存在任何违约行为，因此辉腾公司不是本案适格被告，原告对辉腾公司的全部诉请没有任何事实和法律依据。被告张涛辩称，虽然被追加为被告，从原告的诉状中要求本人承担什么法律责任，根据不告不理的原则，法院应当判决被告张涛不承担任何法律责任。第三人晶沐公司述称，除同意被告辉腾公司的答辩意见外，补充：原告徐尚峰、被告辉腾公司、被告张涛未经辉腾公司包括第三人在内的其他股东同意，签订本案的股权转让协议，同时在协议中约定的股权转让对价涉及辉腾公司名下资产，违反了公司法和公司章程，应依法认定为上述股权转让协议无效，并驳回原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告辉腾公司成立于2012年8月9日，投资人为张涛和徐尚峰。2018年11月26日，投资人（股权）变更为张涛（出资额900万元，占59.3973%）、徐尚峰（出资额100万元，占6.5997%）、欧阳旺龙（出资额52.63万元，占3.4734%）、九江晶沐置地发展有限公司（出资额462.59万元，占30.5296%）。2018年12月20日，原告徐尚峰（转让方）与被告张涛（受让方）及被告辉腾公司（目标公司）签订一份《股权转让协议》约定，一、股权转让，1、转让内容：（1）甲方（原告）同意将其持有的丙方（被告辉腾公司）的6.6%的股权，全部转让给乙方（被告张涛），乙方同意以本协议约定的转让价格受让前述股权；2、转让方式，（1）乙方同意以下列资产（“上述转让资产”）作为股权转让受让甲方所持有丙方6.6%股权：①甲、乙双方之前以丙方名义开发的万盛商业广场一期6号楼共计3391.1平方米的房产；②尚未建成的万盛商业广场3、4号楼由乙方负责出资建设，待建成竣工验收合格后将所有产权（约4261.4平方）过户至甲方名下。上述资产均包含转让股权所对应的全部股东权益，该股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括被告辉腾公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。（2）各方应协助丙方将上述转让资产的产权过户至甲方名下。二、交割的前提条件，乙方按照本协议第一条第二款的上述转让资产及过户应以下列条件（交割条件）全部满足为前提条件：甲方和丙方已完成交易文件项下的事项所有必要的公司治理文件和法律文件，包括但不限于股权转让所需的全部股权变更文件、股东会决议、公司新章程均已签署和准备完毕，并已提交至办理股权变更的市场监督管理部门。本条款内容应当在双方签订协议后15日内完成。三、相关手续的办理及权利义务，1、由于上述转让资产目前仍抵押给银行且产权证尚未办理，待办理产权证条件成就后，各方应协助将上述转让资产的产权办理在甲方名义，由此产生的费用由甲、乙双方各自承担；2、甲、乙双方约定：商业广场一期6号楼共计3391.1平方米产权的过户手续应在2019年3月31日前完成；万盛商业广场3、4号楼的过户手续在政府正式规划、施工许可证等文件下发后10个月内完成；3、在办理上述转让资产的同时，前述股权变更登记等事宜由丙方具体办理，手续所需税费由甲、乙双方各自承担。甲方确保在万盛广场3、4号楼过户手续办理完毕前十日内（具体日期以乙方短信、微信或书面通知为准）无条件协助乙方和丙方在工商部门办理完成上述股权变更登记手续；4、本协议生效后，甲方不再系丙方股东，不再享有和承担丙方名下的债权债务，仍享有上述转让资产的所有权。同时甲方保证不再干涉丙方的经营活动；5、由于自协议生效之日至上述股权变更登记手续完成之日具有一定的过渡期，在该过渡期内，甲方仍然是丙方的名义股东。若丙方需要甲方协助办理相关手续的，甲方承诺无条件协助办理；否则视为甲方违约，应按本协议第五条承担违约责任。五、违约责任，1、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、保密义务或责任，即构成违约行为，违约方对守约方造成的实际损失进行赔偿；2、甲、乙双方同意严格按照本协议约定的内容和期限履行义务，若日后因可归责于甲、乙双方任何一方的主观原因（因政府、第三方或不可抗力等因素除外），导致一方违约的，违约方应无条件向守约方支付违约金500万元。七、协议生效及其他条款，3、各方同意，根据工商管理部门要求，甲乙丙三方可以另行签署《股权转让协议》用以办理工商变更登记之用，但工商版协议约定与本协议不一致的，以本协议为准。2019年5月27日，原告徐尚峰与被告张涛又签订了一份《股权转让协议》约定，一、甲方（原告）保证向乙方（被告张涛）转让的股权不存在第三人的请求权，未设置任何权利质押，未涉及任何争议或诉讼。二、甲方向乙方转让的股权中如有尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务，具体情形以出资证明书载明为准，双方已确认无异议。三、转让价格为人民币100万元，乙方须在完成股权变更的法定登记手续七日内将价款支付给甲方。四、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。同日，经股东会决议，全体股东一致同意“徐尚峰向张涛转让出资额为100万元的股权”。2019年6月6日，原告与被告张涛在登记机关完成了股权变更登记。因2018年12月20日原告与被告张涛、辉腾公司签订的《股权转让协议》未履行，原告向法院起诉。本院认为，原告徐尚峰与被告张涛及被告辉腾公司于2018年12月20日签订的《股份转让协议》，原告徐尚峰将股份转让给被告张涛，约定处置的财产属被告辉腾公司开发的万盛商业广场一期6号楼共计3391.1平方米房产，以及尚未建成的万盛商业广场3、4号楼约4261.4平方米的房产，上述房产系公司财产，并非被告张涛的个人财产。该协议未经股东会决议，股东欧阳旺龙及晶沐公司也未签名认可。且所处置的财产尚处在设定抵押状态。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”；第二十一条第一款“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。前述《股份转让协议》损害了被告辉腾公司及其他股东的利益，故协议无效。原告基于该协议提出的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十一条第一款的规定，判决如下：驳回原告徐尚峰的诉讼请求。案件受理费47360元，由原告徐尚峰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。审 判 长  盛晓晨人民陪审员  桂天顺人民陪审员  陈海波二〇一九年十一月十八日书 记 员  赵 佳