广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初20685号原告：段晓宇，男，汉族，1987年12月3日出生。委托诉讼代理人：余翔，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈萌萌，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。被告：深圳市尖尾燕网络科技有限公司，住所地深圳市南山区南山街道桃园路田厦翡翠明珠****，统一社会信用代码91440300MA5EQE7R4H。法定代表人：韦柱全。委托诉讼代理人：严敏，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：麦洁鸿，北京德恒（深圳）律师事务所律师。原告段晓宇与被告深圳市尖尾燕网络科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告本人及其委托诉讼代理人余翔、陈萌萌、被告法定代表人韦柱全及其委托诉讼代理人麦洁鸿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，经在庭审中变更、明确为：一、请求判令被告将公司自2017年9月13日至判决生效之日的会计账簿及原始会计凭证提供给原告查阅，查阅时间不得迟于判决生效之日起30日；二、请求判令被告将尖尾燕公司自2017年9月13日至判决生效之日的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、主要业务合同、公司章程提供给原告查阅、复制，查阅、复制时间不得迟于判决生效之日起30日；三、请求判令原告有权委托专业人员（会计师、律师等）协助原告查阅或查阅、复制以上文件；四、请求判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：尖尾燕公司自2017年9月13日成立，注册资本人民币100万元，原告认缴出资26万元，持股比例为26%，是尖尾燕公司的合法股东。原告依法享有股东权利，但原告在尖尾燕公司的股东权利无法行使且得不到保障，具体表现如下：一、原告自2018年7月31日在尖尾燕公司任董事职位。2019年2月，尖尾燕公司单方面开除原告，此后原告未参与公司的日常管理，尖尾燕公司也从未通知原告参与股东会议、未以任何方式向原告告知公司经营状况；二、2019年4月24日，原告以了解公司经营情况，保障股东的合法权利为由，依法书面通知被告，要求查阅公司会计账簿、原始会计凭证、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、主要业务合同、最新章程。被告于2019年5月20日回函接受查阅，通知原告于2019年6月8日前往深圳市南山区琼宇路3号特发信息科技大厦23楼进行查阅，但6月7日公司单方通知原告取消查阅，相关事宜并未顺利进行。2019年6月11日，被告向原告发送《告知函》，通知原告公司的原始会计凭证、主要业务合同不接受查阅或复制。并要求原告及其委托的专业人士签署《股东承诺书》《保密承诺书》。原告于6月15日回复《发深圳尖尾燕关于行使股东知情权的回复函》，声明公司股东有权要求查询公司的会计账簿、原始会计凭证及主要业务合同，并表示愿意承担保密义务，但承诺书显失公平需做相应调整。2019年6月21日，原告收到被告《复函》，被告拒绝原告查询原始会计凭证、主要业务合同，并认为原告作为股东在未履行出资义务的前提下谈论股东权利，违背权利义务相统一原则。被告主张毫无法律依据，完全是在侵害原告的合法股东权利和拖延原告行使股东权利的时间。为保护原告的合法权益，及时行使股东知情权，原告复函接受公司以上条件。后被告于6月28日向原告发送《复函》，同意原告及委托的第三方专业人士于2019年7月13日上午10点前往深圳南山区特发信息科技大厦22楼的办公地点查阅。2019年7月13日，原告前往被告指定地点进行查阅事宜，但被告仅提供了寥寥几页文件供原告查阅、复制。其中股东会决议、股权转让协议相关文件均为文本打印件，无相关股东签字也无公司盖章；原告任职期间通过数据平台查看尖尾燕公司收入流水，被告提供的财务文件显示的数据与公司实际收入不符；被告未提供任何业务合同，原告无法得知公司业务开展情况及确认营业收入。三、原告于2019年2月底离开尖尾燕公司，被告大股东韦柱全于2019年3月25日设立深圳全城趣玩网络科技有限公司，行业为软件和信息技术服务业，经营范围与被告所从事的业务和经营范围完全相同，双方构成直接竞争关系。四、被告搬离原办公地址，转移公司人员和办公地点，但仍指定原告在原办公场地查阅、复制资料，有意欺瞒原告。被告辩称：一、被告已为原告行使股东知情权提供了必要的协助和便利。被告收到原告函件后均予以回复，并已向原告提供了相关股东会决议、财务报表等材料。原告由于自身原因，包括拒绝签订承诺书，不合理修订承诺书，拒绝提供第三方身份资料等，导致股东知情权行使受阻，与被告无关。二、原告在被告处任职期间存在各种不当行为，其离职系单方行为，并非被开除。其离职已给被告造成损害，被告有合理理由怀疑其请求查阅相关材料存在不正当目的。三、原告请求查阅的资料范围明显超出法律及章程规定的股东知情权范围，超出的内容属于被告的商业秘密，被告有权拒绝。原告在被告处工作期间工作态度恶劣，并对其他员工大肆宣称其认识各社交网络平台工作人员，可通过网络贬低该员工，如原告获得被告的商业秘密，可能也以同样手段披露被告商业秘密，或恶意贬低被告。四、原告所称被告法定代表人转移公司资产一事不存在，且与本案无关。被告现采用租用共享空间方式办公，不存在原告所称的欺瞒事实。自原告成为被告股东以来，其不仅已实现股东知情权，也已享受分红，被告不存在侵害原告股东权利的情况。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：被告成立于2017年9月13日，为有限责任公司，登记的股东及股权比例为：原告持股26%，韦柱全持股59%，张城持股15%。被告公司章程第九条第四项规定，股东享有下列权利：（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。2019年4月24日，原告通过顺丰快递向被告邮寄书面通知一份，称为了解公司实际运营及财务情况，更好地参与和监管公司事务，维护股东合法权益，依法申请：1.查阅公司2017年9月13日至2019年4月24日的会计账簿及原始凭证；2.查阅并复制公司2017年9月13日至2019年4月24日的财务会计报告；3.查阅并复制公司2017年9月13日至2019年4月24日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；4.查阅并复制公司2017年9月13日至2019年4月24日的主要业务合同；5.查阅并复制公司最新章程。并要求委托专业人员（会计师、律师）进行查阅。2019年5月5日，原告再次通过微信向被告发出通知，要求查阅或复制2017年9月13日至当日的上述材料。2019年5月20日，被告向原告回函，要求原告提供其委托的第三方人员身份信息，并告知原告于2019年6月8日上午10:00前往指定地点进行相关事宜。2019年6月11日，被告向原告发出告知函，称原始凭证及主要业务合同不在查阅范围内，并要求原告明确查阅会计账簿用途；另称因原告未在指定期限内提供第三方专业人士相关材料，被告将另行安排查阅时间及地点，并要求原告及其委托的第三方分别签署承诺书，承诺履行保密义务，如原告违约需承担违约金100万元，如第三方违约需承担违约金1万元。其后，原告回函，称会计凭证系登记会计账簿的原始凭证，亦是会计报告编制的基础性依据，能真实反映公司经营情况，法律并未禁止股东查阅。主要业务合同亦是会计报告编制的依据，对于作为原始凭证入账备查的相关交易合同，应赋予股东查阅权；并称其在之前通知中已明确查阅目的；另要求调整承诺书中不合理之处。该函后附经原告修改并签名的承诺书，原告承诺如违反保密义务，将承担赔偿损失的违约责任，如其委托的第三方违反保密义务，原告愿承担连带责任。其后，被告复函，称不提供原始凭证及主要业务合同供查阅，并要求原告及第三方按被告提供的承诺书内容作出承诺。并称因第三方未按要求承诺，禁止第三方接触相关资料。其后，原告回函称愿接受被告相关条件，要求被告安排查阅。之后，被告通知原告及其委托的第三方前往查阅资料。原告及其委托人于2019年7月13日前往被告指定的深圳市南山区特发信息科技大厦22楼，查阅并复制了被告提供的资产负债表、现金流量表、利润表、2019年2月27日的股东会决议、刘玉龙与韦柱全间的股权转让协议。另，被告向本院提供证人卢某的证言并申请证人出庭作证，该证言主要内容为证人原某被告员工，原告为其上司，原告在工作中脾气不好，权限较大，无故开除证人，并称要通过舆论等手段影响证人名声。对此，本院认定，无论原告在被告处工作期间的工作权限及工作表现如何，均与股东知情权纠纷无关，故并无准许该证人出庭作证之必要。以上事实，有当事人陈述、工商登记信息、公司章程、双方往来函件、原告自被告处复制的文件材料等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，公司股东依法享有股东知情权，被告为有限责任公司，有限责任公司的股东行使知情权的依据为《中华人民共和国公司法》第三十三条。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该款规定的权利系股东的绝对权利，只要原告具有股东身份即可主张，原告是否已了解公司情况，并不影响原告行使该权利。故原告请求查阅、复制被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告已在起诉前通过书面形式向被告请求查阅会计账簿，并说明其目的系为了解公司实际运营及财务情况，更好地参与和监管公司事务。被告虽辩称原告可能不正当使用或披露被告的商业秘密，但被告并未举证证明原告存在可能损害公司利益的不正当目的，且如原告行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，被告亦可依法向原告主张相关权利。据此，本院对原告关于查阅会计账簿的请求予以支持。关于原始凭证。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。法律赋予股东查阅会计账簿的权利旨在使股东了解、监督公司的经营行为。会计原始凭证是辨别会计账簿的记载是否真实、合法的依据，原告请求查阅原始凭证，与上述立法目的不悖，本院予以支持。关于主要业务合同。原告已可通过查阅会计账簿及原始凭证，详细了解公司的财务状况。上述法律及被告公司章程并未赋予股东查阅、复制主要业务合同的权利，原告请求查阅、复制主要业务合同，缺乏依据，本院不予支持。关于本院支持查阅或复制的资料所对应的时间段。被告成立于2017年9月13日，本院系依据在本案庭审中所查明的关于股东身份、股东是否存在不正当目的等事实作出判决，故本院支持原告查阅或复制自2017年9月13日至本案庭审之日（2019年10月22日）的相关资料。关于原告请求由其委托的专业人士查阅、复制问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对于前述本院支持查阅或复制的材料，在原告在场的情况下，可由其委托的相关专业人士辅助进行。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：一、被告深圳市尖尾燕网络科技有限公司于本判决生效之日起十五日内在其办公场所将其自2017年9月13日起至2019年10月22日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告段晓宇查阅、复制。查阅、复制时间为被告深圳市尖尾燕网络科技有限公司办公时间，最长不超过五个工作日。在原告段晓宇在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、被告深圳市尖尾燕网络科技有限公司于本判决生效之日起十五日内在其办公场所将其自2017年9月13日起至2019年10月22日止的会计账簿及原始会计凭证提供给原告段晓宇查阅。查阅时间为被告深圳市尖尾燕网络科技有限公司办公时间，最长不超过五个工作日。在原告段晓宇在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回原告段晓宇的其他诉讼请求。案件受理费25元，由被告深圳市尖尾燕网络科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  梁艺二〇一九年十一月十一日书记员  张月附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和、地点和特定文件材料的名录iv>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。