云南省富源县人民法院民 事 判 决 书(2019)云0325民初1695号原告：贾光书，男，1951年6月7日生，汉族，住云南省曲靖市麒麟区。原告：李冲友，男，1953年10月25日生，汉族，住云南省曲靖市麒麟区。二原告共同委托诉讼代理人：尹德周、马贤超，云南凌云（曲靖）律师事务所律师。被告：云南省东源煤炭开发公司，统一社会信用代码915303257097928695，住所云南省曲靖市富源县胜境街道打磨沟。法定代表人：陈明涛，系该公司董事长。委托诉讼代理人：刘敏，云南达泓律师事务所律师。原告贾光书、李冲友与被告云南省东源煤炭开发公司与企业有关的纠纷一案，本院于2019年6月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贾光书、李冲友及其委托诉讼代理人尹德周、马贤超、被告云南省东源煤炭开发公司委托诉讼代理人刘敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贾光书、李冲友向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告将1999年11月30日注册登记成立至今的企业章程、股东会会议记录、股东及职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议、股东花名册和企业财务会计报告提供给原告查阅、复制；2.请求判令被告将1999年11月30日注册登记成立至今的会计账簿及会计凭证(包括原始凭证、记账凭证)提供给原告查阅，原告在场的情况下，原告委托的会计师、律师可以辅助查阅；3.请求判令被告向原告发放记名式股权证；4.诉讼费由被告承担。事实与理由：被告云南省东源煤炭开发公司系根据云南省煤炭工业厅（99）云煤改办字第12号《关于对云南省后所煤矿“东源煤炭开发公司”改制为股份合作制的批复》文件于1999年11月30日在富源县工商局登记注册的股份合作制企业。两原告原属于被告股份合作制改制前后所煤矿下属的二级单位“东源煤炭开发公司”的城镇合同制职工，在被告进行股份合作制改制中，包括两原告在内的100余名原属于“东源煤炭开发公司”城镇合同制职工以出资认购和量化配股组成的方式成为被告改制后的股东，但被告改制后注册成立至今，并没有依法保障股东的身份权、知情权、资产收益权和经营决策权，整个公司被法定代表人一人把持和操控，既不向股东报告公司的经营情况，也不向股东分配经营收益，股东权益受到严重侵犯。为此，为查清公司的经营状况，股东多次要求被告提供企业章程、股东会会议记录、股东及职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议、股东花名册、企业财务会计报告和企业会计凭证等给包括原告在内的股东进行查阅和复制，但被告至今一直拒绝提供。股东的身份权、知情权系股东的基本权利，两原告作为被告的股东，其身份权、知情权应当依法保障，故其诉至法院，状如所请。被告云南省东源煤炭开发公司辩称，公司的前身叫后所煤矿残采工区，成立于1993年，主要是开采后所煤矿三工区(打磨沟矿井)不便上机采的剩余残煤，公司系隶属后所煤矿下属的二级单位，不具备独立法人资格，不具备资产独立运作和经济独立运行条件。1999年，根据云南省煤炭工业厅（99）云煤改办字第12号《关于对云南省后所煤矿“东源煤炭开发公司”改制为股份合作制的批复》要求，后所煤矿残采工区更名为云南省东源煤炭开发公司，登记注册成为具有独立法人资格的经济实体，属于集体所有制企业，公司新招及年轻员工身份变为股份合作制的城镇合同制职工，老员工则保留国企职工身份，二原告属于老员工，保留了国企职工身份，由后所煤矿按国有企业职工退休待遇办理了退休手续。公司成立初期全民入股，后所煤矿配发给改制职工的安置金未发到个人手中，而是由公司改变为个人入股的股金，贾光书、李冲友分别有9150元和9750元的股金在公司。2003年8月，公司深化改革的文件明文规定，1955年以前出生的职工不再参加改制而是实行内部退养，待达到退休年龄后由后所煤矿统一办理退休手续，此次不参股的16人中，就有二原告在内，二原告已不再是公司的股东。贾光书、李冲友退休后，分别于2004年5月24日、10月4日将各自股金退走，公司股东也由成立初期的100多人变为67人，股东名册中不再有二原告等退休老职工的名字。公司第一次改制后先后通过购买、参股及整合的方式拥有了富源羊场口煤矿49%的股权，贵州省威宁县发礼煤矿70%的股权。2012年，煤炭市场下滑导致公司无法继续经营，经公司董事会决定，于2013年出售了公司持有的上述股权，在清偿完公司债务、税金及退休人员相关费用后公司账务还有结余，决定由在册股东进行分配，考虑到让曾为公司做过贡献的老职工能共享改革发展成果，公司股东会2013年11月19日会议决议拿出部分结余资金让退休、退股、辞职人员共同分红，不证明分红的人员就是股东。在分配过程中，是按公司应有结余资金数额分配到个人，但因很多债权未收回(例如富源县东南矿业有限公司至今还欠5000多万元)，分配到个人的资金没有完全到位，股东、股民和非股东非股民的人遂认为钱在公司，是公司不按分配的数额发放，后公司的一些老职工到省、市党委政府上访，相关部门派人查账，查明钱在债务人手中不在公司。综上所述，二原告2004年退股后已不再是公司股东，并且拿着国有企业职工的退休养老金，二原告所提供的银行流水账是公司出售股权后分配的往来账目，证明不了二人是股东，请求驳回二原告的无理诉求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：①二原告提交了云南省煤炭工业厅、后所煤矿文件各2份、股份合作制实施方案1份，欲证明被告系依据相关文件改制为股份合作制的企业。被告对该组证据无异议；二原告提交了1999年企业档案材料1组，欲证明被告于1999年11月30日在富源县工商局登记注册为股份合作制企业、包括二原告在内的154名城镇合同制职工以出资认购及量化配股方式成为股东，原告贾光书个人出资9150元、量化配股6150元，合计出资15300元，李冲友个人出资9750元、量化配股6750元，合计出资16500元。被告对该组证据无异议；二原告提交了企业法人年检报告书、企业变更登记档案材料计4组，欲证明公司1999年改制后直至2015年4月27日，公司章程除法人代表变更外未作变更，公司一直是154名股东，二原告股东身份继续存在。被告对该组证据真实性无异议，且认可公司章程除法人代表变更外未作变更的事实，但认为二原告2004年已退股不再具有股东身份；二原告提交了红利分配实施方案、股权分配实施方案、股金分配表、工龄分配表、退休及在职死亡人员名册、借记卡明细清单各1份，欲证明2013年11月被告对全部股东进行了分红，原告贾光书分到股权收益80161.9元，李冲友分到85332.88元。被告对该组证据真实性无异议，但认为二原告属退休人员，已不再是公司股东，公司虽然向其分配了红利，只是共享成果的方式；二原告提交了信访材料、报案材料各1组，欲证明因被告拒绝向股东报告财产状况和分红，股东向有关部门信访和报案，有关部门建议股东按司法程序处理。被告认为该组证据与本案不具有关联性不予认可；二原告提交了1999年8月16日、同年11月22日、2005年5月25日、2008年7月31日公司章程各1份，欲证明被告股份由个人股、集体股及国有股组成，个人股可以转让、赠与、继承但不得退股，集体量化配股无权转让、继承、赠与，职工离开企业时由企业收回，二原告依据章程享有知情权诉求符合章程规定，章程并未规定股东退休股东身份就自然消失的事实。被告对该组证据真实性无异议，但认为章程第十七条规定职工不得退股是公司为了保证股金稳定要求职工不得单方退股，而双方协商一致是可以退股的，不受该条款限制；二原告提交了云南省企业职工持股暂行规定、云南省集体企业股份合作制试行办法、国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见各1份，欲证明相关规范性文件规定，股份合作制职工退休时，其持有的股权可根据职工意愿继续保留参股。被告对该组证据真实性不予认可，且认为正好可以证明退休职工可以自行决定是否保留股东身份，二原告向被告提出了退股申请，被告对股份进行了回购并向二原告发放了退股金，二原告不再具有股东身份；二原告提交了另案判决书2份，欲证明另案类似诉求得到了支持。被告认为该组证据与本案不具有关联性不予认可。②被告提交了二原告的退股申请、退股股金签收明细，欲证明二原告已将股金退回不再具有股东身份。二原告对退股申请上的签名认可，但认为退股违反了公司章程规定，是无效的；被告提交了红利分配实施方案及认可签字表，欲证明考虑到曾为公司做过贡献，公司对部分退股人员也给予一定资金分配。二原告对证据部分予以认可，并认为二原告虽签字但方案应经股东会审议通过；被告提交了云南省煤炭工业厅、后所煤矿文件、东源煤炭开发公司文件及进一步深化改革实施方案各1份，欲证明1955年以前出生的职工不再参与公司2003年的进一步改制而是由后所煤矿办理退休手续。二原告对该组证据不予认可，并认为实施方案未经股东大会审议且未报上一级主管部门同意，违反了公司章程，侵犯了大部分股东的权益；被告提交了董事会决议、股东代表大会决议各1份，欲证明二原告退休以后不再享有公司的股份，1955年以前出生的职工不再参与公司2003年的进一步改制。二原告对该组证据三性均不予认可；被告提交了收据2份，欲证明二原告提交退股申请时将1999年缴纳出资的收据原件一并交回公司。二原告对该组证据真实性认可，但认为仅凭收据不能证明双方就退股达成一致意见；被告申请证人张某出庭作证，证人证实其也属被告职工，在笔记本（即被告提交的退股股金签收明细）上签字表示其从公司领取到退股金。二原告对证人证言无异议，但认为系公司强迫退股，不能证明二原告已经退股的事实。本院认为，上述双方有争议的证据，除二原告提交的信访材料、报案材料、另案判决与本案所审理范围（知情权）并无实质关联性不予采信外，其余证据证明内容均客观真实，本院均予采信。综合举、质、认证及庭审情况，本院确认如下法律事实：东源煤炭开发公司原属云南省后所煤矿下属的二级单位。1999年5月17日，云南省后所煤矿向云南省煤炭工业厅上报《关于云南省后所煤矿“东源煤炭开发公司”改制为股份合作制的请示》。同年6月3日，云南省煤炭工业厅以（99）云煤改办字第12号《关于对云南省后所煤矿“东源煤炭开发公司”改制为股份合作制的批复》文件同意东源煤炭开发公司改制为股份合作制企业。同年8月9日，原告贾光书个人出资9150元作为股金，同年8月10日，原告李冲友个人出资9750元作为股金，加之公司量化配股6150元，原告贾光书合计股金15300元，加之公司量化配股6750元，原告李冲友合计股金16500元。同年8月16日，东源煤炭开发公司章程规定，云南省东源煤炭开发公司由本工区全体员工共同出资发起组建，公司注册资本为172.37万元，其中职工个人股货币投资141.42万元，占总投资的89.2%，集体股30.95万元，以实物出资，占总投资的10.8%，集体股的70%-80%作为量化配股配送给职工股东，企业股东154人，股权设置为职工个人股及职工集体股，不设法人股和国家股，个人投资经批准可在本企业内部转让或赠与，也可由亲属继承，但不得退股，集体股由企业法人代表实施管理，职工股东得到的量化配股只享有表决权和分红收益权，股东无权转让、继承、赠与，职工无论何种原因离开企业，其量化配股由企业收回，股东享有查阅企业章程、股东代表大会会议记录和财务报告的权利，有权监督企业的经营活动并提出建议和意见，股东负有股本保全、不得退股、出资额只能按规定在内部转让的义务，章程还对其它事项作出规定。同年11月22日，公司章程对注册资本及股权设置作了修改，修改为公司注册资本为386.6万元，其中职工个人股货币投资141.42万元，占总投资的36.6%，集体股133.9万元，占总投资的34.6%，国有股111.3万元，占总投资的28.8%，章程涉及的上述其余内容不变。同年11月30日，云南省东源煤炭开发公司在工商管理部门注册登记成立，企业类型为股份合作制，经营范围为矿产品批发、零售。2002年7月，原告贾光书办理退休手续。2004年5月24日，原告贾光书以已退休为由向被告提交退股申请，要求退回原交股金9150元，同日，原告贾光书领取了该退股金。2004年8月，原告李冲友办理退休手续。2004年10月4日，原告李冲友以退休为由向被告提交退股申请，要求退回原交股金9750元，同日，原告李冲友领取了该退股金。2013年11月前后，被告出售所持有的富源羊场口煤矿49%及贵州省威宁县发礼煤矿70%的股权，公司决定拟用部分结余资金作为集体量化配股，按一定比例对包括多年为公司发展作出贡献的退休、退股、调职、辞职的城镇合同制职工在内的公司职工进行一次性分红，二原告因此领取了部分红利分配款项。本院认为，民事主体依法享有股权和其他投资性权利。原东源煤炭开发公司经过改制注册登记为云南省东源煤炭开发公司后，公司性质转变为股份合作制企业，属于劳动合作和资本合作相结合的一种经济组织形式，二原告向被告公司交纳了个人认购的出资额后，即具备公司员工和股东的双重身份，现行法律对股份合作制企业股东行使知情权虽无明确规定，但企业出资人了解企业的经营状况和财务状况系其基本权利范畴，故二原告交纳出资额具备股东身份后，依据公司章程及参照《公司法》第三十三条规定理应享有查阅企业章程、股东代表大会会议记录和财务报告等股东权利。本案的核心争议为二原告在退休并申请退回出资额后是否还具备股东身份，如具备，则享有相应股东权利，反之则不享有相应股东权利。审查案涉公司章程，其对个人投资可在企业内部转让、赠与、继承但不得退股及集体配股只享有表决权和分红收益权，股东无权转让、继承、赠与，职工离开企业其量化配股由企业收回作出了规定，并未对股东退休后所享有股权如何处置作出规定。《云南省集体企业股份合作制试行办法》第十条规定，企业职工入股后，遇职工退休、死亡，其职工个人股金可根据本人（亲属）自愿继续参股或根据当年企业的经营结果一次退还给本人或合法继承人，《云南省企业职工持股暂行规定》第十三条规定，持股职工退休时，所享有的集体股由企业收回，个人股可由企业回购，也可以继续保留或继承。前述规章均规定了职工退休时个人股可自愿继续参股也可由企业回购，案中，二原告因退休自愿申请退回个人股金，显属第二种情形，因此，二原告依法自领取退回的个人股金之日即企业回购其个人股时起即丧失公司股东身份，其请求行使股东知情权查阅、复制企业相关资料及请求发放记名式股权证等诉求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。二原告提出退股系被告强迫所致的主张，因不能提供证据证明，本院不予支持。二原告提出的即使存在退股也是退量化配股部分的主张，因二原告退回的9150元和9750元显属个人出资股金，本院不予支持。二原告提出的2013年至2014年期间被告对包括二原告在内的股东进行股金分配的行为足以表明二原告并未退股仍具备股东身份的主张，依据查明的事实，2013年11月前后被告对包括二原告在内的职工一次性分红，系被告出售企业相应煤矿股权后对职工的集体量化配股分红，并非个人出资股金分红，同时，依公司章程及相应规章规定，集体量化配股量化到人，只作为分红依据，不得抽出分到个人，职工退休时由企业收回，案中二原告在公司2013年11月前后集体配股分红前早已退休，其享有的集体配股也于退休时由企业收回，虽然被告考虑共享改革成果向其分配了集体配股红利，并不代表二原告就恢复或重新具备了股东身份，因此，二原告的该主张，本院亦不予支持。被告提出的二原告已退休并退股不再享有股东身份请求驳回其诉讼请求的辩解理由，本院予以采纳。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告贾光书、李冲友的诉讼请求。案件受理费100元，由原告贾光书、李冲友负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。审 判 长  刘光金人民陪审员  龚龙学人民陪审员  田顺清二〇一九年十一月六日书 记 员  李 婷