成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初5886号 原告：赵智华，女，1977年10月30日出生，汉族，住成都市青羊区。 原告：张皓程，男，1987年7月17日出生，汉族，住成都市金牛区。 原告：四川川金建筑工程有限公司，住所地成都市金牛区高新技术产业园区蜀西路********。 法定代表人：程麟，总经理。 三原告共同委托诉讼代理人：高畅，北京德恒（成都）律师事务所律师。 三原告共同委托诉讼代理人：高高，北京德恒（成都）律师事务所律师。 被告：广元水务投资有限公司，住所，住所地广元市利州区利州东路一段**div> 法定代表人：赵智，总经理。 委托诉讼代理人：王坤，该公司员工。 第三人：陈永彬，男，1974年1月16日出生，汉族，住重庆市涪陵区。 第三人：潘道友，男，1973年5月2日出生，汉族，住重庆市涪陵区。 第三人：四川仁湖建筑工程有限公司，住所地成，住所地成都市武侯区高升桥路********v> 法定代表人：李斌，总经理。 第三人共同诉讼代理人：邓明珠，重庆鼎圣（涪陵）律师事务所律师。 原告赵智华、张皓程、四川川金建筑工程有限公司（以下简称川金公司）与被告广元水务投资有限公司（以下简称广元水务公司）、第三人陈永彬、潘道友、四川仁湖建筑工程有限公司（以下简称仁湖公司）债权人代位权纠纷一案，本院于2019年5月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵智华、张皓程、川金公司委托诉讼代理人高高、高畅，被告广元水务公司委托诉讼代理人王坤，第三人陈永彬、潘道友、仁湖公司的委托诉讼代理人邓明珠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 赵智华、张皓程、川金公司向本院提起诉讼请求：依法确认仁湖公司在广元水务公司应收工程款尾款2136331元归赵智华、张皓程、川金公司所有并判决广元水务公司将此款直接支付给赵智华、张皓程、川金公司。事实和理由：赵智华、张皓程与淡小波原系仁湖公司股东。2014年5月5日，淡小波将其所持有的仁湖公司全部股权转让给了赵智华。因未及时办理公司变更登记，2014年11月13日，赵智华、张皓程、淡小波、陈永彬、潘道友签订《股权转让协议》，约定赵智华、张皓程、淡小波将名下所持有的仁湖公司全部股权转让给陈永彬、潘道友。在《股权转让协议》签订前，仁湖公司于2014年3月25日与广元水务公司（原名称为广元市志宏江河开发有限公司）签订《广元市城区生态休闲长廊（绿道）工程（南河北侧琴台广场至景观廊桥段）1标段施工合同》，合同价款8081657元，该工程于2014年6月25日竣工验收合格，后经审计单位审计并经广元水务公司和仁湖公司确认，确定该工程最终竣工结算总价为8596331元。扣除广元水务公司已支付仁湖公司6460000元，仁湖公司在广元水务公司尚有未收取的工程款尾款2136331元。在上述施工合同履行过程中，因施工欠款导致张超和天宇公司向仁湖公司主张应收水泥款和钢材款共计1641846.13元。经广元法院审理和执行，从仁湖公司账户上执行了该款。之后，陈永彬、潘道友和仁湖公司依据《股权转让协议》第六条协议生效前仁湖公司的债权债务由赵智华、张皓程享有和承担向成都市金牛区人民法院起诉。成都市金牛区人民法院于2018年10月18日作出（2018）川0106民初6581号民事判决，判决认定《股权转让协议》有效，赵智华、张皓程应向陈永彬、潘道友、仁湖公司支付此1641846.13元，扣除赵智华已先行向潘道友支付的100000元，判决赵智华、张皓程向陈永彬、潘道友、仁湖公司支付1541846.13元及利息，由川金公司承担连带清偿责任。该判决生效后已经全部得以执行。在《股权转让协议》生效前仁湖公司的债务已由赵智华、张皓程、川金公司承担，仁湖公司对广元水务公司享有的债权在《股权转让协议》生效前，应属赵智华、张皓程享有。鉴于仁湖公司未及时向广元水务公司主张债权，故赵智华、张皓程、川金公司诉至法院。 广元水务公司辩称，1.诉讼主体不当。广元水务公司是与仁湖公司签订合同，仁湖公司并未告知广元水务公司其变更股权事宜，工程款应该支付给仁湖公司。2.对仁湖公司应收款尾款金额无异议，但仁湖公司需要提供工程款完税证明及发票。 陈永彬、潘道友、仁湖公司陈述，1.对应收工程款金额无异议，但不能判决广元水务公司将工程款支付给赵智华、张皓程、川金公司。2.仁湖公司未在股权转让协议上签字盖章，仁湖公司与赵智华、张皓程不具有债权债务关系，且仁湖公司未怠于履行到期债权，赵智华、张皓程、川金公司代位权诉讼不能成立。3.如果法院认定代位权成立，《股权转让协议》签订后仁湖公司不断因该工程产生诉讼，造成大量经济损失，应该扣除缴纳的税金、1346464.68元的材料款以及可能产生的诉讼费、律师费。 本院经审理认定的事实如下：2014年5月5日，淡小波将其持有的仁湖公司全部股权转让给赵智华，并未办理工商变更登记。2014年11月13日，赵智华、张皓程、淡小波、陈永彬、潘道友、川金公司签订《股权转让协议》，约定赵智华、张皓程、淡小波将名下所持有的仁湖公司全部股权转让给陈永彬、潘道友，若仁湖公司在协议生效前存在尚未结清的债权债务，概由赵智华、张皓程、淡小波共同享有和承担，若因该债务给仁湖公司或陈永彬、潘道友造成经济损失，仁湖公司、陈永彬、潘道友有权向赵智华、张皓程、淡小波追偿，并由川金公司对协议项下股权转让前的债务承担担保责任。 2014年3月25日，仁湖公司与广元水务公司（原名称为广元市志宏江河开发有限公司）签订《广元市城区生态休闲长廊（绿道）工程（南河北侧琴台广场至景观廊桥段）1标段施工合同》，合同价8081657元。2014年9月29日该工程竣工验收合格。2019年5月5日，审计单位江阳建设集团有限公司出具审计报告，该工程审定造价为8596331元。广元水务公司已向仁湖公司支付6460000元，剩余2136331元工程款未支付。 在该工程中，张超向仁湖公司供应钢材，广元天宇商品混凝土有限公司（以下简称天宇公司）向仁湖公司供应商品混凝土。因仁湖公司欠付张超、天宇公司材料款，张超、天宇公司分别向人民法院提起诉讼。2018年4月13日、7月19日，四川省广元市中级人民法院分别作出（2018）川08民终220号民事判决和(2018)川08民终469号民事调解，判决仁湖公司向张超支付钢材款630000元及占用资金期间的利息，确认仁湖公司应向天宇公司支付混凝土货款及违约金870000元。2018年7月11日，四川省广元市利州区人民法院扣划仁湖公司款项771846.13元；2018年7月27日，仁湖公司向天宇公司转款870000元。上述款项共计1641846.13元。之后，陈永彬、潘道友、仁湖公司以赵智华、张皓程、淡小波、川金公司为被告向成都市金牛区人民法院提起诉讼。2018年10月18日，成都市金牛区人民法院作出（2018）川0106民初6581号民事判决，认为按照《股权转让协议》约定，若仁湖公司截止协议生效前存在的尚未结清的债权债务概由赵智华、张皓程、淡小波共同享有和承担，并由川金公司对该协议项下股权转让前的债务承担担保责任，仁湖公司向张超、天宇公司支付的1641846.13元系《股权转让协议》签订前仁湖公司应支付的债务，扣除赵智华委托苗双双、罗慧儒分别向潘道友、仁湖公司各支付5万元，共计10万元，判决赵智华、张皓程向陈永彬、潘道友、仁湖公司支付1541846.13元及利息损失，川金公司对赵智华、张皓程应支付的款项承担连带清偿责任。该判决于2019年1月14日生效，赵智华、张皓程委托川金公司于2019年1月30日向仁湖公司转账1597357.33元，仁湖公司出具收据收到该款项，并确认赵智华、张皓程、川金公司已全面履行了（2018）川0106民初6581号民事判决的给付义务。 上述事实有《股权转让协议》、《广元市城区生态休闲长廊（绿道）工程（南河北侧琴台广场至景观廊桥段）1标段施工合同》、审计报告、（2018）川0106民初6581号民事判决书、收据等证据及当事人陈述在卷佐证。 本院认为，赵智华、张皓程、淡小波、陈永彬、潘道友、川金公司签订《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行。根据协议约定，截止协议生效前仁湖公司存在的尚未结清的债权债务概由赵智华、张皓程、淡小波共同享有和承担，因仁湖公司与广元水务公司签订施工合同的日期在股权转让协议之前，仁湖公司对广元水务公司的应收工程款属于股权转让协议生效前的债权，且赵智华、张皓程对案涉工程中仁湖公司的对外债务承担了付款责任，因此赵智华、张皓程依据股权转让协议享有仁湖公司对广元水务公司的债权，故赵智华、张皓程向广元水务公司主张应收工程款2136331元的请求，本院予以支持。根据股权转让协议的约定，川金公司承担的是担保责任，不当然享有仁湖公司在股权转让协议生效前的债权，仅享有对赵志华、张皓程追偿的权利，故川金公司的诉讼请求，本院不予支持。广元水务公司辩称，仁湖公司未开具相关的税务发票，因广元水务公司和仁湖公司签订的施工合同中，未约定提供税务发票系付款条件，故其答辩意见本院不予采纳。仁湖公司作为本案第三人，要求赵志华、张皓程承担税金、材料款、诉讼费、律师费等，应另案诉争，本案中不予处理。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下： 一、被告广元水务投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告赵智华、张皓程支付剩余工程款2136331元； 二、驳回原告四川川金建筑工程有效公司的诉讼请求。 案件受理费24371元，保全费5000元，共计29371元，由原告四川川金建筑工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  彭 怡 人民陪审员  郭树慧 人民陪审员  刘发根 二〇一九年十一月十八日 书 记 员  唐 星