广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初31661号原告：广州市泰雅投资管理有限公司，住所地广州市天河区华夏路**3501、3502，统一社会信用代码91440105MA59AJM867。法定代表人：严志豪，总经理。委托诉讼代理人：朱俊凯，广东天穗律师事务所律师。委托诉讼代理人：张飞鹏，广东天穗律师事务所律师。被告：深圳市前海天府酒类交易中心有限公司，，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营场所深圳市深南大道**金润大厦12B，统一社会信用代码91440300060273633A。法定代表人：傅元森，总经理。委托诉讼代理人：庞德，华商林李黎（前海）联营律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈志文，华商林李黎（前海）联营律师事务所实习律师。原告广州市泰雅投资管理有限公司诉被告深圳市前海天府酒类交易中心有限公司合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序于2019年7月29日对本案公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人朱俊凯、张飞鹏，被告委托诉讼代理人庞德、陈志文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原被告双方经过多次磋商后决定进行合作。并于2017年3月3日签订《前海天府酒类交易中心供应类经销商会员合作协议》，约定双方进行业务合作，被告授权原告成为被告的供应类经销商，提供商品服务、现货发售及交收，被告应当协助原告进行相关的商业活动并提供相应服务。合作协议签订后，原告依约向被告支付了合作保证金50万元，但被告却从未依约履行自身的义务，协助原告开展相应的商业活动或提供相应服务。经原告多次沟通，被告仍不履行协议约定的义务，并拒绝返还原告支付的50万元保证金。原告于2018年3月1日向深圳仲裁委员会申请仲裁，要求被告返还原告所支付的保证金，并承担相应的违约责任，赔偿原告的经济损失，但被告为侵吞原告支付的50万保证金，却声称并未与原告签订上述协议，拒不承认双方达成的合作，深圳仲裁委员会裁决驳回了原告的仲裁申请。在此情况下，被告已无合法依据再占有原告的保证金，为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：1.被告返还保证金50万元并支付占用期间利息，以50万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算（暂计至起诉之日为38197.92元）；2.原告因此产生的保险费1500元及财产保全费3907元损失由被告承担；3.本案诉讼费由被告承担。被告辩称：1.原告的诉讼请求缺乏法律和事实依据，涉案的《前海天府酒类交易中心供应类经销商会员合作协议》系伪造，协议落款处签名的“李某”与被告没有任何关系，协议末页的印章也并非被告曾使用过，该协议不能证明原被告双方存在合同法律关系；原告主张与被告存在“经销合作关系”，并未提供任何证据证明双方有洽谈与接触的事实、授权及印章来源；原告支付给被告的50万元保证金系代案外人安徽创拓投资管理有限公司（以下简称安徽创拓）支付，原告要求退回保证金及支付占用期间利息的诉求违背合同相对性原则；2.原告捏造合同关系提起诉讼，涉嫌虚假诉讼；3.本案保险费、财产保全费及诉讼费应由原告承担。经审理查明，原告经案外人李某介绍，2017年3月3日与被告签订《前海天府酒类交易中心供应类经销商会员合作协议》，合同编号：ＴＦＦＳ-20170303001，约定被告同意原告成为交易中心的供应类经销商，自被告向原告颁发会员证书之日起，原告享有供应类经销商资格，并依其取得的供应类经销商资格享有相应的权利和承担相应的责任、义务；经营被告授权范围内综合类加盟单位和经纪类加盟单位等机构的开发以及推广，并作为被告现货发售及现货交收平台，为机构提供现货交易业务的宣传和咨询工作；经被告审核批准后可从事开拓市场业务，包括但不限于酒类、茶类物品及其配套设备等各项交收业务并可代理销售被告的各类商品等。协议履行期为一年，自2017年3月3日起至2018年3月2日止；就本协议履行过程中发生争议，约定提交深圳仲裁委仲裁。在该协议中，被告代表签字处签字人为李某并加盖有“深圳市前海天府酒类交易中心有限公司合同专用章（2）”的印章。被告主张该协议系伪造，并提交其在深圳市公安局备案印鉴样本为“深圳市前海天府酒类交易中心有限公司合同专用章”及“深圳市酒类交易中心有限公司”公章，该印鉴与《前海天府酒类交易中心供应类经销商会员合作协议》末页印鉴无论印模尺寸还是印模字样，均完全不同。原告向本院提交的其公司何总与李某的微信聊天记录显示，双方就原、被告之间的合作事宜自2016年10月25日至2017年3月7日之间一直进行磋商，其中2017年3月3日原告公司何总称“保证金多少钱来着”，李某称“保证金是五十万”，2017年3月7日李某称“款可以安排了”，原告公司何总称“好的，你寄过来的也收到了”。2017年3月16日，原告通过尾号为0305的账号向被告尾号为0701的账号转账50万元，用途备注为保证金。被告确认收到上述款项，但主张该款项为原告代案外人安徽创拓支付的保证金。被告为证明其主张，向本院提交了安徽创拓2016年1月9日出具的《授权书》，授权李某与被告签订《合作协议》及其相关文件，授权期间自2016年1月1日至2018年1月1日。2016年11月，被告与安徽创拓签订了《前海天府酒类交易中心运营合作协议》，该协议第二条第4款约定，安徽创拓预交收益保证金50万元，安徽创拓代表签字处签字人为李某。2018年3月1日，双方就本案纠纷向深圳仲裁委申请仲裁，案号为（2018）深仲裁字第453号，该委认为：被告提交的公安局备案印鉴样本为“深圳市前海天府酒类交易中心有限公司合同专用章”及“深圳市前海天府酒类交易中心有限公司”公章，该印鉴与申请鉴定的印章（即《合作协议》末页印鉴）印文不一致，同时双方当事人也没有提交其他有关证据，故不能确认该合同专用章是被告使用的印鉴，因此认定没有必要的证据证明《合作协议》的真实性，无法确定当事人之间存在仲裁协议，驳回了原告的仲裁申请。根据被告向本院提交的原告以及案外人广州仟始投资管理有限公司（以下简称仟始投资）、安徽创拓的工商登记资料显示，2017年1月9日，原告与安徽创拓共同受让仟始投资原股东邓裕聪、何卓飞持有的股份，成为仟始投资股东，又于2018年5月23日将该股份转让给何卓飞和罗其通，证明原告与安徽创拓存在一致性行动的关系。庭后被告向本院提交其与账号为“ｄｌｋ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ”的往来邮件，证明其与安徽创拓关于《前海天府酒类交易中心运营合作协议》的交易真实，涉案的50万元保证金系因该协议由原告代安徽创拓支付，同时提交了一份落款为2017年3月17日、盖有深圳市前海天府酒类交易中心有限公司财务专用章的《收款收据》，载明：今收到李某（安徽创拓投资管理有限公司）交来保证金伍拾万元。本院于2019年8月13日致函安徽创拓调查涉案50万元相关情况，因该公司已被吊销营业执照，邮件被退回。以上事实，有《前海天府酒类交易中心供应类经销商会员合作协议》、微信聊天记录、转账凭证、《授权书》《前海天府酒类交易中心运营合作协议》、邮件截图、《收款收据》《协助调查通知书》及庭审笔录为证。本院认为，本案系合同纠纷。本案争议的焦点在于涉案的《前海天府酒类交易中心供应类经销商会员合作协议》的效力以及被告是否应返还原告50万元保证金。关于涉案合同是否成立的问题。根据被告提交的其在深圳市公安局备案印鉴样本为“深圳市前海天府酒类交易中心有限公司合同专用章”及“深圳市酒类交易中心有限公司”公章，该印鉴与《前海天府酒类交易中心供应类经销商会员合作协议》末页印鉴无论印模尺寸还是印模字样，均完全不同。深圳仲裁委在（2018）深仲裁字第453号案件中无法确认该合同专用章是被告使用的印鉴，因此认定没有必要的证据证明《前海天府酒类交易中心供应类经销商会员合作协议》的真实性。并且，根据原告提交的其与被告代表签字处签字人李某的微信聊天记录，只能证实李某就合作事宜与原告进行过磋商，但李某既非被告的法定代表人，亦未得到被告的相关授权委托，被告也对签订合作协议一事予以否认，故《前海天府酒类交易中心供应类经销商会员合作协议》的签订不能视为被告的真实意思表示，该协议应为无效。关于被告是否应返还50万元保证金的问题。如上所述，《前海天府酒类交易中心供应类经销商会员合作协议》无效，原告以保证金的形式向被告支付了50万元，被告确认收到上述款项。被告主张该款项为原告代安徽创拓支付的保证金，但其未提供任何一方对其主张的代付行为的确认，关于被告与安徽创拓之间的协议履行情况被告也未能提供证据证明。虽然从被告提交的工商登记资料来看，原告与安徽创拓存在共同投资行为，但该情形并不能证实涉案的50万元保证金就是原告代安徽创拓支付。被告对其代付主张既未能提交委托付款证明，亦未能提供任何双方达成合意的证据，故被告对此应承担不利的法律后果。原告要求被告返还保证金并支付占用期间利息的请求成立，本院予以支持。原告要求被告支付保险费1500元，因双方并无明确约定，本院不予支持。综上，原告的诉讼请求部分成立,本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市前海天府酒类交易中心有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告广州市泰雅投资管理有限公司返还保证金50万元及占用期间利息（以50万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率为标准，自2017年3月17日起计至2019年8月19日；以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准，从2019年8月20日起计算至被告实际清偿之日止）；二、驳回原告广州市泰雅投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9236.05元、保全费3907元（已由原告预交），由被告深圳市前海天府酒类交易中心有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李    丹人民陪审员 戴  京  鸣人民陪审员 井    梅二〇一九年十一月二十日书 记 员 伍彦瑾（代）