广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初590号原告：广州大丰门旅游景区开发有限公司，住所地：广东省广州市增城区派潭镇锦绣香江御泉山庄锦绣香江大道1号。法定代表人：范菲。委托诉讼代理人：丁蓉，女，1986年8月3日出生，汉族，住广东省广州市海珠区，系该公司员工。被告：广州大丰门漂流娱乐有限公司，住所地：广东省广州市增城区派潭镇锦绣香江御泉山庄锦绣香江大道1号。法定代表人：白艳坤。第三人：郭新锋，男，1971年5月5日出生，汉族，住广东省广州市增城区，委托诉讼代理人：郑晓旭，广东恒益律师事务所律师。原告广州大丰门旅游景区开发有限公司（以下简称大丰门旅游公司）诉被告广州大丰门漂流娱乐有限公司（以下简称大丰门漂流公司）、第三人郭新锋公司解散纠纷一案，本院于2016年3月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大丰门旅游公司的委托诉讼代理人丁蓉、被告大丰门漂流公司的法定代表人白艳坤、第三人郭新锋的委托诉讼代理人李朝跃、郑晓旭到庭参加诉讼。2018年8月24日，本院作出(2016)粤0183民初1830号民事裁定书，裁定驳回原告大丰门旅游公司的起诉。原告大丰门旅游公司不服上述裁定，向广东省广州市中级人民法院提起上诉。2018年11月19日，广东省广州市中级人民法院作出(2018)粤01民终21886号民事裁定，裁定撤销本院(2016)粤0183民初1830号民事裁定，指令本院审理。本院于2019年1月8日重新立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案继续审理时，原告大丰门旅游公司的委托诉讼代理人丁蓉、第三人郭新锋的委托诉讼代理人郑晓旭到庭参加诉讼，被告大丰门漂流公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告大丰门旅游公司向本院提出诉讼请求：1、解散大丰门漂流公司；2、大丰门漂流公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：2008年11月15日，大丰门旅游公司和白艳坤签订股东协议，约定共同经营大丰门漂流公司，白艳坤任董事长。后因白艳坤个人债务问题，其以在大丰门漂流公司30%的股权以104200元价格被其债权人郭新锋（本案第三人）申请强制执行。目前，股东分别为大丰门旅游公司、第三人郭新锋，法定代表人仍为白艳坤。因股东郭新锋、法定代表人白艳坤不配合被告大丰门漂流公司提供签名以办理各项手续，致使大丰门旅游公司的股东权利无法实现，给大丰门旅游公司造成经济损失。鉴于大丰门漂流公司无法对公司事项作出决议，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，大丰门漂流公司继续经营将给大丰门旅游公司造成新的损害。为维护自身的合法权益，大丰门旅游公司提起诉讼，请求法院判如所请。被告大丰门漂流公司辩称：我方不同意大丰门旅游公司起诉解散该公司，该公司一直在正常经营、纳税，漂流业务收入也很稳定，所以不应当解散。第三人郭新锋述称：1、我方持有大丰门漂流公司30%股权的由来：因我方看好漂流行业的发展前景，于2007年10月27日，我方与白艳坤、姚伟麟、郭共明签订股权转让合同，约定将白艳坤所持有的大丰门漂流公司10%股权以180万元的价格转让给我方、姚伟麟、郭共明。2007年10月29日，我方、姚伟麟、郭共明分别向白艳坤支付购股款60万元，共计180万元。后因白艳坤不能依约办理股权转让工商登记到我方和郭共明名下，又不能退还购股款，遂于2010年5月10日三方签订借款合同，约定将120万元的购股款转为借款。还款期限届满后，白艳坤不能偿还借款本息。我方和郭共明因此诉至增城法院。在增城法院的主持下，三方达成调解协议，约定白艳坤分三期清偿债务，但白艳坤没有履行调解书确定义务，故我方向法院申请强制执行白艳坤的财产并查封其所持有的大丰门漂流公司30%的股权。2014年10月30日，增城法院裁定拍卖上述股权。我方以104200元的价格拍得上述股权。2015年1月23日法院裁定白艳坤所有的大丰门漂流公司30%股权归我方所有。2、大丰门旅游公司利用其实际掌控大丰门漂流公司的便利，在广州成立新公司，利用大丰门漂流公司的经营场所，把营业收入计入新公司，把负债计入大丰门漂流公司，造成大丰门漂流公司持续经营亏损的假象。3、原告提交的证据尚未表明大丰门旅游公司就公司解散事宜向大丰门漂流公司和我方及董事会、监事提议或按照公司章程的规定召开股东会，故根据《公司法》第一百八十二条的规定，应当认定为尚未穷尽公司内部救济途径，所以不能直接采取强制手段解散公司。经审理查明：大丰门漂流公司成立于2006年9月26日，注册资本10万元，原股东为白艳坤（认缴及实缴出资均为3万元,股权比例为30%）、大丰门旅游公司（认缴及实缴出资均为7万元，股权比例为70%）。2014年10月31日，本院作出（2011）穗增法执裁字第2192号之一执行裁定书，裁定：拍卖被执行人白艳坤持有的大丰门漂流公司中占30%份额的股权。2014年12月29日，郭新锋向本院提交《参与竞买申请书》，申请竞买上述股权。2015年1月13日，广东忠成拍卖有限公司广州分公司（拍卖人）与郭新锋（买受人）签订《拍卖成交确认书》，主要内容为：郭新锋以104200元的成交价拍得白艳坤持有大丰门漂流公司30%份额的股权。2015年1月23日，本院作出（2011）穗增法执裁字第2192号之二执行裁定书，裁定：被执行人白艳坤持有的大丰门漂流公司中占30%份额的股权归买受人郭新锋所有。之后，郭新锋根据上述生效裁定办理了大丰门漂流公司的股权变更手续，大丰门漂流公司的股东变更为大丰门旅游公司和郭新锋。大丰门旅游公司主张在郭新锋成为大丰门漂流公司新股东之后，公司经营陷入僵局，且通过其他途径不能解决，大丰门漂流公司继续经营将给大丰门旅游公司造成新的损害，故要求解散大丰门漂流公司。主要理由是：1、大丰门漂流公司事务陷于僵局，经营管理发生严重困难，具体为：在股东或董事之间的关系方面，郭新锋为了实现对白艳坤的债权，多次威胁大丰门旅游公司要求以高价购买其股权，甚至对大丰门旅游公司的员工进行人身威胁，公司的人合基础已不复存在；在公司治理结构方面，白艳坤从2008年起怠于经营，后来甚至无法联系，其他高管也离职，在缺失董事长、法定代表人、高管的情况下，大丰门漂流公司的日常工作无人主持；在公司经营方面，2013年至2015年大丰门漂流公司连续三年处于亏损状态。自2016年3月起，大丰门漂流公司已经没有任何经营活动。因大丰门漂流公司亏损，故无法支付员工工资致使所有员工离职，经营场所、名称商标也已被收回使用权。2、大丰门漂流公司继续存续会使股东利益受到重大损失。大丰门漂流公司无力支付合作经营收益导致大丰门旅游公司经济利益受损。大丰门漂流公司经营场地是大丰门旅游公司以66550元/月向增城区大封门林场租赁所得。根据《合作经营协议书》，大丰门漂流公司还需向大丰门旅游公司支付2万元/月，以获得涉案经营场地的使用权。自2015年11月起，大丰门漂流公司没有向大丰门旅游公司支付上述款项，但大丰门旅游公司仍需向大封门林场缴纳相关费用，若大丰门漂流公司继续存续，只会导致大丰门旅游公司的股东利益受损。另外，《合作经营协议书》于2016年8月8日合同期届满，故大丰门旅游公司收回经营场地，双方合作终止。公司自成立以来从未召开过股东会，也未形成有效股东会决议，影响大丰门旅游公司的股东利益。3、公司僵局通过其他途径不能解决。因白艳坤、郭新锋不配合公司事务，大丰门漂流公司无法召开股东会达成股东会决议。大丰门旅游公司无法采取任何私力救济方式解决面临的困境。对于上述解散公司的事实和理由，大丰门旅游公司提供以下证据予以证实：1、准予变更（备案）登记通知书、公司变更（备案）记录、临时经营场所使用证明、广州大丰门漂流娱乐有限公司章程（2011年、2014年），用于证明大丰门旅游公司占大丰门漂流公司的股权比例为70%。经查，2011年公司章程中规定了股东会的产生办法及职权，但未明确议事规则，而2014年公司章程中规定了股东会的产生办法、职权及议事规则，第十一条第二款第一项规定：股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第十四条第二款规定：公司有下列情形之一的，可以解散：…；股东会决议解散；…。2、2013年至2015年大丰门漂流公司的财务报表(资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表、利润分配表)，显示大丰门旅游公司2013年度净利润为-2497023.29元；2014年度净利润为-1423182.69元；2015年度净利润为-1812656.48元。3、大丰门漂流公司2013年度、2014年度的企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告，显示大丰门漂流公司2013年度的会计利润总额为-2497023.29元，2014年度的会计利润总额为-1423182.69元。4、《关于收回林场经营权的通知》及快递单，用于证明大丰门旅游公司于2016年3月20日以快递方式向大丰门漂流公司发出通知，载明双方签订的《合作经营协议书》将于2016年8月8日到期，但由于大丰门漂流公司已连续3个月未支付租金，现大丰门旅游公司决定提前终止双方合作，收回林场经营权。5、《关于收回“大丰门”商标使用权的通知》，用于证明大丰门旅游公司、香江集团有限公司于2016年3月25日向大丰门漂流公司发出通知，决定收回“大丰门”商标使用权。6、合作经营协议书，用于证明大丰门旅游公司与大丰门漂流公司合作经营，由大丰门旅游公司提供经营场地，大丰门漂流公司向大丰门旅游公司每月支付2万元的合作经营收益。7、共同开发广州锦绣大丰门旅游度假区协议，用于证明大丰门旅游公司与增城市大丰门林场签订共同开发协议，大丰门旅游公司需每月向大丰门林场支付资源使用及管理费6.655万元。8、广州大丰门漂流娱乐有限公司董事、监事、经理情况之工商备案信息，用于证明董事为白艳坤、戴峰、翁太玮，监事为李少珍，董事、监事现均已离职，无法召开董事会变更管理人员，公司治理机构已陷入瘫痪。9、郭新锋向大丰门旅游公司工作人员所发的手机短信截图，用于证明郭新锋曾多次威胁大丰门旅游公司要求高价购买其股权。对于大丰门旅游公司提交的上述证据，大丰门漂流公司主要认为：不同意大丰门旅游公司收回林场经营权、商标使用权；不认可大丰门漂流公司连年亏损的事实，相关财务报表和鉴证报告没有反映大丰门漂流公司真实的经营状况；不确认广州大丰门漂流娱乐有限公司章程（2014年）的真实性，认为章程中法定代表人“白艳坤”并非法人的本人签名。郭新锋则对大丰门旅游公司提交的上述证据的真实性均无异议，但认为部分证据是大丰门旅游公司单方作出的，部分证据与本案无关，且否认向大丰门旅游公司工作人员发送过手机短信。郭新锋对其不同意解散大丰门漂流公司的理由，主要提交以下证据予以证实：1、施工单位工程总台账复印件，用于证明在签订《股权转让合同》之前，广州大丰门漂流娱乐有限公司总投入为1654.21万元。2、价值分析报告书两份，用于证明两份报告书的结论相差甚远，会计账册有作假的嫌疑。经查，2014年1月13日作出的价值分析报告书显示于评估基准日2013年10月31日，白艳坤所有的在大丰门漂流公司30%份额股权的清算价值为139.32万元；2014年10月10日作出的价值分析报告书显示于评估基准日2014年6月30日，白艳坤所有的在大丰门漂流公司30%份额股权的清算价值为9.92万元。3、大丰门景区2007年11月-2008年11月销售建议，用于证明大丰门漂流公司有着良好市场前景。4、固定资产及折旧明细表复印件，证明广州大丰门漂流娱乐有限公司有1400多万资产。5、2006年-2014年利润表复印件，证明广州大丰门漂流娱乐有限公司年年亏损严重，财务账册存在严重问题。6、申请函和快递单、退件通知，用于证明郭新锋申请召开临时股东会和查阅公司账册，但大丰门漂流公司拒收邮件。7、大丰门漂流公司门票，郭新锋主张其购买日期为2016年7月中旬和8月，用于证明大丰门漂流公司一直都在正常营业。8、案件受理通知书，案号为(2016)粤0183民初4618号，用于郭新锋曾提起股东知情权诉讼，希望能参与公司经营，促进公司健康发展。对于郭新锋提交的上述证据，大丰门旅游公司除对固定资产及折旧明细表复印件、2006年-2014年利润表复印件不予认可之外，对其他证据的真实性均没有异议，但否认收到申请函，还认为门票没有记载日期，大丰门漂流公司已实际没有经营了。大丰门漂流公司对郭新锋的上述证据没有任何异议。另外，郭新锋还提交一份《深圳香江控股股份有限公司2015年年度报告》，用于证明大丰门漂流公司仍正常经营，并且有利润，该报告中的“在建工程”载明了大丰门旅游项目账面余额有900多万。大丰门旅游公司对该证据的真实性没有异议，但认为与本案没有关联，理由为年度报告中显示大丰门旅游中心项目与大丰门旅游公司、大丰门漂流公司没有关系，且提交国有土地使用权证（复印件）、大丰门地块在建工程明细帐，用于证明相关土地的使用权人是广州香江企业管理有限公司，与大丰门旅游公司、大丰门漂流公司没有关联。关于大丰门漂流公司的公司治理和运作的情况。大丰门旅游公司述称大丰门漂流公司的法定代表人、董事长为白艳坤，董事为戴峰、翁太玮、白艳坤，监事为李少珍，总经理戴峰，且董事长白艳坤从2008年起离开大丰门漂流公司，现全部的董事、监事、经理也都已经离职，并提交了相应的离职证明。大丰门漂流公司确认上述人员的身份属实，但表示对离职情况不清楚；郭新锋则表示对上述人员身份和人员离职情况都不清楚。关于大丰门漂流公司股东会议的召开情况。大丰门旅游公司、大丰门漂流公司均确认大丰门漂流公司成立后至今都没有召开过股东会，郭新锋则确认其成为股东后大丰门漂流公司没有召开过股东会。大丰门漂流公司的法定代表人白艳坤和郭新锋均称有口头提议召开股东会，但没有证据证明，大丰门旅游公司对此事实予以否认。关于大丰门漂流公司目前的经营状况。大丰门旅游公司述称大丰门漂流公司所有业务已停止经营，经营场地已被收回，业务收入为2013年亏损249万左右，2014年亏损142万左右，2015年亏损181万左右，全体员工因公司无法支付工资已自动离职。大丰门漂流公司则辩称自身仍正常经营，员工情况也正常，但对亏损状况不清楚。郭新锋认为大丰门漂流公司经营状况正常，但因无法参与公司管理，故对亏损状况、员工情况不清楚。关于股东之间就公司运行出现僵局的处理情况。大丰门旅游公司称与郭新锋在公司经营的理念和方式存在重大分歧，双方未就此形成有效决议，但之后双方就公司运行出现僵局进行过协商，并提出由大丰门旅游公司平价购买郭新锋股权的方案，但郭新锋提出以139万元价格出让其股权，故双方无法达成一致；郭新锋则认为与大丰门旅游公司在公司经营的理念和方式不存在分歧，但确认对此没有形成有效决议，之后双方曾进行过协商，先是郭新锋要求参与大丰门漂流公司的经营管理，但大丰门旅游公司予以拒绝，后来郭新锋提出以139万元出让股权，但大丰门旅游公司没有回复。经本院释明，大丰门旅游公司与郭新锋不能就通过股权转让或减资等方式解决公司运行僵局达成一致意见。庭审中，大丰门漂流公司于2017年5月16日在大丰门漂流公司的住所地召开了一次股东会，会前大丰门旅游公司作为召集人向郭新锋、大丰门漂流公司法定代表人白艳坤通过邮寄方式发出了关于召开大丰门漂流公司2017年度股东会议的通知，实际到会人员为股东大丰门旅游公司、郭新锋，并形成了一份《股东会决议》，决议事项经出席会议的股东所持表决权的100%通过，决议事项为：一、不能通过股权转让等方式解决公司经营管理的矛盾；二、对大丰门漂流公司解散事宜，大丰门旅游公司同意解散大丰门漂流公司，郭新锋同意在公平合理的清算前提下解散大丰门漂流公司。决议落款处，载有“郭新锋要求查帐”以及郭新锋的委托诉讼代理人郑晓旭的签名。另查，大丰门旅游公司向本院还提交一份《关于大丰门漂流公司股东会召开情况的说明》，认为大丰门漂流公司法定代表人白艳坤无法联系、不配合签名，即使全体股东同意解散，但无法定代表人白艳坤签名，工商局将不予办理公司的注销登记，故由法院判决解散大丰门漂流公司是解决问题的唯一途径。又查，大丰门漂流公司的法定代表人白艳坤向本院提交一份《笔迹鉴定申请书》，申请对大丰门漂流公司章程（2014年）中“白艳坤”签名的真实性进行司法鉴定。经本院释明，大丰门旅游公司述称系由大丰门漂流公司的工作人员将该份公司章程交大丰门旅游公司盖章，故大丰门旅游公司仅能对自身盖章行为的真实性予以确认，对法定代表人、大丰门漂流公司的签章详情不清楚。本案继续审理过程中，郭新锋认为2017年5月16日的《股东会决议》并没有形成解散大丰门漂流公司的有效决议，认为该份决议没有保护小股东的合法权益，且大丰门漂流公司章程（2014年）系大丰门旅游公司伪造原股东签名而修改的，故应当根据大丰门漂流公司章程（2006年）的规定，应当由全体股东一致通过，方可解散公司。经查，大丰门漂流公司章程（2006年）的第七条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……；(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；…。对前款所列事项股东以书面形式一致表示不同意的，可以不召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。以上事实，有当事人的陈述，以及准予变更（备案）登记通知书、公司变更（备案）记录、临时经营场所使用证明、大丰门漂流公司章程（2006年、2011年、2014年）、2013年至2015年大丰门漂流公司的财务报表(资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表、利润分配表)、大丰门漂流公司2013年度、2014年度的企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告、关于收回林场经营权的通知及快递单、关于收回“大丰门”商标使用权的通知、合作经营协议书、共同开发广州锦绣大丰门旅游度假区协议、广州大丰门漂流娱乐有限公司董事、监事、经理情况之工商备案信息、手机短信截图、施工单位工程总台账复印件、价值分析报告书、大丰门景区2007年11月-2008年11月销售建议、固定资产及折旧明细表复印件、2006年-2014年利润表复印件、申请函和快递单、退件通知、大丰门漂流公司门票、案件受理通知书、深圳香江控股股份有限公司2015年年度报告、国有土地使用权证复印件、大丰门地块在建工程明细帐、离职证明、股东会决议、关于大丰门漂流公司股东会召开情况的说明等证据为凭。本院认为：本案系公司解散纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”现结合本案查明的事实，对于大丰门旅游公司诉请解散大丰门漂流公司，本院作如下评述：首先，大丰门旅游公司与郭新锋分别持有大丰门漂流公司70%和30%的股权份额，其中大丰门旅游公司属于大丰门漂流公司的控股股东。《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，本案中，大丰门漂流公司于2017年5月16日在依照法定程序召开了股东大会，大丰门旅游公司与郭新锋均到会参加，并形成《股东会决议》，决议事项包括“对大丰门漂流公司解散事宜，大丰门旅游公司同意解散大丰门漂流公司，郭新锋同意在公平合理的清算前提下解散大丰门漂流公司”，由于清算是公司解散后法定的必经程序，而非公司解散的前置程序，故上述决议事项应视为全体股东均同意解散大丰门漂流公司。退一步讲，即使郭新锋的表态视为其附条件的同意解散公司，根据上述法律规定，在大丰门旅游公司持有大丰门漂流公司70%股权份额即已超过公司三分之二以上表决权的情况下，亦应视为大丰门漂流公司通过有效股东会决议同意解散公司。大丰门漂流公司、郭新锋虽然对大丰门漂流公司章程(2014年)上“白艳坤”签名的真实性持有异议，认为该份章程不具有合法性，郭新锋还主张应以大丰门漂流公司章程(2006年)为准，但经本院查实，大丰门漂流公司章程(2014年)中有关解散公司的股东会会议表决事项应经代表多少表决权的股东通过的内容，完全与《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定的内容一致，没有违反法律规定的界限和标准，而大丰门漂流公司章程(2006年)中虽然没有进行明确规定有关解散公司的股东会会议表决事项应经代表多少表决权的股东通过，但显然没有规定郭新锋所述解散公司的股东会会议表决事项应由全体股东表决通过才可，故即使本案应以大丰门漂流公司章程(2006年)为准，在该章程没有明确规定的情况下，应适用《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款的规定，涉案《股东会决议》亦应视为大丰门漂流公司通过有效股东会决议同意解散公司。由于大丰门漂流公司章程（2014年）中“白艳坤”签名真实性与否的问题，不影响本案的实体处理结果，故白艳坤提交的笔迹鉴定申请，缺乏必要性，本院不予准许。至于在大丰门漂流公司解散后的清算程序中，郭新锋如发现其合法权益受到侵害或者其他股东有侵害大丰门漂流公司合法权益的情况，可另循法律途径解决。其次，根据查明的事实，大丰门漂流公司的经营管理发生严重困难，通过其他途径均不能解决。主要表现在：郭新锋在于2015年1月拍卖取得大丰门漂流公司部分股权后至2017年5月期间，大丰门漂流公司从未召开过股东会，股东之间因经营分歧长期存在冲突，已丧失由全体股东共同经营、管理大丰门漂流公司的可能；现有证据显示大丰门漂流公司全部的董事、监事、经理都已经离职，公司治理机构已陷入瘫痪；2013年至2015年大丰门漂流公司的财务报表亦显示大丰门漂流公司连续三年经营亏损；涉案《关于收回林场经营权的通知》载明大丰门旅游公司决定提前终止双方合作，收回林场经营权，涉案《关于收回“大丰门”商标使用权的通知》载明香江集团有限公司决定收回“大丰门”商标使用权，即大丰门漂流公司赖以维系运转的经营场所及商标使用权都面临无法继续使用的困难境地；在本案审理过程中，经本院多次主持调解，大丰门旅游公司与郭新锋仍然不能就通过股权转让或减资等方式解决公司运行僵局达成一致意见。综上，在大丰门漂流公司已作出有效股东会决议同意解散公司，且大丰门漂流公司的经营管理确实发生严重困难，并穷尽各种途径均无法解决公司运行僵局的情况下，大丰门旅游公司现诉请解散大丰门漂流公司，理据充足，本院予以支持。大丰门漂流公司在本案继续审理中，经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃举证和质证的权利，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：解散广州大丰门漂流娱乐有限公司。案件受理费2300元，由被告广州大丰门漂流娱乐有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费（包括反诉费），并向广州市中级人民法院预交。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  黄 晖人民陪审员  石一娇人民陪审员  姚月映二〇一九年十一月二十四日书 记 员  黎剑烨王燕芳相关的法律法规及司法解释：一、《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。