福建省宁德市蕉城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0902民初3516号 原告：福建闽东电力股份有限公司，住所地福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层，统一社会信用代码91350000705100343U。 法定代表人：郭嘉祥，董事长。 委托诉讼代理人：林滨，福建凡圃律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张典城，福建凡圃律师事务所实习律师。 被告：宁德市精信小额贷款股份有限公司，住所地福建省宁德市蕉城区城东路23号“枫景大厦”B、C幢101号，经营地福建省宁德市东侨经济技术开发区闽东东路10号东海商务广场2号楼5层,统一社会信用代码91350900553247425F。 法定代表人：庄辰明，董事长。 委托诉讼代理人：陈克棱，福建和厚律师事务所律师。 原告福建闽东电力股份有限公司（以下简称闽东公司）与被告宁德市精信小额贷款股份有限公司（以下简称精信公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年5月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告闽东公司的委托诉讼代理人林滨、张典城、被告精信公司的委托诉讼代理人陈克棱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 闽东公司向本院提出诉讼请求：确认精信公司下列股东大会决议无效：1.2014年第3次临时股东大会于2014年8月29日现场表决通过《关于精信公司股东在股东大会授权额度内贷款利率调整及利息暂缓缴纳的议案》的决议；2.2014年第6次临时股东大会于2014年11月15日现场表决通过《关于股东在授权额度内担保的贷款给予适当优惠政策的议案》、《关于实施“股东推荐客户并提供相应保证担保政策”的议案》的决议；3.2016年第一次临时股东大会于2016年7月31日通讯表决通过《关于股东授权额度内担保客户贷款重组方案的议案》、《关于股东王亦雄担保客户授权出款的议案》、《关于股东福鼎市鼎翔建设工程有限公司担保客户授权出款的议案》、《关于股东宁德市鸿月投资有限公司担保客户授权出款的议案》、《关于股东李祖建担保客户授权出款的议案》的决议；4.2016年第二次临时股东大会于2016年11月14日通讯表决通过《关于晋江富永雨具有限公司以资产代偿其股东额度外担保借款的议案》的决议；5.2016年第三次临时股东大会于2016年12月23日通讯表决通过《关于股东授权额度内担保客户诉讼政策的议案》、《关于胡善锦、温作人、孙勇、何光勇贷款重组的议案》、《关于黄**新债务重组的议案》、《关于詹良债务重组的议案》的决议；6.2017年第一次临时股东大会于2017年9月29日现场表决通过《关于股东授权额度内担保客户贷款重组方案的议案》、《关于胡善锦等人债务重组的议案》、《关于刘书祺等人债务重组方案的议案》、《关于郑其敏等人债务重组方案的议案》、《关于吴清弟债务重组方案的议案》、《关于股东王亦雄授权额度内担保客户存量贷款重组方案的议案》的决议。事实和理由：精信公司于2010年3月29日成立，注册资本3.96亿元，股东35名，闽东公司持有该公司20%的股份。精信公司2012年第二次临时股东大会讨论并拟形成公司股东可以为他人贷款提供担保的备忘录，该备忘录的具体内容为“各股东可以在其出资额度内，按照最近一期财务报告所记载的净资产80%比例为他人贷款提供担保；该类贷款利率按照基准利率的3.6倍”，出席会议的股东未在该备忘录上签名。2013年11月24日，精信公司股东大会制作了“对于股东推荐并给予担保的客户在其担保额度内按照年利率18%执行，由经营班子贯彻落实”的备忘录，该备忘录上签名的股东表决权未足半数。上述两个备忘录根据公司法及精信公司章程规定，并未发生法律效力。但在此之后，精信公司根据该两份备忘录向他人提供大量股东担保贷款，并且关联股东在该两份备忘录的基础上相互串通，违背公司宗旨，在2014年至2017年的精信公司股东大会上通过了以下一系列相互关联的有关股东担保贷款的决议。1.2014年8月29日精信公司2014年第3次临时股东大会决议通过了《关于精信公司股东在股东大会授权额度内贷款利率调整及利息暂缓缴纳的议案》，主要内容为：对本公司股东在公司为其他客户担保的借款，凡在精信公司2012年10月23日股东大会备忘录授权额度内的，按照目前39600万股额度，每股对应担保额度为0.91元。从本议案通过之日起，利率降至年利率8%，利息一年一缴；已用款的无需重新签订合同利率自动调整为8%，本金到期可不用还本直接续贷；在授权担保额度内的客户如有利息尚未结清的，暂不起诉，由担保股东负责催讨或代偿。上述利息可以自本议案通过之日起分十二个月/期交清。2.2014年11月15日精信公司2014年第6次临时股东大会决议通过了《关于股东在授权额度内担保的贷款给予适当优惠政策的议案》、《关于实施“股东推荐客户并提供相应保证担保政策”的议案》，重申了2014年第3次临时股东大会关于精信公司股东在股东大会授权额度内贷款利率调整及利息暂缓缴纳等内容。3.2016年7月31日精信公司2016年第1次临时股东大会决议通过了《关于股东授权额度内担保客户贷款重组方案的议案》，主要内容包括：要求股东授权额度内担保客户贷款，统一报股东大会重新授信并转贷，授信期限为3年；原借款人积欠利息，先挂账转贷，一年内按季分4期结清；2014年8月29日起，股东授权额度内担保贷款，晚发放的，按晚发放的时间及金额换算成应支付的利息，对后续发放的贷款应付利息给予相应的抵减；本议案通过后，即为公司关于“股东授权额度内贷款”的最新依据，所有股东会、董事会决议，公司制度等与此不一致的，均以此为准；公司经营团队基于本决议开展的一切工作，与股东会、董事会决议和公司制度冲突的，不算违规，豁免经营团队的任何一切责任；该次临时股东大会还决议通过对股东王亦雄、李祖建等股东担保客户授权出款。4.2016年11月14日精信公司2016年第2次临时股东大会会议决议通过《关于晋江富永雨具有限公司以资产代偿其股东额度外担保借款的议案》，主要内容为：（1）撤销相关保全查封；（2）利息减免，本金优惠；（3）分期以固定资产代偿债务。”5.2016年12月23日精信公司2016年第3次临时股东大会决议通过《关于股东授权额度内担保客户诉讼政策的议案》，主要内容为：（1）对配合公司签署《催收函》以中断诉讼时效的借款人或保证人，同意暂缓起诉；（2）过渡政策适用期限暂定两年，从2016年5月1日至2018年4月30日；（3）该次临时股东大会还决议通过了胡善锦、温作人、黄**新、詹良等人债务重组的议案。6.2017年9月29日精信公司2017年第1次临时股东大会决议通过《关于股东授权额度内担保客户贷款重组方案的议案》、《关于胡善锦等人债务重组的议案》、《关于刘书祺等人债务重组方案的议案》、《关于郑其敏等人债务重组方案的议案》、《关于吴清弟债务重组方案的议案》，主要内容为：对股东担保借款的利息和本金减免；其中《关于股东授权额度内担保客户贷款重组方案的议案》主要内容为：（1）存量贷款统一重新进行授信并转贷，授信期限3年，年利率为6%，每年付息一次；（2）遗留问题处理：原借款人2014年8月29日以前积欠的利息先行挂账，原借款人2014年8月29日以后积欠的利息全部免除，期间有支付利息的，按利息支付时间及金额抵充本金；（3）在保证诉讼时效的前提下公司不得起诉担保股东或借款客户”。上述股东大会决议所涉的股东份额内的担保贷款数额约为2.5亿元，股东份额外的担保贷款数额约为0.86亿元，总量达到注册资本的74%多。这些股东大会决议以未发生效力的备忘录为基础，整体上看具有明显的违法性，超越法律、法规及公司章程赋予的职权，而关联的担保股东基于一致的个人利益相互串联，违背诚实信用原则，违背精信公司宗旨，滥用股东权利，通过作出重复转贷、债务重组、减免本金、免除利息、不起诉等股东大会决议使精信公司治理机制陷于瘫痪，损害精信公司、其他股东、债权人的利益。大部分贷款经精信公司股东大会决议处于长期无法收回、无法起诉的状态，致使精信公司经营性现金流量大量萎缩，处于持续亏损状态，无法继续经营。这些股东会决议违反了《中华人民共和国公司法》、《关于小额贷款试点的指导意见》《宁德市精信小额贷款股份有限公司章程》、《福建省小额贷款公司暂行办法》的相关规定，应确认为无效。闽东公司对上述议案提出反对意见，并多次要求改善公司治理，尽快收回逾期债务，但都被担保股东否决。 精信公司辩称，案涉精信公司决议的内容没有违反法律、行政法规的规定，具备法律效力。闽东公司的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。1.两份备忘录并不影响案涉六次临时股东大会作出的决议案的效力。2012年第二次临时股东大会经代表公司90.79%表决权的股东研究，一致决定形成备忘录：同意各股东可以在其出资额度内，按照最近一期财务报告所记载的净资产80%的比例为他人贷款提供担保；该类贷款利率按照基准利率的3.6倍。出席会议的股东虽未在该备忘录上签名，但参会代表一致表示同意。2014年第3次临时股东大会通过的《关于精信公司股东在股东大会授权额度内贷款利率调整及利息暂缓缴纳的议案》的决议，对上述备忘录的内容通过决议案的形式予以了追认。2013年11月24日精信小贷公司股东大会制作了“对于股东推荐并给予担保的客户在其担保额度内按照年利率18%执行，由经营班子贯彻落实”的备忘录，事实上按照公司内部规章制度的规定，公司贷款审查委员会对贷款利率有决定权。因此，股东是否全部在备忘录上签名并不能影响公司对贷款利率等经营措施的决策权。2.案涉六次临时股东大会作出的决议案的程序、内容均符合法律的相关规定，并不存在闽东公司所称的滥用股东权利情形。资本多数决的意义在于用一个经济高效的方法去统一公司背后众多股东的意志，使其成为统一的公司意志。资本多数决是“少数服从多数”的民主原则的体现。它是公司法中一项不可或缺的基本原则。临时股东大会针对公司经营过程中已出现或即将可能出现的普遍性经营问题，根据资本多数决的原则作出决议案是符合公司法的基本原则。公司若涉及明确的受益人的具体事项作出决议案，只要该受益人不参与表决就不存在滥用股东权利的问题。假设本案所涉的决议案若对闽东公司有利，闽东公司也一样可以充分利用该决议案来受益。相关议案的提出者是基于当时公司经营发展的现状，特别是2014年经济整体开始下行，本着有利于公司长远发展的需要，依据公司法和公司章程赋予股东的职权提出相关议案。同时，就本案而言，案涉公司决议内容属于普通决议事项，符合《公司章程》第十六条规定的股东大会行使职权范围。司法机关对公司决议效力的审查仅仅审查决议内容是否违反法律和行政法规的规定，对于决议内容是否合理并不在司法机关审查的范围内。案涉六次临时股东大会作出的19个决议案，属于普通决议事项，均经出席会议的股东所持表决权过半数通过。根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”的规定，案涉六次临时股东大会作出的19个决议案是有法律效力。3.闽东公司主张案涉决议案违反了《中华人民共和国公司法》、《关于小额贷款试点的指导意见》、《宁德市精信小额贷款股份有限公司章程》《福建省小额贷款公司暂行办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，也只有决议案内容违反了法律、行政法规的，公司决议才无效。《关于小额贷款试点的指导意见》是中国银行业监督管理委员会、中国人民银行发布的部门规章，而《福建省小额贷款公司暂行办法》则是福建省人民政府办公厅发布的部门规章，《宁德市精信小额贷款股份有限公司章程》是精信公司的章程，案涉公司决议的内容即使违反了《关于小额贷款试点的指导意见》、《福建省小额贷款公司暂行办法》、《宁德市精信小额贷款股份有限公司章程》，并不违反《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，更何况案涉公司决议的内容并没有违反上述部门规章和公司章程，也没有违反《中华人民共和国公司法》的任何一条规定，闽东公司也没有具体陈述案涉公司决议的内容违反了公司法的哪一条规定。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对于闽东公司出示的精信公司企业信用信息公示报告、公司章程、2012年第二次临时股东大会备忘录、2013年11月24日股东大会备忘录、2014年第3次临时股东大会会议材料、2014年第6次临时股东大会会议材料、2016年第1次临时股东大会会议材料、2016年第2次临时股东大会会议材料、2016年第3次临时股东大会会议材料、2017年第1次临时股东大会会议材料、四个股东担保借款的借款材料，精信公司对其真实性均无异议，上述证据来源、形式合法，与本案具有关联性，本院予以确认。闽东公司出示的精信公司股东担保贷款情况表，精信公司对其真实性无异议，可以证明精信公司总体的股东担保贷款情况，但该份证据载明的新疆新颜投资有限公司、吴传清等各股东具体的担保金额及逾期情况的内容，因未经新疆新颜投资有限公司、吴传清等各股东确认，亦无其他证据佐证，对该部分内容，本院不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1.精信公司股份总数为39600万股，其中闽东公司持股7920万股，占精信公司总股份的20%。 2.2012年10月23日，精信公司形成一份《2012年第二次临时股东大会备忘录》，主要内容为：各股东可以在其出资额度内，按照最近一期财务报告所记载的净资产80%比例为他人贷款提供担保；该类贷款利率按照基准利率的3.6倍。该份备忘录上无股东签名。2013年11月24日，精信公司形成一份《股东大会备忘录》，主要内容为：对于股东推荐并给予担保的客户在其担保额度内按照年利率18%执行，由经营班子贯彻落实。该份备忘录上有部分股东签名。 3.2014年8月29日，精信公司形成《2014年第3次临时股东大会会议决议》，以51.37%的表决权比例通过了《关于精信公司股东在股东大会授权额度内贷款利率调整及利息暂缓缴纳的议案》，主要内容为：对本公司股东在公司为其他客户担保的借款，凡在精信公司2012年10月23日股东大会备忘录授权额度内的，按照目前39600万股额度，每股对应担保额度为0.91元；从本议案通过之日起，利率降至年利率8%，利息一年一缴；已用款的无需重新签订合同利率自动调整为8%，本金到期可不用还本直接续贷；在授权担保额度内的客户如有利息尚未结清的，暂不起诉，由担保股东负责催讨或代偿；上述利息可以自本议案通过之日起分十二个月/期交清。 4.2014年11月15日，精信公司形成《2014年第6次临时股东大会会议决议》,以63.2%的表决权比例通过了《关于股东在授权额度内担保的贷款给予适当优惠政策的议案》和《关于实施“股东推荐客户并提供相应保证担保政策”的议案》。《关于股东在授权额度内担保的贷款给予适当优惠政策的议案》主要内容为：（1）对于股东担保的贷款，凡在2012年10月23日股东大会备忘录授权额度以内担保的贷款，年利率降至8%执行；在此额度以外，股东有抵押担保的贷款，月利率按1.5%执行；没有抵押物担保的贷款，月利率按2%执行；（2）股东在2012年10月23日股东大会备忘录授权额度内担保的贷款，自2014年9月起，将每月一次付息改为一年一次付息；有关股东在一年到期时，必须付清利息；（3）未体现同股同权、公平合理，在2013年10月23日股东大会备忘录授权额度内全部或部分没有担保贷款的股东，公司应当优先进行担保贷款；如精信公司无法提供此担保贷款，则2015年比照在授权额度内担保贷款的股东，月利率从1.5%降至年利率8%的得益，计算上述股东应得到的利益，不论有否分红，结算补偿给未享受上述优惠政策的股东，然后进行分红或亏损结算。《关于实施“股东推荐客户并提供相应保证担保政策”的议案》主要内容为：公司应该继续坚持该项政策（即2012年10月23日提出的“鼓励股东为公司推荐客户并提供担保的相关政策”），给予此类客户借款提供足够的便利；此类客户应以股东剩余可担保最高额度（某股东最高担保额度=1.5元×某股东转增前持股数×80%或0.91元×某股东持股数）为贷款审批和发放的主要依据；客户所提供的资料尽量简化，贷前调查尽量宽松，贷款审批尽量快捷，贷款发放尽量优先。 5.2016年7月31日，精信公司形成《2016年第一次临时股东大会会议决议》，以60.37%的表决权比例通过了《关于股东授权额度内担保客户贷款重组方案的议案》，主要内容为：（1）存量贷款统一重新进行授信并转贷：股东授权额度内担保客户贷款，统一报股东大会重新授信并转贷，授信期限3年，年利率8%，每季付息2%；原借款人积欠利息，先挂账转贷，一年内按季分4期结清；（2）利息：自2014年8月29日起，股东授权额度内担保贷款，晚发放的，按晚发放的时间及金额换算成应支付的利息，对后续发放的贷款应付利息给予相应的抵减；（3）额度：对原贷款进行逐年压缩（具体压缩额度由股东会另行确定），不能按要求压缩额度的，可追加担保措施；不能按要求压缩额度，也无法追加担保措施的，可通过司法途径解决；对新的股东担保贷款的额度标准进行动态调整（具体调整额度的方式由股东会另行确定）；（4）担保：强化担保，股东担保贷款的担保方式应该多样化；能够按照精信公司通用的信贷政策（包括股东联保）强化担保措施的，可以暂不压缩，或者小幅度压缩；否则，就必须强制压缩；（5）新贷款：此后，股东授权额度内新贷款的审批均由股东大会负责（新的出款须股东大会同意）；股东授权额度内担保贷款回收的利息和本金专项用于满足未发放的此类贷款；（6）股份回购：对于不愿或者不能按上述要求配合（不论股东或者借款人、其他保证人）的，公司制定统一的股权回购方案，进行股权回购后注销，或者其自行转让股权，但是必须要解决所担保的贷款问题（按公司政策）；（7）对于不能配合公司解决上述股东份额内担保贷款问题，又不能自行解决的，要坚决进行起诉，以维护公司债权安全；（8）本议案通过后，即为公司关于“股东授权额度内担保贷款”的最新依据，所有股东会、董事会决议，公司制度等与此不一致的，均以此为准；（9）公司经营团队基于本决议开展的一切工作，与股东会、董事会决议和公司制度冲突的，不算违规，豁免经营团队的任何一切责任。该次股东大会以57.62%的表决权比例通过了《关于股东王亦雄担保客户授权出款的议案》，主要内容为：王亦雄于2014年6月12日为郑玲妹担保授信1500万元，该笔授信截至2016年7月1日尚有554.19万元未出款；现因郑玲妹生意周转资金紧缺，急需上述资金尽快到位以解燃眉之急，特提请股东大会同意上述授信，并在此基础上尽快优先为郑玲妹安排出款554.19万元。该次股东大会还以61.67%的表决权比例通过了《关于股东福鼎市鼎翔建设工程有限公司担保客户授权出款的议案》，以65.17%的表决权比例通过了《关于股东宁德市鸿月投资有限公司担保客户授权出款的议案》，以63.83%的表决权比例通过了《关于股东李祖建担保客户授权出款的议案》，该三份议案内容与《关于股东王亦雄担保客户授权出款的议案》相似。 6.2016年11月14日，精信公司形成《2016年第二次临时股东大会会议决议》，以62.18%的表决权比例通过了《关于晋江富永雨具有限公司以资产代偿其股东额度外担保借款的议案》，主要内容为：（1）利息免除，本金优惠：晋江富永雨具有限公司所担保的三笔借款本金合计3000万元（借款人分别为刘书祺、王阿来、郭惠梅），截止目前已偿还精信公司本息合计1976万元，尚欠本金2370万元；建议精信公司根据2016年第一次临时股东会通过的《关于加大清收力度，激励债务重组的议案》的相关政策免除上述借款的积欠利息，对借款本金给予8折优惠，优惠后需归还本金约1896万元；（2）一次性以第三方房地产抵债代偿：晋江富永雨具有限公司愿意协调有债权债务关系的“南安诗山富贵世家地产项目”预留的100个地下停车位和“晋江东石钻石海岸项目”的部分房地产（住宅、店面和车位），用于代偿债务；（3）因精信公司已经向法院提起了诉讼，建议双方在达成方案后，在法院的主持下进行调解或和解，抵债相关资产过户到精信公司后，精信公司协调法院解除所采取的保全措施。 7.2016年12月23日，精信公司形成《2016年第3次临时股东大会决议》，以62.39%的表决权比例通过了《关于股东授权额度内担保客户诉讼政策的议案》，主要内容为：对配合公司签署《催收函》以中断诉讼时效的借款人或保证人，同意暂缓起诉（对本议案通过之前经营班子已采用此类政策的予以追认）；对不配合公司签署《催收函》，或者无法以其他方式中断诉讼时效的借款人或保证人单独起诉；该过渡政策适用期限暂定两年，从2016年5月1日至2018年4月30日。该次股东大会以60.3%的表决权比例通过了《关于胡善锦、温作人、孙勇、何光勇贷款重组的议案》，主要内容为：（1）借款人孙勇、何光勇、胡善锦、温作人在精信公司借款共计4000万元，截止目前借款本金余额3668.33万元，累计共支付利息1306.48万元，偿还本金331.67万元，合计偿还1638.15万元；（2）上述借款人（保证人）愿意积极筹措资金或不动产，于2017年6月30日前以现金或者房地产（福州、厦门主城区的住宅、店面或办公楼房地产）抵债方式清偿上述借款；恳请精信公司按照2016年第一次临时股东会审议通过的《关于加大清收力度，激励债务重组的议案》的相关政策，免除上述借款的积欠利息，对以现金方式偿还债务的，借款本金给予7折优惠，对以房地产抵债方式偿还债务的，借款本金给予8折优惠（抵债价格不得超过由精信公司聘请的经国家开发银行认可评估机构所正式出具《评估报告》的评估价值）；在此期间，借款人（保证人）配合精信公司签署相关法律文件明确借款义务、保证责任和诉讼时效的，精信公司不得对签署文件的借款人（保证人）采取任何法律措施；若上述借款人（保证人）未按约定支付前述款项，则取消上述优惠，按原合同金额追偿，精信公司可以对借款人（保证人）采取任何法律措施。该次股东大会还以55.63%的表决权比例通过了《关于黄**新债务重组的议案》和《关于詹良债务重组的议案》，其内容与《关于胡善锦、温作人、孙勇、何光勇贷款重组的议案》相似。 8.2017年9月29日，精信公司形成《2017年第1次临时股东大会会议决议》，以69.33%的表决权比例通过了《关于股东授权额度内担保客户贷款重组方案的议案》，主要内容为：（1）股东授权额度内担保客户贷款，统一重新授信并转贷，授信期限3年，年利率6%，每年付息一次；原借款人积欠利息给予挂账或免除处理，先行办理转贷；（2）利息处理：原借款人2014年8月29日以前积欠的利息先行挂账；原借款人2014年8月29日以后积欠的利息全部免除，期间有支付利息的，按利息支付时间及金额抵充本金；（3）额度压缩：对原贷款进行逐年压缩（具体压缩额度由股东会另行确定），不能按要求压缩额度的，可追加担保措施；不能按要求压缩额度，也无法追加担保措施的，可通过司法途径解决；对新的股东担保贷款的额度标准进行动态调整（具体调整额度的方式由股东会另行确定）；（4）优先分红：自2014年8月29日起，股东授权额度内担保贷款，未担保的或者晚发放的，以未足额担保贷款时间及金额按年息8%换算成相应的金额，给予相应股东在后续分红中优先分红；（5）其他担保：强化担保，股东担保贷款的担保方式应该多样化；能够按照精信公司通用的信贷政策（包括股东联保）强化担保措施的，可以暂不压缩；（6）该政策适用期限暂定至2018年4月30日，期间在保证诉讼时效的前提下公司不得起诉担保股东或者借款客户；对于不愿或不能按上述要求配合（不论股东或者借款人、其他保证人）的，该政策到期后公司应采取诉讼措施维护公司权益或制定统一的股权回购方案，进行股权回购后注销，或稀释其股权；（7）本议案通过后，即为公司关于“股东授权额度内担保贷款”的最新依据，此前所有股东会、董事会决议，公司制度等与此不一致的，均以此为准；（8）公司管理层（含公司员工）执行本议案的，豁免一切责任。该次股东大会以62.53%的表决权比例通过了《关于胡善锦等人债务重组的议案》，主要内容为：（1）借款人胡善锦、温作人、孙勇、何光勇、詹良合计借款4500万元，截止目前借款本金余额3951.66万元，累计共支付利息1572.58万元（含已结清客户利息241.33万元），偿还本金548.34万元，合计偿还2120.92万元；（2）恳请精信公司按照2016年第一次临时股东会审议通过的《关于加大清收力度，激励债务重组的议案》的相关政策，免除上述借款的积欠利息，对以现金方式偿还债务的，借款本金给予7折优惠，对以房地产抵债方式偿还债务的，借款本金给予8折优惠（抵债价格不得超过由精信公司聘请的经国家开发银行认可评估机构所正式出具《评估报告》的评估价值）；在此期间，借款人（保证人）配合精信公司签署相关法律文件明确借款义务、保证责任和诉讼时效的，精信公司不得对签署文件的借款人（保证人）采取任何法律措施；（3）请公司管理层抓紧时间在上述重组方案框架下与客户沟通协调，达成重组协议，力争在2017年12月31日前完成债务清收（抵债）工作；（4）公司管理层应认真执行本决议（含附件内容），本决议中凡与过去股东大会决议、董事会决议、公司规章制度等相矛盾的，均以本决议为准；公司管理层（含公司员工）严格执行本决议的，免除任何责任。该次股东大会以62.53%的表决权比例通过了《关于吴清弟债务重组方案的议案》，主要内容为：借款人吴清弟向精信公司借款共计300万元，由吴传清提供位于桐城××路××号××栋××室××室房产和桐城富民山庄Ｄ3幢01号房产提供抵押担保，由吴传清、清品茗（福建）茶叶有限公司提供连带保证责任担保；上述借款人（保证人）愿意将上述房产进行抵债（包括本金、利息，如资产评估价值不足覆盖的予以免除）。该次股东大会以62.53%的表决权比例通过了《关于刘书祺等人债务重组方案的议案》和《关于郑其敏等人债务重组方案的议案》，其内容与《关于胡善锦等人债务重组的议案》相似。该次股东大会还以62.63%的表决权比例通过了《关于股东王亦雄授权额度内担保客户存量贷款重组方案的议案》，主要内容为：原授信中的360万元借款（非由福鼎市祥云贸易有限公司担保的部分）所积欠的利息（法院判决的结果）先行挂账，后续按股东大会确定的统一政策执行；360万元借款本金进行重新授信并转贷（其中本金压缩60万元）。 9.精信公司确认，至2017年，为借款人提供担保的股东的持股比例超过75%，担保金额为2.5亿余元，逾期本金为2.5亿余元。 本案争议的焦点是：案涉决议内容是否违反法律、行政法规。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”而《中华人民共和国公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定系公司法对股东行使股东权利作出的强制性规定，若公司股东会或者股东大会决议内容构成对该强制性规定的违反，将导致公司股东会或者股东大会决议内容无效。 本案中，案涉决议内容均以议案的形式体现，故本案的审查对象为案涉议案的内容。案涉议案均与精信公司股东授权额度内担保贷款相关。公司股东为借款人向公司借款提供担保，本身于法不悖，亦非一定有损公司利益。但是，通过分析案涉议案内容，不难发现，除《关于股东王亦雄担保客户授权出款的议案》、《关于股东福鼎市鼎翔建设工程有限公司担保客户授权出款的议案》、《关于股东宁德市鸿月投资有限公司担保客户授权出款的议案》、《关于股东李祖建担保客户授权出款的议案》仅涉及同意授信和安排出款外，其他议案在2014年至2017年间持续对股东担保类贷款作出降低贷款利率（从年利率18%降至8%后又降至6%）、贷款本金到期直接续贷、暂缓起诉此类贷款客户、放宽贷款审批条件、存量贷款重新授信并转贷、积欠贷款利息挂账或免除、给予贷款本金7折或8折优惠等决定。结合截至2017年精信公司发放的股东担保类贷款本金已逾期超过2.5亿元的事实可知，上述这些决定并不利于精信公司及时收回到期贷款，有损精信公司长远、持续发展，损害包括闽东公司在内的其他股东以及精信公司债权人利益。精信公司是在蕉城区内办理各项贷款、银行业机构委托贷款业务的小额贷款公司，其本应通过经营贷款业务为股东谋取最大利益。然而，精信公司部分股东（总体表决权占多数）由于与案涉议案内容相关联而形成利益共同体，不正当行使股东权利，使对其有利而不利于公司发展的议案通过股东大会表决的形式得以成为公司决议内容，损害了精信公司以及包括闽东公司在内的其他股东的利益。且因这些股东所持表决权总和已占多数，上述不正当行为已无法在精信公司内部治理范围内得到纠正，故上述不正当行为显然构成滥用股东权利，由此形成的决议内容当属无效。因此，对闽东公司关于确认精信公司2014年第3次临时股东大会于2014年8月29日表决通过《关于精信公司股东在股东大会授权额度内贷款利率调整及利息暂缓缴纳的议案》的决议内容、2014年第6次临时股东大会于2014年11月15日表决通过《关于股东在授权额度内担保的贷款给予适当优惠政策的议案》、《关于实施“股东推荐客户并提供相应保证担保政策”的议案》的决议内容、2016年第一次临时股东大会于2016年7月31日表决通过《关于股东授权额度内担保客户贷款重组方案的议案》的决议内容、2016年第二次临时股东大会于2016年11月14日表决通过《关于晋江富永雨具有限公司以资产代偿其股东额度外担保借款的议案》的决议内容、2016年第三次临时股东大会于2016年12月23日表决通过《关于股东授权额度内担保客户诉讼政策的议案》、《关于胡善锦、温作人、孙勇、何光勇贷款重组的议案》《关于黄**新债务重组的议案》、《关于詹良债务重组的议案》的决议内容、2017年第一次临时股东大会于2017年9月29日表决通过的《关于股东授权额度内担保客户贷款重组方案的议案》、《关于胡善锦等人债务重组的议案》、《关于刘书祺等人债务重组方案的议案》、《关于郑其敏等人债务重组方案的议案》、《关于吴清弟债务重组方案的议案》、《关于股东王亦雄授权额度内担保客户存量贷款重组方案的议案》的决议内容无效的诉讼请求，本院予以支持。因《关于股东王亦雄担保客户授权出款的议案》、《关于股东福鼎市鼎翔建设工程有限公司担保客户授权出款的议案》、《关于股东宁德市鸿月投资有限公司担保客户授权出款的议案》、《关于股东李祖建担保客户授权出款的议案》仅涉及同意授信和安排出款，未发现存在违反法律、行政法规的情形，故闽东公司关于2016年第一次临时股东大会于2016年7月31日表决通过上述议案的决议内容无效的主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、确认被告宁德市精信小额贷款股份有限公司2014年第3次临时股东大会于2014年8月29日表决通过《关于精信公司股东在股东大会授权额度内贷款利率调整及利息暂缓缴纳的议案》的决议内容无效； 二、确认被告宁德市精信小额贷款股份有限公司2014年第6次临时股东大会于2014年11月15日表决通过《关于股东在授权额度内担保的贷款给予适当优惠政策的议案》、《关于实施“股东推荐客户并提供相应保证担保政策”的议案》的决议内容无效； 三、确认被告宁德市精信小额贷款股份有限公司2016年第一次临时股东大会于2016年7月31日表决通过《关于股东授权额度内担保客户贷款重组方案的议案》的决议内容无效； 四、确认被告宁德市精信小额贷款股份有限公司2016年第二次临时股东大会于2016年11月14日表决通过《关于晋江富永雨具有限公司以资产代偿其股东额度外担保借款的议案》的决议内容无效； 五、确认被告宁德市精信小额贷款股份有限公司2016年第三次临时股东大会于2016年12月23日表决通过《关于股东授权额度内担保客户诉讼政策的议案》、《关于胡善锦、温作人、孙勇、何光勇贷款重组的议案》、《关于黄**新债务重组的议案》、《关于詹良债务重组的议案》的决议内容无效； 六、确认被告宁德市精信小额贷款股份有限公司2017年第一次临时股东大会于2017年9月29日表决通过《关于股东授权额度内担保客户贷款重组方案的议案》、《关于胡善锦等人债务重组的议案》、《关于刘书祺等人债务重组方案的议案》、《关于郑其敏等人债务重组方案的议案》、《关于吴清弟债务重组方案的议案》、《关于股东王亦雄授权额度内担保客户存量贷款重组方案的议案》的决议内容无效； 七、驳回原告福建闽东电力股份有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费600元，由被告宁德市精信小额贷款股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，上诉案件受理费至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。 审 判 长 蒋俐兴 审 判 员 黄锦芳 审 判 员 黄常凯 二〇一九年十一月十八日 法官助理 雷丽娇 书 记 员 陈巧梨 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。