吉林省白山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉06民初121号 原告：抚松县财政局，住所地吉林省抚松县抚松镇抚松大街605号。 法定代表人：刘光勇，局长。 委托诉讼代理人：王鹏，吉林鹏诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑坤，吉林鹏诚律师事务所律师。 被告：王四光，男，1987年8月22日生，汉族，抚松县中小企业信用担保有限公司董事长，住吉林省白山市浑江区。 委托诉讼代理人：王立君，吉林益汇律师事务所律师。 第三人：抚松县中小企业信用担保有限公司，住所地吉林省抚松县抚松镇参乡路妇幼保健综合楼。 法定代表人：王四光，董事长。 委托诉讼代理人：施振明，男，抚松县中小企业信用担保有限公司法律顾问。 原告抚松县财政局与被告王四光、第三人抚松县中小企业信用担保有限公司（以下简称抚松担保公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告抚松县财政局的委托诉讼代理人王鹏，被告王四光的委托诉讼代理人王立君，第三人抚松担保公司的委托诉讼代理人施振明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 抚松县财政局向本院提出诉讼请求：1.判令王四光配合抚松县财政局履行股权变更登记手续，将抚松县财政局持有的抚松担保公司的27.18%股权变更登记至王四光名下；2.判令王四光偿还抚松县财政局代王四光偿还的国家开发银行吉林省分行软贷款4480万元及利息4076094.31元；3.王四光承担诉讼费用。事实和理由：抚松担保公司于2005年成立，注册资本1000万元，股东为抚松县财政局，性质为国有独资公司。抚松担保公司经过2007年、2009年两次增加注册资本后，注册资本变更为5000万元，但实收资本为8000万。其中5600万元为抚松县财政局下属抚松县恒信投资管理有限公司（以下简称恒信公司）在国家开发银行吉林省分行的软贷款，该贷款由抚松县财政局作为股本投入，另2400万元同为抚松县财政局出资。2011年，根据省工信厅“民进国退”的企业改制意见，抚松县人民政府与王四光分别于2011年8月1日、2011年11月16日、2011年12月23日签订了三份协议（按时间先后顺序分别简称为协议一、二、三）。协议一约定：抚松县财政局实际对抚松担保公司投入8000万元，其中1000万元作为投资（年固定收益10%），其余7000万元作为王四光收购抚松担保公司应付款，先支付1000万元，三年内每半年支付1000万元。协议二约定：对抚松县财政局投入8000万元中5600万元国家开发银行的软贷款由王四光负责按季偿还，另1400万元视为王四光借款，年息18%，借款期限两年。同时约定王四光在半年内将抚松担保公司注册资本增加至2亿元。协议三约定：5600万元国家开发银行的软贷款作为抚松县财政局在抚松担保公司的入股，其余1400万元视为王四光借款，年息18%，借款期限两年。同时还约定王四光三个月内增加抚松担保公司注册资本1.5亿元。虽然签订三份协议，但双方真实意思表示并且实际履行的是协议二，这点从王四光实际履行行为可以看出。1.王四光从2011年至2015年通过抚松县财政局下属企业恒信公司偿还国家开发银行贷款本金1120万元，利息12267049.85元；2.2011年11月18日将抚松担保公司注册资本增加至2亿元（此时尚未签订协议三）；3.向抚松县财政局支付1400万元借款5个月利息105万元。2011年11月18日，在王四光出资将注册资本增加至2亿元的基础上，依据抚松县人民政府第5号会议纪要第一条决定“现县政府将出资600万元参股到抚松县中小企业信用担保有限公司，同时，王锡斌将持有的9000万元股份分别转让给王四光4000万元、抚松政府5000万元”。2012年3月26日，抚松担保公司召开股东会，决定抚松县财政局出资600万入股抚松担保公司，当日抚松担保公司向抚松县财政局账户汇入600万元，3月28日，抚松县财政局又将上述600万元汇入抚松担保公司账户内。经上述出资变更后，目前抚松担保公司在工商登记体现注册资本2.06亿元，股东二人。其中抚松县财政局出资0.56亿元占股27.18%，王四光出资1.5亿元占股72.82%，但抚松县财政局所谓的0.56亿元出资并不真实，其占有抚松担保公司股份的行为实质上相当于对王四光所欠抚松县人民政府1400万元债务以及王四光承诺偿还国家开发银行吉林省分行5600万元软贷款的质押。以上行为足以证实王四光与抚松县人民政府履行的就是协议二，而从协议二的内容看，抚松县财政局在抚松担保公司的股份已经全部退出，不再享有抚松担保公司的任何权益，抚松县财政局也从未参与过抚松担保公司的经营，也没享受和承担股东的权利义务。至于抚松县财政局在工商登记仍体现有27.18%股权是因为2012年3月23日抚松县人民政府第5号会议纪要第二条“抚松县政府原有在国家开发银行吉林省分行的软贷款5600万元由股东王四光承担还本付息。随着股东王四光替抚松县人民政府向国家开发银行吉林省分行还本付息的同时，抚松县人民政府在担保公司持有的股份，按股东王四光向国家开发银行吉林省分行的还款额进行退股，直至股东王四光将开行所有软贷款还清。王四光将持有抚松担保公司100%股份，抚松县人民政府将退出在抚松担保公司的股份”。根据此纪要，抚松县财政局持有抚松担保公司股份的行为相当于协议二约定王四光偿还5600万元贷款的“股权质押”行为，并非真正持有股份。且抚松县财政局所谓出资5600万元的来源是其中5600万元是通过股权转让从王四光父亲王锡斌处受让，另600万元是王四光通过抚松担保公司转账给抚松县财政局，然后再由抚松县财政局出资入股到抚松担保公司。也就是抚松县财政局并没有实际出资，所以出资5600万元并占有抚松担保公司27.18%股份实际上就是质押行为。由于王四光没有完全按照协议二约定履行偿还义务，无奈抚松县财政局通过下属公司以其他方式偿还了国家开发银行吉林省分行软贷款4480万元及利息4076094.31元，因此此部分本息应由王四光向抚松县财政局偿还。 王四光辩称，王四光入股抚松担保公司后，占该公司股份为72.82%，抚松县人民政府占股27.18%，5600万元是抚松县人民政府（抚松县财政局）的投资入股款，抚松县财政局主张履行股权变更登记手续，将其持有的股权变更至王四光名下，偿还抚松县财政局应该偿还的国家开发银行贷款4480万元及利息4076094.31元无事实和法律依据。王四光在2011年12月23日与抚松县人民政府签订抚松担保公司合作出资改制协议书，确认了抚松县人民政府将国家开发银行的软贷款5600万元投资入股作为股权。该份协议明确了在此之前的2011年11月16日及2011年8月1日两份协议与2011年12月23日相矛盾的部分无效，以最后第三份协议为准。因此，确定了软贷款5600万元应由抚松县财政局偿还。抚松县财政局称王四光偿还软贷款1120万元及利息12267049.85元是认识错误，该笔贷款本金及利息是抚松担保公司代抚松县财政局偿还的，不是王四光履行第二份协议偿还的贷款本金及利息。抚松县财政局主张的抚松县人民政府会议纪要属于抚松县财政局单方行为，无王四光参与，王四光不认可。综上可以明确双方投资入股是真实意思表示，抚松县财政局是抚松担保公司的合法股东，其应当承担相应的义务，不能将其应当承担的义务转嫁给王四光，请求法院依法驳回抚松县财政局对王四光的诉讼请求。 抚松担保公司述称,一、抚松县人民政府在抚松担保公司参股的基本事实。抚松担保公司在2011年8月1日改制前是由抚松县人民政府（不是抚松县财政局）单一投资成立的政策性担保公司，注册资本5000万元，实收资本8000万元，资金来源为抚松县人民政府利用国家开发银行5600万元软贷款及抚松县人民政府2400万元资金，抚松县人民政府占股100%。抚松县人民政府与王四光于2011年8月1日、2011年8月16日、2011年12月23日共签订3份改制协议，其中2011年12月23日签订的《抚松县中小企业信用担保有限公司合作出资改制协议书》，确认抚松县人民政府将国家开发银行软贷款5600万元投资到抚松担保公司，确认5600万元软贷款借款主体不变，还款主体不变，软贷款本息由抚松县人民政府偿还，确定王四光再出资15000万元，并约定原相关协议作废。2012年3月23日，抚松县人民政府作出5号会议纪要，明确抚松担保公司注册资本为20600万元，股本结构为王四光出资15000万元，占股72.8%，抚松县人民政府出资5600万元，占股27.2%。该纪要明确，抚松县人民政府退出27.2%股权条件是根据王四光替抚松县人民政府还本付息的进度退股，直至还清后，王四光将持有抚松担保公司100%股份。2010年1月18日，吉林省财政厅向国家开发银行吉林省分行发出《关于商请同意改变开行软贷款资金使用用途的函》（吉财债函2012.12号），该函说明抚松县人民政府转来《关于抚松县中小企业信用担保有限公司合作出资改制的函》（抚政函2011.189号）提出利用国家开发银行软贷款5600万元出资，并承诺软贷款还本付息仍由抚松县人民政府负责。抚松县人民政府由占股100%变更为占股27.2%的约定已经实际履行，其中2013年6月7日，抚松担保公司修改后的公司章程第9条、11条、12条体现抚松县人民政府占股27.2%，并在抚松县工商部门登记。二、抚松担保公司在抚松县人民政府占股100%期间和占股27.2%期间的担保代偿及代偿损失的事实。抚松担保公司在2011年8月1日改制时，抚松县人民政府已认可现实代偿及担保存量代偿，在三个改制协议中认可现实代偿3038万元或3058万元，认定存在担保存量2.65亿元，在2011年8月1日后可能发生存量代偿。抚松县人民政府安排抚松县审计局进行审计，结论为截至2013年7月11日，抚松担保公司代偿额合计10461.69万元，其中2011年8月1日前代偿3423.16万元，2011年8月1日以前办理的担保业务在2011年8月1日后发生的代偿7038.53万元。另外预计2011年8月1日，抚松担保公司发生的担保业务在改制前转贷或改制后转贷可能发生的代偿额为2070万元，以上共12531.69万元。在2013年7月，因为有些担保贷款未实际到期，其预计的数额比2013年以后实际发生的数额要少。对2011年8月1日后新发生的担保业务的代偿未作审计。在2013年以后，因代偿追偿工作情况复杂难度大，代偿损失最终数额目前难以确定，抚松县财政局扣收代偿款工作早已停止。三、抚松县财政局的诉求不符合法律规定，不应得到支持。抚松县财政局不是股东，不具有本案诉讼请求权。股权在股东之间依据《中华人民共和国公司法》有关股权买卖规定转移，法律没有规定由法院裁判股东收受股权。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，抚松县人民政府在公司改制前的注册资本及实收资本投资均应对公司承担责任，抚松县人民政府与王四光签订的三个协议均承认公司已有代偿和存量代偿的事实，在抚松县人民政府依法承担代偿损失之前撤回投资不符合法律规定。综上，请求驳回抚松县财政局的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的诉辩、举证、质证，本院认定事实如下：2011年8月1日，甲方抚松县人民政府与乙方王四光签订《抚松县担保公司企业改制协议书》约定，甲方所属企业抚松担保公司注册资金5000万元，实收资金8000万元，共发生业务1000余笔，在保余额2.65亿元，共451笔，已形成代偿和应收账款3038万元。随着担保业务的增加，国有资本风险正在加大，政府决定对抚松担保公司进行改制，乙方用7000万元收购抚松担保公司全部资产及债权、债务。另外1000万元作为投资，三年后甲方可以随时抽回投资款。1.根据省工信厅改制意见办法，改制应进行民进国退，逐步进行。在三年内收回国有投资7仟万元，另外1仟万元作为投资，按年固定收益10%交给县财政。乙方王四光先付1仟万元（协议双方盖章之日起10日内付清），之后，每半年付1仟万元，三年内七仟万元全部还清，如乙方不按期还款，按日0.5‰收取滞纳金，如甲方违约按乙方投资款实际额度双倍赔偿。2.协议签订之日起，三年内企业性质不变，乙方有完全自主经营权利，三个月内变更乙方为企业法人。三年后乙方王四光交清7仟万元后，一个月内变更企业性质。3.抚松担保公司已经发生的代偿和担保存量的代偿，由县政府组织检察院、法院、公安局协助抚松担保公司进行追偿，避免国有资产的损失，因甲方不愿配合乙方追偿所造成的损失由甲方承担。4.抚松担保公司服务中心机构，保留在编人员7人，协助抚松担保公司进行代偿的清收工作，保证事业编身份及开资，想调离的由政府安排其他事业编工作。原副总经理孙玉山、刑连君按原职副科保留级别。赵泉武、刘学臣、姜汐津、牛静茹、张加荣保留事业编。临时工作人员：李玉梅、施振明、孙庆芬、赵龙旭、贺毅、杜鹃进行解聘处理。5.抚松担保公司一年内应搬迁到抚松新城，按规划要求预留土地1公顷，用于建设办公楼及员工住宅，土地及配套费用按优惠政策减免。6.按乙方要求在三年改制过渡期，公司应享受减免税费及国家政策性补贴，由政府协调办理并及时发放到企业。7.为扩大担保额度，乙方在经营半年内，把实收资本上调至一亿元。8.甲方承诺在三年内，县域不得再注册其他担保公司。 2011年11月16日，甲方抚松县人民政府与乙方王四光签订《抚松县担保公司转让协议书》约定，抚松担保公司注册资本5000万元，实收资本8000万元，在保余额2.65亿元，共451笔，已形成代偿和应收账款3038万元。经甲乙双方协商，就转让抚松担保公司具体事宜达成以下协议：1.乙方承担甲方在国家开发银行的全部贷款5600万元，按贷款约期还本，按季付息。乙方付给甲方1000万元（已付清），收购抚松担保公司全部资产及债权、债物（务）。另外1400万元作为乙方向甲方借款，借款期限两年，由乙方按年利率18%自协议签订之日起按年付给甲方利息，协议签订日满两年一次性偿还甲方全部本金。2.协议签订之日起，乙方有完全自主经营权利，三内月内变更乙方为企业法人。3.甲方应积极组织县司法部门对担保公司已经发生的代偿和担保存量的代偿，协助乙方进行追偿，避免资产的损失。4.甲方保留抚松县中小企业信用担保服务中心机构7人在编人员，协助乙方进行代偿清收工作，保证事业编身份及协议签订之日起两年内工资。对想调离的由甲方安排其他事业编工作，协议签订两年后如继续留任的保留事业编身份，并继续由县财政开工资，但工资资金由乙方承担。原副经理孙玉山、刑连君按原职副科保留级别。赵泉武、刘学臣、姜汐津、牛静茹、张加荣保留事业编。临时工作人员：李玉梅、施振明、孙庆芬、赵龙旭、贺毅、杜鹃进行解聘处理。5.乙方自协议签订之日起一年内应搬迁到抚松新城，按规划要求预留土地一公顷，用于建设办公楼及员工住宅，土地及配套费用按优惠政策减免。6.为扩大担保额度，乙方在协议签订之日半年内，把实收资本上调至两亿元。7.按乙方要求在三年内公司应享受减免税费及国家政策性补贴，由政府协调办理并及时发放到企业。8.违约责任（1）双方应本着诚实信用原则，自觉履行本协议。（2）除不可抗力以外的原因，不履行或不完全履行本协议内容的，即为违约行为。任何一方违约，应承担违约责任并赔偿给守约方造成的经济损失。（3）任何一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事件情况通知另一方。另一方有权根据不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及一方履行本协议的责任。9.本协议的修改、变更与解除，需经双方协商确定。因本协议引起的争议，双方应友好协商解决。协商不成，双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。10.自本协议签订之日起生效，原相关协议废止。 2011年12月23日，甲方抚松县人民政府与乙方王四光签订《抚松县中小企业信用担保有限公司合作出资改制协议书》约定，抚松担保公司注册资本5000万元，实收资本8000万元，其中5600万元是通过省财政厅引进的开行软贷款，现担保公司实有货币资金4942万，已形成代偿3058万元。经甲乙双方协商，就合作出资改制抚松担保公司具体事宜达成以下协议：1.甲方将开行软贷款5600万元，投资入股到改制后的抚松担保公司，合作后，原抚松担保公司在国家开发银行吉林省分行的5600万元软贷款，借款主体不变，还款主体不变，用于支持中小企业发展投资担保的性质不变，软贷款的本息支付由抚松县财政局负责偿还。另外2400万元作为乙方向甲方借款（其中1000万元协议签订之日，乙方将一次性付给甲方），剩余1400万元借款，期限为两年，由乙方按年利率18%按协议签订之日起按年付给甲方利息，协议签订日满两年一次性偿还甲方全部本金。2.协议签订之日起三个月内，乙方出资15000万元，注入到改制后的抚松担保公司，乙方有完全自主经营权利并变更乙方为企业法人。3.乙方接收抚松担保公司全部工作人员，负责开展抚松县相关担保业务。4.甲方应积极组织县司法部门对担保公司已发生的代偿和担保存量的代偿，协助乙方进行追偿，避免资产的损失。5.乙方自协议签订之日起一年内应搬迁到抚松新城，按规划要求预留土地一公顷，用于建设办公楼及员工住宅。6.违约责任（1）双方应本着诚实信用原则，自觉履行本协议。（2）除不可抗力以外的原因，不履行或不完全履行本协议内容的，即为违约行为。任何一方违约，应承担违约责任并赔偿给守约方造成的经济损失。（3）任何一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事件情况通知另一方。另一方有权根据不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除，该项不可抗力事件所涉及一方履行本协议的责任。7.此次合作不仅会有效解决中、小、微企业发展融资难，突破企业发展资金瓶颈问题，同时还活化了担保投资资金，最大限度降低了金融风险，为银行借款还本付息提供了保障，各方有利，互利双赢。8.本协议的修改、变更与解除，需经双方协商确定，因本协议引起的争议，双方应友好协商解决。协商不成，双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。9.自本协议签订之日起生效，原相关协议废止。 2012年3月23日，抚松县人民政府《关于县政府入股抚松县中小企业信用担保有限公司的专题会议纪要》载明：“3月21日，县委常委、常务副县长钟代河主持召开专题会议，研究入股抚松县中小企业信用担保有限公司的相关事宜。参加会议的有县财政局局长李国刚、县审计局局长马云虎、县担保公司执行董事王四光、县担保公司总经理王锡斌。会议纪要如下：一、随着担保业务的增加，为了降低国有资本风险，县政府决定本着民进国退、逐步进行的原则，对县担保公司进行改制。抚松县担保公司自2011年11月改制以后，由王四光出资11000万元，王锡斌出资9000万元共同出资成立，注册资金20000万元，实收资金20000万元。现县政府将出资600万元参股到抚松县中小企业信用担保有限公司，同时王锡斌将所持有的9000万元股份分别转让给王四光4000万元、抚松县政府5000万元。转让后县担保公司的注册资本金为20600万元，实收资金20600万元。股权结构为王四光出资15000万元，占股72.8%，抚松县政府出资5600万元，占股27.2%。二、抚松县政府原有在国家开发银行吉林省分行的软贷款5600万元由股东王四光承担还本付息。随着股东王四光替抚松县政府向国家开发银行吉林省分行还本付息的同时，抚松县政府在县担保公司持有的股份，按股东王四光向国家开发银行吉林省分行的还款额进行退股，直至股东王四光将开行所有软贷款还清。王四光将持有抚松县担保公司100%的股份，抚松县政府将退出在抚松县担保公司的股份。 2012年3月26日，《关于县政府入股抚松县中小企业信用担保有限公司的股东会决议》载明，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，抚松担保公司于2012年3月26日召开了公司股东会会议。参加大会有公司全体股东：王四光、王锡斌。列席人员：抚松县财政局局长李国刚、抚松县审计局局长马云虎。会议由王四光主持，会议研究通过决议如下：一、全体股东同意抚松县人民政府授权抚松县财政局出资600万元参股抚松担保公司。二、变更后公司注册资本20600万，增加股东抚松县财政局。1.王四光出资11000万元，占注册资本53.4%；2.王锡斌出资9000万元，占注册资本43.68%；3.抚松县财政局出资600万元，占注册资本2.92%；新增资金600万元于2012年3月30日前缴纳。三、同意由王四光、王锡斌、抚松县财政局组成公司新股东会。四、其他事项不变。落款原股东签字处王四光、王锡斌签名，新股东签字、盖章处抚松县财政局盖章。2012年3月26日，抚松担保公司付款给抚松县财政局600万元。2012年3月27日，抚松担保公司出具收据，载明收到县财政局投资款600万元。2012年3月28日，抚松县财政局拨款给抚松担保公司600万元，拨款凭证载明用途为投资款。 工商档案载明，抚松担保公司成立于2005年10月17日，系国有独资公司。2009年12月22日，注册资本由3600万元变更为5000万元，股东为抚松县财政局。2011年11月17日，王四光出资5000万元，抚松担保公司股东变更为王四光，由国有独资公司变更为自然人独资公司。2011年11月22日，注册资本由5000万元变更为2亿元。股东为王四光、王锡斌，出资额分别为11000万元、9000万元。企业类型由自然人独资变更为自然人投资或控股。2012年3月28日，股东增加抚松县财政局，出资额为600万元。抚松担保公司注册资本金由20000万元变更为20600万元。2012年3月30日，股东王四光出资额11000万元变更为15000（＋4000）万元，抚松县财政局出资额600万元变更为5600（＋5000）万元，王锡斌出资额9000万元退出。抚松担保公司股东为王四光与抚松县财政局，持股比例分别为72.82%和27.18%，认缴出资额分别为15000万元和5600万元，实缴资本20600万元。 2006年4月27日，恒信公司电汇给抚松担保公司500万元。2007年2月7日，恒信公司汇给抚松担保公司2146万元，同日，抚松担保公司向恒信公司出具2800万元借据。2007年9月21日，恒信公司汇给抚松担保公司1000万元。2007年9月18日，抚松担保公司向恒信公司出具1000万元借据。2008年7月3日，恒信公司以转账支票形式给付抚松担保公司500万元，2008年7月10日，抚松担保公司向恒信公司出具500万元借据。2008年11月18日，恒信公司以转账支票形式给付抚松担保公司1000万元，同日，抚松担保公司向恒信公司出具1000万元借据。2008年6月18日，恒信公司以转账支票形式给付抚松担保公司200万元，同日，抚松担保公司向恒信公司出具200万元借据。2008年7月7日，恒信公司以转账支票形式给付抚松担保公司100万元，同日，抚松担保公司向恒信公司出具100万元借据。以上计5446万元。2006年7月25日，抚松县经济局向抚松担保公司汇款300万元，同日，抚松担保公司出具300万元收条。2006年7月25日，抚松县三电领导小组向抚松担保公司拨款200万元。2007年3月16日，抚松县经济局向抚松担保公司汇款500万元，同日，抚松担保公司出具500万元收据。2008年10月27日，恒信公司向抚松担保公司支付400万元，同日，抚松担保公司出具400万元借据。2009年8月26日，抚松县财政局向抚松担保公司拨款200万元。2009年10月21日，抚松县财政局向抚松担保公司拨款800万元。以上计2400万元。2011年12月9日，抚松担保公司通过吉林银行白山抚松支行付给恒信公司105万元。2011年12月12日，恒信公司出具105万元收据，载明抚松担保公司利息款。 2015年至2017年，抚松县财政局通过恒信公司向国家开发银行偿还贷款本金4480万元及利息4076094.31元。现国家开发银行的5600万元软贷款已偿还完毕。抚松县财政局主张2011年至2015年期间，抚松担保公司偿还国家开发银行贷款本金1120元及利息12267049.85元，王四光主张系代抚松县财政局偿还国家开发银行的贷款。 2019年10月20日，恒信公司出具证明，内容为恒信公司成立于2005年8月31日，为抚松县财政局100%持股的国有独资公司，是抚松县财政局进行国有资产投资，收购和储值企业资产，回收金融机构债券的融资平台。在抚松县财政局退出抚松担保公司股权事宜中，通过恒信公司办理资金往来。因此，在抚松县人民政府和抚松县财政局分别诉王四光案件中，涉及恒信公司收款、转款行为所引发的相关权利、义务分别由抚松县人民政府、抚松县财政局享有并承担，恒信公司不主张任何权利。 抚松县财政局系抚松县人民政府的组成部门，受抚松县人民政府领导。 本院认为，抚松县人民政府与王四光于2011年8月1日、2011年11月16日、2011年12月23日签订的三份协议书系真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。因2011年12月23日签订的协议明确约定原相关协议废止，抚松县财政局与王四光均认可原相关协议指2011年8月1日和2011年11月16日签订的协议，故双方应履行2012年12月23日签订的协议。抚松县财政局主张实际履行的是2011年11月16日的协议没有依据，本院不予支持。抚松县财政局提供的2012年3月23日抚松县人民政府的专题会议纪要，载明参加会议人员为王四光，王四光主张未参加该会议，但王四光系抚松担保公司的法定代表人，庭审中，抚松担保公司亦提供该会议纪要，用以证明“抚松担保公司改制后的股权结构为王四光出资15000万元，占股72.8%，抚松县政府出资5600万元，占股27.2%。抚松县政府退出股份条件是按王四光偿还省开行5600万元软贷款的进度进行，待王四光还清全部贷款，抚松县政府全部退股。”据此，能够认定王四光参加了该会议，并对会议纪要内容予以认可。虽然2011年12月23日的协议书约定抚松县人民政府出资5600万元入股抚松担保公司，但2012年3月23日的会议纪要对抚松县财政局的入股及退股亦作出明确约定，且抚松担保公司2012年3月26日召开的股东会决议及工商档案变更登记，均按2012年3月23日的会议纪要履行，即会议纪要对2011年12月23日的协议重新做出了约定。王四光、抚松县财政局应按会议纪要履行。会议纪要中约定抚松县财政局在国家开发银行的贷款5600万元本息由王四光偿还，王四光获得抚松县财政局在抚松担保公司的5600万元的股权，抚松县财政局按王四光偿还贷款本息的金额进行退股，直至王四光持有抚松担保公司的全部股份。虽然未变更股权登记，但抚松县财政局自此未再参与抚松担保公司的经营亦未再行使股东权利，故该约定应为抚松县财政局对其持有股权的所有权保留，并不影响股权转让的事实成立。因王四光没有按约定履行偿还贷款的义务，抚松县财政局偿还了国家开发银行的贷款本息，抚松县财政局要求王四光向其返还该贷款本息并将对价的股权的所有权转移给王四光符合合同约定，本院予以支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，判决如下： 一、王四光于本判决发生法律效力之日立即偿还抚松县财政局本金4480万元及利息4076094.31元； 二、王四光履行本判决确定的第一项义务同时，配合抚松县财政局将抚松县财政局持有的抚松县中小企业信用担保有限公司27.18%的股权变更登记至王四光名下。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费286180.47元，由王四光负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审判长  刘巍丹 审判员  丛金海 审判员  闫 靓 二〇一九年十一月二十九日 书记员  宋 晗