江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初5919号原告：王**晓，女，1995年7月13日出生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：吴逸，江苏昶兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈颖张，江苏昶兴律师事务所律师。被告：徐烨，男，1994年10月28日出生，汉族，住无锡市。委托诉讼代理人：田露露，江苏钟山明镜（无锡）律师事务所律师。被告：薛家宝，女，1995年7月20日出生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：田露露，江苏钟山明镜（无锡）律师事务所律师。原告王**晓与被告徐烨、薛家宝股权转让纠纷一案，本院于2019年5月20日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理了本案。原告王**晓及其委托诉讼代理人吴逸、陈颖张，被告薛家宝、薛家宝与徐烨共同委托诉讼代理人田露露到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王**晓向本院提出诉讼请求：1.判令撤销其与徐烨、薛家宝于2018年10月18日签订的股份购买协议；2.判令徐烨、薛家宝归还其股权转让款75000元及额外支出损失25622.6元；3.判令本案诉讼费由徐烨、薛家宝承担。诉讼中，王**晓将第1项诉请变更为：1.判令解除其与徐烨、薛家宝于2018年10月18日签订的股份购买协议。事实与理由：徐烨、薛家宝系无锡市维圣艺术培训有限公司（原无锡维圣教育咨询有限公司）（以下简称维圣公司）股东，二人系夫妻关系。其与薛家宝是朋友。2018年10月18日，其与徐烨签订股份购买协议，以10万元价格购买徐烨持有的维圣公司66.67%股权。后经双方协商，徐烨、薛家宝退还其2.5万元，变更徐烨转让50%股权给其。签订协议后其得知徐烨、薛家宝各持有维圣公司25%股权，二人与另一持股50%的股东杨秋垚股权纠纷未处理。导致其在起诉时未取得股权，并且诉讼中，徐烨、薛家宝擅自变更维圣公司名称与经营范围。徐烨、薛家宝迟延履行义务并存在其他违约行为导致其不能实现合同目的。故其请求判如所请。徐烨、薛家宝辩称，1.双方最终达成协议转让徐烨股权份额为50%。2.双方签订的股份购买协议是有效协议，该协议的目的已经实现，不符合解除的情形。双方签订股份购买协议后，王**晓按照协议约定取得了维圣公司4万多元分红，已实际享有股东权利。王**晓从未要求其协助办理股权变更手续，王**晓提起诉讼后，徐烨已购买杨秋垚持有的维圣公司50%股权，并办理完工商变更手续。其可以根据王**晓要求协助王**晓办理股权变更登记。维圣公司名称及经营范围变更是因为维圣公司无教育主管部门颁发的办学许可证，依据相关政策规定名称中不能含有“教育”字样，营业范围也要进行变更，不是其自愿变更，即使其在办理股权变更登记时不变更名称及营业范围，年检的时候也要变更。且，王**晓签订合同时也清楚维圣公司无办学许可证，综上其不存在违约情形。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定事实如下：2018年10月18日，徐烨代表其及妻子薛家宝与王**晓签订一份股份购买协议，约定王**晓以10万元价格购买维圣公司66.67%的股权；协议生效后，徐烨、薛家宝占股33.33%，王**晓占股66.67%；双方按各自占股比例分享共同投资的利润分担投资亏损；公司任何事项的决定与执行都必须在双方同意的前提下进行，如任何一方在对方不知情或不同意的情况下擅自决定或执行与公司有关的事务，则须承担违约责任；协议生效后，徐烨、薛家宝负责处理前任股东退股事宜，与王**晓无关，协议于2018年11月1日生效。协议签订后，王**晓于2018年10月19日、10月20日分两笔各支付5万元共计10万元股权转让款给徐烨。后经双方协议，徐烨、薛家宝返还王**晓2.5万元，双方各持股50%。王**晓入股后，2018年11月至2019年2月期间维圣公司由王**晓、薛家宝二人共同经营，由薛家宝主要负责；2019年3月后由王**晓主要负责；2019年5月后王**晓离开维圣公司，未再参与经营。2019年2月4日薛家宝分两笔向王**晓转账4万元、1万元，合计5万元。另王**晓在庭前证据交换时自认其于2019年2月26收到薛家宝6208元，共计56208元。其中25000元系徐烨、薛家宝返还王**晓的退股费用，余款31208元系支付给王**晓的股东分红款。后其在庭审中又变更陈述为余款31208元中25622元系其在运营中垫付房租、物业费后，徐烨、薛家宝支付给其的垫付费用，余款系分红。本院认为王**晓在诉讼中应当遵循诚信原则，如实陈述案件事实，现其变更自认事实未作合理解释，且徐烨、薛家宝支付款项在前，王**晓垫付费用在后，王**晓陈述分红款中有部分是返还其垫付费用明显不合逻辑。故本院对王**晓变更陈述的事实不予采信。徐烨、薛家宝陈述其支付给王**晓的分红款为4万元而非31208元，但对未提供证据证明其主张，故本院认定王**晓实际收到分红款为31208元。2019年4月29日王**晓支付维圣公司物业费、电费3122.6元。2019年4月30日，王**晓支付维圣公司2019年5-7月份房租22500元。以上合计25622.6元。另查明，双方签订股份购买协议时，维圣公司的股权情况为：徐烨、薛家宝各持股25%，杨秋垚持股50%。诉讼中，徐烨提供了其与杨秋垚于2019年6月27日签订的股权转让协议，徐烨以4万元的价格购买杨秋垚持有的维圣公司50%股权。购买后，徐烨持有维圣公司75%股权。2019年8月26日，维圣公司办理了工商变更登记手续，将原名称“无锡维圣教育咨询有限公司”变更为“无锡市维圣艺术培训有限公司”；原股东“徐烨、薛家宝、杨秋垚”变更为“徐烨、薛家宝”。原经营范围“教育信息咨询服务；教育软件的研发及销售；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）”变更为“艺术培训（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；教育软件的技术开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。王**晓在庭审中自认其在签订股份购买协议时即明知维圣公司无办学许可证。本院认为，徐烨、薛家宝与王**晓签订的股份购买协议依法成立、有效，双方均应按约履行。王**晓参与公司经营，领取股东分红，已实际享有股东权利。现王**晓以徐烨、薛家宝延迟办理股权转让手续及擅自变更维圣公司名称及经营范围为由要求单方解除合同。本院认为王**晓在签订股份购买协议时即明知徐烨、薛家宝的持股情况，在合同履行过程中亦未催告徐烨、薛家宝在合理期限内办理股权变更登记手续。王**晓提起本案诉讼后，徐烨即受让了杨秋垚持有的维圣公司50%股权，并同意将50%股权变更登记至王**晓名下。故本院对王**晓以徐烨、薛家宝迟延履行办理股权变更登记手续导致其不能实现合同目的为由解除合同的理由不予支持。维圣公司的名称及经营范围变更系因无教育主管部门颁发的办学许可证导致，系行政主管部门要求，并非徐烨、薛家宝擅自决定、执行与公司有关事务。王**晓在签订股份购买协议时即明知维圣公司无办学许可证，现又以维圣公司不能从事特许经营业务导致其不能实现合同目的为由解除合同，本院对其该项主张不予采纳。王**晓要求单方解除股份购买协议的理由不成立。故本院对王**晓要求徐烨、薛家宝归还其股权转让款75000元及赔偿支出损失25622.6元的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款之规定，判决如下：驳回王**晓全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元减半收取计1150元，由王**晓负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 包宇红二〇一九年十一月十五日法官助理 王晓芬书 记 员 王佳舟本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。