广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初18863号原告：佛山市南海区平洲平南电线实业有限公司，住所地：广东省佛山市南海区桂城街道平南梅园庆丰围工业区***，统一社会信用代码：914********122833A。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：杨智辉，广东杰泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵贝湫，广东杰泰律师事务所律师。被告：佛山市南海欧科电器有限公司，住所地：广东省佛山市南海区******柏工业区，统一社会信用代码：914***********241U。法定代表人：张某1。被告：冯丽巧，女，1968年10月10日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区*************，公民身份号码：440************027。被告：张欣谊，女，1989年11月10日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区*************，公民身份号码：440************24X。被告：张炜华，男，1999年12月2日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区*************，公民身份号码：440************215。四被告共同委托诉讼代理人：林俊贤，广东循理律师事务所律师。四被告共同委托诉讼代理人：孔肖平，广东循理律师事务所律师。原告佛山市南海区平洲平南电线实业有限公司与被告佛山市南海欧科电器有限公司（以下简称欧科公司）、张某1、冯丽巧买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月7日立案受理。诉讼中，因被告张某1于2019年8月12日死亡，本院依法追加其继承人张欣谊、张炜华作为被告参与诉讼。本案依法适用简易程序，由审判员梁宁独任审理本案，于2019年10月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨智辉、被告冯丽巧及四被告的委托诉讼代理人林俊贤、孔肖平均到庭参加了诉讼。诉讼中，原、被告申请庭外和解期一个月，本院予以准许。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：1.依法判令四被告向原告支付货款792990.36元及逾期付款的利息(自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止)；2.四告承担本案全部诉讼费用。庭审中，原告对四被告的责任承担作出补充说明：被继承人张某1是被告欧科公司的唯一股东，应对公司的债务承担连带责任。被告冯丽巧系张某1的配偶，张某1对公司的债务亦属于夫妻共同债务，因此被告冯丽巧应对被告欧科公司尚欠原告的全部债务承担连带责任，不限于继承张某1遗产的范围。且被告冯丽巧在被告公司同时担任监事，在张某1生前两人一同参与被告欧科公司的实际经营，因此张某1生前所欠的债务属于夫妻共同债务。被告张炜华、张欣谊系张某1的子女，应在其继承张某1的遗产范围内承担责任。事实和理由：被告欧科公司与原告之间存有业务往来，原告提供电器元件给该公司。2018年1月至2019年5月7日，原告共向被告供应价值972990.26元的货物。被告欧科公司仅支付货款180000元，尚欠原告792990.36元。张某1生前系该公司的唯一股东，冯丽巧系张某1的配偶，亦是欧科公司的监事，参与公司的实际经营活动。冯丽巧应对公司债务承担连带清偿责任。被告张炜华、张欣谊系张某1的子女，应在其继承张某1的遗产范围内承担责任。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请法院判如所请。四被告发表如下答辩意见：（一）对于案涉债务的金额有异议，其中有价值234329.51元的货物被告欧科公司并没有向原告订购，被告每批货物均存在多供的情况，原告供货时被告方人员均有签收，但没有当场点算与订单数量是否一致，口头与原告方人员沟通后，原告方人员称先存放在被告处，此后被告多次要求原告取回多供的货物。原告多供部分货物不应计入欧科公司的债务金额内。被告欧科公司仅确认尚欠原告货款558660.85元。（二）案涉债务属于被告欧科公司的债务，公司的财产独立于股东张某1的财产，因此股东张某1生前不需要对公司债务承担连带责任。（三）如法院认定欧科公司的债务履行张某1生前所负债务，该债务亦不属于与被告冯丽巧的夫妻共同债务。被告冯丽巧没有实际参与公司经营，对公司的经营情况不清楚，被告冯丽巧担任监事一职并不等于应对公司债务承担连带责任，原告述称张某1与被告冯丽巧共同经营欧科公司并应对公司债务承担连带责任缺乏事实与法律依据。即便被告冯丽巧需对被告欧科公司债务承担责任，也应在继承张某1遗产的范围内承担责任，而张某1的遗产范围（包括被告欧科公司股权、车辆一辆、对外债权）。被告张炜华、张欣谊放弃对张某1遗产的继承权，若确认欧科公司的债务属于张某1生前所负债务，由于上述两被告放弃遗产继承的行为，也无需对案涉债务连带连带责任。（四）对原告主张的逾期付款的利息请求由法院依法认定。庭审中，原告举证如下：1.原告营业执照（复印件）、被告欧科公司企业信用公示报告、被告冯丽巧、张欣谊、张炜华人口信息查询（复印件）。2.平南对账单（原件）、银行承兑汇票（复印件，8张）、银行支票（复印件，3张）。3.2019年1月23日至2019年5月7日佛山市南海区平洲平南电线实业有限公司应收账款对账单（打印件）、佛山市南海区平洲平南电线实业有限公司送货单（原件，29张）、南海欧科电器有限公司收料单（原件，28张）。4.深圳农村商业银行支票（拍照打印件）、网上银行电子回单（打印件）、2019年7月9日录像光盘（在场人员：原告公司员工陈智锋、通话对象被告冯丽巧，附录音文字整理7页）（无原载体核对，现场播放光盘）。四被告提交证据如下：5.2019年4月27日至2019年5月22日被告公司员工杜少清（微信号：wxwdsq-19981011）与原告公司员工备注名“平南莲”（微信号：wxid_j695t0kw5ic521）微信聊天记录（含送货明细截图）（现场核对原载体）、被告欧科公司自行制作的多送货物金额计算表。6.核准变更登记通知书（盖章打印件）。7.2003年2月27日验资报告、被告欧科公司财务人员制作的资产负债表及利润表（2015年7月至2019年5月）、分类账（2017年、2018年）、2019年9月20日资产评估报告、劳动合同10份（均为原件）。8.张欣谊、张炜华放弃继承权声明书、公证书（均为原件）。经审查，原、被告围绕其主张分别依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对双方无异议证据的真实性本院予以确认并在卷佐证。对于双方有异议的证据，分析认定如下：1.对于证据5即微信聊天记录，被告欧科公司举证拟证明原告多送价值共计234329.51元的货物。原告对该项证据的真实性、关联性均不予确认，认为相关单据的日期不在原告主张交易的期间内。经查，被告未能举证反映聊天相对方人员的情况，但该聊天记录中涉及人员与原告提交的录像光盘谈话中涉及人员比对，以及谈话的内容，原告方回应内容，本院对该聊天记录的真实性予以确认。对于被告欧科公司主张证明的内容，经查，从全部的聊天内容来看，被告方主要意见为白色的线“做多了，很麻烦”，要求原告提供相应规格的“黑色铝扁线”，原告回应白色的做好的已经送了，被告所需的“黑色铝扁线”已经下单生产了。原告方人员并没有确认多送货物的事实，而被告欧科公司人员虽提出白色的线“做多了，很麻烦”，但并没有明确表示要退货或扣减货款。此外，被告提出的该两张订货单型号范围以外的比如“黑色铝扁线”等货物均不是其所需订购的货物，与其举证的聊天记录的内容不符。此外，原告提出的聊天记录的所涉及的交易时间并非其主张的案涉交易期间的异议亦有理。由上，本院对被告欧科公司主张证明的内容不予采纳。2.对于证据7即2003年2月27日验资报告、被告欧科公司财务人员制作的资产负债表及利润表、分类账及资产评估报告书，四被告举证拟证明张某1生前已实缴出资，欧科公司有独立完整的财务制度，公司在经营上独立于股东，公司财产与股东个人财产互相独立，公司财产与股东财产不存在混同。对于证据7中的资产评估报告书，经查，该报告形成于2019年9月20日，不符合一般审计报告形成的日期（会计年度的第一季度），亦未在工商部门备案，且系被告冯丽巧“因办理资产公证而涉及的欧科公司净资产市场价值评估项目”而单方委托相关机构进行评估，原告亦不予确认，本院对该资产评估报告书以及被告主张证明的内容均不予采纳。对于该组证据中资产负债表及利润表（2015年7月至2019年5月）、分类账（2017年、2018年）等资料的真实性、合法性、关联性问题，由于该部分证据由被告欧科公司单方制作，原告亦不予确认，本院对该部分证据不予确认。但由于系该公司内部核算的公司账目及税务申报的资料，在本案中可作为该公司答辩意见的补充参考材料。综合以上经审查确认的证据及当事人陈述，本院确认事实如下：2019年1月21日，原告与被告欧科公司、张欣谊对账确认，截止至2019年1月21日尚欠原告货款396353.39元。2019年1月23日至5月7日期间原告向欧科公司供应价值为576636.97元的货物。庭审中，原告确认被告欧科公司支付货款180000元。为追讨欠款，原告于2019年8月2日提起本案诉讼。另查明一：欧科公司于2003年3月27日登记成立，系张某1一人投资成立的有限责任公司，被告冯丽巧任该公司监事。另查明二：2019年8月12日，张某1因病死亡。2019年9月20日，被告冯丽巧到佛山市珠江公证处进行继承权公证。该公证处出具（2019）粤佛珠江第2119号公证书。经公证，根据张某1的遗嘱，张某1死亡时遗留的个人合法财产（张某1名下欧科公司100%股权及其收益的二分之一份额）由配偶冯丽巧一人继承。张欣谊、张炜华于2019年11月4日到庭，均表示放弃对张某1全部遗产的继承权。本院认为：原告与被告欧科公司之间的买卖合同关系合法、有效，本院予以确认。本案的争议焦点在于：一、被告欧科公司的案涉债务金额如何认定；二、被继承人张某1生前所负债务如何认定；三、被告冯丽巧、张欣谊、张炜华的责任如何认定。根据当事人的陈述及本院查明的事实，分析认定如下：焦点一、案涉债务金额如何认定的问题。原告根据对账单以及送货单合计的金额，扣减被告欧科公司已支付的货款，认为案涉债务金额为792990.36元。被告欧科公司抗辩称原告每批货均存在多供的情况，多供货物价值合计234329.51元，扣减该部分货款金额以及被告已经支付的货款后，该公司未付货款金额为558660.85元。经查，原告就其主张的债务金额提交对账单、送货单等证据佐证，被告欧科公司对原告上述举证无异议，但对其主张的反驳事实未能有效举证证明，亦未能就其所述原告每批货物均存在多供的情况，但其对每批货物均进行签收的行为作出合理解释，应承担举证不能的不利后果。由上，本院对原告主张的债务金额予以采纳。对于原告主张自起诉之日即2019年8月2日起至被告实际清偿之止按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款的利息，理据充分且不违反法律规定，本院予以支持。焦点二、欧科公司的债务是否为张某1生前应负的债务。四被告抗辩称公司财产与张某1个人财产独立，不存在混同，认为案涉债务并非张某1生前应承担的债务，并提供了公司资产评估报告、资产负债及利润表、分类账等证据证明。本院认为，公司的独立人格，主要反映为公司以自己名义对外开展业务活动，并以其财产独立承担全部债务。而本案中，一方面，四被告提供的资产负债表、分类账等均是自行制作的报表，未能提供反映资金流向以及资产实际情况的原始凭证佐证，并非有效的证据；另一方面，从张某1、冯丽巧将个人“为公司支出”的项目均挂账在分类账薄公司的“应付款项”类的行为可见，张某1（兼任财务主管）生前在做账时将自己或配偶冯丽巧“为公司支付的款项”，与其所述因与公司产生业务往来而享有对公司债权的案外人一同列为公司的债权人，产生“自己经营的公司与自己进行交易”情况，是另一种形式的财产混同，如发生在欧科公司资不抵债的情况，该唯一股东自行将自己或配偶列为公司债权人的行为将损害其他因与欧科公司进行真实交易而享有债权的案外人的合法权益。由上，四被告所提交的证据未能充分、有效的证明张某1个人财产独立于公司的财产。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任”，欧科公司的债务系张某1生前应负债务，原告相关诉请理据充分，本院予以支持。四被告相关抗辩意见理据不足，本院不予采纳。焦点三、关于被告冯丽巧、张欣谊、张炜华的责任。对于冯丽巧的责任，被告冯丽巧认为其没有参与欧科公司的生产经营，案涉债务不属于夫妻共同债务。经查，原告充分有效举证证明被告冯丽巧担任公司监事，在张某1生前与张某1共同经营欧科公司，案涉债务系夫妻共同债务，原告主张被告冯丽巧对欧科公司债务承担连带清偿责任，理据充分，本院予以支持。对冯丽巧提出其如需承担责任，仅在继承张某1遗产范围内对案涉债务承担清偿责任的意见。对此，根据上述对案涉债务性质属于张某1生前与被告冯丽巧所负的夫妻共同债务的认定，被告冯丽巧此项抗辩意见，理据不足，本院不予支持。对于被告张欣谊、张炜华的责任，诉讼中，两被告均表示放弃继承张某1的遗产，同意张某1的遗产由冯丽巧一人继承，因此被告张欣谊、张炜华依法无需在继承张某1遗产范围内对案涉债务承担清偿责任。两被告相关抗辩意见理据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国继承法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、佛山市南海欧科电器有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款792990.36元并以792990.36元为本金自2019年8月2日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息给佛山市南海区平洲平南电线实业有限公司；二、冯丽巧对本判决第一项确定的佛山市南海欧科电器有限公司的债务承担连带责任；三、驳回佛山市南海区平洲平南电线实业有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。受理费11729.9元，减半收取计5864.95元、财产保全费4484.95元，合计10349.9元（原告已预交）由被告佛山市南海欧科电器有限公司、冯丽巧负担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院缴纳，逾期缴纳的，本院依法强制执行。对于原告预交的10349.9元，原告可于本判决发生法律效力后向本院书面申请，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 梁 宁二〇一九年十一月二十二日书记员 何炀楷