福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽05民终5302号 上诉人（原审被告）：晋江市旭锋汽车配件有限公司，住所地福建省晋江市东石平坑第一工业区。 法定代表人：陈世恒。 上诉人（原审被告）：陈世恒，男，1976年12月10日出生，汉族，住福建省晋江市。 上列两位上诉人的共同委托诉讼代理人：张东明，福建芋杭律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨昔习，男，1959年1月21日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：姚建雄，福建玄章律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈历辛，福建玄章律师事务所律师。 上诉人晋江市旭锋汽车配件有限公司（下称旭锋汽车配件公司）、陈世恒因与被上诉人杨昔习买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2019）闽0582民初8758号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人旭锋汽车配件公司、陈世恒的共同委托诉讼代理人张东明，杨昔习的委托诉讼代理人陈历辛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 旭锋汽车配件公司、陈世恒上诉请求：依法撤销原审判决，改判驳回杨昔习对上诉人的原审全部诉讼请求；一、二审诉讼费由杨昔习承担。事实与理由：一、本案杨昔习原审的起诉超过诉讼时效，原审对此不予认定是错误的。2019年5月30日，杨昔习第一次起诉时，其并没有提出解除双方买卖合同关系。杨昔习在诉状中自认截止2014年9月5日双方停止交易并对货款及押金进行对账结算，由旭锋汽车配件公司出具收条。旭锋汽车配件公司提出答辩超过诉讼时效后，杨昔习撤诉并第二次起诉，其诉求解除双方买卖合同关系。事实上，双方己没有买卖合同关系，且杨昔习在第二次诉状中也自认截止2014年9月5日双方停止交易并对货款及押金进行对账结算。双方的结欠行为发生在2014年9月份，杨昔习于2019年5月30日第一次起诉，明显超过诉讼时效。应驳回其全部诉讼请求。二、双方不存在买卖合同关系，双方已结算。原审认定解除双方买卖合同关系是错误的，纯属是为诉讼时效解套。原审还认定双方口头买卖合同关系成立。如按此逻辑，诉请任何一笔货款如超诉讼时效，均可用添加个解除合同的诉讼请求来解套，这有违诉讼时效制度的立法本意。三、陈世恒系旭锋汽车配件公司的法定代表人，其系履行公司职务行为，不是个人行为，不应承担连带责任。 杨昔习答辩称，双方当事人未签订书面买卖合同，旭锋汽车配件公司出具给杨昔习的收条未约定还款期限，且杨昔习催收过程中，也未对合同履行期限做过约定，且双方买卖合同是没有约定履行期限的合同，故本案诉讼时效应从杨昔习起诉之日起算，未超过诉讼时效。 杨昔习向一审法院起诉请求：1.解除杨昔习与旭锋汽车配件公司的买卖合同关系；2.旭锋汽车配件公司立即返还押金86700元，并自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期付款利息；3.陈世恒对本案债务承担连带清偿责任。 一审法院认定的事实：杨昔习长期向旭锋汽车配件公司收购大量铁屑，并向旭锋汽车配件公司交付货物押金130000元，双方未签订书面合同。截止2014年9月5日，双方停止交易并对货款及押金进行对账，由陈世恒签字并加盖旭锋汽车配件公司公章确认出具《收条》1份，载明：“收条今收到安海习仔购买铁屑压金人民币捌万陆仟柒佰元整（￥86700.00元）旭锋公司（加盖公章）陈世恒2014.9.5”。嗣后，经杨昔习催讨，旭锋汽车配件公司拒不退还其剩余押金86700元。另查明，旭锋汽车配件公司系自然人独资有限责任公司，其唯一的股东为陈世恒。杨昔习于2019年7月17日提起本案诉讼。 一审法院认为：杨昔习与旭锋汽车配件公司的口头买卖合同成立，双方间的买卖合同关系并不违反相关法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，依法受法律保护。杨昔习提供的《收条》，可证实杨昔习尚有支付的押金86700元在旭锋汽车配件公司处。双方当事人对于合同的具体约定并未举证加以证实，且双方已长时间未再发生铁屑的买卖，故杨昔习请求解除与旭锋汽车配件公司之间的买卖合同（协议）,符合法律规定，予以支持。合同解除后，旭锋汽车配件公司应退还杨昔习支付的押金86700元。陈世恒作为旭锋汽车配件公司的唯一自然人股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，陈世恒因未举证证明旭锋汽车配件公司的财产独立于其个人的财产，故应承担本案旭锋汽车配件公司的债务连带清偿责任。旭锋汽车配件公司、陈世恒主张本案超过诉讼时效，因《收条》并非对双方当事人债权债务的结算，且亦未约定付款的具体时间，故杨昔习本案中的起诉并未超过诉讼时效。综上，陈世恒、旭锋汽车配件公司经传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，一审法院判决：一、解除杨昔习与晋江市旭锋汽车配件有限公司的买卖合同关系。二、晋江市旭锋汽车配件有限公司应于判决生效之日起十日内返还杨昔习86700元。三、陈世恒对本案第二项判决承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1968元，因适用简易程序审理减半收取984元，由晋江市旭锋汽车配件有限公司、陈世恒负担。 二审期间，双方当事人对一审判决查明的事实均不持异议，本院予以确认。当事人争议的焦点：1.陈世恒应否承担本案债务的连带清偿责任？2.本案是否超过诉讼时效期间？ 本院认为，陈世恒未举证证明旭锋汽车配件公司的财产独立于其个人的财产，一审判决认定陈世恒应对本案旭锋汽车配件公司的债务承担连带清偿责任，符合法律规定。陈世恒就此问题提出上诉主张，有悖于法律规定，本院不予采纳。2014年9月5日，双方当事人确认旭锋汽车配件公司持有杨昔习因购买铁屑交付的押金金额为86700元，但双方当事人未对双方是否继续交易铁屑、以及押金的返还方式、返还期限作出约定。事实上，双方当事人确认案涉押金数额之后从未发生交易，至今已将近五年时间，杨昔习要求解除双方当事人之间的买卖合同关系，旭锋汽车配件公司返还押金，理据充分，本院予以支持。旭锋汽车配件公司、陈世恒主张杨昔习提起本案诉讼，超过诉讼时效期间，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。 综上，旭锋汽车配件公司、陈世恒上诉理由不能成立，其诉求改判，本院不予采纳。一审判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1968元，由上诉人晋江市旭锋汽车配件有限公司、陈世恒共同负担。 本判决为终审判决。 审判长  王佳华 审判员  孙志坚 审判员  王一平 二〇一九年十一月十八日 书记员  赖俊杰 附：主要法律条文和执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。