福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初13146号 原告：福建省工艺美术行业发展促进中心，住所地福建省福州市鼓楼区五一北路****。 法定代表人：陈钟香，主任。 委托诉讼代理人：周萍，福建宽达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘颖，福建宽达律师事务所实习律师。 被告：福建省二轻工业供销有限公司，，住所地福建省福州市鼓楼区五一北路** 法定代表人：刘木兴。 委托诉讼代理人：江典慧，北京大成（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张杰，北京大成（福州）律师事务所律师。 原告福建省工艺美术行业发展促进中心与被告福建省二轻工业供销有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2019年8月19日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。福建省工艺美术行业发展促进中心委托诉讼代理人周萍，福建省二轻工业供销有限公司委托诉讼代理人江典慧、张杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 福建省工艺美术行业发展促进中心向本院提出诉讼请求：1.福建省二轻工业供销有限公司立即向福建省工艺美术行业发展促进中心偿还借款本金20万元及相应的利息（以借款本金20万元自2013年11月22日起按年利率6.15%计算至实际还款之日止，暂计至2019年6月11日的利息为68299.17元）；2.本案的全部诉讼费用由福建省二轻工业供销有限公司承担。 事实与理由：2012年，为提高在职人员的工资和退休人员的生活费，并相应增加养老保险、医疗保险等费用，福建省二轻工业供销公司向福建省二轻集体工业联社提出借款20万元以度过难关。10月30日，双方签订《借款协议书》，约定福建省二轻工业供销公司借款20万元、资金占用费（即利息）按银行的一年期贷款利率6.15%计算（资金占用费率随银行贷款利率的变动而调整），福建省二轻工业供销公司以二轻大厦八层的产权作为借款担保。11月21日，福建省二轻工业供销公司开具了收款收据。11月26日，福建省二轻集体工业联社的银行账户向福建省二轻工业供销公司的银行账户转账出借了该借款本金20万元。经中共福建省委办公厅批准，“福建省二轻集体工业联社”重组为“福建省城镇集体工业联合社”。2014年，根据《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》，原“福建省城镇集体工业联合社”撤销，设立福建省工艺美术行业发展促进中心（即本案的原告），并根据福建省机关事务管理局闽机管函【2014】485号《福建省机关事务管理局关于原省经贸委等单位机构改革资产处置意见的函》的批复，原城镇集体工业联合社资产无偿划转福建省工艺美术行业发展促进中心。由此，福建省工艺美术行业发展促进中心承继了福建省城镇集体工业联合社及福建省二轻集体工业联社的资产与权利。福建省二轻工业供销公司于2017年8月24日名称变更登记为福建省二轻工业供销有限公司。然，上述借款到期后，虽经福建省二轻集体工业联社、福建省城镇集体工业联合社及福建省工艺美术行业发展促进中心多方催讨，福建省二轻工业供销有限公司仅支付了利息12000元（即计算支付至2013年11月21日止的计算），对借款本金20万元及剩余的利息（即2013年11月22日之后的利息）拒不支付，严重侵害了福建省工艺美术行业发展促进中心及国家财产的合法权益。故福建省工艺美术行业发展促进中心特具此状，请求判如所请。 福建省二轻工业供销有限公司辩称，一、福建省工艺美术行业发展促进中心不具有本案原告诉讼主体资格，应当依法驳回福建省工艺美术行业发展促进中心起诉。（一）《借款协议书》项下出借人主体应当为更名后的福建省城镇集体工业联合社。根据福建省工艺美术行业发展促进中心提供的《借款协议书》，签约主体分别为出借人“福建省二轻集体工业联社”，借款人“福建省二轻工业供销公司”。其中借款人“福建省二轻工业供销公司”即被告，现已更名为“福建省二轻工业供销有限公司”。根据福建省工艺美术行业发展促进中心提供资料，出借人“福建省二轻集体工业联社”变更登记为“福建省城镇集体工业联合社”。福建省城镇集体工业联合社为事业单位法人，并依法于2018年5月4日办理注销登记，并于2019年1月22日办理事业单位法人注销登记公告。（二）本案并未发生债权转让的法定事由，福建省工艺美术行业发展促进中心所谓的取得本案项下债权没有法律及事实依据。根据福建省工艺美术行业发展促进中心提供的《福建省机关事务管理局关于原省经贸委等单位机构改革资产处置意见的函》（简称《机构改革资产处置意见》），该函件是福建省机关事务管理局于2014年12月31日出具给省经信委的，其中福建省机关事务管理局表明同意福建省城镇集体工业联合社资产（含非实物资产、债权债务），按闽委办发【2014】3号要求无偿划转福建省工艺美术行业发展促进中心，并要求“接此函后，请及时办理资产移交、资产权属变更等手续”。由此可见，该函件仅是主管部门对下属事业单位资产如何处置出具的意见，属于内部审批程序，并不必然造成民事法律关系项下债权债务转移的法律效果，也不是合同法规定的债权债务转让的法定情形。按相关程序及函件要求，相关事业单位还应当依法办理债权债务变更等手续。而事实上，在该函件出具的时候，在法律上根本就不存在福建省工艺美术行业发展促进中心这个法人资格，因此，更谈不上福建省工艺美术行业发展促进中心于2014年12月31日（即发函日）就理所当然地享有本案讼争债权。同时，本案项下，无任何证据证明福建省工艺美术行业发展促进中心和债权人福建省城镇集体工业联合社办理了本案讼争债权的转让手续（包括但不限于签订转让协议、通知债务人等手续）。因此，本案并未发生债权转让的法定事由，福建省工艺美术行业发展促进中心所谓的取得本案项下债权没有法律及事实依据。（三）福建省工艺美术行业发展促进中心与福建省城镇集体工业联合社之间不存在合并、分立法定情形，福建省工艺美术行业发展促进中心依法也不应当享有本案项下权利。根据《中华人民共和国民法总则》第六十七条之规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。经福建省二轻工业供销有限公司了解，福建省工艺美术行业发展促进中心于2018年4月27日经设立登记，为事业单位法人，举办单位为福建省工业和信息化厅。福建省城镇集体工业联合社于2018年5月4日进行注销登记。前述两个事业单位法人主体资格各自独立，分别新设或注销，甚至两个法人主体共同存续一段时间，因此，不存在法定权利主体承继的情形。况且，截止目前为止，没有任何证据能够证明福建省城镇集体工业联合社与其他法人合并产生了福建省工艺美术行业发展促进中心，也没有证据能够证明福建省城镇集体工业联合社分立产生了福建省工艺美术行业发展促进中心。 二、本案不论哪个主体向福建省二轻工业供销有限公司主张本案项下讼争债权，均已超过法定诉讼时效，福建省二轻工业供销有限公司依法提出诉讼时效抗辩，依法也应当判决驳回福建省工艺美术行业发展促进中心的全部诉讼请求。根据《借款协议书》约定，借款期限为2012年12月1日起至2013年11月30日。借款期限至2013年11月30日届满。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，诉讼时效至2015年11月30日届满。本案项下并没有证据证明权利人在前述期限内向福建省二轻工业供销有限公司主张了权利。因此，根据《最高人民法院关于适用民法总则诉讼时效制度若干问题的解释》等相关法律规定，本案项下债权也因超过法定诉讼时效，依法不应当予以支持。综上，请求法院依法查明事实，并驳回福建省工艺美术行业发展促进中心起诉或全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。福建省工艺美术行业发展促进中心提交证据：A1-1.关于省二轻集体工业联社及各级联社人员编制的批复；A1-2.关于印发《福建省城镇集体工业联合社职能配置、内设机构和人员编制方案》的通知；A1-3.关于原省经贸委等单位机构改革资产处置意见的函；A2-1.借款协议书；A2-2.进账单；A2-3.收款收据；A3-1.业务回单；A3-2.收款收据；A4-1.特快专递面单；A4-2.律师函；A4-3.往来款项核对函；A4-4.授权委托书；A5.福建省人民政府文件《关于同意手工业合作联社改称为二轻集体工业联社的批复》；A6.通话记录、聊天录音；A7.《往来款项询证函》；A8.《专项审计报告》；A9.《关于要求尽快归还所借用的原省二轻集体工业联社集体资金的函》。福建省二轻工业供销有限公司提交证据B1.事业单位在线（主办单位：国家事业单位登记管理局）查询资料。本院认为，福建省工艺美术行业发展促进中心提交的证据，其均能与原件核对一致或已经对方当事人确认，上述证据内容真实，形式和来源合法、与本案具有关联性，本院依法予以确认。对福建省二轻工业供销有限公司提交证据的真实性予以确认，但证据不能证明福建省工艺美术行业发展促进中心不具备诉讼主体资格。 根据当事人的庭审陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2012年10月30日，福建省二轻集体工业联社与福建省二轻工业供销公司签订《借款协议书》。协议约定，福建省二轻集体工业联社同意借给福建省二轻工业供销公司20万元，期限自2012年12月1日-2013年11月30日止；资金占用费率按银行的一年期贷款利率6.15%计算（资金占用费率随银行贷款利率的变动而调整），福建省二轻工业供销公司应在借款期限内每三个月按时将资金占用费汇入福建省二轻集体工业联社指定的账户；福建省二轻工业供销公司愿意以其二轻大厦八层的产权作为借款担保；如福建省二轻工业供销公司到期未能按协议的约定及时足额还清借款和资金占用费，福建省二轻工业供销公司无条件将该处房产产权交由福建省二轻集体工业联社处置；若福建省二轻工业供销公司到期无法按协议约定时间足额归还借款，需在还款到期前一个月提出书面申请，经福建省城镇集体工业联合社社务会研究同意后方可延期归还或部分归还借款。 2012年11月21日，福建省二轻工业供销公司出具三份收款收据，分别载明向福建省二轻集体工业联社借款9万元、9万元、2万元。 2012年11月26日，福建省二轻集体工业联社向福建省二轻工业供销公司转账支付借款20万元。 2013年7月17日，福建省二轻工业供销公司向福建省二轻集体工业联社转账支付利息6000元。2013年7月18日，福建省二轻集体工业联社向福建省二轻工业供销公司出具收款收据，载明收2012年12月-2013年5月20万借款资金占用费。 2013年12月31日，福建省二轻工业供销公司向福建省二轻集体工业联社转账支付利息6000元。2013年12月27日，福建省二轻集体工业联社向福建省二轻工业供销公司出具收款收据，载明收2013年6月-2013年11月20万借款资金占用费。 后福建省二轻集体工业联社重组为福建省城镇集体工业联合社。 2014年12月，根据《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》，福建省城镇集体工业联合社撤销，设立福建省工艺美术行业发展促进中心。 2015年5月8日，福建省德润会计师事务所有限责任公司出具闽德润专审（2015）31号《专项审计报告》。《专项审计报告》对截至2014年12月31日福建省二轻集体工业联社的主要资产和财务收支情况进行审计。《专项审计报告》载明，其他应收款-福建省二轻工业供销公司2012年11月30日借款20万元（提供借款协议）。 2017年4月10日，福建省工艺美术行业发展促进中心委托福建建达律师事务所向福建省二轻工业供销公司发函，要求福建省二轻工业供销公司归还所欠原福建省二轻集体工业联社的借款。 2017年8月24日，福建省二轻工业供销公司更名为福建省二轻工业供销有限公司。 综上所述，本院认为，对于原告的诉讼主体资格问题，福建省二轻集体工业联社重组为福建省城镇集体工业联合社，福建省城镇集体工业联合社承继福建省二轻集体工业联社的债权债务。根据《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》，福建省城镇集体工业联合社撤销，设立福建省工艺美术行业发展促进中心，福建省工艺美术行业发展促进中心承继福建省城镇集体工业联合社的债权债务。本案涉案债权为福建省二轻集体工业联社的债权，故福建省工艺美术行业发展促进中心作为债权的承继方，以原告身份提起本案诉讼并无不当，福建省工艺美术行业发展促进中心诉讼主体适格。 福建省二轻集体工业联社与福建省二轻工业供销公司签订《借款协议书》，约定福建省二轻工业供销公司向福建省二轻集体工业联社借款。福建省二轻集体工业联社按约向福建省二轻工业供销公司汇付借款，故双方的债权、债务清楚。现借款期限已经届满，福建省二轻工业供销公司应向福建省二轻集体工业联社偿还借款本息。基于福建省二轻集体工业联社已重组为福建省城镇集体工业联合社，且福建省城镇集体工业联合社的债权债务又由福建省工艺美术行业发展促进中心承续；福建省二轻工业供销公司亦已更名为福建省二轻工业供销有限公司。故福建省二轻工业供销有限公司应向福建省工艺美术行业发展促进中心偿还借款本金20万元，并支付利息（利息暂计至2013年11月30日为300元；2013年12月1日至2019年8月19日的利息，以20万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率计算；2019年8月20日起至款项还清之日止的利息，以20万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。 关于福建省工艺美术行业发展促进中心起诉是否超过诉讼时效的问题。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。福建省二轻集体工业联社与福建省二轻工业供销公司签订《借款协议书》约定的借款期限至2013年11月30日，诉讼时效期间自该日起算。福建省工艺美术行业发展促进中心提交的刘景山与刘木兴的通话记录、聊天录音，可以证明2015年福建省德润会计师事务所有限责任公司对福建省二轻集体工业联社的主要资产和财务收支情况进行审计期间，福建省工艺美术行业发展促进中心资财部刘景山向福建省二轻工业供销有限公司法定代表人刘木兴催讨欠款，诉讼时效中断。另2017年4月10日，福建省工艺美术行业发展促进中心委托福建建达律师事务所向福建省二轻工业供销公司发函，要求福建省二轻工业供销公司归还所欠原福建省二轻集体工业联社的借款，诉讼时效中断。故福建省工艺美术行业发展促进中心于2019年8月19日向本院起诉，并未超过诉讼时效期间。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百九十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条规定，判决如下： 福建省二轻工业供销有限公司于本判决生效之日起十日内向福建省工艺美术行业发展促进中心偿还借款本金20万元，并支付利息（利息暂计至2013年11月30日为300元；2013年12月1日至2019年8月19日的利息，以20万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率计算；2019年8月20日起至款项还清之日止的利息，以20万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案诉讼费5324元，由福建省二轻工业供销有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长 赵 毳 人民陪审员 戴 清 人民陪审员 傅超真 二〇一九年十一月二十七日 法官助理李佳佳 书记员陈丽霞 附相关法条： 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算： （一）权利人向义务人提出履行请求； （二）义务人同意履行义务； （三）权利人提起诉讼或者申请仲裁； （四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。 借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。 第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： （一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持； （二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。 申请执行提示： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。