云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0102民初827号原告：张云龙，男，1982年4月15日出生，彝族，住云南省昆明市盘龙区。委托诉讼代理人：陈彪，云南法安律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：周芝，云南法安律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南宇邦保安服务有限公司，住所地云南省昆明市五华区西园路中段楚雄大厦**办公区。法定代表人：李嵘，董事长。委托诉讼代理人：雷志鑫，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：武社民，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司，住所地云南省昆明市五华区西园路**楚雄大厦**办公区**。负责人：龚文龙。被告：云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司，住所，住所地云南省昆明市五华区西园北路**楚雄大厦**办公区div>负责人：蒋墁。委托诉讼代理人：陈燕，女，一般授权代理。被告：云南宇邦保安服务有限公司大理分公司，住所地，住所地云南省大理白族自治州大理市下关吉昌路**iv>负责人：代茹兰。被告：云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司，住所地云，住所地云南省楚雄彝族自治州大姚县金碧镇金安路**v>负责人：杨洪森。被告：云南宇邦保安服务有限公司两区分公司，住所地云，住所地云南省昆明市寻甸回族彝族自治县倘甸镇子山苑****v>负责人：龚玉成。被告：云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司，住所地云南，住所地云南省昆明市五华区西园路中段楚雄大厦**>负责人：许天强。委托诉讼代理人：舒成学，一般授权代理。被告：云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司，住所地住所，住所地住所地云南省昆明市五华区西园路中段楚雄大厦****>负责人：胡旭能。委托诉讼代理人：杨宝仙，女，该公司职员，一般授权代理。原告张云龙与被告云南宇邦保安服务有限公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司、云南宇邦保安服务有限公司大理分公司、云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司、云南宇邦保安服务有限公司两区分公司、云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月8日受理后，被告云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司提出管辖权异议，经本院作出（2019）云0102民初827号民事裁定书，裁定驳回被告云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司提出的管辖权异议。被告云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司不服该民事裁定书，上诉于昆明市中级人民法院。昆明市中级人民法院作出（2019）云01民辖终365号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告及其诉讼代理人周芝、被告云南宇邦保安服务有限公司的委托诉讼代理人武社民、被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司的法定代表人龚文龙、被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司的委托诉讼代理人陈燕到庭参加诉讼，被告云南宇邦保安服务有限公司大理分公司、云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司、云南宇邦保安服务有限公司两区分公司、云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司经本院合法传唤无正当理由不到庭参加诉讼，本院依法对其进行缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令八被告提供自2016年1月1日至被告实际向原告公开之日止的被告公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告提供原告查阅并复制，前述事宜由原告委托律师、会计师协助查阅并复制；2.判令被告承担本案诉讼费。事实及理由：2016年10月1日，原告与李嵘签订《联合声明》，约定原告通过购买被告云南宇邦保安服务有限公司杨云沙、李昊名下所持股份，成为被告云南宇邦保安服务有限公司的股东。前述《联合声明》签订后，原告支付了股权转让款并将自身原有的保安业务以及保安人员带入被告云南宇邦保安服务有限公司，成为被告云南宇邦保安服务有限公司股东，且被告公司法定代表人李嵘于2016年11月10日为原告办理了股东变更工商登记手续。2017年6月底，在被告云南宇邦保安服务有限公司业务逐渐拓展、规模逐渐壮大的背景下，李嵘采取了一系列损害原告利益及破坏原被告合作的行为，李嵘控制了被告云南宇邦保安服务有限公司的全部印章、财务资料、账目以及银行账户信息，且李嵘对原告的业务开拓进行公开打压、拒绝给原告业务开展所需的开支的拨款和报账，拒绝给公司管理人员发工资，克扣原告所管理网点的员工工资，不给原告所管理保安人员考取保安证、未按国家规定给原告所管理人员购买相关社保及续签保安服务合同，且不给原告所开拓的业务盖章等，导致原告无法继续开展业务，致使原有多个服务网点流失，且因李嵘拒绝向员工发放工资等违法行为而引发多起群体性事件。原告多次通过发信息、打电话要求李嵘按照国家相关规定清算公司账目、管理公司日常事务、进行利润分配，均遭到李嵘拒绝。甚至拒绝和原告进行联系沟通，导致原告对公司的目前经营状况完全不知情。李嵘作为云南宇邦保安服务有限公司的法定代表人，通过其代表公司及实际控制公司的便利，滥用股东权利，将公司证照资质、印章、银行账户、财务、会计资料等控制在其手中，并实施了各种损坏原告利益以及公司利益的行为，严重违背了原被告之间的约定以及法律规定，导致原告无法开展正常经营业务，严重损害原告利益。2018年12月12日，原告委托律师向被告发出《查阅、复制公司财务、会计账簿、会计凭证申请书》，要求被告收到原告申请之日起15日内被告向原告提供公司财务、会计账簿、财务会计报告、会计凭证供原告查阅并复制，但被告方在收到原告申请后至今没有任何回复。原告作为被告的股东，在被告投资巨大，被告的经营行为的合法性、规范性与原告的自身权益息息相关，根据《公司法》规定，原告有权对被告公司的财务会计报告、公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等进行查阅、复制。为此，为了维护原告自身的合法权益，故诉至法院。被告云南宇邦保安服务有限公司辩称，我方认为针对第一项诉讼请求原告有诉讼目的不明确，根据公司法规定股东的行为不能侵害法人权利，股东要求查阅、复制材料是有范围的，对于会计凭证可以查阅、复制，对于会计账簿只能查阅。其二，原告与被告之间存在利益冲突，原告不仅作为被告股东，还是云南宇邦物业有限公司控股股东及法定代表人，该公司与被告存在利益冲突，具体为被告提供的是保安服务业务，宇邦物业公司也提供保安服务业务，故我方认为原告要求查阅、复制会计账簿可能损害被告的合法权益。其三，本案除了被告云南宇邦保安服务有限公司具有独立诉讼主体资格，其他被告不具有独立的诉讼资格，故不是本案的适格被告，也不具有向原告提供复制、查阅资料的条件。被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司答辩意见与被告云南宇邦保安服务有限公司一致。被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司答辩意见与被告云南宇邦保安服务有限公司一致。被告云南宇邦保安服务有限公司大理分公司、云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司、云南宇邦保安服务有限公司两区分公司、云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司缺席无答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了第一组证据云南宇邦保安服务有限公司工商登记信息表；第二组证据（1）查阅、复制公司财务、会计账簿、会计凭证申请书，（2）快递单，（3）快递签收凭证等证据证明其主张的事实。经质证，被告云南宇邦保安服务有限公司认可第一组证据的真实性、合法性及关联性，但不认可证明目的，认为原告作为被告云南宇邦保安服务有限公司的股东出资来源有重大瑕疵；被告云南宇邦保安服务有限公司对第二组证据的真实性认可，但对该组证据的关联性、证明目的不予认可，认为邮件的签收人不是被告公司负责人，没有收到申请书。被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司及被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司的质证意见与被告云南宇邦保安服务有限公司质证意见一致。被告云南宇邦保安服务有限公司围绕答辩意见依法提交1.云南宇邦保安服务有限公司工商登记信息，2.云南宇邦物业管理有限公司工商登记信息，证明其主张的事实。经质证，原告认可上述两份证据的真实性及合法性，但对关联性及证明内容均不予认可，认为证据1无法证明原告与被告存在利益冲突，且原告虽作为云南宇邦物业公司的法定代表人及股东，但云南宇邦物业公司没有实际经营，且该公司与被告云南宇邦保安服务有限公司在经营范围上也有区别，被告云南宇邦保安服务有限公司的经营范围是保安服务，而云南宇邦物业公司的经营范围是物业服务。被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司及被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司均认可被告云南宇邦保安服务有限公司的举证意见。被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司、云南宇邦保安服务有限公司大理分公司、云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司、云南宇邦保安服务有限公司两区分公司、云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司未提交证据。本院认为，被告云南宇邦保安服务有限公司大理分公司、云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司、云南宇邦保安服务有限公司两区分公司、云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司、云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司经本院合法传唤无正当理由不到庭应诉，应视为其放弃对原告及被告云南宇邦保安服务有限公司所举证据进行抗辩的权利。对于原告及被告云南宇邦保安服务有限公司所举证据，本院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据，原告及被告云南宇邦保安服务有限公司对对方提交的证据的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。对于当事人有争议的地方，本院将在下文进行评述。根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：被告云南宇邦保安服务有限公司成立于2010年1月28日。2016年10月20日，原告出资20万元成为被告云南宇邦安保服务有限公司股东，持有公司10%的股份，同日，通过公司章程修订稿，明确被告云南宇邦安保服务有限公司股东包括原告、被告云南宇邦安保服务有限公司法定代表人李嵘在内的四个自然人，公司经营范围为按《保安服务许可证》、《劳务派遣经营许可证》核准的范围和时限开展经营活动；安全防护产品的技术研发、推广；安防产品（国家禁止公司经营除外）的销售；安全技术防范工程的设计、施工、维修；安全防范技术咨询；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年4月15日，被告云南宇邦保安服务有限公司召开股东会通过了章程修正案，修改的内容涉及公司经营范围及股东的构成。其中公司经营范围增加了一项停车场服务，其他内容不变；股东变为包括原告及被告云南宇邦保安服务有限公司法定代表人李嵘在内的三个自然人，原告持股比例增至32.5%。2017年5月18日，被告云南宇邦保安服务有限公司再次召开股东会通过公司章程修正案，公司注册资本由200万元增至1000万元，并进行了工商变更登记，被告云南宇邦保安服务有限公司的经营范围为按《保安服务许可证》、《劳务派遣经营许可证》核准的范围和时限开展经营活动；停车场服务；安全防护产品的技术研发、推广；安防产品（国家禁止公司经营除外）的销售；安全技术防范工程的设计、施工、维修；安全防范技术咨询；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。另查明，被告云南宇邦保安服务有限公司下设有七个分公司，分别是被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司大理分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司两区分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司及被告云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司。上述被告中除云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司之外，其余被告经营范围均包括了物业管理。还查明，原告在担任被告云南宇邦保安服务有限公司股东期间还担任案外人云南宇邦物业管理有限公司法定代表人及股东，该公司成立于2017年12月28日，公司经营范围包括物业管理、园林绿化工程施工、汽车租赁、社会经济咨询、商务信息咨询、家政服务、国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据查明的案件事实，本案争议焦点在于：一、原告能否要求查阅、复制2016年1月1日起至实际提供之日止被告云南宇邦保安服务有限公司的财务会计报告？二、原告是否有权查阅、复制2016年1月1日起至实际提供之日止被告云南宇邦保安服务有限公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）？三、原告是否有权对被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第一分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司昆明第二分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司大理分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司大姚分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司两区分公司、被告云南宇邦保安服务有限公司博翼分公司及被告云南宇邦保安服务有限公司昆明分公司行使知情权？针对第一个焦点问题，本院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的一项重要权利。根据我国《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。关于原告要求查阅自2016年1月1日起的公司财务会计报告，根据工商行政管理部门登记的情况，原告于2016年10月20日成为被告云南宇邦保安服务有限公司股东，且庭审中被告对原告股东身份未持异议，而我国《公司法》对股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告在时间上未作限制性规定，故原告要求查阅、复制2016年1月1日起至实际提供之日止的被告云南宇邦保安服务有限公司的财务会计报告有事实和法律依据，本院予以支持。针对第二个焦点问题，本院认为，根据我国《公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由于公司会计账簿、会计凭证涉及商业秘密，故股东查阅公司会计账簿、会计凭证受到目的正当性限制。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一时，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，根据查明的案件事实可以确认，原告在担任被告云南宇邦保安服务有限公司股东的同时又兼任案外人云南宇邦物业管理有限公司股东及法定代表人，该公司经营范围包括物业管理业务与被告云南宇邦保安服务有限公司及其分公司主营业务存在实质性竞争关系，原告无证据证明公司章程或者全体股东对此另有规定或约定，原告行使股东知情权要求查阅被告云南宇邦保安服务有限公司会计账簿和会计凭证的请求，不符合上述法律、司法解释对目的正当性的规定，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。针对第三个焦点问题，本院认为，我国《公司法》的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。虽然，分公司是由总公司设立，其主要业务是由总公司决定，但股东行使知情权的对象应是公司而非分公司，故对原告要求对分公司行使知情权的请求，缺乏法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告云南宇邦保安服务有限公司于本判决生效之日起十日内在被告云南宇邦保安服务有限公司住所地（云南省昆明市五华区西园路中段楚雄大厦五楼办公区）提供其自2016年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告给原告张云龙查阅、复制（查阅、复制时间以二十个工作日为限）；二、驳回原告张云龙的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告云南宇邦保安服务有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  彭建宏人民陪审员  熊世春人民陪审员  段 萍二〇一九年十一月二十八日书 记 员  陈蕾洁