福建省尤溪县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0426民初2961号 原告：吴光华，男，1991年2月28日出生，汉族，住福建省尤溪县。 委托诉讼代理人：曾昌源，福建业发律师事务所律师。 被告：福建建华房地产开发有限公司，住所地福建省尤溪县锦鸿佳园**楼**。统一社会信用代码：91350426587512987F。 法定代表人：池毓州。 委托诉讼代理人：陈龙，福建枫华律师事务所律师。 第三人：池毓州，男，1986年10月21日出生，汉族，住福建省尤溪县。 委托诉讼代理人：陈龙，福建枫华律师事务所律师。 原告吴光华与被告福建建华房地产开发有限公司（以下简称建华公司）、第三人池毓州公司解散纠纷一案，本院于2019年9月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴光华的委托诉讼代理人曾昌源、被告建华公司、第三人池毓州的委托诉讼代理人陈龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴光华向本院提出诉讼请求：1.解散建华公司；2.诉讼费用由建华公司负担。事实和理由：建华公司成立于2011年12月9日，吴光华以货币入股的形式投资建华公司，现为建华公司的持股股东。建华公司注册资本为5,000万元，吴光华出资额为2,000万元，占建华公司注册资本的40%，已经超过建华公司全部股权的10%。建华公司近年来出现严重困难，自2015年至今已储蓄五年无法召开股东会，股东权利无法得到保障，企业经营严重困难，资产流失严重，公司处于名存实亡状态。建华公司无法对公司事项作出决议，公司事务处于瘫痪状态，公司经营管理陷入僵局，建华公司股东之间存在严重分歧，给吴光华造成重大损害，如果建华公司继续存续势必给吴光华造成不可估量的、新的损害，故吴光华诉至法院。 建华公司辩称及池毓州述称，1.建华公司不存在经营管理发生严重困难的情形，不符合公司法规定的公司解散的要件。吴光华主张的建华公司出现严重困难，自2015年至今持续五年无法召开股东会，股东权利无法得到保障非客观事实。2018年建华公司已经召开过两次股东会议，其中2018年3月16日的会议形成了《福建建华房地产开发有限公司关于3月16日商讨商业用房回购等事项专题会议纪要》，2018年5月16日形成了《福建建华房地产开发有限公司关于5月10日商议物业管理及回购商业用房等事项专题会议纪要》。该二份会议纪要涉及了公司业务、财务清算、人员去留、公司用章等问题，吴光华同样参与了会议并在会议纪要上签字。建华公司不存在无法召开股东会，经营管理存在的严重困难的情形。2.建华公司不存在吴光华所称的继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。建华公司前期出现的经营困难时跟房地产行业大环境密切相关，虽然公司现阶段遇到了经营和营收方面的困难，公司仍需处理后续购房者、租户以及税务等诸多方面的问题，不能轻易解散。且公司经营困难不能等同于经营管理的困难，所以吴光华诉称的不属于公司法规定的公司经营管理方面的严重困难；3.吴光华作为持有公司40%的股权的股东，没有证据证明其曾经通过其他途径解决公司目前遇到的一些问题，同样也没有证据证明公司现阶段的问题是通过其他途径不能解决的，其诉讼请求同样不符合公司法的公司解散要件。公司解散是公司为打破公司僵局所采取的最终手段，应充分考虑法定条件后谨慎适用。公司解散应当首先同时满足前述三个条件，一是公司经营管理发生严重困难，二是公司继续存续会使股东利益受到重大损失，三是通过其他途径不能解决。在符合法定条件的基础上，还应充分考虑公司解散对于公司经营项目和债权人可能造成的不利影响，防范由此可能带来的社会稳定风险。建华公司作为一个房地产公司，涉及诸多购房者、商铺租户、银行方面等利益，轻易解散公司将引发社会不稳定因素。综上，请求驳回吴光华的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下： 建华公司于2011年12月9日成立，2013年9月27日经尤溪县工商行政管理局核准设立。池毓州任法定代表人，经营范围项目：房地产开发（按资质证书核定的内容从事该项目经营）、建筑材料（不含危险品）销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。股东及发起人情况：出资人池毓州，认缴出资额30,00万元，持股比例60%，吴光华认缴出资额20,000万元，持股比例40%。组织结构：池毓州任执行董事、吴光胜任总经理、王光辉任监事、吴光华任监事。2013年9月27日，投资人（股权）变更情况：池毓州出资1,950万元、吴光华出资500万元、福建省尤溪县恒昌房地产开发有限公司出资2,550万元变更为池毓州3,000万元、吴光华出资2,000万元。建华公司的章程规定：由于股东仅2名且无法达到三分之二表决权，本章程特别规定池毓州享有本公司重大事项多数表决权，而吴光华享有本公司重大事项最终否决权。定期会议按年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的股东，监视提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行召集股东会会议职责的，由监视召集和主持；监视不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。公司不设监事会，设监事2人。选举吴光华担任监事，任期三年；聘用王光辉担任监事，任期叁年。当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；公司经营管理发生苦难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司等。 本院认为，本案中，各方当事人对公司的经营管理发生困难均无异议，但各方当事人对公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失存在争议。吴光华认为公司管理陷入僵局，且未能召开股东会议，公司的继续存续会使股东的利益受到重大损失，建华公司、池毓州认为虽然公司经营管理发生严重困难，但是公司的继续存续不会使股东利益受到重大损失，相反，若公司现阶段予以解散对于公司经营项目和债权人可能造成的不利影响，建华公司作为一个房地产公司，涉及诸多购房者、商铺租户、银行方面等利益，轻易解散公司将引发社会不稳定因素。本院认为，吴光华对公司继续存续会使股东利益受到重大损失的主张，未提供相关证据予以证明，且公司解散为解决公司纠纷的最后手段，为维护交易安全和社会经济秩序，判决公司解散应当采取审慎态度。虽然建华公司经营管理存在困难的事实，但解散公司可能导致股东更大的权益损失，且尚未完全丧失通过其他途径予以救济的可能，故对吴光华主张解散建华公司的诉讼请求，不予支持。 综上所述，吴光华的主张缺乏证据予以支持，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 驳回吴光华的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由吴光华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审 判 员 李德林 二〇一九年十一月二十一日 法官助理 吴智文 书 记 员 罗立鹏 附本判决依据的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。