江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0282民初7610号原告：黄小东，男，1974年12月3日生，汉族，住辽宁省锦州市太和区。委托诉讼代理人：邱静、冯越洋（受黄小东的一般授权委托），北京清律律师事务所律师。被告：远东集成科技有限公司，住所地江苏省宜兴市高塍镇华远路**，统一社会信用代码91320282MA1MFEBA0L。法定代表人：陈静。第三人：远东智慧能源股份有限公司，住所地青海省西宁市城**西关大街****楼****，统一社会信用代码91630000226589778U。法定代表人：蒋承志。委托诉讼代理人：许小琴（受远东集成科技有限公司及远东智慧能源股份有限公司的共同特别授权委托），江苏路修律师事务所律师。原告黄小东与被告远东集成科技有限公司（以下简称远东集成公司）、第三人远东智慧能源股份有限公司（以下简称远东智慧公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年7月1日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。两次庭审中，原告黄小东及其委托诉讼代理人邱静、冯越洋，被告远东集成公司及第三人远东智慧公司的共同委托诉讼代理人许小琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄小东向本院提出诉讼请求：1、请求判令解散远东集成公司；2、请求判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：远东集成公司系一家以光伏电站投资、建设、运维、设计、咨询等为主营业务的有限责任公司，具体经营范围为太阳能发电系统的集成等。其各持有远东集成公司45%的股权，第三人持有远东集成公司55%的股权。远东集成公司因资金短缺负债过重经营管理出现严重困难，其与第三人自2018年7月起即开始协商解决方案并于2018年9月8日-9日召开股东会启动对远东集成公司的审计评估工作，由其优先选择对公司解散清算或受让股权。2018年11月22日远东集成公司召开董事会罢免了其的总经理职务，收回公章、合同章及重要经营资料，遣散了绝大部分员工。第三人的全资子公司远东电缆有限公司又以企业借贷纠纷起诉远东集成公司和黄小东。其于2018年11月22日向第三人发出通知函，提出进行破产清算，但第三人未予答复。现远东集成公司经营已出现严重困难，双方尝试解决困境未果，其与第三人已无意继续经营公司，继续存续将使其利益遭受重大损失，故诉至法院。远东集成公司辩称：黄小东的诉请不符合法律构成要件，远东集成公司现经营管理正常，发展势头较好，其名下孙公司高安市耀辉新能源有限公司每年经营利润都很可观，如果公司解散，公司承接的业务将无法完成，企业员工面临失业，会造成孙公司不可估量的损失。黄小东的主动辞职不影响公司的存续，可以采取很多救济办法化解公司僵局，在未穷尽其他救济途径时冒然解散公司会对公司造成影响，请求法院驳回黄小东的诉请。远东智慧公司述称：其与黄小东之间不存在就远东集成公司的经营管理等事宜的分歧，企业的经营困难只是暂时的，经过努力目前企业正常经营，不同意解散公司，要求驳回黄小东的诉请。根据双方提供的证据，本院确认如下事实：远东集成公司于2016年2月23日成立，法定代表人陈静，注册资本为10000万元，股东为远东智慧公司、黄小东，认缴出资额分别5500万元、4500万元。2018年9月8日，远东集成公司召开2018年第一次临时股东会，后形成决议，公司启动审计评估工作，基于报告进行公司股权处置，报告出具后1日内，优先由黄小东选择清算或受让股权的方案，若黄小东当日内不予书面答复，由远东智慧公司决策，黄小东无条件支持与配合。决议形成后，黄小东及远东智慧公司就启动审计评估工作进行了联系协商，但最终未启动审计评估工作。后黄小东申请离职。2018年11月16日，远东电缆有些公司起诉远东集成公司、黄小东，要求远东集成公司偿还借款1612.478198万元及相应利息，黄小东承担连带保证责任。2018年11月22日，远东集成公司召开第一届董事会第十次会议，并形成决议，免去黄小东的总经理职务。同日，黄小东向远东智慧公司发函要求对远东集成公司进行破产清算。2019年7月23日，远东集成公司召开2019年度第一次临时股东会，形成决议免除程兰董事的职务。刘子刚、程超、靳敏、王会珍至2019年7月仍在远东集成公司正常缴纳社保费用。另查明，高安市孚瑞新能源有限公司系远东集成公司的全资子公司；高安市耀辉新能源有限公司系高安市孚瑞新能源有限公司的全资子公司。高安市耀辉新能源有限公司2018年末资产总计12886.173725万元，2018年度可供分配利润为1163.698173万元。本院认为：本案的争议焦点是远东集成公司是否符合公司解散的情形。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，提起解散公司诉讼应具备下列事由之一：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，原告具备股东身份，享有公司45%股权，其提起解散公司之诉的主体资格适格。公司解散是股东冲突导致一系列纠纷产生的一个最严重的后果，理应谨慎对待。对公司是否已经达到解散条件，从目前情况看，股东之间发生冲突的情形是存在的，双方在经营过程中有分歧。但公司现在处于正常经营状态，股东会能正常召开、公司员工正常缴纳社保、公司的全资孙公司收益可观，黄小东提交的证据不足以证明远东集成公司出现了经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形，故黄小东请求解散远东集成公司的主张，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：驳回黄小东的诉讼请求。本案案件受理费80元，由黄小东负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员 金 晶二〇一九年十一月一日书记员 谈雅婷本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。