新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）新28民终1642号 上诉人(原审被告)：王新贵，男，1958年8月15日出生，汉族，第二师天宇公司退休职工，住新疆维吾尔自治区焉耆县。 委托诉讼代理人：魏勇，新疆凤兴律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：焉耆聚丰农资有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区焉耆县光明路农资市场**。 法定代表人：摆玉萍，该公司经理。 委托诉讼代理人：马义祥，新疆天通律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：巴州蓉坤肥业有限公司，，住所地新疆维吾尔自治区焉耆县光明路农资市场旁）。 法定代表人：贾俊霞，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李小平，新疆陆君律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王战岭，男，1970年7月13日出生，汉族，巴州民祥农资有限公司经理，住新疆维吾尔自治区焉耆县。 上诉人王新贵因与被上诉人焉耆聚丰农资有限责任公司（以下简称聚丰公司）、巴州蓉坤肥业有限公司（以下简称蓉坤公司）、王战岭买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区焉耆回族自治县人民法院（2019）新2826民初457号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王新贵及委托诉讼代理人魏勇、被上诉人焉耆聚丰农资有限责任公司的法定代表人摆玉萍及委托诉讼代理人马义祥、被上诉人巴州蓉坤肥业有限公司的法定代表人贾俊霞及委托诉讼代理人李小平、被上诉人王战岭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人王新贵上诉请求：撤销原判，改判我不承担付款责任。事实与理由：1.聚丰公司提交的12份收款收据客户名称均记载为“王战岭”，王战岭虽然不是股东，但他与蓉坤公司法人系夫妻关系，并且实际参与经营，这几笔货均是蓉坤公司进的货。蓉坤公司保管做的流水账可以反映该12笔业务在蓉坤公司的账目里，因此，我签字的行为系履行职务的行为，债务应由蓉坤公司承担责任。2.双方签订的分割协议约定蓉坤公司的债权债务均由王战岭和贾俊霞承担。因此该债务不应当由我支付。3.双方并未约定付款时间及利息，因此不应当支付逾期利息。 被上诉人聚丰公司辩称，一审判决正确，请求维持一审判决。 被上诉人蓉坤公司辩称，我公司未赊欠聚丰公司的货款，也未委托上诉人从聚丰公司赊欠；聚丰公司出示的收款收据不能证明购买方系我公司；上诉人妻子不是我公司员工，其自己做的帐没有我公司法人签字，不能作为证据使用；买卖合同具有相对性，一审据此认定买受人是上诉人于法有据；聚丰公司与我公司法人之间的对账单显示聚丰公司是与上诉人进行的买卖。请求驳回上诉人的上诉请求。 被上诉人王战岭辩称，同意蓉坤公司的答辩意见。 被上诉人聚丰公司向一审法院起诉请求：1.判令被告支付货款141,920元、利息33,351.20元，合计175,271.20元；2.本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：2011年11月28日，由贾俊霞、王新贵各出资55万元成立了蓉坤公司。该公司法定代表人为贾俊霞，自然人股东为贾俊霞、王新贵。2015年3月16日至4月13日，被告王新贵分十二次累计在原告聚丰公司处赊购金额为141,920元的化肥。每次提取化肥时，王新贵均在原告出具的载有客户名称、货物名称、规格、数量、单价及金额的收货单上签字确认。2017年5月10日，王新贵、葛瑞玲（甲方）与王战岭、贾俊霞（乙方）签订共同共有土地及财产分割协议，约定：双方共同共有的位于焉耆县光明路东侧市××区北院土地（证号焉国用2010第172号、面积14030.30平方米）、、地上房屋及其他附属设施以该院落土地中心线为准南面院落（面积7015.15平方米）归甲方所有，北面院落（面积7015.15平方米）归乙方所有；乙方向甲方支付补偿款1,150,000元，该补偿款包括甲方在蓉坤公司股权及投资款800,000元、北面院落价值高于南面院落差价款350,000元；双方成立的蓉坤公司归乙方所有，甲方退出，由乙方自主经营，协议签订前公司产生的债权债务全部由乙方承担，与甲方无关；经双方清算，甲方欠蓉坤公司借款170,000元与公司其他账目折抵后，甲方应偿还公司170,000元，该款与乙方向甲方支付的补偿款抵扣后，乙方应向甲方支付补偿款1,050,000元，由乙方自2017年至2019年于每年的12月25日前分别支付250,000元、400,000元、400,000元；蓉坤公司与甲乙双方之间、甲乙双方个人之间的所有债权债务及经济账目全部结清。2017年5月15日，蓉坤公司的股东变更为贾俊霞、贾海林，但法定代表人仍然为贾俊霞，贾俊霞任该公司执行董事兼总经理，贾海林任该公司监事。2019年1月7日，聚丰公司与蓉坤公司就王战岭与聚丰公司往来账目对账后，仅对王战岭自2015年2月28日至2017年4月26日在聚丰公司赊购价款为169,028元肥料予以确认，对王新贵签名以王战岭名义在聚丰公司赊购价款为141,920元化肥款并未核对确认。现原告以多次找蓉坤公司、王战岭及王新贵催要化肥款141,920元未果为由诉至法院。 一审法院认为，买卖合同当事人对价款支付时间没有约定，又未能达成补充协议，按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定的，买受人应当在收到标的物时按照约定的数额支付价款。截至2015年4月13日，被告王新贵累计从原告聚丰公司赊购价款为141,920元的化肥，事实清楚、证据确凿，原告主张支付货款141,920元，应予以支持，但根据合同相对性原理原告应向王新贵主张该货款。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。原告聚丰公司按年利率6％主张自2015年4月13日至2019年3月13日逾期支付货款利息损失33,351.20元，符合事实及法律规定，应予以支持，但根据合同相对性原理原告应向王新贵主张该损失。综上所述，对原告要求被告王新贵支付货款141,920元、利息33,351.20元的主张，一审法院予以支持，对原告要求被告蓉坤公司、被告王战岭支付货款141,920元、利息33,351.20元的主张一审法院不予支持；对被告蓉坤公司提出的本公司未委托或授权其他单位或个人从原告处赊购金额141,920元化肥的辩解意见及被告王战岭提出的本人未委托或授权其他单位或个人从原告处赊购141,920元化肥的辩解意见，一审法院予以采纳；对被告王新贵提出的本人收到原告供应给蓉坤公司的部分化肥系履行职务行为、所欠化肥款应由蓉坤公司承担付款责任的辩解意见，一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百一十二条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定判决：被告王新贵于本判决生效后十日内向原告焉耆聚丰农资有限责任公司支付货款141,920元、利息33,351.20元，合计175,271.20元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,805.42元（原告已预交）元减半收取1,902.71元，由被告王新贵负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 上诉人王新贵提交证据一：盘点表，拟证实王战岭与葛瑞玲均系蓉坤公司的工作人员。被上诉人蓉坤公司质证意见：真实性认可，但二人仅是作为两位股东夫或妻的身份签字，而非作为工作人员的身份签字。被上诉人聚丰公司及被上诉人王战岭质证意见：同意蓉坤公司的质证意见。 上诉人王新贵提交证据二：证人许宗华、王恒、马芳的证言，拟证实王新贵负责蓉坤公司的生产，葛瑞玲担任该公司保管；其中证人马芳的证言，还证实涉诉货物均系王战岭打电话要货，由王新贵拿货。被上诉人蓉坤公司及王战岭质证意见：真实性不予认可；被上诉人聚丰公司质证意见：无异议。 本院对上诉人提交的两组证据综合认证：该两组证据均予以确认，理由是：该两组证据能够相互印证，结合上诉人王新贵系蓉坤公司股东的事实，应当认定上诉人所主张的事实。 被上诉人蓉坤公司提交证据一：两本收款收据，拟证实该两本收款收据上没有从聚丰公司购买的农资，进而证实涉诉农资不是蓉坤公司所购买。上诉人王新贵质证意见：真实性认可，但两本收款收据不连号，有被撕掉的部分，蓉坤公司有隐匿证据的可能。被上诉人王战岭及被上诉人聚丰公司质证意见：认可该证据。 本院认证意见：该证据本院不予确认，理由是：首先，两本收款收据并不连号，有缺页现象；其次，并不能以该两本收款收据上系两股东签字推断涉诉的货物仅有王新贵签字即属于王新贵个人债务。 被上诉人蓉坤公司提交证据二：2015年8月31日签订的经营合作协议书，拟证实协议约定进出货必须双方签字认可才能进入公司账目，涉诉债务未经贾俊霞或王战岭签字，因此该债务属于王新贵个人债务。上诉人王新贵质证意见：该协议签订的时间在涉诉债务发生之后，因此不能证明系我个人债务。被上诉人聚丰公司未发表质证意见。 本院认证意见：该证据不予确认。理由是：涉诉债务发生在该协议签订之前，因此不能证实涉诉债务发生时双方约定过公司进货需经双方签字认可。 本院对一审查明的事实予以确认。本院另经查明：1.聚丰公司在提货单据（收款收据）上记载“王占林（岭）欠”；2.聚丰公司陈述：“每次均由王战岭打电话要货，然后由王新贵提货”；3.证人许宗华、王恒、马芳陈述王新贵负责蓉坤公司的生产，葛瑞玲担任蓉坤公司保管；4.证人马芳及聚丰公司法人均陈述“每次均由王战岭打电话要货，然后由王新贵提货”；5.葛瑞玲记载的公司流水账中包括该12笔进货。 本院认为，本案的焦点问题：上诉人王新贵签收货物的行为是否是履行职务的行为。 综合本院已经查明的以下事实，应当认定王新贵的提货行为属于履行公司职务的行为：第一、王新贵当时是蓉坤公司的股东；第二、聚丰公司在提货单据（收款收据）上记载“王占林（岭）欠”；第三、聚丰公司陈述：“每次均由王战岭打电话要货，然后由王新贵提货”，该陈述与证人马芳的证言相吻合；第四、证人马芳证实涉诉货物系由该证人发货，货物被拉到蓉坤公司车间，该陈述与证人许宗华的陈述一致；第五、证人许宗华、王恒、马芳的证言相互吻合，能够证实王新贵负责蓉坤公司的生产，葛瑞玲担任蓉坤公司保管；第六、葛瑞玲记载的公司流水账中包括该12笔进货。 蓉坤公司称双方签订合作协议时约定进货需双方签字才能进入公司账目，因涉诉12笔债务发生时双方并无此约定，因此不能据此认定涉诉债务系王新贵个人债务。蓉坤公司称在此之前也作过此种约定，该协议一年一签，但蓉坤公司未提交证据予以证实，故该意见本院不予采信。 蓉坤公司二审中提交两本收款收据，拟证实该公司所有进货均在该两本收款收据上，而涉诉债务未在收款收据上记载，说明涉诉债务与公司无关。本院认为，首先，该两本收款收据有缺页现象，其次，仅凭此收款收据不能证实其主张。 蓉坤公司不认可王新贵负责该公司生产的身份，称王新贵只是股东，不参与生产、销售，该陈述显然不合常理；蓉坤公司不认可葛瑞玲担任该公司保管的身份，但其拟证实公司涉诉债务不属于公司债务所提交的两本收款收据上均有葛瑞玲签字，其辩解葛瑞玲系基于与王新贵的夫妻关系签字的意见，显然与事实不符，故，蓉坤公司该意见本院不予采信。 关于应否支付逾期付款利息的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”根据该条规定，聚丰公司主张逾期付款利息应予支持。一审认定应当自买受人收到标的物时开始计算利息，并且按照年利率6%计算逾期付款利息，符合相关规定。据此，上诉人王新贵主张不应支付逾期付款利息的意见本院不予采信。 综上所述，上诉人王新贵的上诉请求部分成立。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销新疆维吾尔自治区焉耆回族自治县人民法院（2019）新2826民初457号民事判决。 二、被上诉人巴州蓉坤肥业有限公司于本判决生效后十日内支付被上诉人焉耆聚丰农资有限责任公司货款141,920元、利息33,351.2元，合计175,271.2元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费3,805.42元，减半收取1,902.71元，二审案件受理费3,805.42元，合计5,708.13元，由被上诉人巴州蓉坤肥业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 丹 审判员 刘 燕 审判员 邓晓辉 二〇一九年十一月二十七日 书记员 王 瑞