成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0116民初2458号 原告：吴险峰，男，汉族，1958年9月22日出生，住四川省峨眉山市。 委托诉讼代理人：余鑫，四川得助律师事务所律师。 被告：龚啟成，男，汉族，1963年3月22日出生，住四川省成都市双流区。 被告：冯定琼，女，汉族，1964年2月21日出生，住四川省成都市双流区。 二被告共同委托诉讼代理人：游寅江，四川公生明律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：张丹，四川公生明律师事务所律师。 原告吴险峰与被告龚啟成、冯定琼合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴险峰及其委托诉讼代理人余鑫、被告龚啟成、冯定琼的委托诉讼代理人游寅江、张丹均到庭参加诉讼，本院依法进行了审理。本案现已审理终结。 吴险峰向本院提出诉讼请求：1.判令龚啟成、冯定琼按照约定将峨边险峰矿业有限公司的营业执照、印章交还给吴险峰；2.判令龚啟成、冯定琼返还吴险峰持有的峨边险峰矿业有限公司26%的股权，并配合吴险峰办理工商登记；3.判令龚啟成按照合同约定配合将峨边险峰矿业有限公司法定代表人变更为吴险峰。事实和理由：吴险峰原系峨边险峰矿业有限公司（以下简称险峰矿业公司）的法定代表人及股东，龚啟成、冯定琼为夫妻关系。2017年6月2日，吴险峰与龚啟成协商达成协议，约定：吴险峰退出险峰矿业公司，由龚啟成全权经营，吴险峰将险峰矿业公司26%的股份转给龚啟成，龚啟成承诺与吴险峰清理自2014年11月以来吴险峰垫付险峰矿业公司的款项，清理完毕后保证在9个月之内付清险峰矿业公司拖欠吴险峰个人的债务。若龚啟成不配合清理账务，吴险峰有权要求龚啟成将险峰矿业公司营业执照、法人、印章交还，恢复吴险峰转让的股权。同日，龚啟成与吴险峰签订了《公司股权转让协议》。上述协议签订后，吴险峰将公司全部资料、印章交给了龚啟成，同时配合龚啟成完成了公司股权变更登记，龚啟成亦将公司法定代表人变更至自己名下。但龚啟成完成工商变更后拒不履行协议约定内容即配合吴险峰清理公司对吴险峰个人债务账目，及时清偿。吴险峰为维护其合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 龚啟成、冯定琼辩称，1.吴险峰诉请中包括两种不同法律关系，本案案由为合同纠纷，系吴险峰与龚啟成之间的纠纷，而吴险峰与冯定琼之间为股权转让纠纷，不属于同一法律关系，不能在一个案件中同时处理；2.吴险峰起诉龚啟成是故意歪曲事实，吴险峰在峨边法院的诉状中承认与龚啟成进行了账务清理，其陈述和提供的证据都表明了龚啟成不存在违反账务清理协议的行为，正因为龚啟成配合了吴险峰的账务清理，否则龚啟成也不会在清单和说明中签字。吴险峰与龚啟成另行达成合意，提供票据给龚啟成核实，情况属实后结清。吴险峰从始至终并未提供任何票据给龚啟成进行核对，吴险峰未提供证据及自认并未给公司垫资与龚啟成称吴险峰没有相应票据的事实予以印证，因此，吴险峰的所有主张均没有证据予以佐证，应当驳回其所有诉请。龚啟成已经按照协议进行了履行，吴险峰恶意提起诉讼，请求人民法院依法驳回吴险峰的诉请。 本院根据当事人双方提交的证据及双方当事人陈述，对本案案件事实认定如下： 2017年6月2日，龚啟成（甲方）与吴险峰（乙方）签订《关于财务清理的协议》，约定：“一、鉴于乙方已将峨边险峰矿业有限公司(以下简称公司)26%的股份转让给（空白，未填写），现且甲方在公司占大股份，乙方现将公司营业执照及所有证件、财务章及其他印鉴一并交给甲方。二、甲方承诺乙方可在签订本协议壹个月之内任何工作日，前往公司，对乙方自2014年11月以来对公司来往账务账款进行清理，甲方保证自己及公司予以配合。经过双方及财务人员清理应当退还乙方的款项，甲方保证在玖个月之内对乙方付清(每三个月付清三分之一)。三、签订本协议之同时甲方交付乙方人民币贰拾万元，作为进行上述账务清理的保证金，按约进行清理之后充作预付款。甲方承诺，若甲方本人或者公司不配合、不予进行清理，此款乙方有权没收。四、甲方承诺,若甲方本人或者公司不配合、不予进行清理，乙方可以采取一切措施停止公司生产、经营，甲方及公司不得要求乙方承担责任，并且甲方应当将公司营业执照及法人印鉴交还乙方，恢复乙方占公司股份26%的股权。若因乙方不来或者不予配合，甲方不承担前条及本条责任，并且乙方应当退还甲方预付的贰拾万元保证金”。同时，吴险峰与龚啟成进行了对账，并形成《对账清单》，合计金额1220629元，吴险峰、龚啟成在该《对账清单》中签字。龚啟成签字同时手写载明：“已对账，待情况属实后结清”。吴险峰、龚啟成、峨边险峰矿业有限公司三方又形成《说明》一份，载明：“险峰公司前期投吴险峰垫款大概说明：前期30多万，犁立新20万，邓军文20万，道砟公司、险峰公司欠服务费扣金丰公司15由吴险峰收。转给陈大仁所有款、银行付息80万左，胡付明、廖军、廖大爷、罗相礼等有合同，魏会计工资、收条、道砟8千吨左右，装载机司机受伤，有收据（伍应珍），其邓金明小数款，以签字为准。买柳工50装载机一台、修理费、能台4个，吴险峰应付险峰公司、税款、道砟1万多元左右，王祖强50万”。吴险峰、龚啟成在该《说明》中签字、险峰矿业公司加盖公章。龚啟成签字同时手写载明“以上说明以票据对应核实金额准确为准进行支付”、此后，吴险峰对相关证章资料进行了移交，龚啟成在《峨边险峰矿业有限公司证章资料移交清单》上签字确认。 同日，吴险峰（甲方、转让方）与冯定琼（乙方、受让方）签订《公司股权转让协议》，约定：“第一条股权的转让1、甲方将其持有该公司26%的股权（已履行出资）转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币¥5.2万元，大写人民币伍万贰仟元整；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；5、本次股权转让完成后，乙方即享受26%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要写作与配合。第二条转让款的支付签订本协议，乙方即本人或者委托他人转账支付，甲方出具收条。第三条违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第四条本协议签订及支付完毕，甲方对公司债权债务及乐山市商业银行峨边支行捌佰万元贷款不再承担责任。第五条本协议经双方签字盖章后生效。第六条本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份”。该协议乙方签字或盖章处冯定琼的签字为龚啟成代签，其他股东意见载明：“龚啟成同意转让”。 吴险峰（甲方、转让方）与冯定琼（乙方、受让方）另行还签订另外一份《公司股权转让协议》，该协议在内容上与龚啟成代签的《公司股权转让协议》一致，但乙方签字或盖章处为冯定琼本人所签，未有其他股东意见签字。2017年6月2日，吴险峰出具的《收条》一份，载明：“今收到冯定琼险峰公司股本金52000元，伍万贰仟元正”。 另查明，因龚啟成与吴险峰就清理险峰矿业公司账务过程中存在争议，吴险峰作为原告于2018年12月5日向峨边彝族自治县人民法院提起对龚啟成、险峰矿业公司的起诉，要求龚啟成、险峰矿业公司支付吴险峰已垫资公司经营的款项，现该案尚在审理中。 还查明，2017年6月7日，吴险峰将持有的21%的险峰矿业公司股权变更登记至冯定琼名下。 本院认为，《关于账务清理的协议》虽然未明确约定吴险峰持有的股权具体转让对象，但同日吴险峰与龚啟成签订的《公司股权转让协议》与冯定琼与吴险峰签订的《公司股权转让协议》能够与《关于账务清理的协议》相互印证，足以证实吴险峰、龚啟成、冯定琼三方就吴险峰转让股权同时，各方的权利义务约定达成一致意思表示，《关于账务清理的协议》与《公司股权转让协议》的内容不违反法律规定，本院予以认可，本案争议焦点为龚啟成是否违反《关于账务清理的协议》相应约定，吴险峰主张返还股权、返还公司营业执照、印鉴等请求是否成立。针对争议焦点，本院认为，按照《关于账务清理的协议》“龚啟成承诺吴险峰可在签订本协议壹个月之内任何工作日，前往公司，对吴险峰自2014年11月以来对公司来往账务账款进行清理，龚啟成保证自己及公司予以配合。经过双方及财务人员清理应当退还乙方的款项，龚啟成保证在玖个月之内对吴险峰付清；龚啟成承诺,若龚啟成本人或者公司不配合、不予进行清理，吴险峰可以采取一切措施停止公司生产、经营，龚啟成及公司不得要求乙方承担责任，并且龚啟成应当将公司营业执照及法人印鉴交还吴险峰，恢复吴险峰占公司股份26%的股权”之约定，吴险峰主张返还股权、返还公司营业执照、印鉴等请求前提为龚啟成未按承诺，截止2017年7月2日，仍未配合吴险峰进行账务清理，并按照清理结果退还吴险峰款项。首先，结合庭审查明的事实，吴险峰、龚啟成于2017年6月2日、2017年6月18日分别两次进行对账，故对吴险峰主张龚啟成不配合清理往来账务的陈述不予采信。其次，吴险峰、龚啟成就对账的金额双方尚未达成一致意见，吴险峰主张支付垫付款有义务提供相应票据以核实真实性，该举证义务并不因吴险峰已转让股权就免除。龚啟成在对账单中专门载明“具体金额需以票据对应金额为准”并不违反商业惯例和公序良俗。最后，《关于账务清理的协议》本身将龚啟成配合吴险峰完成对公司垫付款的清理工作作为股权变更的对应义务，但该义务约定并未明确具体应当退还的具体金额，双方未明确约定的应当依据另行补充协议或者交易习惯确定，仍不能确定应当另行通过诉讼方式解决。龚啟成就垫付款金额有争议而未付款，不应视为龚啟成违反合同义务。综上，吴险峰主张龚啟成违反合同义务，不应得到支持，故吴险峰要求返还股权、返还公司营业执照、印鉴等请求本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，判决如下： 驳回吴险峰全部诉讼请求。 案件受理费525元，由吴险峰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  蔡 俐 二〇一九年十一月二十日 法官助理  张学十 书 记 员  王 丹