广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初35746号原告：冯骥才，男，汉族，1966年1月10日出生，住广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：赵碧华，广东德邻律师事务所律师。被告：深圳市国兆投资发展有限公司，住所地深圳市福田区新洲路立交桥西北侧新洲广场华丰大厦3401，统一社会信用代码914403006718776043。法定代表人：朱振强，董事长。委托诉讼代理人：杨慧隆，广东隆与律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗龙强，广东隆与律师事务所实习律师。原告冯骥才诉被告深圳市国兆投资发展有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序于2019年10月29日对本案公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人赵碧华、被告委托诉讼代理人杨慧隆、罗龙强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2011年6月，原告因办学需要向被告借款500万元。为偿还被告债务，2018年3月29日，原告与被告及案外人张某华、王某文签订《股权转让协议书》，原告将自己持有的44%的股份转让给被告，转让价为2150万元。因原告对应清偿债务存在重大误解，导致双方在《股权转让协议书》第二条第6项作出“甲方同意本协议约定的转让款，丁方只须支付共计人民币壹仟万元整”之约定，原告实际应清偿被告债务只有500万元，被告多算债务650万元。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：1.将《股权转让协议》第二条第6项“甲方同意本协议约定的转让款，丁方只须支付共计人民币1000万元”变更为“甲方同意本协议约定的转让款，丁方须支付共计1650万元”；2.被告立即向原告支付剩余转让款650万元；3.本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告将第二项诉讼请求变更为被告立即向原告支付剩余转让款5029212元。被告辩称：原告的主张系恶意反悔，没有事实依据和法律依据，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。一、被告在既有投资的基础上，追加投资1000万元受让原告所持xx学校44%股权，这是双方真实意思表示，不存在所谓“重大误解”，而且各方也实际配合完成了股权转让相关手续。1.原、被告双方最初关于合作办学的约定中，被告作为投资人的投资回报条件更为优厚；2.因原告恶意违约，被告另案起诉原告，双方调解方案中，被告已经作了重大让步；3.调解书和股权转让协议不仅明确了被告追加1000万元获得xx学校44%股权的方案，而且还明确了1000万元追加投资的支付安排等具体事宜；4.因原告恶意不履行《调解书》约定的义务，被告申请对原告进行强制执行，执行过程中，因案外人汪某云提出执行异议，经法院调解，原被告双方和案外人汪某云就追加投资1000万元的分配、支付期限、支付条件等事宜又重新达成协议，并且已经实际履行。二、即便构成重大误解，因除斥期间经过，撤销权消灭。经审理查明，原被告于2011年6月21日签订《合作办学协议》，双方关于合作项目约定：深圳市宝安区xx实验学校及深圳市宝安区观澜街道xx幼儿园，2004年由原告与张某华等共同出资设立，目前，股权结构为原告占95%股份，张某华占5%股份。原告与张某华一致同意，被告参与本项目的合作；关于合作期限及合作方式约定：第一阶段为固定分红阶段，期限为2011年7月1日至2012年6月30日；第二阶段为股份合作阶段，期限为2012年7月1日至2022年6月30日。被告出资500万元，原告给被告100万元的固定回报，第一阶段结束后，若双方均未以书面形式提出终止合作，则原告将其占深圳市宝安区xx实验学校及深圳市宝安区观澜街道xx幼儿园44%的股权以500万元转让给被告，被告在第一阶段投资的500万元自动转为股权转让款。因原告不同意按《合作办学协议》约定转入股份合作阶段，原被告于2012年至2016年签订了五份《合作办学协议补充协议书》，延长固定分红阶段至2017年6月30日。2018年3月29日，原告与被告及案外人张某华、王某文签订《股权转让协议书》，约定原告将其持有的深圳市宝安区xx实验学校44%的股权转让给被告，转让价款为2150万元，案外人张某华、王某文放弃优先购买权。其中第二条第6款约定，鉴于《合作办学协议》项下原告积欠被告债务原因，原告同意协议约定的转让款，被告只需支付共计1000万元，股权变更后，原告欠被告的所有债务全部结清；第7款约定，原告签署本协议且无条件配合被告到福田法院办理双方之间合作办学纠纷案的调解及股权解封手续后，被告先支付原告人民币150万元，股权变更手续全部完成后一个月内，被告再支付人民币730万元到原告指定帐号，用于清偿原告相关债务，剩余120万元人民币转让款，被告承诺自股权变更之日起分两年付清，每年支付原告30万元整。原被告及案外人张某华、王某文对该协议签字盖章予以确认。《股权转让协议书》中涉及的原被告之间合作办学纠纷案即本院（2017）粤0304民初48231号案件，该案件中，原被告达成调解协议并经本院出具民事调解书予以确认：一、被告（即本案原告）同意将其持有的44%的股权（出资份额）转移登记至原告（即本案被告）名下；二、被告（即本案原告）应于2018年4月27日前配合原告（即本案被告）到民政局办理变更登记手续，将其在44%的股权（出资份额）变更登记至原告（即本案被告）名下；三、原告（即本案被告）同意放弃其他诉讼请求。执行过程中，因案外人汪某云提出异议，原被告与汪某云签订《付款委托及承诺书》，约定：根据股权转让协议，被告应付原告股权转让款2150万元，此前被告已借款给原告500万元和案外人叶某平借款给原告140万元及其所产生的分红和利息，累计1150万元，现尚欠原告1000万元。此后被告按照协议已经按原告委托支付的150万元首期款及学校食堂款134114元外，原告委托被告按以下方式支付8365886元：1.股权在教育局过户手续办理完结后三个工作日以内，将其中200万元支付至汪某云指定账户；2.股权过户手续办理完结后一个月内，将4165886元以及剩余220万元支付至汪某云指定账户。被告按照约定分别于2018年12月24日、2019年1月17日将约定款项支付至指定账户。原告对欠被告500万元以及叶某平140万元的事实予以确认。以上事实有《合作办学协议》及补充协议、《股权转让协议书》《民事调解书》《付款委托及承诺书》、支付凭证等以及庭审笔录为证。本院认为，涉案的《合作办学协议》及补充协议、《股权转让协议》《付款委托及承诺书》系双方真实意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性、效力性规定，合法有效，双方均应依约履行。根据双方《合作办学协议》约定，由被告投资500万元，第一阶段获取固定回报，第一阶段结束后，若双方未以书面形式提出终止合同，则原告将其持有的深圳市宝安区xx实验学校及深圳市宝安区观澜街道xx幼儿园44%的股权以500万元转让给被告，被告在第一阶段投资的500万元自动转为股权转让款。现双方未提出终止合同，并且在2012年至2016年签订了补充协议，就继续履行《合作办学协议》进行了补充约定，并未对被告以500万元转让款受让原告持有的深圳市宝安区xx实验学校及深圳市宝安区观澜街道xx幼儿园44%的股权的约定进行变更。在原告因未支付固定收益的情况下，被告诉至法院；期间，双方与案外人张某华、王某文达成一致意见并签订《股权转让协议书》，约定被告以2150万元的对价受让原告持有的深圳市宝安区xx实验学校44%的股权。其中第二条第6款明确约定，鉴于原告积欠被告债务原因，被告只需支付共计1000万元。基于该《股权转让协议书》，双方在本院（2017）粤0304民初48231号案件中达成和解，民事调解书也对原告自愿将其持有的深圳市宝安区xx实验学校44%的股权过户至被告名下等事项进行了确认。结合原被告与汪某云签订的《付款委托及承诺书》，原告积欠被告债务应为被告500万元借款本金、分红、利息以及原告尚欠案外人叶某平本金、利息，双方一致确认为1150万元，上述表述系双方真实意思表示。根据双方《合作办学协议》，被告本应以500万元的价格受让原告持有的深圳市宝安区xx实验学校及深圳市宝安区观澜街道xx幼儿园两座学校44%的股权，现被告在原有基础上额外支付转让款并且扣除原告应偿还叶某平本金、利息，受让原告持有的深圳市宝安区xx实验学校44%的股权，该约定非但没有显失公平或重大误解之处，反而更是被告的一种妥协与让步。在汪某云提出异议之后，原被告与汪某云另行签订《付款委托及承诺书》，再次对《股权转让协议书》中的转让款相关事项进行了确认，并明确约定了转让款的支付方式，原告对此无异议并签字确认，被告也依约支付了相应款项。综上，在双方签订《股权转让协议书》《付款委托及承诺书》以及本院（2017）粤0304民初48231号案件中的调解过程中，原告对股权转让款、被告应支付价款等约定是知晓并同意的，相关条款亦未有让原告产生重大误解之处，故原告关于因重大误解请求变更《股权转让协议书》相关条款的主张不能成立，本院不予支持。综上，原告的诉讼请求不能成立,本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告冯骥才的全部诉讼请求。本案案件受理费47004元（已由原告预交），由原告冯骥才负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李    丹人民陪审员 戴  京  鸣人民陪审员 朱  淑  华二〇一九年十一月二十五日书 记 员 伍彦瑾（代）