广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0604民初20583号原告（反诉被告）：佛山市禅城区钜盈纺织品有限公司，住所地广东省佛山市禅城区振兴路18号A1二层，统一社会信用代码9144060405071778X8。法定代表人：谭顺镜。委托诉讼代理人：邓凯涛，广东禅邦律师事务所律师。被告（反诉原告）：佛山市祥仁绣纺织有限公司，住所地广东省佛山市禅城区张槎振兴路18号A1厂房8楼808号，统一社会信用代码914406043251690908。法定代表人：艾亚林。被告（反诉原告）：艾亚林，女，汉族，1988年11月8日出生，住湖南省汉寿县，现住广东省佛山市禅城区。两被告共同委托诉讼代理人：刘兵，广东提德律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：石伙娟，广东提德律师事务所律师。原告佛山市禅城区钜盈纺织品有限公司诉被告佛山市祥仁绣纺织有限公司（以下简称“祥仁绣公司”）、艾亚林买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月15日立案后，依法适用简易程序。被告祥仁绣公司、艾亚林向本院提起反诉，本院依法受理后合并审理，于2018年9月3日公开开庭进行了审理。诉讼中，被告提出对涉案产品质量进行鉴定，本院依法启动鉴定程序。本案开庭时，原告委托诉讼代理人邓凯涛，两被告委托诉讼代理人刘兵、石伙娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告祥仁绣公司向原告支付货款45896元；2、被告艾亚林对第一项诉讼请求的债务承担连带责任；3、案件受理费由两被告负担。事实与理由：被告祥仁绣公司于2018年3月15日与原告签订《销售合同》一份，合同约定，祥仁绣公司向原告购买名称为JY-18486#抓毛拉架单卫衣（橘红）640千克及JY-18574#抓毛斜纹卫衣（深黄）1000千克的布匹产品，合同定价总货款79080元，交货时间2018年4月7日（如遇不可抗因素只能尽赶），交货地点为原告仓库，结算方式为被告先支付货款总额的30%定金，收到货后，剩余70%货款月结，合同签订后，原告按约定将出售的货物置于仓库并通知被告到仓库提货，被告于2018年5月5日到原告仓库收取JY-18574#抓毛斜纹卫衣（深黄颜色）的布匹988.4千克，合计货款48431.6元，对于JY-18486#抓毛拉架单卫衣（橘红颜色）的产品被告未按约定提货，导致该部分货物一直积压于原告仓库，经原告多次要求被告尽快提货，被告仍未予提货。原告认为，原告已按合同约定将货物置于交货地点并通知被告及时到仓库接收货物，原告已经完成约定的交货义务必要的履行行为，被告违反约定，未及时接收货物导致货物交付不能，对于被告一直不履行提货义务、拖延付款等合同债务的违约行为，依照《担保法》关于定金的规定，原告有权没收被告交付的总价款20%部分的定金，同时因被告违反约定，拒绝提货导致货物移交不能的后果应当由被告自负，故应当视为货物已经完成交付，原告有权要求被告按约定的货款金额支付货款。被告艾亚林是祥仁绣公司的独资股东，根据《公司法》第六十三条的规定，股东艾亚林不能证明公司财产独立于其本人的财产的，艾亚林应当对被告祥仁绣公司的债务承担连带责任。为此，原告特向法院提起诉讼，请依法判决。原告在诉讼中提供了以下证据：1.销售合同（2018年3月15日），证明合同约定货款的总金额，货物的名称、质量异议，付款方式等。2.发货细码单1张，证明2018年5月5日被告才到原告的仓库接收合同项下的深黄色卫衣布匹一批，该货物实际货款是48431.6元。3.电话录音一段，证明原告按照合同约定将案涉合同项下的橘红色单卫衣该货物，已经在交货期之前放在原告仓库，并且通知了被告前来提货，期间也多次催促前来提货，但是被告一直没有到交货地点提取货物，导致货物交货不能，在录音交谈中被告单方面提出货物存在质量瑕疵，拒绝提货，但是经原告多次核查，并没有发现也不存在被告所说的质量瑕疵。两被告对本诉答辩称：第一，原告的货物存在严重质量问题，不能达到双方约定的质量标准；第二，原告延迟交货，远远超过双方约定的交货期限；第三，被告请求解除双方的销售合同。综合以上三点意见，原告已经构成严重违约，被告要求解除涉案合同，并驳回原告的诉讼请求。两被告向本院提出反诉请求：1、解除双方的合同关系，原告向两被告返还双倍定金47448元，两被告无须向原告支付合同编号为2018004的涉案橘红色JY-18486#抓毛拉架单卫衣货款，该合同里约定的橘红色JY-18486#抓毛拉架单卫衣产品由原告自行处置；2、判令原告向被告赔偿经济损失7040元；3、判令原告向被告赔偿商业信誉损失10000元；4、本诉、反诉的诉讼费用由原告承担。事实和理由：2018年3月15日，被告与原告签订《销售合同》，合同约定原告向被告生产、出售“JY-18486#抓毛拉架单卫衣（橘红）640千克”及“JY-18574#抓毛斜纹卫衣（深黄）1000千克”的布匹产品两批。合同定价总货款79080元，其中JY-18486#抓毛拉架单卫衣的货款金额为30080元。合同约定，被告在生产前先支付30%的定金，剩余的70%货款收到货后按月结算。合同约定2018年4月7日交货。2018年4月7日，原告无法按合同约定期限向被告交付合同编号为2018004的产品。2018年4月28日，原告才通知被告提取该批货物。被告提取货物时，发现JY-18486#抓毛拉架单卫衣严重不符合合同约定的质量要求，当即与原告沟通协商，并要求原告立即解决质量问题，但原告最终无法解决。原告迟延交货，已构成严重违约并导致被告经营计划打乱。原告生产的货物存在严重质量问题，且经过反复交涉，原告仍未能解决，对于严重不符合合同约定标准的货物，被告有权拒收。因原告的违约行为，导致被告无法按期向客户交付该批货物，导致订单经济损失7040元，客观导致商业信誉损失10000元。因原告生产的产品不符合合同约定的质量要求，被告有权要求返还已经支付的定金，以及无须支付剩余货款。根据《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告与原告多次协商，均未果。为维护自身合法权益，被告向法院提出反诉，请法院依法作出公正判决。被告在诉讼中提供了以下证据：1.销售合同、招商银行电子回单，证明双方签订了涉案合同，并且在合同中明确约定质量要求以及交货时间，合同签订后被告就按照合同约定向原告支付了定金。2.微信聊天记录、扣款通知，证明2018年5月14日在收到原告的货物样板后发现原告的产品存在严重质量问题，之后双方反复多次进行沟通。以及原告也确认其所供应给被告的货物存在严重的质量问题，并且签名同意退货，这两组证据均能和本案的其他证据能够形成完整的证据链，证明涉案的产品确实存在严重质量问题，从而导致被告客观拒绝收货。原告对被告的反诉答辩称：在该案中涉案合同项下的JY-18574#抓毛斜纹卫衣，该批货物被告在2018年5月5日被告才到我方的仓库提取货物，提取货物至今被告没有对该批货物的质量提出异议，所以该批货物就视为我方已经按合同约定交付给被告。关于另一批货物，抓毛拉架单卫衣该批货物我方约定的在交货前通知到我方仓库提取货物，但是被告到现在一直没有到仓库办理货物交接手续，也就是该批货物并不是我方迟延交付，是被告迟延提取，导致货物交付不能，是被告违反了提货义务。被告尚未对该批货物进行接收，并未进行验货、检验，就提出货物不符合约定，显属无理的主张，被告提出货物质量问题，必须在收到货物后要进行检验，并且有证据证明，才符合质量异议的前提条件。但是被告经我方多次催告，被告一直拒绝提货，迟延提货的后果应该由被告承担，与我方无关。被告提出我方违约要求解除合同并双倍返还定金，没有事实和法律依据。包括涉案的其他反诉请求，均没有事实和法律依据，所以请求法院驳回其全部反诉请求。原、被告在诉讼中分别提供的上述证据，本院在庭审中组织当事人进行了辩证、质证，当事人对上述证据的质证意见已在卷佐证。结合当事人的庭审陈述，本院确认如下事实：原告作为甲方与被告祥仁绣公司作为乙方签订的《销售合同》，内容为：签订日期2018年3月10日；产品“橘红JY-18486#抓毛拉架单卫衣”640KG，不含税单价47元／KG，金额30080元；产品“深黄JY-18574#抓毛斜纹卫衣”1000KG，不含税单价49元／KG，金额49000元，总金额79080元。一、质量要求：1.使用环保染料，耐洗色牢度3.5级，磨擦色牢度：干擦3级、湿擦2-3级，挂干缩水率5%、扭度3%以内，数量允许偏差正负3%，克重允许偏差正负10g／㎡。2.布面要求干净，不能有针路，起横，油路，油点，暴孔，死棉，漏针等质量问题。（如有暴孔、漏针要全部补好再出货）。3.布面效果及手感要求：跟双方确认的品质板生产。二、交货时间：2018年4月7日交货（如遇不可抗因素只能尽赶）。三、交货地点：甲方仓库。四、包装标准：卷布外包8C透明胶袋。五、验收标准：乙方给甲方提供样板、颜色，经双方确认后方可作为生产和验收依据，乙方收到大货若发现有质量问题应在七天内通知甲方，逾期视为认可。布匹一经裁剪甲方恕不负责。六、结算付款方式：以人民币结算。乙方在生产前先支付30%的定金，收到货后，剩余70%的货款月结。九、违约责任：以上条款如有违约，违约责任由违约方负责。该《销售合同》原告签名时间为2018年3月12日，被告的签名时间为2018年3月15日。被告于2018年3月10日向原告支付合同约定的总金额的30%款项即23724元。2018年5月5日，被告签收了一张“深黄JY-18574#抓毛斜纹卫衣”发货细码单，共988.4KG，总金额48431.6元。原告在向本院提交的诉讼请求解释函中确认：被告于2018年7月3日转账支付了24707.6元部分货款。被告在庭审中认为涉案的橘红JY-18486#抓毛拉架单卫衣有质量问题，仍在原告仓库，没有提货，并申请对该产品质量是否达到双方合同约定的标准进行鉴定。原告确认橘红JY-18486#抓毛拉架单卫衣由于被告没有提货现仍存放在原告仓库。本院在原告公司仓库现场与双方做鉴定笔录时，经双方当事人同意，本院对涉案的橘红JY-18486#抓毛拉架单卫衣约600KG布料进行封存并贴上封条，待后处理。经本院摇珠，确定了广州中科检测技术服务有限公司为涉案布匹的鉴定机构。在被告向鉴定机构交纳了前期现场调查费10000元后，该鉴定机构到原告仓库取样并向双方当事人作了相关询问，事后向本院提交了“单卫衣布料”质量鉴定方案，并要求被告交纳余下鉴定费用17500元，费用到账后即可启动下一阶段的质量鉴定工作。本院于2019年6月25日将鉴定方案告知双方当事人，并告知被告尽快向鉴定机构交纳相关费用，以便鉴定机构开展鉴定工作。至本案判决前，被告仍未向鉴定机构交纳鉴定费用17500元，导致鉴定机构未能作出相应鉴定结论。原告庭审中陈述双方自2017年年初开始便存在交易，双方交易方式为：被告下单后就交一部分款项，双方签订合同，然后原告生产货物，生产后货物放在原告仓库，通知被告下楼来收货。被告收货通常会有迟延，因为应客户发货期限，差不多被告客户发货期限届临的时候才来收货，所以原告就是借给仓库被告使用，因为被告的仓库面积有限，又因为被告与其客户交易取消，所以拒绝来提货，提货后指派人员来签收发货细码单，如果是守约的话按照合同约定的时间来结算货款。另查明，被告佛山市祥仁绣纺织有限公司于2015年4月7日登记成立，类型为有限责任公司（自然人独资），股东为艾亚林一人，法定代表人亦为艾亚林。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与被告祥仁绣公司签订的《销售合同》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案的主要争议焦点为：一、被告主张原告迟延交货有无事实依据；二、被告主张原告生产的橘红JY-18486#抓毛拉架单卫衣存在质量问题有无事实依据；三、被告尚欠原告货款金额是多少。关于原告是否有迟延交货的问题。双方签订的销售合同约定交货地点为原告仓库，亦即原告将生产好的平纹布放置于其仓库并通知被告提货即视为交付条件成就，被告应自行到约定的交货地点原告仓库进行提货。又因原被告公司均在同一座楼的不同楼层，故被告在原告通知后于2018年5月5日才到原告仓库提货，单凭被告提货细码单记载的日期并不能证明原告有迟延交货的事实，被告主张原告存在迟延交货的违约行为，依据不足，本院不予采纳。关于原告生产的橘红JY-18486#抓毛拉架单卫衣是否存在质量问题。首先，涉案的橘红JY-18486#抓毛拉架单卫衣因被告未提货至今仍存放在原告仓库，被告未提货验收便认为有质量问题，不符合常理。其次，虽然被告在诉讼中申请对涉案的橘红JY-18486#抓毛拉架单卫衣进行质量鉴定，但由于被告经催告后仍长时间未向鉴定机构交纳相关费用，致使鉴定机构不能开展工作从而作出相应鉴定结论，应由被告承担不利的法律后果。而被告又没有提供其他证据证明涉案橘红JY-18486#抓毛拉架单卫衣不符合合同约定的质量要求，故被告在本案中认为原告生产的橘红JY-18486#抓毛拉架单卫衣存在质量问题的主张，依据不足，本院不予采纳。而被告在提货后，认为质量不符合合同约定的，可另循法律途径解决。关于被告祥仁绣公司尚欠原告货款金额多少的问题。根据本案已查明的事实，原告已向被告交付合同约定的深黄JY-18574#抓毛斜纹卫衣，共988.4KG，总金额48431.6元，该货款金额与被告先行支付的30%款项23724元和被告2018年7月3日转账支付的24707.6元货款总额48431.6元（23724元+24707.6元）相吻合。故被告之前已支付的款项23724元，应视为先行抵偿了相应货款，本院确认被告已提货的涉案深黄JY-18574#抓毛斜纹卫衣货款48431.6元（23724元+24707.6元）已经付清。故被告至今尚欠原告的货款应为被告尚未提货的橘红JY-18486#抓毛拉架单卫衣货款30080元。原告主张被告需要支付货款45896元，没有依据，超出30080元货款的部分，本院不予支持。而原告要求被告支付未提货的货款，实质是要求被告继续履行合同，即被告付款时，可自行到原告仓库提货。结合此前原被告以实际收货数量计收货款的交易事实，在实际履行过程中，若货物出现数量误差的，应以实际数量按合同约定的单价计收货款。关于被告艾亚林的责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案被告祥仁绣公司是由被告艾亚林一人独资设立的有限责任公司，在诉讼中，作为独资股东的艾亚林并没有提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产。根据上述规定，股东艾亚林应当对公司债务承担连带责任。故原告诉请被告艾亚林对被告祥仁绣公司的本案债务承担连带清偿责任，理据充分，本院予以支持。关于被告提起的反诉请求。如前所述，被告并没有充分的证据证明原告有迟延交货的违约行为，也没有证据证明原告所生产的橘红JY-18486#抓毛拉架单卫衣有不符合合同约定的质量问题，故被告主张的所有反诉请求，均无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市祥仁绣纺织有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市禅城区钜盈纺织品有限公司支付货款30080元（若被告提货的橘红JY-18486#抓毛拉架单卫衣与合同约定数量出现误差的，应以实际数量并按合同约定的单价计算此项货款）；二、被告艾亚林对被告佛山市祥仁绣纺织有限公司上述判项所确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告佛山市禅城区钜盈纺织品有限公司的其他诉讼请求。四、驳回被告佛山市祥仁绣纺织有限公司、艾亚林的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序审理，本诉案件受理费减半收取为474元，由原告负担163元，被告佛山市祥仁绣纺织有限公司、艾亚林共同负担311元；反诉案件受理费减半收取为819元，由被告佛山市祥仁绣纺织有限公司、艾亚林共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  邱建聪二〇一九年十一月十四日书记员  李韵诗