山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁05民初149号 原告：王国亮，男，1985年5月30日出生，汉族，住山东省广饶县。 委托诉讼代理人：窦策飞，山东东胜律师事务所律师。 被告：张振武，男，1966年2月21日出生，汉族，住东营市东营区。 委托诉讼代理人：孟庆强，北京德恒（济南）律师事务所律师。 被告：巴奉珍，女，1967年6月20日出生，汉族，住东营市东营区。 第三人：张志成，男，1993年3月18日出生，汉族，住东营市东营区。 第三人:三亚道恒物业服务有限公司，住所地海南省三亚市天涯区机场路怡海豪庭住宅小区B栋住宅楼A-1102房，统一社会信用代码91460200MA5T7M5Q59。 法定代表人：刘淑萍，经理。 委托诉讼代理人：盖乃明，山东领先律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马成乐，山东领先律师事务所律师。 原告王国亮与被告张振武、巴奉珍、第三人张志成、三亚道恒物业服务有限公司（以下简称三亚道恒公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年3月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王国亮的委托诉讼代理人窦策飞，被告张振武的委托诉讼代理人孟庆强，第三人三亚道恒公司的委托诉讼代理人盖乃明、马成乐到庭参加诉讼。被告巴奉珍、第三人张志成经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 王国亮向本院提出诉讼请求：1.撤销2017年8月21日张振武、巴奉珍与张志成签订的五份赠与合同［赠与房屋位于海南省三亚市××亚凤凰岛国际养生度假中心Ｄ座（海洋之辰）Ｄ82009房（现不动产权证号琼（2017）三亚市不动产权第0××0号）、三亚凤凰岛国际养生度假中心Ｄ座（海洋之辰）Ｄ82010房（现不动产权证号琼（2017）三亚市不动产权第0××7号）、三亚凤凰岛国际养生度假中心Ｄ座（海洋之辰）Ｄ82011房（现不动产权证号琼（2017）三亚市不动产权第0××6号）、三亚凤凰岛国际养生度假中心Ｄ座（海洋之辰）Ｄ80509房（现不动产权证号琼（2017）三亚市不动产权第0××9号）、三亚凤凰岛国际养生度假中心Ｅ座（海洋之光）Ｅ82110房（现不动产权证号琼（2017）三亚市不动产权第0××8号）］，将房产协助恢复登记到张振武、巴奉珍名下，房产价值3000万元；2.诉讼费由张振武、巴奉珍承担。事实与理由：2016年1月7日，王国亮与案外人巴州东辰集团有限公司、东辰控股集团有限公司（以下简称东辰集团公司）、张振学、张振武签订保证借款合同一份。合同约定王国亮向案外人巴州东辰集团有限公司出借5000万元,借款期限自2016年1月7日至2016年5月31日，月利率2%。案外人东辰集团公司、张振学、张振武为上述借款向王国亮提供担保。2017年8月21日，张振武在未归还王国亮借款的情况下与巴奉珍、张志成签订五份赠与合同，张振武、巴奉珍将其名下位于海南省三亚市××亚凤凰岛国际养生度假中心Ｄ座（海洋之辰）Ｄ82009房（现不动产权证号琼（2017）三亚市不动产权第0××0号）、三亚凤凰岛国际养生度假中心Ｄ座（海洋之辰）Ｄ82010房（现不动产权证号琼（2017）三亚市不动产权第0××7号）、三亚凤凰岛国际养生度假中心Ｄ座（海洋之辰）Ｄ82011房（现不动产权证号琼（2017）三亚市不动产权第0××6号）、三亚凤凰岛国际养生度假中心Ｄ座（海洋之辰）Ｄ80509房（现不动产权证号琼（2017）三亚市不动产权第0××9号）、三亚凤凰岛国际养生度假中心Ｅ座（海洋之光）Ｅ82110房（现不动产权证号琼（2017）三亚市不动产权第0××8号）五套价值3000万元的房屋赠与张志成。致使王国亮债权无法实现，对王国亮的合法权益造成了损害。案件审理过程中，王国亮申请追加三亚道恒公司为第三人，并增加一项诉讼请求：撤销2018年12月29日张志成与三亚道恒公司签订的五份存量房买卖合同。 张振武辨称，涉案五套房产实际购买人为东辰集团公司，张振武、巴奉珍、张志成仅是代东辰集团公司持有，张振武、巴奉珍与张志成之间的赠与也是按照东辰集团公司的要求变更登记，实际权利人仍然是东辰集团公司。目前，该五套房产已经按照市场价格转让给垦利市城市建设开发投资有限公司（以下简称垦利城投公司），王国亮诉请不符合事实，请求驳回诉讼请求。 三亚道恒公司述称，同意张振武的答辩意见。另外，三亚道恒公司系东营市垦利城投物业服务有限公司（以下简称垦利城投物业公司）投资设立的全资子公司，垦利城投物业公司是垦利城投公司的全资子公司。垦利城投公司与东辰集团公司、张振武、张志成签订房屋买卖协议后，向东辰集团公司指定的账户支付了6400万元购房款，涉案房产经各方同意已经落户在三亚道恒公司名下。 巴奉珍与张志成未进行答辩和陈述。 王国亮为证明其主张向本院提交了以下证据： 证据一、保证借款合同一份、借条一张、华夏银行转账凭证三张，以上证据均是复印件，原件存于（2018）鲁05民初950号卷宗中。证明：2016年1月7日，王国亮与张振武、巴州东辰集团有限公司、东辰集团公司等签订保证借款合同，约定借款金额5000万元，借款期限自2016年1月7日至2016年5月31日，借款利率为月20‰，王国亮依约履行了出借义务。自2016年1月7日起张振武对王国亮有5000万元本金及利息的偿还义务。 证据二、房地产权属登记档案一宗共15份，均为复印件，复印于东营区人民法院（2019）鲁0502执535号卷宗。证明：1.第6至第10份证明2010年2月8日，张振武作为买受人与出卖人三亚凤凰岛发展有限公司签订商品房买卖合同五份，购买了位于海南省三亚市××亚凤凰岛国际养生度假中心Ｅ座（海洋之光）Ｅ82110房、Ｄ座（海洋之辰）Ｄ82009房、Ｄ82010房、Ｄ82011房、Ｄ80509房五套房屋，即涉案房屋，房屋价款分别是14161066元、8388526元、16052837元、9177416元、13533850元，房屋总价款61313695元。2.第1至第5份证明2017年8月21日，张振武、巴奉珍与张志成签订赠与合同五份，张振武、巴奉珍将涉案五套房屋赠与其子张志成并办理了过户手续。3.第11至第15份证明2018年12月29日，张志成与案外人三亚道恒公司签订三亚市存量房买卖合同五份，张志成将涉案五套房屋出售给三亚道恒公司并办理了过户登记，房屋价款分别是5089750元、3458750元、5009250元、3450000元、5090000元，总价款22097750元。而税务局的计税金额分别是15752684.57元、10899644.33元、15373256.69元、1072961.04元、13638025.13元，计税总金额为56736571.76元。张志成的出售价格是张振武购买价格的36%，是税务局计税金额的38.9%，属于以明显不合理的低价转让财产。 证据三、（2018）鲁05民初950号民事判决书，该判决书已生效。证明：王国亮与巴州东辰集团有限公司、东辰集团公司、张振武等存在民间借贷关系，并经法院判决确认张振武对巴州东辰集团有限公司的欠款承担连带保证责任。 证据四、企业信用信息公示报告三份，来源于国家企业信用信心公示系统。证明：1.垦利城投公司、东营市垦利区财金投资有限公司、东营市垦利区水利工程公司向东辰集团公司出借6400万元的行为是未经监管部门批准超越经营范围的非法放贷；2.东营市垦利区财金投资有限公司系以认缴方式设立，认缴出资期限是2037年1月1日，显然出资尚未到位，不具有自有资金。 证据五、东辰集团公司等11家公司合并重整债权表一份，共3页。证明：东辰集团公司至今尚欠东营市垦利区财金投资有限公司7笔借款，借款本金390907537.23元，利息30754582.56元没有偿还。至今尚欠垦利城投公司3笔借款，借款本金12507528.94元，利息150916.86元没有偿还。垦利城投公司、东营市垦利区财金投资有限公司长期多次巨额高息非法放贷，涉案借款合同应属无效，故担保合同作为从合同也应无效。 张振武、三亚道恒公司对王国亮提交的证据质证认为，对证据的真实性均无异议，对证明目的有异议。王国亮与张振武之间的民间借贷纠纷属实，但张振武、巴奉珍、张志成均是代东辰集团公司持有涉案房产，张志成与三亚道恒公司签订的房屋买卖协议是为了实现东辰集团公司与垦利城投公司的房屋买卖合同目的，实际买受人为垦利城投公司。2018年初海南省出台房屋过户的限购政策，垦利城投公司必须在海南省设立公司才能办理涉案房屋过户手续，因此才在海南省三亚市××道恒公司。证据四不能证明是非法放贷。证据五只是债权人申报的债权，并未经管理人确认。 张振武为证明其主张向本院提交以下证据： 证据一、购房电子银行转账凭证复印件四张，付款方为东辰集团公司，因东辰集团公司进行重整，审计机构在进行审计，相关凭证原件在审计机构处。证明：涉案五套房产实际出资人为东辰集团公司。 证据二、东辰集团公司、张振武、张志成与垦利城投公司签署的房屋买卖协议一份。说明协议落款时间2018年12月9日系工作人员笔误造成，实际签订时间为2018年11月9日。 证据三、交易转账收据两张。说明收款账户是东辰集团公司为支付债券利息而设立的专门账户，根据东辰集团公司、垦利城投公司及东营市垦利区财金投资有限公司签署的委托付款协议，由东营市垦利区财金投资有限公司将购房款支付至指定账户。 证据四、委托付款协议两份。 证据二、三、四共同证明：涉案房产已经转让给垦利城投公司，垦利城投公司已经按协议约定将购房款支付到东辰集团公司指定银行账户。 王国亮对张振武提交的证据质证认为：对证据一真实性无异议，但对证明目的有异议。该证据只能证明款项是由东辰集团公司转账至三亚凤凰岛发展有限公司，不能证明实际付款人是谁。涉案的房屋买卖合同是由张振武与三亚凤凰岛发展有限公司签订，所以付款人只能认定为张振武。 对证据二真实性不认可，该房屋买卖协议显示的签订时间为2018年12月9日，在该日期之前东辰集团公司与垦利城投公司存在民间借贷关系，从张振武提交的房屋买卖协议内容看，既没有房款的支付时间也没有房款的支付方式、交付时间，相反约定了六个月的回购期，所以假设房屋买卖协议属实，也是为以前的借款以房屋买卖的形式提供担保，并不是真实的房屋买卖。 对证据三真实性无异议，对证明目的有异议。该证据上显示的收款账户不是东辰集团公司或张振武、张志成，而是案外人。该电子回单显示的付款时间是2018年11月9日、11月12日，而张振武提交的房屋买卖协议签订日期是2018年12月9日，显然该两笔款项不是因为房屋买卖协议支付的。 对证据四真实性不认可，该两协议的签订时间为2018年11月9日，而该时间点张振武提交的房屋买卖协议还没有签订，所以委托付款协议中的内容不属实。另外委托付款协议中的房屋买卖协议是否为张振武提交的房屋买卖协议也不能认定，所以委托付款协议、电子回单均和涉案房屋的买卖无关。 三亚道恒公司对张振武提交的证据质证认为：对证据的真实性及证明目的均无异议。张振武提交的证据可以证明：2018年11月9日，垦利城投公司与东辰集团公司、张振武、张志成签订房屋买卖协议，约定将东辰集团公司实际出资购买的落户在张志成名下的涉案五套房屋出卖给垦利城投公司，交易价格为6400万元。在过户时涉案五套房产实际价值仅3000多万元。垦利城投公司委托东营市垦利区财金投资有限公司分两次向东辰集团公司指定账户打款6400万元，履行了房屋买卖协议约定的付款义务。 三亚道恒公司为证明其主张向本院提交以下证据：垦利城投公司出具的证明一份、垦利城投公司营业执照副本复印件一份、企业信用信息公示系统打印件二份、房产证五本、东辰集团公司收款收据一张。证明：三亚道恒公司是垦利城投物业公司设立的全资子公司，垦利城投物业公司是垦利城投公司设立的全资子公司。垦利城投公司在履行与东辰集团公司、张振武、张志成签订的房屋买卖协议过程中，经各方同意将房屋买卖协议涉及的五套房屋落户在垦利城投公司指定的三亚道恒公司名下，同时证明了东辰集团公司收到了6400万元房款。收据中“王立国”是垦利城投公司总经理，“李子军”是董事长，“刘立霞、高新林”是副总经理，“刘超”是经办人员。 王国亮对三亚道恒公司提交的证据质证认为，证明由垦利城投公司在诉讼过程中出具，显然是为了诉讼的需要，并且垦利城投公司与三亚道恒公司有投资关系，所以对该证据不认可。对东辰集团公司出具的收款收据真实性不认可，垦利城投公司应该有规范的财务账目，该收据应该在垦利城投公司装订成册的财务账目中，而不是一张可以单独出示的收据，从内容看不能证明是涉案房屋的房款。对其他证据真实性无异议。 张振武对三亚道恒公司提交的证据质证认为，对真实性无异议，可以证实张振武与垦利城投公司之间的房屋买卖合同关系是真实有效的。 为进一步查清案情，本院依法调取了（2018）鲁05财保22号申请人垦利城投公司与被申请人东辰集团公司、张志成、张振武诉前财产保全一案的卷宗材料，包括垦利城投公司提交的诉前财产保全申请书、借款协议、两份委托付款协议、东辰集团公司出具的收款收据、东营银行电子回单4份、房产明细6页、民事裁定书2份。垦利城投公司在申请书中请求查封、冻结涉案五套房产。理由为垦利城投公司与东辰集团公司、张志成、张振武在2018年11月9日签订借款协议，借款期限30天，约定2018年12月8日前归还，张志成、张振武自愿承担连带保证责任。现有证据证实东辰集团公司、张志成、张振武无力偿还借款，特申请诉前财产保全。2018年11月20日，本院作出（2018）鲁05财保22号民事裁定书，裁定查封张志成名下的涉案五套房产。2018年12月20日，本院作出（2018）鲁05财保22号之一民事裁定书，因垦利城投公司未在保全后三十日内提起诉讼或申请仲裁，裁定解除对涉案五套房产的保全措施。垦利城投公司在该案中提交的东辰集团公司出具的收款收据、东营银行电子回单,与三亚道恒公司、张振武在本案中提交的收款收据和电子回单完全一致，两份委托付款协议与张振武提交的委托付款协议正文内容一致。 2019年8月28日，本院向垦利城投公司副经理高新林进行了调查，其代表垦利城投公司陈述以下内容：2018年10月下旬，东辰集团公司为筹集到期企业债券利息，将涉案五套房产以6400万元的价格卖给垦利城投公司。涉案五套房产并非张振武、巴奉珍、张志成个人财产，而是东辰集团公司出资购买，实际权利人为东辰集团公司，张振武、张志成仅是代东辰集团公司挂名持有。在签订涉案房屋买卖合同之前为确定涉案房产真实权利人，我公司曾到东辰集团公司进行过账目查询，确定涉案的五套房产是由东辰集团公司出资，而且该资产属于东辰集团公司所有。 涉案五套房产位于海南省三亚市，因海南限购政策，垦利城投公司无法办理过户手续，因此垦利城投公司通过全资子公司垦利城投物业公司在海南省三亚市××道恒公司，将涉案五套房产过户至三亚道恒公司名下。 垦利城投公司对王国亮提交的张志成与三亚道恒公司签订的房屋买卖合同无异议，主张为了履行我公司与东辰集团公司签订的房屋买卖协议，根据当时房屋的登记情况，只能由张志成与三亚道恒公司签订房屋买卖协议，否则涉案房屋无法办理过户手续。但合同约定的并非真实价格，只是为了方便登记。对王国亮提交的其他证据不知情。对张振武与三亚道恒公司提交的证据没有异议。但东辰集团公司、张振武、张志成与我公司签订的房屋买卖协议，实际签订时间是2018年11月9日。由于张振武是东辰集团公司实际控制人，房子又在张志成名下，出于交易安全，在签订协议时让其二人共同签订了涉案房屋买卖协议。关于委托付款协议，是由我公司将款项转给东营市垦利区财金投资有限公司，再由该公司转给东辰集团公司。因为东辰集团公司涉诉较多，其公司账户处于被查封状态，而且该笔款项是用于偿还东辰集团公司的债券利息，所以该款项并未直接打入东辰集团公司的公司账户，而是打入东辰集团公司债券还息账户。李子军是我公司法定代表人，王立国是总经理。 关于（2018）鲁05财保22号财产保全案件的情况，我公司向东辰集团公司支付6400万元购房款后，发现根据海南的限购政策涉案五套房屋无法过户到我公司名下，我公司拟在海南三亚成立三亚道恒公司，以完成涉案五套房屋的过户登记。但由于成立公司需要时间准备，而东辰集团公司涉诉非常多，债权人非常多，我公司和东辰集团公司担心其他债权人误以为涉案五套房产仍属于东辰集团公司可供执行财产，担心被其他债权人查封。由于我公司已经支付了涉案五套房产的对价，仅因为政策原因无法进行过户，根据物权法规定，涉案五套房屋此时已经属于我公司财产，为了保证涉案五套房产顺利过户至三亚道恒公司，我公司与东辰集团公司、张振武、张志成和其他公司补签了（2018）鲁05财保22号案件中的借款协议、委托付款协议，向贵院申请了诉前财产保全查封涉案五套房产。三亚道恒公司成立后，诉前财产保全时间也到期，法院解封后我们马上将涉案五套房产过户到三亚道恒公司名下。 王国亮对本院调取的证据及高新林的调查笔录质证认为，对法院调取证据的真实性无异议，可以证明垦利城投公司与东辰集团公司之间的6400万元往来款是借款关系不是房屋买卖关系，张振武、张志成与垦利城投公司之间是担保合同关系，借款协议的第6条第2款约定“如乙方未按时还款，丙、丁方自愿以其名下未于海南省三亚市的5套房产抵顶该债务”，违反了物权法第一百八十六条规定无效。委托付款协议证实垦利城投公司出借的6400万元有5000万元来源于东营市垦利区财金投资有限公司，1400万元来源于东营市垦利区水利工程公司。虽然该协议约定了东营市垦利区财金投资有限公司、东营市垦利区水利工程公司的接收以及拨付账户，但从4份东营银行网上银行电子回单可以证实东营市垦利区财金投资有限公司、东营市垦利区水利工程公司只拨出了6400万元，并没有接收到垦利城投公司拨入的6400万元，也就是说垦利城投公司出借的6400万元不是自有资金，而是从其他企业的借款。东辰集团公司参与了该委托付款协议的签订，对该款项的来源是明知的。财产保全案件中垦利城投公司提交的收款收据的编号是0019881，与张振武上次庭审中提交的房款收据的编号0003801相差巨大，虽然两份收据显示出具时间同为2018年11月9日，但根据收据编号可以推定张振武提交的房款收据是为了本次诉讼而伪造的。对高新林陈述的内容没有任何证据相互印证，均不认可。特别是其提到是垦利城投公司先将款项转给东营市垦利区财金投资有限公司，但没有相应的银行转账凭证可以证实。 张振武对本院调取的证据及高新林的调查笔录质证认为，对法院调取证据的真实性无异议，垦利城投公司申请诉前保全提供的证据均系东辰集团公司、张振武、张志成本人签署，对于两份收据为何编号不一致张振武并不清楚，但两个收据载明的款项为一笔款项。对高新林的陈述无异议，陈述符合东辰集团公司为解决公司债券到期兑付问题变卖资产的情况。 三亚道恒公司对本院调取的证据及高新林的调查笔录质证认为，对法院调取证据的真实性无异议，需要说明以下内容：诉前财产保全案件是因为垦利城投公司和东辰集团公司签订了购房买卖协议后，因为海南省的房产限购政策不能将涉案房产直接过户至垦利城投公司名下，又因为东辰集团涉诉案件过多，垦利城投公司担心房产可能被其他债权人查封，为了保险与东辰集团公司协商又补签了财产保全案件中的借款协议并将5套房屋查封。2018年11月19日向本院申请财产保全，同时垦利城投公司又在三亚市成立三亚道恒公司。财产保全解封后双方按照购房协议的约定，张志成配合垦利城投公司办理了涉案房产的过户手续，最初签订和实际履行的协议均是垦利城投公司和东辰集团公司之间的房屋买卖协议，借款协议并没有实际履行。至于东辰集团公司出具的两张收据编号不一致，证明不了任何问题。高新林的陈述客观真实地反映了垦利城投公司与东辰集团公司之间房屋买卖发生的原因以及过程。2018年10月下旬时东辰集团公司已经对银行贷款和到期债券不能按期偿还，这已经是垦利区乃至东营市政府及企业公知的事实，在这种情况下垦利城投公司不可能与东辰集团公司之间发生没有任何有效担保的借款。 巴奉珍、张志成未提交证据亦未发表质证意见。 本院对各方当事人提交的证据认证如下：对王国亮提交的证据一、二、三，张振武与三亚道恒公司对真实性无异议，本院予以采信。对王国亮提交的证据四、五与本案待证事实没有关联性，本院不予采信。对张振武提交的证据一、三，王国亮与三亚道恒公司对真实性无异议，本院予以采信；对张振武提交的证据二、四，均系东辰集团公司与垦利城投公司签订，张振武作为东辰集团公司的法定代表人亲自签订合同，垦利城投公司亦对证据的真实性予以确认，王国亮虽然不认可，但未提供反证，亦未说明合理理由，因此本院对该两份证据予以采信。对三亚道恒提交的证据，王国亮虽然对垦利城投公司出具的证明、东辰集团公司出具的收款收据不认可，通过本院对垦利城投公司的调查，可以确认上述证据的真实性，故本院对上述证据予以采信；对三亚道恒公司提交的其他证据，王国亮、张振武均无异议，本院予以采信。对垦利城投公司高新林的陈述予以采信。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、王国亮与张振武民间借贷纠纷情况 2016年1月7日，贷款人王国亮与借款人巴州东辰集团有限公司，保证人东辰集团公司、张振学、张振武签订保证借款合同。约定王国亮向巴州东辰集团有限公司提供借款5000万元，东辰集团公司、张振学、张振武对贷款本息承担连带保证责任。2018年12月12日，本院受理了王国亮诉巴州东辰集团有限公司，保证人东辰集团公司、张振学等民间借贷纠纷一案，2019年2月18日本院作出（2018）鲁05民初950号民事判决，确认巴州东辰集团有限公司偿还王国亮借款5000万元以及利息（自2016年7月7日至实际清偿之日止，以5000万元为基数，按月利率20‰计算）并支付律师代理费80万元；东辰集团公司、张振学、张振武对上述借款本息及律师代理费向王国亮承担连带清偿责任。 二、涉案房产购买及转让情况 2010年2月8日，张振武与三亚凤凰岛发展有限公司签订商品房买卖合同五份，约定张振武购买三亚凤凰岛发展有限公司位于海南省三亚市××亚××座××房××座××房××房××房××房××房屋，价款分别是14161066元、8388526元、16052837元、9177416元、13533850元，总价款61313695元。同日，东辰集团公司向三亚凤凰岛发展有限公司银行转账61313695元。2012年8月28日，东辰集团公司交纳涉案房产契税1575921.72元。 2017年8月21日，张振武、巴奉珍与张志成签订赠与合同五份，约定：张振武、巴奉珍将共同拥有登记在张振武名下的上述五套房产赠与其子张志成，并办理了过户登记手续。 张志成与三亚道恒公司签订五份三亚市存量房买卖合同，约定张志成将上述三亚凤凰岛国际养生度假中心E座E82110房、D座D82009房、D82010房、D82011房、D80509房五套房屋分别以5089750元、3458750元、5009250元、3450000元、5090000元出售给三亚道恒公司。合同均未写明签订日期。后双方办理了过户登记手续，三亚道恒公司于2019年1月8日取得琼（2019）三亚市不动产权第0000419号、第0000462号、0000463号、0000465号、0000466号不动产权登记证书。 2018年12月9日，东辰集团公司、张振武、张志成作为甲方与垦利城投公司作为乙方签订房屋买卖协议，约定内容如下：甲方东辰集团公司为筹措即将到期的债券兑付资金，将其从三亚凤凰岛发展有限公司购买的位于海南省三亚市的五套房产（房产明细见附件一）出售给乙方垦利城投公司。该五套房产的所有权归属于甲方东辰集团公司，现登记在张振武或张志成名下。本次交易的五套房产，建筑面积合计872.44平方米，甲方购买时总价款合计61313695元，本次交易房屋总价款按照6400万元计算。甲方向乙方承诺上述五套房产甲方没有与第三人签订过买卖合同，也没有将房产抵押或顶账给他人。甲方配合乙方办理房产过户手续，办理过户手续产生的所有费用由甲方承担，乙方代为垫付。乙方给甲方六个月的回购期，甲方可以在本协议签订之日起六个月内行使回购权。张振武主张该合同实际签订时间为2018年11月9日，协议上落款的2018年12月9日系工作人员笔误。 2018年11月9日，垦利城投公司作为甲方、东辰集团公司作为乙方、东营市垦利区财金投资有限公司作为丙方签订委托付款协议，约定按照甲方与乙方房屋买卖协议的约定，甲方向乙方支付购房款5000万元。甲方同意经丙方向乙方支付购房款，丙方接收及拨付账户8121××××7063，开户行为东营银行垦利支行，接收及拨付金额5000万元。乙方经丙方接收甲方的资金账户×××54，开户行为银行间市场清算所，收款金额5000万元。因乙方需要，指定该笔资金由本条款收款账号接收，乙方经核实确认无异议。丙方向乙方支付了协议约定中的购房款后，甲方与乙方办理收讫手续，视为甲方向乙方履行了相应的支付约定，甲乙双方之间的账务处理与丙方无关。该代付款协议义务履行完毕后，甲方、乙方（含甲方、乙方的关联方）不得再向丙方主张任何的付款权利。 同日，垦利城投公司作为甲方、东辰集团公司作为乙方、东营市垦利区财金投资有限公司作为丙方、东营市垦利区水利工程公司作为丁方签订委托付款协议，约定按照甲方与乙方房屋买卖协议的约定，甲方向乙方支付购房款1400万元。甲方同意先经丁方、再经丙方向乙方支付购房款，丁方接收及拨付账户6662××××7546，开户行为东营银行垦利支行，接收及拨付金额1400万元；丙方接收及拨付账户8121××××7063，开户行为东营银行垦利支行，接收及拨付金额1400万元。乙方经丁方、丙方接收甲方资金，乙方收款账户×××54，开户行为银行间市场清算所，收款金额1400万元。因乙方需要，指定该笔资金由本条款收款账号接收，乙方经核实确认无异议。经丙方、丁方向乙方支付了协议约定中的购房款后，甲方与乙方办理收讫手续，视为甲方向乙方履行了相应的支付约定，甲乙双方之间的账务处理与丙方、丁方无关。该协议履行完毕后，甲方、乙方（含甲方、乙方的关联方）不得再向丙方、丁方主张任何的付款权利。 2018年11月9日、11月12日，东营市垦利区财金投资有限公司通过东营银行的账户8121××××7063，向开户行为银行间市场清算所、账号为×××54、收款人为应收固定收益产品付息兑付资金户分别汇入5000万元、1400万元。两次转账的电子回单备注均写明15东辰ＭＴＮ001付息兑付资金。东辰集团公司出具收款收据一份，载明交款机关垦利城投公司，交来房款6400万元，收款机关处盖有东辰集团公司的财务专用章，有以下签名“李子军”、“王立国”、“刘立霞”、“高新林”、“刘超”。 三、（2018）鲁05财保22号财产保全案件情况 （2018）鲁05财保22号财产保全案件中，垦利城投公司申请保全涉案五套房产，提交借款协议、委托付款协议、借款收据、电子回单等证据。 借款协议：2018年11月9日，垦利城投公司作为甲方、东辰集团公司作为乙方、张振武作为丙方、张志成作为丁方签订借款协议，约定甲方委托第三方于2018年11月9日将借款6400万元转至乙方指定账户，用于偿还公司债务，乙方不得改变借款用途。借款期限30天，自2018年11月9日至2018年12月8日，月利率1%。乙方须在2018年12月8日将款项归还给甲方。丙方、丁方为该笔借款承担连带保证责任，保证期限2年。如乙方未按时还款，丙方、丁方自愿以其名下位于海南省三亚市的五套房产（房产产权证、付款明细表及购房发票复印件见附件一）抵顶该债务。此五套房产，建筑面积合计872.44平方米，系乙方出资从三亚凤凰岛发展有限公司购得，现登记于丁方名下，属于乙方所有。 两份委托付款协议仅抬头处“按照甲方与乙方借款协议的约定”与张振武在本案中提交的委托付款协议不同，其余内容全部一致。收款收据载明2018年11月9日，交款机关垦利城投公司，交来暂借款6400万元，收款机关处盖有东辰集团公司财务专用章和东辰集团公司（1）公章。 2018年11月19日，垦利城投公司依据上述证据向本院申请诉前财产保全。2018年11月20日，本院作出（2018）鲁05财保22号民事裁定书，裁定查封张志成名下的涉案五套房产。2018年12月20日，本院作出（2018）鲁05财保22号之一民事裁定书，因垦利城投公司未在保全后三十日内提起诉讼或申请仲裁，裁定解除对涉案五套房产的保全措施。 另查明，三亚道恒公司系垦利城投物业公司全资设立，垦利城投物业公司系垦利城投公司全资设立。 本案中王国亮行使撤销权的前提是涉案五套房产购买时归张振武所有，张振武与三亚道恒公司均提交了反证拟证明涉案五套房产的真实权利人为东辰集团公司。因此，本案中应当首先确认涉案五套房产在转让给三亚道恒公司之前的归属。 本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第二条规定当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符、其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。根据该条规定，不动产登记簿虽然具有物权公示的效力，但是当物权真实权利状态与登记状态不一致时，应当以事实为依据，而不是仅凭不动产登记簿确定不动产物权的权属。本案中，涉案五套房产在转让前虽然登记于张振武名下，但是根据本院查明的事实可以确认，涉案五套房产并非张振武所有，理由如下：1.涉案五套房产的房款及契税均由东辰集团公司交纳，张振武虽为东辰集团公司法定代表人，但无权使用公司财产为个人购买房产；2.根据涉案房屋买卖协议和借款协议，均可以确认张振武、张志成、东辰集团公司对涉案五套房产的实际所有权人为东辰集团公司无争议；3.垦利城投公司与东辰集团公司如何签订合同、如何取得涉案房产不属于本案审理范围，且与王国亮行使撤销权是否符合法律规定无关联。因此，涉案五套房产在转让给三亚道恒公司之前的实际所有权人为东辰集团公司，并非张振武、张志成。既然张振武、张志成自始至终非涉案五套房产的所有权人，王国亮在本案中要求撤销张振武、巴奉珍对张志成的赠与行为，撤销张志成与三亚道恒公司之间的不合理低价的买卖行为均没有事实依据，本院不予支持。 巴奉珍、张志成经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃其相应诉讼权利。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告王国亮的诉讼请求。 案件受理费191800元，由原告王国亮负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长 乔良艳 审 判 员 张世柱 审 判 员 李 宁 二〇一九年十一月五日 法官助理 王玉凤 书 记 员 于 燕