广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初5856号原告：梁和平，女，1958年3月5日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，委托诉讼代理人：刘晓凤，广东法盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：劳业聪，广东法盛律师事务所实习人员。被告：广州市连丰染整有限公司，住所地广州市花都区新华街工业大道18号上陵工业区，统一社会信用代码914401147282255523。法定代表人：曾维佳，该公司经理。委托诉讼代理人：陈丹，广东合誉律师事务所律师。原告梁和平与被告广州市连丰染整有限公司（以下简称连丰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月17日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告梁和平的委托诉讼代理人刘晓凤、劳业聪，被告连丰公司的委托诉讼代理人陈丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梁和平向本院提出诉讼请求：1.被告提供完整的自2001年5月23日起至本案判决生效之日止的公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的其他相关资料），供原告及原告委托的会计机构查阅；2.被告提供完整的自2001年5月23日起至本案判决生效之日止的董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录及财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表、历年财务会计报告等资料），供原告及原告委托的会计机构查阅、复制；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告成立于2001年5月23日，原告2013年6月通过债转股的形式登记成为被告的股东，占股20%。自原告登记成为被告的股东后，原告未参与其日常的经营管理，但被告从未向原告披露公司的经营管理及财务状况，且从未向原告发放股东分红，故原告书面致函被告，要求查阅公司的会计账簿、会计凭证、董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录及财务会计报告等资料以了解公司的经营管理和财务状况，但被告均不予答复。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求提供查阅。”据此，原告作为被告的股东，对被告的会计账簿等资料依法享有知情权，被告的行为严重侵害了原告的合法权益。综上，为维护自身合法权益，原告特诉至贵院，恳请判如所请。连丰公司辩称，被告早已名存实亡，因经营不善，被法院拍卖，大部分材料已灭失，故无法提供相应资料。原告要求查阅相应的会计账簿的目的性不合理，原告早已知晓公司的经营情况，对外欠下巨额债务，且没有收入，原告以被告没有分红要求查阅，不合理也无必要性。在公司没有正常经营并欠债的情况下，不可能有分红的可能性。原告在成为被告股东时，已经查阅过自被告成立之日起到原告成为股东之日时的资料，故原告要求查阅被告自成立之日起的材料，没有必要性。原告要求查阅的内容应当具体化，应当严格根据法律相关要求，明确相应的查询内容。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：连丰公司于2001年5月23日成立，登记的商事类型为有限责任公司，股东为梁和平、江作楼、刘湛祥、曾维佳，法定代表人为曾维佳。2013年6月17日，梁和平与江作楼签订《股东转让出资合同书》约定江作楼将原出资5万元（占公司注册资本的10%）转让给梁和平，从2013年6月17日起梁和平成为公司的股东。同日，连丰公司召开股东会，决议内容包括“同意曾维佳将占公司注册资本10%共5万元出资转让给梁和平，同意江作楼将占公司注册资本10%共5万元出资转让给梁和平，股权转让后，梁和平将占公司注册资本的20%”。梁和平经广州市工商行政管理局花都分局核准后于2013年6月25日登记成为连丰公司的股东。梁和平主张其是通过债转股的方式成为股东。连丰公司确认梁和平于2013年6月成为股东。梁和平于2019年4月15日以特快专递方式分别向连丰公司、江作楼、刘湛祥、曾维佳寄送《要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿的申请书》一份，内容如下：“申请人于2013年6月通过债转股的形式登记成为公司占股20%的股东，公司一直未向申请人披露公司经营情况，亦未进行分红，申请人的股东知情权并未得到保障。申请人为了了解公司经营情况，维护自身的合法权益，现依据《公司法》第三十三条的规定，要求于2019年4月30日前查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、查阅会计账簿、原始凭证、记账凭证，查阅地址为公司，望公司准备好上述所有材料。如公司不配合，申请人将依法请求法院要求公司提供上述全部资料进行查阅、复制，以维护申请人的知情权。无论是否准许申请人的申请，均请公司书面回复申请人，如未收到公司的书面回复是为公司拒绝申请人的申请。”庭审中，连丰公司确认未对梁和平的上述申请进行回复。关于连丰公司上述资料的保管、存放情况，连丰公司陈述存于公司登记的住所地，部分资料由法定代表人曾维佳保管，部分由监事江作楼保管。第一次庭审中，连丰公司主张梁和平要求查阅的上述公司资料因连丰公司的财产被法院强制执行，资料处于无人管理的状态，已大部分遗失。第二次庭审中，连丰公司主张，2017年公司处于资不抵债，法院对相应财产进行拍卖，部分材料处于无人保管的状态，后2018年，公司住所地受台风影响，造成大面积被淹，大部分资料被毁，现已全部遗失。关于连丰公司的经营状况。连丰公司主张在2013年就已经经营不善，法院对公司的资产进行拍卖，公司也不再经营，梁和平对公司的经营状况也是知晓的。梁和平陈述不知晓连丰公司的经营状况，但其邮寄的材料是公司的收发章签署，证明公司是有人管理的。广州市两级法院综合业务系统显示，连丰公司在本院的涉诉已审结的案件共42件，立案时间为2010年至2015年期间，主要集中于2012年和2013年。另查，在本院审理的（2019）粤0114民初5923号原告江作楼诉被告刘湛祥、曾维佳、薛永昌及第三人梁和平、连丰公司损害公司利益责任纠纷一案中，原告江作楼提交证据名称为财务流水账的材料若干，该份材料的呈现形式均为打印版表格一份，表格后附手写的收支情况一份，打印版表格列明的公司名称为“染整厂”，分总公司应收款及总公司应付款2列，下方有列明具体明细。（2019）粤0114民初5923号案的立案时间为2019年5月22日，正在审理中。本院认为,《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。梁和平是连丰公司的股东，依法享有公司的股东知情权。关于连丰公司抗辩公司的资料均已遗失。对此，本院认为，首先，连丰公司陈述的造成资料遗失的原因与资料遗失之间并不存在必然的联系，连丰公司提交的证据也不足以证明公司的资料已全部遗失。其次，对于造成资料遗失的原因及资料的遗失情况，连丰公司的陈述前后不一致，最后，江作楼在（2019）粤0114民初5923号提交证据名称为财务流水账的资料，该资料的形式也符合财务资料形式，可见连丰公司主张梁和平要求查阅的公司资料均已遗失，不符合常理。综上，连丰公司的抗辩理由，理据不足，本院不予采信。关于查阅会计账簿。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，梁和平作为连丰公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当根据法定程序进行。现梁和平已按照法定程序向连丰公司提出书面申请，但是连丰公司对其申请未予回复，连丰公司亦未举证证明梁和平查阅上述资料的申请可能损害公司合法利益，故梁和平在本案中主张查阅会计账簿，理据充分，本院予以支持。关于查阅会计账簿的范围。本院认为根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定“。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，连丰公司应提供自2001年5月23日至本案判决生效之日止的连丰公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给梁和平查阅。关于查阅会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的查阅范围并没有包括会计凭证，故梁和平要求查阅会计凭证，没有法律依据，本院不予支持。关于查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，梁和平作为连丰公司的股东，请求查阅自2001年5月23日至本案判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，合法合理，本院予以支持。关于查阅财务会计报告的范围。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《企业财务会计报告条例》规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”因此，梁和平主张查阅的财务会计报告应当为《企业财务会计报告条例》规定的财务会计报告范围，即连丰公司应提供自2001年5月23日至本案判决生效之日止的公司财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给梁和平查阅，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。关于梁和平诉请上述资料供其委托的会计机构查阅。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条“。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，梁和平该部分诉讼请求合理合法，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、被告广州市连丰染整有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将广州市连丰染整有限公司自2001年5月23日至本案判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备齐置于广州市连丰染整有限公司内并通知原告梁和平及原告梁和平委托的会计机构查阅；查阅时间为十五日；二、被告广州市连丰染整有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将广州市连丰染整有限公司自2001年5月23日至本案判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）备齐置于广州市连丰染整有限公司内并通知原告梁和平及原告梁和平委托的会计机构查阅、复制；查阅、复制时间为十五日；三、驳回原告梁和平的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州市连丰染整有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  尹 琪人民陪审员  黄桂香人民陪审员  徐伟欣二〇一九年十一月七日异书记员骆雪玲附本判决适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。