山东省济宁高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0891民初4528号原告：杜民，男，1966年11月15日出生，汉族，住济宁市任城区。原告：王存利，男，1974年6月25日出生，汉族，住济宁市任城区。原告：郭振国，男，1977年5月17日出生，汉族，住济宁市任城区。原告：韩才顺，男，1977年2月8日出生，汉族，住济宁市任城区。四原告共同委托诉讼代理人：刘鲁峰，山东明廉律师事务所律师，一般授权代理。被告：济宁金梭纺织有限责任公司，住所地：济宁市任城区观音阁街道火炬南路路东，统一社会信用代码：913708117266878681。法定代表人：赵新征，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：马文光，山东文思达律师事务所律师，特别授权代理。原告杜民、王存利、郭振国、韩才顺与被告济宁金梭纺织有限责任公司（以下简称金梭公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杜民、王存利、郭振国、韩才顺及其共同委托诉讼代理人刘鲁峰，被告金梭公司的委托诉讼代理人马文光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杜民、王存利、郭振国、韩才顺向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告提供自2015年1月1日起至2019年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；二、依法判令被告提供自2015年1月1日起至2019年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。三、诉讼费由被告承担。事实和理由：被告金梭公司于2001年2月14日注册，四原告系被告济宁金梭纺织有限责任公司股东，各持股2.4%。四原告为了解公司资产及实际经营状况，行使法定的股东权，2019年5月13日通过中国邮政特快专递向金梭公司法定代表人赵新征邮寄了查账申请，要求查阅公司账薄等文件，但公司拒绝配合。被告的行为已经严重侵犯了原告的知情权，故原告诉至法院。被告金梭公司辩称，原告起诉时均已不具备股东身份，根据《公司法司法解释四》第七条的规定应当驳回起诉。原告也没有初步的证据能够证明在持股期间合法权益受到损害，有知情权的股东所查阅复制的范围包括公司法33条和97条所规定的内容，原告关于查询的诉求超出了法律规定的范围。综上所述，应当驳回原告的诉讼请求，并由原告自行承担诉讼费用。当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院组织当事人进行了当庭证据交换和质证。原告提交以下证据：1.股东查账申请书、中国邮政EMS快递单及查询结果各一份，证明原告为依法行使股东知情权于2019年5月13日向被告邮寄书面的股东查账申请书，被告于2019年5月14日签收，被告收到四原告的申请后至今拒绝提供查阅。2.公司登记（备案）一份，证据来源于济宁市任城区工商行政管理局，证明被告基本信息及四原告系被告股东名册记载之股东，并在工商行政部门登记备案，四原告各持股2.4%。被告质证意见：对证据1无异议，对证据2的真实性无异议，但是我认为工商登记不能证明原告有股东身份。被告提供证据：1.杜民辞职申请及现金付出凭证、付款通知单，证明杜民已经在2015年4月12日与被告自愿解除劳动关系并办理退股手续，领取了股本金、股权转让奖励等；2.王存利辞职申请及“股份兑现”确认单、工商登记信息，证明王存利已经在2017年11月7日与被告自愿解除劳动关系并办理退股手续，领取了股本金，并声明与公司无任何股权关系，与公司无任何纠纷；2015年1月28日，王存利在未与被告解除劳动关系、仍然保留被告股东身份的情况下，自己作为股东设立“济宁迪盛工程机械有限公司”并担任法定代表人，经营与被告相同的业务，违反竞业禁止规定，有可能损害公司利益，无权要求公司公示所诉求的内容。3.郭振国辞职申请及现金付出凭证、付款通知单，证明郭振国已经在2015年11月9日与被告自愿解除关系并办理退股手续，领取了股本金、股权转让奖励。4.韩才顺辞职申请及现金付出凭证、付款通知单，证明韩才顺已经在2016年5月10日与被告自愿解除劳动关系并办理退股手续，领取了股本金、股权转让奖励。原告质证意见：对证据1-4真实性无异议，但对被告证明目的有异议，与本案不具有关联性。杜民：我是2009年受让的2.4%的股权，被告出具的证据我领股本金是2001年公司改制的时候我拿了8000元，2002年公司增资的时候我又拿了8000元，是我自己拿的股本金16000元，和我2009年从别的股东手里受让的股权2.4%没有关系；韩才顺：我2003年交给公司2000元集资款，后来转为内部小股权，2011年我们公司在宁阳成立宁阳金梭纺织有限责任公司，当时我交集资款30000元，该30000元公司承诺给我们一年按10%的收益，还有其他同志交了该款。我是2016年给公司提出协商解除劳动关系，给我了工龄补偿是18000多元，有一个30000元是宁阳金梭纺织有限责任公司的，不是被告的。2003年交给公司2000元股份钱到现在也没有给我，30000元的年收益10%当年也没有给。与我2009年11月18日得到公司2.4%的股权无关。郭振国：我的2000元是1997年以企业借款的形式交的2000元，到2002年转成了股权，2000元是我的债券，8000元是奖励，和本案360000元的股权完全不是一回事。王存利：我有一个小股权，是1997年集资2000元，2002年4000元，辞职的时候写了一个东西，说和公司没有任何关系，但都不具有驳斥我2.4%的股权的效力。原告补充证据：股东会决议两份、金梭公司股权转让合同七份，证明四原告股权的来源是受让他人股权（额度大），而非自己入股的小股（额度小），被告支付的款项对应的是小股。被告质证意见：对证据的真实性无异议。四人已经退还的款项就是四人辞职之前所缴纳的股本金，而且没有足额缴纳，并不存在大股和小股的区别。即使是受让他人的股份，也应当支付相应的对价，在庭审当中原告也没有提交相关的证据，原告应当证明自己履行了股东出资义务。双方当事人对对方当事人提供的证据的真实性均无异议，本院予以认定并在案佐证。根据认定的证据，本院认定事实如下：四原告原系被告职工，曾经对被告有部分投资、集资。2009年11月18日，原告杜民分别与案外人陆安、徐亚林签订《济宁金梭纺织有限责任公司股权转让合同》，约定各受让陆安、徐亚林持有的金梭公司1.2%计价180000元的股权；同日，韩才顺分别与案外人姜延进、任爱萍签订《济宁金梭纺织有限责任公司股权转让合同》，约定各受让姜延进、任爱萍持有的金梭公司1.2%计价180000元的股权；同日，王存利分别与案外人杨孝公、刘祥春签订《济宁金梭纺织有限责任公司股权转让合同》，约定各受让杨孝公、刘祥春持有的金梭公司1.2%计价180000元的股权；2014年7月28日，郭振国与案外人倪雪签订《济宁金梭纺织有限责任公司股权转让合同》，约定受让倪雪持有的金梭公司2.4%计价360000元的股权。2009年11月18日，金梭公司召开股东会，表决通过《股东会决议》，认可包含上述杜民、韩才顺、王存利受让股权合法有效。2014年7月29日，原告郭振国参加被告金梭公司股东会，表决通过《股东会决议》，记载郭振国为股东。2019年4月9日，在工商部门备案被告金梭公司资料中，金梭公司的公司章程记载本案四原告为股东，各认缴出资360000元，出资比例均为2.4%。2015年4月12日，原告杜民向被告金梭公司出具《解除劳动合同申请书》，要求解除劳动合同，并要求被告给予补偿金及退给个人股份。2015年6月30日，被告支付杜民“股权转让奖励”58247.52元。2017年11月7日，王存利申请与被告解除劳动合同关系，领取2001年6月1日实缴股本“0.4”兑现25213.33元，并在承诺股份兑现后与公司无任何股权关系；2015年1月28日，王存利作为股东设立“济宁迪盛工程机械有限公司”并担任法定代表人，经营与被告相同的业务。3.2015年11月9日，郭振国申请与被告解除劳动合同，领取了股本金2000元、股权转让奖励10833.33元。2016年5月10日，韩才顺申请与被告解除劳动关系，领取了股本金30000元、股权转让奖励1875元、经济补偿金18125元。2019年5月13日，四原告通过中国邮政特快专递向金梭公司法定代表人赵新征邮寄了查账申请，要求查阅公司账薄等，金梭公司未向四原告提供。本案争议焦点为：一、四原告是否拥有被告的股东资格。原告以工商登记及公司股东会决议两份、金梭公司股权转让合同七份，证明自己受让他人股权，各拥有被告2.4%股份，系被告股东。被告以四原告的辞职申请、领款单据及王存利的声明证明四原告已经退股，不再具有股东身份。被告另提出四原告均未出资到位，仅交付小部分资金。本院认为，四原告受让他人股份，得到了金梭公司的认可，表现为金梭公司通过股东会决议的方式同意其股权转让协议，并办理了股东身份工商登记，工商登记具有公示的效力。被告提供的四原告辞职申请及领取股本金的单据，项目名称、记载投资时间、投资比例与四原告受让股权不同，金额相差悬殊，不能对抗工商登记中原告拥有股份的记载。被告主张四原告未出资到位，系未向股权转让人支付对价，但该对价系股权转让方债权，不影响原告取得股权的效力，本院对四原告的股东身份予以认定。二、原告的请求是否超过了法定范围，及是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形？《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”虽然公司法只是规定股东可以要求查阅公司会计账簿，而并未明确记账凭证等能否查阅，但是，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定和会计准则，会计账簿的制作依据是会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨。因此，应当允许原告在指定时间和指定地点查阅金梭公司原始凭证和记账凭证等资料。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中被告主张王存利设立“济宁迪盛工程机械有限公司”并担任法定代表人，现在经营与被告相同的业务，但未提供经营相同业务的证据，本院不予采信。被告未能对杜民、王存利、郭振国、韩才顺说明正当理由，不能拒绝该三原告的请求。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在金梭公司。综上所述，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。对原告杜民、王存利、郭振国、韩才顺的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十三条、第三十七条、第一百六十五条、第一百六十六条之规定，判决如下：一、济宁金梭纺织有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供2015年1月1日起至2019年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告杜民、王存利、郭振国、韩才顺查阅、复制；二、济宁金梭纺织有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年1月1日起至2019年4月30日期间的会计帐薄和会计凭证，供原告杜民、王存利、郭振国、韩才顺查阅；案件受理费100元，减半收取50元，由被告济宁金梭纺织有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判员  李毅君二〇一九年十一月二十八日书记员  李文静