江西省于都县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0731民初2019号原告(反诉被告）:华文福，男，1972年9月14日出生，汉族，住江西省赣州市于都县，委托代理人：华俊斌，江西律嘉律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托代理人：刘济方，江西理公律师事务所律师，代理权限：一般代理。被告（反诉原告）：易银强，男，1972年11月14日出生，汉族，住江西省赣州市于都县，被告（反诉原告）：易辉，男，1977年3月13日出生，汉族，住江西省赣州市于都县，两被告委托代理人：罗海琳，江西雩山律师事务所律师，代理权限：一般代理。第三人（反诉被告）：钟俊群，男，1977年7月19日生，汉族，住瑞金市，原告华文福与被告易银强、易辉、第三人钟俊群采矿权转让合同纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月18日公开开庭进行了审理。原告华文福的委托代理人华俊斌、刘济方、被告易银强、易辉及其委托代理人罗海琳、第三人钟俊群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华文福向本院提出诉讼请求：1.判令被告继续履行2015年4月24日签订的《协议书》以及2016年8月2日签订的《补充协议书》，配合原告办理合伙份额转让登记；2.判令被告向原告支付违约金200万元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年4月24日，原告、钟俊群与被告就于都县安顺普通合伙石料场（住所地：于都县××）整体转让事宜签订《协议书》，协议书约定甲方（被告1、被告2）自愿将于都县安顺普通合伙石料场整体转让给乙方（原告和钟俊群），转让价为人民币叁百玖拾玖万玖仟元（￥3999000元）（不含税），税费由乙方承担。签订本协议时乙方支付定金人民币壹佰叁拾万元（￥1300000元）给甲方，石料场抵押担保贷款注销期限为2015年12月30日，此后甲方应立即配合办理证照过户登记。任何一方违约，承担违约金人民币200万元等事项。合同签订当日，原告及钟俊群向二被告支付转让款定金人民币130万元，二被告出具了收条一张。合同签订后，两被告将于都县安顺普通合伙石料场整体移交给原告经营管理，原告也在石料场投资经营。但是被告未在2015年12月30日前取消贷款担保并办理过户登记。2016年上半年，被告易辉无故向原于都县安全生产监督管理局书面申请要求石料场停产。无耐，石料场被于都县安全生产监督管理局责今停产。2016年8月2日，原告、钟俊群与二被告签订《补充协议书》，补充协议约定：立即进行石料场股权过户，如果股权过户成功，乙方（原告、钟俊群）立即支付原欠款计人民币2699000元中的199000元给甲方（被告1、被告2），甲方出具收条。同时，乙方出具人民币2500000元的于都县安顺普通合伙石料场转让款欠条给甲方，该笔欠款须在甲方取消石料场的所有担保及偿还债务后拾天内付清。此外，乙方应每月支付该笔转让款的利息计38000元给甲方，利息支付期限为两年。甲方应在本协议签订后一天内到县安监局解除要求乙方停工停产的申请等事项。补充协议签订后，原告及钟俊群向二被告支付了199000元并向二被告出具金额为2500000元的欠条一张，二被告向原告及钟俊群出具199000元收条。截至起诉前，原告及钟俊群共计向被告支付合伙份额转让款1300000元、转让款利息38000元，代缴采矿权价款223500元（其中含抵扣转让款199000元），已支付转让费共计1561500元，但被告至今未依约取消石料场的所有担保及偿还债务，也没有办理合伙份额转让登记手续，已构成严重违约。因此，原告特向贵院提起诉讼，要求被告继续履行合同，配合办理合伙份额转让登记并支付违约金，以维护原告的合法权益。被告易银强、易辉辩称，1.原告主体资格缺失。依据原告起诉称：“2015年4月24日，原告、钟俊群与被告就于都县安顺普通合伙石料场整体转让事宜签订在《协议书》”，就此而言，合同主体有原告华文福、钟俊群、易银强、易辉，那么，现在只有华文福作为原告起诉，而缺少钟俊群作为原告，显然主体资格缺失，必将造成法院难以查明事实。2.原告诉称“两被告将于都县安顺普通合伙石料场整体移交给原告经营管理，原告也在石料场投资经营”。被告认为，原告诉称无理，因原告、钟俊群对该石场的所谓“转变让”，实际上是一种垄断市场下的“强迫交易”。3.因该转变让实际上是一种“强迫交易”，就此行为及相关其他行为，被告已向全国扫黑除恶专项斗争领导小组实名举报，目前，赣州市公安局扫黑工作小组正在调查处理中。第三人述称，我没有垄断市场，我之前就和被告存在买卖合同，我和原告从来不认识，这些都是污蔑我的，我到现在没有卖过石头，没有产生任何效益，我是2014年从被告手上买过来的，并不存在强迫交易的行为。反诉原告易银强、易辉向本院提出反诉请求：1.依法确认反诉原告易银强、易辉与反诉被告华文福、钟俊群之间2015年4月24日订立的关于于都县安顺普通合伙石料场整体转让的《协议书》无效；2.判令反诉被告赔偿反诉原告经济损失。3.本案本诉及反诉的所有诉讼费用由被反诉人承担。事实和理由：反诉人易银强、易辉与被反诉人被告华文福、钟俊群之间2015年4月24日订立的关于于都县安顺普通合伙石料场整体转让的《协议书》，是由于被反诉人华文福、钟俊群为达到垄断市场目的，而采取强迫等手段与反诉人易银强、易辉订立的，被反诉人华文福、钟俊群这种行为是一种“强迫交易”的犯罪行为，因此，反诉人特提出反诉请求，要求确认该《协议书》无效。综上，特提出反诉。反诉被告华文福辩称，原告与被告及第三人签订的于都县安顺石料场是三方真实意思表示，并没有违反法律法规的强制性规定，该协议真实合法有效，原告、被告和第三人签订的协议不存在垄断市场，强迫交易的行为，被告的举报没有进入刑事立案程序，本案诉称的协议书合法有效，驳回被告的反诉。反诉被告钟俊群辩称，我本来也是受害者，我没有得到一分钱的利益，双方都是在同意的情况下签订的合同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告为证明自己的主张向本院举证如下：1.原告身份证复印件，拟证明原告的身份信息；2.被告的身份证复印件，拟证明被告的身份信息；3.于都县安顺普通合伙石料场营业执照、采矿许可证、安全生产许可证复印件，拟证明于都县安顺普通合伙石料场企业信息、采矿许可证信息、安全生产信息；4.协议书，拟证明被告将于都县安顺普通合伙石料场转让给原告；5.石料场证照移交清单、财产清单，拟证明被告将于都县安顺普通合伙石料场证照、财产清单移交原告的事实；6.补充协议书，拟证明原告与被告就于都县安顺普通合伙石料场转让达成补充协议；7.收条（一），拟证明被告易银强收到钟俊群支付石粉款39万元的事实；8.收条（二），拟证明被告易银强、易辉收到原告华文福、钟俊群转让款定金1300000元；9.缴款书，拟证明原告代被告支付于都县安顺普通合伙石料场采矿权价款223500元；10.承诺书，拟证明被告承认将于都县安顺普通合伙石料场过户给原告；11.证明材料，拟证明原告向被告支付转让款利息38000元；12.采矿权转让资料一套（行政许可申请书、行政许可受理通知书、申请、采矿权转让登记申请书、转让方与受让方的营业执照、采矿证转让合同、关于权属无争议的证明、矿山企业投产满一年的证明、采矿许可证、采矿权转让批复、采矿权转让公示、送达回证、地质地形、采矿范围图及总平面图），拟证明采矿权转让报批的事实。被告质证认为，对证据1、2、3、5三性均无异议；对证据4、6真实性、关联性无异议，合法性有异议；对证据7真实性、合法性无异议，关联性有异议，是被告和第三人的交易，与原告没有关系；对证据8证明目的有异议，交易行为130万元包括了之前付第三人给付的50万元，后面再付了70万元组成的，不是定金，是按照协议的第一期付款；对证据9真实性无异议，是双方交易后发生的一笔钱，是矿管部门对石场进行了测绘，发生了坐标移位，要求业主重新缴纳矿管价格，原因我方不清楚；对证据10真实性、关联性无异议，合法性有异议，是在强迫交易下的一种承诺；对证据11真实性、关联性无异议，合法性有异议；对证据12真实性、关联性无异议，合法性有异议，强迫交易后，我方提供了资料，但是迄今为止，原告也没有办理过户手续。第三人质证认为，其他的证据都没有意见，只有第9组证据的缴款书有异议，是被告欠矿管局的钱，是我们代缴的。被告向本院举证如下：1、于都矿产资源局的批复，拟证明被告提供的资料过户是齐全的，但是对方一直没有办理；2、赣州市章贡区人民法院的协助执行通知书，拟证明目前采矿权的状态。原告质证认为，对证据1三性无异议，但是进一步说明原、被告之间签订的协议和补充协议都是双方自愿合法，不存在强迫交易和垄断经营的事实，矿权是被告自愿申请办理的，说明没有强迫交易的事实；对证据2三性无异议，该通知书说明被告违反了协议和补充协议担保的400万元，没有在约定的期限内处理二点事实，进一步说明被告违约的事实。第三人质证同原告意见一致。本院对当事人无异议的证据及庭审事实认定如下：被告易银强、易辉于2007年7月5日合伙开办于都县安顺普通合伙石料场并依法登记注册。企业类型为普通合伙企业。经营范围为砂岩开采、销售等。2015年4月24日，本案被告易银强、易辉作为甲方与原告华文福、第三人钟俊群作为乙方，签订了《协议书》。该协议载明甲、乙双方经平等协商，就与于都县安顺普通合伙石料场整体转让事宜自愿达成协议。甲方自愿将于都县安顺普通合伙石料场整体转让给乙方，转让财产包括证照、财产；整体转让价为3999000元（不含税），税费由乙方承担。签订协议时乙方支付定金130万元给甲方。由于甲方在转让前以于都县安顺普通合伙石料场的名义为江西赣州吉拓服装贸易有限公司在赣州银行抵押担保贷款400万元，贷款期限为一年，自2014年12月10日至2015年12月30日。自此期间，甲方有义务取消抵押，在抵押担保贷款注销后，剩余转让款在所有证照办理过户手续时一次性支付完毕，定金折抵转让款。合同签订时，甲方将石料场所有证照副本、合同范围内的财产及与林地的使用权人签订的合同等有关石料场的资产和资料全部移交给乙方，甲方保证移交的证照、合同合法有效。证照交付乙方后，负责完善证照的相关使用事宜，完善好后，甲方确保证照变更之间石料场证照的正常使用，并保证该营业执照现有抵押贷款金额为人民币400万元。因甲方的抵押债务等原因导致石料场被停产或被法院拍卖，造成乙方的经济损失，甲方应全部赔偿，并承担违约责任。乙方未能按时支付转让款应承担甲方损失，并承担违约责任。任何一方违约，承担违约金人民币200万元。双方协议还约定了其他条款。同日，双方在石料场证照移交清单、石料场财产移交清单上签字。被告易银强、易辉同日出具收条一张，该收条载明：“收条今收到钟俊群、华文福购安顺石料场股权首付定金款壹佰叁拾万元。今收人：易银强、易辉2015.4.24.”2016年6月8日，甲方：于都县安顺普通合伙石料场，乙方：于都县华瑞矿业有限公司签订了《采矿权转让合同》。甲方盖有公司印章，代表有易辉、易银强签字，乙方盖有公司印章，代表华文福签字。约定甲方自愿将于都县安顺普通合伙石料场采矿权，整体资产转让给乙方。2016年7月8日，因采矿权地界重新测绘，于都县安顺普通合伙石料场需交纳223500元。原告华文福代缴该款223500元。2016年8月2日，双方签订《补充协议书》。甲、乙双方就2015年4月24日签订的协议书中因甲方未按该协议书第三条约定在2015年12月30日前取消赣州银行的抵押担保，双方签订补充协议。该协议约定：1.本协议签订后，立即进行石料场股权过户。如果股权过户成功，乙方立即支付原欠款计币2699000元中的199000元给甲方出具收条时，乙方出具计币2500000元的于都县安顺普通合伙石料场转让款欠条给甲方，乙方应每月支付该笔转让款的利息计38000元给甲方。利息从签订本协议开始计算。第一个月的利息签字之日支付，其他利息自股权转让成功后的月底开始支付，因甲方的债务导致石料场不能正常生产，乙方不支付利息。2.本欠款计币2500000元必须在甲方石料场的所有担保及偿还债务后，乙方需10天内付清该笔欠款。3.签订本补充协议后，乙方支付该笔欠款利息每月计38000元，期限两年。两年内，一起去银行及相关部门处理石料场的债务。两年后如甲方未能解除赣州银行的担保及还清转让前的所有债务，乙方终止支付该笔欠款利息。如果股权过户转让不成功，乙方不支付利息。4.签订本补充协议后，甲方为主，乙方配合应在5天内启动股权及变更的所有手续，过户税费由乙方承担支付，如股权变更过户给乙方后，乙方以所持有于都县安顺普通合伙石料场的股份抵押给甲方为250万元欠款的担保，抵押期限为两年，到期后该抵押自动解除。5.签订本补充协议后，在乙方未能全部付清甲方转让款前，乙方股权、采矿权需过户及转让给第三方时，双方协商同意方可。6.甲方应在本协议签订之日后一天内到县安监局解除要求乙方停工停产的申请。7.其他事项按原协议履行。8.本补充协议一式两份，甲乙双方各执一份，经双方签字之日起生效，未尽事宜双方以书面形式协商解决，任何乙方违反约定，违约方应承担违约金200万元。双方在补充协议书中签字并按手印。2016年8月2日，被告易银强、易辉向原告华文福、第三人钟俊群出具承诺书。该承诺书载明：“承诺书本人承诺安顺石料场股权过户给钟俊群、华文福，如因本人的债务未能过户成功，本人承诺退还一个月利息38000元。过户成功本承诺作废。承诺人：易银强、易辉签字并按手印2016.8.2.”。协议签订后，原告支付了一个月的利息38000元，因股权被查封，被告无法在规定时间内过户，原告停止支付利息。2016年9月28日，于都县安顺普通合伙石料场向于都县矿产资源管理局提出将其采矿权转让给于都县华瑞矿业有限公司。同年10月13日，易辉填写了《采矿权转让申请登记书》。2016年10月26日，被告易辉填写了行政许可申请书向于都县矿产资源管理局申请采矿权延续申请登记，同日，于都县矿产资源管理局受理了于都县安顺普通合伙石料场提出的采矿权转让行政许可申请。同年12月9日，于都县矿产资源管理局出具了《关于权属无争议的证明》。同年12月22日，于都县矿产资源管理局向于都县安顺普通合伙石料场作出了于矿管转字（2016）第02号《于都县矿产资源管理局采矿权转让批复》。该批复准予转让，要求自收到批复后60日内办理采矿权变更登记手续。于都县安顺普通合伙石料场因股权被查封，导致采矿权无法过户。于都县安顺普通合伙石料场一直处于停产状态。原告向被告支付了转让款130万元、代缴采矿权费用223500元（其中199000元抵扣转让款），缴纳剩余转让款的利息38000元，共计1561500元。因企业整体转让无法办理，原告遂诉至本院，请求判如所请。另查明，被告易银强、易辉2014年10月向案外人丁石桂借款合同中，将于都县安顺普通合伙石料场股权抵押。2017年8月28日，赣州市中级人民法院作出的（2017）赣07民初41号民事调解书中第七项内容为：被告易银强、罗宏、易辉同意在未还清本协议项下全部借款本息前，原告丁石桂有权不向法院申请解除对被告易银强、罗宏、易辉的房产、土地及股权的查封。2014年，第三人钟俊群与被告易银强、易辉协商将于都县安顺普通合伙石料场整体转让给第三人钟俊群时，商谈整体转让价格为600万元，因投资较大，被告要求第三人安装设备后，先支付一半，并确保在一年内支付300万元，后签订了合同。2015年4月5日，被告易银强收取了第三人钟俊群39万元，被告易银强写下收条一张，收条载明：“收条今收到钟俊群人民币叁拾玖万元整（￥390000元）为安顺石场石粉一次性买断权付款。今收人：易银强2015.4.5.”。第三人用被告的挖机剥山皮支付了被告一个月租金，第三人需扩大生产，在山林征地过程中受到当地村民阻扰，无法生产，企业处于停产状态。经他人介绍，第三人钟俊群与原告华文福相识后，共同与被告于2015年4月24日重新签订合同。合同签订过程中，因于都县安顺普通合伙石料有一台新挖机价值130万元左右，被告收取了卖设备的钱200万元左右，之前第三人支付了35000元给被告，企业整体价值为400万元，为吉利石料场商定总价为399万余元。又查明，2019年7月2日，赣州市章贡区人民法院向于都县自然资源局发出（2018）赣0702执1597号协助执行通知书，冻结了被执行人于都县安顺普通合伙石料场在于都县禾丰镇的采矿权（采矿许可证号：C3607312010057130066203）。冻结期限三年。第三人钟俊群因在瑞金有生意，无暇顾及在于都的企业，因此，2019年4月，退出于都县安顺普通合伙石料场的经营。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.被告认为双方签订的协议书和补充协议书合法性有异议，存在强迫交易的情形；原告认为，签订的协议书和补充协议书是双方真实意思表示，无强迫的情形，本院认为，该协议及补充协议被告无充分证据证实，应认定系双方真实意思表示；2.被告易银强收到钟俊群支付石粉款39万元的事实，被告认为与原告无关联性；本院认为，该收条证实系第三人在与原告合伙之前的付款行为，与后续签订合同具有关联性；3.被告认为130万元是第一期首付款，本院认为，根据被告出具的收条，写明了定金，应属定金款项；4.被告认为其书写的承诺书及采矿权转让报批的相关材料，系强迫交易后所作的承诺和提交的材料；原告认为不存在强迫交易问题；本院认为，被告方无证据证实，本院不予采信。本院认为，原告华文福、第三人钟俊群与被告易银强、易辉签订的于都县安顺普通合伙石料场整体转让协议及补充协议，系双方自愿达成，是真实意思表示。该两份协议未违反法律法规的禁止性规定。涉案的协议及补充协议合法有效。被告未在约定的期间内偿还个人债务和处理好用涉案企业担保的债务，导致涉案企业股权和企业名下的采矿权被冻结措施无法解除，而使企业整体无法转让过户。本案根据《最高人民法院关于人民法院立案、审判与执行工作协调运行的意见》第八条规定，审判部门在审理确权诉讼时，应当查询所要确权的财产权属状况。需要确权的财产已经被人民法院查封、扣押、冻结的，应当裁定驳回起诉，并告知当事人可以依照民事诉讼法第二百二十七条的规定主张权利。因此，本诉部分，本院已另行裁定驳回原告华文福的起诉。反诉部分，反诉原告易银强、易辉要求确认涉案协议及补充协议无效，无充分证据证实有符合《合同法》第五十二条规定合同无效的情形。其请求本院不予采信。反诉原告请求反诉被告赔偿经济损失，未提供充分证据予以证实。因此，反诉原告的请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、驳回反诉原告易银强、易辉请求确认其与反诉被告华文福、钟俊群于2015年4月24日签订的关于于都县安顺普通合伙石料场整体转让的《协议书》无效的诉讼请求；二、驳回反诉原告易银强、易辉请求反诉被告华文福、钟俊群赔偿经济损失的诉讼请求。反诉费50元，由反诉原告易银强、易辉负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长  严继东人民陪审员  方 敏人民陪审员  谢玉环二〇一九年十一月十二日代理书记员  梁 娜