湖北省随州市曾都区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1303民初3280号原告：骆成，男，1982年8月8日出生，汉族，经商，住湖北省随州市曾都区。委托诉讼代理人：陈令，湖北常泰律师事务所律师。被告：湖北正佳微生物工程股份有限公司。住所地：湖北省随州市曾都区交通大道曾都新工业基地。法定代表人：祁少武，经理。被告：湖北正佳生物科技有限公司。住所地：湖北省随州市曾都区新型工业基地。法定代表人：陈晓伟，经理。以上二被告之委托诉讼代理人：金美清，湖北五合律师事务所律师。被告：随州市红日农资有限公司。住所地：湖北省随州市曾都区交通大道235号。法定代表人：何相付，总经理。委托诉讼代理人：戈元敏，湖北君随律师事务所律师。原告骆成与被告湖北正佳微生物工程股份有限公司（以下简称：正佳微生物公司）、被告湖北正佳生物科技有限公司（以下简称：正佳科技公司）、被告随州市红日农资有限公司（以下简称：红日农资公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告骆成及其委托诉讼代理人陈令、被告正佳微生物公司和被告正佳科技公司的共同委托诉讼代理人金美清、被告红日农资公司的委托诉讼代理人戈元敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告骆成向本院提出诉讼请求：1、判令三被告向原告支付货款337212元及资金占用期间利息；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：自2014年4月起至2018年3月，被告向原告购买锅炉及热风炉用煤（沫煤和块煤），被告累计拖欠原告的货款337212元。期间被告公司内部改革，在原来的“正佳微生物公司”基础上，又成立了“正佳科技公司”。另经原告了解，被告正佳微生物公司与被告红日农资公司曾经合伙成立了“湖北正佳销售公司”，故被告红日农资公司也应承担还款责任。自2018年3月起，经原告多次向各被告催要无果，诉至法院。被告正佳微生物公司和被告正佳科技公司的委托诉讼代理人金美清口头辩称，第一、原告向答辩人送煤属实，但双方未就货款进行结算，原告诉请的货款金额应以庭审调查的数额据实计算；第二、2017年12月底前的货款应由正佳微生物公司与红日农资公司共同承担，2018年1月1日以后的货款应由正佳微生物公司承担。被告红日农资公司辨称，第一、答辩人被告主体不适格。答辩人与原告间无合同关系，涉案合同系原告与正佳微生物公司签订，原告突破合同相对性原则向答辩人主张权利缺乏法律依据；第二、原告以“答辩人与正佳微生物公司曾成立湖北正佳销售公司”为由主张答辩人承担责任系滥用诉权，湖北正佳销售公司并未设立，并非法人机构，仅为被告正佳微生物公司的内部部门，不具有对外独立承担民事责任的能力，且湖北正佳销售公司是否存在与原告主张货款非同一法律关系。故请求驳回原告对答辩人的诉讼请求。经审理查明，2010年7月1日，被告正佳微生物公司和被告红日农资公司签订一份《协议书》，主要内容为：“正佳微生物公司与红日农资公司经协商共同建设年产5万吨生物有机肥生产线，并达成以下合作协议：1、项目投资由正佳微生物公司和红日农资公司共同承担，双方各投资50%组建销售公司，独立核算并全权负责生物有机肥的生产销售；6、销售公司财务由投资双方共同监管，利润按投资额五五分成；7、此协议期限以营业执照使用期为准，如需延期，红日农资公司保留优先使用条件。”2017年12月27日，被告红日农资公司向被告正佳微生物公司下达一份《解除合同通知》，主要内容为：“2010年7月3日，我公司与贵公司签订了《协议书》，约定双方共同投资组建销售公司，独立核算并全权负责生物有机肥的生产销售。该协议签订后，我公司积极履行义务，陆续投资达千万余元，但贵公司至今不配合我公司注册成立销售公司，且我公司多次要求贵公司返还投资款，均遭到贵公司拒绝。鉴于贵公司的行为已构成严重违约，导致《协议书》不能继续履行，在此，我公司特通知贵公司解除双方于2010年7月3日签订的《协议书》。”自2014年3月开始，原告骆成以湖北惠景鸿电力开发有限公司（以下简称：惠景鸿电力公司）的名义向被告正佳微生物公司供应煤炭。2015年1月10日，被告正佳微生物公司（买方）与原告骆成（卖方）补签了一份《煤碳买卖合同》，主要内容为：“一、收货人名称为湖北正佳公司，块煤单价为780元/吨，沫煤单价为680元/吨；二、交货方式为送到正佳公司煤厂交货；四、货款结算方式及结算期限：煤炭到场后，买方公司按到场煤炭六十吨为一个批次结算，待买方公司办完相关结算手续后支付卖方公司货款。七、合同有效期从2015年1月10日起至2015年12月31日止。”2014年3月至2018年4月期间，原告骆成多次向正佳微生物公司供应煤炭，收货仓管为正佳微生物公司及红日农资公司的员工。2019年9月18日，原告骆成向本院提交一份《调查取证申请书》，申请本院调取涉案货款的明细账目。经本院向湖北佰盛会计师事务所（普通合伙）调取正佳微生物公司销售部明细账，应付惠景鸿电力公司（骆成）2014年3月25日至2017年11月30日期间的货款金额为269303元。2018年1月1日至2018年4月30日，正佳微生物公司欠惠景鸿电力公司（骆成）货款67909元。后原告经向被告催要货款未果，诉至本院。另查明，2019年8月25日，惠景鸿电力公司出具一份《证明》，主要内容为：“骆成在正佳微生物公司、正佳科技公司、红日农资公司等买卖合同纠纷一案中，系挂靠我公司资质，我公司仅仅为名义主体，实体权利义务均归骆成所有，我公司没有异议。”本院认为，合法的买卖合同关系依法受法律保护。被告正佳微生物公司及被告红日农资公司在2010年7月1日至2017年12月27日期间共同投资设立了销售公司，该销售公司虽未依法登记注册，但该销售公司实际已经开始正常运营。原告骆成于2014年3月开始向被告正佳微生物公司供应煤炭，并由被告正佳微生物公司及被告红日农资公司的员工签收，结合正佳微生物公司销售部2014年3月至2017年11月期间应付惠景鸿电力公司（骆成）的明细账，可以认定此期间内原告供应的煤炭实际由销售公司使用，故此期间的货款应由被告正佳微生物公司及被告红日农资公司共同承担。原告骆成于2018年1月1日之后供应的煤炭货款应由被告正佳微生物公司承担还款责任。原告请求被告正佳科技公司承担还款责任，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款规定，判决如下：一、被告湖北正佳微生物工程股份有限公司和被告随州市红日农资有限公司共同向原告骆成支付货款269303元及资金占用期间的利息（自2019年7月5日起至付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算），于本判决生效之日起十日内付清；二、被告湖北正佳微生物工程股份有限公司向原告骆成支付货款67909元及资金占用期间的利息（自2019年7月5日起至付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算），于本判决生效之日起十日内付清；三、驳回原告骆成的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6358元，由被告湖北正佳微生物工程股份有限公司负担3365元，由被告随州市红日农资有限公司负担2993元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省随州市中级人民法院。审 判 长  谢万鹏人民陪审员  郭志国人民陪审员  邓义山二〇一九年十一月五日书 记 员  黄梦瑶