广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终9650号上诉人（原审被告）：朱胜迁，男，汉族，1992年10月9日出生，住广东省东莞市，上诉人（原审被告）：郑南飞，男，汉族，1973年10月19日出生，住湖南省东安县，以上两上诉人共同委托诉讼代理人：谭凤姣，广东盈隆（东莞）律师事务所律师。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：王江，广东盈隆（东莞）律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：朱正康，男，汉族，1961年1月14日出生，住安徽省安庆市宿松县。委托诉讼代理人：刘扬举，广东华文律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吕理敬，男，1966年3月2日出生，台湾地区居民，委托诉讼代理人：田雨鑫，广东普翼律师事务所律师。委托诉讼代理人：李晓燕，广东普翼律师事务所律师。上诉人朱胜迁、郑南飞、朱正康因与被上诉人吕理敬股权转让纠纷一案，均不服广东省东莞市第三人民法院（2018）粤1973民初17130号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。朱胜迁上诉请求：1.撤销一审判决第一项，判令朱胜迁不需支付吕理敬转让款665000元及利息；2.驳回吕理敬的全部诉讼请求；3.本案一、二审的诉讼费用由吕理敬承担。事实和理由：一审法院没有查明本案中股权转让的实际受让人与实际股权转让价款，事实认定不清，法律适用错误。一、本案所涉股权实际受让人为朱正康，朱胜迁仅为代持人，吕理敬已经对该事实进行确认，并在一审诉讼时向朱正康提出支付股权转让款的主张。2015年6月，朱胜迁的父亲朱正康让朱胜迁在东莞市××五金塑胶有限公司（以下简称建骅公司）持股。朱胜迁同意协助朱正康办理手续后，朱正康便通知建骅公司的员工将办理股权转让及工商变更的相关资料整理后交给朱胜迁签名，经过朱正康确认后，朱胜迁在上述资料上签名。针对该股权，名义上是朱云芳与朱胜迁签订股权转让协议，实际上是吕理敬将持有的建骅公司30%股权转让给朱正康，该股权真正属于朱正康。吕理敬在一审起诉时，已将朱正康列为共同被告，在诉状中确认朱正康为吕理敬转让股权的实际受让人，要求朱正康支付股权转让款及利息。为此，吕理敬还向一审法院提供了《会议记录》《询问笔录》用以证明朱胜迁代持的股权实际控制人为朱正康。在吕理敬提交的《会议纪要》中，吕理敬的身份为建骅公司、东莞智丰电脑制品有限公司（以下简称智丰公司）的实际控制人与转让人，朱正康为两个公司的受让人，朱胜迁并未列席。由此可见，朱胜迁确为股权代持人，与朱云芳的身份一样。但一审法院只认定朱云芳、宋存英代吕理敬持有建骅公司的股权，却不认可朱胜迁代朱正康持有建骅公司的股权，这明显是采取双重标准来认定事实。二、本案涉及的股权转让，实际为吕理敬按约定履行与东莞市德康五金电子塑胶制品有限公司（以下简称德康公司）签订《协议书》的出让手续，朱胜迁及朱正康不需另外支付股权转让款。1.《协议书》及《会议记录》已确认了建骅公司的股权转让事项，协议确定的价格已包含了吕理敬在本案主张的股权转让价款。根据德康公司与智丰公司、建骅公司签订的《协议书》，由智丰公司、建骅公司转让公司资产、股权给德康公司，作价为960万元。又，根据2015年8月24日形成的《会议记录》清晰记载会议主题为：关于东莞市德康五金电子塑胶制品有限公司购买由吕理敬实际投资的东莞智丰电脑制品有限公司、东莞市××五金塑胶有限公司全部资产的相关问题的纪要。该会议记录确认智丰公司与建骅公司实际投资人为吕理敬，即吕理敬确认了转让建骅公司的全部资产，这其中当然也包括了公司的股权。若认为《股权转让合同》转让的是股权，《协议书》转让的是资产，但是在一个没有资产的公司，也无其他财产性权利存在的情况下，“股权”的价值从何而来。另在（2015）东三法民四初字第190号、（2016）粤19民终5915号民事判决书中，也确认了吕理敬同意、授意朱云芳、宋存英将股权转让给朱胜迁、郑南飞，来履行建骅公司的转让变更手续，转让全部股权给德康公司（朱正康）。2.《股权转让合同》仅为进行工商登记变更使用，并不改变建骅公司股权转让的价款已包含在《协议书》的转让价款中这一事实，一审法院独立理解《股权转让合同》，明显与事实相违背。本案涉及《股权转让合同》，系德康公司（朱正康）购买建骅公司后，吕理敬按约定履行办理相关变更手续，由于吕理敬实际持有建骅公司的股权未直接在工商部门登记，仅由朱云芳、宋存英代持，因此在办理工商变更登记手续时，需补充由代持人将股权转让给德康公司（朱正康），因此进行工商登记变更使用的《股权转让合同》，仅为吕理敬授意、认可宋存英、朱云芳按《协议书》约定转让股权给德康公司（朱正康），即按朱正康的要求将股权变更登记在朱胜迁名下。该事实同样见（2015）东三法民四初字第190号、（2016）粤19民终5915号民事判决书。在签订《股权转让合同》时及签订后，出让人朱云芳及实际所有权人吕理敬从未要求朱胜迁另外支付转让款，向工商局提交的《股权转让合同》仅为形式上备案使用，无需支付任何款项。日常的股权转让工商登记中，大多数转让人与受让人往往也存在另外的私下协议，工商局提交的仅为备案所用，双方仍按《协议书》履行义务和享受权利。三、吕理敬所担任法定代表人的智丰公司已对德康公司提起诉讼，要求支付转让款，故吕理敬的诉讼主张属于重复主张。本案股权的转让，实际为出让方向受让方履行《协议书》约定的义务。智丰公司根据《协议书》，已对德康公司及朱胜迁、朱正康起诉，案号为（2018）粤1973民初17575号，在该案中，智丰公司已经向德康公司及朱胜迁主张支付转让款，而本案主张的“股权转让”与另案主张的转让款属于同一事实，吕理敬就同一事实再次主张支付款项，属于重复主张，应予以驳回。综上，朱胜迁认为一审判决认定事实不清，适用法律错误，导致裁判结果欠当，依法应予纠正。郑南飞上诉请求：1.撤销一审判决第二项，判令郑南飞不需支付吕理敬转让款285000元及利息；2、驳回吕理敬的全部诉讼请求；3.本案一、二审的诉讼费用由吕理敬承担。郑南飞的上诉事实和理由与朱胜迁一致。朱正康同意朱胜迁、郑南飞的上诉请求，同时其亦上诉请求：1.撤销一审判决第一、第二项，驳回吕理敬的全部诉讼请求；2.本案一、二审的诉讼费用由吕理敬承担。事实和理由：一、一审法院未查明本案中股权转让的实际原因以及该股权转让与《协议书》的关系，导致事实认定不清，裁判结果错误。1.本案涉及股权转让，实际为吕理敬按约定履行《协议书》的出让手续，建骅公司股权的转让已包含于《协议书》中。《协议书》及《会议记录》已确认建骅公司的股权转让事项，并包含了吕理敬在本案主张的股权转让价款。根据德康公司与智丰公司、建骅公司签订的《协议书》，由智丰公司、建骅公司转让公司资产、股权给德康公司，作价为960万元。根据《协议书》第一条及第二条，可知协议书除了购买资产外，还包含股权，且除直接从合同内容显示外，从整个合同内容和目的，可以清楚看出包含建骅公司的股权转让，因为只有“股权转让”才包含对债权债务的承担，如果仅是资产转让，则不包括对公司转让前后债权债务承担的约定。又，2015年8月24日形成的《会议记录》清晰记载会议主题为：关于德康公司购买由吕理敬实际投资的智丰公司、建骅公司全部资产的相关问题的纪要。该会议记录确认实际投资人为吕理敬，吕理敬相当于确认了转让建骅公司全部资产，当然包括股权。2.《股权转让合同》仅为进行工商登记变更使用，并不另行发生新的转让。在《协议书》签订后，由于吕理敬系建骅公司的实际出资人，因此朱正康要求吕理敬按要求将建骅公司股份变更给指定人员朱胜迁、郑南飞，吕理敬也在进行股权变更的章程上签字确认，本案涉及的《股权转让合同》系办理工商变更登记手续所需，也是吕理敬授意、认可宋存英、朱云芳签订《股权转让合同》，该事实见（2015）东三法民四初字第190号、（2016）粤19民终5915号民事判决书。在日常的股权转让工商登记中，大多数转让人与受让人往往也存在另外的私下协议，工商局提交的仅为备案所用，双方仍按《协议书》履行义务和享受权利。因此，吕理敬主张的股权转让款缺少事实依据，该股权转让实际为吕理敬按约定履行《协议书》的出让手续，该股权形式受让人及实际控制人均不需另外支付股权转让款，并不是由吕理敬另外将股权转让给郑南飞与朱胜迁。3.吕理敬在所担任法定代表人的智丰公司已对德康公司进行起诉，再要求另行支付转让款属于重复主张。智丰公司根据《协议书》已对德康公司及朱正康起诉，案号为（2018）粤1973民初17575号，在该案中，智丰公司已经向德康公司及朱正康主张支付转让款。吕理敬在本案主张的股权转让实际与另案主张的转让款属于同一事实，吕理敬属于重复主张，应予以驳回。二、一审法院适用法律错误，错误地支持吕理敬重复支持的股权转让款。1.转让与受让主体适用法律错误。一审法院根据吕理敬提供的《切绝书》及（2016）粤19民终5915号判决书认定的事实，认定吕理敬为建骅公司的实际控制人，因此享有股权转让款的权利，但却不根据《会议记录》《询问笔录》以及吕理敬的诉讼请求的事实确认建骅公司股权的实际受让人为朱正康（或德康公司），实属不当。一审法院根据“合同相对性”原则认定受让方为朱胜迁、郑南飞，那么无理由不根据《股权转让合同》认定出让方为宋存英、朱云芳。建骅公司股权的转让款应支付给宋存英、朱云芳。一审法院对“合同相对性”原则采取了双重标准，明显适用法律错误。2.对《协议书》《股权转让合同》确认的转让事实适用法律错误。一审法院认为《协议书》《股权转让合同》的主体不同，所涉及转让的对象也不同。若认为《股权转让合同》转让的是股权，《协议书》转让的是资产，但是在一个没有资产的公司，也无其他财产性权利存在的情况下，“股权”的价值从何而来。《协议书》明确约定“2016年6月1日之前的海关、税务、劳务工资及债权债务”归“建骅”“智丰公司”承担，如果《协议书》是资产转让，不会涉及“债权债务”承担方式，只有股权转让才会涉及债权债务。因此一审法院对《协议书》《股权转让合同》确认的转让事实适用法律错误。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误。朱胜迁、郑南飞称对朱正康的上诉请求没有意见。针对朱胜迁、郑南飞、朱正康的上诉，吕理敬辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。一、德康公司与智丰公司、建骅公司三方签署的《协议书》和朱云芳、宋存英与朱胜迁、郑南飞签署的《股权转让协议》二者没有关联，无论是在内容上还是款项支付上均不存在包含与被包含的关系。从《协议书》签署主体来看，协议约定的是德康公司、建骅公司、智丰公司三方关于合作经营的相关约定，吕理敬是以建骅公司原法定代表人、智丰公司法定代表人的身份签署，吕理敬并非该协议的相对方，且朱胜迁和郑南飞也并非《协议书》的签署主体，整个协议书中均未体现吕理敬要将朱云芳、宋存英代持的股权转让给朱胜迁、郑南飞、朱正康等人的约定。从协议内容来看，双方公司是属于合作关系，不可能是股权转让，该协议书中智丰公司、建骅公司与德康公司产生的纠纷已经另案处理，《协议书》约定内容与本案股权转让纠纷属于不同的法律关系，朱胜迁、郑南飞、朱正康不能想当然地将《协议书》与《股权转让协议》约定的款项混为一谈。二、吕理敬要求朱胜迁、郑南飞等支付股权转让款是基于股权已经办理完毕工商变更登记，无法回转到吕理敬名下，且朱胜迁和郑南飞未支付股权转让价格的客观事实。案外人朱云芳、宋存英未经吕理敬许可，将吕理敬分别委托宋存英、朱云芳代持的建骅公司70%和30%的股权转让给了朱胜迁、郑南飞，股权转让协议及变更工商登记的股东会决议均由朱云芳、宋存英、朱胜迁、郑南飞签署。吕理敬并未同意，但鉴于该股权转让已经符合法定形式，吕理敬已经无法拿回股权，吕理敬的股权财产权受到损害，而朱胜迁、郑南飞取得了吕理敬的股权没有支付任何对价，吕理敬当然有权要求二人支付股权转让款。综上，朱胜迁与郑南飞取得吕理敬的股权后，没有支付吕理敬股权转让款，且协议书中约定的款项也未包含本案的股权转让款，故朱胜迁、郑南飞应当支付吕理敬股权转让款。法院应当依法驳回朱胜迁、郑南飞、朱正康的全部上诉请求。吕理敬向一审法院起诉请求：判令朱胜迁、郑南飞、朱正康向吕理敬支付股权转让款950000元、支付利息（逾期利息按同期银行贷款利率自2015年7月2日计算至实际清偿之日止）、承担本案诉讼费用。一审法院经审理查明事实如下：建骅公司是成立于2006年6月27日的有限责任公司，其初始登记股东为蔡景、陈乐群及朱云芳，现登记股东为朱胜迁、郑南飞，现任的法定代表人是朱正康。2010年1月1日，宋存英向吕理敬出具《切绝书》，内容为：“本人宋存英（身份证号码），应台湾居民吕理敬（台胞证号02739431）邀请担任东莞市××五金塑胶有限公司（营业执照号码441××××6371）名义股东，本人实际无出任何资金，公司营运之盈亏与本人无关。个人之理财亦与公司无关。特此声明切绝如有违反公司之权益愿接受法律制裁。”在该《切绝书》落款的“切绝人”处有宋存英的签名、捺印。同日，朱云芳也向吕理敬出具了一份内容基本一致的《切绝书》。在该《切绝书》落款的“切绝人”处有朱云芳的签名、捺印。2015年6月16日，宋存英（作为转让方）与朱胜迁（作为受让方）签订了一份《股权转让合同》。双方约定：宋存英同意将所持有的建骅公司70%的股权，共计人民币700000元的出资，以人民币665000元的价格转让给朱胜迁；宋存英转让其股份后，即退出建骅公司，宋存英原享有的建骅公司的权利和应承担的义务，随股份转让而由朱胜迁承担；合同约定转让款应当于合同订立15日内以现金形式一次性支付。双方还约定了其他事项。在《股权转让合同》落款处分别有宋存英、朱胜迁的签名及建骅公司的盖章。同日，朱云芳（作为转让方）与郑南飞（作为受让方）签订了一份《股权转让合同》。双方约定：朱云芳同意将所持有的建骅公司30%的股权，共计人民币300000元的出资，以人民币285000元的价格转让给郑南飞；朱云芳转让其股份后，即退出建骅公司，朱云芳原享有的建骅公司的权利和应承担的义务，随股份转让而由被告郑南飞承担；合同约定转让款应当于合同订立15日内以现金形式一次性支付；双方还约定了其他事项。在《股权转让合同》落款处分别有朱云芳、郑南飞的签名及建骅公司的盖章。同日，宋存英、朱云芳代表建骅公司100%的表决权，作出包含如下内容的股东会决议：1、同意变更股东，同意原股东宋存英、朱云芳退出，新股东朱胜迁、郑南飞加入；2、同意原股东宋存英将其所持有建骅公司70%的股权，共计人民币700000元的出资，以人民币665000元转让给新股东朱胜迁，同意宋存英和朱胜迁签订的股权转让合同；3、同意原股东朱云芳将其所持有的建骅公司30%的股权，共计人民币300000元的出资，以人民币285000元转让给新股东郑南飞，同意朱云芳和郑南飞签订的股权转让合同；4、同意公司订立新章程，原章程作废。在该股东会决议落款处加盖有建骅公司的公章；在该股东会决议落款处的“原股东签名”处有宋存英、朱云芳的签名；在该股东会决议落款处的“新股东签名”处有郑南飞、朱胜迁的签名。同日，吕理敬在列明股东分别为朱胜迁（占股70%）、郑南飞（占股30%）的《东莞市××五金塑胶有限公司章程》落款处签名。吕理敬曾以宋存英与朱胜迁之间，朱云芳与郑南飞之间的股权转让行为无效向一审法院提起诉讼，该案件经（2016）粤19民终5915号终审民事判决认定，宋存英、朱云芳为吕理敬的代持股人，其二人将分别登记在各自名下的建骅公司的股份转让给郑南飞、朱胜迁的行为合法有效。再查，2015年5月26日，智丰公司与德康公司及建骅公司签订一份《协议书》，约定：智丰公司、建骅公司以双方公司资产（见财产清册）作价960万元出售给德康公司。合同还对各方其他权利义务进行了约定。吕理敬系智丰公司的唯一股东及法定代表人。智丰公司已以德康公司未按《协议书》约定支付转让款为由向一审法院提起诉讼，案号为（2018）粤1973民初17575号，诉讼中，一审法院依法追加建骅公司作为该案共同原告参加诉讼。以上事实，有原审原、被告提交的证据及一审法院庭审笔录等附卷为证。一审法院认为：本案为股权转让纠纷，吕理敬系台湾地区居民，故本案为涉台股权转让纠纷，应比照涉外纠纷处理。关于准据法，案涉转让的是建骅公司的股权，建骅公司在大陆且双方没有约定处理合同争议所适用的法律，故本案应适用与合同有最密切联系的大陆法律作为准据法。朱胜迁、郑南飞经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃当庭答辩及举证、质证的权利。（2016）粤19民终5915号终审民事判决书已经认定，宋存英、朱云芳为吕理敬的代持股人，其二人将分别登记在各自名下的建骅公司的股份转让给被告朱胜迁、郑南飞的行为合法有效，现郑南飞、朱胜迁已成为建骅公司的登记股东，其二人理应按照《股权转让合同》约定的价款向吕理敬支付股权的转让款，具体为：朱胜迁受让建骅公司70%的股权，转让对价为665000元，郑南飞受让建骅公司30%的股权，转让对价为285000元。关于朱正康是否承担责任。一审法院认为，案涉《股权转让合同》系分别由朱胜迁、郑南飞与吕理敬的代持股人签订，转让的案涉股份亦登记于郑南飞、朱胜迁名下，根据合同相对性原则，朱正康并非股权转让的相对方。至于，郑南飞、朱胜迁与朱正康之间是否存在代持情况属于其内部关系，吕理敬无权直接向朱正康主张权利，朱胜迁、郑南飞、朱正康亦不能以朱正康是实际持有人而免除郑南飞、朱胜迁的付款责任。权利与义务不同，朱云芳、宋存英与吕理敬可以经共同确认，权利由吕理敬享有，但不能因郑南飞、朱胜迁、朱正康共同确认，确定义务由朱正康承担。按朱胜迁、郑南飞、朱正康的逻辑，假定朱正康与其他案外人一致确认，朱正康亦非真正持有人，而是替案外人代持，则由案外人承担责任，显然，此逻辑是不成立的。关于朱胜迁、郑南飞、朱正康提出的2015年5月26日，智丰公司及建骅公司与德康公司签订的《协议书》约定的960万元转让价款包括了本案股权转让款的问题。案涉《协议书》（2015年5月26日）约定的是智丰公司、建骅公司转让公司资产给德康公司，而本案系吕理敬向朱胜迁、郑南飞个人主张股权转让款，二者系两个完全不同的法律关系，不存在重复起诉的问题。结合法律关系的构成要素，一审法院分析如下：第一、法律关系的主体上，前者系公司与公司之间，后者系个人与个人之间，两法律关系的权利义务主体均不同；第二、法律关系的内容上，前者系转让智丰公司和建骅公司的资产；后者系转让吕理敬个人享有的建骅公司的股权；第三、法律关系的客体上，前者系出让公司财产所有权，其对价理当归相应公司所有，而后者系出让个人财产所有权，其对价理当归个人所有。另外，结合转让行为的后果分析，吕理敬转让建骅公司的股权，收取股权转让款，同时也丧失了作为建骅公司股东的相应利益。综上，朱胜迁、郑南飞应按约定向吕理敬支付股权转让款。按照朱胜迁、郑南飞各自与吕理敬的代持股人签订的《股权转让合同》，其二人应当于2015年7月1日前分别支付股权转让款665000元、285000元，故现吕理敬要求朱胜迁支付股权转让款665000元，并从2015年7月2日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息；要求郑南飞支付股权转让款285000元，并从2015年7月2日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，判决如下：一、朱胜迁于判决发生效力之日起五日内向吕理敬支付股权转让款665000元，并从2015年7月2日起，按中国人民银行同期贷款利率计算利息至实际清偿之日止；二、郑南飞于判决发生效力之日起五日内向吕理敬支付股权转让款285000元，并从2015年7月2日起，按中国人民银行同期贷款利率计算利息至实际清偿之日止；三、驳回吕理敬对朱正康的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应该依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审诉讼费共14671元（吕理敬已预交），由朱胜迁、郑南飞负担。本院二审期间，朱正康提交了另案（2018）粤19民终9801号的起诉状、三份《证明》及民事判决书，以证明吕理敬除了向朱正康主张股权转让款，还在另案向朱正康主张利润款，另案证人也出具《证明》证明利润款属于吕理敬以及建骅公司已由朱正康购买，吕理敬主张的股权转让并不是独立于《协议书》发生的转让。吕理敬质证认为：对起诉状、《证明》的真实性、合法性认可，关联性不认可，原因在于该起诉状中的诉讼请求是在2015年6月1日之前所产生，即德康公司、建骅公司、智丰公司三公司在合作之前，为了以后能够清楚计算合作后公司所产生的利润而做的财产确认，而本案股权转让是发生在2015年6月15日，故二者没有关联性；对判决书的内容、关联性不认可，原因如上述，且判决书不论是法院认定事实或者许琴的证据证言，均不能表明协议书的内容是包括了吕理敬将其对建骅公司的股权转让给朱胜迁、郑南飞一方。朱胜迁、郑南飞质证认为：对朱正康提交证据的真实性合法性关联性确认，特别说明证据起诉状中第二页吕理敬确认2015年8月24日会议上朱正康承认建骅公司股权实际由其购买，证实了案涉股权实际购买人是朱正康，而非朱胜迁与郑南飞，同时在许琴、何龙、李月清的《证明》中均确认朱正康所投资的德康公司向吕理敬所投资的智丰公司、建骅公司购买资产款项960万元，证实吕理敬在本案辩称的合作关系是不存在的，双方本身就是股权转让关系。本院二审对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为股权转让纠纷案件。因吕理敬为台湾地区居民，故本案为涉台股权转让纠纷。一审法院对本案行使管辖权并确定以大陆法律作为解决本案争议的准据法符合法律规定，且各方当事人均不持异议，本院予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，本院围绕上诉人朱胜迁、郑南飞、朱正康上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据各方当事人二审中的上诉和抗辩，本院分析如下：关于智丰公司、建骅公司与德康公司2015年5月26日签订的《协议书》约定的960万元转让价款是否包括案涉股权转让款的问题。首先，《协议书》与股权转让涉及的法律关系不同，《协议书》是智丰公司、建骅公司与德康公司签订，股权转让合同是朱胜迁、郑南飞分别与宋存英、朱云芳签订，权利义务主体不同，约定转让的标的亦不相同。其次，《协议书》约定智丰公司、建骅公司的资产（见财产清册）作价960万元出售给德康公司，但该《协议书》以及附件财产清册中均无涉及建骅公司股权的转让问题。因此，朱胜迁、郑南飞主张960万元资产转让价款包括案涉股权转让款，缺乏合同依据。而且，该《协议书》除约定上述资产转让外，还约定了德康公司经营期间如利润少于500万元，智丰公司、建骅公司退还转让款360万元给德康公司，如利润多于500万元，智丰公司、建骅公司即享有德康公司20%股权等事项。最后，如案涉《协议书》的转让价款包含了股权转让款，则存在以德康公司资产支付建骅公司现股东股权转让款的情况，有违反公司法强制性规定之嫌。综合上述情况，朱胜迁、郑南飞、朱正康主张案涉股权转让实际为吕理敬按约定履行《协议书》的出让手续，股权转让已包含于《协议书》，其无需另外支付股权转让款，本院不予采纳。关于股权转让款支付主体问题。已生效的（2016）粤19民终5915号民事判决认定，宋存英、朱云芳为吕理敬的代持股人，其二人将分别登记在各自名下的建骅公司的股份转让给朱胜迁、郑南飞的行为合法有效。现朱胜迁、郑南飞是建骅公司的登记股东，应按《股权转让合同》约定的价款向吕理敬支付股权转让款。即使朱胜迁、郑南飞与朱正康之间为代持股关系，亦是其内部关系，对外并不影响朱胜迁、郑南飞向吕理敬支付股权转让款的义务。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。上诉人朱胜迁、郑南飞、朱正康的上诉请求不能成立，依法应不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币29325元，由上诉人朱胜迁负担10450元（已预交13300元，多预交部分本院予以退回）、郑南飞负担5575元（已预交13300元，多预交部分本院予以退回）、朱正康负担13300元（已预交）。本判决为终审判决。审判长  郭婧儿审判员  何玉煦审判员  殷莉利二〇一九年十一月二十日书记员  徐动音附录法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……