贵州省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔民终791号上诉人（原审原告、反诉被告）:吴绍财，男，汉族，1965年5月20日出生，住江西省南昌市西湖区。委托诉讼代理人：安幼平，贵州富迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：舒立，贵州惟志勤律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：李晓斌，男，汉族，1964年4月1日出生，住北京市宣武区。原审第三人：贵州太子基服饰有限公司，住所地：贵州省毕节市赫章县野马川镇野马川工业园区，统一社会信用代码：9152052706101019XE。法定代表人：吴绍财。上诉人吴绍财、李晓斌及原审第三人贵州太子基服饰有限公司（以下简称太子基公司）股权转让纠纷一案，不服贵州省毕节市中级人民法院（2018）黔05民初34号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。吴绍财上诉请求：1.撤销贵州省毕节市中级人民法院（2018）黔05民初34号民事判决主文第二项，维持该判决主文第一项和第三项；2.依法改判并支持吴绍财的一审诉讼请求：判决李晓斌支付股权转让款人民币200万元及利息给吴绍财。事实和理由：一、吴绍财两次诉讼文书的陈述均主张李晓斌差欠吴绍财200万元股权转让款。发回重审后的该次陈述是对第一次陈述的补充，是对200万元股权转让欠款的产生经过进行进一步的解释说明，并没有根本性改变案件的事实，不构成也不应构成“反言”，未违反“禁反言”的诉讼原则。一审判决以吴绍财在两次诉讼中对合同履行事实的陈述构成反言为由，驳回吴绍财的诉讼请求，认定事实、适用法律不当。二、《股权转让协议》是双方提交工商登记变更手续的形式，双方实际履行的真实意思表示的是2015年4月24日第一次签订的《补充协议》和2016年3月18日第二次签订的《协议书》。一审判决认定“吴绍财同意将30%股权转让款由溢价转让变更为平价转让、又鉴于李晓斌已实际支付溢价款200万元”，该认定既没有上诉人陈述，也没有被上诉人的抗辩，更无任何证据可以证实。事实上吴绍财答辩时认可李晓斌以2015年6月8日交付的30%股权转让中的200万元股份交易款充抵了2016年3月18日的20%股权交易款，是言明背景以及李晓斌尚欠吴绍财2015年4月24日200万元，一审判决断章取义，也不符合日常经验法则。综上所述，李晓斌2015年4月24日《补充协议》约定的200万元转让款，应认定为未支付。一审以禁反言原则和高度盖然性原理，判决驳回上诉人之一审诉讼请求，认定事实错误，适用法律不当，恳请二审法院撤销原判，支持吴绍财之上诉请求。李晓斌答辩称，吴绍财的上诉请求和理由不是事实，我的答辩意见与我的上诉意见一致。李晓斌上诉请求：1.依法撤销贵州省毕节市中级人民法院（2018）黔05民初34号民事判决第一项，依法改判驳回吴绍财的全部诉讼请求。2.依法撤销该判决第三项，依法改判解除2016年3月18日签订的《股权转让协议》及其《协议书》。3.本案第一、二审的诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，适用法律错误。1.一审认定2016年3月18日的《股权转让协议》和《协议书》是“溢价转让变更为平价转让，是股权的有偿转让”，认定事实错误。签订318协议是因项目迟迟未开发，我要求吴绍财回购股权，其当时答应给我的补偿，是对我的赠与、零价款转让，从任何书面合同上都找不到溢价变为平价的有偿转让，一审法院无视318协议签订的原因和背景，得出上述结论完全是主观臆想。2.一审法院认为“即便协议确认事项与客观事实不符，不构成吴绍财对合同义务的违反”，认定事实和适用法律完全错误。318协议仅列有债务披露条款，吴绍财避重就轻的向我披露债务，没有披露如此恶化的经营状况、司法状况，显然属于隐瞒重大不利债务的状况，严重违反了披露义务应当包含的全部和适当的合同原则，明显违反合同义务；从公司法角度，我享有知情权，吴绍财有义务如实告知我公司的财务状况、经营状况、司法状况。3.一审法院认为“目标公司经营状况恶化与受让股权的合同目的能否实现，两者之间并无法律意义上的因果关系，前者并非解除股权转让协议的法定事由”，这一认定事实和逻辑思维明显错误。公司股权已分文不值，受让这样的股权当然无法实现合同目的。我主张解除318股权转让协议的法定理由是因吴绍财对我的隐瞒和欺骗导致我不知目标公司经营状况早已恶化，我的合同目的即正常的经营和收益无法实现，并非一审法院认为的是目标公司经营状况在我们318协议签订之后的经营恶化。4.一审法院完全无视协议约定的股权变更登记需经核实这一前置条件，迳行裁判办理变更登记错误。一审法院对明显的附条件过户没有认定，完全违背合同约定的程序。吴绍财在开庭时称手写是为防止李晓斌不交200万即白占20%股权，现一审法院判决我不需支付200万，但又判决办理股权变更登记，既违背我的本意，也违背了吴绍财的本意。5.一审法院认为2016年3月18日的协议“不具有事实或法律上履行不能之情形”，继而判令我协助办理20%的股权变更手续错误。本案虽不具有事实或法律上履行不能之情形，但第三人公司经营恶化，股权已不值钱，不适于强制履行，判决我协助办理股权登记，必然使得我的权益不能得到保障，协议目的不能实现。在信任已无，继续合作已无可能的情况下，法院不应硬性判决我继续履行合同。6.请求解除318协议有充足的法律依据。根据合同法第174条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第45条第一款之规定，股权转让合同应当参照适用合同法关于买卖合同的规定，即因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以解除合同。我与吴绍财约定的是受让有很大价值的股权，但事实与吴绍财承诺的相反，公司土地被查封拍卖，项目没有继续开发建设的可能，完全不符合他对项目的描述和测算，与我们约定转让的股权价值有天壤之别，我当然有权要求解除合同。二、重审一审法院的程序错误。吴绍财原一审起诉时，诉求是要求我支付所谓的318协议约定的200万，故法院的审理范围应围绕318协议产生的争议，我认为不应涉及424协议。但一审不顾我的一再申明，坚持审理，超出范围的审理在程序上明显错误。发回重审后，吴绍财又把诉求改为要求我支付424协议的200万，但此时，我已在南昌法院起诉，要求吴绍财按照4月24日协议回购股权。吴绍财主诉的200万由依据318协议变更为424协议，与南昌法院诉讼审查424协议的履行、回购等部分重合。一审法院对吴绍财的变更请求本应不予准许，但法院仍坚持了错误的审理程序。吴绍财答辩称，李晓斌上诉状中所称的刑事、行政诉讼代理等事情，事实并非如此。2016年3月18日签订的股权转让协议是在双方真实意思表示下签订的，吴绍财已经向李晓斌告知了关于太子基公司的债权债务的情况，李晓斌了解情况下才签订了该协议，受让20%的股权，并不存在隐瞒李晓斌的情况，本案2016年签订的股权转让协议是真实有效的。李晓斌上诉称的法定解除事由不成立，双方2016年签订的股权转让协议仍然可以继续履行，吴绍财愿意配合李晓斌办理股权登记，李晓斌的上诉理由不成立。太子基公司答辩称，与吴绍财意见一致。太子基公司的工程是具备开工条件的，已经跟有关部门报备过，太子基公司的白果镇四块建设用地随时可以开工建设，野马村的土地已经建了9000平米的厂房。签订2016年3月18日股权转让协议时吴绍财已经将太子基公司的债权债务告知李晓斌，2016年3月18日时法院并没有上网拍卖白果镇四块建设用地，拍卖成交时间是2016年5月5日。吴绍财向一审法院起诉请求：1.判令李晓斌支付吴绍财股权转让款200万元，并自2016年4月18日起按同期商业银行贷款利率向吴绍财支付利息（利息暂定1万元，具体金额据实计算至李晓斌付清款项之日止）；2.判令李晓斌协助吴绍财办理股权变更登记；3.判令本案诉讼费用由李晓斌承担。本案发回重审后，吴绍财将其原第一项诉讼请求变更为：判令李晓斌向其支付股权转让款200万元，并以200万元为基数，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款利率,支付自2015年6月9日起至股权转让款支付之日止的利息。一审法院重审本案期间，李晓斌向一审法院反诉请求：1.解除双方于2016年3月18日签订的《股权转让协议》及其《协议书》；2.本案诉讼费由吴绍财承担。一审法院认定事实：吴绍财于2013年1月11日注册设立第三人太子基公司，吴绍财持有公司100%的股权，公司注册资本为1000万元。2015年4月24日，吴绍财作为甲方，与乙方李晓斌、丙方太子基公司签订《股权转让协议》。协议约定：“鉴于甲方有意将其持有的贵州太子基服饰有限公司100%股权中30%股权转让给乙方，乙方愿意购买甲方持有的30%股权，甲乙双方协商一致达成如下协议：第一条，30%股权转让总价款为人民币300万元。第二条，1、本股权转让协议签字生效之日，乙方将股权转让款人民币300万元转到甲方指定的账户。2、在甲方收到乙方支付的股权转让款300万元后，由甲、乙双方共同办理其30%股权转让手续”。同日，吴绍财作为甲方，与乙方李晓斌、丙方太子基公司签订《补充协议》，约定：“一、甲、乙、丙三方于2015年4月24日签订《股权转让协议》（以下简称原协议）中由甲方以原价300万元人民币转让贵州太子基服饰有限公司30%股权给乙方。现经甲、乙、丙三方协商决定，由甲方以原价500万元人民币转让贵州太子基服饰有限公司30%股权给乙方。二、自本补充协议签字生效之日起计算，甲方在一年后（即2016年4月24日）以人民币700万元价款回购乙方持有贵州太子基服饰有限公司30%股权。注：其中人民币200万元是属于乙方30%股权的固定利润。三、本补充协议到期后，甲方不能回购乙方30%股权，回购期可延长6个月，至2016年10月24日，延期期间的转让款人民币500万元仍按年利率40%，季度利率10%，月利率3.333%计算。四、甲方以现价500万元转让款将贵州太子基服饰有限公司30%股权给乙方后，在2016年10月24日前，乙方不得将其30%股权转让给第三方。六、自甲方将其30%股权过户至乙方名下之日起计算45天内，乙方再支付股权转让款200万元到甲方指定账户。七、特别约定：1、如甲方于2016年10月24日仍不能回购乙方股权，除利息按本补充协议第三条支付利息外，还需支付违约金人民币100万元给乙方。同时还要赔偿乙方因追回股权转让款所支出的费用。2、如乙方不能按本补充协议第六条支付股权转让款给甲方，在30天内，每逾期一天，按每天支付违约金5000元给甲方，若逾期达到三十天，乙方应支付违约金人民币30万元给甲方。甲方有权终止履行甲乙丙于2015年4月24日签订的《股权转让协议》和本补充协议。同时，乙方应无条件的将其（贵州太子基服饰有限公司）30%股权转回给甲方。九、本补充协议经甲、乙、丙三方签字生效。甲、乙、丙三方于2015年4月11日签订的《股权转让协议》视无效协议，终止履行”。同日，太子基公司召开股东会并通过《贵州太子基服饰有限公司章程修正案》，内容为：根据全体股东会研究将公司章程第四章第五条股东姓名为吴绍财，出资额及股权比例：吴绍财出资人民币1000万元占100%股权比例修正为股东姓名为吴绍财、李晓斌，出资额及股权比例：吴绍财出资人民币700万元占70%股权比例，李晓斌出资人民币300万元占30%股权比例。前述《股权转让协议》签订当日，李晓斌向吴绍财支付了股权转让款300万元，双方办理了股权变更登记。工商登记信息显示，李晓斌持有太子基公司30%的股权。2015年6月8日，李晓斌向吴绍财支付股权转让款200万元。2016年3月18日，吴绍财作为甲方，与乙方李晓斌、丙方太子基公司签订《股权转让协议》，协议载明：“鉴于甲方为贵州太子基服饰有限公司股东，持有70%股权。甲方出让20%股权转让给乙方，乙方愿意购买。甲乙双方协商就转让20%股权事宜达成如下协议：第一条股权转让价格。1、甲、乙双方约定：甲方将太子基公司20%股权转让给乙方的转让价格为人民币200万元。2、按本股权转让协议书签字生效之日起计算30天内，乙方将股权转让款人民币200万元汇入甲方指定的账户。此款乙方已于2015年6月8日付给了甲方。3、在甲方收到乙方的股权转让款200万元后，由甲、乙双方共同办理其20%的股权转让手续。第二条特别约定。1、甲、乙、丙三方于2015年4月11日签订的股权转让协议和2015年4月24日签订的补充协议在本约的20%股份在县工商局办理转让过户后均视为无效协议，终止履行”。同日，三方又签订了《协议书》，内容为：“三方进一步协议说明如下：一、甲方同意将其享有的丙方20%的股权以人民币转让给乙方，乙方已于2015年6月8日汇给了甲方（甲方账号：62×××68，乙方账号：62×××48）。二、以后公司的股份为甲乙方各占50%，并据此修改公司章程。三、甲方正式披露，截止2016年3月17日丙方债务如下：1、赫章县农村信用社本金人民币530万元及利息约人民币80万元；……六、乙方将于2016年3月26日之前去赫章县核实情况并办理有关股权变更手续”。同日，太子基公司召开股东会并通过《贵州太子基服饰有限公司章程修正案》，内容为：根据全体股东会研究将公司章程第四章第五章股东姓名为吴绍财、李晓斌，出资额及股权比例：吴绍财出资人民币700万元占70%股权比例，李晓斌出资人民币300万元占30%股权比例修正为股东姓名为吴绍财、李晓斌，出资额及股权比例：吴绍财出资人民币500万元占50%股权比例，李晓斌出资人民币500万元占50%股权比例。同日，太子基公司作出《贵州太子基服饰有限公司临时股东会议决议》，内容为：“经本公司决定：一、本公司费用支出审批规定：1.每单笔费用人民币10000元以内（含10000元）由吴绍财一人审批后财务做账；2.每单笔费用人民币10000元以上由吴绍财、李晓斌共同审批后财务做账。二、因为吴绍财、李晓斌各占贵州太子基服饰有限公司50%的股权，如单方将其股权转让或抵押贷款均需全体股东签字。……”。另查明，吴绍财与李晓斌于2016年3月18日签订的《股权转让协议》第一条第2项内容中“此款乙方已于2015年6月8日付给了甲方”及第二条第1项内容中“在本约的20%股份在县工商局办理转让过户后”系手写内容，由吴绍财与李晓斌签字并加盖太子基公司盖章予以确认。协议签订后，因李晓斌不予配合办理股权变更登记，2016年3月18日《股权转让协议》所涉的20%的股权至今未变更登记至李晓斌名下。还查明：2016年3月18日协议签订前后，太子基公司因涉多起纠纷被诉至人民法院。一审法院认为，综合双方当事人的诉辩意见及本案事实，本案争议焦点为：一、李晓斌是否尚欠吴绍财2015年4月24日相关协议约定的股权转让款；二、2016年3月18日《股权转让协议》及其《协议书》的性质应当如何认定；三、李晓斌是否应当支付吴绍财股权转让款200万元并承担逾期付款违约责任；四、2016年3月18日《股权转让协议》及其《协议书》是否应当解除；五、李晓斌是否应当协助办理20%的股权变更登记。关于第一个争议焦点。一审法院审查认为，2015年4月24日《股权转让协议》及其《补充协议》所涉股权转让款，李晓斌已经履行完毕，吴绍财诉请判令李晓斌支付该次股权转让尾款200万元并承担逾期付款违约责任，缺乏事实依据。理由如下：一审法院第一次审理本案期间，吴绍财在其提交一审法院的起诉状中，明确认可李晓斌已付清2015年4月24日《股权转让协议》《补充协议》所涉30%股权的转让款500万元，所付款项包含李晓斌于2015年6月8日支付的200万元。吴绍财在该次诉讼中主张，李晓斌尚欠2016年3月18日《股权转让协议》所涉20%的股权转让款200万元。一审法院重审本案期间，吴绍财在坚持诉请判令李晓斌支付股权转让款200万元的情况下，转而称李晓斌尚欠的是2015年4月24日《股权转让协议》《补充协议》所涉股权转让款500万元中尾款200万元，而对于2015年6月8日李晓斌所付200万元，吴绍财主张系为履行2016年3月18日《股权转让协议》。一审法院审查认为，其一，吴绍财在两次诉讼中对合同履行事实的陈述构成“反言”，违反了“禁反言”的诉讼原则；其二，一审法院第一次审理本案期间，吴绍财起诉所称李晓斌已付清2015年4月24日《股权转让协议》《补充协议》所涉股权转让款500万元的陈述意见，属于吴绍财对自己不利的事实的自认，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干问题》第七十四条“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认。”之规定，对吴绍财自认的李晓斌已付清2015年4月24日《股权转让协议》《补充协议》所涉股权转让款500万元的事实，依法应予确认。其三，从付款时间分析，李晓斌支付200万元的时间是2015年6月8日，该时间恰是在2015年4月24日《补充协议》约定的股权转让尾款200万元的付款期限内，即“自甲方将其30%的股权过户至乙方名下之日起计算四十五天内”。反之，因李晓斌支付200万元时双方尚未签订2016年3月18日《股权转让协议》，故吴绍财变称2015年6月8日李晓斌所付200万元系履行2016年3月18日《股权转让协议》，明显有悖常理。综上所述，一审法院认定2015年4月24日《股权转让协议》《补充协议》约定的股权转让款，李晓斌已于2015年4月24日、2015年6月8日分两次全额履行完毕。关于第二个争议焦点。根据一审法院查明的事实，继2015年4月24日转让30%的股权之后，双方当事人又于2016年3月18日签订《股权转让协议》、《协议书》，协议载明李晓斌以200万元的价格向吴绍财受让其持有的太子基公司20%的股权，同时载明转让款已于2015年6月8日付清。对于2016年3月18日《股权转让协议》、《协议书》的性质，双方存在争议。吴绍财主张协议性质为股权的有偿转让；李晓斌则抗辩称，双方签订该日协议，并手写强调转让款200万元已于2015年6月8日付清的背景事实是，由吴绍财实际负责的太子基公司的开发项目迟迟未动工，吴绍财为取得李晓斌的谅解、促成双方继续合作，双方达成了将2015年4月24日协议约定的股权溢价转让（500万元）变更为股权平价转让（300万元）的意思表示，依此合意，则因李晓斌已于2015年6月8日实际支付了溢价款200万元，故无需再支付2016年3月18日协议约定的股权转让款200万元。据此，李晓斌主张该2016年3月18日协议系赠与性质。一审法院审查认为，从2016年3月18日《股权转让协议》、《协议书》记载内容看，双方当事人并无赠与20%的股权的意思表示；而双方在《股权转让协议》中手写注明转让款200万元已于2015年6月8日付清的事实，仅能体现双方对于股权转让款履行情况予以确认，不能据此认定双方签订2016年3月18日协议的真实意思表示系股权赠与。综合2016年3月18日《股权转让协议》、《协议书》的记载内容以及双方当事人的陈述意见等在案证据，一审法院采信吴绍财的诉讼意见，认定该日协议的性质为股权的有偿转让，对李晓斌提出的股权赠与的抗辩主张，一审法院不予采纳。关于第三个争议焦点。形式上看，2015年4月24日双方股权交易价格为500万元，2015年3月18日双方股权交易价格为200万元，李晓斌共计仅付款500万元，则尚欠200万元未付。但综合案涉系列协议以及双方当事人的陈述意见等在案证据，一审法院认为，依据双方真实意思表示，李晓斌不再差欠吴绍财股权转让款。理由如下：其一，一审法院已在前文中阐明2015年4月24日协议履行情况。对于2016年3月18日相关协议，双方在该日《股权转让协议》中手写注明转让款已付清，并于此后达成的《协议书》中再次确认款项已付清，表明双方对该笔股权转让款已经履行的事实无异议；其二，吴绍财在本案中的答辩意见“由于李晓斌在约定的30日付款期限内付款存在困难，且2015年4月24日协议约定的股权转让款尚有200万元属于股权溢价，故吴绍财同意李晓斌以已支付的200万元溢价款折抵2015年4月24日协议约定的股权转让款200万元”，事实上认可了李晓斌所称，双方协商以已付溢价款200万元折抵2016年3月18日股权转让款的主张。其三，结合2015年5月24日协议中，吴绍财系以股权溢价200万元的方式向李晓斌转让30%的股权。而双方签订2016年3月18日协议之时，2015年4月24日协议约定的股权回购期限即将届至、吴绍财依约应以700万元的价款回购30%的股权这一背景看，李晓斌关于在其催促吴绍财履行股权回购条款、质疑“太子基大厦”项目建设进展的情况下，吴绍财同意将30%的股权转让款由溢价转让变更为平价转让、又鉴于李晓斌已实际支付溢价款200万元，则无须再支付2016年3月18日协议所涉股权转让款的抗辩意见，较为符合客观真实。一方面，李晓斌的前述主张能够合理解释2016年3月18日《股权转让协议》所涉200万元未实际支付的情况下，吴绍财同意在协议中手写注明款项已付清的原因；另一方面，李晓斌的该项主张可通过双方在2016年3月18日《协议书》中，以大篇幅的条款对吴绍财所披露的太子基公司债务、“太子基大厦”抵押、建设情况等事项进行确认这一事实得以间接佐证。事实上，李晓斌在本案中举示的相关生效裁判、执行文书等证据亦显示，2016年3月18日《协议书》签订之前，太子基公司因牵涉多起纠纷，被诉至人民法院；再者，从合理性分析，从双方在2016年3月18日协议中约定以办理股权过户为条件，终止履行2015年4月24日协议中的股权回购条款看，一审法院有理由相信，正是基于双方达成了2015年4月24日协议所涉的股权溢价转让转为平价转让，基于李晓斌实际已履行溢价款200万元，则无需再支付20%的股权转让款的真实合意，李晓斌放弃股权回购利益转而再次向吴绍财受让20%的股权，方具合理性。至于吴绍财所称，“同意以李晓斌已付溢价转让款200万元折抵2016年3月18日协议约定的股权转让款，以后再筹款补齐2015年4月24日股权转让溢价款200万元”的主张，因缺乏证据证明，一审法院不予采纳。综上所述，依据双方真实意思表示，李晓斌受让吴绍财持有的太子基公司50%的股权，共计应当支付股权转让款500万元，前述款项李晓斌已全额履行完毕，故对于吴绍财诉请李晓斌支付股权转让款并承担违约责任的相关主张，一审法院不予支持。关于第四个争议焦点。本案中，李晓斌以吴绍财隐瞒太子基公司经营恶化的事实、违反协议约定的披露、说明义务，致李晓斌订立2016年3月18日《股权转让协议》及其《协议书》的合同目的不能实现为由，援引法定合同解除权，主张解除前述协议。经一审法院释明后，李晓斌表示，无论一审法院对2016年3月18日协议性质作出何种认定，其均诉请解除该日《股权转让协议》及其《协议书》。一审法院审查认为：从2016年3月18日《协议书》记载内容看，协议各方系以“三方进一步协议说明如下”的形式，对太子基公司的债务信息以及公司资产设定担保质押情况、“太子基大厦”新建项目开工建设情况等事项进行了确认，协议内容属于协议各方就与股权转让相关的事项的协商确认，而非就吴绍财应当承担的合同义务的条款性设置，故即便协议确认事项与客观事实不符，亦不构成吴绍财对合同义务的违反；同时，股权转让系以公司股权为标的物的转让行为，李晓斌订立2016年3月18日《股权转让协议》及其《协议书》，旨在受让取得太子基公司20%的股权，即便本案存在太子基公司经营情况恶化、吴绍财故意隐瞒公司债务信息的情形，该情形可能影响李晓斌作为股权受让人对所受让股权的预期价值判断，但股权交易系商事行为，股权贬值属于正常商业风险，目标公司经营状况恶化与受让股权的合同目的能否实现，两者之间并无法律意义上的因果关系，前者并非解除股权转让协议的法定事由。据此，李晓斌诉请解除2016年3月18日《股权转让协议》及其《协议书》的理由不能成立，一审法院不予采纳。关于第五个争议焦点。如前所述，2016年3月18日《股权转让协议》及其《协议书》系双方真实意思表示，协议不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不具有事实或者法律上履行不能之情形，加之李晓斌诉请解除协议，因缺乏事实和法律依据，一审法院已予驳回。故对于吴绍财请求判令李晓斌协助办理20%的股权变更登记的主张，一审法院予以支持。综上所述，吴绍财的诉讼请求部分成立，对其成立部分予以支持；李晓斌的诉讼请求不能成立，予以驳回。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条第（四）、（五）项、第一百零七条、第一百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、李晓斌于本判决生效之日起三十日内，协助吴绍财办理2016年3月18日《股权转让协议》约定的贵州太子基服饰有限公司20%的股权变更登记；二、驳回吴绍财的其他诉讼请求；三、驳回李晓斌的诉讼请求。本案案件受理费22800元，由吴绍财负担20000元，由李晓斌负担2800元；反诉案件受理费50元，由李晓斌负担。二审期间，李晓斌提交以下证据：江西省南昌市中级人民法院（2017）赣01民初200号民事裁定书，拟证明：一审法院对424协议的审理与南昌中院的审理相矛盾，是南昌中院先审理。吴绍财质证意见为：对真实性无异议，对关联性有异议，南昌中院的审理不影响本案的审理。太子基公司的质证意见为：与吴绍财意见一致。本院认为，另案的结果对本案的事实及结果并无影响，故本院对该证据的真实性予以采信，但证明目的不予认可。吴绍财申请证人黄某出庭作证，拟证明：李晓斌通过有偿方式购买上诉人吴绍财持有的太子基20%股权并且自愿放弃补充协议中约定的要求吴绍财回购股权的权利，以及李晓斌尚欠200万元股权转让款和利息的事实。证人黄某出庭证言：李晓斌还有200万元没有给吴绍财，整个过程我比较清楚。本来这20%的股权吴绍财是要转给我的，但是李晓斌不同意，李晓斌是股东。吴绍财想回购李晓斌的股权，李晓斌不同意。李晓斌、吴绍财和我三方谈白果镇四块建设用地开发的事情，所以这些情况我比较清楚。三方通过电话谈了多次，李晓斌出400万元，里面有200万元是吴绍财的，我出200万元。此外，我和吴绍财是2001年离婚的，已经离婚二十多年了。我和吴绍财还有我们儿子两两之间没有股份关系，我没有收到过吴绍财的钱。李晓斌的质证意见为：证人所述主要事实都是虚假的，吴绍财如果想要转20%给证人或其他人我都不会反对，我还希望吴绍财回购我的30%，当时吴绍财如果要回购，如果他较困难，即使不要利息我都可以接受。318协议我揭穿吴绍财的欺骗后，我就和他断绝了合作关系，一审起诉到开庭，吴绍财一直提过几个方案想要和我继续合作，也和证人电话商谈过，我对工程还能赚钱持怀疑态度，所以我没有同意继续合作。鉴于证人现在和吴绍财有一个亲生儿子，关系特殊，请法庭慎重考虑证人证言的真实性。三人开始商谈时，吴绍财没钱、出项目，让我出400万元还是600万，我一听还要加进吴绍财的妻子，而且三人要平分股份，我要多出钱，不公平，后来我就没再继续谈下去。我们三人就通过电话谈过这一次。综上，证人称的多次商谈、转20%给证人我不同意、吴绍财回购我30%我不同意，这三件事完全是虚假的。本院认为，因证人黄某与吴绍财曾系夫妻关系，与吴绍财有利害关系，在无其他证据予以佐证的情况下，对证人黄某的证言不予采信。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。二审调查时，经本院释明，吴绍财明确表示：即使法院不支持吴绍财要求李晓斌支付股东转让款200万元的诉请，吴绍财仍坚持要求将20%的股权变更登记给李晓斌。本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、一审程序是否违法；二、李晓斌是否应支付吴绍财股权转让款200万元及利息；三、2016年3月18日签订的《股权转让协议》及其《协议书》是否应该解除；四、李晓斌是否应该协助办理股权变更登记手续。一、关于一审程序是否违法的问题李晓斌上诉主张本案一审准许吴绍财变更诉讼请求程序违法且审理超出诉讼请求范围。本院认为，首先，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第二百三十二条“在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。”之规定，吴绍财提出变更诉讼请求是在一审法庭辩论结束前，一审法院予以准许并无不当，且李晓斌主张其另诉的案件与本案吴绍财的诉讼请求有重合部分、法院不应审理，却未提供生效法律文书等证据予以证明，故李晓斌以此主张一审法院程序违法，无事实与法律依据，本院不予支持。其次，吴绍财起诉时的诉讼请求是：李晓斌应支付其股权转让款200万元及利息，起诉状中明确其该主张依据的有2015年4月24日签订的两份协议及2016年3月18日签订的《股权转让协议书》，故一审法院围绕吴绍财的诉讼请求对上述协议进行审理，并未超出诉讼请求范围，李晓斌的该项上诉理由，与事实不符，本院不予支持。二、关于李晓斌是否应支付吴绍财股权转让款200万元及利息的问题本院认为，李晓斌无需再支付吴绍财股权转让款200万元及利息。具体理由如下：第一，2015年4月24日《股权转让协议》及《补充协议》签订后，李晓斌依据《补充协议》约定于协议签订当日及2015年6月8日分两次将500万元支付给吴绍财，双方修改了公司章程并办理了公司股权变更登记，该次关于30%的股权转让部分的协议已实际履行完毕。现吴绍财又诉请2015年4月24日《补充协议》尚欠200万未支付，双方既无对此款项需重新支付的书面约定，李晓斌对此亦不认可，且吴绍财陈述的理由也与上述事实相矛盾，不符合常理，而吴绍财对此亦无法进行合理性说明，故本院对其该项主张不予支持。第二，双方在2016年3月18日的《股权转让协议》中手写注明转让款200万元已于2015年6月8日付清的事实，足以证明双方对于股权转让款履行情况予以确认，该次20%的股权转让款已支付，故该次股权转让款亦无需再次支付。而李晓斌主张该次转让系赠与，亦无相应证据予以证明，对此本院亦不予支持。第三，根据《补充协议》中约定的回购条款可知，李晓斌在股权回购时可额外获得200万元的固定利润。但双方在2016年3月18日的《股权转让协议》中却明确约定“2015年4月11日签订的股权转让协议和2015年4月24日签订的补充协议在本约的20%股份在县工商局办理转让过户后均视为无效协议，终止履行”，即李晓斌放弃上述若进行回购可得的200万元固定利润的约定。而结合上述第二点手写备注将曾经的已付款确认作为2016年对20%股权的转让款的情况，本院有理由相信李晓斌之所以作出对自身利益（200万固定利润）放弃的约定，其合理性基础应在于此系双方就20%的股权转让款无需再另行支付达成合意的结果。因此，吴绍财主张李晓斌尚欠其200万元股权转让款，理由不能成立，本院不予支持。三、关于2016年3月18日签订的《股权转让协议》及其《协议书》是否应该解除的问题李晓斌上诉以吴绍财隐瞒公司经营状况等为由，主张合同目的不能实现，应解除2016年3月18日双方签订的《股权转让协议书》及《协议书》。但根据该两个协议的内容可知，李晓斌签订该协议旨在受让太子基公司20%的股权，双方并未在协议中明确约定太子基公司的经营状况、吴绍财负有全面详尽的披露太子基公司的所有债务情况等义务，且该协议中已对太子基公司的相应债务及土地存在担保质押等债务情况进行了基本列明，故李晓斌主张解除合同的理由无事实依据。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”之规定，上述协议系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不具有上述规定依法可以解除合同的情形。故李晓斌主张上述协议应予解除，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。四、关于李晓斌是否应该协助办理股权变更登记手续的问题因20%的股权转让款200万元双方在协议中已明确确认已支付，并在同日签订的《协议书》双方中对此再次予以明确，并修改公司章程，将双方股权比例变更为各占50%。加之2016年3月18日双方签订的《股权转让协议书》及《协议书》无法定解除事由，故李晓斌应按照协议约定履行相应的股权变更登记义务。至于李晓斌主张变更股权登记的前提是其核实情况的问题。本院认为，2016年3月18日签订的《协议书》第六条并未明确约定核实情况是办理股权变更手续的前提，亦未对“核实情况”的具体范围进行明确约定，且李晓斌未能提交充分证据证明协议中列明的相关债务存在虚假情况。故李晓斌主张因情况不实故不应办理股权变更登记的理由不能成立。综上所述，上诉人吴绍财、李晓斌的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉人吴绍财预交的二审案件受理费22800元，由其负担；上诉人李晓斌预交的二审案件受理费100元，由其负担。本判决为终审判决。审判长  何陆坤审判员  陈 荣审判员  张 文二〇一九年十一月二十九日书记员  蔡 芳