山东省菏泽市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁17民终3187号 上诉人（原审被告）：周兰婷，女，1973年10月28日出生，汉族，住郓城县。 上诉人（原审被告）：山东义祥酒类包装有限公司。住所地：郓城县随官屯镇政府驻地。 法定代表人：周兰婷，该公司经理。 被上诉人（原审原告）:王恩西,男,1967年1月15日出生,汉族，户籍地郓城县，现住郓城县。 委托诉讼代理人：周淑笛，山东郓州律师事务所律师。 原审被告：娄海群,男,1979年3月21日出生,汉族，户籍地河南省通许县，现住郓城县随官屯镇。 上诉人周兰婷、山东义祥酒类包装有限公司（以下简称义祥公司）因与被上诉人王恩西及原审被告娄海群买卖合同纠纷一案，不服山东省郓城县人民法院（2019）鲁1725民初952号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人周兰婷，义祥公司的法定代表人周兰婷，被上诉人王恩西的委托诉讼代理人周淑笛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 周兰婷、义祥公司上诉请求：依法撤销一审判决，给予改判或发回重审。事实和理由：（一）本案被告周兰婷个人主体不适格，王恩西与义祥公司建立了业务关系。一审法院对王恩西与周兰婷之间发生业务关系的事实认定错误，周兰婷不是适格的被告，不应当判决由周兰婷支付货款。（二）王恩西从义祥公司处拉走的油漆、固化剂、铝粉都进行了签字认可，且认可该货款的数额应当予以扣除，而一审法院并未进行扣除。（三）王恩西认可收到10000元的支付票据，其写的收条明确写明之前货款已经清偿。王恩西现又以没有清偿作为理由重新起诉，明显是在撒谎。（四）对于王恒西出具的证明，法院仅仅以没有关联性错误认定事实，王恒西是王恩西雇佣的工作人员也没有得到法院认可。 王恩西辩称，（一）本案周兰婷主体适格，一审判决周兰婷承担责任正确。义祥公司为周兰婷一人投资设立，股东仅为周兰婷，系一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，周兰婷未提供证据证明其个人财产独立于义祥公司，因此，一审判决周兰婷承担责任并无不当。（二）一审庭审中，王恩西并未主张从义祥公司处拉走了固化剂、铝粉、油漆，若义祥公司认为王恩西欠其上述货款，应另行提起诉讼，不得进行抵销扣除。义祥公司诉称的货款已经全部结清的证明，不是王恩西出具，并且与王恩西主张的货款不是同一法律关系。王恩西并不认识王恒西，王恒西不是王恩西雇佣的工人，义祥公司陈述存在虚假性。王恩西一审主张的金额为24000元、3864元的两张单据确系义祥公司出具，基于双方的合作关系，王恩西才未提出上诉。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回义祥公司、周兰婷的上诉请求。 王恩西向一审法院起诉请求：1.依法判令义祥公司、周兰婷、娄海群支付油漆款48201元；2.诉讼费用由义祥公司、周兰婷、娄海群负担。诉讼过程中，王恩西增加诉讼请求，将诉讼标的额变更为51787元。 一审法院认定事实：周兰婷系义祥公司的出资股东，并为该公司的法定代表人，该公司为自然人独资有限责任公司，现处于在营状态，娄海群为该公司工作人员。王恩西经营永和油漆厂，未进行工商登记。义祥公司购买王恩西油漆，尚欠王恩西27903元。王恩西认可曾在2017年3月30日收到周兰婷10000元，义祥公司、周兰婷认可的单据在此时间段之后。王恩西拉走义祥公司3500元铝粉款。周兰婷未提供其财产与公司财产独立的书面证据。 一审法院认为，王恩西向义祥公司供应油漆，当事人之间虽没有书面合同，但王恩西有义祥公司出具的出库单，且义祥公司仅是以货款全部支付完毕作为抗辩理由，一审法院依法应认定双方之间的买卖合同成立有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。结合双方提供的证据，王恩西在2017年3月30日收到的10000元发生在涉案货款之前，在本案中不能予以扣除；王恩西拉走的3500元铝粉，可在本案中予以扣除。故可以认定义祥公司尚欠王恩西24403元，对于该款项，义祥公司应予支付。周兰婷作为该公司的股东，其不能证明公司财产独立于自己财产，应当对公司债务承担连带责任。娄海群是义祥公司的工作人员，其签字行为是履行职务行为，依法不应承担支付责任。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款规定，判决：一、义祥公司、周兰婷于判决生效后十日内支付王恩西货款24403元；二、驳回王恩西对娄海群的诉讼请求及其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1095元，由王恩西负担685元，义祥公司、周兰婷负担410元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。义祥公司、周兰婷提交两份证据，证据一为2017年2月22日价格单一份，写有哑黑色22、红色22、银低24、咖啡22、白色22、固化剂40、单组剂170字样，拟证明油漆和固化剂的价格及义祥公司先付款后发货，没有赊账。证据二为2017年2月24日入库单一份，拟证明2017年3月30日之前双方已经把账结清，王恩西拿他们一方的存根联来起诉没有依据，应当持有义祥公司的入库单来起诉。经质证，王恩西对证据一的真实性没有异议，对证明目的有异议，该价格单注明的时间为2017年2月22日，油漆颜色为七种，与王恩西要求货款的2017年2月22日出库单中固化剂和油漆颜色均不一致，仅仅是对油漆颜色和桶数进行的统计，不能证明双方之间是先付款后发货；对证据二的真实性和证明目的均有异议，油漆金额进行了修改，且该入库单没有王恩西的签字确认，一审中义祥公司、周兰婷对王恩西提交的七份单据进行了认可，不能以其所诉称的入库单进行结算。 另查明，一审法院认定的七份单据中，包括2017年2月22日的出库单，金额为3300元。王恩西于2017年3月30日为义祥公司出具收到条，内容为“今收到现金柒仟元（全部清）”。王恩西于2017年7月20日为义祥公司出具证明条，内容为“今拉走油漆壹拾肆桶”。王恩西主张拉走的是咖啡色油漆，已为义祥公司调换5桶黑色油漆（20kg/桶）；义祥公司主张王恩西拉走的是红色油漆，每桶油漆重20公斤。2017年2月22日出库单及2017年11月-12月的收据存根联中，载明红色油漆、黄底油漆的单价为每公斤25元，其他颜色的油漆单价均高于此单价。 本院二审查明的其他事实同一审查明的事实一致。 本院认为，（一）关于周兰婷应否承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，义祥公司为一人有限责任公司，周兰婷作为义祥公司的股东，一、二审均未提供证据证明公司财产独立于股东个人财产，故周兰婷应当按照法律规定，对案涉债务承担连带责任。 （二）关于王恩西可主张货款数额的认定问题。王恩西于2017年3月30日为义祥公司出具的收到条中，注明“今收到现金柒仟元（全部清）”，说明双方于当日对之前拖欠的货款有结算行为。在王恩西收取上述款项后，其与义祥公司于2017年3月30日之前的债权债务应当已经清结。而在一审法院认定的七份单据中，包括2017年2月22日金额为3300元的出库单，该出库单的债权债务发生在2017年3月30日之前，不能作为有效债权凭证。该出库单所对应的货款3300元应当从王恩西可主张货款数额中予以扣除，即总的债权数额为24603元（27903元-3300元）。 （三）关于义祥公司可抵扣货款数额的认定问题。王恩西一审时认可从义祥公司处拉走3500元铝粉，一审法院已经予以抵扣。至于王恒西从义祥公司处拉走的固化剂35桶，王恩西不予认可，义祥公司未举出充分证据证明王恒西与王恩西的关联性，故该35桶固化剂所对应的货款，不应从总货款数额中予以扣除。王恩西于2017年7月20日从义祥公司处拉走14桶油漆，并为义祥公司出具了证明条。王恩西虽主张已为义祥公司调换5桶黑色油漆，但并未提供充分证据证明己方主张。该油漆为义祥公司的退货，所对应的货款应当从总欠款数额中予以扣除。至于14桶油漆所对应的货款，双方均认可每桶油漆为20公斤重，而在2017年2月22日出库单及2017年11月-12月的收据存根联中，载明红色油漆、黄底油漆的单价为每公斤25元，其他颜色的油漆单价均高于此单价。义祥公司一审时要求按照每公斤25元计算，主张14桶油漆价值7000元（25元/kg×20kg/桶×14桶），并不高于单据中约定的价格，本院对该14桶油漆价值7000元予以认定，该7000元应从总欠款中予以扣除。故义祥公司尚欠王恩西货款的数额应为14103元（24603元-3500元-7000元）。 综上所述，周兰婷、义祥公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销山东省郓城县人民法院（2019）鲁1725民初952号民事判决； 二、山东义祥酒类包装有限公司于本判决生效之日起十日内支付王恩西货款14103元，周兰婷负连带偿还责任； 三、驳回王恩西的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费1095元，由王恩西负担797元，山东义祥酒类包装有限公司负担298元；二审案件受理费410元，由王恩西负担173元，山东义祥酒类包装有限公司负担237元。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈淑梅 审 判 员 王媛媛 审 判 员 姜 健 二〇一九年十一月十一日 法官助理 王 群 书 记 员 杨 曼