广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0112民初9476号原告：杨兆平，男，1967年8月20日出生，侗族，住贵州省贵阳市南明区，原告：凌坚，男，1978年2月9日出生，汉族，住广东省深圳市福田区，两原告的共同委托诉讼代理人：钟铁蕙，广东法制盛邦律师事务所律师。两原告的共同委托诉讼代理人：陈婧，广东法制盛邦律师事务所律师。被告：广州富游信息科技有限公司，住所地广州市黄埔区科学大道科汇二街****，统一社会信用代码×××561。法定代表人：胡晓峰，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：胡铃梓，广东济方律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱金萍，广东济方律师事务所律师。原告杨兆平、凌坚诉被告广州富游信息科技有限公司（以下简称“富游公司”）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员王新喜、人民陪审员卢绮华、人民陪审员黄英组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人钟铁蕙、陈婧及被告的委托代理人胡铃梓、朱金萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨兆平、凌坚向本院提出诉讼请求：1、判令被告向两原告提供自2015年5月20日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司与第三方签订的合同、协议，以供两原告查阅、复制；2、判令被告向两原告提供自2015年5月20日起至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等）以供两原告查阅；3、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2015年5月20日，被告公司成立，股东为陈庆元、李冰生。2016年8月19日，陈庆元、李冰生向两原告和胡晓峰转让被告全部股份，并办理工商登记变更手续，其中胡晓峰持有被告72%股份，原告杨兆平持有被告25%股份，原告凌坚持有被告3%股份。公司运营至今，一直处于大股东胡晓峰的实际控制下，两原告未知悉被告的相关经营情况、财务会计报告、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿及会计凭证。两原告曾多次向被告及实际控制人胡晓峰要求查阅公司资料，被告一直置之不理。2019年7月，两原告再次向被告发送《查阅会计账簿请求函》，要求查阅被告的上述资料，但被告至今仍未提供。两原告是公司的合法股东，根据《公司法》的第33条规定，被告拒绝向两原告公开上述资料，己侵犯两原告的股东知情权。两原告为维护自身合法权益，特此提起诉讼。原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：工商登记信息、查阅会计账簿请求函、快递单及妥投证明、天立成公司企业信息、联通云南分公司企业信息、联通云南分公司证明、联通云南分公司解除劳动合同证明、联通昆明分公司企业信息、联通昆明分公司证明、联通呈贡分公司企业信息、联通呈贡分公司证明、辰方公司企业信息、辰方公司奖状、辰方公司宣传手册、辰方公司官网截图、富游公司官网截图、富游公司人事任免通知（2018.9.10）、凌坚与胡晓峰往来邮件、富游决策群微信记录、杨兆平与胡晓峰微信记录、富游、逸达公司办公场地照片、逸达公司企业信息（财务负责人胡晓峰）、借款申请单（审批人胡晓峰）。被告富游公司提交书面答辩状称不同意原告的诉讼请求，理由如下：一、答辩人未设董事会、监事会，不存在可以查阅、复制的董事会会议决议、监事会会议决议。二、公司章程、股东会会议决议、财务会计报告两被答辩人均持有，无需答辩人提供。三、两被答辩人自营与答辩人主营业务有实质性竞争关系业务的公司，答辩人有合理根据认为两被答辩人索要答辩人会计账簿和会计凭证有不正当目的，可能损害答辩人合法利益，根据公司法及相关司法解释的规定，答辩人有权拒绝提供查阅。被答辩人杨兆平系贵州天立成网络科技有限公司的股东，该公司经营范围中的“电子产品及通信设备、安防设备的研发、生产及销售；计算机配件、网络设计及安装；技术咨询；计算机信息咨询”等与答辩人主营业务有实质性竞争关系；同时被答辩人杨兆平系中国联通网络通信集团有限公司昆明市呈贡区分公司负责人，该公司经营范围中的“经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发与服务、设备生产与销售、设计施工业务；电子通信器材的销售；技术交流和信息咨询”等与答辩人主营业务有实质性竞争关系。被答辩人凌坚系广州辰方互联信息科技有限公司的股东，该公司经营范围中的“计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发”等与答辩人主营业务有实质性竞争关系。根据《公司法》、《公司法司法解释四》第八条之规定，答辩人有合理根据认为两被答辩人索要答辩人会计账簿和会计凭证有不正当目的，可能损害答辩人合法利益，有权拒绝提供查阅。四、两被答辩人要求查阅、复制公司与第三方签订的合同、协议，要求查阅会计凭证于法无据，答辩人不同意予以查阅、复制。《公司法》第三十三条规定的股东查阅、复制权中不包括公司与第三方签订的合同、协议，该类文件并未函摄于上述条款规定范围，且涉及企业商业秘密，不属于不受限制查阅、复制的文件，两被答辩人要求查阅、复制公司与第三方签订的合同、协议于法无据。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确了股东知情权的行使范围，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。上述范围的规定是清晰明确的，不宜作出扩大解释。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”可见，会计账簿和会计凭证为并列关系，在公司法没有规定股东有权查阅会计凭证的情况下，且答辩人公司章程也未约定股东有权查阅会计凭证，两被答辩人要求查阅会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等），于法无据。如果一味的任凭股东无休止扩大查阅范围，一方面行为上会增加公司的负担、增加公司商业秘密泄露的风险，另一方面也势必会造成股东权利被滥用，是对其他股东权利的损害。被告为支持其答辩意见，向本院提交以下证据：关于“查询会计账簿请求函”的回复、快递底单、快递签收情况、贵州天立成网络科技有限公司企业信用信息公示报告、中国联合网络通信集团有限公司昆明市呈贡区分公司企业信用信息公示报告、广州辰方互联信息科技有限公司企业信用信息公示报告。经审理查明：被告富游公司于2015年5月20日在广州市黄埔区市场和质量监督管理局登记成立，股东为陈庆元、李冰生。2016年8月19日，陈庆元、李冰生向两原告和胡晓峰转让所持被告全部股份，并办理工商登记变更手续，其中胡晓峰持有被告72%股份，杨兆平持有被告25%股份，凌坚持有被告3%股份。2019年7月7日，两原告将一份《查询会计账簿请求函》以特快专递的方式邮寄给被告法定代表人胡晓峰。快递单上收件人信息一栏，收件人填写为“胡晓峰”，收件地址填写为“广东省广州市黄埔区科学大道科汇二街11号901房广州富游信息科技有限公司”，快递收寄查询结果显示“本人收”。在该份函件中，原告陈述其作为被告股东，多次要求查阅公司资料，但被告公司置之不理。现要求查询自2015年5月20日起的公司财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及自2015年5月20日起的会计账簿、会计凭证。被告富游公司针对上述请求函回复称两原告作为公司管理人员对公司相关情况了解，并且胡晓峰一直对两原告的问题给予及时回复，并且公司在2018年9月后未作任何重大决策调整，且未能成功召开股东会，之前的股东会会议记录两原告有复印件及电子文档，并且鉴于杨兆平已另行注册公司经营与被告富游公司主营业务有实质性竞争关系的业务，因此认为两原告索要公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，根据公司法及相关司法解释的规定，公司决定暂不同意查询。杨兆成作为股东的贵州天立成网络科技有限公司目前经营范围与被告富游公司并不重合，凌坚作为股东的广州辰方互联信息科技有限公司目前经营范围与被告富游公司亦并不重合。原告杨兆平与中国联合网络通信有限公司云南省分公司之间的劳动关系已因2015年12月20日劳动合同到期而自动终止，杨兆平目前已不在中国联合网络通信有限公司云南省分公司辖区范围内担任任何职务。以上事实，有原、被告提交的证据和双方当事人的陈述予以证实。本院认为：两原告杨兆平、凌坚系被告富游公司的股东，现原告要求依法行使其股东知情权。对此本院认为，股东知情权是股东法定的权利，关于如何行使股东知情权，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”综合原、被告庭审意见，本案的争议焦点有二：一是原告查阅会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益；二是如原告有权查阅、复制，依法可查阅、复制的范围包括哪些？关于第一个争议焦点。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，才能拒绝提供查阅。因此，被告对原告查阅会计账簿及其他资料的不正当性负有举证责任。鉴于两原告作为股东的公司目前经营范围均与被告富游公司并不重合，且杨兆平已与中国联合网络通信有限公司云南省分公司及下属公司劳动关系中止，因此被告富游公司所提证据和主张均不能说明原告查阅会计账簿及其他资料的不正当性及对被告富游公司的有害性，因此被告辩称原告查阅会计账簿存在不正当目的会损害公司利益的理由不成立，本院不予采纳。关于第二个争议焦点。综合上述论述，原告已向被告提出要求查阅、复制相关资料的书面请求，被告并未举证证实原告的要求存在不正当目的，故原告向法院起诉要求行使股东知情权，符合法律规定，本院予以支持，但股东知情权的行使范围应按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定为限。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但对于会计账簿的知情权利仅限于查阅，不包括复制。两原告主张查阅、复制自2015年5月20日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司与第三方签订的合同、协议，因公司与第三方签订的合同、协议涉及公司商业秘密，且不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条所保护的股东知情权范围，在此应做限缩解释，因此对查阅、复制公司与第三方签订的合同、协议的诉请本院不予支持，对两原告查阅、复制自2015年5月20日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告的诉请本院予以支持。两原告主张查阅自2015年5月20日起至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等），会计账簿以外的会计凭证虽亦不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条所保护的股东知情权明文规定的范围，但会计凭证系会计账簿的基础性资料，没有会计凭证，会计账簿就是无源之水、无本之木，考虑到当前社会上类似于康美药业公司巨额财务造假现象频频发生的现状，股东作为公司的股权拥有者，理应有权详细掌握所持股公司的准确情况，根据民法总则的诚实信用原则，应当对会计账簿的范围进行扩张解释，查阅范围应当包括会计凭证，对两原告关于查阅会计账簿和会计凭证的诉请本院予以支持。综上所述，现依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告广州富游信息科技有限公司于本判决生效之日起三十日内将公司自2015年5月20日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告备置于被告公司住所地供原告杨兆平、凌坚查阅、复制；二、被告广州富游信息科技有限公司于本判决生效之日起三十日内将公司自2015年5月20日至判决生效之日止的会计账簿及会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）备置于被告公司住所地供原告杨兆平、凌坚查阅；三、驳回原告杨兆平、凌坚的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州富游信息科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  王新喜人民陪审员  卢绮华人民陪审员  黄 英二〇一九年十一月五日书 记 员  龙焰桦附一：本裁判所依据法律《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。附二：申请执行的期限《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。