苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初4937号原告：王艳蕾，女，1982年5月22日出生，汉族，住苏州。委托诉讼代理人：史河群，江苏简文律师事务所律师。委托诉讼代理人：包芳，江苏简文律师事务所律师。被告：天盾（苏州）热塑科技有限公司，住所地苏州工业园区胜浦平胜路****厂房。法定代表人：李炜珺,执行董事。委托诉讼代理人：黄诗忠，江苏盛乾律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈丽丽，江苏盛乾律师事务所律师。原告王艳蕾与被告天盾（苏州）热塑科技有限公司（以下简称天盾公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月5日立案受理后，由审判员柳蓓菁依法适用简易程序，于2019年7月1日公开开庭进行了审理。原告王艳蕾及其委托诉讼代理人史河群、包芳，被告天盾公司的委托诉讼代理人陈丽丽到庭参加诉讼。后本案依法转为普通程序，并组成合议庭于2019年10月21日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人史河群、包芳，被告天盾公司的委托诉讼代理人陈丽丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王艳蕾向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供公司设立之日起至判决生效之日止的下列材料供原告及委托的律师、会计师查阅、复制：公司章程、股东会会议记录及公司决议和财务会计报告、公司所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)以及相关原始凭证。2、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告于2011年6月设立，至起诉之日，被告公司注册资本为500万元人民币。原告出资125万元，持有公司25%股权，已经全部实缴到位。被告成立后至今，从未通知原告召开股东会，未向原告公开公司资产负债情况，也未向原告分红。原告对公司经营现状一无所知。为详细了解公司经营和财务情况，2019年4月1日，原告委托江苏简文律师事务所以律师函的形式，要求被告限期提供公司会议记录及财务资料等，供原告及其委托的专业机构进行查阅、复制。但时至今日，被告无任何理由仍未向原告提供所要求的资料，致使原告股东知情权受到进一步的损害，故原告诉至法院。庭审中，原告明确，要求被告提交的材料所属的期间为被告设立之日起至法院受理之日止，并明确公司决议为董事会决议。被告天盾公司辩称，原告仅是被告工商登记股东，被告实际股东为高磊，因设立公司时公司性质为内资公司，高磊为台湾人，是不能在工商部门登记为被告股东。当时，高磊借用原告身份在工商处登记为被告股东，实际公司成立时及成立后一直是高磊行使相关股东权益。高磊才是本案股东，而原告不能作为适格原告。即便原告具有股东资格，至今也仅缴纳了72万元出资款，并非125万元，未足额缴纳出资款，其股东权利应当受到一定制约。另，根据法律规定，其查阅的内容仅包括公司章程、股东会会议、董事会会议等,但并不包括其他原始凭证，并且律师、会计师仅可在执行阶段可查询上述公司文件提供辅助性帮助，而原告在诉请中要求公司向其委托律师及会计师提供查阅无法律依据。驳回原告全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：天盾公司成立于2011年6月8日，注册资本500万元人民币，实收资本105万元人民币，法定代表人李炜珺，股东王艳蕾认缴出资额112.5万元，持股比例22.5%，出资方式货币，分期出资额25万元、2011年5月25日，87.5万元、2013年5月24日……苏州兴远联合会计师事务所出具苏兴远验字（2011）第218号验资报告，载明，截至2011年5月25日止，王艳蕾认缴注册资本金额112.5万元、出资比例22.5%，本期认缴注册资本金额25万元、出资比例5%，本期实际出资情况实收资本金额25万元，占注册资本比例5%。2012年8月24日，经苏州工业园区工商行政管理局核准，变更天盾公司实收资本105万元变更为实收资本239.112万元。苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具乾正验字[2012]第580号验资报告，载明，截至2012年8月15日止，王艳蕾认缴注册资本金额112.5万元、出资比例22.5%，本期认缴注册资本金额33.528万元、出资比例6.7056%，本期实际出资情况实收资本金额33.528万元，占注册资本比例6.7056%，累计实收资本金额58.528万元，占注册资本总额比例11.7056%。2013年12月16日，经苏州工业园区工商行政管理局核准，变更天盾公司实收资本239.112万元变更为实收资本500万元。苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具乾正验字[2013]第A1460号验资报告，载明，截至2013年11月29日止，王艳蕾认缴注册资本金额112.5万元、出资比例22.5%，本次认缴实收资本金额53.972万元、出资比例10.7944%，本期实际出资情况实收资本金额53.972万元，占注册资本比例10.7944%，累计实收资本金额112.5万元，占注册资本总额比例22.5%。2015年11月12日，经苏州工业园区工商行政管理局核准变更股东为：王艳蕾、李炜珺、蔡兆全、袁绍青。王艳蕾认缴出资额112.5万元，实缴出资额首期72万元、出资时间2011年5月21日，第二期40.5万元、出资时间2011年10月21日。2015年11月16日天盾公司召开股东会并作出决议，载明，一、股东蔡兆全将持有天盾公司股权12.5万元（占公司注册资本的2.5%，对应实收资本12.5万元）以12.5万元人民币转让给王艳蕾……二、最终持有股权认为：王艳蕾持有25%股份……并于2015年12月14日经苏州工业园区工商行政管理局备案。2019年4月1日原告委托江苏简文律师事务所向被告天盾公司发送律师函，要求被告在接函后15日内，在公司住所地提供如下资料供原告查阅和复制：1、公司章程，2、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，3、公司所有的会计账簿、原始凭证，4、其他重大业务合同、重要文件等资料。被告未提供，故原告诉至法院。被告认为原告并非公司的实际股东，为此提交如下证据：证据一、出资人协议书复印件1份，证明被告公司在成立时实际投资人与股东均为高磊，在协议中第四章出资方中第四点王艳蕾标注为实际出资人为高磊。证据二、证明复印件及银行回单复印件各1份，证明王艳蕾2011年5月20日向被告处存入25万元，该款为股权投资款，当时在办理时高峰新颖建材（苏州）有限公司的财务严莉去银行办理的存款手续，误将王艳蕾写为王晓蕾。高磊系高峰新颖建材（苏州）有限公司法定代表人，该款为高磊的个人出资而非原告出资。证据三、银行转账回单复印件2份，2011年11月7日、2012年8月9日汇款人均为张蕉妹，张蕉妹为高磊母亲，高磊以其母亲名义向被告存入股东出资款，三份银行回单出资款总金额为75万元，证明截止至今高磊出资未到位。原告对上述证据的意见为，证据一真实性无异议，出资人协议书中高磊签字为王艳蕾授权行为，原告对于出资人协议书中后备注实际人为高磊不知情也不认可。对证据二、三的真实性无异议，但对证明目的不予认可，三份银行回单不能证明王艳蕾出资款直接来源于高磊，王艳蕾出资来源并不影响其享有股东权益。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，被告称原告的出资都是案外人高磊实际缴纳，且出资人协议书中约定原告实际出资人为高磊并由高磊签字，但原告解释称高磊签字系其授权，对备注实际人为高磊不知情也不认可。本院认为，该出资协议书签订时间为2010年10月1日，在被告公司设立之前，被告公司设立时也并未登记高磊为其股东，被告亦未提交证据证明案外人高磊曾向其主张股东身份。现被告的工商登记信息中显示原告为被告股东，且显示原告已实际缴纳全部出资，故对被告认为原告并非其股东的意见，本案碍难采纳。原告系被告股东，其要求查阅、复制被告公司自设立之日起至法院受理之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告及查阅会计账簿，于法有据，本院予以采纳。另，因会计原始凭证能够有效反映会计账簿的真实性和准确性，股东在查阅会计账簿过程中，结合会计凭证的查阅，更能真正了解公司的实际经营状况，故原告一并要求查阅被告公司会计凭证的诉讼请求，亦属正当，本院予以支持。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对于原告委托律师、会计师行使查阅权的主张，本院予以支持，但原告亦应在合理的期限及地点进行查阅，原告要求3个月的查阅期限明显过长，本院酌定查阅期限为1个月。对于查阅的地点，原告表示在被告所在地查阅，被告亦明确同意在其所在地苏州市相城区黄埭春秋路1号提供相关材料以供原告查阅，本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条、第一百六十五条、《中华人民共和国会计法》第二十条第二款之规定，判决如下：一、被告天盾（苏州）热塑科技有限公司于本判决生效之日起十日内在其住所地苏州市相城区黄埭春秋路1号向原告王艳蕾提供自2011年6月8日起至2019年5月5日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告，供原告及原告委托的律师、会计师查阅、复制，查阅、复制时间不得超过一个月；二、被告天盾（苏州）热塑科技有限公司于本判决生效之日起十日内在其住所地苏州市相城区黄埭春秋路**向原告王艳蕾提供自2011年6月8日起至2019年5月5日止的会计账簿及原始凭证，供原告及原告委托的律师、会计师查阅，查阅时间不得超过一个月；三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告天盾（苏州）热塑科技有限公司负担。该款原告已预交，本院不再退还，原、被告于本判决生效之日起十五日内自行结清。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  王贤英人民陪审员  苏卫元二〇一九年十一月四日法官 助理  杨 陈书 记 员  帖思聪附本案适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。