广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终6328号上诉人（原审原告）：戴放，女，1963年8月1日出生，汉族，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：张林，广东诚公律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄桂敏，广东诚公律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：中山市南方新元食品生物工程有限公司，住所地中山市火炬开发区沿江东二路**，统一社会信用代码91442000708067657N。法定代表人：刘高峰。委托诉讼代理人：黄志威，广东合邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡蝶，广东合邦律师事务所实习律师。原审第三人：刘高峰，男，1961年12月26日出生，汉族，住广州市东山区。委托诉讼代理人：黄志威，广东合邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡蝶，广东合邦律师事务所实习律师。上诉人戴放因与被上诉人中山市南方新元食品生物工程有限公司（以下简称新元公司）、原审第三人刘高峰股东知情权纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2018）粤2071民初10668号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月18日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人戴放上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判新元公司向戴放提供自2006年7月至2018年4月期间全部：财务报告、公司章程（包括历届修改的公司章程）、股东会会议记录、会计账簿等资料，供戴放进行查阅、复制。事实和理由：（一）根据最高人民法院《民事案件案由规定》第242条规定，股东资格确认案与戴放诉请的股东知情权不是一个法律关系，也不为一个诉请案由，戴放作为新元公司的法定股东有权申请要求新元公司提供有关财务报表等资料。一审法院在没有任何生效判决的前提下否定戴放的股东资格，没有法律依据。1.2006年7月10日至2011年4月12日，戴放陆续投资、入股新元公司，全部投资款项均按新元公司法定代表人刘高峰的要求，汇入其个人账户，戴放持有新元公司49%股份，其中戴放在新元公司的工商登记记录股份为39%，尚有10%股份因刘高峰故意拖延，至今未办理工商登记。2.戴放向刘高峰转让股权，应由刘高峰本人向戴放支付股权转让款，新元公司以公司名义汇给广州市粤林雅阁家具装饰有限公司（以下简称雅阁公司）的款项系新元公司对戴放多年投资的股东分红款项，刘高峰所支付的股权款项明显不足以支付全部股权转让款，该转让合同因刘高峰没有按约定时间支付股权转让款而终止。戴放与刘高峰在《南方新元公司股权转让协议书》中明确约定，在刘高峰支付完所有该笔转让款后，戴放股权即归刘高峰所有。3.新元公司在2013年至2015年间多次股东会决议上，依然使用“戴放”的签名字样，并在决议中均记载“出席本次会议的股东3人”。刘高峰在2014年10月10日修改公司章程中，仍明确戴放持有39%的股权，系新元公司的股东。该章程第十六、十七条约定，股权转让后，公司应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额的记载，并依法办理变更登记或章程备案，而新元公司却从未进行变更登记或章程备案。根据新元公司章程的约定与记载，戴放显然仍具有新元公司的股东资格。（二）一审法院适用法律错误。一审法院无视新元公司在2013年至2015年间戴放“出席股东会议”及戴放的“签名”记载于股东会决议的事实，在新元公司未办理工商变更登记前，戴放至今仍享有新元公司的股东身份。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二款的规定，戴放作为股东，在持股期间多次要求新元公司出示财务报告、公司章程（包括历届修改的公司章程）、股东会会议记录、会计账簿等资料，均未得到回应，严重损害戴放的股东合法权益。被上诉人新元公司辩称：（一）股东是有知情权，但前提是必须具有股东资格，戴放与刘高峰在2012年已经签订股权转让协议，在一审结案前刘高峰已经将全部股权转让款支付给戴放，只是没有办理过户登记，登记只是公示作用，股权转让后如果没有变更登记只是对第三人没有作用，但对股东之间是有效的，所以戴放已经不具备的股东资格，没有权利提出股东知情权的诉讼。（二）戴放上诉称“有49%的股份”，但其没有提供证据证明。（三）戴放认为新元公司与刘郁的付款不应计算在刘高峰的付款中。新元公司自从股权转让之后是“夫妻店”，至今为止新元公司从未否认过代刘高峰支付款项，而戴放签字确认收到戴放股权转让款的字据。（四）新元公司支付给雅阁公司的款，一审已经查明，戴放在《戴放退股资金流水（附件）》也签字确认“已收到款项”，《中山市南方新元食品生物工程有限公司备忘录》上注明股权转让款已经全部付清。戴放认为这款是分红款，没有事实与法律依据。（五）对于戴放称新元公司2013、2014年仍在公司股东会决议上使用戴放名字的签名，是出于公司治理、修改章程的需要，用戴放的名字不代表承认戴放还是股东，因为戴放违约并没有配合去工商局变更登记。原审第三人刘高峰述称，与新元公司的答辩意见一致。上诉人戴放向一审法院起诉请求：新元公司向戴放提供自2006年7月至2018年4月期间全部的财务报告、公司章程（包括历届修改的公司章程）、股东会会议记录、会计账簿等资料，供戴放进行查阅、复制。一审法院认定事实：新元公司成立于1998年10月16日，注册资本为1350万元，登记股东为戴放（占股39%）、刘高峰（占股51%）、田天娥（占股10%）。2012年9月28日，戴放（乙方）与刘高峰（甲方）签订《南方新元公司股权转让协议书》约定：乙方现将在新元公司所持有的39%的股份，以1770.885万元的价格转让给甲方；甲方于2012年10月31日前付总价中的500万元给乙方，在2012年年底前付清转让价余款1220.885万元给乙方；如不能付清，余款按年息11%付给乙方（不再计分红），并在2013年9月30日前必须付清全部余款；如仍未付清，将在2013年10月1日后，对未支付部分款项按11%年息计至支付完毕为止（不再计分红）；甲乙双方签订此协议后立即实施支付，在甲方支付完所有该笔转让款后，其股权即归甲方所有，新元公司所发生的权益和债权债务与乙方无关，并由甲方承担新元公司所有权益和债权债务。同日，刘高峰、戴放、薛金庭作为股东在《中山市南方新元食品生物工程有限公司股东会和董事会决议》上签名。该决议载明：本次会议于今天在本公司召开，出席会议的3名股东代表100%的股份，所作出的决议经出席会议的股东所持表决权的100%通过如下：一、同意股东戴放将所持有的39%的公司股份转让给股东刘高峰，以评定实价1770.885万元转让给刘高峰，同意并批准刘高峰与戴放签订《股权转让协议书》；二、同意就股权转让事宜修改本公司章程的有关条款；三、会议决定委托公司财务部全权代表本公司向中山市工商局申办有关变更登记手续。2012年11月6日/11月11日，新元公司转账500万元给雅阁公司；2013年2月1日，新元公司转账100万元给雅阁公司；6月8日，刘高峰转账100万元给戴放；9月16日，刘高峰转账708850元给戴放；9月17日，刘高峰转账50万元给戴放；11月20日，新元公司转账100万元给雅阁公司；12月30日，新元公司转账100万元给雅阁公司；2014年1月25日，新元公司转账50万元给雅阁公司；6月24日，刘郁转账50万元给戴放；9月5日，刘郁转账75000元给刘高峰转戴放；11月5日，刘郁转账75000元给刘高峰转戴放；2015年3月20日，刘郁向戴放转账10万元；3月26日，刘郁向戴放转账10万元；5月8日，刘郁向戴放转账10万元；7月18日，刘郁向戴放转账10万元；8月27日，刘郁向戴放转账10万元；9月15日，刘郁向戴放转账10万元；2016年1月28日，新元公司向雅阁公司转账30万元；3月23日，刘高峰向戴放转账50万元；4月1日，新元公司向雅阁公司转账60万元；以上合计13358850元。戴放于2016年4月4日在记载前述内容的《戴放退股资金流水（附件）》上签名确认“已收到上述款项”。2016年5月3日，戴放在《中山市南方新元食品生物工程有限公司备忘录》下方的“股东签名”栏签名。该备忘录载明：2016年5月3日新元公司在中山市怡景假日酒店召开非正式会议，会议由刘高峰、戴放、股东代表杨先生参加。会议就戴放女士与刘高峰先生于2012年9月12日签订《南方新元公司股权转让协议书》，戴放女士退出新元公司后，拖欠戴放女士部分股权转让款，就相关款项的支付各方达成如下共识：一、截止2016年5月3日，戴放女士共收到股权转让款本金13658850元，尚有4050000元本金未能收取；二、对本金部分董事长刘高峰计划力争在2016年12月31日前安排支付完毕；三、自2012年10月1日至实际付款日的利息4125802.16元，董事长刘高峰计划力争在2017年6月30日前安排支付完毕。1.利息起止日期：2012年10月1日起至实际付款日止（按实际付款进度计算）；2.利率，年息11%；3.复利无。2016年5月31日，刘高峰分六笔共向戴放转账30万元；6月29、30日，刘高峰分六笔共向戴放转账30万元；7月31日，刘高峰分六笔共向戴放转账30万元；8月31日，刘高峰分六笔共向戴放转账30万元；9月27日，刘高峰向戴放转账30万元；10月31日，刘高峰向戴放转账30万元；11月30日，刘高峰向戴放转账30万元；12月28日，刘高峰向戴放转账30万元。2017年1月19日，新元公司向雅阁公司转账165万元。2017年2月9日，刘高峰向戴放转账18万元；2月14日，刘高峰向戴放转账12万元；3月24日，刘高峰向戴放转账30万元；4月12日，刘高峰向戴放转账15万元；4月21日，刘高峰向戴放转账15万元；5月25日，刘高峰向戴放转账30万元。2018年8月30日，刘高峰向戴放转账2252081.87元，附言“结清刘高峰支付戴放股权转让款利息”。一审庭审中，戴放主张其与刘高峰于2012年9月28日签订的《南方新元公司股权转让协议书》无效。一审法院认为，综合双方当事人的诉辩主张，一审法院归纳本案的争议焦点为：一、《南方新元公司股权转让协议书》是否有效；二、戴放是否享有股东知情权。关于焦点一，戴放主张《南方新元公司股权转让协议书》无效须以法定事由为依据。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“[合同无效的法定情形]有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，并无证据证明存在上述法定无效情形。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”，戴放应当就此承担举证不能的不利后果。对其主张，一审法院不予采纳。《南方新元公司股权转让协议书》系戴放与刘高峰于2012年9月28日签订，签订后的数年，戴放陆续收到股权转让款，并对收款事项于2016年4月4日在《戴放退股资金流水（附件）》上签名确认。可见该《南方新元公司股权转让协议书》系戴放与刘高峰的真实意思表示，且其内容没有违反法律和相关法规的强制性规定，合法有效，双方均受其约束。关于焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权：“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。此为股东知情权的行使，是股东实现了解公司运营状况和相关业务活动的权利。知情权作为公司股东一项重要权利，也是一种社员权，该权利不能与股东身份相分离。股东权利是基于股东资格而取得，随着股东资格的丧失而丧失，已转让股权的股东在股权转让后即丧失公司股东资格、股东身份，不再对公司享有股东权，从而不再享有股东知情权，股东知情权的主体仅限于现任股东。而现任股东身份的确定，就公司内部而言，尤其是股东之间，并不完全依赖于工商登记，因为工商登记并非设权性登记，其作用在于向公司以外的第三人公示公司的股东构成以及资产状况等信息，主要目的是为了使公司以外的第三人了解公司基本状况，从而在与公司进行交易时做出合理的判断；因此，对于公司内部，仍需结合公司内部的相关文件及法律行为综合考量。本案中，戴放于2012年9月28日签订《南方新元公司股权转让协议书》转让出其全部股权后，已经丧失新元公司的股东身份，其要求对新元公司行使股东知情权，缺乏理据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，一审法院判决：驳回戴放的诉讼请求。案件受理费100元，由戴放负担（戴放已交纳）。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。《南方新元公司股权转让协议书》系戴放与刘高峰的真实意思表示，内容没有违反法律法规的相关规定，合法有效。知情权是股东的固有权利，只有具备股东身份才可以享有知情权，丧失股东身份即不应再享有知情权。戴放已经通过股权转让的方式将其股权转让给刘高峰，刘高峰已按协议约定付清了股权转让款及利息，戴放亦确认收到上述款项，故按照协议约定戴放的股权即归刘高峰所有，故戴放已丧失了股东的身份，亦无权行使股东知情权。戴放上诉主张其收到的款项中，新元公司支付给雅阁公司的款项是其分红款项，但《戴放退股资金流水（附件）》所列款项中包含上述款项，戴放亦签名确认。关于戴放上诉主张新元公司的工商登记中其仍是新元公司的股东的问题，本院认为，股权转让合同是双方合意的契约行为，也是债权行为，股东权利的获得和行使并不以工商登记程序的完成为条件，办理工商变更登记是为了使股权转让合同产生对抗第三人的法律效力，体现其登记本身所具有的公示性及公信力，但工商变更登记并非合同生效的要件，工商变更登记不具有创设股东身份的效力，不是确认股东身份的要件。本案中，戴放已经通过股权转让的方式将其股权全部转让给刘高峰，虽然新元公司没有变更工商登记，但股权转让协议已经履行完毕，戴放不再具有新元公司股东的身份，且戴放没有证据证明在持股期间其合法权益受到损害，一审判决驳回戴放的诉讼请求正确，本院予以维持。综上所述，戴放的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人戴放负担。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  阮碧婵审判员  刘运充二〇一九年十一月二十一日法官助理简玉明书记员吴帆