福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初10973号 原告：福建福辉首饰有限公司，住所地福州市晋安区珠宝路**珠宝城**楼**第**。 法定代表人：朱家和。 委托诉讼代理人：林明星，福建海山律师事务所律师。 委托诉讼代理人：施艺龙，福建海山律师事务所实习律师。 被告：福建省闽辉大厦有限公司，住所地福州市东街**。 法定代表人：林茂青。 委托诉讼代理人：倪晓峰，公司职员。 原告福建福辉首饰有限公司(下称“福辉公司”)诉被告福建省闽辉大厦有限公司(下称“闽辉公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月18日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。福辉公司的委托诉讼代理人林明星、施艺龙以及闽辉公司的委托诉讼代理人倪晓峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 福辉公司向本院提出诉讼请求：1．判令闽辉公司将1987年1月19日起至判决生效之日止的闽辉公司股东会决议和财务会计报告提供给福辉公司或福辉公司委托的注册会计师查阅并复制；2.判令闽辉公司将1987年1月19日起至判决生效之日止的闽辉公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）提供给福辉公司或福辉公司委托的注册会计师查阅；3.判令闽辉公司承担本案诉讼费用及福辉公司为实现权益所产生的所有其他费用。 事实和理由：闽辉公司于1987年1月19日由福建省外贸中心物资供应部（现更名为“福建华浩实业有限公司”）出资200万元、占50%股份，福辉公司出资100万元、占25%股份，中国香港金龙行出资100万元、占25%共同出资成立，，公司住所地为福州市东街**法定代表人林茂青，经营范围为出租店面、写字楼、小卖部（经营日用百货、工艺品、家用电器）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经股东会决议：2002年1月19日，闽辉公司经营期限变更为2002年1月19日至2008年1月18日，2008年1月19日，闽辉公司经营期限变更为2008年1月19日至2013年1月18日，2013年1月19日，闽辉公司经营期限变更为2013年1月19日至2016年1月18日，2016年1月19日，闽辉公司经营期限变更为2016年1月19日至2019年1月18日，2019年1月19日闽辉公司经营期限变更为2019年1月19日至2022年1月18日。 闽辉公司并未按公司法及公司章程规定召开股东会，亦未按照公司法的规定向股东分红。闽辉公司未依法向福辉公司提供全部年度财务会计报告，更未提供公司会计账簿、会计凭证等供福辉公司查阅。福辉公司为了解知晓闽辉公司的经营状况、详细财务状况和评估福辉公司股权价值，已向闽辉公司提出申请，申请查阅自其成为闽辉公司股东之日起至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）。闽辉公司并未予以答复，亦未提供上述资料给福辉公司查阅。为维护自身合法权利，福辉公司诉至本院，请求判如所请。 闽辉公司辩称，福辉公司在起诉时已不具有公司股东资格，对其起诉应依法裁定驳回。公司股东之一福建华浩实业有限公司（以下简称华浩公司）自1989年3月24日起陆续向福辉公司及公司另一股东香港金龙行支付股权受让款，福辉公司在收到款项后出具相应的收款收据，截止1989年8月17日，华浩公司已支付全部股权受让款，福辉公司及香港金龙行不再持有闽辉公司任何股权。因此，福辉公司在起诉时已不具有公司股东资格，无权要求查阅包含股东会决议、财务会计报告、会计账簿等在内的文件材料，更无权要求按照持股比例进行分红。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。福辉公司向本院提交以下证据：A1.《企业信用信息公示报告》；A2.查阅公司会计账簿申请书、EMS快递面单；A3.《合资经营福建省闽辉实业有限公司合同书》、《可行性研究报告》;A4.《补充合同》、《公司章程》、《补充章程》、《章程修正案》、《委任状》、《董事会纪要》、《董事会决议》、《报告》、《会议通知函》；A5.收账通知。闽辉公司向本院提交以下证据：B1.《合资经营福建省闽辉实业有限公司合同书》;B2.《闽辉公司增资补充合同书》;B3.中国银行转账支票及收款收据（1988年6月10日至1989年3月31日）;B4.福建福辉首饰有限公司企业信用信息;B5.中国银行转账支票及收款收据（1989年3月24日至1989年8月17日）。本院认为，闽辉公司提交的证据B2、B4、B5虽无原件，对闽辉公司对部分证据的真实性不持异议，综合其他证据及双方陈述，本院对前述证据的真实性均予确认。对于双方提交的其余证据，本院认为前述证据均为书证，均能与原件核对一致或已经对方当事人确认，上述证据内容真实，形式和来源合法、与本案具有关联性，本院依法予以确认。 根据庭审陈述及上述已认定的合法有效的证据，本院对本案事实作出如下认定： 1986年5月17日，福建省外贸中心物资供应部（以下简称外贸中心物资供应部）、福辉公司、香港金龙行共同签订《合资经营福建省闽辉实业有限公司合同书》。合同约定，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营企业福建省闽辉实业有限责任公司；公司的组织形式为有限责任公司；三方以各自认缴的出资额对闽辉公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损；闽辉公司投资总额400万元，其中，外贸中心物资供应部200万元，占50%，福辉公司100万元，占25%，香港金龙行100万元，占25%；闽辉公司注册资本由三方按照出资比例分三期缴付，合营企业经审批合同生效后一个月内缴付50%，1986年12月底前缴付30%，1987年一季度前缴付剩余20%；三方任何一方转让其全部或部分出资额，须经另两方同意，并经审批机构批准；公司设董事会，董事会是闽辉公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜；三方同意董事会由六名董事组成，其中外贸中心物资供应部3名，福辉公司2名，香港金龙行1名，具体为董事长王宝光、副董事长朱国辉、董事姚汝檀、陈木彬、林祥潮、陈国平。 1986年5月25日，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行签订《福建省闽辉实业有限公司章程》。章程约定，合资公司名称为福建省闽辉实业有限公司，法定地址为福建省福州市东街口；闽辉公司投资总额及注册资本400万元；外贸中心物资供应部认缴出资额200万元，占投资比例50%，除大楼折顶150万元外，其中现金50万元；福辉公司认缴出资额100万元，占投资比例25%，其中现金100万元；香港金龙行认缴出资额100万元，占投资比例25%，其中现金100万元；任何一方转让其出资额，不论全部或部分都须经另两方同意，一方转让时，另两方有优先购买权；合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构；章程的修改必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。 1986年5月10日，福建省对外贸易总公司出具《委任书》，委派王宝光、陈木彬、陈国平等三位同志为闽辉公司董事会董事，王宝光为董事长。同日，福辉公司出具《委托书》，委派姚汝檀、林祥潮、朱国辉为闽辉公司董事会董事，朱国辉任副董事长。 1987年1月19日，福建省闽辉大厦有限公司经工商登记注册成立；公司注册资本400万元；公外贸中心物资供应部出资200万元，持股比例50%；福辉公司出资100万元，持股比例25%；香港金龙行出资100万元，持股比例25%。 1987年3月21日，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行签订《福建省闽辉大厦有限公司增资补充合同书》。合同约定，三方根据原合同的基础上，因现投资总额不能满足大楼改建工程需要，经董事会一致同意，特订立增资补充合同如下：原投资总额为400万元，现增资为750万元，另加外汇120万美元，投资各方出资比例不变：外贸中心物资供应部375万元，外汇60万美元，占50%；福辉公司225万元，外汇36万美元，占30%；香港金龙行150万元，外汇24万美元，占20%。 1988年6月10日，福辉公司向闽辉公司汇款200万元；1988年9月6日，福辉公司向闽辉公司汇款80万元；1988年9月13日，福辉公司向闽辉公司汇款95万元。上述款项用途均注明为“投资款”，其中150万元系香港金龙行的投资款。 1989年3月29日，福辉公司向闽辉公司汇款36万美元，闽辉公司向福辉公司出具收据，收款项目载明“福辉公司投资款”。1989年3月31日，香港金龙行向闽辉公司汇款24万美元，款项摘要为金龙行股份投资。 1989年3月24日，外贸中心物资供应部向福辉公司汇款50万美元，款项用途为“退货款及投资款”。1989年7月4日，外贸中心物资供应部向福辉公司汇款2233000元，款项用途为“退款”。1989年7月25日，外贸中心物资供应部向福辉公司汇款10万美元，款项用途为“退货款（退代理进口）”。同年的3月25日、8月14日、8月17日，福辉公司分别向外贸中心物资供应部出具收款收据，载明收回美元投资款50万美元，收回美元投资款10万美元以及收回股利款375万元，其中钢材款1517000元。 2001年8月18日，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行签订《补充合同》。合同约定，本合同各方为：福建省对外贸易中心集团物资供应部，法定代表姜抗援；福辉公司，法定代表汪闽华；香港金龙行，法定代表朱国辉；董事会由五名董事组成，其中外贸中心物资供应部委派3名，福辉公司委派1名，香港金龙行1委派名；董事任期五年，经委派方继续委派可以连任。同日，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行签订《福建省闽辉大厦有限公司补充章程》。 2009年6月18日，闽辉公司向福州市对外贸易经济合作局递交《报告》，报告中载明闽辉公司由外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行合资成立，及三方各自的出资额和所持有的股权比例等内容。 2007年11月6日、2009年6月5日、2011年11月12日、2016年5月25日、2018年11月2日，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行多次分别签订《福建省闽辉大厦有限公司章程修正案》。 1997年3月20日、2000年9月10日、2001年8月18日、2005年2月22日、2006年9月12日、2007年11月6日、2009年6月5日、2011年10月18日、2012年11月12日、2015年5月21日、2018年11月2日，闽辉公司多次召开董事会会议。福辉公司委派董事均参加上述董事会会议。 2018年11月2日，闽辉公司召开董事会并形成《董事会决议》。《董事会决议》内容为：华浩公司、福辉公司、香港金龙行三方股东研究决定，闽辉公司合资经营期限为32年，将于2019年1月18日期满，向政府有关部门申请继续合营，延长合营期限三年，经营期限为三十五年，即从1987年1月19日至2022年1月18日止。福辉公司亦在该《董事会决议》上盖章。 2019年5月30日，福辉公司向闽辉公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，函告闽辉公司于收到申请书之日起五日内，向福辉公司或其委托的注册会计师交付自闽辉公司成立之日起至发函时的股东会决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证以供查阅、复制。 另查，2009年6月，福建省对外贸易中心物资供应部更名为中国（福建）对外贸易中心集团物资供应部。2011年10月，中国（福建）对外贸易中心集团物资供应部更名为福建华浩实业有限公司。 本院认为，本案的争议焦点为：一、福辉公司是否是闽辉公司的股东。二、福辉公司是否可以要求查阅、复制股东会决议及财务会计报告，以及查阅会计账簿、会计凭证。 一、关于福辉公司是否是闽辉公司的股东的问题。本院认为，（一）外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行签订《合资经营福建省闽辉实业有限公司合同书》、《福建省闽辉实业有限公司章程》，约定外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营企业福建省闽辉实业有限责任公司；同时还约定了闽辉公司的注册资本及外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行认缴的出资额及投资比例。福辉公司按《合资经营福建省闽辉实业有限公司合同书》、《福建省闽辉实业有限公司章程》的约定履行出资义务。此后，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行还签订《福建省闽辉大厦有限公司增资补充合同书》、《补充合同》、《福建省闽辉大厦有限公司章程修正案》，均确认福辉公司的股东资格。（二）闽辉公司经营期间，福辉公司委派的董事姚汝檀、林祥潮、朱国辉多次参加闽辉公司的董事会并签署《董事会决议》。《董事会决议》亦均载明福辉公司为闽辉公司的股东。其中，2018年11月2日，福辉公司作为股东，在当日的《董事会决议》上盖章，行使股东权利。闽辉公司从未就福辉公司的股东身份提出异议。（三）闽辉公司辩称外贸中心物资供应部已经向福辉公司支付全部股权受让款，福辉公司已不具有股东资格。本院认为，《合资经营福建省闽辉实业有限公司合同书》约定，三方任何一方转让其全部或部分出资额，须经另两方同意，并经审批机构批准。闽辉公司未提交证据证明外贸中心物资供应部与福辉公司签订过股权转让合同，以及闽辉公司就股权转让相关事宜召开股东会或董事会并经审批机关批准。外贸中心物资供应部于1989年3月至8月向福辉公司支付的款项记载了多种款项用途，无法据此认定上述款项系股权转让款项。故本院不予认定福辉公司已将闽辉公司的股权转让给外贸中心物资供应部。（四）现闽辉公司的工商登记仍显示闽辉公司系中外合资企业，福辉公司出资100万元，持股比例25%。福辉公司仍然是闽辉公司登记在册的股东。综上，闽辉公司系福辉公司的股东。 二、关于福辉公司是否可以要求查阅、复制股东会决议、财务会计报告，以及要求查阅会计账簿、会计凭证等。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为有不正当目的可以拒绝提供查阅，并十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，福辉公司作为公司股东，有权主张查阅、复制股东会决议、财务会计报告。同时，福辉公司已向闽辉公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，已提出书面申请，履行了账簿查阅权的法定前置条件，且闽辉公司并未以其有不正当目的为由拒绝，故福辉公司有权查阅公司会计账簿；福辉公司要求查阅的会计凭证不在法律规定的可供股东查阅的公司文件材料范围内，福辉公司的相关诉请缺乏法律依据，不予支持。综上，福辉公司作为闽辉公司股东，有权要求查阅、复制股东会决议、财务会计报告，有权查阅会计账簿，闽辉公司应履行配合股东行使知情权的法定义务。另外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。福辉公司可以委托注册会计师协助其一同查阅公司财务会计报告及会计账簿。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、福建省闽辉大厦有限公司于本判决生效之日起十日内提供自1987年1月19日起至本判决生效之日止的股东会决议和财务会计报告供福建福辉首饰有限公司查阅、复制； 二、福建省闽辉大厦有限公司于本判决生效之日起十日内提供自1987年1月19日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）供福建福辉首饰有限公司查阅； 三、驳回福建福辉首饰有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由福建省闽辉大厦有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审 判 长 赵 毳 人民陪审员 伍 缄 人民陪审员 牟卫民 二〇一九年十一月二十八日 法官助理李佳佳 书记员陈丽霞 附本案相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。