621广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初12621号原告：岑敬棠，男，1958年4月19日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：何若川，广东君品律师事务所律师。被告：叶锦福，男，1965年1月8日出生，住广东省中山市**。委托诉讼代理人：叶剑军，广东通建律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘旖斐，广东通建律师事务所律师。原告岑敬棠与被告叶锦福股权转让纠纷一案，本院于2019年9月4日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原、被告的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告岑敬棠向本院提出诉讼请求：被告立即向原告支付欠款44709317元及利息（自2018年10月1日起，按月利率2%计算至清偿之日止）。事实和理由：原告与被告于2013年7月3日和8日先后签订股权转让协议及补充协议，约定将原告所有的以下股权转让给被告，转让价格为27750000元：1.位于广东省韶关市××丹霞街道××村（苗圃场），由仁化县新瑞宝包装机械有限公司持有的土地使用权的30%股权，土地使用证号：仁国用(2007)第0100322号；2.位于广东省韶关市××丹霞街道××村（苗圃场），由仁化县新瑞美包装制品有限公司持有的土地使用权的30%股权，土地使用证号：仁国用(2007)第0100320号；3．位于广东省韶关市××丹霞街道××村（苗圃场），由仁化县新瑞信环境电器制造有限公司持有的土地使用权的30%股权，土地使用证号：仁国用(2007)第0100321号；4．位于广东省韶关市××丹霞街道××村（苗圃场），由仁化县新瑞银电线电缆有限公司持有的土地使用权的30%股权，土地使用证号：仁国用(2007)第0100323号；5．韶关凤鸣谷文化旅游度假村有限公司（以下简称凤鸣谷公司）30%股权。被告按每季度支付总价款的10%结算，自2013年7、8、9月份起为第一季度，以后逐季度支付转让款2775000元至付清止。协议签订后，原告依协议已将上述股权全部转让给被告，但被告仅支付第一笔转让款2775000元。原告多次向被告追索余下股权转让款，被告也于2014年、2015和2016年等多次口头或书面承诺还款，但一直拒不还款。2018年10月16日，被告与原告再次签订确认书，被告确认共欠原告款项44709317元，自2018年10月1日起，以每月2%利率计算利息损失补偿给原告，并承诺于2018年12月底前向原告支付10000000元，到2019年3月底前支付10000000元，到2019年6月底前支付完全部余款。确认书约定的付款期限届满后，被告并未按承诺履行支付义务。为此，原告诉至法院。被告叶锦福辩称，一、原告主张的欠款及利息过高。被告前后向原告支付了4275000元股权款，剩余未支付的为23475000元。原、被告于2014年10月2日签订了补充协议，约定被告未能如期付款的，按相应标准补偿。按照该约定，因被告未能及时付款，自2015年4月1日起开始，原告已经按每月2%利率计算被告逾期付款的补偿费用。同时，原、被告于2017年5月10日签订确认书，确认书第三条约定对被告2016年年底的利息按月息1.5%计算复息，复息金额为555067.5元；第五条约定自2017年5月1日起把之前的总利息按照月利率2%计算复息给原告。2018年10月16日，原告要求被告与其签订第二份确认书，确认书第二条利息收支情况表“2017年4月30日分时段利息”中的555067.5元为复息金额，表格最后“2017年5月1日至2018年9月底分时段利息”中的397262.5元为复息金额；第四条约定，被告自2018年10月1日起需将迟延支付的股权款23475000元和利息、复息金额21234317元叠加（叠加后总额为44709317元），然后再重新按照月息2%计算利息。原告因被告逾期付款而受到的损失主要为利息损失，按照民间借贷的相关规定，应以不超过年利率24%为标准。原告“利滚利”的计算方式，早已超出该标准。二、原告并未按照协议的约定全面履行合同。根据被告与原告签订的股权转让协议及双方于2013年7月8日签订的股权转让补充协议可知，原告应按照约定将标的转让给被告并配合被告办理股权变更手续，其中标的凤鸣谷公司30%的股权应由原告转让给被告指定的吴榜超及林德祥。但是根据原告提供的证据及凤鸣谷公司的工商登记资料显示，截至到现在为止，原告未转让该司股权并办理工商变更登记，被告的付款也因此断断续续。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理查明，2013年7月3日，原、被告签订股权转让协议，协议主要订明：“转让标的：1.位于广东省韶关市××丹霞街道××村（苗圃场），由仁化县新瑞宝包装机械有限公司持有的土地使用权的30%股权，土地使用证号：仁国用(2007)第0100322号；2.位于广东省韶关市××丹霞街道××村（苗圃场），由仁化县新瑞美包装制品有限公司持有的土地使用权的30%股权，土地使用证号：仁国用(2007)第0100320号；3.位于广东省韶关市××丹霞街道××村（苗圃场），由仁化县新瑞信环境电器制造有限公司持有的土地使用权的30%股权，土地使用证号：仁国用(2007)第0100321号；4．位于广东省韶关市××丹霞街道××村（苗圃场），由仁化县新瑞银电线电缆有限公司持有的土地使用权的30%股权，土地使用证号：仁国用(2007)第0100323号；5.凤鸣谷公司30%股权。一、转让标的基本情况：标的1、2、3、4共同持有苗圃场地块，并按每家公司出资人民币270000元出资注册凤鸣谷公司，四家公司持有凤鸣谷公司100%股权，凤鸣谷公司作为旅游文化项目正在稳步推进中，双方同意按现状转让。二、转让价格：综合现时的开发进展、土地性质等各项因素，转让价格为27750000元。三、签订本协议后，转让标的的所有债权债务归原告所有。四、款项支付：按每季度支付10%转让款结算，即2013年7、8、9月份为第一季度，支付人民币2775000元”。2013年7月8日，原、被告签订股权转让补充协议，协议再次明确上述转让标的，并订明：原协议中就原告持有的上述五家公司的30%的股权转让给被告或被告指定人，现被告要求原告将原持有各个公司的总股权的28%转让给吴榜超作为被告指定持有人，余下各个公司的总股权2%转让给林德祥作为被告指定持有人。尔后，原告依协议约定将其分别持有仁化县新瑞宝包装机械有限公司、仁化县新瑞美包装制品有限公司、仁化县新瑞信环境电器制造有限公司和仁化县新瑞银电线电缆有限公司30%的股权转让给吴榜超、林德祥。即日，原告与吴榜超、林德祥签订股权转让合同；上述四家公司召开股东会并修改公司章程，确认吴榜超、林德祥的股东资格和持股比例。2014年10月2日，原、被告签订补充协议，协议主要订明：“原告已按约定将全部股份转让给被告指定持股人，截止至2014年10月2日，原告只收到原协议的第一期转让款2775000元，被告应付未付转让款合共四期，总金额11100000元，原告收到被告截止至2014年8月30日按应付未付转让款总额每月1%补偿率的补偿款，合共416250元；双方同意在被告未能如期支付转让款时，每月被告对应付未付转让款总额按1%补偿给原告，直至转让款支付完毕为止；原告同意对被告于2014年10月2日至同年12月31日之间结算的转让款按95%收取，其余时间结算为转让款的100%”。协议还约定了补偿率调整原则等内容。2015年10月10日，被告向原告出具确认书，确认截至2015年9月31日止共欠原告本金21700000元，另欠利息2305125元。2016年5月22日，原、被告签订确认书，订明转让款和利息的收支情况，确认截至2016年4月30日，被告仍欠原告股权转让款23475000元、利息5545125元。2016年11月5日，双方再签订一份确认书，订明转让款和利息的收支情况，确认截至2016年10月31日，被告仍欠原告股权转让款23475000元、利息8312125元。2017年5月10日，双方又签订确认书，订明2016年年底的利息按月息1.5%计算给原告，即2017年1月至4月的付息金额是9251125元×1.5%×4＝555067.5元；距被告承诺在2017年2月底前还清全部本息已有两个月，现被告同意在2017年5月1日起把之前的总利息11684192.5元计算给原告，月利息2%，另外本金23475000元同样计月利率2%利息给原告；被告同意在2017年6月30日前还清上述本金及本金所产生的利息。2018年10月16日，原、被告签订最后一份确认书，被告确认到2018年9月30日尚欠原告股权交易款23475000元及利息21234317元，被告承诺从2018年10月1日起，将交易款及利息作为总欠款，以每月2%利率计算补偿给原告；被告承诺于2018年12月底前向原告支付10000000元，到2019年3月底前支付10000000元，到2019年6月底前还清余下本息。因被告未能依约支付欠款，原告遂提起本案诉讼，主张前述实体权利。另查，凤鸣谷公司于2013年7月2日登记成立，公司股东系仁化县新瑞宝包装机械有限公司、仁化县新瑞美包装制品有限公司、仁化县新瑞信环境电器制造有限公司和仁化县新瑞银电线电缆有限公司。本院认为，原、被告签订的股权转让协议及补充协议，符合民事行为生效的法律要件，协议合法、有效。协议签订后，原告已将其持有仁化县新瑞宝包装机械有限公司、仁化县新瑞美包装制品有限公司、仁化县新瑞信环境电器制造有限公司和仁化县新瑞银电线电缆有限公司的30%股权转让至被告指定的吴榜超、林德祥二人。诉讼中，被告虽辩称凤鸣谷公司的30%股权尚未转让，但从双方先后签订多份确认书的内容可知，被告对原告已经全部履行协议所约定的股权转让及股权变更登记义务的事实予以确认，结合凤鸣谷公司由上述四公司持有，本院有理由采信原告有关协议约定转让原告对凤鸣谷公司的30%股权，系通过转让上述四家公司股权后，由被告或其指定人实际掌控凤鸣谷公司30%股权的主张。据此，被告以原告未履行协议义务为由拒不支付转让款缺乏事实和法律依据。对原告主张的转让款金额，被告不持异议，但认为转让款包含利息，且利息有计算复利，双方以转让款本金和利息之和作为总欠款按月利率2%计算利息，超过了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中关于年利率不超过24%的规定。对此问题，首先，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》调整的是民间借贷法律关系，本案为股权转让纠纷，双方约定的利息实为被告迟延履行债务对原告造成损失而确定的损失赔偿额的计算方法，性质上属违约金。该违约金的计算方法不受前引法律规范调整，该司法解释并无在本案适用的余地。其次，从协议履行的情况来看，原告已于2013年至2014年期间履行协议义务，将上述四家公司的股权转让至被告指定的持股人名下。但自双方于2014年10月2日签订补充协议起，至之后多次签订确认书，被告一直拖欠原告转让款未予支付。正如原告所述，双方约定的利息包含了原告资金未能收回的利息损失，也包括股权价值增值等损失，以民间借贷年利率24%的标准作为衡量原告损失的依据不符合法律规定。再次，原、被告签订的协议、确认书系双方对欠款、损害赔偿等金钱债务的确认和履行期限的约定，具有法律效力。如被告认为协议、确认书显失公平，可请求仲裁机构或人民法院予以变更或撤销。在被告未申请变更或撤销的情况下，上述协议和确认书具有法律约束力，双方应依约履行。综上分析，原、被告虽就股权转让款利息方面的计算约定了复利，并可能超出了年利率24%的利息计算标准，但本案不适用调整民间借贷法律关系的法律规范，被告请求法院直接以双方约定的利息超过年利率24%为由确认超出部分无效缺乏法律依据，本院不予支持。双方签订的协议书在未经依法变更、撤销的情况下具有法律效力，被告应恪守履行。现原告要求被告支付欠款44709317元符合法律规定，应予支持。利息损失方面，如前所述，利息的性质属违约金，在被告未请求法院调整的情况下，应予支持原告的请求，从2018年10月1日起计至清偿之日止，按月利率2%计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：被告叶锦福于本判决发生法律效力之日起七日内向原告岑敬棠支付欠款44709317元及利息损失（自2018年10月1日起计至清偿之日止，按月利率2%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费314527元，由被告负担（该款已由原告预交，本院不作收退，被告于上述付款期限内迳付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  杨靖华审判员  廖 雪审判员  廖志湄二〇一九年十一月四日书记员  周淑琴