广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初4760号原告：杭州荣安科技有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区。法定代表人：张红波，职务总经理。委托诉讼代理人：冯云，浙江国圣律师事务所律师。委托诉讼代理人：勾娜，浙江国圣律师事务所律师。被告：广州市高奈特网络科技有限公司，住所地广东省广州市荔湾区。法定代表人：邵志峰，职务经理。委托诉讼代理人：王美说，女，该公司员工。原告杭州荣安科技有限公司（以下简称荣安公司）诉被告广州市高奈特网络科技有限公司（以下简称高奈特公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月12日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告荣安公司的委托诉讼代理人冯云、勾娜，被告高奈特公司的委托诉讼代理人王美说到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告荣安公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告高奈特公司返还原告荣安公司货款共计218400元；2.判令被告高奈特公司赔偿原告荣安公司损失181600元；3.判令被告高奈特公司承担本案的诉讼费用。开庭时，原告荣安公司变更其第一、二项诉讼请求为：1.判令被告高奈特公司返还原告荣安公司货款共计109200元；2.判令被告高奈特公司赔偿原告荣安公司损失90800元。案件审理过程中，原告荣安公司向本院增加一项诉讼请求为：解除双方于2016年12月27日签订的《销售合同》（合同编号：1201612044）。事实和理由：2016年12月27日，荣安公司、高奈特公司共同签订《销售合同》（编号1201612044），合同中明确约定：“本合同签署后，甲方支付合同总金额的100%款项（109200元）给乙方，乙方收到货款后15个工作日内，将货物发到甲方指定地点（最终用户为浙江慈溪市公安局网安大队）。”合同中另约定，“本合同用于浙江慈溪市网警取证实验室项目，乙方不得针对此项目给任何第三方供货，如乙方违反规定，乙方需赔偿本合同全部货款及一切经济损失。”2016年12月30日，荣安公司依约向高奈特公司付款，后高奈特公司未经荣安公司书面同意，也未协调中标方从荣安公司购买货物，将针对“浙江慈溪市网警取证实验室项目”的货物卖给了第三方，致使荣安公司没有中标，购买的货物无法使用，期间荣安公司多次与高奈特公司协商，高奈特公司一直予以回避。荣安公司认为，若高奈特公司不给美某公司供货，荣安公司有可能成为中标单位，荣安公司投标书中明确价格是200000元，进货价格是109200元，二者之差90800元即为荣安公司的损失；而且，高奈特公司出具的委托书表明荣安公司是涉案项目唯一供货人或销售商，如果美某公司提供的是高奈特通讯设备全数据采集分析仪108A，则美某公司必须向荣安公司进货，荣安公司的销售价格亦为200000元。综上，高奈特公司违约损害了荣安公司的合法权益，亦导致涉案合同无法履行，故荣安公司提起诉讼。被告高奈特公司辩称，因慈溪市公安局电子数据取证实验室建设项目需采购高奈特公司通讯设备全数据采集分析仪108A一事，荣安公司通过QQ书面的方式于2016年10月12日主动联系高奈特公司,并告知高奈特公司需要出具一份项目授权书。高奈特公司于2016年10月13日出具慈溪市公安局电子数据取证实验室建设项目授权书，针对该项目高奈特公司未向除荣安公司以外的任何第三方出具过项目授权书。从项目落地到合同签署期间，高奈特公司本着一贯的合作原则全力协助推进项目落地。2016年12月5日，荣安公司告知高奈特公司该项目还未中标，但第三方于2016年12月5日主动与高奈特公司联系针对该项目向高奈特公司提出采购需求，并于2016年12月6日向高奈特公司提供该项目的中标通知书证明其中标，2016年12月8日高奈特公司明确告知第三方该项目通过报备代理商（荣安公司）进行供货，不直接从高奈特公司供货给除荣安公司以外的任何第三方，高奈特公司也让第三方主动与之联系并要求供货一事告知荣安公司。荣安公司与高奈特公司于2016年12月27日签署《销售合同》，合同编号：1201612044,货物：1套通讯设备全数据采集分析仪108A,合同金额合计109200元。根据合同第四条：本合同书签署后，甲方支付合同总金额的100%款项（人民币壹拾万零玖仟贰佰元整（￥109200）给乙方，乙方收到货款后15个工作日内，将货物发到甲方指定地点。荣安公司付款日期是2016年12月30日，根据2016年12月29日至2017年1月19日的聊天记录，荣安公司明确表示采购设备是用于慈溪市公安局投标项目备货，从项目报备、客户招标、第三方提出采购需求、荣安公司与高奈特公司签订合同等时间节点可见：荣安公司是在本项目开标后已知其未中标的情况下与高奈特公司签署合同，其目的是控制货源并转售给第三方，因此荣安公司主张“高奈特公司将货物卖给了第三方，致使荣安公司没有中标”完全违背事实真相。同时荣安公司未中标是招标方综合考量的结果，跟高奈特公司是否供货给第三方没有任何关系，高奈特公司也未针对该项目向除荣安公司以外任何第三方供货。2016年12月29日荣安公司告知高奈特公司“该项目还未开始实施，款可以打给你们，货先放在你们那，从我们要的时候开始算质保”，高奈特公司也友好同意。可见，高奈特公司在合同签订后应荣安公司要求准备了货物，并代为保管，且承担着在荣安公司提出发货请求时负责发货的义务，高奈特公司认为已经按照荣安公司要求履行了合同义务，无需退款。高奈特公司从荣安公司付款至今多次通过口头、书面等方式催促荣安公司向高奈特公司提供收货信息，但荣安公司至今未提供，导致该合同至今未完成发货验收，严重影响高奈特公司履行合同。现依据《销售合同》第八条：甲方无正当理由拒收货物的，甲方向乙方偿付拒收货款总值的百分之五违约金，高奈特公司主张荣安公司未按合同条款履行收货义务，无正当理由拒收货物。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”，第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”，请求驳回荣安公司所有的诉讼请求。而且，涉案合同是正常履行，高奈特公司认为不存在因高奈特公司原因导致解除合同的理由。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年10月11日，荣安公司工作人员通过QQ联系高奈特公司工作人员称：“108A高奈特手机取证，余姚项目，需要项目授权。”高奈特公司员工回复：“麻烦把项目名称，采购单位，项目编号发给我。”荣安公司员工遂发送“慈溪市公安局电子设备实验室建设”和“慈溪市公安局”，并称：“项目编号还没有。”高奈特公司员工又问：“是108A吗？项目预算和数量有吗？”荣安公司员工称：“数量1台。”高奈特公司员工又问：“这个项目现在正在运作了吗？”荣安公司员工回复：“很快就招标了”并问：“授权今天能给我么？”高奈特公司员工称：“我已经跟领导汇报过了，等领导审核项目先。”又问：“这个公安局是哪个警种的。”荣安公司员工回复：“慈溪市公安局，网警，慈溪市公安局电子设备实验室建设。”2016年10月13日，高奈特公司员工通过QQ发送“杭州项目授权”文件给荣安公司员工，双方核实信息后，高奈特公司员工发送“慈溪授权”文件给荣安公司员工，并称向荣安公司寄送原件。2016年11月14日，荣安公司向慈溪市公安局出具《投标书》，载明：荣安公司授权其公司销售王某为全权代表，参加慈溪市公安局组织的慈溪市公安局电子数据取证实验室等级建设项目（采购编号：NBITC-20161504G邀）招标活动并投标。该投标书所附《分项报价表》中种类“手机取证实验区”一项载明：“便携式手机取证勘验系统”1套，产地品牌“高耐特”，规格型号是“便携式手机取证勘验系统108A”，综合单价200000元，总价200000元。2016年12月5日，高奈特公司的员工通过QQ联系备注名为“厦门美某小姜”的人员，问：“慈溪的项目你们中标了是吗？”该人员回复：“是。可以直接出货给我们吗？”高奈特公司员工问：“有中标通知书吗？或者网上有公告之类的吗？”该人员回复：“不知道，可以跟你们买吗？”高奈特公司员工称：“你帮找一下中标通知书或者公告之类的给我行不，我好确定项目情况。”该人员称：“我这边没法提供。你就确认下可否直接跟你们买。”高奈特公司员工称：“我之前跟你们询价的时候你们也要提供这些信息，怎么你们要求别人提供，自己老是提供不了呢。”该人员称：“项目给你说了，我们中的，要买你这个设备，能不能直接买你说下，我这边也没有你要的那些信息。”同日，高奈特公司的员工通过QQ联系荣安公司的员工，询问慈溪市公安局大队的项目进度，并问：“你们中标了吗？”荣安公司员工回复：“具体还在协商。”高奈特公司员工又问：“什么意思？有中标结果了吗？”荣安公司员工回复：“还没有。”次日，高奈特公司员工在QQ联系该备注名为“厦门美某小姜”的人员，称：“你把中标通知书提供过来。不然没办法供货。”该人员问：“提供了你们有办法供货吗？”高奈特公司员工称：“我们要确认是不是你们中标，因为我问了之前报备的公司，他说这个项目还没出结果。”该人员发送了《中标通知书》的图片给高奈特公司员工。该通知书显示：宁波市国际招标有限公司于2016年12月2日出具该《中标通知书》通知厦门市美某柏科信息股份有限公司（以下简称美某公司），采购编号为NBITC-20161504G邀的慈溪市公安局电子数据取证实验室等级建设项目经评标委员会评定推荐，采购人确定，美某公司在电子数据取证实验室等级建设获得中标，数量1套，中标金额1247000元。该人员随后问高奈特公司员工：“可以直接跟你们买吗？”高奈特公司员工称：“这里面没有要我们公司的产品啊。”该人员回复：“108A一套。”高奈特公司员工问：“有明细那些吗？”并称：“最好把投标文件也发我一下，我们确认清楚是不是108A。”该人员称与销售确认就是108A，并问：“你们到底能不能出货？”高奈特公司员工称：“我们销售已经在联系你们浙江同事确认这个项目的事了，等他们沟通。”该人员称：“他们沟通说可以。”高奈特公司员工称：“我问问。”之后又回复：“说没谈下来啊，等他们去沟通吧，定好会通知我的。”2016年12月8日，该QQ备注名为“厦门美某小姜”的人员问高奈特公司员工：“通知你了吗？”高奈特公司员工说：“没有。”并称：“问过了，说还没结果。”当日17时17分，高奈特公司员工回复该人员称：“我同事应联系过你们销售了，这个项目确认过了之前有代理商报备了，我们给报备的代理商供货，请知悉！”该人员问：“哪家代理商”并让高奈特公司员工提供联系方式。2016年12月13日，高奈特公司的员工在QQ问荣安公司的员工：“慈溪的项目你们要下单过来了没？美某这边找我们好多次了。”荣安公司员工称：“美某的他们也没中标呀。”高奈特公司员工回复：“早中标了，中标通知书都有了。你们那边什么情况先？”荣安公司员工称：“现在这个标是有问题的，我们也在确定消息。”高奈特公司员工又问：“具体什么问题啊，你们又没怎么回应，美某找了好多次要我们供货。你们得给个答复啊。”荣安公司员工称：“这样，具体的我问下我们销售，明天给你答复。”高奈特公司员工称：“现在帮确认一下吧，我今天就要给美某答复。”荣安公司员工回复：“听说采购方在沟通，具体结果我现在也还没有。”次日，荣安公司员工通过QQ联系高奈特公司员工问：“关于慈溪项目这个108A，我们如果采购了，你们这边还会给美某供货吗？”高奈特公司员工回复：“不会啊，一个项目只能供一次货，但是前提你们要提供备案合同。”荣安公司员工称：“好的，我明白了，具体我确定下。”2016年12月21日，高奈特公司的员工通过QQ联系荣安公司的员工称：“我找你们张总了，他说让我把108A的合同做给你。”2016年12月27日，荣安公司（甲方）与高奈特公司（乙方）签订编号为1201612044的《销售合同》，约定：商品名称是通讯设备全数据采集分析仪，型号是108A，数量是1，单价是109200元，总价是109200元；乙方向甲方供应的商品的包装应当按照国家规定的通用方式，没有通用的方式，应采取足以保护商品的包装方式，保证商品安全、卫生地运抵甲方指定地点；本合同书签署后，甲方支付合同总金额的100%款项（109200元）给乙方，乙方收到货款后15个工作日内，将货物发到甲方指定地点（最终用户为浙江慈溪市公安局网安大队），货物抵达指定地点后3个工作日内，乙方向甲方提供增值税发票；交货日期是合同全款到账后15个工作日内交货；交货地点是甲方指定地点，运费由乙方承担；乙方提供免费安装调试、免费现场技术培训、免费现场客户使用培训服务；甲方无正当理由拒收货物的，甲方向乙方偿付拒收货款总值的百分之五违约金；本合同产品用于浙江慈溪市网警取证实验室项目，乙方不得针对此项目给任何第三方供货，如乙方违反规定，乙方需赔偿本合同全部货款及一切经济损失，如甲方违反规定，将本合同产品供给浙江慈溪市网警取证实验室项目以外的单位或个人使用，则甲方需赔偿本合同全部货款及一切经济损失。2016年12月29日，荣安公司的员工通过QQ告知高奈特公司的员工：“那我们签了合同后，可以我需要的时候再给我供货，质保也从供货那天算起吗？”高奈特公司员工问：“你们现在不需要货？款要先打过来。”荣安公司员工称：“现在这个项目还没开始实施，款可以打给你们，货先放在你们那，从我们要的时候开始算，质保也是，没问题吧？”高奈特公司员工回复：“行吧。”2016年12月30日，荣安公司通过银行转账的方式向高奈特公司支付了109200元，并由其员工将付款情况通过QQ告知高奈特公司的员工。高奈特公司员工回复：“我这边安排备货。”2017年1月10日，荣安公司的工作人员在QQ中询问高奈特公司的员工：“麻烦问下，关于我们采购的108A，里面的证书是不是唯一的，如果另外地方采购的这个产品，可以用在这个项目上吗？”并解释：“就是你们同一个项目会不会提供两台10**。”高奈特公司员工回复：“不会。”荣安公司员工称：“现在就是有一个问题，嘉兴公安局的项目，我们从你们这边采购了一台10**，后来中标单位不是我们，中标单位也给他们提供了一台同样的产品，不知道这个要怎么解决呢？”高奈特公司员工回复：“你是说美某？我们没有供过货给美某啊。”荣安公司员工称：“是啊。所以很奇怪，我们了解他们108A已经采购了。”高奈特公司员工称：“不可能的，美某找过我们很多次，我们坚持不供货的。”荣安公司员工问：“如果是你们的产品，不用在采购时对应的项目上，是不是也可以正常使用的？”高奈特公司员工回复：“开始可以，但是如果我们发现串货，后期的培训和软件升级等不会处理。你能了解一下美某是通过哪个公司供货的吗？”荣安公司员工称：“嗯，我们也去查下，你们也帮我们查查看，能不能查的到？”高奈特公司员工回复：“我们这边供货都是要求提供合同备案的，了解得清清楚楚才供货的，我再了解一下。”2018年7月19日，荣安公司的工作人员通过QQ联系高奈特公司王美说，称：“之前我们在你们订了两套108A，最后都因为项目中标你们供货了别人，我们这边货一直都压着，我们能退货吗？”并称：“还有一个货没发，在你们公司。”2018年7月26日，荣安公司的该工作人员再次联系高奈特公司王美说，问“上周我反映的问题，可以处理不？”王美说答复：“这个我要问问。原来没有出现过这样的情况。”并称：“设备放那么久，估计退的可能性比较小哦。”荣安公司的工作人员称：“一直没办法用，主要也是当时说的项目给我们的，后来你们还是给了其它供应商供货，还有一个没发货，这个没影响吧。”2018年9月13日，荣安公司的该工作人员问王美说：“还是上次我跟你说的库存的事情，请问有其它的解决办法吗？”王美说回复：“设备放那么久了，肯定不要退回。”荣安公司的工作人员又问：“还有一个没有发货的呢？总要解决的吧。”之后该工作人员问王美说要了手机联系方式。经荣安公司申请，本院向浙江省慈溪市公安局发函核实该局浙江慈溪市网警取证实验室项目中是否使用高奈特公司的通讯设备全数据采集分析仪（型号：108A）。慈溪市公安局于2019年8月7日出具《慈溪市公安局关于相关设备情况的复函》称：经核实，该局网警取证分析实验室确有在用108A通讯设备全数据采集分析仪壹台（编号：G4××××83）；该设备系由招标中标方美某公司提供，设备产地品牌为广州/高奈特。荣安公司对该复函质证认为：无需核对证据原件，真实性、合法性由法院审核，对三性均无异议，说明浙江慈溪市公安局网警的确使用的是高奈特公司的108A产品。高奈特公司质证认为:第一，荣安公司不晚于2016年12月13日知悉项目由美某公司中标，但坚持于2016年12月27日与高奈特公司签署《销售合同》，并且项目是否中标、由哪方中标都是由高奈特公司告知荣安公司的，高奈特公司也明确告知荣安公司：“美某找了好多次要我们供货”，高奈特公司始终坚持与荣安公司的合作原则并坦承将中标方主动联系高奈特公司的事实如实相告，并明确项目由荣安公司供货。在此背景下，荣安公司坚持向高奈特公司下达订单，荣安公司未能综合把握用户及中标方客情关系，导致其未能顺利供货，其行为方式和结果都是高奈特公司所不能预见和作为的。由此可见，荣安公司欲将其行为过失之责强加于高奈特公司之上。第二，高奈特公司与荣安公司前述涉案《销售合同》后，即使知悉项目由美某公司中标，但至今未向美某公司针对涉案项目进行供货，高奈特公司始终遵守荣安公司与高奈特公司的合同约定和诚信经营的原则执行项目报备的保护义务并已尽从中协调中标方针对涉案项目向荣安公司进行采购的义务。中标方最后是否从荣安公司采购或是从其他第三方采购是高奈特公司不能左右的。第三，慈溪市公安局复函提及通讯设备全数据采集分析仪（编号：G4××××83）为高奈特公司供货给上海白某软件科技股份有限公司（以下简称白某公司）的设备，根据高奈特公司与白某公司的合同（合同编号1201612050），高奈特公司供货设备最终使用单位为新疆伊犁州霍城县公安局，由此可见，高奈特公司未向慈溪市公安局及其中标方直接或间接提供涉案设备。第四，为尽可能避免各合作渠道间相互串货等不合规行为，高奈特公司已尽最大可能规范渠道管理的义务，高奈特公司与白某公司签署的合同第八条第6点约定：“甲方向乙方提供的本合同产品的最终能使用单位为新疆伊犁州霍城县公安局，如甲方违反此条款，将本合同产品销售给其他单位或个人使用，由此产生的一切法律责任和损失均由甲方承担。且乙方有权在不退还合同款项的条件下解除与甲方签订的销售合同，同时要求甲方退还本合同全部产品，并且甲方须按本合同总金额的百分之五十向乙方支付违约金。”由此可见，高奈特公司在合同条款约束上已尽规范义务，第三方渠道商无视条款约定肆意违约的行为也是高奈特公司不能左右的。高奈特公司为此提交了合同编号为1201612050的《销售合同》和《产品签收单》。其中，《销售合同》载明：甲方是白某公司，乙方是高奈特公司；商品名称是通讯设备全数据采集分析仪，品牌型号是高奈特108A，数量是2套；交货地点是甲方指定地点（本合同产品最终使用单位为：新疆伊犁州霍城县公安局），运费由乙方承担；乙方提供免费安装调试、免费现场技术培训、免费现场客户使用培训服务；甲方向乙方提供的本合同产品的最终使用单位为新疆伊犁州霍城县公安局，如若甲方违反此条款，将本合同产品销售给其他单位或个人使用，由此产生的一切法律责任和损失均由甲方承担，且乙方有权在不退还合同款项的条件下解除与甲方签订该的销售合同，同时要求甲方退还本合同全部产品，并且甲方须按本合同总金额的百分之五十向乙方支付违约金。《产品签收单》显示：供货单位是高奈特公司；合同编号为1201612050；产品名称是通讯设备全数据采集分析仪；产品型号是108A；产品ID具体信息详见附件1发货清单；数量2；签收单位处盖有“上海白某软件科技股份有限公司合同专用章”；签收日期是2016年12月30日。该签收单下方《附件1发货明细清单》载明：合同编号为1201612050；客户名称是白某公司；用户是新疆伊犁州霍城县公安局；产品（型号）是通讯设备全数据采集分析仪（108A）；数量是2；发货时间是2016年12月27日；发货地址是江苏省南京市建邺区××××室；出货设备编号和ID中包含G4××××83：CS××××GW。荣安公司对该组证据质证认为：真实性、合法性由法院审查，对关联性有异议。该组证据与本案没有关联，高奈特公司的相对方是白某公司，白某公司不能提供证据证明将G4××××83号产品交付给了美某公司，且白某公司跟高奈特公司是合作关系，该组证据高奈特公司和白某公司可以随时制作并盖章。本院为核实白某公司是否与高奈特公司于2016年12月30日签订了编号为1201612050的《销售合同》，白某公司是否收到了出货设备编号和ID为G4××××83：CS××××GW的通讯设备全数据采集分析仪（108A）以及白某公司收到该货物是否提供给新疆伊犁州霍城县公安局，向白某公司的工商登记地址和其网站上显示的联系地址分别邮寄了《协助调查函》。向白某公司工商登记地址寄送的《协助调查函》因原址查无该公司而退件；向白某公司网站所载联系地址寄送的《协助调查函》妥投，但直至本院作出本判决，仍未收到白某公司的复函。本院又向美某公司邮寄《协助调查函》，核实：1.美某公司是否有参与浙江慈溪市网警取证实验室项目的招标；2.美某公司知否为该招标项目的中标方？如是，则中标的具体日期是何时；3.美某公司是否提供了通讯设备全数据采集分析仪（108A）壹台（编号：G4××××83）给浙江慈溪市公安局？如是，该货物是否有高奈特公司直接提供给你方；如否，则该货物的来源是什么？美某公司于2019年9月26日出具《关于广东省广州市荔湾区法院协助调查函的说明》，载明：1.美某公司有参与浙江慈溪市电子数据取证实验室等级建设项目的招标；2.美某公司于2016年12月2日成为该招标项目的中标方（详见附件1中标通知书）；3.美某公司与慈溪市公安局于2016年12月7日签订《慈溪市公安局电子数据取证实验室等级建设项目合同》，供货内容包括了1套广州高奈特品牌的108A通讯设备全数据采集分析仪；美某公司于2017年1月9日与杭州鉴数网络科技有限公司签订《采购合同》，采购内容包括1套高奈特品牌的108A通讯设备全数据采集分析仪，该货物由杭州鉴数网络科技有限公司直接交给慈溪市公安局。该说明所附《中标通知书》与备注名为“厦门美某小姜”的人员通过QQ于2016年12月6日发送给高奈特公司的《中标通知书》一致。荣安公司质证认为，对该《关于广东省广州市荔湾区法院协助调查函的说明》三性均有异议，该函件内容陈述的事实与高奈特公司《慈溪市公安局关于相关设备情况的复函》的质证意见不一致，无法调查该说明中陈述事实的真实性；对于《中标通知书》真实性、合法性、关联性没有异议。高奈特公司质证认为，《关于广东省广州市荔湾区法院协助调查函的说明》中提及的杭州鉴数网络科技有限公司，因与高奈特公司没有直接或间接的业务往来关系，故无法判断该说明与本案的直接关联关系；对于《中标通知书》没有异议。庭审中，高奈特公司陈述：1.涉案通讯设备全数据采集分析仪108A是公安领域针对嫌疑人手机数据进行提取和修复的仪器，密码绕过是其中一个功能，运用该功能可破解嫌疑人手机的相关数据，该仪器仅用于公安行业，不对民用行业开放。2.高奈特通讯设备全数据采集分析仪108A是高奈特公司申请的著作权专有名称，市场上有同类产品。3.因为荣安公司没有提供发货地址给高奈特公司，故编号为1201612044《销售合同》项下的货物尚未发货，高奈特公司已经通过口头和书面方式多次催促荣安公司提供发货信息供高奈特公司履行发货义务。庭审后，荣安公司向本院出具《慈溪项目情况说明》，内容为:慈溪市公安局电子数据取证设备采购项目，荣安公司作为高奈特手机取证产品108A的授权合作商，对慈溪市公安局进行了技术交流等售前工作，并成功把产品进入采购目录内；慈溪市公安局于2016年11月底进行了招标，荣安公司受邀作为投标单位之一于11月21日进行了投标工作，并在此期间与高奈特公司进行了108A产品的采购工作，支付了货款；但荣安公司在2017年第一季度（3月份）回访时，慈溪市公安局才明确告知中标单位为美某公司，而且把108A供货给慈溪市公安局并已经验收，荣安公司也才知道高奈特公司没有协调好中标单位美某公司从荣安公司进货。本院认为，本案是买卖合同纠纷。荣安公司、高奈特公司签订的编号为1201612044的《销售合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，双方当事人应依约履行合同义务。本案的争议焦点是：第一，荣安公司主张解除《销售合同》并要求高奈特公司返还货款是否有依据？第二，高奈特公司是否需要向荣安公司赔偿损失90800元。关于争议焦点一。从荣安公司、高奈特公司签订编号为1201612044的《销售合同》内容上看，双方明确约定该合同项下的货物只能用于浙江慈溪市网警取证实验室项目，且高奈特公司作为供货方针对该项目只能向荣安公司供货，即涉案买卖合同实际是明确指定最终用户的排他性销售合同。经本院向浙江省慈溪市公安局核实，浙江慈溪市网警取证分析实验室使用的确实是高奈特公司的108A通讯设备全数据采集分析仪（编号：G440108A2016120583），该仪器由招标中标方美某公司提供；又因高奈特公司涉案合同项下的货物尚未发货给荣安公司，故可明确浙江慈溪市网警取证实验室项目使用的货物并非涉案合同项下的货物。因此，荣安公司、高奈特公司签订编号为1201612044《销售合同》的合同目的不能实现。现荣安公司主张解除该《销售合同》并诉请高奈特公司返还已支付的货款109200元。本院认为，因合同约定涉案货物只能用于浙江慈溪市网警取证实验室项目，目前该项目已经在使用同一产品，若强制荣安公司、高奈特公司继续履行合同，强制荣安公司收取涉案货物，荣安公司将无法按合同约定转售货物。结合涉案货物的性质可知，荣安公司收货后只能违约转售或将采购的仪器闲置，无论荣安公司作何选择，都将不利于市场的有序运行或资源的优化配置。综上，因双方签订涉案《销售合同》的目的不能实现，且高奈特公司尚未交货，为了避免损失的扩大和资源的浪费，涉案《销售合同》应予解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”现荣安公司诉请高奈特公司返还货款109200元有理，本院予以支持。因合同已解除，故高奈特公司无需继续供货。关于争议焦点二。根据荣安公司的主张，高奈特公司存在针对浙江慈溪市网警取证实验室项目向第三方供货的违约行为，结果是导致荣安公司没有中标，或中标方未向荣安公司采购涉案货物，造成的损失是投标价或转售价与采购价的差额。对此，本院评析如下：第一，对编号为1201612044《销售合同》违约条款的理解不宜作扩张解释。根据合同约定，高奈特公司不得针对浙江慈溪市网警取证实验室项目给任何第三方供货。从文义上理解，若依据该约定认定高奈特公司违约，需有证据证明高奈特公司针对该项目向第三方供货。但浙江省慈溪市公安局出具的《慈溪市公安局关于相关设备情况的复函》只能证明该项目有使用高奈特公司的通讯设备全数据采集分析仪（108A）且该设备由美某公司提供，美某公司出具的《关于广东省广州市荔湾区法院协助调查函的说明》则说明该设备是美某公司向杭州鉴数网络科技有限公司采购并由后者直接交给浙江省慈溪市公安局；高奈特公司提供的其与白某公司签订的合同编号为1201612050的《销售合同》、《产品签收单》及其附件1《发货明细清单》，证明浙江省慈溪市公安局正在使用的通讯设备全数据采集分析仪（108A）实际上由白某公司向高奈特公司采购并约定最终使用单位是新疆伊犁州霍城县公安局。虽白某公司未予回复本院的《协助调查函》，但前述证据均不足以证明高奈特公司针对浙江慈溪市网警取证实验室项目向第三方供货。荣安公司以浙江省慈溪市公安局正在使用高奈特公司的通讯设备全数据采集分析仪（108A）为由主张高奈特公司违约，实际上将《销售合同》的违约条款扩大理解为高奈特公司需保证浙江慈溪市网警取证实验室项目只能使用荣安公司提供的通讯设备全数据采集分析仪（108A），该理解与合同文义不符，亦与该项目需要招标而非定向采购的性质不符。若该扩张解释方为双方签订合同时的本意，由于合同双方均是成熟的商事主体，双方可通过对合同条款进行修改来明晰违约责任，但双方并未如此为之，故本院认为对该违约条款的理解应以文义为限，不宜作扩张解释。因此，现有证据不足以证明高奈特公司存在针对浙江慈溪市网警取证实验室项目向第三方供货的违约行为，荣安公司以此主张高奈特公司违约缺乏事实依据。第二，荣安公司在与高奈特公司签订涉案《销售合同》时知道或应当知道其在浙江慈溪市网警取证实验室项目招标中没有中标，故其主张荣安公司没有中标应归责于高奈特公司同样没有事实依据。从双方QQ聊天记录可知，高奈特公司不晚于2016年12月13日通过QQ告知荣安公司涉案项目美某公司已中标且有中标通知书，荣安公司的员工在QQ聊天中回复“现在这个标是有问题的”，而非表示尚未有中标结果，即可反映荣安公司于当时已经知道其没有中标。荣安公司于2019年11月11日向本院提交《慈溪项目情况说明》中称2017年3月才知道该项目中标单位是美某公司显与事实不符，本院对该说明不予采信。双方于2016年12月27日签订编号为1201612044的《销售合同》，表明双方均是在明知该项目已由美某公司中标的情况下签订涉案合同，故荣安公司没有中标发生在前，荣安公司、高奈特公司签订《销售合同》在后，即便高奈特公司存在违约，该违约亦只会发生在合同签订之后。现荣安公司主张高奈特公司违约导致其没有中标显与事实不符，亦有违逻辑。第三，退一步说，即便高奈特公司存在违约，荣安公司主张经济赔偿的数额是投标价或转售价与采购价的差额缺乏依据。荣安公司没有中标可能是其投标价过高所致，故其以投标价与采购价的差额计算其经济损失没有依据。至于荣安公司主张的转售价，该转售行为并未实际发生，荣安公司没有任何证据证明若其向美某公司转售涉案《销售合同》项下的通讯设备全数据采集分析仪（108A），售价为200000元，故其以该价格与采购价的差额计算其经济损失缺乏依据。第四，荣安公司、高奈特公司对于合同目的不能实现均存在过错。荣安公司在明知其没有中标的情况下仍就浙江慈溪市网警取证实验室项目与高奈特公司签订排他性销售合同，可推测其目的是即便没有中标亦要促使中标方美某公司向荣安公司采购涉案合同项下的货物从而就该招标项目赚取利润。若美某公司只能向荣安公司采购涉案货物，则美某公司只能按荣安公司主张的价格进行采购，有违平等自愿的原则，而事实亦表明美某公司可从其他途径采购相关货物，荣安公司对其合同目的不能实现存在过错。高奈特公司在QQ聊天中曾提及需要荣安公司提供备案合同才会与荣安公司签订《销售合同》，但事实却是明知荣安公司没有中标即荣安公司不可能提供与浙江省慈溪市公安局备案合同的情况下仍与荣安公司签订涉案合同，高奈特公司对于合同目的不能实现同样存在过错。综上，本院认为，荣安公司提交的证据不足以证明高奈特公司存在违约，不足以证明其损失赔偿数额的计算有依据，且荣安公司、高奈特公司对于合同目的不能实现均存在过错。因此，本院对于荣安公司诉请高奈特公司赔偿损失90800元的诉请，不予支持，依法予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第五项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解除原告杭州荣安科技有限公司与被告广州市高奈特网络科技有限公司于2016年12月27日签订的《销售合同》（合同编号：1201612044）；二、被告广州市高奈特网络科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告杭州荣安科技有限公司返还109200元；三、驳回原告杭州荣安科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2250元，由原告杭州荣安科技有限公司负担1174元，被告广州市高奈特网络科技有限公司负担1076元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  邓咏诗二〇一九年十一月二十日书记员  刘瑾瑜钟子筠