山西省高级人民法院民 事 判 决 书(2013)晋民终字第153号上诉人（一审被申请人）：昔阳县李家庄乡石坪村张兵棠、王青春等854名村民。诉讼代表人：张兵棠，男，汉族，村民。诉讼代表人：王青春，男，汉族，村民。委托代理人：刘亚军，北京长歌律师事务所律师。被上诉人（一审申请人）：华通路桥集团有限公司，住所地：阳泉城区南大西街188号。法定代表人：王国瑞，本公司董事长。委托代理人：杨凤英，本公司副总经理。委托代理人：荆波，本公司法务部员工。原审被申请人：昔阳县李家庄乡石坪村村民委员会，住所地：昔阳县李家庄乡石坪村。法定代表人：张世荣，本村主任。上诉人（一审被申请人）昔阳县李家庄乡石坪村张兵棠、王青春等854名村民（以下简称石坪村村民）与被上诉人（一审申请人）华通路桥集团有限公司（以下简称华通公司）、一审被申请人昔阳县李家庄乡石坪村村民委员会（以下简称石坪村委会）第三人撤销之诉纠纷一案，晋中市中级人民法院于2013年7月17日作出（2013）晋中中法民初字第11号民事判决，石坪村村民不服一审判决提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。一审查明，（一）石坪村委会与北南沟村委会是原山西昔阳北坪煤业有限公司（以下简称北坪煤业）的股东。2008年6月4日，石坪村委会与北南沟村委会签署北坪煤业公司章程，章程记载，石坪村委会以非货币出资方式出资1102.5万元，持股比例为49%。（二）2007年12月30日，徐建军与北平煤业签订《委托经营合同》。主要内容为：北坪煤业公司（石坪村委）将上级已核准开采的煤田委托给许建军开采经营，委托经营年限为10年（2008年1月1日至2017年12月31日），许建军除一次性将北平煤业（石坪村委）垫付的550万元资源价款归还北坪煤业外，每年向北坪煤业缴纳土地复垦费525万元，如提前开采完毕，也须按十年的期限交清复垦费。2009年8月至2011年3月，北坪煤业陆续将复垦费支付给石坪村委会。（三）2009年12月7日，北坪煤业第一次股东会议形成决议，主要内容为：1、公司名称变更为山西昔阳安顺北坪煤业有限公司（以下简称安顺北坪煤业）。2、同意石坪村委会将其持有的北坪煤业有限公司49%的股权（1102.5万元）全部转让给华通公司。同日，石坪村委会与华通公司签署了《股权转让协议》，约定石坪村委会将其持有的北坪煤业49%的股权（1102.5万元）全部转让给华通公司，转让价款及转让方式双方另行约定，自协议签订之日起，49%的股权归华通公司。（四）华通公司提供的2012年5月10日北坪煤业股东会决议，主要内容为：北坪煤业于2009年12月7日已召开的股东会并签订股东会决议、股权转让协议、章程等相关材料，由于种种原因，未能及时办理相关变更手续，现予以确认，继续合法有效。该股东会决议上盖有石坪村委会印章。庭审中，石坪村委会代表人张世荣对此予以否认，陈述他并未参加此次股东会，不知此决议从何而来。（五）华通公司提供2009年11月24日，北坪煤业、安顺北坪煤业、山西昔阳乐平煤业有限责任公司（以下简称乐平煤业）签订《采矿权转让合同》。主要内容为：根据山西省煤矿企业兼并重组工作领导组办公室晋煤重组办发（2009）号文件批复，授权乐平煤业所属子公司山西昔阳安顺煤业有限公司控股安顺北坪煤业。北坪煤业为昔阳县李家庄乡北南沟村村民委员会控股51%和石坪村委会控股49%的集体村办矿，经两村村民委员会召开村民大会和两委会一致同意将其采矿权一次性转让给安顺北坪煤业。该《采矿权转让合同》上盖有石坪村委会印章。庭审中，昔阳县李家庄乡石坪村张兵棠、王青春等854名村民的诉讼代表人、委托代理人及石坪村委会陈述，此采矿权转让合同的签订并未经村民大会和两委会一致同意。（六）昔阳县人民政府给山西省国土资源厅出具“昔阳县人民政府关于山西昔阳安顺北坪煤业有限公司产权明晰情况证明的函”。主要内容为：根据山西省煤矿企业兼并重组工作领导组办公室《关于晋中市昔阳县煤矿兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发（2009）75号）文，批准北坪煤业和山西昔阳兴利煤业有限公司兼并重组。兼并重组整合后，矿山企业名称经省工商行政管理局（晋）名称变核内（2009）第001440号变核为：山西昔阳安顺北坪煤业有限公司。现采矿权人为：山西昔阳安顺北坪煤业有限公司，兼并重组主体为山西昔阳兴利有限公司。原北坪煤业和山西昔阳兴利煤业有限公司将采矿权转让给安顺北坪煤业，并签订了采矿权转让合同，明晰了产权关系。根据晋煤重组办发（2009）91号文件《关于晋中市五个地方主体企业授权所述14个子公司控股经营煤矿有关事项的批复》，乐平煤业授权其子公司安顺煤业控股经营安顺北坪煤业。安顺北坪煤业注册资金600万元，现投资人、投资额和投资比例为：安顺煤业投资306万元，投资比例为51%；华通公司投资294万元，投资比例为49%，法定代表人为吴岳林，公司经济类型为有限责任公司。（七）省工商档案记载，2012年3月7日，北坪煤业申请变更工商登记：原登记事项：名称：北坪煤业，法定代表人：吴岳林，股东：北南沟村委会、石坪村委会。申请变更登记事项：名称：安顺北坪煤业，法定代表人：胡东明，股东：安顺煤业、华通公司（变更登记申请表中，申请方一栏记载北坪煤业法定代表人为胡东明），后北坪煤业原股东石坪村委会变更登记为华通公司。（八）2011年11月14日，省工商局核准北坪煤业变更为安顺北坪煤业。另查明，华通公司最初以5亿元接收北坪煤业，之后又陆续投入十几亿元对该矿进行了改造和扩建，在李家庄乡石坪村村民诉村委会集体经济组织成员权益纠纷一案中，854名村民以未经村民大会通过为由要求确认将北坪煤业转让给华通公司的协议无效，晋中市中级人民法院在未通知华通公司应诉的情况下于2013年1月18日作出（2013）晋中中法民初字第3号民事判决，确认该协议无效。为此，华通公司以本案与其具有利害关系为由于2013年3月11日向晋中中院提起诉讼，请求撤销该判决，并依法改判协议有效。一审法院认为，本案审理的对象是：晋中市中级人民法院（2013）晋中中法民初字第3号民事判决是否错误。因石坪村委会决定转让其在北坪煤业49%的股权（1102.5万元）之行为，与煤炭资源整合的相关政策及政府的行政行为有关联，故石坪村张兵棠、王青春等854名村民诉石坪村委会集体经济组织成员权益纠纷一案不宜由人民法院立案审理，故该院作出“确认昔阳县李家庄乡石坪村村民委员会转让其在山西昔阳北坪煤业有限公司49%的股权（1102.5万元）的行为无效，予以撤销。”之判决不当，应予以撤销的认定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第三款之规定，判决撤销晋中市中级人民法院（2013）晋中中法民初字第3号民事判决。石坪村张兵棠、王青春等854名村民不服晋中市中级人民法院上述民事判决，向本院提起上诉称，原晋中市中级人民法院（2013）晋中中法民初字第3号民事判决正确，不应被撤销。北平村民委员会与华通公司签订的《股权转让协议》是在没有经过村民大会下签订的，违反了村民委员会组织法，该协议属于无效协议。而且华通公司采取伪造签名等方法，该协议属于虚假协议，不是北坪村民的真实意思表示。生效判决认为本案与政府行政行为相关联而不审理的理由没有法律依据，故（2013）晋中中法民初字第11号判决错误，应予以改判。华通公司答辩称，华通公司依据有关法律规定提起诉讼应受法律保护，原一审判决认定事实不清判决错误，应予以撤销，（2013）晋中中法民初字第11号判决正确，应予以维持。本院认为，原（2013）晋中中法民初字第3号民事判决系在华通公司未出庭情况下作出，该判决内容直接涉及华通公司在安顺北坪煤业权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼；对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务；前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求”，华通公司据此向晋中市中级人民法院提起本案诉讼并无错误，一审法院经审理后依法撤销原判决于法有据。另外，本案煤矿转让股份与资源整合涉及政府相关规范政策，具有政府管理和宏观调控特性，一审法院因此撤销原判也无不妥。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第三款、第一百七十条第一款之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由昔阳县李家庄乡石坪村张兵棠、王青春等854名村民承担。本判决为终审判决。审 判 长  张建康代理审判员  宋 霞代理审判员  赵 凯二〇一三年十月二十一日书 记 员  武晓丽