重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书（2018）渝0107民初6450号原告：周英明，男，汉族。委托诉讼代理人：付辉，重庆劳同律师事务所律师。委托诉讼代理人：于婷，重庆劳同律师事务所律师。被告：重庆周君记火锅食品有限公司，住所地重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道**，统一社会信用代码91500107753061406T。法定代表人：周冬梅，该公司董事长。委托诉讼代理人：周长荣，重庆坤源衡泰律师事务所律师。第三人：周冬梅，女，汉族。委托诉讼代理人：周长荣，重庆坤源衡泰律师事务所律师。原告周英明与被告重庆周君记火锅食品有限公司（以下简称周君记火锅公司）、第三人周冬梅股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周英明的委托诉讼代理人付辉、于婷，被告周君记火锅公司及第三人周冬梅的委托诉讼代理人周长荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周英明向本院提出诉讼请求：1.被告提供从2013年1月1日至2017年6月9日期间的公司财务会计账簿、财务会计报表及报告、公司银行流水、出纳现金日记账、财务原始凭证及附件（支付依据、支付审批表）供原告委托的注册会计师查阅；2.被告提供从2013年1月1日至2018年1月1日止被告公司应收账款存入周冬梅农业银行卡（账号62284504700********）的银行流水供原告及其委托的注册会计师查阅；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告公司大股东，持有公司45%的股权。在2013年1月1日至2017年6月9日期间，第三人周冬梅担任被告公司总经理，全面负责公司的经营管理。在此期间，被告公司未向股东提供会计报表及报告。2017年10月，经原告请求，被告提供了会计报表及年度会计报告复印件，原告经对比发现存在较大差额等问题。嗣后，原告于2017年11月申请查阅被告公司财务会计账簿等，并以短信通知了被告公司法定代表人周冬梅，但周冬梅拒绝原告查阅复制。并且，在周冬梅担任被告公司财务经理期间，存在将公司应收款存在个人账户的行为。综上，原告为维护自身合法权益，诉至法院。被告周君记火锅公司辩称，原告诉请查阅被告公司账簿等的期间，被告公司由原告实际控制，原告知悉公司经营状况和财务状况，不需要再行使股东知情权。并且，原告个人经营的重庆周君记餐饮文化管理有限公司（以下简称周君记文化公司）的经营范围与被告公司经营范围存在高度一致，双方存在商业合作，具有利害关系和同业竞争关系，原告查账是为了被告公司控制权及随意支取公司款项，获取被告公司商业秘密，具有不正当目的。对于原告诉请查阅的资料，除被告公司财务会计账簿外，被告已向原告提供。如原告不承认，被告公司愿意提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录及公司财务会计报告给原告进行查阅复制。并且，周冬梅并非股东知情权的义务主体，没有义务提供个人账户及资料。请求依法判决。第三人周冬梅辩称，同意被告公司意见。第三人是按原告及被告公司股东要求提供个人银行卡（账6228450470015385611），该银行卡的收支每年都进行了财务审计。原告当时是被告公司实际控制人，对此知情。原告已行使股东知情权，故不同意原告再诉请查账。本院经审理认定事实如下：被告周君记火锅公司于1997年4月21日成立，公司注册资本1100万元，公司现任法定代表人为周冬梅。周君记火锅公司于2016年12月11日通过的公司章程记载：1.经营范围为生产、销售调味料（固态、半固态）、罐头（畜禽水产罐头）；销售农副土特产（不含需经国家专项许可或审批的项目）、电器；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；房屋租赁（不含住宿）；2.公司由四名股东出资设立，其中周英明认缴出资495万元，持股45%，周冬梅认缴出资110万元，持股10%，李芝兰认缴出资55万元，持股5%，连卫兵认缴出资440万元，持股40%。3.股东有权查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。经原、被告及第三人确认，因周英明与李芝兰离婚，周英明持有被告公司股权变更为25%。2017年11月1日，原告向被告公司发送了《查阅公司会计账簿、银行流水申请》，该申请主要载明：周英明在任公司董事长期间，周冬梅董事长自2013年1月至2017年7月，任公司总经理，掌管公司所有印章，负责整个公司经营活动，擅自将约80%的货款直接存入个人账号。为明确公司收支，查明周冬梅董事长在任总经理期间是否存在职务侵占、挪用资金等行为，根据公司法的规定，依法向被告公司及周冬梅董事长提出申请，请在收到该申请3日内，将公司2013年至2017年期间的公司会计账簿、所有银行流水放置指定地点，供周英明查阅、复印。2017年11月11日，原告再次向被告公司及公司董事长周冬梅发函，要求委托专业会计、律师查阅、复制被告公司的销售清单、收支清单、会计账簿及银行流水等。2018年2月6日，原告第三次向被告公司及公司董事长周冬梅发函，要求查阅、复印公司2017年度的会计报表和会计报告。另查明，周君记文化公司于2011年12月6日成立，公司注册资本100万元，股东为周英明一人。2017年11月24日，经申请变更经营范围为：餐饮管理、生产、销售预包装食品、香米堡、调味品、标准化中国菜品、儿童火锅底料、儿童食品、航天食品；中餐和火锅；销售饮品和蛋糕（以上项目均须取得相关行政许可后方可经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。被告提交的银行明细显示周君记文化公司在2018年期间与周君记火锅公司存在多笔付款往来。庭审中，原告陈述向被告公司提出书面查账申请后被告一直未予回复。原告还陈述周君记文化公司系经原告、周冬梅及家人共同决定设立，经营范围与周君记火锅公司类似，该公司主要业务为委托被告公司加工黄焖鸡，周君记火锅公司的法定代表人周冬梅是周君记文化公司的监事、生产经理王渝晋也是周君记文化公司的经理，周君记文化公司在2017年已经停业，故两家公司间不存在竞争关系。被告和周冬梅对此不予认可，辩称周君记文化公司系原告自行设立的一人公司，王渝晋系应原告要求签字，周冬梅、王渝晋均并未对该公司履职，现二人已发函要求原告变更该公司的经理和监事，并且周君记文化公司在2018年仍在向周君记火锅公司支付货款，并未停业。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。本案中，原告已向被告公司书面请求查阅公司财务会计报告，被告公司应予提供。审理中，被告也表达愿意提供财务会计报告给原告进行查阅，故对原告请求被告公司提供2013年1月1日至2017年6月9日财务会计报告[财务会计报告包含：1.会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）；2.会计报表附注；3.财务情况说明书]供原告委托的注册会计师进行查阅的诉讼请求，本院予以支持。除公司财务会计报告外，原告还请求查阅被告公司的会计账簿、公司银行流水（含公司应收账款存入周冬梅银行卡的流水）、出纳现金日记账、财务原始凭证及附件等。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……。依据庭审查明的事实，本案原告作为唯一股东设立了周君记文化公司，该公司名称与被告周君记火锅公司存在近似，两家公司经登记的经营范围存在部分重合，均包含生产销售调味品、火锅底料等，并且两家公司还存在委托加工黄焖鸡等商业往来。据此，可以认定原告设立的周君记文化公司与周君记火锅公司的主营业务存在实质性竞争关系。原告并未举示充分证据证明周君记文化公司是由其与周冬梅及家人共同决定设立，且周君记文化公司作为具有独立法人资格的主体，亦不能依据公司个别工作人员与被告公司相同即认定两家公司间不存在竞争。故对原告前述意见，本院不予采信。综上，因原告自营的周君记文化公司的业务与被告公司主营业务存在实质性竞争关系，被告公司有合理理由认为原告申请查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能会损害被告公司合法利益，被告拒绝原告查阅会计账簿符合法律规定。故对原告请求查阅被告公司的从2013年1月1日起至2017年6月9日止的会计账簿、公司银行流水、出纳现金日记账、财务原始凭证、附件以及从2013年1月1日起至2018年1月1日止公司应收账款存入周冬梅账户的银行流水的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告重庆周君记火锅食品有限公司于本判决生效后十日内提供公司自2013年1月1日起至2017年6月9日止的财务会计报告[财务会计报告包含：1.会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）；2.会计报表附注；3.财务情况说明书]供原告周英明委托的注册会计师查阅；上述资料由原告在被告公司正常营业时间查阅，查阅时间不超过10个工作日，，地点在重庆周君记火锅食品有限公司内二、驳回原告周英明其他诉讼请求。本案案件受理费160元，由被告重庆周君记火锅食品有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  王 超审 判 员  侯珊美人民陪审员  李正渝二〇一九年十一月十四日书 记 员  秦 晓