山东省菏泽经济开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1791民初2407号原告:姚元星，男，1954年1月19日出生，汉族，住菏泽市经济开发区。原告:姚树龙，男，1986年2月12日出生，汉族，住菏泽市经济开发区。原告:蔡华，女，1963年6月22日出生，汉族，住菏泽市牡丹区。以上三原告的委托诉讼代理人：孙忠信，山东天昶律师事务所律师。被告：山东鳄嘴花保健食品有限公司，住所地菏泽市牡丹区。法定代表人：张忠存，总经理。被告：张忠存，男，1980年7月30日出生，汉族，住菏泽市经济开发区。以上二被告的委托诉讼代理人：王奉省，山东曹州律师事务所律师。原告姚元星、姚树龙、蔡华与被告山东鳄嘴花保健食品有限公司（以下简称鳄嘴花公司）、张忠存新增资本认购纠纷一案，本院于2019年9月16日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告姚树龙及原告姚元星、姚树龙、蔡华的委托诉讼代理人孙忠信，被告鳄嘴花公司、张忠存的委托诉讼代理人王奉省到庭参加诉讼。本案现已审理终结。姚元星、姚树龙、蔡华向本院提出诉讼请求：1.判令二被告返还原告姚元星30万元及利息（利息按年利率6%自收款之日计算至实际退还之日止）；2.判令二被告返还原告姚树龙30万元及利息（利息按年利率6%自收款之日计算至实际退还之日止）；3.判令二被告返还原告蔡华11.87万元及利息（利息按年利率6%自收款之日计算至实际退还之日止）；4.涉案费用由被告负担。事实与理由：被告张忠存于2019年2月对外宣扬要发行鳄嘴花公司原始股，原始股年底分红是普通股分红的10倍，一万元一股。三原告因受其蛊惑，蔡华于2019年3月7日向张忠存的账户汇入现金8万元，另外张忠存许诺将其丈夫李振亚为鳄嘴花公司直接花费的现金8700元及其在该公司的工资30000元转为原始股金，张忠存于2019年9月12日给蔡华出具了118700元股金收条；姚树龙于2019年3月23日向张忠存的账号汇入10万元；姚元星于2019年3月30日让其次子姚树龙将现金10万元交付与张忠存。后姚元星、姚树龙又分别交纳股金20万元，姚树龙于2019年6月1日将40万元汇入张忠存的账户，张忠存出具了收到姚元星、姚树龙原始股股金的收据。张忠存收到上述现金后，既不修改公司章程，也不将上述三原告出资的原始股股金计入股东出资名册，也不向三原告出具出资证明书，更不申请工商局变更公司登记。后三原告多次敦促被告召开股东会，修改公司章程，变更公司登记，被告以各种理由推拖，后以公司计划筹集资金2000万还未全部到位为由，拒不让三原告参加股东会、拒不将三原告记载于公司章程、拒不变更公司登记等，三原告未取得任何股东的实体权益。被告怠于履行相应义务，导致三原告入股的合同目的不能实现，其行为已构成违约，严重侵犯了原告的合法权益，现根据有关法律规定提起诉讼。张忠存辩称：其不应作为本案被告，筹集股金是公司行为，不是个人行为。鳄嘴花公司辩称：1.三原告是三个独立的民事主体，应分别起诉；2.姚元星、蔡华作为本案原告不适格；3.三原告是入股行为，根据公司法和本公司章程，三原告只能转股，不能退股。经审理本院认定：鳄嘴花公司于2018年3月16日登记成立，注册资本300万元，股东（发起人）为张忠存、韩先巧。2019年3月，张忠存以鳄嘴花公司发行原始股的名义向社会筹集资金。姚树龙于2019年3月23日向张忠存的银行账号汇入10万元。姚元星于2019年3月30日让其次子姚树龙将现金10万元交付张忠存，同日，张忠存为其出具了收到入股资金10万元的收条。后姚元星、姚树龙又决定分别入股20万元，2019年6月1日姚树龙将40万元汇入张忠存的银行账户，同日，张忠存为姚元星出具了收到股金20万元的收条，并加盖了公司印章；张忠存为姚树龙出具了收到股金30万元的收条，并加盖了公司印章。2019年3月7日，蔡华向张忠存的银行账户汇入现金8万元，后将蔡华之夫李振亚为鳄嘴花公司支出的花费8700元及李振亚在该公司的工资30000元转为原始股金，张忠存于2019年9月12日给蔡华出具了入股鳄嘴花公司股金118700元的证明。另查明，鳄嘴花公司就增资扩股未有股东会决议，也未修改公司章程。三原告入股股金未计入股东出资名册。以上事实有收条、汇款凭证、鳄嘴花公司工商企业信息、当事人陈述笔录等证据在卷为凭。上述证据已经庭审质证和本院审查，可以作为认定本案事实的根据。本院认为，被告张忠存以鳄嘴花公司筹集原始股股金的名义分别收取了姚元星的股金30万元、姚树龙的股金30万元、蔡华的股金11.87万元,并分别出具了收条，但三人从未行使过股东权利。鳄嘴花公司既未在公司股东名册上对原告的股东身份进行确认,也未修改公司章程，进行工商变更登记。上述事实足以说明,鳄嘴花公司在收取原告股金后完全没有履行相关法律义务,姚元星、姚树龙、蔡华的股东资格未获确认,其认购鳄嘴花公司股权的合同目的显然没有实现。因此，原告有权依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定解除合同，要求鳄嘴花公司返还其交纳的股金。关于原告主张的股金利息问题,应自原告向本院起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清之日止。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，由于张忠存收取的原告股金均存入其个人账户，导致公司财产与股东之间构成财产混同，公司已丧失了独立承担债务的基础，严重损害了公司债权人利益，依据上述法律规定，张忠存作为公司股东，应对本案债务承担连带清偿责任。被告鳄嘴花公司辩称，三原告是三个独立的民事主体，应分别起诉。本院认为，鉴于三原告基于相同的事实对相同的被告提起诉讼，在不损害被告的诉讼权利和实体权利的情况下，本院从节约司法资源、提高审判效率出发，一并立案受理并无不当。被告鳄嘴花公司辩称，姚元星、蔡华作为本案原告不适格。本院认为，虽然原告姚元星的股金委托他人代交，蔡华的股金中包含有其丈夫李振亚的资金，但张忠存给其出具的收条中已明确确认股金所有人为姚元星、蔡华，故二人具备原告诉讼主体资格。被告的抗辩意见缺乏事实根据和法律依据，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条,《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定,判决如下:一、被告山东鳄嘴花保健食品有限公司于本判决生效之日起三日内返还原告姚元星股金款30万元及利息（利息以30万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2019年9月16日计算至实际付清之日止）；二、被告山东鳄嘴花保健食品有限公司于本判决生效之日起三日内返还原告姚树龙股金款30万元及利息（利息以30万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2019年9月16日计算至实际付清之日止）；三、被告山东鳄嘴花保健食品有限公司于本判决生效之日起三日内返还原告蔡华股金款11.87万元及利息（利息以11.87万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2019年9月16日计算至实际付清之日止）；四、被告张忠存对本判决第一、二、三项内容承担连带清偿责任；五、驳回原告姚元星、姚树龙、蔡华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10997元，财产保全费4195元，均由被告山东鳄嘴花保健食品有限公司、张忠存共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。审 判 长  何利军人民陪审员  郑文莹人民陪审员  赵明华二〇一九年十一月十八日书 记 员  李 博