广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初5594号原告:黄春玲，女，1970年4月5日出生，汉族，身份证住址广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：周启维，广东华安联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：颜练奕，广东华安联合律师事务所律师。被告：沈振国，男，1973年6月17日出生，汉族，身份证住址浙江省绍兴县。委托诉讼代理人：王超，浙江朋成律师事务所律师。原告黄春玲诉被告沈振国股权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月5日受理后，依法适用简易程序，于2019年8月5日公开开庭进行了审理。原告黄春玲的委托诉讼代理人周启维，被告沈振国的委托诉讼代理人王超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄春玲向本院提出诉讼请求：1、判令被告沈振国返还原告黄春玲110万元，并从2017年7月10日起至返还款项之日止，以110万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率向原告支付利息（暂计至2019年5月10日为95791.67元）；2、由被告沈振国承担本案诉讼费。事实和理由：?2015年3月25日黄春玲与沈振国签订《股权转让补充协议》（下称补充协议），其中第四条第3款约定：股权转让涉及到的税费共计376万元，由沈振国承担266万，黄春玲承担110万，实际如何缴纳根据法律规定办理。2017年7月10日黄春玲将拟用于缴纳税款的110万元汇至沈振国指定的银行账户，但在办理涉案股权转让过程中，沈振国实际才纳税共89959.38元（个人所得税及滞纳金81709.38元+印花税8250元），因此沈振国应将上述110万元返还给黄春玲，并承担占用资金期间的利息。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法公正裁决。被告沈振国答辩称：请求驳回原告全部诉讼请求，原告的诉请没有事实基础和法律依据，因原、被告之间关于税费的承担已由《股权转让补充协议》的第四条第3款、第4款，以及乙方承诺与声明中的第2款，三个条款税费的承担进行了约定。从这三个条款可看到原告承担110万元的税费其相应对等的权利义务，并非以被告是否缴纳376万元的税费为基础，原告给付的110万元我方认为其条件是解除股权质押，根据补充协议的三个条款来说明，原告给付110万元的目的是要求被告解除之前股权质押的手续。被告认为本案项下涉及110万元税费，实际是一个双务法律行为和条款，而双务法律条款的权利义务对等并不涉及被告是否实际缴纳376万元税费的目的和条件。根据（2017）粤0103民初2563号判决书的第15页、（2018）粤01民终15590号生效判决书第34页，已经明确判定本案诉中的事实基础，股权转让补充协议的双方意思表示真实，没有违反国家强制性的法律法规，是真实合法有效的合同，合同项下相应的条款，当然也是真实合法有效，既然双方都是真实合法有效，被告接收原告主动给付的110万元税费是有事实基础，更有生效判决为依据。原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1、《股权转让补充协议》，拟证明补充协议第四条第3款约定：股权转让涉及到的税费共计376万元，由沈振国承诺266万，黄春玲承担110万，实际如何缴纳根据法律规定办理；2、建设银行网上银行转账汇款电子回单，拟证明原告于2017年7月10日将拟缴纳税款110万元汇往沈振国指定的银行账户；3、税收缴款书（税务收现专用）以及税收完税证明，拟证明就涉案股权转让沈振国实际才纳税共89959.38元；4、广州和裕然市场开发有限公司（以下简称和裕然公司）企业变更（变动申报事项）登记申请书等工商登记资料，拟证明2015年4月原告与被告已办理了股权转让手续，至今已经超过四年，需要缴纳的税款早应缴纳完毕；5、和裕然公司企业信息公示报告，拟证明黄春玲现在是和裕然公司的唯一股东，股权转让手续已经办理完毕；6、（2018）粤01民终15590号判决书生效证明书，拟证明（2017）粤0103民初2563号一审判决、（2018）粤01民终15590号二审判决已经生效。被告沈振国提交如下证据：1、（2017）粤0103民初2563号判决书、（2018）粤01民终15590号判决书、广东省高级人民法院（2019）粤民申657号《民事申请再审案件受理通知书》，拟证明该两份生效判决均已确认补充协议系原、被告真实意思表示，被告收取110万元源于《股权转让补充协议》相关条款，且该协议的真实、合法、有效性不仅由两份生效判决所确认，且至今尚未被司法公权力及被告私权利所否认，被告获益有合法依据，现无法确定应纳税额，被告缴税系条件未成就，并非原告所述只缴纳89959.38元；2、《股权转让补充协议》、（2017）粤0103民初2563号案传票、2017年5月16日黄春玲发出的《复函》、2017年6月1日发出的《律师函》、2017年7月10日发出的《告知函》，拟证明补充协议约定原告承担110万元税款条款，实为双务法律关系条款，系原告负有完成支付全额转让款和110万元税款的义务，享有要求被告解除股权质押的权利，相对应，被告享有收取转让款和110万元税款的权利，负有解除股权质押的义务。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：2015年3月25日，原告黄春玲（受让方，乙方）与被告沈振国（出让方，甲方），及担保方（丙方）李书福签订了《股权转让补充协议》，约定的背景条款为：（1）甲方、乙方系广州和裕然市场开发有限公司的股东；和裕然公司的注册资本为3000万元，其中甲方出资为1650万元，占注册资本的55%，乙方出资为1350万元，占注册资本的45%；和裕然公司的法定代表人系钟雄，钟雄系乙方的丈夫。（2）截止2015年2月28日，从和裕然公司财务账面反映，甲方除向和裕然公司缴入注册资本1650万元（出资）外，还另行筹集资金出借给和裕然公司5070万元（其中甲方指令陈利凤出借给和裕然公司4685万元）（其他投资款），乙方出资1350万元，另行出借给和裕然公司41481818元；（3）甲、乙双方及钟雄一致确认，2009年8月，甲方出借给钟雄900万元用于和裕然公司增资，现甲方将该笔债权转让给乙方；（4）经甲、乙双方协商，甲方愿将其在和裕然公司的全部出资（股份）和“其他投资款”债权及背景（3）的债权一并转让至乙方，乙方同意受让。甲、乙、丙三方一致确认：一、甲方将其所持的和裕然公司全部股权55%计1650万元出资，在和裕然公司的“其他投资款”5070万元及背景条款（3）的900万元债权，一并转让给乙方或乙方指定的第三人。二、乙方或乙方指定的第三人因受让甲方的出资、“其他投资款”和背景条款（3）的债权而应向甲方支付转让款共9500万元，…。补充协议第四条，甲方声明与承诺中约定：甲方承诺收到首期转让款7000万元之日起五工作日内，即配合乙方办理和裕然公司55%股权转让手续，股权转让涉及到的税费共计376万元，由甲方承担266万元，乙方承担110万元，实际如何缴纳根据法律规定办理。甲方承诺在收到乙方全额转让款和乙方自愿承担的110万元税款后的7个工作日内，办理解除本协议第三条第3款项下的股权质押事宜。乙方声明与承诺约定：乙方承诺应在甲方收到上述首期7000万转让款后五个工作日内，即将其在和裕然公司45%股权质押给甲方，并办理质押登记手续。乙方承诺严格按照本协议约定的期限、金额向甲方支付转让款及由其承担的税费…。补充协议落款的甲、乙、丙方分别有沈振国、黄春玲、李书福的签名，和裕然公司钟雄及陈利凤均在确认方一栏签名。上述协议签订后，原告依约在2015年3月27日及当月30日将7000万元支付给沈振国和陈利凤，其中包括2015年3月27日支付的涉案债权转让款900万元。之后各方当事人在履行上述补充协议过程中产生纠纷，黄春玲与钟雄以沈振国、陈利凤为被告，于2017年3月27日向本院提起诉讼，本院以（2017）粤0103民初2563号立案审理，诉讼期间沈振国、陈利凤提出反诉。黄春玲与钟雄在该案的诉讼请求：1.判令沈振国、陈利凤向黄春玲与钟雄返还转让款900万；2.判令沈振国、陈利凤赔偿黄春玲、钟雄上述转让款的利息损失（以900万为本金，参照银行同期贷款利率，自占用之日即2015年3月30日起计至实际付清之日止）；3.案件诉讼费由沈振国、陈利凤承担；4.判令沈振国、陈利凤协助黄春玲办理解除股权（黄春玲持有的广州和裕然市场开发有限公司45%股权）质押登记手续；5.判令沈振国、陈利凤向黄春玲、钟雄支付违约金500万元。该案诉讼过程中，沈振国提出反诉请求：1.判令被反诉人黄春玲向沈振国支付转让款利息193.57万元（以2500万元为基数，起算日期从2015年3月26日按2015年3月1日银行贷款利率5.75%（1-5年期）计至2016年11月21日）；2.判令黄春玲向沈振国支付违约金500万元；3.诉讼费由黄春玲承担。在案件审理期间，黄春玲于2017年7月10日通过中国建设银行网上银行向沈振国农业银行尾号7118的账户汇款110万元。案件经审理，本院于2018年6月28日作出一审判决：一、沈振国自判决发生法律效力之日起10日内，向黄春玲返还款项4140628元；二、沈振国自判决发生法律效力之日起10日内，向黄春玲支付款项4140628元的利息（按中国人民银行同期贷款利率从2015年3月27日起计至被告实际还款之日止）；三、黄春玲自本判决发生法律效力之日起10日内，向沈振国支付转让款2500万元的利息（按中国人民银行同期贷款利率从2015年3月31日起计付至2015年10月22日止）；四、沈振国在收到原告黄春玲支付的上述第三项确定的利息后三日内协助黄春玲前往广州市工商行政管理局荔湾分局办理解除（穗工商）股质登记设字【2015】第03201504100176号股权出质设立登记手续；五、驳回黄春玲、钟雄的其他诉讼请求；六、驳回沈振国的其他反诉请求。黄春玲与钟雄,沈振国不服一审判决，提出上诉，广州市中级人民法院经审理，于2018年11月15日以（2018）粤01民终15590号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。沈振国不服终审判决，向广东省高级人民法院提出再审申请，广东省高级人民法院于2019年1月18日向沈振国发出（2019）粤民申657号民事申请再审案件受理通知书；沈振国在庭审中称2019年3月份收到广东省高级人民法院作出的驳回再审申请裁定，则本院（2017）粤0103民初2563号民事判决书已生效。原告提交的税收缴款书和税收完税证明反映，2015年5月4日，沈振国向广州市荔湾区地方税务局缴交产权转移书据的印花税8250元；2015年12月18日，纳税人沈振国向广州市荔湾区地方税务局缴交个人所得税（含滞纳金）81709.38元；两项合计89959.38元。在本院审理的（2017）粤0103民初2563号案中没有处理补充协议约定的黄春玲于2017年7月10日向沈振国的账户所交付的110万元税费，原告认为交给沈振国的该款项没有向税务部门交纳税费，要求返还未果，提起本案诉讼。原告在庭审中称，按补充协议第四条第3款的约定，当时双方是确认股权转让涉及到的税费共计376万元，由被告承担266万元，原告承担110万元，但是被告仅向税务机关缴纳了89959.38元的税款，因此，被告收取110万元没有事实依据，应予返还并承担相应的利息。原告并表示如胜诉或部分胜诉，所预交的受理费不需法院退回，要求由被告迳付给原告。另查，2015年4月23日，原告黄春玲与被告沈振国签订了股东转让出资合同书，约定沈振国将原出资（占和裕然公司注册资本55%）的全部1650万元转让给黄春玲；和裕然公司并作出股东会决议后，在广州市工商行政管理局荔湾分局办理了股权变更登记，登记黄春玲为和裕然公司的唯一股东。本案诉讼期间，经原告黄春玲申请，本院于2019年7月12日以（2019）粤0103民初5594号民事裁定书，依法裁定查封、冻结被申请人沈振国价值1195791.67元的财产，原告为此支付了诉讼保全费5000元。本院认为：原告黄春玲与被告沈振国及担保方李书福、确认方钟雄、陈利凤签订的《股权转让补充协议》是当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性、禁止性规定，为有效协议，各方均应切实履行。原告黄春玲按照《股权转让补充协议》的约定已将股权转让涉及的110万元税费款支付给沈振国，沈振国收到该款项后，没有证据证明为乙方（黄春玲）办理和裕然公司的股权转让事项所涉及的税费支出了该款项，现股权转让登记事项已办妥，沈振国应把款项返还给原告。另外，从沈振国于2015年5月4日和同年12月18日缴交的税费款反映，其就补充协议所约定的事项向税务部门缴交了共89959.38元，则按约定的比例扣除已缴交的税款后，沈振国应把剩余的款项退回原告，如以后就股权转让需补缴税费的，权利方可另寻法律途径解决。关于被告沈振国应退回的数额。补充协议约定股权转让涉及到的税费共计376万元，原告自愿承担并支付给沈振国的款项110万元，则原告支出款项占税费额为29.25%（110万元÷376万元×100%），原告占税务部门应缴交的数额为26317.9元（89959.38元×29.25%），原告所交款项扣除其应缴交的税款后，余下1073682.1元（1100000元-26317.9元）沈振国应返还给原告，该款并应从原告向沈振国交款之次日（2017年7月11日）起按中国人民银行同期贷款利率计付资金占用期间的利息。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条第一款第（五）项、第二百五十八条第一款的规定，判决如下：一、被告沈振国自本判决发生法律效力之日起五日内，向原告黄春玲返还1073682.1元；二、被告沈振国自本判决发生法律效力之日起五日内，向原告黄春玲支付款项的利息（利息以1073682.1元为基数，从2017年7月11日起按中国人民银行同期贷款利率计至款项还清之日止）；三、驳回原告黄春玲的其余诉讼请求；如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7781元，由原告黄春玲负担186元，由被告沈振国负担7595元；诉讼保全费5000元由被告沈振国负担（受理费原告已预交，应由被告负担的受理费本院不再退回，由被告迳付给原告）。诉讼保全费原告已向本院交纳，由被告于本判决生效之日起五日内迳付给原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本案一审判决部分的上诉请求数额，向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  彭景威二〇一九年十一月八日书记员  陈丽仪陈清秀