广西壮族自治区北流市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)桂0981民初525号 原告：玉林市恒和农牧有限公司，住所北流市塘岸镇六和村。统一社会信用代码：91450981MA5L3YBH3T。 法定代表人：谢金华，该公司执行董事。 清算组负责人：韦史斌，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郑先，男，1975年8月24日出生，汉族，住贵港市港**。 被告：广西凉亭禽业集团有限公司，住所北流市勾漏洞风景区一级路口。统一社会信用代码：91450981753723051P。 法定代表人：梁世海，该公司董事长。 委托诉讼代理人：谭思艺，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周良，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。 原告玉林市恒和农牧有限公司（以下简称：恒和公司）与被告广西凉亭禽业集团有限公司（以下简称：凉亭公司）租赁合同纠纷一案，本院于2019年1月24日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。2019年8月8日，根据原告的申请，本院依法作出民事裁定，对被告的财产进行查封。原告的清算组负责人韦史斌及原告的委托诉讼代理人郑先，被告的委托诉讼代理人谭思艺、周良到庭参加诉讼。原、被告向本院提出调解期限60天的申请。本案经审批依法延长审理期限6个月。本案现已审理终结。 原告恒和公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法解除原、被告于2017年4月17日签订的《厂房及配套设备设施租赁协议》；2、请求判令被告赔偿因其违约造成原告的经济损失合计1796896.78元（最终以司法评估、审计为准）；3、请求判令被告将原告投资的约111.3万元设备设施返还给原告（详见《恒和公司清算审计报告》第11页的第3点固定资产名称）；4、请求判令被告将原告2017年4月份至2018年8月份的办公室里的财务凭证、营业执照、生产许可证、税务登记证返还给原告；5、请求判令被告将库存的猪油、标签、环模、柴油、煤、包装袋返还给原告（详见《恒和公司清算审计报告》第10页至11页的项目名称中的存货盘点数）；6、本案的诉讼费由被告承担。 事实和理由：2017年4月17日，被告与原告签订了一份《厂房及配套设备设施租赁协议》，由原告整体租赁被告位于广西北流市畜禽饲料生产基地及厂房内设备设施等，用于独立生产经营，租期10年，租金50万元／年。其中该协议第3条约定：原告对承租期间享有绝对独立经营权，被告不得干涉、阻挠实施任何影响乙方经常经营的行为。该协议签署生效之后，原告利用租赁的厂房及配套设备设施进行生产经营，同时增加投资了111.3万元的配套设备设施，并按约定支付租金。但，2018年6月19日早上，被告严重违反协议第3条的约定，擅自派车堵住原告的工厂大门，造成原告全面停产停业。从8月份起原告被迫解散清算，给原告造成了灭顶之灾。2018年9月28日，被告致函原告解除《厂房及配套设备设施租赁协议》，解除合同的事实和理由以及适用的法律都是不成立的，属于违法解除合同。2018年11月17、19日，被告强行换锁及将原告员工赶出厂区，强行收回租赁的厂房及配套设备设施，并且阻止原告将新增投资111.3万元的配套设备设施撤离，欲占为己有。并拒不让原告将办公室的财务凭证、证照及文件资料以及库存里的猪油、标签、环模、柴油、煤、包装袋搬走。原告的损失有：1、停产期间支付的租金208333元；2、停产期间的员工工资、福利、社保等624714.19元；3、停产期间的办公经费、资金成本等312880.97元；4、停产期间预期的利润损失50元；5、被迫解散公司而处理的原料、半成品、成品以及设备设施的折价损失131206.97元；6、其他损失19762.5元。以上合计：1796896.78元。 以上事实有原告提交的《厂房及配套设备设施租赁协议》、相片、商函等证据佐证。原告认为，与被告之间签署的《厂房及配套设备设施租赁协议》是合法、有效的，双方均应全面履行。但被告严重违反协议第3条的约定派车堵住大门，致使原告全面停产停业及之后被迫解散清算，原告的该合同目的已经无法实现，之后又违法解除合同，并强行收回出租物。因此，现起诉要求解除该合同，并要求被告赔偿经济损失及收回新增投资的设施设备，及返还财务凭证、证照及文件资料以及库存里的猪油、标签、环模、柴油、煤、包装袋，是符合法律的规定，应得到支持。故，为了维护企业的合法权益，根据法律的规定，特依法向法院起诉。 被告凉亭公司辩称：1、被告同意解除协议，且已于2018年9月28日解除。2、被告一直按照协议履行，没有违约，相反是原告存在违约导致无法履行协议，3、被告已经召开了股东会，并一致通过解散被告公司，并成立清算小组；4、原告于2018年6月擅自停产了三个月，并擅自转移了属于被告的设备，造成被告的损失应当由原告承担；5、原告主张返还的东西不能证明还存留在租赁厂里。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告提交的证据有： 1、厂房及配套设备设施租赁协议；2、相片；3、2018年9月28日解除《厂房及配套设备设施租赁协议》通知书；4、2018年10月9日关于凉亭公司解除《厂房及配套设备设施租赁协议》通知书的回应说明；5、2018年11月12日致恒和公司函；6、2018年11月18日郑重致凉亭公司、刘东和函；7、相片；8、转账凭证；9、盘点清单；10、证人罗某的证人证言；11、《恒和公司清算审计报告》。被告提交的证据有：1、股东决议；2、资产清单。本院依原告申请到广西信桂和会计师事务所有限公司调取的《存货盘点表》、《固定资产盘点表》。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认证如下：对原、被告均无异议的上述证据，本院予以认定并附卷佐证。对于原告、被告提供的相对方提出异议的上述证据以及本院依申请调取的证据，本院综合各份证据间以及与本案诉讼主张的关联程度、证明力大小进行评判后予以认定，作为认定与本案具有关联的法律事实的依据。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年4月17日，被告凉亭公司作为出租方（甲方）、原告恒和公司作为承租方（乙方）签订了一式两份《厂房及配套设备设施租赁协议》，该协议主要约定：一、甲方将位于广西北流市凉亭公司畜禽饲料生产基地／厂房整体出租给乙方，含相应内生产设备、生产配套物件和设备、办公楼设施及相应生产许可等其他证件及厂区所有现有设备整体打包出租给乙方，供乙方生产经营使用。（相应设备清单、证件及配套物品清单，以双方现场盘点为准，并明确相应设备的损耗责任，并经双方签章生效）。二、本协议签订生效后，本租赁场所原企业或甲方原经营活动开展所涉及的经营债务、劳务关系等其他关联事务一律与承租方乙方无关，乙方无延续承担或无故承担的义务、责任。三、乙方对承租期间享有绝对独立经营权，甲方不得干涉、阻挠，实施任何影响乙方正常经营的行为。乙方应对甲方原有厂房、厂貌及其他非正常损耗承担相应责任。四、乙方按照双方现场盘点的生产设备及配套设施及相应证件清单验接收，甲方拥有对上述物资清单及本租赁场所的法定所有权，乙方仅享有相应使用权或经营权，乙方不得变卖、转租或其他非正常使用损耗或灭失。五、甲方对乙方的经营活动提供实际必要的行动协助，如厂区外部安全、道路交通等经营管理事务。六、租赁面积：以甲方现有厂区界线为准。七、租金及租金给付方式：人民币50万元，按月支付，即每月支付租金41667元。先交租金后使用，乙方必须于每月10号前交清当月租金，否则甲方有权阻止乙方对租赁物的使用并有权解除租赁协议。八、本租赁意向协议签订后，甲方负责将现有生产配备物资资产保全及保管，确保整体移交，并不影响乙方生产经营。九、本租赁意向协议签订后，甲方应负责着手安排对现有在职职工停岗或清退，确保原职工劳务关系清晰，妥善解决；不影响乙方顺利承租并开展经营。十、乙方根据自身经营需要，需要返聘或重新聘请劳务人员的，以乙方需求为准，甲方不得干涉、阻挠、影响，应全力给予乙方必要配合和支持。十一、甲方同意乙方利用60天（即2017年4月20日起至2017年6月20日止）对现有厂区内经营设施和生产设备进行改造，相应改造费用由乙方承担，甲方提供必要协助。十二、租期期限：十年，即自2017年5月1日起至2027年4月30日止，租赁期满后，同等条件下，乙方享有优先承租权。十三、乙方正式进驻本租赁场所前，甲乙双方签订正式租赁协议，本意向协议内容顺承至正式租赁协议，并完善相应租赁其他规则。同时，本意向租赁协议自行终止，所有租赁事务、权责以双方签订的正式租赁协议为准。十四、本租赁协议为双方协商一致后的约定，对双方均有约束及相应法律效应，双方应遵守执行，并积极履行其他协商一致事务。原、被告双方在上述协议签字盖章予以确认。之后，被告将上述租赁物交付给原告使用。 2018年9月28日，被告凉亭公司向原告恒和公司发出了《解除通知书》，该通知书载明：“本公司与贵公司于2017年4月17日签订了《厂房及配套设备设施租赁协议》，本协议将位于广西北流市凉亭公司畜禽饲料生产基地／厂房整体出租给贵公司，供贵公司生产经营使用，但贵公司于2018年6月18日至今停产时间已经超出3个月，期间没有按协议的规定使用租赁物进行相应的生产经营活动，由于贵公司未按照租赁物的性质使用租赁物，也同样致使租赁物出现损耗严重的情况。在停产期间贵公司从未主动向本公司通报关于使用租赁物的计划，而且该畜禽饲料生产基地是本公司生产环节的重要资源，同时关系到300多户农民的生产经营活动，因此，贵公司在未能履行合同主要义务情况下，根据《合同法》第94条、第96条、第219条的规定，我方正式告知贵公司解除双方签订的《厂房及配套设备设施租赁协议》，自本解除通知到达贵公司之日起生效。上述厂房租赁协议解除后，我方要求贵公司把租赁物的相应设备设施及配套物品在10月10日前移交回本公司，并按协议的规定承担相应的损耗责任。贵公司在生产期间增加的机器设备应在10月31日前拆除运走或与我方协商转让事项，如果贵公司没有在该期限内拆除运走或协商好转让事项的，我方有权无条件处理贵公司在本公司厂房增加的任何机器设备”。 2018年10月9日，原告恒和公司向被告凉亭公司《关于凉亭公司解除通知书的回应说明》，该说明载明：“贵公司在《解除厂房及配套设施租赁协议通知书》所列情况有违基本事实，属单方臆想臆造，本公司不予认可。本着尊重事实的态度，合理、合法、有效协商解决问题，在此我方有必要澄清此事件的基本事实：1、工厂停业停产原因：贵司于2018年6月19日早上派两部车堵住工厂大门，所有车辆无法出入工厂，导致我公司业务中断，停产停业，一直协商至今仍处停产停业状态，已对我公司造成严重的经济损失。2、协商解决：堵厂停业后贵公司要求核对代工的配方成本及查看相关原材料采购价格等账目，经双方协商并于2018年6月21日召开股东会议，会议形成决议同意贵公司的查账要求，贵公司财务张忠、许开霞、赖伟兰、林粮传等人于次日到工厂进行相关查账业务，经双方持续不断核对，到目前为止，公司账目准确清晰完整无异议。3、经贵公司提议于2018年8月1日再次召开股东会议，贵公司提出厂房退租、退股等要求，股东会议决议：同意贵公司提出的退股请求；同意解散恒和公司，并按公司法进入解散清算程序，成立清算组、聘请第三方会计师事务所共同参与清算工作。4、以上是不可争辩的基本事实脉络，详实的细节经过，本公司将根据事件发展需要择机——举证详述。此事件已对本公司造成严重的经济损失，本公司将保留对贵公司因本事件造成的经济损失追究赔偿责任。5、鉴于目前公司正在清算当中，我方将尊重事实、遵守契约、按公司法相应章程进行清算工作。同时也请贵公司尊重事实、遵守合约、履行职责、承担责任、依法配合执行相关清算工作”。 2018年11月12日，被告凉亭公司向原告恒和公司发出《致玉林市恒和农牧有限公司函》，该函载明：“根据2018年10月6日我司委托相关人员与贵司的人员的沟通和2018年9月28日我司就饲料厂厂房的租赁解除通知，我司现将有关问题说明如下：1、充分考虑我司的各方利益及贵司股东刘东和给予的建议，我司同意在贵公司移交我司租赁给贵公司的厂房相关物资并办理好相关手续后，把我司所欠货款减去刘东和在贵公司的剩余资产后的款额清偿完毕，请贵司尽快在2018年11月20日前与我司落实相关事项。2、我司已经在2018年9月28日就厂房租赁给贵公司期间出现的问题和解决方案给予通知，请贵公司充分考虑其风险，由于贵司没有及时作出相应的措施，我司再次声明：我司在2018年9月28日提出的解除《厂房及配套设备设施租赁协议书》通知书是充分考虑双方利益的，客观并有法可依的。我司根据双方实际情况，请贵司于2018年11月15日前给予明确答复，并于2018年11月20日前采取有效的措施，否则，我司将按照通知书内容采取相关的措施，以达到减少我司权益受损的目的。请恒和公司充分考虑双方的实际情况，及时采取有效措施协议解决以上问题”。 2018年11月18日，原告恒和公司向被告凉亭公司及刘东和发出一份《郑重致凉亭公司、刘东和函》，该函载明：“针对贵司的2018年9月28日解除《厂房及配套设备设施租赁协议》通知书、11月12日致恒和公司函（刘东和和致恒和公司并致所有股东函）、以及贵司11月17日派人将我司承租工厂大门、办公室强行砸锁上锁破坏我司财产行为，我司郑重声明：一、贵司2018年9月28日解除《厂房及配套设备设施租赁协议》，我司已回函表明立场，现再次声明：贵司解除《厂房及配套设备设施租赁协议》是单方面的无效行为，解除合同的理由是强加勿须有的，无法律依据。希望贵司尊重事实，我司之所以停产停业完全是因贵司先堵厂门后强行干涉我司独立经营造成的，2018年10月9日也有明确告知了贵司。况且，贵司已接收了我司至2018年11月30日的租金，我司绝对拥有厂房及配套设备设施等的使用权。但，当下贵司强行将我司承租工厂大门、办公室强行砸锁上锁，破坏我司财物，强行收回出租物，这是违法的，我司表示强烈的反对，对此造成我司巨额的经济损失，将依法索赔。二、我司2018年6月19日起因贵司堵厂干涉经营等原因致使停产停业，公司股东决定解散公司、进行清算工作。股东刘东和其认缴的出资仅到位50万元，至今尚有150万元认缴出资未缴纳。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条规定，刘东和该未缴纳的150万元出资尚还均应作为清算财产追缴。目前，贵司拖欠我司货款超过百万，该债务与刘东和所谓的“股金及分红抵减欠货款”不符合法定的抵销条件。我司签署股东协议书第十条第二款第2项“按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行”。当下我司正在依法进行清算工作，贵司的欠款已经严重影响到我司清算工作的开展。请贵司务必在2018年11月30日将拖欠我司的全部货款付清。三、考虑当下我司已经清算工作，解除与贵司的《厂房及配套设备设施租赁协议》是避免不了的，我司也想尽快协商解决。2018年11月10日我司约见贵司刘光辉、刘东和，就欠款、厂房租赁问题以及刘东和的未缴纳出资等问题进行沟通。贵司仅委派曾强为代表协商沟通，双方意见分歧较大尚未达成一致。目前，我们租赁协议尚未有效解除，贵司又仍然接收我司租金至11月30日，因此我司对承租的厂房配套设备设施有绝对的使用权，对我司增加投入的110余万元设备设施拥有绝对的所有权，不容贵司肆意侵犯”。 2018年8月15日，原告方的代表韦史斌以及被告方的代表张忠对原告租赁被告位于广西北流市凉亭公司畜禽饲料生产基地内的固定资产、存货进行盘点，广西信桂和会计师事务所有限公司派人进行监盘，原、被告双方代表在《存货盘点表》、《固定资产盘点表》上盘点人处签名确认。2018年11月5日，广西信桂和会计师事务所有限公司依据上述盘点情况出具了《恒和公司清算审计报告》（信桂和专审字［2018］0116号），该报告第11、12页中第3项固定资产原价值为1113402.25元。 2019年7月7日，本院依法组织原、被告双方到被告位于广西北流市凉亭公司畜禽饲料生产基地对《玉林市恒和农牧有限公司清算审计报告》中第10、11、12页的清算情况第（二）项第2点存货盘点数、第3点固定资产中的财产、以及原告第四项诉讼请求中的2017年4月份到2018年8月份的财务凭证、原告公司的营业执照、生产许可证、税务登记证进行清点，未发现原告公司的财务凭证、营业执照、生产许可证、税务登记证。被告承认存货盘点数中的包装袋已经被其使用，其中199恒康特供强化小猪料袋价值6660.06元、恒康保育料680袋子价值7747.20元、恒和保育料袋子620价值7759.20元、乳猪料820袋子价值12432.00元，合计34598.46元。经原、被告双方清点环模有9个是原告所有，柴油、猪油尚在，煤已经自然损耗，标签已经全部盘亏。 另查明，原、被告均是依法成立的企业法人。2018年8月1日，恒和公司召开股东会作出《股东决议》，股东大会同意解散公司，自即日起成立清算组。2018年11月10日，原告恒和公司通过广西北部湾银行向被告支付了2018年11月的租金41667元。2018年11月21日，被告向原告退还了上述租金41667元。之后，原告未再向被告支付过租金。被告主张于2018年11月25日接收了原告租赁的厂房，原告对涉案租赁物已被被告收回的事实不予否认。 本院认为，原告恒和公司与被告凉亭公司签订的《厂房及配套设备设施租赁协议》，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，该协议依法成立有效，受法律保护。原、被告均按照该协议履行其权利义务。被告按照约定将涉案的租赁物交付原告使用，原告按照约定向被告支付租金至2018年11月份。2018年11月21日，被告将上述租金退还给原告，原告未提出异议，也未再向被告支付过租金。被告主张于2018年11月25日接收了原告租赁的厂房，原告对涉案租赁物已被被告收回的事实不予否认，应视为原、被告就解除上述租赁协议达成了一致意见，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同”的规定，原、被告之间于2017年4月17日签订的《厂房及配套设备设施租赁协议》已经于2018年11月25日实际解除，因此，原告要求解除原、被告于2017年4月17日签订的《厂房及配套设备设施租赁协议》，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。 原告主张2018年6月19日被告擅自派车堵住原告大门，阻止原告生产经营，造成其停产停业，却未能提供充分证据证明该事实，且其已经于2018年8月1日召开股东大会，决议解散并即日成立清算组，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，原告对其上述主张应承担举证不能的不利后果，因此，原告要求被告赔偿因其违约造成原告的经济损失合计1796896.78元，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。 因2018年8月15日，原告方的代表韦史斌以及被告方的代表张忠对原告租赁被告位于北流市塘岸镇六和村凉亭公司畜禽饲料生产基地内的固定资产、存货进行盘点，广西信桂和会计师事务所有限公司派人进行监盘，原、被告双方代表在《存货盘点表》、《固定资产盘点表》上盘点人处签名确认。2018年11月5日，广西信桂和会计师事务所有限公司依据上述盘点情况出具了《恒和公司清算审计报告》（信桂和专审字[2018]0116号）。上述《存货盘点表》、《固定资产盘点表》以及《恒和公司清算审计报告》中第10、11、12页的清算情况第（二）项第2点存货盘点数、第3点固定资产中的财产数量、价值等已经原、被告双方进行清点确认，因此，原告要求被告按照《恒和公司清算审计报告》第11、12页中的固定资产表中原价值1113402.25元的设备设施返还给原告（具体详见附件《设备设施返还清单》），事实清楚、证据充分、理由正当，本院依法予以支持。 另，根据《恒和公司清算审计报告》中第10、11页的清算情况第（二）项第2点存货盘点数，经本院组织原、被告进行清点，被告承认存货盘点数中的包装袋已经被其使用，经原、被告双方清点环模有9个是原告所有，柴油、猪油尚在，煤已经自然损耗，标签已经全部盘亏，因此，原告要求被告将库存猪油、柴油、9个环模返还给原告，事实清楚、证据充分、理由正当，本院依法予以支持。因煤已经自然损耗，标签已经全部盘亏，已经无法归还，因此，原告要求被告返还煤、标签，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。 经本院组织原、被告双方到被告位于北流市塘岸镇六和村凉亭公司畜禽饲料生产基地对原告第4项诉讼请求中2017年4月份到2018年8月份的所有财务凭证、营业执照、生产许可证、税务登记证进行清点，未发现原告公司的财务凭证、营业执照、生产许可证、税务登记证。原告亦没有提供其他证据证明上述文件资料存放在被告处，因此，原告要求被告返还其2017年4月份到2018年8月份的所有财务凭证、营业执照、生产许可证、税务登记证的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院依法不予采纳。 被告主张原、被告之间的上述租赁协议已经于2018年9月28日解除，被告以原告没有按协议的规定使用租赁物进行相应的生产经营活动，致使租赁物出现损耗严重的情况为由发出了《解除通知书》要求解除上述租赁协议，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，被告不享有合同解除权，无权解除上述租赁协议，因此，被告上述抗辩意见，本院依法不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九条、第十条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第二百一十二条、第二百一十五条、第二百二十六条、第二百二十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告广西凉亭禽业集团有限公司在本判决生效之日三十日内将原告玉林市恒和农牧有限公司投资的原价值为1113402.25元的设备设施返还给原告玉林市恒和农牧有限公司（具体内容详见附件《设备设施返还清单》）； 二、被告广西凉亭禽业集团有限公司在本判决生效之日三十日内返还库存的柴油、猪油，环模9个给原告玉林市恒和农牧有限公司【详见《玉林市恒和农牧有限公司清算审计报告》中第10、11页的清算情况第（二）项第2点存货盘点数】； 三、驳回原告玉林市恒和农牧有限公司其他的诉讼请求。 权利人可于本案生效判决规定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请执行。 本案受理费30080元(原告已预交15040元)，由被告广西凉亭禽业集团有限公司负担11505元，由原告玉林市恒和农牧有限公司负担18575元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院；于上诉期限届满后七日内预交案件受理费30080元（开户行：中国农业银行股份有限公司玉林城东支行，户名：广西壮族自治区玉林市中级人民法院，账号：20×××57）；逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  林 兵 人民陪审员  李玉玲 人民陪审员  覃惠清 二〇一九年十一月二十日 法官 助理  邓水金 书 记 员  罗 镇