江苏省无锡市新吴区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0214民初4546号 原告：SPMInternationalLimited，住所地香港特别行政区观塘海滨道135号宏基资本大厦16楼。 法定代表人：STEVENHEWANG,该公司董事。 委托诉讼代理人：王欣桐，北京盈科（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王津，北京盈科（上海）律师事务所实习律师。 被告：无锡华润上华科技有限公司，住所地江苏省无锡市国家高新技术产业开发区86.87号地块。 法定代表人：余楚荣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：章玲洁，江苏开炫律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孟公严，江苏开炫律师事务所律师。 原告SPMInternationalLimited（以下简称SPM公司）与被告无锡华润上华科技有限公司（以下简称华润公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告SPM公司的委托诉讼代理人陈晨（第二次庭审时变更为王欣桐）、王津（参加了第二次庭审）,被告华润公司的委托诉讼代理人章玲洁、孟公严到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告SPM公司向本院提出诉讼请求，要求华润公司：1、向其支付拖欠的货款165380美元；2、承担本案诉讼费用。事实和理由：其专业从事半导体设备、零部件的销售、技术支持等业务，自2015年至2017年期间，华润公司共向其下达11笔订单。其按约交付货物并验收合格，但华润公司仍有165380美元应付账款未支付。另外，华润公司于2018年初出具的《账户余额确认函》记载的应付账款亦为177016.14美元。双方虽就F5X设备签订会议纪要，但并不满足债权相抵的规定，双方亦并未按照会议纪要的内容进一步签署补充协议及战略合作备忘录，故会议纪要并不具有约束力，华润公司仍应支付相应货款。其请求法院判如所请。诉讼中，原告SPM公司将其第一项诉讼请求变更为要求华润公司向其支付拖欠的货款157690美元。 被告华润公司辩称，案涉11笔订单的确已交付并验收完毕，其结欠SPM公司157690美元，但双方已签署会议纪要，与SPM公司应赔偿其损失相抵，故其有权拒绝付款。 经审理查明： SPM公司与华润公司有长期业务往来，由华润公司向SPM公司采购甩干机、湿法石英槽（组）、磷酸槽改造等。本案所涉系长期业务往来中的11份订单，其中2015年3月至2016年4月共计10份订单，2017年8月17日1份订单（价值4785美元）。 2017年5月26日，SPM公司与华润公司召开“F5X膜厚仪设备纠纷协商会”，双方参加人员均在会议纪要上签名。会议内容为：1、关于验收尾款兑付，F5X验收尾款在LC付款兑付后，华润发现LC付款有瑕疵，双方对此存在分歧；2、SPM与新阳硅密（上海）半导体技术有限公司的关系……；3、华润应付SPM的其他应付款，华润确认应付SPM的其他应付款152905美元，待SPM确认；4、解决方案①SPM应付华润金额：按照KT报价人民币1352820元（不含License费用）②付款义务将由SPM承担③付款方式：华润应付SPM款项相抵，余款在两年内分四次支付④基于新阳硅密（上海）半导体技术有限公司已被列入国家02专项集成电路产业主要国产设备评级供应商序列，结合华润微电子国产化专项工作的战略意义，双方将签订战略合作备忘录。会议行动为2017年6月签订关于F5X设备的补充协议及战略合作备忘录。 2017年6月8日，华润公司员工马杰发送电子邮件，称“经我司财务计算，未付款应为USD152905。请再确认，谢谢”。因天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对华润公司的会计报表进行审计，华润公司向SPM公司出具《账户余额确认函》，要求SPM公司确认截止2017年12月31日，华润公司结存应付账款8075美元、结存应付暂估168941.14美元，如结余与记录相符，在函末端签章证实，华润公司加盖了其财务专用章；SPM公司在《账户余额确认函》的“结余与尊账记录不符”处盖章。 经现场勘验及华润公司核实，案涉11笔订单所涉货物确已实际交付并验收合格，满足订单付款条件，华润公司确认结欠SPM公司货款157690美元。 以上事实，有当事人陈述及订单、电子邮件、余额确认函等证据予以证明。 本院认为： 因SPM公司系香港公司，首先应确定法律适用。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条的规定，涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用该规定。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律；当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中，案涉11份订单中部分订单约定适用中国大陆地区法律，与剩余订单有最密切联系的法律为中国大陆地区法律，双方当事人对于适用中国大陆地区法律亦无异议，故应适用中国大陆地区法律。 根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，现有证据可以认定华润公司结欠SPM公司货款157690美元且已满足订单付款条件。根据《中华人民共和国合同法》第九十九条的规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外；当事人主张抵销的，应当通知对方，通知自到达对方时生效，抵销不得附条件或者附期限。本案中，1、签署会议纪要时，华润公司确认应付SPM公司的其他应付款152905美元并待SPM公司确认，现根据庭审查明的事实，SPM公司确认应付款为157690美元，华润公司对此亦无异议；2、会议纪要的会议内容系SPM公司与华润公司对现有事实达成的一致意见，解决方案的四点相互独立并列，双方并未将签订补充协议及战略合作备忘录作为债务抵销的前提条件，故会议纪要中债务抵销的合意对SPM公司与华润公司均有约束力；3、会议纪要明确SPM公司应付华润公司金额为按照KT的报价人民币1352820元，付款方式为华润公司应付SPM公司款项相抵、余款再行支付，结合签署会议纪要时当时的相应汇率，SPM公司应付华润公司金额人民币1352820元>华润公司应付SPM公司的其他应付款金额157690美元，按照双方债务抵销的合意，华润公司已无需再行支付任何货款给SPM公司。 综上，SPM公司的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回SPMInternationalLimited的诉讼请求。 案件受理费人民币14553元，由SPMInternationalLimited负担。 如不服本判决，SPMInternationalLimited可在判决书送达之日起三十日内，无锡华润上华科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审 判 长  刘博文 人民陪审员  吴伟忠 人民陪审员  周勤南 二〇一九年十一月八日 书 记 员  刘纯怡 本案援引法律条款 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》： 第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。 《中华人民共和国合同法》： 第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。 当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》： 第十九条涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。