江苏省启东市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0681民初4463号原告：南通富诚生物质燃料有限公司，住所地江苏省海门市悦来镇凤阳村**。法定代表人：陈飞，该公司总经理。委托代理人：潘建钰，江苏智昇律师事务所律师。被告：河南省海琦新能源集团股份有限公司，，住所地河南省郑州市郑东新区金水东路****楼******法定代表人：苏振江，该公司董事长。被告：南通广发生物能源有限公司，住所，住所地江苏省启东市南阳镇曦阳村**div>法定代表人：黄炳辉，该公司执行董事。被告：刘雷雷，男，1981年7月28日生，汉族，住江苏省启东市。被告：沈万民，男，1951年3月28日生，汉族，住江苏省启东市。原告南通富诚生物质燃料有限公司(以下简称富诚公司)诉被告河南省海琦新能源集团股份有限公司(以下简称河南海琦公司)、南通广发生物能源有限公司（以下简称广发公司）、刘雷雷、沈万民股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告富诚公司的委托诉讼代理人潘建钰到庭参加诉讼。被告河南海琦公司、广发公司、刘雷雷、沈万民经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告富诚公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告河南海琦公司、广发公司、刘雷雷对南通海琦生物能源科技有限公司（以下简称南通海琦公司）欠付原告富诚公司货款279192元及利息（自2017年1月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行发布的同期同档贷款基准利率计算）、诉讼费7608元在未依法出资的范围内承担责任。2、判令被告沈万民对南通海琦公司欠付原告富诚公司货款279192元及利息(自2017年1月日起至实际给付之日止按中国人民银行发布的同期同档贷款基准利率计息)、诉讼费7608元承担连带清偿责任。3、本案的诉讼费由被告负担。事实和理由：2015年5月21日，河南海琦公司、广发公司作为股东共同以货币出资设立南通海琦公司。河南海琦公司认缴出资510万，广发公司认缴出资490万元，认缴出资时间均为2020年12月31日前。2015年11月11日，广发公司将其持有南通海琦公司股权中的80万元以零转让价格转让给刘雷雷。2016年12月19日，河南海琦公司、刘雷雷将其全部的股权转让给广发公司。2017年6月13日，广发公司将其全部的股权转让给沈万民。2019年3月5日，南通海琦公司办理了注销登记。2018年6月7日，富诚公司就南通海琦公司拖欠的货款向启东市人民法院提起诉讼，2018年10月15日法院判决南通海琦公司支付富诚公司货款279192元及利息并承担诉讼费。富诚公司于2019年1月29日申请强制执行上述文书，在执行过程中，被告知南通海琦公司无财产可供执行。后经查询南通海琦公司相关工商信息，没有股东的出资，且公司未经清算已办理注销。富诚公司认为河南海琦公司、广发公司、刘雷雷未依法履行股东出资义务即转让股权，应在未依法出资的范围内承担责任；沈万民未经通知已知债权人、未合法清算即将公司注销，应当对南通海琦公司的债务承担连带清偿责任。故诉至法院，请求判如所请。被告河南海琦公司、广发公司、刘雷雷、沈万民均未应诉、答辩，也未提交任何证据。当事人围绕诉讼请求及答辩主张，依法提交了证据。本院认定事实如下：2018年6月7日，富诚公司就南通海琦公司拖欠的货款向本院提起诉讼，2018年10月15日本院作出（2018）苏0681民初4752号民事判决书，判决南通海琦公司支付富诚公司货款279192元及利息（自2017年1月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行发布的同期同档贷款基准利率计算），并由南通海琦公司承担诉讼费7608元。因南通海琦公司未履行生效法律文书确定的义务，富诚公司于2019年1月29日向本院申请执行，本院于2019年1月29日受理。因南通海琦公司无财产可供执行，本院于2019年5月28日作出（2019）苏0681执773号民事裁定书，裁定终结本次执行程序。另查明，2015年5月21日，河南海琦公司、广发公司作为股东共同以货币出资设立南通海琦公司。河南海琦公司认缴出资510万，广发公司认缴出资490万元，认缴出资时间均为2020年12月31日前。2015年11月11日，广发公司将其持有南通海琦公司股权中的80万元（占公司注册资本的6.15%）以零转让价格转让给刘雷雷，2015年11月20日办理工商变更登记。2016年12月19日，河南海琦公司、刘雷雷将其全部的股权转让给广发公司，转让价分别为510万元和80万元，2017年1月20日办理工商变更登记。2017年6月13日，广发公司将其全部的股权作价1000万元转让给沈万民，2017年8月28日办理工商变更登记，沈万民持股100%，并担任法定代表人。2018年10月18日股东决定解散南通海琦公司，并于当日成立清算组，清算组成员为沈万民、杨赛花，沈万民担任清算组组长，次日在《扬子晚报》上发布了公告，并向公司登记机关备案。2019年1月14日出具了清算报告，该报告载明“公司清算组已于清算组成立之日起十日内通知了公司全体债权人”、“总资产1000万元”、“总负债0万元”。2019年3月5日，南通海琦公司的注销登记被核准。经本院查询南通海琦公司账户11×××60，南通海琦公司存续期间，广发公司陆续向其转入929000元，摘要为“其他费用”。河南海琦公司与南通海琦公司之间的款项往来如下：2015年7月13日145万元入账，同日出账145万元；2015年7月29日入账838900元，次日出账838900元；2015年8月5日入账80万元，次日出账80万元；2015年8月11日入账70万元，同日出账70万元；2015年9月14日入账90万元，同日出账90万元；2015年11月30日出账5万元；2015年12月16日出账18万元，次日入账18万元。上述入账摘要均为“河南海琦支付南通海琦投资款”，出账摘要均为“付设备款”、“采购款”，投资款总额为4868900元。刘雷雷、沈万民与南通海琦公司之间未见款项往来。本院认为，原告富诚公司对南通海琦公司享有的债权经法院强制执行仍未得到清偿及南通海琦公司经自行清算后注销的事实，有本院（2018）苏0681民初4752号民事判决书、（2019）苏0681执773号民事裁定书及南通海琦公司工商登记信息档案予以佐证，事实清楚，证据确凿，本院予以确认。有限责任公司的注册资本是企业法人、公司经营管理的实有财产，是企业法人、公司取得法人资格、能够独立承担民事责任的基础。尽管现行公司法规定的股东出资方式是认缴制，但公司的正常经营直接依赖于股东的出资，股东不履行义务或不恰当出资而导致的瑕疵出资，直接影响或损害公司经营和债权人的利益。本案中，被告河南海琦公司、广发公司、刘雷雷未足额履行或未履行出资义务即转让股权，且与受让人均未实际足额出资，导致公司债务不能得到及时清偿，依法应承担相应的法律责任。河南海琦公司、广发公司、刘雷雷未到庭对富诚公司主张其未实际出资等进行抗辩，亦未提供证据，应由其承担相应的不利后果。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（二）第十一条规定，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，清算组未按照规定履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员应承担损失赔偿责任。本案中，南通海琦公司对于结欠富诚公司货款明知，但清算组未按照规定书面通知富诚公司申报债务即出具了清算报告将公司注销，导致富诚公司的债权未获清偿，沈万民作为公司清算组负责人应当按照规定承担相应的赔偿责任。同时沈万民作为公司股东，以不实的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，亦应当承担赔偿责任。被告河南海琦公司、广发公司、刘雷雷、沈万民经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，是其对自身诉讼权利的处分，不碍本院在查明事实的基础上依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第一百八十五条、第一百八十九条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二）第十一条、第十九条、第二十二条、第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告河南省海琦新能源集团股份有限公司、南通广发生物能源有限公司、刘雷雷对南通海琦生物能源科技有限公司在（2018）苏0681民初4752号民事判决书中所确定的债务向原告南通富诚生物质燃料有限公司在其各自未实际出资范围内承担清偿责任。二、被告沈万民对南通海琦生物能源科技有限公司在（2018）苏0681民初4752号民事判决书中所确定的债务向原告南通富诚生物质燃料有限公司承担清偿责任。上述第一、二项义务限各被告于本判决生效后十日内履行。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，还应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5602元，公告费350元，合计5952元（原告已预交），由四被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费5062元（该院开户行：中国银行南通市濠南路支行，户名：江苏省南通市中级人民法院，帐号46×××65）。审 判 长  张媛媛人民陪审员  张卫标人民陪审员  顾建平二〇一九年十一月十五日书 记 员  黄玲玲