贵州省凯里市人民法院民 事 判 决 书（2019）黔2601民初6935号原告：张长春，男，1982年8月24日出生，汉族，贵州省凯里市人，住凯里市。委托代理人（一般代理）：李茂德，贵州贵信（施秉）律师事务所执业律师。被告杨慧，女，1986年12月27日出生，侗族，贵州省黎平县人，住黎平县。委托代理人（特别授权）：林叔权，国信信扬律师事务所执业律师。委托代理人（特别授权）：秦乐璋，国信信扬律师事务所执业律师。原告张长春诉被告杨慧股权转让纠纷一案，本院2019年9月25日立案受理后，适用简易程序进行了审理，原告张长春及其委托代理人李茂德，被告杨慧及委托代理人秦乐璋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。贵州御园农业发展有限公司成立于2011年7月25日，被告系公司股东，占公司股权的92%。2017年5月被告杨慧主动联系原告说因公司另一股东梁国强要回广东珠海，双方无法再继续合作运营公司，打算注销公司，并说如果原告想要公司运营的话，可以转让公司的全部股权给原告。因原告准备从事相关农业经营活动，就与被告协商接收公司的股东事宜。由于梁国强在广东珠海无法办理股东变更登记手续，直到梁国强来到凯里后于2017年9月13日才达成并签订《股权转让协议》，《股权转让协议》约定被告将其在公司占有的92%的股权依法转让给原告。同时约定如因被告在签订协议时，未如实告知原告有关合营公司在股权转让之前所负债务，致使原告在成为合营公司的股东后遭受损失的，原告有权向被告追偿。当日原告、被告和梁国强一起在黔东南州工商行政管理局（现机构改革后名称变更为黔东南州市场监督管理局）办理了公司股东和法定代表人变更登记手续，州工商局2017年12月14日颁发新的公司营业执照。原告受让被告股权并成为公司法定代表人后，被告从未告知公司之前欠债务的事实，法院也没有向原告送达判决书和强制执行的相关文书。2019年3月17日原告准备乘坐高铁去贵阳办事时，被铁路工作人员告知已被黄平县人民法院列为限制高消费人员名单，不能乘坐高铁出行。原告得到此消息后及时联系黄平县人民法院，执行办案法官处才了解到，在原告与被告签订股权转让协议前，贵州御园农业发展有限公司因贵州富春建设工程有限公司、欧阳旭之间追偿权纠纷案，于2017年5月18日被凯里市人民法院判决偿还贵州富春建设工程有限公司代偿预付土地开发启动资金共计828845元及相应期间的利息。一审判决生效后贵州富春建设工程有限公司于2017年8月30日向凯里市人民法院申请强制执行，此后又根据黔东南州中级人民法院执行裁定书交由黄平县人民法院强制执行。黄平县人民法院于2018年10月18日受理后，因查询公司无可供执行财产，于2019年3月4日作出（2018）黔2622执255号执行裁定书及限制消费令。限制原告及公司不得实施高消费及非生活和工作必须的消费行为。法院作出限制消费令至今，造成原告工作和生活诸多不便。原告认为，被告转让在贵州御园农业发展有限公司的股权给原告之时及转让之前，隐瞒公司已经明确欠第三人巨额债务的事实，导致原告在受到欺诈的情况下签订股权转让协议并办理股东和法定代表人变更登记手续。为确保原告的合法权益受到法律的保护，特提起诉讼，请求法院判决：1、请求人民法院依法判决撤销原、被告于2017年9月13日签订的《股权转让协议》，并判决被告履行到公司登记机关黔东南州市场监督管理局办理变更公司股东和法定代表人登记的手续；2、本案诉讼费由被告承担。被告杨慧辩称，《股权转让协议》主体适格，意思表示真实，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，且双方已全部履行完毕。涉案协议不存在欺诈的情形。原告的撤销权已超过法律规定的除斥期间。撤销涉案协议在客观上已履行不能。请求贵院依法驳回被答辩人全部诉讼请求。原告张长春为证明诉请理由成立，在举证期限内向本院提交的证据有：1、原告的身份证复印件，拟证明原告的诉讼主体资格。2、二被告身份复印件两份，拟证明被告基本身份情况。3、《股权转让协议》复印件一份，拟证明原、二被告于2017年9月13日双方分别签订股权转让协议的事实。4、《营业执照》复印件各一份，拟证明2017年12月14日黔东南州工商行政管理局颁发变更后的公司营业执照的事实。5、民事判决书、黔东南州法院执行裁定书、执行申请书、黄平县法院执行案件受理及财产举证通知书、限制消费令、执行裁定书复印件各一份，拟证明凯里市法院在原、被告股权转让前已判决贵州御园农业发展有限公司偿还贵州富春建设工程有限公司代偿预付土地开发启动资金共计828845元及利息的事实，以及法院受理强制执行后于2019年3月4日对原告限制消费的事实。被告杨慧在举证期限内未向本院提交任何证据材料。经审理查明，2017年9月13日原、被告签订《股权转让协议》，转让方（甲方）为杨慧，受让方（乙方）为张长春，杨慧将自己持有的贵州御园农业发展有限公司的股权92%转让给张长春，协议第三条约定：“甲方保证对其拟转让给乙方的股有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。”第四条约定：“如因甲方在签订协议时，未如实告知原告有关合营公司在股权转让之前所负债务，致使原告在成为合营公司的股东后遭受损失的，原告有权向被告追偿。”当日，原告与另一股东梁国强同时签订《股权转让协议》转让其8%的股权。协议签订后，原、被告及梁国强一起到黔东南州工商行政管理局办理了公司股东和法定代表人变更登记手续。双方没有进行财务和文书等移交，杨慧仅将公司公章移交张长春。2017年12月14日颁发新的公司营业执照，股东由杨慧、梁国强变更为张长春，法定代表人由杨慧变更为张长春。2017年2月13日贵州富春建设工程有限公司起诉贵州御园农业发展有限公司，本院判决贵州御园农业发展有限公司偿还贵州富春建设工程有限公司828845.00元及利息，判决生效后，贵州富春建设工程有限公司于2017年8月30日向本院申请强制执行，因本院超期6个月执行，2018年8月9日黔东南州中级人民法院裁定由黄平县人民法院执行。执行过程中，黄平县人民法院于2019年3月4日对贵州御园农业发展有限公司及其法定代表人张长春作出限制消费令。2019年3月17日原告因乘高铁被限制。原告认为被告在签订《股权转让协议》时，隐瞒公司的巨额债务，有欺诈行为，双方发生纠纷诉至法院。本院认为，合同的当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务，行使权利，履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，原、被告签订《股权转让协议》是在2017年9月13日，而贵州富春建设工程有限公司起诉贵州御园农业发展有限公司是在2017年2月13日，并且判决贵州御园农业发展有限公司偿还贵州富春建设工程有限公司828845.00元及利息的法律义务，判决生效后，贵州富春建设工程有限公司是在2017年8月30日就已向法院申请强制执行。被告在明知贵州御园农业发展有限公司对外承担巨额债务的情况下未告知原告，可以视为主观故意隐瞒，构成民事欺诈行为，致使所转让的股权因债务而降低价值，该股权转让协议对原告显失公平。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项规定，在订立合同时显失公平的，当事人有权请求人民法院撤销。原告主张撤销《股权转让协议》的诉请，理由正当，证据充分，予以支持。因此，被告主张被告不存在欺诈的行为，被告未告知的行为，原告只能按约定进行追偿，而不能主张撤销协议的理由不当，本院不予认可。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。判决生效后，贵州富春建设工程有限公司是在2017年8月30日就已向法院申请强制执行，被告在签订协议时未尽告知义务，网上发布判决书，不能证明原告必然知道，被告也未能举证证明原告在起诉时一年前就知道判决贵州御园农业发展有限公司承担巨额债务的事实。另外，法院对原告作出限制消费令是在2019年3月4日。因此，被告主张撤销权已超过法律规定的除斥期间理由不当，证据不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定，判决如下：撤销原告张长春与被告杨慧2017年9月13日签订的《股权转让协议》，被告杨慧在本判决生效30日内协助原告张长春到相关管理部门办理股东和法定代表人变更登记手续。案件受理费60.00元，减半收取为30.00元，由被告杨慧承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本。同时，在上诉期限内直接向上诉法院预交上诉费，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。本判决生效后，如负有履行义务的一方当事人不履行义务，享有权利的一方当事人可在判决确定履行义务期限届满之日起两年内向本院申请强制执行。审判员 杨 辉二〇一九年十一月二十九日书记员 左陈成