广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终13229号上诉人（反诉原告，原审被告）：东莞市溢盈贸易有限公司，住所地：广东省东莞市******，统一社会信用代码：914********082294A。法定代表人：袁某1。委托诉讼代理人：罗建新，广东龙新律师事务所律师。被上诉人（反诉被告，原审原告）：袁某1，男，1954年11月11日出生，汉族，住广东省广州市越秀区**************，公民身份号码：440************612。委托诉讼代理人：蓝俏琳，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟龙，北京市君泽君（广州）律师事务所实习律师。上诉人东莞市溢盈贸易有限公司（以下简称溢盈公司）因与被上诉人袁某1股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初14773号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。袁某1向原审法院起诉，诉讼请求：1、被告提供自被告成立以来至起诉之日期间的全部股东会会议记录（包括记录、决议、签到表、股东委托他人参与授权委托文件）原件和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件供原告本人（包括原告在场情况下，原告委托的会计师、律师陪同）查阅、复制；2、被告提供自被告成立以来至起诉之日期间的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证、记账凭证）原件供原告本人（包括原告在场情况下，原告委托的会计师、律师陪同）查阅，查阅期间30个工作日；3、案件受理费由被告承担。事实和理由：原告是被告的股东，持有28.5%被告股权。原告虽登记为被告的执行董事兼总经理，但被告一直由股东杨吉勇等所控制，原告无法了解被告的经营状况。2019年3月19日原告向被告送达了《关于申请查阅、复制会计记录、财务会计报告以及查阅公司会计账薄的函》，向公司申请复制股东会会议记录、财务会计报告以及查阅公司会计账薄等资料。截止原告起诉当日，已逾15日，被告对此未作出任何书面答复亦不予提供资料供原告复制、查阅。原告是被告的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，原告的诉讼请求依法有据，应予以支持。溢盈公司反诉称，原告为被告股东，持有21.5%股权，同时担任法定代表人、执行董事兼总经理，根据公司章程第十九条、二十条、二十二条的规定，原告担任公司的执行董事、总经理负责公司的全面工作，包括财务管理、行政管理、生产经营管理工作等，其中公司财务负责人由原告任免，全部财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）都在财务负责人的掌控之下，自原告担任公司的执行董事、总经理以来，聘任其亲妹妹袁缨担任公司财务负责人，因此公司的全部财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）都在原告及袁缨手里，并未办理移交，严重影响了公司的正常经营，损害了公司及其股东的利益。2019年1月至今，公司监事侯军、及其他股东杨德彬、杨吉勇、沈慈斐、严君，在公司经营场所内取得工商证照和公章，同时监事侯军多次组织召开临时股东会，会议决议免去原告法定代表人、执行董事兼总经理职务，选举杨德彬为法定代表人、执行董事兼总经理，同时要求原告提供和移交财务会计账薄等资料。然原告一直无理拒收会议通知，拒绝参加临时股东会，拒绝提供和移交任何资料，甚至通过诉讼方式企图干扰公司的正常经营，阻止临时股东会会议的召开和决议执行，故为维护公司的合法权益，请求法院依法判令：1、原告提供自2007年5月起担任被告的总经理以来至2018年12月的全部股东会会议记录（包括记录、决议、签到表、股东委托他人参与授权委托文件）原件和全部财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）原件，并移交给被告；2、本案的本诉、反诉受理费由原告承担。原审法院依照前述法律和《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞市溢盈贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内为原告袁某1查阅被告东莞市溢盈贸易有限公司自2003年2月19日至2019年4月17日的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)提供必要条件；二、被告东莞市溢盈贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内为原告袁某1查阅、复制被告东莞市溢盈贸易有限公司2003年2月19日至2019年4月17日的股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告提供必要条件；三、原告袁某1依据本案生效判决查阅被告东莞市溢盈贸易有限公司上述文件材料的，在原告袁某1在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、上述第一、第二项判项确定的事项应在工作日的上午九时至下午五时进行，查阅、复制的总时间不得超过十个工作日，地点在被告东莞市溢盈贸易有限公司住所地，即东莞市******；五、驳回原告袁某1其他的诉讼请求；六、驳回被告东莞市溢盈贸易有限公司全部的反诉请求。本案本诉受理费减半后收取为50元，已由原告袁某1预交，由被告东莞市溢盈贸易有限公司负担；反诉受理费50元，已由被告东莞市溢盈贸易有限公司预交，由被告东莞市溢盈贸易有限公司负担。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初14773号民事判决。溢盈公司不服原审判决，向本院上诉请求：依法撤销广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初14773号民事判决，改判为一、被上诉人移交自2007年5月起一直担任公司总经理以来至2018年的全部股东会会议记录、股东会会议决议原件和全部财物务会计报告、会计账簿原件给上诉人。二、驳回被上诉人的诉讼请求。三、一审案件受理费和上诉费均由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人从2007年5月起至今一直担任公司总经理、执行董事、法定代表人，按照公司章程第十九、二十、二十一条明确规定：财务人员、行政管理人员等都是由被上诉人任免，财务人员、行政管理人员只对被上诉人一人负责，其他股东都未实际参与公司的运营。此外，被上诉人在2018年丢下公司不管之后，没有办理必需的股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告、会计账簿的移交手续，被上诉人对此未举证证明，故应推定上述资料在被上诉人手里，而不是推定在上诉人手里。上诉人有充分的证据证明股东会议记录、股东会会议决议、财务会计报告、会计账簿等在上诉人手里，依据公司章程第十九、二十、二十一条，除非被上诉人能拿出证据来证明已经办理了移交现在上诉人手里。二、原审判决书第五页第二段、从文字来理解，看起来股东杨德彬、杨吉勇、袁某1、候军、沈慈斐、严君2003年2月19日就是股东，这是不属实的。因为本案上诉人的股东袁某1、杨吉勇、沈慈斐、严君四股东直到2007年5月而非2003年2月入职的客观事实，故将2007年之前的股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告、会计账簿纳入判项属于认定事实错误。三、被上诉人提供的微信群聊天记录仅仅只能证明从2018年1月之后的实际控制人，但不能以目前的现状倒推2018年1月之前公司经营管理也是由杨吉勇、候军负责。从2007年至2018年1月这个时间段，一直由被上诉人一人在经营管理公司。袁某1的答辩意见与一审意见一致。本院确认原审法院查明的事实为本案法律事实。本院认为，本案系股东知情权纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对溢盈公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案的争议焦点为：一、溢盈公司在2003年2月至2018年1月期间，其股东会记录、决议、财务会计报告等公司重要资料是否由袁某1实际持有。二、袁某1是否有权查阅溢盈公司的股东会记录、决议、财务会计报告等公司重要资料。第一，溢盈公司主张其并不持有2003年2月至2018年1月期间的股东会记录、决议、财务会计报告等公司重要资料，且袁某1取走了溢盈公司在此期间的部分财务资料及文件。但溢盈公司仅能够举证证明其财务人员由袁某1聘请，该证据不足以证明袁某1取走了财务资料。且有限责任公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账薄、各类凭证等资料是公司经营管理的重要组成部分，公司应当保证其真实、完整，妥善地留存、保管上述材料亦为公司依法应尽的义务。故本院对溢盈公司的该项主张不予采纳。第二，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况进行了解的权利，也是其依法行使其股东权利的基础。袁某1已登记为溢盈公司的股东，故袁某1依法享有查阅溢盈公司的股东会记录、决议、财务会计报告等公司重要资料的权利。综上所述，上诉人溢盈公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，对其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费100元，溢盈公司已预交100元，由溢盈公司负担。本判决为终审判决。（本页无正文）审判长  程春华审判员  王九龙审判员  李达明二〇一九年十一月二十七日书记员  吴健敏