广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初9839号原告：叶朝花，女，1990年4月26日出生，汉族，住广东省南雄市。委托诉讼代理人：何浪，广东益道律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘佩虹，广东益道律师事务所实习律师。被告：中山市辰丰电器有限公司，住所地广东省中山市横栏镇永兴工业区。法定代表人：李永泽，总经理。委托诉讼代理人：冼文锋，广东香山律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎嘉瑶，广东香山律师事务所律师。原告叶朝花与被告中山市辰丰电器有限公司（以下简称辰丰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告叶朝花的委托诉讼代理人何浪，被告辰丰公司的委托诉讼代理人黎嘉瑶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。叶朝花向本院提出诉讼请求：1.辰丰公司向叶朝花提供2016年8月4日起至本案判决生效之日止辰丰公司的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附表、附注和财务情况说明书）、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，以供叶朝花及其聘请的会计师、律师查阅，并由叶朝花复制；2.辰丰公司向叶朝花提供自2016年8月4日起至本案判决生效之日止辰丰公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证入账备查的有关资料），以供叶朝花及其聘请的会计师、律师查阅；3.辰丰公司提供税务检查处理决定书、重要长期经济合同、协议、借款合同、对外投资协议、合同供叶朝花查阅、复制。诉讼过程中，叶朝花明确诉求3查阅资料的期间为2016年8月4日至本判决生效之日止。事实和理由：辰丰公司于2016年8月4日注册成立，工商信息显示注册资本为100万元，法定代表人李永泽，叶朝花于工商信息登记中持有辰丰公司25%的股份，系辰丰公司的合法股东。自辰丰公司成立以来，叶朝花多次要求查阅、复制辰丰公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），自设立以来历次股东会会议记录。但辰丰公司均以各种名义不予提供，导致叶朝花对辰丰公司的经营情况一无所知，严重侵犯叶朝花作为辰丰公司股东所享有的股东知情权。2019年7月12日，叶朝花委托广东益道律师事务所向辰丰公司寄送《律师函》及《授权委托书》，请求辰丰公司提供相关的材料供叶朝花查阅、复制。2019年7月13日，因辰丰公司拒收，邮件退回。现叶朝花已穷尽各种方式，仍然无法行使作为辰丰公司股东的股东知情权。后辰丰公司补充称，辰丰公司在2017年12月27日由实际控制人李长江及其他的亲属作为股东设立与其经营范围雷同的案外人中山市聚源线缆有限公司（以下简称聚源公司），李长江用其实际控制人的身份将属于辰丰公司的订单及收入转移到聚源公司，损害叶朝花的股东利益，而且将原属于聚源公司的经营开支由辰丰公司报销及支付。辰丰公司辩称，一、叶朝花并非享有股东知情权的适格主体，叶朝花作为名义股东，其股东身份在实际股东陈贤聪签订退股协议时灭失，恳请依法驳回叶朝花相应诉求。案外人陈贤聪作为辰丰公司的实际投资人，在公司设立之初，与其他股东就成立公司一事协商一致，后积极参加公司前期筹备工作并进行实际出资。2016年，在递交公司工商登记资料时，陈贤聪突然声称要以叶朝花名义办理工商登记，并提供叶朝花的身份证办理相应手续，公司及各股东皆知情。故辰丰公司工商登记信息中虽显示的股东为叶朝花，但履行股东出资义务的却为陈贤聪，并由陈贤聪实际参与公司成立后的经营及管理工作，公司内部确认的实际股东也为陈贤聪，叶朝花作为名义股东，并非享有股东知情权的适格主体。在辰丰公司经营过程中，陈贤聪通过挪用公司货款的方式私自占用了公司货款约49万元，并要求以此作为退股费用（陈贤聪实际投资金额为50万元），辰丰公司无奈之下与其签订《退股协议》，明确了相关情况，并同意陈贤聪的退股要求。之后，辰丰公司曾多次要求陈贤聪签订相应的保密协议并偕同叶朝花办理相应的股权变更手续，但陈贤聪与叶朝花拒不配合，后导致变更手续至今无法进行。叶朝花作为名义股东，本身并不享有知情权，其身份的取得也是基于实际股东陈贤聪的出资行为，后陈贤聪已与公司签订《退股协议》，其股东身份已变更并灭失，叶朝花虽未协助辰丰公司公司办理工商变更登记，但基于叶朝花与陈贤聪的内部约定不得对抗辰丰公司，故其股东身份并非以登记为准，其股东身份已在实际股东陈贤聪签订退股协议时依法灭失。就此，恳请根据《公司法司法解释四》第7条第2款规定驳回叶朝花全部诉讼请求。二、叶朝花主张查阅会计账簿不具有正当目的。如前所述，实际股东陈贤聪在签订《退股协议》后，拒不签订《保密协议》，同时经辰丰公司多次要求仍未能偕同叶朝花办理工商变更登记，后导致工商变更工作至今未能完成。2018年，辰丰公司在客户的告知下，知悉叶朝花及陈贤聪在退股后，旋即设立了与辰丰公司业务范围相近的公司，并与辰丰公司形成了商业竞争关系。在此前提下，即便抛开叶朝花因实际的股权转让行为而已非辰丰公司股东的大前提，单从其在外从事与本公司业务相竞争的生产、销售工作情况，辰丰公司完全有理由怀疑叶朝花查阅公司原始凭证是为了获悉公司的商业秘密以后，供自己和实际股东使用，由此损害公司的利益。就此，辰丰公司有权拒绝叶朝花查阅公司的原始凭证及交易合同。三、叶朝花要求查阅公司会计账簿、凭证（包括记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料）重要长期经济合同、协议借款合同、对外投资协议等，不仅未进行书面申请，且其诉讼请求超越了法律规定的股东行使知情权的范围，不应当得到支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，即便法院认可叶朝花的股东身份，认为其依法可以行使公司法赋予股东的各项权利，但该权利的行使也必须符合法律的规定，不能被滥用。从叶朝花的起诉状中，都只是陈述其单方的意思表示，并没有反映客观事实，其要求的查阅复制的范围也远超过法律的范围，对于其要求查阅辰丰公司会计账簿、凭证（包括记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、重要长期经济合同、协议借款合同、对外投资协议等的目的也未能提出书面申请并说明其目的合法、合理性，就此辰丰公司绝不允许任何假借股东知情权的名义来损害辰丰公司合法利益的行为。综上，叶朝花为达到其不可告人的目的，打着行使股东知情权的幌子侵害辰丰公司的合法利益，请贵院驳回叶朝花全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下:辰丰公司成立于2016年8月4日，工商登记记载的出资人（股东）为叶朝花、李永泽，注册资本50万元（于2017年7月7日变更为100万元），法定代表人李永泽，经营范围生产、加工、销售：家用电器及配件、电子产品、电线电缆、塑料缺口货物及技术进出口。中山市工商行政管理局发出的《企业名称预先核准通知书》载明：同意预先核准投资人陶涛、李永泽出资，注册资本50万元，住所设在中山市，设立企业名称为辰丰公司，该名称保留至2016年10月8日。2016年12月2日，叶朝花与李永泽共同订立辰丰公司的章程，约定注册资本50万元，股东包括叶朝花、李永泽，各认缴出资25万元，均在2035年12月30日前缴足，全部以货币出资；股东权利之一为对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅等内容。2019年7月12日，叶朝花委托广东益道律师事务所通过邮政快递方式向辰丰公司的法定代表人李永泽邮寄要求查阅辰丰公司的股东会会议记录、会计账簿等公司材料的《律师函》，收件地址为辰丰公司的住所地，联系电话为139××******。该邮件于2019年7月22日因收件人名址有误、收件人不在指定地址而被退回。次日，叶朝花诉至本院，提出前述诉请。另查明：聚源公司成立于2017年12月21日，工商登记记载的出资人为陶仲秋、谭勇，注册资本50万元，法定代表人陶仲秋，经营范围销售：电线、电缆、插头线、连接线、连接器、防水接头、塑料制品、塑料原料（于2019年8月19日变更为生产、加工、研发、销售：电线、电缆、插头线、连接线、连接器、防水接头、塑料制品、塑料原料）。本院认为，本案为股东知情权纠纷。首先，关于叶朝花的股东身份问题。辰丰公司依法注册登记，并将叶朝花登记为股东，且叶朝花参与制定公司章程，章程中也载明叶朝花是股东之一，因此，应认定叶朝花是辰丰公司的股东，依法依章程享有股东权利。辰丰公司否认叶朝花的股东身份及股东权利，但没有提供任何证据予以佐证，故本院不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……”的规定，叶朝花有权了解公司经营情况，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，故叶朝花的相应诉请于法有据，本院予以支持。而根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款关于“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。……”及财政部发布的《企业会计制度》第一百五十四条关于“企业向外提供的会计报表包括：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；……（六）股东权益增减变动表；……（八）其他有关附表。”的规定中，叶朝花要求查阅、复制的财务会计报告包含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附表、附注和财务情况说明书的诉请有理，故本院予以支持。其次，关于叶朝花是否可以查阅公司会计账簿的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款已赋予公司股东查阅公司会计账簿的权利，但应当提出书面请求并说明目的。本案中，叶朝花已以律师函的形式向辰丰公司提出查阅公司会计账簿的请求及目的，并按辰丰公司的住所地进行邮寄，但因辰丰公司住所地等问题被退回，叶朝花并没有过错。且辰丰公司并没有提交任何证据证实叶朝花查阅公司会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益，因此，叶朝花要求查阅辰丰公司会计账簿的诉请，有理有据，本院予以支持。关于会计账簿的范围问题。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款关于“……会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”的规定，叶朝花要求查阅会计账簿的范围包含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿的诉请有理，故本院予以支持。关于叶朝花要求上述材料亦供其聘请的会计师、律师查阅的诉请。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款关于“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，在叶朝花在场的情况下，可以由叶朝花委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。最后，叶朝花要求查阅会计凭证，查阅、复制税务检查处理决定书等公司材料的诉请，于法无据，故本院不予支持。对辰丰公司的部分有理抗辩，本院予以采纳。而股东在行使知情权时，不能影响公司的正常经营，故股东查阅、复制相关材料应在合理的期限内进行，考虑到叶朝花查阅、复制材料的时间跨度和范围，本院酌定其行使知情权期限为五个工作日内。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款规定，判决如下：一、被告中山市辰丰电器有限公司于本判决生效之日起第三个工作日在中山市辰丰电器有限公司处提供其自2016年8月4日至本判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附表、附注和财务情况说明书）供原告叶朝花查阅、复制，原告叶朝花可委托会计师、律师在其在场的情况下辅助查阅上述材料；查阅、复制期间不得超过五个工作日；二、被告中山市辰丰电器有限公司于本判决生效之日起第三个工作日内在中山市辰丰电器有限公司处提供其自2016年8月4日至本判决生效之日期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）供原告叶朝花查阅，原告叶朝花可委托会计师、律师在其在场的情况下辅助进行；查阅期间不得超过五个工作日；三、驳回原告叶朝花的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告中山市辰丰电器有限公司负担（该费用原告叶朝花已预交，本院不予退还，被告于本判决生效之日起七内支付给原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  陈玉珍二〇一九年十一月十四日书记员  胡冬娴