福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初10500号 原告:厦门富凯创业投资合伙企业（有限合伙），住所地福建省厦门市湖里区金山街道后坑西潘社**D169。 执行事务合伙人：厦门富凯海创投资管理有限公司（委派代表：陈斌）。 委托诉讼代理人：林建章，福建乐丰律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：林光亮，福建乐丰律师事务所执业律师。 被告：北京大正方泰农业科技发展有限公司，住，住所地北京市朝阳区南磨房路****（华腾北塘集中办公区171598）/div> 法定代表人：陈细英，该公司执行董事。 原告厦门富凯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称富凯合伙企业）与被告北京大正方泰农业科技发展有限公司（以下简称大正方泰公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月8日立案后，依法适用简易程序于2019年10月15日公开开庭进行了审理。原告富凯合伙企业的诉讼代理人林建章、林光亮到庭参加诉讼。被告大正方泰公司经本院传票传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 富凯合伙企业向本院提出诉讼请求：判令大正方泰公司立即将登记在其名下的中天蓝瑞环保科技集团有限公司2.52%股权（对应出资额1749900元）返还给富凯合伙企业，并恢复工商登记至富凯合伙企业名下。事实和理由：为上市公司东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称东旭蓝天公司)整体收购中天蓝瑞环保科技集团有限公司（以下简称中天蓝瑞公司）之需要，富凯合伙企业与大正方泰公司于2017年9月27日签订一份《股权转让协议》，约定富凯合伙企业将其所持有的中天蓝瑞公司1749900元出资转让给大正方泰公司。该协议签订以后，富凯合伙企业已依约将其所持有的中天蓝瑞公司1749900元出资转让给大正方泰公司，并于2017年9月28日完成工商变更登记。后因东旭蓝天公司放弃收购中天蓝瑞公司，且大正方泰公司未向富凯合伙企业支付股权转让款，导致股权转让协议的履行基础丧失，已无法继续履行。有鉴于此，富凯合伙企业与大正方泰公司于2018年6月30日签订《〈股权转让协议〉之解除协议》(以下简称《解除协议》)，一致同意：1.《股权转让协议》即日起解除；2.大正方泰公司应将之前从富凯合伙企业处受让的中天蓝瑞公司1749900元出资额全部返还给富凯合伙企业，并应负责在协议签订之日起15日内将中天蓝瑞1749900元出资恢复工商登记至富凯合伙企业名下；3.若发生争议，应向富凯合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。然而，在《解除协议》签订以后，大正方泰公司却并未依约将登记在其名下的中天蓝瑞公司2.52%(对应出资额1749900元)恢复工商登记至富凯合伙企业名下。经富凯合伙企业多次要求，大正方泰公司仍拒不履行。 大正方泰公司未作答辩。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附录），本院组织当事人进行了证据交换和质证，大正方泰公司未作质证，视为其对证据无异议。对当事人无异议的证据，本院经审查后予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 中天蓝瑞公司于2014年11月17日登记设立，现登记注册资本为69309800元。2016年11月3日，富凯合伙企业在公司登记机关登记持有中天蓝瑞公司2.52%的股权。2017年9月27日，中天蓝瑞公司召开股东会并形成一份《中天蓝瑞环保科技集团有限公司股东会决议》，同意股东富凯合伙企业将其持有的公司1749900元出资转让给大正方泰公司，其他股东自愿放弃同等条件下的优先购买权。同日，富凯合伙企业与大正方泰公司签订《股权转让协议》，约定富凯合伙企业自愿将持有的中天蓝瑞公司1749900元出资转让给大正方泰公司。2017年9月28日，富凯合伙企业与大正方泰公司在公司登记机关办理完毕股权变更登记，经变更，大正方泰公司成为中天蓝瑞公司的股东，富凯合伙企业不再是中天蓝瑞公司的股东。2018年6月30日，富凯合伙企业与大正方泰公司在厦门市湖里区签订《解除协议》，约定：因上市公司东旭蓝天公司放弃收购中天蓝瑞公司，且大正方泰公司未向富凯合伙企业支付股权转让款，导致原协议履行基础丧失，原协议已无法继续履行，双方一致同意即日起解除原协议；大正方泰公司应将之前从富凯合伙企业处受让的中天蓝瑞公司1749900元出资全部返还给富凯合伙企业，并应负责在本协议签订之日起15日内将中天蓝瑞公司1749900元出资恢复工商登记至富凯合伙企业名下，因恢复工商登记产生的所有费用由双方各自承担。《解除协议》签订后，中天蓝瑞公司注册资本并未发生变化，仍为69309800元，大正方泰公司并未将登记在其名下的中天蓝瑞公司2.52%股权在公司登记机关恢复登记至富凯合伙企业名下。 本案庭审过程中，富凯合伙企业陈述，富凯合伙企业于2016年11月3日在公司登记机关登记股权比例为2.52%，因中天蓝瑞公司注册资本为69309800元，富凯合伙企业转让给大正方泰公司1749900元出资，对应股权比例即为2.52%。 本院认为，大正方泰公司经本院合法传唤，未作答辩亦未提交证据，视为放弃抗辩和举证的权利。富凯合伙企业经中天蓝瑞公司股东会决议同意将其持有的中天蓝瑞公司2.52%的股权（对应出资额1749900元）转让给大正方泰公司，富凯合伙企业为此与大正方泰公司签订《股权转让协议》，并实际将其持有的上述股权变更登记至大正方泰公司名下。此后，富凯合伙企业与大正方泰公司于2018年6月30日签订《解除协议》，双方协商解除《股权转让协议》，大正方泰公司承诺在《解除协议》签订之日起15日内将中天蓝瑞公司1749900元出资恢复登记至富凯合伙企业名下。据此，大正方泰公司不论是依《合同法》的规定还是依《解除协议》的约定，均应当向富凯合伙企业履行返还中天蓝瑞公司2.52%股权（对应出资额1749900元）的义务。现该义务履行期限已届满，讼争股权仍登记在大正方泰公司名下，富凯合伙企业主张大正方泰公司按照《解除协议》约定返还中天蓝瑞公司2.52%股权（对应出资额1749900元）并在公司登记机关恢复登记至富凯合伙企业名下，有事实和法律依据，本院予以支持。大正方泰公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理并判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 北京大正方泰农业科技发展有限公司应于本判决生效之日起七日内，将登记在其名下的中天蓝瑞环保科技集团有限公司2.52%股权（对应出资额1749900元）返还给厦门富凯创业投资合伙企业（有限合伙）并恢复登记至厦门富凯创业投资合伙企业（有限合伙）名下。 如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，支付迟延履行金。 案件受理费20549元，减半收取计10274.5元，由北京大正方泰农业科技发展有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  刘惠斌 二〇一九年十一月二十九日 书记员  张 锦 附页：本案所适用的法律 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 本案申请执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 附录：                            序号                       证据名称                       证据提交人                       备注                               1                       中天蓝瑞公司股东会决议                       原告                                                     2                       股权转让协议                                                     3                       企业信用信息公示报告                                                     4                       《股权转让协议》之解除协议