河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫03民终5422号上诉人（原审原告）：洛阳金海汇自动化科技有限公司，住所地：洛阳市涧西区先进制造集聚区。法定代表人：吴灵君，总经理。上诉人（原审原告）：吴灵君，女，1966年1月28日出生，汉族，住洛阳市涧西区。被上诉人（原审被告）：汪跃华，男，1959年3月31日出生，汉族，住洛阳市涧西区。被上诉人（原审被告）：张义龙，男，1966年10月25日出生，汉族，住安徽省定远县。被上诉人（原审被告）：林占巧，女，1969年3月12日出生，汉族，住河南省洛阳市涧西区。系张义龙妻子。三被上诉人共同委托诉讼代理人：傅战胜，河南王城律师事务所律师。三被上诉人共同委托诉讼代理人：朱海霞，河南王城律师事务所律师。上诉人洛阳金海汇自动化科技有限公司（以下简称金海汇公司）、吴灵君因与被上诉人汪跃华、张义龙、林占巧与公司有关的纠纷一案，不服河南省洛阳市涧西区人民法院（2019）豫0305民初2274号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金海汇公司、吴灵君上诉请求：1、撤销河南省洛阳市涧西区人民法院（2019）豫0305民初2274号民事判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，2016年8月25日签订的《股东会决议》效力应予以认定。1、该股东会决议是合法的、真实的、有效的决议。工商局备案的金海汇公司《股东会决议》签订于2016年8月24日，而上诉人提交的《股东会决议》签订于2016年8月25日，即工商局备案后的次日三个股东（上诉人吴灵君、被上诉人汪跃华、张义龙）之间又达成了新的合意，即视为被上诉人汪跃华、张义龙二人同意按照该《股东会决议》的约定对公司股东变更前的债务承担责任。2、上述决议的第三项内容已经过上诉人吴灵君、被上诉人汪跃华、被上诉人张义龙三人共同签字确认，对三人当然产生法律效力。其中第三项内容虽然上诉人自己书写，但并不影响其效力，若为上诉人自行后天添加，则不可能把第二条的最后一句：“吴灵君100%。”也添加上，若无该内容，则不可能完成对金海汇公司股权的变更、转让，且该内容与第三条均系同一支笔书写，且汪跃华、张义龙签名也是同一支笔，二被上诉人对自己签名真实性已经确认，因此不可能有假。真实原因是，2016年8月25日当天书写时由于之前的细笔墨水将无，书写极不流利，无奈才换成粗笔书写，且在头一天，已经有了第三条的内容，只因工商局工作人员说该内容与股权变更无关，不允许添加才导致在工商局备案的决议上无该内容，但三人在第三次的股东会决议上又重新约定了该内容。3、被上诉人汪跃华、张义龙于2018年7月时依然承认、认可上述股东会决议约定的内容，即同意对金海汇公司股东变更前的债务承担责任。汪跃华、张义龙辩称，1、2016年8月25日的《股东会决议》明显系伪造，依法不应当认定。在答辩人已经与上诉人签订了股权转让协议，并于2016年8月24日办理完股权变更登记后，答辩人二人已经不再是金海汇公司的股东，二人无权参加公司的股东会。关于股东会决议上的笔迹问题，上诉人所称的换笔理由不能成立。二答辩人从未见过该决议，就决议上的签名及内容而言，二答辩人均不认同。在一审中上诉人称工商局备案的决议中有该争议决议的第三条内容，但其未在一审法院给出的期限内提交含有本案争议决议第三条内容的备案决议。金海汇公司股权的工商变更日期为2016年8月30日，依照常理，如果答辩人与上诉人于2016年8月24日之后又签订了新的决议，则应当提交新的决议，而不是2016年8月24日的决议。2、即便涉案的股东会决议有效，二答辩人也不应承担相应的责任。答辩人将金海汇公司股份转让给吴灵君后，金海汇公司债务不应再由答辩人承担。且根据法院生效判决确认的是金海汇公司应支付的货款和违约金，公司享有独立法人资格，应以公司财产承担相应责任，且在该债务确定时，答辩人早已不是金海汇公司的股东。另外，上诉人金海汇公司及吴灵君起诉答辩人的货款不能认定为股份转让前的公司债务。在答辩人转让股权时，金海汇公司的净资产足以支付案外人的货款，在2016年8月17日二答辩人与吴灵君签订的《关于退出股东协议》之内容，明确显示截止2016年8月17日公司账上应收账及账目余额合计409196元，该款项足以折抵案外人的货款，所以在签订股权转让协议时，金海汇公司不存在对外负债，上诉人吴灵君要求二答辩人承担股份转让前金海汇公司债务承担责任无任何依据。3、二答辩人无需支付上诉人任何费用，相反上诉人吴灵君应支付答辩人合计350万元的股权转让金。根据《股东会决议》以及《股份转让协议》的约定及工商变更登记材料，二答辩人已经配合上诉人吴灵君完成工商变更登记，吴灵君理应按照上述决议和协议支付股权转让款。林占巧辩称，答辩人并非金海汇公司的股东，上诉人吴灵君及金海汇公司无权基于“与公司有关纠纷”事由将并非为金海汇公司股东的答辩人列为被告，上诉人金海汇公司及吴灵君将答辩人列为被告是不适当的。答辩人虽与张义龙系夫妻关系，但就上诉人金海汇公司及吴灵君主张的货款、违约金以及诉讼费而言，并非答辩人与张义龙夫妻共同债务，上诉人金海汇公司及吴灵君无权基于答辩人与张义龙的夫妻关系将答辩人列为被告，答辩人也无需对上诉人金海汇公司及吴灵君主张的尚未被法院认定的债务承担共同偿还责任。一审法院查明事实清楚，法律适用正确，应依法驳回上诉人的上诉请求。金海汇公司、吴灵君向一审法院起诉请求：1、依法判令被告汪跃华按其退股前的持股比例（20%股份）承担邯郸市永年区雷迈紧固件制造有限公司16万元货款、16000元违约金、7640元诉讼费以及相应利息。2、依法判令被告张义龙按其退股前的持股比例（50%股份）承担邯郸市永年区雷迈紧固件制造有限公司16万元货款、16000元违约金、7640元诉讼费以及相应利息。3、依法判令被告林占巧对上述张义龙承担事项负连带责任。4、本案一切诉讼费由三被告承担。一审法院认定事实：2015年3月5日，原告吴灵君、被告汪跃华、张义龙发起成立洛阳星瀚商贸有限公司；2016年7月27日，公司名称变更为金海汇公司。庭审中，原告向法庭提交2016年8月25日《股东会决议》，载明手写内容“1、公司法人由张义龙变更为吴灵君；2、公司股东人数及股权变更变更前：张义龙50%吴灵君30%汪跃华20%变更后：吴灵君100%；3、变更前公司债权债务由变更前股东承担，变更后发生的债权债务与前股东无关。”三被告辩称该《股东会决议》第三项内容是事后添加、伪造的。三被告向法庭提交2016年8月24日《股东会决议》（打印件），该《股东会决议》载明的公司法定代表人变更、股权转让事项与原告出示的《股东会决议》基本一致，但没有“变更前公司债权债务由变更前股东承担，变更后发生的债权债务与前股东无关”内容。2016年8月30日，原告金海汇公司依据被告提交的《股东会决议》办理了相应的工商信息变更登记。2018年1月2日，本院立案受理雷迈紧固件公司诉金海汇公司、吴灵君、冯志钧为买卖合同纠纷一案，该院于2018年4月27日作出（2018）豫0305民初99号民事判决，判决“一、被告金海汇自动化科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告邯郸市永年区雷迈紧固件制造有限公司货款160000元；二、被告洛阳金海汇自动化科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告邯郸市永年区雷迈紧固件制造有限公司违约金16000元；三、被告吴灵君对上述一、二项款项承担连带偿付责任；四、驳回原告邯郸市永年区雷迈紧固件制造有限公司的其他诉讼请求。”金海汇公司不服该判决，向洛阳市中级人民法院提起上诉。2018年9月29日，洛阳市中级人民法院作出（2018）豫03民终4035号民事判决，判决“驳回上诉，维持原判。”截止到本案法庭辩论终结时，金海汇公司、吴灵君尚未履行（2018）豫0305民初99号民事判决所确认的给付义务。一审法院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据。《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”本案中，被告汪跃华、张义龙原本为金海汇公司的股东，其仅以认缴的出资额为限对公司承担责任。二原告主张被告承担责任的依据系其向法庭提交的《股东会决议》第三项“变更前公司债权债务由变更前股东承担”这一内容；但该《股东会决议》的内容系原告吴灵君自己书写，而第三项内容与其他内容笔画粗细明显不一致，且经工商备案的《股东会决议》没有该项内容，三被告也不认可，不能认定当事人各方对此项内容达成合意。综上所述，二原告主张被告汪跃华、张义龙按照股权转让前二人所占公司股份承担责任，证据不足，不予支持。判决如下：驳回原告洛阳金海汇自动化科技有限公司、吴灵君的诉讼请求。本案诉讼费2871元，减半收取1436元，由原告洛阳金海汇自动化科技有限公司、吴灵君共同承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人金海汇公司、吴灵君主张被上诉人汪跃华、张义龙应就生效判决确认的金海汇公司的应付债务按照退股前的持股比例承担相应责任。根据公司法的相关规定，金海汇公司作为独立的企业法人，拥有独立的法人财产，其应以公司财产对外承担责任。被上诉人汪跃华、张义龙作为金海汇公司的股东，原则上仅以出资额为限对公司承担责任。另外，金海汇公司、吴灵君上诉认为2016年8月25日的股东会决议真实有效，被上诉人应依据该决议内容对股权转让前的公司债务承担相应责任。但该股东会决议第三项载明的“变更前公司债权债务由变更前股东承担”这一内容在2016年8月30日工商登记备案的股东会决议上并不显示，且该内容与2016年8月25日决议上的其他内容笔迹明显不同，应当以工商部门登记备案的股东会决议为准，依据现有证据不能证明各方就股权转让前的债务承担达成了一致意见。所以原审判决以上诉人的主张证据不足，未予支持并无不当。综上所述，金海汇公司、吴灵君的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2871元，由洛阳金海汇自动化科技有限公司、吴灵君负担。本判决为终审判决。审判长  郝丹丹审判员  焦丽娟审判员  李青青二〇一九年十一月二十二日书记员  孙 妍