福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽01民终8561号 上诉人（原审被告、反诉原告）：吴黎莺，男，1973年12月21日出生，汉族，住福建省闽侯县。 委托诉讼代理人：郑庄、王茂盛，福建佐佑律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：林绍长，男，1969年9月17日出生，汉族，住福建省福州市台江区。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：林木松，男，1959年4月28日出生，汉族，住福建省长乐区。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：杨建丰，男，汉族，1971年10月30日出生，住福建省福州市台江区。 三被上诉人共同委托诉讼代理人：陈群、贾雪双，福建汇德（平潭）律师事务所律师。 上诉人吴黎莺因与被上诉人林绍长、林木松、杨建丰股权转让纠纷一案，不服福州市仓山区人民法院（2017）闽0104民初2621号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 吴黎莺上诉请求：1.撤销原判，改判驳回林绍长、林木松、杨建丰全部诉讼请求并支持吴黎莺全部反诉请求；2.一、二审诉讼费用由林绍长、林木松、杨建丰负担。事实和理由：（一）林绍长、林木松、杨建丰严重违约，一审判决不予认定错误。1.林绍长、林木松、杨建丰延迟交付船舶。“ＭＩＮＴＡＩ××××”船舶系香港长福海运有限公司（以下简称“长福公司”）唯一财产，吴黎莺受让长福公司股权的目的就是获得该船舶。虽然《公司转让协议》未明确约定船舶交付事宜，但林绍长、林木松、杨建丰依法仍然负有船舶交付义务且应在合理时间内交付。林绍长、林木松、杨建丰迟延交付，且在《公司转让协议》签订后，三人承诺被扣押的船舶于2016年6月交付，故吴黎莺才于2016年5月份指派船员去接收船舶，并于2016年6月1日办理了长福公司的股权变更登记手续。因此，吴黎莺迟至2017年4月21日才收到船舶，系林绍长、林木松、杨建丰严重违约而非船舶被扣押所致。2.林绍长、林木松、杨建丰交付的船舶存在严重质量问题。吴黎莺接收船舶后发现船舶存在严重质量问题，在公海上无法安全行驶，被迫在海面上紧急维修，接回国内后于2017年12月进入福安申银船厂坞修理，吴黎莺因此支出维修费用1724369元。虽然《公司转让协议》未明确约定船舶交付事宜，但林绍长、林木松、杨建丰依法仍有交付符合质量要求的船舶的义务，三人因严重延迟交付导致船舶产生严重质量问题，严重违约。（二）因林绍长、林木松、杨建丰严重违约，吴黎莺不能实现合同目的、正常使用船舶，吴黎莺依法享有合同解除权。（三）因林绍长、林木松、杨建丰的违约行为，致使吴黎莺额外支出船员工资216万元及维修费1724369元，该损失有证据证明，三人应予赔偿。（四）一审判决关于逾期付款利息的认定有误。即使不讨论林绍长、林木松、杨建丰的违约事实和吴黎莺的合同解除权，双方纠纷事出有因且吴黎莺因履行合同遭受巨大损失，在此情形下再让吴黎莺承担惩罚性违约责任，于法无据，有违公平。虽然一审判决将逾期付款利息由合同约定的月利率5%调整为月利率2%，但综合全案来看，该标准仍然过高，最多只能按银行同期贷款利率计算。（五）本案虽系公司股权转让纠纷，但涉案船舶系公司唯一财产，受让公司股权目的就是受让涉案船舶，林绍长、林木松、杨建丰有义务在履行公司股权转让变更登记时，将涉案船舶交付给吴黎莺实际控制。 林绍长、林木松、杨建丰辩称，（一）本案系股权转让纠纷，《公司转让协议》签订后，三人已按约将长福公司股权变更登记至吴黎莺名下，履行了股权转让义务，吴黎莺理应支付转让款。吴黎莺未按约支付转让款，已构成违约，应承担相应的违约责任。本案逾期利息的约定在于督促吴黎莺履行合同义务，具有一定的惩罚性，吴黎莺故意拖欠甚至以各种理由拒不支付剩余转让款的行为严重违背诚实信用原则，一审判决按月利率2%计算已经考虑实际损失、当事人的过错及预期利益等综合因素，符合法律规定。（二）林绍长、林木松、杨建丰并不违约，吴黎莺无权解除转让协议，其诉请赔偿经济损失亦缺乏事实和法律依据。1.《公司转让协议》未明确约定船舶交付时间，吴黎莺也未催告过交付船舶，故不存在迟延交付之说。协议签订时，吴黎莺已知晓船舶被马达加斯司法扣押的事实，其明知船舶的实际交付取决于马达加斯当局对船舶的处理结果与放行时间，仍自愿购买，意味着其自愿承担船舶被扣押所产生的一切风险和后果。因此，吴黎莺于2017年4月21日才接收到船舶不可归责于林绍长、林木松、杨建丰。2.案涉船舶的所有权属于长福公司，其质量问题应由长福公司承担，与林绍长、林木松、杨建丰无关，且协议签订时吴黎莺已知晓船舶被司法扣押而不在三人实际控制之下的事实，自愿承担船舶在马达加斯的一切费用以及船上船员的一切费用，因此，吴黎莺关于船舶因林绍长、林木松、杨建丰保管不善产生严重质量问题的主张不能成立。3.基于事由，吴黎莺主张林绍长、林木松、杨建丰违约导致其不能实现合同目的，没有事实依据，其不享有合同解除权，更无权主张经济赔偿。 林绍长、林木松、杨建丰向一审法院起诉请求：1.确认林绍长、林木松、杨建丰与吴黎英之间的《公司转让协议》合法有效；2.吴黎英向林绍长、林木松、杨建丰支付拖欠的股权转让款100万元及逾期利息（以100万元为基数，按约定的月利率5%，自2016年4月25日起暂计至2017年5月25日的金额为65万元，判决时须计至款项还清之日止）；3.本案诉讼费用由吴黎莺承担。 一审法院认定事实：2016年1月15日，长福公司与吴黎莺签订《公司转让协议》，约定长福公司（含ＭＩＮＴＡＩ××××船舶）100%股权转让给吴黎莺，转让价为550万元；并约定签订转让协议前长福公司所有的债权、债务由长福公司负责，与吴黎莺无关（马达加斯发生的一切费用由吴黎莺负责）。付款方式：签订转让协议后，吴黎莺一天内付400万元至长福公司指定的林木松银行账户，剩余150万元在100天内付清，逾期月息按5%收取；收到400万元后此协议生效，ＭＩＮＴＡＩ××××船上所有船员发生的一切由吴黎莺负责，长福公司不负任何责任。当日，吴黎莺按约向林木松支付400万元，2016年6月15日，吴黎莺向林木松支付50万元。 一审法院认为，《公司转让协议》系双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵守协议约定。根据双方的陈述与答辩并结合庭审，本案的争议焦点为：一、林绍长、林木松、杨建丰是否存在违约；二、船舶修理费及船员工资由谁承担。 吴黎莺主张林绍长、林木松、杨建丰存在违约，主要基于以下两个方面：一是船舶交付时间延迟，二是船舶存在质量问题。一审法院认为，本案系股权转让纠纷，双方在签订转让协议后，已于2016年6月1日办理长福公司的股权变更登记，林绍长、林木松、杨建丰已将长福公司股权转让至吴黎莺名下，履行了转让义务。吴黎莺辩称船舶迟延交付以及存在质量问题，主张林绍长、林木松、杨建丰违约。一审法院认为，转让协议未明确约定船舶交付事宜，且吴黎莺在同意受让讼争船舶时已知晓船舶被马达加斯司法扣押，在此情况下，船舶的实际交付则受限于马达加斯对船舶的处理结果与放行时间，吴黎莺亦应对上述客观事实有所预知，根据吴黎莺提交的《离港证明》显示，该船舶直至2017年4月21日被发行，而吴黎莺以此主张林绍长、林木松、杨建丰于2017年4月21日才交付船舶构成违约，于法无据，不予认可；关于吴黎莺主张船舶存在的质量问题，因船舶所有权属于长福公司，其存在的质量问题亦由长福公司承担，且双方在协议中约定马达加斯发生的一切费用以及船上所有船员发生的一切费用均由吴黎莺承担，现吴黎莺主张由林绍长、林木松、杨建丰承担船舶维修责任，并诉请三人支付船员工资216万元，不符合协议约定，不予支持。 吴黎莺未按约支付股权转让款，已构成违约，协议约定逾期按月利率5%的标准收取利息，该约定过分高于造成的损失，一审法院予以适当减少为按月利率2%的标准收取逾期利息。 一审法院判决：1.确认林绍长、林木松、杨建丰与吴黎莺签订的《公司转让协议》有效；2.吴黎莺应于判决生效之日起十日内向林绍长、林木松、杨建丰支付股权转让款100万元，并支付逾期付款利息（以100万元为基数，自2016年4月25日起按月利率2%的标准计算至款项还清之日止）；3.驳回吴黎莺的诉讼请求。一审本诉案件受理费19650元及反诉案件受理费37514元，均由吴黎莺负担。 本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。 根据现有证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，《公司转让协议》的甲方虽为长福公司，但从协议内容来看，该协议实为长福公司的股东林绍长、林木松和杨建丰将其所持有的全部公司股权转让给吴黎莺的约定，故三人提起本案诉讼，主体适格。 《公司转让协议》约定的转让标的为长福公司100%的股权，林绍长、林木松、杨建丰已将长福公司股权变更登记至吴黎莺名下，履行了其合同义务。吴黎莺未依约支付股权转让款，构成违约，林绍长、林木松、杨建丰诉请吴黎莺支付尚欠股权转让款，有合同和法律依据，应予支持。因转让协议约定的逾期利息过高，一审法院调整为按月利率2%计算，符合法律规定，应予维持。 关于吴黎莺主张的船舶交付迟延及质量问题，因股权转让前后，案涉船舶的所有权人均为长福公司，并不存在变更登记至吴黎莺名下问题，船舶质量问题亦应由长福公司负责。另外，吴黎莺在签订转让协议时对船舶正被马达加斯司法扣押一事是明知的，其对船舶放行时间无法确定及船舶的质量问题理应有所预判，协议亦明确约定船舶在马达加斯发生的一切费用以及船上船员发生的一切费用均由吴黎莺承担，因此，吴黎莺以林绍长、林木松、杨建丰迟延交付船舶以及交付的船舶质量存在问题为由拒付股权转让款，无事实及合同依据。 综上，吴黎莺的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费57164元，由吴黎莺负担。一审案件受理费，按一审判决执行。 本判决为终审判决。 审判长 吴 华 审判员 林星星 审判员 陈 辉 二〇一九年十一月十六日 书记员 邵彩云