广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0402民初8189号原告（反诉被告）：吴林，女，汉族，住福建省建瓯市。委托诉讼代理人：刘骥，北京大成（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：倪浩博，北京大成（珠海）律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：梁卫华，女，汉族，住珠海市香洲区。委托诉讼代理人：吴浩，广东非凡律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤莹，广东非凡律师事务所律师。原告吴林诉被告梁卫华合同纠纷一案，本案于2019年5月27日立案后，梁卫华依法提起反诉，本院依法受理反诉，与本诉合并审理，并适用普通程序，公开开庭进行了审理。吴林的委托诉讼代理人刘骥、倪浩博、梁卫华及其委托诉讼代理人吴浩、汤莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴林向本院提出诉讼请求：1.请求确认解除《合作购房协议》；2．请求判令被告向原告返还本金782615.57元及利息，从每笔本金支付之日起计算至被告实际支付之日，按人民银行同期贷款基准利率计算，暂计算至2019年7月31日为187373.59元（每期计算点和计算方式详见当庭提交的书面列表)；3．请求判令被告赔偿原告为实现债权而发生的费用共计37864元，其中律师费36000元、往返北京至珠海的火车票1864元；4．请求依法判令被告承担本案的诉讼费、保全费。事实和理由：因吴林、梁卫华、吴某三人合意欲共同在珠海市横琴新区购买房产进行投资，决定以吴某名义购房投资，购房款由三人共同出资。2014年10月4日，吴某与开发商珠海市嘉业房地产开发有限公司签订《XXXX花园X栋、XX栋预购单位确认单》，认购位于XXXX花园XX栋16层03号房的房屋(以下简称案涉房产)，建筑面积为96.18平方米，预购单位成交总房价为人民币3366000元，约定按建筑期分期支付楼款。2014年11月15日，原告、被告、吴某三人签订《合作购房协议书》，此时由三人共同出资的购房款已按建筑分期支付方式支付至总房价的20％。《合作购房协议书》约定：案涉房产的出资金额、出资比例、中介费、产权比例由吴林占30％、梁卫华占40％、吴某占30％。约定案涉房产的法律文件签署、款项支付、购房手续办理及授权委托均委托于吴某；案涉房产的所有产权凭证只署名为吴某名下；案涉房产出租及收益分配按房屋产权比例分享；三方共同行使案涉房产的占有、出租、使用、收益、处分等权利。2015年8月5日，购房款已按建筑分期方式支付至总房价的50％时，三人决定申请按揭贷款支付剩余50％的购房款。三人于2015年8月5日签订《合作购房补充协议书之转贷协议》约定将吴某名字改为梁卫华名字进行银行按揭贷款，剩余50％购房款改为招商银行按揭贷款，三方将案涉房产各自所占份额的还贷金额数转到梁卫华名下的招行银行账号内。2019年4月24日，梁卫华擅自将案涉房产转让至他人名下。三方合作投资购买案涉房产，吴林享有案涉房产30％的产权并已支付首期款652261.59元，分期款127927.5元。吴林认为，根据《合作购房协议书》第十一条约定：在同等条件(市场价)下，任何一方均有优先购买权。如一方决定出售房产，应提前30日书面通知其他两方。梁卫华擅自转让案涉房产，侵犯了吴林的优先购买权。《合作购房协议书》第17条约定，三方均应严格信守本协议，不得违约，如有违约，违约方应向守约方赔偿因此违约方违约而遭受的一切经济损失。现案涉房产的价值在人民币4000000元以上，梁卫华在未取得共有人同意的情况下，擅自以低于市场价的价格转让案涉房产，既未归还投资款，又未支付投资收益，吴林要求梁卫华赔偿经济损失。诉讼费、律师费等亦属于因梁卫华违约行为致使吴林遭受的经济损失。综上所述，梁卫华的行为已造成吴林财产损失，为维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规以及签订的《合作购房协议书》的约定，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法查明事实，公正判决，支持吴林全部诉讼请求。梁卫华辩称，一、案涉房屋的真实价值为3366000元，理由如下：1、被告与杨万云之间关于案涉房屋的交易是客观、真实、合法的，且双方已履行完毕。2、案涉房屋的交易价格受多种因素影响，包括房屋的方位、付款方式、付款条件及交易风险等多种因素的影响。A、案涉房屋为西南朝向，没有东南朝向好。B、案涉房屋付款方式为一次性付款，且由买受人代出卖人垫付银行贷款赎楼，该方式交易时间较短。C、本案的交易方式对于买受人来说，存在一定的交易风险，即如在交易过程中，房屋被查封，则其垫付的还贷赎楼款项存在无法回收的风险，尤其在案涉房屋的交易过程中，两原告四处散布案涉房屋存在法律纠纷的信息，且事实证明在案涉房屋交易过程中，原告曾就案涉房屋提起诉讼并申请查封案涉房屋。D、因两原告断供，导致被告无法按期支付银行按揭款，断供已损害了被告的征信信用程度，且因未按期还贷，案涉房屋存在被银行诉讼、查封、拍卖的风险，一旦进入司法拍卖程序，案涉房屋也将贬值。E、58同城网站同小区、同户型的房屋报价为328万，该报价仅为报价，不是成交价，该房屋价格也低于案涉房屋的交易价格。F、与案涉房屋隔壁的同楼层、同户型、东南朝向的原告吴某的房屋，该交易方式为贷款，其交易时间长，且其房屋不存在其他法律风险，交易时间长达半年，其成交价格为358万元。综上对比，被告案涉房屋以3366000价格成交，已真实的反映了其当时的市场价值。3、原告认为案涉房屋价值400万元没有事实依据。原告所提交的网站上的报价仅为中介对外的报价，并不是真实的交易价格，也存在中介为拿房源虚报高价给房东的可能，等真正交易时再把价格压低，尤其对房屋现状、交易条件、付款条件等交易内容没有明确的前提下，网上的报价不能作为判断案涉房屋价格的依据。4、被告在将案涉房屋出售之前，已通过函件的方式告知两原告，拟将出售案涉房屋，如其不同意出售，则其应按350万房产总价来核实各方占比并收购被告所占份额，但两原告一直不予回购，这足以说明两原告也同样认为案涉房屋并未达到350万元的价值。二、两原告的违约行为导致被告采取出售房产的方式来维护合作财产的利益最大化，因出售案涉房产所产生的交易成本应由两原告承担。1、《合作购房协议书》中明确约定，产权登记所支出的公证费、保险费、房产交易税、产权登记税费等相关费用由三方按房屋产权比例承担。《合作购房补充协议之转贷协议》、《合作购房补充协议之转名协议》中已明确约定，三方需在银行规定还贷的时间提前7个工作日将各自所占份额的还贷款金额数转到梁卫华名下的招商银行账号内。但两原告拒不支付办理房产证所应承担的税费，自2019年3月拒不支付应付份额的还贷款项，且经被告一再催告后仍然拒不支付还贷款项及办证费用，导致案涉房产断供，面临被银行诉讼查封拍卖的风险，为避免案涉房屋价值贬损，被告采取出售的方式保证合作财产价值的最大化。2、《合作购房协议书》中已明确约定，甲乙丙三方应严格遵守协议，如有违约，违约方应向守约方赔偿因违约方违约而造成的一切经济损失。合同法规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据法律规定及合同约定，案涉房屋在交易过程中存在的提前还贷违约金、房产不满二年出售税费等费用损失，应由违约方即两原告承担。三、被告在出售房产的过程中不存在任何过错，被告已履行各项通知义务。四、被告尚未分配卖房款的原因主要在于：1、吴某和林某对原属吴某名下的权益的归属，两人在不同时期有不同主张，被告无法判断该权益的最终归属。2、关于案涉房屋费用承担，各方并未结算清楚，因此也无法进行分配。3、在结算之前，两原告已向法院起诉，被告认为应由法院依法裁决。五、鉴于双方已经不存在合作基础，被告同意解除三方的合作购房协议。六、仅就两原告提出的返还投资本金及其赔偿利息即第2、3项的请求，被告不同意。被告认为解除合同返还的前提条件是被告基于合同关系收取了合同相对方的款项，因合同解除需双方互相返还，但本案中是三方合作投资的关系，被告并没有收取两原告的投资本金。因此，被告没有返还的义务，就三方诉讼至今的基本事实是三方所投资的款项均已支付给开发商或物业公司等第三方。如果原告需要主张返还的话，其只能向收取该款项的第三方主张，而不应该向被告主张。被告认为本案的处理，只能是就本案三方投资后现存的投资价值，也就是房产折价后的价值来进行核算分配来支付。如果分配后，各方有亏损的，而且亏损的原因是由于某一执行合伙事务的合伙人的过错行为导致的，只能向该过错行为人主张赔偿责任。因此，被告认为本案不存在返还投资本金的问题。而两原告也没有就亏损提出赔偿，被告认为不应该就两原告分配其应占的投资财产的份额进行判决，更不应就被告是否存在过错，是否就该过错向两原告承担赔偿责任来进行判决。因此，被告认为应该驳回原告的全部诉求。相反，被告在举证和证据说明的过程中，被告认为在投资剩余价值中，被告已经主张了我们应占的份额。被告也主张了因对方的过错所导致的亏损额度应由对方来承担。梁卫华向本院提出反诉请求：1.依法判令原告吴林向被告梁卫华返还垫付的涉案房产相关费用共计145778.66元（包括2019年3-4月贷款及物业费、办证契税、佣金、水费）；2.依法判令原告吴林向被告梁卫华赔偿损失93226.71元（包括租金损失、提前还贷违约金、律师费）；3.依法判令本案本诉、反诉费用全部由原告吴林承担。事实和理由：2014年11月15日，吴某作为甲方，梁卫华作为乙方，吴林作为丙方签订了《合作购房协议书》，约定三方共同投资购买位于广东省珠海市横琴新区××栋××房，房屋总价款为3366000元，吴某及吴林各享有共同所购物业30％的产权，梁卫华享有40％产权。该协议书明确约定“产权登记所支出的公证费、保险费、房产交易税费、产权登记税费律师费、维修基金、物业管理费等相关费用由三方按房屋产权比例承担；甲乙丙三方应严格遵守协议，如有违约，违约方应向守约方赔偿因违约方违约而造成的一切经济损失。”2015年8月5日，吴某作为甲方，反诉原告作为乙方，吴林作为丙方签订了《合作购房补充协议书之转贷协议》，将吴某名字改为梁卫华的名字进行银行按揭贷款。该转贷协议明确约定“三方需在银行规定还贷的时间提前7个工作日将各自所占份额的还贷款金额数转到梁卫华名下的招商银行账号内。”2016年1月12日，吴某作为甲方，林某作为乙方，梁卫华与吴林作为丙方，签订了《合作购房补充协议书之转名协议》，吴某将其在该协议项下关于案涉房产的权益转让给了林某，该转名协议议同时约定“还贷金额等各项事项以招商银行依据相关规定为标准，三方遵守支付，并于提前7个工作日内将各自所占份额的还贷金额转到梁卫华名下招商银行账户内”。梁卫华告知相关资料及流程，但林某与吴林置之不理，且林某及吴林从2019年3月开始断供，拒绝支付其所应承担的贷款及办证税费，且经梁卫华一再催告后仍然拒不支付还贷款项及办证费用，导致案涉房产断供，面临被银行诉讼查封拍卖的风险，为避免案涉房屋价值贬损，梁卫华采取出售的方式保证合作财产价值的最大化，且梁卫华已履行各项通知义务，在出售房产的过程中不存在任何过错。案涉房产出售过程中，梁卫华代吴林垫付了办房产证契税30294元、办证工本费24元、2019年3-4月还贷费用6139.2元、2019年3-4月管理费242.63元、出售房产佣金15147元、出售房产税费93931.83元，上述垫付的费用共计145778.66元，吴林应向梁卫华返还。案涉房屋因出售产生提前还贷违约金23418.41元，吴林应承担其中11709.21元。在合同履行过程中，为保证合作各方的利益，梁卫华在2017年11月通过中介以包租的形式（2800元租金／月+700元中介费／月），将案涉房屋出租给深圳市XX建筑工程咨询有限公司（以下简称深圳XX公司）并签订了为期1年的租赁合同，但2017年12月11日吴林与吴某向深圳XX公司散布案涉房屋存在法律纠纷，导致深圳XX公司仅支付了两个月租金后就提前解除了租赁合同，经梁卫华造成经济损失达12817.5元。因案涉房屋纠纷产生本案诉讼，梁卫华支付了69000元律师费。梁卫华认为上述三份协议均系合法有效的合同，各方均应按合同约定履行义务，吴林拒不支付还贷款项及办证税费的行为己构成违约，吴林的违约行为导致梁卫华采取出售房产的方式来维护合作财产的利益最大化，吴林应返还梁卫华代其垫付的各项税费，因吴林的违约行为给梁卫华造成的损失，吴林也应承担赔偿责任。吴林对梁卫华的反诉答辩称，一、梁卫华出售案涉房屋的行为已经构成根本违约，梁卫华第1项反诉请求所列费用中“出售房产佣金、房产证不满两年出售税费”及梁卫华第2项反诉请求中“提前还贷违约金、律师费”等均系其根本违约行为而发生的费用，应由梁卫华自行承担。1．梁卫华无权出售案涉房屋。根据《合作购房协议》第10、11、12条之约定：①三方共同行使案涉房屋的占有、出租、使用、收益、处分等权利；案涉房产买卖的意见以甲方吴某的意见为重，甲方吴某有权实施处理。②如果一方决定出售房产，应提前30日书面通知其他两方，房屋买卖的决定权在于甲方吴某。③在同等条件下，任何一方具有优先购买权。即：如若梁卫华欲出售案涉房屋，梁卫华应当提前30日书面通知吴林及吴某并征求同意。而实际自梁卫华首次发函通知之日起，至梁卫华与杨万云签订房屋买卖合同并完成案涉房屋的过户手续之日的期间根本不满30日。其次，即假设通知满足30日，梁卫华也无权单方决定出售案涉房屋，其至少应征得吴某的同意。因此，梁卫华未经吴林及其他共有人吴某的同意，擅自出售案涉房产，直接致使《合作购房协议》的根本目的落空，已经构成根本违约。梁卫华第1项反诉请求所列费用中，包括出售房产佣金、房产证不满两年出售税费，及梁卫华第2项反诉请求所列费用中，包括提前还贷违约金、律师费等等均系其根本违约行为而发生的费用，应由梁卫华自行承担，不存在要求吴林返还或赔偿的问题。同时，自案涉房屋完成过户，吴林的产权份额始终清晰明了，是梁卫华无故占有吴林为购买案涉房屋而支出的巨额资金(详见吴林本诉诉讼请求)至今仍未返还。2．2019年4月1日梁卫华已经申请提前还贷，自2019年4月1日后吴林已经无法进行按期还贷款，不存在断供问题。根据吴林持(2019)粤0402民调令944号律师调查令向招行银行股份有限公司珠海分行调取的证据“招商银行个人贷款提前还款预约／申请／审批书”显示，梁卫华申请提前还贷的时间为2019年4月1日，而银行还贷扣款日期为每月10号，自2019年4月1日后吴林已经无法进行按期还贷款，因此不存在断供问题。3．梁卫华未按照《合作购房协议》约定程序售房，存在严重过错。且梁卫华擅自、恶意低价出售案涉房屋，严重侵犯吴林的财产权利，构成根本违约。梁卫华首次发函日期为2019年3月29日，梁卫华向招商银行申请提前还贷款并获准许的时间为2019年4月1日。暂且不论即使梁卫华提前通知时间满30日，也无权单方决定出售案涉房屋，单从其首次发函后仅时隔2日就申请提前还贷款的行为，就可以看出其根本未想就案涉房屋的出售向吴林及吴某征求意见。而且，其自发函通知后仅过22日就擅自仓促的与买受人杨万云签订房屋买卖合同，又急忙完成过户手续。梁卫华根本未留给吴林及吴某思考及决策的时间。因此，梁卫华发函未按照合同约定程序，存在严重过错。吴林于2019年3月就曾将有人出价370万欲购买案涉房屋的消息通知过梁卫华并征求意见，但梁卫华对此置之不理(见吴林本诉证据15、16)，而梁卫华将案涉房屋出售给买受人杨万云的价格仅3366000元(见梁卫华本诉证据一)，其成交价远远低于吴林提供给梁卫华的出价信息且低于案涉房屋的市场价值(见吴林本诉证据13、14)。梁卫华还在函中声称“共同物色合适的购买人、将出售给出价最高的购买人”，但其擅自、恶意低价出售的行为与其函中所述内容相悖，再一次不诚信的欺骗了吴林且严重侵犯吴林的财产权利。同时，梁卫华擅自、恶意低价出售案涉房屋的行为直接致使《合作购房协议》的根本目的落空，已经构成根本违约。此外，直至案涉房屋完成过户，梁卫华都未曾主动将其已经出售案涉房屋的消息告知吴林，吴林是从房地产中介处无意得知其占有产权份额的房屋被梁卫华擅自、暗中、低价出售，由此可见其主观过错十分明显。4．吴林断供系因梁卫华的不诚信行为且违约在先。吴林断供仅一个月且金额仅为3069.6元，不构成实质违约，更不足以作为梁卫华出售案涉房屋的理由。梁卫华曾于2017年10月将案涉房屋擅自暗中出租获利，其实际租金为3500元／月，梁卫华指使承租人按月将租金分别支付其两张不同的银行卡上，一张支付2800元、另一张支付800元，并提供一份伪造的合同给吴林声称租金2800元／月(见吴林本诉补充证据8、9、10、11)，梁卫华擅自暗中出租案涉房屋获利并伪造合同谋取私利的行为已经在先违约。梁卫华上述违约行为被吴林及吴某无意得知并拆穿后，梁卫华赌气再不愿意配合商议租售事宜(见吴林本诉证据15、16、17，本诉补充证据8)，由于梁卫华长时间的不配合导致案涉房屋自2017年年底开始，就一直处于闲置状态，长时间无法获取收益，吴林被迫无奈采取断供的方式，从而督促梁卫华积极商议对案涉房屋进行租售事宜。不论吴林在3月份断供的原因为何、方法是否欠妥，仅仅一个月的、金额仅为3069.6元的还贷款项未支付，都不构成实质违约，更不足以作为梁卫华出售案涉房屋的理由，同时也不可能导致案涉房面临被银行诉讼查封拍卖或价值贬损的风险，梁卫华明显是夸大其词。此外，除2019年3月份的一期还贷款项外，吴林均依约履行合同义务，从未欠付任何款项。5．对梁卫华出售案涉房屋的成交价存疑。梁卫华于2019年4月20日与买受人杨万云签订房屋买卖合同，但梁卫华于2019年4月1日就已经申请了提前还贷。暂且不论梁卫华是否有能力一次性还清案涉房屋剩余约156万元贷款，站在任何一个理性的自然人的角度，在未提前找好买家签订合同的情况下，直接申请提前还贷的行为都是不合理的。二、梁卫华擅自将案涉房屋出租给深圳市XX建筑工程咨询有限公司的行为已经构成违约，导致承租人提前解除租赁合同的根本原因系梁卫华的不诚信行为导致，与吴林无关。根据《合作购房协议》第10条之约定：“三方共同行使案涉房屋的占有、出租、使用、收益、处分等权利”，梁卫华该次出租的行为未经吴林及吴某的同意，其擅自出租案涉房屋进行收益已经构成违约。其次，梁卫华反诉状所称的“包租”亦没有任何事实、合同或法律依据。梁卫华未告知承租人案涉房屋的权属份额，并谎称其系案涉房屋“唯一合法的业主、所有权人”(见梁卫华证据二十四，第29页)，梁卫华的行为严重违背了诚实信用原则，导致承租人提前解除租赁合同的根本原因系梁卫华的不诚信行为导致，与吴林无关。此外，吴林从未向承租人传递过任何虚假信息的信息，梁卫华也并未提供可直接证明答辩人有任何所谓“散布案涉房屋存在法律纠纷行为”的证据。三、梁卫华在履行《合作购房协议》期间多次违约、多次违背诚实信用原则，且其擅自、暗中、恶意低价出售案涉房产的行为直接致使《合作购房协议》的根本目的落空，已经构成根本违约，梁卫华应承担本案本诉及反诉的全部诉讼费，并承担吴林为维护合法财产权利而支出的律师费、保全费、担保费。综上所述，梁卫华提出的反诉请求无事实及法律依据，恳请法院查明事实，依法驳回梁卫华全部反诉请求。吴林为其本诉诉称和反诉辩称向本院提交如下证据：1.《XXXX花园X栋、XX栋预购单位确认单》；2.《合作购房协议》；3.原告首期购房款支付凭证；4.吴某向开发商支付购房款凭证；5.《合作购房补充协议书之转贷协议》；6.《招行按揭贷款借据》；7.原告分期支付购房款凭证；8.告知函；9.XXXX花园相同地段、面积、户型房屋市场价格图片；10.委托律师代理协议；11.律师费转账凭证；12.律师费发票；13.共有房屋市场均价查证的视频记录（光盘）；14.共有房屋在Q房网、58同城统计的网页截图；15.原告与杨永东微信聊天记录截图（2019年3月14日-2019年3月17日）；16.原告与被告2019年3月14日至2018年3月15日微信聊天截图；17.原告与杨永东微信聊天记录截图（2019年4月21日-2019年4月26日）；18.原告与万某微信聊天截图记录（2019年4月22日）；19.原告与被告姐姐微信聊天记录截图（2019年4月21日-2019年4月26日）；20.原告与被告微信聊天记录截图（2019年4月21日-2019年4月28日）；21.支付宝转账电子回单；22.物业专项维修资金对账折；23.微信向梁卫华转账截图；24.中国民生银行个人账户对账单（财付通快捷支付）；25.预交物业管理费收据；26.中国民生银行个人账户对账单；27.原告往返北京的火车票；28.吴林与梁卫华的电话录音时间2017年12月11日下午；29.吴林与梁卫华2017年12月11日下午电话录音的文字稿；30.被告2017年10月出租案涉房屋真实的租赁合同、补充协议及其相关附件；31.被告向原告发送的“伪造”租金为2800元/月的合同；32.原告与被告的聊天记录截图（2017.12）；33.原告亲赴珠海与被告协商案涉房产租售而购买的机票；34.招商银行个人贷款提前还款预约/申请/审批书；35.招商银行个人信贷业务违约金扣款委托授权书；36.招商银行账单。梁卫华为其本诉辩称和反诉诉称向本院提交如下证据：1.房地产买卖合同、房地产买卖合同之补充协议、横琴新区XX号中海名钻XX栋1603房交楼清单、珠海市房地产买卖合同；2.招商银行账户历史明细交易明细表、兴业银行的银行流水；3.房地产买卖三方合同、税收完税证明、58同城房产XXXX花园相同地段同户型房屋市场交易价格；4.被告与林某、吴林微信聊天截图、关于缴纳税费及办理不动产权证的通知、业主交税办证所需资料及费用、购置预售商品房的一般流程指引；5.关于要求尽快支付还贷款项即办证税费的函、EMS邮寄单、发送微信及短信截图；6.招商银行账户历史交易明细表；7.关于出售房产并终止合作购房关系的告知函、EMS邮寄单、告知函、邮寄单、发送微信及短信截图；8.费用分摊表、中华人民共和国税收完税证明（2019年3月29日）、银联商务签购单、广东精诚粤衡律师事务所代办房产证收件回执（住宅）、招商银行账户历史交易明细表（20190310-201900411）、微信转账记录、广东增值税普通发票2张（NO48214654、52971204）、广东增值税普通发票6张（NO92348898-92348901,97768910、97768911）、佣金支付承诺书、中华人民共和国税收完税证明（2019年4月24日）、银联商务签购单、招商银行股份有限公司珠海分行梁卫华贷款信息明细表、招商银行账户历史交易明细表（2019年4月10日-2019年4月23日）、委托代理合同2份（广东非凡2019民字第117、118号）、广东增值税普通发票（NO91879931、91879932）；9.中国银行交易流水清单3张；10.合作购房协议书、XXXX花园X栋、XX栋预售单位确认单、名钻签约客户信息、收款收据、合作购房补充协议之转贷协议；11.合作购房补充协议书之转名协议；12.中海名钻11-1603（3）微信群聊天记录截图；13.梁卫华发给林某、吴某、吴林的微信及短信截图；14.刘伟代被告垫付佣金，被告归还刘伟垫付佣金；15.来自吴某律师的起诉威胁，来自吴某通过被告大姐的起诉威胁；16.梁卫华受到借款银行流水及转还贷款的凭证，梁卓庆借款给梁卫华华润银行汇款凭证；17.离职证明（月收入4000元），工商营业质证（益生自然公司）；18.2019年4月4日被告通过EMS函告林某、吴林、吴某的回单记录；19.吴林及其配偶田某威胁被告及其女儿的人身安全并进行电话机微信骚扰；20.横琴中海名钻楼盘在各大房产销售网站均由与低于被告成交价格的房源仍在出售中；21.与吴某的微信聊天微信截图、租赁合约、与吴林的微信聊天截图、租赁合约；22.中国银行交易流水明细清单；23.送货单2张、收款收据1张、收据一张、回收中海名钻、证明、与殷智锋微信聊天记录截图、与中海地产物业管理人员微信聊天记录截图；24.与吴林微信聊天记录截图、房产租赁合同、租赁合同补充协议、告知函、物品移交清单、与刘某微信聊天记录截图、中国银行交易流水明细清单3张、收据；25.两原告导致租赁合同提前解除给被告造成损失表；26.证明。本院经审理认定事实如下：珠海横琴新区益生自然医药科技有限公司成立于2013年3月12日，林某、吴某先后任该公司法定代表人，吴某、林某、吴林和梁卫华曾是该公司同事，但吴某长期在北京办公，梁卫华长期在珠海办公。2017年7月30日，因休假等问题梁卫华与当时的公司法定代表人吴某发生矛盾，梁卫华办理了离职手续，公司出具《离职证明》，证明梁卫华于2013年5月1日至2017年7月30日期间在公司综合部负责全面管理工作，月基本薪资为4000元，社保津贴等未计入。梁卫华称吴某清楚其收入状况。2014年10月4日，吴某为购买人、珠海市嘉业房地产开发有限公司为开发商签订一份《XXXX花园X栋、XX栋预购单位确认单》，约定吴某预购中海名钻XX栋16层03号房，订价为3366000元；本确认单适用于中海名钻X栋、XX栋住宅单位在澳门地区预购；购买人选择建筑物分期方式支付预购单位的楼款；购买人应于2015年5月31日前亲临珠海市XXX中海富华里销售中心签署《商品房买卖合同》；选择一次性付款或建筑期分期付款方式的购买可于签署《商品房买卖合同》后至2016年11月30日前申请免费更名一次。吴某陈述，案涉房产由开发商在澳门发售，国内无法购买，林某通过中间人介绍，由吴某、梁卫华、吴林共同购买1603房，吴某个人购买1604房。吴某、梁卫华、吴林三人按各自份额将佣金481200元付给林某，由林某转付给中间人。案涉房产合同价3366000元，加上481200元购房佣金，共计3847200元。其中一半房款1683000元办理了银行贷款，三人还需现金支付另一半房款和佣金共计2164200元。2014年11月12日，林某向中间人黄腾标转账购买案涉房产和XXXX花园XX栋1604房两套房产定金200000元。2014年11月13日，吴林的配偶田某代吴林分7笔向林某名下招商银行账户转账346320元。同日，吴某向吴林出具收条，确认“2014年11月13日收到吴林转来的中海名钻11幢16层03号首期款346320元”。2014年11月15日，吴某为甲方、梁卫华为乙方、吴林为丙方、林某和田某为见证人签订一份《合作购房协议书》约定如下：一、甲乙丙三方共同购买位于广东省珠海市横琴新区××花园××栋××房，面积96.18平方米，总价款3366000元。二、首期20%及中介费出资金额、出资比例：甲方出资346320元，占总出资30%；乙方出资461760元，占总出资40%；丙方出资346320元，占总出资30%。三、甲方享有共同所购物业30%的产权，乙方享有共同所购物业40%的产权，丙方享有共同所购物业30%的产权。四、三方共同对所购房产进行实地考察及相关情况的了解。五、购置物业法律文件签署、款项支付、购房手续办理及委托授权乙丙双方均委托甲方，由甲方全权办理购房定金、首付款及其他购置房产相关款项的支付、《房产预售合同》等法律文件的签署、房产抵押按揭贷款办理、房产交接、房屋所有权证办理、水电煤有线电视开通或入户等所有购房相关手续。六、为便于房产的购买、卖出等相关手续的办理及操作，所购物业的所有权凭证均只署名为甲方名下。七、物业装饰装修由乙方负责办理，所需费用按房屋产权比例承担。八、由甲方负责所购房产的管护、维护、出租、收取房屋租金等物业管理事务，甲方收取承租人的房屋租金后扣除正常常规公约的支出金额后的纯收入，由甲乙丙三方按房屋产权比例分享。九、产权登记所支出的公证费、保险费、房产交易税费、产权登记税费、律师费、维修基金、物业管理费、水电煤有线电视开通或入户费、中介费（委托中介出租物业）、房屋租金税费等相关费用由甲乙丙三方按房屋产权比例承担，并以现金支付。十、甲乙丙三方共同行使所购房产的占有、出租、使用、收益、处分等权利，如有一方依法书面授权，另一方也可以代为行使，但房产买卖以甲方的意见为重，甲方有权实施处理。三方任意一方均无权将该房产进行抵押、借贷、偿还等。十一、如三方共同决定出售所购房产，应依法进行并办理相关手续，盈利或亏损均各自按房屋比例享有或承担。在同等条件（市场价）下，任何一方均有优先购买权。如果一方决定出售房产，应提前30日书面通知其他两方，三方买卖的决定权在于甲方。十二、甲乙丙三方以建筑分期的方式购买物业，具体约定见《XXXX花园预购单位确认单》，乙丙两方需提前10日按比例支付款项至甲方指定账户。若逾期视为违约，违约方所占的份额由另外二方接盘，违约方只能收回原支付的成本金额，无利息、无利润。若该房产处于亏本时期，某一方提出申请退出，则退出金额按市场价进行扣减，其份额同样由另外二方进行分摊接盘；若另外二方没有能力接盘，则出售，相关风险、利润均按比例承担。十三、甲乙丙三方所购房产的实际产权按本协议约定共有，实际所有权属三方共同按比例归属。若任何一方试图使用不当、不道德等手法占据该房产或由该房产产生的利益等，从而导致产生法律纠纷或诉讼等情况，其引发的经济损失与相关的费用，由不当、不道德方承担，等等。2014年11月17日，林某又向黄腾标转账支付2108800元，加上已付定金200000元，共计2308800元。林某称该2308800元包括吴某购买1604房的佣金和20%房款共1154400元以及吴某、吴林、梁卫华三人共同购买案涉房产的佣金和20%房款共1154400元，其中吴某和吴林各占30%（每人付款金额346320元合计692640元），梁卫华占40%（付款金额461760元）。2015年1月26日吴林通过网上银行向吴某转账100980元；2015年3月30日田某代吴林向吴某转账100980元；2015年5月28日田某代吴林向吴某转账100980元。吴某名义开设于中国工商银行卡号6222********的账户历史明细显示，2015年1月27日支出336600元、2015年3月31日支出336600元、2015年5月28日支出336600元，吴某称前述三笔款项共1009800元是其收齐吴林、梁卫华款项后支付给开发商的后续购房款。加上之前林某交给黄腾标的1154400元佣金和房款，吴某、梁卫华、吴林三人确认除按揭款外的现金支付部分为2164200元（1154400元＋1009800元），吴某和吴林均承担30%，即各负担649260元，梁卫华承担40%即865680元，三人已支付完毕。2015年8月5日，吴某为甲方、梁卫华为乙方、吴林为丙方（落款日期2015年8月11日）、林某和田某为见证人签订一份《合同购房补充协议书之转贷协议》，约定如下：一、甲乙丙三方共同购买位于广东省珠海市横琴新区××花园××栋××房，面积96.18平方米，总价款3366000元。三方已按工程进度支付50%房款，剩余50%房款改为招商银行按揭贷款。二、将吴某名字改为梁卫华名字进行银行按揭贷款；三、还贷金额等各项事项以招商银行依据相关规定为标准，三方遵守支付；四、三方需于银行规定还贷的时间提前7个工作日内将各自所占份额的还贷金额数转到梁卫华名下招商银行账号内，该账号为本房产专用，不得与其他事项混合使用。五、还贷银行：招商银行珠海分行、户名：梁卫华、账号：6214********。该协议附梁卫华名下上述招商银行卡复印件。同日，珠海市xx房地产开发有限公司向梁卫华出具收到珠海XXXX花园XX栋1603房定金150000元、楼款1533000元，合计1683000元。名钻签约客户资料信息显示，客户姓名梁卫华、房号11-1603、首付1683000元、按揭款1683000元。另外，吴某、梁卫华、吴林三人还按各自份额支付公共维修基金和律师费10005.3元，其中吴某、吴林负担3001.59元，于2015年8月5日当天向梁卫华支付。2016年1月12日，吴某为甲方、林某为乙方、梁卫华和吴林为丙方签订一份《合作购房补充协议书之转名协议》，约定甲丙两方三人共同购买案涉房产，同意将吴某名下30%股份转让给林某；还贷金额等各项事项以招商银行依据相关规定为标准，三方遵守支付，并于提前7个工作日内将各自所占份额的还贷金额转到梁卫华名下招商银行账户内，该账号为本房产专用，不得与其他事项混合使用。2016年2月1日，吴某为甲方、林某为乙方签订《关于解除“合作购房补充协议书之转名协议”》，约定2016年1月12日“合作购房补充协议书之转名协议”将吴某名下的30%股份转让林某，因林某个人原因，无法授权该股份，经双方友好协商，解除原转名协议，房屋股权份额仍归吴某享有。吴某称曾向吴林和梁卫华说过股份不转给林某，梁卫华否认吴某的说法，主张案涉房产的股东是林某、吴林和梁卫华三人。2017年5月10日，梁卫华通过微信分别向吴某和吴林发出一份《租赁合约》，该合约以梁卫华甲方、林某为乙方、吴林为丙方约定甲方租赁案涉房产，从2017年9月1日至2018年8月30日期间，租金为2500元；从2018年9月1日至2019年8月30日期间，租金将视市场情况，或进行调整，幅度不超过200元，即不超出2700元；从2019年9月1日以后，租金将视市场情况进行调整，略低于实际出租市场价；其他管理费、水电费、燃气费、通讯费、网络费等相关生活支出费用由甲方自行承担。微信中，吴某和吴林均对该合约内容无异议，同意将案涉房产出租给梁卫华。梁卫华举证2017年5月10日收款收据、2017年5月17日送货单2张、2017年6月27日收据、回收1603房家电凭证、保安证明、梁卫华分别与殷智锋、中海地产物业管理人员的微信聊天记录截图，主张梁卫华为租赁案涉房产购买了家电家具，吴某和吴林擅自终止租赁合同，给梁卫华造成损失达54520元。2017年7月10日，吴林以“中海名钻11-1603”为名微信建群，并邀请梁卫华、林某加入，称“以后咱们就在这个群里共同商讨咱们房子11-1603的事情，这样方便联系和沟通”。2017年10月31日，梁卫华为出租方（甲方）、深圳市XX建筑工程咨询有限公司为承租方（乙方）就案涉房产签订《房产租赁合同》，约定甲方将案涉房产出租给乙方，租赁期一年，自2017年11月16日至2018年11月15日止，每月租金3500元，乙方于签订合同当日向甲方支付押金7000元，等等。同日，梁卫华为甲方、深圳市XX建筑工程咨询有限公司为乙方签订《租赁合同补充协议》，约定乙方独立承担支付并按时缴纳租赁期间所产生的各项税费、燃气费、水费、电费、宽带费、卫生费和物业管理费等所有的费用；乙方必须先交租金后使用出租房产，银行转账记录或凭条作为租金凭证。上述租赁合同附梁卫华与开发商签署的《商品房买卖合同（预售）》以及《中海名钻入伙房型收费标准》《中海名钻房租收款账号》。附件显示案涉房产每月物业管理费为404.38元，可以由租客每月自己去物业管理处缴费，也可以由业主代缴；租金分别存入梁卫华名下两张银行卡，其中2800元租金存入尾号为0629的中国银行卡，700元租金存入尾号为0735的中国工商银行卡。2017年12月9日，梁卫华向吴某、吴林微信发出租赁合同截图，显示租赁期自2017年10月29日至2018年10月28日，每月租金2800元。梁卫华在微信中说：“我费用支出项目：1、保洁费500元；2、打理费4-10月，4月究竟有没有联系上他人，就忘了，不算4月，就是6个月，每个月100元，其中有一次人家孩子出生，我给了红包200元，因为看房，出租出去后，又给了300元。3、搬家费，搬进家具，因为家具过重过多，物流要1000元搬入门费用，我觉得贵了，后来叫了4个保安来帮忙，加上司机与配送师傅，共6人才能将桌子从车上搬下车，搬进楼，我付了600元，搬出家，我请搬家公司来搬1000元。4、我跑上跑下横琴的劳务费，你们爱给多少就给多少。或者是按2500元/月的租金标准来给付？哪个标准都行，你们定就好了。”2017年12月11日，吴林和梁卫华就案涉房产的出租事宜进行电话沟通，吴林提议见面进行协商。2017年12月12日，梁卫华以支付宝方式分别向吴某、吴林、林某各支付1603房租金3000元。吴某确认收到该笔款项；林某表示不知道梁卫华曾转过该笔款项给他；吴林称当时已将该3000元退回给梁卫华，梁卫华说支付宝支付的3000元吴林是退回了，但后来梁卫华又通过银行转账3000元给吴林，吴林没有再退回，吴林表示不清楚该情况。吴林为与梁卫华当面沟通案涉房产租售事宜，2017年12月23日坐飞机从北京至珠海，2017年12月27日坐飞机从珠海回北京，吴林举证两张机票，金额为1690元。2017年12月24日，吴林在微信群中通知梁卫华和林某称：“一、中海名钻11-1603房共同投资股东梁卫华（40%）、吴林（30%）、林某（30%）于2017年12月24日10：30-11：45在明珠南路1999号威尼斯牛扒美食城举行首次会议。二、会后吴林与林某共同协商现就会议涉及共购XXXX花园11-1603房出租、出售一事回复如下：1、出租请按2017年10月31日与深圳市XX建筑工程咨询有限公司签订的3500元/月支付吴林、林某租金（详见附表），如已转部分租金请于2017年12月24日补齐差价，转款后请微信通知吴林、林某。如不按此时间金额补齐，吴林、林某将于2017年12月25日请租户配合退房。2、出售如按梁卫华提出的《不动产登记证》满两年出售，梁卫华需将名下对等的或超出的房产过户或办理房屋的他项权利证书给吴林。此期间如出台房产税，吴林、林某只承付XXXX花园11-1603房所产生的房产税，梁卫华名下的房产如由于未即时出售XXXX花园11-1603房而产生的连带税费与吴林、林某无关，梁卫华自行承付。三、如梁卫华不能满足吴林、林某提出的出租、出售条件，2018年停止月供贷款。”该微信内容后附表，包括2017年10月31日押金7000元、2017年11月租金3500元和2017年12月租金3500元以及2017年10月31日中介费的分配和吴林、林某的账户信息。林某参与该次会议。林某陈述，案涉房产出了问题以后，吴林和吴某提出要合伙人出来商量问题，但梁卫华提出条件要求林某参加股东会，林某就参加了，就将梁卫华提出的问题告诉给吴林和吴某。2018年1月5日，深圳市XX建筑工程咨询有限公司向梁卫华发出《告知函》称，我司于2017年11月与贵方签订了房屋租赁房屋，租赁期限为2017年11月6日至2018年11月5日，租金3500元，我司分别于2017年11月9日向贵方缴纳房屋押金7000元、2017年11月租金3500元及11月物业管理费404.28元；于2017年12月6日向贵方缴纳2017年12月租金3500元和12月份物业管理费404.28元。因签署租赁合同时贵方要求租金分别打入梁卫华名下不同银行账户，我司同意予以配合。2017年12月11日，我司接到吴某的电话，提出该房屋为三人合伙购买，因贵方隐瞒租金，其他合伙人决定对贵方提出诉讼。2017年12月26日，吴某、吴林等三人造访我司，提供了该房屋共同购买的相关证据，并告知我司，因产权纠纷已向法院起诉，并要求我司退租该房屋并腾退房屋。因贵方签署该房屋租赁合同时未告知房屋所有权的真实情况及可能发生的纠纷，现该纠纷已造成我司无法正常持续租赁该房屋，我司现提出解除该房屋的租赁合同，请贵方收到本函后三日内前来接收该房屋，逾期责任自负，并在三日内退还我司支付的押金7000元。梁卫华至今未向深圳市XX建筑工程咨询有限公司退回押金。2018年1月20日，梁卫华和深圳市XX建筑工程咨询有限公司员工刘某办理了案涉房产的物品移交手续。梁卫华主张因吴林和吴某称案涉房产存在法律纠纷，导致深圳市XX建筑工程咨询有限公司提前解除租赁合同，造成梁卫华经济损失22967.5元，包含2018年1月至2018年10月梁卫华可分得租金11200元、租客可承担梁卫华的管理费1617.5元和支付的中介费10150元。2018年2月1日，梁卫华短信通知林某缴纳案涉房产的2018年1月的物业管理费。2018年2月7日，梁卫华又短信通知林某缴纳案涉房产的2018年2月的物业管理费。2018年10月29日，梁卫华以短信方式通知林某、吴林称：“据横琴中海名钻地产通知，现可以办理房产证。程序：先到税局交契税（3366000×3%=100980元）及100元工本费及其他（或许未知的零头），然后房产公司方协助给予办理房产证。据他们要求我方尽快处理。你们按份额将款项转入招商银行还贷账号后，我方可办理。”2018年11月21日、2018年12月10日，梁卫华再次以短信方式通知林某、吴林按份额缴纳案涉房产的税费及办理不动产权证。2018年12月10日，梁卫华还向林某、吴林发送了珠海市嘉业房地产开发有限公司2018年11月30日发给梁卫华的《关于缴纳税费及办理不动产权证的通知》《业主交税办证所需资料及费用》《购置预售商品房的一般流程指引（仅供参考）》等文件。2019年1月6日，吴某与案外人和经纪公司签订《房地产买卖三方合同》，约定吴某将珠海市横琴新区******以总价3580000元出售给案外人。2019年1月9日，梁卫华分别向吴林、林某转发招商银行关于案涉房产的短信通知，催促两人支付案涉房产的贷款。2019年1月10日，吴某在微信中对梁卫华说：“1、2019年1月房贷、物业管理费已转入您招行指定账户，请查收。2、再次重申！XXXX花园11-1603房我确定本人持有该房屋30%的股份。3、我将以尊重、友好、平等、互利的态度与您及吴林协商处理该房屋的出租、出售所产生的相关事宜。4、如您认为转名未履行一事需补充文件，请告以书面形式，对于我与您在工作、交往过程中带来的不愉快或伤害，表示歉意！”同时吴某约梁卫华2019年1月15日下午谈一次。2019年1月22日晚上，吴某、梁卫华见面，吴某根据梁卫华要求向梁卫华支付搬家费、保洁费、律师费、家具补偿费等16500元。2019年1月24日，梁卫华在微信中要求吴某通知林某出面协商并签订合同，并于2019年2月4日将吴某支付的补偿款16500元退回给吴某。2019年2月12日，梁卫华在微信中向吴某声明称：“1、本人梁卫华没有足够款项来每月按时偿还珠海市横琴XXXX花园XX栋1603房全部的贷款，仅能保证按时偿还自己所占份额的那一部分款项；2、本人梁卫华没有任何责任或义务代其他股东偿还1603房所占比份额的应还贷款；3、若股东自己将股权转让或赠送或任何的形式与他人发生任何交易或关联（变更），那是该股东与他人之间的关系的事情，请自行处理，该股东或关联人均不得以之为借口、理由而不履行偿还贷款的责任与义务。一旦一方违约，不论该股权是谁的，均是违约行为，则需承担违约的后果；4、偿还银行贷款是本人梁卫华对外及从法律上必须履行的责任与义务，不单是金钱的问题，更是征信及其延伸一系列等问题，后果是非常严重的，为此任何股东或关联人若停止偿还每月应该偿还的1603房所占比的贷款金额而产生的一切后果（包括但不限于他人的经济损失等）将由违约者及关联人全部承担。”2019年2月24日，梁卫华发给吴林微信称：“第一，我同意出租出售，并且是尽快出租；第二，我与林某他们沟通非常困难，所以麻烦您与林某沟通，书面明确谁才是现在这房产的股东，以便大家能确定与谁来进行沟通相关出租出售的事情才是有效的；第三、出租出售的协议都会明确保护三方的权益与违约责任，这都是有法律效力的。”吴林答：“我也明确一下，我只能负责我30%的权益和义务，至于另外的一个30%的权益和义务，至于另外的一个30%股东是谁，您们之前谈了什么？我没有参与，不知道，我也无权干涉”。关于购房款中的按揭贷款部分和物业管理费，按揭贷款每月还款日为10号，吴林于2015年11月首次还贷5058元、自2015年12月至2019年2月每月还贷3150.39元共向梁卫华支付40期按揭贷款，共计127927.50元，上述款项从吴林名下、卡号为6226********中国民生银行账户或支付宝方式转入梁卫华名下、账号为6214********的招商银行账户。吴林还自2017年4月24日至2019年2月9日向梁卫华支付了物业管理费共2426.48元，其中2017年4月24日支付728元，自2018年2月3日起每期支付121.32元，付至2019年2月5日共付14期。吴林主张至2019年2月9日其已付购房佣金、首期款、物业专项维修资金和办证律师费、按揭贷款以及物业管理费共计782615.57元。2019年3月，吴某、吴林停止向梁卫华招商银行账户转账支付按揭款和物业管理费。2019年3月6日，梁卫华以短信、微信方式分别通知林某称：“若你与他人发生了股权转让协议，请出具相关的声明（亲笔签名+手印）及相关的文件给予我们，同时请通知受让人应当按时履行责任与义务，请将此短信转达给受让人。”同时梁卫华附上招商银行关于珠海横琴中海名钻XX栋1603房还贷款的短信通知。同日，梁卫华还将上述招商银行还贷款的通知短信发给吴林。次日即3月7日，梁卫华又通知林某称：“2016年1月12日你与吴某签订了《合作购房补充协议之转名协议》，该协议也一直得到吴某、吴林、梁卫华及你本人的确认，根据该协议的约定，你应履行按时还贷的义务，至于你通过何种形式、方式履行还贷义务，由你与吴某之间自行协商，你们之间的财务往来请自行处理。”2019年3月10日，梁卫华向吴林、林某转发招商银行关于案涉房产还贷款的短信通知，催促吴林、林某支付案涉房产的贷款。吴某举证乐胜地产杨永东（手机号码×××27）与吴某、吴林、梁卫华的微信聊天记录显示，2019年3月13日，杨永东问吴某是否考虑卖XX栋的1603房，有客户接受380万元的价格。吴某告知杨永东其占30%股份，同意出售，并将吴林的微信号推荐给杨永东。2019年3月14日，杨永东告诉吴林吴某的房产是359万元卖的，新客户同意370万各付，税费20万元左右。2019年3月16日，根据吴林的推荐，杨永东添加梁卫华的微信，并将1603房的出售信息告知梁卫华。2019年3月17日，吴林向杨卫东表示同意出售，杨卫东称吴某也同意卖，就等梁卫华的意见。但梁卫华一直未回复。2019年3月20日，梁卫华向林某、吴林、吴某发出《关于要求尽快支付还贷款项及办证税费的函》，称因贵方中断偿还珠海市横琴新区XX号（中海名钻）XX栋1603房的贷款，导致该房面临断供风险。现银行方多次向本人催款，且开发商、银行方多次通过电话通知本人并明确要求我方必须按《商品房买卖合同》及《个人购房借款及担保合同》的约定，最迟在2019年3月30日前办理房屋的不动产产权证，否则将向我方提起诉讼。本人每月均依约按时足额向招商银行贷款账号偿还本人应部分贷款，并多次通知贵方将各自所占份额的还贷款项及应缴纳的办理不动产产权证的税费转至招商银行还款账户。但自2019年3月10日起，贵方以各种理由拒绝偿还应付份额的贷款，并描绘支付办理不动产产权证应缴纳的税费。经本人多次催促，贵方仍拒绝支付。本人认为，贵方拒不支付还贷款项及办证税费的行为已构成严重违约，为此本人特向贵方函告如下：1、请贵方于收到本函之日起5日内，将各方应支付的还贷款项支付至招商银行还贷账号；2、请贵方收到本函之日起5日内，将各方应支付的办理不动产产权证的税费款项支付至招商银行还贷账号（其中吴林应缴30324元，林某/吴某应缴30324元，具体金额以实际缴纳的为准）。本人无力独自承担还贷款项及办证税费，如贵方逾期仍不支付的，本人只能将采取将该房产出售的方式以保证我方的合法权益及贵方的权益，因贵方的违约行为给本人造成的一切损失，本人保留进一步追究法律责任的权利。2019年3月21日，梁卫华向吴林、林某、吴某邮寄《关于要求尽快支付还贷款项及办证税费的函》，并将该函件以短信方式发给林某、吴林。2019年3月29日，梁卫华又向林某、吴林、吴某发出《关于出售房产并终止合作购房关系的告知函》，称因贵方未按期将应付的还贷款项及办理不动产产权证应缴纳税费付至招商银行还贷账号。现函告贵方，本人拟将广东省珠海市横琴新区XX号（中海名钻）XX栋1603房出售，并终止各方合作购房关系。请大家共同物色合适的购买人，最终本人会将房产出售给出价最高（按市场可成产金额）的购买人。如贵方对出售房产有其他的方案，可及时反馈给本人。同日，梁卫华将该函件邮寄给吴某、吴林、林某，并以短信和微信方式分别通知吴某、吴林、林某。2019年3月29日，梁卫华向珠海市横琴新区税务局缴纳契税100980元，向广东精诚粤衡律师事务所工作人员支付证书工本费80元。2019年4月4日，梁卫华又向林某、吴林、吴某发出《告知函》，称因贵方未按期将应付的还贷款项及办理不动产产权证应缴税费付至招商银行还贷账号，本人已于2019年3月29日通过邮政EMS快递向贵方发出《关于出售房产并终止合作购房关系的告知函》，并同时通过手机短信、微信、邮件方式向贵方送达该告知函。根据目前房地产市场低迷的情况并经多方了解，本人拟以不低于人民币350万元的价格对外公开销售寻找购买方（以此价格目前尚未知能否成功销售）。请贵方在收到本函之日起3日内，明确答复是否愿意按350万房产总价来核算各方的占比并收购本人应占的份额。同日，梁卫华将该函件邮寄给吴某、吴林、林某。梁卫华举证2019年4月8日梁卓庆为付款人、梁卫华为收款人的《个人汇款凭条》及梁卫华名下、开设于工商银行、卡号为6222********的《借记卡账户历史明细清单》，主张因林某、吴林断供导致梁卫华出现经济危机而向他人借款还贷。2019年4月20日，梁卫华为卖方、杨万云为买方、珠海辰兴房产代理有限公司为经纪方签订一份《房地产买卖合同》，约定买卖双方通过经纪方出售及购入位于珠海市横琴新区××路××号××花园××栋××房，建筑面积96.34平方米，物业转让成交价为3366000元，买方一次性付款，于签署本合同时先付定金100000元，余款3266000元须在签署《珠海市房地产买卖合同（适用于二手楼买卖）》时全部付清，且该合同的签署及递件至国土部门须在2019年4月30日或之前，等等。同日，梁卫华为甲方（卖方）、杨万云为乙方（买方）还签订一份《购房买卖合同之补充协议》，第三条约定付款方式：1、买卖双方同意按一次性付款，乙方并代甲方偿还招商银行（账号6214********）的全部余款贷款（款项为1600000元）；2、付款时间：2019年4月20日乙方支付定金10万元整给甲方；2019年4月22日乙方代甲方支付160万元到招商银行账号上，仅用于偿还贷款；2019年4月22日甲方向银行提出注销工作；2019年4月23-26日待银行注销完毕，双方立即办理过户所需缴纳税费的事项，税务一旦完成，立即办理过户手续。上述时间安排仅为双方假定可以操作的时间，具体时间以政府部门的工作流程为准。甲乙双方按国家规定各自承担有关税费。买卖该房产余款1666000元双方进行银行资金监管后，双方进行过户手续，待乙方取得该房不动产产权证之时起，立即与甲方前向银行或按双方与银行之间的约定解封该笔款项。第四条约定，甲方应于乙方代甲方支付160万元至甲方招商银行还贷账号之时起，立即将该房屋交付给乙方使用；交付的设施设备按该房的交楼的标准。详见《交楼清单》，等等。当天，梁卫华还和杨万云签署正式的《珠海市房地产买卖合同》。杨万云于2019年4月20日向梁卫华转账支付100000元。2019年4月20日，珠海辰兴房产代理有限公司为确认方、梁卫华为承诺方签署《佣金支付承诺书》，约定梁卫华应向珠海辰兴房产代理有限公司支付1603房交易的服务佣金50490元，须于2019年4月22日前付清。2019年4月22日，刘伟代梁卫华向珠海辰兴房产代理有限公司支付卖方中介服务费50490元，珠海辰兴房产代理有限公司向梁卫华开具经纪代理服务费50490元的发票。同日，梁卫华为甲方、杨万云为乙方签署案涉房产的《交楼清单》，载明梁卫华向杨万云交付的设施设备家私电器包含空调和摇控器4台、冰箱1台、洗衣机1台、衣柜3个、炉灶1个、抽油烟机1个和钥匙等。2019年4月22日，梁卫华在招商银行签署《提前还款预约／申请／审批书》《个人信贷业务违约金扣款委托授权书》，《提前还款预约／申请／审批书》显示梁卫华于2019年4月1日向招商银行申请提前还款。梁卫华名下、账号6214********的招商银行账户显示截止至当天，提前还款应还本金1561227.62元、利息2805.01元。同日，杨万云分三笔向梁卫华该招商银行账户转账支付共1600000元用于偿还贷款。该银行账户显示2019年4月22日扣除提前还款违约金23418.41元。2019年4月24日，杨万云申请办理案涉房产的不动产权证，梁卫华向珠海市香洲区税务局吉大分局支付地方教育附加、个人所得税、增值税、教育费附加、城市维护建设税合计187863.65元。2019年4月25日，案涉房产的产权登记至杨万云名下。2019年4月28日，杨万云向梁卫华转账支付购房款1666000元。梁卫华统计其支付办房产证契税100980元、办证工本费80元、2019年3月贷款10232元和4月贷款10232元、2019年3-4月物业管理费808.76元、出售房产佣金50490元、房产证不满二年及出售税费187863.65元、提前还贷银行本金1561227.62元、提前还贷银行利息2805.01元、提前还贷违约金23418.41元、律师费138000元，合计2086137.45元。梁卫华主张其本人应付694742.17元、吴某或林某应付695711.65元、吴林应付695711.65元。吴林和房产中介杨卫东的微信聊天记录显示，2019年4月21日，杨卫东告知吴林1603房于2019年4月20日被出售了。此后，吴林一直与梁卫华沟通，要求梁卫华分配房款，并于2019年4月27日在微信中对梁卫华说：“梁阿姨，我25号、26号没上班，明儿也没办法上班，未来不知道耗到哪天。来回差旅费、误工费、房款利息等等，我都有权利追讨这些直接的经济损失。”同年4月28日，梁卫华将吴林的微信拉入黑名单。吴林举证其本人于2019年4月25日自北京至珠海以及2019年4月29日自珠海至北京的火车票，两程车票金额为1864元。其后，吴林与北京大成（珠海）律师事务所签订《委托代理协议》，约定北京大成（珠海）律师事务所接受吴林的委托指派律师担任吴林与梁卫华合同纠纷案件的委托诉讼代理人，律师代理费36000元。2019年5月30日和2019年6月11日，吴林分两次向北京大成（珠海）律师事务所转账支付共36000元（每次转账付18000元），北京大成（珠海）律师事务所于同日向吴林开具相应金额的律师费发票。2019年6月24日，梁卫华为甲方、广东非凡律师事务所为乙方签订两份《委托代理合同》[广东非凡（2019）民字第117、118号]，约定甲方因吴某诉甲方合同纠纷一案，委托乙方律师吴浩、汤莹代理参加该案件的一审诉讼活动，甲方同意向乙方支付律师费69000元，该费用于本协议签订之日起五日内支付完毕；甲方因吴林诉甲方合同纠纷一案，委托乙方律师吴浩、汤莹代理参加该案件的一审诉讼活动，甲方同意向乙方支付律师费69000元，该费用于本协议签订之日起五日内支付完毕。广东非凡律师事务所向梁卫华开具两张金额为69000元的经纪代理服务费发票。由于案涉房产被梁卫华出售，吴林提起本案诉讼、吴某提起另案诉讼[案号为（2019）粤0402民初7382]，根据两案的关联性，本院将两案合并开庭审理。本院认为，吴某、吴林和梁卫华分别签订于2014年11月15日的《合作购房协议书》以及2015年8月5日的《合同购房补充协议书之转贷协议》均是各方真实意思表示，内容上不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，三方应恪守履行。案涉房产已被出售，吴某和吴林均以诉讼方式诉请解除两人与梁卫华之间的房屋合作购房协议，梁卫华亦无异议，本院予以确认。关于吴某对案涉房产的权益，吴某、吴林、梁卫华、林某于2016年1月12日签订《合作购房补充协议书之转名协议》，约定将吴某在案涉房产30%的股份转让给林某，梁卫华据此抗辩无法判断案涉房产权益归属。本院认为，吴某与林某2016年2月1日签订《关于解除“合作购房补充协议书之转名协议”》后，吴某已通知梁卫华解除原转名协议，梁卫华应当知道并确认吴某享有案涉房产30%的权益。理由如下：其一，林某从未按转名协议的约定向梁卫华支付案涉房产的按揭款或其他费用，也从未承担过案涉房产的任何付款义务，始终由吴某向梁卫华转账支付按揭款和物业管理费，梁卫华均予以确认，在与吴某发生矛盾前从未提出异议。其二，梁卫华决定自己租赁案涉房产时，于2017年5月10日通过微信将《租赁合约》发给吴某和吴林，并征得两人同意后确定租赁事实，说明此时梁卫华认为吴某是案涉房产的股东之一，对该房产享有权益。其三，梁卫华与深圳市XX建筑工程咨询有限公司签订租赁合同后，于2017年12月9日将该租赁事实告知吴某和吴林，并于2017年12月12日将分配后的租金分别转账支付给两人，也说明此时梁卫华认为吴某是案涉房产的股东之一，对该房产享有权益。其四，梁卫华于2017年12月31日短信通知林某不要使用吴某的银行账号支付案涉房产的还款时，林某答复“2016年1月12日《合作购房补充协议书之转名协议》双方未履行转款、转贷，故此协议无效”。说明林某否认其对案涉房产享有权益，梁卫华理应知道吴某是案涉房产的股东之一。综上，本院认定《合作购房补充协议书之转名协议》已被解除，吴某是《合作购房协议书》的合同主体，对案涉房产依约享有权利承担义务。本案争议焦点在于吴某、吴林和梁卫华违约责任和违约后果的认定。吴某、吴林主张梁卫华未经三方共同决定擅自将案涉房产转让，构成根本违约；梁卫华主张吴某和吴林拒不支付办理房产证所应承担的税费及自2019年3月拒不支付应付份额的还贷款项，构成违约。本院认为，《合作购房协议书》第十条约定，吴某、吴林、梁卫华共同行使所购房产的占有、出租、使用、收益、处分等权利；第十三条约定吴某、吴林、梁卫华三方所购房产的实际产权按本协议约定共有，实际所有权属三方共同按比例归属。若任何一方试图使用不当、不道德等手法占据该房产或由该房产产生的利益等，从而导致产生法律纠纷或诉讼等情况，其引发的经济损失与相关的费用，由不当、不道德方承担。2017年10月，梁卫华将案涉房产出租给深圳市XX建筑工程咨询有限公司后，以分两笔收取租金和发生虚假租赁合同截图等方式对吴某、吴林隐瞒案涉房产的真实出租收益，违反合作购房协议的基本信任基础，构成违约。吴某和吴林采取及时措施制止了梁卫华的违约行为，在三人沟通过程中，由于沟通不顺利，吴某和吴林自2019年3月起停止向梁卫华支付按揭款和物业管理费，两人违反了《合作购房协议书》第十二条之约定，梁卫华有权收购吴某和吴林的份额或提出出售案涉房产。根据2019年3月中介人员杨永东与吴某、吴林的微信聊天记录以及2019年3月29日梁卫华发出的《关于出售房产并终止合作购房关系的告知函》可知，至2019年3月底吴某、吴林和梁卫华三人发现房屋合作购买协议无法继续履行，均同意出售案涉房产。根据《合作购房协议书》第十一条约定，如三方共同决定出售所购房产，应依法进行并办理相关手续，盈利或亏损均各自按房屋比例享有或承担。在同等条件（市场价）下，任何一方均有优先购买权。如果一方决定出售房产，应提前30日书面通知其他两方，三方买卖的决定权在于甲方，即吴某。但从2019年3月29日至2019年4月20日不到一个月的时间内，梁卫华在未征询吴某和吴林意见的情况下，梁卫华擅自与案外人签订《房地产买卖合同》，以3366000元的价格出售案涉房产，构成违约。至于梁卫华主张吴某和吴林拒不支付办理房产证所应承担的税费的说法，梁卫华于2019年3月20日通知吴某和吴林缴纳办证所需税费每人约30324元，并提出开发商要求最迟在2019年3月30日前办理房屋的不动产产权证，吴某和吴林在收到通知后未向梁卫华及时支付该笔费用，违反《合作购房协议书》第九条之约定。关于违约后果，基于上述认定，吴某、吴林和梁卫华在履约过程中均存在违约行为，但是各自的违约主观过错和违约行为程度不同，造成的违约后果也不同。吴某、吴林不支付按揭款、物业管理费和办证税费的行为，造成梁卫华可能出现付款障碍或借款利息；梁卫华隐瞒真实租金的行为，造成吴某和吴林可获得利益减少，但上述违约行为均未构成根本违约，都可弥补过错。然而，梁卫华擅自出售案涉房产的行为，剥夺了吴某和吴林作为案涉房产实际所有权人的权利，构成根本违约，梁卫华应赔偿由此给吴某和吴林造成的损失。关于吴林的本诉请求，吴林请求梁卫华返还购房本金782615.57元及计至2019年7月31日的利息187373.59元以及为实际债权而发生的律师费36000元和往返北京到珠海的火车票1864元。本院认为，梁卫华未经吴某和吴林的同意擅自出售案涉房产，案涉房产提前还贷申请、转让对象、转让价格均由梁卫华确认，吴某和吴林均未参与，所以梁卫华出售案涉房产而产生的税费均系梁卫华个人行为的结果，不对吴某和吴林发生法律效力，显然梁卫华要求按其出售案涉房产的交易价和相应税费由三人分配及分担的说法，不合理，本院不予采纳。关于赔偿金额，吴某、吴林、梁卫华合作购买案涉房产系用于投资，三人为案涉房产支付合同价3366000元、佣金481200元，实际购买成本3847200元。参照吴某2019年1月出售1604房的成交价为3580000元以及中介人员杨永东在微信中提到案涉房产售价约3700000元或3800000元的说法，显然案涉房产从2014年购买至2019年期间涨幅不明显，直至2019年3月吴某、吴林、梁卫华三人决定出售案涉房产时，案涉房产的市场价值仍未达到购买成本价，三人投资案涉房产实为亏损，三人此时出售案涉房产，将面临可能无法收回投入成本。如果吴某、吴林、梁卫华三人共同协商出售案涉房产，那么三人应根据协议书约定分担案涉房产盈亏。然而，梁卫华擅自出售房产的违约行为造成三人无法继续依约履行合同，三人可接受的案涉房产交易价亦无法确定，考虑到吴某、吴林、梁卫华的主观过错、违约程度、违约后果以及三方的损失，对于吴林请求梁卫华返还购房本金782615.57元的诉讼请求，本院予以支持；对于吴林请求梁卫华支付计至2019年7月31日的利息187373.59元，本院不予支持。对于为实际债权而发生的律师费36000元和往返北京到珠海的火车票1864元，吴林已举证证明梁卫华在出售案涉房产后，多次要求分配出售房款并与梁卫华进行沟通，梁卫华未积极处理矛盾而选择逃避，导致矛盾进一步加深，吴林为解决问题到珠海来找梁卫华并聘请律师费，属于梁卫华违约及不当行为所致，吴林诉请梁卫华赔偿律师费36000元和交通费1864元，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。关于梁卫华的反诉请求。梁卫华反诉请求吴林返还垫付2019年3-4月贷款及物业费、办证契税、佣金、水费等相关费用145778.66元以及赔偿租金损失、提前还贷违约金等各项损失93226.71元。该反诉请求包含四部分性质，一是依约应由三人分担的费用，2019年3-4月贷款、物业费、水费、办证契税、办证工本费以及提前还贷本金、利息和违约金；二是梁卫华出售案涉房产发生的佣金、出售税费；三是深圳市XX建筑工程咨询有限公司提前解除租赁合同的损失；四是本案纠纷律师费。本院认为，其中第二项至第四项费用均是梁卫华自身违约行为所产生的后果，梁卫华请求吴林承担，于法无据，本院不予支持。第一项费用由吴林分担的前提是吴林享有案涉房产的出售成果，但是梁卫华的违约行为导致吴林无法决定案涉房产出售，亦未取得案涉房产依约出售的对价，故本院驳回梁卫华全部反诉请求。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）吴林与被告（反诉原告）梁卫华之间房屋合作购买协议予以解除；二、被告（反诉原告）梁卫华于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）吴林返还本金人民币782675.57元；三、被告（反诉原告）梁卫华于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）吴林赔偿律师费人民币36000元和往返北京至珠海的火车票人民币1864元；四、驳回原告（反诉被告）吴林的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）梁卫华的反诉请求。如果被告未按本判决指定的期间履行支付的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费人民币36680元，保全费人民币5000元，合计人民币41680元，原告（反诉被告）吴林负担人民币4400元，被告（反诉原告）梁卫华负担人民币37280元；反诉受理费人民币2443元，由被告（反诉原告）梁卫华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  王 敏人民陪审员  张建芳人民陪审员  梁艺芬二〇一九年十一月十五日书 记 员  罗加靖何倩