广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0604民初20582号原告（反诉被告）：佛山市禅城区钜盈纺织品有限公司，住所地广东省佛山市禅城区振兴路18号A1二层，统一社会信用代码9144060405071778X8。法定代表人：谭顺镜。委托诉讼代理人：邓凯涛，广东禅邦律师事务所律师。被告（反诉原告）：佛山市祥仁绣纺织有限公司，住所地广东省佛山市禅城区张槎振兴路18号A1厂房8楼808号，统一社会信用代码914406043251690908。法定代表人：艾亚林。被告（反诉原告）：艾亚林，女，汉族，1988年11月8日出生，住湖南省汉寿县，现住广东省佛山市禅城区。两被告共同委托诉讼代理人：刘兵，广东提德律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：石伙娟，广东提德律师事务所律师。原告佛山市禅城区钜盈纺织品有限公司诉被告佛山市祥仁绣纺织有限公司（以下简称“祥仁绣公司”）、艾亚林买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月15日立案后，依法适用简易程序。被告祥仁绣公司、艾亚林向本院提起反诉，本院依法受理后合并审理，于2018年9月3日公开开庭进行了审理。诉讼中，被告提出对涉案产品质量进行鉴定，本院依法启动鉴定程序。本案开庭时，原告委托诉讼代理人邓凯涛，两被告委托诉讼代理人刘兵、石伙娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告祥仁绣公司向原告支付货款81031.2元并自2018年7月8日起以81031.2元为本金按年利率24%的标准计算，支付利息至货款支付之日止；2、被告艾亚林对第一项诉讼请求的债务承担连带责任；3、案件受理费由两被告负担。事实与理由：被告祥仁绣公司于2018年4月3日与原告签订一份《销售合同》，合同约定，祥仁绣公司向原告购买布匹一批，产品名称为平纹布，合同总定价116280元，合同签订后，原告按约定将货物置于交货地点并通知被告接收货物，被告于2018年5月7日到原告仓库签收上述布匹货物一批，总货款115915.2元，依照合同第六条的约定的货款结算方式，被告最迟应当于2018年7月7日前结清上述货款，但被告至本案起诉之日仍欠货款81031.2元未向原告结付，被告已构成违约，被告依法应当继续履行清偿货款义务并支付逾期付款利息。被告艾亚林是祥仁绣公司的独资股东，根据《公司法》第六十三条的规定，股东艾亚林不能证明公司财产独立于其本人的财产的，艾亚林应当对被告祥仁绣公司的债务承担连带责任。为此，原告特向法院提起诉讼，请依法审判。原告在诉讼中提供了以下证据：1.原告法定代表人身份证明书、营业执照复印件、被告祥仁绣公司工商登记信息、被告艾亚林身份证复印件，证明原被告主体资格。2.销售合同，证明2018年4月3日双方签订合同，合同上面约定货款金额，质量异议，结算货款方式等。3.发货细码单5张，证明涉案合同项下的货物被告于2018年5月7日到原告的仓库提取总货款115915.2元，原告已经全面履行了交货义务，已按照合同约定的货物质量标准交付给被告。两被告对本诉答辩称：第一，原告的货物存在严重质量问题，不能达到双方约定的质量标准；第二，原告延迟交货，远远超过双方约定的交货期限；第三，被告请求解除双方的销售合同。综合以上三点意见，原告已经构成严重违约，被告要求解除涉案合同，并驳回原告的诉讼请求。两被告向本院提出反诉请求：1、解除双方的合同关系，原告向两被告返还双倍定金69768元，两被告无须向原告支付合同编号为2018007的涉案蓝色JY-1849212sOE平纹布货款，该合同里约定的蓝色JY-1849212sOE平纹布产品由原告自行处置；2、判令原告向被告赔偿经济损失8200元；3、判令原告向被告赔偿商业信誉损失10000元；4、本诉、反诉的诉讼费用由原告承担。事实和理由：2018年4月3日，被告与原告签订《销售合同》，合同约定原告向被告生产、出售“蓝色JY-1849212sOE平纹布”及“米黄色JY-1849212sOE平纹布”的布匹产品两批。合同定价总货款116280元，其中蓝色JY-1849212sOE平纹布的货款金额为49818元。合同约定，被告在生产前先支付30%的定金，剩余的70%货款收到货后按月结算。合同约定2018年4月23日交货。合同签订后，原告无法按合同约定期限向被告交付合同编号为2018007的产品。超过合同约定的交货期限后，原告才通知被告提取该批货物。被告提取货物时，发现蓝色JY-1849212sOE平纹布严重不符合合同约定的质量要求，当即与原告沟通协商，并要求原告立即解决质量问题，但原告最终无法解决。原告迟延交货，已构成严重违约并导致被告经营计划打乱。原告生产的货物存在严重质量问题，且经过反复交涉，原告仍未能解决，对于严重不符合合同约定标准的货物，被告有权拒收。因原告的违约行为，导致被告无法按期向客户交付该批货物，导致订单经济损失8200元，客观导致商业信誉损失10000元。因原告生产的产品不符合合同约定的质量要求，被告有权要求返还已经支付的定金，以及无须支付剩余货款。根据《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告与原告多次协商，均未果。为维护自身合法权益，被告提出反诉，请法院依法作出公正判决。被告在诉讼中提供了以下证据：1.销售合同、招商银行电子回单，证明双方签订了涉案合同，并且在合同中明确约定质量要求以及交货时间，合同签订后被告就按照合同约定向原告支付了定金。2.微信聊天记录、扣款通知，证明2018年5月14日在收到原告的货物样板后发现原告的产品存在严重质量问题，之后双方反复多次进行沟通。以及原告也确认其所供应给被告的货物存在严重的质量问题，并且签名同意退货，这两组证据均能和本案的其他证据能够形成完整的证据链，证明涉案的产品确实存在严重质量问题，从而导致被告客观拒绝收货。原告对被告的反诉答辩称：原告已经全面按照合同约定的义务履行，在交货期限、交货地点交付给被告，该案的合同约定的交货地点，是在原告的仓库，仓库在原告住所地所处的地方，被告的住所地址与原告的地址一致，只是原告在二楼，而被告在八楼，所以合同约定交货地在原告的仓库，被告在原告的仓库提货，被告有提货义务，案涉合同项下货物在2018年5月7日由被告全部提取，并提货完毕，所以原告合同交货义务已经完全履行完毕，案涉合同项下的义务之所以在2018年5月7日交付，是因为被告迟延提货，不是原告迟延交货，被告在当天提取货物后，没有反向的异议，视为收货追认，请求迟延交货的违约金是没有事实依据的主张。被告接收到货物以后，没有提出质量异议，根据合同第五条约定以及发货单备注上面有货物接收以后如对质量有异议，应在七天内提出，布匹一经剪裁，甲方恕不负责，所以被告在今天提出货物的质量异议，主张显然没有合同依据也没有事实依据，所以要求原告双倍返还定金，不能成立。而且在案涉合同第六条约定的是订金而不是定金，所以在该案合同中并没有定金的约定，同时也缺乏法律依据。综上，原告认为该案合同剩下义务就是被告及时清偿原告货款，该义务应继续履行，原告不存在违约行为，对方提出的要求没有法律依据，所以该案被告提出的反诉请求没有事实和法律依据，请求法院驳回其反诉请求。原、被告在诉讼中分别提供的上述证据，本院在庭审中组织当事人进行了辩证、质证，当事人对上述证据的质证意见已在卷佐证。关于原告提供的两张“蓝色JY-1849212sOE平纹布”发货细码单的真实性问题，该两张发货细码单右下方签收人员的签名笔迹与被告确认的三张“黄色JY-1849212sOE平纹布”发货细码单右下方签收人员的签名笔迹一致，且被告又没有提供反证证明该发货单为虚假，故对其真实性本院予以确认。关于被告提供的扣款通知与本案的关联性问题，经审查，该扣款通知上记载的布匹并非涉案的布匹，故被告以之前布匹的质量问题推断涉案布匹亦有质量问题的主张，本院不予采信。结合当事人的庭审陈述，本院确认如下事实：原告作为甲方与被告祥仁绣公司作为乙方签订的《销售合同》，内容为：签订日期2018年3月28日；产品“米黄JY-1849212sOE平纹布”1749KG，金额66462元；产品“蓝色JY-1849212sOE平纹布”1311KG，金额49818元，总金额116280元。一、质量要求：1.使用环保染料，耐洗色牢度3.5级，磨擦色牢度：干擦3级、湿擦2-3级，挂干缩水率7%、扭度3%以内，数量允许偏差正负3%，克重允许偏差正负10g／㎡。2.尽量布面干净同，不能有针路，起横，油路，油点，暴孔，死棉，漏针等质量问题。（如有暴孔、漏针要全部补好再出货）。3.布面效果及手感要求：跟双方确认的品质板生产。二、交货时间：4月23日。三、交货地点：甲方仓库。四、包装标准：卷布外包8C透明胶袋。五、验收标准：乙方给甲方提供样板、颜色，经双方确认后方可作为生产和验收依据，乙方收到大货若发现有质量问题应在七天内通知甲方，逾期视为认可。布匹一经裁剪甲方恕不负责。六、结算付款方式：以人民币结算。先交30%的订金，出货一个月后付30%，第二个月付40%。九、违约责任：以上条款如有违约，违约责任由违约方负责。该《销售合同》原告签名时间为2018年3月29日，被告的签名时间为2018年4月3日。被告于2018年3月29日向原告支付合同约定的总金额的30%款项即34884元。2018年5月7日，被告陈姓员工签收了三张“黄色JY-1849212sOE平纹布”发货细码单，共1780.7KG，价值共67666.6元（18969.6元+38638.4元+10058.6元）；签收了两张“蓝色JY-1849212sOE平纹布”发货细码单，共1269.7KG，价值共48248.6元（24578.4元+23670.2元）。以上黄色和蓝色货物价值总共115915.2元（67666.6元+48248.6元）。2018年7月2日，被告艾亚林在三张“黄色JY-1849212sOE平纹布”发货细码单上补签名，没有在两张“蓝色JY-1849212sOE平纹布”发货细码单上补签名。被告庭审中称已付清三张“黄色JY-1849212sOE平纹布”发货细码单的货款，并称在庭后提交相应证据，但至今未提交。被告在庭审中认为涉案的两张蓝色平纹布细码单的货物有质量问题，仍在原告仓库，没有提货，并申请对该产品质量是否达到双方合同约定的标准进行鉴定。本院在原告公司仓库现场与双方做鉴定笔录时，被告则认为其提货后发现涉案蓝色平纹布有质量问题，又退回给了原告。而原告则认为被告签收货物后并没有退回，现其仓库内并没有被告所称涉案的蓝色平纹布。原告庭审中陈述双方自2017年年初开始便存在交易，双方交易方式为：被告下单后就交一部分款项，双方签订合同，然后原告生产货物，生产后货物放在原告仓库，通知被告下楼来收货。被告收货通常会有迟延，因为应客户发货期限，差不多被告客户发货期限届临的时候才来收货，所以原告就是借给仓库被告使用，因为被告的仓库面积有限，又因为被告与其客户交易取消，所以拒绝来提货，提货后指派人员来签收发货细码单，如果是守约的话按照合同约定的时间来结算货款。另查明，被告佛山市祥仁绣纺织有限公司于2015年4月7日登记成立，类型为有限责任公司（自然人独资），股东为艾亚林一人，法定代表人亦为艾亚林。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与被告祥仁绣公司签订的《销售合同》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案的主要争议焦点为：一、被告主张原告迟延交货有无事实依据；二、被告主张原告所交付的蓝色平纹布存在质量问题有无事实依据；三、被告尚欠原告货款金额是多少。关于原告是否有迟延交货的问题。双方签订的销售合同约定交货地点为原告仓库，亦即原告将生产好的平纹布放置于其仓库并通知被告提货即视为交付条件成就，被告应自行到约定的交货地点原告仓库进行提货。又因原被告公司均在同一座楼的不同楼层，故被告在原告通知后于2018年5月7日才到原告仓库提货，单凭被告提货细码单记载的日期并不能证明原告有迟延交货的事实，被告主张原告存在迟延交货的违约行为，依据不足，本院不予采纳。关于原告所交付的蓝色平纹布是否存在质量问题。首先，从发货细码单的签收情况来看，蓝色平纹布的两张发货细码单均已由被告人员签收，故该涉案的蓝色平纹布应当已由被告提货。被告在诉讼中称其提货后发现有质量问题便退回给了原告，但被告并没有提供退货的有关凭证，而原告亦表示并没有收到被告的退货，故被告的该主张，没有证据证明，本院不予采纳。其次，被告申请对涉案的蓝色平纹布进行质量鉴定，但由于需要鉴定的标的物（涉案蓝色平纹布）无法确定存放于何处，故不存在鉴定的前提条件，应由被告承担不利的法律后果。而被告又没有提供其他证据证明涉案蓝色平纹布不符合合同约定的质量要求，故被告认为原告交付的蓝色平纹布存在质量问题的主张，没有依据，本院不予采纳。关于被告祥仁绣公司尚欠原告货款金额多少的问题。根据本案已查明的事实，原告已向被告交付米黄色和蓝色的平纹布价值共计115915.2元，扣除被告已支付的订金34884元，被告尚欠原告的货款应为81031.2元（115915.2元-34884元）。被告在庭审中称其已支付完毕米黄色平纹布的货款，但至今未提供相应证据证明，应由其承担举证不能的不利后果。故，原告主张被告祥仁绣公司尚欠货款81031.2元，本院予以确认。其请求被告祥仁绣公司支付货款81031.2元，理据充分，本院予以支持。关于利息问题。虽然双方没有具体约定逾期付款的违约责任问题，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础参照逾期罚息利率标准计算”的规定，双方在销售合同约定结算付款方式为“先交30%的订金，出货一个月后付30%，第二个月付40%”，本案涉案平纹布于2018年5月7日出货，故被告最迟应在2018年7月7日前付清货款。因被告逾期支付货款，原告主张计付逾期付款利息，符合上述司法解释的规定，本院予以支持。而由于双方没有约定具体计算逾期付款违约金的计算标准，原告主张以年利率24%计算，没有依据，本院确定应以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础参照逾期罚息利率标准即年利率6.525%计算。关于被告艾亚林的责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案被告祥仁绣公司是由被告艾亚林一人独资设立的有限责任公司，在诉讼中，作为独资股东的艾亚林并没有提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产。根据上述规定，股东艾亚林应当对公司债务承担连带责任。故原告诉请被告艾亚林对被告祥仁绣公司的本案债务承担连带清偿责任，理据充分，本院予以支持。关于被告提起的反诉请求。如前所述，被告并没有充分的证据证明原告有迟延交货的违约行为，也没有证据证明原告所交付的蓝色平纹布有不符合合同约定的质量问题，故被告主张的所有反诉请求，均无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市祥仁绣纺织有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市禅城区钜盈纺织品有限公司支付货款81031.2元，并支付利息（以81031.2元为基数，从2018年7月8日起至实际给付之日止，按年利率6.525%计算）；二、被告艾亚林对被告佛山市祥仁绣纺织有限公司上述判项所确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告佛山市禅城区钜盈纺织品有限公司的其他诉讼请求。四、驳回被告佛山市祥仁绣纺织有限公司、艾亚林的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序审理，本诉案件受理费减半收取为913元，反诉案件受理费减半收取为1127元，合共2040元，由被告佛山市祥仁绣纺织有限公司、艾亚林共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  邱建聪二〇一九年十一月十四日书记员  李韵诗