安徽省合肥市瑶海区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖01民初10384号 原告:王远林,男,汉族,1976年6月27日出生,住所地安徽省旌德县,现居住地合肥市长丰县北城世纪城腾徽苑9幢2403室。 委托诉讼代理人：陈虎，安徽睿正律师事务所律师。 被告:朱丽珍,女,汉族,1971年3月12日出生,住所地安徽省旌德县,现居住地合肥市长丰县北城世纪城冠徽苑公寓楼3幢1006室。 被告:合肥市万景门业有限公司,住所地合肥市新站区三十头社区龙湖东路西侧3幢合肥天明电器有限公司厂房内,现办公生产厂房所在地合肥市双凤工业园凤麟路与金泰路交口丽品木业,统一社会信用代码91340100597067469X。 法定代表人:朱丽珍。 原告王远林与被告朱丽珍、合肥市万景门业有限公司（以下简称万景门业公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王远林的委托诉讼代理人陈虎，被告及其万景门业公司的法定代表人朱丽珍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 王远林向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除原告王远林与被告朱丽珍、案外人刘祥保三方于2018年12月18日签订的《合肥市万景门业有限公司股东股权转让与合作协议》。2、依法判令被告朱丽珍向原告王远林返还股权转让款50万元,并支付利息(自2019年3月12日起至还清时止,按年利率6%计算),被告合肥市万景门业有限公司对此承担连带责任。3、依法判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由:2018年12月18日,原告王远林与被告朱丽珍、案外人刘祥保三方签订《合肥市万景门业有限公司股东股权转让与合作协议》,约定被告朱丽珍将其持有的被告合肥市万景门业有限公司30%的股份转让给原告王远林,转让价款为50万元。原告王远林分别于2018年12月20日、2019年1月7日、2019年2月1日、2019年3月11日向被告朱丽珍账户转款10万元(每次转5万、共两次)、15万元(每次转5万、共三次)、15万元、8万元(一次转0.8万、一次转7.2万、共两次),累计转款48万元,另有2万元通过垫付材料款冲抵。原告王远林已按照约定将股权转让款全部支付给被告朱丽珍,但被告朱丽珍与被告合肥市万景门业有限公司却一直不予办理股东股权变更登记,被告朱丽珍以自己的行为表明不履行《股权转让与合作协议》约定的主要义务,已构成根本违约,致使原告王远林无法实现合同目的。同时,现被告合肥市万景门业有限公司已变更为自然人独资的一人公司,并且被告朱丽珍的个人账户也是公司的账户,其个人收支与公司收支不分彼此、构成混同,被告朱丽珍与被告合肥市万景门业有限公司应相互为对方债务承担连带责任。为此,原告多次找被告协商未果,为维护自身的合法权益,特诉至贵院,敬请依法判如所请。 朱丽珍辩称，原告是我的外甥，2018年7月份因为我们注册地址环评过不了，环保局下通知让我撤走，9月份正式通知我们送走，2018年7月-12月份，我公司处于停厂状态，我外甥在我厂里面，看见我的厂前景比较好，我们厂处于家具定制这块，他就意向投资50万元，我们搬个地址重新开始做，我们是2018年12月18日签订的入股协议，我把我30%的股权以50万元作价给他了。当时没有公账，50万元就打到我指定的私人账号里面，合同签订好后，就找了一个朋友已办了环评手续的厂，他那的总面积是6900平方米，我们要了一半，总共投资了100多万元，我这里有明细。在投资期间，我们是三个股东，他们一分钱没有出，我把买股权的50万元已经投入进去了，想着等赚钱了再拿回来。工商登记没有变更主要原因是为了方便贷款，当时我正在办理离婚案件，我老公不同意我办理贷款，我就把股权全部变更到王远林名下，在这期间王远林多次用我的营业执照贷款。等于公司搬厂过去以后，大概6月份王远林就提出不干了，人就走了，什么都不管不问，只找我要钱，当时我的钱已经全部投入进去了，我公司也多次下函给他，让他来把账算一下，到目前为止，他一直都没有来，我把所有的明细和进出账以电子档的方式发给他了。在这期间，王远林还在我公司做了一整套的全屋定制价值8万多元用于自己房子装修，私自拉回去了，一分钱没付。今年碰见疫情，营业了两个月，环保那边又让我们停产了，现在撤底停产了，设备都拿去抵债了，外面还欠了156500元的外债，有的已经到法院起诉了。我在经营工厂的同时，在望湖美家居经营了一个门店，这个门店和工厂是没有关系的，属于我私人门店，所有的业务来自于我的门店，资金进入了我的私人账户，我也是这个工厂的经销商，我也在这个工厂做货，从2018年12月份至2019年7月份为止，我总共进了将近40万元的货，期间我多次要求他们给我算账，但公司没有人给我算账。因为我也是公司的经销商，钱就不断的来出来用，王远林不愿意算账，7月份另一个合伙人出来算账总金额是37万多元。在我们合伙之前，公司没有一分钱进账，所有的钱都出自我私人口袋。 对于双方当事人没有争议的事实，本院依法予以确认。对于有争议的事实和证据，本院认定如下：2018年12月18日,原告王远林与被告朱丽珍、案外人刘祥保三方签订《合肥市万景门业有限公司股东股权转让与合作协议》,约定被告朱丽珍将其持有的被告合肥市万景门业有限公司30%的股份转让给原告王远林,转让价款为50万元。原告王远林分别于2018年12月20日、2019年1月7日、2019年2月1日、2019年3月11日向被告朱丽珍账户转款10万元(每次转5万、共两次)、15万元(每次转5万、共三次)、15万元、8万元(一次转0.8万、一次转7.2万、共两次),累计转款48万元,另有2万元通过垫付材料款冲抵 另查明，万景门业公司于已变更为自然人独资的一人公司,并且右中被告朱丽珍的个人账户也是公司的账户,其个人收支与公司收支不分彼此、构成混同,被告朱丽珍与被告合肥市万景门业有限公司应相互为对方债务承担连带责任。 上述事实，有原被告身份证、企业信用信息、《合肥市万景门业有限公司股东股权转让与合作协议》、银行转账凭证及双方当事人的当庭陈述在案为证，本院依法予以确认。 本院认为，原、被告双方双方签订的《合肥市万景门业有限公司股东股权转让与合作协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，双方均应按约履行各自的义务。争议的焦点在于：1、已支付货款金额的确认。2、5%质保金是否应予支付。3、达美公司是否应支付逾期付款利息。对于争议1。杰航公司认可达美公司支付了15万元，对于达美公司于2017年1月26日支付的8万元不予认可，认为系支付其他项目的款项。经查，双方虽然存在哈尔滨项目的事实，但杰航公司承认该项目未并完成，且银行回单也未注明该货款系用于哪个项目，故达美公司认为8万元系用于案涉项目，符合常理，本院依法予以采信，达美公司已支付23万元。关于争议2。万景门业公司，故杰航公司要求支付全部款项的主张，有事实和法律依据，本院予以支持。至于逾期付款利息，双方合同虽未约定，但达美公司逾期付款，客观上造成了杰航公司资金被占用的损失，故本院对杰航公司要求达美公司支付以未付款为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算的逾期付款利息主张，依法予以支持。根据合同约定，工程验收合格后十日内，付至工程总款95%，剩余5%质保金，在质量保期满后7个工作日内付清，故本案的逾期付款利息，以230185元为基数，自2016年3月19日起计算至2017年1月26日；以150185元为基数，自2017年1月27日起计算至2018年3月20日；以170175元为基数，自2018年3月20日起计算至款清时止。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百三十二条之规定，判决如下： 一、被告万景门业公司、朱丽珍于本判决生效后十日内向原告其中以230185元为基数，自2016年3月19日起计算至2017年1月26日；以150185元为基数，自2017年1月27日起计算至2018年3月20日；以170175元为基数，自2018年3月20日起计算至款清时止； 二、驳回原告安徽杰航不锈钢装饰工程有限公司的其他诉讼请。 案件受理费6530元，减半收取3265元，由原告安徽杰航不锈钢装饰工程有限公司1500元，被告合肥迖美建筑装饰工程有限责任公司负担1765元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  邹莹玖 二〇一九年十一月二十四日 书记员  卫 超 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。