广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终13148号上诉人（一审被告)：万载县正宏陶瓷原料经营部，住所地江西省宜春市万载县××××××，注册号××××××。经营者：陈思敏。上诉人（一审被告)：陈思敏，女，汉族，1974年10月11日出生，住广东省佛山市禅城区×××××××××××，公民身份号码××××××。被上诉人（一审原告）：佛山农村商业银行股份有限公司，住所地广东省佛山市禅城区××××××，统一社会信用代码××××××。法定代表人：李川，董事长。委托诉讼代理人：梁文乐，广东天地正律师事务所律师。委托诉讼代理人：江帆，女，汉族，1996年7月27日出生，住广东省乐昌市×××××××××××××××，系广东天地正律师事务所律师助理。一审被告：广东新顺景陶瓷有限公司，住所地广东省云浮市郁南县南江口镇杨梅塘开发区，统一社会信用代码914××××××××××××735。法定代表人：罗祖敏。一审被告：陈其标，男，汉族，1980年11月29日出生，住广东省云浮市郁南县××××××××××××××，身份证号码××××××。上诉人陈思敏、万载县正宏陶瓷原料经营部（以下简称正宏经营部）因与被上诉人佛山农村商业银行股份有限公司（以下简称农商银行）以及一审被告广东新顺景陶瓷有限公司（以下简称新顺景公司）、陈其标金融借款合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城民法院（2019）粤0604民初10315号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。一审法院审理后，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百八十八条、第二百二十三条、第二百二十四条，《中华人民共和国担保法》第十六条、第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，于2019年7月18日判决：“一、被告万载县正宏陶瓷原料经营部于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山农村商业银行股份有限公司偿还拖欠本金2375000元及利息（暂计至2019年4月14日，利息为4311.12元，罚息为649166.62元，复利为1178.44元，此后至实际清偿之日止的罚息以尚欠本金为基数，按年利率15%计算）；二、被告万载县正宏陶瓷原料经营部于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山农村商业银行股份有限公司支付律师费2000元；三、原告佛山农村商业银行股份有限公司对被告广东新顺景陶瓷有限公司提供抵押的位于广东省云浮市郁南县××××××××××广东新顺景陶瓷有限公司的三期粉箱及喷雾塔车间、三期窑炉车间、三期烟道车间、三期球磨车间、三期煤仓、三期沙泥仓、三期储料立罐车间（产权证号分别为粤房地权证郁字第1500006141号、1500006163号、1500006151号、1500006148号、1500006162号、1500006153号、1500006164号）享有优先受偿权；四、原告佛山农村商业银行股份有限公司对被告广东新顺景陶瓷有限公司提供抵押的存放于广东省云浮市郁南县南江口镇杨梅塘开发区广东新顺景陶瓷有限公司厂区内的机器设备【4条微粉抛光砖生产线、24台全自动液压机（PHC3500）、24套布料系统】享有优先受偿权；五、原告佛山农村商业银行股份有限公司对被告万载县正宏陶瓷原料经营部提供质押的商业承兑汇票（汇票号码为001××××××××××281）享有优先受偿权；六、被告广东新顺景陶瓷有限公司、陈思敏、陈其标对本判决第一、二判项确定的债务承担连带清偿责任，并在承担该保证责任后，有权向被告万载县正宏陶瓷原料经营部进行追偿；七、驳回原告佛山农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15896元，财产保全费5000元，合计20896元，由原告佛山农村商业银行股份有限公司负担618元，由被告万载县正宏陶瓷原料经营部、广东新顺景陶瓷有限公司、陈思敏、陈其标共同负担20278元。”陈思敏、正宏经营部不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回农商银行的诉讼请求；2.农商银行承担本案诉讼费。事实和理由：一、一审法院对本案事实认定不清。（一）一审法院认为农商银行为本案适格主体是错误的。农商银行及佛山农村商业银行股份有限公司南庄支行（以下简称南庄支行）是两个独立的商业主体，各自享有权利及履行义务。案涉《商票质押借款合同》由南庄支行在合同中盖章确认，因此案涉合同的相对方是南庄支行。根据合同相对性原则，本案的适格主体应为南庄支行。（二）陈思敏仅是帮助新顺景公司办理贷款，并非实际借款人及贷款的使用人，对欠款情况并不知情，二审法院应驳回对陈思敏的起诉。二、一审法院适用法律错误。即使一审法院认为正宏经营部与农商银行的金融借款合同关系成立，但一审法院认定的罚息利率畸高且不应支持农商银行计算复利。关于罚息利率，新顺景公司、正宏经营部、陈其标等均为案涉金融借款合同提供了票据质押、担保等，农商银行易于实现自身债权，且逾期偿还欠款的时间不长，未对农商银行造成严重损失，故一审法院认定在贷款利率水平上加收50%的罚息利率畸高，应予以调低。关于复利，一审法院认为以罚息利率计算逾期之后的利息已经足以弥补农商银行的利息损失，故本案不应计算复利，但一审法院于第一判项中却支持农商银行自逾期之日起至2019年4月22日的复利，属于前后矛盾。本案应从逾期之日起仅计算罚息利率，不应计算复利。农商银行在二审期间未发表答辩意见。陈其标、新顺景公司在二审期间未作出陈述。二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据材料。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案系金融借款合同纠纷。本案在二审期间的争议焦点为：一、农商银行是否为本案适格诉讼主体；二、正宏经营部是否应向农商银行履行偿还涉案贷款的责任；三、农商银行主张的罚息是否应支持；四、陈思敏、正宏经营部主张其无需支付复利是否应支持。关于争议焦点一，陈思敏、正宏经营部上诉认为农商银行与南庄支行为两个独立的商业主体，农商银行亦不是涉案合同的当事人，农商银行并非本案适格主体。对此，根据《中华人民共和国商业银行法》第二十二条规定：“商业银行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财物制度。商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。”商业银行分支机构各项业务的开展是通过上级行对下级行的逐级授权或转授权实现，下级行的各项民事权利义务，逐级构成上级行直至总行权利义务的一部分。商业银行分支机构的缔约能力来自于授权，是总行缔约能力在空间上的逐级延伸，商业银行分支机构从事的民事活动，即视为商业银行自身所从事的民事活动。本案中，南庄支行与正宏经营部等签订借款合同、担保合同、办理抵押登记等的行为，均是依据上述法律规定根据上级行的授权代表农商银行进行的民事行为，所产生的抵押权、贷款债权和保证债权等构成南庄支行及其上级行农商银行权利的组成部分。据此，农商银行作为南庄支行的上级机构，有权以自己名义行使南庄支行的权利义务。因此，农商银行为本案适格的诉讼主体。陈思敏、正宏经营部的该点上诉主张缺乏依据，本院不予支持。关于争议焦点二，陈思敏、正宏经营部上诉主张其仅是帮助新顺景公司办理贷款，并非涉案贷款的实际使用人。对此，陈思敏、正宏经营部并未提供证据予以证明，同时亦没有证据证明农商银行知悉新顺景公司为贷款的实际使用人。且农商银行已向正宏经营部发放涉案贷款，其间的借款合同关系合法有效，贷款发放后的用途在本案中并不影响正宏经营部履行相应的还款责任。因此，陈思敏、正宏经营部的上述上诉意见理据不足，本院不予采纳。关于争议焦点三，陈思敏、正宏经营部上诉主张一审法院认定的罚息利率过高，应予调整。经审查，涉案《商票质押借款合同》第二条约定，逾期贷款的罚息利率在本合同确定的贷款利率水平上加收50%。据此，农商银行主张本案逾期贷款罚息在贷款利率水平上加收50%符合合同约定，同时该罚息利率亦未违反相关法律法规的强制性规定。一审法院判令本案贷款的罚息利率为在贷款利率水平上加收50%处理并无不当，本院予以维持。陈思敏、正宏经营部上诉主张罚息利率过高应予调低，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于争议焦点四，陈思敏、正宏经营部上诉认为一审法院已经认定本案不应计算复利，故主张其无需支付复利。经审查，案涉《商票质押借款合同》第二条约定：“对不能按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。”因此，农商银行有权按合同约定的借款罚息利率对不能按时支付的利息计收复利。一审法院判令正宏经营部应支付的复利1178.44元实为农商银行起诉主张的利息的罚息，即对逾期未付的利息计收复利。因此，一审法院认定的复利1178.44元符合合同约定及相关法律规定，处理正确，本院予以维持。至于一审法院认定不应计收的复利实为农商银行主张的复利92378.04元，一审法院以该部分复利属于重复计算为由未予支持，处理并无不当。陈思敏、正宏经营部的上诉理由并无依据，本院不予采纳。综上所述，陈思敏、正宏经营部的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15896元，由上诉人陈思敏、正宏经营部负担。本判决为终审判决。审 判 长 禤敏婷审 判 员 陈星星审 判 员 侯 进二〇一九年十一月二十二日法官助理 蔡岱燐书 记 员 吴 爽