贵州省贵阳市南明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔0102民初13147号 原告：张强，男，1984年8月2日生，汉族，住贵州省瓮安县。 委托代理人：苏定平、丁夕杰，贵州黔鹰律师事务所律师（特别代理）。 被告：唐小勇，男，1988年7月7日生，苗族，住贵州省贵定县。 被告：贵州德尔乐电力电气设备有限公司（以下简称德尔乐公司），住所地贵阳市南明区贵惠路********［市府社区］。 法定代表人：唐小勇，该公司总经理。 二被告的共同委托代理人：杨凡、冯阳，北京市浩天信和（贵阳）律师事务所律师（特别代理）。 被告：袁建，男，1980年8月19日生，汉族，住贵州省大方县。 原告张强诉被告唐小勇、德尔乐公司、袁建股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张强及其委托代理人苏定平、丁夕杰，被告唐小勇、德尔乐公司的共同委托代理人杨凡，被告袁建均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告张强向本院提出诉讼请求：一、判令被告袁建、唐小勇支付原告股权转让费66281元、补偿款120000元、资金占用费7823元（暂算至2019年8月5日，实际资金占用费以本金186281元按年率24%计算至本息付清之日止）、律师费17476元；二、判令被告德尔乐公司对上述款项的支付承担连带责任；三、本案的诉讼费、保全费由三被告承担。事实和理由：原告系被告德尔乐公司股东，2018年5月31日，原告、二被告、案外人袁凤平签订《股东散伙协议书》，约定原告、案外人袁凤平退股，二被告支付原告资金转让费138486元、补偿款120000元。2019年6月4日，三被告与原告、案外人袁凤平签订《退资支付协议》，确认尚欠原告资金转让费66281元、补偿款120000元，并约定按年利率24%支付资金占用费，且承担诉讼产生的律师费。现《退资支付协议》约定的支付期限届满，但三被告拒不支付应付款项。经原告多次催收未果。为保障原告的合法权益，现依法诉至贵院。 被告唐小勇辩称：一、被告不予认可，已经支付了8万元；二、被告已经覆盖了应履行金额，完成了支付义务。 被告德尔乐公司辩称：公司并非本案诉讼主体，不应当支付股权转让费；原告提交的证据，无法证明我公司存在违约。 被告袁建辩称：该款应当由唐小勇支付。 本院经审理认定事实如下：被告德尔乐公司于2017年6月21日注册成立，该公司股东为原告张强、被告唐小勇、袁建及案外人班政、袁凤平，出资方式为认缴出资，占股持股比例均为20%。2018年5月31日，原告张强（丙方）、被告袁建（甲方）、被告唐小勇（乙方）与案外人袁凤平（丁方）签订《股东散伙协议书》，四方约定：一、经四方同意丙方和丁方于同意于2018年5月31日退伙（脱离甲乙双方之间的合伙关系），其后该公司的一切事项均由甲乙双方负责；二、合伙关系截止至2018年5月31日，公司的所有收入支出经四方结算完毕，互不相欠，丙丁均确认与甲乙之间无任何纠纷，无债权债务后，任何一方均不得以任何理由或请求再提此事；三、将协商丙方原始投入资金138486元，丁方袁凤平原始投入资金193994元，于2018年12月31日前全部退清给丙、丁方；四、另经双方协商，给予丙丁方各自人民币120000元的补偿款于2019年7月31日前全部结清。2018年8月1日，被告唐小勇（甲方）与德尔乐公司（乙方）签订《委托支付协议书》一份，经双方协商一致，甲方委托乙方向案外人袁凤平不定期支付款项，乙方自愿接受甲方委托，在甲方指示下支付案外人袁凤平款项，该部分款项的实际支付主体为甲方唐小勇，乙方支付原因仅为甲方的指示，乙方未欠付案外人袁凤平任何债务。唐小勇分别从《中国农业银行银行卡交易明细清单》及转账凭证上显示支付的8万元的性质为退股款。2018年8月15日，股东持股比例变更为被告袁建持有35%、唐小勇持有65%。2019年6月4日，被告德尔乐公司（甲方）与原告张强（乙方）、案外人袁凤平（丙方）签订《退资支付协议》，三方约定：一、自2019年6月4日起至7月31日止，甲方将以本公司每次入账资金的60%支付乙、丙方的入伙资金以及利润分红，在甲方款项入账后24小时内支付给乙、丙方；退还入伙资金及补偿款于2019年7月31日前付清。违约责任:一、乙方和丙方有权向有管辖权的法院提起诉讼，并由甲方承担由此产生的诉讼费及律师费用；二、甲方以年利率24%支付利息作为资金占用费。同时，被告袁建与三方在协议上签字。2019年8月1日，公司股东持股比例变更为被告唐小勇持有100%。其后，原告经催收未果，遂诉至本院，提出诉请如前。另查，原告因本次诉讼产生律师代理费17476元。 上述事实，有双方当事人的陈述及《企业信息查询单》、《股东散伙协议书》、《退资支付协议》、《委托支付协议书》、《中国农业银行银行卡交易明细清单》、《转账凭证》、《委托代理合同》、《增值税发票》等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。 本院认为，公民、法人合法的民事权益，受法律保护。本案中，原告张强与被告唐小勇、袁建、案外人袁凤平签订的《股东散伙协议书》，系双方股权转让后退伙而达成，该协议意思表示真实，内容合法，协议有效。同时，被告唐小勇作为法定代表人，代表被告德尔乐公司与原告签订《退资支付协议》，对资金占用费及律师费进行约定。该协议虽对被告唐小勇、袁建产生约束力，但被告德尔乐公司用公司资产代为股东支付股权转让款，必然导致公司资产减少，损害了公司股东及债权人的合法利益，故该协议涉及动用公司资产支付股权转让费的条款，应为无效。关于股权转让款项问题，从双方提供的证据来看，四方约定退伙后由被告袁建、唐小勇退清原告原始投入资金138486元，并支付补偿款120000元；另三方约定由被告德尔乐公司退还原告入伙资金及补偿款。因《退资支付协议》未明确投入资金及利润分红的具体金额，被告唐小勇提出其支付原告80000元，股权转让款已全部支付完毕。由于原告对被告唐小勇支付的8万元不持异议，该款折抵股权转让费后，尚欠58486元；而被告唐小勇提供的证据尚不足以证明其与被告袁建支付了其余股权转让费58486元及补偿款120000元。显然，被告唐小勇、袁建之间的股权转让在《股东散伙协议书》之后，其行为不能对抗原告，且其未按期支付股权转让款项，已构成违约。由此表明，被告唐小勇、袁建尚欠原告股权转让费58486元、补偿款120000元的事实成立。故原告主张被告唐小勇、袁建支付股权转让费66281元、补偿款120000元，本院予以支持股权转让费58486元、补偿款120000元，共计178486元；超过部分，不予支持。关于资金占用费问题，被告唐小勇、袁建存在违约行为，理应承担资金占用费。双方约定按年利率24%支付，符合法律规定。对原告该主张，以178486元为基数，予以支持，从2019年8月1日起开始计算。关于律师费问题，《委托代理合同》显示，被告唐小勇、袁建未及时支付原告股权转让款，导致本次纠纷，双方约定由此产生的律师费由被告承担，有《增值税发票》为凭。原告主张律师代理费17476元，予以支持。关于连带责任问题，原告主张被告德尔乐公司对被告唐小勇、袁建所欠股权转让款承担连带清偿责任，鉴于被告德尔乐公司动用公司资产支付股权转让费的条款无效，其并非连带责任保证。对原告该主张，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告唐小勇、袁建于本判决生效后十日内，支付原告张强股权转让费58486元、补偿款120000元，合计178486元。 二、被告唐小勇、袁建于上项同时，支付原告张强资金占用费(以178486元为基数，按年利率24%标准，从2019年8月1日起计算至款项付清之日止)。 三、被告唐小勇、袁建于上项同时，支付原告张强律师费17476元。 三、驳回原告张强的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费2237元，由原告张强负担25元，被告唐小勇、袁建负担2212元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 审判员  骆小辉 二〇一九年十一月二十七日 书记员  文国军