广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终9952号上诉人（原审被告）：佛山市高明骏有纺织染整有限公司，住所地广东省佛山市高明区********（纺织城），统一社会信用代码914***********412N。法定代表人：刘信文。委托诉讼代理人：胡敏芝，广东天地正律师事务所律师。委托诉讼代理人：范凤娟，广东天地正律师事务所律师。上诉人（原审被告）：佛山市高明区大有染整厂，住所地广东省佛山市高明区*********大成路33号（车间5），统一社会信用代码914************090。投资人：黎福彩。委托诉讼代理人：胡敏芝，广东天地正律师事务所律师。委托诉讼代理人：范凤娟，广东天地正律师事务所律师。上诉人（原审被告）：佛山市三水大有纺织印染有限公司，住所地广东省佛山市三水区*******A区58-2号（自编号之一），统一社会信用代码914***********531P。法定代表人：刘信文。委托诉讼代理人：胡敏芝，广东天地正律师事务所律师。委托诉讼代理人：范凤娟，广东天地正律师事务所律师。上诉人（原审被告）：刘信文，男，1963年12月5日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区***************，公民身份号码440************275。委托诉讼代理人：胡敏芝，广东天地正律师事务所律师。委托诉讼代理人：范凤娟，广东天地正律师事务所律师。上诉人（原审被告）：刘德辉，男，1987年1月18日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区***************，公民身份号码440************332。委托诉讼代理人：胡敏芝，广东天地正律师事务所律师。委托诉讼代理人：范凤娟，广东天地正律师事务所律师。上诉人（原审被告）：黄顺仪，女，1964年10月19日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区***************，公民身份号码440************220。委托诉讼代理人：胡敏芝，广东天地正律师事务所律师。委托诉讼代理人：范凤娟，广东天地正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市高明高建市政工程有限公司，住所地广东省佛山市高明区*************，统一社会信用代码914************582。法定代表人：陈沛。委托诉讼代理人：杜伟坚，广东佛明律师事务所律师。原审被告：佛山市三水骏有纺织印染有限公司，住所地广东省佛山市****科技工业区大塘园A区48-1号（自编号3号），统一社会信用代码914***********046D。法定代表人：戴长春。上诉人佛山市高明骏有纺织染整有限公司（以下简称高明骏有公司）、佛山市高明区大有染整厂（以下简称大有染整厂）、佛山市三水大有纺织印染有限公司（以下简称三水大有公司）、刘信文、黄顺仪、刘德辉因与被上诉人佛山市高明高建市政工程有限公司（以下简称高建公司），原审被告佛山市三水骏有纺织印染有限公司（以下简称三水骏有公司）借款合同纠纷一案，因不服广东省佛山市高明区人民法院（2019）粤0608民初383号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。高建公司向一审法院起诉请求：1.判令高明骏有公司向高建公司给付利息5541022.08元；2.高建公司对刘信文位于佛山市高明区**************产（权利证号：粤房地权证佛字第**）拍卖、变卖所得价款在本金1600万元及其利息、实现债权和抵押权的费用等应支付的款项范围内享有优先受偿权；3.判令高建公司对大有染整厂位于佛山市高明区****（西安）河江开发区大成路33号车间4、5的房产（权利证号：粤房地权证佛字第：粤房地权证佛字第****款在本金23098100元及其利息、实现债权和抵押权的费用等应支付的款项范围内享有优先受偿权；4.高建公司对大有染整厂位于佛山市高明区****（西安）河江开发区大成路33号车间1、2、3及宿舍楼、办公楼的房产（权利证号分别为：粤房地产权证佛字第**05005412号、0505005411号、0505005410号、0505005413号、0505005409号）拍卖、变卖所得价款在本金11882300元及其利息、实现债权和抵押权的费用等应支付的款项范围内享有优先受偿权；5.高建公司对大有染整厂位于佛山市高明区****（西安）河江开发区大成路33号国有建设用地使用权[权利证号：佛高国用（2013）第0402300号]拍卖、变卖所得价款在本金16031800元及其利息、实现债权和抵押权的费用等应支付的款项范围内享有优先受偿权；6.刘信文、黄顺仪、刘德辉、三水大有公司、三水骏有公司对高明骏有公司的上述债务承担连带责任；7.诉讼费用由高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉、三水骏有公司承担。一审法院认定事实如下：2012年7月27日，广东高明农村商业银行股份有限公司（以下简称高明农商银行）与刘信文签订《抵押担保合同》，且分别于2015年4月2日、2016年3月15日签订《补充协议》，约定如下：刘信文提供名下位于佛山市高明区**************产（权利证号：粤房地权证佛字第**01077360号），为高明骏有公：粤房地权证佛字第**2019年7月26日期间所产生的全部债务提供抵押担保，担保的最高本金金额为1600万元；担保范围包括因主合同而产生的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费、律师费、公证费、执行费等），因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；抵押权存续期间自2012年7月27日起至2019年7月26日止。黄顺仪作为前述抵押财产的共有人，在合同附件《抵押财产清单》签名予以确认。双方于2012年7月30日对抵押物办理了最高额抵押权登记，并根据《补充协议》对抵押权存续期间进行相应变更登记。2014年3月24日，高明农商银行与大有染整厂签订三份《最高额抵押担保合同》，大有染整厂提供其名下位于佛山市高明区****（西安）河江开发区大成路33号车间4、5的房产（权利证号分别为：粤房地权证佛字第**01084582号、粤房地权证佛字第**01084578号），为高明骏有公司与高明农商银行在2014年3月24日至2019年3月23日期间所产生的全部债务提供抵押担保，担保的最高本金金额（不含保证金）为23098100元；提供其名下位于佛山市高明区****（西安）河江开发区大成路33号车间1、2、3及宿舍楼、办公室的房产（权利证号分别为：粤房地权证佛字第**05005412号、粤房地权证佛字第**05005411号、粤房地权证佛字第**05005410号、粤房地权证佛字第**05005413号、粤房地权证佛字第**05005409号），为高明骏有公司与高建公司在2014年3月24日至2019年3月23日期间所产生的全部债务提供抵押担保，担保的最高本金金额（不含保证金）为11882300元；提供其名下位于佛山市高明区****（西安）河江开发区大成路33号国有建设用地使用权[权利证号：佛高国用（2013）第0402300号]，为高明骏有公司与高明农商银行在2014年3月24日至2019年3月23日期间所产生的全部债务提供抵押担保，担保的最高本金金额（不含保证金）为16031800元；抵押担保范围均为：每份主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和抵押权人为实现债权及抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；抵押权存续期间均自2014年3月24日起至2019年3月23日止。其后，双方在2014年3月24日至2014年4月28日期间陆续对前述抵押物办理了最高额抵押权登记。2014年3月24日，刘信文、黄顺仪、刘德辉、三水骏有公司与高明农商银行签订《最高额保证担保合同》，为高明骏有公司与高建公司自2014年3月24日起至2019年3月23日止所产生的融资债务提供连带责任保证担保，担保的最高本金金额（不含保证金）为5100万元；保证范围为：每份主合同项下债务人应承担全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；保证期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起五年，任一项具体贷款或融资业务展期则保证期间延续至展期期间届满之日起5年。2015年3月13日，三水大有公司与高明农商银行签订《最高额保证担保合同》，为高明骏有公司与高建公司自2014年3月24日起至2016年3月23日止所产生的融资债务提供连带责任保证担保，担保的最高本金金额（不含保证金）为5100万元；保证范围为：每份主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利、罚息等）、违约金、损害赔偿金和债权人未实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；保证期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起五年，任一项具体贷款或融资业务展期则保证期间延续至展期期间届满之日起5年。签订上述合同后，高明农商银行向高明骏有公司共发放了九笔贷款，具体情况详见（2016）粤0608民初2815号民事判决书的事实认定部分。该九份《流动资金借款合同》均约定：逾期贷款（借款人未按本合同约定日期还款的借款）的罚息利率在合同确定的贷款利率水平上加收50%，从贷款到期当天起按相应罚息利率计收利息直至本息清偿完毕为止；对不能按时支付利息，按逾期罚息利率计收复利；违约责任中，借款人连续2个付息期或累计三次未能按照合同约定支付借款利息即构成违约，贷款人有权宣布提前到期，要求借款人提前偿还合同项下所有到期及未到期的本金、利息、费用。高明农商银行因高明骏有公司自2016年7月起拖欠各笔贷款的利息为由，将高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉、三水骏有公司诉至一审法院，一审法院于2018年2月12日作出（2016）粤0608民初2815号民事判决书。后刘信文不服一审判决上诉至佛山市中级人民法院，2018年8月17日，佛山市中级人民法院作出（2018）粤06民终6009号民事裁定书，裁定撤销广东省佛山市高明区人民法院（2016）粤0608民初2815号民事判决；驳回高明农商银行的起诉。案件的一审、二审均不收取案件受理费，一审财产保全费5000元，由高明农商银行负担。高明农商银行已向一审法院预交一审案件受理费300101元，刘信文已向佛山中院预交二审案件受理费100元，经预交方书面申请后，分别由一审法院和佛山中院予以退还。2017年6月23日，高明农商银行将其对高明骏有公司享有的涉案主债权及抵押、保证担保权利转让给高建公司，并已向主债务人及各担保人发出了《债权转让通知书》。2018年6月1日，高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉致函高建公司，告知将本金5100万元及2017年6月23日之前的利息、罚息、复利人民币5428681.01元及一审受理费300101元、保全费5000元无异议，以上款项共计56733782.01元，同日，将上述款项支付给了高建公司。高建公司确认收到了上述款项。高建公司案中要求高明骏有公司支付2017年6月24日至2018年6月1日期间的罚息。一审法院认为，案件系借款合同纠纷。双方的争议焦点为：1.案件是否参照适用《最高人民法院印发》（以下简称《纪要》）规定于高建公司受让债权后（2017年6月23日之后）停止计算利息；2.三水骏有公司是否承担案件的连带担保责任。第一，高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉、三水骏有公司根据《纪要》第九条“关于受让人收取利息的问题”规定进行抗辩，案件应当适用《纪要》的规定，其不再承担债权转让之后的利息或罚息。一审法院认为该抗辩没有法律依据，理由如下：该《纪要》的第十二条规定：“不良债权转让包括金融资产管理公司政策性和商业性不良债权的转让。政策性不良债权是指1999年至2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或者财政担保的商业票据形式支付收购成本从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行以及国家开发银行收购的不良债权；商业性不良债权是指2004年至2005年上述四家金融资产管理公司在政府主管部门主导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。”可见，《纪要》是对特定范围内的金融不良债权转让案件确立了特殊的处置规则，对金融不良债权的转让时间及转让主体均有明确限定，应当严格按照其适用范围的规定适用。案中的金融不良债权不属于《纪要》规定的适用范围，且高建公司即债权受让人系国有资产管理公司，如扩大适用《纪要》规定，不利于防止国有资产的流失，也会损害合法受让人的利益。综上，不适用《纪要》关于自受让日后停止计付利息的规定。第二，关于利息的计算问题。高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉已确认并对2017年6月23日之前借款的利息、复利及罚息的金额均无异议，且已将2017年6月23日之前借款的利息、复利及罚息还款义务履行完毕。据此，一审法院不再对2017年6月23日之前的借款利息、复利、罚息的金额进行审查。但高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉在案中抗辩，按照《债权转让协议书》中的本金为50997620.4元，认为其偿还的5100万元的本金金额应当予以抵扣2017年6月23日之后的罚息金额。经审查，高明农商银行与高建公司签订的《债权转让协议书》的附件1中确认借款合同号为“明农商西流借字2014第004504号”的贷款本金余额为4997620.4元，据此，2017年6月23日高明农商银行与高建公司确认的贷款本金余额共计50997620.4元，高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉主张本金多出的2379.6元（51000000元-50997620.4元）在2017年6月23日之后的罚息中进行抵扣的意见，一审法院予以采纳。关于（2016）粤0608民初2851号案件一审受理费300101元和保全费5000元能否抵扣案件罚息的问题。各方均确认2017年6月23日之前的利息、罚息、复利共计5428681.01元，高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉也将上述款项偿还履行完毕。根据（2018）粤06民终6009号民事裁定认定，（2016）粤0608民初2815号案件中的财产保全费5000元，由高明农商银行负担，该案件的受理费300101元，可由高明农商银行向一审法院申请后予以退回。由此可见，高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉向高建公司支付保全费5000元及诉讼费300101元，共计305101元并不属于应负担的部分但支付给了高建公司，因此，高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉要求将该金额抵扣2017年6月23日之后的罚息依法有据，一审法院对该抗辩意见予以采纳。至于高明农商银行与高建公司之间在债权转让时针对保全费和诉讼费的转让，可由高明农商银行和高建公司另案处理。综上，针对2017年6月23日之后的罚息，可抵扣的金额总计为307480.6元（2379.6元+305101元）。综上，经核查，高明农商银行与高建公司签订的《债权转让协议书》的附件1中确认借款合同号为“明农商西流借字2014第004504号”的贷款本金余额为4997620.4元，因此，高建公司请求的第一笔罚息按照本金为1000万元计算没有依据，一审法院核查之后，该笔罚息应按照本金9997620.4元，以年罚息利率11.16%，从2017年7月24日计算至2018年6月1日（共343天）的罚息金额为1063046.98元；以2000万元为本金，按照年罚息利率11.67%，从2017年6月24日计算至2018年6月1日期间的罚息金额为2223783.29元；高建公司请求的以2100万元为本金，按照年罚息利率11.27%，从2017年6月24日计算至2018年6月1日期间的罚息金额为2253938.75元，该金额低于法定核算金额，是高建公司对自身权利的处分，一审法院予以支持。综上，2017年6月24日至2018年6月1日期间的罚息共计5540769.02元（1063046.98元+2223783.29元+2253938.75元），扣减307480.6元，高明骏有公司还应向高建公司支付罚息为5233288.42元（5540769.02元-307480.6元）。第三，三水骏有公司对债务是否承担保证责任的问题。三水骏有公司认为，最高额保证担保合同（004501号）的签订是在该公司股权转让之前，且银行没有审查公司担保行为是否经过了股东会决议，三水骏有公司不应当对债务承担连带保证责任。经审查，在最高额保证担保合同（004501号）的签章处，有三水骏有公司全部股东的签章，即使三水骏有公司当时没有向高明农商银行提供股东会决议的情况下，高明农商银行也有充分理由相信该保证担保在公司内部的有效性，因此，三水骏有公司以此两点抗辩不应承担保证责任的意见，于法无据，一审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决：一、被高明骏有公司应于判决发生法律效力之日起十日内向高建公司支付2017年6月24日至2018年6月1日期间的罚息共计5233288.42元；二、高建公司对刘信文位于广东省佛山市高明区**************产（权利证号：粤房地权证佛字第**01077360号）拍卖、变卖所得价款在本金1600：粤房地权证佛字第**支付的款项范围内享有优先受偿权；三、高建公司对大有染整厂位于广东省佛山市高明区****（西安）河江开发区大成路33号车间4、5的房产（权利证号分别为：粤房地权证佛字第**01084582号、粤房地权证佛字第**01084578号）拍卖、变卖所得价款在本金23098100元及其利息、实现债权和抵押权的费用等应支付的款项范围内享有优先受偿权；四、高建公司对区大有染整厂位于广东省佛山市高明区****（西安）河江开发区大成路33号车间1、2、3及宿舍楼、办公楼的房产（权利证号分别为：粤房地权证佛字第**05005412号、粤房地权证佛字第**05005411号、粤房地权证佛字第**05005410号、粤房地权证佛字第**05005413号、粤房地权证佛字第**05005409号）拍卖、变卖所得价款在本金11882300元及其利息、实现债权和抵押权的费用等应支付的款项范围内享有优先受偿权；五、高建公司对大有染整厂位于广东省佛山市高明区****（西安）河江开发区大成路33号国有建设用地使用权（权利证号：佛高国用[2013]第0402300号）拍卖、变卖所得价款在本金16031800元及其利息、实现债权和抵押权的费用等应支付的款项范围内享有优先受偿权；六、刘信文、黄顺仪、刘德辉、三水骏有公司、三水大有公司对高明骏有公司的上述债务承担连带清偿责任；七、驳回高建公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50587元（高建公司预交），由高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉、三水骏有公司共同负担47777元。高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉、三水骏有公司共同负担47777元在履行判决义务时一并支付给高建公司，一审法院不再另行收退。高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回高建公司的全部诉讼请求；2.本案上诉费用由高建公司承担。事实和理由如下：一、基本情况（一）高明农商银行起诉2016年9月，高明农商银行向佛山市高明区人民法院起诉高明骏有公司等【案号：（2016）粤0608民初2815号】，要求高明骏有公司偿还本金5100万元及相应利息、罚息、复利，要求对大有染整厂、刘信文的资产享有优先受偿权，要求刘信文等承担连带清偿责任。（二）高明农商银行将本案债权转让给高建公司2017年6月23日，高明农商银行将本案债权转让给高建公司。6月27日，高明农商银行向高明骏有公司等发出《债权转让通知书》。（三）刘信文依法上诉2018年2月，佛山市高明区人民法院作出一审判决，判决高明骏有公司应偿还本金5100万元、利息、复利及至实际清偿日止的罚息等。后刘信文认为不应向高明农商银行（实为高建公司）支付债权转让日后的罚息，依法向佛山市中级人民法院提起上诉。（四）高明骏有公司依法偿还部分款项2018年6月1日，高明骏有公司委托佛山市秉烽企业管理有限公司一次性将款项56733782.01元（本金5100万元、2017年6月23日之前的利息、罚息、复利5428681.01元及一审受理费300101元、保全费5000元）偿还至高建公司账户，并向高建公司、高明农商银行出具《关于还款事宜的函》。（五）佛山市中级人民法院驳回高明农商银行的起诉2018年8月17日，佛山市中级人民法院出具（2018）粤06民终6009号民事裁定书，认为高明农商银行已将债权转让给高建公司，其主体不适格，驳回了高明农商银行的起诉。（六）高建公司起诉本案2019年2月，高建公司向一审法院提起本案诉讼【（2019）粤0608民初383号】，要求高明骏有公司支付债权转让后的利息约554万元，对抵押物享有优先受偿权。一审判决支持其诉讼请求。高明骏有公司不服，依法提起上诉。二、高建公司无权向高明骏有公司主张受让不良资产后的利息，一审法院适用法律错误，依法应予以改判（一）法律规定《纪要》第九条规定：“……受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。……”第十二条规定：“……受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人。……”《最高人民法院关于如何理解最高人民法院法发（2009）19号若干问题的请示之答复》（文号：[2009]民二他字第21号）明确：涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《纪要》的规定。（二）司法判例最高人民法院在海南宝贝房地产开发有限公司申诉一案【案号：（2017）最高法执监206号】及河南新乡华丹电子有限责任公司、新乡市长远实业集团绿色食品发展有限公司一案【案号：（2015）执申字第108号】中，广东省高级人民法院在珠海横琴新区金律投资有限公司、珠海经济特区珠江磨刀门综合开发有限公司一案【案号：（2016）粤民终238号】中，佛山市中级人民法院在郑德光、佛山彩色显像管公司与佛山电子工业集团总公司显示设备厂借款合同纠纷【案号：（2014）佛中法民二终字第208号】中，均明确了受让人为非金融资产管理公司法人、自然人的，无权主张不良债权受让日之后发生的利息。（三）高建公司无权计收债权转让后的利息本案属于非国有企业不良金融债权，依照最高院答复，应参照《纪要》处理。为此，依法、依司法判例，高建公司为非金融资产管理公司法人，无权计收不良债权受让日之后发生的利息。故高明骏有公司等不应支付债权受让日后产生的罚息。综上，高建公司无权计收债权转让后的罚息，一审法院适用法律错误、判决不公，请求二审法院依法审理，改判驳回高建公司全部诉讼请求，依法维护高明骏有公司的合法权益。针对高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉的上诉，高建公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。针对高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉的上诉，三水骏有公司未作陈述。本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。一审认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：高建公司从高明农商银行处受让债权后是否应停止计收利息。对该待证事实，关键是确定本案应否参照适用《纪要》第九条“关于受让人收取利息的问题”之规定。对此，《纪要》第十二条“关于《纪要》的适用范围”规定：“不良债权转让包括金融资产管理公司政策性和商业性不良债权的转让。政策性不良债权是指1999年至2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或者财政担保的商业票据形式支付收购成本从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行以及国家开发银行收购的不良债权；商业性不良债权是指2004年至2005年上述四家金融资产管理公司在政府主管部门主导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。”已对适用《纪要》的金融不良债权之转让时间、转让原因、转让主体进行了明确限定。可见，《纪要》是针对特定范围内的金融不良债权转让案件确立的特殊处置规则，应当严格按照其适用范围的规定适用。而本案中，案涉债权的转让时间是2017年6月23日，转让原因系拍卖成交，转让主体为高明农商银行，均与《纪要》第十二条规定的期间及主体不符，故不应适用《纪要》关于自受让日后停止计算利息的规定。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。而高明农商银行与高建公司签订的《债权转让协议书》约定的转让标的包含案涉《流动资金借款合同》项下高明农商银行对高明骏有公司享有的主债权贷款本金及相应利息、与案涉《流动资金借款合同》相关的担保合同项下高明农商银行享有的担保权利，故高建公司从高明农商银行处受让债权后有权向债务人、担保人主张支付受让债权后的利息。现各方当事人对一审查明的罚息数额5233288.42元均无异议，故高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉上诉主张不应向高建公司支付案涉罚息5233288.42元，缺乏理据，本院不予支持。综上所述，高明骏有公司、大有染整厂、三水大有公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费48433.02元，由佛山市高明骏有纺织染整有限公司、佛山市高明区大有染整厂、佛山市三水大有纺织印染有限公司、刘信文、黄顺仪、刘德辉负担。本判决为终审判决。审 判 长  罗 睿审 判 员  李秀红审 判 员  曾慧元二〇一九年十一月二十六日法官助理  翁兰芳书 记 员  梁少惠