广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初4565号原告：汪晓燕，女，汉族，1973年6月14日出生，住址：广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：黄宇，广东商达律师事务所律师。被告：杨文英，女，1961年7月28日出生，香港特别行政区居民。委托诉讼代理人：叶民俊（杨文英的丈夫）。原告汪晓燕诉被告杨文英股权转让纠纷一案，本院于2019年8月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人黄宇，被告的委托诉讼代理人叶民俊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款人民币（以下币种相同）80万元。2.判令被告支付自2018年1月16日起至2018年4月2日期间逾期利息，以85万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算为7806元；自2018年4月3日起，至实际还清转让款之日期间逾期利息，以80万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算（暂计至起诉之日约为50000元）；3.判令被告按转让款总额的百分之五支付违约金42500元；4.判令被告承担本案诉讼费、担保费、保全费等全部诉讼费用。事实与理由：2017年6月28日，原、被告在律师的见证下签署了《民办培训机构转让合同》。双方约定，原告将个人出资并控制的深圳市惠淇达信息咨询有限公司（以下惠淇达公司）整体转让给被告，被告支付给原告目标公司转让款85万元，其中首笔转让款20万元应当于2017年12月31日支付。合同生效后，原告于2017年9月15日依约将目标公司全部资产（公章、财务章、银行卡、U盾、营业执照、租赁合同等）移交给被告，经被告签字捺印确认接收，至此目标公司已实际由被告控制。因被告系港澳居民，应被告的要求，签订合同后目标公司曾由原告的母亲袁腊香协助代持并积极配合各项要求。2018年9月，原告配合被告将目标公司变更到其另行指定的代持人任霞、唐博名下。2017年12月31日，被告没有按照合同的约定支付首笔转让款，已经违约。自2018年1月起，原告数次向被告催要转让款，但被告却以各种托词打发原告。2018年1月30日，原告委托律师发函催告其履约付款，后被告除了在2018年4月2日支付过5万元外，再无支付过任何款项。根据双方签订的《民办培训机构转让合同》第八条约定，出现任意一期转让款逾期15天的，原告有权要求被告一次性支付剩余款项及转让款总额5%的违约金。截至起诉之日，被告已经逾期付款近两年的时间。鉴于原告多次要求被告履行付款义务，但被告始终推诿拖延，被告的违约行为已经严重损害了原告合法权益，原告有权要求被告一次性付清全部转让款和违约金，并赔偿自应付款之日起至实际还清转让款之日期间的资金占用利息。被告辩称，转让协议是在被原告胁迫的情况下签的，原告通过微信发“钱什么时候给写在合同里，如果不签，下礼拜我就坐在你们龙华的学校直到签字为止，我也想找龙华的家长和你们龙华的员工说说这件事，不相信就试一下！”，被告感觉受到了威胁，所以就签字了。原告要为《英博士英文教育加盟协议》的违约来承担《民办培训机构转让合同》的责任。在本案审理过程中，原告向本院提交了以下证据：证据1.《见证书-民办培训机构转让合同》。证据2.印章交接单。证据3.律师函。证据4.EMS邮递凭证。证据5.中国银行交易明细清单。证据6.惠淇达公司股东决定（2018年9月26日）。证据7.惠淇达公司章程（2018年9月26日）。证据8.微信聊天记录。被告向本院提交了以下证据：证据1.《英博士英文教育加盟协议》。证据2.被告与原告的微信聊天记录。证据3.新洲租赁合同。本院组织当事人进行质证，对于上述无异议的证据，本院予以采信并在卷佐证，对于有异议的证据和相应证明效力，本院结合案件事实予以认定。经审理查明：2017年6月28日，原告与被告签订《民办培训机构转让合同》，合同主要内容为：原告将其实际投资由案外人袁腊香代持股权的惠淇达公司即英博士新洲培训机构的全部股权以85万元转让给被告。价款支付方式为自本合同签订之日起，于2017年12月31日，被告向原告支付20万元，2018年6月30日，支付20万元，2018年12月31日，支付15万元，2019年9月30日，支付30万元。应被告要求，目标学校继续由袁腊香代持，如今后需要对学校出资人进行变更登记，原告有权要求被告随时给予配合，所需行政性费用由被告负担。被告应严格按照合同规定的时间分四期向原告足额支付出资额转让款价款，如出现任何一期被告逾期15天未支付转让款的，原告有权要求继续履行合同并要求被告一次性支付剩余款项以及转让款总额5%的违约金。原告应按照合同规定及时整体移交公司资产，并确保移交的目标学校资产权属无瑕疵，双方核实的资产明细移交无遗漏；否则，原告应赔偿被告的一切经济损失，并按本合同转让价款的10%向被告给付违约金。上述合同在广东知明律师事务所李路路律师见证下签署。2017年9月15日，原告与被告就惠淇达公司物品及有关事项进行移交。2018年4月2日，被告通过银行向原告转款5万元。2018年9月26日，惠淇达公司股东决定，公司股东由袁腊香变更为任霞、唐博，并进行了工商变更登记。在本案审理过程中，被告认可该变更系原告按照被告的指令配合进行变更的。另查明，2016年7月9日，深圳市天恩信息咨询有限公司和深圳市惠淇达信息咨询有限公司签订了《英博士英文教育加盟协议》，被告认为原告在履行该协议中存在违约行为。本院认为，被告为香港特别行政区居民，本案系涉港股权转让纠纷。当事人未约定发生争议后的法律适用，原、被告均同意适用中华人民共和国内地法律解决本案争议，本院依法以中华人民共和国内地法律作为解决本案争议的准据法。本案所涉《民办培训机构转让合同》系双方在律师事务所律师见证下所签署的，系双方真实意思表示，内容合法有效，对双方均具有约束力。被告辩称签署合同是受原告胁迫的，但所提交的微信聊天记录的内容只能反映原告要求被告签字付款的交涉情形，如果被告认为该要求违反双方的约定，完全可以予以拒绝。该短信的内容不足以构成法律意义上的“胁迫”，故本院对此抗辩理由不予采信。原告已依约履行了惠淇达公司股权变更及公司事务交接。被告未依约履行股权转让款支付义务，仅向原告支付了5万元，其行为已构成违约，原告主张被告支付剩余股权转让款80万元，于法有据，本院予以支持。被告逾期付款行为给原告造成了实际利息损失，原告主张按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，以85万元为基数，从2018年1月16日起计至2018年4月2日止；以80万元为基数，从2018年4月3日起计至实际还清转让款为止，符合法律规定，本院予以支持。双方在合同中约定违约金为转让额总款的百分之五，故对原告所主张的违约金为42500元，本院予以支持。对于被告提交的《英博士英文教育加盟协议》，该协议主体为深圳市天恩信息咨询有限公司和深圳市惠淇达信息咨询有限公司，与本案所涉的合同主体及内容均不同，属于两个独立的法律关系，如被告认为该协议履行过程一方主体或者原告存在违约，可由相应的有权主体另寻法律途径解决。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十二条之规定判决如下：一、被告杨文英应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告汪晓燕支付股权转让款人民币80万元；二、被告杨文英应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告汪晓燕支付逾期利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2018年1月16日起计至2018年4月2日期间，以人民币85万元为基数，之后以未付转让款为基数，计至实际还清转让款为止）；三、被告杨文英应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告汪晓燕支付违约金人民币42500元。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币12803元，由被告承担。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起十五日内，被告可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  余长勇人民陪审员  夏 颖人民陪审员  同 峰二〇一九年十一月十四日法官助理王虎书记员陈姣姣