江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0115民初3799号原告：赵洪平，男，1972年9月25日生，汉族。原告：刘操，男，1973年2月12日生，汉族。二原告共同委托诉讼代理人：赵飞，江苏同安宁律师事务所律师。被告：南京美雅靓彩环保科技有限公司（统一社会信用代码：91320115MA1MMNC32B），住所地在南京市江宁区淳化工业集中区。法定代表人：蔡仲玖，该公司董事长。委托诉讼代理人：芮必华，男。原告赵洪平、刘操诉被告南京美雅靓彩环保科技有限公司（以下简称美雅靓彩公司）合同纠纷一案，本院于2019年2月25日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员张才冰独任审判，于2019年4月10日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案转为适用普通程序，本院依法组成合议庭，于2019年6月13日再次公开开庭进行了审理。原告赵洪平及其与原告刘操共同委托诉讼代理人赵飞，被告美雅靓彩公司委托诉讼代理人芮必华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵洪平、刘操向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决解除二原告与被告于2018年3月7日签订的《合同书》；2.被告退还二原告支付的进货定金268000元和已支付的货款33744元；3.被告赔偿二原告经济损失125200元（铺面租金81800元、工人工资30000元、2018年3月13日至2019年1月13日期间的资金占用利息损失13400元）；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由是：原、被告于2018年3月7日签订一份《合同书》，约定被告授权二原告在成都市区域内经营“派仕达”品牌，合同期限为一年，二原告取得总经销代理权，在签合同当日，二原告须向被告一次性交纳合同期内进货定金268000元。还约定被告对二原告的装修项目提供设计支持，对二原告安装技术人员进行技术培训，对二原告的市场开发和参与的招投标项目进行业务指导等。后二原告交纳了进货定金26.8万元。但被告未能按照合同约定对二原告提供指导培训服务，使得二原告未能利用被告提供的资源开展正常经营而导致经营困难。另被告在签约时和履行过程中存在虚假宣传、产品以次充好、隐瞒重大信息的行为。被告签约时承诺所交款项是货款定金，后期进货时可以全部抵扣货款，无需再行付款，但在实际履行中被告却解释成货款返点，后续进货仍需付款。被告后期供货更是出现明显质量问题（板子很脆），使得二原告的经营遭到客户投诉。二原告认为，本合同属特许经营合同，被告以上种种行为已经导致二原告合同目的无法实现，故诉至法院。被告美雅靓彩公司辩称：双方签订的合同合法有效，其已按照合同约定履行了全部义务，原告无法定解除合同的事由。二原告交纳的26.8万元是合同期内的进货定金，二原告诉称的支付货款是被告提供货物的对价。二原告主张的经济损失亦因被告无违约情形而没有事实及法律依据。对二原告的诉讼请求，其均不予认可。本院经审理查明：2018年3月7日，原告赵洪平、刘操（乙方）与被告美雅靓彩公司（甲方）签订《合同书》一份，约定：第一条、合同总则：1-3、乙方经过对甲方之经营理念、货品情形、营销模式、产品质量及服务、管理能力等多方考核并表示认同接受，同时结合自身条件、可发展空间及当地的消费市场状况等各方面的商业环境，乙方提出销售甲方“派仕达”生态环保集成墙板系列产品；1-4、甲、乙双方不存在任何隶属、投资、雇佣、承包及人事关系。双方仅存在受本合同约束而形成的供销关系。第二条、经营范围及经营期限：2-1、经乙方申请，甲方接受乙方为成都市代理经销商。2-2、本合同有效期为壹年，即从2018年3月7日至2019年3月6日止。合同期满前一个月，乙方无违约行为，可免费续签合同。第三条、合作条件：3-1、在本合同签订当日内，乙方需向甲方一次性交纳合同期内进货定金为人民币贰拾陆万捌仟元整；3-2、甲方收到乙方交纳的合同期内进货定金后，按出厂价向乙方提供人民币捌万捌仟元整的“派仕达”品牌产品，同时赠送相应配套开业用品。第四条、后续进货及返利、奖励细则：4-1、累计进货达到10万元抵扣货款定金1.5万元；4-2、进货定金抵扣完后，后续进货按甲方出厂价返利10%。第五条、货款结算、物流配送及货品调换：5-2、本合同自双方签字、乙方交纳合同期内进货定金之日起生效，乙方向甲方交纳的进货定金，甲方不予退还。乙方交纳合同期内进货定金后，甲方再向乙方发货；5-4、乙方应在收到货物后24小时内进行数量、品种、质量等验收，如有异议，应于收到货后两天内以书面形式或电话形式预先告知甲方，并传真一份确认函，否则视为乙方接受并认可该批次货品数量、品种和质量。第六条、甲方的权利和义务：6-2、甲方负责按本合同约定的区域代理商价格提供货品；6-4、产品质量由甲方负责（乙方未按规范操作及人为因素除外）；6-8、甲方有义务对乙方的装修项目提供设计支持；对乙方的安装技术人员进行技术培训；指导安装乙方的样板展示间；对乙方的市场开发和参与的招投标项目进行业务指导。第七条、乙方的权利和义务：7-9、乙方连续三个月未向甲方进货须以书面的形式向甲方提交说明，甲方给予整改意见。否则，视乙方单方面自行终止本合同，甲方亦有权不做告知解除本合同。第八条、合同效力及违约责任：8-1、双方确认，在履行本合同期内任何一方违反本合同任何条款，均视为违约，违约方承担相应责任，违约金按所设计的合同金额的30%计，违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方还需向守约方补偿相应损失。第九条、合同解除后的责任：9-3、本合同终止后乙方的剩余产品均不予退回。第十二条、附则：12-2、本合同未尽事宜可由双方另行约定，经甲乙双方签字后作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。合同签订后，原告赵洪平、刘操按约交纳了26.8万元进货定金。被告美雅靓彩公司在履行完赠送产品的义务后，原告赵洪平、刘操也开始向被告美雅靓彩公司进货，被告美雅靓彩公司亦按照合同约定对二原告的进货定金予以抵扣。审理中，关于被告美雅靓彩公司提供的货物存在质量问题，二原告提交照片2张及录音资料。被告对其真实性、合法性及关联性均不予认可。审理中，被告美雅靓彩公司提交了上门服务指导回单2份，以证实其公司已按照约定对二原告提供了指导培训服务。赵洪平在回单客户满意度评价处均勾选满意并签名。上述事实，有《合同书》、《派仕达环保集成装饰材料价格表》、收据、派仕达产品供货单、上门服务指导回单、微信聊天记录、音频材料、照片及当事人陈述等证据证实。本院认为：原告赵洪平、刘操与被告美雅靓彩公司订立的《合同书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。本案中，原告赵洪平、刘操要求解除合同的理由有：一、被告在签约时存在虚假宣传、隐瞒重大信息的行为。被告签约时承诺所交款项是货款定金，后期进货时可以全部抵扣货款，无需再行付款，但在实际履行中被告却解释成货款返点，后续进货仍需付款。二、被告后期供货更是出现明显质量问题。三、被告未能按照合同约定对二原告提供指导培训服务。关于第一点，本院认为，双方于2018年3月7日签订的《合同书》系双方当事人真实意思表示，该第三条约定了被告的赠送义务，第四条约定了定金抵扣及返利条款。上述约定可以看出，被告的缔约目的，就在于二原告能大量进货，以达到盈利的目的，且上述条款在合同中明确体现，不存在虚假宣传和隐瞒重大信息的行为。特别是双方合同“4-1、累计进货达到10万元抵扣货款定金1.5万元；4-2、进货定金抵扣完后，后续进货按甲方出厂价返利10%”的约定可见，268000元定金系用于抵扣，直至抵扣完毕再行返利，并未约定二原告无需再行付款。上述约定详细、明确，二原告的上述主张不能成立。关于第二点，二原告提交的照片及录音资料不能达到证明被告所供板材存在质量问题的目的，且即使有部分板材有质量问题，亦可通过退换货及赔偿损失等方式救济，达不到解除合同的程度，本院亦不予采信。关于第三点，被告提交的上门服务指导回单足以证实其已按约提供了上门指导培训服务，二原告据此要求解除合同，缺乏事实依据。综上，二原告主张被告美雅靓彩公司构成根本违约，要求解除合同的理由均不能成立，且双方合同已因履行期届满而终止，故对二原告要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持。二原告基于解除合同主张退还进货定金和已支付的货款及赔偿损失的诉讼请求均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告赵洪平、刘操的全部诉讼请求。本案案件受理费7704元，由原告赵洪平、刘操负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  张才冰人民陪审员  祁长保人民陪审员  郭礼英二〇一九年十一月十六日书 记 员  殷 悦