四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民初3224号 原告：四川蓉垚房地产有限公司，住所地：四川省成都市武侯区菊乐路**3-1-1。 法定代表人：曾波，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：杨成良，四川英济律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘锋，四川英济律师事务所律师。 被告：黄德良，男，汉族，1971年11月4日出生,住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：段飞，四川弘齐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王从利，四川弘齐律师事务所律师。 被告：成都益楷投资管理有限公司，住所地：成都市武侯区武侯新城管委会武兴四路**********。 法定代表人：黄德良，执行董事。 委托诉讼代理人：冯荣，四川融谦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡琳媛，四川融谦律师事务所律师。 被告：成都德益置业有限公司，住，住所地：四川省成都市新都区龙桥镇普文社区****/div> 法定代表人：黄德良，执行董事。 委托诉讼代理人：何鑫，四川上盛律师事务所律师。 原告四川蓉垚房地产有限公司（以下简称蓉垚公司）与被告黄德良、成都益楷投资管理有限公司（以下简称益楷公司）、成都德益置业有限公司（以下简称德益公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月29日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蓉垚公司的原委托诉讼代理人谭德铭、郑仁义，被告黄德良的委托诉讼代理人段飞、王从利，益楷公司的委托诉讼代理人冯荣、胡琳媛，被告德益公司的委托诉讼代理人何鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蓉垚公司向本院提出诉讼请求：1.德益公司及黄德良返还2017年8月15日（含当日）之前的账上资金、已收款、应收债权款等（股权收购款之外的）2444.96万元（款项组成见起诉状载明表格）；并从2017年8月16日起承担应返还款项每月百分之一的资金利息至付清之日止；2.确认除《股权收购框架协议书》约定给黄德良、益楷公司的三项资产（房产和停车位）之外，位于新都区的109个地下停车位属于蓉垚公司所有（上述商铺、住房、地下、地下停车位信息详见起诉状列表.黄德良、益楷公司从2017年8月16日起承担以上归属于蓉垚公司不动产市场价值每月百分之一的违约金（包括损失）到不动产权证书办理完毕之日止，德益公司对以上违约金承担连带责任，一审中，蓉垚公司明确德益公司对该款项应承担赔偿责任。4.本案诉讼费、保全费等由黄德良、益楷公司、德益公司连带承担。主要理由：2017年5月15日，蓉垚公司与黄德良签订《股权收购框架协议书》（以下简称框架协议），约定蓉垚公司将其所持的德益公司100%股权转让给黄德良（或者过户给黄德良指定的关联公司），包含的资产为有产权未售商品房19035.63平方米，有产权的未售车位500个，未开发土地105亩，转让价格467000088元，框架协议签订后，蓉垚公司于2017年8月15日将目标公司证照、资料、印章等物品交与黄德良指定人员，并分别于2017年5月16日、7月20日与益楷公司签订股权交易协议将德益公司80%、20%股权转让并过户到益楷公司名下，约定用部分交易款承担德益公司2017年8月15日之前的债务，完成了蓉垚公司的合同义务，但是由于黄德良未及时支付剩余股权交易款，蓉垚公司已另案起诉。同时，黄德良还应履行将属于蓉垚公司应收债权等款项即德益公司2017年8月15日之前账户上本有的资金、已收款、应收款等归还给蓉垚公司，另除去股权交易给黄德良的三项资产外，案涉109个车位、97个商铺，3套住房属于蓉垚公司所有，应当尽快剥离给蓉垚公司并办理不动产权登记证书。一审庭审中，蓉垚公司对其诉讼请求中要求增加：返还的债权款的金额增加1500余万元及判令蓉垚二期商铺属于其所有，经庭审询问，蓉垚公司未向法院提供增加诉讼标的确切款项金额和商铺的明确信息，属于诉讼请求不具体，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项规定，对其增加诉讼请求的申请不予准许，蓉垚公司可依法另案主张。另外，一审庭审中，蓉垚公司放弃其第一项诉讼请求返还款项中“四川华尚卓越商业管理有限公司的其他应收款780元”，不在本案中进行主张，本院予以确认。 黄德良答辩称：1.案渉框架协议为股权转让协议性质，双方交易的标的为股权而非目标公司资产，框架协议列明的三项资产仅是双方股权交易对价的计价参考依据，而非准确依据，除三项资产价值外，德益公司经营前景等也是双方股权交易对价的计价参考因素。框架协议明确约定的剥离资产仅为未售商铺而不包括蓉垚公司主张的其他资产和债权，其诉讼请求无任何依据，提出全部诉讼无任何依据支撑；2.框架协议并未约定资产剥离的违约责任，蓉垚公司主张违约责任无任何事实基础和法律依据；3.德益公司具有独立的法人财产权，蓉垚公司主张的债权、应收账款、资产的所有权应当然归属于德益公司所有。黄德良通过持有德益公司100%股权而享有公司股东权益，蓉垚公司作为原股东主张享有德益公司应收债权和资产所有权无任何依据。综上，请求驳回蓉垚公司全部诉讼请求。 益楷公司答辩称：1.益楷公司不是框架协议相对方，不是本案四个被告，黄德良是股权转让款的支付主体和股权收购方，而益楷公司为指定用于登记为德益公司股东的关联公司，仅作为工商登记的名义股东，并非作为股权收购方。2.蓉垚公司的诉讼请求不能成立，其主张的款项、不动产权属均归德益公司，蓉垚公司主张权属缺乏事实和法律依据，黄德良、德益公司还是益楷公司，均无违约行为不应承担任何违约责任，蓉垚公司主张的违约金无事实及法律依据，请求驳回蓉垚公司的全部诉讼请求。 德益公司答辩称：蓉垚公司诉请返还应收账款、债权、确认其享有97套商铺等资产的所有权无任何事实基础、法律依据，其原告主体不适格，请求驳回其全部诉讼请求。1.德益公司作为独立的法人，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定享有独立的法人财产权，蓉垚公司诉请的应收账款、债权均属于德益公司所有，同时97套商铺等不动产均登记在德益公司名下，本案诉争不动产、债权等应当为德益公司所有。同时根据《中华人民共和国民法通则》第七十二条、《中华人民共和国物权法》第七条的规定，任何人获得财产、不动产都必须要有法律依据，不得违反法律规定。蓉垚公司要求将德益公司名下财产确认归其所有没有任何法律依据和事实基础；2.案涉框架协议应当严守合同相对性原则，协议权利义务主体为股权交易双方，德益公司不是协议当事人，蓉垚公司无权擅自处分属于德益公司的资产或对德益公司资产归属进行安排，德益公司亦不予以追认，框架协议中约定的资产剥离条款应属无效;3.蓉垚公司主张的违约金无任何合同依据和法律依据；德益公司股权已经由黄德良转让案外公司，涉案资产均登记在德益公司名下，依据物权法定及公示公信原则，人民法院也应当优先保护新股东权益;4.蓉垚公司将德益公司牵扯进诉讼，恶意保全德益公司资产，企图获取非法利益，其行为严重影响公司正常经营产生，损害公司利益，构成虚假诉讼。 经审理查明，2017年5月15日，蓉垚公司作为乙方，与作为甲方的黄德良签订《股权收购框架协议书》（即前述框架协议）。其中，该协议主要约定：蓉垚公司将其持有的成都江银机电设备有限公司（2018年3月5日更名为德益公司，以下简称江银公司）100%的股权转让给黄德良（或者过户给甲方指定的关联公司），黄德良收购德益公司100%股权包含的资产：有产权的未售商品房：19035.63平方米，有产权的未售车位：500个、未开发土地：105亩，股权转让价格为467000088元，全部股权转让价款蓉垚公司委托黄德良以转账支付至目标公司账户（账户名称：成都江银机电设备有限公司；账号：51×××65；银行名称：中国建设银行股份有限公司成都锦城支行）；第三条第一项约定，本协议签订后两个工作日内，黄德良向蓉垚公司支付人民币3亿元；第二项约定，蓉垚公司收到第一笔股权收购款叁亿元一周内，将其持有的目标公司80%的股权过户至黄德良（或黄德良指定的关联公司）名下；第三项约定，本协议签订之日起3个月内（即在2017年8月15日前）蓉垚公司将目标公司未售商铺进行出售或剥离，需在2017年8月15日前将其所持有的目标公司剩余的20%的股权转让至黄德良公司（或黄德良公司关联公司）名下，黄德良再向蓉垚公司支付股权价款人民币伍仟万元整；第四项约定，本协议签订后3个月内（即在2017年8月15日前）蓉垚公司完成税费核定、债权债务公告等法律手续及向黄德良移交目标公司全套资料。蓉垚公司承诺在2017年8月15日前目标公司的债务、税费、成本及费用、维修基金、职工薪酬，以及其他应付款项均全部由蓉垚公司承担，及2017年8月15日前所售一期物业收尾工作所产生的全部费用由蓉垚公司承担，2017年8月15日后（股权已全部过户，印章已换新）所产生的新债务由黄德良承担；第五项约定，蓉垚公司完成税费核定清缴、成本费用支付、债务清偿以及其他应付款项核缴清楚后，黄德良向蓉垚公司支付剩余股权价款人民币117000088元，经双方书面同意，黄德良可在收购余款中代行蓉垚公司支付。2017年5月18日，黄德良与蓉垚公司签订框架协议补充协议一，载明双方就目标公司有关债务问题达成一致协议。该协议约定，蓉垚公司核实德益公司对外债务（包括但不限于银行借款、个人借款、企业借款、民间借贷、工程欠款、应交税费、代收款项、零星应付款以及其他应付款等）总额为：321474303.15元。蓉垚公司承诺除债务清单以外德益公司无其他任何债务，其中工程欠款及应交税费金额待办理完毕工程结算及税费核定后最终确定。德益公司债务清单外的债务全部由蓉垚公司及蓉垚公司股东曾波、阚平承担。蓉垚公司对所提供的债务清单的真实性、完整性、数据的准确性及有效性承担全部责任，如因债务清单不实、不完整、不准确等而给黄德良带来损失的，由蓉垚公司及蓉垚公司股东曾波、阚平承担全部赔偿责任。蓉垚公司将债务清单中所有债务依据原件全部交由当事人双方共管。该协议附件《成都江银机电设备有限公司债务清单》载明了前述321474303.15元的构成。2017年5月16日，蓉垚公司向黄德良发出《委托付款书》，黄德良向前述《股权收购框架协议书》约定以及《委托付款书》指定的原江银公司账户转款3亿元，蓉垚公司于2017年5月16日向黄德良出具收到前述款项的收据。 认定以上事实，有当事人身份及涉案公司企业登记信息、《股权收购框架协议》、蓉垚公司股东会决议及董事会纪要、《股权收购框架协议补充协议一》、委托付款书、相关股权转让款支付凭证、收据及当事人陈述等证据材料在案佐证。一审中，经法庭询问蓉垚公司，其陈述案涉框架协议附件中德益公司资料清单二债权明细当时并没有形成，另外，一审中，各方当事人对德益公司股权黄德良已再次转让由案外人公司100%持股的事实均不持异议，本院予以确认。 一审中，蓉垚公司举示：蓉垚公司与益楷公司股权转让协议书、合作协议、江银公司（即现德益公司）承诺书、江银公司（即现德益公司）股东会决议、债权债务登报公告、聊天记录、股权交易计算价格照片、案涉主体工作联系往来函件、承诺书、案涉各方另案诉辩材料、债权清单、债权移交资料以及德益公司蓉垚北尚城一期1-8栋房屋登记信息、638个地下停车位信息、1-7栋房屋登记信息、车位销售公告及快递单据、停车位划分表及区位图、商铺剥离移交清单、住宅清单、蓉垚北尚城一期1-7栋房屋预售情况登记表、案外人四川华尚卓越商业管理有限公司情况说明等证据材料。蓉垚公司拟以上述材料证明：1.益楷公司与黄德良合伙收购德益公司100%股权，2.蓉垚公司出让的德益公司100%股权仅包括框架协议载明的三项资产，不包括蓉垚公司本案诉请归其所有的债权及不动产，3.2017年8月15日前德益公司的应收款应归属蓉垚公司，4.本案中蓉垚公司起诉标的中的73个商铺及1套主体应当由案外人四川华尚卓越商业管理有限公司向德益公司购买，该公司出具说明同意蓉垚公司本案的诉讼请求。经质证，黄德良、益楷公司、德益公司对蓉垚公司举示的上述证据材料与本案的关联性及证明效力均不予认可。 黄德良除前述罗列的框架协议及补充协议外，还举示：另案起诉状及裁定书，拟证明蓉垚公司恶意提起本案诉讼，应予处罚。 益楷公司还举示：蓉垚公司股东会决议、股权转让指定函、资料移交函件、工作联系函、催款通知书，拟证明案涉股权转让系蓉垚公司向黄德良出让德益公司股权，股权转让款的付款主体也是黄德良，益楷公司是被指定受让股权的变更登记方和德益公司资料移交对接方，并非股权受让方。 德益公司还举示：案涉97套商铺、3套住宅及109个车位不动产产权证书、司法鉴定意见书、共管登记表、印章使用登记审批表，拟证明蓉垚公司于本案中主张权属的商铺、住宅及车位所有权人为德益公司，黄德良与蓉垚公司案涉股权转让不得处置德益公司债权及资产，德益公司亦不予追认，印章使用登记表能证明双方并未确认在5月18日承诺书上加盖公司印章，其内容不能代表德益公司意思表示，且根据相关法律规定，德益公司不得为受让方支付本公司股权转让款承担担保责任，德益公司担保意思表示无效。 蓉垚公司对上述三被告所举示的证据材料，主要质证意见为：对黄德良提交的协议认为能够据此证明其向黄德良转让的德益公司100%股权只包含三项资产，不能对应德益公司全部资产；对益楷公司举示材料中的股权转让指定函不予认可，对其余材料的真实性予以认可；对德益公司举示的资产产权证书的真实性、合法性不持异议，但认为案涉三项不动产确实登记于德益公司名下，但属于股权转让中应当剥离给蓉垚公司的资产，对司法鉴定意见书认为结论错误，不应采纳。黄德良、益楷公司及德益公司对对方举示的证据材料均未提出异议。 经审查，本院对除查明前述事实所依据的证据材料以外当事人所举示的上述材料对蓉垚公司的起诉主张及黄德良、益楷公司、德益公司的抗辩理由是否具有证明效力，需结合全案事实予以综合认定。 本案审理中，蓉垚公司向本院提交中止诉讼申请，主要理由为：1.本案的审理需以另两起股权转让纠纷的审理结果为依据，2.各方当事人对案涉框架协议是有效协议虽均不持异议，但确认该协议合法有效的另案判决尚在二审审理中，判决尚未生效协议效力待二审法院认定；3.本案各方当事人因案涉股权转让存在诸多纠纷，需要法院综合考虑平衡各方利益。经本院审查，蓉垚公司提出的中止本案审理的事由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条关于中止诉讼的法定情形，本院不予准许。 根据各方当事人的诉辩主张及各方举证质证情况，本案的审查要点为：1.蓉垚公司诉请黄德良、德益公司返还2017年8月15日（含当日）之前德益公司账上资金、已收款及应收债权2444.96万元，确认权属登记于德益公司名下的97个商铺、3套住房、109个地下停车位属于蓉垚公司所有的主张应否支持；2.蓉垚公司诉请黄德良及益楷公司承担案涉商铺、住宅、地下、地下停车位合计价值每月百分之一违约金到不动产权办理完毕之日止的违约金德益公司对此承担连带赔偿责任是否具有充分事实根据和法律依据。本院分别评述认为： 关于蓉垚公司诉请黄德良、德益公司返还德益公司账上资金及应收债权，确认案涉商铺、住房、地下、地下停车位属于蓉垚公司所有是否具有充分事实根据和法律依据的问题公司主张返还及确权的主要理由系认为根据框架协议约定，该协议中蓉垚公司出让的德益公司100%股权并不包含上述资金及不动产，应当在股权转让时向蓉垚公司剥离。本院认为，蓉垚公司所主张的剥离，实为德益公司原股东即蓉垚公司在对外转让该公司股权时，分割公司的资金、应收债权及不动产。而蓉垚公司据此提出的返还和确权请求，应当对其应当享有其主张的资金、债权及不动产承担事实根据和法律依据的证明责任。就蓉垚公司于本案中所举示的相关证据材料，结合案涉框架协议及补充协议的内容，以及《中华人民共和国公司法》第三条、第四条分别赋予的公司所享有的独立法人财产权以及公司股东所享有的资产收益等权利看，蓉垚公司并未举出充分事实证据和明确法律依据证明黄德良及德益公司负有向其返还德益公司账上资金、应收债权合同义务以及其应当享有德益公司名下商铺、住房、地下、地下停车位所有权的法定事由或合同依据垚公司应当承担举证不能和于法无据的不利后果，对其诉讼主张，本院不予支持。 关于蓉垚公司诉请黄德良及益楷公司承担违约金，并由德益公司对此承担连带赔偿责任是否具有充分事实根据和法律依据的问题。根据蓉垚公司与黄德良所签订的案涉框架协议及补充协议，并未约定股权受让方黄德良负有向蓉垚公司办理案涉商铺、住宅、地下、地下停车位不动产权证的合同义务和相应违约责任公司诉请黄德良承担违约金缺乏事实根据。另外，就本案现有证据看，蓉垚公司并未举出充分事实证据证明益楷公司系案涉框架协议的股权受让方，其主张益楷公司承担违约金亦缺乏事实根据，本院均不予支持。如前所述，蓉垚公司所主张的违约责任前提不能成立，其诉请德益公司连带赔偿缺乏事实根据和法律依据，应予驳回。 综上所述，蓉垚公司于本案中提出的诉讼请求，缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款、第六十四条第一款、第一百五十二条，判决如下： 驳回四川蓉垚房地产有限公司的诉讼请求。 四川蓉垚房地产有限公司预交的案件受理费425673元、诉讼保全费5000元，合计430637元，由四川蓉垚房地产有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长  刘玉琬 审 判 员  陈 勇 人民陪审员  胡 荣 二〇一九年十一月十一日 书 记 员  崔金枝