河北省石家庄市桥西区人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0104民初7463号原告：魏荣新，女，1980年6月10日出生，汉族，无业，住石家庄市鹿泉区。委托诉讼代理人：边立娟，河北俱时律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟凡思，河北俱时律师事务所律师。被告：吕玉涛，男，1981年11月5日出生，汉族，石家庄市桥西区供电局电工，住石家庄市桥西区。委托诉讼代理人：杜娟，河北天捷律师事务所律师。被告：刘亚辉，男，1976年12月2日出生，汉族，河北佳威物业服务有限公司总经理，住石家庄市桥西区。委托诉讼代理人：和延琦，河北厚正律师事务所律师。被告：刘建考，男，1978年7月8日出生，汉族，住河北佳威物业服务有限公司职工，住石家庄市桥西区。委托诉讼代理人：和延琦，河北厚正律师事务所律师。原告魏荣新与被告吕玉涛、刘亚辉、刘建考股权转让纠纷一案，本院于2019年9月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。魏荣新、边立娟、孟凡思、吕玉涛、杜娟、和延琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告魏荣新向本院提出诉讼请求：1、判令被告刘亚辉、刘建考履行《河北佳威物业服务有限公司股权转让协议》，二人各向原告给付股权转让款25万元；2、依法判决本案所有诉讼费用由被告承担。事实与理由：魏荣新与吕玉涛于2007年5月29日登记结婚，2018年12月6日，经石家庄市桥西区人民法院审理判决离婚。婚姻关系存续期间，吕玉涛私自将登记在其名下但属于夫妻共同财产的河北佳威物业服务有限公司（以下简称佳威物业公司）20%的股权全部转让给了刘亚辉、刘建考，签订股权转让协议并在工商局办理了变更登记，刘亚辉与刘建考至今未给付对价，该债权应为夫妻共同债权，离婚时因涉及刘亚辉、刘建考的利益，法院未对该债权进行分割，为维护原告自身合法权益，特诉至贵院，望判如所请。被告吕玉涛辩称，因佳威物业公司经营不善，被告三人协商，签订退伙协议，明确约定吕玉涛将其所持有的佳威物业公司的股权无偿转让给刘亚辉、刘建考，吕玉涛对公司所应承担的债务二百余万元不再承担。在工商局备案的股权转让协议仅是三被告为履行退伙协议而向工商局提供的方便股权变更登记的一种形式，并非三人的真实意思表示。依据被告三人签订的退伙协议，刘亚辉、刘建考也无需向吕玉涛支付股权转让款，吕玉涛也未曾向二人主张过股权转让款的支付。被告刘亚辉、刘建考辩称，刘亚辉、刘建考对原告不负有支付股权转让款的债务。在三被告对外共负巨额债务的情况下，吕玉涛退出合伙无偿转让其持有的公司股份，是以其不承担或者刘亚辉、刘建考为其承担外债为前提条件。原告提供的签订于2017年1月9日的股权转让协议，只是为了办理股权变更登记的一种形式，非三被告的真实意思表示。且该协议本身也是可以变更的。现三被告均一致认可2017年1月9日签订的退伙协议是三人的真实意思表示。三被告签订的退伙协议与工商局备案的股权转让协议，内容不一致的时候，履行哪份协议的内容，应由三个股东来确定。刘亚辉、刘建考提供佳威物业公司2016年12月至2018年12月的资产负债表和利润表。截止吕玉涛退出合伙时，佳威物业公司已经亏损700多万元，在此种情况下吕玉涛还欠刘亚辉、刘建考100多万元，截至2018年底佳威物业公司亏损达一千多万元。综上所述，佳威物业公司亏损严重，刘亚辉、刘建考受让吕玉涛持有的公司股权是不需要向原告支付股权转让款的。经本院审理查明，魏荣新与吕玉涛原系夫妻，吕玉涛于2016年6月向本院起诉魏荣新离婚，经本院主持双方达成八个月的考验期，后考验期满，吕玉涛于2017年3月28日再次向本院起诉离婚。本院经审理，于2018年12月6日作出判决，准许吕玉涛与魏荣新离婚。在离婚诉讼中，魏荣新要求分割因吕玉涛转让佳威物业公司股权所得的股权转让款，吕玉涛抗辩称股权系无偿转让，没有得到转让款，因涉及刘亚辉、刘建考利益，本院在离婚诉讼中未处理该部分争议。吕玉涛、刘亚辉、刘建考系佳威物业公司的股东，吕玉涛占股20%，佳威物业公司注册资本500万元，2011年吕玉涛实缴出资100万元。2017年2月10日吕玉涛分别转让给刘亚辉10%的股权、转让给刘建考10%的股权。在工商登记机关备案的吕玉涛与刘亚辉的股权转让协议约定：吕玉涛将所持有的佳威物业公司10%的股权以50万元的价格转让给刘亚辉，刘亚辉同意在协议签订之日起十日内，将转让费50万元以货币方式一次性支付给吕玉涛，协议签订日期为2017年1月9日。吕玉涛与刘建考的股权转让协议约定：吕玉涛将所持有的佳威物业公司10%的股权以50万元的价格转让给刘建考，刘建考同意在协议签订之日起十日内，将转让费50万元以货币方式一次性支付给吕玉涛，协议签订日期为2017年1月9日。另，吕玉涛、刘亚辉、刘建考于2017年1月9日签订退伙协议一份，约定：吕玉涛、刘亚辉、刘建考合伙经营成立佳威物业公司、河北燊新商贸有限公司、河北圣云网络科技有限公司，以佳威物业公司名义承租经营百茗楼茶城，现因向石家庄市振头实业总公司交纳房租，对外负债326.4万元。以上三个公司又额外负有债务：银行贷款70万元，个人借款162万元、工程款82万元。合伙期间，三个公司共对外负债640.4万元。吕玉涛、刘亚辉、刘建考三人每人应承担213.47万元。因吕玉涛不愿意出资偿还外债，自愿退出合伙。吕玉涛自愿放弃自己所持有的以上三个公司的所有股份，吕玉涛持有的股份由刘建考、刘亚辉所有，具体份额由刘建考、刘亚辉协商。作为补偿，吕玉涛应承担的外债213.47万元由刘建考、刘亚辉承担。吕玉涛与刘建考系姑舅表亲关系，吕玉涛与刘亚辉系朋友关系。吕玉涛称在签订退伙协议时告知了魏荣新。刘建考、刘亚辉表示签订退伙协议时，不清楚魏荣新是否知情。魏荣新表示对吕玉涛与刘建考、刘亚辉签订退伙协议一事，事先不知情，现也不认可。刘建考、刘亚辉为证明佳威物业公司亏损严重，提供证据如下：1、2017年1月5日刘亚辉、刘建考、吕玉涛签订会议纪要一份，证明因公司债务问题，三人达成共识，吕玉涛如不向佳威物业公司注入104万元，则视为退出合伙，吕玉涛放弃公司股权后，不再承担债务。佳威物业公司出具的资产负债表、利润表。证明佳威物业公司的亏损和负债情况。原告质证称，对上述证据的真实性有异议，会议纪要是三被告出具，三被告之间存在利害关系，同为本案被告。对于三被告自己签字、自己制作、自己控制的公司出具的上述证据，没有证明力。经本院释明，吕玉涛与刘建考、刘亚辉分别签订的股权转让协议、退伙协议可能被认定无效，原告主张如法院认定协议无效，要求刘建考、刘亚辉返还吕玉涛转让的佳威物业公司的股权。本院认为，本案中两份股权转让协议和退伙协议中刘亚辉、刘建考、吕玉涛三人签字均是真实的，协议形成时间也是同一天。股权转让协议和退伙协议的内容不一致，哪一份合同才是三人的真实意思表示，应当从协议具体内容和社会常理来考虑。股权转让协议中，约定的内容明确但相对简单，吕玉涛转让股权的价格与其实缴出资完全等同，这不符合常理。公司经营系商业行为，公司的资产相对处于变动之中，佳威物业公司成立于2011年，至2017年佳威物业公司共经营六年的时间，公司股权的价值与公司成立时对应的股东出资额完全等同的可能性几乎不存在。故股权转让协议应不是刘亚辉等三人的真实意思表示，该协议系三人通谋的虚假意思表示，应属无效，退伙协议的内容应为三人关于股权转让的真实意思表示。关于退伙协议的效力。吕玉涛在婚姻关系存续期间，取得佳威物业公司的股权，属于夫妻共同财产。对大额的夫妻共同财产，夫妻有平等的处分权。退伙协议的签订时间为2017年1月9日，发生在吕玉涛与魏荣新婚姻考验期内，即发生在吕玉涛与魏荣新离婚期间。吕玉涛虽主张签订协议时，告知了魏荣新，但魏荣新不予认可，吕玉涛不能提供证据予以证实，故应当推定魏荣新对吕玉涛转让股权不知情。刘建考、刘亚辉与吕玉涛合作多年，刘建考与吕玉涛又有姑舅表亲关系，故应当推定刘建考、刘亚辉知道签订协议时，吕玉涛与魏荣新正在离婚且魏荣新对吕玉涛转让股权一事不知情。被告提供的会议纪要、资产负债表、利润表没有任何其他证据予以佐证，且佳威物业公司的控制人为三被告，故被告提供的证据证明力较低，不能达到证明佳威物业公司对外负债事实的高度可能性，本院对吕玉涛无偿转让股权的合理性不予认可。综上，本院认为吕玉涛、刘亚辉、刘建考三人恶意串通签订的退伙协议侵犯了魏荣新的利益，协议应为无效。合同无效后，刘建考、刘亚辉应当返还吕玉涛依据协议取得的股权。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款、第一百五十四条、第一百五十七条规定，判决如下：一、自本判决生效之日起十日内，刘建考返还吕玉涛河北佳威物业服务有限公司10%股权；二、自本判决生效之日起十日内，刘亚辉返还吕玉涛河北佳威物业服务有限公司10%股权。本案受理费4300元，因适用简易程序审理减半收取2150元，吕玉涛负担716.5元，刘建考负担716.5元，刘亚辉负担716.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审判员  刘国珑二〇一九年十一月二十九日书记员  曹天雅