广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤1971民初20111号 原告：东莞市启德机械有限公司，住所地：广东省东莞市企石镇新南村第二工业区，统一社会信用代码：91441900058535403X。 法定代表人：高小芳，经理。 委托诉讼代理人：王东海，广东律点律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龚瑜，广东律点律师事务所律师。 被告：漳州市上宇环保科技有限公司，住所地：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区，统一社会信用代码：91350602559588714W。 法定代表人：林钟成。 被告：漳州市豪诚纸业有限公司，住所地：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区珠里工业园，统一社会信用代码：913506026808699219。 法定代表人：林楚君。 原告东莞市启德机械有限公司（以下简称启德公司）诉被告漳州市上宇环保科技有限公司（以下简称上宇公司）、漳州市豪诚纸业有限公司（以下简称豪诚公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告启德公司的委托诉讼代理人王东海到庭，被告上宇公司、豪诚公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告启德公司向本院提出诉讼请求（结合民事起诉状、追加当事人申请书、2019年8月28日变更诉讼请求申请书），请求判令：一、被告上宇公司、豪诚公司向原告启德公司支付货款180000元及逾期付款利息/逾期付款损失（以180000元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，自2019年6月6日起计算至实际清偿之日止）；二、本案诉讼费用由被告上宇公司、豪诚公司承担。 事实和理由：2018年2月26日，启德公司与上宇公司签订一份《销售合同》，约定上宇公司向启德公司购买一台钉箱机，该机器的价格为180000元；合同还对买方的付款方式、机器的所有权保留有约定。合同签订后，上宇公司向启德公司支付了定金50000元，后启德公司依约向上宇公司交付了机器，但上宇公司收到设备后未按约定支付剩余货款，启德公司多次催讨未果。豪诚公司作为案涉合同的相对人之一，依法亦应承担付款责任。为维护自身合法权益，原告启德公司依法起诉，请求法院判如所请。 被告上宇公司、豪诚公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩状及任何证据。 经审理查明，启德公司主张上宇公司、豪诚公司欠其货款未付，对此提供了企业信用信息公示截图、《销售合同》、《设备安装验收报告》、送货单、电子银行承兑汇票、国内支付业务收款回单佐证。 企业信用信息公示截图显示：上宇公司为自然人投资或控股的有限责任公司，成立日期为2010年8月18日，现仍存续，股东为林钟成、林楚君；豪诚公司为自然人投资或控股的有限责任公司，成立日期为2008年10月22日，现仍存续，股东为林钟成、林楚君。 《销售合同》载明的买方为上宇公司，卖方为启德公司，合同签订日期为2018年2月26日，合同最下方落款处买方栏载明为上宇公司，但买方签章栏却加盖了豪诚公司的业务专用章、有“林钟成”的签名字样；卖方栏载明为启德公司，卖方签证栏加盖了启德公司的公章；合同主要约定：买方向卖方订购型号为YXD-040、规格为1800MM的双伺服控制双片式钉箱机一台，金额共计180000元（不含税、含运费）；（第1条）付款方式：预付定金50000元，余款130000元连续五个月每月30日前支付26000元，从2018年3月30日前开始支付，2018年7月30日前付清合同款；（第4条）本交易为附条件买卖，在货款未付清或票据未兑现之前，标的物的所有权仍归属卖方所有，卖方可以经法律程序随时取回货品或代物清偿。 《设备安装验收报告》上方载明的购买方为上宇公司，产品名称、型号、规格为双伺服控制双片式钉箱机、YXD-040、1800MM，报告中部为各安装调试项目的表格，安装调试结果栏有打钩；该报告左下角购买方确认签名栏加盖了豪诚公司的业务专用章，有“林文丰”的签名字样，右下角调试方确认签名栏加盖了启德公司的业务专用章。 送货单左上方购买单位栏载明为上宇公司，联系人为林总并备注了联系电话，送货日期为2018年2月26日，送货单载明的货物包括YXD-040、1800MM的双伺服控制双片式钉箱机（备注价格以合同为准）、输送架、滚筒架、空压机、大盘自动送线机（1套＝2台）；送货单左下方收货人栏加盖了豪诚公司的业务专用章，有“林文丰”的签名字样；右下角发货人栏加盖了启德公司的仓库专用章。 启德公司持有电子银行承兑汇票截图，国内支付业务收款回单显示启德公司于2019年3月19日收取前述汇票的款项50000元，该汇票的签发日期为2018年9月19日。 启德公司主张：1.2018年2月6日，启德公司与上宇公司的法定代表人林钟成洽谈设备销售事宜，由于林钟成是以上宇公司的名义接洽案涉交易的，故双方后续制作了以上宇公司为买方、启德公司为卖方的案涉《销售合同》，该合同落款处的买方栏载明为上宇公司，但最终盖章的为豪诚公司，但上宇公司的法定代表人兼豪诚公司股东林钟成有在合同上签名确认；2.2018年10月12日，启德公司收到上宇公司给付的案涉电子银行承兑汇票，2019年3月19日，启德公司兑付成功取得票款50000元，该款作为合同约定的预付定金；3.后启德公司依约将案涉设备送至上宇公司、豪诚公司的共同经营地，由豪诚公司盖章确认收货；收货当天双方即对案涉设备进行调试、安装、验收，豪诚公司在《设备安装验收报告》上盖章确认验收合格；4.上宇公司、豪诚公司至今只支付了预付定金50000元，因上宇公司、豪诚公司存在违约行为，故启德公司有权没收定金，即上宇公司、豪诚公司仍须向启德公司支付货款180000元；5.启德公司的工作人员一直未发现案涉《销售合同》、《设备安装验收报告》、送货单上加盖的是豪诚公司的业务专用章，因此在制作交易的书面材料时一直打印买方为上宇公司；上宇公司、豪诚公司的经营地址一致，且上宇公司的法定代表人林钟成同时也是豪诚公司的股东，上宇公司、豪诚公司具有一定的关联性，应当认定上宇公司、豪诚公司共同作为案涉《销售合同》的主体；6.上宇公司、豪诚公司已付的50000元既具有预付款的性质，也具有定金的性质，因此合同才没有约定买方的违约责任，启德公司是依据《中华人民共和国合同法》的相关规定主张没收定金；7.启德公司在本案中明确不主张案涉设备的所有权，只主张债权；双方对买方逾期付款的违约责任没有约定，启德公司依据相关司法解释依法诉请逾期付款损失；启德公司同时主张了定金罚则与逾期付款损失，若法院只能择一支持，则启德公司选择定金罚则，如法院不支持定金罚则，则启德公司请求法院支持逾期付款损失；8.现上宇公司、豪诚公司均在正常经营，诉讼后启德公司并未与林钟成联系。 本案审理过程中，本院根据原告启德公司的财产保全申请，依法于2019年7月3日作出（2019）粤1971民初20111号民事裁定书，裁定：查封、扣押、冻结上宇公司相应价值180000元的财产。 以上事实，主要有原告启德公司提供的企业信用信息公示截图、《销售合同》、《设备安装验收报告》、送货单、电子银行承兑汇票、国内支付业务收款回单，以及本院笔录等附卷为证。 本院认为，上宇公司、豪诚公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩状及任何证据，视为放弃抗辩和举证、质证的权利。本案的争议焦点为：一、案涉《销售合同》的主体如何；二、启德公司主张的定金罚则、逾期付款损失有无依据。 焦点一。上宇公司、豪诚公司是相互独立的法人，虽然启德公司提供的《销售合同》、《设备安装验收报告》、送货单中印载的买方均为上宇公司，但实际上在买方栏盖章确认的却均为豪诚公司，本院认为，豪诚公司在前述材料加盖业务专用章的行为已经明确其为案涉《销售合同》的主体，启德公司回收前述材料时并未明确提出异议，应当视为启德公司认可豪诚公司是案涉《销售合同》的主体，因此，本院认定案涉《销售合同》的主体应为启德公司与豪诚公司。启德公司称上宇公司、豪诚公司是关联公司，因此上宇公司也是案涉《销售合同》主体、应承担案涉合同的付款责任的主张依据不足，本院不予采纳。 焦点二。从启德公司的主张可知，启德公司诉请豪诚公司支付的180000元包含适用定金罚则双倍返还预付定金50000元及支付剩余货款130000元，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十二条“因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则。……”的规定，可以看出定金罚则的适用前提是违约方达到根本违约，导致合同目的不能实现，现启德公司起诉要求豪诚公司支付剩余货款，即主张了合同继续履行，案涉《销售合同》只是暂时处于迟延履行状态而合同目的仍有可能实现，尚未达到履行不能之程度，因此本案应排除定金罚则的适用。 启德公司主张的已付款情况属于自认，豪诚公司未能提供任何证据予以反驳，因此，本院对启德公司主张的已付款情况、尚欠货款情况均予采信。案涉送货单显示豪诚公司已于2018年2月26日签收案涉机器，根据《销售合同》的约定，豪诚公司应于2018年7月30日付清全部货款，现付款期限早已届满，而豪诚公司却仅支付了50000元预付定金，豪诚公司的逾期付款行为显属违约，启德公司要求豪诚公司支付剩余货款130000元的诉讼请求理据充分，本院予以支持。 基于前述分析，豪诚公司存在逾期付款的行为，依法应承担相应的逾期付款责任，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，结合启德公司的诉讼请求，本院认定豪诚公司应向启德公司支付相应的逾期付款损失，计算方法如下：以130000元为基数，自2019年6月6日起计算至实际清偿之日止，2019年8月20日（不含当日）前的利率标准按中国人民银行公布的金融机构同期同档贷款基准利率计算，2019年8月20日（含当日）起的利率标准按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，缺席判决如下： 一、限被告漳州市豪诚纸业有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市启德机械有限公司支付货款人民币130000元； 二、限被告漳州市豪诚纸业有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市启德机械有限公司支付逾期付款损失：以人民币130000元为基数，自2019年6月6日起计算至实际清偿之日止，2019年8月20日（不含当日）前的利率标准按中国人民银行公布的金融机构同期同档贷款基准利率计算，2019年8月20日（含当日）起的利率标准按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算； 三、驳回原告东莞市启德机械有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费1950元（原告东莞市启德机械有限公司已预付），由原告东莞市启德机械有限公司负担542元，被告漳州市上宇环保科技有限公司负担1408元；保全申请费1420元（原告东莞市启德机械有限公司已预付），由原告东莞市启德机械有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审判员 陈 静 二〇一九年十一月六日 书记员 黄兆芳 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》 第一百二十二条因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则。因合同关系以外第三人的过错，致使主合同不能履行的，适用定金罚则。受定金处罚的一方当事人，可以依法向第三人追偿。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。