山东省胶州市人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0281民初12860号原告：青岛信诺软件有限公司，住所地山东省青岛市崂山区海尔路63号2号楼1208号，统一社会信用代码：370212230042217。法定代表人：袁鸣，总经理。委托诉讼代理人：王堃，胶州迅达法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：管仁雪，胶州迅达法律服务所法律工作者。被告：台励福机器设备（青岛）有限公司，住所地青岛胶州市营海镇工业园，统一社会信用代码：913702817240303529。法定代表人：林溪文，经理。委托诉讼代理人：于敏，女，汉族，该公司工作人员。委托诉讼代理人：董波，男，汉族，该公司工作人员。被告：参数技术（上海）软件有限公司，住所地上海市静安区万航渡路888号8栋008室，统一社会信用代码：91310000755035391D。法定代表人：JASONSAMUELSHEETS，经理。委托诉讼代理人：潘懿，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。原告青岛信诺软件有限公司（以下简称“信诺公司”）诉被告台励福机器设备（青岛）有限公司（以下简称“台励福公司”）、参数技术（上海）软件有限公司（以下简称“参数技术公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年12月5日立案后，依法适用简易程序，后转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王堃、管仁雪，被告台励福公司委托诉讼代理人于敏、董波，被告参数技术公司委托诉讼代理人潘懿到庭参加诉讼，本案现已审理终结。信诺公司向本院提出诉讼请求：1.台励福公司支付货款48.2万元；2.诉讼费及相关费用由台励福公司承担。事实和理由：信诺公司与台励福公司于2014年12月25日签订产品订货协议，台励福公司向信诺公司采购计算机用软件，合同价款48.2万元，协议签订后，信诺公司向参数技术公司下单，并由参数技术公司于2015年1月2日完成较厚，但台励福公司以没有收到相关材料为由拒付货款，信诺公司无奈诉至法院。台励福公司辩称，没有收到信诺公司提供的货物，也没有使用过。参数技术公司辩称，1.不同意对参数技术公司的诉讼请求，在本案中参数技术公司并非讼争合同的当事人，与本案无关，参数技术公司的诉讼主体的地位不予认可，不应将参数技术公司列为被告，并且公司不承担任何责任；2.信诺公司与参数技术公司的买卖关系在2015年已交易完毕，故希诺公司对参数技术公司的主张均不能成立。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。信诺公司提交的产品订货协议一份，台励福公司质证称因人员变动无法核实真实性，对真实性及证明内容均不予认可，参数技术公司质证称与其无关，无法确认真实性。本院认证意见：台励福公司虽不认可该证据但未提交反驳证据，故本院予以采信；信诺公司提交的联邦快递送达材料一宗、天眼查网站对台励福公司信息查询结果打印件一份，参数技术公司对真实性及证明事项均认可，台励福公司质证称其公司没有收到该货物，也没有使用过该货物，不能证明信诺公司将货物实际送达到台励福公司。本院认证意见：本院对该证据真实性予以确认；信诺公司提交的上海市静安区人民法院（2016）沪0106民初22223号民事判决书和上海市第二中级人民法院（2017）沪02民终10989号民事判决书各一份，参数技术公司无异议，台励福公司质证称与本案无关。本院对上述证据真实性予以确认；信诺公司提交的参数技术（上海）软件有限公司证明函一份，台励福公司质证称信诺公司系参数技术公司的经销商，存在利害关系，不予认可，参数技术公司对真实性予以确认，称其已于2015年1月2日将货物运送至台励福公司，信诺公司已将货款支付给参数技术公司。本院认证意见：该证明函与快递送达材料及判决书相互印证，可以认定其真实性；信诺公司提交的赖武雄名片复印件一份，台励福公司质证称系复印件，不予质证，对真实性也不予认可。本院认证意见：台励福公司认可赖武雄曾是其公司工作人员，也认可其曾使用名片中的手机号，故在其不能提交其公司员工名片与该名片形式不一致的反驳证据的情况下，本院对该证据予以采信；信诺公司当庭演示参数技术公司发给台励福公司的授权软件激活邮箱，台励福公司质证称公司无该邮箱，也未收到该邮件。本院认证意见：对该证据真实性予以确认，该证据可以证明参数公司曾向ｐｏｌ×××＠ｔａｉｌｉｆｔ.ｃｏｍ.ｃｎ邮箱发送相关信息，而该邮箱是赖武雄名片中记载的邮箱，域名显示是台励福公司的。根据上述认证意见及当事人陈述，本院认定的事实如下：2014年12月25日，信诺公司作为供应商与台励福公司签订产品订货协议，台励福公司向信诺公司订购PTC产品模块，并约定了模块数量，合同总价款为48.2万元。协议附注中载明：本协议后双方签字或盖章生效，本协议证明最终客户向信诺公司订购产品，与采购合同同样具有法律效应。作为参数技术公司的经销商，信诺公司在签订上述协议后于2014年12月31日向参数技术公司下达采购订单，参数技术公司于当日委托上海明德信息科技有限公司通过联邦快递将产品发送至台励福公司，快递查询结果显示台励福公司于2015年1月2日收到快递。参数技术公司于2015年3月5日收到信诺公司支付的该订单的全部款项。关于购买和出售涉案此类软件的交易流程和习惯，信诺公司称，软件使用者向信诺公司提出购买意向，由信诺公司在线向参数技术公司订货，并预交经销商专属折扣的货款，然后由参数技术公司委托明德信息科技有限公司发光盘至软件用户或软件用户自行到参数技术公司下载软件内容，参数技术公司会向软件用户在参数技术公司所留的唯一邮箱发送专属编号及授权码等，软件用户通过该邮件完成正版授权，获得合法使用软件的全部权利。只有光盘没有邮件发送的客户号的话也不能使用。台励福公司称，公司需要此类软件时先申请层层报批至总经理，然后三方比价，均需提交报价清单，选定之后采购合同要经过法务起草、部门主管、总监、总经理层层签批之后签字盖章。交货方式会在合同中有明确约定，不同的公司有不同的交货方式，不统一。即便是虚拟产品的交付也需要有纸质的交货证明，经过验收才可以。上海市静安区人民法院（2016）沪0106民初22223号民事判决书和上海市第二中级人民法院（2017）沪02民终10989号民事判决书查明，信诺公司与参数技术公司之间约定的交货方式为：参数技术公司将订购的产品运送至订单指定的地点或通过电子渠道向客户开放产品下载，该案涉及的订单的交货方式也是参数技术公司将信诺公司拟所订购的产品委托上海明德信息科技有限公司通过联邦快递托运产品。信诺公司称与其洽谈业务和签订本案协议的台励福公司的经办人为赖武雄，经本院当庭询问，台励福公司称赖武雄在台励福公司的入职时间是2013年2月，在职时是资讯部的员工，使用的公司电话号码为186××××7909，现早已离职，但未办理离职手续，不知道具体离职时间，在职时使用的邮箱公司也不知道，不是每个人都有公司邮箱，现在资讯部门的邮箱也不是ｐｏｌ×××＠ｔａｉｌｉｆｔ.ｃｏｍ.ｃｎ。经本院询问，双方当事人均表示现在找不到赖武雄。本院认为，本案双方争议的焦点是：信诺公司与台励福公司签订的《产品订货协议》是否真实有效，信诺公司是否履行了交货义务，台励福公司应否支付相应货款。虽然台励福公司不认可产品订货协议，但该协商上加盖了台励福公司的合同专用章，台励福公司仅以人员变动无法核实真实性和该协议的签订违反公司内部管理流程为由否认该协议的效力不能成立，在其不能提交有效证据对协议真实性予以反驳的情况下，本院对该协议的真实性予以确认。该协议内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，双方均应依约履行。关于合同的交货义务，信诺公司提交的联邦快递的快递单及快递查询结果与台励福公司的工商登记信息足以证明信诺公司在协议签订后及时履行了送货义务，将产品快递至台励福公司工商登记所在地，此送货方式符合其与参数技术公司之间一贯的交货方式，而且参数技术公司同时通过电子邮件的方式向台励福公司发送了授权软件激活邮件，可见其积极履行了交货义务，台励福公司虽抗辩称未收到快递也未使用软件，但对信诺公司提交的快递的内容其不能提交反驳证据，而未实际使用软件也并非拒付货款的正当理由，其今后仍可继续使用所购买的涉案软件，至于赖武雄在涉案业务往来中是否违反公司规定是台励福公司与其职工之间的内部关系，不影响台励福公司对外责任的承担。因此对信诺公司主张的要求台励福公司支付货款48.2万元的诉讼请求本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条之规定，判决如下：被告台励福机器设备（青岛）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告青岛信诺软件有限公司货款48.2万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8530元，由被告台励福机器设备（青岛）有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  匡德富审 判 员  刘伟伟人民陪审员  常青梅二〇一九年十一月十七日书 记 员  吴艳琳