北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初15432号原告：韩勇，男，1978年6月17日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张见秋，北京市鑫义律师事务所律师。被告：程新明，男，1963年9月29日出生，汉族，住北京市大兴区。被告：姚建文，女，1968年3月18日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。二被告共同委托诉讼代理人：陈炼，北京市亿达律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：许艺萌，北京市亿达律师事务所律师。原告韩勇与被告程新明、姚建文民间借贷纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，组成由本院审判员宁璐担任审判长，人民陪审员袁淑丽、康和凤参加的合议庭，于2019年10月9日公开开庭进行了审理。后依法变更为由审判员宁璐担任审判长，人民陪审员胡宝兰、马仲兰参加的合议庭，于2019年11月13日公开开庭进行了审理。原告韩勇之委托诉讼代理人张见秋、被告程新明、姚建文之共同委托诉讼代理人陈炼到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告韩勇向本院提出诉讼请求，请求判令：1、程新明偿还韩勇借款本金4455074元、利息267304.44元；2、程新明偿还韩勇借款逾期利息（以4722378.44元为基数，按月利率2%的标准计算，自2016年11月1日起至借款实际清偿之日止）；3、姚建文对程新明的上述债务承担共同还款责任；4、本案的诉讼费用由程新明、姚建文承担。事实与理由：2012年9月13日，韩勇与程新明签订《借款协议》，约定程新明向韩勇借款250万元，用于其名下公司运营周转，借款期限自2012年9月13日至2013年1月31日。协议签订后，韩勇依约以银行转账的方式向程新明支付了借款。借款到期后，程新明未依约履行还款义务，后双方分别于2014年5月31日、2015年11月13日、2016年5月1日多次达成《借款展期协议》，对该笔借款的金额、期限及利息等事项进行了约定，现最后一次续展期限已经届满，程新明仍未偿还借款，经韩勇多次沟通未果。姚建文与程新明为夫妻关系，涉案借款发生在双方婚姻关系存续期间，姚建文作为配偶享有以该笔借款经营公司所产生的收益，对于涉案借款理应承担共同还款责任。故诉至法院。被告程新明、姚建文辩称，不同意韩勇的诉讼请求。涉案250万元借款本金实为股权转让价款，程新明没有返还的义务。韩勇与程新明签订了《协议书》，约定了程新明在完成约定的事项后，转让目标公司（金砖建科技股份有限公司，以下简称金砖建公司）总股本5%的股权给韩勇，韩勇向程新明支付股权转让款250万元。因此250万元不是借款，双方不是民间借贷关系，本案应依据程新明提交的《协议书》进行审理。按照该协议，韩勇支付给程新明的250万元是股权转让价款，韩勇应依约被登记为股东，韩勇从未要求金砖建公司及程新明办理变更股东的工商登记手续，而要求清偿债务，违背了合同目的，不应得到支持。程新明签字的行为是职务行为，代表的是金砖建公司，如果本案的借款行为成立，也是韩勇与金砖建公司之间的法律关系，相应法律后果应由金砖建公司承担，而不是由股东个人承担无限连带责任，且程新明作为金砖建公司的自然人股东，不存在出资不实或抽逃出资的情形。韩勇转款250万元是事实，但其主张的本金4455074元与实际情况不符，不应得到支持。韩勇主张的利息1778465.54元计算错误，超出合同约定和法律规定部分的金额不应得到法律的支持。根据韩勇提交的《借款协议》及三份《借款展期协议》2013年2月1日至2014年5月30日期间、2014年12月1日至2015年10月31日期间、2016年11月1日至今三个时间段没有约定支付利息，因此其支付利息的主张不应得到法院的支持。另外韩勇将本金与利息不断重复计算，且按年息24%的标准计算，属法律禁止的重复计息和高额利息，不应得到支持。涉案借款及利息不属夫妻共同债务，姚建文不应承担共同还款责任。姚建文对金砖建公司及程新明与韩勇之间关于涉案250万元款项及利息不知情，不是夫妻共同意思表示，姚建文未在借款的相关协议上签字，姚建文既不是金砖建公司的股东、董事或高级管理人员，也没有参与公司的运营与管理，因此借款与姚建文无关。本案借款250万元未用于程新明与姚建文的夫妻共同生活及共同经营的公司，因此不属夫妻共同债务。故请求驳回原告韩勇的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年9月13日，韩勇通过其招商银行的账户向程新明的账户转款200万元，程新明于当日在该银行转款业务回单复印件中签署收条，载明，今收到首笔款2000000元。同日，甲方韩勇与乙方程新明签订《借款协议》，约定，甲方同意依据本协议约定向乙方提供短期借款。本协议项下的借款用于补充乙方公司经营周转资金，未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。本协议项下借款金额为贰佰伍拾万元整。本协议项下借款期限具体为：自2012年9月13日至2013年1月31日，首笔款项贰佰万元整于2012年9月13日出借，余下款项伍拾万元整于2012年10月15日前出借。2012年10月13日，韩勇通过其招商银行的账户向程新明的账户转款50万元。同日，甲方韩勇与乙方程新明签订《协议书》，约定“乙方持有金砖建公司（以下称“目标公司”）100%股权，注册资金5000万元，目标公司有节能石材专利及几十项专有技术；目标公司拟收购华阴龙王石业责任有限公司，并持有收购后的51%的股权，目前由乙方代持该股权，乙方承诺完成收购后将股权无偿转让并过户给目标公司；甲方认可乙方的上述计划；乙方完成上述事项后，转让目标公司总股本的5%的股权给甲方，甲方向乙方支付股权转让款人民币贰佰伍拾万元。”2014年5月31日，甲方韩勇与乙方程新明签订《借款展期协议》，约定，鉴于甲乙双方于2012年9月13日签署了《借款协议》，乙方及乙方的企业（原名金砖建科技股份有限公司，现名北京金砖建置业有限公司）未在借款到期日2013年1月31日向甲方归还借款贰佰伍拾万元，乙方同意向甲方一次性补偿资金占用费柒拾伍万元，经乙方请求，甲方同意该资金占用费延期支付。甲方同意将原借款贰佰伍拾万元继续借予乙方，上述资金占用费柒拾伍万元在延期期间作为甲方对乙方的新增借款，即自本协议生效时甲方向乙方提供借款本金叁佰贰拾伍万元。本协议项下借款期限具体为自2014年5月31日起至2014年11月30日。借款利息：自协议签订之日起计算利息，在合同规定的借款期内，月利率为1%。乙方如果不按期还款，逾期部分加收月利率1%。2015年11月13日，甲方韩勇与乙方程新明签订《借款展期协议》，约定，鉴于甲乙双方于2014年5月31日签署了《借款展期协议》，乙方及乙方的企业（原名金砖建科技股份有限公司，现名北京金砖建置业有限公司）未在借款到期日2014年11月30日向甲方归还借款本金及利息，经乙方请求，甲方同意将原借款到期本金、利息及逾期利息共计肆佰贰拾万贰仟玖佰元继续借予乙方，即自本协议生效时甲方向乙方提供借款本金肆佰贰拾万贰仟玖佰元。本协议项下借款期限具体为自2015年11月1日起至2016年4月30日。借款利息：自协议签订之日起计算利息，在合同规定的借款期内，月利率为1%。乙方如果不按期还款，逾期部分加收月利率1%。2016年5月1日，甲方韩勇与乙方程新明签订《借款展期协议》，约定，鉴于甲乙双方于2015年11月13日签署了《借款展期协议》，乙方及乙方的企业（原名金砖建科技股份有限公司，现名北京金砖建置业有限公司）未在借款到期日2016年4月30日向甲方归还借款本金及利息，经乙方请求，甲方同意将原借款到期本金、利息及逾期利息共计肆佰肆拾伍万伍仟零柒拾肆元（4455074元）继续借予乙方，即自本协议生效时甲方向乙方提供借款本金肆佰肆拾伍万伍仟零柒拾肆元（4455074元）。本协议项下借款期限具体为自2016年5月1日起至2016年10月31日。借款利息：自协议签订之日起计算利息，在合同规定的借款期内，月利率为1%。乙方如果不按期还款，逾期部分加收月利率1%。诉讼中，原告韩勇提交复印不清楚的结婚证明复印件，证明程新明与姚建文系夫妻关系，此结婚证复印件仅能表明程新明与姚建文于2000年前即已登记结婚。程新明认可与姚建文的夫妻关系，且认可借款时二人系夫妻关系。另查明，金砖建科技股份有限公司成立于2010年4月16日，法定代表人程新明；2013年1月6日，金砖建科技股份有限公司更名为北京金砖建建筑工程有限公司，投资人由北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司、程新明，变更为程新明，企业类型由其他股份有限公司（非上市），变更为有限责任公司（自然人独资），监事会主席姚建文，变更为监事程发明；2013年5月27日，北京金砖建建筑工程有限公司更名为北京金砖建置业有限公司；2019年7月11日，北京金砖建置业有限公司更名为北京金砖建文化发展有限公司。以上事实，有《借款协议》、《借款展期协议》、《协议书》、银行转账凭证、收条、工商登记注册基本信息、结婚证复印件、当事人陈述及本案开庭笔录在案佐证。本院认为，本案争议焦点首先为韩勇向程新明所转款项性质的认定，对此，韩勇依据双方签订的《借款协议》主张系借款，程新明依据双方签订的《协议书》主张系股权转让款，对此本院认为，双方于同一日同时签订了《借款协议》及《协议书》，从韩勇提供的实际转款的过程看，其两次转款均依据《借款协议》的相关约定履行，且程新明收到款项后签署的收条亦符合《借款协议》中的约定，且双方于日后针对借款连续性地签署相关展期协议，钱款走向与约定相符；《协议书》虽规定了双方的权利义务，但依据该协议，韩勇支付股权转让款应于程新明完成约定事项后，而签署协议时显然不具备支付股权转让款的条件，因此本案款项应为韩勇履行《借款协议》的相关出借借款的义务，双方的法律关系亦应依据《借款协议》及相关协议确定。《借款协议》系韩勇与程新明的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，具有法律约束力。韩勇作为出借人已履行了出借借款的义务。本案的争议焦点之二，即为韩勇出借的借款本金的认定。韩勇主张程新明向其偿还借款本金4455074元，此金额为2016年5月1日双方签署的《借款展期协议》中载明的金额，根据双方前后签署的三份《借款展期协议》及最初签订的《借款协议》，双方在每次借款展期时将上期借款未偿还的利息计入借款本金。借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。韩勇最初向程新明提供借款本金250万元，对此款项，分别依据其实际出借时间即2012年9月13日出借200万元、2012年10月13日出借50万元，截止双方最后一次《借款展期协议》约定的借款期限届满日2016年10月31日时，以最初的本金为基数，以年利率24%计算的上述整个借款时间的利息和最初的本金之和为4967397元，韩勇主张程新明向其偿还的借款本金4455074元及截止2016年10月31日的借期内利息267304.44元，未超出依据法律规定计算出的上限规定，故本主张于法有据，本院予以支持，程新明应依约向韩勇支付借款本金4455074元及利息267304.44元。双方就借款约定了逾期利息，且双方约定的利息的比率未超过法律规定的范围，故本院对韩勇主张程新明向其支付的逾期利息部分，亦予以支持，但双方对于到期借款未再有利息计入本金的约定，因此逾期借款利息应以最后一次签订的《借款展期协议》中载明的借款本金4455074元为基数计算，对于韩勇主张的超过的部分，本院不予支持。关于韩勇主张姚建文对程新明的上述债务承担共同还款责任一节，夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。韩勇基于姚建文在借款时与程新明的夫妻关系，主张姚建文对程新明的上述债务承担共同还款责任，对此本院认为，姚建文与程新明在借款时虽系夫妻关系，但姚建文未作为借款人在《借款协议》及《借款展期协议》中签字，程新明虽在借款时说明借款用于补充其公司经营周转资金，且此时姚建文系程新明任法定代表人的公司的监事会主席，但此公司并非仅为夫妻二人经营，因此本案借款不能视为系夫妻二人共同生活经营，韩勇亦未提供其他证据证明其所出借的款项用于程新明、姚建文夫妻二人共同生活或共同生产经营，故韩勇主张姚建文对程新明的债务承担共同还款责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第二十九条、第三十条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、第三条之规定，判决如下：一、被告程新明于本判决生效后十日内向原告韩勇偿还借款本金4455074元及利息267304.44元；二、被告程新明于本判决生效后十日内向原告韩勇支付逾期利息(以借款本金4455074元为基数，按年利率24%的标准计算，自二Ο一六年十一月一日起至借款实际清偿之日止)；三、驳回原告韩勇的其他全部诉讼请求。如被告程新明未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55435元（原告韩勇已预交），保全费5000元（原告韩勇已预交），由被告程新明负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费（适用普通程序收费标准），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  宁 璐人民陪审员  胡宝兰人民陪审员  马仲兰二〇一九年十一月二十八日书 记 员  窦文冉