苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0508民初5651号 原告：苏州国发文化产业创业投资企业（有限合伙），住所地江苏省苏州市十梓街555号201号。 执行事务合伙人：苏州国发股权投资基金管理有限公司（委派代表：戴小林）。 委托诉讼代理人：王瑞，江苏钟山明镜（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张杰，江苏钟山明镜（苏州）律师事务所律师。 原告：苏州国发服务业创业投资企业（有限合伙），住所地江苏省苏州市太湖东路290号。 执行事务合伙人：苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：戴小林）。 委托诉讼代理人：王瑞，江苏钟山明镜（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张杰，江苏钟山明镜（苏州）律师事务所律师。 被告：江苏曾凤飞服饰设计有限公司，住所地江苏省苏州市十梓街608号。 法定代表人：曾凤飞。 被告：曾凤飞，男，1966年12月2日出生，汉族，住福建省厦门市。 被告：孙昕宇，男，1976年3月14日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 原告苏州国发文化产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国发文化企业”）、苏州国发服务业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国发服务企业”）与被告江苏曾凤飞服饰设计有限公司（以下简称“曾凤飞服饰公司”）、曾凤飞、孙昕宇新增资本认购纠纷一案，本院于2019年7月8日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。因被告下落不明，本案依法转为普通程序并公开开庭进行了审理。原告国发文化企业、国发服务企业的共同委托诉讼代理人王瑞、张杰到庭参加诉讼。被告曾凤飞服饰公司、曾凤飞、孙昕宇经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告国发文化企业、国发服务企业向本院提出诉讼请求：1、判令被告曾凤飞服饰公司向原告国发文化企业支付股权回购价款人民币21983013.7元【以1500万元为基数，自2014年4月25日起按照年收益率9%暂计算至2019年6月26日，实际计算至原告收到回购价款之日，15000000元×(1+9%×1888/365)】，对被告曾凤飞服饰公司未足额支付的部分由被告曾凤飞、孙昕宇承担补充支付责任；2、判令被告曾凤飞服饰公司向原告国发服务企业支付股权回购价款人民币7327671.23元【500万元为基数，自2014年4月25日起按照年收益率9%暂计算至2019年6月26日，实际计算至原告收到回购价款之日，5000000元×(1+9%×1888/365)】，对被告曾凤飞服饰公司未足额支付的部分由被告曾凤飞、孙昕宇承担补充支付责任；3、判令由三被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告将诉讼请求明确为：1、依法判令被告曾凤飞服饰公司在其账面货币资金范围内向原告国发文化企业支付股权回购价款人民币21983013.7元【以1500万元为基数，自2014年4月25日起按照年收益率9%暂计算至2019年6月26日，实际计算至原告国发文化企业收到回购价款之日，15000000×(1+9%×1888/365)】，不足部分由曾凤飞和孙昕宇承担补充清偿责任；2、依法判令被告曾凤飞服饰公司在其账面货币资金范围内向原告国发服务企业支付股权回购价款人民币7327671.23元【500万元为基数，自2014年4月25日起按照年收益率9%暂计算至2019年6月26日，实际计算至原告国发文化企业收到回购价款之日，5000000×(1+9%×1888/365)】，不足部分由被告曾凤飞和被告孙昕宇承担补充清偿责任。3、判令由三被告承担本案诉讼费用。 事实与理由：2014年4月21日，二原告与被告曾凤飞服饰公司签订了《关于江苏曾凤飞服饰设计有限公司增资协议》及《关于江苏曾凤飞服饰设计有限公司增资协议之补充协议》，约定由二原告向被告曾凤飞服饰公司增资入股，并有权在2018年12月31日之后要求曾凤飞服饰公司以账面货币资金支付协议约定的回购价款，被告曾凤飞、孙昕宇对被告曾凤飞服饰公司未足额支付的部分承担补足责任，以实现投资退出。2014年4月25日，原告国发文化企业按约支付增资款1500万元，原告国发服务企业按约支付增资款500万元。经双方多次协商，2019年6月18日，被告曾凤飞服饰公司明确表示其账面货币资金不足以支付回购价款。为维护原告合法权益，故诉至人民法院，请求法院依法裁判。 被告曾凤飞服饰公司、曾凤飞、孙昕宇均未作答辩，也未向本院提交证据。 本院经审理查明： 2014年4月21日，原告国发文化企业、国发服务企业（乙方、新增股东、投资方）与被告曾凤飞服饰公司（甲方、目标公司）签订《关于江苏曾凤飞服饰设计有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）一份，约定：1、甲方希望通过增资扩股扩大生产规模，加快企业发展速度，乙方根据业务发展需要拟对甲方作股权投资（增资入股）。本协议签署前，公司注册资本为1100万元，股东为2名，各股东均已足额缴纳其出资。公司股权结构为曾凤飞持股660万，持股比例为60%，孙昕宇持股440万，持股比例为40%。国发文化企业同意出资2000万元，认购公司本次增资后13.33%的股权。国发服务企业同意出资1000万元，认购公司本次增资后6.67%的股权。2、乙方增资价款分两期出资到位，首期出资为2000万元，其中国发文化企业首期出资1500万元，国发服务企业首期出资500万元。乙方第二期1000万元的出资需要满足以下条件：公司提供经乙方认可的会计师事务所出具的2014年会计报告，且经审计的2014年公司主营业界收入及净利润分别不低于2600万元和200万元。当上述出资条件得到满足后，乙方应不迟于2015年4月30日将第二期1000万元支付至甲方指定账户。 2014年4月21日，原告国发文化企业、国发服务企业（投资方）与被告曾凤飞服饰公司（目标公司）、被告曾凤飞（原股东）、孙昕宇（原股东）签订《关于江苏曾凤飞服饰设计有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）一份，约定：投资方与目标公司于2014年4月21日签署了增资协议，投资方合计持有目标公司增资后20%的股权，公司及其原股东和投资方经协商后一致同意对增资协议未尽事宜做出如下补充约定。1、本次交易下投资方共计应当向目标公司支付的增资价款为3000万元，其中国发文化企业出资2000万元，国发服务企业出资1000万元。各方同意按照增资协议约定的方式支付本次投资的增资价款并办理相应的工商变更登记手续。2、目标公司或公司出现下述情形之一的，投资方有权要求目标公司、原股东回(收)购投资方持有的目标公司股权以实现投资退出：。（7）2018年12月31日之后；。3、回(收)购的期限及价格：上述任一情形出现时，首先由公司在收到投资方书面提出的回(收)购要求之日起60日内以其当时所有的账面货币资金履行回(收)购义务，若公司账面货币资金不足以支付足额回(收)购价款的，则其余部分由原股东继续承担，原股东应将其所有的个人资产变现进行支付，仍不足以支付的，原股东应从其后续从事所有经营、提供顾问或服务等活动中所获得的收入优先用于补足投资方应获得的回(收)购价款，直至投资方收回全部按本协议应得的回(收)购价款为止。4、回(收)购价格：回(收)价格按照下述三者孰高原则计算：(1)年收益率9%，公式为：投资方支付的投资价款×(1+9%×实际天数/365)-投资方已获得的分红；实际天数为投资方将投资价款支付至目标公司指定账户之日起至投资方收到回(收)购价款日止的累计天数；(2)投资方支付的投资价款+投资方按所持目标公司股权比例计算的自投资方将该投资价款支付至目标公司指定账户之日起至投资方收到回(收)购价款当日目标公司已经产生的所有税后利润(扣除投资方已获得的分红部分)；(3)目标公司账面净资产×投资方所持目标公司的股权比例。5、本协议是增资协议不可分割的组成部分，本协议与增资协议同时签署，若有增资协议与本协议不一致的，以本协议为准。 2014年4月25日，国发文化企业向曾凤飞服饰公司付款15000000元。付款回单中备注为“投资款”。 2014年4月25日，国发服务企业向曾凤飞服饰公司付款5000000元。付款回单中备注为“投资款”。 2019年6月18日，曾凤飞服饰公司向国发文化企业、国发服务企业出具《情况说明》一份，内容为：本公司已于2019年6月18日收到国发文化企业、国发服务企业依据增资协议、补充协议约定提出的书面回购要求，但截至2019年6月18日（通知日后60天）时，本公司账面货币资金仅有275957.71元，不足以支付足额回购价款。 庭审中，两原告确认其向曾凤飞服饰公司请求回购股权的日期为2019年4月18日左右，曾凤飞服饰公司向其出具情况说明的日期视为其向两原告回购的日期，即2019年6月18日。两原告同意并确认以2019年6月18日曾凤飞服饰公司自认的账面金额275957.71元作为其回购股权的金额，剩余回购金额应当由股东曾凤飞、孙昕宇来承担。两原告确认按照投资本金1500万和500万的比例来作为曾凤飞服饰公司支付我方回购款的依据，即把275957.71元按3:1的比例分配给两原告。 以上事实，由原告提供的关于江苏曾凤飞服饰设计有限公司增资协议、关于江苏曾凤飞服饰设计有限公司增资协议之补充协议、付款回单两份、情况说明及本院调查笔录、庭审笔录等予以证明。 本院认为，原告国发文化企业、国发服务企业与被告曾凤飞服饰公司签订的增资协议，原告发文化企业、国发服务企业与被告曾凤飞服饰公司、曾凤飞、孙昕宇签订的补充协议系各方当事人的真实意思表示，不违反相关法律规定，合同依法成立且有效。根据约定，原告有权在2018年12月31日之后要求被告曾凤飞服饰公司及股东曾凤飞、孙昕宇回购或收购原告所持有的目标公司曾凤飞服饰公司的股权。现回（收）购条件早已成就，故本院对原告要求曾凤飞服饰公司以其账面货币资金履行回（收）购义务、不足部分由被告曾凤飞、孙昕宇承担补充清偿责任的诉讼请求予以支持。 被告曾凤飞服饰公司、曾凤飞、孙昕宇经本院合法传唤无正当理由未到庭，视为放弃抗辩与质证的权利，由此引起的法律后果由其自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告江苏曾凤飞服饰有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告苏州国发文化产业创业投资企业（有限合伙）支付股权回购款206968.28元。 二、被告曾凤飞、孙昕宇于本判决发生法律效力之日起十日内向原告苏州国发文化产业创业投资企业（有限合伙）支付剩余股权回购款21776045.42元（暂计算至2019年6月26日，之后以15000000元为基数，按年利率9%的计算标准计算至实际给付之日止，需扣除之后获得的分红款）。 三、被告江苏曾凤飞服饰有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告苏州国发服务业创业投资企业（有限合伙）支付股权回购款68989.43元。 四、被告曾凤飞、孙昕宇于本判决发生法律效力之日起十日内向苏州国发服务业创业投资企业（有限合伙）支付剩余股权回购款7258681.8元（暂计算至2019年6月26日，之后以5000000元为基数，按年利率9%的计算标准计算至实际给付之日止，需扣除之后获得的分红款）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费188353.42元，公告费600元，合计188953.42元，由被告江苏曾凤飞服饰有限公司、曾凤飞、孙昕宇共同负担并于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告苏州国发文化产业创业投资企业（有限合伙）、苏州国发服务业创业投资企业（有限合伙）。原告预交的诉讼费用，本院不再予以退还。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长  李 成 人民陪审员  王欢英 人民陪审员  包明华 二〇一九年十一月二十五日 书 记 员  于子洋