湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0111民初10321号原告：湖南裕天房地产开发有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区中意一路498号。法定代表人：范湘，董事长。委托诉讼代理人：廖湘辉，男，1963年2月3日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区，系公司员工。被告：王裕文，男，1967年12月10日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：谢云朋，广东鹏乾律师事务所律师。被告：周科益，男，1965年11月19日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：王雨生，湖南湘一律师事务所律师。原告湖南裕天房地产开发有限公司（以下简称裕天公司）与被告王裕文、周科益损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年9月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告裕天公司的委托诉讼代理人廖湘辉，被告王裕文的委托诉讼代理人谢云朋，被告周科益的委托诉讼代理人王雨生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告裕天公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告王裕文、周科益共同赔偿因股权转让给原告裕天公司造成的350万元资金损失及占用资金利息100余万元的损失；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：王裕文原系裕天公司的法定代表人，周科益原系裕天公司的股东。2007年4月20日，裕天公司增资至800万元，王裕文实缴资本600万元，周科益实缴资本130万元。2010年12月2日，裕天公司再次增资扩股，新增资本9200万元，周科益认缴370万元，限于2012年12月1日前缴足。2011年7月12日，周科益将未缴付的370万元中的340万元股权转让给王裕文。之后，王裕文没有履行该340万元的出资义务。根据湖南方信联合会计师事务所2013年7月12日的验资报告，王裕文于2013年7月12日分10次转账4400万元进行了验资。2018年7月，裕天公司通过工商银行查证，王裕文是通过第三人的过桥资金验资后，立即又将4400万元返还给了第三人，王裕文是利用其法定代表人的权利进行的虚假出资和验资。2014年5月15日，在明知周科益认购的370万元股本金未实际缴付的情况下，王裕文再次利用公司法定代表人的权利，以裕天公司、王裕文、周科益三方签订了股权转让及转让款清偿协议，约定王裕文与周科益股权转让款以850万元予以清偿，股权变更登记前由裕天公司支付500万元，余款350万元在股权变更登记后2年内由王裕文支付，按12%的年利率计息，王裕文到期不能支付，由裕天公司在该款项到期后7日内代为支付，逾期按1‰每日计算违约金。2017年6月，周科益以此协议以裕天公司为被申请人申请仲裁获得支持，并于2019年2月执行完毕。王裕文利用担任法定代表人的职权，与周科益恶意签订清偿协议，将付款义务转嫁给裕天公司，严重损害了裕天公司的合法权益，依据公司章程以及《公司法》第二十条之规定，应当依法承担赔偿责任。特提起诉讼，请求判如所请。被告王裕文辩称，王裕文、周科益没有恶意串通损害裕天公司的合法权益，所有文件的签署均是各方的真实意思表示，合法合规，王裕文均是履行其法定代表人及股东的相关权利。被告周科益辩称，裕天公司的诉讼请求没有法律依据，理由如下：1、周科益原持股份中分期未缴的370万元缴付义务应由王裕文承担，且王裕文已经于2013年7月12日缴付完毕。2、裕天公司诉争的350万元系王裕文受让周科益股权应付的股权转让款。3、签订股权转让及转让款清偿协议是裕天公司参与民事活动的体现，不存在损害公司利益的问题，即便损害也是王裕文个人承担，因为签订协议时周科益已经不是股东，没有承担赔偿责任的依据。4、裕天公司的诉讼请求已经超过诉讼时效，不应得到法律的保护。经审理查明，2002年9月28日，被告王裕文、周科益及案外人王裕厚三人出资成立原告裕天公司，其中王裕文出资468万元、王裕厚出资70万元、周科益出资7万元，公司注册资本545万元，三人出资均实缴到位，王裕文担任法定代表人。2007年4月20日，裕天公司增加注册资本，王裕文出资600万元、王裕厚出资70万元、周科益出资130万元，公司注册资本800万元。2010年12月8日，裕天公司第二次增加注册资本，公司注册资本1亿元，其中周科益认缴500万元，扣除实缴130万元，仍有370万元未实缴。依据裕天公司章程规定，周科益应当在2012年12月1日前实缴到位。2010年12月3日，裕天公司委托湖南茗荃联合会计师事务所进行出资审查，湖南茗荃联合会计师事务所出具《验资报告》，载明公司注册资本1亿元，实际收到出资2700万元，并附有每位股东认缴资本及实缴资本。2011年6月22日，湖南茗荃联合会计师事务所再次出具《验资报告》，载明截至2011年6月21日止，裕天公司收到第二期出资，其中王裕文出资2600万元，王裕厚出资300万元，共计2900万元，公司两期累计收到出资5400万元。2011年7月11日，裕天公司全体股东召开股东大会，会议同意周科益将所持有的500万元公司股份转让给李昌斌、李凤武、黎旭、范湘及王裕文共计五人，其中约定，周科益未实缴公司股份中340万元由王裕文按公司章程缴纳，30万元由李凤武缴纳。次日，周科益与上述五人签订《股份转让协议》，约定李凤武受让50万元股份，其中包括20万元已实缴股份及30万元未实缴股份，未实缴股份由李凤武按照公司章程缴纳；王裕文受让340万元未实缴股份，未实缴股份由王裕文按照公司章程缴纳。2013年7月12日，湖南茗荃联合会计师事务所再次出具第三份《验资报告》，载明截至2013年7月12日，裕天公司收到第三期出资，其中王裕文出资4400万元，裕天公司累计收到出资1亿元，已占登记注册资本总额的100%。2014年5月15日，裕天公司（甲方）与王裕文（乙方）及其他股东（丙方）签订《股权转让及转让款清偿协议》，丙方同意将占公司剩余股份合计11.1%全部转让给乙方，由乙方一人持有甲方公司的股份。其中约定，周科益与王裕文于2011年7月11日签订的《股份转让协议》，周科益所持股份作价850万元，由裕天公司支付500万元、王裕文支付350万元，且裕天公司对王裕文的支付义务承担连带责任。裕天公司已经向周科益支付500万元，之后因后续350万元转让款产生纠纷，周科益以裕天公司为被申请人向长沙仲裁委员会申请仲裁。2017年9月13日，长沙仲裁委员会以[2017]长仲裁字第455号裁决书，裁决：1、裕天公司向周科益支付欠款350万元、利息84万元，2、裕天公司以350万元为基数、按日利率0.3‰支付周科益违约金（自2016年6月5日起计算至实际清偿之日止），3、仲裁受理费38546元、处理费5782元合计44328元，由裕天公司负担。2019年1月7日，[2017]长仲裁字第455号裁决书由湖南省长沙市中级人民法院执行完毕。另查明，2014年5月27日，裕天公司的股东由王裕文等7名自然人股东变更登记为湖南国泰铭源投资管理有限公司（以下简称国泰铭源）和王裕文两名股东，同年7月17日，裕天公司的投资人股权变更登记为国泰铭源出资8000万元、王裕文出资2000万元。2015年9月29日，裕天公司的股东变更登记为国泰铭源、王裕文、安信信托股份有限公司。2017年7月18日，法定代表人由王裕文变更登记为范湘。本案经由本院主持调解，当事人之间未能达成协议。以上案件事实有，1、裕天公司的工商登记信息资料；2、湖南省长沙市中级人民法院（2018）湘01民终9990号《民事判决书》；3、长沙仲裁委员会[2017]长仲裁字第455号裁决书；4、湖南省长沙市中级人民法院（2017）湘01执1516号《案件执行结束通知书》；5、2014年5月15日《股权转让及转让款清偿协议》；6、当事人对案件事实的陈述以及开庭笔录等，在卷佐证，足以认定。本院认为,王裕文与周科益之间转让股权，支付股权转让价款的支付义务人理应为股权受让人王裕文。王裕文利用其时任裕天公司法定代表人的机会，以裕天公司、王裕文及其他股东签订《股权转让及转让款清偿协议》的方式，将王裕文的支付义务转嫁由裕天公司支付，侵害了裕天公司的合法利益，依法应承担侵权民事责任。长沙仲裁委员会裁决裕天公司支付周科益350万元、利息84万元以及其他损失，且该裁决内容已经实际被人民法院执行，即裕天公司已经实际承担王裕文的支付义务。据此，裕天公司诉请王裕文赔偿350万元资金损失及资金占用利息，本院予以支持。对于利息损失，本院酌情以年利率6%的标准、以350万元为基数，自350万元在仲裁裁决被执行之日即2019年1月7日起计算至350万元实际赔付之日止。长沙仲裁委员会裁决裕天公司向周科益支付350万元以及利息损失，鉴于该裁决已经发生法律效力的事实，裕天公司诉请周科益对王裕文的赔偿责任承担共同责任的主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：一、被告王裕文于本判决生效之日起30日内向原告湖南裕天房地产开发有限公司赔偿资金损失3500000元，并以3500000元为基数、按年利率6%的标准赔偿自2019年1月7日起至全部款项实际赔付到位之日止的利息损失；二、驳回原告湖南裕天房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费42800元，因适用简易程序收取21400元，财产保全费5000元，合计26400元，由被告王裕文负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  张朝晖二〇一九年十一月二十七日书记员  张 艺