广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0310民初2624号原告：深圳市三重礼实业有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区龙岗街道新塘工业区深汕路**（龙岗段）**，统一社会信用代码914403003060668629。法定代表人：杨波。原告：赵兰，女，1980年9月21日出生，汉族，住广东省惠州市惠阳区，两原告共同委托诉讼代理人：朱天麒，华商林李黎（前海）律师事务所律师。被告：深圳远超实业有限公司，，住所地广东省深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道**统一社会信用代码91440300MA5DRM3T1A。法定代表人：杨远超。委托诉讼代理人：林海，广东逸生律师事务所律师。原告深圳市三重礼实业有限公司(以下简称三重礼公司）、赵兰与被告深圳远超实业有限公司（以下简称远超公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月16日立案后，依法适用于简易程序，于2019年10月28日公开开庭进行了审理。三重礼公司的法定代表人杨波及其与赵兰的共同委托诉讼代理人朱天麒，远超公司的委托诉讼代理人林海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三重礼公司、赵兰向本院提出诉讼请求：1．确认案涉《协议书》无效；2.远超公司向赵兰返还500000元（人民币，下同），同时支付该款项被占用期间的资金利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算至生效判决确定的支付之日止）；3．本案诉讼费由远超公司承担；4．三重礼公司、赵兰委托律师的代理费由远超公司承担。事实和理由：2019年6月17日，远超公司向深圳市坪山公安分局宝山派出所举报，称三重礼公司侵犯其商标权、著作权。派出所遂通知三重礼公司法定代表人杨波到场协助调查，因杨波身在外地，为配合调查，杨波妻子即赵兰先行到场。当日晚六点杨波进入宝山派出所协助调查。在此期间远超公司工作人员主动向赵兰提出可以协商解决纠纷并让其丈夫提前从派出所“释放”。赵兰不熟悉相关法律规定，同时担心丈夫被追究法律责任而被拘留或进入监狱，在未经得三重礼公司法定代表人杨波同意的情况下，赵兰与远超公司协商并拟定《协议书》。该《协议书》约定三重礼公司应支付500000元赔偿费，逾期不履行，远超公司有权向杨波和赵兰追偿。随后，远超公司请派出所民警将该《协议书》交杨波签字，被拒绝。因担心丈夫，赵兰在远超公司工作人员再三催促下，在“乙方”及“连带责任人”处签字，并私自加盖了三重礼公司公章，于2019年6月18日早上3时通过赵兰个人账户支付了500000元。杨波于2019年6月18日15时从派出所“释放”。以上事实均有证据予以证明。依据《中华人民共和国合同法》第四十八条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力。《协议书》由赵兰签订，属无权代理，现三重礼公司拒绝追认，《协议书》应属无效。同时根据《中华人民共和国担保法》第五条规定，在《协议书》主条款无效的情况下担保条款无效，该《协议书》对赵兰也无效。综上，该《协议书》的签署为无权代理，应依法确认无效，同时远超公司应返还赵兰支付的款项以及三重礼公司、赵兰委托律师追回损失的费用。为维护自身合法民事权益，三重礼公司、赵兰提起诉讼。远超公司辩称，三重礼公司、赵兰和远超公司于2019年6月18日签订的《协议书》合法有效，并已实际履行，依法应驳回三重礼公司、赵兰全部诉讼请求。一、《协议书》是在三重礼公司、赵兰确认存在侵权行为的基础上自愿签订，不存在任何胁迫问题（除非三重礼公司、赵兰认为公安机关依法进行的调查行为属于一种非法胁迫行为），协议内容不违反任何法律规定，合法有效。二、公章是公司法人主体的意志表现，三重礼公司在协议上盖章即代表该公司的意思表示，并不以法定代表人的签字确认为生效条件，就如法院的判决文书也只需要盖章法院的公章，并不需要院长签字为生效条件。而且办理盖章行为人，即赵兰是三重礼公司的监事，实际也是该公司的共同经营人，一般人都完全有理由相信其具有代表公司进行盖章的权力，没有任何理由会认为三重礼公司的公章存在管理失控的情况，因此赵兰代表三重礼公司进行盖章的行为是具有法律效力，三重礼公司、赵兰所称无权代理完全没有法律依据。即使其内部对公章的管理权存在争议，这也是其公司内部的管理矛盾，也应由其内部自行追责解决，公司内部的管理矛盾依法不能作为对抗外部第三方的行为效力问题的理据。三、三重礼公司不具有诉讼主体资格。本案相关的《协议书》是由赵兰签字确认并支付相关赔偿款，相关赔偿款并非由三重礼公司支付，其并无权要求返还赔偿金。而赵兰是自愿签订《协议书》并支付赔偿款，其也没有任何理由要求返还赔偿金。综上，为维护答辩人方的合法权益，敬请法庭充分考答辩意见，依法驳回三重礼公司、赵兰所提出的所有诉讼请求。经审理查明，三重礼公司系一人有限责任公司，杨波系三重礼公司的法定代表人及唯一股东，三重礼公司主要人员为杨波和赵兰，杨波与赵兰系夫妻关系。2019年6月18日，远超公司（甲方）与三重礼公司（乙方）签订协议书，内容为：“甲乙双方就乙方及乙方企业实际操控人杨波、赵兰（杨波与赵兰为夫妻关系，杨波身份证号为：，赵兰身份证号为：）侵犯甲方商标权、著作权事宜达成如下协议：1.乙方承认：因己方法律意识淡薄导致侵犯甲方商标权及著作权，在全国范围内给甲方品牌造成严重不良影响；并承诺立即停止各项侵权行为，销毁涉及侵犯甲方商标权及著作权的相应产品。2.因乙方的侵权行为，乙方承诺：向甲方支付人民币50万元的赔偿金，以弥补给甲方品牌造成的不良影响，并承诺在2019年6月18日上午12点前将相应款项支付到甲方指定账户；若逾期支付，乙方自愿向甲方额外支付50万元的违约金。3.若乙方不能按期履约，乙方企业实际操控人杨波、赵兰负连带责任，甲方有权向此二人追偿。4.甲方承诺：在收到乙方或者乙方实际操控人相应赔偿款项，将不再追究乙方及其实际操控人在本协议范围内已发生的侵权责任。5.以上均为双方真实意愿的表达，本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自签字日起生效。”甲方处加盖远超公司公章；乙方处加盖三重礼公司公章，赵兰在签约人及连带责任人处签名。同日，赵兰通过其银行账户向远超公司转账500000元，附言：协议赔偿金。认定上述事实的主要证据有:协议书，国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告，交通银行网上银行转账电子回执，三重礼公司、赵兰、远超公司的陈述。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第一款规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者和非法人组织发生效力。赵兰系三重礼公司主要人员，其与三重礼公司唯一股东及法定代表人系夫妻关系，赵兰在上述协议书代表三重礼公司签名并加盖三重礼公司公章的行为，系职务代理行为，该协议书对三重礼公司具有约束力。三重礼公司又未证明上述协议书存在其他属合同无效的情形，其以赵兰无权代理为由诉请确认其与远超公司签订的协议书无效，于法无据，本院不予支持。此外，约定的款项实际由行为人赵兰按照约定支付，该协议已实际履行完毕，三重礼公司、赵兰诉请远超公司返还500000元并支付相关利息、律师代理费无法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告深圳市三重礼实业有限公司、赵兰全部诉讼请求。案件受理费4400元（原告已预交），由原告三重礼公司、赵兰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  杨爱华二〇一九年十一月十五日书记员  李佩珊