西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书(2019)陕0113民初20600号原告：刁新闻，女，汉族，1992年5月23日出生，籍住西安市莲湖区，现住西安市碑林区。委托诉讼代理人：王昊宇，陕西锦园律师事务所律师。委托诉讼代理人：王诚，陕西锦园律师事务所律师。被告：闫艳，女，回族，1984年11月16日出生，住西安市碑林区。委托诉讼代理人：龙汝迪，北京市盈科（西安）律师事务所律师。原告刁新闻与被告闫艳股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告刁新闻及其委托诉讼代理人王诚、被告闫艳之委托诉讼代理人龙汝迪均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刁新闻诉称，2018年11月15日，原告刁新闻与被告闫艳签订了《股权转让合同书》，双方约定：由原告向被告支付16万元，被告将其名下拥有的西安简瑜伽健身有限公司13%的股权转让给原告；双方约定在《股权转让合同书》签订后7日内，被告将目标公司的经营管理权移交给原告，并将目标公司法人更换为原告，同时办理工商登记手续；原告负责目标公司股权转让后的经营管理，目标公司所有盈利由原告与被告按比例五五分成；此外，合同还约定了违约金条款。合同签订后，原告按约支付了股价16万元，被告并未及时将股权转让给原告，也未依约将公司经营管理权向原告移交，原告多次主张要求被告履行合同义务，均无果。后原告经调查了解发现，被告在股权转让时刻意隐瞒目标公司的经营情况，未履行如实披露义务，被告以欺诈手段，使原告陷入错误认识，进而签订了《股权转让合同书》，原告有权请求人民法院予以撤销。原告为维护自身合法权益，故诉至法院，请求依法判令：1、撤销原、被告于2018年11月15日签订的《股权转让合同书》；2、被告返还原告已支付的股权转让款16万元，并支付从2018年11月15日起至支付完毕之日止的同期银行贷款利率；3、本案的全部诉讼费、律师费由被告承担。被告闫艳辩称，一、原告所述情况与事实不符，被告依约履行约定并无违约行为。本次股权交易中，原告支付股价款在先，双方签署合同书在后。该合同真实的签订时间为2019年6月18日，被告配合原告于2019年6月21日完成了《公司章程》的修订，于2019年7月5日完成了变更法定代表人的工商登记，目标公司法定代表人变更为原告刁新闻。本案特殊性在于先口头框架协议，后完善合同条款后再签订协议，原被告双方均在确定最终协议条款前都已经开始履行各自义务了。原告于2018年11月向被告支付了股权转让价款，被告亦于当月将原告拉入了工作群，被告逐步接手了瑜伽馆的经营管理工作，包括当月发生了一起劳动争议案件的处理，次月开始的外部培训老师及课程的安排接待工作。2019年一季度，被告在北京出差拓展外部业务期间，馆内的所有工作都是原告负责，这期间开始被告就将公章、财务章、U盾等重要物件交由原告管理，自此，目标公司已形成了被告主外，原告主内的约定合作模式。2019年4月，被告回西安后，双方着手落实股权转让书面协议事宜，被告让原告起草协议，并建议其找专业律师。双方几经修改最终达成一致并签署。事实上，目标公司的经营管理权被告早在《股权转让合同书》签订前就已交给了原告。被告并无违约行为，原告所述情况与事实严重不符。二、被告签订合同时并不存在欺诈行为，原告主张撤销合同于法无据。原告系目标公司瑜伽馆会员，自得知到被告欲出让股权之日始，便多次向被告及其员工了解目标公司各方面情况，被告均如实向其进行了介绍和解答，根本不存在原告所说“刻意隐瞒”情形。原告系心智正常的成年人，其有能力对自己的行为及后果做出评估和判断，也有义务对所投资项目进行调查，对行为后果承担责任。况且，在《股权转让合同书》签订前的半年时间里，其亲自参与了目标公司的经营管理，对公司的所有情况了如指掌，也正是在此种情况下，原告还聘请律师主导起草《股权转让合同书》、《公司章程》等重要文件，几经修改，最终与被告签署了合同书。而此后原告即主张被告利用欺诈手段使得其签订该合同书，显然有悖常理。我们认为，原被告双方签订的《股权转让合同书》系双方真实意思表示，内容未违反国家法律法规的强制性规定，且目标公司全体股东会成员均同意转让，该《股权转让合同书》自签订之日起依法成立并生效。三、原告行为严重违背公司董事高管忠实义务、违背诚信原则。原告自目标公司完成法定代表人工商变更登记的次月（2019年8月），不再正常到店上班。后经调查得知，原告于2019年8月26日注册成立了“西安曲江新区刁新闻瑜伽普拉提馆”，原告系该个体工商户的经营者，在他处自行租赁房屋另行开展了瑜伽健身服务业务。原告的上述行为严重违反了董事高管人员应尽的勤勉忠实法定义务。对此我们暂时保留向其追索损失赔偿的权利。我们认为，原告在成立了刁新闻瑜伽普拉提馆后的不到一个月时间里，起诉被告要求法院解除股权转让合同的目的显而易见，旨在将股份款退出后单独经营一家完全属于自己的瑜伽健身馆，因《股权转让合同书》已经签订并履行，便通过诉讼主张合同无效的方式从之前合作中全身退出。其行为严重违背诚实信用原则，为法律所不能容忍。综上，《股权转让合同》合法有效，被告已按合同约定履行了相应义务，原告行为严重违背公司董事高管忠实义务、违背诚信原则，其返还股权转让款及其利息的请求无事实及法律依据，请求人民法院依法全部予以驳回。经审理查明，原告刁新闻与被告闫艳签订《股权转让合同书》，约定：被告将所持有的西安简瑜伽健身有限公司（以下简称：简瑜伽公司）13%的股权（认缴注册资本13万元）以16万元的价格转让给原告；被告拟转让的股权所对应的认资额已全部出资完毕，原告不承担相应责任；原告已在2018年11月15日通过转账方式将16万元支付给被告；被告就此项交易，向原告所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向原告出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；被告在目标股权及全部资产上没有任何债务、没有任何劳动纠纷、没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证原告在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；被告保证其目标股权及全部资产之背景及目标公司之实际现状已作了全面的、真实的披露，没有隐瞒任何对原告行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的内容；发生纠纷后因主张权利产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、保全申请费、保全担保费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、执行费等）由违约方承担。《股权转让合同书》的落款时间为2018年11月15日，但原告称实际签订日期为2019年7月3日，被告称实际签订日期为2019年6月18日。被告认可收到了原告支付的16万元股权转让款。另查，2019年7月5日，原、被告完成简瑜伽公司的股权变更工商登记，原告的股权由78%变更为65%，被告取得该公司13%的股权，该公司的法定代表人由被告闫艳变更为原告刁新闻。简瑜伽公司的工商登记及公司章程显示，被告所持股权均属认缴出资，被告称其认缴的出资额已经全部出资到位，但未举证证明。再查，原告为本案诉讼花费律师代理费10000元。以上事实，有《股权转让合同书》、微信聊天记录、工商登记信息、公司章程、银行账户流水、委托代理协议、发票及庭审笔录等在卷佐证，并经当庭质证，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，股东出资是公司资产的主要来源，股东实际出资情况必然影响到公司的实际经营及股权价值。本案中，原、被告双方在《股权转让合同书》中明确约定被告拟转让的股权所对应的认资额已全部出资完毕，但根据工商登记及公司章程显示，被告所持股权均属认缴出资，虽然被告称其认缴出资已经全部出资到位，但其并未举证证明，故原告主张其是受欺诈而签订的《股权转让合同书》，本院予以采信。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”且原告在自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使该撤销权，符合法律规定，故原告主张撤销双方签订的《股权转让合同书》，于法有据，本院予以支持。根据法律规定，被撤销的合同自始没有法律约束力，因该合同取得的财产，应当予以返还，故原告主张被告返还16万元股权转让款，于法有据，本院予以支持。被告系有过错的一方，其行为给原告造成了资金占用费损失，故原告主张被告按中国人民银行同期贷款利率自2018年11月15日起支付利息，本院予以支持。合同约定由违约方承担律师费，故原告为本案诉讼而实际支出的10000元律师费，应当由被告承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、撤销原告刁新闻与被告闫艳签订的《股权转让合同书》；二、被告闫艳于本判决生效之日起十日内向原告刁新闻退还股权转让款160000元及利息（以160000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年11月15日计算至被告实际付款之日）；三、被告闫艳于本判决生效之日起十日内向原告刁新闻支付律师代理费10000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3500元，减半计收1750元由被告闫艳承担，因原告已预交，故被告在履行生效判决确定的义务时将其应负担的数额一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判员  孟元元二〇一九年十一月二十二日书记员  邢彤丹打印：相丽华校对：李湘湘2019年月日送达1