广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初20041号原告：陈振业，男，汉族，1965年10月24日出生，住广东省佛山市禅城区******，公民身份号码440************232。被告：曾利红，女，汉族，1975年2月22日出生，住广东省佛山市南海区****************，公民身份号码441************121。委托诉讼代理人：邝国辉，被告曾利红配偶，为本案被告。被告：邝国辉，男，汉族，1973年5月16日出生，住广东省佛山市南海区****************，公民身份号码441************756。被告：邝志辉，男，汉族，1970年5月4日出生，住广东省茂名市茂港区羊角镇广东省煤建公司宿舍**，公民身份号码441************752。被告：谢君，女，汉族，1970年10月4日出生，住广东省连州市**********，公民身份号码441************242。委托诉讼代理人：邝志辉，被告谢君配偶，为本案被告。原告陈振业与被告曾利红、邝国辉、邝志辉、谢君股权转让纠纷一案，本院于2019年8月1日立案，依法适用简易程序，于2019年10月25日公开开庭进行了审理。原告陈振业、被告邝国辉亦作为被告曾利红的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼，被告邝志辉、谢君经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告于2011年10月8日签订的《股份转让合同》；2.被告配合佛山市禅城区**监督管理局恢复佛山市溶合五金建材有限公司股东、股权和法定代表人变更事项；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：一、被告严重违反合同的诚实信用原则，故意隐瞒、欺诈原告。2011年10月份，原告与香港老板李国暖原本合作投资在佛山购买一家干净的公司（没有债务和法律纠纷）经营进出口业务，并于2011年10月8日，由原告与四被告签订《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》，2011年10月12日经佛山市禅城区工商行政管理局批准，变更公司股权和法定代表人。但原告与被告未正式办理公司交接手续，就被广发银行佛山分行起诉佛山市建籼贸易有限公司金融借款合同纠纷一案而列为第二被告[（2011）佛城法民二初字第2364号]，原因是佛山市溶合简称有限公司法定代表人曾利红于2011年7月20日与广发银行佛山分行签订《授信额度合同》[编号为（2011）佛银授合字第150064号]和2011年8月29日签订《最高额担保合同》[编号为（2011）佛银最保字第150064号]而被牵连其中，公司银行账户被法院查封、冻结，公司无法变更出口退税专用账户。因此李国暖取消合作搁置投资，导致所签订的股权转让合同没有执行，没有支付任何股权转价款，没有移交（接受）公司任何财产，公司一直没有经营。原告为了自我保护，防止被告拿着佛山市溶合五金建材有限公司的公章、合同章、证照等手续对外签订合同和借债，于2011年12月8日把公司名称申请变更为“佛山市溶合经贸发展有限公司”。根据2011年10月8日，原、被告签订的合同第二条的约定，被告违反该约定，故意隐瞒、欺诈原告，严重违反合同的诚实信用原则。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（一）、（二）款规定，请法院判定《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》为无效合同。二、由于被告隐瞒、欺诈原告签署《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》，不仅原告无法开展相关业务获得收入，且因广发银行佛山分行起诉佛山市建籼贸易有限公司金融借款合同纠纷一案将原告牵涉其中，以及后来的一连串民事诉讼[（2017）粤0604执异73号，（2017）粤0604民初7406号，（2017）粤06民终11510号]，致使原告消耗大量的时间和精力应诉，根据《中华人民共和国合同法》第四十二条第（二）、（三）款规定，请求法院判令被告赔偿原告经济损失。三、原告从[（2017）粤0604执异73号，（2017）粤0604民初7406号，（2017）粤06民终11510号]判决书中才获知撤销事由及行使撤销权。综上所述，原告在与被告签订《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》时，原告故意隐瞒其与广发银行佛山分行签订《授信额度合同》[编号为（2011）佛银授合字第150064号]和《最高额担保合同》[编号为（2011）佛银最保字第150064号]，被告行为已经构成违法。请法院依法判决。被告曾利红、邝国辉辩称，对原告的诉讼请求没有异议；被告不存在欺诈隐瞒，公司转让没有收转让款，是直接送给对方的；关于赔偿，被告不同意。被告邝志辉、谢君未答辩。到庭当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人有异议的证据，本院认证如下：原告提交的《证明》，证明人未到庭，本院不予采信，而《证明》的内容，有其他证据佐证的，本院将依据其他证据对事实进行认定。综合本院采信的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下：2011年10月8日，原告作为乙方分别与四被告作为甲方签订四份《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》，约定以下主要内容：甲方同意将持有佛山市溶合五金建材有限公司的出资（其中曾利红为26万元，邝国辉、邝志辉、谢君均为25万元）相应的股权已同等价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权；乙方在合同订立三日内以现金形式一次性支付给甲方股权转让款；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在佛山市溶合五金建材有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的所有权及处分权，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保。同日，佛山市溶合五金建材有限公司向有关部门申请变更登记。2011年10月12日，经佛山市禅城区工商行政管理局核准，佛山市溶合五金建材有限公司的法定代表人由曾利红变更为陈振业，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），股东由曾利红、谢君、邝志辉、邝国辉变更为陈振业。2011年12月8日，经佛山市禅城区工商行政管理局核准，佛山市溶合五金建材有限公司的企业名称变更为佛山市溶合经贸发展有限公司。2011年10月，案外人广发银行股份有限公司佛山分行起诉佛山市建籼贸易有限公司、佛山市溶合五金建材有限公司等金融借款合同纠纷，案号为（2011）佛城法民二初字第2364号，主张佛山市溶合五金建材有限公司承担担保责任。本院判决佛山市建籼贸易有限公司应清偿贷款本金8569511.10及利息、罚息，佛山市溶合五金建材有限公司在最高保证限额本金32000000元及相应的利息等范围内对前述债务承担连带清偿责任。2017年，案外人中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司（广发银行股份有限公司佛山分行将前述债务转让给此公司）以佛山市溶合五金建材有限公司为一人有限责任公司、陈振业为该公司唯一股东为由，申请追加陈振业为（2012）佛城法执字第1633号[（2011）佛城法民二初字第2364号案件的执行案号]一案的被执行人。2017年5月22日，本院作出（2017）粤0604执异73号执行裁定书，裁定驳回。2017年6月9日，案外人中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司提起执行异议之诉，案号为（2017）粤0604民初7406号，该案于2017年8月16日公开开庭审理，陈振业到庭参加了诉讼，本院判决驳回。案外人不服前述判决，提起上诉，案号为（2017）粤0604民终11510号，佛山市中级人民法院驳回上诉，维持原判。现原告起诉主张解除合同变更登记。另查明，庭审中，到庭当事人确认，原告未依据《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》支付股权转让款。本院认为，本案为合同纠纷。关于涉案《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》的性质，原告在事实和理由中主张涉案合同为无效合同，但并未提交证据证明涉案合同存在合同无效的情形，对该主张不予支持。至于原告陈述的可撤销情形，根据本案查明的事实，四被告无证据证明在与原告签订《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》时，已向原告披露佛山市溶合五金建材有限公司对外是否存在债务，现查明在签订合同前，佛山市溶合五金建材有限公司对外承担了巨额的担保债务，且佛山市溶合五金建材有限公司与四被告无力清偿，故本院认为四被告在与原告签订合同过程中，存在欺诈的行为。因此，本院认定涉案《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》为可撤销的合同。但是，一方面，原告在起诉状中陈述从（2017）粤0604执异73号，（2017）粤0604民初7406号，（2017）粤06民终11510号的判决书中获知撤销事由，而（2017）粤0604民初7406号于2017年8月16日开庭审理，陈振业到庭参加了诉讼，若以该日期作为原告知道撤销事由之日，至原告在本案中起诉，已超过了行使撤销权的一年期限；另一方面，原告在本案中，仅在事实和理由中陈述涉案合同可撤销，并未明确在诉讼请求中主张撤销，而原告在诉讼请求中主张解除合同，可以确定原告放弃撤销权而认可涉案合同的效力。故，本院认定涉案《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》为有效合同。关于原告主张解除合同的诉讼请求。涉案《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》的履行情况：①四被告已依约将公司股权转让登记给原告陈振业。②股权转让款，被告邝国辉称公司转让未收款、系直接送给原告，原告未提交证据并合理说明为何未支付股权转让款，故采信被告邝国辉的陈述，确认涉案股权转让实际原告无需支付转让款。③涉案《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》仅约定各股东保证所持有的股权无对外抵押、担保等，并未明确约定涉案佛山市溶合五金建材有限公司无对外抵押、担保等债务。综合以上三点，可以确认涉案《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》，双方已履行完毕，且原告无证据证明四被告存在法定解除或合同约定解除的情形，则原告主张解除合同、四被告协助办理股权变更登记的诉讼请求，依据不足，本院不予支持，予以驳回。关于到庭被告曾利红、邝国辉的答辩对原告的诉讼请求无异议。公司股东的变更有可能影响到相关的债权人，在涉案《佛山市溶合五金建材有限公司股权转让合同》已履行完毕的情形下，即使被告对原告诉请无异议，亦不能以此确定为双方重新协商一致的解除情形。因解除合同的前提不成立，则股权变更亦不处理，原告与到庭当事人可另行协商解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款的规定，缺席判决如下：驳回原告陈振业的全部诉讼请求。本案受理费13890元，因适用简易程序减半收取6945元，由原告陈振业负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  陈丽敏二〇一九年十月三十一日书记员  李琼峰