宁夏回族自治区灵武市人民法院民 事 判 决 书（2018）宁0181民初5810号原告：灵武市国有资产经营有限公司，住所地宁夏回族自治区灵武市中兴路西侧。法定代表人：刘欣佳，公司总经理。委托诉讼代理人：李爱华，宁夏灵州律师事务所律师。委托诉讼代理人：李莉，宁夏灵州律师事务所律师。被告：宁夏中绒圣达股份投资合伙企业（有限合伙），住所地：宁夏回族自治区灵武市南二环北侧二路东侧（生态纺织园）。执行事务合伙人：宁夏中银绒业国际集团有限公司。被告：中融国际信托有限公司，住所地：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路33号。法定代表人：刘洋。原告灵武市国有资产经营有限公司与被告宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中绒圣达）、中融国际信托有限公司合伙企业纠纷一案，本院于2018年11月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告灵武市国有资产经营有限公司的委托诉讼代理人李爱华到庭参加诉讼，被告中绒圣达、中融国际信托有限公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。灵武市国有资产经营有限公司向本院提出诉讼请求：1.撤销原告与被告中绒圣达、中融国际信托有限公司签订的《合伙企业出资份额转让协议》；2.撤销原告与被告中绒圣达签订的《入伙协议》；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年9月18日，原告与被告中绒圣达、中融国际信托有限公司签订《合伙企业出资份额转让协议》，与被告中绒圣达签订《入伙协议》。原告受让被告中融国际信托有限公司在中绒圣达的全部合伙份额。在签订受让协议和入伙协议前，被告中绒圣达向原告出具了所提供的财务报表真实有效，均不存在对外担保等或有负债的书面承诺。2017年年底，原告接到市场监督局通知，银川市中级人民法院依据宁夏回族自治区高级人民法院对“党增秀与宁夏中银绒业国际集团有限公司、宁夏中绒圣达股权投资企业合伙企业纠纷案”生效的民事判决书，裁定冻结、扣划被执行人中绒圣达、宁夏中银绒业国际集团有限公司的银行存款114532901元及利息，若被执行人的银行存款不足偿还之部分，则依法查封、扣押、拍卖、变卖其相应价值的财产。至此，原告方知悉中绒圣达向原告隐瞒了其对外尚存1.2亿元债务的事实，出具了虚假的书面承诺。经银川市中级人民法院强制执行，被执行人宁夏中银绒业国际集团有限公司及中绒圣达未按民事判决书所确定义务履行，也无能力履行判决书。在此情况下，申请执行人党增秀依据《合伙企业法》第七十七条及第八十一条的规定，于2018年3月21日向银川市中级人民法院申请将新合伙人原告及马生明等8家原合伙人追加为被执行人，承担连带清偿责任。银川市中级人民法院于2018年7月26日对本案进行听证审查，通知原告参加执行听证。原告认为，二被告采取隐瞒事实真相的欺诈手段，使原告违背真实意思表示签订的转让协议和入伙协议应当依法予以撤销。中绒圣达、中融国际信托有限公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的证据，本院认定如下：证据1合伙企业出资份额转让协议、入伙协议，证实2017年9月18日，原告与中绒圣达、中融国际信托有限公司签订《出资份额转让协议》，原告与中绒圣达签订《入伙协议》，原告成为中绒圣达的新合伙人；证据2承诺函、资产负债表、资产负债明细表、利润表、现金流量表，与证据3（2017）宁01执479号民事裁定书、（2017）宁民初14号民事判决书、（2018）宁01执异54号民事裁定书、证据4银川市中级人民法院（2017）宁01执字第479号协助执行通知书相互印证，证实中绒圣达明知其存在对外负债，仍向原告承诺2017年8月24日前不存在对外担保等或有债务，原告直到2017年年底才通过党增秀在银川市中级人民法院申请追加中绒圣达所有合伙人为被执行人一案得知被告隐瞒合伙企业对外负债的情形；证据5情况说明，证实中绒圣达认可原告受让的包括中融国际信托有限公司持有的合伙份额为认缴出资，无需实际出资。上述证据，本院予以采信并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年8月24日，被告中绒圣达给原告灵武市国有资产经营有限公司出具承诺函，内容为“本企业提供的财务报表真实有效，本企业不存在对外担保等或有负债。本企业认缴注册资本2,000,000,000.0元，实缴1,550,000,000.00元，预留税款26,738,326.55元。”2017年9月18日，原告与被告中绒圣达、中融国际信托有限公司签订《合伙企业出资份额转让协议》，约定中融国际信托有限公司将其在中绒圣达的出资份额100000万元转让给原告。同日，原告与中绒圣达的执行事务合伙人宁夏中银绒业国际集团有限公司签订《入伙协议》，约定原告履行出资义务即成为中绒圣达的新合伙人；出资额199000万元；于2019年12月31日之前实缴到位。协议签订后，原告于2017年12月底接到市场监督局通知，银川市中级人民法院依据宁夏回族自治区高级人民法院对“党增秀与宁夏中银绒业国际集团有限公司、宁夏中绒圣达股权投资企业合伙企业纠纷案”生效的民事判决书，裁定冻结、扣划被执行人中绒圣达、宁夏中银绒业国际集团有限公司的银行存款114532901元及利息，若被执行人的银行存款不足偿还之部分，则依法查封、扣押、拍卖、变卖其相应价值的财产。被执行人宁夏中银绒业国际集团有限公司及中绒圣达未按民事判决书所确定义务履行，申请执行人党增秀于2018年3月21日向银川市中级人民法院申请将新合伙人原告灵武市国有资产经营有限公司及被告中融国际信托有限公司等8个原合伙人追加为被执行人，承担连带清偿责任。2018年7月26日，银川市中级人民法院通知原告灵武市国有资产经营有限公司参加执行听证。2018年11月8日，银川市中级人民法院作出了（2018）宁01执异54号执行裁定书，该裁定未将原告追加为被执行人，理由是原告在被执行人中绒圣达的出资方式为认缴且认缴时间尚未到期。本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”之规定，可知欺诈是指一方当事人故意实施某种欺骗他人的行为，并使他人陷入错误而订立的合同。本案中，《合伙企业出资份额转让协议》《入伙协议》是在被告中绒圣达向原告出具隐瞒对外债务的承诺函，使原告违背真实意思“陷入错误”而签订的合同，原告有权依法请求撤销。综上，原告主张撤销其与被告中绒圣达、中融国际信托有限公司签订的《合伙企业出资份额转让协议》的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。原告主张撤销其与被告中绒圣达签订的《入伙协议》的诉讼请求，因该份《入伙协议》与原告诉被告宁夏中银绒业国际集团有限公司合伙企业纠纷一案中主张撤销的《入伙协议》系同一份，故本院对原告的该项诉讼请求不再重复处理。被告中绒圣达、中融国际信托有限公司经合法传唤未到庭参加诉讼，视为二被告自动放弃抗辩权。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十四条第二款、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、撤销原告灵武市国有资产经营有限公司与被告宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）、中融国际信托有限公司于2017年9月18日签订的《合伙企业出资份额转让协议》；二、驳回原告灵武市国有资产经营有限公司其他诉讼请求。案件受理费100元，公告费300元，合计400元，由被告中融国际信托有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审 判 长 芮 芳人民陪审员 陈 宏人民陪审员 马自香二〇一九年七月二日法官 助理 高 琴书 记 员 荀晓静本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。