福建省福州市仓山区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0104民初3091号 原告（反诉被告）：庄瑞斌，男，1987年1月3日出生，汉族，住杭州市余杭区 室。 委托诉讼代理人：李淑兰、翁馨，福建业发律师事务所律师。 被告（反诉原告）：福州吉诺汽车投资集团有限公司，住所地福建省福州市仓山区高旺路6号研发中心六楼601室，统一社会 信用代码：913501000926831789。 法定代表人：查杰全，执行董事。 委托诉讼代理人：陈斌、毛小梅（实习），北京市盈科（福州） 律师事务所律师。 被告（反诉原告）：吴佩通，男，1981年2月1日出生，汉族，住福建省长汀县，公民身份号码： 350821198102012734。 委托诉讼代理人：陈斌、毛小梅（实习），北京市盈科（福州） 律师事务所律师。 反诉被告：陈城锋，男，1985年7月20日出生，香港特别行政区居民，住。 委托诉讼代理人：李淑兰，翁馨，福建业发律师事务所律师。 反诉被告：陈怀珊，女，1985年7月20日出生，汉族，住福建省三明市梅列区，公民身份号码： 350402198507204020。 委托诉讼代理人：李淑兰、翁馨，福建业发律师事务所律师。 反诉被告：卓婉瑜，女，1958年1月9日出生，汉族，住 福建省南安市石井镇井星小区65号。 委托诉讼代理人：李淑兰、翁馨，福建业发律师事务所律师。 原告庄瑞斌（反诉被告，下称原告）与被告福州吉诺汽车投资集团有限公司、吴佩通（反诉原告，下称被告），反诉被告陈城锋、陈怀珊、卓婉瑜股权转让纠纷一案，本院2019年4月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告庄瑞斌及反诉被告陈城锋、陈怀珊、卓婉瑜的委托诉讼代理人李淑兰，被告福州吉诺汽车投资集团有限公司、吴佩通的委托诉讼代理人陈斌、毛小梅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告庄瑞斌向本院提出诉讼请求：1.判令被告福州吉诺汽车投资集团有限公司、吴佩通支付原告剩余股权转让款2570000元，并以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算利息，直至付清股权转让款之日止；2.被 告福州吉诺汽车投资集团有限公司、吴佩通支付原告违约金1200000元；3.两被告承担本案的诉讼费用。 事实与理由：2018年2月8日，原告（乙方）与被告福州吉诺汽车投资集团有限公司（甲方）签订《股权转让协议》，双方一致同意，原告将其名下福建南平市泉通汽车销售服务有限公司100%股权其中的51%股份以3570000元价格转让给被告福州吉诺汽车投资集团有限公司。《股权转让协议》第一条第二项约定，“股权转让款分两笔支付。协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款1000000元；乙方收到甲方股权转让款3个工作日内按本协议约定办理目标公司股权变更给甲方或甲方指定第三方的工商登记手续（包括但不限于按登记机关要求签订股权转让协议、修订公司章程、股东会决议等），领取变更后的营业执照3个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让款2570000元。”。同日，原告依约与被告福州吉诺汽车投资集团有限公司指定的被告吴佩通签订《福建省南平市泉通汽车销售服务有限公司股东会决议》、《股权转让协议》、修订《福建省南平市泉通汽车销售服务有限公司章程》。股权变更后，被告吴佩通占51%股权，原告庄瑞斌占49%股权。2018年2月12日，福建南平市泉通汽车销售服务有限公司在南平市延平区工商行政管理局领取营业执照，法定代表人已由庄瑞斌变更为被告福州吉诺汽车投资集团有限公司指定的被告吴佩通。2018年2月9日，被告福州吉诺汽车投资集团有限公司仅支付一笔1000000元股权转让款给原告，剩余的股权转让款截止至现在分文未付，依照原告与被告福州吉诺汽车投资集团有限公司签订的《股权转让协议》之约定，被告福州吉诺汽车投资集团有限公司应在领取变更后的营业执照3个工作日内，向原告支付剩余股权转让款2570000元。但被告福州吉诺汽车投资集团有限公司至今拒不支付剩余款项，严重损害原告合法权益，被告吴佩通对上述股权转让余款承担连带责任，原告现特提起诉讼， 望判如所请。庭审中，原告明确诉请被告支付剩余股权转让款利息的时间自2018年2月28日起。 被告福州吉诺汽车投资集团有限公司、吴佩通辩称，一、庄瑞斌代持陈城锋泉通公司股权，事实清楚，非本案适格主体，应驳回起诉。根据我方提交的《股权代持协议》可知，南平市泉通汽车贸易有限公司（下称：泉通公司）真正股东为陈城锋，而并非本案原告庄瑞斌。根据诉讼规则，泉通公司真正股东为陈城锋，而并非本案原告庄瑞斌，庄瑞斌与本案没有直接的利害关系，非本案适格主体，无权提起诉讼，应驳回起诉。二、本案并非股权转让合同纠纷，而系合作合同纠纷。2018年2月8日，吉诺集团与庄瑞斌签订所谓《股权转让协议》，合同约定：我方以3570000元价款受让庄瑞斌所持有的泉通公司51%股权；后，完成泉通公司相关证照、资产、设备、配件、产权证书、档案的移交盘点手续……粗看，貌似“股权转让”无疑，但进一步审查合同，合同还约定：庄瑞斌应保证泉通公司别克品牌厂家授权的有效性，且不因股权发生变更等原因而受影响；同时，庄瑞斌应配合我方另行注册新公司（即：南平中嘉公司）并保证新公司获得别克品牌厂家授权；庄瑞斌应保证泉通公司土地、房产资产产权清晰……因为公司变更涉及到的土地及房产转让税费由泉通公司承担；庄瑞斌近亲属陈城锋、陈怀珊自愿对本合同项下庄瑞斌义务承担连带责任……担保期限以完成新公司注册、新公司获得厂家授权及资产转移后截止。由此可知，该合同虽含有部分股权转让的内容，但还包括双方共同成立新公司（即：南平中嘉公司，已成立）、乙方协助新公司获得别克厂家授权、将泉通公司主要固定资产（土地、房产）注入新公司等关键内容。故，该合同虽名为股权转让合同，但实际上为合作合同。我方认为，受让泉通公司的股权行为，是为保障后续整个合作顺畅履行的一种阶段性过程安排，是整个合作过程的环节之一。既然因合同履行过程中发生的纠纷，就不宜片面的审查股权转让部分内容，而是要充分全面审查合同 的各个环节，以还原案件事实全貌。三、我方有权拒绝支付2570000元款项。1、庄瑞斌隐瞒其所持有的目标公司股权被质押的情况，违约在先；合同第五条第3点还约定：“乙方应保证转让的目标公司股权为其合法持有，未设定任何抵押、质押等担保，若出现第三人权属纠纷等，则视为庄瑞斌违约，我方有权解除协议，要求庄瑞斌返还股权转让款，并承担3000000元违约金”。但实际上，庄瑞斌在转让股权之时，并未告知其股权被质押的情况，违约在先，事后，也不就股权质押说明情况，故，我方有权暂缓或拒绝支付剩余2570000元款项。2、庄瑞斌未按合同约定，出资解除泉通公司土地、房产的抵押。在签订合同前，泉通公司用其名下土地、房产抵押给厦门国贸，抵押金额为5000000元，因双方合作基础之一在于最终要将泉通公司土地、房产过户至新公司名下，故，合同第一条第5点约定：庄瑞斌已明示公司土地及房产目前抵押给厦门国贸，待库存商品车款付清后，立即还款解押。根据该约定可知，土地及房产的解押款最终由庄瑞斌出资解押，解押的时间为：库存商品车款付清。2018年2月12日，乙方在与我方合作成立新公司后，拒不按股份约定比例出资付清库存车款，恶意拖延土地及房产的解押进度，若如此，则土地及房产永远无法过户至新公司，加之泉通公司股权被质押的情况，为避免系统性风险，我司先行支付了解押款，解除了厦门国贸抵押手续。3、乙方未告知土地、房产存在违章搭盖，曾被处罚的情况。我方从其工作人员了解到，因房屋存在违章搭盖情况，曾经被城市管理部门处罚，目前尚未整改到位，日后恐无法办理过户至新公司。根据合同第一条第3点约定：……印章、证照及银行印鉴等应在前述工商变更受理成功当日双方办理移交，但庄瑞斌却一直不向我方移交土地及房屋产权证，鉴于该事项的重要性，我司屡次催促庄瑞斌履约，但其就是各种推脱，拒不移交。4、合作公司成立后，庄瑞斌拒不按约履行职责，协助合作公司取得别克厂家品牌授权，也不按出资比例，承担合作公司费用。按合同约定，庄瑞斌应配合我方另行注册新公司并保证新公司获得别克品牌厂家授权，但因土地及房产无法过户至新公司等因素，截止目前，新公司仍未获得别克厂家品牌授权；其次，双方合作成立新公司后，双方应按章程约定，按股份比例承担新公司运营费用，承担责任，但新公司在实际运营过程中，庄瑞斌至今未出资分毫，全部运营费用均由我方垫付承担，这与合作初衷，背道而驰。综上，我方认为，并非我方不支付2570000元款项，实则庄瑞斌隐瞒情况，违约在先，合作过程中，又屡屡违约，完全与双方合作初衷，背道而驰。庄瑞斌应当对其违约行为承担违约责任。四、即使法院判决我方应支付2570000元款项，则对方所提出的违约金金额也明显超出其实际损失，应予以调整。五、虽然原告否认卓婉瑜股权代持的事实，但从合作交易的各个环节、细节，能够高度盖然的证明我方所述事项。1、双方曾经对泉通公司库存车辆做盘点，对盘点金额做确认，在确认事实过程中，卓婉瑜都没有签字，而是陈怀珊签字确认，而陈怀珊也是该合同担保人；2、卓婉瑜的身份系许冰冰的母亲，而许冰冰和陈城锋系夫妻关系，而许冰冰也在法院送达邮件时，承认了其与陈怀珊的亲属关系；3、我方杨总发邮件给许冰冰，确认许冰冰为被告员工，但是邮件内容显示，许冰冰为中嘉公司行政经理，说明中嘉公司就是双方合作成立的。卓婉瑜代持股东。该份证据为原告提交，证据效力较高。4、另外，对方补充提交的证据“电子邮件”，许冰冰所留电话与原告起诉状所留电话号码一致，均为：138××××1717，均可以佐证其中各方的真实关系，即许冰冰均参与了泉通公司与中嘉公司的具体事务，双方合作经营中嘉公司该事实无疑异。六、鉴于庄瑞斌的严重违约行为，合作双方相互之间已丧失信任基础，无继续合作可能，不管从合同约定还是法律规定来看，都应解除双方《股权转让合同》。 被告福州吉诺汽车投资集团有限公司、吴佩通向本院提出反诉请求：1.判决解除双方签订的《股权转让协议》；2.判决原告退还1000000元股权转让款；3.原告向福州吉诺汽车投资集团有限公司支付违约金人民币3000000元；4.反诉被告陈城锋、陈怀珊对反诉诉请第二项、第三项承担连带清偿责任；5.本案的诉讼费、 律师费由反诉被告承担。 事实与理由：2018年2月8日，被告福州吉诺汽车投资集团有限公司与庄瑞斌签订《股权转让协议》，约定：1.庄瑞斌将所持有的福建南平市泉通汽车销售有限公司100%股权中的51%股权以3570000元价格转让给福州吉诺汽车投资集团有限公司；2.按双方在目标公司所持股权比例，成立新公司；3.将目标公司土地、房屋、车辆等核心资产转移至双方成立的新公司；4.庄瑞斌保证新公司获得别克厂家授权，后双方按新公司股权比例共同运营新公司。协议还约定，庄瑞斌承诺目标公司股权未设定任何留置权、抵押权及其他第三人权益或主张，庄瑞斌承诺目标公司所有的债务或任何形式对外担保均由庄瑞斌承担清偿责任，庄瑞斌在2018年3月1日前，完成目标公司包括但不限于印章、资产、证照、设备、配件、产权证书、档案等的移交，其中印章、证照及银行印鉴等应在工商变更登记受理成功当日办理移交，庄瑞斌应配合福州吉诺汽车投资集团有限公司成立新公司并能够保证新公司获得别克品牌厂家授权，庄瑞斌保证转让的目标公司股权为庄瑞斌合法持有，未设定任何抵押、质押等担保，若出现第三人纠纷等， 视为庄瑞斌违约，福州吉诺汽车投资集团有限公司有权解除本协议，庄瑞斌应返还股权转让款并承担3000000元违约金。为保证协议顺利履行，陈城锋、陈怀珊共同为庄瑞斌在协议履行过程中承担的义务及责任承担担保，担保期限至完成新公司注册、新公司获得厂家授权，资产转移完成为止。协议签订后，福州吉诺汽车投资集团有限公司依约支付了首期1000000元款项，并指定吴佩通代持目标公司股权，但庄瑞斌在履行合同过程中存在违约行为。被告认为，转让目标公司股权，实际上是为将目标公司核心资产转移新公司的一种阶段性保障安排，双方最终是要通过合作成立新公司，共同经营，共享盈亏，故协议并非单纯意义的股权转让，庄瑞斌在履约过程中，存在诸多违约行为，目前协议签订至今一年有余，合作事项因为庄瑞斌的违约行为已经无法继续，合同目的已不能实现，被告福州吉诺汽车投资集团有限公司有权解除合同并要求其承担违约责任。 原告庄瑞斌辩称，应依法驳回被告福州吉诺汽车投资集团有限公司的反诉请求。1.双方签订的股权协议至今合法有效，被告没有法定和约定的解除权。被告觉得协议有问题应在一年内起诉撤销，所以不存在返还1000000元和解除合同的问题；2.原告不存在赔偿违约金3000000元的问题。被告福州吉诺汽车投资集团有限公司认为我方没有告知股权质押情况，我方在2017年之前就已解押。土地地块是泉通公司名下的财产，不存在要变更到第三人名下的问题。被告福州吉诺汽车投资集团有限公司认为股权转让时公司账簿未移交，但股权转让之后沿用原来的财务人员张秀妹、周雄华；关于被告所述未出资5000000元的债务，协议第一条第五款约定用公司存货700多万进行解押，股权未转让之时，公司的存货就有700多万；别克品牌授权也已获得。我方不 存在任何的违约问题。 反诉被告陈城锋、陈怀珊、卓婉瑜辩称，三反诉被告与本案 无关，请求驳回反诉原告的诉请请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方无异议的证据有：原告提交的《股权转让协议》、福建南平市泉通汽车销售服务有限公司的营业执照、公司基本情况、股东变更信息、《付款通知书》、杨航鹤发送给许冰冰的邮件、股权出质登记簿、内资企业登记基本情况表及被告提交的公章移交单、《股权转让协议》。对当事人无异议的证据，本 院经审查予以确认并在卷佐证。 对有异议的证据和有争议的事实，本院认证如下：1.原告提交《关于授权销售/售后服务合同签署的说明》、上海通用汽车的授权《情况说明》，拟证明原告履行了合同义务，被告的新公司已获取了别克品牌授权的事实。两被告对此真实性有异议。认为被告未收到正式要求签署合同的通知，并未获得别克厂家授权。本院认为，上汽通用汽车有限公司出具的《情况说明》已明确载明中嘉公司并非别克品牌的授权经营商。原告提交的上述两份证据不足以证明中嘉公司获得别克品牌的授权，该证据不予采信。2.原告提交《周雄华的公司账户明细》证明周雄华系股权转让前、后公司的财务主管人员，原告已履行了股权转让约定的义务，将相关的档案办理了移交手续。被告认为公司的相关财务原始凭证还在原告处控制，没有交接。本院认为，该证据只能证明周雄华在股权转让前、后在公司领取工资，不足以证明双方对财务等材料进行了移交，该证据不予采信。3.被告提交《南平泉通公司股权代持协议》，拟证明原告庄瑞斌并非泉通公司实际控股人，系名义股东，与案件并无利害关系，原告诉讼主体不适格。原告认为该证据是复印件，对此真实性、合法性有异议。4.被告提交《南平吉诺中嘉公司章程以及南平泉通公司章程》，拟证明被告与原告股权比例分配以及盈亏责任分配。原告认为该证据与本案无关。5.被告提交《500万元资金银行流水》，证明原告不能按时履行还款解押义务，构成违约，被告福州吉诺汽车投资集团有限公司代原告庄瑞斌向厦门国贸还款5000000元抵押贷款的事实。原告认为，5000000元系公司财产进行解押的，并非被告出资的。6.被告提交《房屋及土地产权证》复印件，证明公司主要固定资产尚未过户。原告对此复印件的真实性有异议，并认为与本案无关。7.被告提交吉诺高管杨怀鹤与许冰冰微信聊天记录，证明原告庄瑞斌的主要资产存在权利瑕疵，影响资金转移到新公司名下。原告对此真实性有异议，认为揣测、怀疑不能作为证据。8.被告提交《南平吉诺中嘉成立后的财务状况明细》，证明南平中嘉的日常经营资金以及亏损全部由被告承担，原告没有履行出资等股东义务。原告认为该证据与本案无关。9.被告提交《移交清单》，证明原告在中嘉公司成立后尚未将泉通公司的财务账簿、原始凭证等财务资料移交给被告，侵犯了被告的股东知情权等。原告对其关联性有异议，认为与本案无关。10.被告提交《陈城锋、陈怀珊、许丹利、卓婉瑜的身份信息》，证明原告与陈城锋、陈怀珊、许丹利、卓婉瑜之间存在近亲属关系以及股权代持关系。原告认为亲属关系与本案无关。11.被告提交《委托代理合同》及发票，证明被告为本案支出律师费35000元。原告认为该律师费用应由被告自行承担。12.被告提交《吉诺行政人员与陈怀珊的录音及纸质版》，证明反诉被告陈怀珊、陈城锋系兄妹关系、陈城锋与案外人许冰冰系夫妻关系，原告庄瑞斌与反诉被告陈城锋之间系代持关系，陈城锋系南平泉通汽车销售服务有限公司100%股份的实际持股人。原告对该证据的真实性有异议。13.被告提交南安市公安局石井边派出所出具的《亲属关系证明》、许冰冰与陈城锋的结婚证明，证明卓婉瑜替陈城锋代持南平中嘉公司股权，中嘉公司成立以来，庄瑞斌、陈城锋未按出资比例承担任何成本和费用，双方无法继续合作。原告对上述证据的真实性无异议，认为只能证明当事人之间的身份关系，不能证明代持股权关系。中嘉公司合作事项与本案无关。14.被告提交《福建南平市泉通汽车销售服务有限公司失信被执行人信息》，证明泉通公司成为失信被执行人，对外欠款至今尚未还清。原告对该证据的关联性有异议。对上述被 告提交的有异议的证据，在以下“本院认为”部分予以综合阐述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 福建南平市泉通汽车销售服务有限公司成立于2008年5月22日，法定代表人庄瑞斌，注册资本1200万元，系自然人独资公司。 2018年2月8日，原告庄瑞斌与被告福州吉诺汽车投资集团有限公司、担保人陈城锋、陈怀珊签订《股权转让协议》，就原告庄瑞斌将其持有100%股权的福建南平市泉通汽车销售服务有限公司的其中51%股权转让给被告福州吉诺汽车投资集团有限公司事宜达成协议。其中约定：1.原告将福建南平市泉通汽车销售服务有限公司51%股权以3570000元的价格转让给被告福州吉诺汽车投资集团有限公司，股权转让涉及税费由被告福州吉诺汽车投资集团有限公司承担；2.股权转让款分两笔支付。本协议生效后5个工作日内，被告福州吉诺汽车投资集团有限公司向原告庄瑞斌支付股权转让款1000000元，原告收到股权转让款后3个工作日内按本协议约定办理目标公司股权变更给被告福州吉诺汽车投资集团有限公司或其指定第三方的工商登记手续（包括但不限于按登记机关要求签订股权转让协议、修订公司章程、股东会决议等。如办理变更登记所需文件内容与本协议约定不一致，以本协议约定为准），并同步办理公司章程、组织架构等的变更，领取变更后的营业执照3个工作日内，被告福州吉诺汽车投资集团有限公司向庄瑞斌支付剩余股权转让款2570000元；3.原告庄瑞斌应当在2018年3月1日前按本协议约定与被告福州吉诺汽车投资集团有限公司办理完成目标公司相关事项（包括但不限于印章、证照、资产、设备、配件、产权证书、档案等）的移交盘点手续，其中印章、证照及银行印鉴等应在前述工商变更受理成功当日双方办理移交；4.原告庄瑞斌同意出售而被告福州吉诺汽车投资集团有限公司同意购买的股权包括法律法规及目标公司章程规定的该股权项下所有的附带权益及权利，原告保证是上述股权的唯一所有权人且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；5.原告保证目标公司名下土地、房产等相关资产产权清晰，该资产不涉及任何产权纠纷，未设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张，否则属原告违约，因为公司变更涉及到的土地及房产转让税费由目标公司承担。原告已明示被告公司土地及房产目前抵押给厦门国贸，待库存商品车款付讫后立即还款解押；6.原告保证目标公司的别克品牌厂家授权的有效性，且不因股权发生变更等原因而受到影响，同时原告应配合被告福州吉诺汽车投资集团有限公司另行注册新公司并保证新公司获得别克品牌厂家授权；7.原告的近亲属陈城锋和陈怀珊自愿为原告依照本协议应当承担的义务和责任提供连带责任担保，保证期限为原告相关义务、责任履行期限届满之日起两年，……；8.违约责任：任何一方逾期履行或违反本协议约定义务的，违约方应按目标公司注册资本的百分之十向守约方支付违约金，若使公司或守约方利益遭受损失的，违约方须向公司和守约方承担赔偿责任；9.原告应保证转让的目标公司的股权为原告合法持有，未设定任何抵押、质押等担保，若出现第三人权属纠纷等，视为原告违约，被告福州吉诺汽车投资集团有限公司有权解除本协议，原告应返还被告福州吉诺汽车投资集团有限公司股权转让款并承担3000000元违约金，……。此外，协议还对双方 的权利义务、保密条款等做了约定。 2018年2月9日，被告福州吉诺汽车投资集团有限公司向原 告庄瑞斌转账支付1000000元。 2018年2月12日，福建南平市泉通汽车销售服务有限公司企业类型由自然人独资有限责任公司变更为自然人投资或控股有限责任公司，法定代表人由庄瑞斌变更为吴佩通，投资人（股权） 由庄瑞斌变更为庄瑞斌、吴佩通。同日，双方对福建南平市泉通汽车销售服务有限公司公章、营业执照正、副本原件进行了移交，13日，公司财务专用章进行了移交，23日，机构信用代码证原件、开户许可证原件、场地图纸、国有土地使用证（复印件）、房产证（复印件）公司车辆产权证、行驶证及保险单等进行了移交，相关人员在移交单上签字确认。 另查明：2016年12月8日，原告庄瑞斌将其持有的福建南平市泉通汽车销售服务有限公司的600万股股权质押给案外人并办理股权出质登记。2017年9月1日，办理股权质押的注销登记。 本院认为，本案是涉港民商事案件，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条的规定“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定”，本案应适用内地法律为准据法。 原告庄瑞斌与被告福州吉诺汽车投资集团有限公司签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按合同约定履行。案涉协议约定：“股权转让款分两笔支付。本协议生效后5个工作日内，被告福州吉诺汽车投资集团有限公司向原告庄瑞斌支付股权转让款1000000元，原告收到股权转让款后3个工作日内按本协议约定办理目标公司股权变更给被告福州吉诺汽车投资集团有限公司或其指定第三方的工商登记手续，并同步办理公司章程、组织架构等的变更，领取变更后的营业执照3个工作日内，被告 福州吉诺汽车投资集团有限公司向庄瑞斌支付剩余股权转让款2570000元。”，《股权转让协议》生效后，被告福州吉诺汽车投资集团有限公司依约向原告支付了股权转让款1000000元。原告收到转让款后，依约于2018年2月12日办理了目标公司股权变更的工商登记手续，并同步办理了公司章程、组织架构等的变更，领取了变更后的营业执照，剩余股权转让款支付条件已成就，但被告福州吉诺汽车投资集团有限公司未依约支付剩余的2570000元转让款，构成违约，应承担相应责任。现原告诉请被告福州吉诺汽车投资集团有限公司支付2570000元股权转让款有事实和法律依据，本院予以支持。案涉协议约定领取变更后的营业执照3个工作日内，被告应支付剩余股权转让款2570000元。在案证据显示，变更后的营业执照登记机关落款时间为2018年2月12日，被告确认领取新的营业执照的时间为2018年2月23日，认为2570000元股权转让款的付款时间应为2018年3月1日，该时间与原告确认时间基本相同，原告诉请被告支付逾期付款利息本院予以支持。本院认可被告支付逾期付款利息的时间自2018年3月1日起计算。被告福州吉诺汽车投资集团有限公司未按约付款，原告关于以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算利息，直至付清股权转让款之日为止的诉请于法不悖，予以支持。依据案涉协议约定：“任何一方逾期履行或违反本协议约定义务的，违约方应按目标公司注册资本的百分之十向守约方支付违约金。”，现原告诉请要求被告支付1200000元违约金。被告认为违约金约定标准过高，要求法院予以调整。本院认为，本案被告违约金额2570000元，原告依约诉请被告支付1200000元违约金明显过高，况且原告未能提供证据证明因被告的违约给其造成的实际损失，故根据公平、合理原则，对违约金予以调整。本案原告的损失实为被告逾期付款造成的利息损失，而本院已支持原告关于以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算利息，直至付清股权转让款之日为止的诉请，足以填补因被告逾期支付股权转让款造成的损失，故原告再诉请被告支付违约金1200000元本院不予支持。被告吴佩通系被告福州吉诺汽车投资集团有限公司依案涉《股权转让协议》约定指定的持股人，并非合同当事人，案涉股权实际权益人系被告福州吉诺汽车投资集团有限公司，原告诉请被告吴佩通支付剩余股权转让款及违约金无事实依据，不予支持。 关于被告福州吉诺汽车投资集团有限公司、吴佩通反诉请求解除双方签订的《股权转让协议》、退还1000000元股权转让款、支付3000000元违约金的问题。本院认为，合同解除要符合法定或约定的条件。在案证据难以证明本案存在解除合同的法定情形。案涉协议约定：“原告应保证转让的目标公司的股权为原告合法持有，未设定任何抵押、质押等担保，若出现第三人权属纠纷等，视为原告违约，被告有权解除本协议，原告应返还被告股权转让款并承担3000000元违约金。”，现无证据证明原告存在上述违约行为，故被告反诉要求解除合同无事实依据，不予支持。基于案涉协议合法有效，无法定、约定解除情形，故被告关于原告退还1000000元股权转让款、支付3000000元违约金的反诉诉请，本 院亦不予支持。 关于被告抗辩称庄瑞斌代持陈城锋泉通公司股权，非本案适格主体，应驳回起诉的问题。庄瑞斌系泉通公司的原法定代表人，工商信息显示其拥有该公司100%股权，同时系《股权转让协议》的相对方，应为本案适格主体。其是否存在代持股权不影响案涉股权转让协议的履行，被告提交的相关证据本院不予采信，被告 关于庄瑞斌非本案适格主体的抗辩主张不予支持。 关于被告抗辩并提交证据证明原告庄瑞斌存在隐瞒其所持有的目标公司股权被质押、未按合同约定出资解除泉通公司土地及房产的抵押、财务账簿及原始凭证等财务资料未移交、未告知土地及房产存在违章搭盖，曾被处罚的情况、合作公司成立后，拒不按约履行职责协助合作公司取得别克厂家品牌授权、不按出资比例，承担合作公司费用等违约行为，导致股权转让后，股东之间丧失信任基础，无法继续合作，并认为本案非股权转让合同纠纷，而系合作合同纠纷的问题。本院认为，本案实属股权转让纠纷，而非合作合同纠纷。从本案双方履行合同的情况看，原告庄瑞斌在收到被告的相应转让款项后，已依合同约定将51%股权转至被告福州吉诺汽车投资集团有限公司指定的第三人吴佩通名下，并办理了股权变更登记，股权转让已经完成，本案双方对此无异议。被告方取得51%股权后已开始实际行使了目标公司的股东权利，已经实现了其合同目的。即便原告存在上述违约行为，亦未能影响合同目的的实现。被告若认为原告在履行合同过程中 存在上述违约行为，可通过追究原告违约责任的方式维护其合法权益。故被告提交的上述相关证据本院不予采信。 关于被告诉请反诉被告陈城锋、陈怀珊承担连带责任的问题。被告福州吉诺汽车投资集团有限公司提交证据证明反诉被告与本案相关人员之间存在亲属关系、存在股权代持关系等。本院认为，被告所提交的相关身份关系的证据，与本案股权转让无关，对上述该类证据本院不予采信，故对被告关于反诉被告陈城锋、陈怀 珊承担连带责任的诉请缺乏事实和法律依据，不予支持。 关于被告诉请原告及反诉被告承担本案律师费的问题。基于上述分析，被告应继续履行合同约定支付剩余转让款，同时被告未能举证证明其存在实际损失，故被告关于本案律师费的诉请无 合同依据，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款 之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）福州吉诺汽车投资集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）庄瑞斌股权转让款2570000元及利息（利息以2570000元为基数，自2018年3月1日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至股权转让款付清之日止）； 二、驳回原告（反诉被告）庄瑞斌的其他诉讼请求; 三、驳回被告（反诉原告）福州吉诺汽车投资集团有限公司、 吴佩通的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费36480元，由原告庄瑞斌负担9120元，被告福州吉诺汽车投资集团有限公司负担27360元；反诉案件受理费 19400元，由被告福州吉诺汽车投资集团有限公司、吴佩通负担。 如不服本判决，反诉被告陈城锋可在本判决书送达之日起三十日内，其他当事人可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州 市中级人民法院。 审 判 长  兰幼清 人民陪审员  张秋生 人民陪审员  许海斌 二〇一九年十一月一日 法官助理潘彩虹 书记员韩国丽 附一：本法律文书适用的主要法律条文 1、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依 法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履 行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿 损失等违约责任。 2、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 附二：执行申请提示 发生法律效力的民事判决、裁定、调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定，“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。