重庆市璧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0120民初6862号 原告：崔有铭，男，汉族，1995年4月14日出生，住广东省东莞市。 委托诉讼代理人：刘顺南，重庆善庆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谷山美，重庆善庆律师事务所律师。 被告：重庆新吴精密科技有限公司，住所地：重庆市璧山区。 法定代表人：谢小玲，执行董事。 委托诉讼代理人：陈海山，广东华文律师事务所律师。 第三人：谢小玲，女，汉族，1977年8月12日出生，住重庆市大足区。 委托诉讼代理人：陈海山，广东华文律师事务所律师。 原告崔有铭与被告重庆新吴精密科技有限公司（以下简称新吴公司）纠纷一案，本院于2019年9月10日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告崔有铭及其托诉讼代理人刘顺南，被告新吴公司的法定代表人谢小玲及其委托诉讼代理人陈海山，第三人谢小玲及其委托诉讼代理人陈海山到庭参加了诉讼；第二次开庭，原告崔有铭的委托诉讼代理人刘顺南、谷山美，被告新吴公司的法定代表人谢小玲及其委托诉讼代理人陈海山，第三人谢小玲及其委托诉讼代理人陈海山到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告崔有铭向本院提出诉讼请求：1、请求判令解散被告重庆新吴精密科技有限公司；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年4月，原告及第三人通过购买股权的方式成为被狗重庆新吴精密科技有限公司股东，其中原告持有50%的股权，第三人持有50%的股权，第三人任公司执行董事、法定代表人、原告任公司监事，同时第三人还兼任分管公司出纳，负责公司的日常开支。2019年1月，原告在查账过程中，发现第三人通过虚构交易、虚开增值税专用发票以及虚列开支等方式，侵占公司资产500多万元，原告已向公安机关报案，公安机关以虚开增值税专用发票罪立案审查，现案件正在侦办过程中。2019年6月2日，第三人在被告厂区以被告名义发布《停产通告》，宣布从即日起暂停生产，产线员工提供放假，被告公司未在进行生产。次日，第三人组织多人到被告公司抢夺公司账目和财产，与原告及被告公司发生争吵，进而发生相互殴打，为此，第三人邀约的人员及原告因殴打行为被重庆市璧山区公安机关行政拘留5天。2019年6月18日，第三人在被告公司厂区发布《新吴公司办公区域拆除通告》，决定在2019年6月19日对被告公司进行拆除清场，次日，第三人又邀约多人闯入被告公司厂区，恶意破坏公司所有机械设备，导致公司设备全部损坏，无法使用。2019年7月，因第三人以法定代表人身份冻结了被告公司所有应收款，导致公司无法支付员工工资，员工提起了集体诉讼，要求解除劳动合同及支付工资。另，被告公司自2019年6月起一直处于停产状态，且设备也被损毁殆尽，工人也被第三人解散，原告与第三人之间的矛盾突出，被告公司不可能再恢复生产。基于以上事实，原告认为因原告与第三人之间已经陷入僵局，被告公司经营发生不可逆转的严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，现提起诉讼，望判如所请。 被告新吴公司辩称：原告诉请解散公司是为了达到其非法占有新吴公司财产和新吴公司全部业务的目的，是滥用股东权利损害公司和其他股东的利益的行为，其解散公司无任何事实和法律依据。2019年7月22日，谢小玲已代表新吴公司以崔有铭损害公司利益责任纠纷为由，向重庆市璧山区人民法院提起诉讼，案号为（2019）渝0120民初5544号；2019年7月29日，以公司证照返还纠纷为由，在广东省东莞市第三人民法院起诉崔有铭，案号为（2019）粤1973民初12143号，上述两起案件均在审理过程中。新吴公司的经营管理没有发生严重困难，临时停产是因公司合法财产被崔有铭伙同崔勇、崔有铭持股40%的重庆富盈精密科技有限公司等人非法侵占，新吴公司业务被重庆富盈精密科技有限公司霸占，公司合法权益受到严重侵犯的情况下，公司所采取的临时性措施。解散公司只会严重损害公司利益，使另一股东谢小玲利益受到重大损失，崔有铭、崔勇、重庆富盈精密科技有限公司等人获利，解散公司不符合法定条件，待公司度过危险期后即可恢复生产经营。原告崔有铭虽名义上持有新吴公司股份50%，但并没有实际出资，按法律规定及公司章程的规定，崔有铭没有获得公司分红权利，其不可能存在公司法规定的“股东利益受到重大损失”的情形。公司解散只能让崔有铭获得巨大非法利益，违背了民法和公司法的基本准则，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。 第三人谢小玲答辩意见与被告新吴公司一致。 经审理查明，被告新吴公司系于2013年5月27日依法成立的企业法人。2015年3月12日，被告新吴公司申请工商变更登记，原告崔有铭及第三人谢小玲成为新吴公司股东，出资比例各50%。2019年1月，原告崔有铭委托重庆山秀会计师事务所有限公司对新吴公司的财务状况及经营成果进行审计。原告根据审计结果，认为第三人谢小玲存在违法犯罪行为，遂向公安机关提出控告。 2019年1月18日，第三人谢小玲向公安机关报警，称被告新吴公司保险柜被打开，保险柜内营业执照、公章等文件被盗，并用所盗文件将U盾注销，造成资金损失。2019年2月，第三人谢小玲向重庆市璧山区市场监督管理局投诉，称股东崔有铭、总经理崔勇等人在她不知情的情况下，提交虚假资料，将新吴公司法定代表人由谢小玲变更为崔有铭，该局经立案调查后，于2019年5月17日做出璧山市监企撤字〔2019〕第1号《重庆市璧山区市场监督管理局撤销公司变更登记决定》，撤销当事人重庆新吴精密科技有限公司2019年1月30日变更登记。 2019年6月1日至2019年6月18日，第三人谢小玲以新吴公司法定代表人身份发布解雇通告、停产通告、新吴公司办公区域拆除通告，称崔有铭、崔勇偷盗公司公章、法人印鉴、营业执照等文件，伪造股东会决议，变更公司法定代表人，侵占、挪用公司资金，侵吞公司资产，决定解雇崔有铭、崔勇，解雇陈贵友、何泽东、李宏利等人；产线员工放假，将对新吴公司机器设备、办公设施搬走、拆除。2019年6月10日，第三人谢小玲向公安机关报案，称新吴公司价值约600000元玻璃产品被盗。2019年6月19日，原告与第三人在新吴公司发生纠纷，进而发生肢体冲突，导致双方均有人员被公安机关罚款、拘留。 2019年7月22日，第三人谢小玲以崔勇、崔有铭、重庆富盈精密科技有限公司、黄清为被告，新吴公司为第三人，向本院提起损害公司利益责任纠纷之诉，要求判令四被告返还侵占新吴公司资金人民币13558011.16元，并支付资金利息。2019年7月29日，第三人谢小玲以崔有铭为被告向东莞市第三人民法院提起公司证照返还之诉。前述案件均在审理过程中。 另查明，被告承认现已有31名员工向劳动仲裁委以新吴公司为被申请人提起仲裁申请，现公司处于停工状态，暂未确定经营场所，生产设备及办公设备被原告经营的富盈公司占用，第三人称正在筹备购买新设备重新进行生产，但对筹备的具体计划以涉及商业秘密为由拒绝作出明确说明。 还查明，根据被告提交的新吴公司《公司章程》，公司由2个股东共同出资设立，注册资本为人民币500万元，原告崔有铭和第三人谢小玲各出资250万元，出资比例均为50%，股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 现原告认为，原告与第三人之间已经陷入僵局，被告公司经营发生不可逆转的严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，遂向本院提起诉讼，请求解散公司。 以上事实，有当事人的陈述，公安机关案（事）接报回执、行政处罚决定书、《重庆市璧山区市场监督管理局撤销公司变更登记决定》、本院（2019）渝0120民初5544号受理案件通知书、东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初12143号受理案件通知书等证据在卷佐证，并经庭审质证，本院予以采信。 本院认为，本案争议的焦点在于，原告的请求解散公司，是否符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的情形。对此问题，本院评判如下：根据被告提交的新吴公司《公司章程》，原告崔有铭认缴出资比例为50%，按其认缴出资比例行使表决权，已达到法律规定“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”的规定，有权向本院提起解散公司的诉讼。而根据双方的举证来看，原告怀疑第三人侵占公司资产，向公安机关提出控告，原告与第三人之间的矛盾已经出现，之后向公司登记机关提交资料变更公司法定代表人，第三人在得知这一情况后，否认提交资料的真实性，向公司登记机关投诉，公司登记机关经立案调查，认定提交资料虚假，做出了撤销变更登记的决定，这说明股东之间矛盾加深，无法就变更法定代表人这一重大事项达成一致意见，做出符合法律规定及公司章程规定的股东会决议；第三人之后以新吴公司法定代表人的身份发布了数份通告，以原告侵占公司资产、盗窃公司印章、法人印鉴、营业执照等文件为由，解雇原告及部分公司员工，并宣布公司停产，将对公司办公、生产设备进行搬走、拆除，说明股东之间矛盾进一步加剧，双方无法协商，对公司的经营出现严重分歧，导致公司停止生产；2019年6月19日，双方的冲突甚至上升为肢体冲突，导致双方均有人员被公安机关罚款、拘留；第三人又在2019年7月以崔有铭为被告向法院提起诉讼，诉讼标的额高达1000余万元，说明双方矛盾再次升级，无法就公司的经营状况达成一致意见。现新吴公司已处于无生产、办公场所，无生产管理人员的状态，虽第三人称在筹备资金，计划招聘人员，重新恢复生产，但此重大事项亦应按照公司章程规定召开股东会议并作出决议，就目前原告与第三人之间的矛盾来看，实无作出一致决议之可能，双方已形成僵局。本院在两次庭审过程中，反复组织双方进行调解，但双方仍未能达成一致意见，调解失败。此种状态如持续下去，原告及第三人均无法正常行使股东权利，亦无法按照公司章程使被告新吴公司开展正常的经营生产，符合“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形，故原告解散公司的主张，本院予以支持。被告及第三人提出，原告未实际出资，不享有分红权利，不存在“股东利益受到重大损失”的意见，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法若干问题的规定〉（二）》第一条、第五条之规定，判决如下： 解散被告重庆新吴精密科技有限公司。 案件受理费减半收取23360元，由被告重庆新吴精密科技有限公司负担，此费已由原告垫付，由被告于本判决生效后七日内给付原告。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 员  张 川 二〇一九年十一月二十八日 法官助理  张 盼 书 记 员  罗世杰