广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1973民初5422号原告：李震丰，男，汉族，1971年10月20日出生，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：张雄尧，北京德恒（东莞）律师事务所律师。被告：范锦泉，男，汉族，1978年8月10日出生，住广东省大埔县，被告：东莞市德先实业有限公司，住所地：广东省东莞市东坑镇彭屋村骏达路松岭新园******。法定代表人：陈海兵。上述两被告的共同委托诉讼代理人：黄文锋，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。上述两被告的共同委托诉讼代理人：黄开颜，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。原告李震丰诉被告范锦泉、东莞市德先实业有限公司（以下简称“德先公司”）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，后因案情复杂，本案转为普通程序进行审理，本院依法组成合议庭，于2019年9月10日公开开庭进行了审理。原告李震丰的委托诉讼代理人张雄尧，被告范锦泉、东莞市德先实业有限公司的共同委托诉讼代理人黄开颜，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：一、被告立即向原告支付款项7000000元及逾期付款利息（逾期付款利息以7000000元为本金，按照中国人民银行同期逾期贷款利率暂从起诉之日计算至付清之日止）；二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告范锦泉为东莞市德先实业有限公司的控股股东，两被告为利益共同体。被告就合同编号为“东国土出让（市场）合（2015）第103号国有土地使用权”土地寻求开发合作商，委托原告招商引资。原告为被告成功引进了投资方，并为增强被告的征信，强化投资方对被告的信任，原告为被告与投资方的具体合作具体提供了保证，投资方通过与被告的股东签署股权转让协议的方式对上述项目进行了投资，合同编号为“东国土出让（市场）合（2015）第103号国有土地使用权”土地项目得以顺利开展。鉴于原告对合同编号为“东国土出让（市场）合（2015）第103号国有土地使用权”土地项目合作开发的付出，被告承诺向原告支付报酬7000000元，并承诺于项目开发完工分红时一次性支付给原告。然而，原告多次向被告询问项目开发分红情况，但被告拒绝披露。为了维护自身合法权益，原告特向人民法院提起诉讼，望判如所请。被告辩称，第一，东莞市德先实业有限公司不是项目引资协议书和股权转让协议的当事人，同时范锦泉并不是东莞市德先实业有限公司的法定代表人，只是公司的一般股东，因而根据合同的相对性，东莞市德先实业有限公司与原告不存在任何权利义务关系，不是本案的适格主体。第二，原告并未按照项目协议书上的约定完成范锦泉要求的招商引资事项，2016年1月3日范锦泉经过原告牵线以广州丰泰公司收购了范锦泉11%的东莞市德升实业有限公司的股份价值6270000元，因为丰泰公司的股权转让协议第三条第一款第一项及第三条第一款第二项约定，德升公司范锦泉应该在三天内交付印章，五天内变更法定代表人，2016年1月4日原告要求被告在未交付印章和变更法人代表之前签订项目引资协议，约定招商引资项目由原告李震丰独家代理，并且要求支付相关中介费用，双方约定的招商项目是指在国土出让（市场）合（2015）第103号国土使用权上的商用项目招揽商户入驻及原告引荐范锦泉向第三人借款一亿元（此项目开发需要2.5亿元，而当时范锦泉已经资金短缺）。同时原告也担心股权转让协议中担保责任过大因而也特别在项目引资协议书的第三条明确写明项目引资书造成的所有债权债务与之无关，并且因为当时事情很紧急并且被告范锦泉有急事处理，所以由原告手写好了一份简单的项目引资协议书，要求范锦泉先签名，并且作为将来的招商引资的合同，因为范锦泉担心以李震丰1月4号签订的协议与1月3号签订的股权转让协议相违背所以拒绝了李震丰要求德升公司盖章并且进一步签订详细的项目引资协议书的要求。在此后原告也未招揽有意向的商户入驻范锦泉的项目中，也没有引荐范锦泉向他人借的资金周转，因此范锦泉无需支付项目引资费用。第三，原告诉状所言，原告引荐第三方丰泰公司支付范锦泉转让款627万元，由此要求被告范锦泉必须支付中介费700万元，这个是明显显失公平的，也是不符合市场秩序和相关法律规定的，甚至不符合人性的正常思维和要求，原告所称的中介事务与项目引资协议书所指向的事务，并非是同一事务，与本案无关。综上，东莞市德先实业有限公司不是适格被告，原告未按照项目引资协议约定完成项目，且范锦泉也没有到项目开发完成分红阶段，因此原告没有要求支付相应款项的依据和支付时机。因此请求法院驳回原告所有诉讼请求，维护两被告的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年1月4日，李震丰与范锦泉签订《项目引资协议书》一份，约定：范锦泉商住项目国有土地使用权出让合同编号为“东国土出让（市场）合（2015）第103号国有土地使用权”寻求开发合作商，委托李震丰招商引资；范锦泉委托李震丰招商引资合作成功，给李震丰项目引资费合计7000000元，在项目开发完工分红时范锦泉一次性支付给李震丰；李震丰于2016年1月4日给范锦泉招商引资广州丰泰合创实业投资有限公司（投资方），范锦泉与投资方签订了项目合作股份转让协议书，范锦泉与投资方合作项目的一切债权债务及利润与李震丰无关。前述《项目引资协议书》的抬头及落款处均有李震丰、范锦泉的签字捺印确认。2016年1月3日，范锦泉、范俊兵作为转让方（甲方），广州市丰泰合创实业投资有限公司作为受让方（乙方），李震丰、东莞市德丰药业连锁有限公司作为转让方保证人，签订了《股权转让协议》一份，约定：就甲方合计持有东莞市德升实业投资有限公司（以下简称“德升公司”）60%的股权（包括附件中所述的德升公司所有资产）及其权益转让事宜，达成协议；德升公司主要资产为东国土出让（市场）合（2015）第103号国有土地使用权；各方同意乙方通过股权转让方式受让德升公司的60%股权（股权转让款为34200000元）及其权益（其中范锦泉向乙方转让德升公司11%股权，股权转让款为6270000元，范俊兵向乙方转让德升公司49%股权，股权转让款为27930000元），相关工商变更交易完成后，乙方或乙方指定的公司占德升公司60%股权，范锦泉占德升公司40%股权；保证人对甲方履行本协议及其附件、补充文件约定的责任、义务以及对目标公司在因股权转让前原因而导致的任何债务承担连带保证责任，保证范围包括但不限于主债务及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证期限自协议签订之日起五年。前述《股权转让协议》上有各方的签字捺印和盖章确认。另查明，2017年9月19日，范锦泉与德先公司签订股权转让协议一份，约定：范锦泉将其在德升公司40%的股权，以8000000元转让给德先公司，德先公司同意按此价格及金额购买上述股份。前述股权转让协议上有范锦泉、德先公司、德升公司的签字盖章确认。同日，德升公司召开股东会决议，同意范锦泉将其40%的股份转让给德先公司，变更德升公司的股东为东莞市丰泰建设房地产有限公司（60%股权）、德先公司（40%股权）。再查明，德升公司于2013年7月11日登记设立，系有限责任公司，其法定代表人为邓永坚，其股东于2017年9月20日发生变更，现任股东分别为德先公司、东莞市丰泰建设房地产有限公司，其中范锦泉在德升公司担任董事、范俊兵在德升公司担任监事。德先公司于2017年8月11日登记设立，系自然人投资或控股的有限责任公司，其法定代表人为陈海兵，股东分别为陈海兵（10%出资比例）、范俊兵（40%出资比例）、范锦泉（50%出资比例）。庭审中，李震丰、范锦泉均一致确认东国土出让（市场）合（2015）第103号国有土地使用权的土地用于商品房开发项目，该项目名称为“丰泰天禧苑”，项目主体为德升公司，其股东分别为德先公司和东莞市丰泰建设房地产有限公司；双方签订《项目引资协议书》后，未补充签订相应的书面协议明确各方的权利义务。另，范锦泉主张德先公司并非案涉《项目引资协议书》的主体，基于合同相对性原则，德先公司并非本案适格主体，无需在本案中承担任何责任；又因双方通过口头形式约定了招商引资事项包含在案涉土地的商用项目上招揽商户入驻及引荐范锦泉向第三方借款一亿元，但李震丰未依据双方的约定完成招商引资事项且案涉工程项目也没有到开发完工分红阶段，故李震丰无权要求范锦泉支付招商引资款7000000元。李震丰则主张《项目引资协议书》已明确约定了双方的权利义务，范锦泉从未与其口头沟通过关于招揽商户入驻及引荐他人向范锦泉出具借款一亿元的事宜，经李震丰引荐，范锦泉已与广州市丰泰合创实业投资有限公司签订了《股权转让协议》，李震丰已经履行完毕了前述协议书约定的合同义务，案涉东国土出让（市场）合（2015）第103号国有土地使用权项目已经实际开发且经竣工验收，范锦泉将其在德升公司的股份转让给德先公司，导致范锦泉无权从德升公司的前述土地开发项目中分红，由此造成《项目引资协议书》约定的付款条件不能成就，范锦泉与德先公司的前述转让德升公司股份的行为属于恶意串通，客观上规避了范锦泉对李震丰的付款责任，应视为付款条件已经成就，范锦泉与德先公司为利益共同体，故德先公司应与范锦泉共同向李震丰承担支付7000000元招商引资款的责任。本院认为，本案为合同纠纷，《项目引资协议书》是原告李震丰与被告范锦泉的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院依法予以确认。各方当事人均应依据前述协议书的约定，遵守诚实信用原则，全面、合法的履行各自的权利义务。本案的争议焦点为：一、《项目引资协议书》中原告李震丰的具体合同义务是什么、前述合同义务有无履行完毕；二、《项目引资协议书》中约定的付款条件有无成就、范锦泉是否应当支付案涉7000000元招商引资款；三、被告东莞市德先实业有限公司是否应当承担共同清偿责任。关于争议焦点一。范锦泉主张李震丰的招商引资义务包含在案涉土地的商用项目上招揽商户入驻及引荐范锦泉向第三方借款一亿元，但未提交相应的证据证明双方对此进行了约定，应依法承担举证不能的法律后果，故对其主张，本院不予采纳；另，范锦泉作为完全民事行为能力人，应明确知晓在《项目引资协议书》上签字捺印所产生的法律后果，但其依然在前述协议书上签字确认，应视为系范锦泉的真实意思表示，也即范锦泉认可前述协议书关于双方权利义务的约定，范锦泉与李震丰均应依据该协议书的约定履行各自的权利义务。《项目引资协议书》中第一条明确约定了签订协议书的目的即为“范锦泉商住项目国有土地使用权出让合同编号为东国土出让（市场）合（2015）第103号国有土地使用权寻求开发合作商，委托李震丰招商引资”，也即李震丰的主要合同义务在于通过招商引资的形式为前述土地项目寻求开发合作商，结合李震丰提交的范锦泉、范俊兵作为转让方（甲方），广州市丰泰合创实业投资有限公司作为受让方（乙方），李震丰、东莞市德丰药业连锁有限公司作为转让方保证人，上述三方签订的《股权转让协议》，可以证明李震丰已依据前述协议书的约定，为案涉土地项目寻求开发合作商即广州市丰泰合创实业投资有限公司，前述公司通过受让范锦泉、范俊兵在德升公司的股份，从而与范锦泉以德升公司的名义共同开发案涉土地即东国土出让（市场）合（2015）第103号国有土地使用权项目，范锦泉与李震丰于庭审中均确认前述土地项目已实际用于商品房开发，项目名称为“丰泰天禧苑”，股东之一为东莞市丰泰建设房地产有限公司，由此可见，李震丰已完成了前述协议书约定的为案涉土地项目寻求开发合作商的合同义务。关于争议焦点二。《项目引资协议书》明确约定“范锦泉委托李震丰招商引资合作成功，给李震丰项目引资费合计7000000元，在项目开发完工分红时范锦泉一次性支付给李震丰”，也即案涉7000000元招商引资费的付款条件为案涉项目开发完工且分红时才能支付，案涉项目有无开发完工及分红决定了招商引资费的支付条件有无成就，结合李震丰提交的竣工验收备案证书、商品房预售许可证、东莞市商品房现售备案证书等证据可以证明案涉土地项目已经开发完工且经竣工验收，故案涉项目有无分红则是范锦泉应否支付李震丰前述招商引资费的关键。本案中，范锦泉、范俊兵与广州市丰泰合创实业投资有限公司签订前述《股权转让协议》后，德升公司的股东变更为范锦泉（40%股份）、东莞市丰泰建设房地产有限公司（60%股权），后范锦泉于2017年9月19日将其在德升公司的40%股份转让给德先公司，导致德升公司的现有股东为东莞市丰泰建设房地产有限公司（60%股权）、德先公司（40%股权），也即范锦泉自2017年9月19日起不再是德升公司的股东，无权参与德升公司名下前述土地开发项目的分红；又因范锦泉为德先公司的控股股东（50%股份），对于德先公司有无参与德升公司前述土地开发项目的分红，范锦泉作为德先公司的控股股东，应是明确知晓的，且是利害关系人，范锦泉主张对于德升公司有无分红表示不清楚，不符常理，而范锦泉与德先公司通过转让其在德升公司股份的行为，造成《项目引资协议书》约定的招商引资款支付条件客观上无法成就，系范锦泉为自己的利益不正当的阻止协议书约定的分红条件成就，依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、第一百五十九条的规定，应视为前述分红条件已成就，范锦泉应依据《项目引资协议书》的约定向李震丰支付7000000元招商引资款，故李震丰诉请范锦泉支付招商引资款7000000元及支付利息（以7000000元为本金，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算，从起诉之日即2019年3月5日起，计至实际清偿之日止），合法有据，本院依法予以支持。关于争议焦点三。《项目引资协议书》系范锦泉与李震丰签订，德先公司并非前述协议书的合同主体，依据合同相对性的原则，德先公司无需向李震丰支付案涉招商引资款。如前所述，范锦泉同为德先公司和德升公司的股东，其将在德升公司的40%股份转让为德先公司，导致范锦泉不能以德升公司的股东名义参与案涉土地开发项目的分红，由此造成《项目引资协议书》约定的招商引资款的付款条件客观上不能成就，但原告李震丰要求德先公司在本案中与范锦泉共同承担向其支付案涉招商引资款7000000元的请求，无事实和法律依据，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告范锦泉应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告李震丰支付招商引资费7000000元及逾期付款利息（逾期付款利息以7000000元为本金，按照中国人民银行同期逾期贷款利率的标准，自2019年3月5日开始，计至偿清之日止）；二、驳回原告李震丰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费60800元、保全费5000元，以上合计65800元，由被告范锦泉负担。上述受理费和保全费，原告起诉时已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判长  杜锡恒审判员  王 观审判员  叶伟芬二〇一九年十一月一日书记员  叶佩欣王硕附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。第一百五十九条附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。