广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初2013号原告：周佩娟，女，汉族，1985年4月19日出生，住址广东省东莞市，委托诉讼代理人：周卓静，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：李秋萍，广东法制盛邦律师事务所律师。被告：深圳星光成人歌唱艺术培训文化传播股份有限公司（以下简称星光歌唱培训公司），住所地广东省深圳市福田区统建办公楼****A，统一社会信用代码91440300083447819P。法定代表人：何雪利。被告：何雪利，女，汉族，1981年12月1日出生，住址陕西省武功县，原告周佩娟与被告星光歌唱培训公司、何雪利合同纠纷一案，本院于2019年1月5日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2019年8月8日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人周卓静、李秋萍到庭参加诉讼，被告星光歌唱培训公司、何雪利经公告送达未到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：一、判令被告星光歌唱培训公司返还原告已支付的股权转让款15万元并赔偿利息损失（按银行同期贷款利率，自原告支付款项之日起计至实际清偿之日止，其中，10万元从2017年12月26日起算；5万元从2018年1月12日起算，暂计至2018年9月15日为6594.17元）；二、判令被告何雪利对上述债务承担共同连带清偿责任；三、二被告承担本案诉讼费用。后增加一项诉讼请求：判令解除原告与被告星光歌唱培训公司签订的《股权转让协议》。事实与理由：2017年12月，原告经从事资本运作工作的案外人介绍认识了被告公司法定代表人即被告何雪利，并了解到被告公司有意向委托案外人办理公司上市。后被告何雪利带领原告前往被告公司办公地点、世界之窗分公司和其他数个分公司办公地点参观，向原告口头介绍被告公司的历史沿革、规模、运营状况和发展计划等，并代表被告公司与原告磋商投资和股权转让事宜。12月25日，被告星光歌唱培训公司与原告签署《股份转让协议书》（下称协议）。被告星光歌唱培训公司在协议中声明其拥有自身100%的股权，同意转让5%的股权给原告并声明其为该股权转让唯一的合法所有权人，股权转让款为150万元。12月26日，原告根据协议约定，通过银行转账方式向被告星光歌唱培训公司账户转账10万元。2018年1月12日，应被告星光歌唱培训公司法定代表人即被告何雪利要求，原告通过微信转账方式支付了第二笔股权转让款，金额为5万元。此后，原告从“星光董事会”微信群了解到被告星光歌唱培训公司和何雪利存在欺诈并恶意转移公司资产。对此，原告反复要求二被告提供正式的公司财务报告，说明公司实际运营情况，均遭二被告以非正式自制财务报表敷衍应付。2018年3月，被告何雪利在“星光董事会”微信群主动发布其与两位投资人的聊天记录，披露公司经营困难现状，表示其作为法定代表人会承担相应责任，不会“跑路”，正在筹集经费盘活公司。后原告致电被告星光歌唱培训公司，已无人接听，联系被告何雪利也没有任何回音。经向工商登记部门查询核实，被告星光歌唱培训公司为股份有限公司，根本不持有本公司任何股权，其股权由何雪利等7个自然人股东持有。二被告反复利用原告的信任和宽容，通过隐瞒被告星光歌唱培训公司实际运营情况和股权持有人情况，谎称计划上市；捏造被告星光歌唱培训公司持有其自身100%股权，骗取原告与被告星光歌唱培训公司签署《股份转让协议书》和支付股权转让款15万元。依照《合同法》第九十四条之规定，原告有权解除该合同，被告星光歌唱培训公司除应返还原告己支付的股权转让款15万元外，还应赔偿原告利息损失。被告何雪利作为被告星光歌唱培训公司法定代表人、股东和董事长，与被告星光歌唱培训公司共同骗取原告股权转让款15万元，应对被告星光歌唱培训公司的财产返还和赔偿损失责任承担共同连带清偿责任。被告星光歌唱培训公司、何雪利未到庭答辩，也未提交书面答辩状。经审理查明，被告星光歌唱培训公司成立于2013年11月14日，被告何雪利为法定代表人、董事长、总经理，企业类型为股份有限公司（非上市），注册资本1500万元，自然人股东为何雪利、黎瑞君、卫禹希、何小梅、吴亚军、谢文明、夏雨。2017年12月25日，被告星光歌唱培训公司与原告周佩娟签署《股份转让协议》，主要内容为：甲方（被告星光歌唱培训公司）拥有自身100%的股权，同意转让5%的股权给乙方（原告），股权转让价格为150万元，乙方可先支付10万元，被告星光歌唱培训公司、何雪利在合同甲方落款签名栏签章，原告在合同乙方落款签名栏签名。同年12月26日，原告通过银行向被告星光歌唱培训公司账户转账第一笔股权转让款10万元。2018年1月12日，原告向被告何雪利支付第二笔股权转让款5万元。上述事实，有原告提交的《股份转让协议》《转账记录》《企业信用信息公示报告》、微信记录及庭审笔录予以证实。本院认为，本案系合同纠纷。根据民事诉讼“谁主张、谁举证”原则，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，法律另有规定的除外。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本院对原告诉讼主张综合评判如下：一、关于解除案涉《股份转让协议》的诉讼主张。根据《合同法》第九十四条第一款第（四）项之规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。经查，被告星光歌唱培训公司为股份有限公司，其股权由7个自然人股东持有（包括被告何雪利等人），被告星光歌唱培训公司并不是《股权转让协议》所涉5%股权的合法权利人，无权处分该股权。被告星光歌唱培训公司收取了原告股权转让款后，至今尚未实际将约定的股份转让至原告，属违约；被告的违约行为致使原告订立合同的根本目的无法实现，故原告诉请解除案涉《股权转让协议》于法有据，可予支持。二、被告星光歌唱培训公司应承担的责任。《合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。经查，2017年12月26日，原告向被告星光歌唱培训公司账户转账第一笔股权转让款10万元;2018年1月12日向被告何雪利转账支付了案涉第二笔股权转让款5万元，上述款项共计15万元，可予认定。原告据此诉请被告星光歌唱培训公司返还股权转让款15万元并按中国人民银行同期贷款利率标准赔偿利息损失，于法有据，可予支持。三、关于被告何雪利应否承担连带清偿责任。本院认为，被告何雪利作为被告星光歌唱培训公司的法定代表人，对外代表被告公司，其以被告公司名义对外实施的行为代表被告公司行为，该行为的法律后果直接由被告公司承担。在本案中，《股份转让协议》的合同当事人为原告与被告星光歌唱培训公司，根据合同相对性原则，合同权利义务及于合同当事人，即在原告与被告星光歌唱培训公司之间产生权利义务关系。根据民事诉讼“谁主张、谁举证”原则，原告诉称被告何雪利应承担连带责任但并未能充分举证证明，理据不足，难以支持。综上，本院确认：原告与被告星光歌唱培训公司签订的《股份转让协议》得以解除；被告星光歌唱培训公司应返还原告股权转让款15万元并按中国人民银行同期贷款利率标准支付利息。原告有事实和法律依据的诉请部分，予以支持，超出部分不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条和第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告周佩娟与被告深圳星光成人歌唱艺术培训文化传播股份有限公司于2017年12月25日签订的《股份转让协议》；二、被告深圳星光成人歌唱艺术培训文化传播股份有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告周佩娟返还股权转让款15万元并支付利息（利息以15万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准，自2018年1月12日计至实际清偿之日止）；三、驳回原告周佩娟的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3432元（已由原告周佩娟预交），由被告深圳星光成人歌唱艺术培训文化传播股份有限公司负担3432元。如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内（涉外、涉港澳台当事人应在判决书送达之日起三十日内），向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  胡 超人民陪审员  蔡玉兰人民陪审员  梁 琴二〇一九年十一月二十一日书 记 员  杨华鹏