江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0602民初5080号原告（反诉被告）：南通产业技术研究院有限公司，住所地南通市崇川路58号。法定代表人：杜永朝，董事长。委托诉讼代理人：保坚（特别授权），江苏通成律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪伟（特别授权），江苏通成律师事务所律师。被告（反诉原告）：南通艾利特自动化有限公司，住所地南通市崇川路58号3幢402室。法定代表人：曹宇男,董事长。被告:苏州艾利特机器人有限公司，住所地苏州工业园区和顺路28号。法定代表人:曹宇男，董事长。两被告共同委托诉讼代理人：项伟（特别授权），江苏益友天元律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：吕亚强（特别授权），江苏益友天元律师事务所律师。原告（反诉被告）南通产业技术研究院有限公司与被告（反诉原告）南通艾利特自动化有限公司、被告苏州艾利特机器人有限公司合同纠纷一案，本院于2019年8月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人保坚、两被告共同委托诉讼代理人项伟及吕亚强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告南通产业技术研究院有限公司向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告南通艾利特自动化有限公司向原告支付款项90万元及逾期利息至实际付清之日（第一笔利息以30万元为基数，按照银行同期贷款利率的1.5倍6.525%，自2019年4月1日起算；第二笔利息以30万元为基数，按照银行同期贷款利率的1.5倍6.525%，自2019年7月1日起算；第三笔利息以30万元为基数，按照银行同期贷款利率的1.5倍6.525%，自2019年10月1日起算）；2、判令被告苏州艾利特机器人有限公司承担连带给付责任；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：为了推动南通市智能装备产业的创新发展，原告与被告南通艾利特自动化有限公司于2014年8月15日签订了《科研合作协议》，约定原告与被告共建“工业机器人控制器”项目，原告提供研发经费400万元，被告研究项目产品，技术成果产业化需在南通实施。签约后，原告按约支付了400万元，但被告未在南通当地经营，致案涉合同无法继续履行。多年来双方经过多轮协商，于2018年12月19日达成补充协议，约定被告向原告归还研发经费及利息，且被告苏州艾利特机器人有限公司承担连带给付责任。此后，被告仅支付了第一笔200万元，剩余款项一直未付。为维护自身合法权益，原告诉至法院并提出上述诉请。两被告共同辩称，第一，本案涉嫌犯罪，应移送公安机关。第二，案涉《合作协议补充协议》存在胁迫、重大误解、显示公平情形，属于可撤销合同，并且被告于2019年初认识到这一问题后于8月12日向原告寄送了律师函阐明了前述观点。第三，案涉《合作协议补充协议》中载明的利息包含复利，且约定将知识产权无偿转让给被告的条款违反了《国有资产评估管理办法》第三条的规定，应为无效。第四，被告二对被告一的担保种类不明，且未经股东会决议，原告也未予审查，应为无效，被告二不应承担担保责任。反诉原告南通艾利特自动化有限公司向本院提出如下反诉请求：1、判令撤销反诉原告与反诉被告签署的《合作协议补充协议》，反诉被告返还反诉原告200万元及利息（按同期银行贷款利率自法院依法判令撤销之日起计算至实际返还之日止）；2、判令反诉被告承担本案反诉费用。事实和理由：2014年8月15日，双方签订了《科研合作协议》，约定反诉被告委托反诉原告就工业机器人控制器开展研发工作，反诉被告提供研发经费400万元。反诉原告按约完成了研发任务，上述协议履行完毕。反诉被告根据该协议中“研究项目产品及其技术成果产业化须在南通实施”的约定要求反诉原告“在南通当地继续经营”，并采取强制措施阻碍反诉原告搬离。在反诉被告的胁迫施压及混淆之下，反诉原告误以为“在南通当地继续经营”系自身合同义务，为了顺利搬离，反诉原告不得不签署了《合作协议补充协议》。然而，该协议是在反诉原告受到胁迫、存在重大误解的情况下签订，内容明显违反公平原则。为维护自身合法权益，反诉原告诉至法院并提出上述诉请。反诉被告南通产业技术研究院有限公司辩称，《科研合作协议》明确约定了在南通实现产业化经营，该合同一直在履行，反诉原告诉称的撤销事由没有事实依据，请求驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告提交的《“工业机器人控制器”科研合作协议》、工商登记资料，被告提交的发明专利证书（5份），鉴于当事人无异议，故本院对前述证据的真实性及合法性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年8月15日，原告（反诉被告）南通产业技术研究院有限公司（甲方）与被告（反诉原告）南通艾利特自动化有限公司（乙方）签订《“工业机器人控制器”科研合作协议》，约定了如下事项：1、为了推动南通市智能装备产业的创新发展，甲方就“工业机器人控制器”委托乙方开展前瞻性研发工作；2、预期目标为完成工业机器人控制器研发，实现在码垛和搬运行业的应用，至少包含专利权/专利申请权5项，其中核心发明专利2项，技术及产品达到国内领先水平；3、乙方任务期限为2014年9月15日至2015年3月15日，研究地点在南通产业技术研究院内，分两个阶段进行验收；4、研发产生的知识产权归双方共同享有，权益比例分别为甲方40%、乙方60%；5、研究项目产品及其技术成果产业化需在南通实施；6、甲方向乙方提供研发经费400万元，原则上限于购置耗材、试制费、人员费及日常办公费等；7、上述经费分三次拨付，签约后半个月内付200万元，第一阶段验收合格付160万元，第二阶段验收合格付40万元；8、合作期间如发现该项目不具备可行性，各方应当协商调整合作内容，如难以实施，本协议自动终止，过错方应向受损方赔偿由此造成的全部损失；9、除甲方原因外，若乙方未能按进度完成任务，经甲方书面通知延长期限仍不能完成的，视为乙方违约，甲方有权终止合同，并要求乙方承担违约责任，包括但不限于返还项目经费、赔偿损失等。签约后，自2015年至2017年间有五项知识产权申请获批，原告也支付了400万元经费。原告提交的《合作协议补充协议》载明内容如下：原告（反诉被告）南通产业技术研究院有限公司为甲方，被告（反诉原告）南通艾利特自动化有限公司为乙方，被告苏州艾利特机器人有限公司为丙方，三方约定了如下事项：1、在《“工业机器人控制器”科研合作协议》的履行过程中，甲方如约支付了研发费用，乙方如约完成了研发任务，现就后续问题达成本补充协议；2、乙方由于其他原因未能在南通当地继续经营，现计划归还甲方400万元研发经费及相应利息合计4986423元；3、付款进度为2018年12月20日前支付200万元，2019年3月31日前支付30万元，2019年6月30日前支付30万元，2019年9月30日前支付30万元，2019年12月31日前支付2086423元；4、自乙方支付第一笔款项时起，乙方可以搬离原来办公场地；5、自乙方支付第一笔款项时起，形成的知识产权保持共有状态，但使用权和收益权归乙方独有，乙方可以无偿使用，无需支付甲方任何补偿；6、待全部款项支付完毕后，形成的知识产权均无偿转让到乙方或乙方指定的公司名下；7、丙方对乙方的还款义务承担连带担保责任。上述协议落款日期为2018年12月19日，三方分别签字盖章。签约次日，被告向原告支付了200万元后未再支付剩余款项。另查明，被告南通艾利特自动化有限公司成立于2014年7月15日，成立时股东包括曹宇男（亦为法定代表人）等四人。2018年2月7日，被告苏州艾利特机器人有限公司成立，并于当年10月19日入股南通艾利特自动化有限公司，占股比例为99.99%，南通艾利特自动化有限公司其余0.01%股份仍由曹宇男持有。本院认为,本案的主要争议焦点是《合作协议补充协议》的效力问题，即是否存在无效、可撤销事由。关于是否无效的问题，本院认为:一方面，《国有资产评估管理办法》中有关国有资产转让应当进行资产评估的规定系管理性强制性规定。另一方面，上述规定的规范目的在于避免国有资产因低价转让而流失，被告并未提供充分证据证明国有资产客观上遭受了损失，案涉知识产权“无偿”转让的前提是被告全部返还案涉400万元研发经费，案涉知识产权是该研发经费凝结出的成果，从这个意义上讲，案涉知识产权的转让是有对价的，该对价是否偏低，原告对此并无证据证明，故尚无充分的事实依据认定《合作协议补充协议》侵犯社会公共利益。综上，被告抗辩《合作协议补充协议》无效的主张不能成立。关于是否可撤销的问题，本院认为:首先，关于胁迫，被告依据《合作协议补充协议》中的个别条款和难以认定真实性的微信截图来证明存在胁迫行为是缺乏充分事实依据的。其次，关于显失公平，法律规定的构成要件包括主观和客观两个方面。主观上要求一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，被告作为一个商主体，并未举证证明《合作协议补充协议》签订时存在这样的情形。客观上要求双方权利义务达到显失均衡的状态，被告抗辩有失公平的理由主要是被告在履行完毕研发任务的情况下仍要返还全部研发经费。对此，本院认为：《“工业机器人控制器”科研合作协议》的合同目的包括两个层次，直接目的是“工业机器人控制器”的研发，根本目的在于在前述控制器研发成功的基础上开发相应产品并实现产业化，这些内容都明确记载在合同文本之中，并且，合同还明确约定这项开发及产业化工作须在南通实施，然而，被告是案涉项目的技术研发主体，原告仅仅提供资金，被告不能在南通继续经营，必然会对产品开发及产业化工作带来不便甚至直接影响该项工作的开展和完成，正是基于此双方才签订了《合作协议补充协议》，该合同实质上是双方协议解除了合作关系并作出了类似“恢复原状”的权利义务安排，即原告收回付出的经费，而被告带走自己研发的知识产权成果。因此，称《合作协议补充协议》致双方权利义务显失均衡是缺乏充分事实依据的。最后，关于重大误解，从构成要件方面看，须行为人遭受较大损失才可以构成重大误解，而根据上文分析，被告虽然需要退还经费，但可以取得已有知识产权成果，故并没有充分事实依据认定被告遭受较大损失，重大误解不能成立；从撤销权的行使来看，被告自称2019年初认识到了自己的重大误解事实并于当年8月份向原告进行了告知和主张，这个期间段也超过了法律规定的三个月除斥期间。综上，被告抗辩《合作协议补充协议》可撤销并反诉主张撤销该合同的请求，没有事实和法律依据。关于被告苏州艾利特机器人有限公司的担保责任，本院认为：首先，当事人约定的“担保”种类确实未予明确，但根据我国的有关法律，担保分为人的担保和物的担保，本案中显然没有物的担保，自然应当推断双方约定的是人的担保即保证担保，不能因为双方未约定明确的担保种类就根本上否定担保关系的效力，且双方明确约定了责任形式为“连带”，故原告与被告苏州艾利特机器人有限公司之间成立连带责任保证合同关系。关于担保效力的问题，本案中被告苏州艾利特机器人有限公司并非为自己的股东或实际控制人提供担保，恰恰相反，苏州艾利特机器人有限公司作为股东为自己控股的南通艾利特自动化有限公司提供担保，这种行为是公司为自己控制的公司开展经营活动提供担保，应当认定担保合同符合苏州艾利特机器人有限公司的真实意思表示，故原告与被告苏州艾利特机器人有限公司之间的连带责任保证合同关系合法有效。综上所述，《合作协议补充协议》合法有效，对各方当事人具有法律拘束力，被告南通艾利特自动化有限公司应当履行退款付息的义务，被告苏州艾利特机器人有限公司应当对该退款付息之债承担连带清偿责任，实际担责后可依法向被告南通艾利特自动化有限公司追偿。截至本案法庭调查结束时止，被告南通艾利特自动化有限公司应付到期款项合计90万元（30万元+30万元+30万元）。因逾期履行，被告南通艾利特自动化有限公司还应赔偿逾期利息。原告主张的利息计算标准“银行贷款基准利率”已经取消，故本院按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支持原告诉请，具体应分段计算，即分别以30万元为基数，自2019年4月1日、2019年7月1日、2019年10月1日起计算至原告实际获偿之日止。针对被告提出的涉嫌犯罪的抗辩，被告并未提供证据证明，且涉嫌罪名与本案并非同一事实，故对其移送公安机关的主张本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）南通艾利特自动化有限公司于本判决生效之日起十日内一次性给付原告（反诉被告）南通产业技术研究院有限公司90万元。二、被告（反诉原告）南通艾利特自动化有限公司于本判决生效之日起十日内按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率赔付原告（反诉被告）南通产业技术研究院有限公司逾期利息（分别以30万元为基数，自2019年4月1日、2019年7月1日、2019年10月1日起计算至原告实际获偿之日止）。三、被告苏州艾利特机器人有限公司对以上债务承担连带清偿责任，承担清偿责任后可依法向被告（反诉原告）南通艾利特自动化有限公司追偿。四、驳回被告（反诉原告）南通艾利特自动化有限公司的反诉请求。本诉受理费9873元，减半收取计4936.5元，反诉受理费23346元，合计人民币28282.5元，由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费（本诉部分预交9873元，反诉部分预交46692元）。开户信息如下：户名“江苏省南通市中级人民法院”、账号“46×××65”、开户行“中国银行南通市濠南路支行”。（本页无正文）审 判 员 丁睿智法官助理 顾 彬二〇一九年十一月二十三日书 记 员 韩 帅