广东省惠州市惠阳区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1303民初2769号原告：惠州市惠阳区涂得宝化工有限公司,住所：惠阳区秋长镇白石洞上围小组。法定代表人：肖作友，总经理。诉讼代理人：蔡正伟，系惠州市惠阳区中心法律服务所法律服务工作者。被告一:深圳市时代皇龙至尊家具有限公司，住所：深圳市龙岗区坪地街道六联社区鹤坑工业区7、9、11号。法定代表人：陈漫华，总经理。被告二:深圳市皇龙至尊贸易有限公司，住所：深圳市龙岗区坪地街道六联社区鹤鸣东路34号2楼。法定代表人：陈族坤，执行董事。两被告共同诉讼代理人：王丰，系泰和泰（深圳）律师事务所律师。原告惠州市惠阳区涂得宝化工有限公司(以下简称涂得宝公司）诉被告一深圳市时代皇龙至尊家具有限公司(以下简称时代皇龙至尊家具公司）、被告二深圳市皇龙至尊贸易有限公司（以下简称皇龙至尊贸易公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月6日立案受理后，依法组成合议庭审理，于2019年10月16日公开开庭进行了审理，原告诉讼代理人蔡正伟到庭，被告一、被告二共同诉讼代理人王丰到庭。本案现已审理终结。原告涂得宝公司诉称：原被告双方签订购销合同，由原告出售油漆产品给被告，原告按约定履行供货义务，而被告自2018年10月起至2019年4月欠原告货款469062.5元至今未付，严重违反合同约定。经多次追讨，原告至今未收到货款，现被申请人已停业状态，且欠多人债务无力偿还，为维护原告合法权益，特向法院起诉。请求：1、判令二被告连带支付469062.5元给原告。2、本案诉讼费用由二被告承担。被告二皇龙至尊贸易公司答辩称：一、答辩人与原告之间不存在买卖合同关系，答辩人向原告转账系代付货款，并非拖欠原告货款。1、向原告购买货物的时代皇龙至尊家具公司，并非答辩人。购销合同系时代皇龙至尊家具公司与原告签署，答辩人从未与原告签署过购销合同。时代皇龙至尊家具公司所保存的购销合同上仅有时代皇龙至尊家具公司和原告的盖章，并没有答辩人盖章。原告所提交的购销合同上所盖“深圳市皇龙至尊贸易有限公司财务专用章”系在原告的要求下由时代皇龙至尊家具公司工作人员私自加盖。而且，盖章人员并未得到答辩人授权。答辩人从未同意在原告与时代皇龙至尊家具公司之间的合同上加盖公章，答辩人也从未在任何原告的文件上盖章。2、原告提交的合同上所盖的是“深圳市皇龙至尊贸易有限公司财务专用章”并非答辩人的公章或者合同专用章。财务专用章主要用于财务结算，开具收据、发票(有发票专用章的除外)，代表公司承担所有财务相关的义务，享受所有财务相关的权利，并不用于签署合同，而且，签订合同应当加盖公章或者合同专用章，财务专用章是财务专用，不具备合同约定效力，不能用作签署合同。而且，盖章人员未经答辩人特别授权，不能代表答辩人盖章。答辩人并未与原告签订合同。根据《合同法》第三十二条规定，“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”本案中，答辩人并未在合同上盖章，也没有签字。因此，原告与答辩人之间合同并未成立，答辩人与原告之间并不存在买卖合同关系。3、答辩人向原告支付款项，是根据时代皇龙至尊家具公司的请求，向原告代付货款。和时代皇龙至尊家具公司向深圳市龙岗区兴光家具厂借用支票，然后向原告出具承诺书的性质是相同的。时代皇龙至尊家具公司也向答辩人借用过支票，答辩人向原告转账系代付货款，并非答辩人向原告购买任何产品，不能证明答辩人与原告之间存在买卖合同关系。二、原告货物均配送至时代皇龙至尊家具公司，答辩人从未收到过原告货物，答辩人与原告之间不存在买卖合同关系。经答辩人向时代皇龙至尊家具公司核实，以及原告所提交的证据显示，原告所配送的货物均配送至时代皇龙至尊家具公司，签收人员是时代皇龙至尊家具公司的员工，货物均存放在时代皇龙至尊家具公司仓库中。答辩人从未收到过原告货物，答辩人与原告之间不存在买卖合同关系。综上所述，原告所请求事由无事实及法律依据，恳请法庭在查明事实的基础上，驳回原告的诉讼请求，以维护答辩人的合法权益。被告一时代皇龙至尊家具公司答辩称：没有答辩意见。原告涂得宝公司围绕其诉请提交了如下证据：1、原、被告营业执照、企业登记信息，证明原、被告主体诉讼资格；2、购销合同，证明原、被告双方签订购销合同事实；3、送货单、入库单，证明原告供货给被告的事实；4、对账单，证明被告欠款金额；5、还款承诺、支票，证明：被告还款承诺和被告出具空头支票欺骗原告，故意拖欠付款；6、网上银行电子回单，证明深圳市皇龙至尊贸易有限公司所支付的货款。被告一时代皇龙至尊家具公司没有证据提交。被告二皇龙至尊贸易公司提交了如下证据：1、购销合同，证明皇龙至尊贸易公司未在合同上盖章；2、承诺书，证明时代皇龙至尊家具公司曾向皇龙至尊贸易公司借用支票代付货款；3、劳动合同（叶瑞坤）；4、社保清单（叶瑞坤）；证明在购销合同上签字的叶瑞坤市时代皇龙至尊家具公司员工，与皇龙至尊贸易公司无关。5、劳动合同（陈布达）；6、社保清单（陈布达），证明在送货单、入库单上签字的陈布达是深圳时代皇龙至尊家具有限公司员工，与皇龙至尊贸易公司无关。经庭审质证，被告一时代皇龙至尊家具公司对原告涂得宝公司的证据发表如下质证意见：对证据1无异议。对证据2无异议，但被告一时代皇龙至尊家具公司与原告所签的合同上并没有皇龙至尊贸易公司的章。对证据3、4无异议。对证据5真实性予以认可，但对证明目的不认可，被告一时代皇龙至尊家具公司并非故意拖欠原告货款，系出现财务进账所致。对证据6真实性予以认可，但证据6系被告一时代皇龙至尊家具公司向被告二皇龙至尊贸易公司借款由被告二皇龙至尊贸易公司向原告支付的货款。被告二皇龙至尊贸易公司对原告涂得宝公司提交的证据发表如下质证意见：对证据1真实性予以认可，但根据证据1可以看出被告一时代皇龙至尊家具公司的经营范围包括家具的生产加工，但被告二皇龙至尊贸易公司的经营范围仅包括家私的购销，可证明被告二皇龙至尊贸易公司不需要向原告购买用于家具生产的化工产品。对证据2三性不予认可，被告二皇龙至尊贸易公司从未在购销合同上盖章且已提交被告一时代皇龙至尊家具公司所保存的购销合同证明。原告所提交的购销合同上所加盖的被告二皇龙至尊贸易公司的章也并非被告二皇龙至尊贸易公司的公章，或者合同专用章。该章被告二皇龙至尊贸易公司是通过什么途径所盖的，但被告二皇龙至尊贸易公司从未与原告签署过这个合同。而且该章系财务专用章，并不能用于签订合同。对证据3与被告二皇龙至尊贸易公司无关，对证据4与被告二皇龙至尊贸易公司无关，但是证据3、证据4上均显示由被告一时代皇龙至尊家具公司加盖公章，没有任何与被告二皇龙至尊贸易公司相关的信息，签字人员也是被告一时代皇龙至尊家具公司的员工。对证据4与被告二皇龙至尊贸易公司无关，但是原告所提交的证据系原告自行制作而且原告所制作的材料抬头均是针对被告一时代皇龙至尊家具公司，从未向被告二皇龙至尊贸易公司发出过付款请求。被告二皇龙至尊贸易公司从未与原告核对过账单。对证据5与被告二皇龙至尊贸易公司无关，但是恰好可以证明被告一时代皇龙至尊家具公司曾向深圳市龙岗区兴光家具厂借款，深圳市龙岗区兴光家具厂与被告一时代皇龙至尊家具公司的关系也是代付货款关系。和被告一时代皇龙至尊家具公司与被告二皇龙至尊贸易公司的关系是一致的。对证据6被告二皇龙至尊贸易公司向原告付款系根据被告一时代皇龙至尊家具公司请求所提供的借款，系代付货款，并不能证明被告二皇龙至尊贸易公司与原告之间存在买卖合同关系。原告涂得宝公司对被告二皇龙至尊贸易公司提供的证据发表如下质证意见：对证据1购销合同真实性认可，对关联性不予认可，我方认为被告所持的合同有无加盖自己的印章不影响合同效力，原告方持有的合同有加盖被告印章即可。对证据2真实性无法确认，关联性不予认可，二被告之间的约定不能对抗原告。对证据3劳动合同，真实性无法确认由法院核实。证据3与证明目的不符，并且被告二皇龙至尊贸易公司能够轻易拿到被告一时代皇龙至尊家具公司员工的劳动合同，足以证明被告一时代皇龙至尊家具公司与被告二皇龙至尊贸易公司存在共同经营的高度可能性。对证据三的4、5、6质证意见同前述一致，但是对证明目的不予认可，原告认为只要有被告方确认签收货物即可，至于由被告一时代皇龙至尊家具公司还是被告二皇龙至尊贸易公司的工作人员签收不影响合同的效力。被告一时代皇龙至尊家具公司对被告二皇龙至尊贸易公司的证据予以认可。原告提交的证据，本院经过审查，认定如下：证据1，是原被告主体信息，双方均无异议，本院予以采信。证据2，购销合同约定的需方（甲方）系被告二皇龙至尊贸易公司，且落款处盖有被告二皇龙至尊贸易公司“财务专用章”印章，同时合同落款处也盖有被告一时代皇龙至尊家具公司“业务专业章”印章，被告一时代皇龙至尊家具公司对合同予以认可，被告二皇龙至尊贸易公司对该“财务专用章”真实性不予认可，但在本院释明后不申请对该印章进行鉴定，结合庭审情况，对证据真实性本院予以采信。证据3，对送货单、入库单，被告一时代皇龙至尊家具公司予以认可，被告二皇龙至尊贸易公司认为与被告无关。结合庭审情况，对该证据真实性本院予以采信。证据4，被告一时代皇龙至尊家具公司对账单确定的金额予以确认，被告二皇龙至尊贸易公司对认为与其无关，结合庭审情况，本院对该证据的真实性予以采信。证据5、6，二被告对还款承诺、支票、网上银行电子回单真实性予以认可，二被告认为该款项系基于被告一时代皇龙至尊家具公司与深圳市龙岗区兴光家具厂借贷关系产生代付货款行为，但提供的证据不足以证明其借贷关系，结合庭审情况，本院对该证据真实性予以采信。被告二皇龙至尊贸易公司提交的证据，本院经过审查，认定如下：证据1，被告一时代皇龙至尊家具公司对购销合同认可，原告对真实性予以认可，但对关联性不予认可，原告认为被告所持的合同有无加盖被告自己的印章不影响合同效力，结合庭审情况，本院对该证据真实性予以认可。证据2，被告一时代皇龙至尊家具公司对承诺书认可，原告对承诺书真实性无法确认，本院将根据已确认的证据，结合原被告的其他质证意见、庭审笔录等进行研究综合予以认定。证据3、4、5、6，被告一时代皇龙至尊家具公司对该组证据认可，原告对该组证据真实性无法确认，原告认为被告二皇龙至尊贸易公司能轻易拿到被告一时代皇龙至尊家具公司员工的劳动合同，证明二被告间存在共同经营的高度可能性。结合庭审情况，本院对该组证据真实性予以采信。本院审理查明：原告向被告提供油漆化工材料产品，双方于2018年11月28日签订《购销合同》，约定了当事人名称、标的、数量、质量、价款、履行方式等条款，并约定有效期为2018年10月1日至2019年10月1日。合同首部列明“需方：深圳市皇龙至尊贸易公司（以下简称甲方）”，合同尾部列明“甲方：深圳市皇龙至尊贸易公司”，上面加盖时代皇龙至尊家具公司加盖业务专用章和皇龙至尊贸易公司财务专用章。叶瑞坤在“甲方代表”处签名。原告涂得宝公司在乙方处加盖公司公章。原告涂得宝公司根据被告指示送货到深圳市龙岗区坪地街道六联社区鹤鸣东路34号2楼，由陈布达签收货物。双方每月进行对账确认，经对账，截至2019年4月，货款应收数额为521912.5元，被告二皇龙至尊贸易公司于2019年1月18日向原告涂得宝公司转账52850元，转账附言为“货款”，2019年1月19日，原告涂得宝公司就此笔款项向被告二皇龙至尊贸易公司开具增值税发票。扣减被告已付的款项52850元，被告尚欠原告涂得宝公司货款469062.5元，庭审中被告一时代皇龙至尊家具公司对欠付原告涂得宝公司469062.5元的事实予以确认。另查明，被告一时代皇龙至尊家具公司股东陈漫华持股比例95%，股东陈瑜贤持股5%，陈漫华任执行董事，陈瑜贤任监事，注册地址为：深圳市龙岗区坪地街道六联社区鹤坑工业区7、9、11号。被告二皇龙至尊贸易公司股东陈族坤持股100%，陈族坤任执行董事，陈漫华任公司监事，注册地址为：深圳市龙岗区坪地街道六联社区鹤鸣东路34号2楼。叶瑞坤、陈布达均为被告一时代皇龙至尊家具公司的员工。本案在审理过程中，原告向本院提出财产保全申请，请求：1、申请查封被告二皇龙至尊贸易公司名下银行账户（开户行:中国农业银行深圳坪地支行,账号：41×××61），保全价值以人民币440000元为限。本院于2019年6月26日依法作出裁定，冻结被告二皇龙至尊贸易公司名下在中国农业银行深圳坪地支行的账户（账号：41×××61）内存款，冻结期限为十二个月，保全价值以人民币440000元为限。本院认为，本案系买卖合同纠纷，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，依法成立的买卖合同，对各方当事人具有法律约束力，各方当事人应按照约定履行自己的义务。被告二皇龙至尊贸易公司主张其从未与原告涂得宝公司签订过合同，《购销合同》上加盖的“时代皇龙至尊家具公司业务专用章”非其所盖而是被告一时代皇龙至尊家具公司工作人员私自加盖，且“皇龙至尊贸易公司财务专用章”不能用于签订合同，原告涂得宝公司也从未向被告二皇龙至尊贸易公司主张过权利，被告二皇龙至尊贸易公司与原告涂得宝公司之间不存在买卖合同关系。本院认为，首先，公司对自己的印章具有保管义务，被告二皇龙至尊贸易公司否认《购销合同》上加盖的“时代皇龙至尊家具公司财务专用章”的真实性，但经法院释明被告二皇龙至尊贸易公司未对印章的真实性申请鉴定，也未提交其他证据推翻该印章的真实性，故本院被告二皇龙至尊贸易公司对于《购销合同》上加盖的“时代皇龙至尊家具公司财务专用章”非其所盖的主张不予采信。且根据交易习惯“财务专用章”有用于签订合同的可能，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书方式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”的规定，原告涂得宝公司、被告一时代皇龙至尊家具公司、被告二皇龙至尊贸易公司在《购销合同》盖章时该合同即成立。其次，被告二皇龙至尊贸易公司于2019年1月18日转账支付52850元给原告涂得宝公司，附言处备注为“货款”，原告涂得宝公司于2019年1月19日出具增值税专用发票给被告二皇龙至尊贸易公司，货物名称显示为涂料（固化剂、醇酸清漆稀释剂、醇酸清漆），结合被告一时代皇龙至尊家具公司签收的送货单、入库单所体现的收货地址与被告二皇龙至尊贸易公司住所地一致，足以证明原告涂得宝公司与被告一时代皇龙至尊家具公司、被告二皇龙至尊贸易公司之间买卖合同关系的事实。本院对被告二皇龙至尊贸易公司否认买卖合同关系和被告二皇龙至尊贸易公司是为被告一时代皇龙至尊家具公司代付货款的主张不予采信。本案原告与两被告签订的《购销合同》内容不违反法律、行政法规强制性规定，经各方当事人盖章确认，合法有效。原告按约履行了交付货物义务，被告一时代皇龙至尊家具公司、被告二皇龙至尊贸易公司作为买受人未支付货款，已构成违约，原告涂得宝公司有权要求二被告支付欠付的货款，本院予以支持。关于货款数额问题，截至2019年4月货款数额为521912.5元，被告二皇龙至尊贸易公司于2019年1月18日支付货款52850元，尚欠469062.5元，被告一时代皇龙至尊家具公司对欠付469062.5元货款数额予以认可，结合庭审情况，本院对该数额予以认可。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第三十二条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：被告一深圳市时代皇龙至尊家具有限公司、被告二深圳市皇龙至尊贸易有限公司在本判决发生法律效力之日起十五日内支付货款469062.5元给原告惠州市惠阳区涂得宝化工有限公司。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8336元、保全费2720元、公告费300元，合计11356元，由被告一深圳市时代皇龙至尊家具有限公司、被告二深圳市皇龙至尊贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  黄志锋人民陪审员  罗志远人民陪审员  黄燕平二〇一九年十一月八日书 记 员  叶莉巧蓝钰婷