成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0106民初12016号 原告：胡国珍，女，1976年10月23日出生，汉族，住四川省中江县。 委托诉讼代理人：邓晓刚，四川铸信律师事务所律师。 被告：谢洪鹏，男，1980年8月6日出生，汉族，住四川省双流县。 委托诉讼代理人：杨凤，泰和泰律师事务所律师。 被告：周浩，男，1983年3月23日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 委托诉讼代理人：曾无畏，四川维扬律师事务所律师。 被告：夏洪居，男，1983年5月29日出生，汉族，住四川省仁寿县。 原告胡国珍与被告谢洪鹏、周浩、夏洪居股权转让纠纷一案，本院于2018年11月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告胡国珍的诉讼代理人邓晓刚、被告谢洪鹏的委托诉讼代理人杨凤、被告周浩的委托诉讼代理人曾无畏到庭参加了诉讼，被告夏洪居经本院公告传唤，逾期未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告胡国珍向本院提出诉讼请求：1、被告谢洪鹏支付股权转让款100000元；2、诉讼费、保全费等由被告承担。事实和理由：2015年11月4日，原告胡国珍和被告谢洪鹏签订《公司转让合同》，原告将其自然人独资所有的四川益捷达建筑劳务有限公司（以下简称益捷达公司）以260000元的对价转让给被告谢洪鹏，合同第五条约定争议管辖法院为公司所在地人民法院，标的公司地址在成都市金牛区。合同签订后，被告谢洪鹏支付了160000元，余款100000元至今未付。原告与被告谢洪鹏签订股权转让合同后，在办理工商变更登记的过程中，原告按谢洪鹏的指示又与被告夏洪居签订了名义的股权转让合同以便办理登记，夏洪居又在办理过程中将周浩列为益捷达公司的股东，原告已履行合同义务，但被告却不按合同约定支付款项，遂起诉来院。 被告谢洪鹏辩称，《公司转让合同》约定合同双方当事人为益捷达公司与被告谢洪鹏，原告不属于合同相对人，原告不能基于该合同向被告谢洪鹏主张权利；原告未按合同约定将股权过户到被告谢洪鹏名下，而是按照原告与被告夏洪居签订的《益捷达公司股东会决议》的内容，将其持有益捷达公司全部股权转让给被告夏洪居、周浩，并与夏洪居、周浩在工商局办理了变更登记，原告称受谢洪鹏指示，却未提供相应的授权及协议材料，原告应向被告夏洪居、周浩主张股权转让款；根据《公司转让合同》约定，被告谢洪鹏支付26万元可持有公司100%股权，但被告谢洪鹏最终仅持有益捷达公司40%的股权，而公司的股权是由被告谢洪鹏、夏洪居、李勇、曾丽萍按照比例持有，故被告谢洪鹏不应向原告支付10万元转让款，原告主张全部股权转让款，应一并追加其余股东为被告，原告放弃向其他股东主张权利的，在原告放弃的部分中免除被告谢洪鹏的支付义务；原告负有向谢洪鹏转让股权的义务，却将股权转让夏洪居损害了被告谢洪鹏的利益，应承担违约责任，同时原告隐瞒公司基本情况，未按约将其在公司的社保转移，导致公司欠付社保局6万元，给被告造成了严重损失，应承担赔偿责任并负责将原有职工的社保迁出；《公司转让合同》约定剩余尾款在甲方将所有约定条款办完将公司全套资料交给乙方后支付，原告并未将其在公司的社保转移，也未履行全套资料交付义务，截止起诉之时并不具备支付尾款的条件；原告的诉讼请求已过诉讼时效，不应得到支持；案件受理费无请求依据，不应支持。请求驳回原告的全部诉讼请求。 被告周浩辩称，周浩与其他被告均不认识，没有签署过任何股权转让协议，也未签署股东会决议，没有支付任何款项，周浩不是股东，原告在庭审中明确由被告谢洪鹏支付股权转让款，请求依法判决。 被告夏洪居未到庭应诉，也未提交证据。 本院经审理认定事实如下：2015年3月11日，益捷达公司经核准成立，公司类型：有限责任公司（自然人独资），注册资本200万元，由股东胡国珍一人出资。2015年11月4日，益捷达公司作为出让方与谢洪鹏作为受让方签订《公司转让合同》，约定；“本次转让为甲方将所属益捷达公司，账面价值260，000元，评估价值260，000元，职工安置：1、甲方转让公司的人员由甲方自行安置，与乙方无关；3、甲方在转让公司前须将在职人员安排妥当，若出现转让后有人员状告公司或因以前原因找公司寻隙滋事，甲方处承担一切损失外，还应承担10万元的赔偿金；四、公司转让及价款支付情况：转让价款为26万元，双方约定在签订合同2日之内，乙方通过转账或现金的方式将定金6万元支付给甲方，在甲方将公司增资至1000万元及法人变更为乙方指定人员和股权完全转让后，乙方在2日内支付给甲方160，000元，剩余尾款在甲方将所有约定条款办完将公司全套资料交给乙方，乙方在2日内将剩余尾款4万元支付给甲方。六、违约责任1、甲乙双方在签订合同之后，乙方交付定金6万元，当甲方收到乙方定金后，甲方应当尽快配合办理产权交割手续，当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金，若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于依法交付保证金数额2的补偿，若甲、乙双方要求解除合同的，甲方应全额返还给乙方保证金。七、合同的变更和解除本合同变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效”，合同落款处：甲方法定代表人处有胡国珍的签名捺印，乙方法定代表人处有谢洪鹏签名捺印。 2015年12月24日，胡国珍作为甲方与夏洪居作为乙方签订《益捷达公司股权转让协议》，载明：经甲乙双方友好协商，甲方自愿将所持有的益捷达公司200万元（占注册资本的100%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保，乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。同日，益捷达公司作出《股东决定书》，载明：1、免去胡国珍公司执行董事（法定代表人）职务；2、免去胡国珍公司经理职务；3、免去吴玉华公司监事职务；4、胡国珍将所持有公司股权200万元，占公司注册资本的100%，转让给夏洪居。同日，益捷达公司作出《股东会决议》，载明：会议召集主持人：夏洪居，会议参会人员：夏洪居、周浩，会议内容：1、选举夏洪居为公司执行董事（法定代表人）；2、聘任夏洪居为公司经理；3、选举非职工代表周利平为公司监事；4、同意公司注册资本由200万元增加至1000万元，新增的800万元注册资本中，由股东夏洪居认缴500万元，出资方式为货币，认缴期限为2015年11月30日，由股东周浩认缴300万元，出资方式为货币，认缴期限为2015年11月30日；6、全体股东一致同意修改后的公司章程共十一章四十七条。2015年12月30日，益捷达公司法定代表人胡国珍变更为夏洪居，注册资本变更为1，000万元，股东变更为夏洪居、周浩，夏洪居认缴700万元，周浩认缴300万元。 另查明，2016年9月13日，益捷达公司作出《股东会决议》，载明：召集人：夏洪居，参加人：夏洪居、谢洪鹏、李勇、曾丽萍、周浩，会议内容：1、同意周利平辞去公司监事并免去其职务，重新选举谢洪鹏为公司监事，任期三年；2、同意公司股东周浩将其所持有公司股权300万元（占公司注册资本30%）转让给谢洪鹏，谢洪鹏以现金方式购买300万元股权；同意公司股东夏洪居将其所持有公司股权100万元（占公司注册资本10%）转让给谢洪鹏，谢洪鹏以现金方式购买100万元股权，同意公司股东夏洪居将其所持有公司股权200万元（占公司注册资本20%）转让给李勇，李勇以现金方式购买200万元股权，同意公司股东夏洪居将其所持有公司股权200万元（占公司股权注册资本）转让给曾丽萍，曾丽萍以现金方式购买200万元股权；5、一致同意通过公司章程修正案。同日，周浩与谢洪鹏签订《股权转让协议》，约定周浩将益捷达公司股权300万元转让给谢洪鹏；夏洪居与谢洪鹏签订《股权转让协议》，约定夏洪居将益捷达公司股权100万元转让给谢洪鹏；夏洪居与李勇签订《股权转让协议》，约定夏洪居将益捷达公司股权200万元转让给李勇；夏洪居与曾丽萍签订《股权转让协议》，约定夏洪居将益捷达公司股权200万元转让给曾丽萍。2016年9月27日，益捷达公司的股东由夏洪居、周浩变更为李勇、夏洪居、谢洪鹏、曾丽萍，夏洪居认缴出资额200万元，谢洪鹏认缴出资额400万元，曾丽萍认缴出资额200万元，李勇认缴出资额200万元。 在庭审中，胡国珍认可已收到谢洪鹏股权转让款16万元，支付时间为2015年9月支付1万元，2015年11月20日支付5万元，2016年支付10万元。胡国珍称受谢洪鹏的指示，与夏洪居签订股权转让协议及在工商部门股东变更登记在夏洪居名下。谢洪鹏称胡国珍未将益捷达公司原职工的社保关系为迁出，至今给益捷达公司造成有6万元社保费未缴纳，故合同约定的股权转让款支付条件尚未成就。 再查明，胡国珍诉谢洪鹏股权转让纠纷一案于2017年12月1日，向本院提起诉讼，2018年9月21日按撤诉处理。 以上事实，有益捷达公司工商登记档案、《公司转让合同》、《股权转让协议》、《股东决定书》、《股东会决议》、公司章程及双方当事人的陈述在案予以佐证。 本院认为，原告胡国珍作为益捷达公司唯一出资股东，是一人有限责任公司形式，与谢洪鹏签订的《公司转让合同》，虽然合同的名称是公司转让合同，但公司是无权处分股东股权，合同的实质目的是胡国珍转让所持有的该公司全部股权，本案的法律关系应当是股权转让，《公司转让合同》并不违反法律的强制性规定，且是当事人的真实意思表示，合法有效，本院予以采信。当事人应当按照合同的约定全面履行合同的权利义务，现原告胡国珍向被告谢洪鹏主张股权转让款10万元的诉讼请求，本院予以支持。被告谢洪鹏辩解《公司转让合同》的相对方是益捷达公司，原告胡国珍不是适格主体，因益捷达公司由胡国珍一人出资成立，是一人有限责任公司，合同的实质目的是胡国珍转让所持有的该公司全部股权，胡国珍是适格的原告主体，故被告谢洪鹏的辩解理由不成立，本院不予支持。被告谢洪鹏辩解股权未登记在名下，是转让给夏洪居，并办理了变更登记，其股权转让款的支付人应是夏洪居，原告胡国珍称是谢洪鹏指示登记在夏洪居名下，与合同第四条约定的法人变更为乙方指定人员是一致的，加之周浩不认可是益捷达公司的股东，也未签订相关股权转让协议，与胡国珍及其他被告不认识，且被告谢洪鹏通过股权转让的形式，从周浩处受让了持有该公司所有的股权即占注册资本的30%的股权份额，从夏洪居处受让持有该公司占注册资本的10%的股权份额，从而持有该公司40%股权，可见夏洪居是被告谢洪鹏指定的人员，故胡国珍的陈述本院予以采信，被告谢洪鹏的辩解理由不成立，本院不予支持。被告谢洪鹏辩解持有益捷达公司股权40%，原告胡国珍应当向其他股东主张权利，现胡国珍放弃向其他股权受让人主张权利，在原告放弃的部分中免除被告谢洪鹏的支付义务，与本院查明的事实不一致，李勇、曾丽萍是在胡国珍转让股权之后，通过夏洪居将股权转让给李勇、曾丽萍，与胡国珍之间无法律上的利害关系，故谢洪鹏的辩解理由不成立，本院不予支持。被告谢洪鹏辩解余款10万元的支付条件尚未成立，其理由为胡国珍未将公司全套资料移交，即益捷达公司原职工社保关系尚未转出，从合同约定的支付条件：在甲方将公司增资至1000万元及法人变更为乙方指定人员和股权完全转让后，乙方在2日内支付给甲方160，000元，剩余尾款在益捷达公司将所有约定条款办完将公司全套资料交给乙方，乙方在2日内将剩余尾款4万元支付给甲方，争议的股权已登记在夏洪居名下，且又转让并登记在谢洪鹏等人名下，足以证明股权转让款的支付条件早已成就，被告谢洪鹏应当支付股权转让款；其次，原职工社保关系是否迁出，并未在合同约定的股权转让款支付条件内，现被告谢洪鹏以社保关系未迁出为由，对抗原告胡国珍的诉求，缺乏事实依据，本院不予支持。被告谢洪鹏辩解原告胡国珍的主张已超过诉讼时效，经查原告胡国珍最早于2017年12月1日向人民法院主张权利，其诉讼时效中断，应当重新计算诉讼时效，故本案并未超过诉讼时效，其抗辩理由不成立，本院不予支持。被告夏洪居经本院依法传唤未到庭参加诉讼，应视为对原告胡国珍的主张放弃抗辩的权利。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四、第一百四十四条条之规定，判决如下： 谢洪鹏在本判决生效后的七日内一次性向胡国珍支付股权转让款100，000元。 案件受理费2，300元，由被告谢洪鹏负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。 审 判 长  张元 人民陪审员  杨琳 人民陪审员  李锦 二〇一九年十一月十四日 书 记 员  张玲