上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初11503号原告：上海沁荣投资管理有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：唐建国，执行董事。委托诉讼代理人：张夏，上海大庭律师事务所律师。被告：孙彬，男，1970年4月26日出生，汉族，住福建省。委托诉讼代理人：**晶，上海孚邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：马丽君，上海孚邦律师事务所律师。原告上海沁荣投资管理有限公司(以下简称“沁荣公司”)诉被告孙彬其他与公司有关的纠纷一案，本院于2019年7月9日立案后，依法适用简易程序进行审理。2019年9月20日，因案情复杂，本案转为适用普通程序。本院分别于2019年9月20日、同年10月23日两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张夏、被告委托诉讼代理人**晶两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海沁荣投资管理有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告支付原告欠款2,486,035.64元；2.被告支付原告逾期付款利息损失(以2,486,035.64元为基数，自被告收到诉状副本之日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。事实和理由：2010年2月1日，经依法核准登记，被告孙彬与案外人唐建国共同出资设立了原告上海沁荣投资管理有限公司。原告注册资本人民币1,058万元，其中唐建国出资687.70万元，占注册资本的65%；被告孙彬出资370.30万元，占注册资本的35%。2012年7月25日，唐建国与被告孙彬签署《上海沁荣投资管理有限公司股东会决议》，决议主要内容为：被告孙彬退出沁荣公司，原投资的35%股权以原价转让给唐建国。将唐建国应付被告孙彬的股权转让价款、原告的债权、亏损一并结算后，唐建国实际欠原告资金款3,179,972.20元，被告孙彬实际欠原告资金款2,486,035.64元。2012年8月24日，唐建国与被告孙彬就前述股权转让事宜,再次签署《上海沁荣投资管理有限公司股东会决议》，决议同意孙彬转让其在沁荣公司的35%的股权。后因被告孙彬拖延办理股权转让手续，唐建国遂于2017年8月向上海市松江区人民法院起诉本案原告及被告孙彬。后经上海市松江区人民法院审理，作出(2017)沪0117民初14911号民事判决，现已生效。该判决认为“2012年7月25日，唐建国与孙彬签署股东会决议，约定孙彬将沁荣公司35%股权以370.30万元转让给唐建国，支付方式为唐建国、孙彬及原告三方间通过债权让与、抵销等综合结算。该决议对唐建国与孙彬均有约束力，双方应按约履行各自义务，而且双方于之后的2012年8月24日沁荣公司股东会决议对股权转让再予确认”，并判决“一、确认登记为孙彬享有的上海沁荣公司投资管理有限公司35%的股权归唐建国所有；二、上海沁荣投资管理有限公司至公司登记机关办理股权变更登记，将登记为孙彬享有的上海沁荣投资管理有限公司35%的股权变更登记为唐建国享有，孙彬予以协助”。前述判决生效后,原告曾多次催促被告清偿欠款，但均无果。原告认为，上述股东会决议合法有效，对被告有约束力，被告理应按决议内容履行清偿义务。为此，原告特依有关法律规定，诉诸贵院，恳判如所请。被告孙彬辩称，不同意原告的诉讼请求，被告不存在对原告欠款的事实。根据2012年7月25日股东会决议，被告欠款的前提是收回对山东吉通公司借款本金及利息，事实上被告没有收回上述本金和利息。原告对山东吉通公司的债权也没有转让给被告，被告只是作为原告股东履行职务行为，现对山东吉通公司的公司的借款本金和利息没有收回，故被告不需要向原告支付款项。另原告主张的款项已过诉讼时效。本院经审理认定事实如下：原告上海沁荣投资管理有限公司成立于2010年2月1日，注册资本1,058万元，原股东为唐建国和孙彬，其中唐建国认缴出资687.70万元，孙彬认缴出资370.30万元。2012年7月25日，沁荣公司召开股东会，唐建国、孙彬共同出席并达成一致决议：沁荣公司自成立至今除投资上海上房置业中心有限公司外无其他经营活动，亏损严重，故公司决定自2012年8月1日进行息业清算；孙彬退出公司原投资的35%股份以原价转让给唐建国；孙彬出借给山东吉通科技制管有限公司400万元资金从2010年10月11日至今未还，该借款及截止至2012年7月31日的相应利息2,470,666元由孙彬负责收回；截止2012年7月31日公司累计亏损1,666,007.84元，由股东按股份比例承担；对股东清算如下：唐建国——利息收益减应承担的公司亏损，再减应付股权转让款，实际欠公司资金为3,179,972.20元；孙彬——利息收益减应承担的公司亏损，加应得的股权转让款，再减承担山东吉通科技制管有限公司的借款本息，实际欠付公司资金为2,486,035.64元；上述清算经股东确认签名后办理股东股权转让手续。决议中附有账目明细、利息计算表、沁荣公司会计报表等。2012年8月24日，唐建国、孙彬签署、通过股东会决议，载明：同意孙彬将35%股份以原价转让给唐建国。2017年6月30日，唐建国、孙彬再签订《约定书》，双方约定于2017年7月25日再协商股东转让事宜，如一方不参加，视为同意按2012年8月24日决议执行。2017年8月30日，本院受理唐建国诉沁荣公司及孙彬股东资格确认纠纷一案。2017年11月16日，本院判决如下，确认登记为孙彬享有的上海沁荣投资管理有限公司35%的股权归唐建国所有；上海沁荣投资管理有限公司于判决生效之日起十日内至公司登记机关办理股权变更登记，将登记为孙彬享有上海沁荣投资管理有限公司35%的股权变更登记为唐建国享有，孙彬予以协助。上述判决已经生效。因孙彬未履行协助变更股权义务，唐建国申请本院强制执行，现原孙彬享有沁荣公司35%的股权已完成变更登记，沁荣公司现为一人公司，股东为唐建国。以上事实，由(2017)沪0117民初14911号民事判决书、工商登记信息以及当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，2012年7月25日，沁荣公司召开股东会，沁荣公司原全体股东唐建国、孙彬出席会议，并签署股东会决议，决议内容不违反法律、行政法规的规定，决议有效。本院认为，该决议中，被告孙彬将其享有的股权转让给唐建国，同时唐建国、孙彬及沁荣公司三方对股权转让款、公司亏损、公司债权等事宜一并进行结算，确认唐建国欠沁荣公司3,179,972.20元，被告孙彬欠沁荣公司2,486,035.64元。现原告沁荣公司要求被告孙彬支付所欠款项，符合决议内容，本院予以支持。被告孙彬辩称其对原告承担责任的前提是在收回对山东吉通科技制管公司的借款及利息或原告已将该债权转让给被告，本院认为，决议中在计算被告欠负原告款项时，明确记载被告承担山东吉通科技制管有限公司本金及利息，并以此为基础计算出被告实际欠原告款项金额，故被告的上述辩称意见与决议内容不符，本院不予采信。因被告所欠沁荣公司款项无履行期限，故对被告关于已过诉讼时效的辩称意见，本院不予采信。因双方未约定履行期限，且原告在本次起诉之前也未要求被告支付所欠款项，故原告要求被告支付逾期利息损失的主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，判决如下：一、被告孙彬于本判决生效之日起十日内支付原告上海沁荣投资管理有限公司2,486,035.64元；二、驳回原告上海沁荣投资管理有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26,688元，由被告孙彬负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  顾政文审 判 员  屈年春人民陪审员  江 燕二〇一九年十一月三十日书 记 员  周鹏宇附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……