广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初20989号原告:中山市丰华家具制造有限公司,住所地广东省中山市火炬开发区黎村“八十亩上”1号工业厂房，统一社会信用代码：91442000756450327G。法定代表人：谢华嘉，总经理。委托诉讼代理人：黄钰欣，广东孚道律师事务所律师。被告：深圳市珺庭办公家具有限公司，住所地广东省深圳市光明新区马田街道松白路5087号宏发嘉域花园一期裙楼集中商业中心三楼A-13，统一社会代码：91440300MA5EXA7Y90。法定代表人：成海燕，业务经理。委托诉讼代理人：刘智杰，公司员工。被告：成海燕，女，1984年6月10日出生，汉族，住广东省德庆县。原告中山市丰华家具制造有限公司（以下简称丰华公司）与被告深圳市珺庭办公家具有限公司（以下简称珺庭公司）、成海燕买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告丰华公司的委托诉讼代理人黄钰欣、被告珺庭公司的委托诉讼代理人刘智杰、被告成海燕到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告丰华公司向本院提出诉讼请求：1.被告珺庭公司向原告支付剩余货款25010元及逾期付款利息（以拖欠货款为计算基数，以年利率6%为利率标准，从2018年4月9日起计至货款清偿之日止）；2.被告珺庭公司向原告支付律师费5000元；3.被告成海燕对被告珺庭公司的上述债务（含货款本金、利息、律师费）承担连带清偿责任。事实与理由：原告是家具生产商，被告成海燕是被告珺庭公司的唯一股东，2017年3月2日，被告成海燕向原告购买家具一批，并在当天完成提货。2017年4月8日，被告成海燕代表即将设立的公司（即被告珺庭公司）与原告签订经销协议（并由被告成海燕个人作为协议的担保人)，确认了原告向被告珺庭公司供货家具一批，总货额为30010元，并约定被告珺庭公司需要在2018年4月8日前付清前述货款。2017年12月21日，被告成海燕在深圳市注册成立了珺庭公司，且该珺庭公司有在正常经营。然而，除了2018年8月31日两被告支付过5000元货款外，剩余两被告拖欠原告的货款本金25010元尚未付清，原告屡催无果。原告认为，根据《公司法司法解释三》第二条可知，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人可请求该发起人承担合同责任，公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人可请求公司承担合同责任的，因此被告珺庭公司应当就拖欠货款承担清偿责任。再者，经查询，被告珺庭公司是被告成海燕独资设立的一人有限责任公司，原告认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，被告成海燕作为一人有限责任公司的唯一股东，应当对公司（被告珺庭公司）债务承担连带责任。此外，被告成海燕又以个人名义为被告珺庭公司的货款承担担保责任，综上，被告成海燕须为涉案货款承担连带清偿责任。因两被告货款久拖未付，为解决两被告的欠款问题，原告委托了广东孚道律师事务所代理本案一审程序，并实际支出了律师费5000元。原告认为，该笔律师费支出属于两被告违约后原告客观产生的实际支出，且符合经销协议第八条之约定，应当由两被告承担。为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。原告丰华公司就其主张向法院提交以下证据：1.经销协议；2.产品提货单；3.珺庭公司资格资料；4.律师函、EMS快递底单、EMS快递投递情况；5.民事案件委托代理合同；6.律师费发票；7.银行转账截图。被告珺庭公司、成海燕辩称，对于丰华公司的诉讼请求有异议。一、被告在收到2017年4月18日收到第二批货物时发现有部分货物不是原厂包装，第一时间告知丰华公司，给予的答复是仓库包装没有包好重新换了包装，但是包装上看出来是用旧的包装纸打包发过来，被告购买产品是新货物竟然是这样的包装出来的新货物，这样的解释很牵强；二、当被告把产品在安装过程中出现太多产品质量问题就按提货单上注明的问题来算，被告总共在丰华公司提货22件产品就有6件有质量问题，还不算后面的其他问题，质量有问题的产品有27.27%；三、部分产品质量问题：1、产品不是原包装；2、产品出现损坏；3、产品五金都已经氧化腐蚀；4、产品都已经发霉长菌；5、产品都不知道存放多久，海绵都跟产品混成一体了，产品面上都有海绵腐蚀进去；6、产品色差太突出；四、被告把丰华公司所有产品问题交给刘智杰全面负责，刘智杰与丰华公司质量问题沟通视听资料和电子数据都在刘智杰手机里面；五、被告一直都在就产品质量问题积极地与丰华公司沟通，2018年7月25日丰华公司也派业务代表过来协商货款和处理质量问题，就以上产品质量问题双方经协商一致决定以产品总价值的80%支付24008元，被告于2018年8月31日支付其中的5000元，剩余未付款19008元；六、对于丰华公司出售给被告产品以次充好、不合格。售后方面未有处理完毕，被告也一直在积极沟通而丰华公司极其不耐烦导致沟通决裂，后来也就不闻不问，与对方业务负责沟通达成协议，由于特殊原因业务离职导致付款延迟支付；七、根据《中华人民共和国产品质量法》第三十二条、第五十条，被告提出答辩请求：1、驳回原告的诉讼请求；2、否定原告请求事项的一部分；3、被告按照总货款的80%支付货款给原告；4、被告不支付任何利息给原告；5、律师费、诉讼费由原告承担。被告珺庭公司、成海燕就其辩称向法院提交以下证据：1.经销协议；2.提货单；3.照片；4.试听资料、电子数据；5.工商营业执照。本院经审理查明以下事实：2017年4月8日，丰华公司（供货方、甲方）、深圳公明珺庭办公家具（购货方、乙方）、成海燕（担保方）签订经销协议,约定：乙方向甲方购买产品，丙方作为担保人。乙方向甲方购买总价值30010元整的产品尚未付款，产品名称、单价、日期见提货单，单号：NO：K1703020001FI；乙方所欠甲方的货款30010元在满十二个月内由乙方以现金方式结清给甲方，乙方如未能如期向甲方支付上述欠款及月结货款（包含但不限于），丙方承诺甲方自愿为乙方上述欠款承担连带清偿责任；乙方若对甲方产品质量异议时乙方必须在收到货后3天内书面通知甲方，甲方根据实际情况及时处理，否则视作验收无误。由于甲方自身产品的瑕疵导致乙方或者第三者的损失，如甲方责任的，甲方有义务为客户修复或更换有损坏部件；非甲方责任的，甲方可以收取一定的维修服务费和零部件费用，下列情形不视为产品质量问题：（1）非甲方运送、安装造成产品损坏；（2）因生产批次不同导致的木布料、皮革等色泽纹理、质地有细微差异；（3）所购产品迁移至另一地方。因乙方未能付款所发生的催债或者诉讼所造成的一切费用（包括但不限于差旅费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、调查取证费、律师费等）均由乙方全部承担，丙方承担连带责任。合同还约定了其他事项。合同乙方、丙方处均由成海燕签名。2017年12月21日，珺庭公司成立，为有限责任公司（自然人独资），法定代表人、股东均为成海燕。成海燕确认案涉货物系为设立珺庭公司而购买，属于珺庭公司的经营业务。珺庭公司于2017年3月2日收取货物，于2018年8月31日支付了5000元，剩余货款25010元尚未支付。珺庭公司称因案涉货物存在质量问题，双方于2018年7月25日口头协议丰华公司只收取珺庭公司货款的80%，因珺庭公司经营困难故只支付了5000元。珺庭公司并提供了照片及微信聊天记录予以佐证。聊天记录显示，珺庭公司陆续向丰华公司提出部分货物存在板材尺寸、油漆、色差、五金配件氧化等问题，丰华公司均给予退回重发或补发。丰华公司对珺庭公司称不同意珺庭公司只支付货款总额的80%，并称珺庭公司提供的证据不能证明产品存在质量问题，只是极少数配件出现零星瑕疵，并且丰华公司已在随后合作中将新的配件重新配送给珺庭公司。因珺庭公司未支付货款，丰华公司于2019年7月23日委托广东孚道律师事务所向珺庭公司、成海燕发送律师函进行催款，并于2019年8月13日与该所签订民事案件委托代理合同，该所指派黄钰欣律师担任丰华公司的代理人。丰华公司为此花费律师费5000元。丰华公司并于2019年8月15日诉至本院，主张上述实体权利。本院认为，本案系买卖合同纠纷。丰华公司、珺庭公司、成海燕均确认本案的交易对象为珺庭公司，本院予以确认，珺庭公司应承担本案负责。丰华公司与珺庭公司签订的经销协议系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，合法有效，双方均应恪守履行。丰华公司主张珺庭公司尚欠其货款25010元，珺庭公司予以确认，本院予以认定，该款珺庭公司应予以支付。关于珺庭公司辩称丰华公司的货物存在质量问题，主张支付货款总额的80%。从诉辩双方提供的证据来看，丰华公司提供的部分货物确实存在板材油漆脱落、色差、五金配件氧化等问题，上述问题均系货品出现的瑕疵，并非产品出现重大质量问题，且占双方总交易货物的较小比例，而上述问题丰华公司均按照约定较为及时地采取退货、补发、更换等办法予以解决。珺庭公司主张支付货款总额的80%理据不足，本院不予采纳。丰华公司按约定交付货物，珺庭公司支付货款系其主要义务，珺庭公司以此主张履行抗辩权作为拒付货款的理由不充分，不构成违法阻却事由。故珺庭公司未按约定支付货款构成违约，称承担相应的违约责任。关于丰华公司主张的利息，虽然丰华公司对产品存在的问题予以解决，但确实也给珺庭公司造成了一定的损失。根据公平原则，本院对丰华公司的该项主张不予支持；关于丰华公司主张的律师费，双方约定因珺庭公司未能付款所发生的诉讼造成的一切费用包括但不限于律师费等均由珺庭公司负责，丰华公司主张的律师费已经实际发生且在合理范围之内，故本院对丰华公司该项主张予以支持；关于丰华公司主张成海燕对珺庭公司的债务承担连带责任的主张，珺庭公司为自然人独资公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，成海燕没有提供证据证明珺庭公司财产独立于成海燕自己的财产，应当对珺庭公司的债务承担连带责任。另，丰华公司在法庭辩论结束后向本院提出追加刘智杰作为本案被告，并要求刘智杰对珺庭公司的债务承担清偿责任的主张。本院认为，刘智杰并非本案必要共同诉讼参与人，丰华公司在本案法庭辩论结束后提出该项主张本院不予准许，丰华公司可另寻途径解决。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十六条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告深圳市珺庭办公家具有限公司、成海燕于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市丰华家具制造有限公司支付货款25010元;二、被告深圳市珺庭办公家具有限公司、成海燕于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市丰华家具制造有限公司支付律师费损失5000元;三、驳回原告中山市丰华家具制造有限公司其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费604元，减半收取计302元（原告已预交），由原告中山市丰华家具制造有限公司负担21元，由被告被告深圳市珺庭办公家具有限公司、成海燕负担281元（该款被告深圳市珺庭办公家具有限公司、成海燕于本判决发生法律效力之日起七日内迳付原告中山市丰华家具制造有限公司）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员 石 慧二〇一九年十一月六日书记员 赖坤龙陈燕