广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0105民初3204号 原告（反诉被告）：魏义群，男，1955年10月15日出生，汉族，住广西南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：周海船，广西南国雄鹰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：粟文喜，广西南国雄鹰律师事务所律师。 被告（反诉原告）：黄日成，男，1995年10月28日，壮族，住广西南宁市。 委托诉讼代理人：韦冬梅，广西华胜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林琳，广西华胜律师事务所律师。 原告（反诉被告）魏义群诉被告（反诉原告）黄日成股权转让纠纷一案，本院于2019年5月6日立案后，依法适用普通程序，并于2019年7月9日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人周海船、粟文喜，被告的委托诉讼代理人林琳、韦冬梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）向本院提出诉讼请求：1.被告黄日成支付原告魏义群股权转让款500万元，并支付违约金（分段计算：1.以210万元为基数，从2019年1月11日起按每天万分之五计算至2019年4月10日止，为222500元；2.以500万元为基数，从2019年4月11日起按每天万分之五计算至本案债务清偿之日止）；2.被告黄日成向原告魏义群支付转让费租金部分欠款722000元，并支付违约金（以722000元为基数，从2019年4月1日起按每日万分之五计算至本案债务清偿之日止）；3.被告黄日成承担本案全部诉讼费用。案件审理过程中，原告魏义群将其第一项诉讼请求的“被告黄日成支付原告魏义群股权转让款500万元”变更为“被告黄日成支付原告魏义群股权转让款490万元”。事实和理由：原告与被告于2019年1月2日签订《广西唯景酒店管理有限公司股权转让合同》，双方约定原告将其持有广西唯景酒店管理有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权转让给被告，被告向原告支付600万元的转让款。关于付款，双方约定为：第一期为定金，双方签订转让协议之日起3日内支付定金10万元；第二期在完成股权变更和法定代表人变更登记三日内支付50%的转让款300万元；第三期余款三百万于股权及法定代表人变更登记后三个月内付清。逾期支付则以未支付金额为基数，按每天万分之五的标准支付违约金。签订转让合同后，双方于2019年1月8日完成了公司变更登记手续，并于2019年2月16日完成了证照及相关资料的交付，3月9日前完成余下零星房间钥匙的交付。2019年2月1日，原被告双方就公司旗下酒店租金事宜进行协商，确定原告在将公司股权转让给被告之前已预缴的722000元租金，由被告在2019年3月31日前支付给原告。被告为此向原告出具《欠条》。被告并承诺，逾期支付则按每日万分之五计算违约金。被告于2019年2月1日已经正常经营管理了目标公司所属的三家酒店，而其向原告支付100万元后，则未按约定支付余下转让款及原告垫付租金。为维护原告合法权益，特提起本案诉讼，请求法院判如所请。 被告（反诉原告）黄日成辩称，不同意支付转让款490万元，不同意支付租金722000元。 被告（反诉原告）黄日成向本院提出反诉请求：1.解除黄日成与魏义群于2019年1月2日签订的《广西唯景酒店管理有限公司股权转让合同》；2.魏义群向黄日成返还已支付的股权转让价款110万元和支付资金占用期间的利息损失6600元（利息损失计算：以110万元为基数，按年利率6%，从2019年4月4日暂计至2019年6月4日，两个月共计6600元；以后计至实际返还完毕之日止）；3.魏义群承担本案全部诉讼费用、保全费用。事实与理由：黄日成与魏义群于2019年1月2日签订《广西唯景酒店管理有限公司股权转让合同》，双方约定魏义群将其持有的广西唯景酒店管理有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权转让给黄日成，股权转让价款600万元分三期支付，并确定目标公司发展至今规模包括1家分公司：广西唯景酒店管理有限公司南宁第一分公司，三家直营酒店地址：位于南宁市江**。转让合同签订后，黄日成依约支付第一期定金10万元和第二期转让款100万元。但移交目标公司证件材料过程中发生：1.南宁市富德路30号综合楼四、五、六楼经营场所名称“南宁市唯娜酒店”系魏娜（魏义群之女）名下，并非目标公司的固定资产，且该经营场所未办理特殊行业许可证，已经被行政机关查处警告停止营业至今；2.魏义群未移交全部直营酒店经常场所的租赁合同，且欺骗和隐瞒3家经营场所的剩余租赁年限。魏义群关于目标公司固定资产和经营情况的虚假保证性陈述，违反合同第八条第六款的约定，也导致黄日成就股权转让价款产生错误预估。2019年4月4日，黄日成向魏义群发出《违约告知函》，通知解除股权转让合同。综上，魏义群的欺瞒行为导致合同目的无法实现，构成根本性违约，为维护黄日成的合法权益，特向贵院提出反诉，请求判如所请。 原告（反诉被告）魏义群针对反诉辩称，黄日成在签订转让合同前已经对目标公司进行了充分调查，原告也不存在欺瞒的情形，黄日成现要求解除转让合同没有事实和法律依据。黄日成现已经将目标公司的股权再次转让出去了，本案所涉的转让合同客观上也已经无法解除。 原告（反诉被告）魏义群及被告（反诉原告）黄日成均围绕诉讼请求及反诉请求依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对提出异议的证据，因无相反证据予以否定，且该类书证确与双方诉辩事由具有一定关联性，故本院亦作为本案定案的参考依据。 结合本案认定的证据、庭审笔录及当事人的陈述等材料，本院确认以下法律事实：广西唯景酒店管理有限公司（以下简称唯景公司）成立于2012年5月23日，注册资本登记为200万元，2019年1月8日之前，唯景公司的登记股东为魏义群。 2019年1月2日，魏义群与黄日成签订一份《广西唯景酒店管理有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），主要约定：“鉴于：唯景公司发展至今规模包括一家分公司：广西唯景酒店管理有限公司南宁第一分公司；3家直营酒店地址：位于南宁市江**（开设于该地址的酒店以下简称唯娜酒店），法定代表人：魏义群，注册资本为200万元，经营期限：以公司营业执照为准，经营范围：以公司营业执照为准。双方本着互利互惠原则，达成如下协议：第一条股东魏义群，原认缴出资200万元，实缴出资200万元，共占有公司100%股权。第二条魏义群自愿将持有唯景公司100%股权，以转让价600万元的价格转让给黄日成，黄日成同意按此价格购买魏义群所持股权。第三条黄日成向魏义群份三期支付转让价款（含定金），即：第一期为定金，自双方签订本协议之日起3日内支付定金10万元；第二期在完成工商股权变更登记和法定代表人变更登记三日内支付50%的转让款300万元，第三期余款290万元于工商股权变更和法定代表人变更登记后三个月内付清。逾期支付则按未支付金额为基数，按每天万分之五的标准支付向魏义群支付违约金。……第七条各方的权利义务（一）魏义群的权利和义务魏义群享有获得全部转让价款的权利，魏义群各股东（包括本协议明确的股东和其他黄日成不知道的实际或隐瞒股东）之间享受的转让款由其内部分配，黄日成无权干涉；于本协议签订日，魏义群必须向黄日成如实披露满足黄日成收购目的的重要资料，包括但不限于唯景公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件、财务报表、营业与资产状况的报表、公司工商登记报表、股权转让的股东会决议、原公司聘用员工劳动合同的清理等公司资料，并提交资料清单，魏义群应保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假；魏义群应在双方在正式交接股权前，唯景公司所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致政府许可、批准、授权失效的潜在情形；……（二）黄日成的权利义务黄日成必须按本协议的约定向魏义群全额支付转让价款；魏义群在履行本协议相关过程中需要黄日成协助的有关事项，黄日成应积极配合；……第八条违约责任1.若在本协议签订后内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。……6.魏义群保证无本协议约定的第七条第（一）项关于转让方的原则性陈述与保证的情形，否则黄日成有权要求解除合同。合同解除后，魏义群需返还黄日成已支出的股权转让对价，并赔偿黄日成一切损失。” 2019年1月4日至2月2日，黄日成向魏义群转账支付110万元。2019年1月8日，唯景公司的股东由魏义群变更登记为黄日成、陆宁，法定代表人由魏义群变更登记为黄日成。唯景公司设立的分公司即广西唯景酒店管理有限公司南宁第一分公司的负责人也由魏义群变更登记为黄日成。 2019年1月6日黄日成出具《授权委托书》，授权委托案外人零宗儒代办唯景公司包括但不限于证件、印章、文件等交接、签收手续。2019年2月16日，零宗儒从魏义群处收到唯景酒店的如下资料：五一西店的营业执照、特种行业许可证、消防安全检查合格证、卫生许可证、食品经营许可证、公章准刻证、特种设备使用登记证等；五一中店的营业执照、特种行业许可证、消防安全检查合格证、卫生许可证、食品经营许可证、公章准刻证、房屋商铺租赁合同、产权证明、场地证明等；唯景酒店人事资料（含员工入职人事资料、劳动合同、保险单、工资表等）；唯景酒店印章（含公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章、唯景酒店南宁第一分公司公章及财务专用章、唯景酒店内部业务专用章等）；唯景酒店与中国移动签订的业务协议、电梯维护保养合同等合同；五一中店、五一西店及唯娜酒店的客房门禁卡授权、通用房卡、电梯资料及钥匙等。2019年2月18日，零宗儒从魏义群处收到唯景公司会计资料、租赁户明细表、唯景酒店所直营的五一中店、唯娜酒店的电梯维护合同等相关合同。2019年3月4日，零宗儒从魏义群处收到唯景公司各酒店所使用的电梯产品数据等资料。2019年3月9日，零宗儒从魏义群处收到五一中店的会议室钥匙等。此外，黄日成还于2019年3月9日收到魏义群交来的部分现金、出纳U盾及前述三个酒店的保险柜钥匙等资料。 2019年2月1日，黄日成向魏义群出具一份《欠条》，上载：“本人黄日成因购买唯景酒店一事欠魏义群先生722000元，承诺于2019年3月31日前付清欠款。若期间产生逾期，则按照违约金万分之五支付给魏义群。”原告向本院陈述称：“该笔款项并非股权转让款，而是原告将唯景酒店股权转让给被告之前已经预缴付的租金。” 另查明：前述的唯娜酒店全名为南宁市唯娜酒店，是一家个体工商户，经营证为魏娜。魏娜出具一份《情况说明》：“本人系魏义群之女，本人名下登记有南宁市唯娜酒店，该酒店实际由魏义群投资设立，并以唯景酒店名义进行经营管理，对于该酒店的重大决策和处分，亦由魏义群自行决定，本人均予以配合签署相应法律文件。对于魏义群与黄日成于2019年1月2日签订的《广西唯景酒店管理有限公司股权转让合同》，约定将本人名下的南宁市唯娜酒店的股权转让给黄日成，本人同意魏义群的决定，并在此之前已经签署了相应授权委托书。”魏娜出庭接受询问时向本院陈述称：“《情况说明》确系魏娜本人书写。唯娜酒店是魏义群投资和设立的，实际上属于唯景酒店的一部分，唯娜酒店不是本人的资产，仅是登记在本人名下而已。”2019年3月18日，魏义群委派的工作人员联系零宗儒办理唯娜酒店的个体户营业执照，4月26日该工作人员又与零宗儒协商办理唯娜酒店《特种行业许可证》等事宜。 还查明：唯景酒店的登记股东于2019年6月13日由黄日成、陆宁变更登记为马剑强、李巧，法定代表人也由黄日成变更登记为马剑强。被告黄日成提交马剑强、李巧的《声明》各一份，该两份声明均载明其二人名下的唯景公司股权是黄日成的个人资产，其二人自愿随时将名下的唯景公司股权无对价转让给黄日成。 本院认为：《股权转让合同》系魏义群和黄日成的真实意思表示，合同内容未违反法律或行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守合同约定。 关于黄日成要求解除合同的问题。《股权转让合同》约定，当魏义群违反第七条第（一）项约定时，黄日成有权要求解除合同。根据《股权转让合同》第七条第（一）项的约定，魏义群应如实移交满足黄日成收购目的的重要资料，并保证唯景公司拥有对外开展正常经营所必须的政府许可、批准和授权。黄日成提出魏义群违反前述规定，主要表现在：唯景公司的直营酒店实际只有两家，另一家唯娜酒店并非唯景酒店的资产，且唯娜酒店至今未办理特种行业许可证等开业所必须的证件；魏义群至今未移交五一西店及唯娜酒店的租赁合同，且欺骗和隐瞒3家经营场所的剩余租赁年限。对此，本院认为，首先，根据本院查明的事实及唯娜酒店登记的经营者魏娜的当庭陈述，可以认定，唯景公司对唯娜酒店拥有实际控制权及管理权，唯娜酒店的现登记经营者魏娜同意协助将唯娜酒店变更登记至唯景公司名下，魏义群也已委派人员与黄日成协商办理相关登记，因此，唯娜酒店现虽不登记在唯景公司名下，但实际并未影响唯景公司现在及将来对该酒店的经营及管理；其次，唯娜酒店虽至今未取得特种行业许可证，但不能得出唯娜酒店肯定无法取得特种行业许可证的结论，从魏义群提交的证据看，魏义群委派的工作人员曾与黄日成协商办理相关许可证，但因双方当时已起纠纷，黄日成未予派人前往办理，而黄日成接收唯景公司后至今，唯娜酒店一直在唯景公司的管理下正常经营，黄日成关于因唯娜酒店无特种行业许可证导致其受让股权目的不能实现的抗辩主张，与事实不符；最后，《股权转让合同》并未对唯景公司直营的三家酒店的场地租赁期限作出直接约定，黄日成也未能提交证据证明双方就场地租赁的期限等相关问题作出口头约定，黄日成现主张魏义群在三家酒店的场地租赁期限等问题上存在欺瞒，因依据不足，本院不予采信。综上所述，本院认定，黄日成受让唯景公司股权后，魏义群已按约移交相关资料，即便有个别资料存在瑕疵，魏义群也已积极联系黄日成并提出补正办法，但因黄日成未予配合，瑕疵至今未能得到解决，据此，本院认定魏义群不存在根本违反第七条第（一）项的行为；另一方面，黄日成受让股权后，唯景公司所直营的三家酒店并未出现不能经营的情况，黄日成也实际接管了唯景酒店，黄日成受让股权的目的业已达成。基于以上理由，黄日成反诉要求解除《股权转让合同》，本院不予支持。黄日成基于解除合同所提出的反诉请求，本院亦不予支持。 关于魏义群的诉讼请求有何依据的问题。《股权转让合同》约定黄日成应分三期向魏义群支付股权转让款，其中最后一笔分期款应于工商股权变更和法人代表变更登记后三个月内付清。前述变更登记事项已于2019年1月8日完成变更，故黄日成按约定应于2019年4月8日前付清股权转让款，但黄日成至今只支付110万元，已构成违约，应承担相应的违约责任。魏义群要求黄日成支付尚欠股权转让款490万元及违约金，于法有据，本院予以支持。根据《股权转让合同》第三条“逾期支付则按未支付金额为基数，按每天万分之五的标准支付向魏义群支付违约金”的约定，黄日成应支付给魏义群的违约金应计算如下：从2019年1月11日起至2019年4月8日止、以200万元为基数，从2019年4月9日起至实际清偿之日止、以490万元为基数，按日万分之五计算。关于魏义群要求黄日成支付722000元及其利息的问题。根据本院查明的事实，在唯景公司交接过程中，魏义群及黄日成就唯景公司直营酒店的房租进行清算，确认黄日成需向魏义群支付已预交的房租共计722000元，为此黄日成出具了一份《欠条》。《欠条》所载的款项虽非股权转让款，但确因股权转让所引起，为减少当事人诉累，魏义群于本案中要求黄日成支付，本院一并予以处理。综上，《欠条》是双方真实意思表示，未违反法律或行政法规的强制性规定，合法有效。魏义群现依据《欠条》要求黄日成支付722000元及相应利息，于法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告黄日成向原告魏义群支付股权转让款490万元； 二、被告黄日成向原告魏义群支付违约金（违约金计算：从2019年1月11日起至2019年4月8日止、以200万元为基数，从2019年4月9日起至实际清偿之日止、以490万元为基数，按日万分之五计算）； 三、被告黄日成向原告魏义群支付722000元及逾期付款利息（计算：从2019年4月1日起至实际清偿之日止、以722000元为基数，按日万分之五计算）； 四、驳回被告黄日成提出的反诉请求。 本诉案件受理费53412元，由被告黄日成负担。反诉案件受理费26923元，由被告黄日成负担。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  方扬慧 人民陪审员  陆 敏 人民陪审员  刘吉兴 二〇一九年十一月一日 书 记 员  陈惠红 附法律条文 1.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 2.最高人民法院《关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 ——