河北省蔚县人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0726民初1447号原告：张家口市繁盛贸易有限公司，住所地：张家口市宣化区顾家营镇南洋店村。法定代表人：何通欢，任该公司总经理。委托诉讼代理人：杜慧莲，河北环舟律师事务所律师。被告：国营蔚县水西煤矿，住所地：蔚县白草村乡小羊圈村。法定代表人：宋兴，任该矿矿长。委托诉讼代理人：刘青树，河北兴蔚律师事务所律师。被告：冀中能源张家口矿业集团有限公司，住所地：张家口市下花园区。法定代表人：张凯，任该公司董事长。委托诉讼代理人：冯晓，男，该公司员工。原告张家口市繁盛贸易有限公司（以下简称繁盛公司）、与被告国营蔚县水西煤矿（以下简称水西煤矿）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称张矿集团）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年8月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张家口市繁盛贸易有限公司委托诉讼代理人杜慧莲、被告国营蔚县水西煤矿委托诉讼代理人刘青树、被告冀中能源张家口矿业集团有限公司委托诉讼代理人冯晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张家口市繁盛贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告水西煤矿偿还原告欠款175879.79元及利息，被告张矿集团承担连带还款责任;2、由被告承担诉讼费用。事实与理由：涿鹿县翔茂盛制衣厂为被告水西煤矿做工作服，应付服装款310879.79元，截止2011年11月9日已付135000元，尚有175879.79元未付。2019年6月24日原告与涿鹿县翔茂盛制衣厂达成债权转让协议，约定受让涿鹿县翔茂盛制衣厂对被告水西煤矿的到期债权175879.79元及利息，后书面通知水西煤矿并加盖公章予以认可。被告张矿集团于2012年3月对被告水西煤矿实施了兼并整合，成为张矿集团的下属矿井。受让债权后，原告主张债权未果，故提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。被告国营蔚县水西煤矿辩称，1、被告欠付原告货款金额175879.79元属实，债权转让通知书亦收到；2、因原、被告双方未约定利息，被告不应支付利息；3、原告的起诉已超过诉讼时效。被告冀中能源张家口矿业集团有限公司辩称，1、原告起诉的金额不清楚；2、原告的起诉已超过诉讼时效；3、张矿集团与水西煤矿均为独立法人，且张矿集团整合水西煤矿并不符合《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷若干问题的规定》第三十四条中的情形，张矿集团不应承担任何责任。本院经审理认定事实如下：对于原告与被告水西煤矿没有争议被告水西煤矿欠付涿鹿县翔茂盛制衣厂服装款175879.79元，2019年6月24日原告受让该到期债权及利息的事实，本院予以确认。另查明：2012年3月13日，蔚县人民政府与被告张矿集团签订了《蔚县县办国有煤矿煤炭资源整合重组协议书》，就蔚县县办国有水西煤矿、水东煤矿和裕兴煤矿三矿重组整合等相关事宜签定协议并于签定之日生效。协议第五条第（一）款约定，双方签订本协议后，乙方张矿集团对以上国有三矿的资产和人员开展接收前的相关工作，承担企业管理责任，并由整合后的新企业承担安全生产主体责任；第（二）款约定，本协议签订后，乙方张矿集团应及时组织完成对企业的注册登记工作，及时依法变更法人主体，办理有关证照，依法经营管理。协议第三条第（四）款约定，应付账款及其他账款，由双方核实认定，由整合后的新企业逐步进行偿还。2012年3月15日张矿集团就水西煤矿的人员、资产、财务、生产、销售等方面进行了实质性接收。但截止本案一审法庭辩论结束前，约定整合后成立的公司未成立或注册成立。本院认为，本案的争议焦点是原告的诉求是否超过诉讼时效及被告张矿集团是否应当承担还款责任。1、关于诉讼时效的问题，因双方未约定货款履行时间，该履行期限并不明确，故原告可随时要求履行，被告抗辩诉讼时效已过的意见本院不予采信。2、关于张矿集团是否应当承担还款责任的问题，依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷若干问题的规定》第三十四条规定：“企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。”水西煤矿已经以政府煤炭资源整合的方式并入张矿集团，其形式已构成法律意义上的企业合并中的吸收合并。水西煤矿作为被兼并企业，应当办理工商注销登记而未办理，在被兼并企业未被注销登记，新企业未正式核准登记之前，被告张矿集团应当与债务人水西煤矿共同对水西煤矿债务承担偿还责任，原告请求二被告承担连带还款责任，没有法律依据，本院不予支持。张矿集团称整合水西煤矿不符合《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷若干问题的规定》第三十四条中的情形，不应承担任何责任的辩解意见，没有事实及法律依据，本院不予采信。综上所述，2019年6月24日涿鹿县翔茂盛制衣厂将对被告水西煤矿的到期债权175879.79元及利息转让给原告，且水西煤矿已收到债权转让通知书，故原告主张涿鹿县翔茂盛制衣厂的债权，符合法律规定，本院予以支持。原告起诉之日即明确主张债权之日，原告主张被告方赔偿逾期付款损失，按原告起诉之日起至被告实际偿还之日止按中国人民银行同期同类人民币银行贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准支付。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷若干问题的规定》第三十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：被告国营蔚县水西煤矿、被告冀中能源张家口矿业集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告张家口市繁盛贸易有限公司货款175879.79元，并支付自2019年8月29日起至清偿完毕之日止的利息（利率以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3818元，减半收取计1909元，由被告国营蔚县水西煤矿、被告冀中能源张家口矿业集团有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。审判员  张贵二〇一九年十一月四日书记员  刘卓附相关法律法规规定：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷若干问题的规定》第三十四条企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。