镇江市润州区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1111民初2710号原告（反诉被告）左晓婷，女，汉族，1978年6月1日生，住常州市钟楼区。原告（反诉被告）孙靖，男，汉族，1976年12月22日生，住址同上。委托诉讼代理人左晓婷，基本信息同上，系孙靖妻子。被告（反诉原告）镇江深国投商用置业有限公司，住所地镇江市桃园新村75号。诉讼代表人黄友定，该企业管理人负责人。委托诉讼代理人孙亮、张茂诚，江苏江成律师事务所律师。第三人韩颖，女，汉族，1977年12月24日生，住常州市钟楼区。第三人魏峰，男，汉族，1975年8月29日生，身份证号码320404197508291034，住址同上。委托诉讼代理人韩颖，基本信息同上，系魏峰妻子。第三人姚雪亚，女，汉族，1981年9月2日生，住常州市武进区。原告左晓婷、孙靖与被告镇江深国投商用置业有限公司（以下简称深国投公司），第三人韩颖、魏峰、姚雪亚商品房买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月10日立案受理后，被告深国投公司提起反诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）左晓婷，原告（反诉被告）孙靖委托诉讼代理人左晓婷，被告（反诉原告）深国投公司委托诉讼代理人张茂诚，第三人韩颖，第三人魏峰委托诉讼代理人韩颖，第三人姚雪亚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告左晓婷、孙靖诉称，2013年5月27日，第三人姚雪亚向被告深国投公司出借244万元，双方约定借款期限4个月，月利率2.5%。被告仅支付两个月利息后无法归还本息，双方协商以被告开发的房屋抵偿借款。又因姚雪亚欠第三人韩颖、魏峰及案外人朱建惠借款，故姚雪亚又将抵债房屋抵给韩颖、魏峰和朱建惠。但韩颖、魏峰因故无法签订《商品房买卖合同》，因此原告左晓婷、孙靖受韩颖、魏峰委托签订了包括东方伟业广场2号楼2层056号商铺在内的两套商铺的《商品房买卖合同》，姚雪亚受韩颖、魏峰委托签订了一套商铺的《商品房买卖合同》。其后，被告一直未能履行房屋交付手续。2016年2月22日，姚雪亚与被告签订一份协议，约定抵给韩颖、魏峰的三套商铺退回被告两套，仅保留东方伟业广场2号楼2层056号商铺。2017年3月28日，被告与韩颖、魏峰、姚雪亚签订一份协议，明确前述以房抵债约定，姚雪亚出借给被告的244万元本金折抵2号楼1层003号商铺购房款；利息228万元折抵韩颖、魏峰购买2号楼2层056号商铺购房款，该房屋仍由原告左晓婷、孙靖代持。其后，左晓婷、孙靖、姚雪亚按约退给被告两套商铺，被告亦开具了其余房屋的购房发票及维修资金交款通知单等，但被告一直未实际交付给原告房屋。2018年5月10日，原告收到被告破产管理人解除《商品房买卖合同》通知后，原告也通知管理人原告已足额支付购房款，被告也为原告开具了购房款发票、维修资金交款通知单等，且该房屋具备交付及办理产权证条件。但是管理人一直未回应原告合法要求，故现起诉要求被告履行原、被告间《商品房买卖合同》，将东方伟业广场2号楼2层056号房屋交付给原告并协助原告办理不动产权过户登记手续。被告深国投公司辩称，1、据原告所称，案涉房屋购房款228万元是由姚雪亚出借给被告的244万元借款所产生的利息，该利息约定为月利率2.5%，不符合法律规定。深国投公司已被宣告破产，涉及债务人财产的虚构债务或者承认不真实的债务的行为应属无效。因此，不能认定以前债抵销购房款，案涉房屋买卖合同应属无效。2、即使案涉房屋买卖合同有效，原告也未能付清全部购房款，管理人已书面通知原告解除合同，案涉房屋买卖合同也已于2017年10月30日解除，应驳回原告诉讼请求。反诉原告深国投公司诉称，2013年11月26日，反诉原告与反诉被告左晓婷、孙靖签订《商品房买卖合同》，约定左晓婷、孙靖购买镇江市东方伟业广场2幢2056号房屋并支付房款。根据左晓婷、孙靖所称，其并未支付案涉房屋购房款228万元，而是由第三人姚雪亚于2013年5月27日出借给深国投公司244万元借款所产生利息折抵。但双方约定的月利率为2.5%，不符合法律规定，不应得到支持。破产债务人虚构债务或者承认不真实债务的，涉及债务人财产的行为无效。因此，左晓婷、孙靖所称，以房款抵销前债，不能认定为付清房款，案涉房屋买卖合同应属无效。即使案涉房屋买卖合同有效，左晓婷、孙靖也未能够全额付清购房款，合同双方均未履行完毕。深国投公司已进入破产清算程序，2018年5月9日，管理人已书面通知左晓婷、孙靖，明确告知深国投公司与其签署的合同已于2017年10月30日解除。故现起诉要求反诉被告协助反诉原告办理撤销东方伟业广场2幢2层2056号房屋的《商品房买卖合同》网签手续。反诉被告左晓婷、孙靖辩称，不同意撤销案涉房屋网签手续。第三人韩颖、魏峰述称，同意左晓婷、孙靖诉讼请求，左晓婷、孙靖的房款已全部付清，借款利息也没有按照当初月利率2.5%支付，实际以远低于年利率20%计算得出228万元利息。第三人姚雪亚述称，同意韩颖、魏峰意见。经审理查明，2013年11月26日，深国投公司与左晓婷、孙靖签订《商品房买卖合同》并办理了合同网签备案登记（备案号1200811311260003），约定深国投公司将位于镇江市东方伟业广场002幢2层2056号商品房出售给左晓婷、孙靖，该商品房用途为营业用房，建筑面积186.79平方米，单价12206.22元/平方米，总价228万元。2017年5月17日，深国投公司向左晓婷、孙靖开具案涉房屋增值税发票并向左晓婷、孙靖出具住宅专项维修资金交款通知单，但双方未进行案涉房屋交接。又查，2013年5月27日，第三人姚雪亚向深国投公司汇款244万元并注明为借款。庭审中，左晓婷、孙靖提供姚雪亚与深国投公司在2016年3月1日签署的协议一份，载有：鉴于2013年5月27日深国投公司向姚雪亚借款244万元后一直未支付本息，双方协商：姚雪亚购买深国投公司开发的镇江市东方伟业广场两套房产，并且用该244万元借款本息支付全部购房款，姚雪亚无需再支付其他款项。姚雪亚同意退回其名下1套及左晓婷、孙靖名下一套房产给深国投公司，具体退回房产事宜双方另行约定。姚雪亚退回两套房产后，深国投公司应无条件协助办理前述房产的交付手续；提供第三人姚雪亚、韩颖、魏峰与深国投公司在2017年3月28日签署的协议一份，载有：就姚雪亚出借给深国投公司244万元借款及赔偿事宜，三方协商：姚雪亚出借给深国投公司244万元借款，因未按时偿还，需赔偿姚雪亚228万元。该赔偿款228万元转为韩颖、魏峰购买深国投公司东方伟业广场2号楼2层056号（即为2层2056号）商铺的购房款。姚雪亚出借给深国投公司的244万元借款本金，转为购买深国投公司东方伟业广场2号楼1层003号商铺的购房款，并网签至姚雪亚指定的人名下。拟证明左晓婷、孙靖购买案涉房屋购房款228万元已与深国投公司以向其出借244万元的利息228万元予以折抵。另查明，2017年8月30日，镇江市中级人民法院裁定受理了王怀萍对深国投公司的破产清算申请并裁定由本院审理，2017年11月30日本院裁定宣告深国投公司破产并指定江苏江成律师事务所为破产管理人。2018年5月9日，深国投公司管理人向左晓婷、孙靖发出通知函，言明：2013年11月26日深国投公司与左晓婷、孙靖签订的关于镇江市东方伟业广场2幢2层2056号房屋的《商品房买卖合同》，双方均未履行完毕，该合同已于2017年10月30日解除。要求左晓婷、孙靖协助管理人办理该《商品房买卖合同》的网签撤销手续。本院认为，深国投公司与左晓婷、孙靖签订的《商品房买卖合同》实为以房抵债合同，尽管该合同签订时是双方真实意思表示，但该以房抵债合同目的仍在于用他物抵原债，抵债行为并未改变原债的同一性，故只有物权转移给债权人，债务方消灭。此类以物抵债协议系实践合同，在尚未办理物权转移手续前，债务人反悔不履行抵债协议，则仍按原债的关系履行，并未损害债权人的利益，也未增加债务人的利益。对深国投公司的破产清算申请于2017年8月30日受理并于2017年11月30日宣告深国投公司破产，其后深国投公司管理人通知左晓婷、孙靖案涉《商品房买卖合同》双方均未履行完毕，合同已于2017年10月30日解除，于法有据，左晓婷、孙靖要求继续履行合同，交付案涉房屋并协助其办理不动产权过户登记手续，本院不予支持。合同解除后，对深国投公司要求左晓婷、孙靖协助办理撤销案涉房屋网签备案手续的请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国破产法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、驳回原告左晓婷、孙靖的诉讼请求；二、反诉被告左晓婷、孙靖于本判决生效后十日内协助反诉原告镇江深国投商用置业有限公司办理撤销镇江市东方伟业广场2幢2层2056号房屋的《商品房买卖合同》网签备案手续（备案号1200811311260003）。本诉案件受理费80元，由本诉原告左晓婷、孙靖承担；反诉案件受理费减半收取40元，由反诉被告左晓婷、孙靖承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。（附上诉须知）审 判 长  潘丁亮人民陪审员  王 卫人民陪审员  李昌华二〇一九年十一月七日书 记 员  王 媛