西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2019）陕0113民初12755号原告（反诉被告）：阳光电源股份有限公司，住所地：合肥市高新区。法定代表人：曹仁贤，该公司董事长。委托诉讼代理人：何䶮，陕西海普睿诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪耀皖，男，1990年10月1日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区，该公司员工。被告（反诉原告）：陕西大唐新能电力设计股份有限公司，住所地：西安市高新区。法定代表人：王全根，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘颖，陕西唐烽律师事务所律师。委托诉讼代理人：阮帆帆，陕西唐烽律师事务所实习律师。原告（反诉被告）阳光电源股份有限公司（以下简称阳光公司）与被告（反诉原告）陕西大唐新能电力设计股份有限公司（以下简称大唐公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年12月26日作出（2018）陕0113民初5395号民事判决，阳光公司对该判决不服，上诉至西安市中级人民法院，该院于2019年4月11日作出（2019）陕01民终4613号民事裁定，撤销（2018）陕0113民初5395号民事判决，发回本院重审。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）阳光公司的委托诉讼代理人何䶮、汪耀皖，被告（反诉原告）大唐公司的委托诉讼代理人刘颖、阮帆帆均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）阳光公司诉称，2016年4月7日，阳光公司和大唐公司签订了编号201604120586的《集装箱式逆变器、汇流箱设备供货合同》，约定大唐公司向阳光公司采购价值2758000元的集装箱式光伏并网逆变房和汇流箱设备，大唐公司应在合同签订4月30日前支付阳光公司合同总价款30%的预付款，项目并网发电后45天内或货到现场90天内（以先到日期为准）支付合同总金额60%的到货款，保证期期满一年后15日内或货到现场15个月（以先到日期为准），大唐公司应在1个月内支付合同总金额10%的设备质量保证金。大唐公司如逾期付款，每周违约金金额为逾期货款金额的千分之三，以此类推，未满一周按一周计算。合同签订后，阳光公司根据大唐公司通知，于2016年6月2日将3台箱式逆变房及120台汇流箱交付给大唐公司，并开具了相对应的增值税发票。2016年11月14日，大唐公司应询函告阳光公司，因项目电网接入原因，本期仅能接3MW容量，即未通知剩余7台逆变房发货。鉴于大唐公司未能诚信地履行合同义务，未能按照合同约定支付货款，阳光公司多次要求大唐公司付清已发设备货款，但大唐公司以种某某由予以拖延，大唐公司的行为显属违约。故请求依法判令：1、大唐公司立即支付货款285600元。2、大唐公司支付逾期付款违约金55628.1元（违约金以逾期付款金额为基数，每周按逾期货款金额的千分之三计算，未满一周按一周计算，暂计算至2018年3月30日，此后顺延计算到货款全部付清之日止）。3、大唐公司承担本案的诉讼费用。被告（反诉原告）大唐公司辩称，双方签订的《集装箱式逆变器、汇流箱设备供货合同》（以下简称《设备供货合同》）第5条交货周期明确约定：“自合同生效之日起至2016年5月10日前（公历日）3MW逆变房、汇流箱设备全部交货到发电工程施工现场，其他余下的设备2016年5月30日前发货到现场（或根据项目进度双方另行协商安排供货）”。2016年6月2日阳光公司发货时，“神木县太昌10MWp光伏电站项目”仅能容纳3MW容量；2016年11月14日，大唐公司亦函告阳光公司“因项目电网接入原因，本期仅能接3MW容量”。双方对按约属于第二批次发货“其他余下的设备”中的84台汇流箱，从未达成随第一批次“3MW逆变房、汇流箱设备”提前发货的约定。大唐公司从阳光公司处采购的10台逆变器、120台汇流箱设备，是严格按照10MWp（兆瓦）光伏电站装机容量的要求配置，汇流箱与逆变房必须配套使用（平均每12台汇流箱配1台逆变房）。阳光公司供货的3台逆变器、120台汇流箱，既不符合第一批次3MWP供货数量，也不符合全部10MWP供货数量，其中多出来的84台汇流箱，因无逆变器配套，根本无法使用。阳光公司违反双方合同约定，强行违约多供货84台汇流箱设备，大唐公司未支付对应货款28.56万元，不构成违约。阳光公司曾主动要求将原合同中的10台逆变器数量变更为3台，双方对终止履行7台逆变器部分对应的《设备采购合同》并无异议。该设备属于通用型号的种类物，并非专门定制的特定物。且“神木太昌10MWp（兆瓦）光伏电站项目”中的7MW部分已无法履行。故请求依法驳回阳光公司的诉讼请求。被告（反诉原告）大唐公司提起反诉，反诉称，2016年4月7日，大唐公司与阳光公司签订《集装箱式逆变器、汇流箱设备供货合同》，合同总价275.8万元，所采购10台集装箱式兆瓦级光伏并网逆变房、120台直流汇流箱设备，用于神木县太昌新型农业风光互补节能有限公司（以下简称“神木太昌公司”）的“神木太昌10MWp（兆瓦）光伏电站项目”，阳光公司是业主神木太昌公司推荐并指定的设备采购厂家，该合同已依法成立并生效。按照合同约定，大唐公司采购的设备分两批次发货，大唐公司支付30%预付款后，阳光公司第一批次先发3MWp设备（逆变房3台、汇流箱36台，合计价值82.74万元）；剩余7MWP设备（逆变房7台、汇流箱84台，合计价值193.06万元）第二批次发货，或根据项目进度双方另行协商安排供货。合同签订后，大唐公司向阳光公司支付了30%预付款82.74万元，但阳光公司首批发货的设备为：逆变房3台、汇流箱120台，由于阳光公司在第一批次中多发了84台汇流箱，无法匹配项目进度，导致该批汇流箱在现场闲置至今。在“神木县太昌10MWp光伏电站项目”施工过程中，由于业主神木太昌公司原因，其中的7MWp光伏电站不具备施工条件，大唐公司仅对3MWp光伏电站进行了施工，现已竣工并实现并网发电；大唐公司与业主神木太昌公司就3MWp光伏电站的工程款借款事宜，正在榆林市中级人民法院诉讼审理中。双方签订合同时，特意约定所购设备分两批次发货，就是为了匹配“神木县太昌10MWp光伏电站项目”现场进度，现由于该光伏电站项目7MWp部分已无实际履行可能，故《集装箱式逆变器、汇流箱设备供货合同》7MWp部分（逆变房7台、汇流箱设备84台）的合同目的已无法实现，应当依法予以解除。故请求依法判令：1、解除2016年4月7日，大唐公司与阳光公司签订的《集装箱式逆变房、汇流箱设备供货合同》中7WMp的部分（对应设备：逆变房7台、汇流箱84台，合计价值193.06万元）。2、阳光公司自行承担费用将84台汇流箱设备拉回。3、阳光公司承担本案本诉、反诉费用。针对被告（反诉原告）大唐公司的反诉，原告（反诉被告）阳光公司辩称，阳光公司与大唐公司于2016年4月7日签订《集装箱式逆变器、汇流箱设备供货合同》，约定大唐公司从阳光公司购买集装箱式兆瓦级光伏并网逆变房（SG1000TS）十台，单价23.5万元，直流汇流箱（PVS-16M）120面，单价3400元，货款总价2758000元，阳光公司负责送货到大唐公司指定的交货地点，该合同系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。阳光公司按照约定已经将箱式逆变房3台、汇流箱120台于2016年5月31日发出，到货后，大唐公司在接收该批货物并未就货物数量、质量等提出任何异议。在货物安装、调试运行后直至约定的检验期限过后也未就货物数量、质量等提出任何异议。此时阳光公司的相关合同义务已经完成，合同已经生效，只待大唐公司履行相应的付款义务。而大唐公司所谓的“因项目7MWp（逆变房7台、汇流箱84台）的合同目的无法实现”错误的将两个法律关系中的不同问题套在了一起评述，并非本合同项下出现了因不可抗力致使不能实现合同目的，大唐公司实际上是为拒绝履行付款义务找借口。合同中约定分批次发货并非大唐公司反诉状中所述“第一批次先发3MWp设备（逆变房3台、汇流箱36台）；剩余7MWp设备（逆变房7台、汇流箱84台）第二批次发货”。实际上，关于交货周期，合同有明确的约定：自合同生效之日起至2016年5月10日前3MW逆变房、汇流箱设备全部交货到发电工程施工现场，其余设备2016年5月30日前发货到现场（或根据项目进度双方另行协商安排供货）。后因阳光公司迟延付款，箱式逆变房3台、汇流箱120台实际于2016年5月31日发出。本合同在履行过程中其实是因大唐公司原因导致后续合同发生了部分变更：因大唐公司迟迟未就剩余7台箱式逆变房发出发货通知，阳光公司于2016年10月31日向大唐公司发函联络，大唐公司2016年11月11日收到后回复，因“项目电网接入原因，本期仅能接3MW容量，所以未通知贵公司发剩余的7台逆变器（房）”，并通知“预计在2017年上半年或提前45天通知贵公司生产，我公司可以接受贵公司产品升级后的成套设备”。在此联络函中，大唐公司也是强调了剩余的7台逆变器（房），未对汇流箱的数量提出任何异议。综上，由于大唐公司原因导致了合同货物交付时间的变更，即使因剩余的7台逆变器（房）最终无法发货，也仅是导致针对7台逆变器（房）的合同部分予以解除，而非逆变房7台、汇流箱84台。且大唐公司要求阳光公司自行将84台汇流箱设备拉回的诉请在双方签订的合同中没有约定，且在双方合同没有解除的情形下，大唐公司的主张没有合同和法律依据。双方在合同中约定了检验期，涉案货物均是在2016年6月2日货到现场，买受人对此签收并确认。故涉案货物的检验期实际应为：逆变器至2019年1月2日，汇流箱至2018年1月2日。而大唐公司在一审2018年8月15日第一次庭审时才就货物数量提出异议，因此涉及的汇流箱检验期已经超期。大唐公司提出的反诉请求无事实、合同与法律依据，请求依法驳回大唐公司的反诉请求。经审理查明，2016年4月7日，被告（反诉原告）大唐公司（甲方、使用方）与原告（反诉被告）阳光公司（乙方、供货方）签订《集装箱式逆变房、汇流箱设备供货合同》，约定本合同所订逆变房、汇流箱设备将用于神木县太昌新型农业风光互补节能有限公司10MWp并网光伏电站工程；集装箱式兆瓦级光伏并网逆变房10台，单价235000元，总价2350000元；直流汇流箱120面，单价3400元，总价408000元；汇流箱质量保证期是指电站通过72+24小时试运行后二年（730公历日），或者货到现场后18个月，二者以先到时间为主；逆变器质量保证期是指电站通过72+24小时试运行后三年（1095公历日），或者货到现场后30个月，二者以先到时间为主；自合同生效之日起至2016年5月10日前（公历日）3MW逆变房、汇流箱设备全部交货到发电工程施工现场，其它余下的设备2016年5月30日前发货到现场（或根据项目进度双方另行协商安排供货）；收货单位为陕西大唐新能电力设计有限公司项目部李晓勇，电话1357229XXXX；乙方在交货前7天内以电话或传真方式通知甲方，若甲方需推迟交货周期需提前1个周通知乙方，否则应付乙方下一阶段款项；合同签订2日内，乙方按要求提供必要的逆变房、汇流箱设备提资资料后，甲方在4月30日前付给乙方合同总价款的30%，即82.74万元作为预付款，合同执行过程中抵作进度款；乙方制造的逆变房、汇流箱设备全部加工完毕，发货到现场并指导安装调试完毕后，神木县太昌10MWp光伏电站项目并网发电后45天内或货到现场90天内（二者先到时间为准），甲方支付给乙方合同总价款的60%，即165.48万元作为设备到货款；剩余合同总价款的10%，即27.58万元作为设备质量保证金，在逆变房、汇流箱设备在保证期期满一年后15日内，如没有产品质量问题，乙方需提供最终设备验收证明后，或者最后一批货到现场15个月内（二者先到为准），甲方应在1个月内支付给乙方合同总价款10%，即27.58万元；甲乙双方会同有关单位共同开箱，就合同设备的外观、规格、数量和重量进行清点验收，并共同签署检验记录，该检验记录各方代表各执一份，并作为甲方向乙方提出索赔的有效证据；如果因甲方原因，在乙方书面通知后仍未交到期货款，甲方须按下列方式支付违约金：每周违约金金额为逾期货款金额的千分之三，以此类推，未满一周按一周计算。合同签订后，大唐公司向阳光公司支付了30%的预付款827400元。阳光公司于2016年5月31日发货，发货内容包括3台箱式逆变房和120台汇流箱。2016年6月12日，阳光公司出具了金额为1113000元的增值税发票。2016年10月31日，阳光公司向大唐公司发函，称大唐公司采购的剩余货物即7台逆变房其已按合同约定生产完毕，现因大唐公司原因上述货物仍滞留在阳光公司仓库内已构成违约，要求大唐公司回复逾期发货的原因及发货时间。2016年11月14日，大唐公司回复称，因项目电网接入原因，本期仅能接3MW容量，所以未通知阳光公司发剩余的7台逆变器，预计在2017年上半年，或提前45天通知阳光公司生产，其可以接受阳光公司产品升级后的成套设备。2018年4月3日，阳光公司向大唐公司发送电子邮件要求变更供货协议，供货范围保留已发货的设备，取消不执行的设备部分。庭审中，阳光公司与大唐公司均同意解除《集装箱式逆变房、汇流箱设备供货合同》中尚未履行的7台逆变房的部分，但大唐公司认为汇流箱与逆变房属于配套销售，1台逆变房对应12面汇流箱，因7台逆变房已经协商一致不供货，84面汇流箱亦因履行不能而解除。阳光公司对此不予认可，并提供了《工业品买卖合同》及采购订单，证明汇流箱与逆变房可以单独销售。大唐公司对上述证据真实性不予认可，且认为与本案无关。上述事实，有集装箱式逆变房、汇流箱设备供货合同、借货单、增值税发票、IMW子方阵一次接线图、邮件截图、发货超期联络函等证据及当事人陈述在卷佐证，并经当庭核对无异。本院认为，阳光公司与大唐公司签订的《集装箱式逆变房、汇流箱设备供货合同》系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人应当按照合同约定全面履行各自义务。阳光公司供货后，有权收回价款；大唐公司收货后，应及时给付价款。本案的争议焦点为：阳光公司的供货是否符合双方约定？逆变房与汇流箱是否必须配套销售，解除7台逆变房是否导致相应84台汇流箱的解除？对于阳光公司的供货是否符合双方约定的问题，双方签订的合同约定为分批次发货，第一批次货物自合同生效之日起至2016年5月10日前（公历日）3MW逆变房、汇流箱设备全部发货到发电工程施工现场。后因大唐公司迟延付款，阳光公司于2016年5月31日发货3台逆变房和120台汇流箱。因合同中并未明确第一批次汇流箱的数量，且大唐公司收货后进行了签收，未提出异议，直至2016年11月14日回函时亦未提出异议，并称预计在2017年上半年，或提前45天通知阳光公司生产剩余7台逆变房。故阳光公司发货并不存在违约情况，对于大唐公司称阳光公司未按照约定发货，其有权不接受的主张，本院依法不予采纳。对于逆变房与汇流箱是否必须配套销售，解除7台逆变房是否导致相应84台汇流箱的解除的问题，双方合同中并未约定逆变房与汇流箱的对应关系，且在技术协议中对此亦无约定。在实际操作中，逆变房与汇流箱配套使用的情况，并不必然导致逆变房与汇流箱必须配套销售。阳光公司亦提交了《工业品买卖合同》及采购订单，证明汇流箱与逆变房可以单独销售。现因大唐公司原因导致合同中7台逆变房的部分解除，其要求解除汇流箱84台部分，并要求阳光公司自行承担费用将84台汇流箱设备拉回的请求，缺乏事实与法律依据，本院依法不予支持。因阳光公司与大唐公司均同意解除《集装箱式逆变房、汇流箱设备供货合同》中尚未履行的7台逆变房的部分，本院依法对此依法予以确认。阳光公司已向大唐公司供货3台逆变房和120台汇流箱，共计货款1113000元，大唐公司已支付货款827400元，还应支付剩余货款285600元。对于阳光公司要求大唐公司支付逾期付款违约金，双方约定发货到现场并指导安装调试完毕后，神木县太昌10MWp光伏电站项目并网发电后45天内或货到现场90天内（二者先到时间为准），大唐公司支付给阳光公司合同总价款的60%。后因双方一直在协商解除合同，对于付款时间应当认为对于合同约定进行了变更。故大唐公司不存在恶意违约的情形，对阳光公司该诉请，本院依法不予支持。综上所述，兹依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百三十九条、第一百五十八条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）阳光电源股份有限公司与被告（反诉原告）陕西大唐新能电力设计股份有限公司签订的《集装箱式逆变房、汇流箱设备供货合同》中尚未履行的7台逆变房的部分解除。二、被告（反诉原告）陕西大唐新能电力设计股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）阳光电源股份有限公司支付货款285600元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告（反诉被告）阳光电源股份有限公司的其余诉讼请求。四、驳回被告（反诉原告）陕西大唐新能电力设计股份有限公司的其余反诉请求。案件受理费，本诉部分4918元，由阳光电源股份有限公司承担。反诉部分11088元，由陕西大唐新能电力设计股份有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  吴 娜人民陪审员  李恒远人民陪审员  杨 婧二〇一九年十一月十二日书 记 员  刘丽娜