福州市台江区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0103民初2020号 原告：珠海科美华医疗管理股份有限公司，住所地珠海市香洲区拱北九洲大道**（格力香樟**）118、120号商铺，统一社会信用代码91440400698189457Y。 法定代表人：刘彤，董事长。 委托诉讼代理人：余静言、郭俊德，广东嘉骏律师事务所律师。 被告：林潮，男，1971年3月19日出生，住福建省福州市鼓楼区。 被告：林贵宽，男，1941年6月1日出生，住福建省连江县。 被告：魏凤使，女，1948年12月7日出生，住福建省连江县。 被告：张蕙，女，1975年11月3日出生，住福建省福州市鼓楼区。 上列四位被告的共同委托诉讼代理人：张宝树、张盛海，福建海山律师事务所律师。 原告珠海科美华医疗管理股份有限公司与被告林潮、林贵宽、魏凤使、张蕙股权转让纠纷一案，本院于2019年4月19日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人余静言及四位被告的共同委托诉讼代理人张宝树、张盛海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:1.四被告共同向原告返还定金300万元；2.四被告共同向原告支付违约金300万元。事实和理由：2015年10月13日，原告就受让福州比华利医院股权事宜与四被告签订《福州比华利医院股权转让合同》（下称合同），约定：原告以税后总价1575万元受让四被告持有的福州比华利医院合计35%的股权，合同签订3日内由原告向四被告支付定金300万元，合同自四被告收到定金之日起生效；自合同生效三个工作日内，四被告应尽力配合原告开展财务、法律等相关方面的尽调梳理。合同签订当日，原告便向四被告支付定金300万元。然而四被告收取定金后，却迟迟不配合原告开展对福州比华利医院的尽职调查。后，原告多次发函要求被告配合原告就股权转让进行必要的财务、法律的尽职调查工作，但被告均予以拒绝，并拒绝向原告提供福州比华利医院的相关资料，导致收购事宜无法继续。2016年3月25日，被告以原告未支付500万元股权转让款为由单方面发出《解除合同通知书》，通知解除合同。原告收到通知后，书面致函表示：不同意解除合同。且委托律师三次寄送《律师函》，一再要求：继续履行合同，请被告配合尽职调查。但被告收函后一直置之不理。2016年8月16日，原告经珠海市工商行政管理局核准后变更公司名称为“珠海科美华医疗管理股份有限公司”。原、被告订立的合同合法有效，由于被告拒不履行合同义务，且单方违约并通知解除合同，给原告造成极大损失，被告依法应返还定金并承担违约责任，原告据此提起诉讼。 被告林潮、林贵宽、魏凤使、张蕙辩称，一、原告未在合同约定的期限内向被告支付股权转让款500万元，属于违约在先，且属于不履行合同约定的主要义务，被告解除合同有事实和法律依据。1.原告与被告签订的《福州比华利医院股权转让合同》第二条第(二)项明确约定，原告应当在合同签订后3日内向被告支付定金300万元，于合同签订后30个工作日内向被告支付500万元的股权转让款。合同约定原告支付500万元股权转让款是合同签订后30个工作日内，该条件属于附期限的付款条件，合同约定的付款期限到期后，原告即负有履行付款的合同义务。2.股权转让合同签订于2015年10月13日，约定原告应于合同签订后30个工作日内支付500万元的股权转让款，即原告应付款的最后期限是2015年11月24日，被告在付款期限到期后，多次催促原告付款并在被告给予的宽限期后仍未付款，根据法律规定，被告享有合同解除权。3.原告依约应向被告支付500万元的股权转让款，属于履行合同约定的主要义务，原告拒不履行合同约定的付款义务属于严重违约，致使被告转让股权的合同目的无法实现，原告依法应当承担相应的违约赔偿责任。二、股权转让尽职调查，是股权转让合同签订之前的常识性前置程序，本案股权转让合同的签订即表明原告已经完成了对受让股权的尽职调查。1.众所周知，股权转让合同确定的转让价格是双方根据股权对应的价值共同确定的，对受让股权进行相应的调查和估值是确定转让价格的前置程序，也是签订股权转让合同的常识性前置程序。若如原告所称，需要以尽调结果作为付款与否的条件，那么股权转让合同约定的价款也将完全处于待定状态，不符合股权转让的交易规则，也不符合合同法关于合同应全面履行的规定。2.原告是美容医疗专业机构，其本次受让的也是美容医疗机构的股权，对于受让股权价值的调查和价格的确定，远远比受让跨行业的股权更具有优越性和专业性，其在本案诉称未进行股权转让的尽职调查更是违背逻辑常识。3.正是由于在股权转让合同签订之前完成了尽职调查程序，双方2015年10月13日签订的股权转让合同并未约定尽职调查的合同内容，而约定了在合同签订后3日内，由被告尽力配合原告进行法律和财务相关工作的梳理，从合同的用词也可以看出，原告所述的尽调工作已经完成，被告是配合相关工作的梳理。4.被告向法庭提交的证据，完全可以证明原告在签订股权转让合同之前，已经对受让股权完成了尽职调查工作。三、原告在合同签订后30个工作日内支付500万元的股权转让款是无条件的，原告在其付款期限到期后，以被告未配合梳理工作为由拒付款项，既没有任何事实依据，也不符合合同约定和法律规定。1.引上述论述，本案股权转让的尽职调查工作已在合同签订之前完成，合同约定被告应在合同生效之日起3日内，尽力配合原告开展财务、法律方面工作的梳理，事实上被告提交的证据完全可以证明被告已经配合原告进行相关工作的梳理，原告对此也未提出任何异议。2.股权转让合同第六条第(八)项约定的是被告尽力配合原告开展法律、财务相关工作的梳理，该约定不是尽职调查，若属于尽职调查，合同即应当直接约定被告有义务配合完成尽职调查，而非“尽力配合”和“梳理”，原告认为工作梳理即是尽职调查是为其拒付款项找借口而故意混淆概念和事实。3.原告法定代表人刘彤于2015年12月2日在福州与林潮接洽，单方面向被告提出解除合同，在协商未果的情况下于2015年12月7日向被告发出配合尽职调查函件，并以此认为梳理工作是尽职调查，原告在付款期限已逾期14日后提出此要求，完全是在为其拒付股权转让款找借口，且被告配合原告进行相关工作的梳理也不是原告支付500万元股权转让款的前提条件。四、股权转让合同约定的定金300万元，没有超过法律规定的比例限额，原告在被告催告后未能支付股权转让款，导致合同无法履行、被告的合同目的无法实现并直接产生利益损失，因而无需向原告返还定金。本案股权转让金额为1575万元，合同约定定金300万元并未超过法定20%的比例金额，由于原告在被告催告后未能支付股权转让款，该违约行为导致合同无法履行、被告的合同目的无法实现，同时也直接导致被告另行转让股权直接产生的利益损失应当由原告承担，根据双方合同约定和法律规定，因原告违约导致合同无法履行而解除的，被告无需退还定金。五、原告诉请返还定金并支付违约金已经超过法定诉讼时效，依法应予驳回。本案股权转让合同由于原告未履行合同约定付款义务，属于不履行合同主要债务，被告在给予一定的付款宽限期后，原告仍未履行合同付款义务，被告于2016年3月25日向原告发出书面解除合同通知合法有效。原告于2016年3月26日收到解除合同通知书，根据合同约定和法律约定，解除合同通知书于送达原告之日起发生法律效力，即2016年3月26日股权转让合同解除。原告要求退还定金和承担违约责任，依法应当自合同解除之日起在法定诉讼时效期限内提出，虽原告在合同解除后向被告发函表示不同意解除合同，要求继续履约，但根据合同法规定，原告不同意解除合同，应当在收到解除通知书之日起三个月内向人民法院提起诉讼，而非向被告提出合同解除异议，因此原告并未在诉讼时效期限内向被告提出返还定金等诉请，而于2019年4月19日向法院提起诉讼，已经超过了法定诉讼时效。综上所述，原告的诉请缺乏事实和法律依据，请予以驳回。 原告对其诉讼请求提交了以下证据： A1.《福州比华利医院股权转让合同》及附件1《声明》，证明2015年10月13日原告就受让福州比华利医院股权事宜与四被告签订《福州比华利医院股权转让合同》（下称合同），合同约定：原告以税后总价1575万元受让四被告持有的福州比华利医院合计35%的股权，合同签订3日内由原告向四被告支付定金300万元，合同自四被告收到定金之日起生效；自合同生效三个工作日内，四被告应尽力配合原告开展财务、法律等相关方面的尽调梳理。 A2.授权书（无原件，系被告通过微信传送照片给原告），证明被告魏凤使与被告林潮为母子关系，被告林贵宽与被告林潮为父子关系。被告魏凤使及林贵宽共同委托林潮代为处理股权转让事宜。 A3.中国银行国内支付业务付款回单（无原件），证明原告于2015年10月13日分别向被告张蕙、林贵宽、魏凤使的账户支付43万元定金，向被告林潮的账户支付171万元，即共计向四被告支付定金300万元。 A4.《关于要求配合尽职调查的函》及附件《关于福州比华利美容医院尽调清单》、快递单，证明原告于2015年12月7日向四被告书面主张：要求四被告配合原告展开对福州比华利医院的尽职调查。 A5.《履约催告函》，证明原告寄送的《关于要求配合尽职调查的函》及附件《关于福州比华利美容医院尽调清单》被告已收悉，并书面同意配合。 A6.《关于尽职调查进场的函》、快递单，证明原告于2015年12月15日向被告寄送了《关于尽职调查进场的函》，将尽职调查的进场的时间告知被告。 A7.《律师函》20151217（福建海山律师事务所），证明被告收到《关于尽职调查进场的函》后未就尽调事宜回复原告，而是委托律师寄送律师函，要求原告支付500万元股权转让款。 A8.《律师函》20151221（北京大成珠海律师事务所），证明原告委托律师发函要求：被告明确回复是否同意尽职人员进场开展尽调工作，以便原告根据尽职调查的情况安排后续付款事宜。 A9.《律师函》20151224（福建海山律师事务所），证明被告收到原告方寄送的《律师函》20151221（北京大成珠海律师事务所）后，委托律师再次发送律师函要求支付500万元股权转让款，并回避其协助尽职调查之义务。 A10.《律师函》20151228（北京大成珠海律师事务所）、《律师函》20160118（北京大成珠海律师事务所），证明原告两次委托律师发函主张：原告已向四被告支付了300万元的定金，现被告配合尽职调查是支付500万元股权转让款的前提条件，请被告配合尽职调查。 A11.《律师函》20160221（福建海山律师事务所），证明四被告对尽职调查事宜只字不提，而是再次委托律师向原告发送律师函，要求原告支付500万元的股权转让款。 A12.《律师函》20160223（北京大成珠海律师事务所），证明原告再次委托律师要求四被告切实履行合同义务，配合原告作财务、法律的梳理工作，同意原告进场尽职调查并向原告提交尽调清单所列的文件。 A13.解除合同通知书，证明四被告于2016年3月25日向原告递送了《解除合同通知书》，原告于2016年3月26日收悉。 A14.《关于不同意解除合同的复函》、EMS快递单，证明原告收到被告寄送的《解除合同通知书》后，于2016年4月11日回函：不同意解除合同，要求继续履行合同，请四被告配合尽调，但被告收到复函后置之不理。 A15.《律师函》20160623（北京大成珠海律师事务所）、《律师函》20160804（北京大成珠海律师事务所）、《律师函》20161008（北京大成珠海律师事务所），证明原告三次委次律师向被告发出《律师函》，一再申请：不同意解除合同，要求继续履行合同，请四被告配合尽调，但四被告收函后置之不理。 A16.福州比华利美容医院章程（20050606版），证明福州比华利美容医院在原告收购时仍为股份合作制企业，且公司章程第十四条明确约定：股东不得向非本企业职工转让出资。证明四被告在与原告签订《福州比华利医院股权转让合同》根本无权对外向原告转让股权，四被告已违反了《股权转让合同》第六条对第一款、第二款的约定。 A17.关于福州比华利美容医院改制的决定、福州比华利美容医院有限公司股东会决议（20151202）、福州比华利美容医院章程（20151202版），证明2015年12月10日，福州比华利美容医院变更为福州比华利美容医院有限公司，由原股份合作制改为有限责任公司。证明新章程约定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。证明被告直至单方通知解除合同时，都未向原告提交过半数股东同意其转让至原告的股东会决议及其他股东放弃优先购买权的承诺。 A18.福州比华利美容医院有限公司股东会决议（20160323）、福州比华利美容医院章程（20160323版）、股权转让协议（魏凤使-林潮）、股权转让协议（林贵宽-林潮）、股权转让协议（张蕙-林潮），证明被告魏凤使、林贵宽、张蕙在《福州比华利医院股权转让合同》生效后且未合法解除前私自将名下持有的福州比华利美容医院的股权转让至被告林潮。被告魏凤使、林贵宽、张蕙已构成违约。 A19.福州比华利美容医院有限公司股东会决议（20160405）、福州比华利美容医院章程（20160405版）、福州比华利美容医院有限公司股东会决议（20160415）、福州比华利美容医院章程（20160415版）、福州比华利美容医院有限公司股权转让协议（林潮-长沙爱思特），证明被告林潮通过增资、股权转让等手段将名下持有的福州比华利美容医院有限公司的股权的15%转让至长沙爱思特医疗美容有限公司。 A20.核准变更登记通知书，证明2016年8月16日，原告经核准将公司名称由“珠海科美医院管理有限公司”变更为“珠海科美华医疗管理股份有限公司”。 原告并当庭提交以下证据： A21.（1）2015年8月29日谢春芳发至比华利王总邮件；（2）2015年8月30日比华利王总邮件回复；（3）附件：《福州比华利尽调资料》。证明2015年8月29日，原告在与四被告签订《福州比华利医院股权转让合同》前，原告员工谢春芳曾向被告林潮指定联系人王总索要尽调资料，2015年8月30日比华利王总回复收到。 A22.（1）比华利王总于2015年7月31日3：51分发至谢春芳邮件正文及附件《医院工作制度与医院工作人员职责2012》；（2）比华利整形王总于2015年7月31日4：27发至谢春芳邮件正文及附件（包括比华利营业执照正本复印件、营业执照副本复印件、医疗机构执业许可证复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件、医疗机构执业许可证有效期延续申请书[word版]、福州比华利医院员工花名册）；（3）比华利王总于2015年8月1日发至谢春芳邮件正文及附件（固定资产分类明细表共五页）（4）比华利王总于2015年8月24日发至谢春芳邮件正文及附件比华利股权分解（即公司章程第一页）、行政院长（实为组织架构图）（5）比华利王总于2015年8月26日发至谢春芳邮件正文及附件：比华利退款顾客（共1页）；（6）比华利王总于2015年9月3日发至王越邮件正文及附件《比华利岗位职责2》、《比华利会议制度》、《比华利美容医院组织机构图》、《卫生专业人员花名册》、《在职人员花名册》。证明被告分别于2015年7月31日、8月1日、8月24日、8月26日发送至原告员工谢春芳邮箱及2015年9月3日发送至王越邮箱的资料仅为比华利医院的初步信息资料，上述全部文件均无比华利医院印章、完全不符合尽调的标准，公司章程等重要文件仅提供第一页、财务资料仅五张未加盖公章的固定资产分类明细表、花名册亦未体现员工社保缴纳情况等，与谢春芳于2015年8月29日要求被告准备的尽调资料完全不符。 A23.（1）比华利王总于2015年9月3日下午4：29分发至王越邮件正文及附件：《医院咨询师排名调研表》；（2）比华利王总于2015年9月3日下午8：08分发至王越邮件正文及附件：《烟台考察内容》；（3）比华利王总于2015年9月4日10：43发至王越邮件正文及附件《医院顾客月上门量统计表》（已填）；（4）比华利王总于2015年9月4日下午4：48发至王越邮件正文及附件《手术台数及科室台数》：（5）比华利王总于2015年9月4日下午5：11发至王越邮件正文及附件《2015年比华利项目消费次数及比例》；（6）比华利王总于2015年10月4日下午3：44分发至谢春芳邮件正文及附件《抵制三非、比华利图片》。证明被告提交的资料（1）、（2）、（3）、（4）、（5）仅为展示比华利的运营能力，与法律方面及财务方面的尽调并无关系。另被告提交的资料（6）2015年10月4日发送的《抵制三非、比华利图片》、及2015年10月6日发送的《宣传片》、2015年10月8日发送的《比华利视频素材、百度网盘》仅为展示比华利的企划能力，其内容均与尽调无关。 A24.2015年10月3日李冰发至林潮邮件正文及附件：《财务尽调10.3》《法律尽调10.3》，证明：因为在《福州比华利医院股权转让合同》签订前，被告仅提供了初步文件。故，原告在起草《股权转让协议》的过程中已将《财务尽调》及《法律尽调》具体内容发至被告林潮。被告林潮也仅对股权转让协议作出了部分修改，并未更改《财务尽调》及《法律尽调》的具体内容。证明被告已经清楚知悉《法律尽调》及《财务尽调》其作为股权转让方应配合提供的资料清单。 A25.2015年10月13日比华利王总发至李冰邮件附件：《比华利广告合作未完成合同统计表》、《比华利纠纷未完成合同统计表》、《比华利外科充值未完成统计表》、《美容科会员消费统计表》，证明比华利王总发送至李冰邮件的上述EXCEL附件实为《福州比华利医院股权转让合同》所指的附件二，并非尽调直接指向的内容。 A26.2015年10月22日林潮发至李冰邮件正文及附件《补充协议》，证明四被告违反了2015年10月13日签订的《福州比华利医院股权转让合同》第六条第一款、第二款的约定，因比华利医院为股份合作制企业，被告林潮不得将所持有的比华利医院的股权向非企业员工转让。故，被告林潮通过协议与原告协商对比华利医院注销后重新成立新的“有限公司”，由原告最终受让新成立的“有限公司”的股权。 A27.2015年10月28日林潮发至李冰邮件正文及附件《收购框架协议10.23-甲改》，证明因目标公司比华利医院股权无法直接转让至原告，且原告方意欲收购其他股东黄爱玉的股权，被告林潮与原告协商注销现比华利医院后重新成立新的“有限公司”、并对股权转让款的支付时间均进行了调整。 四位被告共同提交以下证据： B1.QQ邮箱邮件往来记录(视频附于光盘)，证明原告科美华公司自2015年7月31日起即对转让股权的目标单位比华利医院进行尽职调查，尽调时间持续至2015年9月底，期间被告通过医院管理人员按原告要求以邮件形式向原告指定的交接人谢春芳(原告公司监事)和营销经理(QQ名称:往事越千年)发送了尽调材料。2015年9月15日-16日，原告公司派员到比华利医院拷贝、复制了医院的财务等文件资料，被告要求与原告签订尽调期间相关信息的保密协议，2015年9月16日原告向被告邮箱发送了保密协议文本，并将协议签署时间设定为2015年8月20日，证明原告在该时间前已启动尽调工作。2015年10月13日，被告将医院相关交接材料通过邮件方式发送给李冰(原告公司监事会主席)进行交接，原告方的交接人员收到邮件后也确认收到文件的事实。 B2.微信聊天记录，证明原告与被告签订股权转让合同当日，原告即委派李冰驻福州与被告方共同办理股权转让合同签订后的比华利医院改制事宜和相关的工作梳理，在2015年12月9日，被告向原告提出第二期款项已经到期，要求支付款项。 B3.原告企业信用信息公示报告，证明与被告进行邮件往来的李冰是原告公司的监事会主席，谢春芳是原告公司的监事等原告公司基本登记信息。 B4.录音整理稿(音频附于光盘)，证明1.2015年12月2日晚，原告科美华公司法定代表人刘彤前往福州与林潮接洽，刘彤提出因其团队内部问题已经确定不受让本案股权，具体原因不便说，并同意给予被告一定的补偿，林潮则提出若原告确定不受让股权应给予书面终止通知；2.刘彤恳请林潮看在双方是朋友的面子上给予谅解，林潮提出因原告违约终止协议不受让股权，后续股权再转让产生的差价损失应当由原告承担；3.刘彤提出若双方协商同意终止协议，承诺签署保密协议，对已经取得的比华利医院财务数据等资料承担保密义务。 B5.2015年9月16日监控录像(视频附于光盘)，证明原告于2015年9月15日-16日指派工作人员到比华利医院进行现场尽调，并拷贝、复制了医院的财务等相关资料，材料移交结束时，比华利医院人员将盖好章的保密协议交给原告公司人员，原告工作人员告知保密协议要拿回去盖章，但后期原告未将该协议盖章送回被告(视频12:15、16、23、24、25、26分)。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告的上述27项证据及被告的上述前四项证据，真实性当事人无异议，其真实性本院予以确认并在卷佐证。但被告对证据A4、5、6、10、11、12、14、15、24、26、27的证明内容提出异议，原告对被告上述证据B1、2、4的证明内容提出异议。原告对证据B5提出不具有被告所主张的证明内容，异议成立，该证据本院依法不予采信。双方庭审中一致的或相互认可的陈述，以及一方作对己方不利的陈述，本院予以采信。 根据上述查实的证据，本院认定本案事实如下（注：本案认定的事实仅限于本案中使用）： 2015年10月13日，林潮、林贵宽、魏凤使、张蕙共同作为甲方与乙方珠海科美医院管理有限公司订立了《福州比华利医院股权转让合同》，主要约定：林潮、林贵宽、魏凤使、张蕙分别持有福州比华利医院（简称“目标公司”）20%、5%、5%、5%的股权。甲方与乙方经协商就乙方受让甲方所持目标公司35%的股权达成本合同。第一条股权转让的标的为转让方将其合计持有的目标公司35%的股权转让至受让方。第二条股权转让价格及支付方式为（一）乙方同意以股权转让价款即税后价1575万元的价格受让甲方持有的前述股权；（二）本合同签订后3日内，乙方向甲方支付定金300万元；合同签订后30个工作日内，乙方向甲方再支付500万元的股权转让款；（三）在甲方完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商以及医疗和税务变更登记手续等工作后，乙方应在三个工作日内将剩余股权转让款全部支付至甲方指定帐户。第六条甲方保证及承诺为（一）甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反；（二）甲方保证对其所持公司的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施，若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责解决；（三）甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件；（四）公司在交接前的对外债务以及或有负债由甲方承担，该等债务、或有债务将全面和完整地在本合同附件中予以披露；（五）公司在交接前收到且未完全处理的工商、医疗、税务等相关政府部门的行政处罚完整地在本合同附件中予以披露，若因甲方瞒报或漏报事项导致的相应责任由甲方承担；（六）甲方在交接之前已将此前与公司或甲方有关的员工集资或股权激励清理完毕，不再存在任何与员工集资或股权激励的潜在风险和争议；（七）公司在交接前的职工工资及社保费用均依法支付和缴纳；（八）本合同生效之日起3个工作日内，甲方应尽力配合乙方开展财务、法律等相关方面工作的梳理，完成时间以甲方持有公司股权实际情况而定。第九条违约责任为（一）双方约定解除本合同的违约金为300万元；（二）合同生效后，双方应积极履行本合同义务，及时办理股权交接手续，若甲方有意拖延履行义务，按每天2000元向守约方支付逾期履行违约金。第十三条（一）本合同于甲方收到乙方支付给甲方的定金后即日生效。合同附件1《声明》篇首载明：甲乙双方共同确认，因为股权转让谈判过程中，目标公司的具体经营人为目标公司股东张敏，股权转让过程中所有法律、财务等尽调工作均由张敏配合提供给乙方，且股权转让后张敏仍然保留其在目标公司中的股东身份。基于以上事实，本着信任原则，甲方声明：（本案注：声明内容主要为目标公司的一些财产、债务处理，具体内容略）。合同签订后，乙方通过银行转账，汇给了甲方定金300万元，其中林潮171万元、林贵宽43万元、魏凤使43万元、张蕙43万元。庭审中对前述合同第六条第（四）、（五）项中的“合同附件”原告陈述不存在，被告陈述系指证据A25中的各项资料。 双方在订立上述合同前，其各自的工作人员从2015年7月31日起通过QQ邮箱联系，向对方发送和接收对方邮件，主要为2015年7月31日原告的工作人员向被告的工作人员发送了《福州比华利尽调资料》，其后被告一直至订立合同的当日2015年10月13日中午陆续向原告发送了《医院工作制度与医院工作人员职责2012》等各项资料（资料详见证据A22至25所列）。2015年10月15日原告的工作人员曾到福州市台江区工商局咨询目标公司改制为有限责任公司的所需手续。此后的2015年10月22日、28日林潮先后向原告的工作人员发送了《补充协议》、《收购框架协议10.23-甲改》文本。前述两份协议双方未签订。 2015年12月2日，原告的法定代表人刘彤曾在福州和林潮对话，表示不受让股权了，双方均表示对此要签终止协议。 2015年12月7日，乙方向甲方寄出了《关于要求配合尽职调查的函》及《关于福州比华利美容医院尽调清单》，其函主要写明乙方拟对目标公司开展尽职调查，我方调查人员拟在2015年12月11日后进场，调查内容具体详见尽职调查清单，请甲方在收到本函后书面答复并提供全部相关文件资料。 2015年12月11日，林潮向乙方寄出《履约催告函》，其函主要载明要求乙方遵守约定，尽快履行合同义务，支付第二阶段转让款500万元；甲方并答复乙方前函，其将遵守合同约定配合乙方开展相关工作的梳理。 2015年12月14日，乙方向甲方寄出《关于尽职调查进场的函》，其函主要载明收悉甲方前函，如果甲方按照合同约定三个工作日内配合乙方开展尽职调查工作，尽调结果符合法律法规规定及双方合同约定，则在三十个工作日乙方可支付第二笔500万元股权转让款，但由于甲方未按照料约定配合尽职调查，因此乙方无法按照约定支付第二笔股权转让款；乙方将拟派会计师、律师于2015年12月19日到目标公司开展尽职调查工作，如有不便，请立即书面回复另订进场日期。 2015年12月17日，甲方又具函向乙方催付500万元股权转让款。 2015年12月21日，乙方向甲方具函表示甲方未提交尽调资料，亦未同意尽调人员进场，以实际行动拒绝配合尽职调查，构成违约，乙方无需支付第二笔股权转让款。 2015年12月24日，甲方复函表示其回复乙方21日的函，告知乙方：乙方欲对转让的股权尽职调查，并非合同约定的内容，合同约定的是合同生效之日起3个工作日内甲方尽力配合乙方开展相关工作的梳理，乙方在合同生效3个工作日后要求甲方配合梳理工作，甲方可免除该责任；支付股权转让款500万元的条件是合同签订后30个工作日内，并非乙方单方增设的“尽职调查完成之后支付”；要求乙方立即支付到期的500万元股权转款。 2015年12月28日、2016年1月18日乙方向甲方发函认为甲方未按约定披露股权转让涉及的公司相关情况，因此尽职调查有其必要性；尽职调查亦是后面500万元股权转让款支付的前提条件，并再次要求甲方配合乙方梳理工作。 2016年2月21日，甲方发函乙方：若乙方有诚意履行合同，请在收到本函后最迟于2016年2月29日支付到期股权转让款500万元，逾期即视为乙方不再履行合同约定的付款义务。 2016年2月23日乙方发函甲方，要求甲方配合其梳理工作，同意其进场尽职调查并向其提交尽调清单所列的文件资料；如甲方接函后五个工作日内仍怠于履行上述义务，则乙方有理由相信甲方故意不履行合同义务。 2016年3月25日甲方发函乙方：因乙方无正当理由至今未支付到期500万元的股权转让款，违反合同约定，致使合同目的无法实现，甲方决定乙方收到本函之日起解除双方签订的股权转让合同。 2016年4月11日、6月23日、8月4日、10月8日乙方均发函甲方，表示不同意解除合同，要求继续双方履行合同。 目标公司章程主要载明其股东共有8人，包括四名被告在内；该企业是职工出资为主或者全部由企业职工出资的集体经济组织；该企业股东不得向非本企业职工转让出资。2015年12月2日，目标公司的全体股东作出决定，同意目标公司由股份合作制改制为有限责任公司，名称为福州比华利美容医院有限公司；全部50万元净资产出资按照各出资人的原出资比例分配。同日，福州比华利美容医院有限公司股东会决议决定该公司为有限责任公司，改制后股东与原出资人相同，全体股东认缴出资额按照原出资比例不变；并表决通过同日订立的公司章程。根据前述公司2016年3月23日的股东会决议，经股东之间股权转让后，其股东为林潮、张敏、钟玲、黄爱玉、林爱梅；并通过新的公司章程。该公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。根据前述公司2016年4月5日股东会决议，其新增股东长沙爱思特医疗美容有限公司根据2016年4月15日林潮与长沙爱思特医疗美容有限公司订立的股权转让协议，林潮同意将其持有的福州比华利美容医院有限公司股权中的8%股权以420.58万元转让给对方。珠海科美医院管理有限公司于2016年8月16日核准变更登记企业名称为珠海科美华医疗管理股份有限公司。 根据双方上述来往函件的内容及双方庭审一致的陈述，可以确认合同约定的“甲方应尽力配合乙方开展财务、法律等相关方面工作的梳理”具体方式为原告派人到目标公司开展财务、法律等相关方面工作的梳理，被告根据原告的需要要求，尽力配合向其提供目标公司的相应资料。 庭审中，原告陈述其曾于2015年10月14日派遣工作人员李冰等两人到目标公司取财务资料，但未取到，原因不明。被告陈述订立合同的当天2015年10月13日李冰就在福州并到了目标公司，订立合同前被告已向原告提交了资料，李冰没有要求提交资料；合同签订后原告未派其他人到目标公司调取资料。 本院认为，根据原告诉称，其系基于股权转让合同有效，被告不履行合同义务拒不向其提供目标公司资料，构成违约为事由，提出本案诉讼请求。被告亦主张合同有效并进行答辩。双方并据此组织提交了证据。庭审中原告又陈述根据目标公司的股份合作制性质，被告无权转让股权，其合同主体不合格，因此合同无效。本院对此认为，原告所主张的前述合同无效事由并无法律依据，本院不予采纳。故综上情况，本案仍得就原告的前述诉称事由予以审理查明，进而判定其诉讼请求是否应予支持。由于双方确认在案《福州比华利医院股权转让合同》有效，且其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故本院依法确认该合同合法有效，双方均应依约履行各自的义务。根据双方主要诉辩，本案争议焦点是1.合同签订后，被告是否有依约在合同生效之日起3个工作日内，应原告开展财务、法律等相关方面梳理工作需要的要求，尽力配合向其提供目标公司相关资料，即被告是否存原告诉称的违约情形。2.原告未依约按期支付第二期500万元股权转让款是否构成违约。对此本院认为，第一个焦点，纵观上述在案证据，没有证据证实在合同生效之日起3个工作日内原告曾有向被告提出前述要求，且被告拒不配合提供资料，故原告诉称被告违约，与事实不符，本院不予采纳。第二个焦点，合同约定合同签订后30个工作日内原告向被告再支付500万元股权转让款，原告予以拒付的理由是被告未配合其尽职调查。根据对第一个焦点分析，被告未对合同期限内的配合义务违反，而逾期后原告没有到被告公司实际开展具体工作，仅邮发函件要求被告配合其尽职调查，被告没有表示拒绝或对原告通知的时间应原告要求回复改期，由此可见，被告在“尽力配合”上不存在违约，原告拒付前述款项，构成违约。综上，原告以被告构成违约为由诉讼请求被告返还定金并支付违约金，事实依据不成立，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十三条规定，判决如下： 驳回原告珠海科美华医疗管理股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费53800元，由原告珠海科美华医疗管理股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  庄章斌 人民陪审员  郑昧旦 人民陪审员  李 芬 二〇一九年十一月一日 法官 助理  王雨桐 书 记 员  林 威 附： 本案适用的主要法律条文 1.《中华人民共和国合同法》第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。 2.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条人民法院应当以证据能够证明的案件事实为依据依法作出裁判。