江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初4232号原告：包丽君，女，1954年4月10日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：堵远、程晓玉，江苏正太和律师事务所律师。被告:无锡市万宝行文化传媒有限公司，住所江苏省无锡市梁溪区槐古豪庭8-1201、1202、1203。法定代表人：刘拉斌，该公司董事长。被告：赵成建，男，1990年2月11日生，汉族，户籍地四川省三台县，住江苏省无锡市梁溪区。共同委托诉讼代理人:王锡良,江苏君诺律师事务所律师。原告包丽君与被告无锡市万宝行文化传媒有限公司（以下简称万宝行公司）、赵成建买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月24立案受理，即（2017）苏0213民初10377号案件，并经审理后于2018年8月21日作出（2017）苏0213民初10377号民事判决书。后包丽君提起上诉，无锡市中级人民法院于2019年1月29日作出（2018）苏02民终4833号民事裁定书，裁定撤销（2017）苏0213民初10377号民事判决、发回本院重审。本院于2019年4月17日重新立案受理，并依法组成合议庭，于2019年10月14日公开开庭进行了审理。原告包丽君及其委托代理人堵远、程晓玉，被告万宝行公司、赵成建的共同委托代理人王锡良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。包丽君向本院提出诉讼请求：1.撤销原被告之间标的物为“香港回归整版钞、澳门回归整版钞”的买卖合同关系；2.判令被告偿还原告购物款246000元，并赔偿原告拍卖费8000元及利息损失（利息计算以246000元为基数，同期贷款利率为标准，自2017年6月15日起计算至实际还清本息之日止）；3.赵成建承担连带责任；4.本案诉讼费被告承担。事实与理由：2016年，被告万宝行公司欺骗不具备钱币、邮票类知识的原告包丽君，称可以通过买卖钱币、邮票在短期内获利。后万宝行公司以原告购买中国电信邮票、褐头凤鹛邮票、贰份币一枚为由收取了原告102000元，但原告既未见到货也未见到盈利，于是要求万宝行公司退款。万宝行公司又欺骗原告称现在购买“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”后拍卖可以赚很多钱，这样也能帮助原告解套。原告信以为真，于2017年6月在之前已经交付102000元的基础上，又再支付万宝行公司144000元，以合计246000元的价格购买了“香港回归整版钞”、“澳门回归整版钞”各一套（未交付），万宝行公司告知原告这两套纪念钞保证可以拍卖到60万元以上的价格，并把原告直接带到了一家名为“江苏荣信文化发展有限公司”的拍卖公司，由原告与该公司签订《委托服务合同》委托拍卖并交纳了8000元拍卖费，起拍价、保留价等信息均由万宝行公司直接设定，拍品也由万宝行公司直接交付给了拍卖公司。此后，两套纪念钞一再流拍，根本无人问津，原告咨询了一些业内人士才知道自己被骗，原告购买“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的价格已经远远高于其市场价值，至于拍卖价格更加高的离谱，根本不可能有人竞拍。万宝行公司采取欺诈的手段，利用原告不具备相关专业知识的弱点，以极其不合理的高价将商品出卖给原告，由此形成的事实买卖合同显失公平且违背了原告的真实意思，损害了原告的合法权益，根据《合同法》的相关规定，原告有权向法院申请撤销该买卖合同。合同被撤销后，万宝行公司应当全额返还原告购物款，并赔偿原告的经济损失，包括拍卖费和利息损失。因交易发生时赵成建是万宝行公司的独资股东，交易发生后赵成建将公司注册资本从50万元减至10万元并出具说明担保在减资范围内承担责任。根据法律规定，赵成建应当对万宝行公司的债务承担连带清偿责任。万宝行公司、赵成建辩称：1.双方的买卖不符合存在重大误解的情形，原告从2016年起就多次向被告购买了多种收藏品，原告是有理智、有较强判断能力的成年人，对收藏品市场有充分了解，在购买被告的所有收藏品时是在充分了解的情形下自愿购买。本案涉案的收藏品是国家允许买卖的，不存在国家的强制性定价或指导价。2.本案也不存在显失公平，被告售出的收藏品明码标价，原告是在评估后自愿购买，作为一般商品存在市场价格的波动，也就存在买卖投资的风险，作为投资人应当由其自行承担，市场价格的波动带来的投资风险不属于显失公平范围，这在合同法立法解释里非常清楚。3.被告签订合同时不存在欺诈、乘人之危。综上，双方买卖行为已即时结清，不存在合同法规定的可以撤销的情形。原告的诉请没有事实和法律依据，请求法庭依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2017年6月10日，包丽君付给万宝行公司2万元，万宝行公司出具收据，收款事由为香港回归10周年整版钞定金；2017年6月15日，包丽君付给万宝行公司10万元。2017年9月2日，万宝行公司补开号码为0001900收藏品全国统一专用收藏票，客户名称：包丽君；商品名称：澳门回归整版钞，1版，单价128000元，香港回归整版钞，1版，单价118000元；并书写有“注：463张中国电信抵25000元，60张褐头凤鹛抵27000元，五三年贰分币抵50000元，实收132000元”；收款246000元。收藏票正面左上角印有“请您仔细阅读本票背面的客户须知！”字样。收藏票背面的客户须知有4条，主要内容为收藏品为贵重物品，请您在购买时慎重考虑、仔细查验并妥善保管；非因质量问题概不退货；由于收藏品为贵重物品，其价格会随市场因素发生波动，本公司不承诺对您所购买的收藏品进行回购拍卖及在某具体期间达到某具体价位，若销售人员向您做以上承诺，切勿相信，相关法律责任由销售人员个人承担，与本公司无关等。客户须知左上角包丽君签名，后签名被包丽君用涂改带涂没。期间，包丽君于2017年6月13日与江苏荣信文化发展有限公司签订委托服务合同一份，委托其对藏品澳门回归十周年连体钞一套进行拍卖，确定起拍价15万元，保留价19万元，并支付拍卖款4000元。2017年6月15日，包丽君与江苏荣信文化发展有限公司签订委托服务合同一份，委托其对藏品香港拾元塑质钞票一套及长征胜利宝玺二组进行拍卖，确定起拍价分别为18万元、12万元，保留价分别为25万元、15万元，并支付拍卖款12000元。2017年11月24日，包丽君诉至本院，即原（2017）苏0213民初10377号案件，其起诉状于2017年12月8日送达万宝行公司。本院受理该案后，于2018年1月5日、2018年8月14日公开开庭审理，并于2018年8月21日作出（2017）苏0213民初10377号民事判决书。2018年1月5日庭审时，包丽君陈述：两套整版钞现在拍卖行，从未到其手中，是万宝行公司在收其付钱的当天，带其到拍卖行，将整版钞交付给拍卖行；在其购买前，万宝行公司还出示给其看了视频，说这个整版钞在其他拍卖的地方已经拍卖到60万元，此后包括拍卖中拍卖价格的设定都是由万宝行公司设定的。在当天庭审时，包丽君询问万宝行公司为什么当时价格设定是246000元，该公司回复称：其根据当时的时价和今后可能的溢价给出的价格。（2017）苏0213民初10377号案件一审判决后，包丽君提出上诉，无锡市中级人民法院在审理二审案件即（2018）苏02民终4833号案件时，自江苏荣信文化发展有限公司处取回了包丽君委托拍卖的“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”各一份。后无锡市中级人民法院裁定将案件发回重审，即本案。本案诉讼中，包丽君申请对“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”各一份的真伪及价值进行司法鉴定。2019年5月16日，本院立案庭在查询江苏省人民委托鉴定电子信息平台后，发现无相关机构可以接受对“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的真伪进行鉴定，故对该项鉴定进行了退案。之后，本院经双方当事人同意，至中国银行股份有限公司无锡分行对“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的真伪进行了鉴定，该行出具了“中国人民银行货币真伪鉴定书”2份，载明“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”为真币。随后，包丽君又申请对“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的价格进行评估。本院先后委托无锡长江资产评估咨询事务所有限公司、江苏求实土地房地产资产评估咨询有限公司进行评估，两家公司分别先后于2019年7月8日、7月16日作出《退案函》，理由均为“我公司不具有具备钱币评估专业知识人才，无力对该项评估事项作出客观公正的评估。”此后，包丽君坚持认为无锡市价格认定中心可以进行上述评估，本院于2019年8月2日向该中心发出咨询函，询问该中心是否同意就“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的价格接受咨询或者出具咨询意见，该中心于8月5日答复本院，称该中心于2017年4月1日起已停止非刑事涉案财产价格认定工作，故该中心不予受理上述评估。另查明，万宝行公司于2014年4月28日注册成立，注册时股东为唐锡亮一人，注册资本50万元，法定代表人为唐锡亮。2014年7月18日，万宝行公司股东、法定代表人均由唐锡亮变更为赵成建。2017年8月17日，万宝行公司注册资本变更为10万元。2017年9月1日，万宝行公司股东变更为赵成建、张进二人，企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。期间，2017年8月11日，赵成建出具“说明”一份，载明万宝行公司经股东决定将注册资本由50万元减至10万元，兹由股东赵成建自愿承担减资部分的相应法律责任。双方有争议有证据及事实为：案涉“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的市场价格多少。对此，包丽君在（2017）苏0213民初10377号案件起诉时提供了在淘宝网、京东网上“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的销售价格调查及相应网站截屏，拟证明“香港回归整版钞”的价格在18800元至36624元之间；“澳门回归整版钞”的价格在15800元至26800元之间。万宝行公司对此表示：关于市场行情调查其不予认可，现在的价格不等于过去的价格，现在的价格不等于将来的价格，收藏品的价格波动非常大，可能在不久将来远远大于起诉时的标的。本案（发回重审后）中，包丽君在申请价格评估未果后，又补充提供了两份证据，1.案涉整版钞2017年5月-7日市场销售价格（网页打印件），2.2019年5月到10月市场销售价格（网页打印件），内含成交价格。包丽君拟证明：1.案涉整版钞是种类物，有市场交易价格行情，可以作为本案认定事实的依据。2017年6月这一阶段案涉整版钞价格区间为2.1-2.4万元；2017年至2019年期间，案涉整版钞的价格是稳定的，其价格变化区间在2000元-5000元。收购价与销售价的差价也在5000元-10000元左右。2.万宝行公司是隐瞒了市场行情，对不了解市场行情的包丽君进行欺瞒，以五倍多的价格出售给包丽君，明显是价格欺诈、显失公平。对此，万宝行公司表示：1.包丽君提供的是打印件，未经鉴定机构、法院部门认证，对证据真实性其不予认可。2.即使从包丽君提供的证据来看，本案所涉的案涉物品价格也不是由国家决定，或者应当遵从国家的指导价，本案案涉物品完全是由市场价格决定的。并且本案所涉物品是收藏品，价格波动较大，以前的价格和现在的价格都无法推定该物品今后价格状况，本案物品价格波动造成因素很多，是人意识无法控制的，因此其认为，包丽君补充提供的这些证据不能证明本案案涉物品以后的价格及变动趋势。就案涉整版钞的价格争议，包丽君提供的淘宝网、京东网上的有关同种整版钞的销售信息等可以证明其在网上的销售价格区间，可以初步证明其主张的案涉整版钞市场价格。对此，万宝行公司如包丽君所主张的市场价格有异议的，应当补充提供相反证据，但至本案判决前，万宝行公司未就此提供证据。综上，本院对包丽君所主张的案涉整版钞市场价格予以采信。本院认为，包丽君与万宝行公司之间虽未订立书面买卖合同，但包丽君已付款，万宝行公司亦向包丽君交付了购买的“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”，双方之间形成事实上的买卖合同关系。双方争议焦点为：一、双方之间的买卖合同可否撤销；二、包丽君要求退还货款并支付利息、赔偿拍卖费应否支持；三、赵成建是否需要承担连带责任。关于第一个争议焦点。本院向中国银行鉴别“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”真伪时了解到，该整版钞如果经银行进行专业切割后，可以分为普通纸币大小，即可以作为普通纸币正常流通，因此，该整版钞虽然具有收藏价值，但本质上仍然属于一种批量印刷的纸币，并非不可复制的、具有唯一性的艺术收藏品，作为种类物其价格可以参照同类商品的市场价格予以认定。万宝行公司的注册经营范围包括“工艺品、办公用品、食品、珠宝首饰、净水设备、家用电器的销售”，且其此前已向包丽君出售部分收藏品，如本案中万宝行公司出具的收藏票中就记载有“463张中国电信”“60张褐头凤鹛”“五三年贰分币”等并分别注明抵价多少，足以证明该公司具有一定的收藏品收购与销售的专业知识，其对于“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的市场价格行情显然应当知晓。因万宝行公司销售给包丽君的“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”价格分别为每套118000元、128000元，而包丽君已提供证据证明2017年“香港回归整版钞”的市场价格在19000元至36624元之间，“澳门回归整版钞”的市场价格在15800元至26800元之间。万宝行公司故意告知包丽君虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使包丽君作出错误意思表示的，即万宝行公司以远高于一般市场价格数倍的价格将“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”出售给包丽君，可以认定为价格欺诈行为。有鉴于此，包丽君与万宝行公司之间口头买卖“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的行为应属可撤销的范畴，现包丽君在口头买卖合同订立后一年内即要求撤销合同，符合法律规定，应予支持。关于第二个争议焦点。根据法律规定，被撤销的合同自始没有法律约束力，在合同撤销以后，因该合同取得的财产，应当予以返还，且有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失。据此，案涉买卖合同撤销以后，包丽君理应将所购买的两套“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”退还万宝行公司，万宝行公司亦应返还包丽君货款246000元。对于包丽君要求退货并返还货款246000元、支付利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于包丽君要求赔偿的拍卖费用8000元，该款虽不是万宝行公司收取，但包丽君进行委托拍卖确系万宝行公司虚构案涉整版钞价格的过错行为导致，此费用属于包丽君在买卖合同中受欺诈后所产生的实际损失，其要求万宝行公司赔偿，符合法律规定，本院予以支持。关于第三个争议焦点，万宝行公司在向包丽君出售案涉整版钞时，原系赵成建个人独资企业，后增加一位股东同时减少注册资本40万元，客观上对于万宝行公司履行合同撤销后的返还财产、赔偿损失的债务履行能力造成了影响。且赵成建在减少注册资本时出具“说明”，表示“自愿承担减资部分的相应法律责任”，因此，赵成建应当在其万宝行公司减少注册资本40万元的范围内，对万宝行公司的本案债务不能清偿的部分承担连带清偿责任。包丽君要求赵成建承担连带责任的意见，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十二条、《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国价格法》第十四条第四项、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条之规定，判决如下：一、包丽君于判决生效后十日内将两套“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”藏品退还万宝行公司；二、无锡市万宝行文化传媒有限公司于本判决生效后十日内返还包丽君货款246000元及利息（自2017年6月15日起至实际给付之日止，以246000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算），并赔偿包丽君拍卖费8000元。三、赵成建在无锡市万宝行文化传媒有限公司减少注册资本40万元的范围内，对无锡市万宝行文化传媒有限公司的本判决第二项债务中不能清偿的部分承担连带责任。四、驳回包丽君的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5110元，保全费1750元，合计6860元（已由包丽君预交），由无锡市万宝行文化传媒有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  方玉宝人民陪审员  顾少毅人民陪审员  庄 升二〇一九年十一月二十日法官 助理  江 来书 记 员  丁 薇本案援引法律条款《中华人民共和国民法总则》：第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。《中华人民共和国合同法》：第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国价格法》：第十四条第四项经营者不得有下列不正当价格行为：（四）利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易；《中华人民共和国公司法》：第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》：第68条故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示”。《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。