天津市西青区人民法院民 事 判 决 书（2018）津0111民初9576号原告：天津农垦宏达有限公司，住所地天津市西青区张家窝示范工业区丰泽道**。法定代表人：谭永志，董事长。委托诉讼代理人：曹磊，天津天关律师事务所律师。委托诉讼代理人：李启艳，天津天关律师事务所律师。被告：天津市观光种植专业合作社，住所地天津市西青区杨柳青农场内柳青路西侧。法定代表人：李金付，经理。委托诉讼代理人：郑立文，天津朗文律师事务所律师。被告：高天佑，男，1961年4月12日出生，汉族，住河南省平顶山市新华区。委托诉讼代理人：郑立文，天津朗文律师事务所律师。被告：祁玉华，女，汉族，1963年9月29日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：郑立文，天津朗文律师事务所律师。被告：付敬云，女，汉族，1962年5月4日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：郑立文，天津朗文律师事务所律师。被告：李金友，男，1965年5月24日出生，汉族，住河南省潢川县。委托诉讼代理人：郑立文，天津朗文律师事务所律师。原告天津农垦宏达有限公司（以下简称农垦公司）与被告天津市观光种植专业合作社（以下简称观光合作社）、高天佑、祁玉华、付敬云、李金友土地租赁合同纠纷一案，本院于2018年10月24日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。农垦公司之委托诉讼代理人曹磊、李启艳，观光合作社、高天佑、祁玉华、付敬云、李金友之共同委托诉讼代理人郑立文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。农垦公司向本院提出诉讼请求：1.解除原杨柳青农场与观光合作社之间的《合作协议》以及《一般通用条款和定义》、《甲乙双方承包条款》、《转承包合同》等全部附件；2.判决观光合作社将承包土地恢复原状返还农垦公司；3.判决观光合作社赔偿经济损失7099432.05元；4.高天佑、祁玉华、付敬云、李金友对观光合作社的全部责任义务无力承担的部分由其承担；5.诉讼费用由各被告承担。庭审过程中，农垦公司增加要求解除与观光合作社之间《土地承包协议书》的诉讼请求。事实和理由：2009年5月15日，原天津市杨柳青农场（以下简称杨柳青农场）与原北京华来时代投资有限公司（以下简称华来公司）签订《合作协议》以及附件《一般通用条款和定义》、《甲乙双方承包条款》、《转承包合同》，约定由华来公司承包西青道北侧、外环线西侧杨柳青农场内土地600亩，建设500套节能型种植温室，协议期限30年，自2009年6月1日起至2039年5月31日止，承包经营的方式为从事现代农业种植、养殖、观光、采摘、休闲度假等，未经农场书面同意不得再投资建设或添附其他物，未经农场书面确认或准予，在项目土地擅自添附建设建筑物、配套设备设施及其他辅助设施的，或致使农场无法实现签订本协议的根本目的的，农场有权解除本协议。2009年6月8日，观光合作社与华来公司签订《协议书》约定由观光合作社承继华来公司在《合作协议》中的权利义务。2009年7月20日，华来公司与杨柳青农场签订《补充协议》承诺对观光合作社的全部责任义务无力承担的部分由其承担。后观光合作社陆续与曹雪营等两百余名承包户签订《天津市泰和都市生态农业园土地承包合同书》将农业园内相关种植单元承包给各承包户30年。涉案农业园由各承包户实际承包使用。2018年4月至6月份，按照市政府工作部署，全市各涉农地区全面启动“大棚房”清查整治行动。2018年4月26日，天津市规划局西青区规划分局出具《协助调查回函》确认涉案项目承包地块内建筑，未办理《建设工程规划许可证》。2018年6月，第三方测绘机构对农业园场地内各承包户违法建筑、设施情况出具了测绘统计表，西营门街道办事处、西青国土分局、杨柳青农场以及承包户也对违建情况进行了书面确认。2018年5月27日，应相关政府部门要求并履行国企社会责任，避免矛盾激化，杨柳青农场在观光合作社同意、承包户承诺情况下，替观光合作社向承包户垫付了违章建筑材料回购款，并支付的拆除违建过程中的测量等费用7099432.05元。2018年5月底，涉案项目全部地上违建被西营门街道办事处拆除完毕。2018年10月8日，杨柳青农场向观光合作社发出解除合同、返还、赔偿垫付款通知书；同日，向华来公司发出承担保证责任通知书。鉴于上述，观光合作社在履行与杨柳青农场的《合作协议》过程中，违背合同约定，且致使不能实现合同目的，符合《合作协议》约定及法律规定的解除合同情形；华来公司（高天佑、祁玉华、付敬云、李金友）承诺对观光合作社的全部责任义务无力承担的部分由其承担，依法应由其承担一般保证责任，故起诉至法院。观光合作社辩称，不同意要求解除合同的诉讼请求。合同签订后观光合作社作为合同的相对人履行了合同义务，无违约行为，杨柳青农场诉状中陈述的事实如果是客观真实的，应当是违法行为，属于违建，该行为不是观光合作社履行的，双方签订的合同应当是违法合同，应当按照违法解除来解决，该合同应该自始无效，不应当由观光合作社承担违约的责任。合同约定的土地已经在杨柳青农场控制之下，现在涉案土地已经无法进入，杨柳青农场已经在未经同意的情况之下单方收回涉案土地的实际控制权。涉案土地上违建的拆迁行为是西营门街综合执法等拆除的，是政府的拆迁行为，政府的行政行为产生的费用应该由人民政府承担，杨柳青农场要求观光合作社承担该费用无法律依据。高天佑、祁玉华、付敬云、李金友共同辩称，认可观光合作社的上述答辩意见。杨柳青农场对于高天佑、祁玉华、付敬云、李金友提出的诉讼请求无事实及法律依据，华来公司与杨柳青农场达成的补充协议中约定合同履行中产生的责任义务如观光合作社不能履行的情况下，华来公司承担补充责任，本案中，杨柳青农场提出的诉讼请求均不是合同履行的责任与义务，不应由高天佑、祁玉华、付敬云、李金友承担。华来公司是有限责任公司，其已经于2018年10月申请注销，办理清产核资后已经注销，四位股东实际投资到位，依据公司法相关规定，四位股东只承担公司的后续清理事务，不承担赔偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2009年4月28日，杨柳青农场向天津农垦集团总公司提出《关于兴建天津市泰和都市农业生态园的项目申请》，要求投资兴建“天津泰和都市生态农业园”。2009年7月28日，天津农垦集团总公司回复杨柳青农场，同意其兴建泰和都市生态农业园，要求该项目不得改变农用地性质，建设现代化节能型温室大棚，以高新农业绿色水果、花卉、蔬菜为主。2009年10月9日，天津农垦集团总公司向天津市农村工作委员会提出《关于农垦集团杨柳青农场泰和设施农业园建设工程的请示》。2011年4月19日，天津市农村工作委员会与天津市财政局下发《关于下达2010年度种植业设施建设市级补助资金计划的通知》，载明：市农委、市财政局联合对各区县和有关单位上报的2010年种植业设施建设项目进行了验收……现下达2010年市级补助资金计划。2011年4月26日，天津市财政局下发《关于拨付2010年度种植业设施农业建设市财政补助资金（第一批）的通知》，拨付140万元用于2010年度种植业设施农业建设市财政补助。天津农垦集团总公司下发《关于拨付杨柳青农场种植业设施农业建设补助资金的通知》，拨付杨柳青农场2010年度种植业设施建设市级补助资金140万元。杨柳青农场（甲方）与华来公司（乙方）在2009年5月15日签订《合作协议》，由华来公司承包经营座落于杨柳青农场内的天津泰和都市生态农业园项目，该协议包括《一般通用条款和定义》、《甲乙双方承包条款》、《转承包合同》，前述三部分内容及其附件，互为因果且共同构成一个有机整体。除非取得甲乙双方的书面一致确认，并据此变更本协议，否则甲乙双方或单方以超越本协议前述三部分各个单一部分约定的方式，与转承包户另外达成或签订或履行其他协议的行为，因违反本约定既而对本协议没有法律约束力。非经甲方书面同意，乙方不得向本协议约定的应由乙方依约设立的“天津公司”以外的第三方转让本协议的全部或部分权利义务，“天津公司”亦不得未经甲方书面同意，向第三方转让本协议的全部权利义务，乙方及其设立的“天津公司”违反本约定事实的行为，对甲方没有法律约束力。双方合同的《一般通用条款和定义》载明：本协议项目是指座落于天津市外环线西侧杨柳青农场内，占地面积600亩，建设500套节能型种植温室。“前期投资建设地上物”非经甲方书面同意不得再投资建设或添附其他物（包括但不限于可拆卸物和不可拆卸物），本条款约定对全体种植户具有约束力。种植户有下列违约情形的，甲方可以发出书面解除本协议的通知……未经甲方书面确认并准予，在项目所涉及的甲方国有农场土地擅自添附建设建筑物的，或擅自添附建设配套设备设施的，或擅自添附建设其他辅助设施的，违法从事国家法律禁止种植的种植物的。杨柳青农场提交一份2009年6月8日的《协议书》，甲方为华来公司，乙方为观光合作社，载明甲方同意将座落于天津市外环线西侧杨柳青农场内的天津泰和都市生态农业园开发建设项目全部转让给乙方，由乙方以自己的名义承继甲方在天津泰和都市生态农业园承包经营合同中的全部权利和义务，承继完成对《合作协议》项目中的投资经营。该协议书由观光合作社盖章。2009年7月20日，杨柳青农场（甲方）与华来公司（乙方）《补充协议》，载明按照双方协议约定，乙方可成立“天津公司”，乙方于2009年6月5日在项目地天津市西青区成立了“天津市观光种植专业合作社即（天津公司）”，甲方同意乙方所成立的“天津公司”可按照《合作协议》的规定，履行（天津公司）即“天津市观光种植专业合作社”在甲乙双方所签《合作协议》中的责任义务与权力，乙方承诺（天津公司）的全部责任义务无力承担的部分由原华来公司承担。上述合同签订后，观光合作社以该公司名义支付杨柳青农场土地承包费。观光合作社分别与两百余户案外人签订《天津市泰和都市生态农业园土地承包合同书》，将阳光温室、大棚、露天种植园及附属管理用房等交由案外人使用，并收取大棚建造费用及土地承包费。观光合作社提交一份2013年9月20日签订的《土地承包协议书》，甲方为杨柳青农场，乙方为观光合作社，载明乙方承包甲方600多亩土地建设500套温室大棚项目，双方《合作协议》生效后，由于国家重点工程高铁曹庄子动车运用所项目征用乙方所承包的土地约400亩，导致乙方项目建设终止。目前拆迁征地工作已接近尾声，征地拆迁后乙方所建温室大棚剩余208套占地240亩、原苗圃地占地50亩合计290亩。按照双方2012年8月10日所签的《补充协议书》，2010年6月1日至2014年5月31日高铁征地拆迁工作完毕，乙方按所剩290亩土地每年向甲方交纳土地承包费52万元的50%，2014年6月1日至2019年5月31日每年交纳52万元，以后每年递增2.6万元，以此类推至承包期结束。乙方与本协议签订前所交纳的土地承包费抵交以后年度土地承包费，已交土地承包费冲抵完毕后，乙方于每年6月10日前交纳下一年度的土地承包费。双方2009年所签《合作协议》除本协议所签条款以外的条款继续有效。2018年4月26日，天津市规划局西青规划分局执法监察科出具《协助调查回函》，载明经核实，西青区杨柳青农场内大明道南侧、津保高铁北侧、天津众盛混凝土公司西侧地块内的建筑物，未在我分局办理《建设工程规划许可证》。2018年5月2日，杨柳青农场向华来公司及观光合作社发出《通知》，载明：现经调查确认，泰和都市生态农业园内有违反建设建筑物、构筑物的行为，应当依法拆除、恢复原状。为此杨柳青农场依法通知你二单位立即整改，于2018年5月15日前拆除违法建设的建筑物、构筑物，将场地恢复原状，保留进一步追究你二单位违约赔偿的权利。该通知由李付建签字确认。随后，杨柳青农场又向华来公司及观光合作社发出《通知》，载明：因西青区政府对泰和农业园违章建设“大棚房”的统一整治工作，你二单位的部分承包户已提出赔偿、补偿、回购等要求，为此杨柳青农场通知你二单位，立即停止违约、违法行为，积极配合西青区政府对泰和农业园违章建设“大棚房”的统一整治工作，立即与各承包户就赔偿、补偿、回购等问题进行协商。如你二单位与相关承包户进行协商，并根据协商结果代付相关款项，届时视为你二单位同意农场代协商、代付款，杨柳青农场有向你二单位进行追偿的权利。该通知由李付建签字确认。2018年5月16日，杨柳青农场、观光合作社及西青国土分局人员召开解决杨柳青农场内违建“大棚房”相关事宜的会议。会议纪要载明：观光合作社同意拆除“大棚房”后承担恢复责任，按要求恢复原貌（9平米配房，铁丝网围墙等），具备种植条件；如果承包户提出解除合同，观光合作社同意作为合同主体与承包户进行协商，由观光合作社自行解决与承包户之间的解除合同问题，不给杨柳青农场造成损失；泰和农业园违建“大棚房”整治工作会产生拆除、回购等费用，杨柳青农场对此已通知合作社，如杨柳青农场先行垫付相关费用则保留对合作社的追偿权利，观光合作社同意此处理原则。2018年5月18日，杨柳青农场、观光合作社召开解决杨柳青农场内违建“大棚房”配房相关事宜的会议。会议纪要载明：对保持原状的19.8平米配房，由观光合作社负责按要求恢复成9平米配房，剩余的10.8平米聘请第三方评估机构进行评估，按评估价格进行补偿，费用由观光合作社承担；对19.8平米的配房私自改建的，按照拆违方案进行拆除，拆除后由观光合作社负责按要求恢复成9平米配房。2018年5月27日，天津市西青区西营门街道办事处与杨柳青农场作出《强制拆除决定》。之后涉案土地上的建筑物被强制拆除。2018年10月9日，杨柳青农场分别向观光合作社与华来公司发出通知书，要求解除合同、恢复原状并赔偿损失。关于杨柳青农场主张的损失情况。杨柳青农场主张因观光合作社的违约行为造成经济损失共计7099432.05元，并提交下列证据：天津鑫宏泉五金交电有限公司发票3张（金额合计28350元，名称为纺织产品彩布条）；天津市顺凤怀水产养殖专业合作社、天津市西青区风怀蔬菜专业种植合作社、天津市梁子粮油贸易有限公司发票共计14张（金额合计158700元，名称为鸡蛋、牛肉、羊肉、猪肉、大米等）；保安服务合同（杨柳青农场与北京京城保安服务有限公司签订，由北京京城保安服务有限公司派遣保安员600人自2018年5月28日至2018年5月30日至杨柳青泰和农业园协助杨柳青农场维护现场秩序，北京京城保安服务有限公司出具上勤明细载明服务费共计638000元）及付款回单、发票2张（金额合计638000元，名称为保安服务费）；京建天佑（天津）有限公司支票存根及发票3张、天津萨佑源商贸有限公司支票存根及发票4张（合计金额48000元，名称为瓶装水费用）；土清运工程施工合同（杨柳青农场与天津市中联环境工程有限责任公司签订，由天津市中联环境工程有限责任公司负责泰和庄园违章违建“大棚房”拆除渣土清运工作，双方结算造价为1784371.05元）及发票18张（合计金额1784371.05元，名称为服务费）；泰和庄园违章违建“大棚房”拆除工程施工合同（杨柳青农场与天津市德明建筑工程有限公司签订，由天津市德明建筑工程有限公司负责泰和庄园违章违建“大棚房”拆除工程，双方结算造价为3744535元）及支票存根、发票4张（合计金额3744535元，名称为工程款）；天津市小型建设工程施工合同（杨柳青农场与天津市森源建筑有限公司签订，由天津市森源建筑有限公司负责杨柳青农场“大棚房”整治拆建鸽舍工程，工程固定造价为157476元）及付款回单、发票一份（合计金额157476元，名称为工程服务）；技术服务合同（杨柳青农场与天津市建研工程咨询股份有限公司签订，由天津市建研工程咨询股份有限公司负责杨柳青农场泰和庄园大棚房违章违建技术服务咨询项目，工程固定造价为380000元）及付款回单、发票5张（合计金额380000元，名称为技术咨询服务费）；委托合同（杨柳青农场与天津天关律师事务所签订，委托天津天关律师事务所处理本案）及付款回单、发票2张（合计金额160000元，名称为律师服务费）。2019年9月27日，天津市西青区人民法院作出（2019）津0111刑初503号刑事判决书，该判决书审理查明：“自2009年起，李付建经营的天津市观光种植专业合作社开始建设天津市泰和都市生态农业园项目。该生态农业园位于天津市西青区酒精厂西侧，所占土地属杨柳青农场所有，由天津市观光种植专业合作社承租。后李付建在生态农业园区内建设将近300套农业大棚并对外出租，每套大棚包括一个19.8平方米的配套管理用房、200平方米左右的温室大棚、350平方米左右的露天种植区。同时李付建在生态农业园区内建设了办公用房，共有十间房屋左右，占地300余平方米。经测绘，截止2018年5月，生态农业园内违章建筑占地面积为61828.29平方米（92.74亩），其中，违章建筑中的配套管理用房为被告人李付建所建设，共有230套左右，其余违章建筑是各承包户所建。经鉴定，生态农业园项目在土地上修建房屋、罩棚、地面硬化等改变了农用地的性质，使97.43亩农用地（其中水浇地92.74亩，农村道路0.58亩，沟渠4.11亩）的种植条件遭到严重破坏。2018年11月2日，被告人李付建被抓获归案。经查，公诉机关指控李付建经营的天津市观光种植专业合作社使97.43亩农用地的种植条件遭到严重毁坏，但是其中水浇地92.74亩农用地种植条件的毁坏根据现有证据不足以认定是被告人李付建所为，被告人李付建承认其中的管理用房及办公用房是其所建，该部分的违章建筑应认定是被告人李付建所建；根据新疆维吾尔自治区司法鉴定科学技术研究所农林牧司法鉴定中心司法鉴定意见书，泰和生态农业园区内的农村道路0.58亩、沟渠4.11亩的种植条件亦遭到严重毁坏，被告人李付建对该部分土地的种植条件遭到毁坏的情况亦供认不讳，应认定为李付建的犯罪行为所致”，该判决认定：“李付建建设的配套管理用房的面积过大，超出了必要管理用房的限制，应将此配套管理用房视为违章建筑，因此，李付建非法占用农用地的面积包括违章建筑中李付建所建的管理用房及办公用房，亦包括司法鉴定意见书中认定的农村道路及沟渠。李付建违反土地管理法规，非法占用农用地，改变被占用土地用途，数量较大，造成被占用农用地大量毁坏，其行为已构成非法占用农用地罪”，该案判决：“李付建犯非法占用农用地罪，判处有期徒刑一年,并处罚金人民币50000元”。庭审过程中，农垦公司主张涉案土地的地面建筑物已经拆除，地表已经恢复，但是没有恢复种植条件，现在土地在农垦公司的控制之下，双方不需要履行其他手续进行土地交接。另查，华来公司于2018年11月9日被核准注销，该单位股东及清算组成员为高天佑、祁玉华、付敬云、李金友。高天佑、祁玉华、付敬云、李金友在2018年11月9日的股东会议决议上载明依据《公司法》规定，经公司股东讨论通过，全体股东决定注销本公司，公司注销后的未尽事宜由全体股东承担，全体股东一致确认清算报告内容。再查，2018年1月27日，天津农垦宏达有限公司与天津市杨柳青农场签订《吸收合并协议》，双方实行吸收合并，天津农垦宏达有限公司吸收天津市杨柳青农场而继续存在，天津市杨柳青农场注销。2019年9月26日，天津市杨柳青农场予以注销。本院认为，杨柳青农场与华来公司签订《合作协议》（包括《一般通用条款和定义》、《甲乙双方承包条款》、《转承包合同》）以及杨柳青农场与观光合作社签订的《土地承包协议书》系以农业大棚为名进行非农建设，在大棚内部或大棚两侧超标准建造配套用房，对外租售，此类合同系“大棚房”租售合同，其违反土地管理法规，非法占用农用地，改变被占用土地用途，属于以合法形式掩盖非法目的，故上述协议均属无效合同，对于农垦公司要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持。本案中，各方签订的合同为无效合同，因此观光合作社不再享有涉案土地及房屋的占有、使用权，故其应将实际承租的涉案土地恢复原状并将土地交还农垦公司，农垦公司庭审中陈述涉案土地的地面建筑物已经拆除，土地已经在农垦公司的控制之下，双方也不需要履行其他手续进行土地交接。故农垦公司要求观光合作社恢复原状并交付土地的诉讼请求，已经实际履行，本院不予处理。对于农垦公司主张赔偿1784371.05元渣土清运服务费、3744535元拆除工程款、157476元拆建鸽舍工程款、380000元技术咨询服务费，共计6066382.05元损失的诉讼请求。依据合同法第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”，本案双方合同无效及实际损失，系双方过错所导致，故应当各自承担相应责任，考虑到上述损失系与违建整治相关的费用，观光合作社系主要责任方，且在双方会议纪要中双方就款项负担进行约定，因此观光合作社应承担70%的损失，即4246467.44元，农垦公司诉讼请求中合理部分，本院予以支持。关于农垦公司主张赔偿28350元纺织产品彩布条，158700元鸡蛋、牛肉、羊肉、猪肉、大米等，48000元瓶装水及638000元保安服务费，共计873050元损失的诉讼请求。农垦公司提交的相关证据不能证明与本案损失有直接利害关系，故农垦公司的上述诉讼请求，证据不足，本院不予支持。关于农垦公司主张赔偿160000元律师服务费的诉讼请求。由于双方就律师服务费用并未进行相关约定，导致现有损失双方均有责任，故农垦公司的上述诉讼请求，本院不予支持。关于高天佑、祁玉华、付敬云、李金友是否应当承担连带赔偿责任的问题。华来公司曾承诺观光个合作社的全部责任义务无力承担的部分由其承担，本案拆除损失发生在2018年5月份，现华来公司在2018年11月9日注销，高天佑、祁玉华、付敬云、李金友作为其清算组成员在工商登记管理机关注销企业登记时，承诺对企业遗留的债权债务负责，且其表示企业的债权债务已清理完毕而实际并未清理，故应承担对观光合作社的连带赔偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、天津市观光种植专业合作社于本判决发生法律效力之日起10日内赔偿天津农垦宏达有限公司经济损失4246467.44元；二、高天佑、祁玉华、付敬云、李金友对于上述款项在天津市观光种植专业合作社无力承担的范围内承担赔偿责任；三、驳回天津农垦宏达有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费61496元，由天津农垦宏达有限公司负担30748元，由天津市观光种植专业合作社、高天佑、祁玉华、付敬云、李金友负担30748元（于本判决生效后5日内交付本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  孙 伟人民陪审员  冯松芹人民陪审员  李德芹二〇一九年十一月十五日书 记 员  康 姝附本案所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国合同法》第五十八条:合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。