广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初8374号原告（反诉被告）：贺先强，男，1974年12月16日出生，汉族，住湖南省湘潭县。原告（反诉被告）：陈香，女，1979年12月26日出生，汉族，住湖南省湘潭县。两原告共同委托诉讼代理人：官丽群，广东官丽群律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：谢仁山，广东官丽群律师事务所律师助理。被告（反诉原告）：邱丽霞，女，1967年3月28日出生，汉族，住广东省珠海市金湾区。被告：刘辉，男，1966年5月12日出生，汉族，住广东省珠海市金湾区。被告：中山市湘源塑胶五金有限公司，住所地广东省中山市小榄镇绩东一万安工业区A5幢星棚之一。法定代表人：邱丽霞，职务总经理。以上三被告共同委托诉讼代理人：冯明根，广东南鹏展法律师事务所律师。以上三被告共同委托诉讼代理人：熊李，广东南鹏展法律师事务所律师助理。原告贺先强、陈香与被告刘辉、邱丽霞、中山市湘源塑胶五金有限公司（以下简称湘源公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月24日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈香及其委托诉讼代理人官丽群，被告刘辉、邱丽霞暨湘源公司法定代表人及其委托诉讼代理人冯明根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贺先强、陈香起诉时向本院提出诉讼请求：1、判令两被告清偿股权转让款450000元，并从2019年5月11日开始至清偿完毕止按中国银行同期同类贷款利率计付利息；2、判令三被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告刘辉、邱丽霞系夫妻关系，两原告贺先强、陈香于2014年成立被告湘源公司。刘辉于2017年12月入股湘源公司，并于2019年3月20日要求贺先强、陈香将股权全部转让给刘辉，双方确认转让价800000元。同日，双方签订《股权转让协议》，明确刘辉分3期向原告支付80万元股权转让款。转让协议签订后，贺先强、陈香按刘辉要求将股权、法定代表人、厂房租赁合同等全部过户至邱丽霞名下。邱丽霞及其儿子刘霄汉于2019年3月21日至4月4日期间通过银行转账、微信支付等方式支付第一期股权转让款350000元。第二期股权转让款的付款期限于2019年5月10日届满，贺先强、陈香致电要求支付，但刘霄汉要求贺先强、陈香先垫付湘源公司所有车辆的供车款并办理过户手续，但贺先强、陈香并无义务为湘源公司垫资，故拒绝刘辉、邱丽霞的不合理请求。贺先强、陈香后多次要求支付第二期股权转让款，但刘辉、邱丽霞以资金紧张为由拒绝支付。为维护原告合法权益，特诉至法院，请求判如所请。被告刘辉、邱丽霞答辩称，刘辉、邱丽霞确认尚有股权转让款450000元未付，但被告未付款原因系基于协议约定湘源公司于2017年12月1日前所欠债务由贺先强、陈香结清。经调查确认，湘源公司尚欠中山市钰泓塑料有限公司货款23900元、尚欠中山市兴仲达塑胶有限公司货款52071元及尚欠中山市进煌新材料有限公司货款118594元。此外，股权转让过户登记时，邱丽霞为贺先强、陈香代交个人所得税21516.44元。邱丽霞、刘辉为贺先强、陈香代付中山广船国际船舶及海洋工程有限公司供机款23200元，陈香侵占湘源公司款项70000元。贺先强、陈香应先结清或支付款项，刘辉、邱丽霞愿意将剩余转让款一并支付。最后，湘源公司所有的车牌号码为粤Ｔ×××××的艾力绅商务车现登记在陈香名下，刘辉、邱丽霞要求陈香将车辆过户至湘源公司名下。被告湘源公司答辩称，湘源公司并非股权转让合同的相对方，不存在承担责任情形，请求法庭驳回对湘源塑胶公司的起诉。被告邱丽霞另向本院提起反诉：1、判令原告贺先强、陈香返还被告邱丽霞代付个人所得税费21516.44元；2、判令原告承担本案的反诉费。事实和理由：刘辉与贺先强、陈香履行《股权转让协议》过程中，邱丽霞依据陈香、贺先强的请求为其代缴股权转让产生的个人所得税。贺先强、陈香同意在股权转让款中对代缴个税进行抵扣，但陈香、贺先强出尔反尔拒绝承担。根据法律规定，个人所得税应由转让方负担，故邱丽霞现有权要求返还代缴税费或在股权转让款中扣减。现特提起反诉，请求法庭依法判决。针对邱丽霞的反诉请求，贺先强、陈香答辩称，转让股权支出的个人所得税确实由邱丽霞支付，但双方确认前述税费应由刘辉、邱丽霞负担，贺先强、陈香收取股权转让款系税后价款。因此，请求驳回邱丽霞的反诉请求。湘源公司、刘辉未对邱丽霞的反诉请求发表意见。本院经审理认定事实如下：两原告贺先强、陈香自认系夫妻关系，两被告刘辉、邱丽霞亦自认系夫妻关系。湘源公司成立于2014年11月20日，邱丽霞现任公司执行董事、经理兼法定代表人，刘辉任公司监事。湘源公司于2019年4月1日变更公司企业类型为自然人独资有限责任公司，邱丽霞为一人股东，法定代表人由陈香变更为邱丽霞。2017年11月16日，贺先强、刘辉、湘源公司签订《投资入股协议》，刘辉向湘源公司出资600000元认购该公司30%股权，贺先强于2017年12月1日前结算湘源公司全部债权债务，2017年12月1日前债务由贺先强独自承担，刘辉自2017年12月1日正式成为公司股东。2019年3月20日，陈香、贺先强（甲方、转让方）与刘辉（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，陈香、贺先强将其共同持有的湘源公司50%股权转让给贺先强，双方确认“乙方出资80万元（捌拾万元整），以现金形式收购甲方所持全部股权，并承担、拥有2017年12月1日至本协议签订之日湘源公司所有债权债务（以乙方财务报表为准需甲乙双方确认签字）”，双方另就股权转让款支付形式进行约定：1、甲方提供并配合乙方进行企业法定变更、厂房租赁合同变更后，乙方于3个工作日内支付350000元；2、乙方于2019年5月10日前支付第二笔转让款250000元；3、湘源公司法人变更后，甲方协助乙方处理湘源公司催收全部货款并结算湘源公司债务，乙方于2019年6月10日前支付150000元，工商注销湘源公司后，乙方于三个工作日内支付50000元。协议签订后，贺先强、陈香按照刘辉指示将其所持湘源公司所持股权转让过户至邱丽霞名下，并办理法定代表人、厂房租赁合同变更手续，刘辉、邱丽霞依约向贺先强、陈香支付第一期股权转让款350000元。第二期股权转让款付款期限届满后，双方因湘源公司债务偿还分担及供车款支付等产生争议，刘辉、邱丽霞未向陈香、贺先强支付第二笔股权转让款。双方协商未果，贺先强、陈香遂于2019年5月24日诉至本院，邱丽霞亦随之提起反诉。因办理股权转让过户登记，国家税务总局中山市税务局向陈香、贺先强征收股权转让个人所得税及印花税等。邱丽霞于2019年5月27日为陈香、贺先强出资各代缴股权转让个人所得税10745.72元、印花税12.50元，合计21516.44元，国家税务总局中山市税务局于当日出具纳税人为陈香、贺先强的税收完税证明。刘辉、邱丽霞、湘源公司申请中山市钰泓塑料有限公司、中山市兴仲达塑胶有限公司、中山市进煌新材料有限公司派员吴杏群、李茂波、萧壮武出庭拟证明湘源公司尚欠前述公司2017年12月1日前货款23900元、52071元、118594元。前述人员出庭提供对账单并述称湘源公司现拖欠中山市钰泓塑料有限公司2016年货款23900元、中山市兴仲达塑胶有限公司2016年6月至2017年11月货款52071.6元、中山市进煌新材料有限公司2016年至2017年货款118594元，上述人员确认前述货款未经法院或有权部门审查确认，并表示前述债务应由湘源公司负责偿还，湘源公司股东内部事务与债权人无关。湘源公司与中山广船国际船舶及海洋工程有限公司于2017年5月签订《注塑机销售合同》，湘源公司以分期方式于2017年5月至2018年5月期间每月支付设备款，其中，湘源公司于2019年4月10日付清设备余款23200元。湘源公司于2019年3月8日以备用金为名向陈香尾号为14xx的银行账户转账付款70000元。刘辉、邱丽霞称陈香收取该笔款项未返还应从股权转让款中予以扣减，陈香则称前述款项用于湘源公司发放工资。本院认为，《股权转让协议》由原告贺先强、陈香与被告刘辉经协商一致后签名确认，双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。各方应按协议享有权利及履行各自义务，否则承担相应违约责任。贺先强、陈香已按照刘辉指示将其所持被告湘源公司股权转让过户登记至被告邱丽霞名下，并将湘源公司经营权移交给刘辉、邱丽霞，故刘辉、邱丽霞理应依约支付相应股权转让款。刘辉、邱丽霞仅支付首期股权转让款，第二期及后续股权转让款至今未付已构成违约。虽然刘辉、邱丽霞辩称贺先强、陈香未履行结算湘源公司债务而行使先履行抗辩权，但双方就第二笔股权转让款支付仅约定付款期限而未约定附条件支付，故刘辉、邱丽霞理应依约于2019年5月10日前支付第二笔股权转让款250000元。即便湘源公司拖欠包括中山市钰泓塑料有限公司、中山市兴仲达塑胶有限公司、中山市进煌新材料有限公司在内的第三方债权人2017年12月1日前货款属实，但双方在股权转让协议中仅约定贺先强、陈香负有协助义务，结算并偿付债务的义务并非贺先强、陈香本人，刘辉、邱丽霞不得以未结算前述债务为由拒付或抵扣本案中应付的股权转让款，因此，刘辉、邱丽霞应于2019年6月10日前支付股权转让款150000元。若双方对前述债务处理另有协议，刘辉、邱丽霞应另案主张权利。刘辉、邱丽霞怠于支付前述股权转让款及注销工商登记，故贺先强、陈香现有权要求刘辉、邱丽霞一并付清股权转让尾款50000元。另外，刘辉、邱丽霞所称贺先强、陈香侵占湘源公司资产及湘源公司代付货款等并非本案股权转让纠纷审理范畴，无论前述说法成立与否，刘辉、邱丽霞均不能在本案中主张予以抵扣，本院对此不予审查。综上，刘辉、邱丽霞应向贺先强、陈香支付股权转让款450000元及其迟延付款利息损失（250000元自2019年5月11日起算，150000元自2019年6月11日起算，50000元自本判决签发之日起计算，均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至付清之日为止）。《股权转让协议》未约定股权转让产生的个人所得税等税费由何人负担，税务机关现依法核定个人所得税、印花税等应由贺先强、陈香缴纳，因前述税费21516.44元已由邱丽霞代缴，故邱丽霞现有权要求贺先强、陈香予以返还。湘源公司并非股权转让协议的合同相对方，湘源公司并无义务向贺先强、陈香支付股权转让款，故贺先强、陈香对湘源公司的诉讼请求并无事实及法律依据，本院依法予以驳回。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零五条之规定，判决如下：一、被告刘辉、邱丽霞于本判决生效之日立即向原告贺先强、陈香支付股权转让款450000元及其迟延付款利息损失（250000元自2019年5月11日起算、150000元自2019年6月11日起算、50000元自2019年11月15日起算，均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至付清之日为止）；二、原告贺先强、陈香于本判决生效之日立即向被告邱丽霞返还代缴股权转让税款（个人所得税、印花税）21516.44元；三、驳回原告贺先强、陈香的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8050元，诉讼保全费2770元，反诉费169元，合计10989元，原告贺先强、陈香负担169元（已交），被告刘辉、邱丽霞负担10820元（被告已预交169元，其余款项已由原告预交，被告在本判决生效之日起7日内向原告支付，本院不另收退。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  卢钊洪审判员  邱 岳审判员  吴柏强二〇一九年十一月十五日书记员  梁梓晴曾晓佳