杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0106民初4850号 原告：浙江深大智能科技有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区古荡街道西斗门路**天堂软件园****。 法定代表人：汪早荣,董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：尹会江、刘诗杰，均系。 被告:延边戏冬游乐景区有限公司，住，住所地吉林省安图县二道白河镇光明林场和平滑雪场/div> 法定代表人：毛瑞金，执行董事。 委托诉讼代理人：孟维琦，浙江援手律师事务所律师。 原告浙江深大智能科技有限公司诉被告延边戏冬游乐景区有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人尹会江、刘诗杰，被告的委托诉讼代理人孟维琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付货款213000元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2014年11月19日签订关于《智慧冰雪乐园综合管理系统一期合同书》，合同约定：原告向被告提供智慧冰雪乐园综合管理系统设备、安装、调试等（包括滑雪场部分和门票部分），合同总价：295000元。因被告现场不具备实施条件，该设备直到2015年12月9日才验收了滑雪场部分，被告仅仅支付了118000元，拒绝支付剩余货款177000元。直到2016年6月双方就门票部分重新签订《销售合同》增补了72000元的设备，于2016年7月6日通过被告验收，然而被告仅仅支付了原告36000元。截至起诉之日被告拖欠原告货款共计213000元。经原告多次催讨，被告不予回复。 被告辩称，第一，原告无权主张《智慧冰雪乐园综合管理系统合同》的剩余货款177000元。1、原告根本违约，导致合同目的无法实现。合同约定原告向被告提供智慧冰雪乐园综合管理系统设备、安装、调试等（包括滑雪场部分和门票部分）。但原告仅交付滑雪系统未实现门票业务，且其交付的滑雪系统后续也无法投入使用，未能实现综合管理之目的，构成根本违约。因此被告有权解除合同，并要求原告返还已付款项。2、原告主张已过诉讼时效。自2015年12月9日原告交付系统至今，原告从未向被告主张剩余货款177000元，截止目前已过诉讼时效。3、合同约定的付款条件未成就。即使未过诉讼时效，因合同约定的付款方式为系统验收通过后支付35%，免费维护期满支付5%，而被告于交付当日即提出异议，认为系统未实现门票业务且交付的滑雪系统后期仍需跟进维护，并未验收通过。且原告后续未回复异议也未整改维护滑雪系统，怠于履行义务，因此合同约定的付款条件未成就。4、原告逾期交付系统，应当承担违约责任。原被告双方于2014年11月19日签订合同，约定工期20个工作日，原告应于2014年12月16日前交付系统。但原告实际交付时间为2015年12月9日，属于逾期交付。按合同约定，原告每日应按已付款的万分之五向被告支付逾期违约金，共计21122元。第二，原告无权主张《销售合同》中剩余货款36000元。1、销售合同中确立的门票系统，被告在试运营中发现该系统无法投入使用，被告实际并未使用该系统。2、因原告交付的系统无法投入使用，被告为实现门票管理，配备8位员工手动记录收付款。若原告交付系统合格，被告仅需配备2位员工操作系统实现电子记录，因此被告多支出人工费截止目前为15000/人/年×6×3=270000元。第三，原告所述《销售合同》是对《智慧冰雪乐园综合管理系统合同》的补充，是针对门票系统重新达成的补充协议，被告对此不予认可，理由如下：1、从双方签订的合同及对应的验收报告看，《智慧冰雪乐园综合管理系统合同》和《生态游乐景区电子票务系统验收报告》，一个是为冰雪乐园服务，一个是为生态景区服务，实为两个独立的景区系统。2、从检票设备性能看，滑雪场票务系统采购的检票闸机配备有防护模块，最低温度可达零下38摄氏度，是专门为冰雪乐园服务的门票系统。而生态游乐景区的电子票务系统采购的检票机配备的防护模块为通风防护、电源防雷、信号防雷、温湿控制，是考虑到夏季生态游多雷雨天气专门配备的。综上，原告交付的系统未实现滑雪和门票管理、无法正常使用已构成根本违约，且已过诉讼时效，原告所主张的剩余货款213000元的诉讼请求与客观事实严重不符，没有任何事实依据和法律依据。综上，应当驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2014年，原告作为乙方，被告作为甲方签订《智慧冰雪乐园综合管理系统一期合同书》，双方约定：乙方向甲方提供智慧冰雪乐园综合管理系统项目的实施、系统安装调试、技术支持和售后服务，合同总金额为295000元；本合同签订后的三个工作日内，甲方向乙方支付本合同总额的40%，全部设备运抵甲方指定地点并经甲方签收后的三个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的20%，系统验收通过后的三个工作日内，甲方向乙方支付本合同总额的35%，本合同总额的5%作为项目质保金，在本合同规定的系统免费维护期满后的二个工作日内，由甲方支付给乙方；系统验收合同或视为默认验收合格后，即进入为期12个月的系统免费维护期；《智慧景区线上线下一体化信息系统报价表》为合同附件等。《智慧景区线上线下一体化信息系统报价表》中《软件功能清单及报价表》中滑雪场票务管理系统报价为5万元，《硬件设备清单及报价表》中中端翼闸检票闸机报价为42500元，条码手持验票机13000元，软、硬件报价包含实施费12%及税费6%。2015年12月，被告签收了涉案设备。2015年12月9日，原告要求被告验收，原告在《智慧冰雪乐园综合管理系统验收报告》中写明原告已经按照合同要求完成了滑雪相关业务的安装、调试，并备注景区门票业务未实施，被告回复认为直至2015年12月8日滑雪系统才能正常使用，门票业务至今未实现。 后双方还签订了《销售合同》，约定被告向原告采购入口三辊闸检票机等，总金额为72000元，合同签订后5日内支付36000元，被告收到货并验收确认后5日内付清剩余36000元。2016年7月1日，被告签收《销售合同》项下货物，被告还在原告提供的《戏冬生态游乐景区电子票务系统验收报告》中确认戏冬生态游乐景区电子票务系统项目验收合格。现被告就《智慧冰雪乐园综合管理系统一期合同书》支付货款118000元，就《销售合同》支付货款36000元，原告主张被告尚欠付货款213000元，遂诉至法院，要求判如所请。 以上事实由《智慧冰雪乐园综合管理系统一期合同书》、《智慧冰雪乐园综合管理系统验收报告》、《销售合同》、《戏冬生态游乐景区电子票务系统验收报告》以及当事人在庭审中的陈述佐证。 本院认为，第一，关于本案的诉讼时效。根据双方签订的《智慧冰雪乐园综合管理系统一期合同书》，被告最后一期付款应在通过被告验收后开始起算的十二个月系统免费维护期满后的二个工作日内付清，涉案工程已在2015年12月9日部分验收通过。则被告应在2016年12月12日前付清余款。因民法总则施行之日，本案诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年，原告主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定，本院予以支持，被告关于该部分诉讼请求所提出的诉讼时效抗辩，本院不予采信。而《销售合同》中约定被告应在收到货并验收确认后5日内付清余款，被告于2016年7月1日签收并验收通过《销售合同》项下货物，如前所述，原告基于该合同的所提出的诉讼请求也未超过诉讼时效，被告关于该部分诉讼请求提出的诉讼时效抗辩，本院不予采信。 第二，关于涉案《智慧冰雪乐园综合管理系统一期合同书》及《销售合同》项下被告应付款项。关于《智慧冰雪乐园综合管理系统一期合同书》，根据双方的验收报告，冰雪乐园的门票业务未实施，则应当在被告的应付款中扣除门票业务的相关款项。原告主张该门票业务在后续双方签订的《销售合同》中得到延续解决，但是从《销售合同》以及相应的《验收报告》中都未能体现《智慧冰雪乐园综合管理系统一期合同书》项下门票业务实施并通过验收相关内容，故本院对原告的该项主张不予采信。根据《智慧冰雪乐园综合管理系统一期合同书》所附软、硬件报价单中所列金额及报价单与最终合同价之间的折扣率，与门票业务相关费用应为114478元，扣除该部分费用后，被告仍应支付原告《智慧冰雪乐园综合管理系统一期合同书》项下合同款项62522元。至于双方签订的《销售合同》，原告主张涉案项目已经交付被告且已通过验收，有原告提供的《验收报告》为凭，被告辩称涉案项目系统未通过验收，缺乏依据，本院对被告的该项辩称不予采信。原告要求被告支付《销售合同》项下剩余货款36000元，于法有据，本院予以支持。综上，被告仍应向原告支付货款98522元。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，判决如下： 一、延边戏冬游乐景区有限公司于本判决生效之日起十日内支付浙江深大智能科技有限公司剩余货款98522元； 二、驳回浙江深大智能科技有限公司其他的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计2248元，由浙江深大智能科技有限公司负担1116元，延边戏冬游乐景区有限公司负担1132元。 浙江深大智能科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；延边戏冬游乐景区有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员 王 蓉 二〇一九年十一月十三日 书记员 王越阳