广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0604民初23257号原告：佛山阡腾丰纺织有限公司，住所地佛山市禅城区*****************。统一社会信用代码91440604MA4W3Y029R。法定代表人：梁某1。委托诉讼代理人：黄燕玲，广东百言律师事务所律师。被告:杨某1，男，汉族，1972年9月17日出生，住广东省佛山市禅城区**********。公民身份号码440************812。委托诉讼代理人：张逸，广东聚理律师事务所律师。被告：佛山市润致纺织品有限公司，住所地佛山市禅城区***********。注册号440********5603。法定代表人：杨某1。委托诉讼代理人：张逸，广东聚理律师事务所律师。被告：佛山市恒兴隆针织有限公司，住所地佛山市禅城区************之一。注册号440********8633。法定代表人：杨某1。委托诉讼代理人：张逸，广东聚理律师事务所律师。被告：佛山市粤东精纺纺织有限公司，住所地佛山市禅城区**********************。统一社会信用代码91440604MA51TA3X10。法定代表人：宗某1。委托诉讼代理人：卢俊坚，广东历恒律师事务所律师。被告:宗某1，女，汉族，1986年7月25出生，住贵州省遵义市红花岗区****************。公民身份号码522************026。委托诉讼代理人：卢俊坚，广东历恒律师事务所律师。原告佛山阡腾丰纺织有限公司与被告杨某1、佛山市润致纺织品有限公司、佛山市恒兴隆针织有限公司、佛山市粤东精纺纺织有限公司、宗某1买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月5日立案受理后，依法适用简易程序于2019年10月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄燕玲、被告杨某1、佛山市润致纺织品有限公司、佛山市恒兴隆针织有限公司的委托诉讼代理人张逸、被告宗某1及佛山市粤东精纺纺织有限公司的委托诉讼代理人卢俊坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佛山市禅城区乘风棉纱经营部向本院提出诉讼请求:一、判令五被告立即向原告支付货款412671.7元及利息58416.26元(货款412671.7元从2017年7月15日起，以中国人民银行贷款利率上浮50%的标准计付至全部货款实际清偿之日止，暂计至2019年9月3日)以上本息合共471087.96元。二、判令五被告支付担保费650元。三、由被告承担本案诉讼费用。事实和理由:原告原名为佛山市礼安成纺织有限公司，后更名为佛山阡腾丰纺织有限公司（以下简称：阡腾丰公司）。被告杨某1、被告佛山市润致纺织品有限公司（以下简称：润致公司）、被告佛山市恒兴隆针织有限公司（以下简称：恒兴隆公司）、被告宗某1从2017年开始向原告购买棉布等原材料，由被告润致公司、被告恒兴隆公司对棉布进行加工生产。双方交易是由被告杨某1到原告处签订《售货单》后提货或由货运公司送货被告处。根据被告签订的《售货单》约定，被告需在收货后七天内验货，逾期未收到反馈通知则视为货物合格，被告需及时付清货款，否则原告有权收取逾期利息。被告杨某1、被告润致公司、被告恒兴隆公司、被告宗某1收到货后，以被告杨某1或被告宗某1的银行账户支付了部分货款。截止到起诉之日，上述四被告共拖欠原告412671.7元货款未支付，被告杨某1在与原告微信聊天中对此予以确认。经原告多次催促还款，但被告仍拖欠不支付。经了解，被告润致公司、被告恒兴隆公司的经营地址是相同的，被告润致公司是被告杨某1的个人独资企业，被告杨某1的弟弟杨汝波是被告润致公司的监事，被告恒兴隆公司的股东是被告杨某1和被告杨某1的弟弟杨汝波，杨汝波亦称自己是被告润致公司的员工，被告润致公司、被告恒兴隆公司实质是一个公司，两套牌子。被告杨某1、被告宗某1为了逃避履行债务，于2018年6月6日以被告宗某1作为投资人成立了被告佛山市粤东精纺纺织有限公司（以下简称粤东公司），因此被告粤东公司、被告宗某1对本案的债务应承担连带清偿责任。被告杨某1辩称：原告对于被告杨某1个人的起诉没有法律依据。根据原告所提交的双方对账单以及送货单，可以体现涉案的货款是产生于2017年5月至6月，且收货方是被告恒兴隆公司，且被告恒兴隆公司是被告杨某1与案外人杨汝波共同设立的有限责任公司，根据公司法相关规定，不存在有限责任公司的对外债务直接由法定代表人个人承担的规定，因此被告杨某1认为，原告主张的案涉货款不应由被告杨某1以个人财产承担责任。被告润致公司辩称：我司是由被告杨某1于2015年8月24日设立的有限责任公司，即使设立形式是自然人投资，公司法也没有规定因股东个人或者股东的其他的经营企业债务需由公司承担，且案涉的货款实际是被告恒兴隆公司在与原告交易期间产生的，根据原告的举证，可以体现被告润致公司与原告的货款已全部支付完毕，因此原告要求被告润致公司承担支付货款请求没有事实与法律依据。被告恒兴隆公司辩称：确认与原告之间存在买卖合同关系，但双方的权利义务产生并确认于2017年5月23日至6月14日之间，我司认为货款的支付关系应当分别单笔、独立的，因此我司认为原告于2019年9月7日提出诉讼请求时已经超过诉讼时效，其请求不应得到支持。被告粤东公司、宗某1辩称：被告粤东公司、宗某1与原告之间不存在买卖合同关系，原告的诉请没有事实与法律依据，理由如下：1.根据原告的对账单、送货单，均没有被告宗某1个人签名及被告粤东公司的盖章确认，被告粤东公司、宗某1并非本案适格被告。2.本案债务产生期间是2017年5月至6月，而被告粤东公司是于2018年6月6日依法设立的有限责任公司，即本案债务是发生于本案被告设立之前，证明本案债务与被告粤东公司无关。原告围绕其诉讼请求提交了当事人身份资料、工商登记信息、《佛山市礼安成纺织有限公司对账单》、送货单、售货单、购销合同、微信聊天记录、通过支付宝搜索电话号码实名认证为宗某1页面、银行流水等证据，五被告对证据真实性没有异议。其证据因来源客观，内容真实，与本案处理存在关联，本院予采信并在案佐证。被告杨某1围绕答辩意见提交了工商登记信息等证据，原告对证据真实性没有异议，其证据来源客观，内容真实与本案处理存在关联，本院予采信并在案佐证。本院经审理认定事实如下：被告恒兴隆公司从2017年5月至6月间向原告购买棉布等原材料并进行加工生产。被告恒兴隆公司通过法定代表人杨某1向原告发送货物型号、数量由被告恒兴隆公司提货或由货运公司送货被告恒兴隆公司处，并由公司员工签收。2017年6月14日的送货单中载明：“于7月15日前付清全部货款。”因被告恒兴隆公司拖欠货款，被告杨某1又多次向原告求购棉布，原告则与被告杨某1约定之后的交易必须现金取货，当面结清。期间被告杨某1多次使用宗某1的支付宝账户及银行账户向原告支付货款。截止到起诉之日，2017年5月至6月间被告恒兴隆公司共拖欠原告412671.7元货款未支付。原告则于2018年、2019年数次通过微信向被告杨某1追收拖欠的货款。经查，佛山阡腾丰纺织有限公司原名佛山市礼安成纺织有限公司；佛山市润致纺织品有限公司为被告杨某1独资开办的有限责任公司（自然人独资）；佛山市恒兴隆针织有限公司为被告杨某1、杨汝波开办的有限责任公司；佛山市粤东精纺纺织有限公司为被告宗某1开办的有限责任公司（自然人独资）。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：1、原告诉讼请求是否已超过诉讼时效；2.是否存在欠款事实，谁应承担还款责任，利息计算是否合法；3、原告要求五被告共同承担是否有事实及法律依据。关于诉讼时效。被告恒兴隆公司2017年5月向原告购买布料后，原告曾于2018年11月6日及2019年8月30日通过微信向杨某1追讨货款，被告杨某1亦已确认，故原告请求没有超过诉讼时效。关于欠款事实，谁应承担还款责任，利息计算是否合法。本案为被告杨某1作为被告恒兴隆公司的法定代表人期间与原告之间订立的口头买卖合同，该合同为双方的真实意思表示，合法有效。原告已依约履责，被告恒兴隆公司当庭确认欠款事实，其拖欠货款无理，应承担相应的违约责任。关于利息。原告向被告恒兴隆公司供货均有送货单记载被告应付款日期，并由被告恒兴隆公司员工签名确认，故原告请求从2017年7月16日起算逾期付款利息有事实依据，本院予以支持。因双方未约定利息的计算方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者其违约金的计算方式，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原告主张按中国人民银行贷款利率上浮50%计算利息，没有超过法律规定范围，本院予以支持。原告要求五被告共同承担是否有事实及法律依据。本案从原告提供的送货单中从：1、客户一栏中为被告恒兴隆公司；2、货物签收人为恒兴隆公司员工；3、货物交付地址为被告恒兴隆公司地址等方面均可确定合同相对方为原告与被告恒兴隆公司，故本案为原告与被告恒兴隆公司之间的买卖合同关系。根据合同的相对性原则，原告要求被告恒兴隆的法定代表人承担付款责任缺乏法律依据；原告要求被告杨某1开办的润致公司承担共同清偿责任缺乏法律依据，本院不予支持。关于被告宗某1、被告粤东公司的责任问题。被告杨某1经过宗某1的同意使用其支付宝及账户向原告支付货款是被告宗某1对其财产的自由处分，并不能以此推定宗某1是原告与被告恒兴隆公司的合同关系中的一方权利义务主体，故原告要求被告宗某1承担共同清偿责任的主张缺乏证据支持；原告认为被告粤东公司是宗某1开办的有限责任公司应承担共同清偿责任的主张缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的若干规定》第九十条之规定，判决如下:一、被告佛山市恒兴隆针织有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告佛山阡腾丰纺织有限公司支付货款412671.7元及利息（以412671.7元为基数自2017年7月16日起按中国人民银行同期同类商业贷款利率上浮50%计算利息至付清时止）；二、驳回原告其他诉讼请求。如被告佛山市恒兴隆针织有限公司未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序，案件受理费4188元、保全费2879元，由佛山市恒兴隆针织有限公司负担。如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  黎健敏二〇一九年十一月五日书记员  曹晓晴