山东省泰安市岱岳区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0911民初2355号原告：泰安市展鸿安泰新能源科技有限公司，住所地：泰安市岱岳区长城路东侧泰山家园高层B座2504室。法定代表人：崔景尧，任经理。委托诉讼代理人：李海东，泰安泰山中和法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：郭甲营，泰安泰山中和法律服务所法律工作者。被告：北控清洁能源电力有限公司，住所地：青岛市保税港区北京路43号办公楼三楼257号，现住所地：济南市市中区二环南路中海广场1804号。法定代表人：蒋祥春，任董事长。委托诉讼代理人:季鑫，男，系公司员工。委托诉讼代理人：田凤，女，系公司员工。第三人：泰安市展泰祥安新能源科技有限公司，住所地：泰安市岱岳区满庄镇曹家寨社区B4号楼1单元402室。法定代表人：崔景尧，任经理。原告泰安市展鸿安泰新能源科技有限公司（以下简称展鸿公司）与被告北控清洁能源电力有限公司（以下简称北控公司）、第三人泰安市展泰祥安新能源科技有限公司（以下简称展泰公司）租赁合同纠纷一案，于2019年4月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。第一次、第二次庭审时，原告法定代表人崔景尧及委托诉讼代理人郭甲营，被告委托诉讼代理人季鑫，第三人法定代表人崔景尧到庭参加诉讼；第三次庭审时，原告法定代表人崔景尧及委托诉讼代理人郭甲营，被告委托诉讼代理人季鑫、田凤，第三人法定代表人崔景尧到庭参加诉讼；第四次庭审时，原告的委托诉讼代理人郭甲营，被告委托诉讼代理人季鑫、田凤到庭参加诉讼；第三人经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。展鸿公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告关于第三人的质押关系；2.立即支付租金20万元；3.支付违约金6.6万元，每日0.01%计算（暂定自2018年4月29日至2019年3月28日止）；4.承担本案的诉讼费。事实和理由：第三人是原告的全资子公司。2018年4月10日原告与第三人签订分布式光伏电站《房屋租赁协议》，约定甲方（原告）将坐落于岱岳区大汶口工业园内的泰安市联合绿色建材产业聚集区运营有限公司的场地（屋顶）出租给乙方（第三人）光伏发电经营使用，面积为四万米，年租金为20万元，采用先交费后使用的方式履行，以第三人进入场地之日起算。协议成立后，原告与被告及第三人协商一致，于2018年4月28日，被告将全部接收第三人的全部股权，第三人的股份全部质押给被告，于2018年4月到在工商行政管理部门办理了股权质押登记手续。依据《公司法》相关条款的规定，被告应当承担第三人相应的责任，对原告的债务承担支付责任。依照约定，被告入场后，原告应向被告出具相关发票，但被告一直要求原告暂缓开具，不按约定履行合同义务，现原告请求与被告解除质押合同，支付所欠租金。北控公司辩称，原告诉的是第三人，租赁合同也是原告与第三人签订的，第三人与我公司存在股权质押关系，签订股权质押的前提是EPC施工债权债务关系，因第三人一直没有支付我公司工程费用，所以我公司的项目无法继续进行，所以我公司主张认为该笔租金应当有第三人承担，不应当由我公司承担。后被告补充答辩如下：一、本案的基本事实：1.本案涉案分布式光伏发电项目备案项目公司展泰公司名下，第三人拥有对项目的开发及建设权，项目公司为建设光伏电站的目的，与本案原告于2019年4月10日签订了《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁协议》，约定项目公司租赁原告屋顶，并支付租金；2.从国家企业信用信息公示系统查询可知，本案原告展鸿公司系项目公司的唯一股东，且法定代表人、监事均为同一人，从以上信息可以得知，原告为项目公司的实际控制人；3.在项目公司取得项目备案后，我方为光伏项目的EPC总承包方，与项目公司签订了《EPC总承包协议》，协议约定由我公司负责涉案光伏项目的总承包工作，项目公司根据合同约定支付我公司工程款。合同签订后，我公司己实际履行了部分合同，为履行合同己采购设备的货值及工程施工产值共计5220048元，而项目公司未向我公司支付任何款项，此部分款项我公司将另案起诉；4.为了保证上述《EPC总承包协议》项下项目公司债务的履行，原告以其持有的项目公司100%股权为项目公司提供担保，并于2018年4月28日在当地工商局办理了股权质押登记。从上述协议签订的时间顺序来看，《屋顶租赁协议》签订在前，《EPC总承包协议》签订在后，随后办理股权质押登记。以上事实足以证明，光伏电站项目是由本案第三人开发备案建设，而我公司仅是项目的总承包方。二、本案的法律关系：1.原告仅将项目公司的股权质押给我公司，而并非转让，原告仍是项目公司的唯一股东及实际控制人。本案中，原告将持有的第三人的股权质押给我公司的是为《EPC总承包协议》的债务提供担保，在第三人未向我公司履行债务前，我公司不同意解除股权质押，原告关于解除股权质押的诉讼请求没有合同依据及法律依据。而且《股权质押合同》作为担保合同是从合同，《EPC总承包协议》是主合同，而本案的案由是租赁合同纠纷，原告关于解除股权质押的诉讼请求不应属于本案的审理范围；2.合同具有相对性。案涉《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁协议》系原告与项目公司双方签订，应由双方负责履行，与我公司没有任何关系，我公司不应承担支付租金的义务。我公司在案涉屋顶进行电站施工的行为，是在履行我公司与第三人签订的《EPC总承包协议》项下的合同义务，并不能因此认定是屋顶的实际使用方，因光伏电站备案在第三人名下，《屋顶租赁协议》也是第三人与原告签订的，因此第三人都是案涉屋顶的实际使用人，无论是依照合同约定，还是按照法律规定，都应由第三人承担支付租金的义务。综上所述，项目公司（也即本案第三人）作为涉案屋顶的实际租赁方以及《屋顶租赁协议》的签订主体，应当承担支付租金的义务；而我公司为了光伏电站的建议已经付出了巨大的成本没有收回，原告要求我公司支付租金的诉讼请求没有任何合同依据及法律依据；而原告作为项目公司唯一股东及实际控制人，不要求项目公司支付租金，反而起诉我公司支付租金，完全是歪曲事实，虚假诉讼，恶意转嫁己方责任，将会扰乱正常的社会秩序及交易规则，我公司请求法庭驳回原告诉讼请求。展泰公司述称，被告在混淆概念，被告投资建设光伏项目，我们的三个项目公司质押给被告，资金来源不是三个项目公司，实际的投资出资方是被告，由被告质押后的项目公司签订了EPC施工合同，投资主体仍然是被告。而且租赁合同是在股权质押之后签订的，所以说租金应该由实际投资方被告进行支付。根据三方的陈述和经本院审理的证据，本院确认事实如下：原告展鸿公司、第三人展祥公司法定代表人均为崔景尧，原告展鸿公司系第三人展祥公司的唯一股东，两公司监事均为刘波。第三人展泰公司作为甲方，被告北控公司作为乙方，双方签订《泰安市展泰祥安大汶口工业园绿色建材产业聚集区3.2MW光伏电站发电项目EPC总承包合同》（以下简称《EPC合同》），明确乙方对甲方光伏电站发电项目进行EPC总承包，若乙方不具备相应的资质，则甲方同意，乙方可联合具有资质的单位对整个工程进行联合体承包；工程项目的（包括但不限于设计、施工、设备供货、设备安装等）EPC承包合同目前预估单价【6.3】元/瓦（按MW装机容量计），共计含税“工程预估总价款”：2016【万】元（最终结算价款以工程竣工验收后甲方委托的第三方审计结算金额为准，依照合同签订时的相关设计图、施工图审计工程容量及合同约定的其他内容），甲方自本协议签署之日起【15】个工作日内按工程预估总价款向乙方支付100%预付款，逾期付款，乙方有权解除本协议及双方签订的其他相关协议，包括但不限于《股权质押合同》、《印鉴监管协议》等。《EPC合同》合同中提到的《印鉴监管协议》，庭审中原、被告及第三人均没有提供。2018年4月22日，原告展鸿公司作为乙方，被告北控公司作为甲方，双方签订《股权质押合同》，该合同明确甲方与展祥公司（“项目公司”或“债务人”）于2018年4月20日签署了《EPC合同》，甲方作为该光伏发电项目中的一方，同联体体其他方向项目公司提供项目EPC总承包工作。根据《EPC合同》，甲方对项目公司享有20160000元的债权；截至本合同签订之日，乙方系项目公司股东，持有项目公司100%的股权；乙方同意将其合法持有的项目公司注册资本10000000元所对应的股权质押给甲方，为《EPC合同》项下的甲方债权的实现提供股权质押担保；在本合同有效期内，乙方继续以股东的身份履行其在项目公司享有或承担的各项权利和义务；主债权：本合同项下质押股权担保的对象为项目公司在《EPC合同》项下对甲方的全部债务；本合同的效力独立于《EPC合同》及其可能的补充协议，《EPC合同》全部或部分无效并不影响本合同的效力，如《EPC合同》无效，对项目公司在《EPC合同》无效后应承担的返还责任或赔偿责任，乙方应当以质物对其在《EPC合同》无效后应承担的返还责任和/或赔偿责任提供质押担保等主要内容。2018年4月27日，上述股权依约办理了股权质押登记。需要说明的是，该股权质押合同中，《EPC合同》名称表述为《泰安市展泰祥安大汶口工业园绿色建材产业聚集区3.2MW分布式光伏发电项目EPC总承包合同》，与《泰安市展泰祥安大汶口工业园绿色建材产业聚集区3.2MW光伏电站发电项目EPC总承包合同》略有不同，但庭审中三方均对上述合同其实是同一合同无异议。2018年4月，原告展鸿公司作为甲方，第三人展祥公司作为乙方，双方签订《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁协议》（以下简称《屋顶租赁协议》），该协议明确：甲方确认并同意由乙方租赁其拥有的场地（包含屋顶，及光伏电站的箱变/一次、二次仓/电缆路由等设备占有的地面面积，下同），同意并支持乙方在该等场地建设【3.2】MWP光伏发电项目及其配套设施；甲方承诺其对本协议项下的场地(包括屋顶、建筑和土地等)具有完全的所有权、处置权，否则，因其他权利人主张屋顶未经其同意而出租，致使合同无效或被解除的，甲方应承担全部责任并赔偿乙方所受损失；甲方同意乙方以【20】万元/年/3.2MW。【按照固定租金价格20万元/年标准】向甲方支付租用协议场地的租金，租期按从乙方实际进场施工之日计算，以后均以首年支付场地租金的时间作为租金支付节点，甲乙双方应在乙方进场施工之日签发场地交付使用证明书，乙方进场施工且收到甲方提供的增值税专用发票（税率【6】%）后15日内付款。租金支付方式为按年支付，租金支付方式为电汇；本合同下租赁期限共20年，自【乙方实际进场施工之日】起计算；如乙方未按照本协议的规定及时间向甲方支付场地租金的，则除应付租金外，乙方每天应按逾期未付租金的【0.01%向甲方支付逾期利息；附件清单：附件1……；附件2：抵押人承诺函；附件3：权属证明文件；附件4:抵押权人同意函。对于该合同上第三人展祥公司的公章，原告申请的证人出庭作为认为，该合同签订时，是自己代表北控公司加盖了第三人的公章。《EPC合同》签订后，被告进场进行了部分施工。第三人展泰公司未自《EPC合同》签署之日起15个工作日内按工程预估总价款向被告北控公司方支付100%预付款2016万元。被告北控公司截止庭审时已经持有第三人展祥公司的营业执照、印章等。原告申请证人出庭作为被告大约2018年3月份持有展祥公司的执照、印章，持有的目的是为了监管原告的公章证件执照。原告展鸿公司、第三人展祥公司、证人均认可涉案项目是由原告建设，被告出资，受益方也是被告，租金是被告给原告支付的租金。原告为证实上述主张，提供了案外人济南北控光伏科技发展有限公司与第三人展泰公司签订的《分布式光伏发电项目合作开发协议》（以下简称济南北控与第三人协议），庭审中被告北控公司质证认为，签订主体并非被告，与被告无关。以上事实由原、被告陈述，《屋顶租赁协议》，《EPC合同》，证人证言等在案证实。本院认为，第三人展泰公司与被告北控公司签订的《EPC合同》、原告展鸿公司与被告北控公司签订的《股权质押合同》、原告展鸿公司与第三人展泰公司签订的《屋顶租赁协议》，上述合同签订时各方当事人意思自愿，不违反法律、行政法规的规定，为有效合同，合同各方当事人均应按照合同行使权利，履行义务。《股权质押合同》明确是为了保障《EPC合同》中约定债权的实现，对原告展鸿公司拥有的第三人公司展泰公司的股权进行了质押，双方约定的股权已经依法办理了相关登记手续，质押权已经有效成立。原告诉请求解除原告与被告关于第三人质押关系，没有提交证据证明被告北控公司对第三人展泰公司的债权已经实现或者其他符合质押权解除的条件，原告此请求本院无法予以支持。《屋顶租赁协议》签订主体是原告展鸿公司与第三人展泰公司，该合同明确了是第三人展泰公司向原告展鸿公司支付租金，与被告北控公司无关，原告突破合同相对性要求被告北控公司支付租金及违约金无事实和法律依据，本院依法不予支持。虽然第三人展祥公司是由原告展鸿公司出资设立，两公司法定代表人亦相同等，但双方为不同的民事行为主体，双方之间可以从事相应民事法律行为。原告本身依据《公司法》相关条款的规定认为，被告应当承担第三人公司的相应责任，无相应的法律依据，本院无法采信。原告展鸿公司将第三人展祥公司营业执照、公章交付给被告北控公司，由被告北控公司持有，即使是被告北控公司在持有第三人展祥公司公章期间在《屋顶租赁协议》上加盖了此公章，该行为也是原告展鸿公司擅自将公章交与他人所致，且从查明事实来看，当初加盖公章时原告公司工作人员也在现场，因此，相应的法律行为产生的后果也是在原告展鸿公司与第三人展祥公司之间，原告据此要求被告北控公司支付租金无法律依据。申请证人出庭作证，预证实涉案项目由原告建设，被告出资，受益方也是被告，租金是被告支付给原告，虽然证人曾经在被告北控公司任职，但证人证言所陈述内容与《EPC合同》、《股权质押合同》、《屋顶租赁协议》不一致，应当以三方之间的书面合同来判断三方之间的权利义务关系，且证人已经从北控公司离职，与北控公司有利害关系，其证言本院不予采信。原告提交的济南北控与第三人协议，济南北控不是本案涉案主体，与本案无关，不能证实原告主张。综上，原告的诉讼请求本院应当予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第一百七十二条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国公司法》第三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告泰安市展鸿安泰新能源科技有限公司的诉讼请求。案件受理费5290元，减半收取2645元，由原告泰安市展鸿安泰新能源科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判员  李建勇二〇一九年十一月二十五日书记员  高婷婷