苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0507民初6491号原告：朱匀立，男，1973年3月6日生，汉族，住江苏省苏州市相城区。委托诉讼代理人：高军，江苏瀛鑫律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈伟，江苏瀛鑫律师事务所律师。被告：苏州顺禄塑料五金有限公司，住所地苏州相城区北桥街道希望工业园名扬路。法定代表人：张秀英，总经理。委托诉讼代理人：钱灿锋，公司员工。原告朱匀立与被告苏州顺禄塑料五金有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月28日受理后，依法由审判员徐永明独任审判，于2019年10月24日公开开庭进行了审理。原告朱匀立及其委托诉讼代理人高军，被告的委托诉讼代理人钱灿锋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，判令：1、被告向原告提供自2013年10月10日起至本案判决生效之日止的股东会记录、财务会计报告（每个月及每年度），以供原告查阅、复制；2、被告向原告提供自2013年10月10日起至本案判决生效之日止会计账簿以供原告查阅；3、被告承担本案诉讼费。事实与理由：被告系2013年10月10日设立的有限责任公司，由原告与钱灿锋共同出资成立。公司自成立以来一直在生产销售塑料制品，经营状况良好。但是该公司自成立后，从未召开过股东会议，也从未按照出资比例进行分红。原告对公司账目一无所知，甚至在2017年3月8日，原告的股权被另一股东钱灿锋私自转移给其配偶张红花。现该股权转让纠纷一案已经由相城区人民法院作出的(2017)苏0507民初3050号民事判决书予以确认股权转让无效，股权现已变更登记在原告名下。但是被告至今未向原告通报公司经营情况，也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障。本案被告公司法人的参与，原告根本不知道，要求辞退。原告多次向被告主张知情权，但被告均未答复，故起诉法院。被告辩称，原告从来没有参与过公司的经营管理，原告也没有投入过钱，原告只是个挂名股东，挂的是另一个股东殷晟旻。而且原告也对第一项与第二项诉请在起诉之前从来没有向公司提出书面请求，要求法院驳回原告的诉讼请求。本院经审理查明，被告注册成立于2013年10月10口，注册资本100万元，成立初在工商部门登记的股东为钱灿锋、朱匀立，双方分别持股60%、40%，对应的注册资本为60万元、40万元。两名股东出资经会计师事务所审计，均于2013年10月10日出资到位。钱灿锋为公司法定代表人及执行董事，朱匀立为公司监事。2018年6月20日被告公司法定代表人由钱灿锋变更为张秀英。被告工商档案中有2017年3月8日的《股权转让协议》，该协议内容为：出让方朱匀立，受让方张红花，出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：一、出让方将其持有苏州顺禄塑料五金有限公司的股权40万元（占公司注册资本的40%，其中，实缴40万元，未缴0万元），以人民币40万元的价格转让给受让方。二、受让方于2017年3月8日前将股权转让款以现金方式一次性直接交给出让方。三、自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利义务。四、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。该协议出让方朱匀立签字（钱灿锋代签）、受让方由张红花签字。后钱灿锋、张红花至工商部门办理了股权变更登记，将朱匀立持有的股权变更为张红花名下。变更后顺禄公司的股权结构为钱灿锋、张红花各持股60%、40%。朱匀立于2017年6月7日向本院起诉钱灿锋、张红花，案由为股权转让纠纷，该案中本院追加苏州顺禄塑料五金有限公司为第三人参加诉讼。朱匀立在该案中认为钱灿锋、张红花恶意串通以伪造其签名的方式，私下制作2017年3月8日《股权转让协议》，私下办理股东变更登记。非法占有其持有的第三人40%的股份。故诉请：1.请求确认朱匀立与张红花于2017年3月8日签订的股权转让协议无效；2.请求判令钱灿锋、张红花协助办理股东变更登记。苏州顺禄塑料五金有限公司应与钱灿锋、张红花承担共同的办理股东变更登记责任；3.本案诉讼费及保全费由钱灿锋、张红花承担。钱灿锋在该案中辩称朱匀立是为钱灿锋代持股，仅是名义股东。苏州顺禄塑料五金有限公司设立时的100万元注册资本全部由钱灿锋出资，且公司的经营管理也一直由钱灿锋负责。所以，钱灿锋于2017年3月8日将朱匀立名下的40%股权转让给张红花合法有效；张红花辩称，请求驳回原告的诉讼请求。理由是：朱匀立起诉其夫妻俩没有任何理由。公司自成立至今全部的投资及经营管理均由其夫妻负责。朱匀立另有自己的公司，苏州顺禄塑料五金有限公司与朱匀立无关。该案中，朱匀立与钱灿锋、张红花共同确认：案涉的2017年3月8日朱匀立与张红花的《股权转让协议》中朱匀立的签名确非其本人所签，而是由钱灿锋代签，且未经朱匀立同意。钱灿锋、张红花二人系夫妻关系。在该案中，钱灿锋、张红花为证明朱匀立持有的40%股权只是代钱灿锋持有、朱匀立只是名义上的股东，实际股东钱灿锋有权自行决定将朱匀立名下的股权自主决定转让，提交了如下证据银行卡取款凭证一份、现金缴款单两份，表明：2013年10月10日，钱灿锋在农业银行北桥支行取现金100万元，随后分别以本人名义存入顺禄公司账户60万元、再接着以朱匀立名义存入顺禄公司账户40万元，该两笔钱即为两人的投资款；当时取现后，该100万元现金并未离开柜台，而是直接以现金缴款单的形式分别以60万元、40万元存入第三人账户。朱匀立质证认为，对其真实性予以认可，但其与本案不具关联性，该笔款项即使为真，也无证据证明该款交付给了原告，且即使假定交付给朱匀立，其为还款还是其他被告并未提交证据证明。经审核钱灿锋、张红花提交的银行卡取款凭证及现金缴款单，该组证据显示：2013年10月10日12:37分，钱灿锋在银行取款100万元；12:41分由钱灿锋存入顺禄公司银行账户（10×××08）60万元，显示现金缴款人为钱灿锋、缴款人处手写钱灿锋、款项来源处手写注明投资款；12:43分存入40万元，显示现金缴款人为朱匀立，缴款人处手写朱匀立、款项来源处手写注明投资款。在庭审中，钱灿锋确认，以上两笔存款行为均为案外人周浩杰办理的；朱匀立未给明确答复。该案本院归纳双方争议焦点为：一、朱匀立是否为钱灿锋的代持股东；二、钱灿锋是否有权未经朱匀立同意将朱匀立名下股权进行转让；三、案涉股权转让协议是否无效。认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。朱匀立和钱灿锋、张红花分别应当就其主张提供证据证明，反驳对方主张应当就其主张所依据的事实提供证据加以证明，否则应承担不利后果。关于第一个争议焦点，朱匀立是否为钱灿锋的代持股东。朱匀立主张案涉股权转让无效并提出该协议上朱匀立签字非其本人所签，该事实在庭审中得到了钱灿花、张红花的认可且确认是钱灿锋代签。只是钱灿锋提出其是朱匀立名下股权的实际股东，钱灿锋应对此提出证据加以证明。朱匀立对此予以否认。为此，钱灿锋提交了证据银行卡取取款凭证一份、现金缴款单两份，朱匀立质证认为，其与本案不具关联性。本院经审核后认为，首先，从所举证据看，只能证明当时取款100万元和接着相继存入60万元、40万元的事实，但无法直接证明朱匀立系代钱灿锋持股的事实；其次，且不说双方之间就40万元入股资金是否存在约定，即使存在约定也只是双方之间的款项往来关系，与本案钱灿锋主张的代持股不具有关联性，是另外一种法律关系；钱灿锋也未能提交其他证据证明双方之间就代持股事实进行了约定，故对于代持股事实的无法确认应由钱灿锋承担相应举证不利的法律后果，本院对其主张不予支持。关于第二个争议焦点，钱灿锋是否有权未经朱匀立同意将朱匀立名下股权进行转让。钱灿锋关于代持股的主张因缺乏证据而不被认定，其无权未经股权所有人同意而将其名下股权转让。退一步说，即使存在代持股关系而非经名义股东同意擅自将股权转让也是有待商榷的。关于第三个争议焦点，案涉股权转让协议是否无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。钱灿锋、张红花二人系夫妻关系，在未得到股权所有人朱匀立许可和授权的情况下下，擅自将朱匀立名下股权进行转让并办理了变更登记手续，主观上存在故意，侵害了朱匀立的合法权益，根据合同法第五十二条的规定对于相应的股权转让协议应认定为无效。于2018年1月8日作出（2017）苏0507民初3050号民事判决，判决：一、确认朱匀立与张红花于2017年3月8日之间的《股权转让协议》无效；二、张红花、钱灿锋于本判决生效之日起十日内至公司登记机关将本判决第一项中《股权转让协议》中张红花受让的股权变更至朱匀立名下；苏州顺禄塑料五金有限公司负有共同办理变更登记的义务。案件受理费7300元，保全费2520元，合计诉讼费用人民币9820元，由钱灿锋、张红花负担。该判决书已发生法律效力。2018年10月23日公司股东钱灿锋、张红花变更为钱灿锋、朱匀立。本案审理中，原告撤回要求被告向原告提供自2013年10月10日起至本案判决生效之日止的股东会会议记录以供原告查阅、复制的诉讼请求。上述事实，由原告提供的被告公司章程一份、出资情况表、注册资本实收情况明细表、验资报告、验资事项说明各一份、2013年10月8日股东会决议一份、2018年6月12日股东会决议及股东出资情况、公司章程修正案、2017年3月8日股权转让协议、公司准予变更登记通知书等工商材料、本院（2017）苏0507民初3050号判决书一份及本案庭审笔录在卷佐证。本案审理中，钱灿锋称验资报告是委托第三方进行验资的，真正的出资人不是朱匀立，是第三方王峰垫资的，后来又还给他了，注册是十月十日，十月十一日就抽走。都是垫资人以其名义存款取款开了个银行卡，王峰账号是41×××66。提供中国人民银行记账凭证及取款凭证及卡号100万存款的转款记录。这三份证据证明朱匀立未出资。朱匀立经质证，对三份证据真实性无异议，但对关联性有异议，认为不能否定其为公司股东这一事实，也与工商登记信息以及法院判决书相悖。事实上公司注册由第三方代办，其与钱灿锋都是虚假出资。事实上其是实物出资，其是以对公司付租金的形式以及付水电费的形式出资的，一共40多万元，被告对原告所称的付租金与水电费不认可。本案审理中，被告又称朱匀立是代另一隐名股东殷晟旻持有股权，但未提供证据，朱匀立对此否认。本院认为，钱灿锋、朱匀立系被告的二名股东，由被告的工商登记材料所证实，本院生效判决书也作出了相应的认定。本案是股东知情权纠纷，应围绕原告朱匀立提出的诉讼请求进行审理。钱灿锋、朱匀立二人是否存在虚假出资或者抽逃出资不属本案审理范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告作为被告的股东有权查阅、复制财务会计报告，也有权查阅公司会计账簿，以了解公司的相关情况，根据庭审调查，原告朱匀立作为被告的股东，已在2016年向被告口头提出过涉案请求的相关申请，被告承认当时未提交，在本案审理中，本院将原告起诉状副本早已送达于被告，应为原告向被告提出了书面请求，而被告并未答复原告，其虽在庭审中答辩要求法院驳回原告的诉请，但未说明理由，也未能说明原告查阅会计账簿有不正当目的，有可能损害公司合法利益,因此本院对被告的答辩意见不予采信，支持原告的诉讼请求。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，因此原告查阅的会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本案审理中，原告撤回要求被告提供自2013年10月10日起至本案判决生效之日止的股东会会议记录以供原告查阅、复制的诉讼请求，本院予以准许。本院依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条之规定，判决如下：一、被告苏州顺禄塑料五金有限公司于判决生效之日起十日内提供自2013年10月10日起至判决确定的履行之日止的公司财务会计报告（包括每月及每年度）供原告朱匀立查阅、复制。二、被告苏州顺禄塑料五金有限公司于判决生效之日起十日内提供自2013年10月10日起至判决确定的履行之日止的公司会计账簿供原告朱匀立查阅。三、上述第一、二项查阅、复制应在被告苏州顺禄塑料五金有限公司正常营业时间内，查阅、复制累计不得超过十个工作日。案件受理费80元,由被告苏州顺禄塑料五金有限公司负担（此款由原告交纳并自愿垫付，本院不予退还，被告负担的诉讼费于本判决生效后十日内给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行支行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审判员  徐永明二〇一九年十一月二十二日书记员  杜鸿杰附适用法律条文：《中华人民共和国公司法》：第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。