重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2018)渝01民初531号原告：重庆两江蚕业发展有限公司，住所地重庆市北碚区东阳街道上坝路1号，统一社会信用代码91500109584284640L。法定代表人：杨碧文，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：马永兵，重庆泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲁鹏，重庆泰和泰律师事务所律师。被告:重庆栩宽房地产开发有限公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号，统一社会信用代码:91500109050376583X。法定代表人：田文陶，董事长。原告重庆两江蚕业发展有限公司(以下简称两江蚕业公司)诉被告重庆栩宽房地产开发有限公司（以下简称栩宽公司）公司解散纠纷一案，本院于2018年9月13日立案后，依法组成合议庭，于2019年3月29日公开开庭审理了本案。原告两江蚕业公司的委托诉讼代理人马永兵、鲁鹏到庭参加诉讼。被告栩宽公司经本院送达开庭传票未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。两江蚕业公司向本院提出诉讼请求：1.判令解散栩宽公司；2.判令栩宽公司承担本案的诉讼费用。事实及理由：2012年9月29日，经重庆市工商行政管理局核准，原告与被告另一股东佳程集团有限公司(以下简称称佳程公司)共同出资成立栩宽公司，栩宽公司成立的目的和经营的唯一业务是投资开发建设重庆佳程广场项目，该项目为重庆市和北碚区引进和重点打造的项目，其项目用地、规划等得到政府的大力支持和优惠。但是，由于股东佳程公司仅出资第一次注册资本金2.866929485亿元到位，第二次注册资本金按《章程》约定应于2014年9月28日全部出资到位，但第二次6.91604103亿元（起诉状存在笔误）的注册资本金至今没有出资到位，而且佳程公司也没有按《章程》的约定为栩宽公司从中国境内外筹集建设资金，由此导致栩宽公司处于如下僵局和停止经营状态。公司现面临巨额债务，继续存续将使股东利益和公司利益严重受损。栩宽公司《章程》第69条第4款规定:“公司因下列情形之解散:(四)合作方不履行本章程规定的义务，致使公司无法继续经营。”据此，因股东佳程公司未履行出资义务，也未履行为栩宽公司从中国境内外融资的义务，导致栩宽公司无法继续经营和出现公司僵局，故原告提起诉讼，请求法院判决解散栩宽公司。被告栩宽公司未到庭，未作答辩。原告围绕诉讼请求提交了相关证据材料，其中，栩宽公司《章程》、《重庆栩宽房地产开发有限公司第一次董事会关于股东出资情况确认的决议》、《投资合作协议书》及《投资补充协议》、《项目投资协议书》及《投资补充协议》、《重庆市蚕业科学技术研究院关于重庆栩宽房地产开发有限公司首期注册资本金尽快到位的函》、《提起解散栩宽公司诉讼的通知书》系原件，本院对证据材料的真实性予以认可；栩宽公司《营业执照》、《外商投资企业基本情况》、《出资者（股东）情况》，虽系打印件，但加盖了庆市工商行政管理局档案信息服务中心“政务信息查询点检索专用章”，本院对其真实性予以认可；《非税收入一般缴款书》为复印件，时间早于《重庆栩宽房地产开发有限公司第一次董事会关于股东出资情况确认的决议》一年，且金额有差异，本院对其真实性不予以认可；重庆市高级人民法院（2017）渝民终4号民事判决书，重庆市高级人民法院（2015）渝高法民初字第00085号民事判决书为复印件，《重庆栩宽房地产开发有限公司涉诉情况统计》为自制件，但均能在《中国裁判文书网》上查阅到相关案件的公开信息，本院对其真实性予以认可。原告举示的其他证据，从证明目的上来看，均与原告的诉讼请求无关，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年10月29日，两江蚕业公司（甲方）与佳程公司（乙方）签订《项目投资合作协议书》，主要约定：一甲方属重庆市对外贸易经济委员会直属事业单位重庆市蚕业科学技术研究院成立的全资公司，甲方邀请乙方到重庆市北碚区蔡家组团投资，乙方决定同甲方共同投资开发“佳程·重庆跨国公司亚太绿色智能总部项目”；二、项目用地约375亩，项目投资总额约39.8亿港元，合作双方共同成立项目公司开发本项目，甲乙双方收益分配比例为2：8，项目公司暂定名为重庆佳程房地产开发有限公司（以工商部门核准登记注册为准）。后双方于2012年3月13日签订《投资补充协议》，对双方参与项目的条件进行了明确，并将双方收益分配比例调整为1：9。2012年9月29日，两江蚕业公司与佳程公司共同出资成立栩宽公司。栩宽公司《章程》主要规定:1.公司经营范围为:对北碚区蔡家组团H分区H03-02/03、H07/01/03地块写字楼、商业及其配套公寓住宅(后正式命名为“重庆佳程广场项目”)进行开发建设销售(第11条)；2.公司注册资本为人民币12.65亿元，其中:两江蚕业公司出资注册资本286692948.5元，于2012年4月6日出资到栩宽公司。佳程公司出资注册资本978307051.5元，分两次出资到位:第一次出资286692948.5元，于2012年3月13日出资到栩宽公司;第二次出资691604103元，应于栩宽公司营业执照签发之日起两年内全部到位(第13条）；3.对于注册资本和投资总额之间的差额部分以及流动资金需求，佳程公司应当协助公司从中国境内外金融机构取得，涉及的融资资金本息及法律责任与原告无关，不得侵害本章程约定的原告应得的利益(第19条)；4.公司设董事会，董事会为公司最高权力机构(第27条)，董事会由7名董事组成，原告委派2人担任公司董事，佳程公司委派5人；5.董事长由佳程公司委派(第29条)，董事会的首次会议应在公司设立之日后的三十天内举行，在召开首次董事会议后，董事会会议应每年召开不少于5次定期会议(第30条)；6.公司因下列情形之解散:(四)合作方不履行本章程规定的义务，致使公司无法继续经营（第69条第4款）。2013年3月29日，栩宽公司第一次董事会作出《关于股东出资情况确认的决议》，确认两江蚕业公司投资本公司，应认缴注册资本人民币286692948.50元，占注册资本22.66%，其中已到位资金为人民币286692948.50元（注：该笔资金已用于支付本公司竞买项目用地的土地综合价金及土地交易费，目前未进行本公司工商注验资登记）。2013年5月22日，重庆市蚕业科学技术研究院向佳程公司发出《重庆市蚕业科学技术研究院关于重庆栩宽房地产开发有限公司首期注册资本金尽快到位的函》，要求佳程公司尽快履行出资义务。两江蚕业公司于2018年9月11日在重庆市工商行政管理局档案信息服务中心打印的《外商投资企业基本情况》显示，栩宽公司的注册资本为126500万元人民币，外商注册资本97830.7515万元人民币，实到资本为23398.072万元人民币，最后一次年报年度为2015年。2018年10月12日，两江蚕业公司向佳程公司发出《提起解散栩宽公司诉讼的通知书》，EMS投递查询结果为邮件妥投。另据本院核实，栩宽公司涉及民事诉讼12起，其中重庆市高级人民法院（2017）渝民终4号民事判决书和重庆市高级人民法院（2015）渝高法民初字第00085号民事判决书所确定的债务金额已超过4亿元。本院认为，栩宽公司成立的目的和经营的唯一业务是投资开发建设重庆佳程广场项目，由于佳程公司在第一次注册资本金到位后，未按公司章程继续履行出资义务，致使栩宽公司已经停止经营三年多，重庆佳程广场项目于2015年停工至今，栩宽公司无法继续经营，并面临巨额债务。《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一款规定，“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的解散事由出现”，而栩宽公司章程第69条第4款规定:“公司因下列情形之解散:(四)合作方不履行本章程规定的义务，致使公司无法继续经营”。结合本院查明情况，出现了法律规定和栩宽公司章程约定的解散事由，故对两江蚕业公司要求解散栩宽公司的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条条一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：解散重庆栩宽房地产开发有限公司。本诉案件受理费80元，由重庆栩宽房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  章兴东审 判 员  向 川人民陪审员  朱锡林二〇一九年十一月十三日法官 助理  周睿琪书 记 员  袁世航