重庆自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0192民初13894号原告：孙世明，男，1967年11月9日出生，汉族，住重庆市江津区。原告：赵华文，女，1969年12月12日出生，汉族，住重庆市江津区。上述二原告共同委托诉讼代理人：崔凯，重庆缘起律师事务所律师。上述二原告共同委托诉讼代理人：张义，重庆缘起律师事务所律师。被告：青岛城建集团有限公司重庆分公司，地址重庆市九龙坡区陈家坪朝田村218号帝豪名都31-6、7号，统一社会信用代码915001075814644198。负责人：郑金勇。委托诉讼代理人：王雪琴，该公司员工。被告：青岛城建集团有限公司，住所地山东省青岛市四方区嘉定路15号，统一社会信用代码9137020070643293XK。法定代表人：张言虎，总经理。委托诉讼代理人：范小龙，该公司员工。被告：梁宏宇，男，1988年10月28日出生，汉族，住吉林省白山市浑江区。原告孙世明、赵华文诉青岛城建集团有限公司重庆分公司（以下简称青岛城建重庆分公司）、青岛城建集团有限公司（以下简称青岛城建公司）、梁宏宇买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月9日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，本案原告孙世明、赵华文的共同委托诉讼代理人崔凯、张义，被告青岛城建重庆分公司的委托诉讼代理人王雪琴，被告青岛城建公司的委托诉讼代理人范小龙，被告梁宏宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告孙世明、赵华文向本院提出诉讼请求：1、请求判令青岛城建重庆分公司、青岛城建公司连带支付货款32640元，并自2017年11月11日起至付清时止，按照中国人民银行同期贷款基准利率支付利息损失；2、请求判令梁宏宇对青岛城建重庆分公司、青岛城建公司的上述债务承担连带清偿责任；3、本案受理费由三被告承担。事实及理由：孙世明、赵华文为重庆市同佳久商贸有限公司（以下简称同佳久公司）的股东。2017年4月，同佳久公司与青岛城建公司签订了购销合同，合同约定同佳久公司向青岛城建重庆分公司供应水泥。随后，同佳久公司多次向青岛城建重庆分公司供货。双方进行对账后确认青岛城建公司欠付同佳久公司货款32640元。2018年8月1日，同佳久公司注销，孙世明、赵华文作为同佳久公司的原股东继续向青岛城建公司催要货款，但青岛城建公司一直未予支付。2018年8月29日，梁宏宇出具承诺书，承诺货款于2018年11月30日前付清，并自愿对青岛城建公司的给付义务承担连带担保责任。随后青岛城建公司仍未能支付货款，孙世明、赵华文遂起诉来院。被告青岛城建公司辩称，青岛城建公司是与同佳久公司产生的买卖合同关系，并非与孙世明、赵华文产生。青岛城建公司与孙世明、赵华文之间不存在任何债权债务关系。同佳久公司一直未按照合同约定开具发票给青岛城建公司，因此青岛城建公司一直没有支付货款。同佳久公司注销时也没有通知青岛城建公司。请求驳回孙世明、赵华文的诉讼请求。被告青岛城建重庆分公司辩称，青岛城建重庆分公司与孙世明、赵华文之间不存在任何合同关系，也没有从孙世明、赵华文处购买物品，不应当承担付款义务。被告梁宏宇辩称，梁宏宇系青岛城建公司承建的工程的项目部员工，出于岗位职责在孙世明、赵华文的威逼诱骗下签订了付款承诺，青岛城建公司并未赋予梁宏宇做出任何承诺的授权，因此该承诺对青岛城建公司不产生效力。青岛城建公司不支付货款的主要原因是同佳久公司一直不开具正式发票，同佳久公司存在过错在先。本院经审理后查明的事实如下：2017年，同佳久公司与青岛城建公司签订了工业品购销合同，合同约定同佳久公司向青岛城建公司大学城东方剑桥二期B区工地供应水泥，合同约定，每月的25日双方核对上月26日至本月25日的实际供货数量，经双方对账确认后办理对账单，次月10日前支付已供水泥货款的70%，剩余货款于全部供货完成后3个月付清；供方将开具国家税务局开具的3%增值税普通发票及相应货款收据；需方未按合同约定支付货款，供方有权停止供货并追收货款及货款的资金占有利息，按银行同期贷款利率收取。2017年7月25日，同佳久公司与青岛城建公司的东方剑桥二期B区项目部进行了对账，并出具对账单，其中载明2017年7月5日、7月8日，同佳久公司向东方剑桥二期B区15#-27#楼及28#楼地下车库工程供应水泥共48吨，货款16320元。2018年7月18日，孙世明与梁宏宇、周治宏共同出具对账单一份，其中载明2017年6月23日至2017年7月28日期间分四次向东方剑桥二期B区15#-27#及28#地下车库工程供应水泥共96吨，货款32640元。该对账单中写明需货方为青岛城建公司，供货方为南岸区融洽建材经营部。2018年8月29日，梁宏宇出具承诺书一份，其中载明：青岛城建公司的东方剑桥二期B区项目于孙世明处采购水泥，经结算共计欠款32640元，承诺于2018年11月30日前将此款项付清，逾期未付每月支付欠款金额20%的违约金，由于无法加盖公章，以担保人签字盖手印为准。梁宏宇在承诺书中承诺担保人处签字捺印。庭审中，青岛城建公司对2018年7月18日的对账单的真实性表示了异议，但认可其中收货的水泥数量，只是对对账单中对方的身份有异议。另查明，孙世明在本案前曾向本院以青岛城建重庆分公司、梁宏宇为被告提起买卖合同纠纷之诉，案号为（2019）渝0192民初6706号。2019年4月30日，青岛城建重庆分公司的特别授权委托诉讼代理人李永生与孙世明、梁宏宇签订了协议一份，其中约定，青岛城建重庆分公司于2019年5月20日至2019年6月10日前一次性向孙世明支付货款33111元，孙世明在2019年5月10日前开出发票金额32640元交付给青岛城建重庆分公司，梁宏宇承诺催促青岛城建重庆分公司履行付款义务；孙世明承诺在青岛城建重庆分公司支付款项后，向本院申请撤回起诉。孙世明、李永生、梁宏宇在协议上签字。随后，孙世明并未按照协议约定开具发票，且在青岛城建重庆分公司未支付货款的情况下撤回了该案的诉讼。对此，青岛城建重庆分公司认为此案的协议是由于李永生对案件发生重大误解的情况下签订的，且孙世明并未按照协议约定交付发票，青岛城建重庆分公司也不是合同的向对方，因此并不存在付款义务。还查明，2018年8月1日，同佳久公司进行了注销登记，注销原因为决议解散。上述事实，有购销合同、对账单、承诺书、（2019）渝0192民初6706号案件材料及当事人的陈述载卷为凭，并经庭审质证，足以认定。本院认为，同佳久公司与青岛城建公司签订购销合同系双方的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。同佳久公司在供应了相应的水泥后，青岛城建公司应当按照合同约定支付货款。青岛城建公司虽然对2018年7月18日形成的对账单表示了异议，但其异议仅是针对对账单中孙世明一方的身份，对收货的情况表示了认可。根据合同约定，青岛城建公司应当于全部供货完成后三个月内结清全部货款。根据对账单中载明的情况，同佳久公司最后一批货物的供货时间为2017年7月28日，而合同约定的对账时间为次月的10日，因此青岛城建公司最迟应当于2017年11月10日前支付全部货款，其逾期未付应当按照合同约定的标准支付逾期付款利息。在（2019）渝0192民初6706号案件中虽然青岛城建重庆分公司在该案的委托诉讼代理人李永生与孙世明签订了协议承诺付款，但孙世明并未按照协议约定及时交付发票，且青岛城建重庆分公司也不是买卖合同的相对方，因此青岛城建重庆分公司拒绝按照前述协议付款具有事实及法律依据，本院予以支持。同理，由于青岛城建重庆分公司并不是本案买卖合同的相对方，且青岛城建重庆分公司系青岛城建公司的下属分公司，因此青岛城建重庆分公司对其总公司的债务不承担连带给付的责任。关于梁宏宇是否承担保证责任的问题。本院认为，梁宏宇虽然在2018年8月29日出具了承诺书一份，但孙世明、赵华文并未举示证据证明梁宏宇获得了青岛城建公司相应的授权，也未举示证据证明梁宏宇系青岛城建公司在本案所涉工程项目中的项目负责人。同时，该承诺书中并未明确记载梁宏宇对青岛城建公司的债务承担连带保证责任。因此孙世明、赵华文要求梁宏宇对青岛城建公司的债务承担连带担保责任，缺乏事实依据，本院不予支持。关于青岛城建公司辩称的其只是与同佳久公司存在买卖合同关系，与孙世明、赵华文不存在合同关系，不应当向其支付货款的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。从该规定可以看出，有限责任公司的股东对于公司清算完成后尚有盈余的财产，应当按股东的出资比例进行分配。也即是说，公司注销后，公司的对外债权作为公司剩余财产的一种形式归公司股东所有，股东有权以自己的名义向原公司的债务人提起诉讼要求支付款项。其次，我国公司法也规定了公司股东在虚假出资、抽逃出资等情形下以及清算组成员在违法清算等情形下需要对公司的债务承担赔偿责任，根据权利义务对等原则，公司的股东对于公司注销前尚未得到主张的债权同样享有权利。因此孙世明、赵华文作为同佳久公司的股东，有权要求青岛城建公司支付货款。至于青岛城建公司抗辩的孙世明、赵华文及同佳久公司未按照合同约定交付发票，合同中约定的交付发票并非青岛城建公司支付货款的条件，因此青岛城建公司不能以孙世明、赵华文或同佳久公司未开具发票为由拒绝付款。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告青岛城建集团有限公司应当自本判决生效之日起十日内向原告孙世明、赵华文支付货款32640元，并自2017年11月11日起至付清时止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准支付逾期付款利息；二、驳回原告孙世明、赵华文的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取343元，由被告青岛城建集团有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员 潘 登二〇一九年十一月四日书记员 冯向乾