广西壮族自治区北流市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0981民初1253号 原告：北流三环东南瓷业有限公司，住所北流市二环北路**。注册号:450981000109074。 法定代表人：曾战波，公司董事长。 委托诉讼代理人：吕文龙，广西领地律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蓝庆山，广西领地律师事务所实习律师。 被告：广西北流通明瓷业有限公司，住，住所北流市北流镇新城村旧砖厂一社会信用代码：914509816976274193。 法定代表人：陈少平，公司总经理。 被告：深圳市通明控股有限公司，住，住所深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区通明科技厂区科研综合楼301一社会信用代码：914403000663461510。 法定代表人：林界群，公司董事长。 被告：深圳市通明实业有限公司，住，住所深圳市龙岗区大鹏街道同富工业区通明科技厂区科研综合楼201一社会信用代码：914403007084718520。 法定代表人：林界群，公司董事长。 被告：深圳市通明瓷业有限公司，住，住所深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区通明科技园**厂房**一社会信用代码：914403005731435192。 法定代表人：林界群，公司董事长。 被告：林界群，男，1972年7月14日出生，汉族，住，住所地广东省深圳市南山区/div> 原告北流三环东南瓷业有限公司（以下简称东南公司）与被告广西北流通明瓷业有限公司（以下简称北流通明公司）、深圳市通明控股有限公司（以下简称通明控股公司）、深圳市通明实业有限公司（以下简称通明实业公司）、深圳市通明瓷业有限公司（以下简称通明瓷业公司）、林界群买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月2日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吕文龙、蓝庆山到庭参加诉讼，五被告经本院以公告方式送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告东南公司向本院提出诉讼请求：1、五被告共同连带支付原告货款822552.77元及利息30000元（以822552.77元为基数，按照年利率6%自2017年3月21日起计至实际支付完毕之日止，具体以法院计算为准）。2、本案诉讼费由五被告共同承担。 事实和理由：原告是生产、销售日用陶瓷的公司。2015年1月开始，原告一直与被告进行日用瓷买卖。2015年5月7日，原告与被告北流通明公司签订了《工矿产品销售合同》，约定了原告供应被告北流通明公司产品名称、级别、单价、运输，解决合同纠纷方式等约定。2015年6月9日，原告与被告通明实业公司签订了《新骨瓷产品生产销售合作协议》，约定了合同期限、产品价格、交货时间、结算方式违约责任等约定。 供货后，原告与被告通明控股公司于2017年3月21日进行了结算，自2015年1月至2017年1月止，原告销售给四被告的瓷器货款3373213.06元，已经支付了2550660.29元，尚欠822552.77元。被告通明控股公司在《北流三环东南瓷业有限公司结算表》上盖章确认了欠原告瓷产品货款为822552.77元。 2017年5月17日，被告通明控股公司盖章以及北流通明瓷业的法定代表人签名出具了《情况说明》，承认了欠原告货款822522.77元，并承诺需要3个月时间还款，但至今都没有支付货款。 被告通明瓷业公司于2016年9月13日、2016年9月20日分别通过银行支付原告货款9550元、5250元，合计14800元。 被告通明控股公司、通明瓷业公司虽然不是买卖合同的签约人，但在合同履行中，被告通明瓷业公司参加买卖货款结算并签订了《北流三环东南瓷业有限公司结算表》，且被告通明控股公司于2017年5月17日给原告出具书面《情况说明》的付款计划承诺，被告通明瓷业公司也支付了部分货款给原告，由此说明被告通明控股公司、通明瓷业公司也加入到原告与被告北流通明公司、通明实业公司的买卖合同关系中，其也应承担偿还义务。 经查询，被告北流通明公司的股东是林界群、陆妙琴，其股权比例各占50%，林界群为执行董事，经营范围：日用陶瓷制造、加工、销售。  被告通明控股公司的住所地在深圳市大鹏新区富工业区通明科技厂内科研综合楼301东是林界群、陆妙琴，林界群占公司的70%股权，陆妙琴占公司的30%股权，林界群是公司的执行董事兼公司法定代表人。经营范围：投资兴办实业，进出口业务，国内贸易，经营本企业自产产品及技术的出口业务。  被告通明实业公司的住所地在深圳市大鹏新区富工业区通明科技厂内科研综合楼201东是林界群、陆妙琴、林贡生，林界群占公司的50%股权，陆妙琴占公司的40%股权，林贡生占公司的10%；股权林界群是公司的执行董事兼总经理兼公司法定代表人。经营范围：兴办实业，国内商业、物资供销业。  被告通明瓷业公司的住所地在深圳市大鹏新区富工业区通明科技园**厂房**内东是林界群、陆妙琴、林贡生，林界群占公司的50%股权，陆妙琴占公司的40%股权，林贡生占公司的10%；股权林界群是公司的执行董事兼总经理兼公司法定代表人。经营范围：投资兴办实业；陶瓷、玻璃制品及相关配套货物进出口、技术进出口。 被告通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司的办公地点都是在同一地方即深圳市大鹏新区富工业区通明科技厂内综合楼办公，其中被告通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司工商登记上备案电话相同都是0755-8921****，四被告的公司名称都具有“通明”二字作为公司的冠名。所以，四被告公司具有滥用公司人格混同。 被告林界群是被告北流通明公司的执行董事，也是被告通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司的法定代表人，其作为被告的控制人，以冠名“通明”的相关公司签订合同，盖章确认债务以及承诺偿还债务，且也支付部分货款，实际是滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了原告利益，属典型的公司间人格混同，所以，被告林界群也应承担连带清偿责任。 四被告无法清偿支付原告大量债务，损害了原告的合法权益，林界群以其对公司的控制权，利用公司独立人格来逃避债务，违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，故五被告应承担连带共同清偿责任。四被告的逾期清偿支付行为，占用了原告的资金使用，造成了原告的损失，应从结算支付之日起支付相应的利息给原告。 综上理由，请法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条等有关规定，支持原告的诉讼请求。 被告北流通明公司、通明控股公司、通明瓷业公司、通明实业公司、林界群均没有向本院提出答辩意见，亦未向本院提供证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交证据：1、营业执照复印件；2、企业信用信息公示报告；3、被告林界群身份证；4、名片（陈少平执行总裁）；5、2016年4月22日《北流通明公司产品订购单》、2016年7月1日《白瓷产品买卖合同》；6、《工矿产品购销合同》；7、《新骨瓷产品生产销售合作协议》；8、中国农业银行账户交易明细回单、转账交易明细；9、《东南公司结算表》；10、情况说明。 经过庭审举证、质证，本院认证如下： 被告北流通明公司、通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司、林界群经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其已放弃答辩和质证的权利。原告提供的上述证据，客观真实，与本案具有关联性，本院依法予以认定，作为认定与本案具有关联的法律事实的依据。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 2015年5月8日,以被告北流通明公司为甲方（购货方）、原告东南公司为乙方（销货方）签订《工矿产品购销合同》，主要写明：1、订购产品、数量，单价、金额：新骨瓷8〞汤盘，3000件，含税单价3.10元，9300元；新骨瓷8〞1/2平边汤盘，32000件，含税单价2.1元，67200元，合计76500元。2、产品质量要求：执行广西三环企业集团内部标准。3、交（提）货地点、方式：乙方仓库，由甲方派人验收提货，装卸费由甲方承担。4、交货时间：2015年5月10日……8、验收标准、方法及提出异议期限：收货三天内书面提出异议，无异议视同认可……10、结算方式：现金结算，销货方需开具增值税发票的。11、付款期限：现金交清货款后再提货……13、违约责任：按《经济合同法》执行……被告北流通明公司的工作人员陆建忠在购货方落款处予以签名，原告东南公司的工作人员周继婷在销货方落款处签名。 2015年6月9日,原告东南公司作为甲方，被告通明实业公司为乙方签订《新骨瓷产品生产销售合作协议》，主要写明：……2、合作期限从2015年6月1日起至2020年5月30日止……3、……4、产品价格详见附件，协议合作期限内，甲乙双方严格按照此价格执行。甲乙任何一方不得以任何理由改变合同价格，否则，则视为违约行为，另一方有权立即终止本协议，造成一切损失由违约方承担。5、甲方生产安排如下：乙方在每个月15号前安排甲方下个月的生产计划，以使甲方安排生产。甲方须严格按照乙方的生产计划保质保量完成生产。生产计划如有问题，甲方必须在乙方下达生产计划后3日内提出。乙方在下次生产计划时也应充分考虑甲方生产条件进行安排……7、甲方产品价格为工厂交货价格，即由甲方工厂至乙方指定收货地址的运费由乙方负责。8、结算方式：乙方以收到货物的实际数量与甲方结算，双方每月计算一次，每个月10号前甲方将上月发货信息汇总提供给乙方，由乙方进行核对，乙方需在每月15日前完成上月结算。9、付款方式：付款日期为每月25日前，由于乙方主要销售渠道为商场及超市，考虑到商超的结算特点，甲方应给乙方不低于两个月的铺底期，除去铺底资金外，乙方应在每月付款日期前及时将应付款项付给甲方。10、合作期间……要按合作协议的要求及时支付甲方的货款，月月结清……11、……原告东南公司在协议甲方落款处盖章、工作人员周健婷予以签名，被告通明实业公司在乙方落款处加盖公司印章。 签订上述《工矿产品购销合同》、《新骨瓷产品生产销售合作协议》后，被告通明瓷业公司于2016年9月13日通过中国农业银行网上银行转账9550元货款给原告东南公司；2016年9月20日，被告通明瓷业公司通过网银转账支付5250元给原告东南公司。 2017年3月21日，原告东南公司出具《东南公司结算表》，载明：自2015年1月至2017年1月止，东南公司销售给通明公司产品应收款为发货款合计3373213.06元，收入款为2550660.29元，尚欠款为822552.77元；已开票为2554329.65元，可开票810484.51元。被告通明控股公司在“购货方通明实业公司”落款处加盖公司印章。 另查明，原告东南公司和被告北流通明公司、通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司均是依法成立并领取企业法人营业执照的有限责任公司。其中，被告北流通明公司法定代表人为陈少平，被告林界群出资50万元占50%股权，且为执行董事；被告通明控股公司法定代表人为林界群，被告林界群占70%股权且为执行董事；被告林界群占被告通明实业公司90%股权且为执行董事兼总经理；被告通明瓷业公司法定代表人为林界群，林界群占50%股权且为董事长。2017年5月17日，被告通明控股公司出具《情况说明》给原告东南公司，写明：“由通明公司和北流三环公司产生业务来往，自从2015年至2016到今产生货款总2522623.09元整，现出现公司困难，需要三个月时间内部调整并给回复并计划还款……附：东南公司货款822552.77元，北流新世纪瓷业有限公司货款1700070.32元”。通明控股公司在该《情况说明》落款处加盖公司印章，北流通明公司的法定代表人陈少平亦在落款处予以签名。 再查明，新世纪公司起诉本案五被告买卖合同纠纷一案［案号：（2019）桂0981民初1254号］，查明：2016年4月22日，新世纪公司向被告北流通明公司供应白胎瓷产品，分别供应了新世纪9″平边汤盘（高白），数量5万只，单价3.1；10.5″平盘7万只，单价4.38；7.5″平盘7万只；单1.85；8.5″平边汤盘7万只，单价2.25；9″平盘2万只，单价2.79；9″斗碗，2万只，单价4.81；5.5″斗碗，2万只，单价1.83；大碟，7万只，单价1.48；小碟7万只，单价1.07；荷花16″汤碟（高白），2万只，单价2。陆建忠作为被告北流通明公司的联系人分别在四份《北流通明公司产品（白胎瓷）订购单》落款处签名或加盖被告北流通明公司印章。 2016年7月1日，以新世纪公司作为甲方、被告通明实业公司作为乙方签订《白瓷产品买卖合同》，主要写明：“1、产品名称、型号、单位、数量：8新型汤盘″精四级别，单价0.8；新型平边汤″精四级别单价0.8；101／2折边平盘，精四级别，单价1.74；71／2新型平盘″精四级别单价0.65……2、结算方式：月结。3、验收标准：供方按广西三环集团瓷器标准交货；4、交货地点方式：客户到供方工厂指定地点提货、散装，不含竹筐费；5、运输方式及装车费用幅度按：需方自理；6、违约责任：按《经济合同法》执行”。《白瓷产品买卖合同》落款处供方为原告新东南公司，落款处需方则为加盖被告北流通明公司印章、工作人员陆建忠予以签名。 本院认为，关于合同效力问题。本案《新骨瓷产品生产销售合作协议》、《工矿产品购销合同》，分别是原告东南公司与被告通明实业公司、北流通明公司所签订，均为双方当事人的真实意思表示，内容并没有违反有关法律、行政法规的强制性规定，不违反公序良俗，双方之间的买卖合同关系依法成立、有效。 关于被告北流通明公司、通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司是否是关联公司问题。本案中，被告北流通明公司、通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司具有以下情形：第一、在公司人员方面。被告通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司的法定代表人均为林界群，且在包括北流通明公司在内的上述四个公司中股权均为50%或50%以上，亦都身兼任上述四公司的执行董事或总经理职务。第二、被告北流通明公司的法定代表人陈少平在其个人名片中也明示其旗下集团包括被告北流通明公司、通明实业公司、通明瓷业公司。第三、在（2019）桂0981民初1254号案件中，陆建忠不仅以被告通明实业公司的工作人员、联系人签订《白瓷产品买卖合同》，亦作为被告北流通明公司的联系人签订《订购单》。第。第四、被告通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司的住所均为深圳市大鹏新区通明科技厂区内五、公司业务方面。被告北流通明公司、通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司的经营范围均为销售陶瓷、兴办实业、国内贸易等。综上情形，本院依法认定该四被告的公司存在股东、人员、组织机构混同、业务混同、财产混同，各自之间财产无法区分，已丧失独立人格，为人格混同的关联公司。 关于被告北流通明公司、通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司的责任承担问题。根据《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民法总则》第六十条规定，有限责任公司是企业法人、公司财产独立，企业法人以其全部财产对公司的债务独立承担民事责任，本案债务理应仅以被告北流通明公司、通明实业公司的公司财产承担民事责任，履行合同义务，但被告北流通明公司、通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司四公司为关联公司，根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，则应由该四被告对本案债务承担共同支付的责任。 关于尚欠货款认定问题。被告北流通明公司、通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司为关联公司，被告通明控股公司、北流通明公司签署了《东南公司结算表》，该结算表约束于四被告，即该结算表为原告与四被告的最终结算，因此，尚欠货款应认定为822552.77元。 关于利息损失计算问题。本案中，《东南公司结算表》没有写明货款的支付时间，但《新骨瓷产品生产销售合作协议》中明确约定“付款方式：付款日期为每月25日前”，此条款约束于被告北流通明公司、通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司，因此，四被告应于《东南公司结算表》签订后的当月25日前结清尚欠货款，即在2017年3月25日前支付清尚欠货款。因本案没有约定逾期付款的利息计付，应按《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，自逾期次日（2017年3月26日）起，按中国人民银行公布的银行同期同类贷款利率进行计算。 关于被告林界群是否对本案债务承担责任问题。本案被告北流通明公司、通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司为公司法人，被告林界群为上述四个被告公司的股东，现四公司未吊销或注销，为进行公司清算，原告未能证明被告林界群存在抽逃出资、出资不实、或滥用公司法人独立地位，与公司财产、业务混同等损害公司债权人利益的情形。因此，根据法人财产与股东财产独立、分离原则，本案债务应由公司承担，股东不应承担责任。 综上理由，原告主张被告北流通明公司、通明控股公司、通明实业公司、通明瓷业公司共同支付本案货款及利息损失的诉讼请求，理由成立，本院依法予以支持；但利息损失计算不当，对该部分过高的诉讼请求，依法不予支持。原告主张被告林界群对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法不合，证据不确实、充分，理由不成立，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告广西北流通明瓷业有限公司、深圳市通明控股有限公司、深圳市通明实业有限公司、深圳市通明瓷业有限公司共同向支付原告北流三环东南瓷业有限公司货款822552.77元； 二、被告广西北流通明瓷业有限公司、深圳市通明控股有限公司、深圳市通明实业有限公司、深圳市通明瓷业有限公司支付原告广西北流三环东南瓷业有限公司逾期付款的利息损失（利息的计算方法：以822552.77元为基数，自2017年3月26日起至付清之日止，按中国人民银行公布的银行同期同类贷款利率计算）； 三、驳回原告北流三环东南瓷业有限公司的其他诉讼请求。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费12326元（原告已预交6163元），由被告广西北流通明瓷业有限公司、深圳市通明控股有限公司、深圳市通明实业有限公司、深圳市通明瓷业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院；并于上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费12326元（开户行：中国农业银行股份有限公司玉林城东支行，户名：广西壮族自治区玉林市中级人民法院，账号：20×××57）；逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  杨 东 人民陪审员  陈玉梅 人民陪审员  陈大贵 二〇一九年十一月二十五日 法官 助理  黄谟君 书 记 员  罗 镇