河南省信阳市平桥区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1503民初4392号原告（反诉被告）：王立友，男，汉族，1966年12月27日生，住河南省淮滨县。委托代理人：马德保，河南楚天阁律师事务所律师。被告（反诉原告）：陈启芳，女，汉族，1970年4月29日生，住河南省信阳市平桥区。委托代理人：白敬喜，信阳市平桥区平西街道法律服务所法律工作者。原告（反诉被告）王立友与被告（反诉原告）陈启芳合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。王立友及其委托代理人马德保、陈启芳及其委托代理人白敬喜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王立友诉称：原告从事蔬菜批发业务，因常年向信阳市明港茗扬天下酒店供应蔬菜，截止2017年4月16日该酒店共拖欠原告蔬菜款296380元未付。2017年4月17日，该酒店投资人李家喜将该酒店的装修及全部设施以30万元的价格转让给了原告，原告以李家喜所欠的296380元蔬菜款抵付了酒店转让款。在原告接管该酒店并经营几天后，于2017年4月23日又将该酒店的全部装修及固定设施以30万元的价格转让给了被告，双方签订了《茗扬天下酒店转让合同》，被告受让该酒店后经营至2018年10月后停止营业，并将酒店的全部设施变卖，但拖欠原告30万元的转让款至今未付。后经原告多次催要，被告以原酒店老板李家喜欠她蔬菜款未还为由拒不偿还。为了维护原告的合法权益，特诉至法院，请求法院依法判令：一、被告支付原告酒店转让款30万元；二、本案的诉讼费用由被告承担。被告陈启芳辩称：一、本案被答辩人诉请的事实及理由与本案事实不符，缺乏事实和法律依据。被答辩人诉请支付酒店转让费30万元，以及答辩人把酒店的全部设备变卖与事实不符。本案诉争的“茗扬天下酒店”实际为李家喜、李保卫、喻小连三人合伙共同共有共同经营的酒店，酒店全称为“信阳市明港茗扬天下酒店”，答辩人和被答辩人妻子本身也占有该酒店的股份。酒店的经营为共同经营，双方之间的转让既不是双方的真实意思表示，也是一个无效的酒店转让合同，其不具有法律效力。因此，答辩人不拖欠被答辩人酒店承包费，应当依法驳回被答辩人的诉讼请求。二、双方签订的《茗扬天下酒店转让合同》无效。1、“信阳市明港茗扬天下酒店”为李家喜、李保卫、喻小连共同共有的合伙经营的个体工商户，其李保卫的股份也是答辩人自己的股份，因为前期答辩人一直在给“信阳市明港茗扬天下酒店”供牛肉等肉制品，酒店欠答辩人货款而转的股份。既然合伙财产按照法律规定，未经合伙人一致同意，其转让无效。2、本案2017年4月23日双方签订转让合同时，酒店外欠账较多，经常有债权人堵门，造成无法正常经营，原、被告签订合同，是一个虚假合同，仅仅是为了应付酒店债权人。对外声称酒店换老板了，事实上还是共同经营，故该合同是虚假合同，不具有法律效力。本案被答辩人应当起诉分割合伙的共同财产。3、如果答辩人欠被答辩人转让费，为何被答辩人在两年内不向答辩人要钱，不起诉答辩人？三、“信阳市明港茗扬天下酒店”的设备不是答辩人变卖的，而是抵拖欠房东的房租。由于酒店拖欠房租，房东直接把酒店的门关了，造成酒店无法经营，并非答辩人把酒店的设备全部卖掉。综上所述，被答辩人诉请无任何事实和法律依据，为维护答辩人的合法权益，请依法驳回被答辩人对答辩人的诉请。被告陈启芳反诉称：一、双方签订的《茗扬天下酒店转让合同》是虚假合同，不是反诉人的真实意思表示。1、“信阳市明港茗扬天下酒店”实际为李家喜、李保卫（反诉人丈夫）、喻小连（被反诉人妻子）共同共有共同经营的合伙性质的酒店。被反诉人转让酒店转让酒店未经合伙人一致同意，转让酒店为无权处分、无权转让，其民事法律行为为至始至终没有法律效力；2、由于前期从2013年开始反诉人一直在给茗扬天下酒店供牛肉等肉制品，酒店欠反诉人货款较大，部分货款转为酒店的股份。酒店当时外欠账较多，经常有债权人堵门，造成无法正常经营，反诉人与被反诉人于2017年4月23日签订的《茗扬天下转让合同》是为了应对债权人，为了酒店正常经营签订的合同，是一个虚假合同，对外声称酒店换老板了，事实上还是共同经营，故该合同是虚假合同，不是反诉人的真实意思表示，不具有法律效力；3、如果反诉人欠被反诉人30万元转让费，为何反诉人在这两年内不向反诉人要钱，不起诉反诉人？二、被反诉人属于欺诈行为。酒店名义上转让给反诉人后，酒店房东不让开业，被反诉人应当承担的房租而让反诉人支付，造成反诉人经济损失几万元。由于酒店欠房租，房东直接把酒店关门了，造成酒店无法经营，合伙人李家喜当时也联系不上，造成酒店停业，并非反诉人把酒店关门设备全部卖掉，酒店所有的设备全部被房东扣留。三、被反诉人主张的是酒店欠蔬菜款，茗扬天下酒店并不是反诉人的酒店，而是合伙财产，应当共负盈亏。综上所述，为了维护反诉人的合法权益，请求法院查明案件事实，并依法判令：一、确认反诉人与被反诉人于2017年4月23日签订的《茗扬天下酒店转让合同》无效；二、反诉费用由被反诉人承担。原告王立友针对被告陈启芳的反诉辩称：合同是有效的，是双方真实意思表示，酒店转让之前时李家喜的个人企业，不是合伙企业。经审理查明，2017年4月16日，原告王立友与李家喜签订《茗扬天下转让合同》（以下简称《转让合同1》）一份，双方在该合同中约定，李家喜将信阳市明港茗扬天下酒店（以下简称茗扬天下酒店）以30万元价格的转让费，转让给原告王立友。因李家喜在经营茗扬天下酒店期间拖欠王立友蔬菜款296380元未付，双方遂协商一致同意将该部分款项冲抵部分转让费。2017年4月23日，原告王立友与被告陈启芳签订《茗扬天下转让合同》（以下简称《转让合同2》）一份，原、被告双方在该合同中约定，原告王立友将茗扬天下酒店以30万元的转让费转让给被告陈启芳。但原、被告双方签订该合同后，被告陈启芳并未按照合同约定向原告王立友支付转让费。经原告多次向被告催要未果，原告遂诉至本院。本案在审理过程中，被告陈启芳主张茗扬天下酒店在李家喜向王立友转让之前，并非为李家喜个人所有，而是由李家喜、李保卫、喻小连三人共同经营的具有合伙性质的酒店，并向本院提供此三人于2016年11月5日签订的《茗扬天下酒店股权合作协议书》（以下简称《协议书》）证据一份，根据该协议书的内容显示，茗扬天下酒店由李家喜占80%的股份，李保卫、喻小连各占10%的股份。陈启芳向法庭陈述，其与李保卫为夫妻关系，李家喜与喻小连亦为夫妻关系，并且李保卫所有的10%的酒店股份也属于陈启芳所有。本院认为，根据原、被告双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点是：原、被告双方于2017年4月23日签订的《茗扬天下转让合同》（即《转让合同2》）是否有效。经审查，本院认为，关于被告陈启芳的抗辩理由及反诉请求，被告陈启芳以茗扬天下酒店实际为具有合伙性质的酒店，原告王立友在转让酒店时未取得其他合伙人的一致同意为由，主张原、被告双方之间签订的《转让合同2》无效。但在本案中，原告王立友在依据其与李家喜签订的《转让合同1》取得了茗扬天下酒店相应的股份后，又与被告陈启芳签订《转让合同2》将茗扬天下酒店转让给陈启芳，若《协议书》中所载明的茗扬天下酒店其他股份所有人对有关该酒店的转让有异议，应当在合理期限内向相关当事人主张权利，但自2017年4月16日起至本案立案之日（2019年5月21日），被告陈启芳未能提供在上述时间内，《协议书》中所载明的茗扬天下酒店股份所有人对有关茗扬天下酒店的转让事宜存在异议的证据。因此，对于被告陈启芳的抗辩理由，本院不予采纳。同时，原告王立友向被告陈启芳转让酒店的行为并不违反法律规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条中规定的致使合同无效的法定情形。综上所述，原告王立友与被告陈启芳于2017年4月23日签订的《茗扬天下酒店转让合同》为有效合同，合同中的相关当事人均应按照合同约定履行各自的义务，故对于原告王立友要求被告陈启芳应当按照合同约定向原告王立友支付酒店转让费30万元的诉讼请求，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）陈启芳于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）王立友酒店转让费300000元；二、驳回被告（反诉原告）陈启芳的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5800元，反诉费100元，合计5900元，减半收取2950元，由被告陈启芳承担。如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审判长  梅发友审判员  王春勇审判员  刘 严二〇一九年十一月十日法官助理张鹏书记员程亚