成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初10461号 原告：张英，女，1973年5月19日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：李巧艳，四川丰宜（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：史成，四川丰宜（成都）律师事务所律师。 被告：罗啓平，男，1970年8月20日出生，汉族，住四川省都江堰市。 被告：梁琼碧，女，1970年2月17日出生，汉族，住四川省蓬安县。 被告：梁琼芳，女，1975年12月8日出生，汉族，住四川省蓬安县。 第三人：李俊贤，男，1996年5月6日出生，汉族，住四川省蓬安县。 原告张英与被告罗啓平、梁琼碧、梁琼芳股权转让纠纷一案，本院于2019年8月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。因本案与李俊贤具有利害关系，本院依法追加李俊贤为本案第三人参加诉讼。原告张英及其委托诉讼代理人李巧艳、史成，被告罗啓平、梁琼碧、梁琼芳，第三人李俊贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张英向本院提出诉讼请求：1、判令三被告履行股权转让协议，向原告支付剩余股权转让款85,000元，并从2019年1月1日起以85,000元为基数按年利率6%支付资金占用利息至余款支付完毕之日止（暂计算至2019年7月19日止的利息为2,819.17元）；2、判令三被告支付违约金55,500元；3、本案诉讼费由三被告承担。诉讼中，张英撤回第一项诉讼请求中关于利息损失的主张，仅要求支付违约金55,500元。事实和理由：2018年1月25日，原告为转让其合法持有的四川锦钰隆酒店管理有限公司的30%的股份，与二被告签订股权转让协议。协议约定，原告向被告一转让其在四川锦钰隆酒店管理有限公司的10%股份，向被告二转让其在四川锦钰隆酒店管理有限公司的20%股份，由二被告一并向原告支付185,000元的股权转让款。协议载明若任何一方违约，应当向守约方支付股权转让协议总价款30%的违约金。在二被告共计支付100,000元后，便未支付剩余的85,000元，在协议约定的最后支付期限也未支付该笔款项。原告此后多次向二被告主张该笔股权转让款，但二被告一直未予理会。现原告为维护自身合法权益，诉至法院。 被告罗啓平辩称，对于股权转让事实予以认可，没有支付款项是因为三年来，罗啓平的外来收入没有收回，其开的店目前没有营业，处于亏损状态。罗啓平与原告协商过分期付款，每个月5,000元，但最终协商未果。后来梁琼芳与罗啓平协商能否由梁琼芳受让罗啓平受让的10%，但原告不同意。 被告梁琼碧辩称，对股权转让的事不知情，不认识原告，也没有签订过股权转让协议。 被告梁琼芳辩称，股权转让的事是梁琼芳与张英、罗啓平协商的，梁琼碧并不知道此事，股权转让协议上梁琼碧的名字也是梁琼芳代签的，梁琼碧是在收到法院送达的文书后才知道这件事。因资金紧张，梁琼芳与张英协商分期付款，但因梁琼芳无法每月拿出10,000元，协商未果。罗啓平想让梁琼芳接手10%的股权，但张英没有同意。现在店里支出加起来总共欠了20多万元，梁琼芳也补贴了10多万元。 第三人李俊贤述称，张英转让股权未通知李俊贤，李俊贤要求行使股东的优先购买权，由其来受让张英转让给梁琼芳的20%股权。 本院经审理认定事实如下：罗啓平、李俊贤、张英三人系四川锦钰隆酒店管理有限公司（以下简称“锦钰隆公司”）登记的股东。诉讼中，三方一致确认罗啓平持股40%，李俊贤持股30%、张英持股30%。2018年1月25日，张英作为出让人（甲方，下同）与受让人罗啓平（乙方，下同）、受让人“梁琼碧”（丙方，下同）签订了《股权转让协议》，约定：甲方将在锦钰隆公司的30%股权转让给乙方与丙方，其中乙方受让10%，丙方受让20%，乙方、丙方一并向甲方支付股权转让价款185,000元；乙、丙双方从2018年3、4、5、6月起每月支付15,000元，余下每月支付20,000元，年底结清余款；三方确定本合同自签署后之日起2018年12月30日内为交割期，在交割日内，乙方、丙方应当履行完毕支付股权转让款的义务，三方依据本合同及有关法规的规定办理工商变更登记手续；若任何一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款30%的违约金。该《股权转让协议》甲方由张英签字，乙方由罗啓平签字，丙方“梁琼碧”的签名由梁琼芳代签。《股权转让协议》签订后，仅梁琼芳向张英支付了100,000元股权转让款，此后罗啓平、梁琼芳均未再向张英支付剩余股权转让款。 诉讼中，各方确认《股权转让协议》中“梁琼碧”的签字是由梁琼芳代签，梁琼碧对《股权转让协议》不知情，《股权转让协议》中梁琼芳以“梁琼碧”名义受让的20%股权对应的价款为123,333元，罗啓平受让的10%股权对应的价款为61,667元。 另查明，李俊贤与梁琼芳系母子关系。诉讼中，李俊贤明确表示不认可梁琼芳的购买权，要求对张英转让给梁琼芳的20%股权行使优先购买权。对于梁琼芳已支付给张英的100,000元股权转让款，梁琼芳、李俊贤、张英一致同意直接转为李俊贤应当向张英支付的股权转让款，在本案中一并处理。 以上事实，有锦钰隆公司工商登记信息、《股权转让协议》、转款凭证以及各方当事人的一致陈述在案予以佐证。 本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”之规定，张英、罗啓平作为锦钰隆公司股东，其内部可以相互转让股权，故案涉《股权转让协议》中张英将其在锦钰隆公司10%股权转让给罗啓平的部分系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，罗啓平应当将10%股权对应的股权转让价款61,667元支付给张英。 关于案涉《股权转让协议》中约定张英将其在锦钰隆公司另外20%股权转让给梁琼碧的问题。根据查明的事实，案涉《股权转让协议》中“梁琼碧”的签字系梁琼芳代签，各方当事人亦一致确认梁琼碧本人对股权转让事宜不知情，故《股权转让协议》对梁琼碧不具有约束力，梁琼碧不应当承担支付股权转让价款及违约金的责任。 关于梁琼芳已向张英支付100,000元股权转让款的问题。因梁琼芳并非锦钰隆公司股东，在张英向其转让股权时，应当书面通知李俊贤，并征求李俊贤在同等条件下是否行使优先购买权的意见。本案追加李俊贤作为第三人参加诉讼后，李俊贤明确表示要行使优先购买权，故张英应当将另外的20%股权在同等条件下优先转让给李俊贤。本案中，梁琼芳、李俊贤、张英三方一致同意直接将梁琼芳已支付的100,000元转为李俊贤应当向张英支付的股权转让款，在本案中一并处理，由李俊贤与梁琼芳内部另行协商处理梁琼芳已支付的100,000元问题，是当事人对自己权利的处分，不违反法律的强制性规定，亦可减轻当事人的诉累，本院予以准许。故扣除前述已由梁琼芳支付的100,000元，李俊贤还应当向张英支付剩余的股权转让款23,333元。李俊贤因此与梁琼芳之间形成的债权债务关系由二人另行处理。 关于张英主张的违约金55,500元。如前所述，案涉《股权转让协议》中张英将10%股权转让给罗啓平是符合法律规定的，罗啓平未按约向张英支付股权转让款，构成违约，应当向张英支付违约金，因《股权转让协议》中约定的违约金是按照合同总价款30%计算，而罗啓平应当承担的股权转让价款总额为61,667元，对应的违约金应为18,500.1元，故罗啓平应当向张英支付违约金18,500.1元。 关于李俊贤、梁琼芳应否承担违约金的问题。因张英将20%股权转让给梁琼芳未经股东李俊贤同意，对于张英与梁琼芳之间的股权转让，李俊贤不知情，亦不存在违约，不应当承担违约责任。李俊贤行使优先购买权后，梁琼芳实际上已不可能再受让张英转让的20%股权，对于该结果的产生，张英与梁琼芳均存在过错，故对于张英主张梁琼芳应承担的违约责任，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、罗啓平于本判决生效之日起十日内向张英支付股权转让款61,667元及违约金18,500.1元； 二、李俊贤于本判决生效之日起十日内向张英支付股权转让款23,333元； 三、驳回张英的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3,166元，因本案适用简易程序审理，减半收取1,583元，由罗啓平、梁琼芳负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  郭雅丽 二〇一九年十一月十八日 书记员  王文凤