新疆维吾尔自治区新疆维吾尔自治区哈密市××区人民法院民事判决书（2019）新2201民初2193号原告：新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司，住所地新疆哈密启明铁路物资供应站院内。法定代表人：孙明发，总经理。委托诉讼代理人：张佩，新疆嘉峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晔，新疆嘉峰律师事务所律师。被告：内蒙古中车互联运力喜桂实业有限公司哈密市分公司，住所地哈密市伊州区天山北路环球国际综合楼15层4号。诉讼代表人：孙冬青，男，1982年11月7日出生，汉族，住呼和浩特市。委托诉讼代理人：赫志，北京市华联律师事务所呼和浩特分所。被告：内蒙古中车互联运力喜桂实业有限公司，住所地内蒙古包头市石拐区喜桂图新区金政大厦A座523室。法定代表人：王润平，执行董事。委托诉讼代理人：赫志，北京市华联律师事务所呼和浩特分所。原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司诉被告内蒙古中车互联运力喜桂实业有限公司哈密市分公司（以下简称内蒙古中车有限公司哈密分公司）、内蒙古中车互联运力喜桂实业有限公司（以下简称内蒙古中车有限公司）租赁合同纠纷一案，本院于2019年4月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司的委托诉讼代理人张佩、杨晔，被告内蒙古中车有限公司哈密分公司和内蒙古中车有限公司的共同委托诉讼代理人赫志均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法确认原告与被告内蒙古中车有限公司哈密分公司签订的编号为：HLDXTYZX2018-8-15的《自备箱物流合作合同》于2018年12月31日终止；2、请求法院依法指定原告的还箱地点为被告内蒙古中车有限公司哈密分公司的经营注册地点哈密市伊州区；3、依法判令二被告向原告退还自备箱押金260万元；4、依法判令二被告承担原告损失637610.5元（排回集装箱费用295355.45元，堆场费342255.05元）。事实与理由：原告于被告内蒙古中车有限公司哈密分公司于2018年8月15日签订了编号为：HLDXTYZX2018-8-15的《自备箱物流合作合同》。合同内容约定：即被告内蒙古中车有限公司哈密分公司向原告提供1300只20英尺自备集装箱，具体箱号及数量以《自备箱交接验收单》中双方确认的箱号为准；协议期限自2018年7月2日至2018年12月31日，600只；自2018年8月1日至2018年12月31日，700只，自备箱的使用时间以甲乙双方书面确认的交接时间为准。合同到期之日，如双方确认可以继续合作，同时对合同条款无异议元，可顺延一年。合同签订后，原告按照合同约定履行义务，但自合同到期后，原告多次函告被告内蒙古中车有限公司哈密分公司不再续租自备箱，要求被告内蒙古中车有限公司哈密分公司按照合同约定提供还箱地点并办理交接手续。但是，被告内蒙古中车有限公司哈密分公司却以双方之间的《自备箱物流合作合同》已自动顺延为由，拒不提供还箱地点，办理交接手续。根据双方签订的《自备箱物流合作合同》约定，合同到期日为2018年12月31日，合同到期后，原告与被告内蒙古中车有限公司哈密分公司并未对该合同顺延作出相关意思表示，且明确不再续租被告内蒙古中车有限公司哈密分公司的自备箱。因此，被告内蒙古中车有限公司哈密分公司主张双方之间的合同顺延，无事实依据，亦不符合合同约定，严重侵害了原告的合法权益，影响了原告的正常经营活动。因第二被告是被告内蒙古中车有限公司哈密分公司的总公司，依据《中华人民共和国公司法》第14条之规定：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，原告特诉至贵院，请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告内蒙古中车有限公司哈密分公司辩称，一、有关本案的背景。2017年6月，答辩人总公司与被答辩人（当时名称为新疆保利德翔煤炭运销有限公司）为实现互利共赢，基于各自资源优势签订了为期五年的《物流服务合作合同》，该合同约定的主要内容为：1、被答辩人保证300万吨/年的运输量（货源），答辩人总公司将按照不低于10000只标准集装箱和300个车头、600个车板的资源配置，保证完成每月20万吨的集装箱装箱、装车及汽车配送服务；2、集装箱租赁费按照6元/天/箱标准收费（当时集装箱租赁市场价格为12元/天/箱），租期五年，付款周期为一年，付款形式为预付，集装箱押金为2000元/箱；3、排空费按照铁路要求，由答辩人协调空中联运，相关运费及保证金由被答辩人负责。后双方又签订了两份有关《物流服务合作合同》的补充协议，补充协议对合同的部分条款进行了修改，并均于2018年1月1日起生效。为了全面履行《物流服务合作合同》及补充协议，答辩人总公司于2017年9月26日专门在哈密市设立了分公司，其目的就是为了便于和被答辩人工作对接，并分别与山东骏威汽车销售有限公司等企业签订了骨架运输半挂车（平板车）购置或加工承揽合同，与巴彦淖尔市九锐汽车贸易公司签订了100辆牵引车和100辆半挂车的买卖合同意向，与中集集团磋商购买5000只20英尺标准集装箱的合同意向，引进内蒙古巴运汽车运输有限公司、上海鲁尚国际物流有限公司与答辩人合作。现有2台牵引车、44台平板车和1300只集装箱投入运行。二、有关《自备箱物流合作合同》的签订与履行。为了便于五年期的《物流服务合作合同》的实际履行及提高发运速度和效率，2018年8月15日，答辩人与被答辩人签订了一份《自备箱物流合作合同》（编号：HLDXTYZX2018-8-15），该合同实际上是大合同的一部分，该合同约定：1、答辩人向被答辩人提供1300只20英尺自备集装箱，有效期为一年，2018年12月31日到期；2、被答辩人按6元/天/箱标准向答辩人支付物流服务费，收费期限为被答辩人接收自备箱日期至还箱日期；3、自合同签订日5个工作日内，被答辩人预付260万元的履约保证金，并支付全年的物流服务费；4、由被答辩人负责将退还的集装箱交付到答辩人指定堆场并经答辩人认可无误后办理还箱交接手续，且承担自备箱调运费及物流服务费；5、合同到期之日，如双方确认可以继续合作，同时对合同条款无异议，可顺延一年。2018年12月31日前，《自备箱物流合作合同》均得到了答辩人与被答辩人的实际履行。三、有关《自备箱物流合作合同》的顺延。2018年12月31日前，答辩人与被答辩人就1300只《自备箱物流合作合同》是否顺延的问题进行了沟通并达成了合意。2018年12月29日，答辩人总经理王永东及副总经理燕海峰到被答辩人公司面见孙明发总经理，就1300只自备集装箱续租问题及及集卡车拉运业务进行了磋商，在集装箱续租问题上双方就租金是否可以上调的问题进行了协调，孙明发总经理明确答复租金不能上调，如果上调就不租了，最后双方达成一致仍按6元/天/箱标准续租一年，并让被答辩人铁运科的具体工作人员肖辉把续租协议样本发到燕海峰微信里，由答辩人盖章后再交由被答辩人走流程盖章。肖辉和燕海峰在微信里对续签合同的文本进行了磋商，双方确定了有关续租合同的最终文本内容，且被答辩人已走合同审签流程。2019年1月至2019年2月间，被答辩人仍在继续实际使用答辩人的集装箱，此行为显属是对1300只《自备箱物流合作合同》的顺延履行。目前，该合同仍处于顺延履行阶段。综上所述，答辩人认为，被答辩人的起诉没有事实和法律依据，其诉讼请求不能成立，应依法予以驳回。就被答辩人的行为而言，在小的方面看是针对1300只《自备箱物流合作合同》续签行为的否定，在大的方面看是对五年期大合同的实质性破坏，是对诚实信用商业规则的破坏，是对答辩人合法权益的严重侵犯，对被答辩人的违约行为及给答辩人造成损失，答辩人保留相应诉权。被告内蒙古中车有限公司辩称，我们的意见和分公司的意见一致。经审理查明：2018年8月15日，被告内蒙古中车有限公司哈密分公司（甲方）与原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司（乙方）签订了一份《自备箱物流合作合同》，合同约定：1、甲方向乙方提供1300只20英尺自备集装箱，具体箱号及数量以《自备箱交接验收单》中双方实际确认的箱号为准；2、协议有效期为一年，自2018年7月2日（生效日）至2018年12月31日（到期日），600只；自2018年8月1日（生效日）至2018年12月31日（到期日），700只，合同到期之日，如双方确认可以继续合作，同时对合同条款无异议，可顺延一年；3、甲乙双方合同签订后的5个工作日内，乙方根据甲方通知预付履约保证金。该履约保证金按乙方使用箱量计算，单箱2000元（不计息），共计260万元；用箱期间由于乙方原因造成的箱毁、灭失、报废等使箱况不能恢复交接时状态，由此产生的相关费用甲方有权从履约保证金中扣除；4、乙方按6元/天/箱标准向甲方支付物流服务费，收费期限为乙方接收自备箱日期至还箱日期，并支付全年的物流服务费。合同第六条还约定，1、乙方在甲方确认的地点验收自备箱。双方在集装箱交接验收单进行盖章确认即为乙方接受日期；2、乙方负责将退还的集装箱交付到甲方确认的地点，经甲方或甲方委托单位检验认可无误后，甲方与乙方办理还箱交接手续，对集装箱交接验收单进行盖章确认，确认日期即为乙方还箱日期；3、乙方用箱期满一年无继续使用需求，应将自备箱退还。乙方须依照与甲方约定的地点还箱，如自备箱未达到验箱标准，由乙方负责维修直至修理完毕还入堆场，自验收之日停止计算乙方物流服务费；4、在甲方同意乙方还箱之日起2个月内，乙方应将自备箱还到约定堆场，还箱期间相应费用仍按本合同约定标准执行；超过两个月仍未退还，将按本合同约定标准费用的2倍向乙方收取，超过6个月仍未还箱，将视为该自备箱已全损并进行灭失处理；6、按上述条款，甲方同意乙方还箱申请并验箱交接并填写《退箱交接单》后，在15日内退还乙方保证金。如产生合同第三条第一款中的扣款情况，则从保证金中核减。合同签订后，原告交纳了260万元履约保证金，原被告亦按合同履行了各自的义务，后合同到期后，双方在续约问题上未达成一致，导致本案诉讼。另查，2019年1月，原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司与哈密市宏鹏商贸有限公司签订了一份集装箱物流服务协议，约定，1．乙方组织公路运输集卡车车辆将甲方集装箱从甲方指定出发地运到乙方宏鹏堆场；2．短倒作业内容为乙方必须按甲方规定时间组织运输车辆并完成甲方下达的运输短到量；3．装卸作业内容为一次空箱卸汽车、堆码和一次空箱装汽车；4．修理作业内容为乙方根据甲方要求对坏箱进行修理；5．结算价格：短到部分195元/组（含10%增值税）；装卸部分45元/组（含6%增值税）；堆存部分30天以内为80元/组（含6%增值税）；31天至60天为60元/组（含6%增值税）；若堆存期限超过60天，甲方必须在三天之内将所有堆存箱清除堆厂；5．合同的有效期限为2019年1月1日至2019年3月31日止。合同签订后，在履行当中双方又签订了一份集装箱物流服务协议补充协议，补充协议中双方对堆存部分的结算价格进行了修改，即30天以内为80元/组（含6%增值税）；31天至60天为60元/组（含6%增值税）；自61天起堆存价格为2.5元/组/天；协议有效期为2019年4月1日至2019年4月30日。后该协议一直延长到2019年7月31日。合同签订后，原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司将部分集装箱堆存在哈密市宏鹏商贸有限公司的堆场，截止到2019年6月25日原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司支付哈密市宏鹏商贸有限公司堆存费175375.05元。2018年12月12日，原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司与哈密市品韵商贸有限责任公司签订了一份集装箱物流服务协议，约定，1．乙方组织公路运输集卡车车辆将甲方集装箱从甲方指定出发地运到乙方北郊路堆场；2．短倒作业内容为乙方必须按甲方规定时间组织运输车辆并完成甲方下达的运输短到量；3．装卸作业内容为一次空箱卸汽车、堆码和一次空箱装汽车；4．结算价格：短到部分230元/组（含10%增值税）；装卸部分45元/组（含6%增值税）；堆存部分30天以内为90元/组（含6%增值税）；31天至60天为60元/组（含6%增值税）；若堆存期限超过60天，甲方必须在三天之内将所有堆存箱清除堆厂；5．合同的有效期限为2018年12月12日至2018年12月31日止。合同签订后，在履行当中双方又签订了一份集装箱物流服务协议补充协议，补充协议中双方对堆存部分的结算价格进行了修改，即30天以内为90元/组（含6%增值税）；31天至60天为60元/组（含6%增值税）；自61天起堆存价格为2.5元/组/天；协议有效期为2019年1月14日至2019年3月14日。后该协议一直延长到了2019年7月31日。截止到2019年6月25日原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司支付哈密市品韵商贸有限责任公司堆存费116880元。本院认为，原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司与被告内蒙古中车有限公司哈密分公司签订的《自备箱物流合作合同》系双方真实意思表示，属合法有效合同，双方应严格按照合同约定履行各自义务。租赁期间届满后，原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司作为承租人继续使用租赁物，被告作为出租人并没有提出异议，但双方签订的《自备箱物流合作合同》约定“合同到期之日，如双方确认可以继续合作，同时对合同条款无异议，可顺延一年”，庭审中，被告抗辩称，双方签订《自备箱物流合作合同》的租赁期顺延一年，但原告对此不予认可，其认为双方对《自备箱物流合作合同》中的条款内容并未协商一致，且2019年1月14日，原告向被告出具要求解除合同函，故对被告的该抗辩主张，本院不予采信。故原、被告双方签订的《自备箱物流合作合同》于2018年12月31日已终止，2019年1月1日之后原、被告双方形成了不定期租赁合同关系。2019年1月14日原告向被告出具要求解除合同函中要求被告提供归还集装箱的地点，但双方未能达成一致，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第三项：“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行”之规定，本案中，双方就还箱地点无法达成一致，故还箱地点应在哈密市伊州区。原告要求被告退还自备箱押金260万元，现合同因有效期届满终止，双方不再开展租赁业务，在被告未举证证明存在任何得以对原告向其支付的放箱押金进行合法抵扣的情形下，被告应向原告返还全部押金，故原告的此项主张本院予以支持。因原被告未对1300只集装箱进行交接，在交接时如出现集装箱损坏、丢失等情况被告可依据双方签订的合同可另行主张。原告要求被告承担原告损失637610.5元，其中149个集装箱在大理东站产生的返空费214858元，原告虽在2019年1月14日向被告出具函告知要求解除合同，退还集装箱，但原告在2019年3月25日之前仍在使用被告集装箱149个，故该部分损失本院不予支持。剩余损失342255.05元其中截止到2019年6月25日的集装箱堆存费为292255.05元，为此原告提供了与哈密市品韵商贸有限责任公司、哈密市宏鹏商贸有限公司签订的集装箱物流服务协议，支付堆存费的收据、发票以及合同审批会签单、付款审批单等证据予以证实，对于双方无法就交还地点达成一致，均存在过错，对于该损失，原、被告双方各自承担一半。剩余堆存费50000元，虽然原告提供了与哈密市品韵商贸有限责任公司、哈密市宏鹏商贸有限公司签订的集装箱物流服务协议但未提供付款的凭证，故原告的此部分损失本院不予支持。被告内蒙古中车有限公司哈密分公司作为被告内蒙古中车有限公司的分公司，不是独立的法人，不具有独立承担民事责任的资格，其民事责任应由被告内蒙古中车有限公司承担。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条第（三）款、第一百零七条、第一百一十二条、第一百二十条、第二百三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司与被告内蒙古中车有限公司哈密分公司签订的编号为：HLDXTYZX2018-8-15的《自备箱物流合作合同》于2018年12月31日终止；二、确认本案涉案1300只集装箱还箱地点为新疆维吾尔自治区新疆维吾尔自治区哈密市××区。三、被告内蒙古中车互联运力喜桂实业有限公司于本判决生效后十日内返还原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司保证金260万元。四、被告内蒙古中车互联运力喜桂实业有限公司于本判决生效后十日内返还原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司堆存费146127.53元。五、驳回原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费32701元，由被告内蒙古中车互联运力喜桂实业有限公司负担28769元，原告新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司负担3932元。邮寄送法费70元，由被告内蒙古中车互联运力喜桂实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于哈密市中级人民法院。审 判 长 阿力木·下尼牙孜审 判 员 何   德   胜人民陪审员 张   生   明二〇一九年十一月十九日书 记 员 姜      婧