广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初21498号原告：胡某，男，汉族，1974年8月19日出生，住广东省深圳市南山区，被告：深圳市永祥测控技术有限公司，住所地深圳市南山区深南大道10128号南山软件园东塔楼2706，统一社会信用代码91440300697103383B。法定代表人：李长伟。第三人：曾某，男，汉族，1969年1月31日出生，住广东省深圳市南山区，原告胡某与被告深圳市永祥测控技术有限公司、第三人曾某股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月23日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告胡某、被告法定代表人李长伟、第三人曾某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告依据公司法、公司章程以及经营操守协议，提交财务会计报告，公开所有经营信息,配合原告行使查阅权利，配合第三方审计机构对公司经营与资产进行审计。包括：所有账目（包括历年的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表及附属明细、原始凭证）；所有买卖合同；所有买卖发票；原料、辅料出入库记录；生产日报表；存货记录，包括原料、辅料、半制成品、成品；应收款、应付款；所有银行账户资料、银行流水清单、银行月结明细表；所有员工人事记录、工资社保计算表；盈余公积金的计算方法；目前未完成的所有订单与合同；所有供应商、客户的名称；所有订料单；所有知识产权文件；固定资产明细；所有股东会记录、所有股东会决议与相关文件；所有审计相关文件（原告在庭审中明确上述“所有账目”系指财务会计账簿及相关原始凭证；上述资料对应时间范围为2009年11月30日至今）；二、被告与第三人依据公司法、公司章程、以及经营操守协议，不得妨碍原告行使股东知情权与决策权；三、被告承担与本案相关的全部相关费用与第三方审计费用。事实与理由：2009年11月，原告与第三人、另外一位股东朱蓓，共同创建了被告。被告成立初期，由原告与第三人共同经营。2012年至2013年期间，原告因病手术住院休息，后经原告、第三人商定并签立协议，于2013年8月将公司全权移交给第三人经营管理，原告作为非经营股东不再参与工作。但第三人至今始终未能依照公司法与公司章程及经营操守协议提交财务会计报告与经营信息，供股东查阅。被告从未进行分红，从未召集股东会，从未主动发布经营与财务信息，致使原告作为股东，对被告的实际经营情况一无所知。第三人未能遵守和履行经营操守协议关于财务审计、信息公开、开会汇报等约定。被告公司基于以上状况经营管理，对原告的股东权益造成了不可预计的风险。原告数次找第三人了解财务与经营情况，但始终无法得到及时有效配合，相关资料一直处于隐匿当中。被告以上行为损害了原告作为公司股东的知情权。原告请求法院支持原告行使股东的查阅权，对公司资产情况、经营情况、账务情况进行查阅与盘点。被告辩称：一、原告与第三人签订的协议，属于股东间的协议，与公司无关，对公司没有约束力。二、原告请求查阅的内容除股东会记录外，其余部分已超越法律及公司章程规定范围。三、被告已经将2013年至2016年的财务报表全部发给原告，不存在未公开财务状况的问题。四、被告为满足原告要求的形式上的股东会，于2019年9月27日通过邮件向其发送会议通知，通知其参加2019年的股东大会，但其并未出席。在原告任被告法定代表人及执行董事期间，原告从未召开股东大会。五、原告先违反与第三人间的协议。请求驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：工商登记信息显示，被告成立于2009年11月30日，为有限责任公司，登记的股东为李长伟、原告、第三人。各方均确认自被告成立之日起至本案庭审之日（2019年10月22日），原告系被告公司股东。被告公司章程第八条第四项规定，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务报告，对公司的经营提出建议和质询。被告为证明原告已了解公司财务状况，提供了双方往来电子邮件记录，其中显示被告曾通电子邮件向原告发送过公司的财务报表等资料。原告提供的微信记录显示，原告曾于2018年3月3日通过微信要求被告提供公司账目。以上事实，有当事人陈述、工商登记信息，双方往来电子邮件、微信记录等证据在卷佐证，足以认定。另，对于原告提供的其与第三人间的经营操守协议、资料保管协议等证据，属于原告与第三人间的协议，不影响股东知情权纠纷的审查，本院不再就此作出认定。本院认为，公司股东依法享有股东知情权，被告为有限责任公司，有限责任公司的股东行使知情权的依据为《中华人民共和国公司法》第三十三条。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该款规定的权利系股东的绝对权利，只要原告具有股东身份即可主张，原告是否已了解公司情况，并不影响原告行使该权利。原告主张行使查阅权，其诉讼请求中提及的股东会会议记录、财务会计报告均在该款规定范围，应予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告在庭审中明确其请求查阅的“所有账目”系指会计账簿及原始凭证。原告起诉前曾通过微信等方式向被告请求查阅“账目”，虽其未明确该“账目”包括会计账簿，也未明确说明目的，在履行法律规定的前置程序中存在瑕疵，但其在本案诉讼过程中已明确其请求查阅会计账簿，并说明其目的在于了解公司经营状况，对前置程序瑕疵进行了弥补，而被告也未举证证明原告查阅会计账簿存在可能损害公司利益的不正当目的，在此情形下，为避免当事人诉累，本院对原告关于查阅会计账簿的请求予以支持。对于原始凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。法律赋予股东查阅会计账簿的权利旨在使股东了解、监督公司的经营行为。会计原始凭证是辨别会计账簿的记载是否真实、合法的依据，原告要求查阅原始凭证，与上述立法目的不悖，本院予以支持。而原告请求查阅的其他材料，并不属于上述法律规定所列资料名录范围，且原告所列资料大多与财务有关，原告实际已可通过查阅会计账簿及原始凭证了解相关内容，故原告请求法院判决支持查阅，缺乏法律依据。关于原告请求被告配合审计的问题。原告系基于行使股东知情权提起本案诉讼，根据前述法律规定，有限责任公司股东行使知情权的方式为查阅或复制，而非通过对公司进行强制审计，故该请求缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决如下：一、被告深圳市永祥测控技术有限公司于本判决生效之日起十五日内，在其住所地将其自2009年11月30日起至2019年10月22日止的财务会计报告、股东会会议记录、会计账簿及原始凭证提供给原告胡某查阅。查阅时间为被告深圳市永祥测控技术有限公司办公时间，最长不超过五个工作日；二、驳回原告胡某的其他诉讼请求。案件受理费25元，由原告胡某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  梁艺二〇一九年十一月八日书记员  马绪附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。