湖北省汉川市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0984民初1905号原告:沈珍雄，男，1968年1月1日生，汉族，汉川市人，住本市。委托诉讼代理人:李晓云，湖北松竹梅律师事务所律师。代理权限为一般代理。委托诉讼代理人：张向前，湖北扬子律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告：晏雄兵，男，1972年12月26日生，汉族，住武汉市东西湖区。委托诉讼代理人：夏千稳，湖北自强律师事务所律师。代理权限为一般代理。被告：李斌，男，1980年7月13日生，汉族，住本市。被告：魏波，男，1977年8月6日生，汉族，汉川市人，住本市。被告：李文联，男，1969年9月30日生，汉族，汉川市人，现羁押于本市。委托诉讼代理人：曾少荣，女，1970年8月18日生，汉族，汉川市人，住本市，系被告李文联之妻。代理权限为特别授权。原告沈珍雄诉被告晏雄兵、李斌、魏波、李文联确认合同无效纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序,两次公开开庭进行了审理。原告沈珍雄及其委托诉讼代理人李晓云、张向前（第二次庭审出庭）、被告晏雄兵及委托诉讼代理人夏千稳、被告李斌、被告魏波（第二次庭审无正当理由未到庭）、被告李文联的委托诉讼代理人曾少荣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告魏波、李文联与被告李斌、晏雄兵之间签订的《“凤凰馨城”项目股份转让协议》无效；2、本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：2012年10月31日，原告与魏波、李文联、王某1签订《合伙协议书》，约定各方按照原告30%、魏波24%、李文联24%、王某122%的比例出资，合伙开发位于本市仙女山街道办事处西门桥村的凤凰馨城项目；未经其他三方同意，任何一方不得私自转让出资份额，否则视为无效转让。2017年3月16日，被告魏波、李文联在原告不知情的情况下，与被告李斌、晏雄兵签订《“凤凰馨城”项目股份转让协议》，约定将两人共48%的股份以640万元的价格转让给被告李斌、晏雄兵。因该协议未经全体合伙人一致同意且原告对其效力一直不予认可，被告晏雄兵多次以该协议为由阻挠办理施工手续及工程施工，并以暴力威胁等手段逼迫原告低价转让股份，致使项目至今无法施工，造成了巨大的经济损失。故原告诉讼来院。在本案第一次开庭审理后，原告增加两项诉讼请求，要求判决确认被告魏波、李文联的48%股权份额归原告所有；判令四被告停止对原告涉案项目的妨害行为。后经本院释明，原告在第二次开庭审理时撤回增加的诉讼请求，保持原诉求不变。原告为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：证据一：2010年2月22日汉川市城镇建设综合开发总公司出具的一份《法人委托书》。拟证明该公司全权委托原告参加涉案土地竞买。证据二：2010年3月2日本市国土资源局与汉川市城镇建设综合开发总公司签订《成交确认书》、2010年4月1日又签订《国有建设用地使用权出让合同、缴费票据》。拟证明原告代表公司竞得涉案土地并签订成交确认书与出让合同，公司向有关部门缴纳了相关费用后取得涉案宗地的使用权。证据三：2012年10月31日的《合伙协议》。拟证明原告与王某1、被告魏波、李文联四人约定合伙投资开发涉案宗地，确定了投资、盈亏分担比例等。证据四：《证明》、汉川市城镇建设综合开发总公司《关于成立汉川市城镇建设综合开发总公司凤凰馨城项目部的通知》各一份。拟证明涉案宗地开发项目部成立并由原告担任负责人。证据五：原告手持借条的照片一张。拟证明2017年3月16日被告魏波将其与李文联两人的全部48%股份转让给原告，原告承诺在当月31日前一次性付清转让款640万元，并由原告向魏波出具了640万元的借条。证据六：《“凤凰馨城”项目股份转让协议》。拟证明2017年3月16日被告魏波、李文联违反合伙协议约定将两人48%股份又转让给被告李斌、晏雄兵。证据七：原告与王某12017年5月6日的《关于汉川城镇综合开发公司下辖的“凤凰馨城”项目股权的情况说明》。拟证明原合伙人股权发生了变化，其他合伙人的全部股权已为原告受让，原告为100%的持股人。证据八：汉川市城镇建设综合开发总公司2017年10月30日的《法定代表人授权委托书》一份。拟证明原告受托办理与涉案宗地相关事宜的事实。证据九：涉案宗地工地的照片。拟证明开工前原告向相关部门申报临时建筑物材料堆放等获准，但被告李斌、晏雄兵强行用车堵门、打人、建围墙，非法侵犯原告合法权益。证据十：证人李某的当庭证言。拟证明2017年3月16日被告魏波将涉案48%的股权转让给原告，约定半个月内付清转让款640万元，并由原告出具了借条。证据十一：证人王某1（前述《合伙协议》中的合伙人）的当庭证言。拟证明王某1是涉案项目的合伙人之一，涉案股权转让未经其同意而无效。证据十二：《汉川市“凤凰馨城房地产项目”股权转让协议》完整版的扫描件一份。拟证明涉案宗地100%股权转让的真正受让人是王胜波，不是被告李斌与晏雄兵。被告晏雄兵的证据八即相同名称的转让协议盗用了该协议的部分原件（原件上的“受让人”处为空白），缺少全部三个股东即原告与被告魏波、李文联单独承诺的《汉川市“凤凰馨城房地产项目”个人（原股东）的股权转让承诺书》，属于伪造或变造的协议。证据十三：2017年5月8日王某1的《情况说明》一份。拟证明王某1拥有股权转让的决定权，未经其同意的转让无效。证据十四：2018年5月5日王某1的《承诺书》一份。拟证明王某1不同意涉案股权转让给被告李斌与晏雄兵或其他非合伙人员。被告晏雄兵辩称，原告部分诉称不属实。原告不仅主动找自己协商转让股份，还做通了魏波、李文联的工作后，确认项目全部股份的转让价格为1150万元。原告完全知情且参与签订诉争转让协议，法院应驳回原告的诉讼请求。被告晏雄兵为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：证据一：被告晏雄兵的身份证信息。拟证明其主体资格。证据二：2014年12月2日的《声明》一份。拟证明涉案项目原合伙人清算意愿。证据三：2014年10月12日原四名合伙人均同意整体出卖股权的意见书。拟证明合伙人同意整体转让项目的意愿。证据四：2019年5月9日本市公安局对被告李文联的询问笔录。拟证明原告联系了晏雄兵协商整体转让涉案股权，并做工作让两人同意转让，同时协商了转让价格。证据五：2019年5月13日本市公安局对魏波的询问笔录。拟证明原告联系了晏雄兵协商整体转让涉案股权，并做工作让两人同意转让，同时协商了转让价格。证据六：证人黄某的调查笔录与当庭证言。拟证明原告与被告协商项目转让的经过及原告同意被告魏波、李文联先转让各自的股权给被告李斌、晏雄兵。证据七：证人王某2的调查笔录与当庭证言。拟证明其是原被告项目转让的介绍人，及原告同意被告魏波、李文联先转让各自的股权给被告李斌、晏雄兵。证据八:2017年3月13日原告、被告魏波、李文联与被告李斌、晏雄兵签订的《汉川市“凤凰馨城房地产项目”股权转让协议》一份。拟证明原告同意整体转让涉案全部股权给被告李斌、晏雄兵。证据九：2019年4月25日原告与被告晏雄兵、魏波等人在本市公安局城北派出所的谈话录音。拟证明原告联系被告晏雄兵协商转让股权并谈好价格，原告让被告魏波、李文联先签协议转让股权，自己再转让。证据十：涉案宗地的土地使用权证等相关资料9份。拟证明原告同意转让股权并交付相关文件资料给被告晏雄兵。被告李斌、魏波、李文联均认可被告晏雄兵的辩称意见，被告李文联的委托诉讼代理人称自己并不清楚具体情况。该三被告对被告晏雄兵提交的全部证据无异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。因四被告对原告的证据一、二、三、四、六的真实性无异议；原告及另外三被告对被告晏雄兵的证据一、二、三、四、五、八、九、十的真实性也无异议，对上述真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、关于原告所主张的被告魏波将其与李文联两人的全部48%股份转让给原告的问题。原告认为，从原告的证据五，即原告手持借条的一张照片，并结合证人李某的当庭证言，可以认定2017年3月16日被告魏波将其与李文联两人的全部48%股份转让给原告，原告承诺在当月31日前一次性付清转让款640万元，并由原告向魏波出具了640万元借条的事实。四被告则认为，因原告没有借条原件且魏波对原告的主张不予认可，加之证人李某是原告的嫡亲姨妈，故原告的主张不成立。本院认为，对640万元股权转让这样一笔数额巨大的交易而言，不能仅凭原告一张内容不清的照片及其嫡亲姨妈的证言来判定。对原告的主张，本院不予认可。2、关于涉案合伙份额的转让是否需要王某1同意的问题。原告认为，其举证的2017年5月8日与王某1共同签名的《情况说明》载明，22%的股份是王某1代自己持有，其只享有财产权利，而有关合伙管理与股份的转让等权利仍由王某1行使。被告则认为，王某1作为本案证人的当庭证言都是虚假陈述，故该《情况说明》也不真实，法院不应采信。本院认为，原告与王某1在庭审中关于22%合伙份额权利人的陈述前后反复、说法不一，既有属于原告或王某1，也有两人各有部分份额的陈述，还有原告享有全部财产权而王某1享有合伙管理与份额转让决定权的说法。两人的陈述与上述《情况说明》存在矛盾，本院对该《情况说明》不予采信。根据原告的证据七，即其与王某12017年5月6日共同申明的《关于汉川城镇综合开发公司下辖的“凤凰馨城”项目股权的情况说明》中，有关“王某1原持有的22%股份，系代沈珍雄持有”的内容，本院认定王某1不是涉案22%合伙份额的权利人，合伙份额的转让无需王某1同意。3、关于被告晏雄兵的证据八，即2017年3月13日原告、被告魏波、李文联与被告李斌、晏雄兵签订的《汉川市“凤凰馨城房地产项目”股权转让协议》是否经过了伪造或变造，能否证实原告同意涉案48%股权转让的问题。原告认为，2016年7、8月间，被告魏波、李文联逼迫原告共同将涉案宗地100%股权转让给王胜波，并由三人在协议（其名称与被告晏雄兵的证据八相同）的“转让方”处签名、按手印，而“受让人”处为空白。三人还同时各自在协议附件《汉川市“凤凰馨城房地产项目”个人（原股东）的股权转让承诺书》上签名、按手印，同意将各自股权转让给王胜波。但该协议原件未给原告。原告次日找被告魏波索要协议文本时，只得到一份扫描件。被告李斌与晏雄兵的证据八是两人在该协议的空白“受让人”处签名、按手印后形成的，隐瞒了原告与被告魏波、李文联对王胜波单独承诺的《汉川市“凤凰馨城房地产项目”个人（原股东）的股权转让承诺书》，故被告晏雄兵的证据八系伪造或变造，不应被法院采信。具体理由如下：其一，该证据缺乏真实性。缺少协议重要组成部分的三份承诺书附件是不完全、不真实的。被告关于其放弃要求出具承诺书权利，或承诺书并非协议必要组成部分的辩解，只是为了掩盖本案的基本客观事实。其二，该证据缺乏合法性。涉案项目的合伙人有四人，合伙协议约定，“未经其他三方同意，任何一方不得私自转让出资份额，否则视为无效转让。”参照我国合伙企业法第22条，“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”而本案原被告提供的转让协议上都没有合伙人王某1签名，不符合协议约定和法律规定，不具有合法性。其三，该证据缺乏关联性。本案的诉讼是确认2017年3月16日四被告间关于48%股份转让的效力，而证据八是关于100%股份的转让，属于两个完全不同的合同，其与本案缺乏关联性，不宜在本案中作出评判，而应以另案诉讼方式进行审理，否则将影响许多当事人的权利义务，导致不公正不合理的后果。其四，被告晏雄兵在第一次开庭时的证据目录中只有7份书证和2份证人证言，并无证据八，只是在其达不到证明目的时才拿出来，显见其对以套用手段泡制的证据八怀有恐惧虚假诉讼但又心存侥幸的心理；若证据八是一份真实的协议，被告晏雄兵就没有必要花气力收集其他证据，其完全可以直接以此进行抗辩，或以该证据起诉原告要求履行合同，但被告晏雄兵直到现在既没有提起诉讼，在本案举证环节也只是到最后才出示这份证据，足见其对该证据有所顾虑；若证据八属实，则两被告魏波、李文联在之后公安机关询问时就没有必要大费口舌辩解，只需拿出或主张证据八即可，但实际情况是两人都没有主张存在这份证据；若证据八是原告的真实意思，就不会有三天后被告魏波、李文联转让48%股份给原告并由原告向魏波出具640万元借条的事实。而且四被告在证据八的协议签订三天后又签订诉争协议就多此一举。四被告则认为，证据八的协议是双方的真实意思表示，原告也依协议约定交付了涉案地块的土地使用权证等相关资料，部分履行了协议内容，故原告的主张不能成立。本院认为，从原告所主张证据八的诸多合理怀疑因素，特别是作为证据八100%股权转让协议的转让人，即被告魏波、李文联在派出所的两份询（讯）问笔录来看，两人均陈述各方已谈好了1150万元的股权整体转让价格，并分别陈述一天（被告魏波陈述）、两天（被告李文联陈述）后签订了诉争48%的股权转让协议（签订时间2017年3月16日），但均没有陈述各方此前还签订了证据八的100%股权转让协议（签订时间2017年3月13日）。因此，对证据八真实性的怀疑就具有相当的合理性。再综合其他合理怀疑来看，证据八确实存在套用、变造其他合同文本的可能，其真实性存疑。基于民事诉讼证据采信规则的高度盖然（可能）性标准，本院认为该证据不足以证实原告同意涉案48%的股权转让。本案争议的焦点，在于原告是否同意涉案48%股权的转让。本院认为，从全案证据来看，可以认定原告同意诉争48%股权的转让。理由如下：其一，全体合伙人确定整体转让项目股权后，是原告与被告晏雄兵取得了联系并协商转让。这一点，不仅有被告魏波、李文联的一致陈述，也有证人黄某、王某2的当庭证言可以证实。其二，原告同意转让涉案项目48%股权给被告晏雄兵、李斌不仅有被告魏波、李文联的一致陈述，还有证人黄某的当庭证言可以证实。其三，根据原告的在案陈述，诉争48%股权转让的第二天原告即已知道，却未提出异议，直到两年多后才提起本案诉讼。结合近几年来本市房地产开发市场的变化来看，从侧面印证了原告当时是同意转让的。其四，被告晏雄兵手中的多份重要项目资料也可在一定程度上印证原告同意诉争股权的转让。综上所述，原告主张确认四被告2017年3月16日签订的《“凤凰馨城”项目股份转让协议》无效的诉请，缺乏事实依据，且不属干法定的合同无效情形，本院不予认可。经合议庭评论，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条规定，判决如下：驳回原告沈珍雄的诉讼请求。本案件受理费100元由原告沈珍雄负担。如不服从本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审 判 长  周 勇审 判 员  肖乐新人民陪审员  罗 成二〇一九年十一月十八日书 记 员  叶雅婷附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。