宁夏回族自治区中宁县人民法院民事判决书（2019）宁0521民初526号原告：李某，住宁夏回族自治区银川市。原告：丁某，个体工商户，住宁夏回族自治区银川市。原告：武某，个体工商户，住宁夏回族自治区银川市。三原告共同委托诉讼代理人：柴某，北京市盈科（银川）律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告：宁夏云百汇农业科技有限公司。法定代表人：李某。被告：宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司。法定代表人：方某，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：季某，北京大成（银川）律师事务所律师。代理权限为特别授权。原告李某、丁某、武某与被告宁夏云百汇农业科技有限公司、宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司确认合同效力纠纷一案，本院于2019年1月21日立案后，双方当事人于2019年4月2日申请庭外和解。2019年11月14日，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李某、丁某、武某共同委托诉讼代理人柴某、被告宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司委托诉讼代理人季某到庭参加诉讼，被告宁夏云百汇农业科技有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告李某、丁某、武某与被告宁夏云百汇农业科技有限公司、宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司签署的《股权转让协议》有效；2.判令被告宁夏云百汇农业科技有限公司、宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司履行股权转让工商信息变更义务，将原告李某、丁某、武某共计持有被告宁夏云百汇农业科技有限公司100%的股权变更到被告宁夏禾立农业产业园科技有限公司名下，并由宁夏云百汇农业科技有限公司重新选定法定代表人，将原告李某担任的宁夏云百汇农业科技有限公司法定代表人身份予以变更；3.案件受理费由被告承担。事实和理由：2018年6月28日，三原告与二被告签署《股权转让协议》一份，该协议约定：“三原告将其持有的被告宁夏云百汇农业科技有限公司100%的股权转让给被告宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司，被告宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司在协议签署之日起全面接管宁夏云百汇农业科技有限公司，接管后宁夏云百汇农业科技有限公司的收入支出、人员安排、销售策略等由被告宁夏禾立农业产业园科技有限公司统一管理。协议签署后，原告李某作为宁夏云百汇农业科技有限公司的法定代表人按照协议约定将宁夏云百汇农业科技有限公司的所有印章(公章、合同专用章、发票专用章及法定代表人私章)和开户许可证、组织机构代码证、枸杞供货合同、土地流转协议全部交给被告宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司，同时派人负责宽口井地区7500亩构杞基地的种植、采摘及日常管理工作。至此，被告宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司全面接管宁夏云百汇农业科技有限公司。随后，原告多次催促被告办理工商登记信息变更手续，但被告始终以各种理由推脱。被告宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司辩称，2017年5月20日，李某和香野乡村生物科技(北京)有限公司(以下简称香野乡村公司)签订《股权转让协议》，约定：李某将其持有的涉案35%股权转让给香野乡村公司，香野乡村公司支付价款1500万元。同日，李某、丁某、武某三人出具《宁夏云百汇农业科技有限公司股东会决议》，丁某、武某同意就上述35%股权放弃股东优先购买权。至此，香野乡村公司持股比例为35%，丁某持股比例为25%，武某持股比例为25%，李某持股比例为15%，但李某和香野乡村公司并未办理股权转让变更登记，香野乡村公司持有的涉案35%股权仍登记在李某名下。2018年6月28日，三原告虚构李某持有涉案50%的股权，隐瞒上述股权转让情形，将香野乡村公司持有的涉案35%股权转让给被告宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司。因香野乡村公司在山西省太原市涉嫌从事非法集资类违法犯罪活动，太原市公安局于2019年4月16日将登记在李某名下的涉案1000万元股权(股权比例为50%)予以冻结。因此，宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司无法取得登记在李某名下50%的涉案股权。综上所述，根据《合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先覆行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”的规定，宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司享有先履行抗辩权，有权拒绝履行。被告宁夏云百汇农业科技有限公司未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩材料及证据材料。本院经审理认定事实如下：2017年5月20日，原告李某与香野乡村生物科技（北京）有限公司签订《股权转让协议》一份，约定原告李某将其持有的宁夏云百汇农业科技有限公司35%的股权转让给香野乡村生物科技（北京）有限公司。2018年6月28日，三原告与二被告签订《股权转让协议》一份，约定李某、丁某、武某将其分别持有的宁夏云百汇农业科技有限公司50%、25%、25%的股权转让给宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司。后太原市公安局将登记在李某名下的1000万元涉案股权予以冻结。庭审中，被告宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司认为，股权的设立、变更、消灭不影响合同效力，对原告第一项诉讼请求无异议。本院认为，2018年6月28日，三原告与二被告签订的《股权转让协议》，被告宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司认为股权的设立、变更、消灭不影响合同效力，对原告第一项诉讼请求无异议，故对原告要求确认三原告与二被告签署的该《股权转让协议》有效的诉讼请求，予以支持。对原告要求被告宁夏云百汇农业科技有限公司、宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司履行股权转让工商信息变更义务，将原告李某、丁某、武某共计持有被告宁夏云百汇农业科技有限公司100%的股权变更到被告宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司名下，并由宁夏云百汇农业科技有限公司重新选定法定代表人，将原告李某担任的宁夏云百汇农业科技有限公司法定代表人身份予以变更的诉讼请求，因李某名下的1000万元涉案股权被太原市公安局予以冻结，涉案合同标的无法转让，故对原告的该项诉讼请求，不予支持。对被告宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司辩称其享有先履行抗辩权的辩解意见，予以采纳。被告宁夏云百汇农业科技有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相关诉讼权利，其应当承担相应的法律责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款，《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三十条的规定，判决如下：一、2018年6月28日原告李某、丁某、武某与被告宁夏云百汇农业科技有限公司、宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司签订的《股权转让协议》有效；二、驳回原告李某、丁某、武某的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告李某、丁某、武某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中卫市中级人民法院。审判员 陈霞旻 二〇一九年十一月十九日书记员 王桂英附：本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三十条原告经传票传唤，无正当理由拒不到庭或者未经法庭许可中途退庭的，可以按撤诉处理；被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭或者未经法庭许可中途退庭的，人民法院可以根据原告的诉讼请求及双方已经提交给法庭的证据材料缺席判决。按撤诉处理或者缺席判决的，人民法院可以按照当事人自己提供的送达地址将裁判文书送达给未到庭的当事人。