广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初11050号原告：招暖基，男，汉族，1969年3月16日出生，住址：广东省佛山市禅城区，委托诉讼代理人：范子键，广东重威律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄龙生，广东重威律师事务所律师。被告：孙添翼，男，汉族，1986年7月23日出生，住址：安徽省马鞍山市花山区，被告：姚亮，男，汉族，1982年12月6日出生，住址：湖北省武汉市武昌区，被告：芜湖方达自动化设备有限公司，住所地：安徽省芜湖市鸠江区清水街道永镇，统一社会信用代码：91340207551802405A。法定代表人：孙添翼。原告招暖基诉被告孙添翼、姚亮、芜湖方达自动化设备有限公司（下称方达公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员鲁长江担任审判长，与人民陪审员徐国团、林瑞连组成合议庭，于2019年10月15日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人范子键、黄龙生，被告孙添翼、方达公司到庭参加诉讼；被告姚亮经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告孙添翼向原告支付股权转让款486543.12元及违约金（以欠款总额486543.12元为本金，自2017年5月20日起至债务实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率的4倍即19%计算，暂计至2019年5月15日，为186427.11元）。2.判令被告姚亮、方达公司对被告孙添翼的债务承担连带保证责任。事实和理由：2016年5月20日，原告与被告孙添翼、被告姚亮共同签订了被告方达公司的《股权资产评估确认协议》，确认被告方达公司实际是由原告独自出资设立的有限公司，被告孙添翼所持有的被告方达公司股权实际上是为原告代持。该协议签订时，被告方达公司股权50%登记在原告名下，50%登记在被告孙添翼名下。另外该协议确认被告方达公司于协议签订日时的资产结余为150万元人民币，被告孙添翼向原告支付750000元购买其为原告代持的50%股份。被告姚亮向原告支付750000元购买原告持有的剩余50%股份（被告姚亮应付的股权款项已另案起诉）。同日，原告与被告孙添翼签订了《股权权益转让协议》，明确上述750000元的股权转让款的付款方式为：协议签订之日起6个月内即2016年11月20日前需向原告支付20万元，余款55万元在2017年5月20日前分批支付给原告。同时协议第五条约定，被告姚亮为被告孙添翼的付款义务承担连带保证责任，保证期间为最后一笔款项支付之日起两年。2016年5月23日，原告通过工商变更将被告方达公司的法定代表人变更为被告孙添翼。2016年6月2日，被告孙添翼出具《确认书》确认上述变更已完成，并完成全部交接，原告已履行完全部义务，并确认逾期付款的，按银行同期贷款利率的4倍计算利息。2016年6月20日，被告方达公司通过股东会决议同意被告方达公司为被告孙添翼支付股权转让款承担连带保证责任。同日，原告与被告方达公司签订《担保保证合同》，约定被告方达公司对被告孙添翼支付股权转让款承担连带保证责任，保证期间为原股权转让协议约定的全部股权转让款支付完毕之日起两年。签订上述协议后，被告方达公司通过转账及代付原告货款偿还过部分股权转让款，被告孙添翼也支付过部分款项。因三被告对于合计150万元的股权转让款互相承担连带保证责任，且被告孙添翼、被告姚亮也正是被告方达公司的股东，故还款时并未作区分处理。2018年5月2日，经原告与被告孙添翼、被告姚亮对账，三方签订《还款协议书》，确认被告孙添翼、被告姚亮尚欠股权转让款合共973086.23元，被告孙添翼、被告姚亮共同承诺自2018年6月至12月分七个月支付上述款项。逾期支付的按银行同期贷款利率的4倍支付违约金，该还款协议签订后三被告至今未支付过任何款项。原告认为，因被告孙添翼与被告姚亮所欠原告的股权转让款互为担保，且被告方达公司向原告支付股权转让款时也未对所付款项进行区分，故对于上述的剩余合共973086.23元股权转让款，原告主张由被告孙添翼承担一半即486543.12元，并按照协议约定自2017年5月20日起按银行同期贷款利率的4倍计算违约金至清偿完毕之日。另依据被告姚亮在《股权权益转让协议》中第五条的约定，及被告方达公司在《担保保证合同》中的约定，被告姚亮及被告方达公司对于被告孙添翼的上述款项均需承担连带保证责任。为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，恳请法院依法支持原告的诉讼请求。被告孙添翼辩称：对于原、被告之间的股权转让没有异议,但是对于未支付的款项数额及其原因持有异议，理由如下：一、关于未支付的数额并非原告所诉称的973086.23元，而是451086.23元。原被、告当时约定150万元，后来通过各种途径被告支付了774363.35元。同时在2016年8月25日、2016年12月27日被告根据原告指示从原告开办经营的芜湖骐通电气有限公司的公账户向原告的业务单位清远市东上钢业有限公司账户分别汇去货款300000元、218000元，共计518000元。2016年12月27日又根据原告指示向原告担任法人代表的佛山市信兴源化工科技有限公司汇去61200元，而原告实际仅向被告挂靠经营使用的芜湖骐通电气有限公司账户支付了50000元，也就是说2016年8月到2016年12月被告实际通过芜湖骐通电气有限公司支付了522000元。该款项原告并未实际支付给被告也没有在被告实际挂靠芜湖骐通电气有限公司经营斯间汇入芜湖骐通电气有限公司的账户。因此该笔款项应该在上述973086.23元款项中予以扣除。因此被告实际欠付的款项应为451086.23元，并非原告诉称的973086.23元。二、关于被告未支付剩余款项的原因。原被告之间签订芜湖方达自动化设备有限公司的股权变更协议，被告同意受让当时并无实际资产的芜湖方达自动化设备有限公司并愿意支付150万元的前提条件就是原被告之间有关于被告挂靠芜湖骐通电气有限公司的合作关系。因为芜湖骐通电气有限公司有对珠海格力电器股份有限公司的供应商资质。而方达公司能提供相应的生产场地。但是原告将芜湖方达自动化设备有限公司转让给被告以后并未信守承诺却在2017年12月27日将芜湖骐通电气有限公司转让给第三人，导致被告无法继续挂靠芜湖骐通电气有限公司经营。这就使得被告无法从事相应的生产经营活动,致使被告无法获取利益并向原告支付相应款项。因此对于原被告之间形成的纠纷，原告负有不可推卸的责任。关于违约金，请法院依法处理。综合以上，恳请法庭在查清事实的基础上做出公正裁判。被告姚亮未答辩。被告方达公司辩称：同意按照协议约定承担连带保证责任。案经庭审，本院认定事实如下：2016年5月20日，原告与被告孙添翼、被告姚亮共同签订关于被告方达公司的《股权资产评估确认协议》，确认被告方达公司实际是由原告独自出资设立的有限公司，被告孙添翼所持有的被告方达公司股权实际上是为原告代持。该协议签订时，被告方达公司股权50%登记在原告名下，50%登记在被告孙添翼名下。该协议确认被告方达公司于协议签订日的资产结余为150万元人民币，被告孙添翼向原告支付750000元购买其为原告代持的50%股份。被告姚亮向原告支付750000元购买原告持有的剩余50%股份（被告姚亮应付的股权款项已另案起诉）。同日，原告与被告孙添翼签订了《股权权益转让协议》，明确上述750000元的股权转让款的付款方式为：协议签订之日起6个月内即2016年11月20日前需向原告支付20万元，余款55万元在2017年5月20日前分批支付给原告。同时协议第五条约定，被告姚亮为被告孙添翼的付款义务承担连带保证责任，保证期间为最后一笔款项支付之日起两年。2016年5月23日，原告通过工商变更将被告方达公司的法定代表人变更为被告孙添翼。2016年6月2日，被告孙添翼出具《确认书》确认上述变更已完成，并完成全部交接，原告已履行完全部义务，并确认逾期付款的，按银行同期贷款利率的4倍计算利息。2016年6月20日，被告方达公司通过股东会决议同意被告方达公司为被告孙添翼支付股权转让款承担连带保证责任。同日，原告与被告方达公司签订《担保保证合同》，约定被告方达公司对被告孙添翼支付股权转让款承担连带保证责任，保证期间为原股权转让协议约定的全部股权转让款支付完毕之日起两年。另查明，2018年5月2日，经原告与被告孙添翼、被告姚亮对账，三方签订《还款协议书》，确认被告孙添翼、被告姚亮尚欠股权转让款合共973086.23元，被告孙添翼、被告姚亮共同承诺自2018年6月至12月分七个月支付上述款项，每月归还140000元，最后一个月按余额133086.23元支付。逾期支付则从约定付款日期2017年5月20日起按银行同期贷款利率的4倍计算违约金。该协议签订后，被告未按约定向原告支付上述款项，原告主张被告孙添翼承担该款项的二分之一，并另案起诉被告姚亮承担该款项的二分之一。还查明，双方除本案纠纷外另有其他款项往来。本院认为：本案为股权转让纠纷，涉及股权转让款、违约金和担保责任。结合所查明事实，本院依法分析评判如下：关于股权转让款。双方协议不存在无效情形，根据合同自治原则，有约定则从其约定。原、被告双方有协议明确约定：被告孙添翼、姚亮各自出资750000元分别购买原告50%股权。2018年5月2日经对账，被告孙添翼、姚亮共同签名确认尚欠原告股权转让款合共973086.23元。两被告一直未按月支付，应当向原告支付并承担相应违约金。原告主张被告孙添翼支付股权转让款486543.12元，理据充分，可以支持。关于违约金。有约定则从其约定。原告诉讼主张符合双方约定且不违反法律规定，应予支持。关于担保责任。根据协议约定，被告姚亮、方达公司自愿为孙添翼案涉债务承担连带清偿责任，原告此项诉求，理据充分，应予支持。关于被告孙添翼抗辩认为其曾按照原告指示从其开办公司向原告的业务单位支付522000元应在本案中抵扣的问题。经查，该款项与本案不具关联性，且涉及多个案外人，非本案审查范围，其可另行主张权利。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，缺席判决如下：一、被告孙添翼于本判决发生法律效力之日起十日内向原告招暖基支付股权转让款486543.12元及违约金（计算方式：以486543.12元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍从2017年5月20日起计至实际清偿之日止）。二、被告姚亮、芜湖方达自动化设备有限公司对本案债务向原告承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10530元（原告已预交），由三被告连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  鲁长江人民陪审员  徐国团人民陪审员  林瑞连二〇一九年十一月十五日书 记 员  何晖彤