黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）黑0691民初3461号原告大庆市电影公司，统一社会信用代码:12230600606336756L,住所地大庆市萨尔图区会战西路**。法定代表人王中光，该公司总经理。委托诉讼代理人张会禹，男，1974年7日27出生，汉族，大庆市电影公司职工，住大庆市萨尔图区。被告大庆市大商庆影影城有限公司，统一社会信用代码：91230600052896523G，住所地黑龙江省大庆市萨尔图区新村纬二路南侧华联购物广场。法定代表人于斌，该公司董事长。委托诉讼代理人杜世平，黑龙江铁人律师事务所律师。原告大庆市电影公司（以下简称电影公司）与被告大庆市大商庆影影城有限公司（以下简称庆影影城）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人、被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告电影公司诉称：2012年11月5日原告与大连大商影城有限公司合资成立大庆市大商庆影影城有限公司，即被告。原告出资15万元，占股比例为30%。自被告公司成立及开业以来，并未及时在章程规定的时间内允许原告查阅公司财务账目等相关公司经营资料，原告多次提出要求，均被被告以种种理由拒绝。为此，原告特提起诉讼，根据《公司法》及相关司法解释的规定，请求法院判令被告履行法定义务，即允许原告在指定的时间和地点，在相关专业人员的配合下，查阅被告公司2013年至2018年5月份的会计账簿，并承担本案的诉讼费用。诉讼请求：1.判令被告履行法定义务，即允许原告查阅被告公司2013年至2018年5月份的会计账簿；2.诉讼费用由被告承担。被告庆影影城答辩称：1、被告已向原告提供了公司的财务会计报表，包括利润表、资产负债表和现金流量表，原告在其起诉被告的（2019）黑0691民初1259号公司盈余分配纠纷一案中提交的被告公司的会计报表就证明了被告已经按法律的规定履行了公司的义务，已保障了股东的知情权。2、被告要求查阅公司的会计账簿，应当按照《公司法》第33条的规定，向公司提交书面申请，并说明目的。而原告并没有按照法律规定履行申请程序，原告称其多次提出要求，没有证据证实其向公司提交过书面申请。原告未履行法定程序而直接起诉要求查阅公司会计账簿不符合法律规定的程序，依法应当驳回原告的诉讼请求。3、即使原告履行了法律规定的申请程序，被告也有权拒绝提供查阅。《公司法》第33条2款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。而原告存在法律规定的股东有不正当目的的情形，所以被告有权拒绝原告的查阅。4、原告单方作出的股东会议纪要违反公司法的规定，原告的股权仅占公司总股本的30%，无权作出股东会议决议，所以该股东会议决议不成立，不应作为认定案件事实的依据。综上，原告起诉要求查阅公司会计账簿，无论是在程序上，还是在实体上均不符合《公司法》及相关司法解释的规定，人民法院应依法驳回原告的诉讼请求。在本案审理过程中，原告电影公司举证如下：被告企业基本注册信息查询单及工商档案共计19页（出示原件提交复印件），欲证明：1.原告是被告的股东之一；2.根据《公司章程》第五章第八条第（五）项的规定，股东有权查阅公司账目。经质证，被告对该证据的真实性没有异议，对证明问题有异议。公司章程第八条第五项是审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，这一条是股东会的职权，而不是股东的权利，更不能证明原告所称的股东有权查阅账目。根据公司法的规定，股东要求查阅公司的账本应提交书面申请并说明目的，同时公司法还规定公司有合理根据认为股东查阅公司账目有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。因被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。2.致被告的函件，共计3页（提交复印件），欲证明：原告多次致函被告，要求查阅会计账目，没有得到被告的回复。经质证，被告对三份证据的真实性及证明问题均有异议，三份证据均为复印件并非原件，且不能证实该三份证据向相对应的人员送达过，同时，其中至大连大商影城有限公司关于庆影影城清算的函，其所发生的对象是大连大商影城有限公司，并非本案被告，其内容是公司清算事宜，并非是申请查阅公司会计账簿。董事会会议通知发送的对象是各位董事，也并非本案被告，其内容为审订公司经营计划和投资方案等，并没有要求查阅公司会计账簿的内容，关于召开董事会的提议，其发送的对象是王志军董事长，内容为提议召开董事会，并没有要求查阅公司会计账目的内容，所以说，即使这三份证据为真实的，那么这三份证据既没有向被告送达，从其内容上看，也没有提出查阅公司会计账簿的内容，不符合公司法规定，关于股东查阅公司账目的程序的规定，即应当向公司提出书面请求，说明目的。3.大连大商影城有限公司回函一份，2018年7月18日股东会会议纪要一份、2015年10月6日大庆市大商庆影影城有限公司董事会决议复印件一份，欲证明：我公司通过正常渠道于2018年7月18日召开股东会决定查阅大庆大商庆影影城的相关帐目，根据公司法及公司章程的规定，此次会议合法，并且被告于2018年7月18日已收到我公司要求召开股东会的提议，但被告并未派人参加。2015年10月6日召开过董事长会议，允许我公司查阅账目。经质证，被告对于大庆市大商庆影影城有限公司董事会决议及会议纪要真实性有异议，对于大连大商有限公司的回函真实性没有异议，对三份证据证明的问题均有异议，董事会决议及股东会会议纪要均不能证实原告按照法律规定履行了召开会议的相应程序，原告没有权利单方召开董事会和股东会，且召开之前也没有在法定期间内，向公司的另外股东大连大商影城有限公司和董事会成员送达相应的会议通知，该股东会和董事会的召开不符合公司法的规定，对于具体违反程序的情况在大连大商影城有限公司的回函中已经作为详细的说明，所以在股东会议决议不成立的情况下，不能作为认定案件事实的依据，更不能以此来证明原告已经向被告单位提交书面申请和说明目的。被告庆影影城举证如下：1.被告公司2013年-2019年5月的会计报表，包括利润表、资产负债表和现金流量表共21页，欲证明：这份证据与原告在其起诉被告的（2019）黑0691民初1259号公司盈余分配纠纷一案中提交的会计报表，包括利润表、资产负债表和现金流量表一致，足以证明被告已履行公司的义务，为作为股东的原告提供了公司的会计报表，原告已实现了股东的知情权。经质证，原告对被告提供2013年至2018年利润表、现金流量表及资产负债表的真实性有异议，根据利润表体现的利润及费用支出，和我公司与大连大商影城的股比利润分配计算，我公司未拿到相应的分红。并且所有的账簿均在被告及影城的实际控制人大连大商影城掌控中，我公司无法得到相关的真实数据。2.调取于国家企业信用信息公示系统的大庆肇源文金国际豪森华府影城有限公司、大庆大同文金国际影城有限公司、大庆摩码福地巨幕影城有限公司的登记信息单三份，欲证明：1.大庆肇源文金国际豪森华府影城有限公司、大庆大同文金国际影城有限公司、大庆摩码福地巨幕影城有限公司的经营范围与被告的经营范围基本相同，主营业务一致；2.原告大庆电影公司为大庆肇源文金国际豪森华府影城有限公司、大庆大同文金国际影城有限公司的全资股东，为大庆摩码福地巨幕影城有限公司出资股东；3.原告的出资行为符合《公司法》解释四第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；”所以被告有权拒绝原告查阅公司会计账簿的申请。经质证，原告对该证据的真实性无异议，合理合法性有异议，1.我公司注册的大庆大同文金国际影城有限公司及出资注册大庆摩码福地巨幕影城有限公司，从注册至今并未投入运营；2.我公司成立的大庆肇源文金国际豪森华府影城有限公司位于大庆市××县与被告不形成竞争关系。根据原告所举证据及当庭陈述，认定本案事实如下：2012年11月5日，大连大商影城有限公司出资35万（占股70%），原告大庆市电影公司出资15万（占股30%），成立被告大庆市大商庆影影城有限公司(简称庆影影城)。被告庆影影城在大庆新玛特休闲购物广场经营电影放映等业务。2016年2月18日，被告庆影影城召开股东会议，股东大连大商影城有限公司提出成立清算组，电影公司要求增加专业的审计公司，对经营影城成立4年以来所有账目进行审计。2016年3月17日，大连大商影城公司通知原告电影公司于2016年3月22日对清影盛资产进行清算。本院认为，公司法规定了有限责任公司股东的知情权，根据该条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的，如果公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据本案庭审调查，原告并未提交其已向被告庆影影城提交书面请求查阅会计账簿的书面证据，故本院对原告的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：驳回原告大庆市电影公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告大庆市电影公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务的利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省大庆市中级人民法院。本判决生效后，义务人在规定的时限内不履行义务的，权利人可向本院申请执行。提出执行的期限，为本判决书规定的履行期限届满后次日起二年内。（本判决所涉币种均为人民币）审 判 长  王文娇人民陪审员  杨宏凤人民陪审员  曹 旸二０一九年十一月二十七日书 记 员  杨 雪附法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。