呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2019）内01民终3861号上诉人（原审被告）：宋文娟，女，包头市福华煤炭有限公司股东，住内蒙古自治区包头市。委托诉讼代理人：李冠坤,内蒙古诚誉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行，住所地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座C座1-2层、7-21层。负责人：杨杨，系该银行行长。委托诉讼代理人：陈蓉，内蒙古典泽律师事务所律师。原审被告：包头市福华煤炭有限公司，住所地内蒙古自治区包头市稀土高新区专家公寓1号楼3单元61号。法定代表人：宋福，该公司总经理。原审被告：包头诺达煤焦有限公司，住所地内蒙古自治区包头市沼潭火车站东侧。法定代表人：袁宝荣，该公司总经理。原审被告：包头市宏祥煤业有限责任公司，住所地内蒙古自治区包头市昆都仑区团结大街10号街坊。法定代表人：刘虹，该公司总经理。原审被告：包头市丰源耐火材料有限公司，住所地内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街29号街坊金荣美食街2-17。法定代表人：任宝伟，该公司总经理。原审被告：宋福，男，包头市福华煤炭有限公司法定代表人，现羁押于内蒙古自治区包头监狱。原审被告：耿献华，女，包头市福华煤炭有限公司股东，住内蒙古自治区包头市。原审被告：袁丽英，女，无固定职业，住内蒙古自治区包头市。原审被告：宋某，女，无固定职业，住内蒙古自治区包头市。原审被告：闫俊卿，女，无固定职业，住内蒙古自治区包头市。原审被告：宋占亮，男，无固定职业，住内蒙古自治区包头市。上诉人宋文娟因与被上诉人中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称民生银行呼市分行）、原审被告包头市福华煤炭有限公司（以下简称福华公司）、包头诺达煤焦有限公司（以下简称诺达公司）、包头市丰源耐火材料有限公司（以下简称丰源公司）、包头市宏祥煤业有限责任公司（以下简称宏祥公司）、耿献华、宋文娟、宋福、宋占亮、闫俊卿、袁丽英、宋某等借款合同纠纷一案，不服呼和浩特市赛罕区人民法院（2018）内0105民初2959号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月22日立案后，依法组成合议庭，经询问双方当事人，双方在二审中均无新的事实、证据或理由，故依法对本案进行了不开庭审理。本案现已审理终结。宋文娟上诉请求：1.依法撤销一审判决；2.改判宋文娟不承担本案借款的连带担保责任；3.本案上诉费用由民生银行呼市分行负担。事实和理由：一审法院认定事实不清,适用法律错误。一、本案《最高额保证合同》及《联保授信额度合同》中的签字不是宋文娟人所签,而是耿献华代签,宋文娟对这两份合同并不知情,也从未对耿献华授权。在这种情况下,民生银行呼市分行的贷款程序存在瑕疵,不是宋文娟的真实意思表示,且两份合同中也没有附注宋文娟的授权委托书，故上述合同对宋文娟不发生任何法律效力,宋文娟不应承担任何连带还款责任。其次,一审庭审中民生银行呼市分行所举证的授权委托书系宋文娟委托耿献华参与股东会议及处理公司事务,并非一审法院认定的办理本案贷款事宜,一审法院认定与事实不符,无任何事实依据。事实上,该委托书中并没有宋文娟给耿献华代其办理本案借款的明确授权，故授权委托书与本案没有任何关联性。再次,涉案公证书不具有真实性、合法性及关联性。该公证书宋文娟并未向包头市路诚公证处申请,更没有参与全程公证,且公证处在公证时也未向宋文娟进行核实委托内容,故该公证书不具有真实合法性。另,在公证书中未涉及本案贷款事宜的具体委托事项,且此笔贷款没有福华公司的股东会决议,故该公证书与本案没有任何关联性。二、《联保授信额度合同》及《最高额保证合同》是福华公司与民生银行呼市分行于2012年8月21日、2012年8月20日签订的,并非于2013年2月25日签订,且《联保授信额度合同》及《最高额保证合同》所及的担保(质押)不是对应《中小企业金融服务合同》的,而是对应编号为“公高质字第96102012299271号”的《最高额质押合同》,故这两份合同与本案借款没有任何关联性,故宋文娟不应在本案中对福华公司债务承担连带担保责任。民生银行呼市分行辩称，一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。（一）宋文娟于2012年7月9日出具授权委托书，委托耿献华自2012年7月9日至2014年7月9日为其代理人，代为其向民生银行呼市分行贷款事宜办理，并承诺所产生的一切法律责任、权利、义务均由宋文娟享有及承担。耿献华接受委托代宋文娟签订《最高额保证合同》，故宋文娟应当承担担保责任。涉案公证文书的法律效力优于一般书证的法律效力，若宋文娟认为公证书不具有真实性合法性，可以依法撤销该公证书。（二）授信合同是银行与借款人之间就未来一定期限内借款人特定业务开展的融资借款事宜达成的协议。双方当事人于2012年8月20日签订授信合同及保证合同后，宋文娟就2012年8月21日至2013年8月20日期间借款人向民生银行呼市分行的授信贷款提供担保责任、涉案借款恰是基于授信合同、保证合同的授信和保证、2013年2月25日借款人与民生银行呼市分行签订的《中小企业金融服务合同》、民生银行呼市分行向借款人提供1000万元借款而发生，故宋文娟应就涉案借款承担担保责任。二、本案借款关系事实清楚，证据充分，民生银行呼市分行的诉讼请求于法有据，一审法院支持了民生银行呼市分行的诉讼请求适用法律正确。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。宏祥公司法定代表人刘虹述称，宋文娟应当承担保证责任。丰源公司法定代表人任宝伟述称，宋文娟的授权委托书有事实依据，宋福系宋文娟父亲，宋福出面办理的涉案贷款，宋文娟应当知情，故其应当承担相应的责任。诺达公司、耿献华等其他原审被告均未到庭，亦未提交书面答辩意见。民生银行呼市分行向一审法院起诉请求：1.依法判令福华公司偿还民生银行呼市分行截止到2014年8月13日本金6427773.57元，逾期利息151666.67元，罚息868273.65元，共计7447713.89元，及直到还清为止的本金、逾期利息及罚息；2.判令福华公司承担本案全部诉讼费、财产保全费及律师代理费；3.判令诺达公司、丰源公司、宏祥公司、耿献华、宋文娟、宋福、宋占亮、闫俊卿、袁丽英、宋某对上述款项的偿还承担连带责任。一审法院认定事实：2012年8月20日，民生银行呼市分行与丰源公司（客户1）、福华公司（客户2）、宏祥公司（客户3）、诺达公司（客户4）、袁宝荣（担保人）、袁松（担保人）、洛传赞（担保人）、田银亮（担保人）、任宝伟（担保人）、祁丽霞（担保人）、刘虹（担保人）、陈洪祥（担保人）、宋福（担保人）、宋程（担保人）、耿献华（担保人）、宋文娟（担保人）签订编号为96402012299271的《联保授信额度合同》。该合同约定，联保体额度总额为4000万元，分配额度为诺达公司、丰源公司、宏祥公司、福华公司各1000万元，额度类别为可循环额度；额度有效期限自2012年8月20日起至2013年8月19日止；本合同所有客户各自均为联保体债务提供连带责任最高额保证担保及以下最高额质押担保，即丰源公司、宏祥公司、诺达公司、福华公司均作为担保人为联保体债务提供连带责任保证，由宋福、宋程、耿献华、宋文娟对福华公司的债务承担连带责任保证担保。本合同包括名称为“联保授信额度合同”的本合同正文与下列附件，附件一“联保授信额度合同条款”、附件二《保证金质押账户清单》、附件三《存单质押清单》以及本合同双方共同签署并指定为本合同附件的其他文件。上述附件都是本合同的有效组成部分，本合同正文（包括本合同Z款的特别约定）与任何附件不一致时，以附件为准；附件之间不一致时，以较后签署的为准。合同特别约定，各方特别约定如下事项，各方在本Z款做出的特别约定，与本合同其他条款不一致时，应以本Z款所述特别约定为准。合同附件一“联保额度合同条款”约定，联保体指由四个（含）以上相互独立的企业，为取得银行的授信，而自愿组成的统一整体。参加联保体的各独立企业称为联保客户（下称客户），如无特别说明，客户是指构成联保体的每一个客户及所有客户。联保体债务，指所有客户因使用授信额度而对银行负有的债务均构成联保体债务，包括客户在联保授信额度合同及其与银行签署的所有产品协议项下发生的全部债务。主债务履行期，指依《联保授信额度合同》及产品协议确定的客户履行债务的期限。产品协议指客户为申请使用本合同项下的授信额度，在授信额度有效期限内与银行订立的、依法构成客户与银行之间具体业务项下的合同关系的文件及承诺（无论其名称如何），上述产品协议包括但不限于有关具体业务的合同、协议、申请书、承诺函、银行出具的业务凭证等。客户可使用本合同项下的额度办理的具体业务包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、商业汇票贴现、开立保函、开立信用证、进口压汇等短期融资品种。担保为本合同C.1所列企业担保人提供的保证担保和C.2所列自然人提供的担保，保证方式为连带责任最高额保证担保，保证期间为主债务履行期限届满两年，担保范围包括但不限于与银行签署的产品协议项下发生的全部债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、补偿金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于实际支出的律师费、拍卖／变卖／评估等费用、调查取证费用、差旅费用）及其他应付款项。担保人以其在银行开立的保证金账户及该账户在任何时候收到的全部款项，向银行设定质押担保，质押担保的范围为本合同正文C1、C2项下债务人在本合同（包括各笔具体业务）项下对银行负有的全部义务和责任……”。对于银行在本合同项下行使权利而获得的任何款项，应按下列顺序清偿银行的债权：1、实现债权和担保权利的费用；2、损害赔偿金和补偿金；3、违约金；4、复利和罚息；5、逾期利息；6、利息；7、本金；8、其他应付款项。但银行有权变更上述清偿顺序。合同第43页记载福华公司作为出质人在民生银行呼市分行开立的保证金账户账号为×××，该合同落款处宋文娟签字为其母耿献华代签。同日，民生银行呼市分行（乙方）与诺达公司、丰源公司、宏祥公司、福华公司（甲方），民生银行呼市分行（乙方）与耿献华、宋文娟、宋福、宋程（甲方）分别签订两份《最高额保证合同》（编号为96402012299256、96402012299255、96402012299254和96402012299253、96402012299252、96402012299251、96402012299250），保证合同第一章“被担保的主债权种类及最高限额”第一条约定，本合同担保的主合同为乙方与主合同债务人福华公司签订的编号为96402012299271《中小企业金融服务合同》、该合同项下全部业务合同或协议、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据库共同构成主合同；诺达公司、丰源公司、宏祥公司、宋福、宋程、耿献华、宋文娟为福华公司发生在2012年8月21至2013年8月20日期间的最高债权1000万元债务提供连带责任保证担保，合同还约定了保证期间为主债务履行期届满之日起两年、保证担保的范围为主债务本金、利息、罚息……及实现债权所产生的费用（内容详见《最高额保证合同》）。在2012年8月21日至2013年8月20日联保授信期限内，福华公司（甲方）与民生银行呼市分行（乙方）于2013年2月签订编号为公借贷字第ZH1300000036781的《中小企业金融服务合同》，约定由民生银行呼市分行向宏祥公司提供贷款人民币1000万元。上述借款金额是指：综合授信项下的可循环贷款额度，额度有效期与综合授信条款约定的最高授信额度有效使用期限一致，每笔贷款期限以借款借据为准。本贷款利率为年利率5.6％，即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的同期贷款基准利率上浮50％。贷款的计、结息周期为：按日计息，按季结息，结息日为每季末月的第二十日，最后一个结息日为贷款到息日。一年期以内的贷款，利随本清，利息于到期日一次付清。乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起按本贷款利率上浮50％的逾期利率计收逾期罚息，对甲方不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。对于甲方的每笔提款，乙方核准后将核准的借款发放至甲方的贷款发放账户，并自提款日起开始计算息。本贷款发放账户为，开户行中国民生银行呼和浩特分行，账号×××。甲方指定如下账户为资金回笼账户，开户行中国民生银行呼和浩特分行，账号×××。本合同项下形成的债权尚有如下担保，分别为编号96402012299255、96402012299254和96402012299253、96402012299252、96402012299251、96402012299250的《最高额保证合同》；质押编号为公高质字第96402012299271的《最高额质押合同》。该合同落款甲方处加盖福华公司公章及法定代表人宋福个人签章，乙方处加盖民生银行呼市分行合同专用章及法定代表人王南平个人签章。2013年2月25日，福华公司（甲方）与民生银行呼市分行（乙方）因《中小企业金融服务合同》的质押事宜签订了编号“公高质字第96402012299271”《最高额质押合同》。甲方所担保的最高债权额为人民币4000万元整。本合同项下被担保的主债权的发生期间为2012年8月20日至2013年8月19日。质押担保的范围为本合同第二条约定的主债务本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。质押财产的交付和保管条款约定，质押财产或权利凭证应在本合同签订之日起3日内交付乙方，质押或转让时应当背书的权利凭证。甲方在交付前应当暂停权利证书上背书“质押”字样，本合同项下质押财产为存款单、仓单、应收账款等，在相关权利凭证交付前，甲方应当配合乙方取得存款行确认书、仓储人保管人确认函、应收账款债务人的确认等乙方要求的手续；本合同项下质押财产为单位定期存单，甲方应向乙方提供其在存款行的预留印鉴和密码，本合同项下质押财产为保证金账户内存款，甲方应在本合同签订之日在乙方处开立保证金账户，并存入约定的款项，乙方有权将上诉保证金账户内款项冻结，除乙方依本合同约定扣除账户中款项用于清偿本合同项下债权的情况外，该冻结直至本合同项下债权全部得到清偿；本合同项下质押财产的所有有效证明文件和资料、正本均由甲、乙双方确认后，由乙方保管。质权的实现条款约定，被担保的债权确定后，主合同债务人未预约清偿债务的，乙方有权随时行使质权，并处分本合同项下的质押财产。乙方处分质押财产所得款项按下列顺序清偿债权，1、实现担保权利和债权的费用；2、损害赔偿金；3、违约金；4、复利；5、罚息；6、利息；7、本金。甲方在乙方开立的保证金账户，名称包头市福华煤炭有限公司，账户×××。（其他内容详见《最高额质押合同》）。同日，福华公司依据《最高额质押合同》的约定在民生银行呼市分行开立的保证金账户×××存入350万元，以存款质押。同日，福华公司出具“单位借款凭证”，载明以下内容：借款合同或授信合同编号公借贷字第ZH1300000036781号，还款账号×××，贷款转入账号×××，借款金额1000万元，执行年利率8.4％，担保方式保证，结息方式按季结息，借款期限自2013年2月25日至2013年8月25日，逾期利率50％，违约罚息利率100％，利率为固定利率。当日，民生银行呼市分行向6401010910002572账户发放贷款1000万元。上述借款到期后，福华公司未偿还民生银行呼市分行借款本金，也未支付剩余利息。民生银行呼市分行于2013年8月30日以福华公司保证金账户的350万元保证金抵扣上述借款期内利息151666.67元和借款本金3572226.43元。此后，福华公司一直再未支付剩余借款，现福华公司尚欠民生银行呼市分行借款本金6427773.57元及截止2015年6月30日的本金罚息1523025.12元（1、自2013年8月25日起至2013年8月30日以本金1000万为基数，按罚息利率12.6％／年计算为17500元；2、自2013年8月31日起至2015年6月30日以本金6427773.57元为基数，按罚息利率12.6％计算为1505525.12元）。诺达公司、丰源公司、宏祥公司、耿献华、宋文娟、宋福未按《联保授信额度合同》、《最高额保证合同》约定履行连带保证付款义务。另查明，宋文娟是福华公司的股东，因其工作繁忙，无法亲自行使股东权利，出席股东会议，办理相关事宜，于2012年7月9日出具授权委托书，载明以下内容：“委托耿献华为代理人，代为向民生银行呼市分行贷款事宜办理如下事项：1、公司办理贷款时，代表我参加股东会议，以我的名义作出表决并在股东会决议上签字；2、代为在公司日常事务中以我的名义行使股东权利，处理公司事务。受托人就委托权限范围内所办理的一切事项，委托人均予以承认，所产生的一切法律责任、权利、义务均由委托人享有及承担。委托期限两年，自2012年7月9日至2014年7月9日止。”同日，应宋文娟的申请，包头市路诚公证处对上述授权委托书出具了“（2012）包路诚证内民字第1378号公证书”。再查明，宋占亮、闫俊卿、袁丽英、宋某为宋程继承人，宋程已经去世。一审法院认为，民生银行呼市分行与丰源公司、福华公司、宏祥公司、诺达公司、袁宝荣、袁松、洛传赞、田银亮、任宝伟、祁丽霞、刘虹、陈洪祥、宋福、宋程、耿献华、宋文娟于2012年8月20日签订的编号为96402012299271的《联保授信额度合同》，民生银行呼市分行与诺达公司、丰源公司、宏祥公司、福华公司于2012年8月20日签订的《最高额保证合同》，民生银行呼市分行与耿献华、宋文娟、宋福、宋程于2012年8月20日签订的《最高额保证合同》，民生银行呼市分行与福华公司于2013年5月25日签订的《中小企业金融服务合同》以及同日签订的《最高额质押合同》均系当事人之间真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。合同签订后民生银行呼市分行即履行了发放贷款的义务，福华公司应当按照合同约定向民生银行呼市分行履行偿还本金及支付利息的义务，而福华公司未按约履行偿还本金及支付利息的义务，构成违约，应当承担相应的违约责任，支付逾期罚息。诺达公司、丰源公司、宏祥公司、耿献华、宋文娟、宋福、宋程应当按照《联保授信额度合同》及《最高额保证合同》的约定承担连带保证责任。因此，民生银行呼市分行要求福华公司偿还借款本金，支付罚息以及要求诺达公司、宏祥公司、丰源公司、耿献华、宋文娟、宋福承担连带保证责任的诉讼请求，予以支持。宋程去世后，其继承人宋占亮、闫俊卿、袁丽英、宋某应在继承范围内承担连带责任。关于民生银行主张的借款本金，福华公司与民生银行呼市分行签订的《最高额质押合同》中约定福华公司在民生银行呼市分行处设立保证金账户，并存入保证金350万元质押，在宏祥公司未依约清偿债务时，民生银行呼市分行有权随时行使质权，并处分质押财产，并对质押财产按合同约定的顺序清偿。因福华公司未支付期内利息151666.67元，并在借款到期后未偿还借款本金，民生银行呼市分行扣除福华公司保证金账户的350万元，抵扣上述借款期内利息151666.67元（自2013年6月21日至2013年8月25日，以1000万元为基数按照年利率8.4％计息）及借款本金3572226.43元有合同及法律依据，本院予以支持。故民生银行呼市分行主张的剩余借款本金6427773.57元及截止2015年6月30日的本金罚息1523025.12元（1.自2013年8月25日起至2013年8月30日以本金1000万为基数，按罚息利率12．6％／年计算为17500元；2.自2013年8月31日起至2015年6月30日以本金6427773.57元为基数，按罚息利率12.6％计算为1505525．12元）予以支持。民生银行呼市分行要求福华公司支付逾期利息151666.67元的请求，因民生银行呼市分行已经以保证经先行扣除，其再行主张于法无据，不予支持。民生银行呼市分行主张的律师费，因其未提供相应的证据佐证，不予支持。诺达公司、福华公司、丰源公司、耿献华、宋文娟、宋福抗辩民生银行呼市分行2012年8月20日编号为96402012299271的《联保授信额度合同》及《最高额保证合同》项下未发生借款，2013年2月25日《中小企业金融服务合同》另签订2013年度的联保授信额度合同及保证合同，故其作为担保人不应承担担保责任。2012年最高额保证合同虽然注明“本合同担保的主合同为乙方与主合同债务人丰源公司签订的编号为96402012299271的《中小企业金融服务合同》”，但2013年2月25日《最高额质押合同》、《中小企业金融借款服务合同》所借款项金额、借款期限均与2012年8月20日编号为96402012299271的《联保授信额度合同》、《最高额保证合同》吻合，2013年2月25日《中小企业金融服务合同》应为2012年8月20日年编号为96402012299270的《联保授信额度合同》、《最高额保证合同》项下的金融借款合同，民生银行呼市分行基于联保授信合同及最高额保证合同发放贷款，各担保人应该承担保证责任。对于诺达公司、福华公司、耿献华、宋文娟、宋福主张存在2013年度联保授信合同及最高额担保合同的抗辩，因其未提供证据予以证明，不予采信，诺达公司、福华公司、耿献华、宋文娟、宋福作为担保人应当承担担保责任。宋文娟抗辩其签字为耿献华代签，其本人并不知情。2012年7月9日宋文娟出具授权委托书，委托耿献华自2012年7月9日至2014年7月9日止为其代理人，代为向民生银行呼市分行贷款事宜办理，并承诺所产生的一切法律责任、权利、义务均由委托人享有及承担，包头市路诚公证处对上述授权委托书以“（2012）包路诚证内民字第1378号公证书”进行公证，耿献华接受委托代宋文娟签订《最高额保证合同》，宋文娟应承担担保责任，对于宋文娟的抗辩不予采信。宋占亮、闫俊卿、袁丽英、宋某经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未向法院提交书面答辩状及相关证据，视为其放弃举证、质证及答辩等相关诉讼权利，应承担由此产生的不利法律后果。综上，民生银行呼市分行主张福华公司偿还截止2013年10月14日的借款本金6427773.57元、及截止2015年6月30日的本金罚息1523025.12元（1.自2013年8月25日起至2013年8月30日以本金1000万为基数，按罚息利率12.6％／年计算为17500元；2.自2013年8月31日起至2015年6月30日以本金6427773.57元为基数，按罚息利率12.6％计算为1505525.12元）有合同及法律依据，予以支持；诺达公司、宏祥公司、福华公司、耿献华、宋文娟、宋福作为担保人，应在上述本金及罚息范围内承担连带责任；宋占亮、闫俊卿、袁丽英、宋某作为宋程的继承人，应在继承范围内承担连带责任；民生银行呼市分行主张的律师费及逾期利息本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、第三百九十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国继承法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、福华公司于判决生效后十日内偿还民生银行呼市分行借款本金6427773.57元、支付截止至2015年6月30日的本金罚息1523025.12元（之后的罚息以未偿还本金为基数，按年利率12.6％计算至实际给付之日）；二、宏祥公司、丰源公司、诺达公司、耿献华、宋文娟、宋福对福华公司上述债务承担连带责任；三、宋占亮、闫俊卿、袁丽英、宋某对上述第一项借款本金及罚息在继承范围内承担连带责任；四、驳回民生银行呼市分行的其他诉讼请求。案件受理费63934元、保全费5000元，由宏祥公司、丰源公司、福华公司、诺达公司、耿献华、宋文娟、宋福、宋占亮、闫俊卿、袁丽英、宋某共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.耿献华与宋文娟系母女关系，均为福华公司的股东。根据涉案公证书，2012年7月9日，宋文娟本人亲自前往包头市路诚公证处，在涉案《授权委托书》上签名捺印，并在公证员面前表示知悉授权委托的法律意义和法律后果。根据公证书的具体内容，宋文娟在“委托事项”部分明确因福华公司“欲向民生银行呼市分行贷款”，特委托耿献华为其代理人。2.民生银行呼市分行认为涉案授权委托书及公证书即是针对涉案贷款产生；宋文娟自认除涉案授权外，再未对耿献华进行过其他授权。本院认为，根据涉案公证书的具体内容，宋文娟对耿献华出具授权委托书的目的即是为了福华公司向民生银行呼市分行贷款的需要，耿献华代宋文娟在涉案保证合同上签字即是其按照宋文娟的授权事项，代宋文娟行使股东权利、处理公司事务的具体体现，宋文娟应就受托人耿献华在保证合同上签字的行为承担相应的法律责任。宋文娟称涉案公证书不具有真实性、合法性及关联性的上诉理由没有事实及法律依据，依法不予采纳。根据涉案保证合同的具体内容，该保证合同为最高额保证，对应的主合同即为双方当事人签订的《联保授信额度合同》（编号为96402012299271），保证人担保的最高债权额为1000万元，担保的主债权发生期间为2012年8月21日至2013年8月20日，而涉案贷款的数额及时间均在上述约定范围内，故宋文娟称涉案授信合同及保证合同与本案借款不具有关联性的上诉理由没有事实及法律依据。综上所述，宋文娟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费63934元，由上诉人宋文娟负担。本判决为终审判决。审判长 伏 春审判员 张雪杨审判员 张 喆二〇一九年十一月十四日书记员 袁江微