河南省原阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0725民初3547号原告：潍坊三源铝业有限公司，住所地：潍坊市安丘市经济开发区汶水南路东侧。统一社会信用代码：91370784734697759D。法定代表人：杨玉勇，董事长。委托诉讼代理人：李卫民，山东文信律师事务所律师。委托诉讼代理人：于杰，男，1995年3月21日出生，汉族，住所地：山东省安丘市。该公司职工。被告：新乡市龙腾制冷高科技有限公司，住所地：河南省新乡市原阳县城工业区太行大道东。统一社会信用代码：91410725672889068F。法定代表人：李长杰，董事长。被告：新乡市众生实业有限责任公司，住所地：河南省新乡市人民路西191号（64）号房303室。统一社会信用代码：914107007258445180法定代表人：李长杰，执行董事。二被告委托诉讼代理人：熊亚坤，河南龙健律师事务所律师。原告潍坊三源铝业有限公司（以下简称潍坊三源公司）与被告新乡市龙腾制冷高科技有限公司（以下简称新乡龙腾公司）、新乡市众生实业有限责任公司（以下简称新乡众生公司）买卖合同纠纷一案，本院2019年10月9日立案后，依法适用简易程序。于2019年10月23日公开开庭进行了审理。原告潍坊三源公司的委托诉讼代理人李卫民、于杰、被告新乡龙腾公司、新乡众生公司的委托诉讼代理人熊亚坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潍坊三源公司向本院提出诉讼请求：一、请依法判令被告新乡龙腾公司支付原告货款1537922.81元；二、请依法判令被告新乡龙腾公司支付原告就上述货款按中国人民银行公布的同期逾期贷款利率计算的逾期付款损失235125元（按货款本金1200000.00元/年×年息4.75%×1.5倍×2.75年，自2017年4月起至2019年9月止，此后损失继续按相同标准计算至货款付清日）；三、请依法判令被告新乡众生公司就上述第一、二项之债务与被告新乡龙腾公司承担连带责任；四、本案诉讼费用及其他实现债权的费用由两被告负担。事实与理由，原告与被告新乡龙腾公司存在长期的铝合金材料买卖业务关系，截至2019年5月，被告新乡龙腾尚欠原告货款1537922.81元，这严重损害了原告的合法权益。被告新乡龙腾公司除应付清全部货款外还应承担逾期付款损失235125元（原告自愿按货款本金1200000.00元/年×年息4.75%×1.5倍×2.75年，自2017年4月起至2019年9月止，此后损失继续按相同标准计算至货款付清之日）。另，被告新乡龙腾公司是由被告新乡众生公司出资设立的一人有限责任公司，且可能出资不到位，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款、第六十三条之规定，被告新乡众生公司应对被告新乡龙腾公司的债务承担连带责任。综上所述，为维护自身合法经济权益，原告特诉诸贵院，请依法判如所请。被告新乡龙腾公司和新乡众生公司的委托诉讼代理人口头辩称：1、截止目前被告不欠原告任何款项；2、原告主张的逾期付款损失，没有事实和法律依据，法院应当依法驳回；3、被告新乡龙腾公司与新乡众生公司是两个独立的法人主体，对外分别承担法律责任，被告新乡龙腾公司虽系新乡众生公司设立的一人有限公司，但两公司每年均有独立的财务年度审计报告，新乡龙腾公司和新乡众生公司的财产分开单独审计，新乡众生公司能够证明其财产独立于新乡龙腾公司的财产；4、两公司的经营场所、经营范围均不相同，均有自己的财务办公场所，新乡众生公司能够证明其财产独立于新乡龙腾公司的财产，综上，新乡众生公司不应对新乡龙腾公司的债务承担连带责任；5、新乡众生公司已将全部注册资本金缴纳完毕，不存在虚假出资、出资不到位的情形，根据原告提供的原阳县市场监督管理局出具的工商登记资料显示，2014年8月15日新乡众生公司作出股东会决议向工商局提交并且在2014年8月15日已经将增资的2500万元缴纳完毕，虽然和企业信用信息系统公示的工商信息不一致，法院应当依据原阳县市场监督管理局出具的工商登记资料为准，换言之，新乡众生公司不论在什么时间缴纳注册资本金，均不影响其足额缴纳的事实认定，综上，完全可以证明新乡众生公司不存在虚假出资和出资不到位的情形，不应对新乡龙腾公司的债务承担连带责任。根据当事人的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：1、被告新乡龙腾公司是否欠原告货款1537922.81元，应否支付本金及利息；2、被告新乡众生公司应否承担连带责任。当事人围绕诉讼请求及争议焦点依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原、被告对其真实性均无异议的证据即原告提交的第一组、第七组证据及被告提交的第一组证据，能够证明案件事实，认定具有证据的证明力。对有争议的证据和事实，本院分析认定如下：关于原告提交的第二组、第三组、第六组证据及被告提交的第二组、第三组证据，客观真实，能够证明案件事实，认定具有证据的证明力。关于原告提交的第四组、第五组证据，系原告单方制作，被告不认可，不具有证据的证明力。根据上述具有证明力的证据和开庭审理笔录，本院认定事实如下：原告潍坊三源公司与被告新乡龙腾公司自2012年1月以来，长期存在铝合金材料买卖业务关系。2017年1月20日，双方最后一次签订《金龙集团采购合同》，约定被告新乡龙腾公司采购原告生产的铝板、复合带等铝合金材料；付款方式为货到经验收合格，开具单次订单全额17%增值税发票后90天内结清。双方在业务往来期间，原告发货开具发票，被告付款，截止2018年11月19日，被告新乡龙腾公司欠原告货款1637495.79元，原告向被告新乡龙腾公司邮寄催款函催收所欠货款，被告新乡龙腾公司回函称因公司资金困难请求对上述所欠货款进行协商处理。2019年1月8日，被告新乡龙腾公司向原告付款20万元。2019年1月11日，原告向新乡龙腾公司供应价值81971.49元的复合带，3月12日，原告又向新乡龙腾公司供应价值18455.53元的铝板。被告新乡龙腾公司尚欠原告货款1537922.81元。后经原告多次催要，新乡龙腾公司未予支付。另查明，被告新乡龙腾公司是由被告新乡众生公司出资设立的一人有限责任公司，新乡众生公司在2014年8月15日向新乡龙腾公司出资2500万元，已全部出资到位。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案被告购买原告的货物，经计算，被告新乡龙腾公司欠原告货款1537922.81元，有双方提交的证据为证，应予认定，被告应当支付，被告逾期未支付，系违约行为，应承担违约责任，向原告支付货款1537922.81元及按1200000元本金计算的利息，利息按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，因开票次数多，酌定从2018年1月1日起计算至货款付清之日止。关于新乡众生公司应否承担责任问题，两公司的营业执照显示经营范围和住所地均不相同；两公司的年度审计报告显示两公司财产产权明晰，相互独立，不存在混同情形，被告提交的证据能证明新乡龙腾公司财产独立于股东新乡众生公司自己的财产；新乡众生公司也不存在出资不实的情形，所以，新乡众生公司对新乡龙腾公司的债务不承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告新乡市龙腾制冷高科技有限公司于本判决生效后十五日内支付原告潍坊三源铝业有限公司货款1537922.81元及按1200000元本金计算的利息，利息按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，从2018年1月1日起计算至被告新乡市龙腾制冷高科技有限公司付清货款之日止；二、驳回原告潍坊三源铝业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9320.65元，减半收取4660.33元，保全费5000元，合计9660.33元，由被告新乡市龙腾制冷高科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费，上诉于新乡市中级人民法院。审判员  娄本武二〇一九年十一月十五日书记员  吴 迪