广西壮族自治区阳朔县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0321民初1273号 原告：王国容，女，1975年8月19日生，汉族，农民，住广西壮族自治区阳朔县。 委托诉讼代理人：莫宜知，广西三心律师事务所律师。 被告：黄忠娥，女，1969年10月9日生，汉族，居民，住广西壮族自治区阳朔县。 委托诉讼代理人：肖立峰，广西诚瑞律师事务所律师。 原告王国容与被告黄忠娥股权转让纠纷一案，本院于2019年8月31日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王国容的委托诉讼代理人莫宜知到庭参加诉讼，被告的委托诉讼代理人肖立峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王国容向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告返还原告的股权转让费40000元；2、判令被告向原告赔偿经济损失暂计11400元（该损失从2015年8月4日起至返还该款之日止，以40000元为基数，按年利率7.125%计算，现暂计至2019年8月4日止的经济损失为11400元）；3、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年8月4日，被告将其名下持有的阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司0.9%的股份转让给原告，双方书面约定股权转让费为40000元，自签订合同时付清。当日，原告将40000元支付给被告，被告向原告出具收条一份。2018年11月20日，阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司召开股东大会时，以被告向股东以外的原告转让股权没有征求公司意见为由，公开拒绝原告参加股东会议，不认可原告作为该公司股东的资格。之后查明，被告在向原告转让股权时，确实没有书面通知其他股东征求同意的事实。为此，原告多次要求被告返还股权转让费和赔偿损失，但均遭到被告无理拒绝。原告认为，被告自称是阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司的股东，在转让股份时没有书面通知其他股东征求同意，违反了《公司法》和《民法通则》的有关规定，被告的转让股权行为应为无效，被告应当向原告返还股权转让费并赔偿损失。为维护原告的合法权益，原告特向人民法院提起诉讼。 被告黄忠娥辩称，原、被告签订的股权转让协议是合法的，是双方当事人的真实意思表示。原告向被告购买股权，已经行使了股东权利，参与了公司管理并获得分红。原告要求被告赔偿损失无法律依据，原、被告是买卖合同关系，不存在损失的问题，请求法院驳回原告诉请。 原告王国容对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有： 股权转让合同书，证明2015年8月4日，被告将其名下持有的阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司的0.9%股权转让给原告，双方约定股权转让价格为40000元的事实。 收条，证明2015年8月4日，被告收到原告支付的股权转让价款40000元的事实。 召开全体股东大会的通知（照片），证明2018年11月20日，阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司通知召开全体股东大会，该公司拒绝原告作为股东身份参加会议的事实。 被告黄忠娥为其辩解在举证期限内提供的证据有： 阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司股东分红花名册，证明2015年上半年至2017年上半年，原告作为股东，行使了股东权利并参与分红，获取的红利为5501元的事实。 经过开庭质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院结合本案的庭审调查分析认定如下： 对原告提供的证据3，能够证实2018年11月20日，阳朔县昌隆商贸有限责任公司召开股东会，原告去参加会议室遭到拒绝的事实，与本案有关联，本院予以认定。 对被告提供的阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司股东分红花名册，能够证实原告从2015年下半年至2017年上半年在阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司领取红利共计5501元的事实。 本院结合原告的陈述、被告的辩解和经审查确认的证据并根据法庭调查情况，认定本案的基本事实如下：原、被告系朋友关系。被告系阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司隐名股东。2015年8月4日，原、被告签订《股权转让合同》，双方约定：被告将其在阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司持有的0.9%股份转让给原告，转让价格为40000元；原告在签订合同时一次性付清转让费；被告收到股权转让费后，应将其持有的股权证、入股交款发票等有关资料交给原告；股权转让后，该股权即归原告所有以及在阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司相应的权益，即参与分红等事项权益和拥有对该股权的处置权。同时，原、被告还对合同的其他事项进行了约定。原告向被告支付股权转让费后，被告于合同签订当日向原告出具《收条》一份。《收条》载明：“今收到王国容交来购买黄忠娥名下持有在阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司的0.9%股份的转让费共计人民币40000元，特立此据。收款人：黄忠娥，2015年8月4日”。2015年10月16日至2017年4月17日期间，原告在阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司共领取红利5501元。2018年11月20日，阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司召开股东会议，原告欲进场参会时遭到阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司的拒绝，认为原告在该公司没有股东资格，被告转让股权给原告时没有征求其他股东的意见，侵害其他股东的优先购买权。后原告要求被告退还股权转让费并赔偿损失，被告则认为股权转让合同已经全部履行完毕，被告没有退款以及赔偿损失的义务，双方为此产生纠纷，原告为此向本院提起诉讼。 本院认为，原、被告签订《股权转让合同书》，其合同目的是为了获取股权转让金以及取得股东相关权益。但被告系阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司隐名股东，在其没有进行登记公示前，对外一般不能行使股东权利，对公司内部却享有实际的股东权利。从被告与阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司显名股东之间的法律关系看，双方之间形成一种合同关系，此种合同关系内容是隐名股东的实际投资地位与显名股东的名义持股地位。在此前提下，只要显名股东没有提出异议，隐名股东可以将其拥有的实际投资地位转让给第三人，由第三人代替为新的隐名股东，隐名股东与第三人之间形成为合同法所规定的债权债务的概括转让。因此，隐名股东转让其股权发生效力应当具备如下几个条件：1、第三人明确知晓隐名股东身份之存在；2、显名股东知道该转让的事实；3、显名股东对转让事宜没有提出异议。本案中，被告将股权转让给原告，原告对被告作为阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司隐名股东即实际投资人的地位是明知的，阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司对被告转让股权给原告的事实也是明知的，但阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司的显名股东对该转让事宜提出反对意见，不认可原告作为该公司的股东资格。因此，基于被告与阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司显名股东的合同关系，阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司显名股东已经拒绝与原告形成新的合同关系，自然无法保持双方之间的特殊状态。否则，阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司与外部的法律关系会随之改变；就阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司内部而言，公司的人合性将遭受重大影响，不利于公司的健康有序发展。因而，原、被告签订的《股权转让合同书》并非公司法意义上的股权转让的权利和义务关系，不受公司法法律规范的调整范畴，而是基于合同法律关系即合同权利和义务的概括转让，阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司显名股东对该转让事宜明确表示反对，故原、被告签订的《股权转让合同书》无效，被告依据该合同获取的40000元股权转让费应当予以退还给原告。 关于原告要求被告向其赔偿经济损失暂计11400元（该损失从2015年8月4日起至返还该款之日止，以40000元为基数，按年利率7.125%计算，现暂计至2019年8月4日止的经济损失为11400元）的诉请是否符合法律规定的问题。如前所述，原、被告签订的《股权转让合同书》无效。原告在签订该合同时，没有尽到谨慎义务，在明知被告为阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司隐名股东且未取得该公司显名股东同意转让事宜的情况下，仍然与被告签订股权转让合同，存在过错行为，应当承担相应责任；被告在签订该合同时，在明知其为阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司隐名股东且未取得该公司显名股东同意转让事宜的情况下，仍然与原告签订股权转让合同，存在过错行为，应当承担相应责任。本院结合原告、被告的过错程度以及原因力，认定原、被告各自承担损失的比例为50%。根据最高人民法院《关于审理买卖合同案件中适用法律问题的解释》第二十四条第四款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以根据中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定以及最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法【2019】254号）精神，本院确定本案的损失应分段计算，具体为：1、以40000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的50%为标准，从2015年8月4日计算至2019年8月19日止；2、以40000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的50%为标准，从2019年8月20日计算至本判决确定履行期限届满之日止。因此，原告要求被告支付利息损失的计算方法不当，本院予以调整。原告自2015年10月16日至2017年4月17日期间，在阳朔县昌隆商贸服务有限责任公司领取的红利为5501元，因涉及其他法律关系，当事人可以根据相关法律另行提起民事诉讼，本院在本案中不作处理。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条，第六十一条第一款，《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条，《中华人民共和国合同法》第四十二条、第五十二条、第八十八条之规定，判决如下： 被告黄忠娥应向原告王国容返还股权转让费40000元。 被告黄忠娥应向原告王国容支付利息损失（利息的计算方法为：（1）以40000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的50%为标准，从2015年8月4日计算至2019年8月19日止；（2）以40000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的50%为标准，从2019年8月20日计算至本判决确定履行期限届满之日止。）。 驳回原告王国容的其他诉讼请求。 本案受理费1085元，原告王国容已预交，适用简易程序减半收取即542.5元，由原告王国容负担42.5元，被告黄忠娥负担500元。 上述应付款项，义务人应于本判决发生法律效力之日起十五日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费1085元[户名：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行]，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审 判 员 李德强 二〇一九年十一月二十五日 法官助理 黄 飞 书 记 员 唐 婷