广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初16279号原告：南宁聚全鼎商务信息咨询有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区金湖路**金源现代城**，统一社会信用代码91450103MA5NAQ8U9E(1-1)。法定代表人：莫桂花，执行董事。委托诉讼代理人：陈际名，广西君桂律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴树君，广西君桂律师事务所律师。被告：银盘融资租赁（中国）有限公司，住所地，住所地广东省佛山市禅城区季华五路****会信用代码：91440101MA59LG4E2M。法定代表人：张焕，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：邓中，广东通建律师事务所律师。第三人：上海易鑫融资租赁有限公司，住所地上海市嘉定区墨玉南，住所地上海市嘉定区墨玉南路****0000310510508R。法定代表人：ZHANGXUAN。委托诉讼代理人：尹传服，广东星辰律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓荆陵，广西星辰律师事务所律师。第三人：天津恒通嘉合融资租赁有限公司,住所地天津自贸区（东疆保税港区）,住所地天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道**340876471C。法定代表人：姜东。委托诉讼代理人：尹传服，广东星辰律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓荆陵，广西星辰律师事务所律师。原告南宁聚全鼎商务信息咨询有限公司（下简称聚全鼎公司）与被告银盘融资租赁（中国）有限公司（下简称银盘公司）合同纠纷一案，本院于2019年6月21日立案后，适用简易程序，公开开庭进行了审理。诉讼中，被告银盘公司以上海易鑫融资租赁有限公司（下简称易鑫公司）、天津恒通嘉合融资租赁有限公司（下简称恒通公司）与本案处理结果有法律上的利害关系，申请追加易鑫公司、恒通公司作为第三人参加诉讼。经审查，被告的申请符合法律规定，本院已依法通知易鑫公司、恒通公司作为第三人参加诉讼。原告委托诉讼代理人陈际名、被告委托诉讼代理人邓中、两第三人委托诉讼代理人邓荆陵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告与被告于2018年7月1日签订的《金融产品合作协议》及系列补充协议于2019年3月1日解除；2.要求被告支付原告佣金130691.38元及逾期利息（以本金130691.38元为基数，按年利率6%，从原告起诉之日计算至本金还清之日）；3.要求被告返还原告保证金210000元；4.要求被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告于2018年7月1日签订《金融产品合作协议》及系列补充协议，约定原、被告合作推广金融贷款产品（如天津恒通、上海易鑫），原告负责合作项目的经营场地、人员配备和产品推广，原告通过被告向资金方推荐申请贷款/融资款的客户，资金方贷款发放后原、被告按原告70%、被告30%的比例进行分配每笔贷款所得佣金，每月原告的佣金在原告向被告开具等额增值税专用发票后由被告划付给原告。但原告须向被告缴纳210000元的保证金。协议签订后，后双方正常履约，原告也依约向将210000元保证金支付至被告法定代表人张焕的账户。2019年3月，原告发现双方合作项目相关网站平台无故关停，双方已无法继续履行合同，双方权利义务已实际终止。经原告多次催促，但被告至今仍未支付原告终止前最后两月的佣金130691.38元，也未返还原告210000元保证金。原告认为，根据合同约定保证金是用于项目运营过程中出现客户逾期还款的情形时，用保证金代偿客户逾期款给资金方以保证资金方利益的目的而设立，而现在合作项目平台已关停，原、被告均无法得知客户是否违约，保证金设立的目的已无法实现，根据《合同法》的规定，被告应当退还原告保证金210000元并支付相应佣金。故，为维护原告合法权益，提起本案诉讼。诉讼中，原告补充陈述：1.依据合同法第九十四条第二款的规定要求解除合同，2019年3月1日前有口头通知被告解除合同。2.原、被告每月对佣金进行对账，确定佣金数额后，原告开具发票，被告再按发票数额支付佣金。原告主张的2019年1、2月佣金数额，没有证据证明经双方核对，同意按被告确认的佣金数额计算。3.合作协议签订后，原告在广西地区推广业务，找到客户后推荐给被告，由被告与第三人进行结算。双方每月都会对账，但网站现已关闭，不清楚客户的违约情况。4.原告推荐的客户尚未清偿完全部债务，合同大多约定履约期限为三年。被告辩称：一、本案合作项目的事实经过。2016年至2019年初期间，银盘公司与易鑫公司、恒通公司（这两家为关联企业）之间分别存在代理合作关系，银盘公司向易鑫公司、恒通公司长期推荐申请融资租赁的客户。2018年7月1日，银盘公司与聚全鼎公司签订《金融产品合作协议》及一系列的补充协议约定，聚全鼎公司通过银盘公司向易鑫公司、恒通公司共同合作推荐客户，易鑫公司、恒通公司支付的佣金利润由银盘公司与聚全鼎公司按约定比例分配，保证金及担保代偿风险由双方按约定比例承担。其中，《金融产品合作协议》及补充协议中的以下几条约定与本案诉讼请求有直接关系，具体如下：1.《金融产品合作协议》（1）第三条第4款：本协议期满或提前解除的，且乙方推荐的所有客户均清偿完各款金融产品的全部债务的，甲方于资金方退还各款金融产品剩余保证金之日起3个工作日内按各款金融产品补充协议约定的交纳比例将属于乙方的剩余保证金金额无息退还给乙方。（2）第三条第5款：资金方提前与甲方解除某款金融产品合作的，且乙方推荐的所有客户均清偿完该款金融产品的全部债务的，甲方于资金方退还该款金融产品剩余保证金之日起3个工作日内按该款金融产品补充协议约定的交纳比例将属于乙方的剩余保证金金额无息退还给乙方。（3）第五条第2款：甲方应于实际收到资金方划付各款金融产品佣金（利润）之日起15日内与乙方共同核算各款金融产品当期的佣金（利润）金额，并于核算完结后的次月，按各补充协议约定的比例将属于乙方的各款金融产品当期佣金（利润）金额划付到乙方指定的以下银行账户。（4）第五条第3款：若因资金方的原因（包括但不限于资金方逾期付款、资金方将佣金（利润）用于抵扣客户逾期还款金额、资金方单方变更付款期限、返佣比例的相关商务政策等）未按期足额向甲方划付各款金融产品佣金（利润）的，甲方不承担任何责任，乙方对此无任何异议。2.《关于恒通公司0.99系列金融产品的补充协议》第一条第1款：恒通公司本金融产品针对甲乙双方推荐客户的佣金（利润）支付方式及标准均以恒通公司与甲方签订的本金融产品相关合作协议、商务政策等法律文书的约定为准。恒通公司每月与甲方核算当月应支付的佣金（利润）总金额，按月向甲方支付佣金（利润），甲方收取恒通公司支付的佣金（利润）后，甲乙双方再按《合作协议》的约定进行分配。甲乙双方一致同意，上述佣金（利润）的30%归甲方收取，上述佣金（利润）的70%归乙方收取。3.《关于易鑫公司放鑫融0.99系列金融产品的补充协议》第一条第1款：易鑫公司本金融产品针对甲乙双方推荐客户的佣金（利润）支付方式及标准均以易鑫公司与甲方签订的本金融产品相关合作协议、商务政策等法律文书的约定为准。易鑫公司每月与甲方核算当月应支付的佣金（利润）总金额，按月向甲方支付佣金（利润），甲方收取易鑫公司支付的佣金（利润）后，甲乙双方再按《合作协议》的约定进行分配。甲乙双方一致同意，上述佣金（利润）的30%归甲方收取，上述佣金（利润）的70%归乙方收取。根据《金融产品合作协议》约定及补充协议的约定，上述条款中的甲方为银盘公司、乙方为聚全鼎公司、资金方为易鑫公司、恒通公司。自2019年1月起，易鑫公司、恒通公司由于资金周转困难等自身原因，已逾期向银盘公司支付佣金利润至今。银盘公司在没有收到易鑫公司、恒通公司佣金利润的前提下，只能依据《金融产品合作协议》的约定，暂不向聚全鼎公司结算并划付相应佣金利润。在聚全鼎公司推荐的全部客户未结清融资租赁债务前，暂不退还剩余保证金。但聚全鼎公司却无视《金融产品合作协议》的约定，提起本案诉讼。二、《金融产品合作协议》及补充协议的性质与目的是银盘公司与聚全鼎公司合作推广资金方的金融产品，并非银盘公司向聚全鼎公司购买推广服务。首先，《金融产品合作协议》的引文以明确表述银盘公司与聚全鼎公司是经友好协商后，本着长期平等合作、互利互惠、风险共担的原则，就聚全鼎公司参与银盘公司金融产品合作事宜达成的合作协议。由此可知，引文中的“参与”在结合《金融产品合作协议》及补充协议上下文的表述后，已明确了银盘公司不是向聚全鼎公司购买推广服务，而是聚全鼎公司参与银盘公司的金融产品推广项目，双方是合作推广关系，不是购买推广服务关系。而引文中的“风险共担”在结合《金融产品合作协议》及补充协议上下文的表述后，已明确了也表明了推广客户涉及的逾期债务的担保代偿风险由双方按照比例承担，且资金方逾期支付佣金利润的风险也是双方共同承担。其次，《金融产品合作协议》的定义以明确了聚全鼎公司在合作项目中负责解决推广客户来源的任务，而银盘公司在合作项目中负责解决资金方来源的任何。资金方支付的佣金利润由双方按照约定的比例进行分配。也就是说，银盘公司从易鑫公司、恒通公司取得了推广金融产品的授权资格，而聚全鼎公司有较多的客户渠道，之后双方资源互补一起合作推广这个金融产品项目。最后，《金融产品合作协议》及补充协议的约定，银盘公司与聚全鼎公司是要共同对聚全鼎公司推荐客户的逾期债务承担担保代偿责任的，而缴纳保证金的目的也是为了担保代偿客户逾期债务。若银盘公司只是向聚全鼎公司购买推广服务，则依据常理和行业惯例，聚全鼎公司是无需按比例与银盘公司共同缴纳保证金，更无需按比例与银盘公司共同承担客户逾期债务的担保代偿责任的。因此，《金融产品合作协议》签订时，银盘公司有资金方资源，聚全鼎公司有客户资源，双方利润共享、风险共担。《金融产品合作协议》及补充协议的性质与目的是银盘公司与聚全鼎公司合作推广资金方的金融产品，并非银盘公司向聚全鼎公司购买推广服务。三、易鑫公司、恒通公司违约逾期支付佣金利润，根据双方约定的风险共担原则，聚全鼎公司暂无权要求银盘公司支付2019年1月、2月的佣金利润。根据《金融产品合作协议》及补充协议约定，银盘公司与聚全鼎公司在《金融产品合作协议》项下产生的全部利润均来源于易鑫公司、恒通公司支付的佣金。所以，双方才会在《金融产品合作协议》第五条第2款、第3款约定，只有资金方实际支付相应佣金利润后，银盘公司与聚全鼎公司才能进行分配佣金利润，若资金方逾期支付佣金利润，双方是暂时不进行分配的。由于银盘公司只能督促资金方支付，资金方是否正常支付不是银盘公司所能完全把控的。鉴于双方是合作推广关系，并非购买推广服务关系，银盘公司有义务在收到资金方佣金利润后与聚全鼎公司进行分配，但无义务在资金方违约时自己掏钱弥补聚全鼎公司的损失。所以银盘公司与聚全鼎公司协商一致后，才达成了关于资金方的原因逾期支付佣金利润，导致双方没有佣金利润分配的，银盘公司不承担任何责任的约定。《金融产品合作协议》签订后至2019年1月前，易鑫公司、恒通公司正常支付佣金利润，银盘公司在收到易鑫公司、恒通公司支付的佣金利润后，均依约与聚全鼎公司核算，并划付属于聚全鼎公司份额的佣金利润（即资金方支付佣金利润的70%）。现易鑫公司、恒通公司违约逾期支付2019年1月、2月的佣金利润，意味着本案合作项目出现了风险。根据《金融产品合作协议》约定，银盘公司向聚全鼎公司划付2019年1月、2月佣金利润的前提条件尚未成就，银盘公司自然无法与聚全鼎公司进行佣金利润分配。且银盘公司也是资金方违约的受害者。因此，易鑫公司、恒通公司未支付2019年1月、2月的佣金利润导致银盘公司与聚全鼎公司分配2019年1月、2月佣金利润的条件尚未成就，聚全鼎公司暂无权向银盘公司主张2019年1月、2月的佣金利润。四、聚全鼎公司推荐的全部客户暂未结清易鑫公司、恒通公司的全部融资租赁债务，聚全鼎公司暂无权要求银盘公司退还保证金。根据《金融产品合作协议》约定，保证金缴纳是易鑫公司、恒通公司同意向《金融产品合作协议》项下推荐客户发放融资租赁款的前提条件，可用于代偿推荐客户的逾期债务。由于易鑫公司、恒通公司支付的佣金利润由银盘公司享有30%、聚全鼎公司享有70%，所以根据公平原则，易鑫公司、恒通公司要求缴纳的省会城市保证金30万，也是有银盘公司承担9万，聚全鼎公司承担21万。由于保证金均由易鑫公司、恒通公司收取，将来退还也是易鑫公司、恒通公司先退还给银盘公司，银盘公司再退还给聚全鼎公司。所以双方才在《金融产品合作协议》第五条第4款、第5款约定，无论何种原因导致合作项目终止，均是聚全鼎公司推荐的全部客户结清易鑫公司、恒通公司的全部融资租赁债务，且易鑫公司、恒通公司退还剩余保证金后，才予以按比例返还的。截止至2019年3月，聚全鼎公司在《金融产品合作协议》项下共推荐向易鑫公司、恒通公司了128名客户，最后一名推荐客户（韦威）是聚全鼎公司于2019年2月22日推荐的，且聚全鼎公司也自认了2019年1月、2月均有推荐客户的事实。鉴于易鑫公司、恒通公司的《汽车租赁合同》的租赁期限均为36个月。所以，聚全鼎公司推荐的客户最快也要到2022年2月底才能全部结清易鑫公司、恒通公司的融资租赁债务（不含逾期拖欠租金的情形）。因此，保证金的性质就是用于担保代偿客户逾期债务的。无论《金融产品合作协议》是否期满终止，或提前解除，聚全鼎公司在《金融产品合作协议》项下推荐的客户租赁期限均未届满，更未全部结清融资租赁债务前，退还保证金的条件是没有成就的，聚全鼎公司暂无权要求银盘公司退还保证金。五、聚全鼎公司提起本案诉讼，才是违反《金融产品合作协议》约定，违反诚实信用原则的行为。如前所述，银盘公司与聚全鼎公司是合作推广资金方的金融产品，利润共享、风险共担。利润来源于资金方发放的佣金，之后双方进行分配，风险来源于资金方的违约及客户逾期债务的担保代偿责任。在易鑫公司、恒通公司正常支付佣金利润时，银盘公司已依约与聚全鼎公司就2019年1月前的佣金利润进行了分配，双方相安无事，聚全鼎公司在2019年1月前也从未对《金融产品合作协议》及合作项目提出过任何异议。现由于易鑫公司、恒通公司的原因导致合作项目出现了风险及亏损。作为项目合作方的银盘公司同样也再遭受着损失。但此时，聚全鼎公司却只想获取利益，不想承担风险，无视《金融产品合作协议》约定及项目风险的客观事实，在佣金利润分配、保证金退还两项条件均未成就的前提下，仍执意向银盘公司主张权利。聚全鼎公司的诉讼行为已严重违反了《金融产品合作协议》关于风险共担的数条合同条款的约定。像聚全鼎公司此类有利润就积极参与分享，有风险转嫁就给合作方行为，即违反合同约定，又违反诚实信用原则。无论从法律规定、合同约定、事实情况、诚信原则等多方角度出发，均不应当支持聚全鼎公司在本案的诉讼请求，以此杜绝此类不诚信的行为在社会上蔓延。综上所述，聚全鼎公司要求支付2019年1月、2月佣金利润，要求返还21万元保证金的条件均未成就，聚全鼎公司此时诉请解除《金融产品合作协议》，要求支付2019年1月、2月佣金利润，退还保证金的行为，既违反合同约定，也缺乏事实与法律依据，是严重的违约行为。请求依法驳回聚全鼎公司的诉讼请求，维护银盘公司的合法权益。诉讼中，被告补充陈述：1.被告认为2019年1、2月份的未付佣金金额为127985.31元。2.原告在广西地区推荐当地客户，通过被告向第三方进件，原、被告的利润均来源于第三人支付的佣金。2019年1月前，原、被告关于合作事项的佣金账款均两清，现第三人关闭网站，被告无法得知客户是否违约。3.截至开庭时，未发生因原告推荐客户逾期而实际代偿的情形。4.关于第三人拖欠佣金问题，被告有通过邮件、微信等方式主张权利，但因双方合作时间较长，涉及省份较多，拖欠佣金数额较大，双方正采取多角度的沟通方式，拟通过和解妥善解决债权债务问题，故暂未通过诉讼途径主张。第三人易鑫公司、恒通公司辩称：第三人不是合同的当事人，与本案无关。诉讼中，第三人补充陈述：1.截至2019年9月24日，因被告违约，2019年1月的佣金194801.18元和2019年2月的佣金60574.42元，第三人尚未支付给被告；2.第三人确于2019年3月关停网站，原因有多方面，主要是被告的客户逾期率已超过2%，且不只是广西地区的客户，全国各地均有平台关闭，根据被告与第三人的约定，客户逾期率要降低到2%以下才能重新开通网站。3.原告推荐的客户中，第三人已向法院起诉要求被告承担保证责任的共有6人，具体为：黄进炜（编号2124664）、黄川瑞（编号2074504）、刘大亮（编号2004333）、张天朝（编号2016760）、黄科（编号2039684）、兰宗凡（编号2052746）。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：被告对原告提供的网站截图及微信聊天记录截图有异议，但确认网站在2019年3月关停，本院对此予以采信；原告对被告提供的易鑫公司广东渠道经理张亚旭与银盘公司风控经理何家鸣的微信聊天记录、易鑫公司华南片区高级经理黄晓路与银盘公司风控经理何家鸣的企业邮箱邮件来往记录、法院传票及案件受理通知书、《南宁聚全鼎商务信息咨询有限公司客户明细表》十二份、聚全鼎公司推荐的最后几名客户《汽车租赁合同》质证真实性无法确认，但第三人作为相对方对上述证据真实性予以确认，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月1日，原告聚全鼎公司作为乙方与被告银盘公司作为甲方签订编号：2018年银盘合作字第YP014号《金融产品合作协议》，经甲乙双方友好协商，本着长期平等合作，互利互惠、风险共担的原则，就乙方参与甲方金融产品合作事宜达成如下协议：第一条定义……5.保证金：指资金方为减少贷款/融资款回收风险，根据资金方相关金融产品合作协议（含补充协议、商务政策等，下同）的约定，要求以甲方名义先行缴纳的保证金，用于客户逾期还款时按一定比例代偿客户的逾期还款债务。该保证金由甲乙双方按协议及各补充协议约定的比例共同承担；第二条合作方式协议签订后，甲方在协议期限内向乙方提供一款或数款金融产品，各款金融产品的相关内容均由协议及各补充协议予以具体约定；乙方负责合作项目的经营场地、人员配备；乙方通过甲方向资金方推荐申请贷款/融资款的客户，甲乙双方根据协议及各补充协议的约定每月在项目所得佣金（利润）按一定比例进行分配；若合作项目运营过程中出现客户逾期还款的情形时，资金方要求承担担保代偿责任的风险由甲乙双方按照协议及各补充协议的约定共同承担；……第三条保证金……4.协议期满或提前解除的，且乙方推荐的所有客户均清偿完各款金融产品的全部债务的，甲方于资金方退还各款金融产品剩余保证金之日起3个工作日内按各款金融产品补充协议约定的交纳比例将属于乙方的剩余保证金金额无息退还给乙方；……第五条利润分配……2.甲方应于实际收到资金方划付各款金融产品佣金（利润）之日起15日内与乙方共同核算各款金融产品当期的佣金（利润）金额，并于核算完结后的次月，按各补充协议约定的比例将属于乙方的各款金融产品当期佣金（利润）金额划付到乙方指定的银行账户；3.若因资金方的原因（包括但不限于资金方逾期付款、资金方将佣金（利润）用于抵扣客户逾期还款金额、资金方单方变更付款期限、返佣比例的相关商务政策等）未按期足额向甲方划付各款金融产品佣金（利润）的，甲方不承担任何责任，乙方对此无任何异议。……第十二条合作期限1.协议期限自协议签订之日起一年。若在协议期满前三个月内，甲乙双方均无提出解除合作的，甲乙双方应续签合作协议。未续签合作协议视为合作关系终止；……第十五条甲乙双方提前解除合作的处理方式……2.若出现协议提前解除的情形时，乙方只能在以下两种方式中选择其中一种来处理协议解除后涉及的相关事宜：①自协议解除之日起，乙方无需再承担乙方为各款金融产品推荐的所有客户逾期还款涉及的实际担保代偿责任；乙方无权再收取乙方为各款金融产品推荐的所有客户涉及的后续佣金（利润）款；同时，乙方已缴纳的保证金、杠杆金均归甲方所有，用于代偿已经产生的或将来可能出现的客户逾期债务。乙方推荐的所有客户均清偿完各款金融产品的全部债务后，若保证金、杠杆金仍有剩余的，亦均归甲方所有。②自协议解除之日起，乙方仍继续按协议及各补充协议约定承担乙方为各款金融产品推荐的所有客户逾期还款涉及的实际担保代偿责任；乙方仍继续按协议约定收取乙方为各款金融产品推荐的所有客户涉及的后续佣金（利润）款；乙方推荐的所有客户均清偿完各款金融产品的全部债务后，甲方按协议及各补充协议的约定向乙方退还属于乙方的剩余保证金、杠杆金（如有）。同日，原告聚全鼎公司作为乙方与被告银盘公司作为甲方签订编号：2018年银盘合作字第YP014号《关于易鑫公司及恒通公司金融产品的补充协议》，鉴于双方签订编号：2018年银盘合作字第YP014号《金融产品合作协议》共同合作推广资金方的金融产品，甲方每向乙方提供一款金融产品，甲方双方均应签订相应的补充协议。双方就共同推广易鑫公司、恒通公司的金融产品相关事宜达成如下补充约定：一、根据易鑫公司、恒通公司与甲方签订金融产品的相关合作协议、商务政策等法律文书的要求，甲乙双方共同确认并约定以下内容：……2.……甲乙双方一致同意乙方业务开展地为南宁市，该城市为省会城市需缴纳30万元保证金给易鑫公司与恒通公司，（甲方承担30%金额为9万元，故乙方所需缴纳的保证金为21万元）。乙方推荐的客户逾期后，若易鑫公司或恒通公司从保证金中划扣乙方推荐的相应客户逾期金额的，则甲乙双方应于易鑫公司或恒通公司发出补缴保证金通知之日起3个工作日以甲方的名义向易鑫公司或恒通公司补足保证金至30万元。……同日，原告聚全鼎公司作为乙方与被告银盘公司作为甲方签订编号：2018年银盘合作字第YP014号《关于恒通公司0.99系列金融产品的补充协议》、《关于恒通公司放鑫融0.86系列金融产品的补充协议》，鉴于双方签订编号：2018年银盘合作字第YP014号《金融产品合作协议》共同合作推广资金方的金融产品，甲方每向乙方提供一款金融产品，甲方双方均应签订相应的补充协议。双方就共同推广恒通公司的0.99汽车回租金融产品、0.86汽车回租金融产品相关事宜均达成如下补充约定：一、根据恒通公司与甲方签订金融产品的相关合作协议、商务政策等法律文书的要求，甲乙双方共同确认并约定以下内容：1.恒通公司本金融产品针对甲乙双方推荐客户的佣金（利润）支付方式及标准均以恒通公司与甲方签订的本金融产品相关合作协议、商务政策等法律文书的约定为准。恒通公司每月与甲方核算当月应支付的佣金（利润）总金额，按月向甲方支付佣金（利润），甲方收取恒通公司支付的佣金（利润）后，甲乙双方再按《合作协议》的约定进行分配。甲乙双方一致同意，上述佣金（利润）的30%归甲方收取，上述佣金（利润）的70%归乙方收取。……同日，原告聚全鼎公司作为乙方与被告银盘公司作为甲方签订编号：2018年银盘合作字第YP014号《关于易鑫公司1.3金融产品的补充协议》、《关于易鑫公司放鑫融0.99系列金融产品的补充协议》，鉴于双方签订编号：2018年银盘合作字第YP014号《金融产品合作协议》共同合作推广资金方的金融产品，甲方每向乙方提供一款金融产品，甲方双方均应签订相应的补充协议。双方就共同推广易鑫公司的1.3金融产品、0.99汽车回租金融产品相关事宜均达成如下补充约定：一、根据恒通公司与甲方签订金融产品的相关合作协议、商务政策等法律文书的要求，甲乙双方共同确认并约定以下内容：……2.易鑫公司金融产品针对甲乙双方推荐客户的佣金（利润）支付方式及标准均以易鑫公司与甲方签订的本金融产品相关合作协议、商务政策等法律文书的约定为准。易鑫公司每月与甲方核算当月应支付的佣金（利润）总金额，按月向甲方支付佣金（利润），甲方收取易鑫公司支付的佣金（利润）后，甲乙双方再按《合作协议》的约定进行分配。甲乙双方一致同意，上述佣金（利润）的30%归甲方收取，上述佣金（利润）的70%归乙方收取。2018年7月9日，原告向被告银盘公司法定代表人张焕转账37000元。2018年9月30日，原告向被告银盘公司法定代表人张焕转账68000元。2018年11月6日，原告向被告银盘公司法定代表人张焕转账35000元。2018年12月24日，原告向被告银盘公司法定代表人张焕转账35000元。2019年1月4日，原告向被告银盘公司法定代表人张焕转账35000元。上述款项合计210000元。另查明，根据被告提供的微信聊天记录，银盘公司工作人员在2019年7月16日通过微信与易鑫公司工作人员核实佣金问题，询问是否全国1-2月佣金未发，对方确认是易鑫+恒通1-2月未发佣金，银盘公司工作人员表示数据与财务的对不上。本院认为，根据案涉协议的约定及实际履行情况，原告向被告推荐客户，被告再将客户推荐给第三人办理金融产品，双方按比例收取佣金利润并共同承担担保代偿责任。因此，原、被告就合作项目共享利润、共担风险，双方系合作关系，本案系合同纠纷。原、被告签订的《金融产品合作协议》及系列补充协议，系双方真实意思表示，没有违反法律、法规强制性规定，合法有效，双方应依约履行。关于原告诉请解除合作协议及系列补充协议的请求。经查明，合作项目相关网站于2019年3月被第三人关停，原、被告均陈述需经该网站平台核实推荐客户的履约情况，故网站关停确实会影响双方行使权利、负担义务，导致合同目的难以实现。原告虽主张在2019年3月向被告口头提出解除合同，但未能提供证据予以证明，被告亦不予确认，故原告主张于2019年3月1日解除合同缺乏依据，本院不予支持。《金融产品合作协议》约定合作期限为签订之日起一年，未续签合作协议视为合作关系终止。本案审理过程中，合作期限已于2019年6月30日届满，双方未就续签协议达成合意，根据合同约定，应视为《金融产品合作协议》及系列补充协议终止，无需另行解除。但需说明的是，根据《中华人民共和国合同法》第九十八条的规定，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。关于原告诉请被告支付佣金的请求。《金融产品合作协议》及系列补充协议均约定被告在收到第三人支付的佣金后，按约定比例向原告支付佣金，即付款条件为收到第三人支付佣金。本案中，第三人易鑫公司、恒通公司确认未向被告银盘公司支付2019年1、2月佣金。被告提供的微信聊天记录虽显示银盘公司与易鑫公司的工作人员在核对佣金数额，但未能反映银盘公司向易鑫公司明确主张支付佣金。被告虽提出以多种方式与第三人进行协商的抗辩，但未能提供确实、充分的证据予以证明。至本案开庭时，被告陈述原告推荐客户未发生逾期代偿的情形。原告与第三人易鑫公司、恒通公司之间不存在合同关系，无法直接向第三人请求支付佣金。而被告在条件成就时，至今长达近一年的时间里不积极向第三人主张权利以实现其债权，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，应视为付款条件已成就。第三人易鑫公司、恒通公司虽提交情况说明，主张原告推荐的6名客户出现逾期并提起诉讼，但未提供相应证据予以证明。此外，根据《金融产品合作协议》约定，若出现客户逾期还款的情形，在扣除当期佣金后仍不能足额代偿客户逾期还款债务的，则其他产品的当期佣金应优先向资金方代偿客户逾期还款债务。原告现主张的系2019年1、2月佣金，即使第三人关于推荐客户逾期的主张属实，亦不是发生在2019年1、2月，应以逾期当月佣金代偿债务，不能以此拒付以往应付佣金。因此，被告应向原告支付2019年1、2月佣金，原告对被告主张的数额127985.31元无异议，本院予以采信。关于利息问题，双方对应否支付佣金存在较大争议，在本院作出裁决前难以确定给付义务，故本院对利息请求不予支持。关于原告诉请返还保证金的请求。如上所述，《金融产品合作协议》及系列补充协议虽已终止，但不影响合同中结算和清理条款的效力。协议约定原告推荐的所有客户均清偿完各款金融产品的全部债务的，第三人退还剩余保证金后，被告向原告退还剩余保证金。原告确认其推荐的客户尚未清偿完全部债务，相关网站虽已关停，但仍可向第三人查询客户履约情形，故保证金返还条件尚未成就，本院对原告的该项诉请不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第九十八条、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告银盘融资租赁（中国）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告南宁聚全鼎商务信息咨询有限公司支付佣金127985.31元；二、驳回原告南宁聚全鼎商务信息咨询有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6410元，因适用简易程序减半收取3205元，由原告南宁聚全鼎商务信息咨询有限公司负担2001元，被告银盘融资租赁（中国）有限公司负担1204元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 蔡 珊二〇一九年十一月六日书记员 冯晓聪附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。