吉林省吉林市昌邑区人民法院民事判决书（2019）吉0202民初1595号原告：刘兴有，男，1967年7月8日出生，汉族，住吉林市。委托诉讼代理人：范春雪，吉林权维律师事务所律师。委托诉讼代理人：艾钰琳，吉林权维律师事务所律师。被告：魏艳辉，女，1968年5月27日出生，汉族，住吉林市。委托诉讼代理人：苗迪，吉林佳誉律师事务所律师。第三人：魏春艳，女，1966年4月5日出生，汉族，住吉林市。委托诉讼代理人：张昆，吉林市昌邑区汇春法律服务所法律工作者。原告刘兴有与被告魏艳辉、第三人魏春艳债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年6月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘兴有、被告魏艳辉、第三人魏春艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘兴有向本院提出诉讼请求：1.请求撤销魏艳辉与魏春艳于2018年1月5日签订的《转让公司注册资本金协议书》；2.请求撤销魏艳辉与魏春艳于2018年7月30日签订的《转让公司注册资本金协议书》；3.请求魏艳辉承担刘兴有为行使撤销权支付的律师代理费6万元。事实及理由：2013年起,魏艳辉陆续向刘兴有借款。2017年10月1日,魏艳辉向刘兴有出具借条,双方对之前的借款进行了书面确认,总计欠款1412万元。在刘兴有准备就上述欠款起诉魏艳辉时,因调取与魏艳辉有关公司的工商信息发现,魏艳辉于2018年1月5日将所持有的吉林市荣德物流有限公司（以下简称荣德公司）50%的股权(对应出资额为100万元)无偿转让给魏春艳，2018年7月30日又将其持有的荣德公司剩余30%股权(对应出资额为60万元)再次无偿转让给了魏春艳,上述行为严重损害了刘兴有对魏艳辉的合法债权,故转让行为应当予以撤销。魏艳辉辩称，1.我不服吉林市中级人民法院作出的调解书，已向高院申请再审，高院已受理再审申请，并已进行听证，但尚未作出裁定，本案应中止审理；2.我系有偿转让，并已收到全部转让款，办理了股权变更登记；3.刘兴有就生效调解书向吉林市中级人民法院申请强制执行，查封冻结了我名下社保工资、房产、汽车、股权等财产，总价值1000多万元，即使我与刘兴有存在债权债务关系，我转让股权的行为也没有对刘兴有造成任何损害，故刘兴有的诉讼请求不应得到支持。魏春艳陈述，1.我与魏艳辉之间的股权转让行为真实合法有效，是有偿转让，并支付了股权对价款及相应在工商部门办理股权登记变更和税务部门缴纳税款，刘兴有主张撤销权没有事实和法律依据。刘兴有主张的撤销权剥夺我的合法权益；2.刘兴有已查封魏艳辉名下财产足以清偿刘兴有的债权，并且魏艳辉在答辩中已明确表示刘兴有与魏艳辉之间的债权关系和债权数额存在瑕疵，已向吉林省高级人民法院提起再审，吉林省高级人民法院受理再审，故刘兴有主张撤销债权的请求权基础没有事实和法律依据，请法院驳回刘兴有的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年10月1日,魏艳辉向刘兴有出具借条，载明：“今魏艳辉欠刘兴有1000万元，截止2017年10月1日前欠条全部作废，截止2017年10月1日前总计欠利息4,120,000元,年息1.5%。”2018年10月17日，因魏艳辉未能按照约定期限还款，刘兴有将魏艳辉诉至吉林市中级人民法院。2018年12月29日，吉林市中级人民法院作出（2018）吉02民初301号民事调解书，经法院组织调解，当事人自愿达成如下协议：“一、魏艳辉于2019年5月31日前一次性给付刘兴有借款本金1000万元及利息412万元，并以1412万元为基数，按年利率15%的标准，自2017年10月2日起继续计算给付利息至款项实际清偿之日止；二、本调解协议第一项确定的魏艳辉的利息给付义务，以不超过以1000万元为基数，按年利率24%的标准，自2015年1月1日起至款项清偿之日止计算所得数额为限；三、案件受理费120287元，减半收取60144元，由魏艳辉负担。”该调解书于同日发生法律效力。2019年8月19日，魏艳辉不服吉林市中级人民法院作出的（2018）吉02民初301号民事调解书，向吉林省高级人民法院申请再审。同日，吉林省高级人民法院出具受理案件通知书。2019年9月29日，吉林省高级人民法院作出（2019）吉民申2604号民事裁定书，裁定：驳回魏艳辉的再审申请。另查明，2018年1月5日,魏艳辉与魏春艳签订《转让公司注册资本金协议书》，约定魏艳辉系荣德公司股东，经公司其他股东一致同意，魏艳辉自愿将其持有的荣德公司股权，即出资额160万元中的100万元转让给魏春艳，出资比例50%，协议还约定了其他事项。同日，荣德公司形成股东大会决议，同意公司原股东魏艳辉将所持有公司80%注册资本，出资额为160万元中的100万元转让给魏春艳（新）股东。变更后股东出资情况：1.魏春艳出资额100万，占注册资本50%，出资时间2018年1月5日；2.魏艳辉出资额60万，占注册资本30%，出资时间2013年11月5日；3.魏某出资额40万元，占注册资本20%，出资时间2013年11月5日。2018年7月30日,魏艳辉又与魏春艳签订《转让公司注册资本金协议书》，约定魏艳辉自愿将其持有的荣德公司股权转让给魏春艳，协议还约定了其他事项。同日，荣德公司形成股东大会决议，同意原股东魏艳辉将所持有公司30%注册资本，出资额为60万元转让给魏春艳股东。变更后股东出资情况：1.魏春艳出资额160万，占注册资本80%，出资时间2018年7月30日；2.魏某出资额40万元，占注册资本20%，出资时间2013年11月5日。荣德公司成立于2012年6月13日，法定代表人魏某，注册资本200万元，股东为魏某、魏春艳。魏艳辉与魏春艳、魏某系兄弟姐妹关系。再查明，2019年6月17日，刘兴有向吉林市中级人民法院申请强制执行。2019年7月29日，吉林市中级人民法院作出（2019）吉02执147号之一号执行裁定，裁定：冻结、划拨魏艳辉银行账户存款14,201,520元。2019年7月31日，吉林市中级人民法院作出（2019）吉02执147号之二号执行裁定，裁定：查封魏艳辉名下坐落于海南省琼海市××镇坡地段（博鳌·假日海岸）D4-804的房屋。2019年8月8日，吉林市中级人民法院作出（2019）吉02执147号之三号执行裁定，裁定：查封魏艳辉名下坐落于吉林市××区网点，建筑面积160.44平方米。2019年8月5日，吉林市中级人民法院作出（2019）吉02执147号之四号执行裁定，裁定：一、查封魏艳辉名下车牌号为×××号奥迪牌轿车；二、查封魏艳辉名下车牌号为×××号思威牌轿车。2019年8月23日，吉林市中级人民法院作出（2019）吉02执147号之五号执行裁定，裁定：冻结魏艳辉在以下三处的企业法人单位的股权及股息（红利）等预期收益。1.魏艳辉持有的吉林市德荣生态农业有限公司90%的股权（价值900万元）；2.魏艳辉持有的吉林市榕健钢材经销有限公司80%的股权（价值24万元）；3.魏艳辉持有的吉林市龙华电力技术有限公司27.2%的股权（价值272万元）。2019年9月29日，吉林市中级人民法院作出（2019）吉02执异271号执行裁定书，裁定：中止对坐落于海南省琼海市××镇坡地段（博鳌·假日海岸）D4-804的房屋的执行。魏艳辉所有的坐落于吉林市××区网点已办理了抵押登记，现尚未注销。2019年9月10日，刘某针对吉林市中级人民法院（2019）吉02执147号之四号执行裁定书中查封魏艳辉名下车牌号为×××号思威牌轿车提出异议，要求解除上述查封措施，吉林市中级人民法院于2019年9月17日作出（2019）吉02执异294号执行裁定，裁定：驳回案外人刘某的异议请求。刘某针对上述执行裁定提起执行异议之诉，要求撤销（2019）吉02执异294号执行裁定，停止对刘某的×××号思威牌轿车的强制执行，并确认该车所有权归刘某所有。现该执行异议之诉案件正在审理过程中。吉林市德荣生态农业有限公司的股东为任淑珍和魏艳辉，该公司注册资金1000万元，魏艳辉持有该公司900万元股权（认缴额）。吉林市榕健钢材经销有限公司股东为魏某和魏艳辉，公司注册资金30万元，魏艳辉持有该公司24万元股权（实缴额）。吉林市龙华电力技术有限公司股东为魏艳辉等7人，公司注册资金1000万元，魏艳辉持有该公司272万元股权（实缴额）。认定上述事实的证据有刘兴有提交的借条、吉林省吉林市中级人民法院（2018）吉02民初301号民事调解书、吉林省吉林市中级人民法院执行法律文书生效证明、吉林省吉林市中级人民法院执行立案通知书、2018年1月5日股东大会决议、2018年1月5日转让公司注册资本金协议书（同时魏春艳也提供）、2018年7月30日股东大会决议、2018年7月30日转让公司注册资本金协议书（同时魏春艳也提供）、国家企业信息公示系统公示的荣德公司企业信息、吉林省高级人民法院（2019）吉民申2604号民事裁定书、吉林市中级人民法院(2019)吉02执异271号执行裁定书、吉林市房屋信息登记表、民事起诉状及传票、国家企业信息公示系统公示的吉林市德荣生态有限公司企业信息、国家企业信息公示系统公示的吉林市榕健钢材经销有限公司企业信息、国家企业信息公示的吉林市龙华电力技术有限公司企业信息、荣德公司工商档案信息、魏艳辉提交的吉林省高级人民法院受理案件通知书、吉林省吉林市中级人民法院（2019）吉02执147号之一至之五执行裁定书。本院对刘兴有提供的其与吉林权维律师事务所签订的委托代理合同的真实性予以确认，但其没有提供其他证据证明其实际支付了律师费，故本院对刘兴有所要证明的问题不予采信。魏春艳提供的2017年12月10日股权转让协议、工商银行转账凭据、农业银行转款凭据、税收完税证明，因上述证据无法证明魏艳辉所要证明的问题，故本院对上述证据不予采信。证人魏某的证言，魏某与魏春艳、魏艳辉系亲属关系，三人之间存在利害关系，故其证明力较弱，其所述内容与工商部门存档的股权转让协议不符，故对该证人证言的内容不予采信。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”第七十五条：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”上述法律规定是关于债权人撤销权的规定。而本案撤销权的成立,应当具备以下三个要件:一、债权人对债务人享有合法有效的债权;二、债权人的撤销权在一年的除斥期间内行使;三、债务人实施了无偿转让财产，对债权人造成损害。现就本案评析如下:一、刘兴有享有对魏艳辉合法有效债权。本院认为，本案中，刘兴有对魏艳辉享有的债权已经过法院生效民事调解书予以确认,且生效民事调解书中确认的债权数额已超过撤销权行使的范围。虽然魏艳辉对该民事调解书不服向吉林省高级人民法院申请再审，但吉林省高级人民法院已作出民事裁定，裁定驳回了魏艳辉的再审申请。故刘兴有对魏艳辉享有合法有效债权。二、债权人刘兴有主张的债权撤销权未超过一年的除斥期间内。本院认为，刘兴有与魏艳辉之间的债权债务关系与魏春艳、荣德公司无关,刘兴有对魏艳辉与魏春艳发生的股权转让并不知晓,故自刘兴有知道魏艳辉与魏春艳在工商部门登记的《转让公司注册资本金协议书》之日起至本案起诉之日并未超过一年除斥期间。因此，刘兴有主张的债权撤销权未超过法定除斥期间。三、魏艳辉实施了无偿转让财产的行为，对债权人刘兴有造成损害。本院认为，魏艳辉无偿转让其所持有的荣德公司股权行为,导致其责任财产的不当减少,从而对债权人刘兴有的债权构成危害。具体理由如下：首先，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条第二项：“人民法院就数个证据对同一事实的证明力，可以依照下列原则认定：（二）物证、档案、鉴定结论、勘验笔录或者经过公证、登记的书证，其证明力一般大于其他书证、视听资料和证人证言；”针对案涉股权转让协议，刘兴有提供了工商部门档案登记的两份《转让公司注册资本金协议书》，而魏春艳提供的其与魏艳辉签订的股权转让协议，并未在工商部门进行存档备案。根据上述司法解释的规定，由于刘兴有提供的是工商部门档案登记的两份《转让公司注册资本金协议书》，故上述两份协议的证明力要高于魏春艳提供的股权转让协议。同时，工商部门档案登记的《转让公司注册资本金协议书》，是荣德公司股东会决议转让股权和工商部门变更股权的基础和依据，其对外具有公示效力。而魏春艳提供的股权转让协议中，约定魏春艳支付给魏艳辉的第一期股权款137万是向魏某所借，同时约定在魏艳辉收到137万元股权转让款后，魏艳辉仅将其在荣德公司中100万元股权转让给魏春艳。从协议的上述内容来看，该协议约定的内容即不符合常理，也不符合日常交易规则，且魏艳辉、魏春艳、魏某系兄姐妹关系，故该协议的真实性存疑。综上，魏艳辉与魏春艳之间的股权转让行为应以工商部门存档登记的两份《转让公司注册资本金协议书》为准。因该两份协议中，并未约定股权转让价格，故应认定魏艳辉无偿转让其所持荣德公司股权；其次，从魏艳辉与魏春艳签订的股权转让协议履行情况来看，虽然魏春艳提供了魏某转款给魏艳辉和自己转给魏艳辉的银行转账凭据。经庭审查明，三人之间除有上述款项往来之外，还有其他经济往来，且魏春艳提供的银行转账凭据中并没有注明款项用途，故魏春艳提供的上述银行转款凭据无法充分证明其系为履行股权转让协议所支付的股权转让款。同理，魏春艳提供转款给魏某的所谓银行还款凭据，亦无法证明是为偿还魏某所支付的股权转让款。另外，魏春艳提供的税收完税证明，无法证明魏春艳已实际足额支付了股权转让款，亦无法证明该完税证明与本案股权转让具有关联性。故魏艳辉、魏春艳提供的现有证据尚不足以充分证明股权转让协议中魏春艳已经实际足额支付了股权转让款,因此，魏艳辉系无偿转让其所持荣德公司股权；再次，魏艳辉无偿转让其所持有的荣德公司股权的行为，会导致魏艳辉的财产不当减少，可能损失刘兴有的合法权益。另外，在刘兴有申请执行魏艳辉的案件中,虽然法院查封了魏艳辉名下的房屋、车辆、股权等财产，但查封的房屋有被中止执行、房屋存在抵押权、企业股权是认缴出资、车辆被案外人提出执行异议等财产瑕疵,可能会造成财产难以处置,客观上导致刘兴有的合法利益受损，从而对债权人刘兴有的债权构成危害。综上，魏艳辉和魏春艳提供的证据尚不足以证明魏春艳已经实际足额支付了股权转让款,即无偿转让，该股权转让行为损害了刘兴有作为债权人的权利。刘兴有主张撤销魏艳辉与魏春艳于2018年1月5日签订的《转让公司注册资本金协议书》和2018年7月30日签订的《转让公司注册资本金协议书》的诉讼请求，本院予以支持。关于刘兴有主张为行使债权人撤销权所支付律师代理费的问题。虽然刘兴有提供了其与律师事务所签订的委托代理合同，但其没有提供转款凭据及律师费发票，其无法证明实际支付了律师费，故对刘兴有提出的此项诉讼请求，本院不予支持。综上所述,刘兴有的部分诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第二十四条、第二十五条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条第二项规定，判决如下：一、撤销魏艳辉与魏春艳于2018年1月5日签订的《转让公司注册资本金协议书》；二、撤销魏艳辉与魏春艳于2018年7月30日签订的《转让公司注册资本金协议书》；三、驳回刘兴有的其他诉讼请求。案件受理费9870元，由刘兴有负担650元，由魏艳辉负担9220元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审判员 林 杰 二〇一九年十一月二十七日书记员 牟雪佳