贵州省贵阳市花溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0111民初5941号原告（反诉被告）：张龙，男，1971年2月9日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告（反诉被告）：李万强，男，1972年2月2日出生，汉族，住贵州省贵阳市花溪区。原告（反诉被告）：李洪伟，男，1967年1月29日出生，汉族，住四川省成都市高新区。被告（反诉原告）：杨尚武，男，1963年1月21日出生，汉族，住贵州省贵阳市花溪区。被告（反诉第三人）：贵阳金石丰源投资开发有限公司，住所贵州省贵阳市花溪区石板镇花鱼井村。法定代表人：杨学花。被告（反诉第三人）：杨学花，女，1963年11月17日出生，汉族，住贵州省贵阳市花溪区。三被告共同委托诉讼代理人：张胜贤，贵州元年律师事务所专职律师，执业证号：15201201810050815，代理权限：特别代理。三被告共同委托诉讼代理人：龙丽蓉，贵州元年律师事务所实习律师，证号：2301190421178，代理权限：一般代理。原告（反诉被告）张龙、李万强、李洪伟与被告杨尚武（反诉原告）、贵阳金石丰源投资开发有限公司（反诉第三人，以下简称：“金石丰源公司”）、杨学花（反诉第三人）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月1日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。张龙、李万强、李洪伟到庭参加了诉讼，杨尚武、金石丰源公司、杨学花共同委托诉讼代理人张胜贤、龙丽蓉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）张龙、李万强、李洪伟向本院提出诉讼请求：1.杨尚武、金石丰源公司、杨学花支付原告股份转让金900万元，并支付从2019年5月1日起以300万元为基数按月利率2%的标准计算至清偿之日止的资金占用损失和从2019年6月1日起以600万元为基数按月利率2%的标准计算至清偿之日止的资金占用损失；2、本案诉讼费用及保全费用由三被告承担。事实和理由：三原告与杨学花、杨尚武均系金石丰源公司的股东。2019年4月1日，三原告（甲方）与杨学花（乙方）签订《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》。同月4日，三原告（甲方）与杨学花（乙方）、杨尚武（丙方）签订了一份《补充协议》，约定：“甲方与乙方于2019年4月1日签订《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》及《（仓库）门面质押协议》，因乙方原股权被质押，无法办理股权转让登记及过户手续，经甲、乙、丙三方协商，原《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》中乙方的权利义务转让给丙方杨尚武，杨尚武代持股，其债权债务按原合同履行”。该补充协议签订后，三原告在该公司30%的股份经工商登记转入杨尚武名下，但依据上述两协议应支付给三原告的到期股权转让费900万元至今未支付。原告多次催款无果，特诉至法院。被告杨尚武、金石丰源公司、杨学花辩称，涉案转让协议中的转让金与实际价值不符。杨学花在转让时，对公司实际资产产生重大误解，根据合同法的规定，请求法院变更股权转让款。另外，金石丰源公司与三原告签订的门面厂房质押协议违反法律规定，法律规定的质押只有动产质押及权利质押，而协议约定的是不动产，不属于质押范围，故该质押协议无效。杨学花已经通过转让的方式将权利义务转让给杨尚武，是经过三原告同意的，故杨学花已经退出本次转让，并非合同当事人，不应该承担任何责任。同时，金石丰源公司未在补充协议上盖章，根据相关规定不应该承担担保责任。被告（反诉原告）杨尚武向本院提出反诉诉讼请求：1.依法变更《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》第三条中乙方收购甲方持有30%的股权价款为现金300万元；2.确认《股权转让协议》第四条第二款b、c、d项，第六条第二、三款，第七条第二款无效；3、反诉费用由反诉被告承担。事实和理由：2019年4月1日，张龙、李万强、李洪伟（甲方）与杨学花（乙方）签订《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》，约定将张龙、李万强、李洪伟在金石丰源公司持有的30%股权以2100万元转让给杨学花，协议签订后七日内，杨学花支付张龙、李万强、李洪伟300万元后，协议正式生效。协议第四条第二款约定其余款项付款时间，并用A10-2、3号厂房，A10-4、5、6、7号厂房，A2号楼一栋2500平方米作为支付上述款项保证质押。协议签订后，杨学花于2019年4月4日向张龙、李万强、李洪伟支付了300万元，协议生效。在办理股权变更登记过程中，因杨学花股权被质押，无法办理过户手续，经张龙、李万强、李洪伟、杨学花和杨尚武协商签订《补充协议》，约定原《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》中杨学花的权利义务转让给丙方杨尚武，由杨尚武代持股，其债权债务按原合同履行，随后张龙、李万强、李洪伟的股权转让给杨尚武。2019年6月，金石丰源公司所使用的土地要进行“招、拍、挂”，杨尚武得知金石丰源公司所使用的地块已被抵押给贵阳银行，而通过对金石丰源公司查账得知，除注册资本1000万以外，张龙、李万强、李洪伟及杨学花还分别向公司投资，张龙、李万强、李洪伟实缴资本金及投资款8640000元，杨学花实缴公司资本及投资款共计5500万元，杨尚武实缴注册资本金50万元，公司另一个股东杨森实缴资本金100万元，公司尚欠外债1000余万元，而公司投资建设的门面及仓库因土地未进行招、拍、挂（现已得知土地被政府抵押给银行），门面及仓库手续不齐而价值严重缩水，公司投资失败、严重亏损。杨尚武认为自己通过与张龙、李万强、李洪伟、杨学花签订《补充协议》取得了原协议杨学花的权利义务，同时也具有《中华人民共和国合同法》规定的相应权利义务。从当时签订股权转让协议时，杨学花认为公司现使用的地块经过相应合法手续，能使公司具有合法使用权，从而公司在上面建造的门面、仓库等能合法化并能出售，公司是赚钱的，且从公司各股东投资情况来看杨学花占股50%，共投资5500万元，张龙、李万强、李洪伟从其占股比例来看，其应投资达3300万元，而实际上张龙、李万强、李洪伟仅向公司投资846万元，尚欠公司投资款2454万元。据此，杨尚武认为张龙、李万强、李洪伟股份价值2100万元无相应评估部门评估，未了解各股东投资情形，不清楚公司现有土地被抵押，属于重大误解，为维护杨尚武合法权益，反诉原告遂诉至法院，诉请如前。原告（反诉被告）张龙、李万强、李洪伟辩称，首先，杨学花是金石丰源公司大股东，杨学花的丈夫杨尚武和儿子杨森也系公司股东，金石丰源公司是由张龙、李万强、李洪伟、杨学花、杨尚武、杨森、案外人夏国玉共同投资成立。公司经营过程中，公司得到了当地村委和政府的大力支持。这种情况下，大股东杨学花排斥除杨尚武、杨森以外的四位小股东，收购其余四位股东股份，由杨学花一家人独占公司，案外人股东夏国玉就是以1200万元价款将股权转让，退出公司。夏国玉转让股份的次年2019年4月1日，张龙、李万强、李洪伟与杨学花签订了《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》，约定张龙、李万强、李洪伟将其持有的金石丰源公司30%股份以2100万元转让给杨学花，前述协议签订后七日内，杨学花支付张龙、李万强、李洪伟300万元后，协议正式生效，此后因杨学花股权被质押无法办理变更登记手续，杨学花遂提出以其丈夫杨尚武代持股的主意，张龙、李万强、李洪伟遂与杨尚武签订了《补充协议》，约定上述股权转让协议中杨学花的权利义务转让给杨尚武，由杨尚武代持股，其债权债务按原股权转让合同履行。上述补充协议签订后，张龙、李万强、李洪伟将持有公司的30%股份变更登记转入杨尚武名下（代杨学花持有），但杨尚武、杨学花迟迟拖欠股权转让款未支付，张龙、李万强、李洪伟才诉至法院；其次，杨尚武称对公司经营情况不了解不属实，杨尚武系杨学花（公司大股东）的丈夫，且还是金石丰源公司股东，杨学花的行为就是杨尚武的行为，杨尚武对于公司经营情况是完全知道或应该知道的。《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》及《补充协议》是合法有效的，且已经完成了股权登记变更手续，被告理应支付尾款，现被告已经违约。综上所述，双方签订的《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》及《补充协议》合法有效，被告未按约定支付尾款，已经违约，请法院驳回杨尚武的反诉诉讼请求。本案经审理认定事实如下：2019年4月1日，张龙、李万强、李洪伟（甲方）与杨学花（乙方）签订《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》，协议第一条约定：甲方张龙、李万强、李洪伟自愿将自己持有金石丰源公司30%股份全部转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股份。第二条约定双方转让股份已经公司股东会决议通过，各方不持异议。第三条约定公司注册资本金为1000万元，甲方实缴公司资本金及投资款共计864万元整，现甲、乙双方确定，乙方收购甲方持有30%的股权价款为现金2100万元。第四条约定2100万元以银行转账方式分别支付于甲方账户，上述款项支付期限：a、本协议签订后7日内，乙方支付甲方300万元后协议正式生效。乙方提前三天通知甲方到现场配合，过户甲方所持有30%股份，同时配合乙方与夏国玉股权转让登记，甲方如不到场签字同意视为甲方违约，甲方自动放弃所持30%的股权归乙方所有；b、乙方在2019年5月1日之前支付甲方300万元（该300万元乙方在2019年5月8日前支付均不算违约），该300万元的支付保证由A10---2、3号厂房（仓库）共计900㎡作为该笔款项的支付保证质押；c、乙方在2019年6月1日前支付甲方600万元（该600万元乙方在2019年6月8日前支付均不算违约），该600万元的支付保证由A10---4、5、6、7号厂房（仓库）共计1800㎡作为该笔款项的支付保证质押。d、乙方在2019年9月1日前支付甲方900万元（该900万元乙方在2019年9月8日前支付均不算违约），该900万元由A2号楼一栋2500㎡作为该笔款项支付保证质押。第五条约定甲方的权利和义务：……3.甲方转让股份给乙方后，其在金石丰源公司原享有的权利及应承担的义务由乙方享有和承担，甲方不再持有金石丰源公司任何股份，并不再享有任何权利及承担任何义务；4.本协议签订前，甲方因公司业务产生的债权债务由公司及乙方负担和承担，与甲方无关；本协议签订后，甲方产生的债权债务由自己负责和承担，与公司和乙方无关。第六条约定乙方的权利和义务：1.乙方履行本协议第四条第2项a后并签约厂房（仓库）门面抵购协议后，乙方有权享有甲方股份项下股东的权利。2.乙方有义务按本协议约定支付股权转让款项。3.因金石丰源公司履行《厂房（仓库）和门面认购协议》出现争议的，乙方有义务协助甲方处理双方的争议。第七条约定违约责任：……2.如乙方未按合同约定时间节点支付甲方相应的股份转让金，相对应的质押厂房或门面归甲方所有，如未按合同约定时间交付厂房或门面，乙方承担违约责任，责任标准划分定为差额质押部分，从逾期之日起按月息2%计算资金占用费，直至厂房或门面交付甲方之日。合同第八条约定本协议双方签字且乙方支付第一笔300万元后生效，双方另行签订的补充条款，与本协议具备同等效力。合同第十条约定贵阳金石丰源投资开发有限公司担保并承担清偿责任。合同还约定其他相关的权利义务。张龙、李万强、李洪伟、杨学花、杨尚武、杨森在合同上签字，被告金石丰源公司加盖公章。各方均称未实际签订《厂房（仓库）和门面认购协议》。同日，金石丰源公司（质押方、甲方）与张龙、李万强、李洪伟（受押方、乙方）签订《厂房（仓库）门面质押协议》，主要约定：“第一条厂房（仓库）及门面的基本情况1.1本协议项下的厂房（仓库）坐落于花溪区内，该厂房（仓库）位于丰源劳动创业基地市场Ａ区，钢结构厂房共计面积2700平方米，Ａ2号框混门面2500平方米，标准厂房及门面达到相关验收标准。第二条土地使用权性质及年限本协议项下房屋土地使用权经地方政府向农民征用后流转取得，再由政府土地出让挂牌取得，土地用途及使用年限最终以政府土地出让挂牌定性为准，所有费用由甲方承担，乙方享有的厂房（仓库）及门面为国家认可的全权产权房。第三条付款方式及相关约定2019年5月8日未按“股权转让协议”时间节点的支付款项300万元质押Ａ10---2、3号厂房（仓库）共计900平方米；2019年6月8日未按“股权转让协议”时间节点的支付款项600万元质押Ａ10---4、5、6、7号厂房（仓库）共计1800平方米；2019年9月8日未按“股权转让协议”时间节点的支付款项900万元质押Ａ2号框混门面一栋共计2500平方米。甲方在协议签订后6个月内按“股权转让协议”约定依次回购所质押厂房（仓库）及门面后，该协议相应内容自动失效，若甲方未按“股权转让协议”时间节点回购厂房（仓库）及门面，甲、乙双方必须履行该协议相关所有内容”。合同还约定了其他的权利义务。金石丰源公司在合同上加盖了公章，杨学花作为法定代表人签字，张龙、李万强、李洪伟亦在合同上签字捺印。2019年4月4日，张龙、李万强、李洪伟作为甲方，杨学花作为乙方与杨尚武作为丙方签订《补充协议》，载明：“甲方与乙方于2019年4月1日签订《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》及《（仓库）门面质押协议》，因乙方杨学花原股权被质押，无法办理股权转让登记过户手续，经甲、乙、丙三方协商，原《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》中，乙方的权利义务转让给丙方杨尚武，由杨尚武代持股，其债权债务按原合同履行”。张龙、李万强、李洪伟、杨学花、杨尚武在《补充协议》相应处签字并捺印。同日，杨学花以银行转账方式向张龙、李万强、李洪伟各支付100万元，杨学花陈述该款系代杨尚武支付的股权转让款，张龙、李万强、李洪伟对该款系股权转让款无异议，但认为该款是为杨学花支付，只是股份由杨尚武代杨学花持有而已。此后，张龙、李万强、李洪伟将其持有的金石丰源公司共计30%的股份变更登记到杨尚武名下。但被告未再继续支付剩余的转让款，原告遂诉至法院，诉请如前。审理中，张龙、李万强、李洪伟提交《贵阳城南地产（集团）有限公司关于花溪SB-03-01-10地块带抵押出让相关事宜的函》复印件一份、《股东会决议》复印件一份、《关于拒不执行2019年3月7日股东大会决议的公告》（金石丰源公司出具）复印件一份、金石丰源公司宣传册一份，拟证明金石丰源公司的价值不存在三被告称的价值亏损，股权转让协议是双方真实意愿，也系当时杨学花、杨尚武积极想达成的。杨尚武、金石丰源公司、杨学花对函真实性认可，但是认为达不到三原告证明目的，该函显示土地是被政府抵押，对决议及其公告真实性存疑，认为达不到三原告证明目的，对宣传册真实性无异议，但是宣传与公司实际价值不符，达不到原告的证明目的。杨尚武提交《贵阳城南地产（集团）有限公司关于花溪SB-03-01-10地块带抵押出让相关事宜的函》一份、项目费用支付清单（金石丰源公司制作）一份、收款收据12张，拟证明杨学花向公司投资巨大，杨尚武在签订协议时，对公司情况存在重大误解。张龙、李万强、李洪伟对函真实性认可，但认为杨尚武对于公司土地及其他情况都是了解的，杨尚武自己就是公司发起人，对项目费用支付清单、收款收据真实性不认可，认为收款收据应有流水为佐证。杨学花、金石丰源公司对该证据无异议，并认可杨尚武意见。原、被告均认可杨尚武从公司成立至今系金石丰源公司的股东。另，张龙、李万强、李洪伟于2019年6月14日向本院提出诉前财产保全申请，要求对被申请人贵阳金石丰源投资开发有限公司、杨学花、杨尚武名下900万元银行存款或其他等价值财产采取保全措施，并向本院提供中国平安财产保险股份有限公司贵州分公司出具的保单保函作为担保。本院于2019年6月14日制作（2019）黔0111财保80号民事裁定书，裁定查封、冻结、扣押被申请人贵阳金石丰源投资开发有限公司、杨学花、杨尚武名下银行存款900万元或其他等价值财产。上述事实，有原、被告陈述，原、被告身份证、《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》、《补充协议》、《厂房（仓库）和门面质押协议》、银行流水等证据收集在卷，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，本案各方争议的焦点为：一、被告杨尚武是否存在重大误解；二、《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》中涉及的质押条款是否无效。针对第一个争议焦点：本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，张龙、李万强、李洪伟、杨学花、杨尚武签订的《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及《补充协议》系各方自愿签订的。被告杨尚武辩称因不了解股东实际投资情况及金石丰源公司持有的土地被抵押等情况，对公司价值产生了重大误解，反诉要求变更股权转让款为300万元，并要求确认《股权转让协议》第四条第二款第b、c、d项无效。但杨学花、杨尚武一直都是金石丰源公司的股东，同时参与签订了《股权转让协议》和《补充协议》，其理应清楚公司股东投资、公司的财产、经营等情况。而且被告杨尚武主张的土地上拟建设的项目从2014年就开始起动，也进行了部分建设，杨学花作为公司的大股东，不可能不清楚土地的情况，故其主张构成重大误解，不符合常理，本院不予支持。同时，张龙、李万强、李洪伟存在不足额投资或出资的情况，也是其与金石丰源公司的法律关系，不影响其享有并转让股权。综上，《股权转让协议》中关于转让款的金额及支付时间的约定合法有效。被告杨尚武要求变更转让总价款的反诉请求，本院不予支持。涉案的《股权转让协议》和《补充协议》系真实合法有效的，不存在违反法律法规的情形，合法有效。前述协议签订并生效后，张龙、李万强、李洪伟已将涉案相应股份变更登记到被告杨尚武名下，张龙、李万强、李洪伟已经履行了相应义务。根据《补充协议》的约定被告杨尚武应承担《股权转让协议》中约定的向张龙、李万强、李洪伟支付转让款的义务。《股权转让协议》约定应于2019年5月1日前支付转让款300万元、2019年6月1日前支付转让款600万元，但被告杨尚武至今未付，故原告要求被告杨尚武支付转让款900万元的诉请，本院予以支持。关于张龙、李万强、李洪伟主张按照年利率24%的标准从逾期付款之日开始支付资金占用费的诉请，未超出其损失的合理范围，符合法律规定，故对原告要求杨尚武支付从2019年5月1日起以300万元为基数按月利率2%的标准计算至付清款项之日止的资金占用损失和从2019年6月1日起以600万元为基数按月利率2%的标准计算至付清款项之日止的资金占用损失的诉请，本院予以支持。关于杨学花是否应承担上述付款责任的问题，杨学花已经将股权转让的相关权利义务通过签订《补充协议》概括转移给杨尚武，杨尚武亦受让了股份，张龙、李万强、李洪伟也在《补充协议》上签字认可视为其认可应由杨尚武承担支付股权转让款的责任，根据合同相对性原则及《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款：“连带责任，由法律规定或者当事人约定。”的规定，原告张龙、李万强、李洪伟要求杨学花承担连带付款责任，无事实及法律依据，本院不予支持。关于金石丰源公司是否应承担上述付款责任的问题，金石丰源公司在《股权转让协议》上盖章担保并承担清偿责任，但张龙、李万强、李洪伟与杨学花、杨尚武签订《补充协议》约定将《股权转让协议》中杨学花的权利义务转让给杨尚武，并未经过金石丰源公司的同意，根据《中华人民共和国担保法》第二十三条：“保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。”的规定，张龙、李万强、李洪伟未提供证据证实金石丰源公司同意为杨尚武提供担保，故原告张龙、李万强、李洪伟要求金石丰源公司承担连带责任的请求，本院不予支持。针对第二个争议焦点：《股权转让协议》第四条第2款第b、c、d项、第七条第2款均涉及用厂房（仓库）进行质押担保的约定，我国法律仅规定了动产质押和权利质押两种担保方式，不动产是不能用于质押担保的，而且结合《厂房（仓库）门面质押协议》第五条的约定被告金石丰源公司需将厂房（仓库）及门面从该公司名下分割出去登记在张龙、李万强、李洪伟名下，并办理产权过户手续，有悖于物权法和担保法关于禁止流质的规定，所以《股权转让协议》中上述条款中涉及用厂房（仓库）进行质押担保的约定均属无效。另，杨尚武要求确认《股权转让协议》第六条第3款无效，但各方均称并未实际签订《厂房（仓库）和门面认购协议》，也就无法确定该协议的具体内容，从而无法确定该条款存在无效的事由，故杨尚武的该项反诉请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款，《中华人民共和国物权法》第二百一十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第二条、第二十一条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告杨尚武于本判决生效之日起十日内支付原告张龙、李万强、李洪伟股权转让款900万元，并支付从2019年5月1日起以300万元为基数按月利率2%的标准计算至付清款项之日止的资金占用损失和从2019年6月1日起以600万元为基数按月利率2%的标准计算至付清款项之日止的资金占用损失；二、确认《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》第四条第2款第b、c、d项中关于用厂房（仓库）进行保证质押的内容、第七条第2款无效；三、驳回原告张龙、李万强、李洪伟的其余诉讼请求。四、驳回反诉原告杨尚武的其余反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费37400元（已减半收取）及保全费5000元，由被告杨尚武负担。反诉案件受理费15400元（已减半收取），由被告杨尚武负担。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不上诉，本判决即发生法律效力。审判员  李艳阳二〇一九年十一月八日书记员  吴家丽