广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初2100号原告：深圳前海恒德兴投资有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：赵明春，总经理。委托诉讼代理人：周明利，广东诚公律师事务所律师。委托诉讼代理人：王艺儒，广东诚公律师事务所实习律师。被告：刘思言，女，1997年3月9日出生，汉族，住河南省漯河市郾城区。被告：刘玉柱，男，1970年12月28日出生，汉族，住河南省漯河市郾城区。原告深圳前海恒德兴投资有限公司（以下简称恒德兴公司）诉被告刘思言、刘玉柱股权转让纠纷一案，本院于2019年4月18日受理此案，依法适用简易程序，后经审查发现不宜适用简易程序，裁定转为普通程序，于2019年10月25日公开开庭进行了审理。恒德兴公司的委托诉讼代理人周明利、王艺儒到庭参加诉讼，被告刘思言、刘玉柱经合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。恒德兴公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告刘思言立即向恒德兴公司支付股权转让价款120万元及迟延付款所产生的利息22281.67元（利息以每一期的股权转让价款为基数，参照人民银行同期贷款利率，自应付款之日起计至本息还清之日止，现暂计至2019年4月10日）。2.判令被告刘思言向恒德兴公司支付延迟付款产生的滞纳金184400元（滞纳金以每一期的股权转让价款为基数，按每日千分之一的标准，自应付款之日计至本息还清之日止，现暂计至2019年4月10日）。3.判令被告刘思言承担恒德兴公司律师费4万元。以上各项合计1446681.67元。4.判令被告刘玉柱对上述款项承担连带清偿责任。5.判令被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费等）。事实与理由：2018年2月27日，恒德兴公司作为转让方，与受让方刘思言、保证人刘玉柱签订了《股权转让协议》，约定恒德兴公司将其所持有的辽宁北斗祥云网络科技有限公司（以下简称祥云公司）45%的股权以120万元人民币的价格转让给被告刘思言；协议第1条约定，刘思言分三次将股权转让价款支付给恒德兴公司：第一次于2018年6月30日前付20万元人民币；第二次于2018年9月30日前付30万元人民币；第三次于2018年12月31日前付清全部余款。第3条约定，协议生效之日起20个工作日内，刘思言负责向目标公司的工商登记机关申请办理股权工商变更登记手续。第4条约定，协议生效后，刘思言有权向祥云公司董事会委派董事，并由刘思言指定的人担任祥云公司的法定代表人。第6条约定，被告刘玉柱自愿就刘思言义务的履行向恒德兴公司承担连带保证责任，担保的范围为恒德兴公司对刘思言享有的全部债权，包括但不限于本协议约定的股权转让款及相应的滞纳金、诉讼费、律师服务费等恒德兴公司实现债权的费用，保证期间为二年。第7条约定，任何一方违反协议，应就其违约行为向守约方承担违约责任，包括但不限于就守约方因违约方的违约行为遭受的任何损失承担赔偿责任，刘思言若未按时支付股权转让款，则每延迟支付一天，应以延迟支付的金额为基数向恒德兴公司支付千分之一的日滞纳金。第8条约定，就协议所引起的一切争议，应提交深圳前海合作区人民法院诉讼解决，违约方应承担守约方为实现债权而支付的相关费用，包括但不限于：诉讼费、财产保全担保费、公证费、律师费、交通费、住宿费等。协议签订后，恒德兴公司依约积极协助被告办理了股权变更登记手续，股权于2018年2月27日全部变更至被告刘思言名下，同时，公司的法定代表人也由赵明春变更为刘思言。但经恒德兴公司多次追讨，被告刘思言至今未向恒德兴公司支付股权转让价款，被告刘玉柱亦未承担连带保证责任。恒德兴公司无奈，只得起诉。根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》等法律、司法解释相关规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，连带保证人应在保证范围内承担连带清偿责任。刘思言逾期拒不向恒德兴公司支付股权转让价款，刘玉柱亦不履行连带保证义务，已构成违约，侵害了恒德兴公司合法权益。恒德兴公司为实现债权，委托广东诚公律师事务所代理本案，产生律师费用人民币4万元，该笔费用应由被告方承担。请求法院依法查明事实，判如恒德兴公司诉请。刘思言、刘玉柱书面答辩称，恒德兴公司和刘思言作为股东于2017年6月26日出资注册成立祥云公司，注册资本500万元，其中恒德兴公司出资225万元（公司成立时恒德兴公司实缴70万元、认缴155万元）占45%股份、刘思言出资275万元（认缴275万元）占55%股份。2017年12月前公司经营正常，2018年1月后，由于公司北京总部政策调整和产品开发迭代的影响，公司业务处于停滞状态。因恒德兴公司对祥云公司发展前景不乐观和经营问题，恒德兴公司提议退股，经协商刘思言同意恒德兴公司提出的将其所持有的45%的股权以120万元的价格收购，并约定分三次付款（即第一次于2018年6月30日前付20万元人民币；第二次于2018年9月30日前付30万元人民币；第三次于2018年12月31日前付清全部余款）。并约定刘思言若没有按时向恒德兴公司支付股权转让款，每延迟支付一天，应以延迟支付金额为基数向恒德兴公司支付1‰的滞纳金。并于2018年2月27日双方签订了股权转让协议。刘玉柱作为双方协议担保人。祥云公司的相关情况及延迟支付原因说明：祥云公司是北京鸿蒙网科技有限公司的战略合作伙伴，负责辽宁市场的推广运营工作，其经营项目产品和相关知识产权及市场运营等受北京鸿蒙网科技有限公司在政策运营方案及产品迭代完善等方面调整的影响，从双方股价转让协议签订以后，直到目前公司一直处于业务停滞状态，公司运营资金已消耗殆尽，目前所欠员工工资五险一金等30万元未清，以上因素影响到了刘思言对恒德兴公司股权转让费的支付。刘思言对此深表遗憾。目前北京鸿蒙网科技有限公司调整已完成，辽宁市场正在做全面运营前的准备工作，公司业务渴望尽快开展。双方在合作期间算得上合作愉快，刘思言也是出于对恒德兴公司负责的态度接受股权转让，并在转让时考虑到恒德兴公司的利益，已在合同转让金额中作出了给予恒德兴公司比较大的补偿（恒德兴公司入股7个月，实际投入70万，刘思言以120万收购）。本着尽快便于履约的原则，刘思言作出如下请求建议：一是刘思言对恒德兴公司的资金安全高度负责，刘思言尽快组织公司正常运营，在公司有收益后尽快向恒德兴公司支付相关欠款。二是公司经营项目是国家公共服务平台，前景很好，市场很大，目前工作遇到困难是暂时的，公司正常运营后估计会有充足的收益用来支付欠款。三是刘思言认可并积极偿还所欠恒德兴公司的股权转让本金120万元及相关的合法费用，甲乙双方签订的股权转让协议只约定了1‰的迟延支付股权转让款滞纳金，并没有约定迟延付款其他利息，故对恒德兴公司提出22281.67元利息不予接受。四是由于滞纳金日利率1‰，年利率36%，已超过国家规定的合法利息上限，另外在签订股权转让协议时已考虑到恒德兴公司的投资补偿，对恒德兴公司要求股权以外的补偿，刘思言建议法院依法酌情处理。五是由于公司正常运营时间尚存在不确定性和公司良性运营需要时间。辽宁天气渐冷会影响到公司年前业务开展进度，协议所欠金额数目较大，鉴于刘思言目前还为在校学生没有收入，刘玉柱目前也没有任何可供质押资产，还款资金需要祥云公司经营所得。综上所述，为了便于刘思言履约，需预留尽可能长的还款期限，建议两年内还清。如果公司运营情况较好，刘思言尽可能提前偿还，刘思言无意恶意欠款，希望赵女士和庭审法官理解为盼。再次为给赵女士带来的不便表示道歉。刘思言、刘玉柱未到庭应诉，也未提交证据。恒德兴公司向法庭提交了股权转让协议、企业信用报告、律师费支付凭证等证据。经审查，上述证据可以作为认定案件的依据。依据上述证据及当事人当庭陈述，本院认定以下事实：一、双方签订《股权转让协议》的主要内容2018年2月27日，恒德兴公司作为转让方，与受让方刘思言、保证人刘玉柱签订《股权转让协议》，该协议的主要内容为：1、恒德兴公司将其所持有的祥云公司45%的股权以120万元的价格转让给刘思言。刘思言分三次将股权转让价款支付给恒德兴公司：第一次于2018年6月30日前付20万元人民币；第二次于2018年9月30日前付30万元人民币；第三次于2018年12月31日前付清全部余款。2、协议生效之日起20个工作日内，刘思言负责向工商登记机关申请办理股权工商变更登记手续。协议生效后，刘思言有权向祥云公司董事会委派董事，并由刘思言指定的人担任祥云公司的法定代表人。3、刘玉柱自愿就本协议刘思言义务向恒德兴公司承担连带保证责任，担保的范围为恒德兴公司对刘思言享有的全部债权，包括但不限于本协议约定的股权转让款及相应的滞纳金、诉讼费、律师服务费等恒德兴公司实现债权的费用，保证期间为二年。4、任何一方违反协议，应就其违约行为向守约方承担违约责任，包括但不限于就守约方因违约方的违约行为遭受的任何损失承担赔偿责任，刘思言若未按时支付股权转让款，则每延迟支付一天，应以延迟支付的金额为基数向恒德兴公司支付千分之一的日滞纳金。违约方应承担守约方为实现债权而支付的相关费用，包括但不限于：诉讼费、财产保全担保费、公证费、律师费、交通费、住宿费等。二、其他事实情况1、根据国家企业信用信息公示系统出具的《企业信用信息公示》，2018年2月27日祥云公司投资人由恒德兴公司、刘思言变更为刘思言，法定代表人由赵明春变更为刘思言，刘思言持有祥云公司100%股权。2、根据恒德兴公司法定代表人赵明春与刘玉柱微信聊天记录，赵明春于2018年8月9日至2018年9月20日多次催促刘玉柱支付股权转让款。3、恒德兴公司因本案支出律师费4万元。本院认为，本案为股权转让纠纷。恒德兴公司、刘思言及刘玉柱签订的《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应本着诚实信用原则履行合同。恒德兴公司依约已将祥云公司45%股权转至刘思言名下，并完成相关变更登记，但刘思言未按照协议履行“分三次将股权转让价款支付给恒德兴公司：第一次于2018年6月30日前付20万元人民币；第二次于2018年9月30日前付30万元人民币；第三次于2018年12月31日前付清全部余款”相关义务，刘思言、刘玉柱在书面答辩状中亦承认尚欠恒德兴公司股权转让款120万元等相关事实，其应承担相应违约责任。刘玉柱作为保证人应按《股权转让协议》对刘思言付款义务向恒德兴公司承担连带保证责任。针对恒德兴公司主张的利息和延迟付款滞纳金，根据约定“每延迟支付一天，应以延迟支付的金额为基数向恒德兴公司支付千分之一的日滞纳金”，虽然延迟付款滞纳金符合合同约定，但利息和延迟付款滞纳金折合年息高达40％，明显过高，考虑到延迟付款滞纳金本质上属于违约金，违约金以补充为主、惩罚为辅，恒德兴公司除占用资金期间的利息损失外未提交尚有其他损失的证据，故本院酌情将计算利息和延迟付款滞纳金的标准合并调整为按照年利率20%计算，自约定付款日起计算，超出部分，本院不予支持。恒德兴公司为实现债权而支付律师费4万元，主张律师费由被告承担，符合《股权转让协议》约定，且不违反相关律师服务费收费规定，故本院对恒德兴公司律师费的主张，予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告刘思言应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳前海恒德兴投资有限公司支付股权转让价款120万元及其利息（利息具体计算为：自2018年6月30日起以20万元为本金计算利息；自2018年9月30日起以30万元为本金计算利息；自2018年12月31日起以70万元为本金计算利息；上述利息均按照年利率20%的标准计算，均计算至实际付清之日止）；二、被告刘思言应于判决生效之日起十日内向原告深圳前海恒德兴投资有限公司支付律师费4万元；三、被告刘玉柱对被告刘思言的上述债务承担连带清偿责任，被告刘玉柱承担连带责任后，有权向被告刘思言追偿；四、驳回原告深圳前海恒德兴投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费17820元，由被告刘思言、刘玉柱负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  王琪玮人民陪审员  聂丽华人民陪审员  何佑英二〇一九年十一月二十七日法官助理胡仿柳书记员王迪