云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）云01民初1845号原告：招商银行股份有限公司昆明分行。住所：云南省昆明市五华区崇仁街**招银大厦****以及****。负责人：彭才茂，分行行长。委托诉讼代理人：刘涛、原媛，一般诉讼代理。被告：理想科技集团有限公司。住所：昆明市西山。住所：昆明市西山区兴苑路**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：焦少良。委托诉讼代理人：焦树华，云南明靖律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南龙润集团有限公司。住所：昆明市高新技术。住所：昆明市高新技术产业开发区海源北路** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：焦少良。委托诉讼代理人：焦树华，云南明靖律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：段杨毅，系公司职工，特别授权代理。被告：云南龙润药业有限公司。住所：昆明市高新技术产业开。住所：昆明市高新技术产业开发区海源北路**yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：焦家良。委托诉讼代理人：焦树华，云南明靖律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南龙润茶业集团有限公司。住所：云南省临沧市云县龙润山。法定代表人：焦家良。委托诉讼代理人：焦树华，云南明靖律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南盘龙云海药业有限公司。住所：云南省楚雄州楚雄市开发区紫。住所：云南省楚雄州楚雄市开发区紫溪大道='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：曾立华。委托诉讼代理人：张玉明，云南三德律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：郑博，系公司员工，特别授权代理。被告：云南杨林肥酒有限公司。住所：云南省嵩明县杨林镇小东山。。住所：云南省嵩明县杨林镇小东山='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：邵正。委托诉讼代理人：焦树华，云南明靖律师事务所律师，特别授权代理。被告：焦家良，男，1963年11月15日生，汉族，住昆明市西山区。委托诉讼代理人：焦树华，云南明靖律师事务所律师，特别授权代理。被告：郭金秀，女，1963年5月15日生，汉族，住昆明市西山区。委托诉讼代理人：焦树华，云南明靖律师事务所律师，特别授权代理。被告：焦少良，男，1974年3月14日生，汉族，住昆明市五华区。委托诉讼代理人：焦树华，云南明靖律师事务所律师，特别授权代理。被告：高云霞，女，1978年11月8日生，汉族，住昆明市西山区。委托诉讼代理人：焦树华，云南明靖律师事务所律师，特别授权代理。被告：邵正，男，1969年5月20日生，汉族，住昆明市西山区。被告：焦琼仙，女，1968年11月11日生，汉族，住昆明市西山区。被告：云南龙润投资有限公司。住所：昆明市高新技术产业开发区海。住所：昆明市高新技术产业开发区海源北路**='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：焦家良。委托诉讼代理人：焦树华，云南明靖律师事务所律师，特别授权代理。原告招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行昆明分行”）诉被告理想科技集团有限公司（以下简称“理想科技公司”）、云南龙润集团有限公司（以下简称“龙润集团公司”）、云南龙润药业有限公司（以下简称“龙润药业公司”）、云南龙润茶业集团有限公司（以下简称“龙润茶业公司”）、云南盘龙云海药业有限公司（以下简称“盘龙云海公司”）、云南杨林肥酒有限公司（以下简称“杨林肥酒公司”）、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞、邵正、焦琼仙、云南龙润投资有限公司（以下简称“龙润投资公司”）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年8月1日受理后，依法组成合议庭于2019年4月9日公开开庭进行了审理，并于2019年4月17日、2019年9月19日进行了补充质证。原告招商银行昆明分行委托诉讼代理人刘涛、原媛，被告理想科技公司、龙润药业公司、龙润茶业公司、杨林肥酒公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞、龙润投资公司委托诉讼代理人焦树华，盘龙云海公司委托诉讼代理人张玉明、郑博，龙润集团公司委托代理人段杨毅、焦树华到庭参加了诉讼，邵正、焦琼仙经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案经扣除公告期间、鉴定期间、当事人申请庭外和解期间审限，现已审理终结。招商银行昆明分行向本院提出诉讼请求：一、判令理想科技公司立即向原告偿还借款本金42439547.22元及截止2018年7月11日的利息、罚息、复利合计1502747.24元，并承担上述款项自2018年7月12日起至实际清偿之日止按合同约定的罚息利率计算的罚复息；二、判令理想科技公司按合同约定承担原告为实现债权所支出的费用（包括但不限于保全费、公告费、律师费等）；三、判令被告龙润集团公司、龙润药业公司、龙润茶业公司、盘龙云海公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞对上述第一、二项诉请的债务承担连带保证责任；四、判令被告杨林肥酒公司以其出质给原告的3个商标（第4804425、第104015号、第13334313号）折价或以拍卖、变卖所得价款优先清偿原告上述第一、二项诉请债务；五、判令被告龙润集团公司以其出质给原告的股权数额为612万元的杨林肥酒公司股权折价或以拍卖、变卖所得价款优先清偿原告上述第一、二项诉请的债务；六、判令被告龙润药业公司以其出质给原告的99个商标（商标质字［2017］第1043号登记证）折价或以拍卖、变卖所得价款优先清偿原告上述第一、二项诉请的债务；七、判令被告邵正、焦琼仙以其出质给原告的股权数额为68万元的杨林肥酒公司的股权折价或以拍卖、变卖所得价款优先清偿原告上述第一、二项诉请的债务；八、判令被告焦少良、高云霞以其出质给原告的股权数额为332万元的盘龙云海公司的股权折价或以拍卖、变卖所得价款优先清偿原告上述第一、二项诉请的债务；九、判令被告焦少良、高云霞以其出质给原告的股权数额为500万元的理想科技公司的股权折价或以拍卖、变卖所得价款优先清偿原告上述第一、二项诉请的债务；十、判令被告龙润投资公司以其出质给原告的股权数额为9500万元的理想科技公司的股权折价或以拍卖、变卖所得价款优先清偿原告上述第一、二项诉请的债务；十一、判令被告龙润药业公司以其所有的位于高新开发区10号路，房产证号为昆房权证（昆明市）字第**房产折价或以拍卖、变卖所得价款优先清偿原告上述第一、二项诉请的债务；十二、本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告明确第二项诉讼请求实现债权的费用为诉讼费及保全费。事实及理由：一、2017年3月24日，原告与龙润集团公司签订了《集团综合授信业务合作协议书》，协议约定根据龙润集团公司申请，原告同意向龙润集团公司授权下属企业提供总计人民币21967万元的综合授信额度，供龙润集团公司及下属企业用于向原告申请办理流动资金借款、柜台支票承兑、网上承兑等授信业务。龙润集团公司或其下属企业使用额度的申请获得原告相应机构批准后，还应当根据原告有关管理规定，与原告或其相应分支机构，另签《授信协议》及《授信协议》项下各具体合同、协议，双方具体权利义务以及授信期间、金额、利率、使用等均根据具体业务协议来确定。二、2017年3月24日原告与理想科技公司签订了《借款合同》，约定原告向理想科技公司提供人民币4945万元流动资金贷款，贷款用途为借新还旧，贷款期间为6个月，自2017年3月29日至2017年9月29日止，贷款利率为年利率7.5%，同时约定了借款人应在2017年5月31日还款人民币400万元，2017年9月28日还款人民4545万元，并约定了如借款人未按期偿还借款，对其未偿还部分从逾期之日起在原利率基础上加收50%计息，原告于2017年3月29日发放了贷款。三、2017年9月24日，原告与本案借款人、保证人、担保人签订了《借款合同展期协议（一）》及《借款补充协议》，约定将理想科技公司尚欠的借款本金4545万元展期至2018年3月29日，展期期间贷款利率为累计贷款时间所达到的新的期限档次的金融机构人民币贷款基准利率，并根据展期的实际情况改为上浮49.42529%（即为年利率6.5000001%），各保证人承诺继续为该笔贷款提供保证，原《不可撤销担保书》继续有效，保证期间变更为展期期限到期日另加2年，抵质押人承诺继续以所有的或依法有权处分的财产为该笔贷款提供担保。四、2017年3月24日，龙润集团公司、龙润药业公司、龙润茶业公司、盘龙云海公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞分别向原告出具不可撤销担保书，自愿为理想科技公司在《借款合同》项下所欠原告的全部债务承担连带保证责任，保证范围为《借款合同》项下理想科技公司全部债务，包括但不限于借款本金、利息、罚息、复息、违约金等其他相关费用，并对保证方式、保证期间进行了明确约定。五、2017年4月17日，原告与龙润药业公司签订了《质押合同》，约定龙润药业公司以其所有的价值为50748万元、质押率为43.29%的96个商标处置给原告，质押期间为质押合同生效之日起至债权诉讼时效届满之日，担保范围包括但不限于借款本金、利息、罚息、复息、违约金等其他相关费用，并约定，因原告与理想科技公司对《借款合同》就借贷期限、利息金额等达成展期协议书或变更有关协议，或原告在质押担保期根据《借款合同》及展期、变更协议调整利率的，无需征得龙润药业公司同意或通知龙润药业公司，龙润药业公司均予认可，不影响承担质押担保责任，2017年4月21日，双方办理了商标专用权出质登记。2017年11月3日，原告与龙润药业公司签订《质押合同补充协议》，约定龙润药业公司将其申请的编号为22196625、20108855、22799961三个“龙润”系列新商标质押给原告，并重新办理了99个商标专用权的质押登记，质押期到期日为2020年3月29日。2017年4月25日，原告与杨林肥酒公司签订《质押合同，以其所有的价值4018万元的3个商标出质给原告，质押期间为质押合同生效之日起至债权诉讼时效届满之日，担保范围包括但不限于借款本金、利息、罚息、复息、违约金等其他相关费用，并约定，因原告与理想科技公司对《借款合同》就借贷期限、利息金额等达成展期协议书或变更有关协议，或原告在质押担保期根据《借款合同》及展期、变更协议调整利率的，无需征得杨林肥酒公司同意或通知杨林肥酒公司，杨林肥酒公司均予认可，不影响承担质押担保责任。2017年4月28日，双方办理了商标专用权出质登记，质押到期日为2020年3月29日。2017年5月4日，原告与龙润集团公司签订《质押合同》，龙润集团公司以其所有的价值为612万元，折扣率为100%的杨林肥酒公司股权出质给原告，质押期间为质押合同生效之日起至债权诉讼时效届满之日，担保范围包括但不限于借款本金、利息、罚息、复息、违约金等其他相关费用，并约定，因原告与理想科技公司对《借款合同》就借贷期限、利息金额等达成展期协议书或变更有关协议，或原告在质押担保期根据《借款合同》及展期、变更协议调整利率的，无需征得龙润集团公司同意或通知龙润集团公司，龙润集团公司均予认可，不影响承担质押担保责任。2017年5月9日，双方办理了股权出质登记。2017年5月4日，原告与邵正、焦琼仙签订了《质押合同》，以其所有的价值为68万元的杨林肥酒公司的股权出质给原告，质押期间为质押合同生效之日起至债权诉讼时效届满之日，担保范围包括但不限于借款本金、利息、罚息、复息、违约金等其他相关费用，并约定，因原告与理想科技公司对《借款合同》就借贷期限、利息金额等达成展期协议书或变更有关协议，或原告在质押担保期根据《借款合同》及展期、变更协议调整利率的，无需征得邵正、焦琼仙同意或通知邵正、焦琼仙，邵正、焦琼仙均予认可，不影响承担质押担保责任。2017年5月9日，双方办理了股权出质登记。2017年3月28日，原告与焦少良、高云霞签订了《质押合同》，约定由被告焦少良、高云霞以其所有的价值为332万元的盘龙云海公司的股权出质给原告，质押期间为质押合同生效之日起至债权诉讼时效届满之日，担保范围包括但不限于借款本金、利息、罚息、复息、违约金等其他相关费用，并约定，因原告与理想科技公司对《借款合同》就借贷期限、利息金额等达成展期协议书或变更有关协议，或原告在质押担保期根据《借款合同》及展期、变更协议调整利率的，无需征得焦少良、高云霞同意或通知焦少良、高云霞，焦少良、高云霞均予认可，不影响承担质押担保责任。2017年3月28日，双方办理了股权出质登记。2017年3月24日，原告与龙润投资公司签订《质押合同》，约定以其所有的价值为9500万元的理想科技公司股权出质给原告，质押期间为质押合同生效之日起至债权诉讼时效届满之日，担保范围包括但不限于借款本金、利息、罚息、复息、违约金等其他相关费用，并约定，因原告与理想科技公司对《借款合同》就借贷期限、利息金额等达成展期协议书或变更有关协议，或原告在质押担保期根据《借款合同》及展期、变更协议调整利率的，无需征得龙润投资公司同意或通知龙润投资公司，龙润投资公司均予认可，不影响承担质押担保责任。2017年4月26日，双方办理了股权出质登记。2017年3月24日，原告与焦少良、高云霞签订《质押合同》，约定由被告焦少良、高云霞以其所有的价值500万元的理想科技公司的股权出质给原告，质押期间为质押合同生效之日起至债权诉讼时效届满之日，担保范围包括但不限于借款本金、利息、罚息、复息、违约金等其他相关费用，并约定，因原告与理想科技公司对《借款合同》就借贷期限、利息金额等达成展期协议书或变更有关协议，或原告在质押担保期根据《借款合同》及展期、变更协议调整利率的，无需征得焦少良、高云霞同意或通知焦少良、高云霞，焦少良、高云霞均予认可，不影响承担质押担保责任。2017年4月26日，双方办理了股权出质登记。2017年9月24日，原告与本案借款人、保证人、担保人签订《借款合同展期协议（一）》及《借款补充协议》后，原告与龙润药业公司签订《抵押合同》及《补充协议》，约定龙润药业公司以其所有的位于高新开发区10号路，房产证号为昆房房权证（昆明市）字第**产为理想科技公司的债务向原告设定抵押，并于2017年10月16日办理不动产登记，取得云（2017）昆明市不动产证明第6024618号证明文件。借款到期后，原告多次催收，被告仍未履行还款义务及担保责任，请求支持其诉讼请求。被告理想科技公司辩称，对原告主张的借款本金、利息、罚息予以认可，对复息不予认可，罚息、复息同时主张属于重复主张，有违公平原则，期望给予一定时间筹集资金还款及调解。被告龙润集团公司、龙润药业公司、龙润茶业公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞辩称，对原告主张的借款本金、利息、罚息予以认可，复息不予认可，罚息、复息同时主张属于重复主张，有违公平原则；本案中既有物保又有人保，保证人只对本案中用于质押的出质物、抵押的抵押物实现质押权、抵押权后不能偿还原告债务以外的部分承担保证责任；期望给予一定时间筹集资金还款及调解。被告杨林肥酒公司、龙润投资公司辩称，对原告主张的借款本金、利息、罚息予以认可，对复息不予认可，罚息、复息同时主张属于重复主张，有违公平原则，担保人在出质物、抵押物价值范围内承担质押、抵押担保责任。被告盘龙云海公司辩称，对本案借款及盘龙云海公司承担保证责任不予认可，对焦少良出质51%的股权也不予认可，招商银行在借款中存在重大过错，本案涉及的由盘龙云海公司签章的《集团综合授信业务合作协议书》、《不可撤销担保书》、《贷款对保书》，不是盘龙云海公司的真实意思表示，应认定对盘龙云海公司无效，申请对印章真实性进行鉴定；招商银行没有尽到贷款审查的合理义务，存在过错，不适用表见代理规则，担保合同应为无效合同。邵正、焦琼仙未到庭陈述意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了质证。招商银行昆明分行提交以下证据：1、集团综合授信业务合作协议书、借款合同、借款借据、借款合同展期协议书（一）、借款展期补充协议、利息明细清单；2、股东会决议、不可撤销担保书（龙润集团公司、龙润药业公司、龙润茶业公司、盘龙云海公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞分别签订）；3、质押合同、质押合同补充协议、抵押合同、补充协议、公证书（龙润药业公司、杨林肥酒公司、龙润集团公司、邵正、焦琼仙、焦少良、高云霞、龙润投资公司分别签订）；4、商标专用权质权登记证、股权出质变更登记通知书、房屋产权证、不动产登记证明；5、盘龙云海公司与原告借款合同、借款借据；上述证据欲证明原告主张的本案事实。经质证，被告理想科技公司、龙润药业公司、龙润茶业公司、杨林肥酒公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞、龙润投资公司对涉及上述被告的证据真实性予以认可，与其无关的证据不陈述质证意见，对复利认为违背公平原则，重复计算，对股东会决议上焦少良签字真实性认可；龙润集团公司对涉及该公司的证据真实性予以认可，与其无关的证据不陈述质证意见；盘龙云海公司对涉及该公司的证据中印章真实性不予认可，股东会决议中签字真实性不予认可，其余证据与其无关，不发表质证意见；邵正、焦琼仙未到庭陈述质证意见。被告盘龙云海公司提交了以下证据：1、询证函；2、情况说明；3、准予变更登记通知书；上述证据欲证明被告公司股东曾立华、杜静对贷款及担保不知情，也未签订和办理过认可贷款手续，盘龙云海公司自查本案涉及单款及担保合同事项没有任何书面记录，不符合公司合同审批流程及用章规定，2017年5月22日，公司法人已经由焦家良变更为曾立华，原告在签订合同时应当知晓焦家良已不是盘龙云海公司法人。经质证，原告对证据1、2真实性不予认可，对证据3真实性认可，证明目的不予认可。其余到庭各被告对证据1、2表示不发表质证意见，对证据3真实性认可，证明目的不予认可。邵正、焦琼仙未到庭陈述质证意见。对本院委托昆明锦康司法鉴定中心作出的昆锦司[2019]文鉴字第078号文件鉴定意见书及鉴定人王如昆出庭陈述意见，原告对真实性、合法性、关联性无异议；被告理想科技公司、龙润药业公司、龙润茶业公司、杨林肥酒公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞、龙润投资公司、龙润集团公司对真实性、合法性、关联性无异议，认为盘龙云海公司存在使用两枚印章；盘龙云海公司对真实性无异议，但认为鉴定中心取样存在问题，鉴定样本中的股东会决议并非曾立华、杜静签字，其上的印章也并非盘龙云海公司所使用的印章，公司目前使用的印章为2002年3月25日正式启用，首次在注册登记的楚雄市工商行政机关申报资料中使用时间为2004年11月18日，至今未更换，上述印章因开始使用时间较早，在楚雄市公安机关并未能找到相关印章备案记录，在工商行政机关经询问回复，工商行政机关没有企业印章备案的行政审批或备案事项，无印章备案记录，只有申报备案资料印章使用记录，对印章鉴定事项不予撤回，请求继续进行司法鉴定。对原告、被告提交的上述证据及委托司法鉴定意见书真实性予以确认，至于是否能证明各方待证观点，本院将在本院认为部分一并论述。本院认定本案事实如下：2017年3月24日，原告与龙润集团公司签订了《集团综合授信业务合作协议书》，协议约定根据龙润集团公司申请，原告同意向龙润集团公司及其授权下属企业提供总计人民币21967万元的综合授信额度，供龙润集团公司及下属企业用于向原告申请办理流动资金借款等授信业务。龙润集团公司或其下属企业使用额度的申请获得原告相应机构批准后，还应当根据原告有关管理规定，与原告或其相应分支机构，另签《授信协议》及《授信协议》项下各具体合同、协议，双方具体权利义务以及授信期间、金额、利率、使用等均根据具体业务协议来确定。其上加盖理想科技公司、龙润药业公司、龙润茶业公司、杨林肥酒公司、盘龙云海公司印章及焦家良、邵正名章。同日，原告与理想科技公司签订了《借款合同》，约定理想科技公司因债务重组，需要向原告申请流动资金贷款，贷款金额4945万元，用途为借新还旧，贷款期间为6个月，自2017年3月29日至2017年9月29日止，贷款利率为年利率7.5%，同时约定了借款人应在2017年5月31日还款人民币400万元，2017年9月28日还款人民4545万元。如借款人未按期偿还借款，对其未偿还部分从逾期之日起在原利率基础上加收50%计息，每月计息一次，计息日为每月20日，理想科技公司需于计息日当日付息，招商银行昆明分行可以从理想科技公司存款账户中直接扣收，理想科技公司未按时付息，招商银行昆明分行有权按同期贷款利率就未付利息加收复息。原告于2017年3月29日向理想科技公司发放了贷款。2017年3月24日，龙润集团公司、龙润药业公司、龙润茶业公司、盘龙云海公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞分别向原告出具《不可撤销担保书》、《贷款对保书》，自愿为理想科技公司在上述《借款合同》项下全部债务承担连带保证责任，保证范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主合同项下债务本金及利息、罚息、复息、违约金及其他一切相关费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为自本担保书生效之日起至借款、贷款或其他债务履行期限届满之日起另加两年；原告与债务人之间就主合同项下的债务履行期限、利率、金额等达成展期协议书或变更有关条款，或原告在主合同项下债务履行期内根据主合同规定调整利率的，无需征得保证人的同意或通知保证人，且保证人均予以认可，不影响保证人依据本担保书所承担的担保责任，原告有权直接向保证人追偿，即使有债务人或第三人为债务人在主合同项下的债务提供保证或物的担保，原告仍有权选择先行向保证人进行追偿等内容。《贷款对保书》分别约定各被告对《借款合同》项下总额4945元的业务及由此产生的相关费用提供担保。2017年3月24日，原告与龙润投资公司签订《质押合同》，约定以其所有的理想科技公司股权出质给原告，质押期间为质押合同生效之日起至债权诉讼时效届满之日，担保范围包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复息、违约金、追讨债务及实现质权发生的费用等其他相关费用，并约定因原告与理想科技公司对《借款合同》就贷款期限、利率、金额等达成展期协议书或变更有关协议，或原告在质押担保期根据《借款合同》及/或展期、变更协议调整利率的，无须征得龙润投资公司同意或通知龙润投资公司，龙润投资公司均予以认可，不影响承担质押担保责任。2017年11月13日，双方办理了股权出质设立登记手续，取得（云）股质登记设字[2017]第5484号股权出质设立登记通知书。2017年3月24日，原告与焦少良、高云霞签订《质押合同》，约定由被告焦少良、高云霞以其所有的理想科技公司的股权出质给原告，合同主要内容同上。2017年11月13日，双方办理了股权出质设立登记手续，取得（云）股质登记设字[2017]第5482号股权出质设立登记通知书。2017年3月28日，原告与焦少良、高云霞签订了《质押合同》，约定由被告焦少良、高云霞以其所有的盘龙云海公司的股权出质给原告，合同主要内容同上。2017年3月28日，双方办理了股权出质设立登记手续，取得（楚）股质登记设字[2017]第693号股权出质设立登记通知书。2017年4月17日，原告与龙润药业公司签订了《质押合同》，约定龙润药业公司以其所有的96个商标出质给原告，合同主要内容同上。2017年4月21日，双方办理了商标专用权出质登记，取得中华人民共和国工商行政管理总局商标局发证的商标质字[2017]第270号商标专用权质权登记证。2017年11月3日，原告与龙润药业公司签订《质押合同补充协议》，约定龙润药业公司将其新申请的编号为22196625、20108855、22799961三个“龙润”系列新商标质押给原告，并重新办理了99个商标专用权的质押登记，取得商标质字[2017]第1043号商标专用权质权登记证。2017年4月25日，原告与杨林肥酒公司签订《质押合同》以其所有3个商标出质给原告，合同主要内容同上。2017年4月28日，双方办理了商标专用权出质登记，取得商标质字[2017]第305号商标专用权质权登记证。2017年5月4日，原告与龙润集团公司签订《质押合同》，龙润集团公司以其所有的杨林肥酒公司股权出质给原告，合同主要内容同上。2017年5月9日，双方办理了股权出质登记，取得（昆嵩）股质登记变字[2017]第928号股权出质变更登记通知书。2017年5月4日，原告与邵正、焦琼仙签订了《质押合同》，以其所有的杨林肥酒公司的股权出质给原告，合同主要内容同上。2017年5月9日，双方办理了股权出质设立登记手续，取得（昆嵩）股质登记设字[2017]第926号股权出质设立登记通知书。2017年9月24日，原告与理想科技公司、龙润集团公司、龙润茶业公司、龙润药业公司、杨林肥酒公司、龙润投资公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞、邵正、焦琼仙签订了《借款合同展期协议（一）》及《借款补充协议》，约定将理想科技公司贷款本金4545万元展期至2018年3月29日，展期期间贷款利率为累计贷款时间所达到的新的期限档次的金融机构人民币贷款基准利率，并根据展期的实际情况改为上浮49.42529%，各保证人承诺继续为该笔贷款提供保证，原《不可撤销担保书》继续有效，保证期间变更为展期期限到期日另加2年，抵质押人承诺继续以所有的或依法有权处分的财产为该笔贷款提供担保。2017年9月24日，原告与龙润药业公司签订《抵押合同》及《补充协议》，约定龙润药业公司以其所有的位于高新开发区10号路，房产证号为昆房权房权证（昆明市）字第**为理想科技公司的债务向原告设定抵押，担保的范围包括但不限于主合同项下的债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金、实现抵押权的费用和其他相关费用，并于2017年10月17日办理不动产登记，取得云（2017）昆明市不动产证明第6024618号不动产登记证明。经原告及被告盘龙云海公司申请，本院委托昆明锦康司法鉴定中心对1、时间为2017年3月24日，编号为873517ESX08的《集团综合授信业务合作协议书》上“云南盘龙云海药业有限公司”印章与云南盘龙云海药业有限公司工商备案印章是否一致；2、时间为2017年3月24日，编号为872017D1LD00001-2《不可撤销担保书》上“云南盘龙云海药业有限公司”印章与云南盘龙云海药业有限公司工商备案印章是否一致；3、时间为2016年12月16日《股东会决议》上“曾立华”、“杜静”签名真实性，以及该决议上“云南盘龙云海药业有限公司”印章与云南盘龙云海药业有限公司工商备案印章是否一致；4、时间为2017年3月24日，编号为873517DLD00003《借款合同》上“云南盘龙云海药业有限公司”印章与云南盘龙云海药业有限公司工商备案印章是否一致，该《借款合同》与编号为872017D1LD00001-2《不可撤销担保书》上“云南盘龙云海药业有限公司”印章是否系同一枚印章所盖。经该鉴定中心作出昆锦司[2019]文鉴字第078号文书鉴定意见书，鉴定意见为：1、时间为2016年12月16日《股东会决议》上股东签名处“曾立华”签名字迹不是曾立华书写，“杜静”签名字迹不是杜静书写的；2、时间为2016年12月16日《股东会决议》、时间为2017年3月24日，编号为873517DLD00003《借款合同》、时间为2017年3月24日，编号为873517ESX08的《集团综合授信业务合作协议书》、编号为872017D1LD00001-2《不可撤销担保书》上“云南盘龙云海药业有限公司”印文，与时间为2015年10月21日《股东会决议》（系楚雄经济开发区行政审批局备案存档文件）上“云南盘龙云海药业有限公司”印文不是同一枚印章盖印形成，与时间为2016年11月30日《股东会决议》（系楚雄经济开发区行政审批局备案存档文件）上“云南盘龙云海药业有限公司”印文是同一枚印章盖印形成；3、时间为2017年3月24日，编号为873517DLD00003《借款合同》与编号为872017D1LD00001-2《不可撤销担保书》上保证人盖章处的“云南盘龙云海药业有限公司”印文是同一枚印章盖印。盘龙云海公司提交书面意见表示在楚雄市公安机关及工商行政机关未找到公司相关印章备案记录。盘龙云海公司法定代表人于2017年5月22日由焦家良变更为曾立华。综合各方诉辩主张，本案争议焦点为：各被告是否应向原告承担偿还尚欠贷款本息的还款责任或担保责任？本院认为：《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零六条规定，借款人应当按照约定期限返还借款。第二百零七条规定，借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。本案涉及的《集团综合授信业务合作协议书》、《借款合同》、《借款合同展期协议书（一）》、《借款展期补充协议》、《不可撤销担保书》、《质押合同》、《抵押合同》系各方当事人签字或签章确认，虽盘龙云海公司提出涉及该公司的合同所签章并非公司使用的印章并申请对印章真实性予以鉴定，对此，在上述合同签订时担任法定代表人的焦家良对其名章真实性予以认可，经印章鉴定，盘龙云海公司书面意见明确经公司核实未能找到公司相关印章备案记录，从鉴定结论显示存在本案所涉合同使用的盘龙云海公司印章与该公司在楚雄经济开发区行政审批局备案存档文件中使用印章一致，以及与原告提交的盘龙云海公司曾经清偿贷款的借款合同中印章一致的情况，不能排除盘龙云海公司存在使用两枚印章的情况，同时对于时间为2016年12月16日《股东会决议》上“曾立华”、“杜静”并非本人所签以及盘龙云海公司提出曾清偿的借款虽以盘龙云海公司名义开户，但款项并非公司使用等，属于其公司内部管理问题，原告已经尽到形式审查义务，同时盘龙云海公司不能举证证明原告明知盘龙云海公司此上述情形的情况下，故对于盘龙云海公司抗辩不承担本案所涉及的担保责任的观点不予采纳，故上述合同成立且有效，对各方具有约束力。在上述合同签订后，原告向被告理想科技公司发放贷款并进行了展期，对原告主张的截至2018年7月11日被告理想科技公司尚欠原告借款本金为42439547.22元，利息、罚息、复利共计1502747.24元，以及至款项清偿之日止按合同约定利率计算利息的主张予以支持。被告龙润集团公司、龙润药业公司、龙润茶业公司、盘龙云海公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞分别出具《不可撤销担保书》，《贷款对保书》，自愿为理想科技公司在上述《借款合同》项下全部债务承担连带保证责任，原告起诉尚在保证期间内，盘龙云海公司虽提出展期后其并未签订相关展期协议，根据《不可撤销担保书》已明确约定原告和债务人就主合同项下的债务履行期限、利率、金额等达成展期协议书或变更有关条款，或原告在主合同项下债务履行期内根据主合同规定调整利率的，无需征得保证人的同意或通知保证人，且保证人均予以认可，不影响保证人依据本担保书所承担的担保责任，故保证人应承担连带保证责任。被告龙润集团公司、龙润药业公司、邵正、焦琼仙、焦少良、高云霞、龙润投资公司分别与原告签订《质押合同》并对质押商标权或股权办理了出质登记手续，取得权利证书，质押权依法设立，应在质物以折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿，对原告该项诉讼请求予以支持。被告龙润药业公司与原告签订抵押合同，就合同约定的抵押房产办理了抵押登记并取得不动产登记证明，抵押权依法设立，原告有权就抵押房产以折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿，对原告该项主张予以支持。综上所述，原告的主张有事实和法律依据，本院对原告的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告理想科技集团有限公司于本判决生效之日十日内偿还招商银行股份有限公司昆明分行借款42439547.22元及截至2018年7月11日止利息、罚息、复利共计1502747.24元，并支付自2018年7月12日起以42439547.22元为基数计算至款项还清之日止的逾期利息、复利（以上借款利率为按中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮49.42529%，逾期利息、复利按借款利率上浮50%计算）；二、被告理想科技集团有限公司未按本判决第一项足额履行付款义务，则原告招商银行股份有限公司昆明分行有权就被告云南杨林肥酒有限公司出质的商标质字［2017］第305号商标专用权质权登记证项下的商标，以折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；有权就被告云南龙润集团有限公司出质的（昆嵩）股质登记变字［2017］第928号股权出质变更登记通知书项下的股权，以折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；有权就云南龙润药业有限公司出质的商标质字［2017］第1043号商标专用权质权登记证项下的商标，以折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；有权就邵正、焦琼仙出质的（昆嵩）股质登记设字［2017］第926号股权出质设立登记通知书项下的股权，以折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；有权就焦少良、高云霞出质的（楚）股质登记设字［2017］第693号股权出质设立登记通知书项下的股权，以折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；有权就焦少良、高云霞出质的（云）股质登记设字［2017］第5482号股权出质设立登记通知书项下的股权，以折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；有权就云南龙润投资有限公司出质的（云）股质登记设字［2017］第5484号股权出质设立登记通知书项下的股权，以折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；有权就云南龙润药业有限公司抵押的位于昆明市高新开发区，云（2017）昆明市不动产证明第6024618号不动产登记证明项下房产，以折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；三、云南龙润集团有限公司、云南龙润药业有限公司、云南龙润茶业集团有限公司、云南盘龙云海药业有限公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞对上述第一项债务承担连带保证责任，云南龙润集团有限公司、云南龙润药业有限公司、云南龙润茶业集团有限公司、云南盘龙云海药业有限公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞承担连带担保责任后，可以向理想科技集团有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币261511元，保全费人民币5000元，鉴定费人民币25000元由被告理想科技集团有限公司、云南龙润集团有限公司、云南龙润药业有限公司、云南龙润茶业集团有限公司、云南盘龙云海药业有限公司、云南杨林肥酒有限公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞、邵正、焦琼仙、云南龙润投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。审 判 长  钱晓燕人民陪审员  吴 彬人民陪审员  陈降绯二〇一九年十一月六日书 记 员  李昱蓉黄琰钊