浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0402民初5568号 原告：嘉兴市力通电梯有限公司，住所地:浙江省嘉兴市南湖区勤俭路******，统一社会信用代码:91330402660552660G。 法定代表人：蒋明华。 委托诉讼代理人：李涛、徐琛,浙江图腾律师事务所律师。 被告：嘉善合协汇德物业管理有限公司，住所地，住所地：浙江省嘉善县魏塘街道王家弄**楼****会信用代码：91330421307482454J。 法定代表人：陆勤芳。 被告：浙江合辰智能科技有限公司（原浙江万辰房地产股份有限公司），住所地：浙江省，住所地：浙江省嘉兴市南湖区嘉兴总部商务花园**楼**码：91330402MA29GBLU5L。 法定代表人：陆勤芳。 原告嘉兴市力通电梯有限公司（以下简称力通电梯公司）与被告嘉善合协汇德物业管理有限公司（以下简称汇德物业公司）、浙江合辰智能科技有限公司（以下简称合辰科技公司）物业服务合同纠纷一案，本院于2019年7月26日立案后，依法适用简易程序。诉讼期间，原、被告双方向本院申请庭外和解，期限一个月（2019年9月8日至2019年10月8日），本院予以准许。后本院于2019年10月10日、2019年10月21日两次召开庭前会议，并于2019年11月26日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人李涛和两被告公司法定代表人陆勤芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告力通电梯公司提出诉讼请求：1.两被告共同支付原告电梯维保维修费656057元；2.两被告赔偿原告利息损失46375.03元（以656057元为基数，自2018年7月1日起，按银行同期贷款基准利率的1.5倍计算，暂计至2019年7月26日，要求计算至两被告实际给付之日）；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告分别自2015年7月1日、2016年9月8日、2016年12月1日起为汇德物业公司世博名邸小区20台、嘉怡花苑小区23台、银河景苑小区20台乘客电梯提供维修维保服务，并分别与汇德物业公司签订《产品保养合同》，合同约定的最迟付款期应为2018年6月30日。合同签订后，原告按约履行上述约定电梯的维修维保服务，但汇德物业公司迟迟未按合同约定期限付款。截止2018年6月30日，经原告与汇德物业公司对账后确认：汇德物业公司尚欠原告电梯维修维保费合计656057.40元。2018年7月1日，汇德物业公司股权发生变更，合辰科技公司受让了汇德物业的全部股权。根据合辰科技公司与汇德物业公司原股东签订的《股权转让协议》及2018年8月6日签订的《补充协议》约定，合辰科技公司应对汇德物业公司欠原告的上述债务履行共同付款义务。但至今，两被告仍未向原告付款，已严重损害了原告的合法权益。 被告汇德物业公司答辩称，要求驳回原告不合理的诉讼请求。2018年7月1日，被告公司原股东罗姚群、毛嘉君与现股东合辰科技公司（原名：浙江万辰房地产股份有限公司）签订了《股权转让协议》，并于2018年8月30日完成了工商变更登记，本案争议费用是发生在2018年6月30日前的电梯维修维保费用，原告提供的对账单存在如下问题：1.嘉怡花苑电梯（维修2018-099）停用了两个多月（2019年4月21日至2019年6月30日），该部电梯的维保费不应计算在内；且嘉怡花苑电梯直到2018年7月份才修复，但对账单已经将该维修费用计算在内，存在明显不妥，过度计算了维修费；2.嘉怡花苑电梯（维修2016-218、维修2017-153）存在维修内容重复，前后相隔不超过半年，应该还在维修质保期内，重复计算了维修费；3.新股东于2018年7月2日支付第一笔股权转让款后，被告公司的公章、合同章由新的管理人员保管使用，对账单是2018年6月30日出具，但没有盖章确认，所以被告有理由怀疑该对账单是在2018年6月30日以后补的，法律效力存疑；4.“股权转让协议”、“补充协议”、“嘉善汇德物业应付款”清单，这三份证据只能证明新旧股东对被告公司应付款进行的交割，并非被告公司对此的最终确认；5.根据原告提供的对账单显示，在2015年7月到2017年12月长达两年半的时间里维保费、维修费高达616792元分文未付，原告没有进行任何的催款，不符合常理。另外，袁新卫在未取得新旧股东的授权下，擅自与原告签订对账单，严重侵害了被告公司的合法权益，事实上被告公司在2017年1月21日、1月24日支付了原告200000元，用于付清截至2016年12月31日前世博名邸、嘉怡花苑、银河景苑三小区发生的维修维保费用，2017年12月6日支付了原告75000元，2018年1月23日支付原告5551.10元，用于付清2017年11月30日前银河景苑小区发生的维修费用，2018年1月23日、2018年3月22日分两次支付了原告90000元，用于支付世博名邸小区2017年度维保费用，2018年10月26日、2019年8月8日分三次支付了23669元、3800元、50000元，合计77469元。综上，被告认为民事活动应遵循诚实信用原则，如原告认为被告尚欠原告维修维保费用，应积极与被告对账或协商，请求法院驳回原告诉讼请求。 被告合辰科技公司答辩称，要求驳回原告诉讼请求。被告公司在2018年7月1日与罗姚群、毛嘉君签订了汇德物业公司的《股权转让协议》，在2019年8月6日签订了关于股权转让的《补充协议》，被告公司只是根据《股权转让协议》及《补充协议》约定对汇德物业公司的应付款进行交割，并未承诺承担付款义务或付款担保责任，被告也没有和原告签订任何付款协议，根据公司法规定，公司和股东是两个法律主体，均各自承担法律责任，履行法律义务，因此被告认为原告提出的诉讼请求十分不合理，被告无需支付电梯维保维修费用。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行证据交换和质证。对于原告提交的工商变更登记信息两组、产品保养合同七份经质证无异议，本院予以确认并在卷佐证。对于有异议的证据，本院认定如下： 对于原告提交的下列证据：1.维修协议五份、股权转让协议一份、补充协议一份、嘉善汇德物业应付款清单一份经审核具有真实性，符合证据采信要件，本院予以认定；2.维修清单、应收账款三页经质证，被告对真实性持有异议，认为袁新卫的对账行为没有被告授权，经审查，袁新卫系被告汇德物业公司原总经理，其对账行为以及对账内容均发生在被告公司投资人（股权）变更前（包括股权转让交接期间），且对账结果与原告提交的其他在案有效证据能够相互印证，故上述证据具有真实性，能够证明本案相关事实，予以认定；3.2019年5月23日、2018年8月6日、2018年10月10日产品保养合同三份，协议书、应收账款、2018年7月-2019年1月维修费用清单、2019年汇德物业（银河景苑）应收账款各一份，工程联系单、故障处理记录各三份，2019年汇德物业（世博名邸）应收账款一份，工程联系单八份，故障处理记录七份、2019年汇德物业（嘉怡花苑）应收账款一份，工程联系单十份、故障处理记录十一份，原告提交上述反驳证据用以证明在2018年6月30日之后继续为被告管理的小区提供电梯维修维保服务以及被告主张的三笔付款合计77469元系用于结算2018年6月30日之后的服务费用，经质证被告对证据真实性无异议，对关联性持有异议，经审查：对于被告主张的2019年8月8日付款50000元，付款凭证备注“维保费预付款”，庭前会议中被告也认可该费用系用于预付维修维保费，与原告提交的反驳证据“应收账款”中列明的付款情况能够相互对应，故本院认定该笔付款系用于结算2018年6月30日之后的服务费用，与本案无关，原告的反驳证据对待证事实具有证明力；对于被告主张的2018年10月26日付款27469元，鉴于被告在两次庭前会议中对于该款项用途前后表述不一（第一次庭前会议称“用于预付维修维保费欠款”，第二次庭前会议称“用于支付2018年6月30日之前的嘉怡花苑发生的维修费用”），且经法庭释明后被告也未能在规定的举证期内补充提交证据予以证明，结合上述款项的付款时间和原告提交的反驳证据，本院认定上述付款系用于结算2018年6月30日之后的服务费用，与本案无关，原告的反驳证据对待证事实具有证明力；4.2018年4月21日的工程联系单，经质证被告对真实性无异议，原告提交的该反驳证据系原件，本院予以认定；5.发票三份和应收账款一份，经审查具有真实性，证据之间能够相互印证，予以认定。 对于被告提交的下列证据：1.2017年1月21日、2017年1月24日、2017年12月6日、2018年1月23日（两笔）、2018年3月22日付款凭证以及相应维保费清单、维修费清单、工程联系单，被告用以证明已付款370551.1元（200000元+80551.1元+90000元），经质证原告对付款真实性无异议，付款情况与原告提供的维修清单、应收账款清单能够相互对应，故本院对付款事实予以认定；2.2018年10月26日（两笔）、2019年8月8日付款凭证，被告用以证明2018年10月26日付款27469元，2019年8月8日付款50000元，原告质证认为上述三笔付款真实性无异议，但均是用以结算2018年6月30日之后发生的维修维保费用并已提供相应反驳证据，如上文所述，本院认为原告的反驳主张成立；3.故障处理记录和工程联系单各三份，被告用以证明原告存在多算维修维保费用的问题，结合当事人的质证意见和其他在案有效证据，本院认为上述证据对被告主张的待证事实不具有证明力。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告力通电梯公司分别自2015年7月1日、2016年9月8日、2016年12月1日起为被告汇德物业公司管理的世博名邸小区20台、嘉怡花苑小区23台、银河景苑小区20台乘客电梯提供维修保养服务，并先后与被告汇德物业公司签订七份产品保养合同，合同对于服务期限、服务费用、双方各自权利义务等作出了约定，并明确约定：付款方式为通过银行转账进行预付，每份合同所涉服务费的首期款应于合同签订后1个月内支付，二期款于合同签订后6个月内支付；原告责任范围以外的料件损坏，其更换或修理费用由被告承担，被告有新要求或国家有关规定发生改变而需增减任何装置时，由被告支付因改变所导致的人工和材料费，以上涉及的材料和人工费用，根据另签的修理合同内双方约定方式付款；若被告未能按合同规定按时向原告支付应付款项，须支付逾期付款违约金，自到期日起每日按逾期付款金额的千分之二计算。根据上述合同约定，服务费总额为579600元，最后一笔服务费（即合同编号DTB17148所涉服务费二期款36000元）应于2018年6月30日前支付。上述合同签订后，原告按约为被告汇德物业管理的小区提供电梯维修保养服务。2015年11月1日、2017年2月10日、2017年3月28日，原告和被告汇德物业公司先后签订五份维修协议，约定由原告对被告管理小区的部分电梯进行维修，维修费总额178224元，费用一次性包干，结算不调整，同时对付款方式、工程内容、维修周期等作了约定。另有部分维修项目以工程联系单等方式确定。2018年6月30日，被告汇德物业公司原总经理袁新卫和原告对账确认：1.被告汇德物业公司于2017年12月6日付款75000元、2018年1月23日付款5551.10元，三个小区截至2018年6月30日产生零星维修费用（包括维修基金）合计252418.5元，扣除已付款尚欠171867.40元；2.被告汇德物业公司于2017年1月付款200000元、2018年1月付款45000元、2018年3月付款45000元，三小区截至2018年6月30日产生维保费用534190元、工程款240000元（原告陈述为“2015年11月1日世博名邸小区电梯维修协议项下维修费10791元和2015年12月23世博名邸小区电梯维修项目工程造价232242元，两项合计并打折后计算得出的维修费用总额”）合计774190元，扣除已付款尚欠484190元。袁新卫在“维修清单”和“应收账款”上签字确认。 2018年7月1日，被告汇德物业公司的原股东毛嘉君、罗姚群和被告合辰科技公司（原名浙江万辰房地产股份有限公司）签订股权转让协议一份，约定：毛嘉君、罗姚群同意将各自所占汇德物业公司60%、40%股权全部转让给合辰科技公司，合辰科技公司同意以本协议约定条件受让毛嘉君、罗姚群在汇德物业公司的所有股权；毛嘉君、罗姚群承诺截至2018年6月30日，汇德物业公司应付款总额不超过120万，应付款由毛嘉君、罗姚群（或两人指定的交接人）确认后提交合辰科技公司，作为本协议附件2，合辰科技公司履行付款义务。若出现应付款总额高于120万的情形，则毛嘉君、罗姚群自愿按高于部分金额的100%补偿合辰科技公司，该应付款包括但不限于电梯维保费、各类维修基金应付费用、6月份工资及社保款、税款、各类维修改造费用、6月份物业管理项目水电能耗费用等各项费用或债务；协议签订后，汇德物业公司所有权益归合辰科技公司所有，包括但不限于物业收费权、车位费收费权、经营用房租金等等；毛嘉君、罗姚群承诺下列费用情况真实有效，不存在虚假、不实陈述，毛嘉君、罗姚群应协助合辰科技公司协调各公司或单位，但毛嘉君、罗姚群对此不作权益实现承诺，费用包括银河景苑等小区的电梯维修费约18万元未支付，属于本协议约定应付款总额范围内，但要求具备申报物业维修基金条件等；毛嘉君、罗姚群指定汇德物业公司原总经理袁新卫先生、合辰科技公司指定陆勤芳互相协助做好公司及项目交接工作；等等。2018年8月6日，毛嘉君、罗姚群和被告合辰科技公司签订补充协议一份，确认：双方就汇德物业公司应收款项、应付款项（除借款、担保债务外）全部已确认清楚，双方均同意按本补充协议及附件的约定继续履行各自义务，签订本协议后，有关汇德物业公司应收款项、应付款项双方互不追责；双方一致确认应付款项为2407220.34元（详见附件一《应收款汇总表》），确认应付款项约为1550005.28元（详见附件二《应付款项汇总表》），并一致同意毛嘉君、罗姚群一次性补偿合辰科技公司人民币350000元，毛嘉君、罗姚群同意在第二笔股权转让款中扣除；等等。同日，袁新卫和被告合辰科技公司对“嘉善汇德物业应付款清单”内容（即上述补充协议附件二）进行确认，清单第一项列明“应付款项嘉兴市力通电梯有限公司维修维保费656057元”，被告法定代表人陆勤芳签字确认并加盖“浙江万辰房地产股份有限公司”公章。后原、被告因维修维保费结算问题发生争议，遂纠纷成诉。 另查明：1.原告提供的2018年6月30日的维修清单中涉及维修编号为2018-099的维修项目，工程联系单由原告和被告汇德物业公司在2018年4月21日签订，维修费用确定为22869元，该项目于2018年7月19日确认维修完毕。2.2018年6月30日之后，原告继续为被告汇德物业公司管理的世博名邸小区、嘉怡花苑小区、银河景苑小区提供维修维保服务，双方另行签订了产品保养合同。被告汇德物业公司在2018年10月26日、2019年8月8日分三笔共支付原告77469元。3.2018年8月30日，被告汇德物业公司的法定代表人由毛嘉君变更为陆勤芳，投资人（股权）从毛嘉君、罗姚群变更为浙江万辰房地产股份有限公司；2019年3月16日，公司名称由嘉善汇德物业管理有限公司变更为嘉善合协汇德物业管理有限公司。4.被告合辰科技公司法定代表人为陆勤芳。2019年6月24日，公司名称由浙江万辰房地产股份有限公司变更为浙江合辰智能科技有限公司。 本院认为，本案系服务合同纠纷。原告和被告汇德物业公司之间的产品保养合同、维修协议合法有效，双方应诚信履行。原告为小区电梯提供维修保养服务，被告汇德物业公司理应支付服务费用。根据庭审查明的事实，被告汇德物业公司尚欠原告截至2018年6月30日的维修维保费656057元，原告要求被告汇德物业公司支付该款项并赔偿利息损失，于法有据，本院予以支持，但利息损失应分段计算，其中第一笔以633188元为基数自2018年7月1日起算，第二笔以22869元为基数自维修结束三十日后即2018年8月19日起算，计息标准调整为按中国人民银行同期同类贷款利率计算，原告主张的超出部分，不予支持。此处须指明，其中维修款22869元所涉维修项目于2018年7月19日完成，鉴于相关工程联系单、故障处理记录等在案有效证据上均未能体现双方对于该笔维修款付款方式的具体约定，故本院参照双方维修费结算惯例和当事人庭审陈述，酌情确定按照维修结束后三十日付款。关于原告要求被告合辰科技公司依据股权转让协议的约定对汇德物业公司的上述债务承担共同付款义务，经审查，股权转让协议中并未体现被告合辰科技公司具有对汇德物业公司全部应付款债务加入的明确意思表示，故原告要求合辰科技公司承担共同付款义务，本院不予支持。 关于被告汇德物业公司抗辩称“股权转让协议”、“补充协议”以及“嘉善汇德物业应付款清单”中涉及对本案争议费用的确认仅是新旧股东对被告公司应付款进行的交割，不是被告公司的最终确认，但事实上被告汇德物业公司的原股东仅为毛嘉君、罗姚群两人，股权转让后被告企业类型变更为法人独资企业，股东即为合辰科技公司，上述新旧股东在股权转让过程中对于上述应付款项均进行了确认，该确认结果应视为被告汇德物业公司对自身债务的确认，被告的抗辩意见不能成立。另外，关于被告汇德物业公司提出已付款项的问题，如上文所述，其中370551.10元已在对账结果中予以扣减，另有被告在2018年10月26日、2019年8月8日分三笔支付的77469元款项，系用于2018年6月30日之后的维修维保费用，如有争议，双方可另行结算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下: 一、被告嘉善合协汇德物业管理有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告嘉兴市力通电梯有限公司维修维保费656057元并赔偿原告利息损失（第一笔以633188元为基数自2018年7月1日起算，第二笔以22869元为基数自2018年8月19日起算，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）； 二、驳回原告嘉兴市力通电梯有限公司其他诉讼请求。 如果被告未按上述期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5412元、保全申请费4120元，由被告嘉善合协汇德物业管理有限公司负担，于判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 员 范春郁 二〇一九年十一月二十九日 法官助理 陈叶君 书 记 员 李丹妮