重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0112民初21300号原告：王恋，女，1991年12月20日生，汉族，住重庆市江北区。法定监护人：王雪，女，1991年12月20日生，汉族，住重庆市江北区。原告：王雪，女，1991年12月20日生，汉族，住重庆市江北区。二原告共同委托诉讼代理人：梁爽，重庆坤源衡泰律师事务所律师。被告：重庆瑜珑商务宾馆有限公司，住所地重庆市渝北区天竺路18号，统一社会信用代码91500112MA5U3KCK43。法定代表人：王平江，执行董事。第三人：雷昌英，女，1964年4月20日生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：刘媛园，重庆渝龙律师事务所律师。第三人：黄雷，男，1986年12月9日生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：刘媛园，重庆渝龙律师事务所律师。第三人：王平江，男，1963年6月3日生，汉族，住重庆市江北区。原告王雪、王恋与被告重庆瑜珑商务宾馆有限公司（以下简称瑜珑公司），第三人雷昌英、黄雷、王平江公司决议纠纷一案，本院于2019年8月16日立案受理。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。二原告共同委托诉讼代理人梁爽，第三人暨被告瑜珑公司法定代表人王平江，第三人雷昌英、黄雷共同委托诉讼代理人刘媛园均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王雪、王恋向本院提起诉讼请求：1.判令确认被告公司2017年8月29日形成的关于公司内部承包经营的股东会决议不成立；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年11月13日，原告与第三人共同出资设立被告公司，王江平持股20%、王雪持股15%、王恋持股15%、雷昌英持股45%、黄雷持股5%。2017年8月29日，在王雪不知情的情况下，王平江、雷昌英、黄雷、王恋等共同作出关于公司内部承包经营的股东会决议。因王恋系限制民事行为能力人，其签字效力未得到监护人王雪的追认。与此同时，该股东会决议上王雪的签字系王平江代签。故根据法律规定，该股东会决议不成立。被告瑜珑公司辩称，同意原告诉请，该股东会决议不成立。第三人王平江陈述，同意原告诉请，该股东会决议不成立。第三人雷昌英、黄雷共同陈述，被告公司2017年8月29日的股东会决议合法有效。第三人王平江系二原告父亲，该次股东会即在第三人王平江的主持下召开，原告王雪知晓该次股东会并同意其父亲代其签字、行使股东权利。协议签订后，二原告及第三人已经实际履行该决议内容。后因经营不善，二原告及第三人王平江于2018年5月29日向重庆市仲裁委提起仲裁，请求决议企业内部承包经营部分条款无效，后遭驳回。第三人雷昌英、黄雷在本次诉讼之前均不知晓原告王恋系限制行为能力人，原告王雪及其父母也未告知。即使原告王恋系限制行为能力人，其父亲王平江也是其法定监护人，在股东会上签名的行为可以代表原告王恋，故该决议亦符合法律规定，合法有效。本院组织原被告进行了举证、质证，就双方无异议的公司章程、股东会决议、股东会记录、企业内部承包经营协议、工作会议记录、民事判决书、公司资产移交清单等证据，本院予以采信。对于第三人雷昌英、黄雷举示的合伙购房协议、仲裁裁决书、仲裁申请书，因与本案无关，故本院不予采信。由此本院查明如下事实：2015年11月5日，王平江、王雪、王恋、雷昌英、黄雷共同发起设立瑜珑公司，分别持股20%、15%、15%、45%、5%，王平江任公司执行董事，王雪任公司监事，雷昌英任公司经理。2017年8月29日，瑜珑公司召开股东会并形成股东会决议，该股东会记录载明：该股东会出席股东为王平江、王恋、雷昌英、黄雷，王雪因身体不适，委托其父王平江履行权利义务。决议企业采用内部承包经营模式进行经营，每轮承包期限为3年，第一轮由王平江、王雪、王恋承包经营，第二轮有雷昌英、黄雷承包经营。该股东会决议上有王平江、王恋、雷昌英、黄雷、王雪（王平江代签）签字。同日，瑜珑公司、王平江、王雪（王平江代签名）、王恋、雷昌英、黄雷共同签署《企业内部承包经营协议》，确认由王平江、王雪、王恋承包2017年10月1日至2020年9月30日期间的宾馆经营，由雷昌英、黄雷承包2020年10月1日至2020年11月30日期间的宾馆经营，承包人按月向另一方支付承包费（包干分红）6万元，向瑜珑宾馆每月支付6000元。2017年9月3日，雷昌英与王平江签署《重庆瑜珑商务宾馆资产移交清单》，确认雷昌英向王平江移交餐具等宾馆资产。2018年4月25日，王平江、雷昌英、王雪召开工作会并形成工作会议记录，主要载明：王平江、雷昌英、王雪就宾馆经营的相关事宜进行协商。王平江提议因前期宾馆装修缺陷及现实经营困境，建议首次承包期限向后延期三个月，并将承包费（包干分红）由每月60000元下调至每月40000元，免除向瑜珑公司每月上交的6000元。雷昌英提出承包期限届满之时床单等易耗品的更换问题，并初步同意承包期向后延期三个月、将承包费由每月60000元下调至每月40000元、不同意免除向瑜珑公司每月上交的6000元。但王雪提出将承包费由每月60000元下调至每月20000元，王平江、雷昌英均不予同意，由此三方未达成一致并形成任何决议。另查明，王雪与王恋系同胞姊妹关系，王雪、王恋与王平江、谢斌系父母女关系。2019年5月7日，王雪以王恋为被申请人向重庆市江北区人民法院提起限制民事行为能力的特别程序【（2019）渝0105民特51号】，以王恋存在精神失常症状为由申请确认王恋为限制民事行为能力人，并请求确认王雪为王恋监护人。重庆市江北区人民法院于2019年6月18日作出民事判决，认定：重庆市精神卫生中心出具的【2019】精鉴字第460号司法鉴定意见书显示王恋目前为双目障碍（目前为无精神病性症状抑郁），目前为限制民事行为能力，鉴于王恋无配偶且其父母不愿意担任监护人，故判决确认王恋为限制民事行为能力人；指定王雪为王恋监护人。本院认为，原告王雪、王恋主张被告瑜珑公司2017年8月29日的股东会决议，因王恋系限制民事行为能力人且王雪未授权王平江行使股东权利，故该股东会未召开，因此不成立。但据以本院查明的事实，首先，被告瑜珑公司于2017年8月29日召开了股东会，并非原告主张的未召开会议。其次，原告王恋于2019年6月18日被法院判决确认为限制民事行为能力人，但该民事判决书所采信的鉴定意见书明确载明“王恋目前为双目障碍（目前为无精神病性症状抑郁），目前为限制民事行为能力”且原告王雪、王恋未进一步举示证据证明原告王恋在出席2017年8月29日股东会之时亦处于限制民事行为能力之状态或处于引致限制民事行为能力的病态之中，故原告王恋参加2017年8月29日股东会之时为完全民事行为能力人。最后，2017年8月29日《股东会议记录》《企业内部承包经营协议》上的“王雪”虽系第三人王平江代签，但原告王雪以股东身份于2018年4月25日与第三人王平江、雷昌英共同谈论承包经营事宜，并就承包费（包干分红费）金额发表意见，同时结合原告王雪与第三人王平江系父女关系，故足以认定原告王雪已授权第三人王平江参加2017年8月29日的股东会并行使股东权利，纵使原告王雪未进行授权,但其以股东身份于2018年4月25日与第三人王平江、雷昌英共同谈论承包经营事宜，并就承包费（包干分红费）金额发表意见的行为也足以认定其对其父亲王平江代签的行为事后予以了追认。综上，原告王雪、王恋诉请2017年8月29日的股东会决议不成立的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告王雪、王恋的全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告王雪、王恋负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 刘杰二〇一九年十一月五日法官助理 甘霖书 记 员 张倪