上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初16783号原告：李莉，女，1975年8月30日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。原告：黄德军，男，1972年10月8日出生，汉族，户籍地广东省佛山市。两原告共同委托诉讼代理人：程欣，上海市托普律师事务所律师。被告：上海宏科半导体技术有限公司，住所地上海市青浦工业园区。法定代表人：NINGCHEN，总经理。委托诉讼代理人：李辉，上海衡茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜逸菲，上海衡茂律师事务所律师。原告李莉、黄德军与被告上海宏科半导体技术有限公司(简称“宏科公司”)民间借贷纠纷一案，自上海市闵行区人民法院移送至本院，本院于2019年9月3日立案受理后，依法适用简易程序审理。本院对本案公开开庭进行了审理，两原告共同委托诉讼代理人程欣，被告委托诉讼代理人李辉、姜逸菲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李莉、黄德军向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告李莉归还欠款人民币70万元(以下币种均为人民币)及相应利息(自2011年6月30日起至实际支付之日止，按银行同期贷款基准利率)；2.判令被告向原告黄德军归还欠款30万元及相应利息(自2011年6月30日起至实际支付之日止，按银行同期贷款基准利率)。事实与理由：2011年3月11日，被告委托其法定代表人陈宁(NINGCHEN)、董事之一梁振安与原告李莉之代理人李仁俊、原告黄德军签署《会议纪要》1份。《会议纪要》中提出同意共同设立上海宏科光电(为暂定名,后工商核名确定为上海应友光电科技有限公司)即应友公司,注册资本为500万元,其中被告出资100万元,占20%股权。双方约定由原告李莉、黄德军向被告提供100万元借款,被告以此作为对应友公司的出资。应友公司成立后被告向应友公司转让20%股权;应友公司两位自然人股东即两位原告同意向被告提供的100万元借款将作为应友公司受让被告20%股权的对价。2011年6月29日,原告李莉将70万汇至被告账户,原告黄德军于同日将30万元汇至被告账户,被告已于2011年5月18日登记为应友公司股东。然而应友公司设立后被告及被告股东始终均未向应友公司进行股权转让。应友公司多次向被告提出履行《会议纪要》约定,但被告均未给予回复。应友公司委托律师于2018年11月15日向被告发送律师函,催促被告履行《会议纪要》,促成被告股东与两原告签署《股权转让协议》并完成20%股权转让的工商变更手续。但此后被告未能协助完成向应友公司转让被告20%股权的事项。两原告认为,两原告向被告提供借款系作为应友公司受让被告20%股权的对价,被告既无法向应友公司转让20%股权,理应归还两原告借款。为维护两原告合法权益，两原告诉至法院。被告上海宏科半导体技术有限公司辩称，不同意两原告诉请。关于返还100万事宜，不是真正意义上的借款，是股权投资款项，应友公司由被告、两原告共同设立，100万是为了应付工商验资，由两原告将钱款打给被告再转入应友公司验资账户，验资后该钱款返还至两原告账户，故该借款并不成立。关于利息问题，即便是借款成立，双方没有约定过利息事宜，不存在利息的事实，而且，款项打入至验资账户内，大概一周后款项已经重新回到两原告处。经开庭审理查明：2011年3月11日，被告委托其法定代表人陈宁(NINGCHEN)、董事之一梁振安与原告李莉之代理人李仁俊、原告黄德军签署《会议纪要》1份，会议议题为关于共同设立上海宏科光电科技有限公司(公司名称暂定)的有关事宜，与会各方达成如下一致意见：由两原告与被告共同设立上海宏科光电，注册资本为500万元，其中两原告出资400万元，以现金方式出资，占宏科光电80%股权；被告出资100万元，占宏科光电20%股权。由两原告向被告提供100万元借款，被告以此作为对宏科光电的出资。宏科光电成立后，宏科光电与被告进行股权互换，两原告同意被告的100万元借款作为宏科光电受让被告20%股权的对价……2011年3月20日，两原告与被告签订《宏科光电投资方合作协议》，就共同投资设立上海宏科光电科技有限公司(名称暂定，以工商登记注册为准，以下简称宏科光电)的相关事宜进行约定。协议第三条，李莉出资280万元，占宏科光电56%股权，以现金方式出资；黄德军出资120万元，占宏科光电24%股权，以现金方式出资，被告出资100万元，占宏科光电20%股权；李莉应于2011年6月30日前向被告提供70万元的借款，黄德军应于2011年6月30日前向被告提供30万元的借款，被告以两原告提供的前述借款作为对宏科光电的出资……第十二条，宏科光电成立后，被告将己公司20%的股权转让给宏科光电，被告应于宏科光电成立后(以营业执照为准)10个工作日内办理股权转让相关手续，两原告应予配合。第十三条，两原告双方同意，本协议第三条第二款两原告双方向被告提供的借款作为宏科光电受让被告20%股权的对价，即宏科光电受让被告20%的股权后，两原告双方确认被告已将借款全部还清，两原告不再向被告主张还款，如出现本协议第十八条情况，则被告仍须向两原告双方承担还款责任，承担方式可由各方进行协商。第十八条，非因本协议各方原因致宏科光电无法持有被告股权时，由各方另行协商处理。2011年6月29日，原告李莉通过银行转账的方式向被告支付70万元；同日，原告黄德军亦通过银行转账方式向被告支付30万元。原告李莉、黄德军与被告依据《会议纪要》分别出资280万元、120万元、100万元，共同设立了上海应友光电科技有限公司(简称应友公司)。经上海永诚会计师事务所有限公司验资后，2011年7月6日，500万元出资款由应友公司验资账户汇入应友公司基本账户。2018年11月16日，应友公司向被告发送律师函，要求被告在收到该律师函次日起5个工作日内促成被告股东与应友公司(即《会议纪要》所涉宏科光电)就股权转让事宜进行协商并达成一致后签署《股权转让协议》并提供办理股权变更工商登记必要之全部法律文件，否则视为无法完成向应友公司转让被告20%股权。被告于2018年11月17日签收该份《律师函》。被告公司20%股权至今尚未转至应友公司名下。以上查明的事实，由原告提供的会议纪要、银行补发入账证明申请书、律师函、快递单，被告提供的宏科光电投资方合作协议，本院调取的上海应友光电科技有限公司验资账户流水明细，及当事人陈述为证，并经双方质证，本院予以确认。根据庭审确认的事实，本院认为，本案的争议焦点为诉争钱款的性质为借款还是股权投资款。两原告主张其向被告提供该笔借款的目的在于以此作为应友公司受让被告公司20%股权的对价，现因被告无法向应友公司转让20%股权，根据双方约定两原告有权要求被告归还两原告该笔借款。被告对此认为诉争钱款并非借款，而是被告公司20%股权的股权转让对价款。对此本院认为，在原、被告签订的《会议纪要》《宏科光电投资方合作协议》中均未涉及股权转让的股权来源等具体事宜，被告亦非股权转让协议的相对方；且订立合同希望达到的目的与意思表示中的内心意思并非等同，两原告与被告成立借款合同关系的内心意思与表示行为一致，至于两原告希望通过该借款合同关系欲达到的目的并不影响借款合同的成立。双方的借款合同关系系当事人在平等、自愿的基础上建立，系当事人真实意思的表示，属合法、有效，双方均应按约履行。两原告履行了出借款项义务，因双方未约定借款期限，故两原告可催告被告在合理期限内归还借款，因被告未履行双方约定的借款免除条件即促成被告20%股权转让给应友公司，故两原告诉至本院要求被告归还借款本金，于法有据，本院予以支持。被告主张诉争100万元验资后已汇至两原告账户，与本院查明事实不符，且被告亦未提供证据证明，故本院对其抗辩不予采信。因双方未约定借期内利息，故两原告要求被告支付借期内利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款之规定，判决如下：一、被告上海宏科半导体技术有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告李莉借款本金70万元；二、被告上海宏科半导体技术有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告黄德军借款本金30万元；三、驳回原告李莉、黄德军其余诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费13,800元,减半收取计6,900元，由被告上海宏科半导体技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 林 颖二〇一九年十一月二十八日书记员 陆辰彬附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。二、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。……第二十五条借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。……