福建省德化县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0526民初2565号 原告：苏玉书，男，1954年7月13日出生，汉族，住德化县。 原告：苏端阳，男，1975年6月14日出生，汉族，住德化县。 原告：苏端峰，男，1982年6月15日出生，汉族，住德化县。 苏玉书、苏端阳、苏端峰共同委托诉讼代理人：颜邕睿，福建建达（泉州）律师事务所律师。 被告：林建文，男，1991年1月8日出生，汉族，住德化县。 原告苏玉书、苏端阳、苏端峰与被告林建文买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告苏玉书、苏端阳、苏端峰共同委托诉讼代理人颜邕睿，被告林建文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 苏玉书、苏端阳、苏端峰向本院提出诉讼请求：判令被告林建文支付原告货款177194元及逾期利息（从2017年5月1日起至实际付款之日止按月利率2%计算）。事实与理由：被告于2015年至2016年间多次向三原告设立的福建省德化爱乐仕电器有限公司（以下简称：爱乐仕电器公司）采购电磁炉。2016年10月28日，被告与爱乐仕电器公司进行结算，确认至2016年10月28日止被告共欠爱乐仕电器公司货款190188元，被告承诺在2017年4月30日前支付全部货款，如无按时付款愿承担欠款额四分半利息，上述事实有被告出具的《欠条》为凭。至起诉时止，被告尚欠爱乐仕电器公司货款177194元。2017年底，三原告作为爱乐仕电器公司股东决定解散公司，经清算，清算组向德化县市场监督管理局申请注销爱乐仕电器公司，德化县市场监督管理局于2017年12月12日核准了爱乐仕电器公司的注销登记。根据权利与义务对等原则，三原告作为爱乐仕电器公司股东有权以债权人的身份向被告主张权利。 林建文辩称，一、苏玉书、苏端阳、苏端峰不具备主体资格。爱乐仕电器公司债权债务已经清算并作注销，苏玉书、苏端阳、苏端峰不具备基于公司法对等原则享受原公司债权。爱乐仕电器公司在注销清算前未起诉答辩人，视为放弃债权。从工商登记调取的清算证据显示，苏玉书、苏端阳、苏端峰既是该公司的股东又是该公司注销清算组组成人员，声明公司的债权债务已经清算，净资产为50万元，并进行了分配，清算前怠于行使爱乐仕电器公司的债权请求权，公司注销标志着公司法人人格的消灭，其后不再具有民事行为能力，不得再进行民事活动，尚未处理的债权视为放弃债权，债务人因此免除责任。二、退一步讲，本案债权主张的法律基础事实不存在，债权凭证系三原告胁迫被告签署，存在胁迫显失公平。原主体爱乐仕电器公司没有按照买卖合同交付货物。恳请法院查清买卖合同的真实性，驳回原告诉讼请求。三、证据凭证中存在伪造，三原告伪造利息，并且强加违法高额利息。被告被胁迫签订本案债权凭证后，并没有利息4分半这一细节，笔迹系原告伪造。三原告伪造债务利息，以明显的违法高额利息增加债务人的负担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告苏玉书、苏端阳、苏端峰为证明自己的主张，当庭提供准予注销通知书、注销内资企业登记基本情况表、《欠条》各1份。上述证据经庭审质证，被告林建文提出《欠条》系原告胁迫其书写，且《欠条》中的“如无按时还款本人自愿承担欠款额四分半利息”系原告事后伪造添写，对其他证据没有异议。 被告林建文为证明自己的主张，当庭提供爱乐仕公司股东会决议及清算报告。上述证据经庭审质证，原告对其真实性没有异议。 对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认为，被告林建文主张原告所提供的《欠条》系原告胁迫其书写，未能提供相应证据证明，本院不予采信。被告林建文主张《欠条》中的“如无按时还款本人自愿承担欠款额四分半利息”系原告事后伪造添写，对此，原告认为是在被告同意之下由爱乐仕电器公司财务人员当场书写“如无按时还款本人自愿承担欠款额四分半利息”，但原告未能提供相应证据证明上述辩解主张，故本院对原告的上述辩解主张不予采信，应认定《欠条》中的“如无按时还款本人自愿承担欠款额四分半利息”系原告事后添写。 综上，本院经审理认定事实如下： 林建文多次向爱乐仕电器公司购买快速炉产品。2016年10月28日，爱乐仕电器公司与林建文进行结算，截至2016年10月28日，林建文尚欠爱乐仕电器公司货款190188元，林建文出具《欠条》1份给原告收执，约定于2016年12月28日支付63396元，于2017年2月28日支付63396元，于2017年4月28日全部付清。后林建文只支付部分款项，尚177194元至今未支付。 苏玉书、苏端阳、苏端峰系爱乐仕电器公司股东，2017年12月12日，苏玉书、苏端阳、苏端峰共同决议注销爱乐仕电器公司，并由苏玉书、苏端阳、苏端峰组成清算组对爱乐仕电器公司进行清算。经清算，截至2017年12月12日，公司债务已偿还清楚，应付工资及税费已结清，公司剩余净资产50万元，由苏玉书分得20万元，苏端阳分得15万元，苏端峰分得15万元。 本院认为，林建文多次向爱乐仕电器公司购买快速炉产品，尚欠爱乐仕电器公司货款177194元未支付，有林建文出具的《欠条》以及双方当事人的陈述互相印证，可以确认，双方之间的买卖合同合法有效。林建文主张爱乐仕电器公司没有按约定交货，缺乏相关证据，本院不予采信。本案争议的焦点在于作为已注销的爱乐仕电器公司的原股东能否向原公司的债务人追收债权问题。爱乐仕电器公司清算组即苏玉书、苏端阳、苏端峰向德化县市场监督管理局提交的清算报告虽然表示公司对债权债务进行清算后，公司净资产为50万元，但该清算报告只是对市场监督管理机关在办理注销公司登记时必须履行的承诺，其效力不及于公司的债权人和债务人。由于爱乐仕电器公司并没有向被告表示过放弃债权，且根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定，公司清偿债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，故爱乐仕电器公司对被告的债权属于公司的剩余财产。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条“有限责任公司未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定表明公司虽已注销，但在符合上述情形时，债权人仍可以向公司股东主张权利；而本案的情形正好相反，是公司股东为了注销登记而进行的清算中，遗漏了公司对被告拥有债权的清算就注销了公司，依据股东权利义务对等原则，可得出公司股东对公司注销时遗漏清算的债权亦可主张权利。被告以债权人已注销为由认为其完全不用再向债权人清偿债务，与上述法律规定精神相悖，本院不予采纳。综上，苏玉书、苏端阳、苏端峰请求林建文支付尚欠货款177194元，本院予以支持。 《欠条》中的“如无按时还款本人自愿承担欠款额四分半利息”系原告事后添写，并未经被告林建文授权或同意，故《欠条》中的该部分内容对被告不具有约束力，应视为双方对逾期付款的利息或违约金的计算方式没有约定。原告请求被告支付逾期付款利息应从债务履行期限全部届满之日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故苏玉书、苏端阳、苏端峰请求林建文支付自2017年5月1日起至付款日止按月利率2%计算的利息，本院予以部分支持。 综上所述，苏玉书、苏端阳、苏端峰的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百零九条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、林建文应在本判决生效后十五日内给付苏玉书、苏端阳、苏端峰货款177194元及利息（从2017年5月1日起至付清款项之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.3倍计算）。 二、驳回苏玉书、苏端阳、苏端峰的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3843.80元，由林建文负担，限于本判决生效后七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审 判 长  黄奇微 人民陪审员  徐志刚 人民陪审员  黄夏莲 二〇一九年十一月二十四日 书 记 员  张传博 附： 一、主要法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 德化县人民法院官方微信、微博二维码 ←官方微信官方微博→←官方微信官方微博→