广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初7959号原告胡裕烈，男，1967年2月23日出生，汉族，住所地广东省广州市海珠区。委托代理人何冰洋、罗伟雄，分别是广东法盛律师事务所律师和实习人员。被告广州市纳润服装有限公司，住所地广东省广州市增城区增江街经二路**（厂房A2、电房B1）第**。法定代表人姚董群。被告广州市博润服装有限公司，，住所地广东省广州市增城区增江街西山村沿江东路**法定代表人王大仁。被告姚敏佳，男，1969年11月8日出生，汉族，，住所地广东省广州市增城区被告姚董群，女，1948年1月18日出生，汉族，，住所地广东省广州市增城区被告肖地发，男，1964年1月9日出生，汉族，，住所地广东省广州市增城区被告顾荫传，男，1977年10月4日出生，汉族，，住所地广东省广州市增城区被告王大仁，男，1983年6月10日出生，汉族，，住所地广东省东莞市被告刘航坚，男，1969年6月25日出生，汉族，，住所地广东省广州市增城区原告胡裕烈诉被告广州市纳润服装有限公司（以下简称纳润公司）、广州市博润服装有限公司（以下简称博润公司）、姚敏佳、姚董群、肖地发、顾荫传、王大仁、刘航坚买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2019年7月31日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人何冰洋、罗伟雄到庭参加了诉讼。八被告经本院公告送达起诉状副本和开庭传票，期限届满均没有正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，被告姚敏佳是被告纳润公司、博润公司的实际控制人。多年以来，在被告姚敏佳的安排之下，被告纳润公司、博润公司向其采购了大量布料，截止到2017年1月11日，该两被告拖欠其货款2184646.65元。2017年4月14日、2017年8月10日、2018年1月18日、2018年2月11日，被告姚敏佳分别支付货款45750元、30000元、50000元、30000元。上述四笔货款均由被告姚敏佳通过个人账户支付，由其妻陈妙卿的中行账户收取。2018年8月23日，被告姚敏佳通过个人账户支付货款45000元，此笔货款由其子胡朝炜的中行账户收取。被告姚敏佳支付的上述款项共计200750元（已扣税点0.085）。按照买卖双方关于布料价格、税款的约定，在结算时，上述款项应当换算成219398.91元(200750元/l-0.085)。照此计算，被告纳润公司、博润公司至今尚拖欠其货款1965247.74元（2184646.65元-219398.91元）。被告纳润公司、博润公司存在人员混同，因为该两公司的会计均为谭钰娟，实际的经营负责人均为被告姚敏佳。该两被告也存在业务混同，在与其布料买卖中同对一笔数。该两被告也存在财务混同，在与其布料买卖中同算一本账，并且都经常通过被告姚敏佳的个人账户向其支付货款。由此可见，该两被告在日常经营中无视各自的独立人格的事实是很清楚的，随意混淆业务、财务、资金，相互之间的界线很模糊，以至于无法严格进行区分，这使得其作为交易相对人难以准确区分交易对象。被告纳润公司、博润公司虽然在工商部门登记为彼此独立的公司法人，但实际上人员混同、业务混同、财务混同，最终构成人格混同，这损害了其作为债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《中华人民共和国公司法》第20条规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当，按照该条之规定，该两被告应当对其货款承担连带清偿责任。被告姚敏佳、姚董群、肖地发、顾荫传作为被告纳润公司在不同存续阶段的股东，滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，按照上述公司法规定应当对其货款承担连带清偿责任。被告王大仁、刘航坚作为被告博润公司的股东，滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，按照上述公司法规定应当对其货款承担连带清偿责任。被告纳润公司现是《中华人民共和国公司法》第五十七条规定的一人公司（2018年9月13日起至今），被告姚董群是唯一的股东。被告纳润公司在2017年10月26日到2018年9月13日期间亦属一人公司，被告肖地发是唯一的股东。按照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。若被告姚董群、肖地发不能证明被告纳润公司的财产独立于自己的财产，则对其货款无疑应当承担连带清偿责任。因此，起诉要求：1、被告纳润公司、博润公司承担连带清偿责任，共同负责向其支付拖欠的1965247.74元货款；2、被告纳润公司、博润公司自本案一审开庭之日起至清偿全部货款之日止以1965247.74元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，承担连带清偿责任，共同负责赔偿因拖欠货款给其造成的损失；3、被告姚敏佳、姚董群、肖地发、顾荫传、王大仁、刘航坚对被告纳润公司、博润公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案全部诉讼费用由八被告承担。八被告没有提出答辩意见和举证。经审理查明,原告领有个体工商户营业执照。2013年3月22日，被告纳润公司出具客户裕发布行的表格，内容为：列明日期、单号、合同、产品名称、数量、单价、金额；结清2011年11.12月布款后欠款2839630.35元；2012年5.6月付款合计-200017元；结清2012年5月欠款5091.8元；余欠2844722.15元；2012-8-10付-80007元，备注结清2012年5月欠款；2013-1-21付-100008.5元；2013-2-4付-50007元；2013-3-8付-50010.5元；2013-3-22付-50008.49元；余欠2514680.66元。该表制表人为谭钰娟并盖有被告纳润公司印章及签有“谭钰娟2013.7.22”、“姚敏佳2016.1.4”字样。2017年1月11日，被告博润公司出具客户裕发布行的《广州市博润服装有限公司对数表》，内容与上述被告纳润公司出具的表格内容一致并增加：2016-1-26（私户陈妙卿账户）100000元扣税点0.085实付91500元，-100010.5元；2016-2-1付（私户陈妙卿账户）50000元扣税点0.085实付45750元，-50008元；2016-6-27付（私户陈妙卿账户）50000元扣税点0.085实付45750元，-50008元；2016-10-27付（私户陈妙卿账户）50000元扣税点0.085实付45750元，-50008元；2017-1-11（转陈妙卿户），-80000元；付款合计-660075.5元；余欠2184646.65元。该对数表盖有被告博润公司印章及签有“谭钰娟”、“以此对账单为准”字样。原告表示该对数表中的“2016-10-27”为笔误，应为“2016-10-29”。原告因追索货款未果而提起本案诉讼。原告确认：其以裕发布行经营，没有经工商登记该字号；被告姚敏佳于2017年4月14日、2017年8月10日、2018年1月18日、2018年2月11日分别向其妻陈妙卿账户转账支付货款45750元、30000元、50000元、30000元，2018年8月23日向其子胡朝炜账户转账支付货款45000元，共计200750元（已扣税点0.085），按照买卖双方关于布料价格、税款的约定，在结算时该款项应当换算成219398.91元(200750元/l-0.085)。原告提交了客户姓名为陈妙卿和胡朝炜的《中国银行交易流水明细清单》及户口簿证明上述支付事实及其与陈妙卿、胡朝炜的关系并确认陈妙卿、胡朝炜所收取的上述款项是代其所收货款。原告表示其没有证据证明被告姚敏佳是被告纳润公司和被告博润公司的实际控制人。原告为证明其诉讼主张，还提交了被告纳润公司和被告博润公司的企业信息及登记材料。该证据显示：被告纳润公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人、股东均为姚董群；2017年10月26日股东顾荫传、姚敏佳变更为肖地发，企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）；2018年9月13日法定代表人、股东肖地发变更为姚董群。被告博润公司为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为王大仁，股东为王大仁、刘航坚；2010年7月23日法定代表人姚敏佳变更为王大仁，股东姚敏佳、刘航坚变更为王大仁、刘航坚。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告对被告纳润公司、博润公司欠其货款1965247.74元的事实提交了上述被告纳润公司出具的表格和被告博润公司出具的《广州市博润服装有限公司对数表》加以证明。原告确认陈妙卿、胡朝炜所收取被告姚敏佳的上述款项是代其所收货款。被告纳润公司、博润公司对此没有提出否定抗辩和举证，故本院对原告的主张予以采信。被告纳润公司、博润公司没有举证证明已经支付尚欠货款给原告，故原告要求被告纳润公司、博润公司共同向其支付货款1965247.74元有理，应予以支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因此，原告关于逾期付款损失的诉讼请求合法有据，也应予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告纳润公司为有限责任公司（自然人独资），股东为被告姚董群。被告姚董群在本案中没有举证证明被告纳润公司的财产独立于其自己的财产，故原告要求被告姚董群对被告纳润公司的上述债务承担连带责任符合法律规定，应予支持。本案为买卖合同纠纷，原告提交的证据不足以证明被告姚敏佳为涉案买卖权利义务关系的主体，且原告表示其没有证据证明被告姚敏佳是被告纳润公司和被告博润公司的实际控制人，故原告要求被告姚敏佳对被告纳润公司、博润公司的上述债务承担连带责任依据不足，本院不予支持。原告主张被告姚敏佳、肖地发、顾荫传、王大仁、刘航坚的股东责任应属另一法律关系，故本案不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州市纳润服装有限公司、广州市博润服装有限公司在本判决生效之日起十日内支付货款1965247.74元，并从2019年7月31日起至清付之日止以该款为本金按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的标准支付逾期付款损失给原告胡裕烈。二、被告姚董群对上述第一项确定的被告广州市纳润服装有限公司的债务承担连带清偿责任。三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费22487元，由被告广州市纳润服装有限公司、广州市博润服装有限公司、姚董群共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张伟雄人民陪审员  王慧仪人民陪审员  钟克山二〇一九年十一月十八日书 记 员  许玉婷周彦丞