福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0581民初5008号 原告：贸盛投资（福建）有限公司，住所地福建省石狮市南洋路南洋商厦4-5号，统一社会信用代码91350581662821844N。 法定代表人：林志成，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨年春，福建醒狮律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：陈洁伦，福建醒狮律师事务所执业律师。 被告：福建大力亚服装科技有限公司，住所地福建省晋江市深沪科任工业区，统一社会信用代码91350582X115206691。 法定代表人：吕自力，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈志伟，福建翔业律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：周嘉裕，福建翔业律师事务所执业律师。 原告贸盛投资（福建）有限公司（以下简称“贸盛公司”）与被告福建大力亚服装科技有限公司（以下简称“大力亚公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贸盛公司的委托诉讼代理人杨年春律师、被告大力亚公司的委托诉讼代理人陈志伟、周嘉裕律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 贸盛公司向本院提出诉讼请求：1.判令大力亚公司立即偿付贸盛公司货款1,292,884.5元及该款项自起诉之日起至实际付款之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息；2.判令大力亚公司支付贸盛公司因实现本案债权而支出的律师代理费10,000元。事实和理由：大力亚公司因经商之需陆续向贸盛公司购买布料。经双方对账结算，大力亚公司确认截至2018年10月25日总计结欠贸盛公司货款1,292,884.5元。以上事实有大力亚公司盖章确认的《客户货款对账结算单》一份加以证实。双方同时约定：如有经济纠纷由供方所地法院管辖处理；律师费及诉讼费由收货方支付。结欠后，贸盛公司多次向大力亚公司催讨，但大力亚公司均以种种借口进行搪塞。 大力亚公司辩称，1.贸盛公司、大力亚公司及案外人贵人鸟股份有限公司有于2018年8月8日签订《贵人鸟服装材料采购三方协议》一份。根据该协议的约定，大力亚公司承揽贵人鸟股份有限公司的成衣生产订单，贵人鸟股份有限公司指定贸盛公司为大力亚公司提供部分原材料，由贵人鸟股份有限公司与贸盛公司商定材料采购价格、签署价格协议，并发布给贸盛公司和大力亚公司执行；大力亚公司收到材料后按贵人鸟股份有限公司的标准对外观进行验收，并抽样送贵人鸟股份有限公司进行检测。该协议的约定证明大力亚公司与贵人鸟股份有限公司存在承揽关系，贸盛公司与贵人鸟股份有限公司存在材料买卖关系，贵人鸟股份有限公司指定大力亚公司生产时需采用贸盛公司的材料，并由大力亚公司直接接收贸盛公司的材料，故贸盛公司与大力亚公司之间并不存在买卖合同关系，大力亚公司仅是代收货物，涉案货物的实际购买方是贵人鸟股份有限公司，应由贵人鸟股份有限公司承担付款义务。2.《贵人鸟服装材料采购三方协议》中有对款项的支付条件进行明确约定，即签订订单合同后20日内支付总货款的30%，贸盛公司完成订单每月转单并开具增值税发票后60个工作日内付款50%，余款在之后的30个工作日内付清。即便大力亚公司存在付款义务，在约定的付款条件未成就的条件下，大力亚公也无需支付相应款项。3.关于贸盛公司支出的律师代理费，律师代理费并非贸盛公司行使债权而产生的必要费用，双方也未对律师代理费的标准及负担进行约定，不应予以支持。 贸盛公司围绕诉讼请求，大力亚公司围绕抗辩主张均依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人无争议的如下事实，本院亦予以确认：2018年8月8日，贵人鸟股份有限公司、大力亚公司与贸盛公司签订《贵人鸟服装材料采购三方协议》一份，约定：贵人鸟股份有限公司与大力亚公司另行签订《成衣加工承揽合同》，贵人鸟股份有限公司指定大力亚公司须向贸盛公司采购成衣订单所需的部分原材料，贵人鸟股份有限公司与贸盛公司商定材料采购价格，签署价格协议并发布给大力亚公司、贸盛公司执行；贵人鸟股份有限公司预估材料需求量，报贸盛公司进行备坯、生产准备；大力亚公司根据贵人鸟股份有限公司的《成衣加工承揽合同》及正式订单信息，自行核算准备的材料需求量，并以正式订单合同方式下单给贸盛公司；贸盛公司应根据贵人鸟股份有限公司提供的预估量进行备坯，并根据大力亚公司的合同订单量开始正式生产，因贵人鸟股份有限公司提出的预估下单量偏差导致贸盛公司生产材料多于大力亚公司提交的正式订单需求量，由贵人鸟股份有限公司安排消化，因大力亚公司下单偏差导致贸盛公司实际生产材料多于需求的，由大力亚公司自行负责处理、承担责任；大力亚公司另行指定交货地点；大力亚公司与贸盛公司在双方签订订单合同后20日内，向贸盛公司交付总货款的30%作为预付款，大力亚公司在贸盛公司完成订单每月转单并开具增值税发票后60个工作日内付款50%，余款在30个工作日付清；并对包装要求、运输要求、质量、交期等内容进行了约定。协议签订后，贸盛公司将案涉货物送至大力亚公司由大力亚公司的员工“少林”签收并在《销售单》中注明“代贵人鸟收货”。2019年1月30日，贵人鸟股份有限公司通过承兑汇票方式向大力亚公司支付300,000元。2019年2月1日，贸盛公司收到大力亚公司支付的150,000元。此后，经贸盛公司与大力亚公司对账，贸盛公司与大力亚公司签订《客户货款对账结算单》一份，该结算单载明：“收货单位：福建大力亚服装科技有限公司”、“供货单位：贸盛投资（福建）有限公司（贵人鸟指定供应商）”、“上期货款：533,061.30；本期收到货款：150,000.00”、“截止到2019春季止付款单位累计应付贸盛公司货款1,292,884.50元，大写：人民币壹佰贰拾玖万贰仟捌佰捌拾肆元伍角，供货单位以此单据作为结算货款之凭证”、“本账单仅含“贵人鸟”品牌，不含其它品牌”、“如有经济纠纷，由供方所在地法院管辖处理；律师费和诉讼费由收货方承担”、“该账单盖章或签字后，即视为对该货品的质量及交货日期无异议”等。大力亚公司在该结算单的“付款单位（盖章）”处加盖公章；贸盛公司在该结算单的供货单位处加盖财务专用章。此后，大力亚公司未支付任何款项。2019年8月14日，贸盛公司委托律师向本院提起诉讼，并因此支持律师代理费10,000元。 双方当事人的争议焦点为：一、与贸盛公司存在案涉买卖合同关系的主体及案涉货款的欠款主体是谁，贸盛公司要求大力亚公司向其支付相应货款及利息的诉讼请求应否予以支持；二、贸盛公司要求大力亚公司向其支付因实现本案债权而支出的律师代理费10,000元的诉讼请求应否予以支持。 一、关于与贸盛公司存在案涉买卖合同关系的主体及案涉货款的欠款主体是谁，贸盛公司要求大力亚公司向其支付相应货款及利息的诉讼请求应否予以支持的问题。 贸盛公司认为，与其存在案涉买卖合同关系的主体及案涉货款的欠款主体均是大力亚公司，大力亚公司应向其支付所欠货款及相应利息。 大力亚公司认为，1.《贵人鸟服装材料采购三方协议》约定其承揽贵人鸟股份有限公司的成衣生产订单，贵人鸟股份有限公司指定贸盛公司为其提供部分原材料，贵人鸟股份有限公司与贸盛公司商定材料采购价格、签署价格协议并发布给贸盛公司和其执行，其收到材料后按贵人鸟股份有限公司的标准对外观进行验收并抽样送贵人鸟股份有限公司进行检测等；2.《客户货款对账结算单》仅是其作为三方合作关系中的收货方对收到的货物数量及价格进行确认，是收货凭证而非结算凭证，且《客户货款对账结算单》载明“供货单位：贸盛投资（福建）有限公司（贵人鸟指定供应商）”、“本账单仅含贵人鸟品牌”，《销售单》载明“代贵人鸟收货”，鉴于《客户货款对账结算单》与《销售单》均是贸盛公司单方制作的格式文书，应作不利于贸盛公司的解释；3.大力亚公司在收到贵人鸟公司支付的款项后有转付150,000元给贸盛公司。综上，其与贸盛公司之间不存在买卖合同关系，也不是案涉货款的欠款主体，与贸盛公司存在买卖合同关系的主体及案涉货款的欠款主体是贵人鸟股份有限公司，相应的货款及利息付款责任应由贵人鸟股份有限公司承担。 本院认为，1.贵人鸟股份有限公司出于对成衣质量或成本控制需要等，通过三方协议方式指定大力亚公司须向贸盛公司采购成衣订单所需的部分原材料、与贸盛公司商定采购价格、签署价格协议发布给大力亚公司、贸盛公司执行及提供产品质量标准、对案涉货物进行理化性能检测等，并不能当然认定与贸盛公司存在案涉买卖合同关系及案涉货款的欠款主体即为贵人鸟股份有限公司，且大力亚公司也未举证证明贵人鸟股份有限公司实际有与贸盛公司商定价格或进行质量检测；2.《贵人鸟服装材料采购三方协议》明确约定“大力亚公司根据贵人鸟股份有限公司的《成衣加工承揽合同》及正式订单信息，自行核算准备的材料需求量，并以正式订单合同方式下单给贸盛公司”、“因大力亚公司下单偏差导致贸盛公司实际生产材料多于需求的，由大力亚公司自行负责处理、承担责任”，并在付款方式中明确约定是由大力亚公司向贸盛公司支付货款；3.虽然《销售单》载有“代贵人鸟收货”、《客户货款对账结算单》载有贵人鸟指定供应商、本账单仅含“贵人鸟”品牌，但是上述《销售单》明确载明客户是大力亚公司，上述结算单列明了贸盛公司向大力亚公司提供货物的发货日期、单号、布料名称、颜色、支数、单位、数量、售价、销售金额、款号、季度、订单号信息，并明确载明收货单位是大力亚公司、供货单位是贸盛公司、截止到2019春季止付款单位累计应付贸盛公司货款1,292,884.5元、供货单位以此单据作为结算货款之凭证等内容，大力亚公司对此予以认可并在付款单位处加盖公司公章。据此，大力亚公司对于已收到案涉货物、其是欠款主体及所欠货款数额是认可的；4.大力亚公司提供的电子承兑汇票仅能证明贵人鸟股份公司向大力亚公司支付300,000元，无法证明大力亚公司主张之代贵人鸟股份有限公司转付货款及与贸盛公司发生案涉买卖合同关系的主体和案涉货款的欠款主体为贵人鸟股份有限公司的事实。综上，与贸盛公司存在案涉买卖合同关系的主体及案涉货款的欠款主体均是大力亚公司。本院认为，贸盛公司与大力亚公司之间的买卖合同关系，有《服装材料采购三方协议》、《客户货款对账结算单》等为据，是双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。贸盛公司已经依约交付了货物，大力亚公司亦应依约支付相应的货款。虽然《服装材料采购三方协议》约定“大力亚公司与贸盛公司在双方签订订单合同后20日内，向贸盛公司交付总货款的30%作为预付款，大力亚公司在贸盛公司完成订单每月转单并开具增值税发票后60个工作日内付款50%，余款在30个工作日付清”，但是大力亚公司未按约足额支付预付款，且在结欠贸盛公司货款后至今仍未支付，其行为已构成违约。现贸盛公司要求大力亚公司偿付所欠货款1,292,884.5元并按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率支付自起诉之日（2019年8月14日）起至实际付款之日止的利息，并无不当，本院予以支持。讼争合同为买卖合同，贸盛公司负有开具增值税发票的附随义务，且双方在协议中对开具增值税发票进行了相关约定，故本院一并处理由贸盛公司向大力亚公司开具面额1,292,884.5元的增值税发票，较为合理。 二、关于贸盛公司要求大力亚公司向其支付因实现本案债权而支出的律师代理费10,000元的诉讼请求应否予以支持的问题。 贸盛公司认为，《客户货款对账结算单》有对律师费承担作出约定，且其主张的律师代理费金额没有超过福建省律师收费标准，应予支持。 大力亚公司认为，律师代理费并非贸盛公司行使债权而产生的必要费用，双方也未对律师代理费的标准及负担进行约定，不应予以支持。 本院认为，双方盖章确认的《客户货款对账结算单》明确约定“律师费和诉讼费由收货方承担”。大力亚公司收取贸盛公司提供的货物后，未按约足额付款，贸盛公司为实现案涉债权委托律师提起本案诉讼并因此支出律师代理费10,000元，有上述事实及相应的律师费发票等予以证实。现贸盛公司要求大力亚公司支付其因实现本案债权而支出的律师代理费10,000元，具有事实和法律依据，本院予以支持。 综上所述，贸盛公司的诉讼请求，本院予以支持。大力亚公司的抗辩主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、福建大力亚服装科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付贸盛投资（福建）有限公司货款1,292,884.5元，并按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率支付自2019年8月14日起至实际付款之日止的利息； 二、贸盛投资（福建）有限公司应于本判决生效之日起十日内向福建大力亚服装科技有限公司开具面额1,292,884.5元的增值税发票； 三、福建大力亚服装科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付贸盛投资（福建）有限公司因实现本案债权而支出的律师代理费10,000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16,526元，由福建大力亚服装科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  梁秋芳 人民陪审员  庄凉凉 人民陪审员  林有文 二〇一九年十一月八日 法官助理肖珊 书记员傅静雯 附：本案适用的主要法律条文及执行申请提示 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。