广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初650号原告：深圳市微镇信用支付科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区新安街道龙井二路3号中粮地产集团中心704。法定代表人：李世远，总经理。委托诉讼代理人：涂素雄，广东天浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨尧权，广东天浩律师事务所律师。被告：山东中威新能源开发有限公司，住所地山东省曹县。法定代表人：江蕊。被告：北京福鹏时代国际文化艺术有限公司，住所地北京市石景山区。法定代表人：刘柏森，董事长。委托诉讼代理人：张志海，云南上上律师事务所律师。被告：深圳国民商业保理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：戚延生。被告：中能供应链管理（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：陈锦城，董事长。委托诉讼代理人：卜和娟，女，系公司员工。被告：中能源电力燃料有限公司，住所地北京市怀柔区融城北路10号院46号楼2层224。法定代表人：冯志广，董事长。委托诉讼代理人：樊倩倩，女，系公司员工。被告：深圳前海中长运供应链管理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：蒋长明。被告：佛山市律盈企业管理咨询有限公司，住所地广东省佛山市禅城区华远东路1号厚辉广场四楼P室。法定代表人：张粤华。原告深圳市微镇信用支付科技有限公司与被告山东中威新能源开发有限公司（以下简称中威公司）、北京福鹏时代国际文化艺术有限公司（以下简称福鹏公司）、深圳国民商业保理有限公司（以下简称国民保理公司）、中能供应链管理（深圳）有限公司（以下简称中能供应链公司）、中能源电力燃料有限公司（以下简称中能源公司）、深圳前海中长运供应链管理有限公司（以下简称中长运公司）、佛山市律盈企业管理咨询有限公司（以下简称律盈公司）票据追索权纠纷一案，本院于2019年1月30日立案后，依法适用普通程序，先后于2019年9月12日、11月22日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人涂素雄、杨尧权及被告福鹏公司委托诉讼代理人张志海、被告中能供应链公司委托诉讼代理人卜和娟、被告中能源公司委托诉讼代理人樊倩倩到庭参加诉讼，被告中威公司、国民保理公司、中长运公司、律盈公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告中威公司向原告支付案涉票据款项人民币100万元（以下均为人民币）；2.被告中威公司向原告支付自票据到期日起至实际清偿之日止的利息，以票面金额为基数，按照企业同期流动资金贷款利率计算（按企业同期流动资金贷款利率计算，自票据到期日即2018年9月11日次日起暂计至2018年11月28日，利息暂计为9304.17元）；3.被告福鹏公司、国民保理公司、中长运公司、律盈公司对被告中威公司支付涉案票据本金及利息的义务承担连带责任；4.被告中能供应链公司对被告国民保理公司应履行的支付义务承担连带责任，被告中能源公司对被告中能供应链公司应履行的支付义务承担连带责任；5.本案诉讼费、公告费等由七被告共同承担。事实与理由：被告律盈公司于2017年9月15日向原告背书转让了票据号码为210247520060520170911109002642的电子商业承兑汇票，票面金额为100万元，出票人及承兑人均为被告中威公司，票据到期日为2018年9月11日。该张票据由被告中威公司于2017年9月11日开具给被告福鹏公司，被告福鹏公司于当日背书转让给被告国民保理公司，被告国民保理公司于当日背书转让给被告中长运公司，被告中长运公司于当日背书转让给被告律盈公司。然而票据到期后原告提示付款，却因出票人被告中威公司账户余额不足被拒绝付款。经查询，被告国民保理公司为一人有限责任公司，其法人股东为被告中能供应链公司，而被告国民保理公司亦为一人有限责任公司，其法人股东为被告中能源公司。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上，依据《中华人民共和国票据法》《中华人民共和国公司法》及相关规定，为维护自身的合法权益，原告特向法院提起诉讼，望判如所请。被告福鹏公司辩称：1.福鹏公司系合法取得并背书转让涉案电子商业承兑汇票。2017年7月，中威公司与福鹏公司签订《采购订单合同》，福鹏公司已履行合同义务，基于该合同，中威公司向福鹏公司签发并交付可转让电子商业承兑汇票，本案汇票即属其中之一，国民保理公司既未退还该汇票，也不支付相应资金，已经严重违反了诚实信用的原则，属于民事欺诈行为。2017年8月23日，福鹏公司与国民保理公司签订《有追索权型国内商业保理业务合同》，开展国内商业保理业务合作。基于该合同，福鹏公司向国民保理公司转让了相关电子商业承兑汇票，中科际控股集团有限公司和中威公司签署《连带责任担保函》，中科际控股集团有限公司签署了《商业承兑汇票保兑保函》。根据合同约定以及被告国民保理公司出具的《业务合作确认函》，被告国民保理公司应在收到电子商业承兑汇票后15日内完成融资服务，否则应当立即退还相应的电子商业承兑汇票。由于被告国民保理公司无法按期完成融资服务，双方已经同意终止业务合作，被告国民保理公司承诺退还福鹏公司相关的电子商业承兑汇票。但被告国民保理公司违反了合同约定及承诺，经福鹏公司追索，国民保理公司仍不退还相关商业承兑汇票，本案的涉案汇票即属于国民保理公司未退还的汇票之一。2.福鹏公司对本案的汇票不能兑付无过错责任。福鹏公司在相关汇票的取得、转让过程中均严格遵守了《中华人民共和国票据法》《中华人民共和国公司法》的规定，无任何主观上和客观上的过错，并且，该汇票是在福鹏公司强烈要求国民保理公司退还，被告国民保理公司亦承诺立即退还的情况下，国民保理公司继续使用该汇票，相关责任应当由国民保理公司承担。综上，福鹏公司与原告并无直接的业务合作关系，对于本案电子承兑汇票不能兑付无任何责任，已经尽到了要求国民保理公司退还的义务，不应承担连带担保的责任。被告中能供应链公司辩称，其不应对被告国民保理公司应履行的义务承担责任，其不应承担本案的诉讼费、保全费、公告费，应由其他被告承担；被告中能供应链公司打印了从开户起的银行流水，其并没有与被告国民保理公司有任何业务往来、经营往来，能够证明股东的财产独立于公司的财产，其也提供了房屋租赁合同，也证明了公司是独立经营的。被告中能源公司辩称，其不应当对被告中能供应链公司应履行支付义务承担连带责任，不应承担本案的诉讼费用、保全费等其他费用。其提交了银行对账单，分别从2017年12月至2019年9月2日，该银行对账单完整的反映了中能供应链公司从成立之初到目前为止的财务信息，能够证明股东被告中能源公司独立于被告中能供应链公司，另外公司从成立之初就没有对外经营；其提交了被告中能供应链公司的章程以及被告中能供应链公司、中能源公司于2017年5月份签订的协议书，证明被告中能供应链公司对外投资设立公司并没有依据章程的规定及协议书取得股东中能源公司的书面同意，法律后果应当由中能供应链公司自行承担，中能源公司不承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人庭审陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.原告与被告律盈公司及案外人张粤华签订《融资服务合同》，约定：原告向律盈公司提供商业承兑汇票在线平台融资服务，即原告将律盈公司提供的满足原告平台融资条件的商业承兑汇票，以理财产品的形式在原告所运营的“微镇商票宝”平台进行出售，由投资人进行购买以使律盈公司获得票据融资款项的服务行为；律盈公司以其所持有的商业承兑汇票向原告申请融资服务，具体事项以律盈公司在“微镇商票宝”平台提交的融资申请书为准；并约定了服务条件、服务方式、融资款项的收取、服务费用、商业承兑汇票回购、违约责任等内容。2.2017年9月15日，律盈公司向原告背书转让了票据号为210247520060520170911109002642的电子商业承兑汇票，该商业承兑汇票出票人及承兑人均为中威公司，票面金额为100万元，票据出票日期和承兑日期均为2017年9月11日，票据到期日为2018年9月11日，可再转让，汇票上载明的转让背书人有福鹏公司、国民保理公司、中长运公司、律盈公司，其中，福鹏公司将该汇票背书转让给国民保理公司，国民保理公司将该汇票背书转让给中长运公司，中长运公司将该汇票背书转让给律盈公司，律盈公司将该汇票背书转让给原告。3.上述汇票到期后，原告在电子商业汇票系统进行提示付款时，被拒绝付款。2018年9月19日，上述系统显示该电子商业承兑汇票票据状态为“提示付款已拒付”。4.被告国民保理公司为一人有限责任公司，其唯一股东为被告中能供应链公司。被告中能供应链公司为一人有限责任公司，其唯一股东为被告中能源公司。5.被告中能供应链公司向本院提交了其银行账号的对账单、自行制作的利润表和资产负债表、办公场所合作使用协议、房屋租赁合同书，以证明其财产独立于被告国民保理公司财产。被告中能源公司向本院提交了公司章程、协议书，以证明被告中能供应链公司对外设立子公司未依据公司章程和协议书取得其同意；提交了其银行账号对账单以证明其财产独立于被告中能供应链公司财产。本院认为，本案案由是票据追索权纠纷。本案的争议焦点：一是被告中威公司、福鹏公司、国民保理公司、中长运公司、律盈公司是否应承担票据责任；二是被告中能供应链公司、中能源公司作为一人有限责任公司的股东是否应承担连带责任。关于争议焦点一，被告中威公司、福鹏公司、国民保理公司、中长运公司、律盈公司是否应承担票据责任。《中华人民共和国票据法》第十九条规定，汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。汇票分为银行汇票和商业汇票。第二十六条规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任，出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条规定的金额和费用。第三十七条规定，背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任，背书人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条规定的金额和费用。第六十一条规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。第六十八条规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。本案中，原告提供的汇票系电子商业承兑汇票，该汇票形式要件符合法律规定，为有效票据。原告是汇票上的最后被背书人，并提供融资服务合同等证据证实其从律盈公司处合法取得涉案汇票。原告作为持票人，当汇票到期被拒绝兑付后其在6个月内向出票人及背书人行使追索权，符合法律规定。原告主张出票人即中威公司支付汇票金额100万元及利息，主张背书人即福鹏公司、国民保理公司、中长运公司、律盈公司对上述汇票金额及利息承担连带清偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。被告福鹏公司以其与被告国民保理公司之间的抗辩事由对抗原告。《中华人民共和国票据法》第十三条第一款规定，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。福鹏公司作为票据债务人，不得以自己与原告的前手之间的抗辩事由对抗原告，且亦无证据证明原告取得票据时明知被告福鹏公司主张的上述抗辩事由，故其仍应承担连带责任。关于利息计算问题，《中华人民共和国票据法》第七十条规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人支付的利息指汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止按照中国人民银行规定的利率计算的利息。涉案汇票于2018年9月11日到期，故原告主张自2018年9月12日起支付利息未违反法律规定，本院予以支持。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条规定，票据法第七十条所称中国人民银行规定的利率，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率。故，清偿款的利息应按照中国人民银行企业同期流动资金贷款利率标准，自2018年9月12日起计至实际付清之日止。关于争议焦点二，被告中能供应链公司、中能源公司作为一人有限责任公司的股东是否应承担连带责任。被告国民保理公司、中能供应链公司均系一人有限责任公司，被告中能供应链公司系被告国民保理公司的唯一股东，被告中能源公司系被告中能供应链公司的唯一股东，被告中能供应链公司、中能源公司提交的证据均不足以证明公司财产独立于股东自己财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告中能供应链公司应当对被告国民保理公司的上述债务承担连带责任，被告中能源公司应当对被告中能供应链公司的上述债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国票据法》第十三条第一款、第十九条、第二十六条、第三十七条、第六十一条、第六十八条、第七十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告山东中威新能源开发有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市微镇信用支付科技有限公司支付汇票款100万元及利息（利息以本金100万元为基数，按照中国人民银行企业同期流动资金贷款利率标准，自2018年9月12日起计至实际付清款项之日止）；二、被告北京福鹏时代国际文化艺术有限公司、深圳国民商业保理有限公司、深圳前海中长运供应链管理有限公司、佛山市律盈企业管理咨询有限公司对被告山东中威新能源开发有限公司上述债务承担连带清偿责任；三、被告中能供应链管理（深圳）有限公司对被告深圳国民商业保理有限公司上述债务承担连带清偿责任；四、被告中能源电力燃料有限公司对被告中能供应链管理（深圳）有限公司上述债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13884元，公告费700元，共计14584元（原告已预交），由七被告共同负担。如不服本判决，原、被告可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  林 艳人民陪审员  马毅雪人民陪审员  王晓清二〇一九年十一月二十二日书 记 员  颜湘梅书 记 员  刘 欢