江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1282民初3714号原告：江苏艾兰得营养品有限公司，统一社会信用代码91321200554643753W，住所地江苏省靖江市江山路**。法定代表人：常亮，董事长。委托诉讼代理人：龚宏胜、严俊，公司员工。被告：自然之宝（北京）科技有限公司，统一社会信用代码91110102306301906C，，住所地北京市延庆区中关村延庆园风谷四路**院**楼1509法定代表人：张志栋，董事长。委托诉讼代理人：张杰，北京冠和权律师事务所律师。被告：河北中进生物科技有限公司，统一社会信用代码91130400713114307D，住，住所地河北省邯郸市开发区**创业路西首路北/div>法定代表人：张志忠，董事长。委托诉讼代理人：张志栋，公司员工。原告江苏艾兰得营养品有限公司与被告自然之宝（北京）科技有限公司（以下简称自然之宝公司）、河北中进生物科技有限公司（以下简称中进公司）为买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月23日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人龚宏胜、严俊，被告自然之宝公司法定代表人张志栋及委托诉讼代理人张杰、被告中进公司委托诉讼代理人张志栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2017年11月1日，原告与被告中进公司联系采购叶黄素维生素A软胶囊，因被告中进公司授权被告自然之宝公司为中国地区总经销，故原告与被告自然之宝公司签订叶黄素维生素A软胶囊的采购合同。但在合同履行过程中原告多次到生产现场审计均发现产品不合格，每次订货被告都无批次号检测质量合格报告，导致原告终端市场无法推广。原告多次要求被告整改希望能履行合同，但被告自然之宝公司于2019年5月7日明确表示不再履行合同，其违约行为给原告造成对其他单位违约及市场推广费的巨大损失。2019年5月22日原告向被告自然之宝公司发送解除合同通知书邮件。因原告之前交付了30万元保证金。故现请求解除原告与被告自然之宝公司签订的买卖合同，返还被告支付的30万元保证金，并赔偿原告违约及推广费损失合计599324元，被告中进公司对上述债务承担连带清偿责任。被告自然之宝公司辩称，原告与我司于2017年11月1日签订的买卖合同约定合同签订日起第一个合同年度内购买480万粒叶黄素维生素A软胶囊，第二个合同年度内购买720万粒，第三个合同年度内购买720万粒，即使达不到购买量，原告也需按0.24元每粒乘以约定数量给付货款，但原告仅在第一个合同年度内采购了2246400粒并支付货款6233335.72元，我司也向原告开具了足额发票，我司之所以后来不再给原告供货是由于原告未履行完成第一个合同年度内的采购数量，因原告违约在先，故原告缴纳的30万元保证金应冲抵货款和违约金。原告审计应在生产过程中审查而非未生产时，且我司供应给原告的产品都是经过检测合格的。批次报告是随箱走的，如果原告认为产品有质量问题，应立即提出。我司确实于2019年5月22日收到解除合同通知书的邮件，但我司不同意解除合同，我司认为应继续履行合同。另外，我司就继续履行合同、原告需承担违约责任问题已向北京西城区人民法院提起诉讼。被告中进公司辩称，我司与原告无任何关系，不应承担责任。原告针对被告答辩补充陈述，双方确实约定合同签订日起第一个合同年度内购买480万粒，第二个合同年度内购买720万粒，第三个合同年度内购买720万粒，但并没有明确约定即使采购达不到该数量仍然按该数量付款，只是说达不到该数量按0.24元每粒计算单价。我司确实在第一个合同年度内采购了2246400粒并支付货款6233335.72元，被告自然之宝公司也向我司开具了足额发票，但现因被告自然之宝公司拒绝向原告供货，合同目的无法实现，应予解除。双方约定除原告冒用被告自然之宝公司批文生产产品导致其损失外，均不得扣除保证金，故被告自然之宝公司应予返还保证金。经审理查明，2017年11月1日，原告与被告自然之宝公司签订采购合同，约定原告向被告自然之宝公司采购叶黄素维生素A软胶囊产品，单价每粒0.24元，合同签订日起第一个合同年度内购买480万粒，第二个合同年度内购买720万粒，第三个合同年度内购买720万粒，原告在约定时间内未完成采购量，被告自然之宝有权按0.24元每粒，第一年度480万粒、第二年度720万粒、第三年度720万粒结算，超过该数额部分按每粒0.23元计算。合同签订后15日内确定首批订单并交付30万元风险保证金，保证金适用范围：因原告冒用自然之宝公司批文生产产品导致自然之宝公司损失，由于原告原因造成对叶黄素维生素A软胶囊（国食健字G20160244）产品影响导致自然之宝公司损失（损失金额以双方商定或法定裁定的金额为准）其他任何情况，自然之宝公司均不得扣除保证金。合同签订后原告交付了30万元保证金。第一个合同年度内，原告向被告自然之宝公司采购叶黄素维生素A软胶囊2246400粒并支付货款6233335.72元，被告自然之宝公司也向原告开具了相应发票。2019年5月7日原告向被告自然之宝公司发送订单，被告自然之宝公司回复因原告未完成第一合同年度订单故不再安排发货。2019年5月22日原告通过电子邮件向被告自然之宝公司发送解除合同通知书，被告自然之宝公司于当天收到该通知书邮件。以上事实有原告提供的合同、邮件打印件及原、被告陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，原告与被告自然之宝公司签订的买卖合同合法有效，双方均应按合同履行各自权利义务。关于涉案合同应否解除，合同法规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同，2019年5月7日原告向被告自然之宝公司发送订单，被告自然之宝公司明确不再安排发货，原告为此向他人承担了违约责任，虽然原告未完成第一合同年度内的订货任务，但不能仅凭此就作为抗辩继续履行合同的理由，原告已于2019年5月22日向被告自然之宝公司发送解除合同通知书邮件，该公司于当天即接收该邮件，相关法律规定，当事人一方依照合同法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力，本案中自然之宝公司于2019年5月22日收到解除合同通知书后未向有权机关提起确认解除合同效力的异议，故涉案合同已于2019年5月22日解除，故对原告主张解除合同的请求，本院予以支持。关于30万元风险保证金应否退还，因被告自然之宝公司未举证证明原告冒用被告自然之宝公司批文生产产品导致其损失，故在合同已经解除的情况下，被告自然之宝公司应返还该30万元。关于原告主张的违约及推广费损失，因原告未提供充分证据，故本院暂不予处理。关于被告中进公司应否承担连带清偿责任，因原告未举证证明其应承担责任的事实及依据，故对该请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、2017年11月1日原告江苏艾兰得营养品有限公司与被告自然之宝（北京）科技有限公司签订的买卖合同于2019年5月22日解除。二、被告自然之宝（北京）科技有限公司于判决生效后十日内返还原告江苏艾兰得营养品有限公司保证金30万元。三、驳回原告江苏艾兰得营养品有限公司对被告自然之宝（北京）科技有限公司其他诉讼请求。四、驳回原告江苏艾兰得营养品有限公司对被告河北中进生物科技有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9800元，由原告负担4000元，由被告自然之宝公司负担5800元（被告自然之宝公司于判决生效后十日内将受理费5800元交至本院）；财产保全费3520元，由原告负担1760元，由被告自然之宝公司负担1760元（被告自然之宝公司于判决生效后十日内将1760元给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。审 判 长  严 欢人民陪审员  毛红萍人民陪审员  朱 丹二〇一九年十一月二十五日法官 助理  刘江昆书 记 员  叶银霞本案援引法条《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。