广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初3700号原告：中山市嘉鸿贸易有限公司，住所地广东省中山市港口镇民主社区南围**（蝴蝶桥左边）厂房一首层第2卡、第二层、第三层，统一社会信用代码914420007556281893。法定代表人：甘惠廉，经理。委托诉讼代理人：刘宏杰，广东维烈律师事务所律师。委托诉讼代理人：温冬妮。被告：中山市世汇娱乐有限公司，住所地广东省中山市坦洲镇界狮南路**豪逸半岛花园商场********，统一社会信用代码91442000MA4ULJJB9K。法定代表人：彭玉涛，保安。被告：彭玉涛，男，1984年12月28日出生，汉族，住湖北省枣阳市。被告：郑钦华，男，1975年6月16日出生，汉族，住广东省电白县。委托诉讼代理人：潘小舟，广东方源律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄泽武，广东方源律师事务所律师。原告中山市嘉鸿贸易有限公司（以下简称嘉鸿公司)与被告中山市世汇娱乐有限公司（以下简称世汇公司）、彭玉涛、郑钦华买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月30日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告嘉鸿公司委托诉讼代理人刘宏杰、温冬妮到庭，被告彭玉涛（亦是被告世汇公司法定代表人）到庭，被告郑钦华委托诉讼代理人潘小舟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告嘉鸿公司向本院提出诉讼请求：1.被告世汇公司向原告偿还货款414870元及利息（以414870元为基数，从2019年1月30日起至付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算）；2.被告世汇公司向原告支付律师费12000元；3.被告彭玉涛、郑钦华对被告世汇公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：被告世汇公司系一人有限责任公司。被告彭玉涛系世汇公司股东。原告与世汇公司签订一份购销协议，约定原告向被告供应酒水，货款为月结30天（每月5日对账，当天15日前支付货款）结算等。合作期间，被告世汇公司尚欠货款417870元。被告郑钦华在购销协议上签字自愿对业务往来期间的货款、违约金、律师费等损失承担连带清偿责任。原告为维护自身权益，遂诉至法院，请求依法判决。被告世汇公司、彭玉涛共同辩称，1.世汇公司目前尚欠原告货款金额为25万、26万元左右；2.彭玉涛只是挂名法定代表人，彭玉涛并未实际投资；3.公司债务应由公司承担，彭玉涛不应当承担清偿责任。被告郑钦华辩称，1.原告只提供了送货单，未提供对账单或结算单，无法确认世汇公司是否拖欠原告货款414870元；2.即使原告主张的欠款事实成立，被告认为违约金标准过高，且未约定。同时原告主张的货款金额除本金外，还包含违约金在内，原告主张的逾期付款利息属于重复计算；3.郑钦华不应当承担连带责任。郑钦华目前人身自由受限，无法确认购销协议上丙方的签名是否为郑钦华本人；根据法律规定，郑钦华承担保证责任的保证期限应为6个月，原告已经超过了保证期限，故郑钦华无须承担连带责任。本院经审理认定事实如下：世汇公司成立于2016年1月15日，系自然人独资的有限责任公司，股东为彭玉涛。2017年3月8日，嘉鸿公司（甲方）、世汇公司（乙方）与郑钦华（丙方）签订一份购销协议，约定：甲方向乙方销售的商品，具体价格以不定期的商品报价为准；结算方式为月结，每月10日前对账，签订对账单，每月15日前结清上月货款；甲乙双方确认凭送货单红色联作为甲方的收款凭据，甲方工作人员收款时，乙方须要求其交付送货单红色联，方可付款；为了清楚双方的账目往来，甲方应每月定期提供对账单给乙方复核；丙方系乙方的实际投资者和经营者，丙方自愿对乙方在经营期间拖欠甲方的货款（包括但不限于利息、违约金、律师费、诉讼费、诉保费等一切费用）承担连带清偿责任；若乙方未按期支付货款的，每延期一日按该应付货款的1.2‰支付违约金，乙方除支付上述违约金外，还应向甲方支付其他经济损失（包括但不限于为此所支付的律师费等）。丙方同意对乙方在经营期间拖欠甲方的全部货款、违约金及其他经济损失承担连带清偿责任，本条款所述连带清偿责任为对债务承担共同清偿的义务之意思表示等内容。嘉鸿公司、世汇公司在协议中加盖公章、彭玉涛、郑钦华签名予以确认。庭审中，郑钦华撤回对该购销合同上“郑钦华”签名作真实性鉴定的申请。协议签订后，嘉鸿公司依约向世华公司供应酒水。诉讼中，嘉鸿公司向本院提交了2017年12月7日、12月12日、12月15日、12月19日、12月28日、2018年1月2日、1月6日、1月15日、1月22日、1月30日、9月13日、9月20日、9月30日、10月10日、10月16日、10月20日期间的送货单，货款金额合共为411950元，送货单中有世汇公司加盖仓库专用章予以确认。因世华公司未依约支付货款，嘉鸿公司与世汇公司于2018年11月1日签订一份对账明细，载明：截止至2018年10月31日，我司显示贵司（享受折让、优惠后）未付我司货款：贰拾陆万陆仟叁佰柒拾元整;以上对账价格是客户享受折让、优惠后的价格，如客户未能遵守《购货协议》、《推广协议》的结算方式，则结算价格按该送货单价执行。世汇公司加盖财务专用章予以确认。之后，世华公司仍未履行清偿货款义务，经嘉鸿公司催收未果，酿成纠纷，并于2019年1月30日诉至本院，提出前述实体请求。另查，嘉鸿公司与广东维烈律师事务所签订委托代理合同，并支付代理费12000元。本院认为，本案为买卖合同纠纷。嘉鸿公司与世汇公司、郑钦华签订的购销协议是三方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，三方均应依约履行合同义务。嘉鸿公司主张世汇公司拖欠货款，有世汇公司盖章确认的送货单、对账明细为证。对账明细约定享受折扣后的货款金额为266370元，并约定“以上对账价格是客户享受折让、优惠后的价格，如客户未能遵守《购货协议》、《推广协议》的结算方式，则结算价格按该送货单价执行”基于世汇公司未按对账明细约定履行付款义务，现嘉鸿公司主张世华公司以送货单所确认的实际货款履行，理据充分，本院予以支持。经本院核算，2017年12月至2018年10月20日期间的送货单金额合计411950元，比对嘉鸿公司主张的414870元，差额为2920元，对于超出的部分2920元，因嘉鸿公司未提供其他证据证明，本院不予支持。世汇公司拖欠货款不付的行为，有违民事活动中的诚实信用原则，应承担继续清偿及相应的违约责任。根据购销协议约定“若乙方未按期支付货款的，每延期一日按该应付货款的1.2‰支付违约金，乙方除支付上述违约金外，还应向甲方支付其他经济损失（包括但不限于为此所支付的律师费等）”现嘉鸿公司主张逾期付款利息从起诉之日起以中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算，符合双方约定，且未违反法律规定，本院予以支持。嘉鸿公司主张的律师费12000元，符合约定，并有民事委托代理合同、律师费发票为证，也未超出广东省律师费收费标准，广东维烈律师事务所亦指派律师参加诉讼，本院予以支持。彭玉涛认为其非世汇公司的实际投资人，但世华公司的工商登记信息显示彭玉涛系世汇公司的股东，企业工商登记内容具有公示对抗效力，彭玉涛的抗辩缺乏事实和法律依据，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”彭玉涛未举证证明世汇公司财产独立于其个人财产，其应对世汇公司的债务承担连带清偿责任。又，《中华人民共和国担保法》第二十六条：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。”购销协议约定结算方式为每月15日前结清上月货款，本案所涉最后一次送货时间为2018年10月20日，主债务履行期届满之日为2018年11月15日，嘉鸿公司向本院提起诉讼的时间为2019年1月30日，未超过保证期间，郑钦华仍需对世汇公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告中山市世汇娱乐有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市嘉鸿贸易有限公司清偿货款411950元及逾期付款利息（以411950元为基数，自2019年1月30日起至付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算）；二、被告中山市世汇娱乐有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市嘉鸿贸易有限公司支付律师费12000元；三、被告彭玉涛、郑钦华对被告中山市世汇娱乐有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告中山市嘉鸿贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7704元（原告已预交），由原告负担53元，被告中山市世汇娱乐有限公司、彭玉涛、郑钦华共同负担7651元（三被告于本判决发生法律效力之日起七日内迳付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中山市中级人民法院。审 判 长  谭 敏审 判 员  陈 睿人民陪审员  邓敏智二〇一九年十一月一日书 记 员  甘小欢李晓童