广西壮族自治区钟山县人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂1122民初1084号 原告（反诉被告）：南宁市战略营销策划有限责任公司，住所地南宁市竹溪大道2号荣恒国际A座9楼。 法定代表人：黄兰芬，该公司董事长。 委托诉讼代理人：韦贞，女，南宁市战略营销策划有限责任公司员工。 委托诉讼代理人：赵法杏，广西广合律师事务所律师。 被告（反诉原告）：钟山县农村信用合作联社，住所地钟山县钟山镇兴钟中路23号。 法定代表人：周正杰，该社理事长。 委托诉讼代理人：卢延华，广西邦泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：范茂泉，广西邦泰律师事务所律师。 原告南宁市战略营销策划有限责任公司（以下简称战略公司）与被告钟山县农村信用合作联社（以下简称信用社）合同纠纷一案，本院受理后于2017年5月22日作出（2016）桂1122民初926号民事判决。原告战略公司不服该判决，向贺州市中级人民法院提起上诉。贺州市中级人民法院于2017年9月29日作出（2017）桂11民终字586号民事裁定，裁定：撤销（2016）桂1122民初926号民事判决，本案发回钟山县人民法院重新审理。本院于2017年11月22日对本案重新立案后，依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。审理过程中，信用社于2018年7月16日向本院提出反诉，本院一并受理。原告战略公司委托诉讼代理人韦贞、赵法杏，被告信用社的委托诉讼代理人卢延华、范茂泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告战略公司向本院提出诉讼请求：1.判决解除原告与被告于2008年3月30日签订的《委托协议书》；2.判决被告向原告赔偿损失共计2257.92万元（最终损失以评估为准）。诉讼过程中，原告于2019年6月24日变更诉讼请求为：1.判令解除原、被告于2008年3月30日签订的《委托协议书》；2.判令被告退还原告多还原房屋业主的贷款本息816441.45元（即超出已售已办证的13栋房屋原业主贷款本息部分）及利息（以816441.45元为基数，从2016年8月4日起，按年利率24%暂计至2019年6月24日，实际计至被告退还之日止）；3.判令被告赔偿原告损失共计17062500元（32栋房屋价值评估值减去未交付G14栋房屋价值评估值）及利息（以17062500元为基数，从2016年8月4日起，按年利率5.76%暂计至2019年6月24日，实际计至被告赔偿之日止）；4.判令被告赔偿原告因与5栋已售未过户购房客户解除合同产生的违约金损失138000元。事实和理由：2008年3月30日，原告与被告签订《委托协议书》，双方约定：被告委托原告投资、续建并销售莫土林等45人因无法按期归还被告借款而抵偿给被告的位于钟山县城锦绣嘉园的45栋在建房屋；原告应在2008年3月31日前向被告支付20万元，用于归还上述45人的借款本息，支付该款项后本协议方可生效，原告即可销售本协议涉及的相关物业；原告进场后每销售一套物业必须全部还清此套物业相应的借款本息，余下部分归原告所有及支配；原告在销售过程中如发生纠纷，被告负责协调解决，保证原告顺利销售；原告在办理处置房地产转让及过户办证事宜遇到阻力时，被告保证在十日内必须负责解决；被告保证所委托的物业无任何他项权利，是合法可以销售的，提供物业的资料情况属实。2008年3月31日，原告依约向被告支付20万元，用于归还上述45人所欠被告的部分借款本息，后原告共归还借款本息2397184.65元，并投入大量的人力物力财力对案涉45栋房屋进行续建并销售，到2011年共售出30栋房屋，但被告却只协助原告为购房客户办理了其中13栋房屋的过户登记手续，另外17栋的过户登记手续因被告未协助至今仍无法办理。期间，原告与购房客户多次来到被告处，催促被告协助办理过户登记手续，均无果。2016年7月，原告在另案再审时，通过到广西壮族自治区高级人民法院阅卷及到钟山县房管所、国土局调取案涉45栋房屋土地原始档案，才发现事实真相：被告早在2013年以前，就已伙同莫土林等人将除已售出并办证的13栋房屋以外32栋房屋中的28栋房屋解押收回并另行处置，其余4栋因原告已归还全部借款本息持有过户材料，被告无法处置，但至今拒不协助办证。2016年8月3日，原告向贵院起诉，本案由此引发。因被告的行为致本案合同目的无法实现，已构成根本违约，案涉合同无法继续履行，依法应予解除，同时被告应退回原告多还原业主贷款本息816441.45元，并支付相应资金占用利息。此外，原告为续建、销售整个案涉项目，已投入大量的人力、财力、物力，完成了房屋建设及配套设施，创造并完善了物业升值的必备条件，故被告还应向原告赔偿其委托并实际交付申请人续建、销售的44栋房屋中的，除13栋已售已过户房屋以外的31栋房屋的违约损失17062500元及利息；同时，被告擅自解押案涉房屋给原业主处置，致原告无法交房给购房客户，后购房客户均要求与原告解除合同，由此给原告造成的违约金损失138000元，是被告根本性违约行为造成的，也理应由被告承担。综上原告根据《民事诉讼法》及相关法律规定，向贵院起诉，以维护自身合法权益。 被告信用社辩称，第一，原、被告于2008年3月30日签订的《委托协议书》已经解除，不存在再次解除的问题。第二，原告在履行委托协议书中存在根本性违约，是导致该协议书解除的根本原因。主要有四个方面：1、原告在收到购房款后不依约归还原业主的贷款；2、在与购房人签订房地产买卖契约后，既没有向购房人交付涉案房屋，也无法证明其续建的房屋符合交付条件，导致了被告因原告的过错和违约行为对购房人承担了相关的合同责任和违约责任；3、原告在受托销售房屋时违约委托第三方销售涉案房屋；4、原告在受托销售涉案房屋的过程中违反诚实信用以及报告的义务，在销售房屋后既不向被告提交有关的销售合同、销售数据和收款情况，也不向被告报告续建的重大事务。第三，被告不存在原告所称不协助其办理过户手续以及伙同原业主收回房屋另行处置的问题，被告已经履行相关的义务，在本案中不存在过错，无需赔偿原告相关损失。第四，被告在反诉请求中已经扣除了该81万余元的贷款本息。第五，关于原告擅自与购房人达成的解约及支付违约金等损失应由其自行承担。 反诉原告信用社向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告战略公司返还其收取的已出售未交付17套房屋的房款及办证费用共计3347922.55元（该款项已抵销扣除战略公司归还的尚未履行完毕部分的贷款本息813466.45元）；2.判令反诉被告战略公司赔偿逾期返还上述款项的利息损失865433.34元[以3347922.55元(反诉被告应返还款项总额）为基数，按人民银行同期同类贷款利率计算，自2013年10月12日起暂计至2018年6月13日为865433.34元，至反诉被告战略公司返还全部款项本息之日止]。事实和理由：2008年3月30日，反诉原告与反诉被告签订《委托协议书》，双方约定反诉原告将坐落在北路花园的45套抵债房屋委托反诉被告销售，反诉被告必须保证投资后期续建资金。同日，反诉原告向反诉被告出具了《委托书》。该协议第二条还约定“乙方（即反诉被告）进场后每销售一套物业必须全部还清此套物业相应的甲方（即反诉原告）借款本息，余下部分归乙方所有及支配。”协议第八条约定“本协议甲乙双方身份的认可，不能随意变动或委托他人参与，如确实需要变动或委托他人参与必需由甲乙双方协商。”随后，反诉被告实际接手了44套涉案房屋，开始部分房屋续建收尾、修缮和房屋销售工作。据反诉被告称，“反诉被告战略公司从入场至2011年期间（实则在2010年6月前）共售出30套房屋”，但所收的购房款全部由施明账户收取。2009年期间，反诉被告出售13套房屋时还能依照《委托协议书》约定偿还原房屋业主的贷款本息，反诉原告依约配合办理相关解押手续，该13套房屋均已顺利过户至购房人名下。在另出售的17套房屋，反诉被告仅偿还了其中4套原房屋业主的贷款，而对余下13套房屋至今没有依约定归还原房屋业主的贷款本息，严重违反了《委托协议书》第二条关于“每销售一套物业必须全部还清此套物业相应的甲方借款本息”的约定，构成根本性违约。同时，反诉被告还在房屋销售过程中违约委托等第三方代理销售，这也是严重违反《委托协议书》约定的违约行为。据此，反诉原告分别于2013年9月26日、2013年10月8日函告两反诉被告解除《委托协议书》。发函后，虽然双方通过电子邮件协商过合同解除后的善后相关事宜，至今双方都未能就合同解除后相关的事宜达成一致，但反诉被告在接到此通知后，不再销售任何房屋。反诉原告认为，反诉被告在销售房屋的过程中，未经反诉原告同意，擅自委托第三方代理销售；在销售完成后，不依约偿还涉案房屋原业主的贷款。两反诉被告的前述违约行为，严重违反双方签订《委托协议书》的约定，已构成根本性违约，反诉原告分别于2013年9月26日、2013年10月8日两次书面通知反诉被告解除该协议，该协议依法自2013年10月8日就己实际解除。反诉被告也在本诉诉请解除该协议。在《委托协议书》解除后，反诉原被告双方未就协议解除后的相关善后事宜达成一致，故反诉原告提起反诉，向贵院请求对协议解除后的相关事宜进行处理。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的终止履行，己经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因此，反诉被告应向反诉原告返还其已出售未交付的17套涉案房屋中收取购房人的房款及办证费用共计4161389元(根据反诉被告提供的数据)，扣除战略公司用房款偿还该17套涉案房屋原业主的贷款813466.45元后，仍应向反诉原告返还3347922.55元。综上所述，《委托协议书》解除后，反诉被告发生的必要支出及损失己由其在本诉中主张，但其收取己出售未交付17套房屋的房款及办证费用没有合同及法律依据，应依法返还给反诉原告。为此，反诉原告特向贵院提起诉讼，请求贵院依法判如所请。 反诉被告战略公司对信用社的反诉辩称，第一，本案最根本的原因是因为信用社恶意违约擅自将案涉房屋解押给原业主处置掉，所以才导致双方签的协议书无法继续履行乃至解除。而且贺州中院经过开庭审理于2017年9月29日作出的（2017）桂11民终586号民事裁定书也是认定信用社违约的，只是由于对造成战略公司的损失没有认定清楚，所以才发回重审。因此，本案应由信用社承担全部责任。而合同解除后的法律后果是相互返还，故信用社要求战略公司返还17栋房屋的购房款及赔偿利息没有事实和法律依据。第二，信用社主张战略公司根本违约，但是在反诉中，仅仅让战略公司返还购房款和办证费没有让战略公司支付在7客户案中，信用社已经赔偿给这些客户的违约金。这一点所以充分证实信用社对自己违约是明白的，所以才没有提出这个诉请。综上，信用社的反诉请求不成立，请求法院驳回信用社的全部诉请，并判决诉讼费用由信用社承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证（双方具体证据详见判决书附录清单）。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：一、本诉中，战略公司共提供83组证据。对战略公司提交的证据1至证据48，信用社均有异议。本院认为，该证据1审计报告系战略公司单方委托，委托前所涉及的审计材料未经信用社质证，且各项目费用的支出与战略公司的诉讼请求不具有直接关联性，故对该审计报告，本院不作为本案定案依据予以认定；同理，证据2-证据48均系审计报告所涉材料，各项目费用的支出与战略公司的诉讼请求不具有关联性，对这部分证据本院不作为本案定案依据予以认定；对战略公司提交的证据49、证据50，因该证据系公司单方制作，且信用社对此不予认可，故对证据49、证据50，本院不予认定；对战略公司提交证据54-证据72的收贷收息凭证，信用社对证据的真实性无异议，但认为部分凭证只有还款总数还有载明具有的还款人信息，故具体的还款人的还款数额应以信用社出具的收贷收息凭证为准，对附于收息凭证前的报销单的真实性不予认可；对战略公司提交的证据51-证据53，信用社认为系战略公司单方制作的明细表，不予认可。本院认为，对战略公司提交的证据54-证据72，内容真实、来源合法，与本案相关，本院予以认定，对证据51-证据53系战略公司单方制作的统计表格，能与证据54-证据72相印证的部分，本院予以认定，不能印证的部分，不予认定。对战略公司提交的证据73，信用社对证据的关联性有异议，对证据真实性、合法性由法庭予以认定，本院认为该证据与本院具有关联性，证据内容真实，来源合法，本院予以认定。对战略公司提交的证据74，信用社对证据的真实性、合法性无异议，且该证据与本案相关，本院予以认定。对战略公司提交的证据75，信用社对证据的真实性、合法性无异议，且该证据与本案相关，本院予以认定。对战略公司提交的证据76，信用社对证据真名内容不予认可，对证据的真实性、合法性由法庭予以认定，本院认为，该组证据能相互印证，与本案相关，本院予以认定。对战略公司提交的证据77，信用社对证据的真实性、合法性由法庭予以认定，并认为评估费22万元应由战略公司自行承担，该组证据真实、合法，与本案相关，本院予以认定。对战略公司提交的证据78、证据79，信用社对证据的真实性、合法性无异议，对证据的关联性有异议，本院认为，该两组证据与本案具有一定关联性，本院予以认定。对战略公司提交的证据80，信用社因证据模糊，没有发表质证意见，经本院核对原件，该证据内容真实、合法，与本案相关，对该证据本院予以认定。对战略公司提交的证据81、证据82，信用社对证据的关联性有异议，对真实性、合法性由法庭予以认定。对证据81，内容客观真实，来源合法，与本案相关，本院予以认定；对证据82，本院综合在案的其他证据综合认定。对战略公司提交的证据83，信用社对证据的关联性及证明内容有异议，对真实性、合法性由法庭予以认定。本院认为，该证据来源合法、内容客观真实，与本案具有关联性，本院予以认定。对信用社提交的证据1.《房屋产权档案》（共21份）、证据2.电子邮件截图、《锦绣嘉园物业处理情况说明》中附表《已售未过户客户情况明细》、证据3.《房地产登记受理审核业务书》、《房地产买卖契约》（G65董富达）、证据4.《房地产买卖契约》（陈用良等人共11份合同）、证据5.《委托协议书》、证据6.本诉原告代原业主偿还贷款本息的票据、证据7.《合作协议书》（本诉原告与万阳公司）、证据8.《合作协议书》（本诉原告与龙康公司）、证据9.《补充协议》、《委托书》（本诉原告与南房公司）、证据10.《协议书》（本诉原告与侯世谦、林晓华）、证据11.胡凤娥、刘桂珍等7户购房人《起诉状》、（2017）桂1122民初692-698号案《民事审判笔录》、证据12.《通知函》、邮寄单、邮件签收截图、证据13.《证明》、证据14.本诉原告与胡凤娥等8户购房人签订的《房地产买卖契约》、证据15.（2018）桂11民终362-368号民事判决书（共7份），战略公司对证据1-证据4的意见与评估阶段的质证意见一致；对证据5无异议；对证据6与战略公司提交的证据54-证据72相一致的部分予以认可，不一致的不予认可；对证据7-证据11有异议，认为该五组证据不能证明战略公司违反《委托协议书》的约定；对证据12、13有异议，认为该两组证据不具有真实性，不能证明双方已经于2013年10月8日解除了《委托协议书》；对证据14、15的证明内容有异议。本院认为，信用社提交的证据1、2、3、4、5、6、11、14、15，内容真实、来源合法，与本案相关，本院予以认定。对信用社提交的证据7-证据10，本院综合在案其他证据予以综合认定。对信用社提交的证据12，本院予以认定，但能否证明《委托协议书》已于2013年10月8日解除，本院综合其他证据予以认定；对信用社提交的证据13，因无落款时间，真实性无法确认，本院不予认定。二、反诉中，信用社提交的前8组证据与其在本诉中提交的证据2、5、7、8、9、10、12、13等8组证据一致，证明目的亦一致，战略公司的质证意见不变。因此，本院在此不再重复认定，认定意见以前述意见为准。此外，信用社还提交了证据9.战略公司还款统计总表及偿还本息凭证复印件；证据10.战略公司还款及贷款利息统计总表及胡志甲等30人《抵（质）押借款合同》；证据11.8购房户判决赔偿明细、付款凭证和（2019）桂11民终431号民事判决书；证据12.31套未过户（截止抵债协议签订之日贷款本息）数据等4组证据，战略公司对证据9有异议，认为证据中能与战略公司提供的凭证相一致的部分予以认可，不一致的部分，应以战略公司提供的凭证为准；对证据10，战略公司认可《抵（质）押借款合同》的真实性，对统计总表反映的2008年6月30日之日统计的原业主贷款本息数额不予认可，主张按抵债协议书签订日重新计算本息数额；对证据11民事判决书的真实性、合法性予以认可，对赔偿明细表，战略公司认为待本案结案信用社实际赔付后，战略公司可退回信用社8客户的购房款及办证费用；其他的违约金及补偿款应由信用社承担，且信用社在反诉中并未要求退回或冲抵该项费用，依法应根据不告不理原则，不予审理。对证据12，战略公司无异议。对战略公司有异议的证据，本院认为，战略公司还款统计总表、战略公司还款及贷款利息统计总表均系信用社单方制作、统计的数据，由本院结合全案有关还款凭证予以认定；8购房户判决赔偿明细系信用社根据终审判决履行了赔偿义务，有相应的汇款凭证予以印证，本院予以认定。对证据12，信用社结合借款合同的利率约定，计息至原业主（借款人）抵债协议签订之日，计算合理有据，本院予以认定。战略公司在反诉中提交了证据1.原告工作人员谭冬婷与被告工作人员黄海波经理电子邮件截图及邮件、证据2.谭冬婷社保证明、证据3.覃建乡、覃建川、封佩珊、卢焕昌等人《房地产买卖契约》、证据4.谭冬婷任职证明等4组证据，信用社对证据1的真实性、合法性无异议，对证据的关联性和证明内容有异议；对证据2、3、4有异议，认为证明内容与本案无关，真实性、合法性由法庭予以认定。本院认为，战略公司提交的证据1-证据4内容真实，来源合法，与本案具有一定关联性，本院予以认定。 根据当事人的陈述和本院确认的证据，本院认定事实如下：2008年3月30日，被告信用社作为甲方、原告战略公司作为乙方共同签订一份《委托协议书》，协议主要约定：甲方将其所取得的莫土林等45人名下坐落于北路花园（即锦绣嘉园）的抵债在建房地产委托乙方转让出售，乙方保证投资后期续建资金；协议签订后，乙方在3月31日前支付20万元用于归还所附抵债人的贷款利息，支付此款项后本协议方生效，乙方方可进场销售本协议中所涉及的相关物业，乙方每销售一套物业必须全部还清此套物业相应的借款本息，余下部分归乙方所有及支配（但具体还款时，实际是先由战略公司将已认购房屋且需办理按揭贷款的购房客户征信材料交由信用社审查，审查通过后战略公司再根据信用社的还款通知进行还款，该还款方式不完全对应每出售一栋房屋就立即还清该栋房屋相应贷款本息的约定）；乙方在处置销售过程中，甲方必须给予新的购房客户提供绿色通道，并给予新客户办理约期贷款；乙方在办理处置房地产转让及过户办证事宜时，乙方提供新购房客户资料齐备，办理过户遇到阻力，甲方保证在十日内负责解决；乙方进场后，无论有无销售收入，乙方必须负担所委托物业的所有借款本息。协议签订后，信用社向战略公司交付了44栋房产。战略公司从信用社处接收该44栋房屋后，经续建、策划宣传营销等工作，截止2011年11月27日，战略公司共计对外出售并签订购房合同的房屋为30栋，其中13栋房屋已完成土地、房屋权属证书过户登记手续并交付给购房人，该13栋房屋原业主的贷款本息亦已由战略公司代为还清；有17栋房屋虽已签订购房合同并由战略公司收取了首付款及办证费用但一直未办理完成土地、房屋权属证书过户登记手续（该17栋房产的购房合同签订时间从2009年11月12日至2011年11月27日不等；其中2009年签订的1栋、2010年1月-11月期间签订的14栋、2011年签订的2栋）。2013年9月，经信用社提出请求，钟山县国土资源向信用社出具《关于钟山县农村信用合作联社要求出具相关证明的复函》，复函载明：2010年9月至2011年9月期间，我局档案室档案被（公安部门）全部查封；2011年9月至2012年6月期间不涉案档案部分解封。2012年8月之后档案全部解封。期间，因已购买房屋的17户购房户对逾期办证不满，经战略公司催促后，信用社向战略公司出示了国土部门的前述复函，披露了土地档案被查封一事，并由战略公司向前述17栋房屋的购房人进行告知和解释。土地档案解封后，战略公司根据其代房屋原业主归还贷款情况继续要求信用社协助办理已售17栋房屋的办证过户手续，但信用社未提供协助。2013年9月26日，信用社以战略公司自2008年3月30日至今五年多没有将房屋全部出售，已出售的房屋未与其结算，并将房款全部归还信用社为由，发函给战略公司，要求战略公司于2013年9月29日进行结算，否则从2013年9月29日起解除、终止委托关系。函件通过邮寄方式寄出。同年10月8日，信用社又以相同理由发函给战略公司，要求战略公司于2013年10月11日进行结算，否则从2013年10月11日起解除、终止委托关系。函件同样通过邮寄方式寄出。直至2015年11月19日，信用社与战略公司双方尚有多次关于协商并拟定解除协议书方案(草案)的邮件往来，但始终未能协商一致解除案涉《委托协议书》。且至2016年3月31日，战略公司在锦绣家园项目处尚有房屋营销运作支出记录。2016年，战略公司发现信用社已经于2013年左右就将前述战略公司已与他人签订了购房合同的13栋房屋及剩余未签订购房合同的14栋房屋，总共27栋房屋办理了解除抵押担保手续并交由房屋原业主进行处置。战略公司遂于2016年8月向本院提起民事诉讼，要求：1.判决解除原、被告双方于2008年3月30日签订的《委托协议书》；2.判决被告返还原告偿还的原业主所欠被告的借款本息805524.05元；3.判决被告赔偿原告续建房屋的投资款损失4815390.22元；4.判决被告赔偿原告销售房屋的营运费损失3512037.75元；5.判决被告赔偿原告利息损失（以上述第2、第3、第4项被告应返还和赔偿原告的总金额9132952.02元为基数，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率的四倍计算，从2008年3月31日起计算至本案判决生效之日止）；6.判决被告赔偿原告预期可得利益损失17133800元。本院于2017年5月22日作出（2016）桂1122民初926号民事判决书，判决：“一、解除原告南宁市战略营销策划有限责任公司与被告钟山县农村信用合作联社于2008年3月30日签订的《委托协议书》；二、被告钟山县农村信用合作联社于本判决生效之日起十日内返还原告南宁市战略营销策划有限责任公司偿还给被告钟山县农村信用合作联社的本案房屋原业主所欠被告钟山县农村信用合作联社的借款本息112902.65元；三、被告钟山县农村信用合作联社于本判决生效之日起十日内赔偿原告南宁市战略营销策划有限责任公司因偿还上述借款本息112902.65元所造成的利息损失（以112902.65元为基数，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，其中47025.20元从2008年3月31日起计算至本判决生效之日止，15158元从2008年5月29日起计算至本判决生效之日止，38006.60元从2008年6月30日起计算至本判决生效之日止，12711.71元从2009年3月27日起计算至本判决生效之日止）；四、驳回原告南宁市战略营销策划有限责任公司的其他诉讼请求。”判决后，战略公司不服一审判决，上诉至贺州市中级人民法院。贺州市中级人民法院于2017年9月29日作出（2017）桂11民终字586号民事裁定，认为该判决对违约造成的损失问题未认定，导致案件基本事实不清，裁定：撤销（2016）桂1122民初926号民事判决，本案发回钟山县人民法院重新审理。 诉讼过程中，经战略公司提出评估申请，并经原、被告双方共同选定，广西中信和房地产土地资产评估有限公司于2019年5月6日作出《评估报告书》，评估认定锦绣嘉园G157等32栋房屋于2016年8月3日的市场价值共计17571900元。战略公司为此支出评估费用220000元。委托评估的32栋房屋中，有17栋已经签订了购房合同的房屋评估总价为9405700元、14栋尚未签订购房合同的房屋评估总价为7656800元、1栋（G14栋）尚未实际交付委托出售的房屋评估价为509400元。截止45栋原业主分别与信用社签订《抵债协议书》之日止，已委托评估的32栋房屋中，除了未实际交付的G14栋房屋外，剩余31栋房屋原业主尚欠信用社贷款本息总额为3688513.58元。 另查明，原告战略公司在与被告信用社签订协议前后，于2008年3月31日至2010年10月21日期间，共计代45栋房屋原业主向被告偿还贷款本息共计2397184.45元（被告认可代偿贷款本息总额为2389875.10元），其中有1580743.20元是偿还已出售并已办理了过户登记手续的13栋房屋的原业主所欠贷款本息；有586335.35元是偿还已成交出售但尚未办理过户手续的17栋房屋原业主所欠贷款本息（其中G157、G158、G160、G182等4栋房屋原贷款本息已于2010年10月21日偿还完毕，且该4栋房屋的权属证书已交由战略公司收执）；有130072.30元偿还了未出售的15栋房屋原业主所欠贷款本息（含1栋即G14未实际交付转售的本息）；有100033.60元没有在还款凭证中标注具体业主、房号。 再查明，原告已经出售的17栋房屋合同成交总价格共计5418081元，原告已向购房户收取购房首付款、办证费共4161389元。2013年，信用社未经战略公司同意就将原交付给战略公司转售的27栋房屋（即战略公司已出售的13栋房屋和未出售的14栋房屋）办理了解除抵押手续，并交由房屋原业主另行处置，部分原业主又以其名下房屋为抵押另行向他人借款，并办理了抵押登记。2014年6月，前述涉案的已与战略公司签订购房合同的17栋房屋购房人胡凤娥、（刘桂珍及黄卫）、覃建川、封佩珊、（卢焕昌及李树均）、蒙瑞兰、覃建乡等7户向本院起诉战略公司、信用社，提出解除购房合同、支付违约损失等诉讼请求；2018年9月，陶扶昭、何娥（1户）向本院起诉战略公司、信用社，提出解除购房合同、支付违约损失等诉讼请求。经本院判决后，上述8案原告信用社不服一审判决，上诉至贺州市中级人民法院，贺州市中级人民法院分别作出（2018）桂11民终362、363、364、365、366、367、368号民事判决书及（2019）桂11民终431号民事判决书，判决认定战略公司与信用社形式上虽然系委托合同关系，但实质是合作开发房地产的法律关系，对外应共同承担法律责任，但鉴于购房人均选择只由信用社承担返还购房款及支付违约损失的责任，遂对本院一审判决作出了维持原判或对违约金损失部分予以调整改判。截止2019年7月，信用社已通过本院向前述8户购房人返还了购房款、办证费1848027元，支付了违约损失2003281.2元（含利息、违约金等）。 本院认为，一、关于原、被告签订的《委托协议书》的性质及双方法律关系的问题。根据已生效的（2019）桂11民终431号民事判决书等8份终审判决的认定，原、被告双方于2008年3月30日签订的《委托协议书》是有效的协议，协议虽名为委托，但双方实质是合作开发房地产的法律关系。因此，双方依法应按照协议约定全面履行自己的义务。故对原告主张双方之间系委托合同关系，与事实不符，本院不予采信。 二、关于原、被告双方在履行《委托协议书》过程中是否存在根本违约行为或其他违约行为及该协议书是否应予以解除的问题。本院认为，第一，从双方签订合同的目的来看，信用社是为了收回房屋原业主的抵押贷款本息，战略公司是为了出售44栋房屋并获得除44栋房屋原业主在信用社的贷款本息外的所有房款。第二，对于双方对已出售房屋的权属证书变更过户登记如何进行合作的问题。根据协议的约定，信用社并不负责战略公司所出售的房屋的办证过户手续，信用社的义务在于战略公司为原房屋业主清偿相应房屋的贷款本息后，信用社须及时解除抵押并协助战略公司办理该已清偿了贷款本息的房屋的办理权属证书过户手续。第三，由于2010年9月至2012年9月期间，涉案房屋土地档案被查封。虽然战略公司在2010年10月21日前已经为出售的17栋房屋原业主偿还了586335.35元贷款本息且其中G157、G158、G160、G182等4栋房屋原贷款本息已偿还完毕。但基于双方意志以外的客观原因，信用社没有为战略公司办理已出售的4栋房屋的解除抵押手续并协助战略公司办理该4栋房屋权属证书变更过户登记手续，不构成违约。同理，战略公司在此期间基于信用社可能存在丧失履约能力的情形，亦可中止履行代已出售房屋的原业主归还贷款本息的义务，其行为亦不构成违约。但2012年9月山房屋的土地档案解封后，信用社应根据约定先为战略公司已代为偿还完毕的4栋房屋办理解除抵押手续并协助战略公司办理该4栋房屋权属证书变更过户登记手续。然信用社却一直未能依约履行其义务，在事实上已形成有先后履行顺序的情况下，战略公司基于信用社属先履行一方而未履行，其有权不继续代已售13栋房屋原业主归还贷款本息。故战略公司于2012年9月之后未继续代偿已售房屋原业主的贷款本息，亦不构成违约。因此，信用社在本、反诉中主张战略公司存在根本违约，与事实不符，本院不予采纳。第四，基于前述分析认定，本院认为，信用社在2013年9月26日前并不具有单方解除《委托协议书》的权利，故信用社于2013年9月26日起开始，多次以战略公司自2008年3月30日至今五年多没有将房屋全部出售，已出售的房屋未与其结算并将房款全部归还信用社为由，发函给战略公司要求解除双方之间的合同，只是确立双方存在协商解除委托协议书的事实，但对战略公司未产生解除合同的法律效力。在双方未协商一致解除合同的情况下，信用社已于2013年未经战略公司同意就对战略公司已出售的13栋房屋及未出售的14栋房屋办理解除抵押手续，并交由原业主另行处置，原业主又以房屋为抵押再向他人借款。信用社的前述行为致使战略公司不能继续履行为17名购房人办理房屋权属证书过户登记手续及出售剩下14栋房屋，导致战略公司不能实现合同目的。故信用社前述行为构成了根本违约，依法应承担违约责任。因此，对战略公司要求解除与信用社于2008年3月30日签订了《委托协议书》，有事实和法律依据，本院予以支持。 三、关于战略公司主张的各项损失及信用社的反诉主张能否支持的问题。首先，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本院认为，原、被告双方《委托协议书》解除后，战略公司为已出售的17栋房屋及未出售的15栋房屋（含未实际交付的1栋）的原业主代偿贷款本息共计816441.25元，应由信用社予以返还。故对战略公司要求信用社返还贷款本息816441.45元，本院支持816441.25元，超出部分，本院不予支持。同时，战略公司就此金额提出的利息损失请求，属于违约损失的一种，因信用社存在违约，战略公司提出的该利息请求应予支持，但对其利息计算方式本院调整为以816441.25元为基数，从战略公司起诉之日即2016年8月4日起，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计至信用社返还完毕之日止。战略公司要求按年利率24%计息，无法律依据，故超过部分，本院不予支持。其次，对信用社反诉要求战略公司返还其收取的已出售未交付17套房屋的房款及办证费用共计3532922.55元的请求，本院认为，虽然协议履行过程中信用社实际并没有款项直接支付给战略公司，但是信用社根据法院生效判决返还给了8栋房屋购房人购房款、办证费共计1848027元，因购房款、办证费系战略公司所收取，现信用社要求战略公司返还该购房款、办证费3347922.55元，本院根据信用社实际垫付数额支持由战略公司向信用社返还1848027元，超出部分，尚未实际发生，本院不予支持。对信用社反诉要求战略公司赔偿逾期返还上述款项的利息损失的请求，因该损失非因战略公司违约造成的，故对该反诉请求本院不予支持。再次，对战略公司要求信用社赔偿损失共计17062500元（32栋房屋价值评估值减去未交付G14栋房屋价值评估值）及利息（以17062500元为基数，从2016年8月4日起，按年利率5.76%暂计至2019年6月24日，实际计至被告赔偿之日止）的请求。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，战略公司以31栋房屋的市场评估价值为依据主张的该项损失实际包含了战略公司对自己的在营销过程中投入的实际损失及可得利益损失，该主张未超过法律规定的可主张的违约损失范围。进而言之，从违反合同一方可预见可能造成的损失来看，该31栋房屋有17栋房屋已经于2009年至2011年间出售,成交总金额5418081元，此时房屋的实际投入及可得利益已经发生并固定；剩下14栋房屋尚未出售，且违约事实持续发生，故原告以该14栋房屋的评估价值7656800元作为计算可得利益损失的依据并未超出违约方信用社的预见范围。此外，因该31栋房屋截止抵债协议签订之日尚欠信用社贷款本息共3688513.58元，根据《委托协议书》约定，该贷款本息属战略公司为获得售房利益应当预见的成本范畴，故在计算战略公司可得利益损失时应予以扣除。因此，对战略公司要求信用社赔偿其违约损失17062500元的请求，本院支持9386367.42元（5418081元+7656800元-3688513.58元），超出部分，理据不足，本院不予支持。同时，对战略公司主张违约损失数额的利息问题，本院认为，战略公司再行主张违约损失数额的利息，属于重复主张，故对战略公司主张的利息部分，本院不予支持。 四、关于战略公司因解除购房合同而向购房人赔偿违约金138000元是否属于本案违约损失，信用社是否应予承担的问题。本院认为，该违约金属于因信用社违约而导致战略公司向购房人支付的合理损失，且该损失亦未超出信用社的预见范围。故对战略公司要求赔偿因其与购房人解除合同产生的违约金损失138000元，有事实和法律依据，本院予以支持。 综上所述，原告战略公司的诉讼请求部分有理，部分无理；反诉原告信用社的反诉请求部分有理，部分无理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第六十八条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款规定，判决如下： 一、解除原告南宁市战略营销策划有限责任公司与被告钟山县农村信用合作联社于2008年3月30日签订的《委托协议书》； 二、被告钟山县农村信用合作联社于本判决生效之日起十日内向原告南宁市战略营销策划有限责任公司返还已还贷款本息816441.25元及支付利息损失（利息计算：以816441.25元为基数，从2016年8月4日起，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计至被告返还完毕之日止）； 三、被告钟山县农村信用合作联社于本判决生效之日起十日内向原告南宁市战略营销策划有限责任公司赔偿违约损失共计9386367.42元； 四、被告钟山县农村信用合作联社于本判决生效之日起十日内向原告南宁市战略营销策划有限责任公司赔偿因与已售未过户购房人解除合同产生的违约金损失138000元； 五、反诉被告南宁市战略营销策划有限责任公司于本判决生效之日起十日内向反诉原告钟山县农村信用合作联社返还垫付的购房款、办证费1848027元； 六、驳回原告南宁市战略营销策划有限责任公司的其他诉讼请求； 七、驳回反诉原告钟山县农村信用合作联社的其他反诉请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉的案件受理费129902元（原告南宁市战略营销策划有限责任公司已预交173133元），评估费220000元（原告南宁市战略营销策划有限责任公司已预交），合计349902元，由被告钟山县农村信用合作联社负担199444元，原告南宁市战略营销策划有限责任公司负担150458元。反诉的案件受理费减半收取20253元（反诉原告钟山县农村信用合作联社已预交42344元），由反诉被告南宁市战略营销策划有限责任公司负担8911元，反诉原告钟山县农村信用合作联社负担11342元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 长  宋斌文 人民陪审员  钟敬礼 人民陪审员  周君学 二〇一九年十月三十日 书 记 员  邱 晓 附件： 一、南宁市战略营销策划有限责任公司本、反诉证据清单： （一）本诉证据： 1、《关于南宁市战略营销策划有限责任公司钟山锦绣嘉园项目费用支出审计报告》博华审字[2016]第041号 2、《关于南宁市战略营销策划有限责任公司钟山锦绣嘉园项目费用支出审计报告》博华审字[2016]第041号附件(2008年4月-2016年3月31日钟山锦绣嘉园项目费用支出明细表) 3、广西博华三合会计师事务所有限公司资质材料 4、钟山锦绣嘉园项目运营费用说明 5、钟山锦绣嘉园看房团名单 6、项目入场、活动、看房团等工作照片 7、钟山锦绣嘉园看房团视频证据简述 8、高力、蒙球、徐丽娜、邹俊峰、陈玲玲、钟心彤、唐美、乐以良、黄海波证言材料 9、2008年4月至2016年3月钟山项目员工工资、提成签领表复印件 10.2008年4月至2016年3月钟山项目员工工资、提成银行转账流水单据复印件 11.2008年4月至2016年3月先后服务钟山锦绣嘉园项目工作人员名单 12.2008年4月至2016年3月先后服务钟山锦绣嘉园项目工作人员身份证复印件 13.广西南宁大地旅行社自驾车旅游团合同确认单复印件3份（合同编号0103、0102、0093） 14、广西东方国际航空旅行社集团有限公司旅游组团合同（合同编号：0000289）、结算单 15、战略公司与柳州万阳房地产咨询有限公司签订的《合作协议书》（2份） 16、战略公司与广西龙康汽车销售服务有限公司签订的《合作协议书》 17、战略公司与广西南房房地产交易集团有限公司签订的《补充协议》 18、战略公司与侯世谦、林晓华签订的合作销售锦绣嘉园《协议书》 19、2008年6月26日，员工刘玉琴为售楼部办理办公电话(号码：8895898)的《中国电信股份有限公司贺州分公司客户登记表》 20、战略公司与毕桂英签订的《房屋租赁合同》（3份） 21、毕桂英《收据》2份 22、战略公司与阮绘霞签订的《房屋租赁合同》7份 23、阮绘霞收条3份 24、《关于钟山锦绣嘉园天一售楼中心标识牌、路旗广告制作安装的协议书》 25、《居周刊》第三届二手房交易展示会参展合同书 26、《关于南宁市战略营销策划有限责任公司钟山锦绣嘉园项目费用支出审计报告》博华审字[2016]第041号审计依据：2008年4月—2016年3月底战略公司运营费用类记账原始凭证复印件(共27本，2008年4本） 27、《关于南宁市战略营销策划有限责任公司钟山锦绣嘉园项目费用支出审计报告》博华审字[2016]第041号审计依据：2008年4月—2016年3月底战略公司运营费用类记账原始凭证复印件(共27本，2009年10本） 28、《关于南宁市战略营销策划有限责任公司钟山锦绣嘉园项目费用支出审计报告》博华审字[2016]第041号审计依据：2008年4月—2016年3月底战略公司运营费用类记账原始凭证复印件(共27本，2010年6本） 29、《关于南宁市战略营销策划有限责任公司钟山锦绣嘉园项目费用支出审计报告》博华审字[2016]第041号审计依据：2008年4月—2016年3月底战略公司运营费用类记账原始凭证复印件(共27本，2011年2本） 30、《关于南宁市战略营销策划有限责任公司钟山锦绣嘉园项目费用支出审计报告》博华审字[2016]第041号审计依据：2008年4月—2016年3月底战略公司运营费用类记账原始凭证复印件(共27本，2012年1本） 31、《关于南宁市战略营销策划有限责任公司钟山锦绣嘉园项目费用支出审计报告》博华审字[2016]第041号审计依据：2008年4月—2016年3月底战略公司运营费用类记账原始凭证复印件(共27本，2013年2本） 32、《关于南宁市战略营销策划有限责任公司钟山锦绣嘉园项目费用支出审计报告》博华审字[2016]第041号审计依据：2008年4月—2016年3月底战略公司运营费用类记账原始凭证复印件(共27本，2014年1本） 33、《关于南宁市战略营销策划有限责任公司钟山锦绣嘉园项目费用支出审计报告》博华审字[2016]第041号审计依据：2008年4月—2016年3月底战略公司运营费用类记账原始凭证复印件(共27本，2015年1本） 34、锦绣嘉园施工过程概述 35、锦绣嘉园44栋别墅工程支出费用情况汇总表 36、锦绣嘉园项目工程费用财务转账统计表 37、锦绣嘉园项目工程费用财务转账银行流水单据复印件 38、钟山县锦绣嘉园A区四联别墅土建装修设计图纸 39、钟山县锦绣嘉园B区双托别墅土建装修设计图纸 40、钟山锦绣嘉园看房团视频资料(光盘1张) 41、南宁市社会保险参保缴费证明（单位专用） 42、钟山锦绣嘉园看房团统计表 43、2009年12月9日至11日东北看房团名单 44、2009年12月26日至28日南房第七次看房团名单 45、2009年12月27日至28日柳州万阳看房团名单 46、涉案物业2008年至2016年建设情况对比等照片 47、2008年初我司员工与设计院人员现场勘测涉案物业原状照片 48、2008年11月8日我司组织南宁看房团参观涉案物业照片 49、钟山锦绣嘉园物业被原业主处置、强行入住情况说明 50、锦绣嘉园涉案物业被原业主处置、强行入住情况说明 51、战略公司偿还锦绣嘉园原业主所欠本息明细表1、表2 52、战略公司偿还锦绣嘉园原业主所欠本息明细表3 53、战略公司偿还锦绣嘉园原业主所欠本息明细表4 54、战略公司为原业主陈用良、邓水兰、董金保、龚胜才、莫吉林、董仕年、陈用敬、黎锦德、范建良、莫土林、周兰凤、胡志甲、范木生、周永波、卢榕、董文奇、黎绵奇、程榜友、董富达、董继辉于2008年3月31日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》22张 55、战略公司为原业主董文奇、卢榕、周永记、周兰凤、莫土林、范建良、莫吉林、龚胜才、董金保、陈用良、邓水兰、董富达、董继辉于2008年5月30日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》15张 56、战略公司为原业主宾朝军、钟桂英、奉飞翠、冼雪英、钟大善、周兆文、钟安建、董其连、陈用良、邓水兰、董金保、龚胜才、莫吉林、董仕年、陈用敬、黎绵奇、黎锦德、范建良、莫土林、周兰凤、胡志甲、范木生、周永记、周永波、卢榕、董文奇、董富达、董继辉于2008年6月30日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》28张 57、战略公司为原业主董文奇、董富达、董继辉、陈用敬、董仕年、莫吉林、卢榕、黎锦德、黎锦奇于2009年3月27日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》9张 58、战略公司为原业主黎锦德、董仕年于2009年3月28日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》2张 59、战略公司为原业主黎锦德于2009年3月30日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》1张 60、战略公司为原业主龚胜才于2009年4月10日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》1张 61、战略公司为原业主龚胜才于2009年6月18日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》1张 62、战略公司为原业主于2009年7月20日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》1张 63、战略公司为原业主董继辉、卢榕于2009年8月31日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》2张 64、战略公司为原业主陈用良于2009年9月3日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》1张 65、为原业主范建良、程榜友于2009年12月16日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》1张 66、战略公司为原业主邓水兰于2009年12月23日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》1张 67、战略公司为原业主董金保、陈用敬、莫吉林于2010年3月26日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》1张 68、战略公司为原业主周斌于2010年4月7日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》1张 69、战略公司为原业主周旋于2010年10月21日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》1张 70、战略公司为原业主周厚勤于2010年10月21日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》1张 71、战略公司为原业主周君洪于2010年10月21日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》1张 72、战略公司为原业主卢成考于2010年10月21日偿还所欠本息的《广西农村信用社（合作银行）收贷收息凭证》1张 73、战略公司与购房客户覃建川、蒙瑞兰、覃建乡、刘桂珍、封佩珊、胡凤娥、卢焕昌、袁邕亭、袁子芳、陶扶昭、黄丽群、陈国芳、王志忠、唐美、徐丽娜、黄全英、王惠等人17户签订的《房地产买卖契约》及其补充协议 74、购房客户覃建川、蒙瑞兰、覃建乡、刘桂珍、封佩珊、胡凤娥、卢焕昌等7户起诉战略公司、信用社的（2018）桂11民终362、363、364、365、366、367、368号民事判决书 75、购房客户陶扶昭、何娥起诉战略公司、信用社的（2018）桂1122民初1216号民事判决书 76、购房客户袁邕亭、袁子芳、邱远丹、黄丽群、陈国芳、唐美、徐丽娜、黄全英解除房屋买卖合同证明文件及退回房款凭证证明G160、G182、G56、G175、G65、G19、G181购房客户已协议与原告解除了《房地产买卖契约》 77.广西中信和房地产土地资产评估有限公司开具的票号为06140402、06140403、06140404的广西增值税专用发票三张 78、（2010）钟民初字第603号民事判决书 79、（2011）贺民二终字第19号民事判决书 80、钟山县国土资源局出具的《关于钟山县农村信用合作联社要求出具相关证明的复函》 81、2013年9月10、2013年9月30日广西法制日报两份 82、购房客户徐丽娜、唐美、陈国芳、黄丽群、袁子芳、邱远丹、覃建乡、卢焕昌、覃建川、胡凤娥、黄全英关于房屋未达到交付条件的证明材料 83、评估意见报告书 （二）反诉证据： 1、原告工作人员谭冬婷与被告黄海波经理电子邮件截图及邮件内容 2、谭冬婷社保证明 3、覃建乡、覃建川、封佩珊、卢焕昌等人与战略公司签订的《房地产买卖契约》 4、战略公司出具的谭冬婷职务证明 二、钟山县农村信用合作联社本、反诉证据清单： （一）本诉证据： 1、G5、G6等21栋房屋的《房屋产权档案》（共21份） 2、电子邮件截图、《锦绣嘉园物业处理情况说明》中附表《已售未过户客户情况明细》 3、G65业主董富达的《房地产登记受理审核业务书》、《房地产买卖契约》 4、G5等11栋房屋的《房地产买卖契约》共11份 5、2008年3月30日签订的《委托协议书》 6、战略公司代原业主偿还贷款本息统计总表及还款票据 7、战略公司与柳州万阳房地产咨询公司签订的《合作协议书》 8、战略公司与广西龙康汽车销售公司签订的《合作协议书》 9、战略公司与广西南房房地产交易公司签订的《补充协议》、出具的《委托书》 10、施明与侯世谦、林晓华签订的《协议书》 11、胡凤娥、刘桂珍等7户购房人《起诉状》、（2017）桂1122民初692-698号案《民事审判笔录》 12、信用社发给战略公司的《通知函》2份、函件邮寄单、函件签收截图各2份 13、广州宅急送快运有限公司贺州分公司出具的《证明》 14、胡凤娥等8户购房人与战略公司签订的《房地产买卖契约》及出售价款统计表 15、（2018）桂11民终362、363、364、365、366、367、368号民事判决书（共7份） （二）反诉证据： 1、2008年3月30日签订的《委托协议书》 2、电子邮件截图、《锦绣嘉园物业处理情况说明》中附表《已售未过户客户情况明细》 3、战略公司与柳州万阳房地产咨询公司签订的《合作协议书》 4、战略公司与广西龙康汽车销售公司签订的《合作协议书》 5、战略公司与广西南房房地产交易公司签订的《补充协议》、出具的《委托书》 6、施明与侯世谦、林晓华签订的《协议书》 7、信用社发给战略公司的《通知函》2份、函件邮寄单、函件签收截图各2份 8、广州宅急送快运有限公司贺州分公司出具的《证明》 9、战略公司还款统计总表及偿还本息凭证复印件 10、战略公司还款及贷款利息统计总表及胡志甲等30人《抵（质）押借款合同》 11、8购房户判决赔偿明细和（2019）桂11民终431号民事判决书 12、31套（栋）房屋未过户（截止抵债协议签订之日尚欠贷款本息）数据 三、相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行： （一）经营状况严重恶化； （二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务； （三）丧失商业信誉； （四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。 当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。