广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初22735号原告：万红利，男，1972年8月18日出生，汉族，住湖北省汉川市**********，公民身份号码422************419。委托诉讼代理人：张林凤，广东三佛律师事务所律师。原告：聂正华，男，1962年8月4日出生，汉族，住湖南省衡山县***********，公民身份号码430************212。委托诉讼代理人：张林凤，广东三佛律师事务所律师。被告：佛山市******科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇兴贤长虹岭二期工业园自编58号，统一社会信用代码91440605MA5208JW2G。法定代表人：卢某1。委托诉讼代理人：欧冬花，广东华法（三水）律师事务所律师。原告万红利、聂正华与被告佛山市******科技有限公司合同纠纷一案，本院于2019年9月12日立案受理后，依法适用简易程序于同年10月29日公开开庭进行了审理。两原告及其共同委托诉讼代理人张林凤，被告的法定代表人卢某1及其委托诉讼代理人欧冬花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求如下：1.解除原、被告签订的《合同书》；2.被告向两原告返还进货定金200000元并支付违约金60000元；3.被告承担退回样品的运费4000元；4.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年3月11日，原、被告签订《合同书》，约定两原告向被告预付进货定金200000元后取得被告产品的经销权，被告承诺为两原告免费设计三间店铺并免费上样，双方在合同中就合作具体事项做了详细约定。合同签订后，两原告依约向被告支付了200000元的进货定金，但被告至今仅完成一间店铺的设计，且提供的样品存在大量瑕疵，经多次沟通仍未得到解决。此外，合同签订后，两原告多次向被告订货，被告均未完成供货。被告的行为已构成严重违约，两原告已委托律师于2019年8月10日向被告发送解除双方合作关系的《律师函》，但被告拒收该《律师函》。被告辩称：被告认为两原告不具备解除双方合同的条件。被告作为甲方，两原告作为乙方，于2019年3月11日签订《合同书》。两原告支付了被告200000元首批合作款后取得被告家居授权区域的经销权限。《合同书》约定了如下内容：乙方取得相应区域经销权后，甲方向乙方首批配送上样产品合计人民币壹拾贰万元，合同期内包括首批合作款、上样产品、广告补贴、店面租金补贴及开业大包等累计产品总额合计人民币陆拾贰万元整。简豪铝制家居系列产品报价单见合同附件【第2.2条】。进货返利及优惠：乙方首批合作款及补贴按每累计进货达到10万元返还捌仟元进货返还获取。在首批合作款及补贴全面返完后，乙方进货按百分之肆获取甲方进货优惠【第4.1条】。本合同奖励补贴和赠品及返利的约定以货品方式配送【第4.2条】。首批配送及赠送产品均按甲方制定的统一市值配货【第4.3条】。乙方后期选购的产品，甲方按现有库存货品供货。库存没有现货的订单产品，双方另立协议约定交货期限，以保障双方的权利义务。首批配送产品、赠送产品、限量供货特价商品和促销商品，由甲方统一配货【第5.3.2条】。甲方发往乙方的货物（不含乙方换货），甲方承担简豪铝制家居生产工厂到佛山市******的运输费用。因质量问题造成的产品调换产生的物流费用由甲方承担；其它地区的运输、包装费用由乙方承担【第8.1条】。即按照双方合同，被告需要向两原告首批配送上样产品120000元，该首批配送产品按市场零售价值83元/公斤计算。案涉产品包装费用由两原告承担。2019年4月13日，被告将总重量为1118.50公斤价值为96191元（包含包装费3355.50元）的产品向两原告发送。2019年4月21日，被告将20个浴室柜，总重量为314公斤，价值为27004元（包含包装费942元）产品向两原告发送。同时，2019年4月20日、4月21日被告安排专门技术人员到两原告处协助两原告进行上述产品的安装指导。在协助安装过程中，经双方现场沟通，被告须向两原告补充配件材料：大弯（合页）10个，顶线（2.485米长），挂衣杆固定座两对。2019年4月22日被告将上述补充材料向两原告发送。后，两原告告知被告上述产品部分门板存在质量瑕疵，实际上，被告交付的门板并没有影响任何使用，但为促进双方友好合作，被告特意重新制作了36块门板（门芯），并于2019年5月23日向两原告发送。因此，事实上，两原告应将其认为存在质量瑕疵的36块门板返还至被告。后两原告没有再就上述产品质量瑕疵问题要求被告处理。被告认为两原告要求解除合同实际上是其认为首批赠送产品价格过高，从而要求被告对于该首批配送产品按照其享受的地市级级别计算案涉产品。而且两原告拒绝后续协商，而直接起诉。被告认为，签订合同后，被告积极履行合同，且对于两原告宣称的产品瑕疵问题，被告均积极予以应对及处理。因此，被告认为，在双方合同履行过程中，被告积极履行合同项下义务，没有存在任何违约行为，案涉合同的履行根本没有达到解除条件，两原告不应要求解除合同。另，被告明确，若被告存在没有全部履行合同的情形，或者若被告交付的产品经过双方确认或者法院确定后仍存在质量瑕疵，被告承诺愿意就产品质量问题或者产品瑕疵为两原告进行更换、维护或者修理。被告将积极、全面地履行合同项下的所有责任。综上，被告认为两原告的诉讼请求缺乏事实依据，恳请人民法院对两原告的全部诉讼请求予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原、被告对对方提交证据的真实性均无异议，故本院对其真实性予以确认，关联性结合全案综合认定。本院经审理认定事实如下：2019年3月9日，原告万红利（乙方）与被告（甲方）就乙方提出经销“简豪”系列产品事宜而签订《项目预留名额协议》，约定预留申请级别为市级，预留名额定金60000元，余额140000元，申请预留期限3天（自2019年3月9日至2019年3月11日）。2019年3月11日，原告万红利、聂正华（乙方）与被告（甲方）签订《合同书》，由乙方经销甲方简豪铝制家居系列产品，双方约定：2.1首批合作款：乙方向甲方支付的首批合作款共计200000元，全额支付后方可取得简豪铝制家居授权区域的经销权限，乙方同时取得简豪铝制家居等其他配套产品的经销权限。2.2乙方取得相应区域经销权后，甲方向乙方首批配送上样产品合计120000元，合同期内包括首批合作款、上样产品、广告补贴、店面租金补贴及开业大包等累计产品总额合计620000元。简豪铝制家居系列产品报价单见合同附件。2.3市场运营支持：甲方向乙方提供店面租金补贴40000元及运营广告技术指导补贴40000元简豪铝制家居系列产品。3.1授权区域：甲方授权乙方在湖南衡阳区域内经营简豪铝制家居系列产品，合作级别为地市。3.2经营期限：自2019年3月11日至2020年3月10日止。4.1进货返利及优惠：乙方首批合作款及补贴按每累计进货达到100000元返还8000元进货返还获取。在首批合作款及补贴全面返完后，乙方进货按4%获取甲方进货优惠。乙方一旦停止进货，所有进货返利及优惠将不再享有。合同期内累计进货达到300000元补贴15000元，以此类推。4.2本合同奖励补贴和赠品及返利的约定以货品方式配送。4.3首批配送及赠送产品均按甲方制定的统一市值配货。8.1甲方发往乙方的货物（不含乙方换货），甲方承担简豪铝制家居生产工厂到佛山市******的运输费用，因质量问题造成的产品调换生产的物流费用由甲方承担，其他地区的运输包装费用由乙方承担。8.2乙方若对货物品种、质量、数量等有异议，应在收到货品三日内，向甲方以传真或挂号函的方式送达书面异议材料，否则视为乙方完全认可和完全接收。10.1双方确认，在履行本合同期内任何一方违反本合同任何条款，均视为违约，违约方应承担相应的违约责任，违约金按违约所涉的合同金额的70%计，违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方有义务向守约方赔偿损失。同日，原告聂正华与被告签订《简豪全铝家居重量价格表》（合同附件），双方就产品系列、铝锭价格、成本价格（型材加工费、成品加工费、合计、市场零售价值）、加工合作出厂价格（型材加工费）等进行了约定，其中木纹系列的成本价格为23800元/吨，市场零售价值83元/公斤。另，被告出具《补充协议》并加盖合同专用章，主要内容如下：1.乙方在当地每发展一家门店，需向甲方市场部报备、审核、调研通过之后，甲方赠送价值40000元产品补贴开店，补贴严格按合同执行获取。2.甲方赠送乙方两套VR眼睛。3.乙方店面正常经营三个月之后，接到大型工程需垫资，可向甲方市场部递交申请先货后款，信用额度5-100万元。4.乙方在开业时，甲方赠送20个小浴室柜作为开业支持（规格50-60cm）。另查明一，被告分别于2019年3月9日、3月11日收取涉案款项60000元、140000元，共计200000元。另查明二，合同履行期间，原、被告主要通过微信对已发货产品的配件、质量、重量、价格等进行沟通联系，以及对需发货产品进行下单。另查明三，被告通过佛山市中顺物流服务有限公司向两原告发送涉案产品，被告向本院提交的《运输协议单》上的付款方式均为“到付”。原、被告在诉讼中一致确认，被告已向两原告交付的产品包括衣柜5个、橱柜2套、浴室柜20个，另外还包括因衣柜和橱柜存在质量瑕疵所补充的配件材料及36块门板。双方并确认衣柜、橱柜、浴室柜均为木纹系列。根据双方确认的《首批配货清单》可知，衣柜（5个）和橱柜（2套）的重量共计1118.50kg（987kg+131.50kg），浴室柜（20个）的重量为314kg。另查明四，2019年8月10日，广东三佛律师事务所接受两原告的委托指派律师向被告邮寄《律师函》，提出因被告严重违约，自被告收到《律师函》之日起双方的合同关系正式解除，并要求被告退还200000元定金。上述函件于同年8月13日被退回。本院认为，原、被告之间签订的《合同书》、《简豪全铝家居重量价格表》（合同附件）、《补充协议》，均是当事人的真实意思表示，没有违反法律规定，本院予以确认。双方之间的合同关系合法有效，双方均应依约全面履行合同。本案中，两原告以被告存在违约行为为由而主张解除涉案合同，要解决该问题，首先必须查明被告是否存在违约行为，以及该违约行为是否达到足以解除合同的程度。第一，关于两原告主张被告所提供的产品存在质量问题。本案中，两原告提出被告所提供的产品存在接口不平整不对称、倒角空隙过大、结合处过尖、部分成倒角触摸扎手、橱柜门框尺寸过大无法正常关上、表面整体不平整等问题；被告确认产品存在部分瑕疵，但认为该瑕疵不影响产品的整体性能，且被告已通过更换方式解决并表示愿意就瑕疵问题积极配合两原告解决。结合双方提交的微信聊天记录及庭审陈述可知，原告所主张的质量问题仅为产品的轻微瑕疵，且该瑕疵亦可通过更换、维护或者修理等方式进行解决。被告提供产品存在轻微瑕疵的行为，违约程度显著轻微，不影响两原告合同目的实现，两原告据此请求解除合同，缺乏理据。第二，关于两原告主张被告未按照合同约定足额配送产品的问题。《合同书》中第2.2条明确约定被告向两原告首批配送上样产品120000元，故被告应按照上述约定向两原告首批配送上样产品120000元。《合同书》第4.3条明确约定首批配送及赠送产品均按被告制定的统一市值配货，故被告已交付产品应按市场零售价值83元/公斤来核算金额，两原告主张应按成本价格23800元/吨来核算，缺乏依据，本院不予支持。经核算，被告已向两原告交付的衣柜、橱柜价值共计92835.50元（83元/kg×1118.50kg）。因浴室柜20个是在《补充协议》中另外约定赠送，故该部分赠送不应计算入《合同书》中第2.2条所约定的首批配送上样产品120000元内。被告认为配送上述产品所产生的运输、包装费用应由两原告承担并应计算在上述120000元内，但被告未能举证证明其为两原告配送案涉产品所产生的运输包装费用，且被告提交的《运输协议单》上显示付款方式均为“到付”，故对于被告的该项辩解，本院不予采纳。综上，被告仅向两原告交付价值92835.50元的首批配送上样产品，未达到双方约定的货值120000元，且在两原告多次催促的情况下仍未履行发货义务，致使两原告不能实现合同目的，两原告以此为由要求解除合同，理据充分，本院予以支持。关于合同解除的法律后果。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，两原告已向被告支付首批合作款200000元，扣除被告已向两原告交付的首批配送上样产品92835.50元，故合同解除后被告应向两原告返还107164.50元。本案系因被告的违约行为导致合同解除，但两原告所主张的违约金及《合同书》中约定的违约金均过高，综合本案案情，本院予以调整为30000元。对于两原告超出本院核定范围的诉请，本院不予支持。两原告主张被告承担退回样品运费4000元，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除万红利、聂正华与佛山市******科技有限公司于2019年3月11日签订的《合同书》；二、佛山市******科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向万红利、聂正华返还107164.50元；三、佛山市******科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向万红利、聂正华支付违约金30000元；四、驳回万红利、聂正华的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，受理费减半收取计2630元（两原告已预交），由两原告负担1260元，由被告负担1370元并应于给付上述款项时一并迳付予两原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  杜展媚二〇一九年十一月二十日书记员  李慧敏