福建省福州市马尾区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0105民初1255号 原告:欧文林，男，汉族，住福建省政和县。 委托诉讼代理人：吴成明，福建建达（马尾）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李佳团，福建建达（马尾）律师事务所律师。 被告：福建元亨物流有限公司，住所地福建省福州市马尾区快安延伸区马江大道1#楼3楼（自贸试验区内），统一社会信用代码91350105MA2XNRAK75。 法定代表人：林仁辉。 委托诉讼代理人：江飞，福建千木林律师事务所律师。 原告欧文林与被告福建元亨物流有限公司（以下简称“元亨物流公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月16日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告欧文林的委托诉讼代理人吴成明、李佳团，被告元亨物流公司的委托诉讼代理人江飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 欧文林向本院提出诉讼请求：1.判令元亨物流公司提供公司从2016年9月21日起至本案判决生效之日止的公司章程、股东的书面决定、财务会计报告供欧文林查阅、复制；2.判令元亨物流公司提供公司从2016年9月21日起至本案判决生效之日止的包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的公司会计账簿，以及包括财务记账凭证、原始会计凭证在内的公司财务会计凭证供欧文林或欧文林委托的律师、会计师查阅；3.本案的诉讼费用由元亨物流公司承担。事实和理由：元亨物流公司成立于2016年9月21日，由原法定代表人林仁辉牵头组织设立，欧文林系元亨物流公司持有10%份额股权的股东。公司成立之后，大股东林仁辉利用控制公司的优势，拒不向欧文林在内的小股东公示公司实际运营状况，严重限制、剥夺欧文林等小股东权益。2018年至今，欧文林亦是多次与林仁辉沟通协调，以期友好解决，但均无果而终。欧文林与林仁辉之间的矛盾愈演愈烈，双方多年感情亦破裂，丧失合作基础。鉴于公司成立至今，欧文林对公司状况均不了解，为了更好保障自身权益，2019年5月26日，欧文林发函要求元亨物流公司提供自成立（2016年9月21日）之后公司的所有章程、股东会会议记录、决定、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供欧文林查阅、复制，并要求查阅公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的公司会计账簿，以及包括原始凭证和记账凭证在内的公司财务会计凭证。元亨物流公司在收到函件之后仍拒不提供及配合，亦未向欧文林进行任何解释说明、答复。欧文林认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，欧文林作为股东依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿及原始会计凭证。同时，欧文林有权委托律师、会计师等专业人士予以配合，以更清楚了解公司的经营情况，保障股东的投资权益及知情权，但元亨物流公司无正当理由多次拒绝欧文林该合理合法要求。故，为维护自身合法权益，欧文林依法提起本案诉讼，望判如所请。 元亨物流公司辩称，欧文林是否属于本案的适格原告尚无法确定，因为就欧文林的股东资格问题答辩人已于2019年9月2日向马尾区人民法院提起股东资格确认之诉，而股东知情权是基于股东身份而获得的权利，如经审理确认欧文林不具股东资格，那么其就无权行使股东知情权。因此，欧文林主体是否适格，以及其是否能依法行使股东知情权应待股东资格确认之诉审理终结方能得出结论，依据民事诉讼法关于“一个案件应当以另一个案件的判决为基础，另一个案件尚未审结的应当中止审理”的规定，本案具有法定的中止审理情节，答辩人认为本案应当依法中止审理，待股东资格确认之诉审结后再审理。另，如股东资格确认之诉中，法院经审理认为欧文林具有股东资格，答辩人同意提供公司章程、股东会书面决议及年度财务报表，但是本案第二项诉请中欧文林未写明其获取财务报表等的用途，为了公司的利益及公司经营的保密性，答辩人认为第二项诉请在欧文林没有说明理由的情况下不同意查阅。同时，依据公司法第三十三条第二款和第十五条、第十四条第一款的规定，会计凭证与会计账簿不是同一个概念，欧文林可以就会计账簿当中的某一笔交易，或者某一笔交易项下产生的凭证要求查阅，甚至交给相应的委托的专业人士会计师进行审计，但是不能主张查阅会计凭证。综上，欧文林因未履行出资义务经答辩人其他全体股东对其进行除名，其已经不具有股东资格且相应的诉请部分没有法律依据。 本院经审理认定事实如下：2016年9月21日,元亨物流公司成立，林仁辉、许金灿、王乐成、欧文林、施绍琳分别占股50%、20%、10%、10%、10%，并在公司章程中约定注册资本1500万元于2066年9月9日前出资到位。后，元亨物流公司股权发生部分变更，但欧文林仍为其工商登记在册的股东，持股比列不变。2019年5月26日，欧文林通过EMS向元亨物流公司原法定代表人林仁辉及董事邓珊寄送《要求查阅、复制元亨公司章程、财务会计报告等资料的函》，要求元亨物流公司提供自成立（2016年9月21日）之后公司的所有章程、股东会会议记录、决定、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，并要求查阅公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的公司会计账簿，以及包括原始凭证和记账凭证在内的公司财务会计凭证。元亨物流公司于2019年5月28日签收，但未予回应。2019年7月16日，欧文林依法提起本案股东知情权诉讼。2019年7月30日，元亨物流公司签收本案诉讼材料。 2019年8月1日，元亨物流公司向欧文林发出《召开临时股东会通知》，载：元亨物流公司的股东欧文林……公司定于2019年8月18日上午10时在元亨物流公司……召开临时股东会，审议以下事项：……2、补充资本，鉴于公司成立后各个股东均未实际出资，现公司已经向外借款约300万元，现部分债务已经到期，需要偿还，拟在2019年8月25日前补充资本300万，由各个股东按照股份比例补充资本。……4、限制股东权益事宜，如个别股东未能按时出资，则限制该股东的表决权及财产和盈利的分配等依法可以限制的所有股东权益……。请各位股东务必准时参加会议……。8月18日，股东会如期召开，元亨物流公司所有股东均到会，前述通知所载的第2项及第4项议题，仅欧文林一人以“其已出资购买运营车辆及现与公司存在巨大矛盾，审计之前不同意补充资本及加速到期出资”为由明确表示不同意该两项议题，其余股东均不持异议，根据公司章程的规定，该两项议题通过。后，因欧文林未按股东会决议要求出资，元亨物流公司遂于出资到期日的次日即2019年8月26日向欧文林发出催缴函。2019年8月29日，欧文林就此作出复函，称元亨物流公司要求其缴交30万元出资，没有法律依据。 2019年9月2日，元亨物流公司向本院提起关于欧文林的股东资格确认之诉，案号为（2019）闽0105民初1525号。 上述事实，有《企业信用信息公示报告》、《要求查阅、复制元亨公司章程、财务会计报告等资料的函》、EMS回执单、《内资企业登记基本情况表》、《福建元亨物流有限公司章程》、《召开临时股东会通知》、受理案件通知书以及当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，本案为股东知情权诉讼，诉讼中元亨物流公司对欧文林股东资格提出异议，并另案提起股东资格确认之诉，故在审查欧文林股东知情权诉讼请求之前，应先审查欧文林是否为元亨物流公司的股东，即欧文林股东资格的确认问题。股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，“有限责任公司章程应当载明下列事项：……(四)股东的姓名或者名称；……”第三十二条规定，“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，对股东身份问题发生争议的，应当以公司章程或者股东名册记载为准。经审查，元亨物流公司公司章程及工商登记材料均载明欧文林系元亨物流公司的股东，且本案审理过程中，元亨物流公司发出的召开股东会通知中亦明确列明欧文林为公司股东，欧文林本人亦以股东身份参会表决。现元亨物流公司以欧文林未于2019年8月25日前履行出资义务欲对其除名为由，另案提起股东资格确认之诉，并要求中止本案审理，对此，本院认为，庭审中，元亨物流公司明确陈述“系因欧文林提起股东知情权诉讼，其方提起股东资格确认之诉”，再结合其在收到本案诉讼材料的次日即发出召开股东会通知，股东会决议通过加速注册资本到期、未出资则限制股东权益等行为，可以认定在2019年8月25日前元亨物流公司对欧文林的股东身份并不持异议，即案外股东资格确认之诉审理结果不影响在此之前欧文林股东资格的认定，且欧文林庭后向本院明确其诉请事项截至2019年8月25日，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条规定的精神，本案股东知情权之诉没有法定中止事由，故元亨物流公司申请中止本案审理，没有法律依据，本院不予支持。 欧文林为元亨物流公司股东，有权了解元亨物流公司的经营管理等重要情况。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，欧文林要求查阅、复制元亨物流公司的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，于法有据，本院予以支持。 关于会计账簿，欧文林已说明查阅会计账簿系为了了解公司经营情况，目的正当，且已通过邮寄申请书及起诉等方式向元亨物流公司提出书面申请，但元亨物流公司均拒绝回应，故根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，对欧文林要求查阅元亨物流公司会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）的诉讼请求，本院予以支持。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定虽只明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿，而并未明确原始凭证和记账凭证等能否查阅，最高人民法院相关司法解释对此亦没有明文规定，但是，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款的规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，欧文林查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证)。综上，对欧文林要求查阅会计凭证的诉请，本院亦予以支持。同时，因公司会计账簿、会计凭证具有专业知识等特点，故可允许欧文林委托一名具有注册会计师资格的会计师对元亨物流公司的会计账簿、会计凭证进行查阅。 综上所述，欧文林作为公司股东，全面了解公司成立之日起的经营状况，是其行使股东知情权的应有之义。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。故，根据欧文林的诉讼请求，本院确定其行使股东知情权的时间为2016年9月21日元亨物流公司成立之日起至2019年8月25日止。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，结合本案的实际情况，本院酌定欧文林的查阅应当在公司正常的营业时间内且不超过十五个工作日，地点为元亨物流公司的经营场所内。 依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告福建元亨物流有限公司于本判决生效之日起十日内，将公司成立之日2016年9月21日起至2019年8月25日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告置于公司经营场所内，供原告欧文林查阅、复制；上述材料由原告欧文林在被告福建元亨物流有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十五个工作日； 二、被告福建元亨物流有限公司于本判决生效之日起十日内，将公司成立之日2016年9月21日起至2019年8月25日止的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证)置于公司经营场所内，供原告欧文林及其委托的一名具有注册会计师资格的会计师查阅；上述材料由原告欧文林及其委托的注册会计师在被告福建元亨物流有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。 案件受理费100.00元，由被告福建元亨物流有限公司负担。被告福建元亨物流有限公司负担的案件受理费100.00元，应于本判决生效之日起七日内交纳至本院，拒不交纳的，本院将依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零七条第二款的规定强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  蒋连花 人民陪审员  林云彩 人民陪审员  谢可安 二〇一九年十一月一日 书 记 员  刘 馨 附：一、本判决书引用的主要法律条文 1.《中华人民共和国公司法》 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2.《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿。 会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第八条有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 4.《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 5.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 二、执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。