福建省福安市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0981民初6461号 原告：石家庄市银发工程置业有限公司，住所地河北省石家庄市鹿泉区山尹村镇碧水街**。 法定代表人：王斌，执行董事。 委托诉讼代理人：林鼎斌，福建晨信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周东生，福建晨信律师事务所律师。 被告：缪晋荣，男，1962年7月27日出生，汉族，住福建省福安市。 委托诉讼代理人：梁忠，福建正联律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄凌宇，福建正联律师事务所实习人员。 原告石家庄市银发工程置业有限公司（以下简称：银发公司”）与被告缪晋荣与公司有关的纠纷一案，本院于2018年8月1日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。诉讼期间，因河北省高级人民法院作出（2018）冀民申8941号民事裁定，裁定对河北省石家庄市中级人民法院（2018）冀01民终2096号民事案件予以提审，本院遂依法裁定中止本案的审理。2019年8月9日河北省高级人民法院作出（2019）冀民再88号民事判决，判决维持河北省石家庄市中级人民法院（2018）冀01民终2096号民事判决后，本院依法恢复对本案审理。原告银发公司的委托诉讼代理人林鼎斌、周东生及被告缪晋荣的委托诉讼代理人梁忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 银发公司向本院提出诉讼请求：1.缪晋荣向银发公司缴纳出资1043万元及违约金(自2008年1月1日起至出资缴纳之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算)；2.缪晋荣偿还银发公司欠款100万元及逾期利息(自2008年8月1日起计至欠款还清之日止，按年利率6%计算)。 事实与理由：2007年6月1日，闽东能源投资有限公司（以下简称：闽东公司）、缪晋荣受让中林进出口有限公司、徐明、徐霞、徐涣清、周全娣持有的银发公司100%股权，其中闽东出资1500万元、股权占比为71.4%，缪晋荣出资600万元、股权占比为28.6%。2007年12月29日，闽东公司、缪晋荣商定，闽东公司将出借给北京恒泰伟业房地产开发有限公司的1000万元转投资到银发公司，该款由缪晋荣缴付给银发公司。至此，闽东公司在银发公司的出资由1500万元变更为2500万元，持股比例从71.4%变更为83.4%；缪晋荣在银发公司的出资由600万元变更为500万元，持股比例从28.6%变更为16.6%。上述股东的出资时间根据“石家庄市银发置业有限公司股东（发起人）出资情况表”显示为2007年12月31日，但迄今为止，缪晋荣认缴的500万元出资仍有34万元未缴付，且闽东公司转投至银发公司并由缪晋荣负责缴付的1000万元，缪晋荣也未予以缴付，已经构成违约。另，对缪晋荣承包经营银发公司期间聘请的工作人员洪波经手支付给银发公司原股东徐明的股权转让款100万元，徐明不予认可，且缪晋荣也无证据证明徐明已收到该款，根据2010年10月9日的《临时股东会决议》和2012年7月27日的《2012年第二次股东会会议决议》的规定，该款由缪晋荣承担，但缪晋荣至今未支付给银发公司。为此，银发公司特提出上述诉请。 缪晋荣辩称，1.本案银发公司的第一项诉讼请求涉及的法律关系为股东出资纠纷，第二项诉讼请求涉及的法律关系为股权转让纠纷，属于不同的法律关系，且自相矛盾，不能在同一案件中一并处理；2.缪晋荣是通过股权转让的方式受让银发公司股权的，无需承担向银发公司缴付出资的义务，银发公司主张缪晋荣履行缴纳出资的义务，依据不足，不能得以支持；3.缪晋荣已经按照《股权转让合同》和《石家庄市银发工程置业有限公司合作协议书》的约定，支付给了徐明600万元，即已履行首期投资的交付义务，不存在任何欠款的事实；4.银发公司的工商登记信息显示，银发公司的所有出资均已实际缴纳，银发公司请求缴纳出资缺乏事实依据。综上，请求驳回银发公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认证如下： 一、关于北京恒泰伟业房地产开发有限公司是否有在2006年10月13日向闽东公司借款1000万元的问题。闽东公司主张借款属实，并提供了《借款协议书》及《电汇凭证》进行证明。缪晋荣对《借款协议书》及《电汇凭证》的形式真实性无异议，但主张前述《借款协议书》的签署及资金入账都是闽东公司为了应付审计检查，而要求缪晋荣配合操作的，且缪晋荣收到该1000万元转账款后，已将500万元汇往国发管理投资公司，250万元汇还给闽东公司，210万元汇入担保公司，实际只剩下40万元。本院认为，当事人对自己主张的事实，有责任提供证据加以证明。闽东公司提供的《借款协议书》及《电汇凭证》，足以证明北京恒泰伟业房地产开发有限公司于2006年10月13日向闽东公司借款1000万元的事实。缪晋荣抗辩主张，《借款协议书》的签署及资金入账是为了应付审计检查，配合闽东公司制作的，但未提供相应证据加以证明，本院不予采纳。为此，本院确认北京恒泰伟业房地产开发有限公司于2006年10月13日向闽东公司借款1000万元。 二、对闽东公司及缪晋荣提供的双方当事人对其形式真实性无异议，仅对其内容真实性或证明目的有异议的证据，本院将在“本院认为”部分加以阐释，在此不再赘述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、2007年6月1日，闽东公司与缪晋荣签订一份《合作协议书》，主要约定：双方收购银发公司，利益共享、风险共担；收购价为2500万元，首期出资2100万元，其中闽东公司出资1500万元，缪晋荣出资600万元，闽东公司的股权比例为71.4%，缪晋荣的股权比例为28.6%；合营公司的股东会、董事会由双方组成；收购完成后由缪晋荣承包经营，闽东公司的投资期限不超过两年，两年内由缪晋荣或缪晋荣指定的第三方收购闽东公司的股权。在投资期限内，闽东公司收取年20%的固定回报，第一年应付未付回报部分按年15%支付利息；闽东公司不参与实际经营和利润分配，投资风险由缪晋荣的全部股权作为担保；银发公司的利润优先支付闽东公司的固定回报，如银发公司出现亏损、清盘、转让等情形，闽东公司有排他性的优先受偿权，优先收回投资及固定回报；两年后，如缪晋荣未能收购闽东公司股权，闽东公司有权处置或收购缪晋荣的股权；闽东公司在缪晋荣承包期间，发现其有损害股东利益的行为，可以单方中止承包合同；如果合营各方未能按照本协议的规定缴付其应缴出资额，自欠缴第一个月开始，欠缴方应向按期如数缴付方按月支付其欠缴额1.5%的补偿金。 同日，甲方（出让方）中林进出口有限公司、徐明、徐霞、徐焕清、周全娣的授权代表徐明与乙方（受让方）闽东公司、缪晋荣的授权代表缪晋荣签订一份《股权转让合同》，主要约定：甲方为银发公司的全体股东，拥有银发公司100%的股权，并保证所持有的股权不存在瑕疵；甲方自愿将其持有的银发公司100%的股权按本合同约定转让给乙方，甲方各股东放弃对彼此股权的优先受让权；股权转让款为0元；鉴于徐明对银发公司的巨大贡献，乙方自愿给予徐明补偿人民币700万元，及原银发公司结欠徐明个人债务1800万元，合计为2500万元；该2500万元，乙方分别于本合同签订后五日内向徐明支付首笔600万元，于2007年12月30日前支付第二笔600万元，于2008年6月30日前支付第三笔500万元，与2008年12月30日前支付第四笔400万元，于2009年6月30日前支付第五笔400万元。 二、2007年6月19日，闽东公司向银发公司转账汇款1500万元，履行了投资款交付义务。 三、2006年10月13日，北京恒泰伟业房地产开发有限公司向闽东公司借款1000万元，约定到期还款日为2006年12月31日。但借款到期后，北京恒泰伟业房地产开发有限公司未能履行还款义务。2007年12月29日，闽东公司与北京恒泰伟业房地产开发有限公司签订《补充协议》，主要约定：由于双方合作收购的北京富豪公寓项目最终未成功，且北京恒泰伟业房地产开发有限公司未归还闽东公司1000万元借款，经双方及北京恒泰伟业房地产开发有限公司的股东缪晋荣同意，将该笔借款转由缪晋荣在银发公司的股权承担；鉴于缪晋荣在银发公司经营期间资金投入增大，双方协商同意股权比例作变更，即缪晋荣在银发公司的股权比例由原28.6%缩减为16.6%，闽东公司的股权由原71.4%增至83.4%；闽东公司与缪晋荣于2007年6月1日签订的《合作协议书》第4.2条中的甲方出资额变更为2500万元，第7.1条、7.3条中的甲方投资期限变更为三年半，其他条款不变。缪晋荣作为北京恒泰伟业房地产开发有限公司的签约代表，在上述补充协议上签名。 四、2007年12月31日，闽东公司、缪晋荣与银发公司的原股东徐明等签订股权转让协议，并向工商行政管理部门递交《公司变更登记申请书》，完成了工商登记备案。备案的《石家庄市银发工程置业有限公司股东（发起人）出资情况表》载明，闽东公司认缴出资2500万元、持股比例83.4%、实缴出资2500万元、出资方式为货币、出资时间为2007年12月31日，缪晋荣认缴出资500万元、持股比例16.6%、实缴出资500万元、出资方式为货币、出资时间为2007年12月31日。2009年6月3日，银发公司出台公司章程，规定：闽东公司认缴出资2500万元，股权占比为83.34%，出资方式为货币，其中1500万元于2007年6月1日出资，1000万元于2007年12月30日出资；缪晋荣认缴出资500万元，股权占比为16.66%，出资方式为货币，出资时间为2007年6月1日。 五、在上述合作协议签订之后、股权变更登记之前，缪晋荣即接管了银发公司进行经营。2008年8月20日，闽东公司向缪晋荣发送一份《关于要求支付合作回报款的函》，催告缪晋荣首期回报款300万元已于2008年6月18日到期，要求缪晋荣按照合作协议约定，及时归还回报款并按年利率15%支付延期付款的利息。2009年4月19日，闽东公司向缪晋荣作出一份《关于解除缪晋荣承包经营石家庄市银发工程置业有限公司的通知》，反映闽东公司在2008年8月4日即要求缪晋荣支付年度固定回报，但缪晋荣未支付，遂决定通知解除缪晋荣的承包经营权。2009年4月闽东公司向宁德市公安局举报缪晋荣涉嫌犯罪、由公安机关立案侦查后，闽东公司取得了银发公司的经营管理的主导权。2009年6月， 六、之后，闽东公司以股东的身份召集了多次会议，缪晋荣参会，会议确定闽东公司介入银发公司的管理，双方互购股权及银发公司的财务等事项。其中，2012年7月27日通过的《银发公司2012年第二次股东会会议决议》，确定：根据2007年12月29日签订的《补充协议书》，闽东公司转投资款人民币1000万元由缪晋荣负责落实并缴付给银发公司，银发公司依据该补充协议适时调账；关于资本金到位情况，经公司多次核实截至目前缪晋荣实际到位资金余额为466万元，与其应缴纳的资本金500万元存在差异，应予补缴34万元；另缪晋荣主导经营期间，由洪波经手支付给徐明的股权转让款100万元，至今无充分凭据证明徐明收到款项且徐明不予认可，根据2010年10月9日通过的股东会决议原则该款项由缪晋荣负责；经协商，会议同意上述两笔共计134万元由缪晋荣承担并予以补充确认入账。 六、之后，缪晋荣与闽东公司就银发公司的股权归属等问题产生争议，缪晋荣便向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼。2016年7月18日，石家庄市鹿泉区人民法院作出（2016）冀0110民初534号民事判决，闽东公司不服，提起上诉，石家庄市中级人民法院以（2017）冀01民终4517号民事裁定将该案发回重审。2017年12月27日，石家庄市鹿泉区人民法院作出（2017）冀0110民初4430号民事判决，判决驳回缪晋荣要求确认闽东公司所持有的银发公司83.4%的股权归缪晋荣所有及完成变更登记的诉讼请求。缪晋荣对该判决不服，提起上诉，石家庄市中级人民法院作出（2018）冀01民终2096号民事判决，维持原判。此后，缪晋荣又向河北省高级人民法院申请再审，该院受理后裁定予以提审，并于2019年8月9日作出（2019）冀民再88号民事判决，维持河北省石家庄市中级人民法院（2018）冀01民终2096号民事判决。 本院认为，本案争议的焦点为：1.缪晋荣是否需要向银发公司履行补缴出资的义务？如需补缴，补缴的具体数额是多少？2.银发公司主张缪晋荣偿还欠款100万元与其主张缪晋荣承担缴纳出资义务之间是否存在矛盾，以及该两项诉求能否并案处理？ 一、关于缪晋荣有无欠缴出资及相关数额的认定问题 涉案《合作协议书》约定，闽东公司与缪晋荣合作收购银发公司，首期需出资2100万元，其中闽东公司出资1500万元，股权占比为71.4%，缪晋荣出资600万元，股权占比为28.6%。《补充协议书》约定，由于北京恒泰伟业房地产开发有限公司尚欠闽东公司借款1000万元未还，经双方及北京恒泰伟业房地产开发有限公司的股东缪晋荣同意，将该笔借款转由缪晋荣在银发公司的股权承担，相应的，闽东公司的出资额变更为2500万元，股权占比变更为83.4%，缪晋荣的股权占比变更为16.6%。前述《补充协议书》虽未对缪晋荣的出资额作出变更，但结合银发公司公司章程规定的缪晋荣认缴出资为500万元，及银发公司《2012年第二次股东会会议决议》记载的“根据2007年12月29日签订的《补充协议书》，能源公司转投资款人民币1000万元由缪晋荣负责落实并缴付给银发公司”、“关于资本金到位情况，经公司多次核实截至目前缪晋荣实际到位资金余额为466万元，与其应缴纳的资本金500万元存在差异，应予补缴34万元”等内容，足以确认闽东公司与缪晋荣对银发公司出资作出的真实意思表示即为，闽东公司应缴出资2500万，其中1500万元为货币出资，1000万元以闽东公司对北京恒泰伟业房地产开发有限公司享有的借款债权1000万元出资，由缪晋荣负责缴付，缪晋荣另外应以货币方式出资500万元。因此，认定缪晋荣是否欠缴出资，一是要看缪晋荣认缴的500万元出资是否存在欠缴，二是要看闽东公司以对北京恒泰伟业房地产开发有限公司享有的借款债权1000万元进行出资，并约定由缪晋荣负责缴付的出资未缴付，是否构成缪晋荣欠缴出资。 关于缪晋荣认缴的500万元出资是否存在欠缴问题。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。本案银发公司的公司章程规定，缪晋荣认缴的出资为500万元，故缪晋荣应就其所认缴的500万元出资履行足额缴纳义务。公司章程虽还规定，缪晋荣的出资方式为货币、出资时间为2007年6月1日，但由于银发公司2012年第二次股东会会议决议明确记载“经公司多次核实截至目前缪晋荣实际到位资金余额为466万元，与其应缴纳的资本金500万元存在差异，应予补缴34万元”，故不能仅凭公司章程的前述规定，认定缪晋荣已经履行了足额缴纳出资的义务。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。基于股东会决议已明确缪晋荣尚欠缴出资34万元，且缪晋荣已在该股东会决议上签名确认，可见，闽东公司已经提供了对缪晋荣履行出资义务产生合理怀疑的证据。现缪晋荣未能提供证据证明，其已经履行了足额出资义务，应当承担举证不能的不利后果，即本院认定缪晋荣尚欠缴出资34万元。缪晋荣虽抗辩主张，其取得银发公司股权是通过受让银发公司原始股东徐明等人的股权而来，而非通过新设投资或增资方式取得，此过程，缪晋荣只需承担支付股权转让款的义务，而无需承担缴纳出资的义务。但是，由于闽东公司与缪晋荣是通过股权收购的方式，收购银发公司原始股东的全部股权的，且股权收购后，银发公司已重新制定了公司章程、办理工商备案登记，并由闽东公司与缪晋荣分别认缴了相应出资，故该认缴的出资与银发公司工商登记备案的注册资本金并非同一概念，缪晋荣仍需就其认缴的出资履行出资缴纳义务。况且，涉案《股权转让协议》约定的股权转让款为0元，实际应付股权收购价为2500万元，也与闽东公司及缪晋荣认缴和双方约定应投入的3000万元出资数额不相等，故缪晋荣显然也不能以其履行股权转让款支付义务为由，抗辩无需履行出资缴纳义务。缪晋荣以工商登记信息显示的银发公司出资均已缴纳为由，抗辩主张其未欠缴出资，也依据不足，不予采纳。因此，缪晋荣的前述抗辩主张不能成立，本院认定缪晋荣就其认缴的500万元出资，尚欠缴出资34万元。 关于闽东公司以对北京恒泰伟业房地产开发有限公司享有的借款债权1000万元进行出资，并约定由缪晋荣负责缴付的出资未缴付，是否构成缪晋荣欠缴出资问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资。银发公司的公司章程规定，闽东公司认缴的出资为2500万元，缪晋荣认缴的出资为500万元，故闽东公司、缪晋荣应分别就其所认缴的出资履行足额缴纳义务。闽东公司与缪晋荣之间作出由闽东公司以其对北京恒泰伟业房地产开发有限公司享有的借款债权1000万元进行出资，并由缪晋荣负责缴付的意思表示，因与银发公司章程规定的各自认缴的出资额不一致，而对银发公司不具有约束力。银发公司《2012年第二次股东会会议决议》虽记载“根据2007年12月29日签订的《补充协议书》，能源公司转投资款人民币1000万元由缪晋荣负责落实并缴付给银发公司”，但由于该项记载内容违反了《中华人民共和国公司法》关于“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”的规定，应认定为无效。而且，本案缪晋荣既因无法支付股权对价，未能完成对闽东公司股权的收购，且其自己认缴的出资尚未能足额缴纳，现又明确拒绝缴付该出资。在此情形下，若法院仍准许闽东公司认缴的前述1000万元出资由缪晋荣负责缴付，也将会导致银发公司的资本充足率存在高度不确定性，并损害银发公司及其债权人的利益。因此，本院认定前述闽东公司认缴的1000万元出资，仍应由闽东公司负责向银发公司缴付，不能认定为缪晋荣欠缴出资。 综上，本院认定缪晋荣尚结欠银发公司出资34万元未缴纳，应承担补足出资的责任。 （二）关于银发公司的两项诉求之间是否自相矛盾及能否并案处理的问题 银发公司第二项诉求涉及的100万元，是缪晋荣承包经营银发公司期间代表银发公司经手支付给徐明的费用，且徐明不认可该笔款项已收到，按照银发公司《2012年第二次股东会会议决议》的记载，由缪晋荣支付给银发公司的费用。缪晋荣在前述股东会决议上签名，即视为其已同意向银发公司承担前述100万债务，故银发公司主张缪晋荣偿还该债务，合法有据，应予支持。缪晋荣虽抗辩主张其已向徐明履行了600万元的款项交付义务，不存在欠款100万元的事实，并提供了相关支付凭证、收条作为证据，但由于前述证据均形成于银发公司《2012年第二次股东会会议决议》前，不足以推翻股东会决议确认的事实，故对其前述抗辩主张，本院不予采纳。前述应付给徐明的100万元款项性质不论是否为股权转让款，均不影响缪晋荣与闽东公司作为股权收购方之间，因共同投资及认缴出资，而对银发公司负有的缴纳出资的义务。缪晋荣主张该100万元款项为股权转让款与其应承担的缴纳出资义务相矛盾，依据不足，本院不予采纳。鉴于，该100万元的承担义务及缪晋荣的补缴出资义务均规定在银发公司《2012年第二次股东会会议决议》中，故银发公司在本案中一并主张缪晋荣履行补缴出资义务及该100万元债务的偿还义务，符合法律规定，应得以支持。缪晋荣以该100万元债务与其缴纳出资债务属于不同法律关系为由，主张两项债务不能并案审理，依据不足，不予采纳。 综上，缪晋荣尚结欠银发公司34万元出资未缴纳，应承担继续向银发公司补足出资的义务。现银发公司要求缪晋荣继续履行补足出资的义务，合法有据，应予支持，但缪晋荣应补缴的出资额仅为34万元，且前述补足出资的责任是一种法定责任，不能适用违约责任的违约损失赔偿规定，银发公司无权主张缪晋荣承担逾期付款损失的违约金责任。缪晋荣在银发公司《2012年第二次股东会会议决议》中的确认其应向银发公司承担债务100万元，属于合同之债，受法律保护。现银发公司主张缪晋荣偿还该款并支付按照年利率6%的标准，计算自起诉之日起至欠款还清之日的逾期利息损失，合法合理，可予以支持。银发公司的诉讼请求，依据充分部分，本院予以支持；依据不足部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二十七条、第二十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第二十条规定，判决如下： 一、缪晋荣于本判决生效之日起五日内向石家庄市银发工程置业有限公司补足出资34万元； 二、缪晋荣于本判决生效之日起五日内支付石家庄市银发工程置业有限公司欠款100万元及逾期利息（逾期利息以100万元为基数，按年利率6%的标准计算，自2018年8月1日起算至出资缴足之日止）。 三、驳回石家庄市银发工程置业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费129296元，由闽东能源投资有限公司负担111716元，由缪晋荣负担17580元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院。（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。 审 判 长  杨胜 人民陪审员  李明 人民陪审员  杨斌 二〇一九年十一月一日                            本件与原本核对无异                书记员张夏溦 附： 一、民事执行申请提示： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律条文未规定履行期间的，从法律条文生效之日起计算。 二、本案所引用的主要法律条文： 《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 第二十条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。