成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初9262号 原告：金牛区雅娇金属制品加工厂，经营场所成都市金牛区天回镇街道杜家碾社区7组。 营业执照登记的经营者：吴云煌，男，1965年10月15日出生，汉族，住浙江省东阳市。 原告：李井富，男，1973年5月10日出生，汉族，住四川省开江县。 二原告共同委托诉讼代理人：敬长君，四川瀛梓律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：敬美玉，四川瀛梓律师事务所律师。 被告：成都市红红红内衣品牌管理有限公司，住所地成都市金牛区一环路北三段1号1幢4单元9楼22号。 法定代表人：胡森泰，总经理。 委托诉讼代理人：唐勇，四川川粤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨军，四川川粤律师事务所律师。 被告：胡新平，男，1966年2月2日出生，汉族，住广东省汕头市潮阳区。 委托诉讼代理人：杨军，四川川粤律师事务所律师。 原告金牛区雅娇金属制品加工厂（以下简称“雅娇加工厂”）、李井富与被告成都市红红红内衣品牌管理有限公司（以下简称“红红红公司”）、胡新平定作合同纠纷一案，本院于2019年7月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李井富及其与雅娇加工厂的共同委托诉讼代理人敬长君、敬美玉，被告红红红公司的委托诉讼代理人唐勇、杨军，被告胡新平的委托诉讼代理人杨军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告雅娇加工厂、李井富向本院提出诉讼请求：1、二被告向二原告连带支付展柜制作、安装费人民币508,171.88元及相应利息，利息从2019年4月1日起，按照年利率6%计算至全部付清为止（截止2019年6月11日，利息为6,013.36元）；2、二被告连带向二原告支付因索要该展柜制作、安装费所产生的交通费（加油费）、误工费、律师代理费等损失共计人民币15,000元；3、本案诉讼费、财产保全费全部由二被告承担。事实与理由：红红红公司因需要在全国开设多个品牌专卖店，专卖店的店面装修由被告一统一安排，为了达到各个专卖店展柜的统一化和标准化，被告一与二原告经过协商，于2017年5月18日签订一份《展柜制作协议》，合同期限为2017年5月8日至2018年5月7日，合同约定合作方式为二原告向被告一提供展柜布局设计、制作、发运、安装及保修等一站式服务，结算方式为被告一向二原告按月结算，在次月15日前以银行汇款形式支付二原告货款。合同签订后，二原告对专卖店的展柜进行制作安装，被告一如约付款。合同期满后，被告一继续与二原告按照2017年5月18日签订的《展柜制作协议》内容合作。2019年1月以后，被告一开始不按约结算和付款，到目前为止，共有12个专卖店的展柜费用没有付款，共计508,171.88元。二原告多次向二被告催要，二被告总是拖延和搪塞，不予支付欠付的展柜制作、安装费用。被告胡新平为被告一的股东，在与二原告合作的过程中，经常以股东个人名义向二原告支付货款，被告二在被告一公司经营活动中，经常让专卖店的资金转入被告二的个人账户里，造成公司财产与股东个人财产混同。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，被告二应当与被告一承担连带支付责任。为维护原告的合法权益，诉至法院。 被告红红红公司辩称，1、被告一认可与原告存在交易往来，但仅限于2018年，且被告已经结清相应货款。被告一与原告签订的《展柜制作协议》中明确有合作期限，2019年协议期满后，双方并未续签。且协议中双方明确约定了结算方式，本案中原告提交的证据显然不符合协议的相关约定。2、原告提交的证据中其中一张结算单有被告一的签章以及被告一相关负责人的签字（并非任某），从交易记录显示原告知道或应当知道结算模式，在正常的结算模式下是需要被告一最终确认，但原告提供的相关工程结算单中并没有被告一的签章及负责人的签字，对于原告提交的有签章的结算单的款项被告一已经支付。3、任某的职务为拓展专员，原告举证证明任某的工牌足以证明原告知道任某的身份，从任某的职务显示其无权代表被告一对外认可或确认相关交易的具体行为及金额，同时在原告提交的工程结算单及设计图纸中“任某”的签字多处存在差异，另任某因严重违反被告一公司纪律已经主动离职，公司对其行为保留追究其责任的权利。4、原告提供的《证明》，成都灝泓家具有限公司显然与本案无关，既不是协议相对方，相关的结算记录中也没有与这家公司相关联的信息，任某无权代被告一确认其与本案的关联性。5、本案原告的主体存在问题，二原告不是适格的诉讼主体。原告二并未提供相关证据证明其属于原告一的实际经营者，原告一的登记经营者为吴云煌，原告一与原告二之间并未签订相关合作协议或承包协议。即使原告二代原告一收取相应的款项，双方也仅是代理行为，而不是实际经营者，所以原告二不是本案的适格主体。关于原告一的主体问题，被告一认为双方签订的《展柜制作协议》已经全部履行完毕，合同期限已过，原告一所起诉的金额是在《展柜制作协议》结束后的，根据原告一提交的由任某所出具的《证明》，其内容是由成都灝泓家具有限公司为被告一所制作的展柜，那么本案的原告一也不是本案的适格原告。 被告胡新平辩称，被告二只是被告一的股东，并未滥用公司的法人人格，在原告所提交的收款账户的通知也没有显示被告二代被告一收过款项，关于被告二向原告一付款的行为属于委托付款或借贷关系，并不损害被告一的任何权益，也不损害任何债权人的权益。所以被告二不应当成为本案的被告，也不应当承担任何责任。 本院经审理认定事实如下：2017年5月18日，红红红公司作为甲方与乙方雅娇加工厂、李井富签订《展柜制作协议》，约定：甲方因开设红红红内衣旗下品牌专卖店发包给乙方对店铺进行装修，合同有效期为2017年5月8日至2018年5月7日，合同届满前，双方如有愿继续合作，可在本合同有效期届满前1个月内协商一致，续签本合同；本合同合作方式为乙方向甲方提供展柜布局设计、制作、发运、安装及保修等一站式服务；甲方以邮件文本或微信或QQ形式将《展柜制作通知单》传至乙方，双方协商确立现场复尺时间及地点，相关尺寸确认后，第1日起计算，乙方需在3日内根据甲方现有的柜形及装修要求进行布局设计，并按约定时间交付甲方；设计图纸必须经甲方审核批准认可后，以邮件形式文本或微信、QQ确认给到乙方，方可制作；以甲方提供的图纸、要求及双方确认的样板为准，乙方向甲方提供符合甲方及行业要求的产品；乙方制作安装完毕，无任何问题后，10个工作日内，甲方需对展柜进行验收确认，无任何问题后，即可核算单个项目具体费用；甲方为乙方制作的展柜将按月结算（不含税金），对账期为当月最后日25日到30日，甲乙双方应于对账期结算后，以书面形式确认相关结算清单，乙方按结算清单金额向甲方提供具体收据，加盖乙方公章或财务章给到甲方，甲方收到合格收据后，在次月15日前以银行汇款形式支付乙方货款；甲乙双方未按本合同条款约定内容履行自己的各项义务致使合同无法履行，应承担相应的违约金，赔偿因其违约给对方造成的损失；本合同所称损失包括但不限于实际损失和合同履行后可以获得的利益，诉讼或仲裁费以及合理的调查费、律师费、差旅费等相关法律费用；本合同有以下附件：《2015展柜制作明细》《展柜生产通知单》《展柜确认下单生产单》《展柜生产竣工单》《展柜生产验收单》。《展柜制作协议》甲方经红红红公司盖章，签约代表处由刘井平签字确认，乙方由李井富签字、雅娇加工厂盖章确认。 诉讼中，李井富、雅娇加工厂诉称李井富系雅娇加工厂的实际经营者，并提交了一份由李井富与雅娇加工厂登记经营者吴云煌签订的《雅娇货架厂承包合同》，该《雅娇货架厂承包合同》约定由李井富承包雅娇加工厂所有木制品系列产品，承包期限自2011年8月1日起至2014年8月1日止，李井富按每年30万元上缴承包金，承包期满时经营权及设备归李井富所有，厂房、域名、商标归雅娇加工厂所有。 2018年6月12日，红红红公司在一份《红红红内衣展柜工程结算单》上盖章确认，同时由刘井平签字备注“按公司原合同政策执行”字样。该份《红红红内衣展柜工程结算单》载明了产品名称、规格、材料工艺、数量、单位、单价、合计金额等红红红公司内衣道具单价清单信息。 2019年4月1日，任某在一份《红红红内衣2019年3月份结算清单表》下方签字，并注明“已审核属实”，该《红红红内衣2019年3月份结算清单表》载明了红红红内衣贵州普安金桥市场、眉山多悦镇专卖店、绵阳安州区花荄店等12家门店各自的总价金额以及12家门店总价合计为508171.88元。同日，任某在一份《证明》上作为证明人签字确认，该《证明》载明：“兹证明成都灝泓家具有限公司为红红红公司旗下的12家红红红内衣品牌专卖店制作的展柜已经安装完毕并交付使用，12家专卖店分别是：1、贵州省普安县金桥市场专卖店；2、眉山市多悦镇专卖店…12、云南省昭通市北闸专卖店。” 诉讼中，雅娇加工厂、李井富同时提交了12份《红红红内衣展柜工程结算单》及12份平面布局图，拟证实雅娇加工厂、李井富按照红红红公司确认的图纸为红红红公司前述12家门店制作了展柜以及12家门店各自费用明细的事实。12份《红红红内衣展柜工程结算单》均显示有任某签字，并注明“已审核属实”，签字时间最早为2019年1月22日，最晚为2019年3月18日。12份平面布局图，客户确认签字处由任斌签字确认，部分平面布局图除有任斌的签字外，还有刘井平的签字。 诉讼中，雅娇加工厂、李井富申请了任斌、任某作为证人出庭作证。任斌陈述：“我是2017年5月20日到红红红公司上班，2019年3月中下旬从红红红公司离职，在红红红公司就职期间任商品部总监，主要负责商品的采买及门店的店铺规划，具体到本案，就是店铺平面的规划及道具的规划，会在货架及道具平面图纸上签字确认，经过我签字确认后，交到公司下一个流程，进行道具的下单制作验收及店铺的使用。胡从平在2019年1月1日起从原所属部门调到红红红公司任市场部总监，公司内部流程是他所属部门签字后，再找我签字，我签完后进入下一个流程，因为他经常出差，所以有的平面图有他的签字，有的没有他的签字，只有我的签字。刘井平在2019年2月28日之前任整个红红红公司市场部经理，在他离职前应该都会签字确认。雅娇加工厂和李井富是红红红公司的道具制作商。我的签字是在道具制作之前，我确认这个道具可以制作，然后再下单。雅娇加工厂、李井富提交的12份平面图纸的签字都是我本人的签字”。证人任某陈述：“我原来在红红红公司负责市场，顺带负责货架装修，现在李井富说账没结，因为这个事我是具体经手的，与商品部的任斌及市场部总监胡从平沟通，确认平面图，确认后下单。在红红红公司结算单上我签字‘已审核属实’是指店铺已经下单，道具到门店，门店老板已经确认收货，已经开始使用。4月30日之前是我签字确认的，后面的店就不是我负责了。我在结算单上签字是公司的要求，我原来一直负责签字确认，这单多少我需要核实确认。我签字后就交给企划部签字，签字确认后交给总经理签字，总经理签字完就直接交给财务。我填付款申请后，红红红公司总经理审批，总经理审批完后财务审批，财务审批完后董事长审批。胡从平是从今年开始的，他属于我的上面一个领导，我提交申请，申请完后胡从平审批，我是填申请的人。李井富在本案中的12个门店货款，因为在4月底时公司不让我再负责，我就将付款汇总表上交给企划的吴建军了。我只负责下单，金额我不管，价格他们谈好后我只确认价格有无偏差。2019年4月1日的《证明》签字是我签的。成都灝泓家具有限公司是李井富注册的公司，但是红红红公司没有与该公司签合同。在工程结算单上签‘已审核属实’是对数量和单价的确认，确认没问题后我再签字。确认的数量是与我们下单的数量相核对。单价是财务给我发一个单价，我先核对，核对完之后填汇总，汇总之后就上交了。” 另查明，李井富系成都灝泓家具有限公司法定代表人，李井富诉称因雅娇加工厂在查环保期间停业，故另行成立了成都灝泓家具有限公司。另，2019年之前的部分货款，红红红公司已通过胡新平个人银行账户付款至李井富个人银行账户。付款流程显示由任某发起付款申请，刘井平审批同意后，再由胡新平审批同意，之后由钟灵审批同意。2019年6月3日，因与红红红公司、胡新平合同纠纷，雅娇加工厂、李井富与四川瀛梓律师事务所签订《民事案件委托代理合同》，约定由四川瀛梓律师事务所指派敬长君、敬美玉律师担任一审诉讼阶段代理人，双方约定实行风险代理，代理费按照法院判决或调解金额的10%计算，双方签订合同后3日内，雅娇加工厂、李井富向四川瀛梓律师事务所支付1万元基础代理费，该代理费在结算时扣除。此后，李井富通过其配偶刘开苏向四川瀛梓律师事务所支付了10000元。2019年6月19日，四川瀛梓律师事务所为雅娇加工厂、李井富开具了1万元的四川增值税普通发票。 再查明，胡新平、胡森峰系红红红公司股东，其中胡新平持股84%，胡森峰持股16%。诉讼中，红红红公司申请了胡新光作为证人出庭作证，胡新光陈述：“我在公司市场部负责货柜这方面，2019年1月初正式上班，我接受工作后，只有去年7万多元没有付，我申请之后，就付给他了。原告上次来的时候给我看，说是我们公司员工签的字，我就说这些东西应该给我，我都不知道。12家门店需要查询才能确认。公司结算要财务部门进行审核，市场部门没有权利对货物总价确认。” 以上事实，有《展柜制作协议》《红红红内衣2019年3月份结算清单表》《证明》《红红红内衣展柜工程结算单》《平面布局图》、成都灝泓家具有限公司营业执照、法定代表人身份证明、任某工作牌、转账凭证、审批单、《民事案件委托代理合同》、发票、证人证言、银行支付凭证、《雅娇货架厂承包合同》、结婚证以及当事人的陈述在案予以佐证。 本院认为，本案的争议焦点是：一、雅娇加工厂、李井富是否为本案适格的原告；二、红红红公司应否向雅娇加工厂、李井富支付截止到2019年3月的展柜制作费、安装费；三、胡新平应否承担连带责任。现对争议焦点，评述如下： 一、关于雅娇加工厂、李井富是否为本案适格原告的问题。本院认为，从李井富提交的《雅娇货架厂承包合同》来看，李井富承包经营了雅娇加工厂，承包期限届满后，经营权及设备归李井富所有，故对李井富关于其为雅娇加工厂实际经营者的主张，本院予以采信。因此，虽与红红红公司签订《展柜制作协议》时，乙方既有李井富的签字，又有雅娇加工厂的盖章，但合同主体应当为雅娇加工厂。故雅娇加工厂应当为本案的适格原告，李井富个人不是本案的适格原告。 二、关于红红红公司应否向雅娇加工厂、李井富支付截止到2019年3月展柜制作费、安装费的问题。其一，虽然双方于2017年5月18日签订的《展柜制作协议》约定的合同期限已经届满，但雅娇加工厂提交的2018年6月12日的《红红红内衣展柜工程结算单》《红红红内衣2019年3月份结算清单表》、12份《红红红内衣展柜工程结算单》及12份平面布局图以及任斌、任某的证人证言能够证实雅娇加工厂与红红红公司在《展柜制作协议》约定的期限届满后继续有业务往来，截至2019年3月雅娇加工厂为红红红公司12家门店制作了展柜。即便任某没有权限代表红红红公司对货柜结算总价进行确认，但能够确认雅娇加工厂为红红红公司12家门店制作展柜的数量。其二，根据任某的证人证言，其在《红红红内衣2019年3月份结算清单表》及12份《红红红内衣展柜工程结算单》签署的“已审核属实”是对数量和单价的确认，结合刘井平代表红红红公司在2018年6月12日的《红红红内衣展柜工程结算单》上签署“按公司原合同政策执行”以及红红红公司并未举证证明雅娇加工厂主张的截至2019年3月的未结货款单价与2018年双方履行的合同单价不一致，对雅娇加工厂主张截止到2019年3月的展柜货款508171.88元，本院予以采信。其三，关于红红红公司抗辩雅娇加工厂主张的展柜货款未按照其公司的审批流程进行审批的问题，本院认为，红红红公司内部的货款审批流程对外没有约束力，正是因为其迟迟未按照内部审批流程审批货款，才产生了本案诉讼，对红红红公司抗辩雅娇加工厂主张的货款未经其审核，本院不予支持。综上，对雅娇加工厂主张红红红公司支付展柜制作、安装费508171.88元，本院予以支持。红红红公司未按约支付上述费用，给雅娇加工厂造成了资金利息损失，对雅娇加工厂主张以欠付展柜制作、安装费508171.88元为基数，按照年利率6%计算资金利息，予以支持。因案涉《展柜制作协议》约定的付款期限为甲方收到合格收据后，在次月15日前支付，故对利息的起算点，本院酌情确定为2019年4月16日，即完成2019年3月全部展柜制作的次月第16日，故红红红公司还应当以欠付展柜制作、安装费508171.88元为基数，自2019年4月16日起至实际付清之日止，按照年利率6%向雅娇加工厂支付资金利息。 此外，关于雅娇加工厂主张的交通费、误工费、律师代理费损失15,000元，因其仅举证证明了已实际产生律师费10,000元，而律师费的承担符合双方在《展柜制作协议》中的约定，故对该项损失，本院在10,000元范围内，予以支持。 三、关于胡新平应否对红红红公司上述债务承担连带清偿责任的问题。本院认为，胡新平系红红红公司的股东，胡新平在红红红公司与雅娇加工厂的业务往来中代表红红红公司以其个人银行账户向李井富支付货款的行为不足以说明其滥用股东权利或滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，红红红公司也并非一人有限责任公司，故雅娇加工厂不能依据《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条主张胡新平对红红红公司上述债务承担连带清偿责任。对雅娇加工厂主张胡新平对红红红公司上述债务承担连带清偿责任，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、成都市红红红内衣品牌管理有限公司于本判决生效之日起十日内向金牛区雅娇金属制品加工厂支付展柜制作、安装费508,171.88元，并以508,171.88元为基数，按照年利率6%的标准，自2019年4月16日起计算资金利息至实际付清之日止； 二、成都市红红红内衣品牌管理有限公司于本判决生效之日起十日内向金牛区雅娇金属制品加工厂支付律师费10,000元； 三、驳回金牛区雅娇金属制品加工厂、李井富的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9,092元，因本案适用简易程序审理，减半收取4,546元，由成都市红红红内衣品牌管理有限公司负担。此款已由金牛区雅娇金属制品加工厂垫付，成都市红红红内衣品牌管理有限公司于本判决生效之日起十日内向金牛区雅娇金属制品加工厂支付4,546元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  郭雅丽 二〇一九年十一月六日 书记员  王文凤