山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1002民初2925号 原告：陆长军。 委托诉讼代理人：侯永红，山东首辰律师事务所律师。 被告：杜林刚。 被告：李娜。 二被告之委托诉讼代理人：丛延，山东瀛岱律师事务所律师。 原告陆长军与被告杜林刚、李娜股权转让纠纷一案，本院于2019年5月23日立案受理，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陆长军之委托诉讼代理人侯永红，被告杜林刚及二被告之委托诉讼代理人丛延到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陆长军向本院提出诉讼请求：诉讼请求：1、判令解除原告与被告杜林刚签订的《转让协议》、《股权转让协议》以及原告与被告李娜签订的《股权转让协议》；2、判令二被告协助原告将山东悠久教育咨询有限公司的法定代表人变更为被告李娜、股东分别变更在二被告名下；3、判令二被告返还原告转让费200000元；4、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2016年4月24日，山东悠久教育咨询有限公司（以下简称山东悠久公司）与案外第三人北京红缨时代教育科技有限公司的全资子公司霍尔果斯市红缨教育咨询有限公司（以下简称霍尔果斯红缨公司）签订了《北京悠久幼儿园联盟品牌区域合作合同》（以下简称《区域合作合同》），后又分别于2017年1月4日、2018年4月26日各签订了《区域合作合同》的补充协议，按照上述协议约定，山东悠久公司取得了在青岛、烟台等地区的“北京悠久幼儿园联盟”品牌代理权，而且后来山东悠久公司已经发展了将近40家联盟园客户。2018年7月26日，原告与被告杜林刚签订了《转让协议》，约定原告受让山东悠久公司在青岛、烟台地区的“北京悠久幼儿园联盟”区域代理权及所有已发展的40家客户，而且原告向被告杜林刚支付了200000元的转让费。在上述《转让协议》的基础上，原告与二被告（系夫妻）又分别于2018年8月29日签署了《股权转让协议》并在威海临港经济技术开发区市场监督管理局办理了股权以及法定代表人变更登记手续，至此原告成为了山东悠久公司的法定代表人及股东，也就相当于原告以山东悠久公司的名义取得了在青岛、烟台地区的“北京悠久幼儿园联盟”区域代理权及所有已发展的40家客户。2018年10月30日霍尔果斯红缨公司出具了《终止函》，终止了与山东悠久公司签订的《区域合作合同》及两份补充协议，导致原告受让山东悠久公司在青岛、烟台地区的“北京悠久幼儿园联盟”区域代理权及所有已发展的40家客户的合同目的无法实现，而且二被告也没有按照约定履行其他义务，故起诉。 杜林刚、李娜辩称，涉案《转让协议》与《股权转让》不应在本案一并处理，原告要求变更悠久公司的股东和法定代表人的诉请，因为客观上因为原告已经不是悠久公司的股东和法定代表人，已经丧失了该诉讼请求的主体资格。对于原告要求二被告返还200000元转让款的诉讼请求，因本案的二被告不是返还的主体，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月26日，山东悠久教育咨询有限公司（甲方）与原告（乙方）签订一份《转让协议》，约定乙方支付20万元受让甲方在青岛、烟台地区的“北京悠久幼儿园联盟”区域代理权及所有已经发展的40家客户；定于2018年8月4号和5号在烟台区域的发展会成交业绩扣除业务员提成后甲乙各分得一半；乙方负责甲方原来发展客户的售后服务到和合同期满，合同期满后若客户续约则收益归乙方所有；甲方负责将所有与北京红缨时代教育科技有限公司的合作业务对对接给乙方，并将业务流程让乙方熟知；截至2018年8月1日前，甲方所有债务及员工工资由甲方负责，8月1日后员工工资由乙方承担。同日，原告向被告杜林刚银行账户转账200000元。 2018年8月29日，原告（乙方）与被告杜林刚（甲方）签订一份《山东悠久教育咨询有限公司股权转让协议》，约定甲方将所持有标的公司的股权120万元（占注册资本40%）无偿转让给乙方，其中甲方认缴120万元，转让价格0万元，120万元股权由乙方于2036年5月31日自行认缴。 同日，原告（乙方）与被告李娜（甲方）签订一份《山东悠久教育咨询有限公司股权转让协议》，约定甲方将所持有标的公司的股权180万元（占注册资本60%）无偿转让给乙方，其中甲方认缴180万元，转让价格0万元，180万元股权由乙方于2036年5月31日自行认缴。 2018年8月31日，山东悠久教育咨询有限公司的股东由二被告变更为原告，法定代表人由被告李娜变更为原告。 另查，2016年4月24日，山东悠久教育咨询有限公司（乙方）与霍尔果斯市红缨教育咨询有限公司（甲方）签订一份《北京悠久幼儿园联盟品牌区域合作合同》，约定甲方已取得北京红缨时代教育科技有限公司关于北京悠久幼儿园联盟品牌经营项目的完整授权，乙方自愿进行北京悠久联盟品牌区域合作；甲方授权乙方在限定范围内使用甲方北京悠久品牌，并同时为乙方提供本合同项下相关品牌服务，乙方按本合同约定向甲方支付品牌使用费及服务费；合作期限自2016年5月20日至2021年5月19日，共5年，品牌使用费为784000元，服务费为196000元；本合同合作期间及终止后，未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三人转让或许可使用北京悠久品牌商标标识及甲方为其提供的教材、课程、物品等资料；本合同合作期限内，如遇乙方需变更名称地址投资人或法定代表人，应提前60日向甲方提交书面的变更说明，如变更后内容不违背甲方品牌使用规范且符合法律规定的，则有甲乙双方共同签署协议变更本合同相关内容，变更协议未签署乙方按变更后内容对外开展活动并使用北京悠久品牌商标、标识或商号的，视为违约，甲方有权单方面终止本合同。2017年1月4日双方签订一份补充协议，对合作区域和合作期限进行了部分变更。2018年4月25日，双方又签订一份补充协议，对合作区域又进行了部分变更。 2018年10月30日，霍尔果斯市红缨教育咨询有限公司向山东悠久教育咨询有限公司发出一份《终止函》，称因山东悠久教育咨询有限公司擅自变更投资人/法定代表人，经提醒后山东悠久教育咨询有限公司未提出有效解决方案，故正式函告《区域合作合同》及两份补充协议自收到本函之日起解除。该函于2018年11月5日被签收。 又查，栖霞市桃村镇贝贝佳幼儿园等多家幼儿园曾于2018年11月将山东悠久教育咨询有限公司起诉至本院，要求解除双方之间的区域合作商品牌服务合同，并要求山东悠久教育咨询有限公司返还服务费。本院于2019年3月20日作出民事判决书，判令解除双方之间的上述合同，并判令山东悠久教育咨询有限公司返还部分服务费。后山东悠久教育咨询有限公司不服，提起上诉，威海市中级人民法院于2019年8月2日作出民事判决书，驳回上诉，维持原判。 再查，2019年9月4日，山东悠久教育咨询有限公司的法定代表人由原告变更为案外人陆庆磊，2019年9月6日山东悠久教育咨询有限公司的股东亦由原告变更为陆庆磊。 庭审中，原告还向本院提交一份2018年9月29日原、被告之间的谈话录音资料，录音中原告称“主合同我没有，我只有一个补充合同”，被告杜林刚则称“所有的，全套的都给你了”，“我回去再找找，我记得我把所有东西都给你了”；被告杜林刚还称“北京这事我来负责”，原告称“如果北京不承认，我就把你拉到公司来啊”。拟证实直至2018年9月29日为止，被告杜林刚一直未将山东悠久公司与北京悠久授权的霍尔果斯公司签署的《区域合作合同》及补充协议交接给原告，更没有告知原告合同约定的相关细节，所以原告对合同第八条约定的变更投资人需要提前告知霍尔果斯并征得霍尔果斯公司同意的约定并不知情，更不知道相关法律风险；被告杜林刚答应一直帮原告负责对接北京，事实上杜林刚并没有协助原告对接成功，导致原告的合同目的无法实现。二被告质证称，对录音真实性无异议，但从录音的内容中可以看出，被告杜林刚明确说全套合同已经交接给原告，且一直提醒将合同交至公司法务进行审查，但原告因自身原因怠于将合同交与法务审查，是其未能预料合同风险的根本原因，与被告杜林刚无关，录音还体现原告作为新任总经理并没有将工作的重点落实在具体的服务方案中和具体服务工作的推行上，这些均为原告个人管理方面的问题，与被告杜林刚无关。 本院认为，原告起诉要求解除山东悠久教育咨询有限公司与原告签订的《转让协议》，但该协议的向对方系山东悠久教育咨询有限公司，原告对被告杜林刚、李娜提起诉讼要求解除上述协议并要求二被告返还协议中约定的转让费200000元，主体不当，本院不予支持。原告与二被告分别签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的相关规定，合法有效，现原告以合同目的不能实现为由，要求解除合同，本院认为，原告作为完全民事行为能力人，为获取与涉案品牌相关的权益而签订合同之前应当对品牌具体情况、协议内容、相关风险进行全面分析评估，现《股权转让协议》中约定的股权已实际变更至原告名下，在工商信息中予以公示，股权转让合同已经履行完毕，故原告该部分诉讼请求，理由不当，证据不足，本院不予支持。由于山东悠久教育咨询有限公司的股东和法定代表人均已变更为案外人陆庆磊，故原告无权要求二被告协助将山东悠久教育咨询有限公司的法定代表人变更至被告李娜名下，将股东分别变更至二被告名下，该部分诉讼请求，本院亦不予支持。综上，原告各项诉讼请求，理由不当，证据不足，本院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》六十条之规定，判决如下： 驳回原告全部诉讼请求。 案件受理费4300元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审 判 长 刘 晓 娟 人民陪审员 黄 爱 琴 人民陪审员 于 祥 滋 二〇一九年十一月二十二日 书 记 员 张瑛（代）