福建省永泰县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0125民初2006号 原告：张灿明，男，1970年10月28日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：邱丽梅，福建冠德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：康少河，福建冠德律师事务所律师。 被告：**清，男，1971年11月6日出生，汉族，住福建省永泰县。 委托诉讼代理人：林鸿，福建信得律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李钻康，福建信得律师事务所律师。 被告：林家演，男，1980年9月4日出生，汉族，住福建省永泰县。 被告：卢玉铃，男，1967年6月4日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。 第三人：岳阳县亿豪房地产开发有限公司，住所地湖南省岳阳县新墙镇双港村亿豪尚品城6-7#楼203室，社会统一信用代码：914306215910066571。 法定代理人：林家演。 上述两被告及第三人共同委托诉讼代理人：郭承思，福建立恩律师事务所律师。 原告张灿明诉被告**清、林家演、卢玉铃、第三人岳阳县亿豪房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年7月9日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，各方当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张灿明向本院提出诉讼请求：1.判令**清立即向张灿明返还投资款530万元及利息（利息自2012年5月22日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际还清之日止）；2.判令林家演、卢玉铃对**清应返还的投资款本息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由：2013年1月7日张灿明与三被告签订《内部股东协议书》一份，约定**清将认缴岳阳县亿豪房地产开发有限公司的投资额1200万元中的50%（即7%股权）转让给张灿明出资。协议书签订后，张灿明分数次向**清支付了出资额600万元，但**清未将张灿明的投资款项注入岳阳县亿豪房地产开发有限公司，故其应返还款项。此外，因张灿明持有的7%出资权（股权）登记在**清名下，而**清的出资权（股权）登记在卢玉铃、林家演名下，故张灿明向**清支付款项等同向卢玉铃、林家演支付投资款。三被告均未将张灿明的出资款全额汇入岳阳县亿豪房地产开发有限公司账户，故三人应连带返还张灿明530万投资款及相应利息。 **清辩称，一、原被告签订的《内部股东协议书》实质是股权转让协议，标的为岳阳县亿豪房地产开发有限公司7%的股权。二、湖南省岳阳县人民法院（2017）湘0621民初464号民事判决书已发生法律效力，该判决已经确认张灿明享有岳阳县亿豪房地产开发有限公司7%股权，张灿明已实现合同目的。三、张灿明支付的600万元系协议约定股权的对价。四、张灿明通过受让取得岳阳县亿豪房地产开发有限公司股权，而该公司各登记股东均已完成出资，张灿明主张应将600万元投资款转入岳阳县亿豪房地产开发有限公司账户必然导致公司股份的增加，引起所有股东所占股权比例的变化，故该主张不符合《内部股东协议书》的合同目的。五、张灿明已取得公司股权，**清无义务向张灿明返还股权转让款，林家演、卢玉铃并非协议当事人，不承担连带偿还的责任。 林家演、卢玉铃、第三人岳阳县亿豪房地产开发有限公司辩称，一、《内部股东协议》系**清将其持有的公司7%股权作价600万元转让给张灿明。二、张灿明持有公司股权已经被法院生效判决书确认，作为出让股权的对价，**清有权取得600万款项。三、林家演、卢玉铃在协议上签字只是表明对**清、张灿明之间股权转让行为的同意，并非协议当事人，张灿明主张两人承担连带还款责任无事实和法律依据。 张灿明围绕本案诉讼请求向本院提交了以下证据： 1.《内部股东协议书》一份，用于证明**清将7%股权（出资义务）转让给张灿明，协议未约定股权对价。 2.《出资证明书》、《出资确认函》、《确认书》各一份，用于证明**清将认缴岳阳县亿豪房地产开发有限公司7%（600万）的出资转让给张灿明出资，张灿明已实际出资600万元，现张灿明仍持有公司7%股权的事实。 3.《银行凭证》一份，用于证明张灿明向**清支付出资600万元的事实。 4.（2017）湘0621民初464号民事判决书及生效证明各一份，用于证明**清未将张灿明的出资全额支付给第三人，该事实已经生效判决确认。 **清围绕其抗辩主张向本院提交了以下证据： 1.企业信用信息公示报告一份，用于证明岳阳县亿豪房地产开发有限公司工商登记基本情况。 2.（2017）湘0621民初464号民事判决书及生效证明各一份，用于证明张灿明已实现《内部股东协议书》目的。 3.收款收据一份，用于证明**清向卢玉铃汇款超过600万元，但不能因此认定**清应将600万元转入岳阳县亿豪房地产开发有限公司作为出资。 4.**清个人建设银行账户明细一份，用于证明**清与卢玉铃、张灿明的资金往来情况。 5.岳阳县亿豪房地产开发有限公司经营项目材料证明及相关权证各一套，用于证明岳阳县亿豪房地产开发有限公司投资项目巨大。 林家演、卢玉铃及岳阳县亿豪房地产开发有限公司未向本院提交书面证据。 庭审过程中，本院组织当事人对上述证据进行了举证、质证，对上述证据本院予以确认并在案佐证。庭后，原告张灿明向本院补充提交一份《股东投资协议》，本院认为该证据与本案争议无关，且已超过举证期限，不予采纳。 根据原被告双方提交的证据材料及当事人陈述，本院对本案主要事实认定如下：岳阳县亿豪房地产开发有限公司成立于2012年2月27日，2013年1月18日变更注册资本为1000万元，**清通过卢玉铃、林家演隐名持有该公司14%股权。2013年7月1日，张灿明、**清、卢玉铃、林家演签订《内部股东协议书》，约定**清将该公司7%股权转让给张灿明。（2017）湘0621民初464号民事判决书确认张灿明持有岳阳县亿豪房地产开发有限公司7%股权。张灿明于2012年至2013年期间共计向**清转账支付600万元。2019年7月9日，张灿明认为上述股权对价为70万元，遂以诉称理由诉至本院，要求三被告连带偿还530元投资款及利息。 本院认为，本案系张灿明与**清因股权转让引起的纠纷，故本案应为股权转让纠纷。讼争《内部股东协议书》效力已经生效判决确认，该协议书系各方当事人真实意愿表示，张灿明基于此取得岳阳县亿豪房地产开发有限公司7%股权，但对于取得股权的对价双方在讼争《内部股东协议书》中并未作出约定。**清为岳阳县亿豪房地产开发有限公司原始股东，其取得的股份存在较高增值的可能性，且法律并不禁止股东超出注册资本金金额溢价出售股权，故对于张灿明基于工商登记金额折算股权比例认为7%股权对价为70万元的主张，无事实和法律依据，不予采信。张灿明先后向**清支付600万元款项，张灿明提交**清出具的《出资证明书》及张灿情出具的《出资确认函》均确认张灿明因该600万出资取得岳阳县亿豪房地产开发有限公司7%股权，故本院认为该股权对价即为600万元，符合该两份文件内容陈述，因此张灿明主张**清偿还相关款项，无事实和法律依据，不予支持。张灿明对林家演、卢玉铃的主张需要以其对**清相关诉请成立为基础，故张灿明对林家演、卢玉铃的主张亦不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告张灿明的全部诉讼请求。 案件受理费50300元，由原告张灿明负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  杨 洁 人民陪审员  何则锦 人民陪审员  徐明荘 二〇一九年十一月二十日 法官 助理  力振炜 书 记 员  陈亚男 本案所适用的主要法律条文： 《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条民事主体依法享有债权。 债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。 《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。