福建省福州市晋安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0111民初4306号 原告：谢振林，男，1987年9月1日出生，汉族，住福建省福州市连江县。 原告：谢秀敏，女，1990年6月23日出生，汉族，住福建省福州市连江县。 两原告共同委托诉讼代理人：池栋梁，福建瑞权律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：黄益敏，福建瑞权律师事务所律师。 被告：福建森泽园林工程有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区洪山镇杨桥西路289号江山好美家4号楼1层01，统一社会信用代码9135000009268359XX。 法定代表人：郎辉，副董事长兼经理。 被告：福建融海置业有限公司，工商登记地福建省福州市晋安区宦溪镇板桥村委会经济综合楼318室，主要办事机构所在地福建省福州市晋安区宦溪镇桂湖片区福州温泉城北区SOHO12号楼，统一社会信用代码9135010006410110X0。 法定代表人：郎辉，副董事长兼经理。 两被告共同委托诉讼代理人：陈谢斌，福建名仕律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：黄建峰，福建名仕律师事务所律师。 原告谢振林、谢秀敏与被告福建森泽园林工程有限公司（以下简称森泽园林公司）、福建融海置业有限公司（以下简称融海置业公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2019年8月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人黄益敏、两被告共同委托诉讼代理人陈谢斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告谢振林、谢秀敏共同向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告森泽园林公司签订的《委托改造协议》及《委托改造分期付款补充协议》无效；2.两被告共同偿还原告工程款62550元及从起诉之日起至实际还清款项之日止按银行同期贷款利率计算的利息；3.本案诉讼费由两被告共同承担。 事实和理由：融海置业公司开发建设的位于晋安区ＧＨ-04地块楼盘，融海置业公司进行销售时制作彩页及对外宣传：建筑面积115㎡设计四房两厅两卫一阳台，复式上层3.6ｍｇ开间奢阔主卧，带衣帽间更享便捷等内容。基于融海置业公司的宣传，原告购买融海置业公司开发建设的位于晋安区ＧＨ-04地块楼盘的房产。2018年7月24日，原告与融海置业公司签订《商品房买卖合同》（合同编号为：ＧＦ-2014-0171），约定：第三条商品房基本情况3.该商品房为第一条规定项目中的晋安区ＧＨ-04地块6＃楼103复式单元。4.该商品房的房产测绘机构为福建省测绘院，其预测建筑面积共115.83平方米，其中套内建筑面积83.97平方米，分摊共有建筑面积31.86平方米。第六条计价方式与价款2.按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米8732.70元，总价款为1011509元等的合同具体权利、义务内容。 上述《商品房买卖合同》签订后，融海置业公司向原告提出要求，为了能实现商品房买卖顺利备案、合理规避商品房的验收，却不改变整体规划等目的，原告需与融海置业公司关联（融海置业公司自行设立）公司即森泽园林公司签订《委托改造协议》才能实现四房两厅两卫一阳台的户型，并声称：《委托改造协议》虽然是《商品房买卖合同》的附件，但是不能作为商品房买卖备案的入档文件。因此，两份合同形式上要拆分、单独签订，做到合同形式上的独立，但内容却是相互关联。 由融海置业公司制作的，并由融海置业公司的售楼人员提供给原告《委托改造协议》及《委托改造分期付款补充协议》，原告作为甲方与森泽园林公司作为乙方签订《委托改造协议》，约定：甲方对该商品房的部分空间进行增设楼梯、结构补板施工，本协议总金额为208494元，该价款为总价包干，由甲方自本协议签订当日一次性支付给乙方等权利义务内容。附件一：改造示意图。同时森泽园林公司作为甲方与原告作为乙方签订《委托改造分期付款补充协议》，约定：第二条付款方式及期限1、乙方分二期支付该商品房全部改造价款。2、首期改造款62550元应当于2018年7月24日前支付。第二期改造款145944元应当于2019年5月30日前支付等权利、义务内容。当天，原告向森泽园林公司和融海置业公司售楼部前台安装的POS机，通过POS机刷卡的方式支付首期改造款62550元。 经向工商行政管理部门查询，森泽园林公司与融海置业公司的法定代表人系同一人，登记的电话号码系同一个，两个公司属于利益关联公司。原告认为：森泽园林公司与原告签订的《委托改造协议》及《委托改造分期付款补充协议》的项下工程施工涉及商品房的部分空间进行增设楼梯、结构补板施工，未经审批改变规划，严重违反《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国消防法》、《住宅室内装饰装修管理办法》等法律、行政法规的强制性规定，依法应属于无效合同，森泽园林公司应偿还原告已支付的工程款62550元；而被告二作为《委托改造协议》及《委托改造分期付款补充协议》制作方和提供方，且森泽园林公司与融海置业公司的法定代表人系同一人，登记的电话号码系同一个，原告向森泽园林公司支付首期改造款也是在融海置业公司的售楼部前台安装的POS机进行刷卡支付的，两个公司属于利益关联公司；且两被告违法串通误导原告签订《委托改造协议》、《委托改造分期付款补充协议》和《商品房买卖合同》目的非常明显：被告二为了能实现商品房买卖的顺利备案、合理规避商品房的验收，却不改变整体规划、又能达到对公司开发的楼盘加快销售和提高商品房的销售价格等目的签订两份虽然形式上是独立，但内容却是关联的合同。因此，两被告实质上是通过恶意串通，拆分合同及价款以签订两份合同的形式掩盖非法目的，因此，本案的《委托改造协议》和《委托改造分期付款补充协议》属于《合同法》第五十二条项下的（二）、（三）、（五）情形，属于无效合同，且两被告应共同偿还原告已支付的工程款62550元。 两原告围绕诉讼请求共同向本院提交了以下证据：1.两被告的企业基本情况；2.宣传彩页；3.《商品房买卖合同（预售）》；4.《委托改造协议》、《委托改造分期付款补充协议》、收款收据、POS机刷卡单。 被告森泽园林公司辩称，一、《委托改造协议》及《委托改造分期付款补充协议》是双方真实意思表示，合法有效，应当依法继续履行。1.《委托改造协议》及《委托改造分期付款补充协议》是双方真实意思表示，协议中约定的主张结构补板以及增补楼梯仅仅是对于房屋结构部分所作出的技术处理，是轻微调整，不属于主体结构、承重结构等的施工，无须进行审批或改变规划。2.结构补板以及增补楼梯并未违反法律、行政法规的效力性规定，两原告主张合同无效没有法律依据。二、两原告主张两被告拆分合同及价款以签订两份合同的形式掩盖非法目的，没有依据。两原告在签订《委托改造协议》时已享有充分的知情权和选择权，两原告在知晓案涉商品房的改造装修标准及对应价款等协议内容的情况下自愿委托森泽园林公司装修，并积极支付了首期的装修款，《委托改造协议》及《委托改造分期付款补充协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。两原告的行为是看到有利可图的投机行为，是典型的背信行为，不应被支持。综上，两原告提出的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，不能成立，请求驳回两原告的全部诉讼请求。 被告融海置业公司辩称，两原告与被告融海置业公司间成立的是商品房买卖合同关系，两原告与被告森泽园林公司间成立的是建设工程施工合同关系，根据合同相对性原则，两原告起诉融海置业公司于法无据。1.融海置业公司是一家房地产开发企业，森泽园林公司是一家工程施工企业，两家企业相互独立，各自开展自己的业务。2.两原告与融海置业公司就案涉房产签订了《商品房买卖合同》，约定了双方之间商品房买卖合同关系，两原告与森泽园林公司就案涉房产的装修装饰签订了《委托改造协议》及《委托改造分期付款补充协议》，两原告分别与两家企业成立不同的合同法律关系，融海置业公司并非《委托改造协议》及《委托改造分期付款补充协议》的合同主体，根据合同相对性原则，两原告就案涉房产的装修装饰问题仅能向森泽园林公司主张权利。3.融海置业公司既非《委托改造协议》及《委托改造分期付款补充协议》的合同主体，亦非《委托改造协议》及《委托改造分期付款补充协议》履行的担保人，两原告主张要求融海置业公司共提供承担还款责任没有法律依据。综上，两原告无权要求融海置业公司共同承担还款责任，请求驳回两原告对融海置业公司的起诉。 两被告未向本院提交证据。 经审查，原告之证据，符合证据特征，可作为定案依据。 根据经审查确认的证据和当事人陈述，本院确认如下事实： 融海置业公司是福州市晋安区宦溪镇湖中村福州桂湖生态温泉城（融汇泉景B区）GH-04地块商品房的开发商，已取得该项目商品房预售许可证。 2018年7月5日，原告谢振林向被告森泽园林公司刷卡支付62550元。被告森泽园林公司向两原告出具《收款收据》一张，载明，“缴款人谢振林、谢秀敏”，款项内容为“福州温泉城6#103倒板改造费62550元”。 2018年7月24日，两原告（乙方、买受人）与被告融海置业公司（甲方，出卖人）签订了编号为ＧＦ-2014-0171的《商品房买卖合同（预售）》，约定两原告以单价8732.70元／平方米、总价款1011509元购买融海置业公司开发建设的位于福州市晋安区ＧＨ-04地块6＃楼103复式单元房产，其预测建筑面积共115.83平方米，融海置业公司应当于2020年12月30日前向原告交付该商品房。 两原告与被告森泽园林公司签订一份《委托改造协议》，内容主要为：两原告为晋安区宦溪镇福州桂湖生态温泉城（融汇泉景B区）GH-04地块6#楼103复式单元房产的买受人，委托被告森泽园林公司对该商品房的部分空间进行增设楼梯、结构补板施工；被告森泽园林公司应保证该空间的改造施工于2021年4月30日前施工完毕并将改造后的工程交付给原告或原告授权的第三方；工程总价款为包干价208494元。 此外，两原告与被告森泽园林公司签订一份《委托改造分期付款补充协议》，约定两原告委托被告森泽园林公司对案涉房屋空间改造的改造款为208494元，并就付款方式及期限、逾期付款责任进行了约定。其中，双方约定首期改造款62550元应于2018年7月24日前支付；第二期改造款145944元应于2019年5月30日前支付。 另查：1.《委托改造协议》所附的改造示意图中增设的楼梯、卧室旁上空增加的补板，在被告融海置业公司的商品房宣传彩页中已设有。2.2019年7月12日，被告森泽园林的法定代表人由余丽娟变更为郎辉。2019年7月23日，被告融海置业公司的法定代表人由余丽娟变更为郎辉。 本院认为，本案系因商品房改造而引发的纠纷。当下社会，房屋价值较大，普通民众在处理房屋相关事宜时均会谨慎对待。原告就其购买商品房的改造事宜与被告森泽园林公司签订了《委托改造协议》、《委托改造分期付款补充协议》，现并无证据证明原、被告在签订前述协议时存在欺诈、胁迫等情形，因此推定双方已经充分知悉协议条款的具体内容，系各自真实意思表示。经本院审查，案涉改造协议与《商品房买卖合同（预售）》在签订主体、时间、条款内容存在诸多特殊之处。关于签订主体，被告与融海置业公司的法定代表人、经理均为郎辉，两公司之间存在关联。关于签订时间，案涉《委托改造分期付款补充协议》虽无落款时间，但其约定的首期改造款应付日期与《商品房买卖合同（预售）》签订日期一致。关于条款内容，案涉《委托改造协议》中涉及的增设楼梯、卧室旁上空增加的补板，在被告融海置业公司的商品房宣传彩页中已设有，且改造协议内容简单，对改造事项的范围并未具体约定，虽约定增设楼梯、结构补板的改造总价款，但未就该价款的构成进行约定。前述关联说明，案涉改造协议不同于日常的改造协议。另本院注意到，在原告购买案涉房屋时，福州市不动产管理部门对房屋交易实施限价销售的调控措施。因此，本院认为案涉改造协议系双方为规避政府限价措施而采取的变通方式，兼具房屋改造与房屋买卖的性质。案涉《委托改造协议》、《委托改造分期付款补充协议》从属于案涉《商品房买卖合同（预售）》，两者相互依存、密切联系，不宜割裂处理。因此，原告请求确认案涉协议无效并返还款项，却保留买卖合同的权利，不符合同签订的真实意思表示，亦违背合同履行的诚实信用原则，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下： 驳回原告谢振林、谢秀敏的诉讼请求。 案件受理费4427元，由原告谢振林、谢秀敏共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  黄 芳 人民陪审员  黄燕玲 人民陪审员  陈建军 二〇一九年十一月二十日 法官 助理  陈 妍 书 记 员  李 燕 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。