安徽省蚌埠市禹会区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0304民初2184号 被告：李法杨，男，汉族，1970年11月21日出生，住安徽省蚌埠市怀远县。 委托诉讼代理人：王培君、胡无际（实习），安徽华扬律师事务所律师。 被告：安徽远望新型建材有限公司（以下简称远望公司），住所地安徽省蚌埠市天河科技园（国电大道北Y2路西侧），统一社会信用代码913403005770079868X。 法定代表人:王兆洪，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：韦艳丽，北京天驰君泰律师事务所律师。 原告李法杨与被告安徽远望新型建材有限公司股东知情权纠纷一案,本院于2020年5月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王培君、胡无际、被告委托诉讼代理人韦艳丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2011年6月23日至2020年4月15日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告，供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2011年6月23日至2020年4月15日期间的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告查阅；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告李法杨于2011年6月23日出资成为被告远望公司股东，实际出资额为285万元，占公司出资总额28.5%。原告股东身份至今已近9年，但原告既未参加过股东会，也未参与公司红利分配（被告称公司一直处于亏损状态），没有行使任何股东权利。2020年4月14日，原告曾向被告提出书面申请，申请查阅公司会计账簿，4月27日收到被告回函，明确表示拒绝。综上，为维护原告的合法权益，请求法院依法支持原告的诉讼请求。 原告为证明其主张向本院提交如下证据： 1、原告身份证、被告企业信息查询单，证明原、被告诉讼主体资格； 2、安徽远望新型建材有限公司章程修正案，证明原告2011年即成为公司股东，后因股东存在矛盾，原告起诉后，法院确认原告股东资格； 3、《查阅公司会计账簿申请书》、邮政快递单、物流信息、回函，证明原告于2020年4月14日向被告公司申请查阅会计账簿等材料，被告予以拒绝。 被告辩称：1、2017年5月23日，蚌埠市禹会区法院（2017）皖0304民初659号民事判决作出后，原告方成为被告公司股东，该日期之前的公司材料被告无权查阅；2、原告申请查阅被告公司会计账簿等材料，其具有不正当的目的，会损害公司利益；3、被告公司只有四名股东，不存在董事会决议；4、原告可以查阅相关材料，但没有复制的权利。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。 被告就其抗辩的事实和理由向本院提交如下证据： 1、行政处罚决定书二份，证明原告及拟对外股权转让受让人姚昌六故意损毁被告公司财物，被公安机关行政处罚的事实； 2、律师函，证明2018年1月11日原告委托律师向被告发函，拟将其中20%股权以300万元对外转让的事实； 3、回函，证明被告向原告回函，告知公司经营及负债等情况； 4、（2018）皖0304民初1774号民事裁定书，证明姚俊锁、姚昌六向本院起诉股东资格确认一案，后该两人撤回起诉； 5、股权转让通知书，证明2018年7月27日，原告向被告发出《股权转让通知书》，拟将持有的28.5%中的20%股权，以对应价200万元转让给姚俊锁、姚昌六； 6、回函及EMS，证明2018年8月22日，被告向原告回函，告知公司经营及负债等情况，原告前后陈述矛盾、虚假。 7、（2019）皖0304民初395号民事判决书，证明原告向本院提起解散公司之诉，原告已向法院提供了公司章程、股东会决议，该案本院驳回原告的诉讼请求； 8、（2020）皖0304民初506号民裁定书，证明2020年3月26日，本院就姚俊锁、姚昌六起诉股东资格确认一案裁定撤诉； 9、（2018）皖0321民初319号民事判决书，证明2018年2月26日怀远县法院判决原告李法杨支付被告货款674840元，但李法杨至今未付。 案经庭审举证、质证，本院对原、被告所举证据作如下认定： 被告对原告所举证据1-4的真实性没有异议，本院认为，原告所举证据1-4真实，并与本案有关联，本院予以认定；原告对被告所举证据1-10的真实性均无异议，对关联性均有异议。本院认为，被告所举证据7生效判决书认定的事实与本案有关联，予以认定，证据1、2、3、4、5、6、8、9虽具有真实性，但本案争议是股东知情权纠纷，原告是被告公司股东，姚俊锁、姚昌六不是股东，原告股权转让通知、被告回函及姚俊锁、姚昌六股东资格确认之诉均与本案争议股东知情权纠纷和实体处理没有关联，本院不予认定。 本院经审理确认事实如下： 2011年6月23日，远望公司经公司登记机关核准登记设立，注册资本为1000万元，王小山、张银东各占公司股权50%，法定代表人系王小山。2012年，王小山、张银东、李法杨经协商后，同意李法杨向远望公司出资并成为公司股东。2013年10月31日，远望公司召开股东会一致确认：王小山出资3543997元、张银东出资3543997元、李法杨出资2854127元。但李法杨履行出资义务后，远望公司没有修改公司章程，未将李法杨出资数额、出资比例记载于公司章程、股东名册中，也未办理公司变更登记。2017年3月31日，李法杨诉至本院，要求确认其在远望公司的股东资格，将其姓名、出资额、股权份额记载于公司章程、股东名册中等。本院于2017年5月23日作出（2017）皖0304民初659号民事判决：1、确认李法杨向远望公司出资2854127元，李法杨是远望公司股东；2、远望公司于本判决生效后十日内，将李法杨姓名、出资额、股权份额记载于公司章程、股东名册中，并向公司登记机关办理公司变更登记；3、王小山对该判决第（二）项的履行负有协助义务。但王小三不履行生效判决确认的义务，李法杨向本院申请强制执行。2017年12月25日，远望公司修改了公司章程，将公司法定代表人由“王小三”变更为“王兆洪”，公司股东修正为：王兆洪出资600万元、王冬冬出资20万元、李法杨出资285万元、王小三出资95万元。2018年1月3日，公司登记机关为远望公司重新颁发新的营业执照，法定代表人为王兆洪，担任公司执行董事兼总经理，其持有公司股份60%；李法杨持有公司股份28.5%、王小三持有公司股份9.5%；王冬冬持有公司股份2%，并担任公司监事。李法杨成为远望公司的显名股东后，没有参与公司的经营管理，也未参加公司股东会，对公司是否盈、亏不知情。2020年4月14日，李法杨通过邮政快递方式向送达《查阅公司会计账簿申请书》，申请查阅、复制2011年6月23日至2020年4月15日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告；查阅自2011年6月23日至2020年4月15日期间的公司会计账簿、会计凭证等材料。2020年4月27日，远望公司回函告知公司经营及负债等情况，并认为李法杨查阅、复制上述材料的目的不正当，有可能损害公司利益，拒绝其查阅、复制。 本院认为，股东知情权是公司股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东实现资产收益、参与公司重大决策等事项的基础性权利。公司法第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。会计法第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。根据上述法律规定，公司的具体经营活动，股东只有通过查阅原始凭证，中小股东才能准确了解公司的真实经营状况，会计账簿的真实性和完整性只有通过查阅原始凭证才能够得到反映，因此，公司股东行使知情权，查阅会计账簿的范围，应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证等）。本案中，李法杨曾是远望公司隐名股东，其经过诉讼后方成为远望公司的显名股东，占公司股份28.5%。远望公司由王兆洪、王小三、王冬冬父子三人经营，李法杨对远望公司经营情况、财务状况、公司是否盈亏均不知晓。远望公司认为李法杨行使股东知情权具有不正当目的，但其没有提供证明加以证明，故本院不予采信。 关于远望公司抗辩查阅相关材料的时间应当自李法杨被生效判决确认为公司股东之日起开始查阅。本院认为，2013年10月31日，远望公司召开股东会一致确认：王小山出资3543997元、张银东出资3543997元、李法杨出资2854127元，并同意成为公司股东，但远望公司未办理公司股东变更登记，因此，李法杨是远望公司的隐名股东，远望公司应当提供自2013年11月1日至李法杨诉讼主张截止之日期间的相关材料，供其查阅、复制，故对李法杨的诉讼请求，本院予以部分支持，但李法杨对查阅或者复制的材料内容负有保密义务。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规（四）》第十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告安徽远望新型建材有限公司应于本判决生效之日起十日内将公司自2013年11月1日至2020年4月15日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告提供给原告李法杨查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日； 二、被告安徽远望新型建材有限公司公司应于本判决生效之日起十日内将公司自2013年11月1日至2020年4月15日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）在其公司正常营业时间内提供给原告李法杨查阅，查阅时间不得超过十个工作日； 本判决第二项的履行，有远望公司的股东在场，可以由会计师、律师等依法参与或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 三、驳回原告李法杨的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告安徽远望新型建材有限公司公司负担。 如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状及副本一式三份，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审判员 沈 斌 二〇二〇年七月二十三日 书记员 吴梦楠 上述事实，有原告单位执业证、王守军执业证、被告三鑫公司营业执照、三鑫公司诉讼案件法律文书若干、委托书、及庭审笔录等证据在卷佐证，本院予以认定。 本院认为，原告与被告三鑫公司签订的法律顾问服务合同系双方当事人的真实意思表示，该合同不违反相关法律、法规规定，应合法、有效，对当事人具有法律约束力，双方当事人均应按合同约定履行自己的义务。涉案法律顾问服务合同期限为三年，法律顾问费为3万元，即每年1万元，2016年3月-2017年12月，原告为三鑫公司提供法律顾问服务，实际提供服务的期限为一年零十个月，按合同约定，三鑫公司应当支付原告法律顾问费（22个月÷12个月×1万元）18333.33元，扣除三鑫公司已支付的法律顾问费3000元，三鑫公司还应当支付15333.33元。张耀林系三鑫公司法定代表人，执行董事，其个人与原告不存在法律服务合同关系，原告主张被告张耀林承担民事责任的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告安徽三鑫机械制造有限公司应于本判决生效之日起十日内一次性支付原告蚌埠市蚌山区雪华法律服务所法律顾问费15333.33元。 二、驳回原告蚌埠市蚌山区雪华法律服务其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费550元，减半收取275元，原告蚌埠市蚌山区雪华法律服务所负担134元，被告安徽三鑫机械制造有限公司负担136元。 如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状及副本一式三份，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审判员沈斌 二〇一九年十一月八日 书记员吴梦楠