广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤1971民初7973号 原告连州市广源碳酸钙有限责任公司，住所地：连州市龙坪镇青石工业园。 法定代表人李海滨。 委托代理人张金龙，系广东力创律师事务所律师。 委托代理人刘慧珊，系广东力创律师事务所律师。 被告东莞市兰科五金塑胶有限公司，住所地：东莞市高埗镇保安围第四村。 法定代表人李海华。 被告李婷,女,汉族,1991年2月16日出生,住湖北省随县, 被告李菊兰，女，汉族，1976年10月18日出生，住广东省惠州市惠阳区， 被告叶金玲，女，汉族，1949年8月26日出生，住广东省东莞市，、 以上四被告的共同委托代理人李刚，系广东习法律师事务所律师。 以上四被告的共同委托代理人刘彤，系广东习法律师事务所实习律师。 原告连州市广源碳酸钙有限责任公司（以下简称广源公司）诉被告东莞市兰科五金塑胶有限公司（以下简称兰科公司）、李婷、李菊兰、叶金玲买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判长叶凤嫦、审判员成瑶、杨娜娜适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘慧姗、四被告的共同代理人李刚、刘彤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告广源公司诉称，2017年到2018年期间，原告向被告李菊兰经营的东莞市高埗兰科鞋材厂（以下简称兰科厂）供应碳酸钙产品，但兰科厂未按时结算货款，截止起诉之日尚欠货款共计63780元。兰科厂已于2017年9月13日注销，于2017年9月14日升级设立为兰科公司，李菊兰是其设立时的独资股东。兰科公司设立后，李婷、李菊兰、叶金玲先后为兰科公司的自然人独资股东，应当对案涉债务承担连带责任。原告为维合法权益，请求判令：1、被告兰科公司支付原告货款63780元及逾期利息（按照中国人民银行同期贷款基准利率从起诉之日起至清偿完毕止）；2、被告李婷、李菊兰、叶金玲对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由四被告承担。 被告兰科公司辩称，一、本案买卖合同关系主体应是原告与兰科厂，兰科厂已于2017年9月13日注销，相应的债务应由李菊兰承担。二、原告没有证据证明兰科厂欠货款63780元。三、原告没有证据证明其是合同相对方，原告无权主张货款。四、兰科公司成立于2017年9月14日，具有独立的法人主体资格，与兰科厂不存在债权债务继受关系，也未承诺过承担原告债务。五、兰科公司于2019年8月14日工商变更登记为普通的有限责任公司，股东为李菊兰、叶金玲、李海华三人，已经不属于一人有限公司，原告要求李婷、李菊兰、叶金玲承担责任，没有依据。四、兰科公司成立至今一直在独立经营，与股东财产不存在混同。五、李菊兰是控股股东，但从未滥用控制权来损害公司及其债权人利益，本人财产也是与公司财产相互独立。 被告兰科公司、李婷、叶金玲辩称，兰科公司、李婷、叶金玲不是当事人，不清楚与原告的交易，请法院驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，东莞市高埗兰科鞋材厂（以下简称兰科厂）为个体工商户，经营者为李菊兰，注销于2017年9月13日。兰科公司成立于2017年9月14日，成立时为李菊兰独资的有限责任公司，2017年9月28日，变更为李婷独资的有限责任公司，2018年3月20日，变更为李菊兰独资的有限责任公司，2018年12月28日，变更为叶金玲独资的有限责任公司，2019年3月20日，变更为李菊兰、叶金玲、李海华三人投资的有限责任公司。 原告与兰科厂存在业务往来，兰科厂向原告购买货物，双方未签订书面的买卖合同。原告主张，2017年2月至2017年9月8日期间，其共向兰科厂供货92225元，兰科厂仅支付部份货款，尚欠63780元。原告就其主张提交了发货单、发票、对账确认函证明。发货单为2017年2月至2017年9月8日期间的发货单，客户签收处显示有胡美兰等人的签名，发货单上的货物名称、规格型号、数量可与发票相对应，销售方显示为原告，购买方为兰科厂，金额共92225元。对账确认函时间为2017年6月29日，且显示有江西广源化工有限公司盖章及廖福花（原告主张该人为兰科厂员工）签名，内容显示截止2017年5月31日兰科厂欠货款55335元，该金额与上述2017年2月至4月发票总金额一致。另，2017年9月7日的发货单抬头显示为江西广源销售有限公司。对此，原告主张，江西广源销售有限公司、江西广源化工有限公司与原告的股东相同，原告有时会委托江西广源化工有限公司向兰科厂发货，江西广源化工有限公司在确认函上盖章是失误，实际与兰科厂存在买卖合同关系的是原告。原告并提交了江西广源销售有限公司、江西广源化工有限公司盖章的情况说明，该两公司确认了原告的上述主张，称其与原告是相同股东开办的关联公司，其与兰科厂没有任何债权债务关系。李菊兰则表示，兰科厂的员工大部分早已离职，相关资料也未能保存，无法核实是否实际收到了案涉货物，也无法确认是否收到发票。 另，四被告提交了兰科公司企业所得税汇算清缴报告、叶金玲东莞农村商业银行对账单、李婷农业银行及平安银行交易明细清单，主张李婷、叶金玲、李菊兰与兰科公司的财产独立，不应承担连带责任。 以上事实，有原告提交的发货单、发票、对账确认函、工商内档资料，四被告提交的银行对账单、交易明细清单、发票、工商登记信息、企业所得税汇算清缴报告，以及本院的庭审笔录等附卷为证。 本院认为，本案为买卖合同纠纷，各方对原告与兰科厂之间存在买卖合同关系没有异议，本院予以确认。兰科厂为个体工商户，已于2017年9月13日注销，经营者为李菊兰，故李菊兰应对兰科厂注销前的债务承担偿还责任。 原告主张其2017年2月至2017年9月8日期间共向兰科厂供货92225元，兰科厂仅支付部份货款，尚欠63780元未支付，提交了发货单、发票、对账确认函证明。发货单的客户签收处显示有胡美兰等人的签名，对账确认函有廖福花的签名，原告主张上述签名人员均为兰科厂员工，李菊兰未对此提出异议，本院予以采信。发货单上的货物名称、规格型号、数量可与发票相对应，对账确认函上的金额亦与2017年2月至4月发票总金额相符，上述证据可形成完整的证据链，证明原告的主张。虽然对账确认函显示有江西广源化工有限公司的盖章、2017年9月7日的发货单抬头显示为江西广源销售有限公司，但原告持有发货单原件，且所有发票的销售方均显示系原告，原告还提交了江西广源销售有限公司、江西广源化工有限公司出具的情况说明，情况说明中江西广源销售有限公司、江西广源化工有限公司均确认其与原告是相同股东开办的关联公司，其与兰科厂没有任何债权债务关系，也不会就本案主张权利。故原告有权就案涉货款主张权利，其因此主张兰科厂注销前尚欠货款63780元，该款应由李菊兰支付，证据充分，本院予以支持。原告主张的利息，实为逾期付款损失，原告要求以63780元为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率从起诉之日即2019年3月6日起计至实际清偿之日止，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，本院亦予以支持。 关于被告兰科公司、李婷、叶金玲的责任承担问题。兰科公司与兰科厂为两个不同的民事主体，兰科公司成立于2017年9月14日,案涉货款发生于2017年2月至2017年9月8日期间,兰科公司并非原告买卖合同关系的相对方，原告也未提供证据证明兰科厂有将债务转移给兰科公司,因此，原告要求兰科公司及担任过其独资股东的李婷、叶金玲承担案涉债务于法无据,本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告李菊兰应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告连州市广源碳酸钙有限责任公司支付货款63780元及利息（以63780元为本金，从2019年3月6日起按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计算至实际清偿之日止）； 二、驳回原告连州市广源碳酸钙有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1394.5元，已由原告预缴，由被告李菊兰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。 审判长  叶凤嫦 审判员  成 瑶 审判员  杨娜娜 二〇一九年十一月二十九日 书记员  朱 蕾