四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0191民初7004号 原告：浙江晨光电缆股份有限公司，住所地：浙江省平湖市独山港镇白沙湾。 法定代表人：朱水良，董事长。 委托诉讼代理人：朱谨，浙江金品律师事务所律师，特别授权代理人。 委托诉讼代理人：张俊伟，浙江金品律师事务所律师，特别授权代理人。 被告一：四川东祥工程项目管理有限责任公司，住所地：四川省成都市高新区永丰路47号。 法定代表人：王健，总经理。 委托诉讼代理人：王子兮，四川君合律师事务所律师，一般授权代理人。 委托诉讼代理人：寇亚明，四川君合律师事务所律师，一般授权代理人。 被告二：成都市蓉城管线投资有限公司，住所地：成都市金牛区金周路589号。 法定代表人：王理。 委托诉讼代理人：赖妍霖，北京炜衡（成都）律师事务所律师，特别授权代理人。 委托诉讼代理人：付儆，北京炜衡（成都）律师事务所律师，一般授权代理人。 原告浙江晨光电缆股份有限公司（以下简称“晨光电缆公司”）与被告四川东祥工程项目管理有限责任公司（以下简称“东祥公司”）、成都市蓉城管线投资有限公司（以下简称“蓉城管线公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月13日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人朱谨、被告一的委托诉讼代理人王子兮、寇亚明和被告二的委托诉讼代理人赖妍霖、付儆均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告晨光电缆公司向本院提出的诉讼请求为：1、两被告立即支付原告货款1,426,995.40元；2、本案诉讼费由两被告承担。诉讼过程中，原告明确签约时其知晓二被告之间的委托关系，其主张案涉供货合同应直接约束原告与被告二，付款主体应为被告二并明确其仅向被告二主张本案货款支付责任，不再向被告一主张本案货款。其事实与理由为：被告因工程项目需要向原告购买电缆并签订供货合同一份。合同对被告所购买电缆的数量、规格、价格、结算方式、违约责任等进行了约定。合同签订后原告按照被告要求将电缆运输至被告指定地点，经核算，被告向原告购买了共计14,266,638.5元电缆，原告根据两被告指示向被告二开具了共计金额为14,266,638.5元的增值税专用发票，后被告支付了货款12,839,643.1元，尚欠原告1,426,995.4元货款。经原告多次催讨，被告均未支付，原告为维护自身权益诉至本院。 被告东祥公司辩称：1、对原告主张的未付货款金额无异议，被告一受被告二委托签订供货合同，所购货物用于被告二项目，被告一系案涉供货合同项下的代理人；2、被告一与被告二签订的建管合同约定被告二系项目出资人，被告二负责自筹工程资金及时支付工程款并委托被告一承担共同管理责任，按照招投标法完成工程的招标及管理工作并与相关单位签订建设合同，被告一仅为项目建设管理方，并非施工方，也并非将电缆购买后转卖给被告二的实际买方，被告一系受被告二委托代为与原告签订供货合同，供货合同项下电缆也系送到被告二的项目现场，而不是被告一自用；3、原告签署供货合同时知晓被告二为委托人，被告一在受托采购时已告知原告其系受被告二委托与原告签订供货合同，被告一仅系合同代理人，货款支付义务应由被告二承担，同时《供货合同》第八条明确约定货款结算单位为被告二，表明被告二为支付义务主体，也表明原告在签订供货合同时知晓被告二为项目业主和委托人，原告同时认可被告二为付款义务主体，在合同实际履行中原告系向被告二主张付款及开具发票，同时诉争供货合同项下的电缆也系送到被告二施工现场，故案涉供货合同应直接约束被告二与原告，应由被告二承担付款责任；综上，请求法院驳回原告对被告一的诉讼请求，判令被告二承担货款支付义务。 被告蓉城管线公司辩称：第一，被告二并非适格被告，被告二从来没有参与到原告与被告一之间的供货合同签订过程中，被告二也没有在该合同中签章，根据合同的相对性，该合同对被告二没有法律约束力；第二，原告的诉请已超过诉讼时效；第三，原告没有向被告二交付过任何货物，原告没有任何依据表明其向被告二完成了货物的交付义务，其自制的发货单被告二从来没有签过章，因此没有相关的事实依据；第四，原告诉称的欠款金额也没有事实依据，案涉项目未经过审计，被告一也未提供完整的结算资料，原告诉请款项的付款条件未成就；第五，发票只是结算凭证，不能证明被告二与原告建立了任何的买卖合同关系；第六，被告二就买卖合同没有与被告一建立过任何的委托授权关系，《委托建设管理合同》不是一般的委托代理合同，建设管理合同和买卖合同关系是两种不同的法律关系。综上，请求驳回原告对被告二的诉讼请求。 经审理查明： 2014年3月6日被告二由“成都市蓉城电力与信息管线投资有限公司”更名为“成都市蓉城管线投资有限公司”。 2008年12月12日，被告一东祥公司（买方）与原告晨光电缆公司（卖方）签订《供货合同》，合同主要约定：原告提供的电缆用于2008年成都市电力架空线下地—环路10kV架空线改电缆下地项目（金牛、青羊区域）；合同总金额为13,977,738.50元；收货单位为被告一东祥公司；结算单位为成都市蓉城电力与信息管线投资有限公司；付款方式为：货物全部运抵现场，双方清点数量、规格无误，并通过检验后，买方向卖方支付合同总额的30%，试验完毕通电后买方向卖方支付合同总额60%（以下简称通电验收款），最后留10%作为质量保证金；质保期届满后结清全部货款，质保期即质量保证期指的是合同设备通过一个月试运行并通过最终验收之日起12个月，或完成供货18个月。 2010年7月，原告与被告一签订《补充供货合同》约定原告增加供货，增项金额为28.89元。 该合同签订后，原告按约履行了供货义务。原告已向被告二开具了金额合计14,266,638.50元的增值税普通发票。成都市建设委员会已向原告支付了案涉合同货款12,839,643.10元，剩余未付货款金额合计1,426,995.40元（其中包含10%质保金1,426,663.85元）。 2008年11月12日，被告二（甲方）与被告一（乙方）签订《委托建设管理合同》，约定：工程名称为成都市2008年电力架空线路下地整治工程电气部分；工作内容为按电源线路工程进行建设管理；竣工时间为2008年12月31日前完成；资金来源为甲方自筹；甲方全权委托乙方实施该工程建设项目全过程的组织协调管理工作，乙方系受甲方的委托在项目建设实施期间的全权代理人；甲方应按乙方提供的经审定后的工程进度资料及时拨付建设资金，保证建设资金按时到位，甲方收到乙方提供的合格的竣工资料和造价审计机构出具的结算审计报告后支付结算价款，结算时由甲方负责委托造价审计机构对本工程实行结算造价审计。 庭审过程中，被告一陈述案涉项目已于2012年底通电投运。 上述事实有原、被告的当庭陈述及原告举证的《供货合同》、送货单、增值税发票等证据及被告一举证的《委托建设管理合同》、补充供货合同等证据在卷佐证。 本院认为，关于案涉合同是否直接约束原告与被告二的问题，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。 本院认为，根据被告一与被告二签订的《委托建设管理合同》，被告二委托被告一进行案涉项目的实施，被告一系被告二在项目建设实施期间的全权代理人，并由被告二根据被告一提供的工程进度资料拨付建设资金。且案涉《供货合同》虽由原告与被告一签订，但该合同约定的货款结算单位为被告二，且货款的发票也系原告直接开具给被告二，故系被告二在实际履行出卖人的货款支付责任。故原告与被告一主张案涉合同直接约束原告与被告二的主张成立，本院予以支持。 本案中原告主张支付的货款1,426,995.40元（其中包含331.55元通电验收款和10%质保金1,426,663.85元），对于原告的该项诉请是否超过诉讼时效的问题，本院认为，案涉供货合同约定“试验完毕通电后买方向卖方支付合同总额60%，最后留10%作为质量保证金；质保期届满后结清全部货款，质保期即质量保证期指的是合同设备通过一个月试运行并通过最终验收之日起12个月，或完成供货18个月”，根据被告一陈述，案涉项目于2012年底通电投运，原告称其对此并不知情，本案也没有证据证明二被告对此通知过原告，在原告对此不予知晓的情况下，不能以此确定诉讼时效的起算时间。故原告主张的剩余未付通电验收款331.55元并未超过诉讼时效。关于质保期，案涉供货合同约定有两种计算质保期的方式，本案中，原告放弃适用较短的完成供货18个月的约定，选择以“通过一个月试运行并通过最终验收之日起12个月”确定质保期，原告自行选择适用更长的质保期，自愿负担更长期限的质保责任，系其自身对合同权利的处分，且有合同依据，其选择的质保期起算条件本院予以支持。同理，因原告对案涉项目2012年底已通电投运情况不予知晓，本案也没有证据证明二被告对此通知过原告，故也不能以此确定质保期起算时间，故原告主张的质保金也并未超过诉讼时效。故原告要求被告二支付剩余未付货款1,426,995.40元的主张成立，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告成都市蓉城管线投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江晨光电缆股份有限公司支付货款1,426,995.40元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费8,821元，由被告成都市蓉城管线投资有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。 审判员 程 洁 二〇一九年十一月二十五日 书记员 舒清茏