福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0205民初2180号 原告：桐乡市崇福碧玺皮制品厂，住所地浙江省桐乡市崇福镇中夫村，统一社会信用代码91330483065636931N。 投资人：范中芬。 委托诉讼代理人：李志鹏，福建旭丰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蓝丽英，福建旭丰律师事务所律师。 被告：厦门婕华服饰有限公司，住所地福建省厦门市湖里区悦华路**天安工业屯**厂房****，统一社会信用代码91350206685294450L。 法定代表人：黄俊钦。 被告：黄俊荣，男，1963年11月27日出生，台湾地区居民。 被告：厦门奇億服饰有限公司，住所，住所地福建省厦门市湖里区悦华路****社会信用代码91350206664703155Q。 法定代表人：李孟婕。 上述三被告共同委托诉讼代理人：卓水坤，厦门市银海法律服务所法律工作者。 原告桐乡市崇福碧玺皮制品厂（以下简称“崇福皮制品厂”）与被告厦门婕华服饰有限公司（以下简称“婕华服饰公司”）、黄俊荣、厦门奇億服饰有限公司（以下简称“奇億服饰公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。崇福皮制品厂的委托诉讼代理人李志鹏、蓝丽英，婕华服饰公司、黄俊荣及奇億服饰公司的共同委托诉讼代理人卓水坤以及黄俊荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 崇福皮制品厂向本院提出诉讼请求：1.判令婕华服饰公司立即向崇福皮制品厂支付拖欠的货款3903763元（人民币，下同）及其逾期付款资金占用费（以银行同期贷款利率计算，自2018年10月11日起计至实际付款之日止）；2.判令黄俊荣对婕华服饰公司的上述债务中的2200000元承担连带清偿责任；3.判令奇億服饰公司对婕华服饰公司的上述债务承担连带清偿责任；4.判令婕华服饰公司、黄俊荣、奇億服饰公司承担本案全部诉讼费用（案件受理费、财产、行为保全费、保函费用等）。事实和理由：婕华服饰公司因生产经营需要长期向崇福皮制品厂采购货物，双方交易签订有正式的《采购合同》，崇福皮制品厂按照合同约定交付货物，至2018年2月8日全部交付完毕，但婕华服饰公司并未及时支付货款。2018年10目10日，双方对账确认，婕华服饰公司尚欠崇福皮制品厂2017年度的货款共计3903763元。崇福皮制品厂多次催讨，婕华服饰公司均以资金紧张、其余货款未回等各种理由无故拖延。黄俊荣系婕华服饰公司的实际控制人，2019年年初崇福皮制品厂与黄俊荣协商货款支付事宜，黄俊荣同意为婕华服饰公司上述货款中的220万承担连带还款责任，并向崇福皮制品厂出具欠款凭证一张。黄俊荣出具欠款凭证的行为已构成债务加入，应当承担共同还款责任。奇億服饰公司与婕华服饰公司系关联公司，两家公司股东存在高度交叉重合，实际控制人均是黄俊荣，公司实际经营地点、公司财务人员均是一样，且都与崇福皮制品厂就货物发生业务往来，两家公司已经构成法人人格混同，应承担连带还款责任。 婕华服饰公司辩称，经双方最终协商确认，尚欠货款为220万元，而非3903763元；崇福皮制品厂主张逾期付款资金占用费没有法律依据。 黄俊荣辩称，其于2019年1月9日出具《欠款凭证》的行为属于履行婕华服饰公司的职务行为，即黄俊荣代替婕华服饰公司与崇福皮制品厂进行协商结算，最终确认尚欠货款220万元，而非黄俊荣个人欠款，因此其不应当承担连带还款责任。 奇億服饰公司辩称，其与婕华服饰公司存在业务上的合作，而非公司人格混同，双方之间经济业务类同，也都曾经与崇福皮制品厂存在买卖关系；本案的买卖关系与其没有关系，因此其不应当承担任何还款责任。 本院经审理认定事实如下： 崇福皮制品厂为婕华服饰公司供应貉子毛、狐狸毛等产品，双方订有《采购合同》。2018年10月10日，案外人姜林海代表崇福皮制品厂与案外人宋美娟代表婕华服饰公司共同对账，姜林海和宋美娟在《17年合同付款明细表》签字确认应付款合计3903763元。2019年1月9日，黄俊荣出具《欠款凭证》，载明：“今欠姜林海毛领款计人民币2200000元，大写贰佰贰拾萬圆。特立此据为凭。欠款人：黄俊荣”。 另查明，一、各方庭审时一致确认：黄俊荣系婕华服饰公司的实际控制人，姜林海系崇福皮制品厂投资人范中芬配偶；姜林海代表崇福皮制品厂向黄俊荣催讨货款，黄俊荣于2019年1月9日向姜林海出具《欠款凭证》，明确以2200000元作为结算金额，由婕华服饰公司的实际控制人黄俊荣承担债务，清偿该债务后，崇福皮制品厂与婕华服饰公司之间的债务关系（包括税票）就此了结。 奇億服饰公司庭审时确认宋美娟2016年7月至2018年7月期间系其公司员工。 三、崇福皮制品厂因本案诉讼支出保全费5000元。 婕华服饰公司成立于2009年7月15日，股东为魏姗姗、李娜，2019年4月，股东变更为黄俊钦；经营范围为开发、加工和销售纺织品和针织品；住所地福建省；住所地福建省厦门市湖里区成立于2007年7月3日，股东为魏姗姗、李孟婕，2019年3月29日股东变更为李孟婕、李明忠；经营范围为开发、加工和销售纺织品和针织品；住所地福建省；住所地福建省厦门市湖里区人为魏姗姗。 五、魏姗姗、李娜、李孟婕三人原户籍登记地均为甘肃省兰州市七里河区。 六、崇福皮制品厂提交的婕华服饰公司银行账户2017年1月至2019年6月期间交易明细显示：婕华服饰公司与黄俊荣、李孟婕、奇億服饰公司之间存在频繁交易往来。 上述事实，有崇福皮制品厂提供的《采购合同》、《17年合同付款明细表》、《欠款凭证》、工商登记资料、奇億服饰公司《声明》、保全费发票、银行交易明细以及法庭审理笔录予以证实。 本院认为，黄俊荣系台湾地区居民，婕华服饰公司系台资企业，本案属厦门市中级人民法院指定由本院集中管辖的涉台案件，本院对本案享有管辖权。 本案系买卖合同纠纷。根据在案证据可知，婕华服饰公司与崇福皮制品厂之间存在货物买卖合同关系，崇福皮制品厂向婕华服饰公司提供货物，婕华服饰公司应当依约支付货款。本案争议在于尚欠货款金额以及奇億服饰公司的还款责任问题。 一、关于尚欠的货款数额问题。崇福皮制品厂主张以双方于2018年10月10日在《17年合同付款明细表》对账确认的3903763元为准，婕华服饰公司则主张双方于2018年10月10日对账后存在交易，双方于2019年1月9日通过黄俊荣出具《欠款凭证》最终确认尚欠货款2200000元。本院认为，《17年合同付款明细表》和《欠款凭证》均没有买卖双方的盖章，但双方均确认姜林海系代表崇福皮制品厂，宋美娟、黄俊荣系代表婕华服饰公司，据此，可以认定双方先于2018年10月10日对账确认尚欠货款3903763元，后双方于2019年1月9日最终结算确认尚欠2200000元，约定由黄俊荣承担该笔债务后，双方债务关系就此了结，后因黄俊荣未依约履行。因此，本院认定双方最终结算确认的金额为2200000元。此外，黄俊荣通过出具《欠款凭证》自愿对该笔债务承担偿还责任，该债务加入的意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，应为有效。因此，婕华服饰公司、黄俊荣应当共同向崇福皮制品厂支付尚欠的货款2200000元。 二、关于奇億服饰公司的还款责任问题。本院综合在案证据及各方庭审陈述，认定奇億服饰公司与婕华服饰公司存在人格混同，应当对婕华服饰公司的债务承担连带清偿责任。理由如下：一是人员混同，两家公司原先存在共同的股东魏姗姗，且股东魏姗姗、李娜、李孟婕原来户籍地一致，员工宋美娟又先后于两家公司就职，存在交叉任职的情形；二是业务混同，两家公司经营范围及工商登记地址相同；三是财务混同，婕华服饰公司与黄俊荣、李孟婕、奇億服饰公司之间存在频繁交易往来。因此，两家公司之间的表征人格因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。 至于逾期付款资金占用费问题，崇福皮制品厂主张自《欠款凭证》出具之日即2018年10月10日起主张逾期付款资金占用费，实质上是主张逾期付款违约金，但双方在《欠款凭证》并未约定具体支付日期，崇福皮制品厂的该项主张，没有依据，本院酌定自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款利息。至于崇福皮制品厂为本案支出保全费5000元，有相应票据为证，予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 厦门婕华服饰有限公司、黄俊荣于本判决生效之日起十日内支付桐乡市崇福碧玺皮制品厂货款2200000元及逾期付款违约金（以2200000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2019年6月4日起计算至实际付款之日止）； 厦门婕华服饰有限公司、黄俊荣于本判决生效之日起十日内支付桐乡市崇福碧玺皮制品厂保全费5000元； 三、厦门奇億服饰有限公司对厦门婕华服饰有限公司上述第一、二项所确定的债务承担连带清偿责任； 四、驳回桐乡市崇福碧玺皮制品厂的其他诉讼请求。 如厦门婕华服饰有限公司、黄俊荣、厦门奇億服饰有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费38070元，减半收取19035元，由厦门婕华服饰有限公司、黄俊荣、厦门奇億服饰有限公司负担10738元，由桐乡市崇福碧玺皮制品厂负担8297元。 如不服本判决，黄俊荣可在判决书送达之日起三十日内，桐乡市崇福碧玺皮制品厂、厦门婕华服饰有限公司、厦门奇億服饰有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  叶炎乾 二〇一九年十一月十一日 法官助理陈纬纬 书记员杨宜超 附本案所适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……