太原市万柏林区人民法院民事判决书（2019）晋0109民初2246号原告（反诉被告）：王付国，男，1951年3月2日出生，汉族，繁峙县平型关铁矿退休干部，住山西省繁峙县。身份证号：×××委托诉讼代理人：王常春（系原告之子），男，1980年12月17日出生，汉族，繁峙县沙河镇政府办公室职员，住山西省繁峙县。被告（反诉原告）：中国石油天然气股份有限公司山西销售分公司，住所地太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座51-52层。统一社会信用代码：9114000072463691X7负责人：张国宏，经理。委托诉讼代理人：王莉波，国浩律师（太原）事务所律师。委托诉讼代理人：王玉涛，国浩律师（太原）事务所律师。原告（反诉被告）王付国与被告（反诉原告）中国石油天然气股份有限公司山西销售分公司合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王付国及委托诉讼代理人王常春，被告中国石油天然气股份有限公司山西销售分公司的委托诉讼代理人王莉波、王玉涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）王付国向本院提出诉讼请求：1、要求被告履行《繁峙县阳光加油城资产收购合同》付款义务，支付合同款859万元；并判令被告支付原告合同违约金249.91万元，共计1108.91万元。2、诉讼费由被告承担。事实和理由:2011年6月14日，原、被告双方签订《繁峙县阳光加油城资产收购合同》，被告以9600000元收购原告位于繁峙县金山铺乡贾家井村108国道390公里处的正常营业的繁峙县阳光加油城资产的全部产权。2011年8月23日，原、被告双方就繁峙六站的相关实物资产交接。2015年12月3日，原、被告双方签订了《繁峙第六加油站补充协议》，合同价款变更为8590000元。根据合同约定，被告要支付违约金2499100元。且因为原告垫付了税金603700元所产生的利息损失为220300元。综上所述，被告应支付原告共计11089100元。被告至今未对合同款是否支付出具明确意见，原告未收到任何书面说明。为了维护原告的合法权益，特诉至法院。被告（反诉原告）中国石油天然气股份有限公司山西销售分公司辩称,原告未依约向被告交付全部法律文件和证照，并开具相关发票，以致被告的合同目的至今无法实现。所以原告要求支付合同价款的条件未成就，贵院应当依法驳回原告要求支付合同价款及违约金的诉讼请求。反诉原告（被告）中国石油天然气股份有限公司山西销售分公司向本院提出反诉请求：1、反诉被告向反诉原告交付基本办理不动产所有权证的房屋，并交付房屋所有权人为“中国石油天然气股份有限公司山西销售分公司”的不动产所有权证，建设项目竣工环境保护验收意见书及至今合法有效的成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证，并开具不动产发票52万元。2、依法判令反诉被告向反诉原告支付违约金468.3万元。3、反诉费由反诉被告承担。事实和理由：反诉被告王付国与反诉原告中国石油山西分公司就办理中国石油天然气股份有限公司山西销售分公司繁峙六站加油站项目于2011年6月14日签订《繁峙县阳光加油城资产收购合同》。上述合同签订后，王付国迟延多年未履行向中石油山西分公司交付法律文件、证件、资产等义务。在此期间，反诉原告多次催促反诉被告履行合同义务，但王付国迟迟不履行。由于王付国怠于履行合同义务，致使反诉原告预期可得利益无法实现，给反诉原告造成了巨大经济损失。为弥补该损失，反诉原告向反诉被告提出以降低合同价款的形式承担违约金。为避免资产重大流失，为维护反诉原告中石油山西分公司的合法权益，针对反诉被告王付国提起的诉讼，特提起反诉。反诉被告（原告）辩称，1、加油站交接时就已经将相关证照及资产全部交接完毕了，交接后反诉原告也没有提出任何异议，反诉原告收到加油站也一直没有进行管理，导致有些证照不能办理是反诉原告自身原因造成的，与反诉被告无关。2、由于反诉原告没有将款项支付反诉被告，所以无法开具发票。3、反诉费反诉被告不承担。原被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2011年6月14日，原被告签订《繁峙县阳光加油城资产收购合同》，合同约定，原告为被告办理中国石油山西销售分公司繁峙六站加油站国有土地使用权及办理加油站经营所必须的全部法律证照，并且完成施工场地的拆迁、道路开口完全具备建设施工条件，原告将该加油站项目所有土地资产及经营权转让给被告。加油站位置：繁峙县金山铺乡贾家井村108国道390公里处；加油站用地：须国有出让商业地；加油站法律证照：交付加油站合法经营所必须的一切法律证照、审批文件及其他资料，具体应付的证照，资产权属证书原件名录详见《法律证照清单》附件；加油站设计、施工和监理：由被告负责。原告负责以自己的费用支出提供加油站项目建设用地，并将土地转为国有出让土地，负责以加油站名义办理加油站合法经营所必须的一切法律证照等；合同项下的全部证照手续须交付与被告下属的地市公司指定专人，并办理交接手续，双方签字确认的日期为原告交付法律证照的时间；原告负责使加油站具备污染物排放资格，并办理相关许可证或类似证书。项目转让总价款8590000元，价款的支付，原告全部履行完毕合同义务，并将全部证照交付被告后50个工作日内，被告一次性支付合同总价款的90%，即人民币7731000元，保证金为合同总价款的10%，即859000元，原告保证被告加油站连续正常经营达到30天之日起计算满一年并且加油站土地、证照即地方关系无问题，被告向原告支付保证金。原告未按约定的期限及要求完全履行任何全部及单项内容，每迟延一日，按合同转让款的万分之二向被告支付违约金，违约金不足以弥补对方损失时，还应向对方实际赔偿损失。被告未按合同约定向原告支付转让价款时，每迟延一日按应付价款的万分之二向原告支付违约金。合同生效后，原告不履行、不适当履行或者不完全履行合同义务以及擅自解除合同的，原告应按总价款的20%向被告支付违约金，违约金不足以弥补被告损失时，还应向被告实际赔偿损失。包括资产的全部产权：加油站一座，不动产及法律证照的交付动产的交付三部分的组成。合同签订后，原告依约履行合同。2011年12月12日原告王付国作为收款方开具发票号码为07001091的销售不动产统一发票，付款方为中国石油天然气股份有限公司山西销售分公司，不动产项目名称转让加油站，金额7000000元。合同签订后，反诉被告与反诉原告进行加油站相关证件交接，仅不动产所有权证、建设项目竣工环境保护验收意见书未交接完毕。目前加油站处于停止运营状态。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原被告签订的《繁峙县阳光加油城资产收购合同》系双方当事人真实意思的表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效。原被告均应按照合同内容履行各自的义务。原告负责办理加油站相关手续，交付加油站财产和设施，被告应依约支付加油站款项。原告在证照办理期间，就证照办理向被告进行了说明或承诺，直至原被告之间于2012年3月27日交接相关证照手续，被告对此未提出异议，也未提出解除合同的要求或签订补充协议形式变更合同和违约责任的承担内容，据此可以推定原被告协商一致对于加油站手续办理期限的变更。原告依约交付加油站的财产，被告进行企业运营。合同目的已实现，原告履行合同义务完毕。被告应依约支付加油站款项，被告未在合同约定期限进行证照交付，被告应在合同签订后50个工作日支付合同价款，被告违约。原告诉请被告支付合同价款合法，违约金合法，予以支持。在原被告所签订的《繁峙县阳光加油城资产收购合同》的附件‘法律证照原件清单’中明确约定原告应依法办理所列举的证照为27项，原告依约办理并交接《加油站法律文件、证照交接清单》载明证照办理30项，其中无加油站排污许可证的具体办理内容。反诉原告请求办理排污手续的依据未明确，合同中约定的排污手续办理应在企业运营中根据相关规定予以办理，故反诉原告反诉请求于法无据，不予支持。综上所述，原告诉请被告支付合同价款8590000元及违约金合法，予以支持。反诉原告诉请于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告中国石油天然气股份有限公司山西销售分公司于判决书生效之日起十日内给付原告王付国合同价款8590000元及违约金2499100元。案件受理费44167元，由被告中国石油天然气股份有限公司山西销售分公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审判员 任向军 二〇一九年十一月二十五日书记员 张 博