苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0508民初2545号 原告：邹烨，男，1975年4月14日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 原告：顾云霞，女，1974年10月3日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 原告：李明，男，1975年2月5日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：詹素云（代理上述三原告），江苏和合合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘建平（代理上述三原告），江苏和合合律师事务所律师。 被告：朱大为，男，1984年10月6日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市瑶海区，现住江苏省苏州市吴中区。 被告：刘中媛，女，1985年5月19日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。 委托诉讼代理人：鲁春雨（代理上述两被告），江苏九典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟翔（代理上述两被告），江苏九典律师事务所律师。 原告邹烨、顾云霞、李明与被告朱大为、刘中媛民间借贷纠纷一案，本院于2019年3月21日立案后,依法适用简易程序，于2019年6月5日、10月16日公开开庭进行了审理。原告邹烨、顾云霞、李明的共同委托诉讼代理人詹素云、被告朱大为、刘中媛的共同委托诉讼代理人鲁春雨到庭参加诉讼，原告顾云霞、李明到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。 原告邹烨、顾云霞、李明向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即返还原告邹烨借款本金140万元整，并支付以140万元为基数，按照年利率6%从2019年3月11日起计算至全部归还之日止的利息；2、判令被告立即返还原告顾云霞借款本金50万元整，并支付以50万元为基数，按照年利率6%从2019年3月11日起计算至全部归还之日止的利息；3、判令被告立即返还原告李明借款本金10万元整，并支付以10万元为基数，按照年利率6%从2019年3月11日起计算至全部归还之日止的利息；4、诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年2月14日，原告邹烨、顾云霞与被告刘中媛签订《维茵股权转让协议》一份。该协议第2条明确约定被告将其持有的维茵公司49%的股权转让给原告，转让金额为280万元；支付期限分三期，第一期为2018年2月12日支付100万元，第二期为2018年4月10日支付100万元，第三期为2018年5月10日支付80万元；同时约定协议签订之后30天内办理完工商变更登记。协议签订后，原告三人共向被告支付200万元整。其中邹烨支付140万元、顾云霞支付50万元、李明支付10万元。在原告支付完第二期款项之后，被告仍拖延办理工商变更登记。鉴于被告未能按期履约，原告遂要求被告返还股权转让款。为缓解还款压力，被告于2018年8月13日向原告出具《借条》一份，承诺在2019年3月10日归还100万元，剩余100万元分期10个月，按每月10万元整于当月10日归还。原告等待至今，然被告对第一期100万元仍分文未付。被告逾期还款的行为已经严重危及原告的债权，故原告诉至法院要求被告立即归还全部借款本金并承担相应的利息，望判如所请。 被告朱大为、刘中媛辩称，第一，三原告并非共同的出借人，本案并非必要共同诉讼，三原告以共同原告身份起诉，应该予以驳回；第二，2018年8月13日，两被告确实意图向原告借款，并签署《借条》，然原告没有实际交付款项，本案借贷合同并没有生效；第三，各原告将股权转让关系揉合，以达到将自身经营风险转嫁至被告的目的，但《借条》的内容很清楚，表达的是借贷关系，与各原告诉称的股权转让关系无关；第四，部分原告确与被告刘中媛存在股权转让关系，该合同已经签字生效，无任何主体行使解除、撤销权，合同效力一直存续，被告刘中媛无股权转让款的归还义务。2018年2月14日缔约后，刘中媛及目标公司多次催告原告配合办理股权变更登记，原告诉称被告不予办理，属无稽之谈；第五，在签署《借条》后，各原告还以股东身份参与股东会议，针对目标公司的困境协商解决方案，可见股权转让合同效力一直存续。两被告系夫妻关系。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了维茵股权转让协议、中国银行交易流水明细清单、中国工商银行境内汇款电子回单、中国建设银行个人账户支出交易明细、借条、国家企业信用信息公示系统、微信聊天记录、苏州市存量房买卖合同、不动产登记簿查询记录、录音及文字整理材料等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年2月14日，刘中媛（转让方，甲方）与邹烨、顾云霞（受让方，乙方）签订《维茵股权转让协议》一份，称：鉴于甲方在苏州维茵英语、维茵小镇少儿英语两品牌正在经营的苏州维茵思维教育科技有限公司、苏州维茵商务信息咨询有限公司、苏州维茵商务信息咨询有限公司相城分公司、苏州维茵商务信息咨询有限公司姑苏分公司四家公司合法拥有100%股权，甲方有意转让其在公司拥有的部分股权。甲乙双方同意，股权变更后，将共同成立一家新公司，作为未来公司运营主体公司，未来控股所有子公司。股权分配为：刘中媛51%，邹烨35%，顾云霞14%。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有的49%股权，双方就股权转让事宜达成如下协议：1、甲方同意将其在公司所持股权的49%分别转让给乙方两人，乙方同意受让。2、甲方同意以280万元将其在公司拥有的49%股权转让给乙方两人，乙方具体出资份额为：邹烨出资200万元，股权比例35%；顾云霞出资80万元，股权比例14%。甲乙双方在本合同签字后30日内办理工商变更登记及新的公司架构；乙方资金分三次到账，第一批为2018年2月12日，首次到账100万元；第二批为2018年4月10日，到账金额100万元；第三批为2018年5月10日，到账金额为80万元。协议落款处，邹烨、顾云霞、刘中媛分别签字确认，协议另加盖了苏州维茵商务信息咨询有限公司公章及苏州维茵思维教育科技有限公司财务专用章。 2018年2月11日，原告邹烨通过其中国建设银行账户向被告刘中媛的银行账户转账60万元，于2月12日转账20万元，于4月11日转账60万元，共转款140万元；原告顾云霞于2018年2月11日通过其中国银行账户向被告刘中媛转账20万元，于4月11日转账30万元，共转款50万元；原告李明于2018年4月13日通过其中国工商银行账户向被告刘中媛转账10万元。上述款项200万元，原、被告确认系履行协议出资义务。 原告提出，在支付了前两笔款项后，两被告即催促原告支付第三笔款项，因认为被告未履行协议义务，原告提出核对公司账目，后发现被告在签订协议时公司即存在亏损，原告之前投入的200万元被用于填补各校区亏损，故暂停了投资，协商让被告还钱。 原告邹烨、顾云霞、李明及案外人刘洁蓉（系隐名投资人）四人因涉案投资组建了名为“投资交流群”的微信群。2018年8月6日，四人就涉案投资进行讨论，顾云霞提出：“企业管理严重有问题啊”，李明提出：“明天对账”、“后天再约戴维（朱大为）谈”；2018年8月7日，朱大为通过微信向邹烨发送了“公司下半年计划及止损方案”，内容主要是在运营校区的盈利、亏损情况及止损方案；后原、被告约定于2018年8月13日见面协商；2018年8月12日，在“投资交流群”内，顾云霞表示：“明天就一个目的让她们还钱，我越想越气，一开始就没有对我们坦诚相待，拿了我们的钱也不担责任，……” 2018年8月13日，原告顾云霞、李明及案外人刘洁蓉按约至被告公司运营的双湖校区与被告朱大为、刘中媛见面，两被告出具了《借条》一份，载明：“2018年8月13日，朱大为、刘中媛借邹烨现金壹佰肆拾万圆整，顾云霞人民币伍拾万圆整，李明人民币壹拾万圆整，总计人民币贰佰万圆整，约定分期还款：2019年3月10日归还人民币壹佰万圆整，余下壹佰万圆分期10个月按月壹拾万圆整于每月10日归还，最后款项于2020年1月10日还清。”朱大为、刘中媛作为借款人签署姓名。 2018年11月19日，朱大为通过微信向邹烨了“情况汇总-邹哥”，主要内容是汇报被告公司在2018年8月至10月期间的运营、亏损情况，并请求帮助。 2018年11月24日，原告邹烨、顾云霞、李明，案外人刘洁蓉，被告朱大为、刘中媛相约在苏州星海广场星巴克咖啡店见面，双方交谈了约两个小时，被告对交谈过程进行了录音。据被告提供的录音及文字整理材料，邹烨在交谈中有“我以前投的钱放在这里，如果真的亏了我也没办法”、“作为股东，我……”等表态。邹烨对此解释称，原告最初是作为股东进行投资的，后认为被告的企业运营有问题，接受不了这种投资模式，故于2018年8月份决定投资转债权，形成了《借条》。此后，对方仍不断与原告联系，寻求帮助，并称如果不继续借钱，他们就完了。原告考虑到之前已经投入了这么多，故同意见面。此次协商，对方的主要目的是要继续借钱。原告并不知道被告有录音，在谈话中，对方可能也在引导原告认可股东的身份，但之前的股权已经转为债权了，不可能再转回去，且双方也没有形成书面的东西。交谈后，原告仍不认可被告的企业运营，故未同意继续借款。 原告邹烨、顾云霞、李明、案外人刘洁蓉及被告朱大为、刘中媛组建了名为“维茵合伙人”的微信群。2018年12月2日，刘洁蓉在群内发言，称作为代表，回复朱大为、刘中媛，表态将不再追加投资款，朱大为回复：“好的”。后在2019年1-3月份，李明、刘洁蓉数次在群内发送消息，提醒朱大为、刘中媛按期归还《借条》约定的于2019年3月10日到期的100万元借款。 审理中，原告提供了国家企业信用信息公示系统查询信息，查明：1、苏州维茵思维教育科技有限公司，类型：有限责任公司（自然人独资），法定代表人：朱大为，朱大为出资比例100%（2019年3月查询）；2、苏州维茵商务信息咨询有限公司，类型：有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人：刘中媛，股东：刘中媛，朱大为，陈强（2019年3月查询）。苏州维茵商务信息咨询有限公司于2019年8月8日办理了变更登记，法定代表人变更为李先宾。原告据此主张，被告刘中媛至今未办理股权变更登记，违反协议约定。原告另提供了《苏州市存量房买卖合同》及不动产登记簿查询记录，显示：2019年3月5日，刘中媛将其名下位于苏州市吴中区房屋出售，房屋价款为140万元。原告主张，被告刘中媛出售房屋的时间在首期还款日前的5天，其取得140万元后未归还原告分文，属于转移财产、抽逃资金逃避债务，故原告要求被告立即归还全部借款。 被告向本院提供了朱大为与李明在2018年3月7日、5月12日、6月27日、7月27日的微信聊天记录，在上述聊天过程中，朱大为提到了“公司股东变更”、“营业执照变更”等事宜，欲证明在协议签订后，朱大为即催促李明办理股权变更登记。 本院认为，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理，但当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议除外。本案中，原告邹烨、顾云霞与被告刘中媛签订股权转让协议一份。其后，两原告向被告履行了200万元的出资义务，原、被告对此均无异议，本院予以确认。 本案的争议点在于：被告朱大为、刘中媛在2018年8月13日向三原告出具的《借条》中约定的200万元借款与股权转让协议中原告已支付的200万元股权转让款之间的关系。原告认为，2018年8月13日，原、被告经过协商，将股权转让款转为借款，由被告向原告出具借条，借条中的200万元即股权转让协议中已支付的200万元。被告辩称，两被告因经营需要，需另行向原告借款，故在2018年8月13日向出具借条，但该200万元借款未实际履行，其与之前的200万元股权转让款无关。 本院经分析认为，《借条》中约定的200万元与股权转让协议中已支付的200万元系同一笔款项。理由在于：1、股权转让协议虽由邹烨、顾云霞与刘中媛签署，但款项系由邹烨支付140万元、顾云霞支付50万元、李明支付10万元，根据被告提供的微信聊天记录，两被告知晓李明系隐名股东的事实；上述款项的出资人、出资金额与《借条》中载明的出借人、出借金额一致。2、原告提供的“投资交流群”的聊天记录显示，在2018年8月份，原告即发现被告公司存在管理问题，要求核对账目；顾云霞在8月12日即约见两被告前一天，即表明次日见面的目的就是要求被告还钱；《借条》签署后，李明、刘洁蓉自2019年1月起在“维茵合伙人”群内数次催讨两被告归还首期100万元借款。3、在2018年8月13日前，仍有80万元股权转让款未履行，原告表态称系因被告经营存在问题，故暂停投资。在此前提下，且在原告邹烨未参与的情况下，被告辩称《借条》系其与邹烨、顾云霞、李明达成的新的借贷协议，在借款未实际交付时，借条即约定分期还款的时间，上述主张明显与常理不符。据此，本院认为，股权转让协议中的200万元与借条中的200万元系同一笔款项。 原、被告签订的股权转让协议依法成立有效，双方由此产生股权转让的法律关系。在协议履行过程中，被告就已履行的200万元出资款另行向原告出具借条，确认200万元为借款，并约定了还款时间，应认定为对股权转债权性质变更的认可。协议虽系由部分原、被告签署，但考虑到实际出资的情况及两被告系夫妻关系的事实，两被告作为共同借款人按出资额分别向三原告确认借款金额，具有合理性。原、被告之间形成的《借条》系双方当事人的真实意思表示，本院据此认定双方形成民间借贷的法律关系，被告应按照《借条》约定，向原告履行还款义务。《借条》虽约定了分期还款的时间及金额，但未约定向三原告还款的比例，三原告作为共同出借人向本院提起诉讼，具有必要性。 关于被告提出的，原告在2018年11月24日与被告见面协商时以及在之后的微信聊天时仍以股东身份自居，故认为股权转让协议仍在履行的意见。原告解释称，原告关于“股东”的称谓系基于之前投资的事实，在签署《借条》后，股权即转为债权，双方在2018年11月24日的交谈并未形成书面的材料，不能据此认为股权转让协议仍然有效。对此本院认为，原、被告在2018年11月24日见面约谈约两个小时。被告虽提供了此次谈话的录音，但因背景环境嘈杂，大部分谈话内容难以识别，可识别部分亦时断时续，内容并不连贯。仅凭该段录音，本院无法判断原、被告双方此次交谈的主要内容，亦无法仅据邹烨在交谈时以“股东”身份所作的陈述，得出股权转让协议是否解除或是继续履行的结论；且此次交谈，双方并未形成任何书面材料，不能以此否定两被告在2018年8月13日所签订的《借条》的效力，两被告仍应按《借条》约定，履行还款义务。 《借条》约定的还款方式为：2019年3月10日还100万元，剩余100万元分十个月归还，每月10日归还10万元。原告提出：因被告在第一期应还款日前5天出售了名下房产，但未履行还款义务，存在逃避债务的情形，故要求被告履行全部还款义务。对此本院认为，原告主张的部分借款虽并未到期，但被告已表示不履行还款义务，原告要求被告在履行期限届满前承担还款责任，不违反法律规定，本院予以支持；首笔100万元的还款日为2019年3月10日，《借条》虽未约定逾期利息，但两被告怠于还款的行为确给原告造成了资金占用的损失，原告自次日起按照年利率6%的标准主张逾期利息，不违反法律规定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零八条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十九条规定，判决如下： 一、被告朱大为、刘中媛于本判决生效之日起10日内向原告邹烨归还借款140万元及逾期利息（以140万元为基数，按照年利率6%的标准，自2019年3月11日起计算至被告实际履行之日止）； 二、被告朱大为、刘中媛于本判决生效之日起10日内向原告顾云霞归还借款50万元及逾期利息（以50万元为基数，按照年利率6%的标准，自2019年3月11日起计算至被告实际履行之日止）； 三、被告朱大为、刘中媛于本判决生效之日起10日内向原告李明归还借款10万元及逾期利息（以10万元为基数，按照年利率6%的标准，自2019年3月11日起计算至被告实际履行之日止）。 （如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市姑苏区人民法院，开户行：中国银行苏州大观名园支行，账号：49×××84，汇款时请注明案号。） 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22800元，减半收取11400元，财产保全费5000元，合计16400元，由被告朱大为、刘中媛负担，于本判决生效之日起10日内向本院履行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院，同时向该院(开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76)预交上诉案件受理费。 审判员  张晓 二〇一九年十一月二十日 书记员  徐澜