江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0214民初2092号原告：庄华，男，1971年12月31日生，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：华剑飞，江苏泰伯律师事务所律师。原告：刘懿娴，女，1973年11月7日生，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：华剑飞，江苏泰伯律师事务所律师。被告：无锡中德南洋电力设备有限公司，统一社会信用代码91320214628275691B，住所地无锡市新吴区鸿山金马路8号。法定代表人：刘阿荣,该公司总经理。委托诉讼代理人：韩惠，江苏永衡昭辉律师事务所律师。原告庄华、原告刘懿娴诉被告无锡中德南洋电力设备有限公司（以下简称中德南洋公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月3日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告庄华、原告刘懿娴的共同委托诉讼代理人华剑飞、被告中德南洋公司的委托诉讼代理人韩惠到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告庄华向本院提出诉讼请求：1、中德南洋公司提供自2009年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；2、中德南洋公司提供自2009年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。事实与理由:其与刘懿娴二人系中德南洋公司的股东，分别持有中德南洋公司0.89%、9.11%的股份，但中德南洋公司从未向其披露过公司的经营状况及财务状况，侵犯了其作为公司股东对公司经营状况及财务状况的知情权。同时，其了解中德南洋公司已将其土地使用权转让，并将其厂房出租获利，但中德南洋公司至今未向其分配红利。基于上述原因，其向中德南洋公司邮寄《查账申请书》，要求查阅、复制公司有关材料，但中德南洋公司未作答复。为此，其诉至本院，要求判如所请。原告刘懿娴向本院提出诉讼请求：1、中德南洋公司提供自2009年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；2、中德南洋公司提供自2009年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。事实与理由:其与庄华二人系中德南洋公司的股东，分别持有中德南洋公司9.11%、0.89%的股份，但中德南洋公司从未向其披露过公司的经营状况及财务状况，侵犯了其作为公司股东对公司经营状况及财务状况的知情权。同时，其了解中德南洋公司已将其土地使用权转让，并将其厂房出租获利，但中德南洋公司至今未向其分配红利。基于上述原因，其向中德南洋公司邮寄《查账申请书》，要求查阅、复制公司有关账目，但中德南洋公司未作答复。为此，其诉至本院，要求判如所请。被告中德南洋公司辩称：其不同意庄华及刘懿娴的诉讼请求，理由如下：1、庄华及刘懿娴分别为中德南洋公司法定代表人刘阿荣的女婿及女儿，庄华在中德南洋公司成立时并未实际出资，所有出资款均由刘阿荣缴纳。2008年中德南洋公司进行增资时，增加了两位股东即刘懿娴及刘宇峰，但刘懿娴未履行出资义务，出资款也由刘阿荣缴纳。2、刘懿娴自中德南洋公司成立后至2013年一直担任公司的会计，知晓公司的财务状况。3、中德南洋公司在2009年之后就已经停产，没有实际经营也无盈利，双方对此都知情。综上，请求驳回庄华及刘懿娴的诉讼请求。原告庄华及原告刘懿娴为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：1、中德南洋公司工商登记信息打印件1份，用以证明庄华及刘懿娴均系公司的股东。被告中德南洋公司质证认为，对该证据的真实性无异议。2、股东会决议复印件1份，用以证明庄华出资98000元，占公司注册资本的0.89%，刘懿娴出资100万元，占公司注册资本的9.11%。被告中德南洋公司质证认为，对该证据的真实性予以认可，但对证明目的不予认可，庄华及刘懿娴的出资均由刘阿荣实际缴纳，故庄华及刘懿娴持有的股权系代刘阿荣持有，故庄华及刘懿娴不应享有股东权利。3、查账申请书及邮寄回执各1份，用以证明庄华及刘懿娴于2019年2月28日向中德南洋公司邮寄了查账申请，但中德南洋公司未予答复。被告中德南洋公司质证认为，对该证据的真实性无异议，其确实收到了该查账申请书。4、中德南洋公司的工商资料1组（包括公司变更登记事项申请表1份、公司准予变更登记通知书1份、公司股东出资情况表1份、股东会决议1份、公司章程4页、验资报告1份、新增注册资本实收情况明细表1份、注册资本和实收资本变更前后对照表1份、验资事项说明1份），用以证明庄华及刘懿娴的出资真实、合法，具有股东身份，庄华还同时任中德南洋公司的监事。被告中德南洋公司质证认为，对该组证据的真实性、合法性及关联性均予以认可，但对证明目的不予认可，验资报告中显示庄华的出资为货币但实际上该出资由刘阿荣支付。另外，刘懿娴出资的100万元并非其本人缴纳，而是刘阿荣缴纳的，故刘懿娴系名义股东。5、举报信打印件1份，用以证明中德南洋公司将出售土地和出租厂房的收益汇入其总经理刘宇峰的账户，导致公司账目的经营收入没有该部分财务记录，故其要求中德南洋公司提供相应的财务账簿。被告中德南洋公司质证认为，对该证据的真实性、合法性及关联性均不予认可，举报信中的内容与事实不符。6、银行汇票申请书复印件1份，用以证明2010年3月24日，中德南洋公司总经理刘宇峰将200万元款项以借款的名义汇入中德南洋公司账户，该款项实为出卖土地及出租厂房的收益，故刘宇峰存在转移公司收益、侵占公司资产的行为。被告中德南洋公司质证认为，对该证据的真实性及合法性均予以认可，但对证明目的不予认可。该转账凭证显示刘宇峰向中德南洋公司转账231万元，但不能证明系刘宇峰侵占公司财产。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认定如下：对庄华及刘懿娴举证的证据2、证据4的证明目的予以确认，对证据5的真实性及证明目的均不予确认，对证据6的证明目的不予确认。就本案事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：1996年4月1日，中德南洋公司设立。该公司股东分别为庄华，认缴出资额98000元，实缴出资额98000元；刘阿荣，认缴出资额882000元，实缴出资额882000元。2008年12月29日，中德南洋公司召开股东会并形成股东会决议，决议增加刘宇峰、刘懿娴为公司股东，公司注册资本从98万元增加到1098万元。增加后的股东为庄华，认缴出资额98000元；刘阿荣，认缴出资额4882000元；刘宇峰，认缴出资额500万元；刘懿娴，认缴出资额100万元。同日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具验资报告1份，该报告载明其接收中德南洋公司委托出具验资报告，验资报告载明：截至2018年12月29日，变更后的中德南洋公司累计注册资本为人民币1098万元，实收资本1098万元。其中股东刘懿娴实际缴纳新增出资额100万元，于2008年12月29日缴存中德南洋公司的账户内；刘阿荣实际缴纳新增出资额400万元，于2008年12月29日缴存中德南洋公司的账户内；刘宇峰实际缴纳新增出资额500万元，于2008年12月29日缴存中德南洋公司的账户内。2009年1月12日，无锡市滨湖工商行政管理局出具公司准予变更登记通知书，载明上述股东变更事项并予以备案。2019年2月28日，庄华及刘懿娴向中德南洋公司董事长刘阿荣、总经理刘宇峰邮寄《查账申请书》1份，该申请书载明：申请人庄华、刘懿娴均系中德南洋公司股东，自2008年年底起，各自持有该公司0.89%、9.11%的股份，但公司从未向庄华及刘懿娴披露公司的经营状况及财务状况。据庄华及刘懿娴了解，中德南洋公司早已将经其土地使用权转让，并将其厂房出租，公司每年均有数百万元的利润，但中德南洋公司从未向庄华、刘懿娴分配红利，侵害了作为股东获得合法报酬的权利。基于上述原因，其要求中德南洋公司提供2009年1月1日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供查阅、复制。要求中德南洋公司提供自2009年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅。请中德南洋公司收到本申请书15日内作出书面答复。后中德南洋公司收到该份函件后，未作书面回复，也未允许庄华、刘懿娴查阅及复制相关材料。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东也可以要求查阅公司会计账簿。庄华、刘懿娴作为中德南洋公司的股东，有权查阅中德南洋公司2009年1月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告。本案庄华、刘懿娴依据通过函件向中德南洋公司提出书面请求，说明了其查阅会计帐簿相关内容及目的，但中德南洋公司未在收到函件后15日内书面回复，至今也未提供相关材料供庄华、刘懿娴查阅。在本案审理过程中，中德南洋公司也未举证证明庄华、刘懿娴查阅上述材料具有不正当目的。本院认为，依据法律规定，中德南洋公司应向庄华、刘懿娴提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，也应当向庄华、刘懿娴提供公司账簿供其查阅。关于庄华、刘懿娴要求查询公司账簿和会计凭证的诉讼请求，本院认为，依据《中华人民共和国会计法》的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包含原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故庄华有权要求中德南洋公司提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。关于中德南洋公司辩称庄华、刘懿娴并未实际履行出资义务，实际二人的出资款系由其公司股东刘阿荣缴纳，故该两位股东实际为名义股东的抗辩意见，本院认为，从庄华、刘懿娴提交的公司工商资料来看，庄华、刘懿娴已经实际缴纳出资，且经相关会计师事务所验资，故庄华、刘懿娴应为中德南洋公司的合法股东。中德南洋公司未提交其他证据证明庄华、刘懿娴的出资系由他人缴纳，故本院对该抗辩意见不予采纳。综上，对于庄华的诉讼请求，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、无锡中德南洋电力设备有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内提供自2009年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于其办公场所供庄华、刘懿娴查阅、复制。二、无锡中德南洋电力设备有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内提供自2009年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于其办公场所供庄华、刘懿娴查阅。案件受理费100元（此款已由庄华、刘懿娴预交），由中德南洋公司负担。庄华、刘懿娴同意其预交的诉讼费用100元由中德南洋公司向其直接支付，本院不再退还，由中德南洋公司在本判决发生法律效力之日起10日内向庄华支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  叶 涛人民陪审员  唐振白人民陪审员  周为平二〇一九年十一月三日书 记 员  陈立力本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》：第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。