陕西省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕民终83号 上诉人（一审原告、反诉被告）：中企视联数字电视（北京）有限公司。住所地：北京市西城区。 委托诉讼代理人：闫永宁，陕西九成宫律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘如画，陕西九成宫律师事务所律师。 上诉人（一审被告、反诉原告）：长庆石油勘探局有限公司通信处。住所地：甘肃省庆阳市县北关。 负责人：黄晓东，该处处长。 委托诉讼代理人：王博洋，北京市天同（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：晋威，北京市天同（西安）律师事务所律师。 上诉人中企视联数字电视（北京）有限公司（以下简称中企公司）与上诉人长庆石油勘探局有限公司通信处（以下简称通信处）联营合同纠纷一案，二上诉人均不服西安市中级人民法院（2016）陕01民初279号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭进行了开庭审理。上诉人中企公司的委托诉讼代理人闫永宁、刘如画，上诉人通信处的委托诉讼代理人王博洋、晋威到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 中企公司上诉请求：依法撤销一审判决第四项，判决通信处赔偿其经济损失2000万元；本案一、二审诉讼费由通信处承担。事实与理由：通信处构成根本违约，按照法律及合同约定，应承担其实际损失及预期利益。双方签订的《长庆油田XX线电视数字化改造项目合同书》（以下简称《项目合同书》）第七款7.2约定“如遇下列情况之一，双方任何一方可单某某面终止协议，违约方承担所造成的一切经济责任。……上述‘经济责任’，是指违约方对无过错方造成的实际经济损失，以及本协议在正常履行情况下无过错方可以预见的预期收益”。通信处提交的证据显示，通信处与案外人陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称省广电公司）签订的合同中约定，通信处收取用户的维护费用总额的30%，又根据通信处与省广电公司2010年度结算报告维护费用暂定400万元，可以得出一年度的电视维护费用总额为400万元÷30%=1333.33万元，与通信处与中企公司预估一个年度总费用1500万元（合同中预期5万用户、每户每月25元）的结果相当，因此，预期收益每年度的标准在1333.33万元至1500万元区间内。根据通信处与中企公司签订的合同，2005年自签约至年底均是准备阶段，若双方正常开展合作事宜，自2006年起便应该获取收益。双方诉讼中，通信处收到中企公司解除合同的通知是2012年11月1日，中企公司一审中主张预期利益损失计算至2011年9月，因此，2006年至2011年9月，为计算中企公司遭受经济损失的期间。按照上述时间区间、计算标准，可以计算出总预期收益为7866.65万至8850万元之间，因中企公司所占比例为49%，预期可获得的收益在3854.66万元至4336.50万元之间。现其主张2000万元的经济损失，符合合同及法律规定，应当予以支持。 通信处答辩称，一、案涉合同目的无法实现的原因系政策性不可抗力，通信处与省广电公司签订合同的行为，与案涉合同目的的实现没有因果关系，中企公司向通信处主张可得利益损失应不予支持。二、中企公司存在违约行为，对合同无法继续履行存在重大过错，至案涉合同不可抗力发生时，其仍未履行完毕案涉项目建设的义务，案涉项目尚不具备运营条件，中企公司不具备向通信处主张可得利益损失的基础。 通信处上诉请求:1、撤销一审判决第二、三、五项，维持第一、四项；2、驳回中企公司的一审诉讼请求，支持通信处的一审反诉请求；3、判令中企公司承担本案的诉讼费用。事实与理由:一、中企公司存在违约行为。（一）中企公司在合同订立时，虚构其获得国家广播电影电视总局授权、中央电视台中央数字电视传媒有限公司（以下简称中数传媒公司）唯一授权、中国电视企业协会授权等事实，欺诈通信处签订合同。（二）中企公司负有提供不少于100套节目源并保证节目源合法性的合同义务，然而，中企公司并未合法获取并提供符合合同约定数量的节目源，也未取得节目源合法接收的行政许可，构成违约。双方《项目合同书》约定“本项目实施分为建设、运营两个阶段”。依据双方《项目合同书》约定及《我国XX线电视向数字化过渡时间表》规定，建设阶段应于2005年年内完成。在项目建设阶段，中企公司负有提供不少于100套数字电视节目源，并保证节目源合法性的合同义务：这要求中企公司首先要取得相应电视台对节目源使用的合法授权，在知识产权层面合法而不侵犯相应电视台的广播组织权；其次，要求中企公司合法购买、安装卫星接收软硬件设施；此外，因卫星接收设施的使用是行政许可事项，还需要中企公司办理《接收卫星传送的电视节目许可证》，才能合法使用卫星接收设施接入节目源。本案中，节目源授权层面，中企公司仅获得了中数传媒公司自身集成的17个付费频道，并未取得中央电视台、各省市卫视等频道的节目源授权；接收设施的安装与使用层面，中企公司既未合法安装接收设施，也未取得《接收卫星传送的电视节目许可证》。故，一审判决仅以中企公司购入部分设备、向中数传媒公司购买部分节目源，即认定中企公司“履行了合同约定的数字电视信号落地接收的义务”，系事实认定错误。（三）按照《项目合同书》第3.2条第1、2、7、10项约定，由中企公司协调广电部门为涉案合作项目办理运营所需的行政审批手续，确保涉案合作项目的合法性，中企公司一直未能完成合同约定义务，是导致涉案合同无法继续履行的重要原因。（四）2005年12月，中企公司的法定代表人张涛行贿，并介绍他人行贿通信处工作人员致使双方合作项目主要管理人员被西安市未央区检察院调查数月，后张涛被判刑，中企公司搬离了办公地点，无人负责推进合同履行，使项目陷入停滞。二、2006年6月，案涉合同因政策性不可抗力而丧失履行可能性，此后，通信处与省广电公司签订合同之行为，与案涉合同目的不能实现没有因果关系，通信处不应承担违约责任。2005年12月以后，由于中企公司实际控制人张涛因刑事犯罪被采取强制措施等因素，中企公司持续未能采取任何举措推进节目源的获取和行政许可的办理，项目陷入停滞。2006年6月30日，陕西省人民政府发布《关于XX线电视数字化整体转换的实施意见》（陕政发[2006]24号）文件，明确：“全省XX线电视数字化整体转换工作由省广电公司具体负责实施”“XX线数字电视节目由省广电公司统一传输，网络进行统一管理”。至此，案涉合同因政策性不可抗力而丧失履行可能性，无法实现合同目的。通信处与省广电公司订立的合同，性质是代理合同，且是在不可抗力发生后，基于该政策性不可抗力而为，并非导致案涉合同目的的无法实现的原因，不应承担违约责任。三、中企公司在案涉合同订立、履行、终止后的处理上，存在违约和重大过错，通信处的实际损失也是客观存在的。一审仅对中企公司的损失进行认定，未对通信处的损失予以认定，且忽视了中企公司的违约和过错，判决通信处赔偿中企公司的全部损失，确有不当。（一）关于中企公司主张的实际损失问题。1、中企公司主张，一审判决认定的数字电视设备费455.47万元无事实依据：首先，中企公司提供的其与北京汇视源科技有限公司（以下简称汇视源公司）间合同约定总价款为455.47万元，含硬件207.82万元、软件225.65万元等，实际履行中，仅交付了部分的硬件设施，对应总价仅为173.32万元。其次，中企公司至今并未向汇视源公司支付任何款项，其所主张的数字电视设备费并未实际发生和实际支出，不是中企公司已发生的实际损失。2、通信处于2006年2月20日向中企公司发函终止合同。而中企公司却违反《项目合同书》第八款（不可抗力）4条约定:“双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度”，在未事先告知通信处的情况下，于2006年6月26日支付235.2万元节目源费用，属于恶意扩大损失，故一审判决支持中企公司全部损失存在错误。另，中企公司在客观上无法继续履行合同、实际上也未履行合同义务的情况下，坚持要求继续履行合同，拒绝终止、清理案涉合同，不积极减损而错过了减损时机，是导致中企公司损失发生的重要原因。（二）关于通信处的损失问题。1、为履行案涉合同，通信处投入了数字电视机房并进行装修，实际损失装修费用为877975.66元、2005年9月至2016年6月机房占用费100.62万元；此外，通信处配备人员12名、车辆2辆，实际损失人员薪酬70.61万元、车辆费用38.22万元。 中企公司答辩称，一、《项目合同书》签订后，项目建设阶段，中企公司全面履行了义务。1、中企公司在双方项目合同签订后，与中央数字电视节目有限公司签订付费数字电视服务合作协议，已经取得中央节目平台的可靠稳定的商业运行，且在2005年10月15日获取中数传媒公司的授权，具备在长庆石油勘探局内代理销售标清及高清的数字电视节目。2、中企公司在2005年9月16日在北京与国家广电总局广播科学研究院签订技术服务咨询协议，为数字电视系统建设提供全面的技术支持和技术服务，保证了数字电视建设的质量和合法性。3、中企公司在2005年项目建设中履行完毕自己的义务，2005年10月1日信号落地后，通信处信号一直发送正常。一审中通信处向法庭提交证据时，提交了案件事实演变过程绘制表格，该表格在时间轴上显示完成建设、等待运营手续的时间点也是2005年10月1日。通信处上诉称中企公司未完成且不履行自己的义务，显然是与一审说法相背离，上诉理由不成立。4、中企公司一审提交的证据及2012年11月1日西安市中级人民法院庭审笔录中，作为通信处人员杨某某出庭作证证明118套数字节目都有，所以通信处说中企公司未提供约定的数字节目数额显然系错误说法。二、《项目合同书》不能继续履行，无法实现合同目的的原因是通信处在合同期内擅自与他人签订合同，与他人合作，并非因政策性不可抗力所造成，故通信处构成违约，应承担违约责任。1、根据一审通信处提交的证据，杨某某2016年7月14日所做的情况说明及2012年11月1日西安市中级人民法院庭审笔录中杨某某的陈述，其在2005年国家全面推进数字电视转换时，他和负责业务的艾平科长就相关事项向省广电公司进行了咨询，省广电公司进行了答复。因通信处与省广电公司的初衷不同，所以决定与中企公司签约，因此，对2006年6月30日，陕西省人民政府政府发布的陕政发[2006]24号文，对于通信处并非不可预见也不能预见，因此，不属于不可抗力。2、根据双方合同第八款关于不可抗力的约定，在8.2与8.3、8.4条款中，明确约定了双方均不得自行宣布发生不可抗力，以及如不可抗力超过90天，双方应该开会讨论协议继续执行的基础和条件，如双方认为协议不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法，以及双方应该互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。根据这些约定，通信处单某某认为政策性不可抗力出现，但是在2006年6月30日至2006年10月31日期间，超过90天的时候，并未采取任何方式与中企公司进行协商，而是擅自与他人签订了协议，通信处的行为严重违反合同约定的关于不可抗力出现时应当履行的义务和流程，因此，通信处构成违约，其主张因不可抗力出现而不承担违约责任不成立。3、陕西省人民政府陕政发[2006]24号文只是在陕西省地域范围具有执行力，而双方项目合同地域范围涉及陕甘宁三个省份，通信处不能仅依据陕西省政府的文件对整个合同主张不可抗力。4、对通信处提出地方主管部门陕西省新闻出版广电局(以下简称省广电局)向法院出具书面回复意见称本案合作的项目不符合相关要求无法取得行政审批手续的问题，因为通信处在合同期限内擅自与案外人省广电公司签订了数字电视业务代理合同，致使本案涉案合同合作项目不能履行后续的程序和义务，才有地方部门所说的双方合作项目不符合相关规定要求。三、通信处应承担中企公司的实际损失及预期利益损失，通信处的损失没有证据支持，即使存在损失，中企公司也不应承担。1、中企公司为履行合同，实际支出699.51万元，其中，中企公司购买的价值455.47万元的硬件及软件设备，中企公司提交了购买的合同及价格等具有详细内容的证据，且该设备已经经通信处签字接收，因此，通信处应赔偿该损失。另235.2万元的节目源支出，该支出于2006年6月26日在双方合同履行期限内，且本案不存在不可抗力的情形，因此，通信处提出中企公司属于恶意夸大损失的理由不能成立。四、通信处主张因项目所产生各种投入损失证据不足，一审不予支持系认定事实、适用法律正确。1、通信处提供的证据里包括其主张的人员薪酬、车辆租金、办公场所装修等证据本身存在相互矛盾，对于其人员工资，车辆租赁费属于其公司运营的正常支出，与本案无关。且通信处在一审举证中提供的房屋租赁合同没有合同编号和合同签订时间，租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日止，这个时间段是通信处已经与案外人合作十年之久的事情，与中企公司无关，其主张不予支持。2、关于通信处主张所遭受损失的问题，首先，通信处证明其损失的证据均为单某某制作，不符合证据的构成要件，不能证明支出费用的真实性。其次，本案合同不能履行是通信处的行为造成的，中企公司不应承担责任。3、中企公司不存在通信处所称的欺诈行为，中企公司法定代表人犯罪行为不影响本案合同的履行。 中企公司向一审法院起诉请求：1、依法解除中企公司与通信处签订的《长庆油田XX线电视数字化改造项目合同书》；2、通信处承担违约责任，赔偿中企公司经济损失4999万元；3、通信处承担本案诉讼费用。 通信处向一审法院反诉请求：1、确认中企公司与通信处双方签订的《长庆油田XX线电视数字化改造项目合同书》已经解除；2、中企公司立即赔偿因其违约给通信处造成的各项经济损失共计297.2426万元；3、请求对解除后的《长庆油田XX线电视数字化改造项目合同书》依法进行清算；4、中企公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实，2005年6月13日，中企公司与长庆石油勘探局通信公司签订了《协议书》一份，协议书内容为：第1条合作内容。中企公司在通讯处现有电视网络基础上对电视网络平台进行投资、数字化改造，代理接入中数传媒数字频道的业务，并按相应的规则进行经营活动。第2条权利和义务。中企公司提供的节目源保证其合法性，并对节目内容、信号、技术保证质量；有能力即资金保证长庆通讯处XX线电视网络整体数字化平移有序、有度、有制的顺利进行。长庆通讯处承诺认真做好数字电视节目宣传和用户发展工作；按时交纳收视费；不向未授权用户提供付费数字电视信号。此协议书上中企公司与长庆石油勘探局通讯公司盖公章。2005年8月26日，中企公司与长庆石油勘探局通讯公司签订了《长庆油田XX线电视数字化改造项目合同书》。合同内容为：第1.5条。合作期限为十五年，合作期满后中企公司退出该项目，由长庆石油勘探局通讯公司接管独立运营。第二款项目概算。长庆石油勘探局通讯公司投资1000万元及XX线电视网络，占51%；中企公司投资2000万元，占49%。双方按时、按比例，按照实际要求把相应资金打入对应账户。第三款权利和义务。长庆石油勘探局通讯公司的权利和义务，认真做好数字电视节目的推广宣传和用户发展工作；负责数字电视用户管理系统的管理；参与项目建设和技术服务的重大事项；应为数字电视平台系统提供必要的保养维护和安全防护工作；参与长庆油田XX线电视网数字电视整体平移的规划、设计；拥有对项目投资建设权、运营权和收益权；提供既有XX线电视网络传输环境，全面开放有限电视用户资源；提供数字电视平台建设场地；确保2006年内发展5万用户（工程期），完成数字化整体平移后，保证有限数字电视用户基本收视费不少于25元／月；本项目具有排他性，承诺合作期限内不兴建和洽谈其他数字电视项目；未经对方同意，不得单某某面转移本协议约定的责任和义务。中企公司的权利和义务，从政策上保证电视网络进行整体数字化平移的合法性；提供节目源及对节目内容、信号、技术保证质量，并保证其合法性；参与项目建设和技术服务的重大事项；参与长庆油田XX线电视网数字电视整体平移的规划、设计；负责提供甲方有限电视网络整体数字化平移，前端数字电视平台建设所需的资金；负责将用户上传至全国监管平台；负责参与长庆油田XX线电视数字电视整体平移的规划，并提供相关的技术支持和政策保证；拥有对项目投资建设权、运营权和收益权；负责项目营业收入的财务管理工作；负责协调陕、甘、宁三省区广电部门与长庆油田的政策协调；未经对方同意，不得单某某面转移本协议约定的责任和义务。第四款项目部。双方下设“中国石油长庆油田有限数字电视项目部”，项目部设项目负责人，运营总监、财务总监各一人；项目负责人、运营总监由长庆石油勘探局通讯公司推荐，财务总监由中企公司推荐。数字电视平台的日常技术维护工作由长庆石油勘探局通讯公司承担。第六款经济利益分配机制。所有XX线数字电视运营收入均列为该项目收入。每月5日前（如遇公共假期顺延）双方对上月经营收入进行核对。项目利益分配交割按月实施，5日前（如遇公共假期顺延）项目部财务将中企公司上月应得收入划至中企公司账户；双方收益比例为：长庆石油勘探局通讯公司按月获取项目收入的51%，中企公司获取收入的49%。第七款合作终止。如遇下列情况之一，双方任何一方可单某某终止协议，违约方承担所造成的一切后果：1）自项目分期投资预算由双方协商确定之日起30日内，一方项目资金未能及时到位，导致本合同不能正常履行、对方利益严重损失时，经过对方书面催告后15日内仍未按需到位的；2）一方单某某面转移责任和义务时；3）一方隐瞒用户数据和经营收入且造成严重后果不可弥补时；4）双方任何一方不能有效履行自己的权利和义务，造成项目发展停滞、后退，或引发严重经济纠纷时。上述“经济责任”，是指违约方对无过错方造成的实际经济损失，以及本协议在正常履行情况下无过错方可以预见的预期收益。第九款违约责任。如遇下列情况之一任何一方可单某某面终止协议，过失责任方承担所造成的一切后果：1）项目资金不能及时到位，使项目不能进行时；2）任何一方单某某面转移责任和义务时；3）任何一方隐瞒用户数据和经营收入且造成严重后果不可弥补时；任何一方不能全面、按时履行自己的责任和义务时；上述“一切后果”，是指违约方对无过错方造成的实际经济损失，以及本协议在正常履行情况下无过错方可以预见的预期收益。第十款争议解决。经协商解决无效，则将争议提交西安仲裁委员会进行仲裁。该合同上由中企公司与长庆石油勘探局通讯公司盖公章。另查明：长庆石油勘探局通讯公司系长庆石油勘探通讯处的另外一个名称。再查明：2005年8月29日，长庆石油勘探局通讯公司召开专题会议，成立了数字电视建设项目部，项目长杨某某，副项目长艾平、肖一春。2005年9月16日，中企公司与国家广播电影电视总局广播科学研究院签订《技术服务咨询协议》，由其就数字电视系统设计和建设提供系统的、全面的咨询、建议、策划、设计、集成等服务。2005年9月23日，中企公司与汇视源公司签订《长庆石油勘探管理局数字电视项目合同书》，为长庆石油勘探局数字电视整体平移项目采购数字电视前端设备，合同总标的人民币455.47万元，设备交接地点为西安长庆石油勘探局通讯处。2005年9月23日，长庆石油勘探局通讯公司出具《认定书》一份，认定中企公司采购汇视源公司455.47万元数字电视前端设备，能够满足长庆数字前端要求。2005年9月26日《货物签收单》，供方汇视源公司盖章，需方长庆石油勘探局通讯公司裴天存签字。2005年9月28日，中企公司与中数传媒公司签订《付费电视节目包销售合同》。合同内容为：合同期限2005年10月15日至2010年10月14日；费用总数为人民币2520000元。2005年9月29日，中企公司从中数传媒公司购买卫星接收机和智能卡，金额为人民币8400元。2005年10月14日，中企公司与北京日益加利科技有限公司签订《电脑采购合同》，购买惠普服务器等设备，总价款人民币80000元。2005年10月15日，中数传媒公司授权中企公司在长庆石油管理局销售其数字电视节目。2005年11月4日，中数传媒公司致函长庆石油勘探局通信公司同意其为中央数字电视的收看试点单位。2005年11月24日，长庆石油勘探局通信公司与四川九州电子科技股份有限公司签订了《关于长庆油田数字电视整体平移战略合作协议》一份、《协议》一份，采购数字机顶盒。另再查明：双方在合同签订后并未共同设立“中国石油长庆油田有限数字电视项目部”。长庆通讯处承认要求中企公司先买设备弄信号，先让信号落地，对于中企公司的这部分投资将来再核算。还查明：2005年7月11日，国家广电总局印发《关于推进试点单位XX线电视数字化整体转换的若干意见（试行）》。《意见》第五条规定“可以吸收境内非公有资本参与推进XX线电视数字化整体转换及业务开发。鼓励率先实施数字化整体转换的试点单位，采用联合、合作、投资入股以及兼并等方式，跨地区从事XX线电视数字化建设和业务开发。”2006年2月20日，长庆石油勘探局通信公司给中企公司发《通知函》一份，内容为：鉴于贵公司长期不能履行自己的权利和义务（从2005年12月10日至今）造成长庆油田XX线电视数字化改造项目停滞不前。根据双方2005年8月26日签订的《长庆石油勘探管理局数字电视项目合同书》中的第七款第2条第4项之规定，我们决定终止合同的执行。请于接到此通知后15日内给予书面答复。逾期未答复我方将视为贵方同意解除合同。2006年3月8日，中企公司给长庆石油勘探局通信公司发《回函》一份，内容为：我公司不同意贵公司关于单某某面终止协议的通知。2006年6月30日，陕西省人民政府发布陕政发[2006]24号文件，名称为《关于XX线电视数字化整体转化的实施意见》，文件第三条的内容为“全省XX线电视数字化整体转换工作由省广电公司具体负责实施”。2006年11月2日，通讯处与省广电公司签订《长庆油田驻陕西地区单位XX线数字电视业务代理合同》，合同内容为：2.3代理方式长庆油田驻陕单位数字电视前端、数字电视用户管理系统及其软件（包含软件升级）由省广电公司投资建设维护，资产归属省广电公司；长庆油田驻陕单位机房以下部分包含网络建设、改造和自办节目插入数字电视系统的建设由长庆通讯处投资并进行管理维护，资产归属于长庆通讯处。3.1代理期限自2006年11月1日至2016年12月31日止。3.2代理地点长庆通讯处所在西安、咸阳、延安、榆林等双方约定的地区驻陕单位。4.4陕广电公司向长庆通讯处支付的网络线路设施使用费及代理费，具体比例为：XX线数字电视收视维护代理费比例为--长庆通讯处收取的用户XX线数字电视收视维护费总额的30%；增值业务代理费用比例为--长庆通讯处收取的增值业务费用总额的20%。2006年11月5日，长庆石油勘探局通信公司会议决定：对中企公司采购的数字电视接收设备进行封存，解散数字电视建设项目部，抽调的人员回原单位。2006年11月28日，长庆通讯处向西安仲裁委员会提出申请，请求裁决撤销与中企公司签订的《长庆油田XX线电视数字化改造项目合同书》。2007年4月6日，中企公司史雪皎到仲裁委领取了仲裁参加通知书、仲裁暂行规则、仲裁员名册、仲裁申请书副本、举证通知、选定仲裁员声明书、法定代表人身份证明书、授权委托书等，并在仲裁委送达回证上签名且留有个人联系电话、住址和邮政编码。2007年4月11日，中企公司向仲裁委递交“关于长庆石油勘探局通讯处无资格对我公司提起仲裁的说明函”称：我公司从未与该处约定过仲裁条款，也从未与该处签订过任何经济合同。故郑重声明在对该处主体身份存疑，该处与我公司之间不存在仲裁约定的前提下，我公司不参加由“通讯处”启动、贵会组织的仲裁活动。中企公司还在该函件上留有联系人史雪皎及其电话。仲裁庭在人民法院报上公告向中企公司送达开庭传票后缺席裁决，做出了西仲裁字（2007）第28号仲裁裁决，撤销通讯处与中企公司签订的《长庆油田XX线电视数字化改造项目合同书》。西仲裁字（2007）第28号仲裁裁决送达后，中企公司不服，向西安市中级人民法院提出申请称：1、中企公司已向仲裁委留有联系人的电话、地址和邮编，仲裁委采用公告送达法律文件属于程序违法；2、通信处向仲裁委提交的中企公司注册资金为5000万元的“营业执照”是伪造的；3、仲裁庭仅撤销合同，不裁决返还财产，制造了更大的纠纷，要求撤销该仲裁裁决。经一审法院审查后认为：1、长庆通讯处依据长庆石油勘探局通信公司与中企公司的仲裁约定申请仲裁，主体不适格。2、仲裁委在未对仲裁协议的效力做出决定的情况下即开庭并裁决，程序不合法。3、史雪皎到仲裁委领取了仲裁参加通知等文件并在送达回证上留有电话、地址等，仲裁委未向史雪皎书面通知即通过公告方式送达并缺席裁决，违反了《中华人民共和国仲裁法》第四十二条第二款的规定。4、仲裁委以注册资本金5000万元的中企公司营业执照传真件的复印件为依据，认为中企公司采用欺诈手段提供了伪造的企业法人营业执照，并虚构事实为自己的企业进行不当宣传，使通讯处在违背真实意思的情况下签订了合同，裁决撤销了《长庆油田XX线电视数字化改造项目合同书》，但是仲裁委未对该传真件的复印件与原件进行核对，且该传真件发出的时间是在合同签订之后，应该不会对签订合同的意愿产生影响，故仲裁委依据该传真件的复印件做出裁决不符合西安仲裁委员会《仲裁暂行规则》第四十三条第二款“证据须经查证属实，才能作为认定事实的依据”的规定，属于程序违法。综上，仲裁委的裁决具有《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的应当撤销仲裁裁决之情形，依法应当予以撤销。2008年6月30日，西安市中级人民法院（2008）西民四仲字第055号民事裁定书，裁定撤销西安仲裁委员会西仲裁字（2007）第28号仲裁裁决。2010年6月，中企公司以长庆通讯处为被告诉至西安市中级人民法院，请求继续履行合同及应得收益。诉讼中，经法庭释明，中企公司将诉讼请求变更为解除合同及赔偿损失。2013年11月，中企公司以双方自行调解为由，向法院申请撤诉。2013年11月26日，西安市中级人民法院发（2011）西民三初字00003号民事裁定书，同意撤诉。2007年4月17日，长庆通讯处与四川九州电子科技股份有限公司签订了《合同终止协议》，解除了2005年11月24日签订的《关于长庆油田数字电视整体平移战略合作协议》和《协议》一份。2010年4月19日，长庆石油勘探局通信公司与省广电公司签订《2010年度结算协议书》，协议书内容为：本结算协议所涉及的数字电视维护费用预算总计暂定为4000000元整（大写：肆佰万元整），具体结算费用以业务实际发生的，并经长庆石油勘探局通信公司核定后的金额为准。本结算协议期限：2010年1月1日至2010年12月31日。2018年2月27日，被告长庆石油勘探通信处名称变更为长庆石油勘探局有限公司通信处。上述事实有《长庆油田XX线电视数字化改造项目合同书》、《协议书》、《长庆石油勘探管理局数字电视项目合同书》、货物签收单及庭审笔录等在卷佐证，并经当事人核实无误。 一审法院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定行使权利履行义务。本案中，原告中企公司与被告通信处签订的《长庆油田XX线电视数字化改造项目合同书》系双方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效，对双方均具有法律约束力。上述合同签订后，原告共投入数字电视设备费455.47万元，电脑费用8万元、中数传媒收视费235.2万元、数字电视接收设备费0.84万元，共计699.51万元，履行了合同约定的数字电视信号落地接收的义务，被告收到上述货物后，于2006年2月20日向原告发出了《通知函》要求终止执行本案所涉合同，原告于2006年3月8日回函明确表示不同意解除终止本案所涉合同，故双方并未就终止本案所涉合同达成合意，被告应继续履行其相应的合同义务，现被告在未解除本案所涉合同的情况下与案外人省广电公司签订了《长庆油田驻陕西地区单位XX线数字电视业务代理合同》并实施了该合同，致使本案所涉合同目的无法实现，构成根本违约，故原告要求解除其与被告签订的《长庆油田XX线电视数字化改造项目合同书》的诉讼请求，一审法院予以支持；关于原告要求被告赔偿原告经济损失4999万元一节，因被告存在违约行为致使合同目的无法实现，应承担相应的违约责任，原告为履行合同直接投入相关费用699.51万元，故原告要求被告承担699.51万元及以699.51万元为基数，自2006年11月1日至2015年10月31日止，按中国人民银行同期贷款利率计算利息的诉讼请求，一审法院予以支持；关于原告主张被告承担其他损失一节，因原告并未提供充分证据证明损失已实际发生，故一审法院不予支持；关于被告要求原告赔偿经济损失297.2426万元一节，因在本案所涉合同履行过程中，其存在违约行为致使合同目的不能实现，且提供的证据不足以证明原告存在其他违约行为，故一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条之规定判决如下：一、原告中企公司与被告长庆石油勘探局有限公司签订的《长庆油田XX线电视数字化改造项目合同书》予以解除；二、被告长庆石油勘探局有限公司通信处应于本判决生效之日起十五日内支付原告中企公司款项699.51万元；三、被告长庆石油勘探局有限公司通信处应于本判决生效之日起十五日内支付原告中企公司利息损失（以699.51万元为基数，自2006年11月1日至2015年10月31日止，按中国人民银行同期贷款利率计算利息）；四、驳回原告中企公司其余诉讼请求；五、驳回被告长庆石油勘探局有限公司通信处反诉请求。本案案件受理费291750元（原告中企公司预交）被告长庆石油勘探局有限公司通信处承担61750元，原告中企公司承担230000元，并在本判决执行时一并支付原告中企公司；本案案件反诉费15290元（被告长庆石油勘探局有限公司通信处预交），由被告长庆石油勘探局有限公司通信处承担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 通信处提交的新证据有：1、《我国XX线电视向数字化过渡时间表》，证明目的：案涉项目的建设阶段即数字化改造整体平移，应于2005年年内完成。2、2019年2月20日，中数传媒公司官网网页截图。证明目的：中数传媒公司是一家付费电视运营平台，仅有权运营其自身集成的数字电视频道，无权运营其他基本收视频道及付费频道，中企公司未履行提供节目源并保证节目源合法性的合同义务，构成违约。3、最高人民法院（2016）再98号民事判决书。证明目的：省广电公司是经陕西省政府批准，陕西境内唯一合法经营有限电视传输业务的经营者和唯一电视节目集中播控者。4、西安市中级人民法院庭审笔录。证明目的：2006年8月期间，中企公司与通信处商谈过合同清算事宜，之后，双方还进行了多次商谈。5、中企公司2018年10月29日的民事上诉状。证明目的：中企公司在合同已无法履行的情况下，仍坚持要求继续履行合同，未采取任何减损措施，导致中企公司所主张的损失发生。6、《国有土地使用权》、《房屋所有权证》、契税减免税证明、《关于西安长庆通信信息有限责任公司与通信处财务合并的批复》、尚晓鹏等四名员工出具的《情况说明》。证明目的：通信处投入了数字电视机房并进行装修，造成实际损失装修费877975.66元、机房占用费100.62万元；为履行案涉合同，通信处配备人员12名、车辆两辆，造成实际损失人员薪酬70.61万元、车辆费用38.22万元。 中企公司的质证意见：证据1，真实性认可，证明目的不认可。证据3，真实性予以认可，证明目的不认可。陕西境内中铁集团、中国电信均使用自己的网络。证据4、5证据形式要件认可，证明目的不认可。证据6，《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》与本案没有关联性，契税减免税证明证明减免的是2018年的契税，与本案没有关联性，《关于西安长庆通信信息有限责任公司与通信处财务合并的批复》、尚晓鹏等四名员工出具的《情况说明》真实性不予认可。 本院认为，对证据1、3、4、5、6的真实性予以认可，对于证明目的应综合全案证据予以认定。对于证据2，不符合证据形式要件不予认定。 中企公司提交的新证据，第一组：1、中数传媒公司企业信息；2、中央电视台百度百科；3、中数传媒公司百度百科；4、中华人民共和国国家广播电视总局百度百科；5、国家广播电视总局广播科学研究院百度百科。证明目的：1、中数传媒公司是中央电视台的直属机构，中央电视台节目的授权许可行为由中数传媒公司行使。2、国家广电总局是国家广电总局广播科学研究院的主管单位，国家广电总局广播科学研究院进行的数字电视系统方案的设计，无需任何省广电局的许可行为。 第二组：1、《技术服务咨询协议》；2、《西安长庆有限数字电视系统设计方案》。证明目的：1、国家广电总局广播科学研究院负责数字电视系统的全面咨询、建议、策划、设计、集成，已完成数字化建设。2、在国家广电总局广播科学研究院提供的数字化建设设计方案中，对103套节目进行了全面具体的陈列。 通信处质证意见，对中企公司提交的证据证明目的均不予认可。 本院认为，关于第一组证据，均为复印件，不符合证据形式要件，不予采纳。对第二组证据，真实性予以确认，证明目的应综合全案证据予以认定。 二审期间，还查明，《项目合同书》第五款内容为数字电视平台：5.1条，“数字电视平台”指自卫星接收天线之后至数字混合器输出端口之间的数字电视运营设备与管理体系；5.2条，双方确定数字电视平台的技术系统必须符合广播电视标准和有关技术规范、管理规定以及广发技字[2003]282号文件中的有关暂行技术要求。使用的有关软、硬件设备必须通过广电入网认证，双方同时留存相关图纸和其他相关技术文件；5.3条，双方确认数字电视平台频点传输总容量不少于34个频点（约200套数字节目频道）。数字电视正式开播时不应少于18个频点（约100套数字节目频道），其他频点随着国家付费频道的递增和市场经营的需要而增加；5.4条，数字电视平台的日常技术维护工作由甲方（通信处）承担。另查明，2005年9月23日，中企公司与汇视源公司签订了《长庆石油勘探管理局数字电视项目合同书》，同日，通信处出具《认定书》对该合同书附件一的设备价格清单内容予以认可，《认定书》的内容为一、数字电视设备：（一）硬件部分：1、卫星接收机50台（型号：CDVB2000GT）；2、编码器16台（型号：EVEN）；3、复用器18台（型号：EVRM）；4、加扰器18台（型号：EVSCR）；5、QAM调制器18台（型号：EVQM）；6、码流分配器3台（型号：DVSD）；7、ASI多路码流监测仪3台；8、网管系统2套；9、系统集成所需其他配件及耗材。二、软件部分：1、CA：(1)CA软件1套；（2）加密机1台;(3)服务器3台;(4)ORACLE软件1套。2、SMS：（1）SMS软件1套；（2）服务器2台；（3）Win20001套；（4）ORACLE软件1套。3、EPG：（1）EPG软件1套；（2）服务器3台；（3）ORACLE软件1套。 本院认为，根据当事人的主张，本案的焦点问题是：案涉合同无法继续履行的根本原因是什么，当事人双方应否承担违约责任。 根据案涉项目合同书约定，案涉项目分为建设、运营两个阶段。在建设阶段，通信处的主要义务是提供数字电视平台建设场地；确保2006年内发展5万用户（工程期），完成数字化整体平移后，确保XX线数字电视用户基本收视费不少于25元/月；承诺合作期内不兴建和洽商其他数字电视项目；未经对方同意，不得单某某面转移本协议约定的责任和义务等。中企公司的主要义务是从政策上保证通信处电视网络进行整体数字化平移的合法性；向通信处提供节目源及对节目内容、信号、技术保障质量，并保证其合法性；前端数字电视平台建设所需的资金；负责协调陕、甘、宁三省区广电部门与长庆油田的政策协调等。该合同5.3条还约定：双方确认数字电视平台频点传输总容量不少于34个频点（约200套数字节目频道）。数字电视正式开播时不应少于18个频点（约100套数字节目频道），其他频点随着国家付费频道的递增和市场经营的需要而增加。对于中企公司称，双方未约定其应提供不少于100套数字节目，5.3条的内容仅指其所提供的设备技术支持的容量应达到接收100套节目的要求的理由，本院认为，双方签订的合同书5.3条约定明确，建设的数字电视平台频点传输总量不少于34个频点，约200套数字节目频道，数字电视正式开播时，中企公司应提供的频点应达到18个，约100套数字节目频道，故中企公司的主张不予支持。 对于中企公司是否存在违约行为的问题，第一，在案涉项目的建设阶段，中企公司的主要义务是提供合法的节目源。首先，合同书鉴于部分约定：“为进一步贯彻落实国家关于加速我国电视数字化改造整体平移的任务，根据国家广电总局制定的《我国XX线电视向数字化过渡时间表》，使长庆油田XX线电视能够以最快捷的方式、最经济的成本接入数字频道。”根据该约定，双方计划按照《我国XX线电视向数字化过渡时间表》的要求完成数字化改造整体平移；而《我国XX线电视向数字化过渡时间表》第一条规定：“……中部地区包括：……山西、陕西、辽宁……。”第三条规定：“第一阶段：到2005年，直辖市、东部地区地（市）以上城市、中部地区省会市和部分地（市）级城市、西部地区部分省会市的XX线电视完成向数字化过渡。……”即中企公司应在2005年内完成提供100套电视节目频道的合同义务。其次，关于中企公司是否提供了合法的100套电视节目频道的问题。中企公司认为，其提供的节目频道有120套节目，其中，经查，中数传媒公司与中企公司签订《付费电视节目包销售合同》，中数传媒公司向中企公司销售了18个付费节目。中企公司对该18个节目源拥有合法性。对中企公司提出，其从国家广电总局广播科学研究院处获得103套合法节目源的问题，中企公司与国家广电总局广播科学研究院签订了《技术服务咨询协议》，约定国家广电总局广播科学研究院为中企公司进行数字电视系统设计和建设提供系统的、全面的咨询、建议、策划、设计、集成，使中企公司得以顺利完成数字电视系统的建设。因此，双方并无关于电视节目源销售的约定。国家广电总局广播科学研究院依据该协议向中企公司提供的西安长庆有限数字电视系统设计方案中第二部分项目需求分析中2.1条项目目标所列103套电视节目系设计方案需达到的项目目的，并非国家广电总局广播科学研究院向中企公司提供的节目源，且该103套节目中包含了前述中数传媒公司向中企公司提供的17套节目源，而该17套节目源不可能同时由两个独立的没有关联的单位同时向中企公司提供，且国家广电总局广播科学研究院并无提供节目源的职能，因此，中企公司提出其向通信处提供了103套节目源的理由不能成立。对通信处杨某某证言证明118套节目已落地的问题，杨某某在证言中陈述落地信号只是实验信号，且能够接收到118套节目并不能证明已合法拥有该118套节目源。综上，中企公司未能按约提供100套电视节目源，构成违约。 第二、中企公司提供的地面接收设施是否符合合同约定的问题。《卫星电视广播地面接收设施管理规定》第三条规定：“国家对卫星地面接收设施的生产、进口、销售、安装和使用实行许可制度。生产、进口、销售、安装和使用卫星地面接收设施许可的条件，由国务院有关行政部门规定。”第七条规定“单位设置卫星地面接收设施的，必须向当地县、市人民政府广播电视行政管理部门提出申请，报省、自治区、直辖市人民政府广播电视行政管理部门审批，凭审批机关开具的证明购买卫星地面接收设施。卫星地面接收设施安装完毕，由审批机关发给《接收卫星传送的电视节目许可证》。”，《实施细则》第九条规定“禁止未持有《许可证》的单位和个人设置卫星地面接收设施接收卫星传送的电视节目”。据此，我国对卫星地面接收设施的安装及使用均实行许可制度。本案中，中企公司向汇视源公司采购了卫星地面接收设施并安装；向中数传媒公司购买了两台卫星接收机及两张智能卡，但未提交证据证明其向陕西省广电部门申请审批及取得《接收卫星传送的电视节目许可证》，违反了行政审批规定，使本案卫星地面设施的购买、安装处在未经许可的状态下，构成违约。对中企公司提出中数传媒公司是中央电视台的直属机构，中央电视台的对外业务均由中数传媒公司办理，通信处不仅可以接收中央电视台的节目，且节目的接收及卫星接收设备的安装、使用均不需要进行行政许可的理由均无证据证明，其理由不予支持。 关于通信处是否存在违约行为的问题。中企公司提出，通信处在双方合作期限内未与中企公司解除合同，擅自与第三方就案涉项目的合作事宜签订合同，构成根本违约。经查，2006年2月20日，通信处函告中企公司，以中企公司长期不能履行自己的权利、义务，导致案涉项目停滞不前为由，要求解除合同。2006年3月8日，中企公司回函，表示不同意通信处单某某解除合同。2006年6月30日，陕西省人民政府发布《关于XX线电视数字化整体转换的实施意见》（陕政发[2006]24号）文件，明确：“全省XX线电视数字化整体转换工作由省广电公司具体负责实施”“XX线数字电视节目由省广电公司统一传输，网络进行统一管理”。至此，通信处与中企公司签订的项目合同书因政策性不可抗力而丧失履行可能性，无法实现合同目的。2006年11月2日，通信处与省广电公司签订了《长庆油田驻陕西地区单位XX线数字电视业务代理合同》的行为并非导致案涉《项目合同书》无法履行的原因。不可抗力的事由发生后，当事人双方因此就项目合同书的清算问题进行了多次沟通，因此，本院认为，通信处与省广电公司签订《长庆油田驻陕西地区单位XX线数字电视业务代理合同》的时间即2006年11月2日为通信处与中企公司项目合同书解除的时间。对中企公司提出的答辩意见，1、中企公司称通信处与省广电局进行了咨询，省广电局进行了答复，但中企公司并未明确说明咨询及答复的内容，且2005年7月11日，国家广电总局印发《关于推进试点单位XX线电视数字化整体转换的若干意见（试行）》，该意见第五条规定：“可以吸收境内非公有资本参与推进XX线电视数字化整体转换及业务开发。鼓励率先实施数字化整体转换的试点单位，采用联合、合作、投资入股以及兼并等方式，跨地区从事XX线电视数字化建设和业务开发。”，2006年6月30日省广电局又发文要求全省XX线电视数字化整体转换工作由省广电公司具体负责实施。故，政策发生了变化，中企公司仅以通信处于2005年曾咨询过省广电局就认为通信处对政策的变化有预知预觉，其理由过于牵强。2、关于西安市中级人民法院就案件有关问题向省广电局进行调查的问题，省广电局就西安市中级人民法院调查的三个问题进行了答复：第一，对未持有《接收卫星传送电视节目许可证》的单位，是不允许设置卫星地面接收设施接收卫星传送的电视节目。第二，对已具备和当地行政区域性XX线电视网联网条件的单位，不再批准其单独设立卫星电视广播地面接收设施接收境内电视节目，不再为其办理《接收卫星传送电视节目许可证》。第三，省广电公司统一建设全省XX线数字电视系统平台，负责节目统一集成和传输，用户统一管理。该内容并无中企公司所称，由于通信处与省广电公司签订合同，导致中企公司与通信处的合作无法继续，而不能符合相关政府要求的问题，中企公司的理由不予支持。3、通信处与省广电公司所签订的合同仅涉及通信处陕西省境内的数字电视业务，并不涉及宁夏回族自治区与甘肃省境内的业务，客观上，双方就宁夏回族自治区与甘肃省境内的业务并未开展，现双方均同意解除合同，故中企公司提出因陕西省人民政府陕政发[2006]24号文的效力范围问题，本案不构成不可抗力的理由不予支持。4、一审庭审中，中企公司认可2006年8月，中企公司与通信处商谈过合同清算问题，之后也多次商谈，因此，中企公司二审中提出省政府发文后，通信处与中企公司未进行协商即与省广电公司签约的理由不予支持。 关于中企公司及通信处的责任承担问题，首先，中企公司提出，通信处构成根本违约，导致项目合同书无法履行，双方解除合同，依照该项目合同书第7.2条约定，违约方应承担所造成的一切经济责任，包括对无过错方造成的实际经济损失，以及协议在正常履行情况下无过错方可以预见的预期收益。因此，通信处应承担中企的预期利益损失2000万元。本院认为，如上所述，通信处并未构成根本违约，也不存在合同书7.2条约定的四种情形，故中企公司主张通信处给付其预期收益的理由不予支持。对中企公司提出其投入的设备款455.47万元，因中企公司未提供该设备在购买时经行政机构批准及使用许可，故对该455.47万元不予支持。对于电脑费用8万元及中数传媒收视费235.2万元及数字电视接收设备费0.84万元，共计244.04万元，系中企公司履行项目合同的约定的支出，应认定为中企公司的损失。其次，关于通信处主张给其造成的损失问题。通信处主张造成其人员薪酬损失70.61万元、机房装修费用877975.66元、租车费、办公地点租赁费101400元。本院认为，1、对人员薪酬损失70.61万元的事实，通信处提交的证据系自行形成的材料，无其他证据印证，证据不足，不予支持。2、机房装修费用877975.66元，通信处提交的建设工程施工合同签订时间为2008年7月11日，虽然该份合同施工时间为2005年9月1日至2005年10月30日，但签订时间显然在通信处与中企公司已实际解除了合同之后，且又无其他证据佐证，故机房装修费证据不足不予支持。3、对租车费用，通信处提交的证据系其自行形成的材料，不予支持。4、对办公地点租赁费：通信处主张租赁时间为2005年9月至2006年10月，租赁费为120平方米×65元/平方米×13月=101400元。本院认为，根据项目合同书的约定，通信处应为合同的履行提供办公地点，且通信处为地面接收设备提供了安放场地，故办公地点的费用支出是客观存在的，该项费用应予以支持。最后，中企公司与通信处双方共同支出的费用即双方所受损失为244.04+10.14=254.18万元，因中企公司存在违约行为，应承担百分之八十的责任，即254.18×80%=203.34万元，通信处作为案涉XX线电视数字化平台建设一方，未能对市场及相关国家政策进行必要的调查和一定的预判，应承担一定的责任，故通信处酌情承担百分之二十的责任，即254.18×20%=50.84万元，因通信处已实际支出10.14万元，该金额应在通信处支付给中企公司的损失金额中予以扣减，通信处应支付给中企公司损失金额为50.84万元-10.14万元=40.70万元。对于中企公司投入的地面接收设备，因合同解除，该设备归中企公司所有。 综上，一审法院认定的部分事实不清，应予以改判。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条的规定，判决如下： 一、撤销西安市中级人民法院（2016）陕01民初279号民事判决； 二、上诉人中企视联数字电视（北京）有限公司与上诉人长庆石油勘探局有限公司通信处签订的《长庆油田XX线电视数字化改造项目合同书》于2006年11月2日解除。 三、上诉人长庆石油勘探局有限公司通信处应于本判决生效之日起十五日内支付上诉人中企视联数字电视（北京）有限公司款项40.7万元； 四、上诉人长庆石油勘探局有限公司通信处应于本判决生效之日起十五日内支付上诉人中企视联数字电视（北京）有限公司利息损失（以40.7万元为基数，自2006年11月2日至2015年10月31日止，按中国人民银行同期贷款利率计算利息）； 五、对中企视联数字电视（北京）有限公司投入的价值455.47万元设备归中企视联数字电视（北京）有限公司所有，本判决生效后十五日内从长庆石油勘探局有限公司通信处处搬离（设备名称、型号及数量以长庆石油勘探局有限公司通信处于2005年9月23日确认的《认定书》为准）； 六、驳回中企视联数字电视（北京）有限公司的其余诉讼请求； 七、驳回长庆石油勘探局有限公司通信处的其余反诉请求。 一审案件受理费291750元，由长庆石油勘探局有限公司通信处负担58350元，中企视联数字电视（北京）有限公司负担233400元；一审反诉费15290元，长庆石油勘探局有限公司通信处负担3058元，中企视联数字电视（北京）有限公司负担12232元。二审案件受理费243297元，长庆石油勘探局有限公司通信处负担48660元，中企视联数字电视（北京）有限公司负担194637元。 如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本判决为终审判决。 审 判 长 杨晓梅 审 判 员 赵 敏 审 判 员 石 雷 二〇一九年十一月二十五日 法官助理 刘三虎 书 记 员 矣妍霄 201983391004201601279200072302010400400301333331500525133333150020052006201211120119200620119786665885049385466433650200012016012792310020051001732127102005122006620051220066302006241455474554720782225651733222006220842006626235218779756620059201661006212270613822120051015220059163200520051012005101420121111181201671420121112005200663020062428283849020066302006103190320062441699514554723522006626201611201612312312499931229724263420056131220058261510005182000492006525955514913015234123200582911200591620059234554720059234554720059292005928200510152010101425200002005929840020051014800002005101520051142005112420057112006220132005121020058262415200638200663020062420061122331200611120161231324430202006114200611282007462007411152007282007281250003123450002008630200805520072820106172013112013112620110000320074172005112420104192010400000020101120101231201822718455478235208469951200622020063819499969951699516995120061112015103129724266995169951200611120151031291750152901200522019220320169842006852018102968779756610062127061382213456201813456212345121212103515220032825334200181005420065255334200181001005310053342001810020052005100200620052005100120181810321103103171710311811811810020062202006382006630200624200611212005711200663020052324420068722000724554745547823520842440470618779756610140017061287797566200871120059120051030342005920061012065131014002440410140025418665149514912963181245482244042440412963181144082114408220160127920160127911440821144082200611220151031455472432972043297 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