广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初47083号原告：深圳市鸿盛泰达贸易有限公司，住所地深圳市福田区福田街道福强路1045号深荣大厦1302，统一社会信用代码914403006610464019。法定代表人：游高翔。委托诉讼代理人：靳自本，广东时文律师事务所律师。被告：深圳市迪捷娱乐发展有限公司，住所地深圳市福田区华发北路410栋一层、四层，统一社会信用代码91440300770315965Q。法定代表人：张亚楠。委托诉讼代理人：陈晓梦，男，1981年9月9日出生，汉族，住址江苏省盐城市城南新区，被告：陈晓梦，男，1981年9月9日出生，汉族，住址江苏省盐城市城南新区，原告深圳市鸿盛泰达贸易有限公司（以下简称鸿盛公司）诉深圳市迪捷娱乐发展有限公司（迪捷公司）、陈晓梦买卖合同纠纷一案，本院2019年8月19日立案受理后，依法适用简易程序于2019年10月31日公开开庭进行了审理。原告深圳市鸿盛泰达贸易有限公司的法定代表人游高翔及其委托诉讼代理人靳自本、被告深圳市迪捷娱乐发展有限公司的委托诉讼代理人陈晓梦、被告陈晓梦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，1.判令被告支付拖欠货款327296元人民币；2.判令被告支付自起诉之日起至清偿之日止的利息损失(利息以327296.00元人民币为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：被告深圳市迪捷娱乐发展有限公司自2015年12月5日至2016年11月1日向原告深圳市鸿盛泰达贸易有限公司持续采购货物，原、被告双方约定月结（即每月结算一次）。原告依约将货物分批交付给被告，被告收货后至今尚拖欠原告金额为327296元货款未予支付。就此，原、被告双方于2019年5月22日对所拖欠货款总金额为327296元人民币的事实确认无疑。被告这种拖欠货款的违约行为使原告的合法权益遭受了严重的损害。原告为维护自身的合法权益。依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》和相关法律、法规的规定，现依法提起民事诉讼。在诉讼过程中，原告向本院申请追加陈晓梦为本案被告，要求根据《公司法》规定，判令被告陈晓梦作为第一大股东在出资额范围内对被告深圳市迪捷娱乐发展有限公司的上述债务承担连带清偿责任。两被告共同辩称，涉案债务系发生在2015年至2018年期间，发生于被告陈晓梦接手被告迪捷公司之前，该款如何发生以及具体数额被告陈晓梦并不清楚，并且当前公司已经资不抵债。原告鸿盛公司为证明其主张，向本院提供如下证据：1.原、被告之间于2015年12月5日所签订的《百威“DJ的士高”促销协议》，证明原、被告之间存在买卖合同关系的事实；2.原、被告之间于2016年12月1日所签订的《百威啤酒销售协议》，证明原告、被告之间存在货物买卖关系的事实；3.鸿盛泰达旧款付款计划，证明确认原、被告双方的债权总额为327296元，即被告拖欠原告货款总额为327296元。两被告共同质证认为，1.对于证据1、2认为，涉案债务系被告陈晓梦接手被告迪捷公司之前产生，合同也是在接手前签订的；2.对于证据3认为，被告陈晓梦知晓此事，但并非被告陈晓梦签署，且已经归还了原告10万元。本院审查认为，原告提供的证据来源真实、合法，与本案相关联，可以作为认定案件事实的依据。两被告并未向本院提供书面证据。根据上述认定的有效证据，结合当事人陈述，可以认定如下事实：2016年12月1日，原告鸿盛公司与被告迪捷公司签订《百威啤酒销售协议》，主要约定：协议有效期自2016年12月1日至2017年11月30日，协议签订后原告鸿盛公司依约向被告迪捷公司发送了货物。2019年5月22日，被告迪捷公司向原告鸿盛公司出具《鸿盛泰达旧款付款计划》，载明迪捷公司欠鸿盛公司货款327296元，但原告鸿盛公司并未在此计划书中签章。另查明，迪捷公司2004年12月31日，原注册资本400万元；2018年12月18日，注册资本为400万元，其股东结构及出资比例变更为：高翠出资4万元、出资比例1%，陈晓梦出资396万元、出资比例99%，法定代表人变更为张亚楠；2019年8月19日，该公司法定代表人变更为陈晓梦。本院认为，原、被告之间签订的《百威啤酒销售协议》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律，合法有效，双方当事人应遵守诚实信用原则，按照合同约定全面履行自己的义务。被告迪捷公司向原告出具《鸿盛泰达旧款付款计划》的行为，系其对所欠货款的自认行为，双方之间所欠货款应为327296元。被告迪捷公司辩称其已经归还了原告10万元，但并未提供证据予以证明，应承担举证不能的法律后果，与此同时，原告在庭审中自认被告迪捷公司已经归还了2万元，但其并未提供证据予以证明此2万元已在被告迪捷公司所欠“新债”予以扣除。因此，本案中，被告迪捷公司所欠货款为307296元（327296元-20000元），同时，原告要求被告迪捷公司支付以该款为本金自起诉之日（2019年8月19日）起至清偿之日止按规定计算的利息，于法有据，予以支持。关于被告陈晓梦是否需要在出资额范围内承担连带清偿责任的问题。由于被告迪捷公司成立于2004年，首次发起股东并非被告陈晓梦，即陈晓梦系于2018年通过股权转让而获得迪捷公司股权，迪捷公司在没有改变注册资本的情况下，其法人的原始财产应当以原始发起股东所缴纳的资本为准，被告陈晓梦与其上一手股东之间的交易，系股东之间的股权买卖关系，被告陈晓梦与前股东通过相应的对价而获得股东身份的行为，不能认定为系其对公司股权认缴出资的行为，即被告陈晓梦与迪捷公司之间仅为公司法人与股东之间关系。同时，原告并未提供证据予以证明被告陈晓梦在其作为股东期间存在抽逃出资的行为，应承担举证不能的法律后果。因此，原告要求被告陈晓梦对涉案债务在出资额范围内承担连带清偿责任，于法无据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市迪捷娱乐发展有限公司应在本判决生效之日起十五日内支付原告深圳市鸿盛泰达贸易有限公司货款307296元，并支付以该款为本金自2019年8月19日起至2019年8月20日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息以及2019年8月21日起至清偿之日止按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、驳回原告深圳市鸿盛泰达贸易有限公司其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6209元（已由原告预交），适用简易程序减半收取3104.5元，由原告深圳市鸿盛泰达贸易有限公司负担14.5元，被告深圳市迪捷娱乐发展有限公司负担3090元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 邱 龙二〇一九年十一月六日书记员 陈芷君附：适用法律条文《中华人民共和国合同法》第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条【买受人的基本义务】买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。