云南省祥云县人民法院民 事 判 决 书（2019）云2923民初1238号原告：环文金，男，1979年12月7日生，汉族，云南省祥云县人，小学文化，农民，住祥云县。委托诉讼代理人：陈敏，云南正圣律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：祥云景然大酒店有限责任公司。统一社会信用代码：91532923MA6K5CYU8Q。住所地：祥云县祥城镇清红路西侧。法定代表人：杨启富，公司总经理。委托诉讼代理人：姚波，云南匡州盛欣律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：黄锋，男，1983年9月8日生，白族，云南省大理市人，高中文化，农民，住大理市。原告环文金诉被告祥云景然大酒店有限责任公司、黄锋建设工程施工合同纠纷一案，本院2019年5月30日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告环文金及其委托诉讼代理人陈敏，被告祥云景然大酒店有限责任公司的委托诉讼代理人姚波、被告黄锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。环文金向本院提出以下诉讼请求：1、依法判令被告向原告支付工程款51000元；2、案件受理费由被告承担。事实及理由：原告环文金于2016年12月初至2017年5月，以包工不包料的方式，承包了祥云县澜景湾酒店有限责任公司的浴池修建、墙面粉刷、贴瓷砖、打扫卫生等工程。承包期间，原告组织人工施工，认真履行职责，按照被告的要求完成了承包部分的工程。2017年5月31日，原告与澜景湾酒店及被告黄锋进行结算，工程总价为120000元，已支付35000元，尚欠85000元未支付。结算后，被告方又向原告支付了34000元，现尚欠51000元未支付。经了解，被告黄锋为祥云县澜景湾酒店有限责任公司的股东，该公司于2018年12月发生转让，并将公司名称变更为被告祥云景然大酒店有限责任公司。原告认为，被告公司名称虽然发生了变更，但变更前的债权债务应由变更后的被告来承担。现为维护自身合法权益，原告诉至本院，请求支持其诉讼请求。被告祥云景然大酒店有限责任公司辩称，景然酒店与澜景湾酒店于2018年4月30日签订了转让协议，约定转让前的债务由澜景湾酒店负责，现澜景湾酒店变更为景然酒店，负责人为杨启富。澜景湾与景然酒店通过股份转让并支付了相应的款项，而非是对澜景湾酒店的承袭，故不对澜景湾酒店存续期间的债权债务承担任何的责任，因此原告要求答辩人支付工程欠款不应支持。原告所提交的欠条仅能证明被告黄锋以个人名义与原告签订了协议，不能认定为澜景湾酒店的合法债务，即使合法，景然酒店也不应当承担该债务，请求依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。被告黄锋辩称，原告起诉答辩人不合理。当时答辩人系代表公司与原告进行结算，欠款多少与答辩人没有关系。原告提交的证据前后矛盾，欠条载明的只是施工的事实情况，不是答辩人的个人债务。施工合同系答辩人与李学林签的，答辩人与原告并没有签订任何合同。当时结算是根据李学林的要求下进行,至于原告诉请的51000元答辩人不清楚，是否为51000元请法庭予以审查。为支持其诉讼请求，原告向本院提交以下证据材料：A1、身份证复印件1份，证明原告的身份情况及诉讼主体资格；A2、欠条原件1份，证明经结算，被告尚欠原告的工程款为51000元未支付的事实；A3、内资企业登记基本情况表1份，证明澜景湾酒店于2018年12月20日到工商局进行了变更登记，名称变更为景然酒店，2018年6月20日澜景湾酒店法定代表人由华建波变更为杨启富，虽然进行了变更，但变更前的债务应该由变更后的公司进行承担。被告祥云景然大酒店有限责任公司向本院提交以下证据材料：B1、景然酒店营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件各1份，证明被告的身份情况；B2、祥云县澜景湾公司股东会转让决议、转让协议复印件各1份，证明景然酒店通过买卖取得了澜景湾公司的股权，并在协议中对股权转让前后的债权债务承担进行了约定。被告黄锋未向法庭提交证据材料。经质证，被告祥云景然大酒店有限责任公司对原告提交的A1组证据的三性均无异议；对A2真实性不清楚，认为欠条对景然公司不具有约束力；对A3的真实性无异议，但认为达不到举证目的，澜景湾的股权已经进行了转让，应该按照转让协议中的约定承担责任。被告黄锋对原告提交的A1、A3组证据三性无异议；对A2真实性无异议，认为虽名为欠条，但实际上是其代表公司与原告形成的一个结算依据。原告对被告祥云景然大酒店有限责任公司提交的B1组证据的三性均无异议；对B2组证据三性无异议，但认为达不到举证目的，该份协议仅是股权的转让协议，该份约定仅对新股东及旧股东之间有约束力，对第三人没有约束力。被告黄锋对B1、B2组证据的三性均无异议。经审核，原告环文金及被告祥云景然大酒店有限责任公司提交的A1、A2、A3、B1组证据客观真实，来源合法，与本案有关联，本院予以确认，并作为定案的证据使用。被告祥云景然大酒店有限责任公司提交的B2组证据客观真实，但达不到其举证目的，本院不予采信。根据在案证据及当事人陈述，本院确认以下案件事实：原告环文金于2016年12月初至2017年5月，以包工不包料的方式，承包了祥云县澜景湾酒店有限责任公司的浴池修建、墙面粉刷、贴瓷砖、打扫卫生等工程。承包期间，原告组织人工施工，按照被告的要求完成了承包部分的工程。2017年5月31日，原告与被告黄锋进行结算，形成《欠条》一份，载明：“今代表澜景湾酒店与施工方人员环文金结算工程量与总价。最终工程结算总价合计为120000元，已支付35000元，余欠85000元。今欠人：澜景湾酒店有限公司代表人：黄锋”。上述《欠条》签订后，澜景湾酒店向原告支付了34000元尚欠51000元未支付，现原告诉至法院。另查明，被告黄锋原系祥云澜景湾酒店有限责任公司股东。2018年4月30日，杨启富（乙方）与祥云澜景湾酒店有限责任公司（甲方）签订《祥云县澜景湾酒店酒店转让协议》，约定将甲方经营的澜景湾酒店作价人民币560万元整体转让给杨启富，并对相关权利义务等内容进行了约定。2019年6月3日，祥云澜景湾酒店有限责任公司更名为祥云景然大酒店有限责任公司，公司法定代表人变更为杨启富。本院认为：原告环文金完成了祥云澜景湾酒店有限责任公司酒店浴池修建、墙面粉刷、贴瓷砖、打扫卫生等工程，并已交付使用，原告与公司虽未签订书面合同，但已形成了事实上的合同关系，双方均应如实履行合同义务。2017年5月31日，祥云澜景湾酒店有限责任公司的股东即被告黄锋代表公司对原告所完成的工程量、工程总价进行结算，并形成了《欠条》，祥云澜景湾酒店有限责任公司应按照该结算的价款向原告履行支付义务。此后虽因祥云澜景湾酒店有限责任公司发生股权转让，公司变更为祥云景然大酒店有限责任公司，但有限责任公司应以其全部财产对公司的债务承担责任，公司名称的变更对公司主体不产生实质的影响。股权转让双方虽在协议中约定转让前的债务由祥云澜景湾酒店有限责任公司承担，但该约定仅系转让甲乙双方的内部约定，对原告环文金不具有约束力。现被告祥云景然大酒店有限责任公司以转让协议已对债务承担等问题进行约定为由认为不应对原告承担支付义务的答辩意见本院不予支持。被告黄锋在其履行职务期间（公司股东）与原告环文金进行结算，虽以个人名义向原告出具了《欠条》，但其出具《欠条》的行为系代表公司，不能认定为被告黄锋的个人债务，故原告诉请被告黄锋向其履行支付义务的诉求本院不予支持。综上，案经合议庭评议，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告祥云景然大酒店有限责任公司于本判决生效后十日内向原告环文金支付尚欠工程款51000元；二、驳回原告环文金的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1075元，由被告祥云景然大酒店有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省大理白族自治州中级人民法院。审 判 长  杨 哲人民陪审员  李宗军人民陪审员  陈光生二〇一九年十一月四日书 记 员  宋志颖