四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终2541号 上诉人（原审被告）：成都凯维丹科技有限公司。住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段20号1栋7楼2号。 法定代表人：李维多，总经理。 委托诉讼代理人：高筱冬，四川大凡律师事务所律师. 被上诉人（原审原告）：张雪蓉，女，1974年2月5日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：张黎，女，1980年7月5日出生，汉族，住成都市青羊区，系张雪蓉的妹妹。 上诉人成都凯维丹科技有限公司（以下简称凯维丹公司)因与被上诉人张雪蓉房屋租赁合同纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2018）川0105民初579号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 凯维丹公司上诉请求：撤销一审判决，驳回张雪蓉的全部诉讼请求。事实和理由：1.2015年10月8日，张雪蓉与成都易租客科技有限公司（以下简称易租客公司）签订《房屋租赁合同》。2016年11月3日，易租客公司的股东罗军、杨小琴与成都顶呱呱投资集团有限公司（以下简称顶呱呱公司）签订《有限公司委托协议》，委托转让易租客公司。2017年7月27日，凯维丹公司法定代表人李维多与顶呱呱公司签订《有限公司转让协议》，购买了易租客公司，并通过工商登记，于2017年8月10日更名为成都凯维丹科技有限公司，并同时完成了股东和法定代表人的变更。以上情况，系张雪蓉在明知凯维丹公司无论在形式还是在实体均已经发生变化的前提下，故意隐瞒原审法院所为，仅陈述凯维丹公司仅名称发生了变化，误导一审法院，从而让目标公司受让人的凯维丹公司承担了额外的经济损失。张雪蓉对此明知的主要依据如下：（1）根据一审判决书认定可知，张雪蓉与易租客公司原股东之间自2017年8月开始发生矛盾，并且易租客公司向其陈述了已经停业的事实。而案涉房屋系张雪蓉所有，易租客公司是否实际使用并经营是非常清楚的。且凯维丹公司2017年8月购买易租客公司并进行更名后并未使用该房屋，张雪蓉非常清楚。且易租客公司的法人、股东均已发生变化的前提，张雪蓉仍然起诉凯维丹公司承担违约责任，显然是明知而为。（2）张雪蓉陈述于2017年11月已经收回房屋，在易租客公司缴纳租金至2017年12月底且双方未就相关费用达成一致的情况下，张雪蓉如何顺利收回房屋、双方是否恶意串通侵害凯维丹公司的利益，凯维丹公司作为善意第三方无法得知该部分内情。一审法院在未调查清楚上述情况的基础上草率作出认定，显然侵害了凯维丹公司的合法权益。（3）该案判决后，凯维丹公司仍不知情。张雪蓉的代理人向凯维丹公司股东发送信息告知判决结果，凯维丹公司即刻联系该案法官才得知本案的相关情况。张雪蓉的行为既说明其在明知可以通知凯维丹公司的情况下刻意隐瞒相关信息，以公告形式传唤当事人，导致凯维丹公司错失在一审庭审中的陈述、申辩、举证的机会，剥夺了凯维丹公司的诉权。 张雪蓉辩称，第一，凯维丹公司所诉2015年10月至2017年7月，原易租客公司变更股东、法定代表人等一系列行为，自己作为出租方没有权利也没有义务更没有能力了解到公司的内部行为。张雪蓉在向法院起诉时，向法院提交了国家企业信息公示系统企业信用公示报告，该报告系对方自行提交的，报告中清楚的显示了公司变更的情况，完全不存在故意隐瞒一审法院的行为。第二，首先，张雪蓉并未与易租客公司任何股东发生过任何交集，根本不存在对方所说与易租客公司原股东发生矛盾的说法。其次，张雪蓉与易租客公司通过居间方伟业房产经纪公司签订的租房合同属于正常的经济活动，由于易租客单方面违约未支付租金产生的违约责任，理应由对于承担。 张雪蓉向一审法院起诉请求：1.凯维丹公司支付张雪蓉租金8000元（计算至2017年11月，共4个月）；2.凯维丹公司支付张雪蓉违约金50000元；3.凯维丹公司支付物业管理费772.5元，垃圾清运费40元（2017年7月—2017年11月，共5个月），欠缴煤气费及滞纳金34元，合计1043.5元。 一审法院查明的事实：2015年10月8日，张雪蓉（甲方）与易租客公司（乙方）通过成都伟业公司（丙方）签订了《房屋租赁合同》，约定：租赁期为60个月，租赁期限从2015年11月9日至2020年11月8日；租金为每月2000元，按季度支付；租赁期间，使用房屋所发生的费用，水、电、燃气、物业管理费用、有线电视、网络等由乙方承担。同日，张雪蓉与易租客公司签订《补充协议》，约定在租赁期内，双方均不得提前收房或退房，否则将向对方支付5万元违约金。 合同签订后，张雪蓉将房屋交付给凯维丹公司使用。凯维丹公司从2017年8月开始未向张雪蓉支付租金。张雪蓉向成都喜沁金沙物业管理服务有限责任公司缴纳了案涉房屋2017年7月1日至2017年12月31日的物业管理公共服务费927元和生活垃圾清运费48元。 一审另查明，易租客公司已更名为凯维丹公司。一审庭审中，张雪蓉陈述曾向凯维丹公司多次催交租金，案涉房屋已于2017年11月收回。 一审法院认为，凯维丹公司与张雪蓉签订的《房屋租赁合同》、《补充协议》均系各方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，各方均应按照合同约定履行各自的义务。张雪蓉依约向凯维丹公司交付了案涉房屋，凯维丹公司按约应向张雪蓉按时足额支付租金。 一、关于租金支付问题。凯维丹公司从2017年8月开始拖欠租金，张雪蓉于2017年11月将案涉房屋收回，双方的房屋租赁关系已于2017年11月解除，故凯维丹公司应当支付2017年8月至11月租金8000元（2000元/月×4个月）。二、关于违约金问题。双方在《补充协议》中约定在租赁期内，双方均不得提前收房或退房，否则将向对方支付5万元违约金。张雪蓉陈述系凯维丹公司停止经营导致提前解除了房屋租赁合同，系凯维丹公司提前退房，凯维丹公司未到庭答辩，亦未提交相反证据，故一审法院对张雪蓉的陈述予以采信，凯维丹公司依约应向张雪蓉支付5万元违约金。三、物业管理费、垃圾清运费等费用。因双方约定在租赁期间由凯维丹公司缴纳物业管理费、垃圾清运费、煤气费等费用，故张雪蓉主张凯维丹公司承担2017年7月至2017年11月的物业管理费772.5元（927元÷6个月×5个月），垃圾清运费40元（48元÷6个月×5个月），有事实依据及法律依据，一审法院予以支持。张雪蓉主张的煤气费及滞纳金，因其未提供相关证据证明，故不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第二百一十二条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，缺席判决：一、凯维丹公司于判决生效之日起十日内向张雪蓉支付2017年8月至2017年11月的租金8000元，违约金50000元，物业管理费及垃圾清运费812.5元；二、驳回张雪蓉的其他诉讼请求。如果凯维丹公司未按照判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍向张雪蓉支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1276元，公告费300元，由凯维丹公司承担。 二审中，凯维丹公司提交如下证据材料： 1.杨小琴、罗军、唐祯祥、成都顶呱呱网络技术有限公司的身份信息及公司登记信息，拟证明四个被申请追加为被告的单位、个人的身份信息。 2.罗军、杨小琴与顶呱呱公司签订的委托协议书。主要内容为：2016年11月3日易租客公司的股东罗军、杨小琴委托顶呱呱公司，对二人100%的股权向第三方转让。协议书第三条第四项约定，罗军、杨小琴应对委托给顶呱呱公司之前发生的一切债权债务关系负责；委托给顶呱呱公司之后发生的债权债务与罗军、杨小琴无关。拟证明：本案所涉及的租赁关系成立于2015年，符合由杨小琴、罗军承担债务的约定，故应二人为被告。 3.股权信息变更表。拟证明：杨小琴70%、罗军30%的股权的股权转让给唐祯祥，后因李维多从唐祯祥处取得了100%的股权，故应追加唐祯祥为被告。 4.李维多与成都顶呱呱网络技术有限公司、易租客公司签订的转让协议，该协议第四条第二大点第一项明确了债务的承担，结合第二条第三项、第八条第四项“甲方违反合同承诺…相应的诉讼和维权开支…无限连带赔偿责任。”能证明债权债务应当由原易租客公司承担。 5.税务变更登记表，该税务登记表载明了法定代表人李维多的电话138××××3358并没有发生变化。拟证明如张雪蓉查询并提交了相关的工商信息，一审法院应当可以通知自己参加诉讼。 张雪蓉质证称：凯维丹公司提交的证据是凯维丹公司的内部转让行为，与本案没有关系，不应采信。关于工商信息变更问题，自己在2017年12月4日申请的公示报告里边的电话号码是133××××6477，这是公司登记的企业信息联系电话，当时公司的法定代表人就是李维多，至于电话是何时更新的自己不清楚。之后，尝试按照公示报告的电话联系，后也得到了回复。 本院审查认为，凯维丹公司提供的上述证据1系其申请追加被告的身份证据资料，不属于与本案争议焦点有关的证据，故不具有关联性，本院不予采信。证据2—4系其股东受让原易租客公司股权所签订的协议，以及股东变更过程中涉及的其他受让人相关证据材料，虽然相关当事人未参与诉讼活动其真实性无法确认，但相关证据与张雪蓉一审提交的易租客公司因股权先后由解世凯、唐祯祥受让，后最终由李维多、解世凯分别享有50%的股权的事实相印证，故可以证明凯维丹公司主张的易租客公司的股东和名称变更情况。证据5张雪蓉对其真实性、合法性、关联性不持异议，本院予以确认并采信该证据。但张雪蓉以自己根据凯维丹公司公示信息载明的联系方式表明已尽到自身义务，应认为其不认可凯维丹公司证明目的，对此本院结合本案事实证据情况在裁判理由部分综合分析论证。 本院审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。另查明，张雪蓉一审提交的国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》载明，凯维丹公司成立于2015年6月19日，截止于2017年8月9日公司股东经多次变更后，变更为李维多、解世凯，分别享有50%的股权；此前股东中曾有解世凯、唐祯祥等人。该公司2015年、2016年“年度报告”载明，企业名称为“成都易租客科技有限公司”，股东为杨小琴、罗军。 凯维丹公司二审提供的营业执照载明的公司成立日期与上述报告载明日期一致，住所地均位于：中国（四川）自由贸易区成都高新区天府大道北段20号1栋7楼2号。一审法院向凯维丹公司上述地址送达法律文书时因此处已无该公司办公，后改为在人民法院报公告送达起诉状副本、开庭传票等法律文书。一审判决后，一审法院以公告送达方式送达了判决书。 二审中，凯维丹公司向本院申请追加杨小琴、罗军、唐祯祥、成都顶呱呱网络技术有限公司为被告参加本案诉讼。 以上事实，有张雪蓉提交的《企业信用信息公示报告》、一审法院送达法律文书的照片、相关记载及《人民法院公告》，凯维丹公司二审提交的营业执照等证据，予以证实。 本院认为，双方签订的《房屋租赁合同》、《补充协议》均系各方真实的意思表示，合同有效，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应按照合同约定履行。根据双方在二审中的上诉和答辩情况，本案的争议焦点一是公司股东及名称的变更是否影响公司债务的承担，二是张雪蓉是否与易租客公司串通损害了凯维丹公司的权益，三是张雪蓉一审中的诉讼行为是否导致一审法院送达程序错误。现根据事实和证据分析如下： 一、关于易租客公司股东及名称的变更是否影响债务承担的问题。本院认为，第一，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”据此，有限责任公司应以其自身全部财产对公司债务独立承担责任，公司股东和名称的变更不影响整体应以前后公司名义所承载的同一民事主体对外承担责任。凯维丹公司二审中认可其系易租客公司经股东转让股权和变更名称，由易租客公司变更而来，根据上述法律规定关于公司对外承担义务的独立性，和公司名称变更不影响变更后公司承担债务的连续性，原易租客公司的债权债务应由经过上述股东和名称变更后的凯维丹公司承担。第二，易租客公司原股东在变更过程中对公司不同阶段债务的承诺属于其与顶呱呱公司之间合同中的约定和承诺，仅具有内部约束力，根据合同相对性，该承诺对外不影响变更股权和名称变更后公司独立承担债务。因此，凯维丹公司以易租客公司在案涉合同履行中的债务应由原股东、股权中介机构等单位、个人承担，并申请其以被告身份参加诉讼的上诉意见及理由不能成立，本院不予采纳。 二、关于张雪蓉和易租客公司是否恶意串通，损害凯维丹公司的权益。本院认为，凯维丹公司主张张雪蓉与当与他人串通应举证加以证明，但凯维丹公司未举证加以证明，仅以易租客公司停业或2017年12月停止使用房屋怀疑二者存在串通，不足以证明张雪蓉与易租客公司存在串通以损害凯维丹公司利益的事实。因此，本院对凯维丹公司该上诉意见不予采纳。 对于张雪蓉一审中的诉讼行为是否隐瞒真实信息，导致一审法院送达程序错误的问题，本院认为，一审中张雪蓉提交的易租客公司的企业信息公示报告载明的公司名称变化情况、住所地与凯维丹公司上诉主张的公司变更情况、住所地相符，一审法院根据上述住所地经现场送达后无法送达，后通过公告送达向凯维丹公司送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票，不应认定为张雪蓉隐瞒凯维丹公司真实信息导致一审送达存在错误。对该上诉意见，本院亦不采纳。 综上所述，凯维丹公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1276元，由上诉人成都凯维丹科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张引千 审判员  张卫敏 审判员  袁晟翔 二〇一九年十一月二十八日 书记员  方丽雯