广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初21526号原告：覃佩峰，男，1982年9月29日出生，壮族，住广西省阳朔县，委托诉讼代理人：何花，广东广田律师事务所律师。被告：徐远辉，男，1977年6月20日出生，汉族，住四川省仁寿县，被告：东莞市易联电子科技有限公司，住所地：广东省东莞市高埗镇冼沙二上坊工业区二层，统一社会信用代码：914419003251725645。法定代表人：徐远辉。原告覃佩峰诉被告徐远辉、东莞市易联电子科技有限公司（下称易联公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月27日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序,于2019年10月23日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人何花到庭参加了诉讼，两被告经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1.两被告支付原告股权转让款200000元，同时按照0.1％的日利率支付逾期利息直至清偿之日止，暂计为117600元(自2017年11月2日起暂计至2019年6月13日止);2.本案诉讼费用由两被告承担。诉讼中，原告变更诉讼请求中利息起算时间为2017年11月3日。事实与理由：原告与被告徐远辉及案外人孟细涛于2015年2月12日成立被告易联公司。2015年11月3日原、被告签订《出资确认及还款协议书》，双方约定:原告将其名下40％的股份作200000元转让给被告徐远辉，被告徐远辉应于2017年11月2日前付该股权转让款，被告易联公司对此承担连带保证责任。另外，双方约定逾期利息按照未付金额的0.1％每日标准计算。后双方于2015年11月11日完成股权变更登记手续。债务到期后，经原告多次催促，被告却一直拖延付款，截止起诉之日，仍未付款。因被告易联公司为被告徐远辉独资企业，且为该债务提供连带保证责任，此应由两被告共同承担还款义务。综上所述，原、被告之间签订了合法有效的股权转让协议，原告已经按照协议约定履行了出让股权的义务，而被告却一直拖延支对价款，经原告多次催收，截至起诉之日仍拖欠股权转让款达200000元之多，严重损害了原告作为守约方的利益。根据合同法等相关规定，原告为维护己方的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。两被告未作答辩。经审理查明，原告为证明其诉称的事实，向法院提交了《收据》及《出资确认及还款协议书》予以证明。收据显示被告易联公司于2015年2月15日向原告出具，记载原告向易联公司缴纳了入股资金200000元，右下角有被告易联公司盖章及被告徐远辉签名确认。《出资确认及还款协议书》记载甲方为徐远辉，乙方为覃佩峰、丙方为孟细涛，丁方为易联公司，“鉴于甲乙丙三方于2015年2月12日共同出资成立东莞市易联电子科技有限公司(下称公司)及乙丙两方个人借款给公司经营一事，现甲乙丙丁四方确认事实并达成相关条款：1、甲乙丙三方确认:东莞市易联电子科技有限公司注册资金RMB50万，其中徐远辉实际出资RNMB25万元占50％股权，覃佩峰实际出资RMB20万元占40％股权，孟细涛实际出资RMB5万元占10％股权，三方均已出资完毕……3、鉴于公司经营出现新的情况，经甲乙丙三方商议决定，覃佩峰占公司股权40％作价20万元转让给徐远辉，孟细涛占公司股权10％作价5万元转让给徐远辉，徐远辉同意此价格及总金额25万受让上述股权。4、甲乙丙三方同意:徐远辉在本协议签订之日起2年内支付覃佩峰股权转让款20万元，支付孟细涛股权转让款5万元。公司对此25万元股权转让款承担连带保证责任……6、若甲方与丁方在约定日期内履行完毕的，不需要支付任何利息；若甲方与丁方在前述约定日期内未履行或者未完全履行的，应当按未付金额的0.1％每天的标准向乙方、丙方支付逾期利息。在甲方与丁方没有按约定日期履行完毕前述责任期间，如甲方与丁方发生股权调整应及时通知乙方与丙方……”落款处有徐远辉、覃佩峰、孟细涛签名，以及易联公司盖章确认，落款时间为2015年11月3日。庭审中，原告称被告易联公司签订《出资确认及还款协议书》之前没有严格履行召开股东会决议的书面手续，但事实上三个股东有协商过才达成该协议方案。另查明，被告易联公司原为自然人投资或控股的有限责任公司，后于2015年11月11日变更为自然人独资有限责任公司，股东为被告徐远辉，出资比例为100%。原告主张原、被告双方也于2015年11月11日完成了股权变更登记手续。以上事实，有原告提供的《收据》、《出资确认及还款协议书》，以及本院笔录等附卷为证。本院认为，两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，也未提交答辩意见，视为自愿放弃质证和抗辩的权利，由此产生的不利后果由两被告自行承担，本院对原告所提供的全部证据的真实性均予以采信。案涉《出资确认及还款协议书》是相关当事人的真实意思表示，且未违反法律强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。依据《收据》及《出资确认及还款协议书》，可知原告实际出资了200000元，占被告易联公司40%股权。原告将案涉40%股权以200000元的价格转让给被告徐远辉，并全部登记在徐远辉名下，被告徐远辉依约应在合同签订之日2015年11月3日起2年内即2017年11月2日前支付原告上述股权转让款，被告徐远辉至今未支付任何款项，应承担违约责任，即继续向原告支付股权转让款200000元及赔偿损失。依据原告主张，该“赔偿损失”应为利息损失。依据《出资确认及还款协议书》第4条约定，利息应从2017年11月3日起开始计算，依据《出资确认及还款协议书》第6条约定，利息标准为每天未付金额的0.1%，即每日利息为200000元×0.1%=200元。综上，原告请求被告徐远辉支付股权转让款200000元及利息（从2017年11月3日起，按照200元/日标准计算至实际清偿之日止）的诉讼请求合法有据，本院予以支持。但基于公平原则，上述逾期利息不得超过未付款项200000元。超过上述范围的利息请求，本院不予支持。至于被告易联公司是否需要承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第十六条规定公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，案涉《出资确认及还款协议》约定由被告易联公司对案涉股权转让款及逾期利息提供担保，虽然该公司未形成形式上的书面股东会决议，但被告易联公司的全部股东均在该协议上签名确认，表明除被担保的股东徐远辉外，公司的其余两股东对此担保表示认同，故本院确认该公司担保是被告易联公司的真实意思表示，合法有效。依据《出资确认及还款协议》第4、6条约定，被告易联公司对案涉股权转让款及逾期利息承担连带保证责任，原告要求被告易联公司承担连带清偿责任合法有据，本院予以支持。综上所述，依照上述法律及《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，本院判决如下：一、被告徐远辉于本判决发生法律效力之日起五日内向原告覃佩峰支付股权转让款200000元；二、被告徐远辉于本判决发生法律效力之日起五日内向原告覃佩峰支付逾期利息（从2017年11月3日起，按照200元/日标准计算至实际清偿之日止，不得超过200000元）；三、被告东莞市易联电子科技有限公司应当在本判决发生法律效力之日起五日内对被告徐远辉上述第一、二项的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告覃佩峰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费为6064元（已由原告预交），由被告徐远辉、东莞市易联电子科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  何雪梅审 判 员  吴斯恒人民陪审员  董宙有二〇一九年十一月十一日书 记 员  梁清霞附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。