中华人民共和国江苏省苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0591民初10358号原告：科利尔润克显示技术公司（CLEARINKDISPLAYS，INC.）。住所地：美国特拉华州多佛市绿树街160号101室（160GreentreeDrive，Suite101，Dover,Delaware,UnitedStates）。法定代表人：雷蒙德·史密斯（RaymondSmith）。委托诉讼代理人：白麟，北京达辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：石佳霖，北京达辉律师事务所律师。被告：苏州富映科显示技术有限公司。住所地：中华人民共和国江苏省苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城NW20幢320室。法定代表人：富国平，该公司董事长。委托诉讼代理人：潘静萍，女，公司员工。委托诉讼代理人：王忠刚，男，公司员工。第三人：苏州锦富技术股份有限公司。住所地：中华人民共和国江苏省苏州工业园区江浦路39号。法定代表人：顾清。委托诉讼代理人：钱云，女，公司员工。原告科利尔润克显示技术公司（以下简称“科利尔润克公司”）诉被告苏州富映科显示技术有限公司（以下简称“富映科公司”）、第三人苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富公司”）公司解散纠纷一案，本院于2018年11月5日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告科利尔润克公司委托诉讼代理人白麟、石佳霖，被告富映科公司委托诉讼代理人王忠刚、潘静萍，第三人锦富公司委托诉讼代理人钱云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告科利尔润克公司向本院提出诉讼请求：判令被告富映科公司解散。事实和理由：富映科公司的章程规定“企业发生严重亏损，无力继续经营”或“合资公司未达到经营目的，同时又无发展前途”的情况下应予以解散。该公司自成立后一直没有电子货架标签、手机显示屏等电子产品的研发、设计、销售等业务，也没有营业收入，已经严重亏损，无力继续经营。被告也未与原告达成技术许可，没有融资前景或商业计划、没有合格的管理团队。原告认为，公司章程规定的解散事由已经出现，被告应予解散。另一个方面，按照公司法第182条及相关司法解释的规定，当公司的董事长期冲突导致董事会陷入僵局，则公司也应被解散。本案中，原告自2018年5月至7月多次提出召开董事会的要求及和解的要求，但均被拒绝，后合资公司管理层又于2018年12月提出召开董事会，此时原告表示不予参会，因此，原告认为合资公司董事会已经陷入僵局。被告富映科公司辩称，一、公司并不存在合资合同约定的严重亏损，人员工资是常规开支。二、被告的成立是原告和第三人锦富公司深思熟虑的结果，根据合资协议原告应将所有技术许可给被告，现原告提起诉讼的目的是为了将技术许可给第三方来索取更多的许可费，也是一种违约行为，导致被告目前的经营现状是原告产品开发延期造成的。三、被告多次通知原告和其委派的董事参加董事会，但他们拒绝参加，应由原告承担不利后果。总之，法律应当保护守约者，被告不应被解散。第三人锦富公司辩称，被告富映科公司不应被解散。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于双方对真实性不持异议的证据，本院依法确认其真实性。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2016年5月，原告科利尔润克公司与第三人锦富公司签订《合资经营合同》，该合同约定如下：双方共同投资设立一家中外合资公司。第四条约定，合资公司的目的是通过减少纸张的使用和降低能源的消耗来保护孩子和星球，加强双方在电子货架标签、手机背壳以及电子书包等领域的盈利潜能和技术合作，以合资公司为平台，通过与潜在合作方共同设立子公司以发展其他相关领域的业务。合资公司的经营范围为：电子货架标签、手机显示屏背壳、电子书包及其他电子产品的研发、设计和销售；电子货架标签、手机显示屏背壳、电子书包产品、其他电子产品及其原材料零配件的批发、进出口业务；电子科技、电子产品软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术许可。第五条约定：注册资本为100万元美元，锦富公司持有60%的权益，认缴60万美元注册资本，原告持有40%的权益，认缴40万美元注册资本，双方同意注册资本根据合资合同附件二在合资公司成立后一年内缴清。第六条约定，科利尔润克公司应负责授予合资公司其所有技术从而促使合资公司通过使用其技术及知识产权，分别在大中华市场进行电子货架标签产品、手机显示屏背壳产品和电子书包产品的生产、市场推广和销售的独家许可使用权。第十条约定，原告和合资公司应签订一份许可协议，根据该协议约定，科利尔润克公司应将其所有技术（包括但不限于双色、三色和动态全彩显示技术）的独家许可权授予合资公司用于开展目标业务。原告在此同意其不得将为了目标业务的有关所有技术许可任何第三方使用。第十四条约定，在发生下列任何事件时，一方均可在任何时候书面通知另一方其终止本合资合同的意愿：……（v）合资公司连续五年遭受严重亏损，并且经过磋商，双方未能商定使双方满意的改进合资公司经济状况的办法；为本条之目的，“严重亏损”指合资公司当年累计亏损达到人民币[*](RMB[·])以上。2017年8月11日，原告科利尔润克公司与锦富公司签订《合资经营合同之补充协议》，将原合资合同中第14.01条第（b）款第（v）项修订为：合资公司连续五(5)年遭受严重亏损，并且经过磋商，双方未能商定使双方满意的改进合资公司经济状况的办法；为本条之目的，“严重亏损”指合资公司当年累计亏损达到人民币贰亿元或叁仟万美元以上；明确注册资本缴纳时间，双方认缴的首笔出资应于公司成立后三个月内交纳（原告20万美元、锦富公司30万美元）；剩余注册资本出资应由双方于2018年5月31日前全部实缴到位。富映科公司成立于2017年6月23日，登记经营范围为从事新型电子墨水显示技术的研发、技术咨询、技术转让，销售电子产品及零部件。工商登记资料显示：该公司的股东为科利尔润克公司及锦富公司，董事长为富国平，董事为马宏伟、姚月辉、RAYMOND、FRANKWILLIAMJOZEF。2017年7月21日，会议纪要显示：根据2015年投资计划，原告将授予富映科公司在大中华市场就电子书包、电子货架标签、手机背屏壳的独占的许可权利，还将授予富映科公司在全球范围内就电子书包的许可权利；原告仅委托信利开展试制产品的工作，但是没有授予其许可、也没有提供其技术诀窍及商业秘密；由于融资等原因，整个研发规划整体拖延了6个月，根据现在预估试制样品将在2017年9-10月由信利完成，并在2017年11月正式推出，电子书包的量产将在2018年5月开始，并在2018年8月上旬正式推出。2017年5月1日签订的富映科公司《章程》规定：该公司的股东为原告科利尔润克公司以及第三人锦富公司；公司宗旨为通过新型显示技术的研发及推广应用，减少纸张的使用和降低能源的消耗来保护环境；经营范围为：新型电子墨水显示技术的研发，许可、技术转让，销售电子产品及零部件；公司注册资本为100万美元，锦富公司出资额为60万美元，占比60%，科利尔润克公司出资额为40万元，占比40%；双方首期出资时间为2018年5月31日。第十六条规定，公司设董事会，董事会是合资公司最高权力机构；第十七条规定，董事会由5名董事组成，设董事长一人，通过中方股东委派产生；设副董事长一人，由外方股东委派。董事产生方式为委派，中方股东委派三(3)名，外方股东委派二（2）名。第二十条规定，董事会例会至少每三个月召开一次。经三名以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十二条规定，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十四条规定，董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十五条规定，出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，其中至少有一名外方股东委派的董事和两名中方股东委派的董事，否则其通过的决议无效。如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会15日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址以及通过电子邮件和其他可获得的联系方式再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。上述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出后至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十六条规定，董事会决定合资公司的一切重大事宜，下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）公司章程的修改；（二）公司的终止、清算或解散；（三）公司注册资本的增加、减少；（四）公司的分立、合并和组织结构的变更；（五）合资公司新增任何分公司、子公司及合资公司任何子公司的股权转让。下列事项须经出席董事会会议的三分之二以上多数董事通过：1、决定聘用总经理、副总经理等高级职员；2、对任何超出年度预算且不包含在年度经营计划以及生产计划中的任何资产或业务的出售或购买的批准；3、超出合资公司经营范围的协议的签署、修改或终止；4、从银行或其他方借款，或对外提供借款或担保；5、发行公司债券；6、批准年度财政预算方案与结算方案；7、批准合资公司年度审计报告；8、决定包括总经理、副总经理等高级管理人员的任免和薪酬；9、审计师的委任和变更，确定和修改合资公司的会计制度；10、批准总经理年度工作报告：11、批准合资公司重要制度的制定及修改；12、合资公司储备基金、职工奖励与福利基金及业务发展基金的划拨、使用与支出；13、决定合资公司的经营计划和投资方案；14、改变合资公司目标业务或战略的任何重要方面或，参与或投资任何与合资公司目标业务无关之新类别业务；15、制定和批准利润分配方案或亏损弥补方案。第七十二条规定，合营公司在下列情况下解散：（1）合营期限届满；（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；（3）股东不履行合资企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；（6）合营公司全体股东决定解散；（7）股东之间签署的合资经营合同因任何原因而终止；(2)、(4)、(5)、(6)、(7)项情况发生的，由董事会提出解散申请书，并经股东同意，向原登记机构办理注销登记手续。2017年9月20日，锦富公司工作人员邓浩发送电邮催促原告履行出资义务；2017年12月28日，邓浩发送电邮给FrankChristiaens，要求原告尽早提供明确的量产时间；FrankChristiaens回复称，由于技术和资金遇到了困难产生了延误。2018年1月4日，邓浩再次发送电邮给原告询问明确的时间表以便了解项目进展，并于2018年5月28日再次发送电邮催促原告履行对合资公司的出资义务。2018年2月9日，原告发送电邮给被告律师，称很遗憾双方无法就许可协议达成一致。2018年3月15日，原告方FrankChristiaens发送电子邮件给富国平，表示基于原告和锦富公司就富映科公司业务策略有不同意见以及富映科公司已经拒绝签署原告提出的许可协议以上原因故无法同意预算提案，并明确无法接受马宏伟担任富映科公司CEO以及合资公司向锦富公司举债，并建议召开董事会讨论相关事项。原告方FrankChristiaens在2018年3月22日发送给富国平的电邮中称，许可协议是最终解决问题的关键，建议董事长召开董事会，商讨许可协议、马宏伟的职务、2018年预算和商业计划、筹资计划等事项。2018年4月3日，FrankChristiaens在发送给富国平的电邮中称，合资公司从锦富公司处借款没有经过董事会的审批，Ray已经辞职，希望提议新的人选和许可协议。2018年4月9日，富国平在发送给FrankChristiaens的电子邮件中称，合资公司资金不足的现状是由于原告产品开发进程大幅偏离原有计划而导致，合资公司的团队是基于2017年9月的产品开发进程计划搭建的，许可协议要基于合资公司权利的既有约定来确定。2018年4月10日，FrankChristiaens在发送给富国平的电邮中称，原告的产品开发存在迟延，但产品路径图对于富国平而言是透明的，合资公司人员架构不符合技术性企业的要求，并认为许可协议是基础，希望对方尽快回应并讨论这个问题。2018年4月25日，原告方FrankChristiaens发送电邮给富国平，提出许可协议谈判应尽快推进，合资公司的角色是制造ESB和ESL设备，而非显示模组，希望召开董事会讨论该议题。2018年5月3日，富国平发送电子邮件给FrankChristiaens，该电邮内容包括：合资公司目前无法盈利，是由于产品量产时间不断延后导致，这与合资公司团队以及原告与合资公司之间的许可协议进度无关，一旦原告技术可以量产合格的产品，合资公司的财务状况将会在短时间内扭转。2018年5月8日，原告方FrankChristiaens发送电子邮件给富国平，该邮件主要内容包括：合资公司旨在制造和销售ESB和ESL设备，显示模组由别人或原告自己制作，其发送过来的许可协议草稿五个月没有收到回应，对于合资公司未得到董事会批准向锦富公司第二次借款表示震惊，希望召开董事会，讨论合资公司目前的财务状况、2018年预算和业务计划、重新审视合资公司员工的资质、已经或即将从锦富公司获得的注资、融资计划、解决许可协议的计划。2018年5月9日，FrankChristiaens发送电邮给富国平，在该邮件中其称原告在2018年1月17日的董事会上更新表示产品要到2019年第一季度才能完成，并提及技术许可协议时称合资公司旨在制造和销售ESB和ESL设备，显示模组是由别人或原告自己制作。2018年5月21日，富国平发邮件给FrankChristiaens等人称，2017年12月21日召开过董事会，即将举行的董事会将讨论5月出资事宜以及产品量产事宜，请各位董事在5月31日前就以上两项决议进行投票并书面回复。2018年5月29日，原告发送函件给锦富公司，函件提及原告对合资公司的运营，锦富公司代表富国平和马宏伟管理不当导致合资公司资不抵债，锦富公司拒绝与原告开展协商落实技术许可，原告对开发路径图保持透明态度，但是承诺或保证开发时间，合资公司未经董事会决议向锦富公司借款，希望召开董事会会议来探讨相关事项，而非以书面形式代替。2018年6月15日，富国平发邮件给FrankChristiaens等人，提出员工工资的及时发放是当务之急，9.7’显示屏的量产时间延迟至2019年末是否属实，为讨论员工工资支付、量产时间确认以及合资公司的后续安排事宜，拟定于2018年6月20日召开董事会。2018年6月17日，FrankChristiaens发送电邮给富国平等人，称其无法对路径图作出任何承诺，会继续对路径图的任何进展情况保持透明，另要求提供合资公司关于下述事项的最新信息：财务状况、2018年预算和业务计划、公司缩减规模评估资料、融资计划、许可问题的解决计划等。2018年6月20日，FrankChristiaens发送电邮给富国平等人，称感谢富国平提供的材料，但认为材料不够充分，不同意6月21日召开董事会，要求进一步提供关于公司缩减、融资计划、技术许可落实等材料。2018年6月28日，原告方FrankChristiaens发送电子邮件给富国平，该邮件要求对方提供其所需的合资公司资料，还提及双方就许可协议没有达成一致，对方没有就许可协议进行实质性回复，并明确显示模组的制造由第三方来承担，而非合资公司。2018年7月2日，富国平在发送给FrankChristiaens的电邮中称，其已经至少三次要求并组织召开董事会，但都遭拒绝，你拒绝的理由是“在许可协议签署以前举行富映科的董事会没有什么意义”，其建议本周内召开董事会，讨论员工薪资、股东增资以及启动员工持股计划。2018年7月2日，原告通过电子邮件向富映科公司发送函件，函件指出富国平未提供其所需要的资料以供召开董事会讨论，认为合资公司经营和财务进一步恶化，技术许可未与原告落实、CFO缺位等问题，进而提出解散合资公司。2018年8月29日，FrankChristiaens发送电邮给富国平，提出向富国平提供原告股份（估值价值340万美元）以便合并原告和合资公司。2018年9月20日，FrankChristiaens发送电邮给富国平等人，其在该电邮中称原告估值上升，该电邮所附提案内容包括：合资公司商业活动立即终止以及锦富公司在合资公司中的股权转让等事宜。2018年12月12日，富国平发送电邮给FrankChristiaens等董事，提议于2018年12月22日召开董事会，讨论是否解散合资公司以及签订许可协议事宜。2018年12月19日，FrankChristiaens回复富国平等人称，由于原告已向法院提出申请并提起仲裁程序解散合资公司，故召开董事会会议没有意义，其不会出席。2019年1月10日，王忠刚发送电邮给FrankChristiaens以及RaySmith，敦促两人出席2019年3月12日的合资公司董事会会议，在本通知发出后45日内书面答复是否出席新会议，本通知应当视为合资公司章程第二十五条约定的敦促通知，若两人没有在2019年2月25日前书面答复是否出席新会议，则应视为两人放弃表决权。2019年2月22日，FrankChristiaens回复邮件给王忠刚等人，称提议的董事会没有意义，其将不参加。2018年6月19日，富国平发送给原告方的电子邮件中显示：截至2018年5月，富映科公司的负债金额为2437098.6元，未分配利润为－3675786.61元；6月尚待支付款项为432846元（含工资、租金、办公费用）。2018年6月25日，富国平在发送给原告方的电子邮件中称，各自公司已没有足够资金支付本应6月8日向员工发放的5月工资，员工工资已迟延发放17天。2018年4月11日，富映科公司与锦富公司签订《借款合同》，约定前者因经营发展资金不足向后者借款100万元，借款期限为24个月，自借款本金划入之日起24个月内不收取利息，自24个月期满的次日起收取按银行同期基准利率计算的利息。庭审中，原被告一致确认：FrankChristiaens是原告委派至富映科公司的董事，也是原告公司董事长。另查明。2016年9月6日，原告公司的董事会会议记录显示：董事会成员参与讨论了公司融资情况以及为了圆满展示里程碑的达成所需采取的行动，并准许锦富集团释放建立合资公司所需的三百万美元，一旦建立合资公司的款项收到，即组织会议讨论提速开发及电子书和电子书包的优先性。合营时间表里程碑1为CLEARinkAlpha原型（ESLAlpha原型），合营时间表里程碑2为ESL三色样品，合营时间表里程碑3为ESL双稳24小时，合营时间表里程碑4为每秒采样30-60帧率。FrankChristiaens发送给富国平的合资公司所享有的权利摘要文件显示：锦富公司将向科利尔润克公司支付300万美元不可退款项，用于公司准许锦富在中国建立一个或多个合资公司；公司将和每个中国合资公司达成许可协议，依照协议，公司将其所有技术（包括但不限于双色、三色、动态全彩显示技术）准予每个中国合资公司独家许可，以便每个中国合资公司将该技术及支持其的知识产权用于在大中华区生产、推广及销售电子货架标签产品、手机覆盖屏及电子书包产品。公司不会在首次交割后将目标业务所需的技术（包括但不限于双色、三色、动态全彩显示技术）授权给第三方。FrankChristiaens发送给富国平的函件中曾表示原告将于2017年第一季度完成ESL产品首次商业量产交付。2017年2月20日，第三人锦富公司由原名称苏州锦富新材料股份有限公司变更为现名称。香港赫欧电子有限公司系锦富公司的全资子公司。庭审中，原告认可香港赫欧电子有限公司向其支付了300万美元。被告富映科公司提交了关于黑白彩色动画墨水屏应用于电子书包方面与联想移动通信科技有限公司签订的《意向书》以及与九洲集团（香港）控股有限公司签订的《战略合作协议》。本案诉讼过程中，被告提交了《仲裁申请书》，该仲裁申请书的申请人为科利尔润克公司，被申请人为锦富公司，仲裁请求为：1、判令被申请人立即要求并促使其在富映科公司中任命的各位董事，履行其在合资公司《章程》第七十二条项下的职责，配合董事会提出关于解散合资公司的申请书并办理注销合资公司的相关手续；2、判令被申请人作为合资公司的股东，按照合资公司《章程》第七十二条，就董事会提出的关于解散合资公司的申请书作出同意，并配合完成注销合资公司的相关手续；3、被申请人承担本案全部仲裁费及律师费。本院认为，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案系公司解散纠纷，属公司股东基于行使股东权利而提起的变更之诉，应适用被解散公司的登记地法律。现被请求解散的富映科公司系中外合资企业，其登记注册地在中华人民共和国，属中国企业法人，依法应适用中华人民共和国法律作为解决本案纠纷的准据法。本案中，原告主张公司解散的理由分为两个方面，一方面基于富映科公司章程第七十二条第（二）、（五）项的规定，另一方面基于公司法第一百八十二条关于公司司法解散的规定。本案就原告主张公司解散理由是否成立分述如下：一、关于公司章程第七十二条第（二）、（五）项规定的解散事由是否出现。1、富映科公司章程第七十二条第（二）项规定的“企业发生严重亏损，无力继续经营”事由是否出现。原告认为，合资公司已经陷入严重亏损，章程对亏损金额没有规定，不能按照《合资经营合同之补充协议》约定的亏损金额来界定。被告认为，根据《合资经营合同之补充协议》关于亏损的约定，亏损金额需达到人民币贰亿元或叁仟万美元以上，目前公司支出不到500万元人民币，远未达到亏损解散的标准。本院认为，合资经营合同系合资公司股东间签订的协议，其对股东具有约束力，尽管合资公司并非该合同的相对方，但合资合同是设立合资公司的基础性文件，公司解散不仅关乎公司利益，也与公司股东利益密切相关。因此，合资合同中关于终止合资合同的约定在处理公司解散纠纷案件中应当作为重要参考。本案中，尽管合资公司章程并未对解散事由中的“严重亏损”作出约明，但合资经营合同及补充协议对股东终止合资合同事由中的“严重亏损”作出了时间和金额上的界定，现合资公司的亏损时间和金额并未达到该约定，故原告以严重亏损事由出现主张解散公司依据不足，本院对此不予支持。2、富映科公司章程第七十二条第（五）项规定的“合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途”的事由是否出现。原告认为，合资公司对原告提供的技术许可草案一直未作答复，导致合资公司无法从原告处取得技术许可，因而无法开展实质性业务，也无法实现经营目的。被告认为，原告应当授予合资公司其所有的技术独家使用权，但原告提供的技术许可草案仅许可合资公司关于电子书包、电子标签、手机背壳的全部技术，对于显示模组的技术由原告许可给其他供应商，这违背了合资合同及权利书摘要的约定。被告认为设立合资公司是双方深思熟虑的结果，原告研发的技术具有一定先进性，合资公司具有广阔前景。本院认为，现有证据表明，由于原告技术研发迟延，导致产品路线图更新时间不断延后，涉案产品技术量产时间无法确定，另外，原告与合资公司就技术许可范围存在分歧，这些是合资公司无法按照章程规定的经营目的实质性开展业务的主要原因。原告董事长在发给富映科公司法定代表人富国平的电子邮件中称更新的产品完成时间是2019年，且双方均认可合资公司拟经营的电子书包等产品具有较好的商业前景，且被告已经与案外公司达成了战略合作意向。因此，尽管目前合资公司未达到其经营目的，但是，一旦原告相关技术研发完成且具备量产条件，合资公司仍具有较好的发展前途。合资公司章程第七十二条第（五）项规定的条件是“合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途”，两者必须同时满足，才能视为该事由出现，故原告以此主张解散公司依据不足，本院不予支持。二、被告富映科公司是否符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的司法解散公司的条件。首先，原告科利尔润克公司具备提起解散公司诉讼的主体资格。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中原告科利尔润克公司占有被告富映科公司40%的股权，其单独股东表决权已经超过了全部股东表决权的百分之十。其次，富映科公司经营管理是否已发生严重困难。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条中规定公司解散的条件之一是公司经营管理发生严重困难。这里的经营管理困难，是指在公司治理过程中因股东或管理者之间的利益冲突和矛盾而导致的决策和管理机构陷入严重困难的状态。本案中，诚如前文分析，富映科公司自成立以来未能如期正常开展经营业务的客观原因在于原告方技术研发的迟延，尽管如此，公司仍维持经营并积极拓展合作意向，从原被告提供的往来电子邮件可见，原告及第三人委派至被告公司的董事在原告起诉解散公司之前一直在就技术许可、人员聘用、财务状况等经营事宜做积极的沟通，尽管董事间因为技术许可范围存在一定分歧，但不能就此认为被告公司董事已经处于长期冲突的状态。再次，富映科公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。富映科公司的设立是原告与第三人充分合议协商的结果，公司成立时间也与原告此前提出的产品路线图预计的研发完成时间相匹配，公司两股东对合资公司的前景均报有期待。司法解散公司是以公司的存续能否再为股东设立公司的目的作出贡献为根据。根据原告提供的更新产品路线图其产品研发完成已指日可待，双方达成技术许可后，合资公司可转至其既定的经营轨道上，两股东设立该公司的预期目的仍可达到。因此，原告以被告公司董事长期冲突导致董事会陷入僵局为由要求法院解散公司的诉请依据不足，本院碍难支持。综上，本院对原告科利尔润克公司提出解散富映科公司的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告科利尔润克显示技术公司本案诉讼请求。案件受理费60800元，由原告负担。如不服本判决，富映科公司、锦富公司可在判决书送达之日起十五日内，科利尔润克公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  王 芳人民陪审员  姚于贵人民陪审员  周伟生二〇一九年十一月十二日书 记 员  金 晨附本判决所适用的法律条文：一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条法人及其机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。……二、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。