广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初20630号原告：佛山市茂益森装饰材料有限公司，住所地广东省佛山市禅城区南庄镇贺丰工业区A11地块自编16号，统一社会信用代码91440604MA4URFM77B。法定代表人：梁总，执行董事。委托诉讼代理人：杨景翔，广东宝慧律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴雁湖，广东宝慧律师事务所实习律师。被告：佛山市骅鸿金属有限公司，住所地广东省佛山市南海区西樵镇岭西村塱西工业区***口罗桂明厂房第一车间，统一社会信用代码914***********692D。法定代表人：熊某1。被告：熊某1，男，1973年7月1日出生，汉族，住四川省大竹县。被告：胡晓梅，女，1975年4月12日出生，汉族，住四川省大竹县。三被告的共同委托诉讼代理人：王志佳，广东顺龙律师事务所律师。原告佛山市茂益森装饰材料有限公司与被告佛山市骅鸿金属有限公司（以下简称“骅鸿公司”）、熊某1、胡晓梅买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月20日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人杨景翔、被告熊某1及三被告的共同委托诉讼代理人王志佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告骅鸿公司向原告支付货款本金191614元；2.被告骅鸿公司向原告支付违约利息（以尚欠货款为本金，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍自2019年5月18日计算至实际清偿之日止，暂计至2019年7月16日为2049.07元）；3.被告骅鸿公司承担本案诉讼费、保全费；4.被告熊某1、胡晓梅对前三项诉讼请求共同承担连带清偿责任。事实与理由：原告与被告骅鸿公司素有业务往来，被告骅鸿公司向原告购买粉末，但被告骅鸿公司并未按时履行付款义务。原告向被告骅鸿公司出具账目清单，确认截至2019年5月18日止，被告骅鸿公司尚拖欠原告2018年1月至2019年4月的货款共计191614元，被告骅鸿公司、熊某1也于2019年7月13日在该账目清单上签章确认该拖欠的货款数额。经原告多次催讨，被告骅鸿公司均以各种理由拒不支付。被告熊某1与被告胡晓梅作为夫妻，且均为被告骅鸿公司仅有的两名自然人股东，被告骅鸿公司实际为被告熊某1与被告胡晓梅在婚姻存续期间共同经营的“夫妻店”，其本质上与一人有限责任公司是一样的。被告熊某1与被告胡晓梅作为股东应该证明其财产独立于公司财产，否则应该对公司债务承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，被告熊某1与被告胡晓梅对被告骅鸿公司欠原告的货款及违约利息应共同承担连带清偿责任。被告骅鸿公司辩称：被告骅鸿公司代原告向案外人支付货款22990.80元，被告骅鸿公司尚欠原告货款168623.20元。关于违约金，被告骅鸿公司只是没有在原告要求的日期支付货款，违约金应从起诉之日起算。被告熊某1、胡晓梅共同辩称:有限责任公司以其所有资产对外承担债务，公司是一个独立的法人，有独立的拟制人格，被告熊某1、胡晓梅是公司的股东，股东以其出资额对外承担责任，原告要求被告熊某1、胡晓梅承担连带责任没有法律依据，虽然被告熊某1、胡晓梅是夫妻关系，但法律并未规定有限责任公司的股东如果是夫妻，就应当对公司债务承担连带清偿责任，在《骅鸿帐目清单》上，2018年1月至2018年5月的欠款，原告也向被告骅鸿公司开具了金额为40420元的发票，这说明原告与被告骅鸿公司进行交易时以有限责任公司为主体，上述发票被告骅鸿公司也已经抵扣。原告针对被告骅鸿公司的答辩意见回应称：确认被告骅鸿公司代原告支付货款22990.80元，该笔货款同意在本案的诉讼请求中予以扣减。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合双方当事人的陈述以及本院采信的证据，本院确认如下事实：原告与被告骅鸿公司有业务往来，被告骅鸿公司向原告购买用于喷涂的粉末。2019年7月13日，被告骅鸿公司、熊某1在《骅鸿帐目清单》上盖章、签名，确认尚欠原告2018年1月至2019年4月期间的货款191614元。至本案庭审辩论终结之日，被告骅鸿公司尚欠原告货款168623.20元。另查明，被告熊某1、胡晓梅于1996年9月21日登记结婚。被告骅鸿公司系依法注册登记的有限责任公司，成立时间为2011年12月9日，法定代表人为被告熊某1，股东为被告熊某1、胡晓梅，其中熊某1任执行董事，胡晓梅任监事。本院认为，本案为买卖合同纠纷，原告主张被告骅鸿公司欠原告货款191614元，后原告与被告骅鸿公司均确认实际尚欠金额为168623.20元，本院对此予以确认,被告骅鸿公司应支付货款168623.20元予原告，原告主张超出部分，本院不予支持。至于违约利息，其实质为违约金，因双方未约定货款支付时间及违约责任，而自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，因此，本院酌定违约金自2019年8月21日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算，原告主张超出部分，本院不予支持。虽然被告骅鸿公司是有限责任公司，但是其仅有的两股东被告熊某1、胡晓梅身份关系特殊，在被告骅鸿公司成立之时及本案债务产生之时（供货期间2018年1月至2019年4月），均是在被告熊某1、胡晓梅夫妻关系存续期间。因为被告骅鸿公司出资即为被告熊某1、胡晓梅夫妻共同财产；被告骅鸿公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界限非常不清晰；被告骅鸿公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可径行代表公司。因此，本院参照适用《中华人民共和国公司法》关于一人有限责任公司的相关规定，对被告骅鸿公司进行判断。被告熊某1、胡晓梅分别担任被告骅鸿公司的执行董事、监事即共同参与被告骅鸿公司经营；三被告均没有举证证明公司财产独立于其股东个人财产。因此，原告认为被告骅鸿公司的公司财产与股东个人财产混同，要求被告熊某1、胡晓梅对被告骅鸿公司的本案债务承担共同责任，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、佛山市骅鸿金属有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款168623.20元及以尚欠金额为本金自2019年8月21日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算的违约金予佛山市茂益森装饰材料有限公司；二、熊某1、胡晓梅对佛山市骅鸿金属有限公司上述债务承担连带清偿责任;三、驳回佛山市茂益森装饰材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4173.26元，减半收取计2086.63元，财产保全费1488.32元，合计3574.95元（佛山市茂益森装饰材料有限公司已预交），由佛山市茂益森装饰材料有限公司负担250.40元，由佛山市骅鸿金属有限公司负担3324.55元，并应于本判决生效后十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。熊某1、胡晓梅对佛山市骅鸿金属有限公司上述诉讼费用承担连带清偿责任。佛山市茂益森装饰材料有限公司多预交的3324.55元，于本判决生效后经其书面申请，由本院退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 陈 宇二〇一九年十一月二十八日书记员 罗巧英