江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0111民初6824号 原告：王慧明，男，汉族，1970年6月3日出生，住浙江省松阳县。 委托诉讼代理人：耿健,北京大成（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：毕海燕,北京大成（南京）律师事务所律师。 被告：陈方方，女，汉族，1981年3月25日出生，住江苏省南京市浦口区。 被告：南京双册贸易实业有限公司，住所地在南京市鼓楼区建宁路194号。 法定代表人：陈方方。 两被告共同委托诉讼代理人：郭凌霄，江苏恒冠律师事务所律师 原告王慧明与被告陈方方、南京双册贸易实业有限公司（以下简称双册公司）公司减资纠纷一案,本院于2019年7月25日立案受理后,依法适用简易程序，于2019年8月28日公开开庭进行了审理。原告王慧明的委托诉讼代理人耿健，被告陈方方、双册公司的委托诉讼代理人郭凌霄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王慧明向本院提出诉讼请求：1、判令被告陈方方立即办理原告所持有的被告双册公司的全部股权的减资相关手续；2、判令被告双册公司为上述减资承担必要的配合义务。3、判令两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2009年10月19日，原告和被告陈方方共同出资设立双册公司，注册资本为100万元，后增资到200万元，其中原告出资80万元。2015年1月28日，原告和两被告签订协议，对原告与两被告在被告双册公司经营过程中产生的债权债务进行结算，并明确约定原告“退出”公司，根据各方此前就公司引入新的投资人有关事宜签署的合作协议书约定，“退出”的含义即公司减资。截止起诉之日时，两被告仍未足额向原告支付经结算的欠款，并至今没有办理减资手续。故诉至法院。 原告为支持其诉请，向本院提供以下证据： 证据一、合作协议书一份，证明其中第七条载明各方对于退出是有明确的交易习惯的，即股权退回公司，由公司统一安排，根据公司的经营状况协商再给予，根据公司法第一百四十二条的规定这里的股权退回公司只适应于减资的情形； 证据二、协议一份，证明各方在2015年1月28日明确约定原告退出双册公司这里的退出应当是减资。 被告辩称，1、根据浦口区人民法院（2018）苏0111民初308号判决，原告起诉的理由是声称已经将其股权转让给陈方方，当然其所主张的20万元既包括股权转让还包括债权债务，涉案的股权已经转让到陈方方的名下，原告无权在以股东身份提出任何主张；2、该判决最后认定陈方方需要代替双册公司向原告偿还20万元，双册公司目前应欠陈方方20万元。在目前的双册公司的债务未得清楚的情况下，其减资会影响到陈方方的合法权益，综上请求驳回原告的诉讼请求。 被告为其辩称向法院提供（2018）苏0111民初308号民事判决书，该判决书第二页描述原告的诉讼请求的事实与理由，第七行明确说明了双方2015年1月28日签署协议的原因是被告陈方方提出购买原告的股份。第三页倒数第六、七行，原告当庭陈述原告退出公司签下协议并非单纯的股权转让还包括公司的品牌价值、债权债务、公司资产等，因此，被告签定协议后又补签订了一张欠款同意支付原告20万元的对价，说明该判决所签订的20万元款项不但包含原告的股权转让给陈方方的对价款，还包含双册公司的债权债务。该判决第四页法院认为该协议约定的是双册公司欠原告20万元，应该由陈方方垫付作为债务加入，尽管陈方方目前尚未支付15万元但是已经支付了5万元，这也是双册贸易公司应该偿还给陈方方的债务，而且原告目前也在对该判决申请强制执行，一旦执行完成双册公司将对陈方方形成20万元的债务，在陈方方债权未清偿的情况下，原告申请减资显然将侵害作为债权人陈方方的合法权益，因为注册资本是对债权人的一个还款保证，一旦减资陈方方的债权将无法得到清偿。在该判决的庭审笔录中法官也从反复询问原告该20万元是什么款项，原告两次明确说明是股权转让款。 被告对原告质证意见：对于证据一的真实性认可，但这个协议并没有实际执行，原因在于这个协议的签署目的是让第三方陈彬成为双册公司股东，投资40万元，但是后来陈彬并未实际成为股东，所以这份协议未能得到履行；这份协议是三方一致的意思表示，并不是原、被告双方的意思表示，因此，在该协议未能得到履行的情况下，原、被告双方均无权就这份协议提出相关主张；这份协议从法律上也是无效的，原告依据这份协议第七条的约定提出主张，这条约定应依法无效，股东投资后无权抽回投资，而该条约定甚至可以退回本金60-80%，而且本案中原告依据的2015年1月28日的协议支付20万元于该条约定的股东退出可以抽回股本金60-80%也不相一致，说明双方2015年1月28日签署的的协议也与该份合作协议不一致。进一步说明该合作协议并没有成为原告退出公司的依据。对证据二的真实性没有异议，但对其证明目的不予认可，原告依据该份协议向被告追偿20万元的起诉状陈述的事实和理由以及原告在该案庭审中当庭陈述明确声称该20万元包含原告将全部股权转让给被告，所以该份协议指的是原告将全部股权转让给陈方方，与减资并没有任何关系。 原告对被告质证意见：对被告提供的证据真实性认可，证明目的不认可。第二页第七行当中关于所谓陈方方购买股份的事实，原告决定退出公司陈方方决定购买股份无论是之前案件的起诉状还是判决书中，基于被告双册公司经营管理不规范，且陈方方是公司的大股东和法定代表人，所以之前对于陈方方和双册公司的身份，前一个案件的代理人是有误解的，被告陈方方提出购买原告股份，应当是原告把股权退回公司。 本院认证意见：原告对被告提供的证据的真实性认可，本院对其真实性认可。被告对原告提供的证据的真实性认可，本院对其真实性认可。 本院查明事实如下：2011年9月30日，原告王慧明和被告陈方方以及案外人陈彬，签订合作协议书一份，协议中第七条约定一方提出退出，退出股本金的60%-80%，双册公司提出让一方退出，股权退回公司，由公司统一安排，根据公司经营状况协商再给予。 2015年1月28日，原告和两被告签订协议，协议约定：一、原告从2015年1月28日退出被告双册公司；二、自协议签订之日起，半年至一年由被告陈方方出面结清被告双册公司欠原告的20万元；三、原先两个业务单位保留业务，但在这两个单位里面单个项目各跑各；四、原告在外所签的任何单子，只要被告双册公司在就可以过公司的账，不收任何费用；五、从退出之日起被告双册公司的任何债务和纠纷与原告无关。 2018年1月11日，原告王慧明诉至本院，要求被告陈方方偿还王慧明欠款20万元及相应利息。在王慧明提交的诉状中载明：2014年年底，原、被告矛盾不可调和，原告决定退出公司，被告陈方方提出购买原告股份，2015年1月8日，原、被告签订协议一份，约定原告退出双册公司，被告陈方方出面结清双册公司欠原告的20万元。庭审中，法庭询问原告代理人20万元欠款的基础是什么，是投资款还是一般的借款？原告代理人陈述基础是双方合伙做生意，20万元是股权转让款。 本院认为，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形成的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。原、被告双方签订的协议中约定原告退出被告双册公司中“退出”不能说明是双方对于公司减资达成决议，双方关于退出理解不一致，且原告在前后两次诉讼中作出了相反的陈述，代理人在诉讼中的陈述应视为代表原告，原告主张代理人对法律关系认定错误，但代理人代表原告作出的陈述，不能据此得出双方的真实意思表示为公司减资。且法律关于公司减资有明确规定，公司需要减少注册资本，必须编著资产负债表及财产清单，还应通知公司债权人，但未见原告与被告陈方方履行上述手续或有相关意思表示，故原告要求被告办理减资相关手续没有事实和法律依据，故对原告的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四十三条、第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告王慧明的诉讼请求。 本案案件受理费40元（已减半），由原告王慧明负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提供副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费80元，南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18。 审 判 员 张海霞 二〇一九年十一月十六日 法官助理 倪永男 书 记 员 解思琪