四川省成都市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）川01民终6589号 上诉人（原审原告）：廖成生，男，1943年11月1日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：邹全富，男，1940年12月5日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：钟新容，男，1957年2月22日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：蔡明元，男，1964年7月3日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：林才中，男，1953年2月28日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：林玉宽，男，1951年4月22日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：钟培松，男，1954年12月21日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：林怀中，男，1949年3月3日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：李文福，男，1952年5月23日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：曾昭华，男，1948年7月9日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：林才元，男，1944年7月23日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：张美元，男，1945年3月3日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：**安，男，1953年11月25日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：黄顺根，男，1942年7月19日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：范庆平，男，1945年1月9日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：黄明聪，男，1963年7月1日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：朱时发，男，1947年1月18日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：张维，男，1965年7月22日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：钟其明，男，1951年12月19日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：廖成平，男，1950年10月24日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：林云根，男，1936年5月1日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：赖先才，男，1945年8月14日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：林新盛，男，1947年8月29日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：林华金，男，1940年10月12日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：陈正祥，男，1939年3月11日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：魏启江，男，1940年6月13日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：张清宽，男，1954年1月20日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：蓝跃全，男，1957年1月4日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：廖美金，男，1970年9月9日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：范文甫，男，1948年10月3日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：廖美聪，男，1968年12月29日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：苏文明，男，1944年3月18日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：白兰祥，男，1951年10月4日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：李维福，男，1945年3月18日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：夏关友，男，1953年4月21日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：李富根，男，1950年10月10日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：林松元，男，1949年1月9日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：范庆金，男，1949年9月3日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：林耀辉，男，1951年10月4日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：邹国聪，男，1954年3月17日出生，汉族，住成都市成华区。 上诉人（原审原告）：刘秀福，男，1966年12月21日出生，汉族，住成都市成华区。 以上四十一上诉人共同委托诉讼代理人：周仁贵，四川智力律师事务所律师。 被上诉人（原审被告:）成都市成华区人民政府龙潭乡街道办事处，住所地：成都市成华区龙潭寺龙井路6号。 法定代表人：何梅，办事处主任。 委托诉讼代理人：陈龙忠，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜冬，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原本被告）:熊彩祥，男，汉族，1956年5月24日出生，汉族，住成都市成华区。 原审第三人：成都市龙潭建筑有限责任公司，住所地：成都市外东龙潭寺西路199号。 法定代表人：熊彩祥。 上诉人廖成生等41人与被上诉人成都市成华区人民政府龙潭乡街道办事处（以下简称龙潭街办）、熊彩祥、原审第三人成都市龙潭建筑有限责任公司（以下简称龙潭公司）确认合同无效纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2016）川0108民初5228号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人廖成生等41人上诉请求：1.撤销成都市成华区人民法院（2016）川0108民初5228号民事判决书，并改判支持上诉人一审诉请的确认案涉合同无效的主张；2.被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。主要事实及理由：上诉人于2013年6月6日即向一审法院起诉，直至2016年9月12日才受理，本案属无理由搁置；一审法院未查明二被上诉人私下进行资产变卖与企业资信长期隐蔽的事实；本案属确认合同无效纠纷，依照合同法关于无效法律行为自始无效的原则，即从开始就无效，本案一审法院以上诉人的诉讼主张超过诉讼时效的规定为由驳回上诉人起诉属于适用法律错误。 龙潭街办答辩称，上诉人的上诉没有法律和事实依据，应当驳回上诉人的上诉请求。1.上诉人不是龙潭公司的股东或出资人，与该公司没有股权或其他权属关系；2.龙潭公司的实际出资人是龙潭乡企业办公室，资金信用证明也可以证明这一点；3.转让协议并没有侵犯国家、集体和其他第三人的权利，合法有效；4.上诉人的诉讼请求已逾诉讼时效。 被上诉人熊彩祥及原审第三人成都市龙潭建筑有限责任公司经本院依法传唤未到庭进行答辩。 上诉人廖成生等41人向一审法院起诉请求：请求判令：1.确认1997年11月8日成都市成华区人民政府龙潭街道办事处（原成都市成华区龙潭乡人民政府）与熊彩祥签订的《关于转让龙潭建筑公司财产的协议书》无效；2.本案诉讼费由被告承担。 一审法院经审理查明，1997年1月，原龙潭修缮队和院山修缮队合并为龙潭修缮队，后龙潭修缮队于1981年4月更名为金牛区建筑工程公司龙潭工程队，1984年9月金牛区建筑工程公司龙潭工程队更名为成都龙潭建筑工程公司，其工商登记为集体企业，注册资金88万元，龙潭公司1986年3月20日的公司章程记载：本公司是由原1965年建立的成都市修缮联社发展壮大起来的，于1984年8月30日经金牛区城乡建设环境保护局批准成立的乡属集体企业，是独立核算、自负盈亏的经济实体；公司资金来源于乡企业办公室投资及集体自筹，所有资金由公司统一指挥调配。龙潭公司工商登记资料内“工商企业登记资金信用证明”（时间为1986年3月20日）记载：经区城乡建设环境保护局批准设立成都龙潭建筑工程公司，并由乡企业办公室拨款（投资）金额816702.17元设立，其中货币340614元，物资32226.51元，设备370000元，房屋70000元，其他3861.22元。1994年1月4日，龙潭公司法定代表人由熊绵祥变更为熊彩祥。 1993年10月15日，成华区龙潭乡乡镇企业办公室（甲方）与熊彩祥（乙方）签订《租赁合同》，合同约定，甲方将龙潭公司租赁给乙方生产经营，租赁期限6年，自1994年1月1日至1999年12月30日，租金80万元，租赁合同还对其他事项作了约定。 经龙潭乡人民政府批准，1997年11月18日，成华区龙潭乡乡镇企业办公室（甲方）与熊彩祥签订《关于转让龙潭建筑公司财产的协议书》，协议书载明：甲方将所属龙潭建筑工程公司全部财产转让给乙方，转让总价540000元；财产转让后，企业隶属关系不变，企业财产及经营权属乙方个人所有；转让接管日期为1998年1月1日；转让前后的债权债务及职工退休、退职、养老保险等福利待遇均由乙方负责办理，转让后乙方投入资本和企业经营积累均属乙方个人所有。 2001年，经成华区经济贸易局批准，龙潭公司改制为有限责任公司，改制后企业名称为成都市龙潭建筑有限责任公司，改制后的龙潭公司注册资金24190000元。 另查明，廖成生等41人均系原龙潭修缮队、龙潭公司登记的在册从业人员，审理中，钟新容等人陈述，从1993年起，公司以没有业务为由让全部工人回家等候，后公司一直未再通知其上班。 廖成生等41人对自己的主张提交了当事人的身份信息、工商登记信息、工作证、新办企业从业人员名册、情况说明、龙潭乡人民政府的批复、成龙潭公司章程、信访告知单、《关于转让龙潭建筑公司财产的协议书》、律师调查专用证明、律师函及快递回单、等证据；被告成都市成华区人民政府青龙街道办事处对自己的主张提交了工程队营业执照、申请书、批复表、工商企业登记资金信用证明、建筑企业开业申请登记表、财产清查表、资产负债表等证据。 一审法院认为，根据龙潭公司公司章程及工商登记档案内“工商企业登记资金信用证明”记载，龙潭公司主要投资人系成华区龙潭乡乡镇企业办公室；龙潭公司从1994年起以租赁形式由熊彩祥个人经营，1997年11月18日，熊彩祥与成华区龙潭乡乡镇企业办公室签订协议，购买龙潭公司全部资产，2001年龙潭公司又改制为有限责任公司，对以上龙潭公司多项重大事项，廖成生等41人当时作为公司员工应当知道，成华区龙潭乡乡镇企业办公室在1997年将成都龙潭建筑工程公司资产转让给熊彩祥，廖成生等41人在2016年才提起诉讼，普通诉讼时效为两年，廖成生等41人未举证证明其间诉讼时效有中止、中断、延长的情形，被告成都市成华区人民政府龙潭乡街道办事处关于廖成生等41人的诉讼超过诉讼时效的辩解成立，一审法院对廖成生等41人的诉讼请求不予支持，据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回廖成生等41人的诉讼请求。案件受理费4600元，由原告廖成生等41人承担。 本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据材料。 对于一审查明的事实部分，除龙潭修缮队与院山修缮队的合并时间应为1977年，一审存在笔误，且廖成生等41人认为漏查其提起本案诉讼的时间为2013年6月，龙潭街办认为龙潭公司1984年注册资本88万元无相关依据外，各方当事人对一审查明的其余部分事实无异议，本院对该部分事实予以确认。 本院认为，根据龙潭公司1986年3月20日的公司章程及《工商企业登记资金信用证明》显示，其系于1984年8月30日经金牛区城乡建设环境保护局批准，并由乡企业办公室拔款（投资）金额816702.17元设立的企业。在无相反证据的情况下，应以工商登记信息作为认定企业出资人的依据，即应认定出资人为乡企业办公室。廖成生等41人关于1984年更名为龙潭公司时注册资本即为88万元的陈述并无相应的工商信息资料予以证实。故廖成生等41人既非案涉转让协议主体，又非龙潭公司出资人，其提起本案诉讼主体不适格。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第（三）项、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百零八条第三款的规定，裁定如下： 一、撤销成都市成华区人民法院（2016）川0108民初5228号民事判决； 二、驳回廖成生等41人的起诉。 廖成生等41人预交的一审案件受理费4600元，二审案件受理费4600元均予以退回。 本裁定为终审裁定。 审判长  范伟 审判员  毛星 审判员  冷雪 二〇一九年十一月二十日 书记员  陈丹