安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖0191民初5167号 原告（反诉被告）：刘承双，男，1976年11月9日出生，汉族，住安徽省霍邱县。 原告（反诉被告）：刘承喜，男，1973年10月16日出生，汉族，住安徽省霍邱县。 共同委托诉讼代理人：苏晓明，安徽华人（北京）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：方传宏，男，1971年12月27日出生，汉族，住安徽省霍邱县。 委托诉讼代理人：张亚，安徽景森律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄文清，安徽创善律师事务所律师。 被告：李梅生，男，1981年2月9日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 被告：邹传军，男，1969年8月19日出生，汉族，住安徽省霍邱县。 共同委托诉讼代理人：张亚，安徽景森律师事务所律师。 被告：王家健，男，1974年5月13日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 原告（反诉被告）刘承双、刘承喜与被告（反诉原告）方传宏、被告李梅生、被告邹传军、被告王家健股权转让纠纷一案，本院于2019年7月11日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刘承喜、刘承双的委托诉讼代理人苏晓明，被告（反诉原告）方传宏的委托诉讼代理人张亚、黄文清，被告李梅生、被告邹传军的共同委托诉讼代理人张亚到庭参加诉讼，被告王家健经本院依法送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。 原告（反诉原告）刘承双、刘承喜向本院提出诉讼请求：1、方传宏、李梅生、邹传军因隐瞒或漏记债务、虚构债权赔偿刘承双、刘承喜损失973994.87元（按转让股权比例承担，方传宏承担71.4%，李梅生承担14.3%，邹传军承担14.3%），方传宏、李梅生、邹传军、王家健连带支付违约金104.4万元（已支付股权转让价款的30%）；2、方传宏、李梅生、邹传军、王家健承担律师费5万元、财产保全担保费4250元。事实与理由：刘承双、刘承喜为安徽一北电气自动化科技有限公司现股东，分别持有公司35%股权，方传宏、李梅生、邹传军、王家健为公司原股东。2018年4月至2018年6月，各方共同对公司资产进行盘点，确认公司净资产为530万元。后各方签订《股东股权转让合同》及《资产确认合同》。2018年6月1日、6月2日、6月5日，各方分别签订《股东股权转让协议》，由刘承双、刘承喜分别受让方传宏持有的50%股权、李梅生持有的10%股权、邹传军持有的10%的股权。协议约定受让人如后期查实受让前公司净资产少于530万的，转让方需按减少比例向受让方返还多收入的转让款等，协议还对违约责任及争议解决条款进行约定。另外，《资产确认合同》还约定如转让方隐瞒债权债务的，应共同支付股权转让价款30%的违约金。合同及协议签订完毕后，刘承双、刘承喜已按期足额支付股权转让价款，转让股权也已变更登记完毕。然而受让公司股权后发现被告隐瞒公司债务及虚构资产确认表中的债权，由此造成巨额财产损失，为维护自身合法权益，遂诉至本院。 被告（反诉原告）方传宏答辩并提出反诉请求：双方之间股权转让分割已完成，我方无任何违约行为，反而是刘承双、刘承喜拖延支付下剩股权转让款。刘承双、刘承喜于2018年4月实际参与目标公司管理，对公司情况十分熟悉，也对相关财务进行审查才购买股权，我方不存在隐瞒等情况。从资产确认合同第一条可以看出，相关清查表由三方会计盘点后出具，刘承双、刘承喜提出的财务审计系其单方行为应属无效，其要求赔偿的各项目也是其单方做出，我方认为未给刘承双、刘承喜造成任何损失。2018年6月20日各方再次进行变更确认，我方为早日拿到相应股权款一再妥协，减少了10万元股权价款。2018年12月31日刘承双、刘承喜仍向我方支付20万元股权价款，不存在其所述存在赔偿损失的行为。因刘承双、刘承喜至今尚欠付我方股权转让款，故请求法庭判令：1、刘承双、刘承喜支付剩余股权价款10万元、并支付违约金3万元（约定延期支付每日支付1万元）；2、刘承双、刘承喜承担律师费6000元。 被告李梅生、被告邹传军同意方传宏的答辩意见。 被告王家健未做答辩，也未提供证据。 原告（反诉被告）刘承双、刘承喜针对反诉请求辩称：我方认为反诉原告的诉请无事实及法律依据应予以驳回。对股权价款10万元的支付，股权合同明确约定最后一笔股权价款100万元应在目标公司成功办理环评认证并且没有未完结的行政处罚、诉讼仲裁案件后方达到支付条件，而在方传宏逼迫下，我方已支付大部分股权价款，剩余10万元至今未达到支付条件因此不应支付。因我方进入公司后发现公司价值远少于合同约定净资产价值，根据合同约定转让人应退还受让人已支付股权价款，因此更不存在我方向对方支付10万元价款的条件。对于违约金及律师费，我方无违约行为因此不应承担。另外，方传宏在诉状中已自认其在股权转让时申请了专业会计师进行债权债务清查。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2018年5月，方传宏、李梅生（甲方/转让方）、刘承双、刘承喜（乙方/受让方）、王家健、邹传军（丙方/原股东）、一北公司（丁方）共同签订《安徽一北电气自动化科技有限公司资产确认合同》，约定：关于甲方在一北公司持有的60%股权转让给乙方，因时间原因未能出具合法有效的资产盘点报告，为体现公司资产的真实性，各方同意签订此合同，作为法律依据。1、公司资产真实性依甲方、丙方签字的清查基础表，清查登记表作为依据（清查基础表，清查登记表由三方会计盘点后出具）；2、甲方、丙方保证所签字确认的清查基础表，清查登记表体现的资产是公司真实性资产，且相关应缴税费款均已支付完毕，没有向乙方隐瞒；3、甲方把持有公司的60%股权转让给乙方后，如出现隐瞒债务、存在清查基础表，清查登记表以外的债务及欠缴税款等情况，均由甲、丙两方承担，且甲、丙方对此承担连带清偿责任，乙方对此不承担任何责任；4、如因甲、丙方隐瞒资产等情况造成乙方及公司损失的，甲、丙方愿意向乙方承担一切经济损失（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、鉴定费等全部费用）；5、甲方与丙方需在2018年5月31日前配合公司办理环评认证，如环评认证无法通过，甲、丙方向乙方、丁方承担全部赔偿责任…本合同与《股东股权转让合同》具有同等法律效力，如有欺瞒或其他情况，甲、丙方除按本合同约定向乙方承担责任及费用外还需向乙方支付总转让价款30%的违约金…。该合同上有刘承双、刘承喜及方传宏、李梅生、邹传军、王家健签字。 2018年5月24日，方传宏、李梅生、邹传军、王家健共同在《资产负债清查基础表》上签字，李梅生在《现金清查登记表》、《银行存款清查登记表》、《固定资产清查登记表》、《应付账款清查登记表》等材料上签字。清查登记表11页为“应收账款清查登记表”，其中第5项安徽兴仓机械科技有限公司清查值为306352元；清查登记表42页为“应付职工薪酬清查登记表”，载明职工工资账面数为210249.12元；清查登记表53页为“长期借款清查登记表”，载明债权方为仲利国际租赁有限公司，借入日期2018/4/17，账面数1604140元。 2018年6月2日，方传宏（甲方）与刘承双、刘承喜（乙方）签订《股东股权转让协议》，约定：甲方在安徽一北电气自动化科技有限公司（以下简称一北公司/目标公司）合法拥有50%股权，甲方同意将其在目标公司所持股权，即公司注册资本50%转让给乙方（以目标公司及各股东签字确认的清查基础表、清查登记表清单为准）。乙方同意受让上述股权，并以清查基础表、清查登记表清单为准知悉受让目标公司的经营、财务、合规和风险情况，承担交割日后运行过程中产生的风险。协议签字生效后，甲方将不再对目标公司进行经营管理，仅就清查基础表、清查登记表清单所涉债务及清查基础表、清查登记表清单尚未发现或未披露的债务对外承担连带责任。甲方同意根据各股东确认的清查基础表、清查登记表清单为前提，暂定目标公司净资产为530万，如后期乙方查实受让前净资产少于530万的，甲方需按减少比例向乙方返还多收入的转让款。乙方股权受让价款265万元分三次支付，本协议生效后一日内支付82万元，甲方完成目标公司股东工商变更登记后一日内支付83万元，目标公司工商变更登记完成后三个月内支付100万元，如目标公司在工商登记变更完成后三个月内未成功办理环评认证，且有未完结的行政处罚、诉讼、仲裁案件，则乙方支付时间顺延至目标公司成功办理环评认证且无未完结的行政处罚、诉讼、仲裁案件之日。刘承双、刘承喜按每次所需支付的股权转让金额，各自承担50%向甲方支付。双方确认上述股权转让交割日为2018年6月2日。既有债权债务范围详见各股东确认的清查基础表、清查登记表清单内容，既有债权债务范围内及在乙方受让前尚未发现或未披露的债务均由目标公司享有和负担，乙方对既有债务及受让前尚未发现或未披露的债务不负清偿责任或连带责任，甲方如因受让前债务或未披露的债务给乙方及目标公司造成损失的，由甲方承担全部赔偿责任。如协议一方不履行、严重违反本协议的任何条款或存在未披露、承诺不实的情况，违约方须赔偿守约方的一切经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、评估鉴定费等全部费用），如果乙方未能按本协议约定按时支付股权价款，每延迟一天，赔偿甲方1万元。如甲方所转让股权未经其他股东同意并放弃优先购买权，且未通过股东会决议，或因其他原因导致本协议未能履行，甲方应向乙方承担转让价款30%的违约责任。 2018年6月1日、2018年6月5日，刘承双、刘承喜还分别与李梅生、邹传军签订《股东股权转让协议》，除转让股权比例及价款不同外，其余约定与前述协议完全一致。李梅生与邹传军转让一北公司股权比例均为10%，转让价款均为53万元。 上述协议签订后，刘承双、刘承喜先后向方传宏支付股权转让款合计245万元，向李梅生、邹传军各支付股权转让款515000元。2018年6月29日，一北公司股东由方传宏50%、李梅生10%、邹传军20%、王家健20%变更为王家健30%、刘承双35%、刘承喜35%。 2018年6月20日，方传宏出具说明一份，主要内容为自愿减少股权转让价款10万元，即最后一笔股权转让价款变更为90万元，总转让价款变更为255万元。自愿减少的原因是目标公司实际股权价值少于双方确认的股权价值，减少部分由方传宏个人自愿承担。 2019年5月10日，安徽皖瑞会计师事务所出具《关于对安徽一北电气自动化科技有限公司清产核资专项审核咨询报告的说明》，主要内容为该所受刘承双、刘承喜委托，对一北公司以2018年4月30日为基准日的会计报表等相关资料进行了审查核实，审查结果是以一北公司原股东及原财务人员提供账套及相关资料为依据，审查人员资料获取受限，对本次审查结果未出具正式报告。 关于隐瞒债务部分查明的事实：1、饶云迪伤残，饶云迪于2018年3月9日入职一北公司，2018年4月18日发生工伤事故，2018年10月11日，经安徽天衡司法鉴定所鉴定构成9级伤残。后经协议及仲裁调解，一北公司同意向饶云迪赔偿143658.8元，因一北公司为饶云迪购买了保险，亚太财产保险有限公司经饶云迪索赔已向一北公司理赔8万元；2、仲利国际租赁有限公司租赁款，2018年4月2日、4月20日，一北公司先后与仲利国际租赁有限公司签订两份《融资租赁合同》，租赁物成本分别为1153000元（租赁期间自2018年4月11日至2021年7月11日，首付租金165930元）、1032000元（租赁期间自2018年4月24日至2021年7月24日，首付租金44930元）。2018年4月11日、4月24日、4月25日，仲利国际租赁有限公司先后向一北公司支付租赁款802070元、652070元、15万元，合计1604140元。 关于虚增债权部分查明的事实：安徽兴仓机械科技有限公司于2017年12月7日向一北公司支付货款5万元，该款在清查登记表未载明。 另查明，目前尚无证据证实一北公司已通过环评认证。 再查明，刘承双、刘承喜与安徽华人（北京）律师事务所签订《聘请律师合同》，并实际支付律师费5万元。 上述事实，有刘承双、刘承喜提供的工商登记信息、《股东股权转让协议》、收条、说明、《资产确认合同》、对清产核资专项审核咨询报告的说明、资产负债清查基础表、饶云迪工伤相关材料、融资租赁相关材料、付款凭证、民事判决书、律师合同、律师费发票、律师费转账凭证等证据证实，本院予以确认。 对于李松祥伤残补偿的相关证据，仅能证明其受工伤的事实，对于相关费用的支付没有证据证明，本院不予认定。 对于2018年4月工资发放的证据，刘承双、刘承喜仅提交一份工资表，未提供支付凭证，本院不予认定。 对于合肥圣诺自动化设备有限公司、安徽义北自动化装备有限公司的应收账款，刘承双、刘承喜未提供证据证明应收账款清查登记表中确定的金额为虚增债权，本院均不予认定。 对于安徽瑞德医疗设备制造有限公司、合肥光裕机电机械有限公司的相关证据，其证明力尚不足以证明清查登记表中所载数额存在虚增或隐瞒的事实，故本院均不予认定。 本院认为：关于刘承双、刘承喜主张的隐瞒债务，李松祥伤残及工资部分无证据证明该损失是否实际发生；饶云迪伤残部分，一北公司曾为饶云迪购买了保险，且保险公司已支付了理赔款，一北公司明知该情形但仍与饶云迪在未进行工伤认定的情况下作出仲裁调解，致使公司的损失扩大，由此造成的后果不能归责于原股东；仲利国际租赁有限公司的融资租赁款部分，清查登记表中载明的金额与实际发放的融资租赁款金额完全一致，不能认定原股东存在隐瞒债务的情形，综上，对隐瞒债务的诉请本院均不予支持。 关于虚增债权部分，安徽兴仓机械科技有限公司曾于2017年12月7日支付货款5万元，清查登记表中未进行记载，但方传宏自愿减少了10万元股权转让款，即是因实际股权价值少于双方确认的股权价值，该数额已可以完全覆盖上述5万元差额，刘承双、刘承喜在2018年12月31日仍在向方传宏支付股权转让款的行为也应视为其二人对上述补偿行为的认可。而对于合肥圣诺自动化设备有限公司等其他四笔账目，刘承双、刘承喜所举证据均不足以证明有其他虚增债权的事实存在，故本院对虚增债权的诉请亦不予支持。 关于违约金和律师费，刘承双、刘承喜主张隐瞒债务及虚增债权的诉请均不成立，现有证据不能证明方传宏等原股东在履行合同中存在违约行为，故本院对违约金、律师费的主张不予支持。 关于保全担保费，因该费用并非必然发生的费用，合同中对此也无明确约定，本院不予支持。 对于方传宏主张支付剩余股权转让款及违约金的诉请，因其未提供证据证明付款条件已成就，或刘承双、刘承喜在履行合同中存在违约行为，故对其反诉请求本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）刘承双、刘承喜的本诉请求； 二、驳回被告（反诉原告）方传宏的反诉请求。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费23378元，财产保全费5000元，合计28378元，由原告（反诉被告）刘承双、刘承喜负担；反诉案件受理费3020元，由被告（反诉原告）方传宏负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  李群 人民陪审员  李俊 人民陪审员  张凤 二〇一九年十一月二十六日 法官助理李晔 书记员王春娟 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。