广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0111民初23661号原告：金占敏，男，1962年4月11日出生，汉族，身份证住址广州市越秀区。原告：王富斌，男，1977年12月1日出生，汉族，身份证住址广州市番禺区。原告共同委托诉讼代理人：程稳、郑小伟，广东闻仲律师事务所律师。被告：陈吉平，男，1963年10月25日出生，汉族，身份证住址广州市东山区。委托诉讼代理人：陈宗鹏，广东泽正律师事务所律师。被告：广州你我他物流有限公司，住所地广州市白云区太和镇谢家庄村第八经济合作社自编1号首层共17栋广州锦邦货运市场C2区2321号。法定代表人：王富斌。原告金占敏、王富斌与被告广州你我他物流有限公司（以下简称你我他公司）、陈吉平股权转让纠纷一案，本院于2019年6月26日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告金占敏、王富斌的委托诉讼代理人程稳、郑小伟，被告陈吉平的委托诉讼代理人陈宗鹏到庭参加了诉讼；被告你我他公司经本院依法公告传唤，期满未到庭应诉。本案现已审理终结。原告金占敏、王富斌共同诉称：原告及被告陈吉平均为被告你我他公司的股东，占股比例为陈吉平8%、金占敏57%、王富斌35%。2015年12月29日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告陈吉平以16万元受让原告金占敏所持的57%的股份，以10万元受让原告王富斌所持的35%的股份，并约定股权转让款最迟支付期限为协议签订之日起半年内，即2016年6月28日，同时约定被告陈吉平应该办理股权转让所需的各种工商变更和登记手续。上述协议签订后，被告陈吉平仅向原告支付了部分股权转让款，经屡次催告，被告陈吉平拒绝支付剩余股权转让款，并拒绝办理工商变更手续。故原告诉至法院，请求判令：1、被告陈吉平向原告金占敏支付股权转让款11万元及违约金（以11万元为本金，按日万分之五自2016年7月1日起计至实际付清之日止，暂计至2019年6月1日为58575元）；2、被告陈吉平向原告王富斌支付股权转让款7万元及违约金（以7万元为本金，按日万分之五自2016年7月1日起计至实际付清之日止，暂计至2019年6月1日为37275元）；3、被告立即办理工伤变更手续，将原告名下全部股份变更至被告陈吉平名下，将被告你我他公司法定代表人变更为被告陈吉平，被告陈吉平对此予以协助；4、本案诉讼费由被告承担。被告陈吉平答辩称：两原告拒绝协助我方办理股权转让的工商登记手续，造成合同目的无法实现，股权转让协议并未实质履行，双方的股权转让协议已解除。股权转让协议签订后，我方多次要求原告配合办理变更股权转让的工商登记手续，但两原告以未收到合同款项为由拒绝协助我方办理变更股权转让的工商登记手续。2016年至2018年期间，我方多次通过面谈或电话沟通方式催告两原告协助办理股权转让的工商登记手续和签署相关文书，但两原告仍拒绝协助办理，造成合同目的无法实现，我方故要求解除合同，相关解除通知已达到两原告。因两原告拒绝协助我方办理股权转让的工商登记手续，至今公司实际经营和控制权仍然掌握在两原告手中，所以太古糖厂支付部分或全部运输费均由两原告所收取。另外，2017-2018年期间因你我他公司资金周转困难未能及时支付公司司机等多人运输款，造成司机等多人起诉你我他公司，相关判决生效后你我他公司被依法强制执行。因公司账户中无财产，不足以支付相应执行款项，原告王富斌遂将你我他公司享有的太古糖厂的债权告知执行法官，并由其和执行法官协助让太古糖厂直接向执行法院或司机直接支付部分债权款项用于执行。我方认为签订股权转让协议时，两原告已知悉我方是以收回的太古糖厂运输费作为支付给两原告的股权转让款，但两原告实际上已收取或处分了该款项，我方无需再向其支付股权转让款。协议签订后，两原告既不配合我方办理工商变更手续，也不配合我方进行你我他公司的债权债务清算确认和交割，并且继续掌控、运营你我他公司。但因市场环境变化，你我他公司经营发生困难、资金周转不灵，故两原告要求我方继续履行合同支付转让款和办理工商股权变更手续，以此逃避承担你我他公司债务。如判决要求我方继续履行合同，将会严重损害我方和案外人的合法权益，故请求驳回原告的全部诉讼请求。被告你我他公司答辩称：无答辩。经审理查明：被告你我他公司于2006年7月7日登记成立，登记的股东有原告金占敏、王富斌及被告陈吉平三人，且登记的法定代表人为原告王富斌。2015年12月29日，原告金占敏（甲方）、王富斌（乙方）与被告陈吉平（丙方）签订《广州你我他物流有限公司股权转让协议》，约定：1.丙方同意收购甲方、乙方所持有的你我他公司的全部股份（甲方持股57%、乙方持股35%、丙方持股8%）；丙方以总价160000元收购甲方所持有的你我他公司57%的股权，丙方以总价100000元收购乙方所持有的你我他公司35%的股权，你我他公司的所有债权债务自本协议签订之日起与甲方、乙方无关，由丙方自行承担你我他公司所有债权债务；2.付款方式：因丙方告知甲、乙方自身资金紧张，以及你我他公司尚未收到公司客户太古糖厂所欠你我他公司的2015年8、9、10月份运输费，三方经协商一致同意：丙方分四次支付甲方总价为160000元的股权转让款，第一次为2015年12月29日支付50000元，第二次支付30000元，支付时间为你我他公司收到太古糖厂所付2015年8月份运输费之日，第三次支付50000元，支付时间为你我他公司收到太古糖厂所付2015年9月份公司运输费之日，第四次支付30000元，支付时间为你我他公司收到太古糖厂所付2015年10月份公司运输费之日，所有股权转让款最迟不得超过本协议所签订之日起半年内，丙方逾期支付的，以逾期应付未付金额按日计万分之五支付违约金；丙方分四次支付乙方总价为100000元的股权转让款，第一次为2015年12月29日支付30000元，第二次支付20000元，支付时间为你我他公司收到太古糖厂所付2015年8月份运输费之日，第三次支付20000元，支付时间为你我他公司收到太古糖厂所付2015年9月份公司运输费之日，第四次支付30000元，支付时间为你我他公司收到太古糖厂所付2015年10月份公司运输费之日，所有股权转让款最迟不得超过本协议所签订之日起半年内，丙方逾期支付的，以逾期应付未付金额按日计万分之五支付违约金；3.本协议经签署即生效，股权转让所需的各种变更和登记等法律手续的完成日期即股权转让完成日期，丙方于股权转让完成日期取得转让股权的所有权，丙方应当严格履行向甲方、乙方支付股权转让款之义务，如其违反本合同约定即构成违约；4.甲方、乙方过去各自以公司名义的债权债务与丙方无关，由各自承担。另查，2015年12月29日，被告陈吉平向原告王富斌、金占敏分别支付了第一期转让款30000元、50000元，剩余股权转让款至今未付。被告陈吉平称两原告已将太古糖厂应付被告你我他公司的运输账款告知了执行法院，用于支付了被告你我他公司根据判决应当承担的你我他公司债务，故以此主张两原告已经实际收取或处分了太古糖厂的账款，其无需再向两原告支付股权转让款。但对于执行的款项金额，被告陈吉平表示并不清楚，而原告金占敏、王富斌则表示执行法院所执行的太古糖厂应付款项系用于支付被告你我他公司的债务，与案涉的股权转让款无关。庭审中，被告陈吉平确认上述经强制执行所清偿的债权，形成于2017年至2018年期间，但表示案涉股权转让协议签订之后两原告并未将公司印章等交给其，你我他公司实际仍由两原告控制。而原告金占敏、王富斌则表示其在签订案涉股权转让协议后就已经退出了被告你我他公司的经营，公司印章系2019年陈吉平在办理公司年审时交给了王富斌，王富斌在办理完之后要求陈吉平取回，但陈吉平并未取走，故承认被告你我他公司的印章尚在原告王富斌处。另查，原告金占敏、王富斌所持有的被告你我他公司的股权至今尚未办理工商变更登记。对此，原告金占敏、王富斌称系因被告陈吉平未能支付全部股权转让款且被告陈吉平拒绝配合所致。而被告陈吉平则表示系两原告以未收到股权转让款为由拒绝配合办理股权变更登记，并在抗辩时称其已向原告发出了解除合同的通知，但并未能提交证据予以证实。上述事实，有工商登记信息、股权转让协议、银行交易明细及当事人陈述等证据证实。本院认为：原告金占敏、王富斌与被告陈吉平所签订的案涉股权转让协议，是三方当事人的真实意思表示，其内容并无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。根据案涉股权转让协议的约定，被告陈吉平分别以160000元、100000元的价款受让原告金占敏、王富斌所持有的被告你我他公司57%、35%的股权，并约定转让价款分四期支付，最迟不超过协议签订之日起半年内，而该协议签订于2015年12月29日。故根据三方当事人的上述约定，被告陈吉平最晚应当于2016年6月29日前向原告金占敏、王富斌付清案涉股权转让款，逾期则构成违约，应按合同约定承担违约责任。但被告陈吉平仅向原告金占敏、王富斌分别支付了首期款50000元、30000元后，其余各期转让款均未进行支付。对此，被告陈吉平抗辩称系两原告将股权转让协议中所提及的太古糖厂应付被告你我他公司的运输账款告知了执行法院，用于支付了被告你我他公司根据生效判决应当承担的债务，并以此主张两原告已经实际收取或处分了太古糖厂的账款，抗辩称其无需再向两原告支付股权转让款。但被告你我他公司对案外人太古糖厂所享有的应收账款，系直接用于了清偿了被告你我他公司的应付债务，并非用于向两原告支付涉案股权转让款，故两原告主张被告陈吉平的抗辩意见与本案股权转让款无关的意见，本院予以接纳，太古糖厂的相关款项被用于清偿你我他公司的债务的事实，并不能免除被告陈吉平的股权转让款的付款义务。而对于被告陈吉平所抗辩主张的两原告以未收到全部转让款为由拒绝配合办理股权变更登记的意见，两原告确认其未收到全部转让款系未办理股权变更登记的原因之一，但两原告却表示系被告陈吉平拒绝配合办理变更登记，对此两原告与被告陈吉平均未能提交充分证据证实已通知对方但对方拒绝协助配合办理股权变更登记的行为，故本院对此不予采信。被告陈吉平抗辩称其在要求两原告协助办理股权变更登记未果后，已向两原告发出了解除合同通知，合同已经解除，但却未能提交证据予以证实，故本院对此亦不予采信。鉴于被告陈吉平无证据证实两原告在履行案涉股权转让协议中存在根本违约行为，案涉合同亦不存在无效等情形，故原告金占敏、王富斌要求继续履行该合同，合理合法，本院予以支持。由于被告陈吉平未向两原告支付剩余的股权转让款，故两原告要求被告陈吉平支付剩余股权转让款110000元、70000元，及自2016年7月1日起按合同约定的每日万分之五的标准支付股权转让款违约金的请求，本院依法予以支持。由于两原告已将其所持有的被告你我他公司的全部股权转让给了被告陈吉平，故两原告要求被告陈吉平、你我他公司协助办理股权变更登记，并无不当，本院亦予支持，但对原告要求将被告你我他公司的法定代表人直接变更为被告陈吉平的请求，本院不予支持。被告你我他公司经本院依法公告传唤，期满未到庭应诉，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告陈吉平向原告金占敏支付股权转让款110000元及违约金（该违约金以110000元为本金，自2016年7月1日起按每日万分之五计付至本金付清之日止）；二、于本判决生效之日起五日内，被告陈吉平向原告王富斌支付股权转让款70000元及违约金（该违约金以70000元为本金，自2016年7月1日起按每日万分之五计付至本金付清之日止）；三、于本判决生效之日起十五日内，被告广州你我他物流有限公司、陈吉平协助原告金占敏、王富斌办理股权变更登记（具体为将两原告名下所持有的被告广州你我他物流有限公司股权，全部变更登记至被告陈吉平名下）；四、驳回原告金占敏、王富斌的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5438元，由被告陈吉平负担，并于本判决生效之日起三日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  白 亮人民陪审员  甄晓明人民陪审员  邓金兰二〇一九年十一月二十一日书 记 员  陈芷清