包头市昆都仑区人民法院民事判决书（2019）内0203民初3920号原告：刘宏志，男，1984年3月27日出生，汉族，巴彦淖尔市新源矿业有限公司总经理，住包头市昆都仑区友谊小区北区37栋10号。委托诉讼代理人：刘宇峰，内蒙古炳鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：王强，内蒙古炳鸿律师事务所律师。被告：包钢矿业有限责任公司，住所地包头市稀土高新区曙光路16号。法定代表人：刘振刚，董事长。委托诉讼代理人：何伟，男，包钢（集团）公司法律事务部法律顾问。委托诉讼代理人：王传慧，女，包钢（集团）公司法律事务部法律顾问。第三人：巴彦淖尔市新源矿业有限公司，住所地巴彦淖尔市乌拉特中旗海流图镇气象街坊28幢44号。法定代表人：刘宏志，总经理。原告刘宏志与被告包钢矿业有限责任公司、第三人巴彦淖尔市新源矿业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘宏志的委托诉讼代理人刘宇峰、王强、被告包钢矿业有限责任公司委托诉讼代理人何伟、王传慧到庭参加诉讼。第三人巴彦淖尔市新源矿业有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。刘宏志向本院提出诉讼请求：1.解除双方签订的股权转让协议；2.被告返还股权转让款1000万元；3.双方限期办理第三人股权变更登记手续。事实和理由：2010年8月19日被告与包头市恒基工贸有限责任公司（以下简称恒基公司）签订了股权转让协议，约定将被告的全资子公司即第三人的100%股权转让给恒基公司，股权转让对价为2500万元。作价范围为2010年8月31日第三人名下的所有资产和权益，包括已投入的资金、资产和即将过户至第三人的巴彦淖尔市乌拉特中旗此老图、前大旗铁矿区和乌拉特前旗乌日兔铁矿区、乌落托沟矿区铁矿的探矿权。并约定如以上四矿的探矿权未过户至第三人名下，恒基公司有权解除股权转让协议。恒基公司支付1000万元转让款后，双方完成股权变更登记。后被告一直未按约定将上述乌日兔铁矿区、乌落托沟矿区铁矿的探矿权过户至第三人名下。2014年12月17日恒基公司将其持有的第三人100%股权转让给王春生，并约定三年内将乌日兔铁矿区、乌落托沟矿区铁矿的探矿权过户至第三人名下。但一直未能完成探矿权过户工作。2015年3月恒基公司注销。2018年6月王春生以恒基公司未完成约定义务，注销清算时未按要求通知债权人申报债权为由，起诉要求解除与恒基公司的股权转让协议，并要求恒基公司股东即原告与冯喜伟承担赔偿责任。经昆都仑区法院调解，双方达成协议，由原告与冯喜伟赔偿王春生280万元损失，王春生将第三人的股权变更至原告与冯喜伟名下。由于被告未能按约定将乌日兔铁矿区、乌落托沟矿区铁矿的探矿权过户至第三人名下，给原告造成巨大经济损失，原告有权解除股权转让协议。包钢矿业有限责任公司辩称，原告不是案涉股权转让协议主体，无权主张解除股权转让协议。股权转让协议第四条约定，由恒基公司承担探矿权的过户、采矿证的办理义务及支付相应的费用，股权转让完成后，被告不再承担第三人股东应承担的任何权利和义务，但应积极配合恒基公司将探矿权转入第三人名下，协助恒基公司办理探矿权转采矿权事宜。由此可见，矿权过户为恒基公司的义务，未过户的责任不在被告方。被告已将股权转让给恒基公司，并办理了工商登记变更手续，恒基公司未支付全部股权转让款，存在违约行为。被告已配合恒基公司将上述此老图、前大旗两处矿权办理至第三人名下，另外两处矿权由于政策及恒基公司等原因未能办理。恒基公司及原告、第三人对此完全清楚并认可，在股权转让长达10年时间里，从未提出矿权过户问题。在恒基公司受让股权后，作为股东经营第三人公司期间，先后与乌拉特前旗玉玺矿业公司、同利达矿业公司合作勘察、开发矿山，并收取价款，第三人同样承诺将矿权转入第三人公司作为合作条件。表明案涉股权转让协议已履行完毕，第三人公司股东应承担的权利和义务与被告无关。案涉股权发生多次转让，原受让方恒基公司已注销，原告起诉主体不适格。2014年12月18日恒基公司将第三人的股权转让给王春生，并办理了工商变更登记。恒基公司股东原告及另一股东成立了清算组，清理了公司所有债权债务，2015年3月19日恒基公司注销。案涉协议的受让方已注销不存在，原告及第三人再一次以行为表示案涉股权转让协议已履行完毕，不存在遗漏的问题。综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应驳回。巴彦淖尔市新源矿业有限公司述称，恒基公司成立于2008年3月，与被告有较多的业务往来，双方一直合作良好。2009年5月11日恒基公司与被告签订了合作协议，约定在被告注册成立第三人公司时，恒基公司出借给被告102万元作为注册资金。由被告将上述四个铁矿的探矿权过户至第三人名下后，被告将第三人公司49%的股权转让给恒基公司，被告与恒基公司共同经营第三人公司。2010年被告将第三人公司100%股权以2500万元转让给恒基公司，同时被告承诺协助将上述四个铁矿的探矿权过户至第三人公司名下。恒基公司接手第三人公司后，为了完成探矿权过户做了大量工作。但时至今日被告只是协助将乌拉特中旗此老图、前大旗铁矿的探矿权过户至第三人名下，另外两个矿区一直未完成过户。由于第三人公司只有乌拉特中旗此老图、前大旗铁矿的探矿权，没有采矿权，无法进行开采，不能产生经济效益。对另外两个矿区没有探矿权，无法进行有效管理。恒基公司受让第三人公司股权后，四个矿区一直保持股权受让前的状态。2015年内蒙古自治区下发（2015）18号文件，将上述四个矿区所在区域分别列为国家级农产品主产区、国家重点生态功能区，严格禁止黑色金属矿开采新建或扩建。由于国家环保政策的施行，今后无论是探矿权过户或将探矿权转为采矿权都基本不可能。本院经审理认定事实如下：2010年8月19日被告与恒基公司签订了股权转让协议，约定被告将其持有的第三人公司的100%股权转让给恒基公司，股权转让对价为2500万元，作价范围为2010年8月31日第三人名下的所有资产和权益，包括已投入的资金、资产和即将过户至第三人的巴彦淖尔市乌拉特中旗此老图、前大旗铁矿区和乌拉特前旗乌日兔铁矿区、乌落托沟矿区铁矿的探矿权。签订协议后5个工作日内支付1000万元，在上述四个铁矿的探矿权过户至第三人名下后5个工作日内支付1000万元，在上述四个铁矿的探矿权转为采矿权后5个工作日内支付500万元。如上述四个铁矿的探矿权未过户至第三人名下或被告未能配合恒基公司将探矿权证转为采矿权证，协议解除，被告退还恒基公司已支付的股权转让款。协议签订后，恒基公司支付被告股权转让款1000万元，被告将其持有的第三人公司的100%股权变更登记至恒基公司名下，并将上述四个铁矿中的此老图、前大旗铁矿的探矿权过户至第三人名下。另外两个铁矿的探矿权一直未过户至第三人名下，上述四个铁矿的探矿权证一直未转为采矿权证。2014年12月17日恒基公司将其持有的第三人公司的100%股权转让给王春生。2015年3月恒基公司注销。恒基公司有两位股东即原告与冯喜伟，恒基公司注销后，冯喜伟自愿将其在恒基公司的股权份额及股东权利全部赠与原告。2018年6月王春生以恒基公司违约为由，起诉原告及冯喜伟要求解除与恒基公司的股权转让协议，并要求原告与冯喜伟承担赔偿责任。经法院调解，双方达成协议，解除王春生与恒基公司签订的股权转让协议，由原告与冯喜伟赔偿王春生280万元损失。后王春生将第三人的股权变更登记至原告名下。本院认为，被告与恒基公司签订的股权转让协议合法有效，双方应按协议履行。协议约定如上述四个铁矿的探矿权未过户至第三人名下或被告未能配合恒基公司将探矿权证转为采矿权证，协议解除，被告退还恒基公司已支付的股权转让款。因其中两个铁矿的探矿权一直未过户至第三人名下，且四个铁矿的探矿权证均未转为采矿权证，导致恒基公司不能实现合同目的。故应解除被告与恒基公司签订的股权转让协议。恒基公司已注销，恒基公司有两位股东即原告与冯喜伟，冯喜伟自愿将其在恒基公司的股权份额及股东权利全部赠与原告，因此原告具有诉讼主体资格。关于恒基公司在经营第三人公司期间是否开采上述铁矿并获利，因被告未提供证据证明恒基公司开采铁矿，且上述铁矿一直未办理采矿权证，故应认定恒基公司未开采铁矿。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、解除包头市恒基工贸有限责任公司与被告包钢矿业有限责任公司于2010年8月19日签订的股权转让协议；二、被告包钢矿业有限责任公司于判决生效后十五日内返还原告刘宏志股权转让款1000万元；三、被告包钢矿业有限责任公司于判决生效后十五日内协助原告刘宏志将第三人巴彦淖尔市新源矿业有限公司的100%股权变更登记至被告包钢矿业有限责任公司名下。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费81800元（原告预交），由被告包钢矿业有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于包头市中级人民法院。审 判 长 郝金亮人民陪审员 李占元人民陪审员 马 涛 二〇一九年十一月二十五日书 记 员 雷 蕾附录本判决所引用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。