河北省玉田县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0229民初2797号 原告：陈景柱，男，1959年1月23日出生，汉族，无业，住河北省唐山市丰润区。 原告：陈浩，男，1981年3月11日出生，汉族，农民，住唐山市路南区。 二原告委托诉讼代理人：李长军，河北三和时代（唐山）律师事务所律师，特别授权。 被告：唐山市亚飞机械制造有限公司，住所地玉田县窝洛沽镇芝麻堼村。 法定代表人:张福银。 委托诉讼代理人：史岐杰，河北马健辉律师事务所律师，特别授权。 原告陈景柱、陈浩与被告唐山市亚飞机械制造有限公司（以下简称亚飞公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈景柱及二原告的委托诉讼代理人李长军、被告亚飞公司的委托诉讼代理人史岐杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈景柱、陈浩向本院提出诉讼请求：请法院判决被告允许股东行使知情权，股东行使知情权的内容为:查阅、复制自2010年3月8日公司成立以来至2019年5月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿及记账凭证和原始凭证，并允许股东聘请会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅、复制。事实和理由：2010年3月8日，原告陈景柱、陈浩与陈井栓共同注册成立被告唐山市亚飞机械制造有限公司，经营范围为汽车轴、齿轮制造销售，钢材销售，机械设备租赁。公司注册资本800万元。工商登记档案材料证实，陈景柱认缴出资额293万元，占36.625%股东比例;陈浩认缴出资额120万元，占15%股东比例;陈井栓认缴出资额387万元，占48.375%股东比例。陈井栓担任公司法定代表人执行董事，陈景柱担任公司监事。2014年6月11日公司登记事项法定代表人变更为张福银，张福银担任公司总经理职务。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条股东查阅、复制权:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据《中华人民共和国会计法》第十五条:会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。第二十条:财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定:财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。二原告作为公司股东有权行使知情权，但遭到拒绝。根据《最高人民法院关于适用 被告亚飞公司辩称，第一、亚飞公司因经营不善，早在2013年-2015年期间，即已经无法正常经营，期间二原告是一直并作为股东参与经营的，对公司经营状况、账目及资产负债等情况应是清楚且明知是负债经营的，后在2016年5月份因经营及市场和环境管控越来越严格，导致公司经营实际停止，处于停业、无人管理状态，当时公司面临近两千万元的亏损及应付款项，二原告及各股东均实际退出公司经营，至此亚飞公司负债并彻底停业至今；第二、亚飞公司停业后，各股东均忙于自己事务，公司处于无经营无管理状态，公司相关股东会议纪录、财务会计报告、账簿及记账凭证等材料，因公司停业且无专人保管，故均打包存放在原财务人员宿舍内。后公司在2019年1月2日发现上述材料不见了，遂报警，经玉田县公安局窝洛沽派出所调查，系由于时间长了也没人过问上述材料，加之亚飞公司早已停止经营，上述材料早已被被门卫在2017年5、6月份误当做废品不慎卖掉，至此亚飞公司相关公司章程、股东会董事会议纪录、财务会计报告、账簿及记账凭证等材料丢失；第三、关于原告起诉及诉讼请求：1、二原告应早在2016年5月份即应明知，亚飞公司当时面临近两千万元的亏损及应付款项，二原告当时应已知公司严重亏损状态及后来的停业状态，其现在起诉要求查阅公司章程、股东会董事会议纪录、财务会计报告、账簿及记账凭证等材料，但因上述相关材料已于2017年5、6月份被门卫误当做废品不慎卖掉，相关材料丢失，答辩人公司事实上也无法提供查阅或复制，原告诉求的股东知情权查阅请求无事实基础；2、《中华人民共和国公司法》第33条是规定了股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议及财务会计报告，股东可以查阅公司会计账簿，但该条同时也规定了股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司利益的，可以拒绝提供，公司无正当理由拒绝的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。虽然本案原告依据上述第33条规定，以书面形式向公司提出要求查阅公司会计账簿要求，要求查阅公司会计账簿，但因实际上公司章程、股东会董事会议纪录决议、财务会计报告、账簿及记账凭证等材料丢失，答辩人公司事实上也无法提供查阅或复制，但答辩人还是合理正当的答复了原告的查阅请求，并因就公司财务经营状况及盈亏状况，答辩人均已依据法律法规规定上报相关财务材料至税务机关，答辩人并明确告知原告可到玉田县税务局去申请查阅摘抄复制亚飞公司相关财务状况及盈亏状况的各种报表，答辩人的上述行为并不属于公司法规定的拒绝原告查阅或复制公司章程、股东会董事会议纪录决议、财务会计报告、账簿及记账凭证等材料的行为，而是答辩人对原告的查阅请求的合理的、正当的、符合实际情况的答复；3、通过原告所提交的民事起诉状中起诉人处原告陈景柱、陈浩的签名，根据笔体书写疑似一人书写，并庭前亚飞公司执行董事陈井栓并曾致电陈浩本人，陈浩答复是并不知情起诉亚飞公司股东知情权纠纷一事，请法庭分别核实二原告的起诉意思表示；综上，上述答辩意见供法庭参考，法庭依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下：被告唐山市亚飞机械制造有限公司成立于2010年3月8日，陈井栓时任该公司的法定代表人，发起人分别为陈井栓、原告陈景柱、原告陈浩。陈井栓出资387万元，持股比例48.375%，原告陈景柱出资293万元，持股比例36.625%，原告陈浩出资120万元，持股比例15%，现该公司法定代表人为张福银。2019年4月21日，原告陈景柱、陈浩向被告亚飞公司发出股东行使知情权申请，要求查阅、复制自公司成立以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿及记账凭证和原始凭证，并允许股东聘请会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅、复制；2019年4月23日，被告亚飞公司收到该申请。2019年5月2日，陈井栓书面回复二原告，内容为：陈井柱、陈浩你们的申请函已收悉。函中提到的公司的各种材料已经灭失（有相关证据证明），故无法提供。公司在纳税和执照年检时间均向税务、工商机关提供过有关公司的材料，你们有权去该机关查阅复印。 另查明，2019年1月14日，玉田县公安局窝洛沽派出所出具证明一份，载明：“2019年1月2日，窝洛沽镇芝麻堼村赵卫国来所报警称：其存放在“唐山亚飞机械制造有限公司”（位于窝洛沽镇芝麻堼村西，唐通公路南侧）财务人员宿舍内的账册丢失。经查，该公司于2010年至2016年5月账簿存放在财务人员宿舍内，门卫张福江于2017年5、6月份将财务人员宿舍内的纸张及账簿、凭证当做废品卖掉，公司账册丢失特此证明玉田县公安局窝洛沽派出所（并加盖公章）2019年1月14日”。2019年6月6日，国家税务总局玉田县税务局做出冀唐玉田税罚【2019】50490号税务行政处罚决定书，因被告亚飞公司未按照规定设置和保管账簿或保管记账凭证和有关资料，对被告亚飞公司处以5000元的罚款；2019年6月10日，被告亚飞公司缴纳了该笔罚款。 上述事实，有原被告陈述及提供的相关证据予以证实，本院予以认定。 本院认为，股东知情权是公司股东知晓公司事务、了解公司信息和实现其他权利的前提和基础。股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大经营决策权。股东知情权的行使，直接涉及到股东自身权益的实现。我国公司法赋予了公司股东依法享有公司资产收益、参与重大决策、选择管理者，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿等重大权利。原始会计凭证，是填制记账凭证或登记账薄的原始依据，是重要的会计核算资料，也是会计基础工作的基本内容之一。我国会计法规定，会计凭证包含原始凭证与记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制，而记账凭证则是会计账簿的登记依据，会计账薄记录应与记账凭证相符。原始会计凭证应被视为会计账薄所如实反映的客观财务事件、是会计账薄形成的必要条件与组成部分。虽然我国公司法中未明确以列举方式规定股东对原始会计凭证具有查阅权，但基于公司会计账薄制作原理，原始会计凭证记载的公司收支情况应当反映在会计账薄中。由于原始会计凭证与会计账薄内容具有一致性，股东对会计账薄的查阅权应及于原始会计凭证和记账凭证。但查阅公司会计账簿等依法应向公司提出书面申请，并说明目的。本案中，二原告已向被告亚飞公司发出股东行使知情权申请，原告陈景柱、陈浩作为公司股东要求查阅、复制自2010年3月8日公司成立以来至2019年5月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿及记账凭证和原始凭证的请求，不违反相关法律规定，依法应予支持。但二原告主张允许股东聘请会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅、复制上述资料的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。被告亚飞公司主张上述资料均已丢失，因2016年5月公司停业无人管理经营，原告所要查阅、复制的上述资料被门卫误当做废品卖掉，并提供了玉田县公安局窝洛沽派出所出具的证明一份，本院认为，公司的财务会计报告、账簿及记账凭证以及公司章程、股东会记录、董事会会议记录等相关重要资料公司应妥善保管，被告亚飞公司主张上述资料均已丢失有悖常理，其提供的证据不足以证实其主张，故被告该项主张本院不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告唐山市亚飞机械制造有限公司于判决生效之日后的第五日十时，将公司自2010年3月8日起至2019年5月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿及记账凭证和原始凭证置于公司办公室，供原告陈景柱、陈浩查阅、复制； 二、驳回原告陈景柱、陈浩的其他诉讼请求。 案件受理费80元，由被告唐山市亚飞机械制造有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 员  郭建华 人民陪审员  刘全会 人民陪审员  陈颖思 二〇一九年十一月二十五日 书 记 员  刘娇娇