福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初7080号 原告：上海和发资产投资管理有限公司，住所地上海市陆家浜路418号三楼322-335室。 法定代表人：林静怡，总经理。 委托诉讼代理人：江帆，福建开元大同律师事务所律师。 被告：福州闽星鞋业有限公司（原福州市皮革工业公司），住所地福州市六一中路72号。 法定代表人：陈幼榕，董事长。 原告上海和发资产投资管理有限公司（以下简称“和发资产公司”）与被告福州闽星鞋业有限公司（以下简称“闽星鞋业公司”）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年3月11日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告和发资产公司的委托诉讼代理人江帆，被告闽星鞋业公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 和发资产公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令闽星鞋业公司偿还和发资产公司债权本金人民币3,228,761.72元及利息（利息计至1996年12月31日为人民币1,473,783.59元；之后均按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际还款之日）；二、依法判令本案所有诉讼费用由闽星鞋业公司承担。 事实与理由：一、中央级“拨改贷”资金。1.1987年4月，根据国家计委“计轻（1987）417号”通知，国家计委轻纺出口产品基建项目办公室与福州市皮革厂（以下简称：“皮革厂”）签订了一份《轻纺出口产品建设项目协议书》，通过委托建设银行贷款的方式，向其发放中央级“拨改贷”资金195万元，截至1996年12月31日，皮革厂尚欠本息余额人民币2,323,322.73元，其中本金1,555,822.96元，利息767,499.77元。 2.1987年9月19日，根据国家计委“计轻（1987）475号”通知，国家计委轻纺出口产品基建项目办公室与福州市制革厂签订了一份《轻纺出口产品建设项目协议书》，通过委托建设银行贷款的方式，向其发放中央级“拨改贷”资金190万元，截至1996年12月31日，制革厂尚欠本息余额人民币1,919,212.2元，其中本金：1,279,918.71元，利息639,293.49元。 3.1989年，根据国家计委“计资（1984）402号”通知，通过委托建设银行贷款的方式，国家计委轻纺出口产品基建项目办公室向制革厂发放中央级基本建设经营性基金40万元，截至1996年12月31日，制革厂尚欠本息余额人民币460,010.38元，其中本金393,020.05元，利息66,990.33元。 4.1999年，根据国家计委、财政部“计投资（1999）374号”《关于将中国高新轻纺投资公司中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》文件，经中国高新投资集团公司（以下简称：“高新公司”）、皮革厂申请，将上述中央级“拨改贷”资金转为国家资本金，由高新公司行使出资人职能。 二、闽星鞋业公司的主体沿革。1990年10月，福州市皮革工业公司、福州制革厂、福州皮革厂合并组建福州市皮革工业公司，1996年12月，福州市皮革工业公司改制为福州市闽星鞋业有限责任公司，并承担原福州市皮革工业公司的债务。 三、投资主体（债权人）沿革。1988年9月20日，轻纺出口产品基建项目办公室改组为轻纺出口产品投资公司；1993年3月10日，轻纺出口产品投资公司更名为中国高新轻纺投资公司；1999年6月24日，中国高新轻纺投资公司更名为中国高新投资集团公司；2010年12月22日，中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司；2011年4月13日，国家开发投资公司将包含本项目在内的513个项目划转至国投资产管理公司；2012年10月23日，经上海联合产权交易所公开挂牌，原告上海和发资产投资管理有限公司摘牌，并与国投资产管理公司签订了《上海市产权交易合同》，依法受让了国投资产管理公司所有的黑龙江省宝清糖厂等16个企业的投资权益（本项目包含在内），现本项目的所有权益已由和发资产公司承受，和发资产公司已成为本项目债权的债权人。 四、闽星鞋业公司尚欠资金均属债权，依法应予偿还 因本案中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金均以委托贷款方式发放，且在1999年相关文件将上述资金转为国家资本金时，被告未选择按相关文件规定办理股权变更登记，因此，本案投放资金仍为债权，被告依法应向债权人履行还款义务。但经过历任债权人多次与被告以主张债权的方式催讨本息，被告均未就本案债务进行还款，已经严重损害了债权人即和发资产公司的合法权益。 综上，和发资产公司为维护合法债权，特依据《国资委、发展改革委、财政部关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》、《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》向贵院提起诉讼，请求依法判决闽星鞋业公司向和发资产公司偿还债权本息。 闽星鞋业公司未作答辩。 本院认为，闽星鞋业公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见及证据，视为放弃抗辩权利。和发资产公司提供的《轻纺出口产品合作建设项目协议书》【根据国家计委计轻（1987）417号通知】、1997年中央级预算基建贷款对帐签证单、《轻纺出口产品合作建设项目协议书》【根据国家计委计轻（1987）475号通知】、1997年中央级预算基建贷款对帐签证单、《关于国家基建基金部门贷款余额转为国家资本金》的申请报告、国家基建基金部门贷款对帐签证单、《关于将“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的申请报告》、公证书（2002、2004、2006、2008、2009）、计投资【1999】374号文件、计投资【1998】815号文件、计投资【2000】326号文件、国投经营【2011】100号、《权益转让通知书》、公证书（2014、2016）、工商信息均系书证，并能与原件核对一致或能与其他证据相互印证，本院对其真实性予以确认。上述证据内容客观真实，与待证事实相关联，来源与形式符合法律规定，可以作为认定本案事实的依据。 根据当事人的庭审陈述及经审查确认的证据，对于和发资产公司所述事实，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。福州市皮革工业公司由原福州市皮革工业公司、福州市皮革厂、福州市制革厂合并而成，福州市皮革工业公司理应承继原福州市皮革工业公司、福州市皮革厂、福州市制革厂的全部债权债务。而根据榕体改【1996】29号《关于同意福州市皮革工业公司改制为有限公司的批复》，福州市皮革工业公司改制为闽星鞋业公司，闽星鞋业公司同样应承继福州市皮革工业公司的全部债权债务。原福州市皮革厂、福州市皮革工业公司均已确认其尚欠的中央财政资金金额。而和发资产公司经由上海联合产权交易所场内网络竞价取得了案涉债权。国投资产管理公司也已作出权益转让通知书，并已通知原福州市皮革工业公司（通知之时，福州市皮革厂已并入福州市皮革工业公司），债权转让法律关系成立。鉴于原福州市皮革厂、福州市皮革工业公司所签订的合同均约定如发生国家政策性的利率变动，则贷款利率应相应调整，故和发资产公司要求闽星鞋业公司偿还本金3228761.72元及利息（暂计至1996年12月31日为1473783.59元，此后的利息按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计至款项还清之日止）的诉讼请求，本院依法予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条规定，判决如下： 福州闽星鞋业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海和发资产投资管理有限公司本金3228761.72元及利息（暂计至1996年12月31日的利息为1473783.59元，此后的利息按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计至款项还清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费44420元，公告费560元，均由福州闽星鞋业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本,上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判长  任建坤 审判员  叶士怡 审判员  黄宜财 二〇一九年十一月十一日 书记员  林 舒 附本案相关法律条文： 一、《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： (一)根据合同性质不得转让; (二)按照当事人约定不得转让; (三)依照法律规定不得转让。 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。 公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。