上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初18745号原告：阮黎明，男，1982年10月17日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：薛敏，上海市诚至信律师事务所律师。委托诉讼代理人：张倍利，上海市诚至信律师事务所律师。被告：贾艳红，女，1980年8月24日出生，汉族，住山西省临汾市。被告：临汾经济技术开发区致盛钢结构工程有限公司，住所地山西省临汾市。法定代表人：贾艳红，执行董事兼总经理。两被告共同委托诉讼代理人：宋军。原告阮黎明与被告贾艳红、临汾经济技术开发区致盛钢结构工程有限公司(以下简称致盛公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年7月18日受理后，依法适用简易程序，于2019年9月16日、10月9日两次公开开庭进行了审理。原告阮黎明及其委托诉讼代理人张倍利，两被告共同委托诉讼代理人宋军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。阮黎明向本院提出诉讼请求：1.判令贾艳红支付剩余股权转让款80万元；2.判令贾艳红支付违约金40万元；3.判令贾艳红支付迟延履行滞纳金，以110万元为本金，按照每日0.1%自2019年4月1日起计算至2019年6月7日计74,800元；以100万元为本金，按照每日0.1%自2019年6月8日起计算至2019年9月11日计96,000元；以80万元为本金，按照每日0.1%自2019年9月12日起计算至实际清偿之日止；4.判令贾艳红赔偿阮黎明因聘请律师进行诉讼支付的代理费用8万元；5.判令致盛公司对贾艳红的上述债务承担连带清偿责任。审理中，阮黎明变更诉请为：1.判令贾艳红支付剩余股权转让款50万元；2.判令贾艳红支付违约金40万元；3.判令贾艳红支付迟延履行滞纳金，以110万元为本金，按照每日0.1%自2019年4月1日起计算至2019年6月7日计74,800元；以100万元为本金，按照每日0.1%自2019年6月8日起计算至2019年9月11日计96,000元；以80万元为本金，按照每日0.1%自2019年9月12日起计算至2019年10月21日计32,000元；以50万元为本金，按照每日0.1%自2019年10月22日起计算至实际清偿之日止；4.判令致盛公司对贾艳红的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2019年2月27日，阮黎明与贾艳红签订《临汾青禾盛卓钢结构有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)及《临汾青禾盛卓钢结构有限公司股权转让协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)各一份。协议约定：由贾艳红受让阮黎明持有的临汾青禾盛卓钢结构有限公司(以下简称青禾公司)40%股权，转让总价款为160万元，贾艳红同意在合同双方签字当日向阮黎明支付转让款50万元，余款110万元在2019年3月31日前付清。如贾艳红未能在2019年4月30日前依约支付转让款，则需承担违约责任(违约金及滞纳金)。致盛公司承诺对贾艳红向阮黎明所负所有债务承担连带保证责任。因履行协议发生争议的，任何一方均可向其所在地法院提起诉讼。签订合同当日，阮黎明、贾艳红即至当地有关部门办理了相关手续，完成了股权变更，贾艳红也依约向阮黎明支付了转让款50万元。事后，贾艳红借故未支付剩余款项。2019年4月21日，阮黎明委托上海市诚至信律师事务所发函催告其还款。2019年6月7日，贾艳红向阮黎明支付了10万元转让款。其后，虽经阮黎明屡屡催款，但贾艳红始终置若罔闻。至阮黎明起诉之日，贾艳红尚有股权转让款100万元未支付。阮黎明起诉后，2019年9月11日，贾艳红主动向阮黎明支付20万元股权转让款，并征得阮黎明同意，以贾艳红丈夫宋军名下一辆奥迪牌小轿车抵款30万元，车辆过户手续于2019年10月21日履行完毕，至此，贾艳红尚欠股权转让款50万元。贾艳红、致盛公司共同辩称，本案双方先后签订《股权转让协议》及《补充协议》，权利义务及股权转让价款应以工商局登记备案的前份《股权转让协议》为准；目标公司青禾公司存在劳务纠纷，对公司正常经营产生了影响，阮黎明存在合同欺诈行为，要求解除《股权转让协议》及《补充协议》，返还股权转让款。经审理，本院认定事实如下：青禾公司系成立于2011年11月24日的有限责任公司，发起人为张某某、李某、阮黎明，公司注册资本1,000万元；2014年12月17日，公司股东变更为史某某、李某、阮黎明，其中阮黎明出资400万元，占40%股权，史某某、李某分别出资300万元，各占30%股权。2019年2月27日，阮黎明与贾艳红签订《股权转让协议》，约定阮黎明将其持有的青禾公司40%(合计400万元)的股权无偿转让给贾艳红。同日，史某某、李某分别与致盛公司签订《股权转让协议》，约定二人将各自持有的青禾公司30%(合计300万元)的股权无偿转让给致盛公司。同日，青禾公司形成《股东会决议》一份，内容：……1.同意股东由史某某、李某、阮黎明变更为贾艳红、致盛公司，并同意股权转让；2.同意史某某不再担任公司执行董事兼经理法定代表人，同意选举贾艳红为公司执行董事兼经理法定代表人，同意黄某不再担任公司监事，同意聘任白某某为公司监事，以上所选执行董事兼经理、监事均符合《公司法》规定及任职条件；3.同意修改公司章程，并一致通过公司章程修正案……；等等。同日，青禾公司通过《章程修正案》，公司股东由史某某、阮黎明、李某变更为贾艳红、致盛公司，贾艳红出资400万元，占40%股权，致盛公司出资600万元，占60%股权。同日，阮黎明(甲方、转让人)与贾艳红(乙方、受让人)、致盛公司(丙方、担保人)签订《补充协议》，约定：鉴于1.甲乙双方于2019年2月27日签署了《股权转让协议》，根据协议，乙方依法受让甲方持有的青禾公司40%股权；2.甲乙双方需就股权转让协议中的未尽事宜进行补充约定，为此签订本补充协议，丙方作为乙方履行协议的担保方，签订本补充协议。甲方将其所合法持有的目标公司40%的股权转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权；本次股权转让的基准日为2019年2月26日，股权转让总价款为160万元；乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付50万元，并承诺在2019年3月31日前，向甲方支付剩余的价款110万元(备注：甲方给予乙方一个月的付款缓冲期，即如乙方在2019年4月30日前付款，甲方不得向乙方主张滞纳金及违约金)；如果乙方未能按本补充协议按时支付股权价款，除每延迟一天应按延迟部分价款的0.1%支付滞纳金之外，另需向甲方支付数额为本次股权转让总价款25%的违约金计40万元，乙方向甲方支付滞纳金及违约金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金及违约金的数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利；丙方承诺对乙方向甲方所负所有债务承担连带保证责任；本协议与股权转让协议具有相同法律效力，股权转让协议与本补充协议约定不一致的地方，以本补充协议为准；等等。阮黎明在协议落款转让方处签字，贾艳红在受让方处签字，致盛公司在担保方处盖章。同日，各方就青禾公司股权转让事宜办理了工商变更登记，并将《股权转让协议》《股东会决议》《章程修正案》办理了工商备案。同日，贾艳红向阮黎明支付股权转让款500,000元，阮黎明出具收条，确认收到上述款项。之后，2019年6月7日，贾艳红向阮黎明支付股权转让款100,000元。2019年9月11日，贾艳红向阮黎明支付股权转让款200,000元，阮黎明出具收据，确认收到上述款项。同日，贾艳红(甲方、出售方)与阮黎明(乙方、购买方)签订《车辆交易合同》，约定甲方将其所有的车架号为LFV3A24G7DXXXXXXX、发动机号为XXXXXX、车牌号为晋LRXXXX的奥迪牌车辆有偿转让给乙方，转让价款300,000元，乙方应于本合同签订时，将购车款一次性支付给甲方……。同日，阮黎明出具收据，内容：今收到贾艳红关于临汾青禾盛卓股权转让款叁拾万元整，此款是用车牌为晋LRXXXX奥迪A6车作为抵扣；此收据在车牌为晋LRXXXX车辆过户到武某名下后生效。另查明，致盛公司系成立于2014年6月23日的有限责任公司，发起人为贾艳红；2018年12月12日，公司股东变更为贾艳红及案外人补某某。审理中，阮黎明陈述：1.青禾公司整体转让时的股权评估价值为600万元，阮黎明持有的股份价值为240万元，但阮黎明当时与贾艳红协商打折出售，前提是贾艳红必须按时付款，否则需承担违约金，故才约定了较高的违约金条款；2.致盛公司为贾艳红提供担保时，未提供与担保有关的股东会决议。庭审结束后，阮黎明告知本院，系争车辆已于2019年10月21日完成过户，并向本院提交机动车行驶证、机动车登记证书等供参考。本院遂致电宋军，宋军对车辆已完成过户的事实予以确认。以上事实，除当事人陈述外，另有《股权转让协议》《股东会决议》《章程修正案》《补充协议》、企业信用信息公示报告、招商银行业务回单及收条、网上银行电子回单及收据、《车辆交易合同》及收据等证据证实。本院认为，阮黎明与贾艳红签订的《股权转让协议》及《补充协议》合法有效，贾艳红自认工商备案的《股权转让协议》签订在前，《补充协议》签订在后，且从内容看，《补充协议》明确约定原协议与补充协议不一致处，以补充协议为准，故本案应以《补充协议》约定的股权转让价款执行。根据本院已经查明的事实，贾艳红陆续通过银行转账、以车抵债的方式支付股权转让价款110万元，尚欠50万元至今未付，已构成违约，阮黎明主张按照《补充协议》约定的付款期限及贾艳红付款时间分段计算滞纳金，符合协议约定，本院予以支持。关于违约金，本院认为，根据合同法的相关精神，违约金本身不宜过分高于一方违约给另一方造成的实际损失。本案中，本院已判令贾艳红向阮黎明承担逾期付款滞纳金的偿付义务，且相关滞纳金的计算标准达年利率36.50%，已足以弥补阮黎明在本案中的资金占用损失，同时兼具对贾艳红违约行为的惩罚功能。若对贾艳红再判以股权转让总价款25%的违约金，属于对其违约行为课以双重处罚，有失公允。且阮黎明在审理过程中并未举证证明除资金占用损失外，还存在其他经济损失，故对于阮黎明关于违约金的诉请，本院不予支持。关于致盛公司的责任，本院认为，根据《公司法》规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案《补充协议》签订期间，致盛公司股东为贾艳红及案外人补某某，根据法律规定，致盛公司为贾艳红提供担保，应由补某某表决通过。鉴于阮黎明在庭审中自认，致盛公司为贾艳红提供担保时，未提供与担保有关的股东会决议，且本案审理中当事人也未提供致盛公司有权表决股东追认该担保事宜的证据，故相关《补充协议》涉及致盛公司为贾艳红提供担保的条款不能代表致盛公司其余股东的真实意思表示，对致盛公司不具有约束力。对阮黎明依据《补充协议》要求致盛公司承担连带责任的诉请，本院不予支持。至于贾艳红、致盛公司主张阮黎明存在合同欺诈，要求解除《股权转让协议》及《补充协议》，本院认为，贾艳红、致盛公司既未能在本院规定的期限内提交反诉状，亦未提交相关证据证明欺诈事实的存在，本院对贾艳红、致盛公司的辩称不予采纳。贾艳红若认为阮黎明未能如实披露青禾公司经营状况，给其造成经济损失，可以另案主张。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第三款规定，判决如下：一、贾艳红于本判决生效之日起十日内支付阮黎明股权转让款50万元；二、贾艳红于本判决生效之日起十日内支付阮黎明逾期付款滞纳金，按照每日千分之一标准，分别以110万元为本金，自2019年4月1日起计算至2019年6月7日止计73,700元；以100万元为本金，自2019年6月8日起计算至2019年9月11日止计95,000元；以80万元为本金，自2019年9月12日起计算至2019年10月21日止计31,200元；以50万元为本金，自2019年10月22日起计算至实际清偿之日止；三、驳回阮黎明的其余诉讼请求。案件受理费减半收取计9,581元，由阮黎明负担4,181.50元，由贾艳红负担5,399.50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 包 莉二〇一九年十一月十一日书记员 李润青附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。