广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初11938号原告：佛山市顺德区梦之馨床具实业有限公司，住所地佛山市顺德区乐从镇乐从居委会北围工业区2-3号之二A座2楼。法定代表人：谭秀生。委托诉讼代理人：朱春媛，广东毅隽达律师事务所律师。被告：佛山市朵芬家居实业有限公司，住所地佛山市顺德区龙江镇东涌社区涌口工业区兴业路1号A座八楼。法定代表人：黄小军。委托诉讼代理人：蒋家乐，江西泰康律师事务所律师。被告：莫建明,男，1976年3月31日出生，汉族，住重庆市忠县，原告佛山市顺德区梦之馨床具实业有限公司与被告佛山市朵芬家居实业有限公司、莫建明买卖合同纠纷一案，本院2019年5月28日立案受理后，依法由审判员李克林担任审判长，与人民陪审员谭仕根、刘巧蕴组成合议庭，适用普通程序于2019年10月23日公开开庭进行了审理。原告佛山市顺德区梦之馨床具实业有限公司的委托诉讼代理人朱春媛、被告佛山市朵芬家居实业有限公司的法定代表人黄小军及委托诉讼代理人蒋家乐到庭参加诉讼。被告莫建明经本院合法传唤不到庭参加诉讼。本案已审理终结。原告佛山市顺德区梦之馨床具实业有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告佛山市朵芬家居实业有限公司立即支付原告货款156288元；2.被告佛山市朵芬家居实业有限公司立即支付原告违约金32777.6元;3.被告佛山市朵芬家居实业有限公司立即支付原告律师费12000元;4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与佛山市光煌家具有限公司(2018年8月29日经佛山市顺德区市场安全监管局核准变更名称为佛山市朵芬家居实业有限公司)于2017年9月1日签订购销合同，约定被告佛山市朵芬家居实业有限公司向原告订购产品的规格、数量、金额、交货地点、结算方式、违约责任、解决合同纠纷的方式等，其中违约责任违约方需向守约方支付合同总价款20%的违约金，并赔偿守约方的损失包括诉讼费、律师费、调查费等。2017年9月至2018年3月期间，原告依约将合同约定的货物交付给被告佛山市朵芬家居实业有限公司，2018年4月15日，经双方对账，被告佛山市朵芬家居实业有限公司总欠原告发款163888元。对账后被告佛山市朵芬家居实业有限公司仅在2018年4月15日支付了7600元，截止起诉之日被告佛山市朵芬家居实业有限公司尚欠原告货款156288元。依照法律规定企业变更名称后应承担企业变更前的权利义务，为此，被告佛山市朵芬家居实业有限公司应承担佛山市光煌家具有限公司的权利义务。被告佛山市朵芬家居实业有限公司拒不支付货款的行为违反了合同约定，构成违约，依法应承担违约责任。为维护合法权益，原告提起诉讼，请依法判决。被告佛山市朵芬家居实业有限公司辩称，本案被告佛山市朵芬家居实业有限公司主体不适格，购销合同和货物对账单均为被告莫建明个人签署，虽然有字样，但没有盖章，只有原告的印章。因此实质上应为被告莫建明的个人行为。被告佛山市朵芬家居实业有限公司变更名称有其特殊性，2018年前期，因本地政策限制办理家具生产企业的营业执照，被告法定代表人黄小军才在审计的账面确认没有问题后与被告莫建明签署营业执照转让协议书，约定2018年8月20日之前佛山市光煌家具有限公司以及被告莫建明的债权债务均与黄小军无关。之后办理了工商信息变更。变更后直到原告起诉，被告佛山市朵芬家居实业有限公司才知道此事，此前没有收到过原告的催收函件及电话。黄小军已起诉要求撤销转让合同。综上，应驳回原告的诉讼请求。被告莫建明没有答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提供的证据及被告的质证意见：1.原告营业执照复印件1份，被告佛山市朵芬家居实业有限公司企业信用信息公示报告打印件1份，证明原、被告的诉讼主体资格。被告佛山市朵芬家居实业有限公司对其真实性无异议，但是认为被告佛山市朵芬家居实业有限公司的主体不适格。2.购销合同1份，证明被告佛山市朵芬家居实业有限公司向原告订购床网，结算方式是四个月，每月10日前结算，每月5日前确认供货的数量及违约责任的承担，违约方向守约方支付合同总价款20%的违约金，并赔偿守约方的损失，包括诉讼费、律师费及调查费等。被告佛山市朵芬家居实业有限公司对其真实性、合法性、关联性均有异议，因为被告莫建明未到庭，不清楚其真实性，但是该合同上的黑色笔迹有涂改，该合同也没有被告佛山市朵芬家居实业有限公司的公章确认，相对应的原告有盖章，但是不可能没有被告佛山市朵芬家居实业有限公司的盖章，所以对该合同不予确认。3.货款对账单1份，证明原被告于2018年4月15日对账，被告佛山市朵芬家居实业有限公司确认尚欠原告货款163888元。2018年4月23日，被告佛山市朵芬家居实业有限公司已经支付了7600元，尚欠156288元。被告佛山市朵芬家居实业有限公司对其真实性、合法性、关联性均有异议，该对账单是被告莫建明签署的，不清楚其真实性。该对账单不足以证明欠货款的事实，该签名是被告莫建明个人行为，该对账单没有光煌家具的公章确认。4.民事委托代理合同1份及发票1份，证明原告为了维权而支付律师费12000元。被告佛山市朵芬家居实业有限公司对其真实性、合法性无异议，但是对关联性有异议，该律师费与被告佛山市朵芬家居实业有限公司无关，律师费的标准请法院予以酌定。被告佛山市朵芬家居实业有限公司提供的证据及原告的质证意见：1.佛山市朵芬家具营业执照1份，证明该公司基本情况。原告无异议。2.黄小军身份证复印件1份，证明黄小军的身份信息。原告无异议。3.莫建明身份证复印件1份，证明莫建明的身份信息。原告无异议。4.营业执照转让协议书1份，证明根据协议书内容，债权债务由莫建明负责。原告质证认为该证据是被告佛山市朵芬家居实业有限公司的原法定代表人签订的，对原告不具有约束力，且该协议最后一项最后一句话记载“该企业的一切账务，与甲方（莫建明）无关”。5.忠县人民法院立案材料1份，忠县人民法院传票，证明2019年7月9日黄小军起诉莫建明合同撤销权纠纷一案已立案受理，定于2019年11月27日开庭审理上述合同纠纷一案。原告对其真实性无异议，但是对关联性不予确认，与本案纠纷无关。被告莫建明没有提供证据。经庭审质证、辩证，本院对上述证据材料作以下认证：原告提供的证据1、2、3、4，来源合法，内容真实，与本案存在关联，本院对该证据予以采信。被告佛山市朵芬家居实业有限公司提供的证据1、2、3、4、5，来源合法，内容真实，与本案存在关联，本院对该证据予以采信。根据采信的证据，结合双方当事人的陈述，本院查明的事实如下：2017年9月1日，原告与佛山市光煌家具有限公司签订购销合同。购销合同除了约定佛山市光煌家具有限公司向原告订购床网的规格、数量、单价、交货地点、解决合同纠纷的方式等外，还约定违约责任为违约方需向守约方支付合同总价款20%的违约金，并赔偿守约方的损失包括诉讼费、律师费、调查费等。2017年9月至2018年3月期间，原告依约将合同约定的货物交付给被告佛山市朵芬家居实业有限公司。2018年4月15日，佛山市光煌家具有限公司签署货物对账单给原告，承认收到原告床网款货单共163888元，此收款凭据转账后自动作废。2018年4月23日，佛山市光煌家具有限公司支付给原告7600元。2018年8月29日，经佛山市顺德区市场安全监管局核准，佛山市光煌家具有限公司变更名称为佛山市朵芬家居实业有限公司。2019年4月29日，原告与广东毅隽达律师事务所签订民事委托代理合同，广东毅隽达律师事务所为原告与被告的买卖合同纠纷提供法律服务，律师费为12000元。本院认为，购销合同反映合同的相对方是原告与佛山市光煌家具有限公司，货物对账单清楚写明佛山市光煌家具有限公司欠款163888元，虽然均仅由被告莫建明签名而没有佛山市光煌家具有限公司盖章，但因被告莫建明为佛山市光煌家具有限公司当时的法定代表人，故仍可认定为佛山市光煌家具有限公司的行为，而被告没有提供证据证明上述买卖合同关系属被告莫建明的个人行为，因此原告主张其是与佛山市光煌家具有限公司存在买卖合同关系有理，本院予以支持。原告与佛山市光煌家具有限公司之间的购销合同已成立生效，双方均应依约履行。货物对账单记载佛山市光煌家具有限公司截止2018年4月15日尚欠原告货款163888元，被告没有举证证明其此后支付货款的数额，本院因此依据原告承认的已付款数额7600元认定佛山市光煌家具有限公司至今仍欠原告货款156288元。购销合同约定违约方需向守约方支付合同总价款20%的违约金，佛山市光煌家具有限公司至今没有支付货款已构成违约，应承担支付货款156288元及违约金32777.6元的违约责任。购销合同约定，原告提供证据证明其支付了本案律师费12000元，佛山市光煌家具有限公司应赔偿原告律师费损失12000元。《中华人民共和国合同法》第七十六条规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。佛山市光煌家具有限公司变更名称为佛山市朵芬家居实业有限公司，被告佛山市朵芬家居实业有限公司应承担履行原告与佛山市光煌家具有限公司之间合同义务的责任。原告要求被告佛山市朵芬家居实业有限公司承担上述佛山市光煌家具有限公司尚欠原告的款项的还款责任有理，本院予以支持。被告佛山市朵芬家居实业有限公司辩称其法定代表人黄小军向佛山市光煌家具有限公司原法定代表人莫建明购买佛山市光煌家具有限公司营业执照并已申请撤销该转让合同主张被告佛山市朵芬家居实业有限公司不应承担佛山市光煌家具有限公司的债务没有法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市朵芬家居实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告佛山市顺德区梦之馨床具实业有限公司货款156288元及违约金32777.6元；二、被告佛山市朵芬家居实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告佛山市顺德区梦之馨床具实业有限公司律师费12000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4315.98元，由被告佛山市朵芬家居实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  李克林人民陪审员  谭仕根人民陪审员  刘巧蕴二〇一九年十一月六日书 记 员  张捷云