四川省宝兴县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1827民初369号 原告：彭思宝，男，汉族，生于1987年8月26日，住安徽省桐城市。 委托诉讼代理人：何静，四川科通律师事务所兼职律师。 被告：查笑琛，男，汉族，生于1973年2月10日，住安徽省桐城市。 委托诉讼代理人：魏冬冬，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 被告：许济民，男，汉族，生于1972年10月17日，住安徽省桐城市。 委托诉讼代理人：魏冬冬，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 原告彭思宝与被告查笑琛、许济民股权转让纠纷一案，本院于2019年9月17日立案后，依法适用简易程序由审判员冯体平独任审理，于2019年10月16日公开开庭进行了审理。原告彭思宝及其委托诉讼代理人何静、被告查笑琛、许济民及其委托诉讼代理人魏冬冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告彭思宝向本院提出诉讼请求：1、请求判决解除《退伙协议书》；2、请求判决被告查笑琛返还转让价款330000元，被告许济民返还转让价款292500元；3、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2018年3月8日，原告与两被告一起设立雅安市蜀都建材有限公司，原告及被告许济民的份额由被告查笑琛代持，后两被告要求退出公司经营并将全部份额转让给原告，三人于2019年2月26日签订《退伙协议书》，共同约定：甲方（原告）支付乙方（查笑琛）本金人民币（客户欠款加经营所得抵扣）699582元另付330000元加补偿款150000元（货物抵扣），丙方（许济民）本金（客户欠款加经营所得抵扣）534500元另付292500元加补偿款100000元（货物抵扣）。支付方式分两次结清：清账后给一部分，在一星期内协助办好所有证件后付另一部分。原告于2月27日依约向两被告分别转账330000元、292500元。然而两被告没有依照《退伙协议书》的约定在一星期内协助办理过户登记，并数次来公司堵门、闹事，要求原告立即支付查笑琛现款150000元、许济民现款100000元，在两被告的闹腾下，公司无力组织生产，员工解散，原告于2019年4月2日向两被告分别致函，两次要求7个工作日以内协助办理工商过户登记，否则合同解除，直至起诉之日，两被告仍不配合办理过户登记，原告签订的《退伙协议书》目的无法实现，特诉至法院，要求判如所请。 被告查笑琛、许济民辩称：一、查笑琛未违约，系行使先履行抗辩权；即使有权拒绝，查笑琛仍于4月12日到宝兴县行政服务中心大厅协助彭思宝办理工商变更，因彭思宝原因尚未办理成功，现在，只要彭思宝按约履行，我方仍愿意随时协助彭思宝办理工商登记（提前3日通知）。双方合同履行发生争议的原因，在于合同条文本身约定不明，清账后给一部分，在一星期内协助办好所有证件后给一部分，原告认为先付33万元后办理工商变更，最后付15万元加69.9585万元，事实上，应为先付33万元和15万元再办理工商登记，最后付69.9582万元。二、许济民履行了合同义务，未违约；三、二被告未闹事、未堵门；四、解除合同应恢复原状，但本案已经无法恢复原状。 原告彭思宝为支持其诉讼请求，提交如下证据： 1、原告彭思宝、被告查笑琛、许济民身份证复印件，证明原、被告主体资格； 2、退伙协议书原件一份，证明原、被告达成一致协议，两被告将股权转让给原告，并约定支付方式； 3、原告通过网上银行向查笑琛转账330000元、向许济民转账292500元的电子回单，证明原告依约向二被告支付部分股权价款； 4、被告堵门截图一张、被告查笑琛威胁“关厂门”的威胁截图一张，证明二被告收款后到公司堵门闹事，干扰正常经营，严重违反协议约定； 5、原告催告二被告协助办理过户登记的函件两份、雅安市蜀都建材有限公司在国家企业信用信息公示系统上显示的工商信息，证明经原告催告后，被告仍不配合办理过户登记，截至昨天10月15日，公司的工商登记法人显示还是查笑琛，原告的合同目的无法实现； 6、证人证言，证人田某、卿某出庭证明二被告多次到公司堵门闹事，干扰正常经营，违反协议约定。 被告查笑琛、许济民质证意见如下：对于第1组证据三性均认可；对于第2组证据退伙协议书予以认可；对于第三组证据三性均认可，但是补充说明，首期的转款还包括查笑琛的15万元，许济民的10万元；对于第4组证据真实性均认可，对于证明目的不予认可；对于第5组证据真实性、合法性、关联性予以认可，对于证明目的不予认可；对于证人证言不予认可，两证人都是原告员工且田某系原告小舅子，证人证言的证明力不应采信，查笑琛到厂里只有2、3个小时，并不是闹事，是去争取自己的合法权益，对于工厂的正常运行毫无影响。 对于原告提交的以上证据，各方当事人均无异议的本院予以确认，对于有异议的证据本院将结合全案综合认定。 被告查笑琛、许济民为支持其辩解，提供如下证据： 1、查笑琛与彭思宝父亲聊天记录，证明《退伙协议书》对履行顺序约定不明，但双方事后达成协议“先支付15万元”，再办理过户登记；我方明确向其主张，先履行抗辩权或同时履行抗辩权； 2、许济民与彭思宝父亲聊天记录，我方明确向其主张，先履行抗辩权或同时履行抗辩权； 3、宝兴县环保局文件，责令蜀都公司限期整改，并处以罚款，证明自2019年3月11日起，蜀都公司因未落实环评文件的要求，被环保局处罚，并责令整改； 4、杨江林询问笔录，证明查笑琛和许济民未过户的原因系彭思宝未支付15万元和10万元； 5、黄开明询问笔录，证明彭思宝接手工厂后，欠发工人工资，工人向其讨薪。 原告彭思宝对被告查笑琛、许济民提交的证据，经质证意见如下：1、查笑琛、许济民与彭思宝父亲微信聊天记录三性均予以认可；2、环保局文件以及环保行政处罚决定书真实性均认可，关联性不予认可；3、杨江林、黄开明的讯问笔录，对于三性均不予认可，真实性存异议，如果作为证人证言，应该由证人出庭作证，从内容上看，这个询问笔录，不应该由一个外人来决定，在退伙协议书已经约定的很明确。 对于被告提交的以上证据，各方当事人均无异议的本院予以确认，对于有异议的证据本院将结合全案综合认定。 综合以上证据及各方当事人在庭陈述，本院认定如下事实：2018年3月8日，彭思宝、查笑琛、许济民在宝兴县大渔沟口成立雅安市蜀都建材有限公司，公司工商注册登记为自然人独资的一人有限责任公司，法定代表人为查笑琛。雅安市蜀都建材有限公司实为彭思宝、查笑琛、许济民合伙开办，其中彭思宝出资1002329.00元，查笑琛出资1029188.00元，许济民出资826651.00元。彭思宝与许济民作为隐名股东，份额由查笑琛代持。 公司经营一段时间后，在2019年2月26日，彭思宝、查笑琛、许济民三方协商签订《退伙协议书》，约定由彭思宝接手公司，查笑琛、许济民退伙；退伙条件为彭思宝支付查笑琛本金人民币（客户欠款加经营抵扣）699582.00元，另付330000.00元加补偿款150000.00元（货物抵扣），支付许济民本金（客户欠款加经营所得抵扣）534500.00元，另付292500元加补偿款100000.00元（货物抵扣）；支付方式分两次给清，清账后给一部分，在一星期内协助办好所有证件后付另一部分。协议还对其他事项进行了约定。 2019年2月27日，原告彭思宝向被告查笑琛转款330000.00元，向许济民转款292500.00元。原告彭思宝接手公司并开展生产经营。之后因原被告对协议约定的款项支付方式发生纠纷，多次协商未果，至今未能办理工商登记变更。 另查明，2019年6月26日宝兴县环境保护局向雅安市蜀都建材有限公司发出《责令改正违法行为事先告知书》、《行政处罚事先告知书》、《行政处罚听证告知书》。2019年7月9日，宝兴县环境保护局向雅安市蜀都建材有限公司发出《责令改正违法行为决定书》、《行政处罚决定书》，责令公司20日内落实环境影响评价文件提出的污染防治措施，处以公司罚款60000.00元。 本院认为，原、被告签订的《退伙协议书》系当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，并对各方当事人均具有约束力，各方当事人均应按约履行各自的义务。一方当事人要求解除合同，必须符合合同约定的解除条件，或是符合法律规定的解除条件。本案中，当事人签订的《退伙协议书》并未约定有合同解除的情形，各方当事人也没有协商一致解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。原被告各方对协议事项的履行方式发生争议，导致协议部分有关义务未履行完毕，因双方对协议履行方式约定产生分歧，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第六十二条：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。原、被告签订《退伙协议书》后，公司资产已移交原告，原告已接手公司的经营管理，被告在诉讼中也明确表示随时协助原告办理工商变更登记，原告并无充分证据证明公司无法正常开展生产经营是因被告闹事、不配合过户等方式造成，协议目的并非不能实现，亦未达到法定解除条件。如果原告认为二被告存在违约行为或其他侵权行为,可以要求二被告承担继续履行或赔偿损失等责任。综上，原告彭思宝主张解除《退伙协议书》的请求证据不足，于法无据，其理由不成立，本院不予支持。原告彭思宝要求被告返还股权转让款的请求系建立在《退伙协议书》解除的基础上，故对其该项诉请，本院亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条第（五）项、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告彭思宝的全部诉讼请求。 案件受理费5013.00元，由原告彭思宝承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审判员  冯体平 二〇一九年十一月二十五日 书记员  刘雅文