山东省临沂市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁13民终7671号 上诉人（原审原告、反诉被告）：赵焕章，男，1966年8月14日出生，汉族，居民，住江苏省丰县。 委托诉讼代理人：王琦瑞，山东正之源律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：山东立天永泰生物科技有限公司，住所地临沂高新区双月园路科技创业园A座3楼东北车间。 法定代表人：邹洁，董事长。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：邹洁，女，1971年8月3日出生，汉族，居民，住天津市和平区。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：周立立，男，1967年1月21日出生，汉族，居民，住天津市和平区。 以上三被上诉人委托诉讼代理人：田青，天津金诺律师事务所律师。 以上三被上诉人委托诉讼代理人：周晶，天津金诺律师事务所律师。 上诉人赵焕章因与被上诉人山东立天永泰生物科技有限公司（以下简称立天永泰公司）、邹洁、周立立合同纠纷一案，不服山东省临沂高新技术产业开发区人民法院（2018）鲁1391民初1291号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人赵焕章的委托诉讼代理人王琦瑞、被上诉人立天永泰公司、邹洁、周立立的委托诉讼代理人田青、周晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵焕章上诉请求：1.请求撤销一审判决书第二项，改判被上诉人立天永泰公司向上诉人返还30万元保证金及利息，被上诉人邹洁、周立立对返还30万保证金承担连带责任；2.请求本案一、二审所有诉讼费用由三被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定的部分事实及适用法律错误，具体理由如下：一、一审判决认定立天永泰公司未收到上诉人交付的30万元保证金，系认定事实及适用法律错误。（一）证人李某1收取上诉人30万保证金系履行立天永泰公司销售经理职务的行为，该后果应当由立天永泰公司承担。从一审判决书第8页第17行认定查明的事实看，证人李某1是立天永泰公司的股东兼销售经理职务。上诉人按合同约定及公司实际控制人周立立的指示，通过朋友刘某将30万元保证金转账给李某1，李某1作为公司销售经理负责与上诉人接洽该业务，其接收上诉人资金的行为属公司的经营行为。（二）上诉人转账43.5万元中包含着30万元保证金。《雾化器代理合同》第一条约定，荣祥牌一次性雾化器（卧式杯）单价为13.5元一套；第二条约定代理权保证金为30万元。43.5万元中的30万为保证金，剩余13.5万为1万套雾化器的货款（13.5元*1万套=13.5万元）。因保证金及1万套的货款转账当日被上诉人向上诉人交付样品时发现抽检的样品有漏液情形，因此，销售经理李某1扣除30万保证金后将先期1万套的货款13.5万元暂时退还了上诉人。另外，从一般逻辑及常情、常理判断，上诉人与立天永泰公司的工作人员李某1之前没有任何经济来往，双方之间仅系合同关系。所以从盖然性大小考虑，涉案款项应推断为履行合同义务行为。即便转款保证金数额超出合同约定，也并不能得出该款不包含保证金的结论。二、周立立、邹洁对30万保证金及利息返还应当承担连带责任。（一）周立立通过李某1的账户实际收取了上诉人的30万保证金。一审判决认定李某1向周立立转款30万元并非合同保证金错误。一审判决认定的依据是周立立单方的反驳意见。周立立反驳称，其与证人李某1之间先前有其他经济来往，而证人李某1对此待证事实明确否认，李某1称其与周立立之间除立天永泰公司因经营事务发生的公款开支来往外（次日周立立转回5万元是让其购买公司办公用品），无其他的经济来往。那么周立立与李某1之间到底有无其他经济来往就是一审需要重点查明的焦点问题，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条规定，周立立应当就其反驳依据的事实举证证明，否则应认定其反驳的事实不存在，即周立立与李某1之间无其他经济来往。（二）邹洁、周立立一审中的反诉状自认体现出其二人虽不是书面合同的签订主体，但二人实际加入、履行合同，作为合同之债的加入方承担合同义务。从三被上诉人一审提交的反诉状载明的内容看，三被上诉人自认：“2017年9月4日与上诉人签订《雾化器代理合同》，上诉人应向三被上诉人缴纳代理保证金300,000元，并同时向上诉人主张赔偿合同间接损失500,000元。”既然二人依据合同向上诉人主张权利，至少证明二人承认与上诉人之间系合同关系。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条规定：“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”所以，邹洁、周立立作为《雾化器代理合同》的加入一方，应当与立天永泰公司连带承担返还合同保证金的义务。（三）周立立通过间接持股成为公司实际控制人，滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务的，应当对公司债务承担连带责任。周立立作为立天永泰公司的隐名股东及实际控制人，以个人账户收取上诉人的30万元合同保证金后滥用公司法人地位逃避还款责任。本案周立立以其妻邹洁名义间接持股，负责领导、管理公司的日常经营，应属公司实际控制人，其以个人账户收取上诉人300,000元合同保证金后，否认、逃避债务，根据公平原则应当承担连带清偿责任。三、一审判决对相似待证事实采用相反的评价标准，致使认定事实错误。上诉人向李某1多转了款项，被一审判决认定为此款非彼款；证人李某1向周立立转多了款项被一审判决认定为此款系彼款。同样都是转款数额超出预设数额，同样的情形，一审判决对待证事实的认定却存在两个截然相反的评价思维。 立天永泰公司辩称，一审法院认定事实基本清楚、适用法律正确，请维持原判。（一）被上诉人从未收到过上诉人缴纳的合同保证金。首先，上诉人在一审中主张由证人刘某向李某1支付了43.5万元，后李某1向周立立支付30万元。但根据合同相对性，上诉人应为案涉合同的实际付款人，而上诉人却没有证据证实其向证人刘某支付过任何款项，也未能说明上诉人向刘某支付款项的具体时间、金额及用途。更重要的是，关键证人刘某也未到庭作证证实其书面证言的真实性。其次，上诉人的其他证据也均为自然人出具的主观性证据，没有其他客观证据相佐证。刘某出具的书面证言中从没体现过向李某1支付款项中包含有13.5万元的货款；而李某1在一审出庭质证时也从未表述过13.5万元是案涉合同对应货款，也没有提到过因其货物瑕疵向上诉人退还了13.5万元货款的事实，更没有提供过李某1退回货款的任何凭证。现上诉人主张的重要事实情况与一审庭审调查及认定的事实完全不符，证人证言前后矛盾，故对于证人证言的证明效力不应获得贵院支持。周立立实际收款金额为25万元并非30万元，与合同约定的保证金金额亦不相符，上诉人的证据材料均无法形成完整的证据链条以证实其支付了合同保证金。（二）被上诉人从未指示上诉人将保证金支付至周立立账户，李某1的收款行为也未获得被上诉人追认，被上诉人也从未收到过李某1交付的保证金及货款，上诉人主张李某1收款系职务行为缺乏事实和法律依据。首先，上诉人与被上诉人系案涉合同双方主体，被上诉人在合同落款的签章处已载明收款账户（开户行：建行天津中山支行，账号12×××95），说明双方对于该合同项下钱款交易账号是有明确约定的，故上诉人向被上诉人交付的保证金或货款均应支付该指定账户。其次，上诉人辩称系根据周立立的指示让李某1将保证金支付至周立立指定账户，但一审中上诉人未能提供周立立指示付款的凭证，其主张仅为上诉人的主观判断，无事实依据。再次，根据双方签订案涉合同显示，被上诉人合同落款处的授权代表为周立立，并非李某1，被上诉人也从未授权李某1收取该合同项下保证金或货款的权利。根据《合同法》第四十八条规定，李某1收取钱款的行为对被上诉人不发生法律效力。此外，经一审法院查明，李某1向周立立转账30万元，周立立当即退款5万元的交易行为系李某1和周立立的其他经济往来，实际交易金额25万元也与案涉合同保证金金额不符，故其双方交易行为与被上诉人无关。 邹洁辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请贵院查明事实，维持原判。上诉人并未缴纳合同保证金，被上诉人资产与公司资产也不发生混同，被上诉人不应就返还合同保证金及利息承担连带责任。现上诉人主张被上诉人与公司资产存在混同情况，上诉人应对此承担举证责任，否则应当承担举证不能的法律后果。在一审过程中，上诉人均未能提供证据证实其主张，且被上诉人虽提起反诉，但也明确表示要求上诉人向公司赔偿损失，根据合同相对性原则，被上诉人不存在、也不可能因履行合同向上诉人主张权利。 周立立辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请贵院查明事实，维持原判。一、被上诉人从未收到过上诉人缴纳的合同保证金，上诉人主张通过他人向被上诉人支付的款项并非诉争合同的保证金。被上诉人于2018年9月13日收到案外人李某1汇款30万元，案外人李某1是浙江中胜医药有限公司氟吗咛药品的销售代理商，李某1为将该药品销售至天津地区的医院，请被上诉人给予协助并向被上诉人支付联络服务费，其中，天津市肿瘤医院的联络服务费为15万元，天津市宝坻医院的联络服务费为10万元，合计25万元，据李某1介绍，汇款时是其妻作为代办人向被上诉人汇款，其妻不清楚具体金额，以至于向被上诉人多支付了5万元。被上诉人收到该笔款项后立即将5万元返还至李某1账户，但由于银行ATM机汇款到账存在延时，因此在交易明细中体现为2018年9月14日（收款后的转日）返还李献礼汇款5万元。二、被上诉人不应就返还合同保证金及利息承担连带责任。立天公司系根据相关法律法规规定依法注册的企业，被上诉人并非公司股东，没有承担公司债务的法定义务。被上诉人虽为本案诉争合同的授权代表，但并不能说明被上诉人为公司实际控制人，也不能单纯的因为被上诉人作为授权代表在合同上签字就成为隐名股东或发生公司资产与被上诉人资产混同的结果。上诉人未能举证证明其主张，应当承担举证不能的法律后果，被上诉人虽提起反诉，但也明确表示要求上诉人向公司赔偿损失，根据合同相对性原则，被上诉人不存在、也不可能因履行合同向上诉人主张权利。 赵焕章向一审法院起诉请求：1、判令解除原告与被告立天永泰之间的《雾化器代理合同》，被告立天永泰向原告返还保证金30万元及利息；2、判令被告邹洁、周立立对原告的上述请求承担连带责任；3、判令三被告承担本案全部诉讼费用。 立天永泰公司、邹洁、周立立向一审法院起诉请求：1、判令反诉被告赵焕章赔偿反诉原告立天永泰经济损失50万元；2、本案的诉讼费由反诉被告承担。 一审法院认定事实：2017年7月13日，被告（反诉原告）立天永泰作为乙方（销售方）与案外人河北荣翔医疗器械有限公司作为甲方（生产方）签订《荣翔牌一次性使用雾化器（卧式杯）包销合同》一份，载明本合同有效期为一年，甲方授权乙方为荣翔牌一次性使用雾化器（卧式杯）中国独家代理商；双方合同签字盖章后，乙方合同销量履约保证金100万元，分两次支付到甲方指定账户，首批保证金50万元，于合同签订、提供加盖公章的营业执照及相关合法文件后3日内支付到甲方指定账户后，该合同即可生效；第二批保证金50万于甲方完成与乙方确定的产品宣传彩页、产品包装后20日内支付到甲方指定账户。该合同尾部加盖案外人河北荣翔医疗器械有限公司和被告（反诉原告）立天永泰的公章。2017年7月17日，被告（反诉原告）立天永泰通过电汇方式向河北荣翔医疗器械有限公司汇款50万元，并标注该款为保证金；2017年8月14日，被告（反诉原告）立天永泰通过电汇方式向河北荣翔医疗器械有限公司汇款50万元；2017年9月15日，被告（反诉原告）立天永泰通过电汇方式向河北荣翔医疗器械有限公司汇款16万元，并标注该款为货款；2018年2月14日，被告（反诉原告）立天永泰通过电汇方式向河北荣翔医疗器械有限公司汇款20万元，并标注该款为货款。 2017年9月4日，被告（反诉原告）立天永泰作为甲方与原告（反诉被告）赵焕章作为乙方签订《雾化器代理合同》一份，载明合同期限为一年，自2017年9月4日起至2018年9月3日止；合同约定代理产品及价格，任务量为150万套/年，首批提货量为5万套，供货价13.5元/套，医院最低供货价不能低于35元/套，代理区域/医院为江苏省范围内医院，多家医院附属表与协议一起生效；代理权保证金视为维护市场秩序及甲方销量保证而收取的一定金额的人民币，乙方应向甲方缴纳区域代理权保证金总额人民币300000元（大写叁拾万元）；合同还约定任务考核，甲乙双方商定，乙方的代理任务以乙方向甲方付款金额为准，本协议年度内，乙方代理任务总额为人民币20250000元，如3个月时低于任务量的10%，甲方有权按区域/医院进行调整；如6个月仍然低于任务量的30%，甲方有权收回乙方区域/医院的代理权并不承担任何费用。该合同尾部有原告（反诉被告）赵焕章的签字捺印，被告（反诉原告）立天永泰授权代表周立立的签字并加盖立天永泰公章。 2017年9月13日，案外人刘某向李某1的银行卡（卡号为：62×××88）汇入435000元，同日，李某1通过银行卡（卡号为：62×××88）向被告周立立（卡号为：62×××70）转账支付30万元，2017年9月14日，被告（反诉原告）周立立通过银行卡（卡号为：62×××70）向案外人李某1（卡号为：62×××14）转账5万元。 另查明，《雾化器代理合同》签订后，原告（反诉被告）赵焕章从被告（反诉原告）立天永泰处订购雾化器（卧式杯）试用装，经后期临床试用，发现雾化器（卧式杯）存在漏液现象，被告（反诉原告）不认可该雾化器存在漏液现象，也未给予赵焕章更换，致使赵焕章再未订购产品。2019年3月21日，经赵焕章委托山东省临沂市沂蒙公证处对涉案产品进行公证，公证事项为保全证据，山东省临沂市沂蒙公证处出具公证书一份及公证过程视频一份，该视频显示荣翔牌一次性雾化器（卧式杯）在使用过程中存在漏液现象。李某1在被告（反诉原告）立天永泰担任全国销售经理兼股东，认缴出资额为50万元，占股10%。 一审法院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，赵焕章与立天永泰签订的《雾化器代理合同》系真实意思表示，内容也未违反法律、行政法规的强制性规定，故该合同依法成立且生效。 关于赵焕章要求解除合同的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。本案中原告主张由原告代理销售的被告代理的荣翔牌一次性雾化器（卧式杯）存在质量问题，虽被告不予认可，但原告提交的证人证言及山东省临沂市沂蒙公证处出具的公证书，可以证实该雾化器存在设计缺陷导致漏液，此外原告（反诉被告）赵焕章与被告（反诉原告）联系，要求更换产品，被告至今未予更换，致使无法实现合同目的，故对赵焕章要求解除双方签订的《雾化器代理合同》的诉讼请求，本院予以支持。 关于保证金的问题。原告所述该30万元保证金系委托案外人刘某转入李某1的账户中，李某1又将该30万元汇至周立立的账户中，如案外人刘某受赵焕章的委托将该30万元保证金转入李某1的账户，且案外人刘某与李某1之间无其他经济往来，该款应该是转入30万元，但2017年9月13日，案外人刘某向李某1的银行卡汇入的是435000元，且汇款中并未注明该款是替赵焕章缴纳的保证金，故刘某转给李某1的435000元，无法认定是刘某替赵焕章缴纳的30万元保证金；2017年9月13日，李某1通过银行卡给被告周立立转账30万元，次日，周立立通过银行卡给李某1转款5万元，且李某1向被告周立立转账的30万元，未注明汇款用途，最终，周立立收到李某1转账为25万元，而不是30万元，如该款系李某1代原告缴纳的保证金，周立立应当按照原、被告双方签订的《雾化器代理合同》约定，接受该30万元的保证金，而不会在收到该30万元后的第二日，退回5万元至李某1的账户，与合同约定的保证金30万元也不相符，且李某1系被告（反诉原告）立天永泰公司股东，担任销售经理职务，不排除李某1与周立立、立天永泰之间存在经济往来，故李某1转给周立立25万元，无法认定为赵焕章依据双方签订的《雾化器代理合同》向立天永泰缴纳的保证金30万元，故对原告（反诉被告）赵焕章要求被告（反诉原告）立天永泰、邹洁、周立立返还30万元保证金的诉讼请求，本院不予支持。 关于反诉原告立天永泰、邹洁、周立立要求反诉被告赵焕章赔偿经济损失50万元的问题。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中反诉原告并未提交充分证据证实反诉被告造成反诉原告损失50万元，故对反诉原告要求反诉被告赔偿经济损失50万元的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决，一、解除原告（反诉被告）赵焕章与被告（反诉原告）山东立天永泰生物科技有限公司于2017年9月4日签订的《雾化器代理合同》；二、驳回原告（反诉被告）赵焕章的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告山东立天永泰生物科技有限公司、邹洁、周立立的反诉请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，由原告赵焕章负担，反诉案件受理费4400元，由反诉原告山东立天永泰生物科技有限公司、邹洁、周立立负担。 本院二审期间，上诉人赵焕章提交两份证据：证据一、中国工商银行个人客户内账户详细清单、借记卡账户历史明细单，证明：1、立天永泰公司销售经理李某1于2017年9月14日将上诉人赵焕章交付的43.5万元中的1万套雾化杯的贷款13.5万元退还至赵焕章指定的案外人李某2的银行账户；2、立天永泰公司销售经理李某1账户内剩余的30万是合同保证金，该金额可与合同约定的30万保证金准确对应；证据二、证人李某2证言。证明：2017年9月14日其账户收到的转款13.5万元，是赵焕章让他人（李某1）转来款项，该款项实际所有人为赵焕章。被上诉人立天永泰公司、邹洁、周立立对上述证据认定如下：对证据一的真实性认可，证明目的不认可，该组证据只能显示出李某2在2017年9月14日收到过13.5万元，但该资金的来源及用途从证据上并不体现。对证据二，对证言的真实性不认可，证人表述她和李某1、上诉人在车上，上诉人不知道自己卡号所以才把钱转到了证人的银行账号，如果证人所述属实存在以下疑问，一、李某1可以通过取现金的方式将货款交还给上诉人本人，并不必然转账到第三方账户，而且在转账时也并无资金转账的事项备注，单纯凭借证人证言无法形成证据链。二、证人所述签合同时在场，明确合同中有13.5万首批货款的约定，但本案合同中根据没有首批货款13.5万的约定，由此可见，证人系为了解决一审中43.5和30万的差额拼凑形成的该事实结论。三、证人所述她知道刘某转账43.5万含13.5万货款，但一审即没有上诉人将保证金即货款转给刘某的凭证，且在一审刘某的证人证言中及李某1的证言中，均未表述过13.5万货款的存在，而且刘某主张的转保证金的金额是43.5万，李某1当时作证承认转保证金30万也承认当天收到被上诉人周立立向其返还5万元，实际转账25万元的事实，由此可见，上诉人一审二审期间，三位证人证言表述内容均不一致，故对于证人证言证明目地不认可。本院对上述证据认定如下，上述两证据能够证实2017年9月14日，案外人李某1向李某2转账135000元，对于能否证明其他事实，需结合其他证据综合判定。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，上诉人赵焕章与被上诉人立天永泰公司签订的《雾化器代理合同》系真实意思表示，内容也未违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同，上诉人在本案一审中诉求解除合同并要求被上诉人返还其按合同约定支付的保证金300000元，原审法院判令涉案合同解除同时驳回了上诉人的其他诉求，本案的争议焦点为上诉人是否向被上诉人立天永泰公司支付了保证金300000元。 本案中，上诉人主张已支付300000元并陈述转款过程如下：上诉人委托案外人刘某转入被上诉人立天永泰公司股东兼销售经理李某1账户435000元，该笔费用含300000元保证金及135000元首批雾化器货款，因上诉人发现雾化器样品质量不合格，李某1将135000元汇入上诉人指定的案外人李某2的个人账户，同时将300000元保证金汇入被上诉人立天永泰公司实际控制人周立立的账户，周立立为让李某1购买办公用品又向其转款50000元。上诉人为证明其主张提供了证人李某1、立天永泰公司职工李旭的证言（证实李某1认可其作为公司股东、销售总监收到了上诉人交付的保证金并转款至周立立账户）、相关打款记录、被上诉人立天永泰公司企业信用信息报告（证实李某1为公司股东），被上诉人邹洁的授权委托书（证实邹洁作为公司法人授权被上诉人周立立处理公司全部事务），上述证据足以证实公司股东李某1认可其收到了涉案保证金300000元并将该笔费用汇入了作为公司实际控制人周立立的个人账户，结合周立立在涉案《雾化器代理合同》作为公司授权代表签字的事实，应当认定周立立收到的300000元系上诉人交付的保证金，被上诉人虽辩称周立立与李某1存在其他合作关系，该笔费用为李某1向周立立支付的联络服务费（应为250000元），周立立在收到该笔费用后立即将多余的50000元进行了退还，但被上诉人并未对所谓联络服务费的事实提供证据证实，本院不予采信。被上诉人另辩称刘某未出庭作证故不能证实从刘某账户汇入李某1账户的435000元包含本案300000元保证金，本院认为，在李某1已出庭认可收到上诉人缴纳的合同保证金，并将300000元保证金汇入周立立账户的情况下，刘某未出庭作证并不影响上述事实的认定。以上，涉案合同已解除，被上诉人立天永泰公司应当退还上诉人交付的300000元保证金及利息，原审判令驳回上诉人诉求公司返还上述费用不当，本院予以纠正。 关于上诉人要求被上诉人邹洁、周立立对返还300000元承担连带责任的主张，本院认为，被上诉人周立立作为公司实际控制人，以其自有账户接收上诉人支付的涉案合同约定的保证金，存在个人资产与公司资产混同的情形，并构成借用账号的行为。周立立作为立天永泰公司的实际控制人、合同签订人、合同价款收取人，已经在实质上参与了涉案合同的签订、履行并占有了合同价款，且没有提供证据证明已将价款交付公司。根据《最高人民法院关于适用的解释》第六十五条的规定：“借用业务介绍信、合同专用章、盖章的空白合同书或者银行账户的，出借单位和借用人为共同诉讼人”，最高人民法院法经复[1991]5号《关于出借银行帐户的当事人是否承担民事责任的批复》的规定：“出借银行帐户是违反金融管理法规的违法行为。人民法院除应当依法收缴出借帐户的非法所得并可以按照有关规定处以罚款外，还应区别不同情况追究出借人相应的民事责任。”上诉人请求周立立对涉案300000元保证金返还承担连带责任并无不当，本院予以支持。上诉人无证据证实公司法人被上诉人邹洁与公司之间财务混同等情形，其诉求邹洁对公司债务承担连带责任，本院不予支持。 综上所述，赵焕章的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销山东省临沂高新技术产业开发区人民法院（2018）鲁1391民初1291号民事判决； 二、被上诉人山东立天永泰生物科技有限公司返还上诉人赵焕章300000元保证金及利息（利息以300000元为基数，自2017年9月13日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期银行贷款利率计算），被上诉人周立立对上述300000元的返还承担连带责任； 三、驳回上诉人赵焕章的其他诉讼请求； 四、驳回被上诉人山东立天永泰生物科技有限公司、邹洁、周立立的反诉请求； 以上给付款项，于本判决生效后十日内履行。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一、二审案件受理费各5800元，均由被上诉人山东立天永泰生物科技有限公司、周立立负担。 本判决为终审判决。 审判长 金 宏 审判员 徐天威 审判员 杨海荣 二〇一九年十一月八日 书记员 殷士娟