福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0205民初1701号 原告：吴汶瑾，女，1977年12月1日出生，台湾地区居民，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：王鹭杰，上海段和段（厦门）律师事务所专职律师。 委托诉讼代理人：叶少凤，上海段和段（厦门）律师事务所专职律师。 被告：林妙双，女，1975年9月2日出生，台湾地区居民，住福建省厦门市思明区。 被告：林妙珊，女，1978年3月4日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 上列两被告共同委托诉讼代理人：邹春杰，福建永朋律师事务所专职律师。 原告吴汶瑾与被告林妙双、林妙珊合同纠纷一案，本院于2019年4月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴汶瑾的委托诉讼代理人王鹭杰，被告林妙双及其与林妙珊的共同委托诉讼代理人邹春杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴汶瑾向本院提出诉讼请求：1.判令林妙双、林妙珊返还吴汶瑾投资款102000元（人民币，下同）；2.判令林妙双、林妙珊支付自起诉之日至实际还款之日止的利息（以102000元为基数，按照银行同期贷款利率标准计算）；3.由林妙双、林妙珊承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年8月，林妙双、林妙珊邀请吴汶瑾合伙投资由后者控制经营的“卡尔登教育”项目，口头约定待出资后就具体合作事宜协商签订书面合伙协议。吴汶瑾于2018年9月10日、9月12日向林妙双指定银行账户转账支付投资款合计102000元。但转账完成后，林妙双、林妙珊始终未就项目合伙事宜与吴汶瑾进行协商并签订书面协议，既未曾向吴汶瑾披露项目的财务信息状况，亦未让吴汶瑾参与管理、经营及分红。双方未能就项目合伙达成协议，且林妙双、林妙珊缺乏合作诚意，负有返还投资款之义务。 林妙双、林妙珊共同答辩称：一、本案应为合伙纠纷。2018年8月，吴汶瑾与案外人卡尔登（厦门）商务咨询有限公司（下称“卡尔登公司”）各股东以及徐郡扬、陈某、杨丽进行多次充分协商，准备设立英语培训基地，并且确定了投资总额为60万元，卡尔登公司占66%，陈某占3%、杨丽占4%、吴汶瑾占17%，徐郡扬占10%。2018年8月份吴汶瑾因没有资金，还向林妙双出具了一张102000元的借条，还款期为2018年9月10日。之后，吴汶瑾在2018年9月10日及12日，向林妙双转款102000元。2018年8月底，以林妙珊的名义成立了厦门市湖里区卡尔登优教育咨询服务部（下称“卡尔登优服务部”），并以林妙珊民生银行水头支行的账户作为公账户进行日常收支。吴汶瑾和徐郡扬、陈某、杨丽均按所持股份转了投资款至公账账户上。2018年10月，杨丽退出合伙，由卡尔登公司返还了杨丽2.4万元，卡尔登公司股份变更为70%。二、林妙双已经将吴汶瑾的102000元投资款转入合伙公账户中。林妙珊只是名义上的注册人，没有实际出资以及参加经营，也没有收取吴汶瑾任何款项，所以林妙双、林妙珊没有返还吴汶瑾款项的义务。三、吴汶瑾已经实际参与了卡尔登优服务部的经营，虽然各合伙方没有签订正式的书面合伙协议，但是已经有事实的合伙行为，吴汶瑾的投资款102000元已经转化成合伙财产，不存在返还问题。请求驳回吴汶瑾的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 一、卡尔登优服务部系2018年8月29日注册成立的非法人商事主体（普通个体户），登记经营者为林妙珊。卡尔登公司投资人分别为苏奕苓、林妙双、上海雷色斯投资管理有限公司（下称“雷色斯公司”）。 二、2018年9月10日，吴汶瑾向林妙双尾号为999的中行账户转账5万元，备注为“一半合股费用”；2018年9月12日，吴汶瑾再次向林妙双尾号为999的中行账户转账50000元、2000元，备注均为“合股尾款”。 三、2018年8月20日，林妙双向林妙珊尾号为776的中行账户转账30000元，备注为“转五缘湾房租”；2018年9月11日，林妙双向林妙珊上述账户转账70000元，备注为“汇五缘湾基地”；2019年4月21日，林妙双向林妙珊上述账户转账2000元，备注为“吴汶瑾投资卡尔登优尾款”；2018年8月21日、8月24日，徐郡扬分别向林妙珊上述账户各转账30000元，合计60000元；2018年8月25日，林妙双向林妙珊上述账户转账42000元，备注为“陈某18000＋杨丽24000”。 四、自2018年8月中旬至9月底，吴汶瑾与林妙双的微信聊天中曾就卡尔登优服务部的筹备及经营管理事项进行商议。吴汶瑾在此期间主要承担了课程规划、外教招聘、工资建议、起草招生简章等工作。此外，2018年8月17日，吴汶瑾向林妙双提出“想跟你们讨论装修”以及装潢想法等；2018年9月2日，吴汶瑾提出“要建立一套自己的体系，才不会全部让小杨，小吴牵着鼻子走”。 五、2019年1月7日，林妙双将吴汶瑾、林妙双、“吕总”、苏奕苓、“郡扬”拉入同一微信群，命名为“五缘湾英语基地股东群”。其发起聊天称要开股东会议，要求股东确定时间；之后包括吴汶瑾在内的各方纷纷就协调时间发表意见。 林妙双称群聊中的“六哥”（即吕总）为吕存谊，“郡扬”为徐郡扬；吴汶瑾对该证据真实性无异议。 六、卡尔登公司于2019年7月1日出具一份《说明》，称其公司各股东（林妙双、苏奕苓、雷色斯公司代表吕存谊）及吴汶瑾、徐郡扬、陈某、杨丽合伙设立卡尔登优服务部，其公司占股比例最初为66%，后杨丽退出合伙，其代还杨丽2.4万元投资款，股份因此变为70%。 吴汶瑾对该《说明》真实性无异议，但主张该公司系林妙双实际控制，与后者有利益关联；且该公司的记载更说明卡尔登公司未参与出资行为。 七、证人陈某庭审述称：1.其与吴汶瑾、林妙双系同事关系；2.其并不认识林妙珊，林妙双是卡尔登公司总经理，其亦在卡尔登公司担任文员职务；3.其于2018年8月中旬至2018年10月上旬在卡尔登优服务部工作；4.其持有卡尔登优服务部3%的股，另有股东徐郡扬、卡尔登公司、吴汶瑾、杨丽（后退股）等；5.卡尔登优服务部股东之间曾于2018年8月中上旬在卡尔登公司会议室讨论过股份和出资的事；6.吴汶瑾在卡尔登优服务部占股份比例为17%，另有3%技术入股，合计20%；7.吴汶瑾有负责咨询服务及经营，包括收费定价、人员调动等；8.投资总额60万系前期筹备计算出来的；9.卡尔登优服务部各投资人均有实际出资，卡尔登公司的投资款系分批直接转入林妙珊账户；10.卡尔登优服务部股东之间无书面合伙协议，但有口头协议，口头协议未提及分红之事；11.其亦有加入股东群。 吴汶瑾对证人证言质证称，其与林妙双、林妙珊之间存在利害关系，证人证言与客观事实存在矛盾，不应采信。 林妙双、林妙珊共同质证称，证人证明了吴汶瑾系卡尔登优服务部的股东，且其出资额为102000元，持股比例为17%。 八、林妙双、林妙珊提供会议记录3份，拟证明吴汶瑾有参与卡尔登优服务部的经营行为。该组证据显示2018年11月至12月期间，吴汶瑾等就卡尔登优服务部的经营细节，包括课程规划、员工考勤、薪资发放、外教招聘、销售提成等事项进行商谈；吴汶瑾上述会议均有参加；陈某、苏奕苓等则有参加一至两次会议。 以上事实，有工商登记信息、微信聊天记录、转账明细、《说明》、证人证言及本案庭审笔录为证，本院予以确认。 本院认为，吴汶瑾、林妙双系台湾地区居民，林妙珊住所地为厦门市，本案属福建省厦门市中级人民法院指定由本院集中管辖的涉台案件，因此本院对本案享有管辖权。本案系合同纠纷，各方未约定争议适用的法律，根据最密切联系原则，应适用中华人民共和国法律。 本案的争议焦点系：吴汶瑾与其他相关投资人基于卡尔登优服务部的合伙关系是否成立。本院认为，案涉合伙关系已经成立，理由如下：一、从合伙合意而言，林妙双提供的微信聊天记录、五缘湾英语基地股东群等证据，表明卡尔登优服务部的合伙人众多，而吴汶瑾对此亦是明确知晓且无异议的，此从吴汶瑾在其与林妙双的微信聊天中表达“要建立一套自己的体系，才不会全部让小杨，小吴牵着鼻子走”以及股东群中的发言足以证明；二、从合伙出资而言，在案证据表明吴汶瑾、陈某、徐郡扬、杨丽均已实际出资，且各合伙人的出资情况及股份占比与陈某的证言及卡尔登公司出具的《说明》均相符；三、从合伙协议的履行来看，卡尔登优服务自设立至2019年3月均正常经营，吴汶瑾作为合伙人之一，亦深度参与包括外教招聘、课程规划等具体合伙事宜。综上，足以认定案涉合伙协议成立并已确实履行，同时吴汶瑾系与陈某、徐郡扬、卡尔登公司、杨丽（后退出）成立合伙关系，林妙双、林妙珊并非合伙协议的当事人，吴汶瑾主张林妙双、林妙珊退还合伙投资款102000元及支付相应利息，缺乏事实与法律依据，不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回吴汶瑾的诉讼请求。 案件受理费2340元，适用简易程序减半收取1170元，由吴汶瑾负担。 如不服本判决，吴汶瑾、林妙双可在判决书送达之日起三十日内，林妙珊可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 颜思远 二〇一九年十一月十四日 法官助理张玲玲 代书记员 蒋书砚 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国民法通则》 第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……