西安市中级人民法院西安市中级人民法院民事判决书 (2019)陕01民初1502号 原告：吉焕，女，1980年8月6日出生，汉族，住陕西省西安市莲湖区。委托诉讼代理人：杨权，陕西众致律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟博，陕西众致律师事务所律师。被告：西安花藤企业管理咨询有限公司，住所地陕西省西安市碑林区。法定代表人：高宇涵，该公司执行董事。委托诉讼代理人：侯智成，陕西德伦律师事务所律师，委托诉讼代理人：于磊，陕西德伦律师事务所律师。原告吉焕与被告西安花藤企业管理咨询有限公司（以下简称：花藤公司）特许经营合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吉焕及其委托诉讼代理人杨权、李伟博，被告花藤公司委托诉讼代理人侯智成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吉焕向本院提出诉讼请求：1.解除双方签订的《品牌授权加盟合同》；2．花藤公司返还品牌加盟费80000元、保证金30000元；3.花藤公司返还装修费、进场费、好处费、押金等共计134000元;4.花藤公司返还租赁费30400元;5．花藤公司返还管理费4159.21元;6．花藤公司分别以11万元、15万元、18559.21元为基数，按照年利率6%支付自2018年7月10日、2018年9月3日、2018年12月21日至款项返还清之日的利息，暂算至2019年9月12日，分别为7865元、9350元、819.7元，共计18034.7元;7．花藤公司支付吉焕因维护合法权益所支出的律师费18000元;8.本案诉讼费由花藤公司承担。事实和理由:2018年7月2日，吉焕与花藤公司签订《品牌授权加盟合同》，合同签订后，吉焕通过银行转账方式向花藤公司的法定代表人高宇涵支付了加盟费、保证金11万元整，后花藤公司又以需要装修费、进场费、好处费、押金、租赁费等让吉焕向其支付了164400元整，另吉焕还支付了花藤公司管理费4159.21元。然而在9月15日门店开业后，吉焕经营不到三个月时，就接到了大明宫万达商场要求撤场的通知，此时吉焕才得知花藤公司和大明宫万达商场签订的是临时短期的展览展示及配套物业管理服务合同，该展示合同约定：展览展示位于西安市未央区太华北路XX广场l层部分区域，用于展览展示西西地使用。根据合同第三条约定，花藤公司应当向吉焕提供加盟店经营场所，场所地址为大明宫万达商场，而且期限是合同约定的四年。但花藤公司却在与吉焕签订合同时故意隐瞒重大事实，未如实向吉焕告知其与大明宫万达商场签订的仅是临时短期的展览展示及配套物业管理服务合同，使吉焕在违背真实意愿的情况下签订了品牌授权加盟合同，给吉焕造成了重大的经济损失，因此吉焕根据合同第六条第四项约定要求解除合同，并由花藤公司赔偿造成的经济损失。请求法院支持其诉讼请求。被告花藤公司答辩称，双方签订合同的目的是授权吉焕使用花藤公司商标，花藤公司为其提供产品设计、经营指导、装修设计等商业咨询。双方签订合同后，花藤公司已全面履行了合同约定的义务，在吉焕开设大明宫店时花藤公司也为吉焕提供了指导。并且依据合同约定，只有在吉焕遭受经济损失的前提下，才可以提出解除合同，而本案中吉焕并未产生实际损失。并且合同履行过程中花藤公司多次催促吉焕缴纳房租，但吉焕以其资金短缺拒绝向大明宫万达商场按时缴纳租金，致使大明宮万达商场要求吉焕退场，因此合同约定的解除事由并未达成，吉焕无权要求解除合同。合同签订后花藤公司已许可吉焕使用商标，并为吉焕提供了开店指导、技术培训等合同约定的义务。关于合同约定保证金系确保双方依据合同约定履行的必要措施，而吉焕却未按合同约定履行拒绝缴纳租金最终被大明宮万达要求退场。吉焕在合同履行过程恶意诋毁花藤公司商业名誉，给花藤公司造成巨大的经济损失，花藤公司的损失应从保证金中抵扣，现花藤公司在西安市碑林区人民法院提起关于名誉权的诉讼，关于损失部分尚未作出判决。因此本案中是否退还保证金应当以名誉权诉讼作为依据。吉焕至今并未取得任何主体资格，而在开设大明宮店时必须以法人主体签订租赁协议，因此花藤公司在吉焕的要求下替其与大明宫万达商场签订租赁协议，吉焕也将租金支付给大明宫万达商场，并持有与大明宫万达商场的租赁合同。关于进场费、押金、租赁费花藤公司也从未收到，并且吉焕也实际使用了装修、租用场地，因此吉焕无权要求退还。关于吉焕诉称的好处费花藤公司从未收取，更无法退还。管理费部分花藤公司为吉焕履行了管理及指导义务其无权要求退还。因吉焕违约在先，且明确表示不愿继续履行合同，无权要求花藤公司支付利息，同时双方在合同中也并未约定利息，吉焕无权主张利息。请求法院驳回吉焕的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2018年7月2日，吉焕（乙方）与花藤公司（甲方）签订《西西地品牌授权加盟合同》，约定甲方拥有SISSI FLORA西西地品牌连锁体系，经营范围花卉、绿植批发兼零售；糕点的制作及销售；家居用品的研发、设计、推广、销售；苗圃花卉的种植养殖及销售；货物及技术的进出口业务；工艺礼品及饰品的研发销售，甲方依照本合同的约定，授予乙方连锁经营权。甲方授予乙方的品牌授权性质为单店加盟。若因合作经营地取消合作，甲方保留对乙方一家门店的单店授权。本合同期限从2018年8月1日起至2022年7月31日，双方可根据甲方与授权营业地的相关约定提前终止或续期，如因营业地原因未能履行合约时间，甲方有义务为乙方提供，新的营业场所。授权营业地与甲方签订相关合作协议后，甲方根据其内容授权给乙方进行实际经营。乙方要求对本合同续期的，应至少在本合同期限届满前提前3个月向甲方书面提出。甲方向营业地所属商业／公司进行续约，并与乙方签订续期合同。乙方仅有权在后款所述的区域内开设提供SISSIFLORA西西地的加盟店。本合同签订时的加盟店的地址为大明宫万达商场。乙方获准行使连锁经营权的营业地为中国陕西西安市新城区XX广场。此协议加盟门店加盟费8万元整。乙方应在本合同签订当日向甲方支付30000元作为保证金，以确保本合同的完全正当履行。甲方故意提供虚假信息或隐瞒重要信息，或在本合同签订时不符合法律、法规关于特许人资格的强制性规定致使乙方遭受经济损失的，乙方有权解除本合同，要求甲方返还加盟费、保证金及其他约定的费用，并有权要求其赔偿所造成的损失。加盟店开业须符合下列条件：加盟店己取得《营业执照》或《企业法人营业执照》及相关许可证照；营业地建筑物的装修经特许人验收合格；乙方已按本合同约定履行开业前的所有义务；加盟店符合《运营手册》规定的其他标准。在本合同有效期内，甲方应持续地对加盟店提供开展品牌授权所必需的营销、服务或技术上的指导，并向加盟店提供必要的协助。合同签订后，吉焕于2018年7月分多笔向花藤公司支付加盟费8万元、保证金3万元。2018年9月3日，吉焕向花藤公司法定代表人高宇涵支付了15万元的预付款，具体包括固资、装修费、花房费、进场费、商场租金押金。2018年9月15日，吉焕的加盟店开业。2018年12月11日，吉焕委托吉鹏与花藤公司达成了大明宫万达开办期对账单，该对账单中载明收取预收款15万元。同日，花藤公司（乙方）与西安万达广场商业管理有限公司大明宫分公司（甲方）签订了《万达广场展览展示以及配套物业管理服务合同》，约定展览展示展位面积为30平方米，用途为用于展览展示西西地使用。双方确认展览展示展位使用期限为24天，即从2018年12月13日开始至2019年1月5日止。乙方须于2018年11月12日22点至2018年11月13日7点进场并完成装修安装设备设施且需经甲方书面确认合格。乙方应在起租日前向甲方支付的展览展示辅助服务费总额为6400元。本合同约定起租日前，乙方应当向甲方支付1万元作为履约保证金。2018年12月21日，吉焕通过银行转账向花藤公司法定代表人高宇涵支付6400元。2019年1月2日，西安万达广场商业管理有限公司大明宫分公司通知西西地花艺撤场。1月5日，吉焕加盟店撤出该场地。庭审中吉焕还提交了2018年12月13日与花藤公司法定代表人高宇涵的聊天记录，显示高宇涵扣减吉焕一个月租金8000元。吉焕主张花藤公司法定代表人高宇涵扣减管理费4159.21元，但聊天记录中无明确扣减管理费的数额。吉焕聘请律师共花费18000元。另查明，花藤公司注册成立于2016年8月8日，许可经营范围糕点的制作及销售、餐饮服务。苗圃花卉的种植养殖及销售等。花藤公司法定代表人高宇涵经核准取得了第19809670号“SiSSiflora.西西地”注册商标，注册有效期为2017年6月21日至2027年6月20日。庭审中，花藤公司提交了陕西光速建筑装饰工程有限公司开具的名称为吉焕的发票。2019年1月，花藤公司以名誉权纠纷将吉焕起诉至西安市碑林区人民法院，该案件尚在审理中。本案的争议焦点是吉焕与花藤公司签订的《西西地品牌授权加盟合同》是否应当解除及双方责任的承担。本院认为，吉焕与花藤公司签订的《西西地品牌授权加盟合同》是双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。依据查明的案件事实，吉焕与花藤公司在合同中明确约定吉焕仅有权在大明宫万达商场内开设加盟店，授权营业地与花藤公司签订合作协议后，花藤公司根据合作协议的内容授权吉焕实际经营，也即花藤公司通过协议已经将吉焕加盟店的位置限定于大明宫万达商场，吉焕实际经营的内容也要根据花藤公司与大明宫万达商场之间协议内容的授权。但是在案证据显示花藤公司与大明宫万达商场仅签订了使用期限为24天的短期合同，在该短期合同到期后，直接导致吉焕与花藤公司签订的履行期限为4年的加盟合同因场地原因无法继续履行。吉焕签订加盟合同的目的已经无法实现，同时花藤公司也未能提供新的营业场所，故吉焕解除与花藤公司之间加盟合同的诉请，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”第一百二十条规定：“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”本案中花藤公司虽然辩称并未向吉焕隐瞒与大明宫万达商场之间协议内容，但是一方面花藤公司未提交直接证据证明其履行了披露义务，另一方面按照社会经验及交易习惯，XX道XX商场之间的协议仅是短期协议，吉焕不会与花藤公司签订履行期限为4年的长期加盟合同，因此花藤公司对于合同目的无法实现主观上存在过错，应当承担相应的违约责任。吉焕在签订合同时也未尽到合理审慎得注意义务，对于花藤公司与大明宫万达商场之间的协议没有核实，且吉焕在加盟合同签订时并未取得约定的《营业执照》或《企业法人营业执照》，吉焕亦存在一定过错。综合考虑本案中双方的过错程度，加盟合同的履行状况，花藤公司实际收取的费用、吉焕的实际支出费用等因素，本院酌定花藤公司返还吉焕25万元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、原告吉焕与被告西安花藤企业管理咨询有限公司签订的《西西地品牌授权加盟合同》予以解除；二、被告西安花藤企业管理咨询有限公司自本判决生效之日起十日内返还原告吉焕25万元；三、驳回原告吉焕的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6019元，由原告吉焕负担1200元，被告西安花藤企业管理咨询有限公司负担4819元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。 审 判 长  张    鹏审 判 员   臧 振  华                   审  判  员     魏     哲 二〇一九年十一月二十七日   书 记 员    汪   靖  朝