广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初27330号原告深圳市龙华新区民治宗凯日杂店，住所地深圳市龙华新区民治街道万众市场P129号铺，统一社会信用代码92440300MA5DHPQE9B。经营者郭宗凯，男，汉族，1973年8月29日出生，身份证住址重庆市荣昌县。委托代理人马规化，广东深达律师事务所律师。被告深圳邻记餐饮有限公司，住所地深圳市宝安区石岩街道塘头大道达仕文大厦1-2层，统一社会信用代码91440300MA5ETMYU9P。法定代表人郑有德。被告郑有德，男，汉族，1985年8月22日出生，身份证住址海南省文昌市。共同委托代理人薛书峰，广东鹏鼎律师事务所律师。被告郑长楼，男，汉族，1970年2月10日出生，身份证住址安徽省金寨县。委托代理人张汉东，广东律点律师事务所律师。原告深圳市龙华新区民治宗凯日杂店诉被告深圳邻记餐饮有限公司（以下简称邻记公司）、被告郑有德、被告郑长楼买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行审理。原告的经营者郭宗凯及其委托代理人马规化，被告邻记公司、被告郑有德的共同委托代理人薛书峰，被告郑长楼的委托代理人张汉东均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉求：1、判令被告邻记公司支付原告拖欠的货款人民币118,794元及利息人民币4,157.79元（利息以人民币118,794元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2019年2月1日计至实际付清之日止，暂计至2019年8月1日）；2、判令被告郑有德、被告郑长楼对上述债务承担连带清偿责任；3、判令三被告承担本案的所有诉讼费用。本案相关情况原告主张原告经营调味料配送供应、餐饮管理等业务，被告邻记公司主营餐饮服务业务。原告定期向被告邻记公司供货，双方月底对账，当月结清上月货款，被告邻记公司按照对送货单记载的货款数额向原告付款。一开始，被告邻记公司按照约定结算，但合作到后期即从2018年8月开始，被告邻记公司开始拖欠货款，截止到2018年12月31日，被告邻记公司共欠原告货款人民币118,794元，被告邻记公司拖欠的5个月的货款分文未付，原告不再向被告邻记公司供货。原告认为，被告邻记公司为一人有限责任公司，案涉交易期间，被告郑长楼是被告邻记公司的唯一股东，被告郑长楼于《欠条》签署后自愿向原告支付合计货款人民币20,000元，在被告郑长楼未举证证明公司财产与股东财产相独立的情况下，应对案涉货款承担连带责任。另，根据工商登记信息显示，被告郑有德现为被告邻记公司的法定代表人和自然人股东，按照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，被告郑有德亦应该对案涉货款承担连带清偿责任。原告多次催要，三被告至今未支付余下货款。原告为证明上述主张提交了：1、2018年8月至2018年12月送货单、对账单，拟证明原告向被告邻记公司供货，被告邻记公司共拖欠2018年8月至2018年12月期间的货款人民币118,794元，该送货单、对账单均由原告经营者将每次的送货单、对账单通过微信发送给实任被告邻记公司的股东即被告郑长楼进行核对，有微信聊天记录作证。2、承诺书，拟证明被告邻记公司员工杨绩证明原告提交的送货单均是被告邻记公司的货物，且有其本人签名。3、被告邻记公司工商登记信息，拟证明被告郑有德是被告邻记公司的自然人独资股东。2018年12月19日变更为黄俊峰，后黄俊峰变更为被告郑有德，2018年12月19日之后，被告郑长楼拒接原告的电话及微信，有逃避债务的嫌疑。4、通话录音，拟证明该录音通话电话号码为135××××3331，而该电话号码正是微信聊天记录中微信号的后面11位，因此可以证明通话者是被告郑长楼本人，通话记录中（录音10分20秒到10分52秒），双方核对确认了被告郑长楼欠原告货款人民币118,794元的事实。5、微信聊天记录，拟证明微信主页界面，微信号为×××，而该电话号码是被告郑长楼的电话号码，每次的送货单及对账记录均是发送给被告郑长楼本人核对，每次结算方式为月结30天，即本月结算上月货款。被告郑长楼手持身份证照片发送给被告，该微信由被告郑长楼本人使用。被告邻记公司、被告郑有德共同辩称，实际欠款人为被告郑长楼，被告邻记公司、被告郑有德对该欠款不知情。原告所提供的证据没有被告邻记公司签章，也没有被告郑有德签名确认，对其真实性不予认可，被告邻记公司、被告郑有德不应该承担责任。被告邻记公司、被告郑有德为证明上述主张，提交了以下证据：1、变更（备案）通知书，拟证明在被告郑有德之前，分别有被告郑长楼、案外人黄俊峰作为被告邻记公司的法定代表人及全资股东，被告郑有德是从黄俊峰处接任被告邻记公司的法定代表人。2、转让协议，拟证明案外人黄俊峰作为法定代表人的位于深圳市塘头东海百货江湖鸭脑壳飞门店转手给被告郑有德时，双方及该店实际投资人章亚军三方作出明确约定，其中第六条约定签合同前所有供应商、员工工资由章先生支付，在该协议的落款有被告郑有德及合伙人刘赟、凌志敏、转让方章亚军的签名及身份证号、手印，故被告邻记公司、被告郑有德不应承担此前被告郑长楼及其公司所负的债务，包括供应商的债务及员工工资等。被告郑长楼辩称，一、对起诉金额予以确认，但利息应从起诉之日起算。二、被告郑长楼不是适格被告，不应承担责任。2018年12月19日起，被告郑长楼已经不是被告邻记公司的投资人和负责人，与被告邻记公司没有任何法律关系，因此，被告郑长楼不应承担责任。被告郑长楼未提交任何证据。另查，被告邻记公司的历史名称为深圳市江湖鸭脑壳飞餐饮有限公司，于2019年4月2日变更为现名称。被告郑长楼从被告邻记公司登记成立之日即2017年11月2日至2018年12月19日期间，系被告邻记公司的唯一股东；2018年12月19日，被告邻记公司的唯一股东变更为案外人黄峻峰；2019年4月2日，被告邻记公司的唯一股东变更为被告郑有德，截至庭审之日，被告郑有德仍是被告邻记公司的唯一股东。判决理由本院认为，原告提交的送货单上载明收货单位为“石岩江湖鸭脑壳”，且大部分送货单上有杨绩的签收。杨绩出具了《承诺书》载明其为被告邻记公司的员工，原告所送的货物均由其签收，被告郑长楼对此亦予以确认。原告所提交的与被告郑长楼的微信聊天记录也表明原告多次向原告发送送货单并向被告郑长楼催款，被告郑长楼对上述微信聊天记录的真实性亦予以确认。本院认为，涉案货款的发生期间为2018年8月至2018年12月，被告郑长楼在该期间系被告邻记公司的法定代表人及唯一股东，其对该期间被告邻记公司的交易情况及员工情况理应十分清楚，故对原告所提交的上述证据，本院予以采纳。涉案送货单载明的收货单位为被告邻记公司，且由其员工进行签收，由其法定代表人支付货款，已足以证明原告与被告邻记公司之间存在买卖合同关系。原告主张被告邻记公司尚欠原告2018年8月至2018年12月期间的货款人民币118,794元，有送货单为凭，被告郑长楼亦予以确认，故本院采信原告的该主张。原告主张双方口头约定付款期限为月结30天，被告郑长楼予以否认，认为双方对此并无约定。本院认为，根据原告提交的微信聊天记录显示，对于原告催收的当月货款，被告郑长楼基本都是隔了一个月再支付，与原告的主张基本相符，亦符合一般的交易惯例，故对原告的该主张，本院亦予以采纳。因此，原告诉请的货款的付款期限早已届满，原告要求被告邻记公司支付货款及逾期付款利息合法有据，本院予以支持。被告邻记公司应向原告支付货款金额人民币118,794元及利息（以人民币118,794元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率从2019年2月1日起计至款项付清之日止）。关于被告郑长楼、被告郑有德是否要对涉案债务承担责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告邻记公司系一人有限责任公司，在涉案债务期间，被告郑长楼系被告邻记公司的唯一股东，其未能举证证明公司财产独立于其个人财产，应承担举证不能的不利后果。故本院视为被告郑长楼与被告邻记公司的财产并不相互独立，被告郑长楼应对被告邻记公司的涉案债务承担连带责任。2019年4月2日，被告郑有德成为被告邻记公司的唯一股东时，涉案债务仍持续存在，被告郑有德亦未能举证证明公司财产独立于其个人财产，应承担举证不能的不利后果。故本院视为被告郑有德与被告邻记公司的财产并不相互独立，故被告郑有德亦应对被告邻记公司的涉案债务承担连带责任。被告郑有德主张案外人黄峻峰及章亚生在转让被告邻记公司时，承诺被告邻记公司转让前的所有债务均由章亚生承担，但是这是被告郑有德与黄峻峰及章亚生的内部约定，不具有对抗第三人的法律效力，故对被告郑有德的该抗辩理由，本院不予采纳。判决结果综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳邻记餐饮有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市龙华新区民治宗凯日杂店货款人民币118,794元及利息（以人民币118,794元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率从2019年2月1日起计至款项付清之日止）；二、被告郑有德应对被告深圳邻记餐饮有限公司的上述债务向原告深圳市龙华新区民治宗凯日杂店承担连带清偿责任；三、被告郑长楼应对被告深圳邻记餐饮有限公司的上述债务向原告深圳市龙华新区民治宗凯日杂店承担连带清偿责任。以上判项如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1,380元，由三被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 杨  佳  玫二〇一九年十一月八日书记员 张  美  乔书记员 朱淑贤（兼）附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。