江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0282民初5344号原告：程小民，男，汉族，1962年7月8日生，住江苏省宜兴市。原告：李跃，女，汉族，1963年8月30日生，住江苏省宜兴市。两原告的共同委托诉讼代理人：吴畏，江苏路修律师事务所律师。两原告的共同委托诉讼代理人：张敏，江苏路漫律师事务所律师。被告：弘泰新材料科技（天津）有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室，统一社会信用代码91120118MA05NHEB21。法定代表人：张力行，该公司总经理。委托诉讼代理人：张君峰、杨絮妍，国浩律师（南京）律师事务所律师。原告程小民、原告李跃与被告弘泰新材料科技（天津）有限公司(以下简称弘泰公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年5月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年7月4日公开开庭进行了审理，原告程小民、原告李跃的共同委托诉讼代理人吴畏、张敏、被告弘泰公司的委托诉讼代理人张君峰到庭参加诉讼。后本院依法组成合议庭，于2019年10月31日公开开庭进行了审理，原告程小民、原告李跃共同的委托诉讼代理人吴畏、被告弘泰公司的委托诉讼代理人张君峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告程小民、原告李跃共同向本院提出诉讼请求：1、请求判令弘泰公司继续履行《投资协议》，要求弘泰公司向其交付2017年7月7日北京鲁财投资管理有限责任公司(以下简称鲁财公司)与弘泰公司签订的债权转让协议原件、股权转让协议原件及鲁财公司出具的债权债务结清证明原件；2、请求判令弘泰公司向程小民、李跃无偿返还江苏惠友环保科技有限公司(以下简称惠友公司)10%的股权并办理股权变更手续；3、判令本案诉讼费用由弘泰公司承担。事实与理由：程小民、李跃为惠友公司股东，2017年12月13日，程小民、李跃与弘泰公司、惠友公司分别签订股东协议、投资协议，约定程小民、李跃将其持有的惠友公司41.33%股权转让给弘泰公司。协议签订后，程小民、李跃按约转让股权给弘泰公司并办理了工商变更登记，但弘泰公司未按约履行合同义务。特向法院起诉，请求判如所请。被告弘泰公司辩称：首先，双方在股权合作协议中关于弘泰公司向惠友公司每年提供最高金额不超过4500万元的约定，属于双方合作的框架性条款，对弘泰公司不具有约束力；其次，股权合作协议签订的背景是程小民、李跃欲引进弘泰公司作为惠友公司的股东，股权合作协议是作为双方以及惠友公司确认合作意向的框架性文件，约定了弘泰公司受让惠友公司58%股权，以及弘泰公司和程小民、李跃关于股权交割、经营管理等具体的约定，同时也明确了程小民、李跃应当建立完善的自理结构，股东会、董事会、监事会各负其责，但合同签订并股权变更后，程小民、李跃的原因导致弘泰公司无法行使对惠友公司拥有的股东权利，无法履行对公司的管理，是因为程小民、李跃的原因致使弘泰公司管理人员都无法进入目标公司履行工作职责，导致双方目前纠纷的过错责任在程小民、李跃；第三，双方在股权合作协议中还明确弘泰公司向目标公司借款需另行签订借款合同，这意味着针对程小民、李跃起诉的借款部分双方应当另行达成合意，因为目标公司的履约能力、资金状况问题，前期的第一笔借款资金至今未能回笼，弘泰公司为防止损失的进一步扩大，没有继续和程小民、李跃达成借款的合意；第四，在股权合作协议中明确借款的主体是惠友公司，并非是向程小民、李跃出借；第五，程小民、李跃诉请要求提供债权转让协议原件、股权转让协议原件、债权债务结清证明原件，虽然在双方的股权合作协议第一条第二项第三点约定需要提供债权转让协议、债权债务结清证明等手续进行备案，但弘泰公司受让的58%股权已经履行了股权变更登记及出资义务的相关手续，在该协议中也没有提及要求提供前述文件的原件，同样也没有约定没有提供该原件弘泰公司应承担的不利后果，所以就程小民、李跃诉请第一项，双方的权利义务已经完结，程小民、李跃的诉请不应得到支持；第六，程小民、李跃要求返还10%股权没有依据，弘泰公司受让的58%股权是基于合理的对价取得的，程小民、李跃主张弘泰公司因为违反协议中关于出借款项的义务要求无偿返还10%的股权，混淆了股权转让和合同中没有出借款项的一般违约行为所应当承担责任的区别。综上，程小民、李跃的诉请没有依据，应予驳回。经审理查明：惠友公司于2000年4月17日设立，股东为程小民、李跃，注册资本5000万元。2017年5月10日，鲁财公司向惠友公司投资2500万元，置换惠友公司16.67%的股权，增资后，惠友公司注册资本6000万元，持股比例为程小民75%、李跃8.33%、鲁财公司16.67%。2017年12月13日，程小民、李跃与惠友公司、弘泰公司签订股权合作协议1份，该股权合作协议约定：鉴于1、惠友公司注册资本6000万元，持股比例为程小民75%、李跃8.33%、鲁财公司16.67%；2、鲁财公司原投资惠友公司，并与惠友公司签订了股权并购协议、补充协议，截止本协议签订之日，鲁财公司投资2500万元置换惠友公司16.67%股权，另外鲁财公司对惠友公司及其关联方享有1500万元及相应利息的债权；3、为解决惠友公司与鲁财公司债权债务关系并继续投资惠友公司，弘泰公司与惠友公司、程小民、李跃协商一致，达成本协议。该股权合作协议另约定：投资方式为股权投资、借款投资；股权投资：弘泰公司拟受让惠友公司58%股权(具体为弘泰公司受让鲁财公司持有的惠友公司16.67%股权；弘泰公司受让鲁财公司对惠友公司及关联方的全部债权，该债权置换程小民、李跃持有惠友公司41.33%股权，弘泰公司确保受让上述债权后，惠友公司、程小民、李跃与鲁财公司之间的债权债务关系均已结清；弘泰公司负责与鲁财公司办理履约需要的手续及股权转让需要的费用，并提供给惠友公司包括债权转让协议、债权债务结清证明、债权转让通知、股权转让协议等手续进行备案；股权投资完成后，惠友公司的股权结构为弘泰公司58%、程小民39.9%、李跃2.1%)；借款投资：弘泰公司承诺，自本协议签订之日起每一年度(365天)向惠友公司提供最高本金余额不超过4500万元借款，借款利率按年化10%，惠友公司将上述借款用于包括但不限于承接业务工程、工程垫资、日常开销、偿还惠友公司及关联方银行债务、交税等，针对每笔借款双方另行签订借款合同；在弘泰公司、鲁财公司均出具了履行所需手续的前提下，各方约定，2017年12月15日前为股权交割日；惠友公司、程小民、李跃承诺在2017年12月18日前将股权转让手续送至股权登记部门办理变更手续的；如弘泰公司、鲁财公司未能及时出具上述手续，该日期自动顺延；弘泰公司、程小民、李跃另行签订股东协议，为本协议有效组成部分；弘泰公司承诺具备充足的资金，能够及时按惠友公司要求出借款项，已经合法取得受让鲁财公司对惠友公司债权及惠友公司股权的所有手续，上述手续弘泰公司应当在本协议签订五日内向惠友公司提供原件进行备案，确保上述手续真实、有效，鲁财公司不再向惠友公司主张任何权利；弘泰公司违反上述承诺的，惠友公司、程小民、李跃有权单方面解除本协议，要求弘泰公司无偿返还已受让的股权；弘泰公司违反借款投资约定，未履行出借义务或未在约定时间内支付借款的，每违约一次，程小民、李跃有权要求弘泰公司无偿返还10%股权，如因此导致惠友公司对外承担赔偿责任的，惠友公司有权向弘泰公司追偿。另外，股权合作协议对其他内容也作了约定。同日，程小民、李跃与惠友公司、弘泰公司签订股东协议1份，该股东协议约定：弘泰公司承诺自持有惠友公司股权之日起2年内不得以任何形式直接或间接转让、处置持有的股权；如弘泰公司或新投资方拟对惠友公司增资，导致程小民、李跃持股比例下降的，各方同意稀释后程小民、李跃持股比例不得低于34%；股东协议对其他内容也作了约定。2017年12月28日，经弘泰公司协调中奥商业保理(深圳)有限公司(以下简称中奥公司)分别向惠友公司及惠友公司的关联公司宜兴惠泉物资限公司(以下简称惠泉公司)贷款50万元、350万元。2018年1月16日，鲁财公司与程小民、李跃按约将股权转让给了弘泰公司，并办理了工商变更登记。2018年4月16日，程小民向弘泰公司发出函告，函告称双方签订股东协议、投资协议至今，弘泰公司已委派管理团队进驻惠友公司，各方已建立初步友好合作关系，请弘泰公司对以下事项尽快予以配合：1、惠友公司已向李跃、程小民借款210万元，请弘泰公司及时归还；2、此前要求弘泰公司按约提供4500万元借款至今未能到位；3、请保证惠友公司银行到期利息、税务税款等按期支付；4、截止2018年4月4日，按协议请弘泰公司及时支付惠友公司员工工资。2018年4月18日，程小民向弘泰公司发出函告，函告称弘泰公司与惠友公司及股东程小民签订投资协议、股东协议，惠友公司经营权转交给弘泰公司至今，弘泰公司未能按约履行，存在如下违约行为：1、弘泰公司承诺每年在最高额4500万元范围内向惠友公司出借款项，经惠友公司、股东多次催要，借款未能到位；2、弘泰公司未能维持惠友公司日常经营，导致惠友公司多次拖欠工人工资、银行贷款利息、税金等。同时惠友公司在函告中明确，弘泰公司的违约行为，已侵犯了惠友公司及股东的合法权益，导致惠友公司目前运转困难，请弘泰公司在收到本函后按约承担违约责任，并精简派驻人员，按约向惠友公司提供借款以维持惠友公司正常运转。2018年11月24日，惠友公司及股东程小民、李跃共同向弘泰公司发出催款函告，要求弘泰公司收到本函后3日内向惠友公司提供弘泰公司与鲁财公司之间的债权转让合同、债权转让通知、股权转让协议书及债权债务结清证明等手续的原件进行备案并向惠友公司提供2000万元的借款。弘泰公司收到上述函告、催款函告后均未予回复，也未能向惠友公司提供借款。2019年4月30日，程小民、李跃诉至本院。庭审中：程小民、李跃提供了2017年7月1日、同月7日鲁财公司与弘泰公司签订的债权转让合同、股权转让协议书的复印件，经审查：股权转让协议书约定，鲁财公司将其在惠友公司的16.6667%股权和其他各类权益以27255555.56元转让给弘泰公司；债权转让合同约定鲁财公司持有的对惠友公司513.8万元、惠泉公司1045.6万元的应收账款债权，以1559.4万元一次性转让给弘泰公司，弘泰公司于2017年8月31日前向鲁财公司支付债权转让款1559.4万元。程小民、李跃称，股权合作协议、股东协议签订后，弘泰公司向其提供了弘泰公司与鲁财公司签订的债权转让合同、股权转让协议书的复印件，其为弘泰公司办理了股权登记，但弘泰公司至今未能提供其与鲁财公司签订的股权转让协议书、债权转让合同的原件，也未能提供鲁财公司与惠友公司、惠泉公司之间债权债务结清证明等手续的原件。弘泰公司质证认为：对其与弘泰公司签订的股权转让协议书、债权转让合同复印件的真实性无异议，可印证其受让鲁财公司股权的事实。庭审后，程小民、李跃向本院提出申请，撤回要求弘泰公司继续履行《投资协议》并向其交付2017年7月7日鲁财公司与弘泰公司签订的债权转让协议原件、股权转让协议原件及鲁财公司出具的债权债务结清证明原件的诉讼请求，本院裁定予以准许。同时程小民、李跃承诺，如法院本次判决支持其其他诉讼请求，在判决书生效后，其不再以同样的事由即弘泰公司未向惠友公司提供借款为由向弘泰公司主张违约责任。以上事实，有股权合作协议、股东协议、股权转让协议书、公司准予变更登记通知书、债权转让合同、函告、催款函告、惠友公司的费用报销单、借款单、付款申请单、证照移交清单、合同登记表、承诺等证据及本案庭审笔录在卷佐证。本院认为：原告程小民、李跃与被告弘泰公司签订的股权合作协议、股东协议是双方的真实意思表示，不违反法律规定，该股权合作协议、股东协议合法有效，双方当事人应当按约履行各自的合同义务。根据合同约定，程小民、李跃基于弘泰公司承诺自股权合作协议签订之日起每一年度向惠友公司提供最高本金余额不超过4500万元、借款年利率为10%的借款，用于惠友公司包括但不限于承接业务工程、工程垫资、日常开销、偿还惠友公司及关联方银行债务、交税，以保证惠友公司的正常经营活动，同意弘泰公司受让鲁财公司在惠友公司的全部股权，并同意按1559.4万元将其持有注册资本为6000万元的惠友公司41.33%股权转让给弘泰公司，股权合作协议签订后，程小民、李跃已将该股权变更登记给了弘泰公司，程小民、李跃履行了股权合作协议的义务，而弘泰公司未能按约每年向惠友公司提供4500万元借款，导致惠友公司资金不足，弘泰公司构成违约，应承担违约责任。弘泰公司主张股权合作协议属双方合作的框架性条款，对弘泰公司不具有约束力，与事实不符，本院不予采信。股权合作协议约定，弘泰公司违反借款投资约定，未履行出借义务或未在约定时间内支付借款的，每违约一次，程小民、李跃有权要求弘泰公司无偿返还10%股权，现程小民、李跃要求弘泰公司将惠友公司10%的股权返还给程小民、李跃以承担违约责任，且程小民、李跃也承诺之后不再以同样的事由即弘泰公司未向惠友公司提供借款为由向弘泰公司主张违约责任，故程小民、李跃的诉讼请求，符合合同约定，且不违反法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：弘泰新材料科技（天津）有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内将其持有江苏惠友环保科技有限公司10%股权返还程小民、李跃，并协助办理变更登记。案件受理费53800元，财产保全费5000元，两项合计58800元，由弘泰公司负担。该款已由程小民、李跃预缴，本院不再退还，由弘泰公司于本判决发生法律效力之日起10内将该款直接付给程小民、李跃。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  许开荣人民陪审员  钱亚光人民陪审员  许忠林二〇一九年十一月十六日书 记 员  周冰琰本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。