云南省富宁县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云2628民初847号 原告（反诉被告）:黄凤兰，女，1968年5月20日生,壮族，住云南省文山壮族苗族自治州文山县。 原告（反诉被告）:陈甲坤，男，1966年5月3日生，汉族,富宁县国土资源局退休职工，住云南省文山壮族苗族自治州富宁县。 原告（反诉被告）:陈娣君，女，1994年8月20日生，汉族，富宁县归朝镇幼儿园教师，住云南省文山壮族苗族自治州富宁县。 原告（反诉被告）:李安华，男，1969年9月2日生，汉族，住云南省文山壮族苗族自治州富宁县。 原告（反诉被告）:陆荣华，男，1966年11月9日生,壮族，住云南省文山壮族苗族自治州广南县。 原告（反诉被告）:陆涛，男，1966年12月18日生,彝族，住云南省文山壮族苗族自治州富宁县。 六原告共同委托诉讼代理人：徐琴交，云南玉泉律师事务所执业律师。 被告（反诉原告）:王超，男，1963年7月9日生，壮族，个体户，住云南省文山壮族苗族自治州富宁县。 委托诉讼代理人：简明，云南轩浩律师事务所执业律师。 被告（反诉第三人）:赛萍，女，1968年11月29日生,回族，住云南省文山壮族苗族自治州富宁县。 委托诉讼代理人：罗灵，云南汇欣律师事务所执业律师。 原告（反诉被告）黄凤兰、陈甲坤、陈娣君、李安华、陆荣华、陆涛（以下简称“黄凤兰等六人”）与被告（反诉原告）王超、被告（反诉第三人）赛萍合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2018年12月28日作出(2018)云2628民初1760号民事判决书，宣判后，原告黄凤兰等六人、被告王超、赛萍均不服，向文山壮族苗族自治州中级人民法院提出上诉。文山壮族苗族自治州中级人民法院经审理后作出(2019)云26民终420号民事裁定书，发回本院重审。本院于2019年5月9日立案受理后，被告王超于2019年7月9日向本院提起反诉申请，本院依法受理并决定合并审理，依法另行组成合议庭，并于2019年8月9日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）陈甲坤、李安华、陆荣华及六原告共同委托诉讼代理人徐琴交，被告（反诉原告）王超及其委托诉讼代理人简明，被告（反诉第三人）赛萍及其委托诉讼代理人罗灵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄凤兰等六人向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决王超继续履行双方签订的《石场出售合同书》及《叭郎安石山石场出售补充协议》；2.请求依法判令王超、赛萍连带支付给黄凤兰等六人转让富宁各甫叭郎安石山石场的转让费1199600元、逾期付款利息235563元，两项合计1435163元；3.本案诉讼费由王超、赛萍承担。事实和理由：王超与赛萍系夫妻关系。黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛及王仕玉、陈明与王超于2011年5月8日签订《各甫叭郎安石山石厂出资合伙协议》，合同约定黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛及王仕玉、陈明与王超合伙投资富宁各甫叭郎安石山石场，并约定各方出资方式及各自权利义务等，合同签订后王超收购陈明的股份。2014年10月11日，经黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛及王仕玉（以下简称“王仕玉等五人”）与王超协商，王仕玉等五人、赛萍（代王超占其合伙股份）与王超签订《石场出售合同书》，合同约定双方经过充分协商，王仕玉等五人同意将富宁各甫叭郎安石山石场作价400万元转让给王超经营（400万元包含石场合法的全部证件经营权及石场的全部机械设备，石场合法的全部证件经营权作价290万元和石场的全部机械设备作价110万元），分三次付清转让款，第一次于合同签订后5日内支付50万元，第二次于2015年2月10日支付50万元，第三次于王仕玉等五人将石场的《采矿许可证》、《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、《安全生产许可证》、《开户许可证》、《机构信用代码证》7本证件全部变更至王超名下之日起6个月内，王超一次性付清余款300万元，富宁各甫叭郎安石山石场共有7名股东，每个股东收支平等划分，事先垫支费用的股东从出售石场收到的资金中优先扣除等。合同签订后王仕玉等五人按合同约定将石场的相关证件全部变更至王超名下，但王超并未将石场的转让款全部支付给王仕玉等五人，只支付部分石场转让款，剩余部分一直不予支付，经多次催要后，王超于2015年8月30日与王仕玉等五人签订《叭郎安石山石场出售补充协议》，协议约定王超因资金困难，一直未将石场剩余转让款300万元支付给王仕玉等五人，现扣除原石场经营的相关费用、王超收购陈明的股份及王超、赛萍占有的股份外，王超共计欠王仕玉等五人石场转让款2115600元，王仕玉等五人同意王超按如下方式分期付款：1.2015年9月15日前支付311560元；2.2016年1月10日前支付60万元；3.2016年6月10日前支付60万元；4.2016年12月30日前支付60万元等。补充协议签订后，王超先后共计支付给王仕玉等五人石场转让款84万元，之前双方诉讼获得的执行款328803元，扣除诉讼产生的费用外，王超占2股，每股38000元，共计76000元，扣减后王超尚欠王仕玉等五人1199600元。2018年王仕玉不幸因病去世，陈甲坤系王仕玉丈夫、陈娣君系王仕玉女儿，王仕玉父亲王国方、母亲赵围毕以书面形式明确声明自愿放弃继承王仕玉遗产。综上所述，王仕玉等五人与王超是在协商一致的基础上签订的石场转让合同，王仕玉等五人已按合同约定履行了合同义务，王超也应按合同约定履行付款义务，王超不予支付剩余石场转让款的行为，已损害黄凤兰等六人的合法权益。因王超与赛萍系夫妻关系，王超拖欠的石场转让款属于夫妻共同债务，赛萍应对该债务承担连带赔偿责任，现向法院起诉，望予以支持黄凤兰等六人的诉请。 王超辩称，答辩人并不欠付被答辩人富宁各甫叭郎安山石场1199600元的转让费，亦无义务向被答辩人支付逾期付款利息。首先，各甫叭郎安石山石场于2009年8月20日以合伙合作方式投资总面积为0.12平方公里的石场。合伙人分别是王超、王仕玉、李安华、陆荣华、黄凤兰、陆涛、陈明。后2014年10月11日被答辩人王仕玉等五人就叭郎安石山石厂的全部经营权及资产出售转让达成合意，并签订《石场出售合同书》，合同中约定“甲方七位股东充分协商，决定把“富宁各甫叭郎安石山石场”合法的全部证件经营权以290万元和石场的全部机械设备以110万元，两项共计400万的价格出售过户完好给乙方自主经营。”协议中规定，被答辩人需将全部证件及经营权过户给答辩人，答辩人支付费用。但石场全部证件及经营权中的林业许可手续自2011年10月23日起便过期，且在报批林业手续时，为减少手续报批费用开支，向林业局报批石场开采面积为0.6公顷（0.006平方公里），但实际上石场矿区总面积为0.12平方公里，说明石场自2009年成立采石场以来都不具有合法经营权。而被答辩人至今仍未履行办理义务，导致石场一直处于非法经营、开采状态。《石场出售合同书》是以采石场作为标的进行合伙股权转让的合同，标的违法，合同无效。其次，依据《石场出售合同书》第五条约定“原与宋华敏纠纷一案的机械全部设备定为110万元，由乙方自行处理，当有疑难问题需要原来股东参与协助时，有义务前来支助办理，至于纠纷一案，处理盈亏将与甲方无关。”可知，富宁各甫叭郎安石山石场对宋华敏拥有的110万元债权归属答辩人，该笔债权经富宁县人民法院执行实现328803元，王仕玉已于2017年9月8日领取了上述款项，富宁各甫叭郎安石山石场转让费应扣除已被王仕玉领取的328803元。综上，答辩人并不欠付被答辩人各甫叭郎安山石场1199600元的转让费。同时，被答辩人主张要求答辩人支付235563元逾期付款利息无理无据，依法不予支持。 赛萍辩称，第一，本案中双方签订的合同的目的已经不能实现，应当予以解除。首先，双方之间签订的《石场出售合同书》中约定的是：第三笔款待甲方把“采矿许可证、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、安全生产许可证、开户许可证、机构信用代码证”共7本证件，每本证件过户至乙方名下时，乙方即在6个月内付清甲方300万元。双方又补充签订了《叭郎安石山石场出售补充协议》，其中明确：原石场还未办理完林业、国土部门手续费用，待办理结清后，由各位股东多退少补。足以证明上述股东在将石场出售给王超之前，是并未取得上述林业及国土相关手续的。补充协议作为一个新的协议，是对之前协议的补充，与上述合同之间并不冲突，其意在补充各个被答辩人与王超之间的权利义务关系。主合同《石场出售合同》中虽然没有约定甲方需要办理林业、国土证件，但《补充协议》对主合同中遗漏的林业、国土证件办理用“第五条”单列条款加以补充，这是《合同法》第61条规定补充协议存在的功能和意义，补充协议是对先合同条款的完善和修正的新合意，是后合同，后合同约定了需要办理林业、国土许可证件，后合同效力优于先合同是基本法律常识。如果被答辩人认为《补充协议》第五条没有明确约定办理林业、国土许可证件由谁负责，那么本案也就是合同约定不明，应当依据《合同法》第61条、第62条的规定，按照合同有关条款或者交易习惯确定,按照有利于实现合同目的的方式履行。从《石场出售合同》第一、第二条看，办证是甲方义务，所以应当推定该义务由合同甲方履行；从交易习惯上看，都是由出售一方负责将合法经营的一切证照办理并交付于受让方；从有利于实现合同目的上看，如果合同甲方不办理林业、国土许可证件，那石场就是不能经营，签订转让合同就达不到王超受让实现开采的目的。所以，从上述两点可以清晰的看出，办证义务应当是被答辩人的义务。其次，被答辩人不办理林业、国土许可证件，导致富宁县森林公安局于2016年3月23日下发停业通知，违约方是黄凤兰等六人。王超在与被答辩人签订了协议在办理林业手续的过程中才发现，石场之前的林业许可证是不符合相关规定的，之前的林业许可证的范围比石场实际的范围小的多，被答辩人转让给王超的石场矿区坐标系数范围总共253.34亩，其中仅有0.6公顷是获得了林业手续可以依法开采的，相差了近十倍，在转让之时各被答辩人并未将上述情况告知王超。并且石场转让给王超之时林业许可证的使用期限已经到期，再次申请办理新的林业批文时，国土部门以“部分基本农田和资源基本枯竭”为由不予办理。富宁县林业局告知王超：如果要办理新的林业许可证，必须要将之前多余开采范围的费用补齐，并按照石场现在实际的的面积缴纳相关的费用之后才可予以办理，这无疑是给王超增加了大量的经济负担，本该由石场原来的各个股东共同承担的费用就这样转移到了王超个人的身上，这不仅不符合双方之间的合同约定，更是恶意加重了王超的经济负担。办理林业证的过户手续也是王超和被答辩人之间的合同约定，其双方之间的真实意思是各答辩人将林业、国土部门手续办齐之后王超才会支付剩余的款项，在上述被答辩人未履行自己的办理相关证件的义务之前，根据合同法第六十七条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。所以王超在本案中行使的就是先履行抗辩权，其行为并不构成违约，而被答辩人的不履行办证的行为才是严重的违约行为，王超有权拒绝继续支付剩余的款项。最后，本案中的合同目的已经实际无法实现，如果被答辩人无法履行林业及国土的审批手续，那么就应当解除合同并将王超实际投入的钱退还王超。纵观整个合同，签订合同的目的是让王超能够继续经营该石场，但是如果仅仅是将上述证件过户至王超名下，王超是无法继续经营的。故被答辩人将已经不具备开采条件的石场转让给王超，在签订转让合同之时，用模棱两可的语言掩盖双方之间真实的意思表示，其主要目的就是为了不履行自己的义务。其不完全履行自己义务导致王超无法真正获得石场的经营权，使得王超投入大量的金钱和时间，产生了大量的损失，并且现在如果继续办理林业许可证，需要的费用巨大，已经超出了王超的承受范围，本该由各被答辩人自己承担的义务通过这种手段全部转移到王超一个人的身上，是违背公序良俗和诚实信用原则的，根据《合同法》第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同因各被答辩人的违约行为无法继续履行，依法应当予以解除，并将王超实际投入的费用返还王超。第二，答辩人在本案中不承担连带的赔偿责任。首先，被答辩人和原先法院认定本案的答辩人需要承担连带责任的法律依据是婚姻法司法解释（一）第十七条，这条法律是规定夫妻之间对共有财产的处分权，而本案要解决的是针对一方已经形成的债务另外一方是否应当连带赔偿的问题，法律适用和案件事实是不相符合的；司法解释中“有理由”的规定需要原告举证证明，除了“夫妻关系”这一事实以外，还有其他什么证据能够证明在本案中形成了夫妻共同债务。如果没有，不符合这条法律的立法本意，该条法律的设定本身就是设定在他人已经知道存在“夫妻关系”的前提下，有其他理由相信是夫妻共同意思表示。目前黄凤兰等六人没有证据证明其理由合理。其次，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》法释【2018】2号之规定：1.该司法解释第一条规定夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。其已明确规定和强调了应认定为夫妻共同债务的基本原则即夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认以及其他共同意思表示形式，这条规定既充分尊重了民事商事法律确定的一般交易规则，又对夫妻之间特殊的身份关系给予了充分关注。夫妻虽然存在紧密的身份联系，以及由于共同生活而在法律规定的家庭日常生活范围内享有互相代理的权限，但双方作为独立的民事主体地位，并不因婚姻的缔结而丧失。《解释》第一条规定，进一步完善了婚姻法司法解释（二）第二十四条规定的夫妻共同债务认定标准。强调夫妻共同债务形成时的“共债共签”原则，目的在于从债务形成源头上尽可能杜绝夫妻一方“被负债”现象发生。本案在之前的审理中，不论是王超本人，或者是各个合伙人，都已经明确认可，赛萍在《石场出售合同书》中的签字不是赛萍本人所签，就不应当将王超的无权处分行为当做是赛萍本人的处分行为。王超一直未将上述事宜告知赛萍，赛萍本人是在上次一审开庭之前才知晓上述事宜，并且当即明确表示不认可王超的签字行为。根据法律规定：未经本人签字或者事后追认，不能将其认定为夫妻共同债务。2.司法解释第二条：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持。其主要指的是在夫妻双方对婚姻关系存续期间所得财产未约定归各自所有，或者虽有约定但债权人不知道该约定的情况下，夫妻一方以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，才认定为夫妻共同债务。赛萍本人从事的工作是矿石的购销，自己日常有经营和收入，其和王超在日常生活中的经济都是各自分开管理和使用，赛萍的收入主要是用于家庭的日常开销。赛萍一个人的收入足以支撑家庭的日常生活和开销。根据上述法律规定，王超本人自己开办公司所产生的债务，是在王超个人的处置和支配之下形成的，王超在本案中尚未获得收益，也更不能将收益用于家庭日常生活所需，并且家庭的日常开支已经是赛萍在负责，不会有其他的家庭开支产生。所以在本案中，王超所产生的债务并不是为满足家庭日常生活所需，不应当将其认定为夫妻共同债务。3.解释第三条规定：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。当夫妻一方以个人名义对外所负的债务，尤其是数额较大的债务，超出了家庭日常生活所需的范畴时，认定该债务是否属于夫妻共同债务的标准，是债权人能否证明债务用于夫妻共同生活或者共同生产经营，或者债务的负担系基于夫妻双方共同的意思表示，如果债权人不能证明的，则不能认定为夫妻共同债务。这一举证证明责任的分配，符合民事诉讼法第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，也与民事诉讼法司法解释第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明”的规定相一致。这一规定也恰恰和婚姻法司法解释（一）中第十七条的规定相互印证，足以证明，法律的立法目的在于，认定共同债务必须要有充足的证据予以证明。但是在本案中，被答辩人能够举证的证据就仅仅是一份由王超代为签字的合同，其并不能认定此笔债务就是夫妻共同债务，并且，赛萍从未参与王超的日常经营，公司的事务赛萍也从不知晓，更是不能将其认定为夫妻共同债务。4.法律适用的时效问题，上述第四条法律明确规定，本解释施行后，最高人民法院此前作出的相关司法解释与本解释相抵触的，以本解释为准。根据“新法优于旧法”的原则，之前的司法解释与此条司法解释相抵触的，要优先适用本条司法解释，根据本条司法解释的规定，已经很明确的界定了什么情况下才可将债务认定为夫妻共同债务，本案中的债务是不符合夫妻共同债务的。综上所述，王超在本案中签订的合同的合同目的无法实现，依法应当予以解除。赛萍对王超代为签订合同的行为并不知晓，事后也不认可此代签行为，相关的债权人不能够举证证明王超所负债务是因为家庭的日常开支所负，不应当将其认定为夫妻共同债务。赛萍对上述债务不需要承担连带的赔偿责任。 王超向本院提出反诉请求：1.依法确认黄凤兰等人与王超之间签订的《各甫叭郎安石山石场出售合同》无效；2.判令黄凤兰等六人返还王超所支付的2818344元石场转让款；3.本案诉讼费由黄凤兰等六人承担。事实理由：第一，2014年10月11日王超与黄凤兰、李安华、陆荣华、陆华亮、陆涛及王仕玉就叭郎安石山石厂的全部经营权及资产出售转让达成协议，签订《石场出售合同书》，合同中约定“甲方七位股东充分协商，决定把“富宁各甫叭郎安石山石场”的经营权以290万元和石场的全部机械设备以110万元，两项共计400万元的价格出售过户给乙方自主经营。”出售合同约定甲方人员负责办理石场经营所需的全部合法手续移交给购买方即王超。由于出售方迟迟不办理该石场的“林业占用地”手续。出售合同签字后，王超先后支付给出售方2818344元，开始搭建石场平台，投入资金维修，安装各种设备，由于出售方没有按合同约定履行，没有办齐各种手续，致使富宁县林业局于2016年3月23日责令停业，至今该石场因证件不齐无法经营，使反诉原告造成重大损失。王超多次向林业部门反映咨询，但林业部门称：“征用林地手续办的面积太小，且己超出年限”，所以无法办理。第二，《石场出售合同》是合伙人之间的内部转让合同，转让主体仅限于投资合伙人。但所签售的合同中，转让方主体与合伙人内部主体并不一致，故《石场出售合同书》的转让方主体非法，合同无效。第三，关于各甫叭郎安石山石场的林业许可手续，使用期限自2009年10月23日至2011年10月23日，为期两年。到期后，石场合法证件经营权中的林业许可手续一直未办理，因此，2014年10月11日，王超与黄凤兰等人签订的《石场出售合同书》以采石场作标的进行的经营权转让是违法的，故双方签的“出售合同”内容及标的违反了法律强制性规定，合同无效。第四，各甫叭郎安石山石场的矿区总面积0.12平方公里的范围内有基本农田和资源枯竭不匹配的情形。2009年10月23日至2011年10月23日的林业许可批复规定的面积是0.6公顷，林业许可批复规定面积与实际开采作业面积严重不符，导致合同内容违法，合同无效。综上所述，石场无法经营，王超要求出售方退还王超已支付的购买石场款项2818344元。为维护王超的合法财产权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条规定，向法院提起诉讼，请依法判决支持王超的诉讼请求。 黄凤兰等六人针对王超的反诉辩称，第一，反诉答辩人与反诉被答辩人之间签订的《各甫叭郎安石山石场出售合同》合法有效。“林业占用地”手续不是反诉答辩人的合同义务，反诉答辩人己经按照合同约定履行完自己的合同义务。（1）2014年10月11日反诉答辩人与反诉被答辩人在协商一致的基础上签订《各甫叭郎安石山石场出售合同》，合同中己明确约定把“富宁各甫叭郎安石山石场”合法的全部证件经营权以290万元和石场的全部机械设备以110万元，共计400万元出售过户至反诉被答辩人名下，为进一步明确反诉答辩人的合同义务，双方在该协议第一条又明确写明反诉答辩人合同义务是将“采矿许可证、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、安全生产许可证、开户许可证、机构信用代码证”共七本证件都过户至反诉被答辩人名下时，反诉被答辩人在6个月内付清反诉答辩人剩余石场转让款300万元，至此账清，说明反诉答辩人只要将七本证件变更至反诉被答辩人名下后，反诉被答辩人即应付清反诉答辩人的石场转让款，当时因“林业占用地”手续早己到期，双方转让前己到林业部门咨询过，只要其他证件都变更至反诉被答辩人名下的，反诉被答辩人就可以办理“林业占用地”手续，因此，双方口头约定反诉答辩人将合同约定的七本证件变更至反诉被答辩人名下后，林业占用地手续由反诉被答辩人自行去办理，林业占用地手续是反诉被答辩人合同义务从双方签订的合同也是可以确定的，因为若林业占用地手续真是反诉答辩人的合同义务，双方也不会在合同中约定反诉答辩人将7本证件变更至反诉被答辩人名下后6个月内，反诉被答辩人就一次性付清剩余石场转让款，至此账清。（2）合同签订后反诉答辩人己按照合同约定将石场的“采矿许可证、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、安全生产许可证、开户许可证、机构信用代码证”共七本证件变更至反诉被答辩人名下，但反诉被答辩人并未按照合同约定支付剩余的石场转让款，经反诉答辩人多次催要，反诉被答辩人都以其资金周转困难为由不予支付，双方才在2015年8月30日签订《叭郎安石山石场出售补充协议书》，在该补充协议书中也明确写明反诉答辩人己完成证件变更手续，因反诉被答辩人资金周转困难一直未支付反诉答辩人石场转让款，按照双方签订的石场出售合同书规定，反诉被答辩人已违反合同约定，经双方再次协商，对于反诉被答辩人未支付的石场转让款约定分期付款期限，补充协议是对反诉被答辩人未付款项分期支付问题及反诉被答辩人违约的约定，也未约定林业占用地手续由反诉答辩人办理。（3）合同签订后，反诉被答辩人也以石场的名义到富宁县林业局办理林业占用地手续，富宁县林业局在2015年己同意批准反诉被答辩人的申请，并派工作人员作出批准反诉被答辩人石场林业占用地手续的文本，多次要求反诉被答辩人按照文本上的金额支付石场林地占用费用，但反诉被答辩人一直不予缴纳，因此，反诉被答辩人才会在2016年被处罚，但即便被处罚反诉被答辩人并未停止生产，一直生产至2017年10月份石场的采矿许可证、安全生产许可证到期（这从电力公司提供的电费清单中可以知道采矿许可证、安全生产许可证到期后，因反诉被答辩人之前扩大生产，导致资源枯竭，搬厂费用太大，反诉被答辩人不愿意搬厂，而国土部门又不允许反诉被答辩人在原场地生产，石场才停工，反诉被答辩人诉称因反诉答辩人不按合同约定办理林业许可手续导致其无法经营，造成其重大损失与客观事实严重不符。且林业占用地手续经反诉答辩人向林业主管部门咨询，只要反诉被答辩人能将石场的环评手续、安全生产许可证、采矿许可证等石场的相关证件延期，使石场的其他证件合法化的，林业占用地手续现在依然可以随时办理（这在反诉被答辩人提供的《矿业权实地踏勘联合审查意见表》2017年9月25日林业部门意见中林业部门意见也是拟同意反诉被答辩人申请，只是要求反诉被答辩人按程序办理使用林地手续方可动工，后因国土部门不同意，反诉被答辩人才未能办理林业占用地手续也可以证实林业占用地手续在石场其他证件合法的基础上随时可以办理），现因反诉被答辩人石场的安全生产许可证、采矿许可证等证件均己过期，林业主管部门也不能批准林业占用地手续，反诉答辩人并无任何过错。第二，《石场出售合同书》转让主体合法。《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”的规定，反诉答辩人将其在合伙中的财产份额转让给反诉被答辩人，是合伙人之间转让，只需通知全体合伙人，反诉被答辩人将其在合伙中的财产份额转让给赛萍，转让时全体合伙人都同意，依法属于合法转让。因反诉被答辩人在合同中的份额己经转让给赛萍，才会在石场转让合同中有赛萍的名字，这是反诉答辩人与反诉被答辩人之间协商一致的结果，并没有合同无效的法定情形，《石场出售合同书》的转让主体并不违法。第三，各甫叭郎安石山石场的林业许可手续虽然在2011年10月23日就到期，但因反诉被答辩人一直是石场的股东，转让时反诉被答辩人是明知石场的林业占用地手续已经过期，因此，双方才到富宁县林业局咨询是否能办理林业占用地手续，在得到明确回复可以后才转让，石场转让给反诉被答辩人后，反诉被答辩人也确实申请办理了林业占用地手续，但因反诉被答辩人在林业占用地手续文本作出一年内未按林业占用地手续文本中约定的金额支付林业占用地费用，才导致林业占用地手续最终未批下，是反诉被答辩人的过错才导致石场占用地手续未能办理下来，反诉答辩人不存在任何过错。第四，2009年10月23至2011年10月23日的林业许可批复手续规定的面积确实是0.6公顷，但林业部门只能针对石场占用到的林地面积进行批复，对于其他地类，林业主管部门并没有权利批复，因此，林业许可批复手续规定的0.6公顷面积只是富宁县林业局针对石场占用到的林地进行的批复，而不是针对整个石场采矿区的批复，因石场占用的土地不仅有林地，还有其他承包地、基本农田等土地，富宁县国土资源局批准的采矿许可证内0.12公顷面积针对的是石场内全部采矿区包含林地在内的全部面积，因此，采矿许可证面积比林地批复手续面积大既合理，也合法，不存在合同无效的情形。第五，反诉被答辩人要求反诉答辩人返还2818344元石场转让款无事实和法律依据。反诉被答辩人与反诉答辩人在2015年8月30日经过结算后才签订《叭郎安石山石场出售补充协议》，在该协议书中明确写明截止2015年8月30日，反诉被答辩人还欠反诉答辩人石场转让款2115600元，并约定未付石场转让款分期支付时间，石场转让款总的为400万元，也就意味着在2015年8月30日前反诉被答辩人支付了答辩人1884400元石场转让款，2015年8月30日后反诉被答辩人支付给反诉答辩人石场转让款84万元（这在之前一审诉讼中双方都是认可该金额，反诉答辩人提供的本诉第四组证据反诉被答辩人也是认可的）。因双方之前诉讼获得的执行款328803元，扣除诉讼产生的各项费用后，每个股东分得38000元，反诉被答辩人占2股，共计76000元，该76000元经过双方协商己用于折抵反诉被答辩人应支付给反诉答辩人的石场转让款，也就是说2015年8月30日后，反诉被答辩人共计支付了反诉答辩人916000元石场转让款。也就是说从石场转让给反诉被答辩人后，反诉被答辩人先后共计支付给反诉答辩人石场转让款2800400元，并没有支付2818344元。另外2013年7月2日王仕玉与朱世龙合伙协议纠纷一案中，双方以王仕玉的名义委托云南君山律师事务所的晏国栋、彭天星律师作为委托诉讼代理人，文山州中级人民法院作出（2013）文中民三初字第9号民事调解书，双方为此产生律师费55000元，2017年云南君山律师事务所起诉王仕玉，2018年10月23日在法院的组织下，支付律师费42000元，诉讼费701元，共计42701元（之前双方在328803元的执行款内预留了2万元款项作为本案费用，反诉答辩人实际支付了该案费用22701元），反诉答辩人已经履行完毕，反诉被答辩人应该共同承担该笔费用，但至今反诉被答辩人都未将其应支付的份额支付给反诉答辩人，因反诉被答辩人与赛萍2人占2股，每股为3243元，反诉被答辩人应该承担6486元，应从反诉被答辩人支付的石场转让款中减除，为此，反诉被答辩人实际支付的石场转让款应为2793914元。因反诉答辩人已按合同约定履行合同义务，双方签订的《各甫叭郎安石山石场出售合同》、《叭郎安石山石场出售补充协议》合法有效，反诉被答辩人应按合同约定支付石场转让款，无权要求反诉答辩人返还反诉被答辩人己支付的石场转让款。综上所述，反诉被答辩人的反诉请求无事实和法律依据，请求法院驳回反诉被答辩人的反诉请求，以维护反诉答辩人的合法权益。 赛萍针对王超的反诉，其陈述意见与针对本诉的答辩意见一致。 当事人围绕本诉的诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据（黄凤兰等六人提交的证据：1.《各甫叭郎安石山石厂出资合伙协议》，用以证明黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛、王仕玉、陈明与王超合伙投资各甫叭郎安石山石厂，并约定各自投资金额及各自权利义务等；2.《付款清单》，用以证明王超自2016年2月5日至2018年3月共计支付给黄凤兰等六人石场转让费916000元及每笔款项的具体付款时间，至今王超尚欠石场转让费1199600元的事实。王超提交的证据：王超的《身份证》复印件，用以证明王超的身份信息，系本案适格的诉讼主体），本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：一、黄凤兰等六人提交的证据：1.《石厂出售合同书》，来源合法、客观真实，能够证明2014年10月11日，王仕玉、李安华、陆荣华、黄凤兰、陆涛、陆华亮、赛萍与王超协议将富宁各甫叭郎安石山石场以400万的价格转让给王超经营的事实，予以采信，双方均认可该协议上“赛萍”的签名系王超代签，予以确认；2.《叭郎安石山石场出售补充协议》，来源合法、客观真实，能够证明截止2015年8月30日王超尚欠黄凤兰等六人石场转让款2115600元，且约定了付款时间，予以采信，同时，《石场出售补充协议》第五条约定“原石场还未办理完的林业、国土部门手续费用，待办理结清后，由各位股东多退少补”，并没有王超主张的“原告方办理完国土、林业的手续后由王超支付剩余款”的意思表示，故对王超的质证意见不予采纳；3.《营业执照》、《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《企业信用信息公示报告》，来源合法、客观真实，能够证明黄凤兰等六人已将上述七本证件过户到王超名下，履行了《石场出售合同书》中约定的合同义务的事实，予以采信，王超认为办理林业许可证、国土证也属于黄凤兰等六人的合同义务，并无依据，不予采纳；4.（2014）富民二初字第16号《民事判决书》、（2016）云26民终330号《民事判决书》、（2013）文中民三初字第9号《民事调解书》、（2013）文中执字第63号《执行裁定书》、《和解协议书》、《移交挖掘机说明书》，该组证据来源合法、客观真实，结合《石场出售合同书》第五条约定：“原与宋华敏纠纷一案的机械全部设备定为110万元，由乙方自行处理，当有疑难问题需要原告股东参与协助时，有义务前来支助办理，至于纠纷一案，处理盈亏将与甲方无关”，能够证明合同约定的机械设备定为110万元即（2013）文中民三初字第9号《民事调解书》中确定的110万元债权，该110万元债权与（2016）云26民终330号《民事判决书》判决的承包费和电费共计328803元之间没有实质联系，且“110万元债权”已由朱世龙于2016年3月4日用机械设备抵清该笔债务，故对该组证据予以采信，李安华2017年9月8日领取执行款328803元，与本案无关，故对王超提出的石场转让费应扣除王仕玉领取的328803元执行款的质证意见，不予采纳；5.陈甲坤、陈娣君、王仕玉的户口簿复印件、王仕玉死亡医学证明书复印件，来源合法、客观真实，能够证明陈甲坤、陈娣君系本案适格的诉讼主体，予以采信；6.富林复〔2009〕16号《富宁县林业局文件》、富宁县叭郎安石山石场占用林地位置图、富宁县林业局出具的富宁县各甫叭郎安石山石场林地核实结论相关说明、附件1使用林地森林植被恢复费估算材料、石场临时占用林地位置图、建设项目总体布局、现场照片，该组证据来源合法、客观真实，能够证明富宁各甫叭郎安石山石场经林业部门审批的临时占用林地面积为0.6公顷，使用期限为2009年10月23日至2011年10月23日，王超转让该石场后，扩大林地使用面积，富宁县林业技术推广站核实后得出结论：富宁县各甫叭郎安石山石场临时设施建设项目具有符合国家建设程序规定的立项批文，项目建设单位与被使用林地方签订了林地、林木补偿协议，使用林地面积1.9467公顷，为完善用地手续，合法使用林地，需办理临时使用林地的相关手续，并要求缴纳使用林地森林植被恢复费38934元，予以采信。证人万某的证人证言，因其旁听了庭前证据交换过程，故对其证言不予采信。二、王超提交的证据：1.《石场出售合同书》、《叭郎安石山石场出售补充协议》，该组证据来源合法、客观真实，系当事人的真实意思表示，予以采信，对王超提出的黄凤兰等六人未履行办理林业许可手续的义务，石场经营权一直处于违法状态导致合同无效的质证意见，不予采纳；2.富宁县林业局文件富林复〔2009〕16号《富宁县林业局关于对各甫叭郎安石山石场建设项目临时占用林地的批复》（以下简称《批复》）、《责令停止违法（犯罪）行为通知书》（以下简称《通知书》）、《王超与李安华、陆荣华、陆涛及黄凤兰丈夫万某的电话录音》光盘一碟（以下简称《电话录音》），该组证据中《批复》仅能证明2009年10月23日，富宁县林业局同意石场临时占用新华镇各甫村委会集体林地0.6公顷（使用期限自2009年10月23日至2011年10月23日止）；《通知书》仅能证明2016年3月23日，王超因石场没有办理征（占）用林地手续而被富宁县森林公安局责令停止非法占用农用地的违法行为；《电话录音》内含4段录音，是2018年11月30日，王超分别联系李安华、陆荣华及黄凤兰丈夫万某的电话录音，其通话内容与《批复》《通知书》均不能证明双方约定由黄凤兰等六人办理林业许可手续的事实，故对该组证据不予采信；3.《矿业权实地踏勘联合审查意见表》、富宁县安石山石场现场图片，来源合法、客观真实，能够证明2017年9月22日富宁县国土部门经实地联合踏勘，“富宁县新华镇各甫叭郎安石山石灰岩矿”项目的申请因涉及部分基本农田，矿区范围内储量资源基本枯竭，达不到最低准入条件，不同意该项目申请的事实，予以采信；4.2015年8月21日富宁县国土资源局出具的《证明》、富宁县林业局文件富林复〔2009〕16号《富宁县林业局关于对各甫叭郎安石山石场建设项目临时占用林地的批复》，来源合法、客观真实，能够证明富宁各甫叭郎安石山石场矿区总面积为0.12平方公里，林业部门批准2009年10月23日至2011年10月23日期间的临时占用林地面积为0.6公顷的事实，予以采信。 王超围绕反诉的诉讼请求依法提交了六组证据，其中第一组、第二组、第三组、第五组、第六组证据与王超本诉提交的五组证据及待证事实均一致，本院认证意见与本诉对王超提交的五组证据的认证意见一致，对王超提交的第四组证据认定如下：银行转账收款收据，该组证据能证明2015年8月30日以后王超向黄凤兰等六人支付石场转让款840000元的事实，予以部分采信，王超主张实际支付黄凤兰等六人2818344元石场转让费的部分，提交的证据不足以证明其待证观点，不予采纳。 黄凤兰等六人围绕反诉依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据，本院认定如下：1.《电费明细》，来源合法、客观真实，能够证明富宁叭郎安石山石场2016年1月至2017年10月期间生产用电的事实，予以采信；2.《合同书》、《短信聊天记录》、《微信聊天记录》，该证据与本案无关，不予采信；3.《申请书》，来源合法、客观真实，能够证明2018年4月17日王超向富宁县林业局申请因叭郎安石山石场资源枯竭欲重新选址在安非大荣山开办石场的事实，予以采信；4.《民事起诉状》、《委托合同》、《调解协议》、《收条》，该组证据与本案无关，不予采信。 本院于2019年7月31日对王仕玉的父母王国方、赵围毕进行询问并制作《询问笔录》，王国方、赵围毕自愿放弃继承王仕玉的遗产，不作为本案的原告参加诉讼，该证据来源合法、客观真实，予以采信。 根据庭审举证、质证和认证，本院确认本案如下法律事实： 王超和赛萍系夫妻关系。2011年5月8日，黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛、王超、陈明、王仕玉七人签订《各甫叭郎安石山石厂出资合伙协议》，约定“各甫叭郎安石山石场”出资总额分七股，七位合伙人各占一股，合伙经营各甫叭郎安石山石场，并约定各方出资方式及各自权利义务等。2014年10月11日，黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛、王仕玉、赛萍、陆华亮（与陈明合占一股）七人作为甲方与乙方王超签订了《石场出售合同书》，约定：甲方把“富宁各甫叭郎安石山石场”合法的全部证件经营权以贰佰玖拾万元（￥290万元）和石场的全部机械设备以壹佰壹拾万元（￥110万元），两项共计人民币肆佰万元（￥400万元）的价格出售过户完好给乙方王超自主经营。分三次付清转让款，第一次于合同签订后5日内支付50万元，第二次于2015年2月10日支付50万元，第三次于甲方将石场的《采矿许可证》、《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、《安全生产许可证》、《开户许可证》、《机构信用代码证》7本证件全部变更至王超名下之日起6个月内付清余款300万元。富宁各甫叭郎安石山石场共有七名股东，每个股东收支平等划分，事先垫支费用的股东从出售石场收到的资金中优先扣除。原与宋华敏纠纷一案的机械全部设备定为110万元，由乙方自行处理，当有疑难问题需要原来股东参与协助时，有义务前来支助办理，至于纠纷一案，处理盈亏将与甲方无关。以及其他合同权利义务。合同签订后，王仕玉、黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛按合同约定将石场的相关证件全部变更至王超名下，但王超并未将石场的转让款全部支付给王仕玉、黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛，王超只支付部分石场转让款。经黄凤兰等人多次催要、协商后，2015年8月30日王超与王仕玉、黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛签订一份《叭郎安石山石场出售补充协议》，约定：“……所欠转让款扣除现王超收购陆华亮（陈明）和王超夫妻二股外，将原石场经营的相关支出费用扣减后，还剩余款总合计：2115600元。2014年所有证照手续已变更交接基本完毕，因乙方经营资金困难一直未将购买石场款支付给甲方，按原《石场出售合同书》条款规定乙方已违反合同之约定，现经双方再次协商达成如下分期支付欠款补充协议：一、乙方于2015年9月15日前付清所欠款311560元；二、乙方于2016年1月10日前支付购买石场欠款60万元；三、乙方于2016年6月10日前支付购买石场欠款60万元；四、乙方于2016年12月30日前支付购买石场欠款60万元；五、原石场还未办理完的林业、国土部门手续费用，待办理结清后，由各位股东多退少补……”。《叭郎安石山石场出售补充协议》签订后，王超先后共计支付给黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛、王仕玉石场转让款840000元。王超尚欠黄凤兰等六人转让费1199600元，为此，诉至法院提出上述诉讼请求。 另查明，一、王仕玉于2018年1月7日因病去世，王仕玉父亲王国方、母亲赵围毕以书面形式明确声明自愿放弃继承王仕玉遗产，本案原告陈甲坤系王仕玉的丈夫、原告陈娣君系陈甲坤和王仕玉的女儿。二、富宁各甫叭郎安石山石场获得富宁县林业局审批的林地使用面积为0.6公顷，使用期限为2009年10月23日至2011年10月23日；富宁各甫叭郎安石山石场获得国土部门许可的采矿面积为0.12平方公里，有限期限为2014年9月9日至2017年9月9日。三、陆华亮和陈明持有的是同一股合伙份额，陆华亮是实际出资人，陈明是《各甫叭郎安石山石厂出资合伙协议》的名义签名出资人，陆华亮和陈明所持石场的一股份额在《石场出售合同书》签订之后，《叭郎安石山石场出售补充协议》签订之前已经转让给了王超。四、《石场出售合同书》中“赛萍”的签名和手印均是其丈夫王超代签代捺印的，旨用“赛萍”代表王超在《各甫叭郎安石山石厂出资合伙协议》中持有的一股份额；王超代赛萍签名的行为未经赛萍同意，且事后赛萍未予追认，赛萍也未实际参与石场经营。五、王仕玉与宋华敏、谢思宇合同纠纷一案，经富宁县人民法院于2015年8月16日作出（2014）富民二初字第16号《民事判决书》和文山壮族苗族自治州中级人民法院于2016年6月6日作出《2016》云26民终330号《民事判决书》，判决“……由宋华敏、谢思宇由本判决送达之日起20日内支付王仕玉250000元，电费78803元，以上二项合计328803元。”李安华代王仕玉于2017年9月8日在富宁县人民法院领取了该案328803元的执行款。另有王仕玉与朱世龙合伙协议纠纷一案，经文山壮族苗族自治州中级人民法院于2013年7月2日作出（2013）文中民三初字第9号《民事调解书》，朱世龙自愿支付原告王仕玉……共计人民币壹佰壹拾万元整（1100000元），2016年3月4日，王仕玉申请执行朱世龙一案，双方达成和解协议，朱世龙自愿把在安石山采石场投入的所有基础、平台、设施配套设备，其中包括谢思宇个人投资的一台装载机、一台破头、一台钻机作为110万元折价抵清朱世龙欠王仕玉申请执行的债务。王仕玉于2016年3月4日移交一台大宇215型挖掘机给王超。 本院认为，本案主要争议焦点是：1.陈甲坤、陈娣君是否是本诉适格的原告？2.双方签订的《石场出售合同书》及《叭郎安石山石场出售补充协议》是否有效？3.王超是否应当向黄凤兰等六人支付转让费1199600元及逾期付款利息235563元？4.黄凤兰等六人主张的石场转让费及逾期付款利息是否属于王超、赛萍的夫妻共同债务？赛萍对此是否应当承担连带清偿责任？5.黄凤兰等六人是否应当返还王超主张的其所支付的石场转让费2818344元？ 一、关于陈甲坤、陈娣君是否是本诉适格的原告的问题。王超、赛萍主张，根据《中华人民共和国合伙企业法》第五十条规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。……”陈甲坤、陈娣君如要继承属于合伙人王仕玉的财产份额，需要经全体合伙人一致同意，而继承人陈甲坤、陈娣君未能获得全体股东一致同意，无法作为本案适格的原告参加诉讼。本院认为，2014年10月11日，各合伙人签订《石场出售合同书》，将富宁各甫叭郎安石山石场转让给王超个人经营，自转让之日起原石场各合伙人之间的合伙关系已经解散，故王仕玉的合法继承人继承其遗产不需要取得石场的合伙人资格，亦不需经全体合伙人一致同意。根据《中华人民共和国继承法》第十条规定：“遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。……”本案中，王仕玉死亡后，王超尚未向王仕玉支付的石场转让款为其遗产，且王仕玉的父母书面放弃对其遗产的继承，故应由其配偶陈甲坤、女儿陈娣君依法继承。综上，黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛等人起诉要求王超支付尚欠的石场转让款，陈甲坤、陈娣君作为王仕玉遗产的继承人亦有权起诉王超要求支付石场转让款，故陈甲坤、陈娣君系本案适格的原告。 二、关于《石场出售合同书》及《叭郎安石山石场出售补充协议》是否有效的问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，2014年10月11日，黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛、王仕玉、赛萍、陆华亮与王超签订的《石场出售合同书》和2015年8月30日，黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛、王仕玉与王超签订的《叭郎安石山石场出售补充协议》，均是合同当事人各方的真实意思表示，合同内容真实，不存在合同无效的情形，为有效合同。首先，王超主张富宁各甫叭郎安石山石场的合伙人分别是王超、王仕玉、李安华、陆荣华、黄凤兰、陆涛、陈明，但签订《石场出售合同书》、《叭郎安石山石场出售补充协议》的转让方主体与合伙人内部主体不一致，导致合同无效。经审理查明，在王超收购陈明的股份以前，陆华亮和陈明合占一股，即陆华亮也是石场的合伙人之一，赛萍的签字系王超代签，且目的系代表王超所持股份，签字时各方当事人均未提出异议，故认定《石场出售合同书》签订的合同主体合法。《石场出售合同书》签订后，王超收购了陈明和陆华亮持有的股份，王超作为石场的受让方应向转让方黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛、王仕玉支付转让费，故黄凤兰、李安华、陆荣华、陆涛、王仕玉与王超因转让费支付等事项签订《叭郎安石山石场出售补充协议》，主体合法。对王超提出双方签订合同主体非法导致合同无效的辩解理由，不予采纳。其次，王超主张石场经富宁县林业局审批的临时占用林地面积仅0.6公顷，使用期限为2009年10月23日至2011年10月23日，而石场矿区总面积为0.12平方公里，石场自2009年以来一直处于非法开采状态，故双方以石场作为标的签订的转让合同违反法律、行政法规的强制性规定，合同无效。本院认为，黄凤兰等人将富宁各甫叭郎安石山石场转让给王超时，有合法的《营业执照》、《采矿许可证》、《安全生产许可证》等相关证件，石场未办理林业审批的行为违反了行政管理性质的强制性规定，其开采行为虽违反相关的部门规章，但该行为并未违反效力性强制性规定，并不导致案涉《石场出售合同书》无效，故对王超主张石场违法经营导致出售合同无效的辩解理由，不予采纳。 三、关于王超是否应当向黄凤兰等六人支付转让费1199600元及逾期付款利息235563元的问题。《中华人民共和国合同法》第八条的规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务……”和第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。……”本案中，《石场出售合同书》中已经明确约定“‘采矿许可证、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、安全生产许可证、开户许可证、机构信用代码证’共七本证件过户到王超名下时，王超在6个月内付清300万元。”黄凤兰等人已经依照约定履行了上述七本证件过户至王超名下的合同义务，王超也应按照合同约定履行支付剩余石场转让款的义务。因王超未在合同约定的期限内付清转让款，2015年8月30日，黄凤兰等人与王超签订《叭郎安石山石场出售补充协议》，进一步明确石场转让款支付的具体时间。其中，第五条载明：“原石场还未办理完的林业、国土部门手续费用，待办理结清后，由各位股东多退少补”，该条仅约定了林业、国土部门办理所需的手续费用由各位股东多退少补，且《石场出售合同书》已明确约定了具体需要过户的七本证件。故王超主张办理林业许可证、国土许可手续系黄凤兰等六人的合同义务，在上述合同中均未体现，且王超转让石场前已经是石场的合伙人，参与合伙事务经营，其对于石场经营所需办理的证件应当是清楚的，故对王超、赛萍主张办理林业、国土许可手续是黄凤兰等六人的义务，王超不欠黄凤兰等六人石场转让款的辩解理由，不予采纳。双方均认可王超未支付的石场转让款为1199600元，故对黄凤兰等六人诉请王超支付石场转让费1199600元的诉讼请求，予以支持。关于黄凤兰等六人诉请王超支付逾期利息235563元的问题。黄凤兰等人与王超之间订立合同时没有约定有关的违约责任，故对黄凤兰等六人主张逾期利息的诉讼请求，不予支持。 四、黄凤兰等六人主张的石场转让费及逾期付款利息是否属于王超、赛萍的夫妻共同债务？赛萍对此是否应当承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”本案中，双方均认可《石场出售合同书》中“赛萍”的签字系王超代签，且赛萍事后对王超代其签名的行为并未进行追认，故《石场出售合同书》对赛萍不发生效力，应由王超承担责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻共同意思表示的除外”本案中，赛萍并未实际参与富宁各甫叭郎安石山石场的经营，黄凤兰等六人认为案涉石场转让费及逾期付款利息属于王超与赛萍的夫妻共同债务，要求赛萍承担连带责任，但并未提交证据证明该债务系用于夫妻共同生活或者合同上“赛萍”的签字系其真实意思表示，故对黄凤兰等六人主张赛萍承担连带责任的诉讼请求，不予支持。 五、黄凤兰等六人是否应当返还王超主张的其所支付的石场转让费2818344元的问题。本院认为，黄凤兰等人与王超签订的《石场出售合同书》及《叭郎安石山石场出售补充协议》系当事人的真实意思表示，主体合法，内容不违反法律及行政法规的效力性强制性规定，该合同有效。《石场出售合同书》已明确约定了需要过户的七本证件，且黄凤兰等人已经依照约定履行了相应的合同义务，王超作为石场的受让方应向黄凤兰等六人支付尚欠的石场转让费1199600元。双方签订《石场出售合同书》时，石场办理了合法的《营业执照》、《采矿许可证》、《安全生产许可证》等相关证件，虽林业许可手续过期，但王超作为石场原合伙人之一并参与实际经营，其对这一情况应当是清楚的，且石场未办理林业许可手续的开采行为并未违反法律的效力性强制性规定，并不导致《石场出售合同书》无效，故对王超主张石场系违法经营，双方以石场作为标的签订的转让合同无效的理由，不予采纳。对王超要求黄凤兰等六人返还其已支付的石场转让费的反诉请求，不予支持。 综上所述，陈甲坤、陈娣君系王仕玉的合法继承人，其继承王仕玉的遗产不需要经其他全体合伙人一致同意，故陈甲坤、陈娣君系本案适格原告。黄凤兰等人与王超签订的《石场出售合同书》及《叭郎安石山石场出售补充协议》合法有效，黄凤兰等六人已经按合同约定履行了义务，王超亦应按约定履行付款义务。双方均认可王超尚未支付的石场转让款为1199600元，故对黄凤兰等六人要求王超支付石场转让款1199600元的诉讼请求，予以支持。双方签订的合同中并未明确约定违约责任，故对黄凤兰等六人要求王超支付逾期付款利息235563元的诉讼请求，不予支持。赛萍并未实际参与石场经营，其事后对王超代其在合同上签名的行为未进行追认，且黄凤兰等六人未提交证据证明该债务系用于夫妻共同生活，故对黄凤兰等六人要求赛萍承担连带责任的诉讼请求，不予支持。王超主张《石场出售合同书》及《叭郎安石山石场出售补充协议》无效，要求黄凤兰等六人返还其已支付的转让款的反诉请求，没有事实和法律依据，不予支持。关于王超支付石场转让费是否应扣除2017年9月8日李安华代王仕玉领取的328803元的问题。李安华代王仕玉领取的328803元系《2016》云26民终330号案件的执行款，该328803元系支付石场2013年7月1日至2014年1月8日的承包费及2013年7月至9月的电费，黄凤兰等人与王超签订的《石场转让合同书》及《叭郎安石山石场出售补充协议》，对此案处理结果如何分配均未作出约定，故该笔费用与本案无关，本院不做处理，当事人可另寻途径解决。 法信超链：国家法律1篇案例20篇裁判208186篇期刊1篇×综上所述，依照《中华人民共和国继承法》第十条、《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条第一款、第五十二条、第一百零七条、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国合伙企业法》第五十条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、限王超于本判决生效后十五日内向黄凤兰、陈甲坤、陈娣君、李安华、陆荣华、陆涛支付富宁各甫叭郎安石山石场转让费1199600元； 二、驳回黄凤兰、陈甲坤、陈娣君、李安华、陆荣华、陆涛的其他诉讼请求； 三、驳回王超的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17717元，由黄凤兰、陈甲坤、陈娣君、李安华、陆荣华、陆涛负担2908元，由王超负担14809元。反诉案件受理费29347元，由王超负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院。 本判决书生效后，若负有义务的当事人不自动履行本判决书规定的义务，享有权利的当事人可在本判决书规定的履行期限届满后法律规定的期限内，向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。 审判长  陈晓丽 审判员  徐 艳 审判员  李红英 二〇一九年十一月八日 书记员  黄加增