上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终9934号上诉人(原审原告)：上海红沣金商投资管理有限公司，住所地上海市。法定代表人：陈玉林，总经理。被上诉人(原审被告)：上海晶通化学品有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：周立群，执行董事。委托诉讼代理人：顾家平，上海众华律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈玥，上海众华律师事务所律师。上诉人上海红沣金商投资管理有限公司(以下简称“红沣公司”)因与被上诉人上海晶通化学品有限公司(以下简称“晶通公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2018)沪0101民初24025号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月11日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人红沣公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持红沣公司的一审诉讼请求。事实和理由：1、无论是2006年4月6日签订的《房屋租赁合同》，还是2008年1月30日签订的《房屋租赁合同》，均对续租事宜、装修事宜有明确约定，红沣公司对装修的使用期限及成本回收有着合理的预期，续租是双方真实意思表示，应全面履行合同，按照原合同约定的续租标准继续履行。2008年签订的合同仅对租赁部位进行了调整，并未改变双方续租的意思表示。2、基于续租的期待利益以及晶通公司对续租的允诺，红沣公司对上海市四川中路XXX号一楼(以下简称“系争房屋”)进行了巨额装修和投资，红沣公司据此要求续租合情合理。双方基于长期租赁的意向、成本回收的考虑，在合同中明确约定：租赁期限届满时，在“原有基础继续递增的前提下”红沣公司享有续租权，晶通公司对此向红沣公司作过多次保证。鉴于此，红沣公司才投入巨资对系争房屋进行装修。系争房屋原为无法使用的仓库，经红沣公司巨资装修才得以使用。其中红沣公司添置的中央空调、消防设施、地板墙体等仍在持续使用中，红沣公司至今仍未收回成本。3、红沣公司主张续租权，既有法理依据，又有法律依据。优先权系为维护公平正义所设置，从浅层次讲，优先续租权保护了处于弱势地位的承租人权益，维护了实质公平正义；从深层次讲，优先续租权保护经济的稳定发展及交易安全，具有社会公益性。相关法律法规已明确保障承租人的优先承租权。4、红沣公司已经履行合同要求的续租手续，依法享有续租权，晶通公司直接与次承租人签订租赁合同，不仅侵犯红沣公司的续租权，还构成违约。2018年合同届满后，红沣公司已依照合同约定履行续租所需手续，向晶通公司发出书面通知要求续租，晶通公司断然拒绝续租，也拒绝协商，侵犯了红沣公司的合法权益。5、晶通公司派出宋伟荣出面签约，在宋伟荣的操纵下，红沣公司被迫多次改动合同，处于非常弱势的地位。红沣公司要求续租时，因无法满足宋伟荣的索求，宋伟荣拒绝续签合同。红沣公司处于非常绝境之地，为系争房屋倾注了大量钱财，变卖红沣公司法定代表人自己的房屋，因借贷又负债累累，至今尚未还清，还被法院强制执行，列为失信被执行人。红沣公司希望通过转租赚取差价，清偿所有债务。然因晶通公司违约，红沣公司上天无路，落地无门。次承租人是红沣公司引进的合作伙伴，如晶通公司不同意续租，应当赔偿红沣公司的损失；红沣公司前期的装修费用，晶通公司也应赔偿大半部分；红沣公司引进次承租人可以每年赚取200,000元，10年可以赚取2,000,000元，该款应返还给红沣公司。被上诉人晶通公司辩称，不同意红沣公司的上诉请求。一审法院查明事实正确，适用法律无误，诉讼程序合法，红沣公司的上诉请求没有事实和法律依据。请求驳回上诉。红沣公司向一审法院起诉请求：依法确认红沣公司享有续租权，并判令晶通公司继续履行红沣公司、晶通公司于2006年4月6日及2008年1月30日就上海市四川中路XXX号一楼(实际门牌号码为326号、328号、330号)签订的《房屋租赁合同》，租金在原有基础上继续递增(每两年递增40,000元)，租期顺延至2028年4月30日。一审法院认定事实，2006年4月6日，红沣公司(乙方)与晶通公司(甲方)签订《房屋租赁合同》，约定晶通公司将系争房屋出租给红沣公司使用，甲方出租给乙方使用的房屋建筑面积约1000平方米，租赁期限自2006年5月1日起至2018年4月30日止。合同第二条第二款约定，若期限届满时，乙方有意续租的，应提前三个月通知甲方，在原有基础上继续递增的前提下，甲方应同意重新签订租赁合同。合同第三条约定，……2007年2月1日至2008年4月30日每月租金为150,000元……2008年5月1日至2010年4月30日每年租金为1,850,000元……根据先付后用的原则，租金每年分4期交纳，在每年的9、12、3、6月付款月份的25-30日前凭甲方开具的正规发票，乙方向甲方交纳下一期租金……乙方同意支付给甲方押金为300,000元……。2008年1月30日，红沣公司(乙方)与晶通公司(甲方)签订《房屋租赁合同》，约定晶通公司将系争房屋出租给红沣公司使用，甲方出租给乙方使用的房屋建筑面积(扣除已租给中国联通的面积，进门临窗，长16米宽6米)约880平方米。合同约定租赁期限自2008年2月1日起至2018年4月30日止。合同第二条第二款约定，若期限届满时，乙方有意续租的，应提前三个月通知甲方，在原有基础上继续递增的前提下，甲方可同意重新签订租赁合同。合同第三条约定，2008年2月1日至2008年4月30日3个月的租金为350,000元……2008年5月1日至2010年4月30日每年租金为1,440,000元……根据先付后用的原则，租金每年分4期交纳，乙方应在每季前一个月的25日前(即每年1月、4月、7月、10月25日前)向甲方交纳下一期(季)租金……本合同签订前，乙方已将押金300,000元支付给甲方……2018年1月26日，红沣公司出具《通知》，通知晶通公司续租，并通知晶通公司于2018年2月1日至指定地点与红沣公司重新签订租赁合同。2018年3月2日，晶通公司出具《回函》，告知红沣公司不再续租。2018年5月1日，晶通公司与案外人同仁堂黄浦大药房签订《房地产出租合同》，约定晶通公司将系争房屋建筑面积749.17平方米出租给同仁堂黄浦大药房，租赁期限自2018年5月1日起至2021年4月30日止。合同第四条约定，……2018年5月1日至2019年4月30日的年租金为2,090,000元，2019年5月1日至2020年4月30日的年租金为2,192,400元……租金实行先付后用，按3个月为一个支付周期，乙方在每一个周期届满30天前支付下一个周期的租金……2018年7月10日，案外人同仁堂黄浦大药房向晶通公司支付房租52,250元。一审法院另查明，2006年5月，红沣公司获批设立登记企业名称为上海紫苑礼仪用品有限公司。2008年6月红沣公司经核准变更企业名称为上海鑫谌贸易发展有限公司。2011年7月红沣公司经核准变更企业名称为“上海红沣金商投资管理有限公司”。一审法院审理中，红沣公司确认在签订2006年《房屋租赁合同》之后，红沣公司承租系争房屋的租赁面积发生变化，因为租赁面积减少，租金调整，所以签订了2008年《房屋租赁合同》。红沣公司确认实际承租系争房屋的建筑面积是2008年《房屋租赁合同》所约定的“约880平方米”，并确认红沣公司根据2008年《房屋租赁合同》所约定的租金标准实际支付租金。一审法院审理中，晶通公司提供的最高人民法院网页上相关查询结果显示，红沣公司被列入全国法院失信被执行人名单，存在“其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”的情形。对此，红沣公司确认红沣公司确实存在失信行为，但是失信行为存在于红沣公司和案外人之间，且红沣公司失信是晶通公司造成的，红沣公司为装修系争房屋向案外人借某，由于红沣公司没赚到钱，因此失信。一审法院审理中，晶通公司称于2019年2月13日将押金300,000元返还红沣公司。对此，红沣公司法定代表人当庭确认“晶通公司退还的300,000元已经进入我的账户……晶通公司退款是在本案诉讼之后……”。一审法院认为，当事人协商一致，可以变更合同。红沣公司、晶通公司双方在签订2006年《房屋租赁合同》之后，由于租赁面积发生变化须重新约定租赁面积、租金标准、租金支付方式等，因而重新签订了2008年《房屋租赁合同》，且双方均确认实际按照2008年《房屋租赁合同》约定的租赁面积、租金标准履行，故应认定自2008年1月30日起，双方履行的是2008年《房屋租赁合同》。鉴于2008年《房屋租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容和形式均符合法律规定，故该合同依法有效，双方均应全面履行。根据法律规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预，且2008年《房屋租赁合同》中约定，租赁期满，红沣公司提出续租的，晶通公司可同意重新签订租赁合同，并非必须签订。现晶通公司不愿与红沣公司重新签订租赁合同，且称红沣公司存在失信行为，晶通公司考虑红沣公司信用状况而不愿与红沣公司重新签订租赁合同亦属合理合法。基于上述理由，一审法院认为红沣公司的诉请既无合同依据，也无法律依据，一审法院不予支持。一审法院判决：驳回红沣公司的诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，双方在签订2006年《房屋租赁合同》之后，由于租赁面积发生变化须重新约定租赁面积、租金标准、租金支付方式等，双方签订了2008年《房屋租赁合同》，因双方均确认实际按照2008年《房屋租赁合同》约定的租赁面积、租金标准履行，故应认定自2008年1月30日起，双方履行的是2008年《房屋租赁合同》。鉴于2008年《房屋租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。2008年《房屋租赁合同》约定，租赁期满，红沣公司提出续租的，晶通公司可同意重新签订租赁合同，而非必须签订；且根据法律规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预；鉴于晶通公司现不愿与红沣公司重新签订租赁合同，且称红沣公司存在失信行为，晶通公司考虑红沣公司信用状况而不愿与红沣公司重新签订租赁合同也属合理合法。一审法院基于上述理由，认为红沣公司的诉请既无合同依据，也无法律依据，进而对红沣公司诉请不予支持，一审法院的观点和处理结果，本院予以认同。综上所述，红沣公司的上诉请求，不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海红沣金商投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  丁康威审判员  周刘金审判员  徐 庆二〇一九年十一月二十日书记员  沈 宸附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……