广西壮族自治区天等县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂1425民初442号 原告（反诉被告）：钱荣平，男，1954年9月13日出生，汉族，居民，住南宁市。 原告（反诉被告）：梁小云，女1970年5月8日出生，壮族，居民，住广西龙州县。 委托诉讼代理人：李品德，广西添荣律师事务所律师。 被告（反诉原告）：中富恒泰资管管理有限公司，住所地深圳市前海湾深巷合作区前湾一路1号栋201室（住深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码：914403003426423884。 法定代表人：李洪军,公司董事长。 委托诉讼代理人：杨伟国，男，1957年10月3日出生，汉族，恒泰老兵（深圳）基金管理中心（有限合伙）工作人员。由中富恒泰资产管理有限公司推荐。 被告：李勇飞，男，1965年8月14日出生，汉族，居民，住广东省化州市。 委托诉讼代理人：杨伟国，男，1957年10月3日出生，汉族，恒泰老兵（深圳）基金管理中心（有限合伙）工作人员。由广东省化州市河西下墟社区居民委员会推荐。 第三人：伍景宏，男，1962年5月14日出生，汉族，居民，住海南省保亭黎族苗族自治县。 委托诉讼代理人：杨伟国，男，1957年10月3日出生，汉族，恒泰老兵（深圳）基金管理中心（有限合伙）工作人员。由广西天等大元碳酸钙科技有限公司推荐。 原告（反诉被告）钱荣平、梁小云诉被告（反诉原告）中富恒泰资产管理有限公司（以下简称中富公司）、李勇飞、第三人伍景宏合同纠纷一案，本院于2019年5月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。期间，被告中富恒泰资产管理有限公司提出反诉，本院受理并合并审理。原告钱荣平，原告钱荣平、梁小云的共同委托诉讼代理人李品德，被告中富恒泰资产管理有限公司、李勇飞及第三人伍景宏的共同委托诉讼代理人杨伟国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 本诉钱荣平、梁小云向本院提出诉讼请求：1、判令解除2017年3月29日钱荣平、梁小云与中富公司签订一份《广西天等大元碳酸钙科技有限公司合作开发建设协议书》合同；2、判令解除2017年4月19日钱荣平与中富公司签订的一份《广西天等大元碳酸钙科技有限公司股权转让协议》合同，解除梁小云与中富公司、第三人伍景宏各签的一份《广西天等大元碳酸钙科技有限公司股权转让协议书》合同，由中富公司及第三人伍景宏归还钱荣平、梁小云广西天等大元碳酸钙科技有限公司（以下简称大元公司）72%的股权；3、判令中富公司支付钱荣平、梁小云奖励金300万元；4、判令中富公司赔偿拆除生产线、厂房造成钱荣平、梁小云经济损失200万元；5、判令李勇飞与中富公司承担连带责任；6、本案诉讼费由中富公司、李勇飞承担。事实和理由：大元公司成立于2014年11月6日，主要从事对矿业、碳酸钙产业的投资、生产、加工、销售及研发，注册资本8000万元，公司股权情况为：钱荣平90%。梁小云10%。2017年3月29日，中富公司作为乙方与大元公司、钱荣平、梁小云作为甲方签订一份《合作开发建设协议书》，规定甲方以其天等大元公司名下全部权益（项目、土地）矿权和现在有厂房设备等为合作基础，以天等大元公司为主体，组成新的合资公司。股东组成为：中富公司，钱荣平，伍景宏。股权分配：中富公司占股67%，钱荣平占股28%，伍景宏占股5%（伍景宏5%占股为双方赠送股，甲方送2%，乙方赠送3%，无须投资，同时享有股东权益和行使股东权）。中富公司在合作公司收入中优先支付400万元给甲方作为前期项目奖励金（乙方在签订合同后，并在工行登记部分关于股东和股权变更的全部文件中，原股东在合作公司新股东签字盖章后，当日垫付100万元给甲方，如公司收入不够支付给甲方的奖励金，余款由中富公司在签合同后一年内垫付不足部分给甲方，之后由合作公司从营业收入中偿还给乙方。乙方负责合作后的项目资金投入。合作还具体规定各方出资方式、违约责任等条款。2017年4月19日，钱荣平、梁小云分别与中富公司、第三人伍景宏签订股权转让合同，规定如一方严重违约，严重影响了守约方的经济利益，使用合同履行不必要，守约方可解除合同。合作合同及股权转让合同签订后，中富公司支付钱荣平、梁小云100万元奖励资金，天等大元公司进行股权变更登记，董事长由钱荣平变更为李勇飞，不久天等大元公司实施原厂房拆除，准备建新的生产线及新厂房。但拆除后，中富公司故意不履行向政府主管部门提交办理相关矿场采矿许可证材料，拒绝进行合作公司新生产线、厂房、矿山修缮道路、增加电力负荷等投资建设义务。2017年4月19日，梁小云与中富公司签订的《股权转让协议》第一条规定，5%股权转让金400万元，中富公司应在合同订立30日内一次性现金支付给梁小云；当天，梁小云与伍景宏签订的《股权转让协议》第一条规定，5%股权转让金400万元，伍景宏应在合同订立30日内一次性现金支付给梁小云；同日，钱荣平与中富公司签订的《股权转让协议》第一条规定，62%股权转让金4960万元，中富公司应在合同订立30日内一次性现金支付给钱荣平。2017年10月31日，李勇飞在没有召开天等大元公司股东大会情况下，冒钱荣平签名，伪造股东大会决议，把中富公司持有的股权全部转让给彭文侠，实施股东抽逃资金行为。全国企业信息档案公示（互联网）显示：2019年1月17日中富公司被广州市天河区人民法院（2019）粤0106执1218号执行，标的8261619元。天等大元公司的两条生产线暴晒2年多，机械设备闲置2年多，锈迹斑斑，几近报废，天等大元公司损失300万元以上。最高人民法院《中华人民共和国公司法》司法解释（四）全文详解第41条规定：“股权转让后在公司登记机关办理了股权变更登记，受让方未支付股权转让价款构成违约，出让方起诉请求解除股权转让合同的，人民法院应予以支持。”钱荣平、梁小云已经按照合作合同规定履行义务，而中富公司、第三人伍景宏没有按照股份转让协议支付股份转让款给梁小云与钱荣平，现钱荣平、梁小云请求解除股权转让合同，符合法律规定，法院应予以判决支持。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股份应当按期足额缴纳公司章程的中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资额存入有限责任公司在银行开设的银行账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”中富公司不但没有按照合作合同规定履行对天等大元公司出资义务，应依法承担违约责任，包括返还钱荣平、梁小云股份，支付奖励金300万元，赔偿拆除生产线、厂房造成梁小云、钱荣平的经济损失200万元的违约责任。李勇飞是中富公司实际控股人，代表中富公司签订合作协议，实际控制天等大元公司股份，实施天等大元公司经营行为，李勇飞与中富公司行为混同，依法李勇飞与中富公司承担连带责任。 本诉钱荣平、梁小云为其诉讼请求在举证期限内向本院提出的证据有：1、钱荣平、梁小云的身份证复印件1份；2、国家企业信用信息公示系统关于中富公司的基本信息复印件1份；3、李勇飞身份证复印件1份；4、伍景宏身份证复印件1份；5、2017年3月29日的甲方为钱荣平、梁小云、天等大元公司与乙方为中富公司的《合作开发建设协议书》1份；6、2017年4月19日梁小云与中富公司、梁小云与伍景宏、钱荣平与中富公司签订的《天等大元公司股权转让协议》复印件3份；7、2017年4月20日天等大元公司的公司变更登记材料复印件1份；8、钱荣平中国农业银行银行卡交易明细清单复印件1份；9、2017年5月24日天等县国土局关于《年产30万吨方解石矿开发超微细纳米级重质碳酸钙粉体新材料项目建设用地预审的批复》（天国土资函[2017]22号）复印件1份；10、天等县政务服务中心部门办理事项受理通知书复印件1份；11、2017年6月30日天等县国土局关于《广西天等县宁干乡黎明村黎屯方解石矿矿立资源储蓄核实报告》评审备案证明复印件1份；12、被拆除生产线及厂房现状照片复印件1份；13、2017年10月31日天等大元公司的公司变更登记材料1份；14、标注微信名称为“李勇飞和李乘政”与钱荣平的短信、微信聊天记录截图复印件1份。 本诉钱荣平、梁小云在庭审中提交的证据有：15、2017年4月12日天等县国土资源局通知钱荣平《关于申请划定矿区范围的通知》；16、2015年2月10日崇左市国土资源局《关于年产30万吨方解石矿开发超微细纳米级重质碳酸钙粉体新材料建设项目不压覆矿产资源的函》（崇矿资[2015]9号）。 本诉中富公司、李勇飞辩称，一、2017年3月29日钱荣平、梁小云与中富公司没有签订过《股权转让协议》，其起诉解除该股权转让协议的请求与事实不符，不能成立。二、2017年3月29日中富公司与钱荣平、梁小云签订《合作开发建设协议书》，约定了双方的权利与义务。2017年4月19日，钱荣平、梁小云分别将其持有的大元公司的全部和部分股权转让给中富公司和第三人伍景宏，并分别签订了三份《股权转让协议》。三、钱荣平违反《合作开发建设协议书》的约定，应承担责任。《合作开发建设协议书》中约定“甲方以原有的权益（包括项目、土地、矿权、和现有厂房设备）作为出资”和“甲方有义务办理和完善项目的全部手续”。但钱荣平、梁小云违约，表现在：1、关于项目与矿权。采矿项目是依赖采矿权证的取得而存在的，采矿权是由国家的行政审批许可制度决定的。签订协议之后得知，钱荣平、梁小云向中富公司提供的全部都是过期的项目计划资料，并没有经过申报审核批准。《合作开发建设协议书》签订后，中富公司持钱荣平、梁小云提供的资料，到国土资源局、林业局、环保局、发改局等主管部门，要求办理《采矿许可证》，但被告知相关资料己经过期。但钱荣平、梁小云推卸责任，并且诉称，“此后中富公司便把原厂房全部拆除，准备建新生产线及新厂房，但过后，中富公司故意不向有关政府部门提交办理相关矿山采矿许可证材料，不继续进行生产线及厂房建设等投资经营行为”。大元公司拆除旧厂房是为了建设新厂房，推进和实现建厂开矿的经营计划，并且投资200余万元预付款购买新生产线设备。2、关于土地。钱荣平、梁小云许诺项目用地是政府支持项目的配套计划，可依计划征收土地，土地出让金实行“先征后补”，交付征地费用后分期分批全额退返。中富公司进入后经了解得知，钱荣平、梁小云所谓“出资方式”的土地，只是一块村组的出租土地，并且往后还得由中富公司自己交付土地租金。在向国土部门办理土地使用手续过程中，发现钱荣平提供的所谓出资的项目土地根本没有征收落实。中富公司为了解决项目建设用地问题，向天等县国土局、驮堪乡人民政府申请解决项目建设用地问题，才有了天等县国土局的“建设用地预审的批复”，这预审批复与钱荣平无关，是在签订《合作开发建设协议书》之后，未见钱荣平按照约定履行出资义务，提供的土地，中富公司自己努力才办出来的。尽管如此，因无用地指标，现在仍在待办之中。3、关于厂房设备。因旧厂房设备残旧，使用价值不大，根据合作协议，中富公司有拆除旧厂房的权利，并且是经钱荣平、梁小云同意的。钱荣平、梁小云诉称拆除旧厂房造成300万元经济损失，要求赔偿200万元没有事实依据。综上，钱荣平、梁小云以原有的权益（包括项目、土地、矿权、和现有厂房设备）作为合作条件和出资方式概为虚假，《合作开发建设协议书》中约定钱荣平必须履行“办理和完善项目的全部手续”的义务也并未实际履行。四、钱荣平、梁小云收取首期奖励金100万元后，钱荣平并未按《合作开发建设协议书》约定的“出资方式”履行义务和办理完善全部手续的相关义务，其行为已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条规定，中富公司有权停止支付后期300万奖励金。综上，钱荣平、梁小云的各项诉讼请求，没有事实依据和法律依据，敬请法院依法驳回其无理诉求。 本诉中富公司、李勇飞为其辩解主张向法院提交的证据有：1、中富公司的营业执照复印件1份；2、中富公司的法定代表人李洪军的身份证复印件1份；3、天等大元公司的营业执照复印件1份；4、钱荣平的身份证复印件1份；5、梁小云的身份证复印件1份；6、2017年3月29日的甲方为钱荣平、天等大元公司与乙方为中富公司的《合作开发建设协议书》复印件1份；7、2017年5月8日大元公司支付钱荣平100万元奖励金的银行凭证、2017年5月11日大元公司支付购买机械设备定金200万元的银行凭证、大元公司总日记帐流水复印件各1份；8、2017年4月20日大元公司与广东申川机电设备有限公司签订的《机械设备销售合同》复印件1份；9、2017年4月18日广东申川机电设备有限公司对大元公司规划设计图纸复印件1份；10、2017年3月29日大元公司与赵寿玻签订的《黎明村电光屯碳酸钙矿区道路工程施工协议书》复印件1份；11、2017年5月24日天等县国土局关于《年产30万吨方解石矿开发超微细纳米级重质碳酸钙粉体新材料项目建设用地预审的批复》（天国土资函[2017]22号）复印件1份；12、天等县政务服务中心部门办理受理通知书复印件1份；13、2017年6月30日天等县国土局关于《广西天等县宁干乡黎明村黎屯方解石矿矿产资源储蓄核实报告》评审备案证明复印件1份；14、2017年8月25日天等县国土局关于《广西天等县宁干乡黎明村黎屯方解石矿申请划定矿区范围的复函》（天国土资函[2017]32号）复印件1份；15、2014年11月16日天等县发改局关于大元公司的基本建设投资项目登记备案证（天发改登字[2014]28号）及说明；16、2017年5月18日天等县住建局关于《年产30万吨方解石矿开发超微细纳米级重质碳酸钙粉新材料项目用地的选址意见》；17、2017年8月15日李勇飞与独山屯签订的《土地租赁合同》复印件1份；18、伍景宏身份证复印件1份；19、彭文侠身份证复印件1份。 伍景宏述称，其陈述意见与中富公司、李勇飞的答辩意见一致。伍景宏为其陈述意见提交的证据与中富公司、李勇飞一致。 本诉中富公司向本院提出反诉请求：1、判令钱荣平、梁小云退出大元公司；2、判令钱荣平、梁小云退还收取的奖励金100万元；3、判令钱荣平、梁小云赔偿中富公司为建设新生产线购买设备投入200万元利息损失96万元（200×2分/月×24个月）；4、判令钱荣平、梁小云赔偿中富公司代支大元公司各项费用开支损失119.01887万元；5、由钱荣平、梁小云承担诉讼费用。事实与理由：2017年3月29日，钱荣平、梁小云、大元公司与中富公司签订的一份《合作开发建设协议书》，约定钱荣平、梁小云、大元公司以其名下全部权益（项目、土地、矿权和现有厂房设备等）为合作条件和出资方式，组成新的大元公司，即为中富公司加之伍景宏合入由钱荣平、梁小云设立的公司，作为四方股东主体，成为新的大元公司。股权分配为：中富公司67%，钱荣平28%，伍景宏5%。原股东梁小云随后转让股权退出公司。该协议约定：钱荣平的合作出资方式为：“原有权益（包括项目、土地、矿权和现有厂房设备等），由其负责办理和完善项目的全部手续”；合作协议约定：中富公司从合作公司收入中优先支付400万元给钱荣平、梁小云作为前期项目奖励金，办理企业变更登记手续后于当日先期支付100万元，余额300万元在一年内才能够合作公司收入中支付；合作协议约定：中富公司有权为项目投资所需资金进行多渠道融资（包括但不限于引入第三方投资人、银行贷款、基金发行、股权转让等）；合作协议还约定了上双方在合作建设的其他权利义务。合作协议签订后，中富公司为推进项目合作，按合作协议要求，认真履行了约定义务：1、按合作协议约定支付100万元奖励金给钱荣平、梁小云，合作公司股东完成了股权交割。2、按合作协议约定合作公司项目上先加一条碳酸钙粉体生产线，后经合作公司研究决定又增加一条同时上两条生产线和配套厂房，合作公司于2017年4月10日与中山市申川设备有限公司签订《机械设备销售合同》，订购了两套SCLM1100H型立磨系统&2套SCFJ315/3型分级系统整厂设备。合同总价为1200万元，并同时支付200万元合同定金，超额履行合作协议约定的设备投资义务；3、按合作协议约定投资50万元作为厂房、矿山道路建设工作。（1）根据设备方提供的设备对厂房要求，请广州市罗丹空间设计有限公司对厂房进行初步规划设计，请专门测量人员对项目建设用地红线内地块进行三通一平土方测量和坐标定位。由于反诉被告提供的作为股东出资条件的临时简易厂房（违章建筑物）、设备不符合地方政府、环保部门的行业要求，合作公司决定拆除重建（拆除重建是合作协议赋予合作公司的权力，钱荣平是知晓同意），对项目建设用地按规划进行三通一平，建设新厂房。（2）2017年3月29日与赵寿波签订“矿山道路修建合同”，同时与施工队伍规定道路占地红线、约定占地补偿方案，施工队伍、机械人员全部到位，准备开工；（3）积极解决项目的建设用地，到国土部门办理相关供地的手续，得到天等县国土局建设用地预审批复（天国土资函【2017】22号），该批复反倒成了中富公司不履行约定的证据。但由于土地指标问题，项目用地仍为落实。2019年1月20日向驮堪乡政府申请解决项目建设供地，目前，该申请正在办理之中。（4）积极申请办理矿权手续，根据钱荣平提供的矿权手续，合作公司派专人股东伍景宏到国土部门报送关于《广西天等县宁干乡黎明屯方解石矿矿产资源储量核实报告》申请办理备案，2017年6月30日国土局予以批复备案（天资储备案【2017】2号）（该备案证明反倒成为反诉原告的不履行的证明）。同时也向国土局申请规定矿区范围，因申请人与矿权人主体不符，又因超过时效，不符合新规，于2017年8月25日国土局复函不同意申请（天国土资函【2017】32号）。中富公司以上积极举措完全符合协议约定，上述多项工作本不属于合作协议约定中富公司的义务，出于大局考虑给予积极协助，投入了大量人力物力到合作项目中。但钱荣平在合作协议约定之出资标的“项目（已过时效），土地（无有效可用手续）、矿权（与大元公司无关联、已过领证时效、不符合新规、国土部门不予发证）”完全不符合合作协议钱荣平出资要求，没有实质资产价值，钱荣平不履行合作协议约定的义务、不办理完善项目的全部手续，合作公司根本无合作基础，目前剩余残值全部属于中富公司。钱荣平在合作协议之权利义务（8）项中保证：“甲方保证在合作项目和广西天等大元碳酸钙科技有限公司向乙方提供的全部文件是真实有效的”，实际恰恰相反，其存在严重违约过错和欺诈行为，钱荣平用虚构事实，隐瞒事实真相的手段，骗取中富公司的签约投资，造成中富公司和其他股东巨大的经济损失。敬请法院判如前诉，依法维护中富公司的合法权益，维护社会的公平正义。反诉中富公司对其反诉请求提交的证据与其本诉的辩解意见提交的证据一致。 反诉钱荣平、梁小云辩称，一、钱荣平、梁小云已依合同转让股权，大元公司名下的全部权益（项目、土地、矿权、和现有的厂房设备）给中富公司，反之，中富公司违约不予支付股权转让金，拖欠奖励金，不履行支付对合作公司投资义务。2017年3月29日，中富公司与钱荣平、梁小云签订一份《合作开发建设协议书》,当天，李勇飞代表大元公司与黎明村电光屯签订一份矿区道路工程施工协议书，2017年4月19日，钱荣平、梁小云分别与中富公司、伍景宏签订《股权转让协议》，2017年4月20日，中富公司与钱荣平在天等县工商局办妥大元公司股权变更登记手续，但中富公司、伍景宏没有按照股权转让协议支付分文的股权转让金给钱荣平、梁小云。2017年4月22日，钱荣平与中富公司办理大元公司资产移交手续，填写的两页《广西天等大元碳酸钙科技有限公司资料交接清单》,由移交人钱荣平，接收人伍景宏在清单上签名确认。此后，中富公司以李勇飞作为大元公司执行董事兼总经理（法定代表人）身份经营管理大元公司，拆除大元公司厂房，2017年6月13日，李勇飞代表大元公司以广西天等县德鑫碳酸钙厂名义向天等县国土资源局申办《关于评审备案》手续，2017年8月15日，大元公司与天等县驮堪乡独山屯签订《土地租赁协议》。2017年10月31日，李勇飞以钱荣平名义伪造大元公司股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议，把中富公司持有的大元公司67%股份无偿转让给彭文侠，并在天等县工商局进行股权变更登记。中国企业信用档案反诉人企业信息显示：中富公司、易鹏飞、李勇飞与巴马富鑫隆矿业有限公司（2017)桂1227民初569号合同纠纷案，于2017年11月9日第一次开庭，2019年1月17日广州天河区人民法院（2019)粤010G执1218号案,执行依据文号（2017)桂1227民初569号判决，生效法律文书确定的执行义务：被执行人一次性支付申请人共8261619.22元，被执行人的履行情况：全部未履行。中富公司股权转让，是在（2017)桂1227民初569号审理期间实施，显然是中富公司为逃避法律执行而蓄意而为。从中富公司提交的《天等大元碳酸钙总日记账》可以看出，中富公司除了于2017年5月7日投入大元公司一笔1500000元，2017年5月10日投入2000000元外，再没有对大元公司进行资金投入，只有公司几个人员工资发放及日常生活开销登记，公司根本没能正常经营。钱荣平向法庭提交的微信聊天截图证据材料，证实2017年8月8日之后，李勇飞对钱荣平转告催促办理釆矿证的微信聊天从不予回复。以上证据可以看出，答辩人钱荣平、梁小云已按合同完成股权转让、资产交付的义务。没有依股权转让协议支付股权转让费；没有依合作协议支付奖励金给钱荣平、梁小云；签订矿山道路修建合同后没有履行；签订生产线设备购买合同,只交少量定金，没有继续支付设备款项；拆除旧厂房设备，不继续建设安装；怠于办理矿山釆矿权手续；大元公司资产交接半年，中富公司因巴马富鑫隆矿业有限公司合同纠纷，即无偿转让股份给无投资能力的彭文侠个人股东，逃避股东出资义务，中富公司上述行为，是严重违约、根本违约的行为。中富公司主张，钱荣平交付的宁干乡黎明村黎屯方解石矿项目资料不实，骗取中富公司签约投资显然不成立。该矿以钱荣平名义进行前提投资，后以广西天等县德鑫碳酸钙厂名义投资,广西天等县德鑫碳酸钙厂是钱荣平自然人独资企业，该矿属大元公司资产，相关的资料已移交给中富公司，中富公司向天等县国土资源局进行申请该矿备案登记时，以广西天等县德鑫碳酸钙厂名义申请，此行为显示中富公司已知悉上述情况。相关政府文件显示，大元公司有关的矿产釆矿证、厂房用地手续可以依法申请办理，不存在不能办理情形，中富公司主张显然违背案件事实。二、中富公司请求违背案件事实与法律规定。中富公司反诉请求第一项，请求判令钱荣平退出合作公司。2017年10月31日，中富公司伪造大元公司股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议，把其持有的大元公司67%股份无偿转让给彭文侠，并在天等县工商局进行股权变更登记。依法中富公司已不是大元公司股东，与大元公司无关，中富公司无权对大元公司主张权益。按合作协议规定，股权转让后合作公司债权债务由公司承担，与钱荣平无关。大元公司购买设备交付定金经营行为，不可能由钱荣平、梁小云承担赔偿责任，大元公司经营支出的各项费用，同样理由，不可能由钱荣平承担。钱荣平已依约履行合作合同义务，中富公司违约尚欠300万元奖励金，应依约支付给钱荣平、梁小云，中富公司请求钱荣平、梁小云返还100万元奖励金，违反合同规定，不应得到支持。综上所述，钱荣平、梁小云已依约履行合同义务，中富公司违约不履行合同，依法应承担违约责任，中富公司请求及事实与理由,违背案件事实与法律，敬请法院依法据实判决驳回其反诉请求。 反诉钱荣平、梁小云对其反诉辩解提交的证据有： 1、2017年3月29日的甲方为钱荣平、天等大元公司与乙方为中富公司的《合作开发建设协议书》1份；2、2017年3月29日大元公司与赵寿玻签订的《广西天等黎明村电光屯碳酸钙矿区道路工程施工协议》；3、2017年4月19日梁小云与中富公司、钱荣平与中富公司签订的《天等大元公司股权转让协议》2份；4、2017年4月20日的大元公司变更登记材料1份；5、2017年4月22日钱荣平与伍景宏的资产移交清单复印件1份；6、2017年6月30日天等县国土局关于《广西天等县宁干乡黎明村黎屯方解石矿矿产资源储蓄核实报告》评审备案证明（天资储备案[2017]2号）复印件1份；7、2017年8月15日李勇飞与独山屯签订的《土地租赁合同》复印件1份；8、2017年10月31日天等大元公司变更登记材料1份；9、中富公司企业档案信息公示1份；10、标注微信名称为“李勇飞和李乘政”的微信聊天记录截图及短信截图复印件1份；11、中富公司总日记账1份。 当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本诉中富公司、李勇飞、伍景宏等对本诉钱荣平等2人提交的证据1－5无异议，本院予以确认并在卷佐证。中富公司、李勇飞、伍景宏等对钱荣平等2人提交的证据6－17有异议，认为证据6不能证明钱荣平等2人的证明目的、主张，并且钱荣平未按照协议履行义务，中富公司等人按照协议履行了义务；认为证据7不予以认可，不符合证据的客观性、合法性、真实性；认为证据8只能证明钱荣平与中富公司存在资金交易，不能证据钱荣平的证明目的、主张；认为证据9、10钱荣平未按照协议履行义务，由大元公司向相关行政机关申请办证，不能证明钱荣平的证明目的、主张；认为证据11与钱荣平无关，黎屯的采矿权是德鑫厂，不是钱荣平的；认为证据12，大元公司是按照协议合法拆除旧厂房，不能证明钱荣平的证明目的、主张；认为证据13大元公司是根据合作协议，由中富公司合法转让股权给彭文侠，不认可钱荣平的证明目的、主张；认为证据14因钱荣平不履行合作协议的义务，大元公司没有拿到采矿权证，不能证明钱荣平的证明目的、主张；认为证据15、16不能证明钱荣平的证明目的、主张，不予认可，并且钱荣平在股权交割时移交给大元公司的原始文件都是过期的，钱荣平所说的德鑫厂的采矿权也不是他的。经审查，钱荣平提交的证据6系钱荣平、梁小云与中富公司签订的合作协议、股权转让协议，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认；证据7系中富公司入股之后大元公司办理变更工商登记的相关材料，本院予以确认；证据8与本案无关，本院不予以确认；证据9系行政主管部门对大元公司项目建设用地预审的批复文件，本院予以确认；证据10，与本案无关，本院不予以确认；证据11系行政机关对德鑫厂黎屯矿产资源储量核实报告的评审材料备案的文件，本院予以确认；证据12，与本案无关，本院不予确认；证据13系大富公司转让股权之后大元公司办理变更工商登记的相关材料，本院予以确认；证据14与本案无关，本院不予确认；证据15系行政机关通知钱荣平报送申请划定矿区范围材料，本院予以确认；证据16系行政机关对大元公司建设项目不压覆矿产资源的函，本院予以确认。 本诉钱荣平、梁小云等2人对本诉中富公司、李勇飞、伍景宏提交的证据1、2、3、4、5、6、18、19无异议，本院予以确认并在卷佐证，钱荣平等2人对中富公司、李勇飞、伍景宏提交的证据7的真实性无异议，对关联性有异议；本院认为，证据7中的100百万元进账单及结算业务申请书与本案具有关联性，本院予以确认，总日记账为中富公司出具，与本案具有关联性，本院予以确认。对证据8有异议，认为中富公司在大元公司新股东没有变更登记之前以大元公司的名义私自购买机械设备，与本案无关，对其真实性有异议；对证据9的设计图纸不得而知，对其合法性、关联性客观性均有异议；本院认为，证据8、9为中富公司为公司发展需要购置生产设备及对厂房进行规划，该2份证据与本案具有关联性，本院予以确认。对证据10有异议，对真实性、合法性、关联性均有异议，认为是中富公司与赵寿波签订的，钱荣平只是作为中间人签字，但后面没有在施工；本院认为，证据10具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认。对证据11、12、13、14、15、16、17真实性、合法性、关联性无异议，但中富公司认为不是大元公司的拥有的矿权，但是在2017年4月22日钱荣平已经将大元公司资产移交给中富公司，由伍景宏签字，属大元公司正常业务，也能够正常办理采矿许可证等手续，但是中富公司不作为，这是违约行为。本院认为，钱荣平、梁小云对证据11、12、13、14、15、16、17真实性、合法性、关联性无异议，本院予以确认。 反诉钱荣平、梁小云对反诉中富公司提交的证据的质证意见是一致的。 反诉中富公司对反诉钱荣平、梁小云提交的证据1、2、11无异议，本院予以确认并在卷佐证；对证据3、4、5有异议，认为是钱荣平等2人不履行协议约定，不能证明其目的；本院认为，证据3、4、5具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认。对证据6有异议，认为德鑫厂不是钱荣平，不是钱荣平有采矿权；本院认为，该证据为天等县国土资源局出具，具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认。对证据7、10有异议，不能证明钱荣平履约，也是中富公司履约；本院认为，证据7为大元公司与驮堪乡独山屯签订，证据10为钱荣飞与李勇飞的微信聊天记录，具有真实性、合法性、与本案具有关联性，本院予以确认。认为证据8、9与本案无关联；本院认为，证据8、9具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年，钱荣平通过竞标的方式取得黎明村方解石矿采矿权。2014年11月4日，钱荣平成立大元公司，钱荣平为法定代表人，监事梁小云，总经理钱荣平，系有限责任公司，经营范围为对矿山、碳酸钙产业的投资、生产、加工、销售及研发……注册资本8000万元，股东为钱荣平90%，梁小云10%。2017年3月29日，钱荣平、梁小云与中富公司协商，并由钱荣平、梁小云、大元公司为甲方，中富公司为乙方，签订了《年产30万吨方解石矿超微细纳米级重质碳酸钙粉体新材料项目合作开发建设协议书》，主要约定以甲方大元公司为主体，包括大元公司名下全部权益（项目、土地、矿权和现有厂房设备等）为合作基础，重组新的大元公司，股权分配为：中富公司67%，钱荣平28%，伍景宏5%。乙方在合作公司收入中优先支付400万元给甲方作为前期项目奖励金（乙方在签订合同后，并在工行登记部分关于股东和股权变更的全部文件中，原股东在合作公司新股东签字盖章后，当日垫付100万元给甲方，如公司收入不够支付给甲方的奖励金，余款由中富公司在签合同后一年内垫付不足部分给甲方，之后由合作公司从营业收入中优先偿还给乙方。乙方负责合作后的项目资金投入。该协议约定：甲方的出资方式为以原有权益（包括项目、土地、矿权和现有厂房设备等）为出资，乙方的出资分期分批投入。同年4月19日，甲方梁小云与乙方中富公司和伍景宏，签订了《广西天等大元碳酸钙科技有限公司股权转让协议》，约定甲方同意将其持有大元公司5%股权共400万元出资额，以400万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，乙方同意在本合同订立30日内以现金形式一次性支付甲方转让的股权。同日，钱荣平为甲方与中富公司为乙方签订了《广西天等大元碳酸钙科技有限公司股权转让协议》，约定甲方同意将其持有大元公司62%股权共4960万元出资额，以4960万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买，乙方同意在本合同订立30日内以现金形式一次性支付甲方。当日，大元公司召开了新旧股东会决议、职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议。当天，中富公司、钱荣平、伍景宏修订《广西天等大元碳酸钙科技有限公司章程》，召开股东会，通过大元公司法定代表人、经理、监事任职决议。当天，中富公司、钱荣平、伍景宏均同意由周春乔持《承诺书》到工商登记机关办理工商登记变更。同月20日，周春乔持《承诺书》到工商登记机关办理了工商登记变更，公司名称仍为大元公司，法定代表人为李勇飞，监事伍景宏，总经理李勇飞，股东中富公司占股67%，钱荣平28%，伍景宏5%，股东出资时间均为2030年1月1日前。中富公司支付了钱荣平、梁小云100万元奖励金。随后，大元公司进行了投资建厂，与广州市罗丹空间设计公司对厂房进行规划设计，与广东中山市申川设备有限公司预购机械设备，与赵寿玻签订建设矿山道路施工合同，到天等县国土局等相关行政单位办理大元公司相关证照。 另查明，《年产30万吨方解石矿超微细纳米级重质碳酸钙粉体新材料项目合作开发建设协议书》及《广西天等大元碳酸钙科技有限公司股权转让协议》签订后，中富公司已支付钱荣平、梁小云100万元奖励金，剩余300万元至今尚未支付。 关于当事人争议的在履行合同过程中，到底是谁违反约定没有履行办理采矿权等证照的问题。根据本案的证据和庭审调查，协议签订后，钱荣平将原大元公司的资产移交给了新公司，重组后，大元公司进行了投资建设，正在办理各种相关证照。本案中，当事人均没有提交确实充分的证据予以证实己方积极办理相关证照而对方怠于办理的事实。 本院认为，本案立案时以股东出资纠纷受理，但根据当事人起诉及反诉的法律关系与事实诉争的法律关系不一致，根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，本案应为合同纠纷。 一、本诉钱荣平、梁小云的诉讼请求是否有事实和法律依据？是否予以支持？1、2017年3月29日，钱荣平、梁小云与中富公司签订的《合作开发建设协议书》，钱荣平、梁小云分别与中富公司签订的《股权转让协议》和梁小云与伍景宏签订的《股权转让协议》，均系当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。重组后的大元公司已办理了工商登记变更手续，并且已投资建设。现钱荣平、梁小云以中富公司、李勇飞违反《合作开发建设协议书》及《股权转让协议》，没有按照二份协议的约定履行协议规定的义务，要求解除上述协议，并要求中富公司归还钱荣平、梁小云的股份，没有事实和法律依据，本院不予支持。2、根据上述协议约定，中富公司同意在大元公司收入中优先支付400万元给钱荣平、梁小云作为前期奖励金，中富公司在签订协议之后就支付100万元给了钱荣平、梁小云，余下300万元按照约定由大元公司支付，如大元公司不够支付的，由中富公司在签订合同后一年内支付，但中富公司至今未付，中富公司应继续履行支付的义务，故钱荣平、梁小云要求中富公司支付余下300万元奖励金，有事实和法律依据，本院予以支持。3、根据合作协议约定，重组后，中富公司有权拆除旧厂房，修建新厂房，现钱荣平、梁小云主张中富公司赔偿拆除旧厂房的经济损失200万元，没有法律依据，本院不予支持。综上，中富公司尚应支付钱荣平、梁小云奖励金300万元。钱荣平、梁小云要求李勇飞承担连带责任，无事实和法律依据，本院不予支持。 二、关于中富公司的反诉请求是否有事实和法律依据？是否予以支持？1、如前所述，钱荣平、梁小云与中富公司签订的《合作开发建设协议书》，钱荣平、梁小云分别与中富公司签订的《股权转让协议》和梁小云与伍景宏签订的《股权转让协议》，均合法有效，重组后的大元公司已办理了工商登记变更手续，并且已投资建设，现中富公司反诉要求钱荣平退出大元公司，无事实和法律依据。在签订上述协议之后，梁小云已不是大元公司的股东。故中富公司要求钱荣平、梁小云退出大元公司股东，本院不予支持。2、如前所述，中富公司反诉要求钱荣平、梁小云退还奖励金100万元，没有事实和法律依据，本院不予支持。3、根据合作协议约定，重组后，中富公司进行投资建设，是公司发展的需要，现中富公司反诉要求钱荣平、梁小云赔偿建设新生产线购买机械设备支付定金200万元利息损失96万元，以及大元公司在经营活动中的各项费用开支119.01887万元，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，中富公司的反诉请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、由本诉被告（反诉原告）中富恒泰资产管理有限公司支付本诉原告（反诉被告）钱荣平、梁小云奖励金300万元； 二、驳回本诉原告（反诉被告）钱荣平、梁小云的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告（本诉被告）中富恒泰资产管理有限公司的诉讼请求。 上述金钱给付义务，义务人应于本判决生效之日起三十日内履行完毕。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 本诉案件受理费46800元，反诉案件受理费32002元，二项共计78802元，由本诉原告（反诉被告）钱荣平、梁小云负担18720元，由本诉被告（反诉原告）中富恒泰资产管理有限公司负担60082元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于崇左市中级人民法院。 审 判 长  赵慧清 审 判 员  赵周格 人民陪审员  赵华定 二〇一九年十一月十六日 法官 助理  赵维光 书 记 员  陆绍校 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。