河北省邯郸市丛台区人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0403民初2891号原告：霍亚萍，女，汉族，1986年6月18日出生，住成安县工业区北漳南村7组12号。委托诉讼代理人：苏扬，河北驰舟律师事务所律师。被告：梁芮，男，汉族，1987年7月6日出生，住丛台区联沁街28号2-3-3号。委托诉讼代理人：郑坚，河北万强律师事务所律师。原告霍亚萍诉被告梁芮股权转让纠纷一案，于2019年7月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告霍亚萍的委托诉讼代理人苏扬、被告梁芮及其委托诉讼代理人郑坚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。霍亚萍向本院提出以下诉讼请求：1、请求判令被告支付股权转让款980000元，并按年利率6%支付占用资金期间的利息；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年2月10日，邯郸贝赞教育科技有限公司股权持有人霍亚萍将所持部分股权共计980000元转让给梁芮，梁芮愿意以货币出资980000元购买霍亚萍转让的邯郸贝赞教育科技有限公司部分股权980000元，双方签订转让协议，并约定在协议签订之时将转让款全部结清。协议签订后，原告依约向企业登记部门办理了相关公司股权变更登记，但梁芮未依约向霍亚萍支付股权转让款。原告多次向被告催要，被告至今未向原告支付。现原告提起诉讼，请求依法判令被告支付股权转让款980000元。梁芮辩称，梁芮是做美育音乐教育的，霍亚萍是做鲱鱼宝宝早教的。2017年，霍亚萍说隆基泰和广场6楼谈下来一块700平米的场地，房租相对比较便宜，问我愿不愿意把两个品牌融合到一起开一个教育机构，我们沟通觉得两家合作可以互补和共同发展。经过两三次协商，最后口头一致同意，我们两个人每人带上自己的品牌（即美育音乐舞蹈、鲱鱼宝宝早教），每人在前期装修和后期运营中都采取五五开的形式出资，利润分配也是五五开的形式，我不负责管珲，由霍亚萍来管理。刚开始想起一个公司，霍亚萍说可以用她公司来经营，股东做一下变更就可以了。这样即体现出我和霍亚萍共同投资的身份，又省去启新公司麻烦。2018年3月2日，我们一起去工商局变更了股东。股权转让协议上签字时，霍亚萍说我们就是合作办校，不涉及出资购买她股权的问题，这只是为股权变更走的流程。我也没多想，心想能证明我与霍亚萍合作的身份就行。所以在签字的时候没有细看股权变更的相关材制，当天把该我签的字一并都签了。由于管理不善及相互之间的不信任，公司亏本经营无法再继续下去，租赁的场地也退了。在我们双方谈解散事宜时，因两个学生由谁负责退费或者消课产生分歧协商无果。梁芮还继续消着课，解散之事就搁置了，没成想霍亚萍以股权转让款未支付为由将梁芮诉至法院。霍亚萍诉状中所称的多次向梁芮催要股权转让款的事实并不真实，自股权变更后至霍亚萍起诉之前的一年多时间里，霍亚萍从未为向我要过股权款980000元。我们之间不存在支付股权转让款的争议。双方签订的股权转让协议不成立，请求依法驳回霍亚萍的诉求。公司股权转让之前未经评估机构评估无法确定公司股权的客观价值，不能体现原、被告股权转让的真实意愿。公司股权不同于有形资产，其价值由多重因素构成，如固定资产和流动资产、知识产权或专有技术，以及产品盈利能力和人员素质等。只有经过评估机构专门评估后公司股权的价值才能体现或接近客观真实，在该基础上约定股权转让对价才能体现当事人签订股份转让协议的真实意愿。霍亚萍只是认缴出资并未实际出资，却以980000元的价值转让给梁芮49%的公司股份价格明显不合理，对梁芮来说显失公平。邯郸贝赞教育科技有限公司2015年9月14日成立，注册资本200万元，由股东霍亚萍和张杰以认缴的方式出资。霍亚萍认缴出资1020000元，占注册资本的51%，张杰认缴出资980000元，占注册资本的49%。股东承诺注册资本2000000元，于2035年8月27日前缴清各自认缴的出资额。2017年2月10日，股东张杰以980000元的价格转让公司49%的股份给霍亚萍，公司股东变更为霍亚萍一人。2018年3月2日，霍亚萍转让股权变更股东为梁芮，此时霍亚萍认缴出资仍未实际到位。因此，霍亚萍在未实际出资的情况下，以980000元的价格转让给梁芮49%的公司股份，价格上明显不合理，对梁芮来说显失公平。梁芮之所以成为股东的真实意思是基于双方一起办学的需要，同时也能体现出其与霍亚萍共同出资办学的身份，而不是想出资980000元购买霍亚萍未实际出资的股权。综上，股权转让协议约定梁芮受让霍亚萍公司980000元股权，该意思表示并不是双方真实意思表示。而是通过签订该份股权转让协议，想体现出梁芮出资共同经营的身份。因此，该份股权转让协议不具有双方真实意思表示而不成立。故霍亚萍陈述的事实不真实，其主张的诉求于法无据，请求驳回霍亚萍的诉求。本院经审理认定事实如下：1、邯郸贝赞教育科技有限公司于2015年9月14日成立，由霍亚萍、张杰二人出资开办。邯郸贝赞教育科技有限公司成立之前，霍亚萍、张杰二人共同出具了一份股东认缴出资承诺书，载明：霍亚萍认缴出资1020000元，出资方式为货币，占注册资本51%；张杰认缴出资980000元，出资方式为货币，占注册资本49%；注册资本2000000元，股东于2035年8月27日前缴清各自认缴的出资额。2、2017年2月10日，霍亚萍、张杰达成了一份股权转让协议。约定，由于张杰急需资金，自愿将持有的邯郸贝赞教育科技有限公司全部股权共计980000元转让给霍亚萍；霍亚萍愿意以货币出资980000元购买张杰转出的全部股权，并于签订协议时已将转让款全部结清。3、2018年2月10日，原、被告双方达成了一份股权转让协议。约定，由于霍亚萍急需资金，自愿将持有的邯郸贝赞教育科技有限公司全部股权共计980000元转让给梁芮；梁芮愿意以货币出资980000元购买霍亚萍转出的全部股权，并于签订协议时已将转让款全部结清。4、原、被告双方达成股权转让协议后，修改了公司章程，章程第七条载明：股东为霍亚萍、梁芮二人，霍亚萍认缴出资1020000元，占注册资本51%；梁芮认缴出资980000元，占注册资本49%。章程第八条载明：公司注册资本2000000元于2035年8月27日前缴清，2018年2月10日梁芮接受霍亚萍部分股权980000元，并于签订协议时已将转让款结清。2018年3月5日，原、被告双方在邯郸市××山区市场监督管理局办理了工商登记变更，现企业登记基本信息为：霍亚萍认缴出资1020000元，出资比例51%；梁芮认缴出资980000元，出资比例49%。5、原、被告双方在实际经营中产生矛盾，霍亚萍要求梁芮支付股权转让款980000元未果，故争议成讼。本院认为，从梁芮举证的张杰与霍亚萍签订的股权转让协议分析，张杰将其49%的股份以980000元的价格转让给霍亚萍，即自2017年2月10日起，霍亚萍拥有公司100%的股份。从原、被告双方均举证的股权转让协议分析，霍亚萍以980000元的价格转让给梁芮49%的股份，该系双方协商一致真实意思表示。梁芮举证的公司章程第八条载明：公司注册资本2000000元于2035年8月27日前缴清，2018年2月10日梁芮接受霍亚萍部分股权980000元，并于签订协议时已将转让款结清。该约定应认定为梁芮同意并即时支付股权转让款980000元，但梁芮未实际支付该股权转让款。我国《合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”故梁芮应向霍亚萍支付股权转让款980000元。霍亚萍主张的占用股权转让款期间的利息于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：一、梁芮于本判决生效之日起十日内，向霍亚萍支付股权转让款980000元。二、驳回霍亚萍其他诉讼请求。案件受理费14370元减半收取7185元，由梁芮负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。审判员  曹新军二〇一九年十一月二十一日书记员  石少杰相关法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。