广西壮族自治区天等县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂1425民初441号 原告：钱荣平，男，1954年9月13日出生，汉族，个体户，住广西南宁市。 委托诉讼代理人：李品德，广西添荣律师事务所律师。 被告：广西天等大元碳酸钙科技有限公司，住所地广西天等县驮堪乡独山屯龙南山（科技园内），企业信用代码：9145142531587188X0。 法定代表人：李勇飞，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨伟国，男，1957年10月3日出生，汉族，恒泰老兵（深圳）基金管理中心（有限合伙）工作人员，由广西天等大元碳酸钙科技有限公司推荐。 第三人：中富恒泰资产管理有限公司，住所地深圳市前海深巷合作区前湾一路1号栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码：914403003426423884。 法定代表人：李洪军，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨伟国，男，1957年10月3日出生，汉族，恒泰老兵（深圳）基金管理中心（有限合伙）工作人员，由中富恒泰资产管理有限公司推荐。 第三人：李勇飞，男，1965年8月14日出生，汉族，住广东省化州市。 委托诉讼代理人：杨伟国，男，1957年10月3日出生，汉族，恒泰老兵（深圳）基金管理中心（有限合伙）工作人员，由广东省化州市河西下墟社区居民委员会推荐。 第三人：彭文侠，男，1975年12月6日出生，汉族，农民，住广东省化州市。 委托诉讼代理人：杨伟国，男，1957年10月3日出生，汉族，恒泰老兵（深圳）基金管理中心（有限合伙）工作人员，由广东省化州市河西街道办文仙坡社区居民委员会推荐。 第三人：伍景宏，男，1962年5月14日出生，汉族，住海南省保亭黎族苗族自治县。 委托诉讼代理人：杨伟国，男，1957年10月3日出生，汉族，恒泰老兵（深圳）基金管理中心（有限合伙）工作人员，由广西天等大元碳酸钙科技有限公司推荐推荐。 原告钱荣平诉被告广西天等大元碳酸钙科技有限公司（以下简称天等大元公司）、第三人中富恒泰资产管理有限公司（以下简称中富公司）、李勇飞、彭文侠、伍景宏公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年5月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。期间，本院依职权追加伍景宏为本案的第三人参加诉讼。原告钱荣平及其委托诉讼代理人李品德，被告广西天等大元碳酸钙科技有限公司及第三人中富恒泰资产管理有限公司、李勇飞、彭文侠、伍景宏的共同委托诉讼代理人杨伟国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 钱荣平向本院提出诉讼请求：依法判决确认天等大元公司于2017年10月31日作出的股东会决议无效；本案诉讼费由天等大元公司承担。事实和理由：天等大元公司成立于2014年11月6日，主要从事对矿业、碳酸钙产业的投资、生产、加工、销售及研发，注册资本8000万元，公司股权情况为：钱荣平90%，梁小云10%。2017年3月29日，中富公司作为乙方与天等大元公司、钱荣平作为甲方签订一份《合作开发建设协议书》，规定甲方以其名下全部权益（项目、土地、矿权和现有厂房设备）为合作基础，以天等大元公司为主体，组成新的合资公司。股东组成为：中富公司、钱荣平、伍景宏。股权分配:中富公司占股67%，钱荣平占28%，伍景宏5%（伍景宏5%占股为双方赠送股，甲方送2%，乙方送3%，无须投资，同时享有股东权益和行使股东权）。中富公司在合作公司收入中优先支付400万元给钱荣平作为前期项目奖励金，乙方在签订合同后，并在工商登记部门关于股东和股权变更文件中，原股东和合作公司新股东签字盖章后，当日垫付100万元给甲方，如合作公司收入不够支付给甲方的奖励，余款由中富公司在签订合同一年内垫付不足部分给甲方，之后由合作公司从营业收入中偿还给甲方，乙方负责合作后的项目资金投入。合作协议还具体规定各方出资方式、违约责任等具体条款。合作合同签订后，中富公司支付给钱荣平100万元奖励金，天等大元公司进行股权变更登记，董事长由钱荣平变更为李勇飞。此后天等大元公司便把原厂厂房全部拆除，准备建新生产线及新厂房，但过后，天等大元公司故意不向有关政府主管部门提交办理相关矿山采矿许可证材料，不继续进行生产线及厂房建设等投资经营行为。2017年10月31日，李勇飞在没有召开股东会的情况下，伪造钱荣平签名，形成了该日的天等大元公司股东决议，同意中富公司把其所持有的天等大元公司67%的股权共5360万元转让给彭文侠并退出天等大元公司，同意修改公司章程。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过代表三分之二以上的表决权的股东通过。”第二十条规定，股东不得滥用股东权损害公司或者其他股东利益的禁止行为，第三十五条规定，股东不得实施抽逃出资行为，第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事长会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召开程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更的登记，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更记录”。钱荣平认为，中富公司没有履行合作协议规定的出资义务，李勇飞是中富公司实际控股人，其个人行为与中富公司行为混同，李勇飞作为天等大元公司法定代表人，利用该身份实施转让股权抽逃资金的股东会决议行为，该决议内容违反公司法的禁止性行为，严重侵害了天等大元公司及作为股东的钱荣平合法权益，是无效协议。 钱荣平为其诉讼请求在举证期限内向本院提出的证据有：1、钱荣平的身份证复印件1份；2、中国企业信用档案库关于天等大元公司的信息复印件1份；3、国家企业信用信息公示系统关于中富公司的基本信息复印件1份；4、李勇飞身份证复印件1份；5、伍景宏身份证复印件1份；6、2017年3月29日的甲方为钱荣平、梁小云、天等大元公司与乙方为中富公司的《合作开发建设协议书》1份；7、2017年4月19日梁小云与中富公司、梁小云与伍景宏、钱荣平与中富公司签订的《天等大元公司股权转让协议》复印件3份；8、2017年4月20日天等大元公司的公司变更登记材料复印件1份；9、钱荣平中国农业银行银行卡交易明细清单复印件1份；10、2017年5月24日天等县国土局关于《年产30万吨方解石矿开发超微细纳米级重质碳酸钙粉体新材料项目建设用地预审的批复》（天国土资函[2017]22号）复印件1份；11、天等县政务服务中心部门办理事项受理通知书复印件1份；12、2017年6月30日天等县国土局关于《广西天等县宁干乡黎明村黎屯方解石矿矿产资源储蓄核实报告》评审备案证明复印件1份；13、被拆除生产线及厂房现状照片复印件1份；14、2017年10月31日天等大元公司的公司变更登记材料1份；15、标注微信名称为“李勇飞和李乘政”与钱荣平的短信、微信聊天记录截图复印件1份。 钱荣平在庭审中提交的证据有：16、2017年4月12日天等县国土资源局通知钱荣平《关于申请划定矿区范围的通知》；17、2015年2月10日崇左市国土资源局《关于年产30万吨方解石矿开发超微细纳米级重质碳酸钙粉体新材料建设项目不压覆矿产资源的函》（崇矿资[2015]9号）。 天等大元公司辩称，一、钱荣平不符合股东资格条件。2017年3月29日，钱荣平与中富公司签订《合作开发建设协议书》，协议第二条1款约定甲方即钱荣平以原有的权益（包括项目、土地、矿权、和现厂房设备）作为出资。但钱荣平提供的“基本建设投资项目登记备案证（天发改等字【2014】28号）”已过时效，属过期项目；提供的土地不是项目配套的国家征用地，只有一块约26亩村组的短期租赁土地，土地性质、使用期、面积都不符合项目建设要求；矿产权是天等德鑫碳酸钙厂名下过了期的，与钱荣平无关；提供的厂房设备是临时的、国土管理部门责令拆除的违章建筑等出资条件，均不符合公司合作出资条件。故此，钱荣平不具备公司股东资格。协议第一条7项约定：钱荣平在项目后续资金投入中不再承担投资义务，不承担后续合作公司运营过程中产生的债权与债务。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“有限责任公司的股东以其缴纳的出资额为限对公司承担责任”。钱荣平强烈要求在合作协议中签订此条款，不承担公司发生的债权与债务，这违背了《公司法》规定，等同自愿放弃股东权。钱荣平未履行合作公司出资义务，自愿放弃股东权，不具备股东资格。二、协议约定400万元奖励金支付给钱荣平是附条件的法律行为。协议第一条5项中约定：天等大元公司支付400万元奖励金给钱荣平。协议签订后，合作公司股东在不了解钱荣平出资条件不符合的情况下，按合作协议约定，完成股权交割，被欺骗同意中富公司垫付100万元给钱荣平，后续应付钱荣平300万奖励金，由于钱荣平未履行合作协议出资等相关义务，天等大元公司及中富公司有权按合作协议约定暂缓履行支付义务。此400万元，是指钱荣平将其所附条件（包括项目、土地、矿权、和现有厂房设备、完善合作项目全部手续等）得以兑现，方能获得400万元。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条规定“民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就是失效”。其所附条件均未兑现，条件根本不成就，因此行为不生效。三、钱荣平不履行合作协议义务，天等大元公司无法作为。重组合作公司办理变更登记后，公司成立董事会，在董事会领导下，积极推进项目建设工作，中富公司按约定先后注入资金约400万元，作为项目启用资金，正式启动项目建设，在项目推进建设过程中，钱荣平应按协议约定履行义务，完善项目建设、采矿权等相关报批手续。但是钱荣平收取100万元奖励金后，对相关手续一拖再拖，将责任推卸给天等大元公司，天等大元公司在项目建设推进过程中虽然遇到由于钱荣平不履行义务所造成的项目障碍，但仍然采取了相应的积极作为的措施：1、按约定支付100万元奖励金给钱荣平；2、按合作协议约定先上一条碳酸钙粉体生产线，但经公司董事长李勇飞、股东伍景宏和大股东中富公司商量，同意上两条生产线，于2017年4月10日与中山市申川设备有限公司签订《机械设备销售合同》并支付200万元合同定金；3、对项目建设用地红线内地块进行三通一平土方测量和坐标定位，请广州市罗丹空间设计公司对厂房进行规划设计。同时，由于钱荣平提供的作为股东出资条件的临时简易厂房（违章建筑物）、设备不符合地方政府、环保部门的行业要求，公司决定拆除重建（拆除时合作协议赋予的权力、钱荣平知晓同意的），对项目建设用地按规划进行三通一平，建设新厂房。在向国土部门办理土地使用手续过程中，发现钱荣平提供的所谓出资的项目建设土地根本没有征收落实，建设项目无法推进。天等大元公司为了解决建设项目用地，向天等县国土局和向驮堪乡人民政府申请办理供地手续解决项目建设用地问题，目前已得到乡政府、天等县国土局、天等县人民政府的支持，这才有了天等县国土局建设用地预审的批复。这与钱荣平无关，是在签订《合作开发建设协议书》后（2017年5月24日）天等大元公司自己努力才办出来的。这不能成为钱荣平起诉指控的证据，而是其不作为、不出资的铁证。尽管如此，因无用地指标，现仍在待办之中；4、2017年3月29日，与赵寿波签订《矿上道路修建合同》，修建矿山道路，钱荣平按合同协议约定提供的作为股东出资方式之一的采矿权，钱荣平口述采矿权是合法有效的，全部手续已办理完毕，公司约定交5万元即可领取采矿证。但到国土部门办理过程中，得到回复（天国土资函【2017】32号）是该采矿权不属于钱荣平（属于德鑫厂），天等大元公司无权申请办理手续，同时，该矿权手续不完整，不符合广西壮族自治区矿山开发新规定，按矿权转让合同约定已超过领证时效期，不予发证。故此，矿山道路无法修复。5、天等大元公司按合作协议约定提供的作为股东出资方式之一的“项目”，在公司采取建设用地补救措施申请供地手续时，需要提供项目批文，发现批文已过时效，为了解决这一问题，公司股东总经理兼任监事伍景宏在与天等县发改局有关领导协商时，钱荣平不知出于何种目的的冲进办公室破口大骂，破坏协商，阻扰领导对项目的支持。综上，在启动项目建设过程中，虽然天等大元公司采取了很多积极的补救措施，但由于钱荣平不履行合作协议约定的出资及相关义务，造成今天的项目停滞不前，无法在向前推进，严重侵害了合作公司股东权益，造成合作公司不可估量的经济损失，责任必须由钱荣平全部承担。四、2017年10月31日公司决议合法有效。2017年10月31日，合作公司董事长李勇飞组织公司股东及董事会成员召开股东、董事会联席会议。会议主题通过中富公司转让名下天等大元公司67%股权给彭文侠事宜，到会人员有：中富公司法人（李洪军）、李勇飞、李秉政、股东伍景宏、监事彭文侠、李俊宇，钱荣平缺席。会议认为：1.中富公司转让名下天等大元公司67%股份给彭文侠时自愿依法转让，是双方行为人真实意思表示，符合公司章程和法律规定。同时，没有对任何股东的利益构成侵害；2.中富公司股份转让行为是合作协议赋予天等大元公司的权力。根据合作协议第四条第1项之（7）款和第四条第2项之（5）款约定：“中富公司有权力以合作公司名义做各种融资（包括引入第三方投资人、银行贷款、基金发行、股权转让、设备租赁）”，中富公司与彭文侠的股权交易行为符合合作协议之约定，董事长李勇飞对上述行为已告知股东钱荣平、伍景宏，履行了告知义务；3.钱荣平不能履行合作协议约定的出资和相关义务，给全股东及天等大元公司造成严重的经济损失，没有股东资格、自动放弃股东权；到会人员一致通过中富公司与彭文侠的股权转让。根据《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，”。第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意”。本次出席会议的人数、表决权的比例、会议程序均符合公司章程和法律的规定，公司形成的决议合法有效。在办理股权变更登记过程中，全体新、老股东一致同意委托代办公司周春乔代办。董事长李勇飞交代时监事彭文侠收集全股东身份证，交由代办公司办理。在收集钱荣平身份证时，要求其本人到场签字，钱荣平回复：不用，我给你复印身份证，叫人代签就可以了。钱荣平指控李勇飞在办理变更登记时冒名签字不符合事实，实属委托签字。综上所述，钱荣平的起诉，没有事实依据和法律依据的支持，敬请法院依法驳回其无理诉求，此外，钱荣平上述行为形成严重的违约事实，属于民事欺诈或涉嫌刑事诈骗，已经构成对天等大元公司及其他股东合法权益的侵害。天等大元公司向为其辩解主张向法庭提交的证据与中富公司提交的证据相同。 中富公司、李勇飞、彭文侠、伍景宏述称，钱荣平提起的诉讼请求没有事实和法律依据，中富公司、李勇飞等第三人不予认可。 中富公司、李勇飞等第三人在本案庭审中提交的证据有：1、中富公司的营业执照复印件1份；2、中富公司的法定代表人李洪军的身份证复印件1份；3、天等大元公司的营业执照复印件1份；4、钱荣平的身份证复印件1份；5、梁小云的身份证复印件1份；6、2017年3月29日的甲方为钱荣平、天等大元公司与乙方为中富公司的《合作开发建设协议书》复印件1份；7、2017年5月8日大元公司支付钱荣平100万元奖励金的银行凭证、2017年5月11日大元公司支付购买机械设备定金200万元的银行凭证、大元公司总日记帐流水复印件各1份；8、2017年4月20日大元公司与广东申川机电设备有限公司签订的《机械设备销售合同》复印件1份；9、2017年4月18日广东申川机电设备有限公司对大元公司规划设计图纸复印件1份；10、2017年3月29日大元公司与赵寿玻签订的《黎明村电光屯碳酸钙矿区道路工程施工协议书》复印件1份；11、2017年5月24日天等县国土局关于《年产30万吨方解石矿开发超微细纳米级重质碳酸钙粉体新材料项目建设用地预审的批复》（天国土资函[2017]22号）复印件1份；12、天等县政务服务中心部门办理受理通知书复印件1份；13、2017年6月30日天等县国土局关于《广西天等县宁干乡黎明村黎屯方解石矿矿立资源储蓄核实报告》评审备案证明复印件1份；14、2017年8月25日天等县国土局关于《广西天等县宁干乡黎明村黎屯方解石矿申请划定矿区范围的复函》（天国土资函[2017]32号）复印件1份；15、2014年11月16日天等县发改局关于大元公司的基本建设投资项目登记备案证（天发改登字[2014]28号）及说明；16、2017年5月18日天等县住建局关于《年产30万吨方解石矿开发超微细纳米级重质碳酸钙粉新材料项目用地的选址意见》；17、2017年8月15日李勇飞与独山屯的《土地租赁合同》复印件1份；18、伍景宏身份证复印件1份；19、彭文侠身份证复印件1份。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，大元公司、中富公司、李勇飞、彭文侠、伍景宏等对钱荣平提交的证据1－5无异议，本院予以确认并在卷佐证。大元公司、中富公司、李勇飞、彭文侠、伍景宏等对钱荣平提交的证据6－17有异议，认为证据6、7不能证明钱荣平的证明目的、主张，并且钱荣平未按照协议履行义务，中富公司等人按照协议履行了义务；对证据8不予以认可，认为不符合证据的客观性、合法性、真实性；认为证据9只能证明钱荣平与中富公司存在资金交易，不能证据钱荣平的证明目的、主张；认为证据10、11钱荣平未按照协议履行义务，由大元公司向相关行政机关申请办证，不能证明钱荣平的证明目的、主张；认为证据12与钱荣平无关，黎屯的采矿权是天等德鑫碳酸钙厂，不是钱荣平的；认为证据13，大元公司是按照协议合法拆除旧厂房，不能证明钱荣平的证明目的、主张；认为证据14大元公司是根据合作协议，由中富公司合法转让股权给彭文侠，不认可钱荣平的证明目的、主张；认为证据15因钱荣平不履行合作协议的义务，大元公司没有拿到采矿权证，不能证明钱荣平的证明目的、主张；认为证据16、17不能证明钱荣平的证明目的、主张，不予认可，并且钱荣平在股权交割时移交给大元公司的原始文件都是过期的，钱荣平所说的德鑫厂的采矿权也不是他的。经审查，钱荣平提交的证据6、7系钱荣平、梁小云与中富公司签订的合作协议、股权转让协议，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认；证据8系中富公司入股之后大元公司办理变更工商登记的相关材料，本院予以确认；证据9与本案无关，本院不予以确认；证据10系行政主管部门对大元公司项目建设用地预审的批复文件，本院予以确认；证据11，与本案无关，本院不予以确认；证据12系行政机关对天等德鑫碳酸钙厂黎屯矿产资源储量核实报告的评审材料备案的文件，本院予以确认；证据13，与本案无关，本院不予确认；证据14系中富公司转让股权之后大元公司办理变更工商登记的相关材料，本院予以确认；证据15与本案无关，本院不予确认；证据16系行政机关通知钱荣平报送申请划定矿区范围材料，本院予以确认；证据17系行政机关对大元公司建设项目不压覆矿产资源的函，本院予以确认。 钱荣平对大元公司、中富公司、李勇飞、彭文侠、伍景宏当庭提交的证据认为是中富公司对另案股东出资纠纷提起反诉的证据，不同意质证。本院认为，大元公司、中富公司、李勇飞、彭文侠、伍景宏在庭审中提交证据，本院根据法律规定分别予以认证。经审查，对大元公司、中富公司、李勇飞、彭文侠、伍景宏提交的证据1、2、3、4、5、18、19系相关行政机关颁发的证照，本院予以确认；对证据6、11、12、13，与钱荣平提交的证据相同，本院予以确认；对证据7，对于大元公司支付钱荣平奖励金和大元公司支付购买机械设备定金的银行凭证，本院予以确认，对于大元公司流水帐，结合本案的其他证，本院予以确认；证据8系大元公司与广东申川机电设备有限公司签订购买机械设备销售的合同，本院予以确认；证据9系广东申川机电设备有限公司对大元公司规划设计图纸，本院予以确认；证据10系大元公司修建矿区道路与施工方签订的合同，本院予以确认；证据14系行政机关对大元公司申请划定矿区范围复函文件，本院予以确认；证据15系行政机关对大元公司的基本建设投资项目登记备案证，本院予以确认；证据16系行政机关对大元公司项目用地选址意见，本院予以确认；证据17系大元公司与村民小组签订的土地租赁合同，本院予以确认。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年，钱荣平以天等德鑫碳酸钙厂的名义竞得黎明村方解石矿采矿权。2014年11月4日，钱荣平成立大元公司，钱荣平为总经理，法定代表人，监事为梁小云，系有限责任公司，经营范围为对矿山、碳酸钙产业的投资、生产、加工、销售及研发……注册资本8000万元，股东为钱荣平90%，梁小云10%。2017年3月29日，钱荣平、梁小云与中富公司协商，并由钱荣平、梁小云、大元公司为甲方，中富公司为乙方共同签订了《年产30万吨方解石矿超微细纳米级重质碳酸钙粉体新材料项目合作开发建设协议书》，主要约定以甲方大元公司为主体，重组新合作公司，股东为中富公司67%，钱荣平28%，伍景宏5%（甲方赠送2%，乙方赠送3%）。同年4月19日，梁小云同意转让其持有大元公司各5%股权给中富公司和伍景宏，钱荣平也同意转让其持有大元公司62%股权给中富公司，均签订了《广西天等大元碳酸钙科技有限公司股权转让协议》，大元公司召开了新旧股东会决议、职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议。当天，中富公司、钱荣平、伍景宏修订《广西天等大元碳酸钙科技有限公司章程》，召开股东会，通过大元公司法定代表人、经理、监事任职决议。当天，中富公司、钱荣平、伍景宏均同意由周春乔持《承诺书》到工商登记机关办理工商登记变更。同月20日，周春乔持《承诺书》到工商登记机关办理了工商登记变更，公司名称仍为大元公司，法定代表人为李勇飞，监事伍景宏，总经理李勇飞，股东中富公司67%，钱荣平28%，伍景宏5%，股东出资时间均为2030年1月1日前。中富公司支付给钱荣平、梁小云100万元奖励金。随后，大元公司进行了投资建厂、办理大元公司相关证照。 关于双方当事人争议的2017年10月31日大元公司召开股东会钱荣平是否参加问题。根据本案的证据和庭审查明的事实，2017年10月31日，大元公司召开新旧股东会，内容为同意原股东中富公司67%的股权，共5360万元的出资以5360万元价格转让给彭文侠并退出公司，彭文侠占67%的股权。中富公司与彭文侠签订了《广西天等大元碳酸钙科技有限公司股权转让协议》，中富公司同意转让其持有大元公司67%股权共5360万元的出资额，以5360万元价格转让给彭文侠，当天，大元公司召开董事会决议、监事会决议。当天，大元公司的法定代表了李勇飞签暑了《广西天等大元碳酸钙科技有限公司章程修正案》。当天，大元公司、伍景宏、彭文侠同意由周春乔持《承诺书》到工商登记机关办理工商登记变更，公司名称仍为大元公司，法定代表人为李勇飞，股东彭文侠67%，钱荣平28%，伍景宏5%，股东出资时间均为2030年1月1日前。根据庭审调查，因钱荣平缺席，2017年10月31日的《股东会决议》、《董事会决议》、《监事会决议》、《承诺书》上钱荣平的签字都是由周春乔代签的。2017年12月某一天，钱荣平在手机上查看大元公司的企业信用信息公示系统，发现中富公司将其67%股权转让给彭文侠。庭审中，大元公司、中富公司、李勇飞等人辩解主张钱荣平知情并同意2017年10月31日召开股东会，并口头委托给周春乔代签相关文书，但没有提供确实有效的证据予以证实。 本院认为，本案争议的焦点是钱荣平请求确认2017年10月31日大元公司的股东会决议无效是否有事实和法律依据。对于2017年10月31日的股东会决议，大元公司于2017年10月31日召开股东会并作出决议内容，但大元公司是否通知钱荣平或者是否按照规定的方式通知钱荣平，均没有证据予以证实。大元公司作为有限责任公司，根据合作协议的约定，中富公司有权利以合作公司的名义做各种融资（包括引入第三人投资人、银行贷款、基金发行、股权转让、设备租赁等），根据大元公司章程的规定，中富公可以转让股权给彭文侠。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。大元公司有三名股东，现没有证据证实钱荣平已接到了参加2017年10月31日股东会议的通知，因此，2017年10月31日大元公司的股东会召集程序存在瑕疵。钱荣平于2017年12月某一天，知道中富公司转让股权给彭文侠，可以在法律规定的60日内提起撤销诉讼，行使撤销权。 综上，大元公司2017年10月31日的股东会决议内容不违反法律、行政法律的强制性规定，现钱荣平请求确认2017年10月31日大元公司的股东会决议无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定，判决如下： 驳回原告钱荣平的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告钱荣平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于崇左市中级人民法院。 审 判 长  赵慧清 审 判 员  赵周格 人民陪审员  赵华定 二〇一九年十一月十五日 法官 助理  赵维光 书 记 员  陆绍校 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 …… 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。