北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初60255号原告：万绍翔，男，1985年5月19日出生，汉族，住福建省厦门市海沧区。委托诉讼代理人：李兴民，北京市景运律师事务所律师。被告：李建峰，男，1978年8月30日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：北京微助网络科技有限公司，住所地北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼三层332。法定代表人：高原，总经理。原告万绍翔与被告李建峰、被告北京微助网络科技有限公司（以下简称微助网络公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年10月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告万绍翔的委托诉讼代理人李兴民、被告李建峰、被告微助网络公司的法定代表人高原到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万绍翔向本院提出诉讼请求：1、判令被告李建峰继续履行《股权转让协议》，支付股权转让款（税后）10万元给原告万绍翔，以及以10万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年4月9日起至给付之日止的资金占用费；2、判令被告李建峰支付原告万绍翔股权转让款（10万元）30%的违约金3万元；3、判令本案诉讼费由被告李建峰承担。事实和理由：2018年3月12日，万绍翔与李建峰、微助网络公司签订《股权转让协议》。三方约定将万绍翔持有第三人3．7592%股权（已实缴出资）以人民币10万元价格转让给李建峰。万绍翔与李建峰约定协议签署之日起二十个工作日内支付10万元。现李建峰已逾期支付10万元转让款四个月有余，其应当支付按中国人民银行同期贷款利率，自2018年4月9日起，以10万元为基数计算至给付之日止的资金占用费。万绍翔与李建峰约定违约金为10万元的30%，即3万元。万绍翔依约履行了协议约定义务，通知了微助网络公司的其他股东。其他股东已过半数同意转让，其他股东放弃了优先购买权。然而，李建峰却未按约定履行《股权转让协议》约定的内容，未按时支付转让款10万元。故万绍翔诉至法院。被告李建峰辩称，李建峰不同意万绍翔的诉讼请求。自2016年下半年微助网络公司经营出现重大困难，截止到2017年2月，公司陆陆续续离职十八人。欠员工工资的有的签署了欠款协议有的只是口头协议。微助网络公司的还款顺序是留守员工、公司普通员工、公司股东。因微助网络公司做的是TB业务，项目周期和回款周期都比较长，致使经营发生重大困难。微助网络公司的业务模式和盈利模式都已清晰，软件也趋于成熟，目前已经合作的企业包括：海尔、海信、容声、百度外卖、哈药、乐视等客户，对于公司长远发展，是有信心的，只是目前资金链断裂。万绍翔于2018年1月多次表示其父亲得了癌症，要求公司归还欠薪及报销款，但是公司确实没有资金偿还。出于同事之情，李建峰与其最后达成一致意见，将万绍翔在微助持有的3．7592%股份、欠薪及报销款64357元，股权和债权总计折合10万元，转让给李建峰，双方达成和解协议。实际的股份3．7592%的转让金额为10万元-64357元=35643元。后因在办理过户手续时发现，微助网络公司除了欠员工80万元工资外，主要投资人的400万元并没有作为入资款进行工商变更，从财务的角度是借款性质。这就与李建峰当初购买股份的初衷存在重大误解。期间与张春林沟通将借款转为入资款，其表示在国外，先挂帐吧。这就意味着微助网络公司赚够500万元纯利润才只够还欠款。与李建峰当初购买公司股份的意思表示存在重大误解。万绍翔将这一件事分成两件，分别向法院提出两起诉讼，一起债权，一起股权，与实际情况不符，故李建峰不同意万绍翔的诉讼请求。被告微助网络公司对万绍翔的诉讼请求没有意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：微助网络公司成立于2014年11月15日，公司法定代表人为高原，公司共有十四名股东，万绍翔为其中一名股东，认缴出资19．7356万元。2015年11月9日，万绍翔通过工商银行向微助网络公司转账20万元，履行出资义务。2018年1月17日17:35，万绍翔与李建峰通过微信沟通股权转让事宜。万绍翔：“哎，让他考虑下吧。我这不可能喽。本来二十几万买的三万多卖。”同日17:46，万绍翔：“建峰，你看看，别人欠你钱，是不是还你钱你再把欠条给他。”“这个简单的逻辑，怎么可能让我先给欠条，再打钱给我”、“打了款你那还有一个付款凭证在，如果我先给了欠条，手上一点东西都没有了。这个我真答应不了。不是说不相信建峰你。”李建峰回复：“嗯，这个我理解可是反过来也一样，那份协议只涉及到股权并没有涉及债权，所以理论上你只是转让股权，拿着欠条照样可以债权起诉的”……万绍翔：“最好的方式就是股权就按3万多来写”、“其它钱通过公司账打给我。”“这个双方都两清”。2018年3月12日，万绍翔（甲方）与李建峰（乙方）、微助网络公司（丙方）签订《股权转让协议》。鉴于甲方系中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，愿意向乙方转让其合法持有微助网络公司3．7592%的股权。第一条定义。（一）转让标的为甲方拟转让的3．7592%的股权。（二）股权过户日指本协议所述的转让标的由甲方转移至乙方之日，依照法律规定，股权过户日为转让股权在工商登记管理部门办理变更登记之日。第二条股权转让。甲方同意将转让标的转让给乙方，乙方同意接受。转让股权过户后，乙方即按受让股权比例享有相应的股东权益，承担相应的义务。股权转让价格、定价依据及付款方式：（一）甲方与乙方均同意按照双方约定的价格确定转让标的的转让价格。（二）双方协商确定的微助网络公司3．7592%的股权，转让价款税后共计10万元。本协议签署之日起二十个工作日内支付款项的100%，即10万元。第六条股权变更登记。本协议生效之后，三方当事人应共同努力、积极配合、完成转让标的工商变更登记手续。三方约定本协议生效后，所交易股权的所有股东权益即发生转移，由此对甲方产生的差旅费用，由乙方承担。第七条违约责任。本协议一经各方签字生效后，即对各方具有法律约束力，任何一方违反其在本协议项下的任何责任和义务，即构成违约。违约方应向交易对方承担违约责任，三方约定违约金为股权转让价款的30%，若违约金不足以弥补给交易对方造成的损失的，违约方应赔偿因违约行为给交易对方造成的全部实际损失。协议还对其他内容作出约定。2018年4月至7月期间，双方通过微信沟通股权转让协议，万绍翔通过微信多次催促李建峰交付股权转让款并办理股权转让事宜。2018年7月，万绍翔通过微信方式或短信方式向微助网络公司股东发送《股权转让证询函》写明，一、万绍翔拟将所持有的微助网络公司3．7592%的股权全部转让给微助网络公司现股东以外的第三人，转让价格为10万元。二、根据《中华人民共和国公司法》规定，各位股东在收到证询函之日起30日内，书面答复是否同意万绍翔将微助网络公司股份转让给第三人，如果在上述期限内未书面答复的，视为同意本人转让股权。如股东不同意转让的，不同意的股东应当按前述第一条的同等条件购买万绍翔所转让的股权。此后，微助网络公司除高原以外的其他股东均通过微信或者短信方式回复万绍翔，同意万绍翔将股权转让给李建峰。诉讼中，被告微助网络公司的法定代表人、股东高原称，其同意万绍翔将股权转让给李建峰。另查，万绍翔向本院提起另案诉讼，要求微助网络公司支付万绍翔薪酬、差旅费64357元并支付逾期利息。北京市第一中级人民法院关于万绍翔与微助网络公司追索劳动报酬纠纷一案已作出生效判决，支持万绍翔关于薪酬、差旅费报销款64357元的诉讼请求。上述事实，有原告万绍翔提交的《股权转让协议》、微助网络公司企业信用信息公示报告、《股权转让征询函》、万绍翔于微助网络公司其他股东微信聊天记录截图、工商银行转账明细，被告李建峰提交的万绍翔和李建峰之间的微信聊天记录截图等证据及本院开庭笔录在卷佐证。本院认为，李建峰与万绍翔之间签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。本案争议的焦点在于股权转让的价格。万绍翔依据《股权转让协议》主张股权转让价格为10万元，李建峰辩称股权价格应为35643元，并向法庭提交微信聊天记录予以佐证。本院认为，该证据形成于《股权转让协议》之前，仅能证明双方就价格进行了沟通，股权价格应以《股权转让协议》最终确定为准，本院对李建峰的辩称理由，不予采信。双方约定李建峰应于协议签署之日起二十日内支付10万元，李建峰逾期付款，已经构成违约，万绍翔主张李建峰支付股权转让款和违约金，于法有据，本院予以支持。万绍翔主张李建峰支付资金占用费，本院认为违约金足以弥补其损失，且该主张缺乏合理依据，本院对此不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告李建峰于本判决生效之日起十日内给付原告万绍翔股权转让款十万元及违约金三万元；二、驳回原告万绍翔其他诉讼请求。案件受理费二千九百元（原告万绍翔已预交），由被告李建峰负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张建文人民陪审员  文飞凤人民陪审员  祖砚铭二〇一九年十一月二十日书 记 员  刘金霞书 记 员  王致君