浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙06民终3385号 上诉人(一审本诉原告，反诉被告)：浙江骏昇光电科技有限公司（统一社会信用代码:91330500670279645J）。住所地：浙江省安吉县递铺镇阳光工业园区。 法定代表人：王小龙，董事长。 委托诉讼代理人：**，上海市金茂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨莉，上海市金茂律师事务所律师。 被上诉人（一审本诉被告，反诉原告）：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（统一社会信用代码：913300007324065674）。住所地：浙江省新昌县工业区。 法定代表人：陈滨，董事长。 委托诉讼代理人：陈国仁，浙江新希望律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何亚江，浙江新希望律师事务所律师。 上诉人浙江骏昇光电科技有限公司（以下简称骏昇公司）与被上诉人浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称万丰公司）承揽合同纠纷一案，不服新昌县人民法院（2018）浙0624民初5667号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月20日受理后，依法组成合议庭，于同年9月2日公开开庭进行了审理，上诉人骏昇公司的委托诉讼代理人**、杨莉，被上诉人万丰公司的委托诉讼代理人陈国仁、何亚江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人骏昇公司上诉请求：一、判令撤销新昌县人民法院（2018）浙0624民初5667号民事判决书第二、三项判决，依法改判支持上诉人一审全部诉讼请求，并驳回被上诉人全部反诉诉讼请求；二、判令本案一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由如下： 一、一审法院认定事实错误，且自相矛盾。本案一审查清的事实表明，本案无证据证明“是否存在有质量问题的轮毂及是否存在质量问题”。（一）在无客观证据证明案涉涂层脱落轮毂是否真实存在、轮毂数量及涂层脱落真实原因的情况下，一审法院仅以存在直接利益冲突的案外人单方陈述，认定轮毂涂层脱落系因上诉人材料及制造工艺原因所致。一审法院尚未查清以下事实：1.所称涂层脱落轮毂是否真实存在。除被上诉人起初提供过个别客诉照片之外，被上诉人（包括案外人FORDMOTORCOMPANYUSA，以下简称福特公司）于整个争议期间内，从未根据协议约定流程提供任何有关涂层脱落轮毂的投诉情况、具体数量、生产批次、实物照片等客观投诉材料，并要求上诉人配合清点、确认，亦未将任何涂层脱落轮毂寄回，供上诉人检测脱落原因。 2.所称轮毂涂层脱落的真实原因判定与被上诉人反言。首先，在各方均明确上诉人轮毂质量标准需符合福特公司所确定的DVPR规定的情况下，上诉人已提供相当证据以证明案涉轮毂涂层质量标准满足福特公司确定的DVPR规定，实际已履行《汽车轮真空电镀委托加工协议》项下的加工义务。 其次，轮毂涂层脱落的原因有很多种，包括但不限于质量标准缺陷、轮毂使用不当、路况不佳、外力磨损等，本案被上诉人出具的相关证据无法证明涂层脱落现象系因上诉人使用材料及工艺异常造成。本案一审判决也明确福特公司是造成涂层脱落原因和实际损失无法精确判断的最主要原因。 最后，福特公司“质控部门”也并未认定质量问题，福特公司“质量控制部门”本身并未出具相应报告，《技术验收协议（TAA）》、《市场召回供应商成本回收（RAF2）》均是采购部门人员签字，并不能明确表示案涉轮毂不符合质量标准及哪一项不符合质量标准。综上，一审法院在被上诉人未提供客观证据证明案涉轮毂涂层脱落原因的情况下，仅以福特公司单方主观判定意见为据，认定涂层脱落系因上诉人材料及制造工艺所致，有悖案件事实。 （二）一审法院未查明案外人实际损失，及该等事实与本案关联性。第一，在未查明案涉轮毂涂层脱落真实原因的情况下，讨论各方是否需要承担违约责任及承担的责任比例是否合理确无必要。但一审法院却在被上诉人承认其与福特公司之间没有合同，也没有质量赔偿条款约定，亦未经过法院或仲裁程序认定其赔偿责任的情况下，判定“被告与福特公司达成的赔偿协议，符合市场交易的诚信原则，而根据福特公司损失清单，在其因市场召回事件预计损失达2200多万美元的情况下，通过双方谈判协商仅要求被告承担5000000美元，并非完全缺乏合理性”值得商榷。 第二，除最初存在一次福特公司将投诉照片发送被上诉人（并由被上诉人转发上诉人）外，福特公司嗣后再未就存有质量争议的具体轮毂投诉、实物或照片（及数量、批次）等告知上诉人及被上诉人。同时，福特公司也未就所称车辆召回事件提供任何实施召回的客观证据及召回后具体处置情况的基本支持性材料，致使上诉人无法了解并参与确认此次福特公司车辆召回的原因、时间、数量、结果等事实，且目前福特公司就该事件遭受的2200余万美元的损失仅提供一张包含预估金额的打印表格，无法证明其是否遭受损失及实际损失的金额。 第三，即使福特公司启动了车辆召回也不代表福特公司遭受了“损失”，福特公司在原轮毂供应商中信戴卡退出项目后，应意识到新车原定上市时间存在商业风险，仍推动新车上市以获得数亿美元的市场利润回报，故即便在嗣后为了市场形象或其他商业目的启动车辆召回并支付费用，也只是自身对市场风险和利益的综合权衡，不能解释为实际遭受的“损失”。 第四，即便福特公司确因轮毂涂层脱落召回车辆并遭受经济损失，损失的责任分配也应当依据造成涂层脱落的因素、因果关系、过错大小进行判断，而非根据福特公司自行承担部分损失即反推剩余损失应由上诉人或被上诉人承担。 二、一审判决适用法律错误。第一，上诉人已按本案《汽车轮真空电镀委托加工协议》之约定交付轮毂并经被上诉人验收，被上诉人不存在以同时履行抗辩权拒绝支付加工费及逾期付款利息损失的先决条件。根据《汽车轮真空电镀委托加工协议》中第七条第1款约定：（针对该承揽加工的费用结算）“按甲方检验的合格品结算…并以成品验收报告作为费用结算依据”，第七条第2款约定：“乙方根据甲方的检验合格单和加工结算清单，提供17%的增值税发票，按照批次经甲方生产部门三日内核实后，每月15号再按结算单价及有关条款结算”，上诉人已依约向被上诉人交付轮毂，经被上诉人验收合格并出具检验报告结果，至此本案《汽车轮真空电镀委托加工协议》项下付款条件已完全成就，被上诉人的同时履行抗辩权并无适用之前提条件。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，上诉人要求被上诉人依据银行同期贷款利率赔偿逾期付款的利息损失，符合法律规定。 第二，一审在分配双方举证责任上存在错误。一审判决认为“上诉人作为具有专业知识和工艺的电镀技术提供方，主张镀膜质量符合合同约定的技术标准，应对此承担相应举证责任”。然而本案系加工承揽合同，非《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条规定应当适用举证责任倒置的八种情形。故被上诉人主张由上诉人承担因涂层脱落造成损害后果的违约责任，应提供客观证据证明该等轮毂涂层脱落系上诉人材料或加工工艺异常所致。在被上诉人及福特公司均无法提供相应客观证据的情况下，应由被上诉人承担举证不能的法律后果。 第三，上诉人不存在确认质量问题过程中的任何过错。被上诉人与福特公司的法律关系（无论是口头合同还是书面合同）均未包括上诉人，上诉人本无参与会谈之必要。被上诉人保留所称轮毂以便进行主张和索赔是主张存在瑕疵一方的自身义务，不能被转嫁或分摊责任给被主张一方，且上诉人与被上诉人原本均认为经过各方多次检测，已经验证加工产品符合DVPR各项指标，故不存在上诉人不配合质量问题认定的情形。 第四，被上诉人对福特公司支付的5000000美元系自愿行为，不具备法律层面的“损失”及与本案的关联性，上诉人对该等“损失”亦不具有可预见性。在既无法律基础亦无契约基础前提下，被上诉人向福特公司支付赔偿金的行为应系基于维持合作关系等商业判断目的所作的自愿性行为。故被上诉人将其脱离合同和法律义务约定的自愿赔付行为通过合同转嫁于上诉人，缺乏法律依据。 第五，在以福特公司确定之DVPR规定的标准进行轮毂加工的前提下，上诉人就履行本案合同无任何过错。一审法院忽略了上诉人与被上诉人签署的质量协议的质量异议处理程序条款。 第六，在已有明确的法律规则的情况下，不应扭曲适用法律原则判决案件。在《合同法》第十五章已就加工承揽合同的定义、主要条款、双方义务、质量责任等内容作了详尽的规定情况下，一审法院援引诚实信用原则错误，相反，福特公司和被上诉人完全没有遵守诚实信用原则。综上，上诉人请求判如所请。 被上诉人万丰公司答辩称：一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求驳回上诉人上诉请求，维持原判。理由如下：一、上诉人加工的汽车轮表面镀膜（PVD）存在质量问题事实清楚，证据充分。根据上诉人与被上诉人签订的《汽车轮真空电镀委托加工协议》第二、三条约定，本案中是否存在质量问题，镀膜质量是否合格最终由福特公司质控部门判定，双方约定了36个月的质保期，该期间内的问题由柏腾公司负担。二、2013年8月26日、2014年6月3日、2015年6月12日的邮件均可证明上诉人PVD轮存在质量问题，上诉人的员工对质量问题提出整改措施，上诉人认可PVD的项目存在质量问题。本案中与北美福特公司签订合同虽然是被上诉人，但该合同的签订是基于上诉人参与合同签订前的多次洽谈，并在合同签订前确认其技术不存在问题。上诉人对整个项目风险是明知的。根据质量协议相关约定，PVD的产品质量保质期为36个月，本案中所有损失均发生在产品保质期内，所有损失均由上诉人承担。三、一审判决认定损失的数额准确。被上诉人提供了相关邮件，证明北美福特公司经济损失22238792美元，该损失虽未经上诉人确认，但该损失清单可在北美福特公司官网查询。按照被上诉人与北美福特公司的赔偿约定，上诉人只承担500万美元损失，该协议是客观公正的。500万美元赔偿款项有支付凭证，依据充分。上诉人明知有质量问题，拒绝配合，经被上诉人催告后仍不进行谈判，被上诉人才与福特公司谈判赔偿问题，被上诉人已履行相关义务，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 骏昇公司（即柏腾公司，因柏腾公司在一审审理过程中发生更名，后文提到柏腾公司均指本案上诉人骏昇公司）向一审法院起诉请求：1.判令万丰公司即时给付柏腾公司加工费8826199.61元；2.判令万丰公司即时给付柏腾公司逾期利息779576.04元（自逾期之日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算，暂计至起诉日）；3.判令案件受理费由万丰公司承担。 万丰公司向一审法院反诉请求：1.依法判令柏腾公司赔偿万丰公司因汽车轮（福特代码DS7C-1007-P1B、万丰代码12251880）表面真空镀膜（PVD）产品质量缺陷而产生的经济损失5000000美元（折合人民币按判决确定的支付日汇率结算）；2.本案诉讼费由柏腾公司承担。 一审法院认定事实：自2009年开始，福特公司、原柏腾公司与Discastal公司在Fusion产品上进行轮毂涂层产品合作。后Discastal公司退出该项目，2012年起，由万丰公司从Discastal公司接手轮毂供应业务。福特公司因开发项目时间紧迫，要求原柏腾公司和万丰公司加快开发进度和缩短测试周期。2012年4月19日，万丰公司、原柏腾公司、北美福特公司三方召开会议，形成会议纪要一份，载明“会议主题：福特北美PVD项目会议，会议背景：针对北美福特Fusion的PVD项目，万丰与柏腾进行了详尽的沟通。会议内容：1.为确保实验进度，柏腾先期和原先轮圈供应商已完成之测试及提交之报告，福特应予以承认，以避免重复动作而影响目前时程的正确进行。3.产品代码更新为DS7C-1007-P1B，福特会尽快释放正式订单和模具订单。补充内容：1.根据福特要求，该项目将由万丰担当一级供应商，柏腾为二级供应商。但是双方北美代理团队都会对质量反馈进行处理和支持。双方对PVD产品责任达成一致，万丰对产品素材负责；柏腾对产品表面涂层负责。2.三方对于开发进度进行了确认，万丰本周内完成模具设计。福特关于DVPR试验清单，生产和发运周期都与柏腾和万丰进行了确认。3.由于PVD属新技术，由福特在项目PPAP审批流程上加以明确，以确保开发顺利进行。4.鉴于项目开发周期非常短，在开发中涉及到福特决策相关事宜，北美福特和南京福特需全力支持，确保万丰和柏腾团队按照开发进度要求推进。”其中会议内容1系柏腾公司就此次会议记录做出的修改部分。2012年9月，福特公司向万丰公司和柏腾公司发出DVPR，允许FusionPVD项目正式量产。 2012年9月25日，原柏腾公司（乙方）与万丰公司（甲方）签订《汽车轮真空电镀委托加工协议》一份，约定甲方生产半成品汽车车轮（毛坯），委托乙方负责车轮表面真空电镀加工；质量标准及要求：1.乙方真空镀膜后的车轮表面镀膜质量最低应达到甲乙双方封样车轮及甲方指定的《外观质量验收标准》的要求，退回的废品表面要处理干净，无污物。镀膜质量是否合格最终由甲方客户质控部门判定。乙方对真空镀膜品质的质保期按甲乙双方签订的《质量协议》为准。2.甲方向乙方提供汽车车轮毛坯，乙方接收产品时应对甲方的毛坯外观（如磕碰伤、制造缺陷）等进行验收，如有异议，应在收到甲方货物7天内以书面形式告知甲方，否则甲方有权视为合格。3.乙方在加工过程中，因毛坯本身质量乙方确认不了的问题，可通知甲方派人到乙方确认。在销售过程中由于真空镀膜造成的质量问题，甲乙双方共同出面解决，所涉及的费用由乙方负责承担全部因PVD损失。如PVD产品因PVD涂层原因在客户中发生重特大质量事故且超出浙江柏腾光电无法承受经济能力不足部分时，应由台湾投资方柏腾科技股份有限公司全部承担。结算方式：1.按甲方检验的合格品结算，成品验收（含不良品责任判定）由乙方自行检验再送回甲方工厂全检或甲方派人至乙方工厂全检后送回甲方，并以成品验收报告作为费用结算依据。2.乙方根据甲方的检验合格单和加工结算清单，提供17%的增值税发票。按照批次经甲方生产部门三日内核实后，每月15号再按单价及有关条款结算。3.福特代码DS7C-1007-P1B，万丰代码12251880真空镀膜产品加工价格人民币205元（不含税），从开始加工日起。4.付款：按财务挂账后90天，甲方以现汇付清加工款；其他：5.协议适用于福特代码DS7C-1007-P1B，万丰代码12251880真空镀膜OEM产品。 同日，原柏腾公司（乙方）与万丰公司（甲方）签订《质量协议》一份，载明：为了保证乙方向甲方提供PVD后的产品和服务持续地符合甲方的质量要求，以及满足相关汽车主机厂家的要求，避免因质量问题给双方造成不必要的损失，明确甲、乙双方的质量责任，经双方协商，就质量保证体系、产品范围、运输和包装、产品要求、过程控制、售后服务等内容作出约定。其中4.1产品性能要求：乙方须确保产品性能符合福特DVPR规定的要求（详细见协议附件），产品正常生产期间应按照控制计划规定的检查/试验项目、频次进行控制。甲方不定期对乙方提供的产品进行抽检，如在抽检过程中发现产品性能不合格，则乙方要立即采取改进措施，由此造成产品返工、报废、交付延误等损失，均由乙方承担。但由于素材问题不合格造成产品返工、报废、交付延误等损失，由甲方承担。4.2产品外观要求：经过双方签字的外观标准和样件，并以主机厂认可为准，详见附件《外观检查基准书》。6.1乙方应确保镀层保质期为36个月，以乙方生产出货日期开始起算，乙方于铝圈上贴上QCPASS标签和标注日期。6.2在保质期正常使用情况下，因涂层性能原因引起客户投诉，乙方应积极配合甲方对质量反馈问题进行处理，对于归属于乙方的责任，因此，对甲方造成的损失由乙方承担。6.3质量扣款流程：客户反馈及赔偿—甲方品管部分类确认—乙方或甲方业务人员按照相应证明（图片或实物）进行确认，双方达成共识后，并书面确认（除双方对于检验结果及责任归属有争议外，如无正当理由，乙方拒绝签字或接到甲方通知后不及时确认，甲方有权以传真或快递将索赔结果通知乙方，自通知之日起7日内不确认的，视为认可甲方的处理结果）—财务扣款。原柏腾公司同时向万丰公司出具质量保证书一份，针对其负责镀层部分，承诺如下：一、本公司承诺符合福特DVPR之要求；二、本公司承诺符合《外观检查基准书之要求》；三、本公司承诺镀层保质期为36个月，自生产出货日期开始起算；四、本公司承诺在保质期内且正常使用情况下，如因可归责于本公司之原因造成涂层性能的问题，本公司同意积极处理等。 2013年9月26日，原柏腾公司与万丰公司重新签订《汽车轮真空电镀委托加工协议》一份，质量标准要求、交货期限、交货方式等约定与2012年9月25日双方签订的《汽车轮真空电镀委托加工协议》一致。另外，第七条约定：福特代码DS7C-1007-P1B，万丰代码12251880真空镀膜产品加工价格人民币205元（不含税），福特代码FM5J-1007-CA，万丰代码59161770真空镀膜产品加工价格为人民币176.07元（不含税），从开始加工日起。协议适用于福特代码DS7C-1007-P1B，FM5J-1007-CA万丰代码12251880，59161770真空镀膜OEM产品。新合同盖章生效后，原合同终止作废。 合同签订后，原柏腾公司进行轮毂电镀加工并交万丰公司，按其检测报告开具相应增值税发票。后万丰公司认为产品存在质量问题，于2016年3月8日向原柏腾公司主张要求扣除加工款1498256.36元。但原柏腾公司对质量问题不予认可，现柏腾公司认为万丰公司拖欠柏腾公司加工费8826199.61元及相应利息未付，致本案纠纷发生。庭审中，万丰公司对拖欠加工费8826199.61元的事实无异议，但认为原柏腾公司的轮毂电镀加工存在质量问题。 另查明，2013年8月26日，福特公司的工程师NealKoenig发送邮件给万丰公司的赵启翔，邮件主题为“紧急-FusionPVD（真空镀膜）车轮透明漆层剥落”，并在邮件附件中附上三份关于FusionPVD车轮透明漆剥落的报告。2015年6月6日，福特公司的AmyHickey发邮件给万丰公司，通知万丰公司正式就PVD轮毂脱漆向万丰公司提出索赔，并在附件中向万丰公司提供《技术验收协议TAA》，《技术验收协议》载明市场召回编号为15B13，工程零件编号/描述为DS7C-1007-P1B，关注问题描述为客户投诉在铝合金轮毂保修期内，深色PVD金属表面涂层剥落。发生表面涂层剥落的条件是潜在的，在整车装车及向经销商发货之前很难事前发现该问题。根本原因：供应商专有的金属涂层设计与制造工艺易受到影响，该质量问题与万丰次级供应商柏腾的材料及制造工艺有关。约定技术责任分摊比例为供应商承担100%责任。 2015年6月10日，福特公司、原柏腾公司、万丰公司三方就FSA#15B13FusionPVD车轮项目电话会议时间进行沟通。2015年7月7日，原柏腾公司的DavidHuang发送邮件给万丰公司的赵启翔，邮件内容“由于当地的紧急事情，柏腾无法参加今天的FAS会议。但是，根据昨天的电话沟通，请转达福特：柏腾将接受福特到中国工厂查看PVD过程。也请告诉参会者，来访的事项可以直接和我本人联系。我本人将负责对接并安排来访的行程”。万丰公司的赵启翔收到上述邮件后，发送标题为“转发：今天的FSA会议”，收件人为福特公司的EricBarrett、GretchenGuest-Alessi、AmyHickey、KeithCollins及柏腾公司的DavidHuang。邮件告知福特团队“请查看柏腾公司的回复。他们同意福特查看PVD过程。万丰将会协助柏腾找出根本原因和解决方案。但同时我们也需要关注其他仍未解决的问题。……福特也需要供应商对TAA作出回应来执行下一步计划。万丰将会要求柏腾对该技术协议作出回应，因为PVD工艺100%由柏腾负责”。邮件告知柏腾团队“根据电话讨论的结果，福特和万丰需要相互配合以执行下一步流程。请提供贵司关于所附TAA表格的正式回复。如果贵司不同意该TAA条款，请提供相关的证据”。 2015年7月14日，原柏腾公司发送邮件给万丰公司，邮件的附件系柏腾公司就万丰公司涂层轮毂的质保索赔表明其立场，柏腾公司建议万丰公司拒绝签署福特公司提供给万丰公司的TAA协议。邮件主题为“万丰关于CD391PVD真空镀膜涂层轮毂的质保索赔，柏腾方面的表态及支付要求”，邮件主文载明：“上周，万丰公司请求柏腾公司以书面方式陈述对于上述问题的看法和意见。现柏腾以此信对万丰所提出的问题进行答复。我们明白此举事关万丰对柏腾所提出的质保索赔请求，而该索赔的驱动原因是因福特汽车公司对万丰提起的索赔。首先，我认为万丰在2015年2月16日给福特的信函中对于该索赔的相关问题及辩解已作了高度概括和总结。其中，柏腾对以下万丰向福特作出的陈述给予全面支持：‘该项目是一个轮毂生产项目，因此是以加快的速度执行的；一些所使用的DV测试是采用从原一级供应商所获得的替代数据’……在未能顾及所有细节的情况下，柏腾满足了福特公司的所有设计校验要求，且所有福特的测试皆基于以下条件执行：60次循环、石屑、热冲击等。由于时间被缩减，福特公司并未执行任何长期的耐候性测验。同时福特公司亦没有提供关于涂层厚度的规格，而且由于时间非常紧迫，福特的工程师选择跳过了正常的耐候性测试而使用替代数据以满足DVPR（设计验证计划和报告）测试：TR150正面碰撞、TR260腐蚀、TR265耐候性及TR405关键寿命附件。柏腾的PVD（真空镀膜）涂层已通过了福特的所有测试。柏腾曾多次询问关于涂层的规格，但福特的工程师称只能提供性能规格。所有这一切皆由福特公司向万丰和柏腾传达。不像福特的其他项目，对于CD391轮毂，福特公司从未提供过任何关于使用厚度的规格。在2012年10月份，福特发起了PPAP（生产件批准程序）。在2013年10月第一此收到返修产品时，可以明显看到PVD涂层的脱离发生在轮辐内测（涂层最薄的地方）。经测试后确定：在“内凹区”内（即“B面”）涂层的厚度只有8-10微米，因此最容易出问题——这同时也是本次故障原因的关键所在。之所以出现这样的问题，是因为福特从未对最小涂层厚度进行规定，且从始至终，柏腾皆满足了福特在设计验证过程中提出的所有性能规格及测试要求。2013年10月23日，柏腾清除了其库存系统中的所有既有轮毂，并改变制作工艺以增加在上述“内凹区”内的PVD涂层厚度——该事实的重点在于：在福特对原规格未做出更改指示的情况下，柏腾主动做出了改变。……根据您的请求，我们在此对柏腾的观点、表态概述如下：该PVD涂层符合福特所要求的规格；所有故障或不良情况皆因为福特所给出的规格存在缺陷，而并非因为柏腾未能遵守其产品承诺。同时，万丰也未能向柏腾提供一个根本原因分析（无论是8D、14D或其他文件），就连关于根本原因的相关信息也非常有限，因此很难评估万丰索赔的有效性。基于我们目前已审查过的信息资料，柏腾认为：万丰的索赔将会面临较大阻力。事实上，各方当中没有任何一方能确定根本原因或确定导致涂层脱离的原因。而且也没有任何一方能重现该失误。上述事实已经很清楚，同时这也是整个问题的关键所在。福特并未指定厚度规格，而且审批过程仓促。柏腾认为，福特在对其供应链强加指责之前，应先在其内部开展调查工作，对于柏腾而言，其已遵照福特给出的规格进行生产，且福特和万丰皆未能指出柏腾未按规格执行生产的依据。而相反，福特故意铤而走险，决定跳过正常设计验证步骤，现在却要求万丰承担该决定的后果。……对于因福特（或万丰）决定用柏腾的PVD涂层技术代替CD391轮毂所涉及的赔偿诉讼，柏腾概不负责。……因此，柏腾要求万丰为其签收的CD391轮毂支付相应欠款，即人民币9402376.5元。如上述讨论的，除非该金额得到清偿且账目欠款得以结清，否则在此问题上柏腾拒绝参加更进一步的探讨”。 2015年6月23日福特公司的AmyHickey发送邮件给万丰公司的赵启翔，主题为：FSA#15B13-蒙迪欧PVD轮毂-万丰、福特审查，附件为损失清单。2017年1月23日公证之日邮件所附损失清单载明：未启动召回前的维修数量为3411辆，返修金额为6989198美元；截止2016年6月30日已经产生客户投诉数量17615辆，实际召回的维修数量为16007辆，返修损失达10945923美元；预计后续返修数量为6270辆，损失达4303671美元。前述因FSA15B13召回事件所造成的经济损失共计22238792美元。 2016年9月1日，万丰公司发邮件给柏腾公司，邮件载明“本公司将于2016年9月6日下午14：00时至福特汽车工程研究（南京）有限公司，南京江宁开发区将军大道118号，就贵司加工的福特公司产品的编号为DS7C-1007-P1B（万丰代码12251880）的PVD真空电镀涂层产品重大质量事件进行商谈，请贵司派员准时参加”。柏腾公司回复建议推迟相关会议。 2016年11月18日，万丰公司与福特公司签订《市场召回供应商成本收回》协议一份，协议约定：市场召回号为15B13，市场召回描述为2013-15MY福特FusionPVD轮毂，供应商名称：浙江万丰奥威汽车股份有限公司（万丰），买家信息：AmyHickey。万丰公司向福特公司就上述项目市场召回损失承担5000000美元，并应于2016年12月1日支付2000000美元，2017年2月1日支付1000000美元，2017年3月1日支付1000000美元，2017年4月1日支付1000000美元，付款实行福特公司在万丰公司从福特公司给付的应付账款中予以扣减。协议补充信息载明“该协议和付款旨在最终确认因市场召回事件FSA15B13或者关于2013-2015款福特蒙迪欧车型召回问题上万丰对福特所蒙受损失负有的财务责任。该召回是由铝合金轮毂PVD表面的透明层脱落直接引起，而涂层脱落是由万丰公司二级供应商柏腾公司所持有的涂装设计的不稳定性或者其生产过程中所使用的材料或者工艺的异常造成”。同年12月，经万丰公司与福特公司协商，基于对增值税率的考虑，双方约定将福特公司从应付货款中扣款改为由福特公司开票，万丰公司直接向福特公司付款的方式。此后，万丰公司分别于2016年12月16日、2017年2月6日、2017年3月6日、2017年4月11日向福特公司支付2000000美元、1000000美元、1000000美元、1000000美元，合计支付5000000美元。每次汇款分别在汇款附言中载明：FSA15B13-1、FSA15B13-2、FSA15B13-3、FSA15B13-4，表明汇款系四期FSA15B13赔款。双方为支付加工款和承担索赔款多次协商未果，遂酿成本案讼争。 另经查明：浙江柏腾光电科技有限公司于2019年4月25日将名称变更为浙骏昇光电科技有限公司。 一审法院认为，浙江柏腾光电科技有公司将名称变更为浙江骏昇光电科技有限公司，其他权利义务均相应延续，故浙江柏腾光电科技有公司的民事法律行为对浙江骏昇光电科技有限公司具有约束力。为此，双方当事人签订的汽车轮真空电镀委托加工协议及质量协议，双方意思表示真实，内容不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，双方理应严格遵照履行。 对于上诉人本诉部分诉讼请求，其作为承揽方以自己的设备、技术完成承揽工作后，万丰公司应当按照约定的期限支付报酬。对于截止2015年12月31日，万丰公司尚欠骏昇公司加工费8826199.61元的事实，在本案重审开庭审理过程中万丰公司已经予以确认，一审法院对此予以认定。万丰公司以骏昇公司负责加工的电镀质量存在问题为由拒绝支付该部分加工费。对此一审法院认为，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。在本案中，对于因电镀质量存在瑕疵而产生的违约责任，万丰公司已选择通过反诉要求骏昇公司赔偿经济损失的方式进行救济，故万丰公司同时主张拒绝支付剩余部分加工费，不符合法律规定，该院对此不予采信。骏昇公司诉请要求万丰公司支付所欠加工费8826199.61元，予以支持。至于骏昇公司要求万丰公司自逾期之日起至判决生效之日止按银行同期贷款利息赔偿逾期支付加工费的利息损失问题，一审法院认为，依据骏昇公司自己的主张，其诉请要求支付的剩余加工费付款期限均在2014年6月份之后，鉴于在2013年8月北美福特公司根据客户反馈已向万丰公司告知PVD轮毂镀膜透明漆层脱落的问题，万丰公司同时也向骏昇公司进行了及时反馈，并且此后为该质量问题，三方一直在沟通、协商解决过程中，但始终未能达成三方一致的处理意见。万丰公司基于质量瑕疵已给其造成相应经济损失为由，主张要求行使同时履行抗辩权，为此未依约向骏昇公司支付加工费，符合法律规定，不构成付款违约。骏昇公司据此要求万丰公司赔偿逾期付款的利息损失，缺乏依据，一审法院不予支持。 对于万丰公司反诉部分请求，一审法院认为应从以下几方面予以审查认定：一是造成本案所涉PVD轮毂镀膜透明漆层脱落的形成原因；二是万丰公司基于FSA15B13市场召回事件所涉质量问题向福特公司赔付经济损失5000000美元的必要性和合理性问题；三是各方当事人在处理质量问题过程中有无过错；四是骏昇公司对于市场召回事件所产生的经济损失是否应当承担赔偿责任的问题。 关于第一个问题，一审法院认为自2013年8月北美福特公司根据客户反馈告知真空镀膜透明漆层脱落的问题后，骏昇公司、万丰公司与北美福特公司三方之间为此进行了一系列的邮件联系和函复，从相关内容前后连贯综合分析来看，足以认定市场召回事件FSA15B13系由于骏昇公司作为二级供应商负责电镀加工的透明漆层脱落所引发该一事实。至于造成透明漆层脱落的具体原因，三方在解决过程中一直存有争议。骏昇公司始终认为其负责电镀加工是按福特公司发出的DVPR技术指标标准进行生产，产生透明漆层脱落该一问题的原因主要是由于福特公司使用替代性数据所制定的技术标准本身存在瑕疵而导致，应该由福特公司自行承担相应责任。对此该院认为，首先，根据委托加工协议约定，万丰公司真空镀膜后的车轮表面镀膜质量最低应达到双方封样车轮及万丰公司指定的《外观质量验收标准》的要求。镀膜质量是否合格最终由万丰公司客户质控部门判定。骏昇公司对真空镀膜品质的质保期按双方签订的《质量协议》为准。质量协议同时约定，骏昇公司须保证产品性能符合福特DVPR规定的要求。由此可见，万丰公司仅负责轮毂镀膜的外观检测，内在质量是否合格最终以万丰公司客户即福特公司质控部门的判定意见作为认定依据。其次，根据福特公司出具的判定文件内容，认为发生轮毂表面涂层剥落的根本原因与万丰公司次级供应商柏腾公司的材料及制造工艺有关，并且约定技术责任分摊比例为供应商100%。同时在市场召回供应商成本收回协议中，对涂层脱落的原因再次明确与骏昇公司所使用的材料或工艺异常有关。据此，一审法院认为，在缺乏其他直接证据证明造成涂层脱落的具体原因的情况下，应尊重福特公司的判定意见，即造成涂层脱落与骏昇公司的材料及制造工艺存在关联。再次，根据福特公司反馈的市场召回损失清单显示，预计召回的车辆数为22277辆，该部分车辆涉及的轮毂数量总计达89108个，但万丰公司委托骏昇公司电镀加工的轮毂数量共达13万多个。由此可见，尚有三分之一数量的轮毂并未因电镀质量而出现问题。如果如骏昇公司所说涂层脱落系由于福特公司制定的技术标准本身存在瑕疵而导致，那么依据常理将是所有的轮毂电镀质量都统一出现问题。据此推断，涂层脱落亦不能排除骏昇公司加工材料和工艺的原因。 关于第二个问题，一审法院认为在缺乏直接证据证明涂层脱落的具体原因，而福特公司对相关原因已有判定意见的情况下，基于妥善解决纠纷，并从最大限度降低风险和损失的角度出发，万丰公司与福特公司达成赔偿协议，符合市场交易的诚实信用原则，具有必要性。至于赔偿金额的合理性问题，根据福特公司的损失清单，因市场召回事件预计造成的损失共达2200多万美元。但通过双方的谈判协商，福特公司仅要求万丰公司承担5000000美元，约占据四分之一不到的比例。由此可见，福特公司实际已自行承担绝大部分的损失。如果如骏昇公司所言，涂层脱落的主要原因系由于福特公司制定的技术标准存在瑕疵所致，那么，福特公司也已经为其自行制定技术标准存在瑕疵的行为承担了相应的法律后果。据此一审法院认为，万丰公司的赔偿金额并非完全缺乏合理性。 关于第三个问题，一审法院认为，在发生镀膜透明漆层脱落的问题后，福特公司虽及时向万丰公司进行了告知，但其基于自己稳固的市场地位，拒不提供涉及涂层脱落的实物轮毂，并提供相应的实际召回及赔偿依据，是造成涂层脱落原因和实际损失无法精确判断的最主要原因，存在较大过错。骏昇公司基于涂层脱落系由于福特公司制定的技术标准本身存在瑕疵而导致的立场，在2015年6月福特公司告知涂层脱落造成的损失后，未积极配合协助处理，致使谈判陷入僵局。就电镀加工的专业性而言，骏昇公司相比万丰公司更为专业，由于骏昇公司的消极缺位，致使万丰公司在与福特公司谈判协商过程中处于专业劣势，骏昇公司亦存有过错。但在以后的质量问题处理过程中，万丰公司未想方设法及时固定质量瑕疵的轮毂实物，导致本案产品质量瑕疵的原因无法通过专业鉴定的程序予以确定，并在谈判后期及在与福特公司自行达成赔偿协议的过程中，未将后续处理事宜及处理结果向骏昇公司及时进行反馈和告知，一定程度致使骏昇公司丧失相应的知情权和抗辩权，也存在过错。 关于第四个问题，一审法院认为，如前所述，既然造成本案所涉轮毂涂层脱落的原因与骏昇公司的加工材料及工艺存在相当的关联性，并且原告作为专业的电镀加工单位，一方面在轮毂外观质量发生变化的情况下，未坚持重新测试、验证的立场，对于福特公司使用替代性数据所制定的技术标准未通过专业的立场提出相应的异议；另一方面作为具有专业知识和工艺的电镀技术提供方，其主张镀膜质量符合合同约定的技术标准，应对此承担相应的举证责任。同时在质量事件发生后，对于涂层脱落的原因，相对万丰公司，骏昇公司更能提出权威性的解决意见。但在本案中，骏昇公司对于其主张的镀膜质量符合技术标准的事实，也未提供相关证据予以证明。因此，对于因涂层脱落该质量瑕疵造成的损害后果依法应当承担相应的违约责任。况且，骏昇公司在签订质量协议的同时还出具了质量保证书一份，承诺涂层保质期为36个月，自生产出货日期开始起算。因此，骏昇公司并不仅仅应当保证镀膜质量符合合同约定的技术标准，同时还应当保证符合通常的使用标准和外观标准。轮毂涂层脱落属于通常的使用标准范围。现在质保期内发生该一质量问题，骏昇公司理应承担相应的质量瑕疵保证责任。但鉴于万丰公司在合同履行过程中，未妥善保留或封存样品，在后续质量问题处理过程中又未采取发送图片或拍照固定等补救措施，给质量瑕疵的形成原因及责任认定一定程度造成障碍。同时在质量问题处理过程中又未按照质量协议约定的程序向骏昇公司进行通知反馈。因此，对于造成本案所涉经济损失万丰公司亦存在一定过错。一审法院综合考虑本案实际及双方的过错程度，对于万丰公司主张的经济损失5000000美元，认定由骏昇公司承担80%的赔偿责任，即4000000美元。 综上，一审法院认为骏昇公司诉请要求万丰公司支付加工费8826199.61元，万丰公司反诉要求骏昇公司赔偿经济损失4000000美元，符合法律规定，予以支持。对于一审骏昇公司本诉及万丰公司反诉请求超出该院认定部分，一审法院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第二百五十一条、第二百五十七条、第二百六十二条、第二百六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司支付浙江骏昇光电科技有限公司承揽报酬8826199.61元，限于判决生效后十日内付清；二、浙江骏昇光电科技有限公司赔偿浙江万丰奥威汽轮股份有限公司经济损失4000000美元（汇率按照判决确定的支付日计算），限于判决生效后十日内付清；三、驳回浙江骏昇光电科技有限公司本诉部分其他诉讼请求；四、驳回浙江万丰奥威汽轮股份有限公司反诉部分其他请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费79040元，由浙江骏昇光电科技有限公司承担5460元，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司承担73580元；反诉案件受理费216800元，财产保全费5000元，合计221800元，由浙江骏昇光电科技有限公司承担177440元，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司承担44360元，限于判决生效后七日内缴纳。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院二审认定事实与一审法院一致（一审法院的个别错别字已在前文引述时予以纠正）。 本院认为，上诉人与被上诉人所签订的《汽车轮真空电镀委托加工协议》及《质量协议》属于双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，双方理应严格遵照履行，违反约定应依法承担相应责任。本案二审争议焦点如下：一、涉案轮毂是否存在质量问题以及导致该质量问题的责任主体是谁；二、被上诉人因涉案轮毂存在质量问题向福特公司支付5000000美元是否合理；三、本案双方当事人在质量问题的发生和处理过程中是否存在过错及承担何种责任；四、被上诉人能否以案涉轮毂质量不合格为由拒绝支付剩余部分加工费的利息；五、一审法院是否存在程序瑕疵并对案件审理结果造成实质影响。对此分别评析如下： 对于争议焦点一，首先，当事人均认可涉案轮毂出现质量问题，且该质量问题系指轮毂表面的透明层脱落。从双方往来邮件分析，万丰公司主要充当因涂层性能原因引发质量问题的信息传递角色，涂层质量问题系由福特公司提出，柏腾公司予以判断、回应、解释、整改。福特公司认为本案召回事件系由铝合金轮毂PVD表面的透明层脱落直接引起，未提及其他质量问题，柏腾公司对部分轮毂出现涂层脱落的现象并未否认，对于本案的质量问题主要指轮毂涂层脱落问题可予认定。 其次，涉案瑕疵轮毂的数量难以准确计算，但应在25688个至102752个之间。根据福特公司损失清单记载，未启动召回前的维修数量为3411辆，截止2016年6月30日，福特公司实际召回车辆16007辆，预计后续返修数量为6270辆，按照每辆车出现问题的轮毂为1-4个计算，福特公司判定出现问题的轮毂在25688个至102752个之间。 再次，福特公司对质量合格与否的判定对柏腾公司具有约束力，柏腾公司实际上也无法否定本案涂层脱落的质量问题非系因其加工所用材料和制造工艺所致，应当对涂层脱落的质量问题负责。第一，根据柏腾公司与万丰公司《汽车轮真空电镀委托加工协议》和《质量协议》约定，柏腾公司认可万丰公司仅负责轮毂镀膜的外观检测，内在质量检测由福特公司质控部门判定。因此，轮毂镀膜质量最终的判定由福特公司单方决定，柏腾公司在自愿接受该条款后，除非能证明客观事实与福特公司判定不符，即应遵守福特公司最终认定镀膜质量合格与否的约定。现福特公司作出质量问题判定，明确涂层剥落的根本原因与柏腾公司的材料及制造工艺有关，并约定技术责任分摊比例为柏腾公司100%。柏腾公司提出《技术验收协议TAA》、《市场召回供应商成本回收（RAF2）》上非福特“质量控制部门”人员签字，而是采购部门人员签字，否认该签字效力。本院认为，从本案的处理结果不难分析，福特公司作为民事主体确认上述文书的效力，福特公司的意见当然能够代表福特公司质控部门的意见，柏腾公司的理解有所偏颇，不予采信。 第二，柏腾公司作为轮毂镀膜的加工方和质量问题承担方，应当对轮毂加工技术最为熟悉，但其既未找到轮毂涂层脱落问题的发生原因，也不能确认轮毂镀膜出现问题系福特公司之DVPR标准出现问题所致，应对轮毂涂层脱落的问题承担责任。根据柏腾公司和万丰公司签订的《质量协议》和其出具的《保证书》，柏腾公司除承诺加工的轮毂符合DVPR标准外，还应符合外观要求和36个月的质保期正常使用要求。柏腾公司认为其只要符合DVPR标准即可，与上述约定和承诺不符。福特公司《技术验收协议TAA》载明：“发生表面涂层剥落的条件是潜在的，在整车装车及向经销商发货之前很难发现该问题。”柏腾公司在2013年10月份第一次收到返修产品时，认为故障的关键原因是福特公司未对最小涂层厚度进行规定，柏腾加工的涂层厚度太薄，其改变制作工艺增加“内凹区”内的PVD涂层厚度，但最终涂层脱落的质量问题仍有发生，说明柏腾公司对该原因判定有所不妥。另外，本案除有问题的轮毂外，也有不少轮毂进入市场后并未发生问题和投诉，如果福特公司的DVPR标准出现问题，柏腾公司也无法解释为何仅部分加工轮毂出现涂层脱落问题。即使福特公司的DVPR标准出现问题，根据《中华人民共和国合同法》第二百五十七条“承揽人发现定作人提供的图纸或者技术要求不合理的，应当及时通知定作人”的规定，柏腾公司也有指出不合理技术标准并及时通知万丰公司和福特公司的义务，而事实上柏腾公司从未作出该通知行为。 因此，柏腾公司对加工轮毂涂层质量问题具有法定通知和约定保证义务，其既未查明质量问题的原因，也未解决该质量问题，对质保期内出现的质量问题应当承担相应的责任。 对于争议焦点二，万丰公司汇款凭证中载明“MAINTENANCECOST”，即维修费，福特公司损失清单亦使用“repair（维修）”的表述，可以认定万丰公司为本案轮毂质量问题支付了500万美元。该500万美元损失虽系万丰公司与福特公司诉讼外和解产生，但亦具有合理性，理由如下： 第一，本案质量问题发生的时间长，数量大。本案在2013年10月，柏腾公司就已经收到了返修产品。在福特公司召回之前维修的汽车数量达3411辆，至2016年6月30日实际召回的维修数量16007辆，预计后续返修6270辆，可见，福特公司提出22238792美元的经济损失并非完全臆造。 第二，当事人和解是涉外贸易中的纠纷处理方式之一，不能完全否认其效力。涉案轮毂的质量问题系不易察觉的使用中的涂层脱落问题，消费者对汽车的安全性能高度重视，如此大面积地出现问题，所致纠纷具有紧迫性与严重性。万丰公司对轮毂涂层的技术没有深入掌握，掌握该技术的柏腾公司拒不配合三方谈判，拖延该纠纷所引发的信用问题、诉讼成本问题均是万丰公司难以回避的问题。因此，不能强行要求万丰公司与福特公司在诉讼完毕、损失金额确定后再向柏腾公司进行质量索赔。只要万丰公司以理性经济人的标准进行和解会谈，不损害第三方柏腾公司的利益，在柏腾公司懈怠参与的情况下应认可该和解条款的效力。 第三，本案的最终和解金额证明万丰公司在和解中提出了合理化的辩解并获得福特公司的认可。福特公司认为其因本案涂层质量问题遭受的损失为2200多万美元，最终由万丰公司承担500万美元，损失比例不到福特公司主张的四分之一。在确实存在质量问题、原因难以准确查明；福特公司在质量问题的认定上具有单方确认权；涉案产品数量大、消费者关注；万丰公司和福特公司均具有一定市场影响力与可信度等和解背景下，该和解协议对万丰公司已属合理，柏腾公司也无证据证明该协议有串通损害其利益的情形。 对于争议焦点三，（一）柏腾公司对500万美元的损失发生存在主要过错，应承担主要责任，理由在于： 第一，柏腾公司作为承揽方，对于技术标准不合理之处，有法定的通知义务，对于质保期内的涂层质量问题有约定的质量瑕疵担保义务。现轮毂涂层在质保期内出现质量问题，柏腾公司既未找出原因，其采取的加厚处理方案亦未达到正常使用之效果，理应对此造成的损失承担责任。前文对此已经论及，此处不赘。 第二，柏腾公司在损失发生后的消极态度有失契约精神，也系导致损失发生的重要因素。柏腾公司在与万丰公司的约定中，将对福特公司提供合格加工轮毂作为合同的主要义务。但从2015年7月14日柏腾公司发给万丰公司的邮件中可以看出，柏腾公司将全部责任归咎于福特公司而忽略了该质量问题在质保期内，其所提供产品既应符合福特公司DVPR的标准，也应满足轮毂的正常用途。柏腾公司认为除非万丰公司先付清加工款，否则拒绝参加更进一步的讨论的说法将加工款作为参加质量问题三方会谈的前提条件没有合同依据。2016年9月1日，万丰公司发邮件邀请柏腾公司参与9月6日与福特公司的三方会谈，柏腾公司也回复建议会议推迟。柏腾公司上述行为使得万丰公司不得不按照非技术专业方的视角与福特公司沟通，并最终签订了500万美元的和解协议。 第三，柏腾公司作为专业从事轮毂镀膜加工的企业，对涂层工艺应该熟练掌握，但其一方面认为福特公司技术标准存在问题，一方面不提异议地大规模加工，且对技术标准如何不符始终也未给出合理明确的说明。本案对外虽由万丰公司与福特公司签订合同，对内却系柏腾公司对涂层技术问题负责。在两者对外损失确定的情况下，内部损失的划分上柏腾公司明显应负主要责任。 （二）万丰公司对500万美元的损失发生亦存在部分过错，承担次要责任。理由在于：第一，其在提供的往来邮件中，未向福特公司明确柏腾公司的抗辩条件，其自行赔偿损失导致因案涉轮毂质量问题而产生的责任分摊情况未得到进一步明确。 第二，万丰公司未及时向柏腾公司反馈赔付的情况。即使柏腾公司消极对待赔付，因为纠纷处理结果与柏腾公司有密切关系，本着对涉及第三人债务之事由应尽审慎注意义务之原则，鉴于柏腾公司可能承担该损失后果，万丰公司亦应及时依约向柏腾公司发送赔偿处理的相关情况，万丰公司的做法有违其与柏腾公司《质量协议》的约定。 第三，万丰公司未妥善保留和封存样品，在后续质量问题处理过程中又未采取发送图片或拍照固定等补救措施，给质量瑕疵的形成原因及责任认定造成一定程度上的障碍。但鉴于万丰公司在本案中对轮毂镀膜的技术问题难以掌握，其尽快解决纠纷符合各方利益最大化原则，万丰公司仅对上述瑕疵承担次要责任。一审法院关于质量问题的分担认定合理，予以确认。 关于争议焦点四，一审法院不支持加工费利息的主要理由是同时履行抗辩权，上诉人主张不适用该规定，依据是双方对于轮毂交付和支付加工费已明确了履行先后顺序，不符合同时履行抗辩权的情形。本院认为，双方《汽车轮真空电镀委托加工协议》第七条针对的是合格轮毂的加工费支付，对于存在质量问题的轮毂的赔偿，双方并未约定先支付加工费才能行使该权利。本案有质量问题的轮毂发生在2013年8月，总计金额远超过加工费，该赔偿之债与加工款支付没有先后顺序，符合同时履行抗辩权的条件，万丰公司迟延履行支付加工款义务于法有据，一审法院根据同时履行抗辩权判决不予支付加工费利息，并无不当。 关于争议焦点五，一审法院并未在判决依据部分援引诚实信用原则，而是引用了具体的法律规定，其仅在说理部分引用诚实信用原则。诚实信用原则作为民事活动的基本原则，一审法院在说理部分予以援引，并无不妥，上诉人该上诉理由缺乏依据，不予采信。福特公司非本案当事人，法院无法分配认定本案举证责任于福特公司。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条规定：“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任”。本案所涉技术问题复杂，柏腾公司作为技术加工方，具有技术优势，其认为其提供的轮毂符合约定标准，一审法院要求其对镀膜质量符合约定的技术标准进行举证符合本案事实与法律规定，并无不当。 综上，上诉人提出的上诉理由均缺乏事实与法律依据，本院不予支持；原审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费178900元，由浙江骏昇光电科技有限公司负担，限于判决生效后七日内缴纳。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长  秦善奎 审判员  王红琴 审判员  张万江 二〇一九年十一月十一日 书记员  俞 佳