山西省清徐县人民法院民事判决书（2019）晋0121民初2426号原告：交城县瑞峰矿业有限公司，住所地吕梁市交城县水峪贯镇鲁沿村。法定代表人：游贵同，该公司总经理。委托诉讼代理人：李锦龙，男，北京大成（太原）律师事务所律师。被告：山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司，住所地清徐县醋都东街129号。法定代表人：邱英全，该公司经理。被告：山东华鹏玻璃股份有限公司,住所地山东省荣成市石岛龙云路468号。法定代表人：张德华，该公司董事长。委托诉讼代理人：张欣欣，男，山东华鹏玻璃股份有限公司员工，住该公司职工宿舍。原告交城县瑞峰矿业有限公司与被告山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司（以下简称山西华鹏玻璃公司）、山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称山东华鹏玻璃公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告交城县瑞峰矿业有限公司委托诉讼代理人李锦龙、被告山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司法定代表人邱英全、山东华鹏玻璃股份有限公司委托诉讼代理人张欣欣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。交城县瑞峰矿业有限公司向本院提出诉讼请求：请求判令1、山西华鹏玻璃公司立即向交城县瑞峰矿业有限公司支付购买石灰石、石英砂、木托盘、木框等的供应材料款共计474018.71元；2、山西华鹏玻璃公司立即向交城县瑞峰矿业有限公司支付以456434.35元为基数自2017年12月27日起至该欠款付清之日止银行同期贷款利率上浮50%计算的违约金56310.24元（暂计算至2019年9月20日）及以17584.36元为基数自2017年7月5日起至该欠款付清之日止银行同期贷款利率上浮50%计算的违约金2770.08元（暂计算至2019年9月20日）；3、由山东华鹏玻璃公司就诉讼请求1、2中山西华鹏玻璃公司所负债务承担连带责任。事实与理由：交城县瑞峰矿业有限公司是为山西华鹏玻璃公司提供石灰石、石英砂、木托盘、木框等材料的供应商，双方自2016年开始，多次签订《产品买卖合同》，约定了供货规格、单价、数量等，我交城县瑞峰矿业有限公司已按照双方约定为山西华鹏玻璃公司完成供货并开具发票。2017年6月19日山西华鹏玻璃公司为我公司销售人员谢金宝出具了17584.36元的供货证明，2019年2月23日山西华鹏玻璃公司为我公司出具了截止到2018年12月31日山西华鹏玻璃公司尚有456434.35元材料款未向我公司支付的企业询证函。据此，山西华鹏玻璃公司至今欠付我公司供应材料款共计474018.71元。同时，山西华鹏玻璃公司未依约向我公司支付货款的行为已经构成严重违约，按照法律规定应当依法承担违约责任。山西华鹏玻璃公司是一人有限责任公司，山东华鹏玻璃公司是山西华鹏玻璃公司的唯一股东，山东华鹏玻璃公司应就该债务承担连带责任，就上述债务经我公司催收未果，无奈诉至法院。山西华鹏玻璃公司辩称，欠交城县瑞峰矿业有限公司材料款474018.71元无异议，双方合同中并没有约定该违约金，不同意支付违约金，我公司是一人股份有限公司，具有独立法人地位，欠交城县瑞峰矿业有限公司债务应由山西华鹏玻璃公司承担。山东华鹏玻璃公司辩称，一、我公司不是本案适格诉讼主体，本案诉争的法律关系是普通的买卖合同关系，买卖合同的当事人为山西华鹏玻璃公司和交城县瑞峰矿业有限公司，山西华鹏玻璃公司为买受人，交城县瑞峰矿业有限公司为出卖人。依据合同法第8条规定及合同相对性原则，买卖合同只对合同交易当事人产生约束力，即对山西华鹏玻璃公司和交城县瑞峰矿业有限公司发生法律效力，对合同交易当事人以外的人不发生法律效力，山东华鹏玻璃公司不是本案诉争买卖合同当事人，不应对买卖合同承担合同义务。交城县瑞峰矿业有限公司起诉山东华鹏玻璃公司突破了合同相对性原则。交城县瑞峰矿业有限公司在起诉状中诉称“为我公司销售人员谢金宝…出具了供货证明”表明交城县瑞峰矿业有限公司很清楚与之建立合同关系的相对人仅为山西华鹏玻璃公司，构成对交易主体的自认。山东华鹏玻璃公司既不是合同的签订主体，也不是合同的履行主体，与交城县瑞峰矿业有限公司之间不存在买卖合同关系，因此山东华鹏玻璃公司不是本案的适格主体，交城县瑞峰矿业有限公司起诉山东华鹏玻璃公司无法律依据。二、交城县瑞峰矿业有限公司要求山东华鹏玻璃公司承担连带责任，无事实和法律依据。连带责任是非常重大的民事责任，根据民法总则第一百七十八条第三款规定，只有在法律有规定或者当事人约定的情形下，当事人才承担连带责任。1、山西华鹏玻璃公司是由山东华鹏玻璃公司与山西水塔老陈醋股份有限公司（现山西帝尧府文化艺术股份有限公司）2010年12月27日共同出资登记成立，出资额为20000000元，公司股东均已全部缴纳出资。其中山东华鹏玻璃公司持股60%，实缴出资8000000元。2015年11月8日山东华鹏玻璃公司与山西帝尧府文化艺术股份有限公司达成股权转让协议，山东华鹏玻璃公司以16000000元转让价款受让山西帝尧府文化艺术股份有限公司40%的股权，该股权转让协议已实际履行，山东华鹏玻璃公司在上海证券交易所网站中2015年11月9日的《受让股权公告》《董事会决议报告》中均已披露。同时在山西华鹏玻璃公司企业信息公示2015年度报告“股东及出资信息栏”显示实缴出资20000000元，“股权变更信息栏”显示变更后股权比例100%。山西华鹏玻璃公司的股权变更均已履行了法定程序变更登记，山东华鹏玻璃公司的股权受让出资已经全部缴足，不存在出资不足的情形，根据公司法相关规定，公司作为独立的法人主体，股东仅对一人公司的出资额承担责任，不对其债务承担责任，由此对山西华鹏玻璃公司的债务承担连带责任无事实和法律依据。2、根据公司法相关规定，只有在股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任、逃避自身的债务，严重损害公司债权人利益以及股东财产不能独立于公司财产时才能承担连带责任。首先，本案案由为买卖合同纠纷，根据合同相对性原则，山东华鹏玻璃公司不是买卖合同关系的当事人，一人公司股东承担证明责任与买卖合同关系显然属于两个不同的法律关系，交城县瑞峰矿业有限公司应该另行主张诉求，交城县瑞峰矿业有限公司主张山东华鹏玻璃公司承担连带责任于法无据。其次，山东华鹏玻璃公司与山西华鹏玻璃公司系两个独立的法律主体，自负盈亏，对外独立承担责任。山东华鹏玻璃公司在不是买卖合同关系当事人的情形下，对具有独立法人资格的山西华鹏玻璃公司的债务承担连带责任没有法律依据。综上，请求法院依法驳回交城县瑞峰矿业有限公司对山东华鹏玻璃公司的诉讼请求。交城县瑞峰矿业有限公提供的证据有：产品买卖合同3份、增值税发票12份、企业询证函1份、应收账款明细账1份、山西华鹏玻璃公司证明1份、国家企业信用信息公示系统查询的山西华鹏玻璃公司和山东华鹏玻璃公司工商信息资料各1份、交城县瑞峰矿业有限公司员工谢金宝证言。山东华鹏玻璃公司提供的证据有：山西华鹏玻璃公司工商登记材料、山东华鹏玻璃公司《企业信用信息公示报告》、山东华鹏玻璃公司《财务管理制度》、山东华鹏玻璃公司2015年10月30日的《审计报告》各1份。本院经审理认定事实如下：交城县瑞峰矿业有限公司为山西华鹏玻璃公司提供石灰石、石英砂、木托盘、木框等材料的供应商，双方于2016年11月8日签订《产品买卖合同》一份，内容为交城县瑞峰矿业有限公司向山西华鹏玻璃公司供应石灰石、石英砂，约定石英砂每吨150元，石灰石每吨105元、未约定具体数量，电话通知数量按需方数量供应，结算方式：货到验收合格，开具17％增值税发票，票到账后以现汇或承兑结算。2016年12月15日签订了第二份买卖合同，内容为交城县瑞峰矿业有限公司向山西华鹏玻璃公司供应木托盘，每个单价为53元，共2500个；木框，单价每个为7元，共2500个，结算方式为：货到验收合格，开具17％增值税发票，票到账后以现汇或承兑结算。2016年期间还签订了一份买卖合同，未注明日期，约定：供应产品为石灰石，单价每吨95元，数量为2000吨，金额为190000元，结算方式约定为：货到验收合格，开具17％增值税发票，入账后以现汇或承兑结算，以上合同交货时间地点和交货方式均约定为以需方电话通知为准，供方负责运输到需方仓库，均未约定供货时间、期限、具体数量以及逾期付款违约责任。合同签订后，交城县瑞峰矿业有限公司按电话联系要求共计供给山西华鹏玻璃公司石英砂、石灰石、木托盘、木框647971.05元的货物，其中包含交城县瑞峰矿业有限公司职工谢金宝于2017年6月19日给山西华鹏玻璃公司提供的石灰、热补料、耐火土共计货款17584.36元，山西华鹏玻璃公司就该货物于2017年6月19日给谢金宝出具供货证明，内容为“证明兹证明谢金宝为我公司供石灰8.86吨，每吨316元，合计2799.76元；热补料2.02吨，每吨4214元，合计8508.24元；耐火土5.42吨，每吨1158元，合计6276.36元，共计17584.36元，山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司2017年6月19日”。在审理中谢金宝出庭作证称，其在交城县瑞峰矿业有限公司负责销售，2017年6月19日给山西华鹏玻璃公司提供石灰、热补料、耐火土计货款17584.36元，其仅为经办人，实际出卖方为交城县瑞峰矿业有限公司，该笔货款应支付给交城县瑞峰矿业有限公司，在交城县瑞峰矿业有限公司供货期间山西华鹏玻璃公司支付了部分货款，截止到2018年12月31日共欠交城县瑞峰矿业有限公司474018.71元货款，之后再未付款，为此，交城县瑞峰矿业有限公司诉至本院。另，山西华鹏玻璃公司成立于2010年12月27日，山东华鹏玻璃公司为山西华鹏玻璃公司的唯一股东，山东华鹏玻璃公司成立于2001年12月29日，二公司均为独立的企业法人。本院认为，交城县瑞峰矿业有限公司与山西华鹏玻璃公司签订《产品买卖合同》，双方形成买卖合同关系，交城县瑞峰矿业有限公司依合同约定提供给与山西华鹏玻璃公司石灰石、石英砂、木托盘、木框等材料，山西华鹏玻璃公司应当及时结清货款。山西华鹏玻璃公司欠交城县瑞峰矿业有限公司货款474018.71元，双方无异议，应予认定。山西华鹏玻璃公司应依合同约定支付交城县瑞峰矿业有限公司货款474018.71元。关于交城县瑞峰矿业有限公司主张的违约金诉讼请求，因无合同约定，故不予支持；山东华鹏玻璃公司和山西华鹏玻璃公司均系独立的企业法人，均应当独立承担民事责任，关于交城县瑞峰矿业有限公司提出的山西华鹏玻璃公司是一人有限责任公司，山东华鹏玻璃公司是山西华鹏玻璃公司的唯一股东，山东华鹏玻璃公司就山西华鹏玻璃公司债务应承担连带责任的诉讼请求，与法无据，不予支持。综上所述，由山西华鹏玻璃公司于本判决生效后十日内偿付交城县瑞峰矿业有限公司货款474018.71元，驳回交城县瑞峰矿业有限公司的其他诉讼请求。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百五十九条的规定，判决如下：一、山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司于本判决生效后十日内偿付交城县瑞峰矿业有限公司货款474018.71元；二、驳回交城县瑞峰矿业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4205元，由山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审判员 焦武斌 二〇一九年十一月十八日书记员 王晓雪