西安市临潼区人民法院民 事 判 决 书（2019）陕0115民初4894号原告：西安和诚动力科技有限公司。法定代表人：赵志义，该公司董事长。委托诉讼代理人：苏发德，浙江金道律师事务所律师。被告：西安陕鼓汽轮机有限公司。法定代表人：牛东儒，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘元润，男，1977年1月4日出生，汉族，该公司清算组组长。原告西安和诚动力科技有限公司（以下简称和诚动力公司）与被告西安陕鼓汽轮机有限公司（以下简称西安汽轮机公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原、被告的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1，依法判令被告完整提供2015年3月1日至判决生效之日会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿、记账凭证和原始凭证）供原告查阅；2，依法判令被告提供2015年3月1日至判决生效之日的财务会计报告供原告公司查阅并复制。事实和理由：2009年5月26日，原告与西安陕鼓动力股份有限公司等股东共同出资设立西安汽轮机公司，原告持有被告25%股份。被告公司成立初期正常经营并取得了盈利，2015年后，被告再未召开定期股东会，也未向股东披露财务信息，导致原告对于被告的财务状况、经营状况不知情。2017年3月21日原告法定代表人亲自到被告公司要求查阅财务资料被拒绝，原告无奈于2017年5月10日发出查阅公司财务会计账簿和会计凭证的书面函件，被告未予理会。之后，被告在没有向股东披露财务和经营信息的情况下强行通过解散公司决定，2017年9月8日被告公司进入解散清算。2017年11月2日，原告又向被告发出查阅公司财务会计账簿和会计凭证的书面函件，被告仍未予理会。2019年7月13日，原告再次发出查阅公司财务会计账簿和会计凭证的书面函件，被告予以明确拒绝。原告作为股东对公司的财务及经营状况依法享有知情权，被告进入解散清算状态近两年时间仍拒绝向广大披露财务信息、经营信息的作法，严重侵害了原告作为公司股东的知情权，原告只能诉至法院。被告辩称，原告的实际控制人程勤（原被告公司高管）、高少华（原被告副董事长、总经理）违反公司法规定，通过不公允的关联交易，严重损害被告的利益，被告已将该二人起诉至西安市中级人民法院，现该案正在审理阶段。原告在该诉讼未审理完毕的情况下提出查阅公司财务会计账簿等，明显存在不正当目的，有可能损害我公司的合法权益。原告的法定代表人兼总经理赵志义、股东程吉晔之父亲程勤在浙江辽汽汽轮机有限公司任职（其中赵志义任该公司监事、程勤任该公司副董事长），从事汽轮机及相关业务，而浙江辽汽汽轮机有限公司与被告的经营范围基本一致，有实际性竞争关系。原告提出查阅财务会计账簿等诉讼请求，明显存在不正当目的，有可能损害被告的合法权益，依法不应支持。另根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。而记账凭证和原始凭证不属于会计账簿范畴。因此原告无权对记账凭证和原始凭证进行查阅。原告要求查看年度会计报告应向股东会签订保密协议，承诺不用于非法用途，不对股东以外的人公开。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提交被告公司的章程，证明原告的股东身份，2015年至2017年没有召开定期股东会，仅召开过临时股东会；提交营业执照，证明原告的主体资格；提交巨潮资讯网刊登的2014年至2017年西安陕鼓动力股份有限公司年度报告部分资料，证明原告需要行使知情权；提交被告企业信用信息公示报告，证明被告2017年9月份进入解散的事实，被告均认可上述证据的真实性。原告提交查阅公司财务会计账簿申请书三份及快递单，证明2017年5月10日、至2019年7月13日，向被告快递申请书的事实，被告否认收到原告2017年5月10日查阅申请书；原告提交《关于西安和诚动力科技有限公司申请查阅公司财务账簿的回函》，证明被告拒绝履行披露公司的经营及财务状况侵害原告知情权，被告认可证据真实性，不认可证明目的。被告提交天眼查公示的原告和浙江辽汽公司的工商信息，证明原告法定代表人赵志义和程勤在浙江辽汽公司任高管，高少华、程勤通过亲属持股，实际控制原告公司，因为经营范围一致，原告的诉请会损害被告的利益；提交起诉状和诉讼费票据、西安市中级人民法院的裁定书，证明原告要求查阅公司账面有不正当目的；提交汽轮机清算组微信截图，证明原告知晓被告财务及经营情况，原告认可证据真实性，不认可证明目的。证人唐囡到庭证明被告提供的资料不能了解真实财务情况，双方提交的证据与本案事实具有关联性，对上述证据中无异议的，本院予以确认并在卷佐证。结合当事人的陈述及提交的证据，可以证实如下事实：2009年5月26日，原告与西安陕鼓动力股份有限公司、西安新福义机械设备有限公司及自然人姜国栋、颉小康、支钢林共同出资设立西安汽轮机公司，公司章程规定了经营范围、注册资本、股东的权利和义务、公司利润分配及财务会计等项内容。2016年12月30日，浙江辽汽汽轮机有限公司成立，其中，原告公司的赵志义、程勤等人亦在浙江辽汽汽轮机有限公司就职。2017年4月27日，被告将高少华、程勤和杭州钱塘机电有限公司起诉至西安市中级人民法院，诉称“高少华和程勤是和诚动力公司的实际控制人，2009年5月至2015年5月，高少华和程勤担任西安汽轮机公司的副董事长、董事、总经理、总工程师等重要职位，实际负责经营公司业务，俩人于2009年5月在杭州市注册成立杭州钱塘机电有限公司，注册资本50万元。其中高少华和程勤直接持有股权60%，通过其关联关系持有剩余40%股权。西安汽轮机公司监事会于2015年7月在希格玛会计师事务所的协助下，对公司财务进行专项检查。经审计后发现，高少华和程勤未经西安汽轮机公司股东会及董事会同意，利用其对公司的经营控制权，在2010年1月-2015年5月期间与杭州钱塘机电有限公司签订了多份采购合同，高价采购相关设备设施零部件累计24000余万元，采购价格明显高于同期市场价格，初步估算其高出市场价的部分累计金额约3331万元。且经现场调查发现，杭州钱塘机电有限公司明显不具备全面履行上述合同的生产能力，其绝大部分货物均是向其他第三方采购后转卖，从中赚取差价。高少华和程勤的上述行为违反了公司董事、高级管理人员对公司的忠实、勤勉义务，与杭州钱塘机电有限公司恶意串通将西安汽轮机公司利益转移至杭州钱塘机电有限公司，请求法院判令高少华、程勤和杭州钱塘机电有限公司承担连带赔偿损失责任。”2017年9月18日，被告召开第二次临时股东会会议，决议自行解散并成立清算组。清算组设立微信群，原告委派唐囡参加清算组。2017年11月2日和2019年7月13日，原告分别向被告发出查阅公司2015年3月1日起的财务会计账簿和会计凭证的书面申请，被告以关联交易损害责任纠纷一案正在审理，原告申请查阅会计账簿有不正当目的，可以通过参与清算过程了解财务情况为理由回函予以拒绝。原告与被告协商无果，遂诉至法院。本院认为，本案的争议焦点是原告的诉讼请求是否合法有据。根据庭审查明的情况，原告两次书面向被告提出查阅公司2015年3月1日起的财务会计账簿和会计凭证的书面申请，被告均以公司关联交易损害责任纠纷一案正在审理，原告申请查阅会计账簿有不正当目的，可能损害被告公司合法利益为由予以拒绝。庭审时原告认可被告以高少华、程勤和杭州钱塘机电有限公司发生关联交易损害其利益为由，诉讼至西安市中级人民法院，该案尚未审结。基于公司关联交易损害责任纠纷一案涉及是否存在关联交易等事实认定，案件尚在审理阶段，本院不宜支持原告查阅被告财务会计账簿和会计凭证的诉请。根据被告公司章程规定，股东有权查阅公司财务会计报告，原告作为股东要求查阅并复制2015年3月1日至判决生效之日被告的财务会计报告的请求符合章程约定，亦符合法律规定，被告拒绝提供且附加条件的意见，与法不符，本院不予支持。综上所述，法律保护公民、企业的合法权利。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、西安陕鼓汽轮机有限公司在本判决生效后15日内给西安和诚动力科技有限公司提供2015年3月1日至判决生效之日的财务会计报告供查阅并复制；二、驳回西安和诚动力科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费50元，由西安和诚动力科技有限公司和西安陕鼓汽轮机有限公司各半负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  周 艳审 判 员  刘海龙人民陪审员  刘联盟二〇一九年十一月二十二日书 记 员  姜 妍