大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0202民初7781号原告：华夏银行股份有限公司大连分行。住所地：大连市中山区同兴街25号。负责人：赵草梓，系该分行行长。委托诉讼代理人：田伟，系辽宁大东律师事务所律师。委托诉讼代理人：王福日，系辽宁大东律师事务所律师。被告:锦程国际航空货运服务有限公司。住所地：大连市中山区祝贺街35号1710号。法定代表人：马军，系该公司执行董事兼经理。被告:锦联控股集团有限公司。住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街35号。法定代表人：李超，系该公司总经理。委托诉讼代理人：王文超，男，系该公司职员。被告:沈阳锦联置业有限公司。住所地：沈阳市大东区临河路32号。法定代表人：时彦军，系该公司执行董事兼经理。被告:李东军，男，1958年9月12日出生，汉族，住辽宁省大连市中山区。被告:大连长兴岛绿城发展有限公司。住所地：辽宁省大连长兴岛经济区长岭村。法定代表人：赵兴利，系该公司执行董事兼经理。原告华夏银行股份有限公司大连分行与被告锦程国际航空货运服务有限公司（以下简称锦程货运公司）、锦联控股集团有限公司（以下简称锦联控股公司）、沈阳锦联置业有限公司（以下简称锦联置业公司）、李东军、大连长兴岛绿城发展有限公司（以下简称绿城公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年8月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人田伟、王福日、被告锦联控股公司的委托诉讼代理人王文超到庭参加了诉讼。被告锦程货运公司、锦联置业公司、李东军、绿城公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告锦程货运公司偿还原告垫付票款5938227.83元，按照日利率万分之五向原告支付罚息至完全偿清之日止（自2019年6月2日起以2938227.83为基数计算，截至2019年7月10日罚息数为45663.21元；自2019年7月3日起以3000000为基数计算，截至2019年7月10日罚息数为13500元，共计罚息59163.21元）；2、判决被告锦程货运公司支付原告为实现债权而发生的律师费、差旅费及其他相关费用共计5000元；3、原告对被告锦联置业公司设定的抵押物位于沈阳市大东区-4门）的土地及房屋【详见抵押财产清单(房地产）】的折价、变卖、拍卖等价款享有优先受偿权；4、原告对被告绿城公司设定的在锦州银行享有的股权200万股（总价值1850万元）质押物的折价、变卖、拍卖等价款享有优先受偿权；5、判决被告锦联控股公司、锦联置业公司、李东军对前述第1项、第2项所述金额承担连带清偿责任；6、请求判令各被告承担因本案发生的诉讼费用。事实和理由：原告华夏银行股份有限公司大连分行（乙方）与被告锦程货运公司（甲方）于2019年3月22日签署编号DL01(融资）20190003的《最高额融资合同》，约定甲方在2019年3月20日起至2020年3月19日止，在本合同项下可向乙方申请使用的最高融资额度为人民币壹亿玖仟陆佰万元整。2019年3月29日，原告与被告锦程货运公司分别签署编号DL0120120190004的《银行承兑协议》、编号DL0120120190005的《银行承兑协议》、编号DL0120120190006的《银行承兑协议》、编号DL0120120190007的《银行承兑协议》、编号DL01201201900010的《银行承兑协议》、编号DL0120120190011的《银行承兑协议》、编号DL0120120190012的《银行承兑协议》、编号DL0120120190013的《银行承兑协议》。《银行承兑协议》均约定乙方同意承兑以甲方为出票人的见附表内容的汇票，14张票面总金额为人民币壹亿玖仟陆佰万元整。甲方按不少于票面金额的50%在乙方银行账户存入保证金，附表明确了收款人、账号、金额，出票日期、到期日。该协议均约定了被告锦联控股公司、锦联置业公司、李东军为保证人。2019年3月22日，原告与被告锦联控股公司、锦联置业公司、李东军分别签署编号DL01(高保）20190003-1的《最高额保证合同》、编号DL01(高保）20190003-2的《最高额保证合同》、编号DL01(高保）20190003-3的《个人最高额保证合同》，约定被告锦联控股公司、锦联置业公司、李东军愿在最高额限度人民币壹亿玖仟陆佰万元内为上述债权提供保证担保。同日，原告与被告锦联置业公司签订编号DL01(高抵)20190003的《最高额抵押合同》，约定位于沈阳市大东区-4门）的土地及房屋【详见抵押财产清单(房地产）】为抵押物。2019年4月15日，原告与被告绿城公司签署编号DL01(高质)20190003的《最高额质押合同》，约定被告绿城公司持有的锦州银行的股权200万股（总价值1850万元）为质押物，并办理了质押登记。前述合同均约定管辖法院为原告所在地。编号DL0120120190006的《银行承兑协议》、编号DL0120120190010的《银行承兑协议》约定的汇票到期日已过，被告锦程货运公司的保证金账户和其他结算账户中的资金不足以支付到期银行承兑汇票，原告已垫付票款5938227.83元，该垫款己按照合同约定转化为逾期贷款。据《银行承兑协议》第八条8.2约定，原告于2019年6月4日向被告锦程货运公司送达了补足保证金通知书，要求被告锦程货运公司全额补足保证金或提供足额抵质押担保，被告锦程货运公司均未履行。后原告得悉，被告锦程货运公司出现含原告在内的多家银行承兑汇票业务违约形成垫款，并涉及多起诉讼。故为维护原告的合法权益，诉至法院，望法院查清事实，支持原告的诉讼请求。被告锦联控股公司辩称：对担保的事实无异议，对原告诉称的金额我方需要确认。被告锦程货运公司、锦联置业公司、李东军、绿城公司未提交答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告华夏银行股份有限公司大连分行（乙方）与被告锦程货运公司（甲方）于2019年3月22日签订编号DL01(融资）20190003的《最高额融资合同》，约定甲方在2019年3月20日起至2020年3月19日止，在本合同项下可向乙方申请使用的最高融资额度为人民币壹亿玖仟陆佰万元整。本合同约定的最高融资额度项下的融资形式包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、贸易融资、保函或乙方认可的其他授信业务种类。2019年3月22日、3月26日、4月15日，原告与被告锦联控股公司、锦联置业公司、李东军分别签订《最高额保证合同》，与被告锦联置业公司签订《最高额抵押合同》，与被告绿城公司签订《最高额质押合同》，约定为了担保原告与被告锦程货运公司以基于《最高额融资合同》发生的多笔债权，被告锦联控股公司、锦联置业公司、李东军同意提供连带责任保证，被告锦联置业公司同意以其所有的坐落于沈阳市大东区-4门）房屋及其所占有的土地提供抵押担保，被告绿城公司同意以其持有的锦州银行的股权200万股提供质押担保。上述合同均约定被担保的最高债权额为人民币壹亿玖仟陆佰万元整，担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、律师费等原告为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。上述范围中除本金外的所有费用，计入各被告承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的最高债权额。2019年3月26日，被告锦联置业公司协助原告就上述抵押房屋及其所占有的土地在沈阳市自然资源局办理了抵押登记。2019年4月29日，被告绿城公司协助原告就上述质押股权在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记。2019年3月29日，原告与被告锦程货运公司签订编号DL0120120190006、编号DL01201201900010的两份《银行承兑协议》，两份协议均约定原告同意承兑以被告锦程货运公司为出票人的汇票，票面总金额为600万元，收款人为上海金达国际船舶代理有限公司。编号DL0120120190006的《银行承兑协议》约定的出票日为2019年4月1日，到期日为2019年6月1日。编号DL0120120190010的《银行承兑协议》约定的出票日为2019年4月2日，到期日为2019年7月2日。两份《银行承兑协议》均为《最高额融资合同》项下的具体业务合同，均约定原告垫付票款后，有权将垫付票款转为被告锦程货运公司的逾期贷款，自垫款发生之日起至被告锦程货运公司完全清偿之日止，原告有权按照日利率万分之五向被告锦程货运公司收取罚息。上述汇票到期后，因被告锦程货运公司的保证金账户和其他结算账户中的资金不足以支付到期银行承兑汇票，原告于2019年6月3日替被告锦程货运公司垫款2938227.83元，于2019年7月2日替被告锦程货运公司垫款300万元。此后，原告要求被告锦程货运公司偿还上述垫款，被告锦程货运公司至今未予履行。本院认为，原告与被告锦程货运公司签订的《最高额融资合同》及《银行承兑协议》、与被告锦联控股公司、锦联置业公司、李东军分别签订的《最高额保证合同》，与被告锦联置业公司签订的《最高额抵押合同》，与被告绿城公司签订的《最高额质押合同》，均合法有效，各方均应依约履行。现原告已依约替被告锦程货运公司垫款，根据《银行承兑协议》的约定，上述垫款转为被告锦程货运公司的逾期贷款，原告有权按照日利率万分之五向被告锦程货运公司收取罚息，故原告要求被告锦程货运公司偿还垫款5938227.83元，并按照日利率万分之五支付罚息至完全偿清之日止的诉讼请求，符合合同约定，亦于法有据，本院予以支持。根据《最高额保证合同》的约定，被告锦联控股公司、锦联置业公司、李东军应对上述债务承担连带保证责任。根据《最高额抵押合同》的约定，被告锦联置业公司以其所有的坐落于沈阳市大东区-4门）房屋及其所占有的土地为上述债务提供抵押担保，且已办理抵押登记，抵押权依法设立，故原告对上述抵押房屋折价或拍卖、变卖后的价款在上述确定的债权范围内享有优先受偿权。根据《最高额质押合同》的约定，被告绿城公司以其持有的锦州银行的股权200万股提供质押担保，且已办理出质登记，质权依法设立，故原告对上述质押股权折价或拍卖、变卖后的价款在上述确定的债权范围内享有优先受偿权。关于原告要求被告锦程货运公司支付原告为实现债权而发生的律师费、差旅费及其他相关费用共计5000元的诉请，因其未向本院提交任何证据予以证实，故对原告此节诉请，本院不予支持。被告锦程货运公司、锦联置业公司、李东军、绿城公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对自身举证、质证、答辩权利的放弃，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条、第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告锦程国际航空货运服务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告华夏银行股份有限公司大连分行垫款5938227.83元；二、被告锦程国际航空货运服务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内按日利率万分之五支付原告华夏银行股份有限公司大连分行罚息（计算方式为自2019年6月2日起至款项付清之日止，以2938227.83为基数；自2019年7月3日起至款项付清之日止，以300万元为基数）；若逾期给付，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、被告锦联控股集团有限公司、被告沈阳锦联置业有限公司、被告李东军对上述一至二项确定的被告锦程国际航空货运服务有限公司应向原告华夏银行股份有限公司大连分行给付之债务承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向被告锦程国际航空货运服务有限公司追偿；四、原告华夏银行股份有限公司大连分行对被告沈阳锦联置业有限公司所有的坐落于沈阳市大东区-4门）房屋及其所占有的土地折价或者拍卖、变卖后的价款在上述一至二项确定的债权范围内享有优先受偿权；五、原告华夏银行股份有限公司大连分行对被告大连长兴岛绿城发展有限公司持有的锦州银行的股权200万股折价或者拍卖、变卖后的价款在上述一至二项确定的债权范围内享有优先受偿权；六、驳回原告华夏银行股份有限公司大连分行的其他诉讼请求。诉讼费58820元（含保全费5000元），由原告华夏银行股份有限公司大连分行负担38元，由各被告共同负担58782元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于大连市中级人民法院。审 判 长  张加兴人民陪审员  王 珏人民陪审员  宋丽峰二〇一九年十一月六日书 记 员  袁秀娜