北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0107民初14828号原告:王立宾，男，1979年3月28日出生，住天津市南开区。委托诉讼代理人:吉爽，北京市两高律师事务所律师。被告:孟令景，男，1975年5月21日出生，住江苏省建明县。委托诉讼代理人：陈越，江苏月朗律师事务所律师。原告王立宾起诉被告孟令景股权转让纠纷一案，本院受理后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王立宾委托诉讼代理人吉爽，被告孟令景委托诉讼代理人陈越到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王立宾向本院提出诉讼请求:1.请求解除原告与被告签订的《股权转让协议》；2.请求被告返还股权转让款25万元并向原告支付违约金(违约金计算以25万元为基数，自2015年6月8日开始至实际付清之日止，按日万分之三标准计算)；3.请求由被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由:1、原告与被告于2015年6月8日签订《股权转让协议》，协议约定被告以25万元(人民币)的价格(实际支付股权转让款为25万元)向原告转让合同标的公司0.5％股权，原告自协议生效之日1日内向被告支付全部转让款。原告按照协议约定于2015年6月8日向被告转账支付了全部转让款25万元人民币。但原告多次与被告沟通，被告并未按照协议约定将股权变更至原告名下，原告截止起诉时也未取得股东名册资格，也未取得工商变更登记，并经多次协商无法解决，故向法院起诉维护原告合法权益。2、原告与被告签订的《股权转让协议》之第13条约定争议解决管辖法院为标的公司所在地人民法院，且该协议之标的公司注册地为北京市石景山区八大处高科技园区内6C号地3号楼6层625室，应由北京市石景山区人民法院管辖故原告向北京市石景山区人民法院提起诉讼。综上所述，为保护原告自身合法权益，根据合同法、民法总则、公司法相关法律规定及本案的相关事实，原告特向贵院提起诉讼，恳请贵院判如所请。被告孟令景辩称，1、孟令景与王立宾于2015年6月8日签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，协议自双方签字后成立并生效。2、本案讼争《股权转让协议》已实际履行，双方的权利义务归于消灭。北京人人利投资管理股份有限公司系一家股份制公司，股权可以自由转让。双方于2015年6月8日在北京人人利投资管理股份有限公司总部签订该公司统一制作的《股权转让协议》，该民事行为应当视为签署公司文件，并实际产生股权流转分割的法律效果。不论王立宾支付款项与否，都可取代孟令景成为该公司的合法股东。3、孟令景不是本案的适格被告。《股权转让协议》约定的股权转让协助办理义务，孟令景也已经实际履行。协助义务是一项附随义务，不影响协议的整体效力。双方在公司总部签订《股权转让协议》，就视为完成了公司股东名单的内部登记，王立宾的股东资格自此产生。至于是否配合王立宾办理工商变更登记，让王立宾成为显名或隐名股东，相应也就成了公司的义务。而且，根据当前法律规定，王立宾即使不办理工商变更登记，凭其所持《股权转让协议》和有效身份证明，亦可行使股东权利。对此，孟令景已于2019年4月20日微信告知王立宾。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了质证,对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实,本院认定如下：2015年6月8日，孟令景（转让方）与王立宾（受让方）签订《北京人人利投资管理股份有限公司（以下简称人人利公司）之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）及《补充协议》，双方约定,孟令景将其合法持有的人人利公司0.5%的股权全部转予王立宾。协议还约定：1、标的公司及基准日：本协议约定之标的公司，注册资本为人民币10000000元。转让方出资人民币50000元，占标的公司注册资本0.5%。转让方与受让方同意，本次股权转让的基准日确定为2015年6月8日。3.1标的股权转让价格双方同意，标的股权的转让价格为250000元。3.2股权转让价款的支付（1）自本协议生效之日起1个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的100%，即250000元……4.1本次股权转让的交割日为受让方支付首期股权转让价款之日，自交割日开始，标的股权归受让方所有，受让方取得标的公司的股东资格。4.2转让方应配合和督促标的公司于交割日当天将受让方登记在公司股东名册之中。4.3股权交割后，受让方按照《公司法》等相关法律、法规的规定，对标的公司享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务……6.5本协议的签署、提交与履行符合转让方及标的公司的公司章程、内部制度及相关法律、法规的规定，转让方已按照法律法规和公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件，包括但不限于关于本次股权转让的股东会决议、其他股东放弃优先权的书面文件等……10.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其本协议项下义务或保证失实，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失。10.2如果违约方的违约责任构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履行已没有实质意义，守约方有权解除本协议。守约方解除本协议，不影响违约方依法律和本协议的规定应当向守约方承担的违约责任。10.4若转让方不配合或者阻碍标的公司向受让方出具股东资格证书或者办理股权变更登记手续，每逾期一天，转让方应向受让方支付股权转让价款的万分之三作为违约金……本协议自下列条件均获满足之日起生效：……（2）标的公司其他股东放弃本次股权的优先购买权（3）转让方和受让方均取得同意本次股权转让的内部决策文件。12协议的终止12.1在以下情况下本协议可以终止：……（4）受让方支付首期价款之日起60日内，如标的公司仍未办理公司股东名册登记手续，受让方可单方解除本协议……13争议解决因本协议而发生的任何争议，双方应本着友好的原则，通过协商解决。协商不成的，任何一方都可向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。同日，孟令景（转让方）与王立宾（受让方）签订《补充协议》，载明：经双方协商一致同意，本次交易有关的税费，由受让人承担，转让人不承担任何费用。同日，王立宾通过银行转账汇款方式向孟令景支付250000元。人人利公司的工商登记信息记载，人人利公司成立于2015年3月27日，孟令景系其股东。双方确认涉案股权至今未办理股东名册变更及工商登记变更手续，且人人利公司股东及出资信息中未显示王立宾的信息。本院认为：《股权转让协议》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性禁止性规定，应属合法有效。双方当事人均应依约履行合同义务。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《股权转让协议》约定，转让方应配合和督促标的公司于交割日当天将受让方登记在公司股东名册之中；受让方支付首期价款之日起60日内，如标的公司仍未办理公司股东名册登记手续，受让方可单方解除本协议。王立宾于2015年6月8日履行了合同约定的付款义务，孟令景作为转让方负有通知、督促及保证标的公司完成办理股东名册变更登记之义务，孟令景未举证证明其履行了合同约定的通知义务，督促人人利公司完成办理股东名册变更手续，属违约行为，王立宾有权行使合同解除权。主张合同解除的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本院于2019年7月29日向孟令景送达了起诉书等诉讼材料，王立宾起诉请求解除合同，故本院确认双方签订的《股权转让协议》于2019年7月29日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行的情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。依据《股权转让协议》约定，办理标的公司股权名册登记手续最迟应于受让方支付首期价款之日起60日内，王立宾已于2015年6月8日给付孟令景股权转让款，自2015年8月8日起向王立宾支付违约金。违约金的性质在于填补损失，双方约定日万分之三的标准不违反相关法律规定，对此本院予以支持。孟令景辩解其对股权变更仅负有配合义务，不构成违约的意见，本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条、第九十七条、第一百一十四条规定，判决如下：一、确认王立宾与孟令景于2015年6月8日签订的《北京人人利投资管理股份有限公司之股权转让协议》于2019年7月29日解除；二、孟令景于本判决生效后七日内返还王立宾股权转让款250000元并支付违约金（以250000元为基数，自2015年8月8日起至实际付清之日止，按日万分之三计算）；三、驳回王立宾的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6700元，由王立宾负担50元（已交纳），由孟令景负担6650(于本判决生效后七日内交纳)。保全费1770元，由被告孟令景负担1720元(王立宾已预交，于本判决生效后七日内径行给付王立宾)，由王立宾负担50元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长 王 旸人民陪审员 朱 宁人民陪审员 赵玉兰二〇一九年十一月八日法官 助理 周炳旭书 记 员 刘 曦