上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终7966号上诉人(原审原告、反诉被告)：上海兴门物流有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：刘天鹏，总经理。委托诉讼代理人：赵丽，上海木诚木律师事务所律师。被上诉人(原审被告、反诉原告)：上海兴民仓储有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：刘惠兴，总经理。委托诉讼代理人：王慧，上海首伦律师事务所律师。上诉人上海兴门物流有限公司(以下简称“兴门公司”)因与被上诉人上海兴民仓储有限公司(以下简称“兴民公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2018)沪0113民初13170号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人兴门公司上诉请求：撤销一审判决第二、三、四项判决，依法改判支持其一审时的诉讼请求。事实与理由：1、双方就上海市宝山区飞云路XXX号内的3,500平方米二层高平台库，包括西侧1,800平方米左右地面室内库及11亩外场地(以下简称“系争房屋及场地”)签订《仓储物流合作协议》后，兴门公司向兴民公司的法定代表人刘惠兴支付了人民币(以下币种均为人民币)24万元保证金，并与12家客户签订新的合作协议。但兴民公司将同一院子中另一部分出租用于停放危险品车辆，且该厂房未修缮、电梯也未安装、地面未硬化、消防设备存在重大安全隐患，不符合交付标准，故兴门公司未支付租金。导致合同目的无法实现，兴民公司应承担相应责任；2、兴民公司一直未告诉兴门公司其公司账号，导致无法支付租金的责任不在兴门公司。被上诉人兴民公司辩称：1、签约当日，兴民公司交付了系争房屋及场地。兴门公司多次去现场查看，购置了装修材料，并将消防设施进行移位，保证金也是分三次支付，说明对租赁物现状是了解并接受的；2、所谓的危险品停车场并不存在，只是案外人做办公使用，并不妨碍兴门公司使用租赁物，且为了消除兴门公司的顾虑，已经解除了与案外人的协议，并通知了兴门公司；3、兴门公司签约后付过费用，却以不知道公司账号为由，拒付租金，属违约；4、兴门公司所谓的损失是虚构的。请求本院驳回上诉，维持原判。兴门公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1、解除双方于2018年2月6日签订的《仓储物流合作协议》；2、兴民公司返还保证金24万元；3、兴民公司赔偿经济损失106万元。兴民公司提出反诉，请求：1、确认双方签订的《仓储物流合作协议》于2018年4月11日解除；2、判令兴门公司支付2018年2月6日至同年3月10日期间的损失150,691元；3、判令兴门公司支付2018年3月11日至同年4月10日期间的租金24万元；4、判令兴门公司支付逾期付款利息(以24万元为本金，按日万分之四的标准，自2018年4月15日算至实际支付之日止)；5、判令兴门公司赔偿经济损失5万元。一审法院经审理查明事实如下：1、2018年2月6日，兴民公司(甲方)与兴门公司(乙方)签订了《仓储物流合作协议》。第一条、合作期限约定，自2018年2月6日起至国家单位征用为止。第二条、面积、位置、功能和用途主要约定，甲方有偿提供上海市宝山区飞云路XXX号内3,500平方米二层高平台库(共计7,000平方米)，包括西侧1,800平方米左右地面室内库及11亩外场地(以下简称系争房屋及场地)，供乙方经营物流业务使用。第三条、费用及结算方式：第3.1条约定，每月24万元，288万元/年，起始时间为2018年3月10日起；第3.2.1条约定，甲方在通电通水交付场地前，合同签订之日两天内，乙方应向甲方支付24万元保证金；第3.2.2条约定，每满三个月结算一次原则，首次支付时间为合同签署后两个工作日内，共计72万元；第3.2.4条约定，合作时间从2018年2月6日起(2月6日至3月10日为准备期)，2018年3月11日起为正式合作开始之日，本合同的计费时间从3月11日起。[第二期交付时间为2018年4月1日(西侧平面库1,200平方米左右和办公楼一栋)，费用每年30万元，维修标准及施工等包括费用由乙方自理]。第四条、专业设施、场地的使用、维护及保养主要约定，乙方对场地和设施进行改造所产生的费用由乙方承担，甲方概不负责。第五条、协议的解除与变更主要约定，本合同于下列情形之一发生时解除：……乙方迟延付款超过2个月的；乙方延迟付款超过2个月的，自甲方发出合同终止的通知书后，本合同终止履行；合同履行期间，如涉及政府规划，对租赁物所在地块动迁的，将终止本合同，乙方无条件撤离，撤离所产生的费用由乙方承担，因租赁场地动迁所产生的所有权益归甲方所有，乙方享受免付2个月费用。审理中，双方一致确认上述协议实质系租赁合同。2、2018年3月16日，兴门公司发函，主要内容为：我司承租贵方位于飞云路XXX号仓库与场地，交付期为2018年3月10日，因贵方未按合同如约履行相关责任，包括1、消防设施年检未通过；2、玻璃墙对物流操作造成危害；3、部分场地未硬化，仓库维修，电梯未安装；针对附件图上的危险品停车场作出解释，如果危险品公司入驻所造成的危害及经济损失由贵方承担，贵方必须对我司做出书面承诺并由上海宝力钢制品有限公司及法人盖章签字。综上，导致至今未能交付使用，为我司造成经济损失，特函贵方协商解决。同年4月10日，兴民公司发律师函，主要内容为：贵司拒绝支付租赁物使用费，现已逾期超过2个月，特通知《仓储物流合作协议》于送达之日正式解除；贵司于3日内与兴民公司办理交接手续，返还全部租赁物；并支付租赁物使用费暂计24万元。兴门公司于次日收悉上述函件。同年4月18日，兴门公司发律师函，主要内容为：贵司已将上述房屋及场地另作他用，合同已无法履行，通知贵司解除《仓储物流合同作协议》。3、上海市飞云路XXX号房屋的权利人上海宝力钢制品有限公司，建筑面积7,042.87平方米，用途厂房。对有争议的证据和事实：1、为证明租赁物的合法性，兴民公司提交了2006年9月9日建设工程规划许可证。根据建设工程规划许可证，总建筑面积4,699.4平方米，其中生产车间3,366.1平方米，辅助车间610.2平方米，综合用房723.1平方米。兴门公司发表如下意见：对上述证据真实性有异议，认为规划许可证的时间在产权证之前，但相关建筑物面积却未列入产权证，并确认系争房屋及场地中的7,000平方米的二层高平台库即房地产权证中所列的建筑物，1,800平方米左右的室内库即规划许可证中所列生产车间中的部分，预计第二期交付的1,200平方米左右的室内库即生产车间中的另一部分，11亩外场地即上述两幢建筑物之间的空地。2、一审审理中，兴民公司表示，上海碧洛环保建设工程有限公司向上海宝力钢制品有限公司承租了飞云路XXX号房屋，后转租给了兴民公司，兴民公司将部分房屋及场地转租给了兴门公司。后为避免麻烦，兴民公司直接与上海宝力钢制品有限公司签订了租赁合同。为证明上述主张，兴民公司提交了上海碧洛环保建设工程有限公司与兴民公司于2018年1月3日签订的租赁协议(租期自同年2月1日起，年租金155万元)及委托书、兴民公司与上海宝力钢制品有限公司于2018年4月12日签订的租赁合同。兴门公司发表如下质证意见：对2018年1月3日租赁协议及委托书的真实性有异议，对2018年4月12日租赁合同的关联性有异议。兴门公司也提交了一份上海碧洛环保建设工程有限公司与兴民公司于2018年2月10日签订的租赁协议(租期自同年2月10日起)。兴民公司发表如下质证意见：对该份证据不予认可。3、关于保证金24万元。《仓储物流合作协议》签订后，兴门公司向兴民公司共计支付了24万元。兴门公司认为该24万元是付三押一的押金，应予返还。兴民公司则认为该24万元是履约保证金，应予没收。为证明上述主张，兴民公司向本院提交了2018年3月2日收条一份，该份收条上备注为“履约保证金”。兴门公司发表如下质证意见：对真实性无异议，但没有收到过该份收条，且上面备注系兴民公司填写，不予认可。4、关于租赁物是否交付及交付条件。兴民公司表示，于签约当日即2018年2月6日已按现状向兴门公司交付了系争房屋及场地，虽未办理相关书面手续，但兴门公司可随时使用。双方约定的准备期实系免租期，为便于兴门公司装修所需。为证明上述主张，兴民公司提交了消防栓移位照片。兴门公司发表如下质证意见：对真实性无异议，表示当时刘惠兴也在现场，其确认消防栓不能使用后，兴门公司就把消防栓拆除了。兴门公司表示，双方约定的交付时间是2018年3月10日，准备期是给兴民公司的，兴民公司交付的房屋及场地应符合交付标准并履行交付的形式。厂房门卫有钥匙，但兴民公司没有给过兴门公司。为证明上述主张，兴门公司提交了录音及照片。其中，2018年3月3日录音有如下内容(节选)：“刘惠兴：这个地方原先是租给大理石厂的，他们一直不用消防的所以不去年审……现在我们请防火监督所重新维护、维修再登记进去……还有这部电梯也是这样的情况……现在只能新买一部电梯了……”。上述录音证明兴民公司确认系争厂房未通过消防许可，货梯无法使用，并承诺由兴民公司负责安装。2018年3月10日录音有如下内容(节选)：“黄剑飞：唯一的是危险品停车场对你们的危害。刘惠兴：危险品停车场在这里做个办公室对你们没影响。金伟琴：没影响吗？……金伟琴：……今天3月10日叫我们来交接你拿什么交给我。好商量的不是事情，3月10日前一直在跟你协商，你做了些什么事情？场地上坑坑洼洼还不是我叫了挖机来清理的吗？到现在就连消防栓都没有出水，你也想交给我了吗？你想得太简单了。黄剑飞：你们现在针对什么事情？金伟琴：针对这张附件图上所写的危险品停车场，你给我做个解释，你叫房东来承诺，承诺书上要有房东签字盖章，你不能设圈套给我的，承诺书没有我是不会来接盘的，你们可以来告我们。黄剑飞：落水管道破了修过了但是没全部修好，下水道还没通好……”。上述录音证明兴门公司要求兴民公司解决危险品停车场事宜，消防仍未验收通过，管道仍未修好。2018年3月13日录音有如下内容(节选)：“……刘天鹏：合同签完后到2018年2月27日他才声明这块是危险品车辆停放点，那么我就跟他产生了矛盾，后来刘惠兴答应我来跟你们协调，我说好的等你协调好了再讲，直到今天打电话叫我过来，我也不知道他叫我来是什么意思……”。上述录音证明兴门公司、兴民公司及危险品公司三方磋商。2018年3月15日录音有如下内容(节选)：“……刘天鹏：楼上违建不需要……黄剑飞：违建房可以作为办公室，不知道你们的操作是如何的。刘天鹏：我们是按每个档口放个办公桌里面拖个网线、电话线，放个电脑……刘天鹏：这一块怎么搞的。刘惠兴：周六搬家。刘天鹏：我知道，这仓库怎么用？刘惠兴：当仓库用。刘天鹏：就是固定不动，在哪里开门？……刘天鹏：今天我来是要送装潢材料的，一间放一个办公室，可以吗？这是跟你们去年都谈好的，这你赖不掉！这上面的玻璃你说不给拆，好，那我不拆了……刘天鹏：……我的材料能不能拉进来？能不能施工？可以吗？刘总？刘惠兴：材料拉过来之前，你把租金付给我。刘天鹏：我租金可以付给你，你把发票给我……刘惠兴：发票？那个发票怎么不行啊？刘天鹏：租赁发票，你开的是普票……刘天鹏：……还有你那个货梯到现在什么都没有安装，你让我怎么上去？我不可能扛上去吧，对不对，我现在就在等你了，你搞好了我才能进货往上放，你现在什么都没有。现在我要施工你看给不给施工？……”。2018年3月15日录音有如下内容(节选)：“刘惠兴：他的管道不对今天又去买了。刘天鹏：又重搞。刘惠兴：对的，阀门的尺寸搞错了……”。上述录音证明兴门公司不同意承担危险品公司退出的相关费用，要求兴民公司予以解决，兴民公司不同意改动玻璃墙仓库，兴民公司未提供公司账户，开具的发票不是专用发票，货梯仍未安装完成。其中，照片证明消防设施、仓库门等未修复、货梯未安装完成、下水管漏水、场地未硬化、平面库隔墙没有拆除等问题。兴民公司发表如下质证意见：对录音的真实性无异议，但对证明目的不认可，对2018年3月3日录音，系争房屋是合法建筑，经工程竣工验收合格，不能证明消防未通过验收许可，也不能证明消防、货梯问题是交付的条件；对2018年3月10日录音，兴民公司从未确认危险品停车场是阻碍与兴门公司合同履行的危害；对2018年3月13日录音，可以证明兴门公司对系争房屋及场地周边使用情况系明知；对2018年3月15日录音，仅一个小片段，实际上兴民公司同意装修但要求终止时恢复原状，双方也并未约定消防问题由兴民公司负责，实际上，消防问题于2018年3月17日左右已修复完成。对部分照片关联性有异议，对其余照片的证明目的不认可。5、关于相关损失。为证明己方主张，兴门公司另提交了兴门公司与各上海兴门物流有限分公司签订的租赁协议共12份及定金收据，证明兴门公司共收取定金53万元，根据定金法则，兴门公司实际损失是106万元，已赔付64,000元。兴民公司对上述证据不予认可，认为兴门公司不存在损失。为证明己方主张，兴民公司另提交了危险品公司出具的情况说明、贷记凭证，其中情况说明证明兴民公司已于2018年3月17日与危险品公司解除了租赁关系；贷记凭证证明兴民公司为履行租赁合同，取得应第二期交付的1,200平方米室内库而向他人支付对价5万元。兴门公司对上述证据不予认可。6、兴门公司表示，于2018年2月27日才知晓系争场地的另一部分用于危险品车辆停车场。签约时，看过系争房屋及场地，当时对场地、电梯、消防提出过异议。签约后，于正月十五左右到系争场地看到场地上部分未硬化、货梯未装、高平台二层搭建物未拆、下水道未清理等问题，遂与兴民公司交涉，但兴民公司未予解决，双方为此发生争议。一审法院认为，双方之间签订的《仓储物流合作协议》实系租赁合同关系。根据兴民公司提交的房地产权证、建设工程规划许可等证据，可以证明涉案租赁物的合法性。兴门公司虽对规划许可证真实性有异议，但未提交证据反驳，故对该份证据真实性予以确认。兴门公司认为部分房屋系无证建筑，无相应依据，不予采纳。双方之间建立的房屋及场地租赁合同系双方真实意思表示，亦未违反法律、行政法规强制性规定，当属合法有效，双方均应恪守。双方一致确认涉案协议于2018年4月11日解除，予以认可。根据兴门公司的陈述，兴门公司于正月十五左右到系争场地看到场地未硬化、货梯未装等问题，遂与兴民公司交涉，但兴民公司未予解决，双方为此发生争议。故本案争议的实质是租赁物是否符合交付标准。对此，一审法院认为，首先，根据兴门公司的陈述，其签约时看过系争房屋及场地，已对场地、消防、货梯提出了异议，但双方未在合同中就上述事宜作出具体约定，也未对租赁物的交付条件、标准作出明确约定。其次，兴门公司主张兴民公司硬化场地、修缮厂房、安装货梯、维修消防设施后才满足交付标准，但兴民公司不予认可，现兴门公司仅提供了录音证明，而相关录音并不足以证明兴门公司的上述主张。再次，根据涉案协议约定，兴门公司对场地和设施进行改造所产生的费用由兴门公司承担。综上，结合双方的陈述及相关证据，兴门公司关于双方就租赁物的交付约定了交付标准及租赁物不符合交付标准的主张，依据不足，不予采纳。退一步讲，即使兴门公司认为兴民公司对其交付的租赁物负有相关维护义务，可依据合同约定或法律规定处理，不能以此为由否认兴民公司已交付了租赁物。关于危险品公司，兴民公司提交了危险品公司出具的情况说明，证明已与危险品公司解除了租赁关系。兴门公司对真实性不予认可，但未提交证据反驳，故对真实性予以确认。首先，兴门公司提交的证据不足以证明危险品停车场对涉案协议的履行造成的影响。其次，为消除兴门公司的顾虑，兴民公司也已解除了其与危险品公司之间的租赁关系。故兴门公司再以此为由抗辩，依据不足，不予采纳。关于租赁物的交付。兴民公司确认双方未办理书面交接手续，但认为系争房屋及场地是开放式的，签约后即交付使用。首先，根据双方的陈述及相关证据来看，兴门公司于签约后多次到现场查看，并对消防设施进行移位，且购置了装修材料等，可以认定兴门公司对租赁物已实际控制。其次，从合同约定内容来看，双方约定合作时间从2018年2月6日起，其中2月6日至3月10日为准备期，费用起始时间为2018年3月10日起，第二期交付时间为2018年4月1日。根据租赁合同的交易习惯，结合相关条款约定，认为兴民公司关于2月6日至3月10日是免租期的主张，具有更高盖然性。再次，兴门公司确认兴民公司已交付750平方米室内库，从其提交的证据来看也不足以证明有他人在使用其他部分的房屋及场地。综上，对兴民公司关于租赁物已交付的主张，予以采信。关于拒付租金的理由是否成立。兴门公司抗辩认为因租赁物没有达到交付要求，故未付租金。从兴门公司的陈述来看，其于正月十五之后到场地查看后发现诸多问题，遂与兴民公司交涉。而根据协议约定，兴门公司于签约后2个工作日内即应支付租金72万元。兴门公司另抗辩认为兴民公司未给相关账号，无法支付租金。对此，兴民公司不予认可，且事实上兴门公司已付了保证金24万元，也收到兴民公司开具的发票。故对兴门公司的上述意见，不予采纳。综上所述，兴门公司未按合同约定的期限支付租金，且拒付租金的理由不成立，构成违约，应承担相应违约责任。关于本诉部分。兴门公司作为违约方，要求兴民公司承担赔偿责任，无相应依据，不予准许。关于保证金24万元。涉案合同中未对若租期届满或提前终止该笔款项如何处置作出明确的约定，法院结合涉案合同性质、交易惯例、付款金额及时间等，认为该笔款项具有租赁合同的押金性质。兴民公司主张若违约，该笔款项不予退还，无相应合同依据和法律依据，不予采纳。涉案合同解除后，兴民公司应予返还该笔款项。故对兴门公司要求返还该笔款项的诉请，予以准许。关于反诉部分。系争房屋及场地已交付，兴门公司应按约支付租金。故兴民公司要求兴门公司支付自2018年3月11日起至同年4月10日止的租金及逾期利息，于法有据，予以支持。兴门公司认为逾期利息过高。一审法院认为，涉案合同中未对逾期付款利息标准作出明确的约定，结合本案实际情况，酌定调整至按中国人民银行同期贷款利率的标准计算。关于免租期损失。2018年2月6日至同年3月10日为免租期，兴民公司要求上述期间的损失，于法有据，可予准许。至于具体金额，根据本案实际情况，酌情认定为兴门公司赔偿兴民公司13万元。关于5万元经济损失。兴民公司仅提供了贷记凭证，收款人和款项性质不相符，兴门公司也不予认可，依据不足，不予准许。据此判决：一、确认上海兴门物流有限公司与上海兴民仓储有限公司签订的《仓储物流合作协议》于2018年4月11日解除；二、上海兴门物流有限公司于判决生效之日起十日内，向上海兴民仓储有限公司支付自2018年3月11日起至2018年4月10日止的租金24万元；三、上海兴门物流有限公司于判决生效之日起十日内，向上海兴民仓储有限公司支付逾期利息(以24万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准，自2018年4月15日起算至实际清偿之日止)；四、上海兴门物流有限公司于判决生效之日起十日内，向上海兴民仓储有限公司赔偿损失13万元；五、上海兴民仓储有限公司于判决生效之日起十日内，向上海兴门物流有限公司返还保证金24万元；六、驳回上海兴门物流有限公司的其余诉讼请求；七、驳回上海兴民仓储有限公司的其余反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，双方未提供新的证据。本院认为，兴民公司与兴门公司于2018年2月6日签订的《仓储物流合作协议》名为合作协议，实为租赁合同，系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。合同约定签订之日两天内，兴门公司应支付24万元保证金，及首次三个月租金72万元。现兴门公司未按约支付首次租金，显属违约，应承担相应责任。2018年4月11日,兴门公司收到兴民公司发出的解约律师函，双方亦同意合同于该日解除，本院予以准许。兴门公司签约后支付了24万元保证金，却以兴民公司未提供公司账号为由未付租金，本院对此不予认可。兴门公司签约时看过系争房屋及场地，其表示对场地、消防、货梯等提出过异议，但未在合同中就上述事宜作出具体约定，也未对租赁物的交付条件、标准作出明确约定，说明上述事宜并非影响双方履约的重要事项。兴门公司可以和兴民公司协商解决方案，但其以此为由拒付租金，不被法院支持。一审法院关于免租期及违约金等问题已有详尽阐述，本院予以认同，不再赘述。综上所述，兴门公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6,850元，由上诉人上海兴门物流有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理何倩审判长 陈 俊审判员 邬海蓉审判员 俞 璐二〇一九年十一月四日书记员 卞耀辉附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……