福建省漳州市芗城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0602民初6762号 原告王海防，男，1969年3月30日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 委托诉讼代理人：吕晓华，福建懿茂律师事务所律师。 委托诉讼代理人；周丹，福建懿茂律师事务所律师实习律师。 被告：江彩成，男，汉族，1972年12月19日出生，住湖北省天门市。 被告：曾伟强，男，汉族1963年12月23日出生，住福建省漳州市芗城区。 两被告共同委托诉讼代理人：林**，福建衡评律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：林楸华，福建衡评律师事务所律师。 原告王海防与被告江彩成、被告曾伟强股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王海防及其委托诉讼代理人吕晓华、周丹，被告江彩成、被告曾伟强的委托诉讼代理人林**、林楸华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王海防向本院提出诉讼请求：1、判令解除王海防与江彩成于2017年7月13日签署《股权出让协议》（编号：8017）；2、判令江彩成、曾伟强共同返还股权转让款240000元，并自2017年7月17日起至实际还款之日按年化率8%计付利息；3、判令江彩成、曾伟强承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。事实和理由：江彩成是福建通用机器人科技有限公司（以下简称：通用公司）工商登记在册的股东。2017年7月13日，经曾伟强介绍，王海防与江彩成签订了一份《股权出让协议》（编号：8017），约定：1、江彩成将通用公司中占有的0.3%的股权以240000元的价格转让给王海防。2、王海防所占股权暂由公司代为持有，股改完成前工商统一变更。3、王海防所占股权不承担公司上市前的经营风险，同时享受公司上市后5-30倍以上股票溢价收益及上市后股票的股息、红利分配。4、股权转让款指定转入通用公司银行账户。同时，曾伟强亦承诺，公司即将上市，王海防可享有公司上市后的股息、红利分配。2017年7月16日，通用公司向王海防出具一份《股权证书》（编号：8017）。2017年7月17日，江彩成按合同约定账户支付240000元。2018年5-6月，王海防得知通用公司已终止上市准备工作。经了解，曾伟强为公司隐名股东，系合同所涉股权的实际所有人，曾伟强亦为《股权出让协议》的履行主体。之后，王海防多次向曾伟强要求还款，曾伟强承诺返还转让款并按年化率8%计算利息，但至今为止，江彩成、曾伟强均未还款付息。根据协议约定，王海防订立《股权出让协议》的目的就是为了获取通用公司上市后的股息、红利分配，现通用公司放弃上市，订立《股权出让协议》的主要目的无法实现，协议依法解除。同时，曾伟强为《股权出让协议》的履行主体，江彩成、曾伟强应当共同承担还款责任。 江彩成、曾伟强辩称，1、王海防与江彩成所约定的股权转让合同合法有效，合同主体是王海防与江彩成，曾伟强并非股权转让合同中的合同主体，故王海防要求江彩成、曾伟强共同承担合同的权利义务，不符合法律规定。2、江彩成与王海防所签订的股权转让，双方已经履行完毕，王海防权利已经转化为对通用公司的财产权利，王海防再要求返还股金是不符合公司法的规定。3、王海防要求解除合同，不符合双方约定，也不符合股份转让合同中股权转让协议体现双方的真实意思表示，在本案中，江彩成是属于通用公司的股份募集人，根据公司法的规定，江彩成和王海防都属于通用公司的股东，共同在通用公司中行使权力，江彩成与王海防双方不再存在解除股权转让事宜，且不符合双方合同约定。4、曾伟强并不是通用公司的隐名股东，只是聘请员工，其所做的任何表示对江彩成没有任何法律约束力。本案属于江彩成与王海防之间个人的民事行为，王海防在诉求中陈述的事实理由曾伟强有做承诺是没有事实依据的，也对江彩成没有形成法律约束力。综上，王海防的诉求不符合公司法约定，不能成立，依法应当予以驳回诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 2017年7月13日，王海防（乙方）与江彩成（甲方）签订一份《股权出让协议》，约定（摘要）：甲方为通用公司的控股大股东；甲方同意将通用公司占有的0.2%的股权以120000元整转让给乙方；甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索；乙方所占股权暂由公司代为持有，股改完成前工商统一变更；乙方所占股权不承担省公司上市前的经营风险，同时享受公司上市后5-30倍以上股票溢价收益及上市后股票的股息、红利分配；甲方股改完成前办妥乙方的股权工商登记手续，乙方应予以积极配合甲方办理；本协议签订后，乙方即将上述购股款项转入甲方账户，甲方账户为通用公司，账号为356008660018010067487。2017年7月17日，王海防通过建设银行账户转账汇入通用公司240000元，并注明股权款。2017年7月16日，通用公司给王海防出具一份编号为8017号的股权证书，该证书记载：“股东姓名:王海防身份证号：3502211969××××××××出资金额：贰拾肆万元整股权比例：0.3%企业名称：福建通用机器人科技有限公司企业地址：漳州市金峰开发区，股改完成前工商统一变更。本股权不承揽公司上市前的经营风险，同时享受公司上市后5-30倍以上的股票溢价收益分配。”通用公司及其法定代表人江彩成在该证书上盖章确认。江彩成转让其名下通用公司的股权已经通用公司的其他股东同意。诉讼期间，经王海防申请，本院于2019年7月22日作出（2019）闽0602民初6762号民事裁定书，裁定：查封、冻结被申请人江彩成、被申请人曾伟强价值相当于278240元的财产。 本案争议的焦点在于通用公司未上市是否构成合同解除的条件。王海防与江彩成于2017年7月13日签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定，该协议书合法有效，双方当事人均应按照该协议书的约定行使权利、履行义务。依法成立的合同，在当事人约定解除或法定解除的条件成就时，解除权人可以解除合同，但本案协议书并未约定合同解除的条件，故王海防是否有权解除本案协议书应当依据法定解除的条件进行综合判断。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表示不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”通用公司最终能否上市，是由市场经济决定的，在市场经济当中，公司上市行为本身就存在一定风险，更不存在百分之百一定能成功上市，王海防在与江彩成签订本案协议书时应当认识到通用公司上市行为存在很大的不确定性，本案协议书中约定“乙方所占股权不承担公司上市前的经营风险，同时享受公司上市后5-30倍以上股票溢价收益以及上市后股票的股息、红利分配”，该约定系王海防依约所享有的权利，并非本案协议书签订的根本目的，而本案合同的根本目的在于股权转让，通用公司于2017年7月16日出具一份股权证书给王海防收执，可证明王海防已经达到股权转让的目的，成为通用公司的股东，故本案的情况不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定，通用公司最终并未上市并不能致使本案合同目的不能实现，更不属于根本违约，王海防以此要求解除协议的理由不能成立。 综上所述，本院认为，王海防与江彩成签订的股权转让协议书依法成立并生效，应受法律保护。王海防提供的证据不足以证明本案符合法定解除的情形，故王海防要求解除股权转让协议书的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。至于王海防要求曾伟强返还本案股权转让款及利息的诉讼请求，因曾伟强并非本案协议书的签订主体，且王海防提供的证据亦不足以证明曾伟强系通用公司的隐名股东且明确同意返还本案股权转让款或者其承诺有经过江彩成授权，故王海防该诉讼请求，证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回王海防的诉讼请求。 案件受理费5473.6元，适用简易程序减半收取计2736.8元，案件申请费1911.2元，均由王海防负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。 审判员  黄福真 二〇一九年十一月十五日 书记员  樊泓汶 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。