北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0108民初38535号原告：郭萍，女，1972年11月22日出生，汉族，住北京市西城区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：戎燕茹，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟菲，北京德和衡律师事务所律师。被告：俞斌（国敏元之子，兼国敏元委托诉讼代理人），男，汉族，1969年7月3日出生，住北京市西城区，公民身份号码×××。被告：国敏元，女，1938年11月3日出生，汉族，住北京市海淀区，公民身份号码：×××。原告郭萍与被告俞斌、国敏元确认合同无效纠纷一案，本院于2017年7月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郭萍的委托诉讼代理人戎燕茹、牟菲，被告俞斌（兼国敏元委托诉讼代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭萍向本院提出诉讼请求：确认俞斌、国敏元签署的就北京格林沃德科技有限公司（以下简称格林沃德公司）股权代持的《协议》无效。事实和理由：郭萍原系格林沃德公司的股东，2015年11月股权变更前持有格林沃德公司4.13%的股权。被告俞斌是格林沃德公司法定代表人，在2015年12月股权变更前持有格林沃德公司95.87%的股权。郭萍与俞斌原系夫妻关系，2014年5月郭萍起诉要求与俞斌解除婚姻关系，2015年8月17日，法院准许郭萍与俞斌离婚。格林沃德公司经1998年改制、股权变更，注册资本变更为260万元，其中国敏元出资182万元，占70%，俞斌出资52万元，占20%，俞红芳出资26万元，占10%。2000年11月，国敏元将其持有的60%股权转让给俞斌，10%转让给郭萍，俞红芳将其持有的10%股权转让给郭萍。2013年，格林沃德公司注册资本增加为1260万元，俞斌出资1208万元，占95.87%，郭萍出资52万元，占4.13%。俞斌与郭萍作出财产分割协议，郭萍将股权变更至其女儿名下。2014年5月，郭萍起诉要求离婚，被驳回。2014年7月24日，俞斌之母国敏元向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求确认其是公司实际股东，委托俞斌代持公司95.87%的股权，并要求确认俞斌代为持有股权的投资收益归其所有。《协议》约定：国敏元以前借给俞斌的1000万元资金不用偿还，直接用于增资格林沃德公司，投资中药材加工项目，增资的出资委托俞斌持有，公司由俞斌继续经营管理。2015年2月5日，中国国际贸易仲裁委员会作出[2015]中国贸仲京裁字第0140号裁决书，确认国敏元为格林沃德公司实际出资人、实际股东，并享有公司95.87%股权的实际股东权益，确认俞斌代为持有格林沃德公司股权投资收益归国敏元所有。郭萍认为，在郭萍起诉离婚期间，为转移郭萍与俞斌的夫妻共同财产，俞斌与其母国敏元恶意串通、虚构股权代持《协议》，制造借款及委托持股的虚假事实，损害了郭萍的利益，在离婚财产分割诉讼中郭萍才看到《协议》，该《协议》应当认定为无效。俞斌、国敏元辩称，郭萍的诉讼请求与事实相悖，请求法院驳回其诉讼请求。格林沃德公司的前身北京天易营养保健研究所（以下简称天易研究所）在成立时俞斌才23岁，是国敏元成立和经营公司，直到1996年改制才把股权划分给俞斌和俞斌的姐姐俞红芳名下。所有经营成果和资产是国敏元所得。俞斌和郭萍结婚后，出于家庭财产考虑，俞红芳管理了另一家公司，就把一部分股权转让给了郭萍，实际上郭萍没有任何出资记录，俞斌也没有出资，是代持的。其后的经营，包括公司核心资产来源，除了婚前购买的万通实业公司房屋外，公司经营长期亏损，继续经营是俞斌从国敏元处借钱增资的。2014年郭萍提出离婚后，财产协议是郭萍起草的，2015年8月作出离婚判决，仲裁是在2015年2月作出，财产协议是2015年10月作出，在仲裁已经作出确认股权裁决之后，郭萍已经知道公司亏损，和她没有关系，所以财产协议中明确格林沃德公司财产权益归男方所有，而且按照协议明确执行了。综上，无论是仲裁还是财产分割，郭萍明确知道，财产是婚前财产，婚后是代持的，郭萍对此非常清楚。郭萍提出异议是因为其在东城法院提出财产重新分割，她把格林沃德公司出钱买的两套房子提前给卖了。格林沃德公司有权追索这两套房子的所有权和出资权，因此郭萍提出确认协议和仲裁无效。综上，郭萍对于公司历史事实不承认，俞斌、国敏元作为被告不认可郭萍的请求，保留继续追索格林沃德公司出资的房屋和其他财产的权利。郭萍诉讼是对分给她的财产的转移，为其转移财产作出合法解释，拖延时间。经举证质证，结合当事人陈述，本院认定事实如下：1992年5月天易研究所成立，经济性质为集体所有制。注册资金5万元，由俞斌集资4.7万元，李佩玲集资1000元，顾志凡集资2000元。1993年8月，格林沃德公司成立，挂靠天易研究所。注册资金500万元，法定代表人为俞斌。1995年10月10日，俞斌与郭萍结婚。1999年格林沃德公司改制为有限责任公司，注册资金260万元，其中，国敏元出资182万元，俞斌出资52万元，俞红芳出资26万元。2000年11月17日，俞红芳将其在格林沃德公司持有股份26万元协议转让给郭萍；国敏元将其在格林沃德公司持有股份26万元协议转让给郭萍；国敏元将其在格林沃德公司持有股份156万元协议转让给俞斌。2000年9月29日，国敏元为俞斌出具182万元的转股收据；俞红芳为郭萍出具了26万元的转股收据。2000年11月10日，格林沃德公司向工商行政管理机关提交变更申请。此后，格林沃德公司股东变更为俞斌、郭萍。2013年10月，格林沃德公司申请增加注册资金。变更后，格林沃德公司的注册资本增加至1260万元。其中，俞斌出资1208万元，郭萍出资52万元。俞斌与郭萍于1995年经人介绍相识，同年10月10日登记结婚。婚后双方于1996年7月16日生育一女俞伯凝，后于2006年4月29日生育一女俞某。2014年8月，北京市东城区人民法院作出（2014）东民初字第06447号民事判决书，驳回郭萍要求与俞斌离婚的诉讼请求。2015年3月，郭萍再次提起诉讼，要求与俞斌解除婚姻关系；双方所生女儿俞某由郭萍抚养，俞斌每月支付抚养费5万元。同年6月，北京市东城区人民法院作出（2015）东民初字第03382号民事判决书，准许郭萍与俞斌离婚；俞某由郭萍抚养，俞斌自本判决生效之月起每月支付俞某三千元生活费并承担俞某全部学费及医疗费直至俞某年满十八周岁止。2015年8月17日，北京市第二中级人民法院作出（2015）二中民终字第08307号判决书，维持了一审判决。2013年5月12日，国敏元与俞斌签订《协议》，其主要内容为，双方曾于1999年、2000年口头约定，分别将国敏元在格林沃德公司52万元和156万元出资委托俞斌持有，便于俞斌经营管理公司。国敏元以前借给俞斌的1000万元资金不用偿还，直接用于增资格林沃德公司，投资中药材加工项目，增资的出资也委托俞斌持有，公司由俞斌继续经营管理。俞斌应定期分红，公司经营不善时，国敏元有权收回公司。国敏元认为天易研究所成立时，俞斌尚为中国矿业大学学生，没有任何收入，天易研究所的出资都是国敏元实际出资。格林沃德公司改制后，国敏元委托俞斌进行经营管理。2013年，国敏元决定对格林沃德公司加大投资，公司注册资本增资1000万元。国敏元将增加的1000万元出资的股权，委托俞斌代持，格林沃德公司继续由俞斌经营管理。自2009年以来，格林沃德公司进行了多次投资，实现了利润，但至今未将股权分红支付国敏元。2014年7月，国敏元对俞斌向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求确认国敏元为格林沃德公司的实际出资人、实际股东，对俞斌代为持有的格林沃德公司95.87%的股权享有实际的股东权益；撤销俞斌对格林沃德公司的经营管理权；确认俞斌代为持有股权的投资收益归国敏元所有。2015年2月，该委认定《协议》合法有效并裁决确认国敏元为格林沃德公司的实际出资人、实际股东，并享有公司95.87%的实际股东权益；确认俞斌代为持有股权的投资收益归国敏元所有；驳回国敏元的其他仲裁请求。2015年10月13日，郭萍与俞斌签署财产分割协议，其中第7条约定，格林沃德公司的股权及公司名下的权益均归俞斌所有，郭萍配合将其名下股权变更至俞伯凝名下。此后，郭萍持有格林沃德公司股权变更至俞伯凝名下。诉讼中，郭萍对国敏元在仲裁时提交的招商证券股份有限公司2001年9月24日以转账支票取款1000万元交付俞斌的证据存有异议，经本院至招商证券股份有限公司北京北三环东路证券营业部调查，该部回复称，国敏元在该部资金账号为7XXX3,2000年10月20日开户，目前账户状态为销户，销户日期为2006年9月2日以前。该账户是在原北京证券有限责任公司北京三元桥营业部开立，2006年9月2日，北京证券有限责任公司被招商证券股份有限公司收购，后启用新的柜台操作系统，原三元桥营业部的柜台系统数据已损坏无法恢复，故该客户2001年9月24日账户交易情况无法查询和提供。庭审中，经询，郭萍称其从结婚至2000年分家前，固定工作是在一家外贸企业工作，月收入税后4000余元，另外作为合伙人与朋友一起开公司经营，有分红，银行卡经常有3至4万元大额收入。但未就其工作及经营情况提供进一步的证据。本院认为，天易研究所设立时，虽显示注册资金中的4.7万元由俞斌出资，但其时俞斌尚未工作，亦无收入，应当确认其作为出资人，实属家庭内部的持股安排。格林沃德公司改制后，股东为国敏元、俞斌、俞红芳。2000年11月，股东变更为俞斌、郭萍。国敏元、俞红芳虽分别向俞斌、郭萍出具收条，但协议签署时间与出具收条及变更登记日期并非准确对应，结合郭萍不能提举证明其当时的工作情况及收入来源的确切证据，加之股权系在家庭成员间变动的情形，难以确认俞斌、郭萍取得格林沃德公司股权时支付了约定价款。郭萍虽对国敏元支付俞斌1000万元的事实存疑，但经本院调查，因时间久远，证券公司变动及数据系统损坏等原因，无法查证。中国国际经济贸易仲裁委员会作出的裁决，其主文虽未明确俞斌与国敏元于2013年5月12日签订协议效力及1000万元付款事实的内容，但其裁决结果显然是在确认协议有效及国敏元向俞斌付款1000万元真实性的基础上作出的裁决。且在裁决书中确认该协议合法有效，表明该委已对协议的效力作出裁处，郭萍另行对该协议的效力提起诉讼，缺乏法律依据。况且，郭萍没有充分的证据，对仲裁认定的事实予以否定，其诉讼请求，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告郭萍的诉讼请求。诉讼费81800元，由原告郭萍负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  曲育京人民陪审员  王秀华人民陪审员  董福利二〇一九年十一月二十九日书 记 员  金子文