江苏省无锡市滨湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0211民初183号 原告：无锡市圣元电力石化设备有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区胡埭镇鸿翔村张村93号。 法定代表人：周美华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周沭萱，北京市盈科（无锡）律师事务所律师。 被告：兰州联合重工有限公司，住所地甘肃省兰州市榆中县定远镇定远村[兰州高新技术产业开发区（定远）园区大道9号]。 法定代表人：潘建设，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘伟，该公司副总。 被告：上海宝象实业有限公司，住所地上海市崇明区潘园公路1800号2号楼7902室。 法定代表人：潘建设，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杜桂香，该公司副总。 原告无锡市圣元电力石化设备有限公司（以下简称圣元电力公司）与被告兰州联合重工有限公司（以下简称联合重工公司）、上海宝象实业有限公司（以下简称宝象公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告圣元电力公司委托诉讼代理人周沭萱，被告联合重工公司委托诉讼代理人刘伟，被告宝象公司委托诉讼代理人杜桂香到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 圣元电力公司向本院提出诉讼请求：一、判令联合重工公司立即支付结欠其价款283099.17元及逾期付款利息损失（以273099.17元为基数，自2014年11月21日起至实际还款之日止；以10000元为基数，自2015年12月26日计算至实际还款之日止。均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）。二、判令宝象公司对联合重工公司的上述债务承担连带还款责任。事实和理由：圣元电力公司与联合重工公司自2014年起建立买卖合同关系，由联合重工公司向圣元电力公司购买管板、法兰等产品，并签署多份《产品购销合同》。合同签订后，圣元电力公司按约定向联合重工公司交货，但联合重工公司未按约支付全部货款，现尚余283099.17元未支付。另外，因为联合重工公司为一人有限公司，宝象公司系全资股东，故应对联合重工公司的债务承担连带还款责任。 联合重工公司辩称，一、本案已经超过诉讼时效，应当驳回圣元电力公司的诉讼请求；二、圣元电力公司未按照合同约定的期限履行供货义务，已经构成严重违约；三、圣元电力公司要求其支付逾期利息损失不合理。 宝象公司辩称，其与联合重工公司是独立的责任主体，其不应当对联合重工公司的债务承担连带还款责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，圣元电力公司提交了工业品购销合同、收货单、发票和付款凭证、应收账款明细表、网银转账明细、工商登记资料等，联合重工公司提供了工业品购销合同、交货计划、协议书、收货单、付款凭证、财务报表、统计表等，宝象公司提供了审计报告1份，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：圣元电力公司与联合重工公司自2014年起建立买卖合同关系，由联合重工公司向圣元电力公司购买管板、法兰等产品，双方就交易签署多份《工业品购销合同》，双方在合同中约定：合同生效后，圣元电力公司即安排生产，联合重工公司于5个工作日内支付20%预付款、第一批发货前支付20%、第二批发货前支付20%、第三货批发货前支付20%、余款20%待所有货物到现场验收合格并收到全额发票后60日内付清；如联合重工公司不能按期付款，则对未付款部分按中国人民银行同期同类贷款基准利率对圣元电力公司进行赔偿。之后，圣元电力公司即根据合同约定向联合重工公司交货，截止2015年4月底双方交易的总金额2628099.17元，圣元电力公司已开具了全额发票，联合重工公司仅付款2350000元，余款278099.17元长期未付（注：最后一笔交货日期为2015年4月2日，最后一笔付款日期为2015年3月25日），成讼。 另查明：2016年10月6日圣元电力公司作为供方与联合重工公司名义的一方作为需方签订《工业品购销合同》1份，合同金额10000元，交货日期为2016年10月25日前，付款方式为货到现场验收合格并收到全额发票后60日内付清，违约条款与其他合同相同。该合同仅有圣元电力公司盖章，未有联合重工公司人员签名、盖章。2016年10月19日，联合重工公司经办人刘寅通过卡卡转账的方式向圣元电力公司法定代表人张节元的中国农业银行尾号为2774的银行卡汇款5000元，并注明为“法兰款”。 又查明：联合重工公司与圣元电力公司发生业务往来期间，联合重工公司的股东为方克宁、上海宝象实业有限公司、高兰勇、张军、陈鹏；2018年2月2日股东变更为陈鹏、宝象公司；2018年4月11日股东变更为宝象公司，成为独资企业。 在本案审理过程中，经圣元电力公司申请，本院依法向税务部门调取了2016年12月13日圣元电力公司根据2016年10月6日《工业品购销合同》开具给联合重工公司的，金额为10000元的增值税发票的认证情况，结论为：“认证相符”。 在本案审理过程中，宝象公司向本院提交了该公司2018年度的审计报告和银行流水，从该报告内容和银行流水可以看出该公司的财务是独立的，与联合重工公司不存在混同的情形。 本院认为：联合重工公司与圣元电力公司之间截止2015年4月底前的买卖合同，是双方当事人真实意思的表示，合法、有效。截止2015年4月底，联合重工公司尚结欠圣元电力公司价款278099.17元，双方均无异议，本院予以确认。 本案的争议焦点是：一、圣元电力公司的主张是否已超过诉讼时效期间？二、宝象公司是否应对联合重工公司的债务承担连带清偿责任？三、圣元电力公司主张的价款是否符合双方合同约定的付款条件？所主张的本金及逾期付款利息损失应否予以支持？ 对于争议焦点一，联合重工公司主张：其不认可与圣元电力公司签订2016年10月6日买卖合同。双方最后一笔交货是2015年4月2日交货；最后一笔付款是2015年3月25日。现在圣元电力公司主张权利，已超过诉讼时效期间。 圣元电力公司认为：其与联合重工公司之间是一个长期、持续的买卖合同关系，双方最后一份合同签订于2016年10月6日。该份合同的发票于2016年12月13日开具，金额为10000元，联合重工公司已进行了认证，联合重工公司最后一笔付款为2016年10月19日的5000元现金，是刘寅代表联合重工公司支付的。联合重工公司对圣元电力公司的货款支付以及欠款一直从2014年起滚动延续。所以其向联合重工公司主张的货款没有超过诉讼时效。 本院认为：对于2016年10月6日圣元电力公司与联合重工公司名义的一方签订的买卖合同，虽然该份合同未有联合重工公司的人员签名、盖章，但圣元电力公司于2016年12月13日开具的该份合同的增值税发票已由联合重工公司向税务部门进行认证，结果为“认证相符”，且联合重工公司的经办人刘寅通过卡卡转账的方式向圣元电力公司法定代表人张节元的中国农业银行尾号为2774的银行卡汇款5000元，并注明为“法兰款”。因此，在无相反证据的情况下，应认定该份合同已事实履行，圣元电力公司已交付了该合同约定的10000元货物，联合重工公司支付了5000元价款，尚欠5000元。联合重工公司虽然对此予以否认，但未提供充足的依据，本院对此不予采信。因此，本案圣元电力公司的主张，未超过诉讼时效期间。 对于争议焦点二，圣元电力公司主张：根据公司法第六十三条的规定，一人有限公司的股东不能证明公司财务独立于公司的，股东对公司的债务承担连带责任。该规定并未对承担连带责任的债务形成的时间做出规定。宝象公司的审计报告不能证明其财产独立于联合重工公司。故宝象公司应对联合重工公司的债务承担连带清偿责任。 联合重工公司认为：其与宝象公司是两个独立的法人，宝象公司的财务是独立核算的，经营场所也不在一起。其与圣元电力公司发生业务往来期间，其公司有多个股东，非一人公司；2018年2月2日股东变更，变更后的股东为陈鹏、宝象公司；最近一次的股东变更为宝象公司。 宝象公司认为：从财务审计报告记载内容看，其与联合重工公司之间财务上没有关联交易，不存在混同情形。 本院认为，法律规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，宝象公司为证明其财产与联合重工公司的财产是独立的，提供了相关审计报告和银行流水。从该审计报告和银行流水可以看出，两企业不存在财务混同的事实。在宝象公司已提供初步证据证明股东的财产与公司的财产独立的情况下，圣元电力公司应提供相反足以推翻宝象公司的证据，但圣元电力公司未提供，故对其主张，本院依法不予支持。 对于争议焦点三，本院认为：根据上述争议焦点一的论述，联合重工公司共计结欠圣元电力公司价款283099.17元。本案中，联合重工公司主张圣元电力公司未按照合同约定的期限履行供货义务，已经构成严重违约，但其未提供相应的证据，本院对此不予采信。上述款项均已届清偿期，圣元电力公司要求联合重工公司支付，于法有据，本院予以支持。 对于圣元电力公司主张的逾期付款利息损失，因圣元电力公司未提供证据证明截止2015年4月底交易总金额的全额发票是何时交付给联合重工公司，故截止该期间结欠的278099.17价款扣除之后支付的5000元即273099.17元的逾期付款利息损失，只能从起诉之日起计算，超出部分不予支持。对于2016年12月13日开具的发票，联合重工公司是2016年12月向税务部门申请认证的，故该份发票所涉价款10000元应从2017年3月1日起计算逾期付款利息损失，超出部分不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、兰州联合重工有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付无锡市圣元电力石化设备有限公司价款283099.17元。 二、兰州联合重工有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付无锡市圣元电力石化设备有限公司逾期付款利息损失（以273099.17元为基数，自2019年1月7日起至实际还款之日止；以10000元为基数自2017年3月1日计算至实际还款之日止。均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）。 三、驳回无锡市圣元电力石化设备有限公司的其他诉讼请求。 如果兰州联合重工有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6744元、财产保全费2370元，共计9114元，由兰州联合重工有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审 判 长  钱晓平 人民陪审员  夏建伟 人民陪审员  王建璋 二〇一九年十一月八日 书 记 员  徐 凌 本案援引法律条款 《中华人民共和国合同法》： 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》： 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》： 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。