河北省石家庄市桥西区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0104民初6128号 原告：**，男，1965年10月26日出生，汉族，石家庄人民医学高等专科学校法定代表人，住石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：龙继军，河北世纪联合律师事务所律师。 被告：苏动，男，1969年2月22日出生，汉族，河北国傲投资集团有限公司员工，住石家庄市桥西区。 被告：河北国傲投资集团有限公司，住所地石家庄市栾城区裕翔街159号（王家屯段），统一社会信用代码：91130000052674605H。 法定代表人：陈志刚，该公司董事长。 被告：河北法奥商贸有限公司，住所地保定市朝阳北大街1358号尚北岚庭C-1405，统一社会信用代码：91130605MA0CRW7L94。 法定代表人：付新文，该公司董事长。 三被告委托诉讼代理人：王延兵、王海龙，河北三和时代律师事务所律师。 第三人：王璐娜，女，1982年7月23日出生，汉族，石家庄人民医学高等专科学校教师，住石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：杨文艳、张晨醒（实习律师），河北诚和通商律师事务所律师。 原告**与被告苏动、河北国傲投资集团有限公司（以下简称国傲公司）、河北法奥商贸有限公司（以下简称法奥公司）及第三人王璐娜确认合同效力纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人龙继军，三被告委托诉讼代理人王延兵，第三人王璐娜及委托诉讼代理人杨文艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**向本院提出诉讼请求：1.确认被告苏动与被告国傲公司2018年10月15日所签《股权转让协议》无效；2.确认被告国傲公司与被告法奥公司2018年10月31日所签《股权转让协议》无效；3.三被告承担本案全部诉讼费用。 事实与理由：原告作为石家庄人民医学高等专科学校（以下简称人民医专）、圣禄嘉妇产专科医院有限公司（以下简称圣禄嘉公司）和所属圣禄嘉妇产医院的唯一出资股东和实际控制人，为了偿还上述单位的对外债务，2016年12月22日与被告国傲公司签署了《石家庄人民医学高等专科学校举办权圣禄嘉妇产专科医院有限公司股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》），拟将人民医专举办权，原告及另一登记股东名下持有的圣禄嘉公司全部股权，以7.5亿元人民币的价格转让给被告国傲公司。应被告国傲公司的特别要求，该协议还特别约定，原告作为石家庄市恒达教育科技有限责任公司（以下简称恒达公司）唯一股东和出资人，同意将所持该公司100%股权过户给被告国傲公司指定之人，作为履行上述《框架协议》的保证。后依据被告国傲公司的特别指定，原告与该被告所属人员苏动签署了《股权转让协议》，将原告持有的恒达公司100%股权，以转让之名而行担保之实变更登记至被告苏动名下。此后，被告国傲公司没有依据《框架协议》约定的数额和期限履行支付后续转让价款合同主要义务。后原告与该被告实际控制人签署了《备忘录》，约定将股权转让价款合并为借款，并且约定了借款利息和固定利润回报率，终止了上述《框架协议》的实际履行。基于上情，被告苏动因上述《框架协议》担保之履行，以受让股权形式占有原告恒达公司权益的行为，已无事实根据和法律根据。原告遂于2018年7月21日，分别向被告国傲公司、苏动发出《特别告知函》，书面告知二被告即日起解除上述《框架协议》和《股权转让协议》，同时，要求二被告将登记在被告苏动名下的恒达公司股权返还原告。二被告接到《特别告知函》后，均未提出异议，也未作出任何形式之回复。原告的解除决定和通知己经发生法律效力，但二被告并未依据原告要求，恢复原告恒达公司股东和法定代表人工商登记。为此，原告遂向人民法院提起相关诉讼，但因无法在短期内筹足不该由原告承担的巨额诉讼费用，相关案件被人民法院依法裁定，按撤诉处理。被告国傲公司和被告苏动在已知原告提起相关诉讼之后，被告苏动于2018年10月15日与被告国傲公司签署了《股权转让协议》，将恒达公司股权非法转让并变更登至被告国傲公司名下。此后2018年10月31日，被告国傲公司又以股权转让形式，在未支付任何对价的情况下，变更登记至由该被告实际控制的河北法奥商贸有限公司（以下简称法奥公司）名下。原告认为，二被告在应诉原告相关诉讼之后，仍与被告法奥公司相互串通，恶意侵占原告与第三人共有的恒达公司财产，侵害原告和第三人合法权益，所签涉案二份《股权转让协议》均应依法宣告无效。 被告苏动、国傲公司、法奥公司辩称，1、国傲公司、法奥公司合法持有恒达公司股权，相关两份《股权转让协议》均合法有效。根据《框架协议》第二条第一款的约定，原告将恒达公司的股权过户给国傲公司或其指定的人名下符合上述合同，是双方真实意思表示，合法有效，苏动作为国傲公司指定的股权持有人，将恒达公司的股权过户给国傲公司的行为属于权利回归本位，符合《框架协议》的约定，故苏动与国傲公司的《股权转让协议》合法有效。国傲公司将恒达公司股权过户到法奥公司名下，是国傲公司指定法奥公司代持恒达公司股权，该行为没有违反《框架协议》“过户给乙方或乙方指定的人”的约定，故国傲公司与法奥公司之间的《股权转让协议》合法有效。2、关于2017年2月27日《备忘录》的性质及《框架协议》是否解除的问题。第一，《备忘录》不是被告签署，被告也从未授权徐自发签署该函件，因此对被告不产生法律效力。第二，《备忘录》中没有对解除《框架协议》进行约定，而是各方为了继续履行协议，保护国傲公司的权益，在圣禄嘉医院过户前，对国傲公司已支付款项的补偿。第三，退一步讲，即使《备忘录》视为解除《框架协议》，那么协议中的担保条款及让与担保方式依然合法有效。第四，《框架协议》没有解除，根据原告在高新区法院的起诉及在河北省高院撤诉，《框架协议》继续有效。本案不应审查《框架协议》是否解除，如审查即是对整个《框架协议》的实体权利进行审查，桥西区法院没有管辖权，应由河北省高院审查。第五，《框架协议》无论是否已经解除，均不影响本案中让与担保的效力，不影响被告合法持有恒达公司的股权。3、关于原告认为被告侵害原告和华信学院的权益问题，本案是合同确认之诉，不能审理侵权之诉纠纷，如原告认为被告侵害其权益应当通过侵权之诉解决。 第三人王璐娜述称，1.恒达公司股权属于夫妻共同财产，涉案的所有协议第三人都不知情、不同意，严重侵害了第三人合法的共有财产权；2.无论是《框架协议》还是《股权转让协议》，亦或是所谓的股权让与担保，都因为侵害了第三人的合法权益而无效。我方查询到被告国傲公司和徐自发在同类案件中向法庭自认，这一类框架协议本身就没有效力；3.如果第三人确实知情，不能因为自己没签字就主张协议无效，但是受让方和转让方恶意串通的一律无效。本案中，第三人不仅毫不知情，直到去年原告向法院起诉才知道此事，且本案的所有被告恶意串通，所以本案所涉的协议全部是无效的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院对当事人无异议的事实确认如下： 1、2016年12月22日，原告及案外人杨敏共同与被告国傲公司签署《框架协议》。约定国傲公司以7.5亿元受让**所享有的人民医专举办权和圣禄嘉医院全部股权及资产，协议签订时国傲公司已支付股权转让款2亿元并提供借款1.5亿元。**将华信学院举办人恒达公司100%股权过户给国傲公司或其指定的人，作为**履行本协议的保证。**将人民医专举办权和圣禄嘉医院的股权根据本协议过户给国傲公司后，国傲公司将恒达公司的全部股权返还给**。同日，原告与苏动签署《股权转让协议》，恒达公司股权由原告变更登记至苏动名下。被告国傲公司认可苏动系其指定的代持人，各方均认可原告与苏动签署的《股权转让协议》实为让与担保。2、2018年7月30日，原告以解除《框架协议》、与苏动的《股权转让协议》为由向石家庄市高新区人民法院提起民事诉讼。后因国傲公司提出管辖权异议被裁定移送省高院审理，该案最终因原告未交纳诉讼费被裁定按撤诉处理。2018年10月15日，苏动与国傲公司签署股权转让协议，约定将恒达公司股权转让给国傲公司；2018年10月31日，国傲公司与法奥公司签订《股权转让协议》，约定将恒达公司股权转让给法奥公司，2018年11月9日，股权登记变更至法奥公司名下。3、原告与第三人系夫妻关系，上述协议的签署均发生在夫妻关系存续期间。 对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.原告与徐自发签订的《备忘录》是否终止了《框架协议》的履行。2017年2月27日，**与徐自发签署《备忘录》：“徐自发、**、杨敏于2017年2月27日就徐自发投资圣禄嘉医院2亿元以及**欠徐自发2亿元等相关事宜，经协商达成如下约定：**、杨敏原承诺的保证徐自发投资圣禄嘉医院每年15%的利润回报仍然有效继续履行。徐自发已借给**的2亿元，**、杨敏同意以其持有的圣禄嘉医院的股份作为担保，自2017年1月3日起按月息1.2%向徐自发支付利息，2017年1月3日前的利润免收。”原告主张徐自发作为国傲公司实际控制人与原告签订的《备忘录》，实际终止了《框架协议》的履行，将股权转让款转化为借款。而原告与苏动签署的《股权转让协议》系为履行《框架协议》提供的让与担保，已无存在的基础。 关于徐自发的身份，原告主张系国傲公司的实际控制人，被告国傲公司虽不予认可，但被告提交的支付圣禄嘉医院转让款的付款记录中记载徐自发向杨敏支付6500万元，原告提交的《国傲公司关于恳请河北省教育厅督促**尽快解决河北地质大学华信学院（以下简称华信学院）问题的报告》中写明国傲公司实际控制人为徐自发。以上证据相互印证，足以证明徐自发系被告国傲公司实际控制人，《备忘录》实为国傲公司的意思表示。 2.苏动与国傲公司、国傲公司与法奥公司分别签订的《股权转让协议》是否存在无效的情形。关于两份《股权转让协议》，被告国傲公司与法奥公司均认可系法奥公司代持股份，股权并未发生实质性转让。原告主张三被告签订的《股权转让协议》存在以合法形式掩盖非法目的及相互串通、恶意侵害原告权利的情形，应认定为无效合同。第三人认为恒达公司股权虽然登记在原告名下，但属于夫妻共同财产。第三人对股权转让的事情不知情且事后不追认，原告的行为构成了无权处分，《股权转让协议》因此无效。原告举证为：华信学院董事会会议纪要、华信学院举办人会议决定、恒达公司出具的“关于推荐华信学院董事人选的决定”等，用于证实三被告恶意串通，以恒达公司名义，实施改组华信学院董事会，企图罢免原告华信学院董事长和法定代表人职务，恶意侵害原告及恒达公司在该学院的合法财产和权力。三被告对证据的真实性无异议，但认为与本案无关联性。 综合原告提交的证据查明：华信学院成立于2014年6月24日，法定代表人**，注册资金1000万元，举办者为河北地质大学和石家庄开发区恒达工贸中心（后更名为恒达公司）。2019年3月20日，恒达公司出具《关于推荐华信学院董事人选的决定》，推荐付新文、杨俊梅、苏动、于伟、丁媛为董事人选，以上均为国傲公司人员。2019年4月4日，华信学院通过了《章程修正案》，其中，法定代表人变更为付新文。经查询登记信息，华信学院现法定代表人仍为**。 本院认为，原告**、案外人杨敏与被告国傲公司签订的《框架协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。苏动作为国傲公司指定的代持人与原告签订的《股权转让协议》，名为股权转让，实为履行《框架协议》而设定的股权让与担保。至于《框架协议》是否解除，《备忘录》是否导致双方法律关系的性质发生变化等，均不属于本案审理范围，亦不属于基层法院的管辖范围。本院仅就苏动与国傲公司、国傲公司与法奥公司签订的《股权转让协议》是否有效进行分析论述： 首先，被告苏动与国傲公司均认可苏动仅为国傲公司指定的代持人，故苏动和国傲公司签订《股权转让协议》并不导致股权变动；被告国傲公司和法奥公司也同时认可双方所签《股权转让协议》，只是国傲公司依照《框架协议》约定指定法奥公司代持恒达公司股份，股权亦未发生实质变动，未违反禁止流质的法律规定，亦未因变更代持人而损害原告的合法权益。其次，原告主张《股权转让协议》存在以合法形式掩盖非法目的及相互串通、恶意侵害原告权利的情形而无效。根据查明的事实，三被告因变更代持人而签订《股权转让协议》的行为，并不被法律、行政法规所禁止，也无需对合同目的进行掩盖，原告主张三被告以合法形式掩盖非法目的，理据不足。此外，原告主张三被告利用系恒达公司登记股东的优势地位，实施侵害其在华信学院享有的合法权益的行为，属于相互串通、恶意侵害原告权利的情形而无效。对此，本院认为，无论被告国傲公司和法奥公司是否利用优势地位，实施侵害原告的合法权益的行为，与两份《股权转让协议》的效力无关，属于二被告是否存在侵权行为的范畴，原告可另行通过诉讼解决。 关于**与苏动签订的《股权转让协议》，未经其配偶第三人王璐娜同意是否系无权处分问题。首先，该协议的性质为股权让与担保，并非股权转让，原告**仍享有恒达公司股东资格及股东权利，《股权转让协议》并未损害第三人基于股权所享有的财产权。其次，股权既包括资产收益权，也包括参与重大决策和选择管理者等权益，所以股权并非单纯的财产权，其身份权是独立于夫妻关系的。如无特殊约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。据此，第三人主张《股权转让协议》因无权处分而无效的理由不成立。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决如下： 驳回原告**的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告**负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行:河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  李彦红 人民陪审员  魏艳萍 人民陪审员  唐立敏 二〇一九年十一月十一日 书 记 员  田丽颖