杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0106民初1721号原告：杭州汇高投资有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区三墩镇紫宣路158号3幢501室。法定代表人：王箭云，执行董事。委托诉讼代理人：何睿，浙江中格律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡波，浙江中格律师事务所律师。被告：家景房地产开发集团有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区灵隐路8号。法定代表人：薛小云，董事长。被告：薛小云,男，1963年7月24日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。二被告的共同委托诉讼代理人：孙海芬，浙江嘉瑞成律师事务所律师。原告杭州汇高投资有限公司与被告家景房地产开发集团有限公司（以下简称家景房开公司）、薛小云股权转让纠纷一案，本院于2019年2月26日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年8月1日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人胡波，二被告的共同委托诉讼代理人孙海芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告家景房开公司向原告支付股权转让款1100万元及利息135.66万元；2.被告家景房开公司向原告支付股权转让款逾期付款利息66万元（以1100万元自2018年12月1日起按月息2%暂计至2019年2月26日，实际计算至股权转让款全部还清之日止）；3.被告薛小云对被告家景房开公司拖欠的股权转让款及利息承担连带担保责任。事实和理由：2017年11月20日，原告与被告家景房开公司口头达成股权转让约定，原告将其持有的苍南县家景友联置业有限公司（以下简称家景置业公司）全部股权17.5%以1400万元的价格转让给被告家景房开公司。2017年12月13日，被告家景房开公司支付股权转让款300万元。2018年1月15日，原告与被告家景房开公司签订《股权转让协议书》，并于同日在苍南县工商行政管理局办理了股权变更工商登记。2018年9月5日，两被告共同出具《承诺书》，《承诺书》载明家景房开公司受让家景置业公司股权后，尚欠原告股权转让款1100万元，利息从2017年11月20日到2018年11月30日计135.66万元；承诺人承诺在2018年11月30日前付清上述三项欠款，还款顺序为先清偿利息，再还本金，逾期还款时按月息2%承担逾期还款利息，提前还款按时计息。承诺人之间对欠款归还互负连带担保责任。后被告家景房开公司未支付剩余股权转让款和利息，被告薛小云未承担连带责任。故原告诉至法院。二被告共同辩称，一、2017年11月20日，被告家景房开公司并未与原告达成股权转让口头约定，双方不存在真实的股权转让合意。二、2017年12月13日，被告家景房开公司支付给原告的300万元并非《股权转让协议书》项下的股权转让款，而是案外人王箭云与被告在2017年10月26日签署的协议书项下支付款项。三、2018年1月15日原告与被告家景房开公司签订的《股权转让协议书》系为了履行2017年10月26日签署的协议书，原、被告不存在真实的股权交易意思表示。同时，根据2017年10月26日协议书第五点，原告应归还被告525万元，故被告有权以该525万元冲抵股权转让款。综上，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年12月13日，被告家景房开公司向原告转账300万元。2018年1月15日，原告与被告家景房开公司签订《股权转让协议书》，约定：原告将其在家景置业公司持有的全部股权（出资额1400万元，占注册资本的17.5%），以人民币1400万元的价格转让给受让方家景房开公司。同日，双方办理了股权变更登记手续。原告、被告家景房开公司原均系家景置业公司股东。股权变更登记完成后，原告股份全部转出。2018年9月5日，被告薛小云同时以个人名义及被告家景房开公司名义出具《承诺书》一份，承诺书载明：……家景房开公司受让家景置业公司17.5%股权后，尚欠原告股权转让款1100万元，利息从2017年11月20日到2018年11月30日计135.66万元；……承诺人承诺在2018年11月30日前付清上述欠款；还款次序为先清偿利息，再还清本金；逾期还款时，按照月息2%承担逾期还款利息，提前还按实计息；承诺人之间对欠款归还互负连带担保责任……因被告未按承诺支付股权转让款及利息，2019年2月，原告起诉被告至本院。本案审理过程中，两被告向原告出具《和解承诺书》，载明“……承诺人愿意在2019年7月24日之前先偿付股权转让款人民币300万元整（大写叁佰万元整）。在承诺人支付上述300万元后，原告杭州汇高投资有限公司向审理本案的西湖区人民法院提出请求，请求暂缓开庭审理本案，承诺人在知晓法院暂缓开庭审理本案后三天内，再支付股权转让款200万元整（贰佰万元整）。承诺人将在2019年9月30日前根据有关协议付清股权转让全部余款。付清后，由杭州汇高投资有限公司撤回本案诉讼。”后二被告仍未按承诺履行。另查明，2017年10月26日，案外人王箭云、万虹作为甲方、被告薛小云作为乙方、被告家景房开公司作为丙方共同签订《协议书》，约定：……乙方或丙方将本协议第二条所约定的款项全部付清给甲方后，甲方将本案原告持有的家景置业公司17.5%股权作价1400万元（原价）转让给丙方，同时归还借款525万元……上述事实由中国建设银行客户专用回单、《股权转让协议书》、家景置业公司股权变更材料、《承诺书》、《和解承诺书》、《协议书》等证据以及当事人在审理中的陈述在案佐证。本院认为，原告、被告家景房开公司原均系家景置业公司的股东，可以相互转让股份。原告与被告家景房开公司签订的《股权转让协议书》，系双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。协议签订后，原告即已按照协议履行，办理了股权变更登记手续，而被告家景房开公司并未按约支付股权转让款，构成违约，应承担相应的违约责任。根据两被告于2018年9月5日出具的《承诺书》，被告家景房开公司明确尚欠原告剩余股权转让款1100万元，利息135.66万元，逾期还款利息按月息2%计。原告认可该承诺，则视为双方达成约定。该利息、逾期还款利息的约定亦不违反法律及行政法规的规定，合法有效。故原告要求被告支付股权转让款、利息、逾期付款利息的诉请，具有事实和法律依据，本院予以支持。逾期付款利息暂计至2019年2月28日为66万元。根据《承诺书》的承诺，被告薛小云为被告家景房开公司的上述债务提供连带担保责任，现上述债务尚在保证期间内，故原告要求被告薛小云对被告家景房开公司的上述债务承担连带担保责任的诉请，合法有据，本院亦予以支持。被告抗辩根据2017年10月26日《协议书》的约定，原告应归还被告525万元，应以该525万元冲抵股权转让款。但根据协议所示，原告并非协议当事人，也非借款归还主体，被告这一抗辩缺乏事实依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、一百零九条、一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条之规定，判决如下：一、家景房地产开发集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州汇高投资有限公司股权转让款11000000元、利息1356600元；二、家景房地产开发集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州汇高投资有限公司逾期付款利息660000元（暂计至2019年2月28日）；自2019年3月1日起至股权转让款付清之日止的逾期付款利息以未付股权转让款数额为基数，按照月利率2%的标准另行计算支付；三、薛小云对家景房地产开发集团有限公司的上述债务承担连带责任；薛小云承担连带责任后，有权向家景房地产开发集团有限公司追偿。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费99900元，财产保全费5000元，合计104900元，由家景房地产开发集团有限公司、薛小云负担。杭州汇高投资有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；家景房地产开发集团有限公司、薛小云于本判决生效之日起七日内，向本院缴纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。审 判 长  赵玲玲人民陪审员  陈军波人民陪审员  赵 霞二〇一九年十一月二十五日书 记 员  程菁菁