苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0508民初8608号原告：陈小云，男，1955年5月27日出生，汉族，住所地江苏省苏州市姑苏区××。委托诉讼代理人：徐丽，江苏万拓律师事务所律师。原告：郑建国，男，1960年5月29日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区××。委托诉讼代理人：徐丽，江苏万拓律师事务所律师。被告：苏州市四建沧浪建筑工程有限公司，住所地江苏省苏州吴衙场33号。法定代表人：袁桂树。委托诉讼代理人：王福林，江苏新苏律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑培培，江苏新苏律师事务所实习律师。原告陈小云、郑建国与被告苏州市四建沧浪建筑工程有限公司（以下简称“四建沧浪公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月15日立案受理后，依法适用简易程序并公开开庭进行了审理。原告陈小云、郑建国及其委托诉讼代理人徐丽，被告四建沧浪公司的委托诉讼代理人王福林、郑培培到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈小云、郑建国向本院提出诉讼请求：1、判决被告完整提供自公司成立以来至判决生效之日的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、资产负债表、现金流量表、利润分配表、损益表、财务情况说明书)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、股东会决议、执行董事及监事工作报告等资料供原告和原告委托的财务人员查阅；2、判令本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告将第1项诉讼请求明确为：要求我方财务人员查阅和复制从2010年1月1日至实际提供之日止相应的会计账簿、会计凭证、财务会计报告、股东会会议记录。事实与理由：被告原为集体企业，1981年1月16日核准成立，2004年2月由原职工袁桂树、陈小云等六人协议出资改制为有限公司，现注册资本690.5万元，原告陈小云为被告股东，持股16%；原告郑建国为被告股东，持股10%。被告自设立至今，一直由法定代表人及大股东袁桂树实际控制，不让原告参与经营，原告对公司经营状况无法了解。原告多次要求查阅公司的财务会计报告、会计账簿，但被告一直无故拖延，导致原告对被告的实际经营情况毫不知情，致使原告知情权严重受损。被告的行为严重侵犯了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法支持原告诉请。被告四建沧浪公司辩称：1、原告行使查阅权前，没有进行书面申请的前置程序，我司办公场所（吴衙场33号）及房产（吴衙场33号）一直由案外人周月亮、杨黎旻及两原告实际控制。公司档案室、财务室均由其锁门，现被告法定代表人及被告公司无法进入现场。2、原告与和公司存在重大利益冲突的案外人相互勾结、瓜分公司房产租金收益。此次诉讼具有不正当目的并损害公司利益。3、2015年5月之前的所有会计账本账册均由公司主办会计张莉婷控制，还有一部分在公司吴衙场33号的办公场所被锁起来了，原告可以前去自行查阅。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理查明：四建沧浪公司设立于1981年1月，注册资本为690.5万元，股东包括袁桂树、陈小云、郑建国等。公司工商登记经营范围包括承接建筑施工、市政公用设施、装饰装潢、水电安装、绿化工程、古典园林工程、拆房、铝合金门窗加工、安装。2019年9月2日，陈小云、郑建国向四建沧浪公司注册地邮寄查阅函一份，要求查阅公司自成立之日至2019年8月31日期间的会计财务报告、会计账簿、会计凭证、股东会决议等材料。此后，陈小云、郑建国又到四建沧浪公司注册地张贴该查阅函，向被告公司要求查阅上述财务资料。2019年9月3日，两原告通过手机向四建沧浪公司法定代表人袁桂树发送短信，再一次要求查阅公司的上述财务资料。2014年3月，四建沧浪公司起诉苏州市沧浪区月亮印刷厂（以下简称“月亮印刷厂”），要求月亮印刷厂搬离吴衙场33号的房屋。在该案一审、二审及再审中，四建沧浪公司确认该房屋系四建沧浪公司经所有权人同意后将房屋出租给月亮印刷厂使用，但租赁到期后，月亮印刷厂仍未搬走。法院经审理后，判决要求月亮印刷厂将吴衙场33号的房屋返还四建沧浪公司。该判决已生效。另查明，月亮印刷厂的投资人为周月亮。苏州好阳光劳动服务有限公司（以下简称“好阳光公司”）成立于2006年9月，法定代表人为杨黎旻，股东为钱德民、杨黎旻。公司工商登记经营范围包括承接木工作业、油漆工作业、钢筋工作业、抹灰工作业、砌筑作业、架子工作业业务。再查明，2014年3月，杨黎旻、周月亮、陈小云、娄慧君、张莉婷起诉郑建国、袁桂树、陈国顺、张健、施文琪要求履行陈小云、娄慧君、张莉婷与杨黎旻、周月亮签订的股权转让协议书，配合股权变更手续。后于2014年10月撤诉。庭审中，被告明确：1、公司股东及债权人如需要找被告公司，是通过电话联系公司法定代表人或者执行董事陈国顺。原告提供的短信号码确系被告法定代表人的电话，袁桂树应该收到原告请求行使股东知情权的信息了。2、2015年之前的财务资料在张莉婷处；2015年之后的财务资料在被告手中，即在代账公司处。3、公司现在有效的公章、财务章、法人章均在公司处。以上事实，由企业工商登记信息、查阅函、邮寄凭证、照片、短信信息、民事判决书、民事裁定书及本院庭审笔录等予以证明。本院认为，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案两原告要求被告提供2010年1月1日至实际提供之日止相应的会计账簿、会计凭证、财务会计报告、股东会会议记录。本院认为，原告作为被告公司股东，请求行使股东知情权，与维护其基于股东身份而享有的利益具有直接联系。原告起诉前已向被告及法定代表人提出书面申请并说明理由，被告在庭审中并未提供有效证据证明原告行使股东知情权具有不正当的目的，故被告应当提供财务会计报告、股东会会议记录供原告查阅和复制，并向原告提供会计账簿、会计凭证进行查阅。被告辩称原告行使查阅权前，没有进行书面申请的前置程序。本院认为，本案原告在起诉前的一个多月内多次要求被告公司及公司法定代表人提供相应的财务资料，被告庭审中亦确认其法定代表人收到了原告的短信申请，故原告提起本案的知情权诉讼并未违反公司法规定的前置程序。被告还辩称，原告与和公司存在重大利益冲突的案外人相互勾结、瓜分公司房产租金收益。此次诉讼具有不正当目的并损害公司利益。本院认为，被告举证的证据无法反映两原告与周月亮、杨黎旻等人存在相互勾结的事实，也无法反映原告行使股东知情权具有不正当目的或可能损害公司利益，因此应由被告承担举证不能的法律后果。此外，两原告并非好阳光公司的股东，也没有证据显示两原告参与好阳光公司经营管理，且好阳光公司与四建沧浪公司在经营范围上亦不一致，因此现有证据无法显示两家公司存在同业竞争，更无法显示两原告行使股东知情权系为同业竞争提供条件，故被告的观点没有相应的事实依据，本院难以支持。关于被告认为2015年5月之前的所有会计账本账册均由公司主办会计张莉婷控制的观点。经本院向张莉婷了解，其表示2013年之前的财务资料均锁在公司财务科，2013年之后的财务资料由陈国顺控制。同时，被告并未提供任何有效证据证明张莉婷持有上述财务资料，因此应由被告承担举证不能的法律后果。况且我国法律明确要求公司应建立完善的财务制度，公司负有制作和保管财务资料的义务。被告以财务资料在其他股东处为由拒绝向股东履行查阅、复制财务资料的合理请求，有违相关法律规定，本院同样难以支持。但是，为了平衡股东行使知情权与维护公司管理秩序之间的关系，有必要对当事人行使权利、履行义务的时间与方式作出可行性安排，对被告公司而言应有适当的准备时间，对原告而言应约束其查阅时间。关于查阅地点，双方当事人可自行协商确定，但应以尽量不移动会计账簿及原始凭证为原则，以保证公司资料的完整与安全。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告苏州市四建沧浪建筑工程有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内提供自2010年1月1日起至实际提供之日止期间苏州市四建沧浪建筑工程有限公司的财务会计报告、股东会会议记录供原告陈小云、郑建国查阅、复制。陈小云、郑建国委托的财务人员可予以协助。二、被告苏州市四建沧浪建筑工程有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内提供2010年1月1日至实际提供之日止期间苏州市四建沧浪建筑工程有限公司的会计账簿、会计凭证供原告陈小云、郑建国查阅。陈小云、郑建国委托的财务人员可予以协助。三、上述两项，原告陈小云、郑建国的查阅地点在被告苏州市四建沧浪建筑工程有限公司办公区域内，查阅时间为被告提供查阅之日起7个工作日。案件受理费80元，减半收取40元，由被告苏州市四建沧浪建筑工程有限公司负担并于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告陈小云、郑建国。原告预交的诉讼费用，本院不再予以退还。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员 李 成二〇一九年十一月二十八日书记员 于子洋