上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初37021号原告：广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行，住所地广东省肇庆市。负责人：黎建明，行长。委托诉讼代理人：张婷，上海虹桥正瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐炯，上海虹桥正瀚律师事务所律师。被告：冠福控股股份有限公司，住所地福建省泉州市。法定代表人：邓海雄。委托诉讼代理人：曾南，国信信扬(汕头)律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈丹珊，国信信扬(汕头)律师事务所律师。被告：朋宸(上海)实业有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区加枫路XXX号XXX室。法定代表人：陈宇，执行董事。委托诉讼代理人：易晓蕊，上海申企律师事务所律师。原告广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行(以下简称农商行肇庆分行)与被告冠福控股股份有限公司(以下简称冠福公司)、被告朋宸(上海)实业有限公司(以下简称朋宸公司)票据追索权纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后依法适用普通程序，组成了由审判员陆剑平担任审判长，审判员张巍巍、人民陪审员张丕建参加的合议庭，于2019年6月5日公开开庭进行了审理。原告农商行肇庆分行的委托诉讼代理人张婷、徐炯，被告冠福公司的委托诉讼代理人曾南、沈丹珊，被告朋宸公司的委托诉讼代理人易晓蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告农商行肇庆分行向本院提出诉讼请求，请求依法判令：1.被告冠福公司、朋宸公司向原告支付商业承兑汇票金额人民币2,000万元；2.被告冠福公司、朋宸公司向原告支付以尚欠商业承兑汇票金额2,000万元为基数、自2019年1月30日起至实际清偿日止按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算至实际清偿之日止的利息；3.本案案件受理费、财产保全费、公告费由两被告共同承担。事实与理由：2018年1月30日，被告冠福公司作为出票人和承兑人开具面额2,000万元的电子商业承兑汇票一张，票据号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，收款人为被告朋宸公司，汇票到期日为2019年1月29日。同日，被告朋宸公司与原告签订《商业汇票贴现合同》一份(合同编号：XXXXXXXXXXXXXXXX)，被告朋宸公司向原告单次申请贴现业务，金额2,000万元。上述汇票的背书流转情况如下：2018年2月2日，被告朋宸公司买断式贴现背书于原告；2018年2月2日，原告买断式转贴现背书于广州农村商业银行股份有限公司；2018年4月25日，广州农村商业银行股份有限公司买断式转贴现背书于中国民生银行股份有限公司北京分行；后几经流转，中国民生银行股份有限公司北京分行于2019年1月18日转贴现背书于广州农村商业银行股份有限公司。2019年1月29日，涉案汇票到期，广州农村商业银行股份有限公司即向承兑人被告冠福公司提示付款，但遭拒付。2019年1月30日，广州农村商业银行股份有限公司向原告发起追索并于同日获清偿。原告认为该，分行系涉案汇票的合法持票人，在被追索并清偿的情况下依法享有向前手及出票人再追索的权利，故提起诉讼。被告冠福公司辩称，原告提交的证据不能证明其已审验汇票贴现申请人(即被告朋宸公司)与其前手之间的基础交易关系，且其在被告冠福公司已经公告票据违规不能兑付的情况下仍受让，其行为严重不合常理，原告不是合法的票据权利人，被告冠福公司依法有权拒绝兑付。《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”《票据法》第十二条“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。”原告因重大过失持有涉案票据，故依法不享有票据权利。1、原告作为专业银行机构，根据《支付结算管理办法》、《票据法》、《中国人民银行关于完善票据业务制度有关问题的通知》规定，其应当审查被告朋宸公司与其前手之间是否有真实贸易关系或债权债务关系，且根据原告提交的《商业汇票贴现合同》的相关条款已明确约定汇票贴现，其需要审验汇票贴现申请人(即被告朋宸公司)与其前手之间的基础交易关系，而本案原告未提交任何其对票据基础关系进行过审查的证据。可见是原告故意违反《支付结算管理办法》及《票据法》，不对贴现的票据调查基础关系，即为明知被告朋宸公司与其前手没有合法的贸易关系或债权债务关系，被告朋宸公司没有合法票据权利，却接受无效的票据贴现，存在重大过失。2、中国人民银行关于印发《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》的通知第三条“承兑、贴现、转贴现、再贴现的商业汇票，应以真实、合法的商品交易为基础”、第五条“承兑、贴现、转贴现的期限，最长不超过六个月”。原告提交的《商业汇票贴现合同》第2.1款：“本合同项下申请贴现的每张汇票均同时满足下列全部条件：(1)汇票的基础交易关系真实合法；(4)汇票尚未到期，并且贴现日与汇票到期日之间的期限不超过六个月”。而涉案汇票的出票日为2018年1月30日，到期日为2019年1月29日，结合原告提交的被告朋宸公司商业汇票贴现申请书的日期为2018年2月2日，明显可见：贴现日与汇票到期日之间的期限超过六个月，在此情形下，原告对汇票贴现存在重大过失。3、2018年9月14日被告冠福公司已经发布公告，公司大股东违规开具票据，公司不承担责任。2018年10月12日的公告更是清晰地列明了具体票据信息，原告所持2,000万票据列于其中为S-4号，另外，在此日期之前，已经有被告冠福公司作为出票人的商业汇票到期被拒付且公告了大量诉讼信息。商业承兑汇票属于企业信用并非必然支付，被告冠福公司商票被拒付已是市场公开信息，而原告总行在涉案汇票到期日(2019年1月29日)前一天进行转贴现，受让票据。到期前一日流转本身就不合常理，原告在已经明知不能得到兑付的情况下还多次背书更不合常理，原告不是合法的票据权利人，被告冠福公司依法有权拒绝兑付。票据的无因性规定是为了保障票据的合法流通，但不是保护非法行为的工具，《票据法》对无因性的例外做了明确的规定。最高院要求审理中要避免绝对无因性倾向、避免不审查票据取得的合法性，且已有裁判案例对通谋虚伪意思表示取得的票据否定持票人的票据权利。《关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》也是在损害案外人合法权益、破坏社会诚信的虚假诉讼大量存在的社会背景下出台的，甚至提高到刑事处罚的高度，在刑法中增加了虚假诉讼罪，足以显现虚假诉讼的社会危害性的严重程度。本案存在众多违背商业常识的情形，具有虚假诉讼的明显特征，对被告朋宸公司与其前手之间债权债务的真实性存疑，认为原告不是合法的票据权利人。被告朋宸公司辩称，不同意原告诉请。1、原告需要提供其已向广州农村商业银行股份有限公司支付相应票据对价的证据，以证明其取得票据背书具有合法性；2、根据商业承兑汇票贴现合同第6.1条，原告仅能在被告冠福公司未支付对价的情况下，才能向被告朋宸公司主张票据权利，而不能要求被告冠福公司、朋宸公司连带承担票据责任；3、原告实际支付给被告朋宸公司的金额并非票面金额，而是扣除了巨额利息。原告农商行肇庆分行围绕诉讼请求依法提交证据如下：证据1、号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的电子商业承兑汇票信息，证明被告冠福公司作为出票人和承兑人开具面额2,000万元的电子商业承兑汇票张，收款人为被告朋宸公司，汇票到期日为2019年1月29日；票据几经流转，2019年1月18日，中国民生银行股份有限公司转贴现背书于广州农村商业银行股份有限公司；2019年1月29日，涉案汇票到期，广州农村商业银行股份有限公司即向承兑人被告冠福公司提示付款，但遭拒付及票据背书流转的情况；证据2、《商业汇票贴现合同》、证据3、《贴现凭证》，证明被告朋宸公司向原告单次申请贴现业务，金额2千万元，原告审核后予以贴现；证据4、《票据转贴现成交单》、证据5、《转贴现转入业务发生查询》，证明广州农村商业银行股份有限公司向中国民生银行股份有限公司北京分行购回票据；证据6、《关于下发商业承兑汇票追索业务操作指引的通知》及附件、证据7、《电子商票贴现追索备款》，证明1、《商业承兑汇票追索业务操作指引》二、支行/村行作为商票直贴行，总行持票，到期客户拒付追索；支行/村行贴现，系统内转卖给总行，总行持票到期，客户余额不足以支付票款，支行/村行在票交所客户端拒绝签收提示付款，总行会计在票交所客户端发起线上追索，支行/村行再在票交所客户端向被追索人发起线下追索；2、《电子商票贴现追索备款》贷：资金账金额2,000万元，表明原告负债增加2,000万元；综上原告向广州农村商业银行股份有限公司清偿票据债务，依法享有向前手及出票人再追索的权利；证据8、《广州农村商业银行系统内转贴现业务管理办法》、2018年2月2日系统内转贴现流水，证明原告与总行广州农村商业银行股份有限公司之间的买断式转贴现关系；广州农村商业银行股份有限公司已于2018年2月2日向原告支付了转贴现款；证据9、中国票据交易系统追索结算交割单(追索成功)、2019年1月30日线下追索成功流水，证明原告已向广州农村商业银行股份有限公司支付了线上追索款项，原告依法取得票据权利；证据10、《购销合同》及增值税发票，证明原告已尽到审核被告朋宸公司与被告冠福公司之间基础交易的义务。被告冠福公司对原告提供的证据发表如下质证意见：对于证据1，票面真实性无异议，对出票及取得票据的合法性有异议，被告冠福公司的出票是在没有真实交易背景下实际控制人出具的，被告朋宸公司并未支付对价；原告在进行买断式贴现时并未对被告朋宸公司和被告冠福公司之间没有真实交易进行审查；对于证据2、3，真实性、合法性、关联性均有异议，原告提供的《商业汇票贴现合同》第二条约定了贴现条件，贴现条件不满足，原告不能予以贴现；对于证据4、5，无任何第三方机构盖章确认，对真实性无法确认，对合法性及证明内容有异议，原告与广州农村商业银行股份有限公司系同一法人，且此时被告冠福公司已经多次公告，票据没有真实的贸易关系，将不予兑付；对于证据6、7的真实性无法确认，对合法性及证明内容有异议，原告与广州农村商业银行股份有限公司系同一法人机构，无法证明有内部真实资金拨付，不产生对外的法律效力，且证据7显示未垫款，原告不是合法的票据持有人；对于证据8、9的真实性、合法性均有异议，原告和广州农村商业银行股份有限公司系同一法人，原告作为贴入人已经明知票据的贴入和转账不符合法律规定，且被告冠福公司已经多次公告票据没有真实贸易关系，将不予兑付。原告和广州农村商业银行股份有限公司作为同一机构，记账不能证明有内部真实资金拨付，不产生对外的法律效力，原告不是合法的票据追索权人；对于证据10的真实性、合法性、关联性均有异议，被告冠福公司没有合同专用章，且多次公告票据没有真实的贸易关系，不存在本案的购销合同；合同约定在长江网上仓储平台CA交割，但被告冠福公司没有CA证书，无法在该平台进行交割，被告冠福公司与被告朋宸公司并没有签订原告持有的《购销合同》，被告朋宸公司也没有交付《购销合同》项下货物，被告冠福公司并没有向被告朋宸公司付款的义务，结合被告冠福公司提供的证据，可证明原告明知购销合同虚假，即便被告冠福公司出具了票据，但原告在明知涉案票据存在诸多抗辩事由，仍取得票据，根据《票据法》，被告冠福公司可以向被告朋宸公司抗辩，要求收回票据。对增值税发票的真实性、合法性认可，关联性不认可，该发票系被告冠福公司、朋宸公司其他贸易中应开具且应当交付被告冠福公司的发票，但与本案购销合同无关。被告朋宸公司对原告提供的证据发表如下质证意见：对于证据1的真实性认可，但对于证明目的不认可，该证据恰恰说明原告在票据到期次日取得涉案票据，且该票据显示已经被被告冠福公司拒付，即2019年1月29日票据被被告冠福公司拒付，原告于2019年1月30日仍然受让了该张票据，具有重大过失；对于证据2的真实性无异议，该合同第2.1.4条约定，汇票的到期日与贴现日之间不得超过6个月，而实际上原告系提前贴现；第4.1条约定，贴现金额并非票面金额，而是扣除了高额的贴现利息；第6.1条约定，只有原告向被告冠福公司提示付款，并且遭拒的情况下，才能向被告朋宸公司主张权利，原告现要求被告冠福公司、朋宸公司同时履行付款义务，与合同不符；原告应当先向被告冠福公司主张票据权利，在遭拒的情况下才能向被告朋宸公司主张权利，且主张权利的应当是广州农村商业银行股份有限公司；对于证据3，贴现金额为18,736,500元，被告朋宸公司支付了1,263,500元的高额利息，该利息的计算方式为票面金额×贴现率×贴现天数，本案中原告系提前贴现，被告朋宸公司支付了提前贴现的利息，因此对于被告朋宸公司提前支付的利息部分，原告不得要求被告朋宸公司承担相应的支付义务；对于证据4的真实性、合法性、关联性均不认可，不能看出票据系涉案票据，且票面金额与涉案票据金额也不相符；对于证据5、系打印版，真实性、合法性、关联性均不认可；对于证据6、真实性、合法性、关联性均不认可，系原告内部文件，不对外发生任何法律效力，且签发日期在涉案票据贴现之后，不能约束本案的贴现行为；对于证据7的真实性、合法性、关联性均不认可，系打印版，只有原告的盖章，没有任何第三方的确认；对于证据8的真实性、合法性、关联性均不认可，系原告内部文件，该通知的签发日期也在票据贴现后，对本案不发生任何法律效力；对于证据9的真实性、合法性、关联性均不认可，原告与广州农村商业银行股份有限公司系同一法人主体，为其内部交易，不能证明原告向广州农村商业银行股份有限公司支付了票据款项；对于证据10的真实性、合法性、关联性均认可。被告冠福公司提交证据如下，用以证明其抗辩意见：2018-116号公告《冠福股份：关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票》、2018-116号公告《冠福股份：关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》，2018-140号公告《冠福股份关于深圳交易所问询函回复的公告》，证明2018年9月14日，被告冠福公司发布公告，被告冠福公司大股东违规开具票据，被告冠福公司不承担责任；10月12日公告列明具体票据信息，原告所持票据列于其中为S-4号，属于违规开具票据；商业承兑汇票到期日前一天流转本身就不合常理，在已经明知不能得到兑付的情况下背书贴现更不合常理；被告朋宸公司与被告冠福公司并没有对应涉案票据的基础业务往来，被告冠福公司并没有付款义务，原告明知涉案汇票存在抗辩事由仍受让贴现票据，有重大过失。原告对被告冠福公司提供的证据发表如下质证意见：对于证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，证据来源为巨潮资讯网打印，被告冠福公司披露的违规开具票据行为，系内部管理问题，不能产生对外的效力，相应的票据责任应当由被告冠福公司承担；且公告日期晚于贴现日期，原告在进行贴现时并不知道违规事宜；原告已经对基础关系进行审查，尽到了审核义务，不存在相应的过失行为。原告的票据权利依法有据。被告朋宸公司对被告冠福公司提供的证据认为，该文件系被告冠福公司的内部文件，真实性无法核实，具体情况不了解。被告朋宸公司未提供证据。结合各方的意见，本院查明以下事实：2018年1月30日，被告冠福公司作为出票人和承兑人开具面额2,000万元的电子商业承兑汇票一张，票据号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，收款人为被告朋宸公司，汇票到期日为2019年1月29日。同日，被告朋宸公司(甲方)与原告农商行肇庆分行(乙方)签订《商业汇票贴现合同》一份(编号：XXXXXXXXXXXXXXXX)，约定：“甲方向乙方单次申请的贴现业务，金额为人民币(大写)贰仟万元整(小写20，000，000元)”。被告朋宸公司向原告递交与上述《商业汇票贴现合同》编号、票面金额等相一致的《商业汇票贴现申请书》一份，该申请书上落款的申请日期为2018年2月2日。原告向被告朋宸公司出具了《贴现凭证》并载明：汇票出票人为被告冠福公司，持票人为被告朋宸公司，付息人为被告朋宸公司，汇票金额为20,000,000元，贴现率为5.25‰，贴现利息为1,263,500元，实付贴现金额为18,736,500元等内容。根据原告原告提供的信息记载，上述涉案汇票的流转过程体现于：2018年2月2日，由被告朋宸公司买断式转贴现背书于原告；2018年2月2日，原告买断式转贴现背书于广州农村商业银行股份有限公司；2018年4月25日，广州农村商业银行股份有限公司买断式转贴现背书于中国民生银行股份有限公司北京分行；2018年4月27日，中国民生银行股份有限公司北京分行买断式转贴现背书于浙商银行股份有限公司重庆分行；2018年4月27日，浙商银行股份有限公司重庆分行买断式转贴现背书于中国民生银行股份有限公司北京分行；2018年11月9日，中国民生银行股份有限公司北京分行转贴现于中国民生银行股份有限公司沈阳分行：2018年11月9日，中国民生银行股份有限公司沈阳分行转贴现于中国民生银行股份有限公司北京分行；2018年11月12日，中国民生银行股份有限公司北京分行转贴现于浙江稠州商业银行股份有限公司；2018年11月12日，浙江稠州商业银行股份有限公司转贴现于华泰资管民生北京3号定向资产管理计划：2019年1月4日，华泰资管民生北京3号定向资产管理计划转贴现于浙江稠州商业银行股份有限公司；2019年1月4日，浙江稠州商业银行股份有限公司转贴现于中国民生银行股份有限公司北京分行；2019年1月18日，中国民生银行股份有限公司北京分行转贴现于广州农村商业银行股份有限公司。2019年1月29日，涉案汇票到期，广州农村商业银行股份有限公司作为持票人向承兑人被告冠福公司提示付款，但遭拒付。2019年1月30日，广州农村商业银行股份有限公司向原告发起追索并于当日获得清偿。另查明，被告冠福公司董事会于2018年9月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮咨询网等媒体上发布《冠福控股股份有限公司关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》(编号：2018-116)，载明冠福公司于2018年9月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对冠福控股股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第680号)，在公司初步校查和落实中，经公司控股股东告知，公司存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东资金占用等情形。被告冠福公司对上述事项作出相关信息披露及风险提示，并表示公司将进一步梳理上述未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东资金占用等事项，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险2018年10月12日，被告冠福公司董事会发布《冠福控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号：2018-140)，载明：冠福公司于2018年9月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对冠福控股股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第330号)，公司董事会高度重视，立即组织证券部门、财务部门及相关中介机构认真分析关注函所列问题，并开展核查工作。并于重要提示中指出，该公司控股股东通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项，共计236,565.62万元，公司及上海五天实业有限公司是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。再查明，根据原告提供的证据材料显示，被告朋宸公司(作为供方)与被告冠福公司(作为需方)分别于2018年1月8日、2018年1月15日签订了标的为乙二醇的《购销合同》各一份，合同编号分别为：PC-GFMEGXXXXXXXXXXX、PC-GFMEGXXXXXXXXXXX总金额(含税价格)分别为19,675，000元(大写：壹仟玖佰陆拾柒万伍仟元整)、7,870，000元(大写：柒佰捌拾柒万元整)两份《购销合同》，并对买卖双方的其他权利义务作了相应的约定。本院认为，本案系票据追索权纠纷。票据权利作为一种金钱债权，是一种以获得一定金钱为目的的请求权，按照票据权利行使的先后顺序，第一次请求权是票据的付款请求权，第二次请求权即为票据追索权。票据权利的行使，当以合法有效的票据为前提。《中华人民共和国票据法》(以下简称《票据法》)第十条、第二十二条分别对合法有效汇票的实质要件和形式要件作出了规定。其实质要件体现于《票据法》第十条的相关规定中，即票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系；而形式要件体现于《票据法》第二十二条的相关规定中，即汇票上应当记载确定的金额、付款人名称等七个事项，缺一不可，否则就是无效的汇票。涉案汇票为电子商业承兑汇票，根据原告的举证，涉案汇票的基础交易关系为被告冠福公司与被告朋宸公司之间发生于2018年1月8日和2018年1月15日的两笔标的物为乙二醇的交易，该两笔交易的《购销合同》上都明确约定了支付方式为商业汇票、银行电汇，同时原告方还提供了相应的增值税专用发票对上述两份合同的履行情况可予以佐证。虽然被告冠福公司对两份《购销合同》及相关增值税专用发票的关联性、合法性都提出了异议，但均未提供任何证据以支持其异议，故本院对冠福公司的相关质证意见不予采纳，对涉案汇票存在真实基础交易关系的事实予以认可，涉案汇票具备合法有效票据的实质要件。此外，根据原告提供的证据显示，涉案汇票完整记载了《票据法》第二十二条所规定的汇票必须记载的七个事项，其形式亦合法有效。因此，涉案汇票在实质上和形式上都符合我国法律的相关规定，当属于合法有效的票据。我国《票据法》第六十一条规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。第六十八条规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任；持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权；持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权，被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。第七十一条规定，被追索人在向追索人清偿汇票债务后，可以向其他汇票债务人行使再追索权，请求其他汇票债务人支付已清偿的全部金额、相关利息及费用。本案中，涉案汇票经过多次买断式贴现、转贴现等方式流转，至该汇票到期日即2019年1月29日，广州农村商业银行股份有限公司作为持票人向出票人和承兑人即被告冠福公司提示付款，提出了付款请求权，遭拒付后，广州农村商业银行股份有限公司于2019年1月30日向其前手中其他汇票债务人即原告行使票据追索权，并无不当，原告并于当日向广州农村商业银行股份有限公司支付了系争票款，据此取得的票据权利，符合法律的规定。因此，原告在向广州农村商业银行股份有限公司清偿涉案汇票债务后，向包括两被告在内的其他汇票债务人行使再追索权，并请求该两方汇票债务人共同支付原告已清偿的全部票据金额及相关利息，同样不违反法律的规定。至于被告冠福公司认为，原告所提交的证据不能证明其已审验了相应的基础交易关系，存在故意违反法律规定及合同约定的行为，故原告取得并持有涉案汇票存在重大过失。对此，本院认为，根据原告所提交的《购销合同》等证据材料可以看出，原告对于两被告之间的票据基础交易关系已履行了其基本的注意义务，被告冠福公司认为原告在此间存在重大过失，却未能就此提供充分确凿的证据子以证明，且与本案已查明的事实并不相符。被告冠福公司作为本案票据的出票人及承兑人，同时又是一家上市公司，在涉案汇票开具期间，该公司存在控股股东以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票时未履行公司内部审批决策程序等违规事项，系其公司内部管控出现的问题，相关事实在该司提交的三份公告中均有所体现。被告冠福公司关于其自身问题的公告内容，虽涉及该公司对相关违规票据不予兑付的声明，但该项声明不能对抗包括本案原告在内的善意持票人的合法票据权利。本院对被告方的此项抗辩意见不予采信。被告朋宸公司抗辩，原告系在涉案票据到期日后取得涉案票据，具有重大过失，不得据此向被告朋宸公司主张票据权利。同时又认为，原告实际支付给被告朋宸公司的金额并非票面金额，而是扣除了巨额利息。本院认为，本案中，通过涉案汇票的多次流转及票据权利的行使，原告两次取得了涉案票据权利，第一次是被告冠福公司出票后，被告朋宸公司作为收款人于2018年1月30日将该汇票买断式贴现背书于原告，被告朋宸公司与原告之间并签订了涉案的《商业汇票贴现合同》，原告第二次取得涉案票据权利，是基于原告向涉案汇票到期日时的持票人即广州农村商业银行股份有限公司清偿了票据债务之后，可依法向包括出票人在内的其他票据债务人行使再追索权，两被告属于上述其他票据债务人的范围。被告朋宸公司认为原告取得涉案票据权利具有重大过失，没有事实依据和法律依据，本院对此不予采信。被告朋宸公司认为原告依据双方《商业汇票贴现合同》、《贴现凭证》中记载的贴现率而收取的利息过高，却未能就此提供相应的依据，其认为票据金额当扣除贴现利息的理由，同样缺乏依据，本院对此难以采信。至于原告主张利息的利率计算标准，根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条的规定，票据法第七十条、第七十一条所称中国人民银行规定的利率，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率。因此，原告在本案中主张以中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算利息具有明确的法律的依据，本院予以支持。此外，被告冠福公司根据中国人民银行关于印发《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第五条的规定，即“承兑、贴现、转贴现的期限，最长不超过六个月”，以及原告提交的《商业汇票贴现合同》第2.1款的约定，即“本合同项下申请贴现的每张汇票均同时满足下列全部条件：……(4)汇票尚未到期，并且贴现日与汇票到期日之间的期限不超过六个月”，认为原告故意违反票据贴现期限的相关规定及合同约定，在不满足贴现条件时原告还予以贴现，同样具有重大过失。被告冠福公司此项抗辩意见系针对2018年1月30日由被告朋宸公司买断式转贴现背书于原告的一节，被告冠福公司认为涉案汇票的出票日为2018年1月30日，到期日为2019年1月29日，其贴现日与汇票到期日之间的期限超过六个月，违反了上述相关规定及合同约定。本院认为，上述部门规章的相关内容及合同格式条款的约定事项，并非法律的强制性规定，其规范的本意可理解为立足于保障银行一方的权益，本案中原告方即便存在违规或违约情形，均不必然构成票据法所规定的关于原告取得涉案票据权利的行为具有重大过失。本院对于被告冠福公司的此项抗辩理由，同样不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国票据法》第十条、第二十六条、第六十一条、第六十八条、第七十条、第十一条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条之规定判决如下：一、被告冠福控股股份有限公司、被告朋宸(上海)实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行支付商业承兑江票金额20,000,000元；二、被告冠福控股股份有限公司、被告朋宸(上海)实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行支付相应利息(以上述商业承兑汇票金额20,000,000元为基数、自2019年1月30日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行企业同期流动资金贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141,800元，财产保全费5,000元，合计146,800元，由被告冠福控股股份有限公司、被告朋宸(上海)实业有限公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  陆剑平审 判 员  张巍巍人民陪审员  张丕建二〇一九年十一月四日书 记 员  杨雯娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国票据法》第十条票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。第二十六条出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。第六十一条汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。第六十八条汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。第七十条持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。第七十一条被追索人依照前条规定清偿后，可以向其他汇票债务人行使再追索权，请求其他汇票债务人支付下列金额和费用：（一）已清偿的全部金额；（二）前项金额自清偿日起至追索清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）发出通知书的费用。行使再追索权的被追索人获得清偿时，应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。二、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若千问题的规定》第二十二条票据法第七十条、第七十一条所称中国人民银行规定的利率，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。