福建省龙岩市永定区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0803民初1712号 原告:林中荣，男，1972年7月16日生，汉族，住龙岩市永定区。 原告:林新煌，男，1991年11月11日生，汉族，住龙岩市永定区。 原告：福建省永定永强小坑井煤矿有限责任公司，住所地龙岩市永定区高陂镇西陂村，统一社会信用代码：91350000689359477U。 法定代表人：谢志川，该公司董事长。 上述三原告共同委托诉讼代理人:黄文坤，福建六韬律师事务所律师。 上述三原告共同委托诉讼代理人:张伟，福建六韬律师事务所实习律师。 被告：龙岩市永定区虎岗镇人民政府，住所地：龙岩市永定区虎岗镇虎兴大道1号。 法定代表人：江俊斌，该镇镇长。 委托诉讼代理人：江俊龙，福建尚南律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江俊霞，福建尚南律师事务所实习律师。 第三人：林沐先，男，1957年8月22日生，汉族，住福建省龙岩市永定区。 第三人：赖增民，男，1959年12月27日生，汉族，住福建省龙岩市永定区。 第三人：唐培汀，男，1965年3月23日生，汉族，住福建省龙岩市永定区。 原告林中荣、林新煌、福建省永定永强小坑井煤矿有限责任公司（以下简称：小坑井公司）与被告龙岩市永定区虎岗镇人民政府（虎岗镇政府）、第三人林沐先、赖增民、唐培汀股东资格确认纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告林中荣及其与林新煌、小坑井公司的共同委托诉讼代理人黄文坤、被告虎岗镇政府的委托诉讼代理人江俊龙到庭参加了诉讼,第三人林沐先、赖增民、唐培汀经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 林中荣、林新煌、小坑井公司向本院提出诉讼请求：1.判决确认龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的全部股权归属于林中荣、林新煌、小坑井公司；2.判决龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的投资权益及闭坑补偿款补助金由林中荣、林新煌、小坑井公司享有（截止至起诉已收到332.15万元）。事实与理由：一、龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的历史、变革和由来。上世纪七、八十年代，民营经济开始发展，永定县当地村民利用当地煤炭资源，进行了因地制宜的开采活动，由于当时相关法律法规不健全，采矿业没有对私人开放，但可以由集体企业作为主体开采，于是大部分私人采矿都挂上“村办”、“乡办”集体企业的牌子，以集体企业的名义进行采矿业经营生产。到2000年后，采矿业发生了许多事故，导致国家对采矿业进行规范，采矿业的法律规定慢慢健全起来，由公司经营成为主要主体。2004-2006年期间福建省龙岩地区对采矿业进行了资源整合，要求一个矿区范围内不能有太多的采矿主体，于是原来大量的挂上集体、个人的矿井均进行了公司化改制，对于原来挂集体帽子的企业也转为私有，符合实际投资人的情形，俗称为“脱红帽子”的行动。郑坑煤矿在1991年左右时，整个矿区有32个采矿硐主体，在1.5平方公里的范围内井口密布、管理混乱，盗采资源、争抢资源械斗等各类纠纷频发，生产安全事故不断。1991年虎岗乡煤管所成立后，为顺应煤炭行业政策新要求，经集思广益后，提出了统一办理一本证，统一协调管理，统一安排火工、电力、调运等，以出水洞为骨干硐，申请办理采矿许可证和安全生产许可证等相关证照，企业名称为虎岗乡煤管所郑坑联办矿，企业性质是普通合伙企业。名称虽然挂上煤管所，但实际上虎岗乡政府及煤管所没有出资，所有的费用都是由各硐主集资缴付的，取名煤管所是因为硐主太多，由谁主导挂名都不合适，最终选取这一名称便于各硐口取得共识，即便于煤管所日常安全监管和收取管理费，也可使各硐口合法经营，所以全体硐主同意以虎岗乡煤管所郑坑联办矿名字办矿，只是在矿的名字上加上了“煤管所”，但煤管所对各矿硐没有出资、也不承担责任，实际上经营管理仍旧是各硐主独立经营，资金投入、安全责任、风险与收益等都由各硐主自主承担，与煤管所和乡政府无关。到2006年根据国家资源整合要求，虎岗乡煤管所郑坑联办矿已经不符合法律法规和行业政策要求，必须改成有限责任公司，为此，各硐主当时启动商议资源整合和成立有限责任公司的相关事宜。而这一波新政策要求下，当时许多硐口因为各种原因自主关闭退出或转让退出，剩下了9个硐口，分别为主井出水硐、永兴矿、赖湘闽矿，风井林开德矿、林春胜矿、林龙城矿，副井凹背坑矿、鸿兴矿、十二矿。虎岗乡政府煤管所为了监管方便，经沟通协调，经9个硐主商议同意，推选林沐先、唐培汀、赖增民作为显名股东，以名义股东身份进行工商注册，但矿井投资及公司的所有费用均由各硐主实际股东承担的（包括资源价款、安全风险抵押金、生态保证金、日常经营等费用），与三位工商注册登记的显名股东无关，与虎岗乡人民政府无关。虎岗镇政府及名义股东林沐先、唐培汀、赖增民自始至终都没有出资。到2009年，由于煤矿生产需要升级改造，不能沿用原先的板车道采矿，必须进行技术改造为矿车道生产。由于技改工程投资大，于是原有的9个硐口又先后进行了重组兼并或自主退出，最后保留了三个硐口提交技改方案，并报龙岩市煤炭管理局批准，作出了龙煤行管（2009）86号《关于永定县郑坑煤矿有限公司郑坑煤矿技术改造项目立项的批复》，核定+545平硐为主井、+590为风井、+567为回风井（排矸井）。公司的实际股东相应缩减为这三个井口的硐主即林金森、林中荣、赖松星。2012年，福建省又推出“同一个井田只能由一个主体企业经营”的兼并重组政策，根据福建省经济贸易委员会作出的闽经贸函能源（2012）653号《福建省经济贸易委员会关于同意永定县煤矿企业兼并重组实施方案的函》和永政综（2012）358号《关于福建省永定永强小坑井煤矿有限责任公司等3家煤矿企业兼并重组实施方案的批复》，确定永定县郑坑煤矿有限公司郑坑煤矿由福建省永定永强小坑井煤矿有限责任公司实施兼并重组。此后，福建省永定永强小坑井煤矿有限责任公司通过股权收购的方式实际取得郑坑煤矿+545主井（原永兴矿）的51%股权，其余49%股权仍由林金森持有（林金森去世后，由其子原告林新煌继承）。在上述企业成立、变更过程中，永定县虎岗镇人民政府并没有进行过任何出资，也没有承担任何的民事法律责任，并不是实际投资人。2012年6月28日永定县郑坑煤矿有限公司变更为永定县郑坑煤炭咨询有限公司，后又因改县设区变更为龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司。二、龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的所有权、收益归林金森、林中荣、赖松星所有，与虎岗镇人民政府无关；对于龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的补偿款、补助款，公司早已召开股东会议，作出决议：除上交虎岗镇财政所管理费用，扣除工资材料、办公经费后，永兴矿分配50％、南山头分配23％、鸿兴矿分配27％即林金森、林中荣、赖松星按各股东比例作出了分配方案，虎岗镇政府认为收益归其所有，没有任何事实和法律依据。公司名义股东林沐先、赖增民、唐培汀均同意林金森、林中荣、赖松星拥有龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的全部股权及相应的收益权，而虎岗镇政府认为其拥有龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的全部股权和相应的收益权。林金森、林中荣、赖松星认为，公司股东是指实际向公司出资的人，林金森、林中荣、赖松星在永定区郑坑煤炭咨询有限公司成立、变更后是实际出资人，依法享有股东权利。名义股东第三人林沐先、赖增民、唐培汀并未对公司出资，也没有对公司进行过管理、经营，不对公司承担风险，也不享有收益，其并不是公司的实际股东。虎岗镇政府更是没有出资，虎岗镇煤管所只是煤炭行业的管理部门，行使管理职能，收取管理费用，但对于公司经营的责任不予承担，也没有享有收益，也不是公司的股东。由于虎岗镇政府一意孤行，执意认为永定区郑坑煤炭咨询有限公司是其政府所有，林金森、林中荣、赖松星只得提起诉讼，请在查清事实，并依法支持林金森、林中荣、赖松星的诉讼请求。 虎岗镇政府辩称，龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的股权与林中荣、林新煌、小坑井公司无关。一、经营者对企业的贡献与企业的所有权无关。李经纬一手创建了健力宝，使健力宝成为世界知名品牌，一度挤压可口可乐、百事可乐的市场份额;褚时健成功将红塔山打造成中国名牌香烟，使玉溪卷烟厂成为亚洲第一的烟草企业。后来李经纬、褚时健在处分公司资金上犯了错误，被处以刑事处罚，因为他们贡献再大，都无法改变企业的本来性质，无法改变他们经营的企业是国有企业的事实。更何况赖煌成是在2009年以后才承包经营的郑坑公司，而林中荣、林新煌更不是赖煌成的隐名股东。二、就龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司诸多煤矿的运营，政府出资才是最多的。按林中荣、林新煌、小坑井公司的逻辑，谁施工建设谁就是所有权人，然而这个逻辑明显是不可能成立的。现在农村自建房，一平方米的建设成本约在五六百元/平方米。然而在龙岩市政府在2019年组织的土地拍卖中，宗地编号:2019拍-2的起始价为55365万元，起始楼面价为6788元/平方米。所以是建设成本更重要，还是土地成本更重要一目了然。就本案而言，《矿产资源法》第三条规定“矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。”简言之，矿产资源归国有所有。早年答辩人为了发展地方经济，将极高价值的矿产资源以极低的管理费作为对价，允许当地村民采挖煤矿。如果村民开采煤矿无利可图，是不可能去投资开采煤矿的。就以此前各硐口缴纳的管理费，是完全不足以办理相应探矿证、采矿证的。林中荣、林新煌认为他们投入了资金搞技改，龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的所有权就归他们所有，完全是无视了矿产资源的价值远高于其投入的事实——如果矿产资源的价值低于技改资金的价值，是不可能有人亏本投入技改的。因此，林中荣、林新煌、小坑井公司的陈述是不正确、不真实的。 三、历任矿硐的经营者并不是龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的股东，只是承包人。 矿硐的承包人，类似于店铺的租客。他将店铺装修的漂亮豪华，是为了从中谋利，获取更大利润。而不论租客将店铺装修的再漂亮，在正常履行合同过程中，出租人都无需补偿承租人装修费用，哪怕因其装修使得下一任承租人愿意支付更高额的租金。最后，承租人更不可能因为他在装修上花的费用比较多而取得所有权。因此，哪怕林中荣、林新煌是承包人，也不可能因其投入的技改资金而获得龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的股权。 四、答辩人才是龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的实际所有权人。 1.龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的三位股东都是受答辩人指派代持龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司股权。龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的三位股东林沐先、赖增民、唐培汀缴纳了龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的注册资本金。其三人的职务是答辩人任命的，也从答辩人处领取工资。其三人也签署说明承认答辩人才是龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的实际所有权人，承认了其三人只是名义股东的事实。 2.赖煌成向答辩人缴纳管理费，赖煌成之前的承包人也向答辩人缴纳管理费。如果答辩人不是龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的实际所有权人，矿硐承包人根本不需要向答辩人缴纳管理费。 3.龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司设立直接获得龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司下属的十几个矿啊，其中价值明显与龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的注册资金不吻合。而龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司之前的虎岗乡煤管所郑坑联办矿就是答辩人所有，其延续性非常明确。 五、林中荣、林新煌、小坑井公司无权获得龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的补偿款。 1.赖煌成早在2013年开始就没有依《合同书》约定缴纳承包费，赖煌成与答辩人的承包关系早就解除。退一步说，《合同书》约定承包期到2017年6月30日，而补偿是从2017年7月1日以后才开始发放的，与赖煌成无关。 2.龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司收到的补偿款不是征收征用款，没有征用龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的任何基础设施、设备，基础设施、设备也没有对应的补偿款。所以，姑且不论赖煌成是否有投入资金对龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的煤硐进行改造——否则《合同书》约定赖煌成要进行技改以达到续证的效果，即使有部分改造行为，也不能获得补偿款。 3.与答辩人签订《合同书》的是赖煌成，林中荣、林新煌与答辩人不具有任何直接的关系，林中荣、林新煌与龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司也没有直接的法律关系，故林中荣、林新煌的诉讼主体不适格，应驳回其诉讼请求。同理，小坑井公司也不具有诉讼主体资格。综上所述，请驳回林中荣、林新煌、小坑井公司的诉讼请求。 第三人林沐先、赖增民、唐培汀未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。 对林中荣、林新煌、小坑井公司及虎岗镇政府提供的证据的认定，林沐先、赖增民、唐培汀经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，对林中荣、林新煌、小坑井公司及虎岗镇政府提交的证据又未提供书面质证意见，是对自身抗辩权的放弃。 林中荣、林新煌、小坑井公司提供的证据：1.注销（吊销）内资企业登记基本情况表，与本案无关联性，不予认定；2.内资企业登记基本情况表，属相关部门出具的，且虎岗镇政府质证对其真实性无异议，与本案有关联性，予以认定；3.2018年8月15日股东会决议、2009年7月10日永定县郑坑煤矿有限公司会议纪要，该组证据与内资企业登记基本情况表相互矛盾，不予认定；4.合同书、永煤管【2018】183号发放公示、专项资金清算分配表，该组证据与虎岗镇政府提供的一致，予以认定；5.龙煤管【2009】86号立项批复，林中荣、林新煌、小坑井公司以此证明其分别是永兴矿1号井、+590风井南山头、+567回风井鸿兴矿的所有人，虎岗镇政府质证虽对真实性无异议，但因无其他证据佐证，故与本案无关联性，不予认定；6.永煤管生字【2012】228号停止生产建设的通知、永政综【2012】358号的批复、该组证据虎岗镇政府质证对真实性虽无异议，但与本案无关联，不予认定；7.关于闭坑矿井申请中央专项奖补助资金的报告及2017年11月29日会议纪要，与本案无关联性，不予认定；8.郑坑煤矿有限公司的技术员阙荣修陈述书，该证据虎岗镇政府质证有异议，且证人未出庭作证，其真实性无法确认，不予认定。 虎岗镇政府提供的证据：《合同书》、赖煊成缴纳承包款及管理费至虎岗镇政府的凭证、2009年7月至2019年8月林沐先、唐培汀、赖增民领取代持股东补贴的凭证、2019年6月9日股东会决议、永定县郑坑煤矿有限公司（龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司）章程、郑坑农村信用社交易记录、永煤管【2018】120号文件、龙财企指【2018】19号文件、永煤管{2018}183号文件、永煤管{2018}304号文件、永煤管【2017】134号文件、闽经信产业【2016】459号文件、财建【2016】231号文件、闽财企【2017】9号文件、龙煤产能【2017】9号文件，林中荣、林新煌、小坑井公司质证对其真实性无异议，予以认定。 根据当事人的陈述和认定的证据，本院认定事实如下：龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的前身是永定县郑坑煤矿有限公司，永定县郑坑煤矿有限公司于2006年4月26日由股东赖增民、唐培汀、林沐先发起登记注册成立，赖增民持30％股份、林沐先持40％股份、唐培汀持30％股份，法定代表人林沐先。2012年变更为永定县郑坑煤炭咨询有限公司，2018年5月2日又变更为龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司。2009年7月1日起由赖煊成投入资金后实施技改并与虎岗镇政府约定承包经营管理，承包至2017年6月30日止，且每年需向虎岗镇政府缴纳300000元承包费用。2011年3月10日，虎岗乡政府（现为虎岗镇政府）作为甲方与作为乙方的赖煊成补签了合同书对赖煊成的承包经营龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司（原为永定县郑坑煤矿有限公司）用合同形式予以确认。赖煊成承包期间也向虎岗镇政府缴纳承包费用。2019年2月3日，林沐先、唐培汀、赖增民从虎岗镇政府领取龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司2009年7月起至2014年7月的股东持股补贴，分别为36000元、30000元、30000元。2019年6月19日，林沐先、唐培汀、赖增民召开股东会，表决通过，对该合同书进行追认。2019年6月30日，林沐先、唐培汀、赖增民从虎岗镇政府领取股东持股2014年7月起至2018年12月龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的补贴，分别为32400元、27000元、27000元。龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司依据政策关闭分别于2018年7月17日、8月16日、10月31日各取得去产能的补助款487500元、1921500元、877500元，合计3286500元，各级相关部门对该资金的使用和监管有相应的规定。另查明，林新煌是林金森的继承人，林金森的其他继承人均放弃继承，凡涉及本案的相关权利和义务属于林金森的，由林新煌独自继承。 本院认为，林中荣、林新煌、小坑井公司要取得龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的股东资格，必须符合公司法及相关法律规定的条件，履行相应的程序。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”，林中荣、林新煌、小坑井公司主张龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司在2006年成立时由主井出水硐、永兴矿、赖湘闽矿，风井林开德矿、林春胜矿、林龙城矿，副井凹背坑矿、鸿兴矿、十二矿等9个矿硐组成，并由该9个矿硐硐主推选林沐先、唐培汀、赖增民作为显名股东，以名义股东身份进行工商登记、矿井投资及公司所有费用均由各硐主实际股东承担，与三位显名股东和虎岗镇政府无关，未提供证据证明，其主张不予采信。林中荣、林新煌、小坑井公司提供的龙煤行管（2009）86号《关于永定县郑坑煤矿有限公司郑坑煤矿技术改造项目立项的批复》核定+545平硐为主井、+590为风井、+567为回风井（排矸井），不能证明该三个矿井的硐主即林金森、林中荣、赖松星。林中荣、林新煌、小坑井公司提供的福建省经济贸易委员会作出的闽经贸函能源（2012）653号《福建省经济贸易委员会关于同意永定县煤矿企业兼并重组实施方案的函》和永政综（2012）358号《关于福建省永定永强小坑井煤矿有限责任公司等3家煤矿企业兼并重组实施方案的批复》，也不能证明小坑井公司通过股权收购的方式实际取得郑坑煤矿+545主井（原永兴矿）的51%股权，其余49%股权仍由林金森持有的事实。因林中荣、林新煌、小坑井公司提供的证据不能证明其有向龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司出资或认缴出资、有受让或以其他形式继受龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司股权、属龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的隐名股东，林中荣、林新煌、小坑井公司主张确认其有龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的股东资格，无事实依据，不予支持。据此，林中荣、林新煌、小坑井公司主张龙岩市永定区郑坑煤炭咨询有限公司的投资权益及闭坑补偿补助金由其享有，也无事实依据，不予支持。 依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条、第二十三条之规定，判决如下： 驳回林中荣、林新煌、福建省永定永强小坑井煤矿有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费33372元，由林中荣、林新煌、福建省永定永强小坑井煤矿有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。 审 判 长  林祥贞 审 判 员  卢海标 人民陪审员  苏丽清 二〇一九年十一月二十八日 书 记 员  赖玉珍 附件：相关法律规定 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) 第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。