北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初19036号原告:刘维泓，男，1988年5月28日出生，汉族，住北京市海淀区。原告：张荣兰，女，1961年7月29日出生，汉族，住北京市海淀区。原告：刘萌雨，女，1986年5月13日出生，汉族，住北京市海淀区。上述三原告的委托诉讼代理人：周洪义，北京市汇昕律师事务所律师。被告:刘双林，男，1960年4月2日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：穆华敏，北京市冠平律师事务所律师。被告：刘大庆，男，1966年8月24日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：祁铈程，北京颐合中鸿(成都)律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦鹏宇，北京颐合中鸿律师事务所律师。原告刘维泓、张荣兰、刘萌雨与被告刘双林、刘大庆确认合同无效纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘维泓及其委托诉讼代理人周洪义，被告刘双林的委托诉讼代理人穆华敏，被告刘大庆的委托诉讼代理人祁铈程、秦鹏宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘维泓、张荣兰、刘萌雨向本院提出诉讼请求：确认我们与刘双林、刘大庆签订的《企业股权(家产)分割约定协议》无效。本案的诉讼费由刘双林、刘大庆负担。事实和理由：刘双林、刘大庆、刘某系兄弟关系。我们是刘某的法定继承人。1997年11月，刘双林、刘大庆、刘某共同出资成立北京裕海源汽车服务有限公司(以下简称裕海源公司)。由于裕海源公司在刘双林的主导经营下取得了长足发展，又先后以裕海源公司作为投资主体投资设立了北京博希纳商贸有限公司(以下简称博希纳公司)、河北金麦加房地产开发公司(以下简称金麦加公司)。2014年5月22日，刘某去世。2016年4月30日，我们与刘双林、刘大庆签订《企业股权(家产)分割约定协议》，对上述三家公司的股权进行了分割。现我们认为，我们与刘双林、刘大庆均无权签订上述协议，故我们诉至法院。刘双林辩称，生效的行政法律文书《撤销裕海源公司登记决定书》是确认《企业股权(家产)分割约定协议》无效的行政法律事实。新的行政法律事实，已经改变了股权分割协议约定的三家公司分别归我、刘大庆及刘维泓、张荣兰、刘萌雨各自持有所属公司100%股权的结构，导致我的股东权益明显失去法律上的公平公正。《企业股权(家产)分割约定协议》确认的公司变更登记事项应以符合关于公司登记事项的法律规定为前提。综上，我同意刘维泓、张荣兰、刘萌雨的诉讼请求。刘大庆辩称，刘维泓、张荣兰、刘萌雨主张合同无效不符合合同法第52条规定的任何情形。刘维泓、张荣兰、刘萌雨三人分别是刘某的孩子及配偶，协议附件中写明协议内容是按照刘某的遗愿，协议各方均为刘某直系亲属，自然对刘某的遗愿知情并了解。协议履行多年后，刘维泓、张荣兰、刘萌雨又主张合同无效属于前后矛盾，不足以采信。即使刘维泓、张荣兰、刘萌雨不是权利人，无权签署协议，起诉主体应为真正的权利人，而不是刘维泓、张荣兰、刘萌雨本人，故刘维泓、张荣兰、刘萌雨的起诉主体不适格。刘维泓、张荣兰、刘萌雨称自身无权签署协议，又以其无权签署要求确认协议无效，该行为不应得到支持。综上，我不同意刘维泓、张荣兰、刘萌雨的诉讼请求。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：刘双林、刘某、刘大庆系兄弟关系；刘某与张荣兰生有刘维泓、刘萌雨。刘某于2014年5月22日去世。2016年4月30日，刘双林、刘大庆与刘维泓、刘萌雨、张荣兰签订《企业股权(家产)分割约定协议》。该协议载明：本协议内容由刘氏三兄弟刘双林、刘某、刘大庆以分割家产(仅指归属于家族企业的财产)为前提；本协议约定分割的家产企业为裕海源公司、博希纳公司、金麦加公司，其中裕海源公司系由刘氏三兄弟于1997年11月14日在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记设立的家族企业，博希纳公司系由裕海源公司于2006年5月投资设立的全资子公司，金麦加公司系由裕海源公司于2009年10月投资设立的全资子公司；本协议三方同意按照企业现状对上述三家企业的经营产权进行分割，并同意承继企业经营产权分割前的债权债务，其中隶属于裕海源公司名下的财产(包括北京歌海源商贸有限责任公司)分割至兄长刘双林名下，隶属于博希纳公司名下的财产分割至二弟刘某名下，隶属于金麦加公司名下的财产分割至三弟刘大庆名下；由于二弟刘某一直未参与企业的经营管理，故本协议三方同意约定一个为期两年的企业经营产权(股权)分割过渡期，以保证二弟刘某通过实际参与经营管理或指定经营管理人参与企业经营管理熟悉运营状况；经协商，一致同意将分割家产(企业经营权)的最后期限约定为2016年7月31日之前，即裕海源公司应在2016年7月31日前按照本协议约定将博希纳公司、金麦加公司分别转让至二弟刘某、三弟刘大庆名下，并退出公司股东地位，二弟刘某、三弟刘大庆应在2016年7月31日之前按照本协议约定将持有裕海源公司合计57%的股权全部转让至兄长刘双林名下并退出股东会；以本协议签署日期确认为分割家产的实际交割日，企业变更登记注册时间、或未来发生不可预知的意外风险等，都不影响本协议三方按照本款约定行使相应的财产权利；企业股权实际分割后，裕海源公司、博希纳公司、金麦加公司应各自负担本企业人员(包括企业员工和家庭成员)的薪酬及福利待遇、社会保险费用等其他费用开支，但对历史遗留问题不能由分割后所在企业负担的，均应按照下列约定由裕海源公司、博希纳公司、金麦加公司互相折抵或办理相应的结算支付手续；本协议为家族企业财产分割约定协议，是三方共同协商确认的结果，任何一方在获得本协议项下财产权利之后，无权根据本协议条款提出异议，除非以放弃接受本协议约定的财产权利为条件；如本协议任一签署方在本协议实际履行前身故的，其相应的财产权利由其长子代表家庭承继本协议约定的财产权利，但其家庭成员应同时签订不以任何方式针对本协议约定提起继承之诉的书面承诺，及委托长子管理家庭财产的授权书；同时，被委托人亦应向家庭成员作出不以任何方式独占或分割家产的书面承诺。另查，裕海源公司，注册资本200万元，原投资人刘双林(认缴投资金额86万元)、刘大庆(认缴投资金额66万元)、刘某(认缴投资金额48万元)，2016年4月7日变更投资人为刘双林(金额为200万元)。博希纳公司，注册资本100万元，原投资人为裕海源公司(认缴出资金额100万元)，2016年3月21日变更投资人为刘维泓(金额100万元)。金麦加公司，注册资本6000万元，原投资人裕海源公司(出资6000万元)，2016年3月25日变更投资人为刘大庆(出资6000万元)。2019年10月10日，北京市海淀区市场监督管理局以裕海源公司变更登记时提交的材料虚假为由作出撤销裕海源公司登记决定书，撤销了2016年4月7日裕海源公司的变更登记。在本案审理过程中，刘维泓、张荣兰、刘萌雨主张其要求确认《企业股权(家产)分割约定协议》无效的理由为其不具有裕海源公司股东身份，无权签订该协议；其与刘双林、刘大庆不具有博希纳公司、金麦加公司的股东身份，无权签署该协议；该协议违反了法律、行政法规的强制性规定。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据予以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的法律后果。本案中，刘维泓、张荣兰、刘萌雨在被继承人刘某去世后，与刘双林、刘大庆于2016年4月30日签订了《企业股权(家产)分割约定协议》，该约定的内容系对被继承人刘某持有的公司股权及相关财产权益进行处分，应属当事人之间基于意思表示一致签订的合同，刘维泓、张荣兰、刘萌雨主张该合同无效，其应就合同无效的情形承担举证责任。刘维泓、张荣兰、刘萌雨主张该合同无效的理由为三人并非公司股东，所以无权签订该合同，但根据本案查明事实，该合同并非公司股东之间对公司股份进行处置，有别于股东之间的股权转让协议，而是刘维泓、张荣兰、刘萌雨基于继承人身份，对被继承人刘某本人持有的股份以及家庭财产进行分割，并不构成无权处分，亦不能据此认定合同无效。虽然裕海源公司在办理投资人变更登记过程中，变更行为被行政主管部门以提供虚假材料为由撤销，但这只是合同履行过程中出现的争议，当事人可以通过主张违约责任的方式予以救济，并不能因此否定合同本身的效力。综上，刘维泓、张荣兰、刘萌雨主张《企业股权(家产)分割约定协议》无效的事由缺乏事实和法律依据，现有证据亦不能反映《企业股权(家产)分割约定协议》存在其他无效情形，故本院认定《企业股权(家产)分割约定协议》系合同当事人的真实意思表示，且内容与形式并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，刘维泓、张荣兰、刘萌雨主张确认上述协议无效缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回刘维泓、张荣兰、刘萌雨的全部诉讼请求。案件受理费13800元，由刘维泓、张荣兰、刘萌雨负担，已交纳6900元，余款6900元，于本判决生效后7日内交至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  王 喜人民陪审员  王春兰人民陪审员  李恩平二〇一九年十一月二十二日书 记 员  王凤怡