上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初2814号原告：上海阳浦汽配市场经营管理有限公司，住所地上海市。法定代表人：潘永才，执行董事。委托诉讼代理人：翁绍权，上海望源律师事务所律师。委托诉讼代理人：张勇，上海申翼律师事务所律师。被告：上海海旗贸易有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：李培玉，执行董事。被告：李培玉，女，1957年2月21日出生，汉族，住上海市杨浦区。两被告共同委托诉讼代理人：张舒萌，上海市毅石律师事务所律师。第三人：吕忠锐，男，1974年10月9日出生，汉族，户籍地河南省潢川县双柳树镇晏岗村东坳组。原告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司(以下简称阳浦公司)诉被告上海海旗贸易有限公司(以下简称海旗公司)、李培玉房屋租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，因原告申请，本院依法追加吕忠锐为第三人，并于2019年4月19日公开开庭进行了审理。后本案于2019年6月26日转为适用普通程序，本院依法组成合议庭于2019年8月1日再次公开开庭进行了审理，原告阳浦公司的法定代表人潘永才、委托诉讼代理人翁绍权、张勇、被告海旗公司、李培玉的委托诉讼代理人张舒萌、第三人吕忠锐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告阳浦公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告海旗公司向原告支付租金2,592,000元；2、判令被告海旗公司向原告支付利息，该利息以2,592,000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算自2015年1月1日起至实际支付之日止；3、被告李培玉对上述义务承担连带责任。事实和理由：上海市杨浦区周家嘴路XXX号“上海阳浦汽配城”由原告于2003年12月向案外人上海家杨仓储有限公司租赁取得，经过两次续签，合同期限延长至2016年7月31日止。2012年11月25日，原告与被告海旗公司签订《租赁合同》，约定原告将位于上海市杨浦区周家嘴路XXX号“上海阳浦汽配城”市场中汽修、装潢等场所建筑约8,000平方米及周边空地约3,000平方米场地使用权转租给被告海旗公司，租赁期自2012年11月25日至2015年12月31日止，其中2012年11月25日至2013年6月30日为免租期，月租金为150,000元，物业管理费为12,000元/月。2013年6月30日，在上述租赁合同的免租期满后，原告又与被告海旗公司签订《租赁合同补充约定》，约定被告海旗公司应将租金打入共同监管账户。2015年，上海市杨浦区人民法院和上海市第二中级人民法院分别作出(2014)杨民四(民)初字第3088号、(2015)沪二中民二(民)终字第1853号判决书，判决原告与案外人上海家杨仓储有限公司之间的租赁合同于2014年10月31日解除。在将房屋转租给被告海旗公司期间原告得知，被告海旗公司在承租期间将所有租金及其他费用均打入吕忠锐(系原告股东)个人账户。原告于2013年8月9日在汽配市场发出《公告》，2013年8月21日向被告海旗公司发出《警示告知函(一)》，明确告知吕忠锐个人无权代表原告，其作出的任何行为原告概不追认，但其后被告海旗公司仍然继续向吕忠锐个人账户打款。原告认为被告海旗公司在有合同约定，且原告明确告知的情况下仍向吕忠锐个人账户打款的行为属于不履行合同义务的重大违约行为，损害了原告按照租赁合同获取租金的权益，被告应承担向原告支付租金、赔偿原告相应损失的责任。被告李培玉作为被告海旗公司的唯一股东，应与被告海旗公司承担连带责任。被告海旗公司、李培玉共同辩称，不同意原告诉请，被告海旗公司与原告签订的租赁合同是真实有效的，阳浦公司和周庆岗曾多次诉讼主张租赁合同无效，就原告股东吕忠锐与被告有无恶意串通事实法院经审理已经作出认定，公安机关经查实也作出无犯罪事实的认定。被告海旗公司一直按照合同约定履行自己的义务，原告对吕忠锐已经收到了被告足额支付的租金是知道的，原告是主观上不想履行双方签订的租赁合同，客观上当时原告没有公司账户，之前双方也约定由吕忠锐的个人账户作为公司账户。2011年开始一直是吕忠锐在管理市场，被告海旗公司向吕忠锐支付租金符合原告的一惯做法。2013年开始原告内部有纠纷，原告怠于履行合同义务，被告为了避免违约，向吕忠锐支付租金，符合合同约定。对租金的具体构成及金额没有异议，原告现起诉要求被告支付租金超过了诉讼时效。海旗公司虽然是一人有限公司，但海旗公司和李培玉的财务不混同，李培玉不应承认连带责任。第三人吕忠锐述称，对原告诉请的租金具体构成及金额没有异议，租金被告海旗公司是正常支付到第三人的账户的，第三人是原告公司股东，当时原告包括第三人在内三个股东内部约定，由吕忠锐的私人账户作为公司账户，由另两位股东各保留三位密码，对外收取租金。所以第三人吕忠锐是有权利收取被告海旗公司支付的租金的，为此之前原告也曾以损害公司利益为由起诉至法院要求第三人返还租金，当时第三人也是同意的，但要求对公司账目进行审计，后原告自行撤诉。本院经审查认定事实如下：上海市杨浦区周家嘴路XXX号原门址为上海市杨浦区周家嘴路XXX号，2003年8月6日经上海市公安局杨浦分局定海路派出所重新编定为周家嘴路XXX号。东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司(原名上海市纺织品进出口公司)与上海家杨仓储有限公司(原名上海市纺织品进出口公司白洋淀仓库)系东方国际集团下属子公司，上海市周家嘴路XXX号房屋产权登记在东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司名下，经集团安排，房屋经营行为和管理事项由上海家杨仓储有限公司全权负责。2003年12月起，上海家杨仓储有限公司将上海市杨浦区周家嘴路XXX号范围内的房屋出租给上海燎申吴中汽配市场经营管理有限公司(以下简称燎申公司)，并委托燎申公司“办理各房屋出租事项”。2003年12月起，双方就周家嘴路XXX号范围内商铺的出租事宜先后签订过数份租赁合同。2011年5月4日，上海家杨仓储有限公司再次与燎申公司签订《租赁合同》。主要内容为：上海家杨仓储有限公司将周家嘴路XXX号租赁给燎申公司使用，建筑面积12,626平方米，租期为5年，自2011年8月1日起至2016年7月31日止；租金逐年递增，2014年年租金为2,356,704元，2015年年租金为2,406,704元,2016年1月1日至2016年7月31日的租金为1,433,077元；逾期支付租金的，按日千分之三支付滞纳金；租赁保证金20万元由燎申公司在合同签订时支付上海家杨仓储有限公司；合同期内，燎申公司逾期支付租金时间累计超过6个月的，上海家杨仓储有限公司有权单方解除合同，燎申公司除应付清拖欠租金外，还应向上海家杨仓储有限公司支付三个月的租金作为违约金。2011年6月18日，燎申公司名称变更登记为上海阳浦汽配市场经营管理有限公司，法定代表人由蒋万军变更登记为潘永才。阳浦公司股东三人，分别为潘永才、王胜新、吕忠锐。2012年11月25日，出租方(甲方)阳浦公司与承租方(乙方)海旗公司签订《租赁合同》，约定甲方将位于上海市杨浦区周家嘴路XXX号“上海阳浦汽配城”市场中汽配、旅馆、浴池、仓库等场所建筑约8,000平方米及周边空地约3,000平方米场地使用权租赁给乙方作商业经营用途，经营范围以乙方营业执照为准，甲方对所出租的场所具有合法的经营权与租赁权。甲、乙双方商定，租赁期限自2012年11月25日起至2015年12月31日止，约为3年(其中2012年11月25日至2013年6月30日为免租金期)。租金按房屋建筑面积计算，日租金标准为0.62元/平方米，租赁期内该场所的月租金约为150,000元整，自第贰年起，租金每两年递增1%，本租金已包括使用前述场地的费用，未包含本合同所规定的物业管理费及乙方应付的因使用而产生的其他相关费用，租金按月计算，按月收付。物业管理费标准为建筑面积0.05元/平方米/天，该场所每月物业管理费约为12,000元，不足月的按实际使用天数计算，物业管理费支付办法和时间与交付租金多数人法和时间一致，每月与租金一起支付给甲方。《租赁合同》另对双方权利义务及违约条款等事项作了相应约定。合同甲方处由吕忠锐签字，并加盖阳浦公司公章。2013年6月30日，出租方(甲方)阳浦公司与承租方一(乙方)海旗公司、承租方二(丙方)上海海羽餐饮管理有限公司(以下简称海羽公司)签订《租赁合同补充约定》，补充约定如下：一、2013年6月30日，甲方对承租方的免租期已到期，2013年7月租金、物业管理费等，乙方已经支付，自2013年8月1日起，乙方和丙方应当按照合同约定支付租金、物业管理费；2、鉴于甲方股东之间存在纠纷及其他原因，甲方公司基本帐户没有开立，甲方暂不能出具税务发票，三方经协商同意，承租方租金先行支付至由承租方开立、甲方与承租方各持一枚印鉴章的共同监管帐户中，甲方向承租方交付符合规定的税务发票时，再行换取；……。2013年，上海市公安局杨浦分局定海路派出所发布《警方提示》，载明：因阳浦公司股东纠纷，内部管理混乱，提醒业主在交房屋租金时，务必索要阳浦汽配市场经营管理有限公司开具的正规发票以保护各业主自身权益。2013年起，因阳浦公司未按期支付租金，经上海家杨仓储有限公司数次催讨，阳浦公司租金补付至2014年3月31日。2013年8月9日，阳浦公司向上海阳浦汽配市场的租户出具(上海阳浦汽配市场)公告，通告各位小业主注意以下事项：第一，从即日起使用新的阳浦公司公章，并由法定代表人依法对该公章进行公证确认；第二，旧公章由阳浦公司依法向吕忠锐追讨，并销毁；第三，本公司执行董事从未聘任吕忠锐管理汽配市场，其非法持有公章、证照等行为严重影响到本公司正常的经营活动，给本公司造成了严重的经济损失，本公司依法保留追究吕忠锐的相应法律责任；第四，根据警方提示的内容，请小业主们安心经营，严格按照提示的内容支付各种费用，强烈杜绝不相干者的强行收钱行为，谨慎甄别，与违法行为作斗争，捍卫您及汽配市场的合法权益。2013年8月21日，原告阳浦公司出具警示告知函(一)，告知海旗公司如下事宜：第一，吕忠锐仅仅是我司的小股东，公司的执行董事潘永才从未授权吕忠锐管理公司，其无权代表我司开展任何业务，其以我司名义对外的任何行为我司概不追认。因公司股东间自2012年伊始至今存在矛盾，吕忠锐一直恶意与人合谋侵害公司利益。(2013)杨民二(商)初字第32号民事判决及(2013)沪二中民四(商)终字第694号民事判决均依法确认其应当将我司的公章证照返还我司，并具有追溯力，我司决定废除吕忠锐无权持有的我司公章并依法追讨销毁，同时启用我司的新公章，并以下列方框内所盖公章作准；第二，贵司如有其它与我司相关的事宜，请直接与我司法定代表人、执行董事潘永才先生联系(联系方式：XXXXXXXXXXX)洽谈，否则我司概不认可。庭审中，被告表示警示函中并未涉及租金付款内容，原告也自认发出警示函后，并未向被告告知新的付款账号。2013年底，案外人周庆岗起诉至本院，要求判令阳浦公司与海旗公司于2012年11月25日签订的《租赁合同》无效，本院依法追加李培玉、吕忠锐为第三人，被告阳浦公司辩称认为吕忠锐与海旗公司的行为共同损害了阳浦公司的合法权益，同意周庆岗的诉讼请求，海旗公司辩称认为合同合法有效，海旗公司依约履行合同，按时支付租金、物业管理费等各类费用，不存在与他方恶意串通、损害他人利益的行为，不同意周庆岗的诉请，第三人李培玉、吕忠锐述称认为合同签订后海旗公司一直依约支付租金与押金，不存在恶意串通行为，不同意周庆岗的诉请。本院经审理于2014年8月20日作出民事判决，驳回周庆岗的诉讼请求。2014年2月，原告阳浦公司开立了交通银行股份有限公司上海控江路支行的账号作为基本存款账户。2014年9月29日，上海家杨仓储有限公司诉至法院，请求判令：1、阳浦公司向上海家杨仓储有限公司支付逾期租金1,190,853元，并以1,190,853元为基数支付滞纳金，从2014年3月24日起按照千分之三的标准支付至实际支付日止；2、解除双方就上海市周家嘴路XXX号仓库及办公用房订立的《租赁合同》；3、阳浦公司向上海家杨仓储有限公司支付违约金589,176元；4、阳浦公司向上海家杨仓储有限公司退还系争房屋，并按合同约定租金的两倍支付占有使用费，从起诉之日起至租赁物全部清退之日止。上海家杨仓储有限公司起诉后，阳浦公司股东潘永才通过其女儿银行账户支付租金384,450元，故上海家杨仓储有限公司变更诉请为：1、解除双方就上海市周家嘴路XXX号仓库及办公用房签订的《租赁合同》，并返还房屋；2、阳浦公司向上海家杨仓储有限公司支付从2014年4月1日起至合同解除之日止的租金，租金按照每月196,392元的标准支付；3、阳浦公司向上海家杨仓储有限公司支付解约违约金589,176元;4、阳浦公司向上海家杨仓储有限公司支付房屋占有使用费，从合同解除之日起按每月392,784元的标准计算至实际迁出之日止。该案审理中，上海家杨仓储有限公司确认收到阳浦公司支付的租赁保证金20万元。2015年6月2日，本院作出(2014)杨民四(民)初字第3088号民事判决书，判决上海家杨仓储有限公司与阳浦公司签订的《租赁合同》于2014年10月31日解除，阳浦公司应于判决生效之日起十日内迁出上海市杨浦区周家嘴路XXX号房屋，并将前述房屋返还上海家杨仓储有限公司，支付上海家杨仓储有限公司2014年4月1日至2014年10月31日的房屋租金1,374,744元、违约金589,176元、房屋使用费(房屋使用费按每月196,392元的标准，从2014年11月1日支付至阳浦公司迁出并返还上海市杨浦区周家嘴路XXX号房屋之日止)，上海家杨仓储有限公司应于阳浦公司迁出并返还上海市杨浦区周家嘴路XXX号房屋之日起十日内返还阳浦公司租赁保证金200,000元。后阳浦公司不服判决，提起上诉，二审法院经审理于2015年8月25日作出(2015)沪二中民二(民)终字第1853号终审判决，驳回上诉，维持原判。2019年2月，原告具状来院，作如上诉请。另查，阳浦公司曾于2012年起诉至本院要求吕忠锐返还阳浦公司公章、企业法人营业执照正本、税务登记证正本，本院经审理支持其诉请，后吕忠锐不服提起上诉，二审判决撤销一审民事判决，驳回阳浦公司的诉讼请求。2017年9月1日，原告向本院起诉吕忠锐损害公司利益责任纠纷一案，本院追加海羽公司、海旗公司、李培玉为第三人，后原告于2018年11月21日撤诉。审理中，原告明确第一项诉请租金的具体构成为汽配城12,000平方米自2013年7月1日至2014年10月31日的租金及物业管理费，租金标准每月150,000元，物业管理费每月12,000元，共计16个月。被告对原告诉请的租金金额及具体构成没有异议，但是认为已经向原告支付，不存在欠付租金。庭审中，原告法定代表人陈述，当时公司无法开立账户，就约定以第三人吕忠锐个人名义设立账户，由自己和另一股东分别设三位密码，之后吕忠锐改掉了密码。第三人吕忠锐对原告诉请的租金金额及具体构成没有异议，确认已经收到被告支付的全额租金。本院认为，原告与被告海旗公司签订的《租赁合同》以及《租赁合同补充约定》系双方真实意思表示，具有法律效力。根据已生效的法律文书以及庭审中查明的事实，签订租赁合同时阳浦公司事实上由吕忠锐实际控制，吕忠锐一直代表阳浦公司对外签署合同，收取相关租金，庭审中原告与第三人也确认由于当时公司账户无法开立，因此用当时股东之一的吕忠锐的私人账户收取租金，至于原告认为，被告海旗公司在看到原告的警示函后，仍然将租金付至吕忠锐账户，显属不妥，本院认为，根据公示内容仅仅是显示公章使用的内容，且原告也自认并未给过被告海旗公司新的付款账号，2014年至2015年期间，因原告公司法定代表人潘永才一直对租赁合同的效力不认可，为此原、被告关于合同效力的争议一直在诉讼中，在此情形下，为保证合同正常履行，被告海旗公司按原来的方式继续向原告支付租金并无不当，故原告认为被告海旗公司将租金付给吕忠锐为恶意串通，要求被告海旗公司重新支付租金的诉讼请求依据不足，本院不予支持。需要说明的是，原告与第三人关于公司经营及其股东之间的纠纷非本案处理范围。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回原告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司的全部诉讼请求。本案受理费32,306元，由原告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  龚立琼审 判 员  陆 青人民陪审员  陈铭浩二〇一九年十一月二十八日书 记 员  蒋杨锋附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。