湖北省宜昌市夷陵区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0506民初3194号原告：戴其顺，男，1965年11月5日出生汉族，住浙江省瑞安市。原告：陈烈，男，1978年1月7日出生汉族，住浙江省洞头县。二原告共同委托诉讼代理人：龚光林、曹亚雄，湖北西陵律师事务所律师，特别授权。被告：宜昌市紫阳塑业有限公司（以下简称“紫阳塑业”），统一社会信用代码：91420500741798347T，住所地宜昌市点军区紫阳村4组。法定代表人：薛光金，该公司董事长兼总经理。被告：薛光金，男，1969年5月18日出生汉族，住浙江省瑞安市。二被告共同委托诉讼代理人：郭利华、李琼俐，湖北龙禧律师事务所律师，特别授权。原告戴其顺、陈烈与被告紫阳塑业、薛光金合同纠纷一案，本院于2019年9月29日立案受理后，原告于2019年10月17日申请财产保全后，本院已裁定查封、冻结了被告紫阳塑业、薛光金总计160万元的银行存款。2019年11月15日，本案依法由审判员王婴适用简易程序公开开庭进行了审理，原告戴其顺、陈烈及其委托诉讼代理人曹亚雄律师，被告紫阳塑业、薛光金的委托代理人郭利华律师到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告戴其顺、陈烈向本院提出诉讼请求：1、判令被告宜昌市紫阳塑业有限公司分别向原告戴其顺和原告陈烈各支付保险赔偿金78.56万元（大写：柒拾捌万伍仟陆佰元）；并分别向二原告支付从2017年10月19日起至全部债务清偿之日止上述赔偿金的同期银行贷款利息；2、判令被告薛光金对被告紫阳塑业的上述债务向二原告承担连带责任；3、本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2016年9月10日，被告紫阳塑业发生火灾，导致在被告紫阳塑业处生产经营的二原告戴其顺、陈烈产生了巨大损失。2017年7月27日，中国太平洋财产保险股份有限公司宜昌中心支公司向被告紫阳塑业支付了799.88万元的保险赔款。2017年10月19日，被告紫阳塑业、被告薛光金、原告戴其顺、原告陈烈、谢作立等人在宜昌市夷陵区签署了一份《宜昌市紫阳塑业有限公司保险赔偿款分配协议书》，根据该协议书的约定，由被告薛光金保管的保险赔偿款399.88万元，应向二原告各支付78.56万元。后来二原告多次找二被告催要上述赔款，但二被告却一直拖延回避，至今未付，导致二原告的合法权益遭受巨大损害。因此，二原告根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特向法院起诉请求支持原告的诉讼请求。被告紫阳塑业、薛光金答辩称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。理由如下：1、薛光金保管的399.88万元属于被告紫阳塑业的财产赔偿款，原告无权要求分割。被告紫阳塑业的财产赔偿款和公司各股东自行购买的设备的赔偿款，被告紫阳塑业已经和各股东在《保险赔款分配协议书》中进行了明确的分配。即400万元作为各股东自行购买的设备的赔偿款，由股东按照约定的比例自行分配；而其余399.88万元属于被告紫阳塑业的财产赔偿款，属于被告紫阳塑业的公司资产。被告公司是独立的法人，其资产与股东之间相互独立，原告无权要求对被告公司的资产进行分割。2、对于赔偿给公司的399.88万元资金，各股东已通过《保险赔款分配协议书》约定该399.88万元用于解决被告公司的职工安置、相关遗留问题，在遗留问题处理完后，还要等股东会决议是否对公司进行清算。按照协议约定，如果通过清算，还有剩余资产，则原告有权按约定比例进行分配；如果通过清算，公司还需要补缴税款或者承担债务，则原告还应当按照约定比例承担连带清偿责任。当前，一是被告公司遗留问题尚未处理完毕，二是公司股东也没有形成决议解散公司对公司进行清算。在此情况下，原告的诉请明显违反协议约定，缺乏事实依据。3、股东权益位列公司外部债权人、内部职工权益、应缴税款债权之后，原告诉请缺乏法律依据。被告公司营业期限至2032年10月20日，当前仍处于合法有效存续期间，没有出现法定的应当清算的事由，被告公司股东会也并没有做出过解散公司，进行清算的股东会决议，原告在公司未进行清算，尚不明确外部负债、职工安置费、应清缴税款的情况下，要求对被告公司资产进行分配，损害其他权利人利益，缺乏法律依据。原告为证明其诉讼主张，提供了如下证据：1、2011年11月12日原告陈烈与谢作希签订的《买卖合同》，证明谢作希将二车间的所有设备卖给陈烈的事实。2、2013年8月16日原告戴其顺与谢尚永签订的《车间转租协议》，证明谢尚永将车间设备转租给戴其顺经营的事实。3、（2017）鄂0504刑初15号刑事判决书，证明紫阳塑业在2016年9月10日发生火灾的事实。4、2017年6月15日，太平洋财产保险公司与被告紫阳塑业达成的《赔偿协议确认书》，证明保险公司与被告紫阳塑业确认火灾保险赔偿金为799.88万元的事实。5、2017年7月5日《支付（委托）确认书》，证明保险公司将保险赔偿金赔付给紫阳塑业的事实。6、2017年10月19日《保险赔偿款分配协议书》，证明原被告之间就保险赔偿款的分配达成协议的事实。被告紫阳塑业和薛光金对原告提交证据的真实性无异议，但对证据的关联性有异议，前述证据只能证明保险赔偿金的获赔主体是紫阳塑业，不是原告；被告紫阳塑业与财产受损股东之间包括二原告已经就公司应赔偿股东的财产损失达成了一致，即紫阳塑业合计向4名股东支付赔款400万元，剩余399.88万元归公司所有，原告无权对该399.88万元主张权利。被告紫阳塑业为证明其抗辩理由，提供了如下证据：1、紫阳塑业营业执照副本复印件，证明被告公司营业期限至2032年，当前仍合法存续，没有发生清算事由；2、公司投保财产综合险的发票、保单、火灾事故认定书，证明被告公司是投保主体和获赔主体；3、2017年10月19日《保险赔偿款分配协议书》，证明紫阳塑业对于股东的财产损失，已经与股东达成了协议，将获赔的799.88万元中的400万元赔偿给了各股东，且该400万元已经履行完毕，原告主张的399.88万元是紫阳塑业的自有财产，原告当前无权主张分配。原告对被告提交证据的真实性无异议，但对关联性有异议，认为保险虽然是紫阳塑业购买，但是赔偿款是赔偿给公司里面所有经营实体的，并补充提交《财产综合保险赔案综合报告书》用以证明该保险赔偿款是用于火灾的专项赔偿。被告对原告补充提交的《财产综合保险赔案综合报告书》真实性无异议，但只能证明被保险人是紫阳塑业，不能达到原告的证明目的。本案对原被告双方所举证据评定如下：原告向本院提交的证据1、2、3、4、5、6，被告向本院提交的证据1、2、3经双方举证质证，本院认定上诉证据均真实、合法，与本案有关联，对本案事实具有证明力，结合原被告双方的庭审陈述和证据，本院认定事实如下：被告紫阳塑业成立于2002年10月21日，法定代表人薛光金，注册资本50万元，营业期限自2002年10月21日至2032年10月20日，公司登记股东分别为薛光金持股36%，谢作希持股32%，金海勇持股8%，谢尚永持股8%，谢作立持股8%，屈定平持股8%。紫阳塑业对外以公司名义租赁厂房、设置管理机构、购置必要资产和开展经营，对内则由各股东各自划定经营范围，按照各自投入独立核算。2011年11月12日股东谢作希与原告陈烈签订的《买卖合同》，将其投入的二车间所有资产卖给陈烈；2013年8月16日股东谢尚永与原告戴其顺签订《车间转租协议》，将其投入的车间设备转租给戴其顺经营，紫阳塑业和其他各股东对以上出售和转租行为均予以默许，在后续实际经营中，原告陈烈、戴其顺也一直替代谢作希、谢尚永行使股东权利和承担义务，但是未办理工商变更登记。2016年4月6日，紫阳塑业以公司名义对公司范围内的全部房屋、机械设备、货物等向太平洋保险公司投保综合财产险，保险金额合计1541万元。2016年9月10日，紫阳塑业内由谢作立负责的3号车间发生火灾，造成场内1、2、3、5号车间全部烧毁，公司法定代表人薛光金和直接责任人谢作立被宜昌市点军区人民法院判决认定构成重大责任事故罪，分别判处有期徒刑一年，缓刑二年。2017年6月15日，太平洋财产保险公司与紫阳塑业达成的《赔偿协议确认书》，赔付紫阳塑业保险赔款总计799.88万元。2017年10月19日，紫阳塑业与存在财产损失的4名股东薛光金、谢作立、陈烈、戴其顺就该799.88万元分配事宜签订《保险赔偿款分配协议书》，紫阳塑业将获赔的799.88万元中的400万元赔偿给发生损失的4名股东，用于赔偿各股东财产损失，剩余399.88万元归紫阳塑业所有，待公司遗留问题处理完成和待公司清算后再分配。另查明，《保险赔偿款分配协议书》中约定的由紫阳塑业赔偿各股东的损失400万元已经履行并分配完毕。协议第一条“399.98万元赔偿金归公司所有”中的399.98万元系笔误，应为399.88万元。协议第一条涉及的遗留问题包括紫阳塑业尚有会计、出纳和管理人员未遣散安置，租赁葛洲坝22公司厂房烧毁尚未赔偿等，公司各股东亦尚未就公司是否停止经营召开股东会，公司清算程序尚未启动。本院认为，紫阳塑业将包括公司财产和股东自愿纳入公司经营的财产以公司名义整体向太平洋保险公司投保财产综合险，在发生保险事故获得保险赔偿款799.88万元后，紫阳塑业和股东之间可就公司财产损失与股东财产损失赔偿款自主分配。2017年10月19日，紫阳塑业与存在财产损失的4名股东签订《保险赔偿款分配协议书》即是对公司财产损失与股东财产损失赔偿款如何分配的自由处分行为，该分配协议书内容明确，不违反法律禁止性规定，合法有效，本院予以确认。根据该分配协议，双方已经就赔偿款的分割达成一致，即紫阳塑业分配399.88万元，4名股东共同分配400万元，现该400万元已经履行完毕，剩余399.88万元属于公司财产。尽管从公司实际经营情况可以推定紫阳塑业和其他股东已经默认原告陈烈、戴其顺可替代原股东谢作希、谢尚永行使股东权利，但在公司遗留问题尚未处理完成，公司尚未清算的情况下，原告直接请求对399.88万元进行分配，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本院已向原告释明，原告可就当前情形向公司申请停止经营，自行清算，待公司清算后再就剩余权益主张分配，若在此过程中与其他股东之间就公司停止经营或清算产生分歧，可另案起诉。本案经本院主持调解，双方当事人不能达成协议。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第四十三条、第一百八十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告陈烈、戴其顺的诉讼请求。案件受理费5828元（已减半），保全费5000元，由原告陈烈、戴其顺负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审判员  王婴二〇一九年十一月二十二日书记员  姜静