成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0112民初4456号 原告：重庆市友邦工程设备有限公司，住所地重庆市南岸区南坪街道江南大道19号14-5号。 法定代表人：陶波，总经理。 委托诉讼代理人：郑光明，系该公司股东。 被告：成都市国有资产监督管理委员会，住所地成都市高新区锦城大道366号。 负责人：袁旭。 委托诉讼代理人：陈杰，国浩律师（成都）事务所律师。 委托诉讼代理人：杜潇然，国浩律师（成都）事务所律师。 被告：神钢建机（中国）有限公司，住所地四川省成都市龙泉驿区经开区南四路699号。 法定代表人：细见浩之，董事长。 委托诉讼代理人：沈博文，北京金诚同达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张国栋，北京金诚同达律师事务所律师。 原告重庆市友邦工程设备有限公司（以下简称“友邦公司”）与被告成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、神钢建机（中国）有限公司（以下简称“神钢公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告友邦公司的法定代表人陶波及委托诉讼代理人郑光明到庭参加诉讼，被告国资委的委托诉讼代理人杜潇然，被告神钢公司的委托诉讼代理人沈博文、张国栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告友邦公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告依法返还原告多支付的货款217.248万元；2.判令被告支付原告利息，利息计算标准为按银行同期贷款利率从2008年3月5日起计至付清时止，以本金217.248万元计算；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：自2000年12月2日起至2003年3月1日止，原告与原成都工程机械（集团）有限公司（以下简称“成工集团”，该公司现已注销）签订了38份合同，原告共向被告购进了39台设备。合同总价为2753.052万元。自2000年12月5日起至2008年3月5日止，原告分104次向二被告支付了2970.3万，其中自2001年2月16日至2003年6月18日分76次支付给原成都工程机械（集团）有限公司2627.802万元，自2000年12月5日起至2003年5与7日分16次客户代原告直接支付给原成都工程机械（集团）有限公司195.8万元。自2003年9月11日起至2008年3月5日分12次向被告神钢公司支付146.698万元。故原告共多向被告支付了217.248万元。原告多次与被告沟通，要求被告退还原告多支付的价款，但被告均不予理睬。原告为维护其权益，故提起诉讼。 被告国资委辩称，1.原告最后一次付款是2008年3月5日。2008年3月11日，神钢公司出具《债务清结证明》，此时，原告即知道或应当知道权利受到侵害，至2010年3月11日诉讼时效即已届满。2.原告与成工集团签订的37份合同总金额为2824.35万元，而原告向成工集团及被告神钢公司支付的货款总金额为2766.498万元，低于合同总金额。因此，被告不存在不当得利的情形，我方作为成工集团的原出资人不应承担相应返还义务。3.被告神钢公司于2008年3月5日收到原告支付的124680元货款并减免83800元后，双方的债权债务已清结。4.成工集团与神钢建机株式会于2003年7月合资成立被告神钢公司，约定由被告神钢公司承接成工集团的全部债权债务。5.成工集团清算程序合法，国资委作为股东无过错，不具有法律规定的清算义务人应该承担民事责任的情形，故我方不应对本案原告诉请承担责任。 被告神钢公司辩称，1.原告主张的返还不当得利请求权已经超过法定的诉讼时效，应当依法驳回。原告根据合同完成每笔合同的支付时，都应当从原告完成该支付的时点开始计算两年，超过该诉讼时效时，原告所谓的返还不当得利请求权将不再受到法律保护。原告在各笔货款的诉讼时效内从未提出主张或请求。公安机关对原告工作人员的调查与本案无关，无法构成本案诉讼时效中断的事由。2.本公司从友邦公司取得的货款均具备合法理由和充分依据，并不属于不当得利。作为本公司前身的合资公司自2003年至2008年向友邦公司回收货款具备合法理由，友邦公司从未提出过异议。友邦公司还配合合资公司对账，并就偿还货款与合资公司达成协议。3.本公司前身的合资公司曾于2008年与友邦公司之间就双方债权债务已结清达成共识，因此本公司不存在所谓的不当得利。2008年3月，合资公司与原告达成还款的协议。根据原告的要求，合资公司向其出具了《债务清结证明》，证明合资公司与友邦公司之间的债权债务已结清。 经本院审理认定的事实：自2000年至2003年3月1日，原告与成工集团共签订多份合同，合同约定由原告向成工集团购买相关设备并支付相应款项。2003年4月17日，成都市国有资产重组及股份制工作领导小组（甲方）、成工集团（乙方）、神钢建机株式会社（丙方）三方签署《备忘录》。《备忘录》第一条约定：“……乙方、丙方在甲方的指导下，按照有关的法律、法规成立合资公司，成都市政府相关部门给与协助、支持”。《备忘录》第三条第3款约定：“在乙方的不良资产、或有负债得到妥善处理并得到丙方承认的前提下，丙方同意合资公司承接原乙方在资产评估报告中表明的全部债权债务”。2003年6月30日，四川同兴达资产评估有限公司出具《资产评估报告书》，对成工集团应收账款进行清查评估，其中包括其对原告友邦公司应收账款共计三笔，评估价值分别为840750元、826500元、836000元，上述应收债权由合资公司承接。 2008年3月11日，合资公司即成都神钢工程机械（集团）有限公司向原告出具《债务清结证明》，载明：“我公司于2008年3月5日收到贵公司支付的124680元货款，根据贵公司请示，我公司同意减免贵公司83800元债务。至此，双方债权债务清结”。 另查明，1.成工集团于1997年12月22日成立，被告国资委系成工集团的出资人，成工集团已于2018年5月29日因决议解散而进行注销。2.2013年5月20日，原告友邦公司的法定代表人陶波，以公司工作人员涉嫌职务侵占为由，向重庆市公安局南岸区分局报案，公安机关于2018年7月18日最终作出不予立案决定。3.2018年3月9日，成都神钢工程机械（集团）有限公司更名为神钢建机（中国）有限公司。 上述事实，有当事人陈述、买卖合同、备忘录、资产评估报告书、债务清结证明、报案材料等在案予以佐证。 本院认为，公民或法人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间受法律限制，法定诉讼时效期间届满后，权利人行使请求权的不再予以保护。本案中，原告友邦公司与被告神钢公司的前身成工集团签订多份买卖合同，双方之间存在买卖合同关系。原告依据买卖合同这一基础法律关系向被告主张返还多给付货款，本案案由应确定为买卖合同纠纷。原告作为依法成立的法人单位，其应按照法律规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告或是在清算债权债务时进行充分核实，根据原被告提交的《债务清结证明》可知，原被告已于2008年3月11日对双方之间的债权债务进行清算了结，此时原告便已知道或应当知道其主张的“多给付货款”的事实。根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条：“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”的规定，本案诉讼时效应该从2008年3月11日起算，诉讼时效期间为二年，即至2010年3月11日届满。庭审中，原告也并未提交相关证据证实，原告在诉讼时效期间曾向被告主张权利或向人民法院提起诉讼，存在诉讼时效中止、中断情形，应由原告承担举证不能的责任。因此，本案诉时效期间于2010年3月11日届满，原告于2019年7月3日向本院提起诉讼已然超过诉讼时效期间，故被告提出诉讼时效抗辩，理由成立，本院予以采信。 综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条：“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩”以及《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十九条：“当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求”之规定，原告怠于行使自己的权利，其提起诉讼已超过法律规定的诉讼时效期间，故对原告诉讼请求，本院不予支持，应依法予以驳回。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百一十九条的规定，判决如下： 驳回原告重庆市友邦工程设备有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取计12090元，由原告重庆市友邦工程设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 李 伟 二〇一九年十一月一日 书记员 易甜甜