上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终10127号上诉人(原审被告)：上海东达餐饮有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：徐玥琳。上诉人(原审被告)：吴彦堃，男，1987年1月4日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：殷子坚，上海日盈律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：吴学亮，男，1984年8月15日出生，汉族，户籍地安徽省芜湖市。委托诉讼代理人：张雅文，上海钧智律师事务所律师。上诉人上海东达餐饮有限公司(以下简称“东达餐饮公司”)、上诉人吴彦堃因与被上诉人吴学亮买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初5927号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人东达餐饮公司的上诉请求：撤销一审法院判决，改判支付吴学亮货款174,792.4元或者将案件发回重审。事实和理由：2018年8月5日至10月15日期间送货的总货款为236,756.1元，徐玥琳已微信转账支付了36,600元及25,363.7元，未支付的货款金额为174,792.4元。在吴学亮提供的全部送货单上，东达餐饮公司的厨师长“陈某某”的签字与陈某某本人签字不相符。吴彦堃针对东达餐饮公司的上诉表示，吴彦堃对送货的数量并不清楚，请法院在查清事实的基础上判决。吴学亮针对东达餐饮公司的上诉答辩称，不同意东达餐饮公司的上诉请求，证人陈某某在一审中出庭作证，认可所有送货单都是他本人签的。关于货款计算问题，十张送货单的总金额是297,672.5元，东达餐饮公司分两次支付了13,643.9元和11,719.8元，余款272,303.8元未付。东达餐饮公司上诉提出的8月17日微信支付的11,600元和25,000元对应的是2018年8月份之前的货款。上诉人吴彦堃上诉请求：撤销一审法院判决第二项，改判吴彦堃对东达餐饮公司的债务不承担连带责任。事实和理由：吴彦堃未实际参与过东达餐饮公司的经营，未实际控制公司，故不应当对东达餐饮公司的债务承担连带责任。被上诉人东达餐饮公司针对吴彦堃的上诉认为，不同意吴彦堃的上诉主张，吴彦堃应对东达餐饮公司的债务承担连带责任。被上诉人吴学亮答辩称，吴彦堃的个人财产与东达餐饮公司的公司财产混同，吴彦堃始终未能提供公司财务账册，故根据公司法的规定，吴彦堃应当对东达餐饮公司的债务承担连带责任。吴学亮向法院提出诉讼请求：1、要求东达餐饮公司支付吴学亮货款272,303.8元；2、要求吴彦堃承担连带还款义务。一审法院认定事实：2018年6月至2018年10月，吴学亮向东达餐饮公司所在的上海市中华新路XXX号“哪能啦”门店供应小龙虾。双方的交易习惯为吴学亮供货，东达餐饮公司工作人员清点后，在吴学亮出具的送货单上签字确认。2018年8月5日至2018年10月15日期间吴学亮向东达餐饮公司的“哪能啦”门店供应小龙虾，共计货款297,672.5元。2018年10月15日，东达餐饮公司的法定代表人徐玥琳的上海银行账户向吴学亮农行账户转账13,643.9元(备注：0822送货单XXXXXXX)和11,719.8元(备注：0805货款)。一审审理中吴学亮、东达餐饮公司均确认2018年7月之前的小龙虾货款均已结清。2018年8月7日，吴彦堃成为东达餐饮公司的唯一股东。东达餐饮公司的法定代表人徐玥琳(微信号：Linlin101429)与吴学亮(微信号：wuxueliangXXXXXXXX)微信聊天记录显示双方确认2018年7月之前的货款已经结清。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案吴学亮向东达餐饮公司供应小龙虾，东达餐饮公司按照双方的交易习惯出具送货单确认货款，双方的买卖合同依法成立。审理中吴学亮与东达餐饮公司一致确认2018年8月5日至2018年10月15日的货款中东达餐饮公司已经支付了25,363.7元，东达餐饮公司虽强调其与吴学亮的货款均已结清，但未能提供结清的证据，现吴学亮要求东达餐饮公司支付上述期间的剩余货款，根据双方确认的送货单、吴学亮与徐玥琳的微信记录及证人陈某某的证人证言，东达餐饮公司理应支付剩余货款。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。吴彦堃坚持认为自己仅为名义股东，并未参与东达餐饮公司的经营，以个人财产独立公司财产为由拒绝承担连带责任，但诉讼中东达餐饮公司提供其法定代表人徐玥琳与吴彦堃之间支付宝转账记录说明东达餐饮公司与吴彦堃存在经济混同，而吴彦堃作为一人有限责任公司的股东，其未能举证证明公司财产独立于个人财产，应当对公司债务承担责任。判决如下：一、上海东达餐饮有限公司应于判决生效之日起十日内支付吴学亮货款272,303.8元；二、吴彦堃对上海东达餐饮有限公司的上述债务承担连带责任。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院审理中，东达餐饮公司的法定代表人徐玥琳陈述，2018年8月1日至2018年8月5日之间的货款不应在本案中结算，同时，徐玥琳也确认，东达公司并未支付过8月1日至8月5日之间的货款。本院另查明，一审审理中，东达餐饮公司法定代表人徐玥琳陈述，吴学亮向东达餐饮公司中华新路XXX号供货，东达餐饮公司的李玉莲、陈某某、钟利付负责收货。本院再查明，东达餐饮公司的陈某某在一审中作为证人出庭作证，陈述：吴学亮提供的送货单上的签字是陈某某和李玉莲签字的，吴学亮主张的送货单也与陈某某在东达餐饮公司门店收货情况相符。如东达餐饮公司支付了货款，则相应的送货单原件由吴学亮交还给徐玥琳。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。吴学亮向东达餐饮公司供货后，东达餐饮公司理应及时支付货款。鉴于当事人在一审中一致确认2018年8月之前的货款已经结清，故本案争议的为2018年8月1日之后的货款。东达餐饮公司上诉认为本案中不应当结算8月1日至8月5日的货款，但同时也承认8月1日至8月5日之间的货款并未支付过，故本院认为，东达餐饮公司理应支付8月1日至8月5日之间的货款，故对东达餐饮公司该部分上诉理由不予采纳。东达餐饮公司上诉提出的8月17日支付的11,600元和9月14日支付的25,000元，应视为8月1日之后的货款。但根据东达餐饮公司法定代表人徐玥琳与吴学亮的微信聊天记录中显示，再结合证人陈某某陈述的货款如付清，送货单应交给徐玥琳，可以认定8月17日和9月14日支付的款项对应的是8月份之前的货款。综合上述分析，本院认定吴学亮主张的8月1日至10月15日期间总共货款为297,672.5元，扣除东达餐饮公司已支付的25,363.7元，东达餐饮公司尚需支付272,303.8元，一审法院认定的货款金额正确，本院予以维持。至于吴彦堃是否要承担连带责任的问题，因吴彦堃始终未能提供证据证明东达餐饮公司的财产独立于其个人财产，故一审法院判决吴彦堃承担连带责任，符合法律规定。综上，东达餐饮公司和吴彦堃的上诉请求均不能成立，应予以驳回，一审法院判决支持吴学亮的诉讼请求并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7,622元，由上诉人上海东达餐饮有限公司负担2,238元，由吴彦堃负担5,384元。本判决为终审判决。法官助理张文如审判长  丁康威审判员  徐 庆审判员  王 伟二〇一九年十一月二十日书记员  张 蔚附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……