新疆生产建设兵团下野地垦区人民法院民 事 判 决 书（2019）兵0801民初298号原告：刘某，男，1968年出生，住该第八师一三三团红光镇。被告：石河子新安棉花加工厂。委托诉讼代理人:李爽，新疆尚铎律师事务所律师。被告：孙某某，男，1973年出生，住第八师新安集镇。原告刘某与被告石河子新安棉花加工厂(以下简称新安棉花加工厂)、孙某某买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月20日立案后，同年6月26日，双方当事人申请庭外和解二个月未达成协议。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘某，被告新安棉花加工厂的委托诉讼代理人李爽，被告孙某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.依法判令二被告支付籽棉款2000000元；2.依法判令二被告偿付利息损失285000元，自2016年10月至2019年10止以基数2000000元按同期同类贷款利率4.75%/年利率标准计算；3.依法判令二被告承担本案诉讼费。事实和理由：2016年10月期间，原告先后出售给二被告22车籽棉，被告给付部分籽棉款，剩余籽棉款2000000元一直未付。被告孙某某于2019年1月给原告出具欠条一张，该款至今未付。为维护原告的合法权益，现向法院提出诉讼，请求判如所请。原告刘某向法院提交的证据有：1、第八师石河子新安棉花加工厂籽棉过磅单22张，用以证明2016年10月期间，原告刘某向被告新安棉花加工厂交售籽棉22车的事实。2、2019年1月11日被告孙某某出具的欠条1张，用以证明原告多次催要籽棉款无果后，经核算认定二被告未清偿籽棉款金额为2000000元，欠条中有被告孙某某的签名确认。3、2018年10月16日新安棉花加工厂给广大农户发布的承诺书2份，用以证明二被告承诺依法经营，概不拖欠兑现款的事实，因被告拖欠棉花兑现款给原告造成损失的事实。被告新安棉花加工厂辩称，其一、新安棉花加工厂已于2011年就将该厂的厂房、设备等转让给孙某某(不含土地出让金)，至今未办理过户登记，被告孙某某收购籽棉的行为是其个人行为与新安棉花加工厂无关；其二、对原告所主张的利息损失，鉴于原告与孙某某2019年1月才进行籽棉款核算并出具欠条，原告起算利息损失的时间有误，同时涉案棉农应对自身自担风险的行为承担责任。综上所述，被告新安棉花加工厂不同意承担民事责任。被告新安棉花加工厂向法院提交的证据有：1、新安棉花加工厂资产转让协议书1份，用以证明2011年9月25日，新安棉花加工厂将全部资产转卖给孙某某，至今该厂仍未办理过户登记的事实。2、新疆生产建设兵团第八师新安监狱发布的声明1份和现场照片1张，内容为:2018年8月25日，新疆生产建设兵团第八师新安监狱以声明的方式告知广大棉农，2011年9月25日已由该厂管理部门新疆生产建设兵团第八师新安监狱将新安棉花加工厂转卖给孙某某，即日起该厂由孙某某自主经营，自负盈亏，其生产经营发生的债权债务等法律责任均与企业管理部门无关，系孙某某个人行为。3、北京盈科(乌鲁木齐)律师事务所对石河子新安棉花加工厂法律尽职调查报告书【(2019盈非诉字第855号】1份，用以证明新安棉花加工厂的筹建、变更、转让等相关概况。被告孙某某辩称，其一、被告新安棉花加工厂可独立承担民事责任，孙某某虽然是投资人及经营者，并不当然成为本案被告；其二、原告刘某主张的向新安棉花加工厂交售籽棉数量和欠款金额均属实；其三、关于利息损失，原告的主张没有法律依据不同意赔偿。被告孙某某未向法院提交证据。根据原告的诉讼请求和提交的证据及二被告的答辩意见和提交的证据，本院认定事实如下：2016年10期间，原告刘某先后出售给被告新安棉花加工厂22车籽棉，新安棉花加工厂经过磅收取籽棉后出具第八师石河子新安棉花加工厂籽棉过磅单22张，载明收货单位为被告新安棉花加工厂，同时还载明了过磅单流水号、结算净重等内容。付款期限届满后，原告多次向二被告催要籽棉款，二被告均以种种理由拖延清偿。2019年1月11日，原告经与被告孙某某协调核算，被告孙某某给原告出具欠条一张，认可欠款数额为2000000元，并承诺春节前后全部付清。期限届满后该款至今仍未清偿，为维护自己的合法权益，原告遂诉至法院，请求法院判如所请。另查明：一、2019年4月，北京盈科(乌鲁木齐)律师事务所接受新疆生产建设兵团第八师新安监狱的委托制作对石河子新安棉花加工厂法律调查报告书【(2019盈非诉字第855号】，内容为：1、新安棉花加工厂的设立：2002年9月1日，石河子新安棉花加工厂取得新质技监(2002)038号《棉花加工企业生产许可证》。2002年11月27日新安棉花加工厂在石河子工商行政管理局取得《营业执照》；2、新安棉花加工厂的经营资格和资质：2012年6月27日，中国人民银行征信中心向新安棉花加工厂颁发《机构信用代码证》。2015年1月12日，新安棉花加工厂取得《开户许可证》。2015年8月30日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会向新安棉花加工厂颁发《棉花加工资格认定证书》。2016年12月19日，石河子工商行政管理局向新安棉花加工厂颁发三证合一《营业执照》；3、新安棉花加工厂资产：2005年2月5日，新安棉花加工厂取得企业国有资产产权登记证，出资人为新疆生产建设兵团第八师新安监狱；4、新安棉花加工厂资产转让：2011年9月25日，未经上级主管部门批准，新安棉花加工厂与孙某某签订《新安棉花加工厂资产转让协议》，双方约定将新安棉花加工厂资产按照【新金评报字(2010)038号】资产评估报告书中评估价835.18万元一次性全产权买断，库存材料一并作价出售给孙某某，另外，孙某某接收全部在册职工。转让款孙某某于2012年11月1日前已履行完毕。二、新安棉花加工厂给广大农户发布的承诺书2份，内容为：“尊敬的广大农户：自开始收购起至今，由于资金一直没到位，给广大农户带来的不便表示深感歉意。经兵团发改委督导，我厂承诺资金及时兑现，开具税务发票。现资金已到位，于下午16：00开始打款，在一星期内把所欠农户的欠款陆续付清。从今往后所收购的籽棉在五个工作日内进行兑现，概不拖欠，请广大农户放心，特此承诺。承诺人盖章：石河子新安棉花加工厂，日期为2018年10月16日。”三、2019年3月29日，为了保证本案的顺利执行和避免给当事人造成严重的损害，本院依职权作出(2019)兵0801民初167-1号诉讼保全民事裁定，依法查封被告新安棉花加工厂的所有财产。本院认为，根据法庭调查、法庭辩论及双方当事人举证、质证情况归纳本案的争议焦点是：一、原告与被告新安棉花加工厂之间的籽棉买卖合同是否有效；二、被告孙某某如何承担民事责任；三、二被告是否应当偿付利息损失。关于争议焦点一，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”本案中原告刘某为完全民事行为能力人，可以独立实施民事法律行为。被告新安棉花加工厂为依法成立的法人，具有民事权利能力和民事行为能力，从查明的事实看，其在从事收购籽棉营利活动中使用法人登记的名称、住所及石河子新安棉花加工厂过磅单。其在籽棉加工、销售经营活动中，以新安棉花加工厂的经营资格和资质从事营利活动，虽然被告新安棉花加工厂于2011年9月25日将该厂转让给出资人孙某某，而该厂至今法人登记事项未及时变更登记，其依法仍是独立享有民事权利和承担民事义务的法人。本案中双方之间籽棉买卖合同意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，故刘某与被告新安棉花加工厂之间籽棉买卖合同有效，原告刘某已履行交付籽棉的义务，被告新安棉花加工厂亦受领籽棉，被告新安棉花加工厂应当按照约定全面向刘某履行自己的未付籽棉款2000000元支付义务。关于争议焦点二，根据《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。”本案中被告孙某某作为营利法人新安棉花加工厂的出资人和实际经营者，以新安棉花加工厂名义从事自己的经营活动，久欠众多棉农交售的籽棉款，严重损害新安棉花加工厂的债权人利益，依法应当对被告新安棉花加工厂债务承担连带偿付责任。关于争议焦点三，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中被告新安棉花加工厂在履行籽棉买卖合同活动中，久欠众多棉农交售的籽棉款,其行为属违约，双方既未明确约定违约金，也未约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法，依法被告新安棉花加工厂应当赔偿给原告造成的损失。根据原告提供的证据和二被告的答辩意见，按照公平原则和诚实信用原则认定，涉案未付籽棉款利息损失按下列方式核算：自2017年1月1日至2019年10月30日止以2000000元为基数×4.75%/年利率×2年9个月零29天=267821.92元。上述涉案未付籽棉款利息损失为267821.92元符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第八十三条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十九条之规定，判决如下：一、被告石河子新安棉花加工厂于判决生效后二十日内支付原告刘某籽棉款2000000元。二、被告石河子新安棉花加工厂于判决生效后二十日内赔偿原告刘某利息损失267821.92元；以上二项合计2267821.92元三、被告孙某某对上述债务承担连带责任，付款时间同前项；四、驳回原告刘某其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24700元（原告已预交），由被告石河子新安棉花加工厂、孙某某共同负担，与前款同期给付。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第八师中级人民法院。审判长  薛卫江审判员  白 雪审判员  孟小艳二〇一九年十月三十日书记员  彭 娜1