上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0105民初16042号原告：深圳市同心创业科技有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：孙杰，总经理。被告：泰笛(上海)网络科技股份有限公司，住所地上海市长宁区。负责人：姚宗场，董事长。委托诉讼代理人：李新，北京京都(上海)律师事务所律师。原告深圳市同心创业科技有限公司与被告泰笛(上海)网络科技股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年8月27日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人孙杰，被告的委托诉讼代理人李新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求被告支付原告货款400,300元并支付滞纳金(以400,300元为基数，按照日千分之一每日计算，自2019年2月1日起算至2019年7月30日止)；2.请求被告支付专利转让费20,000元；3.诉讼费由被告负担。审理中，原告变更诉讼请求为：1.请求被告支付原告货款340,300元并支付截至2019年7月3日的利息2,612元；2.诉讼费由被告负担。事实与理由：2018年6月5日，原告(销方)与被告(购方)签订《自助洗衣机销售合同》，约定原告向被告供应自助洗衣机等，合同金额1,400,002元，另约定被告承担运费。2018年10月11日，原告与被告口头约定所有自助洗衣机增加物料150,535元，共计1,550,537元及运费。合同签订后，原告依约供货并安装调试，被告验收合格后仅支付1,270,837元。2019年6月19日，原、被告进行对账，被告确认未付货款为400,300元。原告多次向被告催款未果，遂起诉来院要求判如所请。原告围绕诉讼请求向本院提交了《自助洗衣机销售合同》、出货单、2019年6月对账单、功能验收表、《自助洗衣机销售合同》(样机合同)、微信记录。被告辩称，1、根据双方《自助洗衣机销售合同》的约定，货款金额为1,400,002元。经过双方在履行过程中的变更，确有增加部分物料，但未签订书面合同，被告确认增加部分的金额为81,437元，而不是原告主张的150,535元。现被告付款总额为1,481,437元，已付清全款，不欠原告货款；2、对账单来历不明，不认可系姚程所签，且姚程已离职。此外，姚程为被告首席信息官，也不具备对外签字确认的权利；3、原告的23台机器中有18台在验收过程中即存在质量问题(见功能验收表“无功能”部分)，经过被告复检，现还有8台机器存在质量问题导致无法正常使用。基于同时履行抗辩权，即便法院认定被告欠付货款，应该先由原告履行免费保修义务定，待机器修复后被告支付剩余货款。被告围绕抗辩主张向本院提交了付款回单、姚程劳动合同、无人洗衣柜故障情况统计表及故障机现场照片。针对被告的答辩原告述称：1、原、被告实际共达成三份合同，一份《自助洗衣机销售合同》金额1,400,002元，一份物料增补合同金额150,535元，还有一份金额210,600元的《样机合同》。被告付款总额1481,437元中的210,600元系支付《样机合同》，因该合同已履行完毕故原告未在本案主张，原告在本案中实际付款1,270,837元；2、原告全程与被告方姚程联系，姚程代表被告；3、功能验收表是固定格式，标注出的“无功能”是原、被告确认没有的功能，原告供货的机器本身就没有该功能。此外，功能验收单上有被告工作人员陆豪及李建生的签字。本院审核了原告的证据，原告的证据能够反映案件事实并能支持其诉讼请求，本院予以采信。被告的证据除付款回单外无法证明与本案的关联性，本院均不予采信。综合原告提供并为本院采信之证据以及当事人庭审陈述，本院查明如下事实：2018年1月19日，原告(甲方、购方)与被告(乙方、销方)签订《自助洗衣机销售合同》(样机合同)，约定甲方向乙方采购自助洗衣机样机(研发样机)1台，金额210,600元。合同双方签名并盖章后三个工作日内，乙方开具与货物总额等值的发票并快递交给甲方。甲方在收到乙方开具的发票后，七个工作日内向乙方支付总货款的50%，即105,300元作为预付款给乙方。乙方在收到预付款后45个自然日内完成货物生产。乙方在生产完成后，通知甲方对货物进行验收。甲方确认验收后三个工作日内，向乙方支付总金额的30%货款，即63,180元。乙方在收到货款后七个工作日内将货物送达甲方指定地点。乙方在货物到达甲方指定地点后，安装和调试货物。甲方确认合格后(以验收单为准)七个工作日内支付剩下20%货款，即42,120元。2018年6月5日，原告(甲方、购方)与被告(乙方、销方)签订《自助洗衣机销售合同》，约定甲方向乙方采购自助洗衣机23台及冲压模具3套，总价1,400,002元。合同双方签名并盖章后三个工作日内，乙方开具与货物总额等值的发票并快递交给甲方。甲方在收到乙方开具的发票后，七个工作日内向乙方支付总货款的60%，即84万元作为预付款给乙方。乙方在收到预付款后40个自然日内完成货物生产。乙方在生产完成后，通知甲方对货物进行验收。甲方确认验收后三个工作日内，向乙方支付总金额的20%货款，即28万元。乙方在收到货款后七个工作日内将货物送达甲方指定地点。乙方在货物到达甲方指定地点后，安装和调试货物。甲方确认合格后(以验收单为准)七个工作日内支付剩下20%货款，即28万元。本合同内的货物……指定的收货人是姚程……。乙方就本合同中出售给甲方之货物提供一年的免费保修服务……。本合同货物经甲方签收后，甲方按照本合同约定支付剩余款项。甲方超过10天不支付剩余款项的，乙方有权解除合同。甲方延迟支付乙方剩余款项不超过10天的，乙方可以要求甲方每日按剩余款项的千分之一支付滞纳金。合同签订后，原告于2018年6月19日至2019年1月15日期间依约陆续向被告供货，被告方陆豪在18张功能验收表上签字确认。2018年1月23日，被告向原告付款105,300元；6月20日付款200,000元；6月26日付款307,574元；7月19日付款468,728元；8月28日60,000元；9月21日45,815元；10月15日122,670元；11月1日65,450元；11月21日86,100元；12月21日17,100元；2019年1月8日2,700元。共计1,481,437元。2019年6月19日，被告方姚程在对账单(2018年6月至2019年5月25日)上“客户确认”处签字。对账单显示被告已付金额为1,270,837元，未付小计400,300元。其中0004号付款金额6万元备注为“部分款项(公司欠供应商钱时间较长，补6万元冲抵货款)”，其余付款备注中包含物料费、运费、4G卡费用等。因原、被告各执己见，致本案调解不成。本院认为，原告与被告签订的《自助洗衣机销售合同》系双方真实意思表示，未违反我国法律法规之禁止性规定，合法有效，双方应恪守履行。本案争议焦点为：1、姚程是否有权签署对账单；2、被告是否已完成所有合同付款义务；3、原告产品是否存在质量问题。关于焦点一，首先，姚程是合同指定的收货人；其次，姚程的行为构成表见代理；再次，被告否认姚程签章的真实性，但经法庭释明后表示不申请鉴定。综上，姚程有权签署对账单。关于焦点二，根据原告提供的证据、被告提供的付款凭证及双方庭审陈述，可以确定双方共达成三份合同，分别为《自助洗衣机销售合同》(样机合同，金额210,600元)、《自助洗衣机销售合同》(金额1,400,002元)及口头辅料合同(金额各执一词)。被告抗辩《自助洗衣机销售合同》及口头辅料合同款项均已付清，但纵观被告付款凭证，其中2018年1月23日支付了105,300元，远早于2018年6月5日《自助洗衣机销售合同》的签订时间，显然与常理不符，相反与《样机合同》的付款节点及金额相符，且被告在庭后的质证意见中亦确认该105,300元系支付《样机合同》款项。故本院采信原告主张，确认被告除《样机合同》外还向原告支付付款项1,481,437元-210,600元=1,270,837元。被告还在补充质证意见中抗辩2018年6月20日和6月26日支付的507,574元系支付本案货款而非《样机合同》。因双方签订多份合同，在无特别约定的情况下，应认定被告支付的款项先行履行签订在先的合同，对被告该抗辩意见本院不予采纳。关于对账单确认的金额，对账单004号付款金额备注为“部分款项(公司欠供应商钱时间较长，补6万元冲抵货款)”，该项并不在原、被告达成的书面或口头合同中进行约定，姚程对该款项的确认属于越权代理，现被告即被代理人当庭否认，应视为004号付款项目的代理行为无效，该60,000元原告无权主张，原告庭后亦书面表示放弃相应主张。关于口头增补合同，原告陈述为150,535元，被告陈述为81,437元。因对账单对增补物料及运费有详细描述，且被告自认的金额与事实不符，系结合《自助洗衣机销售合同》金额拼凑而来，本院采信原告的主张。综上，被告应向原告支付的款项为400,300元-60,000元=340,300元。关于焦点三，被告除功能验收表及现场照片外未提供其他证据证明原告的机器存在质量问题。关于功能验收表原告已经进行了合理解释，关于照片由被告自行拍摄，难以证明其观点。此外，从原告送货至今已逾7个月，被告从未提出质量异议，显然与常理不符。关于利息，被告于2019年1月15日最后一批收货，原告自收货后按照中国人民银行同期贷款利率主张至7月3日，该请求于法不悖，本院予以确认。据此，为保障合同当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告泰笛(上海)网络科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市同心创业科技有限公司货款340,300元及截至2019年7月3日的逾期付款利息损失2,612元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3,869元，由被告泰笛(上海)网络科技股份有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 邓 鑫二〇一九年十一月十三日书记员 郁丽婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。