辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民终15723号上诉人（原审被告）：沈阳小河马教育咨询有限公司，住所地：辽宁省沈阳市沈河区。法定代表人：那乔娜，系公司负责人。委托诉讼代理人：马宝忠，系沈阳小河马教育咨询有限公司员工。被上诉人(原审原告)：王欢，住沈阳市和平区。上诉人沈阳小河马教育咨询有限公司因与被上诉人王欢与公司有关纠纷，不服沈阳市沈河区人民法院（2018）辽0103民初7204号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。案件现已审理终结。沈阳小河马教育咨询有限公司上诉请求：1、依法撤销(2018)辽0103民初7204号民事判决书，改判驳回被上诉人的一切请求；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由如下：一、在一审诉讼的证据交换期间，上诉人已经履行了向被上诉人提供会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的义务，且被上诉人依据上述材料到税务机关举报了上诉人偷漏税的事情。为此，一审法院的此项判决的是上诉人已经履行完成的义务，无法继续完成。二、因被上诉人及其丈夫多次召集社会闲散人员到上诉人经营场所无理取闹并将上诉人法定代表人那乔娜打伤。为此，一审法院判决30日内召开股东大会也是不符合实际的裁判结果。综上所述，一审法院认定本案事实不清，判决确认的依据不足，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回被上诉人的一切请求；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。王欢二审辩称：上诉人在一审后提供的账目不是全部的账目，股东大会也一直没有召开且上诉人有能力召开股东大会。一审认定事实清楚、适用法律正确，请求二审维持原判。王欢向一审法院提出诉讼请求:2016年10月14日，原告与那乔娜作为发起人，并经沈阳市沈河区监督管理局登记成立了沈阳小河马教育咨询有限公司，公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资金为50万元。股东及股东出资情况为：王欢24.5万元，占49%股份；那乔娜25.5万，占51%股份。但从公司成立至今，从未召开股东会，从未分红。原告多次要求查阅会计账簿等文件，均遭无理拒绝。原告于2018年5月12日以实现股东知情权和盈余分配权为目的向沈阳小河马教育咨询有限公司致函，要求3日内向原告提供2016年10月14日至今的财务会计账簿和会计凭证供原告查阅、复制，并立即召开股东会会议，制定利润分配方案。但被告至今不予回复，故原告诉至法院。诉讼请求：1、判令被告立即提供2016年10月14日至判决生效日的财务会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅、复制；2、判令被告立即召开股东大会，制定分配利润方案；3、诉讼费由本诉被告承担。沈阳小河马教育咨询有限公司一审辩称，按照原告诉求，我方已经完成了王欢所要求的一切事物，请法院驳回原告诉讼请求。在交换证据以后，原告王欢到税务稽查分局对被告公司的纳税情况进行举报。后原告及其丈夫召集人员到被告处大闹。2018年7月27日，被告法人被殴打致轻微伤。经公安处理，以法院诉讼为重，其他后续再处理。后，被告法人精神压力大，医大一院检测为重度抑郁症。我方认为原告不适当使用股东权益，对被告实施不当行为，我方保留对原告侵权行为另行起诉的权利。一审法院审理查明，2016年10月14日，原告王欢及被告沈阳小河马教育咨询有限公司的法定代表人那乔娜作为投资者，分别认缴出资额24.5万、25.5万元，登记注册了被告沈阳小河马教育咨询有限公司，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。被告公司章程规定股东会定期会议每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。被告公司成立后，尚未召开过股东会议。2018年5月12日，原告通过快递向被告发函，要求实现知情权，函件内容为：“……从公司成立至今，本人有股东权利一起码受到严重侵害。……本人多次要求查阅会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件，多次被公司无理拒绝。将本人排挤在外，致使本人无法参与公司的经营管理。为维护本人合法知情权、经营参与权，请贵公司收到本函三日内，1、立即提供2016年10月14日至2018年5月的财务会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供本人查阅、复制。2、立即召开股东会会议，制定利润分配方案。如贵公司不能保证本人的知情权、经营参与权，本人将诉至法院，以维护本人的股东知情权、经营参与权等合法权益。”另查明，本案第一次庭审后，被告已向原告提供了部分内账。上述事实，有当事人陈述、工商登记、快递查询单等凭证，经当庭质证，一审法院予以确认，在卷佐证。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。在本案审理过程中，被告已向原告提供了部分内账，原告要求其提供完整的财务会计账簿及会计凭证的诉求符合相关法律规定且被告并未提出异议，故本院对原告要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉求予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而对公司财务会计账簿未规定可以复制，故对其要求复制会计账簿及会计凭证的诉求，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当照公司章程的规定按时召开。依被告公司章程规定，定期股东会每半年定期召开，但被告公司自成立以来未召开过股东会，故对原告要求召开股东会的诉求，本院予以支持。关于原告要求制定利润分配方案的诉求，依公司章程规定，制定利润分配方案是股东大会的合法职权，股东只能在股东会议期间行使该项权利，故对原告的该项诉求不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、三十九条之规定，判决如下：一、被告沈阳小河马教育咨询有限公司于本判决生效之日起15日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告王欢查阅，查阅时间不得超十个工作日；二、被告沈阳小河马教育咨询有限公司于本判决生效之日起30日内召开股东大会；三、驳回原告王欢的其他请求。案件受理费100元，由被告沈阳小河马教育咨询有限公司负担。二审中，上诉人提交了公司2019年完税证明及增值税发票，拟证明：上诉人已经向被上诉人提供了全部的账目，被上诉人依据该账目向税务局进行了举报。被上诉人质证主张，相关证据与本案无关，且不能证明被上诉人已获知了公司全部经营账目。经对证据再次核对，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，上诉人沈阳小河马教育咨询有限公司主张其已向被上诉人提交了公司账目且不具备召开股东大会的条件，因被上诉人坚持否认且相关事实欠缺证据支持，故对上诉人该部事实主张，本院不予确认。上诉人系依法登记成立的有限责任公司。依照公司章程规定，上诉人应向股东王欢出示公司财务账目，及时召开股东会议。因上诉人未依法履行前述义务，故一审法院判决上诉人向被上诉人提供公司成立以来的公司会计账簿和会计凭证进行查阅，同时负责召开股东会议，符合法律规定，并无不当。上诉人请求变更一审判决的上诉请求因无事实、法律依据，故本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：。驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人沈阳小河马教育咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 宋 刚审判员 赵 卫审判员 关宇宁二〇一九年十一月二十六日书记员 钟雨含本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。