浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙03民终4219号上诉人（原审被告）：汇润机电有限公司。住所地：温州经济技术开发区滨海一道1389号。法定代表人：薛肇江。委托诉讼代理人：赵心纯，北京德和衡（杭州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：温州嘉德印业有限公司。住所地：温州市瓯海仙岩工业区沈东路168号。法定代表人：黄海昭。委托诉讼代理人：罗洋，浙江六和（温州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖龙，浙江六和（温州）律师事务所律师。上诉人汇润机电有限公司（以下简称汇润公司）因与被上诉人温州嘉德印业有限公司（以下简称嘉德公司）买卖合同纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2019）浙0303民初2689号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理本案。本案现已审理终结。上诉人汇润公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判汇润公司向嘉德公司支付货款1173631.2元。事实与理由：一、《供货合同》系双方当事人真实意思表示，根据合同第6.3条约定，嘉德公司提供的发票记载的价格高于合同确认的单价，汇润公司有权在货款中扣除双倍差额。二、汇润公司将发票进行抵扣与主张扣除双倍差额的权利可以并行不悖。三、嘉德公司在与汇润公司交易过程中存在商业贿赂，汇润公司在合同中规定双倍差额补偿也是出于维护自身合法权益的目的。被上诉人嘉德公司答辩称：一、双方实际上已对价格调整达成合意，嘉德公司之所以未提出上诉系出于尽快回笼货款的角度出发。二、双方在交易过程中，由于原材料价格上涨，嘉德公司一直与汇润公司人员对价格上涨进行协商，嘉德公司每次开具发票之前也都是经汇润公司财务人员确认的。三、汇润公司所谓的商业贿赂没有任何证据予以证明。嘉德公司向一审法院提起诉讼，请求：1.汇润公司立即支付货款1669847.62元并支付利息损失（从起诉之日起按年利率6%计算直至被告清偿之日）；2.本案诉讼费由汇润公司承担。一审法院认定事实如下：双方当事人之间素有交易往来。2017年7月22日，嘉德公司与汇润公司签订《供货合同》，约定交易产品为内盒彩盒，具体供货品种、数量以双方签字确认的采购订单为准。该合同第5.1条约定嘉德公司向汇润公司供应的产品，除要执行国家定价或国家指导价的，均由双方协商定价，初次定价及合同期内价格的变动，应以汇润公司签字盖公章为准，第5.3条约定嘉德公司提价变动时，应提前三十天书面通知被告，并在征得汇润公司同意前提下，方可执行，否则，汇润公司仍按原价和嘉德公司结算，以原价付款。该合同第6.3条约定若嘉德公司提供的发票价格高于合同确认价格的，汇润公司将根据合同价结算，并按照差异金额的两倍扣除供应商货款。该合同第6.4条约定货款结算时间为货到且汇润公司收到嘉德公司发票后的60天。该合同第10.1条约定合同有效期为2017年7月22日至2018年9月22日。双方在庭审中确认若依据《供货合同》确定之价格，双方之间未结清的交易的货款总金额为1464977.06元。合同期内，嘉德公司曾向汇润公司发送《调价通知函》，称自2017年9月20日起在2017年7月22日价格单的基础上上调8%。后双方就调价问题进行多次协商，期间嘉德公司未停止供货。嘉德公司陈述协商过程中汇润公司职工刘刚曾通过QQ向嘉德公司发送价格确认表，并曾与汇润公司职工陈美艳对账。嘉德公司向一审法院提交的价格确认表中并无汇润公司盖章或员工签字。现嘉德公司已开具发票合计1213692.77元，该部分发票汇润公司已抵扣。汇润公司尚未支付货款。一审法院认为，合法的买卖关系应受法律保护。本案主要争议焦点在于双方是否对调价达成合意。一审法院认为本案所涉《供货合同》第5.1条已约定合同期内的价格变动应以汇润公司签字盖公章为准，现嘉德公司提供之确认单一部分为拍摄的汇润公司内部文件，并不能代表汇润公司对外之意思表示，而剩余部分均无汇润公司盖章，不符合合同约定。嘉德公司称双方交易历来均是由双方员工之间往来确认，但并未提供证据证明这一交易惯例，故该项主张一审法院不予采信。嘉德公司另称刘刚、陈美艳、王靖钦系职务行为，应由汇润公司承担。一审法院认为《供货合同》订立之初双方即在合同中约定改变价格需由被告汇润公司签字盖公章，故嘉德公司应知晓变更合同价格并非汇润公司职工的职权范围。嘉德公司该项主张，一审法院亦不予采信。故本案双方之间交易价格应按《供货合同》确定的价格计算，货款总额为1464977.06元。汇润公司答辩称应依据《供货合同》6.3条之约定扣除多开发票差异金额两倍之货款，一审法院认为嘉德公司提供之发票汇润公司均已抵扣，虽尚不能证明系对货物价格的确认，但已应是对该部分发票本身的确认，且该部分发票金额亦未超过货款总额，故汇润公司该项答辩，一审法院不予采纳。汇润公司答辩称嘉德公司供货质量不符合约定，但并未提供足够证据予以证明，故该项答辩一审法院亦不予采纳。综上，汇润公司尚欠嘉德公司货款1464977.06元，应予支付。关于逾期付款利息损失，嘉德公司主张从起诉之日即2019年4月23日起按年利率6%计算至汇润公司实际履行之日止，一审法院认为合同并未对逾期付款利息损失进行约定，故利率应按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，一审法院予以调整。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、汇润公司于判决生效之日起十日内向嘉德公司支付货款1464977.06元及利息损失（利息自2019年4月23日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止）；二、驳回嘉德公司其他诉讼请求。如汇润公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费19829元，减半收取9914元，由嘉德公司承担914元，由汇润公司承担9000元。二审期间，双方当事人均未提交证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案二审的争议焦点在于汇润公司能否依据案涉《供货合同》第6.3条“若乙方提供的发票价格高于合同确认价格的，一旦发现，甲方将依据合同价格结算，并按照差异金额的两倍扣除供应商货款”的约定主张在一审法院判决金额的基础上扣减相应差异金额。双方《供货合同》第6.1条约定，每月8-9号，汇润公司把产品入库清单邮件发送给嘉德公司，嘉德确认无误后在当月15日之前按汇润公司入库清单内容开具合法合规的增值税专用发票寄给汇润公司，发票中的品名、内容应严格按照汇润公司规定书写。即从合同约定来看，双方约定嘉德公司开具的发票内容应当按照汇润公司规定书写。从实际履行情况来看，嘉德公司提供的其与汇润公司时任员工陈美艳的聊天记录显示，嘉德公司在2018年8月、9月在向汇润公司开具2017年8月至2018年6月每月交易的增值税发票时，均有通过QQ与陈美艳以“发票对账单”的形式进行核对，陈美艳除了在2018年8月13日提出“17年8月和9月财务不同意按新的，因为你的合同价格上写了从10月开始”之外，均未对嘉德公司的开票金额提出异议，因此嘉德公司按照合同第6.1条约定按照经汇润公司员工确认的价格开具增值税发票并不违反合同约定。且当汇润公司员工陈美艳于2018年11月15日提出“因价格没有确认，先不要开票”之后，嘉德公司也再未向汇润公司开具发票，双方此后即通过书面形式多次的价格调整进行协商，可见嘉德公司在交易过程中从未隐瞒开票价格，反而是主动向汇润公司披露其发票开具金额，其在合同履行过程中的行为亦符合诚实信用原则。因此，虽然因未经汇润公司书面同意，双方当事人仍应当按照合同确定价格对货款进行结算，但由于嘉德公司在开具发票同期均向汇润公司披露了开票金额，嘉德公司在汇润公司未持异议的情况下开具增值税发票并未违反双方合同约定，汇润公司以此主张按照合同第6.3条约定双倍扣除差异金额缺乏合同及法律依据，一审法院未予支持并无不当、汇润公司一审期间确认陈美艳、刘刚确实曾经系其员工，其仅以现已离职无法核对聊天记录的真实性为由进行否定性抗辩，但未对该些聊天记录真实性提出实质性质疑，也未提供证据推翻该些聊天记录的真实性，故本院对汇润公司对聊天记录的抗辩意见不予采信。综上所述，上诉人汇润公司的上诉请求不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法；依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费5670元，由上诉人汇润机电有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长  谢 斌审 判 员  王怡然审 判 员  郑建文二〇一九年十一月二十八日。代书记员  黄嘉毅