北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初28813号原告：杨娟，女，1983年3月31日出生，汉族，伊美颜皮肤管理中心经营者，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：李亚卿，天津可维律师事务所律师。被告：孟凡虎，男，1986年4月26日出生，蒙古族，辽宁省朝阳县七道岭镇双庙村农民，住北京市通州区。被告：陈文潮，男，1990年10月6日出生，汉族，职业不详，住北京市昌平区。原告杨娟与被告孟凡虎、陈文潮服务合同纠纷一案，本院于2019年8月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案原告杨娟的委托诉讼代理人李亚卿、被告孟凡虎到庭参加诉讼。被告陈文潮经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，但向本院提交了书面答辩意见。本案现已审理终结。杨娟向本院提出诉讼请求：1．依法判令被告陈文潮、孟凡虎共同返还会员卡卡费6000元；2．诉讼费由二被告承担。事实和理由：2018年5月，原告在北京璞诚悠兰文化传播有限公司（以下简称璞诚悠兰公司）办理会员卡一张，2018年12月充值6000元。2019年5月7日，原告前去璞诚悠兰公司消费时，发现该公司人去楼空，暂停营业。截至发现之日，原告尚未消费。璞诚悠兰公司为一人有限责任公司，孟凡虎为璞诚悠兰公司的法定代表人及股东。根据公司法相关规定，如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。孟凡虎与本案具有直接的法律利害关系，应当对公司债务承担连带赔偿责任。现因被告的单方违约行为，致使原告无法实现合同目的。经我方与被告沟通，被告拒绝返还会员费。因此我方起诉至法院，请求法院判决支持我方的诉讼请求。被告孟凡虎辩称：杨娟不是我收的会员，是在我接手之前陈文潮收取的费用。在接手之时，我给陈文潮支付了转让费，里面没有扣除服务费，在我接手后杨娟没有来消费过，故杨娟的费用应由陈文潮退还，本身应当是交完费就开卡，但是陈文潮对会员承诺的是什么时候来消费、什么时候算开卡，在转让的时候陈文潮没有对我说清上述情况。这些会员不管是否来消费，各种支出都会发生，后来因为经营不下去只能闭店。2019年5月1日之后就关门了，2019年7月16日公司注销。综上所述，我方不同意杨娟要求我方退还会员费的诉讼请求。被告陈文潮辩称：瑜伽店面经营1年有余，承担不起责任后，再次连累到我，请问居心何在。店面由于我个人原因转出，纯属忍痛割爱，请勿再次造谣生事，行业内有不成文规矩，转出包括所有，希望孟凡虎不要再装可怜。店内所有都是无偿提供了，如在追究，我将按原价收回成本，估值50万元等。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：璞诚悠兰公司注册成立于2016年7月5日，注册时的法定代表人为陈文潮，公司性质为有限责任公司（自然人独资）。2017年10月28日，杨娟在璞诚悠兰公司经营的璞罗瑜伽会馆签订《北京璞罗瑜伽入会协议》，并办理会员卡，约定：分店为通州店，会员卡类型为6000卡，会员卡号582。起始日期为2017年10月28日，截止日期为2018年10月27日。会费6000元。购买日期2017年10月28日。2018年8月21日，陈文潮（转让方，甲方）与薛政（顶让方，乙方）、丙方（物业）签订《转让协议书》，约定：甲乙双方经友好协商，就璞诚悠兰公司转让事宜达成以下协议，一、丙方同意甲方将自己位于通州区云景东路园景阁商业楼大厦A座12层1211、1212号转让给乙方使用，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。二、甲方现有固定资产无偿转让给乙方，具体明细见璞罗瑜伽固定资产明细表（4页）。三、甲方协助乙方办理璞诚悠兰公司工商营业执照及相关税务、银行、电话等法人变更，乙方继续使用该营业执照，办理费用甲方负责出资2000元。四、甲乙双方协商乙方一次性给付甲方15万元转让费，包含：三个月房租（至2018年11月17日）；保证金33762．5元；三位教练及兼职教练九月一日前的工资结清。转让协议还约定了其他内容。上述转让协议签订后，陈文潮和孟凡虎实际履行转让协议的内容，2018年8月28日，璞诚悠兰公司的法定代表人变更为孟凡虎，公司性质为有限责任公司（自然人独资），股东为孟凡虎。孟凡虎接手璞诚悠兰公司经营的北京璞罗瑜伽会馆后，继续为包括杨娟在内的原有会员提供瑜伽等服务。薛政与孟凡虎系夫妻关系，孟凡虎表示虽然上述协议签订之时其本人也在场，该协议系薛政签订，但实际经营人为孟凡虎，薛政并未参与经营，因此瑜伽馆的经营及由此引发的纠纷均与薛政无关。2019年5月，因经营不善，孟凡虎闭店停止营业。孟凡虎表示在闭店之时进行了告示，凡属于其经营期间办理的会员，将联系其他瑜伽店继续消费，凡属于在陈文潮经营期间办理的会员应该找陈文潮解决。2019年5月21日，璞诚悠兰公司在北京日报上发布注销公告。2019年7月16日，璞诚悠兰公司出具《清算报告》，载明公司已成立清算组，清算组对其资产进行了全面清算核查，已清算完毕，报告如下：（1）债权债务清算完毕；（2）各项税款、职工工资已经结清；（3）已于2019年5月21日在北京日报报纸上发布注销公告。璞诚悠兰公司作出股东决定：1、全体股东一致确认清算报告内容。2、全体股东一致确认注销本公司。3、注销后的未尽事宜由全体股东承担。2019年7月16日，璞诚悠兰公司办理注销登记手续，北京市通州区市场监督管理局出具的注销核准通知书载有：你单位因决议解散申请注销登记，经我局核定，准予注销。关于请求退还会员费的金额问题，杨娟提交了微信会员信息截图及转账记录，显示卡为6000元，卡有效期为2018年5月15日至2019年05月14日，余额8700元，状态正常。杨娟称虽然截图显示存在有效期，但是陈文潮口头承诺没有期限，剩余的8700元包含赠送的金额2700元。孟凡虎对微信截图的真实性认可。就该卡的性质，杨娟称该卡不是年卡或次卡，在瑜伽店购买课程、物品时，可以从卡中直接扣除相应费用，在与孟凡虎的微信聊天记录中，孟凡虎未对该卡是否为年卡或次卡进行标注。杨娟表示因该卡未消费，孟凡虎、陈文潮应当将购买该卡的6000元全额退还。关于要求孟凡虎承担退还责任的问题。孟凡虎表示其经营期间的会员费确系其个人账户收取，但不同意杨娟提出的退费请求。本案审理过程中，孟凡虎称公司注销时，已经办理了注销审计，已经对公司的债权债务进行了清理。杨娟则表示孟凡虎未对璞诚悠兰公司依法注销，未通知债权人，且其提交的公司注销主体信息也注明公司注销后的未尽事宜由孟凡虎处理，故应该由孟凡虎承担连带责任。关于要求陈文潮承担退还责任的问题。杨娟等人称在陈文潮经营期间，部分会员直接将会费转至陈文潮个人账户，依据公司法规定，在股东不能证明个人财产独立于公司财产、股东人格和公司人格独立的情况下，陈文潮作为一人公司的股东，应当对公司的债务承担连带清偿责任。上述事实，有微信截图、收据、交易流水、入会协议、转让协议书、营业执照、工商登记信息及双方当事人当庭陈述等证据在案予以佐证。本院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力。本案中杨娟于2017年10月在璞诚悠兰公司公司经营的璞罗瑜伽会馆办理了会员卡，由此在杨娟与璞诚悠兰公司之间成立了服务关系，璞诚悠兰公司应当按照约定向杨娟提供瑜伽等服务。璞诚悠兰公司因经营不善于2019年5月闭店停止营业，停止为会员提供服务，同年7月16日被注销登记，导致其无法再向包括杨娟在内的会员提供瑜伽服务，璞诚悠兰公司擅自闭馆注销登记的行为，性质上系其单方解除双方服务关系的违约行为，构成了根本违约。在此情况下，杨娟选择要求璞诚悠兰公司退还服务费用的解决方式，表明其在璞诚悠兰公司构成根本违约的情况下，同意解除双方的服务关系。在双方的服务关系因璞诚悠兰公司根本违约导致解除的情况下，璞诚悠兰公司应当将未提供的瑜伽等服务对应的服务费用予以退还。就6000元卡的性质问题，《入会协议》中未标注该卡为年卡或次卡，在孟凡虎的微信记录出示的会员信息中亦未对杨娟的卡是否为年卡或次卡进行标注，因此足以认定该卡即非年卡也非次卡，因其只显示金额，故杨娟主张没有消费，应全额退还的计算方式，并无不妥，对于其主张的金额，本院予以支持。本案双方争议的焦点问题是本案会员费用的退还主体问题。从公司注销后公司债务的清偿责任主体角度考量。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。2019年7月16日，璞诚悠兰公司办理注销登记手续，在办理注销登记之前并未清算本案涉及的债务，孟凡虎作为其注销前的唯一股东，在注销登记手续的股东决定中承诺注销的未尽事宜由全体股东承担，表明孟凡虎在公司注销前承诺对璞诚悠兰公司的债务承担责任，本案中杨娟要求孟凡虎退还服务费用的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。从公司股东是否应当对公司债务承担清偿责任的角度考量。关于璞诚悠兰公司的股东孟凡虎是否应当对公司债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。根据本案查明的事实，孟凡虎在经营涉案瑜伽馆期间，以其个人账户收取会员费，且并未将会员费转入到公司账户，在孟凡虎未对其个人财产独立于公司财产、个人人格独立于公司人格提供充分有效证据的情况下，应认定孟凡虎的个人财产与公司财产混同，孟凡虎作为璞诚悠兰公司的唯一股东，应当对璞诚悠兰公司的债务承担连带清偿责任。关于璞诚悠兰公司曾经的股东陈文潮是否应当对公司债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。璞诚悠兰公司的性质为自然人独资的有限责任公司，陈文潮作为该公司的唯一自然人股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其个人财产独立于公司财产的举证责任。陈文潮未提供其他充分有效的证据证明其个人财产独立于公司财产，对此应适用《公司法》第六十三条的规定，由陈文潮对璞诚悠兰公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款之规定，判决如下：被告孟凡虎退还原告杨娟服务费用6000元，被告陈文潮承担连带退还责任，于本判决生效之日起十日内执行清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25元，由被告陈文潮、孟凡虎共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 王新东二〇一九年十一月二十五日法官助理 李文科书 记 员 云雪峰