河北省沙河市人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0582民初1589号原告沙河市恒新工艺玻璃有限公司，地址：沙河市。统一社会信用代码：91XXXXXXXXXXXXX6。法定代表人元振学，该公司总经理。原告元现军，男，汉族，1966年2月14日出生，沙河市。二原告委托诉讼代理人张东来，河北晓阳合众律师事务所律师。被告魏素军，男，汉族，1974年7月29日出生，沙河市。委托诉讼代理人禹永红，河北乐晓律师事务所律师。第三人河北元华玻璃股份有限公司，地址：沙河市。统一社会信用代码：91XXXXXXXXXXXXX4。法定代表人赵利彬，该公司总经理。委托诉讼代理人王志华，沙河市法律援助中心律师。原告沙河市恒新工艺玻璃有限公司（以下简称沙河恒新公司）、元现军与被告魏素军第三人河北元华玻璃股份有限公司（以下简称河北元华公司）合同纠纷一案，本院于2019年5月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沙河恒新公司、原告元现军委托诉讼代理人张东来，被告魏素军及委托诉讼代理人禹永红、第三人河北元华公司委托诉讼代理人王志华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沙河恒新公司、元现军向本院提出诉讼请求：请求依法判决撤销原、被告2019年1月25日的债务转让《收据》。事实和理由：第一原告2018年经与第三人协商，在听取第三人公司实际控制人陈述其公司资产大约有十亿元，负债也基本持平的情况后，第一原告意欲收购第三人公司；在此时刻被告向第三人催要债权。经第三人和被告的一再央求、并阐明“这收据只是暂时证明债务，不会打官司”原告轻信了第三人的说辞，在没有签订收购协议、没有详尽审计核实第三人资产的情况下，2019年1月25日为被告写下接受被告对第三人债权的收据。2019年春节一过，原告开始对元华玻璃有限公司的资产进行了盘点审核，发现其负债已远远大于资产数，处于资不抵债状态，为此原告遂决定不予收购第三人公司。因书写收据之时，是对第三人公司虚报资产数的重大误解，又是错误理解了被告“只是证明债务，不会打官司”的含义。现原告不会也没有收购第三人公司，而让原告承担偿还第三人债权的责任显失公平，造成这一后果均是原告的重大误解所致，因此，依据《合同法》第五十四条第一款（一）（二）的规定，该收据应予撤销。经与被告协商不能达成一致意见，无奈，只有诉请法院依法撤销该收据。被告魏素军辩称，原告诉求没有事实和法律依据，法院应依法驳回。（一）、涉案《收据》内容已经明确表示第三人河北元华玻璃股份有限公司（以下简称元华公司）将债务成功转移至被答辩人，债务转移行为已经完成，新的债权债务合同已经成立并生效。此时原债务人元华公司已不再承担对答辩人的还款义务，新的还款义务人系被答辩人。（二）、被答辩人依据《合同法》第54条第一款一、二项主张撤销权，对本案不适用。1、该条款针对的是因重大误解订立的和在订立合同时显失公平的情况下，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。⑴本案并不是因重大误解而订立的合同。首先重大误解是指当事人作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。误解直接影响到当事人所应享有的权利和承担的义务。本案被答辩人出具《收据》作出意思表示时并不存在认识上的显著缺陷，其想收购元华公司，也自愿接受元华公司的债权债务，并非达不到收购目的。至于如何收购元华公司，了解元华公司状况，系被答辩人的义务。其有义务对元华公司作出财产分析和资产审计，有义务预先判决收购风险的大小，其公司管有能力的财务人员和管理人员，对决定收购元华公司，并接受元华公司的负债，不能简单说是其轻信了答辩人的说辞和元华公司所说的资产数就轻率作出的决定，系法律上的重大误解，被答辩人的说辞显然系违背诚信的表现，根本不构成重大误解。⑵被答辩人也没有对收据的内容构成重大误解。根据涉案《收据》，被答辩人清楚地知道元华公司欠答辩人的款项，其自愿书写“今借到魏素军款项接转元华公司欠款人民币535333元”，答辩人也同意了该债务转移，被答辩人的受让行为也不会产生不能收购元华公司的因果关系，因此本案不具备因重大误解而行使撤销权的条件。2、本案也不存在订立合同时的显失公司。⑴所谓显失公平的合同，就是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。本案当事人的双方权利和义务很对等，也不违反公平合理的原则，更不违反当事人的自主自愿。⑵本案被答辩人主观方面是收购元华公司，客观方面是接受债务转移出具了《收据》。结合实际情况考虑，被答辩人现在想反悔收购元华，是想甩脱收购风险。根据法律规定，被答辩人不能把正常的商业风险看成显失公平。在市场经济条件下，做生意都是有赔有赚，从事交易必然要承担风险，并且这种风险都是当事人自愿承担的，被答辩人对于收购元华公司如果仅以元华公司说的“收据只是暂时证明债务，不会打官司”的阐明和元华资产负债率高，就否认债务转移的事实，否认其与答辩人之间的债权债务关系，把正常的商业风险看成是显失公平，从而行使撤销权，是严重违反市场规律的。如果一个市场主体在签订合同后，随意以自身行为的草率或者无经验等为借口，就认为是显失公平，任意行使撤销权，势必扰乱已经形成的市场交易，那对建设和谐稳定的市场经济将是严重的阻碍，更是法律所不允许的，故本案不具备因显失公平可撤销的条件。3、本案答辩人也没有以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危的方式使被答辩人在违背其真实意思的情况下出具《收据》，其中涉及的债务转移行为并没有损害国家利益，也没有损害任何他人利益，因此无论从法理上还是事实上，涉案《收据》均不具有可撤销性。综上，根据《合同法》第八十四条，涉案《收据》合法有效，收据内容没有违背法律规定，元华公司债务已成功转让至被答辩人，并在双方之间产生了新的合同关系，转移后元华公司与答辩人的合同关系已消灭。原被告双方系《收据》的合同当事人，根据合同相对性理论，无论被答辩人是否收购成功，均不影响该收据的有效，被答辩人可以履行完还款义务后，向第三人元华公司进行追偿，这样既不违背法律规定，也能维护自己权益，故本案不具备行使撤销权的任何条件，法院应依法驳回原告诉求。第三人河北元华公司当庭口头发表意见，认可曾经对被告的债务，因为资金周转困难，2018年11月份，第三人曾与原告达成收购意向，但随着时间的推移对公司资产和负债进行审核后，收购事宜最终未能达成。本案债务的转让是基于收购而产生，因最终未能收购，第三人仍然认可该债务。经审理查明，第三人河北元华公司因经营资金紧张从民间借用资金，其中经田村孔令哲介绍从被告魏素军等七人（含孔令哲）处借用资金。2018年，沙河恒新公司（实际控制人元现军）计划收购河北元华公司，经协商经孔令哲（含）介绍的出借人在河北元华公司的借款本息由沙河恒新公司和元现军更换借条。2019年1月25日，给被告魏素军更换了收据，其主要内容为：今借到魏素军款，项目为接转元华公司欠款535333元。该收据加盖原告椭圆形财务结算章，由元现军签字。关于本案所涉及转接债务，原被告及第三人三方没有签订文字协议。被告魏素军据此向法院起诉，要求沙河恒新公司和元现军偿还该借款。沙河恒新公司和元现军向本院起诉，要求撤销接转债务的“收据”而诉至本院成讼。魏素军所诉中止诉讼。原告提交证据1,原被告双方于2019年1月25日签订的收据（原件在被告手中）一份，该证据证实2019年1月25日原告有意收购第三人的公司，但由于第三人公司所负的债务远远地超出了其自己给我们报的10亿元的资产数额，经我们找相关部门的审计，截止到2019年3月31日第三人的资产是11亿元，而负债是20亿，在这个情况下双方未能达成收购协议，故收购公司的意向没有成立，因此基于收购公司而应承担的债务基础事实不存在，故该收据应当撤销。证据2,元华玻璃股份有限公司情况说明（原件）一份，证实原告和第三人的收购事项未能达成一致意见，并最终不再收购该公司，同时证明了在原告不再收购该公司的情况下继续承担该公司相应债务，所写的收据是重大误解所致，继续承担债务显失公平。被告魏素军发表质证意见：对证据1收据虽然是复印件与我方原件相同，我方认可该收据，但对原告的证明事项有异议，该收据恰恰符合我国合同法第84条的规定，元华公司的债务已经成功转移至原告，且我方作为债权人也同意了该债务的转移，该收据显示的双方权利义务人为原告和被告，新的债权债务关系已经成立。对证据2对元华玻璃公司出具的说明有异议，该情况说明与原被告之间的依据收据形成的债权债务关系没有关联性，此情况说明系第三人单方出具，其与原告之间是否收购成功与我方无关。第三人河北元华公司发表质证意见：对收据的真实性没有异议。情况说明是我公司出具的，也没有意见。被告魏素军提交证据，原告给被告出具的收据原件。原告意见：对收据的真实性没有异议。第三人河北元华公司意见：对其真实性没有异议。第三人河北元华公司没有提交证据。本院认为，本案所涉及的债务转接前提是原告沙河恒新公司收购第三人河北元华公司，但并没有实际收购，此情况魏素军也应该明知，原告没有实现合同目的，提出撤销原转接行为。审理过程中河北元华公司承认没有完成收购，同意本案所涉及的接转债务仍然由其本公司承担。这样，魏素军的债权并没有消灭，其债务人应仍然是河北元华公司。在河北元华公司同意承担原债务的情况下，本案所涉债务如果有沙河恒新公司和元现军负担，则显失公平。原告诉请应予支持，2019年1月25日沙河恒新公司、元现军给魏素军出具的《收据》应予以撤销。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条（二）的规定，判决如下：撤销原告沙河市恒新工艺玻璃有限公司、元现军于2019年1月25日给被告魏素军出具的接转元华公司欠款的《收据》。案件受理费80元，由原告沙河市恒新工艺玻璃有限公司、元现军负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。审 判 长  范思亮人民陪审员  李瑞超人民陪审员  路飞飞二〇一九年十一月十八日书 记 员  唐立芳