上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初9002号原告：上海市松江区新桥镇妍倩不锈钢经营部，经营场所上海市松江区。经营者：薛妍倩。委托诉讼代理人：瞿蓓，上海合勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖愈，上海合勤律师事务所律师。被告：上海博联置业有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：黄克煌，总经理。委托诉讼代理人：范平，上海市汇业律师事务所律师。原告上海市松江区新桥镇妍倩不锈钢经营部(以下简称“妍倩经营部”)与被告上海博联置业有限公司(以下简称“博联公司”)房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月28日立案受理后，依法适用普通程序，并于2019年7月16日、2019年10月9日公开开庭进行审理。原告原委托诉讼代理人项庆宇到庭参加了第一庭审，原告的委托诉讼代理人肖愈到庭参加了第二次庭审，被告的委托诉讼代理人范平两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告妍倩经营部向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告购房款10,512,000元；2、判令被告向原告支付利息损失(以购房款10,512,000元为基准，自2014年9月11日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际清偿之日止)；3、判令被告赔偿对原告造成的损失1,603,000元。本案审理过程中，原告明确第3项诉请系2011年8月10日至2014年9月10日期间的租金收益，计算标准为年租金520,000元。事实和理由：2011年8月，原、被告签订《加盟投资合同书》(以下简称“涉案合同书”)及补充条款一份，约定：被告将其开发的上海博联装饰设计展示中心的第A3幢115号、116号、215号、216号，A3幢308室、408室、508室、608室，A3幢17-22号(一层至六层)(以下简称“系争房屋”)出售给原告，房屋建筑面积为3,492.62平方米，单价3,009.77元/平方米，总价为10,512,000元。2011年8月9日，被告向原告出具《特别承诺书》一份，承诺若涉案合同书无效，则被告自愿按照5,000元/平方米的房屋价格向原告赔偿，并从2012年1月1日起按每年递增20%计算。2011年8月11日，原告通过银行汇款向被告支付8,085,793.39元，被告开具全额房款收据一张。2013年12月9日，被告诉至上海市松江区人民法院，要求确认原、被告所签涉案合同书无效。2014年8月15日，(2013)松民三(民)初字第3235号案件判决原、被告所签涉案合同书无效。而(2013)松民三(民)初字第2901号案件中曾查明，原、被告曾签订《关于房屋出租主体变更的协议》，载明相关案外人与被告所签协议的出租主体变更为原告，年租金为520,000元。综上，被告明知系争房屋所涉土地为集体土地，为打消原告顾虑，向原告出具了特别承诺书，将涉案房屋非法出售，收取了购房款，并主动起诉要求确认合同无效，导致原告虽支付了购房款，却无法取得房屋所有权和出租收益。遂涉诉。被告上海博联置业有限公司辩称：不同意原告全部诉请。首先，被告原唯一股东系上海大博联企业发展有限公司[后改名为博联企业(集团)有限公司，以下简称“博联集团”]，而原告经营者薛妍倩系博联集团股东及实际控制人的女儿。双方签约前已有生效判决认定类似的合同无效，原告基于父女关系应当知道投资涉案合同书签订的后果，原告签约时有着重大过错。其次，在被告现任股东与博联集团就被告股权转让时，博联集团原股东设置陷阱，让转让后的被告及其股东承担巨额债务。而系争房屋购房款也因当年被告尚在博联集团控制下，故被博联集团通过各种手段转出，应追加博联集团参加诉讼，并由博联集团承担涉案合同书无效后返还购房款的义务。再次，被告就系争房屋买卖仅收到过8,085,793.39元购房款，其余款项均未收到，也不认可原告所称的债务抵扣，原告需说明是何种债务以及证明付款请款。最后，生效判决已认定，合同无效后，即便有租金收益，原告所获取的也应返还给被告，现原告反要求被告支付租金收益，不应支持。经审理查明，原、被告曾签订涉案合同书及补充条款，载明原告选定的系争房屋建筑面积合计3,492.62平方米，单价为3,009.77元/平方米，房屋转让总价为1,0512,000元，付款方式为，被告欠原告款项为2,414,206.61元，该欠款应先抵减乙方购房款10,511,846.40元总额，剩余房屋转让款项8,085,793.39元，应在合同签订后三日内，乙方一次性付清余款。2011年8月9日，被告及博联集团出具《特别承诺书》一份，向原告承诺系争房屋转让给原告后，如该公司或安排他人擅自收取租金或收取租金后未向薛妍倩足额支付，导致薛妍倩经济损失的，除全额返还租金外自愿按照同期银行贷款利率的4倍承担租金占有期间的利息，并按租金总额的20%承担违约金，如涉案合同书被认定无效，自愿按5,000元/平方米的房屋价格予以赔偿，并从2012年1月1日起按每年20%递增计算，若涉案合同书无效，承诺仍然有效。2011年8月10日，被告向原告开具收据一张，载明就系争房屋收到原告付款10,500,000元，收款方式为转账。2011年8月11日，原告向被告转账8,085,793.39元，用途为购房款。另查明，系争房屋所在的上海博联装饰设计展示中心座落于上海市松江区新桥镇春申村，所占用的土地为集体土地。2004年6月28日，上海市房屋土地资源管理局以本案被告擅自占用集体土地为由，处以罚款410，000元。2004年11月5日，本案被告就上述土地取得建设规划许可证，该许可证明确用地项目名称为生产用房。嗣后，本案被告未办理其他用地手续。据此，本院于2014年8月15日作出的(2013)松民三(民)初字第3235号民事判决书中依法确认涉案合同书无效，该判决已生效。再查明，被告于2004年11月8日注册成立，原系博联集团全额出资的一人有限公司(法人独资)。博联集团2015年6月3日前的股东为张美平、薛宇，2015年6月3日后增加一名股东薛隆。薛宇系原告经营者薛妍倩继父。审理中，双方就有争议的事实的各自意见及提供的证据：一、就涉案合同书无效后果，何人应向原告承担责任？被告就此提交(2012)松民三(民)初字第873号案件民事起诉状、庭审笔录以及(2013)松民三(民)初字第2902号民事裁定书，以证明博联集团坚称其是在股权转让过程中房屋买卖的收款人，博联集团是被告股权转让前的独家控股人，与被告财务混同，故博联集团为实际利益获得者，涉案合同书无效后果应由博联集团承担。原告对该组证据真实性、合法性无异议，但认为与本案无关。二、就涉案合同书无效，原告是否有重大过错？被告就此提交(2007)松民三(民)初字第456号民事判决书、(2010)松民一(民)初字8013号民事判决书，以证明双方签订涉案合同书之前，已有多起生效判决确认类似合同无效。原告经营者作为博联集团股东之女，对此明知并签订涉案合同书，故对无效后果有重大过错。原告对该组证据真实性合法性无异议，但关联性不认可，认为被告以特别承诺书为保证，才让原告相信合同具备履行条件。三、就系争房屋，原告实际支付的对价为何？原告称，其为购买系争房屋，除转账支付被告8,085,793.39元外，还以债务抵消形式，抵消了被告对原告负有的2，414，206.61元，故实际支付的对价为10，512，000元，并就此提交付款确认书一份、原告账册及部分记账凭证等，其中，付款确认书写有“经结算，购房时被告欠原告债务未还，现双方协商从原告应付房款中扣减2，414，206.61元，同时，被告欠原告总债务额中减少2,414,206.61元”字样。被告对上述证据不予认可，认为确认书上被告公章较浅，无法认定，账册及记账凭证缺乏完整性，且原告未对所谓债务作合理说明，故不予认可双方签订涉案协议书时被告对原告负有相应欠款。被告就此提交股权转让协议、股权转让有关资料移交清单、银行流水等，以证明被告仅收到原告8,085,793.39元购房款，且其中8,000,000元系博联集团转给原告，原告转给被告后，再由被告转给案外人，而案外人系关联公司，故原告实际未支付购房款。原告对上述证据真实性合法性认可，但关联性不认可，认为无法达到被告的证明目的。以上事实，有加盟投资合同书、转账记录、收据、上海市不动产登记薄、(2013)松民三(民)初字第3235号民事判决书、(2012)松民三(民)初字第873号案件民事起诉状及庭审笔录、民事判决书、(2013)松民三(民)初字第2902号民事裁定书及当事人的陈述予以证明，本院予以确认。本院认为，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。首先，涉案合同书签订主体系原、被告，被告亦就系争房屋买卖收取了相应款项，现被告辩称的新旧股东间纠纷及取得款项后并未实际收益等意见，均非免除其相应法律责任的合法事由。故被告应就涉案合同书无效后果处理承担相应责任。其次，现双方均确认，基于系争房屋买卖事宜，涉案合同书签订后，原告向被告支付款项8,085,793.39元，被告收取该笔款项后的处分行为，并不能免除其返还义务本身。但对于2,414,206.61元，原告称系被告原负债务与购房款抵消，然涉案合同书被确认无效的情况下，即便原债权债务确实存在，相应抵消行为也应一并无效，故在涉案合同书无效后果处理中，被告应仅就其实际基于合同书获得购房款8,085,793.39元承担返还责任。至于另2,414,206.61元，双方可根据原法律基础关系另行主张。再次，根据查明的事实，对于合同无效，原、被告均有一定过错，本院根据双方的过错程度确定原告对合同无效负有20%的过错，被告对于合同无效负有80%的过错。对于原告要求被告支付利息损失的诉请，系资金占用期间必然发生的损失，现原告自愿从2014年9月11日主张，系起对自身权利的处分，本院予以准许，故被告应自当日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息。但对于原告主张的租金损失，合同无效情况下，原告无权就系争房屋获取租金收益，故其该项诉请依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，判决如下：一、被告上海博联置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海市松江区新桥镇妍倩不锈钢经营部购房款8,085,793.39元；二、被告上海博联置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海市松江区新桥镇妍倩不锈钢经营部购房款利息损失(以8,085,793.39元为本金，自2014年9月11日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止)；三、驳回原告上海市松江区新桥镇妍倩不锈钢经营部的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费94,490元，由原告上海市松江区新桥镇妍倩不锈钢经营部负担13,396元(已付)，由被告上海博联置业有限公司负担81,094元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  康晓莉审 判 员  沙 莎人民陪审员  蒋雪顺二〇一九年十一月二十二日法官 助理  林梅均书 记 员  林梅均附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。