广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初5817号原告：中山市宝美斯木器铸造工艺有限公司，住所地广东省中山市三乡镇白石工业区，统一社会信用代码914420006181228275。法定代表人：欧婉林，职务执行董事。委托诉讼代理人：丁秀丽，广东维纳律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔晓晓，广东维纳律师事务所实习律师。被告：邓美华，男，1953年8月21日出生，汉族，住湖南省耒阳市，被告：邓瑞平，男，1982年6月21日出生，汉族，住湖南省耒阳市，两被告共同委托诉讼代理人：戴海，广东森隆律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：贺纯，广东森隆律师事务所律师。原告中山市宝美斯木器铸造工艺有限公司（以下简称宝美斯公司）诉被告邓美华房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年3月7日立案受理后，根据原告的申请，依法通知邓瑞平作为共同被告参加诉讼，本案依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告宝美斯公司的委托诉讼代理人丁秀丽、孔晓晓，被告邓瑞平及其与被告邓美华的共同委托诉讼代理人戴海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宝美斯公司向本院提出诉讼请求：1.判令原、被告双方解除房屋租赁合同；2.判令被告邓美华支付房租638400元（91200元/月×7=638400元，自2018年8月暂计至2019年2月）；3.判令被告邓美华支付房屋占有费（从合同解除之日起至被告返还房屋之日止，房屋占有费计算基准为：2019年3月31日前为每月91200元，2019年4月1日起每月102600元）；3.判令被告邓美华支付违约金182400元；4.判令被告邓瑞平对被告邓美华所欠债务承担连带清偿责任。事实和理由：2016年1月12日，原告宝美斯公司与中山市丰瑞家具有限公司（以下简称丰瑞公司）负责人邓瑞平签订《厂房租赁合同》，原告出租位于中山市××乡镇××村“鉴杯山”若干厂房中占地面积为11400平方米的房屋给丰瑞公司用作公司经营场地，并作出如下约定：租赁期限为5年（从2016年3月1日至2021年3月31日），并约定承租人拖欠租金累计达10天的，承租人可以终止合同，没收押金，回收房屋。租金从2016年4月1日至2019年3月30日，每月91200元；从2019年4月1日至2021年3月30日，每月102600元，每月30日按时交下月租金。违约责任为违约方必须向被违约方赔偿两个月的租金。2017年9月27日，丰瑞公司变更登记，公司类型为自然人独资，法定代表人为邓美华。自2018年8月起，丰瑞公司不再支付租金，并于2018年12月18日办理了注销登记。被告邓美华作为一人公司股东，应当对丰瑞公司债务承担连带责任。被告邓瑞平是丰瑞公司的实际控制人，也是丰瑞公司的股东，应当对其所欠债务承担连带清偿责任。原告认为，被告拖欠租金的行为已严重违反了双方约定，应承担全部违约责任。原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法处理。原告宝美斯公司围绕诉讼请求依法提交了如下证据：被告机读资料；2.厂房租赁合同；3.承诺书；4.微信截图。被告邓美华、邓瑞平共同辩称：第一，与原告签订租赁合同的主体是邓瑞平，而非丰瑞公司，邓瑞平在2015年12月20日与原告签订了涉案厂房的租赁合同，约定租赁面积为11400平米，租赁期限从2016年4月1日至2021年3月31日。第二，丰瑞公司与原告签订厂房租赁合同是为了办理丰瑞公司的注册地址迁移，同时丰瑞公司与原告的租赁合同写明的厂房租赁面积为3000平方米，双方签订该租赁合同的目的仅仅是为了办理丰瑞公司注册地址的迁移，丰瑞公司并没有实际承租涉案的厂房，该厂房的租赁合同由邓瑞平所履行。第三，邓瑞平与原告在2018年7月23日签订了补充协议，通过该补充协议可以看出，签订和履行厂房租赁合同的主体是原告和邓瑞平。通过该协议约定原告需在2018年10月31日前向邓瑞平提供足额合法完整有效的租赁税发票，否则被告邓瑞平有权拒付租金，签订该补充协议后，邓瑞平按协议约定付清了2018年1月至2018年7月的租金合计638400元，但原告一直未能履行补充协议约定的开具租赁税发票的义务。为此邓瑞平有权行使先履行抗辩权，而拒付租金。综上，原告对两被告的诉求不能成立，请求法院驳回原告对两被告的诉求。被告邓美华、邓瑞平就其辩解提供了如下证据：1.厂房租赁合同（2015年12月20日）；2.厂房租赁合同（2016年1月12日）；3.协议书。经审理查明，2015年12月20日，宝美斯公司（出租方）与邓瑞平（承租方）签订《厂房租赁合同》，约定：出租位于中山市××乡镇××村“鉴杯山”厂房若干，面积为11400平方米，该房屋用作承租方的公司经营场地；租赁期5年（从2016年4月1日至2021年3月31日）；租赁期租金为从2016年3月1日至2019年2月28日，每月91200元；从2019年3月1日至2021年2月28日，每月102600元；承租方向出租方交付房屋按金275000元，每月30号按时交下月租金，出租方收款后，开出收据给承租方；承租方逾期交纳租金的每天支付2%的滞纳金，合同期满确认房屋的完整性，双方结清债权、债务，出租方须将按金按无息退返给承租方；如有一方违约，违约方必须向被违约方赔偿两个月的租金。合同还约定其他事项。合同出租方落款处盖宝美斯公司章，承租方落款处签邓瑞平名。2016年1月12日，宝美斯公司（出租方）与丰瑞公司（承租方）签订《厂房租赁合同》，约定：出租位于中山市××乡镇××村“鉴杯山”厂房若干，面积为11400平方米，该房屋用作承租方的公司经营场地；租赁期5年（从2016年3月1日至2021年3月31日）；租赁期租金为从2016年4月1日至2019年3月30日，每月91200元；从2019年4月1日至2021年3月30日，每月102600元；承租方向出租方交付房屋按金182400元、3月租金91200元，每月30号按时交下月租金，出租方收款后，开出收据给承租方；承租方逾期交纳租金的每天支付2%的滞纳金，合同期满确认房屋的完整性，双方结清债权、债务，出租方须将按金按无息退返给承租方；如有一方违约，违约方必须向被违约方赔偿两个月的租金。合同还约定其他事项。合同出租方落款处盖宝美斯公司章，承租方落款处盖丰瑞公司章。2017年11月22日，丰瑞公司出具《承诺书》一份，内容为：本人邓瑞平承诺使用中山市宝美斯木器铸造工艺有限公司厂房的其中800平方注册中山市皓尔菲家具有限公司，如果后面因税局查厂查到平方数不符合实际平方数而产生的所有责任、费用与纠纷，与中山市宝美斯木器铸造工艺有限公司无任何关系，由中山市丰瑞家具有限公司承担。2018年7月23日，宝美斯公司（甲方）与邓瑞平（乙方）签订《协议书》，就双方于2015年12月20日签订的《厂房租赁合同》约定：1.因甲方未能向乙方提供租赁税发票，乙方已延付甲方2018年1月至今的租金。双方经友好协商确定，乙方在2018年8月31日前缴清延付的2018年1月至2018年7月租金共计638400元（2018年7月31日前支付300000元，2018年8月31日前支付338400元），甲方承诺在2018年10月31日前向乙方提供足额（乙方已缴纳的全部租金即直至2018年7月的租金）、完整、合法、有效的租赁税发票。若甲方依约向乙方提供前述租赁税发票，乙方应在收到前述租赁费发票后七个工作日内向甲方付清2018年8月至2018年10月租金，同时不得再无故延付2018年11月及此后的租金，对此后的租赁税发票，甲方承诺在收到乙方租金后一个月内按乙方要求开给乙方；若甲方未能如期向乙方提供租赁税发票，则乙方有权拒付租金。2.乙方付清2018年1月至2018年7月租金，则甲方不得再就2018年7月前的租赁事宜向乙方主张任何权利；甲方依约向乙方提供直至2018年7月的租赁税发票，则乙方不得再就2018年7月前除台风、水灾损毁厂房修复费用外的租赁事宜向甲方主张任何权利。协议书甲方落款处盖宝美斯公司章，乙方落款处签邓瑞平名。另查明，被告丰瑞公司在工商管理机关登记为有限责任公司（自然人独资），成立于2013年7月26日，法定代表人为邓美华，邓美华为唯一自然人股东，经营范围为：生产、销售、网上销售：木质家具、木制品；货物进出口业务；企业法定代表人于2017年9月27日由邓瑞平变更为邓美华，现企业登记状态为：注销企业，注销时间为2018年12月18日。庭审中，双方确认被告已支付2016年4月1日至2018年7月31日期间的租金。被告邓瑞平确认涉案合同的主体为原告与被告邓瑞平。本院认为：本案为房屋租赁合同纠纷。关于涉案的2份厂房租赁合同及协议书，原告与被告邓瑞平于2015年12月20日签订的《厂房租赁合同》约定涉案房屋用于被告邓瑞平公司经营场地，而被告邓瑞平在签订合同时系丰瑞公司的法定代表人。原告又于2016年1月12日与丰瑞公司重新签订了《厂房租赁合同》，后签订的合同应认定为对原合同的变更，合同变更的内容约定明确，应以变更之后的合同为准，鉴于邓瑞平在当时系丰瑞公司法定代表人这一特殊身份，且在新合同落款处签名，应当认定双方已经就承租方变更为丰瑞公司达成了一致意见。后原告与被告邓瑞平又于2018年7月23日签订《协议书》，系对双方签订的2015年12月20日的合同补充，故都应认定为被告邓瑞平代表公司签订合同的职务行为，所产生的相应民事责任应由丰瑞公司承担。原告与丰瑞公司签订的厂房租赁合同是双方的真实意思，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按照2016年1月12日签订的合同约定履行各自义务。被告辩称于2016年1月12日签订的合同第一页与第二页骑缝章并不是签订合同时所盖，对合同第一页内容不予确认，但被告就其辩解没有提交相应的证据予以佐证，故本院对于被告的辩解不予认可。关于原告是否有权解除合同并支付违约金的问题，原、被告双方于2018年7月23日签订的《协议书》约定丰瑞公司在2018年8月31日前缴清2018年1月至2018年7月租金638400元，原告承诺在2018年10月31日前向丰瑞公司提供租赁税发票；若原告依约向丰瑞公司提供前述租赁税发票，丰瑞公司应在收到租赁费发票后七个工作日内向原告付清2018年8月至2018年10月租金，同时不得再无故延付2018年11月及此后的租金，对此后的租赁税发票，原告承诺在收到丰瑞公司租金后一个月内开具租赁税发票，若原告未能如期提供租赁税发票，则丰瑞公司有权拒付租金。庭审中双方确认丰瑞公司已向原告支付了2018年7月31日前的租金，按照协议的约定，原告应在2018年10月31日前向丰瑞公司提供租赁税发票，否则丰瑞公司有权拒付租金。但原告并未举证其已按约定向丰瑞公司提供租赁税发票，丰瑞公司有权依照该约定拒付租金，故被告方并未存在违约情形，故原告以被告未按时支付租金为由，要求解除合同并要求被告支付违约金的诉求，于法无据，本院不予支持。但作为承租方的丰瑞公司在2018年12月18日已经注销，合同主体一方消灭，原告与丰瑞公司合同已经终止,合同主体丰瑞公司消灭，被告与原告并未签订新的租赁合同，原告有权要求被告方返还厂房，但由于原告在本案中并未诉求被告返还租赁物，故本院在本案中不予处理，原告可另案主张权利。被告邓美华作为原丰瑞公司的唯一股东，并未将厂房交还给原告，应当自2018年12月19日向原告支付房屋占有使用费。关于未付租金是否应该支付的问题，被告辩称原告未能履行补充协议约定的开具租赁税发票的义务，故被告邓瑞平有权行使先履行抗辩权，而拒付租金。本院认为，虽然双方签订协议约定原告需提供租赁税发票后，被告才支付2018年8月之后的租金，但是租赁税发票并非租赁合同的主要义务，仅属于附属义务，并不能以未履行附属义务而抗辩履行主要的义务，从双方实际履行的情况来看，被告方未付的租金金额巨大，且由于丰瑞公司注销，双方于2016年1月12日签订的《厂房租赁合同》终止，如继续按照双方约定，赋予被告方拒付租金的权利，显然有违公平原则。故本院认为，丰瑞公司及被告邓美华作为涉案厂房的实际使用受益人，应当向原告支付拖欠的2018年8月起至2018年12月18日的租金和2018年12月19日起至2019年2月的房屋占有使用费共638400元（91200元/月×7个月）。因合同已经终止，被告邓美华亦确认仍在继续使用涉案厂房，故被告邓美华还需向原告支付2019年2月至3月占有使用费182400元及2019年4月起至返还租赁物之日止的占有使用费，该期间占有使用费按102600元/月计算。若原告仍未在合理期限内向被告提供租赁税发票，被告可以向相关行政主管部门举报以主张自身的合法权益。关于被告邓美华责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。丰瑞公司为一人有限责任公司，2017年9月27日公司变更了法定代表人，法定代表人及唯一股东均为邓美华，被告邓美华未提交证据证明其财产独立于股东自己的财产，且没提交丰瑞公司在注销之后的债务的处理情况的证据，被告邓美华应依法承担举证不能的不利后果，故对于原告要求被告邓美华对丰瑞公司的上述债务承担清偿责任的诉求，合法有据，本院予以支持。关于被告邓瑞平责任的问题，庭审中被告邓瑞平确认本案签订厂房租赁合同的主体系原告与被告邓瑞平，且被告邓瑞平在卸任公司法定代表人后，仍多次以个人名义代替丰瑞公司与原告协商租赁事宜，故本院认为被告邓瑞平系主动加入涉案债务，故被告对瑞平应就丰瑞公司的上述债务向原告承担共同清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告邓美华应于本判决生效之日起七日内向原告中山市宝美斯木器铸造工艺有限公司支付2018年8月1日至2019年3月31日的未付租金或房屋占有使用费820800元，及2019年4月1日起至返还租赁物之日止的房屋占有使用费（按102600元/月计算）；二、被告邓瑞平对上述债务向原告中山市宝美斯木器铸造工艺有限公司承担共同清偿责任；三、驳回原告中山市宝美斯木器铸造工艺有限公司的其他诉讼请求。如果两被告未按本判决指定的期间向原告履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12008元（原告已预交），由原告中山市宝美斯木器铸造工艺有限公司负担2668元，由被告邓美华、邓瑞平负担9340元（被告负担部分应于本判决生效之日起五日内迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  唐 群人民陪审员  郑美琪人民陪审员  张嘉慧二〇一九年十一月四日书 记 员  洪艺华冯莹