山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁02民初2026号原告：青岛万科房地产有限公司，住所地青岛市市北区黑龙江中路2号万科中心B栋22层，统一社会信用代码91370200667887375P。法定代表人：曹江巍，董事长。委托诉讼代理人：吕士威，山东德衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾国栋，山东德衡律师事务所律师。原告：青岛锦秀基业房地产开发有限公司，住所地青岛市黄岛区长江中路230号国贸大厦A座3105室,统一社会信用代码91370211MA3D8L814D。法定代表人：刘育民，董事长。委托诉讼代理人：吕士威，山东德衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾国栋，山东德衡律师事务所律师。被告：薛成飞，男，1980年9月28日出生，汉族，住青岛市黄岛区。委托诉讼代理人：刘小青，山东万润律师事务所律师。被告：青岛鸿盛鼎泰建筑工程有限公司，住所地青岛市黄岛区江山南路436号1901室，统一社会信用代码91370211MA3DP25D4T。法定代表人：陈玉森，总经理。委托诉讼代理人：杨永志，山东万润律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘小青，山东万润律师事务所律师。被告：青岛统业集团有限公司，住所地青岛经济技术开发区薛辛庄村18号，统一社会信用代码913702111638761972。法定代表人：雷志东，总经理。委托诉讼代理人：丁泽军，山东万润律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘小青，山东万润律师事务所律师。原告青岛万科房地产有限公司（以下简称万科公司）、青岛锦秀基业房地产开发有限公司（以下简称锦秀基业公司）与被告薛成飞、青岛鸿盛鼎泰建筑工程有限公司（以下简称鸿盛鼎泰公司）、青岛统业集团有限公司（以下简称统业公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2018年11月13日立案后，依法适用普通程序，于2019年6月27日公开开庭进行了审理。原告万科公司的委托诉讼代理人吕士威、贾国栋，被告薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司的共同委托诉讼代理人刘小青，被告鸿盛鼎泰公司的委托诉讼代理人杨永志，被告统业公司的委托诉讼代理人丁泽军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万科公司、锦秀基业公司向本院提出诉讼请求：1.判令薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司向万科公司、锦秀基业公司支付项目容积率变更所补缴的土地出让金186,485,223元,以及自2014年8月13日至2018年11月22日期间上述出让金的利息40,546,291元。2.判令薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司向万科公司、锦秀基业公司支付项目容积率变更所补缴的契税5,594,556元。3.判令薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司向万科公司、锦秀基业公司偿付以上述两项费用总额为基数，自2018年11月22日起至实际偿付之日止，按照同期银行贷款利率1.3倍计算的利息。4.诉讼费用由薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司承担。事实和理由：薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司与万科公司、锦秀基业公司于2017年5月签订《黄岛长江首府项目股权转让合同》,之后又签订《补充协议》。根据上述协议约定，薛成飞、鸿盛鼎泰公司将其所持锦秀基业公司的100%股权转让给万科公司。协议另约定，薛成飞、鸿盛鼎泰公司负责将项目规划指标调整至约定条件（容积率不低于6.24），并承担规划指标调整需要补缴的土地出让金。根据锦秀基业公司与青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局于2018年11月5日达成的《变更协议》，本项目容积率由2.49变更为6.57，因上述容积率调增，锦秀基业公司需补缴土地出让金186,485,223元，并自2014年8月13日起按欠费额同期银行贷款利率承担欠款利息。2018年11月22日，万科公司、锦秀基业公司补缴了土地出让金186,485,223元、利息40,546,291元、契税5,594,556元，以上三项合计232,626,070元。就上述补缴的土地出让金、利息及契税，薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司至今未向万科公司、锦秀基业公司偿付，万科公司、锦秀基业公司只能向法院提起诉讼，请求依法判如所请。薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司共同辩称：一、万科公司、锦秀基业公司提出诉讼请求的款项，只有补缴的土地出让金在涉案《股权转让合同》中有约定。按照万科公司、锦秀基业公司提交的锦秀基业公司与青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局签署的《变更协议》，涉案土地的容积率由2.49变更为6.57，地上总建筑面积为184,972平方米，需补缴土地出让金186,485,223元。但按照涉案《股权转让合同》第2.4条约定，涉案土地容积率不低于6.24，地上总建筑面积不低于175,678平方米,因最终土地容积率的变更超过了合同约定的容积率，薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司在承担补缴的土地出让金的同时，万科公司、锦秀基业公司亦应当按超出的面积向薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司支付面积差价款。二、万科公司、锦秀基业公司主张的补缴土地出让金的利息，涉案合同中并无约定，且涉案土地不存在历史上欠息的问题。另外，利息的金额及计算期间均不合常理。万科公司、锦秀基业公司自愿承担利息，与薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司无关。万科公司、锦秀基业公司要求薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司承担欠款利息，没有事实和法律依据。1.涉案土地经过多次过户。涉案土地最初登记在青岛经济技术开发区金马鞋业（集团）有限公司（后更名为青岛金马鞋业集团有限公司，以下简称金马公司）名下，后由金马公司变更至青岛金岛房地产开发有限公司（以下简称金岛公司）名下，于2017年3月又过户至金马公司，于2017年5月过户至锦秀基业公司名下。如该土地存在欠款欠税，不可能办理过户手续。因此，涉案土地在历史上不存在欠款欠税问题。2.涉案《变更协议》签订于2018年11月，补缴的土地出让金应于该日期之后支付，即使计算利息也应当自2018年11月起计算。锦秀基业公司在《变更协议》中自愿支付自2014年8月13日起的利息，与薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司无关。涉案《变更协议》签订于2018年11月5日，且协议称，涉案土地容积率的变更是经青岛市黄岛区人民政府青黄政字[2018]132号文件批复，应缴纳土地差额出让金是经区政府2018年度第11次国土会议研究确定，即容积率的变更时间是2018年11月，故补缴的土地出让金也应于变更后支付。变更协议要求自2014年8月13日起按欠款额同期银行贷款利率承担欠款利息，该利息的计算和责任承担与常理不符。首先，“自2014年8月13日起按欠款额同期银行贷款利率承担欠款利息”中表述的欠款如何形成及具体数额均没有明确表述。其次，锦秀基业公司于2017年5月19日取得涉案土地使用权证，此前涉案土地权利人是金岛公司或金马公司。如果自2014年8月13日起有需要向国土资源部门缴纳的欠款和利息，应当由金岛公司或金马公司承担。涉案土地过户至锦秀基业公司时，没有任何部门提出涉案土地有欠款需要锦秀公司支付。现锦秀基业公司在《变更协议》中自愿承担自2014年8月13日起的利息，与薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司无关，该利息不应由薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司承担。再次，该《变更协议》是锦秀公司与青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局签署的，根据合同相对性原则，合同当事人双方不能擅自给第三方创设义务，万科公司、锦秀基业公司要求薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司承担该利息，没有任何依据。三、万科公司、锦秀基业公司主张的契税，涉案合同中并无约定，且涉案土地不存在历史上欠税的问题。另外，契税的金额及时间均不合常理。锦秀基业公司自愿承担契税，与薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司无关。万科公司、锦秀基业公司要求薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司承担契税，没有事实和法律依据。万科公司、锦秀基业公司主张的契税，缴纳时间是在锦秀基业公司95%股权变更至万科公司后。该税款的所属时期是2002年6月27日，该时期涉案土地权利人由金马公司变更为金岛公司，且金岛公司已经缴纳相应契税。万科公司、锦秀基业公司主张的契税因何原因缴纳、金额如何计算，同样存疑。1.锦秀基业公司95%股权于2017年5月8日变更至万科公司名下，万科公司、锦秀基业公司主张的契税由锦秀基业公司于2018年11月27日缴纳，即该契税于锦秀基业公司95%股权转让至万科公司之后缴纳。涉案《股权转让合同》对于股权转让后契税的承担并无明确约定，依据法律规定，该契税应由锦秀基业公司自行承担，与薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司无关。2.万科公司、锦秀基业公司提交的《税收完税证明》显示，万科公司、锦秀基业公司主张的契税税款所属时期是2002年6月27日。在该日期，金马公司与青岛经济技术开发区国土资源局签订《解除国有土地使用权出让合同协议书》，同时，金岛公司与青岛经济技术开发区国土资源局签订《国有土地使用权有偿出让合同书》。金岛公司于2002年7月5日已经缴纳相应的契税，土地使用权变更在金岛公司名下。如前所述，如果当时存在欠税的情形，土地使用权不可能变更，万科公司、锦秀基业公司应对涉案契税缴纳原因进行合理解释。综上，万科公司、锦秀基业公司要求薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司承担土地出让金利息及契税的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法判决驳回万科公司、锦秀基业公司的该两项诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司与万科公司、锦秀基业公司签订的股权转让合同、补充协议及履行情况锦秀基业公司于2017年2月28日成立。2017年5月，薛成飞（甲方，转让人）、鸿盛鼎泰公司（甲方，转让人）与万科公司（乙方，受让人）、统业公司（丙方，转让相关人）、锦秀基业公司（目标公司）签订《黄岛长江首府项目股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）。合同约定，鉴于：1.2017年2月28日，目标公司工商登记新设立，为甲方薛成飞的子公司，目标公司暂留的5%股权由甲方薛成飞转让给鸿盛鼎泰公司持有，丙方为甲方的实际控制人。2.目标公司通过在建工程转让的方式于2017年5月16日取得了位于青岛市黄岛区长江东路以南、矿大东路以东的长江首府项目（黄国用[2006]第171号，下称本项目）的国有建设用地土地使用权及在建工程所有权，该项目地号为F3-786号。3.乙方或其指定公司（以下简称乙方）愿意按照本合同约定条件，受让目标公司100%股权以获取本项目土地使用权及在建工程。甲乙丙三方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，本着平等互利、自愿有偿、诚实信用的原则，经过共同友好协商，订立本合同，三方承诺严格遵守。第一条、本项目和目标公司概况。1.1甲方和丙方就本项目作如下陈述，并保证所作陈述是真实、完整、合法的，无任何遗漏、隐瞒和误导：1.2丙方指定目标公司承接本项目，目标公司拥有地号为F3-786号宗地100%权益，本项目土地主要规划指标如下：1.2.1本项目土地用途为“综合用地”；1.2.2本项目土地使用年限为46年（自2006年9月26日至2052年6月26日）；1.2.3土地证使用权面积28,142平方米（42.21亩），总规划面积229,912平方米（地上175,678平方米，地下54,234平方米），分A、B、C、D、E、F、G七个楼座，含一栋28层甲级商务楼和六栋高层观海住宅，以及沿长江路高端商业综合体，具体指标按乙方提供规划方案确定。商业及住宅可进入市场正常销售，无限价或交易对象限制。1.3前期地下基础工程基本完工，C座已到地上6层，E、F座已到地上4层。1.4本项目用地相关协议和文件：项目的立项审批、规划方案审查意见书已经通过，人防和消防审批也已经发证，已取得《黄岛区发改委项目备案通知》、《建设用地规划许可证》、《土地证》、《黄岛规划局工程请照单》。1.5本项目应付政府地价及相关费用已全部缴清。1.6本项目用地目前未设置抵押权。1.7目标公司概况：2017年2月28日成立；法定代表人为薛成飞；注册资本为人民币1,000万元；地址为山东省青岛市黄岛区长江中路230号国贸大厦A座3105室；经营范围为房地产开发，其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第二条、转移登记和土地交付。2.1甲方以“在建工程转让”的方式，将本项目土地使用权、过渡期在建工程及所有相关文件承接后，将目标公司100%股权和本项目100%的权益，按照本合同约定的条件转让至乙方。具体操作方式如下：2.1.1甲方负责缴清收购本项目全部转让款及相关税费。甲方在合同签订7日内将达到本合同约定标准的土地及项目现场交付至乙方（交地标准见本合同2.2条）。2.1.2在建工程转让完成前，甲方负责解除与原总包单位的委托建设合同。同时，甲方保证与原总包单位纠纷产生的一切损失赔偿金、违约金等费用，均由甲方承担，与乙方无关。在目标公司股权转让完成后，甲方负责协调原总包单位与乙方或其确定的总包单位办理交接。2.1.3在2017年5月31日前，甲方在将目标公司的95%股权转让给乙方并工商变更登记至乙方名下（剩余5%股权后续按照乙方安排转给乙方），并将目标公司的全部证照、印章移交给乙方管理。在2017年5月22日前，甲方负责协调政府各相关部门，办理过户后新的土地证至目标公司名下。2.1.4本项目完成上款所述的转让后，将本项目地块全部手续过户至目标公司名下。在办理转移登记和各类批准文件更名过程中，由乙方工作人员负责领取本项目新的证件和批准文件，甲方工作人员予以协助。在乙方取得目标公司股权以及取得目标公司相关证照、公章以及正式控制目标公司之前，目标公司产生的所有股东权利、经营支出、债权债务、义务及风险等由甲方享有并承担，与乙方无关。由此产生一切风险以及责任由甲方承担。2.2甲方须按照下列“交地标准”将本项目土地及项目现场交付至乙方（已建工程具体内容详见《在建工程资产清单》）：2.2.1本项目交地时，项目用地内除已建成建筑物外，其他构筑物、堆放物品、垃圾拆除清理完毕，项目用地平整完毕，未被他人占用。2.2.2本项目交地时，原使用的临水、临电、临路仍能满足施工需求，该项工作由甲方协调落实。2.2.3将本项目土地及开发建设所需的所有文件资料移交给乙方。2.3甲方和丙方承诺：在本项目土地转让时，土地不存在土地闲置等问题。如本项目因土地闲置产生任何罚金、行政处罚或者其他风险，均由甲方承担，对乙方产生损失乙方有权在尚未支付的转让价款中直接等金额扣除，若未支付转让价款尚不足的，乙方有权向甲方追偿。2.42017年5月31日前，乙方将本项目规划调整方案发送给甲方，甲方负责协调各相关部门出具规划调整指标审查意见，确保调整后的具体规划指标符合：容积率不低于6.24，地上总建筑面积不低于175,678平方米，其中住宅建筑面积不低于101,933平方米，商服建筑面积不低于73,745平方米。2.5甲方和丙方承诺：目标公司不存在未披露的债务（包括或有负债），目标公司股权不存在任何抵押、质押、担保及/或他项权利。否则由此引起的一切责任或义务，均由甲方和丙方承担。2.6甲方和丙方承诺：在甲方按照本合同的约定获得乙方支付的股权转让价款和目标公司支付的优先利润后，甲方在目标公司中不享有其他任何股东权利，包括但不限于：分红权、决策权、知情权、选举或被选举权等。未经乙方书面确认，甲方不得将其持有的目标公司股权（包括全部或部分）转让给任何第三人，也不得对其设定任何抵押、质押或他项权利。第三条、转让价款和支付。3.1甲乙丙三方一致同意，乙方通过目标公司取得符合本合同约定条件的本项目100%权益土地使用权、本项目国有建设用地上已经建成的一切建筑物、房屋、配套设施及附着物的所有权及其他相关权益（包括但不限于缴纳本项目土地出让金、目标项目原始出让交易费、目标项目原始出让契税、转让过渡期的在建工程实际发生费用等产生的所有相关权益），对应收购目标公司100%股权的收购款为人民币8.8亿元。在目标公司的95%股权工商登记至乙方名下、目标公司取得项目在建工程过户转让完税证明、解除与原总包单位的建设合同并清场交付项目现场以及本项目的新土地证变更至目标公司名下后3日内，乙方将第一笔股权转让款8.8亿元支付至甲方账户。3.2各方一致确认：目标公司在进行税后净利润分配前，应先向甲方分配优先利润3.1亿元。优先利润的分配时点为：（1）在取得2.4条所述规划指标的规划调整指标审查意见之日起5日内，目标公司向甲方预分配第一笔优先利润2.1亿元，目标公司资金不足支付的，由乙方提供单方股东借款支付（无息）；（2）在本项目取得施工许可证之日起5日内，目标公司向甲方预分配第二笔优先利润0.5亿元，目标公司资金不足支付的，由乙方提供单方股东借款支付（无息）；（3）本项目开盘（以取得首期预售许可为准）之日起30日内，目标公司向甲方预分配第三笔优先利润0.5亿元，目标公司资金不足支付的，由乙方提供单方股东借款支付（无息）。目标公司向甲方支付完优先利润后的剩余利润（包含亏损），全部归乙方所有。3.1.3后续按照乙方安排，甲方再把目标公司的5%股权继续转让给乙方并工商变更登记至乙方名下。3.3甲方和丙方负责在乙方支付股权转让款前，需确保目标公司就本项目有不少于7.5亿元的可进入土地或减少成本并可进行增值税、土地增值税和企业所得税税前抵扣的正规发票，取得发票的有关税费由开票人或甲方自行承担，与乙方及目标公司无关。若所提供税务发票少于上述约定金额，乙方可先从应支付的股权转让款及优先利润中相应扣减，待评估确定由此给乙方带来的税费损失款后，乙方再与上述扣减的股权转让款中进行平衡。若在规划指标调整过程中，区政府国土相关部门要求补缴土地出让金的，则乙方可从股权收购款及优先利润中相应扣除。3.4若政府行政机关不按2.4条所述核发规划调整指标审查意见，则目标公司不再向甲方支付优先利润（如优先利润不足以弥补乙方或目标公司损失的，甲方需另行补足损失），同时按3.2条所述情况扣除相应的税费损失款（若有）。3.5除本合同明确需要乙方承担的费用之外，其他因履行本合同所需的费用，均由甲方和丙方承担。第四条、保证和责任。4.1甲方和丙方保证和责任。4.1.1甲方和丙方已取得了合法授权，有权签署和履行本合同。4.1.2甲方和丙方已就本项目进行了全面、完整的陈述，不存在遗漏、错误和误导，保证按照本合同约定时间将本项目所有文件资料提交给乙方，不会遗漏。4.1.3甲方合法享有目标公司及本项目土地全部权益，并有权将目标公司及本项目土地按照本合同约定转让给乙方；本项目各类证件、批准文件能够按本合同约定条件更名或办至目标公司名下，不会失效、被撤销，乙方能够按照本合同约定的规划条件继续开发建设。4.1.4截止目标公司获取本项目土地使用权证之日，甲方未就本项目土地与任何其它方签订任何协议、合同、承诺等法律文件，且甲方也不会就本项目与任何其他方签订任何协议、合同、承诺等法律文件。4.1.5除本合同另有约定外，截止目标公司获取本项目土地使用权证之日，本项目土地不存在租赁、用益物权、拆迁补偿等其他第三人的利益，不存在任何纠纷，不会被司法机关、行政机关查封、扣押、限制交易等。乙方在获取目标公司及本项目之前或之后均不会因上述事项被第三人主张权利或被禁止、限制开发、丧失本项目。4.1.6截止乙方获取目标公司之日，本项目土地出让合同已被全面地履行，本项目不存在任何拖欠地价款、工程款、税费的事项，乙方在获取本项目用地之前或之后均不会因土地出让合同未全面履行而需支付违约金、滞纳金、罚款或被收回的事项。否则甲方和丙方负责解决并承担相应费用和责任。4.1.7除本合同另有约定外，本项目土地内不存在构筑物、建筑物、堆放物、管线、线缆、高压线等妨碍房地产正常开发的事项。4.1.8甲方和丙方没有而且不会与第三人签署妨碍本合同的履行的任何合同、协议或向第三人出具任何承诺，包括但不限于转让、资产处置行为等。4.1.9本项目不存在影响或妨碍乙方按照本合同约定的规划等条件正常开发本项目的任何其他因素。4.1.10目标公司不存在未披露的债务（包括或有负债），目标公司股权不存在任何抵押、质押、担保及/或他项权利。否则由此引起的一切责任或义务，均由甲方和丙方承担。4.2乙方保证和责任。4.2.1乙方已取得了合法授权，有权签署和履行本合同。4.2.2乙方应按照本合同约定支付转让价款。4.2.3乙方应按照本合同的约定向目标公司提供股东借款用于向甲方支付优先利润。第五条、违约责任。5.1本合同签署后，达到付款条件时乙方未能依约支付任何一笔的转让价款，乙方除支付相应违约金额的每日万分之三的违约金给甲方外，还须按约履行付款的义务。若乙方迟延履行付款超过60天，甲方有权单方解除本合同，甲方和丙方应在本合同解除后30日内返还乙方已支付全部款项，乙方向甲方和丙方支付项目转让总金额（即11.9亿元）的20%违约金，如给甲方和丙方造成其他损失，乙方应同时赔偿甲方和丙方因此所受到的一切损失。5.2若甲方和丙方违反相关约定，在签署本协议后拒绝转让本项目，或拒绝配合乙方完成相关股权转让及其他手续的，乙方有权解除本合同，甲方和丙方应在本合同解除后30日内返还乙方已支付全部款项，并向乙方支付项目转让总金额（即11.9亿元）的20%违约金，如给乙方造成其他损失，甲方和丙方应同时赔偿乙方因此所受到的一切损失。第六条、不可抗力。本合同所称不可抗力是指双方不能预见、不能避免和不能克服的客观情况和客观事件，包括地震、洪水、战争、火灾等。由于不可抗力致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在事发之日起15日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件。按事故对履行合同影响的程度，由各方根据公平原则协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第七条、争议解决。本合同因订立、效力、解释、履行发生争议的，各方协商解决，协商不成的，提交本项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，适用中华人民共和国大陆地区法律。第八条、其他。8.1本合同自三方签字或盖章之日起生效，一式六份，三方各执二份，各份具有同等法律效力。8.2保密：任何一方对在本合同协商、签署、履行过程中所知悉对方的任何商业秘密、本合同的存在和内容、履行，均负有保密义务。任何一方未履行保密义务的，另一方有权要求其采取补救措施消除影响，并赔偿另一方因此所受到的一切损失。8.3通知与联系：本合同各方发出的任何与本合同有关的通知或其他通讯往来均应以本合同所载的地址为准。任何通知均应以书面形式作出。直接送交的，以对方签收视为送达，任何一方无正当理由不得拒绝签收。一方联系地址或联系人发生变化的，应在变更之日起2日内书面通知对方，否则另一方依照原联系地址和联系人发出的通知视为有效送达。2017年5月，薛成飞（甲方，转让人）、鸿盛鼎泰公司（甲方，转让人）与万科公司（乙方，受让人）、统业公司（丙方，转让相关人）、锦秀基业公司（目标公司）签订《补充协议》（以下简称补充协议）。协议约定，鉴于：各方于2017年5月签署了《黄岛长江首府项目股权转让合同》，现各方就该协议的履行签署本补充协议，各方共同遵守。1.在乙方受让目标公司95%股权后，甲方应根据《股权转让合同》的约定积极协助目标公司取得《股权转让合同》第2.4条所述的本项目规划指标调整。2.各方同意在目标公司进行税后净利润分配时优先向甲方分配利润3.1亿元。3.优先利润的分配时点为：（1）在取得《股权转让合同》第2.4条所述规划指标的规划调整指标审查意见之日起5日内，目标公司向甲方预分配第一笔优先利润2.1亿元；（2）本项目取得施工许可证之日起5日内，目标公司向甲方预分配第二笔优先利润0.5亿元：（3）本项目开盘（以取得首期预售许可为准）之日起30日内，目标公司向甲方预分配第三笔优先利润0.5亿元；（4）目标公司向甲方支付完优先利润后的剩余利润（包含亏损），全部归乙方所有。4.若本协议第3条约定的时点目标公司资金不足以支付应归属于甲方的利润的，乙方承诺协助项目公司筹措资金。5.若在规划指标调整过程中，区政府国土相关部门要求补缴土地出让金的，则乙方可从《股权转让合同》约定股权收购款或本协议第2条约定的应归属于甲方的利润中相应扣除。6.若政府行政机关未能按《股权转让合同》第2.4条所述核发规划调整指标审查意见，则目标公司无需按本协议第2条的约定向甲方支付优先利润。同时，甲方应于收到乙方通知之日起30日内，将其持有的目标公司5%的股权按照1元的价格转让给乙方并完成股权转让的工商登记变更。7.在甲方按照本协议第2条、第3条的约定取得应归属于甲方的利润后，甲方不得向目标公司主张利润分配，目标公司的利润全部归属于乙方。甲方并应于收到乙方书面通知之日起30日内，将其持有的目标公司5%的股权按照1元的价格转让给乙方并完成股权转让的工商登记变更。8.本协议为《股权转让合同》的变更和补充，《股权转让合同》与本协议约定不一致的以本协议的约定为准，本协议未做约定的各方应按照《股权转让合同》履行。9.本协议自各方签字或盖章之日起生效，一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。2018年1月30日，鸿盛鼎泰公司（甲方，转让人）与万科公司（乙方，受让人）、统业公司（丙方，转让相关人）、锦秀基业公司（目标公司）签订《补充协议二》（以下简称补充协议二）。协议约定：1.2017年5月，甲乙丙三方签定了《黄岛长江首府项目股权转让合同》和《黄岛长江首府项目股权转让合同补充协议》。《补充协议》第2条约定：作为甲方协助目标公司完成规划指标调整的对赌奖励，各方同意在目标公司进行税后净利润分配时向甲方进行优先利润分配。《补充协议》第3条第（2）、（3）款约定：（2）在本项目取得施工许可证之日起5日内，目标公司向甲方支付对赌保证金0.5亿元；（3）本项目开盘（以取得首期预售许可为准）之日起30日内，目标公司向甲方支付对赌保证金0.5亿元。按上述条款约定，目前尚未达到履行该条款的付款条件。2.目前由于甲方与原土地方债务问题，导致大批民众上访，为此，西海岸新区政府责成乙方提前付款，协助政府相关部门解决民众上访问题，维护社会稳定。3.现甲乙丙三方同意：将各方签署的《补充协议》之第3条第（2）、（3）款的对赌保证金时点提前，在签署本补充协议二后3日内，由目标公司向甲方支付第二笔和第三笔对赌保证金合计1亿元。4.本补充协议二自各方签字或盖章之日起生效，一式肆份，各方各执壹份，各份具有同等法律效力。2017年5月8日，锦秀基业公司由万科公司持股95%,薛成飞持股5%。2017年5月24日，锦秀基业公司由万科公司持股95%,鸿盛鼎泰公司持股5%。2017年5月19日，锦秀基业公司取得涉案土地的不动产权证，证号为鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第0029616号。二、涉案土地容积率变更审批情况本院作出的（2013）青民一初字第81号民事判决书已经生效，该判决书认定：“2011年4月，青岛市国土资源和房屋管理局黄岛分局委托青岛衡元德地产评估策划有限责任公司出具两份估价报告。一是青土资房发（估）字第121-1号土地估价报告备案表，该备案表载明：涉案项目占地面积28,142平方米，容积率为2.49。地上总建筑面积为70,073.58平方米，综合土地总价129,796,814元。2011年4月11日，青岛市国土资源和房屋管理局已在该《土地估价报告备案表》上签署意见并加盖公章同意备案。二是青土资房发（估）字第121-2号土地估价报告备案表，该备案表载明：该项目占地面积28,142平方米，容积率为6.57。地上总建筑面积为184,972平方米，综合土地总价316,282,037元。2011年4月11日青岛市国土资源和房屋管理局已在该《土地估价报告备案表》上签署意见并加盖公章同意备案。”2014年8月28日，青岛市黄岛区城市建设局（甲方）与青岛鑫瑞达置业有限公司（乙方）签订《协议书》。协议约定，乙方开发的柏林新城项目，位于长江东路南侧，建筑面积约185,455.78平方米。该项目未办理正式开工手续，项目完成地下部分，局部达到地上六层后停工。为促进项目复工建设，根据《关于印发停缓建工程清理处置方案的通知》（青黄政办发[2014]61号），就乙方超容积率部分土地出让金和基础设施配套费有关事宜订立本协议。第一条、乙方开发的柏林新城项目因规划调整容积率提高（最终变更容积率指标以规划局出具的正式意见为准），需要补缴超容积率部分土地出让金和城市基础设施配套费，土地出让金以最终评估值为准，配套费以竣工验收时实测面积为准。第二条、甲方同意上述费用后置至项目竣工验收备案前缴纳；若在2016年8月12日之后竣工验收备案的，最迟不晚于2016年8月12日。第三条、乙方必须在本协议签订后三个月内复工建设，三个月内不能复工的，本协议自动解除，甲方会同国土房管部门将按有关规定依法追缴超容积率部分土地出让金及城市基础设施配套费。第四条、若乙方未按第二条约定时间缴纳超容积率部分土地出让金及城市基础设施配套费，自2014年8月13日起乙方应按欠费额同期银行贷款利率承担欠款利息。第五条、未缴清欠费前，甲方不予办理该项目竣工验收手续。第六条、如因履行本协议发生争议，经双方协商解决。协商不成，则向青岛市仲裁委员会申请仲裁。第七条、本协议一式四份，双方各执两份，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。2018年9月18日，青岛西海岸新区国土资源和房屋管理局作出青西新土资房呈〔2018〕297号《青岛西海岸新区国土资源和房屋管理局关于青岛锦秀基业房地产开发有限公司土地使用权容积率变更的请示》，内容为：“区政府：青岛锦秀基业房地产开发有限公司申请为其名下的一宗国有土地使用权办理土地容积率变更手续，该事项已经区政府2018年度第11次国土工作会议研究确定（政务专报第459期），现将具体情况请示如下：一、用地基本情况。青岛金马房地产开发有限公司（以下简称金马公司）于2002年通过协议出让方式取得了位于长江东路以南、矿大东路以东的28,142平方米国有土地使用权，土地出让合同号为青开土合字（2002）第047号，合同约定土地用于办公、居住，已办理土地使用证，土地登记用途为综合用地，土地使用期至2052年6月26日。2011年，金马公司申请为上述土地办理容积率变更手续，依据《建设用地规划设计条件通知书》（青规黄规条字〔2003〕162号）以及《建设工程规划审查函复意见书》（青规黄函业字〔2008〕122号），该宗土地拟用于建设“柏林新城”项目，容积率由2.49变更为6.57。经评估备案确认，需补缴土地出让金共计186,485,223元（备案表号为青土资房发〔估）字〔2011〕第121-1、121-2号），此后因企业自身原因，未继续办理变更手续，未签订变更协议，未缴纳土地出让金。此后因企业自身经营不善导致项目停工，造成长期烂尾工程。2014年8月21日，区政府办公室下达了《关于印发停缓建工程清理处置方案的通知》（青黄政办发〔2014〕61号），同意“柏林新城”项目超容积率部分土地出让金和基础设施配套费至竣工验收备案前缴清。2014年8月28日，区城市建设局与项目建设方青岛鑫瑞达置业有限公司签订了《协议书》，约定“柏林新城”项目规划调整容积率提高土地出让金后置至项目竣工验收备案前缴纳，最迟不晚于2016年8月12日，若未按约定时间缴纳，自2014年8月13日起按欠费额同期银行贷款利率承担欠款利息。2017年5月，金马公司将上述土地使用权及在建工程整体转让给了青岛锦秀基业房地产开发有限公司，并已办理土地转让手续，土地证号为鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第0029616号。现青岛锦秀基业房地产开发有限公司申请办理容积率变更手续，将上述土地容积率由2.49变更为6.57，同时申请按照2011年评估结果，即186,485,223元补缴容积率提高土地出让金，并承诺自2014年8月13日起按欠费额同期银行贷款利率承担欠款利息。二、办理依据。《中华人民共和国土地管理法》规定，土地使用权人需改变土地建设用途，应当经土地行政主管部门同意，并报有批准权的人民政府批准。根据国务院《关于加强国有土地资产管理的通知》（国发〔2001〕15号）文件精神，土地使用者需要改变原批准的土地用途、容积率等条件的，应当报原批准机关批准。对出让土地，凡改变土地用途、容积率的，应按规定补交不同用途和容积率的土地差价。三、存在问题。原土地使用者金马公司于2011年申请办理容积率变更时并未签订变更协议，2011年评估报告有效期为半年，已过有效期，且土地使用者已变更为青岛锦秀基业房地产开发有限公司。另依据国土资源部办公厅印发的《〈国有建设用地使用权出让地价评估技术规范〉的通知要求》（国土资厅发〔2018〕4号），对于已出让宗地调整用途的，调整容积率的，需补缴地价款等于楼面地价乘以新增建筑面积，楼面地价按新容积率规划条件下估价期日的楼面地价确定，估价期日应以国土资源主管部门依法受理补缴地价申请时点为准。四、建议。鉴于原“柏林新城”项目属烂尾工程，土地使用权及在建工程已由青岛金马房地产开发有限公司变更至青岛锦秀基业房地产开发有限公司名下，建议由我局直接与青岛锦秀基业房地产开发有限公司签订土地变更协议，将上述土地容积率由2.49变更为6.57，地上总建筑面积为184,972平方米（其中住宅建筑面积为56,182平方米、商业建筑面积为128,790平方米），同时依据规划建设审批意见，将土地用途由综合用地明确为商住用地，因宗地容积率变更需补缴土地出让金共计186,485,223元，同时青岛锦秀基业房地产开发有限公司应自2014年8月13日起按欠费额同期银行贷款利率承担欠款利息。当否，请批示。”2018年9月21日，青岛市黄岛区人民政府作出青黄政字〔2018〕132号《青岛市黄岛区人民政府关于区国土资源和房屋管理局关于国有土地使用权容积率变更的批复》，内容为：“区国土资源和房屋管理局：你局《关于青岛锦秀基业房地产开发有限公司土地使用权积率变更的请示》（青西新土资房呈〔2018〕297号）收悉。经研究，同意你局与青岛锦秀基业房地产开发有限公司签订土地变更协议，将位于长江东路以南、矿大东路以东的28,142平方米土地容积率由2.49变更为6.57，地上总建筑面积为184,972平方米（其中住宅建筑面积为56,182平方米、商业建筑面积为128,790平方米），同时依据规划建设审批意见，将土地用途由综合用地明确为商住用地。因土地容积率变更需补缴土地出让金额以区国土资源和房屋管理局按有关规定测算的为准，同时青岛锦秀基业房地产开发有限公司应自2014年8月13日起按欠费额同期银行贷款利率承担欠款利息。”三、青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局与锦秀基业公司签订的变更协议及履行情况2018年11月5日，青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局（甲方）与锦秀基业公司（乙方）签订《变更协议》。协议约定，金马公司于2002年通过协议出让方式取得了位于长江东路以南、矿大东路以东的28,142平方米国有土地使用权，土地出让合同号为青开土合字（2002）第047号，合同约定土地用途为办公、居住用地，已办理土地使用证，土地登记用途为综合用地，土地使用期至2052年6月26日止。金马公司取得该宗土地使用权后拟用于建设“柏林新城”项目，此后因企业自身经营不善导致项目停工，造成长期烂尾工程。2017年5月，金马公司将上述土地使用权及在建工程整体转让给了乙方，并已办理土地转让手续，土地证号为鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第0029616号。因规划调整等原因，需对土地容积率进行变更，该变更事项已经区政府青黄政字〔2018〕132号文件批复，经双方协商，达成如下协议：一、依据区规划部门出具的《建设用地规划设计条件通知书》（青规黄规条字〔2003〕162号）以及《建设工程规划审查函复意见书》（青规黄函业字〔2008〕122号），上述土地容积率由2.49（地上总建筑面积为70,073.58平方米，其中住宅建筑面积和商业建筑面积各为35,036.79平方米）变更为6.57（地上总建筑面积为184,972平方米，其中住宅建筑面积为56,182平方米、商业建筑面积为128,790平方米）。二、因上述土地容积率的变更，区政府2018年度第11次国土工作会议研究确定（政务专报第459期），应缴纳土地差额出让金为人民币186,485,223元，同时乙方应自2014年8月13日起按欠款额同期银行贷款利率承担欠款利息。乙方同意于本协议签订之日起60日内向甲方补交上述土地差额出让金及利息。乙方应当按照本协议约定，按时支付国有建设用地使用权出让价款及利息，若不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1‰向甲方缴纳违约金。三、为规范土地登记管理，依据规划建设批复意见，将原土地用途综合用地明确为城镇住宅、商务金融用地（其中住宅分摊土地面积为8,547.64平方米，商务金融分摊土地面积为19,594.36平方米）。变更后住宅用地使用期至2052年6月26日止，商业用地使用期至2048年3月26日止。四、本协议自双方签订之日起生效。五、其他未尽事宜，双方另行协商解决。六、本协议共二页，一式六份，具有同等法律效力，甲方执三份，乙方执三份。七、本协议于2018年11月5日在青岛市黄岛区签订。2018年11月22日，锦秀基业公司向青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局补缴土地价款186,485,223元、其他土地出让收入（利息）40,546,291元，合计227,031,514元。2018年11月26日，锦秀基业公司向国家税务总局青岛经济技术开发区税务局黄岛税务所缴纳国有土地使用权出让契税5,594,556.69元。四、各方当事人关于土地出让金及利息承担的协商情况2018年11月5日，锦秀基业公司法定代表人刘育民、万科公司董事张贵祥、万科公司工作人员邢红刚与统业公司原法定代表人王怀军协商涉案土地有关费用的承担问题。录音证据显示，王怀军同意承担容积率变更需补缴的土地出让金，同意承担涉案土地过户到锦秀基业公司之间产生的滞纳金，并承诺最晚于2019年5月底以前付款。本院认为，薛成飞、鸿盛鼎泰公司与万科公司、统业公司、锦秀基业公司签订的《黄岛长江首府项目股权转让合同》、《补充协议》是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效，各方当事人均应依约履行。本案争议的焦点是：一、被告是否应向原告支付项目容积率变更所补缴的土地出让金及自2014年8月13日至2018年11月22日期间的利息、补缴的契税；二、被告是否应向原告支付上述费用自2018年11月22日起的利息。根据当事人的诉辩主张和本案认定事实，本院分别评判如下：一、被告是否应向原告支付项目容积率变更所补缴的土地出让金及自2014年8月13日至2018年11月22日期间的利息、补缴的契税本院认为，根据各方当事人签订的《股权转让合同》第1.5条约定，本项目应付政府地价及相关费用已全部缴清。根据第2.1.1条约定，薛成飞、鸿盛鼎泰公司负责缴清收购本项目全部转让款及相关税费。根据第2.5条约定，薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司承诺，锦秀基业公司不存在未披露的债务（包括或有负债），否则由此引起的一切责任或义务均由薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司承担。根据各方当事人签订的《补充协议》第5条约定，若在规划指标调整过程中，区政府国土相关部门要求补缴土地出让金的，则万科公司可从《股权转让合同》约定的股权收购款或本协议第2条约定的应归属于薛成飞、鸿盛鼎泰公司的利润中相应扣除。从上述合同约定内容看，薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司承诺涉案土地不存在未披露的债务及或有债务，包括应付政府地价及相关费用、收购项目全部转让款及相关税费、补缴出让金等，否则由此引起的一切责任或义务均由薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司承担。根据青岛西海岸新区国土资源和房屋管理局于2018年9月18日作出的青西新土资房呈〔2018〕297号请示文件记载，2002年，涉案土地由金马公司于通过协议出让方式取得。2011年，金马公司申请为涉案土地办理容积率变更手续，依据青规黄规条字〔2003〕162号《建设用地规划设计条件通知书》及青规黄函业字〔2008〕122号《建设工程规划审查函复意见书》，涉案土地拟用于建设“柏林新城”项目，容积率由2.49变更为6.57。经青土资房发〔估）字〔2011〕第121-1、121-2号评估备案表确认，需补缴土地出让金186,485,223元。此后因企业自身原因，涉案项目停工，造成长期烂尾工程。2014年8月21日，青岛市黄岛区政府办公室作出青黄政办发〔2014〕61号《关于印发停缓建工程清理处置方案的通知》，同意涉案项目超容积率部分土地出让金和基础设施配套费至竣工验收备案前缴清。2014年8月28日，青岛市黄岛区城市建设局与项目建设方青岛鑫瑞达置业有限公司签订《协议书》，约定涉案项目规划调整容积率提高土地出让金后置至项目竣工验收备案前缴纳，最迟不晚于2016年8月12日；若未按约定时间缴纳，自2014年8月13日起按欠费额同期银行贷款利率承担欠款利息。2017年5月，金马公司将涉案土地使用权及在建工程整体转让给锦秀基业公司，并已办理土地转让手续。现锦秀基业公司申请办理容积率变更手续，将上述土地容积率由2.49变更为6.57，并按照2011年的评估结果即186,485,223元补缴容积率提高土地出让金，并承诺自2014年8月13日起按欠费额同期银行贷款利率承担欠款利息。在此情况下，青岛西海岸新区国土资源和房屋管理局建议由该局直接与锦秀基业公司签订土地变更协议，将土地容积率由2.49变更为6.57，地上总建筑面积为184,972平方米，同时依据规划建设审批意见，将土地用途由综合用地明确为商住用地，因宗地容积率变更需补缴土地出让金共计186,485,223元，并自2014年8月13日起按欠费额同期银行贷款利率承担利息。2018年9月21日，青岛市黄岛区人民政府作出青黄政字〔2018〕132号《青岛市黄岛区人民政府关于区国土资源和房屋管理局关于国有土地使用权容积率变更的批复》，同意青岛西海岸新区国土资源和房屋管理局在上述请示文件中的建议。根据生效的（2013）青民一初字第81号民事判决书认定事实，青岛市国土资源和房屋管理局黄岛分局于2011年4月委托评估机构出具两份估价报告。其中，青土资房发（估）字第121-1号土地估价报告备案表载明涉案项目占地面积为28,142平方米，容积率为2.49，地上总建筑面积为70,073.58平方米，综合土地总价为129,796,814元；青土资房发（估）字第121-2号土地估价报告备案表载明该项目占地面积为28,142平方米，容积率为6.57，地上总建筑面积为184,972平方米，综合土地总价为316,282,037元。2011年4月11日，青岛市国土资源和房屋管理局在上述《土地估价报告备案表》上均签署意见并加盖公章同意备案。从上述政府关于涉案土地容积率变更审批文件内容及生效法律文书认定事实看，青岛市国土资源和房屋管理局已于2011年4月11日同意涉案项目容积率由2.49变更为6.57。根据两份《土地估价报告备案表》载明的土地总价计算，需补缴土地出让金186,485,223元（316,282,037元-129,796,814元）。青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局与锦秀基业公司签订《变更协议》对上述因土地容积率变更需补缴的土地出让金及利息进行约定，是锦秀基业公司继续对涉案项目进行开发的必然途径，符合各方当事人签订《股权转让合同》的目的，也符合涉案土地开发的客观事实和有关法律、行政法规的规定。根据《股权转让合同》的约定，薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司承诺涉案土地不存在未披露的债务及或有债务，包括应付政府地价及相关费用、收购项目全部转让款及相关税费、补缴出让金等，否则由此引起的一切责任或义务均由薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司承担。涉案土地容积率变更需补缴的土地出让金及自2014年8月13日至2018年11月22日期间的利息，以及因补缴土地出让金需缴纳的契税，是涉案项目开发必须承担的费用，且锦秀基业公司已经向政府有关部门缴纳，属于薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司未披露的债务或潜在债务。根据《股权转让合同》的上述约定，上述费用应当由薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司承担。统业公司原法定代表人王怀军在协商过程中表示同意承担容积率变更需补缴的土地出让金，并仅同意承担涉案土地过户给锦秀基业公司之前产生的滞纳金。本院认为，因薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司在涉案土地过户至锦秀基业公司时并未披露尚需补缴土地出让金，对需补缴的出让金在过户至锦秀公司之后产生的利息扩大损失负有明显的过错责任，故本院对其该项抗辩不予采纳。根据各方当事人签订的《股权转让合同》第2.4的约定，薛成飞、鸿盛鼎泰公司负责协调各相关部门出具规划调整指标审查意见，确保涉案土地调整后的具体规划指标符合：容积率不低于6.24，地上总建筑面积不低于175,678平方米。根据青岛市黄岛区人民政府的批复意见及青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局与锦秀基业公司签订的《变更协议》的约定，上述土地容积率由2.49变更为6.57，地上总建筑面积为184,972平方米。《股权转让合同》约定容积率不低于6.24，地上总建筑面积不低于175,678平方米，属于各方对容积率和地上总建筑面积最低限值的约定，各方并未约定上限值。涉案土地最终容积率为6.57，地上总建筑面积为184,972平方米，符合上述合同约定的范围，且并非过分高于各方当事人约定的最低限值，属于合理的浮动范畴。如前所述，青岛市国土资源和房屋管理局于2011年4月11日即已经同意涉案项目容积率由2.49变更为6.57。在此情况下，薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司主张万科公司、锦秀基业公司应当按照超出合同约定的地上建筑面积部分向薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司支付差价款，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。二、被告是否应向原告支付上述费用自2018年11月22日起的利息本院认为，青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局与锦秀基业公司于2018年11月5日签订《变更协议》后，锦秀基业公司、万科公司即于当日与统业公司原法定代表人协商有关费用承担问题。锦秀基业公司于2018年11月22日向青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局补缴土地价款186,485,223元、利息40,546,291元，于2018年11月26日向国家税务总局青岛经济技术开发区税务局黄岛税务所缴纳国有土地使用权出让契税5,594,556.69元后，即在本案审理期间按照实际缴纳金额向薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司主张权利，已经向被告履行了通知义务。薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司应当向万科公司、锦秀基业公司支付上述款项而未支付，依法应当按照中国人民银行同期贷款利率承担利息损失。因此，薛成飞、鸿盛鼎泰公司、统业公司应向万科公司、锦秀基业公司支付以227,031,514元（186,485,223元+40,546,291元）为基数，自2018年11月22日起至实际偿付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；以5,594,556.69元为基数，自2018年11月26日起至实际偿付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。万科公司、锦秀基业公司要求按照中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算利息，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。本案法庭辩论结束后，鸿盛鼎泰公司申请追加青岛立青达实业有限公司、青岛鑫瑞达置业有限公司、武德敏作为被告参加本案诉讼。本院经审查认为，本案原告与上述主体并未签订合同，上述主体并非必须与本案被告共同进行诉讼的当事人。根据合同相对性原则，本案被告与上述主体之间发生的争议应当另行解决，故本院对鸿盛鼎泰公司申请追加上述主体作为本案被告的申请不予准许。综上所述，万科公司、锦秀基业公司的诉讼理由部分成立，本院对其诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条规定，判决如下：一、薛成飞、青岛鸿盛鼎泰建筑工程有限公司、青岛统业集团有限公司于本判决生效之日起十日内，向青岛万科房地产有限公司、青岛锦秀基业房地产开发有限公司支付项目容积率变更所补缴的土地出让金186,485,223元,以及该出让金自2014年8月13日至2018年11月22日期间的利息40,546,291元。二、薛成飞、青岛鸿盛鼎泰建筑工程有限公司、青岛统业集团有限公司于本判决生效之日起十日内，向青岛万科房地产有限公司、青岛锦秀基业房地产开发有限公司支付项目容积率变更所补缴的契税5,594,556元。三、薛成飞、青岛鸿盛鼎泰建筑工程有限公司、青岛统业集团有限公司于本判决生效之日起十日内，向青岛万科房地产有限公司、青岛锦秀基业房地产开发有限公司支付以227,031,514元为基数，自2018年11月22日起至实际偿付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；以5,594,556.69元为基数，自2018年11月26日起至实际偿付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。四、驳回青岛万科房地产有限公司、青岛锦秀基业房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,267,965元，由青岛万科房地产有限公司、青岛锦秀基业房地产开发有限公司负担25,360元，薛成飞、青岛鸿盛鼎泰建筑工程有限公司、青岛统业集团有限公司负担1,242,605元。保全费5,000元，由薛成飞、青岛鸿盛鼎泰建筑工程有限公司、青岛统业集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审判长  谢雄心审判员  李晓波审判员  孙秀强二〇一九年十一月六日书记员  韩明玉书记员  原 野