湖北省武汉市青山区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0107民初3193号原告：武汉江北联运通勤服务有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区团结大道1026号爱家国际华城二期4号商铺1-2层。法定代表人：石雁，该公司总经理。委托诉讼代理人：秦丽，湖北扬子律师事务所律师（特别授权代理）。委托诉讼代理人：杨文，湖北扬子律师事务所律师（特别授权代理）。被告：武汉合利联运新能源发展有限公司，住所地湖北省武汉市青山区厂前街容家湾。法定代表人：朱雪琴，该公司执行董事。委托诉讼代理人：曾宪强，湖北光年律师事务所律师（特别授权代理）。委托诉讼代理人：夏威，湖北光年律师事务所律师（特别授权代理）。被告：江苏万邦德和新能源科技股份有限公司，住所地江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区新雅路18号149室。法定代表人：邵丹薇，该公司董事长。委托诉讼代理人：宋媛，女，1988年9月17日出生，原告武汉江北联运通勤服务有限公司（以下简称：江北通勤公司）与被告武汉合利联运新能源发展有限公司（以下简称：合利新能源公司）、被告江苏万邦德和新能源科技股份有限公司（以下简称：万邦德和公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月22日立案受理后，于2019年8月28日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告江北通勤公司的法定代表人石雁及委托诉讼代理人秦丽、杨文，被告合利新能源公司的法定代表人朱雪琴及委托诉讼代理人曾宪强、夏威，被告万邦德和公司的委托诉讼代理人宋媛到庭参加诉讼。本案审理过程中，因双方当事人申请调解，本院给予调解期限一个月。本案现已审理终结。原告江北通勤公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告三方签订的《江苏万邦德和新能源科技有限公司补充协议》；2.确认案涉充电桩的所有权为原告所有；3.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2017年1月19日，原告与被告万邦德和公司签订了编号为DH-YH-2017-01-18-001号供货合同，合同约定原告向被告万邦德和公司购买10台75KW电动汽车直流一体机（以下简称充电桩），合同总价款为525,000元，支付方式为合同签订3日内支付合同总价款的30%作为定金，剩余70%货款分十期支付。被告万邦德和公司依约履行了供货义务，原告支付了定金157,500元。2017年3月14日，原告与两被告签订《补充协议》，约定将DH-YH-2017-01-18-001号供货合同项下权利义务转移给被告合利新能源公司，被告万邦德和公司也同意并盖章确认。上述合同签订后，被告合利新能源公司一直未向原告履行支付货款的义务，也未向被告万邦德和公司履行支付货款的义务。原告就继续履行其与被告万邦德和公司之间的供货合同，付清了货款。鉴于原告已全额支付了所有货款，被告合利新能源公司也未履行三方签订的合同，故上述10台充电桩的所有权应归原告所有。原告为维护其合法权益，故诉至法院。被告合利新能源公司辩称，1.原告所称的充电桩设备实际系周天石及武汉江北联运商贸有限公司对被告合利新能源公司的出资（340,000元），后合利新能源公司又向原告公司法定代表人石雁支付了货款185,000元；2.充电桩实际系被告合利新能源公司的资产，对此形成了股东会决议，石雁签字认可。2018年8月8日，周天石及武汉江北联运商贸有限公司要求退股，被告合利新能源公司召开了股东会并形成了决议，同意退股，充电桩设备属于被告合利新能源公司，退股结算为资金结算；3.原被告三方签订的补充协议，约定被告合利新能源公司承接原告的权利义务，但原告法定代表人石雁没有将185,000元用于支付货款，充电桩设备属于我公司，且设备一直由被告合利新能源公司占有使用。目前产生的平台使用费远远超过185,000元，被告合利新能源公司保留追究原告责任的权利。综上，请求驳回原告所有诉讼请求。被告万邦德和公司辩称，补充协议是基于原告与被告万邦德和公司前期签订的合同，至今仍有30,000元货款未支付，原告要求解除合同应该支付剩余货款30,000元，关于充电桩的归属我公司不发表任何意见，我公司已经依照合同约定完成了交付义务。本院经审理认定如下事实：2016年12月23日，武汉江北联运商贸有限公司（甲方）与武汉安运工程有限公司（乙方）签订《青山厂前街容家湾充电桩项目(高压)工程施工合同》，约定：工程地点为青山厂前街容家湾，乙方工程范围为青山厂前停车场的电源接入点至箱式变电站前的用电工程施工及安装；箱式变电站基础及箱式变电站设备由武汉安运公司提供。2017年1月19日，原告（甲方、买方）与被告万邦德和公司（乙方、卖方）签订《江苏万邦德和新能源科技有限公司供货合同》，约定：甲方向乙方购买设备为75KW电动汽车直流一体机（高压，同充+轮充），规格型号DH-DC0750SG01，数量10台，合计价款525,000元，税金种类17%增值税；交货期为2017年2月15日，交货地点为武汉市青山区冶金大道；合同签订后3日内，甲方支付合同总价款的30%作为定金，乙方在约定的时间内收到该款项后排产并按照合同约定的时间发货，即甲方需支付157,500元；甲方收货后，70%的剩余货款以10期为限进行分期支付，于每月15日前以银行转账方式支付，每期支付金额为36,750元；乙方收到甲方支付的合同价款30%预付款后，即向甲方开出合同全额的17%的增值税发票，以便甲方进行财务处理；如甲方所有设备需要运用互联网平台运营管理，由甲方和乙方（或乙方合作单位）另行签订委托运营合同。合同签订后，原告即向被告万邦德和公司支付了定金157,500元，后陆续通过银行转账的方式支付了237,500元。2017年2月20日，被告合利新能源公司成立。发起人股东为石雁、朱雪琴、周天石、武汉江北联运商贸有限公司，庭审中，石雁陈述其并未实际出资，而是认缴。2017年6月14日，石雁退股，被告合利新能源公司法定代表人由石雁变更为朱雪琴。同日，该公司形成的股东出资证明书载明：张文出资比例33%，通过转账到公司账户；朱雪琴持股比例33%，其中156,341.70元为公司开办费以现金方式投入（此款项已得到各方股东的认可，并且有股东签字文件），剩余176,358元直接转账到公司对公账户；周天石持股比例29%，实缴资金280,000元，通过购买设备投入资本；武汉江北联运商贸有限公司持股比例5%，实缴资金50,000元，通过购买设备投入资本。2017年3月1日，原告（甲方）与武汉江北联运商贸有限公司（乙方）签订《充电站建设合作运营协议》，约定：项目名称青山厂前容家湾充电桩，地址为青山区容家湾；本项目规划新能源汽车专用停车位20个（大客车车位），配备一台800KVA变压器，变压器的使用严格按照国家电网要求，用于新能源汽车充电使用；由甲方投资购买10台75KW星星充电桩，租赁给乙方，乙方需支付租赁费每月每台2,000元，10台月共计支付20,000元，甲方拥有所投入充电桩的产权；乙方拥有所投入设施设备的所有权，负责执行场站的充电服务及经营；由乙方落实变压器户头入户本场地，提供本场站运营所需的高压设施的备案及国家电网的报备批复，保证该项目场地的经营建设手续符合国家法律法规。2017年3月14日，原告（甲方）与被告合利新能源公司（丙方）、被告万邦德和公司（乙方）签订《江苏万邦德和新能源科技有限公司补充协议》，约定：甲方与丙方均为石雁女士，丙方为专为新能源项目运营设立的独立公司；甲方于2017年1月19日与乙方签署的10台75KW电动汽车直流一体机采购合同（合同编号：DH-YH-2017-01-18-001），总价为525,000元整。已经通过转账及电子商业承兑汇票形式支付首付款157,500元；现甲方同意将合同编号：DH-YH-2017-01-18-001的合同后续所有未执行部分转由丙方负责；丙方同意承担甲方合同后续所有未执行部分的责任和权益；本补充协议作为10台75KW电动汽车直流一体机采购合同的补充附件，丙方承诺严格按照合同和补充协议内容执行；甲方、丙方承诺无需乙方重新开具增值税专用发票；本补充协议的签订，不免除甲方的义务，即在丙方不履行相关义务时，由甲方承担连带责任。2017年8月28日，案外人武汉江北联运商贸有限公司与被告合利新能源公司形成《投资证明》，内容为：1.兹证明武汉合利联运新能源发展有限公司于2017年1月19日向江苏万邦德和新能源科技有限公司采购75KW电动汽车直流一体机（型号：DH-DC0750SG01）10台，总计金额525,000元，购置总费用由武汉合利联运新能源发展有限公司支付，权属及相对应合同条款均由武汉合利联运新能源发展有限公司承接；2.青山厂前容家湾充电桩项目（高压）工程施工合同，2016年12月24日签订的武汉安运工程有限公司施工工程合同所有工程费用480,000元，由武汉合利联运新能源发展有限公司支付，权属及相对应合同条款均由武汉合利联运新能源发展有限公司承接……。双方均在该证明上加盖公章，双方法定代表人石雁、朱雪琴均签字确认。后被告合利新能源公司与武汉安运工程有限公司重新签订《青山厂前街容家湾充电桩项目（高压）工程施工合同》，合同内容与此前武汉江北联运商贸有限公司和武汉安运工程有限公司签订的基本一致，合同价款变更为458,000元。2017年9月1日，武汉江北联运商贸有限公司（乙方）与武汉长江现代安居公用设施发展有限公司汽车修理分公司（甲方）签订《新能源汽车充电设施推广合作协议》，约定：由甲方提供合适场地，乙方负责进行建桩，共同推广充电桩使用；双方一致确认充电场地所有权属甲方，充电桩的所有权属于乙方；协议有效期为3年，自2017年9月1日至2020年9月1日止。该协议履行至2018年8月，后由被告合利新能源公司（乙方）与武汉长江现代安居公用设施发展有限公司汽车修理分公司（甲方）另行签订《新能源汽车充电设施推广合作（场地租赁）协议》，约定甲方每月向乙方收取充电变电设施及充电桩占地费，双方一致确认充电场地所有权属甲方，充电变电设施及充电桩的所有权属于乙方，协议有效期仍然为2017年9月1日至2020年9月1日。同日，武汉江北联运商贸有限公司（甲方）与被告合利新能源公司（乙方）签订《新能源汽车充电设施推广合作协议》，协议内容与武汉江北联运商贸有限公司和武汉长江现代安居公用设施发展有限公司汽车修理分公司签订的上述协议基本一致。2018年3月14日，被告合利新能源公司形成《股东会决议》，载明：青山区厂前街容家湾充电站关于国家电网端口至（800千伏）箱变及十台75千伏的充电桩的主次电缆及十台75千伏安的充电桩、桩坐和（800千伏）箱变的所有权归我公司所有，目前暂停办理武汉江北联运商贸有限公司将以上资产过户变更给武汉合利新能源发展有限公司的工作，待以武汉江北联运商贸有限公司为主体就以上资产向发改委申报新能源财政补贴，补贴款下发以后一周内支付给武汉合利新能源有限公司……。各股东（武汉江北联运商贸有限公司、张文、朱雪琴、周天石）均在该决议上签字、盖章，其中“周天石”的签字由石雁代签，石雁同时作为武汉江北联运商贸有限公司的法定代表人在该决议上签字。2018年8月1日，武汉江北联运商贸有限公司（甲方）与被告合利新能源公司（乙方）签订《充电站建设运营协议》，约定：项目名称为武汉市青山区厂前容家编号：2016-420107-44-03338694，项目地址武汉市青山区厂前容家湾安居汽修院内；由甲方落实变压器户头入户本场地，提供本场站运营所需的高压设施的备案及国家电网的报备批复，保证该项目场地的经营建设手续符合国家法律法规，甲方需配合乙方进行场地手续报批新能源电桩的补助所需的文件资料的提供；由乙方投资建设并安装所有设备，乙方拥有所投入设施设备资产的所有权，本场站的运营由乙方投入，负责执行场站的充电服务经营。2018年8月8日，周天石及武汉江北联运商贸有限公司提出股东申请退股的申请。2018年8月13日，被告合利新能源公司形成《股东会决议》，载明：……二、关于股东周天石和股东武汉江北联运商贸有限公司向本公司提出退股和投资款的申请，本公司同意退出：1、江北公司代持本公司投资在容家湾充电站的固定资产均转入本公司；2、经协商周天石名下29%的股份同意以29万元转让，武汉江北联运商贸有限公司在本公司名下5%的股份以5万元转让，共计34万元，由本公司协调新股东……过户当天将投资款34万元转给武汉江北联运商贸有限公司和周天石指定账户。2018年8月31日，万邦德和公司向合利新能源公司发出《暂停结算告知函》，载明：江北通勤公司于2017年1月19日与我司签订了75KW充电桩10台采购协议，至今仍余130,000元货款未结；2017年3月14日收到江北通勤公司与合利新能源公司签订的补充协议，将合同主体未执行部分由合利新能源公司承接，设备后期由合利新能源公司运营；因贵公司一直未与我公司结清货款，我公司通知你公司将于2018年9月1日暂停平台结算，直至设备货款付清或未结算金额达到未付货款金额后启动结算。2019年4月16日，江苏万邦德和公司（作为原告）将合利新能源公司（作为被告）、江北通勤公司（作为第三人）诉至本院，要求支付充电桩的剩余货款130,000元，后江北通勤公司向江苏万邦德和公司支付了100,000元，万邦德和公司撤回起诉。现因原告认为被告合利新能源公司未支付设备货款、未履行三方协议，故诉至本院，请求判如所请。另查明：武汉江北联运商贸有限公司的法定代表人系石雁，周天石系股东之一，持股比例50%，周天石系石雁之子。再查明：被告万邦德和公司曾用名为江苏万邦德和新能源科技有限公司，于2017年12月26日将企业名称变更为江苏万邦德和新能源科技股份有限公司。以上事实有原告提交的《江苏万邦德和新能源科技有限公司供货合同》、《江苏万邦德和新能源科技有限公司补充协议》、转账凭证、民事裁定书、充电桩建设合作运营协议、新能源汽车充电设施推广合作协议，被告提交的青山厂前街容家湾充电桩项目(高压)工程施工合同、充电站建设合作运营协议、被告合利新能源公司股东出资证明、股东会决议、青山区厂前容家湾场地租赁合同、投资证明、充电桩建设运营协议、记账凭证等证据为证并佐卷。本院认为，原告与被告万邦德和公司签订的《江苏万邦德和新能源科技有限公司补充协议》，原告与被告万邦德和公司及被告合利新能源公司签订的《江苏万邦德和新能源科技有限公司补充协议》均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点为：原告主张解除《江苏万邦德和新能源科技有限公司补充协议》及要求确认涉案充电桩所有权归其所有的诉讼请求，是否具有事实和法律依据。对此，本院综合评判如下：《江苏万邦德和新能源科技有限公司补充协议》的性质系权利义务的概括转让，且被告万邦德和公司已经交付涉案充电桩、收取货款，主要债权债务已经履行完毕，原告诉请无事实及法律依据。1.原、被告三方签订的《江苏万邦德和新能源科技有限公司补充协议》系合同权利义务的概括转让。《中华人民共和国合同法》第八十八条规定“当事人一方经对方同意可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”。合同的概括转让系指原合同当事人一方将其债权债务一并转让给第三人，由第三人概括继受相关债权债务。在合同权利义务的概括转让中，债权债务的承受人取代原当事人的诉讼地位，成为合同关系的当事人，依附原当事人的全部权利和义务均移转给承受人。原、被告三方签订的三方协议，实质为原告将其在2016年12月签订的充电桩购货合同中的权利义务概括转让给被告合利新能源公司，其目的在于被告合利新能源公司支付货款，取得充电桩所有权。2.诉争充电桩买卖合同主要权利义务已经履行。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告与被告万邦德和公司签订的充电桩购货合同约定价款为525,000元，原告已经支付了495,000元，双方存在争议的仅为30,000元。被告万邦德和公司亦完成了充电桩的交付义务，其提交的出库单上有朱雪琴的签字，原告对收到充电桩亦无异议，此合同的主要义务已经履行完毕，不具备《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条规定的约定解除、法定解除的条件。原告若认为充电桩货款实际由其支付，被告合利新能源公司未进行支付，其享有的是债权，而非解除合同的权利。3.被告合利新能源公司实际占有并使用诉争充电桩。武汉江北联运商贸有限公司于2016年12月获得湖北省企业投资项目备案证，项目名称为厂前容家湾充电项目，事后与武汉安运工程有限公司签订青山区厂前容家湾充电桩项目的工程施工合同，委托该公司进行厂前停车场的电源接入点等安装，在被告合利新能源公司成立以后，2018年与该公司又重新签订了施工合同，且取代武汉江北联运商贸有限公司与武汉长江现代安居公用设施发展有限公司汽车修理分公司签订了新能源汽车充电设施推广合作协议，并一直履行该协议至今，被告合利新能源公司实际占用并支配涉案充电桩。4.被告合利新能源公司已实际履行合同义务。第一，被告合利新能源公司的股东会决议、出资证明及武汉江北联运商贸有限公司出具的投资证明等均载明充电桩的货款由被告合利新能源公司支付、涉案充电桩归被告合利新能源公司所有，武汉江北联运商贸有限公司的法定代表人同时系本案原告的法定代表人，其对出资及投资的上述事实进行签字盖章认可；第二、被告合利新能源公司的股东出资证明书载明武汉江北联运商贸有限公司及周天石持股比例分别为5%、29%，出资方式为通过购买设备投入资本。关于是通过购买何种设备出资，被告合利新能源公司庭审时陈述并未购买任何设备，而是认缴出资，在庭审后经本院询问，又回答是高压配电系统，但其未提交证据证明，综合全案证据及事实，本院认定出资购买的设备即涉案充电桩，投资入股的金额为340,000元。虽然武汉江北联运商贸有限公司、周天石并非充电桩的所有权人，不能随意处置充电桩包括用该设备入股，但石雁同时系本案原告及武汉江北联运商贸有限公司的法定代表人，周天石系其子，其认可武汉江北联运商贸有限公司及周天石用由原告出资购买的充电桩入股被告合利新能源公司，被告合利新能源公司有理由相信此入股是其向原告应支付的设备款的部分对价；第三、2017年8月31日，被告合利新能源公司向原告公司法定代表人石雁转款185,000元，用以支付充电桩部分设备款，但原告认为该笔款项系支付石雁个人前期垫付的款项，但其未提交证据证明，且被告记账凭证明确载明系支付股东垫付的设备款，故该笔185,000元应认定系被告合利新能源公司向原告支付的充电桩设备款。周天石及武汉江北联运商贸有限公司退股时对被告合利新能源公司享有340,000元的债权，此债权系周天石及武汉江北联运商贸有限公司用充电桩等实物出资取得股权后，退股时获得的对价，原告有权向其追偿。综上，被告合利新能源公司已经履行了向原告支付（返还）垫付的货款的义务，原告要求确认诉争充电桩设备归其所有的诉讼请求，无事实及法律依据。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第一百三十条、第一百三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条之规定，判决如下：驳回原告武汉江北联运通勤服务有限公司的诉讼请求。本案减半收取的案件受理费4,525元，由原告武汉江北联运通勤服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  王明华二〇一九年十一月十四日法官助理孙际彩书记员易慧频