四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初9762号 原告：刘明辉，女，1951年3月25日出生，汉族，成都市青羊区。 委托诉讼代理人：王志坚，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：穆佳，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 被告：成都锦都置业有限公司，住所地：成都市总府路15号王府井商务楼B幢二十七楼C。 法定代表人：刘明辉，公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：毛声建，男，公司员工。 原告刘明辉与被告成都锦都置业有限公司（以下简称锦都置业公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘明辉的委托诉讼代理人穆佳，被告锦都置业公司的委托诉讼代理人毛声建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘明辉向本院提出诉讼请求：确认2002年11月14日锦都置业公司《股东会会议纪要》及2012年11月5日锦都置业公司《董事会决议》无效。事实与理由：刘明辉因有事需要去海南，于2019年4月初购买机票时，系统提示刘明辉属于限制高消费人员，无法购买机票。刘明辉随即通过中国执行信息公开网、企业信用信息查询得知，刘明辉的身份信息被用于登记为锦都置业公司的股东（认缴出资500000元，总注册资本30000000元，股权比例1.67%）、董事长兼总经理、法定代表人，被限制高消费系因锦都置业公司为（2018）川01执2608号、（2018）川0107执4174号案件的被执行人。刘明辉对身份信息被登记为锦都置业公司的股东、董事长兼总经理、法定代表人毫不知情，从未签署过任何与锦都置业公司相关的工商文件，也从未盖过手印。2019年5月6日，四川求实司法鉴定所作出川求实鉴［2019］文鉴1650号《司法鉴定意见书》，载明：2002年11月14日成都锦都置业有限公司《股东会会议纪要》、2012年11月5日成都锦都置业有限公司《董事会决议》上签写的“刘明辉”字迹，与送检的刘明辉样本字迹不是同一人书写。刘明辉携上述资料到成都市市场监督管理局投诉。2019年7月26日，成都市市场监督管理局对刘明辉的投诉予以回复，告知：由于锦都置业公司涉诉尚未执行完毕，决定中止调查，建议刘明辉通过司法途径解决。综上，锦都置业公司的行为严重违反《公司法》、《公司登记管理条例》等法律的相关规定。由于刘明辉投诉无门，在成都市市场监督管理局的建议下，依法诉至法院。庭审中，刘明辉明确要求确认股东会及董事会决议无效的依据为《中华人民共和国民法通则》第55条，前述两决议不是刘明辉真实意思表示，应当确认无效。 锦都置业公司辩称，刘明辉曾是锦都置业公司的财务人员，在锦都置业公司留有身份信息。刘明辉属于锦都置业公司的老员工，2008年时还在锦都置业公司。 本院经审理认定事实如下：2002年11月14日，锦都置业公司形成《成都锦都置业有限公司股东会议纪要》（以下简称《股东会议纪要》）。《股东会议纪要》载明：会议时间2002年11月14日。会议地点本公司会议室。召集人：钟辉；参加人：钟辉、刘菁、卢沛洪、孙建川、卿光勇、孙秀琴；列席人：刘明辉。会议内容：研究有关公司股东变更的具体事宜。决议：经全体股东协商，一致同意：1．吸收刘明辉为公司的新股东；2．成都兴泰装饰工程有限公司持有的本公司25万元股份，占注册资本的1%，转让给刘明辉；3．成都精诚房地产开发有限公司持有的本公司25万元股份，占注册资本的1%，转让给刘明辉；4．免去卿光勇、孙秀琴董事职务；选举刘明辉为公司董事，任期3年；董事会由钟辉、刘明辉、刘菁、卢沛洪组成；5．原章程作相应修改，并予通过。钟辉、刘菁、卢沛洪、孙建川、卿光勇、孙秀琴、“刘明辉”在“股东签章处”签字捺印。 2003年11月18日的锦都置业公司章程载明：该公司股东名称、出资额、占股本比例分别为：钟辉，2950万元，占98%；刘明辉，50万元，占2%。股东会议应对所议事项作出决议，一般决议应由代表二分之一以上表决权的股东同意通过；对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，方能有效。股东会行使下列职权：……2．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。董事长为本公司法定代表人，董事长由三分之二以上的董事选举产生。董事会对股东会负责，行使以下职权：……6．聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项。 2012年11月5日，锦都置业公司形成《成都锦都置业有限公司董事会决议》（以下简称《董事会决议》）。《董事会决议》载明：时间2012年11月5日。地点本公司会议室。召集主持人：刘明辉；参加人：刘明辉、毕社伍、何明光、罗敏；列席人：成英平、钟辉。会议内容：经全体董事研究决定一致通过以下决议：1．免除钟辉公司董事长职务，选任刘明辉为公司董事长，即法定代表人，任期三年；2．解除卢沛洪公司总经理职务，聘任刘明辉为公司总经理，任期三年；3．本次会议纪要作为公司董事会议决议记录存档。“刘明辉”、毕社伍、何明光、罗敏在“全体董事签字”处签字捺印。 2018年7月28日，成都市武侯区人民法院作出（2018）川0107执4174号限制消费令。2018年12月25日，成都市中级人民法院作出（2018）川01执2608号限制消费令。限制消费令的主要内容为：限制锦都置业公司及其法定代表人刘明辉实施高消费及非生活和工作必需的消费行为；因私消费以个人财产实施前述行为的可以向法院提出申请。 2019年4月24日，锦都置业公司委托四川求实司法鉴定所对2002年11月14日的《股东会议纪要》和2012年11月5日的《董事会决议》上“刘明辉”字迹与送检的刘明辉样本字迹，是否为同一人书写进行笔迹鉴定。送检样本系2014年8月15日刘明辉在郡原山外山临时管理规约《承诺书》上的签名字迹原件1份2页。2019年5月6日，四川求实司法鉴定所出具《文书鉴定意见书》。该意见书载明鉴定意见为：2002年11月14日的《股东会议纪要》和2012年11月5日的《董事会决议》上“刘明辉”字迹与送检的刘明辉样本字迹不是同一人书写。 2019年7月26日，成都市市场监督管理局出具《关于成都锦都置业有限公司冒用刘明辉身份证信息的投诉的回复》，载明：“刘明辉：关于你举报成都锦都置业有限公司冒用你身份证骗取工商登记的投诉，现将调查情况回复如下：2019年7月17日市局撤销登记会审会研究决定：由于成都锦都置业有限公司涉诉尚未执行完毕，因此我局决定中止调查，建议投诉人通过司法途径解决。” 2019年8月23日，刘明辉诉至本院。 庭审中，锦都置业公司陈述，锦都置业公司自2003年开发的楼盘烂尾开始至今未正常经营。 以上事实，有刘明辉提交的当事人身份信息材料、投诉书、成都市市场监督管理局回复、司法鉴定意见书、限制消费令、锦都置业公司章程等证据以及刘明辉的陈述在案为证。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”之规定，认定股东会决议或董事会决议无效的依据为，决议内容违反法律、行政法规的规定。本案中，《股东会议纪要》中所记载的股东会决议内容包括吸收刘明辉为公司的新股东、同意股权转让、免去卿光勇及孙秀琴董事职务、选举刘明辉为公司董事以及公司章程作相应修改等内容。上述决议内容均属于公司内部自治范畴，并无违反法律和行政法规的内容。且该次会议中刘明辉作为列席人，并无表决权，其签字非本人所签并不影响该股东会决议的通过，即不影响该股东会决议的生效。《董事会决议》中所记载的董事会决议内容主要是免除董事长、选举董事长及法定代表人等。该决议内容是公司董事会通过表决对公司人事任免作出的决定，并未涉及违反法律和行政法规的内容。另外，根据2003年11月18日的锦都置业公司章程规定，董事长由三分之二以上的董事选举产生。即使刘明辉未在《董事会决议》上签字，亦不影响《董事会决议》的通过及生效。综上，因《股东会议纪要》、《董事会决议》的内容并未违反法律和行政法规的规定，因此，刘明辉关于确认《股东会议纪要》、《董事会决议》无效的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下： 驳回原告刘明辉的诉讼请求。 本案案件受理费100元，减半收取计50元，由原告刘明辉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 成 敏 二〇一九年十一月十二日 书记员 徐嘉源