广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初21611号原告：河南万宝实业发展有限公司，住所地河南省民权县产业集聚区。法定代表人：刘攀，任职董事长。委托代理人：杨传辉、洪宁嘉，分别为北京天驰君泰（广州）律师事务所律师及实习人员。被告：广州润越贸易有限公司，住所地广东省广州市荔湾区花蕾路99号8058房。法定代表人：罗国棋。被告：上海振军石油化工有限公司，住所地上海市奉贤区望园路2165弄19号253室。法定代表人：罗学军。被告：郑琴，曾用名郑丫头，女，1985年9月5日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区，被告：熊均，男，1984年4月10日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区，被告：岑达聪，男，1989年4月1日出生，汉族，住广东省佛山市三水区，被告：罗国棋，男，1938年7月25日出生，汉族，住广东省佛山市三水区，六被告共同委托代理人：窦艳华、廖雅静，分别为广东隆仁律师事务所律师及实习人员。原告河南万宝实业发展有限公司诉被告广州润越贸易有限公司（以下简称润越公司）、上海振军石油化工有限公司（以下简称振军公司）、郑琴、熊均、岑达聪、罗国棋合同纠纷一案，本院于2019年8月15日受理后，依法组成合议庭，于2019年10月25日公开开庭对本案进行了审理。原告河南万宝实业发展有限公司的委托代理人杨传辉、洪宁嘉，被告振军公司的法定代表人罗学军，六被告的共同委托代理人窦艳华均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告河南万宝实业发展有限公司诉称：贵院于2014年10月14日作出（2014）穗海法民二初字第1881号民事调解书，认定韶关市凌翔能源有限公司应向我公司支付货款3800000元，韶关市凌鹏水泥有限公司对该债务承担连带清偿责任。2016年5月15日，我公司与被告润越公司签订《协议书》，将我公司享有的上述3800000元债权转让给润越公司。该协议约定润越公司应在协议生效后一个月内替债务人向我公司支付拖欠货款2510000元；在润越公司完全支付该货款后，我公司将上述债权收益转由润越公司享有，并将韶关市凌翔能源有限公司质押担保的票面金额为10000000元的商票背书转让给润越公司。但双方签订该协议后，润越公司并未在约定的时间内支付债权转让价款。经我公司催促，润越公司于2016年12月29日向我公司支付部分债权转让价款500000元。润越公司违反约定未足额支付债权转让价款，侵犯了我公司的合法权益。润越公司的发起人股东在设立润越公司时并未履行出资义务，且润越公司的股权多次被转让，股东几经变更。本案其余五名被告均先后担任润越公司股东，其均应对润越公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。故我公司特向法院提起诉讼，请求判令：一、润越公司立即向我公司支付债权转让价款2010000元；二、润越公司立即向我公司支付逾期付款利息（以500000元为本金，按年利率4.35%从2016年6月16日计至2016年12月28日利息为11841.67元；以2010000元为基数，暂按年利率4.75%从2016年6月16日起计至实际清偿之日止，实际年利率根据从2016年6月16日截至实际清偿日的周期进行确定）；三、振军公司、郑琴、熊均、岑达聪、罗国棋在未履行出资本息的范围内对润越公司的上述债务不能清偿部分承担连带清偿责任；四、本案诉讼费由六被告共同承担。被告润越公司辩称：我公司与原告签订的《协议书》无效，双方不存在真实的合同交易关系。我公司与原告签订的《协议书》显失公平，明显不符合常理。实质上该协议的真实目的是帮助原告处理坏账，并非真实的债权转让。现原告提起诉讼是企图掩盖其财务亏损的事实，过河拆桥，将自身的坏账损失转移到我公司身上。我公司以2510000元换取原告一笔不能执行的债权和一张无法承兑的汇票，不符合常理。原告转让的债权经过法院执行程序，已由法院出具执行裁定书认定债务人不具备执行条件，已终结本次执行。债务人已债务缠身，涉及多个执行案件，且没有财产可供执行，基本可以确定原告该笔未收回的应收账款属于坏账。其次，该债权的质押担保是一张“中国机床总公司广州公司”出具的商业承兑汇票，票面金额10000000元。原告将该汇票背书转让给我公司，我公司在汇票到期后向银行托收，但被拒付。我公司了解到出票人的情况，发现该公司已开出数十张电子商业承兑汇票给不同的公司，均拒付，通过公开信息查询，该公司早已官司缠身，欠债累累。换言之，这张10000000元的汇票也是一张废纸。最后，《协议书》关于汇票背书转让的约定“乙方承诺不得向甲方主张或行使任何票据权利”亦违反了《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》及中国人民银行的有关规定，该条款是无效的。综上，我公司作为一个有理性的法人，是不可能签署涉案《协议书》。原告已对我公司进行财务、公章等双控，我公司实质是原告的保理平台。根据我公司提供的《万宝贸易公司党政联席会议纪要》可证明，原告已经各方面完全控制我公司，将我公司作为自己的保理平台，为自己平坏账，粉饰财务报表。根据我公司提供的振军公司法定代表人罗学军与原告的财务总监游某的对话，可以证明原告在公章、财务多方面控制我公司。另外，原告在过往与我公司或其关联公司的合同纠纷中，多次实际控制并使用我公司在建设银行开设的网银U盾。2016年12月29日我公司向原告支付的500000元，这并非我公司操作，该付款行为并非我公司的真实意思表示。我公司为何不按照协议约定的付款时间付款，而是在明白原告的债权根本无法收回且用于担保的10000000元汇票只是一张废纸的六个月后还支付500000元所谓的债权转让款，这明显不符合常理。另外，原告与我公司签订《协议书》是以债权转让的合法手段来掩盖原告平坏账的目的，其实质是用一场虚假交易掩饰原告财务亏损的事实，双方并没有想要真实转让债权的意思。以合法形式掩盖非法目的的合同应属无效。综上，原告把我公司当做保理平台，通过签订虚假的债权转让协议，掩盖其财务亏损的事实，妄图以合法手段掩盖非法目的，该协议并非双方真实意思表示，只是原告粉饰财务报表、提高营业利润的工具，应当认定为无效协议。原告无权要求我公司为其坏账买单，出高价购买一笔无法实现的债权。请法院查明事实，维护我公司的合法权益。退一万步讲，即使该协议有效，原告的债权也已经超过诉讼时效，其胜诉权归于消灭。《协议书》明确约定我公司应在2016年6月15日内支付债权转让价款2510000元，故该债权的诉讼时效应计至2019年6月15日止，其中并无中断事由。至于原告出具的《律师函》我公司并未收到，原告提供的快递单也无我公司签收的信息，原告应承担举证不能的不利后果，不能产生诉讼时效中断的效果。原告在2019年8月15日提起诉讼，已超过诉讼时效。因此法院应驳回原告的全部诉讼请求我公司各股东认缴的出资未到期限，原告无权要求各股东现在履行出资义务。根据我公司的公司章程显示，我公司股东振军公司、熊均和岑达聪的出资时间均为2066年12月31日前，现未到出资时间，原告主张股东对债务承担连带清偿责任明显不符合法律规定。在认缴制度中，目前法律明确规定的认缴出资期限提前到期仅限于公司破产和解散的情形。股东承担补充赔偿责任的前提之一是股东未全面履行出资义务。对于股东认缴出资加速到期，在本质上是增加了股东个人履行的责任，这明显是不合理的。且公司章程属于公示文件，对于股东的认缴金额、认缴期限，章程均有明确记录。因此原告在交易过程中应分析风险并进行合理预期，尊重股东的期限利益。为了法律的公平性，也为了整体债权人的利益，只有一个债权人是无法利用诉讼来直接向股东主张清偿责任的。综上所述，原告的诉讼请求并无事实和法律依据，请求法院查明事实，驳回原告的全部诉讼请求，维护我公司的合法权益。被告振军公司、郑琴、熊均、岑达聪、罗国棋辩称：我方的答辩意见与润越公司的答辩意见一致。经审理查明：原告于2013年9月16日与韶关市凌翔能源有限公司（以下简称凌翔公司）签订《年度购销合同》，约定原告向凌翔公司销售煤炭，凌翔公司向原告支付货款。韶关市凌鹏水泥有限公司（以下简称凌鹏公司）出具担保承诺函为凌翔公司的货款承担连带保证责任。合同签订后，原告依约供应煤炭。因凌翔公司和凌鹏公司未依约完全支付货款，原告向本院提起诉讼。后经本院调解，三方达成调解协议，本院于2014年10月14日作出（2014）穗海法民二初字第1881号民事调解书，认定凌翔公司在2014年11月15日前向原告支付货款及违约金共3800000元及诉讼费25030元，凌鹏公司对该债务承担连带清偿责任，如凌翔公司、凌鹏公司未依约支付货款，其同意原告有权要求其支付货款本金和按约定标准计算的违约金合计共4200000元。后该案进入执行程序，广东省韶关市曲江区人民法院于2015年12月7日作出（2015）韶曲法执字第354号之一执行裁定书，以该案已穷尽执行措施，被执行人暂不具备执行条件，原告亦同意终结本次执行程序为由，裁定该案终结本次执行程序。该执行裁定书已于2015年12月22日在中国裁判文书网中公开发布。原告与润越公司于2016年5月15日签订《协议书》。该协议约定，鉴于凌翔公司尚拖欠原告货款2509878.54元，且（2014）穗海法民二初字第1881号民事调解书认定凌翔公司和凌鹏公司应在2014年11月15日前向原告支付货款及违约金3800000元，上述债务有商票质押担保【凌翔公司向原告质押了“中国机床总公司广州公司”出具的商业承兑汇票（票面金额10000000元，期限一年，2016年6月25日到期）作为还款的保证】，双方友好协商达成以下协议：1、润越公司在协议生效后一个月内按账面欠款金额即2510000元替凌翔公司和凌鹏公司向原告支付拖欠货款；2、润越公司将2510000元全部支付给原告后，原告在上述《年度购销合同》项下对凌翔公司和凌鹏公司享有的债权收益由润越公司享有；3、润越公司将2510000元全部支付给原告后，原告须将质押的商票背书转让给润越公司，由润越公司向商票付款人行使票据权利，但润越公司承诺不得向原告主张或行使任何票据权利；如润越公司通过向商票付款人行使票据权利后取得的款项超过了调解书项下被告的应付款项时，则润越公司应将超出部分的金额退还给原告，再由原告安排退还给凌鹏公司；4、为方便向凌翔公司和凌鹏公司行使调解书项下的追索权，双方同意继续以原告名义通过法院对凌翔公司和凌鹏公司采取强制措施，但是案件执行的相关费用（包括但不限于律师收费、担保费、执行费等）由润越公司承担；5、由于润越公司替凌翔公司和凌鹏公司支付了货款，所以润越公司独立承担调解书项下的损失或享有其收益；原告在收回执行款后，同意在扣除追索费用后将剩余执行金额支付给润越公司，原告亦可另行向润越公司主张支付案件追索费用；6、解决合同纠纷方式为双方协商解决，协商不成向协议签约地即本院起诉；7、本协议自双方盖章之日起生效。中国机床总公司广州公司于2015年6月19日出具一张票据金额为10000000元的电子商业承兑汇票，该汇票到期日为2016年6月18日，收款人为深圳某公司，承兑人为中国机床总公司广州公司，该汇票可再转让。深圳某公司于2015年6月19日将该汇票背书转让给凌鹏公司，凌鹏公司于2015年6月25日将该汇票背书转让给原告，原告于2016年6月17日将该汇票背书转让给润越公司。润越公司于2016年6月20日对该汇票申请提示付款被驳回，该汇票状态为“提示付款已拒付（可拒付追索，可以追所有人）”。润越公司于2016年12月29日向原告支付500000元，银行账户交易明细回单显示该转账的摘要为“转存”。原告主张该款项是用于支付上述《协议书》约定的债权转让款，并提供润越公司于2016年12月29日出具的《付款说明》复印件予以佐证。润越公司以该复印件无原件为由不予确认其真实性。润越公司出具2016年2月25日的《万宝贸易公司党政联席会议纪要》，该文件载明“同意润越公司作为公司在广州地区第三方采购及保理的合作平台，要求增加注册资本到50000000元，同时办理好相关的经营资质，做好对其财务、公章等的双控工作”。润越公司又提供录音音频，主张振军公司的法定代表人与原告的财务总监游某交谈时游某确认润越公司的银行账户U盾由其原告持有。润越公司再提供其银行账户交易明细及振军公司的银行账户交易明细，主张其与振军公司的网银U盾实际由原告持有并操作，其与振军公司实际上成为原告所控制的“走账公司”、润越公司还提供广州市中级人民法院（2017）粤01民初185号民事判决书，该判决载明，原告经询问公司财务人员，振军公司的网银U盾由广州万宝贸易有限公司持有，其取得网银U盾是为了防范资金风险，并非配合走账。润越公司据此主张上述500000元是原告持其网银U盾直接操作转账，并非其真实意思表示。原告委托律师于2018年6月8日出具《律师函》，该函件内容为要求润越公司按照上述《协议书》支付剩余债权转让款。原告提供快递详情单复印件主张其于2018年6月8日将该《律师函》寄送给润越公司。润越公司表示其并未收到该函件。原告又提供岑达聪于2016年6月11日向其发送的手机短信，短信记载了一个邮寄地址，原告提供快递详情单显示其于2018年6月12日向该地址邮寄《关于限期支付剩余债权转让款的律师函》（快递单号为1039190488528）。原告再提供中国邮政速递物流股份有限公司广州市分公司出具的证明，确认该邮件于2018年6月13日妥投。对此润越公司表示岑达聪签收邮件的地址并非润越公司的法定地址，该邮件中并非要求其支付剩余债权转让款的函件。润越公司提供了快递信封以及信封内的信件，主张其收到的函件为原告要求润越公司支付《粮食买卖合同》货款的律师函。润越公司提供的该快递信封的快递单号为1039190487128。原告以润越公司未依据上述《协议书》的约定付款为由提起本案诉讼。原告又于2019年8月20日向本院申请财产保全。本院于2019年8月23日作出（2019）粤0105民初21611号民事裁定书，裁定对被告郑琴价值2318609.79元的财产进行保全。润越公司除辩称涉案《协议书》无效外，还辩称该协议并非其真实意思表示。润越公司表示当时其与原告关系较好，其法定代表人接到原告通知后就直接去签名盖章，当时对协议约定的债务一无所知，原告也未出示涉及该债务的相关资料给其查阅。润越公司还以涉案《协议书》显失公平为由申请撤销该协议。润越公司是成立于2015年6月9日的有限责任公司，注册资本为10000000元，成立时股东分别为熊均、郑琴，认缴出资额均为5000000元，出资时间均为2035年6月5日。后润越公司于2016年1月21日经工商部门核准变更登记，股东变更为振军公司、岑达聪、熊均，认缴出资额分别为4000000元、3000000元、3000000元，出资时间均为2035年6月5日。润越公司又于2016年3月23日经工商部门核准变更登记，公司注册资本变更为50000000元。润越公司在工商部门备案的2016年3月1日签署的《股东会决议》载明，全体股东表决通过同意变更公司注册资本为50000000元；增资部分由振军公司以货币出资16000000元，由熊均以货币出资12000000元，由岑达聪以货币出资12000000元；变更注册资本后，股东新的出资比例为振军公司以货币出资20000000元占变更后公司注册资本的40%、熊均以货币出资15000000元占变更后公司注册资本的30%、岑达聪以货币出资15000000元占变更后公司注册资本的30%；公司旧章程作废，启用新章程。该决议内容还包括同意公司经营地址和经营范围的变更。润越公司在工商部门备案的2016年3月16日签署的公司章程载明，振军公司、熊均、岑达聪的出资额分别为20000000元、15000000元、15000000元，出资方式均为货币，出资时间均为2016年3月16日。润越公司在工商部门备案的2016年6月20日签署的公司章程载明，振军公司、熊均、岑达聪的出资额分别为20000000元、15000000元、15000000元，出资方式均为货币，出资时间均为2066年12月31日前。润越公司再于2017年10月13日经工商部门核准变更登记，股东变更登记为振军公司、岑达聪，认缴出资额分别为20000000元、30000000元，出资时间均为2066年12月31日前。润越公司还于2018年7月11日经工商部门核准变更登记，股东变更登记为罗国棋一人，企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）。润越公司向工商部门提交的《股东（发起人）出资情况》及2018年7月2日签署的公司章程均载明，罗国棋认缴出资额为50000000元，出资方式为货币，出资时间为2016年3月16日。振军公司、郑琴、熊均、岑达聪、罗国棋表示，其是委托中介公司为润越公司办理公司章程备案的，故润越公司2016年3月16日的公司章程载明出资时间为2016年3月16日，应是中介公司办理错误。润越公司及罗国棋出具《情况说明》称办理新营业执照时是代理中介擅自将出资日期改为2016年3月16日。本院认为：本案属于债权转让合同纠纷，原告主张润越公司按《协议书》履行支付债权转让款的义务，故本案的争议焦点首先在于该协议是否依法生效。润越公司主张该协议并非其真实意思表示。但润越公司既然确认该协议是其法定代表人签名并盖章，故可确认该协议的真实性。润越公司并未举证证明其受欺骗、受胁迫而签署该协议，且亦未举证证明其签署协议时被原告或原告的关联企业实际控制，故润越公司签署该协议应属其真实意思表示。润越公司提供的《万宝贸易公司党政联席会议纪要》仅载明其与原告的关联公司存在合作关系，则即使其是依原告的关联公司的要求签署该协议，其亦是基于双方之间的合作关系而签署。既然其自愿与原告的关联公司开展合作，则润越公司依据合作公司要求签署相关协议，更难以说明并非其真实意思表示。故润越公司该意见缺乏事实依据，本院对此不予支持。涉案《协议书》是原、被告的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，且该协议明确约定双方盖章后生效，故该协议已依法生效。润越公司主张该协议以合法手段掩盖非法目的，但润越公司并未阐明原告将暂无法执行的债权转让他人违反了何种法律规定。故润越公司据此主张该协议无效，缺乏事实与法律依据，本院对此不予支持。润越公司再主张该《协议书》显失公平，主张撤销该协议。根据《协议书》载明的债权的相应调解书记载，若债务人未按调解协议付清货款，原告可要求债务人支付货款及违约金4200000元。故虽然《协议书》载明债务人对3800000元债务还剩余2509878.54元未付，但债务人应承担的债务不止2509878.54元，而应按调解书载明为准。故虽然根据协议约定润越公司应支付债权转让款2510000元，但其可能获得的收益应大于2510000元，该交易对价不应认定为显失公平。另外，润越公司作为一名理性的市场主体，在签署协议时应当清楚签署协议的法律后果，故其应当在评估该协议的风险和收益的情况后才决定是否签署协议。则其签署该协议前，润越公司应当充分考量协议载明债权的可执行情况。润越公司于2016年5月15日签署该协议，但载明债权执行情况的执行裁定书于2015年12月22日已在中国裁判文书网中公开发布，即润越公司可轻易获取该债权的可执行情况。则润越公司在知道债权具体情况后仍愿意签署该协议，或润越公司决定无须考察债权具体情况即可签署协议，其应是考量了其与原告或原告的关联公司的合作关系，考量了其在合作关系中可获得的其他利益后才决定签署该协议的。因此即使债权最终无法实现，润越公司亦是充分考虑了风险、收益以及签署协议可以通过其与原告或原告的关联公司的合作关系中获取其他收益等因素后，才决定签署该协议的，不能仅以债权最终无法实现为由主张协议显失公平。最后，即使该协议确为显失公平，但根据《中华人民共和国合同法》第五十五条“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”的规定，因润越公司主张质押的汇票于2016年6月20日被拒绝兑付，即润越公司应至迟于该日知道债权无法实现，其在2017年6月20日前未主张撤销该协议，其撤销权亦已消灭。因此润越公司主张撤销该协议，缺乏事实与法律依据，本院对此不予支持。本案的争议焦点之二在于诉讼时效。《协议书》约定润越公司应于2016年6月15日前支付债权转让款，故原告主张润越公司付款的诉讼时效至2019年6月14日届满。原告提供快递详情单可以证明其于2018年6月12日已依据时任润越公司法定代表人的岑达聪的指示，向其指定的地址邮寄《关于限期支付剩余债权转让款的律师函》，该邮件已于2018年6月13日妥投。即原告已于2018年6月13日向润越公司催告其履行支付剩余债权转让款的义务，该行为已构成时效中断，本案诉讼时效应从2018年6月13日起重新计算3年。现原告于2019年8月15日提起本案诉讼，尚未超出诉讼时效。润越公司提供快递信封和信封内的函件主张原告邮寄的函件与本案无关，但润越公司提供的快递信封并非原告提供的快递信封，而原告提供的快递信封可显示其已明确载明向润越公司邮寄的函件为《关于限期支付剩余债权转让款的律师函》，故润越公司主张原告邮寄函件与本案无关缺乏依据。因此润越公司该时效抗辩缺乏事实依据，本院对此不予支持。涉案《协议书》已合法生效，双方均应依约履行。协议约定润越公司应协议生效后一个月内即2016年6月15日前向原告支付债权转让款2510000元，现原告确认润越公司仅于2016年12月29日支付了500000元，故润越公司仍应向原告支付剩余债权转让款2010000元。原告主张润越公司立即付款有理，本院对此予以支持。关于利息，原、被告均未举证证明双方曾就润越公司迟延付款的违约责任作出约定，但润越公司迟延付款将客观上导致原告产生资金被占用的损失，故原告主张润越公司按中国人民银行同期贷款利率计付逾期付款利息合法合理，本院对此予以支持。原告确认润越公司于2016年12月29日支付了500000元，则对该500000元应按中国人民银行同期贷款利率4.35%/年计算自逾期之日至付款前一日的利息共11841.67元（500000元×4.35%/年÷365天/年×196天）。润越公司除应支付该11841.67元利息外，还应自2016年6月16日起对未付债权转让款2010000元按中国人民银行同期贷款利率计付利息至欠款付清之日止。本案的争议焦点之三在于其余被告是否应对润越公司的上述付款付息义务承担补充清偿责任。根据原告提供的润越公司的工商登记信息及章程，郑琴于2015年6月9日公司成立至2016年1月21日卸任股东期间，其认缴公司注册资本的出资时间为2035年6月5日。涉案《协议书》又在郑琴卸任公司股东后签订。即《协议书》签署时，郑琴既非公司股东，其曾承诺的出资期限亦未届满。故原告主张郑琴对润越公司的上述付款付息义务承担补充清偿责任，缺乏法律依据，本院对此不予支持。根据原告提供的润越公司的工商登记信息及章程，涉案《协议书》签署时润越公司的股东为振军公司、熊均、岑达聪，且章程中载明该三名股东的出资时间为2016年3月16日，出资方式为货币。众被告辩称该章程是委托中介公司办理，该出资时间应是中介公司错误办理导致，但章程中均有该三名股东签字或盖章，证明该三名股东确认章程内容，众被告该抗辩意见缺乏事实与法律依据，本院对此不予支持。现振军公司、熊均、岑达聪辩称其出资期限尚未届满，即其并非实际出资，其亦未能举证证明其已实际履行了其在该份章程中承诺的出资义务，则根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”的规定，原告主张振军公司、熊均、岑达聪对润越公司的上述付款付息义务承担补充清偿责任，于法有据，本院对此予以支持。振军公司、熊均、岑达聪应在各自承诺的出资范围内承担相应补充清偿责任。值得一提的是，虽然润越公司在协议签订后又修改公司章程，将三名股东注册资本的出资时间改为2066年12月31日前，但该行为实际是公司股东以股东会决议的方式延长股东出资期限。法律规定公司登记事项的公开和章程备案制度是为了保护市场交易的安全，公司一旦进行工商登记和备案，其相关信息就具有了相应公信力，其市场交易的对手可以通过该登记和备案的信息了解该公司的经济状况。润越公司在与原告签署《协议书》时其章程明确注明注册资本达50000000元且出资时间已届满，则原告有理由相信润越公司确有50000000元注册资本，且可能在确认润越公司资本雄厚的情况下才同意与润越公司签署协议。故润越公司在协议签订后对章程进行的修改，不能对抗协议签订时原告依据当时章程主张各股东足额出资的权利。因此原告是否可要求振军公司、熊均、岑达聪对润越公司承担补充清偿责任，应根据协议签订时润越公司的章程确定。根据原告提供的润越公司的工商登记信息及章程，现润越公司的股东仅为罗国棋一人，其注册资本的出资时间为2016年3月16日。罗国棋承接润越公司全部股权时，应当了解包括涉案剩余债权转让款在内的润越公司的债务情况。则即使罗国棋承接润越公司股权时前手股东的认缴出资的出资时间尚未届满，罗国棋承接股权后将注册资本出资时间改为2016年3月16日，证明其自愿承诺立即缴纳全部出资额。公司法的注册资本制度和有限责任制度的核心就是股东以其出资额对公司债务承担有限责任，则罗国棋在知悉润越公司的债务时仍承诺缴纳全部出资额，证明其自愿以其承诺缴纳的全部出资额对涉案债务承担责任。现罗国棋辩称其出资期限尚未届满，即其并非实际出资，其亦未能举证证明其已实际履行了其在章程中承诺的出资义务，因此依据上述《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，以及依据该法第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，原告主张罗国棋对润越公司的上述付款付息义务承担补充清偿责任，于法有据，本院对此予以支持。罗国棋应在其承诺的出资范围内对上述振军公司、熊均、岑达聪应承担的补充清偿责任承担连带清偿责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十五条、第六十条、第一百一十三条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条第一款的规定，判决如下：一、被告广州润越贸易有限公司在本判决生效之日起七日内，向原告河南万宝实业发展有限公司支付债权转让款2010000元、利息11841.67元，并自2016年6月16日起对上述债权转让款按中国人民银行同期贷款利息向原告河南万宝实业发展有限公司计付利息直至款项清偿完毕之日止。二、被告上海振军石油化工有限公司对本判决主文第一项所涉的被告广州润越贸易有限公司应承担的付款付息义务的不能清偿部分在20000000元的范围内承担补充清偿责任。三、被告熊均对本判决主文第一项所涉的被告广州润越贸易有限公司应承担的付款付息义务的不能清偿部分在15000000元的范围内承担补充清偿责任。四、被告岑达聪对本判决主文第一项所涉的被告广州润越贸易有限公司应承担的付款付息义务的不能清偿部分在15000000元的范围内承担补充清偿责任。五、被告罗国棋对本判决主文第一项所涉的被告广州润越贸易有限公司应承担的付款付息义务的不能清偿部分在50000000元的范围内承担补充清偿责任。六、驳回原告河南万宝实业发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费25349元由被告广州润越贸易有限公司、被告上海振军石油化工有限公司、被告熊均、被告岑达聪、被告罗国棋共同负担。本案财产保全费5000元由原告河南万宝实业发展有限公司负担。被告广州润越贸易有限公司、被告上海振军石油化工有限公司、被告熊均、被告岑达聪、被告罗国棋在本判决生效之日起七日内将其应负担的受理费交纳至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  曹子彦人民陪审员  蔡妙娜人民陪审员  周泽峰二〇一九年十一月二十一日书 记 员  杨晓燕付璇