广东省鹤山市人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0784民初1412号原告：李建成，男，1953年10月25日出生，汉族，住广东省江门市江海区，原告：广东色色婚纱摄影有限公司，住所地：广东省江门市蓬江区港口路48号301室，统一社会信用代码：91440700698199145X。法定代表人：李建成，该公司董事长。诉讼代表人：广东巨信律师事务所，广东色色婚纱摄影有限公司破产管理人。委托诉讼代理人：江建强，广东巨信律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘珊珊，广东巨信律师事务所律师。被告：广州市荣奕盈贸易发展有限公司，住所地：广东省广州市白云区石门街朝阳鸦岗大道佰利工业区A栋二楼201号，统一社会信用代码：91440101579956983F。法定代表人：韦强，该公司经理。委托诉讼代理人：陈金兰，广东广瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：晁世洋，广东广瀚律师事务所实习律师。原告李建成、原告广东色色婚纱摄影有限公司（以下简称色色婚纱公司）与被告广州市荣奕盈贸易发展有限公司（以下简称荣奕盈公司）租赁合同纠纷一案，本院于2018年6月28日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，于同年12月12日分别作出（2018）粤0784民初1905号民事裁定及民事判决，裁定驳回李建成的起诉及判决驳回广东色色婚纱摄影有限公司的全部诉讼请求。原告李建成及被告荣奕盈公司对裁定不服提出上诉，原告色色婚纱公司、被告荣奕盈公司对判决不服提出上诉。广东省江门市中级人民法院于2019年4月1日作出（2019）粤07民终914号民事裁定书，裁定撤销本院（2018）粤0784民初1905号民事裁定，指令本院审理；于2019年4月4日作出（2019）粤07民终913号民事裁定书，裁定撤销本院（2018）粤0784民初1905号民事判决，发回本院重审。2019年4月17日，本院重新立案，并依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案，原告李建成，原告色色婚纱公司的委托诉讼代理人刘珊珊，被告荣奕盈公司的委托诉讼代理人陈金兰、晁世洋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告李建成、原告色色婚纱公司向本院提出诉讼请求：1.请求贵院依法撤销原告与被告签订的显示签订时间为2017年5月1日的《租赁合同》；2.请求贵院判决被告向原告支付违约金人民币200万元；3.请求贵院判决被告立即搬离涉案场地，并将涉案租赁土地及房屋返还给原告；4.请求贵院判决被告承担本案的所有的诉讼费用。2019年7月1日，两原告将诉讼请求变更为：1.确认原告与被告签订的显示签订时间为2017年5月1日的《租赁合同》无效；2.判令被告荣奕盈公司向原告赔偿经济损失200万元；3.判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告与被告于2018年4月2日签订《租赁合同》，约定原告将位于鹤山市××镇甘棠村平坳仔山地、月影山、石仔坑山地及地上木屋、树屋等面积约40亩的土地及地上物租赁给被告使用，租赁时间为50年，总租金为5万元，租金在原告交付给被告使用前全部付清，若任何一方有违约情况发生时，违约方应向守约方支付违约金，违约金为200万元，损失超过违约金时须另行追加赔偿。上述《租赁合同》是原告在经营及资金周转过程中发生严重困难，并且因拖欠员工工资被员工起诉的情况下，2018年4月初，被告荣奕盈公司的实际控制人梅雄伟找到李建成称可以给李建成垫资500万元支付员工工资并替李建成的妻子垫付案件受理费216494元及其他欠款为由，要求与原告签订上述《租赁合同》。李建成在走投无路、心力交瘁的情况下，为了解决色色婚纱公司拖欠员工工资的问题，被梅雄伟诱使、哄骗与被告签订了显失公平的《租赁合同》（租赁的土地面积40亩，租期50年，只约定总租金为5万元，明显不符合市场价格，显失公平）。但是在签订合同后，梅雄伟不仅没有替李建成垫付500万元支付员工工资，也没有垫付案件受理费216494元和其他任何的欠款，更在签订合同后，在未支付租金的情况下，即强行进入上述约定的土地及霸占地上建筑物，现《租赁合同》约定的租赁标的已被被告实际控制。被告实际控制人梅雄伟也未向原告垫付过任何款项。原告已多次到涉案租赁的场地要求被告马上搬离，但是却遭到被告保安人员的阻拦，双方还曾就此事产生争执并多次报警处理。被告的实际控制人梅雄伟不仅欺骗原告签署显失公平的《租赁合同》，而且被告及其实际控制人梅雄伟在实际使用涉案租赁土地及地上设施后也未按合同约定履行支付租金的义务，被告的行为已构成严重违约，根据双方签订的《租赁合同》约定，原告有权要求被告承担违约责任并支付违约金。鉴于被告欺骗原告签署显失公平的《租赁合同》以及其故意违约拒不支付租金，原告认为双方所签订的显失公平的《租赁合同》已无法继续履行。2019年7月1日原告变更诉讼请求的事实和理由如下：1.李建成签署涉案《租赁合同》不是其真实意思表示；2.李建成代表色色婚纱公司与被告签署的《租赁合同》属于擅自处理查封财产行为，属于无效行为；3.李建成代表色色婚纱公司与被告签署的《租赁合同》属于逃避债务转移财产的行为，属于无效行为；4.涉案《租赁合同》已无法继续履行；5.被告于2018年8月26日已经搬离了租赁场所。荣奕盈公司辩称，一、荣奕盈公司经他人推荐，后与李建成多次协商后，同意组建团队进行分项承包经营并达成了相关协议。因为考虑到周期长、租金低，可以在后期得到有效回报，荣奕盈公司同意投入并和深圳市盈居投资咨询有限公司（以下简称“深圳盈居公司”）、广州市适盈投资咨询有限公司（以下简称“广州适盈公司”）、广州市首顺置业有限公司（以下简称“广州首顺公司”）、广州市盈居投资咨询有限公司（以下简称“广州盈居公司”）组成团队，共同经营色色基地，委托梅雄伟于2018年6月5日与李建成签订《租赁合同》三份、《内部协议》一份，其后该投资团队投入资金于2018年6月13日为李建成妻子张碧芬垫付案件受理费216494元，于2018年6月15日支付李建成50000元、6月18日支付李建成50000元、于6月20日支付色色基地水电费13929.49元，双方未曾约定由被告方团队垫付工资500万元；二、本案合同主体为李建成和被告荣奕盈公司，与色色婚纱公司及色色婚纱公司破产管理人无任何关联，色色婚纱公司破产管理人并非一个适格的当事人。1.李建成与色色婚纱公司属两个不同的独立的法律主体，《租赁合同》正文并未提及色色婚纱公司，且色色婚纱公司亦未在落款处盖章确认，故色色婚纱公司及色色婚纱公司破产管理人均不是适格出租方，应驳回其参加诉讼的请求；2.根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十条的规定，色色婚纱公司破产管理人以自己的名义参加诉讼属于适用法律错误；3.色色婚纱公司即使与本案的标的有独立请求权，系申请作为第三人参加诉讼，而非作为原告参加诉讼；三、荣奕盈公司与李建成于2018年6月5日同时签订的三份《租赁合同》、一份内部协议，内容按李建成的意思打印、日期由李建成签署，不存在欺诈、显失公平的情况，双方除存在租赁关系外，另存在有由原告出资租赁合同项下的相关房屋、土地、设备等合作经营的法律关系，双方对租赁合同租金价款的约定为真实的意思表示。1.该合同的对价是合理的，不存在显失公平的情况。因考虑到租期长、租金低，可以在后期得到有效回报，荣奕盈公司团队委托梅雄伟于2018年6月5日与李建成签订了三份《租赁合同》、一份内部协议。双方并对合作的模式及分成签订了《内部协议》，涉案租赁合同属于内部协议的一部分，从协议内容来看李建成在不用出资的情况下，可以获得租金及利润分成及偿还债务，不存在显失公平的情况；2.荣奕盈公司从未答应为李建成支付工人500万元工资，不存在欺诈及乘人之危。另从荣奕盈公司提供的视频可证实李建成是自愿签署《租赁合同》、《内部协议》，不存在李建成重大误解、显失公平的情况。同时由于该投资团队积极投入资金于2018年6月13日为李建成之妻张碧芬代垫付案件受理费216494元等费用，但李建成恶意违约，起诉要求撤销合同，不应得到支持。荣奕盈公司要求李建成继续履行合同，并承担违约金200万元；3.李建成为履行上述签署的系列相关合同，于2018年6月15日曾自愿向荣奕盈公司出具《委托任命授权书》；四、李建成与色色婚纱公司破产管理人的诉讼请求自相矛盾，既主张撤销合同又主张被告支付违约金依法无事实和法律依据，应依法驳回全部诉讼请求；五、双方签署的《租赁合同》依法成立、合法有效，上述土地均为李建成个人向村民征地而来，李建成完全拥有处分权，40亩土地及其他建筑物与色色婚纱公司及色色婚纱公司破产管理人无任何关联。被告不同意撤销《租赁合同》，李建成应本着诚实信用原则继续履行合同。六、本案已经经历第一次开庭并且辩论结束，依法不能再变更诉讼请求，原告如需变更诉讼请求，应重新起诉。综上所述，荣奕盈公司未存在任何违约情况，也不存在解除合同的条件，相反原告违背诚信，构成违约，应依法驳回原告的全部诉讼请求。后荣奕盈公司补充答辩意见如下：1.色色婚纱公司提出的“李建成签署合同不是其真实意思表示”的观点，是其自己编造的，没有事实根据。李建成在2018年5月1日就通过他人介绍认识梅雄伟，2018年6月5日签约，双方通过35天的磋商才签订包括涉案合同在内的四份合同（三份租赁合同、一份内部协议），李建成作为拥有数亿资产的商人，怎会不看内容随意签字，这不符合逻辑。2.色色婚纱公司提出的“李建成代表色色婚纱公司签订合同擅自处理查封财产”属于偷换概念，没有事实根据。李建成非代表色色婚纱公司，李建成签署相关文件时，色色婚纱公司早已停业没有经营，且已被他人向法院申请破产，李建成无权再代表色色婚纱公司签署任何经营性文件，故李建成仅代表他个人。被告对于法院查封的财产是不知情的，从色色婚纱公司提交证据来看，法院仅是查封一部分有证的房产，对于其他土地及建筑物并未查封，涉案及他案租赁的范围除了地上建筑物外，主要是土地的使用权，色色婚纱公司偷换查封的财产概念，查封的财产不等于涉案租赁物。3.色色婚纱公司称“李建成代表色色婚纱公司签订合同属逃避债务转移财产的行为”明显错误，没有事实根据。涉案租赁物属于李建成个人所有或者使用，不存在处理色色婚纱公司的财产，李建成与被告团队成员签订的《内部协议》一目了然，其目的为还清债务，不存在逃避债务。4.色色婚纱公司称涉案合同已无法履行属于偷换概念，没有事实依据。被查封的财产仅为部分建筑物，其不等于涉案租赁物，仅为部分租赁物，其他的租赁物是不受影响的。5.色色婚纱公司要求赔偿经济损失200万元，无事实依据和法律依据。6.针对李建成的答辩，其根据合同法54条请求确认合同无效，属于法律适用错误；其诉请合同无效无任何事实根据；其他详见针对色色公司提出的答辩状。7.根据破产法第二十一条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼只能向受理破产申请的法院提起，如果色色婚纱公司在本案参加诉讼的话，受理本案的法院应该是江门市中级人民法院。本院经审理认定事实如下：以李建成/色色婚纱公司为甲方（出租方）、被告荣奕盈公司为乙方（承租方）签订了《租赁合同》，约定：甲方将位于鹤山市××镇甘棠村平坳仔山地、月影山、石仔坑山地及地上木屋、树屋（面积约40亩）租赁给荣奕盈公司用于康养、健康产业及相关经营。租用时间为50年，从2017年5月1日始，总租金50000元，交付使用前全部付清。《租赁合同》第五条另约定“甲乙双方中任一方有违约情况发生的，违约方应向守约方支付违约金，违约金为200万元，损失超过违约金的，须另行追加赔偿”。合同落款处，原告李建成在甲方（签字盖章）处签名确认，被告荣奕盈公司在乙方（签字盖章）处加盖公章。合同记载的签订时间为2017年5月1日。诉讼中，原告色色婚纱公司、李建成及被告荣奕盈公司均确认，签署合同的实际时间为2018年6月5日。色色婚纱公司和李建成均陈述涉案《租赁合同》的甲方是李建成和色色婚纱公司，李建成陈述其作为色色婚纱公司的法定代表人在《租赁合同》签名。另查明：2018年7月9日，江门市中级人民法院作出（2018）粤07破申1号《民事裁定书》，裁定受理李欢宜申请色色婚纱公司的破产清算申请。2018年8月14日，江门市中级人民法院作出（2018）粤07破26-1号决定书，指定江门市红叶会计师事务所有限公司为色色公司破产管理人。2019年5月15日，江门市中级人民法院作出（2018）粤07破26-12号公告，于即日决定解除江门市红叶会计师事务所有限公司为色色公司破产管理人。2019年5月15日，江门市中级人民法院作出（2018）粤07破26-11号决定书，指定广东巨信律师事务所为色色公司破产管理人。2019年10月24日，江门市中级人民法院作出（2019）粤07民辖13号民事裁定书，裁定本案由本院审理。本院认为，本案为租赁合同纠纷。根据原告请求、被告答辩和各方的举证、质证情况，本院归纳本案争议焦点为1.色色婚纱公司是否为涉案《租赁合同》的适格主体问题。2.涉案《租赁合同》的效力问题。关于色色婚纱公司是否为涉案《租赁合同》的适格主体问题。李建成为色色婚纱公司的法定代表人，色色婚纱公司及李建成均确认《租赁合同》甲方当事人为色色婚纱公司及李建成，依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，李建成在《租赁合同》甲方处签字的行为可视作代表色色婚纱公司对外行使职权，属于职务行为，法律后果由色色婚纱公司承受，故色色婚纱公司为涉案《租赁合同》的适格主体。至于被告辩称色色婚纱公司的破产管理人并非适格的当事人，根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第七项“管理人履行如下职责：……代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序”的规定，在色色婚纱公司的企业法人人格依然存续的前提下，破产管理人广东巨信律师事务所有权作为色色婚纱公司的诉讼代表人参加诉讼，故本院对被告荣奕盈公司的上述答辩意见不予采纳。关于涉案《租赁合同》的效力问题。两原告主张涉案《租赁合同》是被告采取欺诈、胁迫的手段所签订的，显失公平应属无效合同，但其提交的证据未能证实合同签订时存在欺诈或胁迫等行为。且退一步来说，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，两原告陈述的情形即使存在，也不符合上述合同无效的法定事由，故本院对原告主张合同无效的请求不予支持。进而，两原告因此主张被告赔偿损失没有事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第二百一十二条，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第七项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告李建成、原告广东色色婚纱摄影有限公司的全部诉讼请求。案件受理费23200元（已由原告李建成预交），由原告李建成、原告广东色色婚纱摄影有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  程 军审 判 员  黄剑强人民陪审员  冯惠芳二〇一九年十一月十八日法官助理林瑞环书记员谭艳明