广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初22627号原告：佛山市恒隆鑫金属有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇官窑大榄工业区（原钻石陶瓷有限公司）内自编20号，统一社会信用代码91440605MA4W8TFT90。法定代表人：唐某1。委托诉讼代理人：简胜君，广东豪益律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒙伶俐，广东豪益律师事务所实习律师。被告：钟某1，男，1979年11月6日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区************，公民身份号码362************937。委托诉讼代理人：赵志洪，广东卓泓律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐嘉欣，广东卓泓律师事务所律师。被告：佛山市双磊电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区******委会顺德西部生态产业区启动区D-22-2地块之一，统一社会信用代码914************584。法定代表人：钟某1。委托诉讼代理人：赵志洪，广东卓泓律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐嘉欣，广东卓泓律师事务所律师。被告：贵州双磊配件有限公司，住所地贵州省贵阳市经济开发区***贵州德鑫冲压有限责任公司1号厂房，统一社会信用代码91520114MA6H0H0J5W。法定代表人：钟某1。委托诉讼代理人：赵志洪，广东卓泓律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐嘉欣，广东卓泓律师事务所律师。原告佛山市恒隆鑫金属有限公司与被告钟某1、佛山市双磊电器有限公司（以下简称佛山双磊公司）、贵州双磊配件有限公司（以下简称贵州双磊公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月11日立案受理后，依法适用简易程序于同年10月28日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人唐某1及其委托诉讼代理人简胜君、蒙伶俐，三被告的共同委托诉讼代理人赵志洪、徐嘉欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下：1.三被告共同支付拖欠原告的货款本金2455865元以及利息（以2455865元为本金按照月利率2%的标准自2019年2月22日起计算至实际清偿之日）；2.三被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告与被告钟某1素有经济往来，2018年7月至9月，被告钟某1与原告达成合意，由原告向被告钟某1实际控制的被告佛山双磊公司、贵州双磊公司发送各个型号铝合金，被告钟某1的账号不定时向原告指定的收款账户付款，但从2019年下半年开始，被告钟某1就不按照约定支付货款。经原告公司股东多次上门催款后，原告与被告钟某1于2019年2月22日签订对账确认单，确认以被告佛山双磊公司名义收货的部分欠货款1594299元，以被告贵州双磊公司名义收货的部分欠货款1225599元，被告钟某1欠原告货款本金合计2819898元，还款期间，利息按照月利率2%计算。2019年2月22日前尚欠货款利息372517元，被告钟某1于2019年2月28日向原告出具《借条》予以确认，并承诺三个月内还清。上述协议签订后，被告钟某1于2019年3月5日支付了200000元，于3月7日支付了100000元，于4月8日支付了200000元，于4月25日支付了200000元，于6月10日支付了200000元，合计支付900000元。截止至2019年8月22日，被告钟某1尚欠本金2455865元，尚欠利息147351.90元。此外，被告钟某1再未支付过其他款项。原告认为被告钟某1不按照约定支付货款的行为已构成违约，严重侵害了原告的合法权益，被告佛山双磊公司、贵州双磊公司作为原告实际控制的公司，应以全部财产对被告钟某1的债务承担连带责任。被告钟某1辩称：1.涉案货款是被告佛山双磊公司、贵州双磊公司所欠的，被告钟某1在《对账确认单》上的签名是职务行为，以被告钟某1的账号向原告原法定代表人乐建义及现法定代表人唐某1付款是替被告佛山双磊公司支付的款项。2.原告主张的《借条》实际上是民间借贷关系，但唐某1并没有按照《借条》的约定向被告钟某1支付借款，且该民间借贷关系与本案案由买卖合同关系属于不同的法律关系，因此不应该在本案中审理。被告佛山双磊公司、贵州双磊公司共同辩称：1.被告佛山双磊公司与贵州双磊公司是独立的企业法人，在《对账确认单》、与原告的微信聊天、原告所出具的应收款汇总上，都分别表明被告佛山双磊公司与贵州双磊公司是互相独立核算的，因此该两被告不应承担连带清偿责任。2.被告佛山双磊公司已向原告偿还了货款900000元，这一点可以从被告钟某1的答辩及与原告的微信聊天记录中2019年4月9日的聊天内容可以确认，被告钟某1所付的款项都是替被告佛山双磊公司支付。3.原告主张的货款本金及利息计算方法有误，请法庭依法核实。4.原告主张的《借条》实际上是民间借贷关系，但唐某1并没有按照《借条》的约定向被告钟某1支付借款，且该民间借贷关系与本案案由买卖合同关系属于不同的法律关系，因此不应该在本案中审理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：1.原告提交的《承诺书》，承诺人处没有被告佛山双磊公司的盖章或法定代表人的签名，故本院对其不予确认。2.原告提交的《钟某1欠款情况表》，系其单方制作，本院对其不予采信。本院经审理认定事实如下：原告是依法登记成立的有限责任公司，法定代表人唐某1。被告佛山双磊公司是依法登记成立的有限责任公司，法定代表人钟某1。被告贵州双磊公司是依法登记成立的有限责任公司，法定代表人钟某1。2019年2月22日，唐某1与被告钟某1签订《对账确认单》，内容如下：截至2019年2月23日止，佛山双磊公司、贵州双磊公司与原告双方核对清楚共欠原告货款为：佛山双磊公司1594299元、贵州双磊公司1225599元。双方约定于2019年2月28日前支付30-50万元，2019年3月31日前支付不低于100万元，2019年4月30日前支付不低于50万元，2019年5月底前支付完尾款清账，支付期间所产生利息按双方核对金额于当月支付，双方再无其他账务。（注：按月利率2分计）。被告钟某1分别在“佛山双磊公司负责人”、“贵州双磊公司负责人”处签名捺印，唐某1则在原告负责人处签名捺印。2019年2月28日，被告钟某1出具《借条》，内容如下：借款人钟某1于2019年2月28日向出借人唐某1借款372517元。借款期限3个月，月利率0.001，于2019年5月30日前归还本息。被告钟某1通过其中国工商银行账户于2019年3月5日、3月7日、4月8日分别向乐建义（原告的前法定代表人）的中国工商银行账户转账200000元、100000元、200000元，于4月25日、6月10日向唐某1的中国工商银行账户转账200000元、200000元；上述款项共计900000元。本院认为，本案为买卖合同纠纷，本案的争议焦点为对案涉债务承担责任的主体是谁以及如何确定尚欠货款及利息数额。关于第一个争议焦点。关于被告佛山双磊公司、贵州双磊公司是否需要承担责任的问题。《对账确认单》具有三方协议性质，其清晰注明“佛山双磊公司、贵州双磊公司与原告双方核对清楚共欠原告货款为：佛山双磊公司1594299元、贵州双磊公司1225599元”。由此可见，确认欠付货款的主体分别为被告佛山双磊公司、贵州双磊公司。另，《对账确认单》的后部分内容对还款计划进行了约定，但该还款计划并未具体区分上述两个公司各自的还款时间及还款金额，而是合并书写，即共同确认债务。结合《对账确认单》的上下文可知，被告佛山双磊公司、贵州双磊公司的债务虽本是相互独立的，但后来在上述《对账确认单》的后部分内容中被确认为共同债务，故被告佛山双磊公司、贵州双磊公司应对案涉货款承担共同还款责任。关于被告钟某1是否需要承担责任的问题。其一，被告钟某1分别在《对账确认单》的“佛山双磊公司负责人”、“贵州双磊公司负责人”处签名捺印。结合《对账确认单》的内容可知，被告钟某1并非以其个人名义在上述《对账确认单》上签名，其仅是作为被告佛山双磊公司、贵州双磊公司的法定代表人，分别代表被告佛山双磊公司、贵州双磊公司对上述尚欠货款进行签名确认，属职务行为。其二，虽然被告钟某1通过其个人账户向原告付款，但本案没有充分的证据表明被告钟某1的付款行为目的在于逃避债务、严重损害公司债权人的利益，以及已构成了人格混同，亦即仅凭此付款行为并不足以否定被告佛山双磊公司、贵州双磊公司的独立人格。其三，本案中，原告未能举证证明被告钟某1自愿加入涉案债务。综上，对于原告要求被告钟某1对涉案债务承担共同还款责任的主张，理据不足，本院不予支持。关于第二个争议焦点。诉讼中，原告未能举证证明其所提交的《借条》中所载款项为利息，应承担相应举证不能的后果，故对原告主张的在已还款部分中先扣减截至2019年2月22日前的利息372517元，本院不予支持。另外，《对账确认单》上约定“于2019年2月28日前支付30-50万元，2019年3月31日前支付不低于100万元，2019年4月30日前支付不低于50万元，2019年5月底前支付完尾款清账，支付期间所产生利息按双方核对金额于当月支付（注：按月利率2分计）”。经查，上述约定不具体、不明确。诉讼中，原告亦未能举证证明经双方核对确认的最终数额，故综合本案案情，本院确定利息从双方约定的末期支付期限届满后次日即2019年6月1日起按月息2%计算。综上，被告钟某1代表被告佛山双磊公司、贵州双磊公司于2019年6月1日前所支付款项均为货款本金，经核算为700000元（200000元+100000元+200000元+200000元），故截至2019年5月31日止，被告佛山双磊公司、贵州双磊公司尚欠原告货款2119898元（1594299元+1225599元-700000元）。被告钟某1代表被告佛山双磊公司、贵州双磊公司于2019年6月10日支付200000元，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，上述所支付款项应先抵充利息。经核算，2019年6月1日至6月9日所产生利息为12719.39元（2119898元×2%÷30天×9天），抵充上述利息后，剩余部分为支付货款本金，故被告佛山双磊公司、贵州双磊公司尚欠原告货款1932617.39元[2119898元-（200000元-12719.39元）]及从2019年6月10日起计算至实际清偿之日止的利息。对于原告超出本院核定范围的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、佛山市双磊电器有限公司、贵州双磊配件有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款1932617.39元及以该款为本金从2019年6月10日起至实际清偿之日止按月利率2%计算的利息予佛山市恒隆鑫金属有限公司；二、驳回佛山市恒隆鑫金属有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，受理费减半收取计13812.87元、财产保全费5000元，共计18812.87元（佛山市恒隆鑫金属有限公司已预交），由佛山市恒隆鑫金属有限公司负担4008.28元，由佛山市双磊电器有限公司、贵州双磊配件有限公司共同负担14804.59元并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院缴纳，逾期缴纳，本院依法强制执行。对佛山市恒隆鑫金属有限公司多预交的诉讼费14804.59元，在本判决发生法律效力后经其申请，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  杜展媚二〇一九年十一月十八日书记员  李慧敏