福建省漳州市芗城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0602民初1533号 原告：漳州康创净化材料有限公司，住所地福建省漳州市芗城区金峰经济开发区。 法定代表人：李长明，经理。 委托诉讼代理人：欧文聪，福建方圆人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑雅静，福建方圆人律师事务所律师。 被告：威海汇清环境技术有限公司，住所地山东省威海市乳山市。 法定代表人：邓国颂，董事长。 被告：深圳市汇清科技股份有限公司，住所地深圳市龙华区。 法定代表人：邓国颂，董事长。 上述两被告共同委托诉讼代理人：佟长辉，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。 原告漳州康创净化材料有限公司（以下简称“康创材料公司”）与被告威海汇清环境技术有限公司（以下简称“威海汇清公司”）、被告深圳市汇清科技股份有限公司（以下简称“深圳汇清公司”）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告康创材料公司的委托诉讼代理人欧文聪、郑雅静，被告威海汇清公司、被告深圳汇清公司的共同委托诉讼代理人佟长辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告康创材料公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令两被告互负连带责任立即支付给原告货款人民币249530元，并从起诉之日起至两被告还清欠款本金之日止按银行同期贷款利率计付逾期利息；2、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告系空气净化材料、水净化材料、生物保鲜剂、植物营养液等的生产销售及研发企业，被告威海汇清公司系空气净化处理系统、水净化处理系统、空气净化机等的技术开发与销售企业，被告威海汇清公司系由被告深圳汇清公司独资成立的法人独资企业。因经营所需，2003年9月至2015年2月12日期间，被告威海汇清公司多次向原告购买活性炭过滤网及复合过滤器等产品，共计905230元；前述期间被告威海汇清公司多次购货，原告均将货物依被告威海汇清公司要求将货物托运，送往被告威海汇清公司处交由其指定的收货人李永杰接收。期间，被告威海汇清公司仅向原告支付了655700元的货款。2015年11月30日，经双方对账，被告威海汇清公司至今累欠原告货款249530元。2016年，被告深圳汇清公司拟上市前，曾向原告签发律师函确认前述249530元的欠款事实。但欠款至今，经原告持续追收该笔欠款，两被告均以各种理由不支付。据上述事实现具状起诉，请求人民法院查明事实后依法支持原告的诉讼请求。 被告威海汇清公司辩称，本案已经超过法定的诉讼时效，原告丧失通过法律维权诉讼的法定依据。理由如下：从原告提供的送货单显示的时间范围，2013年12月8日至2014年10月26日，原告提交三份发票，最后一份发票时间2015年6月29日，该发票在国家税务局网上无法查询，真实性无法确定。假设该发票真实有效，根据当时适用的民法通则，两年诉讼时效，从2015年6月29日到2017年6月28日已经届满两年。民法总则是2017年10月1日生效，根据最高院关于适用民法总则诉讼时效制度若干问题解释第三条规定，民法总则实行前，民法通则规定两年的诉讼时效已经届满，不存在时效延长的问题。在诉讼时效内提起诉讼是获得司法强制保护的前提条件，现本案已经超过法定的诉讼时效，即使债务是真实的，也转变成自愿偿还的自然之债。 被告深圳汇清公司辩称，被告深圳汇清公司不是本案适格被告。原告起诉称2016年深圳汇清公司拟上市前，曾向原告签发律师函确认前述249530元的欠款与事实不符。被告威海汇清公司是被告深圳汇清公司的全资子公司，但是两被告是各自独立承担责任的法人，被告深圳汇清公司以其对被告威海汇清公司投资额对外承担责任，被告深圳汇清公司没有法定的理由出具确认被告威海汇清公司相关欠款的律师函，被告威海汇清公司的欠款只能由其自身承担责任。 在审理本案过程中，原告向本院提交：证据一、2013.12.8-2014.10.26《送货单》（7张）、2013.12.8-2014.10.26《托运合同》（6张），证明被告威海汇清公司向原告购货后，原告均将货物依被告威海汇清公司要求将货物托运，送往被告威海汇清公司处交由其指定的收货人李永杰接受的事实；证据二、2014年10月对账单，证明2014年11月17日，经原、被告双方对账确认，截至2014年10月，被告尚欠原告货款349530元的事实；证据三、2015年2月13日客户收付款入账通知，证明被告威海汇清公司于2015年2月12日向原告转账支付了100000元，扣除该笔付款后，被告威海汇清公司尚欠原告249530元的事实；证据四、2015年11月30日明细对账单（汇总表），证明2015年11月30日经对账核算，被告尚欠原告货款249530元的事实；证据五、发票（3张），证明原告已经向被告开具发票请求付款，但被告仍余货款249530元未付的事实。 被告威海汇清公司与被告深圳汇清公司共同对原告提供的证据质证认为，证据一中的《送货单》的真实性无法确认，送货单是由原告制作的，在客户签收栏应该由被告威海汇清公司签字或者盖章确认，但是在客户签收栏均是空白的，只有仓库栏、审核栏和核准栏有原告员工签字。对证据一中的《托运合同》的真实性被告无法确认，这是原告与物流公司签订的合同；对证据二的真实性无法确认，客户确认栏只有李永杰个人签字，并没有被告威海汇清公司的签章，也没有提供李永杰经授权代表被告威海汇清公司的其他证据证明李永杰是代表被告威海汇清公司的交易行为。正常的交易条件应该加盖公司印章，尤其对账单是重要的交易凭证，且原告没有提供原件，对真实性无法确认；对证据三的真实性、关联性无异议；对证据四的真实性、合法性和关联性均不认可，是原告单方制作，并没有任何一方签字盖章；对证据五的真实性无法确认，对表面真实性无异议，该发票虽然能在国家税务局网上能够查询，但是网上查询出来的时间是“打叉的”，其他的内容跟原告提供的发票一致。 被告威海汇清公司与被告深圳汇清公司未向本院提供证据。 本院认为，被告威海汇清公司、被告深圳汇清公司对原告提供的证据三没有异议，本院予以采信；对于原告提供的证据五，本院予以采信；对于原告提供的证据四，系原告单方制作，被告亦不予认可，故本院不予采纳；对原告提供的证据二，该对账单有被告威海汇清公司的工作人员李永杰签名确认，李永杰系履行被告威海汇清公司的职务行为，该行为的法律后果由被告威海汇清公司承受。被告对该证据不予认可，但并未向本院提供相应的证据予以反驳，应承担举证不能的法律后果。故本院对该证据予以采信；对原告提供的证据一，能够与原告提供的证据二、证据三及证据五相互印证，本院予以采信。 通过庭审举证、质证及本院的认证，查明如下事实： 1、被告威海汇清公司多次向原告康创材料公司购买活性炭过滤网、复合过滤网、活性炭过滤器、复合过滤器等货物。经双方对账，截止2014年10月31日，被告威海汇清公司尚欠原告货款349530元。2015年2月12日，被告威海汇清公司向原告支付货款100000元。被告威海汇清公司尚欠原告康创材料公司货款249530元。 2、2019年2月19日，被告威海汇清公司向本院申请管辖异议，本院于2019年3月20日以（2019）闽0602民初1533号民事裁定书裁定驳回被告的管辖异议。后被告不服裁定提出上诉，2019年7月10日，漳州市中级人民法院以（2019）闽06民辖终99号民事裁定书裁定驳回上诉，维持原裁定。 另查明：李永杰为被告威海汇清公司工作人员，其公司职务为监事。 本院认为，原告康创材料公司与被告威海汇清公司之间买卖关系依法有效，受法律保护。原告康创材料公司依约向被告威海汇清公司给付货物已经履行合同义务，被告应当支付价款。现被告尚欠货款249530元未支付，已构成违约，故原告诉请被告威海汇清公司偿还货款249530元及利息，利息从起诉之日即2019年1月28日起至被告还清货款之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付，合法有据，本院予以支持。原告主张被告深圳汇清公司应共同偿还货款，但并未向本院提供相应的证据予以证明，被告深圳汇清公司亦不予认可，故本院对该主张不予采纳。关于被告主张原告的诉讼请求超过诉讼时效问题。本院认为，原、被告之间形成买卖关系，但双方未就合同货款的履行期限进行约定，诉讼时效应从原告要求被告履行合同义务的宽限届满之日起开始计算。虽然原、被告就货款进行对账确认，原告亦开具发票，但对账确认仅是双方对权利义务内容进行确认，开具发票亦属于原告义务，不能认定为原告主张权利。被告亦未向本院提供相应的证据证明原告何时向其主张货款支付履行。故本案并未超过诉讼时效，被告主张原告的诉讼请求超过诉讼时效，本院不予以采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，判决如下： 一、被告威海汇清环境技术有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告漳州康创净化材料有限公司货款人民币249530元，并支付自2019年1月28日起至还清款项之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息； 二、驳回原告漳州康创净化材料有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币5043元，减半收取2521.5元，由被告威海汇清环境技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。 审判员  黄建武 二〇一九年十一月七日 法官助理苏泽峰 书记员黄晓娟 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的时期，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 二百五十三条第被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。