辽宁省大连市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽02民初1259号 原告：中国民生银行股份有限公司大连分行，住所地大连市中山区人民东路52号和54号。 负责人：孔祥歌，该行行长。 委托诉讼代理人：许锋，男，该行职员。 被告：锦程国际物流集团股份有限公司，住所地大连市中山区祝贺街35号。 法定代表人：李超。 被告：锦联控股集团有限公司，住所地大连市中山区祝贺街35号。 法定代表人：李超，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王文超，男，该公司职员。 被告：李东军，男，1958年9月12日出生，汉族，住大连市中山区。 被告：沈阳锦联置业有限公司，住所地沈阳市大东区临河路32号。 法定代表人：赵兴利。 原告中国民生银行股份有限公司大连分行与被告锦程国际物流集团股份有限公司（以下简称锦程公司）、锦联控股集团有限公司（以下简称锦联集团）、沈阳锦联置业有限公司（以下简称置业公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人许锋，被告锦联集团的委托诉讼代理人王文超均到庭参加了诉讼，被告锦程公司、李东军、置业公司经合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告中国民生银行股份有限公司大连分行向本院提出诉讼请求：1.判令被告锦程公司补足原告的承兑汇票保证金89,646,070.95元；2.判令被告锦程公司自2019年7月30日起以实际垫款为基数按0.05%/日给付垫款罚息；3.被告锦联集团、被告李东军对被告锦程公司应付款项承担连带保证责任；4.确认原告对被告置业公司名下位于沈阳市大东区沈阳市大东区99-1号2门、沈阳市大东区99-2号1门、沈阳市大东区99-8号1门的四处房产享有抵押权，对该四处房产折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；5.确认原告对被告锦程公司名下账户70×××79内保证金享有优先受偿权；6.本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：原告与被告锦程公司签订了综合授信合同，约定原告给予被告锦程公司8000万元额度授信。同日，原告与被告锦联集团、李东军分别签订《最高额保证合同》，约定被告锦联集团、李东军对上述债务承担连带保证责任。原告还与被告置业公司签订《最高额抵押合同》，约定被告置业公司以其名下四处房产为案涉债务提供抵押担保。2019年4月30日，被告锦程公司向原告申请承兑汇票2000万元，还款日为2019年7月30日，被告锦程公司在原告处开立保证金账户存入1000万元保证金，被告锦程公司账户资金不足，致原告到期后发生垫付。同日，被告锦程公司还向原告申请一笔8000万元承兑汇票，还款日为2019年10月30日，存入保证金4000万元，到期后，原告同样发生了垫付。故被告锦程公司应承担补足保证金并承担罚息的责任。 被告锦联集团不同意原告的诉讼请求，认为原告主张的8000万元汇票尚未到期，被告亦未收到原告的提前还款通知，故应按原汇票约定的履行期限确定被告支付保证金的义务。 被告锦程公司、被告李东军、被告置业公司均未出庭应诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院根据当事人的陈述和经审查确认的证据，认定法律事实如下： 2018年10月19日，原告与被告锦程公司签订《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH1800000121062号），约定被告锦程公司在合同约定的授信有效期限内可向原告申请使用的最高授信额度为人民币捌仟万元整，授信有效使用期限为壹年，自2018年10月23日至2019年10月22日。本合同项下的票据、保函、国际贸易融资等业务中原告应计收的费用、票据贴现的贴现率、贷款和进出口押汇业务中所需确定的利率、汇率，均由双方在每项具体业务合同中约定。2018年10月29日，双方又签订《综合授信项下线上融资业务补充协议》（编号：ZH1800000121062），对权利义务进行了补充约定。 2018年10月19日，原告与被告锦联集团签订《最高额保证合同》（编号：公高保字第ZH18B0000121062），约定原告与被告锦程公司签订的前述《综合授信合同》与其项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同，被告锦联集团所担保的最高债权额为人民币捌仟万元整，被担保主债权的发生期间为2018年10月23日至2019年10月22日，保证方式为连带责任保证，保证范围为：最高主债权本金及其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用，保证期间为两年，如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保，则对外付款之日视为该笔债务的履行期限届满日。同时约定，如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产提供的抵押/质押担保），则此担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。原告有权选择优先行使本合同项下的担保权利，被告置业公司放弃任何其它担保的优先抗辩权。 同日，原告与被告李东军签订《最高额担保合同》（编号：ZH18B0000121062），约定担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其他担保的影响，也不因之而免除或减少。原告有权选择优先向任何一方主张担保权利，本合同下任何担保人均放弃任何其它担保的优先抗辩权。保证期间为本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。如主合同项下业务为银行承兑汇票或保函，对外付款之日视为该笔债务的履行期限届满日。 2018年10月22日，原告（抵押权人）与被告置业公司（抵押人）签订《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第ZH18D0000121062），约定原告与被告锦程公司签订的前述《综合授信合同》与其项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同，被告置业公司所担保的最高债权额为人民币捌仟万元整，被担保的主债权的发生期间为2018年10月23日至2019年10月22日。抵押担保的范围为：最高主债权本金及其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产提供的抵押/质押担保），则此担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。原告有权选择优先行使本合同项下的担保权利，被告置业公司放弃任何其它担保的优先抗辩权。抵押财产是被告置业公司名下位于沈阳市大东区沈阳市大东区99-1号2门、沈阳市大东区99-2号1门、沈阳市大东区99-8号1门的四处房产。沈阳市规划和国土资源局为上述四处房产办理了抵押登记，权利证号为：辽（2018）沈阳市不动产证明第0370508号。 2018年10月29日，原告（质权人）与被告锦程公司（出质人）签订《最高额质押合同》（编号：公高质字第ZH18Z0000121062），约定以前述《综合授信合同》为主合同，所担保的最高债权额为人民币捌仟万元整，主债权发生期间为2018年10月23日至2019年10月22日。质押担保的范围为：最高主债权本金及其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用。质押财产在质押存续期间内所产生的孳息仍属于本合同项下的质押财产。如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产提供的抵押/质押担保），则此担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。原告有权选择优先行使本合同项下的担保权利，被告锦程公司放弃任何其它担保的优先抗辩权。 被告锦程公司向原告申请开具承兑汇票，票面金额2000万元，到期日为2019年7月30日，双方于2019年4月30日签订《银行承兑协议》（编号：公承兑字第ZX19000000142534），约定本协议为前述《综合授信合同》和《综合授信项下线上融资业务补充协议》项下的具体业务合同，在原告依本协议承兑汇票之前，被告锦程公司按票面金额的50%在原告处的保证金账户（70×××57，70×××36）中存入保证金，以担保承兑汇票到期付款。被告锦程公司以保证金账户内开立之时和开立之后任何时候收到的所有资金及其利息设定质押担保，质押担保的主债权范围为原告在本协议和相关汇票项下对被告锦程公司拥有的全部债权，包括但不限于汇票款项、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和其他权利的费用（包括但不限于实际发生的调查取证及追索费用、差旅费、律师费等）及其他应付款项。被告锦程公司保证金账户和存款账户中资金不足以支付到期汇票，原告垫付票款后，有权将垫付票款转为被告锦程公司的逾期贷款，并有权自垫款发生之日起至完全清偿之日止，对垫付的票款按每日0.05%的利率收取罚息。 被告锦程公司还向原告申请开具四张承兑汇票，票面金额合计8000万元，到期日均为2019年10月30日，双方于2019年4月30日签订《银行承兑协议》（编号：公承兑字第ZX19000000142531），被告锦程公司同样按票面金额的50%在原告处的保证金账户（70×××79）中存入保证金，以担保承兑汇票到期付款，其余协议内容同上。 原告如约开出了五张承兑汇票，汇票到期后，因被告锦程公司账户余额不足，原告进行垫付。其中第一笔2000万元的承兑汇票，原告扣划完保证金账户存款后，实际垫付本金9,646,070.95元，垫付日为2019年7月30日；第二笔8000万元的承兑汇票，原告实际垫付本金79,999,894.06元，垫付日为2019年10月30日。 本院所确认的上述事实，有原告提交的《综合授信合同》、《综合授信项下线上融资业务补充协议》、《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》、《最高额保证合同》、《最高额担保合同》、两份《银行承兑协议》、不动产登记证明、五份电子银行承兑汇票复印件及当事人当庭陈述笔录在案为凭，上述证据材料业经开庭质证及本院审查，具有证明效力，予以采信。 本院认为，案涉《综合授信合同》、《综合授信项下线上融资业务补充协议》、两份《银行承兑协议》均系双方真实意思表示，内容合法，当属有效，双方均应遵照履行。原告依约开出承兑汇票，已履行合同义务，被告锦程公司在汇票到期时账户金额不足以兑付，致原告发生垫付，被告锦程公司构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，被告锦程公司应当向原告还本付息。因此，原告要求被告锦程公司偿还垫付本金89,645,965.01元（9,646,070.95元+79,999,894.06元），并按合同约定利率（每日0.05%），分别以9,646,070.95元为基数，给付自2019年7月30日起算至还清日止的罚息，及以79,999,894.06元为基数，给付自2019年10月30日起算至还清日止的罚息，有合同和法律依据，本院予以支持；原告不合理的诉讼请求，予以驳回。 关于质押担保，原告与被告锦程公司约定的保证金质押担保合法有效，被告锦程公司为开具2000万元承兑汇票存入的保证金在该汇票到期日已因原告垫款被扣划，该笔质押担保合同关系已履行完毕。被告锦程公司为开具8000万元承兑汇票存入70×××79账户中的4000万元保证金，对8000万元承兑协议具有质押担保效力，现原告对该8000万元汇票已发生垫款，故对该账户中4000万元保证金及孳息享有优先受偿权。 关于抵押担保，原告与被告置业公司签订的《最高额抵押合同》真实有效，抵押的房产均在登记机关办理了抵押登记，并取得他项权利证书，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十九条之规定，房产的抵押登记合法有效。故原告对被告置业公司所有的位于沈阳市大东区沈阳市大东区99-1号2门、沈阳市大东区99-2号1门、沈阳市大东区99-8号1门的四处房产享有抵押权，对抵押物折价、拍卖、变卖价款在合同约定范围内享有优先受偿权。 关于保证责任，被告李东军与原告签订的《最高额担保合同》和被告锦联集团与原告签订的《最高额保证合同》均合法有效，对合同当事人具有约束力，被告李东军和被告锦联集团都应当对案涉债务承担连带保证担保责任。因此，根据合同关于保证方式、保证期限、保证范围、放弃代偿顺位之约定和《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，原告要求被告李东军和被告锦联集团对案涉债务承担连带偿还责任的诉讼请求，有合同和法律依据，本院予以支持。 被告李东军、被告锦程公司、被告置业公司经合法传唤，未到庭应诉，视为其对诉讼权利的放弃。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告锦程国际物流集团股份有限公司于本判决生效后十日内向原告中国民生银行股份有限公司大连分行偿还垫付本金人民币89,645,965.01元，并按每日0.05%的标准，分别以9,646,070.95元为基数，给付自2019年7月30日起算至还清日止的罚息，及以79,999,894.06元为基数，给付自2019年10月30日起算至还清日止的罚息； 二、被告锦联控股集团有限公司、被告李东军对前述第一项债务承担连带给付责任； 被告锦联控股集团有限公司、被告李东军承担保证责任后，有权向被告锦程国际物流集团股份有限公司追偿。 三、原告中国民生银行股份有限公司大连分行对被告沈阳锦联置业有限公司名下位于沈阳市大东区沈阳市大东区99-1号2门、沈阳市大东区99-2号1门、沈阳市大东区99-8号1门的四处房产享有抵押权，并有权对抵押物折价、拍卖、变卖价款在合同约定范围内享有优先受偿权； 四、原告中国民生银行股份有限公司大连分行对被告锦程国际物流集团股份有限公司名下账户70×××79内保证金4000万元及孳息享有优先受偿权； 五、驳回原告中国民生银行股份有限公司大连分行其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费490,030元，保全费5000元，合计495,030元，由被告锦程国际物流集团股份有限公司、被告锦联控股集团有限公司、被告李东军、被告沈阳锦联置业有限公司（在抵押担保范围内）共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 审判长 霍 宏 审判员 王慧莹 审判员 宁 宁 二〇一九年十一月五日 书记员 张文秀