上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初50320号原告：张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业(有限合伙)，住所地河北省张家口市。执行事务合伙人：上海久有川谷投资管理有限公司(委派代表：刘小龙)。委托诉讼代理人：戚诚伟，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：徐韩，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。被告：矽光光电科技(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区张东路XXX号XXX幢101(复式)、102(复式)。法定代表人：PANSHAOHER，董事长。委托诉讼代理人：**，上海瀛东律师事务所律师。原告张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业(有限合伙)与被告矽光光电科技(上海)有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月5日立案受理后，适用简易程序，后依法转为普通程序，于2019年7月8日、2019年10月28日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人戚诚伟、徐韩、被告委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业(有限合伙)向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2010年7月8日起至2019年7月8日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会决议、股东会会议记录、董事会决议、董事会会议记录、监事决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)和LED光电产品项目报表(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明、利息分配表及被告自成立以来每个项目的报表)供原告查阅并复制，原告可以委托会计师或律师辅助进行；2、判令被告提供自2010年7月8日起至2019年7月8日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅，原告可以委托会计师或律师辅助进行；3、判令被告提供自2010年7月8日起至2019年7月8日止的全部银行账户的银行对账单、各月工资表及社保缴费记录、纳税申报表、汇算清缴资料、税收优惠资料等以及主要的销售、采购、服务合同(金额超过10万元)供原告查阅，原告可以委托会计师或律师辅助进行；4、诉讼费由被告承担。事实与理由：被告于2010年7月8日登记成立，股东为原告、SIPHOTON,INC.，其中原告持有被告30%的股权。2019年4月1日，为了解公司经营期间财务状况及高级管理人员履职等情况，原告通过邮政特快专递、电子邮件及短信方式向被告及其法定代表人寄送《关于行使股东知情权申请函》，书面要求被告于2019年4月15日前向原告提交自公司成立之日起公司相关材料。但截至原告起诉，被告未提交任何材料，故原告诉至法院，要求判如所请。被告矽光光电科技(上海)有限公司辩称，第一，2016年10月24日，原告执行事务合伙人上海久有川谷投资管理有限公司员工庞学英强行将被告的U棒密钥、财务专用章及法定代表人印鉴从被告财务人员黄青松手中取走，并让被告员工陈海荣在《公司印章移交登记表》上签名，妨碍了公司业务开展。原告还未经被告允许于2016年12月9日擅自将被告公司账户中的资金人民币(以下币种相同)1,322,300元转账给矽光科技张家口有限公司，损害公司利益。因此，原告作为被告股东存在损害公司利益、妨碍公司业务开展的行为，故不同意原告的全部诉请。第二、关于第一项诉请，原告主张的LED光电产品项目报表(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明、利息分配表及被告自成立以来每个项目的报表)是不存在的，被告自成立以来每个项目也无单独的报表，且所有报表已包含在财务会计报告中，没有单列的必要，因此不同意原告的该项诉请。第一项诉请中原告要求查阅的其余公司材料都是存在的，但不同意原告行使知情权。第三，第二项诉请中原告要求查阅的公司材料都是存在的，但不同意原告行使知情权。第四，原告的第三项诉请不在法定知情权范围内，故不同意原告行使该项知情权。综上，要求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告于2010年7月8日登记成立，注册资本14,285,714元，法定代表人PANSHAOHER(潘小和)，登记经营范围为LED光电产品、蓄光材料、半导体及相关产品的研究开发，上述产品的批发、佣金代理、进出口等，现登记股东为原告、SIPHOTON,INC.。根据被告工商资料，2014年4月17日，被告投资人(股权)由SIPHOTON,INC.变更为原告和SIPHOTON,INC.。被告2014年3月25日公司章程载明，各方出资形式和金额：SIPHOTON,INC.以货币出资1,000万元，实收资本已经到位；原告对公司以现金方式投资3,000万元，对公司进行增资扩股，公司增资后，甲方占70%股份，乙方占30股权，溢价部分计入资本公积，在营业执照变更时出资到位；公司不设监事会，设监事一名。2019年4月1日，原告通过邮政特快专递、电子邮件方式向被告发送了《关于行使股东知情权申请函》，载明，致被告，原告系被告股东，为了解公司经营期间财务状况及高级管理人员履职等情况，现原告决定行使股东知情权，要求被告于2019年4月15日前向原告提交以下材料以供查阅和复制：1、自公司成立之日至2019年3月29日期间的公司股东会会议记录及股东会决定、董事会会议记录及董事会决议和财务会计报告；2、自公司成立之日至2019年3月29日期间的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、项目报表(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流表、财务情况说明书、利息分配表、公司自设立以来每个项目的报表)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)；3、自公司成立之日至2019年3月29日期间的公司全部银行账户的银行对账单、各月工资表及社保缴费记录、纳税申报表、汇算清缴资料、税收优惠资料等以及金额超过10万元的销售、采购、服务合同等。被告收到上述申请函后，对原告的申请未予处理。另查明，根据被告提供的《公司印章移交登记表》，2016年11月24日，原告执行事务合伙人上海久有川谷投资管理有限公司员工庞学英接收被告U棒两支、财务专用章及法定代表人印鉴，被告员工陈海荣和庞学英均在《公司印章移交登记表》签名确认，表中载明的移交原因为鉴于被告的业务一直处于亏损状态，且无法盈利，故决定暂停公司所有业务，待公司重新调整战略并获得董事会通过后再恢复经营，根据投资协议相关规定，公司暂停营业期间由原告的基金管理人上海久有川谷投资管理有限公司暂时接管公司财务；本印章自移交日起，其保管责任和用印责任均由接收人代表负责。2016年12月9日，被告工商银行账户向案外人矽光科技张家口有限公司转账1,322,300元。审理中，原告表示，被告员工陈海荣在《公司印章移交登记表》上签名确认，表明双方是自愿移交印章和U棒，原告不存在被告所述强行取走及妨碍公司业务开展行为；1,322,300元转账行为系被告自行决定，并非原告操作，原告不存在被告所述的擅自转账及损害公司利益行为。被告另表示，被告在2017年将原印章印鉴注销后办理了新的印章印鉴。还查明，2018年10月，本案原告起诉本案被告等损害公司利益责任纠纷一案(一审案号：(2017)沪0115民初19730号)，本院判决驳回本案原告的诉讼请求。本案原告提起上诉，上海市第一中级人民法院于2019年2月作出终审判决，驳回上诉，维持原判。以上事实，有原告提供的公司章程、档案机读材料、企业信用信息公示报告、《关于行使股东知情权申请函》，被告提供的《公司印章移交登记表》、工商银行业务回单、(2018)沪01民终11712号民事判决书，以及原、被告陈述等证据为证，并经庭审质证，本院予以确认。本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东享有知情权。根据查明的事实，原告系被告股东。现被告以原告存在损害公司利益、妨碍公司业务开展的行为为由拒绝原告行使知情权。本院认为，首先，原告已向被告提出查阅会计账簿等公司材料的书面申请并说明目的，但被告予以拒绝，符合法律规定的前置程序条件。其次，被告提供的《公司印章移交登记表》仅能证明原、被告办理了被告印章印鉴的移交手续，并不足以证明原告强行取走被告印章印鉴及妨碍公司业务开展。被告提供的工商银行业务回单仅能证明被告向案外人矽光科技张家口有限公司转账1,322,300元，并不足以证明原告存在擅自转款损害公司利益的行为。综上，被告提供的证据不足以证明原告查阅会计账簿等公司资料有不正当目的，可能损害公司合法利益，故应由被告承担不利的法律后果，原告有权行使相关知情权。再次，股东知情权行使有法定范围。原告要求查阅并复制的LED光电产品项目报表(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明、利息分配表及被告自成立以来每个项目的报表)不属于法定知情权范围，被告亦不同意原告查阅并复制且表示无相关材料，故本院对原告的该项诉请不予支持。原告要求查阅的第三项诉请相关公司材料不属于法定知情权范围，被告亦不同意原告查阅，且相关公司材料与原告的其他知情权要求可能存在重合，故本院对原告的第三项诉请不予支持。股东会决议与股东会会议记录密切相关，董事会会议记录与董事会决议密切相关，均应属于公示范围。会计账簿以会计凭证为依据，均应属于公示范围。最后，原告要求在其委托的律师、会计师辅助下行使股东知情权。该主张符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款、第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告矽光光电科技(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2010年7月8日起至2019年7月8日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会决议、股东会会议记录、董事会决议、董事会会议记录、监事决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)供原告张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业(有限合伙)查阅和复制，原告张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业(有限合伙)委托的会计师或律师可予以辅助；二、被告矽光光电科技(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2010年7月8日起至2019年7月8日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业(有限合伙)查阅，原告张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业(有限合伙)委托的会计师或律师可予以辅助；三、驳回原告张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业(有限合伙)的其余诉讼请求；四、上述材料由原告张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业(有限合伙)在被告矽光光电科技(上海)有限公司正常经营时间内查阅，查阅地点为被告矽光光电科技(上海)有限公司住所地中国(上海)自由贸易试验区张东路XXX号XXX幢101(复式)、102(复式)，查阅时间为十个工作日。案件受理费80元，由被告矽光光电科技(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  包鸿举人民陪审员  陈美娣人民陪审员  赵传伟二〇一九年十一月二十五日书 记 员  唐 云附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。