中华人民共和国北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2016）京民初57号原告：国家开发银行香港分行，住所地中华人民共和国香港特别行政区中环港景街一号国际金融中心一期33楼。代表人：王武平，行长。委托诉讼代理人：宋君，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘润泽，北京市金杜律师事务所律师。被告：哈尔滨泰富电气有限公司，住所地中华人民共和国黑龙江省哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路9号。法定代表人：杨天夫，董事长。委托诉讼代理人：尹伊艨，黑龙江龙广律师事务所律师。被告：现代电机有限公司（AdvancedElectricMotors,Inc.），住所地美利坚合众国特拉华州威尔明顿市橙色街1209号(1209OrangeStreet，Wilmington，NewCastle，Delaware，UnitedStatesofAmerica)。代表人：杨天夫，董事长。被告：上海泰尔富电气有限公司，住所地中华人民共和国上海市浦东新区祝桥镇振兴街4号1幢-873。法定代表人：杨天夫，董事长。委托诉讼代理人：尹伊艨，黑龙江龙广律师事务所律师。被告：西安泰富西玛电机有限公司，住所地中华人民共和国陕西省西安经济技术开发区明光路159号。法定代表人：杨天夫，董事长。委托诉讼代理人：尹伊艨，黑龙江龙广律师事务所律师。被告：威海泰富西玛电机有限公司，住所地中华人民共和国山东省威海市文登区张家产镇天沐路中段。法定代表人：杨天夫，董事长。委托诉讼代理人：尹伊艨，黑龙江龙广律师事务所律师。被告：上海特律自动化控制有限公司，住所地中华人民共和国上海市浦东新区祝桥镇金闻路10号4幢。法定代表人：陈少棠（SHAOTANGCHEN），董事长。被告：北京融昌航投资咨询有限公司，住所地中华人民共和国北京市海淀区复兴路23号院70号楼百乐宾馆101室。法定代表人：杨天夫，董事长。委托诉讼代理人：尹伊艨，黑龙江龙广律师事务所律师。被告：哈尔滨泰富电机有限公司，住所地中华人民共和国黑龙江省哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路9号。法定代表人：杨天夫，董事长。委托诉讼代理人：尹伊艨，黑龙江龙广律师事务所律师。被告：杨天夫，男，1961年6月22日出生，汉族，住中华人民共和国黑龙江省哈尔滨市香坊区。委托诉讼代理人：尹伊艨，黑龙江龙广律师事务所律师。被告：罗茜，女，1969年12月20日出生，汉族，住中华人民共和国黑龙江省哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：尹伊艨，黑龙江龙广律师事务所律师。原告国家开发银行香港分行（以下简称国开行香港分行）与被告哈尔滨泰富电气有限公司（以下简称哈尔滨泰富电气公司）、被告现代电机有限公司（AdvancedElectricMotors,Inc.，以下简称现代电机公司）、被告上海泰尔富电气有限公司（以下简称上海泰尔富公司）、被告西安泰富西玛电机有限公司（以下简称西安泰富公司）、被告威海泰富西玛电机有限公司（以下简称威海泰富公司）、被告上海特律自动化控制有限公司（以下简称上海特律自动化公司）、被告北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称北京融昌航公司）、被告哈尔滨泰富电机有限公司（以下简称哈尔滨泰富电机公司）、被告杨天夫、被告罗茜借款合同纠纷一案，本院于2016年8月25日受理后，依法组成由法官容红担任审判长，法官杨绍煜、魏欣参加的合议庭，依法适用普通程序，于2017年1月19日、2017年3月6日组织证据交换，于2017年3月20日公开开庭进行了审理。原告国家开发银行香港分行的委托诉讼代理人宋君、刘润泽，被告哈尔滨泰富电气公司、被告上海泰尔富公司、被告西安泰富公司、被告威海泰富公司、被告北京融昌航公司、被告哈尔滨泰富电机公司、被告杨天夫、被告罗茜共同的委托诉讼代理人尹伊艨到庭参加诉讼，被告现代电机公司、被告上海特律自动化公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告国开行香港分行向本院提出诉讼请求：1.判令哈尔滨泰富电气公司偿还国开行香港分行贷款本金1.8亿美元，利息8170757.80美元，罚息611276.86美元（暂计至2016年7月28日，按中国人民银行公布外汇兑换中间价1美元兑人民币6.6597元，换算成人民币共计1257231716.23元。本换算仅为方便诉讼之目的，不构成国开行香港分行对哈尔滨泰富电气公司、现代电机公司、上海泰尔富公司、西安泰富公司、威海泰富公司、上海特律自动化公司、北京融昌航公司、哈尔滨泰富电机公司、杨天夫、罗茜偿还费用的币种选择），以及按照合同约定利率计算至全部欠款清偿之日的利息（含逾期利息、罚息等）。2.判令国开行香港分行对现代电机公司向国开行香港分行质押的哈尔滨泰富电气公司的96%股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款享有优先受偿权。3.判令国开行香港分行对哈尔滨泰富电气公司向国开行香港分行质押的威海泰富公司的全部股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款享有优先受偿权。4.判令国开行香港分行对哈尔滨泰富电气公司向国开行香港分行质押的西安泰富公司的全部股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款享有优先受偿权。5.判令国开行香港分行对哈尔滨泰富电气公司向国开行香港分行抵押的土地折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款享有优先受偿权。6.判令国开行香港分行对哈尔滨泰富电气公司向国开行香港分行抵押的房产折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款享有优先受偿权。7.判令国开行香港分行对哈尔滨泰富电气公司向国开行香港分行抵押的机器设备折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款享有优先受偿权。8.判令上海泰尔富公司、西安泰富公司、威海泰富公司、上海特律自动化公司、北京融昌航公司、哈尔滨泰富电机公司对哈尔滨泰富电气公司的债务承担连带保证责任。9.判令杨天夫、罗茜对哈尔滨泰富电气公司的债务承担连带保证责任。10.判令哈尔滨泰富电气公司、现代电机公司、上海泰尔富公司、西安泰富公司、威海泰富公司、上海特律自动化公司、北京融昌航公司、哈尔滨泰富电机公司、杨天夫、罗茜连带偿还国开行香港分行支出的律师费、公证转递费、翻译费，以及为实现债权所支付的差旅费等其他合理费用。11.判令哈尔滨泰富电气公司、现代电机公司、上海泰尔富公司、西安泰富公司、威海泰富公司、上海特律自动化公司、北京融昌航公司、哈尔滨泰富电机公司、杨天夫、罗茜连带承担本案全部诉讼费用（包括案件受理费、保全费、公告费等）。事实与理由：2013年12月2日，国开行香港分行与哈尔滨泰富电气公司签订《FacilityAgreement》（合同编号：9010382002013620066）（以下称《贷款协议》）。2014年4月9日，双方签署《承诺额增加协议》。国开行香港分行向哈尔滨泰富电气公司提供贷款安排，本金总金额为1.8亿美元。借款期限7年，从2013年12月3日起至2020年12月14日止。国开行香港分行已足额发放了相应款项，哈尔滨泰富电气公司未偿还相关款项。2013年12月2日，国开行香港分行与现代电机公司、哈尔滨泰富电气公司签订《股权质押合同》，之后签署《股权质押合同之变更合同》等补充、修订文件，将现代电机公司持有的哈尔滨泰富电气公司96%股权质押给国开行香港分行，并办理股权出质登记，担保债务的范围为借款人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向质权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及质权人为实现合同项下之质押权而发生的任何开支和费用。2013年12月2日，国开行香港分行与哈尔滨泰富电气公司、威海泰富公司签订《股权质押合同》，之后签署《股权质押合同之变更合同》等补充、修订文件，将哈尔滨泰富电气公司持有的威海泰富公司全部股权质押给国开行香港分行，并办理股权出质登记，担保债务的范围为出质人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向质权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及质权人为实现合同项下之质押权而发生的任何开支和费用。2013年12月2日，国开行香港分行与哈尔滨泰富电气公司、西安泰富公司签订《股权质押合同》，之后签署《股权质押合同之变更合同》等补充、修订文件，将哈尔滨泰富电气公司持有的西安泰富公司全部股权质押给国开行香港分行，并办理股权出质登记，担保债务的范围为出质人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向质权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及质权人为实现合同项下之质押权而发生的任何开支和费用。2013年12月2日，国开行香港分行与哈尔滨泰富电气公司签订《土地抵押合同》，之后签署《土地抵押合同之变更合同》等补充、修订文件，将土地1宗抵押给国开行香港分行，并办理抵押登记[他项权证号码：哈他项（2014）第01000012号]，担保范围为《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向抵押权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及抵押权人为实现合同项下之抵押权而发生的任何开支和费用。2013年12月2日，国开行香港分行与哈尔滨泰富电气公司签订《房产抵押合同》，之后签署《房产抵押合同之变更合同》等补充、修订文件，将房产3套抵押给国开行香港分行，并办理抵押登记（他项权证号码：哈房他证开字第201307448号），担保范围为《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向抵押权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及抵押权人为实现合同项下之抵押权而发生的任何开支和费用。国开行香港分行与哈尔滨泰富电气公司签订《设备抵押合同》，之后签署《设备抵押合同之变更协议》等补充、修订文件。2016年7月21日，抵押人哈尔滨泰富电气公司出具《确认函》，确认抵押设备范围，并确认该函所附《抵押物清单》为《设备抵押合同》之附件。根据上述协议，哈尔滨泰富电气公司抵押之机器设备的担保债务范围为《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向抵押权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及抵押权人为实现合同项下之质押权而发生的任何开支和费用。2013年12月2日，国开行香港分行与杨天夫、罗茜签订《PERSONALGUARANTEE》（以下称《自然人保证协议》），约定当《贷款协议》的借款人未依约偿还该《贷款协议》项下金额，杨天夫、罗茜应在国开行香港分行向其主张时立即向国开行香港分行偿还借款人所应偿还的债务及其他相关费用。2016年7月21日，国开行香港分行与哈尔滨泰富电气公司、杨天夫、罗茜、西安泰富公司、威海泰富公司、现代电机公司以及HarbinElectric,Inc.（以下称哈尔滨电气公司）、SynergyEminentHoldingsLimited（以下称协康控股有限公司）签订《协议书》，就上述《贷款协议》、《股权质押合同》、《土地抵押合同》、《房产抵押合同》、《设备抵押合同》、《自然人保证协议》及上述协议之补充、修改协议等，约定“若因上述合同产生任何纠纷或争议，各方应友好协商，协商不成任何一方有权向北京市（合同签订地）有管辖权的人民法院起诉”，并约定“原合同约定管辖与本协议约定不一致的，以本协议为准”。2016年7月21日，国开行香港分行与上海泰尔富电气公司、西安泰富公司、威海泰富公司、上海特律自动化公司、北京融昌航公司、哈尔滨泰富电机公司签订《国家开发银行股份有限公司美元资金贷款保证合同》，约定上述公司作为保证人，对国开行香港分行与哈尔滨泰富电气公司签订的《贷款协议》及《承诺额增加协议》提供担保，担保范围为全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证方式为连带责任保证。因借款人哈尔滨泰富电气公司已发生违约，国开行香港分行已宣布贷款全部提前到期。截至目前，哈尔滨泰富电气公司尚欠国开行香港分行贷款本金1.8亿美元，以及相关逾期利息、罚息、费用等（逾期本息及罚息计算过程见附件《哈泰富系逾期本息及罚息计算过程》）。综上，请求法院判决支持国开行香港分行的全部诉讼请求。被告哈尔滨泰富电气公司、上海泰尔富公司、西安泰富公司、威海泰富公司、北京融昌航公司、哈尔滨泰富电机公司、杨天夫、罗茜答辩称：认可国开行香港分行主张的事实，愿意按照法律规定和合同约定偿还借款、承担担保责任。被告现代电机公司、上海特律自动化公司未出庭答辩。国开行香港分行围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。哈尔滨泰富电气公司、上海泰尔富公司、西安泰富公司、威海泰富公司、北京融昌航公司、哈尔滨泰富电机公司、杨天夫、罗茜对国开行香港分行提交证据的真实性、合法性、证明内容均无异议。现代电机公司、上海特律自动化公司未发表质证意见。本院对国开行香港分行提交的证据予以确认并在卷佐证。本院经审理查明：2013年12月2日，哈尔滨泰富电气公司（借款人）、哈尔滨电气公司（保证人）、协康控股有限公司（保证人）、国开行香港分行（贷款人）签订《贷款协议》，约定：初始承诺额1亿美元，利息支付日期为各利息期的最后一天和最终到期日。承诺额增加至多8000万美元。还款：如果发生承诺额增加，借款人应在下方各指明日期偿还贷款：1.首个提款日期后24个月后日期1000万美元；2.首个提款日期后36个月后日期1500万美元；3.首个提款日期后48个月后日期3000万美元；4.首个提款日期后60个月后日期3500万美元；5.首个提款日期后72个月后日期4500万美元；6.最终到期日当时未偿付的所有贷款本金数额。利息的计算：每笔贷款每一利息期的利率为下列适用利率总和的年利率：利差以及LIBOR。LIBOR是指：（a）屏幕利率；（b）（如果没有可用的屏幕利率为美元利息的贷款或未付金额）的算术平均利率向上（四舍五入到小数点后四位）提供给银行的请求参考银行援引主要银行在伦敦银行同业市场；截至上午11:00（伦敦时间）报价日的利率是确定的存款提供美元或未付款项和与相关利益期相当的期间。屏幕利率指在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页面（或任何显示有关息率的路透社的替代页面）或替代路透社不时刊登有关息率的其他信息服务的适当页面上显示、由英国银行家协会（或任何其他负责管理该息率的人士）所管理的6个月期间的美元伦敦银行同业拆放利率。倘若该协定的页面或服务已不再服务，贷款人与借款人协商后，可指定采用显示相关息率的其他页面或服务。利差为每年4.2%。定息日指就任何需予厘定其息率的期间而言，指该期间第一日前的2个营业日，或由贷款人根据相关银行同业市场的惯例决定通常作为定息日的其他日子。利息的支付：借款人须就贷款于各利息付款日期支付其累计利息。违约利息：（a）倘若债务人在到期日未能支付任何融资文件项下其应付的任何款项，有关未付款项将须计付利息，由到期日起计至实际支付日期（包括判定债项之前及之后的日期），在下文（b）段的规限下，利率为假若该未付款项在尚未支付的期间按该未付款项的货币构成一笔贷款而就连续利息期（每一利息期的期间由贷款人合理行事决定）原应支付的利率加2%。（b）倘若任何未付款项包含一笔贷款的全部或任何部分，而该笔贷款的到期日并非在该笔贷款有关的利息期的最后一日，则：（i）该笔未付款项在首个利息期将相等于与该笔贷款有关的当前利息期的剩余部分；以及（j）该笔未付款项在该首个利息期适用的利率为假若该笔未付款项仍未到期而原应适用的利率加2%。（c）未付款项所产生的违约利息（如未获支付）在该笔未付款项适用的每一利息期结束时与未付款项合并累计，但仍继续为已即时到期应付。利息期：（a）贷款的每一利息期均为6个月，但是该笔贷款的利息期概不得超逾最终还款日。（b）贷款的每一利息期均于该笔贷款的提款日期或（如该笔贷款已经借用）该笔贷款前一利息期的最后一日起计。违约事件：不付款：任何债务人未有根据任何融资文件在到期日在规定的地点以列明应付的货币支付任何应付的款项，除非：（a）不付款是由于行政或技术错失所导致；以及（b）在到期日后3个营业日内付款；无力偿债：任何债务人或其任何附属公司无力或被假设或视为无力或承认无力偿还其任何到期债务、暂停偿还其任何债务或基于实际或预期财务困难的原因与其一名或以上债权人为重组其债务而展开磋商。在违约事件发生后仍然持续的任何时间，贷款人可通知借款人后，宣告融资文件项下的全部或任何部分贷款连同累计利息及所有其他累计或尚未被偿还的款项立即到期应付；在此情况下，该等贷款及款项须即时成为到期应付。管辖法律：本协议受香港特别行政区法律管辖。香港特别行政区法院对由于本协议产生或与之有关的任何争议的解决，具有专属司法管辖权。2014年4月9日，哈尔滨泰富电气公司、国开行香港分行、哈尔滨电气公司、协康控股有限公司、杨天夫、罗茜签订《承诺额增加协议》，约定：将《贷款协议》总承诺额增加至1.8亿美元，贷款期限为第一个提款日（即2013年12月13日）至最终到期日（即2020年12月14日），共计84个月。上述贷款于2014年4月10日在国家外汇管理局黑龙江省分局办理了登记，国家外汇管理局黑龙江省分局出具了《境内机构外债签约情况表》。国开行香港分行分别于2013年12月13日、2014年4月30日向哈尔滨泰富电气公司发放贷款1亿美元和8000万美元。2013年12月2日，现代电机公司（出质人）、哈尔滨泰富电气公司（借款人）、国开行香港分行（质权人）签订《股权质押合同》，约定：鉴于借款人与质权人签署了《贷款协议》，质权人同意向借款人提供本金总额为1亿美元的初始贷款，出质人将其持有的借款人96%股权质押给质权人作为担保债务的担保。担保债务指借款人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向质权人应付的所有款项，包括但不限于本金1亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及质权人为实现本合同项下之质押权而发生的任何开支和费用。质权人在本合同项下的权利独立于现在或将来其就担保债务而拥有的任何其他担保，质权人可以不先行使其它担保权利而直接行使本合同项下的质押权。本合同适用中国法律，并按中国法律进行解释。2013年11月28日，苏州盘实投资中心（有限合伙）向现代电机公司、国开行香港分行出具《同意函》，载明：作为借款人（哈尔滨泰富电气公司）的中方股东，持有借款人4%的股权，确认同意外方股东（现代电机公司）将质押股权质押给贷款人（国开行香港分行）。2013年12月7日，哈尔滨经济技术开发区管理委员会作出《关于哈尔滨泰富电气有限公司股权出质批复》（哈经开委外资字[2013]78号），同意现代电机公司将其持有的哈尔滨泰富电气公司96%股权质押给国开行香港分行。2014年4月9日，现代电机公司（出质人）、哈尔滨泰富电气公司（借款人）、国开行香港分行（质权人）签订《股权质押合同之变更合同》，约定：鉴于《贷款协议》项下贷款额度由1亿美元增加至1.8亿美元，出质人持有的借款人96%股权所对应的注册资本已从12480万美元增加至15840万美元，故将担保债务变更为借款人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向质权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及质权人为实现本合同项下之质押权而发生的任何开支和费用。2014年4月9日，哈尔滨经济技术开发区管理委员会作出《关于哈尔滨泰富电气有限公司股权质押变更的批复》（哈经开委外资字[2014]18号），同意变更申请事项。各方于2013年12月9日、2014年4月10日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局办理了股权出质及变更登记手续，出质股权数额为15840万美元。2013年12月2日，哈尔滨泰富电气公司（出质人）、威海泰富公司（项目公司）、国开行香港分行（质权人）签订《股权质押合同》，约定：鉴于出质人与质权人签署了《贷款协议》，质权人同意向出质人提供本金总额为1亿美元的初始贷款，出质人将其持有的项目公司100%股权质押给质权人作为担保债务的担保。担保债务指出质人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向质权人应付的所有款项，包括但不限于本金1亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及质权人为实现本合同项下之质押权而发生的任何开支和费用。质权人在本合同项下的权利独立于现在或将来其就担保债务而拥有的任何其他担保，质权人可以不先行使其它担保权利而直接行使本合同项下的质押权。本合同适用中国法律，并按中国法律进行解释。2014年4月9日，哈尔滨泰富电气公司（出质人）、威海泰富公司（项目公司）、国开行香港分行（质权人）签订《股权质押合同之变更合同》，约定：鉴于《贷款协议》项下贷款额度由1亿美元增加至1.8亿美元，故将担保债务变更为出质人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向质权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及质权人为实现合同项下之质押权而发生的任何开支和费用。各方于2013年12月9日、2014年4月10日在威海市文登区工商行政管理局办理了股权出质及变更登记手续，出质股权数额为人民币13200万元。2013年12月2日，哈尔滨泰富电气公司（出质人）、西安泰富公司（项目公司）、国开行香港分行（质权人）签订《股权质押合同》，约定：鉴于出质人与质权人签署了《贷款协议》，质权人同意向出质人提供本金总额为1亿美元的初始贷款，出质人将其持有的项目公司100%股权质押给质权人作为担保债务的担保。担保债务指出质人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向质权人应付的所有款项，包括但不限于本金1亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及质权人为实现合同项下之质押权而发生的任何开支和费用。质权人在本合同项下的权利独立于现在或将来其就担保债务而拥有的任何其他担保，质权人可以不先行使其它担保权利而直接行使本合同项下的质押权。本合同适用中国法律，并按中国法律进行解释。2014年4月9日，哈尔滨泰富电气公司（出质人）、西安泰富公司（项目公司）、国开行香港分行（质权人）签订《股权质押合同之变更合同》，约定：鉴于《贷款协议》项下贷款额度由1亿美元增加至1.8亿美元，故将担保债务变更为出质人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向质权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及质权人为实现合同项下之质押权而发生的任何开支和费用。各方于2014年4月10日在西安市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了股权出质登记手续，出质股权数额为人民币21500万元。2013年12月2日，哈尔滨泰富电气公司（抵押人）、国开行香港分行（抵押权人）签订《土地抵押合同》，约定：鉴于抵押人与抵押权人签署了《贷款协议》，抵押权人同意向抵押人提供本金总额为1亿美元的初始贷款，抵押人将其拥有的总面积为31345.9平方米的国有土地使用权抵押给抵押权人，为人民币11651290元（按汇率6.13折合190.07万美元）的担保债务作担保。担保债务指抵押人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向抵押权人应付的所有款项，包括但不限于本金1亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及抵押权人为实现合同项下之抵押权而发生的任何开支和费用。抵押权人在本合同项下的权利独立于现在或将来其就担保债务而拥有的任何其它担保权利，抵押权人可以不先行使其它担保权利而直接行使本合同项下的抵押权。本合同适用中国法律，并按中国法律进行解释。抵押物清单载明：抵押物坐落：哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路9号；国有土地证号：哈国用（2006）第XXXX号；评估价值：人民币1664.47万元；其他事项：设定抵押金额190.07万美元（折合人民币11651290元）。2014年4月9日，哈尔滨泰富电气公司（抵押人）、国开行香港分行（抵押权人）签订《土地抵押合同之变更合同》，约定：鉴于《贷款协议》项下贷款额度由1亿美元增加至1.8亿美元，故将担保债务范围、抵押物价值、抵押金额变更为抵押人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向抵押权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及抵押权人为实现合同项下之抵押权而发生的任何开支和费用，抵押物价值为人民币1664.47万元（折合271.53万美元），抵押金额为人民币11651290元（折合190.07万美元）。各方于2014年4月10日在哈尔滨市国土资源局办理抵押登记手续，他项权利证号为哈他项（2014）第01000012号，其中载明抵押登记金额为人民币11651290元。2013年12月2日，哈尔滨泰富电气公司（抵押人）、国开行香港分行（抵押权人）签订《房产抵押合同》，约定：鉴于抵押人与抵押权人签署了《贷款协议》，抵押权人同意向抵押人提供本金总额为1亿美元的初始贷款，抵押人将其拥有的总面积为25012.2平方米的房屋的所有权抵押给抵押权人，为人民币10090.90万元（按汇率6.13折合1646.15万美元）的担保债务作担保。担保债务指抵押人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向抵押权人应付的所有款项，包括但不限于本金1亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及抵押权人为实现合同项下之抵押权而发生的任何开支和费用。抵押权人在本合同项下的权利独立于现在或将来其就担保债务而拥有的任何其它担保权利，抵押权人可以不先行使其它担保权利而直接行使本合同项下的抵押权。本合同适用中国法律，并按中国法律进行解释。抵押物清单载明：抵押物坐落：1.哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路9号A栋（办公楼、厂房），房屋所有权证号：哈房权证开字第XXXX号，房屋面积16427.88平方米，评估价值人民币6786.89万元；2.哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路9号机加厂房，房屋所有权证号：哈房权证开字第XXXX号，房屋面积5477.18平方米，评估价值人民币2265.91万元；3.哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路9号倒班宿舍，房屋所有权证号：哈房权证开字第XXXX号，房屋面积3107.14平方米，评估价值人民币1038.10万元。房屋面积总计25012.2平方米，评估价值总计人民币10090.90万元，设定抵押金额1646.15万美元（折合人民币10090.90万元）。2014年4月9日，哈尔滨泰富电气公司（抵押人）、国开行香港分行（抵押权人）签订《房产抵押合同之变更合同》，约定：鉴于《贷款协议》项下贷款额度由1亿美元增加至1.8亿美元，故将担保债务范围、抵押物价值、抵押金额变更为抵押人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向抵押权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及抵押权人为实现本合同项下之抵押权而发生的任何开支和费用，抵押物价值为人民币10090.90万元（折合1646.15万美元），抵押金额为人民币10090.90万元（折合1646.15万美元）。各方于2013年12月9日在哈尔滨市住房保障和房产管理局经济技术开发区分局办理抵押登记手续，后于2014年4月9日申请办理抵押合同变更登记，他项权利证号为哈房他证开字第201307448号，其中载明债权数额为人民币10090.90万元。2013年12月2日，哈尔滨泰富电气公司（抵押人）、国开行香港分行（抵押权人）签订《设备抵押合同》，约定：鉴于抵押人与抵押权人签署了《贷款协议》，抵押人将本合同定义的抵押物第一顺位抵押给抵押权人，作为担保债务的担保。担保债务指抵押人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向抵押权人应付的所有款项，包括但不限于本金1亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及抵押权人为实现合同项下之抵押权而发生的任何开支和费用。抵押权人在本合同项下的权利独立于现在或将来就担保债务而拥有的任何其它担保权利，抵押权人可以不先行使其它担保权利而直接行使本合同项下的抵押权。本合同适用中国法律，并按中国法律进行解释。2014年4月9日，哈尔滨泰富电气公司（抵押人）、国开行香港分行（抵押权人）签订《设备抵押合同之变更协议》，约定：鉴于《贷款协议》项下贷款额度由1亿美元增加至1.8亿美元，故将担保债务变更为抵押人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向抵押权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及抵押权人为实现本合同项下之抵押权而发生的任何开支和费用。2016年7月21日，哈尔滨泰富电气公司向国开行香港分行出具《确认函》，载明：本函所附《抵押物清单》即为《设备抵押合同》的附件。《抵押物清单》所列全部机器设备、物品、物资即属于《设备抵押合同》之约定的抵押物（“抵押设备”）。哈尔滨泰富电气公司将办理抵押设备的抵押登记。抵押设备由西安泰富公司占有、管理及使用。哈尔滨泰富电气公司对抵押设备享有完全的、有效的及合法的所有权，有权对抵押设备进行任何处分。除对贵行设定抵押权之外，抵押设备上未再设定任何限制性权利包括但不限于抵押、质押、借用、租用、融资租赁等。西安泰富公司或其他使用抵押设备的第三人已完全知悉抵押物上抵押权人享有的抵押权。《抵押物清单》载明，抵押设备共计73项，总价人民币21539.02万元。2014年4月10日，哈尔滨泰富电气公司就相关抵押质押在国家外汇管理局黑龙江省分局办理了登记。根据国家外汇管理局黑龙江省分局出具的《对外担保登记表》载明：担保人名称：哈尔滨泰富电气公司，对外担保被担保人：哈尔滨泰富电气公司；对外担保受益人：“CHINADEVELOPMENTBANKCORPORATION”；抵押、质押物描述：“根据威海泰富股权质押，威海泰富对应注册资本为13200万人民币；根据西安泰富股权质押，西安泰富对应注册资本为21500万人民币；根据土地抵押合同，土地抵押设定抵押金额为190.07万美元（折合人民币11651290元）；根据房产抵押合同，三处房产抵押设定的抵押金额为1646.15万美元（折合人民币10090.90万元）。”2013年12月2日，国开行香港分行（放贷人）、杨天夫（自然人保证人）、罗茜（自然人保证人）签订《自然人保证协议》），约定：放贷人同意按照日期与本担保协议一致或相近的贷款协议的条款向借款人（哈尔滨泰富电气公司）提供1.8亿美元的定期贷款，自然人保证人根据贷款协议而签订本担保协议。自然人保证人向放贷人保证，无论何时如果借款人未支付贷款协议下的任何到期款项的，经放贷人要求，自然人保证人必须立即以与该笔到期款项相同的货币支付该笔到期款项，犹如其为该笔到期款项的主债务人，自然人保证人将共同/各自作为主债务人和第一债务人承担连带责任，补偿因借款人未在贷款协议下的任何到期日进行缴付而导致放贷人蒙受的任何损失。自然人保证人放弃可能具有的要求放贷人（或代表放贷人的任何受托人或代理人）在根据本条款向其追索前，向任何其他人提起诉讼或进行追索或行使任何其他权利或担保的权利。本担保协议受香港特别行政区法律管辖。2016年7月21日，国开行香港分行、哈尔滨泰富电气公司、哈尔滨电气公司、协康控股有限公司、杨天夫、罗茜、现代电机公司、西安泰富公司、威海泰富公司签订《协议书》，就上述《贷款协议》、《承诺额增加协议》、《股权质押合同》、《土地抵押合同》、《房产抵押合同》、《设备抵押合同》、《自然人保证协议》及其补充、修改协议等，约定“若因上述合同产生任何纠纷或争议，各方应友好协商，协商不成任何一方有权向北京市（合同签订地）有管辖权的人民法院起诉”，并约定“原合同约定管辖与本协议约定不一致的，以本协议为准”。2016年7月21日，上海泰尔富电气公司（保证人）、西安泰富公司（保证人）、威海泰富公司（保证人）、上海特律自动化公司（保证人）、北京融昌航公司（保证人）、哈尔滨泰富电机公司（保证人）、国开行香港分行（贷款人）签订《国家开发银行股份有限公司美元资金贷款保证合同》，约定：上述公司作为保证人，对《贷款协议》及《承诺额增加协议》提供担保，担保范围为全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证方式为连带责任保证，不论借款人是否为主合同提供物的担保，如借款人未按主合同约定清偿本合同担保范围内的债务，贷款人有权直接要求保证人承担担保责任。保证人应在接到贷款人要求履行保证责任的书面通知后3日内代为清偿。保证期间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起两年。本合同适用香港特别行政区法律，本合同履行发生的争议在本合同签订地北京市有管辖权的人民法院通过诉讼解决。2016年7月28日，国开行香港分行委托其律师以邮寄方式向哈尔滨泰富电气公司、哈尔滨电气公司、协康控股有限公司、现代电机公司、杨天夫、罗茜、上海泰尔富公司、西安泰富公司、威海泰富公司、上海特律自动化公司、北京融昌航公司、哈尔滨泰富电机公司发出《关于：贷款提前到期及催收通知书》，函告：所有贷款于2016年7月28日全部提前到期，截至目前，尚欠贷款本金1.8亿美元，利息8170757.80美元，罚息611276.86美元，共计188782034.66美元（暂计至2016年7月28日，按中国人民银行2016年7月28日公布的外汇兑换中间价，1美元兑人民币6.6597元，换算成人民币共计1257231716.23元），以及即日起至全部欠款清偿之日的利息、费用等，于收到本通知之日起3日内支付全部欠款。根据国开行香港分行提交的《哈泰富系逾期本息及罚息计算过程》载明，哈尔滨泰富电气公司自2015年12月14日开始拖欠本息。截至2016年7月28日，未还贷款本金1.8亿美元，利息8170757.80美元，罚息611276.86美元，共计188782034.66美元。本院另查明：根据香港特别行政区公司注册处于2017年5月4日作出的《注册非香港公司变更名称注册证明书》载明：国家开发银行股份有限公司已变更其名称，现注册名称为国家开发银行，国开行香港分行的名称为现名称，即“国家开发银行香港分行”。本院认为：一、本案程序法的适用及准据法的查明：（一）程序法的适用。本案原告国开行香港分行注册于香港特别行政区，被告现代电机公司注册于美国，依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百二十二条关于“当事人一方或者双方是外国人、无国籍人、外国企业或者组织的”人民法院可以认定为涉外民事案件的规定，以及第五百五十一条关于“人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定”的规定，本案为涉外民事案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四编第二百五十九条关于“在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定”的规定，审理本案的程序法为《中华人民共和国民事诉讼法》第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定。（二）双方争议法律关系的性质。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条关于“涉外民事关系的定性，适用法院地法律”的规定，本案法律关系的认定应适用中华人民共和国法律。依据《中华人民共和国合同法》等有关规定，本案属于借款合同纠纷案件。（三）准据法的适用。本案中，因《贷款协议》、《自然人保证协议》、《国家开发银行股份有限公司美元资金贷款保证合同》约定适用香港特别行政区法律，《股权质押合同》、《土地抵押合同》、《房产抵押合同》、《设备抵押合同》约定适用中华人民共和国法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条关于“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”、第四十一条关于“当事人可以协议选择合同适用的法律”以及《最高人民法院关于适用（四）香港特别行政区法律的适用。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十条规定，“涉外民事关系适用的外国法律，由人民法院、仲裁机构或者行政机关查明。当事人选择适用外国法律的，应当提供该国法律”。在本案审理中，国开行香港分行提交了香港特别行政区罗敏聪职业大律师出具的《香港法律意见书》，其中载明，在香港特别行政区法下，《贷款协议》、《承诺增加额协议》、《自然人保证协议》、《国家开发银行股份有限公司美元资金贷款保证合同》系有效的法律文书，该等文件及其条款属合法、有效。经本院组织质证，哈尔滨泰富电气公司、上海泰尔富公司、西安泰富公司、威海泰富公司、北京融昌航公司、哈尔滨泰富电机公司、杨天夫、罗茜对国开行香港分行提供的香港特别行政区法律的适用予以认可。二、借款人及担保人应当承担的责任本案《贷款协议》、《承诺增加额协议》、《自然人保证协议》、《国家开发银行股份有限公司美元资金贷款保证合同》在香港特别行政区法下系有效协议，上述协议及《股权质押合同》、《土地抵押合同》、《房产抵押合同》、《设备抵押合同》及其补充、修订，未违反中华人民共和国法律和行政法规的强制性规定，是当事人的真实意思表示，均为合法、有效。根据《贷款协议》约定，任何债务人未有根据任何融资文件在到期日在规定的地点以列明应付的货币支付任何应付的款项，为违约事件。在违约事件发生后，贷款人可宣布融资文件项下的全部或任何部分贷款连同累计利息及所有其他累计或尚未被偿还的款项立即到期应付。年利率为4.2%加LIBOR，违约利息为债务人在到期日未能支付的任何款项，在尚未支付的期间按原应支付的利率加2%，定息日指利息期第一日前的2个营业日。本案中，国开行香港分行于2016年7月28日向借款人及担保人发出《关于：贷款提前到期及催收通知书》，国开行香港分行亦在诉讼中提交了《哈泰富系逾期本息及罚息计算过程》，根据上述文件可以证明，哈尔滨泰富电气公司自2015年12月14日开始拖欠本息，截至2016年7月28日，除贷款本金1.8亿美元外，尚欠利息8170757.80美元，罚息611276.86美元未付。因借款人及担保人对上述欠款事实及利息、罚息计算方式不持异议，故本院予以确认。因此，哈尔滨泰富电气公司应当向国开行香港分行偿还以下款项：1.截至2016年7月27日的本金、利息、罚息共计188782034.66美元（包括：贷款本金1.8亿美元，利息8170757.80美元，罚息611276.86美元）。2.罚息：以188170757.80美元为基数，自2016年7月28日起至款项付清之日止，按照年利率6.2%加LIBOR计算。罚息计算期间仍以原利息期为准，即加速到期之后仍以两笔贷款发放后每6个月结息一次的周期对LIBOR取值。根据国开行香港分行（质权人）与现代电机公司（出质人）、哈尔滨泰富电气公司（借款人）于2013年12月2日签订的《股权质押合同》以及于2014年4月9日签订的《股权质押合同之变更合同》约定，出质人将其持有的借款人96%股权质押给质权人作为担保债务的担保，担保债务为借款人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向质权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及质权人为实现本合同项下之质押权而发生的任何开支和费用，质权人在本合同项下的权利独立于现在或将来其就担保债务而拥有的任何其他担保，质权人可以不先行使其它担保权利而直接行使本合同项下的质押权。哈尔滨经济技术开发区管理委员会针对上述股权质押作出了《关于哈尔滨泰富电气有限公司股权出质批复》、《关于哈尔滨泰富电气有限公司股权质押变更的批复》。在质押物已经设定质押登记以及哈尔滨泰富电气公司违约的情况下，国开行香港分行有权对现代电机公司持有的哈尔滨泰富电气公司96%股权，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本院确定的担保债务范围内优先受偿。在承担担保责任后，现代电机公司有权向哈尔滨泰富电气公司追偿。根据国开行香港分行（质权人）与哈尔滨泰富电气公司（出质人）、威海泰富公司（项目公司）于2013年12月2日签订的《股权质押合同》以及于2014年4月9日签订的《股权质押合同之变更合同》约定，出质人将其持有的项目公司100%股权质押给质权人作为担保债务的担保，担保债务为出质人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向质权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及质权人为实现合同项下之质押权而发生的任何开支和费用，质权人在本合同项下的权利独立于现在或将来其就担保债务而拥有的任何其他担保，质权人可以不先行使其它担保权利而直接行使本合同项下的质押权。在质押物已经设定质押登记以及哈尔滨泰富电气公司违约的情况下，国开行香港分行有权对哈尔滨泰富电气公司持有的威海泰富公司100%股权，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本院确定的担保债务范围内优先受偿。根据国开行香港分行（质权人）与哈尔滨泰富电气公司（出质人）、西安泰富公司（项目公司）于2013年12月2日签订的《股权质押合同》以及于2014年4月9日签订的《股权质押合同之变更合同》约定，出质人将其持有的项目公司100%股权质押给质权人作为担保债务的担保，担保债务为出质人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向质权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及质权人为实现合同项下之质押权而发生的任何开支和费用，质权人在本合同项下的权利独立于现在或将来其就担保债务而拥有的任何其他担保，质权人可以不先行使其它担保权利而直接行使本合同项下的质押权。在质押物已经设定质押登记以及哈尔滨泰富电气公司违约的情况下，国开行香港分行有权对哈尔滨泰富电气公司持有的西安泰富公司100%股权，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本院确定的担保债务范围内优先受偿。根据国开行香港分行（抵押权人）与哈尔滨泰富电气公司（抵押人）于2013年12月2日签订的《土地抵押合同》以及于2014年4月9日签订的《土地抵押合同之变更合同》约定，抵押人将其拥有的总面积为31345.9平方米的国有土地使用权抵押给抵押权人，为人民币11651290元（按汇率6.13折合190.07万美元）的担保债务作担保，担保债务范围为抵押人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向抵押权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及抵押权人为实现合同项下之抵押权而发生的任何开支和费用，抵押权人在本合同项下的权利独立于现在或将来其就担保债务而拥有的任何其它担保权利，抵押权人可以不先行使其它担保权利而直接行使本合同项下的抵押权。根据上述合同约定，抵押物价值为人民币1664.47万元（折合271.53万美元），抵押金额为人民币11651290元（折合190.07万美元），且哈他项（2014）第01000012号他项权利证中亦载明抵押登记金额为人民币11651290元。在抵押物已经设定抵押登记以及哈尔滨泰富电气公司违约的情况下，国开行香港分行有权对哈尔滨泰富电气公司名下坐落于哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路9号的国有土地使用权[国有土地证号：哈国用（2006）第XXXX号；他项权利证号:哈他项（2014）第01000012号]，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，以人民币11651290元为限，在本院确定的担保债务范围内优先受偿。根据国开行香港分行（抵押权人）与哈尔滨泰富电气公司（抵押人）于2013年12月2日签订的《房产抵押合同》以及于2014年4月9日签订的《房产抵押合同之变更合同》约定，抵押人将其拥有的总面积为25012.2平方米的房屋的所有权抵押给抵押权人，为人民币10090.90万元（按汇率6.13折合1646.15万美元）的担保债务作担保，担保债务范围为抵押人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向抵押权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及抵押权人为实现本合同项下之抵押权而发生的任何开支和费用，抵押权人在本合同项下的权利独立于现在或将来就担保债务而拥有的任何其它担保权利，抵押权人可以不先行使其它担保权利而直接行使本合同项下的抵押权。根据上述合同约定，抵押物价值为人民币10090.90万元，抵押金额1646.15万美元（折合人民币10090.90万元），且哈房他证开字第201307448号他项权利证中亦载明债权数额为人民币10090.90万元，故上述抵押物被全部用于《贷款协议》项下债务的抵押。在抵押物已经设定抵押登记以及哈尔滨泰富电气公司违约的情况下，国开行香港分行有权对哈尔滨泰富电气公司名下坐落于哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路9号A栋（办公楼、厂房）（房屋所有权证号：哈房权证开字第XXXX号）、坐落于哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路9号机加厂房（房屋所有权证号：哈房权证开字第XXXX号）、坐落于哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路9号倒班宿舍（房屋所有权证号：哈房权证开字第XXXX号）的房产（他项权利证号：哈房他证项开字第201307448号）通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本院确定的担保债务范围内优先受偿。根据国开行香港分行（抵押权人）与哈尔滨泰富电气公司（抵押人）于2013年12月2日签订的《设备抵押合同》、于2014年4月9日签订的《设备抵押合同之变更协议》，以及哈尔滨泰富电气公司向国开行香港分行于2016年7月21出具的《确认函》，抵押人将《抵押物清单》中的设备以第一顺位抵押给抵押权人，作为担保债务的担保，担保债务为抵押人在《贷款协议》（包括日后对其不时的任何修改和/或补充）项下向抵押权人应付的所有款项，包括但不限于本金1.8亿美元、利息、违约利息、损害赔偿金和任何开支和费用，以及抵押权人为实现本合同项下之抵押权而发生的任何开支和费用，抵押权人在本合同项下的权利独立于现在或将来就担保债务而拥有的任何其它担保权利，抵押权人可以不先行使其它担保权利而直接行使本合同项下的抵押权。在哈尔滨泰富电气公司违约的情况下，国开行香港分行有权对哈尔滨泰富电气公司所有的《设备抵押合同》及《确认函》所附《抵押物清单》项下设备，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本院确定的担保债务范围内优先受偿。国开行香港分行（放贷人）与杨天夫（自然人保证人）、罗茜（自然人保证人）于2013年12月2日签订的《自然人保证协议》）约定，杨天夫、罗茜对借款人未支付贷款协议下的任何到期款项承担连带责任，补偿因借款人未在贷款协议下的任何到期日进行缴付而导致放贷人蒙受的任何损失，放弃可能具有的要求放贷人（或代表放贷人的任何受托人或代理人）在根据本条款向其追索前，向任何其他人提起诉讼或进行追索或行使任何其他权利或担保的权利。在哈尔滨泰富电气公司违约的情况下，国开行香港分行有权要求杨天夫、罗茜对哈尔滨泰富电气公司在《贷款协议》及《承诺额增加协议》项下的债务承担连带保证责任。根据国开行香港分行（贷款人）与上海泰尔富电气公司（保证人）、西安泰富公司（保证人）、威海泰富公司（保证人）、上海特律自动化公司（保证人）、北京融昌航公司（保证人）、哈尔滨泰富电机公司（保证人）于2016年7月21日签订的《国家开发银行股份有限公司美元资金贷款保证合同》约定，上海泰尔富电气公司、西安泰富公司、威海泰富公司、上海特律自动化公司、北京融昌航公司、哈尔滨泰富电机公司作为保证人，对《贷款协议》及《承诺额增加协议》提供担保，担保范围为全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证方式为连带责任保证，不论借款人是否为主合同提供物的担保，如借款人未按主合同约定清偿本合同担保范围内的债务，贷款人有权直接要求保证人承担担保责任。在哈尔滨泰富电气公司违约的情况下，国开行香港分行有权要求上海泰尔富电气公司、西安泰富公司、威海泰富公司、上海特律自动化公司、北京融昌航公司、哈尔滨泰富电机公司在《贷款协议》及《承诺额增加协议》项下的债务承担连带保证责任。因国开行香港分行并未提供律师费、公证转递费、翻译费，以及为实现债权所支付的差旅费等其他费用支付的相关证据，故本院对其该项诉讼请求不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十五条、第一百八十七条、第二百二十三条、第二百二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十九条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第八条、第十条、第四十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第五百二十二条之规定，缺席判决如下：一、哈尔滨泰富电气有限公司于本判决生效后十日内向国家开发银行香港分行偿还贷款本金、利息、罚息共计188782034.66美元（包括：贷款本金1.8亿美元，利息8170757.80美元，罚息611276.86美元），并支付自2016年7月28日起的罚息：以188170757.80美元为基数，自2016年7月28日起至款项付清之日止，按照年利率6.2%加LIBOR计算。罚息计算期间仍以原利息期为准，即加速到期之后仍以两笔贷款发放后每6个月结息一次的周期对LIBOR取值。二、国家开发银行香港分行对现代电机有限公司（AdvancedElectricMotors,Inc.）持有的哈尔滨泰富电气有限公司96%股权，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本判决主文第一项所确定的债权范围内优先受偿。三、国家开发银行香港分行对哈尔滨泰富电气有限公司持有的威海泰富西玛电机有限公司100%股权，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本判决主文第一项所确定的债权范围内优先受偿。四、国家开发银行香港分行对哈尔滨泰富电气有限公司持有的西安泰富西玛电机有限公司100%股权，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本判决主文第一项所确定的债权范围内优先受偿。五、国家开发银行香港分行对哈尔滨泰富电气有限公司名下坐落于哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路9号的国有土地使用权[国有土地证号：哈国用（2006）第XXXX号；他项权利证号:哈他项（2014）第01000012号]，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，以人民币11651290元为限，在本判决主文第一项所确定的债权范围内优先受偿。六、国家开发银行香港分行对哈尔滨泰富电气有限公司名下坐落于哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路9号A栋（办公楼、厂房）（房屋所有权证号：哈房权证开字第XXXX号）、坐落于哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路9号机加厂房（房屋所有权证号：哈房权证开字第XXXX号）、坐落于哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路9号倒班宿舍（房屋所有权证号：哈房权证开字第XXXX号）的房产（他项权利证号：哈房他证项开字第201307448号），通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本判决主文第一项所确定的债权范围内优先受偿。七、国家开发银行香港分行对哈尔滨泰富电气有限公司所有的《设备抵押合同》及《确认函》所附《抵押物清单》项下设备，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本判决主文第一项所确定的债权范围内优先受偿。八、杨天夫、罗茜对哈尔滨泰富电气有限公司在本判决主文第一项所确定的债务范围内，向国家开发银行香港分行承担连带保证责任。九、上海泰尔富电气有限公司、西安泰富西玛电机有限公司、威海泰富西玛电机有限公司、上海特律自动化控制有限公司、北京融昌航投资咨询有限公司、哈尔滨泰富电机有限公司对哈尔滨泰富电气有限公司在本判决主文第一项所确定的债务范围内，向国家开发银行香港分行承担连带保证责任。十、驳回国家开发银行香港分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6327958.58元、财产保全费人民币5000元，均由哈尔滨泰富电气有限公司、现代电机有限公司（AdvancedElectricMotors,Inc.）、上海泰尔富电气有限公司、西安泰富西玛电机有限公司、威海泰富西玛电机有限公司、上海特律自动化控制有限公司、北京融昌航投资咨询有限公司、哈尔滨泰富电机有限公司、杨天夫、罗茜共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，国家开发银行香港分行、现代电机有限公司（AdvancedElectricMotors,Inc.）可以在判决书送达之日起三十日内，哈尔滨泰富电气有限公司、上海泰尔富电气有限公司、西安泰富西玛电机有限公司、威海泰富西玛电机有限公司、上海特律自动化控制有限公司、北京融昌航投资咨询有限公司、哈尔滨泰富电机有限公司、杨天夫、罗茜可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长 容 红审判员 杨绍煜审判员 魏 欣二〇一九年十一月二十九日书记员 闫 妍书记员 岳 琳