上海市浦东新区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）沪0115民初3095号 原告：上海瀚荟商贸有限公司，住所地上海市闵行区。 法定代表人：李剑，执行董事。 委托讼诉代理人：席春明，上海市锦天城律师事务所律师。 委托讼诉代理人：李佳芳，上海市锦天城律师事务所律师。 被告：上海联亚商业有限公司，住所地上海市浦东新区。 法定代表人：孙琳，董事长。 委托讼诉代理人：张晨，北京盈科(上海)律师事务所律师。 原告上海瀚荟商贸有限公司与被告上海联亚商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，适用简易程序，后依法转为普通程序，于2019年1月30日、2019年3月6日、2019年7月19日公开开庭进行了审理。原告法定代表人李剑及原告委托诉讼代理人席春明，被告委托诉讼代理人张晨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海瀚荟商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认被告通过《律师函》单方解除《经销协议》和《交易条款确认书》的行为无效；2、判令被告按照《经销协议》约定向原告出具品牌授权书。事实和理由：2018年5月1日，原、被告签订《经销协议》及《交易条款确认书》，《经销协议》约定原告有权销售NAUTICA品牌商品，合同期限自2018年5月1日至2019年12月31日止，但被告未向原告出具品牌授权书。原告继续使用的是被告继承了全部权利义务的授权商威富服饰(中国)有限公司(以下简称威富公司)向原告经营的9家零售店出具的《授权书》。2018年8月9日，原告在9份订单确认书上加盖公章，上面的货物是2017年12月原告向威富公司订购的，《经销协议》签订后，2018年4月30日之前采购订单的权利义务威富公司一并转让给被告，被告承继了威富公司全部权利和义务，上述9份订单确认书原、被告应按《经销协议》履行。之后，由于被告调整经营模式，拟收购原告所有零售店，为此，双方多次磋商，由于相关细节问题双方未达成一致，导致双方未签订最终收购协议。2018年11月15日，被告突然向原告发出《律师函》，单方宣布解除《经销协议》和《交易条款确认书》，并向原告零售店所在商场发出《告知函》，单方宣称已解除对原告的授权，给原告的经营造成严重的不利影响。鉴于合同对双方具有法律拘束力，被告通过上述《律师函》擅自解除《经销协议》和《交易条款确认书》的行为无效。同时，被告未按《经销协议》出具授权书，原告有权要求被告按约向原告经营的9家特定零售店出具NAUTICA产品品牌授权书。 被告上海联亚商业有限公司辩称：原告存在多项违约行为，被告有权解除《经销协议》和《交易条款确认书》。理由为：第一，原告至今未支付10万元远期订单产品保证金。第二，根据合同约定，对于任何订单，原告应自被告发出订单确认书之日起7日内，但无论如何不迟于约定的发货日前，以现金支付已被接受的订单确认书上载明的累积款项；对于远期订单，原告应至迟在发货日之前两个工作日以现金支付已被接受的订单确认书上载明的累积款项，原告享有人民币(以下币种相同)200万元信贷额度，上述付款条件适用于200万元货款以外的部分。对于200万元信贷额度内的付款条件，根据《交易条款确认书》约定，原告需在发货日起的60日内付清欠款。本案中，原、被告双方于2018年8月9日确认，截止该日原告向被告尚未履行的订单金额为8,208,000元NAUTICA货品，原告虽有200万元信贷额度，然而原告仅仅在2018年8月30日提取价值760,713.13元货品，原告应当于2018年10月30日之前支付货款760,713.13元，但原告于2018年11月15日才付款760,713.13元，已经构成违约。第三，根据9份订单确认书显示的发货日期，原告应分别于2018年7月1日前提货1,365,855.40元，2018年8月1日前提货1,443,043元，2018年9月1日前提货1,930,959.80元，2018年10月1日前提货2,474,904.60元，2018年11月1日前提货1,482,070.80元，被告分别在2018年7月至11月通过电子邮件告知到货明细并多次要求原告及时安排付款和足量提货，但原告仅在2018年8月30日提货760,713.13元，且违约未在发货日之前支付其他订单确认书中订购货物的货款，已经构成违约。另被告已按订单确认书进行货品采购，货品已运到被告仓库，大量已过上市期的货品积压，对被告造成严重损失。综上，原告的上述违约行为，属于《经销协议》约定的原告违反本协议中的任何承诺和保证，被告有权行使约定解除权并通知原告解除合同。同时，原告的上述违约行为，属于迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，并致使被告无法实现合同目的，被告有权行使法定解除权并通知原告解除合同。综上，被告通过《律师函》解除《经销协议》和《交易条款确认书》的行为合法有效，要求驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明：一、2018年5月1日，原、被告签订《经销协议》，约定，被告由美国NAUTICAApparel,Inc.(NAUTICA)特许授权，在中国大陆拥有排他性的权利从事国际知名品牌NAUTICA产品的市场推广和销售；本协议授予原告销售产品的权利取决于由被告给予特定零售店的有效个别授权，该授权由被告以附件一样式的授权函的方式授予，被告可以根据其认为合理的因素在任何时间给予或取消授权；本协议项下原告购买产品的具体交易条件及相应交易条件的有效期限由双方另行签署的本协议附件二交易条款确认书规定；发货日系指被告将原告所订购的产品自被告仓库发运之日；原告可不时向被告发出不可撤销的书面订单以获得所需供应的产品，如一份订单的发货日晚于该订单作出之日起90日，则该订单将被作为远期订单；订单仅在被告向原告发出列明所有详细情况的订单确认书(SalesOrderConfirmation)后对双方具有拘束力，该等详细情况包括但不限于价格、数量、尺码、发货日和交付地址，原告应在收到被告订单确认书后立即签署该订单确认书并将其返还被告处，出于本协议和业务活动的目的，双方同意接受已签署的订单确认书的传真件作为有效确认文件；原告于本协议签署之日起的2个工作日内，以电汇方式向被告交付10万元作为原告第一次向被告订购远期订单产品的保证金，原告违反本协议约定，单方取消远期订单的，则保证金不予退还。合同还约定，除远期订单外，对于任何订单，原告应自被告发出订单确认书之日起7日内，但无论如何不迟于约定的发货日前，以现金支付已被接受的订单确认书上载明的累积款项；对于远期订单，原告应至迟在发货日之前两个工作日以现金支付已被接受的订单确认书上载明的累积款项；如原告享有被告自行决定给予的信用额度，原告应同时根据所获信用的条件遵守有关支付条款；如原告未能及时付款，被告有权取消已被接受的相关订单。本协议有效期间自2018年5月1日至2019年12月31日止，但根据本协议规定的提前终止或由双方重新续展的除外。如发生下述事项，被告向原告发出书面通知，本协议立即终止：1、如原告从事了任何有损于产品一般销售或知识产权的行为；2、如原告违反或试图违反本协议中的任何承诺和保证。如本协议因任何原因期满或终止：1、任何该终止前由原告发出并由被告接受的未履行的订单确认书应视为被取消，但被告以书面方式在该终止发生后7日内告知原告被告愿意履行的订单除外；2、原告应根据被告的要求处理其拥有或控制的所有产品，立即停止使用NAUTICA知识产权。同日，双方签订《交易条款确认书》，主要约定，本协议有效期间自2018年5月1日起至2018年12月31日止，但根据本协议规定的提前终止或由当事人双方重新续展的除外；在任何时间，双方签订的经销协议终止，本协议立即终止；在任何被告认为适当的时间，由被告向原告发出书面通知，本协议立即终止；被告根据原告的经营情况，特授予原告200万元的信贷额度，原告可在该信贷额度内暂缓支付其订购产品的货款，但其必须在以发货日起的60日内付清欠款，并保证在任何时候，对被告的累计欠款不得超过其信贷额度；原告应在本协议签订后的七个工作日内向被告支付信贷额度的25%作为履约保证金，即50万元；原告需在被告发出订单确认书后7天内，但在任何情况下必须于发货日前2天，以现金方式付清其每个订单涉及的货款，若原告已被授予信贷额度及结算期，可在第5款规定的信贷额度及结算期迟延支付货款，但须保证其累积欠款不得超出信贷额度，且每笔欠款的结算不得逾期。 2018年7月20日，被告员工给原告员工发送电子邮件，内容为，附件为贵司已到货品，麻烦告知需发数量以便我去做抵扣；附件为上海瀚荟发货申请。 2018年8月6日，被告员工给原告员工发送电子邮件，内容为，附件是到库的FW18货品明细单，请确认，扫描后尽快给到我及时走货，便于店铺上新和及时销售。同日，原告员工回复被告员工电子邮件，内容为sindy，没看到附件。同日，被告员工回复原告员工电子邮件，内容为附件已补上，请查收；附件为发货申请单，其中载明客户名称为原告，订单明细包括发货单号、件数合计16061件，金额合计4,087,281.80元，客户兹此确认如下，上述订单内容和金额均已经客户事先同意且事后确认，已向被告支付上述订单货款总额或同意被告自行使用其先期授予客户的信贷用于购买上述订单所述货品。 二、另查明，根据被告提供的加盖有原告公章的PRXXXXXXX订单确认书(SalesOrderConfirmation)，载明，ＦranchiseeRequireDate：2018年7月1日，折扣后价格合计641,180.40元。根据被告提供的加盖有原告公章的PRXXXXXXX订单确认书，载明，FranchiseeRequireDate：2018年7月1日，折扣后价格合计724,675元。根据被告提供的加盖有原告公章的PRXXXXXXX订单确认书，载明，FranchiseeRequireDate：2018年8月1日，折扣后价格合计1,069,488元。根据被告提供的加盖有原告公章的PRXXXXXXX订单确认书，载明，FranchiseeRequireDate：2018年8月1日，折扣后价格合计373,555元。根据被告提供的加盖有原告公章的PRXXXXXXX订单确认书，载明，FranchiseeRequireDate：2018年9月1日，折扣后价格合计1,571,719.80元。根据被告提供的加盖有原告公章的PRXXXXXXX订单确认书，载明，ＦranchiseeRequireDate：2018年9月1日，折扣后价格合计359,240元。根据被告提供的加盖有原告公章的PRXXXXXXX订单确认书，载明，ＦranchiseeRequireDate：2018年10月1日，折扣后价格合计2,053,854.60元。根据被告提供的加盖有原告公章的PRXXXXXXX订单确认书，载明，FranchiseeRequireDate：2018年10月1日，折扣后价格合计合计421,050元。根据被告提供的加盖有原告公章的PRXXXXXXX订单确认书，载明，FranchiseeRequireDate：2018年11月1日，折扣后价格合计1,482,070.80元。上述9份订单确认书中载明的打印日期均为2018年8月9日，订单确认书中均还包含货物价格、数量、尺码、颜色、折扣、交付地址等信息。 审理中，原、被告确认，上述9份订单确认书是被告在2018年8月9日发给原告，原告于同日加盖公章后交给被告的，订单确认书是双方协商一致的结果，对双方具有法律拘束力。对于订单确认书中载明的RequireDate中文译文，原告认为，应译为上市日期，不是发货日；被告向原告提供到货清单，确定到货后才有发货日问题。被告则表示，应译为发货日，这与合同中关于订单确认书的定义一致；如果原告认为是上市日期，则发货日期应当还早于上市日期。 还查明，2018年1月，威富公司向原告出具9份《授权书》，载明，该公司在中国大陆拥有排他性的权利从事国际知名品牌NAUTICA产品的市场推广和销售，现授权原告分别在上海百联又一城、上海佛罗伦萨小镇、上海虹口巴黎春天、上海久光百货、上海巴黎春天五角场店、上海徐汇太平洋、上海八百伴、苏州奕欧莱、上海浦建路巴黎春天销售NAUTICA产品，有效期自2018年1月1日至2018年12月31日止。 审理中，原、被告确认，2018年4月威富公司将2018年4月30日之前采购订单的权利义务一并转让给被告，此后原、被告签订了上述《经销协议》、《交易条款确认书》。原告还认为，上述9份订单确认书上的货物都是其2017年12月向威富公司订购的，后由被告承继全部权利义务，但就订单中的货物未要求过威富公司发货。被告则认为，上述9份订单确认书上的货物，部分是原告原向威富公司订购的，由被告承继全部权利义务，部分是向被告新订购的。 三、又查明，2018年8月21日，原告员工给被告员工发送电子邮件，内容为，我司18FW新品90万走货明细我已在表格中用蓝线勾选，请查收，并且更新发货申请表。2018年8月24日，被告员工给原告员工发送电子邮件，内容为，附件是走货明细确认单，请查收，盖章后扫描件给到我；附件为发货申请单，其中载明客户名称为原告，订单明细包括发货单号、件数合计3568件，金额合计1,005,222.40元等内容。同日，原告员工回复被告员工电子邮件，内容为走货明细已确认，请见附件，请尽快安排；附件为发货申请单，其中载明客户名称为原告，订单明细包括发货单号、件数合计3568件，金额合计1,005,222.40元；客户兹此确认如下，上述订单内容和金额均已经客户事先同意且事后确认，已向被告支付上述订单货款总额或同意被告自行使用其先期授予客户的信贷用于购买上述订单所述货品。 2018年8月底，被告向原告供货760,713.13元NAUTICA货品。审理中，双方确认，上述货物是日期为2018年7日1日和2018年8月1日两份订单确认书中的部分货物。 2018年9月20日，被告员工给原告员工发送电子邮件，内容为，李总、孙丽华，原告向被告发出书面订单订购NAUTICA品牌18FW货品共计折后金额8,208,000元，且该等订单已经被告确认并由原告盖章返还，对双方均具有拘束力，然而，截至今日，原告仅提货760,713元，大量已过上市期货品滞后未提，特此邮件提示原告，望原告尽快于5个工作日内告知被告对于目前已到货的NAUTICA货品之提货计划，根据双方签署的经销协议，原告前述行为已违反协议约定及相关承诺和保证，被告有权终止合作；客户原告18FW订货金额8,208,000元，已发金额760,713元，已到未提货金额5,089,308元，含2018年4月1日的50,225元、2018年7月1日的845,455元、2018年8月1日的870,052.40元、2018年9月1日的1,805,018.60元、2018年10月1日的1,501,924.20元、2018年11月1日的16,632元；关于补贴，已入租补贴367,696元、活动补贴87,209元、截止9月20日剩余补贴金额217,906元，未入账补贴为上海八佰伴活动补贴；关于长信，截止9月18日长信还可以使用1,239,286元。 2018年9月21日，原告员工给被告员工发送电子邮件，内容为，今早收到邮件后，双方有做电话沟通，有关本月发货事宜上周我司业务孙丽华已与你进行沟通，希望被告提供可发货明细及可使用抵扣金额，但由于当时被告7月和8月的租金补贴未入账并且对如何使用抵扣有异议，故一直未能明确本月的发货金额，今早你在电话里说下周三约我和被告财务总监开会，因明天起中秋放假三天，请约好时间后与我电话联系。 2018年11月1日，被告员工给原告员工发送电子邮件，主要内容为，原告760,713.13元货款长信已到期，具体还款时间；剩余红字发票通知单，具体开具时间。 2018年11月6日，被告员工给原告员工发送电子邮件，主要内容为，鉴于原告长信至今未归还，被告给予履约催款通知(见附件)，同时原件以快递形式送达原告，请根据函中信息及时给予回复；履约催款函载明，截止至本函出具之日，原告向被告发出书面订单订购NAUTICA品牌18FW货品共计折后金额8,208,000元，但原告仅提取了价值760,713.13元的货品，尚有价值5,089,308元的已过上市期货品滞后未提，目前大量货品积压在被告仓库，对被告造成严重损失；原告提取价值760,713.13元的货物后，被告已于2018年8月30日按照协议约履行发货义务，原告应予信贷额度的结算期即2018年10月30日支付欠款；原告上述未及时足量提货和逾期付款的行为构成违约，通知如下：1、于本函发出之日起3个工作日内，按照原告已签署的订单确认书中的货物种类和数量向被告作出发货申请进行及时足量提货；2、于本函发出之日起3个工作日内支付合同项下尚未支付的货款760,713.20元；3、支付逾期付款违约金；如原告未在上述期限内履行相应义务，被告将解除与原告签署的《经销协议》、《交易条款确认书》和授权书，并保留追责权利。 2018年11月9日，原告员工向被告员工发送电子邮件，主题为回复履约催款函，主要内容为自9月26日双方首次会晤，商谈发货事宜，原告由始至终要求发货，然而被告提出让原告退出，收回原告所有NAUTICA店铺及货品、人员由被告直营；原告出于理解品牌公司的战略调整，配合被告，双方历经一个多月五次会晤，沟通交易条件并协商一致，且收到被告给到的交接协议及补贴协议，原告也及时回复了协议中相关交接细节的修改意见，却一直未得到任何答复等。 2018年11月12日，被告员工回复原告员工电子邮件，主要内容为关于原告邮件中提到的“始终要求发货”，被告已明确拒绝原告提出的在被告已授予原告200万信贷额度的基础上再增加特殊信贷额度的申请，之后原告未正常申请发货，考虑到原告的经营及付款能力，故被告提出交接方案以供商讨解决；经多轮交接会晤及沟通，双方对货品、店铺以及人员交接方案达成共识后，被告据此起草了相关的交接协议，然原告之后再次提出了无法实际操作执行的相关不合理要求，对此被告表示拒绝，被告确认仅接受原告按之前洽谈的交接方案及流程配合交接(不含补充协议)，交接完成后，被告将根据交接协议约定于15个工作日内支付交接款项；截至目前为止，原告仍欠被告红字信息表(2016年年底至今)，金额-239,123.83元，请及时开具红字信息表给予被告；在未达成其他任何书面协议之前，双方仍应根据已签订的经销协议及交易条款确认书履行，截至目前为止，原告已逾期未归还的信贷金额760,713.13元，如上周二发送原告的履约催款函所述，被告会收取逾期款项违约金，若今日原告仍无正面答复，被告有权保留随时终止双方经销协议并收回原告NAUTICA品牌经销权的权利。同日，原告员工回复被告员工电子邮件，主要就店铺交接、信贷、红字发票、长信等事宜进行回复。同日，被告员工亦再次回复原告员工电子邮件，主要就三林印象城交接等事宜进行回复。 2018年11月14日，被告员工给原告员工发送电子邮件，主要内容为被告起草的交接协议于10月25日发送原告，然原告之后再次提出无法实际操作执行的相关不合理要求，已无可能于预计交接时间完成相关交接；鉴于原告拒绝被告昨日的提议，被告视为原告不同意被告方案，被告将继续履行双方已经签订的经销协议及交易条款确认书，保留追究原告违约责任的权利。 2018年11月15日，原告向被告支付货款760,713.13元。 2018年11月15日16时04分，原告员工给被告员工发送电子邮件，主要内容为在昨日被告最终邮件明确答复不再履行由被告在今年9月提出的让原告退出上海市场并收回原告所有店铺由被告做直营店的方案及之前经过五次会晤沟通最后双方达成共识的交易条款内容后，原告已于今日支付所到期长信760,713.13元，汇款单请查收附件；基于被告昨日的邮件回复，请尽快将我司所订期货的已到货明细给到原告，以便原告予以跟进安排发货。同日18时45分，被告员工回复原告员工电子邮件，主要内容为鉴于原告昨日已回复邮件拒绝被告的提议，被告昨日已全权委托律师处理相关事宜。 另查明，2018年11月15日，被告委托的北京盈科(上海)律师事务所向原告发送《律师函》，载明，该所接受被告委托向原告致函，被告于2018年5月1日与原告签订了销售NAUTICA品牌产品的《经销协议》和《交易条款确认书》；根据协议约定，对于远期订单，原告至迟在发货日之前两个工作日支付已被接受的订单确认书上载明的累积款项，并应按时履行提货义务；截止至本函出具之日，原告向被告发出书面订单订购NAUTICA品牌18FW货品共计折后金额8,208,000元，但原告仅提取了价值760,713.13元的货品，尚有价值5,089,308元的已过上市期货品滞后未提，对被告造成严重损失；期间被告多次通过微信、电子邮件等形式告知、催促原告及时履约，并于2018年9月20日通过电子邮件催促原告提货，但原告始终未足量履行提货义务；此外，原告已提取的货物中已有760,713.13元货款超过信贷额度的结算期(即10月30日)，被告已于2018年11月1日向原告发出电子邮件催促原告履行付款义务，但原告未进行任何回复；针对原告上述违约行为，被告已于2018年11月6日向原告发出《履约催款函》，但原告未对何时履行相关义务进行任何回复；原告上述未及时足量提货和逾期付款的行为已经构成严重违约，对被告利益造成严重损害，根据我国合同法规定，现被告向原告郑重通知如下：1、被告解除与原告于2018年5月1日签署的《经销协议》、《交易条款确认书》和《授权书》；2、原告应于本函发出之日起尽快按照原告已签署的订单确认书的货品种类和数量向被告进行足量提货，并向被告支付合同项下尚未支付的货款760,713.13元。原告于2018年11月16日收到了上述《律师函》。 2018年11月16日，被告向上海久光百货、上海八佰伴购物中心、上海太平洋百货(徐汇店)发送《告知函》，载明，被告由美国NAUTICAApparel,Inc.(NAUTICA)特许授权，在中国大陆拥有排他性的权利从事国际知名品牌NAUTICA产品的市场推广和销售，被告于2018年5月1日与原告签署了销售NAUTICA品牌产品的《经销协议》、《交易条款确认书》和授权其在贵商场进行产品销售的《授权书》，授权有效期2018年5月1日起至2018年12月31日；由于原告屡次未及时足量提货、逾期支付货款等违约行为，被告已于近日解除与其签署的上述协议，并终止了其产品销售的授权，特此通知。 2018年11月23日，原告委托的上海市锦天城律师事务所向被告发送《律师函》，主要载明，被告无权擅自单方解除双方于2018年5月1日签署的《经销协议》、《交易条款确认书》和《授权书》，2018年9月，原、被告开始协商受让原告经营的所有店铺，时至被告律师函发出之前，双方还在就货品、店铺、人员交接事宜进行磋商，并且原告在2018年11月15日已支付货款760,713.13元，因此，原告根本不存在被告律师函所称严重违约情形，在此情况下，被告无权根据合同法的规定单方解除合同；被告律师函首先告知经销协议解除，然后又要求原告足量提货，是完全矛盾的；希望被告立即停止妨害原告正常经营的侵权行为。被告于2018年11月24日收到上述《律师函》。 审理中，原告表示，其经营的上述9家NAUTICA产品特定零售店因无被告的授权，商场已强制原告关闭。被告表示，认可原告经营的9家NAUTICA产品零售店已关闭，但不认可原告所述的关闭原因。 以上事实，有原告提供的《销售协议》、《交易条款确认书》、《授权书》、双方往来电子邮件、银行回单、《律师函》、《告知函》，被告提供的9份订单确认书、发货申请单、双方往来电子邮件、履约催款函，及原、被告的陈述等予以证实，并经庭审质证，本院予以确认。 本院认为，原、被告签订的《经销协议》和《交易条款确认书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。根据合同约定，订单仅在被告向原告发出列明所有详细情况的订单确认书(SalesOrderConfirmation)后对双方具有拘束力，该等详细情况包括但不限于价格、数量、尺码、发货日和交付地址。现双方均认可9份订单确认书是原告在2018年8月9日加盖公章后交给被告，对双方均具有法律拘束力，本院对此予以确认。对于订单确认书中载明的RequireDate中文译文，原告认为是上市日期，被告认为是合同中约定的发货日。本院认为，根据合同对订单确认书的约定，其信息包括发货日，而本案中RequireDate恰好为订单确认书的一个日期信息，结合合同约定和本案案件事实，其对应中文译文应为发货日。根据查明的事实，在被告于2018年11月15日向原告发出解除上述合同的《律师函》前，上述9份订单确认书中货物均已过发货日，但原告仅提货760,713.13元货物，且已提取的货物货款存在逾期付款，显属违约，属于违反合同承诺和保证的行为，被告有权依约解除合同。同时，被告员工在2018年7月至11月双方往来邮件中亦多次催告原告及时提取已到货货物和付款，但原告并未按约履行，被告有权依法行使法定解除权。对原告上述未及时足量提货和逾期付款的违约行为，现被告通过《律师函》通知原告依据合同法规定解除《经销协议》和《交易条款确认书》，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。因此，原告要求确认被告上述行为无效并要求出具品牌授权书的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十四条、第九十六条第一款之规定，判决如下： 驳回原告上海瀚荟商贸有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费80元，由原告上海瀚荟商贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 长  包鸿举 审 判 员  郭 巍 人民陪审员  陈美娣 二〇一九年十一月二十五日 书 记 员  唐 云  附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。