湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0112民初2831号原告：袁培林。原告：祝锦安。共同委托诉讼代理人：黄文敏，广东法制盛邦律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：周舟，湖北国涵律师事务所律师。被告：武汉市凯安物流有限公司。法定代表人：杨吉勇，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：胡诗迪，湖北得伟君尚律师事务所律师。原告袁培林、祝锦安与被告武汉市凯安物流有限公司（以下简称凯安物流公司）股东知情权纠纷一案，本院依法适用普通程序，进行了公开审理，原告袁培林、祝锦安共同的委托诉讼代理人黄文敏、被告凯安物流公司的委托诉讼代理人胡诗迪到庭参加诉讼。被告凯安物流公司在答辩期内向本院提出管辖权异议，要求将本案移送至广东省广州市越秀区人民法院管辖，本院依法裁定驳回其管辖权异议，后经武汉市中级人民法院二审维持。本案现已审理终结。原告袁培林、祝锦安诉讼请求：1、判令被告凯安物流公司提供2006年11月20日至今的所有股东会会议记录、财务会计报告供原告及原告委托的会计师、律师查阅、复制；2、判令凯安物流公司提供2006年11月20日至今的所有会计账簿（包括会计凭证等所有财务凭证）供原告及原告委托的会计师查阅；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：凯安物流公司是注册于湖北省武汉市东西湖区走马岭办事处汇通大道101号的有限责任公司，股东为杨吉勇（持股28.5%）、原告袁培林（持股28.5%）、原告祝锦安（持股10%）、XX（持股28%）、李X（持股5%），法定代表人为杨吉勇。被告的主营业务为仓储服务，由于除李X外的4名股东均不在武汉，经杨吉勇提议，由李X实际负责公司业务，公司公章、证照、账务账册、合同等一切资料由李X掌管，由杨吉勇的团队负责经营（李X为杨吉勇团队人员）。袁培林与杨吉勇在全国各地均有业务合作，双方于2018年8月12日达成协议，将各地物流仓库基地的权益达成整体股权转让置换的协议，其中涉及被告的由杨吉勇将股权全部转让给原告袁培林。基于该协议，经与各股东沟通，2018年10月5日，就公司经营权的交接问题达成《股东会决议》，全体股东同意在2018年10月19日由杨吉勇向原告袁培林的经营团队交接，之后由原告袁培林的经营团队经营。《股东会决议》并对交接后人员作出安排，同时约定被告公司2018年10月19日之前的债权债务由杨吉勇负责，之后的债权债务由原告袁培林负责。《股东会决议》签署后，在约定的交接日杨吉勇拒不履行决议，拒不向原告袁培林移交经营权，包括公章、证照、财务账册、合同等一切资料。2018年10月19日双方在公司会议室发生争执，原告袁培林、原告祝锦安在争执过程中被打伤。之后，杨吉勇等不再向原告提供公司财务数据及报表等文件，原告作为合计持有公司38.5%股份的股东，不能了解任何公司现状。公司股东杨吉勇、XX、李X至今仍把持经营，不提供财务会计报告，不分配利润，给两原告造成了严重经济损失。2019年4月15日，原告向被告发出《关于行使股东知情权的请求函》，要求查阅、复制被告自设立之日至今的所有股东会会议记录、财务会计报告，查阅公司自设立之日至今的所有会计账簿（包括会计凭证等所有财务凭证）。被告至今未对原告该请求函作出任何回应，原告的合法权益无法得到保障。被告凯安物流公司辩称，答辩人已满足了原告行使知情权的要求，但原告自行放弃权利的行使并恶意提起本案诉讼，其诉讼请求应予驳回，答辩人强烈谴责原告浪费司法资源、损害公司声誉、挑起股东矛盾的行为。鉴于原告向答辩人、股东杨吉勇致函要求查阅公司文件，答辩人于2019年6月4日穷尽EMS、微信、彩信各种联络方式，书面致函原告，要求两原告在收函后与公司其他股东联系，确定到答辩人注册地查阅的时间，并配合会计师事务所对公司财务的审计。原告以已经提起了本案诉讼为由拒绝公司提供的查询，反而将矛盾对准公司其他股东，其真实意图并不在于查询公司文件资料而是激化矛盾为其提出公司解散之诉做准备。因未获原告查阅时间的明确答复，2019年6月24日，代表人股东杨吉勇再次通过EMS、微信、彩信书面回函原告，催告原告于2019年7月26日到答辩人注册地查询公司文件，2019年7月26日，答辩人准备好已有的文件资料以供查阅，但原告并未到场。故两原告明知公司提供查阅计划，但恶意放弃并制造公司未保障其知情权的事由，恶意提起本案诉讼，其诉讼请求应予驳回。原告向本院提交如下证据，证据1、凯安物流公司在国家企业信用信息公示系统的公示信息；证据2、凯安物流公司章程，共同证明原告是凯安物流公司的股东，合计持有公司38.5%股份，公司章程规定的相关股东权利；证据3、2018年10月5日《股东会决议》；证据4、公安行政处罚决定书；证据5、撤销公安行政处罚决定书；证据6、公证书（节录），共同证明1、杨吉勇等人拒不履行《股东会决议》，不移交公司经营权，并在原告移交的当日制造事件殴打原告，造成原告损失；2、原告已于2018年10月21日提出检查公司财务、要求公司暂停财务支付及对外签署合同的书面请求，未获任何回应，公司不提供财务会计报告，不分配利润，原告对公司经营状况一无所知；证据7、关于行使股东知情权的请求函（附邮寄证明文件），证明原告于2019年4月15日已向被告公司及法定代表人申请查阅公司股东会会议记录、财务会计被告、会计账簿相关文件，未获回应。被告对原告所举证据质证意见如下，对证据1、2的真实性无异议，对证明目的中两原告是否合计持有公司38.5%股份需要再核实，根据公司章程有持股比例不一致的情形；对证据3、4、5、6的真实性无异议，对证明目的有异议，对证据3、4、5认为均与本案无关，对证据6恰好证实了两原告在武汉仓库股东群的事实，对于该群发出的所有消息两原告可以接收到；对证据7的真实性无异议，对于公司是否收到函件需要再作核实，对证明目的有异议，仅能证明两原告向凯安物流公司的股东邮寄了关于行使股东知情权的请求函，并不能证明公司未对函件作回应。被告凯安物流公司向本院举示如下证据，第一组证据：证据1、2019年6月4日被告股东杨吉勇对两原告催告函及快递、微信、短信送达记录；证据2、2019年6月6日原告袁培林对被告股东杨吉勇律师函；证据3、2019年6月24日被告股东杨吉勇对两原告回复函及快递、微信、短信送达记录，共同证明被告同意原告行使知情权的要求，确定了具体时间、地点给予原告查询之便利；第二组证据：证据1、2019年7月26日被告公司武汉办公室现场照片；证据2、2019年7月26日武汉仓库股东群微信记录，共同证明按照原告之要求，被告股东的通知，2019年7月26日，被告在注册地址的二楼办公室准备好已有的文件资料和财务账册供原告到场查阅，但经催告，两原告不予理会前期的查阅通知以及当天武汉仓库股东群的通知，拒不出席参会，自行放弃了查阅机会并恶意提起知情权诉讼。原告袁培林、祝锦安对被告所举证据的质证意见如下，被告提交证据超出举证期限。对证据的真实性目前没办法核实，原告不认可证据的关联性，不能达到被告的证明目的。就事实来说，原告2019年4月15日向被告邮寄知情权通知，4月16日被告收到，直到5月9日被告没有任何回复，原告遂提起诉讼，6月份的回函是由公司另一个股东提起，被告公司没有就知情权的问题作任何回应。本院对上述当事人无异议的证据依法予以确认，对当事人有争议的证据评判如下，被告凯安物流公司对两原告的举证均认可其真实性，本院予以采信；对被告凯安物流公司的举证，两原告均以超过诉讼时效为由对其真实性和关联性不予认可，对此，本院认为，被告凯安物流公司虽在举证期限届满后的开庭审理时向本院提交相关证据，且相关的第一组证据中证据1中的《催告函》和证据3中的《回复函》并无明确的送达签收依据，但其客观上表明了凯安物流公司负责人杨吉勇实际收到了前述两原告向其寄送的《律师函》的事实，对于凯安物流公司提交的第二组证据，本院认为，虽然超过了举证时限，但其内容基本反映了双方就公司知情问题所发生的争议和凯安物流公司部分财务账目的公开情况。对上述证据，虽然已经超过了举证期限，但是，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零二条关于“当事人因故意或者重大过失逾期提供的证据，人民法院不予采纳。但该证据与案件基本事实有关的，人民法院应当采纳”的规定，本院认为，由于上述证据印证了本案两原告书面向凯安物流公司提出查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告和会计账本等的申请之要件事实，故不应因被告逾期提交而不予采纳。经审理查明，被告凯安物流公司成立于2006年11月20日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人杨吉勇。其中，法定代表人杨吉勇持股28.5%、原告袁培林持股28.5%、原告祝锦安持股10%、股东XX持股28%、股东李X持股5%。公司的经营范围为普通货运；货运信息服务；搬运服务；仓储服务等。2018年10月5日，被告凯安物流公司的股东杨吉勇、XX、李X和袁培林、祝锦安共同召开凯安物流公司股东会。会议讨论决定，凯安物流公司由股东杨吉勇的经营团队进行经营，全体股东同意在2018年10月19日由股东杨吉勇向袁培林的经营团队进行交接，之后由凯安物流公司股东袁培林的经营团队进行经营。凯安物流公司在2018年10月19日之前的债权债务由股东杨吉勇负责。在2018年10月19日之后的债权债务由股东袁培林负责。2018年10月19日上午，原告袁培林、祝锦安依据上述股东会决议，前往凯安物流公司办理公司交接手续时，与凯安物流公司另一股东XX发生争执，后原告祝锦安与股东XX还发生了肢体冲突，并报警处理。由此导致公司移交未果。2019年4月15日，袁培林、祝锦安向凯安物流公司发出《关于行使股东知情权的请求函》，要求查阅、复制凯安物流公司自设立之日至今的所有股东会会议记录、财务会计报告，并查阅公司自设立之日至今的所有会计账簿（包括会计凭证等所有财务凭证）。凯安物流公司虽作出了相关回应，但却以保护公司商业秘密和经营信息安全和授权委托真实性不明、内容形式不符合法律规定之理由，拒绝对接受原告袁培林委托来凯安物流公司查阅公司相关文件的律师的查阅要求。原告袁培林、祝锦安遂于2019年5月20日向本院提起股东知情权之诉，提出如上诉请。审理中，凯安物流公司以袁培林、祝锦安在本案审理中又已向本院另案提起了对凯安物流公司的公司解散之诉为由申请本院中止本案审理。本院经审查，认为本案系对既往公司经营状况的知情权提起的诉讼，而公司解散纠纷诉讼则是对公司未来存续可能发生的争议，二者并无事实上的重合或重复，因此，凯安物流公司的该项申请没有法律依据，本院庭审中口头驳回了凯安物流公司中止本案审理的申请。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据该项法律规定，本院认为，公司股东依法对公司享有知情权。原告袁培林、祝锦安作为被告凯安物流公司的股东在公司经营过程中，特别是公司股东会决议确定其接受被告公司经营权的情况下，应享有依法查阅公司股东会会议记录、财务会计报告的权利。而要达到查阅公司会计账簿的目的，作为股东，袁培林、祝锦安则需要履行必要的向公司提出书面查阅请求和说明目的的前置行为作为行权条件。在本案当事人因知情权问题产生纠纷和争执难以充分实现对目标公司的经营状况行使知情权的情况下，原告袁培林、祝锦安依法向被告凯安物流公司发出了书面的函件，在信函中，已明确表达了原告袁培林、祝锦安提出要求查阅会计帐簿的请求，并同时说明了查账系为了弄清约定交接公司的运行状况和依法行使股东权利的查账目的。原告认可的函件发出时间为2019年4月15日，至原告袁培林、祝锦安提起本案诉讼时的2019年5月20日止，已经超过了法律规定的十五日，且凯安物流公司客观上有拒绝袁培林委托相关律师查阅财务账簿的事实。故原告作为公司股东亦有权依法同时享有查阅公司会计帐簿的权利。审理中，凯安物流公司辩称自公司成立之日到2017年12月以前的财务账簿都在原告袁培林手上，无法提供股东查阅，但其在本案争议发生前，凯安物流公司现实际控制人杨吉勇一直实际掌控和经营该公司，并在全体股东参加的股东会上决议将凯安物流公司的经营权转移给原告袁培林，证明其对公司股东会会议记录、财务会计报告和会计帐簿具有连续性的实际控制。且其也提供不出相应证据证明原告袁培林实际持有或者控制公司在2017年12月以前的财务账簿，因此，其相关辩称意见本院依法不予支持。对于查阅财务会计报告的范围，我国《企业会计准则—基本准则》第四十四条第二款规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料；会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”因此，原告袁培林、祝锦安要求查阅股东会会议记录、财务会计报告的范围应当包含被告凯安物流公司从2006年11月20日成立始至2019年5月20日原告袁培林、祝锦安确定起诉诉请之日止的股东会会议记录、财务会计报告（包含资产负债表、利润表、现金流量表等报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料）。对于查阅会计帐簿的范围，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”故原告袁培林、祝锦安所主张的要求查阅被告凯安物流公司从2006年11月20日起至2019年5月20日止的会计账簿（包括会计凭证等所有财务凭证）的诉请，本院在包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿的范围内予以支持，超出此限的“所有财务凭证”的查阅诉请本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零二条的规定，判决如下：一、被告武汉市凯安物流有限公司于本判决生效后十日内置备自2006年11月20日起至2019年5月20日止的股东会会议记录、账务会计报告（包含资产负债表、利润表、现金流量表等报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料）和会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）于其办公场所（按照工商登记地址为湖北省武汉市东西湖区走马岭办事处汇通大道101号，如果地址有变动，则以实际办公地址为准）供原告袁培林、祝锦安及辅助其查阅公司文件材料的注册会计师查阅；二、驳回原告袁培林、祝锦安的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告武汉市凯安物流有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定预交上诉费，款汇武汉市中级人民法院。户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号XXXXXX；开户行：农行武汉民航东路支行；上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  杨汉平人民陪审员  艾全民人民陪审员  陈福云二〇一九年十一月二十七日法官助理谢然书记员黄佩