河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫07民终4781号上诉人(原审被告、申请执行人）：牛国伟，男，1969年3月1日出生，汉族，住新乡县。委托诉讼代理人：李莺，河南恒升律师事务所律师。被上诉人（原审原告、执行案外人）：杨志磊，男，1988年4月23日出生，汉族，住新乡市。委托诉讼代理人：姬天社，河南贤明律师事务所律师。原审第三人（被执行人）：张宇航，男，1976年10月16日出生，汉族，住新乡县。原审第三人（被执行人）：新乡市华诺电力安装工程有限公司。住所地：新乡县古固寨镇产业集聚区2号标准厂房。法定代表人：张宇航。原审第三人：崔治江，男，1990年9月12日出生，汉族，住新乡县。原审第三人：杨新道，男，1962年2月12日出生，汉族，住卫辉市。原审第三人：孔祥坤，男，1975年7月8日出生，汉族，住新乡县。上诉人牛国伟与被上诉人杨志磊、原审第三人张宇航、新乡市华诺电力安装工程有限公司（以下简称华诺公司）、崔治江、杨新道、孔祥坤案外人执行异议之诉纠纷一案，不服河南省新乡县人民法院（以下简称原审法院）（2019）豫0721民初472号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，牛国伟及委托诉讼代理人李莺，杨志磊及委托诉讼代理人姬天社，张宇航、崔治江、杨新道到庭参加诉讼，孔祥坤经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。牛国伟上诉请求：撤销原审法院（2019）豫0721民初472号民事判决，改判驳回杨志磊的诉讼请求。事实与理由：1、杨志磊未能对涉案土地厂房办理过户登记手续的原因认定错误。涉案合同没有约定华诺公司的土地厂房过户到杨志磊名下，杨志磊依据合同无论从法律上还是事实上皆无法到土地或房产部门办理物权变更登记手续；2、原审对涉案合同的性质认定错误，涉案合同虽名为土地厂房转让，但其中没有任何条款约定过户事宜，反而约定过户工商营业执照、税务登记证以及营业执照法人、股东，合同的性质是公司转让；3、原审关于涉案合同的办理过户内容、主体，认定错误，没有根据；4、原审认定2016年4月26日、2016年5月15日所涉款项为案涉合同付款，违背常理，另原审对于涉案合同与工商局登记备案的租赁合同关系，认定错误；5、原审适用法律错误。杨志磊辩称：牛国伟上述所涉观点是对涉案合同的片面理解，没有从整体上判断双方合同本意，原审从涉案合同的整体性进行分析，得出涉案合同是土地厂房买卖合同是正确的，另杨志磊已经支付涉案合同价款，土地房产未过户的责任也不在杨志磊。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，牛国伟的上诉主张不能成立，应依法驳回其上诉，维持原判。张宇航、华诺公司称：涉案合同转让的是公司股权，卖的是华诺公司，合同中明确约定过户公司营业执照，没有约定过户土地和厂房，牛国伟的上诉理由充分。崔治江称：张宇航当时和杨志磊说的是将土地和厂房全部转卖，并不是只有股权。杨新道称：杨新道是华诺公司的挂名股东，对涉案买卖事宜不知情。孔祥坤经本院依法传唤未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。杨志磊原审诉讼请求：1、不得执行位于古固寨镇产业聚集区富强南路以南的工业用地使用权及地上厂房；2、解除对位于古固寨镇产业聚集区富强南路以南的工业用地使用权的查封；3、确认杨志磊与华诺公司签订的厂房土地转让合同合法有效。原审查明：华诺公司于2014年4月30日成立，注册资本1100万元，经营范围为电力设备钢架结构生产与销售，股东共三人：张宇航，持股比例40%；杨新道，持股比例30%；孔祥坤，持股比例30%；杨新道与孔祥坤系挂名股东，张宇航系华诺公司的实际唯一出资和控制人。2016年5月19日，张宇航因刑事案件被通缉，委托其朋友崔治江以崔治江的名义与杨志磊签订《厂房土地转让合同》。该合同约定：双方在自愿、公平和诚实信用原则下，就购买标准房和土地及配套设施达成协议，杨志磊购买华诺公司位于新乡县古固寨镇产业聚集区1号2号标准厂房；土地使用权限以土地证为准；购买明细清单为华诺公司工商营业执照税务登记证等全套手续由甲方（崔治江）过户给乙方（新乡市豫北盘具制品有限公司）、发改委备案、环评报告、原华诺公司所持土地证原件手续一套、厂房面积1550平方米10米高、房屋面积约800平方米、仓库600平方米等；转让总费用280万元整；付款方式为协议签订时杨志磊支付预付款50万元，杨志磊可以先行进驻机器设备及其他物资，过户过营业执照法人和股东，过户费由杨志磊承担,过户过完时再支付50万，杨志磊名下新乡石榴园小区有套房作价80万过户到崔治江或其指定人名下，剩余100万于2017年1月1日前付清等，如有违约按转让合同总款的7%支付违约金。该合同由崔治江在卖方处签字并按指印，杨志磊在买方处签字并按手印，由华诺公司在公证处签章，张宇航在卖方证明人处签字并按指印。关于涉案合同款项的履行，2016年4月26日，张宇航收到杨志磊给付的预付款20万元，并由张宇航、崔治江向杨志磊共同出具20万元收到条一份，该收到条有银行转账凭证为证；2016年5月15日，经杨志磊、杨志磊的父亲杨宝玉与崔治江、张宇航协商，由崔治江、张宇航承接杨志磊父亲杨宝玉的债权100万元，该款由杨志磊的父亲杨宝玉作担保，每月支付100万中的20万元，作为《厂房土地转让合同》履行款，债务人于当天支付给崔治江20万元（后又给付崔治江5万），2016年5月18日，崔治江、张宇航向杨志磊出具100万元关于涉案厂房土地购买款的收到条一份，崔治江在收款人处签字，张宇航在证明人处签字；2016年5月19日（合同签订当日），张宇航、崔治江向杨志磊出具5万元收据一份；2016年5月24日，张宇航向杨志磊出具20万元购厂房土地款的收据一份；2016年6月12日，崔治江将杨志磊位于新乡市石榴园小区的房屋变卖56万元，其中转账54万元，ATM机取款2万元，该款因张宇航欠崔治江的借款由崔治江收取后未再交付张宇航。2016年6月30日，杨志磊向张宇航支付5万元，张宇航向杨志磊出具5万元收条一份（现金）；2016年7月21日，杨志磊向张宇航支付25万元，张宇航向杨志磊出具25万元收条一份（现金）；2016年8月9日，杨志磊向张宇航支付5万元，张宇航向杨志磊出具5万元收条一份（现金），张宇航弟弟张五海2016年8月23日在该收条上签字写明该款已收到；2016年10月10日，张宇航向杨志磊出具20万元收到条一份，经庭审调查，该款张宇航与杨志磊确认实际给付款103000元。因张宇航认为杨志磊一直未付清转让款，且张宇航因刑事犯罪被判刑入狱，故杨志磊未能对案涉土地厂房办理过户变更登记。本案牛国伟起诉张宇航、华诺公司借款合同一案，原审法院于2016年11月1日受理后，于2016年12月27日作出（2016）豫0721民初1693号民事判决书，判决书认定，2015年2月9日和2015年2月17日，张宇航以华诺公司需要给工人开工资为名，分别向牛国伟借款50万元和10万元，据此原审判决：一、限华诺公司于判决生效后十日内偿还所借牛国伟款项60万元并支付相应利息（利息分别计算，方法为：借款50万元的利息从2015年8月10日起至判决确定的履行期限届满之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；借款10万元的利息从2016年11月1日起至判决确定的履行期限届满之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、张宇航对华诺公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回牛国伟的其他诉讼请求。判决生效后，张宇航、华诺公司未按判决履行，牛国伟向原审法院申请执行。一审中本原审依据牛国伟申请，于2016年11月2日查封了华诺公司位于古固寨镇产业聚集区富强路南路以南的工业用地使用权，面积6152平方米。后杨志磊向原审法院提出执行异议，要求解除对上述土地的查封，原审2017年9月13日做出（2017）豫0721执异13号，驳回案外异议人杨志磊的执行异议申请。杨志磊于2017年9月28日向原审法院提出执行异议之诉。另查明：1.涉案土地性质为工业用地，坐落于古固寨镇产业聚集区富强路以南，土地证号为新乡县国用（2015）第002号，使用权类型为出让，使用权年限50年，终止日期为2064年10月23日，使用权面积6152.00平方米（9.228亩），由华诺公司于2014年9月30日以115.35万元通过竞拍取得。2016年6月3日，新乡市豫北盘具制品有限公司（法定代表人为杨志磊）将住所变更为新乡县古固寨镇产业集聚区2号标准厂房。2.对于张宇航与杨志磊确认的2016年10月10日20万元收到条未给付部分9.7万元（20万-10.3万），经庭审查明后，该款由杨志磊于原一审诉讼中的2018年8月21日以执行款名义交付原审法院。3.张宇航认为杨志磊未付清合同款，自己实际仅得到80万元，其余不认可的有三笔：（1）2016年10月10日收到条中的20万（经庭审调查，杨志磊和张宇航确认该20万元中实际支付的款项应为10.3万元）；（2）新乡石榴园小区套房作价80万未收到；（3）2016年5月18日关于债权转移的100万元收到条未收到。原审认为：一、关于本案的审理对象和焦点问题。本案的案由为执行异议之诉，主要审理对象是案外人对执行标的是否享有足以排除人民法院强制执行的权利，具体来说就是案外人与被执行人谁对该执行标的享有实体权利，二者的权利是否相互排斥，谁的权利具有优先性。结合本案，原审认为，杨志磊提起的执行异议的基础是其对案涉查封的登记为华诺公司的土地享有实体权利，从而排除人民法院的强制执行，而杨志磊能否根据《厂房土地转让合同》及该合同的履行情况享有对案涉土地的物权期待权，该物权期待权相较于华诺公司的登记物权是否具有优先性应是本案审理的焦点问题。关于《厂房土地转让合同》的性质与效力问题。原审认为，该合同的名称为《厂房土地转让合同》，合同前言部分载明“甲乙双方在自愿、公平和诚实信用的原则，经协商就乙方向甲方购买标准房和土地及配套设施达成如下协议”，第四条“经双方协商决定厂房转让总费用为人民币280万元整”，合同签订后，杨志磊将其控制下的新乡市豫北盘具制品有限公司住所变更为新乡县古固寨镇产业集聚区2号标准厂房，由此可见，合同的标的是案涉厂房及土地和配套设施，签订合同的目的是利用涉案土地及厂房经营自己的公司，杨志磊购买的主要财产不是公司股份，而是华诺公司的厂房和土地。但因华诺公司的土地系有期限和特定用途的土地使用权，故涉案合同性质应当是厂房买卖和土地使用权转让合同。关于牛国伟辩称杨志磊于2016年5月19日签订的合同第五条第一款约定“过户过营业执照法人和股东”，杨志磊应当成为华诺公司的唯一股东，二者将构成实质意义上的一人公司，对此抗辩理由，原审认为其实质争议是对案涉合同性质认为是股权转让合同。原审认为，首先，从合同的交易主体来看，股权转让的主体应是股东，而本案涉及的土地厂房及附属设施、营业执照税务登记证等手续的主体显然不是股东，而是华诺公司，案涉合同不符合股权转让合同的主体要件；其次，从双方签订合同的真实意思表示分析，合同中并未有任何条款关于杨志磊购买公司股份参与华诺公司经营成为华诺公司股东的意愿，其无意成为股东，该合同第六条约定“由于甲方所产生的债权债务及其他纠纷与乙方无关”说明杨志磊也不愿承担华诺公司的任何经营风险；另，合同中多处条款（第一、二、三、四、五、七、八、十）列明的是涉案土地和厂房，说明双方关注的重点标的不是股份，而是公司的厂房和土地使用权；且从合同第三条“过户给乙方（新乡市豫北盘具制品有限公司），原华诺公司所持土地证手续…”可以看出，杨志磊的意思并不是不变更原华诺公司的名称，可以推断杨志磊签订合同的本意并非成为华诺公司股东继续经营华诺公司，而是购买公司有价值的资产：土地和厂房，以方便经营自己控制的新乡市豫北盘具制品有限公司。最后，从合同签订后的履行来看，合同签订主体并未有变更股份或股东，继续经营华诺公司的行为或表示，杨志磊将其控制的新乡市豫北盘具制品有限公司迁址于案涉厂房和土地显示，其要利用的是购买的华诺公司的厂房和土地。综上，案涉合同是基于厂房和土地等资产转让而就相应的权利和义务以及履行的方法进行的约定，已改变了涉案土地厂房的使用权主体，性质上应属厂房买卖和土地使用权转让，不是股权转让，牛国伟的抗辩理由缺乏事实根据和法律依据，不予采纳。关于杨志磊主张的其与华诺公司签订的上述合同的效力问题。崔治江在卖方处签字，张宇航在证明人处签字，华诺公司在公证处签章的行为是否能够代表华诺公司在合同中的真实意思表示决定本案合同的效力。对此问题，应当首先对各方当事人的关系予以厘清。1.张宇航与华诺公司的关系。基于张宇航系华诺公司的法定代表人，华诺公司另两名股东仅是名义股东的事实，原审认为，张宇航代表华诺公司签订与履行案涉合同，其行为均系职务行为。2.张宇航与崔治江的关系。对于合同的卖方为什么由崔治江签字，华诺公司法定代表人张宇航述称自己当时因为其他刑事案件被通缉，不方便出面，便委托崔治江签订合同，原审认为，张宇航的陈述理由与崔治江的陈述（卖厂行为都是张宇航在主导和控制）及杨志磊的陈述（崔治江、张宇航、华诺公司均有签字盖章，自己认为他们是一方）基本相符，符合事实，可以认定在签订合同时，张宇航基于因刑事案件被通缉的特殊性，代表华诺公司授权崔治江处理签订合同、履行合同事项，双方系委托代理关系，崔治江系涉案合同的名义出售方，而张宇航代表的华诺公司才是真正的实际出售方。3.华诺公司与杨志磊的关系。华诺公司在签订的合同书中虽然在公证处签章，张宇航在卖方证明人处签字并按指印，但华诺公司和张宇航知道或者应当知道涉案合同系涉及处理华诺公司重要资产，在此认知下在涉案合同中签字盖章，应视为认可和确认合同内容，出售厂房土地显示了华诺公司的意思表示，杨志磊基于张宇航、华诺公司在合同中均有签字盖章的事实，确认与华诺公司之间的合同关系符合事实情况。根据上述分析和认定，可以确认杨志磊与华诺公司之间厂房买卖和土地使用权转让合同依法成立并生效。关于涉案合同转让款是否履行完毕的问题。杨志磊认为280万元转让款，在将所余9.7万元交付法院后已经履行完毕，而张宇航认为280万元转让款仅支付了一部分。双方差距的原因在于：（1）2016年10月10日收到条中的20万，经庭审调查，杨志磊和张宇航确认该20万元中实际支付的款项为10.3万元，尚有9.7万未付，该款已由杨志磊于原一审诉讼中的2018年8月21日以执行款名义交付原审法院，该部分款项已经履行完毕。（2）新乡石榴园小区套房作价80万未收到；经核查，该房屋经手崔治江以56万元出售，该款虽未直接支付给张宇航，但因张宇航与崔治江存在债权债务，崔志江述称已作为抵顶欠款给付了张宇航。因崔治江系案涉合同的名义签订人，实际也是张宇航的授权代理人，杨志磊将该套房屋交付崔治江即已履行合同款项支付义务，崔治江的后续处分行为是张宇航与崔治江之间的另外法律关系，与杨志磊无关。据此可以认定新乡石榴园小区套房作价80万杨志磊已履行。（3）2016年5月18日关于债权转移的100万元收到条，崔治江述称收到了25万，有75万元债权尚未实现，张宇航认为由于所余款项未支付，不应作为杨志磊已履行的转让款，杨志磊认为已经履行了合同。原审法院认为，杨志磊经其父亲同意将其父亲杨宝玉对案外人（刘清胜）的债权100万元转让给合同名义签订人崔治江（崔治江庭审中认可该债权实际是张宇航的），相关当事方均予以认可，且有收条和重新出具的借条为证，这不仅证明该债权转让行为已经成立并生效，也同时证明双方当事人认可了100万的债权转让视同履行了100万的合同款。需要说明的是，涉案合同除第五条第二款约定以房作价抵合同款外，其余均约定的是金钱债务履行方式，各方当事人选择以债权转让抵顶案涉合同款虽与合同约定不符，但各方当事人均认可此种方式（有借条和收到条的签字为证），应当视为当事人对自己权利的处分，该履行方式的转变行为并不违反相关法律法规的强制性规定，应当予以准许和确认。因各方当事人未将实现100万元债权作为案涉合同债务履行完毕的条件，故不论张宇航是否能实现该100万元的债权，及该债权是否能全部实现，都应视为杨志磊已按合同约定履行了100万元合同款。四、关于杨志磊是否享有案涉厂房和土地使用权的物权期待权，该权利是否足以排除人民法院强制执行。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条：金钱债权执行中,买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；（四）非因买受人自身原因未办理过户登记。结合本案，2016年5月19日杨志磊与华诺公司（名义签订人崔治江）签订的关于案涉土地使用权及厂房的转让合同合法有效，签订时间在法院查封时间（2016年11月2日）之前；2016年6月3日，杨志磊将其公司的住所变更为新乡县古固寨镇产业集聚区2号标准厂房，表明在法院查封之前杨志磊已合法占有该不动产；杨志磊已于2018年8月13日按照原审法院要求将剩余款项9.7万元交付执行，而未办理过户登记的原因，是由于张宇航被判刑入狱，且张宇航不予配合，并非杨志磊自身原因。杨志磊对登记在华诺公司名下的土地使用权提出的异议，符合上述法律规定，其对案涉土地使用权享有的物权期待权相交于华诺公司享有的物权具有优先性，能够排除人民法院的强制执行，杨志磊主张不得执行位于古固寨镇产业聚集区富强南路以南的工业用地使用权的诉讼请求依法成立，予以支持。五、关于杨志磊请求本院解除对涉案土地使用权查封的问题。因本案是执行异议之诉，且不能以判决的形式来解除涉案土地使用权查封的裁定，对于杨志磊要求判决解除查封的请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第九条、第十五条，《中华人民共和国合同法》第六条、第九条、第四十四条、第八十条、第一百三十条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百一十二条，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条之规定，原审判决：一、不得执行新乡市华诺电力安装工程有限公司位于古固寨镇产业聚集区富强路以南的工业用地使用权【土地证号为新乡县国用（2015）第002号】及地上厂房；二、驳回杨志磊的其他诉讼请求。案件受理费29200元（原审中缴纳100元加上本次诉讼中缴纳的29100元），由杨志磊负担。二审中当事人没有提供新的证据。本院经审理查明：2016年5月19日，崔治江作为甲方，杨志磊作为乙方，双方签订厂房土地转让合同，具体内容为：“根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲乙双方在自愿、公平和诚实信用的原则，经协商就乙方向甲方购买标准厂房和土地及配套设施达成如下协议，以资共同遵守：一、乙方购买甲方厂房的位置为新乡县古固寨镇产业聚集区1号2号标准厂房。二、土地使用权限为伍拾年，具体时间按土地证为准。三、乙方购买明细清单：原新乡市华诺电力安装工程有限公司工商营业执照税务登记证等全套手续由甲方协助过户给乙方（新乡市豫北盘具制品有限公司）、发改委备案、环评报告、原新乡市华诺电力安装工程有限公司所持土地证原件手续一套、厂房面积为1550平方米10米高、房屋面积约800平方米、变压器160KVA，仓库600平方米、场内监控、办公桌一套、六门柜一套、门窗齐全。四、经双方协商决定厂房转让总费用为人民币280万元整，大写贰佰捌拾万元整。五、付款方式：1、协议签订时支付甲方转让预付款伍拾万元整，乙方可以先行进驻机器设备及其他物资，过户营业执照法人和股东、过户费用由乙方负责，过户完成时乙方再付伍拾万元整。2、乙方再新乡市石榴园小区有一套房屋作价捌拾万元过户到甲方名下（或甲方指定人的名下），过户费用由甲方负责。3、剩余壹佰万元乙方在2017年1月1日前付清。4、乙方若没有按时付款甲方有权收回厂房和土地证及附着物等，如有违约按本转让合同的7%支付违约金；六、由于甲方所产生的债权债务及其他纠纷与乙方无关，若甲方产生的纠纷使乙方不能正常生产而造成的损失由甲方负责。若是乙方自己造成的自己负责。七、此协议签订后乙方有权支配和使用厂房，甲方无权干涉。八、乙方在所购的厂房组织生产、经营或生活必须遵纪守法，恪守管理制度照章纳税，按期交付各项规定费用。九、本协议未尽事宜由双方协商补充决定，与本协议具有同等法律效力。十、补充内容：如遇国家或集体使用该土地，拆迁事宜和补助归乙方所有，与甲方无关；如遇当地人或他人寻衅滋事由甲方负责协调处理。十一、以上条款双方自觉履行，如一方违约，支付另一方合同总价款的违约金7%；……”。协议公证处签章部分加盖有华诺公司印章，甲方证明人处有张宇航签字。上述协议签订后，华诺公司的营业执照、税务登记证、环评报告、土地证已交付给杨志磊，未办理营业执照及股东变更手续。本院认为：关于涉案合同性质的问题。公司财产所有权与股东股权是现代公司制度中的两项重要权利。公司股权是投资人基于对公司的投资行为而成为公司股东所享有的权利。《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决定和选择管理者的权利。该规定明确了股东股权包括财产权和管理参与权两项基本权能。财产权包括有权获取公司红利、依法转让、获得剩余财产分配等资产收益性权利，管理参与权具体包括重大决策表决权、管理者选择权、股东知情权等内容。财产权是股权的核心，也是股东投资的目的所在，股东通过行使管理参与权保障财产权，实现财产收益，但不能侵犯公司的财产所有权。公司财产是公司所有的包括货币、实物、知识产权、土地使用权、房屋、债权债务等全部资产。公司财产来源于股东的出资，股东在设立公司时把财产所有权交付给公司，股东出资经过登记或交付成为公司财产，归公司占有支配，成为公司所有权的客体。公司财产所有权与股东股权相互独立，公司有权转让属于自己的资产，而不能转让属于公司股东的股权，否则就侵犯了股东的权利，相应的公司股东只能转让自己拥有的对公司的股份，不能转让公司的资产。本案中，首先，从涉案合同交易主体来看，华诺公司仅在公证处签章处加盖印章，不是合同主体。涉案合同由张宇航委托代理人与杨志磊签订，且张宇航作为华诺公司股东，方有权处置其相应的股权，涉案合同也约定了过户股东、法人的情况，涉案合同交易的主体应系杨志磊、张宇航；其次，案涉合同名为厂房土地转让合同，杨志磊认为其与华诺公司存在转让土地厂房关系，但从合同内容来看，涉案合同未约定土地、厂房的过户事宜，也未约定相关税费如何承担等，不符合以取得土地使用权或房屋所有权为目的的买卖行为的一般特征，且土地、房产过户也与过户营业执照、股东无关，杨志磊主张双方系土地房产转让关系与合同约定并不相符；再次，涉案合同约定华诺公司将营业执照、税务登记证等公司手续协助过户给杨志磊，并过户营业执照法人及股东，合同履行的结果是杨志磊变更为华诺公司法定代表人及股东，华诺公司应存续，仍具有独立的人格；最后，涉案合同约定张宇航所产生的债权债务及其他纠纷与杨志磊无关，亦能印证双方之间非土地、房产转让关系。如上所述，涉案合同实际是以股权收购的方式实现对华诺公司资产的拥有或控制，双方实际应为股权转让法律关系。关于杨志磊要求排除强制执行是否应予支持的问题。生效判决判令华诺公司支付相应的款项，且如上所述，杨志磊与张宇航系股权转让法律关系，杨志磊据此要求排除对登记在华诺公司名下的土地、房产的强制执行，混淆了公司财产权与股东股权的界限，没有充分的法律根据，本院不予支持。综上，牛国伟的上诉主张成立。原审判决适用法律不当，判决结果欠妥，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销河南省新乡县人民法院（2019）豫0721民初472号民事判决；二、驳回杨志磊的诉讼请求。一审案件受理费29200元，二审案件受理费9800元，均由杨志磊负担。本判决为终审判决。审判长  周云贺审判员  程俊林审判员  郭中伟二〇一九年十一月二十九日书记员  刘 冬