湖南省郴州市苏仙区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘1003民初798号 原告：林诗杰，男，1984年11月13日出生，汉族，住湖南省常德市武陵区。 委托诉讼代理人：廖振东，湖南星河律师事务所律师。 被告：雷方，男，1967年6月15日出生，汉族，住湖南省郴州市苏仙区。 被告：李湘军，男，1972年12月8日出生，汉族，住湖南省桂阳县。 被告：郴州市力方检测技术有限公司，住所地：郴州市苏仙区。 法定代表人：王华勇，系该公司总经理。 被告：雷明，男，1974年2月22日出生，汉族，住湖南省郴州市苏仙区。 委托诉讼代理人：雷斌，湖南福城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李虹，湖南福城律师事务所律师。 被告：雷艺，男，1982年1月9日出生，汉族，住湖南省郴州市苏仙区。 委托诉讼代理人：雷斌，湖南福城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李虹，湖南福城律师事务所律师。 被告：王华勇，男，1978年1月12日出生，汉族，住郴州市苏仙区。 原告林诗杰与被告雷方、李湘军、郴州市力方检测技术有限公司（以下简称“力方公司”）、雷明、雷艺、王华勇合同纠纷一案，被告雷明、雷艺不服本院于2018年9月3日作出（2018）湘1003民初397号民事判决，向郴州市中级人民法院提出上诉，郴州市中级人民法院于2019年1月21日作出（2018）湘10民终2743号民事裁定书，裁定本案重新审理。本院立案后，依法另行组成合议庭，并依原告林诗杰的申请追加王华勇为被告，公开开庭进行了审理。原告林诗杰及其委托诉讼代理人廖振东，被告雷明、雷艺的共同委托诉讼代理人雷斌到庭参加诉讼，被告雷方、李湘军、王华勇、郴州市力方检测技术有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告林诗杰变更其诉讼请求为：1、判决确认被告郴州市力方检测技术有限公司、李湘军与被告王华勇于2017年11月16日签订的《郴州市力方检测技术有限公司股份转让协议书》无效；2、判令被告雷明、雷艺连带返还及赔偿原告入股投资款30万元；3、判令被告雷明、雷艺连带赔偿因公司未经清算而擅自转让公司给原告造成的损失10万元；4、判令被告雷方、李湘军、郴州市力方检测技术有限公司、王华勇对上述第二项、第三项承担连带责任；5、本案诉讼费、保全费由本案被告共同承担。事实与理由：被告李湘军系被告力方公司的法定代表人，原告与被告力方公司、李湘军于2017年3月22日签订《郴州市力方检测技术有限公司股份转让协议书》，约定原告出资30万元购买被告力方公司40%股份，付款时间为协议签订日5日内支付，并口头约定，该款项支付至力方公司实际控制人雷方的名下。原告按照约定，于2017年3月27日将30万元股份转让款支付到被告雷方名下。2017年11月16日，被告李湘军在未召开公司股东会，也未通知原告的前提下，擅自将力方公司转卖给王华勇，并将力方公司工商登记的法人代表变更至王华勇的名下，还将公司的性质变更为个人独资。原告为维护自身的合法权益，特诉至法院，望判如所请。 被告雷明、雷艺辩称，根据原告变更的诉讼请求及追加的被告，本案与原告在一审的诉讼不是同一个诉讼，原一审的诉讼是原告起诉被告要求解除股权转让合同，属于与公司有关纠纷中的股权转让纠纷，其当事人是股权转让合同的双方。原告是作为股权转让合同的一方当事人对股权转让合同提出解除转让合同诉请。发回重审以后原告追加被告并变更诉讼请求，那么本案原告的诉讼是确认合同无效纠纷，而且原告也不是被确认合同的当事人，其次以第三人的身份确认其他的转让合同无效。因此作为本案发回重审的案件，原告的诉请已经与原已审的诉讼完全不同，原告的诉请及诉讼标的与原一审完全不同，不能作为同一个诉讼中解决，应该另案起诉处理，应该驳回原告的起诉。 双方当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院依法组织双方当事人进行了质证，对无异议的证据和事实本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2017年3月15日，被告雷明、雷艺委托被告李湘军代表其与原告林诗杰谈转让其所持有的被告力方公司40%股份事宜及签订股份转让协议书。其后，被告李湘军（甲方）与原告林诗杰（乙方）签订了《郴州市力方检测技术有限公司股份转让协议书》，内容为：“（一）经甲、乙双方协商同意，并经公司股东会批准，甲方将其在公司40%的股权以30万元价格转让给乙方。转让后甲方占力方公司股份的60%，乙方占力方公司股份的40%，分红方式按各持股份比例进行分配。甲乙双方各按股份承担权利和义务。……（三）协议签订后5个工作日内乙方向甲方指定账户转入股份转让资金30万元，甲方收到款项后再变更工商营业执照等事宜。（四）双方权利与义务：1、甲方的权利和义务（1）有权对公司经营活动进行指导、检查监督、对于违反或超出本协议规定的内容有权提出改正意见；……（4）合作期间，未经乙方同意，不得将公司股份全部或部分转让给第三人……。”合同签订后，原告于3月27日将购买力方公司40%的股份转让款30万元通过朋友许军转账给其指定的被告雷方名下。但被告力方公司在收到原告款项后未进行工商变更登记，原告林诗杰被力方公司口头任命为总经理。原告林诗杰于2017年4月、5月在力方公司履行总经理职务，于2017年6月离职。原告林诗杰退股事宜双方一直协商未果。 另查明，被告力方公司原属有限责任公司（自然人投资或控股），被告李湘军为公司法定代表人，被告雷明、雷艺为公司股东，分别出资180万元、420万元。2017年10月18日，被告雷明、雷艺在未召开公司股东会且亦未经原告同意情况下，擅自将未经审计评估的力方公司整体作价18万元转让给被告王华勇，由被告力方公司、李湘军与王华勇签订了《郴州市力方检测技术有限公司整体转让协议》；同年11月16日，被告力方公司进行工商信息变更，将法定代表人由李湘军变更为王华勇，投资人由雷明、雷艺变更为李奇坪（出资600万元），公司性质变更为有限责任公司（自然人独资），无清算审计信息。 本院认为，被告雷明、雷艺系力方公司股东，委托被告李湘军与原告林诗杰于2017年3月15日签订的《郴州市力方检测技术有限公司股份转让协议书》，是双方当事人的真实意思表示，内容及形式不违反国家法律、法规规定，合同合法有效。签订合同双方应按合同约定履行合同。合同签订后，原告林诗杰已按约将入股投资款支付到被告雷明、雷艺指定的账户里，但被告雷明、雷艺并没有按合同约定办理工商变更登记。其后，被告力方公司在未召开公司股东会并未书面通知原告行使优先购买权的情况下，与被告王华勇签订了《郴州市力方检测技术有限公司整体转让协议》，将力方公司整体转卖他人，并将法定代表人变更为王华勇，其行为损害了原告的合法权益，故对原告要求确认被告力方公司、李湘军与被告王华勇于2017年11月16日签订的《郴州市力方检测技术有限公司股份转让协议书》合同无效的请求，本院予以支持。关于原告诉请要求被告雷明、雷艺连带赔偿原告入股投资款30万元，因本院已支持被告力方公司、李湘军与被告王华勇日签订的《郴州市力方检测技术有限公司股份转让协议书》合同无效的诉请，现案涉股份仍属原告林诗杰，故原告要求被告返还及赔偿入股投资款30万元，于法无据，本院不予支持。对原告提出的被告雷明、雷艺连带赔偿因公司未经清算擅自转让公司给原告造成10万元经济损失的诉请，因原告未提交充分有效的证据予以证实，故对该诉请本院亦不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告郴州市力方检测技术有限公司、李湘军与被告王华勇于2017年11月16日签订的《郴州市力方检测技术有限公司股份转让协议书》无效； 二、驳回原告林诗杰的其他诉讼请求。 案件受理费7300元，由被告雷明、雷艺承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 长  周小卫 人民陪审员  雷 芳 人民陪审员  曹 志 二〇一九年十一月十五日 代理书记员  廖海娟