安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0103民初7916号 原告：蒯正三，男，1963年11月22日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：张湛秋，安徽安维律师事务所律师。 被告：黄光明，男，1972年10月16日出生，汉族，住安徽省桐城市。 委托诉讼代理人：胡菲，安徽安泰达律师事务所律师。 原告蒯正三与被告黄光明债权转让合同纠纷一案，本院于2019年8月13日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蒯正三的委托诉讼代理人张湛秋，被告黄光明及其委托诉讼代理人胡菲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蒯正三向本院提出诉讼请求：1.请求撤销原、被告于2018年7月30日签订的《债权转让协议》以及《的补充协议》；2.被告承担本案的诉讼费用。 事实与理由:2018年7月30日，原、被告签订的《债权转让协议》约定：“现在甲、乙双方通过协商，将甲方（即被告）对黄先传享有的195万债权及其利息（利息按（2015）庐民一初字第03674号《判决书》第二款判决计算）全部转让给乙方（即原告）享有，达成如下条款：一、甲方对黄先传享有的195万债权及其利息全部转让给乙方享有，乙方支付转让款150万元；”同时双方又签订了《的补充协议》，原告以三间商铺抵作转让款过户给被告。 2018年8月，原告依据《债权转让协议》以及相关债权资料向合肥市蜀山区人民法院起诉，要求黄先传归还原告享有的债权本金195万元及其利息（利息按月利率1.5%的标准，从2015年9月30日计算至实际偿还之日止）等。一审驳回原告的全部诉讼请求，原告上诉至合肥市中级人民法院。2019年5月15日合肥市中级人民法院下达终审判决，驳回原告的上诉。二审判决认为：二审查明黄先传对芜湖金伟房地产开发有限公司享有的债权未实际获得清偿。上述债权包含有被告基于共同出资而享有的债权份额，系黄先传与被告对芜湖金伟房地产开发有限公司共同享有的债权。原告虽然通过债权转让获得被告享有的债权份额，但是在被告与黄先传对芜湖金伟房地产开发有限公司享有的债权尚未得到清偿情况下，故原告要求黄先传归还受让债权的事实与法律依据不足，所以一审驳回原告诉讼请求正确。 二审判决下达之后，原告才真正了解在双方在签订《债权转让协议》以及《的补充协议》时，被告对黄先传并不享有到期的债权，而是基于共同出资与黄先传对芜湖金伟房地产开发有限公司共同享有的债权份额。另外在签订《债权转让协议》以及《的补充协议》时，黄先传对芜湖金伟房地产开发有限公司享有的债权未实际获得清偿原告并不知晓，直至二审判决下达。原告之所以出资150万元受让的是明确、到期，可追偿的债权，而不是不确定甚至是对其他人的一种债权份额，被告没有如实告知原告实情，导致原告签订债权协议时有重大误解，请求法院予以撤销。 被告黄光明辩称，一、《债权转让协议》与《的补充协议》的签订，是原被告双方真实意思表示,不违反国家强制性规定，协议合法有效。1.《债权转让协议》第一段详细解释了黄光明对于芜湖金伟房地产开发有限公司195万元债权的原由，黄光明转让的债权已经非常明确是对芜湖金伟房地产开发有限公司享有的，黄先传为代持人。下文中基于前面所作出的具体解释，故直接写作甲方对黄先传享有195万债权及利息，全部转让给乙方享有，采取简洁的方式进行替代是合情合理的，不会对转让标的造成误解，更不会影响协议签订意思的真实性；2.《说明》明确写明，黄先传出资200万元，黄光明出资200万元，共同出借给芜湖金伟房地产公司。蒯正三在签订《债权转让协议》后的当日就将此原件取回并签字确认。故原告对于195万元的债权对象是芜湖金伟房地产开发有限公司的情况在协议签订前就是清楚的； 二、被告转让的债权真实、合法、有效。1.被告在签订《债权转让协议》的当日就将《说明》原件交由蒯正三，蒯正三签字并确认；2.黄先传出具的《说明与承诺书》中认可黄光明将债权转让给蒯正三，并愿意在芜湖金伟房地产开发有限公司清偿这笔全部债务或部分债务时，向蒯正三按债务比例参与清偿；3.合肥市蜀山区人民法院（2018）皖0104民初7034号、合肥市中级人民法院（2019）皖01民初终2649号民事判决书均对黄光明出资200万元、对芜湖金伟房地产开发有限公司享有债权以及将享有的债权转让给蒯正三的事实予以确认。被告已按照《债权转让协议》以及《补充协议》中要求，提供有效的200万元债权转款凭证以及相关证据证明200万元债权真实性； 三、双方签订协议时对协议内容清楚明了，不存在重大误解。从重大误解的构成条件进行分析：1.因重大误解而做出的民事行为一般多是由于当事人缺乏必要的知识、技能、信息或交易经验而造成的，从而导致合同与当事人自己的真实意思相违背。首先在协议签订时，被告将两份判决书作为协议附件进行移交。当事人作为一个正常的民事行为能力人在购买195万元的债权时不可能不仔细审查所购债权的取得途径及其真实性。其次从债权转让的协议内容、相关证据以及原告起诉黄先传的诉状、起诉时先将金伟公司房产进行查封的行为以及起诉时提交了相关判决书的行为可知，蒯正三并不符合上述条件。其对金伟房地产公司为实际债务人的情况十分清楚，签订债权转让协议时意思表示真实；2.当事人的误解必须是要对行为的主要内容构成重大误解。首先从主体来看，原告称二审判决下达之后才真正了解，受让的是基于共同出资，黄先传对芜湖金伟房地产开发有限公司享有的债权份额，而不是对黄先传享有的到期债权，不符合逻辑，原告对于债务主体和债权来源明知，不存在误解的事宜。其次从内容上来看，在协议中并未明确约定转让的债权就是明确、到期、可追偿的。后经当事人和法院多方确认被告转让的195万元及利息真实有效，被告的债权实际就是明确、到期的195万元和利息。同时此债权是可以追偿的，在蒯正三诉黄先传的判决书中，法院承认蒯正三享有的债权份额，当芜湖金伟房地产开发有限公司偿还黄先传借款后，蒯正三可以向黄先传请求按照出资份额支付；3.误解直接影响到当事人所应享受的权利和承担的义务。行为一旦生效，将会使误解方的利益受到损害。债权转让后，蒯正三以150万元受让黄光明195万元债权及利息，且此债权为真实有效，可见蒯正三的利益并未受到任何损害，相反蒯正三获益近45万元。 综上，原告所述并不符合重大误解的构成要件，故不构成重大误解，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2018年7月30日，黄光明（甲方）与蒯正三（乙方）签订《债权转让协议》，载明：甲方于2013年4月27日和2013年4月28日出资贰佰万元，与黄先传的贰佰万共计肆佰万，共同出借给芜湖金伟房地产开发有限公司。但是借款合同是以许高升名义签订，并且加入到许高升的800万借款中，总计出借1200万给芜湖金伟房地产开发有限公司。2013年4月28日，黄先传与黄光明达成《说明》，约定双方共同借款给芜湖金伟房地产开发有限公司，按资金比例，利益共享，风险共担。上述1200万借款合同后经合肥市中级人民法院判决（（2014）合民一初字第00589号）得出黄光明与黄先传的借款债权总额为376万元及其利息。2013年3月13日，黄先传与许高升各自出资452.5万元共同出借给芜湖金伟房地产开发有限公司（以黄先传名义出借），后经合肥市庐阳区人民法院判决（（2015）庐民一初字第03674号），确认借款本金及利息共计780万，经比例换算可知，黄先传与许高升二人各自的债权均为390万。2018年3月28日，许高升与黄先传签订《协议书》，将上述（2014）合民一初字第00589号判决书里的376万元及其利息债权置换为（2015）庐民一初字第03674号判决书中原为许高升享有的债权390万元及其利息，黄光明应当按比例享有195万元及其利息。因（2015）庐民一初字第03674号判决书债务人为芜湖金伟房地产开发有限公司，名义上债权人为黄先传一人，依据黄先传与黄光明之前达成《说明》和许高升与黄先传签订《协议书》，那么黄光明对黄先传（2015）庐民一初字第03674号判决书中享有195万元及其利息的债权。现在甲、乙双方通过协商，将甲方对黄先传享有的195万债权及其利息（利息按（2015）庐民一初字第03674号判决书第二款判决计算）全部转让给乙方享有，达成如下条款：一、甲方对黄先传享有的195万债权及其利息全部转让给乙方享有，乙方支付转让款150万元；二、本协议的债权自本协议双方签字生效之时即转移到乙方所有，甲方负责向债务人黄先传发函通知债权转让事宜。甲方将债权资料移交乙方。三、甲方保证债权的合法真实有效，若恶意不提供黄光明与黄先传债权的有关证据，乙方有权解除本协议，……” 当日，黄光明（甲方）与蒯正三（乙方）又签订了《的补充协议》，一、安徽三联实业发展有限公司位于瑶海区长江东路714号合肥汽配城C区244铺等七套商铺房，他项权利人为许高升，安徽省合肥市中级人民法院已经进行二次拍卖，其中三间分别为合肥汽配城C区128铺、128铺上、合肥汽配城C区243铺、合肥汽配城C区244铺，乙方购买上述三间商铺抵偿甲方150万债权转让款，甲方不得以任何理由拒绝抵偿。二、如果甲方不能提供有效的200万债权转款凭证或其它证据证明200万债权真实性，或者不出庭作证，或者债权不真实，乙方可解除《债权转让协议》…… 关于蒯正三与黄先传债权转让合同纠纷一案，合肥市蜀山区人民法院作出（2018）皖0104民初7034号民事判决，驳回蒯正三的全部诉讼请求。蒯正三不服，提起上诉，合肥市中级人民法院于2019年5月15日作出（2019）皖01民终2649号民事判决，认为，黄先传对芜湖金伟房地产开发有限公司享有的债权包含有黄光明基于共同出资而享有的债权份额，系黄先传与黄光明对芜湖金伟房地产开发有限公司共同享有的债权。蒯正三虽经债权转让获得黄光明所享有的债权份额，但在芜湖金伟房地产开发有限公司尚未清偿债务的情况下，黄先传并无义务先行向蒯正三支付黄光明转让的债权，鉴于黄先传、黄光明对芜湖金伟房地产开发有限公司所享有的债权尚未得到清偿，蒯正三主张黄先传先行归还其受让债权本息的事实与法律依据不足，一审判决驳回其诉讼请求并无不当，故判决驳回上诉，维持原判。 另查明，2013年4月28日，黄先传与黄光明出具《说明》一份，载明“兹有黄先传出资200万元，黄光明出资200万元，共400万元整（￥肆佰万元），月息2.9%，于2013年4月28日，共同出借给芜湖金伟房地，期限叁个月。此笔资金按出资比例，利益共享，风险自担。特此说明（此借款合同由许高升代签代管）出资人签字：黄先传黄光明2013年4月28日。”此《说明》虽为复印件，但该《说明》中部载有“原件许高已拿，许高升2018.7.30蒯正三”内容。 又查明，黄光明与蒯正三签订的《的补充协议》中载明的合肥汽配城C区128铺、128铺上、合肥汽配城C区243铺、合肥汽配城C区244铺三间商铺已登记至黄光明名下。 再查明，蚌埠市中级人民法院于2019年6月11日作出（2019）皖03破申3号民事裁定，受理芜湖市企融典当有限公司对蚌埠金伟置业发展有限公司的破产清算申请。芜湖县人民法院于2019年6月12日作出（2019）皖0221破申1号民事裁定，受理芜湖市企融典当有限公司对芜湖金伟房地产开发有限公司的破产清算申请。 在庭审中，蒯正三明确其请求撤销债权转让合同的依据是其对债权转让存在重大误解，认为其与黄光明约定转让的债权是黄光明对黄先传享有的195万元债权本金及利息，该债权是明确的，到期的，可立即实现的债权，被告在签订协议时隐瞒了情况，导致蒯正三在一审、二审中败诉。 在本案审理中，经向黄先传询问，黄先传认可合肥市庐阳区人民法院（2015）庐民一初字第03674号民事判决中有黄光明195万元及利息（暂计算至2015年9月30日，之后的利息按月利率1.5%的标准顺延计算至借款清偿之日止）的份额。 以上事实由蒯正三提交的《债权转让协议》、《的补充协议》、合肥市中级人民法院（2019）皖01民终2649号民事判决书、蚌埠市中级人民法院（2019）皖03破申3号民事裁定书、芜湖县人民法院（2019）皖0221破申1号民事裁定书，黄光明提交的《说明》，黄先传谈话笔录及当事人陈述等予以佐证。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。虽然蒯正三与黄光明签订的《债权转让协议》第一项载明的是黄光明对黄先传享有的195万元债权及其利息全部转让给蒯正三享有，蒯正三支付转让款150万元，但该协议第一段和第二段不仅详细阐述了黄光明对黄先传享有195万元及利息债权的来源，同时载明了“2013年4月28日黄先传与黄光明达成《说明》，约定双方共同借款给芜湖金伟房地产开发有限公司，按资金比例，利益共享，风险共担”的内容，又明确了合肥市庐阳区人民法院（2015）庐民一初字第03674号民事判决书债务人为芜湖金伟房地产开发有限公司，故黄光明对黄先传享有的195万元及其利息应是基于共同出资对芜湖金伟房地产开发有限公司享有的债权份额。而且蒯正三亦在《说明》复印件上签字确认，即表明蒯正三知晓该事实，基于《债权转让协议》上下文内容的连贯性，该《债权转让协议》第一项载明的黄光明转让给蒯正三的195万元债权及其利息应特指前面所述基于黄先传和黄光明共同出资，黄光明实际对芜湖金伟房地产开发有限公司享有的债权份额。蒯正三辩称签订协议时，受让的是黄光明对黄先传享有的195万元债权本金及利息，但其未提供其他相关证据证明，故该辩称没有依据，本院不予采信。《债权转让协议》第二段不仅明确了黄光明对黄先传享有的195万元债权的利息按合肥市庐阳区人民法院（2015）庐民一初字第03674号民事判决书第二款判决计算，而且合肥市中级人民法院（2019）皖01民终2649号民事判决，只是认为在芜湖金伟房地产开发有限公司尚未清偿债务的情况下，黄先传并无义务先行向蒯正三支付黄光明转让的债权，并未对蒯正三的债权实现予以否定，故蒯正三与黄光明约定转让的债权是明确的，且蒯正三主张约定转让的债权是立即可实现的亦无证据证明。同时从《债权转让协议》第一段和第二段对转让债权来源的阐述，以及黄先传和黄光明出具《说明》上的蒯正三的签字确认，能够显示黄光明履行了告知义务，故蒯正三辩称黄光明隐瞒情况，本院亦不予采信。 综上，蒯正三以在签订协议时，对债权转让存在重大误解为由，请求撤销其与黄光明2018年7月30日签订的《债权转让协议》以及《的补充协议》，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告蒯正三的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告蒯正三负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  蒋子钰 审 判 员  刘振宇 人民陪审员  陈昌海 二〇一九年十一月三日 书 记 员  孙 洁 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。