广东省韶关市中级人民法院民 事 判 决 书粤02民终1783号上诉人（原审被告）：韶关市曲江区顺风加油站有限公司。住所地：广东省韶关市曲江区大塘镇七0五路口。法定代表人：王成宏，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈小雄，广东众同信律师事务所律师。委托诉讼代理人：李婕，广东众同信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：包良梅，女，1965年7月24日出生，汉族，住广东省韶关市浈江区***翠堤春晓16街八座208号。委托诉讼代理人：李军辉，广东理均惠律师事务所律师。上诉人韶关市曲江区顺风加油站有限公司（以下简称顺风公司）因与被上诉人包良梅股东知情权纠纷一案，不服广东省韶关市曲江区人民法院（2019）粤0205民初1170号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月10日立案后，依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。顺风公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回包良梅的诉讼请求；2.本案诉讼费用由包良梅负担。事实及理由：顺风公司认为包良梅行使股东知情权将会损害顺风公司的合法权益。顺风公司与包良梅之间存在纠纷，包良梅在接受媒体采访时，发布了对顺风公司及法定代表人的不实言论。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：......（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；......（四）股东有不正当目的的其他情形。”的规定，顺风公司有理由相信包良梅查询、复制会计报告存在不正当目的，可能会损害公司利益。顺风公司有充分的事实和理由拒绝包良梅行使上述知情权。包良梅辩称，顺风公司的上诉没有事实及法律依据。首先，股东知情权是《中华人民共和国公司法》赋予股东的权利。包良梅要求行使该知情权是因为顺风公司在法定代表人王成宏的把持下，刻意隐瞒了公司经营情况和其他重大事项，其拒绝依照《中华人民共和国公司法》及相关法律规定向股东披露、通报公司的经营情况。其次，包良梅行使该知情权并不存在不良目的或者损害公司利益的行为。包良梅在案件审理过程中提交了一份广东省韶关市浈江区人民法院判决的顺风公司与赵嘉亮民间借贷纠纷案件的生效判决书。在上述民间借贷纠纷案件中，诉讼标的高达750万元，但是顺风公司故意隐瞒该诉讼案件的情况。由此也可以说明，包良梅要求行使股东知情权有事实和法律依据。一审判决中，包良梅行使知情权的范围有限，未予上诉也是希望能够尽快行使有限的知情权，以便查清公司经营情况和财务状况，避免更大的损失。综上，顺风公司的上诉请求应予驳回。包良梅向一审法院起诉请求：1.查阅、复制2015年8月1日以后顺风公司所有对外签订的合同，还有财务会计报告，经营会计账簿、税务审计报告，聘用员工的工资待遇；2.顺风公司负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：顺风公司于2003年11月19日注册成立，注册资金为50万元。该公司原法定代表人为刘细华,2015年8月13日，该公司法定代表人变更为王成宏，股东亦变更为包良梅（任监事，占25%股份）及王成宏（任执行董事，占75%股份）。2018年11月29日，包良梅通过顺丰速运向顺风公司寄送了《致执行董事王成宏函》及授权李军辉律师行使股东权利的委托书各一份，收件人为王成宏，寄送地址为广东省韶关市曲江区大塘镇七〇五路口顺风加油站有限公司，包良梅在致函中称根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的相关规定要求行使股东权利，并提出王成宏应立即解除与赵嘉亮签订的民间借贷合同，停止支付赵嘉亮任何款项，此前支付的所谓利息由王成宏个人负担，并在今年内转入公司基本账户。另包良梅的代理人李军辉律师又发送了手机短信给顺风公司的法定代表人王成宏，要求：“1、行使知情权。请公司准备好相关经营情况报表，您任职法定代表人以来对外签订的全部合同、历年财务报表，包括年度税务，工商审验报告等涉及公司经营的材料，并在12月15日前安排本人查阅。2、根据公司章程规定本人要求公司召开临时股东会议，请你依法尽快安排召开时间”。因顺风公司对包良梅的上述请求均未予回复，包良梅遂诉至一审法院，请求解决。一审法院认为，该案为股东知情权纠纷，顺风公司系依法成立的有限责任公司，包良梅作为顺风公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，第九十七条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”的规定，包良梅享有相应的股东权利，现包良梅要求查阅、复制顺风公司2015年8月1日以后的财务会计报告，一审法院予以支持；为方便双方的执行，确定提供的时间截止至包良梅提起诉讼日即2019年6月3日止。关于包良梅要求查阅、复制2015年8月1日以后的经营会计账簿的请求，依照上述法律规定，包良梅应向公司提出书面请求、说明目的，但至本案庭审时止，包良梅并未提出书面请求及说明目的，且《中华人民共和国公司法》并未规定股东享有复制会计账簿的权利，因此，对包良梅的该项诉讼请求，一审法院不予支持。关于包良梅要求查阅、复制2015年8月1日以后顺风公司所有对外签订的合同、税务审计报告、聘用员工的工资待遇的诉讼请求，《中华人民共和国公司法》未授予股东享有这几项权利，包良梅的诉请没有法律依据，一审法院不予支持。关于包良梅股东知情权行使方式问题，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，包良梅依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在包良梅在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。顺风公司辩称包良梅行使股东知情权将会损害公司利益，但其并未向一审法院提供证据证明包良梅作为股东存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”规定的情形或其他不正当目的，对顺风公司的该项辩称，一审法院不予采纳。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、韶关市曲江区顺风加油站有限公司应于判决生效之日起五日内在其公司内备置2015年8月1日至2019年6月3日间的财务会计报告供包良梅查阅、复制。包良梅在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。二、驳回包良梅的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费100元（包良梅已预交），由顺风公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审补充查明：顺风公司在一审提供了一份“凤凰新闻社”的有关报道，认为包良梅查阅、复制财务会计报告，会向外披露并损害公司利益。本院认为，本案系股东知情权纠纷，包良梅为顺风公司股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，第九十七条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”的规定，包良梅为顺风公司股东享有上述权利。一审法院依据上述规定，认定包良梅有权查阅、复制顺风公司从2015年8月1日至2019年6月3日间的财务会计报告，本院对此予以维持。顺风公司认为包良梅查阅、复制上述报告会向外披露并损害公司利益，并提供了“凤凰新闻社”的有关报道，以佐证其主张。本院需要明确说明的是，此新闻报道属于舆论监督，和损害公司利益不能直接等同，从该新闻报道看仅是陈述公司股东之间的纷争，并未牵涉到损害公司的利益。顺风公司仅凭此点认为包良梅查阅、复制上述报告会向外披露并损害公司利益，证据不足，本院不予采纳。综上所述，顺风公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人韶关市曲江区顺风加油站有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 焦晓巍审 判 员 神玉嫦审 判 员 赖洁华二〇一九年十一月十二日法官助理 肖卫青书 记 员 陈嘉雯