江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0507民初6995号原告：赵建华，男，1960年2月10日生，汉族，住上海市闸北区。委托诉讼代理人：高峰，江苏凡创律师事务所律师。被告：苏州百联节能科技股份有限公司，住所地江苏省苏州相城经济开发区澄阳路116号阳澄湖国际科技创业园1号楼A座1104-1109室。法定代表人：刘文辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：何骏，北京市炜衡（苏州）律师事务所律师。原告赵建华诉被告苏州百联节能科技股份有限公司（以下简称百联公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月18日立案受理后，依法由审判员**审理适用简易程序审理。本院于2019年11月18日公开开庭进行了审理。原告赵建华及其委托诉讼代理人高峰、被告百联公司的委托诉讼代理人何骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵建华向本院提出诉讼请求：1.判令被告将其自2016年3月15日至法院判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告提供原告及其委托的注册会计师、律师查阅、复制；2.判令被告将其自2016年3月15日至法院判决生效之日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）及其他财务资料提供原告及其委托的注册会计师、律师查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告于2010年1月19日成立，原告作为持有被告0.63%股权的股东，自2016年3月15日受让股份经工商登记为股东以来，被告从2017年下半年开始便未再通知原告参加股东会，自原告成为股东以来被告也一直未提供相关经营和财务情况，不向原告分红，严重侵害了原告股东的知情权。为维护股东的合法权益，原告依《公司法》第34条、《会计法》第9、14、15及第17条等法律规定，向被告要求查阅并复制包括被告公司自2016年3月15日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告；自2016年3月15日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）及其他财务资料，但遭到被告拒绝。为此，原告于2019年8月27日向被告寄送了《要求行使股东知情权申请书》，要求查阅、复制上述材料并请被告予以安排，但被告未予答复，已构成拒绝。为维护原告的合法权益，依法向法院提起诉讼，请依法支持原告诉请。在庭审中，原告赵建华陈述，第二项诉讼请求的其他财务资料是与会计账簿、会计凭证相关的一些资料，系兜底性质；原告提起本案诉讼请求的法律依据为公司法第33条及会计法第9、14、15、17条。被告百联公司辩称：第一，被告公司是股份有限公司，依据法律规定，原告无权要求复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，无权查阅公司会计账簿和会计凭证。依据为公司法第97条、公司章程第32条第5款。第二，被告作为新三板上市的股份有限公司，其公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告已全部公开公告，没有必要重复提供给原告查阅、复制。第三，原告要求查阅、复制被告公司相关资料，出于不正当目的，将会严重损害被告公司的合法权益。具体而言：1.原告在被告公司担任综合经营部经理的职务，同时也是苏州市同泰新型建材有限公司的法定代表人、股东和实际控制人，而苏州市同泰新型建材有限公司与被告公司存在直接的竞争关系。2.原告多次煽动、怂恿被告公司及其他员工一同谋取被告公司利益，给被告公司的经营管理造成了严重混乱。3.原告向其自营公司采购的产品不合格，并且欺上瞒下，给被告公司造成了重大经济损失。4.原告利用关联关系交易将进一步损害被告公司的利益。5.被告是一家涉及公众利益的上市公司，原告以关联交易方式损害被告利益，将会直接损害作为上市公司的社会公众利益。综上，原告的诉请没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。经审理查明：被告百联公司成立于2010年1月19日，经营项目为：研发、销售：绿色建筑系统及建材、新型建筑节能环保产品及系统、高科技产品。承接：建筑装修装饰工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；老旧小区暨既有建筑综合改造工程；建筑装饰工程设计、绿化及景观环境工程等。原告赵建华系被告百联公司的股东，占比0.63%。被告百联公司章程第三十二条规定，公司股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。2019年8月27日，原告赵建华通过中国邮政速递物流向被告百联公司发出《要求行使股东知情权申请书》一份，主要内容为：“苏州百联节能科技股份有限公司：本人赵建华作为持有贵司0.63%股权的股东，自2016年3月15日经工商登记为股东以来，贵司从2017年下半年开始便未再通知本人参加股东会，自本人成为股东以来贵司也一直未提供相关经营和财务情况，不向股东分红，严重侵害了股东的知情权。为维护股东的合法权益，今特依《公司法》第34条、《会计法》第9、14、15及第17条等法律规定，向贵司申请查阅并复制包括但不限于下列股东有权知情的相关材料：1、贵司自2016年3月15日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告；2、贵司自2016年3月15日至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)及其他财务资料。本人拟于2019年9月5日前携中国注册会计师、中国注册律师前往贵司查阅、复制上述相关材料，查阅总时间预估要15个工作日，请贵司提前做好准备，以便本人作为股东顺利、及时实现股东知情权，并请贵司在接到本申请书之日起三日内给予本人书面回复以确定查阅的具体时间、具体地点和具体接待人员和联系电话。逾期未书面回复的，视为拒绝。”物流显示，该信件于2019年8月27日收发室收。为证明原告赵建华是被告百联公司的股东，亦是苏州市同泰新型建材有限公司（以下简称同泰公司）的法定代表人、股东和实际控制人，两公司经营业务范围类似，存在竞争关系，原告要求查账具有不正当目的，被告百联公司向本院提交如下证据：1.同泰公司的企业信息。2.被告公司企业信息。3.原告与被告签署的劳动合同书。4.关于综合经营部经理任免的决定。5.原告任职于被告公司期间的工作审批记录。6.同泰公司与百联公司经营范围的对比图。7.（2018）苏05民终9307号民事调解书、（2019）苏05民终248号民事判决书，证明同泰公司和被告百联公司多次发生砂浆、EPS线条等买卖业务往来，就相关关联交易发生法律纠纷和诉讼。8.关于钓鱼台项目线条说明，证明原告赵建华意图以关联交易的方式谋取被告百联公司利益。9.关于钓鱼台线条的情况说明两份，证明原告赵建华所在的同泰公司出售给被告百联公司的产品规格不合格，造成其严重经济损失。10.全国中小企业股份转让系统挂牌公司公告的截图，证明被告百联公司作为上市股份有限公司，其公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告及股东大会的召开已全部按照法律规定在全国中小企业股份转让系统公示，原告赵建华完全可以自行上网查阅、复制上述文件，不存在任何的障碍。11.2017年原、被告双方签署的劳动合同。12.同泰公司EPS线条规格对比和钓鱼台线条图片，证明同泰公司提供的EPS线条实际送货规格与合同签订规格不一致。原告赵建华对上述证据的质证意见为：对证据1真实性无异议。对证据2无异议，原告占有被告公司0.63%的股份，但认为：第一，同泰公司成立在先，不存在同泰公司与被告公司有恶意竞争或有相应的竞争业务。第二，两家公司的经营范围不相同，虽然都是从事研发、生产、销售，但同泰公司主要是建筑砂浆线条。第三，同泰公司是生产型企业，被告公司主要进行销售，同泰公司的产品生产出来销售给被告公司，被告公司对赵建华在同泰公司的任职情况以及同泰公司的经营范围、经营产品明知。对证据3及证据11的两份劳动合同签名真实性认可，但仅是赵建华在被告公司挂名任职的需要签订，该劳动合同没有实际履行。对证据4、5真实性认可，同泰公司与百联公司从2013年存在合作往来，百联公司为了上新三板，请求赵建华去争揽业务，名义上是任命原告作为综合经营部的经理，但是原告没有实际的决定权利，最终还是由公司总经理刘丰决定。对证据6，认为两公司不存在竞争关系。对证据7，调解书和判决书仅仅是证明同泰公司与被告公司之间业务往来过程中出现了一些争议，关于线条问题系双方通过调解方式解决，不存在被告陈述的原告利用职务之便，向其公司采购砂浆线条。从该两个案件可以看出，双方公司之间有多次的对账和确认，且付款是分阶段进行，不是综合部决定。对证据8、9，该说明应当是证人证言，原告未申请证人出庭，对该证据真实性不认可，且内容上也达不到被告证明的目的，项目均经验收合格。对证据10，公示仅仅是对外，但是并不能免除被告公司向股东进行告知、通知的义务。自2017年下半年开始被告就没有再通知原告参加股东会，包括修改公司章程等，但从被告所提供的这些证据中，2017年、2018年、2019年都有公司章程的变更以及召开了监事会股东会会议。如果被告公司通知了原告，应当提供相应的证据证明。对证据12，仅仅是要求设计和施工的变更，且被告公司的项目经理没有提出过任何异议，双方最终通过诉讼调解解决，不存在被告所说的现场不合格的情况。原告赵建华为反驳被告百联公司关于赵建华擅自进行关联交易，损害被告公司利益的主张，向本院提交如下证据：1.被告百联公司2017年关联交易的公告，证明被告百联公司对外披露赵建华是其股东，同时也是同泰公司的股东，担任同泰公司的法定代表人，披露2017年度与同泰公司关联交易金额不超过1000万元，双方关联交易情况是公开的。2.同泰公司与被告公司的对账单三份，证明从2013年到2017年两公司之间一直存在相关的业务往来，并不存在被告百联公司所称原告到被告公司挂名之后才发生关联交易。3.苏州市吴中区人民法院谈话笔录一份，证明被告百联公司与案外人苏州诚河置业有限公司建设工程合同纠纷一案中，原告赵建华向法院陈述其作为该案涉案工程实际施工人的情况。4.苏州市中级人民法院调解笔录一份，证明同泰公司与被告百联公司之间就线条纠纷协商解决，不存在被告所称的线条存在质量问题，及产生损失的情况，也无原告个人在该交易过程中谋取相关利益的情况。5.关于钓鱼台线条采购招标说明，证明赵建华仅仅是名义上综合经营部的经理，所有的采购及最终的审核对账、款项的结算都是由总经理刘丰决定。6.姑苏钓鱼台项目周新华出具的证明，证明周新华负责钓鱼台项目的施工，不存在赵建华个人偷工减料提供不合格线条的情况。7.会议纪要三份，证明当时现场施工的项目经理是郭友刚，保温线条全部施工完毕，从来没提过线条不合格的问题。被告百联公司对原告赵建华提供的上述证据质证意见为：对证据1真实性认可，被告百联公司虽然知晓原告赵建华关联交易的相关事实，但并不代表具体定价和采购销售规格符合被告的预期和原告之前的承诺。对证据2对账单的真实性予以认可，但仅能证明同泰公司与被告在2013年、2015年有交易记录，对关联性不予认可。对证据3、4调解笔录和谈话笔录的真实性予以认可，从调解笔录和谈话笔录中可看出，被告百联公司与同泰公司之间因关联交易发生多起民事诉讼，诉讼中涉及到采购销售货物的质量、规格以及价格方面的争议，印证了原告在本案中查询、复制被告方相关的资料存在不正当目的。对证据5关于钓鱼台线条采购招标说明、对证据6姑苏钓鱼台项目周新华出具的证明的真实性均不予认可，属于证人证言，证人无正当理由未出庭作证，不能单独作为认定案件事实的依据。对证据7会议纪要的关联性不予认可，会议纪要仅提及线条工程进度，未提及质量。以上事实，由原、被告双方提交的证据，以及双方当事人庭审陈述相互印证予以证实。经征求原、被告双方当事人意见，本案的争议焦点确定为：一、原告赵建华是否有权查阅复制被告百联公司自2016年3月15日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。第二、原告赵建华是否有权查阅被告百联公司自2016年3月15日以来的公司会计账簿（含总账明细账、日记账，其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）以及其他财务资料。第三、被告百联辩称原告赵建华存在恶意查阅、复制损害被告公司相关利益是否成立以及该行为与原告所要求的查阅或者复制权之间有无直接关联关系。本院认为，股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利。原告赵建华系被告百联公司的股东，持股0.63%，依法享有知情权。关于第一、二个争议焦点问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。原告赵建华作为被告百联公司的股东，有权查阅被告百联公司自2016年3月15日起至本判决生效之日止的章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，本院对此予以认定；但原告赵建华要求复制的主张，于法无据，本院不予支持。原告赵建华主张查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）及其他财务资料，既无公司章程约定，也无法律规定，被告百联公司亦不予同意，本院不予支持。至于被告百联公司辩称其作为新三板上市的股份有限公司，其公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告已全部公开公告，但被告百联公司对外公示上述文件不影响原告赵建华作为股东对被告百联公司行使股东知情权。关于第三个争议焦点问题。被告百联公司主张原告赵建华存在恶意查阅、复制损害被告公司相关利益，具有不正当目的。本院认为：首先，正如被告百联公司自己陈述，其系于新三板上市的股份有限公司，已将公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等文件全部公开公告，可知社会公众即对此享有一定的知情权，原告赵建华系百联公司的股东更应该享有相应权利。其次，根据被告百联公司提交的现有证据，并不能证明原告赵建华行使股东知情权有不正当目的。最后，被告百联公司以原告赵建华具有不正当目的而拒绝原告的股东知情权，缺乏法律依据。综上，本院对被告百联公司的相应辩称不予采信。本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中级机构执业人员辅助进行。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营之需等公司权益未形成不利影响。基于此，本院认定复制查阅应当是在被告百联公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，地点应在被告百联公司。对原告赵建华要求其委托的注册会计师、律师辅助进行查阅的请求，根据上述法律规定，在公司不能证明公司章程或者双方就此达成禁止性约定的情况下，股东有权委托注册会计师、律师进行辅助查阅。综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告苏州百联节能科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内提供其公司自2016年3月15日起至本判决生效之日止的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供原告赵建华查阅及其委托的注册会计师、律师进行辅助查阅；原告赵建华应在被告苏州百联节能科技股份有限公司住所地及正常营业时间内查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅时间总计不得超过十个工作日。二、驳回原告赵建华的其他诉讼请求。案件受理费减半收取为人民币40元，由被告苏州百联节能科技股份有限公司负担（被告应负担的受理费，应于本判决生效之日起十日内支付至苏州市相城区人民法院诉讼费专户，收款银行中国建设银行股份有限公司苏州相城支行营业部，收款账号32250199743600001331035245）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，在区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，并向上诉人催交）。江苏省苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州苏福路支行，户名：江苏省苏州市中级人民法院，账号10×××76。审 判 员  王 刚二〇一九年十一月二十八日法官助理  丁雯雯书 记 员  李 晨附录法律条文：《中华人民共和国公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中级机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。