广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初26363号原告（反诉被告）刘志彬，男，汉族，1975年12月13日生，户籍住址深圳市龙岗区，委托代理人朱明生，广东明日律师事务所律师。委托代理人朱峰，广东一言律师事务所律师。被告深圳光明高尔夫球会有限公司，住所地深圳市光明新区光明街道体育公园路99号，统一社会信用代码91440300771640890P。法定代表人曾嘉，该公司总经理。被告（反诉原告）深圳市鑫诺投资发展有限公司，住所地深圳市光明新区光明街道柑山区128号，统一社会信用代码91440300057873857W。法定代表人潘伟峰，该公司经理。委托代理人彭俊雄，广东深翔律师事务所律师。委托代理人王威，广东深翔律师事务所律师。被告（反诉原告）陈宇鸿，男，汉族，1977年11月1日生，户籍住址深圳市宝安区，委托代理人彭俊雄，广东深翔律师事务所律师。委托代理人王威，广东深翔律师事务所律师。被告王佩剑，男，汉族，1985年3月25日生，户籍住址安徽省阜阳市颍上县，委托代理人裴宝军，广东华铮律师事务所律师。被告欧燕强，男，汉族，1979年4月2日生，户籍住址深圳市光明区，委托代理人彭俊雄，广东深翔律师事务所律师。委托代理人熊港平，广东深翔律师事务所律师。被告陈见嫦，女，汉族，1980年9月11日生，户籍住址深圳市光明新区，委托代理人彭俊雄，广东深翔律师事务所律师。委托代理人熊港平，广东深翔律师事务所律师。被告曾四升，男，汉族，1966年6月7日生，户籍住址广东省阳江市江城区，被告深圳市华夏建工集团股份有限公司，住所地深圳市福田区莲花街道莲花北社区莲花路1116号莲花北吉莲大厦1栋JL203A，统一社会信用代码91440300748890664N（原企业名称为深圳市华夏装饰工程集团有限公司）。法定代表人钟钢铁，该公司执行董事。委托代理人陈学论，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。委托代理人李丹，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。被告深圳金洁能科技有限公司，住所地深圳市宝安区石岩街道宝石西路37号汇尚厦12楼1208号，统一社会信用代码91440300591866104G。法定代表人廖玉新，该公司总经理。委托代理人李统庆，该公司员工。委托代理人庄健龙，广东尚汇律师事务所律师。被告深圳市鸿运达装饰设计工程有限公司，住址地深圳市龙岗区横岗街道六约社区埔夏厦安街1号2栋301，统一社会信用代码91440300069298503W。法定代表人庄桂雄。原告（反诉被告）刘志彬与被告深圳光明高尔夫球会有限公司（下称“光明球会”）、被告（反诉原告）深圳市鑫诺投资发展有限公司（下称“鑫诺公司”）、陈宇鸿，被告王佩剑、欧燕强、陈见嫦、曾四升、深圳市华夏建工集团股份有限公司（下称“华夏公司”）、深圳金洁能科技有限公司（下称“金洁能公司”）、深圳市鸿运达装饰设计工程有限公司（下称“鸿运达公司”）合伙合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刘志彬委托代理人朱明生、被告光明球会法定代表人曾嘉，被告（反诉原告）鑫诺公司，陈宇鸿共同委托代理人彭俊雄，被告王佩剑委托代理人裴宝军，欧燕强及其委托代理人熊港平，陈见嫦委托代理人熊港平，华夏公司委托代理人陈学论、李丹，金洁能公司委托代理人庄健龙、李统庆，鸿运达公司法定代表人庄桂雄到庭参加诉讼。被告曾四升经本院合法传唤无正当理由拒不到庭本院依法按缺席审理。本案现已审理终结。原告（反诉被告）刘志彬诉称：2014年11月14日，原告（反诉被告）刘志彬与被告光明球会，被告（反诉原告）鑫诺公司、陈宇鸿，被告王佩剑等充分协商达成一致，均同意以鑫诺公司的名义与光明球会签署《承包经营合同》。合同约定，光明球会将其经营场地内的酒店住宿、餐厅、小卖店及办公区域等场所，发包给鑫诺公司、陈宇鸿、王佩剑及刘志彬共同经营，保证金为300万元，承包人有权对承包经营场所进行重新装修装潢、改变布局等。同日，刘志彬向光明球会支付装修保证金300万元。2014年11月21日，经鑫诺公司同意，刘志彬与陈宇鸿、王佩剑签订《合作协议书》，双方约定，设立深圳市智汇创意酒店有限公司，共同承接并经依法核准经营在《承包经营合同》项下的所有业务。此后，刘志彬开始对承包经营的高尔夫智慧酒店项目投入大量资金运作，先后分别向指定的收款人即被告陈见嫦支付90万、华夏装饰公司支付工程款222万、浩伟电子支付弱电工程款10万、鸿运达公司支付样板房装修工程款331,800元、金洁能公司支付空调制安工程款60万、光明上腾门业及彭启兴支付铝合金门窗制安工程款15万、曾四升支付室内砌墙工程款80万及其借饭堂员工工资10万、张桔支付工资等17,000元、欧燕强支付借餐厅食材款及其借发放员工工资347,000元，上述款项共计5,565,800元。2017年1月24日，经光明球会同意，陈宇鸿、王佩剑自愿退出合作项目，由刘志彬单独继续经营《承包经营合同书》项下业务，刘志彬已向陈宇鸿支付第一期退出款项300万元，该款项指定收款人为欧燕强。至此，刘志彬共向该项目支付款项11,565,800元。由于光明球会拒不履行合同义务，借故收回经营项目，导致刘志彬遭受巨大损失。原告（反诉被告）刘志彬为维护其合法权益，特诉至本院，提出如下诉讼请求：1、判令被告偿还投资款11,565,800元及利息（利息按年利率24%计算，自2015年1月1日计至实际清偿之日止）；2、由被告承担本案诉讼费用。被告光明球会答辩称：第一，光明球会与刘志彬之间不存在合同关系，也不存在其他法律关系，刘志彬的诉讼请求缺乏事实及法律依据。刘志彬提交的光明球会与鑫诺公司于2014年11月17日签订的《承包经营合同》并非光明球会真实盖章和签字的版本，对该合同的真实性不予确认，真实合同应当以光明球会提交的签订于2015年7月4日的《承包经营合同》为准。两个版本的合同当事人相同，内容和签约日期却不相同，但无论依据哪一份《承包经营合同》，刘志彬都不是合同当事人。第二，光明球会与刘志彬之间不存在经济往来，刘志彬要求返还投资款及利息缺乏法律依据。光明球会未曾要求刘志彬支付任何款项，也未曾收到过刘志彬支付的款项，双方之间并不存在需要收付款的法律前提，光明球会收到的《承包经营合同》项下由鑫诺公司承担的300万元装修保证金，是由刘远婷代鑫诺公司支付的，应视为鑫诺公司履行合同义务的行为，其法律后果归属于鑫诺公司。刘志彬提交的2017年1月24日签订的《协议书》中约定，甲方（即刘志彬）代乙方（即鑫诺公司）向光明球会支付装修保证金300万元，证明刘志彬与其他协议方已经确认该笔款项是代鑫诺公司支付的装修保证金，是鑫诺公司履行《承包经营合同》约定义务的行为。刘志彬与光明球会之间不因此产生权利义务关系，而且刘志彬对300万保证金的诉权已超过诉讼时效。刘志彬提交的委托刘远婷向光明球会付款的委托付款函落款时间是2018年9月18日，而转账明细显示的实际付款时间是2014年11月17日，委托时间比付款时间延迟了将近四年，同时也晚于原告起诉状的日期，光明球会对其真实性存在异议。刘志彬在诉称的深圳市智汇创意酒店有限公司成立后，其先后分别向被告指定的多个收款人支付5,565,800元，缺乏事实依据，光明球会未曾指定任何收款人向刘志彬收取任何款项，上述收付款行为与光明球会无关。第三，鑫诺公司装修烂尾导致会所多年空置，给光明球会造成严重损失，并不存在光明球会在承包经营中受益的情形。根据《承包经营合同》的约定，光明球会将球场会所等承包给鑫诺公司经营，光明球会给予鑫诺公司餐厅和客房三个月的装修期，装修期内光明球会不收取鑫诺公司费用。2015年7月15日，鑫诺公司开始进场装修。但是，由于鑫诺公司自身原因，装修进度严重落后，从2016年5月起一直处于停工状态，严重影响了光明球会的正常运营和品牌形象。光明球会的管理人多次通过电话、短信以及上门方式联系鑫诺公司负责人要求尽快妥善解决问题，却一直未得到鑫诺公司的回复。同时，光明球会委托律师多次向鑫诺公司负责人发送律师函告知鑫诺公司应当继续履行合同义务，尽快完成装修对外营业。2017年6月27日，光明球会通过登报的方式通知鑫诺公司商谈承包经营合同事宜，但鑫诺公司不予理会。2017年7月18日，因鑫诺公司装修承包场所导致光明球会会所消防不合格（电路被破坏）被公安局光明分局处罚。2017年8月22日，光明球会向鑫诺公司发出期限整改通知书，但鑫诺公司不予理会。光明球会于2017年10月17日解除了与鑫诺公司的承包经营合同关系，光明球会并非本案《承包经营合同》项下的受益人，不存在承包经营中受益的情形，刘志彬要求光明球会归还投资款的要求无法律依据。第四，刘志彬在庭审时承诺其所诉请的款项属于代合伙组织垫付的，并非以个人名义支付的，根据合同的相对性，其只能向被垫付的主体主张权利，不应向光明球会等无关者主张权利。被告（反诉原告）鑫诺公司、陈宇鸿共同答辩称，第一，刘志彬与鑫诺公司、陈宇鸿达成投资高尔夫球会项目的协议，后签署退伙协议，约定鑫诺公司、陈宇鸿退出，刘志彬退还鑫诺公司、陈宇鸿投资款698万元，因刘志彬未依约支付第二笔退伙款，鑫诺公司、陈宇鸿享有先履行抗辩权。第二，鑫诺公司、陈宇鸿签订退货协议退出后，高尔夫球会项目由刘志彬全权管理，装修公司、装修设计以及装修的所有事项都已经由其全权处理。在刘志彬没有支付第二期退伙款的情况下，鑫诺公司、陈宇鸿没有义务履行第三期款项的事项。第三，刘志彬接手项目后，因其个人原因没有装修、经营好该项目，导致工人催要工资、罢工，项目进展迟缓，甚至停工，且仍拖欠第二期退伙款，退伙协议约定的支付条件未成就系由刘志彬自身原因造成，系其阻碍条件成就，可以视为条件已成就。2017年1月24日后，由刘志彬独立经营，投资风险，由其个人承担，与鑫诺公司、陈宇鸿无关。被告王佩剑答辩称，其与刘志彬合作成立了酒店公司，准备用于涉案项目的经营，但双方已于2017年1月24日达成协议，王佩剑退出涉案项目，且在合作过程中，其并未收取刘志彬的任何款项，刘志彬诉求王佩剑承担相关还款责任，缺乏事实和法律依据，请求予以驳回。被告欧燕强、陈见嫦共同答辩称，欧燕强、陈见嫦所收取的款项，均是根据刘志彬与鑫诺公司达成的协议替鑫诺公司收取的，收款行为属职务行为，刘志彬的诉求缺乏法律依据。被告曾四升未到庭应诉，庭前提交书面答辩意见称，其系鑫诺公司装修工程项目的负责人，曾四升为鑫诺公司提供的服务已在其他系列案件中确定，收取的款项已用于酒店装修工程中，且其收到的90万元属于刘志彬的款项，由案外人刘远婷和王永珂支付的。被告华夏公司答辩称，本案为承包经营合同纠纷，华夏公司未与刘志彬签订任何合同，并不是适格主体，刘志彬支付的222万元款项是代酒店公司支付的工程款，刘志彬无权要求华夏公司返还该笔款项。被告金洁能公司答辩称，金洁能公司与刘志彬没有合同关系，其系于2015年12月18日与酒店公司签订的工程施工合同，不应是本案适格被告。金洁能公司已经完成的工程量所涉及的工程款有100多万元，但酒店公司未按时付款，金洁能公司至今还有很多工程款未收回。被告鸿运达公司答辩称，该公司法定代表人与刘志彬系朋友关系，刘志彬要求该公司承接工程，其与本案承包合同无关。被告（反诉原告）鑫诺公司、陈宇鸿反诉称，根据各方于2017年1月24日签订的《协议书》可知，刘志彬须在协议签订时退还鑫诺公司、陈宇鸿投资款300万元，在刘志彬独立接手合作项目进行封资修完毕时，支付30%的投资款，在办妥约定全部事务后，支付剩余投资款；此外，协议另约定，任何一方未履行协议之约定，应按退出款总金额的年利率36%支付违约金。协议签订后，刘志彬仅支付300万元投资款，尚欠398万元投资款未返还。鑫诺公司、陈宇鸿特提出如下反诉请求：1、判令刘志彬退还投资款398万元；2、判令刘志彬支付违约金238.8万元（违约金以398万元为基数，按年利率36%计付）；3、由刘志彬承担本案诉讼费用。原告（反诉被告）刘志彬答辩称，退伙协议并未成立及生效，鑫诺公司、陈宇鸿提出反诉请求的条件未成就，且反诉请求与本案并不属于同一法律关系。经审理查明，刘志彬持有一份签订于2014年11月17日的《承包经营合同》，该合同就鑫诺公司承包光明球会会所中的一楼中西餐厅、二楼及三楼客房和会议室，球场内的三个小卖店、空地对应面积和配套设施等进行约定，承包期为12年，自2014年11月17日开始计算；每年承包费、场使用费为230万元，鑫诺公司应在协议签署后五个工作日内支付履约保证金230万元，合约期满，鑫诺公司结清所有费用，在双方交接完成后五个工作日内，光明球会将履约保证金无息退还；合同签订后五个工作日内支付装修保证金300万元，在装修期间，光明球会分三个月每月退还100万元；双方另在协议中就各自权利义务进行约定。2017年11月14日，案外人刘远婷向光明球会支付300万元。2014年11月17日，光明球会出具《通知》称，双方拟签署承包经营合同，光明球会收到鑫诺公司交来的装修保证金300万元，现请鑫诺公司对所承包经营场所作出设计方案，在2014年12月31日前报光明球会审批。2018年9月18日，刘志彬与刘远婷签订《委托付款函》称，刘志彬委托刘远婷向光明球会支付装修保证金300万元。光明球会对上述合同及《委托付款函》均不予认可，但确认收到鑫诺公司支付的装修保证金300万元。鑫诺公司、陈宇鸿对上述合同的真实性予以认可。2015年7月4日，光明球会与鑫诺公司签订《承包经营合同》，该合同亦就鑫诺公司承包光明球会会所中的一楼中西餐厅、二楼及三楼客房和会议室，球场内的三个小卖店、对应面积和配套设施等进行约定，承包期为12年，自2015年17月15日开始计算；每年承包费、场使用费为230万元，鑫诺公司应在协议签署后五个工作日内支付履约保证金230万元，合约期满，鑫诺公司结清所有费用，在双方交接完成后五个工作日内，光明球会将履约保证金无息退还；合同签订后五个工作日内支付装修保证金300万元，在装修期间，光明球会分三个月每月退还100万元；双方另在协议中就各自权利义务进行约定。2014年11月21日，刘志彬与鑫诺公司签订《协议书》，该协议记载的甲方为刘志彬，乙方为鑫诺公司，丙方处为空白，协议落款处甲方由刘志彬签名，乙方由陈宇鸿签名并加盖鑫诺公司印章，无丙方签名。协议就甲乙丙三方共同拟成立新的公司，共同合作经营光明球会的业务进行约定：1、三方一致同意，拟成立的新公司股权比例分别为甲方占50%份额，乙方占40%份额，丙方出资90万元，占10%份额；2、三方一致确认，甲方已向光明球会支付由鑫诺公司与光明球会于2014年11月签署的《承包经营合同书》中垫付的装修保证金300万元；3、三方一致同意，甲方先垫付的上述装修保证金300万元在拟成立的新公司中，视为甲方应当出资的部分份额，不足部分由甲方补足出资额；4、三方一致同意，在新公司成立后，代替鑫诺公司重新与光明球会签订经营协议书。2015年11月4日，案外人深圳市智汇创意管理有限公司（以下简称“智汇酒店”）成立，该公司股东为王永珂（出资额250万元，出资比例50%）、王佩剑（出资额50万元，出资比例10%）、陈宇鸿（出资额200万元，出资比例40%）。刘志彬提供一份署名为“王永珂”的《声明》称，鉴于其与刘志彬之间属于亲属关系，基于彼此的信任，刘志彬将其拥有的智汇酒店50%股权委托王永珂代持，由此产生的权利义务，均由刘志彬享有或承担。鑫诺公司、陈宇鸿、王佩剑对此予以认可。2017年1月24日，刘志彬与鑫诺公司、陈宇鸿签订《协议书》，该协议记载的甲方为刘志彬，乙方为陈宇鸿、鑫诺公司，丙方为王佩剑，协议落款处王佩剑未签名。该协议首部就各方合作背景及过程进行阐述，内容为，鉴于甲乙丙三方于2014年11月21日签署了《协议书》，三方拟成立公司，并确定甲方占有公司50%份额，乙方占有40%份额，丙方占有10%份额，共同经营光明球会业务；2015年11月4日，三方依法成立共同经营协议约定项目“深圳市智汇创意管理有限公司”，但甲方指定的持股人为王永珂；乙方于2014年11月17日与光明球会签署了《承包经营合同书》；三方在签署《协议书》后，对合作项目予以以了大量资金投入，且甲方代乙方向光明球会支付装修保证金300万元，但丙方未实际出资，只负责协调甲方与光明球会的关系。协议约定，乙丙方自愿退出协议约定的共同合作项目（包括智汇酒店的各自股权，但丙方未实际出资），并同意接受甲方支付乙方投资款或出资款共计698万元，向丙方支付协调费90万元；上述款项分三期支付，在签署协议时，按各自总金额的40%支付第一期退出款即乙方为300万元，丙方金额处未填写款项金额；在甲方独立接手合作项目进行装修完毕时，按各自总额的30%支付第二期退出款项即乙方为200万元，丙方金额处未填写款项金额；在乙丙方办妥以下全部事务时，甲方向其一次性支付各自剩余款项：（1）乙方已经办妥解除与光明球会之间于2014年11月14日签署的《承包经营协议书》；（2）乙丙方配合协助保成甲方以智汇酒店名义与光明球会成功签署《承包经营合同书》；（3）乙丙方各自将其拥有的智汇酒店的全部股东，以0元价格转让给甲方或其指定的人名下，并在办妥工商变更完毕时；乙方承诺自协议生效之日起180天内，办妥与光明球会之间的《解除承包经营协议书》，并协助丙方促成甲方以智汇酒店名义与光明球会签订《承包经营合同书》；丙方承诺自协议生效之日起180天内，办妥智汇酒店的《股权思让协议书》以及有关工商变更登记等一整套法律文件及程序；本协议生效之日起，涉及本协议及智汇酒店的全部权利由甲方享有；任何一方未履行协议约定的义务，均同意自协议生效之日起，按退出总金额的年利率36%向守约方支付违约金；协议自三方签字盖章之日起生效。刘志彬、鑫诺公司、陈宇鸿、王佩剑均对该份协议的真实性予以认可。王佩剑另主张，其并未参与合作经营，仅系中间人。2017年1月25日，案外人王永珂分三次向欧燕强支付款项共计300万元。2018年9月18日，刘志彬与王永珂签署《委托付款函》，确认系刘志彬委托王永珂代其向欧燕强支付退出高尔夫智慧酒店合作项目款项300万元。鑫诺公司、陈宇鸿确认系指定欧燕强为该笔款项的收款人，欧燕强亦确认收到上述款项。另查，2015年8月13日，案外人王永珂向陈见嫦支付款项90万元；2015年12月25日、2016年1月11日，案外人深圳市光明新区光明百川五金材料商行（以下简称“百川五金商行”）向华夏公司支付共计1,295,000元，2015年12月9日，案外人薛文兰向华夏公司支付925,000元；2016年1月20日，案外人百川五金商行向深圳市龙岗区浩伟电子经营部支付10万元；2016年1月22日，案外人百川五金商行向鸿运达公司支付331,800元；2016年1月25日，案外人百川五金商行向金洁能公司支付60万元；2017年2月17日，案外人刘远婷向案外人彭启兴支付5万元；2016年2月3日，刘远婷向曾四升支付50万元，2016年12月21日，刘远婷向曾四升支付10万元，2016年12月17日，王永珂向曾四升支付30万元；2016年3月至8月间，刘远婷共向张桔支付款项17,000元；2016年12月23日，刘远婷向欧燕强支付13,000元，2017年1月11日，刘远婷向欧燕强支付17,000元，2017年1月17日，刘远婷向欧燕强支付108,000元，2017年1月19日，刘远婷向欧燕强支付77,000元，2017年2月21日，刘远婷向欧燕强支付77,000元，2017年6月6日，刘远婷向欧燕强支付35,000元，2017年4月27日，刘远婷向欧燕强支付30,000元。关于该部分款项，刘志彬主张，系用于垫付其与鑫诺公司、陈宇鸿、王佩剑合伙经营期间运营款项。被告欧燕强、陈见嫦、华夏公司、金洁能公司、鸿运达公司确认收到上述款项，但认为款项性质属工程款或代收款。2017年3月17日，光明球会向鑫诺公司发出律师函称，鑫诺公司已进场20个月但依然未完成装修并开始营业，已构成根本违约，要求鑫诺公司于30日内完成装修并对外营业，否则将解除合同并不予返还保证金。以上事实，有原、被告提供并经庭审持证的证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，本案为合伙合同纠纷。刘志彬与鑫诺公司于2014年11月21日签订的《协议书》系双方真实意思表示，合法有效。该协议虽未记载丙方姓名，但协议以设立智汇酒店的方式得到实际履行，且在对工程进行装修时，多次以智汇酒店的名义对外签订合同，由此可见，案涉承包项目虽然系以鑫诺公司的名义与光明球会签订承包合同，但实际是鑫诺公司、刘志彬、王佩剑合伙经营。2017年1月24日，刘志彬与鑫诺公司、陈宇鸿签订以退伙为主要内容的《协议书》，该协议记载的丙方为王佩剑，但王佩剑并未签名，且协议已确认王佩剑未实际出资，虽然约定应向王佩剑支付90万元协调费，但并未约定返还的时间及条件，该协议对王佩剑并不产生法律效力，但在刘志彬与鑫诺公司、陈宇鸿之间已成立并生效，且已得到部分履行。关于原告刘志彬诉求被告光明球会、欧燕强、陈见嫦、曾四升、华夏公司、金洁能公司、鸿运达公司承担付款义务。本案为合伙合同纠纷，刘志彬与光明球会间并无直接承包合同关系，而欧燕强、陈见嫦、曾四升、华夏公司、金洁能公司、鸿运达公司收取刘志彬委托案外人支付的款项的原因均为代收款或因与智汇酒店之间存在合同关系。上述被告并非合伙合同的相对方，刘志彬诉求其承担11,565,800元款项及利息的付款义务，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于刘志彬诉求鑫诺公司、陈宇鸿、王佩剑承担付款义务。各方在2017年1月24日的协议中已约定，鑫诺公司、陈宇鸿退出合作经营，并由刘志彬分期支付投资款698万元，该协议系对各方前期投资进行结算，以刘志彬支付698万元的方式取得案涉承包合同项下全部权利义务。刘志彬主张的其为合伙组织垫付的经营款项支付时间多集中于2015年至2016年，仅少部分装修费用系在签订退伙协议后支付，但刘志彬并未在其他合伙人退伙时提出清算，并要求其他合伙人依出资比例承担，应视为各方均认可该部分费用由刘志彬个人承担，故刘志彬主张垫付的8,565,800元，鑫诺公司、陈宇鸿、王佩剑无须再行向刘志彬支付。各方签订退伙协议时，已明确约定，乙方即鑫诺公司、陈宇鸿应协助刘志彬在180天内办理与光明球会签订《解除承包经营协议书》，并协促成刘志彬以智汇酒店的名义与光明球会重新签订《承包经营合同书》，但鑫诺公司、陈宇鸿并未举证证明其已履行协助义务，反而案涉项目因工程装修停涉导致光明球会要求解约及拒绝退还保证金。鑫诺公司、陈宇鸿在履行《协议书》过程中，存在违约情形，故应向刘志彬返还上述款项。刘志彬诉求鑫诺公司、陈宇鸿返还款项300万元，有事实和法律依据，本院予以支持。鑫诺公司、陈宇鸿未能履行《协议书》约定的的协助义务，并拒绝返还款项，应向刘志彬支付利息，利息应以300万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2017年1月25日计至实际清偿之日止。刘志彬诉求超出的部分，本院不予支持。被告王佩剑并未在《协议书》上签字确认，亦未实际收到刘志彬支付的款项，故其无须承担付款义务。关于鑫诺公司、陈宇鸿诉请刘志彬支付剩余退伙款及违约金。本院前述已认定鑫诺公司、陈宇鸿并未履行《协议书》中约定的协助义务，导致发包方光明球会解除合同，鑫诺公司、陈宇鸿已构成违约，无权要求刘志彬支付剩余款项。鑫诺公司、陈宇鸿的该项反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）深圳市鑫诺投资发展有限公司、陈宇鸿应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）刘志彬款项300万元及利息（利息应以300万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2017年1月25日计至实际清偿之日止）；二、驳回原告（反诉被告）刘志彬的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）深圳市鑫诺投资发展有限公司、陈宇鸿的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费92,455元，由原告（反诉被告）刘志彬承担68,901元、由被告（反诉原告）深圳市鑫诺投资发展有限公司、陈宇鸿承担23,554元；反诉受理费28,188元，由被告（反诉原告）深圳市鑫诺投资发展有限公司、陈宇鸿承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 阎    芸人民陪审员 黄  满  银人民陪审员 陈  菊  芳二〇一九年十一月十八日书 记 员 叶莉晶(兼)书 记 员 刘  佳  鹏附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。