中华人民共和国 浙江省杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0191民初1672号 原告：ＺＨＡＯＷＥＩ（赵伟），男，1975年1月30日出生，美国国籍，住美利坚合众国（2700ＰＩＮＥＴＲＥＥＲＤＮＥＡＴＬＡＮＴＡＧＡ30324,ＵＳＡ）。 委托诉讼代理人：戴善音，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。 被告：杭州畅达管道工程有限公司，住所地中华人民共和国浙江省杭州经济技术开发区金隅金座1幢710室。 法定代表人：李俊逸。 被告：ＳＯＮＧＸＩＡＯＤＯＮＧ（宋晓东），男，1968年8月23日出生，美国国籍，住美利坚合众国（690ＷＥＤＮＥＳＤＵＲＹＲＯＡＤＡＬＰＨＡＲＥＴＴＡＧＡ30022,ＵＳＡ）。 委托诉讼代理人：霍建明，浙江永大联合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孔海涛，浙江永大联合律师事务所律师。 原告ZHAOWEI(赵伟）与被告杭州畅达管道工程有限公司（以下简称畅达公司）、SONGXIAODONG(宋晓东)股东资格确认纠纷一案，本院于2019年5月31日立案受理后，先适用简易程序审理，后依法转为普通程序，两次公开开庭进行了审理。原告ZHAOWEI(赵伟）的委托诉讼代理人戴善音，被告SONGXIAODONG(宋晓东)的委托诉讼代理人霍建明（第一次）、孔海涛（第二次）到庭参加诉讼。被告畅达公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告ZHAOWEI(赵伟）向本院提出诉讼请求：1.确认原告系被告畅达公司股东，持有50%的股权；2.判令二被告立即前往工商行政登记机关办理变更登记，将被告SONGXIAODONG(宋晓东)名下50%股权变更登记至原告名下；3.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2014年12月11日，原告与杨文凤出资成立被告畅达公司，注册资本500万元，原告出资250万元，持有畅达公司50%的股权，担任公司监事。2018年11月20日，二被告伪造《杭州畅达管道工程有限公司股东会决议》《股权转让协议》，将原告持有的被告畅达公司50%股权转让给被告SONGXIAODONG(宋晓东)，并于2018年11月21日办理了投资人（股权）备案的工商变更登记手续。原告从未签署股权转让协议及股东会决议，股权转让协议不成立，二被告应将被告SONGXIAODONG(宋晓东)名下50%的股权变更登记至原告名下。原告为维护自身合法权益，诉至法院请求依法处理。 被告畅达公司未到庭作出答辩，未向本院提交证据材料。 被告SONGXIAODONG(宋晓东)辩称：关于畅达公司的设立与原告没有任何关系。畅达公司设立时，所有相关的工商注册、经营手续，包括股东会章程等从来没有原告参与。原、被告现在均为美国国籍，涉及案件管辖权问题。 本院经审理，认定案件事实如下： 被告畅达公司成立于2014年12月11日，注册资本500万元，自然人股东为杨文凤、ZHAOWEI(赵伟），法定代表人杨文凤，登记机关为杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局，营业期限自2014年12月11日至长期。 2014年11月24日的《杭州畅达管道工程有限公司章程》约定：第二条，公司名称杭州畅达管道工程有限公司。第三条，公司住所杭州市经济技术开发区。第四条，公司在杭州市工商行政管理局经开分局登记注册，公司经营期限为长期。第五条，公司为有限责任公司。第十条，公司认缴注册资本为500万元。第十一条，公司由2个股东组成，股东赵伟以货币＋专利方式认缴出资250万元，将于2034年11月30日前到位。共计认缴出资250万元，合占注册资本的50%。股东杨文凤以货币方式认缴出资250万元，将于2034年11月30日前到位。共计认缴出资250万元，合占注册资本的50%。第二十四条，本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。 2018年11月20日，关于出让方赵伟与受让方宋晓东的《股权转让协议》中载明：出让方与受让方经友好协商，就出让方将其杭州畅达管道工程有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议。1.出让方将拥有杭州畅达管道工程有限公司50%的250万元股权转让给受让方。2.本次股权转让的价款为250元，转让价款的交割方式为货币，在2018年11月20日前交割。3.本次股权转让的基准日为2018年11月20日。4.本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。5.股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利，承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。6.本协议自签定之日起生效。同日，《杭州畅达管道工程有限公司股东会决议—关于同意转让股权的决定》中载明：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于2018年11月20日召开了公司股东会，会议由全体股东参加，经讨论一致通过，作出如下决议：1.同意赵伟将拥有本公司50%的250万元股权转让给宋晓东。2.股东转让股权后，本公司的最新股本结构为：宋晓东，认缴出资额为250万元，占注册资本的50%。杨文凤，认缴出资额为250万元，占注册资本的50%。自然人股东签字：杨文凤、赵伟。 被告畅达公司于2018年11月21日在杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局进行了投资人（股权）备案，将股东赵伟、出资额250万、百分比50%变更为宋晓东、出资额250万、百分比50%。 另查明，上述《股权转让协议》与《杭州畅达管道工程有限公司股东会决议—关于同意转让股权的决定》中“赵伟”的签字并非其本人所签，原告表示并未与SONGXIAODONG（宋晓东）协商过股权转让事宜，对股权转让及股东会决议均不知情。SONGXIAODONG（宋晓东）承认上述两份书面材料中“赵伟”的签字系SONGXIAODONG（宋晓东）找他人所签，但认为双方已经协商过股权转让事宜。 以上事实认定，由原告提交的《杭州畅达管道工程有限公司章程》《股权转让协议》《杭州畅达管道工程有限公司股东会决议—关于同意转让股权的决定》、公司登记基本情况、变更登记情况，以及当事人的庭审陈述加以证明。 本院认为：根据《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条规定，国务院批准设立的经济技术开发区人民法院对第一审涉外民商事案件具有管辖权，故本院对本案具有管辖权。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。虽然原告ZHAOWEI(赵伟）和被告SONGXIAODONG（宋晓东）均加入了美国国籍，但被告畅达公司在杭州注册登记，本案应适用中华人民共和国法律。被告畅达公司根据《股权转让协议》《杭州畅达管道工程有限公司股东会决议—关于同意转让股权的决定》将股东ZHAOWEI(赵伟）变更为SONGXIAODONG（宋晓东），但上述两份材料上并非SONGXIAODONG（宋晓东）本人签字，ZHAOWEI(赵伟)亦表示对此不知情，系SONGXIAODONG（宋晓东）找他人签了“赵伟”的名字。被告畅达公司和SONGXIAODONG（宋晓东）无证据证明ZHAOWEI(赵伟)有转让股权的意思表示，原告亦未实施转让股权的行为，上述两份协议依法不能成立，对原告不具有约束力。原告要求确认其系被告畅达公司股东，持有50%的股权，并要求二被告将SONGXIAODONG（宋晓东）50%的股权变更至原告名下的诉请，具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百三十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、确认原告ZHAOWEI(赵伟）享有被告杭州畅达管道工程有限公司50%的股权； 二、被告杭州畅达管道工程有限公司、SONGXIAODONG（宋晓东）于本判决生效之日起十日内配合原告ZHAOWEI(赵伟）办理股权变更手续，将被告SONGXIAODONG（宋晓东）名下50%的股权变更至原告ZHAOWEI(赵伟）名下。 案件受理费26800元，由被告杭州畅达管道工程有限公司、SONGXIAODONG（宋晓东）负担。原告ZHAOWEI(赵伟）于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。被告杭州畅达管道工程有限公司、SONGXIAODONG（宋晓东）于本判决书生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  刘承娜 人民陪审员  郭连成 人民陪审员  周思源 二〇一九年十一月二十七日 书 记 员  袁依婷