西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院 西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书 （2019）陕0103民初6711号 原告：陈建兴，男，1972年5月25日出生，汉族，无业，住西安市鄠邑区。委托代理人：王小庆，陕西迈拓律师事务所律师。被告：张少坤，男，1977年3月11日出生，汉族，西安通途交通工程设施有限公司股东，住西安市碑林区。第三人：西安通途交通工程设施有限公司，住所地：西安市莲湖区。法定代表人：马西峰，该公司总经理。第三人：肖静涛，男，1974年12月20日出生，汉族，住西安市鄠邑区。原告陈建兴与被告张少坤，第三人西安通途交通工程设施有限公司、第三人肖静涛股权转让纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案原告陈建兴及其委托代理人王小庆，被告张少坤到庭参加了诉讼。第三人西安通途交通工程设施有限公司、第三人肖静涛经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。原告陈建兴诉称，2010年10月，原告陈建兴、被告张少坤、第三人肖静涛、马西峰作为合作股东，先后创立了西安浩建交通设施工程有限公司、西安通途交通工程设施有限公司，四股东占两公司股份比例分别为：马西峰占股份31.67%、陈建兴股份31.67%、肖静涛5%。两公司实际经营至2014年3月1日，四股东依法召开股东大会，决议:“上述公司所有债权、债务及所有资产归张少坤所有。股东马西峰、股东陈建兴上述（即93万元股权款）金额由张少坤在签字之日起三年内给予支付完毕，每年支付金额不低于二十五万元。”本协议签订后除原告按照协议退出两公司经营，西安浩建交通设施工程有限公司被注销，第三人西安通途交通工程设施有限公司由股东张少坤、马西峰、肖静涛一直在经营。后被告未按照约定向原告履行约定还款义务，原告多次催促，被告通过西安浩建交通设施工程有限公司和第三人肖静涛账户分别在2015年支付15万元、2016年支付10万元、2017年支付12万元、2018年支付10万元，合计转账支付470000元。另，在注销西安浩建交通设施工程有限公司将其公司的报废车辆款6000元予以转至原告账户。鉴于协议约定原告93万元的股权款，按协议折价7万元猎豹牌汽车，被告已支付股权款合计546000元，被告应向原告支付剩余384000元股权款和支付前的利息。请求判令：1、被告张少坤支付股权转让金384000元和支付前的利息（利息按照年利率5%计算，自2018年2月14日至一审判决之日）；2、诉讼费由被告承担。被告张少坤辩称，股东大会决定属实，原告持有西安浩建交通设施工程有限公司、西安通途交通工程设施有限公司的持股比例属实，原告应分配93万元属实。被告已支付原告646000元，剩余284000元未付。原告应缴纳税金112408.86元，应支付西安通途交通工程设施有限公司股东注资款316700元及咸旬高速交通事故赔偿款及律师费50207元，应支付西安浩建交通设施工程有限公司财务代账费及注销费5542.25元，以上共计484858.11元。抵扣之后原告应支付被告200858.11元，请求驳回原告的诉讼请求。第三人西安通途交通工程设施有限公司未到庭。第三人肖静涛未到庭。经审理查明，西安通途交通工程设施有限公司（以下简称通途公司）成立于2010年11月29日，法定代表人马西峰。西安浩建交通设施工程有限公司（以下简称浩建公司）成立于2007年9月25日，法定代表人为原告陈建兴。原告陈建兴、被告张少坤、第三人肖静涛以及马西峰均为通途公司、浩建公司的股东。2014年2月25日，通途公司、浩建公司召开股东会，经全体股东会决议如下：马西峰拥有以上两公司股权31.67%，原告陈建兴拥有以上两公司股权31.67%，被告张少坤拥有以上两公司股权31.66%，肖静涛拥有以上两公司股权5%。2014年3月1日，通途公司、浩建公司召开股东会并作出股东会决议，经全体股东对上述两公司价值评估，各股东分配金额如下：马西峰90万元，原告陈建兴93万元，被告张少坤90万元，肖静涛14万元。上述两公司所有债权、债务及所有资产归张少坤所有，股东马西峰、股东陈建兴上述资金金额由张少坤在签字之日起三年内支付完毕，每年支付金额不低于二十五万元。股东肖静涛上述资金金额时效期三年，每年支付金额不低于三万元。自签字之日起马西峰、陈建兴、肖静涛在上述两公司中的所有权利、义务将丧失（特约条款除外），并且随之放弃所有上诉及诉求权利。特约条款：1、自签字之日起上述两公司在签字之日前的税务、赔偿、销户问题所带来的费用，在第三年所有股东支付金额中按股权比例扣除。2、如遇人力不可抗拒的因素下，本协议自动废除。3、陈建兴以七万元价格购买张少坤名下陕AXXXXX猎豹牌越野车一台，自签订之日起车辆所有手续、违章等相关问题由陈建兴处理。购车费用在其股金中扣除。后被告张少坤陆续向原告支付股权转让金57万元。原告购买被告车辆一台，购车费70000元冲抵股权转让金。浩建公司所有的一辆车辆报废补偿款6000元支付给原告冲抵股权转让金。原告共收到股权转让金646000元，剩余284000元被告未向原告支付。2018年6月19日，通途公司变更工商登记，变更后的股权比例为：张少坤49%，马西峰51%。庭审中，被告辩称原告应承担通途公司的税金112408.86元，但未提供充分证据证明。2016年浩建公司注销，产生注销费3000元，原告同意按照股权比例承担900元。被告辩称通途公司在履行2013年的施工合同时，通途公司雇佣的司机在2014年4月发生交通事故，通途公司需支付赔偿款及律师费共计158533元，原告应按股权比例承担50207元。对此原告称交通事故发生在股东会决议之后，该费用不应由原告承担。庭审中，原告放弃要求被告支付利息的诉讼请求。上述事实，有当事人陈述，股东会决议、股东股权比例确认书、银行流水、收条、施工合同、发票、证明、结算单、招商银行交易明细、收款收据、委托代理协议、收据、民事判决书、民事裁定书、通途公司章程、浩建公司工商信息及庭审笔录存卷为据。本院认为，原告陈建兴与被告张少坤，第三人肖静涛以及马西峰之间作出的通途公司、浩建公司股东会决议，是当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，应为有效。股东会决议后，被告向原告陆续支付股权转让金646000元，剩余284000元被告未向原告支付。原告请求被告支付剩余股权转让金，本院予以支持。股东会决议特约条款约定：自签字之日起上述两公司在签字之日前的税务、赔偿、销户问题所带来的费用，在第三年所有股东支付金额中按股权比例扣除。被告辩称原告应承担通途公司的税金112408.86元，但未提供充分证据证明，本院不予采信。被告辩称原告应支付通途公司股东注资款316700元，与本案并非同一法律关系，被告可另行主张权利。浩建公司注销产生注销费3000元，原告应按股权比例承担950.10元，该款项应从被告应支付的284000元中予以扣除。被告辩称原告应承担浩建公司财务代账费，无合同依据，本院不予采信。被告辩称原告应按股权比例承担通途公司因履行2013年的施工合同发生交通事故需支付的赔偿款及律师费50207元，因交通事故发生在股东会决议之后，且被告亦未提供证据证明交通事故的发生系因通途公司履行2013年的施工合同，对被告上述主张，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：本判决生效后十日内，被告张少坤支付原告陈建兴股权转让金283049.90元。如未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费7060元由原告陈建兴负担1515元，被告张少坤负担5545元（此款原告已预交，被告负担部分由被告于支付上述款项时一并支付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。                 审 判 长   焦 颖 茹                       审  判  员   王    珍                      人民陪审员   姚 爱 琴                           二〇一九年十月十八日             书 记 员   郑 世 雄    1