广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初13764号原告：佛山市艾思爱斯家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：刘喜，总经理。委托诉讼代理人：邹敏，广东博顿律师事务所律师。委托诉讼代理人：李妹，广东博顿律师事务所律师助理。被告：广州市豪强办公设备有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：李平，总经理。委托诉讼代理人：叶正青，广东中大圣律师事务所律师。被告：李平，男，1975年2月24日出生，汉族，住山东省平邑县。委托诉讼代理人：叶正青，广东中大圣律师事务所律师。原告佛山市艾思爱斯家具有限公司诉被告广州市豪强办公设备有限公司（以下简称“豪强公司”）、李平买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月17日立案后，被告豪强公司在答辩期间对管辖权提出异议，本院经审理依法驳回被告豪强公司的管辖权异议，被告豪强公司未在法定期限内提出上诉。本院依法适用简易程序，于2019年9月18日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人刘喜及原告的委托诉讼代理人邹敏、两被告的共同委托诉讼代理人叶正青到庭参加诉讼。本院审理被告豪强公司提出的管辖权异议期间不计入审理期限。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.两被告支付原告货款705170元及利息（以货款705170元为本金从2019年1月21日起至实际清偿之日止按月利率2%计算）；2.两被告连带赔偿原告律师费30000元；3.本案诉讼费、保全费由两被告承担。事实和理由：原告与豪强公司从2016年开始有生意往来，李平是豪强公司的法定代表人，原告给豪强公司供应办公椅、办公沙发等产品。合作之初，被告用现金支付货款。后经双方协商，双方于2017年2月9日签订了《货款月结协议》，货款转为月结方式支付。后被告没有按协议约定支付原告货款，李平于2019年1月12日以个人名义给原告出具一份《欠条》，表明两被告欠原告货款705170元，并以个人名义承诺于2019年1月20日前偿还150000元，2019年3月30日前偿还555170元，结清货款。欠条还约定两被告如有任何一期未按时偿还，就要按月利率2%支付原告利息及承担原告因实现债权所产生的费用包括但不限于律师费、担保费、保全费。原、被告之间存在合法有效的买卖合同关系，双方都应当诚实信用地履行合同义务。原告已履行了作为出卖人的全部义务，两被告也应按约定和诚实信用的基本原则支付货款，但两被告却拒绝支付货款，已构成违约，严重侵犯了原告的合法权益。被告豪强公司辩称，被告欠款数额不准确，被告已偿还部分欠款。双方在2019年1月12日签署《欠条》后，李平代表豪强公司通过微信转账和银行转账的方式，共计向原告的法定代表人刘喜的个人账户支付货款360693元（后期交易金额303991元，多付款56702元）。此外，2019年1月23日，豪强公司以旧机器设备作价37380元（原值62300元减折旧后为37380元），及椅子厂材料作价50000元，共计87380元，折价给原告，应冲抵本案的货款87380元。所以，被告实际已偿还货款144082元。总欠款705170元，减去144082元，实际欠货款为561088元。本案的债务是公司债务，李平作为豪强公司的法定代表人，在《欠条》上签名的行为是职务行为，其个人不承担偿还义务。豪强公司在答辩期内，曾提出管辖异议，贵院作出裁定后，豪强公司不服，已提出上诉，但没有被接受。然后，贵院至今开庭审理，是不妥的。被告李平辩称，涉案合同的主体是公司，李平不是合同当事人，也不是债务人。2019年1月12日，李平向原告出具《欠条》，是履行法定代表人的职务行为，代表豪强公司承认对原告的欠款，双方间发生的买卖关系主体是豪强公司与原告，支付货款的义务人是豪强公司，合同履行人也是豪强公司，该合同的权利和义务均由豪强公司享有和承担，李平不是合同的当事人和债务人。豪强公司形式为有限责任公司，股东不负连带责任。豪强公司为自然人投资或控股的有限公司，公司股东为李平和毕均均二人，其中，李平持有51%的股份，毕均均持有49%的股份。豪强公司向工商局提交了2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的年度检验报告，均表明公司资产与李平的个人资产独立。股东认缴的股份，已实际缴纳，不拖欠。豪强公司成立时间是2013年4月16日，原始注册资本是10万元，实缴出资100万元，实缴出资时间是2013年4月16日。李平和毕均均作为股东，已履行了出资义务。综上所述，依据《公司法》第三条的规定，公司以自己的全部资产对外承担责任，股东以自己认缴的出资额为限，对公司的债务承担责任。故此，请求法院驳回原告对李平的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。原告出示的证据1是双方主体证明，本院予以采信。原告出示的证据2（贷款月结协议）、证据3（欠条）、证据4（民事委托代理合同）、证据5（广东增值税普通发票）、证据6[订（送）货单]、证据7（货款明细表）、证据8（2019年1月12日交易明细）、证据9（微信聊天记录）、被告出示的证据1（微信转账记录）、证据2（中国工商银行网银转账电子回单），经对方质证对其真实性无异议，本院确认其真实性。原告出示的证据10（补件材料费及快递费明细），被告质证认为该明细显示费用发生在2018年10月至12月，在2019年1月12日出具的《欠条》中已包含原告主张的补件材料费、快递费15568.15元，经审查，该明细是原告单方制作，未经被告确认且未提交其他单据佐证，本院对该证据不予采信。原告出示的证据11（合伙经营协议）、证据12（李平旧机器设备折旧投资清单）、证据13（李平椅子厂材料投资单）、被告出示的证据3（李平旧机器设备折旧投资清单、李平椅子厂材料投资单），被告认为两份投资清单上载明的实物应作价扣抵《欠条》项下欠款，经审查，该两份证据名为“投资单”、“投资清单”，且李平等人在股东一栏确认签名，结合原告出示的证据11（合伙经营协议），本院确认上述证据的真实性，并认定原告出示的证据12、13即被告出示的证据3中载明的实物作价款是用作李平对原告的投资款。被告出示的证据4-5（运单电子存根、运单列表、运单签收底单、管辖权异议上诉状）不能证明待证事实，本院不确认其证明力。被告出示的证据6（货款明细及抵账明细）由被告单方制作，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：2016年起，原告开始向豪强公司供应办公家具。2017年2月9日，原告与豪强公司签订《货款月结协议》，约定原告按豪强公司指定的清单、收货人、地址发货，豪强公司于当月25日支付上月总货款，豪强公司逾期支付或拖欠原告全部或部分月结货款及相关费用，原告有权要求豪强公司在支付月26日起按日支付拖欠总金额的千分之五作为逾期违约金。豪强公司未按上述协议结算货款。2019年1月12日，李平作为欠款人向原告出具《欠条》，载明：“兹有广州市豪强办公设备有限公司欠佛山市艾思爱斯家具有限公司货款705170元。欠款人承诺其所欠佛山市艾思爱斯家具有限公司货款于2019年3月30日前还清，具体还款计划如下：一、于2019年1月20日前偿还150000元；二、于2019年3月30日前偿还555170元；如因任何一期欠款到期未按时偿还的，佛山市艾思爱斯家具有限公司有权要求欠款人提前一次性还清所欠的全部货款。欠款人除应按照所欠货款月2%的标准支付利息外，还应承担佛山市艾思爱斯家具有限公司因实现债权所产生的包括但不限于诉讼费、保全费、担保费、律师费用的支出。”李平在《欠条》右下方欠款人处签名捺印。《欠条》出具后，豪强公司与原告继续业务往来。原告继续向豪强公司供应货物，价值303991元。李平向原告支付了360693元。2018年10月1日，原告的法定代表人刘喜与李平、陈炎兴签订《合伙经营协议》，约定：三方投资经营原告，合伙期限自2018年9月22日至2023年9月21日，五年内三方均不得退股，刘喜出资40万元、李平出资30万元、陈炎兴出资30万元。三方同意李平以旧机器设备作价37380元、椅子厂材料作价50000元（合共87380元）作为李平对原告的投资款。原告为向豪强公司、李平主张《欠条》项下货款，委托广东博顿律师事务所律师，支出律师服务费30000元。豪强公司经登记企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），其自然人股东为李平、毕均均，法定代表人为李平。李平多次以其微信或其个人账户向原告转账支付货款。本院认为：原告向豪强公司供货，豪强公司应向其结清货款。双方确认截至2019年1月12日止，豪强公司欠原告货款705170元。之后，原告又向豪强公司供货，货物价值303991元。李平向原告支付了360693元。豪强公司、李平认为其支付的款项应优先抵扣《欠条》项下欠款。本案中，原告出示微信聊天记录、订（送）货单、被告出示的微信转账记录、中国工商银行网银转账电子回单均可印证，在出具《欠条》后，李平支付的款项是与其后的业务相对应。因此，李平支付的360693元应优先抵扣后期货款303991元。扣抵后，李平多支付的56702元（按360693元－303991元计），原告主张其中的15568.15元是李平用于支付豪强公司欠原告的补件材料费及快递费，其中的41133.85元是李平用于补交对原告的投资款，不应用于扣抵货款。经审查，原告出示的补件材料费及快递费明细由其单方制作，未经被告确认且未提交其他单据佐证，故本院对原告认为李平多支付的15568.15元是用于支付补件材料费及快递费的意见不予采纳。现有证据无法证明李平同意或三方约定李平多支付的41133.85元是用作对原告的投资款，《合伙经营协议》亦未载明出资期限，故本院对原告认为李平多支付的41133.85元是用于补交对原告的投资款的意见不予采纳。因此，李平多支付的56702元应扣抵《欠条》项下的货款。刘喜、李平、陈炎兴三方同意以李平的旧机器设备作价37380元、李平的椅子厂材料作价50000元作为其对原告的投资款，故上述款项亦不应该在本案货款中扣抵。综上，豪强公司尚欠原告货款648468元（按欠条确认货款705170元－李平多支付款项56702元计算）。李平以其个人名义在“欠款人”落款处签名捺印并承诺还款，应视为李平自愿承担豪强公司债务，构成债的加入，本院对被告认为李平出具《欠条》是职务行为的辩解不予采纳。豪强公司、李平应向原告支付货款648468元。原告要求豪强公司、李平支付货款超出本院核定范围的部分，本院不予支持。豪强公司、李平至今仅偿还56702元，已构成违约（承诺于2019年1月20日前偿还150000元，于2019年3月30日前偿还555170元）。原告要求豪强公司、李平从2019年1月21日起至实际清偿之日止按月利率2%计付利息及支付律师费30000元，符合双方约定且不违反法律规定，本院均予以支持。《欠条》载明逾期偿还任一期货款，原告即有权就全部欠付货款及其利息主张权利，因此，本案利息不应分段计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告广州市豪强办公设备有限公司、李平应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款648468元予原告佛山市艾思爱斯家具有限公司；二、被告广州市豪强办公设备有限公司、李平应以货款648468元为本金从2019年1月21日起至上项实际履行之日止按月利率2%计付利息予原告佛山市艾思爱斯家具有限公司，本项随上项清；三、被告广州市豪强办公设备有限公司、李平应于本判决发生法律效力之日起十日内支付律师费30000元予原告佛山市艾思爱斯家具有限公司；四、驳回原告佛山市艾思爱斯家具有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计5879.56元（原告已预交），由原告佛山市艾思爱斯家具有限公司负担514.11元，由被告广州市豪强办公设备有限公司、李平负担5365.45元。被告广州市豪强办公设备有限公司、李平负担的受理费5365.45元应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告佛山市艾思爱斯家具有限公司已预交且应退还的受理费5365.45元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请,本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 谭 龙二〇一九年十月二十四日书记员 刘健华