北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初34913号原告：杨超，男，1992年2月1日出生，汉族，农民，住山东省商河县。委托诉讼代理人：霍建杰，北京市中友律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄雪静，北京市中友律师事务所实习律师。被告：任亚男，女，1991年11月19日出生,汉族，农民，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：郑必东，北京仁创律师事务所律师。原告杨超与被告任亚男合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨超的委托诉讼代理人霍建杰、黄雪静，被告任亚男及其委托诉讼代理人郑必东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨超向本院提出诉讼请求：1.要求解除杨超与任亚男于2017年10月15日签订的《股权转让合同》；2.任亚男向杨超返还合同款300000元；3.杨超以300000元为基数，按照银行同期贷款利率支付自2017年10月17日至实际支付之日止的利息；4.杨超承担本案诉讼费。事实和理由：2017年10月15日，我与任亚男签订《股权转让合同》，约定任亚男将其持有的同嘉（北京）健康管理有限公司（以下简称同嘉公司）15%的股权以300000元的价格转让给我。我依约定分别于2017年10月16日、10月17日向任亚男转款200000元、100000元。但任亚男拒绝为我办理股东工商登记变更，我提出退还股权转让款300000元，任亚男多次同意退还，但均以各种理由迟迟不予支付。且任亚男在微信上认可同嘉公司已经关闭、歇业。故起诉。任亚男辩称，2017年10月15日，杨超与我签订的《股权转让合同》真实、合法、有效。同嘉公司是2017年2月13日成立的有限责任公司（自然人独资），自然人股东为我，我占公司股权100%。我和杨超都是自然人，符合我国公司法对于公司股东身份的要求，签订的《股权转让合同》是真实意思表示。根据公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。我将自己合法享有的15%的股权受让给杨超，杨超向我给付股权现金价值，双方的《股权转让合同》内容没有违反国家法律、法规的强制性规定，故该合同真实、合法、有效。未办理股权变更登记原因在于杨超一直认为不着急办理，认为这个手续不重要，所以至今没有到工商部门办理股权变更登记手续，但我在同嘉公司一直对员工说杨超是公司的股东，且杨超也经常来公司，并且多次与公司员工一起出去聚餐，参加公司的活动。公司法规定公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。我认为，杨超依据未办理工商变更登记为由要求退还股权转让款无事实和法律依据。且同嘉公司从成立至今一直正常经营，合同签订之后至今为杨超办理股权变更没有任何障碍，杨超如果积极配合的话，根据工商部门的答复，十五个工作日基本上就能办理完毕。我认为我与杨超签订的《股权转让合同》是2017年10月15日生效的，杨超在2017年11月17日将股权转让款支付给我，杨超正式成为同嘉公司股东。合同生效后，杨超在成为公司股东后不积极配合办理股东变更手续，存在投机心理给自己留有后路，公司好了就捞一把，公司不好就立马撤出。同嘉公司现在虽美容门店关了，但是其他业务在积极开展中，工商登记显示公司是开业状态，不存在杨超说的公司不干了的情况。故我认为在合同生效且还能继续履行的情况下，杨超要求强行解除合同没有事实和法律依据。根据双方签订的《股权转让合同》第3条，如果变更或解除合同的，双方必须签订书面的材料，协商一致，故现在双方不符合约定解除及法定解除的条件。综上，要求驳回杨超的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年10月15日，任亚男（转让方、甲方）与杨超（受让方、乙方）签订《股权转让合同》，写明甲乙双方就同嘉公司股权转让事宜，达成如下协议：甲方同意将持有同嘉公司15%的股权以300000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在同嘉公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。甲方转让其股权后，其在同嘉公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担，乙方即成为同嘉公司的股东，分享公司利润与分担亏损。乙方认可公司目前的经营理念及模式，有权利提出不同建议，共同经营好公司项目。发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。2017年10月16日、10月17日，杨超向任亚男转账支付共计300000元。庭审中，杨超向本院提交其与任亚男的微信聊天记录，表示杨超曾要求任亚男返还股权转让款，任亚男曾表示同意返还，双方就解除合同达成了一致意见。任亚男认可微信聊天记录的真实性，但否认双方曾就合同解除达成一致意见，表示在杨超称股权转让款300000元不要的基础上，杨超向任亚男借款，任亚男才表示同意给付借款，并非同意退还杨超300000元。另查，同嘉公司系任亚男个人独资，现该公司经营状态正常。本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人协商一致，可以解除合同。有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，杨超与任亚男于2017年10月15日签订的《股权转让合同》，系双方真实意思表示，内容不违反国家相关法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按此履行。现合同已履行两年有余，杨超以任亚男未为其办理股东工商登记变更、同嘉公司的门店已歇业致其合同目的不能实现为由，要求解除合同并要求任亚男退还转让款一事，因杨超与任亚男签订的《股权转让合同》中并未约定任亚男为杨超办理工商登记变更事宜，且根据法律规定，未办理工商登记变更事宜并非导致合同解除的原因，杨超称与任亚男已就合同解除事宜达成一致，但任亚男对此予以否认，《股权转让合同》中亦明确写明变更或解除合同必须签订书面合同，现双方未签订书面解除合同的协议，故本院无法确认杨超与任亚男就解除合同事宜已达成一致。且同嘉公司现经营状态为正常，本院亦无法确认杨超所称因门店歇业致其合同目的不能实现一事，故杨超与任亚男签订的《股权转让合同》不存在法律规定的解除条件。需要指出的是，现代社会是一个契约社会，社会成员之间瞬时、互益的权利义务关系都是由具有完全民事行为能力的个人与他人之间形成的契约决定的。应运于社会发展和时代进步要求的“契约精神”所蕴含的“平等、自由、诚信”等观念，与社会主义核心价值观的思想内涵相契合。契约精神要求参加缔约的当事人处于平等地位，均有选择缔约方、决定缔约与否及缔约内容的自由。契约履行中，双方均应秉持诚实信用原则，谨慎地以契约方式表达自身可能出现的不可预知的意志和要求，强化规则意识，树立契约精神，以保证实现利益双赢的缔约预期。综上所述，对杨超要求解除与任亚男于2017年10月15日签订的《股权转让合同》并要求任亚男返还合同款、支付利息的诉讼请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回杨超的诉讼请求。案件受理费5045元，由杨超负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 刁 彤二〇一九年十一月十九日书记员 焦语晨