北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初120号原告：中芯国际集成电路制造（北京）有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区。法定代表人：赵海军，董事长。委托诉讼代理人：谢峰，国浩律师（北京）事务所律师。委托诉讼代理人：李金珠，国浩律师（北京）事务所律师。被告：王嘉蓬，女，1984年11月23日出生，汉族，中国银河证券股份有限公司员工，现住北京市经济技术开发区。委托诉讼代理人：蒋秀峰，北京市中银律师事务所律师。第三人：中投发展有限责任公司，住所地北京市朝阳区东直门外斜街8号院1幢2层209室。法定代表人：罗钊明，董事长。委托诉讼代理人：张剑英，北京市时代九和律师事务所律师。原告中芯国际集成电路制造（北京）有限公司（以下简称中芯公司）与被告王嘉蓬、第三人中投发展有限责任公司（以下简称中投公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中芯公司的委托诉讼代理人谢峰、李金珠，被告王嘉蓬的委托诉讼代理人蒋秀峰，第三人中投公司的委托诉讼代理人张剑英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中芯公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除中芯公司与王嘉蓬建立的房屋买卖合同关系，具体要求解除中芯公司与王嘉蓬于2015年7月签订的《房源分配申请书》以及《房源分配申请书备忘录》；2、判令王嘉蓬立即腾退位于北京市经济技术开发区凉水河一街22号院亦园10号楼2单元1002号房屋（套内面积71.64平方米）；3、判令王嘉蓬承担本案的诉讼费。事实和理由：2012年6月15日，中芯公司与中投公司及另两家公司（中芯协成投资（北京）有限责任公司与中芯国际集成电路（上海）有限公司）签订《中芯国际北京亦庄住宅项目投资开发合作协议书》及附件，约定中芯公司将其依法取得的位于北京经济技术开发区南部新区地块国有土地使用权，建设开发亦庄住宅二期地块房地产项目。按合作协议约定，合作项目范围内的国有土地使用权及房地产归于中芯公司。住宅二期房屋销售工作由中芯公司及中投公司负责，且销售对象仅限于中芯公司及关联公司和中投公司及相关联公司的职工。后，上述四方合同主体又签订《中芯国际北京亦庄住宅项目投资开发合作协议书的补充协议》，协议“房源分配方案”条款约定，中芯公司与中投公司各自负责销售二代高层（即：高层公寓）及平层官邸（即：多层公寓），双方确定具体房源分配方案。销售操作模式条款约定，依照协议附件四《销售操作方案》执行。本案房屋系中投公司分配房源并负责销售。2015年7月10日，中芯公司与王嘉蓬签订《房源分配申请书》及《房源分配申请书备忘录》，约定王嘉蓬申请分配中芯公司建设的亦园8号楼2单元1002号房屋（该房号为暂定房号，最终以公安行政管理部门审核的编号为准，后门楼编号审核确认为亦园10号楼2单元1002号），房屋套内面积71.64平方米，销售总价为1649610元。针对购房资质相关内容，中芯公司与王嘉蓬在《房源分配申请书》、《房源分配申请书备忘录》中约定，申请人（购房人）知悉并同意，若因政府政策变化或申请人自身原因或北京经济技术开发区政府主管部门对于本项目的申请人购房资格有特殊要求，导致申请人在签订正式网签合同前不再具备购房资格或因北京经济技术开发区政府主管部门认定申请人不符合该特殊要求而无法取得房屋所有权证书，则申请人自愿退出本次房源分配，建设单位除将申请人已付房款（不含利息）退还给申请人外不承担任何责任。同时，王嘉蓬在签订的《承诺书》中也明确确认：“自签署承诺书之日起至完成网签时始终具备购房资格……如本人违反承诺书，本人同意贵公司可解除与本人签署的合同”。上述合同签订后，因王嘉蓬自身不具有北京市购房资质，无法办理涉案房屋网签手续，不能签订正式网签合同。不符合双方约定的购房要求，合同解除条件成就，王嘉蓬应自愿退出房源分配。另，王嘉蓬购房资格不符合法律及政策规定，不能办理网签，不能登记过户，致使合同目的不能实现，鉴于此，中芯公司依据双方约定及《合同法》的规定，解除与王嘉蓬建立的房屋买卖合同关系并诉求王嘉蓬腾退房屋。王嘉蓬辩称，中芯公司与王嘉蓬建立的房屋买卖合同关系合法有效，是双方真实意思表示，应当得到履行，请求依法驳回中芯公司的诉讼请求，具体理由如下：一、中芯公司名为解除房屋买卖合同，实为对中投公司提起的项目合作协议诉讼的打击报复，滥用司法资源的主观恶意明显。2012年6月15日，中芯公司与中投公司及另两家公司签订了项目合作协议及附件，约定中投公司及关联公司的职工享受与中芯公司及关联公司员工同等待遇购买住宅二期地块北京亦庄项目中的房屋，且中芯公司应配合中投公司及其关联公司办理相关手续。2015年1月23日，王嘉蓬与中芯公司签订了《房源分配申请书》，约定王嘉蓬申请分配项目合作协议项下开发建设的房屋，即亦园8号楼2单元1002号房屋（暂定房号，最终以公安行政管理部门审核的编号为准），涉案房屋套内面积为71.64平方米，销售总价为1649610元，中芯公司已向王嘉蓬交付了涉案房屋，王嘉蓬入住使用至今。2018年5月，因中芯公司拖欠项目合作协议项下应当支付给中投公司的项目管理服务费，中投公司将中芯公司诉至北京市第二中级人民法院，中芯公司因此对中投公司怀恨在心，才向贵院起诉要求解除与中投公司职员即王嘉蓬签署的房屋买卖合同，中芯公司想通过解除房屋买卖合同，对中投公司进行打击报复，这也就是在签署房屋买卖合同和交付房屋五年多后，中芯公司才突然主张解除房屋买卖合同的原因，也正揭露了中芯公司的主观恶意和滥用司法资源的动机。二、项目合作协议明确约定，项目房源分给中芯公司和中投公司分别销售，涉案房屋也是中投公司负责销售的房源，中芯公司不应干涉，如因购房资格存在问题无法继续履行，也应是中投公司另择适当的员工受让该房屋，继续销售，否则中芯公司违反项目合作协议。三、项目合作协议明确约定，中投公司与中芯上海的合资公司负责项目管理，收取管理费，而管理费的性质就是项目利润分红，故项目房源销售与中投公司可分取的合作收益直接挂钩，本案解除房屋买卖合同势必会导致合资公司和中投公司收入减少，这是中芯公司严重违反项目合作协议的行为。四、房屋买卖合同合法有效，应当继续履行，限购政策仅仅导致房屋目前无法网签和过户，不影响房屋买卖合同的有效性。截至2015年9月11日，王嘉蓬已向中芯公司缴纳了涉案房屋的全部购房款，王嘉蓬已履行了房屋买卖合同项下的全部义务，因此房屋买卖合同应当继续履行。五、涉案房屋是否网签，目前不具有现实紧迫性，而且目前也未申请办理网签手续，完全可以保持现状，中芯公司之所以提起本案，还是要借机报复中投公司。截至2019年3月12日，中芯公司尚未与王嘉蓬办理涉案房屋网签手续，却主张王嘉蓬自身不具备北京市购房资质，无法办理涉案房屋的网签手续，不能签订正式网签合同，以房屋买卖合同无法履行为由主张解除合同，实属中芯公司欲违法解除房屋买卖合同寻找的荒谬借口，同时也不符合合同法第九十四条关于合同法定解除的规定。六、王嘉蓬已付清涉案房屋全部房款，且涉案房屋已交付给王嘉蓬使用，并已精装完毕，目前该小区同户型的房屋价格已经涨至489万元左右，解除房屋买卖合同会给王嘉蓬带来巨大损失，而且不利于交易的稳定性。七、在本案审限内，由中投公司将涉案房屋出售给其他具备北京市购房资格的员工，或王嘉蓬将很快取得北京市购房资格，房屋买卖合同可以继续履行，本案将不再存在争议。第三人中投公司述称，我方认为涉案的房屋买卖合同相对方是中芯公司与王嘉蓬，我方并没有作为合同的任意一方，而且在合同项下没有我方的任何权利义务的约定，我方并不是本案适格的第三人，请求驳回中芯公司将我方作为第三人的诉求；退一步而言，即使应将我方列为第三人，我方在中芯公司与王嘉蓬签订涉案房屋买卖合同的整个过程中，没有任何过错，无需承担任何责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年6月15日，中芯公司（甲方）与中芯协成投资（北京）有限责任公司（乙方，以下简称中芯协成公司）、中投公司（丙方）、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（丁方，以下简称中芯上海公司）签订《中芯国际北京亦庄住宅项目投资开发合作协议书》（以下简称《协议书》），内容如下：1.甲方名下拥有：（1）北京经济技术开发区南部新区X11号街区，编号X11R2（II）的地块的国有土地使用权（以下简称住宅二期地块），并拟在住宅二期地块上建造中芯国际亦庄项目（暂名，以下简称北京亦庄项目）；（2）北京中芯双语学校二期地块的国有土地使用权（以下简称学校地块）；（3）毗邻住宅二期地块的剩余住宅一期地块的国有土地使用权（以下简称住宅一期地块）。2.乙方是丙方和丁方作为股东合资设立企业，专门负责开发建设丁方及其关联公司在各地开发用地的房地产投资平台公司。3.丙方是长期致力于中国城镇化建设和高端城市建筑综合体开发运营的综合城市运营企业，能够充分利用自身资源优势，为开发区域引入全球领先的城市运营商、产业实体和大型商业，合作建设区域标杆性土地开发项目，促进产业经济繁荣，推动区域社会发展。为此，根据国家有关法律、法规的规定和2011年11月18日丙方与丁方签署的“中芯国际住宅开发项目合作框架协议书”（以下简称框架协议）的约定，甲、乙、丙、丁经友好协商，就甲方拥有的北京亦庄项目合作开发和甲方学校地块及住宅一期地块的委托开发建设管理等事宜，达成如下条款：2.1:协议各方明确，合作项目范围的国有土地使用权及房地产权仍然归属于甲方名下，乙方、丙方及丁方按框架协议及本协议约定承担相应的权利、义务。2.3:住宅二期地块北京亦庄项目设计方案应该优先满足甲方、丁方及其关联企业职工的需求及消费水平，项目设计方案、户型及其他规划参数应当取得协议各方的同意。协议各方同意应以低于市场价优先向甲方及丁方包括甲、丁双方关联企业职工销售，具体销售价格协议各方参照本协议附件三《工程预算财务测算模型》确认的数据执行。协议各方同意，在法律、法规允许范围内，丙方及其关联公司员工亦可享受与甲、丁双方及关联企业员工同等待遇购买住宅二期地块北京亦庄项目中的房屋，届时甲方应配合丙方及其关联公司办理相关手续,具体销售方式见附件四《项目管理范围及销售方式》。6.1：住宅二期北京亦庄项目总体开发建设周期暂定为24个月，以取得施工许可证之日起开始计算，计划于2014年10月前完成本协议约定的建设内容并完成竣工验收合格备案，具备物业交付条件（以上时间目标暂为估算）。该《协议书》的附件四《项目管理范围及销售方式》中关于北京亦庄项目销售方式特别约定如下：1.甲方负责销售高层公寓建筑面积的61.75%，多层公寓建筑面积的38.25%；丙方负责销售高层公寓建筑面积的38.25%，多层公寓建筑面积的61.75%，具体楼层及套数甲、丙双方在预售前协商确定。2.甲、丙双方以框架协议及本协议约定的原则并根据户型、位置、朝向等因素协商确定每套房屋具体的销售价格，采用一房一价的销售底价制度，如某套房屋以低于约定的销售底价向甲方（含丁方）、丙方职工及关联企业销售的，则从各自利润中扣除，如某套房屋以超出约定的销售底价进行销售的，超出销售底价的部分，由甲、丙方各自享有。3.甲、丙双方按本附件二.1约定的销售比例，若甲方或丙方未能实现销售各自承担的销售比例及房屋视同已经按销售底价实现销售，协议各方可以按照本协议约定计算项目管理服务费。后，中芯公司（甲方）、中芯协成公司（乙方）、中投公司（丙方）、中芯上海公司（丁方）签订了《协议书》的补充协议，该补充协议约定如下：关于售价定价方案：对原协议附件四修改为：经甲方、丙方协商一致，同意各自负责销售部分的结算总货值详见本协议附件一《货值结算总表》，甲方及丙方不得低于各自结算总货值销售，对超出结算总货值的部分，由甲、丙方根据附件一约定的公式各自享有；因销售价格不同产生不同的税费（包括但不限于土增税），由甲丙双方各自承担；本协议签订之日起7日内，甲方、丙方确认一房一价表。关于房源分配方案：依据原协议附件四中对于甲方及丙方各自负责销售的二代高层（即高层公寓）及平层官邸（即多层公寓）面积比例的约定，双方确定具体房源分配方案详见本协议附件二《亦园项目房源分配表》。关于销售操作模式：乙方负责亦庄中芯二期住宅项目的销售工作，各方同意采用内部房源分配方式进行操作；根据甲方与北京市国土资源局经济技术开发区分局于2013年1月29日签订的《国有建设用地使用权出让合同补充协议》相关条款规定，待丙方出具购房人名单并加盖公章后（丙方应保证购房人在房产过户时为丙方员工且具有购房资格，否则，由此产生的不利后果将由丙方承担），甲方应配合出具经相关政府主管部门认可的相关投资方证明；购房人签署房源分配申请书及承诺书及房源分配申请书备忘录，确认房屋面积、价格、计价方式、付款方式等重要事项；具体操作方案见本协议附件四《销售操作方案》。关于中芯二期房屋竣工验收交付时间及取得大产权证时间：住宅二期北京亦庄项目房屋毛坯竣工验收时点不晚于2014年10月31日，精装修交付时间不晚于2015年6月30日；乙方力争不晚于2014年12月31日取得住宅二期北京亦庄项目房屋大产权证。该补充协议的附件一《货值结算总表》显示丙方套数共计211套（包括二代高层142套、平层官邸69套）。该补充协议的附件四《销售操作方案》（中芯房源）、《销售操作方案》（中投房源）均载明了销售流程（包括选房流程、备忘录签署流程）、配套文本（包括房源分配申请书模板、承诺函模板、房源分配申请书备忘录模板等）等内容，且中芯房源和中投房源的销售流程、配套文本等内容基本一致。其中在选房流程中列明了流程图，第一步即为申请人出具购房证明（即申请人隶属于中芯方及其投资方员工的证明）；在说明部分明确了客户经理应认真与内业人员确认销控，避免房源冲突的现象，在销售经理确认后方可与申请人签署相关资料；内业人员应在接到申请人签署资料的第一时间，完成审核工作，包括房源是否冲突，资料是否齐备、签字是否齐全和规范等，发现错误，请客户经理及时采取补救措施。中芯公司向本院提交了其与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局签订的北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同、补充协议以及国有土地使用权证、房屋大产权证，显示中芯公司为涉案国有建设用地使用权的受让方，并取得了国有土地使用权证。同时，中芯公司还取得了住宅二期项目（房屋坐落于北京经济技术开发区凉水河一街22号院10号楼等13幢）的房屋产权证，登记时间为2015年5月20日，在该房产证附记部分载明本证所载房屋使用、流转实行封闭运行，即仅限转让给中芯公司及其投资方员工（须由中芯公司证明）使用，且再转让时，受让人也仅限于中芯公司及其投资方员工。王嘉蓬签署了《家庭购房申请表》、《承诺函》与《承诺书》，其中《承诺函》第三条内容为“本人同意依照上述文件政策规定，向建设单位提供相关文件、资料以证明其满足文件政策的要求，并保证本人所提供的文件、资料或说明均真实、有效”，第四条内容为“本人同意，若因本人未及时提供上述第三条所述文件、资料，或提供虚假信息、隐瞒真实情况，造成的任何损失和后果均由本人自行承担”，第五条内容为“本人同意，若因政府政策变化或本人自身原因，导致本人在签订正式网签合同前不再具备购房资格的，则本人自愿退出本次房源分配，建设单位不承担任何责任”，第七条内容为“本人同意，在建设项目符合网签条件，且建设单位提供的网签合同的内容不存在实质性变更，申请人应当按照建设单位提供的网签合同文本（包括但不限于《北京市商品房现房买卖合同》或《北京市商品房预售合同》及其补充协议）或其他政府指定协议文本签署正式的网签合同，并配合办理网签备案等相关手续”。《承诺书》载明：“本人王嘉蓬，申请贵公司向本人交付北京经济技术开发区凉水河一街22号院10号楼2单元1002号房屋，本人了解该房屋因政府相关部门原因暂时不能进行网签的情况，并承诺：1、在交付前签署该房屋《北京市商品房现房买卖合同》，并按照《合同》约定履行义务、承担责任；2、在签署《合同》的当日之前，支付全部房款；3、本人承诺自签署本《承诺书》之日起至完成网签时始终具备购房资格，并在贵公司或本项目的管理方中芯协成投资（北京）有限责任公司通知之日起5个工作日内，完成《北京市商品房现房买卖合同》网签的相关手续，并提供相关资料；4、在接收房屋时，按照贵公司的要求签署相关接收材料并交纳相关费用；5、本人知晓该房屋暂时不能进行网签非贵公司或管理方的原因导致，本人自愿申请接收该房屋并承担由于该房屋暂时不能网签可能导致的所有风险，且不会因此向贵公司及管理方提出退房或任何赔偿要求，亦不会向相关部门举报或投诉；6、本人承诺对本《承诺书》及相关事宜保密；7、如本人违反本《承诺书》，本人同意贵公司可解除与本人签署的合同并可将该房屋另行销售，本人将按照合同约定履行退房义务，并不会因此向贵公司或管理方提出任何主张。”2015年1月23日，王嘉蓬与中芯公司签订《房源分配申请书》，约定如下：甲方在住宅二期地块上建设了中芯国际配套生活区二期项目，项目暂定名为亦园，最终以公安行政管理部门审核的名称为准。乙方向甲方申请分配亦园8号楼2单元1002号房屋（该房号为暂定编号，最终以公安行政管理部门审核的编号为准），并于本申请签署当日向甲方支付定金300000元。乙方承诺：一旦选定该房源，不再要求申请变更房源和申请人姓名，且乙方无权转让本协议项下的一切权益；知悉亦园项目在产权转让及再转让时，受让人均仅限于建设单位及其投资方员工，乙方不得将产权转让给其他自然人或单位；甲方在本申请书上签章并收到乙方支付定金后，视为同意乙方申请内容；关于房源分配的其他具体事宜，乙方应于本申请书申请日期之日起7日内与甲方签署《房源分配申请书备忘录》（以下简称《备忘录》），另行约定，如乙方未及时签署备忘录的，视为放弃本申请；本申请书一式伍份，甲方肆份，乙方壹份，具同等法律效力。该《房源分配申请书》尾部乙方处有王嘉蓬的签名，但未有中芯公司的盖章。2015年1月23日，金桂秋向中芯公司转账300000元，摘要处注明8号楼2单元1002，中芯公司为其出具了收款通知单。2015年7月10日，王嘉蓬（申请人）与中芯公司（建设单位）签订《备忘录》，约定如下：该房屋预测建筑面积共87.73平方米，其中，套内建筑面积71.39平方米，共用部位与共用房屋分摊建筑面积16.34平方米。按照套内建筑面积计算，该房源单价每平方米23026.38元，总价款1643853元。付款方式为一次性付款，签订《备忘录》当日即2015年7月10日，申请人向建设单位支付房款1643853元，其中含定金300000元。建设单位应该在2015年6月30日前向申请人交付该房源，该房源交付时应当符合下列条件：该房源已取得规划验收批准文件和建筑工程竣工验收备案表；有资质的房产测绘机构出具的该楼宇面积实测技术报告书。房源交付使用后，建设单位和申请人共同向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记，申请人同意委托建设单位或建设单位指定的机构向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记，委托费用标准不高于1000元/每套。申请人知悉并同意，若因政府政策变化或申请人自身原因，导致申请人在签订正式网签合同前不再具备购房资格而无法取得房屋所有权证书，则申请人自愿退出本次房源分配，建设单位除将申请人已付房款（不含利息）退还给申请人外不承担任何责任。上述《备忘录》签订当日，金桂秋向中芯公司转账1349610元，摘要处注明10-2-1002王嘉蓬。金桂秋向中芯公司作出了代付房款说明书，载明由于王嘉蓬申请取得中芯公司建造的房屋，其愿意代王嘉蓬支付相应的房款1349610元，通过汇款方式向中芯公司予以支付，中芯公司收到后即视为王嘉蓬支付的房款。中芯公司为其出具了收款通知单。2015年9月10日，中芯公司向王嘉蓬出具了收据，确认收到王嘉蓬交来的8-2-1002房源分配申请款1349610元。此外，2015年9月的付款通知单载明中芯公司累计收取王嘉蓬支付的原8-2-1002房源分配申请款1649610元。经询，中芯公司认可王嘉蓬共向其支付了全部购房款1649610元。2016年3月，中芯公司向王嘉蓬交付了涉案房屋，之后涉案房屋一直由王嘉蓬占有使用。庭审中，中芯公司主张住宅二期地块共开发建设了492套房屋，其中中芯公司分配房源281套，中投公司分配房源211套，现中投公司房源中有7套房屋出现销售对象不符合北京市购房政策的问题，王嘉蓬购买的涉案房屋即是其中的1套。中投公司认可王嘉蓬购买涉案房屋使用的是其房源资格，并称王嘉蓬购买涉案房屋时系其关联公司的员工，王嘉蓬符合内部购房资格。中投公司还称内部资质审核应由中芯公司负责，其只是将王嘉蓬的全部资料转交给中芯公司。另，中芯公司还主张中投公司的原股东之一中国建银投资有限公司（以下简称中国建银公司）系中央汇金投资有限责任公司（以下简称中央汇金公司）的独资子公司，中央汇金公司系中国投资公司的独资子公司，而中国投资公司与中芯公司一方在境外存在投资关系，故在2013年签订《协议书》时，中芯公司与中投公司尚存在投资关联关系。但此后，中投公司股权发生变更，2016年11月21日，中国建银公司在中投公司的股权由60%变更为0%，不再是中投公司的股东，则中投公司与中芯公司也不再有关联关系。由此，中芯公司认为王嘉蓬不仅不符合北京市购房政策，也不符合内部购房资格要求，在中芯公司未与王嘉蓬签订网签合同的情况下，《房源分配申请书》应当解除。中芯公司还向本院提交了公证书，欲证明在其与中投公司的往来邮件中，中投公司确认其销售的7套房屋无法办理网签，并确认王嘉蓬未网签的原因是“北京户口无购房资格”。2013年8月6日，北京市规划委员会向中芯公司下发北京市建筑物名称核准证，建筑物位置为北京经济技术开发区河西区X11R2-1地块街，核准名称为亦园。2015年1月21日，北京市公安局经济技术开发区分局出具（2015）开公牌证字002号北京市门楼牌编号证明信，对中芯公司建设工程规划许可证或房屋所有权证编号是2013规（开）建字0039号的规划项目或房屋坐落编号为凉水河一街22号及凉水河一街22号院1～15号楼，共15栋，其中楼房11栋，平房4栋，门楼牌编号设置情况见附件规划施工号或房屋坐落号与门楼牌编号对照表、标注门楼牌号的规划附图或房屋坐落图。中芯公司与王嘉蓬确认现涉案房屋坐落位置为北京市经济技术开发区凉水河一街22号院亦园10号楼2单元1002号。就是否曾向王嘉蓬发送过网签通知的问题，中芯公司称按照《协议书》的约定，涉案房屋属于中投公司负责销售的房源，中芯公司无需向王嘉蓬发出通知，只要买受人符合资质，即可正常进行网签备案。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，生效的合同对当事人具有法律约束力，双方当事人均应按照约定全面履行合同权利和义务。中芯公司与王嘉蓬签订的《房源分配申请书》、《备忘录》均系双方当事人真实意思表示，且不违法法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案的争议焦点为中芯公司与王嘉蓬所签订的《房源分配申请书》、《备忘录》能否解除。针对焦点问题，本院认定如下：第一，根据查明的事实，王嘉蓬虽系使用中投公司的房源资格来购买涉案房屋，但与其签订《房源分配申请书》、《备忘录》的相对方均为中芯公司，故根据合同相对性原则，《房源分配申请书》、《备忘录》对中芯公司与王嘉蓬具有法律约束力。结合补充协议的附件四《销售操作方案》可看出审查王嘉蓬是否具备购房资格及提供材料是否齐备的义务均应在于中芯公司，也就是说只有在审核确认王嘉蓬符合条件的情况下，中芯公司才会与王嘉蓬签订合同。现既然中芯公司与王嘉蓬签订了《房源分配申请书》、《备忘录》并收取了王嘉蓬支付的全部购房款，表明中芯公司以行为确认了王嘉蓬具备使用中投公司房源资格购买涉案房屋的资格，无论王嘉蓬现在是否还为中投公司或关联公司的员工，都不影响中芯公司确认王嘉蓬当时符合购买涉案房屋的内部资格进而与其签订《房源分配申请书》、《备忘录》的效力。虽中芯公司与中投公司在补充协议中约定中投公司应保证购房人在房产过户时为中投公司员工且具有购房资格，但王嘉蓬并非该补充协议的相对方，因此该条款对王嘉蓬不具有约束力。同理，即使现在中芯公司与中投公司不具有关联关系或投资关系，都不足以影响中芯公司与王嘉蓬之间合同的效力，亦不能影响合同的履行。故本院对中芯公司所述的其与中投公司不再有关联关系，因此王嘉蓬华已不符合内部购房资格的意见，不予采信。第二，就中芯公司能否以王嘉蓬不具有北京市购房资质，无法办理涉案房屋网签手续，不能签订正式网签合同，不符合房源分配购房要求为由主张解除合同一节。本院认为，首先，根据双方所签《房源分配申请书》和《备忘录》的约定以及王嘉蓬作出的《承诺函》与《承诺书》内容可见，如涉案房屋具备了网签条件，应在中芯公司告知王嘉蓬并提供网签合同文本后，王嘉蓬才能与中芯公司签署正式的网签合同，并配合办理网签备案手续。现中芯公司并未提交相应证据证明其已尽到了告知和提供网签合同文本的义务，故网签条件尚不具备；其次，虽然王嘉蓬在《承诺书》中承诺“自签署本《承诺书》之日起至完成网签时始终具备购房资格”，但在与中芯公司签订的《备忘录》中双方又约定“若因政府政策变化或申请人自身原因，导致申请人在签订正式网签合同前不再具备购房资格而无法取得房屋所有权证书，则申请人自愿退出本次房源分配”，以及王嘉蓬在《承诺函》中承诺“若因政府政策变化或本人自身原因，导致本人在签订正式网签合同前不再具备购房资格的，则本人自愿退出本次房源分配”。由上可见，双方约定的内容与承诺的内容并不一致，考虑到上述文本均是中芯公司预先拟定的条款，当条款之间内容存在不一致时，根据公平原则，应当选择对王嘉蓬有利的条款，也就是说，中芯公司不能苛责王嘉蓬自签署《承诺书》之日起至完成网签这一期间内始终具备购房资格；再次，对出卖人而言，最主要的义务是交付房屋，然后在条件具备时协助买受人办理房屋过户手续。故而，在王嘉蓬已经支付了全部购房款，中芯公司亦已交付了涉案房屋，且双方并未约定具体过户时间的情形下，没有办理房屋过户手续，影响到的是买受人的相应权益。换句话说，即使买受人因受北京限购政策影响，而暂不具备办理过户手续的条件，也不属于出卖人主张合同解除的法定事由。第三，需要说明的是，王嘉蓬系使用中投公司的房源资格购买涉案房屋，庭审中，中投公司亦认可王嘉蓬在购买房屋时系其关联公司的员工，由此可见，中投公司参加诉讼，有利于本案事实的查明，故中芯公司将中投公司列为第三人并无不妥。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回中芯国际集成电路制造（北京）有限公司的全部诉讼请求。案件受理费9823元，由中芯国际集成电路制造（北京）有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  陈珊珊二〇一九年十一月二十九日书记员  杨 茜