浙江省平阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2019)浙0326民初6684号 原告：施慧。 委托诉讼代理人：包崇安、徐素珍,浙江横阳律师事务所律师。 被告：张业加。 委托诉讼代理人：周毅、梅含笑，浙江京衡律师事务所律师。 原告施慧与被告张业加合同纠纷一案，本院于2019年10月18日立案后，依法适用简易程序于2019年11月19日公开开庭进行了审理。原告施慧委托诉讼代理人包崇安、徐素珍、被告张业加委托诉讼代理人梅含笑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告张业加支付股权转让款911337.50元及利息（以911337.50元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算，从起诉之日起计算至实际支付之日止）；2.本案诉讼费用由被告张业加承担。事实及理由：在2006年10月份，被告张业加设立贵州××矿业有限公司，注册资本为100000元，法定代表人为被告张业加，公司类型为有限责任公司，住所地为贵州省修文县。被告张业加为了开采铝土矿，吸收第三人张业团入股，第三人张业团吸收原告入股，原告出资45万元，以第三人张业团名义入股的股份占33.3%的贵州业嘉矿业有限公司股权。根据原告出资比例，原告应持有的2.4975%的贵州业嘉矿业有限公司股权。贵州业嘉矿业有限公司工商登记股东为张业加和胡亦想，张业加占99%公司股权，胡亦想占1%公司股权。在2014年1月21日，张业加、胡亦想将登记在其名下的贵州业嘉矿业有限公司股权作价72000000元转让给案外人周建明、朱明海、唐克勤、陈驰、李少权，并签订《股权转让协议》。现周建明、朱明海、唐克勤、陈驰、李少权己经办理贵州业嘉矿业有限公司股权变更登记手续。现查明，案外人周建明、朱明海、唐克勤、陈驰、李少权业己向被告张业加支付股权转让款46500000元，那么，原告应得到转让款为1161337.5元。在2016年8月16日，第三人张业团与原告签订协议书，协议书约定了第三人同意原告直接向被告追讨贵州业嘉矿业有限公司股权转让款等。2016年10月26日，被告与原告签订协议书，经结算被告应支付原告1161337.5元整，协议书约定了被告先给原告当日支付250000元（让闻桔萍代被告支付），仍欠原告余款911337.5元整。原告多次向被告催讨，被告换了联系电话躲避，拒不向原告支付股权转让余款。同时，被告也不告知原告是否追讨了贵州××矿业有限公司股权受让方尾款。 被告张业加答辩称：根据协议书的约定，原告并无权直接向被告追索股权转让款，待被告取得剩余股东未支付的尾款后，支付条件才能达成。截至本案开庭前，被告仍没有追讨到股东周建明、朱明海等人购买的××矿业有限公司的股权转让尾款。根据案外人张业团与原告签署的协议书及原、被告签署的协议书中，第二点应写明今后张业加将催讨到周建明、朱明海、陈驰等人购买股权转让的欠款后，若未及时按股权份额分配转让款的，张业团同意原告直接向被告追索原告享有的2.495%的公司股权份额的股权转让款。被告提供的民事判决书（2017）黔民初128号判决，亦说明本案支付条件尚未成就。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院列明如下： 原告在庭审中出示以下证据：1.银行凭证，证明确认原告出资45万元，张业团同意原告直接向被告追讨已经收取部分股权转让款，若今后催讨到尾款还应继续向原告支付；2.2016年8月16日协议书、2016年10月26日协议书，证明张业加已经收到业嘉矿业有限公司股权转让款4650万元，被告应给原告支付该部分的1161337.5元，今后被告若有收到收款，未及时支付的，应按月利率1.5%支付利息至清偿完毕之日止；3.承诺书、民事判决书，证明被告该支付股权转让款。经庭审质证，被告对证据1的真实性有异议，三份凭证中有一份20万元业务回单，款项是原告直接向被告支付，而非支付给张业团。原告亦曾经向被告张业加直接支付出资款50万元，因此若原告无法提供证据证明该20万元的业务回单是属于搭在张业团股份中的出资款，被告认为该出资款应该属于原告直接给被告张业加的出资款；对证据2真实性、合法性无异议，对证明对象有异议，两份协议书中均写明若被告追讨到股权尾欠款后未及时支付转让款的，张业团同意原告直接向被告追索享有的全部的股权转让款。因此该份证据正好可以证明原告直接追讨股权转让款的前提是被告收到尾款之后，而并非原告所述是两笔款项。对证据3、4真实性、合法性无异议，对关联性有异议。当时被告向原告支付25万元股权转让款是因为原告查封了被告位于杭州市江干区房屋，被告急于解封而进行支付，并非是认为被告支付条件已成就。被告已履行完毕判决书确定的内容，该份判决书不能原告主张的事实。 被告张业加在庭审中出示以下证据：1.贵州业嘉矿业有限公司股东工商信息，证明被告张业加已将贵州××矿业有限公司的股权大部分转让给周建明、朱明海、陈驰等人的事实；2.（2017）黔民初128号民事判决书，证明周建明、朱明海、陈驰等人享有的贵州业嘉矿业有限公司的股权已交由上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行进行拍卖的事实；3.证明，证明贵州××能源有限公司通过上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行对贵州××矿业有限公司的股权、资产等进行并购的事实；4.证明，证明贵州××能源有限公司尚未将剩余股权转让款支付给被告的事实。经庭审质证，原告对被告提供的证据1无异议，这份证据证明了张业加将股权转让给案外人的事实；对证据2的关联性有异议，原告主张的是张业加已经收到的股权转让款中应得的部分，其他与银行有关的借款等事项与本案无关；对证据3、4的证据形式合法性有异议，是单位的证人证言，形式要件不符合，且与本案无关。 本院认证如下：对原告提供的证据1、2的真实性、合法性均予以认定，且与本案相关联性。可以证明被告在协议中确认原告出资事实，张业加应给施慧支付己收取部分享有2.4975%的贵州业嘉矿业有限公司股权转让分配款1161337.5元的事实，该部分款项明显是从被告已收取的股权转让款46500000元中计算得出的，故对原告主张的事实予以认定。被告主张这是未收取的尾款，不符合事实，本院不予采信；对证据3、4真实性、合法性均予以认定，且与本案相关联性。该支付25万元股权转让款支付验证被告应当向原告支付共计1161337.5元的事实。对被告提供的证据关联性均不予认定，原告的诉讼请求并不包括贵州奕其得能源有限公司尚未支付的剩余股权转让款。贵州业嘉矿业有限公司 经审理，本院对原告主张的事实予以认定。另查明：张业加收取贵州××矿业有限公司股权转让款46500000元之后，未将其转让施慧投资份额所获得的4.58%股权收益及时交付给施慧。2016年6月16日，本院判决张业加应向施慧支付股权转让款1879700元（46500000*4.58-250000）。若张业加日后收取剩余的××公司股权转让款，施慧可再行主张权利。该判决现已生效。 2016年8月16日，张业团和施慧签订协议书，内容记载如下：贵州××矿业有限公司原系张业加与他人创办，张业加登记占有99%的公司股权，张业团共出资6000000元，占公司股权33.33%，登记在张业加的名下，其中张业团的出资款项当中有施慧共出资450000元，即施慧占有张业团持有贵州××矿业有限公司股份的7.5%，故施慧在张业团所占有的公司股权中，享有2.4975%的贵州××矿业有限公司股权。现张业加登记在其名下的贵州××矿业有限公司股权全部转让他人，并且己收取了股权转让款未能按股权份额分配给张业团和施慧，而施慧一直向张业团追讨公司股权转让的分配款，张业团称未拿到张业加登记在其名下的贵州××矿业有限公司股权转让分配款。现双方经协商达成如下各条款协议，以共同信守。 1.张业团同意施慧直接向张业加追讨己收取部分享有2.4975%的贵州业嘉矿业有限公司股权转让分配款。2.今后张业加将催讨到周建明、朱明海、唐克勤、陈驰、李少权等人购买的贵州业嘉矿业有限公司股权转让尾欠款后，若未及时按股权份额分配转让款的，张业团同意施慧直接向张业加追索施慧享有2.4975%的公司股权分额的股权转让款。2016年10月26日，张业加和施慧签订协议书，内容记载如下：贵州业嘉矿业有限公司（贵州省修文县龙场镇沙溪长发铝土矿山）原系张业加与他人创办，张业加登记占有99%的公司股权，张业团共出资6000000元，占公司股权33.33%，登记在张业加的名下，其中张业团的出资款项当中有施慧共出资450000元，即施慧占有张业团持有贵州业嘉矿业有限公司股份的7.5%，故施慧在张业团所占有的公司股权中，享有2.4975%的贵州业嘉矿业有限公司股权。根据平阳县人民法院民事判决书（2015）温平商初字第1628号，张业加己经收到贵州业嘉矿业有限公司股权转让款46500000,未能按股权份额分配给张业团，而施慧一直向张业团追讨公司股权转让的分配款，张业团称未拿到张业加登记在其名下的贵州业嘉矿业有限公司股权转让分配款。8月16日经张业团与施慧充分协商同意达成如下协议：一是张业团同意施慧直接向张业加追讨己收取部分享有2.4975%的贵州业嘉矿业有限公司股权转让分配款；二是今后张业加将催讨到周建明、朱明海、唐克勤、陈驰、李少权等人购买的贵州业嘉矿业有限公司股权转让尾欠款后，若未及时按股权份额分配转让款的，张业团同意施慧直接向张业加追索施慧享有2.4975%的公司股权分额的股权转让款。现双方经协商达成如下各条款协议，以共同信守。1.经结算，张业加应给施慧支付己收取部分享有2.4975%的贵州业嘉矿业有限公司股权转让分配款1161337.5元，张业加同意闻桔萍在收在浙江省杭州市江干区尾出卖款后，由闻桔萍向施慧支付25万元人民币，剩余款项另行协商解决。2.在本协议书签订的次日，施慧向平阳县人民法院申请解除对张业加共同所有的坐落于浙江省杭州市江干区（所有权证号：杭房权证江移字××号）房产的份额的查封。3.因施慧己经和张业团协议同意施慧直接向张业加追索施慧享有2.4975%的公司股权分额的股权转让款。今后张业加将催讨到周建明、朱明海、唐克勤、陈驰、李少权等人购买的贵州业嘉矿业有限公司股权转让尾欠款后，若张业加未及时按股权份额向施慧支付股权转让款的，张业加按尚未支付的金额为基数，按月利率1.5%向施慧支付逾期支付的利息。 本院认为，被告张业加与原告施慧于2016年10月26日签订支付股权转让款的协议，因此形成的合同关系，系当事人之间的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。被告张业加结欠原告股权转让款911337.50元（46500000元*2.4975%-250000元），事实清楚，证据充分。现原告起诉要求被告张业加偿付所欠股权转让款并支付利息，符合法律规定，予以支持。被告张业加辩称付款条件不成立，与事实不符，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下： 被告张业加于本判决生效之日起十五日内偿付原告施慧股权转让款911337.50元及利息（以911337.50元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算，从2019年10月18日起计算至实际支付之日止）。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12913元，减半收取6456.50元，由张业加负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审 判 员 林寿兵 二〇一九年十一月二十日 代书记员 朱诗亮