河南省辉县市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0782民初5800号原告：辉县市峪河龙湾温泉洗浴有限公司，住所地辉县市峪河镇一街村原轧花厂院内，注册号410782000043926。法定代表人：葛小叶，总经理。委托诉讼代理人：吴跃军，河南尚领律师事务所律师（特别授权）。委托诉讼代理人：张涛，河南尚领律师事务所实习律师（特别授权）。被告孙峰，男，1971年1月26日出生，汉族，住新乡市。委托诉讼代理人穆非，河南滳康律师事务所律师（特别授权）。原告辉县市峪河龙湾温泉洗浴有限公司（以下简称龙湾公司）与被告孙峰股东出资纠纷一案，本院于2019年8月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告龙湾公司的委托诉讼代理人吴跃军、张涛，被告孙峰及其委托诉讼代理人穆非到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。龙湾公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令孙峰支付龙湾公司逾期认缴出资款780000元；2、请求法院判令孙峰支付龙湾公司利息损失，以780000元为基数，自2015年5月21日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；3、判令孙峰承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告龙湾公司注册成立于2015年7月7日，孙峰系龙湾公司股东，认缴出资300万元，享有原告公司30%的股权，公司章程约定2015年5月20日前交足认缴出资额，出资方式为货币出资。被告孙峰仅向龙湾公司实缴货币资金222万元，欠付78万元，至今未向原告公司交付，导致公司经营能力严重下降，利益受损。请求支持诉讼请求。被告孙峰答辩称：其与李友海、田武海、葛小叶（其丈夫都合庆）等人在2012年6月开始合伙投资经营龙湾公司，公司由葛小叶和都合庆夫妻实际经营，是实际控制人。2014年2月26日，合伙人田武海去世，龙湾公司的法定代表人葛小叶委托其儿子都星在未取得其他合伙人同意的情况下，仍然将已死亡的田武海作为股东进行了非法注册，注册档案中的所有手续签名都是都星个人伪造，包括合伙协议和章程，葛小叶在公司注册中存在着重大过错。2016年11月29日，龙湾公司法定代表人葛小叶与孙峰及李友海、赵莉等人签订股权转让协议和欠条，其他股东将持有的所有股权全部转让给了葛小叶，并承诺龙湾公司共有债务160万元，从签订合同之日起上述债务由葛小叶全部承担。以上事实均由辉县市人民法院（2018）豫0782民初4122号民事判决书予以认定。该事实足以证明龙湾公司目前所有的股份都由其法定代表人葛小叶持有，孙峰并不是目前龙湾公司的股东。因此，龙湾公司应起诉葛小叶而不是孙峰。葛小叶现在是龙湾公司唯一股东，其购买股权时对各股东投资的情况是明知的，在签订股权转让协议的同时，双方对股权转让的价款也是没有争议的，承担出资义务的人应当是其本人。综上，应当依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，原告龙湾公司提交了下列证据：1、河南省辉县市人民法院(2018)豫0782民初4122号民事判决书一份，证明孙峰系龙湾公司发起人股东，占龙湾公司股权份额为30%，认缴出资300万，实缴出资222万；孙峰应于2015年5月20日前向龙湾公司履行认缴300万元的货币出资义务。2、龙湾公司章程一份，证明龙湾公司与孙峰系公司与股东的法律关系，龙湾公司注册资金1000万元，孙峰应于2015年5月20日前向龙湾公司交足认缴出资300万元。3、龙湾公司股权转让协议一份，证明孙峰对公司章程及股权事实无异议，并据此转让了股权。被告孙峰向本院提交了下列证据：1、辉县市人民法院（2018）豫0782民初4122号民事判决书；2、龙湾公司股权转让协议；3、欠款证明。证明2012年6月孙峰、葛小叶、田武海、李友海等人开始对龙湾公司进行了投资未进行工商登记；2014年2月26日田武海死亡，2015年6月25日葛小叶委托其儿子都星对龙湾公司进行工商登记，登记中所有材料中包括公司章程和股东会议记录中所有的股东签名都是都星一人所签，葛小叶把已死亡的田武海作为股东注册公司，并隐瞒其他股东的情况下非法注册了龙湾公司，葛小叶存在重大过错；2016年11月29日原告法定代表人葛小叶与孙峰、李友海、赵莉等人签订股权转让协议并出具证明，孙峰将其持有的公司股份以222万元的价格卖给了葛小叶，截止目前仍欠孙峰本金1998000元。其他股东也将持有的所有股权全部转让给了葛小叶，葛小叶成为了公司的唯一股东。葛小叶承诺公司共有债务160万元，自合同签订之日起由葛小叶承担全部还款责任；现孙峰已经向辉县市人民法院申请对葛小叶和都合庆进行强制执行。本院通过庭审，组织双方当事人进行了证据交换和质证。被告孙峰对原告龙湾公司提供的证据的质证意见为：对证据1的真实性无异议，对证明目的有异议，判决书证明了公司注册时是由葛小叶委托其儿子都星办理工商注册，里面所有签名均不是孙峰所签，都是都星一人的签字，工商注册的信息内容是虚假的，孙峰并不认可。该判决书已经明确确认孙峰、李友海、赵莉将所有股权转让给原告法定代表人葛小叶，葛小叶持有全部股份，目前公司是一人公司，在判决书确认事实基础上，变更股东的义务都在龙湾公司和葛小叶手中，双方对股权转让价款是没有异议的，现在的法律关系是股东是葛小叶一人，而葛小叶与孙峰之间是欠款关系，葛小叶对整个公司享有完全控制权，在股价没有争议的情况下，公司所有权利义务已经实际的转移到葛小叶的身上。对证据2章程是都星注册的，没有其他股东的签字认可，不具有真实性，不能实现原告的证明目的。对证据3转让协议的真实性无异议，对证明目的有异议，该转让协议证明股权转让的真实性，并确定了股权转让协议的价款，在签订协议的时候是原告的法定代表人葛小叶的真实意思表示，不管当时股权卖多少钱，但是对222万元价款是同意的，也意味其对公司最初认缴的出资金额是同意的，不管出资金额多少钱，葛小叶愿意以222万元价格收购，其已经成为公司全部股份的所有者，因此其当然对出资享有法定义务，说明龙湾公司起诉孙峰的诉讼主体错误。原告龙湾公司对被告孙峰提交的证据的质证意见为：对证据1、2、3的真实性不持异议，但对证明目的不予认可，公司创设之初需要过程，并不违反公司法规定，本案事实是公司后期已经登记；不认可葛小叶存在重大过错，不管公司当初是如何注册登记，孙峰提供的证据1中各个股东以及死亡股东的继承人均对公司登记的事实予以追认，因此孙峰所述葛小叶存在重大过错与事实不符；证据3是葛小叶与孙峰个人间股权转让协议，股东之间的内部股权转让行为不需要经股东大会讨论通过，股权转让行为与本案没有关联性。对当事人无异议的证据，本院予以确认。对有异议的证据和事实，本院认定如下：河南省辉县市人民法院(2018)豫0782民初4122号民事判决书，系本院作出的生效的裁判文书，对该判决确认的案件事实，本院依法予以确认。龙湾公司提供的证据2、3，以及孙峰提交的证据2、3，均在该民事判决书中作出认证，本院予以确认。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年11月29日，被告孙峰及案外人李友海、赵莉与葛小叶、都合庆签订了一份龙湾公司股权转让协议，转让方为孙峰（甲方）、赵莉（乙方）、李友海（丙方），受让方为葛小叶（丁方）、受让方担保人都合庆。协议注明：龙湾公司于2015年7月7日成立，股东为葛小叶、孙峰、田武海、李友海，四人所占股份份额分别为30%、30%、20%、20%。股东葛小叶、孙峰、田武海、李友海各自的实缴资金为人民币243万元，222万元，121万元，163万元。经协商，孙峰、赵莉、李友海三方将其各自所持有的峪河龙湾公司30%、20%、20%的股权转让给葛小叶。协议约定：孙峰、赵莉、李友海分别合法持有公司依次为30%合计222万元，20%合计121万元，20%合计163万元的股权，葛小叶同意以现金方式接受上述转让的股权。孙峰、赵莉、李友海三方陈述和保证：三方为龙湾公司股东，向葛小叶转让所持有的股权未向第三方设置担保、质押或其他第三者权益，也未受到司法部门的任何限制，并承诺积极协助葛小叶办理有关股权转让过户手续。葛小叶陈述与保证：保证具有支付本次股权转让价款的能力，为保证支付转让价款的实现，葛小叶保证以其在公司持有的30%股权合计243万元的财产向孙峰、赵莉、李友海三方抵押，此外其夫都合庆为葛小叶的担保人。葛小叶承担本次股权转让之前龙湾公司所有债权债务….四方一致同意并确认，本合同项上股权转让价款为506万元，甲方孙峰222万元，乙方赵莉121万元，丙方李友海163万元，本合同由四方签署之日生效。并约定了转让款的支付时间、违约责任。本合同签订之日丁方葛小叶支付甲方孙峰88800元，2017年3月31日支付133200元，2018年3月31日前，支付甲方666000元，2019年3月31日前支付666000元，2020年3月31日前支付666000元。合同特别约定：经甲乙丙丁四方核实，止于合同签订之前，龙湾公司共有债务160万元，从签订合同之日起上述债务由丁方葛小叶承担全部还款责任。孙峰、案外人赵莉、李友海、葛小叶、葛小叶的担保人都合庆均在合同上签名确认。合同签订后，葛小叶依约支付了孙峰第一期的股权转让费88800元，2016年11月29日，葛小叶、都合庆为孙峰出具了欠到股金款2131200元的证明一份。2017年3月31日，葛小叶支付了孙峰第二期股权转让费133200元。2018年3月31日第三期股权转让费逾期未支付。另查明，2014年2月26日，田武海死亡，其生前于2012年6月对龙湾公司（未进行工商登记）进行投资，占20%股份。龙湾公司于2015年6月25日申请公司登记，设立方式为发起设立，2015年7月7日正式成立，法定代表人为葛小叶，注册资金为1000万元，公司类型为有限责任公司，股东分别为葛小叶、孙峰、李友海、田武海。公司章程及首次股东会议决议均记载，葛小叶、孙峰、李友海、田武海的认缴出资额分别为300万元，300万元，200万元，200万元，出资比例分别为30%、30%、20%、20%。葛小叶委托其子都星办理了相关公司注册事宜。2018年7月26日，孙峰向本院起诉葛小叶、都合庆、龙湾公司，要求法院依法判令葛小叶支付孙峰666000元，并按照中国银行同期贷款利率的2倍计算自2018年3月31日至还清欠款之日止期间的利息赔偿孙峰损失。2、要求都合庆和龙湾公司对葛小叶的上述债务承担连带责任。2019年1月22日，本院作出了(2018)豫0782民初4122号民事判决书，判决：葛小叶于判决生效后十五日内支付孙峰股权转让费666000元，并赔偿损失（损失以666000元为基数，自2018年3月31日起至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；都合庆对上述款项承担连带清偿责任；驳回孙峰的其他诉讼请求。该判决书已生效。本院认为：葛小叶作为原告龙湾公司法定代表人及股东，在与孙峰、李友海、赵莉签订龙湾公司股权转让协议时，对孙峰是否足额出资是明知的，孙峰转让股权的价款系其实际出资额，并约定将所占股权份额全部转让给葛小叶，且约定龙湾公司共有债务160万元，从签订合同之日起上述债务由葛小叶承担全部还款责任。并未约定龙湾公司诉称的孙峰认缴的未出资额由孙峰交纳。因此，龙湾公司要求孙峰支付其逾期认缴出资款780000元及利息损失的诉讼请求，证据不足，也无法律依据，故对龙湾公司的该诉讼请求，本院不予支持。对孙峰辩称应驳回龙湾公司的诉讼请求的意见，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告辉县市峪河龙湾温泉洗浴有限公司的诉讼请求。案件受理费5800元，由原告辉县市峪河龙湾温泉洗浴有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判员  周智霞二〇一九年十一月八日书记员  屈彦男