云南省腾冲市人民法院民 事 判 决 书（2019）云0581民初3427号原告：芒市遮放贡米有限责任公司，住所云南省德宏州芒市遮放粮油分公司，统一社会信用代码9153310374146905XX。法定代表人：王新宁，任该公司总经理（未到庭）。委托诉讼代理人：李章昆，云南泰恒律师事务所律师。代理权限特别授权。被告：腾冲县天盛商贸有限公司，住所云南省腾冲市腾越镇观音塘社区东营小区（国际商贸城15幢一层3-5号），统一社会信用代码91530522323077563L。法定代表人：黄健，任该公司执行董事。被告：黄健，男，1964年10月20日出生，汉族，住昆明市西山区。委托诉讼代理人：房振斌、蒋成凤，云南天之泰（腾冲）律师事务所律师。代理权限特别授权。原告芒市遮放贡米有限责任公司（以下简称遮放贡米公司）与被告腾冲县天盛商贸有限公司（以下简称腾冲天盛公司）、黄健买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告遮放贡米公司的委托诉讼代理人李章昆、被告腾冲天盛公司、黄健及其委托诉讼代理人房振斌、蒋成凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告遮放贡米公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告支付原告货款985180.20元及自2018年6月24日起至货款全部清偿之日止的欠款利息（利率按照同期银行贷款利率的3倍计算，即年利率4.75%×3=14.25%，计算至2019年7月24日的货款利息为152087.20元）；2.本案诉讼费由被告承担。2015年8月至2018年5月31日期间，被告腾冲天盛公司多次向原告购买大米、米酒等产品，产生货款共计985180.20元。2018年6月24日，原告与腾冲天盛公司法定代表人黄健对账后，黄健出具《确认函》及发货明细对上述货款给予确认。黄健同时承诺共同偿还货款，于2018年6月24日后每月最少偿还10万元，于2019年4月30日前还清，并按照同期银行贷款利率的3倍（年利率14.25%）支付欠款利息。后二被告拒不支付货款及利息，原告为维护权益，提起诉讼。被告腾冲天盛公司辩称，原、被告之间并非买卖合同关系，双方实际是经销商和总销的销售代理关系，双方签订了产品经销合同。2018年6月24日签订的确认函包含了被告公司受原告指派，代原告转销到其他经销商处的产品，在出具确认函的时候，结算时货款（488466元）没有进行相应扣减。2018年6月28日被告公司将剩余的存货退还了原告公司，该部分的货款为104632元。被告认为，如果支付，应将上述款项扣除，且在与原告代理经销以前，因为其他事宜原告承诺给被告10万元的补贴。被告黄健辩称，原告将被告黄健列为被告，主体不适格，本案的代理合同当事人系原告与被告公司双方，黄健只是被告公司的法定代表人，其行为实际是处理公司事务，不是合同关系人，因此，不应该作为本案被告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告提交的证据2、3系被告制作，无法核实其真实性，本院不予采信。对双方当事人的证明观点，本院将结合全案证据予以确认。本院经审理认定事实如下：2015年12月21日，德宏遮放贡米集团有限公司与被告腾冲天盛公司签订《产品经销合同》一份，合同约定：由被告在云南省内高速公路服务区、团购客户、腾冲市及其他空白区域内销售“遮放贡”系列产品；自2016年1月1日起开始执行，双方签字后生效，有效期为5年。德宏遮放贡米集团有限公司及被告腾冲天盛公司均在该合同上加盖了各自的印章，德宏遮放贡米集团有限公司的法人代表一栏签字为王加勇，委托代理人一栏签字为杨国朝；被告腾冲天盛公司代表人一栏签字为黄健。2018年5月31日，原告遮放贡米公司向被告腾冲天盛公司发送《确认函》及《陇川公司吴杰发货明细》、《贡米公司吴杰发货明细》、《酒业公司吴杰发货明细》进行结算，2018年6月24日，被告黄健在《确认函》及《陇川公司吴杰发货明细》、《贡米公司吴杰发货明细》、《酒业公司吴杰发货明细》上签字进行了确认。发货明细上所确认的被告所购买的大米、米酒等货款共计985180.20元，该明细单上的发货证明人签字为吴杰。《确认函》上载明：2015年8月至今您（公司）与芒市遮放贡米有限责任公司多次购买大米、贡米酒等产品，双方发生买卖合同法律关系，截止2018年5月31日您（公司）尚欠货款985180.20元，现我方需核对财物账目，请您（公司）核对，如属实，请在本函下端注明“数据正确无误”字样，如数据不相符，请注明数据不符金额和理由；本人承诺每月最低还款壹拾万元，于2019年4月30日之前付清上述货款，负责按银行贷款利率3倍承担利息，若有违约，本人愿承担一切法律责任；发函单位芒市遮放贡米有限责任公司。该《确认函》注明了以上数据“经双方确认无误”字样，并加盖了原告公司的印章，确认人签字一栏签字为黄健，发货证明人一栏签字为吴杰。2018年6月28日，被告腾冲天盛公司向原告退还了部分产品，退货价款为104632元，原告认可该部分退货款并在其主张的款项中予以扣除。另查明，德宏遮放贡米集团有限公司的法定代表人为王加勇，股东为王加勇、廖远红、朱绍礼、杨国朝、孙廷华、沈加碧、刘永绍。原告芒市遮放贡米有限责任公司的法定代表人为王新宁，股东为德宏遮放贡米集团有限公司。吴杰系原告的公司员工。本院认为，本案的主要争议焦点为：1、原告与被告黄健主体是否适格？2、原告主张的货款是多少及如何支付？关于原告与被告黄健主体是否适格的问题。本院认为，本案中，被告腾冲天盛公司与德宏遮放贡米集团有限公司签订的经销合同是双方买卖关系存在的基础，德宏遮放贡米集团有限公司与原告及其他下属公司均为关联公司，双方产生买卖关系后，原告作为德宏遮放贡米集团有限公司全资控股公司，其与被告腾冲天盛公司进行结算并签订《确认函》时，被告未提出异议，且被告在《确认函》及《发货明细单》签字确认，故双方签订的《确认函》合法有效，双方均应按照《确认函》履行义务。被告黄健在《发货明细单》及《确认函》签字的行为系代表被告腾冲天盛公司履行法定代表人的职务行为，其所产生的法律后果应由被告腾冲天盛公司承担。故原告主张被告腾冲天盛公司支付货款的诉讼请求，本院予以支持，要求被告黄健承担还款责任的诉讼请求，无证据印证，本院不予支持。对原告主张的货款是多少及如何支付的问题，原告认可被告的退货款为104632元，故该款应予以扣除，即被告尚欠货款为880548.20元。原告主张被告按同期银行贷款利率的3倍支付利息，因双方在《确认函》中约定不明，本院结合本案实际情况及法律规定，酌定为由被告按照年利率6%支付自逾期付款之日即2019年5月1日起至付清之日止的资金占用费。综上所述，原告遮放贡米公司提出的由二被告支付原告货款985180.20元及自2018年6月24日起至货款全部清偿之日止按照同期银行贷款利率的3倍计算的利息的诉讼请求，本院予以部分支持。被告腾冲天盛公司提出的双方系销售代理关系、《确认函》包含了其他经销商的货款488466元没有进行扣减的答辩理由无证据印证，本院不予采纳；提出的退货款104632元应予扣除的答辩理由，本院予以采纳；提出因其他事宜原告承诺给被告10万元补贴的答辩理由系另一法律关系，本案不予处理。对被告黄健提出的其只是被告公司的法定代表人，不应该作为本案被告的答辩理由，本院予以采纳。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、由被告腾冲县天盛商贸有限公司于本判决生效之日起二十日内给付原告芒市遮放贡米有限责任公司货款880548.20元及自2019年5月1日起至货款付清之日止以未偿本金为基数按年利率6%计算的利息；二、驳回原告芒市遮放贡米有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15034元，减半收取计7517元，由原告芒市遮放贡米有限责任公司负担1729元，被告腾冲县天盛商贸有限公司负担5788元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于保山市中级人民法院。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定，本案申请执行的期间为二年。审判员  陈映景二〇一九年十一月六日书记员  刘亚男