湖南省吉首市人民法院民 事 判 决 书（2019）湘3101民初1748号原告：罗丹，女，1987年11月12日出生，土家族，自由职业，现住吉首市。委托诉讼代理人：黄永霞，女，1965年9月1日出生，土家族，教师，住吉首市。委托诉讼代理人：陈霞，湖南新世纪律师事务所律师。原告：程王露，女，1988年6月21日出生，土家族，州歌舞团员工，现住吉首市。委托诉讼代理人：陈霞，湖南新世纪律师事务所律师。被告：田黎，女，1988年8月8日出生，土家族，自由职业，住吉首市。被告：石娇，女，1988年11月30日出生，苗族，会计，住吉首市经济开发区。两被告委托诉讼代理人：张蓉，湖南共盛律师事务所律师。原告罗丹、程王露与被告田黎、石娇合同纠纷一案，本院于2019年6月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告罗丹和委托诉讼代理人黄永霞、陈霞，原告程王露的委托诉讼代理人陈霞，被告田黎的委托诉讼代理人张蓉，被告石娇和委托诉讼代理人张蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗丹、程王露向本院提出诉讼请求：1.请求判令原告与被告解除《鲸哆哆婴幼生活馆转让协议》，被告退还原告已支付的转让款170，000元；2.请求判令两被告承担两原告在该转让期间为两被告已获利益所支出的自2019年2月至6月的水电费、员工工资、物业管理费、租金、服务费等，共计196，120元。事实与理由：2019年2月20日，被告田黎（甲方）与原告罗丹（乙方）签订了《鲸哆哆婴幼生活馆转让协议》，主要约定：甲方将位于吉首市鲸哆哆婴幼生活馆所有权益转让给乙方，该商铺租赁面积为154平方米，并保证乙方依旧享有甲方原有商户租赁协议合同中的权利及义务。自转让协议生效之日起，乙方继续履行原有商户租赁协议，并缴纳租金、水电、物业管理等费用，甲方无条件协助乙方办理与商场租赁合同的法人变更及营业执照法人变更。乙方在2019年2月20日前向甲方一次性支付转让费用170000元。该转让协议系被告单方拟定，并哄骗原告签约称仅需继续服务店铺2018年少量的老会员，其他的自己年前都处理好了。2019年2月20日、21日，原告通过微信转账和银行转账的方式共支付给被告170000元整。原告接手被告的鲸哆哆婴幼生活馆开始进行正常营业，被告却迟迟不移交账目、会员资料、甚至店面的支付密码。2019年5月14日，被告田黎通过微信发送《鲸哆哆婴幼生活馆转让补充协议》给原告，欲通过低价对原告服务老客户的问题给予补偿，双方就老会员补偿问题协商期间，被步步高告知被告田黎是不得以任何形式对商铺进行转租、分租、转让、联营、承包、分包的，原告的经营也无法得到认可，现该铺原告已经无法经营并将该情况告知被告以示返还，时至今日该店铺仍是被告作为合法主体。综上，被告刻意隐瞒鲸哆哆婴幼生活馆不可转让的情况下，还诱骗两原告注入转让资金给两被告，并在转让过程中利用自己的行业经验优势，将自己已经收取的巨额会员服务资金的义务恶意转嫁给两被告，给两原告造成巨大的经济损失，且让原告签订该合同时自主经营的合同目的不能实现。为保障原告的合法权益，特提起诉讼。被告田黎辩称：一、被答辩人程王路与答辩人石娇不是本案的适格原、被告。二、本案不具备合同约定或法定解除的情形。三、答辩人与被答辩人交易过程中不存在任何欺诈的行为。被告石娇与被告田黎的答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对本案证据和事实综合认定如下：对当事人没有异议的事实，本院予以确认：2017年11月21日，被告田黎（乙方）与步步高商业连锁股份有限公司（甲方）签订《租赁合同》，主要约定：甲方将位于吉首市红旗门步步高商场内第二层2014号商铺出租给乙方，乙方不得以任何形式对商铺进行转租、分租、转让、联营、承包、分包等内容。2018年11月，鲸哆哆婴幼生活馆举办了两周年年庆活动并延期至2019年1月31日，活动内容主要为现场充值享赠送、礼品。2019年2月20日，被告田黎（甲方）与原告罗丹（乙方）签订《鲸哆哆婴幼生活馆转让协议》，主要约定：甲方将位于吉首市鲸哆哆婴幼生活馆所有权益转让给乙方，于当日交接；乙方在2019年2月20日前向甲方一次性支付转让费用170000元，该转让费用包括生活馆装修布局、游泳设备、运行设备和物资、租赁押金和装修押金，乙方承担生活馆所有会员充值卡余额费用；甲方在转让之日起无条件协助乙方办理与商场租赁合同的法人变更手续，乙方继续履行原租赁合同的缴纳租金、水电费、物业费义务等内容。协议签订后，原告支付了全部转让费用并接手了商铺。2019年5月28日，鲸哆哆婴幼生活馆停业。对当事人有异议的事实，本院认定如下：关于被告是否存在欺诈行为的事实。本院认为，原告的诉请是解除合同，被告是否存在欺诈行为，涉及合同的撤销权，与原告的诉请不具备关联性，对该部分事实不予确定。关于原告经营期间支出情况的事实。原告主张自己的经济损失为自2019年2月至6月的水电费、员工工资、物业管理费、租金，提交了收款收据、微信转账记录、工资领条加以证明。被告对水电费、物业管理费、租金没有异议，对工资领条的真实性有异议。本院认为，原告主张的员工工资，除工资领条外，还有微信转账记录予以佐证，本院对原告自2019年2月至6月所支出的水电费、员工工资、物业管理费、租金予以确定。本院认为，本案的焦点是当事人签订的转让协议是否可以解除。依据合同相对性原则，程王露不是本案适格的原告，石娇不是本案适格的被告。一、可以解除原、被告签订的转让协议。考量双方签订转让协议的合意即真实意思表示，原告是要以自己的名义进行经营涉案商铺，这在转让协议中“甲方在转让之日起无条件协助乙方办理与商场租赁合同的法人变更手续”予以了体现。而被告与步步高商业连锁股份有限公司签订的《租赁合同》中明确约定“不得以任何形式对商铺进行转租”，被告明知涉案商铺不能转租而转租给原告，致使原告意图变更租赁合同的法定代表人，从而以自己名义经营涉案商铺的目的不能实现，原告可以要求解除合同。二、订立合同时，合同的内容应当明确。双方签订的转让协议对涉案商铺的会员充值卡余额费用如何承担进行了约定，但余额费用究竟是多少没有明确，这是双方产生纠纷的焦点所在。本案涉及合同的效力、撤销权的行使、合同的解除等法律界定，虽因“当事人主义”本院只审理原告的诉请，但在裁判时也应当一并考量。三、合同解除后的处理。本案虽因被告违约致使合同目的不能实现而解除，但原告在订立合同时，未尽全面审慎的审核义务，也应承担一定的责任。原、被告各自的经济损失，应当由原、被告各自承担。转让协议解除后，对签订协议前的会员应当由被告继续负责，对签订协议后的会员应当由原告继续负责。原告在经营期间的支出，并非完全用于服务老会员，也用于原告的正常经营，应由原告自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条规定，判决如下：一、解除原告罗丹与被告田黎签订的《鲸哆哆婴幼生活馆转让协议》。二、被告田黎退还原告罗丹转让款人民币170，000元，限在本判决生效之日起七日内履行完毕。三、驳回原告罗丹的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费6，791元，由原告罗丹和被告田黎各负担3，395.5元。如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湘西土家族苗族自治州中级人民法院。审 判 长  麻 阳人民陪审员  陈果行人民陪审员  孙进军二〇一九年十一月二十七日代理书记员  龚利春附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。