苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0506民初2172号原告：苏州市吴中区东吴商品房开发有限责任公司，住所地苏州市吴中区长兴街111号。法定代表人：宁招根，执行董事。委托诉讼代理人：**，江苏吴中益律师事务所律师。被告：智永军，男，1970年1月12日生，汉族，住苏州市吴中区。被告：智永祥，男，1973年8月2日生，汉族，住苏州市吴中区。委托诉讼代理人:浦学纵、任青萍，江苏立泰律师事务所律师。被告：苏州星诺游艇有限公司，住所地苏州市吴中区东山科技园内。法定代表人：智永军。被告：苏州江辉船舶工程有限公司，住所地太仓市鹿河镇。法定代表人：谭茂飞。原告苏州市吴中区东吴商品房开发有限责任公司（下称东吴公司）诉被告智永军、智永祥、苏州星诺游艇有限公司（下称星诺公司）、苏州江辉船舶工程有限公司（下称江辉公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月5日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人**、被告智永祥委托诉讼代理人任青萍到庭参加诉讼。被告智永军、星诺公司、江辉公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告东吴公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告智永军、智永祥支付原告利息1175.972222万元；2、判令被告智永军、智永祥负担本案诉讼费；3、判令被告星诺公司、江辉公司对被告智永军、智永祥的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2012年7月5日，原告、苏州东湖投资发展有限公司（下称东湖公司）、黄晶、张明与被告智永军、智永祥签署《苏州东立置业有限公司(下称东立公司)股权转让协议》，原告、东湖公司、黄晶、张明将其持有的东立公司股权分别转让给被告智永军、智永祥，股权转让价格为10300万元，合同约定付款期限最迟不超过2013年10月31日。同日，苏州东兴房地产开发有限公司（下称东兴公司）、东立公司、原告、东湖公司、黄晶、张明、智永军、智永祥签署了《债权债务清算协议》，由被告智永军、智永祥为原告、东湖公司、黄晶、张明承担8000万元的债务。2013年12月31日，原告、东湖公司、黄晶、张明、智永军、智永祥、星诺公司、江辉公司及东立公司签署《付款协议》，确认《债权债务清算协议》中的8000万元已付清，股权转让款已付3000万元，尚欠7300万元、利息1175.972222万元。协议还约定了付款期限、利息等。该协议由星诺公司、江辉公司、东立公司进行连带责任担保。2014年9月19日原告、东湖公司、黄晶、张明、智永军、智永祥、星诺公司、江辉公司及东立公司再次签署《付款协议》，但四被告及东立公司仍未履行该协议。2016年10月31日东湖公司、黄晶、张明将其对智永军、智永祥的上述债权转让给原告，并通知了各被告。2017年2月28日，原告起诉被告要求支付股权转让款等，后双方达成《和解协议》，被告承诺分期付款或以房抵债，原告撤回起诉。后被告仍未能按约定付款。对其他股权转让款及利息原告已另案主张，本案诉请被告支付2013年12月31日前的股权转让款利息1175.972222万元。被告智永军、星诺公司、江辉公司未作答辩。被告智永祥辩称，原告未提供1175.972222万元利息的计算明细，无法确定该利息是否超出法律规定。本院经审理认定事实如下：东立公司于2010年1月29日设立，注册资本8000万元，原股东为东吴公司、东湖公司、黄晶、张明，认缴注册资本分别为4800万元、2000万元、800万元、400万元，持股比例分别为60%、25%、10%、5%。2012年7月5日，东吴公司、东湖公司、黄晶、张明作为股权转让方（甲方）与受让方智永军、智永祥（乙方）签订《股权转让协议》1份，约定东吴公司将持有的东立公司60%股权转让给智永军；东湖公司、黄晶、张明将持有的东立公司合计40%的股权转让给智永祥。股权转让款合计10300万元，其中智永军给付东吴公司6180万元；智永祥给付东湖公司2575万元、给付黄晶1030万元、给付张明515万元。付款期限：2012年7月5日前给付定金2000万元；同年7月20日前给付1000万元；2013年1月31日前给付3000万元（此款自2012年11月1日起按年7%计息）；余款4300万元在乙方办理房地产开发项目贷款到账后3天内给付，但最迟不超过2013年10月31日，若逾期付款则从2012年11月1日起按年15%支付利息。上述每期款项，智永军付60%、智永祥付40%。同日，东兴公司（甲方）；东立公司（乙方）；东吴公司、东湖公司、黄晶、张明（丙方）；智永军、智永祥（丁方）签订《债权债务清算协议》1份，约定：丙方将持有的乙方全部股权转让给丁方，并签订《股权转让协议》，此前乙方向甲方借款8000万元，借款期限已届满，为确保股权顺利转让及乙方正常运转，乙方自愿为丙方承担上述8000万元债务，支付路径为丁方将8000万元付至乙方账户，乙方归还甲方。丁方承担上述债务系股权转让的附加义务，否则股权转让价格调整至18300万元。2013年12月31日，东吴公司、东湖公司、黄晶、张明（甲方）、智永军、智永祥（乙方）、星诺公司（丙方）、江辉公司（丁方）、东立公司（戊方）签订《付款协议》1份，约定乙方已支付《债权债务清算协议》项下8000万元，《股权转让协议》项下3000万元（其中1000万元系于2012年7月3日支付；2000万元系于同年7月19日支付）。乙方结欠甲方股权转让款7300万元，该款乙方于2014年1月31日前支付1000万元，余款于2014年12月31日前付清，并从2014年1月1日起按照年利率15%计算利息。2013年12月31日前，乙方结欠甲方利息11759722.22元，该款于2014年12月31日前付清。如乙方未按约付款，甲方有权起诉，因此产生的诉讼费、律师费由乙方承担。2014年9月19日，东吴公司、东湖公司、黄晶、张明（甲方）、智永军、智永祥（乙方）、星诺公司（丙方）、江辉公司（丁方）、东立公司（戊方）签订《付款协议》1份，约定乙方已支付《债权债务清算协议》项下8000万元，《股权转让协议》项下3000万元（其中1000万元系于2012年7月3日支付；2000万元系于同年7月19日支付）。乙方结欠甲方股权转让款7300万元未付，该款乙方于2014年11月30日前支付1000万元，余款于2015年2月底前付清。2014年1月1日前，乙方结欠甲方利息11759722.22元，从2014年1月1日起按照年利率15%向甲方支付利息。如乙方未按期支付股权转让款，则戊方与甲方网签相应价值房屋买卖合同，将可销售的房屋抵押给甲方。如乙方未按约付款，甲方有权起诉，因此产生的诉讼担保费、律师费由乙方承担。丙方、丁方、戊方自愿为乙方债务承担连带清偿责任，担保期限为约定付款期限届满后两年。为履行上述付款义务，戊方按照商品房网签合同金额40%向甲方付款，网签合同一周内先付一半，剩余一半30日内支付。同时，甲方参与分销东山天境项目房产，甲方分销成交的商品房，戊方按照网签合同70%向甲方支付欠款，于放款到账后一周内支付。2016年10月31日，东吴公司、东湖公司、黄晶、张明向智永军、智永祥、东立公司、星诺公司、江辉公司出具《债权转让通知》1份，主要内容：根据2014年9月19日《付款协议》及此后付款情况，截至2016年10月31日智永军、智永祥结欠股权转让款6550万元及相应利息，现东湖公司、黄晶、张明将上述债权全部转让给东吴公司，由东吴公司统一向智永军、智永祥主张权利。正文下方“收件人签字”处有智永军、智永祥签名。另查，星诺公司于2006年3月17日设立，股东为智永军、郁春红，法定代表人为智永军，股东于2015年12月28日变更为苏州高晟游艇有限公司，持股100%。江辉公司于1993年11月12日设立，股东为智永军、智永祥，法定代表人智永军，股东于2017年11月6日变更为智永军、谭茂飞，持股比例分别为90%、10%。又查，2017年6月7日东吴公司诉至本院，要求智永军、智永祥给付案涉股权转让价款及相关息费，东立公司、江辉公司、星诺公司承担保证责任。同年6月28日，东吴公司撤诉。2018年9月18日，东吴公司又诉至本院，要求智永军、智永祥支付剩余股权转让款，及股权转让款自2014年1月1日起的利息、保全担保费、诉讼费等，星诺公司、江辉公司承担保证责任。本院于2019年3月12日作出（2018）苏0506民初8474号民事判决书。智永祥不服提起上诉，后又撤回上诉，苏州市中级人民法院于2019年11月21日作出（2019）苏05民终7461号民事裁定书，准许智永祥撤回上诉。审理中，东吴公司为证实其对星诺公司、江辉公司的担保行为进行了审查，向本院提交了“星诺公司股东会决议”、“江辉公司股东会决议”，决议内容均为：“公司股东于2014年9月19日，在公司会议室召开股东会议，应到股东2名，实到股东2名，到会股东代表100%的股权。会议的召集、主持以及通知的时间、方式符合公司章程的规定。会议就公司为智永军、智永祥向东吴公司、东湖公司、黄晶、张明付款提供担保一事，作出如下决议：公司股东会同意为智永军、智永祥向东吴公司、东湖公司、黄晶、张明付款提供连带责任担保，担保期限、担保范围见2014年9月19日的《付款协议书》。上述决议符合公司章程的有关规定，决议合法有效。”其中，“星诺公司股东会决议”落款处签有“郁春红”、“智永军”字样，“江辉公司股东会决议”落款处签有“智永军”、“智永祥”字样。以上事实有原告提交的《股权转让协议书》、《债权债务清算协议》、《付款协议》、（2018）苏0506民初8474号民事判决书、《股东会决议》，（2019）苏05民终7461号民事裁定书及庭审笔录附卷佐证。本院认为，股权可依法进行转让。根据公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。根据原告东吴公司提供的《股权转让协议》及工商登记材料，东吴公司、东湖公司、黄晶、张明合计持有东立公司100%股权，四人共同与智永军、智永祥达成股权转让合意，各股东均同意其他股东将持有的股权转让给智永军、智永祥，上述股权转让协议合法有效，各方应恪守履约。根据原告提供的《债权转让通知》，东湖公司、黄晶、张明将上述债权转让给东吴公司并通知债务人智永军、智永祥。东吴公司、东湖公司、黄晶、张明及四被告分别于2013年12月31日、2014年9月19日两次签订《付款协议》，均确定智永军、智永祥结欠的2014年1月1日之前的利息为11759722.22元，且该金额未超过法律规定，故智永军、智永祥应向原告支付。关于星诺公司、江辉公司的责任。原告提交“星诺公司股东会决议”、“江辉公司股东会决议”，证实其就该两公司为被告智永军、智永祥的案涉债务提供担保审查了该两公司的股东会会议决议，该两公司应依约履行担保责任。根据2014年9月19日《付款协议》，保证期限为付款期限届满后2年，案涉债务付款期限为2015年2月28日前，故保证期间至2017年2月28日届满。保证人在债权转让通知上签字确认可以视为债权人向保证人主张权利。本案中，2016年10月31日原告及其他债权转让人向星诺公司、江辉公司发送《债权转让通知》，星诺公司、江辉公司法定代表人智永军签名效力及于公司，可以认定东吴公司已在保证期间内向保证人主张了权利。原告诉请的款项属于担保范围内，其要求星诺公司、江辉公司承担保证责任，合法有据，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告智永军、智永祥于本判决生效之日起十日内给付原告苏州市吴中区东吴商品房开发有限责任公司股权转让款利息11759722.22元。二、被告苏州星诺游艇有限公司、苏州江辉船舶工程有限公司对被告智永军、智永祥上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费92358元，由被告智永军、智永祥、苏州星诺游艇有限公司、苏州江辉船舶工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。审 判 长  李艳行人民陪审员  卢旭昆人民陪审员  胡绍蓉二〇一九年十一月二十九日书 记 员  罗瑞艳