浙江省嘉善县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0421民初3762号 原告：吴加兵，男，1968年5月22日出生，汉族，住浙江省开化县。 委托诉讼代理人：詹丽贞，系吴加兵配偶。 委托诉讼代理人：尹先宏，浙江航向律师事务所律师。 原告：詹丽贞，女，1971年4月13日出生，汉族，住浙江省开化县。 委托诉讼代理人：尹先宏，浙江航向律师事务所律师。 被告：廖怀红，男，1968年9月16日出生，汉族，住浙江省开化县。 第三人：王凤喜，男，1992年1月8日出生，汉族，住河南省固始县。 原告吴加兵、詹丽贞与被告廖怀红，第三人王凤喜股权转让纠纷一案，本院于2019年8月12日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告詹丽贞及二原告的共同委托诉讼代理人尹先宏，被告廖怀红及第三人王凤喜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求：1.被告在已经收取的第三人的租金30万元和保证金2万元范围内承担违约赔偿责任。另有损失148097元由被告和第三人承担连带清偿责任（变更后）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年1月25日，二原告与被告签订了《股权转让协议》以及《补充协议》，将其共同持有的浙江省嘉善开华实业有限公司（以下简称开华实业）100%的股权以8500万元的价款转让给被告，约定股权转让款在2017年6月20日前付清。没有付清转让全款之前，经营权归原告方。被告本应按照《股权转让补充协议书》等的约定，积极融资向原告付款，而其却以欺骗手段，重刻了一枚印章，以此侵害原告的经营权。2017年7月17日，被告不顾原告的反对，利用骗取重刻的印章与第三人王凤喜串通签订《厂房租赁合同》，约定年租金为20万元，保证金2万元，还将场地出租给加油车使用，目前已收取租金，进入其个人账户。原告得知上述情况后，当即告知第三人，不得违法承租，第三人却我行我素，执意将两年租金交给被告，严重侵害原告方的合法经营和财产权益。按双方股权转让协议约定，在被告没有付清转让全款之前，公司经营权仍归原告方，可被告隐瞒原告方，擅自把厂房承租给第三人，属无效行为。原告方与其多次交涉，并以书面通知承租方房租必须交付于原告方，但被告百般阻扰，擅自收取房租，造成严重的消极后果。被告伪造印章与第三人串通擅自签约出租商铺，系侵犯原告对标的公司的合法经营权，该违约行为已严重侵害原告方的财产权利，故原告特诉至法院。 被告廖怀红答辩称：1.二原告本次提起民事诉讼，违反了相关法律规定，属于重复诉讼，无理纠缠，浪费宝贵的司法资源；2.原告反复提起诉讼的目的是想把开华实业的股权要回去。原、被告经过平等协商，签名确认的《浙江省嘉善开华实业有限公司股权转让协议》和《股权转让补充协议》，是原、被告双方的真实意思表示，且内容符合国家法律的规定，应当认定为有效合同。被告按照股权协议的约定，于2017年7月28日前已经支付款项达股权转让款额80%以上，远远超过合同规定的20%的比例，且原、被告也共同到工商行政管理部门办理了公司营业执照的变更手续。故被告已于2017年7月28日起合法取得了开华实业全部房地产及实际现存在的固定资产及附属设施的所有权，包括占有、使用、收益和处分的权利。3.被告按照转让协议等约定的“在支付总价款的20%股权转让款后，即可随时安排人员设备进驻标的公司开展生产经营”的约定，以开华实业的名义与第三人王凤喜签订《厂房租赁合同》，将公司所属的部分厂房出租给王凤喜用于汽车销售及维修，每年收取厂房租金及管理费20万元。被告认为，其作为开华实业的股权所有人，代表该公司对外进行民事经营活动，是合法合理的，应当受到法律的保护。原告要求被告将合法取得的租金收益交给其是没有任何依据的。4.关于经营权在当时的约定情况如下：考虑到2月10日要过户，二原告有很多东西需要时间腾空、搬出，但二原告没有另租好合适的仓库及有历史债务要处理，所以吴加后要求公司由他来代管一段时间以处理以上事务。双方在签订协议后，发现协议内容关于经营权的表述有文字冲突。因时间紧急，双方便另行签订了一份备忘录来解释，约定受让方给出让方留出300至400平方米的附楼作为临时堆放设备和办公场所之用，使用期限为一年。故综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。 第三人王凤喜称：2018年之前，我与二原告并不认识，也没有见过面，我与开华实业签订的租赁合同并不是无效的。现在主要是原、被告间存在股权转让纠纷，但这个纠纷与我是无关的。 当事人围绕诉讼请求及抗辩意见依法提交了证据，对方当事人亦发表了质证意见。本院经审查后，除对原告提交的租金、占用资金明细及用电明细表因系其单方制作，而被告及第三人不予认可，故本院对上述证据不予认可外，对当事人提交的其余证据的真实性均予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年1月25日，吴加兵、詹丽贞与廖怀红签订《股权转让补充协议》一份，约定由吴加兵及詹丽贞将开华实业100%的股权以8500万元的价格转让给廖怀红，标的公司的房地产及实际现存在的固定资产及附属设施归廖怀红拥有。协议约定，廖怀红未付清余款，公司经营权归吴加兵、詹丽贞所有。同时，协议亦约定在廖怀红支付总价款的20%股权转让款后，廖怀红即可随时安排人员，设备进驻标的公司开展生产经营。同日，吴加兵、詹丽贞与廖怀红又签订了《备忘录》一份，主要内容为：“经双方友好协商，出让方在整体转让后，由于需要处理遗留的债权债务并业务的需要，受让方需给出让方留出300至400平方米的附楼作为临时堆放设备和办公场所之用，免费使用壹年”。2017年5月8日，开华实业进行了工商信息变更，法定代表人由吴加兵变更为江富根，并于2017年5月18日任命公司股东廖怀红为总经理。 2017年7月17日，第三人王凤喜与开华实业签订《厂房租赁合同》一份，约定开华实业将位于嘉善县厂房主楼一层东区租赁于王凤喜使用，租赁建筑面积为980平方米，租赁用途为汽车销售及维修，方式为包租的方式，由王凤喜自行管理。租赁期限为5年，从2017年8月15日起至2022年8月14日止。王凤喜每年应向开华实业支付厂房租金及管理费共20万元，于每年8月1日前支付，采用先付后租，按年支付的方式。合同期内年租金及管理费用为每三年递增率为5%。另，王凤喜须向开华实业交纳承租保证金2万元。合同同时约定，王凤喜所用水电费按市场规定的供给价计费，按约定时间缴费。合同并对其他事项进行了约定。上述合同由王凤喜签字，由开华实业加盖公章进行确认。合同签订后，王凤喜即支付了第一年的租金20万元，后进驻涉案厂房开始筹备并进行经营。2018年7月9日，二原告以开华实业的名义向王凤喜发送了关于要求立即停止侵权的告知书一份，表示在廖怀红付清股权转让款之前，开华实业的经营权仍属原股东，并要求王凤喜与其重新签订租赁合同，并向其支付相应的租金。王凤喜在收到上述告知书后，认为其与开华实业签订的租赁合同合法有效，故未予理睬，并于2018年8月，向廖怀红支付了下个半年的租金10万元。现二原告以被告擅自将房屋出租给第三人侵犯了其对开华实业的合法经营权等为由诉至本院。 另查明：1.2017年8月30日，吴加兵、詹丽贞曾起诉廖怀红，要求解除三方所签订的开华实业的股权转让协议等。该案经审理查明，认定2017年7月20日，二原告将一期综合楼产权证交付被告。期间，被告自2017年1月26日起至2017年7月28日止共向二原告支付股权转让款6800万余元，占总价的80%左右。后本院判决驳回了吴加兵、詹丽贞的诉讼请求，并经二审维持原判。2.2018年11月22日，吴加兵、詹丽贞将廖怀红及王凤喜作为被告诉至本院，要求确认其所签订的《厂房租赁协议》无效，并赔偿相关损失等。后本院于2019年4月22日作出判决，驳回了吴加兵、詹丽贞的全部诉讼请求，该判决现已生效。 本院认为，首先，本案立案案由为侵权责任纠纷，但根据庭审查明的事实，本案应为原、被告因履行股权转让协议所产生的纠纷，故本案案由应变更为股权转让纠纷。 其次，本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。二原告要求被告及第三人承担赔偿责任的主要理由是股权转让协议中有关于“廖怀红未付清余款，公司经营权归吴加兵、詹丽贞所有”的约定，二原告认为现被告在未付清余款的情况下，擅自将厂房出租给第三人并收取租金的行为侵权了其对开华实业的经营权，故提起本案诉讼。但本院认为，二原告与被告廖怀红在2017年1月25日时签订了股权转让补充协议，将开华实业100%的股权转让给了廖怀红，并约定标的公司的房地产及实际现存在的固定资产及附属设施归廖怀红拥有。且在廖怀红支付总价款的20%股权转让款后，廖怀红即可随时安排人员、设备进驻标的公司开展生产经营。而经审理查明，2017年7月20日，二原告已将一期综合楼产权证交付给了被告，截至2017年7月28日，廖怀红已累计向二原告支付的转让款已占总转让款的80%以上，且原、被告也已办理了开华实业相应的工商变更手续，廖怀红于2017年5月18日被任命为开华实业的总经理。因此，廖怀红在支付了相应股权转让款后，以开华实业的名义与第三人签订《厂房租赁协议》，将开华实业的厂房出租给第三人并收取租金的行为并无不当。而原告提及的“廖怀红未付清余款，公司经营权归吴加兵、詹丽贞所有”的约定，本身即与股权转让补充协议中的上述约定相悖，存在矛盾之处。且根据原、被告双方于签订股权转让补充协议当日另行签订的《备忘录》的内容中也可以看出，原告方在整体转让后，因需要处理遗留的债权债务并业务，故被告给其留出300至400平方米的附楼作为临时堆放设备和办公场所之用，免费使用壹年。由此可见，原告认为被告出租房屋的行为侵犯了其对开华实业的经营权的理由不能成立。 综上，本院认为，二原告的诉请缺乏相应依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告吴加兵、詹丽贞的全部诉讼请求。 本案受理费8790元，减半收取计4395元，财产保全费3017元，合计诉讼费用7412元（原告已预交），由原告吴加兵、詹丽贞负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员 曹 律 二〇一九年十一月五日 书记员 王益飞