上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终9744号上诉人(原审被告)：无锡市七芯物联科技有限公司，住所地江苏省无锡市。法定代表人：陈松，总经理。委托诉讼代理人：张同林，江苏英特东华律师事务所律师。委托诉讼代理人：周于炜，江苏英特东华律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：景璞智能科技(上海)有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：原晟，执行董事。委托诉讼代理人：甘建华，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱文杰，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人无锡市七芯物联科技有限公司因与被上诉人景璞智能科技(上海)有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2019)沪0110民初7478号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人无锡市七芯物联科技有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判，驳回被上诉人一审的全部诉请。事实和理由：被上诉人以上诉人加工制作的自助图书柜存在严重质量问题为由，请求解除合同、赔偿损失，被上诉人对此应当承担举证责任。然而，从涉案的微信聊天记录来看，在2019年3月12日被上诉人骗取“签收单”之前，双方一直未谈及图书柜质量问题，并且被上诉人向上诉人出具的是签收单，并非用于退货，而是委托上诉人代为销售。一审法院对微信聊天记录的事实解读存在偏差，被上诉人并未提供充分的证据证明涉案的自助图书柜存在质量问题。因此，一审法院判决解除合同缺乏依据。另外，一审法院认定解除合同的同时，判决返还一台图书柜，既偏离了当事人的诉讼请求，又违背了不告不理原则及最高人民法院民一庭的相关宣示规定。因此，一审法院在处理程序上存在不当。被上诉人景璞智能科技(上海)有限公司辩称，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。从被上诉人提交的微信聊天记录内容来看，在上诉人向被上诉人交付设备的过程中，双方一直就产品的质量维修、退货存在交涉。因此，上诉人交付的图书柜存在质量问题，被上诉人要求退货且上诉人予以签收，一审法院据此作出的认定具有事实依据。上诉人未能按照合同约定交付质量合格的产品，有违诚实信用原则，应当返还货款。被上诉人景璞智能科技(上海)有限公司向一审法院起诉请求：一、判令解除上诉人、被上诉人签订的《购销合同》；二、判令上诉人向被上诉人返还货款483,000元；三、判令上诉人向被上诉人赔偿483,000元货款的利息损失(其中333,000元自2018年5月30日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算，150,000元自2018年7月3日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。一审法院认定事实：一、上诉人、被上诉人于2018年5月30日签订《购销合同》一份，约定：被上诉人向上诉人采购自助图书柜20套，单价33,300元，总价666,000元；上诉人备货期为45个工作日，具体发货日期等被上诉人通知，上诉人在收到预付款后30个工作日内交付10台，剩余的在45个工作日内全部交付，交货方式为被上诉人到上诉人公司自提，运费由被上诉人负责；合同签订后被上诉人预付合同总额50%的预付款，产品外壳生产完成以及其他设备安装调试后支付合同总额30%的进度款，产品验收无误后支付合同总额20%的尾款；产品自交付之日起保修一年，在质保期内，上诉人应对产品本身出现的质量及因设计原因出现的安全问题负责处理、解决；本合同所涉及的产品由被上诉人提供样机，上诉人以被上诉人的功能需求进行系统集成和生产；本合同签订和履行过程中产生的任何争议，协商不成的，可以向起诉方所在地人民法院提起诉讼等。同时，合同对违约责任约定如下：“1.乙方(上诉人)对产品与合同要求不符合负有责任，并且甲方(被上诉人)于规定的检验、安装、调试，或验收测试期限内和质量保证期限内提出索赔，乙方应按甲方同意的下列一种或多种方法解决索赔事宜：(1)退货，并将退货金额全额退还甲方，乙方并承担因退货而发生的货运费用；(2)按照产品的疵劣和损坏程度以及甲方所遭受的损失，将产品贬值计价结算价款；(3)调换有缺陷的零件、部件和设备，换货必须全新并符合合同规定的规格、质量和性能。2.乙方送货或代运的产品，如甲方拒绝接货，甲方应承担因此而造成的损失和运输费用及罚金。3.甲方应按双方约定的时间及金额及时足额向乙方支付货款，逾期10日，每逾期一日支付合同总价款的1%作为违约金，逾期超过30日(本合同涉及到的“多少日”均为自然日，含本数)的，视为甲方根本违约，乙方有权单方解除合同。解除合同后，甲方应赔偿乙方对此项目所产生的所有费用(包括但不限于材料费、人工费、差旅费)。”二、合同签订后，被上诉人陆续收到上诉人交付的自助图书柜共计12套，并分别于2018年5月29日、7月2日向上诉人支付货款333,000元和150,000元。三、2019年3月1日、3月12日，被上诉人分两次将11套自助图书柜和1块控制板发还给上诉人，上诉人员工蒋某某予以签收。被上诉人诉称上述行为系退货，上诉人则辩称被上诉人将自助图书柜暂时存放在上诉人处，由上诉人代为销售。庭审中，上诉人为证明其抗辩意见申请证人蒋某某出庭作证。蒋某某陈述如下：我是上诉人公司的员工，于2016年3月入职。2019年3月1日，被上诉人员工马飞龙打电话给我，称有一批图书柜要拉回我司，我发微信给孙玉国问其是否知道此事，孙表示知道，我就打电话告知被上诉人已向孙玉国确认，可将8台图书柜拉回我司。2019年3月7日，马飞龙又打电话给我，称还有3台图书柜，约定3月12日下午拉回我司。被上诉人第二次将图书柜拉回我司时，拿出两张签收单，一张写2019年3月1日8台图书柜，另一张写2019年3月12日3台图书柜及配件，要我在两张签收单上签字，证明上述设备已拉回我司，我就分别在两张签收单上签字了。至于被上诉人为何把设备拉回我司，孙玉国未和我提及。四、被上诉人法定代表人原晟与上诉人委托诉讼代理人孙玉国的微信聊天记录显示：2019年2月27日，原晟发微信：“孙总你好！我在安排送货你看我怎么联系？”孙玉国回答：“我在深圳还没有和领导沟通，等我消息再看怎么处理呗，你觉得呢？”原晟接着说：“我原来想法是先送过来，沟通结果再看，当然我听你的意见，毕竟你熟悉领导。……送过来的关键是，您这边跟公司沟通的，就是退货，这个事情能不能成立。剩下的事情就是价格上怎么折让，感觉大家都能够谈吗，怎么尽量能谈成、谈妥，就是这个想法。”孙玉国表示：“那就按照你的意思先办吧。”原晟问道：“那么我周五送过来？”孙玉国表示同意，并提供了上诉人的联系人及手机号码；2019年3月15日，原晟发微信：“孙总您好！我们就这个书柜退货的事从11月底到现在沟通了几个月了，一直没有得到贵司明确的回复，我们想在本月把这个问题得到解决，所以我们愿意承担一部分的损失，我们一共付了483,000元，现在贵司只要退款36万，我们愿意协商把这件事处理好！……。”孙玉国问道：“您退货的理由是什么呢？”原晟回答：“1.虽然装了多路RFID天线，但每一层盘库无法实现功能；2.光栅检测不稳定，夹书，有重大安全隐患，在幼儿园已经多次发生夹书的情况，光栅没有检测出；3.结构设计不合理，没有检修口、电子锁、光栅，扫码枪等无法现场更换；4.液晶显示器也是后来再打孔外挂，更不防水，一点小雨就漏；5.运行不稳定；6.运行的时候不同轴，书桶转动时刮碰。这些问题，贵方也多次派工作人员来解决，但无法解决。之前的一些相对小的问题，如轮子太小，质量不行，在您公司也发生过推动时由于轮子太小，不稳倒下了，砸坏前台等情况，高度不够，叉车无法叉运等问题，交货期也严重延误，所以前前后后各种情况我们一直无法正常使用，基于大家都方便，我们还是诚意沟通，退货退款处理，谢谢！”五、一审庭审中，被上诉人表示同意将留存在被上诉人处的1套自动图书柜返还给上诉人。六、2019年6月，上诉人向江苏省无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，要求被上诉人支付剩余货款183,000元、违约金36,600元，被上诉人的法定代表人原晟对上述债务承担连带清偿责任。该案案号为(2019)苏0211民初4960号，目前尚在审理中。本案审理过程中，上诉人明确表示两案的当事人、诉讼请求不同，不是同一案件，不属于重复诉讼，也不构成反诉，故不在本案中提出反诉。一审法院认为，上诉人、被上诉人之间签订的《购销合同》系当事人真实意思表示，合法有效，双方理应遵照执行。从被上诉人法定代表人原晟与上诉人委托诉讼代理人孙玉国的微信聊天记录来看，上诉人陆续向被上诉人交付12套自助图书柜后，双方一直就使用中出现的各种问题进行沟通、调试及维修。虽然《购销合同》约定由被上诉人到上诉人处自提货物并验收无误后支付尾款，但自助图书柜的制作方法是一种新型的自动化图书管理设备技术，实践中设备及系统存在的问题不可能在交付时即刻显现，只能在运行中不断修整，上诉人几次维修后，仍不能解决产品质量问题，被上诉人在规定的质量保证期限内提出退货退款，符合合同约定。结合微信聊天记录与签收单，无论从意思表示上还是从行为结果上，上诉人都明知被上诉人要求退货退款，上诉人辩称直至被上诉人将设备送回上诉人处时，都不知道被上诉人要求退货，显然前后矛盾。至于被上诉人将设备寄放在上诉人处，由上诉人代为销售的抗辩意见，因不符合常理，且上诉人未提供直接证据证明，故一审法院不予采纳。上诉人提供的货物不符合合同要求，且数量超过合同总数的一半，已构成违约。再者，即使合同约定交货方式为被上诉人到上诉人处自提，也不影响上诉人履行交货义务，因为合同同时约定上诉人在收到预付款30个工作日交付10套，剩余的在45个工作日内交付完毕，若上诉人送货或代运产品，被上诉人拒绝接收货物，被上诉人应承担因此造成的损失、运输费用及罚金。被上诉人早在2018年5月29日就已向上诉人支付了预付款，然剩余8套自助图书柜上诉人至今仍未发货，上诉人迟延履行亦构成违约。基于上述情况，被上诉人要求解除合同，理由正当，且符合合同法的相关规定。系争《购销合同》自本案被上诉人起诉状送达上诉人之日即2019年4月15日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行，被上诉人有权不再接收上诉人尚未交付的8套自助图书柜，也不再支付剩余货款。合同解除的法律后果之一即恢复原状，原物存在的，应当予以返还。现被上诉人表示同意将留存在被上诉人处的1套自动图书柜返还给上诉人，一审法院予以照准。上诉人应当返还被上诉人货款并赔偿利息损失，但鉴于上诉人向被上诉人交付自助图书柜后，被上诉人存在实际使用的情况，且被上诉人法定代表人原晟曾在微信聊天中明确表示只要上诉人退款360,000元，故上诉人返还被上诉人的货款金额及利息计算基数均以此为准。被上诉人从付款次日起算利息损失，缺乏依据，一审法院将起算日期调整至退货次日即2019年3月13日。被上诉人要求按照中国人民银行同期贷款利率计算，并无不当，一审法院予以准许。一审法院据此作出判决：一、景璞智能科技(上海)有限公司与无锡市七芯物联科技有限公司于2018年5月30日签订的《购销合同》于2019年4月15日解除；二、景璞智能科技(上海)有限公司应于判决生效之日起十日内返还无锡市七芯物联科技有限公司自助图书柜1套；三、无锡市七芯物联科技有限公司应于判决生效之日起十日内返还景璞智能科技(上海)有限公司货款360,000元；四、无锡市七芯物联科技有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿景璞智能科技(上海)有限公司以360,000元为基数，自2019年3月13日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8,820元，减半收取计4,410元，由景璞智能科技(上海)有限公司负担1,102.50元，无锡市七芯物联科技有限公司负担3,307.50元；保全费3,030元，由无锡市七芯物联科技有限公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：被上诉人是否有权以涉案货物存在质量问题为由，解除2018年5月30日《购销合同》。从双方的微信记录来看，2019年2月27日被上诉人法定代表人原晟与上诉人工作人员孙玉国就退货以及价格折让进行沟通，孙玉国同意接收货物；2019年3月15日原晟自愿将退费数额降至36万元。再从双方实际退货情况来看，上诉人工作人员于2019年3月1日、3月12日在签收单上签字，共计接收11台图书柜，这与微信记录的协商退货内容一致。现上诉人认为“价格折让”表明被上诉人委托其代为销售货物，然而，被上诉人提出的“价格折让”以退货为前提，本案中上诉人亦未能提供被上诉人委托代为销售货物的书面依据，宜推定涉案货物存在质量问题，被上诉人的合同目的已无法实现，因此，一审法院认定系争《购销合同》自本案被上诉人起诉状送达上诉人之日即2019年4月15日解除，并无不当，本院予以确认。另外，关于一审法院认定被上诉人返还剩余的1套自助图书柜的问题，被上诉人返还已收到的货物是合同解除后的法律后果，且被上诉人在一审庭审中同意予以返还，一审法院将货款与货物一并处理，并未违反当事人处分原则，不属于超越当事人诉讼请求范围的情形，上诉人的前述意见，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，上诉人无锡市七芯物联科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,820元，由上诉人无锡市七芯物联科技有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理柳洋审判长  张晓菁审判员  李非易审判员  高中伟二〇一九年十一月七日书记员  董晓燕附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……