湖南省长沙市开福区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0105民初8895号 原告：湖南金桥商砼电商有限公司，住所地湖南省长沙市望城区黄金园街道桂芳村杉树塘组。 法定代表人：刘辉。该公司董事长。 委托诉讼代理人：王炼斌，广东广和律师事务所律师。 被告：湖南康本物流有限公司，住所地湖南省长沙市开福区青竹湖路18号物流中心畅通酒店4楼804房。 法定代表人：江俊爽。 委托诉讼代理人：文昂，湖南亚元律师事务所律师。 原告湖南金桥商砼电商有限公司（以下简称：金桥公司）诉被告湖南康本物流有限公司（以下简称：康本公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告金桥公司委托诉讼代理人王炼斌，被告康本公司委托诉讼代理人文昂到庭参加了诉讼。本案已审理终结。 原告金桥公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付车辆转让价款645059.35元；2、判令本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年3月14日，原告与被告签订一份《车辆转让协议》。约定，原告向被告转让商品砼运输车辆10辆。转让总价款为260万元。该价款不包括车辆过户税费、补办车辆登记证和购置证的费用。有关手续全部由被告负责办理并承担全部费用。双方同意被告分24个月支付上述转让价款。即被告每月支付转让款108333元，该款全部在双方同时签署的《商品砼运输合同》的运费中分期扣除，当月运费不足以抵扣转让款的，顺延至下月再扣，被告不另外支付转让款项，直至扣满转让总价款260万元时止。原告根据被告的要求，在本协议和《商品砼运输合同》同时签订后，原告将号牌为湘C的车辆登记至被告或被告的法定代表人江俊爽名下，原告在被告通知之日起三日内协助被告办理该车辆的过户登记手续。原告扣满转让总价款260万元时，将号牌为湘K的车辆登记至被告的法定代表人江俊爽名下，并协助被告办理车辆的过户登记手续。车辆交付被告前，该车辆所发生的安全事故责任及因安全事故而发生的赔偿费用等所有费用由原告承担；自车辆交付被告之日起，该车辆所发生的一切责任及所产生的所有费用由被告负担。2017年3月15日，原告和被告签订一份《商品砼运输合同》（合同编号：KBYWHT-005）。约定：原告将其生产的商品砼（不含委托其他站点加工的砼）全部交由被告运输，被告向原告收取本合同约定的运输等费用。被告有权在不减少总运力的情况下，自行决定和调整车辆配置，原告不得干预。若原告年生产量增加，需被告增加运力配置，被告应按本合同约定予以保障运力。本合同期限为叁年，自2017年3月15日起至2020年3月14日止。经双方当事人协商一致，可变更合同的相关条款。未达成书面的补充协议前，仍应执行本合同约定。2017年3月16日，原告将10辆商品砼运输车交付被告。2019年5月20日，原告向被告寄送《关于继续履行的函》。告知：原告已搬到长沙市开福区湘江北路一段12号湖南锦程混凝土有限公司搅拌站内。原告将自2019年5月27日起正式恢复商品砼的生产；商品砼月生产量约1万立方米。请被告调配符合《商品砼运输合同》（合同编号：KBYWHT-005）约定的满足金桥公司商品砼运输的设备。但被告未能调配车辆继续履行《商品砼运输合同》。2019年6月，原告向被告寄送《关于解除的通知》。通知解除了双方签订的运输合同。但至今，被告拒绝支付未抵扣的车辆转让价款645059.35元。原告为维护自身合法权益，特具状起诉，请求依法判决。 被告康本公司辩称：一、原告诉请没有任何依据，依据车辆转让协议第4款的约定，被告的车款均系在运费中抵扣，明确约定被告不需要额外支付，所有转让款项均于运费中抵扣；二、截止至今，原告仍欠付被告运费461922元，依据双方签订的商品运输合同，逾期支付运费的按日千分之一的标准支付违约金，由此按年利率24%计算，产生逾期利息288656.75元；三、依据2017年12月7日金桥公司的会议纪要，被告向长沙大伟建材有限公司提供11%增值税专用发票，税金由原告承担，据此，原告应当向我方支付税金85528.87元；四、依据双方签订的商品供应合同明确约定任何一方违约导致无法继续履行合同或无法解除的，违约方应当赔偿损失方的违约损失，依据该条款，原告应当向被告因在2018年5月后停止供货导致合同无法继续履行的违约损失，按年运费的20%计算。综上，实际上扣除未付的运费车款以后，原告方应当向我方支付各项损失共计773876.87元。 经审理查明：2017年3月14日，原告金桥公司（出让人）与被告康本公司（购买人）签订一份《车辆转让协议》，该协议约定：一、双方同意十台搅拌车车辆的转让价格为260万元，该价格包括车价及相关保险费用，不包括车辆过户税费、补办车辆登记证和购置证的费用，有关手续费用由购买人负责办理并承担全部费用；二、十台车辆分别为湘C1xx16（中联牌，车辆识别代号LZZ1BXSD4FN07xxxx，发动机号15021700xxxx，单价34万元）、湘湘C1xx18（中联牌，车辆识别代号LZZ1BXSDXFN93xxxx，发动机号150107073xxx，单价34万元）、湘C1xx13（中联牌，车辆识别代号LZZ1BXSD8FN93xxxx，发动机号15010707xxxx，单价34万元）、湘C1xx15（中联牌，车辆识别代号LZZ1BXSD7FN93xxxx，发动机号15010707xxxx，单价34万元）、湘C1xx19（中联牌，车辆识别代号LZZ1BXSD7FN93xxxx，发动机号15010707xxxx，单价34万元）、湘K0xx36（北奔牌，车辆识别代号LBZF46FB5EA01xxxx，发动机号1611C08xxxx，单价18万元）、湘K0xx20（北奔牌，车辆识别代号LBZF46FB3EA01xxxx，发动机号1611C08xxxx，单价18万元）、湘K0xx17（北奔牌，车辆识别代号LBZF46FB1EA01xxxx，发动机号1611C08xxxx，单价18万元）、湘K0xx35（北奔牌，车辆识别代号LBZF46FB7EA01xxxx，发动机号1611C08xxxx，单价18万元）、湘K0xx18（北奔牌，车辆识别代号LBZF46FB8EA01xxxx，发动机号1611C08xxxx，单价18万元）；三、本协议生效时，出让人将上述车辆（钥匙）和车辆行驶证及副页、机动车辆保险证交付给购买人，但车辆未完成过户登记手续前，未过户车辆的所有权仍归出让人；四、出让人和购买人同意购买人分24个月支付上述转让价款，即购买人每月支付转让款108333元，该款全部在出让人和购买人同时签署的《商品砼运输合同》的运输费中分期扣除，当月运费不足以抵扣转让款的，顺延至下月再扣，购买人不另外支付转让款项，直至扣满转让总价款260万元时止；五、出让人根据购买人的要求，在本协议和《商品砼运输合同》同时签订后，出让人将号牌为湘C的车辆登记至购买人或购买人的法定代表人江俊爽名下，出让人在购买人通知之日起三日内协助购买人办理该车辆的过户登记手续，出让人扣满转让总价款260万元时，将号牌为湘K的车辆登记至购买人的法定代表人江俊爽名下，并协助购买人办理车辆的过户登记手续；六、车辆交付购买人前，该车辆所发生的安全事故责任及因安全事故而产生的赔偿费用等所有费用由出让人承担，自车辆交付购买人之日起，该车辆所发生的一切责任及所产生的所有费用由购买人承担。2017年3月16日，双方办理了上述车辆的交接手续。 在签订上述《车辆转让协议》的当日，原告金桥公司（甲方）与被告康本公司（乙方）另行签订了一份《商品砼运输合同》，该合同约定：一、鉴于双方签订了《车辆转让协议》，甲方将商品砼运输车辆转让给乙方，双方同意乙方承运甲方生产的商品砼，并以甲方应付乙方运费抵偿车辆转让价款；二、甲方将其生产的商品砼（不含委托其他站点加工的砼）全部交由乙方运输，乙方向甲方收取本合同约定的运输等费用；三、乙方有权在不减少总运力的情况下，自行决定和调整车辆配置，甲方不得干预；四、本合同期限为三年，自2017年3月15日起至2020年3月14日止；五、运费结算价格为分别为22元/立方米（小于或等于10公里），28元/立方米（10公里以上，20公里以内），单程运距大于20公里的，加价1元/立方米/公里，上述价格为不含税价格；六、每月10号前，双方完成上月运输费用的对账及财务手续，并于当月20号前，甲方每月直接从应付乙方的运输费中扣除108333元车辆转让款后，将余额支付给乙方，直至甲方扣满车辆转让总价款260万元，后续运费再全额支付；七、有下列情况时，守约方可单方解除合同，违约方须无条件赔偿守约方全部损失，包括：（1）甲方逾期付款超过30日；（2）甲方未提供合同约定的作业条件，致使乙方无法正常履行合同的；（3）乙方运力与合同配置标准严重不足，连续三天或当月累计五天无法满足甲方正常计划需要的；八、任何一方未按本合同结算支付条款履行，违约方按照违约金额和时间计算，向守约方按照日千分之一的标准支付违约金，若违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方还仍应继续给予赔偿；九、任何一方违约，导致无法继续履行合同或解除合同的，违约方应赔偿守约方因此所造成的实际损失，实际损失难以界定的，违约方须向守约方支付相当于一年运费总额20%的违约金。 此后，双方开始依上述两份合同履行。2018年5月开始，因原告金桥公司搬迁场地，未进行生产，无商品砼交由被告康本公司承运。 2019年5月20日，原告将场地问题解决后向被告出具了一份《关于继续履行〈商品砼运输合同〉的函》，该函主要内容为：2018年5月，因长沙市望城区城市建设需要，金桥公司搬离原生产场地；现金桥公司已经搬到长沙市开福区湘江北路一段12号湖南锦程混凝土有限公司搅拌站内；金桥公司将自2019年5月27日起正式恢复商品砼的生产；商品砼月生产量约为1万立方米；请康本公司调配符合《商品砼运输合同》约定的满足金桥公司商品砼运输的设备；至2019年5月19日，康本公司尚欠金桥公司商品砼运输车价款645059.35元。2019年5月23日，被告康本公司收悉该函。 2019年5月31日，因被告康本公司未调配车辆运输原告的商品砼，原告又向被告出具了一份《关于解除〈商品砼运输合同〉的通知》，该通知主要内容为：2019年5月20日，金桥公司向康本公司送达的《关于继续履行〈商品砼运输合同〉的函》已告知金桥公司将于2019年5月27日起正式恢复商品砼的生产，并请康本公司调配设备运输；但截至本通知发出之日，康本公司未调配设备进驻金桥公司履行合同义务；为此，金桥公司通知康本公司解除金桥公司与康本公司于2017年3月14日签订的《商品砼运输合同》，金桥公司保留追究康本公司违约责任的权利。康本公司与2019年6月3日收悉该通知。 2019年6月20日，被告康本公司向原告金桥公司送达了一份《关于解决〈商品砼运输合同〉争议的协议函》，该函主要内容为：金桥公司的《关于继续履行〈商品砼运输合同〉的函》、《关于解除〈商品砼运输合同〉的通知》两份文件已收悉；2018年5月因金桥公司原因无法履行《商品砼运输合同》，截至2019年6月15日，金桥公司欠康本公司运费461922.69元；截至2018年5月，金桥公司欠康本公司85528元税金未付；完全因为金桥公司原因导致康本公司无法进行生产运输以及金桥公司逾付款超过30日这两个条件均符合《商品砼运输合同》第十条中的第3点，守约方（即康本公司）可单方解除合同，违约方（即金桥公司）须无条件赔偿守约方全部损失的条件；根据《商品砼运输合同》第十一条违约责任约定，违约方按照违约金（即未结清运费461922.69元）和时间（截至2019年5月31日）计算，向守约方按照日千分之一的标准支付违约金，即168601.78元，实际损失难以界定的，违约方须向守约方支付相当于一年运费总额20%的违约金即120万元，两项合计1368601.78元；根据2018年5月因金桥公司原因造成无法履行合同，按照合同条款，康本公司已经具备单方面解除合同的所有条件，并且具备向金桥公司要求赔偿的权利，金额即上述1916052.47元；本着友好、长期合作的原则，康本公司愿意放弃所有的追偿，并愿意继续与金桥公司重新签订合同继续合作，但前提是首先金桥公司同意将《车辆转让协议》中约定的10台搅拌车转让给康本公司，不再按照原协议约定的260万元总价向康本公司索取费用，并且金桥公司愿意按照《车辆转让协议》中约定的义务协助康本公司办理车辆的过户登记手续，其次无条件解除双方原《商品砼运输合同》，双方愿意不追究对方的任何违约责任。 2019年6月25日，被告康本公司又向原告金桥公司送达一份《关于解决〈商品砼运输合同〉争议的回函》，该函主要内容为：因金桥公司原因，导致自2018年5月的《商品砼运输合同》无法继续履行，造成与原本协商的车款每月从运费中扣除同时无法履行；因金桥公司无法继续履行合同，经康本公司结算，截至2019年6月15日止，金桥公司未支付运费461922.69元，截至2018年5月，金桥公司未支付税金85528元；康本公司已支付车款1516662元；另因金桥公司违反合同约定，依据《商品砼运输合同》的约定，金桥公司应承担相应的违约责任；康本公司愿意放弃所有的追偿，并愿意继续与金桥公司重新签订合同继续合作共赢，但是前提是金桥公司将《车辆转让协议》中约定的10台搅拌车转让给康本公司，不再向康本公司索要未支付车款，康本公司也不再向金桥公司主张未付运费及税费还有原本合同发生违约的违约金，就《商品砼运输合同》及《车辆转让协议》履行完毕，双方再无其他争议，双方不再向对方主张任何权益。 此后，金桥公司因解除《车辆转让协议》后部分车款未获清偿遂诉至本院。 另查，被告康本公司原名为：湖南康本机械设备租赁有限公司。在本案审理过程中，经本院主持双方对账，双方一致确认被告康本公司应付金桥公司的购车款项为543717.59元。该款项系双方在2017年3月至2018年4月期间所有对账单内涉及项目、金桥公司应承担税金85528元等均计入在内，并扣除原告金桥公司应支付给被告康本公司的运费后得出，双方均同意上述款项在本案中抵扣。 以上事实有《车辆转让协议》、《商品砼运输合同》、《关于继续履行〈商品砼运输合同〉的函》、《关于解除〈商品砼运输合同〉的通知》、《关于解决〈商品砼运输合同〉争议的协议函》、《关于解决〈商品砼运输合同〉争议的回函》、对账单、当事人陈述及庭审笔录等证据在案佐证。 本院认为，原、被告签订的《车辆转让协议》、《商品砼运输合同》系双方真实意思表示，合同内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法、有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据双方在《车辆转让协议》中第二条第4点约定：“购买人每月支付转让款108333元，该款全部在出让人和购买人同时签署的《商品砼运输合同》的运输费中分期扣除，当月运费不足以抵扣转让款的，顺延至下月再扣，购买人不另外支付转让款项，直至扣满转让总价款260万元止”，及《商品砼运输合同》第二条约定：“本合同期限三年，自2017年3月15日起至2020年3月14日”的内容，原告金桥公司迁址后于2019年5月20日向被告康本公司邮寄送达《关于继续履行〈商品砼运输合同〉的函》，即要求被告康本公司继续运输商品砼。原告送达该函的时间尚在《商品砼运输合同》约定的三年有效期内，直至2019年5月31日，被告未安排设备运输原告生产的商品砼，原告随即再发函要求解除《商品砼运输合同》。被告随后用回函的形式明确表示不再履行《商品砼运输合同》。虽然双方约定购车款以运费形式抵扣，不再另外支付款项，但被告拒绝履行双方签订的《商品砼运输合同》即拒绝再以运费抵扣购车款，显然违反了《车辆转让协议》的约定，构成违约，原告有权要求被告给付购车款543717.59元。被告康本公司主张原告金桥公司超过30日未付运费，应依照《商品砼运输合同》的约定支付违约金。本院认为，被告康本公司的该主张系依据《商品砼运输合同》，与本诉依据不同，双方可就被告该主张自行协商或被告另行主张。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告湖南康本物流有限公司于本判决生效之日起十日内向原告湖南金桥商砼电商有限公司支付购车款543717.59元； 二、驳回原告湖南金桥商砼电商有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费10250元，因适用简易程序减半收取5125元，由原告湖南金桥商砼电商有限公司承担805元，被告湖南康本物流有限公司承担4320元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员  许洪源 二〇一九年十一月十一日 代理书记员  龙妙红