江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0206民初4660号原告：翟晓东，男，1985年12月14日生，汉族，住常州市天宁区。委托诉讼代理人：徐健，江苏金汇人律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢婷，江苏金汇人律师事务所律师。被告：江苏大润传感科技有限公司，统一社会信用代码913202065546585170，住所地无锡市惠山经济开发区智慧路21号。法定代表人：张雪轮，该公司董事长。委托诉讼代理人：缪海萍，江苏楚乾律师事务所律师。原告翟晓东与被告江苏大润传感科技有限公司（以下简称大润传感公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月8日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年9月26日公开开庭进行了审理，原告翟晓东委托诉讼代理人徐健、被告大润传感公司委托诉讼代理人缪海萍到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告翟晓东向本院提出诉讼请求：判令大润传感公司提供自2010年5月20日公司成立至今每年的年度资产负债表、损益表（利润表）、年度审计报告、全部财务账簿｛包括但不限于财务凭证、财务账簿（含总账、明细分户账）｝给翟晓东及其委托的律师、注册会计师查阅、复制，并承担本案诉讼费用。事实和理由：大润传感公司自2010年5月20日登记设立，原告翟晓东系被告大润传感公司的股东之一，持有30.49%的股权；为了解大润传感公司的经营状况及财务状况，翟晓东曾于2018年6月14日向大润传感公司发出《关于要求查阅公司财务资料及对公司财务进行审计的复函》，要求查阅大润传感公司的财务资料，后大润传感公司于2018年6月14日回函拒绝提供。翟晓东曾向法院起诉要求行使股东知情权，后撤诉，大润传感公司至今一直未提供财务资料给翟晓东查阅、复制，故再次诉至法院。被告大润传感公司辩称：1.公司成立以来主要从事基建工作，翟晓东是总负责人，公司的财务负责人之一金建伟系翟晓东的亲戚，且每次公司有重大事项时都会通知翟晓东参加，翟晓东应当了解公司的财务状况及经营状况，翟晓东诉称不是事实；2.公司与翟晓东的关联公司常州安达市政工程有限公司（以下简称常州安达公司）有诉讼纠纷，公司认为翟晓东此时提出查阅账册要求是为了常州安达公司诉讼之便，可能损害公司的合法利益，故公司通过股东会决议拒绝翟晓东查阅请求，除翟晓东以外的其他股东均不同意翟晓东的查阅请求；3.公司并非持有全部的财务账册，截至目前，公司尚有部分账册在金建伟（目前已离职）处，且自2018年公司财务账册被法院查封以来，公司不能进行正常的财务做账、审计，故公司没有自2018年以来的年度审计报告等；4.翟晓东要求将财务凭证给其委托律师、会计师复制没有法律依据，法律只规定在股东查阅材料时由上述人员予以辅助，且《公司法》第三十三条明确规定会计账簿只能查阅不能复制；5.翟晓东曾提起知情权纠纷的诉讼，后撤诉，其撤诉时间与常州安达公司在另案中申请保全公司账册的时间基本吻合，故公司认为翟晓东为恶意诉讼，其在另案中的目的基本实现时，将知情权纠纷的诉讼撤回，在另案中法院迟迟未下达保全裁定时又重新起诉。综上，请求驳回翟晓东的全部诉讼请求，并追究原告虚假诉讼、恶意诉讼的法律责任。经审理查明：大润传感公司于2010年5月20日成立，翟晓东是大润传感公司股东之一，出资额为1836.45万元，占股权比例为30.49%。2018年5月31日，翟晓东向大润传感公司股东会（董事会）、法定代表人张雪轮、大润传感公司财务部（负责人过浣沁）发出《关于要求查阅公司财务资料及公司财务进行审计的告知函》，要求对方自收到函件3日内安排翟晓东查阅公司财务情况，并要求公司对财务情况进行审计。2018年6月4日，大润传感公司回函称原公司财务负责人之一金建伟的仓促离职导致部分财务资料未交接，通知翟晓东于2018年6月18日下午14:00-17:00到公司3楼会议室查看财务资料。2018年6月14日，翟晓东向大润传感公司、张雪伦发出《关于要求查阅公司财务资料及公司财务进行审计的复函》，要求公司给予充分的时间查阅公司经营财务情况，同时聘请会计师事务所进行审计，并表示其行使股东知情权与公司的诉讼无关。同日，大润传感公司回函，表示公司已于2018年6月13日召开股东会决议，除翟晓东之外的其他股东（占股比例为69.51%）均认为翟晓东既未说明此次查账目的，也未保证此次查账与常州安达公司与大润传感公司的诉讼无关，故决议不同意翟晓东查阅公司账册。翟晓东曾于2018年提起过股东知情权纠纷诉讼，案号（2018）苏0206民初3975号，该案中，本院因翟晓东申请，作出了对大润传感公司的财务资料采取证据保全的查扣措施，保全后，被查扣资料已被本院另案调取使用；后翟晓东自愿申请撤诉，本院于2019年6月2日作出准许撤诉的民事裁定书，同时解除了对财务资料的保全扣押措施。常州安达公司与大润传感公司、第三人翟清安、翟晓东有民间借贷纠纷案件，案号为（2018）苏0206民初2727号（以下简称2727号案件）在本院另案审理中，常州安达公司在该案中向法院申请保全大润传感公司财务账册等，本院于2019年7月17日作出证据保全裁定书。原告翟晓东举证了下列证据：证据1，大润传感公司全国企业信用信息公示系统查询和章程复印件共16页，证明大润传感公司于2010年5月20日登记设立，翟晓东是大润传感公司股东之一，其出资额为1836.45万元，占股权比例为30.49%；证据2，《关于要求查阅公司财务资料及公司财务进行审计的复函》、《关于翟晓东的回函》复印件共3页，证明翟晓东曾向大润传感公司发出通知要求查阅财务资料，但大润传感公司对此予以拒绝。被告大润传感公司质证意见：对证据1、2无异议，之所以拒绝翟晓东查阅，是因为发现另案诉讼材料涉及大量的大润传感公司的财务资料，且翟晓东没有说明查阅目的，也未保证不会为另案提供材料。被告大润传感公司举证了下列证据：证据3，参加会议通知及送达短信截图复印件共10页，证明大润传感公司召开股东会、董事会或其他重大事项均书面通知翟晓东，翟晓东对公司的经营情况很清楚，其诉称的不知晓公司经营情况为虚构事实；证据4，翟晓东于2018年5月31日要求查阅财务资料的告知函及大润传感公司于2018年6月4日的回函及送达凭证复印件共7页，证明大润传感公司原本同意翟晓东查阅财务资料，后因收到常州安达公司诉讼材料，决定暂不让翟晓东查阅账册；证据5，大润传感公司于2018年6月1日发给常州安达公司、翟晓东的提醒函及送达短信截图复印件共2页，证明大润传感公司原财务负责人之一金建伟是翟晓东委派的亲戚，翟晓东诉称的不知晓公司财务情况为虚构事实；证据6,2018年6月13日大润传感公司股东会决议及2018年6月14日复函及送达凭证复印件共5页，证明大润传感公司暂不同意翟晓东查账是考虑与常州安达公司诉讼情况，该决定是经公司各股东表决通过的，会议也通知了翟晓东参加。翟晓东对大润传感公司暂不同意查账的原因非常清楚，其提起本案诉讼是恶意诉讼，给大润传感公司在另案中的举证制造障碍；证据7，常州安达公司工商资料及翟清安身份证复印件共5页，证明常州安达公司为翟晓东父母100%持股的公司，翟晓东为该公司实际控制人之一，大润传感公司有合理理由怀疑翟晓东提出查账系为常州安达公司起诉大润传感公司服务；证据8，常州安达公司在借款案中举证的部分往来凭证、翟晓东在另案中举证的往来凭证复印件共12页，证明本案是翟晓东提起恶意诉讼，查扣账册后导致大润传感公司无法核实常州安达公司、翟晓东举证凭证真实性情况，给大润传感公司在另案中质证制造障碍；证据9，大润传感公司在借款案件中举证的凭证复印件共10页，证明这些凭证保留在公司账册中，系借款案件的关键证据，大润传感公司有理由怀疑翟晓东会借查账毁损灭失该凭证；证据10，费用报销单复印件共1页，证明翟晓东系财务上的审批人之一，其诉称不知晓公司财务状况显然是虚假陈述；证据11，证据保全异议书、需要查阅大润传感公司账目的资金往来清单以及翟晓东撤诉裁定复印件共5页，证明2019年5月常州安达公司在翟晓东撤诉前申请对大润传感公司被保全的账册进行查封，常州安达公司的目的是查阅大润传感公司账目，常州安达公司申请证据保全后，翟晓东就申请撤诉了，翟晓东本案诉讼目的显然是为了提供信息给常州安达公司；证据12，借款案件证据保全裁定复印件共2页，证明在另案借款案件中，法院一直未同意进行证据保全，直到2019年7月18日才决定进行保全，在此情况下，翟晓东重新提起本案诉讼；证据13，2018年7月13日借款案件庭审笔录复印件共10页，证明翟晓东对常州安达公司举证的所有和大润传感公司的往来明细均进行了确认，与其在本案中诉称不知道任何财务信息显然相互矛盾；证据14,2019年6月5日借款案件庭审笔录中金建伟陈述部分复印件共9页，证明大润传感公司原负责账外暂未入账部分财务处理的出纳金建伟系翟清安外甥、翟晓东表兄弟，金建伟离职时未就账外财务凭证与大润传感公司交接，金建伟经手的款项达一两千万，大润传感公司目前不持有公司完整财务凭证资料。金建伟同时称不交还凭证是担心被追究刑事责任，故翟晓东提起本案诉讼也有可能是为其和金建伟处理账外未入账部分财务凭证、侵占公司资金等提供便利。原告翟晓东质证意见：对证据3的真实性无异议，但与本案无关，所召开的股东会不涉及公司整体财务状况。对证据4的真实性无异议，但与本案无关，不能证明原告系恶意；2727号案件中，大润传感公司有义务提供证明案件事实的公司全部财务材料，如果大润传感公司希望通过隐瞒证据材料的方式获得利益，显然不属于合法利益，且翟晓东的目的在于知晓公司整体财务状况，而不是帮助常州安达公司应对诉讼。对证据5的真实性不予认可，为大润传感公司的单方陈述，且即便金建伟是翟晓东的亲戚，金建伟为独立个人主体，作出的民事行为与翟晓东没有直接联系，且金建伟在工作期间无法全面掌握财务状况。对证据6的真实性无异议，股东知情权是股东自有的、不可剥夺的权利，除了法定情形外不能以股东会决议方式剥夺。对证据7、8、9、11、12、13、14的真实性无异议，本案与2727号案件系两个独立的案件，且大润传感公司希望隐瞒对其不利的证据而不向法庭陈述和披露，不属于合法利益。对证据10的真实性无异议，但不能证明翟晓东对知晓公司的全部财务状况。本院认证意见：本院对上述证据除证据5之外的真实性均予以确认；证据5虽然系大润传感公司单方陈述意见，但证明金建伟与翟晓东系亲戚关系是客观事实，故本院对此亦予以认定。本案争议焦点：翟晓东是否存在虚假诉讼、恶意诉讼情形；翟晓东股东知情权是否可以得到保护。本院认为：股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”；《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”。本案中，大润传感公司拒绝翟晓东要求查阅财务资料的理由是防止翟晓东向常州安达公司提供2727号案件中对大润传感公司不利的证据，可能损害大润传感公司的合法利益；且公司原财务负责人之一金建伟为翟晓东亲戚，翟晓东不可能不知晓公司财务和经营状况，大润传感公司据此认为翟晓东存在恶意诉讼、虚假诉讼的情形，而这些只是大润传感公司的单方想法，大润传感公司未提供充分证据加以证明。目前，翟晓东想知晓的公司财务资料已由本院2727号案件中证据保全扣押，这些资料是2727号案件证明相关事实必要证据材料。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭如实陈述，并按法庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如大润传感公司持有在诉讼案件中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。另外，大润传感公司原财务负责人之一金建伟与翟晓东虽系亲戚关系，但属两个独立的民事主体，金建伟行为及与翟晓东的关系不影响翟晓东依法行使股东知情权。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当日的，则不应限制其行使。大润传感公司拒绝翟晓东对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，对大润传感公司的辩解本院不予采信。关于翟晓东主张行使知情权的范围。对于翟晓东要求查阅、复制资产负债表、损益表（利润表）、审计报告等财务报告的诉讼请求符合法律规定，本院依法予以支持，在股东即翟晓东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，对于公司的会计账簿，股东只能要求查阅。而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证等，故翟晓东要求查阅公司财务凭证（含记账凭证、有关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的意见，于法无据，本院不予支持。关于翟晓东要求查阅及复制的具体内容，应当以其明确主张的范围为准，其诉讼请求中未能明确的内容，本院不予支持。由于相关财务资料目前在本院2727号案件证据保全中，故翟晓东行使股东知情权时需经本院批准同意后方可，证据保全解除后，则无需本院审批。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、江苏大润传感科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年5月20日至今的每年的年度资产负债表、损益表（利润表）、年度审计报告等财务报告供翟晓东及其委托的律师、注册会计师在公司营业时间内查阅复制，查阅复制时间不得超过10个工作日。二、江苏大润传感科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年5月20日至今每年的会计账簿（含总账、明细账）供翟晓东及其委托的律师、注册会计师在公司营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日。三、驳回翟晓东的其他诉讼请求。案件受理费80元，由江苏大润传感科技有限公司负担。该款已由翟晓东向本院预缴，翟晓东可书面向本院申请退还，由江苏大润传感科技有限公司于本判决生效之日起十日内直接向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  陆正伟二〇一九年十一月四日书记员  吴昊天