内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）内0602民初5354号 原告：包头市天芮医药有限责任公司。 统一社会信用代码证号：XXXXX。 法定代表人：董某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨某，系内蒙古济通律师事务所律师。 被告：鄂尔多斯市华信医药有限责任公司。 统一社会信用代码证号：XXXXX。 法定代表人：王某1，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：王某2。系该公司员工。 委托诉讼代理人：尚某，系内蒙古易非律师事务所律师。 第三人：樊某，现住包头市。 原告包头市天芮医药有限责任公司（以下简称天芮医药公司）诉被告鄂尔多斯市华信医药有限责任公司（以下简称华信医药公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告天芮医药公司委托诉讼代理人杨某及被告华信医药公司委托诉讼代理人王某2、尚某到庭参加了诉讼，第三人樊某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已缺席审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求被告给付原告剩余货款134839.12元；2、请求确认被告与第三人之间的证明无效；3、本案案件受理费由被告承担。庭审中，原告明确放弃第二项诉讼请求。事实及理由：原被告之间常年有药品销售往来业务，截止2017年4月18日，被告共计下欠原告345839.12元。后原告授权第三人樊某负责关于被告的销售与结算业务。被告陆续转账付款211000元，剩余134839.12元再未支付。原告于2019年3月向被告催收相关款项，始知被告与第三人签订了协议，免除了原被告剩余的13万元债务。原告认为，第三人超越代理权限于被告签署的证明，其法律行为不能及于原告，被告任需向原告支付剩余货款。望人民法院维护原告合法权益。 被告华信医药公司辩称，不同意原告的诉讼请求及事实理由，原告给第三人樊某出具了合法有效的授权委托书，约定了授权期限为2017年1月1日至2017年12月31日，授权内容为负责鄂尔多斯范围内的药品销售及结算，第三人在授权期限和范围内，于2017年4月18日给被告出具了相应的结算证明，在结算证明中约定，21.1万元属于货款，134839.12元属于返利和奖励减免，被告按照结算证明的要求，分别于2017年4月19日给付10万元，2017年5月29日给付11.1万元，准时足额履行了付款义务，而且被告向原告付款的银行账户和双方在结算证明中的约定，完全一致，现在原告无故起诉被告所要134839.12元的返利完全属于不遵守商业诚信的行为，众所周知一个公司的销售业务代表有权按照公司的内部销售政策给予客户返利和优惠减免的权限。被告请求法庭依法驳回其诉讼请求。 第三人樊某未到庭，亦未提交书面答辩状。 原告就其诉讼请求向法庭提供了如下证据： 内蒙古增值税专用发票（与原件核对无异议的复印件）六张，证明该笔买卖总额为478746.65元，且原告已经支付了税款84538.47元，不存在返利。 被告就其答辩向法庭提交如下证据： 证据一：授权委托书一份（与原件核对无异议的复印件），证明原告给第三人樊某出具了合法有效的授权委托书，授权期限为2017年1月1日起至2017年12月31日。授权范围权限为负责在鄂尔多斯市药品的销售和结算业务。 证据二：证明一份（与原件核对无异议的复印件），证明樊某在授权范围和授权时间内给被告出具了结算证明一份，其中约定21万元为被告应付货款，134839.12元属于原告给予被告公司的返利和减免，同时约定被告需在2017年4月20日前付款10万元，2017年5月30日前付款11.1万元，约定的给付账号为原告在中国工商银行所开具的060303300902XXXX6。 证据三：中国工商银行付款业务回单两支（与原件核对无异议的复印件），证明被告按照双方的结算证明，准时足额向被告方给付了21.1万元的货款，按照双方约定，关于134839.12元依约应当按照返利或减免，被告应当免除给付义务。 第三人樊某未向法庭提交证据。 以上证据经过庭审质证，被告对原告提交的证据的真实性认可，对证明的问题不认可，理由为被告在诉状中陈述原被告双方存在常年的业务往来，被告所提交的票据均发生在2015年以前，而且数据与本案没有任何科学的关联性，原被告双方的药品销售业务的结算应该以双方都确认的最近日期的结算证明为准，而且在原告的票据中，其中有一支票号为01627297的票据为一万一千多元的销项负数，该票因为被告退货而引起的货款减少的情形，这样有利于被告的票据原告不提供，我方可以合理推测，类似于这样退货的票据还有很多支保存在原告处，因此仅以开票数额来证明被告应付款项，不合理也不科学。原告对被告提交的证据一的真实性认可，对证明问题认可。对证据二的真实性及证明问题均不认可，该证明中没有原告的公章，也无法证明系第三人樊某本人签字。第三人樊某超越授权委托书的授权范围。对证据三的真实性，对证明问题不认可，上述付款凭证仅能证明被告支付了21.1万元，不能证明被告全部履行了付款义务。 经审查，原告提交的证据系与原件核对无异议的复印件，被告亦对该证据的真实性认可，但该组证据并不能高度盖然的证明与本案的关联性，故本院对原告提交的该组证据的真实性予以确认。原告对被告提交的证据一的真实性认可，对证明问题不认可，被告提交的证据系证据原件，原告亦无证据对该证据予以反驳，故本院对被告提交的证据一予以采信。原告对被告提交的证据二的真实性及证明问题均不认可，但其对证据二中第三人的签名认可，同时上述证据二符合证据有效要件要求，原告亦无证据推翻证据二，故本院对证据二予以采信。被告提交的证据三，系证据原件，符合证据有效要件要求，且被告的举证能够形成证据链，故本院对被告提交的证据三予以采信。 经审理查明，原被告之间存在多次药品买卖关系，但双方当事人并未签订书面的买卖合同。第三人樊某与原告系委托代理关系，原告委托第三人樊某负责在鄂尔多斯市药品的销售和结算业务，委托期限为2017年1月1日起至2017年12月31日止。2017年4月18日，第三人樊某向被告出具证明一份，内容为“截止2017年4月18日前被告共计欠货款345839.12元，原告同意被告付款21.1万元，余款134839.12元为给被告的返利及减免。被告应当于2007年4月20日前付款10万元，2017年5月30日前付款11.1万元，被告未按约定时间付款，此证明无效”。被告华信医药公司于2017年4月19日、2017年5月27日按期向樊某指定的原告账户付款10万元及11.1万元，共计21.1万元。 本院认为，根据庭审查明，原被告之间存在药品买卖合同关系，截止2017年4月18日原被告之间的结算金额为345839.12元，第三人给予被告的返利及减免数额为134839.12元，被告已经支付了剩余21.1万元的事实，双方当事人均无异议。故本案争议焦点为第三人代原告放弃的部分结算金额，即给予被告的返利及减免134839.12元是否有效，是否对原告发生法律效力。本案中，原告与第三人的委托合同关系未违法律及行政法规的禁止性规定，第三人未到庭，原告亦未对其与第三人之间的委托关系提出质疑，故本院对原告与第三人之间的委托合同关系予以确认。原告称第三人的代理权限为销售和结算，第三人给予被告返利及减免的行为超越了代理权限，该行为未经原告追认，对原告不发生法律效力，被告应当支付向原告继续支付剩余1348393.12元的货款。根据《中华人民共和国民法总则》规定，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。本案中，原告给予代理人的权限为销售和结算，结合语句、文意及诚实信用原则，本院认为原告的授权范围中的“结算”应属于第三人处置债务权利的范畴，同时原告亦未举证证明被告并非善意相对人，虽然原告提交增值税专用发票拟证明其交纳了84538.47元的税款，但该证据并不能直接证明返利及减免的行为的不合理，原告应当承担举证不利的后果，故本院认为第三人给予被告返利及减免的行为并未超越代理权限，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生法律效力。对于第三人是否完全履行职责，是否给原告造成损害，本案不作审查。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十三条、第一百六十一条第一款、第一百六十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告全部诉讼请求。 案件受理费1498元，保全费1194元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于鄂尔多斯市中级人民法院。 审判员  梁雪珍 二〇一九年十一月四日 书记员  杨 劼