湖南省永州市冷水滩区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘1103民初5197号原告：成都弥荣科技发展有限公司，住所地四川省成都高新西区新航路6号。法定代表人：大山喜佐男，系该公司董事长。委托诉讼代理人：杨长春，四川华敏律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：湖南长丰猎豹汽车有限公司，住所地湖南省永州市冷水滩区猎豹北路68号。法定代表人：李建新。被告：湖南猎豹汽车股份有限公司,住所地长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号。法定代表人：刘康林。原告成都弥荣科技发展有限公司(以下简称弥荣公司)诉被告湖南长丰猎豹汽车有限公司(以下简称长丰猎豹)、被告湖南猎豹汽车股份有限公司(以下简称湖南猎豹)买卖合同纠纷一案,本院于2019年10月8日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告弥荣公司的委托诉讼代理人杨长春到庭参与诉讼，被告长丰猎豹、被告湖南猎豹经本院合法传唤无正当理由、拒不到庭参与诉讼，本案现已审理终结。原告弥荣公司向本院提起诉讼请求:一、恳请依法判决长丰猎豹立即向弥荣公司支付剩余货款、质量保证金共计1655061.62元；二、恳请依法判决长丰猎豹立即向弥荣公司赔偿逾期付款的资金占用期间损失（以逾期支付到货款2350546元为基数，自2016年9月23日起按照年利率6%的标准计算至2016年11月7日止为17387.6元；以逾期支付部分终验收款2345758.38元为基数，自2018年4月26日起按照年利率6%的标准计算至2018年9月3日止为50128.54元；以1655061.62元为基数，自2019年5月3日起按照年利率6%的标准计算至付清之日止，现暂计算至起诉之日的损失为43802.45元。暂共计111318.59元）；三、恳请依法判决湖南被告猎豹就被告长丰猎豹所负原告弥荣公司上述一、二项诉讼请求的全部债务向弥荣公司承担连带责任；四、本案诉讼费等全部费用由被告长丰猎豹、湖南猎豹承担。事实及理由：被告长丰猎豹邀请原告弥荣公司参与投标并中标后，于2016年5月11日要求原告弥荣公司签订了其提供的格式条款的《新增整车检测线供货合同》。合同约定：1.2合同包干总价人民币柒佰玖拾柒万捌仟柒佰柒拾元整。2.1在合同经双方确认签订后，长丰猎豹向弥荣公司支付合同总价的20%的预付款；设备在弥荣公司现场预验收合格，设备全部到长丰猎豹现场后，长丰猎豹支付合同总金额30%的货款；全部货物安装、调试、陪产、终验收合格后长丰猎豹公司支付合同总金额的30%的货款；通过长丰猎豹和第三方独立审计后长丰猎豹支付合同总金额10%的货款；其余合同总价的10%作为质量保证金。质保期为24个月，在合同货物质量保证期满一年后一周内付清，质保金不计息。9.5合同项下货物的质量保质期为自货物通过最终验收合格之日起12个月。合同检测设备在安装调试合格后，长丰猎豹派方德高、李莎、贺雄等参加了设备的工作原理、结构、软件使用、车型维护、标定等内容的培训。长丰猎豹分别于2016年9月26日、2016年9月29日收取备品备件后派方德高签署了四份书面确认书，并于2016年10月14日签署了《货物移交清单》，确认安装调试合格并收货。2018年4月26日，长丰猎豹委派质量控制部、纪委、法律顾问、安全动力部等工作人员与弥荣公司对检测线设备进行了终验收签署了《设备/设施交货验收表》，验收结论为终验收合格。此后不久，该项目通过了长丰猎豹的审计。2019年7月2日，弥荣公司委托律师向长丰猎豹发送律师函，催告长丰猎豹公司、湖南猎豹连带承担一次性支付到期剩余货款、质量保证金共计1655061.62元和以长丰猎豹违约金额为基数从逾期之日起按照年利率6%的标准计算赔偿至实际付清之日止及实现债权的相关合理费用等民事责任。长丰猎豹于2019年7月4日17时13分12秒签收了该《律师函》。因国家增值税税率调整，双方确认合同总价款予以减少后变更为7947120元。截止2018年6月1日，弥荣公司向长丰猎豹开具了总额7947120元的七十三份《四川增值税专用发票》（其中：2016年6月1日开具了税率17%的№00190811-№00190826人民币1615770元的十六份《四川增值税专用发票》；2016年8月31日开具了税率17%的№01096299-№01096301人民币347130元的三份《四川增值税专用发票》；2016年9月1日开具了税率17%的№01096302-№01096321人民币2312870元的二十份《四川增值税专用发票》；2018年5月11日开具了税率16%的№00792193-№00792225人民币3571900元的三十三份《四川增值税专用发票》；2018年6月1日开具了税率16%的№03482391人民币99450元的一份《四川增值税专用发票》）。长丰猎豹公司只于2016年6月21日开具一份《银行承兑汇票》支付预付款1595754元，于2016年11月7日逾期支付到货款2350546元，于2018年9月3日逾期支付部分终验收款2345758.38元，现仍有到期剩余货款、质量保证金共计1655061.62元未予支付。原告弥荣公司多次向长丰猎豹催收未果。被告湖南猎豹系非自然人投资或控股的法人独资的被告长丰猎豹（一人公司）的股东。综上所述，原告弥荣公司认为：根据《中华人民共和国合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”的规定，《新增整车检测线供货合同》是被告长丰猎豹提供的格式合同，对格式条款“质量保证金在合同货物质量保证期满一年后一周内付清”和“9.5合同项下货物的质量保质期为自货物通过最终验收合格之日起12个月”有两种以上解释，贵院应当作出不利于提供格式条款的长丰猎豹的解释，即按照终验收合格之日起一年后一周内付清予以解释。根据《新增整车检测线供货合同》第2条第2.1款“设备在弥荣科技公司现场预验收合格，设备全部到长丰猎豹公司现场后，长丰猎豹支付合同总金额30%的货款；全部货物安装、调试、陪产、终验收合格后长丰猎豹支付合同总金额的30%的货款；通过长丰猎豹和第三方独立审计后长丰猎豹支付合同总金额10%的货款；其余合同总价的10%作为质量保证金，质保期为24个月，在合同货物质量保证期满一年后一周内付清”的约定及合同检测设备于2016年9月23日前就安装调试完成，于2018年4月26日就已终验收合格，于2016年11月7日逾期支付部分到货款2350546元，于2018年9月3日逾期支付部分终验收款2345758.38元，现仍有到期剩余货款、质量保证金共计1655061.62元未予支付的事实和《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十八条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，验收、审计是长丰猎豹的法定及约定义务，该设备的数量或者质量符合约定。被告长丰猎豹应当于2016年9月23日前支付到货款，于2018年4月26日支付终验收款，于终验收合格之日起一年后一周内即2019年5月3日向弥荣公司承担支付剩余货款、质量保证金共计1655061.62元及赔偿逾期付款的资金占用期间损失（以逾期支付到货款2350546元为基数，自2016年9月23日起按照年利率6%的标准计算至2016年11月7日止为17387.6元；以逾期支付部分终验收款2345758.38元为基数，自2018年4月26日起按照年利率6%的标准计算至2018年9月3日止为50128.54元；以1655061.62元为基数，自2019年5月3日起按照年利率6%的标准计算至付清之日止）等民事责任。根据被告湖南猎豹系非自然人投资或控股的法人独资的被告长丰猎豹（一人公司）的股东的事实和《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告湖南猎豹应当对长丰猎豹的债务向弥荣公司承担连带责任。现原告弥荣公司根据被告长丰猎豹的住所地位于永州市冷水滩区的事实及双方订立的《新增整车检测线供货合同》第16条“本合同在履行过程中发生争议，提交长丰猎豹公司所在地法院管辖”的约定和《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百一十九条的规定诉至贵院，贵院对本案有管辖权。恳请贵院依法判决支持原告弥荣科技公司的全部诉讼请求。被告长丰猎豹、被告湖南猎豹均未进行答辩，亦未提交证据。经审理查明：原告弥荣公司参与了被告长丰猎豹整车检测线的投标并中标，于2016年5月11日被告长丰猎豹与原告弥荣公司签订了《新增整车检测线供货合同》，合同约定：1.2合同包干总价为人民币7978770元整。2.1在合同经双方确认签订后，长丰猎豹向弥荣公司支付合同总价的20%的预付款；设备在弥荣公司现场预验收合格，设备全部到长丰猎豹现场后，长丰猎豹付合同总金额30%的货款；全部货物安装、调试、陪产、终验收合格后长丰猎豹支付合同总金额的30%的货款；通过长丰猎豹和第三方独立审计后长丰猎豹支付合同总金额10%的货款；其余合同总价的10%作为质量保证金，质保期为24个月，在合同货物质量保证期满一年后一周内付清，质保金不计息。5.1弥荣公司在接到长丰猎豹的发货通知后方可发货。6.1所有货物运抵长丰猎豹工厂安装现场的日期为交货日期。6.3弥荣公司在合同规定的交货期前10天将合同号、货物名称、数量、包装箱件数、总毛重、总体积（立方米）和备妥交货日期通知长丰猎豹。同时弥荣公司应用电传形式对货物在仓储的特殊要求和注意事项通知长丰猎豹。9.5合同项下货物的质量保证期为自货物通过最终验收合格之日起12个月。合同还约定了其它权利、义务。合同检测设备在安装调试合格后，长丰猎豹公司派员工参加了设备的工作原理、结构、软件使用、车型维护、标定等内容的培训。2016年6月1日原告弥荣公司向被告长丰猎豹开具《四川增值税专用发票》16份，金额1615770元。2016年6月21日被告长丰猎豹向原告弥荣公司预付货款1595754元。2016年8月31日原告弥荣公司向被告长丰猎豹开具《四川增值税专用发票》3份，金额347130元。2016年9月1日原告弥荣公司向被告长丰猎豹开具《四川增值税专用发票》20份，金额2312870元。根据弥荣公司的发货2016年9月26日、9月29日被告长丰猎豹派方德高签署了四份收取各种备件清单，并于2016年10月14日签署了《货物移交清单》，确认安装调试完毕。11月7日被告长丰猎豹向原告弥荣公司付货款2350546元。2018年4月26日，长丰猎豹质量控制部、纪委、法律顾问、安全动力部等工作人员与弥荣公司对检测线设备进行了最终验收签署了《设备/设施交货验收表》，确认文件资料齐全，符合技术要求标准，同意验收。2018年5月11日、6月1日原告弥荣公司分别向被告长丰猎豹开具33份金额为3571900元，1份金额为99450元的《四川增值税专用发票》。2018年5月31日因国家税收优惠税率调整，原告弥荣公司、被告长丰猎豹双方同意将合同总金额由7978770元调整为7947120元。2018年9月3日被告长丰猎豹向原告弥荣公司付货款2345758.38元。至此，原告弥荣公司向被告长丰猎豹共开具《四川增值税专用发票》73份，金额7947120元。被告长丰猎豹向原告弥荣公司付货款总计6292058.38元。下欠货款1655061.62元未付，经催收未果，而酿成纠纷。另查明，被告长丰猎豹成立于2012年7月16日系非自然人投资或控股的法人独资的有限责任公司，独资股东为被告湖南猎豹。以上事实有原告弥荣公司与被告长丰猎豹订立的《新增整车检测线供货合同》，被告长丰猎豹签收的各种备件清单、《货物移交清单》、《设备/设施交货验收表》、《四川增值税专用发票》、汇款单、EMS邮件单、工商注册等证据及当事人的当庭陈述，本院予以确认，并在卷佐证。本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。原告弥荣公司与被告长丰猎豹签订的《新增整车检测线供货合同》体现了平等互利，协商一致的原则，符合法律规定，属有效合同。原告弥荣公司已按合同约定交付了设备，被告长丰猎豹没有对原告交付的设备提出延期交付、质量标准、培训不符约定的情况下，应按合同的约定给付价款。被告长丰猎豹未及时给付价款是一种违约行为，对此应承担违约责任。虽然双方在合同中没有明确约定对违约行为的处罚，但明确了货款的给付时间即设备到达之日，该约定符合《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定。被告长丰猎豹没有按约定支付价款，应支付资金占用期间的银行贷款基准利息。《新增整车检测线供货合同》第二条第一项“合同总价的10%作为质量保证金。质保期为24个月，在合同货物质量保证期满一年后一周内付清，质保金不计息”与合同第九条第五项“合同项下货物的质量保证期为自货物通过最终验收合格之日起12个月”有矛盾之处。《新增整车检测线供货合同》是由被告长丰猎豹提供的格式合同，《中华人民共和国合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”的规定，确认质保期为12个月，综合合同第二条第一项和第九条第五项的约定理解为：下欠货款1655061.62元其中质保金为794712元的给付时间为质保期满，一年后一周内付清，即质保金支付时间为2020年5月3日，因质保金794712元未到给付时间，双方可另行协商，本院不予处理。原告提交的总装车间新检测线合同支付第四期第三方审计完成后10%的付款申请表不能确认第三方审计完成日期，被告长丰猎豹的业务员通过微信发给原告业务员的货款申请表为3月19日，但不能确认年份，根据2018年4月26日为最终验收，推测第三方审计应在最终验收之后，因此，确认第三方审计通过日期为2019年3月18日。下欠货款其中的860349.62元应从最终验收日即2019年3月18日起计算利息。故原告要求被告长丰猎豹给付利息为：自2016年9月23日至2016年11月7日止以逾期支付价款2350546元为基数，按年利率6%支付利息为17387.6元；自2018年4月26日起至2018年9月3日止以逾期支付价款2345758.38元为基数，按年利率6%支付利息为50128.54元的请求，自2019年3月18日起以第三方审计通过后应付价款794712元为基数，按年利率6%支付利息，息随本清。对其中应付未付的价款65637.62元，从2018年4月26日起至2019年3月17日止按年利率6%支付利息为3741元，2019年3月18日后的利息另行计算。被告湖南猎豹是被告长丰猎豹独资股东，《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在本案中被告长丰猎豹、被告湖南猎豹未依法提交证明公司财产独立于股东自己的财产的相关证明，因此，被告湖南猎豹应承担连带责任。综上,依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条；《中华人民共和国合同法》第四十一条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十八条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条；《中华人民共和国公司法》第六十三条;《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十四条之规定，判决如下：一、自本判决书生效之日起十日内被告湖南长丰猎豹汽车有限公司支付原告成都弥荣科技发展有限公司货款860349.62元，并从2019年3月18日起以860349.62元为基数，按年利率6%支付利息，息随本清。二、自本判决书生效之日起十日内被告湖南长丰猎豹汽车有限公司支付原告成都弥荣科技发展有限公司利息71257.14元（从2016年9月23日起至2016年11月7日止以逾期支付价款2350546元为基数，按年利率6%支付利息为17387.6元；从2018年4月26日起至2018年9月3日止以逾期支付价款2345758.38元为基数，按年利率6%支付利息为50128.54元，从2018年4月26日起至2019年3月17日止以应付未付的价款65637.62元为基数，按年利率6%支付利息为3741元）。三、被告湖南猎豹汽车股份有限公司对上述一、二项负连带清偿责任。四、驳回原告成都弥荣科技发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费20697元，由原告成都弥荣科技发展有限公司负担8000元，被告湖南长丰猎豹汽车有限公司负担12697元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。本判决生效后，当事人必须履行，一方拒绝履行的，对方当事人应当向本院书面申请执行，申请执行的期间为二年。逾期不申请执行的，视为放弃权利。审 判 长  邓海云人民陪审员  熊六翠人民陪审员  李芳芳二〇一九年十一月十五日代理书记员  鞠伟华