浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初2122号 原告：中国光大银行股份有限公司杭州分行。统一社会信用代码：91330000704204183M。住所地：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路1号浙商时代大厦1-14层。 负责人：章国华，该行行长。 委托诉讼代理人：沈施、徐卉，北京天达共和（杭州）律师事务所律师。 被告：天夏智慧城市科技股份有限公司。统一社会信用代码：91450400198229854U。住所地：广西壮族自治区梧州市新兴二路137号。 法定代表人：夏建统。 被告：夏建统，男，汉族，1974年10月26日出生，住浙江省衢州市柯城区。 被告：杭州天夏科技集团有限公司。统一社会信用代码：913301087360154676。住所地：浙江省杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室。 法定代表人：夏建统。 被告：西藏智天夏科技有限公司。统一社会信用代码：91540125MA6T42BA3W。住所地：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡3栋1单元15层1501号。 法定代表人：周礼。 被告：重庆天夏聚盈科技有限公司。统一社会信用代码：91500118MA5XEB90X3。住所地：重庆市永川区红河中路866号软件园A区3号楼1层。 法定代表人：何亮。 原告中国光大银行股份有限公司杭州分行（以下简称光大银行杭州分行）与被告天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称天夏智慧公司）、夏建统、杭州天夏科技集团有限公司（以下简称天夏科技公司）、西藏智天夏科技有限公司（以下简称智天夏公司）、重庆天夏聚盈科技有限公司（以下简称天夏聚盈公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年6月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年8月22日对本案公开开庭进行了审理。原告光大银行杭州分行的委托诉讼代理人沈施、徐卉到庭参加诉讼。被告天夏智慧公司、夏建统、天夏科技公司、智天夏公司、天夏聚盈公司经本院依法送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告光大银行杭州分行向本院请求判令：一、天夏智慧公司返还借款本金64898390.18元，并支付利息、逾期利息、复利共计713043.91元（暂计至2019年6月4日，此后仍应按照贷款合同有关约定及中国人民银行有关规定计至贷款本息清偿之日为止）；二、天夏智慧公司赔偿光大银行杭州分行为实现债权支出的律师费147000元；三、夏建统、天夏科技公司、智天夏公司对天夏智慧公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任;四、光大银行杭州分行就天夏聚盈公司提供质押的付款义务人为成都市广中影视大数据科技有限公司的应收账款100000000元享有优先受偿权；五、本案诉讼费由天夏智慧公司、夏建统、天夏科技公司、智天夏公司、天夏聚盈公司共同承担。事实与理由：2018年12月25日，光大银行杭州分行与天夏智慧公司签订了编号为BJZHSX20180023的《综合授信协议》，约定：最高授信额度为65000000元；有效使用期限从2018年12月25日起至2019年12月24日止；每一笔具体业务合同均为该协议的有效组成部分，并构成一个协议整体；若具体业务合同与该协议规定不一致时，应以具体业务合同为准；该协议还约定了其他内容。2019年1月2日，光大银行杭州分行与天夏智慧公司签订了编号为BJLD20190001的《流动资金贷款合同》，约定：贷款金额为64900000元；贷款期限自2019年1月2日起至2019年5月1日止；贷款利率为固定年利率6.525%；在贷款期限内，该利率保持不变；逾期罚息利率为在贷款利率水平上加收50%；按月结息，结息日为每月20日；到期一次还本，借款人应于2019年5月1日偿还全部贷款本金；若遇还款日为贷款行非工作日，则顺延至其后的第一个工作日还款，该贷款行非工作日计入贷款实际占用天数；借款人在偿还最后一期贷款本金时，应利随本清；若借款人未按合同约定偿还贷款的，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计算利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止；对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权按罚息利率计收复利；借款人应向贷款行全额支付和补偿贷款行为行使本合同项下任何权利所发生的所有费用和开支，包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费及实现债权的其他费用；该合同还约定了其他内容。为确保综合授信协议和贷款合同的履行，各方当事人提供了如下担保：（1）夏建统、天夏科技公司、智天夏公司提供了连带责任保证,签订了《最高额保证合同》。（2）天夏聚盈公司提供了应收账款质押担保。天夏聚盈公司将其对成都市广中影视大数据科技有限公司的应收账款100000000元质押给光大银行杭州分行，签订了《最高额质押合同》，并在中国人民银行征信中心办理了登记。2019年1月2日，光大银行杭州分行按约发放了贷款64900000元。现合同约定的贷款期限已到期，但天夏智慧公司未按约履行还款义务。截至2019年6月4日，天夏智慧公司拖欠贷款本金64898390.18元，拖欠利息、逾期利息、复利共计713043.91元，本息合计65611434.09元。光大银行杭州分行为实现债权已支出律师费147000元。 被告天夏智慧公司、夏建统、天夏科技公司、智天夏公司、天夏聚盈公司无正当理由未到庭参加诉讼，亦未向本院递交答辩状。 原告光大银行杭州分行围绕诉讼请求提交了如下证据材料： 1.《综合授信协议》《流动资金贷款合同》各一份，欲证明光大银行杭州分行向天夏智慧公司提供的综合授信以及具体贷款业务情况。 2.《最高额保证合同》三份，欲证明夏建统、天夏科技公司、智天夏公司分别为天夏智慧公司在光大银行杭州分行处发生的债务提供最高额连带责任保证。 3.《最高额质押合同》《应收账款质押登记证明》各一份，欲证明天夏聚盈公司为天夏智慧公司在光大银行杭州分行处发生的债务提供了应收账款质押担保。 4.《贷款借据》《发放贷款凭证》各一份，欲证明光大银行杭州分行按约发放贷款。 5.《对公贷款历史明细账对账单》两份、《拖欠贷款本息计算清单》一份，欲证明天夏智慧公司未按约履行还款义务及其拖欠贷款本息情况。 6.《委托代理合同》《律师费发票》《转账凭证》各一份，欲证明光大银行杭州分行为实现债权支出的律师费情况。 被告天夏智慧公司、夏建统、天夏科技公司、智天夏公司、天夏聚盈公司未向本院提交任何证据材料，且无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证的权利。 对原告光大银行杭州分行提交的证据，本院经审查，对真实性、合法性、关联性均予以确认。 本院经审理查明：2018年12月25日，光大银行杭州分行与天夏智慧公司签订《综合授信协议》一份，约定：光大银行杭州分行向天夏智慧公司提供最高授信额度为65000000元；有效使用期限从2018年12月25日起至2019年12月24日止；办理具体业务时，双方应签订具体业务合同，如具体业务合同与该协议规定不一致时，应以具体业务合同为准；该协议项下的各项具体业务中所需确定的利率、汇率、费率及光大银行杭州分行应计收的各项费用，均由双方在具体业务合同中另行约定，并以双方签署的每一笔具体业务合同为准。 同日，光大银行杭州分行与夏建统签订《最高额保证合同》，约定：夏建统为光大银行杭州分行与天夏智慧公司在2018年12月25日签订的《综合授信协议》项下的债务提供最高额连带责任保证担保；保证担保的主债权最高本金余额为65000000元；担保范围包括主合同项下的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）和所有其他应付的费用；《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。 同日，光大银行杭州分行与天夏聚盈公司签订《最高额质押合同》，约定：天夏聚盈公司为光大银行杭州分行与天夏智慧公司在2018年12月25日签订的《综合授信协议》项下的债务提供最高额质押担保；质押担保的最高主债权本金余额为65000000元；担保范围包括主合同项下的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）和所有其他应付的费用；质押物为天夏聚盈公司与成都市广中影视大数据科技有限公司签订的《大邑影视基地大数据中心项目合同书》项下天夏聚盈公司所享有的应收账款100000000元。2018年12月27日，双方在中国人民银行征信中心就该应收账款质押办理了动产权属统一登记-初始登记，登记证明编号为05346735000637293059。 2019年1月2日，光大银行杭州分行与天夏智慧公司签订《流动资金贷款合同》，约定：光大银行杭州分行贷款给天夏智慧公司64900000元用于归还杭州富新科技创业服务有限公司转贷资金；贷款期限为2019年1月2日至2019年5月1日；贷款年利率为固定利率6.525%；贷款按月结息，结息日为每月20日；若借款人未按照该合同的约定偿还贷款，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计算利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止，逾期罚息利率为在贷款利率水平上加收50%；对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权按罚息利率计收复利；借款人应于2019年5月1日一次性偿还全部贷款本金；若遇还款日为贷款行非工作日，则顺延至其后的第一个工作日还款，该贷款行非工作日计入贷款实际占用天数，借款人在偿还最后一期贷款本金时，应利随本清；一经贷款行要求，借款人应向贷款行全额支付和补偿贷款行为行使本合同项下任何权利所发生的所有费用和开支，包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费及实现债权的其他费用。2019年1月2日，光大银行杭州分行向天夏智慧公司发放了贷款64900000元。天夏智慧公司分别于2019年1月21日、2月21日、3月21日、4月21日支付利息223499.38元、364656.88元、329367.50元、364656.88元，并于2019年5月6日归还本金1609.82元。 2019年4月26日，光大银行杭州分行与天夏科技公司签订《最高额保证合同》，约定：天夏科技公司为光大银行杭州分行与天夏智慧公司在2018年12月25日签订的《综合授信协议》项下的债务提供最高额连带责任保证担保；保证担保的主债权最高本金余额为65000000元；担保范围包括主合同项下的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）和所有其他应付的费用；《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。 同日，光大银行杭州分行与智天夏公司签订《最高额保证合同》，约定：智天夏公司为光大银行杭州分行与天夏智慧公司在2018年12月25日签订的《综合授信协议》项下的债务提供最高额连带责任保证担保；保证担保的主债权最高本金余额为65000000元；担保范围包括主合同项下的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）和所有其他应付的费用；《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。 另查明，光大银行杭州分行为本案诉讼支付律师费147000元。 本院认为：光大银行杭州分行与天夏智慧公司签订的《综合授信协议》《流动资金贷款合同》，以及与夏建统、天夏科技公司、智天夏公司分别签订的《最高额保证合同》，与天夏聚盈公司签订的《最高额质押合同》，均系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效，各方当事人均应依约履行义务。 光大银行杭州分行依约发放贷款后，借款人天夏智慧公司未依约还款，构成违约，应承担违约责任。借款到期后天夏智慧公司仅归还本金1609.82元，其应向光大银行杭州分行归还尚欠本金64898390.18元，并依约支付欠付的借款期限内的利息、逾期的罚息和欠付利息所产生的复利。暂计算至2019年6月4日，天夏智慧公司尚欠利息164683.75元、罚息546972.18元、复利1387.98元。其后罚息、复利，应分别以未归还本金、欠付利息为基数、按年利率9.7875%另行计算至实际清偿之日止。光大银行杭州分行诉请支付的本金、利息、罚息、复利符合合同约定，本院予以支持。光大银行杭州分行为本案诉讼支出律师费147000元，依照约定，该费用应由债务人天夏智慧公司承担。 保证人夏建统、天夏科技公司、智天夏公司为天夏智慧公司的债务向光大银行杭州分行提供最高额连带责任保证担保，因其担保的主债权最高本金余额均为65000000元，担保范围均为主合同项下的本金及利息、罚息、复利、实现债权的费用等，而实现债权的费用包括律师费，故其应就天夏智慧公司本案全部债务承担连带清偿责任。 出质人天夏聚盈公司以其与成都市广中影视大数据科技有限公司签订的《大邑影视基地大数据中心项目合同书》中所享有的应收账款100000000元为天夏智慧公司的债务向光大银行杭州分行提供最高额质押担保，并办理了质押登记，质权依法设立。因其担保的最高主债权本金余额为65000000元，担保范围包括主合同项下的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费），其应就天夏智慧公司本案全部债务承担质押担保责任，光大银行杭州分行就上述质押物依法享有优先受偿权。 综上，对光大银行杭州分行的诉讼请求，本院予以支持。天夏智慧公司、夏建统、天夏科技公司、智天夏公司、天夏聚盈公司经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第六十三条、第六十七条、第七十二条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、天夏智慧城市科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向中国光大银行股份有限公司杭州分行归还借款本金64898390.18元。 二、天夏智慧城市科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向中国光大银行股份有限公司杭州分行支付利息164683.75元以及罚息546972.18元、复利1387.98元（罚息、复利暂计算至2019年6月4日，其后罚息以本金64898390.18元为基数按年利率9.7875%计算至该本金实际付清之日止，复利以利息164683.75元为基数按年利率9.7875%计算至该利息实际付清之日止）。 三、天夏智慧城市科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿中国光大银行股份有限公司杭州分行为实现债权而支出的律师费用147000元。 四、就上述第一、二、三项天夏智慧城市科技股份有限公司所负债务，夏建统、杭州天夏科技集团有限公司、西藏智天夏科技有限公司承担连带清偿责任； 夏建统、杭州天夏科技集团有限公司、西藏智天夏科技有限公司实际承担清偿责任后，有权向天夏智慧城市科技股份有限公司进行追偿。 五、就上述第一、二、三项债权，中国光大银行股份有限公司杭州分行有权就重庆天夏聚盈科技有限公司提供质押的其与成都市广中影视大数据科技有限公司签订的《大邑影视基地大数据中心项目合同书》项下其所享有的100000000元应收账款优先受偿； 重庆天夏聚盈科技有限公司实际承担质押担保责任后，有权向天夏智慧城市科技股份有限公司进行追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费370592元，财产保全申请费5000元，合计375592元，由被告天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统、杭州天夏科技集团有限公司、西藏智天夏科技有限公司、重庆天夏聚盈科技有限公司共同负担。原告中国光大银行股份有限公司杭州分行于本判决生效之日起十日内来本院退费；各被告于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费用。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本六份，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省高级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  施迎华 审 判 员  谢银芝 人民陪审员  王建英 二〇一九年十一月二十日 书 记 员  吴俊杰