江苏省南京市溧水区人民法院 民 事 裁 定 书 （2017）苏0117民破1号之二 申请人：南京市溧水区博瑞特工艺品有限公司管理人。 2019年10月25日,南京市溧水区博瑞特工艺品有限公司管理人向本院提出申请，称《南京市溧水区博瑞特工艺品有限公司重整计划草案》经南京市溧水区博瑞特工艺品有限公司第四次债权人会议分组表决，各表决组均表决通过，依照《中华人民共和国企业破产法》八十六条的规定，请求本院批准重整计划（附后）。 本院认为：《南京市溧水区博瑞特工艺品有限公司重整计划草案》经南京市溧水区博瑞特工艺品有限公司第四次债权人会议分组表决，各表决组均决议通过。 依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下： 一、批准南京市溧水区博瑞特工艺品有限公司重整计划； 二、终止南京市溧水区博瑞特工艺品有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长  秦启辉 审判员  李 刚 审判员  高传法 二○一九年十一月一日 书记员  孙 俊 附：重整计划 南京市溧水区博瑞特工艺品有限公司重整计划草案 一、南京市溧水区博瑞特工艺品有限公司基本情况 （一）设立情况 南京市溧水区博瑞特工艺品有限公司（以下简称“博瑞特公司”）前身为溧水县外贸工艺品总厂，其于2000年11月18日企业改制。公司位于南京市溧水区永阳镇花塘岗，是一家主要从事生产、销售纺织服装、布绒工艺品的企业。目前，公司股权结构为：吴光明出资800万元，持股比例99.38%；吴彩云出资5万元，持股比例0.62%。 （二）案件情况 2017年1月25日，依据债权人南京博派智能科技有限公司的申请，南京市溧水区人民法院（以下简称“溧水法院”）作出（2017）苏0117清申1号《民事裁定书》，裁定受理博瑞特公司破产清算一案。并于2017年3月30日指定江苏东恒律师事务所担任本案的管理人。2019年5月10日，溧水法院以（2017）苏0117民破1号《民事裁定书》，裁定自2019年5月10日起对博瑞特公司进行重整。 （三）企业目前的状况 博瑞特公司房产原用于出租。2018年8月27日，在溧水法院的监督和支持下，管理人接管了公司房产。接管过程中，管理人分别与四户承租人签订了《房屋短租合同》，将部分房屋进行出租。后承租人陆续搬离，目前仅有一户与承租人存在租赁关系。 （四）企业负债情况 经管理人审查，认为能够成立的债权总额为人民币186,476,492.08元（本金129,237,365.68元、利息或其他费用57,239,126.40元），其中，对特定财产享有抵押担保的债权为17,072,546.00元，税收债权金额为人民币226,527.98元，普通债权(含税收滞纳金)金额为169,177,418.10元。 此外，社保债权50,465.72元；欠付的职工工资即职工债权38,400.00元；已申报未确认需预留债权总额为185,130,500.00元。 债权总额以溧水法院最终裁定的无异议债权为准。 （五）资产情况 博瑞特公司的主要资产由房产、土地类资产构成，根据具有法定评估资质的评估机构出具的《资产评估报告书》，以2018年7月25日为基准日，评估价值约为17,441,200.00元，具体为： 1、位于中山东路88号的房地产、土地 位于中山东路88号的房地产由1-5层“L”形建筑物（含负一层）、3幢、4幢、5幢、9间辅助用房以及门卫室组成。上述房屋除辅助用房、门卫室外，其余均取得房屋所有权证书，房屋用途为工业、工业仓储，建筑面积合计13612平方米。经审查，上述房屋中，“L”形建筑物第三层和中山东路88号3幢、4幢、5幢房屋均设立了抵押。除此之外还有李德忠享有抵押权的有负一层、一层、二层、五层，因该部分抵押权是否存在正处于诉讼中，在此做说明。中山东路88号的房地产位于南京市溧水区中山东路与秦淮大道的交界处，毗邻中山湖地铁口，靠近万科住宅群，周边已形成成熟的商业、住宅综合规划，该项目整体占地约9,970.46平方米，其中建筑物的评估价值合计为14,355,114.7元、土地的评估价值合计为2,492,786.19元。 全部抵押房产及土地中各抵押权人对应的抵押物评估值如下：江苏溧水农村商业银行股份有限公司东屏支行的抵押物对应的评估价值为人民币3,038,156.43元；南京市苏豪科技小额贷款有限公司的抵押物对应的评估价值为人民币1,953,776.54元；李德忠的抵押物对应的评估价值为人民币9,482,839.05元。 2、构筑物 构筑物系博瑞特公司厂内附属设施，主要为场地、池塘、围墙、变电站及电动门，上述评估价值合计为593,258.68元。 二、破产清算状态下普通债权清偿比例测算 根据博瑞特公司资产情况和负债情况，如企业宣告破产，进入清算程序，预计可回收资产暂以评估价计算（即17,441,200元（四舍五入）待博瑞特公司资产变现后，根据《破产法》规定的清偿顺序，制作清算状态下的偿债能力分析如下： 单位：人民币（元）                            项目                       清偿测算                               博瑞特公司资产评估总价值                       17,441,200.00                               减：破产费用及共益债务                       8,000,000.00                               预提10%税费                       1,744,120.00                               可供用于清偿债权的偿债资金金额                       7,697,080.00                               破产情形下应优先受偿的债权：                                                     减：抵押担保债权(按对应抵押物评估价)                       4,991,932.97                               社保及职工债权                       88,865.72                               税收债权                       226,527.98                               用以清偿普通债权的偿债金额                       2,389,753.33                               普通债权金额（本息）                       181,258,031.13                               清算状态下普通债权的清偿比例                       1.318%                备注： 1、以李德忠的抵押登记被撤销为前提测算。 2、如已申报未确认部分普通债权总额为185,130,500.00元最终确认，则清算状态下普通债权的清偿比例为0.652%。 三、重整情况说明 博瑞特公司在清算状态下预计的普通债权清偿率仅为1.318%，同时考虑到房地产在整体处置时按照大额资产司法拍卖的成交惯例，其回收资金可能低于评估价值，且博瑞特公司的房产属工业用房，房地产市场承接能力较差。基于上述因素，博瑞特公司在清算状态下的资产变现价值仍可能进一步降低。 为保障广大债权人的权益，避免博瑞特公司破产清算，博瑞特公司引进重整投资人，投资人以收购股权的方式，拟投入3,000万元资金进行重整，偿还债务。对于重整资金的具体数额，将依据普通债权人选择的债权偿还方案的情况进行确定。上述偿债资金自本重整方案经债权人会议表决通过并经溧水法院批准并且已申报未确认的有财产担保债权4,000万元(未含息)未被确认或仅被确认为普通债权及重整资金的具体数额确定后十五日内汇至管理人账户。 从博瑞特公司的常规经营方式来看，公司房产可用于出租，目前，从管理人短期租赁的价格来看，约为1元/平方米/日，若公司所有房产全部出租，则年租金可达490万元。考虑到博瑞特公司目前尚处于破产清算状态，未进行运营管理，同时参考溧水区周边房产租赁市场，未来公司房产租赁业务税后预计可超过500万元/年。综上，博瑞特公司未来的经营模式拟以房产租赁业务为主。 四、重整情况下普通债权清偿比例预测 重整投资人拟投入3,000万元偿债资金，偿还债务，则普通债权的清偿比例如下： 单位：人民币（元）                            项目                       清偿测算                               重整偿债资金                       30,000,000.00                               减：破产费用及共益债务                       9,684,606.3                               可供用于清偿债权的偿债资金金额                       20,315,393.7                               破产情形下应优先受偿的债权：                                                     减：抵押担保债权                       10,000,000.00                               社保及职工债权                       88,865.72                               税收债权                       226,527.98                               用以清偿普通债权的偿债金额                       10,000,000.00                               普通债权金额（本息）                       176,249,964.10                               重整状态下普通债权的清偿比例                       5.674%                备注： 1、以李德忠的抵押登记被撤销为前提测算。 2、如已申报未确认部分普通债权总额为185,130,500.00元最终确认，则重整状态下普通债权的清偿比例将大幅度降低，经测算清偿率为2.767%。 五、出资人权益调整 （一）出资人权益调整的必要性 博瑞特公司已经严重资不抵债，生产经营陷入困境。根据公司的资产和负债情况，整体资产在变现并清偿各类债权后已无剩余财产向出资人（公司股东）分配，出资人权益为零。为挽救博瑞特公司，出资人理应与债权人共同努力。因此，本重整方案对出资人权益进行调整，博瑞特公司的全体出资人将无偿让渡其持有的全部股权，投资人按照普通债权人选择的偿债方案的情况，受让博瑞特公司的股权。 投资人的重整资金全部汇入管理人账户后，次日起即承接博瑞特公司的全部权利。 （二）出资人组 根据《破产法》第八十五条第二款之规定，重整方案涉及出资人权益调整事项的应当设立出资人组，对该重整方案进行表决。 因本重整方案涉及出资人权益的调整，故设立出资人组。 六、债权的分类、调整及受偿方案 根据《破产法》的规定，将博瑞特公司的债权分为职工债权组、税收债权组、有财产担保债权组、普通债权组、出资人组。 (一)已确认债权的债权分类、调整及受偿方案 重整投资人拟筹措30,000,000.00元的重整资金用于偿还博瑞特公司的债务。同时，根据江苏溧水农村商业银行股份有限公司向管理人提供的资料，博瑞特公司持有江苏溧水农村商业银行股份有限公司77,012股股本及相应红利，管理人将对该部分资产进行变现，变现后作为普通债权的偿债资金。根据管理人的审核，博瑞特公司的债权分类如下： 1、社保及职工债权 社保及职工债权不做调整，按照100%比例进行清偿。 2、税收债权 税收债权不作调整，按100%比例进行清偿。 3、有财产担保债权 经审核，本案中对特定财产享有抵押担保的债权为17,072,546.00元，根据《资产评估报告书》，其对应的担保物的评估价值合计为4,991,932.97元（包括房产、土地）。在本重整方案中，因投资人投入30,000,000.00元重整资金，投入的资金高于评估价格，为保证抵押权人权益，担保债权所对应的担保物将予以增值，投资人自愿调整以10,000,000.00元用于担保债权的清偿，增幅约200.32%。 对于上述10,000,000.00元的担保债权，在本重整方案经债权人会议通过并经溧水法院批准且已申报未确认的有财产担保债权4，000万元(未含息)未被确认或仅被确认为普通债权且重整投资人投入重整资金后一个月内全部清偿，各抵押权人的清偿比例及方式由各抵押权人自行协商后确定。对于未受清偿的7,072,546.00元，调整为普通债权。 4、普通债权 经审核，本案中的普通债权为169,177,418.10元，结合上述担保债权的调整方案，本案普通债权调整至为176,249,964.10元。 根据前述的普通债权清偿比例预测，重整情况下的普通债权清偿率约为5.674%，根据博瑞特公司的实际情况，重整计划已经实质提高普通债权的清偿，但为了最大限度的提升债权人的受偿水平，本着债权人、债务人的共益精神，本重整方案设计了两种偿债方式供债权人选择其一： 方案一：按照2.767%的比例以现金方式偿还债权本息。（因已申报未确认部分普通债权总额为185,130,500.00元需做预留，故暂按照此比例予以现金清偿。如前述已申报未确认部分普通债权未获确认，相关预留金额进行二次分配，如预留的185,130,500.00元全部未确认，则按5.674%比例清偿。） 方案二：投资人投入2,000万元重整资金收购博瑞特公司的60%股权，剩余1,000万元现金折合为博瑞特公司的40%股权来抵偿本案的普通债权，暂按2.767%的比例清偿本案的普通债权。（因已申报未确认部分普通债权总额为185,130,500.00元需做预留，故暂按照此比例予以清偿。如前述已申报未确认部分普通债权未获确认，相关预留金额进行二次分配，如预留的185,130,500.00元全部未确认，则按5.674%比例清偿。）在此举一例，如某债权人对博瑞特公司享有10,000,000.00元普通债权，则选择方案二可获得博瑞特公司股权1.107股，计算方式为10,000,000.00÷（176,249,964.10+185,130,500.00）×100%×40=1.107。 若债权人选择方案二的，债权人应在本重整方案经溧水法院批准后一周内作出书面选择，并签订《股权转让协议》，否则视为债权人选择方案一进行受偿。对于选择方案一的普通债权人，其债权所对应的可抵偿股权份额将让渡于投资人。因债权人怠于行使权利而未受领的款项，由管理人提存。 对于上述普通债权，在本重整方案经债权人会议通过并经溧水法院批准且已申报未确认的有财产担保债权4,000万元(未含息)未被确认或仅被确认为普通债权且重整投资人投入重整资金后一个月内全部清偿。 (二)已申报但暂未审查确认债权 因诉讼、仲裁未决、条件未成就或其他原因导致暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，按照本重整方案规定的同类债权的清偿条件受偿。 （三）未申报的债权 未按照《破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在本重整方案执行期间不得行使权利，待重整方案完成后，可以按照本重整方案规定的同类债权的清偿条件主张权利。 重整计划的表决与通过 本重整计划需经各债权人组和出资人组表决。当各债权组均表决通过重整计划，且出资人组表决通过出资人权益调整方案时，本重整计划方获通过，管理人将向法院申请裁定批准本重整计划。 八、重整计划的监督和执行期限 （一）重整计划的执行 1、本重整计划由管理人负责监督，博瑞特公司负责执行，执行期限为一年，自重整计划获得溧水法院批准之日起计算。实际期限以投资人按照本重整方案完成重整资金的投入，偿还债务，博瑞特公司的股权完成相应的变更为止。在此期间内，博瑞特公司以及相关各方应严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用及共益债务。 2、如非博瑞特公司自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，博瑞特公司应于执行期限届满15日前，向溧水法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据溧水法院批准的执行期限继续执行。 3、自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕： a.根据本重整计划的规定应当支付的各项费用已经支付完毕，应当向债权人分配的清偿款项已经分配完毕； b.债权人未领受的清偿款项，已按照本重整计划的规定全额存放至管理人指定的银行账户； c.博瑞特公司股权已按照本重整方案的规定登记于投资人及各债权人或其指定的第三人名下。 （二）重整计划的监督 1、印章管理 管理人负责保管博瑞特公司全部公章及印鉴、网上银行U盾，经管理人许可后，博瑞特公司可以使用相关印章。印章的使用，将严格遵循印章使用的审批流程。管理人在本重整方案经债权人会议通过并经溧水法院批准且已申报未确认的有财产担保债权4,000万元(未含息)未被确认或仅被确认为普通债权且收到全部重整资金后15日内，须向博瑞特公司移交印章及印鉴、网上银行U盾。 2、财务管理 投资人的重整资金应汇入管理人账户。 3、营业事务 管理人在本重整方案经债权人会议通过并经溧水法院批准且已申报未确认的有财产担保债权4,000万元(未含息)未被确认或仅被确认为普通债权且收到全部重整资金后15日内，须向博瑞特公司移交所有的营业事务。 4、偿债资金分配的管理 本案以现金或股权转让方式分配，原则上现金分配以银行转账方式进行，债权人应当按照管理人要求的期限及格式书面提供受领偿债资金的银行账户信息。因债权人自身原因，导致偿债资金不能到账，或账户、债权被保全、划扣，产生的法律后果由相关债权人自行承担；若债权人选择受让股权的，债权人应在本重整方案经溧水法院批准后一周内作出书面选择，并签订《股权转让协议》，否则视为债权人选择现金方式进行受偿。 因债权人怠于行使权利或自身原因而未受领的款项，由管理人提存。提存的偿债资金自破产程序终结之日起满二年，债权人仍不领取的，视为放弃领受清偿资金的权利。 九、管理人报酬、重整费用及共益债务 重整费用及共益债务包括聘请审计、评估师事务所等中介机构的费用、人民法院受理博瑞特公司重整的诉讼费用和其他案件的诉讼费用，管理、变价及分配博瑞特公司财产发生的费用，以及其他依照《破产法》规定可列入重整费用及共益债务的费用。经统计，本重整计划通过时，需从投资人筹措的偿债资金中支付重整费用及共益债务约9,684,606.30元。 依据最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定，根据债务人最终清偿的财产价值总额计算管理人报酬为人民币200万元。 十、关于执行重整计划的其他事宜 （一）尚未清偿债权的处理 债权已经法院裁定确认的债权人未按照本重整计划的规定领受一次性分配的偿债资金和抵债股份的，或债权已经管理人审查但尚未经法院裁定确认的，或者未申报的债权，自重整计划执行完毕公告之日起满二年，债权人仍不领取的，或者债权最终未经法院裁定确认，或者仍未申报的，均视为放弃受偿的权利，为相关债权人预留的股份、现金，在满足特定条件后，将在扣除相关费用后再进行分配。 管理人审查确认的债权金额与法院裁定确认的债权金额存在差异的，将以法院最终裁定确认的债权金额为准，已按照本重整计划预留的偿债资金及股份在清偿该笔普通债权后仍有剩余的，将在扣除相关费用后再进行分配。 （二）共益债务的清偿 博瑞特重整期间的共益债务，包括因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由博瑞特公司随时清偿。 （三）在本重整方案经债权人会议通过、溧水法院批准后，如已申报未确认的有财产担保债权4,000万元经诉讼得到确认，本重整计划草案立即作废，不再执行，博瑞特公司立即转入破产清算程序。