上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0109民初21060号原告：何增伟，男，1985年8月16日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：邵丹，上海君澜律师事务所律师。委托诉讼代理人：田亦冰，上海君澜律师事务所律师。被告：上海佐恒国际物流有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：赵恒益，执行董事。委托诉讼代理人：丁启海，上海市沪江律师事务所律师。原告何增伟与被告上海佐恒国际物流有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告何增伟委托诉讼代理人邵丹律师、田亦冰律师，被告上海佐恒国际物流有限公司委诉讼代理人丁启海律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2018年3月1日至判决生效之日止的股东会会议记录、执行董事决议供原告查阅、复制；2、判令被告提供2018年度经审计的年度财务会计报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注)供原告查阅、复制；3、判令被告提供自2018年3月1日至判决生效之日止的月度财务会计报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注)供原告查阅、复制；4、判令被告提供与其2018年度经审计的年度财务会计报表相对应的会计凭证、与其自2018年3月1日起至判决生效之日止的月度财务会计报表相对应的会计凭证(上述会计凭证均包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅；5、判令被告提供自2018年3月1日至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供原告查阅；6、判令原告依据本判决查阅、复制上述文件材料时，在原告在场的情况下可由委托的会计师、律师辅助进行。事实和理由：被告成立于2014年12月3日，原股东为被告法定代表人赵恒益。2018年3月1日，原告与赵恒益签订《股权转让协议》，约定赵恒益将其持有的被告49%股权转让给原告，赵恒益为被告法定代表人同时担任执行董事，系被告实际控制人。原告成为被告股东后，积极为被告开拓市场，被告从一家几乎没有业务的公司成长为一家能正常开展业务的物流公司。但在经营过程中，被告对外产生大量债务引发民事诉讼，且超过一年未召开股东会，导致原告不清楚公司的经营状况，故原告多次与被告及赵恒益沟通要求被告召开股东会审议公司的经营状况，并于2019年5月28日及6月4日分别通过电子邮件向赵恒益发送有关行使股东知情权的通知，均遭拒绝，故原告诉至法院，请求判如所请。对于被告所称公司原由原告负责经营、管理的主张不认可，原告也未持有被告财务账册、合同等资料。此外，确认被告原经营地址为上海市虹口区东大名路XXX号XXX楼D2座，案件审理过程中，经原告核实，被告已搬离该场地，不清楚现经营地址，若被告现无具体经营地址，同意在案件执行过程中双方协商确定查看、复制材料场所或至法院执行部门指定场所进行。被告辩称，对于原告的股东身份予以确认，但不同意原告的诉讼请求。原告成为被告股东前，被告基本未开展经营活动，原告成为被告股东后，即由原告负责经营，被告的财务资料及合同等均由原告保管，而赵恒益没有实际参与经营，也不清楚公司的经营状况。后因原告在经营、管理公司期间，被告的账目不清，经营混乱，对外债务频发，故为维护被告利益，赵恒益自2019年2月起接管公司，但原告至今未将其保管的公司财务账册、合同等交还公司，故即使原告行使股东知情权，因部分账册资料等在原告处，被告无法向其提供；此外，原告对被告的经营状况均知晓，其以不清楚公司经营状况为由行使股东知情权的目的实为掩盖其在经营公司期间挪用款项等事实，而被告未召开股东会也系原告的多次阻挠。对于原、被告之间的沟通，基本为原告与被告法定代表人赵恒益间通过电子邮件进行，也可能存在邮寄或者当面交付材料的情况，被告也提交了一份载明由原告“通过电子邮件发送”给赵恒益等人的落款日期为2019年6月18日的复函，原告对被告拟召开的股东会提出多项要求，导致会议无法召开，现无法确定该函件的具体发送方式；虽然从形式上及内容上来看，原告提交的电子邮件系赵恒益发送，所涉内容双方均沟通过，但对该证据的形式不认可，电子证据应当进行公证或提供全面、连贯的内容，虽当庭进行了演示，但因该电子邮件未进行公证及内容不全面不连贯而不予认可；且法律规定，股东要求行使知情权应以书面形式向公司提出，并说明查询目的，向被告法定代表人发送电子邮件的方式不符合法律要求。对于原告在经营过程中损害被告利益的行为，被告保留另行起诉的权利。对于查阅、复制的场所，被告原经营地址为上海市虹口区东大名路XXX号XXX楼D2座，因被告已停止经营，故已搬离该场地现无实际经营地址，若法院确认原告享有涉案股东知情权，则被告可与原告协商查阅、复制场所或配合法院执行部门的执行。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对以下事实予以认定：1、被告成立于2014年12月3日，为有限责任公司，原股东为被告法定代表人赵恒益。2018年3月1日，原告与赵恒益签订《股权转让协议》,约定赵恒益将其持有的被告49%股权转让给原告，同日办理工商变更登记手续。2、被告《公司章程》规定，公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生，执行董事任期届满，可以连任；公司的法定代表人由执行董事担任；公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告等。3、2019年5月28日，原告向“赵恒益”(邮箱地址：zuoheng8888@163.com)发送《有关行使股东知情权的通知》的电子邮件,主要载明，鉴于过去两个月，公司均未能有效召开股东会，且获知公司经营管理出现严重问题，原告作为公司股东，向被告及法定代表人作出通知，要求根据《公司法》第33条的规定，行使股东知情权，要求于2019年6月12日前查阅、复制公司特定文件资料等；5月30日，“赵恒益”回复附件为《回复函》的电子邮件，称原告发送的《有关行使股东知情权的通知》已收悉，并称原告于2017年10月进入被告后，就全权一个人负责并掌控物流运输等主营业务，赵恒益不但没有实际参与该类事务的经营管理且对相关事宜均毫不知情，原告在经营管理被告期间，公司的资料及财务账目不清、经营混乱、对外债务频发，为维护被告及赵恒益的权益，赵恒益于2019年2月起接管了公司，但原告至今未将公司此前的合同、财务资料等移交给赵恒益等，因此不存在行使股东知情权问题等，根据《公司法》规定，原告应书面向公司说明查询目的，且仅限于查阅，无权复制等。2019年6月4日，原告再向“赵恒益”(邮箱地址：zuoheng8888@163.com)发送《有关行使股东知情权的第2次通知》的电子邮件,主要载明，确认收到赵恒益于2019年5月30日发送的《回复函》，对赵恒益所称由原告负责经营、管理公司的事实不予认可，但确认公司的资料及财务账目不清、经营混乱，对外债务频发，也是原告行使股东知情权的目的之一，且称原告不持有2019年2月以前被告的任何文件材料等；6月4日，“赵恒益”回复附件《关于回复函》电子邮件，主要对原告发关的《有关行使股东知情权的第2次通知》所涉内容予以否认，并称原告以了解公司经营状况与财务状况为由提出查阅、复制会计账簿等相关材料，不仅与事实不符，更与法律相悖等。上述电子邮件均经当庭演示。4、被告提交的落款日期为2019年6月14日的《股东会会议通知》主要载明，被告通知原告于2019年7月5日召开股东会等；原告发送给赵恒益及案外人马某的落款日期为2019年6月18日的复函主要载明，原告要求其本人或委托受权代表参加2019年7月5日股东会、增加审议事项等，并载明该复函“通过电子邮件发送：zuoheng8888@163.com”。被告未明确指出该两份文件的来源方式。本院认为，股东知情权是股东固有的、法定性权利，非依法定条件排除外，不能限制股东行使该项权利。本案中，原告作为被告股东，在没有合理事由证明其存在不正当目的的情况下，可依据相关法律规定行使股东知情权。对此，被告表示，因原告自2018年3月1日成为被告股东后，公司即由原告经营，相关财务账册等资料均由原告保管未移交被告，但未对此提交证据予以证明，原告对此亦予以否认，而编制并保存公司财务会计资料是被告的义务，故对被告该抗辩意见不予采信。即使原告知晓公司的经营状况，亦不能以此为由剥夺其依法行使股东知情权的权利。为行使股东知情权，原告已通过电子邮件方式向被告法定代表人发出了二次查阅、复制的书面请求，被告虽未对于该电子邮件的真实性明确确认，但对所涉内容均无异议，且被告提交的原告发送给赵恒益等人落款日期为2019年6月18日的复函也明确载明了系通过涉案电子邮箱发送，故本院对原告提交的电子邮件的真实性予以确认，所涉电子邮件亦当庭进行了演示，证据形式符合法律要求。原告已通过电子邮件方式的向被告提出了行使股东知情权的书面请求，赵恒益作为被告法定代表人对原告所提请求明确予以拒绝，可视为原告已履行了向被告提出书面请求的前置程序，亦符合立法本意，故原告提起本案之诉并无不当。被告虽认为原告提交的电子邮件不完整但未能举证证明且该证据足以影响本案的审理，故应承担举证不能的后果。对于股东知情权行使的范围，《公司法》已作出明确规定。关于查阅、复制的具体内容，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，且被告公司章程规定被告设执行董事一名，故原告要求查阅、复制被告股东会会议记录、执行董事决定的诉讼请求于法有据，本院予以支持。再根据《会计法》的相关规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度及月度报告，应当包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书；会计报表又包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；被告公司章程亦规定被告应在每个会计年度终了时制作财务会计报告并经会计师事务所审计，因此，原告要求查阅、复制被告2018年度经审计的年度财务会计报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注，以及自2018年3月1日起的月度财务会计报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注的诉讼请求，亦符合法律规定和公司章程约定，可予支持。关于查阅的具体内容，股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故原告要求查阅被告自2018年3月1日的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿的诉讼请求于法有据，本院予以支持。此外，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，也是编制会计报告的基础性依据，根据《会计法》的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证又是根据经过审核的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料编制而成的。因此，原告要求查阅与财务会计报告对应的会计凭证，包括原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的资料的诉请于法不悖，本院予以支持。原告依据本判决查阅或复制上述文件材料的，在原告在场的情况下，可由其委托的律师、会计师(不超过两人)辅助进行。对于查阅、复制场所，因被告现无具体经营地址，原、被告双方均同意协商确定场所或由法院执行部门指定场所进行，于法不悖，本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款，第十四条第一款、第五款，第十五条第一款，第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海佐恒国际物流有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2018年3月1日至判决生效之日止的股东会会议记录、执行董事决议供原告何增伟查阅、复制；二、被告上海佐恒国际物流有限公司于本判决生效之日起十日内提供其2018年度经审计的年度财务会计报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注)供原告何增伟查阅、复制；三、被告上海佐恒国际物流有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2018年3月1日至判决生效之日止的月度财务会计报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注)供原告何增伟查阅、复制；四、被告上海佐恒国际物流有限公司于本判决生效之日起十日内提供与其2018年度经审计的年度财务会计报表相对应的会计凭证、与其自2018年3月1日起至判决生效之日止的月度财务会计报表相对应的会计凭证(上述会计凭证均包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告何增伟查阅；5、被告上海佐恒国际物流有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2018年3月1日至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供原告查阅；原告依据本判决查阅或复制上述文件材料的，在原告在场的情况下，可由其委托的律师、会计师(不超过两人)辅助进行；查阅、复制时间不得超过五个工作日。案件受理费50元，减半收取为25元，由被告上海佐恒国际物流有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  宋爱琴二〇一九年十一月二十五日书记员  王 婕附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。