福建省泉州市鲤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0502民初2706号 原告：李丽端，女，1982年5月13日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 委托诉讼代理人：刘文宁，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 被告：福建省海瑞实业发展有限公司，住所地福建省泉州市鲤城常泰街道办事处205室。 法定代表人：黄幼文，该公司董事长。 委托诉讼代理人：蔡书榕，福建磊德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韩焕欢，福建磊德律师事务所律师。 原告李丽端与被告福建省海瑞实业发展有限公司（以下简称海瑞实业公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李丽端委托诉讼代理人刘文宁、被告海瑞实业公司委托诉讼代理人韩焕欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李丽端向本院提出诉讼请求：1.判令海瑞实业公司提供其公司自2012年11月5日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供李丽端或李丽端委托的具有职业资格的注册会计师进行查阅、复制；2.海瑞实业公司提供自2012年11月5日至判决生效之日止的财务会计报告供李丽端或李丽端委托的具有执业资格的注册会计师进行查阅、复制；3.海瑞实业公司提供其公司自2012年11月5日以来的合同文件、资金和账务往来账册、凭证等财务文件；4.本案全部诉讼费由海瑞实业公司承担。事实和理由：海瑞实业公司成立于2012年11月5日，注册资本为人民币7000万元。公司股权情况为：陈文明出资700万，占股10%；李丽端出资1190万，占股17%；黄幼文出资3570万，占股51%；傅彩云出资1190万，占股17%；泉州市华盛装饰材料贸易有限公司出资350万，占股5%。海瑞实业公司设立之后未按照《公司章程》及相关法律法规的规定向李丽端如实提供财务会计报告及会计账簿等公司经营材料，导致李丽端作为公司股东无法了解公司的实际经营情况。鉴于此，2019年4月24日，李丽端向海瑞实业公司发函要求查阅、复制与公司经营有关的财务资料、合同文件等相关资料，但海瑞实业公司拒收函件。随后李丽端于2019年4月26日通过短信方式将函件内容再次告知海瑞实业公司董事长黄幼文及其丈夫也即海瑞实业公司实际控制经营人陈文海，但海瑞实业公司仍未予任何回复。海瑞实业公司拒绝李丽端查阅公司资料的要求阻碍了李丽端行使股东知情权，违反《公司法》及相关司法解释以及其他法律规定，已经严重损害李丽端股东的合法权益。 海瑞实业公司辩称，1.李丽端请求查阅、复制公司会计帐簿不符合行使股东知情权的前提条件，根据《公司法》第三十三条，公司股东有权查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东对于公司会计账簿的知情权设置了前提条件，即要求查阅公司会计账簿，须先向公司提出书面请求并说明用途及目的，公司需要综合考虑股东的请求和目的是否具有正当性、是否可能损害公司利益等因素来决定是否提供。在股东提出书面请求，并说明用途及目的，且公司权衡后拒绝提供查阅的，股东才可请求法院要求公司提供查阅。本案中海瑞实业公司并未收到李丽端2019年4月24日寄出的书面函件，李丽端提交的邮单中所填写的电话号码并非黄幼文的电话号码，黄幼文并未拒收李丽端要求查阅的函件，故李丽端应自行承担相关责任，不能视为李丽端已向海瑞实业公司提出书面请求；另外，陈文海并非海瑞实业公司的法定代表人，不能代表公司，李丽端向陈文海发送的手机短信不发生法律效果，不能视为已向海瑞实业公司提出书面请求；综上所述，李丽端提起诉讼行使股东知情权未满足法定程序要求，不符合法律规定。且本案诉讼之前公司内部股东之间已存在许多争议纠纷，海瑞实业公司有理由怀疑李丽端具有不正当目的或用途，可能会损害公司权益。2.假定本案满足股东知情权的前提条件，对于会计账簿李丽端也仅能查阅无权复制，且根据相关证据可知，李丽端要求查阅复制公司会计账簿具有不正当目的，若允许会损害海瑞实业公司利益；3.李丽端请求海瑞实业公司提供会计凭证、公司全部合同文件、资金和账务往来凭证等缺乏法律依据；4.李丽端享有的股东知情权应从2016年1月26日开始，其无权请求查阅、复制公司自2012年11月5日以来的相关资料。综上所述，李丽端的诉求缺乏事实和法律依据，应予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：关于李丽端是否已经履行了行使股东知情权的前置程序，即向海瑞实业公司提出书面请求并说明目的。李丽端提供了《公证书》、EMS快递信息、其发送给尾号8678及尾号9999的电话的短信记录等为据主张其已履行了上述前置程序；海瑞实业公司辩称李丽端寄送的邮件未妥投，该邮件中载明的固定电话、注册地址虽属于海瑞实业公司，但固定电话早已停用、注册地址无人办公；短信记录中尾号8678非黄幼文的联系方式，尾号9999确实是公司经理陈文海的联系方式，但其不能代表公司。本院经审查，李丽端EMS邮件中所载明的固定电话和注册地址与海瑞实业公司工商登记信息中记载一致，上述邮件虽未妥投，但工商登记信息的记载具有公示效力，海瑞实业公司对于自身信息变化未进行及时变更应承担不利的法律后果，且本案中李丽端同时向陈文海发送了有关短信信息，短信信息亦是书面请求的一种方式，陈文海作为海瑞实业公司的经理，系海瑞实业公司的高管人员，李丽端向其发送信息告知要求查询公司资料的相关请求，也应视为向海瑞实业公司提出了要求履行股东知情权的书面请求，综上所述，本院认为，李丽端已经履行了行使股东知情权的前置程序。尾号8678的电话号码，李丽端未能提供证据证明系黄幼文所有，故本院不予采信。2.海瑞实业公司提供《关于公司召开临时股东会的通知的回复函》、《股东会决议》、《董事会决议》、借款纠纷《受理案件通知书》及《起诉状》、清算责任纠纷《应诉通知书》及《起诉状》、公司决议撤销纠纷《应诉通知书》及《起诉状》、损害公司利益责任纠纷《应诉通知书》及《起诉状》欲证明李丽端诉请本案具有不正当的目的，可能会损害公司利益。经审查，有关其他案件的《受理案件通知书》、《起诉状》等与本案无关，不予采纳；《关于公司召开临时股东会的通知的回复函》、《股东会决议》、《董事会决议》虽系海瑞实业公司的文件，但不能证明其证明目的，故对海瑞实业公司的上述主张不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：海瑞实业公司成立于2012年11月5日。公司股权情况为：黄幼文认缴出资金额3570万元，占股51%；傅彩云认缴出资金额1190万元，占股17%；李丽端认缴出资金额1190万元，占股17%；陈文明认缴出资金额700万元，占股10%；泉州市华盛装饰材料贸易有限公司认缴出资金额350万元，占股5%。黄幼文为公司董事长，陈文海为公司经理。李丽端是2016年1月26日登记成为海瑞实业公司股东。2019年4月24日，李丽端以海瑞实业公司设立之后未按照《公司章程》及相关法律法规的规定向李丽端如实提供财务报表等公司经营材料，导致李丽端无法了解公司的实际经营情况为由，要求行使股东知情权，依据《公司法》等相关规定，向海瑞实业公司发出《公司资料查阅告知函》，要求查阅、复制：1.会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）；2.会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关材料）；3.财务会计报告（截止最新一期）；4.与公司经营项目相关的全部资料；5.公司成立全部合同、资金和财务往来账册、凭证和文件；并要求海瑞实业公司在收到函件后15日内书面回复。上述函件李丽端以ＥＭＳ快递邮件方式寄送给海瑞实业公司董事长黄幼文，邮单上记载的地址为海瑞实业公司注册地，联系方式为尾号8678电话及海瑞实业公司的固定电话0595-221××××5，该邮件于2016年4月26日因收件人拒收未妥投被退回。2019年4月24日，李丽端向厦门市鹭江公证处申请对其邮寄送达《公司资料查阅告知函》的内容及过程进行保全证据。2019年4月26日，李丽端同时通过短信方式向海瑞实业公司经理陈文海发送《公司资料查阅告知函》的相关内容，并请求陈文海向海瑞实业公司董事长黄幼文转告上述内容。陈文海未予回复上述短信。 2019年5月23日，李丽端以海瑞实业公司阻碍股东行使知情权的行为违反了《公司法》及相关司法解释之规定，严重损害其合法权益为由向本院提起诉讼。庭审过程中，海瑞实业公司确认黄幼文与陈文海系夫妻关系，尾号9999的电话号码系陈文海所有。 本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅、复制有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司运营状况和监督公司高级管理人员业务活动的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。李丽端作为海瑞实业公司的股东，享有该权利。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”如前文所述，李丽端已向海瑞实业公司提出了行使股东知情权的书面请求并说明了目的，在规定的时间内未得到海瑞实业公司书面回复的情况下，李丽端提起诉讼要求海瑞实业公司提供相关资料，属于依法行使股东知情权的行为，应予支持。海瑞实业公司抗辩称李丽端查阅会计账簿等具有不正当目的，但未能提供充分证据证明，故不予采纳。 关于李丽端知情权的行使范围。依照《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”及第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。故李丽端要求查阅2012年11月5日以来的会计账簿和会计凭证，合理有据，本院予以支持。李丽端要求复制2012年11月5日以来以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），缺乏法律依据，不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”故李丽端要求查阅、复制2012年11月5日至判决生效之日止的财务会计报告，合法有据，予以支持。李丽端要求海瑞实业公司提供自2012年11月5日以来的合同文件、资金和账务往来账册、凭证等财务文件的诉讼请求，没有事实和法律依据，不予支持。海瑞实业公司辩称李丽端仅能查阅、复制自李丽端成为公司股东以来的公司相关资料，对此，本院认为，公司的经营是一个连续性过程，公司所作的经营决策与之前发生的交易行为及各项决策均密切相关，为了保障股东获得完整的公司信息和股东知情权的充分行使，李丽端有权要求查询海瑞实业公司成立以来的相关资料；海瑞实业公司的上述理解系基于其对法律规定的错误理解，没有事实和法律依据，本院不予采纳。 法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，李丽端行使股东知情权在查阅的时间地点上应接受相应的限制，即查阅应在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日为宜，查阅的地点应在公司住所地。李丽端查阅上述公司文件材料时，可根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，在李丽端在场情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、福建省海瑞实业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内置备该公司自2012年11月5日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）在福建省海瑞实业发展有限公司的场所内于正常营业时间内供李丽端进行查阅，查阅时间不得超过十五个工作日； 二、福建省海瑞实业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内置备该公司自2012年11月5日以来至判决生效之日止的财务会计报告供李丽端进行查阅、复制； 三、查阅上述第一项资料，查阅、复制上述第二项资料在福建省海瑞实业发展有限公司工作人员在场的情况下，由李丽端或李丽端委托的具有执业资格的注册会计师辅助进行； 四、驳回李丽端的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行上述义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。 案件受理费100元，由李丽端负担20元，由福建省海瑞实业发展有限公司负担80元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  郑辉明 人民陪审员  江军猛 人民陪审员  邓耀模 二〇一九年十一月四日 法官助理刘丽兰 书记员徐艳玲 民事判决书引用的法律条文及执行申请提示 一、民事判决书引用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第九条第一款各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 二、执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。