浙江省桐乡市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0483民初2847号 原告（反诉被告）：潘铁屏，男，1984年8月9日出生，汉族，住磐安县。 委托诉讼代理人：谢祥兴,浙江靖远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈杰,浙江靖远律师事务所律师。 被告（反诉原告）：胡旭洪，男，1981年7月11日出生，汉族，住金华市金东区。 委托诉讼代理人：盛奇祥，浙江国毅律师事务所律师。 原告（反诉被告）潘铁屏与被告（反诉原告）胡旭洪股权转让纠纷一案，本院于2019年4月10日立案后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 潘铁屏本诉诉称：2018年5月30日，其将在桐乡市森豪原家俱有限公司（以下简称森豪原家俱公司）17.5%的股权全部转让给被告胡旭洪，当日双方签订《个人股权转让协议》一份。协议约定：甲方（潘铁屏）将占有森豪原家俱公司的17.5%股权以人民币148750元转让给乙方（胡旭洪），乙方于2018年8月1日支付股份转让款，若乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之八的违约金；若引发诉讼，乙方需承担因此导致的律师代理费、诉讼费、保全费等费用；因本合同引起的争议，应协商解决，协商不成，向桐乡市人民法院诉讼解决纠纷等事项。协议签订后，被告胡旭洪分别于2018年8月14日、2018年9月8日通过银行转账方式支付股份转让款30000元、10000元，共计40000元，余款108750元至今未付，原告多次催讨未果，故提起诉讼。请求判令：被告胡旭洪支付股权转让款108750元，并自2018年9月9日起，按每日万分之八的标准支付逾期付款违约金至款清日止；被告胡旭洪支付原告产生的律师代理费5000元；本案受理费、保全费等诉讼费用由被告胡旭洪负担。 胡旭洪本诉答辩称：双方签订《个人股权转让协议》属实，但当时约定的付款是以转账日期为准，也约定应及时办理工商登记，但双方去办理工商登记时被告知无法办理变更登记，导致其合同目的落空。其已经提起了反诉，请求驳回本诉的全部诉讼请求。 胡旭洪反诉称：2018年5月30日，反诉原告与反诉被告签订《个人股权转让协议》，约定将潘铁屏在森豪原家俱公司17.5%的股份以148750元的价格转让给反诉原告。2018年六、七月份，以公司名义委托嘉兴中旭会计事务有限公司桐乡分公司和反诉原告、反诉被告一同前往桐乡市市场监督管理局办理股权变更登记，被告知因该公司未取得环保审批而无法办理变更登记手续。后反诉原告得知森豪原家俱公司因未经环保审批及违规生产被桐乡市环保局处罚，被责令立即停止生产。反诉原告从有关部门得知，像家具生产型企业已经无法办理环评，这意味着森豪原家俱公司已经无法正常经营，反诉被告从一开始就隐瞒了这一重要事实。请求判令：解除反诉原告与反诉被告签订的《个人股权转让协议》；反诉被告返还已付股份转让款40000元及违约金（以40000元为基数，按每日万分之八的标准，自2018年9月9日起暂计算至2019年5月8日，要求计算至实际清偿之日为止）；反诉被告支付反诉原告产生的律师代理费6000元；诉讼费用由反诉被告承担。 潘铁屏反诉答辩称：双方于2018年5月30日签订股权转让协议后，胡旭洪已经全部接手了公司，进行公司全面的管理、经营。其已经不再享有任何股东的身份资格，且胡旭洪也在支付协议中约定的股权转让款。关于没有办理工商变更登记，原告只是有配合义务，且至今没有办理好工商变更登记的过错不在潘铁屏。另外，办理变更工商登记只是股权转让形式上的体现，实际上还是要以股东身份的实际确认以及实际接手经营公司的行为来认定。办理工商登记的这一部分并不是合同主要权利义务体现。 潘铁屏举证如下： 一、个人股份转让协议1份，证明潘铁屏在2018年5月30日将涉案公司17.5%股权转让给胡旭洪，转让价款为148750元，并对违约金、管辖法院等进行了约定。 二、中国农业银行浙江省分行交易明细1份，证明胡旭洪于2018年8月14日及9月8日分别支付转让款30000元、10000元，共计40000元。 三、代理协议1份及发票1份，证明潘铁屏因本案支出律师代理费5000元。 胡旭洪质证意见如下： 证据一，真实性无异议，但是该股份转让协议明确载明双方应及时到工商部门办理变更登记手续，但是现在无法办理股权变更登记手续，且载明付款方式以具体转账日期为准。同时，该协议违约责任都是对潘铁屏有利，按照合同平等自愿原则，该违约条款应同样适用于胡旭洪。证据二，三性无异议。证据三，真实性无异议，对金额及是否需要胡旭洪承担由法院依法裁判。 胡旭洪举证如下： 一、森豪原家俱公司登记基本情况1份及森豪原家俱公司章程1份，证明涉案公司从事家具生产，在2017年4月28日成立，经营范围需要经相关部门批准后才可进行，潘铁屏持股60%，对应出资数额960000元，应在公司成立两年内到位，目前已超过两年尚未到位。 二、桐乡市环境保护局现场监察记录表1份，证明涉案公司在2017年8月8日因无环保审批手续被责令停止建设，且至今尚未办理环保审批手续。 三、桐乡市环境保护局行政处罚决定书1份，证明涉案公司违反环保法相关法律规定被处罚的情况。 四、代理协议1份及发票1份，证明胡旭洪为本案诉讼支出代理费6000元。 五、录音光盘1份及文字整理材料1份（胡旭洪于2018年11月7日用自己手机在其金华办公室录制，因胡旭洪本人在金华，无法当庭提供原始录音载体），证明双方曾于2018年7月去办理股权过户，但无法过户，后又要求过户，但潘铁屏至今未履行该义务。 潘铁屏质证意见如下： 证据一，真实性无异议，对证明内容有异议；关于经营范围，涉案公司成立后一直在正常经营，不存在需要批准后才能经营的情况；关于潘铁屏出资持股，潘铁屏当时是以实物机器设备出资的，这个情况潘铁屏可以提交资金到位的证据。 证据二，真实性无异议，对证明内容有异议，当时实际处理结果要求涉案公司进行设备整改，并无要求公司停业整改的情况；这是一个记录表，并不是实际的处罚决定书，处理结果应以实际作出的处罚决定书为准。 证据三，真实性无异议，关联性有异议，该证据显示时间是2018年7月份，该时间段胡旭洪已经全盘接手公司，该处罚决定是针对胡旭洪经营公司过程中的违规情况进行处罚，没有涉及到环评的问题。 证据四，真实性无异议，关联性有异议，标准过高，应由胡旭洪自己承担。 证据五，真实性不认可，没有提交录音原始介质；即使录音是真实的，该录音也是胡旭洪偷录的，合法性也不认可；关联性有异议，胡旭洪从未通知潘铁屏去过户，即使通知了潘铁屏去过户，潘铁屏也不构成对股权协议的根本违约。 本院审查后认证如下： 潘铁屏提供的证据一至证据三，具有真实性、合法性和关联性，能证明待证事实，本院予以认定。 胡旭洪提供的证据一至证据四，对其真实性予以认定。证据五，胡旭洪未提供录音原始载体，且潘铁屏对真实性不予认可，本院不予认定。 经审理，本院确认案件事实如下： 森豪原家俱公司成立于2017年4月28日，经营范围包括木质家具的生产，工业设计，建材、五金、家具的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年5月30日，原、被告签订《个人股份转让协议》1份，约定：潘铁屏将其占有的森豪原家俱公司的17.5%的股份以人民币148750元转让给胡旭洪，胡旭洪于2018年8月1日前支付转让款，具体以转账日期为准；本协议书生效后，胡旭洪按受让股份的比例分享利润，无条件分担相应的风险及亏损；如不能按期支付转让款，每逾期一天，应支付逾期部分转让款的万分之八的违约金，若引发诉讼，胡旭洪需承担因此导致的律师代理费、诉讼费等费用；本协议书经双方签字、盖章后生效。双方应及时到工商行政管理机关办理变更登记手续。协议签订后，胡旭洪于2018年8月14日及9月8日分别向潘铁屏支付转让款30000元、10000元，合计40000元。潘铁屏因本案诉讼已支出律师费5000元。2017年8月8日，桐乡市环境保护局对森豪原家俱公司进行了监察，现场监察记录表记载的监察意见为：立即停止建设，限1个月内补办相关环保手续，否则将按环保相关法律法规处置。2018年9月18日，桐乡市环境保护局作出行政处罚决定书【桐环罚字（2018）193号】，查明森豪原家俱公司16个底用稀释剂空桶和慢干水空桶露天堆放在水泥地上，未按要求贮存在危废仓库内，依法对森豪原家俱公司处罚款40000元。 本院认为，原、被告签订的《个人股份转让协议》系双方真实意表示，合法有效，对双方具有约束力。胡旭洪已经支付转让款40000元，余款应按约及时支付。关于付款时间，协议约定应于2018年8月1日前支付转让款，具体以转账日期为准，因转账日期表述不明，将最迟付款日理解为2018年8月1日更为合理。故对潘铁屏要求胡旭洪立即支付剩余转让款108750元的诉请，本院予以支持。胡旭洪未按约付款，应承担违约责任。潘铁屏要求按日万分之八计算违约金过高，本院调整为按中国人民银行同期贷款基准利率的2倍计算。潘铁屏要求胡旭洪支付律师代理费5000元，符合双方协议约定，本院予以支持。胡旭洪认为森豪原家俱公司没有办理环评导致公司无法正常经营及无法办理股权变更登记，合同目的不能实现，要求解除双方之间的《个人股份转让协议》。对此，本院认为，森豪原家俱公司的经营范围除了木质家具的生产还包括建材、五金的销售等，未办理环评并不必然导致森豪原家俱公司无法正常经营，而不办理环评就无法办理股权变更也无法律依据，胡旭洪要求解除协议的诉请不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、胡旭洪于本判决生效之日起十日内支付潘铁屏转让款108750元及违约金（以108750元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的2倍，自2018年9月9日起计算至付清之日止）及律师费5000元； 二、驳回潘铁屏的其余诉讼请求； 三、驳回胡旭洪的反诉诉请。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2942元，减半收取1471元，由潘铁屏负担128元，由胡旭洪负担1343元（胡旭洪负担的1343元应于裁判文书生效后10日内缴纳，缴纳账户户名：桐乡市非税收入结算户，开户银行：中国农业银行桐乡市支行，账号为：62×××62，逾期缴纳将移送执行）；反诉受理费950元，减半收取475元，由胡旭洪负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出上诉状副本,上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。 审判员  吕磊 二〇一九年十一月八日 书记员  凤敏