北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初50389号原告陈绍进，男，1984年10月11日出生，汉族，住福建省仙游县。委托代理人林明杰，北京东环律师事务所律师。委托代理人童非，北京东环律师事务所律师。被告北京千眼数合科技有限公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1102号国粹苑A座3层3105房间。法定代表人林栋，总经理。委托代理人李梦园，上海弼兴律师事务所律师。委托代理人孙宇澄，上海弼兴律师事务所律师。原告陈绍进与被告北京千眼数合科技有限公司（以下简称千眼公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员李默菡独任审判，公开开庭进行了审理。原告陈绍进的委托代理人林明杰、童非，被告千眼公司的委托代理人李梦园、孙宇澄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。陈绍进起诉称：千眼公司于2016年9月12日成立，陈绍进是千眼公司的股东，持股比例80%，股东林栋持股比例20%。林栋担任公司的法定代表人、执行董事。千眼公司成立至今，从未按照《中华人民共和国公司法》的规定，向陈绍进提供过财务账簿、财务会计报告。陈绍进函告千眼公司要求查阅上述材料皆被推诿拒绝。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，故陈绍进诉至法院，请求判令：1.千眼公司提供完整的自成立至2019年4月16日的会计账簿、会计原始凭证、财务会计报告及公司账户的银行流水记录供陈绍进查阅；2.诉讼费由千眼公司承担。千眼公司答辩称，不同意陈绍进的全部诉讼请求。一是陈绍进提出要查阅公司会计账簿，但未妥善履行向千眼公司提出书面请求、说明目的的程序及要求，即未依法履行股东知情权的前置程序，进而就向法院提起本案诉讼。二是千眼公司有理由认为陈绍进查阅会计账簿具有不正当目的，自公司成立以来，陈绍进作为大股东，虽然有800万元出资额，但没有实际认缴，且陈绍进没有为千眼公司提供任何帮助，2018年1月陈绍进与千眼公司另一股东发生争议后，陈绍进曾经有过抢夺公章侵占服务器的行为，此外2018年1月之前，千眼公司的财务完全由陈绍进掌握，且千眼公司发现陈绍进在2017年8月24日注册了一家与千眼公司主营业务相竞争的公司，千眼公司的行业圈子比较小，该信息是他人告知千眼公司的，因会计账簿、会计凭证涉及公司商业秘密信息，因此千眼公司认为陈绍进查阅非根本目的，具有损害公司利益的情形，故千眼公司认为陈绍进查阅会计账簿、会计凭证等资料目的不正当。三是股东知情权的查阅范围应该按照法律规定，因为陈绍进未出资且自营与千眼公司有竞争关系的公司，所以即使提供资料查阅，千眼公司也仅同意提供财务会计报告供陈绍进查阅，如陈绍进查阅后认为有问题，再申请进一步查阅。综上，千眼公司认为陈绍进未妥善履行向千眼公司要求查阅的程序要求，进而就提起本案诉讼，不符合股东行使知情权的法定要件，故应该驳回陈绍进的诉讼请求。经本院审理查明：千眼公司于2016年9月12日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1000万元。千眼公司现有两名自然人股东，其中陈绍进持股比例80%，林栋持股比例20%。法定代表人、执行董事为林栋。千眼公司的公司章程显示，住所：北京市朝阳区XXX。经营范围：数据库管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；软件开发；金融信息服务；提供信用信息的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；企业征信业务计算机系统服务；软件产品销售；计算机技术服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；市场信息咨询；互联网技术、电子商务技术。2019年1月29日，陈绍进向千眼公司邮寄《股东查阅会计账簿申请书》，主要内容为致千眼公司：法定代表人林栋，执行董事。申请人陈绍进作为千眼公司大股东，占有公司80%的股份。但是对于公司经营现状和业务情况所知甚少，申请人为了解公司实际经营情况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请人依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，向公司正式提出申请，要求查阅、复制公司自成立以来至提出申请之日的所有会计账簿（含原始凭证、总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及公司自成立以来至今的银行流水记录）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2019年2月12日，千眼公司向陈绍进发送《关于股东查阅会计账簿申请书的回复》，主要内容为本公司于2019年2月2日收到您寄送至本公司法定代表人林栋户籍地址的《股东查阅会计账簿申请书》，因该户籍地址无人收取是由EMS快递员转寄至本公司。林栋户籍所在地房产已于2018年出售，故该地址并非有效送达地址，还望知悉。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。财务会计报告涉及公司重要的经营信息，还请您现场亲自来查阅、复制。请您提前联系林栋先生邮箱：ld@XXX.com，预约现场查阅时间，以便安排。2019年3月1日，陈绍进通过电子邮箱向ld@XXX.com发送名为“查阅公司会计账簿时间”的电子邮件，主要内容为陈绍进欲定于2019年3月8日前往千眼公司的注册地址查阅公司的会计账簿和原始会计账目，希望千眼公司和林栋提前备好相关资料以备查阅。该电子邮件的落款为大股东陈绍进。2019年3月6日，千眼公司回复上述电子邮件称“已经收到您发送至林栋邮箱主题为查阅公司会计账簿时间的邮件，您声称是股东陈绍进，但未提供任何依据，对于您的身份本公司不能确认。若您确实是股东陈绍进或合法的委托人，还请提供相应的证明文件，并将该证明文件原件寄送至本公司法律顾问上海弼兴律师事务所（地址：上海市徐汇区XXX，联系人李律师），以便律师核查真实性。证明文件的提供请按照以下要求：1、若是本人，请提供身份证复印件，由本人签名、捺手印并亲笔书写“与身份证原件一致”；2、若是受托人，除提供第1项文件外，还请提供委托人签名、捺手印的授权书原件及受托人按照第1项要求签名书写的身份证复印件。在贵方提供相应文件并经律师核查无误后，本公司将会另行回复。”庭审中，为证明陈绍进查阅公司会计账簿等具有不正当目的，千眼公司向本院提交如下证据：1、福建极推科技有限公司（以下简称极推公司）企业信用信息公示报告；2、极推公司官方网站（www.35XXX.com）业务介绍；3、“www.35XXX.com”ICP备案信息查询；4、千眼公司企业信用信息公示报告，上述4项证据显示极推公司的股东为张文涛、任海涛，法定代表人张文涛，经营范围：信用信息的技术开发、技术咨询、技术推广；数据处理服务；经济贸易信息咨询等，证明极推公司的主营业务与千眼公司构成实质性竞争关系；5、极推公司工商档案；6、福建未来无线信息技术有限公司（以下简称未来公司）企业信用信息公示报告，上述两项证据证明陈绍进通过未来公司实际控制极推公司，极推公司注册成立时使用的注册地产权人为陈绍进；7、千眼公司于2019年5月30日与福州社保热线12333的录音及沟通记录，证明张文涛是未来公司员工，实为代陈绍进持有极推公司股权；8、千眼公司财务审批流程截图，证明陈绍进了解千眼公司财务情况。陈绍进对上述证据的真实性均认可，关联性、证明目的均不认可。上述事实，有千眼公司章程、《股东查阅会计账簿申请书》、《关于股东查阅会计账簿申请书的回复》、极推公司企业信用信息公示报告、极推公司官方网站（www.35XXX.com）业务介绍、“www.35XXX.com”ICP备案信息查询、千眼公司企业信用信息公示报告、极推公司工商档案、未来公司企业信用信息公示报告、千眼公司财务审批流程截图等书面证据，通话录音及庭审笔录在案佐证。本院认为：依据《中华人民共和国公司法》相关法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，陈绍进系千眼公司股东，依法享有并有权行使股东知情权。关于陈绍进是否按照《中华人民共和国公司法》的规定履行行使知情权的前置程序一事，尽管千眼公司主张陈绍进发送的《股东查阅会计账簿申请书》并未邮寄到千眼公司的办公地址，而是邮寄到千眼公司法定代表人林栋的原户籍地，但是从千眼公司的回函来看，其确实也收到了陈绍进发送的《股东查阅会计账簿申请书》，因此，现其又以陈绍进未履行前置程序为由拒绝查阅，与事实不符。虽然千眼公司在回函中表示愿意配合陈绍进查阅，但是实际上陈绍进与千眼公司就约定具体查阅时间等并未达成一致，且至本案诉讼发生，千眼公司亦未向陈绍进提供相应资料予以查阅，并且以陈绍进要求查阅未履行前置程序和存在不正当目的明确拒绝查阅，故对千眼公司的意见本院不予采信，本院认为陈绍进已经履行了前置程序。关于陈绍进请求查阅千眼公司的会计账簿等是否存在不正当目的一事，千眼公司主张陈绍进实际控制的极推公司与千眼公司主营业务一致，但是从其提交的证据来看，极推公司的经营范围与千眼公司并不一致，也无证据表明二公司的主营业务一致，此外，陈绍进既不是极推公司的股东，也不在该公司担任职务，千眼公司认为极推公司的股东张文涛系代陈绍进持股，陈绍进是极推公司的实际控制人依据不足，故不能证明陈绍进具有自营或者为他人经营与千眼公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，不能证明陈绍进请求查阅千眼公司的会计账簿等具有不正当目的。关于陈绍进的查阅范围，本院认为陈绍进系千眼公司的股东，其有权查阅该公司的财务会计报告，故对于其查阅财务会计报告的请求，本院予以支持。陈绍进已经向千眼公司提出书面申请，且说明目的，千眼公司虽回复同意但实际并未提供且在庭审中明确拒绝，现陈绍进请求查阅千眼公司会计账簿，具有事实和法律依据，本院予以支持；对于陈绍进能否查阅原始会计凭证，按照《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证作为依据进行登记而形成的，因此，会计凭证是形成会计账簿的基础材料，查阅会计凭证并未超出法律规定的会计账簿的范围，故陈绍进要求查阅原始会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。关于陈绍进请求查阅千眼公司银行流水记录的请求，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（四）第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告北京千眼数合科技有限公司于本判决生效之日起十五日内置备自二〇一六年九月十二日起至二〇一九年四月十六日的财务会计报告、会计账簿及原始会计凭证于公司办公场所供原告陈绍进查阅；二、驳回原告陈绍进的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京千眼数合科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李默菡二〇一九年十一月十一日书记员  杨 颖