广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初14408号原告：广州市致诚贸易发展有限公司，住所地：广东省广州市增城新塘镇广虎路（新塘大道）成人学校侧。法定代表人：黄志成，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：林家宝、北京市炜衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张子伟，北京市炜衡（广州）律师事务所实习律师。被告：广州泥巴公社装饰工程设计有限公司，住所地：广东省广州市越秀区农林下路40号八楼。法定代表人：陈勇。被告：湖南泥巴公社装饰设计工程有限公司，住所地：湖南省长沙市高新开发区文轩路27号麓谷钰园A2栋605。法定代表人：谭安阳。原告广州市致诚贸易发展有限公司与被告广州泥巴公社装饰工程设计有限公司（以下简称广州泥巴公司）、湖南泥巴公社装饰设计工程有限公司（以下简称湖南泥巴公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月8日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人林家宝、张子伟到庭参加诉讼。两被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参与诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告广州泥巴公司向原告支付款项561746元；二、被告广州泥巴公司向原告支付逾期付款违约金（以561746元为本金，从2018年5月1日起至货款清偿完毕之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算）；三、被告广州泥巴公司向原告支付律师费20000元；四、被告湖南泥巴公社对上述债务承担连带清偿责任；五、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2016年9月21日，原告与被告广州泥巴公司签订《海尔电器产品采购协议》，约定被告广州泥巴公司指定原告为海尔电器产品的战略供应商之一，被告广州泥巴公司及其关联公司在广东区域范围内开发的房屋装修项目由原告提供该产品，具体合作模式为被告广州泥巴公司根据项目特点和进展情况，向原告下达采购订单，原告根据订单向被告广州泥巴公司供应产品。原告与被告广州泥巴公司根据采购订单按月对账结算货款，结算周期为月结，结算方式为每月1日、16日递交对账单，25日至28日支付货款。合作期间，被告广州泥巴公司及其关联公司向原告下达多份采购订单，原告按照采购订单，按时按质按量履行完毕全部商品的交货义务，被告广州泥巴公司至今仍拖欠原告货款561746元，原告多次要求被告广州泥巴公司支付货款，但被告广州泥巴公司均未支付。被告湖南泥巴公司系被告广州泥巴公司的唯一法人股东，应当对被告广州泥巴公司的本案债务承担连带清偿责任。两被告未答辩，未提交证据。经审理查明，原告（乙方）与被告广州泥巴公司（甲方）签订《海尔电器采购协议》，订明：甲方指定乙方为海尔电器产品战略供应商之一，在本协议合作期限内，甲方或甲方关联公司（注：甲方关联公司在以下协议中统称为甲方）在广东区域内（不含港澳台地区）范围内的开发施工项目选用乙方提供的该产品；甲乙双方合作期限为一年，自2016年9月21日至2017年9月20日止；乙方具体交货产品的品名、数量、规格型号、交货日期、安装日期以在本协议期间甲方所下达的采购订单为准，结算周期为月结，每月1日、16日递交账单，25-28日支付货款；乙方在领取货物价款前，需提供国家、工程所在地规定的合格并得到甲方认可的发票，否则，甲方拒付货款。双方合作过程中，被告广州泥巴公司及其广东区域的关联公司通过电子邮件向原告发送采购订单，原告按照采购订单的内容向被告广州泥巴公司指定的客户发货，然后与被告广州泥巴公司或其关联公司对账。原告提交的邮件截图显示，其最后一次向被告广州泥巴公司对账员指定的电子邮箱发送对账单时间为2018年5月7日。原告在本案中提交的微信来往记录显示，被告广州泥巴公司及其关联公司的对账员有刘雨心、庄虹琳、黄婉宜、冯佩玲。2017年12月18日，刘雨心与原告确认，2017年11月，被告广州泥巴公司佛山店向原告采购海尔品牌产品合共17146元。2017年12月，被告广州泥巴公司的天河店、佛山店、海珠店、东圃店、番禺店分别向原告采购83531元、8013元、4720元、22030元、19568元的海尔品牌产品，合共137862元。2018年1月，被告广州泥巴公司的天河店、佛山店、海珠店、东圃店、番禺店分别向原告采购85619元、14640元、26690元、31460元、25194元的海尔品牌产品，合共183603元。2018年2月至4月，被告广州泥巴公司向原告采购海尔品牌产品合共95921元，其中天河店2018年2-3月的货款为30517元，佛山店2018年3-4月的货款3983元、海珠店2018年3-4月的货款47906元、番禺店2018年3月的货款13515元。另外，2017年11月至2018年3月，原告向广州猫舍智能整装设计有限公司供应海尔品牌产品60290元。2017年8月至2018年1月，广州觅糖装饰设计工程有限公司向原告采购海尔品牌产品合共28552元，其中2017年8月2011元、2017年12月1457元、2018年1月25084元。2017年12月，广州立住家居装饰有限公司天河店向原告采购海尔品牌产品5732元。2017年11月至2018年3月，广州置青春信息科技有限公司向原告采购海尔品牌产品合共32640元，其中2017年11月为2941元、2017年12月为12937元、2018年1月为13563元、2018年3月为3199元。2018年12月23日，原告与北京市炜衡（广州）律师事务所签订《委托代理合同》，约定原告委托北京市炜衡（广州）律师事务所代理与被告广州泥巴公司合同纠纷一案，代理费用按照“基础费用+风险代理费”方式收费，其中基础费用20000元，本合同签订之日起3日内支付。2018年12月29日，原告向北京市炜衡（广州）律师事务所支付律师代理费20000元，北京市炜衡（广州）律师事务所向原告开具了金额为20000元广东增值税普通发票。另查，被告广州泥巴公司的股东为被告湖南泥巴公司。被告湖南泥巴公司的股东为谭安阳和谭传尚，法定代表人为谭安阳，其中谭安阳担任执行董事兼总经理，谭传尚担任监事。广州猫舍智能整装设计有限公司的股东为被告广州泥巴公司，其中谭传尚担任该公司监事。广州觅糖装饰设计工程有限公司的股东为长沙七色土验房服务有限责任公司。长沙七色土验房服务有限责任公司的股东为被告湖南泥巴公司。广州立住家居装饰有限公司的股东为湖南立住家居装饰设计工程有限公司。湖南立住家居装饰设计工程有限公司的股东为被告湖南泥巴公司及柳纯，其中柳纯为法定代表人及执行董事兼总经理。广州置青春信息科技有限公司的股东为谭传尚和北京置青春网络科技有限公司，谭传尚担任法定代表人、执行董事兼总经理。以上事实，由原告提交的《海尔电器采购协议》、电子邮件截图、微信对账来往记录、采购订单、销货单、快递单、国家企业信用信息公示系统企业报告等证据，及庭审笔录予以证明。本院认为,原告与被告广州泥巴公司签订的《海尔电器采购协议》意思表示清楚，内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。根据原告提交的国家企业信用信息公示系统企业报告显示，广州猫舍智能整装设计有限公司、广州觅糖装饰设计工程有限公司、广州立住家居装饰有限公司、广州置青春信息科技有限公司、长沙七色土验房服务有限责任公司、湖南立住家居装饰设计工程有限公司及被告湖南泥巴公司的股东或主要人员存在关联，且广州猫舍智能整装设计有限公司、广州觅糖装饰设计工程有限公司、广州立住家居装饰有限公司、广州置青春信息科技有限公司的注册登记地址均位于广东省范围内，故广州猫舍智能整装设计有限公司、广州觅糖装饰设计工程有限公司、广州立住家居装饰有限公司、广州置青春信息科技有限公司均属于被告广州泥巴公司的关联公司，因此，原告主张上述关联公司向原告采购的海尔品牌产品按照《海尔电器采购协议》结算，符合合同约定。原告诉称被告广州泥巴公司及其关联公司尚欠货款561746元，并提供了证据予以证明。被告广州泥巴公司未到庭参与诉讼，也未提交任何反驳证据，视为被告广州泥巴公司放弃抗辩的权利，本院对原告的陈述及证据依法予以采信，并认定被告广州泥巴公司尚欠原告货款561746元，故原告要求被告广州泥巴公司支付货款561746元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。关于原告主张计算违约金的起算时间。虽然案涉协议明确约定结算周期为月结，每月1日、16日递交账单，25日-28日支付货款。根据原告提交的微信对账记录及电子邮件截图显示，原告与被告广州泥巴公司或其关联公司实际上并未完全按照协议约定的时间对账、结算及支付货款。结合上述协议约定的递交账单、支付货款时间及双方实际对账时间，本院将违约金的计算时间统一调整为从原告最后一次向被告广州泥巴公司的对账员发送对账单的当月29日即2018年5月29日起开始计算，计算标准按照中国人民银行同期同类逾期贷款基准利率上浮50%计算。关于原告主张律师费20000元的诉讼请求。本案为合同纠纷，案涉协议并未约定一方违约时，应当承担对方为实现债权所产生的律师费，故原告要求被告广州泥巴公司支付律师费20000元的诉讼请求，缺乏合同依据，本院不予支持。被告湖南泥巴公司系被告广州泥巴公司的唯一股东。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告湖南泥巴公司未到庭参与诉讼，也未提交证据证明其财产独立于被告广州泥巴公司的财产，应当承担举证不能的法律后果，故原告要求被告湖南泥巴公司对被告广州泥巴公司的本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条之规定，判决如下：一、本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州泥巴公社装饰工程设计有限公司向原告广州市致诚贸易发展有限公司支付货款561746元；二、本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州泥巴公社装饰工程设计有限公司向原告广州市致诚贸易发展有限公司支付违约金（以561746元为本金，从2018年5月29日起至款项清偿完毕之日止，按照中国人民银行同期同类逾期贷款基准利率上浮50%计算）；三、被告湖南泥巴公社装饰设计工程有限公司对被告广州泥巴公社装饰工程设计有限公司的本案债务承担连带清偿责任；四、驳回原告广州市致诚贸易发展有限公司的其余诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10043元，原告广州市致诚贸易发展有限公司负担1006.20元，被告广州泥巴公社装饰工程设计有限公司、湖南泥巴公社装饰设计工程有限公司共同负担9036.80元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  邵巧玲人民陪审员  黄少云人民陪审员  阳广英二〇一九年十一月七日书 记 员  郭家晴