广东省珠海横琴新区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0491民初1252号原告：勤达投资贸易有限公司。住所：澳门氹仔佛山街35号乐骏盈轩16楼J-K室。行政管理机关董事：陈丽珊（CHANLAISAN）。委托诉讼代理人：郑英伟，广东广和（中山）律师事务所律师。被告：珠海市联达农业科技有限公司。住所：珠海市香洲区九洲大道西新乐街8号1栋2单元1802房。法定代表人：王金源。原告勤达投资贸易有限公司（下称勤达公司）与被告珠海市联达农业科技有限公司（下称联达公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月20日立案受理，依法适用简易程序，后裁定转为普通程序，并于2019年11月1日公开开庭进行了审理。原告勤达公司的行政管理机关董事陈丽珊及委托诉讼代理人郑英伟到庭参加诉讼，被告联达公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告勤达公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告向原告提供自2005年7月28日至2019年6月20日的财务报告和会计账簿、原始会计凭证；2.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告明确第一项诉讼请求为要求被告向原告提供自2005年7月28日至2019年6月20日的财务报告和会计账簿、原始会计凭证供查阅和复制，原告希望查阅地点为被告的工商注册地址即珠海市香洲区九洲大道西新乐街8号1栋2单元1802房。事实与理由：被告在2005年7月28日成立，原告是被告的股东之一，原告出资港币45万元，已经出资到位。被告后来投资成立广州联兴养殖有限公司，原告需出资787,500元，已经出资到位。被告成立至今，原告均未查看过被告任何财务报告和会计账簿、原始会计凭证，不清楚被告的具体经营情况。原告发函要求查看被告2005年7月28日至今的会计报告和会计账簿、原始会计凭证，遭到被告的拒绝，被告严重侵害了原告股东的合法权益，为此，原告特提起本诉讼，望判如所请。原告勤达公司向本院提交以下证据：证据1.联达公司董事会决议；证据2.投入资金证明书；证据3.微信聊天记录；证据4.广和律师函；证据5.莱特律师函；证据6.企业信用信息公示报告（联达公司）。被告联达公司未进行答辩且未向本院提交证据。本院经审理认定如下事实：被告联达公司于2005年7月28日注册登记，商事主体类型为有限责任公司（台港澳合资）；股东为黄锦波、振兴蛋号及勤达公司；公司主要人员为黄锦波（董事）、梁爱文（监事）、王金源（董事长）及陈丽珊（副董事长）。2019年3月14日，原告勤达公司委托广东广和（中山）律师事务所向被告联达公司发出《律师函》，要求查阅、复制联达公司自2005年7月28日至2019年3月13日期间的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证。该通知所载的公司特定文件的具体内容及理由与原告起诉状中所称内容一致。2019年3月25日，被告联达公司委托广东莱特律师事务所向原告勤达公司发出《律师函》，载明：经查，原告查阅被告财务资料，是为了向他人通报有关信息，可能损害公司合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，联达公司有合理根据认为原告查阅财务会计报告、会计账簿及原始会计凭证有不正当目的，可能损害被告合法利益，拒绝勤达公司查阅及复制相关财务资料。原告向本院申请证人陈某出庭作证，证人出庭称证人以子女陈丽珊、陈伟雄的名义成立原告公司，实际由陈丽珊、陈伟雄经营；王金源以振兴蛋号名义入股被告公司，另外一个股东是黄锦波。庭审中，原告称，原告公司设立目的主要是向被告公司投资，没有其他经营业务，原告向被告发出律师函要求查阅财务资料的期限至2019年3月，起诉主张延长到起诉之日。本院认为，原告勤达公司系澳门公司，其作为被告联达公司的股东提起本案诉讼，本案为涉澳股东知情权纠纷，参照适用我国有关涉外民事诉讼的特别规定。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”，因被告联达公司的登记地在我国内地，故本案应适用内地法律作为解决本案争议的准据法。被告联达公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩及质证的权利，不影响本案正常审理。关于原告请求查阅和复制被告自2005年7月28日至2019年6月20日的财务会计报告及会计账簿的主张，本院认为，对于财务会计报告，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，因财务会计报告在公司内部需要公开，属于股东有权请求查阅的范围，原告的该项请求于法有据，本院依法予以支持。对于会计账簿，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告在诉前已依法向被告提出了查阅会计账簿的书面请求并说明了目的，被告虽回函以“原告查阅公司财务资料，是为了向他人通报有关信息，可能损害公司合法权益”为由拒绝原告的该项请求，但并未提供相关证据予以证实，被告拒绝查阅的理据不充分，故对于原告该项请求，本院依法予以支持。关于原告请求查阅和复制被告自2005年7月28日至2019年6月20日的原始会计凭证的主张，本院认为:其一，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款及第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。不难看出，会计账簿是以会计凭证为基础编制而成的一种新文件，二者虽有紧密的联系，但并非同一概念，亦非被包含与包含的关系；会计凭证的外延包括原始凭证和记账凭证，但并不含会计账簿，更不能得出会计账簿包括了会计凭证的结论。其二，如上所述，我国公司法第三十三条对股东知情权的范围进行了列举式的规定，并未包括会计凭证（含原始凭证和记账凭证）。对于股东知情权的行使需衡平股东利益和公司利益二者的关系。既要保护股东的知情权，又要有效防止股东权利的滥用，防止公司商业秘密的泄露，在法律有明确规定的情况下，不宜对股东知情权作扩大解释，即股东账簿查阅权的对象只能是会计账簿，而不应扩展到会计凭证。故对于原告关于查阅会计凭证的诉请，本院不予支持。关于查阅和复制的地点、时间，原告已明确查阅地点为被告工商注册地址即珠海市香洲区九洲大道西新乐街8号1栋2单元1802房，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，本院确定查阅时间为15个工作日。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一项及的规定，判决如下：一、被告珠海市联达农业科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2005年7月28日至2019年6月20日期间的财务会计报告、会计账簿，供原告勤达投资贸易有限公司进行查阅和复制；二、上述特定文件材料由原告勤达投资贸易有限公司在被告珠海市联达农业科技有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点为珠海市香洲区九洲大道西新乐街8号1栋2单元1802房，查阅时间为十五个工作日；三、驳回原告勤达投资贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币100元，由原告勤达投资贸易有限公司负担50元，由被告珠海市联达农业科技有限公司负担50元。如不服本判决，原告勤达投资贸易有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告珠海市联达农业科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  邝 鹂人民陪审员  安支华人民陪审员  曾宜彬二〇一九年十一月二十五日法官助理阙思亮书记员王天赐