福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初16147号 原告：陈小彬，男，1980年11月8日出生，汉族，住福建省安溪县。 原告：胡木松，男，1984年5月29日出生，汉族，住福建省长泰县。 共同委托诉讼代理人：蒋仁福，福建法正联盟律师事务所执业律师。 共同委托诉讼代理人：蒋垂佳，福建法正联盟律师事务所执业律师。 被告：邓少斌，男，1968年9月17日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 被告：厦门天机达科技有限公司，住所地福建省厦门市思明区莲花南路7号经协大厦11F13室，统一社会信用代码913502037912628828。 法定代表人：邓少斌，总经理。 共同委托诉讼代理人：邬德臣，福建蒙福律师事务所执业律师。 原告陈小彬、胡木松与被告邓少斌、厦门天机达科技有限公司（以下简称天机达公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡木松及其委托诉讼代理人蒋仁福、蒋垂佳和被告邓少斌、天机达公司法定代表人邓少斌及其委托诉讼代理人邬德臣均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈小彬、胡木松向本院提出诉讼请求：1.邓少斌、天机达公司向陈小彬、胡木松支付款项255093.17元及资金占用利息（从2019年4月4日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付款之日止）；2.本案诉讼费由邓少斌、天机达公司承担。事实和理由：陈小彬、胡木松与天机达公司于2015年4月30日签订《内部承包合同》《协议书》，约定天机达公司将天机达杏林分公司发包给陈小彬、胡木松经营。陈小彬、胡木松依据天机达公司的订单要求生产相应的器械、设备，天机达公司需向陈小彬、胡木松支付相应货款。2016年4月7日，经三方协商，上述承包合同于2015年12月31日终止。经双方核算，三方签订了《承包合同终止暨财务结算》，其中载明“经三方核算确认费用汇总如下……未支付承包返还余额255093.17元”。邓少斌系天机达公司唯一股东，系一人公司股东，根据公司法第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。陈小彬、胡木松多次催讨，邓少斌、天机达公司迟迟未付款，故陈小彬、胡木松诉至本院并提出如上诉讼请求。 邓少斌及天机达公司共同答辩称，一、确认天机达公司与陈小彬、胡木松之间存在内部承包合同关系，确认未支付的款项为255093.17元，但因陈小彬、胡木松违反竞业禁止规定，违反不正当竞争法，给天机达公司造成经济损失，故天机达公司有权行使抵销权。天机达公司与陈小彬、胡木松经协商已口头达成抵销协议，天机达公司不欠陈小彬、胡木松款项。二、确认天机达公司为一人公司，邓少斌是天机达公司的股东，但邓少斌与天机达公司之间不存在财务混同，是相互独立的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 天机达公司于2006年9月5日经工商登记成立，公司类型为自然人独资有限责任公司，股东为邓少斌。 2015年4月30日，天机达公司（发包方）与胡木松、陈小彬（承包方）签订一份《内部承包合同》，约定：发包方拟将天机达公司杏林分公司（即“工厂”）全部发包给承包方经营；承包期限3年，从2015年5月1日起至2018年4月30日；发包方在2015年5月1日前将工厂及相关器械、设备的生产技术、培训和文件的资料交付给承包方；承包期间，承包方根据发包方订单要求生产相应器械、设备，发包方须向承包方支付相应货款，发包方支付给承包方设备销售款的75%作为承包方的生产、组装、运费和售后费用；未经对方同意，任一方不得向任何第三方泄露约定的保密信息的全部或部分内容；一方违反保密义务，应承担相应的违约责任并赔偿由此造成的所有损失。 同日，双方还签订一份《协议书》，约定承包方违反本协议约定的，须向发包方支付违约金叁万元，同时向发包方赔偿的损失，包括但不限于发包方向第三方支付的赔偿费、经济补偿金、行政处罚、工伤赔偿费用、律师费、诉讼费、调查取证费、交通住宿费等。 2016年4月7日，陈小彬、胡木松与天机达公司签订一份《〈承包合同〉终止暨财务结算》，载明：因公司搬迁、2014年财务收入计算错误导致承包合同中利润标准失误、公司生产经营模式完全改变（由外协生产变为自主生产）等原因，经友好协商，承包合同于2015年12月31日终止，承包期内所销售设备产生的售后费用由公司承担，承包人库存余额及退货设备与承包期间的所售设备的售后费用相抵，经三方核算确认费用汇总如下：……，五、未支付承包返还余额255093.17元。陈小彬、胡木松在承包人处签字摁手印，天机达公司在公司处签字盖章。 另查明，胡木松与天机达公司于2013年3月1日签订《劳动合同书》，约定合同期限为2013年3月1日至2016年3月1日，2016年4月5日，胡木松离职。陈小彬与天机达公司于2013年7月27日签订《劳动合同书》，约定合同期限为2013年7月27日至2016年7月27日。 本院认为，陈小彬、胡木松与天机达公司签订《内部承包合同》《协议书》，均系双方真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效。双方均应按照约定履行各自的义务。承包期限内，双方经协商自愿解除承包合同关系，并对承包期间内的债权债务进行结算。根据双方结算，天机达公司确认尚欠陈小彬、胡木松承包余款255093.17元。天机达公司抗辩陈小彬、胡木松违反竞业禁止及不正当竞争法，给公司造成损失，本院认为，该抗辩与本案不属同一法律关系，本院不予处理，天机达公司要求在本案行使抵销权无法律依据，本院不予支持。陈小彬、故木松要求天机达公司支付承包余款的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。双方未约定款项支付时间，本院仅支持从起诉之日起的资金占用利息，对超出部分不予支持。此外，天机达公司系一人有限责任公司，邓少斌系公司股东，根据公司法第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，邓少斌未举证证明其财产与天机达公司的资产相互独立，故陈小彬、胡木松要求邓少斌对天机达公司的债务承担连带责任有法律依据，本院予以支持。综上，陈小彬的全部诉讼请求，本院予以部分支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 1、厦门天机达科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向陈小彬、胡木松支付款项255093.17元及资金占用利息（从2019年8月2日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付款之日止）； 2、邓少斌对厦门天机达科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 3、驳回陈小彬、胡木松的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费2590元，由陈小彬、胡木松负担27元，邓少斌、天机达公司负担2563元。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 吴彩凤 二〇一九年十一月一日 代书记员 洪 昱 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。