浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0212民初16047号 原告：宁波高新区盛诗诠美广告创意有限公司（统一社会信用代码为91330201MA291F4T82）。住所地：宁波高新区菁华路188号（甬港现代铭楼）B座041幢303-2室。 法定代表人：鲍昕，该公司总经理。 委托诉讼代理人：余璟晖，浙江海泰（宁波经济技术开发区）律师事务所律师。 被告：宁波慈铭健康体检投资管理有限公司（统一社会信用代码为91330212308986531H）。住所地：宁波市鄞州区天童南路535号401室。 法定代表人：韩圣群，该公司董事长。 委托诉讼代理人：朱旭望、张晨，上海汉商律师事务所律师。 被告：宁波鄞州慈铭景康门诊部有限公司（统一社会信用代码为913302047960476205）。住所地：宁波市鄞州区中兴路711号（1-1）。 法定代表人：刘剑菲，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：沈建明，浙江甬望律师事务所律师。 原告宁波高新区盛诗诠美广告创意有限公司（以下简称盛诗诠美公司）与被告宁波慈铭健康体检投资管理有限公司（以下简称慈铭体检公司）合同纠纷一案，本院于2018年11月6日立案后，依法由审判员施梦雅适用简易程序审理。审理中，根据原告的申请，本院依法追加宁波鄞州慈铭景康门诊部有限公司（以下简称景康门诊部）为共同被告参加诉讼，并对两被告的财产采取了保全措施。因案情复杂，本案依法转为普通程序组成合议庭审理。本案于2019年7月26日公开开庭审理，原告盛诗诠美公司的法定代表人鲍昕及其委托诉讼代理人余璟晖，被告慈铭体检公司的委托诉讼代理人朱旭望，被告景康门诊部的委托诉讼代理人沈建明到庭参加诉讼。因各方当事人要求庭外和解，本院审查后予以准许，但和解未果。经本院院长批准，本案延长审理期限六个月。本案现已审理终结。 原告盛诗诠美公司向本院提出诉讼请求：判令被告景康门诊部支付原告合同尾款220000元，被告慈铭体检公司对被告景康门诊部的付款义务承担连带责任。事实和理由：被告方因经营慈铭体检机构景康门诊部需要，委托原告进行LOGO设计、项目策划、品牌风格设计、应用系统设计等专业服务，双方并于2017年6月13日签订《慈铭品牌服务项目代理合同》一份。后原告按约完成了合同约定的全部事项，慈铭体检机构也已开业经营，但被告景康门诊部仅支付了30000元，余款至今未付。因被告慈铭体检公司原法定代表人呼保平参加与原告协商的会议，且涉案合同起草以被告慈铭体检公司名义，合同抬头亦为该公司，故被告慈铭体检公司应对被告景康门诊部的付款义务承担连带责任。 被告慈铭体检公司答辩称：首先，被告慈铭体检公司对本案的合同均不了解，也不清楚。原告提供的合同并非与被告慈铭体检公司签订，无被告慈铭体检公司的盖章或签字确认；其次，被告景康门诊部假冒被告慈铭体检公司的“慈铭”品牌，被告慈铭体检公司和被告景康门诊部无任何授权关系，也无股权投资或隶属关系，被告慈铭体检公司曾多次向被告景康门诊部主张其侵权事宜，故由被告景康门诊部与原告签订的相关合同产生的纠纷与被告慈铭体检公司无关。请求驳回原告对被告慈铭体检公司的诉讼请求。 被告景康门诊部答辩称：首先，被告景康门诊部无须支付原告诉称的款项。涉案合同有约定服务期限，被告景康门诊部仅向原告购买了商标LOGO设计，也支付了对应价款30000元；对于其余合同内容不清楚，也未在合同期限内收到原告交付的其他设计材料，不存在支付后续款项问题；其次，根据合同约定的价款来看，原告起诉的金额有误，合同需支付的现金为100000元，另150000元为股份期权不应在本案中一并处理。 原告盛诗诠美公司为证明其诉讼主张，向本院提供了如下证据： 证据1.《宁波高新区盛诗诠美广告创意有限公司合同》一份，许巍洋及戴和平微信记录一组，拟证明原、被告就广告代理品牌服务达成协议，原告为履行合同义务与被告方对接工作的事实； 证据2.PartABC项目文件一组，拟证明原告已按合同完成品牌服务三部分工作的事实； 证据3.QQ邮件记录、QQ聊天记录一组，证明双方对于三部分工作的交接情况的事实； 证据4.现场照片一组，拟证明被告景康门诊部已使用原告交付的工作成果的事实； 证据5.证人任某出庭陈述，证人任某原系原告员工，其与原告法定代表人鲍昕与呼保平、戴和平、许巍洋一起就品牌服务项目开会协商，后在第二次见面协商后，双方签订了合同。合同签订后，证人任某一直与许巍洋对接工作，先后陆续完成了LOGO设计、宣传手册、公众号商城的平面设计图、门诊部的导视牌和门牌，通过邮件等形式交付给许巍洋、设计师王亚楠，但被告景康门诊部仅在完成LOGO设计后支付了30000元，余款当时承诺开业后支付，但截至证人任某2018年2月离职前，仍未支付。 证据6.证人郑某出庭陈述，证人郑某系原告员工，原客户经理任某与被告景康门诊部就设计方案协商后，由证人郑某完成具体设计，主要包括VI、LOGO、微信商城页面设计，画册手册设计，上墙海报设计，其间有与对方设计师王亚楠对接工作。 原告盛诗诠美公司提供的证据，经庭审质证，各方当事人的质证意见及本院的认证意见如下： 原告提供的证据1，被告慈铭体检公司对合同不知情，虽然合同首页名称是被告慈铭体检公司，但合同落款盖章并非被告慈铭体检公司；许巍洋、戴和平均非被告慈铭体检公司员工，相关聊天记录无法确认；被告景康门诊部对合同形式真实性无异议，但该合同主体和盖章主体混乱，且原告只履行了第一部分内容LOGO设计，也已支付对应价款；对许巍洋的聊天记录有异议，许巍洋并非被告景康门诊部员工，从其聊天内容来看也多涉及“慈铭体检”，与被告景康门诊部无关；戴和平的聊天记录真实性无异议，确认委托原告进行LOGO设计也已支付对应价款，其他原告向戴和平发送的资料均未有回复，不能证明原告主张的内容。证据2，被告慈铭体检公司认为与其无关，其中部分内容涉及“慈铭体检”的介绍已经侵害了被告慈铭体检公司及所属集团的相关利益；被告景康门诊部有异议，认为该组证明无法体现完成时间，内容也并非完全针对被告景康门诊部，并不清楚为谁做的。证据3，被告慈铭体检公司认为从邮件内容上看与被告景康门诊部有关，而与其无关；被告景康门诊部对邮件内容真实性有异议，无法确认收件人身份，且邮件的时间也在合同约定的期限之后，邮件内容中的设计也不符合被告景康门诊部的情况。证据4，被告慈铭体检公司对真实性无异议；被告景康门诊部对真实性无异议，但认为原告交付的设计都是第一部分LOGO设计内容。证据5，被告慈铭体检公司无异议；被告景康门诊部认为证人任某的陈述沟通对象许巍洋、王亚楠均非被告景康门诊部员工，且从其陈述的时间上来看也超过了合同约定的时间，不能证明原告与被告景康门诊部对接工作且交付了工作成果。证据6，被告慈铭体检公司无异议；被告景康门诊部认为证人郑某只是原告内部分工设计人员，并未与被告景康门诊部有直接联系，不能证明合同签订及履行情况。本院认为，原告提供的证据1中的合同系原件，与本案具有关联性，该合同文本中载明的甲方虽为被告慈铭体检公司，但最终盖章的系被告景康门诊部，原告履行制作的项目成内容亦针对被告景康门诊部，项目成果也是向被告景康门诊交付，故可以认定该合同的主体应为原告和被告景康门诊部；被告景康门诊部虽陈述对合同内容不清楚，但未对合同上其所盖公章提出异议，本院对此予以认定；被告景康门诊部对戴和平的聊天记录的真实性无异议，该聊天记录与本案具有关联性，本院对此予以认定；对于许巍洋的聊天记录，被告景康门诊部虽然否认许巍洋系其公司员工，但结合戴和平的聊天记录来看，可以印证许巍洋亦参与了与原告关于涉案项目的协商，本院对此亦予以认定。证据2系原告根据合同约定完成的项目成果，从内容上可见LOGO设计为“慈铭景康”，可以确认系为被告景康门诊部设计制作，原告法定代表人鲍昕与戴和平的聊天记录中亦有相关设计方案交付和沟通修改意见，亦能与此相印证，本院对此予以认定。证据3，邮件记录无法确认收件人情况，且原始文件显示已过期，本院对此不予认定；QQ聊天记录能与证人郑某陈述相印证，被告景康门诊部虽否认王亚楠的身份，但从戴和平的微信记录中可见王亚楠参与了相关项目的设计对接，本院对该QQ聊天记录予以认定。证据4，两被告对真实性无异议，本院对真实性予以认定。证据5证人任某陈述的合同签订过程及后续履行过程能与原告提供的微信聊天记录、郑某的证言、现场照片等证据相印证，且也当庭出示了涉案项目相关原始电脑文件，可以证明原告在签订涉案合同中履行合同的事实，本院对此予以认定。证据6证人郑某陈述能与证人任某的证言及QQ聊天记录、现场照片等证据相印证，本院对此予以认定。 综合原、被告诉辩意见、举证、质证及本院认证意见，本院确认本案如下事实： 2017年6月13日，原告与被告景康门诊部签订《宁波高新区盛诗诠美广告创意有限公司合同》一份，约定原告为被告景康门诊部提供品牌服务项目代理，内容包括项目策略方案、视觉风格设计、市场工具设计三部分；本案项目执行费用总计为250000元（含税6.5%）以及50张体验券，其中100000元为转账支付，150000元为对应股份期权；本次项目执行现金支付总额为含税人民币100000元，合同签订后，待被告景康门诊部确认LOGO后，支付首付款30000元，完成项目策略方案、品牌风格设计、应用系统设计工作内容并确认后，支付40000元，待所有工作完成并确认后，三个工作日内，支付尾款30000元。原告法定代表人鲍昕通过微信等形式与许巍洋、戴和平沟通联系涉案项目问题，原告公司原员工任某负责任具体设计事宜。原告完成合同约定项目设计后，以QQ、微信、现场交付等形式向被告景康门诊部交付项目成果。被告景康门诊部通过戴和平个人账户支付原告30000元。 另查明，被告慈铭体检公司于2014年5月15日经工商注册成立，原法定代表人为呼保平，于2017年7月28日变更登记为韩圣群。被告景康门诊部于2007年2月12日经工商注册成立，该公司原名宁波慈铭健康管理服务有限公司，后经几次更名，于2017年3月1日更为现名；呼保平为被告景康门诊部原股东，2014年7月22日被告景康门诊部变更法定代表人为呼保平，后又于2018年1月3日变更法定代表人为刘剑菲；戴和平系被告景康门诊部监事。 本院认为：原告与被告景康门诊部签订的《宁波高新区盛诗诠美广告创意有限公司合同》系双方真实意思表示，且不存在违反法律规定的情形，应为合法有效，双方均应按约全面履行合同。虽然该合同文本中甲方名称为被告慈铭体检公司，但从合同甲方的实际盖章情况、合同的实际履行情况均可以看出，涉案合同品牌服务对象为被告景康门诊部。被告景康门诊部虽辩称仅要求原告设计制作LOGO，无其他服务项目，原告也未向被告景康门诊部交付其他项目成果，但从其监事戴和平与原告法定代表人鲍昕的微信记录来看，其要求原告设计制作的不仅仅为LOGO，相关沟通内容亦可以印证涉案合同内容；被告景康门诊部在否认与原告对接设计工作人员身份的同时，亦未能完整陈述其如何委托原告设计LOGO，何人与原告对接工作，原告已完成的LOGO设计如何向被告景康门诊部交付的基本过程；同时，从原告提供的微信、QQ聊天记录、证人任某当庭出示的设计工作文件夹、被告景康门诊部现场情况均可以证明原告已完成合同约定的品牌服务项目且已交付被告景康门诊部，故本院对被告景康门诊部的辩称不予采信。对于合同价款金额，涉案合同已明确约定合同执行费用总计为250000元，虽然合同同时约定“其中100000元为转账支付，150000元为对应股份期权”，该约定系对合同价款的履行方式的约定，但合同双方并未对如何实现股份期权方式协商一致，原告在未能实际该部分对价的情况下，有权按照合同总价要求被告景康门诊部支付剩余款项。原告要求被告景康门诊部支付合同余款220000元，于法有据，本院予以支持。被告慈铭体检公司与被告景康门诊部系两个独立法人，两家公司虽然在2017年6月期间法定代表人相同，但并不代表两公司法人人格混同，两被告也不存在隶属关系，被告慈铭体检公司也非涉案合同的实际服务对象，原告仅凭合同文本甲方的表述要求被告慈铭体检公司对上述款项承担连带责任，无事实和法律依据，本院对此不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下： 一、被告宁波鄞州慈铭景康门诊部有限公司支付原告宁波高新区盛诗诠美广告创意有限公司价款220000元，限于本判决生效后七日内履行完毕； 二、驳回原告宁波高新区盛诗诠美广告创意有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费4600元，保全费1620元，合计诉讼费6220元，由被告宁波鄞州慈铭景康门诊部有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长  施梦雅 人民陪审员  刘曼红 人民陪审员  朱君妩 二〇一九年十一月二十二日 书 记 员  汪 洁