上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终7852号上诉人（原审原告）：上海奥克兰实业有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇奉永路629号4幢二层。法定代表人：韩俊生，执行董事。委托诉讼代理人：郑郁安，上海汉成律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海景泰建设股份有限公司，住所地上海市金山区枫泾镇建安路18号。法定代表人：李明祥，董事长。委托诉讼代理人：黄新伟，上海申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵薇，女，该公司工作人员。上诉人上海奥克兰实业有限公司（以下简称奥克兰公司）因与上诉人上海景泰建设股份有限公司（以下简称景泰公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2018）沪0116民初14799号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人奥克兰公司上诉请求：撤销原审判决，改判支持奥克兰公司的一审全部诉讼请求。上诉主要事实和理由：2015年起景泰公司因上海XX大学项目的需要，向奥克兰公司采购轻钢龙骨、石膏板等施工材料，奥克兰公司依约陆续向景泰公司交付了全部货物，货款总计942,429.3元，并全额开具了增值税发票。景泰公司共支付502,875.11元款项后，不再继续支付任何款项。为此奥克兰公司起诉至上海市金山区人民法院，经审理，金山区法院仅判决支持了奥克兰公司的部分诉讼请求，上诉人奥克兰公司认为原审法院事实认定不清、法律适用错误，导致错误判决。景泰公司辩称：第一，景泰公司与奥克兰公司之间不存在买卖合同关系，景泰公司仅作为合同履行的辅助人代黎某等三人向奥克兰公司付款。第二，奥克兰公司不能仅凭借发票数额来主张货款金额，还应当结合对账单、订货单等证据材料来综合认定。上诉人景泰公司上诉请求：撤销原审判决第一、二项，改判驳回奥克兰公司的一审全部诉讼请求。上诉主要事实和理由：一、原审法院虽确认了黎某、石某、黄某三人签收货物、确认并支付货款的事实，但对黎某等三人与奥克兰公司之间的往来合作关系未做出认定，回避了双方之间的关系，导致事实认定不清。二、原审法院仅以“委托付款申请书并没有原告的签字确认”为由，否定了景泰公司与奥克兰公司之间的代为付款关系，从而否定了景泰公司与奥克兰公司之间往来行为的合理性，并仅以景泰公司收取发票，景泰公司员工梅某签收价值59,119.9元货物及支付部分货款的行为即认定双方存在买卖合同关系。黎某等三人出具的委托付款申请书虽未得到奥克兰公司的签字确认，但奥克兰公司接受景泰公司的付款以及开具发票的行为应当视为奥克兰公司同意景泰公司代为付款。因此，景泰公司只是黎某等三人的债务履行辅助人，而不是买卖合同的当事人，根据合同的相对性，奥克兰公司与黎某等三人的买卖合同对景泰公司没有约束力。奥克兰公司辩称：第一，梅某作为景泰公司的员工，他既签订了相应的送货清单又收取了相应的发票，因此梅某的行为应视为景泰公司的行为，而不是其个人的行为；第二，关于货款，多开增值税发票意味着多承担税费成本，我方多开增值税发票的事实能够从侧面印证货款的存在。奥克兰公司向一审法院起诉请求：1.景泰公司向奥克兰公司支付货款439,554.19元；2.景泰公司向奥克兰公司赔偿自2018年2月2日起至判决生效之日止，以439,554.19元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期利息损失。一审法院认定如下事实：2015年11月4日至2018年2月2日，奥克兰公司共向景泰公司开具三张增值税普通发票，四张增值税专用发票。其中五张发票交付时签收人为梅某，其余两张交付时签收人为孙某，金额总计942,429.3元。2015年11月2日，梅某在“上科大·梅某”送货单上签字，金额为59,119.9元。同日，黄某在“上科大·景泰·黄某”送货单上签字，该金额为132,065.24元。2015年11月3日，黎某在“上科大·景泰·黎某”送货单上签字确认，“10月31日以前以上材料核对正确”，金额为412,867.61元。2016年1月14日，黎某在“景泰·黎某”送货单上签字确认，该金额为37,509.12元。2016年1月16日，黄某在“景泰·黄某”送货单上签字确认，该金额为26,896.32元。2015年11月27日，黎某出具委托付款申请书，该申请书载明，黎某、石某是景泰公司在上海XX大学项目的分包单位，向奥克兰公司采购货物，截止2015年10月31日共计材料款412,867.61元（发票已开，款未付），现同意景泰公司将上述材料款直接支付给奥克兰公司，“备注：2015年10月31日之后发生的货款继续按上述方式执行”。高某于2015年11月30日在该申请书签字，并写明“同意按此方式执行，货款以双方确认为准”。2015年11月30日，黄某出具委托付款申请，该申请书载明，黄某是景泰公司在上海XX大学分包单位，向奥克兰公司采购货物，截至2015年10月31日共计材料款132,065.24元（发票已开，款未付），现其同意景泰公司将上述材料款直接付款给奥克兰公司，并“备注：2015年10月31日以后发生的货款继续按上述方式执行”。高某于该日在申请书上签字，并“同意按此方式执行，货款以双方确认为准”。2016年11月15日的货款确认单载明，上海XX大学项目中，景泰公司的黎某班组与石某班组石某应付奥克兰公司货款共计：450,376.73元；其中黎某班组应付货款为273,966.18元（已付82,000元），尚欠191,966.18元未付；石某班组应付货款176,410.55元，该款未付。石某、黎某等三人在确认单上签字，奥克兰公司盖章。2016年2月3日至2018年2月14日，黄某从中国建设银行账户向陈某、沈某账户转入材料款，共计158,960元。一审法院认为，本案争议焦点是买受方主体是否为景泰公司。2015年11月2日至2016年1月16日期间，奥克兰公司向上海XX大学项目交付了货物，总金额668,458.19元。2015年11月4日至2018年2月2日期间，奥克兰公司开具的7张发票，其中5张由景泰公司员工梅某签收，2张由孙某签收，景泰公司称孙某系黎某小舅子，但该些发票的购买方均为景泰公司，景泰公司亦承认收到这7张发票，并进行了税务认证抵扣。且景泰公司在一审庭审中自认，景泰公司分别于2015年12月15日、2017年1月25日向奥克兰公司支付材料款，金额共计231,913.55元。景泰公司收取发票，并支付部分货款的行为，可以证明景泰公司是合同的相对方。景泰公司认为其作为上海XX大学项目的承包方，与奥克兰公司之间不存在买卖关系，奥克兰公司的合同相对方应为景泰公司的分包单位即黎某、石某、黄某。理由是，委托付款申请书载明，该三人为景泰公司上海XX大学项目的分包单位，同意景泰公司直接将申请书中确认的材料款直接支付给奥克兰公司，但是这两份申请书并没有奥克兰公司的签字确认，仅为景泰公司内部责任划分的依据，不能否定其合同买受方的身份。景泰公司辩称，其系向黎某、石某、黄某购买涉案货物，但又未能提供任何证据，同时承认梅某是其公司工作人员。因此，奥克兰公司与景泰公司之间存在有效的买卖合同关系，景泰公司作为买受方，应当向奥克兰公司支付货款。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。案涉买卖合同的开票金额大于送货单金额，奥克兰公司未提供证据证明其已实际向景泰公司交付了与开票金额同等的货物，所以奥克兰公司主张货款总金额按照开票金额计算不甚妥当，应按照送货单确定的金额计算。且奥克兰公司自认，2015年11月30日至2018年2月14日期间，已经收到案涉金额为502,875.11元的材料款。因此，景泰公司应当支付的货款金额为165,583.08元。奥克兰公司要求景泰公司支付自2018年2月2日起的逾期利息损失。理由是最后一张发票开票日期为2018年2月2日。案涉买卖合同的最后一批货物交付的日期为2016年1月16日，奥克兰公司与景泰公司虽未约定支付货款的时间，但景泰公司应当在收到货物后合理期限内付款，最后收货日期距2018年2月2日已逾两年，奥克兰公司要求从该日开始计算于法不悖，应予支持。故，景泰公司应赔偿奥克兰公司以货款165,583.08元为基数，自2018年2月2日起至判决生效之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的逾期利息损失。一审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定判决：一、景泰公司应于判决生效之日起十日内支付奥克兰公司货款165,583.08元；二、景泰公司应于判决生效之日起十日内赔偿奥克兰公司以未付货款165,583.08元为基数，自2018年2月2日起至判决生效之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的逾期利息损失;三、驳回奥克兰公司其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8,134元，减半收取计4,067元，由奥克兰公司负担2,263元，景泰公司负担1,804元。（于判决生效后七日内交付一审法院）。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案争议焦点：与奥克兰公司发生买卖合同关系的相对方主体是三名自然人，还是景泰公司？奥克兰公司主张其供货金额总计942,429.30元是否具备事实和法律依据？本院认为，景泰公司认可梅某是其公司员工，在案委托付款申请书中记载：黎某、石某系景泰公司在上海XX大学项目的分包人。则景泰公司作为上海XX大学项目的承包人，享有合法的承包人主体身份，亦应承担工程承包人的责任和义务，对该承包工程的工程款负有结算义务。经本院审查，无有效证据表明三名自然人与奥克兰公司之间建立了买卖合同关系。一审法院依据梅某的景泰公司员工身份，黎某、石某的工程分包人身份，景泰公司的上海XX大学项目承包人身份且其对上海XX大学项目工程享有工程利益，及景泰公司收取了奥克兰公司开具的案涉工程发票并抵扣入账以及景泰公司支付了部分工程货款的事实，综合以上事实可以认定案涉买卖合同的相对方为景泰公司。景泰公司上诉主张一审法院认定的合同主体有误，不具备事实和法律依据，本院不予采纳。关于景泰公司应予结算的货款金额，奥克兰公司负有举证证明责任。奥克兰公司主张依据其开具的发票金额进行结算，不符合法律规定。现其就自身的供货金额已达到发票开具金额的举证不足，其主张的相应货款，证据不足，本院不予认定。综上所述，两名上诉人的上诉请求不能成立，本院均不予支持。一审判决正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8,134元，由上诉人上海奥克兰实业有限公司负担4,526元、上诉人上海景泰建设股份有限公司负担3,608元。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 杨 苏审判员 顾恩廉二〇一九年十一月十三日书记员 陈 月附：相关法律条文1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。