江苏省泗洪县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1324民初3833号原告：江苏中航精工机械有限公司,住所地江苏省泗洪县经济开发区开发大道3号，组织机构代码09152468-5。诉讼代表人：杨周军，破产管理人江苏向天律师事务所主任。委托诉讼代理人：许建，江苏向天律师事务所律师。被告:姜峰,男,1962年7月3日出生，住江苏省南京市溧水区。被告:中航工力智能机械江苏有限公司,住所地江苏省南京市秦淮区石场路56号A区2号楼203室,统一社会信用代码913201040579507878。法定代表人：姜峰，该公司经理。被告:姜澜,女,1992年1月24日出生，住江苏省南京市溧水区。委托诉讼代理人：姚连生，男，1948年11月29日出生，住江苏省南京市溧水区。原告江苏中航精工机械有限公司（以下简称中航精工公司）与被告姜峰、中航工力智能机械江苏有限公司（以下简称中航智能公司）、姜澜股东出资纠纷一案，本院于2017年9月7日作出（2017）苏1324民初2210号民事判决，因姜澜不服本院判决，向宿迁市中级人民法院申请再审，宿迁市中级人民法院于2019年3月27日作出（2019）苏13民再8号民事裁定书，裁定发回本院重审，本院于2019年5月20日受理后，依法重新组成合议庭，于2019年6月26日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人许建，被告姜澜及其委托诉讼代理人姚连生到庭参加诉讼，被告姜峰、中航智能公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中行精工公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告姜峰缴付出资4445.28万元；2.判令被告中航智能公司缴付出资16722.72万元；3.判令被告姜澜对被告姜峰、中航智能公司应当缴纳的出资承担连带责任；4.判令三被告互相承担连带责任；5.本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由：2016年6月2日，泗洪县人民法院作出（2016）苏1324民破2号民事裁定书，裁定受理江苏省泗洪经济开发区管理委员会对原告中航精工公司的破产清算申请。同日，泗洪县人民法院作出（2016）苏1324民破2号决定书，指定江苏向天律师事务所担任原告的管理人。原告中航精工公司设立于2014年2月17日，企业类型为有限公司，该公司设立时的股东为被告姜澜、姜峰、中航智能公司。其中，被告姜澜认缴出资16722.72万元，持股比例为79%；被告姜峰认缴出资4233.6万元，持股比例为20%；被告中航智能公司认缴出资211.68万元，持股比例为1%。上述三名股东认缴的出资份额在公司设立时均未缴纳，且公司章程载明的最后缴纳日为2016年2月10日。2014年4月17日，被告姜澜与被告中航智能公司、姜峰签订《股权转让协议书》，约定被告姜澜将其持有的原告39%的股权转让给被告中航智能公司，将其持有的原告1%的股权转让给被告姜峰。2014年4月18日，原告形成第一届第二次股东会议决议，同意变更股权，并通过公司章程修正案。原告股权结构变更为：姜澜，认缴出资8255.52万元，持股比例39%；姜峰，认缴出资4445.28万元，持股比例21%；中航智能公司认缴出资8467.2万元，持股比例40%。股权变更登记程序完成后，各股东均未实际缴付出资。2015年9月7日，被告姜澜与被告中航智能公司签订《股权转让协议书》，约定姜澜将其持有的原告39%的股权转让给被告中航智能公司。2015年9月8日，原告召开股东会议，会议决议：变更股东，通过修改后的公司章程，并于同日申请公司变更登记，泗洪县市场监督管理局作出（13240152）公司变更[2015]第09080007号公司准予变更登记通知书。自此被告姜澜不再持有原告股权，被告中航智能公司持有原告79%股份，被告姜峰持有原告21%股份。截至2016年2月11日，各股东仍未缴纳出资。三被告均属于中航精工公司原始股东，均未全面履行出资义务，严重损害了中航精工公司债权人的利益，现依据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》相关规定，向贵院起诉，请求依法判决三被告履行出资义务。被告姜澜辩称，被告姜澜对公司争议从来不知道，在被上黑名单之后才知道，姜澜从来不知道向中航精工公司出资，也不知道有这个公司。姜澜对本案争议标的没有法律上的关系。后来调取证据才知道因和中航智能公司存在劳务关系，中航智能公司很可能冒用姜澜的名义注册公司。姜澜审查工商局的证据，没有一个是姜澜实施的，原告起诉姜澜不符合法律规定，请求法院查明事实，驳回对答辩人的起诉。被告姜峰、中航智能公司未答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了原告设立登记申请书、公司章程、公司企业名称预先核准书、三被告签订的《股权转让协议书》、原告的第一届第一次及第二次股东会决议、原告的章程修正案、被告姜澜、中航智能公司签订的《股权转让协议书》、修改后的原告公司章程等证据。被告对上述证据合法性，真实性无异议，但对与姜澜关联性有异议。上述证据能够证明其所主张的部分待证事实，本院予以确认并在卷佐证。对与姜澜的关联性本院在下文予以论述。被告提交的证据与本案并无直接关联性，本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告中航精工公司设立于2014年2月17日，企业类型为有限公司，该公司设立时的股东为被告姜澜、姜峰、中航智能公司。其中，被告姜澜认缴出资16722.72万元，持股比例为79%；被告姜峰认缴出资4233.6万元，持股比例为20%；被告中航智能公司认缴出资211.68万元，持股比例为1%。根据公司章程载明，上述出资方式均为货币出资，出资缴纳日均为2016年2月10日。2014年4月17日，以被告姜澜名义与被告中航智能公司、姜峰签订《股权转让协议书》，约定被告姜澜将其持有的原告39%的股权转让给被告中航智能公司，将其持有的原告1%的股权转让给被告姜峰。2014年4月18日，原告形成第一届第二次股东会议决议，同意变更股权，并通过公司章程修正案。原告股权结构变更为：姜澜，认缴出资8255.52万元，持股比例39%；姜峰，认缴出资4445.28万元，持股比例21%；中航智能公司认缴出资8467.2万元，持股比例40%。股权变更登记程序完成后，各股东均未实际缴付出资。2015年9月7日，以被告姜澜名义与被告中航智能公司签订《股权转让协议书》，约定姜澜将其持有的原告39%的股权转让给被告中航智能公司。2015年9月8日，原告召开股东会议，会议决议：变更股东，通过修改后的公司章程，并于同日申请公司变更登记，泗洪县市场监督管理局作出（13240152）公司变更[2015]第09080007号公司准予变更登记通知书。自此被告姜澜不再持有原告股权，被告中航智能公司持有原告79%股权，认缴出资额为16722.72万元；被告姜峰持有原告21%股权，认缴出资额为4445.28万元。截至2016年2月11日，各股东均未缴纳上述出资。2016年6月2日，泗洪县人民法院作出（2016）苏1324民破2号民事裁定书，裁定受理江苏省泗洪经济开发区管理委员会对原告中航精工公司的破产清算申请。同日，泗洪县人民法院作出（2016）苏1324民破2号决定书，指定江苏向天律师事务所担任原告的管理人。管理人在对该企业进行清算过程中认为发现各股东未尽到出资义务，故诉至本院。案件审理过程中，中航智能公司、姜峰分别向本院出具申明认为系中航智能公司及姜峰冒用姜澜名字注册成立中航精工公司，后冒用姜澜名字签订股权转让协议，所有行为与姜澜无关，所产生的法律后果由中航智能公司承担。本院认为：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。本案中，根据中航精工公司章程约定，被告姜澜认缴出资16722.72万元，被告姜峰认缴出资4233.6万元，被告中航智能公司认缴出资211.68万元。三被告应于2016年2月10日缴付全部出资。三被告均未在规定期限内缴付上述出资，应承担补足出资义务。但根据本案查明事实，根据工商登记资料中相关股权转让协议及章程修正案、股权变更登记资料等文件载明，截至2015年9月7日被告姜澜名下股权已全部全部转让给被告中航智能公司、姜峰，故被告姜澜在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，被告姜澜对应缴付出资不应再对中航精工公司承担出资责任。相应份额应由受让人按照章程修正案确定的认缴日期及认缴金额承担继续履行的民事责任。综上，对原告要求被告中航智能公司、姜峰履行出资义务的请求本院予以支持，同时，两被告均为原告的发起人，均未履行出资义务，故对其他发起人应当认缴的出资均负有连带责任。对于要求被告姜澜承担连带责任的请求本院不予支持。关于被告姜澜抗辩认为，姜澜从来不知道向中航公司出资，也未签订过股权转让协议，因根据本案认定，本案中姜澜不用承担民事责任，故本院对公司成立及股权转让协议等文件资料上是否为姜澜本人签名不再审查。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条，第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告姜峰向原告江苏中航精工机械有限公司缴付出资4445.28万元，于本判决生效后10日内履行完毕；二、被告中航工力智能机械江苏有限公司向原告缴付出资16722.72万元，于本判决生效后10日内履行完毕；三、被告姜峰、中航工力智能机械江苏有限公司各自对其他股东应缴付的出资承担连带责任；四、驳回原告对被告姜澜的诉讼请求；五、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1100200元（缓缴），由被告姜峰、中航工力智能机械江苏有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费1100200元。审 判 长  汤卫兵人民陪审员  许昌平人民陪审员  徐险峻二〇一九年十一月十八日书 记 员  吴 戈附录一：本案的证据目录原告为证明自己主张提供以下证据：1.原告设立登记申请书、公司章程、公司企业名称预先核准书。2.三被告签订的《股权转让协议书》、原告的第一届第一次及第二次股东会决议、原告的章程修正案。3.被告姜澜、中航智能公司签订的《股权转让协议书》、修改后的原告公司章程。被告为支持其抗辩理由，提交了下列证据：1.劳动保障部门出具的社会保障卡和缴费清单。2.户口本和结婚证各一份附录：本案适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。