杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0111民初1945号 原告：李爱珍，女，1954年4月14日出生汉族，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：李静,浙江五联律师事务所律师。 被告：钟仁源，男，1964年7月10日出生汉族，住杭州市富阳区。 被告：杨素静，女，1969年10月6日出生汉族，户籍所在地：杭州市富阳区，现住杭州市富阳区。 被告：杨素华，女，1965年1月2日出生汉族，住杭州市西湖区。 被告：杨素君，女，1972年9月20日出生汉族，户籍所在地：杭州市富阳区，现住杭州市富阳区。 被告：李荣富，男，1951年10月10日出生汉族，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：宣丹阳，浙江好阳光律师事务所律师。 被告：李军飞，男，1975年6月1日出生汉族，住杭州市富阳区。 被告：李胜贤，男，1952年1月26日出生汉族，住杭州市富阳区。 被告：李忠林，男，1959年12月26日出生汉族，住杭州市富阳区。 被告：杭州富阳永安生态农业有限公司（统一社会信用代码：91330183070972964G），住所地：杭州市富阳区常安镇小剡村石门坞1号第1幢102室。 法定代表人：邓兵兵，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：蒋向萍，浙江佐钊律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐雪梅，浙江佐钊律师事务所律师。 被告：邓兵兵，男，1961年8月12日出生汉族，住杭州市拱墅区。 被告：周智勇，男，1972年11月26日出生汉族，住江山市。 被告：孙建良，男，1960年11月23日出生汉族，住杭州市上城区。 原告李爱珍与被告钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君、李荣富、李军飞、李胜贤、李忠林、杭州富阳永安生态农业有限公司（以下简称“永安公司”）、邓兵兵、周智勇、孙建良确认合同无效纠纷一案，本院于2019年3月25日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月15日公开开庭进行了审理。原告李爱珍的委托诉讼代理人李静、被告钟仁源、杨素静、杨素君、被告李荣富的委托诉讼代理人宣丹阳、被告李胜贤、被告永安公司的委托诉讼代理人蒋向萍、被告邓兵兵、孙建良到庭参加诉讼。被告杨素华、李忠林、周智勇经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。被告李军飞经公告收到开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李爱珍向本院提出诉讼请求：1.判决假冒原告李爱珍名义签名手印以及被告钟仁源、被告杨素静、被告杨素华、被告杨素君、被告李荣富、被告李军飞、被告李忠林、被告李胜贤等人签署的《债权债务转让协议》无效；2.判决2014年4月2日假冒原告李爱珍名义与被告李胜贤、被告李忠林、被告钟仁源、被告杨素静签订的4份《股权转让协议》无效，被告李荣富与被告杨素静签订的《股权转让协议》无效；2014年4月2日之后，众被告之间关于永安公司的各项《股权转让协议》和股权变更均无效；3.判决众被告返还、恢复李爱珍原有的永安公司38%股权和李荣富原有的永安公司的62%股权；永安公司及其邓兵兵、周智勇、孙建良等人配合李爱珍、李荣富办理返还、恢复上述股权所需的全部必要手续。 事实和理由：签署于2014年4月、5月间的《债权债务转让协议》载明：甲方李荣富、李爱珍，乙方钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君，丙方李军飞；丙方向乙方借款共计8692029.5元；甲方愿意同意将永安公司100%股权转让给乙方，以帮助丙方归还借款，且放弃股权优先受让权；在办理股权更变手续过程中，三方同意部分股权先行转让给李忠林，再由李忠林转让给乙方；乙方同意将100%股权中的28%记入李胜贤名下；如本协议约定的股权比例与工商登记的不相符，以本协议为准；本协议以双方签字盖章后生效。被告李荣富、被告钟仁源、被告杨素静、被告杨素华、被告杨素君、被告李军飞、被告李胜贤、被告李忠林在上述《债权债务转让协议》签字并摁手印，而该《债权债务转让协议》上甲方李爱珍签字及手印非原告本人所为。原告李爱珍对《债权债务转让协议》的签署和该协议内容完全不知情。原告认为，被告李军飞若有借款，理应由其自行偿还。至今，原告不愿意也不同意用永安公司股权为被告李军飞偿还被告钟仁源、被告杨素静、被告杨素华、被告杨素君等人所谓的巨额借款。永安公司系原告李爱珍与被告李荣富共同出资创设，其中李爱珍出资3382000元占38%股份，李荣富出资5518000万元占62%股份。按照永安公司章程和《公司法》相关规定，未经合法合规正当程序，永安公司的任何股东均无权私自决定、实施转让自己或他人的股权。众被告未经原告本人同意，假冒原告名义、签名、手印签订《债权债务转让协议》，与此同步，巧取豪夺，非法获得富阳市永安生态农业有限公司的股权和财产利益，且未支付分文对价款项，严重损害了原告的合法权益。根据《民法总则》、《合同法》、《公司法》、《物权法》等相关规定，法院应当依法判定《债权债务转让协议》无效。 2014年4月11日，永安公司的投资人（股权）变更在工商登记部门备案。与此次股权变更相对应的落款时间为2014年4月2日的关于永安公司股权转让的股东会决议和原告作为出让方的4份《股权转让协议》中“李爱珍”的签字均非原告李爱珍本人所为，也未征得原告的同意，原告也未得到分文对价。同日，被告李荣富与被告杨素静还签订有一份《股权转让协议》。关于永安公司的此次股权转让是基于上述无效《债权债务转让协议》而进行的。2014年4月之后，永安公司在工商登记部门备案的还有三次投资人（股权）变化；该三次投资人（股权）变化，均缘起于上述《债权债务转让协议》和在2014年4月进行的关于永安公司的股权转让。原告认为，落款时间为2014年4月2日的与原告有关的4份《股权转让协议》及相应的关于永安公司股权转让的股东会决议等，系众被告欺瞒原告、假冒原告签字签名、假冒原告名义所为；被告李荣富与被告杨素静于同日签订的《股权转让协议》未征得原告李爱珍同意。由于《债权债务转让协议》无效，依照《民法总则》、《合同法》、《公司法》等相关法律规定及永安公司章程规定，落款时间为2014年4月2日的原告有关的4份《股权转让协议》及相应的关于永安公司股权转让的股东会决议及被告李荣富与被告杨素静签订的《股权转让协议》，应当依法判定无效。继而，2014年4月2日之后，众被告之间关于永安公司的各项《股权转让协议》、股权变更，也应当依法判定无效。 永安公司工商登记资料显示，永安公司现股东为邓兵兵、周智勇、孙建良三人。上述假冒原告李爱珍名义于2014年4月2日与被告李胜贤、被告李忠林、被告钟仁源、被告杨素静签订的4份《股权转让协议》、被告李荣富与被告杨素静签订的《股权转让协议》以及2014年4月2日之后众被告之间关于永安公司的各项《股权转让协议》、股东变更被判定无效后，根据《民法总则》、《合同法》、《物权法》等相关法律规定，永安公司的股东和股权应当恢复返还至原告李爱珍持有永安公司股份时的状态，即恢复李爱珍、李荣富为永安公司股东，返还李爱珍、李荣富原持有的永安公司38%和62%股权。因此，原告李爱珍诉请判令永安公司及其现股东邓兵兵、周智勇、孙建良配合李爱珍、李荣富办理上述恢复、返还永安公司股权所需的全部必要手续，是有事实和法律依据的。为维护合法权益，原告特此提起诉讼。 被告钟仁源、杨素静、杨素君答辩称，1.诉讼时效已过。原告再次起诉是浪费司法资源；2.（2015）杭富商初字第1349号案件，原告杨素华起诉请求确认李胜贤所持永安生态公司28%名义股权为原告所有，所有股东权利为原告享有，股权转让协议有效；3.李爱珍、李荣富是夫妻关系，财产混同。（2016）浙0111行初7号行政判决书认为李爱珍委托李胜贤代签字。李胜贤代签的行为已经构成表见代理，故此富阳法院在充分查明本案关系事实后作出判决。李爱珍不服该判决提起上诉，后杭州中院最终判决股权转让协议无效。特别说明李胜贤是李荣富的堂兄弟。综上，案涉债权债务转让协议、股权转让协议均合法有效，请求法院对原告的滥诉行为进行处理。 被告李荣富答辩称，对原告的诉请没有异议。协议均非原告签字捺印，李爱珍对协议不知情。钟仁源、杨素静等人向李荣富催讨其儿子李军飞债务，在杨素静以死相逼的情况下，为了顺利获得银行贷款而签订协议。协议本意并非是转让债权。 被告李胜贤答辩称，钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君与李军飞有债务来往。杨素静拿了把剪刀寻死。后来，李荣富提出以公司贷款解决债务，并全权委托杨素静办理。债权债务转让协议上李爱珍的签字是由李胜贤代签的。 被告永安公司答辩称，1.原告起诉已过诉讼时效，请法院驳回原告诉讼请求。(2016)浙0111行初7号杭州市富阳区人民法院行政判决书第4页中载明原告2015年已得知冒用签名情况；本案原告起诉时间是2019年1月10日，已经过了《民事诉讼法》规定的诉讼时效；2.杭州富阳永安生态农业有限公司不应列为本案的被告。因本案中，原告诉求确认其与其他各被告签署的《债权债务转让协议》、《股东会决议》、《股权转让协议》无效，并要求其他各被告返还股权，因永安公司不是前述任一协议的签署主体，前述协议是否有效与永安公司无利害关系，因此，永安公司作为被告主体不适格，不应列为本案的被告；3.原告要求确认2014年4月2号之后，众被告之间关于永安公司的各项《股权转让协议》和《股东会决议》和股权变更均无效的诉讼请求，于法无据，请求法院依法驳回。原告与其他被告（李胜贤、李忠林、钟仁源、杨素静）在2014年4月2日签署的《股东会决议》、《股权转让协议》已经经过审判。(2016)浙0111行初7号杭州市富阳区人民法院行政判决书和（2016）浙01行终652号浙江省杭州市中级人民法院行政判决书中均已经确认2014年4月2日原被告各方签署的《股权转让协议》和《股东会决议》等工商登记资料均符合法律程序且真实有效，杭州市富阳区市场监督管理局工商行政登记准确无误，股权转让相关登记资料合法有效；4.原告要求被告配合办理返还股权所需的必要手续的诉讼请求，于法无据，请求法院依法驳回。鉴于原告与其他各被告2014年4月2日签署的各项《股权转让协议》和《股东会决议》均已经被判决合法有效，杭州市市场监督管理局备案登记无误，且2014年4月2日之后的各项《股权转让协议》和《股东会决议》已经经过杭州市市场监督管理局审查之后完成备案登记，原告要求被告配合办理返还股权的手续于法无据。 被告邓兵兵、孙建良答辩称，1.李爱珍于2016年2月5日向一审法院提起行政诉讼之时，已知晓其在原永安公司设立与股权变更中的签字与否之合法性。本案于2019年1月31日立案，已超过了法定诉讼期限；2.本案与（2016）浙0111行初7号事实理由与诉讼请求纯属是换汤不换药。杭州市富阳区人民法院作出的（2016）浙0111行初7号行政判决查明：李爱珍和李荣富系夫妻关系，系永安公司股东。2013年6月26日，李爱珍、李荣富授权永安公司员工李胜贤（与李荣富系堂兄弟关系）代为办理公司的设立手续。在办理公司设立登记时，李爱珍的签名由其口头委托李胜贤代签；2.2014年3月31日，富阳工商局作出准予对永安公司法定代表人由李荣富变更为钟仁源的变更登记行为。2014年4月10日，永安公司向富阳工商局申请办理股东变更登记，并提交了由法定代表人钟仁源签署并盖章的公司登记（备案）申请书、关于同意股权转让的股东会决议、李爱珍分别与李胜贤、李忠林、钟仁源、杨素静等人签订的股权转让协议、李荣富与杨素静签订的股权转让协议、关于同意修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、关于选举公司执行董事、监事的股东会决议、钟仁源作为执行董事兼经理、李荣富为监事的身份信息、永安公司营业执照正、副本等资料。上述股东会决议、股权转让协议、公司章程中李荣富签名系其本人所签，李爱珍签名均由李胜贤代签，李忠林签名由李荣富的驾驶员李明成代签。该判决认为，李爱珍签名由李胜贤代签经李荣富同意…鉴于李荣富已在股东会决议上签名，故钟仁源、杨素静有理由相信李荣富作出的处理即为其夫妻双方共同意思表示。李爱珍多次口头授权李胜贤签字。公司成立中的工商登记材料中李爱珍的签名均非其本人所签，都系其口头委托李胜贤代签…鉴于李胜贤与李爱珍、李荣富系亲属关系，关系特殊，又是永安公司的管理人员，在涉及永安公司设立等重大事项中均代李爱珍签名，被李爱珍认可且实际执行，李爱珍亦从无书面委托手续，据此说明杨素静、钟仁源有理由相信李胜贤有权代签，李胜贤的行为构成表见代理;3.邓兵兵等不应为本案被告，原告诉求确认其与其他被告签署的的债权转让协议无效，因邓兵兵不是前述协议的签订主体，作为本案被告不适格；4.原告与其他被告在2014年4月2日签署的相关协议已经司法审判，(2016)浙0111行初7号和（2016）浙01行终652号浙江省杭州市中级人民法院行政判决书均已经确认2014年4月2日原被告签署的股权转让协议均符合法律程序，富阳市市场监督局登记合法有效，均已经在市场监督管理局完成备案登记；5.原告要求被告邓兵兵等配合办理手续于法无据。鉴于2014年4月2日签署的协议已判决合法有效，已经在市场监督管理局完成备案登记。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。 被告杨素华、李军飞、李忠林、周智勇未作答辩，亦未向本院提供证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.原告李爱珍向本院提供落款时间分别为2014年4月2日和2014年5月27日的《债权债务转让协议》两份，用以证明《债权债务转让协议》中签字手印非原告李爱珍所为，原告对协议内容完全不知情的事实。被告钟仁源、杨素静、杨素君、永安公司、邓兵兵、孙建良对证明目的有异议，认为不能证明李爱珍不知情的事实。被告李荣富、李胜贤无异议。本院经审查后对该证据的真实性予以认定，并确认李爱珍未在债权债务转让协议上签字按手印的事实，但仅有该证据，不能证明李爱珍对协议内容不知情的事实；2.原告李爱珍提供落款时间为2014年4月2日的关于永安公司股权转让的《股东会决议》一份和《股权转让协议》五份，用以证明《股东会决议》和出让方为李爱珍的四份《股权转让协议》中的李爱珍签字均非原告李爱珍本人所为，出让方为李荣富、受让方为杨素静的《股权转让协议》也未征得原告李爱珍的同意的事实。被告钟仁源、杨素静、杨素君、永安公司、邓兵兵、孙建良对证明目的有异议，认为不能证明李爱珍不知情的事实。被告李荣富、李胜贤无异议。本院经审查后对该证据的真实性予以认定，并确认李爱珍未在《股东会决议》和出让方为李爱珍的四份《股权转让协议》上签字的事实；但是，股东转让股权无须取得配偶同意，李荣富向杨素静转让股权是否征得李爱珍同意的事实与本案无关。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1.李荣富与李爱珍系夫妻关系，李军飞系李荣富、李爱珍之子。落款日期为“2014年4月2日”和“2014年5月27日”的两份《债权债务转让协议》内容一致。协议主要载明以下内容：“甲方李荣富、李爱珍与钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君（乙方）、李军飞（丙方）；甲方拥有富阳市永安生态有限公司100%的股权，其中李荣富占62%的股权，李爱珍占38%的股权；甲方自愿同意将其拥有富阳市永安生态有限公司100%股权转让给乙方，以帮助丙方归还借款。甲方李荣富、李爱珍均自愿放弃股权的优先受让权；本协议签订后，甲方同意不再要求乙方另行支付股权转让款。乙方不再要求丙方归还借款；在办理股权更变手续过程中，三方同意部分股权先行转让给李忠林，再由李忠林转让给乙方。李忠林在转让过程中没有出资，不享有股东权利。李忠林保证不向乙方主张任何权利，包括但不限于要求乙方支付转让款等。乙方同意将转让的100%股权中的28%记入李胜贤的名下，李胜贤没有出资，不享有股东权利，该权利为乙方享有；本协议签订之日起三年内，甲方可回购股份，但须满足以下条件：归还乙方的所有借款本金并支付利息，利息按月息1分计算（即月利率1%），利息支付至还清借款本金时止；乙方股权受让后，如本协议约定的股权比例与工商登记的不相符，以本协议为准；本协议以双方签字盖章后生效”。上述协议中“李爱珍”的签名及捺印系李胜贤所为。 2.本院（2015）杭富商初字第1349号判决查明：“经原、被告及第三人确认（指钟仁源、杨素静、杨素君、杨素华、永安公司、李胜贤）确认，该协议（指落款日期为“2014年4月2日”的《债权债务转让协议》）的实际签署日期为2014年5月，“2014年4月2日”系日期倒签”。“经原、被告及第三人确认，2013年6月26日的永安生态公司章程、2014年4月2日的股东会决议、2014年4月2日李爱珍和李胜贤的《股权转让协议》、2014年4月2日李爱珍和李忠林的《股权转让协议》、2014年4月2日李爱珍和钟仁源的《股权转让协议》、2014年4月2日李爱珍和杨素静的《股权转让协议》中“李爱珍”的签名均非其本人所为，但该签名与《债权债务转让协议》中“李爱珍”的签名均系同一人所为”。 3.本院（2016）浙0111行初7号判决查明：“2014年3月31日，工商富阳分局作出准予对永安公司法定代表人由李荣富变更为钟仁源的变更登记的行为。2014年4月10日，永安公司向工商富阳分局申请办理股东变更登记，并提交了由法定代表人钟仁源签署并盖章的公司登记（备案）申请书、关于同意股权转让的股东会决议、李爱珍分别与李胜贤、李忠林、钟仁源、杨素静等人签订的股权转让协议、李荣富与杨素静签订的股权转让协议、关于同意修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、关于选举公司执行董事、监事的股东会决议、钟仁源作为执行董事兼经理、李荣富为监事的身份信息、永安公司营业执照正、副本等资料。工商富阳分局于2014年4月11日受理了永安公司的申请，经审核后，于同日作出案涉变更登记行为”；“永安公司申请股权变更登记所依据的股东会决议、股权转让协议、公司章程中李荣富签名系其本人所签，李爱珍签名均由李胜贤代签”。 4.2017年5月22日，永安公司的股东变更登记为邓兵兵、周智勇、孙建良。 本院认为，本案李荣富、李爱珍与钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君于2014年5月份签订《债权债务转让协议》，约定由李荣富和李爱珍代为偿还儿子李军飞的债务，偿还方式为李荣富、李爱珍将永安公司的股权转让给钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君等。根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：一、诉讼时效问题；二、案涉诉讼标的的审理范围问题；三、合同效力问题。 关于争议焦点一，本院认为，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。合同无效自始无效，当事人请求确认合同无效的，不应受诉讼时效期间的限制。合同经确认无效后，当事人请求返还财产的，则应当使用法律关于诉讼时效的规定。故被告钟仁源、杨素静、杨素君、永安公司、邓兵兵、孙建良关于诉讼时效的抗辩意见，本院不予支持。 争议焦点二，本案存在多个法律关系，包括李荣富、李爱珍与钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君以及李军飞之间的债务承担合同关系，李荣富与杨素静之间的股权转让关系，李爱珍与李胜贤、李忠林、钟仁源、杨素静等人之间的股权转让关系，以及钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君与邓兵兵、周智勇、孙建良之间的股权转让关系等等。本院在庭审中向原告释明，要求原告明确诉讼标的。原告虽未变更诉讼请求，但亦明确合同无效指向债权债务转让协议，故本院仅对债权债务转让协议进行审理，李爱珍与李胜贤、李忠林、钟仁源、杨素静之间的股权转让关系，李荣富与杨素静之间的股权转让关系以及钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君与邓兵兵、周智勇、孙建良之间的股权转让关系不属于本案审理范围。 争议焦点三，本案事起于李爱珍和李荣富代为偿还儿子李军飞的债务，最终经协商确定以永安公司的股权抵债偿还。在此过程中，相应股权转让协议的签订，都在永安公司的会议室内进行，且前后持续多日。李爱珍身为李荣富的妻子和李军飞的母亲，且在永安公司工作生活，提出自始至终对债务承担或股权转让经过毫不知情，不合常理，应当认定其对债务承担以及以股权抵债的相关事宜是明知的。2014年5月份，在办理了股权变更登记后，双方当事人补签了案涉的债权债务转让协议，对债务承担以及以股权抵债的事实予以确认。李爱珍和李荣富系夫妻，同时也是永安公司仅有的两位发起人。李荣富作为李爱珍的丈夫和永安公司的经营管理者及法定代表人，以永安公司股权代偿债务的行为，他人有理由相信系李荣富、李爱珍夫妻双方的共同意思表示，该《债权债务转让协议》对李爱珍发生效力。综上，原告李爱珍要求确认该债务承担以及以股权抵债协议无效以及请求返还财产的诉讼请求，本院不予支持。 被告杨素华、李忠林、周智勇、李军飞经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下： 驳回原告李爱珍的诉讼请求。 案件受理费74100元，由原告李爱珍负担；申请费5000元，由原告李爱珍负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审 判 长  马 骏 人民陪审员  陈增爱 人民陪审员  何 伟 二〇一九年十一月二十七日 书 记 员  蒋露英