江西省南昌市东湖区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)赣0102民初7895号 原告：龚易，女，1982年3月20日生，汉族，住江西省南昌市东湖区。 被告：方建辉，男，1984年12月2日生，汉族，住江西省抚州市临川区。 原告龚易与被告方建辉股权转让纠纷一案，本院于2019年7月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告龚易、被告方建辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告偿还欠款45500元；2.判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告与被告于2014年5月7日签订《股东协议书》，该协议书第五条载明，乙方（原告）出资认购甲方（被告）公司20%股份，金额为150000元，股东有效期限为一年，期满后乙方拥有优先续约权。协议签订后，自2014年4月29日起至2014年5月12日止，原告通过银行转账、现金支付方式，分五次付给被告150000元。被告于2014年5月7日出具《隐名股东出资证明书》代持原告的股权。后因被告不遵守合作协议，未按照约定分红利，经双方协商，被告同意收购原告股权并退回相应款项。被告于2014年10月22日起至2014年12月1日止，被告通过银行转账、现金支付方式，分七次付给原告100000元，余款50000元一直未归还。双方于2017年11月23日就还款一事进行商议，被告出具了还款书面协议，并承诺自2017年12月25日开始支付，但被告仍未按照协议履行，仅于2018年1月15日和2018年12月2日通过银行转账分两次还款4500元，其余欠款45500元至今未归还。综上，为了维护自己的合法权益，原告诉至法院，请求法院公正判决，支持原告的全部请求。 被告辩称，我没有和原告就股权价格进行任何约定，我与原告没有签订股权转让协议，退股不符合公司法，原告退股未与我协商；股东协议书与股权转让书没有关联，原告提供的证据只能证明其与公司的关系，与我本人无关；且其中协议是2017年12月23日签订的，协议是原告带七个人胁迫我写的，协议中承诺的5万元款项并非股权转让款，公司一直未清算，处于亏损状态，原告占有20%的股份，应当承担亏损。股东协议书并非股权转让协议，原告入股公司，只拿分红，不承担风险，关于该15万元没有约定股权再次转回给我，股东协议书不能证明我与原告达成股权转回的意思，原告逼迫我签订的协议可以证明原告涉黑，协议中没有写明5万元是转让的股权的价格，与本案无关，公司现在在经营，若原告要退股，应先进行清算，在出资范围内对公司承担责任。 原告针对被告的抗辩，主张股东协议书载明股东有效期为1年，我与被告没有续签，股东协议书的内容实为投资协议，并非购买股权协议。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织原、被告进行了证据交换和质证。对原告提交的原告身份证、被告身份证复印件、《股东协议书》、出资证明书、银行流水、转账汇款截屏、协议、2017年11月23日签订协议时的录音，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年5月7日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《股东协议书》，约定乙方出资方式认购甲方公司江西省酷普网络科技有限公司（以下简称酷普公司）百分之二十股份，金额为人民币拾伍万元；股东有效期限为壹年，期满后乙方拥有优先续约权；各方按照规定缴纳出资后，即称为公司股东，公司股东按其所持有股份的份额享有权利；公司股东有权依照其所持有的股份份额获得机具利润的20%和所涉及刷卡交易额的百分之二十的分红，依照法律、行政法规及合同的规定转让其所持有的股份，股东所有的投资承担公司相应的任何风险，公司如经营不善，破产或倒闭后，股东享有退股的权利，但退股比率只按公司变现后的价值金额来分配；公司股东有义务依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，一旦认购，当天吸收实收资本金额，合同期间除法律、法规规定的情形外，不得退股，如若要强迫终止合同，视为乙方失约，股金不退回。《股东协议书》还对股东的义务、股东大会的召开及董事会的召开、财务会计制度、利润分配和审计作了约定。酷普公司在上述协议书甲方处加盖了公章。《股东协议书》签订后，原告以现金、转账方式出资15万元。酷普公司向原告出具隐名股东出资证明书，载明兹证明龚易为酷普公司隐名股东，其系以龚易的名义，以转账形式向酷普公司出资人民币拾伍万元（大写：拾伍萬元整），占公司注册资本75万元的20%。后原告收到一期分红后，未再收到分红，与被告协商返还股权款，被告同意退还原告全部股权款15万元，被告退还原告10万元后，余款5万元未还。2017年11月23日，被告向原告出具协议一份，载明：本人方建辉同意每月支付5000元（伍仟元整）付于龚易，从12月25日开始支付，直到还款完5万元为止。还完之后合作协议退还方建辉本人。原告将协商过程进行录音，录音内容并未见被告受到了胁迫。协议出具后，被告仅还原告4500元，原告催讨余款45500元未果，因而成诉。 另查明，酷普公司的股东为被告和案外人吴某，其中被告占股99%，案外人吴某占股1%，公司实收注册资本200万。 本院认为，本案的争议焦点为：一是《股东协议书》的性质及效力；二是被告方建辉是否应返还45500元。关于《股东协议书》，本院认为《股东协议书》约定了原告认购酷普公司的股份及其作为酷普公司股东的权利义务，合同当事人系原告与被告。在公司没有增资扩股的情况下，原告认购酷普公司的股份实质是认购被告方建辉名下的股份，《股东协议书》实质系原告出资后将股权登记在被告名下，但股东权利由原告行使，原告系隐名股东，酷普公司亦出具了《隐名股东出资证明书》。故《股东协议书》系原、被告之间的股权代持协议。该协议系均系当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。 关于被告方建辉是否应返还45500元，本院认为被告方建辉代持原告的股份后，双方经协商一致，被告方建辉同意返还原告股权款15万元，并已支付部分款项，并就未付款项45500元出具协议，被告方建辉的行为实质系以15万元的价格受让原告持有的酷普公司股份，被告方建辉应按照协议履行支付剩余股权款45500元的义务。被告方建辉抗辩未与原告签订股权转让协议，支付45500元的协议系因被胁迫而签订，且原告要求返还股权款系抽逃出资，该抗辩与事实不符，于法无据，本院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，本院判决如下： 被告方建辉于本判决生效之日起支付原告龚易股权转让款45500元。 本案受理费940元（原告已预交），由被告方建辉负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。 审 判 长  陈园 人民陪审员  陈英 人民陪审员  彭俊 二〇一九年十一月二十一日 书 记 员  章旭 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。