浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙04民终2482号上诉人（原审被告）：海宁市利得宝印染有限公司。住所地：浙江省海宁市许村镇许巷工业园区。统一社会信用代码：91330481725857845L。法定代表人：孙杰，执行董事。委托诉讼代理人：唐超峰，浙江六和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：方建正，男，1968年6月30日出生，汉族，住浙江省浦江县。委托诉讼代理人：王军强，浙江弘哲律师事务所律师。上诉人海宁市利得宝印染有限公司（以下简称利得宝公司）因与被上诉人方建正合同纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2019）浙0481民初4199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月4日受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。利得宝公司上诉请求：撤销原判，改判驳回方建正一审诉讼请求。事实与理由：一、方建正的诉请已过诉讼时效。收款凭证明确写明是房租押金，而不是债务保证金，该50000元款项的性质明确。任何解释都不能脱离文义本身所能涵盖的含义，一审将50000元款项解释为债务保证金缺乏依据。双方合同早在2011年届满，方建正也早已于2011年搬离，本案应在合同期满、方建正搬离厂房时起算诉讼时效。即使将50000元认定为债务保证金，本案也过诉讼时效。从合同第14条约定的文义、前后文的逻辑以及当事人的本意看，保证金应该在归还厂房后、经甲方验收确认后归还，且该条约定的债务系指当事人之间的债务，而不能扩大解释为方建正对不特定第三人所负债务。如将债务理解为方建正对不特定第三人所负债务，则方建正亦无法证明其已处理完对外全部债务。二、方建正为逃避债务，恶意将责任转嫁至利得宝公司，导致利得宝支付律师费3万元，结合方建正的主观恶意程度，该3万元律师费应在本案中扣除。2011年方建正与案外人海宁市豪运来纺织有限公司（以下简称豪运来公司）发生业务关系。2018年8月11日豪运来公司起诉方建正要求支付货款，方建正为了恶意逃避债务，恶意抗辩称其是利得宝公司员工，要求案外人向利得宝公司主张货款，豪运来公司撤诉后对利得宝公司提起诉讼。利得宝公司为应付该诉讼委托律师支付律师费3万元。该3万元费用系方建正恶意转移债务所致，且与合同约定的债务保证金直接相关，如二审法院认定该50000元为债务保证金，则该保证金所担保的范围应包括利得宝公司为处理方建正债务所支付的律师费3万元。综合50000元款项的性质、合同约定、合同期满后方建正未催讨款项以及其不诚信诉讼等情况，本案应当驳回方建正全部诉讼请求。方建正答辩认为本案未超出诉讼时效。另外，利得宝公司上诉要求扣除3万元缺乏依据，不应支持。利得宝公司一审诉讼请求：利得宝公司支付方建正债务处理保证金50000元及逾期付款违约金（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至履行之日止）。一审法院经审理认定：2006年1月29日，方建正（乙方）、利得宝公司（甲方）签订《承包合同》一份，载明：甲方将染纱车间承包给乙方经营管理，承包期间为五年，自2006年1月29日至2011年1月28日；甲方同意将本公司标准厂房建筑面积306.5平方米及设备承包给乙方经营管理；承包合同签订后，乙方应向甲方交纳债务处理保证金50000元，待乙方清理完债务及搬清设备，归还厂房后，经甲方验收确认后，归还乙方保证金；乙方必须由专人管理仓库和财务，出库单到甲方公司领取，按实际出货量照章纳税，有出现偷税、漏税之事，由乙方自行承担经济和法律责任。方建正持有日期为2016年1月29日的收款凭证一份，载明的“对方单位”为“方建正”，“摘要”为“收到房租押金款”，金额为50000元，出纳栏由王月慧签字。一审另查，2018年8月17日，一审法院受理豪运来公司诉方建正等三人买卖合同纠纷一案，豪运来公司要求方建正等三人支付货款二十八万余元，案号为（2018）浙0481民初6656号。审理中，方建正等三人答辩称其系利得宝公司员工。2018年9月17日，一审法院裁定该案撤诉处理。2018年10月18日，一审法院受理豪运来公司诉利得宝公司买卖合同纠纷一案，豪运来公司要求利得宝公司支付货款二十八万余元，案号为（2018）浙0481民初8550号。该案审理过程中，利得宝公司申请追加方建正等人为被告。经调解，方建正支付豪运来公司货款十九万元，豪运来公司撤回对其余当事人的起诉。一审法院认为：本案争议焦点为，利得宝公司是否已收到50000元，50000元款项的性质以及方建正起诉是否已过诉讼时效。争议焦点一。方建正提供的2016年1月29日的收款凭证由“王月慧”签字，而王月慧系利得宝公司当时法定代表人妻子，该收款凭证载明“收到房租押金款”，因此，利得宝公司已收到50000元。争议焦点二。2016年1月29日，双方签订《承包合同》，约定利得宝公司应交纳债务处理保证金50000元。同日，方建正向利得宝公司交纳50000元，但收款收据载明“收到房租押金款”。双方合同约定方建正使用利得宝公司厂房，利得宝公司在收款时有可能将合同约定的债务处理保证金理解为房租押金。而且，两者发生时间为同一天，金额也一致，应初步认定方建正交纳的50000元系《承包合同》中的债务处理保证金50000元；利得宝公司虽主张该50000元系房租押金，非合同约定债务处理保证金，但未提供证据证明双方同时期存在其他房屋租赁合同关系，故对利得宝公司的该意见，不予采信。退一步讲，即使利得宝公司该主张成立，利得宝公司收取了房租押金，也负有返还义务。争议焦点三。双方合同约定：承包合同签订后，乙方应向甲方交纳债务处理保证金50000元，待乙方清理完债务及搬清设备，归还厂房后，经甲方验收确认后，归还乙方保证金。对此，利得宝公司主张其中的债务仅为双方之间的债务，方建正主张该债务包括对第三人负有的债务。依据当事人举证的豪运来公司与本案当事人之间的纠纷，方建正以个人名义承包利得宝公司染纱车间并以利得宝公司名义对外经营，利得宝公司确实存在因方建正经营而需由利得宝公司对外履行债务的风险，因此，该债务保证金应理解为包括经营期间方建正对外负有的债务。方建正与豪运来公司的纠纷于2019年1月了结，方建正于2019年4月9日向浦江县人民法院主张债权，并未超过诉讼时效。综上，方建正主张要求利得宝公司支付债务处理保证金50000元，事实清楚、理由正当，予以支持。方建正主张的逾期付款违约金，方建正未举证双方就违约金作出约定，依据不足，不予支持。据此，一审依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、利得宝公司于判决生效之日起十日内支付方建正50000元；二、驳回方建正的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1130元，减半收取565元，由方建正负担40元，由利得宝公司负担525元。二审中,利得宝公司提供法律服务合同、发票、付款凭证各一份，证明豪运来公司起诉方建正时方建正恶意将债务转嫁给利得宝公司，导致利得宝公司支出律师费3万元，该款应在本案中扣除。方建正质证后对证据的真实性没有异议，但认为不属于新证据，且与本案保证金退还没有关联。本院认证意见：利得宝公司在二审中要求扣除3万元，其理由是方建正恶意转移债务造成利得宝公司财产损失，其主张已超出本案审理范围，故不予审查。本院经审理认定的事实与一审认定的事实一致。本院认为，双方合同约定利得宝公司应交纳债务处理保证金50000元，方建正在合同签订当日向利得宝公司交纳50000元，虽然利得宝公司出具的收款收据载明为“房租押金款”，但在无其他证据证明方建正在同时期需向利得宝公司交纳房租押金的情况下，应认定利得宝公司收取的款项为债务处理保证金。方建正承包利得宝公司车间并以利得宝公司名义经营，利得宝公司确实存在对外代替方建正履行债务的风险，一审将该债务保证金保证的债务范围理解为包括经营期间方建正对外所负债务正确。利得宝公司主张保证金保证的债务仅为本案双方当事人之间的债务，不包括对第三人负有的债务，不予采信。方建正与豪运来公司的纠纷于2019年1月了结，方建正于2019年4月9日主张债权，故本案并未超过诉讼时效。利得宝公司上诉提出在本案中扣除3万元的请求，超出了本案审理范围，不予审查。综上所述，利得宝公司的上诉请求应予以驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1130元，由上诉人海宁市利得宝印染有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 谭 灿审判员 倪 勤审判员 章玉萍二〇一九年十一月十一日书记员 陈 诚