青海省格尔木市人民法院   民事判决书   （2019）青2801民初2841号   原告：格尔木晟隆鼎宏商贸有限公司。   法定代表人：林碧枝，总经理。   委托诉讼代理人：周彦丰，青海法脉律师事务所律师。   被告：格尔木良海工程有限公司。   法定代表人：胡良海，总经理。   委托诉讼代理人：王安峰，青海岿然律师事务所律师。   被告：胡良海，男，1965年3月30日生，汉族。   被告：杜振娟，女，1969年11月19日生，汉族。   原告格尔木晟隆鼎宏商贸有限公司与被告格尔木良海工程有限公司、胡良海、杜振娟买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月12日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周彦丰，被告格尔木良海工程有限公司委托诉讼代理人王安峰到庭参加诉讼，被告胡良海、杜振娟经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告格尔木晟隆鼎宏商贸有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告格尔木良海工程有限公司偿还欠款145000元及利息14500元；二、被告胡良海、杜振娟承担连带还款责任；三、本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：自2016年起原告与被告格尔木良海工程有限公司达成口头协议，建立钢材买卖合同关系，被告格尔木良海工程有限公司陆续从原告处赊欠部分钢材，2017年11月23日经双方结算，被告杜振娟以“杜娟”之名给原告出具欠付钢筋款145,000元的《欠条》一份，2018年5月23日，就该笔款项被告胡良海以被告格尔木良海工程有限公司法定代表人的身份与原告达成《还款协议》，之后被告未按协议约定履行付款义务，故原告依据《还款协议》约定按照本金的10%计算利息14500元，应由被告承担。被告胡良海系被告格尔木良海工程有限公司的法定代表人且被告格尔木良海工程有限公司系自然人独资公司，故要求被告胡良海对公司债务承担连带责任；被告杜振娟以“杜娟”之名出具《欠条》属于债的加入，属于自愿承担责任，亦应承担连带责任。被告格尔木良海工程有限公司所述未付款是由于原告未开具增值税发票的情况不属实，双方建立买卖合同关系时即约定涉案钢材买卖合同是不开具发票的。综上，为维护原告合法权益，故诉至法院，请求判如所请。   被告格尔木良海工程有限公司辩称，1、原告与被告格尔木良海工程有限公司存在买卖合同关系属实，对欠付145000元的钢材款予以认可，未付款的原因是原告拒绝提供增值税发票，导致被告公司无法及时退税，故将145000元扣押于账户，等待原告提供发票后方可付款；2、对于原告主张的利息，超过了中国人民银行4.75%的贷款年利率，如果原告能将增值税发票近期开具给被告公司，同意按年利率4.75%支付利息；3、被告胡良海签订的《还款协议》系其个人行为且在受胁迫情形下签署，故签署行为无效，该《还款协议》应予以撤销，其作为公司法定代表人是否承担责任，由法庭裁判；4、对原告提交的名为“杜娟”出具的欠条不予认可，出具欠条的“杜娟”是否是本案被告杜振娟及“杜娟”与本案被告格尔木良海工程有限公司、胡良海之间的关系，原告未提供证据予以证实，与本案无关联性。本案诉讼费被告格尔木良海工程有限公司不同意承担。综上，原告的诉讼请求不能成立，请求驳回原告的诉讼请求。   被告胡良海未提出答辩意见。   被告杜振娟未提出答辩意见。   本院经审理认定如下事实：自2016年起原告与被告格尔木良海工程有限公司口头达成钢材买卖合同，之后被告格尔木良海工程有限公司陆续从原告处购买钢材并支付部分货款，后经双方结算，2018年5月3日原告与被告格尔木良海工程有限公司签订还款协议，载明：被告格尔木良海工程有限公司在原告处欠购买钢材款145000元。双方商定于2018年7月3日之前全部付清，若在2018年7月3日之前没有付清，被告格尔木良海工程有限公司愿意按照本金百分之十计算利息。此协议自双方签字之日起产生法律效力。   另查明：被告格尔木良海工程有限公司系自然人独资公司，股东为胡良海，持股比例为100%。被告胡良海为执行董事，被告杜振娟为监事。   本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。依法成立的合同受法律保护。本案中原告与被告格尔木良海工程有限公司口头达成钢材买卖合同，双方形成事实买卖合同关系，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。双方当事人应当按照合同约定全面履行各自权利义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。合同订立后，原告按约向被告格尔木良海工程有限公司提供了钢材，被告格尔木良海工程有限公司支付原告部分货款后尚欠145000元未付。后经双方核算签订了《还款协议》且被告格尔木良海工程有限公司对欠款数额亦认可，对此本院予以确认。被告格尔木良海工程有限公司应当按照《还款协议》约定的期限履行付款义务，但其未按约履行，构成违约，应当承担相应的民事责任。被告格尔木良海工程有限公司称被告胡良海签署《还款协议》系其个人行为且在受胁迫情形下签署的行为无效，应予以撤销的辩解意见，被告格尔木良海工程有限公司未提交相关证据予以证实，本院不予采纳。故原告要求被告格尔木良海工程有限公司支付其货款145000元的理由成立，本院予以支持。被告格尔木良海工程有限公司称应在原告开具增值税发票后付款的辩解意见，其未提交证据证实双方在合同中对开具增值税发票的具体约定，且买卖合同的主义务为卖方交付货物转移货物所有权，买方支付货款并受领标的物，开具发票系买卖合同中的附随义务，不能与支付货款义务构成对待给付，故被告格尔木良海工程有限公司以原告未履行开具发票的义务为由拒付原告货款的理由不能成立，本院不予采纳。对于原告要求利息依照本金10%计算的诉讼请求，符合双方的约定，故原告要求被告格尔木良海工程有限公司支付违约金14500元的诉讼请求成立，本院予以支持。   对于原告要求被告胡良海承担连带责任的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中被告格尔木良海工程有限公司系一人有限责任公司，营业执照中载明为自然人独资，其股东系被告胡良海，持股比例为100%，被告胡良海未向法庭提交证据证实公司财产独立于其个人财产，故被告胡良海应对被告格尔木良海工程有限公司的债务承担连带责任，原告要求被告胡良海承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。   对于原告要求被告杜振娟承担连带责任的诉讼请求，原告提交了2017年11月23日出具人为“杜娟”书写的《欠条》一份，但未提供证据证实“杜娟”系本案被告杜振娟，且被告格尔木良海工程有限公司亦不认可，故原告要求被告杜振娟承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。   根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：   一、被告格尔木良海工程有限公司、胡良海于本判决生效之日起十日内连带支付原告格尔木晟隆鼎宏商贸有限公司货款145000元、违约金14500元，合计159500元；   二、驳回原告格尔木晟隆鼎宏商贸有限公司的其他诉讼请求。   如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费3490元，由被告格尔木良海工程有限公司、胡良海负担。于判决生效之日起七日内向本院交纳。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院。   审 判 长 申 旭   人民陪审员 王忠义   人民陪审员 刘海英     二〇一九年十一月八日   书 记 员 郭钰琪