北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初29335号原告：北京市森澳包装材料有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路21号北京金海国际综合楼3号楼6层603。法定代表人：赵金罗，董事长。委托诉讼代理人：白菁，北京市开创律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟惠来，北京市开创律师事务所律师。被告：金佰利（中国）有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：张海婴，总经理。委托诉讼代理人：廉春晖，康达律师事务所上海分所律师。原告北京市森澳包装材料有限公司（以下简称森澳包装公司）与被告金佰利（中国）有限公司（以下简称金佰利公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告森澳包装公司的委托诉讼代理人白菁、孟惠来，被告金佰利公司的委托诉讼代理人廉春晖到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告森澳包装公司向本院提出诉讼请求：1.判令金佰利公司支付货款468000元及利息（以468000元为基数，自2017年3月28日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；2.诉讼费用由金佰利公司负担。事实和理由：自2004年起，森澳包装公司与金佰利公司建立了长期的加工定做好奇无纺布袋的买卖合同关系，由森澳包装公司为金佰利公司加工定做好奇新生儿加强派样无纺布袋，按订单量计算。2016年10月26日，金佰利公司向森澳包装公司下订单，要求森澳包装公司按照金佰利公司的订单数据上调10%进行材料及人员准备，按照金佰利公司给出的总订单上调10%是4000797个，森澳包装公司如期按照金佰利公司的要求履行完全部备料和加工的合同义务，但金佰利公司仅支付了部分款项，仍欠货款468000元。故森澳包装公司诉至法院。被告金佰利公司辩称，不同意森澳包装公司的诉讼请求。森澳包装公司向金佰利公司的所有供货，金佰利公司均已付款，不存在任何拖欠、未支付的货款尾款。第一、本案双方并无书面的买卖合同。金佰利公司对森澳包装公司的采购，通过邮件发送订单的方式实现，订单中载明数量、价格和送货时间，要求森澳包装公司确认价格、安排生产、按时送货，这是典型的要约。森澳包装公司收到邮件后生产、供货，构成承诺。就每一次订购和交付，双方之间通过要约和承诺的方式建立合同关系。除此之外，双方无其他合同关系。第二、2016年10月，金佰利公司员工通过邮件发送需求预测，并告知森澳包装公司按照数据上调10%进行材料和人员准备，而不是要求森澳包装公司上调10%进行成品加工。该邮件数量不确定、价格不确定、送货时间不确定，不符合合同法中要约应当内容具体明确、经受要约人承诺对要约人产生约束的特征，不能直接形成双方之间的权利义务，双方并未因此而建立买卖合同。第三、2016年10月邮件是上调10%进行材料和人员准备，且金佰利公司每次订货都会提前1个月告知，再由森澳包装公司根据订单量备货。2017年3月3日，金佰利公司发给森澳包装公司的订单中海还特别强调：“注意按订单量生产，不要多生产”。如森澳包装公司在金佰利公司未下单的情况下，自行决定生产加工了成品，形成库存，则属于森澳包装公司自己的商业决策，后果不应由金佰利公司承担，金佰利公司并无采购义务。综上，森澳包装公司与金佰利公司之间无未了结的买卖合同，故不同意森澳包装公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：森澳包装公司与金佰利公司建立了长期的加工定做好奇无纺布袋的买卖合同关系。金佰利公司通过邮件向森澳包装公司下订单，森澳包装公司安排生产，双方未签订书面买卖合同。2016年10月26日，金佰利公司员工向森澳包装公司员工发送邮件，内容为：赵经理：如下为无纺布未来五个月的需求预测，请按此数据上调10%进行材料及人员准备，谢谢。邮件列表列明了2016年10月至2017年2月的需求预测数量，分别为792384个、711744个、708704个、711200个、713056个，共计3637088个。2016年11月7日，金佰利公司员工向森澳包装公司员工发送邮件，内容为：赵经理，如下订单请确认价格，安排生产，按时送货，谢谢。订单号为4571435166/167/168，采购订单数量共计130万个，交货日期分别为2016年11月16日、11月23日及11月28日。2016年11月24日，金佰利公司员工向森澳包装公司员工发送邮件，内容为：如下订单请确认价格，安排生产。订单号为4571440086/87，采购订单数量共计120万个，交货日期分别为2016年12月13日、12月20日。2017年1月4日，金佰利公司员工向森澳包装公司员工发送邮件，内容为：赵经理：如下订单请查收，请确认价格，安排生产。订单号为4517450842/43，采购订单数量共计50万个，交货日期分别为2017年1月24日、2月6日。2017年3月3日，金佰利公司员工向森澳包装公司员工发送邮件，内容为：如下订单请查收，请确认价格，安排生产，按时送货，注意按订单量生产，不要多生产。订单号为4571464970，采购订单数量为71000个，交货日期为2017年3月15日。2017年3月9日，金佰利公司员工向森澳包装公司员工发送邮件，内容为：如下订单请查收，请确认价格，安排生产，谢谢。订单号为4571466496/498，采购订单数量共计50万个，交货日期分别为2017年3月30日、3月27日。经查，金佰利公司就上述五份订单，共向森澳包装公司采购357.1万个布袋，并已结清上述货物对应的货款。另查，森澳包装公司称其根据2016年10月26日的邮件数量上调的10%，共备货4000796.8个。庭审中，森澳包装公司针对多出的部分，仅按照40万个数量主张货款。庭审中，森澳包装公司提交库存现场照片以及产品实物，实物有金佰利公司“好奇”商标。金佰利公司认可该商标是金佰利公司的，但对库存现场照片的真实性不予认可。本院认为，森澳包装公司虽未与金佰利公司签订书面的买卖合同，但金佰利公司通过邮件向金佰利公司下订单，金佰利公司进行备货生产，双方存在事实上的买卖合同关系，该合同关系系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应恪守履行。根据《合同法》规定，要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。由此可以看出，内容具体确定成为构成要约的必要条件之一。本案中，金佰利公司于2016年10月26日发出的邮件中载明：如下为无纺布未来五个月的需求预测，请按此数据上调10%进行材料及人员准备。从该邮件可以看出，金佰利公司仅是做出了需求预测，且通知森澳包装公司准备的为材料及人员，而非合同项下的标的物。故本院认为，该邮件里载明的内容并不是具体确定的内容。故本院认为该需求预测邮件，并不构成法律意义上的要约。而金佰利公司随后向森澳包装公司发出的载有具体订单内容的邮件，上述订单数量、价格、送货日期均具体明确，属于法律上的要约。森澳包装公司亦进行生产、送货，双方针对上述订单的买卖合同已经完成。因需求预测邮件不构成法律意义上的要约，森澳包装公司提前以预测数量进行生产，属于其自身经营管理问题，多生产的部分应属于森澳包装公司自行扩大的损失。森澳包装公司要求金佰利公司支付货款及利息，无合同及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十四条之规定，判决如下：驳回原告北京市森澳包装材料有限公司的全部诉讼请求。案件受理费8626元，由原告北京市森澳包装材料有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  董璐人民陪审员  靳倩人民陪审员  刘能二〇一九年十一月二十九日书 记 员  邱堃