山东省胶州市人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0281民初3997号原告：郑德红，男，1976年6月19日生，汉族，住山东省胶州市。委托诉讼代理人：张振业，北京市京师（青岛）律师事务所律师。被告：青岛坤亮商贸有限公司，住所地山东省青岛市城阳区城阳街道皂户社区。统一社会信用代码：913702147975225502。法定代表人：牛国光，总经理。被告：牛国光，男，1967年5月20日生，汉族，住山东省青岛市城阳区。委托诉讼代理人：张珊，山东欣辰律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘娜，山东欣辰律师事务所律师。原告郑德红诉被告青岛坤亮商贸有限公司（以下简称“坤亮公司”）、牛国光买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月4日立案受理后，依法适用简易程序，后转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张振业，被告坤亮公司、牛国光的共同委托诉讼代理人张珊、刘娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郑德红向本院提出诉讼请求：1.坤亮公司支付货款本金256754元；2.坤亮公司支付逾期付款利息（以256754元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的150%标准，自起诉之日计算至实际付款之日）；3.牛国光对上述第一、二项债务承担连带责任；4.坤亮公司、牛国光承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2014年6月1日，坤亮公司与案外人山东金湖水泥有限公司青岛分公司（以下简称“金湖公司”）签订《工业产品买卖合同》一份，由坤亮公司购买金湖公司水泥，此后金湖公司长期向坤亮公司销售水泥，后坤亮公司累计欠款256754元。2016年12月3日，郑德红受让金湖公司对坤亮公司的债权。后多次找坤亮公司催索欠款，被对方均推诿拒付。坤亮公司系一人公司，股东为牛国光。依据公司法的规定，牛国光应当就公司债务承担连带责任。综上，原告为维护自身合法权益，特具状起诉，望依法判如所请。坤亮公司辩称，郑德红所述与事实不符。郑德红与坤亮公司并不存在买卖合同关系，本非本案适格原告，郑德红起诉坤亮公司属于诉讼主体错误，请求法院驳回原告的诉讼请求。牛国光辩称，坤亮公司作为有限责任公司，公司以其全部财产对公司债务承担责任。牛国光作为公司股东与公司财产相互独立，债权人无权要求牛国光就公司债务承担责任。请求驳回原告诉讼请求，其他意见同坤亮公司。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。郑德红提交的《工业产品买卖合同》一份，坤亮公司和牛国光对真实性及证明事项均有异议，但认可牛国光的名字系本人签署，也认可坤亮公司公章的真实性，故本院对该证据予以采信；郑德红提交的增值税专用发票三份、国家企业信用信息公示系统查询信息打印件一份，坤亮公司和牛国光对证据真实性无异议，本院对其真实性予以确认。郑德红提交的财务账目表一份，坤亮公司和牛国光对真实性有异议，系郑德红单方出具，无金湖公司、坤亮公司的盖章且账目表中单据日期、本期收款均无法与证据二一一对应，无法证明与本案的关联性。本院认证意见：坤亮公司和牛国光虽不认可该账目表，但未提交己方的账目表予以核对，其该账目表与牛国光在录音中认可的数额基本一致，故本院予以采信；郑德红提交的债权转让协议一份，坤亮公司和牛国光对真实性及证明事项均有异议，因金湖公司未参与庭审，无法确认金湖公司公章的真实性，即使是真实的，该协议的出具也明显不符合常理。本院认证意见：对上述证据真实性予以确认，具体理由见本院认为部分；郑德红提交的录像视频光盘及整理文稿、电话录音及整理文稿一份，坤亮公司和牛国光对录音录像的真实性及证明事项均有异议。本院认证意见：坤亮公司和牛国光未提交足以反驳该证据真实性的证据，本院对该证据真实性予以确认。坤亮公司和牛国光提交的郑德红2015年11月17日在胶州市公安局营海派出所作的刑事询问笔录复印件一份，郑德红不予认可，请法庭予以核实，对其证明事项不予认可。本院认证意见：经查询档案，对该笔录真实性予以确认。根据上述证据及当事人陈述，本院认定的事实如下：2014年6月1日，案外人金湖公司与坤亮公司签订《工业产品买卖合同》，由金湖公司向坤亮公司销售水泥。合同最后出卖方金湖公司委托代理人为“郑德宏”，牛国光在买受人法定代表人处签字，并加盖坤亮公司公章。合同签订后，金湖公司履行了交货义务，并向坤亮公司开具了增值税专用发票三张共计30万元。郑德红提交的单方的财务账簿显示自2014年10月4日至2014年11月14日金湖公司共向坤亮公司供货696754.2元，坤亮公司三次分别付款30万元、10万元、4万元，共计44万元，尚欠256754元。2016年12月3日，案外人金湖公司与郑德红签订债权转让协议，载明：2014年6月1日开始，郑德红代表金湖公司与坤亮公司发生业务，截至目前坤亮公司尚欠水泥款256754元未付，金湖公司将该债权转让给郑德红用于折抵其欠郑德红的业务提成、报酬等费用，郑德红自行向坤亮公司追款。郑德红提交的2016年12月8日郑德红找牛国光催款的录像显示，牛国光认可郑德红主张的债权存在（数额未予明确），但要求就其中20万元先找小朱偿还（因为小朱曾向牛国光借款20万元并打条），并承诺剩余部分欠款腊月二十六、七偿还。2017年6月29日郑德红与牛国光的通话录音显示，牛国光认可尚欠郑德红25万多，但主张其中20万元应找小朱要，剩余五万多年底给，其中20万元找小朱要的原因是先前资金回笼准备付款时，被小朱拿走20万，小朱答应牛国光拿这20万元跟金湖公司抵账。关于与金湖公司的关系，郑德红称，金湖公司原老板是临沂李某，后来公司不经营了，其姐夫王彬于2013年从李某手中租赁了金湖公司的厂房，并以金湖公司的名以继续经营，郑德红当时是金湖公司的销售人员，虽然后来王彬又在原址上成立了青岛惠新水泥有限公司，但因环保验收没通过很长时间还是没有以青岛惠新水泥有限公司的名义对外经营。另查明，坤亮公司系一人有限责任公司，股东为牛国光，牛国光任公司执行董事兼总经理，并担任公司法定代表人。本院认为，本案的争议焦点有三：一、郑德红是否是本案适格原告；二、债权金额的认定；三、牛国光是否应当承担责任。对焦点一，郑德红主张其是通过债权转让受让了金湖公司对坤亮公司的债权，坤亮公司对其公司与金湖公司存在购买水泥的买卖合同关系无异议，但怀疑债权转让协议的真实性。对此，本院认为，首先，坤亮公司并未提交确凿的证据证明债权转让协议是虚假的，其提交的刑事案卷的笔录只能证明郑德红与金湖公司原来的临沂李老板因拆迁产生矛盾，临沂李老板将郑德红等从金湖公司赶出来了，但2014年本案债权发生时金湖公司是由郑德红的姐夫王彬负责的，与临沂李老板并无直接关系，而且鉴于金湖公司这种特殊的经营方式，金湖总公司对本案债权和债权转让协议不知情也是符合常理的；其次，本案债权包括合同、发票等原件都在郑德红处，即便债权转让协议不真实，其他主体也无法再向坤亮公司主张权利。综上，本院认为，郑德红依据债权转让协议向坤亮公司主张权利，主体适格，应予支持。对焦点二，郑德红提交的2016年12月8日和2017年6月26日的录音录像资料证明牛国光对本案债权数额为25万多元无异议，该数额与原告提交的单方的财务账簿和债权转让协议的数额可以相互印证，虽然坤亮公司在庭审中主张本案所涉货款已结清，但既未提交其财务账簿也未提交付款凭证，因此对于债权数额本院认为应以郑德红提交的单方财务账簿记载的数额即256754元为准。对焦点三，坤亮公司系一人有限责任公司，牛国光为唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，牛国光不能证明坤亮公司财产独立于其自己财产，应当对坤亮公司债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告青岛坤亮商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告郑德红货款256754元；二、被告青岛坤亮商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告郑德红逾期付款利息损失（以256754元为基数，自2019年4月4日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）；三、被告牛国光对上述一、二项债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5151元，保全费1870元，共计7021元，由被告青岛坤亮商贸有限公司、牛国光承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  匡德富审 判 员  刘伟伟人民陪审员  常青梅二〇一九年十一月八日书 记 员  吴艳琳