广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019)粤0305民初15611号原告：深圳市悦动天下科技有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道科技南八路12号超多维科技大厦401室，统一社会信用代码914403000939608359。法定代表人：胡茂伟，总经理。委托诉讼代理人：陈盼，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱刘飞，北京大成（深圳）律师事务所律师。被告：极拓科技（深圳）有限公司，住所地深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场22楼CDE，统一社会信用代码91440300MA5DJ02B4G。法定代表人：赖进发。原告深圳市悦动天下科技有限公司与被告极拓科技（深圳）有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年6月13日立案受理后，于2019年11月20日由审判员熊晓婷担任审判长，与人民陪审员夏华强、章程依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人陈盼到庭参加了诉讼。被告经本院合法传唤未到庭参加本案诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告支付股权转让款项600万元；2、被告按照同期人民银行贷款利率赔偿因逾期付款造成的原告损失，暂计至2019年6月3日为55100元；3、被告履行股权转让变更工商登记手续办理义务，将原告所登记持有的悦动体育（深圳）有限公司（以下简称悦动体育公司）51%股权变更登记至被告名下；4、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告于2017年3月合资设立悦动体育公司，原告占股51%，被告占股49%。因后期目标公司运营利润未达标等原因，原、被告双方约定原告退出目标公司，并于2019年1月18日签署《退股协议》，该协议第二条约定原告将其持有的目标公司的所有股权转让给被告，被告同意受让且应最迟于2019年3月20日之前将转让款足额支付给原告。原告自协议签署后不再享有目标公司任何股东权益、承担相应股东义务，目标公司盈亏由被告负责，与原告无关。同时该协议第六条约定了原、被告双方均应变更股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。但被告未按照合同约定履行义务，截至起诉之日，仍未支付股权转让款项，亦在办理股权转让变更登记过程中以各种理由拖延配合签署相关文件。被告未答辩，亦未举证、质证。原告围绕诉讼请求依法提交了证据。本院经审理认定事实如下：2017年3月6日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《合作框架协议》，约定：乙方目前已经过多轮融资，以期在中国境内A股创业板（第二股票交易市场）上市。甲、乙双方合意在境内合资设立一家有限责任公司，由甲方负责运营与决策，并作为乙方控股子公司，在甲、乙双方协定期限内，与乙方股改后以乙方为主体上市。甲、乙双方一致同意，甲方股权占比为49%，乙方股权占比为51%。甲方首次须投入400万元（在公司成立后7个工作日内投入到目标公司基本账户），后期持续投入资金总额不超过5000万元；乙方须一次性投入资金为600万元（在公司成立后7个工作日内投入到目标公司基本账户），2018年12月31日前，目标公司以一定的方式分红给乙方。在为通过工商注册公司而进行的验资时，如需要按股权占比进行投入资金时，各方同意将各方的投入资金通过一定的方式转入须按股权占比出资的账户内。目标公司成立后，由甲方独立运营和决策，以甲方目前已有的优质资源与渠道来支持目标公司运营，并且乙方及乙方股东会同意胡茂伟将个人名下持有的乙方公司上市前不被稀释5%的股权无偿转让给赖进发（即以乙方大股东胡茂伟个人所有的上市前不被稀释的5%的股权无偿转让给赖进发作为乙方不按股权占比出资而由乙方控股目标公司、且目标公司由甲方独立运营和决策的先决条件）。乙方应当保证在2017年12月31日前在中国境内新三板股权转让系统平台上市，并且在新三板上市后的五年内提交并完成在中国境内深圳证券交易所创业板上市。出现以下情形时，甲方有权要求乙方在收到甲方书面要求之日起60日内购买甲方持有的目标公司的所有股份或者按4.4条约定退出目标公司：乙方在目标公司成立之日起5年内，自动放弃协助目标公司进行本协议中约定的上市安排和工作的。经甲方催告30日内仍拒不改正的：乙方公司在运营乙方的过程中年净亏损额超过2000万元，致使乙方上市受阻的；乙方在接到甲方书面通知后20日未予回复的，甲方有权将其持有的目标公司的所有股份转让予第三方，并不受本协议6.2条约束；乙方购买甲方按前述情形要求出让的股份时，应以现金形式进行，按回购时甲方所持有股份对应目标公司经审计的净资产计算。悦动体育公司成立于2017年3月10日，注册资本6000万元，法定代表人赖进发，股东为原告、被告。2017年4月25日，原告向悦动体育公司转账600万元，备注：投资款。2018年1月17日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《〈合作投资协议〉补充协议》，约定：关于共同出资：原合同第2条约定更改为：甲、乙双方一致同意，甲方持续投资5400万元，乙方须一次性投入资金600万元（在目标公司成立后7个工作日内投入到目标公司基本账户），各方以实际投入资金占投资资本总额的比例作为股权占比。公司利润目标：双方同意，目标公司的利润额，即年终税后扣非净利润，今年至明年目标利润额为2000万元，后年为3000万元，往后每年增加1000万元目标利润额，直至2024年，共计七年。当无法达成目标利润额时，双方可协商解除合同。2019年1月18日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《退股协议》，约定：甲、乙双方于2017年3月签订《合作框架协议》以及《股份代持协议》、《补充协议》等，双方商定投资设立目标公司“悦动体育（深圳）有限公司”一事，后公司经各方投资成立并运营。现因乙方原因提前退股，现就乙方退股一事甲乙双方达成一致，如下条款所示：1、双方一致同意，乙方退出目标公司后，甲乙双方同意各自退还相应的股份，即甲方退还由乙方代持的5%的股份（甲方无偿转让由乙方代持的乙方5%的股份）；同时乙方向甲方转让乙方所持有的目标公司的所有股份，并终止“悦动圈”等商标许可使用权。本次退股后，甲、乙双方不再享受目标公司相应的股东权利和承担相应的股东义务。2、双方一致同意，乙方向甲方转让乙方所持有目标公司的所有股份，甲方同意受让上述股份，并按合资设立目标公司时乙方所缴纳出资600万元为对价受让，本协议正式签署后，甲方应最迟于2019年3月20日将转让款足额支付至乙方，乙方将不再享有目标公司任何股东权益、承担相应股东义务，目标公司盈亏由甲方负责，与乙方无任何关系。3、本协议签订后双方不会作对另一方有害的各项事务并维护目标公司所有的利益，并会遵守双方关于公司运营的相关保密约定。4、自乙方退出目标公司后，目标公司所有的债权债务和亏损、盈利分红（包括合并前和退股后的）与乙方再无任何关系。5、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。6、本协议经双方签字确认后立即生效。本协议生效之日即为股权转让之日，甲乙双方应当配合目标公司为该公司更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。以上事实，有《合作框架协议》、企业信用信息公示系统信息、银行流水、《〈合作投资协议〉补充协议》、《退股协议》等证据及庭审笔录为证，足以认定。本院认为，《退股协议》系原、被告双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，对双方当事人具有法律约束力。原、被告双方确认原告向悦动体育公司投资600万元，被告同意以600万元受让原告持有的悦动体育公司51%股权，原、被告双方均为悦动体育公司股东，相互之间可以转让其全部股权，故对于原告主张被告支付股权转让款600万元的诉讼请求，本院予以支持。关于延迟付款利息。《退股协议》约定，被告应最迟于2019年3月20日将转让款足额支付至原告，原告主张逾期付款利息以600万元为基数，自2019年3月21日起按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计至款项付清之日止，合法有据，本院予以支持，故2019年3月21日至2019年8月19日之前的利息按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，2019年8月20日之后的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至款项付清之日止。原、被告双方就涉案股权转让进行相应的工商变更登记属依约履行合同义务，原告的该项诉讼请求于法有据，本院予以照准。被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告极拓科技（深圳）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市悦动天下科技有限公司支付股权转让款600万元及利息（利息以600万元为基数，自2019年3月21日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算；2019年8月20日之后的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至款项付清之日止）；二、被告极拓科技（深圳）有限公司于本判决生效之日起十日内，配合并为原告深圳市悦动天下科技有限公司办理原告深圳市悦动天下科技有限公司持有的悦动体育（深圳）有限公司51%股权变更至被告极拓科技（深圳）有限公司名下的工商登记手续。被告如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费54185.70元，保全费5000元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  熊晓婷人民陪审员  夏华强人民陪审员  章 程二〇一九年十一月二十八日书 记 员  马 绪附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。