北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0101民初7173号原告：沈阳鼓风机通风设备有限责任公司，住所地沈阳市于洪区金龙湖街21号。法定代表人：陈东库，总经理。委托诉讼代理人：高黎宏，上海平霄律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑瑞华，北京妙达律师事务所律师。被告：诺文科风机（北京）有限公司，住所地北京市平谷区。法定代表人：李宏业。原告沈阳鼓风机通风设备有限责任公司（以下简称沈阳鼓风机公司）与被告诺文科风机（北京）有限公司（以下简称诺文科公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月3日立案时，沈阳鼓风机公司以曼特龙工程技术（北京）有限公司（以下简称曼特龙公司）和诺文科公司为共同被告向本院提起诉讼。2019年5月9日曼特龙公司被注销，本院裁定准予沈阳鼓风机公司撤回对曼特龙公司的起诉，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈阳鼓风机公司的委托诉讼代理人高黎宏、郑瑞华到庭参加诉讼。被告诺文科公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告沈阳鼓风机公司向本院提出诉讼请求：1.判令诺文科公司偿付沈阳鼓风机公司货款6522883元；2.判令诺文科公司偿付沈阳鼓风机公司自2016年1月1日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算的利息损失（以本金6522883元为基数）；3.本案诉讼费用由诺文科公司承担。事实与理由：沈阳鼓风机公司与曼特龙公司长期业务合作，双方签订多份买卖合同，总金额1220万元。沈阳鼓风机公司按上述合同约定履行了相应合同义务，并按照合同要求开具全额增值税发票1220万元，但曼特龙公司仅支付5677117元，余款6522883元一直未付。经查询，诺文科公司同曼特龙公司存在财产、财务、人事等方面的混同，应当对曼特龙公司的债务承担连带清偿责任。本案起诉之初，沈阳鼓风机公司将曼特龙公司列为第一被告，由其承担偿还义务。因在诉讼中曼特龙公司注销，故现基于诺文科公司与曼特龙公司存在关联关系，要求诺文科公司承担相应法律责任。诺文科公司未作答辩，亦未参加本院庭审。沈阳鼓风机公司为证明其诉讼请求提交以下证据：第一组证据：证据1、矿用动叶可调轴流式风机《工矿产品购销合同》，证明2011年6月9日沈阳鼓风机公司与曼特龙公司签订买卖合同，合同标的额为230万元，合同约定质保期为交货后一年，合同签订人李宏业；证据2、产品运输验收单，证明2012年7月28日沈阳鼓风机公司送货曼特龙公司验收，地址是山西吕梁市柳林县；证据3、增值税发票，证明2012年6月12日沈阳鼓风机公司开具增值税发票2张，总金额230万元；证据4、网页截图，证明2012年10月17日诺文科公司网站显示项目地柳林兴无矿风机已于2012年9月14日正式投运。第二组证据：证据5、轴流式风机《工矿产品购销合同》，证明2011年11月26日沈阳鼓风机公司与曼特龙公司签订买卖合同，合同标的额520万元，约定质保期为设备运行一年或产品交货后18个月以先到为准，合同签订人李宏业；证据6、增值税发票，证明2012年6月12日沈阳鼓风机公司开具增值税发票8份，总金额520万元；证据7、网页截图，证明2012年10月17日诺文科公司网站显示项目地晋煤集团寺河煤矿主通风机已于2012年8月20日正式投运。第三组证据：证据8、风机配件《工矿产品购销合同》，证明2012年3月2日沈阳鼓风机公司与曼特龙公司签订买卖合同，合同标的金额92万元，质保期为设备投运后一年，合同签订人李宏业；证据9、产品运输验收单，证明2012年7月27日、25日沈阳鼓风机公司送货验收，地址是山西吕梁市柳林县；证据10、增值税发票，证明2012年6月12日沈阳鼓风机公司开具增值税发票1份，金额92万元；证据11、网页截图，证明2012年10月17日诺文科公司网站显示项目地柳林兴无矿风机已于2012年9月14日正式投运。第四组证据：证据12、矿用动叶可调轴流式风机《工矿产品购销合同》，证明2012年6月12日沈阳鼓风机公司与曼特龙公司签订买卖合同，合同标的额378万元，质保期为货到18个月或投运12个月以先到为准；证据13、产品运输验收单，证明2012年11月30日沈阳鼓风机公司送货，地址为山西潞安集团李村煤矿；证据14、增值税发票，证明2012年12月19日沈阳鼓风机公司开具增值税发票6份，总金额378万元；证据15、诺文科公司网站网页截图，显示项目地山西潞安集团李村矿风机计划2012年12月投运。第五组证据：证据16、增值税发票明细清单和证据17、增值税发票存根联发票查询，证明沈阳鼓风机公司开具发票总金额1220万元，均合法有效。第六组证据，证据25-33：曼特龙公司和诺文科公司工商登记信息，证明两个公司在股东、高管、地址、经营范围等方面高度重合，进一步说明关联关系。第七组证据，证据34-38：对账单、三份银行承兑汇票、公证书，证据显示曼特龙公司通过汇票方式支付合同款100万元，三份银行承兑汇票票号连续，其中2份系曼特龙公司支付涉案合同货款，另一份系支付诺文科公司支付其与沈阳鼓风机公司的其他货款（补充提交诺文科公司与沈阳鼓风机公司合同），证明曼特龙公司与诺文科公司财务混同。沈阳鼓风机公司自认抵扣其应向曼特龙公司支付的货款4677117元，即曼特龙公司已支付5677117元。本院当庭核对沈阳鼓风机公司提交的证据，对四份《工矿产品购销合同》以外的证据，因原件与复印件一致，本院予以确认；对四份《工矿产品购销合同》，本院结合增值税发票、验收单等其他证据及庭审情况综合判断，亦予以确认。针对本院确认的证据本院认定如下事实：沈阳鼓风机公司与曼特龙公司分别于2011年6月9日、2011年11月26日、2012年3月2日、2012年6月12日签订《工矿产品购销合同》，以上四份合同均约定曼特龙公司向沈阳鼓风机公司购买产品，总货款金额为1220万元。四份合同签订后，沈阳鼓风机公司完成了供货义务。曼特龙公司通过银行承兑汇票背书的方式向沈阳鼓风机公司支付货款100万元。银行承兑汇票的票号分别为3080005393395741和3080005393395742，汇票金额均为500000元，出票人均为山西潞安环保能源开发股份有限公司，曼特龙公司的前手均为诺文科公司。庭审中，沈阳鼓风机公司自认扣除其应向曼特龙公司支付的货款4677117元，并提供扣除其中186万元货款的合同依据。故至本案庭审之日，曼特龙公司尚有6522883元货款未支付。另查，诺文科公司成立于2009年7月17日，股东为马海莉、马满利。2011年8月10日股东变更为李宏业、马海莉、马满利。2016年2月24日股东变更为李宏业、马海莉。2019年7月17日股东变更为李宏业、诺文科能动科技（富平）有限公司。诺文科公司成立时住所地均为北京市东城区北河沿大街143号5门561号，2010年4月8日住所地变更为北京市东城区王府井大街99号世纪大厦A722室，2013年8月2日住所地变更为北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园2区1号。曼特龙公司成立于2007年5月9日，原名称为北京大有信天诚机电设备有限公司，2007年12月21日变更为曼特龙公司，2019年5月9日注销。曼特龙公司成立时股东为李宏业、马海莉。2008年9月4日股东变更为马海莉、任亚红。2018年8月17日股东变更为薛凤梅。曼特龙公司成立时住所地为北京市朝阳区醉公坟（五运公司）2号楼128室，2008年4月2日变更为北京市东城区北河沿大街143号5门561号。在公司主要人员方面，马海莉曾担任诺文科公司监事，李宏业曾担任诺文科公司经理、执行董事、法定代表人。李宏业、马海莉均曾担任曼特龙公司监事、执行董事、总经理和法定代表人。在公司经营业务方面，诺文科公司和曼特龙公司在工商行政管理部门登记的经营范围中均曾涉及委托加工风机、销售机电设备、货物进出口。再查，2012年2月28日，曼特龙公司、沈阳鼓风机公司与上海电机厂沈阳联合经销处曾签订一份协议。在该协议落款甲方曼特龙公司处曾盖有诺文科公司的公章和财务专用章，被划叉后又加盖曼特龙公司公章和财务专用章。以上事实由沈阳鼓风机公司提交的经本院确认的证据及当事人当庭陈述在案作证。本院认为，沈阳鼓风机公司与曼特龙公司签订的四份《工矿产品购销合同》系双方当事人真实意思表示，不违反国家法律、行政法规强制性规定，合法有效。现沈阳鼓风机公司已履行供货义务，而曼特龙公司未依约完成付款义务，理应继续履行，但曼特龙公司在本案审理过程中已被注销，不具备继续履行合同义务的主体资格，本院亦已裁定准予沈阳鼓风机公司撤回对曼特龙公司的起诉。故本案的焦点集中在诺文科公司与曼特龙公司是否存在人格混同，诺文科公司应否对曼特龙公司的尚欠债务承担清偿责任。根据本院查明的事实，在曼特龙公司与沈阳鼓风机公司发生本案涉诉交易期间，李宏业、马海莉曾是曼特龙公司与诺文科公司的股东，也担任过二公司的高级管理人员和法定代表人；曼特龙公司与诺文科公司的公司住所地在2009年7月17日至2010年4月7日期间重合，均为北京市东城区北河沿大街143号5门561号；曼特龙公司与诺文科公司在经营范围上均曾涉及委托加工风机、销售机电设备、货物进出口。故本院认为，曼特龙公司与诺文科公司在公司人员、住所地、经营范围上均存在混同。另外，2012年2月28日协议体现出曼特龙公司与诺文科公司公章、财务章混同使用，二公司亦存在财务混同情况。综上，曼特龙公司与诺文科公司存在人格混同情况，系关联公司。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，曼特龙公司和诺文科公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，曼特龙公司对外负有债务未予清偿，又通过关联公司和公司独立人格逃避债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，诺文科公司对曼特龙公司的债务应当承担连带清偿责任。本院对沈阳鼓风机公司要求诺文科公司支付货款6522883元及利息（以本金6522883元为基数，自2016年1月1日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算）的诉讼请求予以支持。另外，诺文科公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉及质证，本院视为其放弃答辩和质证的权利并依法缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：自本案生效之日起十五日内，诺文科风机（北京）有限公司向沈阳鼓风机通风设备有限责任公司支付货款6522883元及利息（以本金6522883元为基数，自2016年1月1日至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费57460元及公告费820元由诺文科风机（北京）有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  徐 岩审 判 员  冯 宁审 判 员  王海超二〇一九年十一月四日法官助理  王丹青书 记 员  邓 璐