杭州市拱墅区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0105民初13655号 原告：王峰，男，汉族，1980年9月29日出生，住浙江省杭州市拱墅区。 委托诉讼代理人：王玲、王梦颖，浙江天复律师事务所律师。 被告：蔡连岗，男，汉族，1960年5月24日出生，住浙江省杭州市上城区。 第三人：耿马佳禾建材有限责任公司，住所地云南省临沧市耿马县。 法定代表人：邵国生。 第三人：邵国生，男，汉族，1964年6月10日出生，住浙江省兰溪市。 第三人：柳洪英，女，汉族，1967年12月15日出生，住浙江省兰溪市。 原告王峰诉被告蔡连岗股权转让纠纷一案，本院于2018年11月20日立案受理，依法适用简易程序进行审理，被告蔡连岗在答辩期内对管辖权提出异议，本院经审查依法裁定驳回其异议。并于2019年5月20日公开开庭进行了审理。原告王峰的诉讼代理人王玲和被告蔡连岗到庭参加诉讼。因案情复杂，本案依法裁定转为适用普通程序进行审理，于2019年7月25日再次公开开庭进行了审理。原告王峰及其诉讼代理人王玲和被告蔡连岗到庭参加诉讼。本院依法通知耿马佳禾建材有限责任公司（以下简称佳禾公司）、邵国生、柳洪英作为第三人参加本案诉讼，于2019年11月14日第三次公开开庭进行了审理。原告王峰及其诉讼代理人王玲和被告蔡连岗到庭参加诉讼。第三人佳禾公司、邵国生、柳洪英经本院传票传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。诉讼过程中，双方当事人申请庭外和解，但未能达成和解协议。本案经院长批准延长审限六个月。本案现已审理终结。 原告王峰向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告支付股权转让款60万元；2、判决被告向原告支付资金占有利息76931.5元（暂计至2018年7月15日，自2016年5月27日起至实际履行之日止，以60万元为基数按年利率6%计算）；3、判决被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年5月，原告与案外人邵国生、柳洪英共同组建佳禾公司，其中原告出资30万元，持股30%；邵国生出资35万元，持股35%；柳洪英出资35万元，持股35%。2016年5月18日，邵国生、柳洪英、王峰、蔡连岗四人经协商一致，约定分别将邵国生、柳洪英、王峰各自持有的佳禾公司的股权的8%、8%、6%转让给蔡连岗，转让后佳禾公司股权构成为邵国生占公司股份27%，柳洪英占公司股份27%，王峰占公司股份24%，蔡连岗占公司股份22%。同日，股东会作出股东会决议，同意增加新股东蔡连岗并对股权作出相应变更。邵国生、柳洪英、蔡连岗签字确认。2016年5月25日，蔡连岗签订《股东转让协议》，约定王峰将其在佳禾公司6%的股权以人民币60万元转让给蔡连岗，蔡连岗应当在2016年5月26日以前将人民币60万元支付给王峰。2016年5月27日，佳禾公司完成上述股东变更。但经王峰多次催讨，蔡连岗一直未支付该股权转让款。原告认为，被告一直未按照合同约定向原告支付相应股权转让价款，严重侵害了原告的合法权益。根据《合同法》等相关法律规定，特向法院起诉，望判如所请。 被告蔡连岗辩称，一、原告诉请我支付股权转让款60万元违背事实，不能成立。原告利用自己的证据断章取义，混淆视听。二、原告诉讼对象错误，其应当起诉佳禾公司和邵国生、柳洪英。我已将股权转让款200万元支付至佳禾公司，原告对此知晓。该200万元已在股东会上明确去向和用途。双方已在工商部门办理了股权转让手续，王峰在股权转让完毕证明上已签字确认收到股权转让款60万元。三、佳禾公司在王峰担任法定代表人期间，因其经营不善，欠下职工工资等大量债务，且原股东的投资款均没有足额到位，为确保佳禾公司后续正常经营，故在2016年5月23日的股东会上明确我的股权转让款200万元进入佳禾公司账户，王峰对此明确知晓。四、王峰在诉状上陈述多次催讨，不是事实。其在起诉之前从未向我催讨，包括其提供的2017年3月31日的请我喝茶时的谈话录音里，没有任何说我没支付他股权转让对价的话。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告王峰提交的《股东会决议》《股东转让协议》、佳禾公司工商登记信息、2017年3月31日的录音、2017年4月8日的录音、耿马傣族佤族自治县人民法院（2017）云0926民初356号民事判决书及庭审笔录（部分）、《股权转让完毕证明》等证据，以及被告蔡连岗提交的《股权转让完毕证明》、《股东转让协议》、《股权变更事项确认书》、佳禾公司股权变更工商登记资料、佳禾公司投资建设情况、收据、《关于股东蔡连岗个人车辆作价入股的备忘录》、耿马傣族佤族自治县人民法院（2017）云0926民初356号民事判决书及庭审笔录、《关于一起转让公司股份的协议》、报案材料及委托书等证据，本院对真实性均予以认定。对于被告蔡连岗提交的《股东合作协议》，原告王峰对真实性有异议，认为“王峰”的签字系柳洪英冒签，本院经审核，并结合被告蔡连岗庭审中陈述的该协议是柳洪英拿来的，不知道“王峰”的签字是何人所签的事实，本院对该《股东合作协议》上“王峰”的签字不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 佳禾公司于2015年5月21日注册成立，注册资本100万元，股东为王峰、邵国生、柳洪英，王峰担任法定代表人。2016年4月20日，佳禾公司股东会决议免去王峰的法定代表人职务，选举邵国生为执行董事，履行法定代表人职责。2016年5月5日，邵国生、蔡连岗、胡友星等三人经协商一致同意蔡连岗以浙Ａ×××××号雷克萨斯ＥＳ350小轿车作价20万元入股佳禾公司，股权比例为2%，待《股东合作协议》签订后，蔡连岗在佳禾公司持股比例将由2%增加到22%。2016年5月7日，蔡连岗打入佳禾公司账户100万元。2016年5月18日，佳禾公司作出股东会决议如下：一、同意增加新股东，由股东邵国生、柳洪英、王峰，增加为邵国生、柳洪英、王峰、蔡连岗；二、同意股权变更，由原来邵国生35%股权变更为邵国生27%股权，柳洪英35%股权变更为柳洪英27%股权，王峰30%股权变更为王峰24%股权，增加蔡连岗22%股权；三、同意公司章程修改；四、全权委托本公司员工柳洪英办理公司变更登记手续。2016年5月20日，佳禾公司委托柳洪英到耿马傣族佤族自治县市场监督管理局申请办理股权变更，耿马傣族佤族自治县市场监督管理局告知佳禾公司通知受让股东、转让股东到该局，该局将对其履行变更事项告知义务。2016年5月25日，蔡连岗作为乙方，分别与作为甲方的邵国生、柳洪英、王峰签订《股东转让协议》各一份，其中，与王峰签订的《股东转让协议》的主要内容如下：“2016年5月23日经佳禾公司全体股东在公司办公室研究同意，并由双方协商决定，达成如下事项：一、甲方（出让方）将其在佳禾公司的6%股权600000元人民币，按600000元转让给乙方。二、乙方（受让方）须于2016年5月26日前，将600000元支付给甲方。…”2016年5月26日，蔡连岗打入佳禾公司账户50万元。同日，蔡连岗、邵国生、柳洪英、王峰共同到耿马傣族佤族自治县市场监督管理局申请股权变更登记，并共同向该局出具《股权变更事项确认书》。同日，蔡连岗与王峰还签订《股权转让完毕证明》一份并提交给耿马傣族佤族自治县市场监督管理局。该《股权转让完毕证明》主要内容为：“根据股东会决议及王峰与蔡连岗于2016年5月25日签订的股权转让协议，受让人蔡连岗现已将现金人民币陆拾万元支付给了王峰；该转让协议现已履行完毕。”佳禾公司并在该《股权转让完毕证明》上盖章。2016年5月29日，蔡连岗打入佳禾公司账户500000元。 另，2016年5月26日，邵国生、王峰、柳洪英等三人签订《耿马佳禾建材有限责任公司投资建设情况》一份，载明：耿马佳禾建材有限责任公司经清账核对，到2016年4月27日止，共计付出投资建设款：6191302元；本投资额由王峰出资1920784元，柳洪英出资1969430元，邵国生出资2301088元；未付建设材料款696824元；浪坝石场石料款149640元未算入之前建设材料款。 2017年4月28日，耿马傣族佤族自治县人民法院立案受理原告王峰诉被告佳禾公司股东知情权纠纷一案，案号为（2017）云0926民初356号。王峰的诉讼请求为：佳禾公司提供自2016年5月至2017年4月的会计账簿、开户银行流水、财务会计报告、原始凭证、记账凭证供其及其委托的会计事务所查阅及复制。在该案2017年6月27日的庭审中，王峰陈述：“从新股东加入后打入两百万现金，到今天为止，公司未向我出示账簿明细、财务报表等，所以我有权实行知情权。”在该案2017年9月15日的庭审中，王峰陈述：“从2016年5月份由蔡连岗经营公司作为经理，他进入公司时候有两百万现金打入公司账户，打入公司账户后款项他们告知我已经全部用完了，我作为股东，对公司状况有知情权。” 王峰委托其父亲王如虎，于2018年1月23日，与蔡连岗一起，以邵国生、柳洪英涉嫌职务侵占犯罪为由，向公安机关报案。在报案材料上称：“2016年5月7日至2016年6月29日，蔡连岗以现金200万元及一辆雷克萨斯轿车作价20万元入股佳禾公司，…也就是说佳禾公司原任股东以稀释股权的方式进行股权的重新分配，因此，蔡连岗的200万元现金入股后，该笔资金在清偿公司未付账款后，余款应由原3位股东按持股比例进行分配或留在公司作流动资金。…王峰在蔡连岗未入股前是公司的法人代表知道此前公司未付账款应该在75万元左右，清欠后公司账户中应有125万元左右作为公司原股东稀释股权的对价，并要求法人代表邵国生兑现，邵国生、柳洪英以蔡连岗的入股资金已全部还公司欠账为由拒绝了王峰的要求…” 本院认为，对于王峰于2016年5月与蔡连岗签订《股东转让协议》，将其持有的佳禾公司6%的股权作价60万元转让给蔡连岗的事实，双方当事人无异议。根据庭审查明的事实，蔡连岗以现金200万元和雷克萨斯轿车作价20万元，共计220万元的价格，分别受让邵国生、柳洪英、王峰等三人持有的佳禾公司的部分股权后，持有佳禾公司22%股份。蔡连岗并已将200万元打入佳禾公司账户，雷克萨斯轿车也已交佳禾公司使用。现王峰主张，蔡连岗未将股权转让款60万元支付给其，并诉请蔡连岗支付该60万元及利息。因此，本案争议的焦点问题是，蔡连岗有无履行完毕支付股权转让款60万元的义务的问题。本院认为，首先，王峰在2016年5月18日的佳禾公司股东会决议上签字，同意蔡连岗入股佳禾公司，并将其部分股份转让给蔡连岗。此时，蔡连岗已将雷克萨斯轿车交给佳禾公司使用，并已打入佳禾公司账户100万元，对此事实，王峰应当知情。其次，2016年5月25日，双方签订了《股东转让协议》；次日，蔡连岗又打入佳禾公司账户50万元；双方到耿马傣族佤族自治县市场监督管理局申请股权变更登记时，耿马傣族佤族自治县市场监督管理局对股权变更登记的有关事项向王峰进行了告知，因此，王峰办理股权变更登记的行为包括在《股权转让完毕证明》上签字的行为，应认定为其真实意思表示。虽该时王峰本人尚未实际收到股权转让款60万元，但其未对该《股权转让完毕证明》的内容提出异议，而是仍在《股权转让完毕证明》上签字确认。因此，其应当知道蔡连岗已将股权转让款支付至佳禾公司账户，并将继续支付至佳禾公司账户的事实；第三，根据王峰在（2017）云0926民初356号案件庭审过程中的陈述，以及其委托其父亲向公安机关报案的材料上的陈述，其也是知道蔡连岗是将股权转让款200万元打入佳禾公司账户的。并且，根据报案材料，其是知道蔡连岗打入的200万元应首先用于清偿佳禾公司债务的。第四，因王峰对蔡连岗将股权转让款打入佳禾公司账户知情或应当知情，但双方在耿马傣族佤族自治县市场监督管理局市场监督管理局办理股权变更登记过程中，未见王峰对股权转让款未支付给其，而是打入佳禾公司账户提出异议，并继续协助蔡连岗办理完毕股权变更登记手续，并签署了《股权转让完毕证明》，因此，蔡连岗有理由相信王峰同意将股权转让款打入佳禾公司账户。综合上述事实和证据，本院认为，在双方签订股权转让协议时王峰即已知道或应当知道蔡连岗的股权转让款是打入佳禾公司账户的，而蔡连岗也有理由相信王峰同意其将股权转让款打入佳禾公司账户，故在蔡连岗已将股权转让款200万元打入佳禾公司账户的情况下，现王峰诉请蔡连岗支付股权转让款60万元，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告王峰的诉讼请求。 案件受理费10570元，财产保全申请费3905元，合计14475元，由原告王峰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  姜新农 人民陪审员  王春英 人民陪审员  俞美娟 二〇一九年十一月十九日 法官助理  贾昱泓 代书 记员  陈晓玲