陕西省商洛市商州区人民法院民事判决书          (2019)陕1002民初1465号     原告：陕西锌业有限公司。住所地陕西省商洛市商州区。法定代表人：何学斌，董事长。委托诉讼代理人：崔建儒，男，1973年4月20日出生，汉族，系原告公司法规部主任，住陕西省商洛市商州区楼，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：穆治平，陕西秦南律师事务所律师。被告：深圳市凯誉资源投资有限公司。住所地广东省深圳市福田区。法定代表人：莫凯，董事长。被告：深圳市凯誉实业发展集团有限公司。住所地广东省深圳市福田区。法定代表人：冯再英，执行董事。原告陕西锌业有限公司与被告深圳市凯誉资源投资有限公司（以下简称凯誉投资公司）、深圳市凯誉实业发展集团有限公司（以下简称凯誉发展公司）债务转移合同纠纷、质押合同纠纷一案，本院于2019年5月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人崔建儒、穆治平到庭参加了诉讼。被告凯誉投资公司、凯誉发展公司经公告送达开庭传票传唤未到庭。本案现已审理终结。原告陕西锌业有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告凯誉投资公司支付原告货款3796712元及利息；2、被告凯誉发展公司对上述货款及利息承担担保责任，以其提供的旬阳县恒源矿业有限公司股权变卖或拍卖所得价款优先受偿原告货款本息；3、诉讼费由被告承担。庭审中原告将利息的起始日期、利率明确为从2017年1月1日起按年利率5.22%支付利息至付清之日止。事实和理由：2014年6月24日，原告从被告凯誉投资公司购买价值5000余万元锌锭，经凯誉投资公司介绍，原告将货物转卖给上海华钧金属材料有限公司，该公司为原告出具了51905912.50元的商业承兑汇票。票据到期后于2014年12月29日承兑了2000万元，剩余31905912.50元无法兑付，经各方协商，上海华钧金属材料有限公司将其债务转让给被告凯誉投资公司，同时被告凯誉投资公司申请延期至2015年6月26日前付款。为此，被告凯誉发展公司承诺以其持有的旬阳县恒源矿业有限公司99%的股权作为质押物，为凯誉投资公司支付原告货款提供质押担保。2015年2月5日，凯誉发展公司与原告签订《股权质押协议书》，协议约定将凯誉发展公司持有的旬阳县恒源矿业有限公司99%的股权作为质押物，为凯誉投资公司支付原告货款提供质押担保，2015年2月15日在旬阳县工商行政管理局办理了质押担保登记手续。2015年5月28凯誉发展公司与原告签订《补充协议》，协议约定将凯誉投资公司还款期限宽限至2015年12月31日。2015年12月4日，原告与二被告签订协议，将付款期限延期至2016年6月30日。此后经原告多次催要，被告分期支付了大部分货款，现仍拖欠原告3796712元未付。据上事实，被告凯誉投资公司自愿承接上海华钧金属材料有限公司债务，理应按照约定还款付息，被告凯誉发展公司作为凯誉投资公司的关联公司，自愿为凯誉投资公司偿还原告货款提供担保，三方签订的股权质押担保合同合法有效，在凯誉投资公司不能返还原告货款时，凯誉发展公司应当按照担保合同承担担保责任。原告为了实现债权，现依据合同法第六十条、第一百零七条、民诉法第一百一十九条之规定，向法院提起诉讼，请人民法院依法裁判。被告凯誉投资公司、凯誉发展公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求，依法提供了证据，原告提供的证据有：1、原告与凯誉投资公司签订的《锌锭购销合同》复印件1份；2、原告与上海华钧金属材料有限公司签订的《锌锭购销合同》复印件1份；3、债权转让协议复印件1份；4、股权质押协议复印件1份；5、股权出质设立登记通知书复印件1份；6、补充协议2份；7、收据复印件3份；8、贸易理财补充协议复印件1份。被告凯誉投资公司、凯誉发展公司均未提供证据，也未对原告提供的证据发表质证意见。对于原告提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8能够相互印证，形成证据锁链，证明案件相关基本事实，符合证据的真实性、关联性，合法性，本院予以认定。根据原告的陈述及本院采信认定的证据，本院认定如下法律事实：2014年6月24日，原告从被告凯誉投资公司购买价值5000余万元锌锭，当日原告将货物转卖给上海华钧金属材料有限公司，该公司为原告出具了51905912.50元的商业承兑汇票。票据到期后于2014年12月29日承兑了2000万元，剩余31905912.50元未兑付，2015年5月18日，原告与被告凯誉投资公司达成贸易理财补充协议，约定2015年3月31日前的利息按银行同期贷款基准利率上浮20%。2015年6月30日上海华钧金属材料有限公司将其债务转让给被告凯誉投资公司，并约定2015年12月31日前付清。被告凯誉发展公司承诺以其持有的旬阳县恒源矿业有限公司99%的股权作为质押物，为凯誉投资公司支付原告货款提供质押担保，并在旬阳县工商行政管理局办理了质押担保登记手续。2016年12月31日，原告与被告凯誉投资公司达成补充协议，确认欠款金额为1680万元，从2016年8月1日至12月31日止的利息为496712元，从2017年1月1日转为本金，并从2017年1月1日计息。2017年6月29日被告凯誉投资公司支付原告1025万元，6月30日支付325万元，剩余3796712元未付。原告索要无果向本院提起民事诉讼。本院认为，原告陕西锌业有限公司与被告凯誉投资公司和上海华钧金属材料有限公司达成《三方债务转让协议》，与被告凯誉发展公司达成《股权质押协议》后，原告与被告凯誉投资公司间形成债务转移合同法律关系，与被告凯誉发展公司间形成质押合同法律关系。该两份合同均为有效合同，对三方当事人具有约束力。被告凯誉投资公司和被告凯誉发展公司均应按照合同约定履行义务，被告凯誉投资公司、凯誉发展公司没有按照合同约定履行义务，构成违约，应承担继续履行的违约责任。因此，原告请求被告凯誉投资公司支付货款3796712元及利息，符合法律规定，应予支持。利息按双方约定即中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%计算；原告请求被告凯誉发展公司承担抵押担保责任，以其提供的旬阳县恒源矿业有限公司股权变卖或拍卖所得价款优先受偿，亦符合法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十六条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第七十五条（二）项、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市凯誉资源投资有限公司支付原告陕西锌业有限公司货款3796712元，并从2017年1月1日起以37976123796712元为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%支付利息至付清之日止。二、被告深圳市凯誉实业发展集团有限公司对上述款项承担质押担保责任，以其提供的旬阳县恒源矿业有限公司99%的股权变卖或者拍卖所得价款优先偿还原告的货款本息。     以上一、二项内容，限判决生效之日起30日内履行完毕。    如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43814元，由被告负担。    如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。                             审  判  长    金三喜                            人民陪审员    贾  护                            人民陪审员    田万民                              二〇一九年十月十六日                             书  记  员    张  萍 1