广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初11694号原告：李奇峰，男，1975年9月8日出生，汉族，住湖北省武穴市*************。公民身份号码：422************318。原告：李秀峰，男，1965年7月12日出生，汉族，住湖北省武穴市************。公民身份号码：422************377。两原告的共同委托诉讼代理人：熊新德，广东人可和律师事务所律师。两原告的共同委托诉讼代理人：宋红石，广东人可和律师事务所实习律师。被告：杨连，女，1977年7月14日出生，穿青人族，住贵州省织金县******麻窝组。公民身份号码：522************246。委托诉讼代理人：钱国斌，广东泽康律师事务所律师。委托诉讼代理人：高雪梅，广东泽康律师事务所律师。上列当事人股权转让纠纷一案，本院于2019年5月22日立案后，依法适用简易程序由审判员尹素于2019年10月15日公开开庭审理了本案。李奇峰及李奇峰、李秀峰的共同委托诉讼代理人熊新德，杨连的委托诉讼代理人钱国斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李奇峰、李秀峰向本院提出诉讼请求：1.杨连继续履行支付未付的股权转让款650万元予李奇峰、李秀峰；2.本案的诉讼费用由杨连承担。事实和理由：2017年1月10日，李奇峰、李秀峰与杨连签订《转让协议》和《补充协议》，约定李奇峰、李秀峰将其持有的高要市精雅金属制品有限公司（以下简称精雅公司）全部股权转让给杨连。杨连在2017年1月26日前支付100万元作为转让定金，该费用李奇峰、李秀峰应当用于商谈期间支付精雅公司的工人工资。待精雅公司全部股权过户至杨连名下后一年内，由杨连将转让款的90%分期支付给李奇峰、李秀峰。10%为风险备用金。付款方式为：5月中付200万元，9月中付200万元，12月付250万元，1年后支付完毕。杨连在支付完第一期款项100万元后，就不再按约定履行付款义务，反而起诉之肇庆市高要区法院。根据肇庆市中级人民法院（2018）粤12民终1424号民事判决，判决继续履行《转让协议》和《补充协议》。判决生效后，李奇峰、李秀峰要求杨连过户并发函，要求支付剩余股权转让款650万元，但至今未付。杨连答辩称，一、李奇峰、李秀峰未按照《转让协议》的约定履行合同义务，无权要求支付股权转让款。《转让协议》签订后，因为李秀峰、李奇峰的违约行为迟迟未将股权转让给杨连。因为精雅公司及李秀峰、李奇峰的对外债务原因，李秀峰、李奇峰持有的精雅公司股权已经被法院查封，至今无法办理股权过户手续。李秀峰、李奇峰目前仍持有精雅公司股权，杨连至今未实际通过受让的方式取得股权，对精雅公司不享有任何投资人的权利。二、根据《转让协议》约定，李秀峰、李奇峰应当保证合法持有精雅公司的全部股权，股权未收到司法部门的任何限制并积极协助将股权过户登记至杨连或其指定的人名下。在全部过户手续完毕后，杨连才按照合同约定履行支付股权转让款的义务。但精雅公司股权至今未过户登记至杨连名下，付款条件未成就。三、《转让协议》签订于2017年1月10日，杨连的合同目的是通过受让股权实现对精雅公司生产经营。但至今两年多时间，由于李秀峰、李奇峰的违约行为并未将股权变更登记至杨连名下，杨连根本不享有公司股权，更谈不上生产经营。目前股权也被法院查封，客观上李秀峰、李奇峰也无法继续履行转让股权的合同义务。同时，李秀峰、李奇峰经营精雅公司期间拖欠了大量的债务，在签订《转让协议》以后，精雅公司的设备陆续被法院拍卖，精雅公司早已不具备继续生产经营的条件。李秀峰、李奇峰在与杨连签订《转让协议》时隐瞒精雅公司设备被查封的事实，存在严重的欺骗行为。综上事实，李秀峰、李奇峰的根本违约行为致使杨连的合同目的无法实现，杨连要求解除《转让协议》，依法追究违约责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证，对于双方无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对于当事人提出异议的证据本院认定如下：1.李秀峰、李奇峰提交的《土地租赁合同书》为复印件，且从内容上看，与本案裁判并无关联，本院对该证据不予认定。2.李秀峰、李奇峰提交的短信记录、微信记录提供了原始载体，短信的联系对象是杨连本人。杨连虽然提出异议，但未提供证据反驳，本院对该证据的真实性予以认定。本院经审理查明以下事实：2017年1月10日，李奇峰、李秀峰（共同作为甲方）与杨连（乙方）签订《转让协议》，协议约定：甲方将其持有的精雅公司全部股权转让给乙方，转让价款为750万元人民币；乙方在2017年1月26日前支付100万元给甲方作为转让定金并应当用于支付工人工资，待全部股权过户至乙方名下后（精雅公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确记载乙方持有股权数额）一年内，由乙方将股权转让款的90%分期支付给甲方，10%为风险备用金。付款方式为：5月中付200万元、9月中付200万元、12月份付250万元，1年后支付完毕。当日，李奇峰、李秀峰与杨连签订《补充协议》，约定甲方收到第一笔资金之日起办理交接手续给乙方，交接时间为七个工作日；公司现在环保要求的抽风处理设备和污水处理设备费用都由甲方负责，但由乙方预付，包括在年前支付的资金里；乙方在本月之前再支付50万元给甲方作为其转让本厂及位于高要市******非农林用地白花岗（土名）（面积49亩）土地的定金，该土地使用期限为肆拾年，由2008年7月1日至2048年6月30日止满期；注明在5月份支付的200万元里减50万元。2017年1月10日支付工人工资约50万元，2017年1月15日支付50万元作环保罚款18万元整和环保改进费用支付，2017年1月22日支付50万元作为供应商还款，如所有款项支付到最后一笔时，甲方必须配合把相关证件过户给杨连指定的法人代表。2017年9月26日，杨连就股权转让在肇庆市高要区人民法院对李奇峰、李秀峰提起诉讼[（2017）粤1204民初1920号]，诉请：1.李奇峰、李秀峰继续履行《转让协议》、《补充协议》；2.李秀峰、李奇峰协助办理股权过户手续；3.李奇峰、李秀峰移交精雅公司证照及相关资料；4.李奇峰、李秀峰协助办理精雅公司所在土地的转租手续；5.李秀峰、李奇峰承担违约责任等。诉讼中，李奇峰、李秀峰对杨连提出了反诉。案经审理，肇庆市高要区人民法院作出（2017）粤1204民初1920号民事判决，判决：李奇峰、李秀峰应继续履行《转让协议》、《补充协议》；李秀峰、李奇峰应办理股权过户手续；李奇峰、李秀峰应移交精雅公司证照及相关资料；驳回李奇峰、李秀峰的全部反诉请求。李奇峰、李秀峰不服（2017）粤1204民初1920号民事判决，上诉于肇庆市中级人民法院。案经审理，肇庆市中级人民法院作出（2018）粤12民终1424号民事判决，判决：驳回上诉维持原判。（2018）粤12民终1424号民事判决认定“李奇峰和李秀峰在股权转让手续办理完毕前，不得以公司名义为他人提供担保和抵押，但李奇峰和李秀峰在签订《转让协议》《补充协议》后，仍以公司名义对外提供担保，显然违反了合同义务”，“李奇峰和李秀峰以公司名义对外提供担保的行为没有证据证明已征得杨连的同意，杨连基于继续支付款项可能致使其合法利益受损而行使不安抗辩权，中止支付股权转让款于法有据”。李奇峰、李秀峰在本案诉讼中承认杨连已向其支付的股权转让款数额为1000800元。另查，精雅公司的股权目前仍登记于李奇峰、李秀峰名下，并处于查封状态，查封法院为肇庆市端州区人民法院，案号为（2017）粤1202民初3282号。本院认为，《转让协议》是双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方应当根据协议约定行使权利、履行义务。根据《转让协议》的约定，杨连支付剩余股权转让款650万元的前提条件是“目标公司全部股权过户至乙方（即杨连）名下后（目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有股权数额）”。即办理股权变更登记是杨连支付剩余股权转让款的在先义务。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求”。目前精雅公司的股权仍登记于李秀峰、李奇峰名下，且股权已被肇庆市端州区人民法院查封，客观上暂时无法办理股权变更登记手续。李秀峰、李奇峰自认杨连已经支付了超过100万元的股权转让款，因此，在未办理股权变更登记手续的情况下，要求杨连履行股权转让款的支付义务，没有法律依据。精雅公司的股权自2017年至今一直被司法机关查封，李奇峰、李秀峰均未能解决相应债务。股权的查封有可能导致股权过户手续最终无法成功办理。根据《中华人民共和国合同法》第六十八条的规定，应当先履行债务的当事人有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以终止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃出资，以逃避债务；（三）丧失商业信誉：（四）由丧失或者可能丧失债务能力的其他情形。鉴于股权自2017年至今一直处于查封状态，李奇峰、李秀峰有可能丧失履行过户义务能力的，杨连主张其合同目的可能无法实现，理据充分。另外，如（2018）粤12民终1424号民事判决所认定的，“李奇峰和李秀峰以公司名义对外提供担保的行为没有证据证明已征得杨连的同意，杨连基于继续支付款项可能致使其合法利益受损而行使不安抗辩权，中止支付股权转让款于法有据”。李奇峰、李秀峰在本案中未提供证据证明其已经消除该判决认定的担保事实。因此，即便杨连根据《补充协议》的约定尚有部分应当在先支付的股权转让款，根据上述法律规定，杨连有权主张不安抗辩权，中止履行。综上，李秀峰、李奇峰要求杨连履行支付股权转让款的义务，理据不足，本院对其诉讼请求全部不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条、第六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回李奇峰、李秀峰的全部诉讼请求。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取28650元（李奇峰、李秀峰已预交），由李奇峰、李秀峰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审判员 尹 素二〇一九年十一月十五日书记员 曾敏仪