广东省江门市新会区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0705民初4478号原告：江门市新会区旭美贸易有限公司，住所广东省江门市新会区会城三丫营直街12座14#、15#车房，统一社会信用代码91440705MA4ULMG083。法定代表人：曹抗美。委托诉讼代理人：陈烘朋，广东聚才律师事务所律师。被告：江门市宏美针织印染有限公司，住所广东省江门市新会区沙堆镇梅阁斗围冲，统一社会信用代码91440700770979825E。法定代表人：陈伟泽。委托诉讼代理人：张志杰，广东圭峰律师事务所律师。原告江门市新会区旭美贸易有限公司（以下简称“旭美贸易公司”）诉被告江门市宏美针织印染有限公司（以下简称“宏美针织公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月2日立案受理后，由审判员陈辉灿适用简易程序于同年9月6日公开开庭进行了审理。原告旭美贸易公司的委托诉讼代理人陈烘朋和被告宏美针织公司的委托诉讼代理人张志杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告旭美贸易公司向本院提出诉讼请求：1.申请查阅并复制自2016年1月16日至2019年6月30日期间被告宏美针织公司的全部股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议以及历年的全部财务会计报表；2.申请查阅自2016年1月16日至2019年6月30日期间被告宏美针织公司全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.案件受理费由被告宏美针织公司承担。事实和理由：2016年1月15日，原告旭美贸易公司通过股权转让成为被告宏美针织公司的股东之一，并于2016年2月22日依法办理了工商变更登记，但被告宏美针织公司从未向原告旭美贸易公司披露过公司运营状况、财务状况。为了解被告宏美针织公司运营状况、财务状况，维护原告旭美贸易公司对被告宏美针织公司的知情权，原告旭美贸易公司于2019年7月7日向被告宏美针织公司发出了《关于查阅复制公司章程股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查阅会计账簿申请函》，申请查阅并复制自2016年1月16日至2019年6月30日期间被告宏美针织公司的全部股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议以及历年的全部财务会计报表；申请查阅自2016年1月16日至2019年6月30日期间被告宏美针织公司全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并在函件中要求被告宏美针织公司在15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知原告旭美贸易公司。被告宏美针织公司书面回复不同意原告旭美贸易公司查阅复制申请，称原告旭美贸易公司持有其6%股权实际为他人所有，原告旭美贸易公司股东身份存在争议。但原告旭美贸易公司的股东身份一直是经被告宏美针织公司认可的，原告旭美贸易公司至今积极履行股东义务。根据法律规定，股东知情权是股东的固有权利，法律给予充分的保护，被告宏美针织公司依法应当积极保障股东的该项权利，为股东的知情权提供相应的便利并积极进行配合。被告宏美针织公司在没有证据证明原告旭美贸易公司的查阅复制请求具有不正当目的的情况下，不能无理拒绝原告旭美贸易公司的请求，故原告旭美贸易公司提起本案诉讼。被告宏美针织公司辩称，原告旭美贸易公司提交的起诉及相关证据《复函》，已经充分证明被告宏美针织公司并非故意限制和禁止原告旭美贸易公司查阅复制被告宏美针织公司2016年1月6日至2019年6月30日期间的股东会会议记录、股东会决议、董事会决议，以及历年的全部财务报表和财务审核报告，只是告知其与被告宏美针织公司另一股东江门市宏浩纺织有限公司就登记在原告旭美贸易公司名下的6%的股权的所有权争议经法院终审判决明确所有权归属后，再结合判决结论决定是否予以配合查阅复制相关材料。因为被告宏美针织公司另一股东江门市宏浩纺织有限公司已经依法提起诉讼[（2019）粤0705民初1827号]，诉讼中江门市宏浩纺织有限公司以原告旭美贸易公司违反股东协议及股东会决议，不履行股东的出资义务，经股东会决议已经被除名，请求法院确认登记在原告旭美贸易公司名下的6%股权实际为江门市宏浩纺织公司所有。综上，被告宏美针织公司认为在（2019）粤0705民初1827号案件没有审理终结前，原告旭美贸易公司的股东身份存在争议，即本案的审理需以（2019）粤0705民初1827号案件的生效结论为前提，暂不具备起诉审理的条件。鉴于法院已经受理，可依法向原告旭美贸易公司释明后要求其先撤回起诉，拒不撤回起诉的可视情况裁定驳回起诉。在（2019）粤0705民初1827号案件审理终结后视情况决定是否需要起诉。经庭审质证、辩证，被告宏美针织公司对原告旭美贸易公司提交的《企业机读档案登记资料》、《关于查阅复制公司章程股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、财务会计报表、查阅会计账簿申请函》、《EMS快递单》、《投递记录》和《复函》的真实性无异议；原告旭美贸易公司对被告宏美针织公司提交的《民事起诉书》和《受理案件通知书》的真实性无异议，故本院对上述证据材料的真实性予以确认。综合原、被告的陈述和本院采信的证据，本院确认如下事实：原告旭美贸易公司于2016年1月15日成为被告宏美针织公司股东，并于2016年2月22日经江门市工商行政管理局备案登记为被告宏美针织公司股东，持有6%股权。原告旭美贸易公司于2019年7月3日以为了全面了解公司运营情况及财务状况，维护股东的知情权为由，向被告宏美针织公司发出《关于查阅复制公司章程股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、财务会计报表、查阅会计账簿申请函》申请：1.查阅并复制公司章程；2.查阅并复制自2016年1月16日至2019年6月30日期间公司全部的股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、以及历年的全部财务报表和财务审核报告；3.查阅自2016年1月16日至2019年6月30日期间公司全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。被告宏美针织公司于2019年7月16日向原告旭美贸易公司出具《复函》称，鉴于登记在原告旭美贸易公司名下的6%股权被另一股东江门市宏浩纺织有限公司以原告旭美贸易公司违反股东协议及股东会决议，不履行股东的出资义务，经股东会决议已被除名为由提起诉讼，请求确认登记在原告旭美贸易公司名下的6%股权实际为江门市宏浩纺织公司所有，在该诉讼案件没有审理终结前，原告旭美贸易公司的股东身份存在争议，故暂不同意原告旭美贸易公司提出的上述查询复制申请。原告旭美贸易公司认为被告宏美针织公司拒绝给予查询复制相关资料理据不足，遂提起本案的诉讼。本院认为，本案是股东知情权纠纷。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利,该项权利属于股东权的内容之一。股东权则是股东基于股东资格而享有的权利。根据原、被告的诉讼意见，本案的争议焦点是：一、原告旭美贸易公司是否为被告宏美针织公司股东，是否可行使股东知情权？二、原告旭美贸易公司是否有权查阅并复制被告宏美针织公司自2016年1月16日至2019年6月30日期间全部股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议以及历年的全部财务会计报告？三、原告旭美贸易公司是否有权查阅被告宏美针织公司自2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）？对此，本院评析如下：一、关于原告旭美贸易公司是否为被告宏美针织公司股东的问题。根据《企业机读档案登记资料》原告旭美贸易公司为被告宏美针织公司的登记股东并持有6%股权，且被告宏美针织公司在庭审中亦确认原告旭美贸易公司于2016年1月因股权激励而取得被告宏美针织公司6%股权，并于工商部门进行变更备案至今。被告宏美针织公司未能提供有效证据推翻原告旭美贸易公司是被告宏美针织公司登记股东的事实,根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”的规定，本院依法确认原告旭美贸易公司是被告宏美针织公司的股东，并享有股东知情权。二、关于原告旭美贸易公司是否有权查阅并复制被告宏美针织公司自2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议以及历年的全部财务会计报告的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”的规定，原告旭美贸易公司自2016年1月15日成为被告宏美针织公司的股东，其主张查阅并复制被告宏美针织公司2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的股东会会议记录、董事会会议决议以及财务会计报告，依法有据，本院予以支持。股东知情权的范围应当以公司经营过程中发生的对股东利益有重大影响的信息为原则。2016年1月15日前，原告旭美贸易公司尚未成为被告宏美针织公司股东，原告旭美贸易公司诉请查阅并复制被告宏美针织公司历年财务会计报告，理据不足，本院不予支持。关于股东会决议的查阅和复制。股东会决议是股东在股东会会议上审议表决形成的书面文件，内容与股东会会议记录一致，原告旭美贸易公司主张查阅并复制被告宏美针织公司2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的股东会决议并没有超出法定的股东知情权范围，故本院予以支持。三、关于原告旭美贸易公司是否有权查阅被告宏美针织公司自2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，原告旭美贸易公司已于2019年7月3日向被告宏美针织公司发出《关于查阅复制公司章程股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、财务会计报表、查阅会计账簿申请函》，并已说明目的，被告宏美针织公司于2019年7月16日向原告旭美贸易公司出具《复函》拒绝提供查阅，故原告旭美贸易公司有权诉请被告宏美针织公司提供查阅会计账簿。原告旭美贸易公司确认本次查阅目的是因自原告旭美贸易公司登记为被告宏美针织公司股东以来，被告宏美针织公司没有向原告旭美贸易公司进行过分红，亦未将公司运营情况告知原告旭美贸易公司，现欲全面了解公司运营情况及财务状况。被告宏美针织公司未能提供有效证据证明原告旭美贸易公司具有《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第八条列举的“不正当目的”的情形,故原告旭美贸易公司有权查阅被告宏美针织公司自2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的会计账簿。根据《会计法》的有关规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据,因此,原告旭美贸易公司有权查阅被告宏美针织公司的会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及与之相关的记账凭证、原始凭证等会计资料。综上，本院依法核定原告旭美贸易公司有权查阅被告宏美针织公司自2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及与之相关的记账凭证、原始凭证等会计资料。原告旭美贸易公司的主张超出本院核定的部分，本院不予支持。此外，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第十条第一款：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”的规定，原告旭美贸易公司部分诉请成立，应予支持，考虑不影响被告宏美针织公司有效运营，本院于判项中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第三十三条和《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第十条第一款之规定，判决如下：一、被告江门市宏美针织印染有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内在其住所地提供2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议以及财务会计报告供原告江门市新会区旭美贸易有限公司查阅、复制。二、被告江门市宏美针织印染有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内在其住所地提供2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及与之相关的记账凭证、原始凭证等会计资料供原告江门市新会区旭美贸易有限公司查阅。三、驳回原告江门市新会区旭美贸易有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费50元（已由原告江门市新会区旭美贸易有限公司预交），由被告江门市宏美针织印染有限公司负担50元。原告江门市新会区旭美贸易有限公司预交的一审案件受理费50元，由一审法院予以退回；被告江门市宏美针织印染有限公司应向一审法院补缴案件受理费50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审判员  陈辉灿二〇一九年十一月一日法官助理陈银英书记员赵丽燕