北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初12952号原告：彭虹，女，1984年5月26日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：陈学奎，北京市君致律师事务所律师。委托诉讼代理人：**志，北京市百瑞（上海）律师事务所律师。被告：欣聚控股有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地经海五路1号院24号楼101室。法定代表人：苏淑美。被告：苏建权，男，1983年11月9日出生，汉族，住福建省惠安县。委托诉讼代理人：罗浩星，欣聚控股有限公司员工。委托诉讼代理人：王珊珊，欣聚控股有限公司员工。原告彭虹与被告欣聚控股有限公司（原名建元控股有限公司，以下简称欣聚公司）、被告苏建权股权转让纠纷一案，本院于2019年4月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告彭虹之委托诉讼代理人陈学奎、**志，被告苏建权之委托诉讼代理人王珊珊到庭参加诉讼。被告欣聚公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。彭虹向本院提出诉讼请求：1.解除彭虹与欣聚公司、苏建权签署的《股权转让协议书》；2.欣聚公司与苏建权立即返还彭虹股权转让款155万元；3.欣聚公司与苏建权支付自2015年7月31日至2019年2月28日的资金占用利息563166.6元（以155万元为本金，按年利率10%暂计算），之后的利息计算至欣聚公司与苏建权实际付清之日止；4.本案诉讼费用由欣聚公司与苏建权承担。事实和理由：2015年7月，欣聚公司（转让方，甲方），与受让方彭虹（乙方）签订《股权转让协议书》，约定欣聚公司将苏建元持有的建元装饰股份有限公司20万股作价160万元转让给彭虹，同时欣聚公司与苏建元承诺建元装饰股份有限公司完成上市且承诺利息为年10%。2015年7月29日，彭虹依约向苏建权账户支付了160万元股权转让款。2016年至2017年两年时间内，欣聚公司未能完成建元装饰股份有限公司的上市事宜，2018年1月9日，彭虹明确提出要求退股并返还股权转让款，苏建权仅在2018年10月16日退还彭虹5万元。故彭虹诉至法院。苏建权辩称，不同意彭虹的诉讼请求。欣聚公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未发表答辩意见。本院经审理认定事实如下：欣聚公司，成立于2012年6月14日，注册资本5008万，原名建元控股有限公司，于2019年6月6日变更现名称。2018年11月7日，法定代表人由苏建权变更为苏淑美。2019年4月1日原股东苏建权（3004.8万元）、苏明山（1252万元）、苏建松（751.2万元）退出，股东变更为苏淑美（5008万元）。欣聚公司（转让方，甲方）与受让方彭虹（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：鉴于1、甲方截至本合同签署日，依法拥有建元装饰股份有限公司（以下称目标公司）股权。2、甲方愿意根据本合同约定的条件将拥有的目标公司的苏建权股权转让给由乙方，乙方愿意按照本合同约定的条件受让甲方转让的全部股权。双方就股权转让达成意向。3、受让持有方式：由乙方成立的有限合伙企业持有该部分股份，并签署正式股权转让协议，具体详见后期签订相关协议。4、目标公司是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，其企业法人营业执照编号为110115010580567，注册资本为10000万元。第一条股权转让。1.1甲方同意将其拥有的目标公司200000股的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方拥有的目标公司的上述股权，双方就股权转让达成意向。第二条股权转让款及支付方式。2.1双方同意转让价格为每股8元：本次转让价款为1600000元。2.2上述股权转让价款在本合同签署生效后10个工作日内，乙方应全额支付到甲方指定账户，同时提供变更过户登记所需凭证、资料、文件。第三条股权变更登记及期限3.1在乙方支付甲方全额价款后，甲方应在股权持有公司成立30个工作日内完成本合同项下的股权变更手续。第八条违约责任8.1任何一方违反本合同约定，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费等）。8.2如一方严重违约，致使本合同没有履行必要时，守约方有权单方解除本合同。守约方行使解除合同的权利，不影响约方追究违约方责任的其他权利。8.3如乙方转让持有股份时，必须通过甲方确认并同意，否则视为无效并承担违约。合同还约定了其他内容。2015年7月29日，彭虹向苏建权汇款160万元。2018年10月26日，苏建权向彭虹汇款5万元。建元装饰股份有限公司成立于2007年10月26日，曾用名北京建元超宇装饰工程有限公司、建元超宇装饰集团有限公司、建元超宇装饰有限公司。2018年3月9日，建元装饰股份有限公司更名为建元建设股份有限公司。建元建设股份有限公司注册资本及股东变更情况：2009年注册资本由200万元增资为1000万元，苏建权800万元，苏明山200万元；2011年6月1日，注册资本由1000万元增资为2800万元，苏建权2600万元，苏明山200万元；2011年8月19日，注册资本由2800万元增资为5000万元，苏建权2600万元，苏明山200万元，建元超宇宏盛石业（北京）有限公司2200万元；2013年3月20日，苏建权2600万元，苏明山200万元，建元超宇宏盛石业（北京）有限公司2200万元变更为苏建权2600万元，苏明山200万元，建元控股有限公司2200万元；2013年7月4日，注册资本变更为苏建权2912万元，苏明山224万元，建元控股有限公司2464万元；2013年11月28日，注册资本由5000万元变更为10000万元，其中建元控股有限公司5147万元，苏建权2912万元，苏建松727万元，苏明山714万元，苏小兰500万元；2018年7月16日，建元控股有限公司、苏建权、苏建松、苏明山、苏小兰退出，股东变更为建元旅游产业有限公司、巢湖展捷企业管理中心（有限合伙）。上述事实有《股权转让协议书》、交易明细、经公证的聊天记录、律师函、快递单、企业登记信息等在案佐证。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告欣聚公司经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”依法成立并生效的合同，各方当事人应当诚信履行。本案中，从《股权转让协议书》文义解释看，欣聚公司系作为转让方，即甲方，苏建权系以时任法定代表人身份予以签章，受让方为彭虹（乙方），本院以文义解释为准，认定欣聚公司与彭虹签订《股权转让协议书》，系当事人真实意思表示，合法有效，当事人应诚信履行。根据《股权转让协议书》第3.1条，“在乙方支付甲方全额价款后，甲方应在股权持有公司成立30个工作日内完成本合同项下的股权变更手续”，2015年7月29日彭虹已向苏建权汇款160万元，但涉案的建元装饰股份有限公司（现更名为建元建设股份有限公司）20万股并未依约于付款后的30个工作日即2015年9月9日前变更至彭虹名下。2018年7月16日，涉案的欣聚公司、苏建权、苏建松将其所持有的建元装饰股份有限公司（现更名为建元建设股份有限公司）转让给建元旅游产业有限公司、巢湖展捷企业管理中心（有限合伙），本案的20万股转让已处于履行不能之情形。现彭虹主张解除欣聚公司与彭虹签订的《股权转让协议书》，本院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项之规定，确认欣聚公司与彭虹签订的《股权转让协议书》于2019年2月27日彭虹向苏建权及欣聚公司发送律师函时解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，欣聚公司原法定代表人苏建权曾向彭虹退还5万元，故欣聚公司应向彭虹退还155万元。现彭虹主张欣聚公司按年利率10%支付自2015年7月31日至欣聚公司与苏建权实际付清之日止的利息。彭虹称欣聚公司与苏建权曾承诺按10%支付利息，但彭虹并未向本院提交证据予以证明。本院结合《股权转让协议书》第八条违约责任的约定，参考《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，欣聚公司以155万元为基数，按年利率6%，向彭虹支付自2015年9月10日至实际付清之日的利息。苏建权的责任。本案中，苏建权从欣聚公司成立于2012年6月14日至2018年11月7日，一直担任欣聚公司法定代表人，亦为欣聚公司控股股东直到2019年4月1日将其股权转让给苏淑美。虽然2018年7月16日涉案的欣聚公司、苏建权、苏建松将其所持有的建元装饰股份有限公司（现更名为建元建设股份有限公司）转让给建元旅游产业有限公司、巢湖展捷企业管理中心（有限合伙），但从建元装饰股份有限公司（现更名为建元建设股份有限公司）的股东变更情况看，苏建权与苏建权实际控股的欣聚公司均为建元装饰股份有限公司的股东，苏建权至少在本案协议签订及2018年7月16之前实际控制建元装饰股份有限公司。另一方面，本案的股权转让款160万元系由苏建权个人账户收款，苏建权亦通过个人账户向彭虹还款5万元。苏建权并未提交证据证明其将涉案股权转让款支付给欣聚公司。第三，欣聚公司（转让方，甲方）与受让方彭虹（乙方）签订的《股权转让协议书》出现相互矛盾之处既约定“鉴于1、甲方截至本合同签署日，依法拥有建元装饰股份有限公司（以下称目标公司）股权。2、甲方愿意根据本合同约定的条件将拥有的目标公司的苏建权股权转让给由乙方”，又约定“第一条股权转让。1.1甲方同意将其拥有的目标公司200000股的股权转让给乙方”，《股权转让协议书》将苏建权与欣聚公司所持有的建元装饰股份有限公司（现更名为建元建设股份有限公司）股份相混同。第四，从彭虹所提交的聊天记录看，苏建权一直在与彭虹相关亲属进行沟通。《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。苏建权虽然在《股权转让协议书》签订后转让了其所持有的欣聚公司及建元装饰股份有限公司（现更名为建元建设股份有限公司）的股份，若以此为由不对欣聚公司的债务承担连带责任，则有违法律规定，有悖社会公平正义，助长公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务。故，本院综合认定苏建权应对欣聚公司的债务承担连带责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第一款第（四）项，《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、确认原告彭虹与被告欣聚控股有限公司签署的《股权转让协议书》于2019年2月27日解除；二、被告欣聚控股有限公司与被告苏建权于本判决生效之日起七日内支付原告彭虹股权转让款155万元及逾期利息（以155万元为基数，按年利率6%，自2015年9月10日至实际付清之日）；三、驳回原告彭虹的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11853元，由被告欣聚控股有限公司与被告苏建权负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  林文彪二〇一九年十一月二十六日书记员  杨 慧