山东省威海火炬高技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1091民初1838号原告：山东中泰齐东世华节能投资中心（有限合伙），住所地山东省威海市火炬高技术产业开发区和兴路1396-7号，统一社会信用代码91371000MA3C41C04C。执行事务合伙人：山东世华股权投资基金管理有限公司、中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司（委派代表刘玉星）。委托诉讼代理人：邢桂霞，山东森信律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯凯，山东森信律师事务所律师。被告：中农龙鼎新能源技术有限公司（原名中农龙鼎投资担保有限公司），住所地北京市海淀区花园路2号业务综合楼A座101-103。法定代表人：王永旗，执行董事兼经理。被告：刘保国，男，汉族，1964年7月10日出生，住所地北京市朝阳区。第三人：中悦浦利莱环保科技有限公司，住所地北京市海淀区花园路2号业务综合楼A103室，统一社会信用代码110000011432155。法定代表人：刘保国，董事长兼经理。原告山东中泰齐东世华节能投资中心（有限合伙）（以下简称中泰齐东世华投资中心）与被告中农龙鼎新能源技术有限公司（以下简称龙鼎技术公司）、刘保国及第三人中悦浦利莱环保科技有限公司（以下简称浦利莱公司）请求公司收购股份纠纷一案，本院于2019年7月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人邢桂霞、冯凯到庭参加诉讼，被告龙鼎技术有限公司、刘保国、第三人浦利莱公司经传票传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。山东中泰齐东世华节能投资中心向本院提出诉讼请求：1．请求判令两被告回购原告所持有中悦浦利莱环保科技有限公司的全部股权，支付股权回购款1863.34万元（暂计算至2019年7月9日，自2019年7月10日起至款项全部付清之日止的股权回购款按合同约定计算）；2．判令被告向原告支付律师费18万元；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年3月，原告中泰齐东世华投资中心与被告龙鼎技术公司、被告刘保国及第三人浦利莱公司等签订一份《投资协议书》（协议编号：TS2016006），该协议第二条约定，原告中泰节能投资中心以增资入股方式注资浦利莱公司，出资1400万元，占浦利莱公司68.9715万股，占浦利莱公司总股本的1.0829%，1331.0285万元计入浦利莱公司资本公积。根据该协议第三条第（二）款第5项“赎回权”之约定，浦利莱公司在规定的期限内达不到规定条件之一的，原告有权要求浦利莱公司控股股东及实际控制人赎回投资人所持有的股权，赎回价格为投资本金及按年息10%的标准计算的资金利息。该协议第五条第（二）款约定，协议签署方应按照约定履行，若产生纠纷向原告住所地人民法院提起诉讼，败诉方应承担胜诉方所支出的诉讼及律师费用。同时，该协议还对投资前提、投资方式及额度、投资人权利及地位、浦利莱公司陈述与保证等内容做了明确约定。上述协议签订后，原告依照协议约定于2016年3月18日将1400万元投资款打入了浦利莱公司的银行账户。2016年4月19日，浦利莱公司召开了股东会，股东会决议一致同意原告等4名投资人对浦利莱公司增资入股事项，并修改《公司章程》，办理了工商变更登记手续。因浦利莱公司未能达到协议第三条第（二）款第5项约定的条件，浦利莱公司控股股东龙鼎技术公司和实际控制人刘保国也未依约履行其股权赎回义务，被告的行为明显构成违约，其违约行为严重侵害了原告的合法权益。原告为维护自身合法权益，特诉至贵院，请求贵院依法判如所请。中农龙鼎新能源技术有限公司未作答辩。刘保国未作答辩。中悦浦利莱环保科技有限公司未到庭陈述意见。本院经审理查明以下事实：2016年3月，原告中泰齐东世华投资中心（甲方四）与被告龙鼎技术公司（乙方一）、刘保国（乙方十）及第三人浦利莱公司（丙方、目标公司）等共同签订《投资协议书》（协议编号：TS2016006），该协议第二条“投资方式及额度”约定：（一）甲方（以下简称“投资人”）以增资扩股方式注资丙方；（二）投资人向丙方投资金额人民币14080万元，合计持有丙方693.6562万股，占丙方总股本的10.8911%，其中：山东中泰齐东世华节能投资中心（有限合伙）出资1400万元，占丙方68.9715万股，占丙方总股本的1.0929%，1331.0285万元计入丙方资本公积金。《投资协议书》第三条第（二）款第5项“赎回权”约定：5.1目标公司在规定的期限内达不到以下条件之一的，投资人有权要求目标公司控股股东及实际控制人赎回投资人所持有的股权；5.5.1目标公司应当在本协议签订之日起30日内完成法律文件的签署和备案，包括但不限于按本协议条款约定的目标公司作出股东会决议、原股东放弃优先购买权声明、与原股东签署股权投资合同书、目标公司章程修改、工商档案变更、股东名册变更、向投资人出具出资证明；5.1.2目标公司2016年税后净利润不低于1.3亿元人民币，2017年业绩不低于2亿元人民币；5.1.3目标公司2016年6月30日前完成股份制改造，完成对常州波普利泰环境科技有限公司100%股权的收购；5.1.4目标公司2017年6月底之前须向创业板、中小板、沪深主板或战略新兴板等国内上市板块递交挂牌资料并被接收；5.2赎回价格为投资本金及按年息10%的标准计算的资金利息。《投资协议书》第五条第（二）款约定：协议签署方应按照约定履行，若产生纠纷向原告住所地人民法院提起诉讼，败诉方承担胜诉方所支出的诉讼及律师费用。2016年3月18日，原告中泰齐东世华投资中心向第三人浦利莱公司支付1400万元投资款。2016年2月23日，中农龙鼎投资担保有限公司注册资本9872.8928万元，其中中农（北京）林业发展有限公司持有中农龙鼎投资担保有限公司100%的股权，出资额为9872.8928万元，出资期限为2010年12月1日，出资方式为货币。2017年1月18日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，中农龙鼎投资担保有限公司名称变更为中农龙鼎新能源技术有限公司。另查明，2015年5月7日，刘保国持有中农（北京）林业发展有限公司100%的股权，出资额为1000万元，出资方式为货币，出资期限为2024年10月31日。2016年5月23日，中悦浦利莱环保科技有限公司注册资本5675.3689万元，其中：龙鼎技术公司出资3750万元，持股比例66%；刘保国出资850万元，持股比例14.9%。2019年6月14日，原告山东中泰齐东世华节能投资中心（有限合伙）与山东森信律师事务所签订《委托代理合同》，由山东森信律师事务所代理本案诉讼，律师费合计18万元。2019年8月20日，原告山东中泰齐东世华节能投资中心（有限合伙）向山东森信律师事务所律师支付18万元律师费，山东森信律师事务所开具了18万元的律师费发票。庭审程序结束后，本院收到被告龙鼎技术有限公司、第三人浦利莱公司邮寄的延期开庭申请书，理由为：刘保国涉嫌非法吸收公众存款被羁押在山西晋城；股权回购要股东大会通过后才能启动回购程序；浦利莱公司陷入三角债困境、各股东均不同程度遭受损失、提出申请股权回购不止一个股东、目前无履行回购条件等。本院认为，被告龙鼎技术有限公司、刘保国和第三人浦利莱公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，对其责任承担的相关问题未进行答辩，应视为其放弃举证及质证的权利、对原告的诉讼主张及相关证据予以认可。本院对原告提交的投资协议书、银行付款凭证、工商档案资料、委托代理合同、发票、律师费付款凭证等证据，经审查符合证据要件，本院予以采信。原告与被告龙鼎技术公司、刘保国及第三人浦利莱公司签订的《投资协议书》系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，均应依约履行。合同签订后，原告依约支付了投资款1400万元，由于第三人浦利莱公司未能在2017年6月底之前向创业板、中小板、沪深主板或战略新兴板等国内上市板块递交挂牌资料并被接收，原告与被告龙鼎技术公司、刘保国之间约定的股权赎回条件成就，对原告要求被告龙鼎技术公司、刘保国作为第三人浦利莱公司的控股股东及实际控制人按照《投资协议书》的约定向其支付股权回购款的请求，本院予以支持。关于律师费，原告提交了委托代理合同、律师费发票及付款凭证，系原告为实现债权而支出的费用，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。原告主张的年息10%，符合合同约定，本院予以支持，自2016年3月18日至2019年7月9日（1208天）为463.34万元，本息合计1863.34万。被告龙鼎技术有限公司、第三人浦利莱公司要求延期审理的理由不成立，本院不予延期，且庭审程序已进行完毕。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告中农龙鼎新能源技术有限公司、刘保国于本判决生效之日起十日内回购原告山东中泰齐东世华节能投资中心（有限合伙）所持有中悦浦利莱环保科技有限公司的全部股权并支付股权回购款1400万及利息463.34万元，共计1863.34万元；2019年7月10日之后的利息，以1400万元为基数，按年利率10%计算至被告履行义务之日止；二、被告中农龙鼎新能源技术有限公司、刘保国于本判决生效之日起十日内支付原告山东中泰齐东世华节能投资中心（有限合伙）律师费18万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为67340元，由被告中农龙鼎新能源技术有限公司、刘保国负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上诉于威海市中级人民法院。审判员  高爱华二〇一九年十一月五日书记员  张爱晓