河南省郑州市上街区人民法院民 事 判 决 书(2019）豫0106民初3783号原告：郭辉，男，1988年6月28日出生，汉族，住河南省荥阳市。原告：张燕，女，1988年2月22日出生，汉族，住新密市。委托诉讼代理人:董盈生，河南规范律师事务所律师。委托诉讼代理人:郭华杰，河南规范律师事务所律师。被告：陈艳利，女，1977年5月5日出生，汉族，住郑州市，现住。委托诉讼代理人：杨金洲，河南聚尚律师事务所律师。原告郭辉、张燕与被告陈艳利合同纠纷一案，本院于2019年10月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭辉及其与原告张燕的共同委托诉讼代理人董盈生、郭华杰，被告陈艳利及其委托诉讼代理人杨金洲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭辉、张燕向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告与被告陈艳利2019年3月23日、25日分别签订的《协议书》、《福乐康公司内部转让变更协议》无效；2.依法判令被告陈艳利返还二原告转让款10000元；3.依法判令被告陈艳利赔偿二原告经济损失20000元；4.依法判令被告陈艳利返还二原告店内的药品；5.本案诉讼费由被告陈艳利承担。事实与理由：2019年3月23日，被告陈艳利与原告郭辉、张燕签订《协议书》一份。协议约定：被告陈艳利把位于郑州市上街区锦尚新城的福乐康药店转让给二原告，转让费壹拾万元，分三年付清，于2019年7月1日之前支付第一笔转让费10000元。2019年3月25日，被告陈艳利与张燕就福乐康药店转让一事，再次签订《福乐康公司内部转让变更协议》一份。协议再次明确被告陈艳利把福乐康药店转让给原告，并就其他转让变更事宜进行了约定。上述两份协议均约定把河南省福乐康医药连锁有限公司锦尚新城店的经营权及该药店的经营资质转让给郭辉、张燕。《药品经营许可证管理办法》第十二条规定，《药品经营许可证》是企业从事药品经营活动的法定凭证，任何单位和个人不得伪造、变造、买卖、出租和出借。被告陈艳利与原告郭辉、张燕签订的上述协议显然违反了我国法律的强制性规定，依法应属无效协议。自2019年8月27日之后，被告陈艳利多次阻挠、干扰该店的正常经营，带人在店里闹事，并强行关闭店门并落锁。被告陈艳利的种种行为，直接导致郭辉、张燕签订合同的目的根本无法实现，被告陈艳利的行为已构成根本违约。2019年10月11日，二原告已通知被告陈艳利解除双方签订的一切协议，药店仍归还被告，二原告不再接手该药店。综上所述，由于原、被告双方签订的药店转让协议违反我国法律、行政法规的强制性规定，因此双方签订的协议应属无效协议。且被告陈艳利无故到药店捣乱、锁门的种种行为，直接导致郭辉、张燕签订合同的目的根本无法实现，被告陈艳利的行为已构成根本违约。陈艳利辩称，第一点，被告陈艳利转让给二原告的位于锦尚新城福乐康药店转让前，该药店的房子是被告承租的，药店内的空调、冰箱、阴凉柜等设施设备和办公用具、药品等是被告投资购置的。房屋在转让前，被告对室内进行了装修，药店店头也进行了装修，这均是被告投资形成的。第二点，被告所转让的福乐康药店在日常经营中接受河南省福乐康医药连锁有限公司的业务指导和管理。第三点，原被告间被告于2018年9月30日已将该药店的经营权利转让给二原告，在二原告对福乐康药店的经营状况或者经营方式有了进一步了解后，原被告双方于2019年3月23日就转让款进行了协商，并确定为10万元。同时约定了10万元的分批支付比例和方式，以及约定了二原告如再次转让，不得拖欠被告转让费。2019年3月25日，原被告双方为了确保药店转让的真实性，共同到河南省福乐康医药连锁有限公司办理了转让协议，该协议并得到了公司的确认和同意。协议中将转让费的支付方式也变更为一次性支付。原被告间于2019年3月25日所达成的协议，是双方间对转让事宜真实意思的表示，且二原告在签订该协议前已经实际接收福乐康药店经营半年有余。对药店的真实经营状况和获益状况，具有充分详细的了解。该协议中被告所收取的转让费主要是由于自己前期投资所形成的药品设备等费用的对价，现实中被告为开设该药店，前期实际投资接近20万元，只是因为家中小孩身体健康原因无法继续经营才降价转让。另外合同中不涉及对药品经营许可等相关证照的买卖和转让。该证照是河南省福乐康医药连锁有限公司，以公司名义申请办理的。二原告作为该药店的接收人，也就是投资人，其在实际经营过程当中也应当接受公司的管理和监督，以及按照法律规定进行合法经营，配备相关的执业药师等专业工作人员是作为投资人内部经营管理的事务，总之被告认为双方的协议真实有效，不违反法律强制性规定，应当依法予以维持。经审理查明，2018年9月30日，陈艳利与郭辉签订协议将位于郑州市××街区××尚××福××药店（××河南省福乐康医药连锁有限公司锦尚新城店）交于郭辉经营管理，期限为2018年10月1日至2019年9月30日，并约定郭辉在经营期间的房租、执业药师费、物业、水电、代理记账费以及进货货款由郭辉承担。2019年3月23日，陈艳利作为甲方与乙方郭辉、张燕签订《协议书》一份，主要约定：陈艳利将位于郑州市上街区锦尚新城福乐康药店转让给张燕、郭辉经营做法人代表，转让费100000元，限期三年内还完（2019年7月1日-2020年7月1日付总额20%，2019年7月1日必须先付1万元，第二年付4万元，第三年全部结完）。2019年3月25日，陈艳利作为甲方（转让方）与乙方（受让方）张燕签订《福乐康公司内部转让变更协议》一份，主要约定：陈艳利将自己位于郑州市上街区锦尚新城的福乐康药店，有偿转让给张燕使用，建筑面积99平方米；陈艳利已签订了租赁合同，店铺转让给张燕后，张燕同意代替陈艳利履行原有店铺租赁合同中所有规定的条款，并且每年定期缴纳租金及该合同约定的应由陈艳利缴纳的水电费及其他各项费用；药店变更及转让费用由张燕支付；转让后店铺现有的装修、装饰及其他营业设备全部归张燕所有（包括货物），租赁期满且乙方不再续签房屋租赁合同后，营业设备等动产归张燕；张燕向陈艳利支付转让费用100000元人民币，上述费用已包括装修、装饰、设备及其他相关费用，此外陈艳利不再向张燕索取其他任何费用，张燕向陈艳利付清转让费后即视为张燕已经接手该药店，陈艳利转让前的一切经营行为及由此而产生的债权、债务与张燕无关，张燕不负责陈艳利的一切费用；本店的转让变更公示费用2000元由陈艳利承担；如双方均不愿负责，证件归公司（包括药品经营许可证、营业执照、执业药师注册证、公章等）。2019年5月20日，张燕向陈艳利支付转让费10000元。2019年10月1日，陈艳利将涉案药店的大门自行锁上，郭辉、张燕未再经营该药店。2019年10月11日，郭辉、张燕向陈艳利发出解除合同的通知，陈艳利收到该通知。陈艳利还提交有《证明》一份，载明：“2019年3月25日河南省福乐康医药连锁有限公司锦尚新城店店长陈艳利将该药房整体转让给现店长张燕，并签有内部转让协议，河南省福乐康医药连锁有限公司总部作为第三方证明，不存在买卖证件行为，并未违反法律法规规定。河南省福乐康医药连锁有限公司2019年10月12日”。郭辉、张燕对该《证明》不予认可。但该《证明》下方落款处加盖有河南省福乐康医药连锁有限公司印章，该公司系河南省福乐康医药连锁有限公司锦尚新城店的总公司且确实存在，本院对该《证明》予以采信。庭审中，郭辉、张燕陈述：郭辉与张燕系夫妻关系，2018年9月30日陈艳利委托郭辉对涉案药店进行经营管理，2019年3月23日，陈艳利把药店转让给其，其接手药店后对药店进行了部分装修；协议约定的转让费包括里面的设备，包括公司的一切经营手续，营业执照、药品经营许可证、公章，还有执业医师的注册证等都由原告使用；约定的药店变更是指把药店的负责人变更为二原告；其主张的损失20000元是因陈艳利前期到药店里去闹事、阻止顾客购药，给其造成了一定的损失，但该损失没有相应的证据；药店转让时包含一部分大概价值8000元的药品，其中部分已经卖出，药品清单在药店电脑中存储；其均无药师资格。陈艳利陈述：其从公司处接受涉案药店后，其出资租赁房屋，并对房屋室内外进行装修，配齐相关药品等设施后开业经营，相关证照是公司统一办理的，药店系自负盈亏，营业执照上的负责人系药店药师；2019年3月25日的协议就支付转让费的方式变更为一次性支付，该转让协议中约定的转让费是前期投资形成的药品及设备设施的对价，并不涉及经营许可证、营业执照、执业药师证的转让，因为经营许可证、营业执照都是以公司名义申办的，其无权转让；锁门系因二原告拖欠转让费、租金、物业费等费用，锁门后于2019年10月9日通知二原告开锁，二原告未予理睬，考虑到店铺安全目前未予开锁；协议中约定的药店变更是指药店的店长变更；其未将药店相关资质证书交付二原告，药店医疗器械证，GSP认证在公司，药品经营许可证因为药监局要检查都在本药店里，但是公司也定期检查、收回；二原告接手药店时接手的药品价值约3万元多。另查明，郭辉、张燕与陈艳利协议转让的药店即为河南省福乐康医药连锁有限公司锦尚新城店，该药店的登记负责人为张子霞，实际投资人为陈艳利，属于有限责任公司分公司，系河南省福乐康医药连锁有限公司的分公司。本院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供证据。本案中，郭辉、张燕以陈艳利违反法律强制性规定与其签订协议转让涉案药店经营资质为由主张签订的协议无效并要求陈艳利返还其已支付的转让费10000元并赔偿损失20000元。陈艳利以签订的协议不涉及资质的转让、约定的转让费仅系其前期投资药店的对价为由抗辩，认为协议不违反法律规定合法有效应驳回郭辉和张燕的诉请。依据原、被告双方庭审质证及辩论意见，本案争议焦点主要为郭辉、张燕于2019年3月23日与陈艳利签订的《协议书》以及张燕于2019年3月25日与陈艳利签订的《福乐康公司内部转让变更协议》是否有效。涉案药店系河南省福乐康医药连锁有限公司的分支机构，并不具备独立的法人资格，依据2019年3月23日的《协议书》及2019年3月25日的《福乐康公司内部转让变更协议》约定之内容，上述两份协议中并未明确约定了陈艳利向郭辉、张燕转让的事项中包含有药品经营许可证、营业执照等相关证照，且依陈艳利陈述的涉案药店系其投资并自负盈亏但相关证照系总公司统一办理并管理之内容，结合河南省福乐康医药连锁有限公司出具的《证明》载明之内容，可看出陈艳利所要转让的药店须接受河南省福乐康医药连锁有限公司的管理，而陈艳利向郭辉、张燕转让涉案药店实际上是经营管理权以及店内设施、设备的转让，而非资质的转让，故上述两份协议书内容未违反法律法规强制性规定，且系郭辉、张燕与陈艳利自愿订立，系双方真实的意思表达，郭辉、张燕在与陈艳利签订上述两份协议后已实际接收该药店并已实际经营约六个月，协议已实际履行，现郭辉、张燕主张确认上述两份协议无效并要求返还转让费的诉请于法无据，有违合同订立的诚实信用原则，本院不予支持。关于郭辉、张燕主张的损失，因郭辉、张燕未提交相关证据加以证明故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告郭辉、原告张燕的全部诉讼请求。案件受理费275元（已减半收取），由原告郭辉、张燕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  石岩岩二〇一九年十一月二十六日书记员  张钰鑫