北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初84541号原告：黄思，女，1967年5月30日出生，汉族，住湖南省新邵县。原告：陈津毅，男，1962年3月27日出生，汉族，住天津市和平区。原告：王致远，男，1949年11月8日出生，汉族，住天津市和平区。被告：北京中海中医医院，住所地北京市朝阳区松榆北路5号楼。法定代表人：王宝余，经理。委托诉讼代理人：刘堂伟，北京市京师律师事务所律师。原告黄思、陈津毅、王致远（以下简称三原告）与被告北京中海中医医院（以下简称中海医院）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。黄思、陈津毅、王致远，中海医院的委托诉讼代理人刘堂伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。黄思、陈津毅、王致远向本院提出诉讼请求：1.请求判令中海医院提供自2018年4月9日至2019年8月27日的股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供三原告及其委托的注册会计师查阅和复制；2.诉讼费由中海医院承担。事实和理由：黄思、陈津毅和王致远均为中海医院的股东，分别持股27.93%、17.63%和3.43%。因中海医院实际由股东北京宁瑞医疗科技有限公司（以下简称宁瑞公司）经营，故三原告对医院的经营情况知之甚少。为了解中海医院的经营情况，黄思代表三原告于2019年7月7日向中海医院发出《关于查阅中海医院会计账簿申请书》（以下简称《申请书》）。2019年7月17日，中海医院回函拒绝了黄思的查账申请。为了维护自身合法权益，三原告诉至本院。中海医院辩称，不同意三原告的诉讼请求。第一，三原告以股东知情权起诉的法律依据是《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条，但该条规定的是有限责任公司的股东知情权，而中海医院是集体所有制（股份合作），并非有限责任公司，因此股东知情权并不受《公司法》的调整。第二，黄思涉嫌职务侵占，现正在刑事侦查，会计账簿与刑事案件有利害关系，可以不公开。第三，中海医院拒绝三原告本次查阅请求符合法律规定。三原告查阅账簿是为了向大股东施压，三原告查阅会计账簿可能损害中海医院的合法利益。黄思涉嫌职务侵占，在查清事实之前有权拒绝三原告的查阅请求。三原告查阅公司会计账簿是为了制造混乱。第四，中海医院于2019年10月10日召开临时股东和职工（代表）大会，听取了中海医院经营情况的汇报，三原告的股东知情权已经实现，提起股东知情权诉讼已经没有必要。本院经审理认定事实如下：2003年8月11日，中海医院经北京市工商行政管理局朝阳分局核准设立，企业类型为集体所有制（股份合作），现任的法定代表人是王宝余。注册资本60万元，现登记的股东是宁瑞公司持股51%，黄思持股27.93%，陈津毅持股17.64%，王致远持股3.43%。2019年7月7日，黄思通过中国邮政速递向中海医院的住所地北京市朝阳区松榆北路5号楼邮寄了《申请书》，上载：黄思为中海医院的合法股东，持有中海医院27.93%的股权。但对医院经营现状所知甚少，黄思为了解医院资产及实际经营状况，更好地对医院事务参与和监督，以便维护自己合法的股东权益，现依据《公司法》第三十三条的有关规定，依法行使股东对医院的知情权。申请查阅的范围：1.提供自2018年4月至今股东会会议纪要、董事会会议决议、财务会计报告等供黄思和黄思委托的会计师事务所注册会计师查阅、复制；2.提供自2018年4月至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供黄思和黄思委托的会计师事务所注册会计师查阅。2019年7月17日，中海医院向黄思发出《回函》，上载：致黄思，中海医院于2019年7月7日收到《申请书》，针对申请，中海医院答复如下：一、黄思申请查阅会计账簿的法律依据是《公司法》第三十三条，但中海医院为集体所有制（股份合作），并非有限责任公司。因此黄思申请查阅中海医院会计账簿的法律依据不成立。二、中海医院怀疑黄思擅自转走中海医院资金为黄思个人仲裁案支付律师费，对此，中海医院保留追究黄思刑事犯罪的权利。基于此，为保护中海医院的合法权益，在黄思上述擅自转账行为未查明、款项未追回前，中海医院有权拒绝黄思查阅财务账簿的申请。三、2018年10月23日，在黄思与中海医院财务人员办理工作事宜时，趁财务人员不备，黄思抢夺中海医院公章及营业执照副本原件，给中海医院生产经营带来极大困扰。中海医院怀疑黄思本次申请查阅会计账簿的动机不纯，可能再次侵占中海医院财产、损害中海医院利益。四、因黄思、陈津毅、王致远、王德安严重违反各方签署的《股权转让协议》及补充协议，造成目前股东纠纷，严重影响到中海医院的日常经营及利益。为保护患者合法权益、保障中海医院正常运营，中海医院拒绝提供黄思申请查阅的内容。2019年8月10日，陈津毅、王致远通过中国邮政速递向中海医院的住所地北京市朝阳区松榆北路5号楼发出《查阅中海医院会计账簿申请书》（以下简称《申请书二》），要求中海医院1.提供自2018年4月至今股东会会议纪要、董事会会议决议、财务会计报告等供陈津毅、王致远和其委托的会计师事务所注册会计师查阅、复制；2.提供自2018年4月至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈津毅、王致远和其委托的会计师事务所注册会计师查阅。2019年8月25日，中海医院向陈津毅和王致远回函，以与回绝黄思同样的理由拒绝了陈津毅和王致远的查账申请，回函上载明中海医院于2019年8月13日收到《申请书二》。另查一，中海医院的公司章程第七章股东和非股东职工的权利和义务第十三条规定：股东享有以下权利：2.查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况。中海医院未设董事会，仅有执行董事一名，为王宝余。另查二，中海医院于2019年7月9日向北京市公安局朝阳分局报案称黄思涉嫌职务侵占，该案正处于侦查阶段。上述事实，有当事人提交的《申请书》、《申请书二》、《回函》、公司章程、受案回执及庭审笔录等在案佐证。本院认为，《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第六十五条规定：集体所有制的各类公司的管理，按照国家有关公司的法律、法规执行。《北京市城镇企业实行股份合作制办法》第三十二条规定：企业应当依法建立健全财务、会计、统计制度，按期报送财务会计报表，并定期向股东报告财务收支状况，接受监督。依据企业会计准则，实行两则两制的企业，年度财务决算的报表，原则上应经中介机构审核，并附有注册会计师的审计报告。企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于召开股东和职工（代表）大会的20日以前置备于企业，供股东查阅。本案中，中海医院的企业类型为集体所有制（股份合作），现行法律法规并未对该类型企业的股东知情权进行明确的规定，依照上述法律法规，集体所有制（股份合作）类企业股东的知情权应参照《公司法》及企业章程的规定进行调整。中海医院的公司章程规定股东有权查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况。《公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据中海医院的工商公示信息记载，三原告系中海医院的股东，依法享有股东知情权。因中海医院并未有董事会，仅设执行董事一名，故中海医院无法形成董事会决议，仅可形成执行董事决定。故三原告要求查阅、复制2018年4月9日至2019年8月27日的股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告，于法有据，本院予以支持。关于三原告申请查阅会计账簿的诉讼请求，本院认为，第一，三原告提起诉讼要求查阅会计账簿是否已经履行法律规定的内部救济程序。依照《公司法》的规定，股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。2019年7月7日、8月10日，，黄思、陈津毅和王致远分别向中海医院的住所地邮寄了查阅公司资料的申请书，说明了查阅目的。中海医院分别于2019年7月7日和8月13日收到了两份申请书并回函拒绝了三原告的查账申请，故，三原告均已经履行了法律规定的股东的内部救济程序。第二，三原告要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。中海医院答辩称黄思涉嫌职务侵占一案正在被公安机关侦查中，三原告查阅中海医院的会计账簿可能损害中海医院的合法利益，具有不正当目的。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定了股东查阅公司会计账簿可能存在的不正当目的，现中海医院所主张的不正当目的并不属于上述法律规定的情形，且中海医院并未举证证明三原告查阅会计账簿会给中海医院造成何种损害，故本院对中海医院的答辩意见不予采信。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”故，三原告有权查阅中海医院的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），但三原告无权予以复制。第三，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，因此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并未超出法律规定的会计账簿的范围，而会计凭证又包括原始凭证和记账凭证，故对于三原告要求查阅中海医院会计凭证（含原始凭证、记账凭证）的诉讼请求，本院予以支持，但三原告无权予以复制。另外，由于三原告并非专业人士，其在行使股东知情权时，并不能完全理解公司特定文件资料的全部内容，行使股东知情权的目的也就会落空，故三原告查阅中海医院特定文件资料时，在三原告在场的情况下，其有权委托注册会计师在场辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告北京中海中医医院于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2018年4月9日起至2019年8月27日止的股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告供原告黄思、陈津毅、王致远查阅和复制，在原告黄思、陈津毅、王致远在场的情况下，可以由原告黄思、陈津毅、王致远委托的注册会计师辅助查阅；二、被告北京中海中医医院于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2018年4月9日起至2019年8月27日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供原告黄思、陈津毅、王致远查阅，在原告黄思、陈津毅、王致远在场的情况下，可以由原告黄思、陈津毅、王致远委托的注册会计师辅助进行；三、驳回原告黄思、陈津毅、王致远的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京中海中医医院负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  崔立斌二〇一九年十一月十日书记员  杨 晶