北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0114民初2242号原告：田志君，男，1954年10月26日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：段吉胜，北京劲翔律师事务所律师。被告：方军，男，1975年1月19日出生，汉族，住北京市昌平区。被告：方心霞，女，1968年6月13日出生，汉族，住北京市昌平区。以上二被告共同委托诉讼代理人：朱玉标，北京誉洲律师事务所律师。被告：中子汇金投资集团有限公司，住所地北京市海淀区双清路2号楼有福商务酒店三层306室。法定代表人：方军，董事长。委托诉讼代理人：刘顺，男，1982年12月24日出生，汉族，中子汇金投资集团有限公司法务经理。原告田志君诉被告方军、方心霞、中子汇金投资集团有限公司（以下简称中子公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月10日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告田志君及其委托诉讼代理人段吉胜，被告方军、方心霞的委托诉讼代理人朱玉标，被告中子公司的委托诉讼代理人刘顺到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告给付原告股权转让款480万元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年3月6日，原告与被告方军、中子公司经过充分协商签订了《股权转让协议》，约定原告及公司其他股东将持有的股权以三倍价格转让给被告，被告于协议签署后十日内陆续支付转让金，2016年5月前股权转让全部完成。但协议签订后被告以各种理由拖延推诿未按约定给付股权转让款。2016年10月26日，原告与被告方军再次签订《股权转让协议》，除重申了上份协议的相关内容外，再次约定“乙方（即方军）于2016年11月15日前付全款，也可以先支付除田志君以外的全部股东转让的股权，股权转让由中子汇金集团按程序规定执行。股权转让后方可进行工商变更，田志君本人的股权转让事宜由其本人与中子汇金集团商谈”。2016年11月份，原被告在昌平区工商局办理了股权变更登记。被告也陆续支付了除原告以外的其他35名股东的全部股权转让款，但对原告的股权转让款以种种理由拖延推诿，至今不予给付，故诉至法院。被告方军辩称：原告对事实部分陈述错误，2016年3月6日和2016年10月26日北京宗合铁路轴承有限公司（以下简称宗合公司）与中子公司签订的股权转让协议，并不是方军与原告签订的，协议与方军无关，也与田志君无关，本案的原被告主体均不适格。原告将股权转让给了方心霞。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告方心霞辩称：事实部分同方军。原告起诉方心霞股权转让款无法律和事实上的依据。股权系转让给了方心霞，经过了工商备案，但由于双方存在其他债务，故此未确定支付方式和时间。被告中子公司辩称：不同意原告诉讼请求。原告不是适格主体，我方系2016年3月6日与宗合公司签订合同，宗合公司与中子公司签订的协议无效，与自然人签订的股权转让协议有效，中子公司并非受让方。方军、方心霞、田志君系朋友关系，田志君因身体原因无力打理宗合公司，与方军协商转让事宜，方军系中子公司的董事长。田志君认为把厂子卖给个人，个人实力没有保障，故此在转让中使用过我们的名号和字号，实际上是自然人的股权转让，与公司无关。我公司未受让股份，也未支付股权转让费，此前，田志君以宗合公司的名义向方心霞借款400多万，至今有债务纠纷。股权变更完，田志君的转让细则还在协商，田志君在协商过程中一直以宗合公司的名义签订各种协议，在各种场合也以宗合铁路厂的身份出现。方心霞持有田志君的股份系因为田志君借款，所以将股权转让给了方心霞，宗合公司债务很多，故此转让的事情需要重新谈。经审理查明：原告田志君曾系宗合公司股东（持股40％）和法定代表人，方军系中子公司法定代表人。2016年3月6日，田志君代表宗合公司（甲方），方军代表中子公司（乙方），双方签订《股权转让协议》（以下称协议一），载明在经双方领导层协商和宗合公司部分股东自愿转让股权及中子公司愿收受的基础上，达成协议，约定甲方股东同意转让宗合公司股权，乙方出资愿收受转让：2016年5月前甲方股权转让，股东在自愿转让的基础上出让自己的股权，乙方以其股权三倍的金额接受；股权转让协议乙方签署后十日内陆续支付转让金，2016年5月前，双方股权转让全部完成，并进行工商变更；2016年1月1日起甲方经营权由乙方接任，公司由乙方经营，不改变公司性质，承担原公司所有债权债务。协议自签字之日起生效。2016年3月8日，宗合公司36名股东召开全体股东会并形成《股东会决议》，决议记载：公司董事长田志君向全体股东提出，中子公司愿出资收购公司全部股权，以股东出资额的三倍金额收受，股东可自愿选择是否转让本人持有的股权，经股东会讨论决定：同意公司股权转让方案。全体股东在决议上签字予以确认。2016年10月24日，宗合公司再次召开股东会，形成股东会决议，该决议载明，应到股东25人，实到21人，会议有效。董事长田志君提出：1.原中子公司自愿出资收购公司全部股权，承担原公司的所有债权债务，可延续到2016年10月21日前按股权3倍（税后）的价格继续转让，一次性全部付款。中子公司提出，2016年10月21日前股权全部转让付款有因难，11月15日前付全款，也可以先支付除田志君以外的全部股东转让的股权，股权转让由中子公司按程序规定执行，田志君本人的股权转让事宜由其本人与中子公司商谈；2.宗合公司生产经营按原协议继续由中子公司经营；3.如中子公司未按期转让，宗合公司可收回经营权，按照原价格寻求第三方治谈；4．以上事宜由董事长继续治谈，达成决议后双方共同遵守。到会股东均签字同意该决议内容。2016年10月26日，田志君代表宗合公司（甲方），方军代表中子公司（乙方），双方再次签订《股权转让协议》（以下称协议二），载明宗合公司（甲方）与中子公司（乙方）于2016年10月26日召开协商会，甲方田志君、乙方方军参加了会议，达成如下协议：1．中子公司自愿出资收购宗合公司全部股权，不改变公司性质，承担原公司的所有债权债务。乙方于2016年11月15日前付全款，也可以先支付除田志君以外的全部股东转让的股权，股权转让由中子公司按程序规定执行，田志君本人的股权转让事宜由其本人与中子公司商谈。2．宗合公司生产经营按原协议继续由中子公司经营，自负盈亏；3．股权转让完成前乙方自今日起有权参与甲方的生产经营，甲方的各项财务支出需经乙方代表签字确认后方可执行。依据工商登记档案显示，2016年9月18日，包括田志君在内的原宗合公司全体股东分别与方心霞、方军签署了《转让协议》，其中股东田志君将其持有的公司股权160万元转让给方心霞，其余股东将各自持有的股权转让给方军。《转让协议》中未明确相应的股权转让价款。2016年11月30日，宗合公司向工商登记部门申请办理了变更登记，公司法定代表人变更为方心霞，股东田志君名下40％的股权变更为方心霞，其余35名股东名下合计持有的60％股权转让到了方军名下。后方军按照转让方股权登记出资款的3倍为标准向35名股东支付了股权转让款。另查，方心霞与方军为姐弟关系。本院认为，本案争议焦点有二：一是关于田志君的股权转让相对方的确定问题；二是关于股权转让价款的确定问题。首先，关于田志君的股权转让相对方的确定问题。在本案中，协议一与协议二中均明确了中子公司系股权受让方，虽然协议二并未加盖中子公司公章，但方军系中子公司法定代表人，有权代表中子公司对外签订协议，且协议一、协议二均系当事人真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。被告辩称工商登记档案中的《转让协议》受让方系方心霞，方心霞系实际的股权受让方。对此本院认为，对股权变更进行工商登记是为了向第三人宣示股权变动，使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力；工商登记中备案的《转让协议》仅仅是为完成变更手续而签订的程序性、形式性文件，该协议以及依据该协议所进行的工商登记仅具有证权性，不具有设权性，因此，当事人权利义务的确定不能依据工商登记中备案的《转让协议》，而应当依据双方真实签订的《股权转让协议》即协议一、协议二进行确定。根据协议一、协议二，中子公司系股权的实际受让方，田志君与方心霞在工商局签订转让协议、办理工商登记变更的行为，应当视为田志君按照中子公司的要求进行的指示交付，股权受让方并不因此而发生变化。其次，关于股权转让价款的确定问题。协议一明确约定股权转让价款为“股权三倍的金额”，即480万元。协议二及其他相关文件均未对该价款作出明确变更，故本院认定股权转让价款为480万元。综上，中子公司系股权的受让方，应当支付田志君股权转让款480万元；田志君要求方军、方心霞支付股权转让款没有法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、中子汇金投资集团有限公司于本判决生效后7日内支付田志君股权转让款480万元；二、驳回田志君的其他诉讼请求。案件受理费45200元，由中子汇金投资集团有限公司负担，于本判决生效后7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  潘幼亭人民陪审员  窦振利人民陪审员  许艳玲二〇一九年十一月二十五日--书记员王燚