北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0107民初14016号原告:刘建强，男，1973年1月6日出生，住广西柳州市柳北区。委托诉讼代理人：秦峰，广西钧亚律师事务所律师。被告:陆娜，女，1962年11月6日出生，住广西南宁市。原告刘建强起诉被告陆娜股权转让纠纷一案，本院受理后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘建强委托诉讼代理人秦峰到庭参加了诉讼，被告陆娜经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。原告刘建强向本院提出诉讼请求:1.判令解除原告与被告于2016年12月16日签订的《股份转让协议》和《股权代持协议》；2.判令被告退还原告100万股权转让款；3.原告退股之日至实际履行期间的资金占用利息(以100万元为基数，按中国人民银行同期同类银行贷款标准，自2018年11月21日起至判决生效之日止);4.本案诉讼费用、保全费用由被告承担。事实和理由:2016年12月16日，原告与被告签署《股份转让协议》，主要约定:被告将其持有盛引信利公司15％的股权即300万股以150万的价格转让给原告，分两次付款:1、原告于2016年12月19日前付给被告100万元:2、在盛引信利公司将整体迁回广西并办理广西盛引信利医疗科技有限责任公司工商注册手续时付清余款50万元。协议第八条约定:盛引信利公司于2017年3月份整体迁入广西，并变更为广西盛引信利医疗科技有限责任公司，变更时，须体现原告的股东身份。协议第九条约定:原告对其持有股份有退出权，被告在原告提出申请后3个工作日内启动赎回程序，并返还原告的投入及所获收益。同日，原、被告双方还签署了《股权代持协议》，双方约定原告委托被告作为自己出资150万元所购买盛引信利公司的300万股权的名义持有人。2016年12月19日，原告通过中国工商银行转账的方式向被告陆娜支付了首期100万的股权转让款。原告付款后，盛引信利公司至今都没有将公司迁入广西。因被告违反《股份转让协议》第八条的约定，原告于2018年11月4日向被告陆娜发出了书面的《股权退出通知》提出退股(被告于2018年11月5日收到该通知)，要求被告自收到通知之日起三个工作日内确定具体措施并把100万的股权转让款退还给原告，但被告至今没有将股权转让款退还原告。原告为维护自身的合法权益，特依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第(二)项、第九十六条、第九十七条之规定诉至贵院，请求贵院判如所请。被告陆娜经本院合法传唤未到庭应诉，亦未提交答辩意见。原告刘建强围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2004年11月12日，北京盛引信利医疗科技有限责任公司（以下简称盛引信利公司）注册成立，营业期限至2024年11月11日，法定代表人为俞俊民，陆娜、湖南金润投资租赁有限公司（以下简称湖南金润公司）为股东，持股比例分别为40%及60%。湖南金润公司的法定代表人与盛引信利公司的法定代表人系同一自然人俞俊民。2016年12月16日，甲方陆娜（出让方）与乙方刘建强（受让人）签订《股份转让协议》，约定：1.甲方系北京盛引信利公司股东，甲方出让公司股于乙方；2.乙方愿受让上述股份。一、股份的转让及价格，甲方持有盛引信利公司40%的股份（计人民币800万元），现同意转让自己所持有的37.5%转让给乙方（即乙方受让后实际持有盛引信利公司15%的股份）。乙方承诺以人民币现金受让股份。股份价格为每股0.5元，股份收购总价款为150万元。二、付款期限，在本合同签署之日起，乙方向甲方二次支付股份转让款，首次于2016年12月19日前付100万元，在办理广西盛引信利医疗科技有限责任公司工商注册手续时付清余款50万元。三、本合同自双方签字盖章并经盛引信利公司1/2以上股东签字后生效。……八、盛引信利公司计划于2017年3月份整体迁入广西。并变更为广西盛引信利医疗科技有限责任公司。变更时，甲方须按相关规定在广西盛引信利医疗科技有限责任公司体现乙方的股东身份。九、乙方对其持有股份具有退出权，如乙方需退出可向甲方提出退出申请，甲方在乙方提出申请后3个工作日启动赎回程序，并按约定返还乙方投入及所获收益以解除合作。合同尾部有陆娜和刘建强签名捺印，股东有陆娜签名及湖南金润公司盖章、俞俊民签名、另有俞俊民代赵洪签名。同日，刘建强（甲方、委托方）与陆娜（乙方、受托方）签订《股权代持协议》，约定：甲方自愿委托乙方作为自己对盛引信利公司人民币150万元出资持有的300万股的名义持有人，并代为行使股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。委托权限：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。2016年12月19日，刘建强通过中国工商银行将100万元汇至陆娜名下尾号为3448的账户。2018年11月4日，刘建强向陆娜发出《股权退出通知》,内容为：本人与你方于2016年12月16日签订了一份股权转让协议，受让你方占有盛引信利公司40%股权的37.5%（即我方受让后在盛引信利公司的占比为15%）。根据协议第九条款，我方现申请中止该协议，退出股份。请你于收到该通知之日起，三个工作日内确定具体退出措施，并把股权款人民币100万元按原路返回我的账户上。陆娜于2018年11月5日签收。另查，2016年12月6日，盛引信利公司的股权由赵洪持股100%变更为陆娜和赵洪各持股40%，湖南金润公司持股20%。2017年3月20日，股权变更为湖南金润公司持股60%，陆娜持股40%。陆娜与刘建强未办理关于盛引信利公司的股权变更的工商登记等手续。审理中，刘建强向本院提出申请，要求保全陆娜名下100万元等额财产，本院依法办理了财产保全手续。本院认为，股份转让协议及股权代持协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性禁止性规定，应属合法有效。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同，合同自通知到达对方时解除。本案中陆娜与刘建强签订的股份转让协议约定了生效条件，现股东陆娜和湖南金润公司分别签名盖章,已超过1/2以上股东确认，达到了合同约定的生效条件。双方当事人均应依约履行合同义务。股份转让协议约定盛引信利公司于2017年3月份整体迁入广西，并变更为广西盛引信利医疗科技有限责任公司。变更时，陆娜须在广西盛引信利医疗科技有限责任公司体现刘建强的股东身份。但现仍未办理标的公司股权名册登记手续，刘建强行使所约定受让股份的退出权，并向陆娜发送了股权退出通知，请求退出股份返还股权转让款，陆娜应依约在3个工作日内启动赎回程序。故股份转让协议和股权代持协议应于2018年11月5日，即陆娜收到通知之日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行的情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。股份转让协议、股权代持协议解除后，陆娜应返还刘建强股权转让款100万元，本院对此予以支持。并自刘建强主张之日起算支持占用资金期间的利息。本案在审理过程中，陆娜经合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席裁判。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认陆娜与刘建强于2016年12月16日签订的《股份转让协议》、《股权代持协议》于2018年11月5日解除；二、陆娜于本判决生效后七日内返还刘建强股权转让款1000000元并给付利息（以1000000元为基数，自2019年4月23日起计算至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回刘建强的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14340元，由陆娜负担14070元（于本判决生效后七日内交纳），由刘建强负担270元（已交纳）。保全费5000元，由陆娜负担4860元（刘建强已交纳，于本判决生效后七日内径行给付刘建强），由刘建强负担140元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  王 旸人民陪审员  汪淑华人民陪审员  褚 丽二〇一九年十一月二十九日法官 助理  周炳旭书 记 员  刘 曦