北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0108民初42497号原告：高峰，男，1968年10月27日出生，汉族，住海南省海口市龙华区。被告：朱海杰，男，1969年1月19日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张彦强，浙江元甬律师事务所律师。委托诉讼代理人：许明戚，浙江元甬律师事务所律师。第三人：上海融丙投资管理股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号10幢11层1138室。法定代表人：卜正武。委托诉讼代理人：曲俊杰，男，1972年10月2日出生，汉族，上海融丙投资管理股份有限公司员工，住北京市海淀区。原告高峰与被告朱海杰、第三人上海融丙投资管理股份有限公司（以下简称融丙投资公司）民间借贷纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告高峰、被告朱海杰的委托诉讼代理人张彦强、第三人融丙投资公司的委托诉讼代理人曲俊杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高峰向本院提出诉讼请求：1．判令朱海杰偿还借款本金1379100元，利息1430899元；2．本案诉讼费由朱海杰承担。事实与理由：2014年5月后，朱海杰与高峰商定借款一事，朱海杰向高峰（高峰、韩君芳夫妻二人）分批借款金额900万元人民币，利息2%，约定2014年12月底前归还。朱海杰从2014年9月后陆陆续续还款到2017年7月4日欠本金1379100元，从2014年10月份起就没有支付利息，到2017年7月4日利息尚欠1430899元，总欠款2809999元。还款日期到期后，朱海杰仍然没有还款的意图，高峰多次催讨未果。朱海杰答辩称：借款是朱海杰与傅简的共同借款，借款已经全部结清，其中一部分已经还清，一部分债务转移给第三人。融丙投资公司述称：高峰系融丙投资公司股东，初始入股时间为2013年11月，朱海杰名字在第三人股东名册内，享有投资权、收益权、交易权，履行股东应尽的义务。融丙投资公司于2015年3月接受了高峰与朱海杰的150万个人债务的转债申请表。后融丙投资公司与高峰、朱海杰、朱海杰股权所在公司上海顺德投资管理股份有限公司（以下简称顺德投资公司）经多方协商后，决定由顺德投资公司扣抵朱海杰的股权337079股，融丙投资公司增加高峰股权337079股，以清偿双方之间的个人债务。顺德投资公司与融丙投资公司是关联企业。但之后高峰将在融丙投资公司增加的该部分股份又退回给融丙投资公司了，协商后决定通过《借款合同》来由融丙投资公司偿还债务。融丙投资公司以股转债为目的，与高峰就该笔增加的股权即337079股进行了股权转换为债权，并与高峰于2015年4月1日签定了《借款合同》，高峰并无实际转款给融丙投资公司。融丙投资公司于2015年4月开始每月向高峰支付合同约定利息。后因股转债不符合《公司法》规定，2015年7月，高峰150万元的债权扣除已收的108387元利息后，剩余债权转换成融丙投资公司股权312722股。截止2018年5月4日，高峰在融丙投资公司股权为2663844股。综上所述，融丙投资公司、高峰、朱海杰之间因150万元的借款及债权处理事宜已通过股权转让的方式解决。双方当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2014年5月29日，韩君芳通过银行转账向朱海杰支付100万元；同日，游世界（北京）旅游股份有限公司（以下简称游世界公司）通过银行向上海智珑实业有限公司（以下简称智珑实业公司）转账102190元；同日，北京天康纪元航空服务有限公司（以下简称天康纪元公司）通过银行分三笔向智珑实业公司转账共计897810元。2014年6月3日，高峰通过银行分两笔向朱海杰转入共计300万元；同日，韩君芳通过银行分两笔向朱海杰转账共计300万元。2014年6月4日，高峰通过银行向朱海杰转入100万元。诉讼中，高峰称高峰系游世界公司的法定代表人和大股东，韩君芳系高峰的配偶，高峰系天康纪元公司的法定代表人和股东，朱海杰当时是智珑实业公司的法定代表人和股东，傅简当时是智珑实业公司的实际控制人。2014年9月4日，傅简（甲方）与高峰（乙方）签订《借款协议》，载明，甲方于2014年8月1日向乙方借款900万元，写此收据时已收到所有借款。经友好协商，双方约定9月底前归还本金100万，其余本金在2014年12月底前全部归还。傅简在借款人处签字确认。2015年3月，高峰（债权人）与朱海杰（债务人）签订《债权登记申请表》，确认债权150万元，借款期限为2015年3月1日至2016年2月28日止，月利率为2%，高峰与朱海杰分别在债权人与债务人处签字确认。朱海杰（债务人）及其配偶傅简签署《债务转股申请表》，确认借款本金150万元，转股股数337078股，债务人股权所属实业公司：上海顺德，朱海杰在申请表中写明：本人朱海杰同意将上海顺德337078股股权转股给公司以解决以上债权债务关系。朱海杰与傅简签字确认。高峰在表格最下端签字。2015年3月底，融丙投资公司（甲方，借款人）与高峰（乙方，贷款人）、成都盈沣置业股份有限公司（丙方，担保人）签订《借款合同》，鉴于乙方系甲方公司股东，持有甲方公司股权并已经履行完毕出资义务；甲方系丙方股东，持有丙方股份并已经履行完毕出资义务；甲方因公司经营需要向乙方提出借款，乙方同意向甲方提供借款，甲方股东大会已经同意上述借款决定；丙方同意就以上甲方借款承担担保责任，且丙方已经就该项担保决定通过丙方股东大会的同意。借款金额为150万元，借款期限为2015年4月1日至2016年4月20日，放款日期：甲乙丙双方确认，甲乙丙三方签署本协议时，乙方已经提供且甲方已经收到本合同项下借款。甲、乙双方约定每个公历月的公历20日为付息日，月利率为2%。甲方首次付息日为2015年5月20日，并应于2016年4月20日归还最后一期利息及本金。担保方式为由丙方提供连带责任保证担保。融丙投资公司于2015年5月21日向高峰转账支付48387元，2015年6月30日转账支付3万元，2015年8月11日转账支付3万元，合计转款108387元。对于该部分金额，融丙投资公司主张为支付《借款协议》的利息，高峰不予认可，认为是支付其购买的融丙投资公司股份的利息。融丙投资公司认为股权有分红，没有利息，但是2015年之后没有分红，之前有分红。诉讼中，高峰、朱海杰均认可自2014年9月11日至2015年5月14日本金共计偿还750万元。对于2016年3月25日后朱海杰支付的共计34600元，高峰主张为偿还本金，朱海杰主张为出于道义陆续转账的，并不是还款。诉讼中，高峰、朱海杰均认可朱海杰于2014年7月1日偿还利息261000元，于2014年8月8日偿还利息27万元，2014年9月5日偿还利息10万元，2014年9月10日偿还利息17万元。诉讼中，高峰称截止2014年9月30日前的利息都已经还清，2014年10月10日偿还的16万元是9月一个月以800万元为基数按照月利率2%计算的利息；2014年9月25日偿还的是100万元本金的欠付利息。朱海杰称该两笔款项并非利息，而为免息后所给的补偿。诉讼中，高峰主张涉案借款的前期利率是月3%，2014年9月1日后的利息变为月2%。朱海杰认可前期利率为月3%，但称后来借条收回后签署了借款协议，本金都还不起了，就没有利息了。双方协商只还本金。诉讼中，高峰否认借款通过转为股份的形式予以了转移，称《债权登记表》中其签字时是空白的，目的是将对第三人的股权转让给班里的人，与涉案借款无关；高峰认可签署《借款合同》后款项并未实际出借，但表示不知道为什么签署《借款合同》。以上事实，有高峰提交的《借款协议》、转账凭证，朱海杰提交的《借款合同》《债权登记申请表》《债务转股申请表》等证据及本案开庭笔录在案佐证。本院认为，本案中傅简签署了《借款协议》，朱海杰认可涉案债务为其与傅简的共同债务，故高峰主张其与朱海杰之间存在民间借贷关系，本院予以采信。朱海杰在诉讼中申请追加傅简为共同被告，因高峰未起诉傅简，傅简亦非本案的必要共同诉讼人，本院对朱海杰的申请不予准许。诉讼中，双方均认可朱海杰共偿还借款本金750万元。本案争议焦点为朱海杰未清偿部分的150万元是否通过债务转移的形式清偿完毕。朱海杰、融丙投资公司均主张通过由顺德投资公司扣抵朱海杰的股权337079股，融丙投资公司增加高峰股权337079股，以清偿高峰和朱海杰之间的个人债务，该股权后又转化为高峰对融丙投资公司的债权，最后又转化为高峰对融丙投资公司增加的股份，故债务已清偿完毕。高峰在《债权登记申请表》及《债务转股申请表》上签字，可以判断高峰同意朱海杰将顺德投资公司337078股股权转股给公司以解决高峰和朱海杰的150万债权，但对于股权的具体转让方式在《债务转股申请表》中并未有具体体现。融丙投资公司主张债权转股权后又通过与高峰签订《借款合同》将股权转为债权，高峰不认可，但高峰对于为何与融丙投资公司签署《借款合同》并未做出合理解释。《借款合同》中的借款数额与此前《债务转股申请表》的金额一致，合同中亦约定了双方签署该协议时，融丙投资公司已经收到合同项下款项，但合同所涉款项并未实际支付。在《借款合同》签署后，融丙投资公司亦向高峰支付过款项，融丙投资公司主张该款项为利息，其支付款项的金额与《借款合同》所约定的月利率2%即每月3万元的利息约定基本相吻合。高峰虽主张为其所持股权的利息，但并未就此向本院举证证明。故综合上述事实，本院对于朱海杰、融丙投资公司有关高峰对朱海杰的债权转为高峰对融丙投资公司的股权、该股权又通过《借款合同》转为高峰对融丙投资公司的债权的主张予以采信。但融丙投资公司主张此后又将该《借款合同》的债权转为高峰对融丙投资公司的股权，增加了高峰持有的融丙投资公司的股份312722股。现并未有证据证明高峰同意该债务的转移，而高峰对融丙投资公司股份的增多亦不能证明高峰同意由此来抵偿融丙投资公司的债务。故对朱海杰、融丙投资公司关于150万元债务已经通过转让股份的形式清偿完毕的辩称，本院不予采信。但高峰对朱海杰的债权已转化为高峰和融丙投资公司通过签订《借款合同》所体现出的债权，朱海杰不再承担对于高峰的债务清偿责任。故对于高峰要求朱海杰偿还相应债务的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，第一百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告高峰的全部诉讼请求。案件受理费29280元，原告高峰已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  方 洁人民陪审员  孙彦霞人民陪审员  朱玉凤二〇一九年十一月四日书 记 员  崔鑫怡