江西省新干县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣0824民初1377号 原告：宋建兵，男，1970年10月11日出生，汉族，新干县人，住新干县。 委托诉讼代理人：邓小新，江西赣泰律师事务所律师。 被告：邹拾根，男，1960年10月10日出生，汉族，新干县人，住新干县。 被告：孙小燕，女，1964年8月19日出生，汉族，新干县人，住新干县。 委托诉讼代理人：陈福文，江西配德律师事务所律师。 原告宋建兵与被告邹拾根、孙小燕股权转让纠纷一案，本院于2019年6月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宋建兵及其委托诉讼代理人邓小新，被告邹拾根，被告孙小燕委托诉讼代理人陈福文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宋建兵向本院提出诉讼请求：1.请求判令两被告向原告支付股权转让款1300000元；2.判令两被告向原告支付股权转让款利息312000元（自2018年5月28日起以本金1300000元按月利率2%计息，暂计算至2019年5月27日，以后利息按上述方法计算至本息付清之日止）；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：两被告系夫妻关系，2015年6月11日，两被告以孙小燕名义与原告及张云注册了江西康贻塑业有限公司，其中，孙小燕占股24.5%，宋建兵占股24.5%，张云占股51%。2016年4月19日，原告与两被告（实际由邹拾根经手）签订了一份《协议书》，约定：原告宋建兵将其持有的江西康贻塑业有限公司24.5%股份转让给孙小燕，转让金额为2319110元。2018年5月28日，经原告与邹拾根结算，邹拾根尚欠原告股权转让款1300000元，邹拾根出具欠条一份，载明：今欠到宋建兵人民币1300000元，利息按月息1分2厘计算。时间两年之内还清，一年之内必须还一半。如到期未还清，按月息两分计算。截至目前，该欠条出具已满一年，但两被告未向原告支付欠款，为此，原告诉至法院。 被告邹拾根辩称：我与原告签订的协议是将股权转让给其他人，但是另外一个人没有参加，然后原告退出了公司。我是代公司将原告的股权收回来。 被告孙小燕辩称：1.根据合同的相对性原则，答辩人不应承担责任。从2015年4月22日的《协议书》，2016年4月19日的《协议书》及2018年5月2日的《欠条》可以看出，江西康贻塑业有限公司的投资设立、拆伙、股权转让均与答辩人无关，答辩人仅仅是登记股东，即股权代持人。答辩人从未参与该公司的经营、管理。宋建兵作为公司的股东，也明知答辩人是股权代持人，答辩人仅仅是在工商登记时签字而已。根据相关法律规定，股权代持人仅仅代实际出资人持有股权，因该股权产生的权益或风险均由实际出资人承担。因此，答辩人对股权转让款不承担责任；2.若宋建兵认为答辩人是实际经营者，则邹拾根属于无权代理行为，该无权代理行为对答辩人不发生法律效力，从宋建兵提供的证据来看，在答辩人未出具授权委托书的情况下，对于公司的股权转让价格或者《欠条》的出具，邹拾根无权代答辩人签订或出具，邹拾根签订的协议或欠条对答辩人是无效的；综上所述，答辩人认为，宋建兵向答辩人主张股权转让款无事实和法律依据，请求驳回宋建兵对答辩人的全部诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并记录在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定本案法律事实如下：2015年4月22日，原告宋建兵、被告邹拾根与颜贻金共同协商设立有限责任公司，并为此签订《协议书》，协议主要约定：1、三方同意在新干投资开办医药包装产品企业，厂址建在邹拾根位于新干县赣中林产工业城场地上，该场地邹拾根已做好围墙、三个车间、门卫室等作价四百万元整。二年之内由企业付清给邹拾根，超过二年按月利率1.2%计算利息给邹拾根；2、邹拾根、宋建兵各投资24.5万元，颜贻金投资51万元，今后需追加投资按上述投资比例追加；3、邹拾根、宋建兵各占企业24.5%的股权，颜贻金占企业51%的股权；4、颜贻金为企业法定代表人，负责企业全面工作，邹拾根负责企业生产管理，宋建兵负责企业财务等。2015年6月11日，江西康贻塑业有限公司成立，该公司登记股东为孙小燕、宋建兵、张云，其中孙小燕持股24.5%，宋建兵持股24.5%，张云持股51%。2016年4月19日，在被告孙小燕不在场的情况下，被告邹拾根与原告宋建兵签订了《协议书》，协议主要约定：1、宋建兵自愿将江西康贻塑业有限公司24.5%的股权转让给邹拾根（孙小燕）；2、邹拾根（孙小燕）将宋建兵投资款计币贰佰壹拾万零捌仟元，结算利息（2016年4月29号止）为贰拾壹万壹仟壹佰壹拾元整，共计本息贰佰叁拾壹万玖仟壹佰壹拾元整，由邹拾根（孙小燕）承担付给宋建兵，所有欠款按月息0.012%计算；3、付款方式，2016年5月31号为付给宋建兵柒拾伍万元整，计算利息，其余欠款每月还壹拾叁万元整，利息照算一年内还清，零数最后结算，如到期未还按0.02%月息计算；4、本协议邹拾根（孙小燕）、宋建兵双方签字生效，一式两份，双方各执一份等内容。该协议书落款处有邹拾根及宋建兵的签字。2016年9月9日，江西康贻塑业有限公司全体股东召开股东会，经公司全体股东一致表决通过以下决议：1、同意孙小燕在该公司参股；2、同意股东宋建兵将其在公司持有的24.5%股权计人民币490万元整转让给孙小燕；3、其他股东对此表示无异议，并放弃优先购买权；4、股权转让手续于2016年9月23日办结；5、转让后，现公司股东出资情况为：孙小燕出资数额980万元，持股比例49%，张云出资数额1020万元，持股比例51%。同日，宋建兵与孙小燕签订《股权转让协议》，协议主要约定：1、宋建兵将其在江西康贻塑业有限公司24.5%的股份（计人民币490万元）依法转让给孙小燕；2、孙小燕同意接受该转让股份；3、转让价格为人民币24.5万元，孙小燕在本协议签订之日起二日内向宋建兵支付完价款；4、本协议签订后，公司在30日内向市场和质量监督管理机关核准登记之日起，公司向孙小燕签发《出资证明书》，孙小燕成为公司股东，依法享有公司权利、承担股东义务和相关民事责任；5、本协议一式二份，经双方签字后生效。该协议落款处有宋建兵及孙小燕的签字。2016年9月26日，孙小燕及宋建兵对公司股权进行了变更，变更后，孙小燕出资额为980万元，占股49%，张云出资额1020万元，占股51%。此后，邹拾根向宋建兵支付股权转让款130万元。2018年5月28日，宋建兵与邹拾根进行结算，邹拾根尚欠宋建兵股权转让款130万元，同日邹拾根向宋建兵出具欠条一份，载明：今欠到宋建兵人民币壹佰叁拾万元整，利息按月息壹分贰厘计算，时间两年之内还清，壹年之内必须还壹半。如到期未还清，按月息两分计算，欠款人：邹拾根。欠条出具满一年后，邹拾根未向宋建兵支付过股权转让款，为此，宋建兵诉至法院，要求两被告共同向其偿还股权转让款及利息。 另查明，江西康贻塑业有限公司设立时的实际出资人为宋建兵、邹拾根与颜贻金。 上述事实，有原告提交的身份证、企业信息、企业变更信息、协议书、欠条、股权转让协议、江西康贻塑业有限公司股东会决议及当事人陈述等证据予以证实。 本院认为，原告宋建兵与被告孙小燕在平等、自愿、协商的基础上签订的《股权转让协议》，体现了双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应全面履行自己的义务。协议签订后，原告宋建兵将其在江西康贻塑业有限公司的股权转让给孙小燕，并完成了相关的股权变更登记，被告孙小燕应向宋建兵支付股权转让款。因邹拾根与孙小燕系夫妻关系，孙小燕系登记股东，实际经营者为邹拾根，故孙小燕应该知晓邹拾根与宋建兵签订的有关股权转让的行为。邹拾根与宋建兵最后结算尚欠宋建兵1300000元，本院依法予以确认。被告邹拾根、孙小燕未在约定的期限内偿付欠款，有违诚实信用原则，依法应及时偿付。关于利息的计算问题。因宋建兵与邹拾根在《欠条》中明确约定该欠款利息按月利率1.2%计算，时间两年之内还清，一年之内必须还一半，如到期未还清，则利息按月利率2%计算，故自2018年5月28日至2020年5月27日期间，应按本金1300000元，月利率1.2%计算利息，此后按月利率2%计算利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百六十七条、第一百七十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告邹拾根、孙小燕应在本判决生效后十日内向原告宋建兵支付股权转让款1300000元及利息187200元（利息已计算至2019年5月27日，2019年5月28日至2020年5月27日的利息按本金1300000元，月利率1.2%计算，以后利息按本金1300000元，月利率2%计算至欠款还清之日止）； 二、驳回原告宋建兵其他诉讼请求。 如果未按本判决规定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19308元（原告已预交），由原告宋建兵负担1495元，被告邹拾根、孙小燕负担17813元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提供副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。 审 判 长  吴国华 审 判 员  吴祥考 人民陪审员  邓建辉 二〇一九年十一月四日 书 记 员  陈 茜 提示：本判决生效后，权利人可以申请执行。申请执行的期间为二年。 法律链接： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同条不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约。 第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。 第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百二十四条发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。 法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。