湖南省长沙市望城区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0112民初5885号原告：宁波易拓智谱机器人有限公司，住所地余姚市经济开发区城东新区冶山路。法定代表人：甘中学，执行董事。委托诉讼代理人：王群，北京大成（长沙）事务所律师。委托诉讼代理人：金禹成，北京大成（长沙）事务所实习律师。被告：长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司，住所地长沙市望城区铜官街道铜官窑路1号铜官窑古镇游客服务中心2楼。法定代表人：张春华，总经理。委托诉讼代理人：邹鹏，湖南如金律师事务所。被告：北京新华联置地有限公司，住所地北京市通州区光机电一体化基地管委会办公室三层。法定代表人：苏波，董事长。委托诉讼代理人：邹鹏，湖南如金律师事务所。原告宁波易拓智谱机器人有限公司（以下简称易拓公司）诉被告长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称长沙新华联公司）、北京新华联置地有限公司（以下简称北京新华联公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年11月6日公开开庭进行了审理。原告易拓公司的委托诉讼代理人王群、金禹成，长沙新华联公司及被告北京新华联公司的共同委托诉讼代理人邹鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告易拓公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告长沙新华联公司支付货款506948.66元，逾期付款违约金14600.82元，合计521549.48元（违约金以422457.27为基数，按同期银行贷款利率4.35%，自2018年11月23日起算，暂算至2019年9月9日，实际应付至实际履行日）；2、判令被告北京新华联公司对第一项诉请承担连带责任；3、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2017年10月，原告与被告长沙新华联公司签订《采购合同》，约定被告长沙新华联公司向原告采购机器人生产线设备，合同总金额为人民币170万元，后调整为1689829元。原告履行交付义务后，被告长沙新华联公司对设备进行了验收，并获通过。但被告长沙新华联公司未按约付款，仅支付1182880.34元，尚有货款人民币506948.66元未支付，已逾期。被告北京新华联公司作为被告长沙新华联公司唯一股东未完全履行出资义务，且不能证明其财产独立，故应承担连带责任。原告为维护自己的合法权益，依法提起诉讼，望法院支持。被告长沙新华联公司、北京新华联公司辩称，原告的产品存在诸多的问题未处理导致部分货款未支付，被告长沙新华联公司愿意在原告对所交货物进行相应处理后支付剩余货款。长沙新华联公司系独立法人，有自主财产，对外独立承担民事责任，不存在清算及股东抽逃资金的情形，其债务与北京新华联公司无关。经审理查明：2017年10月，易拓公司（乙方）与长沙新华联公司（甲方）签订《采购合同》，双方约定：乙方依照合同约定向甲方指定的地点提供机器人生产线。合同固定总价为170万元。付款方式及付款期限：乙方接到甲方的书面订货通知之日起十个工作日内，甲方向乙方支付本合同总价款的30%作为预付款，预付款在乙方交货后抵作货款。2、货运至现场并经甲方开箱验收合格后10个工作日内，甲方向乙方支付至本合同价款的70%。3、自甲方验收合格之日起30个工作日内，乙方向甲方提交结算资料，经甲方审定、双方完成结算手续之后甲方付至合同结算总价款的95%。4、合同结算总价款的5%作为保修（质）金，双方在保修（质）期届满后10个工作日内办理保修（质）终结手续，甲方在按合同约定扣除保修（质）期间应由乙方支付的各类款项和违约金后，向乙方无息支付，质保期一年。5、甲方未按合同约定的时间付款的，每逾期一日，按逾期未付货款金额的银行同期贷款基准利率向乙方支付违约金。合同签订后，易拓公司向长沙新华联公司供应产品。2019年1月23日，易拓公司（乙方）与长沙新华联公司（甲方）达成《工程最终结算协议书》，约定工程竣工结算，经双方核对后确定最终结算造价为1689829元；工程余款的支付：在乙方与甲方财务核对应付余款，由甲方扣除保修金后，在15个工作日内付清；本协议为双方最终结算协议，乙方同意不再向甲方提出任何要求。2019年8月14日，经双方对账，长沙新华联公司累计已支付货款总额1182880.34元，剩余货款506948.66元未付。另查明，长沙新华联公司系一人有限责任公司，股东为北京新华联公司。以上事实，有易拓公司提交的《采购合同》、《工程最终结算协议书》、《客户往来对账函》、企业信用信息公示报告等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，易拓公司与长沙新华联公司之间签订的《采购合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。易拓公司与长沙新华联公司之间成立买卖合同关系。根据2019年1月23日双方达成的《工程最终结算协议书》，工程已经竣工验收，双方确定了最终结算货款总额为1689829元，长沙新华联公司在扣除保修金后15个工作日内付清余款。该结算协议书系双方关于货款支付的补充约定，对双方均具有约束力。根据协议，长沙新华联公司应在2019年2月18日前支付易拓公司除保修金外的其他货款，长沙新华联公司未按约定支付，已构成违约。另根据2019年1月23日双方达成的《工程最终结算协议书》可以认定，机器人生产线应当已于2019年1月23日之前竣工，保修金最迟应于2020年1月23日之前支付。本案中，原告主张根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款之规定，要求长沙新华联公司提前支付全部价款。本院认为，易拓公司的请求符合上述法律规定，本院予以支持。故对易拓公司请求长沙新华联公司支付货款506948.66元的诉讼请求，本院予以支持。长沙新华联公司逾期付款构成违约，应承担违约责任。易拓公司主张逾期付款违约金以422457.27元为基数，按年利率4.35%计算符合双方约定，本院予以认可。关于逾期付款违约金起算时间，因双方于2019年1月23日达成了《工程最终结算协议书》，该协议约定由长沙新华联公司扣除保修金后，在15个工作日内付清易拓公司货款；本协议为双方最终结算协议，易拓公司同意不再向长沙新华联公司提出任何要求，本院认为，根据上述协议，逾期付款违约金应从2019年2月19日开始计算。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”北京新华联公司在本案中未向本院提交证据证明其财产独立于长沙新华联公司的公司财产，其作为长沙新华联公司唯一股东，应对长沙新华联公司的上述债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百六十七条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付宁波易拓智谱机器人有限公司货款506948.66元；二、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付宁波易拓智谱机器人有限公司违约金，违约金以422457.27为基数，按年利率4.35%从2019年2月19日计算至货款清偿之日止；三、北京新华联置地有限公司对长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、驳回宁波易拓智谱机器人有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9016元，因适用简易程序审理减半收取计4508元，财产保全费3128元，两项合计7636元，由长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司、北京新华联置地有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  胡 慧二〇一九年十一月二十五日代理书记员  雷紫薇附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。