杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0111民初5040号 原告（反诉被告）：杭州银湖激光科技有限公司，住所地：杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心6号十三层1317室，统一社会信用代码：91330183MA2B06Y62E。 法定代表人：蒋羽，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：葛翔、顾杰峰，浙江峰翔律师事务所律师。 被告（反诉原告）：杭州普裕机械设备有限公司，住所地：杭州市富阳区新登镇长垄村涨地上117号第3幢，统一社会信用代码：913301836998252166。 法定代表人：尹青。 委托诉讼代理人：李赫锋，男，1985年3月19日出生汉族，住杭州市富阳区，系被告员工。 委托诉讼代理人：刘富元，浙江富春江律师事务所律师。 原告杭州银湖激光科技有限公司（以下简称银湖公司）与被告杭州普裕机械设备有限公司（以下简称普裕公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法由审判员俞忠适用简易程序独任审理。2019年8月28日，被告普裕公司依法提起反诉，本院受理后决定与本诉合并审理。本案于2019年10月28日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）银湖公司之委托诉讼代理人葛翔、顾杰峰及被告（反诉原告）普裕公司之委托诉讼代理人刘富元均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告银湖公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告货款1050000元；2、判令被告支付违约金80150元（以本金500000元为基数按千分之一每日从2019年3月15日起算至2019年6月14日止共91天为45500元，以本金1050000元为基数按千分之一每日从2019年6月15日起算至实际付清为止，暂计至2019年7月18日为34650元）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年12月1日，原被告双方签订《买卖合同》一份，合同编号为hzyh20181127001，由被告向原告购买三套激光器模组产品（型号为AP-P-515）。根据合同第三条约定：被告应在协议签订后3日内支付30万元预付款；并在设备交付给最终客户30日内或2019年3月15日前支付（以任意一个时间节点先到为准），交付第二期货款50万元，剩余合同货款55万元经最终客户验收通过后30日内或2019年6月15日前支付（以任意一个时间节点先到为准）。同时根据合同第七条约定：被告在收到相关产品及货物或原告调试工作完成后，应对相关产品及货物进行验收，并向原告出具验收清单，若被告发现相关产品及货物不符合验收标准的，应在收到货物后72小时内向原告提出书面异议，逾期未提出书面异议的，视为被告验收通过。相关激光器模组验收通过后，若被告最终利用该激光器模组所产生的激光打孔机产品未能通过被告最终用户产品验收的，相关损失及责任由被告自行承担，与原告无涉。合同签订后，原告于2018年12月6日至2018年12月26日期间将上述三套激光器模组在被告厂区内完成交付，被告在收货并成功之作激光钻孔设备后，于2019年1月24日至2019年1月30日期间将激光钻孔设备（内含三套激光器模组）交付至最终客户吴江南玻玻璃有限公司（以下简称南玻公司）厂区内，原告又为此提供拆卸及再次安装服务，被告与终端客户一并进行验收且未提出异议。原告后期多次进行调试保障激光器模组正常使用。被告的付款条件均已成就，但经原告多次催讨，被告均以各种理由拒绝付款。现原告为维护自身的合法权益，依法诉至法院。 被告普裕公司答辩称,一、对于被告向原告购买激光器模组的事实无异议。二、原告依据合同第七条要求被告支付款项条件未具备。合同第七条前后部分矛盾，被告收货后应对货物进行调试验收，又约定收货后72小时的时间节点，这两个时间节点无法同时进行，这个约定不可执行，属于约定不明，所以不能作为主张付款的依据。三、案涉三套激光器模组虽然向被告交付，但是未实现双方的合同目的。合同约定激光器模组最终是要交付至南玻公司，交付后原告一直进行调试，但并未达到南玻公司的技术指标，调试未成功，南玻公司要求解除合同。四、本案货款未支付的原因是原告交付的产品未调试成功，属于不合格产品，所以要求被告支付违约金的依据不足，即使要支付违约金，该违约金的约定也过高，要求调整为银行基准利率。综上，请求驳回原告的诉讼请求，并支持被告的反诉请求。 原告银湖公司为证明其主张，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于双方无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 1、原告提交的买卖合同1份，以证明原、被告合同签订过程及约定价格、付款方式、验收条款及违约责任等事实。被告质证认为无异议，本院予以确认。 2、原告提交的通知函、催款告知函及寄件凭证各1份，以证明原告分别于2019年3月27日、4月17日两次致函给被告，催告被告支付货款的事实。被告认为对真实性无异议，但被告在回复函时已经明确拒绝付款的原因是原告未能完成调试，不属于无理拒付。本院经审查认为对真实性予以认定。 3、原告提交的回复函1份，以证明被告在交货时已验收确认的情况下，又提出理由拒绝付款，意图终止合同，但被告拒付理由不充分的事实。被告认为对真实性无异议，但被告在回复函时已经明确拒绝付款的原因是原告未能完成调试，不属于无理拒付。本院经审查认为对真实性予以认定。 4、原告提交的律师函及寄件凭证各1份（均为复印件），以证明原告于2019年7月4日通过律师发函催告被告付款，但被告在指定期限内仍未履行的事实。被告质证认为对真实性无异议，但是未付款是因为原告调试不成功，被告是要求原告调试成功后再付款。本院经审查认为对真实性予以认定。 5、原告提交的普裕公司激光打孔技术附件及微信聊天记录各1份（均为复印件），以证明普裕公司的基数附件包含了压花和浮法玻璃，已经超出原、被告双方之间的合同要求，以及被告向南玻公司交付的是系统集成设备，现南玻公司未通过验收不能证明是原告交付的激光器模组不合格的事实。被告质证认为，玻璃类型不会影响打孔效率，且根据了解，浮法玻璃打孔的技术要求更低，不会影响打孔效率。南玻公司的评价不存在不实，是符合客观实际的，也不存在被告误导的事实。上述证据也不能证明激光器达不到技术参数是由于系统集成的影响。本院经审查认为，上述技术打孔附件是被告与南玻公司之间的合同约定，与本案无关，本院不予认定。 6、原告提交的微信聊天记录1份（复印件），以证明原告交付的激光器单独打孔是好的，激光器本身不存在问题的事实。被告质证认为对证明目的有异议，不能证明激光器是好的，即使是好的，与是否能达到相应的技术参数是两个概念，本案争议的不是激光器的好坏，而是激光器能否达到合同要求的技术指标。本院经审查认为，对真实性予以认定，且该微信聊天记录能够证明原、被告就激光器进行交涉的事实，但激光器是否存在质量问题本院将在本院认为部分进行论述。 反诉原告普裕公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除反诉原被告之间的买卖合同；2、判令反诉被告返还反诉原告预付款300000元；3、判令反诉被告赔偿反诉原告损失414700元；4、本案诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：2018年12月1日，反诉原告（乙方）与反诉被告（甲方）达成了就买卖三套激光器模组（型号AP-P515）的《买卖合同》一份，双方在《买卖合同》第二条、合同附件一中约定反诉被告提供的激光器模组应当达到“打孔速度11s，加工厚度1-5mm，崩边0.2mm，激光器功率>30w”的质量标准。但反诉被告交付的激光器模组存在打孔不掉落、破片、打孔速度慢等质量问题，且经反诉被告多次调试，上述问题直至今日仍不能解决。上述问题也直接导致了反诉原告用上述激光器模组产品制作的激光钻孔机被苏州南玻光伏能源有限公司拒绝验收并终止合作。《买卖合同》第三条第2款约定的“乙方购买上述激光器模组产品，用于生产相关激光钻孔机并销售往南玻光伏能源有限公司”的合同目的不能实现。反诉原告认为，反诉被告提供给反诉原告的激光器模组存在严重的质量问题，显然是不符合双方约定的质量要求的，反诉被告已经构成违约，应当赔偿反诉原告相应的经济损失。此外，上述激光器模组的质量问题也导致了反诉原告订立该合同的合同目的不能实现，反诉原告有权解除《买卖合同》，并要求反诉被告返还预付款。现反诉原告为维护自身的合法权益，依法提起反诉。 反诉被告银湖公司辩称，一、反诉原告主张解除合同的核心依据是被告利用激光器模组制作的激光钻孔机未能达到反诉原告和南玻公司的合同目的，但是反诉原被告之间的买卖合同并未有此意思表示，而买卖合同第七条明确约定：相关激光器模组验收通过后，若普裕公司最终利用该激光器模组所产生的激光打孔机产品未能通过被告最终用户产品验收的，相关损失及责任由普裕公司自行承担，与原告无涉。哪怕反诉原告制作的激光打孔机最终未能被南玻公司接受，该合同目的也与反诉原被告之间的买卖合同无关，所以普裕公司以此为由要求解除合同无合同依据和法律依据。二、案涉买卖合同所载明的技术参数针对的生产对象是压花玻璃，而不是浮法玻璃，由于两种玻璃材质不同，导致激光参数需要重新调整，已经超出合同范围。钻孔的标准是直径为12mm的圆孔，不是方形孔，本案中出现问题的主要是浮法玻璃和方形孔的生产，已经超出双方合同约定的技术指标，故反诉原告的反诉请求无事实和法律依据，应当予以驳回。 反诉原告普裕公司为证明其主张，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于双方无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 1、对反诉原告提交的激光器操作界面截图1份（与原始载体核对无异的复印件），以证明反诉被告交付的激光器模组打孔速度不符合买卖合同的约定，存在质量问题的事实。反诉被告质证认为，上述界面无法反映是反诉被告公司的激光器界面，也不能反映生产的对象是压花玻璃还是浮法玻璃，是否符合双方合同约定不能确定。本院经审查认为，反诉原告无法证明上述界面截图与本案案涉激光器有关，本院不予认定。 2、对反诉原告提交的微信聊天记录1份（与原始载体核对无异的复印件），以证明反诉原告用案涉激光器模组制作的激光钻孔机交付给南玻公司后，南玻公司因激光器模组存在质量问题为由多次要求反诉被告调试、更换的事实。反诉被告质证认为，对真实性无异议，但是该微信聊天记录中明确了生产的玻璃是2.0浮法玻璃，切孔形状是长条孔，均不符合双方合同约定，所以出现问题也是正常，需要重新调试。本院经审查认为，对真实性予以认定，但只能证明激光器模组在生产对象为浮法玻璃方形孔时产生问题，未涉及反诉原被告约定的压花玻璃。 3、试用报告及阶段性总结各1份（均为复印件），以证明反诉被告交付的激光器存在质量问题，南玻公司拒绝验收产品并终止合作的事实。反诉被告质证认为，关于试用报告，南玻公司使用的时间是2至5月，而银湖公司提交的普裕公司于2019年4月2日的回复函中即表示不能验收，所以南玻公司要求解除合同不属实。而且试用报告载明：加工对象为压花玻璃时，该系统能连续性工作，但浮法玻璃无法实现连续性生产，而且成品率也已达到南玻公司的要求。对于阶段性总结部分内容与事实不符，与试用报告也是相悖的，且阶段性总结也载明普裕公司激光能满足压花玻璃的钻孔要求，从设备的使用的生产流畅性和维护上的亲和度来说，普裕公司具有较好表现，所以上述证据不能达到反诉原告的证明目的。本院经审查认为，上述证据内容真实，形式合法，且与本案具有关联性，本院予以认定。 本院经审理认定事实如下：2018年12月1日，银湖公司（甲方）与普裕公司（乙方）签订《买卖合同》一份，合同编号为hzyh20181127001，约定：一、乙方向甲方购买激光器模组3套，型号为AP-P-515，单价为450000元每套，总价（含税）为1350000元。二、经协商一致，相关产品的技术标准为合同附件一约定，即产品名称为绿光纳秒激光器模组；打孔速度为11s（钻孔直径为12mm，厚度为2.5mm的压花玻璃）；加工厚度为0-5mm；崩边为0.2mm；激光器功率为>30w；质保期一年，一年后长期提供维修服务。该标准为乙方验收的参照标准。三、付款方式：（1）乙方应在本协议订立后3日内，向甲方支付人民30万元作为预付款，该预付款在合同结算时转为货款；（2）交付款为人民币50万元，于乙方所生产的激光钻孔机产品交付最终用户并经用户接收后30日内或2019年3月15日前（以任意一个时间节点先到为准）支付；（3）剩余合同货款人民币55万元于乙方所生产的激光钻孔机产品经最终用户验收通过后30日内或2019年6月15日前（以任意一个时间节点先到为准）支付。四、交货方式：甲方代为送货的，乙方指定的送货地址为杭州市富阳区新登镇乙方厂区内，乙方指定的提货代表为尹青。甲方将货物送至乙方指定地址后，即视为完成交付义务。五、乙方在收到相关产品及货物或甲方调试工作完成后，应对相关产品及货物进行验收，并向甲方出具验收清单；若乙方发现相关产品及货物不符合验收标准的，应在收到货物后72小时内向甲方提出书面异议，逾期未提出书面异议的，视为乙方验收通过。相关激光器模组验收通过后，若乙方最终利用该激光器模组所生产的激光打孔机产品未能通过乙方最终用户产品验收的，相关损失及责任由乙方自行承担，与甲方无涉。乙方有义务支付剩余货款，不得以此为由，拒付任何款项。六、违约责任：甲方迟延交付的，需按照当期交付合同金额千分之二每日的标准向乙方支付逾期交付违约金；乙方逾期付款的，需按照合同总金额千分之二每日的标准，向甲方支付逾期付款违约金。合同还对其他权利义务作了约定。合同签订后，普裕公司支付预付款300000元，银湖公司于2018年12月6日至2018年12月26日将上述三套激光器模组向普裕公司交付。普裕公司利用交付的激光器模组制作激光钻孔机，并于2019年1月24日至2019年1月30日交付给南玻公司。因普裕公司未及时支付剩余款项，银湖公司分别于2019年3月27日、2019年4月17日、2019年7月4日发函（律师函）催告普裕公司支付余款，普裕公司于2019年4月2日回复函表示因激光打孔速度未达到合同要求，激光钻孔设备未通过验收，要求解除合同并退还预付款300000元。2019年6月15日，南玻公司出具《关于杭州普裕钻孔机的试用报告》及《阶段性总结》，明确普裕公司激光钻孔机能满足压花玻璃的钻孔要求，但是浮法玻璃无法实现连续生产，稳定性有待提高。现因普裕公司一直拖欠余款1050000元，银湖公司于2019年8月1日诉至本院要求解决，普裕公司则要求解除合同、退还预付款300000元并赔偿损失，遂提起反诉。 本院认为，原告(反诉被告)银湖公司与被告(反诉原告)普裕公司签订的《买卖合同》，是双方当事人的真实意思表示,未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同的约定全面履行各自的义务。银湖公司以普裕公司违反合同约定的付款期限为由,要求普裕公司支付余款，普裕公司辩称其未按约定付款是因银湖提供的激光器模组存在质量问题，未能达到合同目的所致。因此，本案争议的焦点问题是银湖公司出售给普裕公司的激光器模组是否存在质量问题，是否符合合同目的。 根据案涉《买卖合同》第七条的约定，普裕公司应对案涉激光器模组进行验收，如不符合验收标准，则应在收到后72小时内向银湖公司提出书面异议，逾期未提出，视为验收通过。验收通过后，普裕公司最终利用激光器模组生产的激光钻孔机产品未通过最终用户产品验收，相关损失和责任由普裕公司自行承担，与银湖公司无涉。现银湖公司已按约向普裕公司交付激光器模组，普裕公司于收货之后72小时内未向银湖公司提出异议，且普裕公司提交的相关证据仅能证明普裕公司的激光钻孔机对于浮法玻璃无法实现连续性生产,而对于压花玻璃能够连续性生产，符合原、被告双方关于合同附件一的验收标准，故普裕公司未提交充分证据证明案涉激光器模组存在质量问题。普裕公司利用案涉激光器模组生产的激光钻孔机未能通过南玻公司的试用，根据原、被告双方的约定，应由普裕公司自行承担，普裕公司不能以此为由拖延付款。原、被告约定的付款期限已经届至，故被告应当按约支付余款，被告拖欠原告货款1050000元,构成违约。故原告银湖公司要求被告普裕公司给付该项货款的诉讼请求，本院予以支持。反诉原告普裕公司要求解除合同、退还预付款并赔偿损失的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。 关于原告要求被告支付违约金的诉讼请求，案涉《买卖合同》约定普裕公司逾期付款，应按合同总金额千分之二每日的标准向银湖公司支付逾期付款违约，虽银湖公司自愿调整至按每日千分之一标准计算违约金，但仍超过法律规定范围，本院依法调整为按月利率2%计算违约金，故经本院核算，自2019年3月15日起至2019年6月14日止以500000元为基数按月利率2%计算违约金为30333.33元，自2019年6月15日起至2019年7月18日止以1050000元为基数按月利率2%计算的违约金为23100元。故原告银湖公司的该项诉讼请求，其合理部分，本院予以支持。普裕公司抗辩违约金过高的理由，本院予以采信。 综上，银湖公司的诉讼请求，其合理部分，本院予以支持。普裕公司的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下： 一、杭州普裕机械设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州银湖激光科技有限公司货款1050000元。 二、杭州普裕机械设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州银湖激光科技有限公司违约金53433.33元及自2019年7月18日起至实际给付之日止以1050000元为基数按月利率2%计算的违约金。 三、驳回杭州银湖激光科技有限公司的其他诉讼请求。 四、驳回杭州普裕机械设备有限公司的反诉请求。 本案受理费14971元（预收14971元），减半收取7485.50元，由杭州银湖激光科技有限公司负担177元，由被告杭州普裕机械设备有限公司7308.50元。反诉受理费5473.50元（预收10947元），由杭州普裕机械设备有限公司负担。 杭州银湖激光科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；杭州普裕机械设备有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 （此页无正文） 审 判 员 俞忠 二〇一九年十一月二十一日 法官助理金** 代书记员 洪滨