杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0191民初2297号 原告：高锦华，女，1967年8月5日出生，汉族，住杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：斯佳，浙江叠胜律师事务所律师。 被告：杭州满香居餐饮管理有限公司，住所地杭州经济技术开发区金沙大道462、464号，统一社会信用代码91330101MA2CC57UOT（1/1）。 法定代表人：戴卫娟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张涛，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 第三人：戴卫娟，女，1974年5月26日出生，汉族，住杭州市江干区。 委托诉讼代理人：罗梦倩，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 原告高锦华与被告杭州满香居餐饮管理有限公司（以下简称满香居公司）、第三人戴卫娟公司解散纠纷一案，本院于2019年8月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告高锦华及其委托诉讼代理人斯佳，被告满香居公司的委托诉讼代理人张涛，第三人戴卫娟的委托诉讼代理人罗梦倩，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令依法解散杭州满香居餐饮管理有限公司；2.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年5月29日，原告和第三人戴卫娟共同出资成立了杭州满香居餐饮管理有限公司，注册资本50万元，以经营“永和大王”实体店为唯一业务。原告与第三人戴卫娟各占50%的股份。2019年6月7日，原告与第三人戴卫娟签订了《股权确认协议书》，确认第三人戴卫娟持有70%的股份，原告持有30%的股份。但是，公司成立后，由戴卫娟一人控制公司以及主要业务“永和大王”，一直存在管理混乱、账目不清、财务数据不实等问题，致使公司月月亏损。2019年7月份，第三人戴卫娟和店长傅斌等人一起退出了公司的管理群并重新组建管理群以排除原告，同时还私自去银行取消了原告接收财务短信通知的功能以及原告查看“永和大王”实体店里监控的权限，从而直接导致，在戴卫娟压迫原告的情况下，由戴卫娟独断并一手掌控公司的所有事务，原告不能了解、管理公司，在管理方面，股东之间已经进入了僵局状态，在公司亏损的时候原告只能无止尽的注入资金。直至2019年7月，原告在无法也没有权利正常管理公司的情况下，无奈向第三人发出解散公司的函件，请求解散公司。并且，要求更换店长，但是第三人置之不理，既不交流，也不提出任何意见，完全将原告架空。2019年7月25日，戴卫娟仍然以压迫原告的气势，直接发通知书通知转让公司唯一在经营的项目，宣称是公司决策层决定，实为其一人决定。强制制定转让价格、强制制定原告收购的价格、支付的时间以及不购买的不利后果。据此，第三人已经完全无视原告作为一个股东的存在。至今，原告与戴卫娟经常发生争吵，双方势如水火。原告没有机会参与到公司的管理中去，在公司管理上已经没有达成一致的可能性，股东会无法形成有效决议，公司管理陷入僵局。综上，被告满香居公司长期处于管理混乱、经营不善的状态。至今，原告已经不断投入运营资金，如继续经营将使原告的股东利益遭受更大的损失。为维护原告的合法权益，故诉至法院，望判如所请。 被告答辩称：被告不同意公司解散，解散公司会损害公司重大利益，请求法院驳回原告的起诉或者全部诉讼请求。具体理由如下，一、被告自设立至今不满两年，目前已积累一定客户及市场口碑，被告经营正常，业绩也是日渐增长，本案不存在公司法规定的可以解散公司的法定事项。二、原告主张公司解散也不符合公司章程之约定。三、原告主张解散将有损于公司实际利益。2018年7月，被告与深圳永和大王餐饮有限公司签署《特许经营协议》，约定经营期限为十年，且被告已向特许人深圳永和大王餐饮有限公司缴纳特许加盟费、保证金等各项费用。被告与房东签署的租赁合同长达十年，被告与员工签署的劳动合同长达五年。目前公司正常经营，原告多次带人恶意损毁公司正常经营，赶走客户、锁门、关闭后台，造成当日营业额重大损失，有多次报警记录，目前被告保留向原告主张损害公司利益的诉讼权利。 第三人述称：第三人不同意公司解散，解散公司会损害公司重大利益，请求法院驳回原告的起诉或者诉讼请求。具体理由如下，一、原告主张公司解散不符合公司章程之约定。二、第三人作为公司股东也不同意解散公司。三、被告自设立至今不满两年，目前已积累一定客户及市场口碑，被告经营正常，业绩也是日渐增长，本案不存在公司法规定的可以解散公司的法定事项。四、原告可以合理查阅公司账册，但不得损害公司正常经营活动。 本院根据双方当事人的陈述以及本院认定的有效证据，认定案件事实如下： 满香居公司成立于2018年5月29日。公司经营范围为餐饮管理，热食类食品制售，冷食类食品制售，企业管理咨询，自制饮品制售；食品销售。2018年7月25日，满香居公司、戴卫娟与深圳永和大王餐饮有限公司签订《特许经营协议》，约定深圳永和大王餐饮有限公司特许满香居公司、戴卫娟加盟“永和大王”餐饮品牌，特许期限为十年，满香居公司、戴卫娟需向深圳永和大王餐饮有限公司支付特许加盟费25万元、特许使用费、市场推广费、保证金等费用。2018年8月1日的公司章程约定：本公司认缴注册资本为50万元，公司股东为戴卫娟、高锦华，戴卫娟以货币方式认缴出资35万元，占注册资本的70%，高锦华以货币方式认缴出资15万元，占注册资本的30%。公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使公司法第三十七条规定的第1项至第10项职权。股东会以召开股东会会议的方式议事，股东会会议分为定期会议和临时会议两种。定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。庭审中，双方当事人一致确认满香居公司的主要业务为经营“永和大王”餐饮。 另查明，2018年6月10日，高锦华、戴卫娟签订“借款协议”，载明高锦华加盟“永和大王”资金不够，请戴卫娟向银行贷款50万元转借给高锦华用于“永和大王”。高锦华收到戴卫娟的借款后半年之内还清，半年之中如果没有还清则以“永和大王”的70%的红利给戴卫娟，如果一年内还没有还清则“永和大王”20%股权归戴卫娟所有。同日，双方签订“股权协议”，确认双方股权比例均为50%。2019年6月7日，满香居公司召开股东会会议，决议戴卫娟在公司实际拥有股权比例为70%，高锦华在公司实际拥有股权比例为30%。同日，戴卫娟、高锦华签订“股权确认协议书”，载明因高锦华无力偿还戴卫娟借款50万元，高锦华将公司20%股权转让给戴卫娟。此后，戴卫娟、高锦华因店长人选等问题产生分歧。2019年7月，高锦华致函戴卫娟，要求解散满香居公司。 证明上述事实的证据有原告提交的《杭州满香居餐饮管理有限公司章程》“关于应将傅斌店长辞退的函”“关于将满香居餐饮管理有限公司解散的函”，被告提交的《特许经营协议》、联机销售日结报表、股东会决议，第三人提交的“借款协议”“股权确认协议书”，以及原、被告的当庭陈述。原告提交的其他证据尚不足以达到其证明目的，本院不予采信。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，高锦华持有满香居公司30%的股权，其请求解散公司，符合关于请求解散公司最低持股比例的法定要求，原告主体适格。按照上述规定，股东要求解散公司需具备三个条件：即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。因此，本案审查的重点在于满香居公司是否符合法定的解散条件。首先，满香居公司是否存在公司经营管理发生严重困难的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款的规定，公司经营管理发生严重困难的具体事由包括：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，满香居公司成立未满两年，且于2019年6月7日召开了股东会会议并形成股东会决议，故满香居公司不存在持续两年以上无法召开股东会、无法形成有效决议等情形，公司现状并未达到“经营管理发生严重困难”的程度。其次，满香居公司的问题可以通过其他途径解决。满香居公司的两名股东高锦华和戴卫娟，在公司的经营管理上存在分歧属实，但满香居公司的股东可以通过协商、召开股东会、向对方或者第三方依法转让股权等方式化解股东之间的矛盾。目前满香居公司经营正常，且对外签订的合同还需要继续履行，只要双方共同努力，严格规范财务制度，双方继续合作经营的基础尚存。基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，本院对原告高锦华关于要求解散满香居公司的诉讼请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下： 驳回原告高锦华的诉讼请求。 本案受理费80元，减半收取40元，由原告高锦华负担。原告高锦华于本判决书生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  陈慧军 二〇一九年十一月十二日 书记员  王萍燕