成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0108民初856号 原告（反诉被告）：中南控股集团有限公司，住所地海门市常乐镇。 法定代表人：陈锦石。 委托诉讼代理人：陈灿明，男，汉族，系该公司公司员工。 委托诉讼代理人：施怡，女，汉族，系该公司公司员工。 被告（反诉原告）：四川宝玛科技有限公司，住所地成都市成华区龙潭工业园成致路15号。 法定代表人：王宁，职务：董事长。 委托诉讼代理人：彭天荣，四川鑫天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龚建，四川鑫天律师事务所律师。 第三人（反诉被告）：江苏中南建设集团股份有限公司，住所地江苏省海门市常乐镇。 法定代表人：陈锦石。 委托诉讼代理人：金万柳，男，汉族，江苏中南建设集团股份有限公司员工。 原告（反诉被告）中南控股集团有限公司（以下简称中南控股）诉被告（反诉原告）四川宝玛科技有限公司（以下简称宝玛公司）、第三人江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称中南建设）合同纠纷一案，本院于2019年1月17日立案后，依法适用简易程序，于2019年5月30日公开开庭对本反诉进行了合并审理。原告（反诉被告）中南控股的委托诉讼代理人陈灿明、施怡，被告（反诉原告）宝玛公司的委托诉讼代理人彭天荣、龚建，第三人中南建设的委托诉讼代理人金万柳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 中南控股向本院提出诉讼请求：请求法院判令宝玛公司返还保证金500万元以及逾期支付利息473,020.83元（按同期银行贷款利率标准，自2016年12月26日起暂计算至2018年12月31日，最终利息计算至被告实际支付之日为准）。事实和理由：2015年7月3日，中南控股、中南建设、宝玛公司、案外人许瑞麟等19位自然人就宝玛公司转让股权签署《关于四川宝玛科技有限公司股权转让框架性协议》（以下简称框架协议）。协议签订后，中南控股向宝玛公司指定账户支付500万元保证金。后各方当事人未能就股权转让达成一致，签署正式股权转让协议。中南控股于2016年11月18日致函宝玛公司，要求宝玛公司向中南控股返还排他性保证金，宝玛公司至今未予返还。 宝玛公司辩称，中南控股要求宝玛公司退还500万保证金没有事实基础也没有约定和法定的依据；关于500万元保证金的性质，是中南控股为在一定条件下保证与宝玛公司签订《股权转让协议》而支付的履约保证金；中南控股要求退还500万保证金的条件并不存在，宝玛公司有权不退保证金。中南控股主张逾期利息缺乏依据，也缺乏合理性。中南控股的收购过程中所表现出的各种行为并不善意，且缺乏诚意与诚信，股权收购未能完成的责任在中南控股、中南建设，不利后果应当由其承担。中南控股在《催告函》中称股权终止收购的主要原因为宝玛的股权存在瑕疵，这一说法违背了客观事实，不诚信。中南控股在宝玛公司多次提醒并且《框架协议》约定了保密条款的情况下违约发布公告披露《框架协议》等股权收购信息，导致宝玛公司丧失重要交易机会。在整个交易过程中，中南控股无论是在单方终止股权收购还是后续的分歧解决态度上，均让宝玛公司质疑其收购股权的诚意及真实动机。 第三人中南建设未陈述意见。 宝玛公司向本院提出反诉请求：请求被中南控股、中南建设向宝玛公司承担违约责任或缔约过失责任，共同赔偿宝玛公司损失9,668,592元。事实和理由：四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司（以下简称成焊宝玛）是提供大型专业成套焊接设备的公司，成焊宝玛系宝玛公司的全资子公司，宝玛公司与成焊宝玛是一班人马经营，对外均以成焊宝玛的名义开展经营。在签订案涉《框架协议》之前宝玛公司告知中南控股及中南建设在股权收购证实完成之前不要对外披露与本次收购相关的任何信息，为此双方在《框架协议》中约定了保密条款。2015年7月13日、同年7月14日，中南控股、中南建设在未得到宝玛公司及股东书面许可且宝玛公司股东不知情的情况下先后发布了停牌公告及《关于投资市场宝玛科技有限公司框架性协议的公告》，擅自发布了收购宝玛公司的信息并披露宝玛公司全部股东信息及出资比例以及《框架协议》。2015年7月，成焊宝玛正在与标致雪铁龙公司进行合作洽谈，并已对合同价格进行了确认，报价为576万欧元。中南控股、中南建设单方面发布信息致使标致雪铁龙公司表示可能因宝玛公司被收购代理的不稳定性终止了与宝玛公司的合作，给宝玛公司造成巨大损失。中南控股、中南建设共同实施的违约行为给宝玛公司造成重大经济损失，中南控股、中南建设应予赔偿。 中南控股针对宝玛公司的反诉请求辩称，中南建设作为被告主体不适格。宝玛公司与成焊宝玛是两个独立的法人主体，宝玛公司无权就成焊宝玛的权利进行主张。中南控股没有任何违约行为。中南建设作为上市公司是依据公司法独立运营的公司，与中南控股分别系独立法人主体；宝玛公司所陈述的事实与客观事实不符合，股权转让框架性协议从名称上看协议是意向性协议，宝玛公司认为是预合同，所述事实前后矛盾。协议中所称保密对象应当是对保密信息保密；中南建设公布的信息是依据证券法193条、深交所股票上市规则10.2.5条相应规定依法披露，且相应披露过程宝玛公司是明确知晓的。宝玛公司所称可得利益损失应为必须是确定的必然发生的损失，宝玛公司称与雪铁龙意向合作处于洽商过程不属于必然的确定的损失，在后续的谈判过程中，宝玛公司并没有提出拒绝中南控股进场尽职调查提出相应索赔，仅仅在中南控股要求返还保证金情况下，为达到拒绝返还保证金的目的而提出的索赔，其为违背合同诚信原则的表现。 中南建设辩称，中南建设作为被反诉人的主体资格不适格。宝玛公司反诉的目的为了对抗中南控股的诉讼请求，中南建设仅为本诉的第三人，并不是反诉中提到的本诉原告，不能成为被反诉人。关于宝玛公司所称可得利益损失不确定是否和上海雪铁龙发生了报价事实。同时该损失是中南控股要求退还保证金后，宝玛公司才提出的赔偿，为了达到恶意不退还保证金的目的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2015年7月3日，中南控股（受让方、甲方）、中南建设（受让方、乙方）与宝玛公司（丙方）、许瑞麟及其他参与股权转让的股东共计19位自然人（丁方）签订《框架协议》，约定的主要内容为：中南控股、中南建设通过受让方式收购许瑞麟及其他参与股权转让的股东共计19位自然人持有的不大于70%的宝玛公司的股权。成焊宝玛为宝玛公司全资子公司，属于本次交易重要资产。协议对宝玛公司的股权结构和资产情况、股权转让初步条件、交易及支付方式、保密条款以及工作流程等进行了约定。协议第4.1条约定：协议签署之日起适格工作日内，排他性协议保证金500万元人民币到宝玛公司指定账户。各方协商委托律师、会计师、审计师等专业人员对目标公司进行尽职调查，宝玛公司提供相关资料；各方完成尽职调查之日起10个工作日内，在本协议基础上就股权转让的交易条件进行谈判并达成一致意见，签署正式的《股权转让协议》并相关部门备案登记。协议第七条约定：各方应接受并对协议以及所有在提供的当时已标明归另一方所有的或机密的信息保密，使用仅限于有关股权转让，且未经保留信息所有权或机密信息的另一方的事先书面同意，不得公布或披露信息。中南控股、中南建设特别承诺不得将通过对宝玛公司及成焊宝玛进行尽职调查所知悉的任何信息及调查结果用作本协议目的之外的任何目的或进行公开、披露。第9.2条载明：若因中南控股、中南建设的原因给宝玛公司、许瑞麟等股东造成其他损失的，应当承担违约责任，赔偿因此造成的损失。第11.1条约定：本框架性协议自各方签字或盖章之日成立，自保证金支付之日起生效，若各方达成股权转让，则框架性协议的有效期在双方签订股权转让协议书之日起终止，若双方达不成股权转让，框架性协议有效期为六个月。 签署《框架协议》签订后，2015年7月14日，中南控股通过银行转账向宝玛公司支付保证金500万元。 后由于股权转让各方当事人未就股权转让达成一致意见，最终未能签订股权转让协议。 2015年7月7日，中南建设董事会发布《关于公司股票临时停牌的公告》，宣布中南建设正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的相关事宜，为保护投资者利益，申请对公司股票自2015年7月7日至同年7月13日停牌。同年7月13日中南建设董事会发布《关于公司继续停牌的公告》。同年7月15日，中南建设董事会发布《关于公司股票复牌的公告》，宣布中南建设股票自2015年7月15日开市起复牌。同年7月14日，中南建设在互联网发布了《江苏中南建设集团股份有限公司关于投资四川宝玛科技有限公司框架性协议的公告》，公告载明了收购宝玛科技公司股权的信息以及交易各方的基本情况及主要内容、宝玛公司的基本情况以及公司股东股权结构及出资比例等。同时附框架性协议作为备查文件。 庭审中，宝玛公司陈述，2015年7月，成焊宝玛正在与标致雪铁龙公司就PASXR前段、后端和地板线项目进行合同洽谈，并已对合同价格等进行了确认。宝玛公司当庭出示了成焊宝玛工作人员蔡跃均代表成焊宝玛与标致雪铁龙公司代表于2015年5月20日、7月3日、7月9日、7月11日先后就PASXR前段、后端和地板线项目进行沟通的相关邮件，包括成焊宝玛向标致雪铁龙公司提供的成焊宝玛的相关经营和营业额数据、成焊宝玛的审计报告、利润表等相关财务资料、项目报价等等，报价文件载明项目合同价为576万元欧元。其中2015年7月3日，标致雪铁龙公司代表邮件回复蔡跃军称成焊宝玛的报价技术上满足PSA方的要求，要求成焊宝玛从经济上核实方案后提交最优惠报价。同年7月16日蔡跃军向标致雪铁龙公司代表发送宝玛公司董事长许瑞麟签名的信函，就宝玛公司被收购事宜作出解释。同年7月17日，标致雪铁龙公司代表回函称由于CBWEE的不稳定性决定PSA方不能选择宝玛公司作为供应商。在PSA方看来存在的风险太大了。 2016年12月18日，中南控股向宝玛公司以及许瑞麟等股东发出《催告函》，要求返还中南控股已支付的500万元排他性保证金。宝玛公司收到《催告函》后，向中南控股、中南建设进行了《关于对中南建设就退还保证金至催告函的回函》，表示双方签订的意向性股权转让协议后，未能完成股权转让交易，并非宝玛公司单方责任；中南控股、中南建设未事先与宝玛公司沟通和同意，擅自向公众披露了股权转让框架协议，同时披露了全体自然人股东的个人信息，中南控股、中南建设违反了诚信原则和协议约定的保密义务，对宝玛公司经营管理造成不利影响，导致宝玛公司损失数千万元。根据协议约定，中南控股、中南建设应向宝玛公司赔偿损失。宝玛公司表示愿意与中南控股、中南建设协商退还保证金事宜，但要求中南控股、中南建设归还尽职调查所获的宝玛公司书面资料，并销毁电子档案，同时出具保密承诺函，承诺在三年内对因泄密给宝玛公司造成损失进行赔偿，针对披露信息造成的影响，给予合理的赔偿。 本院认为，中南控股与宝玛公司签订的《框架协议》因履行期届满而终止。协议终止后，由于双方未能就股权转让事宜达成一致，并未签订书面的股权转让协议，宝玛公司收取的中南控股支付的排他性保证金500万元应予返还。中南控股请求宝玛公司返还保证金的诉讼请求事实依据充分，依法应予支持。 本案争议的主要问题是，中南建设董事会发布《江苏中南建设集团股份有限公司关于投资四川宝玛科技有限公司框架性协议的公告》的行为是否违反案涉《框架协议》约定的保密条款，是否给宝玛公司造成损失，中南控股、中南建设是否应当赔偿。根据案涉《框架协议》关于保密条款载明：各方应接受并对协议以及所有在提供的当时已标明归另一方所有的或机密的信息保密，使用仅限于有关股权转让，且未经保留信息所有权或机密信息的另一方的事先书面同意，不得公布或披露信息。中南控股、中南建设特别承诺不得将通过对宝玛公司及成焊宝玛进行尽职调查所知悉的任何信息及调查结果用作本协议目的之外的任何目的或进行公开、披露。本案中，中南建设董事会发布的《江苏中南建设集团股份有限公司关于投资四川宝玛科技有限公司框架性协议的公告》披露的宝玛公司被收购的信息以及宝玛公司的股权结构、股东情况、股东持股比例并非保密条款所涉的范围，双方并未明确宝玛公司被收购的信息以及宝玛公司的股权结构、股东情况、股东持股比例等为归一方所有或机密的信息，宝玛公司的股东及股权结构等信息属于公开可查询的信息，并未涉及商业秘密。故中南建设董事会披露前述信息并未违反《框架协议》保密条款的相关约定。标致雪铁龙公司终止与成焊宝玛的合作，虽然跟宝玛公司被收购的信息存在一定关联，但标致雪铁龙公司出于自身利益风险的控制，终止与成焊宝玛公司的合作，该行为与中南建设披露信息的行为并不存在之间因果关系。且中南建设作为上市公司依照相关规定，对上市公司可能发生的交易金额在一定程度上的交易及时进行披露，亦属合理合规的行为。 综上所述，宝玛公司的反诉请求事实和法律依据不足，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）四川宝玛科技有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内向原告（反诉被告）中南控股集团有限公司返还保证金5,000,000元并支付资金利息（以5,000,000元为基数，自2016年12月26日至付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）； 二、驳回被告（反诉原告）四川宝玛科技有限公司的反诉请求。 如果被告（反诉原告）四川宝玛科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费50,111元，反诉案件受理费39,740元，合计89,851元，由被告（反诉原告）四川宝玛科技有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  丁翔 二〇一九年十一月二十日 书记员  李昕