苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0591民初11572号原告：苏州卯是卯投资管理有限公司，住所地苏州高新区科技城锦峰路158号15幢202室。法定代表人：包国勤，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陶香丽，江苏漫修律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘曹恒，江苏庖丁律师事务所律师。被告：吴国平，男，1963年3月28日出生，汉族，住苏州市姑苏区。被告：李家凤，女，1963年3月14日出生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：吴国平，男，系被告李家凤丈夫。原告苏州卯是卯投资管理有限公司（以下简称卯是卯公司）诉被告吴国平、李家凤股权转让纠纷一案，本院于2018年11月29日受理后，依法由审判员王贤成适用简易程序。后因案情复杂，本院依法组成合议庭转为适用普通程序，于2019年7月11日公开开庭进行了审理。原告卯是卯公司的委托诉讼代理人刘曹恒、被告吴国平及被告李家凤的委托诉讼代理人吴国平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卯是卯公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令两被告共同给付原告50000元股权转让款及逾期付款利息损失6470元(自2017年7月1日暂算至起诉之日，按中国人民银行同期基准贷款利率的1.95倍计付)及逾期付款利息损失(自起诉之日算至实际清偿之日，按中国人民银行同期基准贷款利率的1.95倍计付)；2、依法判决本案全部诉讼费用由两被告共同承担。庭审中，原告卯是卯公司明确诉讼请求为：1、判令两被告共同给付原告50000元股权转让款及逾期付款利息损失（以50000元为基数，自2017年7月1日计算至实际付清之日，按中国人民银行同期同档贷款利率的1.95倍计算）；2、判令本案全部诉讼费用由两被告共同承担。事实与理由：2016年10月15日，案外人邹建龙与被告吴国平签订《苏州润邦电气有限公司（以下简称润邦公司）股权转让协议书》、《润邦公司整体转让协议书》和《润邦公司股东会决议》，约定由案外人邹建龙转让其持有的润邦公司的20%股权转让给被告吴国平，股权作价18万元。同日，被告吴国平向案外人邹建龙出具一份《借条》，以借条形式确认结欠案外人邹建龙18万元股权款的债权债务关系。被告吴国平在所出具的《借条》上承诺于2016年12月前归还9万元，于2017年6月底前归还9万元。但迄今为止，被告吴国平分文未付。2018年10月17日，案外人邹建龙与原告签订《债权转让协议书》。根据协议，案外人邹建龙将其对被告吴国平享有的18万元股权转让款债权中的5万元债权及相应的逾期付款利息损失债权转让给原告，2018年11月5日案外人邹建龙通过EMS将债权转让事实书面通知两被告，履行了债权转让通知义务。另查，两被告系夫妻关系，被告吴国平对案外人邹建龙所负的债务发生在两被告夫妻关系存续期间，且该债务属于两被告夫妻进行股权投资所形成的债务，故应当认定为夫妻共同债务，两被告应当向原告承担共同清偿责任，原告为维护自身合法权益，特诉至法院。被告吴国平、李家凤辩称，根本没有股权转让一说，当时股权转让是内部签的。被告与案外人邹建龙之间不存在股权转让关系，不欠邹建龙50000元的股权转让款。经审理查明，2016年10月15日，案外人沈勇、奚士良、邹建龙（转让方、甲方）与被告吴国平（受让方、乙方）签订润邦公司整体转让协议书，各方约定：公司的原股东构成、各自出资额及出资比例为：沈勇31%、奚士良20%、邹建龙20%、吴国平29%。甲方欲将公司的全部股权等整体向乙方转让，公司变更登记后的法定代表人仍为吴国平，注册资本300万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例为：吴国平100%股权，注册资本300万元。甲方自愿将各自对公司的全部出资等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司，具体以双方签订的股权转让合同为准。乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款及本合同约定的价款，否则每迟延一日应按迟延支付的价款总额，以应付款项为基数，按同期银行贷款利率四倍向甲方支付迟延支付违约金。2016年10月15日，案外人沈勇、奚士良、邹建龙（转让方、甲方）与被告吴国平（受让方、乙方）签订润邦公司股权转让协议书，各方约定：鉴于润邦公司原注册资本为300万元，股权出让方为润邦公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司71%的股份，合计213万元；股权出让方愿意以本协议规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的润邦公司的71%股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。股权受让方收购股权出让方转让股份的转让价（未税）为：30万元。转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。股权受让方应在本协议签署后15个工作日内，向股权出让方支付部分转让价（未税），计30万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后15个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方。协议第4.1条股权转让之先决条件约定：只有在本协议生效日起24个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议的约定履行全部转让价支付义务：股权转让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；作为润邦公司股东的沈勇、奚士良、邹建龙已按照符合润邦公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权；股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。润邦公司2016年10月15日的股东会决议显示，出席的股东为沈勇、奚士良、邹建龙、吴国平，经股东同意，股东沈勇、奚士良、邹建龙持有的润邦公司全部股权转让给吴国平，转让的股权比例分别为：31%、20%、20%，沈勇、奚士良、邹建龙愿意放弃自己的优先购买权。股东会决议决定对公司章程作如下修改：原适用的公司章程及章程修正案经修改后，适用2016年10月15日签署的新版公司章程。经股东吴国平签字确认的润邦公司2016年10月15日的公司章程载明：公司注册资本300万元，实收资本300万元。润邦公司的股东为吴国平，出资总额300万元，出资方式为货币，货币出资额占出资额的100%。2016年10月15日，被告吴国平出具借条一份，内容为：今有吴国平向邹建龙借款18万元，在2016年12月前归还9万元，2017年6月底前归还9万元。2018年10月17日，案外人邹建龙（甲方）与原告卯是卯公司（乙方）签署债权转让协议书，约定：甲方对债务人吴国平、李家凤享有18万元股权转让欠款债权及逾期付款利息损失债权。现甲方自愿将前述18万元股权转让欠款债权中的5万元股权转让欠款债权及相应的逾期付款利息损失债权转让给乙方。2018年11月，原告卯是卯公司向被告吴国平、李家凤寄送转让通知书，告知上述债权转让事实并要求吴国平、李家凤在收到债权转让通知后直接向卯是卯公司清偿债务。为查明本案债权转让的事实，本院于2019年4月4日向案外人邹建龙进行询问并制作询问笔录，其称：我与原告卯是卯公司之间是存在债权转让关系，没有其他关系。我与被告吴国平之前都是润邦公司的股东，存在股权转让关系，李家凤是吴国平的妻子，见过李家凤，但不熟。与吴国平、李家凤没有其他关系。与吴国平之间存在股权转让关系，我之前经朋友介绍认识了吴国平，就投资了润邦公司做新能源车的充电桩生意。后来经营不下去，几个股东就商量将润邦公司股权转给吴国平，吴国平也同意了。所以2016年10月15日，当时润邦公司的几个股东在公司一起签了股权转让协议、股东会决议等文件，决定将我与其他几个股东的股权全部转给吴国平。我转让了持有的润邦公司的20%股权，作价18万元转给吴国平。当时吴国平没有钱付，就在当天出具了借条一份确认还款时间和金额，分别在2016年12月前付9万元，2017年6月底前付9万，合计18万元。润邦公司股权转让协议书、润邦公司整体转让协议书、润邦公司股东会决议书、债权转让协议书、债权转让通知书上是我本人签名。我与卯是卯公司之间存在债权转让关系，当时吴国平对我的欠款18万元到期后一直未付，我就去找了律师咨询追讨款项事宜，但我没有那么多时间处理这事，后经律师介绍称可以将案涉债权转让，后来经律师介绍转让给了卯是卯公司。债权转让协议书是2018年10月17日卯是卯公司的人员到我的公司里来签订的，对方人员具体姓名记不清了。我没有向吴国平通知债权转让事宜，但是当时签订债权转让协议书的同时，卯是卯公司的人员让我签了一份债权转让通知书，并称由他们通知被告吴国平。另查明，被告吴国平与李家凤系夫妻关系。被告吴国平和李家凤提供润邦公司在市场监督管理局备案登记的股权转让协议，显示沈勇、奚士良、邹建龙分别向吴国平转让的案涉股权的股权转让款约定为0元。关于借条上款项的履行情况，各方均确认没有履行。经询问，原告卯是卯公司称，案涉5万元股权转让款，借条上载明是借款，当时写的不规范，形式上是借条，实际上是股权转让款。经询问，被告吴国平、李家凤称，案涉5万元股权转让款，借条上载明是借款，是因为公司向邹建龙借款15万元，沈兴龙与邹建龙系同学关系，沈兴龙借款给公司25万元，沈兴龙说他自己的借款不要了，除了15万元的借款外，叫吴国平贴补邹建龙3万元，所以吴国平认可了18万元的借款。但是前提是收到洁神公司的货款，所以吴国平出具了借条，但是收不回货款是不能支付的。不存在不规范一说，根本上不存在股权转让款。以上事实有当事人提供的整体转让协议书、股权转让协议书、股东会决议、公司章程、借条、债权转让协议书、转让通知书、邮寄凭证及查询件、股权转让协议、结婚申请书以及当事人在庭审中陈述等证据予以证实。本院认为，原告提供的整体转让协议书、股权转让协议书、股东会决议、公司章程与对邹建龙的询问笔录相互印证，可以认定上述证据的真实性，沈勇、奚士良、邹建龙分别将对各自持有润邦公司31%、20%、20%的股权转让给被告吴国平，股权转让款总计为30万元。从被告提交的工商登记备案中的股权转让协议内容看，第一条约定零元转让，第二条约定受让方于2016年10月18日前将股权转让款以现金方式一次性交付给出让方，落款日期为2016年10月18日。两条约定内容相互矛盾，明显系为办理工商登记所为，且与整体转让协议书、股权转让协议书的约定内容不一致，故被告抗辩零元转让的事实，依据不足，本院不予采纳。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权转让未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。本案中，原告提交的债权转让协议书可以确认第三人邹建龙将其对被告吴国平的5万元及相应利息损失的债权转让给了原告，并履行了向债务人通知的义务，该债权转让协议书已经发生法律效力。依据邹建龙转让股权的占比，总的股权转让款为30万元，邹建龙向原告转让其对被告吴国平的5万元股权转让款及相应利息损失的债权金额，并未超过其能够向被告吴国平主张的股权转让款及相应利息损失的金额。故原告据此主张被告吴国平向其支付股权转让款5万元，于法有据，本院予以支持。因被告吴国平未按约还款，存在违约行为，理应承担相应的违约责任。原告向被告吴国平主张相应利息损失，于法有据，本院予以支持。至于原告所称其向被告吴国平转让股权的转让款为18万元，被告吴国平为此出具借款金额为18万元的借条的意见，因被告吴国平对此予以否认，原告亦未提供其他证据予以佐证，原告所举现有证据并不足以证明借条上所载18万元与案涉股权转让款之间系何种关系，故对于原告的该项意见，本院不予采纳。关于原告主张案涉债务为被告吴国平与李家凤的夫妻共同债务，要求被告李家凤承担共同还款责任的问题，本院认为，本案债务虽发生于两被告夫妻关系存续期间，但综合案涉欠款的性质、被告吴国平的陈述意见等因素，可以认定该债务超出了家庭日常生活需要，但原告所举的证据并不足以认定本案款项系被告吴国平用于与被告李家凤的夫妻共同生活、共同生产经营，或者基于夫妻双方共同意思表示所发生的债务，原告应当承担举证不能的法律后果，故对于原告主张被告李家凤承担共同还款责任的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告吴国平于本判决生效之日起十日内向原告苏州卯是卯投资管理有限公司支付股权转让款50000元并支付相应利息损失（以50000元为基数，自2017年7月1日起至实际付款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告苏州卯是卯投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1212元，保全费585元，两项合计1797元，由被告吴国平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  王贤成人民陪审员  吴根元人民陪审员  沈宗全二〇一九年十一月二十九日法官 助理  范凌杰书 记 员  戴 静附录：《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所付负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。