北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0111民初17418号原告：左利霞，女，1987年6月7日出生，汉族，住河北省邢台市邢台县。委托诉讼代理人：郭延盛，河北法众律师事务所律师。委托诉讼代理人：何利为，河北法众律师事务所律师。被告：北京聚潮风尚国际贸易有限公司，住所地北京市房山区天星街1号院11号楼4层410。法定代表人：方珍华，董事长。委托诉讼代理人：吴河，男，系该公司职员。原告左利霞诉被告北京聚潮风尚国际贸易有限公司（以下简称聚潮公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告左利霞及其委托诉讼代理人何利为和郭延盛、被告聚潮公司之委托诉讼代理人吴河均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告左利霞向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原告与被告聚潮公司于2019年5月8日签订的涉案《经销合同书》；2、依法判令被告聚潮公司退还原告已付的6万元合作货款、6000元管理服务费、货柜款26000元，并自行拉回涉案商品及货柜；3、诉讼费由被告负担。事实与理由：2019年5月9日，原告（乙方）与被告（甲方）签订合同，就被告的系列产品在原告市场经销达成协议，并就相关服务指导、系统应用维护服务管理、服务内容、费用等进行了约定。原告当天向被告支付合作货款6万元、管理服务费6千元、货架款26000元。被告于当天向原告展示其销售的商品及价格。合同签订后，原告在本地租赁了门市，等候被告发货及被告服务人员上门指导。原告收到货物后，被告告知原告不要打开包装，等待被告服务人员开箱。谁知服务人员到场开箱后，原告发现全是一些常见小商品，与被告此前展示的商品不符。且依据合同约定，被告应按批发价配送商品。而在合同签订之前，被告并未与原告对商品价格进行协商并达成合意，并隐瞒了不同价格的事实。原告收到商品后才发现被告实际提供的商品批发价格是该商品进货价格的2.857倍。这样的商品在原告所在地区无法销售。被告的行为已构成欺诈。故诉至法院。被告聚潮公司答辩称：不认可原告诉讼请求，亦不认可存在欺诈。已向原告收取了6万元合作货款、6000元管理费以及货柜费，亦已按照批发价格向原告提供等值商品。涉案交易存在两种价格，分别是批发价格和折扣价格，首次进货适用批发价格，后续进货适用折扣价。其中，被告实际收取的货款乘以0.35倍就是被告的成本。被告实际是以高于成本价的价格即批发价格向原告供货并从中营利。从第二次进货时起，原告就可享受折扣价格。折扣价格乘以2.857倍就是首次进货的批发价格。被告的每个客户在整个合同履行中只适用一次批发价，此后均适用折扣价即被告的成本价进货。被告只挣首批货的价差。被告目前仅向原告提供过一批货物即首批货。被告已在合同签订前向原告释明过首批货适用的批发价是在折扣价的基础上乘以2.857倍计算而来。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2019年5月8日，原告（乙方）到被告处考察，并与被告（甲方）签订《经销合同书》。合同约定：乙方经销甲方系列产品；合同有效期为2019年5月8日至2020年5月7日；甲方应乙方要求，为乙方提供门店开设标准规范服务，乙方应接受并积配合，认真执行甲方的指导，确保平台系统的使用和相关服务的实施；乙方应在双方签订本合同之日起一个月内开业，并在开业后七天之内，将开店详细地址、联系电话和照片等基本信息以书面或电子邮件的方式告知甲方，以便甲方备案；乙方无特殊声明，即视为乙方在签约之日起一个月内已开业；乙方门店开业，即视为甲方对乙方平台系统培训、开通、管理服务和开店技术服务完成，之后甲方为乙方提供合同约定的后续服务至合同期满；乙方如需变更地址、转让合作权，以及开设新店，应提前一个月书面通知甲方，并获得甲方的书面认可后方可实施；乙方在DRP平台下订单时，应仔细确认所购商品的名称、价格、数量、型号等信息，并对收货人的行为及意思表示的法律后果承担连带责任；乙方使用甲方为乙方设定的专属微店销售货品平台/公众号；乙方必须使用专属平台系统内POS系统扫码销售，乙方应及时在平台系统登记门店会员信息，管理好门店会员信息、微店会员信息和销售信息；乙方收到甲方货物后应及时清点，于48小时内在平台系统中确认收货，并按要求每月底进行实物盘点，在平台系统内做账目盘点调账；甲方仅以双方均认可的乙方在平台系统软件系统内的乙方进货、销售、库存、会员数等准确数据，作为甲方奖励乙方进货获得相关奖励的依据；乙方自物流/快递确认收货之日六十日内，在没有人为外力损坏（不影响二次销售）、产品说明、包装完整的情况下，享有无障碍100%退换货的权利；乙方自物流/快递确认收货之日起七日内将相关质量问题图片、条码、名称、数量等信息提交甲方客服，所有质量和非质量问题退换货，乙方都应当向甲方客服提出退换货申请，在甲方客服确认后乙方可将产品寄回，否则甲方有权不予退换相关产品；乙方购买产品所产生相关运费由乙方自行承担；甲方为乙方提供门店开设标准化服务，包括选址协助、装修指导、组货设计、开业指导、巡店；甲方为乙方提供如下DRP平台系统及使用技术培训；甲方许可乙方在申请区域内使用甲方提供的平台系统、经营技术销售相关产品；店型A店，乙方应向甲方交纳合作货款人民币6万元，甲方按批发价配送；并交纳管理服务费人民币6000元；甲方在收取乙方货款后，按约定向乙方供应相应系列产品；甲方有权对乙方经营管理情况进行检查、督导，逐步完善乙方的经营管理；甲方通过现场或网络、电话等形式为乙方进行业务指导，提供业务咨询；乙方有权在约定区域内销售甲方提供系列产品，并享受甲方给予的进价优惠；未经甲方同意，乙方不得自建与甲方系列产品相关的网络平台，否则视为乙方严重违约；乙方应向甲方及时通报货品销售统计资料，尽量满足市场需求；乙方有权通过现场、网络或电话等形式了解甲方产品变化更新情况；乙方不得销售非甲方提供的产品；乙方自行承担销售所需的一切资金及经营盈亏；由于一方不履行合同所约定的条款或严重违反合同的条款，造成另一方无法正常履行本合同，视为违约，违约方应承担相应的违约责任和赔偿由于违约造成的损失；甲、乙双方承诺在合同期内，任何一方违反本合同约定的条款，视为违约，责任由违约方承担，并向守约方支付本合同标的额的30%的违约金；合同签订之日起，乙方无故连续三个月不在甲方处采购产品，且无任何书面情况说明的，视为乙方自动放弃合同相关权益，本合同自动终止；乙方应理解和同意甲方的宣传文字、图片、音像等不作为双方的要约条件，在甲方说明中所展示的各种广告宣传材料不作为本合同的相关事项或条款补充，如有相关测算，仅是说明成功的可能性，并不是对乙方经营事业获利的承诺；双方还约定了其他权利义务条款。同时，原告还填写了被告提供的《选址报告》、《门店指导装修设计图》、《门店招聘标准及绩效设计》、《开业活动策划和实施情况表》、《督导选址服务反馈表》、《客户培训确认单》、《经销商培训证明书》、《优惠奖励政策》等系列文件。合同签订当日，原告向被告给付合作定金2万元及补余款3.8元，于次日给付货柜定金1万元及补尾款8000元，后于5月11日给付货柜尾款1.6万元，共计9.2万元。同年5月20日，原告收到被告所供涉案商品、货柜后，又签署了被告提供的《督导下店开业工作表》、《经销商收货确认回执单》、《经销商货柜确认回执单》、《客户确认单》等系列文件。其中，《客户确认单》载明：2019年5月20日，公司人员到原告（乙方）开店所在地进行开业指导服务（产品清点、陈列上架），并对相关事项进行了确认；公司首批配送批发价的产品（客户现已收到），该价格为乙方进货价格的2.857倍，乙方进货价格为折扣价，是首批配送批发价价格的3.5折；乙方向公司交纳的门店开设技术服务费根据公司的经销商奖励政策返还，直到返还完为止；公司的产品体系、价格、质量以及服务等，乙方再次进行了解认同；乙方对上述事项理解认同，不得再产生异议，履行合同义务，执行公司的经营指导，如有违约，承担相应的责任。后原告在开箱验货过程中，发现涉案商品所附《销售单》载明的商品价格明显高于被告此前向其展示商品时介绍的价格，故以被告欺诈、致使其无法实际经营销售为由诉至本院。诉讼中，被告主张在合同签订过程中曾向原告释明过涉案产品的折扣价与批发价的含义及相互关系，并告知原告展示产品适用折扣价而非批发价，折扣价仅适用于今后的进货商品而不适用于首批货，但对此未能提供证据佐证。原告则不予认可，认为被告隐瞒了批发价与折扣价的关系，合同亦未对此予以明确约定，致使原告违背了自己的真实意思，并解释称被告所供产品定价高于市场价格，第一批商品即无法对外销售盈利，更别提第二批商品了。同时，关于《客户确认单》，原告解释称，该确认单是商品送到后，被告让原告所签，当时被告将该确认单放在一系列文件的最下面，原告未经仔细阅读即在被告催促下签署，并不明确理解该确认单的具体含义。诉讼中，被告认可涉案商品由被告综合配送，并未让原告选择具体商品，发货时亦未向原告提供销售清单。另查明，涉案合同约定的DRP平台、微店在合同履行中均未实际使用过。除价值1199.55元的部分商品外，其余涉案商品及货柜仍存放在原告处。上述事实，有《经销合同书》、《销售单》、《客户确认单》、收据、光盘及文字整理资料、《选址报告》、《门店指导装修设计图》、《门店招聘标准及绩效设计》、《开业活动策划和实施情况表》、《督导选址服务反馈表》、《客户培训确认单》、《优惠奖励政策》、《督导下店开业工作表》、《经销商收货确认回执单》、《经销商货柜确认回执单》、《客户确认单》、当事人陈述等在案为证。本院认为，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，原告与被告虽然签订了《经销合同书》，确定了双方的权利和义务。但该合同并未载明涉案商品在不同进货阶段适用不同价格。同时，被告亦未能提供足够证据证明其在该合同的签订过程中已告知原告涉案商品存在两种价格或向原告充分释明两种价格的含义及其相互关系。故本院认为被告向原告隐瞒了上述价格信息。而根据查明的事实，被告要求原告签署的《客户确认单》以及被告为原告配送商品所附《销售单》载明的价格明显高于被告此前向原告介绍展示商品时披露的价格，导致原告无法正常经营销售，违背了原告签订合同的初衷，故被告已构成欺诈。现原告要求撤销该《经销合同书》，理由正当，证据充分，本院予以支持。无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力，基于该合同取得的财产应予返还。故原告要求被告退还货款、服务费、货柜费，理由正当，证据充分，本院亦予以支持，但应扣除原告未能返还的部分商品所对应的价款。同时涉案商品及货柜亦应退还被告。被告的答辩意见缺乏足够证据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、撤销原告左利霞与被告北京聚潮风尚国际贸易有限公司于二○一九年五月八日签订的《经销合同书》；二、被告北京聚潮风尚国际贸易有限公司于本判决生效后七日内返还原告左利霞货款及服务费64800.45元、货柜款26000元，原告左利霞同时将剩余涉案商品及货柜全部退还被告北京聚潮风尚国际贸易有限公司（退还费用由被告北京聚潮风尚国际贸易有限公司承担），如不能退还，按《销售单》所载价格扣减相应货款；三、驳回原告左利霞其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2100元，减半收取共计1050元，由原告左利霞负担15元（已交纳），由被告北京聚潮风尚国际贸易有限公司负担1035元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  孙静波二〇一九年十一月八日书记员  赵 鑫