甘肃省永登县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘0121民初890号 原告：高志贵，男，1962年1月4日出生，回族，系甘肃省康乐县村民，住。 委托诉讼代理人：焦建明，系甘肃正天合律师事务所律师。 被告：闫文兴，男，1981年5月12日出生，汉族，系甘肃省永登县村民，住。 被告：卜玉波，女，1981年1月7日出生，汉族，系甘肃省永登县村民，住（二被告系夫妻关系）。 被告：永登县裕丰源建材有限公司。所在地：甘肃省兰州市永登县上川镇五联村三社。 法定代表人：卜玉波，系该公司总经理。 三被告委托诉讼代理人：于克鹏，系甘肃合睿律师事务所律师。 原告高志贵与被告闫文兴、卜玉波、永登县裕丰源建材有限公司不当得利纠纷一案，本院于2019年3月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高志贵委托诉讼代理人焦建明、被告卜玉波及三被告委托诉讼代理人于克鹏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 高志贵向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告闫文兴、卜玉波、永登县裕丰源建材有限公司共同向原告高志贵返还人民币233万元;2、本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2016年底原告高志贵经张忠清介绍认识崔文花和被告闫文兴、卜玉波，崔文花与刘永海是夫妻关系，闫文兴与卜玉波是夫妻关系。刘永海、崔文花、闫文兴、卜玉波在向高志贵隐瞒他们之间的借款法律关系后，共同称闫文兴持股的永登县裕丰源建材有限公司前景可观。2016年11月29日高志贵与闫文兴签订了第一份《永登县裕丰源建材有限公司股东投资入股协议书》，认定闫文兴所持资本出资额为550万元人民币，同意高志贵向永登县裕丰源建材有限公司现金出资250万元，该协议第六条确定永登县裕丰源建材有限公司重新确认股权如下：1、闫文兴50%、2、高志贵40%、刘永海5%、4、张忠清5%。2016年12月22日闫文兴与刘永海妻子崔文花签订第二份《永登县裕丰源建材有限公司股东入股协议书》，认定闫文兴实持资本600万元，增加崔文花为股东，崔文花出资额为310万元，该协议第六条确定永登县裕丰源建材有限公司重新确认股权如下：1、崔文花48%、2、闫文兴47%、3、张忠清5%。2017年1月1日，闫文兴、卜玉波向刘永海、崔文花出具收到股权转让款现金310万元的收据。2017年4月2日，被告闫文兴与崔文花签订合同解除协议书，解除2016年12月22日第二份永登县裕丰源建材有限公司股东入股协议书，确认闫文兴同意向崔文花退还永登县裕丰源建材有限公司51%股份的人民币310万元，并退还崔文花在签订股东投资入股协议书后投入的公司流动资金48万元，并约定闫文兴于2017年4月10日支付崔文花100万元、4月20日支付100万元，4月30日付清全部余款。2017年4月3日，出于对刘永海、崔文花、闫文兴、卜玉波以及2016年12月22日永登县裕丰源建材有限公司股东入股协议书、2017年4月2日合同解除协议书的信赖，高志贵与闫文兴签订第三份《永登县裕丰源建材有限公司股东投资入股协议书》，约定高志贵用400万元人民币认筹闫文兴股本和投入流动资金入股，该协议第六条确定永登县裕丰源建材有限公司重新确认股权如下：1、高志贵48%、2、闫文兴47%、3、张忠清5%。因高志贵与闫文兴2017年4月3日签订的投资入股协议书约定：闫文兴履行其返还崔文花358万元的约定，而由高志贵直接向崔文花支付相关款项。故高志贵于2017年4月10日向刘永海账户转账50万元，于2017年4月24日向刘永海账户转账100万元、向崔文花账户转款50万元。2018年5月23日高志贵与闫文兴又签订第四份《永登县裕丰源建材有限公司股东投资入股协议书》，约定高志贵出资391万元认购闫文兴59%股份，该协议在第六条原来约定最终重新确认股权：1、高志贵69.7%、2、闫文兴30.3%；后来又涂抹修改为：1、高志贵60%、2、闫文兴40%。同日，高志贵与闫文兴、崔文花签订《关于2017年4月2日签订的履行的补充协议》，确认高志贵已向崔文花支付200万元，并约定剩余158万元由高志贵于2018年9月30日之前支付给崔文花；如不能按期支付，闫文兴、高志贵共同支付崔文花剩余款项，并承担自逾期之日起欠款每日2%的违约金。高志贵本人未拖欠崔文花、刘永海任何款项，高志贵在《关于2017年4月2日签订的履行的补充协议》中确认已向付崔文花支付200万元，并约定剩余158万元于2018年9月30日之前支付给崔文花，是以2017年4月3日投资入股协议书、2018年5月23日投资入股协议书的签订履行为前提条件的。因被告闫文兴一再要求修改2018年5月23日投资入股协议书的实质内容，双方无法达成共识，2018年6月30日闫文兴与高志贵签订《解除合同协议书》，解除了2017年4月3日签订的投资入股协议书、2018年5月23日签订的投资入股协议书。在2018年6月30日解除合同协议书中，闫文兴只同意返还高志贵借给永登县裕丰源建材有限公司的启动资金33万元，对于高志贵已代闫文兴支付给崔文花的200万元拒不承担返还责任，因此闫文兴继续占有高志贵代为支付的200万元已无法律上的依据。崔文花将闫文兴、高志贵起诉至永登县人民法院，在该案2019年1月21日开庭时，闫文兴代理人卜玉波当庭陈述崔文花与闫文兴之前存在的实际是借款合同法律关系，崔文花为保证收回借款才要求闫文兴签订2016年12月22日股东入股协议书，闫文兴实际收到银行转账现金210万元，所谓310万元股权转让款实为借款以及预先在本金中扣除的利息。庭审中，还发现闫文兴、卜玉波、永登县裕丰源建材有限公司存在财务混同的情况。崔文花、刘永海、闫文兴、卜玉波隐瞒借款关系、引诱高志贵签订2016年11月29日、2017年4月3日、2018年5月23日投资入股协议书和2018年5月23日《关于2017年4月2日签订的履行的补充协议》，欺诈、第三人欺诈、重大误解等导致2018年5月23日签订的《关于2017年4月2日签订的履行的补充协议》应依法撤销；在2018年6月30日闫文兴与高志贵签订解除合同协议书后，闫文兴、卜玉波、永登县裕丰源建材有限公司、崔文花事实上占有高志贵233万元已无法律上的依据，构成不当得利。原告为维护自身合法权益，提起诉讼,请求判如所请。 三被告辩称：一、被答辩人与答辩人闫文兴、案外人崔文花于2018年5月23日签订的《关于2017年4月2日签订的履行的补充协议》（以下简称《补充协议》）不具有可被撤销，或者无效的法定情形。首先，答辩人闫文兴、案外人崔文花在和被答辩人签订案涉《补充协议》时，也没有对被答辩人进行欺诈、胁迫，同时也没有在乘被答辩人之危的情形下签订案涉《补充协议》。其次，案涉《补充协议》第二段明确载明：“以上款项的支付系三方的真实意思表示，三方保证切实履行，否则将承担不利法律后果”。从案涉《补充协议》约定内容来看，案涉《补充协议》系被答辩人真实意思表示。综上，案涉《补充协议》签订时，被答辩人并不存在重大误解，答辩人闫文兴、案外人崔文花没有对被答辩人进行欺诈、胁迫，同时也没有在乘被答辩人之危的情形下进行签订案涉《补充协议》。因此，案涉《补充协议》不具有可被撤销的法定情形、无效的法定情形。二、案涉《补充协议》已被永登县人民法院、兰州市中级人民法院生效的判决确认为合法有效的协议。永登县人民法院于2019年1月31日作出的（2018）甘0121民初2747号民事判决书认定，案涉《补充协议》并无法定和约定的解除情形，故该协议是成立并生效的，答辩人闫文兴、被答辩人高志贵、案外人崔文花应当按照约定履行相关义务。兰州市中级人民法院作出的（2019）甘01民终1162号民事判决书维持了贵院的上述认定。其次，兰州市中级人民法院作出的（2019）甘01民终1162号民事判决书还认定，被答辩人没有相关证据证明其所签订的协议系在诱骗的情形下签订的，故其关于案外人崔文花、答辩人闫文兴恶意串通，欺骗其签订一系列协议书和补充协议，应当认定为无效协议的理由不应予以支持。三、答辩人闫文兴与崔文花之间的法律关系已被永登县人民法院、兰州市中级人民法院的生效判决所认定。四、三答辩人不具有向被答辩人返还任何款项的义务：（一）三答辩人不具有向被答辩人返还任何款项的事实和法律基础;（二）答辩人卜玉波不具有向被答辩人返还任何款项的义务；（三）答辩人永登县裕丰源建材有限公司不具有向被答辩人返还任何款项的义务。五、没有可被撤销、无效的法定情形，合法有效的合同应当继续履行。案涉《补充协议》现已生效，并且不存在无效或者可被撤销的法定情形，属于合法有效的合同，同时也不存在约定解除条件和法定解除情形。因此，案涉《补充协议》在没有可被撤销、无效的法定情形下，随意撤销、确认无效已经生效的合法有效的合同，不利于合同当事人之间法律关系的稳定，损害了合同其余当事人的合法权益，也有违诚实信用的民法原则。综上，三被告都不具有向原告返还任何款项的义务。为维护案涉《补充协议》各方当事人的合法权益，维护各方当事人法律关系的稳定性和严肃性，请求依法驳回被答辩人的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：被告闫文兴与卜玉波系夫妻关系，被告卜玉波系永登县裕丰源建材有限公司法定代表人，闫文兴系永登县裕丰源建材有限公司股东，2019年1月29日永登县裕丰源建材有限公司法定代表人由闫文兴变更为卜玉波。2016年11月29日高志贵与闫文兴签订第一份《永登县裕丰源建材有限公司股东投资入股协议书》，该协议第六条约定永登县裕丰源建材有限公司重新确认股权为：闫文兴50%、高志贵40%、刘永海5%、张忠清5%。2016年12月22日闫文兴与崔文花签订《永登县裕丰源建材有限公司股东入股协议书》,约定永登裕丰源建材有限公司重新确认股权如下：崔文花48%、闫文兴47%、张忠清5%。2017年1月1日闫文兴、卜玉波向刘永海、崔文花出具金额为3100000元的收据一张，上载“收款事由：闫文兴、卜玉波转让永登县裕丰源建材有限公司51%股权转让金”。2017年4月2日，闫文兴与崔文花签订《合同解除协议》，约定解除双方于2016年12月22日签订的《永登县裕丰源建材有限公司股东入股协议书》，闫文兴退还崔文花认购股份的人民币3100000元及投入公司的流动资金480000元，共计3580000元，2017年4月10日支付1000000元，4月20日支付1000000元，4月30日付清全部余款。2017年4月3日，高志贵与闫文兴签订第二份《永登县裕丰源建材有限公司股东投资入股协议书》，该协议第六条约定永登县裕丰源建材有限公司重新确认股权为：高志贵48%、闫文兴47%、张忠清5%。2018年5月23日闫文兴、崔文花、高志贵签订《关于2017年4月2日签订的履行的补充协议》，上载“当时甲乙丙三方约定由丙方（高志贵）将3580000元直接支付给乙方（崔文花），丙方支付完毕后，《合同解除协议》即履行完毕。后在本协议签订之前，丙方已经向乙方支付了人民币2000000元，剩余1580000元，三方约定于2018年9月30日前由丙方支付给乙方，如不能按期支付，甲方（(闫文兴)和丙方将共同支付乙方剩余款项的责任，并承担自逾期之日起欠付款项每日2%的违约金”。同日，高志贵与闫文兴签订第三份《永登县裕丰源建材有限公司股东投资入股协议书》，该协议第六条将股权重新确定为：高志贵69.7%、闫文兴30.3%。后来又修改为：高志贵60%、闫文兴40%。2018年6月30日高志贵与闫文兴签订《解除合同协议书》，解除了双方于2017年4月3日、2018年5月23日签订的两份协议，并约定闫文兴退还高志贵支付给永登县裕丰源建材有限公司的启动资金330000元。 另查明，崔文花与刘永海系夫妻关系，高志贵于2017年4月10日向刘永海账户转账500000元，2017年4月24日向刘永海账户转账1000000元，向崔文花账户转账500000元,故高志贵共计向崔文花夫妻转账2000000元。 上述事实,由原、被告提交的证据及陈述在卷佐证。 本院认为，原告要求被告返还的233万元根据庭审查明的事实以及原、被告的陈述应当分两部分来认定，即200万元和33万元的性质。 （一）关于原告要求被告返还2000000元的诉讼请求。2016年12月22日闫文兴与崔文花签订《永登县裕丰源建材有限公司股东入股协议书》,约定永登裕丰源建材有限公司重新确认股权如下：崔文花48%、闫文兴47%、张忠清5%；2017年4月2日闫文兴与崔文花签订《合同解除协议》，约定解除双方于2016年12月22日签订的《永登县裕丰源建材有限公司股东入股协议书》，闫文兴退还崔文花认购股份的人民币3100000元及投入公司的流动资金480000元，共计3580000元；2017年4月3日，高志贵与闫文兴签订《永登县裕丰源建材有限公司股东投资入股协议书》，该协议第六条约定永登县裕丰源建材有限公司重新确认股权为：高志贵48%、闫文兴47%、张忠清5%；2018年5月23日闫文兴、崔文花、高志贵签订《关于2017年4月2日签订的履行的补充协议》，约定：当时甲乙丙三方约定由丙方（高志贵）将3580000元直接支付给乙方（崔文花），丙方支付完毕后，《合同解除协议》即履行完毕。后在本协议签订之前，丙方已经向乙方支付了人民币2000000元，剩余1580000元，三方约定于2018年9月30日前由丙方支付给乙方；已经支付的2000000元由高志贵于2017年4月10日向崔文花丈夫刘永海转账500000元，于2017年4月24日转账1000000元，同日通过王永伟账户向崔文花转账500000元，以上共计转账2000000元，庭审中原告陈述因为闫文兴要向崔文花支付退股金，原告要向闫文兴支付入股金，经三方约定由高志贵直接将自己的入股金支付给了崔文花，且庭审中被告卜玉波也认可以上事实,故根据原告提交的证据及被告的陈述可以确定该2000000元的性质系原告高志贵在永登县裕丰源建材有限公司的入股金。因在2018年6月30日原告高志贵与被告闫文兴双方签订了《解除合同协议书》将之前双方签订的两份《永登县裕丰源建材有限公司股东投资入股协议书》予以解除，故被告永登县裕丰源建材有限公司应当退还原告高志贵的入股金2000000元。 （二）关于原告要求被告返还330000元的诉讼请求。债务应当清偿，2018年1月1日被告闫文兴向原告高志贵出具借款330000元的借条一张，被告闫文兴向原告借款并出具借条，可以证明被告向原告借款的事实，证据确实充分，被告闫文兴应当向原告偿还借款330000元。 （三）关于原告要求被告卜玉波、永登县裕丰源建材有限公司与闫文兴一起返还330000元的诉讼请求。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者夫妻双方共同意思表示的除外。原告未提交证据证明涉案债务用于夫妻共同生活、共同生产经营，故对于原告要求被告卜玉波共同偿还借款330000元的诉求，于法无据，本院不予支持。原告向本院提交的借条上未加盖永登县裕丰源建材有限公司的印章，无法证明该330000元债务人系永登县裕丰源建材有限公司，故原告要求永登县裕丰源建材有限公司共同返还330000元的诉求，于法无据，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告永登县裕丰源建材有限公司返还原告高志贵入股金2000000元，于本判决生效后三十日内一次性给付。 二、被告闫文兴偿还原告高志贵借款330000元，于本判决生效后三十日内一次性给付。 三、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25540元，保全费5000元，共计30540元，由被告永登县裕丰源建材有限公司负担26964元，被告闫文兴负担3576元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。 审 判 长  祁玉珍 人民陪审员  高金环 人民陪审员  刘永洁 二〇一九年十一月十三日 书 记 员  何克红