上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初69826号原告：杨庆忠，男，1962年7月18日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：潘涛林，上海市沪一律师事务所律师。被告：顾明娟，女，1956年2月20日生，汉族，住上海市浦东新区。被告：乔秋丽，女，1981年9月9日生，汉族，住上海市浦东新区。以上两被告共同委托诉讼代理人：孙毅磐，上海市雷曼律师事务所律师。原告杨庆忠诉被告顾明娟、乔秋丽确认合同无效纠纷一案，本院于2019年8月7日立案后，依法适用简易程序，于2019年10月10日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人潘涛林、两被告共同委托诉讼代理人孙毅磐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨庆忠向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告顾明娟、被告乔秋丽于2009年8月25日签订的《股权转让协议》无效；2.判令两被告协助办理恢复上海东旺箱包有限公司(以下简称“东旺公司”)的股权，被告顾明娟为90%，出资额为人民币(以下币种同)45万元，被告乔秋丽10%，出资额为5万元；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告顾明娟于1992年12月结婚，双方均为再婚。被告乔秋丽是被告顾明娟的女儿，与原告无血缘关系。1992年至1994年，原告与被告顾明娟开了一个叫上海美源家用化工用品厂的村办企业一起经营。1995年，双方成立了上海东盈箱包有限公司。2001年3月，东旺公司成立，注册资本50万元，被告顾明娟出资45万元(占90%)，案外人徐某某5万元(占10%)，被告顾明娟担任法定代表人。实际投资、经营均为被告顾明娟和原告。2003年10月，徐某某将股权转让给了被告乔秋丽。被告乔秋丽持股10%，出资额5万元。2009年8月25日，两被告签订了《股权转让协议》，约定将被告顾明娟的85%股权作价425,000元转让给被告乔秋丽，但被告乔秋丽未支付股权转让款。转让完成后，被告顾明娟仅持有5%股权，计25,000元，被告乔秋丽持有95%股权，计475,000元。原告认为，东旺公司实际是原告和被告顾明娟创立的，原告文化水平不高，在公司就是搞业务、出苦力的，对公司的经营管理不太关心，对两被告间的股权转让不知情。原告直至2019年5月起诉离婚时，才通过律师调取东旺公司工商登记资料得知系争股权转让事实的。原告与被告顾明娟2009年开始夫妻感情破裂，被告顾明娟多次要原告净身出户，对此被告乔秋丽完全知道。两被告恶意串通，瞒着原告转让股权，目的是转移财产，使原告在将来离婚时得不到相应股份权益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项的规定，两被告之间的股权转让合同应为无效。被告顾明娟、乔秋丽共同辩称，两被告间的系争股权转让2009年已完成，工商也已登记，转让合法有效。没有法律法规规定股权转让需征得股东家属的同意。原告没有参与过东旺公司的投资经营。夫妻间有矛盾是正常的，原告认为两被告恶意串通转让股权是毫无事实依据的推测。至于股权转让款，被告乔秋丽一直是愿意支付的，但因两被告是母女关系，且被告顾明娟经济宽裕，也不急于催讨，才至今未付。经审理查明，东旺公司是成立于2001年3月27日的有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人为被告顾明娟。股东为被告顾明娟、案外人徐某某，二人分别出资45万元、5万元，持股比例分别为90%、10%。2003年9月25日，徐某某与被告乔秋丽签订《股权转让协议》，约定徐某某将其持有的东旺公司10%股权作价5万元转让给被告乔秋丽。被告乔秋丽已向徐某某支付该股权转让款。2009年8月25日，被告顾明娟、乔秋丽签订《股权转让协议》，载明被告顾明娟、乔秋丽对东旺公司分别出资45万元、5万元，持股比例分别为90%、10%，现被告顾明娟将其持有的85%股权作价425,000元转让给被告乔秋丽。同日，东旺公司召开股东会，形成决议如下：一、通过公司新章程；二、股权转让后，被告乔秋丽出资475,000元，出资比例95%。被告顾明娟出资25,000元，出资比例5%；三、本次变更后执行董事仍由被告乔秋丽担任并兼任总经理；四、公司不设监事会，监事仍由被告顾明娟担任；五、决议作出30天内向登记机关申请变更登记。上述股权转让已完成工商变更登记，目前东旺公司股权结构为，被告乔秋丽、顾明娟分别出资475,000元、25,000元，出资比例分别为95%、5%。被告乔秋丽担任法定代表人。审理中，两被告确认被告乔秋丽至今尚未向被告顾明娟支付系争股权转让合同项下款项。另查明，原告与被告顾明娟系再婚，两人于1992年12月29日登记结婚，婚后未生育子女。被告乔秋丽是被告顾明娟的女儿。1995年原告患XXX疾病并传染给被告顾明娟，双方发生争吵，夫妻关系产生裂痕。此后夫妻间有时为琐事发生矛盾。2019年5月，双方为琐事发生争吵，引发离婚诉讼。2019年6月10日，本院受理了原告与被告顾明娟离婚纠纷一案【案号：(2019)沪0115民初51285号】。原告诉请离婚并分割共同财产。该案中，被告顾明娟表示，原告虽有XXX疾病，但被告顾明娟一直包容并为其治疗，夫妻间无实质性矛盾，不同意离婚。2019年8月2日，本院作出判决，认为原告与被告顾明娟婚姻基础尚好，婚后亦建立了一定感情，双方矛盾源于生活琐事，只要多加沟通交流应能改善夫妻关系，故判决不支持原告的离婚诉请。双方均未上诉，该判决已生效。上述事实，有2003年9月25日《股权转让协议》、2009年8月25日《股权转让协议》、东旺公司2009年8月25日股东会决议、东旺公司工商内档资料材料、婚姻登记申请书、(2019)沪0115民初51285号案件诉状及民事判决书及原、被告当庭陈述予以证实。本院认为，股权作为特殊的财产权，除财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。进行股权流转的主体是股东，而不是其家庭。被告顾明娟作为自然人股东，有权行使包括转让股权在内的各项权能。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。系争股权转让发生时，两被告都是东旺公司的股东，其相互间转让股权，且经公司股东会决议，该股权转让合同主体适格、程序合法，意思表示真实明确，内容不违反法律法规的强制性规定，应认定有效。原告以两被告恶意串通、损害原告利益为由，主张股权转让合同无效。本院认为，首先，从时间节点上看。原告与被告顾明娟夫妻关系发生裂痕源起1995年，原告起诉离婚是2019年。离婚案件中已查明，双方婚后有一定感情，矛盾是因生活琐事。则在之间长达二十余年的婚姻存续期间内，原告认为被告顾明娟2009年出让股权的行为就是基于“使原告在将来离婚时得不到相应股份权益”的目的，该推断缺乏根据。其次，原告自称其与被告顾明娟实际经营东旺公司，如属实，则公司大份额股权变更、法定代表人变更如此重大事项，原告不可能不及时知晓，但其在长达十年的期间内都未对该转让提出异议，却在起诉离婚时要求确认转让无效，其理由实难令人信服。再次，根据东旺公司的资本情况，系争股权转让价格不属于不合理的低价。虽然被告乔秋丽未支付股权转让款，但此属于合同的履行而非合同的效力问题，不能仅凭此认定双方缔约具有通谋恶意。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告杨庆忠的全部诉讼请求。案件受理费7,675元，减半收取计3,837.50元，由原告杨庆忠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 炜二〇一九年十一月四日书记员 吴舟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。……二、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。