贵州省铜仁市万山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔0603民初1123号 原告：袁智君，男，住江西省吉水县。 委托诉讼代理人：李振峰，贵州同康律师事务所律师。 委托诉讼代理人：游坤，贵州同康律师事务所律师。 被告：徐英德，男，住浙江省江山市。 委托诉讼代理人：胡晓芳，贵州丹城律师事务所律师。 原告袁智君诉被告徐英德股权转让纠纷一案。本院于2019年8月12日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告袁智君及其委托诉讼代理人李振峰、游坤，被告徐英德及其委托诉讼代理人胡晓芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告袁智君向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付股权转让款112万元及逾期利息（逾期利息以112万元为基数，按年利率6%从2018年12月1日起计算至还清之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：铜仁市万山区英德畜牧有限公司（以下简称英德公司)原是由原告袁智君以实际施工人承包建设的，由原告垫资230余万元，因英德公司不能支付原告的工程款，经协议后原告便将自己垫付工程款入股英德公司成为其中一名股东，被告徐英德作为英德公司的法定代表人。因原告对投资养猪行业不懂，想退出英德公司，便于2017年11月22日与被告徐英德协商签订《铜仁市万山区英德畜牧有限公司投资资金处理协议书》，协议约定：1.袁智君投入原基建投资资金230万元，由徐英德通过转账方式偿还给袁智君；2.偿还资金全部到账后，袁智君原投资股份15%无条件全部转入徐英德名下，并协助办理一切股东转让事务，不得有误。协议签订后，被告向原告支付了118万元，尚欠112万元未支付。 被告徐英德辩称：1.原告起诉被告欠其112万元股权转让款及逾期利息46395.61元不是事实。2017年3月，原告与被告及柯建梅、叶树林成立英德公司，被告作为法定代表人，其中被告持股70%，原告持股15%，认缴出资期限均至2019年12月30日。通过前期筹建，2017年底英德公司相关设备基本建成并开始营运发展。股东之间通过结算，原告负责组织实施的基础部分共计投资230万元（包括出资、外欠民工工资、材料款等）。因原告负责的基础设施部分欠账大，英德公司刚刚起步，一时无力支付，被告便于原告协商，由被告分批将230万元支付给原告，用于解决公司基础设施建设的欠账问题，并与原告签订了《铜仁市万山区英德畜牧有限公司投资资金处理协议书》，协议约定被告支付完原告230万元后，原告将自己在英德公司所持的15%股份转让被告名下。协议签订后，被告通过向原告支付或代付了民工工资、材料款共计118万元，后因被告无力支付剩余款项，原告仍然持有英德公司15%的股份，没有将股份转让给被告。2019年6月，经包括原告在内的股东会决定，同意将英德公司的全部股份转让给陈顺泉，并于2019年6月17日办理了公司变更登记。其中，原告与陈顺泉签订了股权转让协议，原告已将自己在英德公司所持的15%股权转让给了陈顺泉，后陈顺泉已将转让费转入英德公司的还款账户，用于英德公司偿还原债务。综上，被告按协议履行了相应的义务，但原告已经将股权转让给陈顺泉名下，其行为构成了预期违约，根据《合同法》94条第二项和108条，原告无权要求被告支付剩余的股权转让款及逾期利息。同时，被告保留要求原告返还已支付的118万元股权转让款的权利。 本院经审理认定事实如下：2017年3月20日，原告袁智君与被告徐英德及其股东合伙成立铜仁市万山区英德畜牧有限公司，其中被告持股70%，原告持股15%，被告作为法定代表人。2017年11月22日，因原告想退出英德公司，便与被告签订《铜仁市万山区英德畜牧有限公司投资资金处理协议书》，协议约定：“袁智君投入原基建投资资金为230万元，由徐英德通过转账方式分三批偿还给袁智君，第一批于2018年2月底以前偿还80万元，第二批于2018年6月份以前偿还80万元，第三批于2018年12月份以前偿还70万元。第一批资金到位以后徐英德要求袁智君必须解决原基建的民工工资，工资解决后再转入第二批资金，收到第三批资金后解决原基建拖欠的历史遗留工程欠款。偿还资金全部到账后，袁智君原投资股份15%无条件全部转入徐英德名下，并协助办理一切股份转让事务。袁智君在建设工程期间发生的经济纠纷，在袁智君工程范围内由袁智君负责解决处理。徐英德在公司成立之日起，所发生的一切债务及纠纷由徐英德全权处理（包括袁智君签字的贷款等），袁智君不负担任何责任，全部由徐英德承担责任。”协议签订后，被告徐英德按照约定，先后代付原告在其承建英德公司时所欠的民工工资112万元作为购买股权的转让款。2019年6月12日，包括原、被告在内的所有股东在股东会决议上签字，同意将英德公司的全部股份以450万元转让给案外人陈顺泉，所有股东签下承诺书并同意陈顺泉将股权转让款中的200万支付给英德公司在银行贷款时由农担公司担保的还款账户。2019年6月13日，原告与陈顺泉签订股权转让协议，约定由原告将其持有英德公司15%的股权转让给陈顺泉，协议未约定购买股权的具体金额及付款方式。2019年6月27日，铜仁市万山区市场监督管理局根据经全体股东共同委托的刘裕仁办理了公司变更登记，英德公司的股权全部转入陈顺泉名下，陈顺泉为英德公司的法定代表人。 另查明，陈顺泉购买英德公司的股权是由被告与陈顺泉先沟通后再通知原告签订股权转让协议的。陈顺泉购买公司股权的450万元转让款，除万山区鱼塘侗族苗族侗族乡人民政府扣除100万元扶贫资金外，其余钱均用于偿还公司债务。 再查明，原告陈述其将股权转让给陈顺权是被告让其履行签字手续，其签字手续与原告无关，在陈顺泉将购买款转给被告后，被告就把未支付的股权款支付给自己。被告在庭审中陈述，其在原告签字将股权转让给陈顺泉时，自己没有与原告商量过是否要继续购买原告的股份，也没有商量过要把陈顺权购买的股款分给原告，自己只是说过而且原告也同意用陈顺泉的股权转让款偿还公司债务后有余款20-30万元钱再拿给原告。 上述事实，有原、被告提供的铜仁市万山区英德畜牧有限公司成立登记的资料申请书、公司股东发起人出资情况、公司章程、营业执照、民事答辩状、铜仁市万山区英德畜牧有限公司投资资金处理协议书、被告身份证、原告与股权转让协议书、承诺书及原、被告的当庭陈述等证据材料在卷证实。 本院认为，本案的争议焦点是原告将自己所持有英德公司的15%股权转让给案外人陈顺泉的行为，是不是代被告徐英德转让给陈顺泉。在庭审中，原告陈述其将股权转让给陈顺权是被告让其履行签字手续，其签字手续与原告无关，在陈顺泉将股权购买款转给被告后，被告就把未支付的股权款支付给自己；被告在庭审中陈述，其在原告签字将股权转让给陈顺泉时，自己没有与原告商量过是否要继续购买原告的股份，也没有商量过要把陈顺权购买的股权款分给原告。但原、被告均未对自己的该主张向法庭提交证据。本院认为，根据原、被告签订的《铜仁市万山区英德畜牧有限公司投资资金处理协议书》及被告已经支付了118万元股权转让款，被告尚欠112万元应当于2018年12月份以前支付给原告，且除原告在英德公司基建时所产生的债务由其自己承担外，公司的其他债务均由徐英德个人承担，而案外人陈顺泉是购买英德公司全体股东的股权，并非购买原告个人的股权，且原告与陈顺泉并没有单独约定购买款的具体金额，陈顺泉购买全体股东的股权款并不是支付给原告，而是用于偿还英德公司的债务；同时，被告作为英德公司的法定代表人，其占70%的股权，陈顺泉购买英德公司股权也是被告联系购买人的，被告明知原告要将本应转让给自己的股份转让给陈顺泉时没有反对，也没有提出要原告返还其先行支付的股权转让款。根据上述事实，如果原告将自己所持英德公司的15%股权转让给陈顺泉的行为，不是代被告将股权转让给陈顺泉，而是自己转让给陈顺泉，这样原告即不能收到陈顺泉的股权转让款，也不会再收到被告未支付的112万元股权转让款，其不但明显会损失自己应得利益112万元，而且还可能需要返还被告已经支付的118万元股权转让款，这显然不符合日常生活常理，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条第一款第（四）项“下列事实，当事人无须举证证明：根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实。”和第二款“前款第二项至第四项规定的事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。”的规定，在被告未有反驳证据的情况下，本院应推定原告将自己所持英德公司的15%股权转让给陈顺泉的行为，是代被告徐英德签字转让给陈顺泉，原告对此事实无须举证。现原告已经代被告将自己的股权转让给了陈顺泉，应认定原告已经向被告履行了股权转让义务，故原告不存在被告辩称的预期违约行为，本院对被告的该辩称意见不予采纳。 对于原告要求被告支付股权转让款112万元和逾期利息（逾期利息以112万元为基数，按年利率6%从2018年12月1日起计算至还清之日止）的诉请求，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”因双方约定被告应于2018年12月份以前将230万元支付给原告，被告已支付118万元，被告尚欠112万元应当继续支付。同时，虽然原、被告未约定逾期付款的违约责任，但被告逾期付款的行为确实会给原告造成资金占用期间的损失，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项：“未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。”规定，原告主张被告以112万元为基数按年利率6%从2018年12月1日起计算至还清之日止支付逾期利息，符合法律规定，故对原告要求被告支付股权转让款112万元和逾期利息的诉请求，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条第一款第（四）项规定，判决如下： 由被告徐英德于本判决生效之日起三十日内支付原告袁智君的股权转让款112万元及逾期利息（逾期利息以112万元为基数，按年利率6%从2018年12月1日起计算至付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取人民币7649元，由被告徐英德负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省铜仁市中级人民法院。 逾期不上诉，本判决则发生法律效力，权利人可在判决书确定的履行期满之日起二年内，向本院申请依法强制执行。 审判员  刘龙林 二〇一九年十一月五日 法官助理罗姣 书记员刘迅