河北省邢台市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀05民终3420号 上诉人（原审原告）：河北通力化工助剂有限公司，住所地河北省邢台市威县高新技术产业开发区建设东路路北。 法定代表人：张仓军，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：王翠翠，河北宣威律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙本召，河北宣威律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：刘洪伟，男，1990年3月1日出生，汉族，户籍地山东省费县，现住江苏省苏州市吴中区甪直镇澄东村西塘六组。 被上诉人（原审被告）：苏州协诚干燥剂有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区甪直镇澄东村西塘六组。 法定代表人：刘洪伟，该公司执行董事兼总经理。 上诉人河北通力化工助剂有限公司因与被上诉人刘洪伟、苏州协诚干燥剂有限公司买卖合同纠纷一案，不服河北省威县人民法院（2019）冀0533民初1545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人河北通力化工助剂有限公司的法定代表人张仓军及其委托诉讼代理人孙本召、王翠翠到庭参加诉讼。被上诉人苏州协诚干燥剂有限公司、刘洪伟经本院传票传唤未到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。 河北通力化工助剂有限公司上诉请求：1、撤销原判第一项，改判由被上诉人苏州协诚干燥剂有限公司返还原告货款666000元；2、撤销原判第二项，改判由被上诉人刘洪伟对被上诉人苏州协诚干燥剂有限公司的债务承担连带责任；3、本案一审、二审诉讼费、保全费、保函费均由被上诉人承担。事实与理由：一、一审认定事实错误。一审法院认定上诉人与被上诉人苏州协诚干燥剂有限公司购货金额为156000元与事实不符，上诉人向被上诉人苏州协诚干燥剂有限公司支付的货款共666000元。上诉人与被上诉人苏州协诚干燥剂有限公司自2019年4月建立买卖合同关系，由上诉人向被上诉人采购阳离子木薯粉，虽然双方之间的《产品购销合同》上金额是156000元，但实际上上诉人于4月、5月共向被上诉人支付货款为666000元，合同标的应以实际履行金额为准。上诉人认为，上诉人支付给被上诉人苏州协诚干燥剂有限公司的款项均是同一时期购货的货款，也是同一法律关系，并非一审法院认定的非同一法律关系。二、一审法院适用法律错误。被上诉人刘洪伟未提供证据证明其财产独立于被上诉人苏州协诚干燥剂有限公司的财产，其应当承担举证不能的法律责任，应对被上诉人苏州协诚干燥剂有限公司的债务承担连带责任。被上诉人苏州协诚干燥剂有限公司是一人有限责任公司，只有被上诉人刘洪伟一个股东，我国公司法第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。据此，一人公司的股东应当就其个人财产与公司财产是否发生混同的事实承担举证责任。否则，人民法院应当推定一人公司的股东财产与公司财产混同并判令该股东对公司债务承担连带责任。本案中，被上诉人刘洪伟作为一人有限公司的股东，未出庭参与庭审，也未提供任何证据证明其财产能够独立于公司财产，按照举证责任倒置原则，其应当承担举证不利的后果，应当对被上诉人苏州协诚干燥剂有限公司的债务承担连带责任。 刘洪伟、苏州协诚干燥剂有限公司没有答辩。 河北通力化工助剂有限公司向一审法院起诉请求：1、判令解除原告与被告苏州协诚干燥剂有限公司间的《产品购销合同》；2、判令被告苏州协诚干燥剂有限公司返还原告货款666000元，被告刘洪伟承担连带责任；3、本案诉讼费由二被告承担。 一审法院认定事实：原告与被告苏州协诚干燥剂有限公司于2019年4月13日签订产品买卖合同。产品名称：阳离子木薯淀粉，数量为30吨，总金额为156000元。交货方式：供方送货，运费由供方承担。交货时间和地址：2019年4月，需方指定仓库。付款方式：需方汇至供方指定账户，含12%增值税。原告于2019年4月13日向被告苏州协诚干燥剂有限公司支付货款156000元。被告苏州协诚干燥剂有限公司收到货款后未发货。另外，原告还于2019年4月16日分两笔分别向被告苏州协诚干燥剂有限公司转款127500元、127500元；于2019年4月26日向被告苏州协诚干燥剂有限公司转款127500元；于2019年5月8日向被告苏州协诚干燥剂有限公司转款127500元。被告苏州协诚干燥剂有限公司仍在正常经营中，具有法人资格。 一审法院认为，原告河北通力化工助剂有限公司与被告苏州协诚干燥剂有限公司于2019年4月13日签订产品买卖合同依法成立。被告苏州协诚干燥剂有限公司收到货款后应依约发货，被告苏州协诚干燥剂有限公司未如期发货，已构成根本违约。原告有权要求解除合同，退还货款，但原告向被告苏州协诚干燥剂有限公司转款的其他4笔合计510000元无合同，与本案不是同一法律关系，应另行解决。被告苏州协诚干燥剂有限公司仍在正常经营中，具有法人资格，是合同的一方，而被告刘洪伟不是合同的相对方，根据合同相对性原则，原告无权要求被告刘洪伟承担解除合同的责任。如今后发现被告刘洪伟确实应付连带责任，可在执行过程中进行追加。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告苏州协诚干燥剂有限公司自本判决生效之日起五日内返还原告河北通力化工助剂有限公司货款156000元；二、驳回原告河北通力化工助剂有限公司其他诉讼请求。案件受理费10460元，减半收取计5230元，保全费3850元，共计9080元。由被告苏州协诚干燥剂有限公司负担2127元，由原告河北通力化工助剂有限公司负担6953元。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。除一审认定的事实外，另查明：被上诉人苏州协诚干燥剂有限公司系由被上诉人刘洪伟出资设立的一人有限责任公司，刘洪伟没有提交证据证明苏州协诚干燥剂有限公司的财产独立于股东自己的财产。 本院认为，上诉人河北通力化工助剂有限公司与被上诉人苏州协诚干燥剂有限公司存在买卖合同关系，本院予以确认。本案的争议焦点为：一是具体货款如何确定；二是刘洪伟应否承担责任。 关于货款认定问题。双方签订买卖合同后，根据上诉人提交的转账记录，上诉人共向苏州协诚干燥剂有限公司转账666000元，用途均为货款，因此双方实际发生的货款数额为666000元，原审依据合同认定货款156000元不妥，本院予以纠正。据此，苏州协诚干燥剂有限公司应偿还河北通力化工助剂有限公司货款666000元。 关于刘洪伟应否承担责任问题。苏州协诚干燥剂有限公司系由刘洪伟出资设立的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，本案中，刘洪伟没有提交证据证明苏州协诚干燥剂有限公司的财产独立于股东自己的财产，因此刘洪伟应当对公司债务承担连带责任。 另外，上诉人主张由被上诉人负担保函费，因上诉人在一审中未提起该项主张，也未缴纳相应诉讼费用，本院不予支持。 综上所述，河北通力化工助剂有限公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第六十一条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销河北省威县人民法院（2019）冀0533民初1545号民事判决； 二、苏州协诚干燥剂有限公司于本判决生效之日起十日内偿还河北通力化工助剂有限公司货款666000元； 三、刘洪伟对上述款项承担连带清偿责任； 四、驳回河北通力化工助剂有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费用5230元，保全费3850元，共计9080元，由苏州协诚干燥剂有限公负担。二审案件受理费10460元，由苏州协诚干燥剂有限公负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 张新戈 审 判 员 何秀艳 审 判 员 秦一臣 二〇一九年十一月六日 法官助理 杨 帅 书 记 员 梁 冰