浙江省常山县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0822民初168号 原告（反诉被告）：江海,男,汉族，1995年7月15日出生,住浙江省常山县。 委托诉讼代理人：孙涛、徐赵丽，浙江坚定律师事务所律师。 被告（反诉原告）:姚文龙,男,汉族，1988年5月13日出生,住安微省天长市。 委托诉讼代理人:郑志忠、郑海平,浙江泽大律师事务所律师。 原告（反诉被告）江海〔下称本诉原告（反诉被告）〕诉被告（反诉原告）姚文龙〔下称本诉被告（反诉原告）〕股权转让纠纷一案，本院于2019年1月10日立案受理后，依法适用简易程序于2018年1月31日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）江海及其委托诉讼代理人孙涛，被告（反诉原告）姚文龙及其委托诉讼代理人郑志忠、郑海平到庭参加诉讼，后因案情复杂，本案依法转为普通程序，由审判员李自强担任审判长，与人民陪审员蒋芝香、夏金俭组成合议庭于2019年4月3日、6月12日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）江海及其委托诉讼代理人孙涛，被告（反诉原告）姚文龙及其委托诉讼代理人郑志忠、郑海平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）向本院提出诉讼请求：1、请求撤销原被告间的《杭州嘻奇网络科技有限公司股权转让协议》;2、被告退还原告股权转让款1000000元,并支付银行同期贷款利息7250元,以及至实际履行退款时的贷款利息;3、被告向原告支付违约金24万元,以及超出违约金的实际损失12万元;4、本案诉讼费由被告承担。事实及理由:2018年11月21日,原被告签订《杭州嘻奇网络科技有限公司股权转让协议》,约定由原告支付被告转让款1200000元,被告将包括网鱼网咖在内的杭州嘻奇网络科技有限公司100%股权转让给原告。原告在支付了1000000元转让款后,在办理《消防安全检查合格证》变更手续时被告知,被告移交给原告的消防合格证系被告非法变造而得,并且在本次股权转让之前,被告便因没有消防证照违规营业而受到罚款处罚,更为严重的是,由于被告的变造证照的行为,消防机关已明确表示嘻奇公司“已失去申请消防安全合格证的资格”。受到被告欺骗的原告当即停止了剩余20万元转让款的支付,并要求撤销本次股权转让,但遭到被告拒绝。原告认为,被告的所作所为极其恶劣,已涉嫌刑事犯罪。就本次股权转让而言,被告以欺骗的手段订立协议,致使原告的合同目的完全落空,并遭受重大的损失。无奈之下,原告只有依据协议关于管辖权的约定向贵院提起民事诉讼,望贵院判如所请。 反诉原告（本诉被告）针对本诉原告（反诉被告）的起诉，辩称并提出反诉请求：1、判令反诉被告支付反诉原告股权转让款245000元,支付违约金240000元,合计485000元;2、反诉诉讼费由反诉被告承担。事实和理由:2018年11月21日,反诉原告与反诉被告签订一份《杭州嘻奇网络科技有限公司股权转让协议》,约定反诉原告将所有的杭州嘻奇网络科技有限公司100%股权转让给反诉被告,转让价款1200000元,股权变更登记后,付清全部转让款。任何一方违约,按总转让价款20%比例支付违约金。协议签订后,双方于同年12月12日办理了股权工商变更登记,反诉被告至今尚欠245000元股权转让款未支付。反诉原告（本诉被告）认为，一、双方签订的股权转让协议不存在法定撤销情形。本诉被告出让的股权不存在法律上的瑕疵，且本诉原告受让股权时，对属于企业经营范围内的网吧“消防安全检查合格证”需要重新办理，对因消防设施存在的问题而受到的历次行政处罚都是明知的，没有证据证明本诉被告在股权转让中存在欺诈行为，本诉原告不能以此作为股权转入撤销的理由；二、本诉原告的诉讼请求没有事实和法律依据。综上，本诉被告请求法院依法驳回本诉原告的诉讼请求，并依法提起反诉，诉请如前,请求依法判决。 反诉被告（本诉原告）针对反诉原告（本诉被告）的反诉，辩称：1.协议的违约方不是反诉被告，恰恰是反诉原告。正因为反诉原告伪造相关证件致使反诉被告无法正常办理转让及营业手续，反诉原告的行为不仅违法犯罪，也违反了转让第十条的约定，构成根本违约。2.反诉原告的反诉标的金额与事实不符。按照约定，协议价款是1200000元，反诉被告已经向反诉原告支付了的款项为1000000元，其中包括代反诉原告垫付了的本应由其支付的人员工资、所欠水电费等款项40000余元（系反诉原告自行经营期间所拖欠的款项），按40000元计算，故而已付款总计1000000元，只是本诉原告在发现反诉原告的违法违约行为后，及时采取自救措施终止了其余200000元价款的支付，而并非如反诉原告所称的有245000元的价款未付。3.理应支付违约金的不是反诉被告，而是反诉原告。反诉原告只是在表面上履行了工商登记手续，将其股权转让反诉被告，但实际上反诉被告并没有得到合同利益，且造成此后果的责任完全在于反诉原告的违法违约行为，因此，反诉原告应向反诉被告支付相应的违约金，而不是相反。 庭审中，本诉原告（反诉被告）变更诉讼请求为，要求本诉被告（反诉原告）返还已支付的股权转让金1000000元，并依约向本诉原告支付违约金240000元，合计1240000元。 本诉原告（反诉被告）为证明自己的诉讼请求与主张，向本院提供了如下证据： 1.《股权转让协议》，用以证明原、被告间的协议关系，协议标的与金额、违约责任的承担方式与计付，以及对受诉法院管辖权的约定等事实。 2.支付宝、微信支付记录截屏、银行对账单，以及申请法院调查令调取的微信、支付宝支付明细对账单，用以证明本诉原告履行协议义务，向本诉被告支付钱款960000元的事实。 3.租房合同、工资表，用以证明本诉原告为本诉被告代为垫付了双方在股权转让之前，由本诉被告自行经营期间所欠的员工工资、房屋租金等费用40000元以上，原告仅主张40000元的事实。 4.本诉被告移交给本诉原告的《消防安全检查合格证》复印件、杭州市公安局拱墅区分局米市巷派出所受案回执、立案告知书，用以证明本诉被告变造国家证照，将《消防安全检查合格证》中的“消防安全负责人”、场所建筑面积等栏目擅自更改，用以欺骗本诉原告，以及其因此已被公安部门以涉嫌变造国家机关公文证件罪立案侦查的事实。 反诉原告（本诉被告）为证明自己的诉讼主张与理由，向本院提供了如下证据： 1.《消防安全检查合格证》，用以证明原告对于合格证需要重新办理是明知的，故不能以此作为股权转让协议的撤销理由。 2.杭州嘻奇网络科技有限公司工商登记信息，用以证明原告对杭州嘻奇网络科技有限公司因消防设施存在问题受到行政处罚情况是应当知道的。 3.《杭州嘻奇网络科技有限公司股份转让协议》与《权利义务转让及担保协议书》，由此证明公司在原、被告间进行了股权转让，并已于2018年11月27日办理了股权转让交接，原告已实际控制了公司的事实。 4.《消防监督检查规定》（公安部120号令），用以证明《消防安全检查合格证》系开业前办理，办证需提交的资料与之前消防责任人无关。 本院依职权调取的证据有： 1.杭州市公安局拱墅区分局米市巷派出所《受案登记表》、《立案决定书》，证明本案被告变造国家机关证件被立案侦查的事实。 2.向宋俊慧的调查笔录、《租赁合同》，主要证明本诉被告如需对案涉场所（房屋）进行转租赁需经宋俊慧同意，而本诉被告将其转租的行为未获宋俊慧同意的事实，以及宋俊慧已将案涉场所（房屋）收回另租他人的事实。 本诉被告对本诉原告提供的证据1无异议；证据2、4的“证据三性”均无异议，但对其证明目的有异议；对证据3的“证据三性”均有异议。 本诉原告对本诉被告提供的证据1.2.3.4的“证据三性”均无异议，但对其证明目的有异议。 本诉原、被告对本院依职权调取的“证据三性”均无异议。 本院对于上列由本诉原告、本诉被告及本院调取的证据，经合议庭评议后认为，所有证据都具备客观真实性，其来源合法正当，且与本案具有关联性，证据间能够相互印证，共同证明本案的相关事实，故此确认其作为本案的证据效力。 案经审理，本院认定案件事实如下：2018年11月21日，本诉原告与本诉被告签订了《杭州嘻奇网络科技有限公司股权转让协议》，约定由本诉原告支付本诉被告股权转让款120万元，本诉被告将包括网鱼网咖在内的杭州嘻奇网络科技有限公司100%股权转让给本诉原告。本诉原告在支付了100万元转让款后，在前往办理《消防安全检查合格证》消防安全责任人主体变更手续时被告知，本诉被告持有的并移交给本诉原告的《消防安全检查合格证》系本诉被告非法变造而得，不是其经正当合法途径审批取得，并且在本次股权转让之前，本诉被告就因没有《消防安全检查合格证》违规营业而受到行政处罚。由此，本诉原告不能按相关规定向消防主管机关申请办理《消防安全检查合格证》的消防安全责任人主体变更手续，导致本诉原告不能按预期开业经营，且之后能否顺利获得《消防安全检查合格证》处于不确定状态中。本诉原告因本诉被告隐瞒事实真相，认为受到了本诉被告的欺诈，停止了继续向本诉被告支付剩余200000元转让款的同时，与其进行交涉，要求终止履行双方间签订的股权转让协议，撤销本次股权转让，退回本诉原告已向其支付的1000000元股权转让金，但遭到本诉被告的拒绝。于是本诉原告向本院提起民事诉讼，请求撤销双方签订的股权转让协议；要求本诉被告退还本诉原告股权转让款1000000元，并依约向本诉原告支付违约金240000元。本诉案件审理过程中，本诉被告于2019年1月31日向本院当庭提出反诉，反诉诉讼请求如前。 本院认为，本案之本诉被告变造国家证件《消防安全检查合格证》的事实明确，且涉嫌犯罪，已被公安机关立案侦查。但本诉被告却隐瞒该事实真相，并隐瞒此前其还因《消防安全检查合格证》事由被行政处罚的事实，与本诉原告签订案涉的股权转让协议，违反了民事活动中的诚实守信原则，此不当行为，严重影响了本诉原告对所签协议相关事实的认知与判断，于事实上误导了本诉原告对于签订协议后的正常预期，因而本诉原告诉称本诉被告以欺诈手段诱使其与之签订案涉股权转让协议有理有据，本院依法予以确认。本院还认为，具备合法的《消防安全检查合格证》对于案涉的经营项目关系重大，不可或缺，不然本诉原告从本诉被告处转让股权后虽然取得了对公司的掌控也无法开业经营，这于客观上不合股权转入方的初心，以及对于股权转让后其对于与之相关利益的合理期待，因而这对于本诉原告而言显然有失公平，造成了其处于重大误解的情况下实施了与本诉被告签订股权转让协议的民事法律行为，因而本诉被告抗辩所称“被告出让的股权不存在法律上的瑕疵”，“没有证据证明被告在股权转让中存在欺诈行为，原告不能以此作为股权转让协议的撤销理由”并无事实依据，本院不予支持。综上，本诉原告的诉讼请求依法成立，本院予以支持，而本诉被告的抗辩及其反诉请求依法不能成立，本院不予采信与支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第八条、第一百四十三条、第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条、第一百七十九条第一款第（九）项，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十七条、第五十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、撤销本诉原告（反诉被告）江海与本诉被告（反诉原告）姚文龙签订的《杭州嘻奇网络科技有限公司股权转让协议》，终止履行。 二、本诉被告姚文龙返还本诉原告江海股权转让金1000000元，并赔偿（按协议约定支付违约金的金额确定）本诉原告江海240000元，限于本判决生效后五日内履行完毕。 三、驳回反诉原告姚文龙的反诉诉讼请求。 如果本诉被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费15960元，反诉诉讼费8576元，由本诉被告（反诉原告）姚文龙负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 审 判 长  李自强 人民陪审员  蒋芝香 人民陪审员  夏金俭 二〇一九年十一月十九日 代书 记员  毛淑雯