河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0103民初10972号原告：天津剑力进出口贸易有限公司，住所地天津港保税区海滨八路78号430室。法定代表人：刘岛，经理。委托诉讼代理人：付强，河南元相律师事务所律师。被告：河南恒祥汽车销售有限公司，住所地郑州市二七区长江中路108号23号楼东3单元6层西2号。法定代表人：刘珊珊。委托诉讼代理人：罗爽爽、周红娟，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。被告：王荷芹，女，汉族，1989年7月6日出生，住河南省卢氏县。原告天津剑力进出口贸易有限公司诉被告河南恒祥汽车销售有限公司、王荷芹买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天津剑力进出口贸易有限公司的委托诉讼代理人付强，被告河南恒祥汽车销售有限公司的委托诉讼代理人周红娟，被告王荷芹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。天津剑力进出口贸易有限公司向本院提出诉讼请求:1.判决解除原告天津剑力进出口贸易有限公司与被告河南恒祥汽车销售有限公司之间的买卖合同；2.判决被告河南恒祥汽车销售有限公司返还898000元购车款，承担赔偿损失100000元；3.被告王荷芹对第2项诉讼请求承担连带偿还责任；4.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2015年6月10日，原告天津剑力进出口贸易有限公司和被告河南恒祥汽车销售有限公司签订《销售确认书》，条款约定：由原告天津剑力进出口贸易有限公司向被告河南恒祥汽车销售有限公司购买美归路虎揽运轿车一辆，颜色为科里斯灰/黑，总金额898000元人民币，配置为HSE舒适。同时条款还约定了被告河南恒祥汽车销售有限公司所提供的车辆必须达到车辆生产厂家出厂标准，并且车辆手续必须合法。2015年6月10日，原告天津剑力进出口贸易有限公司向被告河南恒祥汽车销售有限公司通过银行转账支付50000元；2015年6月11日，原告天津剑力进出口贸易有限公司向被告河南恒祥汽车销售有限公司通过银行转账支付848000元。至此原告天津剑力进出口贸易有限公司按双方约定将全部购车款898000元支付给了被告河南恒祥汽车销售有限公司，原告天津剑力进出口贸易有限公司已经全部履行了合同义务。2015年6月11日下午3：00左右，当拉着原告天津剑力进出口贸易有限公司所购车辆的运输车辆行至三门峡××服务区停车加油时，被车辆的原车主拉走，后经原告报警调查了解才得知：原告所购车辆属于涉案丢失车辆，已被公安机关上网追查，河南恒祥汽车销售有限公司向原告所提交的《中华人民共和国出入境检验疫进口机动车辆随车检验单》和《中华人民共和国海关货物进出口证明书》均系伪造。原告多次找河南恒祥汽车销售有限公司要求解决，河南恒祥汽车销售有限公司态度蛮横拒绝解决。河南恒祥汽车销售有限公司恶意欺诈的行为造成原告的所购车辆和购车款898000两空，至今不能得到解决。被告王荷芹作为被告河南恒祥汽车销售有限公司股东应当依法对被告河南恒祥汽车销售有限公司的债务承担连带责任。被告河南恒祥汽车销售有限公司恶意欺诈、违背诚实信用的行为应当得到法律的严惩。原告为维护合法权益，故诉至本院。被告河南恒祥汽车销售有限公司辩称，首先第一点，被告已完成车辆交付义务，合同已履行完毕，原告不享有诉讼请求第一项合同解除的权利。在销售确认书第四条、第五条明确约定车辆由买方委托的代表验收，如有异议当场提出。2015年6月11日，原告委托代表进行现场验收，期间并未提异议。原告诉状中所提及的车辆在三门峡服务区被拉走，恰恰能够印证被告已经完成车辆交付的义务，合同履行完毕。第二点，原告所称的合同解除既不符合法定解除条件，也不符合约定解除的条件。根据合同法94条，原告起诉解除合同没有任何事实依据和法律依据。第二大点，车辆所有权已转移原告，风险已转移由原告承担。销售确认书第四条、第五条约定，车辆由买方委托的代表验收，如有异议当场提出。车辆交接完毕后所有权转移，车辆风险由买方自行承担。这是双方合同明确约定，很明显原告对验收车辆没任何异议，并且顺利提走车辆，其所有权已经转移原告，车辆风险由原告自行承担。不仅双方合同明确约定，而且在合同法142条，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担。被告依照合同约定交付车辆，原告也委托代表现场验收并将车辆提走，车辆所有权转移风险已转移由原告承担，被告不应承担返还车款赔偿损失。并且原告也未提交任何证据证明有关损失的存在，原告诉求损失10万元不知从何而来。第三大项，原告在诉状中所称的车辆属于涉案丢失车辆，以及随车检验单和进口证明书系伪造，原告并没有提供任何的证据证明其主张，并且我们也去公安机关查询此车辆没有任何违法的证据。如果像原告所说本案存在刑事案件，那么本案也应当中止审理。综上，被告已完成车辆交付义务，合同已履行完毕，原告不享有合同解除的权利。车辆所有权转移原告，车辆毁损、灭失的风险已转移由原告承担。故原告诉讼请求不应当予以支持。再增加一点，吴晓北与本案的审理具有直接的利害关系，其追加为被告才能查清楚本案的事实真相，才能明确本案的法律关系。所以我们申请追加吴晓北为本案的被告或第三人参加诉讼。被告王荷芹辩称，第一项，答辩人在2017年7月13日之前虽曾担任恒祥公司的法定代表及股东，但在2017年7月13日之后，依法已将该股权转让给了现任法定代表人刘珊珊，现已退出该公司。双方签有转让协议，并依法在工商登记部门进行了备案登记。该程序合法合规。第二项，恒祥公司的股东出资方式为认缴资本，并非实缴资本。答辩人在认缴期限届满前通过股权转让后退出该公司，合乎公司法的相关规定。第三项，答辩人不存在出资瑕疵等行为。依公司法相关规定，也不需要对恒祥公司债务承担连带责任。第四项，答辩人对恒祥公司与被答辩人诉状中提及的此次业务，不论是在答辩人的股东转让前还是在转让后都不知情，也并未参与，由答辩人承担责任有失公平。综上，被答辩人起诉答辩人对恒祥公司债务承担连带责任的诉求无法律依据，故请求法院依法驳回其诉请。经审理查明，2015年6月10日，原告天津剑力进出口贸易有限公司作为买方、被告河南恒祥汽车销售有限公司作为卖方签订《河南恒祥汽车销售有限公司销售确认书》，约定天津剑力进出口贸易有限公司购买被告河南恒祥汽车销售有限公司所有的美归路虎揽运轿车一辆，颜色为科里斯灰/黑，总金额898000元人民币，配置为HSE前舒适。同时条款还约定了被告河南恒祥汽车销售有限公司所提供的车辆必须达到车辆生产厂家出厂标准，并且车辆手续必须合法。协议签订当日，原告向被告河南恒祥汽车销售有限公司支付5万元，次日，原告再次向被告河南恒祥汽车销售有限公司支付848000元，分两次付清了购车款。2015年6月11日下午3：00左右，原告天津剑力进出口贸易有限公司在运输涉案车辆至三门峡××服务区停车加油时，涉案车辆被原车主拉走，后经原告报警调查了解才得知，原告所购车辆属于涉案丢失车辆，已被公安机关上网追查。2017年12月19日，原告向郑州市公安局金水路分局进行报案，控告原告天津剑力进出口贸易有限公司被合同诈骗，郑州市公安局金水路分局做出不予立案通知书，认为没有犯罪事实。另查明，河南恒祥汽车销售有限公司是自然人独资公司，成立于2014年10月23日，被告王荷芹在2017年6月9日之前是该公司的股东和法定代表人。本院认为，原告天津剑力进出口贸易有限公司与被告河南恒祥汽车销售有限公司签订的《销售确认书》系双方真实意思表示,对双方具有约束力。原告天津剑力进出口贸易有限公司按照约定向被告河南恒祥汽车销售有限公司全额支付了购车款，被告河南恒祥汽车销售有限公司向原告天津剑力进出口贸易有限公司交付车辆，但在车辆运输过程中被扣押，经查证，涉案车辆为已备案的丢失车辆，原、被告对该事实均无异议。因此车辆手续不合法，不符合《销售确认书》第三条质量条款的约定，违反了《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，因此本院对原告天津剑力进出口贸易有限公司要求解除与被告河南恒祥汽车销售有限公司的买卖合同并返还898000元购车款的诉讼请求予以支持。原告要求被告河南恒祥汽车销售有限公司赔偿损失100000元，该数额不超过按照年利率6%计算的资金占用期间利息，因此本院对原告该项诉讼请求予以支持。河南恒祥汽车销售有限公司是一人有限责任公司，原、被告签订《销售确认书》时王荷芹是该公司的唯一股东，王荷芹不能证明在此期间公司财产独立于其自己的财产，因此本院对原告要求被告王荷芹对公司债务承担连带责任的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告天津剑力进出口贸易有限公司与被告河南恒祥汽车销售有限公司于2015年6月10日签订的《河南恒祥汽车销售有限公司销售确认书》；二、被告河南恒祥汽车销售有限公司于判决生效之日起十日内退还原告天津剑力进出口贸易有限公司购车款898000元并赔偿原告天津剑力进出口贸易有限公司损失100000元；被告王荷芹承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13780元，由被告河南恒祥汽车销售有限公司、王荷芹负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十二份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  刘政伟人民陪审员  苌俊峰人民陪审员  **星二〇一九年十一月十九日书 记 员  王星童