青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2019）青01民初161号原告：段杰夫，住广东省惠州市。委托诉讼代理人：陈照才，青海盛通律师事务所律师。被告：高金艳，住青海省西宁市。委托诉讼代理人：杨文胜，青海立詹律师事务所律师。原告段杰夫与被告高金艳股权转让纠纷一案，本院于2019年2月12日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告段杰夫及其委托诉讼代理人陈照才，被告高金艳的委托诉讼代理人杨文胜到庭参加诉讼。现已审理终结。原告段杰夫提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付10200000元股本金；2、判令被告向原告支付10%的利息及6885000元；3、诉讼费由被告承担。原告当庭变更第一、二项诉讼请求为：1、判令被告向原告支付10200000元股权转让款；2、判令被告向原告支付自2019年1月15日起至款项实际付清之日的利息损失（以10200000元股权转让款为基数，按照中国人民银行同期贷款利率加收30%的罚息，即年利率5.66%计算利息损失）。事实与理由：2012年4月18日,青海新田房地产开发有限公司（以下简称新田公司）股东会研究决定，股东段杰夫将其所持51%的股权及股本金10200000元全部转让给高金艳，公司股权已做核减，且相关工商备案手续已办理。之后，段杰夫多次主张权利，要求按照协议履行，被告无理拒绝支付股权转让款。为维护原告的合法权益，特提出诉讼，请依法受理。被告高金艳辩称，1、不存在被告高金艳向原告段杰夫支付10200000元支付股权转让款的事实。根据新田公司2011年11月22日的公司章程修改意见，明确载明段杰夫的出资额为10200000元，双方在2012年4月18日签订《股份转让协议》时，新田公司的资产处于负数的状态，所以转让股权时是以零价款进行转让的，即公司没有注册资本金可用于转让；2、在《股份转让协议》中，并未约定10200000元巨额的股权转让的对价、履行方式、履行时间，也是产生股权转让零价款的条件；3、原告段杰夫称其多次主张权利要求按照协议履行，被告高金艳拒不履行，但原告段杰夫并没有证据证实以何种方式、何时主张权利。且如此大额的股权转让，自2012年至庭审时段杰夫也从未主张过权利，也间接的反映了当时股权按照零价款转让的事实；4、高金艳为了证明在签订协议时，新田公司资产处于负数的事实，向法庭申请委托第三方机构，就双方2012年签订《股份转让协议》时公司的资产是否处于负数进行评估。综上，原告段杰夫的诉求没有事实、法律上的依据，应不予支持。原告段杰夫围绕诉讼请求提交了下列证据：证据一、《股份转让协议》，拟证明2012年4月18日，原告段杰夫与被告高金艳达成股权转让协议，段杰夫将所持股本金10200000元全部转让给高金艳的事实。证据二、2011年11月22日《股份转让协议》、验资报告（青振会验字2011第219号）、工商银行转账凭证，拟证明段杰夫所转让的股权系受让惠州鸿运公司的股权及自己增资的部分股权，原告段杰夫5610000元增资款全部到账事实。证据三、2012年4月18日关于变更公司法定代表人、股东、股东出资额、监事及修改章程的决议、关于变更公司法定代表人、股东、股东出资额、监事的章程修正案，拟证明原告段杰夫与被告高金艳达成《股份转让协议》已经公司股东会通过，并修改了公司章程，被告高金艳取得新田公司股东资格的事实。证据四、新田公司证据目录和银行流水，拟证明新田公司和被告高金艳认可原告段杰夫5610000元增资款全部到账的事实，该证据来源是高慧忠诉新田公司股东会决议纠纷一案。证据五、企业基本信息查询单，拟证明被告高金艳受让的股权已经办理完工商变更登记的事实。被告高金艳质证认为，1、我方认可股权转让协议的真实性。《股份转让协议》中虽体现原告段杰夫将其所持的股本金以10200000元进行转让，但应当更为严谨的明确原告段杰夫所持股权的百分比以及转让价款的数额，故原告段杰夫所持的股本金10200000元是原告在新田公司所有的51%的股权的描述，不能表明股权转让的对价为10200000元。同时，双方未约定股权转让款的支付方式以及履行期限；2、对于证据二的真实性无异议。但仅仅证明段杰夫是新田公司的原股东，之后由高金艳取得股东资格。我方也认可段杰夫的增资款5610000元全部到账的事实；3、对于证据三的真实性无异议，向法庭说明的是原告段杰夫在2012年4月18日之前出资10200000元，但转让时公司实际可能没有这么多资产；4、我方认可银行流水的真实性，但有可能存在段杰夫出资的增资款5610000元后续又转出的情形；5、认可股权转让已办理变更登记的事实，但该事实与本案无关联性。被告高金艳未提交证据。根据原告段杰夫的主张和相应证据以及被告高金艳的答辩、质证，本院认定事实如下：2011年12月2日，青海振源联合会计师事务所针对截止2011年12月1日止新田公司申请变更股东、新增注册资本及实收资本的情况，出具青振会验字（2011）第219号验资报告。报告载明：新田公司原注册资本为9000000元，实收资本为9000000元。其中股东高鹏兰出资3150000元，占注册资本的35%：股东惠州鸿运实业有限公司出资4590000元，占注册资本的51%；股东赵依林出资1260000元，占注册资本的14%。公司2011年11月股东决议和修改后的章程规定：公司申请增加注册资本11000000元，新增注册资本由新增股东高慧忠、段杰夫于2011年12月1日之前一次缴足。同时，原股东高鹏兰将其持有股权的35％计3150000元（其中货币900000元，非货币2250000元）全部转让给高慧忠，股东赵依林将其持有股权的14％计1260000元（其中货币200000元，非货币1060000元）全部转让给高慧忠；股东惠州鸿运实业有限公司将其持有股权的51%计人民币4590000元（其中：货币3800000元，非货币790000元）全部转让给段杰夫。变更后的注册资本为20000000元，实收资本为2000万元。审验结果表明，截至2011年12月1日止，公司己收到新增股东高慧忠、段杰夫缴纳的新增注册资本（实收资本）合计11000000元，新增实收资本占新增注册资本的100%。段杰夫实际缴纳新增出资额5610000元，均为货币出资，同时股权转让手续已于2011年12月9日办理完毕。变更后累计实收资本为20000000元，占变更后注册资本的100%，其中：高慧忠出资为9800000元，占变更后注册资本的49%,段杰夫出资为10200000元，占变更后注册资本的51%。股东的累计货币出资金额15900000元，占注册资本总额的79.50%。2012年4月18日，新田公司股东通过《关于变更公司法定代表人、股东、股东出资额、监事及修改章程的决议》、《关于变更公司法定代表人、股东、股东出资额、监事的章程修正案》，原股东段杰夫将所持股本金10200000元全部转让给新股东高金艳；股东高慧忠将所持部分股本金5200000元分别转让给新股东高金艳800000元、段莉婷4400000元，新田公司变更原股东段杰夫、高慧忠为高慧忠、高金艳、段莉婷，变更后的股东出资额为高慧忠出资4600000元、高金艳出资11000000元、段莉婷出资4400000元,同时办理了工商变更登记。2012年4月18日，原告段杰夫与被告高金艳签订《股份转让协议》，载明：“为增强企业活力，经股东会研究决定，本公司将部分股份向股东外部转让，原股东均放弃优先购买权，并经转让方、受让方协商一致，达成以下协议：转让方：段杰夫，受让方：高金艳。原股东段杰夫将所持股本金1020万元全部转让给高金艳。”并由原告段杰夫、被告高金艳本人签字，新田公司加盖公司印章。本案庭审中，被告高金艳当庭提出鉴定申请，申请对于新田公司2012年4月18日的资产进行评估。关于被告高金艳评估申请，因高金艳庭审后无法明确确定鉴定范围，故对其申请不予准许。本院认为，原告段杰夫与被告高金艳签订的《股份转让协议》系当事人真实意思的表示，内容合法有效，合同的效力本院予以确认。《股份转让协议》签订后，双方进行了相应的工商登记变更，高金艳依法取得了新田公司股东的身份。现段杰夫向高金艳主张股权转让款10200000元及利息损失，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果，本案中，因《股份转让协议》中“原股东段杰夫将所持股本金10200000元全部转让给高金艳，”仅是对交易标的的描述，未明确约定10200000元股本金转让的对价及对价款项的履行方式、履行时间、违约责任，原告段杰夫所提交的现有证据不足以证明其诉讼主张，其诉讼请求依据的证据不足，不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告段杰夫的诉讼请求。案件受理费124310元、保全费5000元，由原告段杰夫负担。审 判 长 赵 亮审 判 员 山有梅人民陪审员 马玲萍 二○一九年十一月八日法官 助理 王文茜书 记 员 南美玲 附：本判决适用的法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。