广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0112民初9759号原告：广州华宝食品有限公司，住所地广州经济技术开发区金华二街7号。法定代表人：李小军，该公司董事长。委托诉讼代理人：麦笑勤、刘东方，均系该公司员工。被告：邢台曼昊装饰工程有限公司，住所地河北省邢台市桥西区钢铁路曼哈顿商业街C4-106号。法定代表人：胡振磊，该公司经理。委托诉讼代理人：郭忠良，河北齐心律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩国超，河北齐心律师事务所实习律师。原告广州华宝食品有限公司（以下简称华宝公司）诉被告邢台曼昊装饰工程有限公司（以下简称曼昊公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月22日立案受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告华宝公司的委托诉讼代理人麦笑勤、刘东方，以及被告曼昊公司的委托诉讼代理人郭忠良、韩国超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华宝公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付欠款91750元；2、判令被告支付逾期付款利息（以91750元为基数，自2019年7月16日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年4月1日被告向原告出具承诺书，承诺由被告负责山东泗水巨烽食品有限公司（以下简称巨烽公司）调味料的订单下达事务（经黄植文签字有效），货品由原告直接送达至巨烽公司处并向巨烽公司开具增值税发票，货款的结算由被告法人代表黄植文安排支付；结算方式为铺货5万元，超过5万元的订单货款，经客户签收后3天内支付，铺货金额每年12月31日前清算完毕；所产生的一切风险和责任由被告全额承担。2018年1月至2018年11月，经黄植文签字并向原告下达的调味料订单总额共计425387.5元，已支付333637.5元，尚有91750元至今未支付。2019年7月3日，原告就被告欠款事宜向被告发出《催款函》，要求被告按照催款函指定的时间向原告支付欠款，但截至目前，被告仍未向原告支付欠款，故原告诉至法院，请求支持其全部诉讼请求。被告曼昊公司提交书面答辩状称：被告从未向原告出具承诺书，也未承诺任何事项，原告提供的承诺书是伪造的，被告并没有合同专用章。即使根据原告提供的证据，所付款项333637.5元均是黄植文个人支付，说明是黄植文个人债务，与被告无关。并且，承诺书并未约定利息，原告的利息请求不应得到支持。原告围绕诉讼请求依法提交了承诺书、订货单、送货单、增值税专用发票、收款凭证、催款函、快递寄出凭证及签收回执单、经销协议作为证据，本院经核实予以在卷佐证。经审理查明：被告曼昊公司于2014年6月12日注册成立，成立时名称为秦皇岛味高商贸有限公司，注册地址为昌黎县碣阳大街南侧星耀商业广场（3-4）-18号，股东为黄植文、王艳芳，法定代表人为黄植文，经营范围为批发兼零售预包装食品（保健品除外）。2018年11月6日，黄植文与王艳芳将名下股权全部转让给景自勇，公司名称变更为昌黎县德泰装饰工程有限公司，法定代表人变更为景自勇，经营范围变更为装饰装修工程、幕墙工程施工等。2019年7月10日，公司名称变更为现名即邢台曼昊装饰工程有限公司。2019年8月7日，景自勇将名下股权全部转让给胡振磊，法定代表人变更为胡振磊，注册地址变更为现住所地即河北省邢台市桥西区钢铁路曼哈顿商业街C4-106号。原告华宝公司述称，黄植文是其公司前员工，自2009年开始华宝公司与黄植文合作，由黄植文经销原告产品，双方只在2016年4月1日签订了一份经销协议，但并未约定产品价格，双方口头约定产品价格，巨烽公司是黄植文的客户，由于涉及到开票，黄植文注册成立了秦皇岛味高商贸有限公司，2015年华宝公司与黄植文谈好铺货50000元，由黄植文起草并以秦皇岛味高商贸有限公司的名义向华宝公司出具了承诺书。出具承诺书之后，华宝公司与秦皇岛味高商贸有限公司一直交易至2018年11月，其他货款已结清，但2018年1月15日至2018年11月12日期间的交易货款共计425387.5元，华宝公司已开具全部发票并快递给巨烽公司，黄植文按照发票金额付款，已支付333637.5元，尚余91750元未付。至于黄植文转让公司股权及公司变更登记的情况，原告称并不清楚。《承诺书》主要内容为：我司秦皇岛味高商贸有限公司负责山东泗水巨烽食品有限公司调味料的订单下达事务（经黄植文签字有效），货品直接由广州华宝食品有限公司物流承运到山东省济宁市泗水县文化路西侧并由巨烽公司收货，由华宝公司按“山东泗水巨烽食品有限公司”名称开具增值税票邮寄给巨烽公司，货款结算由秦皇岛味高商贸有限公司法人代表黄植文安排支付，结算方式为铺货5万元，超过5万元的订单货款，经巨烽公司签收后3天内支付，铺货金额每年12月31日前清算完毕。以上所产生的一切风险和责任由秦皇岛味高商贸有限公司全额承担。在承诺书落款处，加盖了秦皇岛味高商贸有限公司合同专用章，并有黄植文签名，落款日期经涂改为2016年4月1日。同日，华宝公司（供货方、甲方）与秦皇岛味高商贸有限公司（经销方、乙方）签订了一份《经销协议》，约定甲方授权乙方在华北区域经销产品，经销期限自2016年4月1日至2017年3月31日，产品价款按承诺书承诺的付款方式进行结算：铺货5万元，超过5万元的订单货款，经山东泗水巨烽食品有限公司签收后3天内支付，铺货金额每年12月31日前清算；结算方式为月结，次月15日前乙方以银行转账方式向甲方支付上月产品价款。在协议落款处，加盖了华宝公司公章及秦皇岛味高商贸有限公司合同专用章。华宝公司提交了2018年1月2日至2018年11月8日期间的订货单，均为手写，仅写明货品名称及数量，大致为番茄粉、海苔粉、烧烤粉等，落款处是不同签名样式的“黄植文”签名。原告还提交了2018年1月15日至2018年11月12日期间的送货单，购货单位为巨烽公司，交货地点为山东省济宁市泗水县文化路西侧，送货单载明产品名称及数量，大致为番茄调味料、海苔味调料、烧烤粉等，收货签收人为“丁方其”与“秋霞”。送货单的送货名称及数量与订货单可以一一对应。华宝公司开具了日期自2018年1月19日至2018年11月22日的增值税专用发票，发票载明货物名称及数量、单价，名称及数量与送货单可以一一对应，发票金额共计425387.5元。2018年3月14日至2018年11月6日期间，黄植文通过其个人名下银行账户向华宝公司支付共计333637.5元。2019年7月3日，华宝公司向被告发出一份催款函，表示被告于2016年4月1日出具承诺书之后，经黄植文签字下单的调味料订单总计425387.5元，已支付333637.5元，尚余91750元，要求被告于2019年7月15日前支付。本院认为：综合原被告的诉辩意见，本案的争议焦点在于被告应否承担原告诉请货款的支付责任。首先，关于被告辩称承诺书系伪造，被告公司并无相关合同专用章，根据商事交易规则，公司同时配备公章及合同专用章符合商事主体的日常经营惯例，被告并未提交相关证据证实其说法，本院认为该抗辩并不足以否定原告证据的真实性。根据原告提供的证据，可以认定原告与被告之间签订了一份《经销协议》，以及被告出具了一份承诺书的事实。其次，虽原告提供的订货单落款处的“黄植文”签字存在不同样式，但综合原告的其他证据及庭审陈述，可以确认原被告之间存在经销法律关系，交易模式基本为：黄植文下单，原告送货至巨烽公司处，由巨烽公司人员签收，原告开具发票给巨烽公司，黄植文根据发票金额支付货款。2018年1月15日至2018年11月12日期间双方交易货款共计425387.5元，原告已开具全部发票给巨烽公司，黄植文已支付333637.5元，未付货款为91750元。被告辩称货款均由黄植文支付，故案涉货款系黄植文个人债务，但承诺书为被告公司出具，款项的支付并不影响交易双方主体的认定。最后，案涉货款发生在被告公司存续期间，虽被告在2018年11月6日之后变更了公司股东、名称、法定代表人、经营范围及住所地，但仍然应当以公司名义对外承担责任。因此，原告诉请被告支付货款91750元，事实及法律依据充分，本院予以支持。关于原告诉请的逾期付款利息，未有证据证实双方有约定利息，原告向被告发出的催款函要求被告于2019年7月15日前付款，故原告要求被告以91750元为本金，自2019年7月16日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息，有事实及法律依据，本院予以支持。至于可能因本案而导致的公司股权变更前后股东之间的争议，属于另外的法律关系，当事人可另循法律途径解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告邢台曼昊装饰工程有限公司在本判决生效之日起十日内向原告广州华宝食品有限公司支付91750元及逾期付款利息（自2019年7月16日起至清偿之日止，以91750元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1047元，由被告邢台曼昊装饰工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  李娜二〇一九年十一月十二日法官助理王春梅书记员廖茜茹附一：本案判决主要法律依据《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。附二：申请执行事项根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”在本判决生效后，一方当事人未按判决履行义务，对方当事人可以在上述期限内向法院申请执行，逾期申请的，法院将不予受理。