广东省阳江市江城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1702民初5302号原告：麦高，男，汉族，住阳江市江城区，委托代理人：陈樟宜，广东广信君达律师事务所律师。委托代理人：罗文捷，广东广信君达律师事务所实习律师。被告：阳江市江城银鹰刀业有限公司。住所地：阳江市江城区金山路北边。负责人：麦开灿，该公司总经理。委托代理人：林进慎，广东智盟律师事务所律师。原告麦高诉被告阳江市江城银鹰刀业有限公司（以下简称银鹰刀业公司）知情权纠纷一案，本院于2019年8月14日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭公开开庭进行审理。原告麦高的委托代理人陈樟宜、罗文捷，被告银鹰刀业公司的委托代理人林进慎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告麦高向本院提出诉讼请求：一、被告立即提供自公司成立至实际提供日的以下全部完整资料原件，供原告聘请的中介机构执业人员辅助原告进行查阅和复制：（1）章程包括章程修改文件、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）；（2）公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；（3）会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，如采购、销售、融资、信贷业务的相关合同、购销明细和单据、发票）；二、本案的诉讼费用由被告承担。事实及理由：原告是被告股东，持股18%。被告成立至今未向原告发送过公司章程、股东会决议、财务会计报告、公司会计账簿等第一项诉请所列公司经营情况的资料，原告作为被告股东，对公司经营现状一无所知。原告多次向被告口头申请查阅上述资料，但被告均未予以回应。故原告于2019年7月19日向被告发出律师函，希望被告配合原告行使股东知情权，了解公司情况，但被告拒收该律师函，拒绝原告行使股东知情权的要求。根据公司法第三十三条规定，原告为维护自身的合法权益，特诉至法院，请法院依法审理。被告银鹰刀业公司辩称：一、被告法定代表人麦祖燊已离世，由于被告现没有运营，故被告尚未变更法定代表人。二、被告是家族企业，原告与被告的其他股东是一家人，原告清楚被告的所有情况。三、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”，原告有权查阅、复制的范围是：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但是，原告从没有向被告提出要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的请求。四、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。”，对于公司会计账簿，股东仅可以查阅，不可以复制。因此，原告仅可以查阅公司会计账簿，不可以复制公司会计账簿。五、会计凭证不是会计账簿，对于会计凭证，股东无权查阅，更无权复制。根据《中华人民共和国公司法司法解释（四）》，股东也无权查阅会计凭证。因此，原告不可以查阅会计凭证。六、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，股东起诉主张查阅会计账簿须经过书面申请并经过十五天而公司拒绝提供查阅这一前置程序，该前置程序是起诉受理的条件，如未达成应不予受理或驳回股东起诉。原告没有经过该前置程序，因此，应依法驳回原告的起诉。综上所述，原告的诉讼请求与事实、法律不符，请求驳回原告的诉讼请求或驳回起诉。经审理查明：银鹰刀业公司成立于1999年11月23日，法定代表人是麦祖燊，麦祖燊已于2016年11月30日死亡。被告银鹰刀业公司成立时，股东为麦祖燊和麦桥，2001年3月29日，被告银鹰刀业公司股东发生变更登记，股东变更为麦祖燊（占股X%，已故）、麦高（占股X%）、麦桥（占股X%）、麦开添（占股X%）、麦开灿（占股X%）、麦宗鑑（占股X%）；麦祖燊为执行董事、经理，麦桥为监事。2019年7月19日，原告麦高委托广东广信君达律师事务所向被告发送律师函，以未参与银鹰刀业公司的经营管理、对公司的经营现状不了解且长期未向原告分配利润，为了解公司的经营状况和财务状况为由，要求被告在收到该律师函15日内，将该公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、税务凭证、合同文本、债权债务凭证、公司员工薪水证明、土地/房产/设施设备等财产凭证等等交给原告查阅。被告银鹰刀业公司于2019年7月23日拒收该律师函。为此，麦高诉至本院，请求如诉称。诉讼中，原告主张除了向麦桥送达上述《律师函》，还通过邮政快递方式送达给麦开灿，且该邮件已由麦开灿于2019年7月20日由本人签收；被告确认公司法定代表人麦祖燊已于2016年11月30日去世，有麦祖燊的死亡医学证明和公证书证实；且公司未变更法定代表人，现在的负责人是麦开灿，但辩称麦开灿是其他公司的法定代表人，不能用其他公司的律师函来套用到本案。另查明，直至本案开庭前，本案无证据证明被告已允许原告查阅、复制其相关资料，亦没有作出拒绝原告查阅、复制的书面答复。另外，根据原告的行为保全申请，本院于2019年9月18日作出（2019）粤1702民初5302号民事裁定，裁定：一、被申请人银鹰刀业公司于本裁定作出之日起10日内将自1999年11月23日起至2019年9月19日的股东会会议记录及财务会计报告复印本提交本院民事审判第二庭备查，以后每月新形成的股东会会议记录、财务会计报告定于下个月10日前将其复印本提交本院民事审判第二庭备查；二、被申请人银鹰刀业公司指定专人妥善保管好其公司的股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）、公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料如采购、销售、融资、信贷业务合同、购销明细和单据、发票）等资料；三、被申请人银鹰刀业公司在作出本裁定之日起必须依法登记使用其持有的公司印章、合同专用章、财务章情况，并将使用情况形成登记本交由专人保管，并于每月10日前提供上个月公司印章、合同专用章、财务章使用登记本的复印本给本院民事审判第二庭备查。四、查封担保人张兰英名下坐落于阳江市江城区五家村33号房地产（房地产权证号：粤房地证字第××号）。行为保全期间，被申请人银鹰刀业公司应按照裁定的要求妥善保管好股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）、公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料如采购、销售、融资、信贷业务合同、购销明细和单据、发票）、公司印章、合同专用章、财务章等，不得毁损、灭失等。另查明：麦祖燊与曾纪英共同生育麦高、麦桥、麦开添、麦开灿、麦洁霞等五名子女。以上事实，有原告提供的企业信用信息公示报告、《律师函》、快递单、妥投信息查询截图、居民死亡医学证明和庭审笔录等证据证明，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：一、麦高起诉要求行使股东知情权是否符合法定前置条件；二、麦高主张行使知情权的范围是否符合法律规定。一、关于原告麦高起诉要求行使股东知情权是否符合法定前置条件问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿具有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提交查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的，在于保障股东在其查阅权受到侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常经营。本案中，麦高于2019年7月19日向被告的实际负责人麦开灿发出律师函，要求查阅合伙（股东）协议、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议和财务会计报告、会计账簿、税务凭证、合同文本、债权债务凭证、公司员工薪水证明、土地/房产/设施设备等财产凭证等等相关文件，但在本案起诉状副本等材料送达被告后截止到2019年10月9日本案开庭前，被告银鹰刀业公司未允许麦高对在律师函和起诉状中列明的查阅、复制公司相关材料进行查阅、复制，亦未做出拒绝原告查阅、复制的请求予以书面回复。至此，原告麦高有理由认为其股东知情权受到侵犯而寻求相应的法律救济途径。故不宜再以麦高起诉时十五日答复期未满而裁定驳回其起诉，而应作出实体处理。被告辩称原告未经上述前置程序而提起诉讼，应予驳回原告起诉的意见无理，本院不予采纳。关于麦高行使知情权是否具有不正当目的问题。由于股东知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时，也应依法保护公司的合法利益，使双方利益平衡，故股东知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。本案中，麦高在向银鹰刀业公司发送的律师函和本案的起诉状中已说明其行使知情权的目的是了解公司的经营情况和财务状况，显然属于其作为有限公司股东应享有的知情权。二、关于麦高主张行使知情权的范围是否符合法律规定问题。原告麦高要求被告银鹰刀业公司提供自1999年11月23日起至实际提交提供日止的章程包括章程修改文件、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）；会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，如采购、销售、融资、信贷业务的相关合同、购销明细和单据、发票）供其查阅、复制。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或者信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东的合法权益。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”、第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”之规定，查阅、复制公司章程及其修改文件、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议和财务会计报告为法律明确规定的股东行使知情权的范围。根据《中华人民共和国会计法》第二十二条“财务会计报告由会计报表、会计报表附录和财务情况说明书组成。”之规定，会计报表通常指资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、利润分配表等。据此，原告麦高请求被告在原告聘请的专业中介机构执业人员辅助下对被告银鹰刀业公司以下材料：章程及其修改文件、股东会议记录、董事会会议决议、监事决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、利润分配表）进行查阅和复制，理据充分，本院予以支持。公司会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一为通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况。根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的就经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”、第十五条“会计记账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”之规定，被告的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制会计记账凭证的依据，作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告麦高查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故原告麦高要求对银鹰刀业公司自1999年11月23日至实际提供日止的会计账簿及会计凭证进行查阅，本院予以支持；至于原告请求对上述账簿和凭证复制的主张，依法无据，本院不予支持。同时，为保证被告银鹰刀业公司的日常经营，原告麦高查阅银鹰刀业公司的会计账簿及会计凭证，应当在银鹰刀业公司正常的业务时间内且不超过60天完成。查阅的方便地点应在银鹰刀业公司。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、限被告阳江市江城银鹰刀业有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将该公司从1999年11月23日起至本判决发生法律效力之日止的章程包括章程修改文件、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）置备于该公司供原告麦高查阅、复制；原告麦高应在被告阳江市江城银鹰刀业有限公司将上述文件材料备至于公司供其查阅、复制之日起六十日内查阅、复制完毕；二、限被告阳江市江城银鹰刀业有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将其公司自1999年11月23日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包含采购、销售、融资、信贷业务的相关合同、单据、发票等原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于该公司供麦高查阅；原告麦高应在被告阳江市江城银鹰刀业有限公司将上述文件材料备至于公司供其查阅之日起六十日内查阅完毕；三、驳回原告麦高的其他诉讼请求。案件受理费100元、保全费30元，合共130元（原告已预交），由被告阳江市江城银鹰刀业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阳江市中级人民法院。审 判 长  梁胜光人民陪审员  关红英人民陪审员  刘金成二〇一九年十一月二十九日法官助理姜虹书记员邹婷婷附相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的就经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”、第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计记账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。