陕西省城固县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕0722民初634号 原告：许某，男，生于1966年10月9日，汉族，住陕西省西安市，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。 委托诉讼代理人：乔锦昭，陕西达聪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘朱，陕西天汉生物科技有限公司职工。 被告：重庆某某某某（集团）股份有限公司。住所地：重庆市。统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。 法定代表人：董新桥，公司董事长。 被告：重庆某某某某股份有限公司。住所地：重庆市。统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。 法定代表人：王泽，公司董事长。 以上二被告共同委托诉讼代理人：刘年坤，重庆君策律师事务所律师。 以上二被告共同委托诉讼代理人：杜志炜，重庆君策律师事务所实习律师。 被告：陕西某某某某有限公司。住所地：陕西省城固县。统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。 法定代表人：周承荣，公司董事长。 委托诉讼代理人：孙志强，公司员工。 被告：吴某某，男，生于1973年10月24日，住陕西省城固县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。系陕西某某某某有限公司总经理。 原告许某和被告重庆某某某某（集团）股份有限公司（下文简称竞博公司）、重庆某某某某股份有限公司（下文简称禾丰公司）、陕西某某某某有限公司（下文简称城化公司）、吴某某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，被告吴某某、原告及其他三被告委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告许某向本院提出诉讼请求：1、依法撤销2018年6月29日原告与被告竞博公司、禾丰公司签订的《股权转让协议》；2、依法撤销原告与被告竞博公司、城化公司、吴某某于2018年6月28日签订的《协议》；3、判令被告竞博公司返还股权转让款620万元，并按月利率1%给原告支付利息（自2018年7月2日起至款项返还清结之日止）；4、判令被告禾丰公司返还股权转让款380万元，并按月利率1%给原告支付利息（自2018年7月2日起至款项返还清结之日止）；5、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：被告城化公司因经营不善，股东竞博公司、禾丰公司提出将其持有的城化公司股权转让给原告。在商谈股权转让事宜过程中，竞博公司告知原告城化公司的累计负债为1.2亿元，并提供《陕西某某某某有限公司融资方案》。基于此，原告与竞博公司于2017年10月31日签订《股权转让协议》，原告以1.3万元价款受让了竞博公司持有的城化公司1300万股权。后竞博公司以上述《股权转让协议》存在法律上的瑕疵为由，提出另行签订协议，该公司于2018年6月28日派人持已签字盖章的《协议》（下文简称四方协议）来汉中，再次给原告承诺之前给原告提供的负债真实可靠。当月30日，原告与城化公司、吴某某在《协议》上签字，约定竞博公司、禾丰公司将其持有的城化公司共计4393.63万股权转让给原告，原告在签订协议后5日内支付股权转让款1000万元。为办理股权变更登记手续，同日，原告与竞博公司、禾丰公司分别签订了《股权转让协议》。2018年7月2日，原告支付竞博公司转让款620万元，支付禾丰公司转让款380万元。2018年8月中旬，原告安排人员去城化公司准备接手资产，发现城化公司累计负债为2.22亿余元。原告立即通知竞博公司前来核实，但该公司拒不配合。2018年9月，原告书面函告竞博公司，督促协商处理撤销（解除）股权转让事宜，双方至今未达成一致意见。 被告竞博公司、禾丰公司辩称：1、签订协议前，竞博公司从未向原告提供过城化公司融资报告等资产负债的相关资料，且融资方案并非协议签订的基础条件，与协议没有关联性，2、竞博公司向原告转让的股权是通过禾丰公司合法取得后转让的，这一事实原告是清楚的。故原被告双方签订的协议，是双方的真实意思表示，没有违背法律规定，请求驳回原告的诉请。 被告城化公司辩称：案涉股权转让涉及资金巨大，在签订协议前，各方经过了长时间协商，充分考量后方才签订四方协议，所以不存在原告主张的欺诈行为，且四方协议的内容不包含城化公司的资产和负债情况，请求驳回原告的诉请。 被告吴某某辩称：1、2017年6月12日，竞博公司就股权转让事宜以函告的形式向天汉生物公司和城化公司告知，我本人于6月12日用微信形式向许某告知；2、2017年9月24日竞博公司相关领导来城化公司，就城化公司流动资金短缺的问题，同意城化公司向社会融资，形成的融资报告并没有针对许某个人，其中涉及的负债金额是竞博公司和城化公司财务部门根据财务报表计算的，具体计算方式为负债合计金额减去流动资产期末数合计金额，最终得出1.2亿元的数字，该数字是真实有效的。故在签订四方协议过程中城化公司、竞博公司对原告没有欺诈行为，请求驳回原告诉请。 原告许某为证明其主张，向本院提交了以下证据：第一组：1、原告身份证复印件，2、被告竞博公司、禾丰公司工商登记信息复印件，3、城化公司营业执照复印件，5、吴某某身份证复印件，证明原、被告主体适格。第二组：《陕西某某某某有限公司融资方案》复印件，证明被告给原告提供的证据显示，在股权转让时城化公司实际负债1.2亿元。第三组：1、竞博公司与原告签订的《股权转让协议》复印件，2、股权转让款收据复印件，3、网页复印件，4、原告出借给城化公司的借款清单复印件，5、《关于完善城化公司股权转让业务中法律效力的函》复印件，6、《协议》复印件，7、证明复印件2份，证明原告与竞博公司于2017年10月26日签订股权转让协议的原因，竞博公司在2017年10月26日转让股权给原告时并不持有城化公司股权，《协议》系2019年6月30日凌晨补签。第四组：1、竞博公司与原告签订的《陕西某某某某有限公司股权转让协议》复印件，2、禾丰公司与原告签订的《陕西某某某某有限公司股权转让协议》复印件，3、转账凭证复印件5份，证明原告与竞博公司、禾丰公司签订城化公司股权转让协议，原告给二公司分别支付620万元、380万元股权转让款的事实。第五组：1、杨海军证人证言，2、吴宝山证人证言，3、城化公司利润表及资产负债表复印件，4、《关于对职工关心问题的说明》复印件，5、《资产评估报告书摘要》复印件，6、《审计报告》复印件，7、《陕西城化公司股份有限公司情况汇报》复印件，8、《函告》复印件，9、关于核实城化该公司有关问题的结论复印件，10、城化公司管理群聊天记录，11、《有关债权债务问题的函》复印件，证明竞博公司、禾丰公司欺诈城化公司实际负债为2.23亿元，原告知晓后向被告发函要求确认是否属实的事实。第六组：1、《关于撤销（解除）股权转让协议的函》复印件，2、《关于督促就撤销（解除）股权转让协议尽快协商处理的函》复印件，证明原告撤销（解除）股权转让协议及相关协议的事实。第七组：1、城化公司编号为0000039、0000040、000041的三份股权凭证，2、城化公司2018年7月30日股东与城化管理层座谈会会议纪要，证明竞博公司签订所有股权转让协议时，并未持有城化公司的股份。 被告竞博公司、禾丰公司为证明其主张，向本院提交了以下证据：第一组：1、股权转让协议书复印件，2、转款凭证复印件2份，证明禾丰公司将自己的股权3993.63万股转让给竞博公司。第二组：授权委托书复印件，证明原告许某委托被告吴某某为其办理股权转让的事实。 被告城化公司、吴某某为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1、《关于持有陕西某某某某有限公司权益整体处置意见的函》复印件，2、吴某某与原告的微信聊天记录，证明在四方协议签订前，城化公司就资产负债问题已经对原告进行了说明，并不存在欺诈行为。 经庭审举证、质证，对本案证据认定如下：原告提交的七组证据，被告竞博公司、禾丰公司对第五组证据中两份证人证言的真实性不予认可，对第三组证据中的借款清单及两份证明、第四组证据中的第五组证据中的第3-10份证据表示不知情未予质证，对其他证据真实性均无异议；被告城化公司对第五组证据中杨海军的证人证言真实性不予认可，对第三组、第六组证据未予质证，对其他证据真实性均无异议；被告吴某某对第四组、第六组证据表示不知情未予质证，对第五组证据中杨海军的证人证言、《关于对职工关心问题的说明》、《陕西城化公司股份有限公司情况汇报》真实性不予认可，对其他证据真实性均无异议。综上，证人杨海军、吴宝山未到庭，无法核实证言的真实性，故对该两份证人证言不予认定；《关于对职工关心问题的说明》、《陕西城化公司股份有限公司情况汇报》加盖有城化公司公章，且《说明》经吴某某签字确认，故本院对原告提交的除两份证人证言外的其他证据的真实性予以认定。被告竞博公司、禾丰公司提交的两组证据，质证均无异议，本院予以认定。被告城化公司、吴某某提交的两份证据中，聊天记录经原告质证无异议，本院对其真实性予以认定，《关于持有陕西某某某某有限公司权益整体处置意见的函》未加盖竞博公司公章，无法确定真实性，不予认定。 经审理查明：重庆某某某某股份有限公司系重庆某某某某（集团）股份有限公司的控股公司。2014年12月10日，竞博公司将其持有的陕西某某某某有限公司5693.63万股转让给禾丰公司。2017年12月12日，双方又签订《股权转让协议》，禾丰公司将其持有的城化公司3993.63万股转让给竞博公司，竞博公司于当月21日支付1050万元股权转让款。 城化公司自2017年5月起陆续向许某借款用于经营周转。2017年10月26日，竞博公司与许某签订《股权转让协议》，约定竞博公司将其持有的城化公司1300万股以1.3万元转让给许某，许某给城化公司借款1300万元作为流动资金。2018年6月29日，许某向竞博公司交付1.3万元股权转让款。2018年7月2日，竞博公司向许某发函，载明竞博公司在与许某签订《股权转让协议》时并未持有城化公司股份，但禾丰公司已于2017年12月12日将其持有的城化公司股份转让给竞博公司，竞博公司对许某受让的1300万股承认并予以追认。2018年6月30日，竞博公司、城化公司、许某、吴某某签订四方《协议》，约定截止2018年5月31日，竞博公司及禾丰公司合并持有城化公司股份4393.63万股，持股比例56.33%，作价1000万元转让给许某，协议签订后5日内支付股权转让款，本协议各方应签订相关的子合同，作为本协议的补充协议，只有在本协议生效的前提下，相关子合同才具有法律效力。同日，竞博公司、禾丰公司分别与许某签订《陕西某某某某有限公司股权转让协议》，约定竞博公司将其持有的城化公司2693.63万股作价620万元转让给许某，禾丰公司将其持有的城化公司1700万股作价380万元转让给许某。2018年7月2日，许某向竞博公司及禾丰公司共计支付1000万元转让款。 另查明，城化公司2017年9月的资产负债表显示，该公司资产合计231134093.72元（其中流动资产94665446.94元，非流动资产136468646.78元），负债合计222654975.13元（其中流动负债193028469.15元，非流动负债30290000元）。 本院认为，根据双方当事人诉辩意见，本案争议焦点如下： 一、被告向原告转让股权时有无欺诈行为。原告主张的三份股权转让协议的签订时间是2018年6月，而双方磋商股权转让事宜的时间通过原告向吴某某出具的授权委托书可以推断在2018年4月19日之前，在长达两个月的期限内，原告未对目标公司的实际负债情况进行任何的调查核实，仅凭城化公司提供的《陕西某某某某有限公司融资方案》便签订转让对价高达1000万元的股权转让协议，不合常理，亦未尽到相应的审慎义务。经核实，《陕西某某某某有限公司融资方案》系城化公司为向社会融资于2017年10月所制作，并非针对案涉股权转让。该方案并无要约的具体内容，也无法定的要约要件，原告关于要约与承诺的主张于法无据，不予支持。融资方案中载明的负债金额1.2亿元是由负债合计金额与流动资产期末数合计金额相减所得出的数字，而原告所称的2.2亿余元仅仅是负债合计金额，未与资产金额相抵，故融资方案中的负债金额真实有效。原告无证据证明被告有欺诈行为，故对原告关于被告欺诈的主张不予支持。 二、竞博公司转让股权的行为是否属于无权处分。经查，2014年12月10日，竞博公司将其持有的城化公司5693.63万股全部转让给禾丰公司，后禾丰公司又于2017年12月12日将其持有的城化公司3993.63万股转让给竞博公司，除去2017年10月26日转让给原告的1300万股以外（该协议原告未主张，本院不予审查），截止2018年6月30日签订股权转让协议前，竞博公司已持有城化公司2693.63万股，禾丰公司持有城化公司1700万股，持股数与转让数相一致。故2018年6月30日竞博公司签订股权转让协议的行为并非无权处分。 综上，原告作为股权受让方，在签订对价高达千万的股权转让协议时未尽相应的审慎义务，其作为完全民事行为能力人，应当承担相应的民事责任。2018年6月签订的四方《协议》及两份《股权转让协议》，不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。故对原告要求撤销协议及赔偿利息损失的诉请不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十一条、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百四十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告许某的全部诉讼请求。 本案受理费81800元，由原告许某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。 审 判 长  王亚琳 人民陪审员  何兴全 人民陪审员  章彦宏 二〇一九年十一月二十六日 ）书 记员  贺亚兰