河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终12345号 上诉人（原审被告）：赵禹凯，男，1984年8月16日出生，汉族，住石家庄市桥西区。 委托诉讼代理人：封振国，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王晓艳，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：尹立坤，女，1958年7月24日出生，汉族，住河北省霸州市。 委托诉讼代理人：封振国，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王晓艳，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈静，女，1975年7月19日出生，汉族，住石家庄市新华区。 上诉人赵禹凯、尹立坤因与被上诉人陈静股权转让纠纷一案，不服河北省石家庄市桥西区人民法院（2019）冀0104民初717号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 上诉人赵禹凯、尹立坤上诉称：一、撤销石家庄市桥西区人民法院（2019）冀0104民初717号民事判决书；二、依法改判被上诉人是导致2018年6月11日《股权转让协议》不能实际履行的过错方，应承担全部责任，一审仅仅让被上诉人承担10%的责任与事实不符。一审认定上诉和人承担主要责任并判决上诉人尹立坤支付股权转让款实401818.5元无事实依据；三、改判上诉人赵禹凯不承担连带责任；四、诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审认定事实不清。适用法律错误。一、2018年6月11日上诉人尹立坤与被上诉人签订《股权转让协议》在履行《股权转让协议》过程中，被上诉人未按时支付河北迎泽商贸有限公司的租赁费，导致租赁合同被解除，也导致被上诉人客观上不能办理场地租赁的更名，且在交接的过程中也未正常的交接，导致河北韵哲教育科技有限公司不能正常经营，被上诉人需要承担全部的责任，至今韵哲教育公司工商登记变更手续未办理，一审认定上诉人尹立坤对韵哲教育公司及所开办学校的债权债务及相关事项负责并承担主要责任是认定事实错误。二、一审判决上诉人赵禹凯对上诉人尹立坤支付股权转让款的义务承担连带责任无事实依据。上诉人赵禹凯依法不应承担担保责任。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判或者发回重审。 被上诉人陈静答辩称，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 陈静向一审法院起诉请求：1、确认原、被告于2018年6月11日签订的《公司股权转让协议书》合法有效；2、判令被告尹立坤支付原告股权转让款446，465元及其他费用41，439元，两项共计487，904元；3、判令被告赵禹凯对上述费用承担连带偿还责任；4、判令被告尹立坤配合协助原告办理股东变更、法人变更等相关手续；5、本案诉讼费由两被告共用承担。 一审法院认定事实：原审被告尹立坤与原审被告赵禹凯系母子关系。原审原被告原共同经营少儿培训学校，并由陈静出面于2018年1月22日与河北迎泽商贸有限公司（以下简称迎泽公司）签订商铺租赁合同，租赁石家庄市友谊南大街振二街2＃商业楼汇华广场四层401号商铺（建筑面积2186平方米）用于学校经营所用。经营过程中原审原告陈静与原审被告尹立坤作为股东各认缴出资500万元注册成立韵哲公司。公司经营范围为教育软件开发、会议及展览展示服务，礼仪庆典服务，组织、策划文化艺术交流活动（不含演出），舞台灯光器材、音响设备租赁，文具用品、体育用品、工艺美术品、乐器的销售等内容。陈静担任公司执行董事及法定代表人，尹立坤任监事。公司经营场所即为上述租赁场地，公司注册核准日期为2018年5月29日。2018年6月11日原告陈静（甲方，转让方）与被告尹立坤（乙方，受让方）及被告赵禹凯（丙方，担保人）签订《公司股权转让协议书》，约定，甲方将其持有韵哲公司的股权转让给乙方，双方确定的转让价格为446465元；本次公司股权转让完成后，乙方即享有100%的股东权利并承担全部义务，甲方不再享受相应的权利和承担义务；由于场地租赁合同在甲方名下，当乙方向甲方支付11万元转让款后，甲方配合乙方更名该场地租赁合同，付款前一个月内甲方同意将该场地给乙方正常使用，场地位于石家庄市桥西区；本协议签订后，乙方于2018年7月11日前支付给甲方转让款11万元，剩余尾款336465元分十个月付清，每月12号前乙方向甲方支付33647元，2019年5月12日前全部付清；协议生效后，乙方不得以任何借口、理由，拒绝支付转让款，即使乙方经营公司出现亏损、经营不善、发生意外事故等状况，乙方也要正常支付股权转让款；自本协议签订起，公司一切责任、债务及事故后果全部由乙方负担，乙方不得以任何原因拖欠转让款；本协议经双方签字盖章后生效，协议生效之日即为股权转让之日，公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。该协议签订同时原审原被告签订费用负担明细，约定以下费用由乙方承担：员工工资27600元，大宝（杨忠东）费用5000元，课时费3060元，设计装修费5380元，机器人399元。原审原告及原审被告尹立坤分别在协议书的首部、协议落款及费用负担明细落款签字及按指纹确认，原审被告赵禹凯则在协议书抬头丙方担保人处及费用负担明细的落款担保人栏签字及按指纹确认。该协议签订当日原审原被告分别指派陈昕成檍及王俊国等人对学校场地及学校内的功放、话筒、古筝、电架子鼓、投影仪、电脑等物品以及课程、学生档案等进行了清点及交接，后陈静退出经营。2018年6月25日被告代表韵哲学校向学校员工发放工资。另就学校所用场地，陈静出面与迎泽公司签订的租赁合同约定租赁期限为四年，其中第一年前半年的租金按季度支付为259314元／季度。陈静已支付前两个季度的租金。2018年7月2日河北世纪方舟律师事务所受迎泽公司的委托向陈静发出律师函，主要内容为：您应于2018年5月31日支付下一季度（自2018年7月1日至2018年9月30日）的租金，共计人民币259314元，截止2018年7月2日，虽经迎泽公司相关负责人多次与您沟通协调，但您仍拒绝向迎泽公司支付逾期应付租金，您的行为已严重违反商铺租金合同约定，构成严重违约。并告知：自本律师函发出之日起，迎泽公司正式解除与您签订的租赁合同，收回租赁商铺，商铺经营保证金不予退还。2018年7月4日左右原审被告将学校内物品搬离，将场地腾清交回出租方。原审原被告认可此前原审原告曾与原审被告共同找迎泽公司物业进行交涉，原审原告称此前自己即叫上赵禹凯一起去帮助协商过房租费用的问题，且向物业公司出示了双方间的股权转让协议说明了情况，原审被告自己也找了人想房费延后交，但7月4日原审被告自己就搬走了，而房租交纳的责任在原审被告。原审被告则称双方共同去找物业是因为水电问题，且没有做实质性工作，因合同是陈静出面签订的，物业公司不认自己这方。另原审被告主张曾于2018年6月3日由赵禹凯分次转给陈静约10万元，是基于双方口头约定的双方共同交7、8、9月的房租。陈静认可收到该款项，但主张该款是经双方核算各自出资数额，自己比被告方多出资，原审被告进行的补偿。后原审被告又主张于2018年5月28日向原审原告陈静转款19000元，系让陈静用于交房租。陈静对此亦不予认可，主张上述款项均发生在6月11日双方签订股权转让协议之前，双方应以协议为准。原审被告对其主张的口头约定共同交纳房租事宜未提供证据予以证实。 一审法院认为：原审原被告签订的《股权转让协议书》系双方协商签订，应为双方真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应为有效，双方均应依约履行。协议签订当日，双方就所经营学校内的物资及课程等进行了交接，原审原告退出经营，自此原审被告即应对公司及所开办学校的债权债务及相关事项负责并承担后果。自2018年6月11日双方签订股权转让协议，交纳后续房租及水电费等义务亦应由原审被告承担。租赁合同虽系原审原告出面签订，原审原告亦承诺原审被告支付首期款11万元后，原审原告配合原审被告更名场地租赁合同，及付款前一个月内同意将场地给原审被告正常使用，但并未约定相关租赁费用由原审原告负担，故场地出租方发出通知，至原审被告腾清场地，场地未能正常使用的主要责任在原审被告，原审原告虽曾与原审被告一同与出租方物业公司进行交涉，但未能顺利解决，原审原告亦应负有一定责任，综合双方股权转让协议内容及履行情况，原审原告负担10%的责任为宜，故相应双方合同约定的股权转让款应降低10%，即原审被告应向原审原告支付401,818.5元。该款原审被告至今未予支付，原审原告要求原审被告尹立坤支付尚欠股权转让款，符合法律规定，对此予以支持。至于原审被告应负担的员工工资、大宝费用等其他费用，因权利人并非原审原告，原审原告要求原审被告支付该款，无事实及法律依据，对此不予支持。原审被告赵禹凯虽未在股权转让协议落款处签名，但其在协议首部作为丙方担保人进行签名及按指纹，其作为原审被告尹立坤的担保人的意思表示明确，原审原告要求其对尹立坤支付股权转让款的义务承担连带责任，符合法律规定，对此予以支持。关于股权转让后，相应的工商登记手续的变更为公司所负义务，公司法定代表人由谁担任，亦非股权转让协议约定内容，该部分内容均与本案不属同一法律关系，双方协商不成，可另行主张权利，本案对此不予处理。如前所述，学校经营场地由原审被告腾清交回，主要责任应由原审被告承担，原审被告称原审原告私自截留受委托交纳的房租等，及系因原审原告原因导致合同不能继续履行，原审原告对此不予认可，原审被告未提供有力证据予以证实，且上述费用均发生于股权转让协议签订之前，从常理分析，如上述费用系委托原审原告交纳，协议中亦应对此予以明确，而协议中对此未作约定，故对原审被告主张，不予采信。对原审被告的反诉请求，不予支持。判决：原审被告尹立坤于本判决生效之日起十日内给付原审原告股权转让款401,818.5元；原审被告赵禹凯负连带责任；驳回原审原告陈静其他诉讼请求；驳回原审被告尹立坤的反诉请求；原审被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；本案本诉受理费4,309元（已减半收取），原审原告陈静负担761元，原审被告尹立坤、赵禹凯共同负担3,548元；反诉费80元，由原审被告尹立坤负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。 本院认为，本案的争议焦点为：一、陈静未按租赁合同的约定向案外人交纳房屋租赁费，应否对无法经营河北韵哲教育科技有限公司的后果承担全部责任？二、赵禹凯应否承担案涉股权转让费用的连带偿还责任？ 关于第一个争议焦点。2018年6月11日签订股权转让协议当日，双方就所经营学校内的物资及课程等进行了交接，被上诉人退出经营，自此上诉人应对公司及所开办学校的债权债务及相关事项负责并承担后果，且自场地出租方发出通知至上诉人腾清场地，上诉人除依靠被上诉人与出租方的交涉外，怠于通过其他途径解决租金问题，故场地未能正常使用的主要责任在上诉人。被上诉人虽参与了与出租方物业公司的交涉，但其作为租赁合同一方相对人未能解决场地租赁的相关问题，被上诉人亦应负有一定责任。故综合双方股权转让协议内容及履行情况，一审认为被上诉人负担10%的责任并无不当。上诉人称被上诉人私自截留受委托交纳的房租共计11.9万元，但未就返还上述费用提出主张，若上述费用存在，上诉人可另诉处理。 关于第二个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。本案中，赵禹凯在公司股权转让协议书首部作为丙方担保人按捺签名，表明案涉合同内容为其真实意思表示，理应据此享有合同权利、承担合同义务。故一审法院认为其作为上诉人尹立坤担保人的意思表示明确，并支持被上诉人要求赵禹凯承担连带责任的主张，并无不当。 综上所述，赵禹凯、尹立坤的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7327元，由上诉人赵禹凯、尹立坤负担。 本判决为终审判决。 审判长  孙丽娜 审判员  于 英 审判员  陈 路 二〇一九年十一月二十八日 书记员  史 政