新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书(2019)新0104民初8098号原告：赵金武，男，1959年3月10日出生，汉族，住所地：乌鲁木齐市新市区。委托诉讼代理人：张一峰，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。被告：新疆华汇锅炉设备安装有限公司，住所地：新疆乌鲁木齐市新市区乌昌路10号付2号。法定代表人：曾祥升，该公司董事长。委托诉讼代理人：何慧英，该公司法务总监。委托诉讼代理人：程洪兵，该公司董事。原告赵金武与被告新疆华汇锅炉设备安装有限公司（以下简称华汇公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月17日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月19日公开开庭进行了审理。原告赵金武的委托诉讼代理人张一峰，被告华汇公司的委托诉讼代理人何慧英、程洪兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告提出诉讼请求：1.判令被告提供自2011年12月26日起至判决生效之日止的公司财务会计审计报告、财务报表、会计账簿（包括但不限于公司所有会计账簿、原始凭证、银行流水、财务报表、合同协议）供原告及原告委托的会计师和律师查阅、复制；2.判令被告提供收购原新疆东风机器厂《收购方案》、原新疆东风机器厂全体职工安置费明细、破产前拖欠职工工资明细供原告及原告委托的会计师和律师查阅、复制；3.判令被告提供公司设立时和现有股东及出资人名册、出资明细、已领取安置费和退股金人员明细、2018年持股代表签名《深化改革方案》、与机场集团和交通局签署的与房产土地征迁有关的协议、合同及文件、已收到征收（拆迁）补偿款总额及已分配支付金额明细供原告及原告委托的会计师和律师查阅、复制；4.判令被告提供2011年12月26日起至判决生效之日止的章程及修正案、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、各单位、部门工资表、奖金分配表、考勤表、历年分红明细表、部分人员奖金入股（股份奖励）明细供原告及原告委托的会计师和律师查阅、复制。本案审理中，原告减少诉讼请求，请求判令被告：1.提供原新疆东风机器厂全体职工安置费明细表供原告复制；2.提供现有股东名册及出资明细表供原告查阅、复制；3.提供下属机加工分厂2010年1月至2012年12月工资表、考勤表供原告查阅；4.提供被告2016年、2018年（2次）年度分红明细表供原告复制。事实及理由：原告作为被告公司股东，对公司经营情况无法了解，公司成立至今未按公司章程召开股东会、董事会、监事会等会议，公司部分管理人员擅自对自己进行奖金分配和股权奖励，并在其他股东不知情的前提下提高其股权占比，损害小股东的权益。被告下属机加工分厂2010年至2012年存在冒领工资的嫌疑，可能损害到公司利益。原告于2019年2月至5月先后向被告发出《请求函》《申请查阅复制文件资料明细》《行使股东知情权催告函》《律师催告函》《律师告知函》等，被告在收到上述函件后推辞不予安排，故诉至法院。被告辩称：原告诉称中除《律师告知函》外，其他文件均已收到，被告分别于2019年3月1日、3月21日、4月29日出具过书面答复，对原告行使股东知情权无异议，但原告应当依据相关法律规定结合现状合理行使股东知情权。原告提交以下证据：一、《新疆华汇锅炉设备安装有限公司章程》（以下简称《章程》），2001年12月16日制定，证明：原告是被告公司股东，享有股东知情权。二、《请求函》，2019年2月20日原告要求行使股东知情权。三、《答复函》，2019年3月1日作出，要求原告明确查阅内容并分阶段查阅。四、《申请查阅复制文件资料明细》，2019年3月12日原告按被告要求提交。五、回函，2019年3月21日被告称需股东会谈论后答复。六、《行使股东知情权催告函》，2019年3月26日原告催告。七、《律师催告函》，2019年4月22日原告委托律师向被告发出，再次明确需查阅和复制的文件资料。八、《复函》，2019年4月29日被告回称五月中旬股东会讨论后再行复函。九、《律师告知函》及EMS邮单，作出于2019年5月16日，要求被告2019年5月22日前履行《答复函》承诺。共同证明：原告向被告发出查阅复制公司账目要求行使股东知情权，被告拖延至今未予安排。十、《持股代表会议议程》《深化企业改革方案》《方案中有关事项的补充说明》《深化企业改革方案说明》复印件，证明：2018年5月11日被告未履行召集程序召开持股代表会议，召集范围违反法律规定。2018年5月9日现任高管违反法律规定重新确认股权，未经法定程序对公司进行重组。十一、通知告知3份复印件，2019年3月8日、4月25日、6月24日被告张贴，证明：被告未经股东会决议将《深化企业改革方案》付诸实施，侵害股东利益。十二、《2016年股东分红明细表》复印件，原告调取自被告公司财务处，证明：被告公司高管以分红入股，入股未经合法程序，损害其他股东利益。十三、《乌鲁木齐市国有企业改革实行办法》（市党发[2001]13号）补充修订意见（以下简称市党发13号文件）复印件。十四、《关于新疆东风机器厂破产后职工安置费用测算的函》（乌劳函字[2002]125号）（以下简称乌劳函字125号文件）复印件。十五、《关于同意新疆华汇锅炉设备安装有限公司协议收购新疆东风机器厂破产资产的批复》（市国企改[2003]7号）（以下简称市国企改[2003]7号文件）复印件。共同证明：被告由原国企改制设立，股东包括原告均应享有股东权益，领取安置费。被告质证意见：对原告股东身份认可。原告提交的《持股代表会议议程》《方案中有关事项的补充说明》《深化企业改革方案说明》系复印件不认可。对原告提交其他证据材料记载内容的真实性无异议。被告提交以下证据：《新疆华汇锅炉设备安装有限公司股东会议纪要》、持股代表签到册，会议召开于2019年6月6日，股东会第六项议案“关于对赵金武同志要求全面查账问题的处置建议”表决为“赵金武本人可来公司查阅并承诺不向他人泄露公司机密，但律师函提出九大查询复制内容公司不予接受”，原告本人表示同意。证明：原告对被告公司不接受律师函提出九大查询复制内容是认可同意的。原告质证意见：真实性认可，原告随众人一起签名，没有注意到决议的内容。即便原告参加股东会并同意议案表决，并不影响原告本案主张行使股东知情权。证据已经庭审质证，当事人提交的证据，除被告对原告提交的《持股代表会议议程》《方案中有关事项的补充说明》《深化企业改革方案说明》复印件不认可外，当事人对其余证据的真实性无异议，本院对无异议的证据记载内容的真实性予以确认，作为查明案件事实的证据予以采信。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院查明以下事实：被告华汇公司于2001年12月26日经乌鲁木齐市新市区工商行政管理局核准登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），登记股东包括原告赵金武在内共31人，注册资本560万元，现金出资与实物出资各占50%，其中原告现金出资12500元、实物出资120385元，占出资比例2.37％。2018年5月9日，被告公司通过《深化企业改革方案》，“历经17年，持股代表的出资额发生了一定变化…原31名持股代表，今具有合法代表身份的视为22人，原持股代表所代表的股东也发生了较大变化，2003年华汇公司整体收购原破产企业东风机器厂时…当年有130名股东与企业解除了劳动关系，领取了安置费走人…至今共有139名股东转让自己的股份。因此公司成立初期的323名股东经股权转让、认购，现今实有股东人数为184人。”决议对持股代表所代表的出资额据实进行调整。该方案第一轮、第二轮、第三轮调整后确认股权总额为3058万元。决议清产核资、公司重组方案。在第五部分“有关事项的处理意见”中确定“安置费的利息支付”“关于华汇员工工龄补偿的处理意见”“关于自然减员人员的资产权处理”“关于辞职人员安置费的处理意见”等。2019年2月20日，原告向被告发出《请求函》，称“公司成立至今未按公司章程规定召开股东会、董事会和监事会等会议，公司董监高未经股东会同意，擅自对部分高管进行奖金分配和股权奖励…”要求行使股东知情权，查阅、复制自公司成立之日至查阅之日的章程及修正案、股东会决议、董事会决议、监事会决议、收购原新疆东风机器厂《收购方案》、全体职工安置费明细、征收（拆迁）补偿款分配明细、全体股东（出资人）名册及出资明细及已领取安置费退股金人员明细、历年奖金分配明细、财务会计报告、会计账簿等。被告公司于2019年3月1日作出《答复函》，主要内容：“由于公司目前处于清产核资的关键时期，财务及相关人员工作繁忙，又由于你本次要求查阅的内容多、时间跨度大、涉及部门广，经研究决定，请你在3月25日前以书面形式提交详细查阅的内容，内容需分三阶段时间排序错时进行，董监事在收到你的查阅明细后在三个工作日通知你具体对接人、时间及查阅方式。”3月12日原告寄交《申请查阅复制文件资料明细》。3月21日被告回函：寄来信函收悉，经公司董监事会议研究，近期召开股东会讨论再予明确答复。2019年4月22日，原告的委托诉讼代理人向被告发出《律师催告函》要求被告履行《答复函》承诺。2019年4月29日，被告再次《复函》，主要内容：对原告赵金武行使股东知情权认可，但公司当前正在紧张地进行清产核资工作，人手少业务量大，原告需查询内容时间跨度大资料多，询可否等公司清产核资工作结束后再行查阅。2019年6月6日，被告召集包括原告参加的股东会，形成《股东会议纪要》，“与会人员在充分发扬民主、认真负责讨论、审议的基础上，对董监事会提交大会的各项议案进行了分项表决”，其中第六项“关于对赵金武同志行使股东知情权，全面查阅公司所有资料、账册的问题。会议讨论认为，股东依法依公司章程行使知情权是股东的权利，赵金武同志对公司经营管理中哪些方面需要知情，本人随时都可以找公司领导和相关部门咨询查阅，公司领导与相关部门应实事求是准确提供相关资料、数据已供查阅和说明。但依据赵金武授权代理律师提出九大方面的查阅内容，会议讨论认为这样行使知情权的做法不妥。理由一是查阅的时间跨距大，资料太多，这与公司当前推进深改方案，清产核资与公司重组的现实工作不太符合，有损公司的整体利益。二是从查阅的九大方面内容看，有不正当目的，也非赵金武同志本人意愿，是参合了其他有关不良动机，有泄露公司机密之嫌。由此，会议讨论认为，赵金武本人可来公司查阅并承诺不向他人泄露公司机密，但律师函提出九大查询复制内容公司不予接受。”原告赵金武在表决意见“同意”处签名。本案立案后，经本院协调，原告于2019年9月19日、10月16日、10月29日三次到被告公司进行查阅，已查阅其起诉时诉讼请求中要求查阅的大部分资料，庭审中原告对其保留的诉讼请求即要求复制原新疆东风机器厂全体职工安置费明细表、复制被告2016年、2018年（2次）年度分红明细表，认可被告已提供查阅。本院认为，原告作为被告公司股东，在法律规定范围内可行使其股东知情权。本案立案后，经本院协调，原告已对其起诉时要求查阅被告的大部分资料进行了查阅，本院对被告所进行的积极配合给予肯定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”针对原告保留的诉讼请求，结合原告于2019年6月6日参加被告股东会并对《股东会议纪要》表决同意，本院认为，法律赋予股东获知公司运营情况的权利，同时也规定了股东行使知情权的范围，股东可对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告进行查阅并复制，对公司会计账簿则仅限定为查阅权。1.原告要求提供的“现有股东名册及出资明细表”不在上述法律规定行使知情权的范围，原告该项诉讼请求于法无据，本院不予支持。2.原告要求复制的“原新疆东风机器厂全体职工安置费明细表”“被告2016年、2018年（2次）年度分红明细表”均属会计账簿的组成部分（原始凭证），原告就此已进行了查阅，要求复制的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。原告称被告下属机加工分厂2010年至2012年存在冒领工资的嫌疑，可能损害到公司利益，故要求查阅“下属机加工分厂2010年1月至2012年12月工资表、考勤表”，本院认为，首先，原告未提交证据证明存在冒领工资，也未提交证据证明机加工分厂发放工资与原告利益之间存在关联，原告无故要求查阅三年期间的工资表，可能影响到被告正常经营。其次“考勤表”也不在法律规定的股东可行驶知情权的范围，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告赵金武全部诉讼请求。案件受理费70元（原告已预交），由原告自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审判员  尚晓宁二〇一九年十一月十七日书记员  童 玲