贵州省贵阳市南明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔0102民初13142号 原告:袁凤平，男，1991年1月19日生，汉族，住贵州省开阳县。 委托代理人：苏定平、丁夕杰，贵州黔鹰律师事务所律师。 被告:贵州德尔乐电力电气设备有限公司（以下简称德尔乐公司），地址在贵州省贵阳市南明区贵惠路137号2单元1层2号[市府社区]。 法定代表人:唐小勇。 被告:唐小勇，男，1988年7月7日生，苗族，住贵州省贵定县。 共同委托诉讼代理人:杨凡，北京市浩天信和(贵阳)律师事务所律师。 被告:袁建，男，1980年8月19日生，汉族，住贵州省。 原告袁凤平诉被告德尔乐公司、唐小勇、袁建股权转让纠纷一案，本院于2019年8月7日立案受理后，依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理。原告袁凤平及其委托诉讼代理人苏定平、被告德尔乐公司与唐小勇的共同委托诉讼代理人杨凡、被告袁建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告袁凤平向本院提出如下诉讼请求：一、被告唐小勇、袁建支付原告股权转让款86694元、补偿款120000元、资金占用费(按年利率24%标准，以本金206694元为基数，从2019年7月31日起计算至本息付清之日止，暂算至2019年8月5日为8681元)、律师费18701元;二、被告德尔乐公司对上述款项承担连带责任;三、本案诉讼费、保全费由三被告承担。事实及理由:原告系被告德尔乐公司的股东。2018年5月31日，原告、二被告、案外人张强签订《股东散伙协议书》，约定原告、案外人张强退股，二被告支付原告资金转让费193994元、补偿款120000元。2019年6月4日，三被告与原告、案外人张强签订《退资支付协议》，确认尚欠原告资金转让费86694元、补偿款120000元，并约定按年利率24%支付资金占用费，且承担诉讼产生的律师费。三被告未按《退资支付协议》约定支付期限付款，原告遂提起诉讼。 被告德尔乐公司、唐小勇辩称：一、被告唐小勇、袁建尚欠原告股权转让款66894元、补偿款120000元，原告向被告唐小勇主张资金占用费及律师费无事实和法律依据。被告唐小勇于2018年8月至2019年5月17日委托袁建支付原告10000元、委托公司支付原告40000元、通过微信及银行转账支付77100元，共支付127100元，原告主张该支付款项中的15100元是唐小勇偿还原告的借款无相关证据证明。被告唐小勇与原告签订的《股东散伙协议》仅约定款项支付时间，未约定逾期付款违约责任及律师费。原告依据《退资支付协议》向被告唐小勇支付资金占用费及律师费，唐小勇仅作为见证人签字并非退资协议一方当事人不应承担协议约定的义务，且原告并未提交律师费缴费凭据。二、被告德尔乐公司不应对唐小勇、袁建欠付原告的股权转让款及补偿款承担连带责任。被告公司不是《股东散伙协议书》的当事人或者担保人，原告提交的《退资支付协议》中的代履行金额，是原告自己填写，被告公司不予认可，被告公司代履行金额不确定且该约定不合法。被告公司即便存在违约行为，根据《合同法》第六十五条规定不承担任何违约责任。 被告袁建辩称：被告与原告签订《股权转让合同》属实，股权已转让给唐小勇，资金占用费及律师费不清楚。 本院经审理认定事实如下：被告德尔乐公司于2017年6月21日注册成立，股东为被告唐小勇、袁建、原告袁凤平、案外人班政、张强，占股比例均为20%；2018年8月15日，股东变更为被告袁建（35%）、唐小勇（65%）；2019年8月1日，股东变更为唐小勇（100%）。 2018年5月31日，被告袁建（甲方）、被告唐小勇（乙方）、案外人张强（丙方）、原告袁凤平（丁方）签订《股东散伙协议书》，约定：一、经四方同意丙方和丁方于同日退伙脱离甲乙双方之间的合伙关系，之后关于公司的一切事项均由甲乙双方负责；二、截止至2018年5月31日公司的所有收入支出经四方结算完毕，互不相欠，丙丁均确认与甲乙之间无任何纠纷，无债权债务后，任何一方均不得以任何理由或请求再提此事；三、将协商丙方原始投入资金138486元，丁方原始投入资金193994元，于2018年12月31日前全部退清给丙丁方；四、另经双方协商，给予丙丁方各自120000元的补偿款于2019年7月31日前全部结清。 2019年6月4日，被告德尔乐公司（甲方）、案外人张强（乙方）、原告（丙方）签订《退资支付协议》，约定：一、自2019年6月4日至7月31日，甲方将以本公司每次入账资金的60%支付乙丙的入伙资金及利润分红，在甲方款项入账后24小时内支付给乙丙方，乙方资金66281元、利润分红120000元，丙方资金86694元、利润分红120000元，于2019年7月31日前付清全部款项；二、甲方如不履行本协议约定义务将承担乙丙双方由此产生的诉讼费用及律师费，甲方将以年利率24%资金占用费，以实际金额为准，付清后以上协议解除。被告袁建在该协议上签字。 审理中，原告主张被告唐小勇、袁建尚欠股权转让款86894元、补偿款120000元。被告唐小勇提交2019年1月22日《退还补偿金+原始股金---袁凤平（截止日期：2019.1.21）》及已支付款项明细及银行支付凭据，证明2018年8月至2019年5月17日委托袁建支付原告10000元、委托公司支付原告40000元、通过微信及银行转账支付77100元，共支付127100元，尚欠原告股权转让款66894元（投入资金193994元-127100元）、补偿款120000元。原告主张该支付款项中的15100元（2019年2月11日10000元、4月19日2100元、4月29日3000元）是唐小勇偿还其借款但无相关证据证明。 本院认为，原告袁凤平与被告唐小勇、袁建、案外人张强签订的《股东散伙协议书》，名为散伙，实为股权转让，该协议系各方当事人的真实意思表示，协议合法有效。根据该协议，被告唐小勇、袁建应分别于2018年12月31日、2019年7月31日前将原告的原始投入资金193994元、补偿款120000元全部结清。合同履行中，被告德尔乐公司与原告及案外人张强于2019年6月4日签订《退资支付协议》，约定于2019年7月31日前付清原告上述款项，但因被告德尔乐公司提交的《退资支付协议》未载明投入资金及利润分红的具体金额，故被告唐小勇、袁建所欠款项金额应根据《股东散伙协议书》中的协定金额及该二被告实际已付款项予以确认。被告唐小勇主张于2018年8月-2019年5月17日共支付原告127100元，有其提交的相关银行转账凭据及付款明细表为证，本院予以采纳。原告主张该支付款项中的15100元是唐小勇偿还原告的借款但无相关借款凭证佐证，本院不予支持。故本院认定被告唐小勇、袁建所欠原告的股权转让款66894元、补偿款120000元。从《股东散伙协议书》及《退资支付协议》约定的款项支付期限，可以认定原告认可被告支付上述款项的截止期限均为2019年7月31日，该二被告至今未将所欠款项支付给原告，已构成违约。被告唐小勇作为公司的法定代表人代表被告德尔乐公司与原告等签订《退资支付协议》，对资金占用费（违约金）及律师费，被告袁建在协议上签字，故该协议亦对被告唐小勇、袁建产生约束力，故原告要求按年利率24%标准计付资金占用费的诉请，本院予以支持。关于律师费，原告虽提交委托代理合同但未相应付款凭据，本院不予支持。本案同时指出，被告德尔乐公司与原告等签订协议，用公司资产代为股东支付股权转让款，必然导致公司资产减少，违反了《公司法》第二十条之规定，损害了公司股东及债权人的合法利益，故协议涉及用公司资产支付股权转让款的条款应为无效。同理，原告要求被告德尔乐公司对被告唐小勇、袁建所欠债务承担连带清偿责任的诉请，无法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、唐小勇、袁建于本判决生效后十日内支付袁凤平股权转让费66694元、补偿款120000元； 二、唐小勇、袁建于上项同时支付袁凤平资金占用费(按年利率24%标准，以186694元为基数，从2019年8月1日起计算至全部款项付清之日止)； 三、驳回袁凤平其余的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费2406元、保全费1690元，由袁凤平负担396元，唐小勇、袁建负担3700元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 审判员 王 博 二〇一九年十一月五日 书记员 龙福星