济南高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0191民初4477号原告：宫艳美，女，1982年3月14日出生，汉族，山东云腾文化传媒有限公司股东，住济南市市中区，委托诉讼代理人：王东强，北京市君致（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘红杉，北京市君致（济南）律师事务所实习律师。被告：山东云腾文化传媒有限公司，住所地中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A8-1楼19层B区，统一社会信用代码×××52Ｋ。法定代表人：李伟心，总经理。委托诉讼代理人：于建辉，山东大明律师事务所律师。原告宫艳美与被告山东云腾文化传媒有限公司（以下简称云腾公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月18日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月22日公开开庭审理了本案。原告宫艳美的委托诉讼代理人王东强、潘红杉，被告云腾公司的委托诉讼代理人于建辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宫艳美向本院提出诉讼请求：1.云腾公司提供自云腾公司成立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会议记录、执行董事决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）及与其他公司签订的合同、业务往来情况等供宫艳美及其委托的律师、注册会计师查阅、复制；2.云腾公司提供自云腾公司成立之日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、银行流水明细等）、会计凭证（含记账凭证、宫艳美凭证及作为原始凭证附件等入账备查的有关资料）供宫艳美及其委托的律师、注册会计师查阅；3.本案诉讼费用由云腾公司承担。事实和理由：宫艳美系云腾公司的股东、监事，云腾公司自成立以来，未按照《公司法》的有关规定向股东提供过财务会计报告、执行董事决议、股东会会议记录等，宫艳美无法准确了解公司的运行状况、债权债务关系及掌握公司的财务状况。宫艳美依据《公司法》的相关规定，于2019年8月27日通过中国邮政快递邮寄的方式向云腾公司递交了查阅公司章程、财务会计报告、会计账簿等的申请，但云腾公司于2019年8月29日签收后至今未予答复。综上，为维护宫艳美合法权益，特诉至贵院，望判如所请。庭审中，宫艳美明确其诉讼请求：第1项诉讼请求，包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明中，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。第2项诉讼请求，会计账簿，包括总账、明细账、日记账，其中日记账包括现金日记账、银行存款日记账及其他辅助性账目。会计凭证包括原始凭证、记账凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料。云腾公司辩称，（一）我国公司法第三十三条、第一百七十条、会计法第十三条、第十五条、第二十条、对股东知情权的范围作了明确的规定。而宫艳美的诉讼请求远远超出了法律规定的范围。会计法第十三条以及公司法第一百七十条都用顿号隔开，明确将会计凭证和会计账簿列举出来，属于并列关系。可见，有限责任公司的股东仅可以查阅会计账簿，没有权利查阅会计凭证。综上，宫艳美以下诉讼请求已经超出法定范围，于法无据，应当予以驳回：1.财务会计报告括弧中的部分内容，如现金流量表、财务状况变动表；2.与其他公司签订的合同、业务往来情况；3.会计账簿中的银行流水明细；4.会计凭证。（二）我国公司法对于查阅会计账簿的权利，同样规定了行使的方式和程序。本案中，宫艳美并未履行前置程序，即向云腾公司明确提出书面申请和说明目的。因此，对于第二项诉讼请求依法应当予以驳回。（三）鉴于没有事实和法律依据，同时因查阅的内容涉及到云腾公司的商业秘密，不同意宫艳美诉讼请求中的律师等第三方机构进场。另补充：第一项诉讼请求中的现金流量表及相关附表已经超出法定范围，于法无据，应当予以驳回。第二项诉讼请求中的日记账中的内容予以保留，应当以相关财务会计制度为准。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证：宫艳美提交的证据一云腾公司企业信用信息公示报告，证明宫艳美系云腾公司登记在册的股东，具备宫艳美主体资格。对有争议的证据和事实，本院认定如下：针对宫艳美提交的证据二股东知情权申请书一份及EMS投递单、EMS快递查询信息一份及邮件中所记载的股东知情权申请书复印件的真实性本院予以确认。结合宫艳美提交的证据一公示信息，可以证实宫艳美已经将股东知情权申请书邮寄给云腾公司的事实，虽云腾公司不予认可，但未能提交足以推翻该证据的相反证据，故该证据本院予以采信。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：云腾公司于2015年4月17日成立，云腾公司为有限责任公司。宫艳美系云腾公司股东。李伟心系云腾公司法定代表人，0531-58525612系云腾公司联系电话，济南市历城区二环东路3966号东环国际广场3-1902室系云腾公司原注册地址。2019年9月4日，云腾公司工商登记地址变更至中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A8-1楼19层B区。另查明，2019年8月27日，宫艳美通过EMS向云腾公司邮寄《股东知情权申请书》，EMS快递单显示：单号1030044397934收件人：李伟心电话：0531-58525612单位名称：山东云腾文化传媒有限公司地址：济南市历城区二环东路3966号东环国际广场D座4楼401室。济南市历城区二环东路3966号东环国际广场D座4楼401室为李伟心作为法定代表人的济南易搜信息科技有限公司的工商登记地。该快递于2019年8月29日由他人代收。另查明，宫艳美向云腾公司递交的《股东知情权申请书》中载明：一、查阅目的：为准确了解公司运行状况、依法行使股东权利、监督公司经营管理、了解公司债权债务情况、掌握公司财务状况，维护作为股东的合法权益及保护公司的财产权益不受侵害；二、查阅内容：1、要求查阅、复制公司章程；2、要求查阅、复制公司自设立之日起至查询之日所有股东会会议记录；3、要求查阅、复制公司自设立之日起至查询之日所有执行董事决议(决定)；4、要求查阅、复制公司自设立之日起至查询之日所有监事会会议决议；5、要求查阅、复制公司自设立之日起至查询之日所有财务会计报告；6、要求查阅公司自设立之日起至查询之日所有的会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(记账凭证、银行流水、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。因云腾公司未向宫艳美提供上述资料的查阅，宫艳美向本院提起诉讼。本院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权系公司股东基于其出资和股东身份享有的固有的、法定的基础性权利，是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础，从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。故除了公司法规定的限制条件外，不应以任何形式剥夺。故宫艳美作为云腾公司的股东，享有知情权。本案的争议焦点是：一、宫艳美行使知情权的范围。二、宫艳美是否履行的了法定的前置程序。三、可以进行涉案材料查阅的主体。关于本案的争议焦点一，宫艳美行使知情权的范围。一、依据公司法第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及会计法第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”之规定，宫艳美主张查阅、复印云腾公司自成立之日即2015年4月17日起至实际提供之日止的公司章程、股东会议记录、执行董事决议、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明）的诉讼请求，事实清楚于法有据，本院予以支持。另，依据《企业会计制度》第一百五十四条“企业向外提供的会计报表包括：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）资产减值准备明细表；（五）利润分配表；（六）股东权益增减变动表；（七）分部报表；（八）其他相关附表”之规定，因宫艳美未明确其主张的“相关附表”内容，故对于其主张的会计报表内容，本院支持其可查阅、复印会计报表范围仅限于《企业会计制度》第一百五十四条的相关规定。二、关于宫艳美主张的查阅、复制云腾公司与其他公司签订的合同、业务往来情况等属于经营合同，该部分材料涉及公司商业秘密的特定材料，除非公司章程另有约定，否则股东无权查阅经营合同、项目资料、业务往来等经营性文件。而本案中，宫艳美并未提交有效证据证实云腾公司公司章程赋予其查阅、复制的权利，故其主张查阅、复制该部分内容，无事实及法律依据，本院不予支持。关于本案的争议焦点二，宫艳美是否履行的了法定的前置程序。一、依据公司法第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，该条规定明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅,不能有不正当目的，且规定股东提起知情权诉讼的前置程序,即股东必须有证据证明在其提出书面请求并说明目的后,公司明确拒绝其查询会计账簿,或在法定的期间内(十五日)未予答复,方能提起知情权诉讼。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径,也防止股东滥用诉权,维护公司正常的经营。本案中，宫艳美向云腾公司邮寄送达申请书的地址虽存在瑕疵，但邮寄地址为李伟心作为法定代表人的济南易搜信息科技有限公司，且依据工商登记信息显示，该两家公司对外联系方式一致，故宫艳美已经履行前置程序；且庭审中，云腾公司明确表明拒绝宫艳美查阅会计账簿，至此宫艳美有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径。故宫艳美主张查阅云腾公司会计账簿、会计凭证并无不当。二、关于会计账簿、会计凭证查阅范围。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。依据会计法第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”、第十五条第一款“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”之规定，因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,宫艳美查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账目)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。关于争议焦点三，可以进行涉案材料查阅的主体。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，宫艳美主张其委托的律师、注册会计师在其同时在场时，亦可以就上述内容进行查阅、复印。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告山东云腾文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日提供云腾公司自2015年4月17日起至实际提供之日止的公司章程、股东会议记录、执行董事决议、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明会计报表包括：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）资产减值准备明细表；（五）利润分配表；（六）股东权益增减变动表；（七）分部报表；（八）其他相关附表”）供原告宫艳美查阅、复印；二、被告山东云腾文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日提供云腾公司自2015年4月17日起至实际提供之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账目)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告宫艳美查阅；三、原告宫艳美在场时，原告宫艳美的委托的律师、注册会计师可就上述第一项判决事项进行查阅、复印，可就上述第二项判决事项进行查阅；四、驳回原告宫艳美的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告山东云腾文化传媒有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员  曲劲松二〇一九年十一月二十三日书记员  李 灵