上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民初1018号原告：远东国际租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区张杨路XXX号。法定代表人：孔繁星，执行董事。委托诉讼代理人：刘欣瑶，男。委托诉讼代理人：顾靓，女。被告：郑州豫港制药有限公司，住所地河南省郑州市。法定代表人：石艳霞。被告：辅仁药业集团有限公司，住所地河南省。法定代表人：朱文臣。被告：开封制药(集团)有限公司，住所地河南省开封市。法定代表人：朱文臣。被告：河南省宋河酒业股份有限公司，住所地河南省。法定代表人：朱文臣。被告：朱文臣，男，1966年9月14日出生，汉族，住河南省。原告远东国际租赁有限公司诉被告郑州豫港制药有限公司(以下简称“豫港公司”)、辅仁药业集团有限公司(以下简称“辅仁公司”)、开封制药(集团)有限公司(以下简称“开封制药公司”)、河南省宋河酒业股份有限公司(以下简称“宋河公司”)、朱文臣融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年6月20日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月17日公开开庭对本案进行了审理。原告委托诉讼代理人刘欣瑶到庭参加诉讼，被告豫港公司、辅仁公司、开封制药公司、宋河公司、朱文臣经本院依法传唤，均未到庭应诉。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告豫港公司支付全部未付租金及留购价款共计58,212,536.25元(全部未付租金62,212,436.25元+留购价款100元－保证金400万元，币种均为人民币，下同)；2.判令被告豫港公司支付截至合同加速到期日2019年5月15日的租金逾期违约金100,784.15元，以及自2019年5月16日起至全部清偿日止，以到期应付未付租金4,976,994.90元为基数，按每日万分之五以实际欠款天数计算的违约金；3.判令被告辅仁公司、开封制药公司、宋河公司、朱文臣对被告豫港公司前述两项付款义务承担连带清偿责任；4.判令在被告全额清偿上述第1、2项款项之前，编号为IFELC18G02FZLH-L-01的《售后回租赁合同》项下租赁物的所有权归原告所有。本案审理过程中，原告自愿撤回第4项诉请。事实与理由：2018年3月10日，原告与豫港公司签订了编号为IFELC18G02FZLH-L-01的《售后回租赁合同》和编号为IFELC18G02FZLH-P-01的《所有权转让协议》，原告与豫港公司之间形成融资租赁法律关系，原告为出租人，豫港公司为承租人。根据上述合同约定，豫港公司将其所有的设备出让给原告，原告取得了该设备所有权，并将设备作为租赁物出租给豫港公司使用，租赁物设置于郑州市中牟县官渡工业园区春秋路南侧。豫港公司应向原告支付租金，租金分36期，每月一期，第一期租金由豫港公司在起租日后1个月对应于起租日的当日支付给原告，以后各期租金的租金日为上一期租金日后1个月对应于起租日的当日，直至起租日后第36个月对应于起租日的当日为止；第1期租金金额2,488,497.45元，每期租金金额相同，保证金4,000,000.00元，留购价款100.00元。如中国人民银行同期贷款利率发生调整的，租金不作相应调整。保证金作为履行合同的保证，不计利息，原告有权以保证金冲抵豫港公司对原告的任何欠款。豫港公司如在租赁期间未按时、足额支付原告任一期租金或合同项下其他应付款项，原告有权要求加速到期，要求豫港公司立即付清租赁合同项下全部到期和未到期应付未付租金、留购价款及其他应付款项，并按每日万分之五的标准偿付逾期违约金；豫港公司还应承担原告行使权利所发生的律师费用支出和其他合理支出。在豫港公司付清全部租金、税款、利息、违约金及留购价款之后，原告才将租赁物件所有权转移给豫港公司。为担保豫港公司履行租赁合同，作为连带责任保证人，辅仁公司、开封制药公司、宋河公司分别与原告签订了编号分别为IFELC18G02FZLH-U-04、IFELC18G02FZLH-U-03、IFELC18G02FZLH-U-02的《保证合同》，朱文臣签署并向原告出具《保证函》，均承诺为豫港公司在租赁合同项下承担的租金、利息、违约金、赔偿金、留购价款及其他应付款项的给付义务承担连带保证责任，保证期间至主债务履行期届满之日满两年。根据租赁合同约定，原告向豫港公司发出了《起租通知书》，起租日为2018年4月2日，租赁期间2018年4月2日至2021年4月2日。起租后，豫港公司于2019年2月2日第10期起屡次逾期，且自2019年3月14日支付第11期租金后，至今未支付剩余租金。原告遂提起本案诉讼，请求判如所请。原告围绕其诉讼请求向本院提交了下列证据：1.《厦门信托-汇金1771号远东租赁项目集合资金信托计划资金信托合同》、《厦门信托-汇金1771号远东租赁项目集合资金信托计划服务协议》、《委托租赁合同》以及《资产买卖协议》，证明原告有权向被告主张案涉债权。2.原告营业执照以及编号为IFELC18G02FZLH-L-01的《售后回租赁合同》，证明原告与豫港公司之间存在融资租赁合同法律关系以及合同中有关违约责任、保证金冲抵欠款的约定。3.编号为IFELC18G02FZLH-P-01的《所有权转让协议》、银行付款证明以及租赁物件签收证明，证明豫港公司将租赁设备的所有权转让给了原告，原告支付了租赁设备价款并依约交付租赁物件给豫港公司。4.编号分别为IFELC18G02FZLH-U-04、IFELC18G02FZLH-U-03、IFELC18G02FZLH-U-02的《保证合同》以及公司对外担保相关决议文件，证明辅仁公司、开药公司、宋河公司应对租赁合同项下豫港公司的全部义务承担连带保证责任。5.朱文臣出具的《保证函》，证明朱文臣对租赁合同项下豫港公司全部义务承担连带保证责任。6.起租通知书，证明原告依约将起租日及租赁要素通知承租人。7.应收债权明细表，证明豫港公司未依约支付租金，以及应付未付租金、违约金等款项计算依据以及保证金冲抵欠款情况。被告豫港公司、辅仁公司、开封制药公司、宋河公司、朱文臣未到庭，亦未向本院提交证据。鉴于各被告均未出庭应诉答辩，本院对原告提供的证据进行审查，认为该些证据真实、合法，且与本案有关联性，本院均予以采纳。又因原告提供的证据与其陈述相互印证，本院对原告所述事实予以确认。本院另查明：1.2018年2月，原告与厦门国际信托有限公司签订《厦门信托-汇金1771号远东租赁项目集合资金信托计划资金信托合同》，委托厦门国际信托有限公司设立厦门信托-汇金1771号远东租赁项目集合资金信托计划，信托计划信托资金运用方式为委托租赁。2018年2月1日，原告与厦门国际信托有限公司签订《委托租赁合同》，约定厦门国际信托有限公司作为信托计划的受托人运用信托计划财产委托原告开展融资租赁业务。之后原告又与厦门国际信托有限公司(代厦门信托-汇金1771号远东租赁项目集合资金信托计划)签订《资产买卖协议》，厦门国际信托有限公司将本案所涉融资租赁合同项下债权转让给原告。2.《售后回租赁合同一般条款》第2.2条约定：保证金保证范围为合同项下承租人应付的任何租金、利息、违约金、租赁物件留购价及其他所有承租人应付款项。出租人有权以保证金冲抵承租人对出租人的任何欠款。在租赁期结束前6个月，且保证金未发生抵扣或抵扣后承租人补足的情况下，出租人有权直接以保证金按以下顺序冲抵承租人应付款项：A最后一期或几期租金；B留购价款。如保证金完成上述冲抵后仍有剩余，则出租人退还承租人剩余保证金；如保证金不足以完成前述冲抵，则承租人须在冲抵前将差额款项(以出租人通知为准)支付给出租人，前述冲抵在出租人足额收到前述差额款项时(且仅在出租人足额收到前述差额款项时)视为发生。第8.4条约定：如原告在合同项下所收到的款项不足以清偿对方所欠全部款项时，豫港公司应根据原告指定的方法和顺序偿还债务。3.豫港公司支付租金情况如下：租金分36期支付，豫港公司已支付前9期租金，第10期租金应于2019年2月2日支付，豫港公司于2019年2月12日支付；第11期租金应于2019年3月2日支付，豫港公司于2019年3月14日支付，自第12期起未支付租金。合同约定：若豫港公司租金支付日为非银行营业日，则该付款日提前至上一个银行营业日。本院认为，根据原告提供的《厦门信托-汇金1771号远东租赁项目集合资金信托计划资金信托合同》《厦门信托-汇金1771号远东租赁项目集合资金信托计划服务协议》《委托租赁合同》以及《资产买卖协议》，原告享有本案所涉债权，是本案适格原告。各当事人签订的《售后回租赁合同》《所有权转让协议》以及《保证合同》《保证函》等均系当事人的真实意思表示、且合法有效，各方均应恪守。豫港公司未按照融资租赁合同约定按期支付租金，原告根据合同约定有权主张合同加速到期，并要求其承担相应的违约责任。关于加速到期日，本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百四十八条规定：“承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物”，故原告主张合同加速到期应经催告程序，根据原告自述，在提起本案诉讼之前并未向豫港公司催告租金，故起诉状副本送达豫港公司可视为原告对其进行催告，本案开庭之日即2019年9月17日可作为合同加速到期日。关于豫港公司应承担违约责任的范围，根据合同约定，原告有权主张豫港公司支付全部到期和未到期租金62,212,436.25元及留购款100元，原告主张豫港公司支付的保证金400万元用于抵扣截至加速到期日尚未到期的租金，符合合同约定，本院予以支持。关于逾期违约金，原告以2019年5月15日作为加速到期日主张已到期租金的逾期违约金，系对于自身享有权利之处分，本院亦予以认可。根据原告与辅仁公司、开封制药公司、宋河公司签订的《保证合同》，朱文臣出具的《保证函》，以及相关公司决议，该等被告对于豫港公司前述债务承担连带保证责任，担保范围包括全部未付租金和违约金，现原告在保证期间内要求该等被告承担连带清偿责任，具有合同依据，本院亦予以支持。综上所述，本院对于原告的诉请均予以支持。被告豫港公司、辅仁公司、开封制药公司、宋河公司、朱文臣经依法传唤，无正当理由不到庭应诉，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告郑州豫港制药有限公司于本判决生效之日起十日内向原告远东国际租赁有限公司支付全部未付租金以及留购价款共58,212,536.25元；二、被告郑州豫港制药有限公司于本判决生效之日起十日内向原告远东国际租赁有限公司支付截至2019年5月15日的租金逾期违约金100,784.15元，以及自2019年5月16日起至实际清偿日止，以到期应付未付租金4,976,994.90元为基数，按日万分之五计算的违约金；三、被告辅仁药业集团有限公司、被告开封制药(集团)有限公司、被告河南省宋河酒业股份有限公司、被告朱文臣对于被告郑州豫港制药有限公司上述第一项、第二项所确定的付款义务承担连带清偿责任，被告辅仁药业集团有限公司、被告开封制药(集团)有限公司、被告河南省宋河酒业股份有限公司、被告朱文臣在履行上述义务后，有权向被告郑州豫港制药有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费333,366元、保全费5,000元，均由被告郑州豫港制药有限公司、被告辅仁药业集团有限公司、被告开封制药(集团)有限公司、被告河南省宋河酒业股份有限公司、被告朱文臣共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  崔 婕审 判 员  周 欣人民陪审员  于翠英二〇一九年十一月二十五日书 记 员  谢呈明附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。