云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0111民初4755号原告：云南宏浩融资担保有限公司，住所云南省昆明市五华区青年路389号二楼A2、I、J座。法定代表人：叶枝芹，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘英、樊梦丽，北京市北斗鼎铭（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南科诚融资担保有限公司，住所昆明市民航路406号万裕国际城生活馆副楼。法定代表人：石淑岩，执行董事兼总经理。第三人：石淑岩，女，1960年8月16日出生，汉族，住哈尔滨市道里区。第三人：黄钰雯，女，1984年2月5日出生，汉族，住云南省昆明市西山区。原告云南宏浩融资担保有限公司（以下简称“宏浩融资公司”）诉被告云南科诚融资担保有限公司（以下简称“科诚融资公司”）、第三人石淑岩、第三人黄钰雯股东资格确认纠纷一案，本院于2017年4月23日立案受理后，依法适用普通程序于2019年9月5日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人刘英、樊梦丽及第三人黄钰雯到庭参加诉讼。被告科诚融资公司和第三人石淑岩经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告宏浩融资公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告宏浩融资公司为被告科诚融资公司的股东，持股比例为60%；2、依法判令被告科诚融资公司为原告宏浩融资公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，第三人石淑岩、黄钰雯协助、配合办理相关变更登记手续；3、本案案件受理费由被告承担。2013年7月15日，原告作为乙方，案外人戴琼作为甲方，双方协商一致签订《云南科诚融资担保有限公司合作协议》，协议约定：“云南科诚融资担保有限公司是根据《中华人民共和国公司法》的相关规定登记设立的有限公司，法定代表人为：戴琼，注册资本为460000000（大写：人民币肆亿陆仟万元整）。公司股东出资额及持股比例为：甲方出资人民币38800万元，持股比例为84.348%；程思源出资人民币7200万元，持有标的公司15.652%股权。鉴于，公司的全额出资人和实际控制人为甲方，公司股东程思源仅代为甲方持有公司15.652%股权的事实。现甲方同意将实际控制的60%的股权转让给乙方……”协议第二条第一款约定：“甲方同意将所持有公司60%的股权转让给乙方，乙方凭借自己的优势和团队快速提高业务量及业务水平，在乙方将相应比例的铺底保证金交给甲方后，甲方应积极配合乙方办理股权变更等相关手续。”协议第三条第二款约定：“乙方受让的公司股权在3日内收到第一笔汇回的保证金后，乙方即成为公司股东，按所持公司股权比例分享利润与分担亏损。”上述协议签订后，原告按照协议约定及戴琼指示，支付了相应的股权转让费（即“铺底保证金”），履行了协议约定的义务。2015年5月7日，原告作为甲方，第三人石淑岩作为乙方，双方协商一致签订《委托持股协议》，协议第一条约定：“甲方自愿委托乙方作为甲方对云南科诚融资担保有限公司人民币27600万元出资（该出资占云南科诚融资担保有限公司注册资本的60%，下简称“代持股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。”协议第三条第四款约定：“甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时解除对乙方的委托并要求乙方转让相应的代持股份给甲方或甲方指定的新受托人。”第四条第四款约定：“在甲方拟向云南科诚融资担保有限公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。”协议签订后，被告将60%科诚融资公司股权变更登记至第三人石淑岩名下。现原告要求第三人石淑岩将代持股份转让给原告，第三人石淑岩拒不配合。原告认为，原告合法受让被告科诚融资公司60%的股权，并按约支付股权转让费，应为科诚融资公司股东，科诚融资公司应为原告签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，第三人石淑岩、黄钰雯理应协助、配合办理相关变更登记手续，为维护原告的合法权益，特提起诉讼。被告科诚融资公司缺席未答辩。第三人石淑岩缺席未作陈述。第三人黄钰雯述称，我承认原告的诉讼请求以及事实和理由，不反驳。原告针对其主张向本院提交如下证据：证据一、《云南科诚融资担保有限公司合作协议》，欲证明2013年7月15日，原告作为乙方，案外人戴琼作为甲方，双方协商一致签订《云南科诚融资担保有限公司合作协议》，协议约定：“云南科诚融资担保有限公司是根据《中华人民共和国公司法》的相关规定登记设立的有限公司，法定代表人为：戴琼，注册资本为460000000（大写：人民币肆亿陆仟万元整）。公司股东出资额及持股比例为：甲方出资人民币38800万元，持股比例为84.348%；程思源出资人民币7200万元，持有标的公司15.652%股权。鉴于，公司的全额出资人和实际控制人为甲方，公司股东程思源仅代为甲方持有公司15.652%股权的事实。现甲方同意将实际控制的60%的股权转让给乙方……”协议第二条第一款约定：“甲方同意将所持有公司60%的股权转让给乙方，乙方凭借自己的优势和团队快速提高业务量及业务水平，在乙方将相应比例的铺底保证金交给甲方后，甲方应积极配合乙方办理股权变更等相关手续。”协议第三条第二款约定：“乙方受让的公司股权在3日内收到第一笔汇回的保证金后，乙方即成为公司股东，按所持公司股权比例分享利润与分担亏损。”证据二、指定付款通知书、中国银行业务回单、会计凭证，欲证明合作协议签订当日即2013年7月15日，按照戴琼指定，宏浩融资公司即按照合同约定将200万元铺底保证金打入中国第四冶金建设有限责任公司云南分公司，按照协议约定，宏浩融资公司已成为科诚融资公司股东。此后，宏浩融资公司按照协议约定陆续将股权转让费（即铺底保证金）打入中国第四冶金建设有限责任公司云南分公司，履行了协议约定义务。证据三，委托持股协议，欲证明2015年5月7日原告作为甲方，第三人石淑岩作为乙方，双方协商一致签订《委托持股协议》，协议第一条约定：“甲方自愿委托乙方作为甲方对云南科诚融资担保有限公司人民币27600万元出资（该出资占云南科诚融资担保有限公司注册资本的60%，下简称“代持股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。”协议第三条第四款约定：“甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时解除对乙方的委托并要求乙方转让相应的代持股份给甲方或甲方指定的新受托人。”第四条第四款约定：“在甲方拟向云南科诚融资担保有限公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。”协议签订后，被告将60%科诚融资公司股权变更登记至第三人石淑岩名下。现原告要求第三人石淑岩将代持股份转让给原告，第三人石淑岩拒不配合。证据四、营业执照、企业信用信息公示报告，欲证明科诚融资公司法定代表人至今登记为石淑岩，工商登记信息显示石淑岩持有60%股权，黄钰雯持有40%股权。被告科诚融资公司、第三人石淑岩、第三人黄钰雯均未向本院提交证据。本院向昆明市官渡区市场监督管理局调取“内资企业登记基本情况表”，原告及第三人黄钰雯对真实性无异议。本院对原告提交的以上证据认证如下：证据一系原告与案外人戴琼签订的《合作协议》，并加盖了科诚融资公司的印章，内容与本案关联，予以采信；证据二涉及款项支付情况，能够与证据一印证，予以采信；证据三系原告与第三人石淑岩签订的《委托持股协议》，内容与本案关联，予以采信；证据四系被告科诚融资公司的企业信息，来源于国家企业信用信息公示系统，予以采信。“内资企业登记基本情况表”来源于昆明市官渡区市场监督管理局，系被告科诚融资公司的企业信息，本院予以采信。经审理，本院确认本案法律事实如下：2013年7月15日，原告（乙方）与案外人戴琼（甲方）签订《云南科诚融资担保有限公司合作协议》，协议约定“云南科诚融资担保有限公司是根据《中华人民共和国公司法》的相关规定登记设立的有限公司，公司注册号为：530102100105008，组织机构代码证号：55776752-4，法定代表人为：戴琼，注册资本为￥460,000,000.00（大写）人民币肆亿陆仟万元整。公司股东出资额及持股比例为：甲方出资人民币38800万元，持股比例为84.348%；程思源出资人民币7200万元，持有标的公司15.652%股权。鉴于，公司的全额出资人和实际控制人为甲方，公司股东程思源仅代为甲方持有公司15.652%股权的事实。现甲方同意将实际控制的60%的股权转让给乙方，由乙方指定石淑岩（身份证号2301021960××××××××）代为持有；……”协议第二条第一款约定“甲方同意将所持有公司60%的股权转让给乙方，乙方凭借自己的优势和团队快速提高业务量及业务水平，在乙方将相应比例的铺底保证金交给甲方后，甲方应积极配合乙方办理股权变更等相关手续。”协议第三条第二款约定“乙方受让的公司股权在3日内收到第一笔汇回的保证金后，乙方即成为公司股东，按所持公司股权比例分享利润与分担亏损。”同日，案外人戴琼向原告宏浩融资公司出具《指定付款通知书》，载明其将科诚融资公司60%的股权转让给宏浩融资公司，宏浩融资公司需支付1590万元的股权转让费，即合同约定的“铺底保证金”，由宏浩融资担保公司将款项支付至中国第四冶金建设有限责任公司云南分公司账户。原告宏浩融资公司已根据《指定付款通知书》将铺底保证金1590万元支付至中国第四冶金建设有限责任公司云南分公司账户。2015年5月7日，原告（甲方）与第三人石淑岩（乙方）签订《委托持股协议》，协议第一条约定“甲方自愿委托乙方作为甲方对云南科诚融资担保有限公司人民币27600万元出资（该出资占云南科诚融资担保有限公司注册资本的60%，下简称“代持股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。”协议第三条第四款第一款约定“甲方作为代持股份的实际出资者，对云南科诚融资担保有限公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该代持股份等出资所形成的股东权益不享有任何收益权和处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。”第三条第四款约定“甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时解除对乙方的委托并要求乙方转让相应的代持股份给甲方或甲方指定的新受托人。”第四条第四款约定“在甲方拟向云南科诚融资担保有限公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。”另查明，被告科诚融资公司于2010年7月2日成立；于2012年11月1日在登记机关登记股东戴琼，出资额38800万元；于2013年9月22日登记股东程思源出资额7200万元，出资额变更为18400万元，股东戴琼退出，新增自然人股东石淑岩，出资额27600万元。现被告科诚融资公司登记注册资本为46000万元，股东为第三人石淑岩，出资额为27600万元，第三人黄钰雯，出资额为18400万元。本院认为，原告宏浩融资公司主张其与第三人石淑岩系代持股权关系，并要求确认系被告科诚融资公司的股东身份有无依据。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”原告宏浩融资公司提交的《云南科诚融资担保有限公司合作协议》、《指定付款通知书》以及中国银行业务回单，可证明原告宏浩融资公司通过股权受让方式取得被告科诚融资公司60%的股权，并支付了相应的股权转让对价。原告提交的《委托持股协议》系原告宏浩融资公司与第三人石淑岩签订，该协议内容不违反法律规定，合法有效，可证明原告宏浩融资公司与第三人石淑岩之间系代持股关系。从被告科诚融资公司在登记机关登记的股东信息来看，第三人石淑岩于2013年9月22日系被告科诚融资公司的新增自然人股东，出资额为27600万元，该股东登记情况与原告提交的《云南科诚融资担保有限公司合作协议》内容印证，证明第三人石淑岩与原告宏浩融资公司系代持股关系。第三人石淑岩是被告科诚融资公司的名义股东，原告宏浩融资公司是实际出资人，现原告宏浩融资公司诉请要求确认其系被告科诚融资公司的股东并变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，即原告宏浩融资公司作为实际出资人要求显名登记，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款之规定，需经公司其他股东半数以上同意，现被告科诚融资公司的另一名股东即第三人黄钰雯同意原告的请求，原告的诉讼请求具有事实和法律依据，故本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告云南宏浩融资担保有限公司系被告云南科诚融资担保有限公司的股东，持股比例为60%；二、由被告云南科诚融资担保有限公司为原告云南宏浩融资担保有限公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，第三人石淑岩、黄钰雯协助、配合办理相关变更登记手续。案件受理费100元，由被告云南科诚融资担保有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审 判 长  颜芬芬人民陪审员  马 琼人民陪审员  尚炳昌二〇一九年十一月二十九日书 记 员  欧云霞