广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0104民初19684号原告：王文军，男，1977年5月14日出生，汉族，身份证住址:辽宁省大连市沙河口区。委托诉讼代理人：傅杰，广东海印律师事务所律师。被告：广州奔悦商贸有限公司，住所地：广州市越秀区盘福路朱紫后街1号自编430房（仅限办公使用）。法定代表人：梁锦斌。被告：梁锦斌，男，1982年5月14日出生，汉族，住广州市越秀区。原告王文军诉被告广州市奔悦商贸有限公司（以下简称奔悦公司）、梁锦斌买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月7日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王文军及其委托诉讼代理人傅杰，被告奔悦公司的法定代表人兼被告梁锦斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告奔悦公司向原告一次性支付货款人民币63712元；2、被告奔悦公司赔偿拖欠原告货款的利息损失（自2019年1月1日起按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算至实际履行之日止，暂计至2019年5月7日为63712×4.35%÷360×127=977.71元）；3、被告奔悦公司承担本案原告聘请律师费用人民币1万元；4、被告梁锦斌对被告奔悦公司上述三项债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费用由两被告共同承担。事实与理由：被告梁锦斌系被告奔悦公司的法定代表人，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”由2016年4月13日开始，被告梁锦斌以被告奔悦公司的名义向原告多次不等数量采购葡萄酒，货款总计228185元。截止2018年4月13日，被告梁锦斌仅陆续支付货款164473元，仍欠63712元。2018年6月26日，经双方对账协商后，被告梁锦斌以个人名义补写欠条，约定2018年12月31日前将本金全部还清。被告梁锦斌明确知道涉案《欠条》约定的欠款是涉案葡萄酒买卖合同清算后确定的货款债务，故在此情形下签订涉案《欠条》是双方的真实意思表示，既然被告梁锦斌自愿作为欠款人出具了欠条，就要负责支付欠款。而且《欠条》中约定债权人因追偿债务产生的律师费、诉讼费、仲裁费、交通费、误工费等费用或者其他损失，由责任人承担。但两被告均没有在约定期限内还清欠款，在原告屡次催款的情况下，至今仍未履行还款义务，还以各种理由拖欠。两被告严重侵犯原告合法权益，原告为维护自身合法权益，提起诉讼。两被告辩称,我方确实欠原告款项，但对于原告主张的尚欠金额无法确认，我方尚欠原告款项的具体金额，现在尚未核实。因为原告后来没向我方提供增值税发票，导致我方有税费损失，所以我方没有支付后续的货款。我方同意按照实际欠款金额支付利息，但不同意支付律师费，我方不是恶意欠款，且原告主张的律师费过高。对于被告梁锦斌对被告奔悦公司的债务承担连带责任无异议。经审理查明，原告原为个体工商户广州市荔湾区知心良品贸易商行（以下简称知心商行）的经营者，知心商行于2017年6月1日注册成立，经营场所位于广州市荔湾区西增路63号自编B2-3，经营范围为批发业。2017年7月4日，广州市荔湾区市场监督管理局出具穗工商（荔）个登字【2019】第03201907030131号《准予注销登记通知书》，核准知心商行注销登记。诉讼中，原告表示，在知心商行注销以前，其以该个体工商户名义进行经营，但在知心商行注销以后，其以自己个人名义经营红酒，经营地址位于广州市荔湾区西增路20号301。被告奔悦公司成立于2010年12月7日，法定代表人为被告梁锦斌，股东为梁锦斌、王咏娴，经营范围为：商品零售贸易；商品批发贸易……酒类批发；酒类零售……另查明，原告与刘尧系夫妻关系，两人于2004年10月8日登记结婚，结婚证字号为：辽大结字0304004561。大连市公安局出具的《更正居民身份证重错编号证明》显示，原告的身份证编号因重错证号的原因由21020419770514431X更正为原告的现有身份证编号。原告提交了以下证据，拟证实其与被告奔悦公司之间存在买卖合同关系：1、刘尧与被告梁锦斌（微信号：×××）之间的微信聊天记录，其中显示：2018年1月14日，被告梁锦斌称：“今天提货85箱菲卡”并向刘尧微信转账支付10000元、2750元；2018年1月16日，被告梁锦斌称：“提50箱吧”，并向刘尧微信转账支付7500元；2、原告与被告梁锦斌的支付宝聊天记录，其中显示：被告梁锦斌通过支付宝向原告支付宝账户转账多笔，其中，2017年7月19日，转账5000元并称“3支香两箱”，2017年8月8日，转账1320元（备注10箱菲卡），2018年3月，转账4000元（备注货款）；两被告确认上述微信聊天记录和支付宝聊天记录的真实性，但对其中涉及的转账记录情况不予确认，主张庭后核实，但其并未就核实后的情况予以回复。被告提交了一份证据：深圳增值税专用发票抵扣联，显示：开票日期为2017年4月17日，购买方为被告奔悦公司，货物名称为菲卡佳美娜红葡萄酒，金额为6996元，销售方为深圳市乐喜酒业有限公司。两被告表示，其与原告约定先交货后交付发票，由原告找货源方向其开具发票，发票的税费由两被告承担，因原告未向其提供增值税发票，导致其有税费损失，故其并未支付剩余货款。原告表示，深圳市乐喜酒业有限公司是其上游公司，原告从该公司进货并卖给被告奔悦公司，原告本人并未向两被告开具过发票，该发票是被告梁锦斌请求原告帮忙找人开具的。原告提交了一张《欠条》，拟证实被告梁锦斌确认尚欠原告葡萄酒货款的事实，以及被告梁锦斌自愿作为欠款人出具该欠条就应对被告奔悦公司的债务承担连带清偿责任。该《欠条》载明：“本人梁锦斌（身份证号码：）欠（身份证号码：）63712元整。经双方协商，债务人必须于18年12月31日前将本金全部还清，期间债权人不得随意告知第三方本欠条内容。双方约定由债务人住所地人民法院（随债务人住所地的变更而变更）管辖，因此债权债务关系产生的各项诉讼；债权人因为追偿此债务产生的律师费、诉讼费、仲裁费、交通费、误工费等费用或者是其他损失，由责任人承担。双方一致同意本协议具有强制执行效力，特此立据。债务人：梁锦斌，2018年8月26日。”该欠条由被告梁锦斌签字捺印予以确认，无债权人的姓名及身份证信息。两被告确认了该欠条的真实性及合法性，并表示该欠条是由刘尧打印好后给被告梁锦斌，由被告梁锦斌签署向原告的配偶刘尧出具，因双方是朋友和合作关系，不确定欠款金额签名是为了给刘尧一个交代。再查明,2019年2月27日，原告与广东海印律师事务所签订了《民事代理委托合同》，其中载明：原告为甲方，广东海印律师事务所为乙方，乙方依法接受甲方的委托，为甲方与被告奔悦公司、梁锦斌买卖合同纠纷一案提供法律服务，乙方同意计件收费，律师费为10000元。同年3月15日，广东海印律师事务所向原告开具广东增值税普通发票一张，载明鉴证咨询服务顾问费金额为10000元。在庭审中，原告与两被告均确认双方之间并未签订书面买卖合同，原告主张其与被告奔悦公司之间发生货物交易，由于两被告存在人格混同，被告梁锦斌向原告支付货款且其自愿作为欠款人向原告出具欠条，故主张被告梁锦斌对被告奔悦公司的债务承担连带清偿责任。两被告则主张被告奔悦公司不是合同相对方，其与原告不存在买卖合同关系，是被告梁锦斌与刘尧存在买卖合同关系。原告主张被告奔悦公司尚欠货款63712元未付，遂成本诉，原告于2019年5月7日诉至本院。本院于庭后通知刘尧到庭接受询问，刘尧表示，其与原告是夫妻关系，其代表原告与被告梁锦斌进行接洽，其个人与两被告不存在买卖合同关系，收取被告梁锦斌的转款是代原告收取，实际是原告与被告奔悦公司存在买卖合同关系，其通过第三方向被告奔悦公司开具的发票抬头也是显示被告奔悦公司的名称；涉案《欠条》是其从网上下载的，向被告梁锦斌出具并要求其签名按手印。以上事实，有原告提交的结婚证、《更正居民身份证重错编号证明》、微信聊天记录、支付宝聊天记录、《欠条》、《民事代理委托合同》、广东增值税普通发票及被告提交的深圳增值税专用发票抵扣联等证据，以及庭审笔录、询问笔录等予以证实。本院认为，本案系买卖合同纠纷。结合原告、两被告的举证、质证意见，本案的主要争议焦点是涉案买卖合同关系的主体、被告梁锦斌是否应对被告奔悦公司的本案债务承担连带责任。本院作出如下评析：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，原告并未与两被告签订书面买卖合同。首先，原告的配偶刘尧到庭表示其与两被告之间不存在买卖合同关系，其是代原告与被告梁锦斌发生贸易往来；其次，《中华人民共和国民法总则》第六十二条第二款规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”依据原告提交的广东增值税普通发票、微信聊天记录、支付宝聊天记录、深圳增值税专用发票抵扣联等证据，可证明被告梁锦斌作为被告奔悦公司的法定代表人通过其个人账户向原告本人及刘尧均支付过葡萄酒货款，也向刘尧出具了涉案货款的欠条，且被告梁锦斌表示自行承担发票税费要求刘尧向其提供第三方开具的抬头为被告奔悦公司的发票，涉案的交易标的酒类也与被告奔悦公司的经营范围中的酒类零售和酒类批发相吻合，据此，该欠条的法律效力及于被告奔悦公司；再次，被告梁锦斌是具有完全民事行为能力的自然人，在欠条上签字时知道或应当知道在其上签字和按指模的法律后果，并应对其行为承担相应的民事责任，据此，原告提交的证据已形成证据链，依法可认定原告与被告奔悦公司之间存在买卖合同关系，该合同关系是当事人的真实意思表示，无违反法律法规禁止性规定，合法有效。两被告抗辩称因原告未向其开具相应的发票而未支付剩余货款，单在双方未有书面合同约定的情况下，退一步讲，即使存在原告未开具发票的情形，两被告应向相关行政部门进行维权，据此不支付货款没有法律依据。因此，由于被告梁锦斌出具欠条后并未付款，现原告主张被告奔悦公司支付货款63712元，有事实和法律依据，本院予以支持。被告奔悦公司拖欠货款的行为造成原告的资金孳息损失。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”现原告主张被告按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的标准，从2019年1月1日起向原告支付逾期付款利息，合法合理，本院予以支持。另外，《欠条》明确载明：债权人因为追偿此债务产生的律师费、诉讼费、仲裁费、交通费、误工费等费用或者是其他损失，由责任人承担。故原告主张被告奔悦公司承担律师代理费10000元，有事实依据，本院予以支持。被告梁锦斌是否应对被告奔悦公司的本案债务承担连带责任的认定。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，在原告与被告奔悦公司的买卖合同关系中，被告梁锦斌作为被告奔悦公司的股东，均以其个人账户向原告支付货款，其个人财产与奔悦公司财产混同，其又以个人名义向原告出具《欠条》确认对涉案货款承担责任，且当庭表示其对被告奔悦公司的债务承担连带责任无异议，故被告梁锦斌应对被告奔悦公司所欠原告的款项承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告广州奔悦商贸有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告王文军支付所欠货款63712元；二、被告广州奔悦商贸有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告王文军支付所欠货款利息（利息以63712元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，从2019年1月1日计至实际清偿之日止）；三、被告广州奔悦商贸有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告王文军支付律师费10000元；四、被告梁锦斌对被告广州市奔悦商贸有限公司的上述本案债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1668元，由被告广州奔悦商贸有限公司、梁锦斌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  朱晓惠人民陪审员  罗洁玲人民陪审员  张长耕二〇一九年十一月二十一日书 记 员  郑文豪