广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0305民初17803号原告：朱霞，女，汉族，，身份证住址，委托诉讼代理人：李自强，广东深明德律师事务所律师。被告：深圳市彩鹿蛙派餐饮管理有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道海德三道海安大厦东座248号，统一社会信用代码91440300MA5EC6YN5D。法定代表人：严焯瑶。委托诉讼代理人：时秋芳，广东国晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：满冰婷，广东国晖律师事务所实习律师。原告朱霞与被告深圳市彩鹿蛙派餐饮管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院2019年7月15日立案受理后，于2019年9月18日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告朱霞及其委托诉讼代理人李自强，被告委托诉讼代理人时秋芳、满冰婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告朱霞向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告向原告提供2017年2月7日至2019年3月30日期间的公司会计账簿（包含:年度财务会计报告、原始记账凭证、总账、明细账、日记账、其他辅助账簿、纳税情况表等），供原告查阅。2、被告向原告提供公司自2017年2月7日至2019年3月30日期间的所有股东会记录、股东会决议供原告查阅、复制；3、被告承担本案诉讼费用。事实及理由：深圳市彩鹿蛙派餐饮管理有限公司成立于2017年2月7日,认缴注册资本320万元，其中,朱霞出资32万元,出资比例占10%;陈泓出资16万元,出资比例占5%；深圳市蛙派漫时光餐饮管理有限公司出资272万元,出资比例占85%。被告自2017年2月7日成立之日至今未按照《公司法》及公司章程的规定向原告报送每年度的财务会计报告,亦未向股东分配税后利润。2017年12月份,被告无故将正常经营的酒楼(坐落于南山区粤海街道××海岸大厦东××）关停。2019年5月7日,原告通过邮寄方式向被告邮寄了《查阅会计账簿申请书》，提出查阅公司财务会计账簿(包含以下项目:年度财务会计报告、原始记账凭证、总账、明细账、日记账、其他辅助账簿、纳税情况表等)及相应的股东会决议的要求。然而,被告在收到原告的查阅公司会计账簿申请后15日内未对原告进行书面的答复,也未将原告要求的资料提供给原告查阅。2019年6月6日，原告使用微信再次向被告法定代表人及公司所有股东发送了《查阅会计账簿申请书》，被告依然没有答复原告的申请，也未将原告要求的资料提供给原告查阅。原告认为自己作为公司的股东,自然有权了解公司的财务状况。为了全面了解公司经营及财务状况,原告特提出查阅会计账簿、复制股东会会议记录、股东会决议。现为维护原告的合法权益,故依法具状,恳请法院支持原告的诉讼请求。被告深圳市彩鹿蛙派餐饮管理有限公司辩称，一、根据原、被告提供的工商登记信息，原告任职被告的总经理，依据公司章程的规定，原告对公司财务、账册制作与保存有义务。二、被告已向原告提交财务会计报告、总账、明细账、日记账、其他辅助账簿、纳税情况等，原告请求查阅上述材料没有事实和法律依据。三、原告要求查阅被告的原始记账没有法律依据。四、现有证据显示原告行使股东会记录决议的知情权，没有任何障碍，该项诉讼请求不应予以支持。五、被告未提供相关的会计账簿供原告查阅有正当的理由：1、因为被告2017年10月已停止营业，无员工在办公，且未收到原告的任何申请材料；2、原告诉称向法定代表人的微信提出申请查阅会计账簿的申请，法定代表人承认收到该申请，因为原告没有说明查账的目的，法定代表人无法判断查阅目的是否具有合法性，因此没有提供相关的材料供原告查阅。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：深圳市市场监督管理局公示信息显示：被告成立于2017年2月7日，系有限责任公司，认缴注册资本320万元。被告的股东及持股比例如下：朱霞出资32万元,持股为10%;陈泓出资16万元,持股比例为5%；深圳市蛙派漫时光餐饮管理有限公司出资272万元,持股比例为85%。深圳市蛙派漫时光餐饮管理有限公司的董事长为严焯瑶、总经理为张任伟。2019年5月7日，原告向被告的股东之一深圳市蛙派漫时光餐饮管理有限责任公司寄出EMS（邮单号1090448853531），注明内件品名为《查阅会计账簿申请书》，原告以被告从成立至今未按照法律及公司章程的规定向原告报送每年度的财务会计报告，亦未对股东分配税后利润为由，提出查阅公司自成立之日至2019年3月30日期间的财务会计账簿（包含以下项目：年度财务会计报告、原始记账凭证、总账、明细账、日记账、其他辅助账簿、纳税情况表等）。EMS物流跟踪信息显示，上述邮件于2019年5月10日被退回。被告的公司章程第三十五条第二款规定：“公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期3年。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案……（六）提供请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人……”。原告向本院提交了《收条》，内容为：“今收到朱霞投资于深圳市蛙派漫时光餐饮管理有限公司南山海岸城店10%股份资金人民币叁拾贰万元。张任伟2017.1.4”。被告称其从未授权张任伟代收投资款，且从该证据的内容看并非是向被告支付投资款，原告仅向被告支付了投资款78000元。被告向本院提交了《朱霞清算汇总表》、投资报表、利润表、利润分析表等，拟证明原告行使股东知情权并没有障碍。原告当庭明确其要求查阅被告的会计账簿的目的是：1、了解被告有无将原告的出资计入会计账簿；2、被告的南山店曾拟转让给案外人，案外人有无付款原告不清楚。诉讼中，原告与被告均确认被告已停止营业活动。本院认为，原告是被告的股东，其依法享有股东知情权，被告为有限责任公司，故应适用《中华人民共和国公司法》第三十三条确定原告所享有股东知情权的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该款规定的权利系股东的绝对权利，股东主张行使该权利，本院无需审查其目的，故原告要求查阅、复制被告自2017年2月7日成立以来至2019年3月30日股东会决议及要求查阅被告的历年年度财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。原被告辩称其已停业，根据《中华人民共和国公司法》第一百六十四条第一款的规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”无论被告是否正常经营，只要被告未注销，其应当于每年会计年度终了时编制财务会计报告，故被告的以其已停业为由拒绝原告查阅相关资料的抗辩意见不成立，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告作出的《查阅会计账簿申请书》虽然未明确查询目的，但原告向本院提交的起诉状载明其为了了解被告的经营状况而要求查阅被告会计账簿等，在原告的起诉状等应诉材料向被告送达后，被告未举证证明原告行使知情权有不正当目的且未在十五日内作出明确回应，故原告要求查阅被告自2017年2月7日成立以来至2019年3月30日会计账簿的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”故原告有权查阅的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。至于被告是否停止营业并不原告查阅被告的会计账簿，被告以其停业为由不予向原告提供会计账簿的抗辩理由不成立。关于原告要求查阅被告自2017年2月7日成立以来至2019年3月30日的原始记账凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”因会计账簿的制作以会计凭证为依据，查阅被告的原始凭证和记账凭证有助于原告辩别被告会计账簿的记录，故原告要求查阅被告的原始凭证和记账凭证的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求查阅被告的纳税情况证明，因被告的纳税情况在被告的会计账簿中有反映，且相关记录应附有相应的纳税证明，故原告在要求查阅被告的会计帐簿的同时再要求查阅被告的纳税情况没有必要，原告的该项诉讼请求，本院不予支持。被告虽然在本案中提供了《朱霞清算汇总表》、投资报表、利润表、利润分析表，但并非完整的财务会计报告及会计账簿，故被告的该该抗辩意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市彩鹿蛙派餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内在其住所地将其自2017年2月7日至2019年3月30日年度财务会计报告提供给原告朱霞查阅，查阅时间不少于两小时；二、被告深圳市彩鹿蛙派餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内在其住所地将其自2017年2月7日至2019年3月30日年度股东会记录提供给原告朱霞查阅、复制，查阅时间不少于一小时；三、被告深圳市彩鹿蛙派餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内在其住所地将其自2017年2月7日至2019年3月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证、记账凭证）提供给原告朱霞查阅，查阅时间不少于四小时；四、驳回原告朱霞的其他诉讼请求。本案受理费25元，由被告深圳市彩鹿蛙派餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  丁明君二〇一九年十一月十五日书记员  张捷彧附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。