中华人民共和国山东省高级人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁民终556号上诉人（原审被告）：张桂勇，男，1963年8月28日出生，汉族，住中华人民共和国上海市浦东新区，经常居住地美利坚合众国（8434TheLandingway,SanDiego,CA92127.U.S.A）。委托诉讼代理人：吴晨，北京宸章律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵亦文，北京宸章律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：韩广鑫，男，1963年8月6日出生，汉族，住中华人民共和国山东省东营市东营区。委托诉讼代理人：苏文军，山东鲁昌律师事务所律师。原审第三人：郭学文，男，1965年10月29日出生，中华人民共和国香港特别行政区居民，住中华人民共和国香港特别行政区。上诉人张桂勇因与被上诉人韩广鑫、原审第三人郭学文股权转让纠纷一案，不服中华人民共和国山东省东营市中级人民法院（2017）鲁05民初251号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张桂勇上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回韩广鑫的诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由韩广鑫承担。事实和理由：一、一审法院错误采信郭学文作出的虚假证言。1.直至2007年7月，郭学文还在以山东海盟实业有限公司（以下简称海盟公司）隐名股东的身份，与张桂勇讨论包括海盟公司在内的几个相关公司的股权处置问题，且2007年1月22日的邮件抄送给了韩广鑫，其中涉及韩广鑫不愿归还海盟公司代管项目欠款的事确实属实。2.韩广鑫早在2012年提起了股权转让合同诉讼，该案历经一、二审和发回重审，郭学文一直保持沉默，直到2016年本案审理才出具证明，不符合证明的常理。3.郭学文为人严谨，和历任代持人都有书面协议，但本证明中涉及的与韩广鑫之间发生的股权转让大额交易居然没有股权转让协议。4.相关股权于2006年7月17日转让给韩广鑫并办理了变更登记，但韩广鑫和郭学文之间所谓的股权转让价款自2010年6月24日至2011年3月23日才分四笔支付，且是韩广鑫及其女韩智鸿的银行账户付出的银行凭证，不是郭学文本人的银行收款记录。结合郭学文和韩广鑫在东营望海科技有限公司合作情况以及郭学文于2011年将东营望海科技有限公司股权全部转让给韩广鑫和韩智鸿的情况，有理由相信所附资金往来凭证是郭学文和韩广鑫、韩智鸿之间另有经济往来的凭证，并非股权转让款。在审理海盟公司股东出资纠纷中，最高人民法院（2015）民四终字第58号民事裁定认定郭学文受让张翔洲持有的2430万股权系替郭学文代持，且在股权转让后张翔洲与韩广鑫共同签署声明，证明韩广鑫无需支付任何股权转让费。二、一审法院不应将虚假《股权转让协议》作为判断依据。2006年7月19日，韩广鑫受让张翔洲代持的2430万元股权后书面表示未支付任何对价，其系替郭学文代持股份。2006年11月1日，张桂勇与韩广鑫签署的《股权转让协议》条款内容和张翔洲协议完全一致，韩广鑫和郭学文从未告知张桂勇此次转让为真实转让，张桂勇应当依据协议规定支付巨额股权转让款。因此，在张桂勇与韩广鑫签订股权转让协议时，张桂勇的意思表示是代持人的变化，实际持有人仍为郭学文，没有发生真实的股权转让，该协议属于《民法总则》第一百四十六条规定的虚假意思表示，一审法院不应以该协议为依据判决张桂勇支付协议约定的股权转让款。三、郭学文及其代持人韩广鑫未向海盟公司出资，无权索要巨额股权转让款。最高人民法院（2015）民四终字第58号民事裁定书已详细描述了海盟公司各股东出资过程，充分证明郭学文及其代持人韩广鑫并未向公司实际出资，郭学文和韩广鑫亦是明知的。郭学文的历任代持人之间均是零价转让，张桂勇在受让股权后向其后的股东转让也是零价转让。在海盟公司历次股权转让中，只有韩广鑫向张桂勇索要巨额股权转让款，充分证明韩广鑫的诉求没有事实依据。此外，郭学文和张桂勇的往来邮件证明，海盟公司之所以与韩广鑫签订价款为500万元的退股协议，是基于郭学文提出以给韩广鑫500万元为条件达到完全解决所谓遗留问题的目的。该500万元并非海盟公司股权的市场公允价值，不应作为一审认定股权价值的依据。韩广鑫辩称，一、本案所涉《股权转让协议》真实合法有效，并实际履行，张桂勇已经实际获得海盟公司的经营权，但未支付股权转让款。张桂勇与韩广鑫于2006年11月1日签订的《股权转让协议》，是基于当时海盟公司开发项目发展状况的大背景下，双方一致同意签署的，是双方真实意愿的表示。韩广鑫已按股权转让协议的约定履行了股权转让义务，配合办理了工商变更登记，张桂勇实际取得海盟公司的股权及对应的公司资产和经营权，依据公平、等价有偿原则，张桂勇应按协议约定支付受让股权的对价。二、张桂勇主张其于2006年11月1日受让韩广鑫所持有的海盟公司股权是替郭学文代持股权，系张桂勇的主观臆测，并非客观事实。本案中，无论张桂勇主张韩广鑫是代持人，还是主张转让后张桂勇是郭学文的代持人，均未提供郭学文签署的代持协议，并且在郭学文出具证言明确韩广鑫不是代持股份的情况下，为了逃避支付股权转让款，一再混淆视听。一审庭审中，张桂勇明确主张其是海盟公司的实际经营人，这与其是代持人的主张相矛盾。三、通过本案所涉《股权转让协议》获得海盟公司的股权后，张桂勇即完全行使了控股股东的各项权利，获取了公司开发项目的绝大比例收益。双方签订《股权转让协议》后，张桂勇不仅没有支付股权转让款给韩广鑫，且在一审法院对海盟公司进行清算的过程中，发现张桂勇在经营期间从未分红，还通过造假账、洗钱等非法手段侵吞海盟公司在经营期间所获得的几乎全部经营利润近6000万元。四、韩广鑫转让给张桂勇的股权是韩广鑫出资购买的，张桂勇再主张代持股份没有事实依据。韩广鑫所持海盟公司81%股权系从郭学文处受让所得，且郭学文也已出具了证明材料确认已经收到了韩广鑫支付的股权转让价款550万元。根据一审查明的事实，张桂勇未提供有效证据证明韩广鑫和张桂勇是代持郭学文股份，从张桂勇行使受让股权的股东权利的既定事实看，张桂勇应向韩广鑫支付涉案股权的对价。五、海盟公司股东的出资已全部到位，张桂勇以韩广鑫未向海盟公司出资拒付股权转让款的理由不能成立。根据一审法院（2016）鲁05民算2号之一民事裁定书所确认的《山东海盟实业有限公司清算报告》显示，海盟公司股东出资已全部到位。该清算报告附件《山东海盟实业有限公司专项审计报告》中也作出说明：历经上述股权变更，截止2012年12月31日，海盟公司注册资本3000万元，账面实收资本为3000万元。请求驳回张桂勇的上诉，维持一审判决。郭学文未陈述意见。韩广鑫向一审法院起诉请求：判令张桂勇向其支付股权转让价款1830万元；诉讼费由张桂勇承担。一审法院认定事实：2005年10月20日，案外人吕建国（甲方）与张翔洲（乙方）签订股权转让协议，约定吕建国将其在海盟公司的2430万元股权转让给张翔洲，并明确“因乙方（应为甲方）为名义股东，在海盟公司（原名称为东营九鼎基业工贸有限公司）成立之初及后来的增资中未以任何形式注入任何资本，所以此次股权转让为零价转让”。2005年10月24日，郭学文与张翔洲签订《代持股协议书》，约定由张翔洲代持郭学文在海盟公司81%股份，明确“该股份由原代持人吕建国名下受让，所有与代持股份有关的权利义务均由郭学文承担或享有，与代持人无关”。2006年7月17日，张翔洲与韩广鑫签订股权转让协议，约定张翔洲将其持有的海盟公司2430万元股权转让给韩广鑫，转让价2430万元。2006年7月19日，张翔洲与韩广鑫共同签署关于海盟公司股权转让协议有关问题的声明，指出2006年7月17日，根据公司安排，双方签订的股权转让协议有效，但鉴于张翔洲在接受他人转让的上述股权时未履行出资义务，因此不再向韩广鑫主张股权转让价款。2006年11月1日，韩广鑫与张桂勇签订股权转让协议，约定韩广鑫将其持有的海盟公司上述股权中的2130万元股权转让给张桂勇，转让方式为张桂勇以货币形式向韩广鑫一次性支付人民币2130万元。同日，海盟公司形成股东会决议，同意上述股权转让协议，并修改公司章程。此二人作为海盟公司全体股东，签署了公司章程修正案，载明“张桂勇以货币认缴出资2700万元，实缴2700万元，占注册资本90%，出资时间为2005年10月12日；韩广鑫以货币认缴出资300万元，实缴300万元，占注册资本10%，出资时间为2005年10月12日”。上述三份文件在工商行政管理部门进行了变更和备案登记。此后，海盟公司一直由张桂勇实际经营。2006年11月17日，郭学文与张翔洲签订《代持股协议补充协议》，约定受郭学文指示，张翔洲将其代持的海盟公司81%股权转让给韩广鑫，双方于2005年10月24日签订的《代持股协议》在完成股权转让手续后自行终止。2008年4月1日，韩广鑫与海盟公司、山东海盟房地产开发有限公司签订协议书，约定海盟公司将韩广鑫的注册资本金退还，韩广鑫将其持有的海盟公司10%股权转让给海盟公司，由海盟公司向韩广鑫支付300万元，由该房地产公司支付200万元，并承担连带担保责任，韩广鑫收到该500万元后配合海盟公司到工商行政管理部门办理股权变更登记。一审庭审中，张桂勇述称，是其主导签订的该协议，转让款由其向韩广鑫支付，并且其已实际向韩广鑫支付300万元，因尚有200万元未支付，故韩广鑫未同意办理工商变更登记。2017年7月17日，郭学文作出书面声明：1.2005年10月24日张翔洲为其代持海盟公司81%股权；2.2006年7月17日张翔洲按其指示将该股权全部转让给韩广鑫；3.其已收到转让款人民币550万元，该股权已为韩广鑫实质持有，韩广鑫与其并不存在任何代持关系；4.其愿对声明的真实性负法律责任。该声明附有前述郭学文与张翔洲签订的《代持股协议书》《代持股协议补充协议》和银行汇款记录。银行记录显示，韩广鑫于2010年6月24日向郭学文付款150万元，2010年8月30日付款150万元，2011年3月23日韩广鑫之女韩智鸿账户向郭学文付款100万元，同日韩广鑫向郭学文付款150万元。张桂勇于2015年3月2日起到美国居住。一审法院认为，张桂勇经常居住地在美国，本案为涉外商事纠纷。郭学文为香港特别行政区居民，韩广鑫、张桂勇签订股权转让协议时均为中国内地居民，此后未约定合同争议适用的法律，庭审中韩广鑫、张桂勇同意以中华人民共和国法律作为争议适用的准据法，本案适用中华人民共和国法律。本案的争议焦点是：韩广鑫诉请张桂勇支付股权转让款1830万元有无事实和法律依据。韩广鑫据以主张权利的根据是双方签订的海盟公司股权转让协议。张桂勇抗辩认为，韩广鑫系名义股东，其接受隐名股东郭学文的指示，将涉案股权转让给张桂勇，由张桂勇为郭学文代持，韩广鑫不是海盟公司的真实股东，并且韩广鑫及其在先的所有股权转让人均未对海盟公司实际出资，故其不应向韩广鑫支付股权转让款。本案为股权转让纠纷，虽然涉案股权的变动已经工商变更登记，但因转让行为发生在目标公司股东内部，因此，处理该纠纷不能仅遵循商事外观主义原则，更应审查协议双方的真实意思表示和由此带来的法律后果。根据诉辩双方的主张，本案需判明两个问题：一是韩广鑫与张桂勇签订股权转让协议，是否代表了转让股权的真实意思表示；二是如果股权转让是真实有效的，张桂勇应否向韩广鑫支付1830万元。一、关于股权转让协议是否代表了韩广鑫、张桂勇双方转让股权的真实意思表示问题。在合同法意义上，意思表示是民事主体通过与相对方订立合同设立权利义务，以达到某种民事法律后果的行为。本案中，双方争议由来已久，作为目标公司的海盟公司，其股东人数较少，但股东资格情形复杂，涉案股权曾在多个主体间多次转让，隐名股东发挥了主导性作用。故此，对韩广鑫、张桂勇双方意思表示的判断，应从多个方面进行综合分析。第一，从民事主体的角度分析。韩广鑫和张桂勇是涉案股权转让协议的订立主体，作为海盟公司的既有股东，双方具有变更占股份额，即股权变动的主观意愿。张桂勇称，韩广鑫是受郭学文指示，将涉案股权转让给其代持。但张桂勇未能举证证明郭学文有让其代持股权的意思表示，亦未举证证明股权转让后，其有为郭学文实现投资利益的意愿，更无相应行为。故张桂勇认为该协议是韩广鑫、张桂勇、郭学文三者用以变更股权代持人，而非真实转让股权的抗辩理由不成立。张桂勇另辩称，韩广鑫是为郭学文代持股权，未对海盟公司实际出资，并非海盟公司的真实股东，因此不能向其主张股权转让价款。对此，一审法院认为，股东权益归属、股东出资和股权转让，是三个不同的法律关系。韩广鑫作为海盟公司登记股东，其是否为名义股东，是否向海盟公司实际出资，是其与隐名股东、海盟公司之间的法律关系。如果韩广鑫确为名义股东，其擅自转让名下股权，可以由实际出资人主张转让无效并赔偿损失。如果韩广鑫未向海盟公司实际出资，海盟公司可以向其主张出资债权。而作为股权受让方的张桂勇，其明知韩广鑫的出资情况仍受让该股权，如无特别约定，不享有以上述理由否认股权转让协议效力的民事权利。第二，从法律行为角度分析。韩广鑫、张桂勇签订股权转让协议时，是海盟公司工商登记中仅有的两名股东。2006年11月1日张桂勇主持召开股东会，两股东签署了同意涉案股权转让和修改公司章程的决议。同日，两人签订了股权转让协议，并在公司章程修正案上签字。其后，对股权变动进行了工商变更登记，韩广鑫由占股81%变更为10%，张桂勇由占股19%变更为90%。这一系列行为，均指向股权转让，意欲产生股权变动的法律后果。张桂勇称此次二人转让71%股权是受郭学文指示，由韩广鑫代持转由张桂勇代持。该陈述与一审法院查明的事实不符。首先，没有证据显示，郭学文参与了此次股权转让，更没有证据显示转让双方接受了郭学文的所谓指示。其次，按张桂勇庭审中认可的交易习惯，如果涉案股权确由韩广鑫代持，股权转让后由张桂勇代持，二人应先后与郭学文订立代持股协议，但本案经两次开庭，张桂勇未提交证据证明存在类似协议。再次，如果涉案股权是在两个代持人之间转让，按照上述交易习惯，为防范法律风险，两人会在签订股权转让协议时或其后，另行签订不支付转让价款的补充协议或声明，但经一审法院询问，张桂勇对此语焉不详。最后，与张桂勇关于代持股权的陈述相反，韩广鑫提交了郭学文的书面声明和付款凭证，郭学文明确其于2006年7月17日指示信托人张翔洲，将涉案股权实际转让给了韩广鑫，韩广鑫支付了转让价款，韩广鑫与其不存在任何代持关系。因此，签订股权转让协议，是韩广鑫、张桂勇双方有效的股权转让法律行为，而非隐名股东意志下的名义股东变换行为。第三，从行为后果角度分析。涉案股权转让后，韩广鑫、张桂勇双方完成了公司章程修订和工商变更登记。对内，张桂勇占股90%，多年来一直控制公司经营管理，实际行使了作为控股股东的各项权利。对外，张桂勇主导签订了案外人东营海盟房地产开发有限公司为担保人的所谓韩广鑫退股协议，表明其受让涉案股权具有了对抗公司外第三人的效力。涉案股权已经按约定完成交付，具有了股权变动的法律后果。如果涉案股权转让协议并非当事人转让股权的真实意思表示，而是郭学文指示下名义股东的变换，郭学文仍是71%股权的实际出资人，那么张桂勇作为知情人和被指定的代持人，在其后实际经营海盟公司期间，应当有郭学文的参与，并有为郭学文实现投资权益的实际行为，或者对投资权益分配与郭学文作出特别约定。特别是在韩广鑫提起本案诉讼，以及此前长时间的诉讼中，张桂勇应当积极联系郭学文，以免于承担作为名义股东不应负担的法律风险。但本案审理过程中，并未发现上述事实发生。即使张桂勇提交的公证电子邮件是真实的，这些邮件也发生在韩广鑫提起相关诉讼之前，并且邮件中未提及由张桂勇代持股权的问题。张桂勇称其向郭学文还款112万元，并与韩广鑫签订了500万元的退股协议，就已经解决了涉案股权转让协议相关问题，不符合案件事实和法律规定。张桂勇向郭学文偿还欠款是个人之间的借款关系，明显与涉案2130万元股权无关，所谓退股协议解决的是韩广鑫剩余10%股权问题，更与本案所涉71%股权无关。在本案股权转让纠纷审理中，张桂勇的抗辩模糊了不同性质法律关系的界限，混淆了不同法律行为导致的法律后果。综上三个方面，可以判定，韩广鑫、张桂勇双方签订涉案股权转让协议，表明了转让股权的真实意思表示，是对涉案股权的合法处分行为，并且实现了转让股权的法律后果，协议合法有效，应当得到法律的支持和保护。二、关于股权转让价款的支付问题。根据权利义务相一致原则，受让股权并办理股权变动登记，已经具备相应股东资格并实际享有股东权利者，除另有约定，不应享有否定股权转让债权行为效力的权利，从而拒付转让价款。股权转让价款的支付，可以分为向谁付、付多少、如何付三个法律问题。判定这三个问题，需要以股权转让协议为依据，依法审查当事人的意思自治，遵循诚实信用和公平的合同法原则。第一，关于支付对象。根据合同相对性，张桂勇与韩广鑫订立股权转让协议，转让价款应按合同约定向韩广鑫支付。涉案股权曾以郭学文为实际出资人，由多人作为名义股东为其代持。在本案中，郭学文已出具书面声明，涉案股权实际转让给了韩广鑫，韩广鑫享有涉案股权的处分权。如前所述，无论韩广鑫是否向其前手支付对价，以及其前手是否向海盟公司实际出资，属另一法律关系，不影响韩广鑫向股权受让方主张转让价款。而且，张桂勇作为海盟公司股东，其知道公司历任股东的出资情况，仍签订协议有偿受让涉案股权，且未有其他约定变更协议内容，属私法自治范畴，依诚实信用原则，应当依约履行付款义务。第二，关于付款数额。股权转让价格是转让方与受让方以股权价值为基础，相互博弈的结果，既体现客观上交易的公平性，也包含了双方主观上对公司经营的预期判断和前景展望。除非必要，司法权应当尊重当事人的商业决策，不应以司法判断取代商业判断。涉案股权转让协议约定的价款是2130万元，从历次股权转让来看，一直遵从该定价标准，并记载于工商登记材料中，一定程度上体现了股权价值。此后，在张桂勇的主导下，韩广鑫与海盟公司签订所谓退股协议，约定的10%即300万元股权对价为人民币500万元，张桂勇自称该款应由其向韩广鑫支付，并且其已实际支付300万元。该对价的定价标准远高于本案股权转让价格。该退股协议的法律效力虽不在本案审理范围内，但订立协议这一事实体现了张桂勇对海盟公司经营前景的预判，侧面印证了涉案股权转让价格的合理性。至于韩广鑫向郭学文仅支付550万元受让涉案股权，体现的则是此二人的利益衡量，在本案审理过程中，对涉案股权转让价款的认定，应当审查的是协议当事人韩广鑫与张桂勇的意思自治，而不应以韩广鑫与郭学文的利益衡量为参考。因此，韩广鑫在最初诉请2130万元，撤诉后在本案中以1830万元为诉讼标的，有事实和法律根据，予以支持。第三，关于付款方式和期限。涉案股权转让协议仅约定以货币形式一次性支付，未约定付款期限。此后，双方对此未达成补充协议。根据法律规定，作为债权人的韩广鑫有权随时向张桂勇主张权利，且因韩广鑫已于多年前提出该要求，无须再给张桂勇履行义务的准备时间。另外需要指出的是，本案争议由来已久，在多个主体复杂的利益纠葛中，以有限的证据裁判当事人的法律责任并非易事。本案审理过程中，张桂勇提交了部分电子邮件，因无法认定其真实性，一审法院未予采信。经查阅邮件内容，一审法院认为，即使这些邮件是真实的，也不能否定股权转让的真实性和张桂勇应当承担的付款责任。其一，邮件中没有关于郭学文让张桂勇为其代持股份的意思表示。其二，郭学文或者韩广鑫均没有表示放弃股权转让对价。相反，在所谓《结束合作协议》和相关商讨方案中，张桂勇有意通过放弃其在多个其他公司的权益，签订“免于向韩广鑫支付受让海盟公司股权价款”的协议。但这些商讨并没有取得实际结果，也没有证据显示张桂勇放弃了在其他公司中的权益，反面印证了张桂勇负有向韩广鑫支付股权价款的义务。其三，张桂勇曾在邮件中提出“计划年内（2007年）就海盟公司的股权与韩广鑫进行结算”，这与其庭审中主张韩广鑫为郭学文代持股份的陈述相矛盾。其四，即使本案所涉71%的股权最初确由韩广鑫为郭学文代持，也因其最终的受让行为而成为向张桂勇主张股权转让对价的实际权利人。因此，无论从尊重各方利益交换的意思表示，还是从承认韩广鑫应有的实体权益，以及从张桂勇行使受让股权股东权利的既定事实角度分析，张桂勇均应向韩广鑫支付所得涉案股权的对价。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第六十二条第四项，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条第二项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条、第五百五十一条之规定，判决：张桂勇于判决生效之日起十日内向韩广鑫支付股权转让款人民币1830万元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费131600元，财产保全费5000元，由张桂勇负担。本院二审期间，张桂勇提交了三份证据：1.本院一审审理的（2013）鲁民四初字第2号海盟公司诉张桂勇、韩广鑫、东营望海科技有限公司等股东出资纠纷一案2013年10月23日的证据交换笔录。在该次证据交换中，韩广鑫称其“在受让张翔洲2430万时没有支付转让费”。2.上述案件2014年3月7日的开庭审理笔录。在该次庭审中，韩广鑫称：“原告说都是郭学文的责任我是不认可的，因为没有郭学文的任何身份，既不是股东也不是实际控制人。”3.本院二审审理的（2013）鲁商终字第61号韩广鑫诉张桂勇股权转让纠纷一案2013年4月12日的开庭审理笔录。在该次庭审中，韩广鑫称，对张桂勇陈述的未出资或代持等情况不知情也无从了解，与韩广鑫无关。张桂勇提交上述证据用以证明韩广鑫在之前诉讼中的说法与本案不一致。韩广鑫质证称，上述案件的笔录均形成于2013和2014年期间，不属于新证据，且对上述笔录内容的理解不能抛开当时案件庭审的特定背景，上述证据不能作为认定案件事实的依据。本院对上述证据的真实性予以认定，但上述证据并不能证实张桂勇在本案上诉中主张的事实成立。韩广鑫提交东营市中级人民法院（2016）鲁05民算2号之一民事裁定书及所附《山东海盟实业公司清算报告》和《山东海盟实业公司专项审计报告》，以证明各股东已经出资到位。张桂勇对该证据的真实性没有异议，但该证据与本案待证事实之间没有关联；该证据反驳了韩广鑫提出的张桂勇通过股权转让获利的主张，且证明了张桂勇一直是海盟公司实际经营者，并非在2006年11月受让韩广鑫股权后才成为海盟公司实际经营者；清算报告作出的依据和程序合法性亦存在问题。本院对该证据的真实性予以认定，但上述证据与本案没有关联性。本院查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，上诉人张桂勇经常居住地在美国，原审第三人郭学文为香港特别行政区居民，本案为涉外兼涉港商事纠纷。韩广鑫和张桂勇均同意以中华人民共和国法律作为审理双方争议的准据法，因此本案应适用中华人民共和国法律进行审理。韩广鑫和张桂勇争议的焦点问题是，韩广鑫一审提出的诉讼请求是否应予支持。一审中，郭学文于2017年7月提交书面声明一份，称韩广鑫转让给张桂勇的涉案股权为韩广鑫持有，韩广鑫并非代其持有。张桂勇上诉称，郭学文的上述陈述是虚假的，但其并未举证证明郭学文曾作出过与上述声明相反的表示，其所称的郭学文曾于2007年7月与张桂勇讨论包括海盟公司在内的几个相关公司的股权处置问题等理由均不足以否定郭学文2017年7月书面声明中所述事实的真实性。张桂勇对韩广鑫向郭学文支付股权转让款的事实提出质疑，但即使韩广鑫仍然欠付郭学文股权转让款，也不能因此认定《股权转让协议》非张桂勇的真实意思表示，也不当然导致张桂勇有权拒绝向韩广鑫支付股权转让款。最高人民法院（2015）民四终字第58号民事裁定叙述的相关事实并不能证实张桂勇的主张。2006年7月19日，张翔洲与韩广鑫签署声明，表示鉴于张翔洲在接受他人转让的上述股权时未履行出资义务，因此不再向韩广鑫主张股权转让价款，但该声明中并无韩广鑫替郭学文代持股份的内容。张桂勇称，其与韩广鑫签订的《股权转让协议》内容和韩广鑫与张翔洲签订的协议内容完全一致，韩广鑫和郭学文从未告知张桂勇此次转让为真实转让，张桂勇的意思表示是代持人的变化。本院认为，张桂勇主张《股权转让协议》属于虚假意思表示，应当提交证据予以证明，从张翔洲曾代郭学文持股，以及张桂勇与韩广鑫签订的《股权转让协议》内容和韩广鑫与张翔洲签订的协议内容一致这一事实，无法得出股份代持人由张翔洲转为韩广鑫的结论。张桂勇称《股权转让协议》意思表示不真实，并无事实依据。张桂勇称，郭学文及韩广鑫未向海盟公司出资，无权依据《股权转让协议》索要股权转让款。本院认为，本案为张桂勇与韩广鑫就双方签订的《股权转让协议》发生的争议，张桂勇所称的郭学文及韩广鑫未向海盟公司出资的问题与本案并非同一法律关系，不属于本案的审理范围。股东抽逃资金、出资不实等股权出资瑕疵不必然影响股权的设立和享有，瑕疵出资股权转让亦非当然无效。即便股东虚假出资的事实属实，也不必然导致张桂勇与韩广鑫签订的《股权转让协议》无效，不必然影响韩广鑫要求张桂勇支付股权转让款的权利。张桂勇主张，《股权转让协议》约定的股权转让对价有失公允。本院认为，张桂勇没有提交证据证明股权转让对价不合理致使《股权转让协议》效力存在瑕疵。同时，从《股权转让协议》约定的股权转让价格上，亦无法得出该协议当事人意思表示虚假的结论。根据本案查明的事实，应认定《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，其内容未损害国家利益及他人利益，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院认定其为有效合同，并无不当。股权转让已完成交付，张桂勇已实际持有海盟公司股权，一审法院依据该协议判决张桂勇支付股权转让款，是正确的。综上所述，张桂勇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费131600元，由张桂勇负担。本判决为终审判决。审判长 董 兵审判员 宫恩全审判员 王 磊二〇一九年十一月二十六日法官助理周淼书记员刘冉