江苏省海门市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0684民初4948号 原告：董仁亲，男，1933年9月5日生，户籍地江苏省海门市，经常居住地海南省三亚。 委托诉讼代理人：陆文成，江苏大陆律师事务所律师。 被告：中兴能源装备有限公司，住所地江苏省海门市三厂街道中华东路899号。 法定代表人：仇云龙，董事长。 被告：仇云龙，男，1963年5月17日生，汉族，住江苏省海门市。 两被告委托诉讼代理人：陆正平、施苏桐，江苏万丰律师事务所律师。 原告董仁亲与被告中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴公司”）、仇云龙股权转让纠纷一案，本院于2018年7月15日立案后，依法适用普通程序于当年9月17日、11月16日和2019年3月27日三次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陆文成、两被告的委托诉讼代理人陆正平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、两被告提供其在海门市东方特钢有限公司、南通市特种钢厂、海门市亚洲钢管有限公司和经销一部/金石拉丝厂投资、经营收益、分红及被作借款加利息处理的全部文件、资料；2、中兴公司给付欠款人民币2421471.79元(以下币种同)及自2004年9月1日起至清偿日的利息；3、两被告连带返还1672604.90元及自2006年2月25日起至清偿之日的利息。审理中，原告变更第3项请求：要求被告仇云龙交付折抵1672604.90元债务的四套房子的所有权证，并协助办理过户手续。事实和理由：原告系海门市东方特钢有限公司、南通市特种钢厂、海门市亚洲钢管有限公司（合并称三企业）的股东，又系经销一部的承包人、金石拉丝厂的投资人。2005年1月，三企业所在镇的镇政府将三企业拍卖给被告仇云龙，将三企业股东投资作为借款加利息处理，但未将如此处理的全部文件、资料提供给原告，故其向两被告提出第1项诉讼请求。从企业提供的资料显示，南通市特种钢厂占扣原告资金2421471.79元，故原告提出第2项诉讼请求。另，被告仇云龙曾将其购买的四套房屋及土地房屋权证提供给原告，以抵偿南通市特种钢厂债款1672604.90元，现原告要求两被告连带履行该笔债务，故提出第3项诉讼请求。 两被告辩称，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不应得到支持。 经审理查明，中兴公司设立于1989年，初始名称为海门县中兴特种钢厂，于1989年更名为南通市特种钢厂，于2007年10月更名为现名。 海门市东方特钢有限公司、南通市特种钢厂、海门市亚洲钢管有限公司系三块牌子、一套班子，经营主体南通市特种钢厂。 2004年8月9日，海门市三厂镇乡镇企业管理服务站召集三企业的部分人员及兴虹村村委会部分人员，进行座谈，形成纪要。纪要中载明：为了整体改制需要，将三企业统一作为村办集体企业性质处理，将原对海门市东方特钢有限公司、海门市亚洲钢管有限公司的投资统一作为借款处理，并入南通市特种钢厂账户。嗣后，兴虹村村委会提交产权改制申请，将和南通市特种钢厂整体产权和东方特种钢有限公司、海门市亚洲钢管有限公司100%的股权整体转让。2005年1月25日，经拍卖，仇云龙竞得受让权。 上述事实，由本院生效的（2015）门商初字第00573号民事判决书，及双方当事人的陈述为证。 争议焦点之一、公司是否损害原告利益，是否应对原告履行支付义务，即支付原告的第2项诉讼请求是否合理。 原告主张公司侵害其经济利益，应支付其如下款项：1、南通市特种钢厂以代吴士芬缴纳税款为名，无故扣减吴士芬1823706.79元。2、账面支付金额与实际支付金额的差额款347765元。3、账面空记支付25万元。 两被告否认原告提出的本节事实主张和实体请求。 围绕本节争议，原告提供以下证据： 第一组：1、南通市特种钢厂明细账1页，其中记载2004年12月31日调整1823706.79元，凭证号00069。 2、记账摘要1页。其中记载2004年12月31日凭证号00069，调整吴士芬交税1823706.79元。 以该组证据证明，南通市特种钢厂以吴士芬缴纳税款为名，扣减吴士芬1823706.79元。但财务资料中无实际代吴士芬交税的凭证，故扣款属无故扣减。 第二组：1、南通市特种钢厂明细账1页。其中记载2005年1月31日付吴士芬投资款50万元，凭证号00015。 2、结算清单、出示证据1页。其中有一行记载：05.1.6汇350万，其中购房款朱40万、王35万、仇1697765元、季90万，金额152235元。 原告解释称，本组1号证据显示企业账册记载向吴士芬支付50万元，2号证据显示吴士芬实际收到152235元，其中的差额347765元属企业无故扣占。 第三组、2005年4月1日特种钢厂（付借款）车间职工预付工资清单1页。记载9个姓名，其中包含吴士芬。在盖章栏目内有6个签名，吴士芬姓名对应的盖章栏内无人签名。 原告称，吴士芬没有收到该款。 注：上述三组证据均系复印件，其中第三组证据与第二组中的2号证据复印在同一页上。 经质证，被告不否认上述证据系公司改制前财务资料中的部分资料的复印件，但称原告所举资料不全，断章取义不能证明事实。 本院认为，财务资料具有连贯性。中兴公司初始设立于1989年，于2005年1月完成改制。期间，公司名称有所变更，且存在多家公司一套班子的事实，公司财务资料不单一。现原告提供其中某几页记账凭证，并据此认为公司假借代缴税款之名侵占股东财产、多记账实少付、虚报工资，证据不充分，其本项请求，本院难以支持。 本案争议焦点之二、原告提出的第1项诉讼请求，是否应予支持。 围绕本节争议，本院查清以下事实：董仁亲系海门市东方特钢有限公司在册股东，在股东名册中记载其出资额为30万元。原告和其配偶吴士芬分别持有海门市东方特钢有限公司于2003年9月15日签发的股票，票面金额分别为9000万元、9459.4015万元。南通市特种钢厂2003年度年检报告中出资情况载明吴士芬实际出资260万元。海门市亚洲钢管有限公司2003年度公司年检报告书中股东、发起人出资情况载明吴士芬应缴、实缴出资150万元。 以上事实由原告提供的、被告无异议的海门市东方特钢有限公司名册（股东签名）”、南通市特种钢厂2003年度“公司年检报告书”、海门市亚洲钢管有限公司2003年度“公司年检报告书”各一份复印件，股票两份。 审理期间，吴士芬作出申明，其授权并同意以董仁亲一人名义提起本案诉讼。 本院认为，董仁亲系海门市东方特钢有限公司股东，吴士芬系海门市东方特钢有限公司、南通市特种钢厂、海门市亚洲钢管有限公司股东。现吴士芬就其名下股份相关权益授权董仁亲提起诉讼，并不违反法律规定。公司法第三十三条、第九十七条赋予股东查阅或复制公司特定文件材料的权利，同时又规定，股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。在提起本案诉讼时，原告不具有公司股东资格，但系改制前公司的股东。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》的规定，满足一定条件下，原告仍有权请求依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料。现原告未举证证明其已经“向公司提出书面请求，说明目的，公司予以拒绝”，也未能提供充分证据证明“在持股期间其合法权益受到损害”，故其本项请求条件尚未成就，本院不予支持。 争议焦点之三、原告的第3项诉讼请求，是否应予支持。 围绕本节争议，本院查明以下事实：2005年2月25日，仇云龙、董仁亲、陈卫平、朱秀仁经手订立《协议》一份，全文：南通市特种钢厂在改制后结欠董仁亲现金1375404元、利息97200.9元（至2006-2-24止），另付钢厂人员或老干部去三亚度假补助款项200000元，共计1672604.9元，因钢厂资金紧张，经双方共同商议，现由仇云龙在三亚时代海岸鸿州大酒店内所购买的四套住房（C501、C503、C505、C507）代理钢厂作价转让，抵还董仁亲在厂款项，董仁亲与钢厂的经济事宜全部结清。协议一式三份，钢厂、董仁亲、仇云龙各一份。协议当日，仇云龙将四本房屋所有权证交付给了董仁亲。嗣后，董仁亲将房屋所有权证返还给了仇云龙。涉及的四套房屋至今未办理产权过户手续。 审理中，原告表明因目前房产政策的调整，将四套房屋过户至原告名下已无可能，故要求被告仇云龙授权或配合原告将房屋出售或过户给他人。被告仇云龙表明：因保管不善，故找不到房屋所有权证；愿意继续履行《协议》约定的以四套房屋代公司向董仁亲抵偿债务的义务；愿意协助原告董仁亲办理房屋过户(至董仁亲或董仁亲指定的第三人名下)手续。 本院认为，就原告提出的第3项诉讼请求，在审理期间，双方意见一致，且不违反法律规定，本院照准。在办理房屋过户手续过程中缴纳的税及费，根据法律规定由应缴纳方负担，法律无明文规定的，由董仁亲负担。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、八十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款之规定，判决如下： 一、被告仇云龙将其名下的海南省三亚时代海岸鸿州大酒店内C501、C503、C505、C507四套房屋交付给原告董仁亲，协助原告办理过户手续，过户至董仁亲或董仁亲指定的第三人名下。 二、驳回原告董仁亲的其他诉讼请求。 案件受理费76669元，由原告董仁亲负担38669元，由被告中兴能源装备有限公司、仇云龙负担38000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费人民币76669元（户名：江苏省南通市中级人民法院;开户行：中国银行南通市濠南路支行;账号：46×××65）。 审 判 长  沈 健 人民陪审员  陆建英 人民陪审员  黄 芬 二〇一九年十一月七日 法官 助理  张玉梅 书 记 员  张 瑾