河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0192民初3875号原告：孔力，男，1974年3月7日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：王志华，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：金叶帅，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。被告：郭俊岭，男，1973年8月15日出生，汉族，住河南省濮阳县。委托诉讼代理人：胡贵省，河南卓诚律师事务所律师。被告：河南众一光电科技有限公司，住所地郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园8号楼。法定代表人：孙自营，该公司总经理。被告：河南众航智能机器人有限公司，住所地郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园7号楼。法定代表人：张兵，该公司总经理。二被告共同委托诉讼代理人：张育涛，河南航塔律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：李艳，河南航塔律师事务所实习律师。原告孔力与被告郭俊岭、河南众一光电科技有限公司（以下简称众一公司）、河南众航智能机器人有限公司（以下简称众航公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孔力委托诉讼代理人王志华、金叶帅，被告郭俊岭及其委托诉讼代理人胡贵省，被告众一公司、众航公司共同委托诉讼代理人张育涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告孔力向本院提出诉讼请求：1．依法解除2017年5月5日原、被告签订的《合作框架协议》；2．判令被告返还原告300万元出资款，并向原告支付违约金100万元，以上共计400万元；3．本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年5月5日原告与被告郭俊岭、众航公司、众一公司签订一份《合作框架协议》。主要约定由原告出资300万元，以购买股权的方式，分别持有被告众航公司、众一公司各20%的股份，同时持有三被告即将成立的众航置业公司（由三被告将位于港区四港联动大道与双鹤湖路交叉口东北角153亩土地指标全部归属到众航置业公司名下）20%的股份。被告将153亩土地指标和众航公司、众一公司的净资产总额1500万元（并制作资产盘点清单）投入到变更后的公司，不得挪用或抽逃；保证变更前众航公司、众一公司应得权益以及预期享有的政府扶持和政策权益所得无条件归变更后众航公司所有和使用，同时保证其向原告完全披露债权债务信息以及各方真实的资产负债表、利润表、应收应付表和相关账簿，被告以个人名义的负债由被告个人承担。如因提供不真实信息而给原告，被告应等额补偿，并赔偿原告损失。《合作框架协议》第四条第三项另约定：出现下列情况之一，本协议效力终止，原告有权无条件收回所有投资：1．发生不可抗力情况，导致收购股权和增资扩股事实上不能；2．被告操纵众航公司、众一公司违反本协议，使本协议目的无法实现；3．被告出现虚构事实、隐瞒真相等欺诈行为或者显失公平、严重损害原告利益的情况。协议签订后，原告按照协议约定将300万元出资款支付至被告银行账户，但被告编制虚假资产清单、虚构相关事实、以所谓的153亩土地指标为幌子将原告款项挪作他用，非但不履行相应的变更登记的义务，反而引进新的股东进行经营。被告的行为已构成根本违约，经原告多次向被告索要均遭到拒绝，为维护原告合法权益，遂诉至法院。被告郭俊岭辩称本案性质应为企业出资人权益确认纠纷，且原被告之间的合作开始后，股权转让已经履行完毕，被告不存在根本违约的行为。被告众一公司、众航公司共同辩称：1．本案性质为股权转让纠纷，原告请求解除合同的理由不符合合同的约定，也不符合《合同法》九十四条规定的条件；2．合同已经部分履行，但原告未履行后期200万元的投资，原告事实上已经对众一公司、众航公司、河南航桥置业有限公司进行了实际管理，参与了经营，出现亏损后原告才提出解除合同，在履行过程中原告违约擅自离开公司；3．众一、众航公司不是合同的当事人，协议中没有约定二被告的权利与义务。本案只涉及股权转让纠纷未涉及转让后的200万投资，让公司为股东之间的股权转让承担责任没有法律依据。综上请求驳回原告对众一、众航公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年5月5月，原、被告签订《合作框架协议》（以下简称协议），约定甲方（郭俊岭）为众航公司、众一公司、众航置业三个公司的代表，乙方（孔力）为入股以上三家公司的深圳众航智造投资有限公司（以下简称众航投资公司）的代表。郭俊岭代表众航、众一公司和153亩土地指标与孔力签订众航投资公司将以投资和收购股权等方式，持股众航公司、众一公司和众航置业的协议。众航投资公司出资300万元，以购买股权的方式持三公司各20%的股权，另众航投资公司以增资形式出资200万元对三公司占股比例分别增加10%。众航公司、众一公司和港区153亩土地指标，净资产总和公允价为1500万元投入到新众航公司。如果该土地指标政府不给予，则净资产总和公允价须降为1000万，将按照1000万净资产重新核定并变更股权比例。但因公司问题造成的土地指标流产或者因资金问题造成土地指标流产，或政府另外给付土地指标，则不变更股权即1500万。新众航公司股东为郭俊岭、众航投资公司、张兵、高海华（未加入）组成，新众航公司法定代表由孔力担当。郭俊岭保证变更前众航、众一公司应得权益以及预期享有的政府扶持和政策权益所得无条件归变更后众航公司所有和使用。协议签订一周内，众航投资公司先期预付100万元到郭俊岭账户，剩余200万在汇入郭俊岭账户后，郭俊岭即开始办理众航、众一公司股东股权等变更手续，等全部股权变更完成后，再汇入增资的200万到众航公司。出现下列情况之一，本协议效力中止，孔力及众航投资公司有权无条件收回所有出资：1．发生不可抗力情况，导致收购股权和增资扩股事实上不能；2．郭俊岭操纵众航、众一公司违反本协议，使本协议目的无法实现；3．出现虚构事实、隐瞒真相等欺诈行为或者显失公平、严重损害孔力及众航投资公司利益的情况。任何一方如果没有全面履行本协议规定应承担的责任与义务，赔偿给守约方100万元违约金，并且应当赔偿由此而给守约方造成的其他经济损失。上述协议签订后，原告分别于2017年5月10日、5月25日、5月26日向被告郭俊岭账户转账300万元。后上述协议涉及的新众航公司的工商登记名称为河南航桥置业有限公司（以下简称航桥公司），设立时由原告孔力担任公司执行董事兼经理并担任法定代表人。另查明2016年12月21日，众航公司与郑州航空港经济综合实验区管理委员会（以下简称港区管委会）签订项目投资合作协议，投资建设众航智能设备和机器人项目，众航公司计划投资12.6亿人民币用于标准化厂房及征地建设。本院认为，原、被告所签订的《合作框架协议》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，对双方均有法律约束力。协议签订后，原告已支付部分款项，且实际参与了新建的航桥公司的管理经营，双方的合同尚在履行期当中。关于原告要求解除协议，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。双方协议第四条第三款虽载明“出现下列情况之一，本协议效力中止，孔力及众航投资公司有权无条件收回所有出资：（3）出现虚构事实、隐瞒真相等欺诈行为或者显失公平、严重损害原告利益的情况”，原告认为被告编制虚假资产清单、虚构相关事实、以所谓的153亩土地指标为幌子将原告款项挪作他用，因双方在协议中对资产清单的缺失额补给方式、土地指标的获得或流失的相应后果均进行了明确约定，原告未提供证据证明被告存在协议第四条第三款的行为，原告要求解除原、被告之间的协议，不符合双方协议约定。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，具有下列情形的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。原告要求解除该协议，亦不满足合同的法定解除条件。综上，原告要求解除双方协议，返还其300万元出资款，没有事实与法律依据，证据不足，本院不予支持。原告要求被告支付违约金100万元，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告孔力的诉讼请求。案件受理费38800元，减半收取计19400元，由原告孔力负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。上诉人应于收到交纳上诉费通知之日起七日内，向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 刘 峰二〇一九年十一月十九日书记员 朱运华