大连高新技术产业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0293民初2549号原告：邓燕涛，女，1975年1月3日出生，汉族，北京家福科技有限公司职员，住北京市朝阳区。被告：马艳丽，女，1980年5月30日出生，汉族，无职业，住辽宁省大连高新技术产业园区。第三人：王旭，男，1973年8月21日出生，汉族，北京卓质科技有限公司经理，住北京市朝阳区。法定代理人：邓燕涛（第三人王旭妻子），女，1975年1月3日出生，汉族，北京家福科技有限公司职员，住北京市朝阳区。原告邓燕涛与被告马艳丽、第三人王旭合同纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邓燕涛、被告马艳丽、第三人王旭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓燕涛向本院提出诉讼请求：1.确认转让协议及补充协议无效；2.被告退回原告首付款30万元；3.被告退回原告支付被告爱人吴玮8万元；4.被告退回原告支付被告76,646.03元；5.被告退回原告支付办学校资质费用3万元；6.被告退回原告垫付的人员工资与会员收入相抵差额，退回226,197.56元；7.被告退回原告垫付房租16万元；8.被告支付原告资金占用费22,227.20元（以上述款项之和为基数，按照年利率4.75%，自2019年3月31日计算至2019年10月10日）；9.被告承担诉讼费。事实和理由：2018年4月1日，第三人王旭与被告签订《合创机器人俱乐部股权转让协议》及《合创机器人俱乐部股权转让协议之补充协议》。第三人王旭经鉴定并由法院判决，为限制民事行为能力人。原告作为王旭监护人，未对转让协议及补充协议书面同意，该协议及补充协议无效。协议签订后，被告王旭分别支付以下款项给被告：1.2018年4月9日，支付首款30万元。分三笔支付，分别为20万元、5万元、5万元。2.2018年6月8日，垫付被告爱人吴玮欠债，还信用卡8万元。分两笔支付，分别为3万元、5万元。3.2018年6月15日，垫付被告欠债，还信用卡金14,167元。4.2018年6月28日，垫付被告19,978.03元。5.2018年7月15日，垫付被告欠债，还信用卡金14,167元。6.2018年9月7日，支付被告朋友韩月天代办学校资质费用3万元。7.2018年9月15日，垫付被告欠债，还信用卡金14,167元。8.2018年10月14日，垫付被告欠债，还信用卡金14,167元。9.2018年4月1日至2019年1月25日期间，垫付泉水店人员工资支出425,415.26元，泉水店会员收入360,258元；垫付万达店人员工资支出：510,075.80元，万达店会员收入：349,035.5元。支出与收入相抵，垫付差额合计：226,197.56元。补充一下，后来查出来2018年5月28日垫付房租8万元，2018年12月10日垫付房租8万元，合计16万元。要求被告退还原告已经支付及垫付的上述款项，并按同期贷款利率支付对应的资金占用费。原告因此诉至法院。被告马艳丽辩称，不同意原告的诉讼请求。被告认为合同有效，这些钱不应返还。请求法院驳回原告的诉讼请求。从2018年4月1日至2019年3月已经是由第三人王旭实际经营。在此期间被告完全不知道他是一个限制民事行为能力人。而且在签订合伙协议的时候都是主要由第三人来起草的。第三人表达的逻辑非常清晰，完全看不出来是一个精神病患者。到2019年2月底的时候已经欠了员工两个月的工资发不出来，后来员工罢课，家长退费，相当于他是完全是经营不下去了，就不干了。第三人在2019年3月份的时候把店里的学龄教具全部都拿走了，打电话不接，发信息不回，家长和员工都来找被告退费，他们完全联系不上王旭。被告是在这种情况下接的摊子。被告给所有的员工补了1、2、3月份的工资，让他们承诺坚持到4月份，被告找的兼职把店里的课正常上了。被告不太理解的是王旭和邓燕涛也作为父母，应该也不希望自己的孩子遇到这样的机构和老师。作为一个想去经营的事直接不干了，还把教具拿走。收了家长的钱凭什么不给孩子上课。被告现在刷的信用卡贷的款，让孩子勉强在这上课，最起码是给人家一个安稳的地方。被告之所以接过来，原因很简单，被告自己也是两个孩子的妈妈，给自己的孩子积点德，别让自己的孩子遇到这样的人和事。被告现在欠了20多万，被告就希望这些孩子能有一个安稳的过度。被告现在把自己家两岁的二宝送到幼儿园，孩子现在天天在幼儿园哭。第三人王旭述称，第三人之前起诉过一次，起诉理由是被告没有做店的转让。第三人在经营过程中算是一个黑户。被告迟迟不转让这个店，第三人以这个理由进行诉讼。之前的那个案子，第三人已经撤诉了。后来第三人通过其他途径了解到第三人作为一个限制民事行为能力人，签的这个合同是无效的。这次是以这个案由进行诉讼的。第三人对一些常识性的东西也超过认知范围。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：关于原告提交的泉水店人员工资支出明细、泉水店会员收入明细、万达店的支出明细、万达店的收入明细表，被告对真实性不予认可。鉴于上述表格均由第三人单方制作，原告未提供其他证据予以佐证，本院对该组证据不予采信。综合当事人的陈述及经审查的证据，本院认定事实如下：第三人王旭与被告马艳丽于2018年4月1日签订《合创机器人俱乐部股权转让协议》，约定：被告马艳丽转让给第三人合创机器人俱乐部（高新店）、合创机器人俱乐部（泉水店）100%股权，包括所有的附带权益及权利。被告同意将其俱乐部转让给第三人，第三人同意出资购买。被告马艳丽务必确保房租及水电费等无拖欠，即以前的学生无任何的遗留问题。若出现此类情况，被告应负责解决。转让物品等参见《固定资产表及固定资产明细表》。股权转让价50万元，其中泉水店20万，万达30万。第三人以现金或转账的形式支付给被告。双方在达成股份转让协议并签字后，第三人即当场交付定金30万元。交付定金后三天之内，被告即对俱乐部进行资产清点并向第三人出示。被告保证资产清点时所出示的资产清单与实物相符。在双方转让协议签署后，且营业执照等相关证件、登记手续变更事宜未完结前，俱乐部以及被告与俱乐部有关的所有债务由被告承担。被告在本协议签订后应立即进行营业执照等相关证件变更登记手续。国家职能部门相关文件及证照变更相应费用由第三人承担。变更手续完成（泉水店法定代表人或负责人变更为第三人，万达店提交新公司注册手续）后3日内，第三人给付被告现金或转账20万元。如果无法办理变更营业执照等相关证件，被告需要双倍返还第三人所支付的定金并赔偿第三人的相关损失。俱乐部办公所在地的场地租赁双方协商如下：高新店：被告与宫镇西已签订了房屋租赁合同，租期到2022年12月9日，年租金为16万元，租金为每半年交付一次。俱乐部转让给第三人后，由第三人向房东履行原有租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及水电费及其他各项费用。泉水店：被告与大连运泽房地产开发有限公司已签订了房屋租赁合同，租期到2018年12月31日止，年租金为9万元，租金为每年支付一次。俱乐部转让给第三人后，由第三人向房东履行原有租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及水电费及其他各项费用。本协议生效后，俱乐部所有的收费和支出均由第三人负责，第三人拥有对俱乐部的所有权和决策权以及经营权。被告与第三人双方签字并且在第三人支付转让定金后本协议生效，50万元整全部到账转让完成。被告马艳丽与第三人王旭又于2018年4月1日签订《合创机器人俱乐部股权转让协议之补充协议》，约定马艳丽为项目合伙人，占股份30%，分工负责：课程教研及师训、家长课堂及会员维系、教培相关资源对接。第三人王旭为项目合伙人，占股份70%，分工负责：店面管理、市场管理、运营管理、资金管理及募集、财务管理、人事管理。合伙期限：若无其他约定，合伙期限为自转让约定之日起10年。关于既往欠款的约定：债务人吴玮，所欠金额8万元，退还时间2018年6月10日，垫付转让前房租，2018年6月10日前还本金。债务人马艳丽，所欠金额8.5万元，退还时间2018年年底前，垫付2018年1月1日至2018年6月30日两店房租及泉水店2018年物业费，从2018年4月1日至2018年9月止，由俱乐部每月14日支付14,167元到兴业银行马艳丽账户。债务人秦穗影，所欠金额10万元，垫付转让前房租，2018年6月30日前还5万，2019年1月前还5万元。转让前所欠经营用款项优先由被告从转让前经营收入中列支退还，转让前经营收入无能力退还的款项列入转让后项目成本支出，由俱乐部从经营收入中定期按时支付。关于欠课的约定：既往欠各两店共约8000个课时，折约10万元左右成本由项目背负，列入转让后俱乐部经营成本。关于合伙中止及退出的约定：1.退出合伙的条件：经对方同意协商一致或者因不可抗力一方不能承担合伙义务。2.退伙时无法转让，按[合伙折合股金*（合伙约定年限-已合伙年限）*10%]的标准退股。3.经双方协商可以转让股份，合伙方有股份优先购买权。经双方协商一致，可以将退出方股份转让。关于运营计算开始时间的约定：项目两店的转让及交接日期从2018年4月1日起计算。协议签订后，第三人负责上述两店的运营管理。第三人于2018年4月9日分三次向被告账户转账合计30万元，摘要均注明：投资款。第三人于2018年6月8日分两次向案外人吴玮账户转账合计8万元。第三人分别于2018年6月15日、7月15日、9月15日、10月14日各向被告马艳丽兴业银行账户转账14,167元，合计56,668元。第三人于2018年6月28日向被告马艳丽转账19,978.03元。第三人于2018年9月7日支付案外人韩月天3万元。各方均表示该3万元系为办理办学资质支付的费用。上述款项均从原告邓燕涛账户支出。另外，原告于2018年5月28日支付万达店房租8万元，于2018年12月10日支付万达店房租8万元。自2019年2月起，案涉两个店出现员工开资困难、老师提出离职、资金周转困难、家长申请退费等问题，第三人将教具拿走后离开案涉两店。后被告马艳丽接手经营，支付部分退课费用合计12,136元。另查，王旭曾作为原告于2019年4月15日将马艳丽作为被告诉至本院，后王旭于2019年6月5日申请撤诉，本院于2019年6月5日作出（2019）辽0293民初1148号民事裁定书，裁定准许王旭撤诉。再查，原告邓燕涛于2019年向北京市朝阳区人民法院申请认定第三人王旭为限制民事行为能力人。北京市朝阳区人民法院于2019年8月2日作出（2019）京0105民特390号民事判决书，判决认定王旭为限制民事行为能力人，指定邓燕涛为王旭的监护人。本院认为，本案中，原告邓燕涛以第三人王旭为限制民事行为能力人为由，请求确认上述协议无效。为此，原告提交北京市朝阳区人民法院于2019年8月2日作出（2019）京0105民特390号民事判决书，同时原告也表示对第三人的行为不予追认。本院认为，是否系限制民事行为能力人应经人民法院依法宣告。上述民事判决书仅能证明第三人王旭自2019年8月2日起被宣告为限制民事行为能力人，不能再独立实施与其精神健康状况不相适应的民事法律行为。但第三人与被告签订协议的时间为2018年4月1日，原告及第三人并未提交证据证明其在2018年4月1日为限制民事行为能力人。且从原、被告提交的证据以及第三人的当庭陈述来看，原告邓燕涛作为第三人王旭的妻子，对第三人王旭与被告签订的协议是知情的，其二人按照协议的约定支付款项，款项均系从原告邓燕涛账户支出。原告邓燕涛当庭表示不予追认，与事实不符。因此，原告主张协议无效，本院不予支持。第三人王旭与被告马艳丽签订的《合创机器人俱乐部股权转让协议》及《合创机器人俱乐部股权转让协议之补充协议》系双方真实意思表示，双方均应遵照履行。现第三人王旭依照协议约定对案涉两店经营管理并支出费用，原告要求被告返还，没有事实基础及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第二十二条、第一百四十五条，《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告邓燕涛的全部诉讼请求。案件受理费14,656元，减半收取7,328元，由原告邓燕涛负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表的人数提出副本，上诉于大连市中级人民法院。审判员  张金霞二〇一九年十一月五日书记员  孙 蕾附相关法条：《中华人民共和国民法总则》第二十二条不能完全辨认自己行为的成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。第一百四十五条限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。