广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终10080号上诉人（原审被告）：张丽华，女，汉族，住广东省广州市番禺区。上诉人（原审被告）：广州市凯艺装饰设计有限公司，住所地广东省广州市番禺区。法定代表人：张丽华。两上诉人共同委托诉讼代理人：苏文卿，广东济方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵朗，男，汉族，住四川省蓬安县。被上诉人（原审原告）：杨清锋，男，汉族，住江西省九江市。两被上诉人共同委托诉讼代理人：吴传运，广东亲仁律师事务所律师。上诉人张丽华、广州市凯艺装饰设计有限公司（以下简称凯艺公司）因与被上诉人赵朗、杨清锋装饰装修合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初8427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月29日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。张丽华上诉请求：1.撤销一审判决第四项，改判张丽华无须对凯艺公司的债务承担连带清偿责任；2.本案的全部诉讼费由赵朗、杨清锋承担。事实与理由：一、张丽华不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。张丽华是凯艺公司的法定代表人，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条的规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”因此，张丽华作为凯艺公司的法定代表人，其收取赵朗、杨清锋的装修款项，属于履行职务的行为，该法律后果应由凯艺公司承担。且张丽华收取该笔装修款后，凯艺公司亦向赵朗、杨清锋出具了加盖“凯艺公司财务专用章”的《收款收据》，表明凯艺公司亦认可了张丽华收取该笔装修款的行为。本案中，张丽华不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，一审法院认定张丽华对凯艺公司的债务承担连带责任，属于认定事实错误。二、一审法院忽视张丽华作为凯艺公司的法定代表人的事实，错误地分配举证责任。赵朗、杨清锋之所以将装修款项交给张丽华，是因为张丽华是凯艺公司的法定代表人，而不是因为张丽华是凯艺公司的股东。且张丽华作为凯艺公司的法定代表人，在公司的营业范围内从事相关活动，其有权收取赵朗、杨清锋的装修款项。一审法院忽视张丽华作为凯艺公司法定代表人的身份，以张丽华属于凯艺公司的股东为由，认定张丽华应对涉案装修款项的去向承担举证责任，错误地分配举证责任。三、一审法院错误地适用《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，要求张丽华对凯艺公司的债务承担连带责任无事实与法律依据。法院要否认公司的独立人格，判令股东对公司的债务承担连带清偿责任，应当适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定。根据上述法律规定，只有在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，导致公司无法偿还债权人的债权，损害债权人利益时，法院才能判令股东对公司的债务承担连带清偿责任。而本案中，一审法院仅以张丽华收取赵朗、杨清锋的装修款项为由，错误地认定张丽华存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。针对张丽华的上诉请求，赵朗、杨清锋辩称，一、张丽华存在滥用公司独立法人地位和股东有限责任的行为，张丽华应对凯艺公司的债务承担连带清偿责任。本案中，张丽华通过个人支付宝账号两次收取赵朗、杨清锋的工程款，凯艺公司亦加盖财务章进行确认，但张丽华既未对凯艺公司的财产与张丽华的财产范围作出说明，也没有对该笔工程款的去向进行说明，这表明了凯艺公司与张丽华的财产已完全混同，凯艺公司已丧失独立人格。二、一审法院分配各方举证责任正确。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”本案中，赵朗、杨清锋已提交证据证明张丽华通过个人支付宝账号收取赵朗、杨清锋工程款，张丽华财产与凯艺公司的财产存在混同的事实，张丽华对此予以否认，应提供相应的证据。且张丽华作为凯艺公司的股东，其完全有能力亦有义务证明其财产与凯艺公司的财产相互独立，及涉案工程款的去向等事实。张丽华未能提供证据证明其所提出的主张，应承担举证不能的不利后果。三、《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”本案中，张丽华的财产已与凯艺公司的财产完全混同，张丽华的行为构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，且其行为严重损害了凯艺公司的债权人的利益，张丽华依法应对凯艺公司的债务承担连带清偿责任。针对张丽华的上诉请求，凯艺公司辩称，同意张丽华的上诉意见。凯艺公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判凯艺公司返还装修款项107417.87元；2.撤销一审判决第三项，改判凯艺公司无须赔偿赵朗、杨清锋租金和管理费损失；3.本案全部诉讼费由赵朗、杨清锋承担。事实与理由：一、杨清锋不具备本案诉讼主体资格，一审判决程序不当，应予纠正。（一）杨清锋不是涉案合同的当事人。本案中，与凯艺公司签订《广州市凯艺装饰施工合同》的主体是赵朗，杨清锋并非该合同的当事人。根据合同的相对性，杨清锋无权向凯艺公司主张合同权利。（二）杨清锋亦非涉案房屋的实际权利人，且没有证据可以证明杨清锋与涉案房屋之间存在法律联系。（三）一审判决混淆凯艺公司与赵朗、赵朗与杨清锋之间的法律关系。本案涉及两个法律关系，一个是凯艺公司与赵朗的合同关系，另一个是赵朗与杨清锋的委托关系。即使杨清锋确实为涉案房屋的权属人，因其委托赵朗与凯艺公司签订涉案合同，故杨清锋无权直接向凯艺公司主张合同权利。至于杨清锋与赵朗之间的内部关系，不应在本案中进行处理。二、一审判决认定凯艺公司应予返还的装修款项数额错误。（一）赵朗、杨清锋单方解除合同，其应当依据《广州市凯艺装饰施工合同》第10.1条的约定承担凯艺公司的设计费用。（二）涉案房屋的工程造价未包括凯艺公司的设计费用。涉案《工程造价鉴定意见书》及其所附《单位工程汇总表》均未包括设计费这一项。因此，赵朗、杨清锋应当承担凯艺公司的设计费4万元，该笔费用应在凯艺公司应返还工程款中予以扣减。三、一审法院认定凯艺公司应向赵朗、杨清锋支付租金和管理费损失，该认定属于认定事实不清，适用法律错误。（一）赵朗、杨清锋在一审时已确认尚未将涉案房屋出租给他人，故赵朗、杨清锋不存在租金损失。（二）管理费的产生是基于赵朗、杨清锋与物业公司之间的物业管理服务法律关系。赵朗、杨清锋需向物业公司支付管理费与凯艺公司没有任何关系。（三）即使赵朗、杨清锋确实存在租金和管理费损失，其损失也与凯艺公司无因果关系。一审法院认定赵朗、杨清锋存在2018年5月21日至2018年6月11日的租金损失和管理费损失。但该期间仍在凯艺公司的工程工期内，事实上凯艺公司也无法在该期间内完成施工任务，赵朗、杨清锋在该期间亦无法将房屋出租。因此，凯艺公司未及时复工与赵朗、杨清锋的租金和管理费损失之间不存在直接因果关系。（四）一审法院判令凯艺公司承担租金和管理费损失，超过凯艺公司的合理预期，没有法律依据。《中华人民共和国合同法》第一百第一十三条第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，赵朗、杨清锋已告知凯艺公司其拟将涉案房屋进行出租，凯艺公司对涉案房屋是否出租，租金标准等情况毫不知情。凯艺公司根本无法预见赵朗、杨清锋会存在租金和管理费损失，故凯艺公司不应承担该损失。针对凯艺公司的上诉请求，赵朗、杨清锋辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回凯艺公司的上诉请求，维持原判。一、在本案中，杨清锋具有诉讼主体资格。赵朗一审时已确认A1906、A1907、A1908、A1909、B705房屋属于杨清锋与其妻子共同享有，赵朗、杨清锋亦向一审法院提交了上述五个房间的《合作开发合同》等证据，证明涉案房屋属于杨清锋和其妻子的共同财产，是涉案房屋的实际权利人。且在《广州市凯艺装饰施工合同》签订后，杨清锋分两次用支付宝向张丽华支付了工程款。这些事实证明了杨清锋已履行合同相对方的义务，因此，杨清锋有权向凯艺公司主张合同权利，具有诉讼主体资格。二、赵朗、杨清锋作为定作人行使单方解除权的原因在于凯艺公司存在未及时返工等严重违约行为，故本案不适用《广州市凯艺装饰施工合同》第10.1条的约定。且《广州市凯艺装饰施工合同》第一条已明确约定，工程造价采取包工包料的方式，即包含了设计费。另外，《凯艺装饰工程预算报价表》第十条亦约定“含图纸设计费、报建图、施工图、效果图2张、每增加一张效果图按300元收取，制作360效果图每个场景按500元收取”。因此，凯艺公司要求赵朗、杨清锋承担设计费无事实与法律依据。三、一审法院认定凯艺公司赔偿赵朗、杨清锋租金和管理费损失正确。（一）凯艺公司私自增加反梁米数、未及时复工等违约行为，导致赵朗、杨清锋的房屋装修不能及时完工，不能按预期将房屋进行出租。且管理费按惯例是由租户承担的，因涉案房屋不能按时出租，导致管理费由赵朗、杨清锋承担。故赵朗、杨清锋的租金和管理费损失是客观存在的。（二）因凯艺公司设计错误导致需要更改反梁，工程延期的责任应由凯艺公司承担。涉案工程的开始时间应从2018年1月20日开始计算，至2018年5月21日已超过合同原定的120个工作日。故一审法院计算租金和管理费损失的期限从2018年5月21日至2018年6月11日正确。（三）涉案房屋属于商业区办公楼，赵朗、杨清锋已明确告知凯艺公司涉案房屋是用于出租的。且凯艺公司亦是明知管理费是由租户承担，工期延误将导致赵朗、杨清锋租金损失。因此，凯艺公司完全可以预见因其违约将造成赵朗、杨清锋的租金和管理费损失。针对凯艺公司的上诉请求，张丽华辩称，同意凯艺公司的上诉意见。赵朗、杨清锋向一审法院起诉请求：1.解除赵朗与凯艺公司签订的合同书；2.张丽华、凯艺公司连带返还赵朗、杨清锋工程款160000元；3.张丽华、凯艺公司连带支付违约金(按工程总价400000元的日千分之一为标准，从2018年5月1日计算至清偿之日止)；4.张丽华、凯艺公司赔偿因其根本违约给赵朗、杨清锋造成的房屋租金、供房款利息、房屋管理费的损失(自2018年5月21日起至实际清偿之日止，租金每月1800元、供房款利息每月658.49元、房屋管理费每月878.76元)；5.诉讼费用由张丽华、凯艺公司承担。诉讼中，赵朗、杨清锋撤回供房款利息的诉讼请求。一审法院认定事实：2017年12月10日，赵朗(甲方)与凯艺公司(乙方)签订《广州市凯艺装饰施工合同》，约定乙方承包甲方的室内装饰装修工程，工程地点：美思汇A1906、A1907、A1908、A1909、B705、B704、B707；工程承包采取方式为包工包料；工期为120个工作日，开工日期自乙方进料后的第二天起计；因乙方责任不能按期开工或无故中途停工而影响工期的，工期不顺延；工程预算总造价为400000元，合同签订后甲方需交付预定金10000元，乙方施工人员进场三日内甲方应付给乙方第一期工程款150000元，乙方完成工程设计及基本完成水电工程、泥水工程进场施工前甲方付给乙方第二期工程款150000元，泥水基本完工、木工、油漆、扇灰工程进场施工前甲方付给乙方第三期工程款70000元及所增加工程量或工程项目的工程款，即付满实际工程金额(原报价加上因工程变更而增减的费用)的95%，余款到工程经双方整体验收合格、结算时50天内一次性付清，甲方所交定金自动转入首期工程款；工程整体验收合格后，乙方向甲方提出工程结算，并将有关工程结算资料送甲方签字认可；甲方所支付工程款以乙方财务部门和业务部门开出的盖有公司财务章的收据为准，此外任何个人所开的票据公司一概不予承认；因甲方原因，造成合同无法继续履行时，应及时通知另一方，协商办理合同终止手续，并有责任赔偿对方相应的经济损失；因乙方原因导致工期延误，则乙方需向甲方支付违约金每日以工程总价的1‰计；40平方米55000每一套，50平方米60000每一套，按实际工程结算，增加的费打8.5折；等等。乙方签字代表为李某。凯艺公司出具的《凯艺装饰工程预算报价表》载明加建部分反梁数量为3米，单价530元，材料及工艺说明：含人工、水泥、3.0石子、沙、制模板。2017年12月10日，杨清锋通过支付宝向李某转账10000元，凯艺公司出具收款收据，确认收取佛山某业主赵先生A1906装修定金10000元。2018年1月5日，杨清锋通过支付宝向张丽华转账150000元，凯艺公司出具收款收据，确认收取佛山某A栋1906、1907、1908、1909、B栋704、705、707装修第一期工程款150000元。2018年1月29日，杨清锋在“凯艺佛山美思七套...”微信群中表示“当时在你们办公室我明确说了，哪些不够的往上加，不要后面再加”，凯艺公司表示“楼板方案都是结合现场调整的，都是微调整，都有和你提前沟通”，杨清锋表示“3m变成15m这也叫微调?方案错了就错了，态度还这样”。其后，双方就楼板由凯艺公司继续施工还是赵朗、杨清锋另行找人施工、如由赵朗、杨清锋另行找人施工则质量由赵朗、杨清锋负责还是凯艺公司负责以及凯艺公司应否退还已收工程款用于支付楼板工程款的问题进行协商。2018年4月17日，赵朗表示“我是合同甲方赵朗，我同意按合同上增加的反梁部分费用，你们尽快开工”，凯艺公司方表示“＠李，你安排师傅继续做”，赵朗表示“什么时候过来”，凯艺公司方表示“＠李，师傅什么时候过去做?”。2019年3月21日，广东某有限公司佛山分公司开具发票，确认收取A1906房2019年1月至2019年3月管理费340.28元(40.51×2.8×3)及水电费、A1907房2019年1月至2019年3月管理费340.28元(40.51×2.8×3)及水电费、A1908房2019年1月至2019年3月管理费340.28元(40.51×2.8×3)及水电费、A1909房2019年1月至2019年3月管理费340.28元(40.51×2.8×3)及水电费、B704房2019年1月至2019年3月管理费425.04元(50.6×2.8×3)及水电费、B705房2019年1月至2019年3月管理费425.04元(50.6×2.8×3)及水电费、B707房2018年6月至2019年3月管理费1416.8元(50.6×2.8×10)及水电费。另查明，凯艺公司2017年度报告显示股东张丽华认缴出资额995万元，实缴出资额45万元。2018年5月21日，赵朗、杨清锋提起本案诉讼，本案应诉材料于2018年6月11日送达予张丽华、凯艺公司。诉讼中，赵朗、杨清锋、张丽华、凯艺公司一致确认：涉案工程的进场时间为2018年1月3日；赵朗陈述A1906、A1907、A1908、A1909、B705为杨清锋与其妻子共同所有。关于停工情况，赵朗、杨清锋陈述：涉案工程约2018年1月20日停工，因凯艺公司要求增加反梁费用，赵朗、杨清锋在2018年4月17日同意，凯艺公司的员工李某同意安排施工，但此后一直未施工，亦无人联系赵朗、杨清锋，凯艺公司从2018年4月17日开始延误工期；凯艺公司陈述：涉案工程约2018年1月20日停工，因凯艺公司根据房屋的实际情况建议赵朗、杨清锋变更工程设计图，即增加反梁的米数，赵朗、杨清锋不同意并要求第三方进场施工，由此导致工程无法继续进行，赵朗、杨清锋在2018年4月17日向凯艺公司表示要继续施工，但施工需要条件，包括购买材料及组织人员，凯艺公司尚未完成进场施工的准备，赵朗、杨清锋已经起诉要求解除合同。经赵朗、杨清锋申请，一审法院依法委托广东某工程咨询有限公司对凯艺公司已施工工程的造价进行鉴定。广东展诚工程咨询有限公司出具展造字【2018】GM1××9号工程造价鉴定意见书，确定佛山市南海区某A1906、A1907已立好的模板、扎好的钢筋(未倒混凝土)以及A1908已立好的模板的工程造价为12582.13元。赵朗、杨清锋预交鉴定费5480元。一审法院认为，民事活动应遵循诚实信用原则。涉案合同由赵朗签订，赵朗确认A1906、A1907、A1908、A1909、B705房的权利为杨清锋与其妻子共同享有，故一审法院确认杨清锋具有本案诉讼主体资格。张丽华、凯艺公司辩称杨清锋不具备本案诉讼主体资格，一审法院不予采纳。赵朗、凯艺公司于2017年12月10日签订的《广州市凯艺装饰施工合同》是双方真实意思表示，其内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。根据《中华人民共和国合同法》第二百六十八条的规定，赵朗作为定作人，可以随时解除装修合同。合同自通知到达对方时解除，本案应诉材料于2018年6月11日送达予凯艺公司，故一审法院确认涉案合同于2018年6月11日解除。凯艺公司实际收取赵朗、杨清锋160000元装修工程款，仅完成价值12582.13元的工程量，故凯艺公司应返还赵朗、杨清锋多支付的工程款147417.87元(160000元-12582.13元)。赵朗、杨清锋的请求超出上述核定部分，一审法院不予支持。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据涉案合同的约定，赵朗、凯艺公司对于延迟完工违约金的约定是以合同继续履行为前提，在涉案合同解除的情况下，赵朗、杨清锋请求以此标准计算违约金无事实依据，一审法院不予支持。赵朗、杨清锋、张丽华、凯艺公司因反梁问题产生争议约于2018年1月20日停工，赵朗、杨清锋于2018年4月17日同意增加反梁米数并由凯艺公司继续施工，凯艺公司也予以同意，至2018年5月21日，凯艺公司未继续施工，赵朗、杨清锋提起本案诉讼。凯艺公司未及时复工，赵朗、杨清锋因此行使合同解除权。凯艺公司未及时复工，赵朗、杨清锋产生租金及物业管理费损失，凯艺公司应予赔偿。赵朗、杨清锋诉请租金、管理费损失自2018年5月21日起算，一审法院予以支持。涉案合同已于2018年6月11日解除，故凯艺公司应赔偿赵朗、杨清锋至2018年6月11日止的租金、管理费损失。综合房屋位置、面积等因素，一审法院酌情确定凯艺公司按每间1500元/月的标准向赵朗、杨清锋支付租金损失。经核算，凯艺公司应赔偿赵朗、杨清锋2018年5月21日至2018年6月11日的租金损失7451.61元(1500元×7间÷31天×22天)。根据赵朗、杨清锋提供的发票，A1906、A1907、A1908、A1909房每月管理费为113.43元/间，B704、B705、B707房每月管理费为141.68元/间，经核算，凯艺公司应赔偿赵朗、杨清锋2018年5月21日至2018年6月11日的管理费损失623.64元[(113.43元×4间+141.68元×3间)÷31天×22天]。赵朗、杨清锋诉请的租金、管理费损失超出核定的部分，一审法院不予支持。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。凯艺公司为有限责任公司，张丽华作为凯艺公司的法定代表人、股东，收取赵朗、杨清锋的工程款，但未对该笔款项的去向作出说明，张丽华完全有可能也有义务对其与凯艺公司的财产相互独立以及凯艺公司是独立法人、拥有独立财产、能够独立承担民事责任承担举证责任，但张丽华并未提供证据予以证明，应承担相应的不利法律后果。赵朗、杨清锋诉请张丽华对凯艺公司的本案债务承担连带责任，合法有理，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条、第二百六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、确认赵朗与凯艺公司于2017年12月10日签订的《广州市凯艺装饰施工合同》于2018年6月11日解除；二、凯艺公司应于判决发生法律效力之日起十日内返还装修款项147417.87元予赵朗、杨清锋；三、凯艺公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付租金损失7451.61元、管理费损失623.64元予赵朗、杨清锋；四、张丽华对凯艺公司的上述第二项、第三项的债务承担连带清偿责任；五、驳回赵朗、杨清锋其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案以简易程序结案，案件受理费6536.66元，减半收取3268.33元，财产保全费1504元，合计4772.33元(赵朗、杨清锋已预交5154元)，由赵朗、杨清锋负担1769.93元，由凯艺公司、张丽华负担3002.4元并应于判决发生法律效力之日起十日内迳付予赵朗、杨清锋，一审法院不另收退。赵朗、杨清锋多预交的381.67元，在判决发生法律效力后经赵朗、杨清锋书面申请，一审法院予以退回。鉴定费5480元(赵朗、杨清锋已预交)，由赵朗、杨清锋负担2740元，由凯艺公司、张丽华负担2740元并于判决发生法律效力之日起十日内迳付予赵朗、杨清锋。二审期间，张丽华、凯艺公司、赵朗、杨清锋均未向本院提交新证据。经审查,一审判决认定事实正确,本院予以确认。另查明，杨清锋与邓某2008年10月14日登记结婚。2016年1月，邓某与广东某有限公司就涉案A1906、A1907、A1908、A1909、B座705号房屋签订《合作开发合同》，取得上述房屋有关权益。本院认为，本案为装饰装修合同纠纷。围绕着诉辩双方的意见，二审争议的焦点为：1.杨清锋在本案中的诉讼主体是否适格；2.凯艺公司履行案涉《广州市凯艺装修施工合同》过程中是否构成违约，一审法院认定凯艺公司应向赵朗、杨清锋返还147417.87元装修款并赔偿相应的租金、管理费损失是否合理；3.张丽华应否就凯艺公司的债务承担连带清偿责任。关于争议焦点一。经审查，赵朗与凯艺公司签订的《广州市凯艺装修施工合同》中，涉及的A1906、A1907、A1908、A1909、B705号房屋权利人为邓某，而杨清锋与邓某为夫妻关系，杨清锋对外有权以其名义处理其家庭财产。本案中，赵朗确认其在签订《广州市凯艺装修施工合同》时，代表杨清锋就杨清锋享有的部分签订该合同，杨清锋庭审中也予以认可，且从涉案房屋有关装修款支付及与凯艺公司员工沟通情况来看，杨清锋均参与其中。杨清锋作为涉案房屋实际权利人，与赵朗共同提起本案诉讼，具备诉讼主体资格，一审法院对此认定并无不当，凯艺公司上诉主张杨清锋不具备诉讼主体资格，本院不予采纳。关于争议焦点二。案涉《广州市凯艺装修施工合同》履行过程中，双方因反梁问题产生争议，涉案房屋装修于2018年1月停工，凯艺公司对该期间工期的迟延不具有过错，但在赵朗、杨清锋于2018年4月17日同意增加反梁米数且凯艺公司对继续施工无异议后，凯艺公司此后至赵朗、杨清锋提起本案诉讼，在不存在合法事由的情况下，未再对涉案房屋继续施工。凯艺公司对涉案房屋此后工期迟延具有过错，赵朗、杨清锋经催告未果，提起本案诉讼主张解除合同并要求凯艺公司赔偿起诉后的租金及管理费损失理据充分。凯艺公司于2018年6月11日收到本案应诉材料，一审法院确认案涉《广州市凯艺装修施工合同》于2018年6月11日解除，并综合涉案房屋位置、面积等因素，酌情按照1500元/的租金标准判令凯艺公司需向赵朗、杨清锋支付2018年5月21日至2018年6月11日止的租金损失合计7451.61元(1500元×7间÷31天×22天)依据充分，本院予以维持。对于赵朗、杨清锋主张的管理费损失，根据赵朗、杨清锋提供的发票，涉案A1906、A1907、A1908、A1909房每月管理费为113.43元/间，涉案B704、B705、B707房每月管理费为141.68元/间，一审法院判令凯艺公司应向赵朗、杨清锋赔偿2018年5月21日至2018年6月11日的管理费损失合计623.64元[(113.43元×4间+141.68元×3间)÷31天×22天]依据充分，本院亦予维持。凯艺公司上诉主张无需向赵朗、杨清锋赔偿该两项费用理据不足，本院不予支持。关于凯艺公司上诉提出的其向赵朗、杨清锋退还的工程款147417.87元(160000元-12582.13元)中，存在40000元设计费，该项费用并未包括在工程造价在内，在计算其退还的装修款时应扣减该项费用问题，赵朗、杨清锋不予认可。对此本院认为，案涉《广州市凯艺装修施工合同》约定涉案工程承包采取包工包料的方式，凯艺公司在装饰工程预算报价表中，也明确报价包含图纸设计费、报建图、施工图、效果图2张，每增加一张效果图按300元收取。可见，设计费包含在工程造价里面。凯艺公司上诉主张退还工程款时，应扣减40000元设计费缺乏依据，本院不予支持。关于争议焦点三。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”凯艺公司为有限责任公司，张丽华作为凯艺公司的法定代表人，利用个人账户收取涉案工程款，未能证明该笔款项去向，亦未能证明其与凯艺公司的财产相互独立及凯艺公司拥有独立财产，能够承担民事责任。一审法院据此判令张丽华应对凯艺公司本案中的债务承担连带责任依据充分，张丽华上诉主张无需就此承担责任理据不足，本院不予支持。综上，凯艺公司、张丽华的上诉请求均不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6019.72元，由上诉人广州市凯艺装饰设计有限公司负担2609.86元、上诉人张丽华负担3409.86元。本判决为终审判决。审 判 长 温万民审 判 员 翁丰好审 判 员 李 虹二〇一九年十一月二十七日法官助理 杨全欣书 记 员 周英洋