上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初38160号原告：上海良诺商业保理股份有限公司(原上海良诺商业保理有限公司)，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特北路XXX号XXX层XXX室。法定代表人：邵明琦，董事长。委托诉讼代理人：何林，北京炜衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：范文菁，女，北京炜衡(上海)律师事务所工作。被告：上海寰亚电力运营管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区福山路XXX号XXX-XXX室。法定代表人：俞倪荣，执行董事。委托诉讼代理人：谢佳洋，远闻(上海)律师事务所律师。被告：深圳市飞马国际供应链股份有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：费益昭，董事长。委托诉讼代理人：董宛莹，女。原告上海良诺商业保理股份有限公司与被告上海寰亚电力运营管理有限公司(以下至判决主文前简称寰亚公司)、深圳市飞马国际供应链股份有限公司(以下至判决主文前简称飞马公司)票据追索权纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，被告寰亚公司、飞马公司均在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院分别于2019年5月20日和2019年5月30日裁定驳回异议。被告寰亚公司、飞马公司不服裁定，均提出上诉，上海金融法院于2019年7月18日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，于2019年9月18日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人何林，被告寰亚公司的委托诉讼代理人谢佳洋，被告飞马公司的委托诉讼代理人董宛莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海良诺商业保理股份有限公司向本院提出诉讼请求，判令：1.被告飞马公司立即支付电子商业承兑汇票(票号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，票面金额人民币1,000万元)的票据款项及利息(按照中国人民银行同期贷款利率，自票据到期日计算至票据给付完毕之日止，截至2019年1月9日暂计为108,750元)；2.被告寰亚公司就前述票据款项及利息承担连带责任；3.本案案件受理费由两被告承担。事实和理由：2018年6月19日，被告飞马公司向被告寰亚公司开具一张电子商业承兑汇票(以下简称涉案汇票)，票号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，到期日为2018年10月9日，票面金额为1,000万元，被告飞马公司作为出票人和承兑人承诺“到期无条件付款”，且涉案汇票上无“不得转让”标志。其后，被告寰亚公司将其对被告飞马公司的应收账款转让给原告，并将被告飞马公司开具的涉案汇票背书转让给原告。2018年10月9日，涉案汇票到期后原告即提示被告飞马公司付款，但被告飞马公司始终未能兑付。据此，原告提起本案诉讼。被告寰亚公司辩称：本案为票据纠纷，被告寰亚公司将涉案汇票转让给原告合法有效，被告飞马公司作为涉案汇票的出票人和承兑人依照《中华人民共和国票据法》(以下简称《票据法》)关于票据无因性的规定，应当承担票据的所有责任，因此，原告应当直接向被告飞马公司提出清偿票据的要求，而不是将被告寰亚公司作为连带清偿责任人。被告飞马公司辩称：不同意原告的诉讼请求。理由如下：第一，原告不享有涉案汇票的票据权利，依法对被告飞马公司不享有付款请求权及追索权，无权要求被告飞马公司向其支付涉案汇票款项及利息。首先，涉案保理业务中转让的应收账款并非被告寰亚公司与被告飞马公司所签署的《煤炭购销供应链执行合同》项下的货款请求权，被告飞马公司向被告寰宇公司开具了涉案汇票后，就已履行了货物的付款义务，意味着双方合同项下的货款请求权即归于消灭，因此被告寰亚公司转让给原告的实际是涉案汇票的付款请求权；其次，《应收账款质押登记办法》规定应收账款不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，《商业银行保理业务管理暂行办法》亦规定保理业务中的应收账款不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，因此票据的付款请求权不能作为应收账款予以转让，也不能叙做保理业务，否则不具有票据贴现资质的民商事主体即可轻易通过应收账款转让或商业保理的形式实现票据贴现的目的，对票据市场的良性发展造成困扰。第二，原告的持票行为不具有合法性，依法不享有票据权利。首先，原告取得票据的方式为直接购买被告寰亚公司的票据付款请求权，不存在真实的贸易基础，违反了我国《票据法》对票据转让的限制性规定，且原告是在已知货款请求权已不存在的前提下才开展保理业务，亦违反了《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》的禁止性规定，因此原告取得涉案汇票的形式不具有合法性；其次，票据虽然具有无因性，但根据我国《票据法》的规定，票据无因性亦具有例外情形，即“如果持票人系通过非法手段取得票据，则持票人不得享有票据权利”，又因原告并非银行或其他金融机构，无权直接买卖票据，被告寰亚公司向原告转让票据付款请求权系为达到票据贴现的非法目的，其实质是“以保理之名，行票据贴现之实”，因此双方买卖票据的行为应属无效。原告为证明其诉称，提供以下证据：证据1、《电子商业承兑汇票》(票号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX)，证明被告飞马公司出具涉案汇票给被告寰亚公司，后经电子系统背书给原告，但原告于2018年10月9日到期提示付款后，始终未获偿付；证据2、《电子商业承兑汇票》转让背书页(票号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX)，证明原告是合法的票据持有人。经质证，被告寰亚公司对原告提供的证据1、2均无异议。被告飞马公司对原告提供的证据1无异议；对证据2的真实性无异议，但对其合法性有异议，具体意见同答辩意见。被告寰亚公司未提供证据。被告飞马公司为证明其辩称，提供《商业保理合同》作为证据，证明原告与被告寰亚公司通过签署《商业保理合同》的方式实现票据贴现，故原告的持票行为不具有合法性，不享有票据的付款请求权；该合同第四条约定原告保理前应得到所保理的债务人的确认，原告在承兑人确认无误前提下才对申请保理的应收账款债权予以保理，但被告飞马公司并未收到该合同所要求的任何确认，故原告与被告寰亚公司也并未按照该合同的要求开展保理业务。经质证，原告对被告飞马公司提供的上述证据的真实性无异议，但认为与本案无关；商业承兑汇票是基于双方贸易或交易产生的一种支付保证，涉案汇票在电子商业承兑汇票系统中明确记载了“可再转让”，说明被告飞马公司授权被告寰亚公司可以再行转让，最后也在系统中成功背书转让给了原告；而且，票据保理并非违法行为，根据《商业保理合同》的约定，若债务人以商业承兑汇票作为支付工具的，该合同签署时被告寰亚公司为汇票的合法且正当的持票人，并有权作为保理申请人申请汇票保理，已经对该法律关系做了明确的确认。被告寰亚公司对被告飞马公司提供的上述证据的真实性、合法性和关联性均不予认可，认为被告寰亚公司背书转让给原告的票据合法有效，如果被告飞马公司认为被告寰亚公司与原告之间的票据转让是非法的，则应提供相应的证据；同时，认为被告飞马公司提出的票据不能进行商业保理的主张缺乏法律依据。经本院对当事人提供的证据进行审查，认为当事人的证据符合法律规定的证据条件，故本院将其作为定案的证据。又因原告提供的证据与其陈述相互印证，故本院对原告所述事实予以确认。另查明，以涉案汇票金额1,000万元为基数，自该汇票到期日即2018年10月9日起暂计至2019年1月9日，日利率按照中国人民银行同期贷款基准利率即年利率4.35%/365的标准计算，应产生利息110,835.62元，原告实际主张利息108,750元。本院认为，涉案电子商业承兑汇票法律形式完备，要素齐全、真实，应为有效票据。本案的争议焦点在于原告是否依法享有涉案汇票的票据权利，进而是否有权向两被告行使票据追索权。对此，本院分析如下：首先，被告飞马公司辩称，其向被告寰亚公司开具涉案汇票的行为应视为履行了给付货款义务，被告寰亚公司转让给原告的实际是票据付款请求权，原告以此开展保理业务不符合法律规定，故不应享有相应票据权利。对此本院认为，本案系票据追索权纠纷，原告虽认可其为被告寰亚公司办理了保理业务，但其在本案中并未根据保理法律关系向两被告主张相关合同权利，而是以票据持票人的身份向两被告主张票据追索权，该主张系原告对其自身诉讼权利的行使，于法无悖，亦独立于保理法律关系，故对原告是否享有票据权利应依照《票据法》的相关规定进行认定。因此，对被告飞马公司围绕保理法律关系所展开的上述辩称，本院不予采信。其次，被告飞马公司辩称，被告寰亚公司将涉案汇票转让给原告不具有真实的贸易基础，故原告取得涉案汇票的形式不具有合法性。对此本院认为，虽然依照《票据法》的规定，票据债务人可以在特定条件下以基础法律关系进行抗辩，但也仅限于其与自己有直接债权债务关系的持票人之间的抗辩，本案中被告飞马公司与原告之间并不存在直接债权债务关系，且原告的直接前手即被告寰亚公司对原告取得涉案汇票的合法性亦不持异议，故被告飞马公司的该项辩称缺乏事实与法律依据，本院亦不予采信。再次，被告寰亚公司辩称，因被告飞马公司是涉案汇票的出票人和承兑人，故原告只能向被告飞马公司主张票据权利。对此本院认为，被告寰亚公司作为涉案汇票的背书人，依照《票据法》的规定应当就出票人的债务对持票人承担连带责任，故本院对其该项辩称不予采信。最后，原告经被告寰亚公司背书取得涉案汇票，且在案证据未显示原告系以欺诈、偷盗或者胁迫等手段，或明知有前列情形而出于恶意取得涉案汇票，故原告依法享有涉案汇票的票据权利，其作为持票人在涉案汇票到期被拒绝付款后，有权对出票人和背书人行使追索权。因此，原告要求两被告连带支付涉案汇票金额1,000万元和相应利息的主张，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于截至2019年1月9日的利息金额，经本院查明应为110,835.62元，现原告自愿主张108,750元，系其对自身权利的行使，于法无悖，故本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国票据法》第十三条、第六十一条第一款、第六十八条、第七十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告深圳市飞马国际供应链股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海良诺商业保理股份有限公司票据款1,000万元；二、被告深圳市飞马国际供应链股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海良诺商业保理股份有限公司截至2019年1月9日的利息108,750元和自2019年1月10日起至实际清偿之日止的利息(以1,000万元为基数，自2019年1月10日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、被告上海寰亚电力运营管理有限公司对被告深圳市飞马国际供应链股份有限公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费82,452元，由被告深圳市飞马国际供应链股份有限公司、上海寰亚电力运营管理有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  顾 权审 判 员  贾 丹人民陪审员  张丕建二〇一九年十一月二十日书 记 员  顾 倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国票据法》第十三条票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。第六十一条汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。……第六十八条汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。第七十条持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。