上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0109民初17424号原告：李骏彦，女，1978年2月28日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：陈乐娇，浙江润杭律师事务所律师。委托诉讼代理人：李翔，浙江润杭律师事务所律师。被告：上海动云信息科技有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：黄晓强，执行董事。委托诉讼代理人：周艳，北京植德(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘凯，北京植德(上海)律师事务所律师。原告李骏彦与被告上海动云信息科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李骏彦委托诉讼代理人陈乐娇律师、被告上海动云信息科技有限公司委诉讼代理人刘凯律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2016年11月16日至实际履行之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书)及运营数据供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2016年11月16日至实际履行之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。3、判令被告配合原告指定的审计机构审计师对被告自2016年11月16日至实际审计之日的财务账目、公司业务经营进行审计；以上材料在查阅、复制过程中可由原告委托的会计师、律师辅助进行。事实和理由：被告成立于2015年7月31日。2016年9月5日，原告、被告、被告法定代表人黄晓强及案外人毛杰共同签订《增资协议》，约定被告进行增资扩股，原告投资300万元认购公司4.1667万元新增注册资本，占股3.75%，毛杰投资500万元认购公司6.9444万元新增注册资本，占股6.25%，投资款交付之日原告即取得股东身份。同日，原告与黄晓强还签订《股东协议》，约定，原告作为投资方享有知情权，包括但不限于公司向投资方提供损益表、资产负债表和现金流量表以及运营数据，投资方还有权任命独立审计机构对公司阶段业务经营进行审计或审阅，该项属于公司自治内容。嗣后，原告于2016年11月16日向被告支付投资款，故原告于该日成为被告股东，被告再于2016年12月27日进行工商变更登记，原告成为被告工商登记股东。2019年4月25日，原告向被告发出《股东查账申请书》，要求于2019年5月10日行使股东知情权，查阅相关资料，被告虽表示同意，但以公司有其他事务为由借故推托，至今未予履行，原告对其已失去信任，故诉至法院，请求判如所请。此外，对被告提交的微信证据不予认可，原告亦未收到被告交付的2018年会计报表；虽然原告作为股东的其他公司与被告在经营范围上存在部分重合，但经营地域不同，经营重点不同，且被告无证据证明双方形成了实质性竞争业务关系，不能仅凭工商登记上的经营事项就简单认定为有实质性竞争关系。被告辩称，对原告的股东身份予以确认，对其行使股东知情权的起算时间没有异议，但对查阅、复制的范围，符合法律规定的部分同意，不符合法律规定的部分不同意，主要包括，财务会计报告不包括损益表及相关附表；会计凭证不包括记账凭证，作为原始凭证附件入账备查的有关资料过于宽泛；在此前的双方沟通中，被告已通过微信方式向原告的助理交付了2018年会计报表，对于交付的该内容不同意原告再行查阅；运营数据及任命独立审计机构对公司阶段业务经营进行审计或审阅系《股东协议》约定的内容，并非法律规定或公司章程约定，该协议仅为两名股东签订，没有达成全体股东的一致意见，且《增资协议》及《股东协议》均约定了仲裁条款，因履行该两协议引发的纠纷原告应当进行仲裁；也不同意律师、会计师辅助原告进行查阅、复制。此外，对于原告寄送的《股东查账申请书》被告于2019年4月30日进行了回复，说明公司近期有其他事务处理，同意其于6月中旬进行查账，但原告未按约来公司；原告行使股东知情权系存在不正当目的，原告对外还投资了几家与被告存在同业竞争关系的公司，如上海秀透信息技术有限公司、上海威观信息科技有限公司、上海盈寿网络科技有限公司，上述公司经营范围均与被告有重叠，故根据相关法律规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的可以认定为具有不正当目的，故原告的诉讼请求不应得到支持。若法院支持原告的诉讼请求，则同意于被告的实际经营地上海市虹口区中山北一路XXX号花园坊B6座进行查阅、复制。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对以下事实予以认定：1、被告成立于2015年7月31日，为有限责任公司，经营范围为网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作，会展会务服务，市场营销策划；销售日用百货，五金交电，文具用品，办公用品，汽车配件，电子产品。《公司章程》主要载明，股东姓名及出资额为黄晓强100万元、毛杰6.9444万元、李骏彦4.1667万元；公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生等；公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生等；公司法定代表人由执行董事担任；公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告等。2、2016年9月5日，原告与黄晓强签订《股东协议》，其中“知情权”主要包括，交割日后至公司合格公开发行前，投资方对公司拥有知情权，包括但不限于公司应在每个会计年度结束后3个月内向投资方提供经审计的合并损益表、资产负债表和现金流量表以及运营数据；在每个季度结束后30日内提供未经审计的合并季度损益表、资产负债表和现金流量表以及运营数据，在每个月度结束后15日内提供未经审计的合并季度损益表、资产负债表和现金流量表以及运营数据，公司应在投资方合理要求的前提下，及时向投资方提供关于公司生产经营和财务状况的其他信息，上述所有报告均应比较年度预算和实际结果，投资方有权任命独立审计机构对公司阶段业务经营进行审计或审阅等；此外，还约定因本协议引起或与之相关的任何争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。3、2019年4月25日，原告向被告发送《股东查账申请书》，主要载明，原告为了解实际经营情况，要求查阅公司自2015年7月31日以来所有股东会会议决议、董事会会议决议、监事报告、财务会计报告、会计账簿等资料，配合原告指定的审计师对公司账目进行审计等。被告于2019年4月30日向原告发送《关于的回复》,主要载明，因被告近期相关人员正在配合相关部门履行年度汇算清缴程序，为更好配合原告查账要求，同时避免对公司汇算清缴及正常业务经营造成不利影响，将为原告安排于2019年6月中旬查询相关资料。4、上海秀透信息技术有限公司成立于2015年6月30日，经营范围为从事计算机软件、网络系统、物联网技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电子商务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，体育咨询等；上海威观信息科技有限公司成立于2015年7月14日，经营范围为从事网络系统、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，会务服务、展览展示服务，电子商务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术的进出口业务；上海盈寿网络科技有限公司成立于2016年9月7日，经营范围为网络科技、财务咨询，企业营销策划，会议及展览服务，设计、制作各类广告，从事计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机系统集成，计算机网络工程，通讯器材、计算机、软件及辅助调备的销售。原告均为上述公司股东。本院认为，股东知情权是股东固有的、法定性权利，非依法定条件排除外，不能限制股东行使该项权利。本案中，原告作为被告股东，在没有合理事由证明其存在不正当目的的情况下，可依据相关法律规定行使股东知情权。对此，被告表示，因原告投资了与其存在同业竞争关系的其他公司，故原告行使股东知情权存在不正当目的。对此，本院认为，虽然原告所任股东的其他公司在工商登记的经营范围上确与被告在一定程度上重合，但工商材料是国家行政机关对公司经营范围进行的概括性记载，经营范围的重合并非确定存在竞争关系的唯一依据，现无证据证明原告所任股东的其他公司在具体客户、具体业务等方面与被告冲突，实质上与被告产生了竞争关系，故对原告的该项意见不予采纳；实践中，同一人投资相同或相近经营范围的多家公司的情况亦为常见，故原告可依法行使股东知情权。对于行使股东知情权的起算点，被告表示同意自2016年11月16日行使，本院对此予以确认。对于股东知情权行使的范围，《公司法》已作出明确规定，其中，关于查阅、复制的具体内容包括，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，再根据被告公司章程规定设执行董事一名、监事一名，故原告有权查阅、复制被告股东会会议记录、执行董事决定、监事决定及年度财务会计报告；再根据《会计法》的相关规定，财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书；会计报表又包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，故原告要求查阅、复制财务会计报告中的资产负债表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书的诉请于法有据，应予支持。关于查阅的具体内容，股东可以要求查阅公司会计账簿，并应当向公司提出书面请求，说明目的。原告已向被告发送了《股东查账申请书》，提出查阅公司会计账簿的书面请求，虽然被告复函称同意原告的请求，但对查阅时间进行了变更，且未在变更时段安排原告进行查阅，应视为双方未对查阅事项达成一致意见，故原告已履行了行使股东知情权的前置程序，提起本案之诉并无不当。根据《会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故原告要求查阅被告自2016年11月16日的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿的诉讼请求于法有据，本院予以支持。此外，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，也是编制会计报告的基础性依据，根据《会计法》的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证又是根据经过审核的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料编制而成的；因此，原告要求查阅与财务会计报告对应的会计凭证，包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的诉请于法不悖，本院予以支持。原告要求以上材料在查阅、复制过程中可由原告委托的会计师、律师辅助进行亦符合法律规定，本院予以确认。对于原告的其他诉讼请求，包括损益表、运营数据及由原告聘请的审计机构对被告财务账目、公司业务经营进行审计，原告称系《股东协议》约定的知情权，但该协议系原告与黄晓强签订，且约定了仲裁条款，故涉及《股东协议》的争议事项非本案审查范围，本院不予处理；而原告未提交其他证据证明其享有被告的上述股东知情权事项，故对上述诉请事项不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款，第十四条第一款、第五款，第十五条第一款，第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海动云信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年11月16日至实际履行之日止的股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、年度财务会计报告(包括资产负债表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书)供原告李骏彦查阅、复制；二、被告上海动云信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年11月16日至实际履行之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告李骏彦查阅；三、驳回原告李骏彦的其他诉讼请求。原告依据本判决查阅或复制上述文件材料的，在原告在场的情况下，可由其委托的律师、会计师(不超过两人)辅助进行；查阅、复制地点为被告实际经营地(上海市虹口区中山北一路XXX号花园坊B6座)；查阅、复制时间不得超过十个工作日。案件受理费50元，减半收取为25元，由被告上海动云信息科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  宋爱琴二〇一九年十一月二十六日书记员  王 婕附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。