福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初13048号 原告：华天阳，男，1955年5月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：林联红，上海振顺律师事务所律师。 被告：陈建龙，男，汉族，1976年6月13日出生，住福建省三明市三元区。 被告：福建紫荆文化传播集团有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区工业路523号福州大学至诚学院第一实训中心215室。 法定代表人：陈建龙。 原告华天阳与被告陈建龙、被告福建紫荆文化传播集团有限公司（以下简称“紫荆文化公司”）股权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年11月27日公开开庭进行了审理。原告华天阳的委托诉讼代理人林联红到庭参加诉讼。被告陈建龙、被告紫荆文化公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 华天阳向本院提出诉讼请求：1.解除华天阳与陈建龙、紫荆文化公司签订的《股票转让协议》；2.判令陈建龙、紫荆文化公司共同返还华天阳股票转让款合计20.5万元，并支付利息暂计1000元（利息计算以205000元为基数，按照年利率10%标准，自2016年7月27日起计算至实际清偿之日止，暂计至2019年8月6日）；3.本案诉讼费由陈建龙、紫荆文化公司负担。 事实和理由：2016年7月，华天阳在上海亿懋股权投资基金管理有限公司介绍之下参加紫荆文化公司在上海举办的路演，紫荆文化公司宣传购买紫荆股份有10%回报率。在紫荆文化公司上述宣传之下，2016年7月26日，华天阳在上海亿懋公司内签字，将合同邮寄给陈建龙、紫荆文化公司盖章，华天阳与陈建龙、紫荆文化公司达成《股票转让协议》，协议约定：福州紫荆动漫游戏股份有限公司（紫荆股份）于2012年10月10日在福建福州成立，“紫荆股份”已于2015年7月22日在新三板挂牌；甲方持有“紫荆股份”17.5万股，丙方（紫荆文化公司）持有紫荆股份277.5万股；甲方同意将其转增后所持有的新三板（证券代码：832900、证券简称：紫荆股份）10000股，以20.5元/股，共205000元转让给乙方（华天阳），乙方同意按此价格及金额购买上述股票；乙方同意在本合同签订之日起三个工作日内一次性支付全部的股票转让款；甲方指定收款银行账户为紫荆文化公司银行账户；交割期为：实际日期以“紫荆股份”转增股本后30个工作日内，通过全国中小股份转让系统交易给乙方，紫荆股份转增股份公告定在2016年8月30日前；丙方承诺：“紫荆股份”2016年净利润不低于人民币2500万元，2017年达到创新层标准，以上两条未达到，丙方案约定回购乙方持有的股票，并支付乙方10%年化利率；丙方保证在甲方无法履行交割行为时，由丙方用其持有的“紫荆股份”的股份完成相关的股份交割工作，同时保证乙方的资金安全等约定。 上述协议签订后，华天阳于2016年7月27日按照协议约定向陈建龙指定的紫荆文化公司银行账户转入205000元。但是，之后华天阳联系不上被告，陈建龙、紫荆文化公司至今未将股票通过新三板系统交易登记至华天阳名下。此外，据了解，2017年“紫荆股份”未达到创新层标准。 华天阳认为，陈建龙、紫荆文化公司未履行协议约定的义务，在长达三年多时间内未将股票变更登记在华天阳名下，构成根本违约，导致华天阳合同目的无法实现，致使华天阳合同目的落空，因此请求解除华天阳与陈建龙、紫荆文化公司签订的《股票转让协议》，陈建龙、紫荆文化公司应将股款退还给华天阳。 陈建龙、紫荆文化公司均未作答辩。 华天阳为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：股票转让协议及转账凭证、紫荆股份新三板系统公告情况、申银万国上海静安区余姚路证券营业部开户信息、对账单、微信聊天记录。 本院认为，陈建龙、紫荆文化公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见及证据材料，视为放弃诉讼权利。华天阳提交的证据均为书证，经审查，证据来源合法，本院依法确认上述证据作为认定事实的依据。 根据当事人的庭审陈述及上述确认的证据，本院认定事实如下： 2016年7月26日，陈建龙作为转让方、华天阳作为受让方、紫荆文化公司作为担保方签订《股票转让协议》，就陈建龙持有的新三板（证券代码：832900、证券简称：紫荆股份）股票转让事宜，共同签订《股票转让协议》，约定：陈建龙同意将其转增后所持有的紫荆股份1万股，以20.5元/股，共20.5万元转让给华天阳，华天阳在合同签订之日起三个工作日内一次性支付全部的股票转让款，款项支付至紫荆文化公司的账户，交割日为“紫荆股份”转增股本后30个工作日内，通过全国中心企业股份转让系统交易给华天阳，“紫荆股份”转增股本公告定在2016年8月30日前；紫荆文化公司承诺“紫荆股份”2016年净利润不低于人民币2500万元，2017年达到创新层标准，以上两条未到达，紫荆文化公司回购华天阳所持有的股票，并支付华天阳10%年化利率；华天阳所持有的股票，在受让后一直未进行转让交易，同时“紫荆股份”未达到2500万元净利润时，华天阳应在“紫荆股份”2016年年度业绩公告后（以年度公告时间为准）30个工作日内向紫荆文化公司提出回购，紫荆文化公司需按照原价回购华天阳的股票并同时支付10%的年化利率作为对华天阳的补偿，紫荆文化公司在提出回购要求10个工作日内支付款项给华天阳；紫荆文化公司保证在陈建龙无法履行交割行为时，由紫荆文化公司用其持有的“紫荆股份”的股份完成相关的股份交割工作，同时保证华天阳的资金安全。华天阳、陈建龙、紫荆文化公司均在该协议上签章。 2016年7月28日，华天阳向指定账户转账20.5万元。 经查明，华天阳于2018年4月25日开立新三板股票账户，该账户内无“紫荆股份”股票的交易记录。 另查明，紫荆股份2016年年度的财务数据中“归属于挂牌公司股东的净利润”为23332105.14元，2017年年度的财务数据中“归属于挂牌公司股东的净利润”为2337960.45元。紫荆股份2017年未达到创新层标准，不在2017年创新层挂牌公司名单之内。 本院认为，涉案《股票转让协议》系各方当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。各方均应依约履行。协议约定，股票交割日为“紫荆股份”转增股本后30个工作日内，紫荆股份转增股份公告定在2016年8月30日前。但是，“紫荆股份”实际并未在2016年8月30日前在新三板系统发布转增股本公告。且根据2018年1月15日起施行的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第七十三条：“单笔申报数量不低于10万股，或者转让金额不低于100万元人民币的股票转让，可以进行协议转让。”的规定，涉案协议也因股票数量未达到最低申报数量而无法履行。本院认为，陈建龙负有交割股份的义务，同时紫荆文化公司保证完成股份交割工作，该二人逾期履行交割义务的行为致使不能实现合同目的，华天阳有权解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。故陈建龙、紫荆文化公司应当共同返还华天阳股票转让款20.5万元。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”根据协议第3.5条：“华天阳所持有的股票，在受让后一直未进行转让交易，同时紫荆股份未达到2500万元净利润时，华天阳应在紫荆股份2016年年度业绩公告后（以年度公告时间为准）30个工作日内向紫荆文化公司提出回购，紫荆文化公司需按照原价回购华天阳的股票并同时支付10%的年化利率作为对华天阳的补偿，紫荆文化公司在提出回购要求10个工作日内支付款项给华天阳”的约定，华天阳的可得利益损失应当不低于按照10%年化利率标准计算出的金额。因此本院对华天阳要求陈建龙、紫荆文化公司按照该标准支付利息的诉讼请求，予以支持。 陈建龙、紫荆文化公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理并判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、解除华天阳与陈建龙、福建紫荆文化传播集团有限公司于2016年7月26日签订的《股票转让协议》； 二、陈建龙、福建紫荆文化传播集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还华天阳股票转让款205000元，并支付利息（以205000元为基数，按照年利率10%的标准，自2016年7月28日起计算至实际清偿之日止）； 三、驳回华天阳的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4390元，减半收取计2195元，由陈建龙、福建紫荆文化传播集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审判员  叶士怡 二〇一九年十一月二十九日 书记员  林鹤麟 附：本案相关法律条文： 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条（第一款）当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算;法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 8/8