重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0112民初26294号 原告:朱煜东，男，1964年3月26日出生，汉族，住重庆市渝北区。 委托诉讼代理人：刘进，重庆坤源衡泰律师事务所律师。 被告：华夏川商融资担保有限公司，住所地重庆市渝北区回兴街道原果园村1社茂兴商住楼，统一社会信用代码91500000094340021C。 法定代表人：蒋鸿均。 原告朱煜东与被告华夏川商融资担保有限公司（以下简称川商公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序公开进行审理。原告本人及其委托诉讼代理人刘进，被告川商公司的法定代表人蒋鸿均，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告朱煜东向本院提出诉讼请求：1.依法判令确认原告自2018年9月4日起不担任被告华夏川商融资担保有限公司董事职务；2.判令被告立即至公司登记机关涤除原告朱煜东作为被告董事的登记事项；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告川商公司成立于2014年6月3日，系中外合资企业，原告系川商公司董事之一。公司章程第27条规定，该公司董事由9名董事组成，其中外资股东中国川商控股有限公司委派一名，其余19名内资股东共同委派8名，董事任期为三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。根据公司章程规定，原告自川商公司成立之日即担任公司内资董事，现已届满三年，任期已到。2018年9月4日，经原告提出，公司股东大会决议通过：免除原告和案外人秦波涛的董事职务，内资股东委派董事人数变更为6人。但股东大会决议通过后，被告确迟迟不办理变更登记，原告多次催促无果。 被告川商公司辩称，原告提出的事实是属实的。原告系公司董事之一，任期3年，任期已到期，2018年原告也书面提出辞去公司董事职务，公司99%的股东都已经同意了，只有1%股份的股东由于自身原因没有在股东会决议上签字，被告方认为已经有三分之二以上表决权的股东同意，之后到工商部门进行变更登记，但工商部门认为没有所有股东的签字故没有办理，没签字的股东因自身原因一直不配合签字，请求法院支持原告的诉请。 双方当事人围绕诉辩意见向本院举示了证据，对于当事人无争议的证据，本院依法予以采信并在卷佐证。据此，本院认定如下法律事实： 被告川商公司成立于2014年6月3日，注册资本100000万人民币。川商公司章程显示：第二条组建合资经营公司的股东共二十名，全部为公司法人，分别是：中国川商控股有限公司、重庆华英达置业有限公司、重庆金阳房地产开发有限公司、重庆鑫奥陶房地产开发有限公司、重庆金矗科技发展有限公司、四川红土地农业开发有限公司、重庆竹广商贸有限公司、重庆市奥申电力物资有限公司、重庆鑫洲普昂科技发展有限责任公司、重庆格维斯进出口有限公司、重庆双核电力有限公司、重庆爱迪维尔科技有限公司、重庆达奇石材有限公司、重庆市同浩财务咨询有限公司、重庆中冠混凝土工程有限公司、重庆天奥铝业有限公司、重庆提香装饰工程有限公司、重庆中港新型建材有限公司、重庆丰望管道有限公司、重庆莹辉照明工程有限公司；第三条合资经营公司的名称：华夏川商融资担保有限公司；第五条公司的营业期限：50年；第六条总经理为公司的法定代表人；第十二条公司的投资总额为拾亿元人民币；第十三条公司注册资本为拾亿元人民币；第十五条公司的注册资本为全体股东实缴的出资额，股东实缴出资比例如下：中国川商控股有限公司（30.5%）、重庆华英达置业有限公司（20%）、重庆金阳房地产开发有限公司（14.2%）、重庆鑫奥陶房地产开发有限公司（8%）、重庆金矗科技发展有限公司（6%）、四川红土地农业开发有限公司（3%）、重庆竹广商贸有限公司（3%）、重庆市奥申电力物资有限公司（2%）、重庆鑫洲普昂科技发展有限责任公司（1.5%）、重庆格维斯进出口有限公司（1.5%）、重庆双核电力有限公司（1.3%）、重庆爱迪维尔科技有限公司（1%）、重庆达奇石材有限公司（1%）、重庆市同浩财务咨询有限公司（1%）、重庆中冠混凝土工程有限公司（1%）、重庆天奥铝业有限公司（1%）、重庆提香装饰工程有限公司（1%）、重庆中港新型建材有限公司（1%）、重庆丰望管道有限公司（1%）、重庆莹辉照明工程有限公司（1%）；第二十七条董事会由九名董事组成，其中外资股东中国川商控股有限公司委派一名，其余19名内资股东共同委派八名。董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换；第三十二条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。 2018年8月8日，原告向被告送达了《辞职信》，载明：“川商公司：董事会：本人朱煜东，自2014年担任公司董事，根据公司章程，董事任期为三年，业已届满。且本人所代表的重庆达奇石材有限公司，已将所有在川商公司的股份转让给重庆华英达置业有限公司，本人已经没有负责川商公司的任何工作。故，本人特申请辞去公司董事职务。请公司在一个月内办理相应的工商变更手续。谢谢！” 被告于庭审中举示的《华夏川商融资担保有限公司临时董事会决议》原件显示如下内容：“会议时间：2018年10月16日下午会议地点：公司办公室会议性质：临时董事会召集人：董事长出席会议董事：应到7名，实到5名（刘达平、王洪光、魏素芳、孙成惠、蒋鸿均）主持人：刘达平董事长会议审议事项：讨论变更2015年12月24日临时董事会决议通过的公章监管制度。由于秦波涛、朱煜东已书面提出辞去董事职务，变更董事的工商变更登记正在办理，故本次临时董事会秦波涛、朱煜东未出席，不参与表决。根据我司最新修订后公司章程的规定，本次临时董事会应当董事7名，实到董事5名，会议通过的决议有效。经出席本次临时董事会的董事一致同意：撤销2015年12月24日临时股东会通过的由监事会委派一名员工到担保公司坐班并保管保险柜钥匙、参与公章监管的决议，变更为由现有经营班子管理和使用公章。经营班子应恪守职业道德、勤勉尽责，严格按照公司的印章管理办法管理和使用公章。同意上述决议内容的董事签字：”该决议落款处显示的签字名称为“刘达平、王洪光、魏素芳、孙成惠、蒋鸿均。” 根据被告于庭审中举示的《华夏川商融资担保有限公司董事委派书》原件显示如下内容：“根据《公司法》、《中华人民共和国外资经营企业法》或《中华人民共和国中外合资经营企业法》，因川商公司内资股东为19个公司，共同委派8名董事，现根据公司发展需要，免去朱煜东、秦波涛董事会董事职务。调整后的董事名单为：损成惠（副董事长）、王洪光、魏素芳、江涛、龚志伟、蒋鸿均。由上述6名董事履行公司章程规定的董事职责义务，任期三年，委派可连任。在委派期间，若被委派人不能胜任或无法履行其职责和义务时，我方有权随时通知更换并向有关部门办理备案或变更登记手续。2019年11月20日。”该委派书在落款处显示加盖有被告川商公司章程中载明的除重庆爱迪维尔科技有限公司之外的合计19名法人股东名称的公章。 庭审中，原告陈述原告自2014年6月3日至2017年6月2日期间担任被告川商公司的董事。 目前，原告仍被登记为被告川商公司的董事。 本院认为：公司章程是公司治理结构的总纲领，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，各方应当严格遵守章程的规定，按照章程的内容履行义务、行使权利。经审查，被告川商公司章程内容不违反法律、法规的禁止性规定。川商公司章程明确规定董事任期为三年，经委派方委派可以连任。现查明，原告的董事任期已经早已届满，届满后，原告于2018年8月8日向被告川商公司送达了《辞职信》，请求辞去董事职务，被告公司在庭审中明确表示同意原告的辞职申请，且本案不存在继续委派原告担任董事的事实，加之并无相反证据证明被告举示的《华夏川商融资担保有限公司董事会决议》和《华夏川商融资担保有限公司董事委派书》具有法定的不成立或无效等情形，故原告的辞职应当自2018年8月8日生效，原告自该日起不具有被告董事身份。对于该变更事项，被告应当依照章程规定形成相应决议后至公司登记机关办理变更登记。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第四十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、确认原告朱煜东自2018年8月8日起不再担任被告华夏川商融资担保有限公司董事职务； 二、被告华夏川商融资担保有限公司应自本判决生效之日起二十日内至其公司登记机关涤除原告朱煜东作为被告华夏川商融资担保有限公司董事的登记事项。 案件受理费80元，减半收取，计40元，由被告华夏川商融资担保有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 员  刘 磊 二〇一九年十一月二十九日 法官助理  杨丽容 书 记 员  何西雪