山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁01民初3110号原告：长城融资租赁有限责任公司，住所地山东省济南市。法定代表人：张发军，董事长。委托诉讼代理人：董蒙恩，男，系该单位员工。委托诉讼代理人：郭洪涛，山东齐鲁律师事务所律师。被告：青海盐湖海纳化工有限公司，住所地青海省西宁经济技术开发区甘河工业园区。诉讼代表人：青海盐湖海纳化工有限公司管理人。负责人：王黎明，青海盐湖海纳化工有限公司清算组组长。委托诉讼代理人：喇成霖，青海树人律师事务所律师。委托诉讼代理人：文斓枫，青海树人律师事务所律师。被告：青海盐湖工业股份有限公司，住所地青海省格尔木市。诉讼代表人：青海盐湖工业股份有限公司管理人。负责人：王黎明，青海盐湖工业股份有限公司清算组组长。委托诉讼代理人：喇成霖，青海树人律师事务所律师。委托诉讼代理人：文斓枫，青海树人律师事务所律师。原告长城融资租赁有限责任公司（以下简称长城公司）与被告青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称盐湖海纳公司）、被告青海盐湖工业股份有限公司（以下简称盐湖股份公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年8月27日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告长城公司的委托诉讼代理人董蒙恩、郭洪涛，被告盐湖海纳公司、盐湖股份公司的共同委托诉讼代理人文斓枫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。长城公司向本院提出诉讼请求：1.被告盐湖海纳公司向原告支付租金57695344.24元、租赁物留购费4000000.00元，以上合计61695344.24元；并判令被告盐湖海纳公司向原告支付逾期付款违约金（逾期付款违约金以57695344.24元为基数，按每日万分之五自2019年8月27日起计算至实际支付之日止）；2.被告盐湖股份公司对上述第1项请求中盐湖海纳公司应向原告支付的所有款项承担连带清偿责任；3.确认在应支付原告的所有款项全部清偿前，原告与被告盐湖海纳公司签署的长融回租字【2014】第1110号《售后回租合同》附件《租赁物清单》中设备所有权归原告所有；4.被告承担全部诉讼费、保全费、保全保险费。事实与理由：为开展融资租赁业务，2014年12月4日，原告与盐湖海纳公司签订长融回租字【2014】第1110号《售后回租合同》（以下简称《售后回租合同》）及附件、长融回租资转字【2014】第1110号《资产转让合同》（以下简称《资产转让合同》）及附件。上述合同约定，原告购买盐湖海纳公司相关设备（详见《资产转让合同》附件《标的物清单》），并出租给盐湖海纳公司使用，盐湖海纳公司应按期向原告支付租金。同时，原告与盐湖股份公司签订长融租连保字【2014】第1110号《保证合同》（以下简称《保证合同》），上述《保证合同》中约定盐湖股份公司为盐湖海纳公司在《售后回租合同》项下的租金及应付款项向原告提供连带责任保证。上述合同签订后，原告向被告盐湖海纳公司支付了贰亿元购买融资租赁设备，并将全部设备交付给被告盐湖海纳公司租用。2019年8月16日，盐湖股份公司发布《青海盐湖工业股份有限公司关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2019-45）。依据该公告，盐湖股份公司无力清偿债务被申请重整。经查询得知，盐湖海纳公司已被列入失信名单，账户及股权等资产被司法冻结。两被告属于发生影响财务状况或履约能力的情况，有明显迹象表明两被告已无法继续履行《售后回租合同》及《保证合同》义务情况。原告有权依据合同约定要求盐湖海纳公司立即支付剩余全部租金57695344.24元（《售后回租合同》附件《租金支付表》第15期至第20期租金扣减保证金11800000元后的合计数）、租赁物留购费4000000.00元，并要求盐湖股份公司立即履行担保义务。《售后回租合同》第6-1条明确约定租赁物所有权属于原告所有。为保护原告对于《售后回租合同》附件《租赁物清单》中设备的所有权，请求法院确认上述租赁物所有权在应支付原告所有款项全部清偿前属于原告所有。因被告未按合同约定向我公司支付应付款项，其还应向我司支付逾期付款违约金。为维护原告合法权益，特诉至贵院，请求判如所请。被告盐湖海纳公司、盐湖股份公司共同辩称，一、我方对原告诉讼请求二、三项没有异议，对第一项有异议。针对违约金问题，本案中原告要求的违约金是以全部未付租金为基数，自2019年8月27日起计算至实际清偿之日。首先从2019年9月17日应当支付的是合同约定的第15期租金而非全部，计算违约金应当自2019年8月28日起以第15期租金为基数。同时，根据《最高人民法院》第六十一条第（二）项的规定，人民法院受理破产案件后，债务人未支付应付款的滞纳金不属于破产债权。因此本案中自2019年9月30日盐湖股份公司破产重整受理之日起本案债权不再产生违约金。关于租赁物留购费的问题，合同约定租赁期届满后，在本合同项下的全部租金及相关费用已全部结清的前提下租赁物按照以下方式处理，如被告在履行合同中存在逾期支付租金或其他费用的情形，按照转让款的2%支付留购费。本案中二被告在破产裁定做出前不存在逾期付款的情形，因此不应该支付该留购费用。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年12月4日，长城公司（甲方、出租人）与盐湖海纳公司（乙方、承租人）签订长融回租字【2014】第1110号《售后回租合同》，约定：甲方根据乙方的需要和委托，购进乙方拥有完全充分所有权的自有资产（双方另行签订长融回租资转字【2014】第1110号《资产转让合同》）并回租给乙方使用，由乙方承租该资产（详见附件租赁物清单）并支付租金给甲方。本合同的租赁期为2016年2月4日到2021年1月13日，2016年2月4日为本合同的租赁起始日。乙方应按本合同附件《租金支付表》和《手续费支付表》规定的金额、币种、时间和支付方式向甲方支付租金和手续费。本合同一经签订乙方即向甲方支付人民币壹仟壹佰捌拾万元作为租赁保证金，并在合同订立的同时交付甲方，作为履行本合同的保证，如乙方未按本合同约定履行义务时，甲方有权从租赁保证金中抵扣乙方应支付给甲方的款项。甲乙双方签署《租赁物交付确认书》时，即视为甲乙双方完成租赁物的交付；租赁物的所有权属于甲方，除非征得甲方书面同意，乙方不得有销售、转让、抵押、出租租赁物给第三方或将租赁物用作投资或有其他侵犯甲方对租赁物所有权的行为。任何一方当事人不履行本合同约定义务的，或者履行本合同约定义务不符合约定的，视为违约，除本合同另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。如乙方不按照本合同约定按时足额支付任何一期租金、手续费及其他应付款项，且经甲方催告后10日内仍不履行的，或乙方累计两期逾期支付租金、手续费及其他应付款项的，甲方有权要求乙方支付全部租金、手续费及一切应付款项，甲方有权解除合同，直接收回租赁物，并有权要求乙方赔偿甲方的全部损失。当乙方未按照本合同规定支付应付的租金、手续费和其他款项给甲方，应向甲方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金为逾期金额每日万分之五，将从乙方每次支付的租金中首先扣抵，直至乙方向甲方付清全部逾期租金、手续费、应付款项及逾期付款违约金为止。乙方或乙方在本合同项下债务的担保人如发生可能影响乙方或担保人财务状况或履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、联营、与外资合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，减少注册资本、进行资产重组、进行重大资产或股权转让、股东变更、承担重大负债、关闭、停业、转产、解散、撤销、（被）申请破产等，或涉入诉讼或仲裁案件，法定代表人变更及财务状况、销售情况及资信状况发生重大变化、或发生其他重大事项，有明显迹象表明乙方可能无法继续履行本合同或担保人可能无法继续履行担保义务等情况，甲方有权要求乙方支付全部租金、手续费及一切应付款项，发生上述情况时，乙方应立即书面通知甲方。乙方在租赁期间内破产的，租赁物不属于破产财产，由甲方取回。租赁期满后，在本合同项下的全部租金及相关费用已全部结清的前提下，如乙方在履行本合同过程中存在逾期支付租金或其他费用的情形，则乙方按照租赁物转让价款的2%向甲方支付租赁物购置费，并按本合同约定取得租赁物所有权；乙方应在本合同规定的最后一期租金支付日连同最后一期租金一并向甲方支付租赁物留购费，甲方足额收到上述款项后应向乙方出具《所有权转让证明书》，租赁物所有权自《所有权转让证明书》签发之日起由甲方转移至乙方。《售后回租合同》附件包含：1.《租赁物清单》；2.《租赁物交付确认书》；3.《租金支付表》，载明：租金总额为229411569.24元，共计20期次。2014年12月4日，长城公司（乙方、受让人）与盐湖海纳公司（甲方、转让人）签订长融回租资转字【2014】第1110号《资产转让合同》，约定：鉴于甲乙双方已于2014年12月4日签订长融回租字【2014】第1110号《售后回租合同》，依据《售后回租合同》的约定，甲方申请向乙方转让甲方享有完全充分所有权的自有资产，乙方同意购进该资产并回租给甲方使用（本合同项下标的物为《售后回租合同》项下的租赁物）。本合同标的物的转让价款为人民币贰亿元整。甲乙双方签署《标的物交付确认书》后，合同标的物的所有权由甲方转移至乙方。《资产转让合同》附件包含：1.《标的物清单》；2.《标的物交付确认书》。2014年12月8日，长城公司（甲方、债权人）与盐湖股份公司（乙方、保证人）签订长融租连保字【2014】第1110号《保证合同》，约定：乙方同意为债务人（盐湖海纳公司）在长融回租字【2014】第1110号《售后回租合同》（以下简称主合同）项下对甲方形成的债务提供保证担保；被担保的主债权种类为主合同项下的租金及其他应付款项，本金数额为人民币贰亿元整，乙方保证份额为主债权的100%。乙方保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、违约金、逾期付款违约金、损失赔偿金、损害赔偿金，以及因债务人过错造成主合同无效或被撤销后应由该债务人承担的赔偿金。保证方式为连带责任保证。如发生法律、行政法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被甲方宣布提前到期的，甲方宣布日即视为乙方债务期限届满日。上述合同签订后，长城公司按照《资产转让合同》的约定向盐湖海纳公司支付了贰亿元设备款，盐湖海纳公司亦按照约定交付了设备；长城公司按照《售后回租合同》的约定向盐湖海纳公司交付了租赁标的物，盐湖海纳公司予以确认。盐湖海纳公司按照《租金支付表》的约定支付了第1至14期租金，第15至20期租金没有支付（合同约定第15期租金的支付到账日为2019年9月20日），没有支付的租金合计69495344.24元，扣除保证金11800000元后，盐湖海纳公司未支付的租金实际为57695344.24元。长城公司因本案保全事宜支付保全保险费46500元。《售后回租合同》中约定的租赁物购置费数额为4000000元。2019年8月30日，盐湖海纳公司向原告长城公司出具了《青海盐湖海纳化工有限公司关于停止支付利息及租金的告知函》，载明：根据我公司目前的实际情况，已无力正常支付贵公司融资租赁本金及租息，于函告之日起我公司将停止支付贵公司后期的融资租赁本金及利息。2019年9月30日，青海省西宁市中级人民法院作出（2019）青01破申2号民事裁定书，裁定受理格尔木泰山实业有限公司对盐湖股份公司的破产重整申请。2019年10月16日，青海省西宁市中级人民法院作出（2019）青01破申7号民事裁定书，裁定受理河南省防腐保温有限公司对盐湖海纳公司的破产重整申请。以上事实由原告提供的长融回租字【2014】第1110号《售后回租合同》及附件、长融回租资转字【2014】第1110号《资产转让合同》及附件、长融租连保字【2014】第1110号《保证合同》、付款凭证、收据、发票以及被告提交的青海省西宁市中级人民法院（2019）青01破申2号民事裁定书、青海省西宁市中级人民法院（2019）青01破2号决定书、青海省西宁市中级人民法院（2019）青01破申7号民事裁定书、青海省西宁市中级人民法院2019青01破申3号决定书等为佐证，并经本院审核，应予采信。本院认为，涉案相关的《售后回租合同》及附件、《资产转让合同》及附件、《保证合同》均系合同当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人均应按约履行。关于盐湖海纳公司是否应当立即支付长城公司剩余全部未付租金的问题。依据涉案《售后回租合同》第11-6条的约定，盐湖海纳公司或盐湖股份公司如发生可能影响其财务状况或履约能力的情况，包括但不限于（被）申请破产，涉入诉讼或仲裁案件，销售情况及资信状况发生重大变化等情况，有明显迹象表明盐湖海纳公司可能无法继续履行本合同或盐湖股份公司可能无法继续履行担保义务等情况，长城公司有权要求盐湖海纳公司支付全部租金、手续费及一切应付款项。根据长城公司提交的《青海盐湖工业股份有限公司关于债权人申请公司重整的提示性公告》及盐湖海纳公司被列入失信名单情况，以及两被告提交的青海省西宁市中级人民法院民事裁定书和决定书，可以认定盐湖海纳公司、盐湖股份公司均发生了影响其财务状况或履约能力的情况，因此，依据合同约定，长城公司有权要求盐湖海纳公司立即支付剩余全部未付租金。长城公司主张扣除保证金11800000元后，盐湖海纳公司应支付的租金实际为57695344.24元，两被告对该数额均没有异议。故对于长城公司要求盐湖海纳公司向其支付剩余未付租金57695344.24元的请求，本院予以支持。关于逾期付款违约金的问题。根据《最高人民法院》第六十一条第（二）项的规定，下列债权不属于破产债权：（二）人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金，包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金。涉案《售后回租合同》第11-5条约定，当盐湖海纳公司未按照本合同规定支付应付的租金、手续费和其他款项给长城公司，应向长城公司支付逾期付款违约金，逾期付款违约金为逾期金额每日万分之五，将从盐湖海纳公司每次支付的租金中首先扣抵，直至盐湖海纳公司向长城公司付清全部逾期租金、手续费、应付款项及逾期付款违约金为止。本案中，盐湖海纳公司于2019年8月30日向原告长城公司出具的《青海盐湖海纳化工有限公司关于停止支付利息及租金的告知函》明确载明其将停止向长城公司支付本案剩余未付的融资租赁本金及利息，故原告长城公司要求被告盐湖海纳公司支付逾期付款违约金的请求符合合同约定；关于违约金的计算标准，根据上述法律规定，应以未付租金57695344.24元为基数，按照日利率万分之五，自盐湖海纳公司明确表示不再支付租金及利息时（2019年8月30日）起，计算至法院受理河南省防腐保温有限公司对盐湖海纳公司的破产重整申请之日（2019年10月16日）止，共计1355840.59元。对于原告长城公司超出上述部分违约金的主张，于法无据，本院不予支持。关于本案所涉租赁物留购费的问题。根据涉案《售后回租合同》12-1b项的约定，租赁期满后，在本合同项下的全部租金及相关费用已全部结清的前提下，如盐湖海纳公司在履行本合同过程中存在逾期支付租金或其他费用的情形，则盐湖海纳公司按照租赁物转让价款的2%向长城公司支付租赁物留购费，并按本合同约定取得租赁物所有权。本案中，原告长城公司起诉要求被告支付剩余全部未付租金，即要求盐湖海纳公司提前履行全部合同义务，应视为合同租赁期限届满。盐湖海纳公司于2019年8月30日向原告长城公司出具的《青海盐湖海纳化工有限公司关于停止支付利息及租金的告知函》明确载明其将停止向长城公司支付本案剩余未付的融资租赁本金及利息。因此，长城公司诉请盐湖海纳公司向其支付租赁物留购费4000000元符合合同约定，本院予以支持。关于涉案《售后回租合同》附件《租赁物清单》中设备所有权的问题，根据《售后回租合同》6-1条及12-2条的约定，租赁物的所有权归原告长城公司所有；在合同项下的全部租金、违约金、租赁物留购费等应付款项全部结清的情况下，原告长城公司应向盐湖海纳公司出具《所有权转让证明书》，租赁物所有权自《所有权转让证明书》签发之日起由长城公司转移至盐湖海纳公司。因此，原告长城公司关于确认在盐湖海纳公司应支付其的所有款项全部清偿前，长融回租字【2014】第1110号《售后回租合同》附件《租赁物清单》中的设备所有权归原告所有的请求符合合同约定，两被告亦予以认可，故本院予以支持。关于本案所涉保全保险费的问题，原告主张依据涉案《售后回租合同》11-1条的约定，被告应承担本案所涉保全保险费46500元，并提交了保单保函及相应发票予以证明，两被告对此没有异议，故本院予以支持。在债务人不履行到期债务的情况下，原告要求连带责任保证人盐湖股份公司承担连带清偿责任，符合合同约定，保证人盐湖股份公司亦未提出异议，故本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百四十八条、第二百五十条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告长城融资租赁有限责任公司对被告青海盐湖海纳化工有限公司享有以下破产债权：租金57695344.24元、逾期付款违约金1355840.59元、租赁物留购费4000000元、保全保险费46500元，共计63097684.83元；二、确认被告青海盐湖工业股份有限公司对被告青海盐湖海纳化工有限公司欠原告长城融资租赁有限责任公司款项63097684.83元承担连带保证责任，被告青海盐湖工业股份有限公司实际承担保证责任后,有权向被告青海盐湖海纳化工有限公司追偿；三、在被告青海盐湖海纳化工有限公司对本判决第一判项所列债务全部清偿前，长融回租字【2014】第1110号《售后回租合同》附件《租赁物清单》中的设备所有权归原告长城融资租赁有限责任公司所有；四、驳回原告长城融资租赁有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费350277元、财产保全费5000元，由被告青海盐湖海纳化工有限公司、被告青海盐湖工业股份有限公司共同承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长  魏希贵审 判 员  刘永刚人民陪审员  段长存二〇一九年十一月十八日法官 助理  秦长葳书 记 员  韩卓典