贵州省遵义市红花岗区人民法院民 事 判 决 书(2019)黔0302民初9694号原告：杨先龙，男，1988年3月15日生，水族，住贵州省三都水族自治县。被告：杨某2，男，1977年3月8日生，水族，住贵州省遵义市红花岗区。被告：杨某1，男，2007年1月19日生，水族，住贵州省三都水族自治县。法定代理人：杨某2，系杨某1之父。第三人：遵义市双龙实木家具有限责任公司。住所地遵义市红花岗区深溪镇清江村大山工业园区。统一社会信用代码9152030233740115XK。法定代表人：杨先龙，总经理。原告杨先龙诉被告杨某2、杨某1股权转让纠纷一案，本院于2019年9月9日立案后，依法由审判员陈钰适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杨先龙暨第三人遵义市双龙实木家具有限责任公司法定代表人、被告杨某2暨被告杨某1法定代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告杨先龙向本院提出诉讼请求：1、依法确认原被告于2017年10月10日签订的《遵义市双龙实木家具有限责任公司股权变更协议》有效；2、依法判决被告及第三人协助原告到工商部门办理上述公司股东及法定代表人变更手续；3、依法判决偿还原告代替被告支付款项53562元（韦胜传夫妻工资10200元、韦世凯20000元、韦猛冲贷款（以本金10万元的利息自2017年10月至2019年6日）利息19200元，黔北红尾款4162元）；4、本案诉讼费由被告承担。本案在审理期间，原告自愿放弃判决被告及第三人协助原告到工商部门办理公司法定代表人变更手续的诉讼请求。事实和理由：2015年4月28日，原告杨先龙与被告杨某1出资设立遵义市双龙实木家具有限责任公司，由原告代持被告杨某151%的股份，因被告杨某1系未成年人，其股东权利由被告杨某2代为行使。后因双方在管理上产生分歧，双方于2017年10月10日签订《遵义市双龙实木家具有限责任公司股权变更协议》，约定杨先龙将其名下所有股份转让给杨某1，公司所有债务由杨某1承担。协议签订后，被告一直未履行其协助变更股权的义务，导致原告代其支付了53562元的款项，故原告提起诉讼。被告杨某2辩称，与原告签订《遵义市双龙实木家具有限责任公司股权变更协议》是事实，但我们于同日又签订了《股份赠与协议》，对《遵义市双龙实木家具有限责任公司股权变更协议》进行了变更，故不应当履行遵义市双龙实木家具有限责任公司股权变更协议》，我认可其支付案外人韦胜传夫妻工资10200元及韦猛冲贷款（以本金10万元的利息自2017年10月至2019年6日）利息19200元，对支付韦世凯20000元我不认可，对其主张的黔北尾款4162元，我已经支付了4000元给他，但因我们是亲兄弟，故我没有他的收款依据。且杨先龙主张的其支付的款项均系协议签订之前产生的款项，其现在仍系公司法定代表人，其应当自行承担。故要求驳回原告的诉讼请求。第三人遵义市双龙实木家具有限责任公司述称，我司认可原告的全部诉讼请求。经审理查明：2015年4月28日，原告杨先龙设立遵义市双龙实木家具有限责任公司，其持股100%，并担任公司法定代表人。2017年6月7日，原告及被告杨某2、第三人遵义市双龙实木家具有限责任公司、案外人谢尚焕共同在《遵义市双龙实木家具有限责任公司内部股东（份）会议纪要》上签字，该纪要载明“因公司资金周转和投资比例变动，经会议研究决定，公司内部股份比例调整为：杨某151%，杨先龙49%”。2017年10月3日，被告杨某2向原告出具《欠条》一张，载明“现欠到杨先龙全部结清尾款贰万肆仟元（限收到师院尾款伍万元收到后归还）。注：一、所有公司尾款归杨某2所有。二、杨先龙配合杨某2追缴尾款。三、法人代表更换最长延长至5月1日。四、公司所欠所有债务（含工人工资）由杨某2负责。五、今后所产生的有关法律责任杨某2承担”。2017年10月10日，原告（甲方）与被告杨某1（杨某2代理）（乙方）签订《遵义市双龙实木家具有限责任公司股权变更协议》，约定“一、即日起，公司股份变更为：杨某1100%，杨先龙不再持有公司股份，公司所有债务由杨某1承担。二、公司以及甲、乙双方个人股份变更时的所有账目、债务已清（结）算完毕、交接清楚。三、自签订协议之日起，公司所有股权、资产归乙方所有，亏盈自负……”。同日，原告向被告出具《股份赠与协议》，协议载明双方签字之日，协议生效，但该协议并无被告杨某1、杨某2签字，该协议未生效。后杨先龙将遵义市双龙实木家具有限责任公司交给被告杨某2负责经营管理。原告诉至本院，酿成讼争。庭审中，被告对《遵义市双龙实木家具有限责任公司股权变更协议》签订后原告支付给韦胜传夫妻的工资10200元及韦猛冲贷款利息19200元的事实予以认可。另查明，2017年11月3日，被告杨某2向原告承诺，杨某2收到黔北红尾款11万后支付杨先龙6792元，现被告杨某2已收到黔北红尾款。上述事实，有原告提交的《遵义市双龙实木家具有限责任公司内部股东（份）会议纪要》、《欠条》、《遵义市双龙实木家具有限责任公司股权变更协议》、被告提交的《股份赠与协议》等在卷佐证，结合原、被告的陈述，经庭审认证，足以认定。本院认为，对原告要求确认原被告于2017年10月10日签订的《遵义市双龙实木家具有限责任公司股权变更协议》有效的诉讼请求，本院认为，该协议系双方真实意思表示，不违反相关法律法规的规定，合法有效，本院对原告的该诉讼请求，予以支持。因该合同有效，故对双方均有约束力，双方协议约定公司股份变更为杨某1100%，杨先龙不再持有公司股份，且原告已经在协议签订后将公司移交给被告杨某2管理，但被告一直未协助原告履行股权变更手续，依据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”之规定，被告应当承担协助原告办理股权变更手续的责任，同时，依据《中华人民共和国公司法》第三十六条“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册”之规定，在股权转让合同履行过程中，第三人遵义市双龙实木家具有限责任公司具有协助办理股权变更手续的义务，故对原告要求被告及第三人协助办理股权变更的诉讼请求，本院予以支持。对原告要求被告偿还原告代替被告支付款项53562元（韦胜传夫妻工资10200元、韦世凯20000元、韦猛冲贷款利息19200元，黔北红尾款4162元）的诉讼请求，本院认为，按照双方合同约定，公司所有债务由被告杨某1承担，庭审中被告对《遵义市双龙实木家具有限责任公司股权变更协议》签订后原告支付给韦胜传夫妻的工资10200元及韦猛冲贷款利息19200元的事实予以认可，故按照约定，上述债务应当由杨某1承担，因原告已代为支付，故应当由被告杨某1支付给原告，因被告杨某1系未成年人，故该笔债务应当由其监护人杨某2承担。被告杨某2向原告承诺，杨某2收到黔北红尾款11万后支付杨先龙6792元，现被告杨某2已收到黔北红尾款，故其应当向原告支付尾款6792元，因原告仅主张4162元，故被告杨某2应当予以支付给原告。对原告主张的支付韦世凯工资20000元的诉讼请求部分，其所举证据并不能证明韦世凯系遵义市双龙实木家具有限责任公司员工，且遵义市双龙实木家具有限责任公司差欠韦世凯工资20000元，故对原告的该主张，本院不予采信。综上，被告杨某2应当支付原告33562元，对原告超出部分的诉讼请求，本院不予支持。对被告主张的双方于同日又签订了《股份赠与协议》，对《遵义市双龙实木家具有限责任公司股权变更协议》进行了变更的辩解理由，因《股份赠与协议》并未生效，故本院不予采信。对被告主张的其已经向原告支付黔北红尾款4000元的辩解理由，因其并无证据予以证明，故本院不予采信。为保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三十六条的规定，判决如下：一、原告杨先龙与被告杨某1（被告杨某2代理）于2017年10月10日签订的《遵义市双龙实木家具有限责任公司股权变更协议》有效；二、被告杨某2于本判决生效后十日内支付原告杨先龙33562元。三、驳回原告杨先龙的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1140元，减半收取570元，由被告杨某2负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内通过本院或直接向贵州省遵义市中级人民法院预交案件上诉费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。本判决发生法律效力后，权利人可在判决书确定的履行期限届满之日起两年内向本院申请执行。审判员  陈钰二〇一九年十一月二十二日法官助理孟荣钊书记员黄远鑫