吉林省白山市浑江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0602民初2235号 原告：赵大伟，男，1983年8月9日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：佟玲玲，女，1980年8月7日生，满族，无职业，住吉林省通化市东昌区。 原告：李刚，男，1981年2月8日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：曹铁汉，男，1973年12月24日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 四原告共同委托诉讼代理人：王崴令，吉林郭新敏律师事务所律师。 被告：刘鹏，男，1983年9月26日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 被告：于朝阳，女，1972年5月25日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 被告：刘程，男，1995年3月10日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 三被告共同委托诉讼代理人：刘毅，吉林修然律师事务所律师。 原告佟玲玲、李刚、曹铁汉、赵大伟与被告刘鹏、刘程、于朝阳股权转让纠纷一案，本院于2019年9月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵大伟、曹铁汉及原告佟玲玲、李刚、曹铁汉、赵大伟的共同委托诉讼代理人王崴令、被告刘鹏、于朝阳及刘程的共同委托诉讼代理人刘毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曹铁汉、李刚、佟玲玲、赵大伟向本院提出诉讼请求：一、判令三被告向原告支付股权转让款95万元、违约金14万元；二、诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年11月11日，被告与原告签订通化晟达汽车贸易有限公司股权转让协议，协议约定原告将通化晟达汽车贸易有限公司全部股权作价100万元转让给被告，协议签订后由被告向原告支付5万元定金，其余转让款于2017年2月11日之前全部结清，如乙方违约需向原告支付14万元违约金。协议签订后，原告按照被告要求将该公司全部股权更名至被告于朝阳和刘程名下（于朝阳与刘鹏是夫妻关系，刘鹏与刘程是兄弟关系）。至今，被告只向原告支付了5万元定金，经过原告多次催促被告结清其余转让款都遭到被告无理由拒绝。综上所述，原告认为，被告的行为已经侵犯原告的合法权益，依据相关法律规定，诉至法院。 刘鹏、刘程、于朝阳辩称：依据原告与被告于朝阳、刘程签订的股东转让出资协议第二条约定，甲方的出资是真实出资，不是认缴资本，原告出资是合同形成并签订的必要条件，但四原告并未履行出资义务，在此情况下，依据合同法第66、67、68条关于合同抗辩权的相关规定，被告有拒绝对方要求履行义务的权利。在原告履行出资义务后，被告将依法履行合同义务，受三被告委托，现郑重声明，依法解除2016年11月8日于朝阳与曹铁汉签订的股东转让出资协议、佟玲玲与于朝阳签订的股东转让出资协议、赵大伟与于朝阳签订的股东转让出资协议、李刚与于朝阳签订的股东转让出资协议、赵大伟与刘程签订的股东转让出资协议及刘鹏与通化晟达汽车贸易公司签订的转让协议，理由是原告未履行出资义务，应承担瑕疵担保责任，继续履行合同已没有必要，因此解除以上合同。 经审理查明：2016年11月8日，曹铁汉、赵大伟、佟玲玲、李刚（转让方、甲方）分别与于朝阳、刘程（受让方、乙方）签订了五份《通化晟达汽车贸易有限公司股东转让出资协议》，主要约定：曹铁汉将自己持有的通化晟达汽车贸易有限公司29%的股份共290万元出资额、佟玲玲将自己持有29%的股份共290万元出资额、李刚将自己持有10%的股份共100万元出资额、赵大伟将自己持有2%的股份共20万元出资额转让给受让方于朝阳，赵大伟自己持有30%的股份共300万元出资额转让给受让方刘程。前述转让出资协议第二条均约定：转让方保证所转让给受让方的股份是转让方在通化晟达汽车贸易有限公司的真实出资，是转让方合法拥有的股权。2016年11月8日，于朝阳、刘程在通化晟达汽车贸易有限公司章程落款股东处签字，该章程第九条记载：于朝阳出资额700万元，出资方式为货币，投资比例为70%，出资时间至2030年1月4日；刘程出资额300万元，出资方式为货币，投资比例为30%，出资时间至2030年1月4日。 2016年11月11日，通化晟达汽车贸易有限公司（甲方）与刘鹏（乙方）签订了一份《转让协议》，约定：一、经甲乙双方协商，甲方将“通化晟达汽车贸易有限公司”，以人民币140万元的价格兑给乙方；二、甲方转让给乙方的“通化晟达汽车贸易有限公司”包含2017年1月份房费房屋抵押金，室内外全部设施，辽DY福特车一辆，甲方保证以上转让所有物品不存在抵押及其他债务关系；三、双方约定乙方先支付甲方定金5万元，合同签字即日起，汽贸所产生一切费用全部由乙方负责与甲方无关。甲方收到乙方定金后三日内将汽贸手续变更给乙方，及所有设施进行交接；四、甲方保证以上所转让所有物品及手续无瑕疵，如合同期之前所产生一切法律纠纷、债权、债务等所有相关事项全部由甲方负责，乙方保证合同签字之日起，所有费用将由乙方负责与甲方无关，并保证在2017年2月11日之前付清全部款项，如违约自愿承担支付甲方14万元的违约责任并退回所有物品及手续。该合同落款处加盖了通化晟达汽车贸易有限公司的公章，并有曹铁汉、李刚、赵大伟及刘鹏签字。 2016年11月8日，通化晟达汽车贸易有限公司的法定代表人由曹铁汉变更为于朝阳，股东由曹铁汉、赵大伟、佟玲玲、李刚变更为于朝阳、刘程，监事由李刚变更为刘程。至本案诉讼时，四原告认可三被告已付定金5万元。 上述案件事实，有经过庭审质证的通化晟达汽车贸易有限公司股东转让出资协议、通化晟达汽车贸易有限公司章程、股东会决议、公司登记（备案）申请书、录音光盘、转让协议、当事人陈述及庭审笔录在卷为凭，经本院审核，足资认定。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，四原告作为股份出让方与受让方刘鹏、刘程及于朝阳签订了《通化晟达汽车贸易有限公司股东转让出资协议》、《转让协议》，均系当事人真实表示，合法有效。在前述转让协议中双方最终约定了由三被告向四原告支付股权转让款140万元，四原告将涉案公司100%的股权过户至于朝阳、刘程名下。现四原告已按照《通化晟达汽车贸易有限公司股东转让出资协议》约定将对应比例的股权变更至于朝阳、刘程名下，刘鹏、刘程及于朝阳亦应当按照《转让协议》约定向四原告履行支付股权转让款的义务，当事人双方均认可三被告已付定金5万元可推定双方实际履行的应为刘鹏与赵大伟、曹铁汉、李刚于2016年11月11日签订的《转让协议》，虽于朝阳、刘程未在该协议上签名，但其二人与四原告亦签订了《通化晟达汽车贸易有限公司股东转让出资协议》，并据此取得了股权，故四原告主张三被告给付剩余转让款95万元及违约金14万元未超过《转让协议》约定的数额，符合双方当事人的约定，本院予以支持。 关于三被告抗辩四原告未履行出资义务但未提供证据予以证明，对其抗辩本院不予支持。 关于三被告主张解除2016年11月8日于朝阳与曹铁汉签订的股东转让出资协议、佟玲玲与于朝阳签订的股东转让出资协议、赵大伟与于朝阳签订的股东转让出资协议、李刚与于朝阳签订的股东转让出资协议、赵大伟与刘程签订的股东转让出资协议及刘鹏与通化晟达汽车贸易公司签订的转让协议，但未提供前述协议符合解除条件的相关证据也未提起反诉，对该项主张本院不予支持。 关于刘鹏主张其与四原告签订的《转让协议》已被于朝阳、刘程与四原告签订的《通化晟达汽车贸易有限公司股东转让出资协议》所替代，四原告对该事实不予认可，且双方均认可刘鹏已按《转让协议》支付了合同约定的定金5万元，虽刘鹏未作为涉案公司的股东进行登记注册，系刘鹏与于朝阳、刘程的内部约定，不能据此免除其给付四原告股权转让金的义务，对其主张本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”、第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，判决如下： 刘鹏、于朝阳、刘程于本判决发生法律效力后立即给付赵大伟、佟玲玲、李刚、曹铁汉股权转让款及违约金共计109万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14610元，减半收取7305元，由刘鹏、于朝阳、刘程负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省白山市中级人民法院。 审判员  张建军 二〇一九年十一月二十五日 书记员  潘 坛