湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0181民初6613号原告：湖南泰平置业发展有限公司，住所地湖南省浏阳市浏阳大道平鼎景都小区3栋15楼。法定代表人：刘太平，董事长。委托诉讼代理人：**，湖南骄阳律师事务所律师。被告：湖南省衡五建设有限公司（曾用名湖南省衡南第五建设工程有限公司），住所地湖南省衡阳市石鼓区解放路附236号。法定代表人：何婉菁，总经理。委托诉讼代理人：黄昔文，湖南怀治律师事务所律师。第三人：蒋先庆，男，1965年4月7日出生，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区。委托诉讼代理人：陈四康，湖南泰涟律师事务所律师。原告湖南泰平置业发展有限公司（以下简称泰平置业公司）与被告湖南省衡五建设有限公司（以下简称衡五建设公司）及第三人蒋先庆债务转移合同纠纷一案，本院于2018年12月26日作出（2018）湘0181民初6677号民事判决书。原告泰平置业公司、被告衡五建设公司对判决不服，提起上诉。湖南省长沙市中级人民法院于2019年6月19日作出（2019）湘01民终3229号民事裁定书，以原审判决认定基本事实不清、遗漏必要诉讼参与人蒋先庆为由，裁定撤销本院上述判决，并发回本院重审。本院依法另行组成合议庭进行审理，重审中，衡五建设公司申请追加蒋先庆作为第三人参加诉讼，本院依法予以准许，并公开开庭进行了审理，原告泰平置业公司的委托诉讼代理人**、被告衡五建设公司的委托诉讼代理人黄昔文、第三人蒋先庆的委托诉讼代理人陈四康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告湖南泰平置业发展有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判决被告立即支付原告货款853148元，并按照月利率2%的标准支付自2014年5月1日起至全部款项付清之日止的利息；2.本案诉讼费用及财产保全费用由被告承担。事实与理由：被告承包了湖南长浏高速公路建设发展有限公司（以下简称长浏公司）建设的长浏高速房建项目，2013年-2014年期间，原告与湖南省衡南第五建筑工程有限公司长浏高速公路房建项目第一合同段项目部（以下简称衡五项目部）协商确定由原告向长沙（永安）至浏阳（洪口界）高速公路房建项目供应混凝土，原告依约完成了供货义务，衡五项目部陆续支付了部分货款，但尚欠部分货款未支付。2015年2月16日，经双方结算，衡五项目部向原告出具了《欠条》，衡五项目部负责人蒋先庆在《欠条》上签字，确认尚欠原告货款853148元，并承诺自2014年5月1日起按月息2分计息，后经原告多次催收，衡五项目部仍未支付货款，而衡五项目部系被告下设的临时机构，故被告应当承担支付货款的责任。重审中，泰平置业公司当庭陈述业务的数量、使用的价格是原告与钟新平、李佑明、罗浩明洽谈的，因为蒋先庆作为项目部负责人，协调了原告与案外人钟新平、李佑明、罗浩明的买卖关系，在项目部没有钱支付给钟新平、李佑明、罗浩明的情况下，经三方确认将所有的项目部的混凝土款项由项目部直接支付，以该陈述为准，被告属于对债务的承担。被告衡五建设公司的主要辩称意见：1.被告认为原、被告之间并没有买卖合同，被告并不是买卖合同的合同相对人，且原告没有提供证据证明；2.原告作为法人单位应该知道无论是蒋先庆或所谓的项目部均不是独立的法人机构，不能对外签署代表被告所谓的欠条，在签署欠条时并没有得到被告的授权，其行为已经超过代理权限，应当由签署人负责；3.本案已经超过诉讼时效；4.被告与原告之间没有债权、债务关系，如果是债务的转让及承担应当有原债权人、原债务人和债务承担人来证明这个事实，如果法庭要查明债务承担的事实，也应当把债务人追加作为本案的第三人才能查明债务；5.无论是第三人还是项目部均无权代理被告对外承担债务，原告作为法人机构应该明知无代理权限的人、超越代理权限的人所做的代理工作应当由该无代理权限的人、超越代理权限的人承担责任，而不应该由被代理人承担责任，被告并没有委托第三人或项目部代理被告对外承担债务，即使有第三人和项目部对外承担债务的行为也是超越代理权的行为，应当由行为人承担责任。第三人蒋先庆的主要辩称意见：1.蒋先庆并非本案的必要诉讼参与人，被告承包了湖南省长浏高速房建项目，并成立了湖南省衡五建设有限公司长浏高速公路房建项目部，蒋先庆确定为项目部负责人，蒋先庆依职权处理长浏高速工程有关房建项目的事务，仅仅代表房建项目部，并不代表蒋先庆个人，所以蒋先庆并非本案的第三人；2.原告的起诉遗漏了钟新平、李佑明、罗浩明这三位当事人，项目部将长浏高速公路的房建工程分包给李佑明、钟新平、罗浩明，这三人从原告处购买混凝土，合同的相对方是原告与钟新平、李佑明、罗浩明，因项目部与钟新平、李佑明、罗浩明三人均是包工包料，而且项目部欠付的这三人的工程款已经全部履行完毕，所以原告的材料款应当向李佑明、罗浩明、钟新平三人去主张；3.原告起诉的利息明显过高，所谓利息是欠款人没有按时支付原告的材料款应承担的违约责任，因原告主张的材料款本身包含了高额的利润，原告再主张两分的利息，明显超出原告的实际损失，请求法院予以核减。本院经审理认定以下事实：2010年，蒋先庆与衡五建设公司达成关于蒋先庆挂靠衡五建设公司承接长浏公司发包的湖南长浏高速公路长沙（永安）至浏阳（洪口界）高速公路房建工程的一致意见。2010年7月29日，衡五建设公司签署并印发《关于湖南省长沙（永安）至浏阳（洪口界）高速公路房建工程项目部质量安全保证管理体系人员任命文件的通知》，确定该项目的负责人为蒋先庆，项目经理为黄鹏飞。2011年1月12日，衡五建设公司依法向长浏公司递交上述工程的投标文件。2011年3月4日，长浏公司向衡五建设公司发出中标通知书，确定衡五建设公司为中标人，中标价为70552502元。2011年3月10日，长浏公司按约与衡五建设公司签订《湖南省长沙（永安）至浏阳（洪口界）高速公路项目房建工程施工合同》（第ＦＪ01合同段）。双方约定长浏公司将长浏高速永安至的房建工程及其它一切有关工作（以下简称涉案项目）发包给衡五建设公司，工程总价款预计为70552502元，衡五建设公司指定黄鹏飞为项目经理。此后，衡五建设公司设立了湖南省衡南第五建筑工程有限公司长浏高速公路房建项目第一合同段项目部。2011年3月左右，衡五项目部与钟新平签订了《内部目标施工责任书》，双方约定衡五项目部将长浏公司发包的上述工程中的浏阳西养护工区单体的土建、装修、机电安装工程以目标责任价的形式交给钟新平管理，总建筑面积为4252㎡，采用平方米综合单价包干方式。2012年4月24日，衡五项目部与李佑明签订了《内部目标施工责任书》，约定衡五项目部将大瑶收费站单体的土建、装修、机电安装工程以目标责任综合价的形式交给李佑明管理；2013年6月1日，衡五项目部与李佑明就永浏中队综合楼工程签订了《内部目标施工责任书》；之后，双方为长浏高速大瑶匝道收费站工程再次签订了《目标责任书补充协议》，并就永浏中队土建工程亦签订了《永浏中队土建工程内部补充协议》。此外，衡五项目部也以同样的方式将涉案项目中的部分工程发包给了罗浩明。原告泰平置业公司庭审中陈述其与钟新平、李佑明、罗浩明达成了混凝土的供应协议，由泰平置业公司向涉案项目供应混凝土，在衡五项目部没有钱支付给钟新平、李佑明、罗浩明的情况下，蒋先庆作为项目部负责人，协调了原告泰平置业公司与案外人钟新平、李佑明、罗浩明的买卖关系，经三方确认将所有的项目部的混凝土款项由衡五项目部直接支付。2015年2月16日，泰平置业公司与钟新平、李佑明、罗浩明就往来货款进行了结算，衡五项目部就欠款向原告出具了《欠条》，衡五项目部在《欠条》上加盖了衡五项目部公章，蒋先庆作为负责人在该《欠条》上签字，《欠条》载明：“欠条今欠到湖南泰平置业发展有限公司混凝土搅拌站货款现金捌拾伍万叁仟壹佰肆拾捌元整（853148.00元），其中罗浩明陆拾捌万肆仟贰佰伍拾元正（684250.00元），李佑明壹拾壹万叁仟捌佰伍拾捌元（113858.00元），钟新平伍万伍仟零肆拾元正（55040.00元）是实今欠人：湖南衡南第五建筑工程有限公司长浏高速房建项目第一合同段负责人：蒋先庆身份证：4304221965××××××××注：1.此款由我项目部直接代付，直至长浏公司到款为止；2.此款按月息贰分计息，从2014年5月1日开始。2015.2.16”。欠条出具后，衡五项目部及被告均未向原告支付过货款。因催收未果，原告遂诉至法院。蒋先庆陈述，蒋先庆是被告项目部的负责人，由于项目部所有的事情包括与分包人结算等都由蒋先庆负责，所以债权人都是找蒋先庆，2015年2月债权人维权把公路堵塞，浏阳市人民政府出面协调，要求项目部向债权人出具欠条或对账单，蒋先庆代表项目部出具了欠条，出具欠条时钟新平、李佑明、罗浩明在场，和钟新平、李佑明、罗浩明对过账，都认可了，后来和罗浩明、李佑明、钟新平结算时已经在工程款中扣除了本案所涉的货款。衡五建设公司申请本院依职权对钟新平、李佑明、罗浩明进行调查核实：钟新平庭审中电话陈述，钟新平与泰平置业公司签订了混凝土买卖合同，泰平置业公司向钟新平催讨货款，钟新平没有钱，向长浏公司要钱，长浏公司也没有钱，项目部经理蒋先庆同意将钱转到项目部账上，由项目部付给泰平置业公司，泰平置业公司也同意，钟新平、李佑明、罗浩明也同意，一起出具了一个条子，条子上面写明了钟新平、李佑明、罗浩明各多少钱、总共多少钱；金额是钟新平、李佑明、罗浩明与泰平置业公司进行账目核对之后确定的，并把金额告知项目部；在另案开庭中，一起扣除了500000元，其中混凝土5万余元、钢材款40多万元，律师、财务、项目经理都在场。罗浩明庭审中电话陈述，其在做浏阳西工程时，在泰平置业公司购买了混凝土，2014年快过春节时，泰平置业公司向罗浩明催讨货款，罗浩明没有钱，泰平置业公司的人、罗浩明、衡五项目部的蒋先庆经过协商，由衡五项目部代付，泰平置业公司就不找罗浩明了，代付的钱直接从罗浩明的工程款中扣除，泰平置业公司将罗浩明的欠条毁掉，衡五项目部打了欠条给泰平置业公司，之后罗浩明没有向泰平置业公司支付过该货款。工程款结算时衡五建设公司都将代付的货款扣除了，李佑明和罗浩明是一起扣的，有好几家单位都扣除了。李佑明庭审中电话陈述，其确实与泰平置业公司有过买卖合同关系，但是当时与泰平置业公司进行了结算，还有尾款10万余元，当时项目部没有钱支付给李佑明，项目部同意代为支付该尾款，并在李佑明的工程款中扣除，李佑明也同意，当时项目部出具了欠条给泰平置业公司，还有其他几个工程队也在那里，而且在李佑明起诉衡五建设公司时衡五建设公司的会计也来了，在庭上反复核实了，已经扣除了这笔费用，有庭审录音。另查明：1.本院于2017年7月10日分别受理了钟新平、张四清、李佑明诉被告衡五建设公司、长浏公司的建设工程施工合同纠纷三案，案号分别为（2017）湘0181民初4739号、4740号、4741号，于2017年8月1日受理了罗浩明诉被告衡五建设公司、长浏公司建设工程施工合同纠纷一案（以下简称罗浩明案），案号为（2017）湘0181民初5388号，其中罗浩明、张四清诉被告衡五建设公司、长浏公司两案以调解方式结案；钟新平诉被告衡五建设公司、长浏公司的建设工程施工合同纠纷一案（以下简称钟新平案），长沙市中级人民法院于2019年6月20日作出（2019）湘01民终4043号民事判决书，该判决书中二审查明的事实与一审判决认定的事实一致，一审法院另查明：“项目部至今已向钟新平支付工程款621万元，由于项目部在施工期间代钟新平垫付了钢材款及混凝土款共计50万元”；李佑明诉被告衡五建设公司、长浏公司的建设工程施工合同纠纷一案（以下简称李佑明案），长沙市中级人民法院于2019年6月20日作出（2019）湘01民终4045号民事判决书。在钟新平、罗浩明、李佑明诉被告衡五建设公司、长浏公司的建设工程施工合同纠纷三案中，本案原告泰平置业公司的委托诉讼代理人**分别作为钟新平、李佑明、罗浩明委托诉讼代理人参与诉讼，本案被告衡五建设公司委托诉讼代理人黄昔文也作为衡五建设公司的委托诉讼代理人参与了前述三案诉讼，双方代理人均明知本案诉讼存在。2.原告向本院提交了其财务负责人刘尚于2016年8月8日向蒋先庆手机（电话号码为155××××1666）发送的信息，信息内容为：“八月份了，你那边准备怎么办，我们会采取行动”，被告衡五建设公司及蒋先庆对该证据不予认可。该手机号码的户主为蒋先庆。3.湖南省长沙（永安）至浏阳（洪口界）高速公路于2013年10月16日试通车。衡五建设公司陈述其为向长浏公司催讨工程款于2019年3月向仲裁委申请仲裁，已经裁决。4.泰平置业公司陈述钟新平、李佑明、罗浩明以衡五建设公司的名义进行施工，钟新平、李佑明、罗浩明与衡五建设公司是内部承包关系，该工程的实际受益人为衡五建设公司，且蒋先庆已经明确钟新平、李佑明、罗浩明的货款在应付工程款中直接扣除，蒋先庆作为衡五建设公司的项目经理履行职务行为，对付泰平置业公司的货款已经进行了确认，本案债权债务关系属于泰平置业公司与衡五建设公司之间的债权债务关系，衡五建设公司应按欠条的约定支付货款及利息，泰平置业公司不需要对钟新平、李佑明、罗浩明主张权利，不追加钟新平、李佑明、罗浩明为被告。本院认为，本案的争议焦点：1.蒋先庆出具欠条的行为是否职务行为的问题？2.泰平置业公司与衡五建设公司之间是什么法律关系的问题？即衡五建设公司是否需要承担本案所涉货款的支付义务的问题？3.泰平置业公司主张以853148元为基数从2014年5月1日起至付清之日止按月息2%支付利息的请求是否有事实与法律依据的问题？4.关于本案的诉讼时效问题？关于第一个争议焦点：泰平置业公司、衡五建设公司、蒋先庆均认可蒋先庆为涉案工程的项目负责人，其以项目部的名义向原告出具《欠条》，并加盖了“湖南省衡南第五建筑工程有限公司长浏高速公路房建项目第一合同段部”的印章，原告基于蒋先庆作为项目负责人的特殊身份、持有公章及供货地点等，其有理由相信欠条的相对方应为衡五项目部，同时蒋先庆还代表衡五项目部与钟新平、李佑明、罗浩明对涉案项目工程款等进行了结算，原告已经尽到了合理的审慎义务，故衡五项目部向原告出具的《欠条》应认定为双方的真实意思表示。虽然衡五建设公司辩称蒋先庆系实际施工人、蒋先庆超越代理权，擅自承担他人债务，原告明知蒋先庆没有此代理权的情况下，没有向原告确认的情况下，擅自让蒋先庆承担债务，并视为是蒋先庆与原告串通超越代理权的行为，应当由行为人原告与蒋先庆自行承担责任，请求法庭判令蒋先庆或者泰平置业公司自己承担责任；但无论蒋先庆与衡五建设公司之间是什么关系，均系其内部关系，不能对抗泰平置业公司向衡五建设公司主张权利，衡五建设公司也未向本院提交证据证明泰平置业公司明知蒋先庆没有相应的代理权或者泰平置业公司与蒋先庆之间串通，故衡五建设公司该辩称意见本院不予采纳。关于第二个争议焦点：泰平置业公司陈述其与案外人钟新平、李佑明、罗浩明之间有混凝土买卖合同关系，由泰平置业公司向涉案项目供应混凝土，在衡五项目部没有钱支付给钟新平、李佑明、罗浩明的情况下，蒋先庆作为项目部负责人，协调了原告泰平置业公司与案外人钟新平、李佑明、罗浩明的买卖关系，经三方确认将所有的项目部的混凝土款项由衡五项目部直接支付，衡五建设公司承担了钟新平、李佑明、罗浩明欠泰平置业公司的货款。蒋先庆及案外人钟新平、李佑明、罗浩明的陈述与原告的陈述基本一致，且均陈述在结算钟新平、李佑明、罗浩明工程款时已将本案所涉货款扣除了，蒋先庆作为衡五项目部负责人向泰平置业公司出具了欠条并加盖了衡五项目部公章。综上，泰平置业公司的陈述、第三人即衡五项目部负责人蒋先庆的陈述及案外人钟新平、李佑明、罗浩明的陈述、欠条形成证据锁链，足以证明经泰平置业公司、衡五项目部及案外人钟新平、李佑明、罗浩明三方同意，钟新平、李佑明、罗浩明将其所欠泰平置业公司的混凝土搅拌站货款全部转移给衡五项目部承担。被告衡五建设公司辩称本案的债务承担不具备法律的形式要件，没有原债务人、债权人和债务承担人的三方协议，与客观事实不符，本院不予采纳。本案原案由系买卖合同关系，泰平置业公司与衡五建设公司均认可双方之间没有买卖合同关系，根据查明的事实本案案由变更为债务转移合同纠纷为宜。同时衡五项目部系被告衡五建设公司下设非法人机构，不具有独立的民事主体资格，其权利义务应由被告衡五建设公司享有和承担。此外，衡五建设公司辩称要追加钟新平、李佑明、罗浩明为第三人查清工程款抵扣问题；泰平置业公司当庭陈述不需要向钟新平、李佑明、罗浩明主张权利，不追加钟新平、李佑明、罗浩明为被告。本案所涉货款衡五项目部重新向泰平置业公司出具了欠条，债权债务关系明确，形成了新的债权债务关系，且出具欠条在钟新平案、李佑明案、罗浩明案之前，本案原审与前述三案受理时间相近，衡五建设公司及钟新平、李佑明、罗浩明在钟新平案、李佑明案、罗浩明案诉讼中均明知本案货款的存在，在重审过程中对钟新平、李佑明、罗浩明进行了电话调查，钟新平、李佑明、罗浩明与蒋先庆均陈述本案所涉货款在工程款结算时已经进行了抵扣，且钟新平案、李佑明案、罗浩明案均已有生效的民事调解书或民事判决书，现衡五建设公司在本案中又提出钟新平、李佑明、罗浩明工程款抵扣问题，假设衡五建设公司与钟新平、李佑明、罗浩明之间存在工程款抵扣的争议，本院认为衡五建设公司所主张的该抗辩并不是钟新平、李佑明、罗浩明对泰平置业公司的抗辩，而是衡五建设公司与钟新平、李佑明、罗浩明之间的争议，不能对抗泰平置业公司向衡五建设公司主张权利，其可另行主张权利，故本案不需追加钟新平、李佑明、罗浩明为第三人。关于第三个争议焦点：泰平置业公司诉请以853148元为基数从2014年5月1日起至付清之日止按月息2%支付利息；衡五建设公司辩称债务承担包括主债务和从债务的承担，没有证据证明债务承担时有从债务的存在，利息的计算不符合事实及法律的规定；蒋先庆辩称因该起诉的利息明显过高，所谓利息是欠款人没有按时支付原告的材料款应承担的违约责任，因原告主张的材料款本身包含了高额的利润，原告再主张两分的利息，明显超出原告的实际损失，请求法院予以核减。虽然衡五项目部在其出具的《欠条》中约定支付利息为月利率2%，但因本案衡五建设公司承担的是案外人钟新平、李佑明、罗浩明与泰平置业公司之间买卖合同关系形成的债务，货款中本已含有一定的利润，再行约定货款利息为月利率2%过高，应予以核减，且泰平置业公司未向本院提交证据证明案外人钟新平、李佑明、罗浩明与泰平置业公司之间买卖合同关系中有关逾期付款利息及违约责任等从债务的约定，也未提交证据证明给其造成的实际损失；故本院酌定利息的计算标准为按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.3倍计算。同时衡五项目部在出具的《欠条》中约定从2014年5月1日开始计息，因出具借条时钟新平、李佑明、罗浩明存在拖欠泰平置业公司货款及衡五建设公司拖欠钟新平、李佑明、罗浩明工程款的事实，欠条系在钟新平、李佑明、罗浩明、泰平置业公司、衡五项目部一致同意的基础上出具的，故利息的起算时间从欠条上注明2014年5月1日开始。关于第四个争议焦点：衡五项目部在出具的《欠条》中并未约定付款期限，仅备注中约定“此款由我项目部直接代付，直至长浏公司到款为止”。诉讼中，泰平置业公司向本院提交了其财务负责人于2016年8月8日向手机号为155××××1666发送了催要货款的信息，该手机号码的户主为蒋先庆。衡五建设公司、蒋先庆对该份证据质证均有异议。因履行期限不明确，依法衡五建设公司可以随时履行，泰平置业公司在给予衡五建设公司必要准备时间的情况下也可以随时要求衡五建设公司履行，诉讼时效期间从泰平置业公司要求衡五建设公司履行义务的宽限期届满之日起计算，或者衡五建设公司在泰平置业公司第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从衡五建设公司明确表示不履行义务之日起计算。虽然衡五建设公司辩称本案超过诉讼时效，但未阐述理由，亦未举证证明本案诉讼时效的起算时间，且衡五建设公司陈述长浏公司的款项还未到款，故本院对衡五建设公司辩称本案超过诉讼时效的意见不予采纳。综上，对原告泰平置业公司请求被告衡五建设公司支付货款及利息的诉求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第四项、第八十四条、第八十六条、第一百零七条之规定，判决如下：一、湖南省衡五建设有限公司于本判决生效后十日内向湖南泰平置业发展有限公司支付货款853148元及利息（利息计算方式：自2014年5月1日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.3倍计算至实际付清之日止）；二、驳回湖南泰平置业发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费20418元，财产保全申请费5000元，共计25418元，由湖南泰平置业发展有限公司负担415元，由湖南省衡五建设有限公司负担25003元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长 邓 嫣人民陪审员 刘 灿人民陪审员 咸 菁二〇一九年十一月十四日书 记 员 黎红玉附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第八十五条债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十八条经债权人同意，债务人转移合同义务后，受让人与债权人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，受让人就债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债务人列为第三人。《最高人民法院》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。