四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终10119号 上诉人（原审被告）：成都荷花金池市场经营管理有限公司，住所地四川省成都市金牛区北站东二路18号5楼21-22号。 法定代表人：王建兴，总经理。 委托诉讼代理人：何滔，四川蜀鼎律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：叶学文，男，1961年7月10日出生，汉族，住四川省成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：王奇，四川海岷律师事务所律师。 上诉人成都荷花金池市场经营管理有限公司（以下简称荷花金池公司）因与被上诉人叶学文股东知情权纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2019）川0106民初1307号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 荷花金池公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回叶学文要求查阅复制董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告和查阅会计账簿的诉讼请求。事实和理由：1.叶学文亲自参加的股东会决议，均已拍照或复制留存，其应当说明未持有的股东会决议，其查阅对象仅限于此。2.荷花金池公司无法向叶学文提供董事会决议、监事会决议，因公司并未设立董事会、监事会，在经营过程中表述为董事会的机构实际系各承包经营人，监事会也从未召开会议，且相关决议文件均未由公司保存。3.叶学文从未向荷花金池公司说明其查阅会计报告、会计账簿的目的，违反公司法相关规定，其与荷花金池公司其他承包人存在矛盾和利益冲突，其查阅会计相关资料具有不正当目的。并且，荷花金池公司内部实行承包经营管理体制，部分财务资料、会计账簿由承包人自行保管，一审判决系对荷花金池公司经营权利的粗暴干涉，破坏了承包人经营活动的独立性，叶学文查阅的财务资料范围应仅限于荷花金池公司自行保管部分。4.一审判决第二项内容已超出叶学文诉讼请求。综上，一审判决认定事实不清、适用法律不当，请求二审法院予以改判。 叶学文辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，请求二审法院依法维持。 叶学文向一审法院起诉请求：1.判令荷花金池公司配合叶学文查阅、复制荷花金池公司自2012年8月至今的股东会、董事会、监事会决议文件及财务报告、会计账簿，并予以说明；2.判决荷花金池公司承担公证送达费1000元。 一审法院认定事实：荷花金池公司于2008年3月21日成立，叶学文系荷花金池公司的股东。2018年11月2日，叶学文向荷花金池公司提出了《关于查阅公司相关会计账簿及复制相关会计记录、财务会计报告申请书》（以下简称《申请书》），该报告书载明：为了解公司的详细财务状况和经营情况，以及影响我股权价值变化的具体事项，我申请查阅公司自2Ｏ12年8月起至2018年11月1日的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；同时我申请查阅、复制公司自2Ｏ12年8月起至2018年11月1日的股东会会议记录，董事会、监事会会议记录和财务会计报告以及公司章程。请公司安排财务人员解释我对财务相关问题，届时,我将委托专业人员辅助我进行会计账簿等的查阅工作。对上述申请，请公司依法在收到本申请之日起十五日内作出书面答复。并通过ＥＭＳ全球邮政特快专递邮寄了该申请书。快递单编号：10×××8；收件人：“负责人”，单位名称：成都荷花金池市场经营管理有限公司，邮寄地址：成都市金牛区北站东二路18号，电话：6816×××1。同时叶学文申请了四川省成都市蜀都公证处对该申请书和邮寄单进行了公证，并出具了相应的公证书。经查，2018年11月6日，该邮件显示为“他人收吕泓兵”。 另查明，2012年8月21日，股东丁胜、何燕斌、李敏、李学勤、李懋、刘波、罗修成、彭刚、施正芳、王建兴、吴开福、吴开平、叶学文一致通过了《关于成都荷花金池市场经营管理有限公司若干问题的决议》，通过了如下决议：二、关于公司经营实行经济目标负责制，具体如下：1、经济目标负责人为董事会……；9、经济目标负责人承诺其在经营责任期内公司年度的开支预算应在当年度上任之日起7日内报股东会；四、关于市场公共部分的使用及收支方案由公司董事长牵头组织全体股东讨论通过后，经济目标负责人具体执行。2015年9月16日，股东丁胜、何燕斌、李敏、李学勤、李懋、刘波、罗修成、彭刚、施正芳、王建兴、吴开福、叶学文一致通过了如下决议：二、关于公司经营实行经济目标负责制，具体如下：1、经济目标负责人为董事会……；四、关于市场公共部分的使用及收支方案由公司董事长牵头组织全体股东讨论通过后，经济目标负责人具体执行。同日，股东丁胜、何燕斌、李敏、李懋、刘波、罗修成、彭刚、施正芳、王建兴、吴开福、叶学文通过了股东会决议，选举董事会由何燕斌、王建兴、李懋、李敏、叶学文组成董事会。2018年11月11日，股东丁胜、何燕斌、李敏、李学勤、李懋、刘波、罗修成、彭刚、施正芳、王建兴、吴开福、吴开平、叶学文通过了股东会决议，一致通过：《成都荷花金池市场经营管理有限公司承包经营管理协议》合同条款。同日，甲方荷花金池公司与乙方（何燕斌、王建兴、施正芳、丁胜）签订了《成都荷花金池市场经营管理有限公司承包经营管理协议》（以下简称《承包经营管理协议》），约定：公司同意由何燕斌、王建兴、施正芳、丁胜四名成员组成承包经营团队，负责本合同约定承包经营期间的承包经营；乙方在承包经营期间，对公司经营管理活动负责，承担维持公司正常经营所必需追加的资金投入、财务成本、各项费用支出、经营活动所发生的税金以及公司经营风险，以公司名义独立核算，无论公司实际经营盈利或亏损，均由乙方自负盈亏；承包团队经营团队开展工作，对外以公司的名义进行；承包经营团队成员应当按照《公司法》《公司章程》、股东会决议、公司执行董事办公会会议决议的规定，谨慎、勤勉、忠实地履行职责和承担义务。2013年度至2018年度的公司年度报告均报送至工商管理部门。但2018年12月2日生成的《企业信用信息公示报告》中，有关企业资产状况信息均为“企业选择不公示”。 一审法院认为，股东知情权是我国《公司法》赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照我国《公司法》的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。叶学文作为荷花金池公司经过工商登记备案的股东，享有法律所赋予的对荷花金池公司相关材料的知情权。本案中，荷花金池公司股东要行使股东知情权，应当根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”规定的关于股东行使知情权的范围、方式与程序进行。按照该条第一款的规定，叶学文作为荷花金池公司的股东，有权要求查阅、复制荷花金池公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故一审法院对叶学文要求查阅、复制荷花金池公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求予以支持。因叶学文要求荷花金池公司提供2012年8月至今的上述文件材料以供查阅、复制，时间段并不明确，故一审法院认为应根据叶学文向荷花金池公司提出的《申请书》来确定时间范围，《申请书》载明的时间范围为2012年8月至2018年11月1日，故荷花金池公司应向叶学文提供2012年8月至2018年11月1日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供叶学文查阅、复制。 按照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，叶学文作为荷花金池公司的股东可以查阅荷花金池公司的会计账簿。但叶学文需履行向荷花金池公司提出查阅公司会计账簿的书面请求并说明目的，且荷花金池公司在收到查阅请求后十五日内未书面答复或荷花金池公司拒绝提供查阅的，股东才可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，叶学文向荷花金池公司公证邮寄了《申请书》，要求查阅会计账簿，荷花金池公司于2018年11月6日签收，截止到庭审结束时，荷花金池公司未向叶学文提供会计账簿，也未向叶学文答复拒绝提供查阅的理由。叶学文要求行使股东知情权已经经过了法定前置程序，且已表明其查阅会计账簿的目的是了解公司运营及财务状况，其查阅目的并无不当。而荷花金池公司认为叶学文有损害公司利益的行为，但并无合法有效证据证明，故对荷花金池公司的该项抗辩意见不予采信。综上，叶学文要求查阅公司会计账簿的诉讼请求一审法院予以支持，故荷花金池公司应向叶学文提供2012年8月至2018年11月1日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）以供叶学文查阅。 关于荷花金池公司提出公司实行承包经营制，会计账簿由承包经营人制作、保管，涉及承包经营人的商业秘密，叶学文应自行向承包人查阅的抗辩意见。一审法院认为，荷花金池公司所称的承包经营制属于内部经营模式，不能因其经营模式而妨碍、限制法律赋予公司股东的法定权利，况且依照《中华人民共和国会计法》的相关规定，公司有义务进行会计核算，登记会计账簿，编制财务会计报告，不能因其经营模式而否定自己的义务。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”的规定，对荷花金池公司的上述抗辩意见不予采信。 关于叶学文请求荷花金池公司支付公证费1000元的诉讼请求，因该项费用并不是股东行使知情权的必要支出，故一审法院对该项诉讼请求不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、成都荷花金池市场经营管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供2012年8月至2018年11月1日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供叶学文查阅、复制，地点在成都荷花金池市场经营管理有限公司的住所地办公区域内，查阅期间为十五个工作日（正常营业时间内）；二、成都荷花金池市场经营管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供2012年8月至2018年11月1日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）供叶学文查阅，地点在成都荷花金池市场经营管理有限公司的住所地办公区域内，查阅期间为十五个工作日（正常营业时间内）；三、驳回叶学文的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，减半收取25元，由成都荷花金池市场经营管理有限公司负担。 二审中，荷花金池公司提交企业信用信息公示报告、2008年公司章程、成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初10032号民事裁定书，拟证明公司未设立董事会、监事会。叶学文不认可荷花金池公司提交的证据，并提交成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初8721号民事判决书、2012年公司章程、2014年5月10日公司章程修正案、《公司印章证照移交书》，拟证明公司已设立董事会、监事会。荷花金池公司对叶学文提交的证据真实性无异议，但认为2012年公司章程因未经全体股东签字同意故没有生效，《公司印章证照移交书》中提到的“董事会”实际是公司的承包经营团队。本院经审查认为，荷花金池公司提交的企业信用信息公示报告、2008年公司章程能够反映公司登记信息和备案章程的情况，本院予以采纳，但上述证据材料不能达到荷花金池公司的证明目的，理由在判决说理部分阐述；叶学文提交的《公司印章证照移交书》能印证荷花金池公司成立董事会的情况，本院予以采纳。此外，叶学文提交的2012年公司章程无股东签字，本院不予采纳；荷花金池公司提交的（2018）川0106民初10032号民事裁定书，以及叶学文提交的（2018）川0106民初8721号民事判决书、2014年5月10日公司章程修正案，其涉及的事实与本案事实缺乏关联性，本院不予采纳。 本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院另查明，荷花金池公司于2008年成立时股东为3人，成立时公司章程载明：公司不设董事会，只设执行董事1名；公司不设监事会，只设监事1名；股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表五分之四以上表决权的股东通过。此后，荷花金池公司股东有变更和增加，公司也形成了章程修正案并予以备案，但备案章程未变更原章程关于公司不设董事会、监事会的内容。 2012年8月21日，荷花金池公司股东会通过《关于成都荷花金池市场经营管理有限公司若干问题的决议》，该决议除了一审法院查明的内容外，还有成立董事会、监事会并设财务总监的内容，并载明：“董事会、监事会、财务总监按照公司法、本公司章程履职，同时按照本决议对全体股东负责。”2015年9月16日荷花金池公司股东通过的《关于成都荷花金池市场经营管理有限公司若干问题的决议》，也有以上内容。2018年8月31日《公司印章证照移交书》载明，由荷花金池公司第二届董事会向新一届执行董事、总经理移交公司印章证照。一审庭审中，荷花金池公司称，公司自2012年8月起的股东会决议、董事会决议、监事会决议均存于公司，公司并未阻止叶学文查阅。 以上事实，有荷花金池公司章程、决议、《公司印章证照移交书》、当事人陈述等证据在案为证。 本院认为，本案二审的争议焦点为：1.叶学文能否要求查阅、复制荷花金池公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；2.叶学文能否要求查阅荷花金池公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）。本院分别评析如下： 一、叶学文能否要求查阅、复制荷花金池公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，无需事先说明目的。 荷花金池公司主张，公司并未设立董事会、监事会，并举示公司章程、企业信用信息公示报告加以佐证。对此本院认为，虽然荷花金池公司备案章程规定公司不设董事会和监事会，企业信用信息公示报告也未显示公司设立董事会和监事会的情况，但是2012年荷花金池公司股东一致决定公司设立董事会和监事会，此后荷花金池公司实际设立了董事会、监事会，荷花金池公司在一审答辩时也认可公司2012年以后有董事会决议、监事会决议，故荷花金池公司关于公司并未设立董事会、监事会的上诉意见不成立。荷花金池公司作为有限责任公司，即使采用内部承包经营模式，其内部治理、组织机构的设置和职权仍应遵守《中华人民共和国公司法》相关规定。荷花金池公司称其董事会、监事会并非公司法意义上的公司管理机构，于法无据，其该项主张不能成立。 荷花金池公司主张，叶学文已对部分股东会会议记录拍照、复印留存，其查阅对象应仅限于未掌握部分股东会会议记录。我国公司法并未对股东查阅股东会会议记录设置限制性条件，股东会会议记录本身亦属于公司内部公开、理应提供给股东查阅的材料范围，故荷花金池公司的该项主张无法律依据。 二、叶学文能否要求查阅荷花金池公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账） 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东有权查阅会计账簿，但需事先提出书面请求并说明目的，公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 荷花金池公司主张，叶学文未依法向荷花金池公司说明其查阅会计账簿的目的。但从叶学文向公司递交的《申请书》内容看，上面载明叶学文查阅会计账簿目的系“为了解公司的详细财务状况和经营情况，以及影响我股权价值变化的具体事项”，故荷花金池公司该项主张与事实不符。 荷花金池公司认为，叶学文与荷花金池公司其他承包人存在矛盾和利益冲突，其查阅会计账簿具有不正当目的。对此本院认为，公司法明确要求股东查阅公司会计账簿需具有正当目的并履行法定请求和说明程序，系为防止股东滥用股东知情权对公司利益造成损害。即使荷花金池公司关于叶学文与其他承包人存在利益冲突的陈述属实，也不能说明叶学文行使知情权会对公司利益造成损害，故本院对其该项主张不予支持。 荷花金池公司提到，公司内部实行承包经营管理体制，部分财务资料、会计账簿由承包人自行保管，无法向叶学文提供。本院认为，股东作为公司资本的提供者和经营风险的最终承担者，有权知悉公司人事、财务、经营、管理情况，公司不能以其治理模式为由直接或变相剥夺股东的知情权利。故本院对其该项抗辩，不予采纳。 另外，荷花金池公司称叶学文起诉时仅要求查阅会计账簿、一审判决明确为包含总账、明细账、日记账，已超越叶学文诉讼请求。根据《中华人民共和国会计法》相关规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。故一审判决系对会计账簿概念的进一步明确，并无不当。 综上，荷花金池公司提出的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由成都荷花金池市场经营管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 俊 审判员 苏 展 审判员 赵云平 二〇一九年十一月十八日 书记员 盛梦娇