河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终7306号 上诉人（原审原告、反诉被告）：邢台久和农业科技开发有限公司，住所地河北省邢台市邢台县会宁镇梅华寨村，统一社会信用代码：9113052134778940X5。 法定代表人：代素珍，董事长。 委托诉讼代理人：张好杰、赵希田，河北鼎研晟律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：石家庄以岭药业股份有限公司，住所地石家庄市高新技术开发区天山大街238号，统一社会信用代码：9113000023565800XC。 法定代表人：吴相君，董事长。 委托诉讼代理人：姚根强、黄翠，北京大成（石家庄）律师事务所律师。 上诉人邢台久和农业科技开发有限公司（以下简称“邢台久和公司”）因与上诉人石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“石家庄以岭公司”）合作合同纠纷一案，均不服河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院（2019）冀0191民初512号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月29日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。 上诉人邢台久和公司提出上诉请求：1、依法撤销原审判决第一项：2、依法撤销原审判决第二项，并改判被上诉人依约向上诉人支付基地建设经费3000000元；3、依法维持原审判决第三项：4、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由： 一、一审法院判决解除邢台久和公司与石家庄以岭公司的合作协议是错误的，邢台久和公司与石家庄以岭公司不具备合同解除事由，请求二审法院予以撤销。 1、关于一审法院判决中认定邢台久和公司与石家庄以岭公司签订《邢台县酸枣规范化基地建设项目协议书》（以下简称合作协议）、《邢台县酸枣规范化基地建设项目协议书》（以下简称补充协议）是为了获取国家补助资金，协议签订的目的是邢台县酸枣基地综合开发利用，申报和实施科研项目只是合同当事方的权利义务中的一项内容，一审认定签订合同的目的是获取国拨资金完全是杜撰，没有任何事实和证据支持。 根据邢台久和公司与石家庄以岭公司签订的合作协议、补充协议内容可知：双方协议目的系共同完成酸枣规范化基地建设。国家补助资金只是作为协议签订的内容之一。据此，一审法院认为双方协议目的系获取国家补助资会是完全错误的。 2、关于一审法院判决中认定邢台久和公司明确表示不再履行双方协议与实际事实不符。合同签订后，邢台久和公司一直积极履行合同，一审中邢台久和公司提交了合作基地的账目和记账凭证，石家庄以岭公司未提出有效反驳意见，建议二审法院对邢台久和公司提供的财务证据资料聘请第三方机构进行审计，以确定邢台久和公司对合作项目的实际投入，合同履行中根本未出现合同无法履行的情形。 3、石家庄以岭公司是在邢台久和公司先作为原告起诉其支付国拨资金，并经法院出具调查令调查出以岭收到3382000元的国拨资金后（诉前邢台久和公司对该国拨资金具体数额一直不知情），为掩盖其独占绝大部分国拨资资金的事实，匆忙提起反诉，要求解除合同，其目的昭然若揭。 综上所述，一审法院歪曲合同目的、脱离庭审事实，判决解除双方合作协议明显错误。 二、一审法院驳回邢台久和公司要求的3000000元国拨资金是完全错误的。邢台久和公司有充分证据证明其具有获得3000000元国拨资金的资格与依据。因此，请求二审法院依法予以撤销并改判。 1、关于一审法院判决认定石家庄以岭公司负责项目内容为：邢台县酸枣规范化基地建设项目、河北省衡水市故城县坊庄镇吴梧茂村建设酸枣仁加工基地项目，完全没有任何证据依据。同时又在判决书第11页人为增加石家庄裕华区酸枣仁加工基地项目是完全虚构的内容。 根据工信部“京津冀惠民中药材基地建设工程项目”的具体实施方案——《中药材项目实施方案》（以下简称项目方案）第三条第二款第二项，石家庄以岭公司建设内容为：河北省邢台县酸枣规范化种植示范基地10050亩；建设酸枣仁加工厂区15000方米。第五条第二款明确说明了药材加工厂应建设在产区以提高生产效率，保障质量。而一审法院认定国拨资金涵盖河北省衡水市故城县坊庄镇吴梧茂村建设酸枣仁加工基地项目、石家庄裕华区酸枣仁加工基地项目完全没有任何依据。衡水故城的项目和石家市裕华区的项目和本案没有任何关系、完全是石家庄以岭公司为掩盖独占国拨资金的事实而专门炮制出的“道具”，况且这两个项目是否真正存在都是一个“未知数”，石家庄以岭公司根本未提交这两个项目存在的有效证据，其提供的“自评报告”没有任何国家机关的参与和认可，不具有真实性、客观性、关联性，在本案中不能作为证据使用，一审法院认定衡水故城项目通过了工信部的验收，完全虚构了本案的基本事实，没有任何证据。 2、关于一审法院认定邢台久和公司接受部分款项是对分配比例的认可，完全系一审法院的主观臆断。 根据双方合作协议甲方义务第3条，邢台县酸枣规范化基地建设项目是由石家庄以岭公司负责申报和申领国家补助资金。邢台久和公司作为实施者并不直接接触国拨资金。因此邢台久和公司并不知情国拨资金的下发情况。石家庄以岭公司在此情况之下故意隐瞒国拨资金实际下发数额，使邢台久和公司误认为113933元系工信部实际下发的全部国拨资金而接受。据此，邢台久和公司接受部分款项不是对分配比例的认可。 项目建设经费的分配比例在“京津冀惠民中药材基地建设工程项目”申报协议书第二条第二款中明确为项目补助资金的90%分配给项目建设单位，双方签订的《邢台县酸枣规范化基地建设项目协议书》第三条第2款明确约定对项目建设经费按双方实际工作内容合理分配。本案项目国拨资金为3382000元，石家庄以岭公司仅分配给邢台久和公司113933元，明显不符合双方实际工作内容，邢台久和公司在双方签订协议中主要负责酸枣基地的工程建设、种苗、机械、人员、管护等大额资金投入的工作，前期已有超过500万元的实际投入（有一审提交的会计账目和记账凭证为证）。 综上所诉，一审法院歪曲案作事实，毫无依据认定：3000000元为邢台县酸枣规范化基地建设项目、河北省衡水市故城县坊庄镇吴梧茂村建设酸枣仁加工基地项目、石家庄裕华区酸枣仁加工基地项目补助资金，邢台久和公司因未参与其他两项目而无权取得，系认定事实严重错误。一审法院主观臆断邢台久和公司接受部分款项为认可分配比例系违背以事实为根据的审理原则。 三、关于本案的刑事追诉问题。 一审法院在判决中认定石家庄以岭公司将补助资金用于衡水市故城县坊庄镇吴梧茂村酸枣仁加工基地建设（以下管称故城项目），完全没有任何证据证明。一审法院仅石家庄以岭公司自行出具的“自评报告”作为认定事实的依据，存在严重问题。 根据工信部出具的《工信部规（2016）441号文件》第二项规定：在资金下达后应当专款专用。 在庭审过程中，没有任何证据证明“京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目”中含有2010年已经建成的故城项目，同时也没有证据表明石家庄以岭公司可以将补助资金用于故城项目建设。 2、一审法院在判决中认定工信部通过故城县项目验收更是与事实严重不符。 根据一审审理，审判员当庭询问石家庄以岭公司代理人是否有对故城项目有过官方或第三方验收、审计。石家庄以岭公司代理人曾明确答复：没有。现一审法院在判决中认定工信部验收通过故城项目与事实根本不相符。 据此，石家庄以岭公司在没有任何证据证明该笔国拨资金可以用于故城项目的情况下擅自捏造项目实施事实，存在挪用国家国拨资金的嫌疑。望二审法院查明案件事实，或将案件移送刑事侦查机关处理。 综上所述，邢台县酸枣规范化基地建设项目于2016年经工信部验收合格后，石家庄以岭公司就应将3000000元国拨资金补助给邢台久和公司。现石家庄以岭公司却私自捏造其他项目事实，将国拨资金用于他用，明显违反了工信部文件规定。一审法院在未查明案件事实的情况下，仅依据石家庄以岭公司的没有任何可信度的证据作出判决明显有误。因此邢台久和公司认为，一审法院认定案件证据严重不足、事实严重不清，且一审判决书未列明双方提供证据，属判决书书写严重不规范。依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，提起上诉，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。 上诉人石家庄以岭公司提出上诉请求：1.撤销一审判决第三项，改判被上诉人返还上诉人已支付款项30万元。2.本案一、二审相关诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定上诉人支付300000元补贴款系其自愿行为，其自愿支付后，又行反悔，有违诚实信用原则，判决“驳回被告（反诉原告）石家庄以岭药业股份有限公司的其他反诉请求”是错误的，理由如下：一审法院对上诉人支付30万元的性质认定错误。上诉人支付30万元的性质应认定为借款或者被上诉人的不当得利，被上诉人应当返还。双方于2017年5月3日签订《邢台县酸枣规范基地建设项目补充协议书》，在此协议中约定“2017年工信部项目通过现场验收，验收结果公示后一个月内支付20万元，2018年工信部项目通过现场验收，验收结果公示后一个月内支付10万元”，也就是说支付30万元的前提条件是通过2017年、2018年工信部现场验收，上诉人取得工信部的补贴资金后，再将30万元支付给被上诉人。但因工信部不再补贴资金，2017年、2018年也不再组织验收，付款条件未达成，上诉人未取得新的补贴资金，支付这30万元也并非自愿，而是被上诉人多次以非正常手段要求石家庄以岭公司给付资金的结果，其性质应属于借款或者不当得利，被上诉人应当返还。 石家庄以岭公司针对邢台久和公司的上诉答辩称: 一、双方的合作合同应予以解除。 1、双方协议签订的基础是共同向工信部申报项目，2017年以后，工信部该项目已停止，双方合作的基础已不存在。被答辩人上诉状中所称双方合作的目的“不是获取国拨资金”不符合事实，在双方于2017年5月3日签订的《补充协议》第1条被答辩人明确确认“乙方为基地建设主体责任公司，继续按工信部项目要求推进基地建设，保证工信部项目顺利通过验收”，因此，双方合作的基础和目的在2017年工信部项目停止验收以后已经不复存在，合作协议应当解除。 2、并且，被答辩人的行为也表明其不再履行该合作协议。《合作协议》第二部分第1条第（2）、（3）项约定，由被答辩人负责基地建设资料的汇总，负责组织酸枣科研项目的申报和实施，但据答辩人了解，被答辩人自2018年以来，多次以自己的名义单独申报项目，其已实际不再履行合作协议的约定。 基于以上情由，合作协议的合作基础已不存在，被答辩人也不再实际履行该协议约定，且双方已发生严重纠纷，也没有继续履行合作协议的必要，合作协议应予解除。 二、邢台久和公司主张其具有获得300万元国拨资金的资格和依据，不能成立。 1、答辩人实际施工建设了酸枣加工基地，投入了1900余万元；邢台久和公司建设酸枣种植基地共投入了66万余元。国拨资金是根据双方的投资比例计算出来的，是公平合理的，对此被答辩人在补充协议签订时并未表示异议。 2、被答辩人对于“产区”、“项目建设单位”等字词的解读是断章取义，片面曲解。对于产区，工信部文件中并没有明确的定义，答辩人在衡水建设酸枣加工基地是综合考虑各种因素后的结果，工信部在对项目验收时也对该项目投资进行了确认，说明工信部对此是认可的。并且，在该批次验收项目中，也存在北京与秦皇岛联合申报的情形，因此，对于产区的范围也并非被答辩人的解读。对于“项目建设单位”，这是《项目申报协议书》中用来与“项目牵头单位”、“项目技术支撑单位”来区分的一个名词，根本就不是被答辩人解读的“久和是项目建设单位”的含义。 3、邢台久和公司在该合作项目中的投资金额经工信部审定是66万余元，并非其所主张的500余万元。 4、邢台久和公司没有参与石家庄以岭公司投资的建设酸枣加工基地，其无权获取该部分投资对应的国拨资金，否则将显失公平。 因此，一审判决认定按双方投资比例分配国拨资金是公平合理的，是符合协议约定的，应予维持，被答辩人的理由根本无法成立。 三、自评报告并非答辩人单方作出，而是该项目牵头单位——美威公司作出的，并且经过了工信部的评审，国拨资金就是按该自评报告审批的。该自评报告中石家庄以岭公司提供的数据均有合法有效的凭证，这在一审时我方也将凭证原件全部带到了庭审现场，并非邢台久和公司所称的没有任何证据。 至于邢台久和公司所称的工信部没有到现场进行验收的问题，对此，与本案双方的合作协议没有关联性；并且，在一审时也根本没有我方代理人承认政府部门没有到现场验收的表述，被答辩人是在捏造事实。 四、被答辩人应返还答辩人已支付的30万元。该30万元的支付是附条件的，在本案中，所附条件并未成就，答辩人支付该30万元是以“个人借款”、“合同预付款”的名义支付的，因此，在双方合作协议解除、所附条件并未成就的情形下，被答辩人应返还答辩人已支付的30万元。 综上所述，被答辩人的上诉理由不能成立，应予驳回；同时支持答辩人的上诉请求，判令被答辩人返还答辩人30万元。 邢台久和公司针对石家庄以岭公司的上诉答辩称:石家庄以岭公司的上诉认为其支付的30万元应当返还的理由不成立，根据双方签订的补充协议，该30万元与本案我方诉述的国拨资金没有关联性，并不是一个诉讼标的，并不应在本案中提出反诉，并且双方签订的补充协议明确约定该30万元是石家庄以岭公司以自有资金对邢台久和公司建设基地进行补贴，是其自愿的行为，故不存在不当得利或者其他应予返还的理由，该30万元也已经用于酸枣基地建设，也无法进行返还。 原告邢台久和公司向原审法院提出诉讼请求：1、判令被告依约向原告支付基地建设经费3000000元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告石家庄以岭公司于2015年12月9日签订了《邢台县酸枣规范化基地建设项目合作协议书》（以下简称协议书），并于2017年5月3日签订了《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》（以下简称补充协议书），协商共同完成酸枣规范化基地建设项目。《协议书》第二条第二款（3）中约定被告负责组织酸枣相关科研项目的申报和实施，并按项目相关要求将基地建设经费用于邢台酸枣基地建设；《补充协议书》第3条约定被告按照工信部项目规定的后补资金分配比例给乙方及时拨付国拨资金。被告于2016年获取工信部国拨补助资金6000000元，但是仅向原告管理的邢台酸束基地拨付国拨资金119933元，未按照合同约定完全履行义务，原告多次要求被告履行合同约定的拨款义务，但是被告以和种借口拖延至今。 被告石家庄以岭公司向原审法院辩称:原告的诉讼请求不成立，石家庄以岭公司不应再支付邢台久和公司资金，已支付的300000元也应退还。主要理由是：1、原、被告双方是独立的个体，双方是一种平等互利的合作关系，不存在隶属或者依附关系，邢台久和公司的投入应该由自己来承担，因为他是独立的公司，他所投入建设的种植基地是邢台久和公司的资产，其收益权及处分权归邢台久和公司，并非石家庄以岭公司的责任。因此，其要求石家庄以岭公司承担邢台久和公司的投入没有道理。 反诉原告石家庄以岭公司向原审法院提出反诉请求：1、判令解除双方之间的合作协议书及补充协议；2、判令反诉被告退还反诉原告已支付的款项300000元；3、本案一切诉讼费用均由反诉被告承担。事实和理由：根据反诉原、被告双方2017年5月3日签订的《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》，反诉原告承诺支付反诉被告600000元的补贴款，但其中300000元支付的前提条件是“2017年工信部项目通过现场验收，验收结果公示后一个月内支付200000元，2018年工信部项目通过现场验收，验收结果公示后一个月内支付100000元。”而本案所涉“邢台县酸枣规范化基地”并未通过2017年、2018年现场验收，更没有公示验收结果，因此，该补充协议中约定的验收结果公示后应支付的300000元补贴款尚不具备支付条件。反诉被告应将反诉原告2018年10月18日支付的该300000元补贴款予以全部退还。鉴于反诉原、被告双方在履行协议过程中产生严重分歧，双方合作的项目也未在2017年、2018年通过工信部现场验收，双方已无继续合作的必要和可能，为此，请求法院判令解除双方之间的合作协议。 反诉被告邢台久和公司向原审法院辩称:1、反诉和本诉并非同一法律关系，两个案件之间也不存在牵连，本诉起诉的是要求石家庄以岭公司支付应属于邢台久和公司的国拨资金，并不涉及双方之间合同是否履行，而石家庄以岭公司在反诉中主张的300000元是其自垫费用，而非国拨资金，我方要求的3000000元的基地建设费用是2016年经过工信部以及石家庄以岭公司验收以后所应按照所应支付的建设经费，与2017、2018年工信部是否验收没有任何关联性。因此建议驳回石家庄以岭公司的反诉请求。 原审法院查明认定的事实：2015年11月，被告（反诉原告）石家庄以岭公司作为合作承担单位参加了由河北美威药业股份有限公司作为项目牵头单位组织申报的“京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目”。该项目由7家企业进行合作，共同筹资，完成项目建设。该项目的主管单位为河北省工业和信息厅。该项目建设完成后，由国家工信部进行验收，并下拨国家专项补助资金。其中，被告（反诉原告）石家庄以岭公司负责的项目内容为：一、被告（反诉原告）石家庄以岭公司在河北邢台市邢台县马厂沟村、会里村、东石善村建设酸枣野生抚育基地，在会宁村建立酸枣种苗基地，在军营村建立酸枣种质资源圃，二、在河北衡水市故城县裕华区建设酸枣仁加工基地。 原审另查明，2015年12月9日，原告（反诉被告）邢台久和公司与被告（反诉原告）石家庄以岭公司签订一份《邢台县酸枣规范化基地建设项目合作协议书》。该协议约定，一、合作内容，被告（反诉原告）石家庄以岭公司（甲方）与原告（反诉被告）邢台久和公司（乙方）共同完成酸枣规范化基地建设。1、建设10万亩酸枣规范化种植基地，其中1万亩核心示范区、3万亩推广应用区、6万亩辐射带动区，打造邢台县酸枣品牌。2、在核心示范区内建设酸枣种质资源圃和育苗基地，进行酸枣优质种质资源筛选和良种繁育，提升酸枣种子种苗质量。3、建设酸枣规范化种植和野生抚育基地，形成酸枣种植、管理、采收等生产标准，提升酸枣产量质量。4、推进酸枣仁加工基地建设，形成酸枣仁规范加工技术及商品等级标准，提升酸枣仁质量。二、各方责任和义务，1、甲方（1）承担1万亩核心示范区山场承包费用（2元/亩/年）和基地建设启动资金及管理费用（具体款项由双方根据实际情况协商决定，另附补充协议）。（2）负责10万亩酸枣规范化基地建设资料的汇总、委托评估及第三方评价。（3）负责组织酸枣相关科研项目的申报和实施，并按项目相关要求将基地建设经费用于邢台县酸枣仁基地建设。（4）负责组织规划区域内的酸枣收购加工，实现标准化采收加工。2、乙方（1）负责酸枣1万亩核心示范区、3万亩推广应用区、6万亩辐射带动区的规划和布局。（2）负责1万亩核心示范区的工程建设，达到国家示范区基地建设标准。（3）负责3万亩推广应用区、6万亩辐射带动区山场的承包与管理，并按相关要求进行规范化建设。(4)负责落实酸枣规范化生产基地所必须的种苗、机械、人员等基础条件。（5）与技术方合作进行酸枣种质资源筛选和品种鉴定，筛选出适应性强、产量高、质量好的酸枣品种5-8个。(6)与技术方合作进行酸枣种苗繁育、规范化种植、野生抚育、规范化采摘、实现核心示范区酸枣丰产。（7）负责10万亩酸枣规范化基地的管护。三、项目经费及知识产权1、双方共建共享10万亩酸枣基地，合作年限与山场承包年限相同。2、双方可共同申报项目，项目经费使用应符合国家相关部门管理制度要求，所有经费采取专账管理，并按双方实际工作内容进行合理分配。3、各方独立完成的知识产权归各自所有，共同完成的知识产权由双方共同所有。该协议另约定了其他事项。该协议签订后，原告（反诉被告）邢台久和公司与被告（反诉原告）石家庄以岭公司分别按协议履行各自义务。 同时，被告（反诉原告）石家庄以岭公司进行河北衡水市故城县坊庄镇吴梧茂村酸枣仁加工基地建设。 在协议履行过程中，被告（反诉原告）石家庄以岭公司向原告（反诉被告）邢台久和公司按每亩每年2元的标准支付了5年的山场承包费70000元。 原审另查明，2016年7月5日。工信部对“京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目”中被告（反诉原告）石家庄以岭公司负责的邢台县酸枣规范化基地建设项目进行了验收。被告（反诉原告）石家庄以岭公司与原告（反诉被告）邢台久和公司实际完成的内容为：原告（反诉被告）邢台久和公司以承包山场方式签订协议建成酸枣规范化种植基地核心示范区7000亩，其中包括以流转土地方式建成的100亩酸枣育苗基地及100亩种质资源圃。该项目内容通过了工信部的验收。 同月，工信部对“京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目”中被告（反诉原告）石家庄以岭公司负责的河北衡水市故城县坊庄镇吴梧茂村建设酸枣仁加工基地进行了验收。该项目内容通过了工信部的验收。工信部在对“京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目”全部内容进行验收后，向项目牵头单位河北美威药业股份有限公司下拨了国家补助资金。 原审再查明，2017年1月11日，河北美威药业股份有限公司根据相关规定按被告（反诉原告）石家庄以岭公司在总项目中的投资比例向其转付国家补助资金3382000元。其后，被告（反诉原告）石家庄以岭公司按照原告（反诉被告）邢台久和公司在完成的该基地项目中的投资与被告（反诉原告）石家庄以岭公司完成的该基地项目、加工项目的总投资的比例，将国家补助资金3382000元中的113933元转付给原告（反诉被告）邢台久和公司。原告（反诉被告）邢台久和公司接收了该款，未提出异议。 原审又查明，2017年5月3日，被告（反诉原告）石家庄以岭公司（甲方）与原告（反诉被告）邢台久和公司（乙方）签订一份《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》。该协议载明：甲方、乙双方于2015年12月9日签订了《邢台县酸枣规范化基地建设项目合作协议书》（协议编号：YLQT201512004，以下简称“原协议”），双方经友好协商，共同完成酸枣规范化基地建设。原协议约定建设10万亩酸枣规范化种植基地，其中包括1万亩核心示范区、3万亩推广应用区、6万亩辐射带动区。截止到2016年7月5日工信部项目验收，乙方以承包山场方式签订协议建成酸枣规范化种植基地核心示范区7000亩，其中包括以流转土地方式建成的100亩酸枣育苗基地及100亩种质资源圃。对于乙方已建成7000亩酸枣规范化基地核心示范区，甲方已按原协议每亩每年2元的标准支付了五年的山场承包费用共计7万元（大写人民币：柒万元整），并按工信部项目规定的后补助资金分配比例拨付国拨资金113933元（壹拾壹万叁仟玖佰叁拾叁元整）。为更好推进基地建设，解决基地资金短缺问题，双方经反复沟通协商，达成以下补充协议：1、乙方为基地建设主体责任公司，继续按工信部要求进行推进基地建设，保证工信部项目顺利通过验收。2、乙方在2017年进行枣码繁育基地、对比品种园建设。完成基地选育品种嫁接，进行基地品种化。3、甲方按工信部项目规定的后补助资金分配比例给乙方及时拨付国拨资金，乙方及时提供相关收据。4、原协议约定的酸枣规范化种植基地的后续建设由双方另行协商确定。5、合作期间，甲方以自有资金给予乙方基地建设补贴共60万元（陆拾万元整），并分三次支付。2017年6月底前支付30万元（叁拾万元整），2017年工信部项目通过现场验收，验收结果公示后一个月内支付20万元（贰拾万元整），2018年工信部项目通过现场验收，验收结果公示后一个月内支付10万元（壹拾万元整），每次支付资金，乙方先提供增值税普通发票（石家庄以岭公司不负担代开发票的费用）之后，甲方以转账（公对公）形式支付。6、甲方支付完60万元基地建设补贴后，不再向乙方补贴任何资金。7、甲方按市场价优先收购签约基地符合甲方质量要求的酸枣。该协议另约定了其他事项。 其后，工信部未再组织对于该项目的验收，亦不再下拨国家补助资金。“京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目”不再继续推进。 2018年10月18日，被告（反诉原告）石家庄以岭公司按《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》的约定向原告（反诉被告）邢台久和公司支付300000元补贴款。 原审庭审中，原告（反诉被告）邢台久和公司代理人口头提出增加诉讼请求，将原诉讼金额3000000元增加为3262067元。原审法院限原告（反诉被告）邢台久和公司在规定期限内提交书面增加诉讼请求申请书，并交纳相关诉讼费用，但该公司未提交书面申请。 以上事实有《邢台县酸枣规范化基地建设项目合作协议书》、《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》、转账凭证等证据在案证明。 原审法院认为，原告（反诉被告）邢台久和公司与被告（反诉原告）石家庄以岭公司之间所签订的《邢台县酸枣规范化基地建设项目合作协议书》、《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》均系双方当事人之间的真实意思表示，合法有效。各方均应按约履行各自义务。本案的争议焦点为：一、被告（反诉原告）石家庄以岭公司是否应向原告（反诉被告）邢台久和公司支付基地建设费3000000元；二、被告（反诉原告）石家庄以岭公司与原告（反诉被告）邢台久和公司之间的《邢台县酸枣规范化基地建设项目合作协议书》、《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》是否应予解除；三、原告（反诉被告）邢台久和公司是否应当返还被告（反诉原告）石家庄以岭公司已支付的300000元补贴款。 关于被告（反诉原告）石家庄以岭公司是否应向（反诉原告）邢台久和公司支付基地建设费3000000元问题。根据该协议及补充协议的约定，并结合双方履行的实际情况，被告（反诉原告）石家庄以岭公司与原告（反诉被告）邢台久和公司之间系合作关系。双方通过共同努力，完成邢台县酸枣规范化基地建设项目，并获得国家的补助资金。在“京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目”中，被告（反诉原告）石家庄以岭公司系项目合作单位，其负责的项目内容为邢台县酸枣规范化基地建设项目、河北衡水市故城县裕华区酸枣仁加工基地建设项目。而被告（反诉原告）石家庄以岭公司与原告（反诉被告）邢台久和公司的合作项目仅限定在了邢台县酸枣规范化基地建设项目，并不包括被告（反诉原告）石家庄以岭公司单独承建的河北衡水市故城县裕华区酸枣仁加工基地建设项目。工信部在完成了对“京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目”验收后，向项目牵头单位河北美威药业股份有限公司下拨了国家补助资金。河北美威药业股份有限公司根据相关规定按被告（反诉原告）石家庄以岭公司在总项目中的投资比例向该公司转付国家补助资金3382000元。故3382000元实为邢台县酸枣规范化基地建设项目、河北衡水市故城县裕华区酸枣仁加工基地建设项目共同的国家补助资金。原告（反诉被告）邢台久和公司作为邢台县酸枣规范化基地建设项目的合作一方，有权获得该项目的补助资金。其没有参与河北衡水市故城县裕华区酸枣仁加工基地建设项目，当然无权要求获得该项目的补助资金。原告（反诉被告）邢台久和公司提出该3382000元扣除已支付的113933元后，剩余资金3262067元全部由其所得的理由，明显超出了权利范围，对于超出部分不予支持。 原告（反诉被告）邢台久和公司提出其诉讼请求的另一根据为《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》中的“3、甲方按工信部项目规定的后补助资金分配比例给乙方及时拨付国拨资金，乙方及时提供相关收据。”该补充协议确实有此项约定。但该约定的前提和基础是2017年5月3日之后，工信部还会下拨国家补助资金。如果国家还会对该项目进行补助，还下拨资金，被告（反诉原告）石家庄以岭公司应当按该补充协议约定履行义务。但实际上，2017年5月3日之后工信部不再下拨国家补助资金，故原告（反诉被告）邢台久和公司要求被告（反诉原告）石家庄以岭公司按补充协议的约定转付下拨国家补助资金，不符合合同约定，原审法院不予支持。 原告（反诉被告）邢台久和公司又提出其不同意被告（反诉原告）石家庄以岭公司的转付比例。首先，原告（反诉被告）邢台久和公司与被告（反诉原告）石家庄以岭公司在双方签订的合作协议及补充协议中，并未约定完成双方合作项目后，各自应当分配下拨国家补助资金的比例。其次，被告（反诉原告）石家庄以岭公司在得到国家补助资金后，按照原告（反诉被告）邢台久和公司在完成的该基地项目中的投资与被告（反诉原告）石家庄以岭公司完成的该基地项目、加工项目的总投资的比例，将国家补助资金3382000元中的113933元进行了转付。原告（反诉被告）邢台久和公司收到该款项后，予以了接收，并未提出异议，明显原告（反诉被告）邢台久和公司以其行为认可了该分配比例。最后，被告（反诉原告）石家庄以岭公司按照原告（反诉被告）邢台久和公司在完成的该基地项目中的投资与被告（反诉原告）石家庄以岭公司完成的该基地项目、加工项目的总投资的比例进行国家补助资金的分配，符合双方合作实际，并无不当。原告（反诉被告）邢台久和公司现虽有异议，但其并无其他证据证明该分配比例不合理，故原告（反诉被告）邢台久和公司要求被告（反诉原告）石家庄以岭公司向其支付基地建设费3000000元的诉讼请求，无事实与法律依据，不能成立，原审法院不予支持。 关于原告（反诉被告）邢台久和公司与被告（反诉原告）石家庄以岭公司之间的《邢台县酸枣规范化基地建设项目合作协议书》、《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》是否应予解除问题。原告（反诉被告）邢台久和公司与被告（反诉原告）石家庄以岭公司签订《邢台县酸枣规范化基地建设项目合作协议书》、《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》的目的与前提系完成邢台县酸枣规范化基地建设项目，获取国家补助资金。工信部对邢台县酸枣规范化基地建设项目于2016年验收并下拨国家补助资金后，不再组织验收，也不再下拨国家补助资金，“京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目”不再继续推进。故被告（反诉原告）石家庄以岭公司与原告（反诉被告）邢台久和公司的合作基础已经不存在，合同目的已无法实现。原告（反诉被告）邢台久和公司亦明确表示不再履行该协议，双方已无继续合作的可能，该二协议亦已无法继续履行，故该《邢台县酸枣规范化基地建设项目合作协议书》、《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》应予解除。 关于原告（反诉被告）邢台久和公司是否应当返还被告（反诉原告）石家庄以岭公司已支付的300000元补贴款问题，被告（反诉原告）石家庄以岭公司与原告（反诉被告）邢台久和公司在双方所签订的《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》明确约定该300000元基地建设补贴支付的前提是工信部进行验收。但被告（反诉原告）石家庄以岭公司实际支付该款的时间为2018年10月18日，而工信部并未于2017年、2018年进行验收，显然双方约定的支付条件并没有成就，故被告（反诉原告）石家庄以岭公司在补充协议约定的条件没有成就的前提下，支付300000元补贴款，系其自愿行为。其自愿支付后，又行反悔，有违诚实信用原则，对此不予支持。因此，该反诉请求不能成立，对此请求予以驳回。综上所述，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第二项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，一审判决如下：一、解除原告（反诉被告）邢台久和农业科技开发有限公司与被告（反诉原告）石家庄以岭药业股份有限公司签订的《邢台县酸枣规范化基地建设项目合作协议书》、《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》；二、驳回原告（反诉被告）邢台久和农业科技开发有限公司的诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）石家庄以岭药业股份有限公司的其他反诉请求。一审案件受理费30800元、反诉费2900元，由原告（反诉被告）邢台久和农业科技开发有限公司负担30825元，由被告(反诉原告)石家庄以岭药业股份有限公司负担2875元。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 二审中，邢台久和公司主张其在邢台县酸枣规范化基地建设项目中已有500万元的实际投入，应根据实际投入比例合理分配国拨资金。石家庄以岭公司对此并不认可，主张在申报的时候是石家庄以岭公司和邢台久和公司共同提交相应投资的票据，经河北美威药业股份有限公司汇总后经过必要的审计验收程序后确认的，当时确认的投资金额是：邢台久和公司投资66万余元、石家庄以岭公司投资1900余万元。 邢台久和公司称，其向原审法院提交了投资520余万元的相关证据，且得到了石家庄以岭公司的认可。对此，石家庄以岭公司称，并未认可其所提交账目的真实性、关联性及合法性，而且对方所携带的是原始票据，并无序时账，无法进行核对。 河北美威药业股份有限公司委托审计部门所作出的专项审计报告中显示邢台久和公司投资66万余元，并不显示邢台久和公司所主张的其投资高达520余万元的情况。双方均未提供在对进行项目申报时双方对所申报数额及相应票据进行交接确认的直接书面证据。邢台久和公司称，石家庄以岭公司提供的自评报告中仅显示上诉人邢台久和公司投入66万余元，是明显与事实不符的，且自评报告是被上诉人单方制作，没有经过任何国家机关或者权威的第三方审计机构进行认证，不具有客观性。被上诉人对此发表意见称，自评报告是河北美威药业股份有限公司按照申报协议书把六个建设单位的项目综合在一起制作的自评报告，并非是被上诉人单方制作，且自评报告中有河北美威药业股份有限公司聘请的具有审计资格的审计机构做的报告。二审诉讼过程中，邢台久和公司虽仍对河北美威药业股份有限公司委托审计部门所作出的专项审计报告并不认可，但并未提供足以否定上述自评报告真实性的充分证据。 经审查，在2017年1月河北美威药业股份有限公司将3382000元国拨资金支付给石家庄以岭公司之后，石家庄以岭公司在当月即将113933元转付给邢台久和公司，之后石家庄以岭公司、邢台久和公司在当年5月份签订补充协议，协议明确载明：该113933元转付款系按照工信部项目规定的后补助资金分配比例进行拨付的。邢台久和公司主张石家庄以岭公司故意向邢台久和公司隐瞒国拨资金实际下发数额、导致自己误认为113933元系工信部实际下发的全部国拨资金而接受。石家庄以岭公司对此主张不认可，上诉人邢台久和公司对自己该主张未提供充分证据予以证实。 对于双方合作协议是否解除的问题，虽原审判决载明邢台久和公司已经明确表示不再履行双方合作协议，但邢台久和公司不认可自己曾在原审诉讼过程中作出过该意思表示。邢台久和公司向原审法院提供的证据中有崔旭盛签字的承诺书一份及弓聚敏签字的承诺书一份，该两份承诺书的主要内容为，石家庄以岭公司在2018年12月31日向邢台久和公司支付酸枣基地建设相关费用70万元，支付完70万元后石家庄以岭公司不再向邢台久和公司支付任何费用，邢台久和公司承诺在收到该70万元后，同意解除双方所有协议及双方与第三方签订的“酸枣基地承包合同”，并不再与石家庄以岭公司产生任何经济纠纷。邢台久和公司称，当时是有解除协议的意向，崔旭盛是石家庄以岭公司在邢台的代表，弓聚敏是邢台久和公司的工作人员，确实同意收到70万元后解除协议，但后来石家庄以岭公司没有给付70万元，如果当时给了就清了，但是没给才形成之后的诉讼。石家庄以岭公司称，该承诺书是无效的，是崔旭盛的个人行为，但此行为已经表明双方已经有了严重的分歧没有必要再进行合作。工信部2016年对邢台县酸枣规范化基地建设项目验收并下拨国家补助资金后，对于“京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目”后期的进展情况，虽本案双方当事人均主张之后工信部已经终止该项目，但双方均未对此提供有效证据予以证实，本院依据目前证据无法确认该项目的后期进展情况。 关于邢台久和公司是否应当返还石家庄以岭公司已支付的300000元补贴款问题，双方在《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》第五条约定：“合作期间，甲方以自有资金给予乙方基地建设补贴共60万元（陆拾万元整），并分三次支付。2017年6月底前支付30万元（叁拾万元整），2017年工信部项目通过现场验收，验收结果公示后一个月内支付20万元（贰拾万元整），2018年工信部项目通过现场验收，验收结果公示后一个月内支付10万元（壹拾万元整），每次支付资金，乙方先提供增值税普通发票（石家庄以岭公司不负担代开发票的费用）之后，甲方以转账（公对公）形式支付。”对于该补贴款问题，石家庄以岭公司分别于2017年7月7日向邢台久和公司支付30万元、于2018年10月18日向邢台久和公司支付30万元。现双方对2018年10月18日支付的30万元应否返还各说不一。 本院查明认定的其他事实与原审法院查明认定的事实基本一致。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。2015年11月，石家庄以岭公司作为乙方项目合作建设单位参加了由河北美威药业股份有限公司作为项目牵头单位组织申报的“京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目”。其后，邢台久和公司与石家庄以岭公司签订《邢台县酸枣规范化基地建设项目合作协议书》、《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》，上述二份协议书系协议双方的真实意思表示，且并未违反相关法律规定，应为有效协议，双方均应依约履行。2017年1月11日，河北美威药业股份有限公司根据石家庄以岭公司在总项目中的投资比例向其转付国家补助资金3382000元，之后双方在协议履行过程中产生纠纷。 对于双方争议的《邢台县酸枣规范化基地建设项目合作协议书》、《邢台县酸枣规范化基地建设项目补充协议书》是否解除的问题，虽原审判决载明邢台久和公司已经明确表示不再履行双方合作协议，但卷宗之中并不显示该记录，二审诉讼过程中，邢台久和公司也对此否认，故应认定双方尚未对解除协议达成一致的意思表示。另一方面，本院依据目前双方提供的证据无法确认该“京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目”后期的进展情况，即无法认定工信部已经终止该项目，故石家庄以岭公司请求判令解除双方合作协议及补充协议的理据不足，原审法院对双方合作协议及补充协议予以解除的处理欠妥，对此应予纠正。 对于邢台久和公司请求石家庄以岭公司支付300万元基地建设经费的问题，河北美威药业股份有限公司委托审计部门所作出的专项审计报告显示邢台久和公司投资66万余元，并不显示邢台久和公司所主张的其投资高达520余万元的情况，邢台久和公司否认上述专项审计报告的理据不足，本院对邢台久和公司所主张的520余万元投资数额难以认定。虽双方公司在合作协议中约定石家庄以岭公司按项目相关要求将基地建设经费用于邢台县酸枣仁基地建设，并在补充协议中约定了石家庄以岭公司按工信部项目规定的后补助资金分配比例给邢台久和公司及时拨付国拨资金，但双方对于国拨资金的具体分配比例各说不一，且双方并未提供工信部对此分配比例的具体规定。对于双方各说不一的“项目建设单位”一词，邢台久和公司主张自己即为项目建设单位，在《京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目申报协议书》中明确载有“项目获得补助资金的90%分配给项目建设单位……”。石家庄以岭公司对于“项目建设单位”的解释为，虽《京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目申报协议书》明确约定“项目获得的补助金的90%分配给建设单位”，但该《申报协议》的甲方为河北美威中药材公司（牵头并建设单位），乙方为石家庄以岭公司等（项目合作建设单位），故石家庄以岭公司才是该《申报协议》中所指的项目建设单位，邢台久和公司依据该《申报协议》载明的分配比例主张300万元项目补助资金属于断章取义。本院认为，合同具有相对性，邢台久和公司并非《京津冀惠民中药材基地建设工程示范项目申报协议书》所列的当事人，《申报协议》中约定的国拨资金的分配比例仅适用于该《申报协议》所涉及的当事人，虽然在邢台久和公司与石家庄以岭公司签订的合作协议中，邢台久和公司作为乙方参与建设，但纵观本案证据及各方陈述，邢台久和公司并未替代石家庄以岭公司成为《申报协议》中的乙方项目合作建设单位，故本院对邢台久和公司的主张难以采纳，石家庄以岭公司的解释符合常理，本院予以确认。另一方面，鉴于本案双方当事人的补充协议之中明确显示，石家庄以岭公司支付给邢台久和公司的113933元转付款系按照工信部项目规定的后补助资金分配比例进行拨付的，故本院难以认定石家庄以岭公司在签订该补充协议时故意向邢台久和公司隐瞒国拨资金实际下发数额，亦难以进一步支持邢台久和公司主张的300万元建设经费的诉讼请求。邢台久和公司称，原审法院认定国拨资金涵盖河北省衡水市故城县坊庄镇吴梧茂村建设酸枣仁加工基地项目、石家庄裕华区酸枣仁加工基地项目完全没有任何依据，并主张衡水故城项目及石家庄裕华区酸枣仁加工基地项目和本案没有任何关系，鉴于河北美威药业股份有限公司委托审计部门所做出的审计报告中明确显示，石家庄以岭公司申报的项目支出有三家单位支出组成，故邢台久和公司该主张理据不足，本院依据目前证据对此主张难以认定。 关于邢台久和公司是否应当返还石家庄以岭公司30万元补贴款问题，石家庄以岭公司实际支付该30万元款项的时间为2018年10月18日，虽双方明确约定该30万元基地建设补贴支付的前提是工信部分别于2017年及2018年进行验收，但工信部并未于2017年、2018年进行验收，即双方约定的支付条件并没有成就，但石家庄以岭公司在补充协议约定的支付条件尚未成就的前提下自愿支付300000元补贴款，其行为是自己对自己民事权益的合法处分，其在自愿支付该款后，现又行反悔，有违诚实信用原则，原审法院对此诉求未予支持并无不当。 综上所述，上诉人石家庄以岭公司的上诉理由不能成立，上诉人邢台久和农业科技开发有限公司的上诉请求部分成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下： 一、维持河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院（2019）冀0191民初512号民事判决第二项； 二、撤销河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院（2019）冀0191民初512号民事判决第一项、第三项； 三、驳回石家庄以岭药业股份有限公司的反诉请求。 一审案件受理费30800元、反诉费2900元，由邢台久和农业科技开发有限公司负担30800元，由石家庄以岭药业股份有限公司负担2900元。二审案件受理费36600元，由邢台久和农业科技开发有限公司负担30800元，由石家庄以岭药业股份有限公司负担5800元。 本判决为终审判决。 审判长  王靖 审判员  张洁 审判员  李祥 二〇一九年十一月二十二日 书记员  张煊 ——