河南省三门峡市湖滨区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1202民初3516号原告：裴卫红，男，1966年7月15日出生，汉族，住山西省平陆县。委托诉讼代理人：孙海妮，河南长浩律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告：荆项平，男，1967年3月15日出生，汉族，住三门峡市湖滨区。委托诉讼代理人：乔水平，山西瀛航律师事务所律师。代理权限为特别授权。原告裴卫红与被告荆项平债权转让合同纠纷一案，本院于2019年8月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告裴卫红及委托诉讼代理人孙海妮，被告荆项平的委托诉讼代理人乔水平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告裴卫红向本院提出诉讼请求：1.被告荆项平偿还原告欠款本金160.1万元及利息419662.4元整；2.被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2014年10月26日，秦克亮将对被告荆项平享有的270万元股权转让款的债权转让给原告（用以抵偿秦克亮欠裴卫红的270万元款项），三方于当日在三门峡市开发区原三门峡劲风机械制造有限公司（以下简称劲风公司）办公室签订《转账协议书》。截止起诉时，被告仅向原告支付本金109.9万元，下欠款项一直以暂时无钱为由拖延，其行为损害原告合法权益，故诉至法院。被告荆项平辩称，本案案由应该为股权转让纠纷。本案所涉债务是基于秦克亮和原告之间就转让原劲风公司股权形成的。截止本次庭审，被告荆项平仅欠付原告股权转让款160.1万元，我们已经清偿该笔债务。被告对北京九间天成科技有限公司（以下简称九间公司）负有205万元清偿义务，该205万元应该从秦克亮股权转让款中抵偿。2019年，本院作出的（2019）豫1202民初634号民事判决书及（2019）豫1202执1279号执行通知书确定，三门峡承基装备有限公司（以下简称承基公司）对九间公司负有205万元清偿义务。该笔债务在股权转让前，秦克亮经营原劲风公司期间对九间公司负有的借款清偿义务。根据股权转让协议第8.4条约定，被告荆项平清偿秦克亮或是劲风公司债务可以从转让股权款中抵偿。该205万元债务经生效判决确认之后转入执行程序，故该205万元应该从秦克亮转让款中抵偿。被告在清偿原告诉请债务属于重复清偿，故应驳回原告诉讼请求，原告应该向秦克亮另案主张权利。本院经审理认定事实如下：2014年10月26日，秦克亮（甲方）、裴卫红（乙方）、荆项平（丙方）三方签订《转账协议书》，甲、乙、丙三方在平等自愿基础上，就甲方欠付乙方债务的处理问题，达成如下意见，以资遵守：一、甲方欠付乙方债务贰佰柒拾万元整。二、丙方依据《股权转让协议》，应向甲方支付股权转让款。三、甲、乙、丙三方同意，丙方向乙方支付贰佰柒拾万元整，甲、乙之间债权债务消除，甲方抵扣丙方相应的股权转让款。该协议书有甲、乙、丙方签字并加盖手印。荆项平对该转账协议书真实性无异议，但称荆项平付款是有条件的，即荆项平仅在欠付秦克亮股权转让款的条件下才有支付义务。裴卫红提供手写还款记录复印件1份，载明：“1.2014年，买车一辆，车价49万元整；2.2015年7月20日，电江5万元；3.2016年4月28日，厂里取现金5万元；4.2016年3月30日，收房租4.6万元，裴保良转18万元；裴倩、荆项平付6万元；5.2017年房租2.3万元；2017年6月30日，杜会计厂里转5万；6.2018年2月26日，杜会计厂里汇钱农行5万；7.从厂里杜师承兑10万元，共计109.9万元”。此外，裴卫红提交：1.购车发票一份，载明其于2014年11月28日购买宝马牌轿车一辆，价税合计49万元；2.邮政储蓄交易记录一份，载明2015年7月20日，由马利芳转入5万元；3.中国农业银行业务凭单两份，载明2017年6月30日，刘君芳转入5万元；2018年2月6日，刘君芳转入5万元。对裴卫红提交的还款记录，荆项平对真实性予以认可。但称是其根据秦克亮指示支付给原告109.9万元，性质不是还款。2005年7月26日，被告秦克亮成立劲风公司，该公司为一人有限责任公司，秦克亮持股100%。张秋霞系秦克亮妻子，任劲风公司出纳。劲风公司股东于2014年11月21日经工商登记由秦克亮变更为荆项平。劲风公司于2016年9月8日经工商登记更名为承基公司。2014年10月26日，秦克亮（甲方）与荆项平（乙方）签订《股权转让协议》1份，秦克亮以总价款1200万元将劲风公司100%股权转让给荆项平，并约定支付股权转让款方式为“协议生效后支付壹佰万元；15日内支付壹佰万元；股东变更登记（工商、税务、资质等所有资质、文件变更）完毕后10日内支付至壹仟壹佰伍拾万元，其中2014年8月份中国邮政银行贷款伍佰万元，利息从股权变更完毕之日计算，由乙方偿还，抵做股权转让价款；其余应付账款的偿还方式，双方另行协商；伍拾万元留作保证金，在变更完毕满12个月内，甲方未有违反本协议第8条所作的陈述与保证，乙方在12个月期满后的10日内一次性支付”。该《股权转让协议》第8.4条约定“甲方承诺在本协议签订前其经营活动中所发生的债务及其应付未付款除本合同及补充协议约定由乙方支付抵顶债权转让款外，均由甲方负责清偿，甲方不积极偿还，乙方在偿还后，有权要求抵偿股权转让款”。股权转让协议签订后，荆项平向秦克亮支付股权转让款现金200万元，代秦克亮偿还裴卫红借款270万元，代秦克亮偿还邮政储蓄银行贷款500万元及贷款利息36166.67元，代秦克亮支付仓库租赁费33万元（该租赁费系为解除劲风公司对外出租的资产所支付的，现仍有部分租赁设备未清退），剩余股权转让款未支付。秦克亮依约于2014年11月21日经工商登记完成了股权转让行为，荆项平依法取得了劲风公司100%股权。秦克亮因与荆项平之间股权转让纠纷诉至本院，要求荆项平支付股权转让款200万元及资金占用期间的利息等。本院于2016年12月29日作出（2016）豫1202民初4833号民事判决书，认定“荆项平应按照股权转让协议的约定按期向秦克亮支付相应的股权转让款，至今，荆项平仅向秦克亮支付股权转让款10066166.67元，剩余1933833.33元未予支付”，“秦克亮在履行股权转让协议过程中，确实存在违反第8条违法陈述与保证的行为，故协议约定的保证金500000元荆项平可暂不返还秦克亮，待其解决了员工社保问题后，由双方根据《股权转让协议》另行解决该保证金问题”。该判决作出后，荆项平不服上诉至三门峡市中级人民法院（以下简称市中院），该院于2017年5月11日作出（2017）豫12民终505号民事判决，认定“关于职工社会保险费及案外人邓西安的债权，因上诉人并未代被上诉人实际支付，其主张的事实尚无法确认，本案不予处理。关于车辆，因双方均未提交确认表、资产清单，无法确认双方关于该车辆在交接资产时的违约情况，不能确认被上诉人是否存在该事项违约情形。被上诉人依约于2014年11月21日经工商登记完成股权转让行为，现涉案公司由上诉人经营。上诉人认为协议签订后，被上诉人未按约定提供有关附件，未履行偿还债务及解除原租赁合同等应尽的合同义务，主张其不应支付股权转让款1433833.33元，依据不足，本院不予支持”，故判决“驳回上诉，维持原判”。（2016）豫1202民初4833号民事判决书已经发生法律效力。2017年7月26日，承基公司支付该案执行款共计1467443.33元荆项平与秦克亮因追偿权纠纷一案诉至本院，荆项平主张秦克亮向荆项平支付土地税、土地税滞纳金、房产税、房产税滞纳金、员工养老金、养老金滞纳金合计1007039.37元及违约金1200000元等。本院于2017年10月19日作出（2017）豫1202民初3612号民事判决书，判决“秦克亮应当返还荆项平垫付的2014年11月21日前的城镇土地使用税、房产税、社会养老保险费、各项滞纳金以及货款总计426237.32元，限于本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕；驳回荆项平的其他它诉讼请求”。之后，荆项平不服，上诉至市中院，该院于2017年12月28日作出（2017）豫12民终2378号民事判决书，判决“驳回上诉，维持原判”。裴卫红提交秦克亮书面证言1份，载明：“2014年10月26日，我和裴卫红、荆项平在三门峡原劲风公司办公室签订转账协议书，我将荆项平欠我的270万元股权转让款的债权转让给裴卫红，抵偿我欠裴卫红的270万元，转账协议签订后，荆项平没有再向我支付这笔款项。后来，我知道裴卫红来三门峡找荆项平要钱，荆项平可能给了部分款项，其余现在还没有给完”。对该证明，荆项平称秦克亮并未出庭，且与本案有利害关系，对该证言不予认可。被告荆项平提交：1.2014年9月20日，劲风公司支付给中国邮政储蓄银行36166.67元利息的结算账户付款凭证复印件1份；2.2015年3月29日，潘双虎账户取款33万元的取款业务回单复印件1份，系付仓库租赁费；3.2015年8月13日，劲风公司归还中国邮政储蓄银行本金500万及利息2.8万元的批量扣款还款单复印件1份。4.2015年2月5日，劲风公司支付给北京九间天成科技有限公司100万元的付款回单复印件。对此，裴卫红认为该4笔支出，并非清偿本案债权债务，与本案无关。承基公司、荆项平与秦克亮、张秋霞、第三人九间公司因股权转让纠纷一案诉至法院，本院于2018年6月26日作出（2018）豫1202民初2478号民事判决书，认定九间公司将510万元借款均支付给了劲风公司（即承基公司）。荆项平、秦克亮对秦克亮经营劲风公司期间的债务有明确约定，但该约定为内部约定，无法对抗善意的第三人。现，承基公司、第三人九间公司均认可承基公司为借款人，且第三人九间公司并未放弃对承基公司主张权利，此时承基公司、荆项平要求确认涉案债务为秦克亮、张秋霞个人债务，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。故判决驳回承基公司、荆项平的诉讼请求。九间公司与秦克亮、承基公司因民间借贷纠纷诉至本院，九间公司主张要求被告秦克亮、承基公司偿还225万元及利息。本院于2019年3月26日作出（2019）豫1202民初634号民事判决书，认定九间公司向承基公司提供借款510万元、现被告承基公司及张秋霞共计向九间公司转款305万元；2014年10月9日的转款20万元系还上述510万元借款。承基公司应向九间公司偿还借款205万元。秦克亮的妻子张秋霞以个人账户接收公司借款、偿还公司借款，秦克亮对上述债务承担连带清偿责任。判决“承基公司偿还九间公司借款205万元并支付逾期利息(自2017年11月1日起按照年利率6%计算至本判决确定给付之日止)；被告秦克亮承担连带责任；驳回九间公司其他诉讼请求”。该判决已发生法律效力，本院于2019年7月17日作出（2019）豫1202执1279号执行通知书。本院认为，原告裴卫红、被告荆项平、案外人秦克亮三方于2014年10月26日签订的《转账协议书》，系三方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定。依据《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的,应当通知债务人”。本案中，三方签署的协议书真实合法有效，符合上述法律规定，该债权转让成立。被告荆项平依据其于2014年10月26日签订《股权转让协议》中第8.4条辩称“被告对九间公司负有205万元清偿义务，该205万元应该从秦克亮股权转让款中抵偿”。本案债权转让依据的是由原告裴卫红、被告荆项平、案外人秦克亮于2014年10月26日签订《转账协议书》，该协议与《股权转让协议》签订属同一日，该《转账协议书》内容与《股权转让协议》第8.4条并不冲突，第8.4条约定荆项平个人代偿后可抵顶的股权转让款范围为“补充协议约定由乙方（荆项平）支付抵顶债权转让款外”。关于被告荆项平与秦克亮之间的股权转让纠纷，已经由（2016）豫1202民初4833号及（2017）豫12民终505号民事诉讼一审、二审程序进行审理认定，均认定被告荆项平支付股权转让款的方式为“荆项平向秦克亮支付股权转让款现金200万元，代秦克亮偿还裴卫红借款270万元，代秦克亮偿还邮政储蓄银行贷款500万元及贷款利息36166.67元，代秦克亮支付仓库租赁费33万元（该租赁费系为解除劲风公司对外出租的资产所支付的，现仍有部分的租赁设备未清退），剩余股权转让款1933833.33元未予支付，扣除保证金500000元，判决荆项平支付秦克亮1433833.33元”。由此可见，本案涉讼的270万元债权应属“补充协议约定由乙方（荆项平）支付抵顶债权转让款”，且实际上已经进行了股权转让款抵顶。（2019）豫1202民初634号判决由承基公司与秦克亮连带清偿九间公司205万债务，可见承担还款责任并非荆项平个人。故荆项平据此辩称承基公司、秦克亮欠付九间公司205万元债务可抵顶其因债权转让所欠付原告裴卫红债务的主张，并无事实及法律依据，本院不予采纳。关于欠款本金，荆项平已支付109.9万元，还应支付160.1万元欠款。关于利息，2014年10月26日签订《转账协议书》中并未约定有利息及偿还日期，应视为不支付利息。经原告裴卫红催要，荆项平多次偿还欠款，最后一笔欠款归还时间为2018年2月6日，本院支持利息应自2018年2月7日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至本判决确定的给付之日止。综上所述，被告荆项平偿还原告裴卫红欠款160.1万元及利息（利息计算：按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2018年2月7日计算至本判决确定的给付之日止）。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告荆项平偿还原告裴卫红160.1万元及利息（利息计算：按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2018年2月7日计算至本判决确定的给付之日止），限本判决发生法律效力其十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11480元（已减半收取），由被告荆项平负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院或河南省三门峡市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省三门峡市中级人民法院。审判员  马军亚二〇一九年十一月十三日书记员  李 倩