安徽省马鞍山市花山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0503民初1440号 原告:李业玉,女,1955年1月4日出生,汉族,住安徽省马鞍山市花山区。 委托诉讼代理人：牧辉，安徽铭心律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尹小梦，安徽铭心律师事务所律师。 被告:王立群,女,1963年9月23日出生,汉族,住安徽省马鞍山市花山区。 被告:施万胜,男,1956年3月11日出生,汉族,住安徽省马鞍山市。 被告:刘天宝,男,1957年12月25日出生,汉族,户籍地安徽省马鞍山市金家庄区，现居住地安徽省马鞍山市花山区。 被告:马鞍山市交通企业总公司工会委员会,住所地安徽省马鞍山市花山区慈湖南庙沙地。 法定代表人:施万胜,该工会主席。 委托诉讼代理人：邵华，安徽长城（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：桂金龙，安徽长城（合肥）律师事务所律师。 被告:马鞍山市交通企业有限责任公司,住所地安徽省马鞍山市花山区慈湖南庙沙地。 委托诉讼代理人：邵华，安徽长城（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：桂金龙，安徽长城（合肥）律师事务所律师。 原告李业玉诉被告王立群、施万胜、刘天宝、马鞍山市交通企业总公司工会委员会、马鞍山市交通企业有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2019年2月25日立案受理后，依法适用普通程序于2019年9月3日、2019年4月9日公开开庭进行了审理。原告李业玉的委托诉讼代理人牧辉、尹小梦，被告王立群、施万胜、刘天宝、马鞍山市交通企业总公司工会委员会（下称交企公司工会）及马鞍山市交通企业有限责任公司（下称交企公司）的共同委托诉讼代理人桂金龙到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 李业玉向本院提出诉讼请求：一、依法确认被告王立群持有的5.333%、被告施万胜持有的3.333%、被告刘天宝持有的1%、被告马鞍山市交通企业总公司工会委员会持有的22.167%的马鞍山市交通企业有限责任公司股份归原告所有，并判令被告协助原告办理股权转让变更登记手续;二、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：邵成树系被告交企公司原法定代表人、董事长、股东，于2016年5月28日去世，原告系邵成树在被告交企公司处股权的继承人。2013年10月10日，被告交企公司在马鞍山市甄山生态园召开了临时股东会议，本次临时股东会议作出了主要内容如下的决议:邵成树受让被告王立群持有的被告交企公司5.33%的股权，被告施万胜持有的被告交企公司3.333%的股权，受让被告刘天宝持有的被告交企公司1%股权，受让被告交企工会持有的被告交企公司22.167%股权。因原被告就原告股权转让变更登记等相关问题不能达成一致，以致成讼。 马鞍山市交通企业总公司工会委员会、马鞍山市交通企业有限责任公司辩称，首先案涉的2013年10月10日交企公司股东会并非有董事会召集,也不是由董事长主持。所以这次会议的召集主持等各项程序都不符合公司法以及公司章程的规定。其次，从原告提供的这样一份书面的决议本身来看，我们认为2013年10月10日的这一份股东会决议也不能产生法律效力。具体原因有以下三小点:1、交企公司是2007年改制设立的有限公司，存在大量员工通过工会委员会代为持股的情况。而且公司章程明确规定股权转让应当经全体股东过半数同意。本案涉及的是股东内部的股权转让。更应当通过包括众多小股东在内全部股东过半数同意才可以进行。2、本次原告所依据的书面的股东会决议同意的人数并没有达到股东人数的过半数。3，2013年10月10日的这样一份书面决议的内容。涉及到工会代持的小股东的股权处置的问题。在没有取得被代持的小股东同意的情况下，工会无权进行表决，更无权进行处分。另外，原告所提供的2013年10月10日的股东会决议中涉及到大部分的股权转让是在2008年2月18日的股权转让相应的股权。这一部分股权已经在2013花民二初字第339号，2014马民二终字第36号民事判决中被认定为无效。我们认为原告不能够仅凭这一份两页纸的股东会决议，来对抗上述两份生效判决。 王立群辩称，签字是在会议后签的，当时本人不愿意转让股份给邵成树，转让是被逼的。 施万胜辩称，转让股权签字不是本人愿意的。 刘天宝辩称，当时公司说不转让股份不给退休，当时也没有说要签字，本人未签字，整个会议过程本人不知情。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了身份证明材料、企业登记信息、报纸、股权转让协议、存折、收款收据、收款凭证、汇款申请书、股东会决议、收条、退股申请书、2013花民二初字第339号之一号民事裁定书、2013花民二初字第339号民事判决书、以及2014马明二终字第36号民事判决书、刑事案件立案告知书、公司章程等证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据与事实，本院认定如下：一、交企公司及交企公司工会辩称2013年10月10日交通企业有限公司股东会决议因并非由董事会召集,也不是由董事长主持，且大量员工通过工会委员会代为持股，本次股东会决议没有经过全体股东过半数通过，应为无效决议。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本案中股东会决议作出后六十日内，交企公司股东并未请求法院撤销案涉2013年10月10日之股东会决议。且根据李业玉提供的会议通知公告材料、法庭调查情况看来，案涉股东会召开前，交企公司已将会议时间、地点、议题等事项进行了通知。交企公司工会辩称大量员工通过交企公司工会委员会代持股份，但未提交充足证据材料在案佐证，代持股份股东人数及具体持股数额等情况，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。”故对于交企公司工会关于代持众多员工股份，案涉股东会决议未得到被代持股份股东同意的辩称本院不予认定。交企公司辩称，案涉股东会决议所决议转让的大部分股份已在2013花民二初字第339号之一号民事裁定书、2013花民二初字第339号民事判决书、以及2014马明二终字第36号民事判决书中认定转让行为无效。根据本案法庭调查及上述法律文书载明内容来看，2014马明二终字第36号民事判决书认定的股东会决议系2008年2月20日的交企公司股东会决议，并非本案案涉2013年10月10日的股东会决议。交企公司亦未提交证据材料在案佐证，2008年2月20日的股东会决议与本案中2013年10月10日股东会决议的关联性，故对交企公司上述辩称本院亦不予支持。综上，2013年10月10日交企公司的股东会决议本院认定为有效。二、本案中王立群、施万胜辩称，案涉股权转让协议均非其自愿签署，但未提供任何证据材料在案佐证，对于此辩称本院不予支持。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年10月10日交企公司召开股东会并形成股东会决议（内容见协议），2013年1月15日刘天宝签署职工退股申请表，载明刘天宝自愿申请退股30000元。2013年10月10日邵成树与交企公司工会签署两份股份转让协议，载明交企公司工会自愿将所持5.5%及16.67%的股份以165000元及500000元的价格转让给邵成树等。2013年9月30日交企公司出具收款凭证载明收到邵成树购股款260000元、2008年4月17日交企公司出具收款收据载明收到邵成树收购职工股款300000元、2008年4月18日交企公司出具收款收据载明收到邵成树收购职工股款200000元。王立群出具收条载明收到邵成树股权转让款150000元。庭审中施万胜自认收到股权转让款100000元。邵成树于2016年5月28日因病死亡。邵成树第一顺序继承人为李业玉、邵莉莉、邵赢赢。2017年7月31日经马鞍山市公证处公证邵莉莉、邵赢赢均表示放弃对邵成树遗产的继承。后因原被告各方对于股权归属及变更等事宜协商未果，以致成讼。 本院认为：2013年10月10日交企公司作出的股东会决议，系参会股东真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，为合法有效。2013年10月10日交企工会与邵成树签订的两份股权转让协议，均系双方真实的意思表示，内容不违反法律强制性、禁止性规定，合同合法有效。经法庭调查查明案涉股东会决议、股权转让协议签订后至今，邵成树已全额支付王立群股权转让款150000元、施万胜股权转让款100000元、刘天宝股权转让款30000元、交企工会股权转让款665000元。按照涉案股权转让协议、股东会决议内容，邵成树支付诸被告股权转让费后，诸被告应履行协助邵成树办理股权变更登记手续之义务。因邵成树于2016年5月28日因病死亡，根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外。”本案中交企公司的章程没有对自然人股东的股权继承作出规定，因此，法定继承人都有权继承该公司股东邵成树的股东资格。根据李业玉提供的2017年7月31日马鞍山市公证处出具的公证书等证据材料可以认定，李业玉为邵成树的唯一继承人。综上，本案中李业玉关于确认诸被告所持有的交企公司的股权归其所有并要求协助办理变更登记手续的诉请，合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十六条、第二十二条，《中华人民共和国继承法》第三条、第五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告王立群持有的马鞍山市交通企业有限责任公司5.333%份额的股权归李业玉所有，被告王立群于本判决生效之日起十日内协助李业玉办理股权转让变更登记手续； 二、被告施万胜持有的马鞍山市交通企业有限责任公司3.333%份额的股权归李业玉所有，被告王立群于本判决生效之日起十日内协助李业玉办理股权转让变更登记手续； 三、被告刘天宝持有的马鞍山市交通企业有限责任公司1%份额的股权归李业玉所有，被告王立群于本判决生效之日起十日内协助李业玉办理股权转让变更登记手续； 四、马鞍山市交通企业总公司工会委员会持有的马鞍山市交通企业有限责任公司22.167%份额的股权归李业玉所有，被告马鞍山市交通企业总公司工会委员于本判决生效之日起十日内协助李业玉办理股权转让变更登记手续。 本案受理费收取为80元（此款原告李业玉已预交），由被告王立群、施万胜、刘天宝、马鞍山市交通企业总公司工会委员会负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审 判 长  鲁昌松 人民陪审员  蔡 云 人民陪审员  姚 鸿 二〇一九年十一月二十一日 书 记 员  樊 越