河南省辉县市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0782民初5246号原告：黄荣，女，1987年1月19日出生，汉族，户籍所在地河南省鹤壁市山城区，现住。委托诉讼代理人张洁，河南百泉律师事务所律师（特别授权）。被告：王天福，男，1960年9月17日出生，汉族，住河南省开封市经济开发区。被告：深圳市安肽生物科技有限公司，住所地深圳市龙岗区平湖街道华南环球物流中心22层2201室，统一社会信用代码91440300MA5D8T6GX8。法定代表人:王新安，系执行董事。被告：王新安，男，1973年5月27日出生，汉族，住河南省辉县。原告黄荣与被告王天福、深圳市安肽生物科技有限公司（以下简称深圳安肽公司）、王新安股权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄荣及其委托诉讼代理人张洁到庭参加诉讼，被告王天福、深圳安肽公司、王新安经传票传唤均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄荣向本院提出下列诉讼请求：1、要求解除原被告于2017年4月24日签订的《股份转让协议》；2、要求三被告立即返还原告20万元，并按月息2分支付自2017年5月12日至欠款还清之日止的利息；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由，原告与被告王新安是朋友关系，后经被告王新安介绍，2017年4月24日，原告与三被告签订《股份转让协议》，协议约定被告王天福将其在被告深圳安肽公司10%的股份，以20万元的价格转让给原告。2017年5月6日被告王新安为原告出具了保证书，为上述事项提供担保。后原告依约支付了20万元，但三被告至今未依约将协议约定的股权转让给原告，请求支持诉求。三被告均未答辩。原告为证明其主张，向本院提交了下列证据：1、《股份转让协议》一份，证明2017年4月24日，原告与被告王天福、王新安签订股份转让协议，约定被告王天福将其在深圳安肽公司10%的股份以20万元的价格转让给原告，并在收到转让款之日起一个月内将原告的股份注册完成，将注册证明及股权证交给原告；2、保证书一份、收据一份，证明协议签订后，被告王新安、深圳安肽公司为上述款项的返还提供保证，并同意若返还按月息2分支付资金占用期间的利息，后原告依约向被告王天福支付20万元；3、王新安出具的证明一份，证明与原告与被告王新安、王天福签订的三方协议中的黄蓉和收据中的黄蓉、黄小荣均是原告；4、企业信用信息公示报告一份，证明被告王天福自收到原告支付的转让款后，至今仍未变更其在深圳安肽公司的股权份额，未将原告注册登记为深圳安肽公司的股东；5、原告与王天福的微信聊天记录一份，证明被告王天福存在严重违约行为，致使原告签订的《股权转让协议》合同目的不能实现，原告于2019年7月22日向被告王天福发出了解除合同通知书，解除其与被告王天福签订的《股权转让协议》。综合以上证据证明，被告王天福逾期履行其与原告签订的《股权转让协议》，存在重大违约情形，致使合同目的不能实现，依据《合同法》第九十四条规定，原告要求解除《股权转让协议》，立即返还原告转让款20万元的请求成立。三被告未提供相关证据。三被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃质证的权利，原告提供的证据客观真实，与本案相关联，本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月24日，原告黄荣与被告王天福、王新安签订了《股份转让协议》。甲方（出让方）深圳安肽公司王天福，乙方（受让方）王新安、丙方（受让方）黄荣，协议约定甲方转让给两方股份比例：1、甲方同意转让给乙方10%的安肽原始股份，股价按20万元交易；2、甲方同意转让给丙方10%的安肽原始股份，股价按20万元交易；3、两方投资资金到甲方账户上为本协议生效基准日，正式成为甲方股东，享受公司章程规定的所有权限。两方股本金各20万元至甲方指定账户上之日起，甲方保证在一个月内将两方的股份注册完成，将注册证明及股权证交给乙方保管。甲方有权将两方该笔费用用于所持有安肽股份公司的健康食品经营中，两方可按总投资金额所占甲方股份比例的方式，参与甲方公司股权分红分配。安肽股东分红的总额比例按公司盈利的90%进行分红，剩余10%作为公司的发展基金备用。甲方由王天福签名，并加盖深圳安肽公司印章，乙方王新安签名，丙方由原告黄荣签名。协议签订后，原告如约支付了被告王天福20万元，2017年5月12日，被告王天福为原告出具了收据一份，载明收到黄小荣投资安肽生物科技有限公司投资款20万元，核准人王天福，并加盖深圳安肽公司财务专用章。2017年5月6日，被告王新安为原告出具了保证书，载明:2017年4月24日黄荣与王天福签订深圳安肽公司《股权转让协议》一份，黄荣支付王天福股权转让金20万元，占深圳安肽公司10%的股权，我自愿做出如下承诺和保证：1、保证深圳安肽公司系合法存续公司，该公司经营范围已全部经过国家行政机关许可，不存在法律经营障碍；2、保证深圳安肽公司现有资金足以经营安肽生物肽力士食品项目，并承诺于2017年10月1日前召开招商会，并将该产品投放市场销售。如不能满足上述保证，我愿将黄荣交给王天福的股权转让金退20万元给黄荣，黄荣将深圳安肽公司10%的股权交给我，并同意按月息贰分支付占有期间的利息，保证人王新安，加盖了深圳安肽公司财务专用章。后被告王天福未按约为原告办理股份注册手续，也未向原告分红，原告于2019年7月22日通过微信向被告王天福发出解除合同通知书。另查明，深圳安肽公司为有限责任公司，公司注册资本1000万元，王天福系深圳安肽公司自然人股东，持股比例为63%。本院认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。依法成立的合同，对当事人具有约束力，受法律保护。当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，关于原告黄荣与被告王天福签订的《股权转让协议》是双方真实的意思表示，且不违反法律强制性规定，为有效合同，双方均应按约履行。原告依约履行了出资义务，于2017年5月12日支付被告王天福20万元，被告王天福应当按照协议约定，收到原告资金之日起一个月内将原告的股份注册完成。但被告王天福至今未按约为原告办理股份注册手续，属于违约行为，原告现要求解除合同的请求，本院《中华人民共和国担保法》第六条予以支持。原告于2019年7月22日通过微信向被告王天福发出解除合同通知书，被告王天福在三个月内也未提出异议，本院确认双方《股权转让协议》解除日期为2019年7月22日。原告要求被告王天福返还20万元股金款的请求，本院予以支持。原告要求按月息2分支付利息的请求，因双方未就利息作出约定，对于资金占用期间的利息损失，本院自原告主张之日，以20万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息。关于原告要求被告王新安承担连带清偿责任的请求，根据《中华人民共和国担保法》第六条规定，保证是指保证人与债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或承担责任的行为。王新安于2017年5月6日为原告出具了保证书，但内容是对合法经营及产品按期投放市场所作的保证。虽然被告王新安承诺不能满足上述保证，自愿将原告黄荣交给王天福的股权转让金退20万元给黄荣，并按月息贰分支付占有期间的利息，但前提条件是原告黄荣将深圳安肽公司10%的股权让与被告王新安，现原告黄荣要求解除与被告王天福之间的《股权转让协议》本院已经确认，黄荣未取得深圳安肽公司公司10%股权，无法将上述股权让与被告王新安，故原告要求被告王新安对退还20万元股份款承担保证责任的请求，本院不予支持。关于原告要求被告深圳安肽公司承担连带清偿责任的请求，虽然王新安出具的保证书上加盖了深圳安肽公司财务专用章，但不能证明深圳安肽公司提供了担保，负有担保还款的责任，故原告的该项请求无事实与法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六、第九十七条，《中华人民共和国担保法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告黄荣与被告王天福于2017年4月24日签订的《股份转让协议》，解除日期为2019年7月22日；二、被告王天福于判决生效后十五日内返还原告黄荣股金款20万元，并支付利息损失（以20万元为基数，自2019年9月2日起至付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。三、驳回原告黄荣的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，由被告王天福负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判长  骆幸琪审判员  周智霞审判员  李 静二〇一九年十一月十八日书记员  屈彦男