西藏自治区拉萨市中级人民法院民事判决书（2019）藏01民初59号原告：王炎，男，1964年9月1日出生，汉族，现住成都市武侯区。委托诉讼代理人：刘旭，四川路标律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘全运，四川路标律师事务所律师。被告：侯建，男，1981年7月9日出生，汉族。第三人：西藏中达置业有限公司，住所地西藏拉萨市。法定代表人：王杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴兴利，西藏法鉴律师事务所律师。原告王炎与被告侯建、第三人西藏中达置业有限责任公司（以下简称中达置业公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月16日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王炎的委托诉讼代理人刘旭，第三人中达置业公司的委托诉讼代理人吴兴利到庭参加了诉讼，被告侯建经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。王炎向本院提出诉讼请求：1.判令侯建继续履行与王炎签订的《西藏中达置业有限责任公司股权转让协议》；2.判令侯建向王炎支付剩余股权转让款1480万元；3.判令侯建向王炎支付滞纳金，自2018年10月19日起以1980万元为基数按照月利率2%计算至2019年4月25日为244.76万元，以1480万元为基数按照月息2%计算至剩余股权转让价款全部付清之日止；4.判令王炎因本案支付的律师费123万元由侯建承担；5.判令王炎因本案产生的差旅费、保全担保费由侯建承担；6.本案诉讼费、保全费等由侯建承担。事实理由：2018年7月20日，王炎与侯建、中达置业公司签订了《西藏中达置业有限责任公司股权转让协议》，合同约定，王炎将其持有的中达置业公司33%的股权以3466万元的价格转让给侯建；侯建在合同签订后7日内支付股权转让款1486万元，在合同签订后90日内支付剩余1980万元的股权转让款；如逾期付款，每延迟一天，按照迟延部分价款的5‰支付滞纳金；违约方承担由此产生的诉讼费、律师费、保全费、差旅费等，并约定由中达置业公司注册地人民法院管辖。合同签订后，王炎按照合同约定及时为侯建办理了股权变更登记，但侯建在支付完第一笔股权转让款后，迟迟未能按照合同在约定期限内支付剩余股权转让价款，故诉至法院，请求判如所请。王炎当庭变更诉讼请求第二项为：2.判令侯建向王炎支付剩余股权转让款1980万元；第三项为：3.判令侯建向王炎支付滞纳金，自2018年10月19日起，以1980万元为基数按照月息2%计算至开庭之日（2019年9月9日）止。侯建经本院依法传票传唤未出庭应诉，亦未向本院提交书面答辩状及任何证据。中达置业公司述称，侯建与王炎之间转让股权情况属实，已得到公司其他股东一致同意。至于双方之间是否已支付完股权转让款，公司不知情，王炎未要求公司承担责任，故公司对于王炎的诉讼请求不发表意见。原告王炎向本院提交以下证据：1.王炎身份信息、侯建身份信息、中达置业公司信息，欲证明当事人主体资格；2.《西藏中达置业有限责任公司股权转让协议》，欲证明王炎将其持有的中达置业公司的股权以3466万元的价格转让给了侯建，协议中还约定了逾期支付股权转让款应承担的违约责任；3.西藏中达置业有限责任公司企业信息公示报告，欲证明王炎已经按照合同约定向侯建履行了股权过户义务；4.《委托代理合同》、律师费转款凭证及发票，欲证明王炎为此案支出律师费123万元；5.四川省崇州市人民法院民事裁定书、人民法院诉讼费专用票据、中国人民保险诉讼保全责任保险单及发票，欲证明王炎提出财产保全，并为此支付保全费5000元及提供担保而购买保险花费25000元。王炎于庭后向本院提交了差旅费票据，后又撤回对差旅费的主张。中达置业公司对王炎提供的证据的真实性均予以认可，但认为第四份证据关于律师费的问题，因该发票上显示付款方与原告不一致，无法确认为本案费用，本案既包含违约金，又包含了利息，应当按照相关法律规定计算。因中达置业公司对以上证据的真实性无异议，且以上证据来源真实合法，本院对以上证据的真实性予以确认。第三人中达置业公司于庭后向本院补充提交证据：西藏中达置业公司股东会决议及情况说明，证实王炎向侯建转让股权已得到其他股东的一致同意，及侯建通过中达置业公司已向王炎支付了1486万元的股权转让款。王炎对中达置业公司提交的证据无异议，本院予以采纳。被告侯建缺席，视为放弃举证、质证的权利。根据当事人陈述及本院审查确认的证据，本院认定事实如下：中达置业公司系于2016年8月19日成立的有限责任公司，王炎系该公司原股东，持股比例33%。2018年7月20日，王炎作为甲方，与作为乙方的侯建及作为丙方的第三人中达置业公司签订了一份《西藏中达置业有限责任公司股权转让协议》，约定：第一条转让标的、转让价格与付款方式：1、王炎将持有的中达置业公司33%股权（认缴注册资本1980万元，实缴注册资本1486万元）以3466万元人民币的价格转让给侯建；2、本协议签订之日起7日内，侯建支付股权转让款人民币1486万元；3、本协议签订之日起90日内，侯建支付剩余股权转让款人民币1980万元；4、王炎指定中达置业公司为股权转让款的代收方。第三条工商变更登记：侯建按照本协议约定将股权转让款支付到中达置业公司账户后7个工作日内，王炎、中达置业公司应协助侯建依法办理工商变更登记。第六条违约责任：2、如果侯建或中达置业公司未能按合同第一条的约定按时支付股权转让款，每迟延一天，应按迟延部分价款的5‰支付滞纳金，迟延天数达30日以上的，王炎有权解除合同，侯建或者中达置业公司应按合同总价的30%向王炎支付违约金。侯建或中达置业公司向王炎支付滞纳金后，如果侯建或中达置业公司的违约给王炎造成其他损害的，不影响王炎就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。第七条特别约定：任何一方未按约定履行本合同的，除违约方承担违约责任外，守约方有权通过法律途径实现合同权利，由此发生的一切费用包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费等均由违约方承担。三方还约定了其他权利义务。该协议尾页分别由王炎、侯建签字捺印，并由中达置业公司盖章予以确认。协议签订后，侯建向中达置业公司账户转入股权转让款1486万元，并由中达置业公司支付给王炎。中达置业公司企业信用信息公示报告显示，2018年8月19日，侯建已公示成为该公司股东，股权变更日期为2018年8月18日，侯建占有股权比例为33%。王炎与四川路标律师事务所签订民事委托代理合同，委托该律师事务所就本案诉讼提供法律服务，并向该律师事务所支付代理费123万元。王炎于2018年4月16日向四川省崇州市人民法院申请财产保全，要求对侯建名下的资产2500万元进行查封。四川省崇州市人民法院于当日作出（2019）川0184财保10号民事裁定书，查封侯建名下部分财产。王炎为此次财产保全提供担保支出保费25000元，并向法院缴纳财产保全费5000元。本院认为，王炎与侯建、中达置业公司签订的《西藏中达置业有限责任公司股权转让协议书》系各方当事人真实意思表示，内容未违反相关法律、法规的强制性规定，应为合法有效，协议各方应当按照协议约定履行各自的义务。本案中，王炎已经按照协议的约定完成股权变更义务，则侯建应当按照协议约定履行支付股权转让款的义务，但侯建在支付1486万元后，剩余1980万元并未按协议约定的时间支付，已构成违约。现王炎主张由侯建向其支付剩余股权转让款1980万元，符合协议约定，本院予以支持；关于滞纳金的问题，因双方在协议中约定1980万元的支付时间为：“协议签订之日起90日内”，即最后支付时间应为2018年10月20日，但侯建未在该时间内支付，王炎主张按照2%的月息计算滞纳金，未超出法律规定，本院予以支持，但应从最后履行期限的次日开始计算滞纳金，即从2018年10月21日开始计算，王炎主张以1980万元为基数，按照月息2%计算至开庭之日（2019年9月9日），经计算，共计420.5万元（1980万元×24%÷365天×323天），本院予以支持；关于律师费123万元、财产保全费5000元、担保费25000元的问题，符合协议第七条的约定，且该部分费用均有正式发票予以证实，故本院对王炎的该部分诉请予以支持。另，王炎的第一项诉讼请求为“判令侯建继续履行与王炎签订的《西藏中达置业有限责任公司股权转让协议》”，其实质是要求侯建按照协议约定支付剩余股权转让款及承担其他责任，而王炎的其他诉讼请求为“判令侯建向王炎支付剩余股权转让款1980万元、滞纳金、财产保全费、诉讼费等”，其内容与第一项诉讼请求内容相同，即王炎的第一项诉讼请求与其他诉请存在相互包容的关系，本院经审理后已认定侯建应按照协议的约定履行继续付款的义务及承担其他责任，即王炎的第一项诉请已包含在其他判项中，故对其该项诉请在判项中不再单独体现。侯建无正当理由未出庭应诉，不影响本院依据查明的事实作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告侯建于本判决生效之日起十日内向原告王炎支付股权转让款1980万元、滞纳金420.5万元（自2018年10月21日开始至2019年9月9日止）、财产保全费0.5万元、担保费2.5万元、律师费123万元，以上共计2526.5万元；二、驳回原告王炎的其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费168125元（原告王炎已预交132665.6元），由被告侯建负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，缴纳案件受理费，上诉于西藏自治区高级人民法院。审 判 长 杨 东 平审 判 员 加央曲珍审 判 员 永青措姆二○一九年十一月一日法官助理 扎  宗书 记 员 旦增措姆