福建省龙海市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0681民初4367号 原告：钟志贤，男，1971年2月28日出生，汉族，畲族，住厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：董帅，福建均融律师事务所律师。 被告：龙海市东之圣食品有限公司，住所地龙海市榜山镇江东桥村，统一社会信用代码913506815853406838。 法定代表人：蔡勘糟，执行董事。 委托诉讼代理人：陈朝晖，福建弘信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈翀，福建弘信律师事务所律师。 原告钟志贤与被告龙海市东之圣食品有限公司（下称东之圣公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告钟志贤及委托诉讼代理人董帅、被告委托诉讼代理人陈朝晖、陈翀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 钟志贤向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供2011年11月1日至2019年7月20日期间的公司全部股东会会议记录和财务会计报告【会计报表（资产负债表，利润表、现金流量表、会计报表附注，财务情况说明书等）、会计账簿、原始凭证、记账凭证、银行对账单、纳税明细、进出口退税明细等】，供原告及原告委托的专业资质会计师查阅复制，期限不少于三十个工作日。2、判令被告支付会计费。3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年11月被告公司成立，原告持有被告公司50%的股份，但自公司成立之日起至今，原告未参与公司经营与管理，被告也从未就公司经营情况，财务情况，投资计划等事项召开过股东会，原告对公司的实际经营管理情况、盈亏情况一概不知，被告公司成立八年的时间亦从未与原告进行股东分红等事宜。2019年1月11日原告向被告要求行使原告股东知情权即查阅被告公司财务明细，但被告没有给予原告答复，对原告的要求置之不理。2019年6月26日原告再次向被告要求行使股东知情权，被告答复同意，但仅给三天时间，原告按被告要求去被告公司，但被告予以拒绝，拒绝的理由是，原告不可以委托被告公司不认可的会计师来进行查阅公司账目等文件材料。根据法律规定，原告行使股东知情权是法定权利，公司财务本身就是复杂专业的工作内容，一直有专门的会计处理，公司财务收支状况、盈亏情况是原告维护自身股东核心利益的一切基础，故原告委托具有法定专业资质的专业会计人员查阅公司账目等文件材料系原告的合法权益，被告无权阻挠。特向贵院提起诉讼，请求判如所请。 东之圣公司辩称，一、被告自始至终并未拒绝原告行使法定的股东知情权，原告称被告拒绝其查阅请求显然不符合事实。在收到原告提出的查阅请求后，被告及时于2019年6月29日对原告作出答复，邀请其于7月1日-3日至被告公司查阅。原告至被告处后，因提出的查阅部分内容超出法定范围，查阅形式不符合规定，双方意见发生分歧，故原告未继续查阅，并非被告拒绝原告行使股东知情权。二、原告请求查阅复制的部分内容超出法律规定和双方约定。1.原告自2016年1月1日起即退出被告公司经营，由被告公司自负盈亏，原告要求查阅自2016年1月1日起的材料没有任何依据。根据双方2016年6月3日签订的《协议书》约定，“2016年1月1日起龙海市东之圣食品有限公司亏损或盈利或有法律债务责任问题均与股东钟志贤没有任何关系。”因此，原告要求查阅、复制自2016年起的材料没有依据。2.原告提出的部分查阅、复制项目不符合法律规定。根据《公司法》第三十四条规定，原告至今未向被告说明查阅会计账簿的目的，不符合查阅的前提条件。另一方面，原告是与被告公司主营业务有竞争关系的公司即厦门康亿达商贸有限公司的法定代表人及控股股东，两家公司直接存在竞争关系。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，被告有权拒绝查阅。原告提出的原始凭证、记账凭证、银行对账单、纳税明细、进出口退税明细等项目，并不属于股东知情权的查阅复制范围，其诉求没有法律依据。三、原告携同无关人员参与查阅复制被告公司内部信息，缺乏法律依据。在被告同意原告至公司查阅复制相关资料时，原告携同无关人员至被告公司要求一同查阅被告公司的内部信息，称同行人员系其聘请的会计师，但未出示任何证明同行人员会计师身份的材料，被告无法确定其身份，从维护公司利益保护商业机密的角度出发，被告有权拒绝无关人员参与查阅复制公司内部信息。且若原告确需会计师辅助查阅，应当由原、被告双方协商共同指定有资质的会计师进行。综上，原告的诉求没有任何依据，应当驳回其诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 东之圣公司成立于2011年11月23日，法定代表人为蔡勘糟，经营范围：速冻食品加工；果蔬冷藏冷冻；自营和代理商品及技术进出口业务。公司股东为钟志贤、蔡勘糟，双方各占50%股权。2019年1月14日，钟志贤通过EMS特快专递向蔡勘糟发出信件，要求公司法定代表人蔡勘糟在2019年1月15日前提供自公司成立（2011年）到2015年12月31日和2016年1月1日至2019年1月11日的公司所有账户的银行对账单，纳税明细和进出口退税明细。同年6月27日，钟志贤再次向东之圣公司及法定代表人发出信件，信件载明：本人钟志贤持有贵公司50%的股份，是公司最大股东之一，有权行使股东知情权，故致函贵。鉴于自2011年公司成立至今，公司从未就公司的经营情况、盈亏情况等事项召开过股东会，致使本股东关于公司的实际生产经营等情况均不可得知。股东权利形同虚设，2019年1月11日，本股东已向贵司提出过查阅公司财务明细的申请，贵司一直未给予回复现本股东为了维护自身股东知情权的权利，特向贵司再次明确申请查阅以下内容：2011年公司成立之日至2019年6月26日期间，股东会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告，同时请求贵司提交上述期间形成的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、记账凭证）。2019年6月29日，东之圣公司通过邮件回复钟志贤，“收到您要求查阅公司资料的信函，现请您在2019.07.01-2019.07.03期间到公司查阅。”之后，钟志贤在约定的期间与会计师等人一同到东之圣公司查阅账簿，因东之圣公司的法定代表人认为应由双方共同选定会计师进行查阅，导致钟志贤查阅未果。为此，钟志贤具状诉至本院。 另查明，2016年6月3日，钟志贤与蔡勘槽签订一份《协议书》约定：“1、股东钟志贤自2016年1月1日起康亿达所出口的成品按每吨USD110返还200万元投资款包括利润，按货款入账当天的汇率结算给股东钟志贤；2、每吨包材按1200元计算，每柜包材的单价和材质必须由钟志贤或是指定人确认，如超过，康亿达需承付多出部分；3、股东钟志贤所出的货物的货款在出货后次月15日前汇清；……7、2022年1月1日后机械设备归龙海市东照食品公司所有；……此协议从2016年1月1日-2021年12月31日止，在此期间，附件2的价格表始终保持不变，而且不以任何原因导致涨价而降低产品质量后延迟交货或不履行合约。2022年1月1日起，龙海市东之圣食品有限公司归股东蔡勘糟一人所有。协议签订日2016年1月1日起龙海市东之圣食品有限公司亏损或盈利或法律债务责任问题与股东钟志贤没有任何关系。”同日，双方再次签订一份《协议书》约定：“2022年1月1日协议期满，股东钟志贤应积极配办理龙海市东之圣食品有限公司所持有的50%股份转让至蔡勘糟名下，以及配合好办理相关执照、证件等一系列事宜的变更手续。协议期间（2016-2022年）如果股东钟志贤要转让股权事宜，股东蔡勘糟应积极配合。协议期间（2016-2022年）股东蔡勘糟承诺放弃优先购买权。”2019年7月15日，蔡勘糟向本院提起诉讼，请求判决解除与钟志贤签订的上述两份《协议书》及判令钟志贤返还蔡勘糟支付的股权转让款861207.61元。 再查明，厦门康亿达商贸有限公司法定代表人钟志贤，成立日期为2007年12月4日，经营范围：经营各种商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他预包装食品批发；其他农牧产品批发；果品批发；蔬菜批发；水产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；其他家庭用品批发；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；汽车零配件批发；五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发。 以上事实，有原告提供的《企业信用信息公示报告》、《要求东之圣公司提供所有账户的银行对账单等的函》、EMS快递邮寄单、《东之圣公司股东会决议》、《协议书》、《录音》；被告提供的《协议书》、《邮件截图》、《厦门康亿达商贸有限公司工商登记信息》以及原、被告的庭审陈述等经庭审认证的证据证实，可以认定。 本院认为，本案争议焦点为：原告行使股东知情权可查阅、复制资料的范围。 一、关于查阅、复制资料的期间。被告对原告查阅、复制自公司成立至2016年1月1日的资料没有异议，本院予以确认。对原告是否可查阅复制东之圣公司2016年1月1日之后的资料，本院认为，股权转让包含了股权作为财产的权属变更和受让人股东资格的取得两个环节,股权转让协议达成后,并不当然完成股权变更,需各方履行各自合同义务后,才能实现合同目的。根据东之圣公司股东钟志贤与蔡勘糟2016年6月3日签订的两份协议，钟志贤系以提取康亿达公司出口成品一定的数额收回投资款，从而将其在东之圣公司50%的股权转让给蔡勘糟，协议履行期限至2022年1月1日，2022年1月1日起，东之圣公司归股东蔡勘糟所有。期限届满后，钟志贤应将股份转让到蔡勘糟名下，双方虽约定了2016年1月1日起东之圣公司亏损或盈利或有法律债务责任均与股东钟志贤无关，但同时，双方还约定，在协议期间，如果股东钟志贤要转让股权事宜，股东蔡勘糟应积极配合，蔡勘糟承诺放弃优先购买权。并且在协议履行期间的2018年3月22日，钟志贤仍以股东的身份与股东蔡勘糟作出股东会决议。因此，从双方订立合同的目的、股权的变动、合同履行情况及工商登记的情况看，在股权转让协议履行期间，钟志贤并未丧失东之圣公司股东资格，其请求查阅复制东之圣公司2011年11月1日至2019年7月20日期间的公司资料，本院予以支持。 二、关于可查阅、复制资料的范围。首先，根据公司法第三十三条第一款的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”据此，原告诉请查阅、复制东之圣公司股东会会议记录和财务会计报告，符合法律规定，予以支持。 根据会计法第二十条第二款的规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”国务院《企业财务会计报告条例》第六条规定“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。”第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”因此，原告请求查阅、复制东之圣公司会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）、会计报表附注和财务情况说明书，符合法律规定，应予支持。 其次，根据公司法第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿”的规定，原告在2019年6月26日的函件中已向被告提交查阅申请并说明目的，因此，原告请求查阅东之圣公司的会计账簿，于法有据，应予支持。被告仅以原告任法定代表人的厦门康亿达商贸有限公司的经营范围与东之圣公司的经营范围，认定原告设立的公司与东之圣公司主营业务存在实质性竞争关系，依据不足，本院不予认定。 根据会计法第十五条第一款的规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据会计法第十四条第一款的规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，原告请求查阅原始凭证、记账凭证可以准许。诉请中的查阅银行对账单、纳税明细、进出口退税已包含在原始凭证、记账凭证中，自应允许原告查阅。因公司法并未赋予股东复制会计账簿的权利，故原告要求复制会计账簿及相关财务资料的诉讼请求，不予支持。 综上所述，本院认为，原告作为被告公司股东依法有权查阅、复制公司股东会会议记录和财务会计报告【包括会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表等）、会计报表附注和财务情况说明书】，原告该请求合法有据，应予支持；原告诉请查阅公司会计账簿，并已依法书面向公司提出申请、说明理由，被告举证不足以证明原告查阅存在不正当目的可能损害公司合法利益，原告依法可以查阅公司会计账簿【包括原始凭证和记账凭证（含银行对账单、纳税明细、进出口退税等）】，原告该请求合法有据，应予支持。原告诉请复制会计账簿、会计凭证及相关财务资料，因超出了公司法第三十三条规定的股东知情权范围，不予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，原告请求被告提供上述资料由原告及原告委托的专业会计师查阅复制，可以准许，但聘请会计师的费用应由原告自行承担；被告认为应由双方协商共同指定有资质的会计师进行，于法无据。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、被告龙海市东之圣食品有限公司应于本判决生效后十日内提供自2011年11月23日起至2019年7月20日止的股东会会议记录和财务会计报告【包括会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表等）、会计报表附注和财务情况说明书】供原告钟志贤及其委托的会计师查阅、复制。 二、被告龙海市东之圣食品有限公司应于本判决生效后十日内提供自2011年11月23日起至2019年7月20日止的会计账簿【包括原始凭证和记账凭证（含银行对账单、纳税明细、进出口退税等）】供原告钟志贤及其委托的会计师查阅。 三、上述材料由原告钟志贤及其委托的会计师在被告龙海市东之圣食品有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过七个工作日。 四、驳回原告钟志贤其他诉讼请求。 本案件受理费100元，减半收取50元，由原告负担10元，被告负担40元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。上诉于福建省漳州市中级人民法院。 审判员  王毓彬 二〇一九年十一月二十八日 书记员  王艺珊 附申请执行风险提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。