上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初3051号原告：上海立竞金属有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：黄健，董事长。委托诉讼代理人：李庆春，上海卿云律师事务所律师。委托诉讼代理人：张迎川，上海卿云律师事务所律师。被告：上海禧龙红木家具厂，住所地上海市青浦区。投资人：**伟。委托诉讼代理人：王武，男。委托诉讼代理人：董曙椿，上海市华亭律师事务所律师。第三人：上海市青浦区练塘镇人民政府，住所地上海市青浦区练塘镇章练塘路XXX号。法定代表人：方志坚，镇长。委托诉讼代理人：孙巾杰，上海东炬律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁家伦，上海东炬律师事务所律师。第三人：上海鹏盛金属制品有限公司，住所地上海市金山区山阳镇官桥小学7011号304室E6座。法定代表人：任安云，总经理。原告上海立竞金属有限公司(以下称“立竞公司”)诉被告上海禧龙红木家具厂(以下称“禧龙家具厂”)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年2月1日立案后，依法适用简易程序进行了审理。审理中，经原告申请，本院依法采取了诉讼保全措施。经原告申请，本院依法追加上海市青浦区练塘镇人民政府(以下称“练塘镇政府”)作为本案第三人参与诉讼。本案于2019年3月13日公开开庭进行了审理，原告法定代表人黄健及委托诉讼代理人李庆春、被告委托诉讼代理人王武、董曙椿、第三人练塘镇政府委托诉讼代理人袁家伦到庭参加诉讼。因案情复杂，本院依法组成合议庭并适用普通程序继续进行审理。审理中，第三人练塘镇政府撤销对陆月辉律师的委托，并委托孙巾杰律师作为诉讼代理人参与诉讼。2019年7月16日，本案第二次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人李庆春、被告委托诉讼代理人王武、董曙椿、第三人练塘镇政府委托诉讼代理人孙巾杰到庭参加诉讼。因审理需要并经被告申请，本院依法追加上海鹏盛金属制品有限公司(以下称“鹏盛公司”)为本案第三人参与诉讼。本案于2019年10月28日第三次公开开庭进行了审理，原告法定代表人黄健及委托诉讼代理人李庆春、被告委托诉讼代理人王武、董曙椿、第三人鹏盛公司法定代表人任安云到庭参加诉讼。第三人练塘镇政府经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海立竞金属有限公司诉称：2013年3月1日，原、被告签订《厂房租赁合同》，约定被告将其租赁的青浦区练塘镇练东村王家301号3,000平方米厂房转租给原告，租赁期限自2013年1月1日至2015年12月31日，期间原告自行搭建了1,000多平方米的建筑物和1,000多平方米的混凝土场地。2017年3月22日，双方达成新的租赁协议，约定被告出租系争厂房给原告，厂房、房屋总占地面积2,017平方米，租赁期限自2017年1月1日至政府减量化工作实施日止，租金每月人民币(以下币种均为人民币)30,675元。2018年12月29日，被告与第三人练塘镇政府签订减量化补偿协议，约定补偿金额为15,209,763元。原告认为系争房产装饰装修补偿款为641,215元，不可搬迁设备补偿款为3,520,845元、可搬迁设备补偿款为646,934元、停产停业损失328,600元、速签奖励130,201*50%=65,100.50元、交房奖励130,201*50%=65,100.50元，证外建筑物补偿209,712元，上述共计5,477,507元应归原告所有。为维护原告的合法利益，故诉诸法院，请求：1、判令被告支付原告补偿款5,477,507元；2、判令被告承担本案诉讼费、保全费以及为诉讼保全提供担保而向担保公司或保险公司支付的保函费用1万元。被告上海禧龙红木家具厂辩称：不同意原告的诉请。原、被告2013年签订的租赁合同于2015年12月底到期后，被告曾要求原告明确是否续租，但原告不予理会，被告曾就此报警。后被告提出与原告进行协商，故双方于2016年1月5日谈判并达成合作协议，明确双方按照比例分配补偿款。现补偿款总额未达到协议中约定的金额，故原告应的的补偿款应按照合作协议约定的比例及实际的减量化情况相应减少补偿款。第三人上海市青浦区练塘镇人民政府述称：对原告的诉讼请求，由法院依法认定。第三人上海鹏盛金属制品有限公司述称：对原告的诉讼请求没有异议。经开庭审理查明：2013年，原告(承租方、乙方)与被告(出租方、甲方)签订《厂房租赁合同》，约定由甲方将位于青浦区练塘镇练东村王家301号的厂房出租给乙方，厂房、房屋总占地面积为3,000平方米；租赁期限自2013年1月1日至2015年12月31日止；甲乙双方约定，该厂房第一年租金为339,450元，半年租金为169,725元；第二年租金为350,400元；第三年租金为361,350元。合同另对其他内容进行了约定。2013年12月31日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《补充协议》，约定：乙方在租用甲方房屋使用期间，自行搭建了约八百平米简易棚，已完工。乙方承诺在与甲方与乙方有效房屋合同内免费使用；如合同到期之后，乙方不再续租甲方房屋，乙方自行搭建约八百平米简易棚无偿归甲方所有，乙方不得破坏该房屋的一切结构，否则视为乙方违约，甲方有权向乙方追讨从搭建之日起的租金，租金按当年房屋租金计算相同。此合同与2012年签订的房屋租赁合同(原、被告均确认为2013年1月1日签订的房屋租赁合同)一样具有法律效力。2015年12月3日，被告向原告发送《续签通知》，载明：贵单位房屋租赁合同于本月底到期，收到本通知后，请于2015年12月5日前办理后续事宜，过期视作自动放弃续约和并以做好撤离准备处理。2016年9月10日，被告向原告出具收据，载明预收原告7-9月租金10万元。2018年12月29日，被告(乙方)与青浦区练塘镇建设用地减量化工作办公室(甲方)签订《青浦区练塘镇建设用地减量化搬迁补偿协议》，约定：乙方属水源二级保护区区域清拆范围内企业，需搬迁设备，腾空厂房，甲方对该建设用地实施减量化，并同意对乙方的土地使用权、房屋、构筑物(或附属物)、装修、设备搬迁、停产停业损失及职工经济补偿金等采取货币方式进行补偿；房屋坐落于练塘镇练东村王家301号，有证面积0，其他房屋建筑面积9,310.91平方米，共计地上房屋建筑面积9,310.91平方米；乙方无有证房屋补偿，证外房屋补偿参照估价公司预估值6,825,532元按50%补偿，计3,412,766元；构筑物(或附属物)、装修、设备搬迁等补偿经估价公司评估计9,674,413元；停产停业损失补偿按其他房屋建筑面积9,310.91平方米，每平方200元计算计1,862,182元；对未缴纳社保的员工的劳动者经济补偿，作为一次性包干方式打包在停产停业损失补偿内；按《告知书》规定，在2018年12月31日前完成签约的，有证房屋建筑物、构筑物(或附属物)、装修、设备搬迁的总额3,255,028元给予4%奖励，计130,201元；按《告知书》规定，在2019年2月20日前完成交房的，有证房屋建筑物、构筑物(或附属物)、装修、设备搬迁的总额3,255,028元给予4%奖励，计130,201元；甲方共应补偿乙方合计15,209,763元；乙方应在2019年2月20日之前完成全部厂房搬迁(乙方自行负责房屋使用人搬迁，房屋使用人未按期搬迁的，视作乙方未按期搬迁)，并将空房整体移交甲方进行验收，乙方搬迁时不得拆除评估范围内的房屋设备和建筑材料。协议另对其他内容进行了约定。估价公司出具的估价报告明细中，建筑物名称16-19的彩钢板车间备注栏中载明原告，上述评估价共计563,812.26元；构筑物部分登记在原告名下的金额合计148,659元；不可搬迁设备登记在原告名下的金额为3,520,845元；装饰装修部分登记在原告名下的金额为492,556元；可搬迁设备、存货等登记在原告名下的金额为646,934.60元。以上查明的事实，由原、被告及第三人的陈述，厂房租赁合同及补充合同、补偿协议、预估值汇总表及明细、租金收据等予以证明，并经庭审出证、质证，本院经审核后依法予以确认。审理中，原告表示：1)案涉厂房系被告自案外人上海市青浦电气总厂处承租后转租给原告，被告与电气总厂合同到期日为2015年12月31日；2)刚开始承租系争厂房时，由于原告未成立，故以第三人鹏盛公司的名义先行与被告签订了租赁合同并承租，原告公司成立后就与被告另行签订了租赁合同并支付租金；3)原、被告租赁合同2015年12月31日到期后至2017年3月22日期间，原告继续使用系争厂房，但双方未签订租赁合同，直至2017年3月22日双方又签订《厂房租赁合同》一份，对相关租赁事宜进行了约定；由于原告一直在系争厂房内经营，现由于减量化，产生了人员及停工停业方面的损失；4)原告为本案诉讼保全事宜投保了诉讼财产保全责任保险，产生保费1万元，应由被告负担。为此，原告提供被告与青浦电气总厂租赁合同、2017年3月22日厂房租赁合同、社保缴费名单、缴费信息情况表、社保对账单、保险公司保单及发票、租金支付凭证、录音光盘及文字资料等作为证据。被告对保单及发票的真实性无异议，但认为与被告无关；对租金支付凭证无意义，但认为钱款的实际支付是混同的，收据是按照原告要求开具的；对其余证据的真实性不予认可。第三人练塘镇政府对保单及发票的真实性无异议，对其他证据材料表示不清楚。第三人鹏盛公司对上述证据均无异议。被告主张：1)案涉厂房确系被告自案外人青浦电气总厂处承租后转租给原告，被告与电气总厂合同到期日为2015年12月31日；2)2013年1月1日，被告将系争厂房出租给鹏盛公司，后又和原告签订了案涉租赁合同，两份租赁合同内容完全一致，且承租人代表签字均为任安云；2013年12月31日，被告将301号厂区门口的空地出租给上海立润建设有限公司(以下称“立润公司”)，但代表立润公司签字的人员是原告法定代表人黄健；原告、鹏盛及立润公司三家公司的股东均为黄健、任安云及季忠宇，且投资比例完全一致；承租系争厂房所产生的租金大部分系由鹏盛公司或鹏盛公司法定代表人任安云支付；被告向系争厂房发送的水电费通知也均写明的是鹏盛公司，原告也未提出异议；综上，可以得出原告、鹏盛公司与利润公司实为同一家公司；3)2015年10月份起，第三人练塘镇政府及青浦电气总厂通过告知书、情况说明等方式通告了系争厂房将被减量化的情况，且根据告知书等内容，原、被告预估系争厂房所在厂区的补偿款在3,000万元；在收到上述材料后，被告即向各承租户发送续签通知，但原告未搬离，部分承租户选择与被告协商一致后搬离；2018年12月31日，系争厂房所在厂区减量化工作结束；4)2016年1月5日，根据原、被告双方的预期，双方签订了合作协议，约定扣除其他承租户的补偿款后剩余1,480万元，由被告享有1,200万元，原告享有280万元，现扣除被告需支付给青浦电气总厂的68万后，被告得到的补偿款不足上述金额，且还应扣除被告需支付给其他承租户的补偿款，故原告补偿款应按照比例相应减少；同时由于系争厂房之前有鹏盛公司、立润公司参与且三家公司实为同一家，为避免纠纷，由立润公司法人季忠宇、鹏盛公司及原告共同签章；5)虽然被告对原告提供的2017年3月22日的租赁合同不予确认，但是确认原告按照合同载明的租金金额支付租金。为此，被告提供续租厂房租赁合同、被告与鹏盛公司厂房租赁合同、被告与立润公司土地使用合同、水电费通知、告知书、情况说明、协议书、合作协议、转账凭证、告知书、承诺书、企业机读材料及出资明细、转账明细等作为证据。原告对被告提供的立润公司土地使用合同、转账凭证、承诺书、企业机读材料及出资明细、转账明细的真实性无异议，对其他证据的真实性不予确认；第三人练塘镇振幅对被告提供的转账凭证、告知书、承诺书真实性无异议，对其他证据材料不清楚；第三人鹏盛公司对续租厂房租赁合同、被告与鹏盛公司厂房租赁合同、企业机读材料及出资明细、转账明细的真实性无异议；水电费通知是发给鹏盛公司法人任安云的，但任安云当时帮原告管理工厂，并非以鹏盛公司法人的身份接受材料；对被告与立润公司土地使用合同、告知书、情况说明、协议书、转账凭证、告知书、承诺书；对合作协议不予认可。第三人练塘镇政府表示其与被告及青浦电气总厂分别签订了补偿协议，其中青浦电气总厂补偿金额为16,902,815元，并提供减量化补偿协议作为证据。原、被告及第三人鹏盛公司对该协议真实性无异议。第三人鹏盛公司表示：任安云确实在合作协议上签字，但系由于被告将原告工厂停水停电，双方发生纠纷，为恢复生产，只得在合作协议上签字，签字之后没有留底，不记得是否拿到过该协议，故无法提供；由于公章并非由法定代表人任安云所持有，而是由公司人事持有，故对公章是否加盖不清楚；任安云在合作协议上签字，并未获得原告的授权。根据庭审查明的事实，本院认为，原告与第三人鹏盛公司系关联公司，理由如下：1.原告及第三人鹏盛公司分别与被告就系争厂房签订内容完全一致的租赁合同，且承租人代表签字均为鹏盛公司法定代表人任安云；2.鹏盛公司及任安云均表示其支付的房租均系代原告缴纳，且原告亦予以确认；3.任安云系第三人鹏盛公司法定代表人，而其表示且原告也未否认其在原告处从事管理工作，故综上，本院认定原告与第三人在财务、人员、经营场所等方面均存在混同情形，应属关联公司。虽被告未提供合作协议原件，但任安云确认其曾在合作协议上签字，也未提供其签字的合作协议用以否认被告提供的合作协议，且原告于2016年1月份支付的租金金额与合作协议约定的半年厂区管理费金额完全一致，并结合任安云曾多次代表原告与被告签订合同等情形，故本院确认原告、第三人鹏盛公司曾与被告达成该份合作协议。对原告及第三人鹏盛公司提出的迫于无奈签订该合作协议的主张，因原告及第三人鹏盛公司未提供相应的证据予以证明，故对该主张本院不予采信。合作协议对减量化补偿款满足特定条件情况下如何分配进行了约定，并结合第三人练塘镇政府与被告及案外人青浦电气总厂签订的两份补偿协议约定的补偿金额，本院认定原被告应根据合作协议中约定的补偿款对应比例对补偿款进行分配，故原告因本次减量化所应取得的补偿款为2,877,522.73元。对被告提出的应扣减其支付给青浦电气总厂及其他承租户相应补偿款的主张，本院不予采信。原告主张的诉讼保全担保费，并非因案涉纠纷必然产生的费用，故对该诉请本院不予支持。第三人练塘镇政府经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃自己的诉讼权利，法律后果自负。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下：一、被告上海禧龙红木家具厂应于本判决生效之日起十日内支付原告上海立竞金属有限公司补偿款2,877,522.73元；二、原告上海立竞金属有限公司的其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50,142.55元，诉讼保全费5,000元，合计55,142.55元，由原告上海立竞金属有限公司负担20,322.37元，被告上海禧龙红木家具厂负担34,820.18元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  张 分人民陪审员  吴彩芳人民陪审员  曹炳泉二〇一九年十一月二十九日书 记 员  黄琛陶附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。