山东省济南市济阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0125民初4638号原告：周武礼，男，汉族，1962年12月4日出生，住济南市历下区。原告：周事礼，男，汉族，1964年10月23日出生，住济南市历下区。原告：高厚芝，女，汉族，1969年2月10日出生，住济南市历下区。以上三原告共同委托诉讼代理人：马东亮、王燕，山东昌平律师事务所律师。被告：张辉之，男，汉族，1978年11月16日出生，住济南市济阳区。委托诉讼代理人：张会会，山东廷峰律师事务所律师。被告：金小红，女，汉族，1978年9月30日出生，住济南市济阳区。被告：张淑娟，女，汉族，1981年7月3日出生，住济南市济阳区。原告周武礼、周事礼、高厚芝与被告张辉之、金小红、张淑娟股权转让协议纠纷一案，本院于2019年8月28日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月4日公开开庭进行了审理。原告周武礼、周事礼、高厚芝的共同委托诉讼代理人马东亮、王燕，被告张辉之及其委托诉讼代理人张会会到庭参加诉讼，被告金小红、张淑娟经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。周武礼、周事礼、高厚芝向本院提出诉讼请求：请求依法解除原、被告于2015年4月12日签订的《公司财产及股权转让协议》。事实和理由：原告系山东佳艺园装饰工程有限公司原股东，公司注册资金为201万元。公司财产有：1、坐落于济北开发区××街南侧的土地使用权（土地证号济阳国用【2006】第0032号），面积10365.3平方米，使用类型为出让，用途为工业用地；2、地上建筑物：（1）三层办公楼，面积约3300平方米（2）大车间约2200平方米（3）钢结构展厅，面积约700平方米（4）其他建筑物（详见协议）。2015年4月12日，原、被告就山东佳艺园装饰工程有限公司的财产与被告签订了《公司财产及股权转让协议》，协议约定：原告将公司土地及附属物整体转让给被告，转让价格为1150万元（详见协议）。协议签订后，原告将股权变更至被告名下，也将公司财产交付给了被告，但被告并没有履行付款义务，已经构成根本违约，根据协议第九条约定，原告提起诉讼，请求依法解除原被告双方2015年4月12日签订的《公司财产及股权转让协议》，望法院判如所请。张辉之辩称，原告诉求解除2015年4月12日原、被告签署的《公司财产及股权转让协议》没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。一、原告所诉与事实不符，原告主张答辩人并未履行付款义务系虚假陈述，事实上答辩人已经付清了全部转让款，没有违约。《公司财产及股权转让协议》（以下简称协议）第三条、第四条明确约定了转让的总价款为1150万元和价款分期支付方式，后三原告以原公司法定代表人为代表分次向被告出具了收到条等收款凭据、结算协议等，被告已经分次付清了全部转让款。原告主张没有依据，不应得到支持。二、原被告在履约过程中，原告存在先行违约行为，原告未能依照协议第六条的约定及时妥当处理协议签订前公司拖欠的债务，后原被告双方就具体的转让款分期付款时间做了适当调整，对此双方都无异议，互不追究违约责任。原被告之间的协议是内部协议，协议第六条的约定对外并没有约束力。对于山东佳艺园装饰工程有限责任公司的债主上门讨债，被告不可能置之不理，原告不能妥善处理，直接影响后期被告对公司的经营。为了解决原公司的债务问题，及土地证过户事宜，具体的转让款分期付款时间原被告做了适当调整。2016年7月20日《三方协议》是原被告最后一次结算，这足以证明原被告除此之外就协议履行事宜再无纠纷。三、关于转让款的支付，具体都是由被告付款后，由原公司法定代表人周武礼收取，自始至终如此，原告周事礼、高厚芝都是知情并同意的，周武礼收取了转让款，视为三原告收到了转让款。1、周武礼系山东佳艺园装饰工程有限责任公司的法定代表人，也是公司的实际出资人，周事礼、高厚芝一个是周武礼的弟弟、一个是周武礼的妻子，只是名义上的股东，所以在公司转让一事中除了配合办理变更手续之外，都是由周武礼出面接收的转让款。2、被告支付的转让款定金30万是周武礼出具的收到条，而在此之后周武礼、周事礼、高厚芝才配合被告到工商局办理的股权转让及公司变更手续，所以被告有理由相信周武礼收到定金并向被告出具收到条，高厚芝、周事礼知道并同意；270万转让款支付时周武礼、周事礼都在场，周武礼一人出具的收到条，周事礼并不反对，所以被告认为周武礼出面收取转让款既不违背法律规定，也不违背周事礼意思。3、考虑到三原告的特殊关系，结合三原告的行为，被告有理由相信在收取转让款这一事上周武礼形成表见代理，周武礼收取了被告的转让款，应当视为三原告收到了转让款。三原告没有要求被告分别支付转让款，被告也没有理由在支付转让款时，进行专门分配。至于周武礼收取转让款后，三原告是否需要进行分配、如何进行分配都是三原告内部问题，与被告没有关系。被告已经付清全部转让款。四、原告主张被告违约并要求解除协议的诉求已经超过了法定的诉讼时效，不应得到法院的支持。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条对诉讼时效的规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。而如果原告不认可原被告双方就具体的付款时间后期做了些微调整，那么严格按照协议约定的付款时间，被告最晚是在2015年8月20日付清转让款。按照三年诉讼时效的规定，原告应当在2018年内8月份向被告主张违约并提出解除协议的请求，事实上，截止到原告本次起诉，原告从未向被告主张过，已经超过了诉讼时效，不应得到法院的支持。五、请求法庭查明案件事实，依法维护被告的合法权益。原被告之间不存在任何经济纠纷，现在原告通过诉讼的方式要求解除合同，假若被告没有保留证据，假若法庭不能明察秋毫，那么原告很可能通过该诉讼实现侵占被告财产的目的。无论原告能否实现非法的目的，但是如果法庭查明原告所诉与事实不符，原告即便是犯罪未遂，也已经涉嫌诉讼诈骗，请求法庭依法追究其法律责任，对于原告的恶意诉讼进行惩戒。金小红、张淑娟未答辩，在本案审理过程中亦未提交相关证据。周武礼围绕诉讼请求依法提交了《公司财产及股权转让协议》及山东佳艺园装饰工程有限公司企业信息复印件各一份，张辉之围绕答辩意见依法提交了收到条两份、三方协议两份、山东佳艺园装饰工程有限公司股东会决议一份、公司登记（备案）申请书、证明及证明人身份证明各一份，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月12日，原告周武礼、周事礼、高厚芝与被告张辉之、金小红签订了公司财产及股权转让协议一份，协议与本案有关的内容载明（节录）：“转让方（下称甲方）：周武礼、周事礼、高厚芝，受让方（下称乙方）：张辉之、金小红，在甲方欲整体转让其投资经营的山东佳艺园装饰工程有限责任公司（下称公司）的土地以及地上附属物，乙方有意收购的情况下，现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司土地及附属物事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商签订本股权转让合同书，以资共同恪守。第三条转让公司土地及附属物的价格为人民币1150万元。第四条价款支付方式：股权转让价款由乙方分期支付给甲方，乙方在签订合同当日向甲方支付30万元定金，于三日内支付270万元，然后剩余款项420万元待甲方协助乙方办理完变更工商登记后60日内支付，不得超过本合同签订后110天。第九条违约责任：……9.2若乙方超过约定时间10日仍未付清其当期应付款项，乙方在甲方要求解除本合同的情况下，须将其依据本合同所取得的财产全部退还甲方……。周武礼、高厚芝、周事礼在“转让方”处签字并捺印，张辉之在“受让方”处签字并捺印，梁延超在“见证方”处签字并捺印，山东佳艺园装饰工程有限公司加盖公章。本院认为，原告请求解除原、被告双方于2015年4月12日签订的《公司财产及股权转让协议》，根据相关法律规定，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方。但时至起诉之日，原告方从未向被告方下达解除通知。另外，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”三原告主张按照2015年4月12日签订的《公司财产及股权转让协议》，被告违约。而原告自签订该协议时已明知该协议约定的付款期限，按照协议约定的付款时间，被告最晚应在2015年8月1日前付清转让款。按照三年诉讼时效的规定，三原告应当在2018年8月1日前向被告主张违约并提出解除协议的请求，事实上，截止到原告本次起诉，原告从未向被告主张过，已经超过了诉讼时效。综上所述，本院对于三原告要求解除原、被告于2015年4月12日签订的《公司财产及股权转让协议》的主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十六条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回三原告的诉讼请求。案件受理费100元，由三原告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  刘美鹏人民陪审员  赵志峰人民陪审员  任 强二〇一九年十一月三十日书 记 员  许秀兰