江西省赣州市章贡区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣0702民初3689号 原告：陈静，女，1968年10月22日出生，住江西省赣州市章贡区。 委托诉讼代理人：方孝安，江西理公律师事务所律师，代理权限：一般代理。 委托诉讼代理人：肖文君，江西理公律师事务所律师，代理权限：一般代理。 被告：江西燕兴物业管理有限公司，住所地：江西省赣州市长征大道31号（赣州商会大厦）13-1#、2#、3#写字楼。 统一社会信用代码：913607007567545231。 法定代表人：刘燕，系该公司董事长。 被告：刘燕，女，1976年2月8日出生，住江西省赣州市章贡区。 二被告共同委托诉讼代理人：黄富民，江西同圆律师事务所律师，代理权限：特别授权。 原告陈静与被告江西燕兴物业管理有限公司（以下简称燕兴公司）、刘燕公司盈余分配纠纷一案，本院于2019年5月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈静及其委托诉讼代理人方孝安、肖文君,被告燕兴公司、刘燕的共同委托诉讼代理人黄富民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈静向本院提出诉讼请求：1、判令被告燕兴公司、刘燕向原告支付款项1578224元及利息（利息自2019年5月13日起计算，按同期同类银行贷款利率计算至所有款项清偿之日止，详见支付清单）；2、本案诉讼费由二被告共同承担。事实和理由：2006年11月20日，被告燕兴公司制定了《关于设立公司管理股及股东股权持量的决定》赣燕物字【2006】016号文件，该文件载明被告燕兴公司设立“燕兴物业管理权”，首次募股50万股，每股股值1元。原告持有10万股，占股权总额的20%。2006年11月21日，被告燕兴公司就前述股东分红事宜再次制定了《关于公司股东年度分红及利润支配的决定》赣燕物字【2006】017号文件，对股东分红等相关事项进行了约定，根据该文件，当年利润总额提出50%用作冲抵公司原有前期亏损，当亏损冲抵完成后则将其用于补充公司管理股股金，另外50%的利润作股东年度分红的红利。根据赣州恒城联合会计师事务所出具的《江西燕兴物业管理有限公司2016年度审计报告》以及《江西燕兴物业管理有限公司2017年度审计报告》，燕兴公司2017年年末未分配利润15782240.11元，除去燕兴公司利润50%作为公司公积金外，剩余7891120元，按原告占有20%的股权比例，原告应当分得红利1578224元。原告多次要求二被告向原告支付前述款项，但二被告至今仍未向原告支付分文。基于以上事实，原告认为二被告的行为侵害了原告的合法权益，为维护自身合法权益，特向法院起诉。 原告围绕其诉讼请求，提交了如下证据： 证据一、原告身份证复印件，证明原告的诉讼主体资格； 证据二、被告燕兴物业工商登记信息、被告刘燕身份证复印件，证明二被告的诉讼主体资格； 证据三、《关于设立公司管理股及股东股权持量的决定》赣燕物字【2006】016，证明燕兴公司为强化公司股权运作和资本管理设立“燕兴物业管理股”，首次募股50万股，每股股值1万元，原告持有股权总额的20%（10万股）； 证据四、《关于公司股东年度分红及利润支配的决定》赣燕物字【2006】017，证明燕兴公司作出决定，当年利润总额提取50%用作冲抵公司原有的前期亏损，当亏损冲抵完成后则将其用于补充公司管理股股金，另外50%的利润用作股东年度分红的红利； 证据五、江西燕兴物业管理有限公司2016年度审计报告、2017年度审计报告，证明根据会计师事务所的审计，截至2017年年度燕兴物业的期末未分配利润15782240.11元； 证据六、银行转款凭证，证明被告刘燕于2016年2月6日至2019年2月向原告支付分红款250000元。 被告燕兴公司辩称，一、原告诉讼请求所基于的法律关系不成立。首先，从该诉请字面分析，原告要求支付上述款项，是何款项未明确陈述；其次，从原告的民事起诉状中所陈述的事实和理由分析，其要求“按原告占有20%的股权比例，原告应当分得红利1578224元。”，从答辩人的工商登记资料及公司章程显示，答辩人成立于2003年12月4日，后经多次股权变更，均无资料显示原告现在或曾经持有过答辩人的股权。据此，本案原告要求按其占有20%的股权比例进行公司盈余分配的法律系不成立。二、虽然答辩人于2006年11月20日制定了《关于设立公司管理股及股东股权持量的决定》、于2006年11月21日制定了《关于公司股东年度分红及利润支配的决定》两份。但是上述两份文件出台后，原告并无证据证明其依据上述两份文件所持有的20%股权履行了出资义务。既然没有证据履行了出资义务，依据权利义务相一致原则，原告无权依据上述两份公司文件要求参与公司盈余分配。三、因本案属于“公司盈余分配纠纷”，原告主张的是利润分配请求权。根据《公司法司法解释（四）》第15条的规定，原告必须提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。从原告目前所提交的所有证据材料显示，并没有上述法律所规定的应当提交必须载明具体分配方案的股东会或股东大会决议。鉴于上述客观事实，答辩人认为，原告诉讼请求没有事实及法律规定，请依法驳回原告的全部诉讼请求。 被告刘燕辩称，本案被告刘燕与原告没有直接发生法律关系，不是本案的适格被告。 被告江西燕兴物业管理有限公司、刘燕为支持其抗辩，向本院提交如下证据： 赣州燕兴物业管理有限公司章程及章程修正案，证明燕兴公司于2003年注册成立时的股权结构为赣州市丰德园社区管理委员会占股权比例为60%、刘燕占股权比例为40%。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告陈静在2006年至2018年3月期间，担任被告燕兴公司的常务副总，主要职责是对外承接项目并管理。2006年11月20日，被告燕兴公司作出赣燕物字【2006】016号文件，标题为《关于设立公司管理股及股东股权持量的决定》，内容如下：一、为强化公司股权运作和资本管理，设立“燕兴物业管理股”，首次募股50万股，每股股值1元，股东由刘燕、刘南斗、陈静三同志组成。原公司注册资本和资本持有人保持不变，注册资金归原持有人；二、公司管理股股东股权持量分配如下：刘燕，持有股权总额的60%（30万股）；刘南斗，持有股权总额的20%（10万股）；陈静，持有股权总额的20%（10万股）。2006年11月21日，被告燕兴公司作出赣燕物字【2006】017号文件，标题为《关于公司股东年度分红及利润支配的决定》，内容如下：一、分红条件：根据当年年度实际经营状况，当年公司所有经营收入扣除管理成本后的利润进行分红；二、利润支配：当年利润总额提取50%用作冲抵公司原有的前期亏损，当亏损冲抵完成后则将其用于补充公司管理股股金（管理股股金暂定50万元，其中刘燕占60%、刘南斗占20%、陈静占20%）；另外50%的利润用作股东年度分红的红利；三、红利分配：刘燕按红利的60%分配、刘南斗按红利的20%分配、陈静按红利的20%分配；四、如当年公司经营出现亏损，则在来年的公司利润中冲抵，如利润冲抵不足部分则用股东的管理股股金冲抵。股金冲抵亏损的比例应与股东分红比例相一致，冲抵亏损所用的股金缺额应在下年度的利润中补全；五、股金补充满50万元后，利润的50%用作公司的公积金。被告燕兴公司在上述两份文件的右下方加盖公章，原告陈静、被告刘燕及案外人刘南斗均在上述两份文件右下方的股东签字处签名。2018年1月22日，赣州恒诚联合会计师事务所就被告燕兴公司2017年的财务状况作出赣恒会师审字【2018】第6号审计报告，该报告显示被告燕兴公司期末未分配利润金额为15782240.11元。原告认为，被告燕兴公司2017年期末未分配利润除去被告燕兴公司利润50%作为公司公积金外，剩余7891120元，应按原告占有20%的股权比例进行分红。为此，原告诉至本院。 另查明，被告燕兴公司于2003年12月4日成立，公司注册资本为500万元，其中案外人赣州市丰德园社区管理委员会出资300万元，占有60%股权，被告刘燕出资200万元，占有40%股权。2009年1月14日，被告燕兴公司经股东决议后作出章程修正案，原股东赣州市丰德园社区管理委员会持有的60%的股权变更为池菊英持有，被告刘燕仍持有40%的股权。2009年5月14日，被告燕兴公司的股权结构变更为池菊英持股4%，被告刘燕持股96%。2017年7月5日，被告燕兴公司召开股东会并通过新的公司章程，股东结构变更为被告刘燕持股98%，案外人刘洲持股2%。 本院认为，原告提交的《关于设立公司管理股及股东股权持量的决定》的签订时间是2006年11月20日，此时被告燕兴公司的股东结构为案外人赣州市丰德园社区管理委员会持有60%股权，被告刘燕持有40%股权。根据我国公司法的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。同时，燕兴物业管理有限公司章程亦规定，对股东向股东以外的人转让出资需由股东会作出决议。本案中，原告主张以股东的身份要求分享公司利润，但根据原告提交的现有证据，无法证明其取得股东身份业经公司股东会决议通过，亦无法证明原告已履行出资义务，且根据原告提交的《关于设立公司管理股及股东股权持量的决定》第一条中写明“原公司注册资本和资本持有人保持不变，注册资金归原持有人所有”，由此可见，该份决定中的“管理股”并非我国公司法意义上的“股权”。现原告要求以股东资格分配公司利润，没有事实和法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告陈静的全部诉讼请求。 案件受理费19004元，由原告陈静负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本,按规定预交上诉费，上诉于江西省赣州市中级人民法院。 审 判 长 肖 军 人民陪审员 宁 巧 人民陪审员 王若虹 二〇一九年十一月十二日                                                      法官助理 陈晓玲                                                          书记员 吴金凤