四川省都江堰市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0181民初677号 原告：吴兴海，男，1976年12月15日出生，汉族，住四川省米易县。 委托诉讼代理人：何在卿，四川蜀鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚尧，四川蜀鼎律师事务所律师。 被告：王德辉，男，1971年7月30日出生，汉族，住四川省都江堰市。 原告吴兴海与被告王德辉股权转让纠纷一案，本院立案受理后依法适用普通程序公开开庭进行审理，原告吴兴海的委托诉讼代理人姚尧到庭参加诉讼，被告王德辉经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院缺席审理。本案现已审理终结。 吴兴海向本院提出诉讼请求：1、王德辉向吴兴海支付股权转让款300万元，并自2016年6月20日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率标准支付资金占用利息；2、王德辉向吴兴海支付股权转让款247.47万元，并自2017年2月5日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率标准支付资金占用利息；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年8月，吴兴海将所持有普格县海德新能源有限公司39%的股份以847.47万元的对价转让予王德辉，并约定支付时间及条件，后王德辉未依约全部支付第一笔股权转让款，吴兴海提起诉讼，都江堰市人民法院作出（2016）川0181民初3219号民事判决书对第一笔股权转让款的支付主张予以支持，后经吴兴海申请强制执行无果。现吴兴海通过四川省高级人民法院受理的（2017）川民初91号案知晓王德辉后两笔股权转让款支付的条件成就，第二笔股权转让款300万元的付款时间，协议约定支付时间为：“吴兴海完成普格20MW光伏电站至110KV升压单回单塔集电线路方案的批准、普格县海德新能源有限公司与普格20MW光伏电站与送出系统（升压站和110KV线路）承建单位的接入协议，上述2项完成后15日内”。2015年11月13日，国网四川省电力公司经评审通过普格20MW光伏电站至110KV升压站单回单塔集电线路方案；2016年6月20日，修建普格县海德新能源有限公司的20MW光伏电站与送出系统（升压站和110KV线路）承建单位中国一冶集团有限公司与东方日升新能源股份有限公司签订《普格县甘天地20MW光伏电站工程光伏组件设备采购技术协议》，为该工程采购光伏组件设备；由此可知，普格县海德新能源有限公司与普格20MW光伏电站与送出系统（升压站和110KV线路）承建单位的接入协议的签订时间应早于承建单位向第三方采购光伏组件设备的时间，因该接入协议吴兴海无从得知，故吴兴海以承建单位中国一冶向第三方采购光伏组件设备的时间即2016年6月20日为主张第二笔股权转让款支付的时间。第三笔股权转让款247.47万元，协议约定支付时间为：“项目成功并网发电并获得电费补贴文件15日内”。2016年9月7日，四川省发展和改革委员会出具《关于甘天地20MW光伏电站上网电价和核桃园50MW光伏发电项目接网工程补助有关事项的通知》，该项目获得电费补贴文件；2017年1月20日该项目成功并网发电。因此第三笔股权转让款的支付时间为2017年2月4日前。现王德辉支付第二笔、第三笔股权转让款的条件已成就，但王德辉不仅不履行付款义务，还避而不见吴兴海，吴兴海故提起诉讼。 王德辉经本院传唤未到庭参加诉讼，亦未提供书面意见。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1、2014年7月17日，普格县海德能源有限公司注册成立。公司住所地为普格县，法定代表人为吴兴海，注册资本6,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为太阳能发电，股东或发超人为三人，分别为王德辉、郑成冬、吴兴海。 2、2014年11月28日，普格县海德新能源有限公司股东作出《普格县海德新能源有限公司股东会决议》，载明：召集人吴兴海；参加人员吴兴海、王德辉、**青、郑成冬；决议事项：一、一致同意增加**青为公司股东。二、一致同意王德辉与**青之间的股权转让协议。三、一致同意修改普格县海德新能源有限公司公司章程。该股东会决议由王德辉、吴兴海、**青、郑成冬签字按印。 3、2014年11月28日，王德辉作为甲方与**青作为乙方签订《股权转让协议书》，载明：经甲乙双方协商，就股权转让一事达成以下协议：一、甲方同意将甲方在普格县海德新能源有限公司的股份转让30%给乙方。二、乙方同意按照普格县海德能源有限公司公司章程所规定，承担30%股份的出资额并承担相应的股东责任和享有股东的权益。三、该协议经双方签字认可并经普格县海德新能源有限公司股东会决议通过具有法律效力。该协议由王德辉、**青签字按印。 4、2014年11月28日，王德辉作为甲方与吴兴海作为合同乙方签订《股权转让协议书》，载明：一、甲方同意将甲方在普格县海德新能源有限公司的股份转让10%给乙方。二、乙方同意按照普格县海德能源有限公司公司章程所规定，承担30%股份的出资额并承担相应的股东责任和享有股东的权益。三、该协议经双方签字认可并经普格县海德新能源有限公司股东会决议通过具有法律效力。该协议由王德辉、**青签字按印。 5、2015年8月7日，吴兴海作为甲方与王德辉作为乙方签订《股权转让协议书》，载明：经甲乙双方协商，就股权转让一事达成以下协议：一、甲方同意将甲方在普格县海德新能源有限公司的股份转让39%（2,340万元）给乙方。二、乙方同意按照普格县海德新能源有限公司章程所规定，承担94%的出资额并承担相应的股东责任和享有股东的权益。三、该协议一式三份，经双方签字认可并经普格县海德新能源有限公司股东会决议通过具有法律效力。该协议由吴兴海、王德辉签字按印。 6、2015年8月7日，郑成冬作为甲方与王德辉作为乙方签订《股权转让协议书》，载明：经甲乙双方协商，就股权转让一事达成以下协议：一、甲方同意将甲方在普格县海德新能源有限公司的股份转让5%（300万元）给乙方。二、乙方同意按照普格县海德新能源有限公司章程所规定，承担99%的出资额并承担相应的股东责任和享有股东的权益。三、该协议一式三份，经双方签字认可并经普格县海德新能源有限公司股东会决议通过具有法律效力。该协议经工商局备案。同日，郑成冬作为甲方与王德辉作为乙方再次签字《股权转让协议书》一份，载明：经甲乙双方协商，就股权转让一事达成以下协议。一、甲方同意将甲方在普格县海德新能源有限公司的股份转让5%（300万元）给乙方。根据甲方的实际出资和开支情况，转让价格为44.6万元，在本协议书生效后20日内支付。二、乙方同意按照普格县海德能源有限公司章程所规定，承担60%的出资额并承担相应的股东责任和享有股东的权益。三、该协议一式三份，经双方签字认可并经普格县海德能源有限公司股东会决议通过具有法律效力。 7、2016年9月26日，郑成冬向都江堰市人民法院提起诉讼，要求王德辉支付股权转让费446,000元及利息（利息以446,000元为基数，按银行同期贷款利率从起诉之日起计算至转让费付清之日日）。2017年4月14日，都江堰市人民法院作出（2016）川0181民初3318号民事判决书，判决：王德辉于判决生效之日起十日内向郑成冬一次性支付股权转让费446,000元及利息，利息计算方法为：以本金446,000元为基数，从2016年9月26日起计算至本判决确定的本金给付之止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算。 8、2015年8月7日，**青作为甲方与王德辉作为乙方签订《股权转让协议书》，载明：经甲乙双方协商，就股权转让一事达成以下协议。一、甲方同意将甲方在普格县海德新能源有限公司的股份转让30%（1,800万元）给乙方。二、乙方同意按照普格县海德新能源有限公司章程所规定，承担55%的出资额并承担相应的股东责任和享有股东的权益。三、该协议一式三份，经双方签字认可并经普格县海德新能源有限公司股东会决议通过具有法律效力。该股权转让协议经工商局备案。同日，**青作为转让方（甲方）与王德辉作为受让方（乙方）签订《普格县海德新能源有限公司股权转让合同》，载明：甲方同意将持有普格县海德新能源有限公司30%的股权，以210万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。第一次支付：乙方在2015年8月30日前以现金形式支付甲方转让的股权款110万元；乙方在2015年9月30日前以现金形式支付甲方所转让的股权款50万元；第三次支付：乙方在2015年11月30日前以现金形式支付甲方所转让的股权余款50万元。第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追萦。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在普格县海德新能源有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认普格县海德能源有阴公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第四条费用负担本次股权转让有关费用及所产生相关上交税务部门的税收由（乙方）承担。第五条合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同。1、甲方在约定的时间内未收到乙方支付购买股权款计人民币210万元，该转让协议自动解除。2、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。3、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条其他约定1、如该合同自动解除后，在签订转让股权合同至该合同自动解除期间，普格县海德新能源有限公司所有涉及文件、合同、协议上面的签字及公司所盖出印章等甲方均不承认，也视为无效，甲方概不承担相应的法律和经济责任，并因此造成的全部损失均由乙方承担。2、如有其他签订的协议、合同与本合同相同之处，以本合同为准。第八条合同生效的条件和日期本合同经各方签字后生效。第九条本合同正本一式叁分，甲方执壹份、乙方执贰份，均具有同等法律效力。 9、2016年6月27日，**青向都江堰市人民法院提起诉讼，要求王德辉、四川中科百博太阳能科技有限公司支付上述股权转让款。2016年12月8日，都江堰市人民法院作出（2016）川0181民初2246号民事判决书，判决：王德辉于本判决生效之日起十日内支付**青股权转让款210万元；王德辉于本判决书生效之日起十日内支付**青损失费用，损失费用的计算方法为：以110万元为基数，从2015年9月1日始计算至本判决确定的本金给付之日止，以中国人民银行同期同类贷款利率为标准进行计算。以50万元为基数，从2015年12月1日始计算至本判决确定的本金给付之日止，以中国人民银行同期同类贷款利率为标准进行计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述损失费用计算至本金付清之日止；驳回**青的其他诉讼请求。 10、2015年8月7日，普格县海德新能源有限公司形成《股东会决议》，载明：召集人吴兴海；参加人吴兴海、王德辉；决议事项：一、一致选举吴兴海为公司执行董事（法定代表人），任期三年；二、一致同意吴兴海辞去公司经理职务，聘任王德辉为公司经理，任期三年；三、一致同意执行董事吴兴海授权王德辉行使执行董事职权。王德辉有权代表公司对外进行谈判、签订合同、协议，签署任何以公司名义向政府有关部门发出的请示、报告等文件，使用公司法定代表人印章；四、一致同意普格县新能源有限公司章程修正案。该股东会决议由吴兴海、王德辉签字按印。 11、2015年8月8日，吴兴海作为合同甲方与王德辉作为合同乙方签订《股权转让及代持股协议书》，载明：经甲乙双方协商，就甲方向乙方转让持有的普格县海德新能源有限公司40%股权，继续担任公司法定代表人事宜达成本协议。一、甲方同意将甲方在普格县海德新能源有限公司的股份转让40%（2,400万元）给乙方。根据甲方的实际出资和开支情况，转让价格为869.2万元（大写：捌佰陆拾玖万贰仟元整）。经双方协商同意：1、第一次付款金额30万元（大写：叁佰万元整），付款时间为：签订本协议后甲方配合乙方办理完工商股权变更手续后15日。2、第二次付款金额为300万元（大写：叁佰万元整），付款时间为：甲方完成普格20MW光伏电站至110KV升压单回单塔集电线路方案的批准、普格县海德新能源有限公司与普格20MW光伏电站与送出系统（升压站和110KV线路）承建单位的接入协议，上述2项完成后15日内。3、第三次付款金额为269.2万元（大写：贰佰陆拾玖万贰仟元整），付款时间为：项目成功并网发电并获得电费补贴文件15日内。二、甲方负责普格县海德新能源有限公司成立至今由甲方负责办理的与项目有关的一切的合法性和延续性，项目推进节点时应具备的各项手续不得因甲方因公司股权的变更而受影响。三、甲方继续担任公司法定代表人，配合乙方经营管理，如果确需甲方亲自出面处理有关事务的，甲方给予积极配合，所发生的差旅费由公司承担。四、甲方授权乙方全权行使法定代表人职权，乙方因行使法定代表人职权所产生的一切法律、经济后果由公司和乙方承担，甲方不承担任何责任。五、甲方不得未经乙方同意以公司法定代表人名义对外从事活动、签订任何协议、合同以及其他使公司承担责任的文件，由此而产生的一切后果由甲方自行承担，公司和乙方不承担任何责任。六、在公司经营满足法定代表人变更条件后，甲方应按照乙方要求配合变更法定代表人，相关费用由乙方承担。该协议一式三份，经双方签字认可并经普格县海德新能源有限公司股东会决议通过具有法律效力。 12、2016年6月27日，普格县工商行政管理局出具的工商登记资料，证明普格县海德新能源有限公司股权已经变更为王德辉占投资比例的99%，吴兴海占投资比例的1%。吴兴海与王德辉双已经完成股权变更登记。 13、2016年9月20日，吴兴海向都江堰市人民法院提起诉讼，要求王德辉支付《股权转让及代持股协议书》中第一笔付款金额300万元中的剩余未支付股权转让款1,890,000元及利息。2017年4月14日，四川省都江堰市人民法院作出（2016）川0181民初3219号民事判决书，判决：王德辉于判决生效之日起十日内向吴兴海一次性支付股权转让费1,890,000元及利息，利息计算方法为：以本金1,890,000元为基数，从2016年9月20日起计算至判决确定的本金给付之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算。 14、国网四川省电力公司作出川电发展【2015】250号《国网四川省电力公司关于印发凉山州普格县甘天地20MW光伏电站接入系统方案及送出工程可研设计报告评审意见的函》，载明：普格县海德新能源有限公司，受贵公司委托，按照国家电网公司关于电源接入电网前期工作管理意见，国网四川省电力公司经济技术研究院完成了凉山州普格县甘天地20MW光伏电站（装机容量为20兆瓦）接入系统方案及送出工程可研设计报告的评审工作，并向国网四川省电力公司报送了《关于报送凉山州普格县吉留秀30MW光伏电站、普格县甘天地20MW光伏电站、布拖县包谷坪50MW光伏电站接入系统方案及送出工程可研设计报告评审意见的报告》（经研评审【2015】990号）。经研究，原则同意，现将评审意见印发并函复如下：一、在下阶段工作中，请设计单位进一步优化方案，尽量节约占地，加强抗灾设计。送出工程的设备选型、保护、通信、自动化和计量等具体方案，在初步设计中根据电力系统有关规程和规范的要求审定。二、送出工程初设概算原则上不得超过可研估算的投资限额，若因不可预见因素造成工程技术方案和投资的重大变化，必须按有关规定报批。三、请据此开展下一步有关工作。本评审意见有效期两年。 15、2016年9月7日，四川省发展和改革委员会作出川发改价格函［2016］977号《四川省发展和改革委员会关于甘天地20MW光伏电站上网电价和核桃园50MW光伏发电项目接网工程补助有关事项的通知》，载明：凉山州发展改革委、国网四川省电力公司，凉山州发展改革委报来《关于凉山州普格县甘天地20MW光伏电站上网电价的请示》（凉发改价格【2016】604号）、《关于凉山州盐源县核桃园50MW风光互补并网光伏电站申请可再生能源电价附加资金补助的请示》（凉发改价格【2016】621号）均悉。经研究，现就有关事项通知如下：一、根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格【2015】3044号）有关规定，同意甘天地20MW光伏电站上网电价按每千瓦时0.88元，自并网发电之日起执行。二、核桃园50MW光伏发电项目业主自筹资金建设的接网工程已获核准。根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办理》（财建【2012】102号），同意对核桃园50MW光伏发电项目实行每千瓦时0.01元接网工程补助，自并网发电之日起执行。 16、2017年7月3日，四川电力调度控制中心出具《新建发电机组通过并网试运行的意见书》，载明：普格县海德新能源有限公司瓦洛光伏电站#1集电线路，机组容量20MW，于20171月20日10点38分首次并网，于2017年6月22日10点10分至2017年7月2日10点10分通过240小时连续带负荷运行。 另查明，诉讼过程中，本院依法询问吴兴海为何在本案中就其股权转让给王德辉存在两份股权转让协议，即：一份为2015年8月7日签订《股权转让协议书》；另一份为据以主张权利的2015年8月8日签订的《股权转让协议及代持股协议》。吴兴海陈述，2015年8月7日签订《股权转让协议书》是为办理股权变更用于工商局备案所用。2015年8月8日签订《股权转让协议及代持股协议》是双方就股权转让签订的协议，未登记备案。双方真实意思为转让40%的股权，当时吴兴海系普格县海德新能源有限公司的法人，在新能源的项目，国家补贴的项目，在建期内是不能转让法人的，所以要求其继续担任法人，就保留了1%的股权，仅就39%股权办理了变更登记手续。 上述事实有原、被告身份信息、股权转让合同、工商登记材料、民事判决书、当事人陈述等在案佐证，本院予以确认。 本案的争议焦点为：1、2015年8月8日签订《股权转让及代持股协议书》效力的认定；2、吴兴海主张股权转让款数额及利息的认定。 本院认为，一、关于2015年8月8日签订《股权转让及代持股协议书》效力的认定。依据《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。本案中，2015年8月8日，吴兴海与王德辉签订《股权转让及代持股协议书》未违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。 二、吴兴海主张股权转让款数额及利息的认定。依据《中华人民共和国合同法》第四十五条：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”。本案中，2015年8月8日吴兴海、王德辉签证《股权转让及代持股协议书》中约定，第二次付款金额为300万元，付款时间为吴兴海完成普格20MW光伏电站至110升压站单回单塔集电线路方案的批准、普格县海德新能源有限公司与普格20MW光伏电站与送出系统（升压站和110KV线路）承建单位的接入协议，上述2项完成后15日内。第三笔付款金额为269.2万元，付款时间为：项目成功并网发电并获得电费补贴文件15日内。根据吴兴海提供证据：2015年11月13日，国网四川省电力公司作出川电发展【2015】250号《国网四川省电力公司关于印发凉山州普格县甘天地20MW光伏电站接入系统方案及送出工程可研设计报告评审意见的函》；2016年9月7日，四川省发展和改革委员会作出川发改价格函［2016］977号《四川省发展和改革委员会关于甘天地20MW光伏电站上网电价和核桃园50MW光伏发电项目接网工程补助有关事项的通知》；2017年7月3日，四川电力调度控制中心出具《新建发电机组通过并网试运行的意见书》，可以证明第二笔、第三笔股权转让款约定的附支付条件已经成就，王德辉应依约向吴兴海支付合同约定的第二笔转让款300万元及第三笔转让款269.2万元转让款。吴兴海主张被告支付第二笔股权转让款300万元及第三笔股权转让款247.47万元，本院予以支持。关于吴兴海主张股权转让款利息，因双方未就按附约定条件支付股权转让款应承担相应利息作出明确约定，对于吴兴海要求被告支付股权转让款利息的诉讼主张，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告王德辉于本判决生效之日起十五日内一次性支付原告吴兴海股权转让款5474700元； 二、驳回原告吴兴海的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费50,122元，由被告王德辉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 林 昊 人民陪审员 肖 星 人民陪审员 洪 浩 二〇一九年十一月二十九日 书 记 员 易新尧