广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初28041号原告：向金媛，女，1960年2月2日出生，汉族，住湖南省东安县。委托诉讼代理人：周冰，与原告系母子关系。被告：广东霸澜投资有限公司（原名：广东无极道投资有限公司），住所地广州市天河区花城大道85号2701房之自编02单元。委托诉讼代理人：李文英，系该公司职员。被告：孙政权，男，1968年1月10日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：卢绪毅，系广东本然律师事务所律师。第三人：赵红梅，女，1965年12月19日出生，汉族，住广州市海珠区。原告向金媛与被告广东霸澜投资有限公司（以下简称霸澜公司）、孙政权、第三人赵红梅股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告向金媛及委托诉讼代理人周冰，被告霸澜公司的委托诉讼代理人李文英，被告孙政权的委托诉讼代理人卢绪毅，第三人赵红梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向金媛向本院提出诉讼请求：1.确认原告向金媛不具备被告霸澜公司的股东资格及法定代表人资格；2.判令被告霸澜公司及被告孙政权协助原告办理股东变更、法定代表人变更登记手续；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年11月19日，原告在购买高铁票时发现自己被法院限制高消费，无法购买车票。后经查询获知，原告被广州市天河区人民法院于2018年9月11日作出的限制消费令纳入限制高消费名单，相关案号为广州市天河区人民法院作出的（2016）粤0106执2571号和（2016）粤0106执异158号执行裁定书（以下简称“158号裁定书”），其中158号裁定书认定以下事实：（1）2015年12月13日，广州市中级人民法院作出的（2015）穗中法金民终字第1253号民事判决书已发生法律效力。永州市祥瑞生物科技有限公司向陈x红支付逾期还款的利息损失、律师费，广东无极道投资有限公司（以下简称无极道公司）对上述债务承担连带清偿责任。（2）2016年2月26日，广州市天河区人民法院以（2016）粤0106执2571号立案执行。（3）无极道公司成立于2012年12月18日，注册资本1000万元，由股东（法定代表人）孙政权出资，持100%股权，属有限责任公司（自然人独资）。2015年10月28日，投资人由孙政权、赵红梅（股权）变更为孙政权、何x絮。2015年12月15日，投资人（股权）由孙政权、何x絮变更为何x絮、向金媛。（4）2015年10月26日，无极道公司经广州工商局核准变更名称为广东霸澜投资有限公司。2015年12月22日，广州工商局准予股东由何x絮、孙政权变更为何x絮、向金媛。（5）2017年2月28日，广州市天河区人民法院作出裁定追加孙政权为（2016）粤0106执2571号案的被执行人，对（2015）穗中法金民终字第1253号民事判决确定的霸澜公司应承担的义务在1000万元范围内承担连带清偿责任。经在广州市天河区工商工商局申请查询霸澜公司的工商内档资料和在国家企业信用信息公示系统查询获知：（1）2012年12月19日，被告孙政权和被告霸澜公司向工商部门申请将原法定代表人孙政权变更为原告向金媛。（2）2013年1月21日，被告孙政权和被告霸澜公司向工商部门申请将原股东孙政权变更为原告向金媛，持股比例100%。（3）2014年10月13日，被告霸澜公司向工商部门申请将原股东向金媛持股100%股权分别变更为赵红梅持股70%，孙政权持股30%。（4）2015年12月22日，工商部门核准被告霸澜公司变更公司名称及股东事项的申请，被告孙政权将其30%股权变更至原告向金媛名下。原告曾在2008年时将身份证借给第三人赵红梅开户炒股之用，后第三人赵红梅告诉原告身份证找不到了，于是原告在2008年11月向当地公安局申请挂失补办了新的身份证。针对以上事实，原告认为：（1）原告对被告霸澜公司的设立、变更等事项毫不知情，从没有参与或授权他人代为办理过被告霸澜公司的股权及法定代表人等工商变更登记事项。被告霸澜公司向工商部门提交的公司变更登记申请书、股东会决议、股东转让出资合同书、公司章程、年检登记表等文件上的所有“向金媛”的签名均不是原告本人的签名，原告没有委托或同意他人代理签名。上述资料均不是原告的真实意思表示，变更股权和法定代表人的行为，应为无效。（2）被告霸澜公司冒用原告名义及伪造原告签名，向工商部门提交虚假材料骗取登记的行为，违反了《中华人民共和国公司法》第一百九十八条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十四条的规定，应为无效。（3）原告与被告霸澜公司的所有股东及其他人员均没有经济往来，原告从没有参与被告霸澜公司的经营管理，没有从被告处获得任何经济利益，也不存在为他人代持股份的情况。原告与永州市祥瑞生物科技有限公司、陈x红等人员互不认识也从未有经济往来。（4）被告霸澜公司冒用原告名义并伪造原告签名，故意提供虚假材料骗取工商登记，应由被告霸澜公司及原法定代表人孙政权承担相应责任。综上所述，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，恳请法院支持原告的全部诉请。被告霸澜公司辩称：原告对其是我司的法定代表人及股东股份是知情的，对原告的诉请没有意见，同意协助办理。被告孙政权辩称：请求法庭依法驳回对我方的诉讼请求，理由如下：被告霸澜公司从设立到历次股权变更、法定代表人的变更相关资料上，原告签名和孙政权的签名均不是我方的笔迹，我方对整个过程是不知情的，也没有参与。所以我方并没有冒用原告的名义将原告登记为被告霸澜公司的股东及法定代表人，我方不应承担相应的法律责任。如原告所述，原告曾将身份证借给第三人作开户、炒股之用，由于身份证的遗失，导致了本案纠纷的发生。所以原告对其成为被告霸澜公司法定代表人及股东的变更是有过错的，其自身应该承担相应的法律责任。在客观上，由于我方已经不是被告霸澜公司的股东，也没有担任任何职务，所以也无法满足原告的诉求，协助其办理股东变更和法定代表人的变更手续。第三人赵红梅述称：本案关系比较复杂，原告的媳妇是我姑妈的女儿，大家都是间接性有亲属关系，所以原告也将身份证借给我。被告孙政权与我是6年同居关系（2012年-2018年），基于这种关系，所以我将身份证拿给孙政权，孙政权就用原告的身份证变更登记被告霸澜公司。作为亲戚来说，我不希望关系搞僵，但是让原告列入被执行人员名单，也有错误，我方建议大家进行协调，应该让原告从被失信执行人名单中撤销，愿意极力配合。经审理查明：依据工商登记资料显示，霸澜公司原名广东无极道投资有限公司，系于2012年12月18日成立的有限责任公司，注册资本为1000万元，实收资本为1000万元，成立时的股东及法定代表人均为孙政权。自2012年12月20日起，广东无极道投资有限公司发生了多次工商变更登记，具体如下：2012年12月20日，公司变更法定代表人为向金媛；2013年1月25日，公司股东由孙政权变更为向金媛（100%持股）；2014年10月15日，公司股东由向金媛变更为赵红梅（70%）、孙政权（30%）；2015年10月26日，广东无极道投资有限公司经核准变更名称为霸澜公司；2015年10月28日，霸澜公司股东由赵红梅、孙政权变更为何x絮（70%）、孙政权（30%）；2015年12月22日，霸澜公司股东由何x絮、孙政权变更为何x絮（70%）、向金媛（30%）。上述变更登记中均有广东无极道投资有限公司提交的相应《股东会决议》及《股东转让出资合同书》备案。2017年2月28日，本院依法作出（2016）粤0106执异158号执行裁定书，查明：依据广州市中级人民法院2015年12月13日作出的（2015）穗中法金民终字第1253号民事判决书，案外人永州市祥瑞生物科技有限公司应向案外人陈x虹支付逾期还款的利息损失、律师费，霸澜公司对上述债务承担连带清偿责任。因上述当事人均未履行生效判决义务，本院于2016年2月26日立案执行，案号：（2016）粤0106执2571号。2018年9月11日，本院向霸澜公司发出《限制消费令》，向金媛为此于2018年11月27日提起本案诉讼。庭审中，霸澜公司、赵红梅、孙政权对于向金媛所述未参加公司登记设立，未签署任何公司登记备案文件的事实并无异议。霸澜公司确认其相关变更手续均系委托中介机构代办，包括签字也是由代办人员签的，向金媛并未出具过任何授权文件，也未征求过向金媛的意见。经比对工商登记档案中的有关股权转让文件及向金媛相关证件（护照）上的签名，两者确有明显不一致之处。对此，霸澜公司、孙政权、赵红梅均无异议。本院认为：向金媛主张其被他人冒用身份登记为霸澜公司的股东及法定代表人，其未参与任何设立、变更霸澜公司股权的事项，该主张与赵红梅的陈述及霸澜公司工商档案中反映的情况一致，霸澜公司、赵红梅、孙政权对此并无异议。故本院对该事实予以采信。鉴于霸澜公司的工商登记资料中的向金媛签名并非其本人的真实意思表示，故该签名行为应属无效的民事法律行为，对向金媛及霸澜公司均不具有约束力。故向金媛主张其不具备霸澜公司的股东及法定代表人资格，要求霸澜公司配合其办理相应的股东及法定代表人的工商变更登记手续有理，本院予以支持。孙政权作为变更事项的参与方，应予以协助。综上所述，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：确认原告向金媛不具备被告广东霸澜投资有限公司（原名广东无极道投资有限公司）的股东及法定代表人资格；被告广东霸澜投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，协助原告向金媛办理股东及法定代表人的工商变更登记手续（不再将原告向金媛登记为被告广东霸澜投资有限公司的股东及法定代表人），被告孙政权对此予以协助。案件受理费100元，由被告广东霸澜投资有限公司负担。如果未按本判决所指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  苏 扬人民陪审员  叶曼玲人民陪审员  刘淑贞二〇一九年十一月二十日书 记 员  郑苗璇蔡文婷