贵州省织金县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔0524民初1143号 原告：陈勇，男，1964年5月20日生，汉族，住四川省武胜县。 委托诉讼代理人：尹努，男，四川君尊律师事务所律师。 原告：李碧云，女，1949年7月8日生，汉族，住四川省武胜县，现在四川省女子监狱服刑。 原告：廖友富，男，1954年8月22日生，汉族，住贵州省。 原告：袁玉林，男，1960年3月8日生，汉族，住贵州省。 原告：杨爱国，男，1962年12月16日生，汉族，住贵州省。 原告：张文德，男，1965年3月28日生，汉族，住贵州省贵阳市白云区。 原告：刘道学，男，1937年10月8日生，汉族，住贵州省。 原告：刘学志，男，1949年9月4日出生，汉族，住贵州省。 原告：王贵成，男，住贵州省，其余不详。 被告：贵州富强圣能源投资有限公司，住所地:贵州省贵阳市观山湖区中天国际金融中心101大厦B座43楼18、19、21室，统一社会信用代码915200000508316629。 法定代表人:贺均，男，董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：杨玉麟，男，该公司法务部负责人。 原告陈勇与被告贵州富强圣能源投资有限公司(以下简称圣能源公司)股权转让合同纠纷一案，于2016年10月24日向四川省武胜县人民法院提起诉讼。该院受理后，经审查发现其对该案没有管辖权，于2017年11月6日作出（2016）川1622民初2535号民事裁定，将本案移送本院审理。本院于2019年3月4日立案受理后，依法追加李碧云、廖友富、袁玉林、杨爱国、张文德、刘道学、刘学志、王贵成为本案共同原告参加诉讼。因本案与本院同时接受移送审理的原告李万春、潘明文、唐诗毅与被告圣能源公司股权转让合同纠纷一案一方当事人相同，诉讼标的相近，本院于2019年6月4日公开开庭进行了合并审理。原告陈勇及其委托诉讼代理人尹努，原告李碧云，被告圣能源公司法定代表人的委托诉讼代理人杨玉麟到庭参加诉讼，原告廖友富、袁玉林、杨爱国、张文德、刘道学、刘学志、王贵成经本院合法传唤未到庭参加诉讼。后本案因贵州省毕节市中级人民法院于2019年6月6日作出（2019）黔05破3号民事裁定书受理黔西县沙井乡安源煤矿对被告圣能源公司的破产重整申请而中止审理。2019年6月21日毕节市中级人民法院作出（2019）黔05破3号决定书为被告圣能源公司指定管理人并于2019年6月26日公告。现被告圣能源公司的管理人接受指定后已经完成破产重整的接管工作，被告圣能源公司向本院申请恢复审理。本案现已审理终结。 原告陈勇向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告圣能源公司支付织金县官寨聚志煤矿财产份额转让款326.04万元，并支付资金占用利息；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2008年3月18日，张文德、袁玉林、杨爱国、刘学志、刘道学等人合伙设立织金县官寨聚志煤矿。 2009年8月7日，杨爱国、袁玉林与李万春、李碧云、陈勇就聚志煤矿整体转让达成《聚志煤矿整体转让协议（初步协议）》；2009年8月16日，廖友富、袁玉林、杨爱国、刘道学、张文德、刘学志与李万春、李碧云、陈勇签订《聚志煤矿整体出让协议》，后因织金县官寨聚志煤矿过户存在问题，于2009年11月22日签订《织金县官寨聚志煤矿合资办矿协议》，明确各投资人持股情况：李碧云持有聚志煤矿32%股份，李万春持有聚志煤矿30%股份，陈勇持有聚志煤矿8%股份，廖友富持有聚志煤矿6%股份，杨爱国持有聚志煤矿5.5%股份，袁玉林持有聚志煤矿5.5%股份，王贵成持有聚志煤矿5%股份，刘道学持有聚志煤矿5%股份，刘学志持有聚志煤矿3%股份。 2010年4月12日，刘道学与李万春就刘道学持有聚志煤矿5%股份转让事宜签订《煤矿股份转让协议》，约定将其2%股份转让给李万春。 2011年3月6日，李万春与廖友富、杨爱国、袁玉林、王贵成、刘道学、刘学志签订《股权出让收购协议》，收购：廖友富持有的聚志煤矿6%股份，杨爱国持有的聚志煤矿5.5%股份，袁玉林持有的聚志煤矿5.5%股份，王贵成持有的聚志煤矿5%股份，刘道学持有的聚志煤矿3%股份，刘学志持有的聚志煤矿3%股份。自此，廖友富、杨爱国、袁玉林、王贵成、刘道学、刘学志已全部转让所持有聚志煤矿股份。 2013年3月5日，李万春、李碧云、陈勇、唐诗毅、潘明文签订《织金县官寨聚志煤矿合资办矿协议》，明确自2009年11月22日起由李万春、李碧云、陈勇、唐诗毅、潘明文五人出资合办聚志煤矿。因当时显名股东为李万春、李碧云、陈勇三人，为明确各方权利、义务，特在《织金县官寨聚志煤矿合资办矿协议》确定：李万春持有聚志煤矿34.9%股份，李碧云持有聚志煤矿34.2%股份，陈勇持有聚志煤矿11.4%股份，唐诗毅持有聚志煤矿11.5%股份，潘明文持有聚志煤矿8%股份。 2014年3月16日，被告圣能源公司与织金县官寨聚志煤矿签订《织金县官寨聚志煤矿股权采矿权转让协议》，约定被告收购织金县官寨聚志煤矿股权及采矿权，转让价款3860万元。协议签订后，被告支付了转让款1000万元，尚有2860万元转让款未支付。2014年10月28日，被告圣能源公司出具《情况说明书》，说明实际欠转让款2860万元，其中，陈勇持有聚志煤矿11.4%股份，应收转让款326.04万元；李万春持有聚志煤矿34.9%股份，应收转让款998.14万元；李碧云持有聚志煤矿34.2%股份，应收转让款978.12万元；唐诗毅持有聚志煤矿11.5%股份，应收转让款328.9万元；潘明文持有聚志煤矿8%股份，应收转让款228.8万元。后经原告陈勇等人多次催收，被告圣能源公司均未履行支付义务。 综上所述，被告收购原告持有的普通合伙企业织金县官寨聚志煤矿财产份额应当支付相应转让价款，但被告至今未依据协议约定付款，已构成违约。为了维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法裁决。 原告李碧云向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告圣能源公司支付织金县官寨聚志煤矿财产份额转让款978.12万元并支付资金占用利息；2、本案诉讼费用由被告承担。其所主张的事实与理由与原告陈勇相同。 原告廖友富、袁玉林、杨爱国、张文德、刘道学、刘学志、王贵成未向本院提出诉讼请求，在举证期限内也未向本院提交证据材料。 被告圣能源公司辩称，请法庭依照原告提供的证据对原告的诉讼请求进行处理，公司现在经济状况困难，希望法庭在资金占用费上作宽限处理。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的身份证、企业信用信息公示报告等材料以及《聚志煤矿整体转让协议（初步协议）》、《聚志煤矿整体出让协议》、《织金县官寨聚志煤矿合资办矿协议》、《煤矿股权转让协议》、《股权出让收购协议》、《织金县官寨聚志煤矿合资办矿协议》、《补充协议》、《织金县官寨聚志煤矿股权、采矿权转让协议》、《织金县官寨聚志煤矿股权采矿权转让协议》、技术资料交接清单、设备管理台账、贵州地质资料馆复印材料、贵州能源网政务公开文件、织金县煤矿安全生产监督管理局以那分局《安全生产执行文书》、《情况说明》、《承诺书》、理财金账户历史明细清单、收款收据、四川省农村信用社进账单、中国建设银行转账凭条、农村信用社存款回单和取款回单，中国农业银行邓冬梅取款回单、陈勇与邓冬梅结婚证等证据材料采纳作为本案定案的依据。 结合当事人陈述以及本院经审查认定的证据，本院认定本案事实如下：2008年3月18日，张文德、袁玉林、杨爱国、刘学志、刘道学、廖友富登记设立普通合伙企业织金县官寨聚志煤矿。 2009年8月7日，杨爱国、袁玉林与李万春、李碧云、陈勇签订《聚志煤矿整体转让协议（初步协议）》；2009年8月15日，织金县官寨聚志煤矿作为甲方，李万春、李碧云、陈勇作为乙方签订《合资协议》，协议内容为：“经甲乙双方共同对聚志煤矿现场资产共同评估，估价为人民币贰仟万元整，评估后，经甲乙双方共同协商达成如下协议：一、甲方引进乙方投资共同经营管理，乙方投资人民币叁仟万元整，占有该煤矿60%的股份，甲方占有40%的股份，后续投资按所持有的股份比例投资。……” 2009年8月16日，廖友富、袁玉林、杨爱国、刘道学、张文德、刘学志作为甲方，李万春、李碧云、陈勇作为乙方签订《聚志煤矿整体出让协议》，协议约定：“……甲方自愿将织金县官寨聚志煤矿整体出让给乙方所有，出让内容包括：整个煤矿的所有权、开采、销售，（工商营业执照，组织机构代码证，税务登记证……等所有有关的所有权证书，开采和销售手续）……二、本协议第一条所列各种出让物品及相关手续应签订本协议次日内交接完毕。其所有权转移至乙方所有。签订该协议前向各相关部门所缴纳的保证金应当返还给该出让煤矿的费用归乙方所有。三、出让价格：本协议第一条所指的出让物总价款为人民币叁仟伍佰捌拾捌万元整……”。 2009年11月22日，李万春、李碧云、陈勇、廖友富、杨爱国、袁玉林、王贵成、刘道学、刘学志等9人签订《织金县官寨聚志煤矿合资办矿协议》并办理变更登记，协议明确该9人持股情况：李碧云持有聚志煤矿32%股份，李万春持有聚志煤矿30%股份，陈勇持有聚志煤矿8%股份，廖友富持有聚志煤矿6%股份，杨爱国持有聚志煤矿5.5%股份，袁玉林持有聚志煤矿5.5%股份，王贵成持有聚志煤矿5%股份，刘道学持有聚志煤矿5%股份，刘学志持有聚志煤矿3%股份。 2010年4月12日，刘道学与李万春签订《煤矿股份转让协议》，约定刘道学将其持有的贵州省织金县官寨聚志煤矿以每股36万元转让2股给李万春，李万春持有股份变为32%，刘道学持有股份变为3%。 2011年3月6日，李万春作为甲方与廖友富、杨爱国、袁玉林、王贵成、刘道学、刘学志作为乙方签订《股权出让收购协议》，协议约定乙方6人持有的股份总额为28%，全部转让给甲方李万春，协议还对每股股价、股金支付时间以及股份转让后的权利义务进行了约定。此后，原告廖友富、杨爱国、袁玉林、王贵成、刘道学、刘学志已不再持有贵州省织金县官寨聚志煤矿股份，李万春持有贵州省织金县官寨聚志煤矿的股份份额为60%。前述股权转让均未办理变更登记。 2013年3月5日，李万春、李碧云、陈勇、唐诗毅、潘明文签订《织金县官寨聚志煤矿合资办矿协议》，协议约定由李万春、李碧云、陈勇、唐诗毅、潘明文五人出资合办聚志煤矿。并明确约定投资人持有股份情况为：李万春持有聚志煤矿34.9%股份，李碧云持有聚志煤矿34.2%股份，陈勇持有聚志煤矿11.4%股份，唐诗毅持有聚志煤矿11.5%股份，潘明文持有聚志煤矿8%股份。该股权变更未办理登记。 2013年6月12日，织金县官寨聚志煤矿作为甲方，被告贵州茂叶矿业有限公司作为乙方签订《聚志煤矿股权转让协议》，约定甲方将煤矿的采矿权，股东所持有的所有股权转让给乙方，协议对所转让的采矿权、转让价格、支付方式、协议双方的权利义务、违约责任等做约定。2013年6月13日，双方再次签订《补充协议》，对前协议内容进行补充。 2013年7月16日，被告圣能源公司（甲方），贵州茂业矿业有限公司（乙方），织金县官寨聚志煤矿（丙方）签订《织金县官寨聚志煤矿股权、采矿权转让协议》，协议约定：“……乙、丙双方于2013年6月12日签订的聚志煤矿股权转让协议，因煤矿企业兼并重组，贵州茂业矿业有限公司没有取得贵州省煤矿企业兼并重组主体资格被贵州富强圣能源投资有限公司兼并（兼并后视为贵州茂业矿业有限公司已获得主体资格），为妥善处理好两个公司兼并后的相关事宜，经甲、乙、丙三方在合理、合法、公平、公正、平等、自愿的基础上充分协商，一致达成如下协议条款：一、甲方兼并乙方后，为执行贵州省政府的煤炭企业兼并重组政策，需将丙方与乙方签订的聚志煤矿股权转让协议转让变更给甲方。原乙、丙双方所签‘股权转让协议’内容甲方已知晓审阅，并甲方同意认可。原乙、丙双方签订的协议，甲、丙双方同意继续履行，甲方同意接替乙方接管该协议并同意承担该协议所涉及的全部责任和义务，以圆满完成转让程序……” 2014年3月16日，被告圣能源公司（乙方）与织金县官寨聚志煤矿（甲方）签订《织金县官寨聚志煤矿股权采矿权转让协议》，协议约定：“……鉴于：甲方于2013年6月12日与贵州茂业矿业有限公司签订了聚志煤矿股权转让协议，因煤矿企业兼并重组，贵州茂业矿业有限公司没有取得主体资格被乙方贵州富强圣能源投资有限公司兼并，原贵州茂业矿业有限公司的相关业务由乙方继承，其所签订的合同的权利义务由乙方享有或承担。甲乙双方于2013年7月16日签订了《织金县官寨聚志煤矿股权、采矿权转让协议》，因目前市场情况发生变化，双方确认不再继续履行该协议。为此，甲、乙双方在平等、自愿的基础上充分协商，就聚志煤矿转让事宜达成本协议，以资双方共同遵守。第一条经双方协商一致，乙方按照省人民政府及有关部门关于煤炭资源的有关规定，作为本次煤矿收购的主体，按有关规定及本协议约定的方式收购甲方煤矿股权及采矿权……第四条转让价款经双方协商一致，乙方以总价人民币叁仟捌佰陆拾万元（￥38600000元）收购聚志煤矿股权及采矿权（含煤矿附属资产）。办理煤矿及采矿权转让变更登记时所发生的各种税费由乙方承担，采矿权转让前未缴纳的采矿权价款及滞纳金由乙方承担。……第六条转让款的支付及采矿权过户：本合同签订后5个工作日内，乙方支付甲方￥1000万元（大写：人民币壹仟万元整），甲方收到该笔款项后根据乙方的安排及时配合乙方办理采矿权过户手续，乙方支付首笔转让款当日即接管聚志煤矿。采矿权过户手续办理完毕之日起10个工作日内，乙方将￥1860万元（大写：壹仟捌佰陆拾万元整）打到甲方指定银行账户上；甲方企业税务清算及工商注销后，乙方将尾款￥1000万元（大写：人民币壹仟万元整）打到甲方指定银行账户上。上述款项乙方以转账的方式付至甲方指定账户：开户行：中国工商银行织金县支行,户名:李万春账号62×××14；第七条违约责任本协议签定后在履行过程中，若任何一方违约，违约方应向守约方支付违约金。有关违约责任及违约金约定如下：一、如因甲方原因或甲方出资人不按本协议约定配合办理采矿权过户手续，导致采矿权不能转让，甲方除乙方所付转让款退回外，同时承担乙方已付转让款总额10%的违约金，协议解除；二、乙方不按本协议约定的期限支付后续转让款，每延迟一天，按所拖欠款项承担同期银行贷款利息2倍的违约金，协议继续履行。逾期付款超过三个月，甲方可选择：1、乙方按人民银行同期同类贷款利率的4倍支付逾期付款违约金，协议继续履行；2、甲方单方解除协议，同时乙方已付首笔转让款的一半归甲方所有……第十二条本协议签订并实际履行后，甲乙双方于2013年7月16日签订的《织金县官寨聚志煤矿股权、采矿权转让协议》失效，以本协议的约定为准。” 该协议签订后，被告于2014年3月20日通过银行转账方式转款1000万元至协议约定户名为李万春的账户上，尚有2860万元未支付。李万春收到1000万元后，已按照协议约定的股权比例分配给原告陈勇、李碧云及唐诗毅、潘明文。 2014年4月28日，被告贵州富强圣能源投资有限公司向贵州省国土资源厅申请将织金县官寨聚志煤矿采矿权名称变更为贵州富强圣能源投资有限公司织金县官寨乡聚志煤矿，于2014年6月4日获贵州省国土资源厅批准变更并颁发采矿许可证。 2014年10月28日，被告出具《情况说明书》，主要内容为：“织金县官寨聚志煤矿已转让给我公司，转让总价为3860万元，已支付1000万元，还欠2860万元。待公司整合实施方案批复方案下来融资到位后，按原协议支付剩余转让款项。”。 2016年10月8日，被告圣能源公司出具承诺书，内容为：“织金县官寨聚志煤矿及实际投资人：根据你矿与我公司在2014年签订的《织金县官寨聚志煤矿股权采矿权转让协议》约定，由于贵州煤矿兼并重组工作的实际困难和煤炭市场的实际低迷，按照合同约定，我公司还有部分转让款项未支付你们，鉴于相关实际，我公司对你矿及实际投资人承诺如下：一、你矿与我公司在2014年签订的《织金县官寨聚志煤矿股权采矿权转让协议》持续有效直至我公司按照合同约定将相关转让款项支付结清。二、我公司承诺在新的贷款到账时，优先支付上述聚志煤矿转让款项。承诺方：贵州富强圣能源投资有限公司……”。 因被告圣能源公司一直未支付剩余转让款，原告陈勇及另案原告李万春、唐诗毅、潘明文分案向四川省武胜县人民法院提起诉讼。 经核实，被告圣能源公司应支付的转让款2860万元中，陈勇占11.4%的份额，应收转让款326.04万元；李万春持有34.9%的份额，应收转让款998.14万元；李碧云持有34.2%的份额，应收转让款978.12万元；唐诗毅持有11.5%的份额，应收转让款328.9万元；潘明文持有8%的份额，应收转让款228.8万元。 本院认为，综合本案当事人的诉辩请求、质证意见，本案的争议焦点为：1、原告的起诉是否符合法律规定，其诉讼请求是否有充分的事实依据和法律依据；2、被告圣能源公司应否承担该案的民事责任。 原告陈勇与杨爱国、袁玉林、张文德、刘道学、刘学志经登记成立普通合伙企业织金县官寨聚志煤矿后，在经营期间签订《合资协议》，合伙企业合伙人发生变更，为陈勇、李碧云、李万春、廖友富、刘道学、刘学志、杨爱国、袁玉林、张文德，其中刘学志、陈勇为合伙事务执行人。该合伙人变更行为合法有效。此后，合伙成员之间相互转让持股份额的行为虽未办理变更登记，但因为该转让行为均经全体合伙人一致同意且已实际履行完毕，故已转让合伙股份份额的合伙人杨爱国、袁玉林、王贵成、张文德、刘道学、刘学志、廖友富已不再享有分享煤矿转让所得转让款项的权利，织金县官寨聚志煤矿的股份份额应确认为原告陈勇、李碧云及另案原告李万春、潘明文、唐诗毅共同持有。原告陈勇、李碧云及李万春、潘明文、唐诗毅与贵州茂叶矿业有限公司签订聚志煤矿股权转让协议转让织金县官寨聚志煤矿的整体股份系协议双方的真实意思表示，协议合法有效。后织金县官寨聚志煤矿与贵州茂叶矿业有限公司、被告圣能源公司签订《织金县官寨聚志煤矿股权、采矿权转让协议》的三方协议，亦是协议三方的真实意思表示，合法有效。织金县官寨聚志煤矿再次与被告圣能源公司签订的《织金县官寨聚志煤矿股权采矿权转让协议》，由圣能源公司整体收购织金县官寨聚志煤矿，系协议双方对股权转让的新约定，协议双方意思表示真实，权利义务明确，该协议合法有效。圣能源公司收购织金县官寨乡聚志煤矿后，已办理企业变更登记以及采矿权人变更登记，并经贵州省国土资源厅备案批准，已经实际取得织金县官寨聚志煤矿的所有权利，原织金县官寨聚志煤矿的主体身份已经消灭，故被告圣能源公司应按照《织金县官寨聚志煤矿股权采矿权转让协议》的约定将股权转让款支付给织金县官寨聚志煤矿的原合伙人即原告陈勇、李碧云及另案原告潘明文、唐诗毅、李万春，故原告陈勇、李碧云的诉请于法有据，予以支持。 被告圣能源公司于2014年3月20日支付转让款1000万元后，根据约定，尚有2860万元的转让款未支付，其理应承担及时支付的民事责任，并应按约定赔偿占用转让款期间的利息损失。现经核实，原告陈勇应收转让款326.04万元，原告李碧云应收转让款978.12万元，另案原告唐诗毅应收转让款328.9万元，潘明文应收转让款228.8万元，李万春应收转让款998.14万元，被告圣能源公司应按各合伙人的具体金额分别支付。被告圣能源公司收购织金县官寨聚志煤矿后已于2014年6月4日获贵州省国土资源厅批准变更并颁发采矿许可证，采矿权名称变更为贵州富强圣能源投资有限公司织金县官寨乡聚志煤矿，依照《织金县官寨聚志煤矿股权采矿权转让协议》的约定，被告圣能源公司应于采矿权过户手续办理完毕之日起10个工作日内即2014年6月14日前支付后续转让款1860万元，其未按期支付已构成违约，应当以1860万元为基数以原告陈勇、李碧云以及李万春、唐诗毅、潘明文的各自份额比例分别计算赔偿利息损失。《织金县官寨聚志煤矿股权采矿权转让协议》中虽约定按照同期同类贷款利率的2倍支付资金占用利息，但因被告圣能源公司已提出抗辩主张，故本院确定以中国人民银行同期同类贷款利率标准计算支付资金占用利息，自2014年6月15日起算至其出具《情况说明书》之日（2014年10月28日）止。2014年10月28日之后，因被告圣能源公司已出具《情况说明书》认可应当支付原告陈勇等人2860万元，双方原协议约定的尾款支付时间为“织金县官寨聚志煤矿企业税务清算及工商注销后”因被告作出新的承诺而发生变更，但其此后仍未支付，故应继续按前述利率标准自2014年10月29日起赔偿资金占用利息至所有款项支付完毕之日止。 原告廖友富、袁玉林、杨爱国、张文德、刘道学、刘学志、王贵成未到庭也未向本院提出诉讼主张，不影响本案的审理，本院依法作出判决，但应通知其退出诉讼。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第四条、第二十二条、第四十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第七十四条之规定，判决如下： 一、被告贵州富强圣能源投资有限公司于本判决发生法律效力后一月内一次性支付原告陈勇股份转让款3260400元并赔偿占用该款期间的利息损失（该损失按中国人民银行同期同类贷款利率标准分段计算，其中2014年6月15日起至2014年10月28日的计算基数为1860万元乘以原告陈勇所占的股份比例11.4%，2014年10月29日起至支付完毕之日止的计算基数为2860万元乘以原告陈勇所占的股份比例11.4%）。 二、被告贵州富强圣能源投资有限公司于本判决发生法律后一月内一次性支付原告李碧云股份转让款9781200元并赔偿占用该款期间的利息损失（该损失按中国人民银行同期同类贷款利率标准分段计算，其中2014年6月15日起至2014年10月28日的计算基数为1860万元乘以原告李碧云所占的股份比例34.2%，2014年10月29日起至支付完毕之日止的计算基数为2860万元乘以原告李碧云所占的股份比例34.2%）。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费100049元，由被告贵州富强圣能源投资有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审 判 长  龙永红 人民陪审员  喻茂琴 人民陪审员  吴维秀 二〇一九年十一月二十七日 书 记 员  卢龙腾