江苏省连云港市海州区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0706民初5439号原告：张兵，男，汉族，1977年7月27日生，公民身份号码320722197707272310，住连云港市。委托代诉讼理人：范方雪，江苏云台山律师事务所律师。被告：王健康，男，汉族，1966年3月24日生，住连云港市海州区（户籍所在地海州区）。被告：赵绍连，男，汉族，1968年12月14日生，住连云港市海州区。被告：左培德，男，汉族，1962年10月9日生，住连云港市徐圩新区。原告张兵与被告王健康、赵绍连、左培德股权转让纠纷一案，本院于2019年6月21日立案受理后，依法适用普通程序并组成合议庭，于同年10月24日公开开庭进行了审理。原告张兵的委托诉讼代理人范某、被告王健康到庭参加诉讼；被告赵绍连、左培德经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告张兵向本院提出诉讼请求：依法判令三被告共同支付原告退伙费用11万元（股金10万元、利润1万元）并承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与三被告均系连云港沃航化工贸易有限公司股东，2019年1月27日，原告委托案外人张保玉与三被告签订了《退伙协议》，该协议约定公司其他股东于2019年3月15日前一次性退还原告股金加利润共计11万元。现约定期限已逾，三被告至今仍未支付原告股金加利润。特诉至贵院，恳请依法支持原告的诉讼请求。被告王健康向本院提出答辩意见：1、原告起诉主体不对，欠条属于公司行为，和我个人无关；2、原告协商退股是有前提的，应将应收款全部收回。被告赵绍连、左培德均未提出答辩意见，也未提交证据。本院经审理认定事实如下：2018年11月11日，被告王健康、赵绍连、左培德作为甲方，原告张兵、案外人郭某作为乙方，双方签订一份《股份合作协议书》，约定双方合计5股开办连云港沃航化工贸易有限公司，共同投资、合作经营，成立股份制公司。一、出资比例：甲方出资7万元，乙方出资20万元，出资形式现金，出资时间2018年11月11日；股资按出资资金多少，各自回笼后，按以下股份比例分配。二、股权份额及股利分配：甲乙双方各占股份公司股份50%，双方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据；股份公司若产生利润后，甲乙可以提取可分得的利润，甲方可分得利润50%（按公司的利润20%分红），其余部分留公司作为周转。双方还就合作期限、合伙终止等事项进行了约定。2018年11月12日，郭某将张兵投资款10万元转入左培德在江苏银行开设的账户，同年11月15日，郭某将自己的投资款10万元也转入该账户。张兵、郭某履行出资义务后，双方均没有按协议书约定办理股东（变更）登记手续。2019年1月27日，张兵授权张宝玉代表自己与三被告签订《退股协议》，载明：本人张兵自愿退出连云港沃航化工易有限公司,原投入股金壹拾万元整(100000.00元),公司运行后产生的利润为壹万元整(10000.00元),原投入股金加利润共计壹拾壹万元整(110000.00元)。其他股东将于2019年3月15日之前一次性退还原投入股金加利润共计壹拾壹万元整(110000.00元)。(此协议签字后不可还悔,此协议由张兵委托人张保玉认可)。王健康、赵绍连、左培德分别在股东（欠款人）栏目上签名并加按指印予以确认，张保玉也在协议落款处注明“协议认可”并签名后加按指印予以确认。上述事实，有原告提供的《股份合作协议书》一份、郭某转款电子回单二份、郭某出具的书面证明一份、张兵授权委托书一份、《退股协议》一份等证据以及原告方陈述和被告王健康的当庭陈述予以证实，足以认定。本院认为，原被告签订的《退股协议》系双方真实意思表示，不违反我国法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照执行。王健康、赵绍连、左培德没有按约支付张兵的退股费用，应依法承担逾期付款的违约责任。原告要求三被告支付退股费用11万元的诉讼请求成立，本院予以支持；被告王健康提出的抗辩意见无事实依据，本院不予采纳；被告赵绍连、左培德没有参加本案诉讼，应视为放弃抗辩和举证，应依法承担相应的法律后果。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：被告王健康、赵绍连、左培德于本判决生效后十日内向原告张兵支付入股本金10万元、利润1万元，合计11万元。案件受理费2500元（原告已预交），由被告王健康、赵绍连、左培德共同负担并连同退股费用一并付给原告。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费（根据中华人民共和国国务院《诉讼费用交纳办法》规定，按照上诉请求金额计算）。江苏省连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：10×××94（汇款后将汇款凭证复印件交本院随卷移送）。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。审 判 长  王宝留人民陪审员  刘永新人民陪审员  王莲娣二〇一九年十一月十三日书 记 员  张 露法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（二）《中华人民共和国合同法》第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条【金钱债务的违约责任】当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。（三）《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百二十四条发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行财产所在地人民法院执行。法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规二、上诉须知根据有关法律、法规、司法解释的规定，现将有关上诉事宜告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴费凭证提交本院。逾期未交纳或未将交纳凭证提交本院，亦未提出司法救助申请或者申请司法救助未获批准的，本院将依照最高人民法院《关于适用的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催缴上诉费通知》具有同等法律效力。