广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初15634号原告：季忠，男，1968年12月18日出生，汉族，住广东省深圳市福田区，委托诉讼代理人：黄莉，广东圣方律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈博文，广东圣方律师事务所律师。被告：广东星美灿照明科技股份有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇白濠环村西路。统一社会信用码为914419005591242908。法定代表人：王琴。被告：王琴，女，1976年1月14日出生，汉族,住四川省广安市广安区，原告季忠诉被告广东星美灿照明科技股份有限公司（以下简称“星美灿公司”）、王琴股权转让纠纷一案，本院于2019年8月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年9月24日公开开庭进行了审理。原告季忠的委托诉讼代理人黄莉、陈博文，被告星美灿公司的法定代表人及被告王琴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告季忠向本院提出诉讼请求：1.两被告以人民币900000元的价格回购原告向广东景丽川实业有限公司投资的10万股；2.两被告自2018年4月2日起按年收益率10%的标准向原告支付年收益直至履行完回购义务（暂计至2019年8月1日为121500元）；3.被告承担案件诉讼费用。事实与理由：2018年4月2日，被告王琴与原告签订了《股票转让合同》，约定：1.广东景丽川实业有限公司（以下简称“景丽川公司”）是被告星美灿公司的持股平台，被告王琴是景丽川公司的法定代表人，并持有景丽川公司471万股，现转让200万股对外募集资金；2.原告以每股人民币9元的价格购买被告王琴所持有的景丽川公司的10万股，共计900000元，并委托被告王琴代持上述股权；3.被告王琴承诺若被告星美灿公司未于2018年在美国上市，则被告王琴自愿回购原告所持有的股票，同时支付认购股票款的10%作为年收益；4.被告王琴承诺若被告星美灿公司在2018年的净利润达不到2000万元，被告王琴自愿补齐该净利润的差额部分。该合同为双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应对双方具有约束力。被告王琴为被告星美灿公司的法定代表人和实际控制人，完全可以代表被告星美灿公司，其作出的承诺以及通过被告星美灿公司向原告支付年收益的行为，表明被告星美灿公司认可原告与被告王琴签订的《股票转让合同》，应当与被告星美灿公司共同承担合同约定的权利义务。截止至起诉之日，被告星美灿公司仍未在美国上市，被告王琴在《股票转让合同》中承诺的事项均未实现，两被告应当共同承担约定的违约责任，即回购原告所持有的股份并支付年收益。根据我国《公司法》、《合同法》以及《民事诉讼法》等相关规定，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法判决被告承担回购义务，望判如所请。被告星美灿公司、王琴辩称，1.被告王琴同意以900000元的价格回购股权。对于原告要求的收益率标准10%没有意见，但起算时间应为2018年4月12日；被告中只有王琴应承担责任，这是个人股权转让；2.被告王琴于2019年6月5日向原告支付20000元费用，2019年6月14日被告王琴向原告支付40000元；3.本案与被告星美灿公司无关且无需承担责任。本院经审理认定事实如下：原告作为乙方与被告王琴作为甲方于2018年4月2日签订股票转让合同，约定由甲方转让个人持有股票给乙方。具体内容为：1.星美灿公司为新三板公司，2015年11月16日在新三板上市，股票代码为834244，甲方为星美灿公司法人代表，董事长；2.广东景丽川实业有限公司（以下简称景丽川公司）是星美灿公司的持股平台，甲方为景丽川公司法人代表，董事长；3.甲方持有景丽川公司471万股，现转让200万股，由投资人认购，对外招募资金，用于公司扩大市场和产能，以及流动资金；股票销售价格为每股9元；募集资金总额1800万元；4.甲方转让乙方股票数量10万股；甲方转让乙方股票款900000元；5.甲方将股票转让给乙方后，由甲方代持乙方股权，星美灿公司在美国上市时，甲方为乙方确权；6.甲方承诺：2018年星美灿公司在美国上市，如果未按时上市，甲方自愿回购乙方所持有的股票；同时，甲方支付乙方认购股票款的10%，作为乙方的年收益；2018年星美灿公司净利润达到2000万元，如果达不到，甲方自愿补齐该利润的差额部分；7.乙方承诺：乙方自付清股票款之日起，至2018年12月31日止，乙方不得中途退出；8.支付方式与期限：甲方双方自签订合同之日起两个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性付清认购股票款；双方还对其他内容进行约定。原告于2018年4月12日向被告王琴转账900000元。2019年6月5日星美灿公司向原告转账20000元；2019年6月14日案外人向原告转账40000元。原告确认收到被告王琴的前述转账，并确认该转账涉及的款项为被告王琴向原告支付的年收益款项。原告主张其要求被告星美公司承担责任的依据为依据股票转让合同，原告的真实目的是持有星美灿公司的股份，同时被告王琴是被告星美灿公司的实际控制人和法定代表人，有权代表被告星美灿公司，2019年6月5日被告星美灿公司通过其公司账户向原告支付收益20000元，表明被告星美灿公司愿意共同与王琴承担回购和支付年收益的义务，如被告王琴所述委托其支付20000元，但在法定举证期限内被告王琴并未提交委托支付手续。因此可以看出两被告存在财务混同情况，被告星美灿公司作为被告王琴实际控制的公司，也是该股权转让的目的被告星美灿公司募集资金，增加流动资金，因此由两被告共同承担责任，符合合同约定及法律规定。以上事实有原告提交的股票转让合同、汇款业务受理回单、银行转账回单、付款流水，当事人的陈述及一审庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。本案的争议焦点主要为：1.被告星美灿公司应否对本案承担责任；2.案涉年收益的起算时间应为何时。对此，本院分析如下：首先，原告与被告王琴签订的股票转让合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法，系双方真实意思表示，依法有效，原告与被告王琴应按照双方的约定享受权利、履行义务。根据该股票转让合同显示本案的股权系被告王琴以900000元价格转让给原告，并承诺如果被告星美灿公司未按期于美国上市则被告王琴自愿回购原告所购买的股票，并支付原告股票认购款10%作为原告的年收益，现原、被告均确认星美灿公司没有如期在美国上市，即原告要求被告王琴回购股票的条件已经成就，故本院对原告要求被告王琴回购原告股票10万股共900000元的主张予以支持。至于被告星美灿公司应否对本案承担责任的问题，根据原告与被告王琴签订的股票转让合同显示，签订股权转让的双方为原告及被告王琴，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”原告与被告王琴签订的股票转让合同对原告与被告王琴产生约束，该合同约定受法律保护，原告与被告王琴均不得擅自变更合同。原告仅因被告星美灿公司于2019年6月5日向其转账20000元的行为就要求星美灿公司对其与被告王琴签订股票转让合同约定的内容承担责任，没有事实与法律依据，本院不予支持。其次，关于原告诉请的年收益10%，符合其与被告王琴于股票转让合同中的约定，对于原告该主张，本院也予以支持。至于年收益的起诉时间，本院结合原告转账900000元的时间为2018年4月12日的事实，认定该年收益的起算时间应从2018年4月12日开始计算，原告要求从2018年4月2日开始计算，依法无据，本院不予支持。原告诉请的年收益暂计至2019年8月11日为120000元，扣除被告王琴已经支付的60000元，被告王琴还需要支付原告60000元，并从2019年8月12日开始，按照每年10%的标准计算至被告王琴返还原告900000元为止，原告超出部分诉请，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及第三款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告王琴于本判决发生法律效力之日起十五日内以900000元的价格回购原告季忠于广东景丽川实业有限公司10万股股票；二、限被告王琴于本判决发生法律效力之日起十五日内返还原告季忠收益款余额60000元，并从2019年8月12日开始，收益款以第一项判项确认的未付款为本金，按照每年10%的标准计算至款项清偿之日止；三、驳回原告季忠雄的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6997元，由被王琴承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  陈巧勤二〇一九年十一月十一日书记员  何倩贝吴素雯强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。