广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初22144号原告：谢建隆，男，汉族，1983年4月5日出生，身份证住址：福建省闽清县，委托诉讼代理人：周海，广东冠杰律师事务所律师，执业证号：14403201810655223。被告：深圳汇域国际商务有限公司，住所：深圳市罗湖区文锦南路森威大厦雍景园19楼（整层），统一社会信用代码：91440300586739661J。法定代表人：梁振北。委托诉讼代理人：戴述耀，广东国晖律师事务所律师，执业证号：14403201110914624。委托诉讼代理人：赵嫚，广东国晖律师事务所实习律师，实习证号：19021808216679。原告谢建隆与被告深圳汇域国际商务有限公司（以下简称汇域公司）居间服务合同纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周海，被告委托诉讼代理人戴述耀、赵嫚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判决解除原、被告于2018年7月17日签订的《信息咨询服务协议书》；2、判决被告向原告返还诚意金人民币300000元；3、判决被告向原告赔偿原告为与第三人订立合同造成的损失50000元；4、判决被告承担本次诉讼全部费用。5、判决被告支付资金占用期间的利息，自2019年3月24日起至实际清偿之日止（利息暂定为30万×6%/12个月*5个月=7500元）。事实与理由：2018年7月17日，原告为满足投资需要与被告签订了一份《信息咨询服务协议书》（以下简称“《协议书》”）。《协议书》约定：1.乙方（即原告）为收购SolomonJFZ(Asia)Holdingslimited（华赢东方（亚洲）控股有限公司(BIF175)）公司（即案外第三人）持有的香港SFC1号牌100%的股权，委托甲方（即被告）就上述标的公司的收购提供信息咨询服务。乙方以收购标的公司持有的香港SFC1号牌100%的股权应向甲方支付服务报酬人民币1000000元整。3.在签定《协议书》后，乙方需于3个工作日内向甲方支付诚意金人民币300000元整，若收购没有完成甲方应当在三个工作日内全额退还诚意金300000元，若因乙方主动放弃收购除外。双方签订《协议书》后，原告于2018年7月18日通过银行转账的方式向被告的账户转入人民币300000元整。2018年7月至2018年10月期间，原告和被告多次前往香港和该案外第三人即标的公司协商关于收购的相关事宜。2018年10月16日，被告通过微信聊天的方式告诉原告，《协议书》上指明的第三人即标的公司已经同意与原告签订收购合同。但在2018年10月19日，原告一行四人前往香港同该第三人签订收购合同时，第三人却表示其并未同意与委托人签订收购合同。由于订立《协议书》的根本目的即收购指定的第三人的目的不能实现，2018年12月11日，被告联系原告让原告和其它公司签订收购协议，但却不告知原告对方公司的名称，这让原告感到不安。因此原告于2018年12月11日，向被告发出解除合同的通知，并和被告协商退还300000元的诚意金，但被告一直不愿履行退款义务。为了维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条关于合同解除的规定，第一百一十二条、第一百一十三条关于违约赔偿责任的规定，《中华人民共和国合同法》第四百二十五条关于居间合同的规定起诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。被告辩称：一、原告主张被告返还诚意金人民币30万元没有事实及法律依据。（一）原被告签定协议的目的是被告为原告寻找没有限制的香港金融SFC大一号牌，最终达到原告收购SFC大一号牌的目的。双方于2018年7月17日签订了《信息咨询服务协议书》，合同约定由被告为原告收购SFC1号牌提供信息咨询服务，双方约定收购该信息牌的价格是1200万元港币。在签订合同前，双方就寻找收购标的进行多次磋商，后来被告找到一家标的公司即华赢东方（亚洲）控股有限公司（BIF175），故双方将该公司暂定为协议收购主体，又因考虑到合同签订的不确定性，故又约定双方变更收购主体不应退还已付款项的约定。（二）原被告双方已就服务报酬费用的支付方式在合同中进行了明确约定，因原告自动放弃收购或变更收购主体的不退还已付费用。费用的支付方式也可以双方的聊天记录中看出，在得知原标的被转让后，被告即积极地为原告寻找新的标的主体，且双方已就新的标的主体磋商，从双方的行为也可以看出本合同签订的真实目的即被告为原告寻找香港金融大一号牌。二、变更标的对原告而言并未产生实质性的影响，同样可以达到收购大一号牌的目的。对于原收购主体将收购标的转让给第三方，并非是被告的过错，对于被告而言，其已为原标的投入了大量的人力、物力、财力，双方也就原标的进行了多次的协议磋商及修改收购协议内容。在此情形下，被告仍无任何怨言也愿担该商业风险，继续为原告寻找新的标的，但原告却屡次提出不合理要求。因为香港金融大一号牌（无限制）在2018年10月份的价格仍为1200万元，原告愿意购买，但在原标的被转让后，原告转即提出无理要求，要求被告为其寻找同样标的价格在800万元左右的香港金融大一号牌，此要求实为变相提出解除合同，制造合同目的不能实现的假象。此外，原告提出被告未能提供主体名称为由解除合同更无任何说服力，因双方订立合同的目的是达到持有香港一号牌的目的。原告因其单方想要放弃收购，故提出各种理由、借口企图制造被告违约的假象以使得被告全额退还，其行为实质为严重的违背诚信的行为，且没有任何事实依据，为维护答辩人的合法权益，严守契约精神，特请求法院依法判决驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查认定如下事实：1、2018年7月17日，原被告双方签订一份《信息咨询服务协议》，约定被告为原告收购SolomonJFZ(Asia)Holdingslimited（以下简称华赢公司）持有的香港SFC1号牌100%股权提供信息咨询服务。标的公司作价1200万元，最终以签订的股权转让合同为准。服务报酬100万元，签订合同后三个工作日内支付诚意金30万元，如果收购没有完成，甲方（被告）在三个工作日内全额退回人民币30万元，因乙方主动放弃收购除外，但不包括更换收购主体。2018年7月18日原告通过银行转账的方式向被告的账户转入人民币300000元。2、双方确认最迟至2018年12月，收购华赢公司失败，被告为原告寻找新标的，但未能成功促成交易。3、2019年3月18日，原告向被告发出律师函，主张解除合同，要求7日退还诚意金30万元。以上事实，有双方提交的协议书、转账凭证、双方认可的微信聊天记录、双方庭审陈述等为证。本院认为，本案系居间合同纠纷。原被告双方签订信息咨询服务协议，合同目的为促成购买华赢公司香港SFC1号牌100%股权，庭审中双方均确认已无法实现该合同目的。虽然促成购买华赢公司股权失败后，被告继续提供寻找新标的服务，但双方并未形成购买新标的的协议，未对原合同进行变更。因此，原告主张解除合同具有事实和法律依据，本院予以支持。合同解除后，双方终止履行合同义务，原告支付的诚意金人民30万元，依据合同条款应当返还给原告。合同解除时间自原告的解除合同通知到达被告之日（2019年3月23日）起算，该通知要求被告收到通知后7日内退还人民币30万元，因此，原告主张被告支付资金占用期间利息应当自2019年3月31日起起算。原告还主张被告赔偿其因为履行合同造成的损失5万元，但没有提供证据予以支持，本院不予支持。被告主张双方合同目的为购买香港SFC1号牌并非确定的华赢公司号牌，与合同条文不符，本院不予采纳；被告还主张依据合同条款不应当退还诚意金30万元，该合同第三条第二点对于退款条件的描述为“因乙方主动放弃除外，但不包括更换收购主体”，对该表述的理解应当为“但不包括更换收购主体”系对“乙方主动放弃收购”的限制，即乙方因为更换收购主体而放弃收购应当退款，被告辩称应理解为合同约定变更收购主体而放弃收购则不予退款，不符合该条文的语意解释，本院不予采纳。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款条之规定，判决如下：一、解除原被告双方于2018年7月17日签订的《信息咨询服务协议书》；二、被告深圳汇域国际商务有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告谢建隆诚意金人民币300000元。三、被告深圳汇域国际商务有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告谢建隆支付资金占用期间利息，以人民币30万为基数，按照年利率6%的标准，自2019年3月31日起计至清偿之日。四、驳回原告的其他诉请请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6663元，由原告负担人民币951元，被告负担人民币5712。原告已预交的案件受理费人民币5712元，被告应在本判决生效之日起十日内径付原告。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  舒海燕人民陪审员  罗善珍人民陪审员  陈洁娴二〇一九年十一月十九日书 记 员  张思慧