广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤01民初1391号原告：中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司。住所地：广东省广州市越秀区东风东路828-836号东峻广场A、B座12、32、33楼C座12楼。负责人：陈明，该公司总经理。委托诉讼代理人：潘培豪，广东信耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁碧文，广东信耀律师事务所律师。被告：广州旭城实业发展有限公司。住所地：广东省广州市越秀区中山三路33号10楼B座（10楼B部分）自编E53。法定代表人：何德赞，该公司董事长。被告：广州粤泰控股集团有限公司。住所地：广东省广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室。法定代表人：杨树坪，该公司董事长。被告：广州粤泰集团股份有限公司。住所地：广东省广州市越秀区寺右新马路170号4楼。法定代表人：杨树坪，该公司董事长。被告：杨树坪。被告：江门市粤泰房地产开发有限公司。住所地：广东省江门市江海区江海花园1号（自编101）。法定代表人：李宁，该公司经理。以上五被告的共同委托诉讼代理人：郭清华，广东百高律师事务所律师。以上五被告的共同委托诉讼代理人：王芝香，广东百高律师事务所律师。第三人：中国工商银行股份有限公司广州西华路支行。住所地：广东省广州市荔湾区西华路531号。负责人：**平，该支行行长。委托诉讼代理人：潘培豪，广东信耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁碧文，广东信耀律师事务所律师。原告中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称长城广东分公司）与被告广州旭城实业发展有限公司（以下简称旭城公司）、广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股公司）、广州粤泰集团股份有限公司（以下简称粤泰集团公司）、杨树坪、江门市粤泰房地产开发有限公司（以下简称江门粤泰公司）、第三人中国工商银行股份有限公司广州西华路支行（以下简称工行西华路支行）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年11月14日立案受理。因旭城公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2019年1月9日作出（2018）粤01民初1391-1号民事裁定书，驳回了旭城公司对本案管辖权提出的异议。旭城公司不服提起上诉，广东省高级人民法院于2019年4月4日作出（2019）粤民辖终118号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本案立案时原告为工行西华路支行，因在案件审理期间工行西华路支行将涉案债权转让给了长城广东分公司，长城广东分公司申请变更其为原告，本院于2019年6月20日作出（2018）粤01民初1391号民事裁定书，裁定将原告由工行西华路支行变更为长城广东分公司。之后本院依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告长城广东分公司及第三人工行西华路支行的委托诉讼代理人潘培豪、梁碧文及被告旭城公司、粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司的共同委托诉讼代理人郭清华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告长城广东分公司向本院提出诉讼请求：1.旭城公司向长城广东分公司偿还贷款本金135899924.95元（币种为人民币，下同）并支付利息、复利、罚息（暂计至2018年11月5日为709333.14元）；2.粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司对旭城公司的上述债务承担连带清偿责任；3.长城广东分公司对旭城公司提供抵押担保的广州市越秀区××××路以南地段国有土地使用权及45套房【广州市越秀区××路×号202、401、402、403、501、502、503、601、602、603、701、702、703、801、802、803、901、902、903、1001、1002、1003、1101、1102、1103、1201、1202、1203、1301、1302、1303、1401、1402、1403、1501、1502、1503、1601、1602、1603、1701、1703、1801、1803、1903房，建筑面积共5839.9436㎡，权属证号：穗府国用（2009）第××号]】、2处车库【广州市越秀区××路×号、×号B101、B201房，建筑面积共6357.7926㎡，权属证号：穗府国用（2009）第××号】享有优先受偿权；4.长城广东分公司对粤泰集团公司提供质押担保的股权即粤泰集团公司持有旭城公司100%股权享有优先受偿权；5.各被告承担全部诉讼费用。事实和理由：2015年6月，旭城公司向工行××路支行申请借款，双方于2015年9月7日签订合同编号为“2015年西银开字3号”的《房地产借款合同》，约定旭城公司向工行××路支行借款30000万元，贷款期限3年，合同项下借款自提款日起按日计息，按月结息，借款到期，利随本清。上述贷款由旭城公司提供其名下位于广州市越秀区东华西路50、52号的在建工程作为抵押物，且由粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪及江门粤泰公司提供连带责任保证担保。工行××路支行与旭城公司签订了编号为“抵字工行西华支行2018年4号”和“抵字工行西华支行2018年7号”的《最高额抵押合同》，抵押担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），并且在广州市房管局办妥了抵押登记手续。工行××路支行与上述保证人签订了编号为“保字工行西华支行2015年39号”、“保字工行西华支行2015年40号”、“保字工行西华支行2015年41号”和“保字工行西华支行2016年28号”的《最高额保证合同》，保证担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。工行××路支行与粤泰集团公司签订了编号为“质字工行西华支行2017年17号”的《最高额质押合同》，质押担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。合同签订后，工行××路支行于2015年9月15日以编号20000012799650借据向旭城公司发放了14730万元贷款，于2015年9月24日以编号20000012885610借据向旭城公司发放了3060万元贷款，两笔贷款借据到期日均为2018年9月7日。旭城公司于2018年3月30日至2018年6月11日期间向工行××路支行归还编号20000012799650借据项下贷款本金合计4100万元，于2018年3月30日向工行××路支行归还编号20000012885610借据项下贷款本金100万元。上述两笔借据项下贷款于2018年9月7日逾期，旭城公司未能按期偿还贷款本金及利息，工行××路支行多次通过电话、上门催收等措施向旭城公司提示履行按期还款的约定，但旭城公司仍未还款。2018年10月23日工行××路支行向旭城公司发出《中国工商银行催收逾期贷款本息通知书》，要求旭城公司立即归还全部贷款本息。由于旭城公司在工行××路支行开立的一般结算账户有部分流入资金，因此，编号20000012799650借据项下贷款于2018年9月21日被工行××路支行系统收回本金75.05元。截至2018年11月5日，旭城公司拖欠工行××路支行两笔贷款合计本金135899924.95元及利息709333.14元，本息共计136609258.09元，各担保人也没有承担担保责任。为维护工行××路支行的合法权益，鉴于上述事实和理由，特提起本案诉讼，望判如所请。被告旭城公司、粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司共同辩称：关于本金部分，旭城公司对30000万元的借款共偿还了本金44000075.05元，工行××路支行只认可偿还42000075.05元，差额200万元，该差额部分应在本金中扣除，即未还本金为133899924.95元，而非工行××路支行主张的135899924.95元。关于利息、罚息和复利部分，旭城公司已支付了2018年11月21日前的全部利息、罚息和复利，本案的利息、罚息和复利应从2018年11月22日起算。另外，计算利息的银行基准利率应为4.75%，罚息利率上浮50%后应为7.125%，工行××路支行主张按年利率5%计算利息、按年利率7.5%计算罚息不正确。关于长城广东分公司主张的债权转让问题，因本案的担保为最高额担保，根据《中华人民共和国担保法》第六十一条的规定，主债权不能转让，长城广东分公司与工行××路支行的债权转让合同无效。因转让主债权的合同无效，对抵押物和质押物的优先受偿权也不发生转移的效力，长城广东分公司依法不应优先受偿。第三人工行××路支行述称：同意长城广东分公司的上述意见。原告长城广东分公司为证明其诉讼主张，向本院提交了下列证据材料：1.《房地产借款合同》（2015年西银开字3号）及三份补充协议（2015年西银开字3号补充001号、2015年西银开字3号补充002号、2015年西银开字3号补充003号），拟证明工行××路支行与旭城公司的借款权利义务关系；2.《最高额抵押合同》（抵字工行西华支行2018年4号）及补充协议，拟证明工行××路支行与旭城公司的抵押权利义务关系；3.《最高额抵押合同》（抵字工行西华支行2018年7号）及补充协议，拟证明工行××路支行与旭城公司的抵押权利义务关系；4.《最高额质押合同》（质字工行西华支行2017年17号），拟证明工行××路支行与粤泰集团公司之间的质押权利义务关系；5.《最高额保证合同》（保字工行西华支行2015年41号），拟证明工行××路支行与杨树坪之间的保证权利义务关系；6.《最高额保证合同》（保字工行西华支行2015年40号）及补充协议，拟证明工行××路支行与粤泰集团公司之间的保证权利义务关系；7.《最高额保证合同》（保字工行西华支行2015年39号）及补充协议，拟证明工行××路支行与粤泰控股公司之间的保证权利义务关系；8.《借据》4份，拟证明工行××路支行向旭城公司发放了四笔贷款；9.本金还款台账，拟证明旭城公司向工行××路支行的还款情况；10.《不动产登记证明》共47份，拟证明旭城公司提供的抵押房产已办理抵押权登记；11.《股权出质设立登记通知书》，拟证明粤泰集团公司出质的股权已办理出质登记手续；12.《催收逾期贷款本息通知书》，拟证明工行××路支行对旭城公司的逾期贷款催收情况；13.《最高额保证合同》（保字工行西华支行2016年28号），拟证明工行××路支行与江门粤泰公司之间的保证权利义务关系；14-16.旭城公司支付利息的台账，拟证明旭城公司的欠息情况，长城广东分公司在本案中已扣减了旭城公司已支付的利息；17.《债权转让协议》（2019西华债权转让01号），拟证明工行××路支行已将涉案债权转让给了长城广东分公司；18.债权转让通知书及回执，拟证明工行××路支行和长城广东分公司已就涉案债权转让事宜向债务人和担保人履行了通知义务。被告旭城公司提交了以下证据材料：1.业务回单13张，拟证明旭城公司从2018年3月30日至2018年6月11日期间偿还本金44000075.05元；2.业务回单16张，拟证明旭城公司从2018年9月21日至2018年11月21日期间偿还利息3750836.61元。被告粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司及第三人工行××路支行未提交证据材料。经本院组织质证，针对长城广东分公司提交的证据，旭城公司、粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司共同发表如下质证意见：对证据1-8、10-13的真实性无异议；证据9、14、15是工行××路支行内部管理系统的截图，无法确认其真实性；对证据16的真实性无异议，但旭城公司另偿还的200万元本金未抵扣；对证据17、18的真实性无异议，但最高额抵押合同项下的主债权转让依法无效。工行××路支行对长城广东分公司提交的证据无异议。针对旭城公司提交的证据，长城广东分公司发表如下质证意见：对所有证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，确认旭城公司已偿还款项的金额，但长城广东分公司在本案中已作相应扣减。工行××路支行发表如下质证意见：与长城广东分公司的上述质证意见一致。粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司对旭城公司提交的证据无异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院在下文中结合具体案情进行审查认定。经审理查明：2015年9月7日，工行××路支行作为贷款人，旭城公司作为借款人签订《房地产借款合同》（编号：2015年西银开字3号），并分别于2017年5月3日、2018年4月8日和2018年4月27日签订3份补充协议（编号：2015年西银开字3号补充001号、2015年西银开字3号补充002号、2015年西银开字3号补充003号），第一部分基本约定：借款金额为30000万元；借款期限为3年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准；借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为零。借款人提款后，借款利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期利率确定日为提款日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日，其他各期依此类推。借款人分笔提款的，一期内出现的分次提款，均按该期利率确定日所确定的当期借款利率执行，并在下一期同时调整；本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360；本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，挪用借款罚息利率在原借款利率基础上加收100%确定；借款人应根据实际用款需求，自本合同生效之日起至2018年5月7日之前一次或多次提清借款；采用分期还款的方式归还贷款本息；本合同项下借款担保事宜见另行签订的担保合同，担保为最高额担保的，对应的担保合同如下：最高额抵押合同、最高额保证合同（编号：抵字工行西华支行2015年33号，保字工行西华支行2015年39、40、41号）担保人：旭城公司、广州东华实业股份有限公司、粤泰集团公司、杨树坪；本合同项下争议在贷款人所在地法院通过诉讼方式解决，等。第二部分具体条款约定：本合同项下借款采用浮动利率的，借款逾期后利率调整规则仍按照原方式执行。借款按月结息的，结息日为每月20日。如遇中国人民银行调整贷款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理，贷款人不再另行通知借款人；借款人应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息及其他应付款项。在还款日和每一结息日前一个银行工作日，借款人应在其于贷款人处开立的还款账户中足额存入当期应付利息、本金和其他应付款项，贷款人有权在该还款日或结息日主动划收，或要求借款人配合办理有关划款手续。如果还款账户中的款项不足以支付借款人全部到期应付款项，贷款人有权决定清偿顺序；借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；借款人未按照约定偿还本合同项下到期（包括被宣布立即到期）债务的，贷款人有权从借款人开立在贷款人或中国工商银行其他分支机构的所有本外币账户中扣收相应款项用以清偿，直至借款人在本合同项下的所有债务全部清偿完毕为止。贷款人扣收款项不足以清偿借款人所有债务的，贷款人有权决定清偿顺序；贷款人有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三方，贷款人的转让行为无须征得借款人同意；本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律；凡因履行本合同引起的或与本合同有关的争议和纠纷，双方应协商解决，协商不成时，在贷款人所在地法院通过诉讼方式解决；贷款人根据其业务规则制作保留的关于本合同项下借款的单据和凭证，构成证明借贷双方债权债务关系的有效证据，对借款人具有约束力，等。2017年5月3日，工行××路支行与旭城公司签订《补充协议》（2015年西银开字3号补充001号），约定：双方签订2015年西银开字3号《房地产借款合同》为旭城公司在工行××路支行申请办理30000万元住房开发贷款，现因担保人广州东华实业股份有限公司更名为粤泰集团公司，担保人粤泰集团公司更名为粤泰控股公司，并已办妥相关工商变更登记手续。经双方一致同意将《房地产借款合同》的担保条款变更为：本合同项下借款担保事宜见另行签订的担保合同，担保为最高额担保的，对应的担保合同如下：最高额担保合同名称：最高额抵押合同、最高额保证合同、补充协议（编号：抵字工行西华支行2015年33号、保字工行西华支行2015年39号、保字工行西华支行2015年40号、保字工行西华支行2015年41号、保字工行西华支行2015年39号补充001号、保字工行西华支行2015年40号补充001号），担保人：旭城公司、粤泰集团公司、粤泰控股公司、杨树坪。2018年4月8日，工行××路支行与旭城公司签订《补充协议》（2015年西银开字3号补充002），约定：双方签订2015年西银开字3号《房地产借款合同》为旭城公司在工行××路支行申请办理30000万元住房开发贷款，经双方一致同意变更借款用途项下的报建审批文件，并将《房地产借款合同》的担保条款变更为：本合同项下借款担保事宜见另行签订的担保合同，担保为最高额担保的，对应的担保合同如下：最高额担保合同名称：最高额抵押合同、最高额保证合同、补充协议（编号：抵字工行西华支行2015年33号、抵字工行西华支行2018年4号、保字工行西华支行2015年39号、保字工行西华支行2015年40号、保字工行西华支行2015年41号、保字工行西华支行2015年39号补充001号、保字工行西华支行2015年40号补充001号），担保人：旭城公司、粤泰集团公司、粤泰控股公司、杨树坪。2018年4月27日，工行××路支行与旭城公司签订《补充协议》（2015年西银开字3号补充003），约定：双方签订2015年西银开字3号《房地产借款合同》为旭城公司在工行××路支行申请办理30000万元住房开发贷款，经双方一致同意变更借款用途项下的报建审批文件，并将《房地产借款合同》的担保条款变更为：本合同项下借款担保事宜见另行签订的担保合同，担保为最高额担保的，对应的担保合同如下：最高额担保合同名称：最高额抵押合同、最高额保证合同、补充协议（编号：抵字工行西华支行2015年33号、抵字工行西华支行2018年4号、抵字工行西华支行2018年7号、保字工行西华支行2015年39号、保字工行西华支行2015年40号、保字工行西华支行2015年41号、保字工行西华支行2015年39号补充001号、保字工行西华支行2015年40号补充001号），担保人：旭城公司、粤泰集团公司、粤泰控股公司、杨树坪。2018年4月8日，工行××路支行作为抵押权人（甲方），旭城公司作为抵押人（乙方）签订《最高额抵押合同》（抵字工行西华支行2018年4号），并于2018年7月20日签订补充协议，主要内容：为了确保甲方债权的实现，乙方自愿向甲方提供抵押担保（反担保）；乙方所担保的主债权为自2015年8月24日至2019年8月23日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币397314892元的最高余额内，甲方依据与旭城公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同等而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生；上条所述最高余额是指在乙方承担担保责任的主债权确定之日，按照甲方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和；乙方最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在上述所述之最高余额内；抵押物详见《抵押物清单》，《抵押物清单》作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力；甲方抵押权的效力及于抵押物的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孳息、抵押物的代位物，以及因抵押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金；《抵押物清单》对抵押物价值的约定，不作为甲方处分该抵押物时的估价依据，不对甲方行使抵押权构成任何限制；本合同签订后10日内甲乙双方应到有关抵押登记机关办理抵押登记手续，抵押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，甲乙双方应及时办理变更登记手续；因乙方原因未及时办理抵押登记给甲方造成损失的，乙方应当在抵押物价值范围内承担连带清偿责任；发生下列情形之一的，最高额抵押担保的债权确定：A、被担保的主债权约定的期间届满，B、新的债权不可能发生，C、抵押财产被查封、扣押，D、债务人、乙方被宣告破产或被撤销，E、法律规定债权确定的其他情形；发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：A、甲方主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的……；乙方向甲方作如下承诺：发生下列情形之一，无需经乙方同意，乙方仍继续按照本合同的约定履行担保责任…C、甲方将主债权和最高额抵押权转让的；承担甲方为实现本合同项下抵押权而产生的各项费用，包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等；甲方主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，甲方有权自行决定实现担保的顺序，乙方承诺不因此而提出抗辩。甲方放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，乙方的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免；本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律，凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议、纠纷，甲乙双方应协商解决，协商不成，在甲方所在地法院通过诉讼方式解决。所附《抵押物清单》列明的抵押物：权属证明为穗府国用（2009）第××号，所在地为广州市越秀区××路×号401、402、403、501、502、503、601、602、603、701、702、703、801、802、803、901、902、903、1001、1002、1003、1101、1102、1103、1201、1202、1203、1301、1302、1303、1401、1402、1403、1501、1502、1503、1601、1602、1603、1701、1703、1801、1803、1903房，广州市越秀区××路×号、×号B101、B201房，共46套房产（44套住宅和2处车库），评估价值共计397314892元，面积合计12034.9951㎡。2018年4月23日，上述46套房产办理了抵押登记手续，工行××路支行取得《不动产登记证明》【证号分别为：粤（2018）广州市不动产证明第00018451、00018452、00018462、00018463、00018464、00018459、00018460、00018461、00018456、00018457、00018458、00018453、00018454、00018455、00018448、00018449、00018450、00018445、00018446、00018447、00018442、00018443、00018444、00018440、00018441、00018438、00018439、00018437、00018480、00018481、00018482、00018477、00018478、00018479、00018474、00018475、00018476、00018471、00018472、00018473、00018468、00018469、00018470、00018465、00018466、00018467号，抵押方式为最高额抵押，最高债权数额434308633元】。2018年4月20日，工行××路支行作为抵押权人（甲方），旭城公司作为抵押人（乙方）签订《最高额抵押合同》（抵字工行西华支行2018年7号），并于2018年7月20日签订补充协议，约定旭城公司提供广州市越秀区××路×号202房【权属证明为穗府国用（2009）第××号，评估价值为9259969元，面积162.7411㎡】作为抵押物，担保的主债权为自2015年8月24日至2019年8月23日期间（包括该期间的起始日和届满日）的最高余额为9259969元，并于2018年5月17日办理了抵押登记手续，工行××路支行取得《不动产登记证明》【证号：粤（2018）广州市不动产证明第00022485号，抵押方式为最高额抵押，最高债权数额21711181元】。除上述内容外，该合同其他主要内容与前述2018年4月8日签订的《最高额抵押合同》一致。本案审理过程中，旭城公司对长城广东分公司主张的上述抵押房产及已全部办理抵押登记手续的事实无异议。2017年5月8日，工行××路支行作为质权人（甲方），粤泰集团公司作为出质人（乙方）签订《最高额质押合同》（质字工行西华支行2017年17号），主要内容：为了确保甲方债权的实现，乙方自愿向甲方提供质押担保（反担保）；乙方所担保的主债权为自2015年8月24日至2019年8月23日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币30000万元的最高余额内，甲方依据与旭城公司签订的本外币借款合同等文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额质押权设立前已经产生；上条所述最高余额是指在乙方承担担保责任的主债权确定之日，按照甲方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和；乙方最高额质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等），但实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在上述主债权最高余额内；质物详见《质物清单》，《质物清单》作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力；《质物清单》对质物价值的约定，不作为甲方处分该质物时的估价依据，不对甲方行使质权构成任何限制；甲方质权的效力及于质物所生的孳息，以及因质物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金；甲乙双方应在本合同生效后5日内到有关登记机关办理质押登记手续，登记事项发生变化依法需进行变更登记的，甲乙双方应及时办理变更登记；因乙方原因未及时办理质押登记给甲方造成损失的，乙方应当在质物价值范围内承担连带清偿责任；发生下列情形之一的，最高额质押担保的债权确定：A、被担保的主债权约定的期间届满，B、新的债权不可能发生，C、质押财产被查封、扣押，D、债务人、乙方被宣告破产或被撤销，E、法律规定债权确定的其他情形；发生下列情形之一，甲方有权实现质权：A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的……；甲方实现质权时，可通过与乙方协商，将质物拍卖、变卖或兑现、提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权；乙方向甲方作如下承诺：发生下列情形之一，无需经乙方同意，乙方仍继续履行其在本合同项下的担保责任…C、甲方将主债权和最高额质权转让的；承担甲方为实现本合同项下质权而产生的各项费用，包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等；甲方主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，甲方有权自行决定实现担保的顺序，乙方承诺不因此而提出抗辩；甲方放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，乙方的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免；本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律，凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议和纠纷，双方应协商解决，协商不成，在甲方所在地法院通过诉讼方式解决；最高额质押担保的债权确定前，甲方转让部分债权的，可将最高额质权一并转让。所附《质物清单》列明的质押物：粤泰集团公司持有旭城公司100%股权（出资金额5000万元），价值或评估价值为30000万元。2017年5月19日，上述质押的股权办理了股权出质设立登记手续，工行××路支行取得《股权出质设立登记通知书》【证号：（穗工商）股质登记设字[2017]第01201705170022号，出质股权数额为5000万元】。本案审理过程中，粤泰集团公司、旭城公司对长城广东分公司主张就质押的上述股权享有优先受偿权没有异议。2015年8月24日，工行××路支行作为债权人（甲方），粤泰集团公司、粤泰控股公司和杨树坪分别作为保证人（乙方）签订三份《最高额保证合同》（保字工行西华支行2015年39、40、41号），并于2017年5月3日签订两份补充协议。主要内容：为了保证甲方债权的实现，乙方自愿向甲方提供保证担保。乙方所担保的主债权自2015年8月24日至2019年8月23日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币33000万元的最高余额内，甲方依据与旭城公司签订的本外币借款合同等文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；上条所述最高余额是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，按照甲方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和；乙方承担保证责任的方式为无限责任保证；乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在被保证的主债权最高余额内；若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年；乙方承诺，发生下列情形之一，自接到甲方通知之日起5个工作日内，无条件履行本合同项下的保证责任：A.主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；……；甲方主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，甲方有权要求乙方先承担保证责任，乙方承诺不因此而提出抗辩；甲方放弃、变更或丧失其他担保权益的，乙方的保证责任仍持续有效，不因此而无效或减免；发生下列情形之一，无需经乙方同意，乙方继续履行其在本合同项下的保证责任…C、甲方将主债权转让给第三人；发生下列情形之一的，最高额保证担保的债权确定：A、被保证的主债权约定的期间届满，B、新的债权不可能发生，C、债务人、乙方被宣告破产或被撤销，D、法律规定债权确定的其他情形；本合同自签订之日起生效；本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律，凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议和纠纷，双方应协商解决，协商不成，在甲方所在地法院通过诉讼方式解决；任何一方保证人均负有全部保证责任，都负有担保甲方全部债权实现的义务。2016年9月18日，工行××路支行作为债权人（甲方），江门粤泰公司作为保证人（乙方）签订《最高额保证合同》（保字工行西华支行2016年28号），约定乙方自愿向甲方提供保证担保。乙方所担保的主债权为自2015年8月24日至2019年8月23日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币33000万元的最高余额内，甲方依据与旭城公司签订的本外币借款合同等文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；乙方承担保证责任的方式为连带责任保证，等。该《最高额保证合同》的其余主要内容与上述工行××路支行与保证人粤泰集团公司、粤泰控股公司和杨树坪分别签订的三份《最高额保证合同》一致。本案审理过程中，粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪及江门粤泰公司对长城广东分公司主张其对旭城公司的案涉债务提供连带保证责任的事实没有异议。2015年9月15日，工行××路支行向旭城公司发放贷款14730万元，2015年9月24日发放贷款3060万元，借据载明利率按基准利率5%执行，约定还款日期为2018年9月7日。工行××路支行另于2015年9月15日向旭城公司发放贷款6270万元、2015年12月22日发放贷款5940万元。长城广东分公司在本案中主张旭城公司应偿还的为2015年9月15日的贷款14730万元及2015年9月24日的贷款3060万元。长城广东分公司在本案审理过程中确认，对于工行××路支行于2015年9月15日向旭城公司发放的贷款14730万元，旭城公司于2018年3月30日偿还本金100万元、2018年5月31日偿还本金200万元、2018年6月1日偿还本金200万元、2018年6月4日偿还本金1100万元、2018年6月5日偿还本金1000万元、2018年6月6日偿还本金200万元、2018年6月7日偿还本金500万元、2018年6月8日偿还本金500万元、2018年6月11日偿还本金300万元、2018年9月21日偿还本金75.05元，以上合计偿还本金41000075.05元。对于工行××路支行于2015年9月24日向旭城公司发放的贷款3060万元，旭城公司于2018年3月30日偿还本金100万元。长城广东分公司和旭城公司共同确认旭城公司为上述两笔借款共偿还本金42000075.05元，尚欠借款本金合计为135899924.95元。长城广东分公司确认旭城公司已支付了案涉14730万元借款在2018年8月20日之前的全部利息，其还应支付从2018年8月21日起至2018年9月7日止以10630万元为本金按年利率4.75%计算的利息及以该利息额为基数从2018年9月8日起至实际清偿之日止以罚息利率7.125%计算的复利，从2018年9月8日起至2018年9月20日以10630万元为本金按年利率7.125%计算的罚息，从2018年9月21日起至实际清偿之日止以106299924.95元为本金按年利率7.125%计算的罚息。长城广东分公司另确认，旭城公司又于2018年9月7日偿还利息35724.15元，2018年9月10日偿还利息112.03元及188686.96元，2018年9月21日偿还利息294539.58元，2018年10月26日偿还利息631155.8元及624.58元，2018年11月21日偿还利息631155.8元。旭城公司在2018年9月7日至2018年11月21日期间偿还的上述七笔利息共1781998.9元抵扣至2018年11月18日前其应付的利息、复利和罚息后，还剩14616.06元，故旭城公司在本案中只需支付从2018年11月19日起至实际清偿之日止以106299924.95元为本金按年利率7.125%计算的罚息，同时再扣减旭城公司已付的14616.06元。长城广东分公司确认旭城公司已支付了案涉3060万元借款在2018年8月20日之前的全部利息，主张旭城公司应支付从2018年8月21日起至2018年9月7日止以2960万元为本金按年利率4.75%计算的利息及以该利息额为基数从2018年9月8日起至实际清偿之日止以罚息利率7.125%计算的复利，从2018年9月8日起至实际清偿之日止以2960万元为本金按年利率7.125%计算的罚息。长城广东分公司另确认，旭城公司又于2018年9月10日偿还利息37.1元及62488.89元，2018年9月21日偿还利息82016.67元，2018年10月26日偿还利息173.92元及175750元，2018年11月21日偿还利息175750元，旭城公司在2018年9月10日至2018年11月21日期间偿还的上述六笔利息共496216.58元抵扣至2018年11月18日前其应付的利息、复利和罚息后，还剩4072.03元，故旭城公司在本案中只需支付从2018年11月19日起至实际清偿之日止以2960万元为本金按年利率7.125%计算的罚息，同时再扣减旭城公司已付的4072.03元。旭城公司对其在2018年9月7日至2018年11月21日期间偿还的上述利息按长城广东分公司主张的上述方式进行抵扣后分别剩余14616.06元及4072.03元的事实无异议，但主张案涉两笔借款的放款日期分别为2015年9月15日和2015年9月24日，借款合同约定借款期限为三年，故应分别从2018年9月16日和9月25日起计算复利和罚息，并相应抵扣其在2018年9月7日至2018年11月21日期间偿还的上述利息。2019年6月13日，工行××路支行与长城广东分公司签订《债权转让协议》（2019西华债权转让01号），约定工行××路支行向长城广东分公司转让债务人旭城公司的包括本案债权在内的不良贷款本金及相应利息，截至2019年1月9日的债权本金为255999924.95元，利息2488381.76元。同时约定本协议是中国工商银行股份有限公司广东省分行与长城广东分公司于2019年3月25日签订的《资产转让协议》的组成部分。2019年3月29日，工行××路支行和长城广东分公司分别向旭城公司、粤泰控股公司、粤泰集团公司、江门粤泰公司及杨树坪发出《债权转让通知书》，告知案涉主债权及从权利依法转让给了长城广东分公司，长城广东分公司取得债权人地位，有权行使债权人享有的各项权利，主债务人及从债务人立即向长城广东分公司履行案涉合同约定的全部义务。旭城公司、粤泰控股公司、粤泰集团公司、江门粤泰公司及杨树坪于同日分别在相应回执上盖章或签字，确认已收悉《债权转让通知书》，对其内容无异议，确认将根据《债权转让通知书》内容向长城广东分公司履行《房地产借款合同》（2015年西银开字3号）项下应承担的义务。本案审理过程中，旭城公司、粤泰控股公司、粤泰集团公司、江门粤泰公司、杨树坪确认收到上述债权转让通知。本案受理后，根据工行××路支行提出的财产保全申请，本院于2018年12月3日作出（2018）粤01民初1391号民事裁定书，裁定冻结旭城公司、粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪所有的136609258.09元的银行存款或查封、扣押其他等值的财产。工行××路支行预交了财产保全申请费5000元。以上事实，有长城广东分公司提供的《房地产借款合同》《借据》《最高额抵押合同》《最高额质押合同》《最高额保证合同》《不动产登记证明》《股权出质设立登记通知书》《债权转让协议》《债权转让通知书》、还本付息台账及旭城公司提供的还款业务回单等证据以及本案的开庭笔录在案佐证。因工行××路支行依约向旭城公司发放贷款后，旭城公司未按合同约定偿还贷款本金及利息，各担保人亦未履行担保责任，遂成讼。本院认为：杨树坪为香港特别行政区居民，本案为涉港金融借款和担保合同纠纷，依法应参照涉外案件处理。工行××路支行与杨树坪签订的《最高额保证合同》约定解决争议适用内地法律，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于“当事人可以协议选择合同适用的法律”的规定，本院确认长城广东分公司与杨树坪之间的保证合同纠纷适用内地法律作为准据法。关于涉案借款合同、担保合同及债权转让合同的效力问题。工行××路支行作为具备贷款资格的金融机构，其与旭城公司签订的《房地产借款合同》《最高额抵押合同》及与粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司分别签订的《最高额质押合同》和四份《最高额保证合同》均是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，均合法有效，各方当事人均应依照合同的约定履行义务。上述合同签订后，工行××路支行已按合同约定向旭城公司发放了贷款，旭城公司未按合同约定按期偿还借款本息，粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司也未履行担保责任，其行为构成违约，依法应承担相应违约责任。在旭城公司违约拖欠工行××路支行的案涉借款本息后，工行××路支行与长城广东分公司签订《债权转让协议》，将案涉主债权和对应的从权利转让给长城广东分公司，并已依法向主债务人旭城公司和担保人粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司履行了债权转让的通知义务。虽然旭城公司和各担保人为案涉借款向工行××路支行分别提供的是最高额抵押担保、最高额质押担保和最高额保证担保，但案涉主合同《房地产借款合同》及《最高额抵押合同》《最高额质押合同》均约定，工行××路支行有权将其在上述合同项下的主债权及最高额抵押权、最高额质权转让。四份《最高额保证合同》约定，工行××路支行将主债权转让给第三人的，无需经各保证人同意，各保证人继续履行其在保证合同项下的保证责任。而且工行××路支行在将案涉主债权和相应从权利转让给长城广东分公司时，案涉最高额担保的主债权已确定，根据《中华人民共和国物权法》第二百零四条关于“最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但当事人另有约定的除外”及最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第八条关于“人民法院对最高额抵押所担保的不特定债权特定后，原债权银行转让主债权的，可以认定转让债权的行为有效”的规定，长城广东分公司与工行××路支行签订的《债权转让协议》合法有效，长城广东分公司已依法取得案涉主债权和相应担保从权利，有权要求主债务人旭城公司向其偿还案涉欠款的本息，粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司分别承担相应担保责任。旭城公司等抗辩主张案涉《债权转让协议》无效的理由不能成立，本院依法不予采纳。关于旭城公司应偿还的欠款本金问题。经查明，工行××路支行根据案涉《房地产借款合同》约定，于2015年9月15日和2015年9月24日分别向旭城公司发放贷款14730万元、3060万元，以上两笔借款合计17790万元。长城广东分公司和旭城公司共同确认旭城公司为上述两笔借款共偿还本金42000075.05元，相应予以扣减后，旭城公司还应偿还的借款本金为135899924.95元。案涉借据载明旭城公司的还款期限为2018年9月7日，其逾期还款已构成违约，现长城广东分公司诉请旭城公司偿还借款本金135899924.95元有理，本院依法予以支持。关于旭城公司应支付的利息、复利和罚息问题。案涉《房地产借款合同》约定，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为零，借款人提款后借款利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息。本合同项下借款自实际提款日起按日计息，逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定。借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。根据上述约定，长城广东分公司有权主张利息、复利和罚息。根据旭城公司实际分期偿还借款本金的情况，本案两笔借款的利息、复利和罚息计算方式如下：首先，对于案涉14730万元借款。长城广东分公司确认旭城公司已支付了该笔借款在2018年8月20日之前的全部利息，该笔借款至2018年9月7日到期，此时旭城公司尚欠该笔借款的本金10630万元，故旭城公司应向长城广东分公司支付以10630万元为本金按中国人民银行基准贷款利率4.75%计付的从2018年8月21日起至2018年9月7日止的利息，并支付以该利息额为基数按年利率7.125%计付的从2018年9月8日起至实际清偿之日止的复利，另支付从2018年9月8日起至2018年9月21日止以10630万元为本金按年利率7.125%计付的罚息。因旭城公司在2018年9月21日偿还本金75.05元，故从2018年9月22日起至实际清偿之日止以106299924.95元为本金按年利率7.125%计付罚息。因旭城公司在2018年9月7日至2018年11月21日期间偿还利息共1781998.9元，抵扣旭城公司应支付的至2018年11月18日前的利息、复利和罚息后，还剩14616.06元，故旭城公司在本案中只需支付从2018年11月19日起至实际清偿之日止以106299924.95元为本金按年利率7.125%计算的罚息，同时再扣减旭城公司已付的14616.06元。其次，对于案涉3060万元借款。长城广东分公司确认旭城公司已支付了该笔借款在2018年8月20日之前的全部利息，该笔借款至2018年9月7日到期，此时旭城公司尚欠该笔借款的本金2960万元，故旭城公司应向长城广东分公司支付以2960万元为本金按中国人民银行基准贷款利率4.75%计付的从2018年8月21日起至2018年9月7日止的利息，并支付以该利息额为基数按年利率7.125%计付的从2018年9月8日起至实际清偿之日止的复利，另支付从2018年9月8日起至实际清偿之日止以2960万元为本金按年利率7.125%计付的罚息。因旭城公司在2018年9月10日至2018年11月21日期间为该笔借款支付利息共496216.58元，抵扣旭城公司应支付的至2018年11月18日前的利息、复利和罚息后，还剩4072.03元，故旭城公司在本案中只需支付从2018年11月19日起至实际清偿之日止以2960万元为本金按年利率7.125%计算的罚息，同时再扣减旭城公司已付的4072.03元。综上所述，旭城公司应向长城广东分公司偿还借款本金135899924.95元并支付从2018年11月19日起至实际清偿之日止按年利率7.125%计算的罚息，在罚息中应扣减旭城公司已支付的18688.09元（14616.06元+4072.03元）。关于长城广东分公司主张粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司应分别承担的保证担保责任问题。经查明，工行××路支行分别与粤泰集团公司、粤泰控股公司、杨树坪、江门粤泰公司签订了四份《最高额保证合同》及相关补充协议，约定粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司分别为旭城公司向工行××路支行在2015年8月24日至2019年8月23日期间的最高余额33000万元借款提供无限责任保证或连带责任保证，担保范围包括主债权本金、利息、罚息及实现债权的费用等。本案两笔借款属上述四份《最高额保证合同》所约定担保的主债权，粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司对长城广东分公司在本案中主张其对旭城公司应偿还的上述借款本金、利息、复利和罚息承担连带保证责任的事实无异议，故长城广东分公司主张粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司对旭城公司应偿还的上述借款本金和罚息承担连带清偿责任，事实和法律依据充分，本院依法予以支持。粤泰控股公司、粤泰集团公司、杨树坪、江门粤泰公司承担保证责任后，有权依法向主债务人旭城公司行使追偿权。关于长城广东分公司主张旭城公司应承担的抵押担保责任问题。工行××路支行与旭城公司分别于2018年4月8日和20日签订两份《最高额抵押合同》及补充协议，约定旭城公司提供其所有的位于广州市越秀区××路×号202、401、402、403、501、502、503、601、602、603、701、702、703、801、802、803、901、902、903、1001、1002、1003、1101、1102、1103、1201、1202、1203、1301、1302、1303、1401、1402、1403、1501、1502、1503、1601、1602、1603、1701、1703、1801、1803、1903房共45套房及广州市越秀区××路×号、×号B101、B201房两处车库为抵押物，为工行××路支行在2015年8月24日至2019年8月23日期间对旭城公司享有的最高债权余额9259969元及397314892元内提供抵押担保，担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息及实现抵押权的费用等，并已依法办理抵押担保登记手续，旭城公司对其为案涉借款提供抵押担保的事实亦无异议，故长城广东分公司主张其对上述抵押房产享有抵押权，有权以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿，理据充分，本院依法予以支持。长城广东分公司对上述抵押房产可优先受偿的债权额以406574861元为限。关于长城广东分公司主张粤泰集团公司应承担的的质押担保责任问题。工行××路支行与粤泰集团公司于2017年5月8日签订《最高额质押合同》，约定粤泰集团公司以其持有旭城公司100%股权为工行××路支行在2015年8月24日至2019年8月23日期间对旭城公司享有的最高债权余额30000万元内提供质押担保，担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息及实现质权的费用等，并办理了股权出质设立登记手续。粤泰集团公司对其为案涉借款提供质押担保的事实无异议，故长城广东分公司主张其对粤泰集团公司持有旭城公司100%股权享有质押权，有权以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿，有事实和法律依据，本院依法予以支持。粤泰集团公司承担质押担保责任后，有权依法向旭城公司行使追偿权。综上所述，长城广东分公司的主要诉讼理由成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第一百九十五条、第二百零三条、第二百零四条、第二百二十二条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第二十二条、第三十一条、第四十一条、第四十六条、第五十九条、第六十七条、第七十二条、第七十八条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百五十九条规定，判决如下：一、被告广州旭城实业发展有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司偿还欠款本金人民币135899924.95元并支付罚息【罚息计算方式：以人民币135899924.95元为本金，按年利率7.125%从2018年11月19日起计至实际清偿之日止，同时扣减广州旭城实业发展有限公司已支付的人民币18688.09元】；二、原告中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司对被告广州旭城实业发展有限公司提供抵押担保的位于广州市越秀区××路×号202、401、402、403、501、502、503、601、602、603、701、702、703、801、802、803、901、902、903、1001、1002、1003、1101、1102、1103、1201、1202、1203、1301、1302、1303、1401、1402、1403、1501、1502、1503、1601、1602、1603、1701、1703、1801、1803、1903房共45套房及广州市越秀区××路×号、×号B101、B201房两处车库【国土证号：穗府国用（2009）第××号】享有抵押权，有权以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿本判决第一项确定的债权（以人民币406574861元为限）；三、原告中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司对被告广州粤泰集团股份有限公司持有广州旭城实业发展有限公司100%的股权享有质押权，有权以该股权折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿本判决第一项确定的债权（以人民币30000万元为限）。广州粤泰集团股份有限公司承担质押担保责任后，有权依法向主债务人广州旭城实业发展有限公司进行追偿；四、被告广州粤泰控股集团有限公司、广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、江门市粤泰房地产开发有限公司对本判决第一项确定的被告广州旭城实业发展有限公司的债务向原告中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司承担连带清偿责任（广州粤泰控股集团有限公司、广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、江门市粤泰房地产开发有限公司分别承担的连带清偿责任以人民币33000万元为限）。广州粤泰控股集团有限公司、广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、江门市粤泰房地产开发有限公司承担连带保证责任后，有权依法向主债务人广州旭城实业发展有限公司进行追偿；五、驳回原告中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司的其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币724846.3元，财产保全申请费人民币5000元，由被告广州旭城实业发展有限公司、广州粤泰控股集团有限公司、广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、江门市粤泰房地产开发有限公司共同负担。如不服本判决，原告中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司及被告广州旭城实业发展有限公司、广州粤泰控股集团有限公司、广州粤泰集团股份有限公司、江门市粤泰房地产开发有限公司可在判决书送达之日起15日内，被告杨树坪可在判决书送达之日起30日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并按不服一审判决的上诉请求数额预交二审案件受理费，上诉于广东省高级人民法院。审判长  徐玉宝审判员  张 宾审判员  王碧玉二〇一九年十一月二十六日书记员  尹艳阳王嘉宝易臻宣