广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初465号原告：梁美莉，女，1979年2月4日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。原告：周志勋，男，1981年1月9日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。两原告共同委托诉讼代理人：郭小鲁，广东金鹏律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：袁宇，广东金鹏律师事务所律师。被告：李勇，男，1948年3月3日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。被告：刘明芳，女，1953年1月21日，住广东省广州市荔湾区。两被告共同委托诉讼代理人：李小强，广东金轮律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：杨佐堂，广东金轮律师事务所实习律师。原告梁美莉、周志勋诉被告李勇、刘明芳股权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月1日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理。原告梁美莉、周志勋的共同委托诉讼代理人郭小鲁，被告李勇、刘明芳共同委托诉讼代理人李小强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。梁美莉、周志勋向本院提出诉讼请求：1、判决李勇、刘明芳立即向梁美莉、周志勋支付股权转让款3万元及逾期付款违约金（以3万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2018年4月25日起计至实际支付上述款项之日止）；2、判决李勇、刘明芳承担本案诉讼费。事实和理由：广州赤某餐饮管理有限公司（以下简称赤某公司）于2017年11月7日登记注册，两原告原系公司股东，原告梁美莉占股80%，原告周志勋占股20%。2018年4月24日，两原告（甲方）与两被告（乙方）签订《股权转让合同》，约定原告梁美莉将其占有公司80%股权以人民币2.4万元对价转让给被告李勇，原告周志勋将其占有公司20%的股权部分以人民币0.57万元对价转让给被告李勇，部分以人民币0.03万元的对价转让给刘明芳。两被告应于2018年4月24日前向两原告支付股权转让款。但是合同生效后，两被告未按期支付股权转让款。后经两原告多次催告，两被告仍拒不支付。2018年6月9日，赤某公司变更名称为广州某某餐饮管理有限公司，法定代表人由原告梁美莉变更为被告李勇，股东由两原告变更为两被告。两被告无正当理由拒绝支付股权转让款，构成违约，应当承担相应违约责任。李勇、刘明芳共同答辩称：案涉交易是以公司股权转让的形式实现诉争双方对位于广州市某某区寺某某二路1号自编A11铺顺利转租持续经营的目的。因两原告未能将约定的营业执照和食品经营许可证变更到两被告名下，双方交易目的未实现，两被告无需为此支付任何费用。两原告提交的股权转让合同不真实，也并非双方真实意思表示，因此不能作为本案合法证据使用。对两原告提出的诉请，法院应依法全部驳回。一、案涉交易是以公司股权转让的形式，实现对特定商铺转租持续经营的目的。两原告故意隐瞒这一交易背景，明显违背基本的诚信原则。本案其实并非一般的公司股权转让纠纷，而是以公司转让的形式，实现诉争双方对位于广州市某某区寺某某二路1号自编A11铺顺利转租持续经营的目的。因该商铺之前是以原告方注册的赤某公司经营并持有食品经营许可证，因案涉交易不但包括该商铺处营业执照的变更，还有相应的食品经营许可证的变更。只有这样才行实现对该商铺的顺利转租经营，这才是诉争双方真实的交易目的。而为此办理的该公司股权转让仅徒具形式而已，该转让也并不具备一般公司股权转让系以获得标的公司的出资、资产、控制权等交易的实质和目的。两原告却故意撇开和隐瞒双方对该商铺转租且须保证两被告继续经营的真实交易目的、无视该宗交易并未能完成的客观事实，向两被告主张所谓的股权转让款，明显有失基本的诚信。对这种故意隐瞒事实的诉请，法院应在全面查清客观事实的基础上，予以驳回。二、诉争双方除约定有商铺的顶手费外，并未就股权转让约定任何价款。因两原告未依约完成赤某公司的营业执照和食品经营许可证的变更交接手续，两被告自然无需向两原告支付任何费用。在案涉的交易中，根据约定，两被告除需向两原告支付铺位顶手费27000元外，无需再向两原告支付任何费用，因此当初根本就不存在所谓的“股权转让费”。按照约定，只有赤某公司的营业执照和食品经营许可证同时顺利变更至两被告名下并完成交接后，两被告才需向两原告支付该顶手费。后因两原告未按约办妥上述手续（赤某公司在2018年6月12日已被列入“经营异常”企业，因两原告拒绝前往管理部门办理解锁手续，导致2018年6月9日新出的营业执照被管理部门一直扣押无法发放给两被告。食品经营许可证也因无新的营业执照，两原告也未能向管理部门申请变更）。因此，两被告原交给该业务中介方广州裕丰咨询顾问有限公司代收代管的顶手费27000元才退回给了两被告。上述情况有2018年5月21日由梁美莉的丈夫邱某生与两被告签订的《转租协议》和2018年5月28日由邱某生向两被告出具的《法人免责协议》为证。另，黄泽君乃是代表中介方负责该宗交易的中介人员。为了说明案涉交易的真实情况，帮助法院全面了解案件的基本客观事实，两被告已请求法院准许黄泽君作为证人出庭作证，这些证据足以证实两被告上述主张。三、对两原告提供的《广州赤某餐饮管理有限公司股权转让合同》的真实性、合法性、关联性，两被告均不予认可（该合同前两页并没有双方的签名，上面所谓2018年4月24日签订同样是毫无依据的），该合同依法不能成为本案的合法证据和定案依据。四、赤某公司注册时两原告只是认缴注册资本3万元（章程注明的出资时间为2035年12月31日），因其对该公司并未有任何的实际出资，因此根本无权要求两被告向其支付所谓的“股权转让款”。五、该商铺每月的租金和管理费合计为6475元。除顶手费2.7万元，若还需向两原告支付3万元股权转让费，则两被告为接手该商铺需要支付的费用将高达5.7万元。两原告并非业主或出租方，该铺位更非是什么旺铺，两被告若要为接受该商铺支出6万元，显然不合常理、也极不公平。六、因受两原告欺骗误导，两被告已向为承租该商铺向出租方支付租金、管理费、押金等各项费用合计33503.5元。由于两原告未依约完成营业执照和食品经营许可证的变更和交接手续，导致两被告被迫支付费用却根本无法经营收益。对因此造成的实际损失，两被告保留向两原告索赔的权利。基于以上事实和原因，请法院在查清本案客观事实的基础上，依法驳回两原告提出的无理诉请。本院经审理认定的事实如下：赤某公司于2017年11月7日登记注册，梁美莉、周志勋系股东，梁美莉出资2.4万元占股80%，周志勋出资0.6万元占股20%；以上出资认缴时间为2035年12月31日。2018年4月24日，梁美莉、周志勋（甲方）与李勇、刘明芳（乙方）签订《股权转让合同》，约定：梁美莉将其占有赤某公司80%股权以2.4万元对价转让给李勇，周志勋将其占有赤某公司20%的股权部分以0.57万元对价转让给李勇，其余部分以0.03万元的对价转让给刘明芳；李勇、刘明芳应于2018年4月24日前向梁美莉、周志勋支付股权转让款。赤某公司于2018年5月27日在该合同上加盖公司公章予以确认。2018年5月24日，梁美莉、周志勋（甲方）与李勇、刘明芳（乙方）再签订《股权转让合同》一份，约定：梁美莉将其占有赤某公司80%股权以2.4万元对价转让给李勇，周志勋将其占有赤某公司20%的股权部分以0.57万元对价转让给李勇，其余部分以0.03万元的对价转让给刘明芳；李勇、刘明芳应于2018年5月24日前向梁美莉、周志勋支付股权转让款。赤某公司于2018年5月24日形成股东会决议，决议通过：1.公司名称变更为广州某某餐饮管理有限公司；2.同意法定代表人由梁美莉变更为李勇；3.同意梁美莉将其占有赤某公司80%股权以2.4万元对价转让给李勇，周志勋将其占有赤某公司20%的股权部分以0.57万元对价转让给李勇，其余部分以0.03万元的对价转让给刘明芳；等等。2018年6月9日，赤某公司变更名称为广州某某餐饮管理有限公司，法定代表人由梁美莉变更为李勇，股东由梁美莉、周志勋变更为李勇、刘明芳。《股权转让合同》签订后至今，李勇、刘明芳仍未支付股权转让款。另查：梁美莉、周志勋在转让赤某公司股份给李勇、刘明芳前，并未向赤某公司出资。梁美莉、周志勋将赤某公司股份转让给李勇、刘明芳之后，没有向李勇、刘明芳移交任何赤某公司的资产。广州某某餐饮管理有限公司的食品经营许可证一直未能办理，该公司已于2018年6月12日被广州市工商行政管理局越秀分局以通过登记的住所或者经营场所无法联系为由，列入经营异常企业名录。再查明：本案诉讼过程中，李勇以梁美莉、周志勋、刘明芳为被告向本院提起股权转让合同纠纷诉讼，案号为（2019）粤0103民初9636号，李勇在该案中提出以下诉讼请求：1.判令解除李勇与梁美莉、周志勋、刘明芳于2018年5月24日签订的《广州赤某餐饮管理有限公司股权转让合同》及2018年5月27日签订的《广州赤某餐饮管理有限公司股权转让合同》；2.判令梁美莉、周志勋配合办理撤销2018年6月4日向公司注册登记部门提交的广州赤某餐饮管理有限公司《公司登记备案申请书》及相关的变更备案手续，将该公司登记备案内容恢复至2018年6月4日变更之前的状态。本院已于2019年11月29日对该案作出判决，判决主文如下：“一、解除原告李勇与被告梁美莉、周志勋、刘明芳于2018年5月24日签订的《广州赤某餐饮管理有限公司股权转让合同》；二、被告梁美莉、周志勋于本判决发生法律效力之日起五日内，协助原告李勇、被告刘明芳至股权登记部门办理将原告李勇、被告刘明芳持有的广州欧式饮食管理有限公司的股份变更至被告梁美莉、周志勋名下的手续，具体为：将原告李勇持有的广州欧式饮食管理有限公司80%股权变更至被告梁美莉名下；将原告李勇持有的广州欧式饮食管理有限公司19%股权变更至被告周志勋名下；将被告刘明芳持有的广州欧式饮食管理有限公司1%股权变更至被告周志勋名下；三、驳回原告李勇的其他诉讼请求。”本院认为，梁美莉、周志勋与李勇、刘明芳分别于2018年4月24日、2018年5月24日签订两份《股权转让合同》，该两份合同约定的主要内容一致，转让的标的、转让价格一致，只是股权受让方支付股权转让款的时间不一致，本院认为，双方应以签订日期在后的即2018年5月24日签订的《股权转让合同》约定为准，2018年4月24日签订的《股权转让合同》对合同当事人没有约束力。梁美莉、周志勋与李勇、刘明芳于2018年5月24日签订的《股权转让合同》是当事人之间的真实意思表示，内容无违反法律法规的强制性规定，合法有效。《股权转让合同》约定李勇、刘明芳受让梁美莉、周志勋持有的赤某公司股权对价为2.97万元及0.03万元，但是，梁美莉、周志勋对于其出让的赤某公司股权，其出资认缴时间为2035年12月31日，直至本案股权转让发生之日梁美莉、周志勋仍未实际履行出资义务，即梁美莉、周志勋并未实际对赤某公司进行出资，且梁美莉、周志勋至今都没有向李勇、刘明芳移交任何赤某公司的资产，赤某公司的食品经营许可证也一直未能成功办理，也就是说李勇、刘明芳并没有取得相应的受让对价，而赤某公司于股权转让变更登记数日后即被工商部门列入经营异常企业名录，在此情形之下，李勇、刘明芳的合同目的显然已无法实现，若仍要支付股权转让款显然对其极不公平。李勇已另案提出解除案涉《股权转让合同》之诉进行救济，本院已作出判决解除案涉《股权转让合同》，故梁美莉、周志勋在本案的诉讼请求不应得到支持，本院予以全部驳回。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告梁美莉、周志勋全部诉讼请求。本案受理费568元，由原告梁美莉、周志勋负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  郑越海人民陪审员  刘丹婷人民陪审员  刘朝霞二〇一九年十一月二十九日书 记 员  徐思铭古秋燕