苏州工业园区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0591民初10685号 原告：张巍巍，女，1973年6月12日出生，汉族，住上海市闵行区。 委托诉讼代理人：张玉，上海小城（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋虎，上海小城（苏州）律师事务所律师。 被告：江苏格朗瑞科技有限公司，住所地江苏省苏州市工业园区星湖街328号创意产业园21-A101单元。 法定代表人：龙超祥，董事长。 委托诉讼代理人：徐建平，广东晔通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈孙雄，广东晔通律师事务所实习律师。 原告张巍巍与被告江苏格朗瑞科技有限公司（以下简称格朗瑞公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2018年11月9日立案受理后，依法由审判员戴宜适用简易程序进行审理。本案经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，因故变更为由审判员王贤成与人民陪审员罗杏根、金小英组成合议庭，于2019年10月18日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人宋虎，被告委托诉讼代理人徐建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张巍巍向本院提出诉讼请求：1、判令撤销被告董事会于2018年10月31日通过的董事会决议。2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告董事会由五名董事组成，原告为董事之一，同时原告也为公司股东，持有公司15%的股权。2018年10月31日，被告召开了《江苏格朗瑞科技有限公司2018年第一届董事会第二次会议》，该会议由五名董事出席，形成了董事会决议，但原告认为该次董事会决议内容违反公司章程，应依法予以撤销，故原告诉至法院。 案件审理过程中，原告明确其申请撤销的决议为2018年10月31日董事会决议中除去第三条中《售后服务控制程序》、《非生产用固定资产管理控制程序》、《仓库管理控制程序》、《销售过程控制程序》外的其他全部内容。 被告格朗瑞公司辩称，原告已经非格朗瑞公司的总经理，且董事会决议未影响股东利益，其不具备主体资格。格朗瑞公司2018年10月31日的董事会决议内容是符合公司章程的，公司章程规定了董事会有权决定公司管理机构的设置，总经理仅有规章制度的执行权，董事会对规章制度有制定权，原告从未拟定规章制度，存在失职不作为。综上，请求驳回原告的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 格朗瑞公司于2010年11月3日成立，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为龙超祥，股东及持股比例为达仕科技（苏州）有限公司、35%；深圳市远望工业自动化设备有限公司，25.5%；张巍巍、15%；龙超祥、7.5%；黎前军、4.5%；卓小林、4.5%；谭杰、3%；袁齐康、1.5%；刘永军、1.5%；石文建、1%；龙军、1%。董事长为龙超祥，副董事长为SOHBOONWAH（苏文华），董事为张巍巍、黎前军、刘永军。监事为戴海燕。 格朗瑞公司章程规定，股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任以者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、拟定公司章程修改方案。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。总经理列席董事会会议。公司法定代表人由董事长担任，任期3年。法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、财务负责人。 2018年10月31日，格朗瑞公司作出2018年第一届董事会第二次会议决议，载明：格朗瑞公司第一届董事会于2018年10月31日在格朗瑞公司会议室召开了第二次会议，本次董事会会议由董事长龙超祥召集并主持，应出席本次董事会会议的董事人数为5人，实际到会人数为5人，符合法律规定。经参会董事讨论并审议本次董事会会议议题，通过如下决议：一、通过了《关于制定财务管理制度的议案》（制度内容见附件《财务管理制度》GL-QP-21811728）；二、通过了关于制定并执行《董事长、副董事长、总经理、副总经理的职责》的议案。（职责内容见附件《董事长、副董事长、总经理、副总经理的职责》）；三、通过了《关于完善公司各项管理制度的议案》（制度内容见附件《合同评审控制程序GL-QP-2018101726》、《出差费用报销制度GL-QP-2018101729》、《应付账款制度GL-QP-2018101730》、《印章管理制度GL-QP-2018101731》、《售后服务控制程序GL-QP-2018101721》、《非生产用固定资产管理控制程序GL-QP-2018101722》、《仓库管理控制程序GL-QP-2018101726》、《销售过程控制程序GL-QP-2018101715》、《采购管理控制程序GL-QP-2018101715》）；四、通过了《关于由董事会同意管理调度格朗瑞和复德的资金的议案》，交由董事长主持，董事会执行；五、通过了《关于每月召开一次董事会会议》议案，格朗瑞与复德的总经理于每次董事会会议对每月的工作情况进行总结，并听取董事会的审核与要求，在日常事务中格朗瑞与复德的总经理对重大事项（管理制度与财务制度中规定的）须向董事长汇报批准后执行。 上述董事会决议通过的基本管理制度中《财务管理制度》规定：非正常经营活动支出或重大事项的资金支出(单笔支出10万元以上)在总经理及副总经理(远望委派)双签审批后还必须报董事长审批后财务部相关职员方可执行，否则属于违规行为都将承担赔偿及法律责任。单台或单次采购金额在一千元以下的资产配置由主管副总签字批准，单台或单次采购金额在一千元(含一千元)以上的采购计划经总经理审批，其中单位价值在十万元(含十万元)以上、或一次采购金额在十万元(含十万元)以上的采购合同，应由董事长审批。特殊款项或单笔付款10万元以上的需董事长审批。单笔金额在2000元以下的付款由财务总监审批即可。单笔3000元以下由常务副总审批即可。借款人填写借款申请单→部门负责人审核→财务经理审批→财务总监审批→常务副总经理审批→总经理审批→出纳付款。特殊款项或单笔借款5万元以上的需董事长审批。单笔金额在2000元以下的付款由财务总监审批即可。单笔3000元以下由常务副总审批即可。 《董事长、副董事长、总经理、副总经理的职责》规定：组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针和投资方案，督促总经理及管理团队集体实施。组织讨论和决定公司的年度经营目标和利润指标，督促总经理及管理团队集体实施。组织讨论和签订公司年度财务收支预算与年度利润分配方案。组织讨论和制定公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券的方案。组织讨论和制定公司合并、分立、解散及清算工作的方案。组织讨论通过公司章程的修改。定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况。签署对外上报、印发的各种重要报表、文件、资料。常务副总经理是总经理的高级助手，协助总经理协调全面工作，负责公司的日常工作，其他副总经理要对常务副总经理负责，常务副总经理有权对副总经理指导工作，常务副总经理是最高决策层成员。 《合同评审控制程序GL-QP-2018101726》规定：最后由销售部组织各相关部门进行终审，若一致通过，则提交方案与报价总经理审批，合同金额大于30万报董事长审批。合同最终由法定代表人签署。 《出差费用报销制度GL-QP-2018101729》规定：填写费用报销单→部门负责人签字→财务负责人签字→常务副总签字→总经理或董事长签字→出纳处报销。经手人填写付款(报销)单→部门负责人审核→会计复核→财务经理审批→财务总监审批→常务副总经理审批→总经理审批→出纳付款。特殊款项或单笔付款10万元以上的需董事长审批。总经理的报销单据由董事长审批。单笔金额在2000元以下的付款由财务总监审批即可。单笔3000元以下的由常务副总审批即可。 《应付账款管理制度GL-QP-2018101730》规定：新设财务总监一职。采购员填写付款(报销)单→采购经理负责人审核→会计复核→财务经理审批→财务总监审批→常务副总经理审批→总经理审批→出纳付款。特殊款项或单笔付款10万元以上的需董事长审批。单笔金额在2000元以下的付款由财务总监审批即可。单笔3000元以下由常务副总审批即可。 《印章管理制度GL-QP-2018101731》规定：公章、法人章、财务章、发票章、合同章的刻制与废止需由保管部门提出申请，经常务副总经理及总经理审批后，由董事长批准。各部门业务所需的各种印章的刻制与废止由各部门提出申请，经常务副总经理审批后，由总经理批准。公章、法人章、合同章的经用章部门申请后，经常务副总经理审批后，由总经理批准。涉及金额10万元人民币的用印申请，需由董事长审批。 《采购管理控制程序GL-QP-2018101715》规定：对评价后被认为达不到规定要求的供应商，提交副总经理批准取消其合格供应商资格。合同审批流程制作好的采购合同或者采购订单，按照申请人→采购部长→常务副总经理→总经理逐步审核后，在总经办处盖合同章后发供应商。采购付款，采购预付的，采购填写付款申请单，附双方确认盖章的合同交采购部长→财务部长→财务总监→常务副总经理→总经理审批。 同日，格朗瑞公司就上述董事会会议形成会议纪要，载明：会议时间为2018年10月31日10时，会议地点为格朗瑞公司会议室，会议召集及主持人为龙超祥，出席会议董事为龙超祥（董事长）、苏文华（副董事长）、张巍巍（董事兼总经理）、刘永军（董事）、黎前军（董事），列席会议监事为戴海燕，其他参会人员为监事戴海燕、代理人徐建平、陈孙维；张玉、宋虎，会议记录人为陈孙维、宋虎。内容：董事长致辞：出席本次会议的应到董事5名，实到董事共5名，监事戴海燕，代理人徐建平、陈孙维；张玉，宋虎，符合法律有关规定。二、重大事项通报：无。三、会议议程：会议首先由董事长龙超祥致辞，并主持会议议程：本次会议议程共计六项：一、审议《关于制定财务管理制度》的议案。对于格朗瑞与复德的财务支出执行总经理与副总经理双签审批制度；发言纪要：张巍巍：经理享有基本管理制度的拟定权，这是公司章程赋予经理的法定职权，而董事会擅自剥夺经理的该项职权自行拟定基本管理制度的行为，已经违反了公司章程的规定，是无效的。龙超祥：根据公司章程，总经理仅有提议权，而张总在此前一年间并未提起相应制度。苏文华和张巍巍：我们并没有不提出相关的制度，你们自行认为我们没有提出，没有依据。龙超祥：此前制定的任何制度未经龙超祥、刘永军、黎前军等三位董事同意。二、审议执行《董事长、副董事长、总经理、副总经理的职责》的议案；发言纪要：张巍巍：董事长、副董事长、总经理、副总经理的职责已经在公司章程中有明确的记载，现在你们要求扩充董事长和副总经理的职责，不应该在董事会上讨论通过，董事会无权扩充董事长等职权，应该交由股东会审议。龙超祥：根据格朗瑞章程和公司法相关规定，董事会有制定公司经营管理制度的职责，总经理可以拟定公司的经营管理制度，但这是需要由董事会决定的，但是，长达接近两年的时间，张巍巍总经理并未履行该项职责义务，因此，董事会为了公司的正常治理，只得根据董事会的相应职权，制定公司各项经营管理制度。制定公司经营管理制度并非股东会的职责。张巍巍：总经理不是可以拟定公司的基本管理制度，而是公司章程明确赋予总经理拟定公司基本管理制度的职权。此外，我并未没有履行我的职责和义务，我一直根据公司章程的规定履行着自己的职责，并不存在龙总所说的两年之久没有履行相应的职责，龙总的说法没有根据，现在董事会提出制定公司的基本管理制度，我不认可，在我拟定好后，交由董事会审议。三、审议《关于完善公司各项管理制度》的议案，各项管理制度：（1）《合同评审控制程序GL-QP-2018101726》；（2）《出差费用报销制度GL-QP-2018101729》；（3）《应付账款制度GL-QP-2018101730》；（4）《印章管理制度GL-QP-2018101731》；（5）《售后服务控制程序GL-QP-2018101721》；（6）《非生产用固定资产管理控制程序GL-QP-2018101722》；（7）《仓库管理控制程序GL-QP-2018101726》；（8）《销售过程控制程序GL-QP-2018101715》；（9）《采购管理控制程序GL-QP-2018101715》；发言纪要：张巍巍：该项制度未经总经理拟定，违反章程规定，议案内容违反公司章程规定，应提交股东会审议。龙超祥：根据格朗瑞章程和公司法相关规定，董事会有制定公司经营管理制度的职责，总经理可以拟定公司的经营管理制度，但这是需要由董事会决定的，但是，长达接近两年的时间，张巍巍总经理并未履行该项职责义务，因此，董事会为了公司的正常治理，只得根据董事会的相应职权，制定公司各项经营管理制度。制定公司经营管理制度并非股东会的职责。张巍巍：总经理不是可以拟定公司的基本管理制度，而是公司章程明确赋予总经理拟定公司基本管理制度的职权。此外，我并未没有履行我的职责和义务，我一直根据公司章程的规定履行着自己的职责，并不存在龙总所说的两年之久没有履行相应的职责，龙总的说法没有根据，现在董事会提出制定公司的基本管理制度，我不认可，在我拟定好后，交由董事会审议。另外针对《印章管理制度GL-QP-2018101731》，龙超祥：关于公司的法人印章，请张巍巍总经理归还给我，现在格朗瑞公司的公章、合同章都在张巍巍总经理手中。法人章是法定代表人所有印章，应该归还给法定代表人，也就是我本人手中。不能由张巍巍越权持有。张巍巍：关于我持有公司法人章，出于公司经营管理角度，我不认为这是越权。龙超祥：如张巍巍不归还公司法人章给我，今后所有经由张巍巍手中的法定代表人签章，我均不予以认可，都是无效的，而且我再次声明，我未曾授权任何人使用法定代表人印章，所有未经授权使用法定代表人印章的行为都是无效的，我保留追究法律责任的权利。张巍巍总经理今天应给予明确回复，归还我法定代表人印章。龙超祥：我再次明确，未经我授权同意私自使用法人印章的行为，我将追究法律责任。张总必须给予明确回复，给还是不给?作为一个总经理，不受一点监控。所有公司公章、合同章、法人章均在你一人手中，什么决定你一个人就可以做，这是不利于公司正常经营管理的。我们付出了这么多资金和人力方面的努力，你这种行为属于剥夺了法定代表人的权力，架空董事长的行为。今天通过的所有决议以后必须严格执行。你持有我的法人印章，你未按照格朗瑞章程履行总经理的职责，向董事会提交各种预算，决算等。张巍巍：我认为我并未架空董事长职权，我是根据公司章程规定行使职权，董事长等人员都应该按照公司章程的规定行使职权。四、讨论公司资金的管理和使用问题，并审议由董事会统一管理调度格朗瑞和复德的资金的议案；发言纪要：龙超祥：因格朗瑞拖欠复德机器资金，易导致子公司复德被供应商致诉讼风险，应大家好好讨论如何调度格朗瑞与复德的资金，以使两家企业好好发展。如复德被拖垮，应如何融资，还是股东去贷款以缓解压力。格朗瑞与复德如何应对客户。远望及其它股东作为格朗瑞的股东，已经尽到最大努力。但是张总和苏总作为股东也应起到相应作用，承担相应职责，一旦因为供应商起诉导致复德丧失经营能力，无法向客户提供正常服务，那后果应由不配合方、未尽责方负责。龙超祥：张玉律师，复德失去偿还能力，格朗瑞是否要负责?张玉：格朗瑞和复德分属不同法人，具体个案分析，格朗瑞并不会承担无限连带责任。徐建平：格朗瑞和复德既是母子公司的关系，也是合约关系。格朗瑞尚欠复德2000多万机器款。张巍巍：格朗瑞是否欠复德的钱，这个要按照双方签订的合同来确定的，双方签订的合同明确约定货款的支付前提是设备验收合格，对支付货款有进度约定，因为复德提供的设备存在质量问题，导致设备无法验收，进而无法支付货款，该责任在复德一方，因此，格朗瑞并没有拖欠复德的货款。龙超祥：格朗瑞欠复德的2000多万，接近3000万机器款已经远远超过3个月账期，大家应精诚合作，度过难关。远望方已经对复德投入资金和人力。如达仕方能提供资金、技术注入，各位股东就不会如此担心。如有压力，可以就资金具体注入力度双方商讨。现许多客户都威胁复德要起诉，双方合作以来，复德在为格朗瑞修改老设备程序和供应新设备已经作出巨大努力。张巍巍：认为董事会没有这个权限，这个事项不应由董事会讨论，并且，所谓的欠款与否，应该根据双方签订的合同来确定，合同明确约定款项的支付是按照验收与否进行的，所以不能如龙总说的一概而论。另外，复德与格朗瑞是两个独立的法人主体，各自的债权债务应各自承担，格朗瑞虽然作为复德的股东，在履行法定的股东权利之外，并无对复德的债权债务承担义务的责任。龙超祥：格朗瑞与复德已经是股权一致的公司，事关公司的生死存亡以及持续经营，董事会必须讨论解决。苏文华：本次通过的议案为强行通过的。龙超祥：新董事会已经存在一年多，不可能没有任何制度的制定结果，此前本次董事会议已经按照法律规定，提前通知到各位董事、监事，本次会议议案在2018年10月16日已经发送给各位董事、监事审议。通过议案的程序也是严格按照法律程序进行举手表决，是完全合法的，不能因为某些董事反对就不作为。龙超祥：我作为格朗瑞公司的董事长和法定代表人，张巍巍总经理授意财务人员不让我查阅公司会计账簿，使得一年多来我对公司的具体财务情况不知情，也不让我签署应该由法定代表人签署的文件，我无法掌握公司的实际财务状况，这是架空我董事长和法定代表人的行为，是违反公司法和公司章程的行为。张巍巍：查账应履行法定程序，董事长和法定代表人应该按照公司章程的规定行使权利，而章程中并赤规定董事长和法定代表人享有查账权。我并无龙总所说授意财务人员阻碍其查账的情形，也并不存在架空其履行董事长职责的情况，我是按照公司章程规定的职权做事，董事长和法定代表人也应该按照公司章程规定履行职责。龙超祥：我作为格朗瑞法定代表人和董事及代表公司50%股份的股东，没有任何法律规定董事长、法定代表人不能查阅公司的会计账簿，委派专业人员来查阅会计账簿，我并非作为普通股东行使查账的权力。总经理不可以越过董事会权力直接拒绝查账，就算要拒绝某些股东查账，也应该提请董事会讨论并对此作出决议。张巍巍：认为此议案扩大了董事会权力，是无效的。龙超祥：这都是董事会应有的职权。格朗瑞公司章程和公司法中均有明文规定。五、通过了《关于每月召开一次董事会会议》议案，格朗瑞与复德的总经理于每次董事会会议对每月的工作情况进行总结，并听取董事会的审核与要求，在日常事务中格朗瑞与复德的总经理对重大事项（管理制度与财务制度中规定的）须向董事长汇报批准后执行。张巍巍：每月召开董事会的频率过于高，我们时间协调不过来。龙超祥：董事会作为公司的最高治理机构，应该每月开会，推动公司的发展，保障股东和各位董事的权利。上述决议经参会董事表决结果均为：同意议案的董事有龙超祥、刘永军、黎前军；不同意议案的董事有苏文华、张巍巍；弃权的董事：无。根据表决情况，同意的董事超过半数，该议案通过。另，还有部分补充发言：张巍巍：关于龙总派过来的财务人员问题，这些财务人员不服从我的管理，任意翻阅、抢夺公司财务账簿等财务资料，严重影响了公司的正常经营，我要求，派过来的财务人员以后需要绝对服从总经理的管理与工作安排，不得擅自翻阅公司财务账簿等资料，更不得强行抢夺公司资料，若再有不服从管理，扰乱公司经营的行为，我有权将其隔离。龙超祥：我们派出的财务人员，其基本职责为负责公司的账目核对以及会计处理、账务核算、账簿登记等，正常进行各项财务工作，势必要进入财务办公室，财务的正常工作也必然会用到公司的各项财务资料，此前，吕会计多次阻拦我方派出的财务人员进入财务室，阻拦财务人员开展相关工作，这种阻碍财务人员正常进行工作，履行职责的行为的出现，也属于总经理违反公司法相关规定，影响公司正常经营运行的行为。张巍巍：我们认为这次董事会的会议在会议的召集程序上，会议的决议内容上都是违法的，我们反对本次董事会的决议内容。苏文华：我与张巍巍的意见一致，本次董事会会议决议内容完全违反法律及公司章程的规定，是无效的，我们坚决反对。 关于格朗瑞公司于2018年10月31日作出的2018年第一届董事会第二次会议决议，原告认为该董事会决议增加了公司章程中没有规定董事会享有的权利，同时限制了公司章程中明确赋予总经理的职权，具体为：章程规定总经理拟定公司基本管理制度，而该决议通过的基本制度系董事会自行拟定；章程规定总经理具有提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人的权利，但在该次董事会通过的协议中剥夺了总经理的该项职权，私自增设了副总经理、财务负责人等高管；章程规定总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，但该董事会决议通过的诸多制度内容中增加了副总经理与总经理双签制度等，限制了由公司总经理主持公司生产经营管理工作的权利。另外，该决议第四条内容损害了格朗瑞股东的权益，该重大事项的决定权应提请股东会做出最终决议。决议第五条要求每月召开董事会会议，过于频繁，不利于公司正常经营管理，最终损害股东权益。被告则认为，董事会是全权负责公司的日常运营以及各方面工作的，包括解聘以及聘任总经理。根据章程规定，总经理是对董事会负责的，总经理仅仅是负责董事会所授予的或者授权的职务。该董事会决议通过的规章制度等都是有关公司及公司内部管理机构设置的问题，系公司章程以及公司法所规定的董事会的职权范围。 以上事实，由原告张巍巍提交的董事会决议及附件、会议记录、公司章程、企业公示信息及被告格朗瑞公司提交的会议签到表等证据以及当事人庭审中的陈述予以证实。 本院认为，首先，关于原告是否具备主体资格的问题，被告抗辩称原告不具有主体资格，但本院认为，依据法律规定，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，原告张巍巍系格朗瑞公司股东，其作为公司股东认为董事会决议存在撤销事由，向法院起诉撤销董事会决议是符合法律规定的，本案原告张巍巍具有合法的主体资格，被告的该项抗辩，无法律依据，本院不予采纳。 其次，关于董事会决议内容是否违反公司章程的问题。原告认为案涉董事会决议限制了总经理的职权，扩大了董事长的职权，违反公司章程。被告则认为，总经理本应对董事会负责，决议内容并未违反公司章程。对此，本院认为，原告所称决议内容限制总经理的职权、扩大董事长的职权具体表现为案涉决议通过的制度未经总经理拟定、增设了副总经理、财务负责人等高管、增加了副总经理与总经理双签制度等，且决议第四、五条损害公司利益。对照格朗瑞公司的章程规定，董事会可以决定公司内部管理机构的设置，决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任以者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项，制定公司的基本管理制度等，同时还规定总经理由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，可见章程明确规定了总经理对董事会负责，董事会对公司基本管理制度有制定权，对公司内部管理机构设置有决定权，案涉股东会决议内容未见剥夺章程规定的总经理的职权，亦未见其他违反公司章程规定的内容。关于原告认为决议部分内容损害公司利益，可以另案诉讼解决，并非公司决议撤销的法定情形。综上，对原告诉请要求撤销被告于2018年10月31日通过的董事会决议的主张，于法无据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条，《关于适用若干问题的规定（四）》第二条之规定，判决如下： 驳回原告张巍巍的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告张巍巍负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长  王贤成 人民陪审员  罗杏根 人民陪审员  金小英 二〇一九年十一月十一日 法官 助理  李洁雯 书 记 员  嵇洋洋 附录： 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 《关于适用若干问题的规定（四）》 第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。