重庆自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0192民初9840号原告：相信制动系统（无锡）有限公司，住所地江苏省无锡市新吴区锡锦路18号，统一社会信用代码91320214745554593R。法定代表人：金孝一，董事长。委托诉讼代理人：金光，男，该公司员工。委托诉讼代理人：赵长坤，北京市京师（重庆）律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，董事长。委托诉讼代理人：邓立昀，女，该公司员工。被告：力帆实业（集团）股份有限公司，住所地重庆市两江新区金山大道黄环北路2号，统一社会信用代码915000006220209463。委托诉讼代理人：邓立昀，女，该公司员工。原告相信制动系统（无锡）有限公司（以下简称相信制动公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）、被告力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称力帆实业公司）买卖合同纠纷一案。本院于2019年5月13日立案后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告相信制动公司的委托诉讼代理人金光、赵长坤，被告力帆乘用车公司及力帆实业公司共同的委托诉讼代理人邓立昀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告相信制动公司向本院提出诉讼请求：一.力帆乘用车公司向相信制动公司支付货款57300元，并赔偿逾期付款损失（以货款57300元为基数，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍，自2017年11月21日起计算至实际付清之日止）；二.力帆实业公司对力帆乘用车公司上述债务承担连带清偿责任；三.由力帆乘用车公司、力帆实业公司负担本案诉讼费用。事实及理由：2011年4月21日，相信制动公司与力帆乘用车公司签订《汽车零部件和材料采购通则》，约定相信制动公司向力帆乘用车公司提供汽车零部件和材料，力帆乘用车公司每月实际挂账数量进行结算，45天内以电汇或承兑付款等内容。合同签订后，相信制动公司按约供货，但力帆乘用车公司未按约付款，尚欠57300元未付。力帆乘用车公司是力帆实业公司设立的一人有限责任公司，故力帆实业公司应对力帆乘用车公司债务承担连带清偿责任。相信制动公司催要货款未果，遂提起本案诉讼。被告力帆乘用车公司和被告力帆实业公司共同答辩称，一.双方签订的采购通则中第十二章第12.7条约定供应商停止供货3年后，力帆公司即进行尾款结算，依此条款，被告应在最后一次供货时间往后推3年，即时间为2019年11月到期。所以货款应支付时间并未到期，因此不应向相信制动公司支付。二.未付款57300元，应该扣除税款7337.61元。三.双方并未约定资金占用损失，不应计算。四.力帆乘用车公司提交了其2017年及2018年的审计报告，证明力帆乘用车公司及力帆实业公司的财务独立,力帆实业公司不应承担连带责任。综上，请求法院依法裁判。原告相信制动公司围绕其诉讼请求举示了《汽车零部件和材料采购通则》（含告零部件和材料价格协议”）、送货单、物流运输对账单、发票、开票入金履历表、律师函、微信聊天记录、企业信用信息公示报告等证据。被告力帆实业公司围绕其答辩意见举示了力帆乘用车公司2017年及2018年审计报告等证据。被告力帆乘用车公司未举证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：2011年4月21日，相信制动公司（供应商）与力帆乘用车公司（主机厂）签订买卖合同，其中《零部件和材料价格协议》中约定零部件代码，部件名称，单车数量，协议单价，备注摩擦系数；付款方式等内容。《汽车零部件和材料采购通则》中还对相关定义、零部件开发、产品包装、货款及支付等内容进行了约定，该协议第12.7条中约定供应商停止供货3年后，力帆乘用车公司即进行尾款结算；第19.3条约定本通则若有更改，则以更改后双方签订采购通则或补充协议为准等内容。合同签订后，相信制动公司从2011年4月至2016年9月12日期间开始供货，供货总金额为520450元，已付款金额为463150元，力帆乘用车公司尚欠57300元未付。相信制动公司催要货款未果，遂提起本案诉讼。另查明，力帆乘用车公司系法人独资有限责任公司，于2005年12月31日登记设立，公司唯一股东为力帆实业公司。庭审中，力帆实业公司举示了力帆乘用车公司2017年度、2018年度的审计报告，审计报告可以反映力帆乘用车公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。本院认为，相信制动公司和力帆乘用车公司签订的《零部件和材料价格协议》及《汽车零部件和材料采购通则》均是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方应按约履行各自合同义务。相信制动公司已按约向力帆乘用车公司供应产品，力帆乘用车公司尚欠相信制动公司57300元货款未付。本案的争议焦点是付款期限是否已届满，评析如下：《零部件和材料价格协议》及《汽车零部件和材料采购通则》对于付款时间均作出约定，但该约定的时间并不一致，存在矛盾。在《汽车零部件和材料采购通则》中约定，本通则若有更改，则以更改后双方签订采购通则或补充协议为准。而《零部件和材料价格协议》是双方关于《汽车零部件和材料采购通则》的补充，其对价款又另行特别进行了约定，应以该特别约定为准。本案中，应依据《零部件和材料价格协议》的约定确定双方权利义务。《零部件和材料价格协议》中约定付款时间为力帆公司按照相信公司每月实际挂账数量进行结算，45天内以电汇或承兑付款，本案买卖合同发生在2016年9月12日前，因此，合同约定的付款期限已经届满，力帆乘用车公司应向相信制动公司支付本案货款57300元。力帆乘用车公司辩称应扣除税款7337.61元，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。力帆乘用车公司未按约付款，构成违约。对于相信制动公司要求力帆乘用车公司向其支付货款57300元的请求，本院不予支持。关于逾期利息的计算问题。买卖合同没有约定逾期付款违约金或该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。力帆乘用车公司一直未向相信制动公司支付欠款，损害了相信制动公司的合法债权，相信制动公司要求力帆乘用车公司支付利息的请求符合法律规定，本院予以支持。对于逾期利息的计算标准，由于双方并未明确约定，相信制动公司主张按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算，本院予以准许。合同约定的付款期限在2017年11月21日前早已届满，现相信制动公司要求从2017年11月21日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%标准计算至本金付清之日止的逾期付款损失，本院予以支持。综上，力帆乘用车公司还应向相信制动公司支付以57300元为基数，从2017年11月21日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率（2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）上浮50%标准计算至本金付清之日止的逾期付款损失。关于力帆实业公司是否应当对力帆乘用车公司的债务承担连带清偿责任的问题。力帆乘用车公司系力帆实业公司设立的一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”该法第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，力帆实业公司向法院提供了力帆乘用车公司2017年度、2018年度的审计报告，已完成《公司法》第六十三条所要求的举证责任，审计报告可以反映力帆乘用车公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则的规定，且未见有公司财产与股东财产混同的迹象。相信制动公司未针对上述审计报告举示相反证据，本院对力帆实业公司举示的审计报告予以采信并认可其证明力。我国公司法第六十三条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的财产与公司财产出现了混同，然而从本案目前的证据材料，可以反映力帆乘用车公司财产与力帆实业公司财产相分离的事实，力帆实业公司也无利用公司的独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的行为。综上，力帆乘用车公司与力帆实业公司不存在人财务方面的混同，对相信制动公司要求力帆实业公司对力帆乘用车公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司在本判决生效之日起十日内向原告相信制动系统（无锡）有限公司支付货款57300元，并支付以57300元为基数，从2017年11月21日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率（2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）上浮50%标准计算至本金付清之日止的逾期付款损失；二、驳回原告相信制动系统（无锡）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取计692元，由被告重庆力帆乘用车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 付佃强二〇一九年十一月二十八日法官助理 樊珊珊书 记 员 张 婷