北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初786号原告：葛鹏，男，1968年7月8日出生，汉族，住福建省厦门市。委托诉讼代理人：王波，北京市汉良律师事务所律师。被告：北京市恩捷科技发展有限责任公司，住所地北京市通州区八里桥交易市场。注册号：1102232665704。法定代表人：钟信，经理。委托诉讼代理人：王皓，北京东方恒信律师事务所律师。第三人：钟信，男，1965年2月23日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：王皓，北京东方恒信律师事务所律师。第三人：王荫堂，男，1945年12月17日出生，汉族，住河北省沧州市新华区。委托诉讼代理人：王海斌（第三人王荫堂之子），男，住河北省沧州市新华区。第三人：崔溪民，男，1957年6月28日出生，汉族。原告葛鹏与被告北京恩捷科技发展有限责任公司（以下简称恩捷公司）、第三人钟信、第三人王荫堂、第三人崔溪民公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用简易程序进行了审理。后因向崔溪民公告送达起诉状副本及证据材料，本案依法转为普通程序，由审判员于素娟担任审判长，与人民陪审员陆璇、马磊共同组成合议庭，于2019年9月16日公开开庭进行了审理。葛鹏委托诉讼代理人王波，恩捷公司及钟信共同委托诉讼代理人王皓到庭参加诉讼。王荫堂经本院合法传唤未到庭参加诉讼。崔溪民经本院公告传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。葛鹏向本院提出诉讼请求：1.确认恩捷公司第二次股东会决议无效；2.本案诉讼费用由恩捷公司负担。事实和理由：葛鹏曾系恩捷公司员工，1997年双方解除劳动关系。后葛鹏发现未经其同意，恩捷公司于1997年3月6日形成北京市恩捷科技发展有限责任公司第二次股东会决议（以下简称第二次股东会决议），将王荫堂和崔溪民名下的股份转让给葛鹏，将葛鹏变更为恩捷公司股东，并伪造葛鹏的签名签署了第三次股东会决议、恩捷公司章程、2004年12月8日股东决议、2004年12月10日恩捷公司企业章程（修订案）。恩捷公司的行为严重侵犯了葛鹏的合法权益。葛鹏向本院提交如下证据予以证明：恩捷公司工商档案材料，证明恩捷公司未经葛鹏同意将其登记为股东。恩捷公司辩称，第二次股东会决议形成时恩捷公司已经不再经营，濒临解散，该股东会决议形成之前钟信的持股比例为30%，钟信亦不担任法定代表人。钟信对于第二次股东会决议并不知情，该股东会决议形成之后钟信的持股比例变更为75%，并且成为恩捷公司法定代表人。恩捷公司停止经营之后钟信便离开，对于2004年的工商登记信息变更并不知情。直到恩捷公司债权人起诉钟信要求其对恩捷公司的债务承担连带清偿责任时，钟信才知道其被登记为恩捷公司法定代表人，且持股比例变更为75%。钟信述称，同恩捷公司的答辩意见。王荫堂未参加本案庭审，但其在向本院提交的书面材料中述称，王荫堂原系中国化学工程第十三建设公司设备材料部主任、沧州化工物资供销公司经理、北京沧华供销公司经理。1993年左右，钟信在白石桥附近经营办公设备器材商店，王荫堂所在的单位经常从钟信处采购商品。王荫堂与崔溪民系同事关系，二人均系中国化学工程第十三建设公司员工。王荫堂对于恩捷公司一无所知，直到2018年葛鹏起诉恩捷公司并将王荫堂列为第三人时，王荫堂才知道钟信在设立恩捷公司时将王荫堂登记为股东。王荫堂与恩捷公司并无任何关系，恩捷公司工商档案材料中王荫堂的签字均非其本人书写。崔溪民未参加本案庭审，亦未发表陈述意见。经庭审质证，本院对于葛鹏提交的恩捷公司工商档案材料的真实性、合法性和关联性均予以确认。本院根据上述认证查明，恩捷公司工商档案材料显示：恩捷公司于1994年11月21日登记成立，注册资金为50万元，设立时登记股东为王荫堂、钟信、崔溪民，王荫堂为法定代表人（执行董事）。1997年3月6日，恩捷公司形成第二次股东会决议，内容为：“会议地点：北京市通县八里桥交易市场，参加股东：钟信、王荫堂、崔溪民。经全体参会股东讨论决定一致通过如下决议：（一）由股东王荫堂提议将其在恩捷公司的全部股金分别转让给钟信、葛鹏；由股东崔溪民提议将其在恩捷公司的全部股金转让给葛鹏、唐雷、史益。股份转让后新股东成员所占有的股份分别为：钟信股金数额37.5万元，占75%；葛鹏股金数额7.5万元，占15%；唐雷股金数额2.5万元，占5%；史益股金数额2.5万元，占5%。（二）原公司执行董事由王荫堂变更为钟信，并出任公司经理职务”。该决议下方落款全体股东签字处签有“钟信”、“王荫堂”和“崔溪民”字样。同日，恩捷公司形成第三次股东会决议，内容为：“会议地点：北京市通县八里桥交易市场，参加股东：钟信、葛鹏、唐雷、史益。经股东会全体成员一致通过，决议如下：（一）由钟信担任执行董事兼总经理职务，负责公司日常工作。（二）制定公司章程修正本。（三）变更原营业执照由钟信担任企业法定代表人。（四）增加经营范围申报工商部门审批”。该决议下方落款全体股东签字处签有“唐雷”、“史益”、“葛鹏”、“钟信”字样。同日，恩捷公司依据上述两份决议形成新章程并在北京市工商行政管理局通州分局进行了备案。2004年12月18日，恩捷公司形成股东决议，内容为：“参加人员：钟信、葛鹏、唐雷、史益，地点：通州区八里桥交易市场。由钟信提议恩捷公司经营期限延长的议案经全体股东讨论一致通过：同意将公司经营期延长至2014年，具体时限依工商管理部门核批为准”。该股东决议下方落款股东处签有“钟信”、“葛鹏”、“唐雷”、“史益”字样。2004年12月10日，恩捷公司形成企业章程（修订案）。2008年2月18日，恩捷公司被吊销营业执照。葛鹏原系恩捷公司员工，其表示于1997年3月6日之前离职，应该没有办理离职手续，即使办理离职手续也无法找到相应材料；葛鹏系恩捷公司普通员工，钟信担任总经理，葛鹏对钟信负责；葛鹏知晓王荫堂和崔溪民系恩捷公司股东，且知晓二人另有其他职务，王荫堂与崔溪民来恩捷公司时葛鹏见过二人，但二人并不认识葛鹏；唐雷和史益均系恩捷公司员工。葛鹏表示1997年3月6日恩捷公司第二次股东会决议形成之前其已经离职，其并未参加该次股东会以及后续的第三次股东会、2004年12月8日股东会，所有工商档案材料中葛鹏的签字均非其本人书写。在本案审理过程中，葛鹏向本院提交鉴定申请书，申请对恩捷公司第三次股东会决议、章程、2004年12月8日股东决议、2004年12月10日恩捷公司企业章程（修定案）中葛鹏的签字是否为葛鹏本人书写进行鉴定。钟信称其与王荫堂经人介绍认识，二人较为熟悉，其与崔溪民并不熟悉；恩捷公司系王荫堂出面组建，因为王荫堂系国企员工能够联系到相关业务，恩捷公司实际控制人为王荫堂，恩捷公司由王荫堂负责经营，钟信并不负责具体业务；1997年3月6日股东会钟信并未参加，因为当时恩捷公司已经不再经营，恩捷公司工商档案材料中钟信的签字均非钟信本人书写。另查，润木财富投资管理集团有限公司（以下简称润木公司）于2018年将葛鹏、钟信诉至北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院），要求葛鹏、钟信对于（2004）朝民初字第02923号、（2004）朝民初字第1631号判决书项下确定的恩捷公司应向润木公司清偿的债务本金40万元、一般债务利息及迟延履行期间的债务利息承担连带清偿责任。葛鹏在该案件中辩称其股东身份被冒用，已经提起股东资格确认之诉，要求该案件中止审理。海淀法院经审理后作出（2018）京0108民初4025号民事判决书，并未采信葛鹏的抗辩意见，判决支持了润木公司的诉讼请求。现葛鹏要求确认恩捷公司第二次股东会决议无效，理由为恩捷公司未经葛鹏同意将其变更为股东，葛鹏亦未与王荫堂、崔溪民签订股权转让协议，葛鹏并未支付对价，没有行使过股东权利，亦未参与分红；根据公司法第二十二条规定，恩捷公司第二次股东会决议无效；同时根据合同法第五十二条规定，王荫堂、崔溪民与钟信存在恶意串通的行为，但葛鹏表示无法提供证据证明王荫堂、崔溪民与钟信之间存在恶意串通的行为。经本院释明，葛鹏坚持要求确认第二次股东会决议无效。上述事实，有葛鹏向本院提交的恩捷公司工商档案材料以及各方当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案王荫堂、崔溪民经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和举证质证的权利。公司法第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。合同法第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）乙方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家爱、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违法法律、行政法规的强制性规定。根据本案查明的事实，本院认为恩捷公司第二次股东会决议并不存在公司法第二十二条第一款规定的情形。葛鹏以王荫堂、崔溪民、钟信之间存在恶意串通的情形，但葛鹏明确表示对此并无相关证据予以证明。经本院释明，葛鹏坚持要求确认恩捷公司第二次股东会决议无效，但该决议并不存在公司法及合同法规定的无效情形，故葛鹏的诉讼请求无事实和法律依据，本院对此不予支持。葛鹏现要求确认恩捷公司第二次股东会决议无效，其申请对恩捷公司第三次股东会决议、章程、2004年12月8日股东决议、2004年12月10日恩捷公司企业章程（修定案）中葛鹏的签字是否为葛鹏本人书写进行鉴定与本案中葛鹏的诉讼请求无关，本院对于葛鹏的鉴定申请不予准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告葛鹏的诉讼请求。案件受理费70元，由原告葛鹏负担（已交纳）。公告费（以公告费票据确定的金额为准）由原告葛鹏负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  于素娟人民陪审员  陆 璇人民陪审员  马 磊二〇一九年十一月十九日书 记 员  陈衡平