北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初28656号原告：文汇津川（北京）文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：李瑛，经理。委托诉讼代理人：贾新学，北京江泓律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘滨艳，北京市百伦律师事务所律师。被告：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司，住所地南京市栖霞区元化路8号28幢。法定代表人：蒋小平，董事长。委托诉讼代理人：廖坤，江苏博望律师事务所律师。被告：霍尔果斯笛女影视传媒有限公司，住所地新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧北路23号房7楼717室、718室、724室。法定代表人：傅晓阳，执行董事。委托诉讼代理人：袁博，男，霍尔果斯笛女影视传媒有限公司员工。被告：傅晓阳，男，1964年4月25日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：袁博，男，霍尔果斯笛女影视传媒有限公司员工。原告文汇津川（北京）文化传媒有限公司（以下简称文汇津川公司）与被告霍尔果斯笛女影视传媒有限公司（以下简称笛女公司）、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称幸福蓝海公司）、傅晓阳合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告文汇津川公司的委托诉讼代理人贾新学、刘滨艳，被告笛女公司和傅晓阳的共同委托诉讼代理人袁博，幸福蓝海公司的委托诉讼代理人廖坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告文汇津川公司向本院提出诉讼请求：1.判令笛女公司、幸福蓝海公司支付投资和收益款1646.75万元；2.判令笛女公司、幸福蓝海公司支付利息损失（以1646.75万元为基数，自2018年11月1日起至实际给付之日止，按照每年24%的标准计算）；3.判令笛女公司、傅晓阳给付律师费用48万元；4.判令傅晓阳对上述第1、2项诉讼请求承担连带清偿责任。事实和理由：2017年3月18日，文汇津川公司与笛女公司、重庆演艺集团xx影视有限责任公司（以下简称xx公司）共同投资制作电视剧《回家的路有多远》，并签署《投资拍摄电视剧（暂定名）合作协议》（以下简称《合作协议》），约定该剧制作费用3200万元，其中笛女公司占比30%计960万元，文汇津川公司占比40%计1280万元，xx公司占比30%计960万元；笛女公司负责该剧申报、备案、审查等工作。2017年3月，各方委托东阳横店xx影视文化工作室（以下简称xx工作室）承制《回家》，制作费3200万元。2017年3月31日，笛女公司投资不到位，由文汇津川公司与xx公司各自承接10%份额，至此文汇津川公司的投资收益权达到50%。2017年3月至6月，文汇津川公司将投资款16426500元支付xx工作室。后xx公司将其份额全部转移至笛女公司。2018年3月19日，文汇津川公司、笛女公司与xx工作室签署了电视剧《回家的路有多远》制作服务协议，确认该剧制作服务费36575740元，确认笛女公司投资42.5%，文汇津川公司投资57.5%。2018年6月19日，文汇津川公司向xx工作室汇付320万元，于2018年6月22日向xx工作室2304550元，至此文汇津川公司已足额交付了21031050元的制作服务费。2018年5月19日，笛女公司与中央电视台签订《电视剧版权购买合同》，约定版权转让费3600万元。该3600万元全部支付给了笛女公司。笛女公司告知文汇津川公司，因其被幸福蓝海公司控股，相关公章、财务凭证均被幸福蓝海公司掌握，3600万元被划转至幸福蓝海公司。另，傅晓阳向文汇津川公司出具了书面保证，对笛女公司应付的投资款、收益款、利息损失等费用自愿承担连带清偿责任。文汇津川公司起诉后，笛女公司支付了文汇津川公司200万元和2727587元，尚有1646.75万元的投资款和投资收益没有支付。被告笛女公司辩称，同意文汇津川公司的诉讼请求，但具体金额需要核算。认可文汇津川公司应当按照50%的比例分配投资及收益，金额应当为1530万元，此金额应当再减去笛女公司已经支付的4727587元。不同意支付利息。同意承担律师费。被告傅晓阳辩称，同意文汇津川公司的诉讼请求，但具体金额需要核算。认可文汇津川公司应当按照50%的比例分配投资及收益，金额应当为1530万元，此金额应当再减去笛女公司已经支付的4727587元。同意按照年利率24%的标准支付利息。同意承担律师费。被告幸福蓝海公司辩称，不同意文汇津川公司的诉讼请求，幸福蓝海公司未占用任何资金，不是本案适格的被告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年3月18日，笛女公司（合同甲方）、文汇津川公司（合同乙方）、xx公司（合同丙方）签订《合作协议》，约定：甲方、乙方、丙方拟共同投资制作电视连续剧《回家》（暂定名，最终以本剧《发行许可证》记载为准）；前期拍摄2017年3月24日至7月20日，后期制作2017年7月20日至2017年10月30日；三方约定，本剧的总投资额3200万元，其中甲方投资960万元，占该剧投资总额的30%，乙方投资1280万元，占该剧投资总额的40%，丙方投资960万元，占该剧投资总额的30%。甲乙丙三方对该剧的投资款分五期支付给本剧的承制方在银行设立的下列专户，承制方应严格按照该剧的投资预算及进度使用该等投资款，不得擅自变更预算或挪作他用；各方同意，该剧在全球范围内的全部发行收益由甲方、乙方、丙方分别按照30%、40%、30%比例共同享有。甲方负责该剧的立项及送审工作，负责央视、中国境内卫视的独家发行、齐鲁台地面发行，负责发行回款，并在扣除发行费后5日内按收益比例支付给乙方及丙方；负责建立共同账户，发行回款全部打入共同账户。甲乙丙三方在其投资总额范围内，可将其相应的投资份额转让给第三方，但应就该等转让事宜通知本协议其他方。任何一方违反该合同，应向守约方承担违约责任，包括赔偿因其违约所造成的守约方的直接和间接损失。2017年3月31日，笛女公司（合同甲方）、文汇津川公司（合同乙方）、xx公司（合同丙方）签订《补充协议》，约定：三方一致同意，甲方投资份额由30%变更为10%，甲方对本剧投资额变更为320万元，甲方减少的投资份额由乙、丙两方承接；三方一致同意，本剧由甲方负责中央电视台电视剧频道黄金档及山东广播电视台齐鲁频道播出的发行事宜，无论本剧最终由乙方、丙方或其他第三方同意对外发行，中央电视台电视剧频道及山东广播电视台齐鲁频道合同金额的13%应归甲方享有。2017年3月，笛女公司（合同甲方）、文汇津川公司（合同乙方）、xx公司（合同丙方）、xx工作室（承制方）签订《电视剧（暂定名）委托制作协议》，约定：承制方应根据拍摄日程计划按时完成拍摄工作；各方确认，该剧制作费为3200万元，承制方应按照本协议附件所列的该剧执行预算表进行承制，超出部分由承制方承担；若甲、乙、丙三方要求承制方开具发票，税费按实际发生费用计算，另行支付费用给承制方。2017年4月20日，xx公司与文汇津川公司签订《投资比例变更协议》，约定：xx公司投资比例变更为40%，计1280万元，文汇津川公司投资比例变更为50%，计1600万元。2018年3月19日，笛女公司（合同甲方）、文汇津川公司（合同甲方）、xx工作室（合同乙方）签订《制作服务协议》，约定：乙方应根据拍摄日程计划按时完成拍摄工作，乙方须将完成片送交甲方审查，按甲方及播出方的意见进行修改；该剧制作服务费为3657.574万元，乙方应按照本协议附件所列的该剧执行预算表进行承制服务，超出部分由乙方承担；笛女公司投入的制作服务费占总制作服务费的42.5%，计1554.469万元，文汇津川公司投入的制作服务费占总制作服务费的57.5%，计2103.105万元。合同落款处日期为手写压盖打印日期，原打印有2017年字样。2018年3月19日，笛女公司、文汇津川公司、xx公司、重庆演出有限责任公司作为共同甲方，与乙方xx工作室签订《电视剧制作服务协议》，约定：甲方公司1、2、3于2017年3月18日签署了投资拍摄电视剧《回家》合作协议，甲方和乙方于2017年3月签署了电视剧《回家》委托制作协议，甲方公司1、2、3于2017年6月26日签署了电视剧《回家》投资份额转让协议；本剧拍摄周期2017年3月至2018年3月；各方确认，该剧制作服务费为3657.574万元；甲方根据各自直接支付资金确认各方本剧实际占比情况为笛女公司占比72.5%，文汇津川公司占比27.5%。2018年5月，幸福蓝海公司出具《版权证明书》，载明幸福蓝海公司证明电视剧《回家的路有多远》由幸福蓝海公司等单位荣誉出品，版权归重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司（以下简称重庆笛女公司）拥有。2018年5月1日，中央电视台电视剧频道（合同甲方）与笛女公司（合同乙方）签订《电视剧版权购买合同》，约定：乙方向甲方转让中国大陆地区电视媒体的独家首次上星播放权等权利；该剧的版权转让费为80万元每集，共计3600万元；乙方收款账号为笛女公司在建设银行开立的6505****0044。2018年10月25日，中央电视台向笛女公司汇款3600万元；2018年10月29日，笛女公司向重庆笛女公司汇款2590万元；2018年10月29日，重庆笛女公司向江苏xxxx影院发展有限责任公司（以下简称江苏xxxx公司）汇款2590万元。庭审中，文汇津川公司提交2017年3月31日至2018年6月22日付款凭证，期间文汇津川公司共计向xx工作室及相关人员支付制作费2103.105万元。2018年11月23日，傅晓阳出具《关于电视剧发行情况说明》，载明：电视剧《回家的路有多远》于2017年3月开机，7月关机，11月领取发行许可证。2018年5月在中央电视台8套播出。笛女公司由于投资款不到位，于2017年3月31日提出签署协议，将其30%股份缩减成10%，另外20%股份由xx公司和文汇津川公司接收，xx公司变更为40%，文汇津川公司变更为50%。由于笛女公司不能按时付款，傅晓阳口头承诺，笛女公司不再享有齐鲁电视台和中央电视台发行权，只负责该剧项目申报、备案、审查等工作；该剧在央视播出后，该剧发行代理费15%，按照如下比例分配，文汇津川公司占10%，笛女公司占5%。2018年10月25日央视播出款3600万元汇入笛女公司另开设账户，没有汇入双方共管账户，双方本金和投资收益款至今未分配。2018年12月7日，傅晓阳向文汇津川公司出具保证书，载明：鉴于笛女公司于2018年10月25日收到中央电视台影视剧频道给付的《回家的路有多远》播出费3600万元后，被笛女公司的控股单位幸福蓝海公司控制、占有，导致应付给贵司的投资本金和投资收益款共计1566万元末付，给贵司造成严重的损失。在此，我个人自愿对笛女公司拖欠贵司投资本金和投资收益款及贵司为此支出的合理必要的费用承担连带清偿责任，本担保函的范围为贵公司的投资本金和投资收益款共计1566万元，以及以1566万元为基数，从2018年11月1日开始按照年利率24%计算至付清本息之日止的利息，以及贵司为实现上述债权（含担保债权）的所有费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估拍卖费用等）。电视剧《回家的路有多远》片尾显示联合出品单位为中央电视台、幸福蓝海公司、xxxx（北京）国际文化传媒有限公司、xx公司、文汇津川公司等，出品单位未列明笛女公司。2018年12月10日，文汇津川公司与北京江泓律师事务所签订《委托代理协议书》，约定就本案实行风险代理制，按实际回款总额的百分之三计付律师费，确定优惠费用为48万元。本案审理过程中，傅晓阳称2018年3月19日载明有笛女公司占有72.5%份额的《制作服务协议》是一份夸大了的仅用于发行、宣传的协议，不能作为分配投资收益的依据；文汇津川公司是主要投资人，出资占比50%，笛女公司出资占比10%，后笛女公司收购了xx公司的40%的股份，因这40%股份中的7.5%是个人股，由文汇津川公司代为持有，文汇津川公司占有投资股份57.5%，笛女公司占有42.5%；2017年底，幸福蓝海公司收购重庆笛女公司100%股权，控制了重庆笛女公司、笛女公司财务章、U盾，将笛女公司2590万元转至幸福蓝海公司的全资子公司江苏xxxx公司。文汇津川公司称，2018年3月，笛女公司告知文汇津川公司其已经收购了xx公司40%股份，文汇津川公司向xx公司总经理、总裁核实了该收购确实存在；由于xx公司投资股份中有7.5%的股份是个人投资股份（该持有人为邹某某），笛女公司傅晓阳与文汇津川公司协商，建议该剧中7.5%的个人投资股份委托文汇津川公司代为持有，文汇津川公司同意，故文汇津川公司占该剧57.5%的股份；文汇津川公司收到傅晓阳于2018年12月7日出具的保证书时表示接受该分配方案，该分配方案系按照13%的发行费和50%的投资比例计算而来，即3600万元*（1-13%）*50%=1566万元。另查，笛女公司的股东为重庆笛女公司，持股比例为100%。重庆笛女公司的股东（2017年12月7日至今）为幸福蓝海公司、傅晓阳、白云蕊，持股比例分别为80%、19%、1%。江苏xxxx公司的股东为幸福蓝海公司，持股比例为100%。本院认为，文汇津川公司与笛女公司共同投资拍摄电视剧，签订系列协议，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。笛女公司接收电视媒体播放款后未向文汇津川公司结算，构成违约，应当承担相应的违约责任。本案的争议焦点有二，其一为笛女公司应当给付文汇津川公司投资收益的数额；其二为幸福蓝海公司是否应当对笛女公司的违约行为承担责任。关于争议焦点一，笛女公司、文汇津川公司、xx公司在整个电视剧拍摄过程中数次更改投资比例与分配方案，文汇津川公司与笛女公司最后一次明确分配方案系在2018年12月7日傅晓阳向文汇津川公司出具保证书时，傅晓阳作为笛女公司的法定代表人以保证书的方式明确了投资收益分配方案，文汇津川公司表示认同，故应当以此作为双方约定的最终分配方案。笛女公司已经支付文汇津川公司4727587元，故尚欠文汇津川公司投资和收益款10932413元。笛女公司逾期给付款项，还应当赔偿文汇津川公司的利息损失，双方合同未约定利息损失的计算标准，本院对利息损失的计算标准予以酌定。傅晓阳向文汇津川公司出具了保证书，上述本金及利息均在保证范围内，文汇津川公司亦在保证期间内进行了主张，故傅晓阳应当对上述款项承担连带清偿责任。傅晓阳承担保证责任后，有权向债务人笛女公司追偿。关于争议焦点二，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。就此，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。根据已经查明的事实，中央电视台给付的播出款中的2590万元在汇入笛女公司账户后，在短时间内即通过重庆笛女公司转移至幸福蓝海公司全资持股的江苏xxxx公司，考虑到幸福蓝海公司对重庆笛女公司持股80%，重庆笛女公司对笛女公司持股100%，以及傅晓阳的陈述，本院认定幸福蓝海公司将笛女公司的资金供关联公司无偿使用，未提交相关的合理性证据，幸福蓝海公司作为重庆笛女公司、笛女公司的控制股东控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使笛女公司、重庆笛女公司、江苏xxxx公司财产边界不清，幸福蓝海公司的行为属于《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的范围，应当对笛女公司的债务承担连带责任。应当指出的是，现有证据表明涉案电视剧的投资方并无幸福蓝海公司，然而电视剧片尾载明的出品单位包含幸福蓝海公司，幸福蓝海公司另于2018年5月出具《版权证明书》，证明涉案电视剧的版权归重庆笛女公司所有，上述事实进一步说明了幸福蓝海公司以控股股东的地位随意处置涉案电视剧的发行事宜，并因涉案电视剧的发行受有收益。关于律师费，文汇津川公司因笛女公司违约起诉本案，所花费的律师费应当视为其损失，但该费用系尚未实际发生必将发生之费用，考虑文汇津川公司与律师事务所关于律师费的约定以及本院就本案的认定情况，本院酌定笛女公司应赔偿文汇津川公司律师费损失32万元。傅晓阳应当就此承担保证责任，而非共同责任，傅晓阳承担保证责任后，亦有权向笛女公司追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决如下：一、被告霍尔果斯笛女影视传媒有限公司、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司于本判决生效后十日内给付原告文汇津川（北京）文化传媒有限公司发行收益10932413元及利息（以10932413元为基数，自2018年11月1日起至实际给付之日止，按照年利率6%计算）；二、被告霍尔果斯笛女影视传媒有限公司、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告文汇津川（北京）文化传媒有限公司律师费损失320000元；三、被告傅晓阳于本判决生效后十日内就上述第一项、第二项被告霍尔果斯笛女影视传媒有限公司应给付的款项向原告文汇津川（北京）文化传媒有限公司承担连带清偿责任；四、被告傅晓阳承担保证责任后，有权向债务人被告霍尔果斯笛女影视传媒有限公司追偿；五、驳回原告文汇津川（北京）文化传媒有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费121100元，由原告文汇津川（北京）文化传媒有限公司负担31786元（已交纳）；由被告霍尔果斯笛女影视传媒有限公司负担89314元（于判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  赵鑫人民陪审员  刘能人民陪审员  邢云二〇一九年十一月二十六日书 记 员  张琦