北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初46134号原告刘洪宾，男，1965年4月8日出生，汉族，户籍地北京市西城区。委托代理人祁鹏，北京法驰律师事务所律师。被告北京中车时代汽车技术研究院，住所地北京市朝阳区朝阳路71号13层1625。法定代表人张文志，执行董事。委托代理人张文利，男，北京中车时代汽车技术研究院经理。被告马玉文，男，1973年11月20日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。被告张文利，男，1959年10月20日出生，汉族，户籍地北京市西城区。被告王岩，男，1964年3月16日出生，汉族。原告刘洪宾与被告北京中车时代汽车技术研究院（以下简称中车研究院）、马玉文、张文利、王岩与企业有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员阮健担任审判长，人民陪审员张淑云、郝建丰参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘洪宾和委托代理人祁鹏，被告张文利（兼中车研究院的委托代理人）、到庭参加了诉讼，被告马玉文、王岩经本院公告传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理完毕。原告刘洪宾起诉称：中车研究院成立于2004年6月14日，注册资本50万元，实缴50万元，性质为股份制，股东为张文利、马玉文、刘洪宾，其中刘洪宾出资15万元，系中车研究院原始股东。中车研究院成立后，主要由张文利经营管理，刘洪宾未参与公司经营，也未过问公司事务，直至2015年底，中车研究院未给刘洪宾分红。2016年5月中旬，张文利联系刘洪宾，称中车研究院要进行税制改革，要求刘洪宾配合进行签字。刘洪宾查阅中车研究院工商档案后发现中车研究院于2004年9月13日、2016年3月1日召开两次股东会，刘洪宾的股权由15万元变更为5万元再变更为0，即2016年3月1日股东会以后，刘洪宾不再是中车研究院的股东。因刘洪宾未参加上述两次股东会，股东会决议上的签字也非刘洪宾本人签字。中车研究院没通知刘洪宾的情况下所召开的几次股东会及股权转让协议，严重侵犯了刘洪宾的合法权益，是无效的。故刘洪宾诉至法院，要求确认中车研究院于2004年9月13日召开的股东和职工（代表）大会会议决议无效。被告中车研究院答辩称：不同意刘洪宾的诉讼请求。刘洪宾是中车研究院的挂名股东，刘洪宾从未实际出资，从未参与经营等实质要件及依法履行股东义务，刘洪宾不具备股东资格，无权提起本案诉讼。2004年，张文利、马玉文和庄某协商注册成立中车研究院，工商名称（变更）预先核准申请书上记载发起人是张文利、马玉文、庄某。在办理工商登记过程中，由于股东庄某的身份证经审核后不符合工商局登记要求，被要求更换股东。庄某说可以和刘洪宾协商借用身份证，因为刘洪宾是北京人，注册公司股东容易通过。工商局人员同意更换，并要求出具更换证明，更换证明不是刘洪宾实际股东资格的确认，纯粹是为了满足登记要求而出具的形式文件。被告马玉文未出庭应诉，亦未提交书面答辩意见。被告张文利答辩称：同中车研究院的答辩意一致。被告王岩未出庭应诉，亦未提交书面答辩意见。经审理查明：中车研究院成立于2004年6月14日。2004年6月14日中车研究院《企业章程》规定：企业经济性质为股份制（合作）。经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。公司注册资本50万元；企业增加或者减少注册资本应召开股东和职工（代表）大会作出决议并依法向登记机关办理变更登记手续。股东姓名及出资情况为马玉文出资15万元、刘洪宾出资15万元、张文利出资20万元；企业职工个人股出资50万元，占总股东的100%。股东的权利包括：参加股东和职工（代表）大会并享有表决权；查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况；选举和被选举为执行董事或监事；依照规定获取股利及转让出资；同等条件下，优先购买其他股东转让的出资；认购本企业新增股本。股东之间可以相互转让部分和全部出资，股东数不少于二人；社会法人股和社会个人股转让，必须经股东和职工（代表）大会半数以上的股东和职工同意，职工可优先购买社会法人股和社会个人股转为职工个人股。股东和职工（代表）大会是企业的权力机构，行使下列职权：决定企业的经营方针和投资计划；对企业增加、减少注册资本以及合作、分立、破产、解散和清算等事项作出决议、修改企业章程等。对企业增加、减少注册资本以及合作、分立、破产、解散和清算等事项作出决议等事项采取一人一票方式，经持有三分之二以上股份的股东和职工通过；对修改企业章程要求采用一人一票方式，持有三分之二股东和职工通过。股东和职工（代表）大会应对会议所议事项作出决议并由同意决议的成员签字，股东和职工（代表）大会作出会议记录，由出席股东和职工（代表）大会的成员签字。企业根据需要或涉及登记事项变更的，可修改企业章程，修改后的企业章程不得与国家法律、法规相抵触，章程的修改由执行董事提出修改的方案，制定修改后的章程草案，经股东和职工（代表）大会批准后报原登记机关批准和备案，涉及变更事项的，同时应向企业登记机关申请变更登记。本章程经全体股东和职工（代表）共同签订，自企业设立之日起生效。章程上有张文利、马玉文、刘洪宾签名。2004年9月13日，中车研究院作出《股东和职工代表大会决议》，内容为：2004年9月13日下午15点在北京市朝阳区国际港C座2602室开会，参加人张文利、马玉文、刘洪宾、王岩，记录人张文利，应到人数4人，实到人数4人，会议以口头方式通知全体股东和职工代表参加会议，会议决议如下：经全体股东和职工代表大会讨论，一致通过决议，股东马玉文、股东刘洪宾将所持股份10万元转让给王岩，王岩同意受让并以其出资额为限对中车研究院承担责任；大会同时通过了公司章程修正案。该章程修正案记载，原股东马玉文持股15万元、刘洪宾出资15万元、张文利出资20万元，变更为马玉文出资5万元、刘洪宾出资5万元、张文利出资20万元、王岩出资20万元。该协议上“股东和职工代表”处签有马玉文、张文利、刘洪宾、王岩的名字。刘洪宾称其未参加2004年9月13日的股东和职工代表大会会议，亦未授权他人代为参加。中车研究院和张文利认可刘洪宾本人未参加股东会，股东会决议上“刘洪宾”签名为并非其本人所签署。诉讼中，中车研究院和张文利主张刘洪宾为中车研究院挂名股东，实际股东为庄某，并提交了工商登记中的《个人投资者名录》、《股东名录》、《入资证明书》，《个人投资者名录》和《股东名录》上记载股东为“刘洪滨”，对应的身份证号为×××，该号码为庄某的身份证号。刘洪宾认可证据真实性的，但认为系中车研究院故意将刘洪宾的名字、身份证信息记录错误。中车研究院和张文利另提供《情况说明》，内容为中车研究院原股东张文利、庄某、马玉文，现股东为张文利、刘洪宾、马玉文。另查，中车研究院和张文利称，庄某未起诉刘洪宾要求确认庄某具有中车研究院的股东资格。以上事实，有企业章程、股东和职工代表大会决议、名称预先核准申请书、情况说明、个人投资者名录、股东名录、庄某身份证及当事人陈述在案佐证。本院认为：中车研究院是股份合作制企业，是独立法人，但股份合作制企业不同于有限责任公司，企业所做出的股东会决议应当符合企业章程的规定，不得损害相关利益主体的合法权益。本案中，刘洪宾以中车研究院股东身份，起诉要求确认中车研究院于2004年9月13日作出的股东和职工代表大会决议无效，中车研究院虽主张庄某是企业实际股东，刘洪宾不是股东，刘洪宾不具有原告主体资格，但根据《企业章程》及工商登记的记载，刘洪宾是中车研究院登记股东。此外，庄某未起诉要求确认其享有中车研究院的股东权利。故现有证据不能否认刘洪宾中车研究院的股东资格。根据《企业章程》规定，刘洪宾有权参加中车研究院股东及职工代表大会并享有表决权，刘洪宾未被通知参加股东会，权利受到侵犯，有权作为原告起诉要求确认中车研究院所作出的决议的效力。关于2004年9月13日作出的股东和职工代表大会决议是否有效的问题，本院认为，中车研究院未通知刘洪宾参加股东会，刘洪宾签字由他人代签且未获得刘洪宾追认，股东会决议事项事后亦未获得刘洪宾的认可，故该决议中的表决不是刘洪宾真实意思表示。但中车研究院所作出的股东和职工代表大会决议的效力，应当根据《企业章程》逐项判断。对该决议中“股东刘洪宾将所持有股份10万元整转让给王岩”的内容，涉及处分刘洪宾股份并实质剥夺刘洪宾作为股东资格的部分，不仅违反公司章程，违背刘洪宾真实意思表示，且实质损害股东合法利益，故刘洪宾要求确认该部分决议事项无效，本院予以支持；对于该决议中关于马玉文转让股份的部分，其未损害刘洪宾实质性权利，且应由马玉文决定是否提出请求，故对刘洪宾要求确认中车研究院所做出的该部分决议无效的诉讼请求，本院不予支持。马玉文、王岩经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，不影响本院根据查明的事实依法判决。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认被告北京中车时代汽车技术研究院于二〇〇四年九月十三日召开的股东和职工代表大会会议决议中的“股东刘洪宾将所持有股份十万元整转让给王岩，王岩同意受让”决议事项无效；二、驳回原告刘洪宾的其他诉讼请求。案件受理费七十元，由被告北京中车时代汽车技术研究院负担（于本判决生效后七日内交纳）；公告费二百六十元，由被告马玉文、王岩负担（于本判决生效后七日内直接支付给原告刘洪宾）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  阮 健人民陪审员  张淑云人民陪审员  郝建丰二〇一九年十一月二十日书 记 员  张艺馨