北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初54283号原告戚有成，男，1955年2月14日出生，汉族，住北京市西城区。原告杨金东，男，1983年6月15日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。二原告共同委托代理人卫星，北京市海维律师事务所律师。被告北京九洲房地产综合开发有限责任公司，住所地北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼419室-88。法定代表人涂克保，董事长。被告北京兆祥招投标咨询有限责任公司，住所地北京市朝阳区水锥子东路15号。法定代表人涂克保，董事长。二被告共同委托代理人刘海屏，北京大成律师事务所律师。二被告共同委托代理人温梦宇，北京大成律师事务所律师。原告戚有成、杨金东与被告北京九洲房地产综合开发有限责任公司（以下简称九洲公司）、北京兆祥招投标咨询有限责任公司（以下简称兆祥公司）的股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员张春光担任审判长，人民陪审员张锐敏、刘拓组成的合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告戚有成、杨金东的共同委托代理人卫星，被告九洲公司、兆祥公司的共同委托代理人刘海屏、温梦宇到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告戚有成、杨金东起诉称：2009年7月30日，戚有成、杨金东与九洲公司、兆祥公司签订《股权转让协议》，约定“九洲公司和兆祥公司将其掌控的北京市xx建筑工程有限责任公司（以下简称xx公司）的股权转让给戚有成、杨金东，转让对价为现有净资产加现金1400万元（共85751036.35元）作为转让的对价”。在戚有成、杨金东支付全部转让款后，经过了变更手续，于2010年3月变更完成。戚有成、杨金东随后面临了大量的债务、税款纠纷；且九洲公司、兆祥公司在转让时对xx公司的账务账册、《未开工项目清单》等长期把持不交，其行为已构成违约。因九洲公司和兆祥公司在股权转让中刻意隐瞒债务及纠纷，导致戚有成和杨金东为处理这些债务和纠纷承担了巨大损失，本案中,xx公司在2009年7月31日股权转让后承担了之前项目，即杨某项目部承接xxx天然气工程（以下简称杨某xxx工程）、杨某项目部承接xx高压天然气工程（以下简称杨某xx工程）、杨某某项目部承接xxx天然气工程（以下简称xxx天然气工程）的后续税金28380元，形成潜亏。故诉至法院，要求九洲公司、兆祥公司连带偿付因垫付股权转让前原工程项目后续税金造成的损失28380元。被告九洲公司、兆祥公司共同答辩称：戚有成、杨金东的诉讼请求缺乏合同依据；股权转让前，xx公司并未收到发包方拨付的保证金工程款，无需缴纳税款，而戚有成、杨金东主张的税款均发生在股权转让之后，不属于欠缴税款；故不同意戚有成、杨金东的全部诉讼请求。经审理查明：2009年7月30日，九洲公司作为出让方一、兆祥公司作为出让方二与受让方一戚有成、受让方二杨金东签订《股权转让协议》，约定:协议中，出让方一与出让方二合称为出让方，受让方一和受让方二合称为受让方；目标公司为xx公司；转让标的为本协议项下出让方向受让方转让的目标公司股权；依照本协议约定，出让方将其持有的目标公司股权转让给受让方，受让方支付相应转让价款；基准日为出让方与受让方共同签字认可的目标公司财物报表截止日，2009年7月31日；交割日是本协议项下股权转让交割实际发生的日期，即股权变更工商登记之日；股权转让完成后，目标公司的注册资本不变，仍为5168万元，股权结构为戚有成拥有目标公司98%的股权，杨金东拥有目标公司2%的股权。转让价款方面，按照审计报告以及出让方与受让共同签字确定的目标公司财务报表（见附件一），确认目标公司账面总资产为11095382.54元，总负债为22408935.17元，净资产71751039.35元；受让方与出让方约定转让价款是以下两部分的综合：（1）前述条款确定的目标公司净资产；（2）1400万元。价款支付方面，出让方与受让方均同意前述约定的由受让方支付的款项按以下方式打入对方指定账户：本协议签订后10个工作日内，受让方将第一期转让价款人民币（净资产+800万）汇入出让方指定账户，扣除已支付的定金100万元，受让方实际支付的第一期转让价款为人民币万；在本协议签订后的10个工作日内，按照出让方和受让方共同签字确认的51份《工程项目部施工结算及付款情况结算单》（见附件二），完成在施工项目的交接工作，出让方将项目相关的所有资料、材料和信息一次性转交受让方。受让方在确认的51份《工程项目部施工结算及付款情况结算表》的项目承担义务和责任，超出的工程项目由出让方承担；在本协议签订后5个工作日内，按照《未开工项目清单》（附件三）出让方将所有未开工项目的材料、信息一次性转交给受让方；本协议签订后，双方开始按照《目标公司资质证书清单》（附件四）进行变更备案工作，将《目标工资资质证书清单》中所列文件的法定代表人或公司负责人等变更为受让方一；在股权转让工商变更手续完成后，受让方将第二期转让款250万元汇入出让方指定账户；出让方已完成前述事宜后，受让方将第三期转让价款250万元汇入出让方指定账户；在收到相应的股权转让款后，出让方应向受让方出具相应金额的签收票据；在本协议签字盖章后之日起三个月内，100万元转让价款作为保证金，由受让方暂时扣存，若目标公司存在转让前未披露债务的，并经出让方确认后，直接从保证金中扣除，抵扣不足部分出让方应在收到受让方的书面通知后5个工作日内补足，如自本协议签字盖章之日起3个月内，未发现目标公司存在转让前未披露债务，受让方向出让方支付暂扣的100万元保证金。债权、债务的清理方面，根据出让方与受让方共同签字确定的目标公司财务报表（附件一），目标公司债务由受让方承担，若出现前述条款之外的任何债务，由出让方全部承担。凡与目标公司已签订劳动合同的所有在职人员，受让方保证劳动合同履行至期满，在本协议签订前，与目标公司存在劳动关系的人、与目标公司发生的任何劳务纠纷，出让方派人处理，并承担全部责任。关于合同的签订、履行，本协议签订前，目标公司已签订的或正在履行的合同，出让方有责任协助受让方和目标公司继续履行，股权转让完成后，因本协议签订之前，目标公司与第三方签订的合同、协议引起的相关诉讼或仲裁，出让方应派人协助处理。承诺与保证方面，出让方因本次股权转让向受让方提供的所有资料均真实、合法、有效，目标公司遵守国家的法律、法规和规定，并按时支付了相关规定需要支付的费用、款项、保险费和税款等，不存在任何欠缴事项，一旦出现目标公司2009年7月31日之前欠缴事项，出让方承担全部责任；出让方必须确保目标公司固定资产、在建工程、递延资产所有的资料、发票均合法、有效、完成，如有遗漏，必须在本协议签订后3个月内按基准日审计报告确定的金额补足，且由此产生的相关费用由出让方承担；目标公司所有债务（包括或有债务）均已向受让方陈述，不存在其他或有负债，也不存在任何实际或可能存在的诉讼或纠纷；自签订本协议之日起至股权转让交割日期间，出让方将保证目标公司做到包括但不限于以下内容……确保目标公司所有资产完好无损，并能正常运转，未经受让方同意，不实施任何有损于目标公司资产、名誉、信誉的行为，目标公司所有档案、资料、财务账册、合同、印章等保持完整、完好；受让方将按时足额将股权转让款按本协议约定支付至出让方。违约责任方面，如出让方违反前述相关约定，则受让方有权按照本协议之相关约定行使解除权或要求出让方支付本协议总金额5%的违约金；如受让方未按本协议相关约定支付股权转让款，则赔偿出让方由此造成的损失，支付本协议总金额5%的违约金。关于杨某xxx工程、杨某xx工程、xxx天然气工程，戚有成、杨金东就每项工程各提交一套证据，包括《工程结算协议书》，《协议书》及结算证明，发生额、余额表及工程施工、预收账款明细表，记账凭证、进账单、专用发票，欲证明xx公司与前述工程项目部于2008年签订结算协议后，北京市xx集团有限责任公司于2010年12月16日向xx公司付款59万，于2011年12月13日分别向xx公司付款12万元和15万元，xx公司于2010年11月22日、2011年11月28日分别开具了与收款额相等金额的发票。戚有成、杨金东提交交通银行电子缴税付款凭证，证明前述款项的税金于2012年1月11日交纳。九洲公司、兆祥公司认为该部分税金是股权转让后新产生的税金，对于其余证据真实性不予认可，提出股权转让前并未收到涉案款项，故戚有成、杨金东主张的税款不属于欠缴税款。经询，双方当事人均认可涉案三项工程的纳税税率为3.3%。上述事实，有《股权转让协议》、进账单、电子缴税付款凭证及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：《股权转让协议》系当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人均应依约履行合同义务。本案争议焦点在于涉案税金是否属于2009年7月31日股权转让前的欠缴事项。关于争议焦点，本院认为：依照《股权转让协议》约定，“出让方九洲公司、兆祥公司承诺和保证，xx公司遵守国家的法律、法规和规定，并按时支付了相关规定需要支付的费用、款项、保险费和税款等，不存在任何欠缴事项，一旦出现目标公司2009年7月31日之前欠缴事项，出让方承担全部责任”，本案中，涉案已收款59万元、12万元和15万元发生于股权转让之后，对九洲公司和兆祥公司而言，因其在股权转让之前并未收到该三笔款项，自不产生需要因此支付的税款，故该三笔款项对应的税金不属于股权转让前的欠缴事项。此外，按照权利义务相一致原则，收款一方自当交纳相应税金。因此，戚有成、杨金东的该项诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告戚有成、杨金东的全部诉讼请求。案件受理费510元，由原告戚有成、杨金东负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  张春光人民陪审员  张锐敏人民陪审员  刘 拓二〇一九年十一月八日书 记 员  刘强燕书 记 员  项 丹