广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初1535号原告：杨伟顺，男，1988年7月26日出生，汉族，住广东省广州市增城区，委托诉讼代理人：陈国仔，广东穗益律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡沙，广东穗益律师事务所实习律师。被告：茂名中致建材有限公司，住所地：茂名市茂南区羊角镇爱群村委会交椅岭村B5区厂房。法定代表人：曾铭。被告：凌世耀，男，1969年1月17日出生，汉族，住广东省高州市，被告：曾铭，男，1986年6月22日出生，汉族，住广东省化州市，以上被告共同委托诉讼代理人：周文基，广东大贤东宇律师事务所律师。原告杨伟顺与被告茂名中致建材有限公司（以下简称中致公司）、凌世耀、曾铭买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨伟顺的委托诉讼代理人陈国仔、胡沙，被告茂名中致建材有限公司、凌世耀、曾铭的共同委托诉讼代理人周文基到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨伟顺向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告立即支付钢材款402504.5元及利息（利息从起诉之日起至付清款日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）给原告；2.被告凌世耀、曾铭对被告中致公司所欠货款承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告是做钢材生意的，与被告有生意往来，由原告将钢材卖给被告。经结算，被告共欠原告403504.5元钢材款，这有被告于2018年12月19日立具的《欠条》及《对账单》证实。事后，被告仅支付了1000元，原告多次要求被告付款，但被告一直未付。被告的行为已损害了原告的合法权益。凌世耀、曾铭与中致公司财产混同，而且凌世耀、曾铭滥用公司独立法人地位，损害了原告的合法权益，据此，原告特依法向法院提起诉讼，请判准原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。被告中致公司辩称：对原告起诉无异议。对利息的计算没有事实及法律依据。被告中致公司具有独立法人地位，是以其全部财产对公司债务承担责任。被告凌世耀辩称：原告追加凌世耀为本案被告，认为凌世耀与中致公司财产混同且滥用公司独立法人地位，损害原告的合法权益，是于法无据的，请求依法驳回原告的诉讼请求。一、中致公司具有独立的法人地位，以其全部财产对公司债务承担责任，因此不应当追加股东凌世耀作为本案被告。第一、中致公司是经依法登记成立，注册资本为100万元，股东分别为凌世耀、凌世耀，有合法的经营场所，有独立的法人财产，能够对外债务承担责任。第二，中致公司依法经营，在与原告产生债权债务之前，双方已经有过多次交易，并且所交易的钢材也己交割完毕。由于后期经营，中致公司的应收账款较多，未能及时回款，从而产生三角债务。并非是凌世耀与中致公司财产混同且滥用公司放立法人地位，损害原告的合法权益。第三，原告并没有任何证据证明股东凌世耀与中致公司财产混同且滥用公司独立法人地位，有损害原告的合法权益行为。因此追加股东凌世耀作为本案被告是错误的。二、追加股东凌世耀作为本案被告，无事实和法律依据。首先，时间方面。中致公司与原告买卖合同交易，是在2018年10月1日之前发生，而凌世耀是于2018年10月29日之后经合法变更登记成为中致公司的股东。原告于2019年1月份提起的诉讼，凌世耀不可能在此期间有滥用公司法人地位的行为。其次，管理层面。凌世耀成为中致公司无论之前还是之后，都是由股东兼法定代表人曾铭进行经营及管理，凌世耀不参与实际经营。因此不存在滥用公司法人地位这一说，原告也没有证据证明凌世耀参与经营及滥用公司法人地位。最后，控股方面。虽然中致公司两股东凌世耀、曾铭各占50%的股份，但公司实际管理和经营都是由法定代表人曾铭对外处理，股东凌世耀仅仅是出资成为股东，履行正常股东的权利和义务。三、股东凌世耀不符合《公司法》第二十条第三款规定，即公司法人人格否认构成三要件。第一，股东凌世耀并没有实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。曾铭作为公司的股东兼法定代表人，尽职尽责履行职权，公司与原告并不仅仅是单次的交易，之前的交易都是钱货两清，不存在拖欠问题。在公司与原告后期发生的交易，公司仍然多次与原告沟通，公司只因货款未回笼而不能支付货款。过后，公司仍然同意与原告提出的要求补签订合约（即本案的《对账单》、《欠条》），以确保原告的债权。由此可知股东凌世耀并没有滥用公司独立法人地位，并且原告也没有证据证明股东凌世耀滥用公司独立法人地位。第二，股东凌世耀并没有滥用公司独立法人地位，逃避债务。公司与原告产生交易后，公司及法定代表人一直积极想办法解决。一方面向公司的债务人梁伟国（欠200**材款）进行催收，另一方面与原告签订《对账单》、《欠条》。从公司的积极处理对外债务的行为，可知凌世耀并没滥用公司独立法人地位，逃避债务。第三，股东凌世耀并没有滥用公司独立法人地位，严重损害公司债权人的利益。中致公司经营场地位于茂名市××羊角镇爱群村委会交椅岭B5区厂房，经营钢材贸易生意，经营钢材是需要大量的设备进行辅助性工作。中致公司还是有一定的资产的，因此公司未经清算不能认定公司资不抵债。更不存股东滥用公司独立法人地位，严重损害公司债权人的利益这一说。同时，原告也没有证据证明股东凌世耀滥用公司独立法人地位，严重损害原告的利益。综上所述，原告追加凌世耀为本案被告，认为凌世耀与中致公司财产混同且滥用公司独立法人地位，损害原告的合法权益，是于法无据，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告曾铭辩称：原告追加曾铭为本案被告，认为曾铭与中致公司财产混同且滥用公司独立法人地位，损害原告的合法权益，是于法无据的，请求依法驳回原告的诉讼请求。一、中致公司具有独立的法人地位，以其全部财产对公司债务承担责任，因此不应当追加股东曾铭作为本案被告。第一、中致公司是经依法登记成立，注册资本为100万元，股东分别为曾铭、凌世耀，有合法的经营场所，有独立的法人财产，能够对外债务承担责任。第二，中致公司依法经营，在与原告产生债权债务之前，双方已经有过多次交易，并且所交易的钢材也己交割完毕。由于后期经营，中致公司的应收账款较多，未能及时回款，从而产生三角债务。并非是曾铭与中致公司财产混同且滥用公司独立法人地位，损害原告的合法权益。第三，原告并没有任何证据证明股东曾铭与公司财产混同且滥用公司独立法人地位，有损害原告的合法权益行为。因此追加股东曾铭作为本案被告是错误的。二、股东曾铭不符合《公司法》第二十条第三款规定，即公司法人人格否认构成三要件。第一，股东曾铭并没有实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。曾铭作为公司的股东兼法定代表人，尽职尽责履行职权，公司与原告并不仅仅是单次的交易，之前的交易都是钱货两清，不存在拖欠问题。在公司与原告后期发生的交易，公司及曾铭仍然多次与原告沟通，公司只因货款未回笼而不能支付货款。过后，公司及曾铭仍然同意与原告提出的要求补签订合约（即本案的《对账单》、《欠条》），以确保原告的债权。由此可知股东曾铭并没有滥用公司独立法人地位，并且原告也没有证据证明股东曾铭滥用公司独立法人地位。第二，股东曾铭并没有滥用公司独立法人地位，逃避债务。公司与被答辩人杨伟顺产生交易后，公司及法定代表人一直积极想办法解决。一方面向公司的债务人梁伟国（欠200**材款）进行催收，另一方面与杨伟顺签订《对账单》、《欠条》。后期，公司确实没能收回货款，股东曾铭只能是个人出钱偿还部份货款。从公司、曾铭的积极处理对外债务的行为，可知曾铭并没滥用公司独立法人地位，逃避债务。第三，股东曾铭并没有滥用公司独立法人地位，严重损害公司债权人的利益。中致公司经营场地位于茂名市××羊角镇爱群村委会交椅岭B5区厂房，经营钢材贸易生意，经营钢材是需要大量的设备进行辅助性工作。中致公司还是有一定的资产的，因此公司未经清算不能认定公司资不抵债。更不存股东滥用公司独立法人地位，严重损害公司债权人的利益这一说。同时，原告也没有证据证明股东曾铭滥用公司独立法人地位，严重损害原告的利益。综上所述，原告追加曾铭为本案被告，认为曾铭与中致公司财产混同且滥用公司独立法人地位，损害原告的合法权益，于法无据，请求依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告中致公司向原告购买钢材。2018年12月19日，被告中致公司出具《欠条》交原告收执，该《欠条》记载：本公司茂名中致建材有限公司与杨伟顺有钢材贸易往来，本公司于2018年9月28日至2018年10月1日期间向杨伟顺共计购进钢材人民币413504.5元；茂名中致建材有限公司已偿还人民币10000元，截止到2018年12月18日，茂名中致建材有限公司确认尚欠杨伟顺钢材款共计人民币403504.5元；欠款单位（盖章）茂名中致建材有限公司。此后，被告中致公司偿还了1000元。另，2018年10月29日，曾铭将中致公司50%的股权转让给凌世耀。2018年11月1日，茂名市茂南区工商行政管理局出具了《核准变更登记通知书》，该通知书载明：中致公司变更前股东为曾铭，变更后股东为凌世耀、曾铭。因被告未依约定支付欠款，原告诉至本院。庭审中，中致公司、曾铭均确认中致公司欠原告货款时，中致公司只有曾铭一名股东。对于中致公司的经营现状，中致公司表示已经停业，但未到工商部门登记。上述事实有原告、被告在庭审中的陈述，原告向本院提供的《欠条》、过磅单、对账单、中致公司工商内档，被告向本院提供的企业机读档案资料、中致公司股东会决议、中致公司章程、中致公司股权转让合同予以佐证。本院认为：中致公司出具给杨伟顺收执的《欠条》证明了中致公司欠杨伟顺钢材款403504.5元的事实，并提供了过磅单、对账单予以佐证，双方成立买卖合同关系，原告自认被告中致公司偿还了1000元，本院予以认可，本院确认中致公司欠杨伟顺钢材款共402504.5元。现原告主张被告中致公司支付钢材款402504.5元及利息（利息自起诉之日即2019年1月23日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款日止），符合法律规定，本院予以支持。庭审中，中致公司、曾铭均确认中致公司欠原告货款时，中致公司只有曾铭一名股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，曾铭未举证证明中致公司欠原告货款时，中致公司的财产独立于曾铭自己的财产，故原告主张被告曾铭承担连带赔偿责任，本院予以支持。被告凌世耀加入中致公司后，中致公司的股东为凌世耀和曾铭，原告主张被告凌世耀承担连带赔偿责任，其提供的中国建设银行个人账户收入交易明细不足以证明中致公司的财产与凌世耀自己的财产混同，故本院不予支持。综上所述，原告的诉讼请求合理部分，本院予以支持，不合理部分予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条的规定，判决如下：一、被告茂名中致建材有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告杨伟顺支付钢材款402504.5元及利息（利息自2019年1月23日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款日止）。二、被告曾铭对上述钢材款承担连带清偿责任。三、驳回原告杨伟顺的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7338元，由被告茂名中致建材有限公司、曾铭负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。(此页无正文)审 判 长  钟 凡人民陪审员  邹召敏人民陪审员  王 昆二〇一九年十一月二十日书 记 员  汤建成附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条人民法院应当以证据能够证明的案件事实为依据依法作出裁判。