江苏省沭阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1322民初12661号 原告：宿迁市明一商贸有限公司，统一社会信用代码913213225823031669，住所地沭阳县城市枫林小区33号楼1单元102室。 法定代表人：庄艳，该公司经理。 委托诉讼代理人：周芹，江苏恒有律师事务所律师。 被告：沭阳晨江商贸有限公司，统一社会信用代码91321322MA1WMLMH4H，住所地沭阳县沭城街道幸福二期城市之家一二楼。 法定代表人：姜松，该公司总经理。 被告：姜松，男，1985年9月25日出生，沭阳县人，居民，住沭阳县。 原告宿迁市明一商贸有限公司（以下简称明一公司）与被告沭阳晨江商贸有限公司（以下简称晨江公司）、姜松买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月21日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年10月8日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周芹、被告晨江公司法定代表人及被告姜松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告明一公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告晨江公司给付原告货款34227元并其起诉之日起按年利率6%支付利息至付清款之日止；2.被告姜松对上述债务承担连带还款责任。事实与理由：被告晨江公司自2018年起从原告处赊购副食品，后经结算，截止2019年3月29日共欠原告货款34227元，并由被告姜松出具欠条给原告。后原告多次向二被告索要上述货款，二被告以种种理由推诿，至今未付。原告为维护自身合法权益，特具状起诉。 二被告质证称，原告是我们超市的供货商，欠他们款项是事实，但是在7月的时候原告已经起诉过，也已经判决了，购买货物是公司行为，与个人无关。对原告要求公司给付的货款数额没有异议，但是不应该起诉被告姜松个人。 原告明一公司为证明自己主张，向本院提交以下证据： 1.被告姜松于2019年3月29日出具的欠条一张，证明欠款事实。 2.被告晨江公司工商信息，证明被告晨江公司系一人有限公司。 3.微信聊天记录，证明被告姜松个人向原告明某公司汇款10000元。 二被告辩称，对上述证据真实性无异议，欠款是事实。 被告姜松为证明自己主张，向本院提交以下证据： 1.被告晨江公司营业执照复印件一份；2.晨江公司主要股东合伙协议复印件（已提供原件对照）；3.被告晨江公司情况说明某份；4.被告晨江公司与原告签订的商品合同一份；5.沭阳县人民法院（2019）苏1322民初5920号民事判决书一份。 原告明某公司质证称，股东协议是复印件不予认可，对其他证据无异议。 本院认证认为，二被告对原告提交的证据真实性无异议，本院依法予以采信。原告明某公司对被告提交的证据1、3、4、5没有异议，本院予以采信。原告以被告提交的证据2股东协议系复印为由不予认可，被告当庭提交原件予以比对，对该证据本院予以采信。 本院经审理查明事实如下：2018年6月5日，原、被告签订《商品合同》约定原告向被告经营的城市之家购物中心（沭阳幸福店）（以下简称购物中心）供应商品。2018年10月15日，被告姜松通过个人微信向原告支付货款10000元。后经结算，被告晨江公司尚欠原告明某公司货款34227元。2019年3月29日，被告姜松向原告出具欠条一张，载明“今欠到明某商贸货款34227元（叁万肆仟贰佰贰拾柒元整）”。 另查明，被告晨江公司系自然人独资有限责任公司，成立日期为2018年6月1日，被告姜松系被告晨江公司法定代表人。2018年7月7日，被告姜松与案外人王瑶、张某、葛某、程某、王某签订《沭阳晨江商贸公司主要股东合伙协议》，约定由六人共同向晨江公司出资共220万元。2019年5月10日，被告晨江公司出具《情况说明》一份，载明“兹有姜松系我公司法定代表人，公司合伙人之一，其代表我公司对外签署的文件产生的后果均由我公司承担，特此说明。”2019年4月12日，明一公司以买卖合同纠纷起诉姜松，要求给付货款34227元及利息，本院于2019年7月9日以姜松不是适格的诉讼主体，判决驳回明某公司的诉讼请求。 本院认为，原告明一公司与被告晨江公司签订商品合同，约定原告明一公司向被告晨江公司设立的购物中心供应货物。双方之间签订的买卖合同不违法法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告姜松系被告晨江公司法定代表人，其对外出具欠条的行为应当认定系履行职务行为，因此，应当认定涉案买卖合同双方为原告明某公司与被告晨江公司。二被告到庭对尚欠原告明一公司货款34227元予以认可。双方没有约定逾期付款违约金或者违约金的计算方法，原告明一公司主张的利息实际系逾期付款损失。因此，原告明一公司要求被告晨江公司支付货款34227元并自起诉之日起按年利率6%支付逾期付款损失的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。 关于被告姜松的责任。被告姜松辩称本院作出的生效判决认定合同相对方系公司而非姜松个人，其不应当承担责任。本院认为，在本院作出的（2019）苏1322民初5920号民事判决中，本院仅认定涉案合同相对方系被告晨江公司，被告姜松不是适格的诉讼主体，驳回原告的诉讼请求，并不能证明被告姜松对涉案债务不承担任何责任，对该辩解本院不予采纳。本院认为，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照，该登记具有对外公示效力，如果公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。本案中，被告晨江公司于2018年6月1日登记成立，登记的公司类型为“有限责任公司（自然人独资）”，被告姜松系该公司股东及法定代表人。被告姜松提交其与案外人王瑶等五人于2018年7月7日签订的《沭阳晨江商贸公司主要股东合伙协议》证明其并非唯一股东，但该合伙协议并非公司章程，也未进行工商备案，且被告晨江公司没有按照法律规定对相关事项进行变更登记，不能产生对外约束力。因此被告晨江公司仍应当认定为一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，原告明一公司提供双方微信转账记录证明被告姜松与被告晨江公司的财产存在混同情形，被告姜松未提供证明证明其财产独立于公司财产，应当对公司债务承担连带责任。因此，原告明一公司要求被告姜松对涉案债务承担连带还款责任的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》一百零九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第七条、第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告沭阳晨江商贸有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告宿迁市明一商贸有限公司支付货款34227元及逾期付款损失（以34227元为基数，自2019年8月21日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）； 二、被告姜松对第一项债务承担连带清偿责任。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费468元、保全费362元，由被告沭阳晨江商贸有限公司、姜松负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费935元。 审判员 徐 品 二〇一九年十一月二十日 书记员 仲 震 书记员 赵丹丹 附本案相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第七条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。