上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初1096号原告：上海雄威商贸有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：沐健雄，总经理。委托诉讼代理人：范晓峰，高朋(上海)律师事务所律师。被告：上海家得利超市有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：刘国正，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：杨苗，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：郑轶伦，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。第三人：海南供销大集供销链网络科技有限公司上海分公司，营业场所上海市徐汇区零陵路XXX号XXX楼XXX室。负责人：李文全，总经理。委托诉讼代理人：杨苗，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：郑轶伦，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。原告上海雄威商贸有限公司(以下简称雄威公司)与被告上海家得利超市有限公司(以下简称家得利公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用简易程序，于2019年2月21日公开开庭进行了审理。原告雄威公司委托诉讼代理人范晓峰、被告家得利公司委托诉讼代理人杨苗到庭参加诉讼。后因案件审理需要，本院依法追加海南供销大集供销链网络科技有限公司上海分公司(以下简称海南供销大集公司上海分公司)为本案第三人参加诉讼，并于2019年9月24日再次公开开庭进行了审理。原告雄威公司委托诉讼代理人范晓峰，被告家得利公司与第三人海南供销大集公司上海分公司共同委托诉讼代理人杨苗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。雄威公司向本院提出诉讼请求：1.判令家得利公司向雄威公司支付无故扣款140,880元；2.判令家得利公司向雄威公司支付未结货款114,135.43元；3.判令家得利公司向雄威公司支付上述款项的利息，自2019年1月1日起计算至实际交付之日止按年利率6%计算，暂计至2019年2月30日的利息为2,550.15元。事实和理由：雄威公司与家得利公司自2005年10月开始合作，由雄威公司向家得利公司提供商品进行销售。双方最后一份《商品采购合同》于2018年3月1日签署，合同期限至2018年12月31日。合同到期后双方不再继续合作，相关货款费用进行了结算。家得利公司的管理系统共制作了三份结算单：单号分别为XXXXXXXXXXXXXX(以下简称“11号结算单”)、XXXXXXXXXXXXXX(以下简称“14号结算单”)、GXXXXXXXXXXXXXX(以下简称“15号结算单”)。关于“11号结算单”，双方已经结算完毕并无争议。关于“14号结算单”，家得利公司已按其结算款额支付给雄威公司4,925元，无故扣费140,880元，雄威公司认为应当由家得利公司归还。关于“15号结算单”，家得利公司的结算款额为58,339.06元(未支付)，其中无故扣款40,000元，雄威公司认为未结货款应为98,339.06元。另，家得利公司管理系统中尚未录入的供货信息，存有13,534元和4,297.60元两笔供货款和2,035.23元一笔退货款，该未结货款应为15,796.37元。因此总的未结货款应为114,135.43元。因家得利公司无理由扣款导致双方对结算款的分歧，始终无法协商一致，雄威公司遂提起诉讼。本案审理过程中，雄威公司增加其上述第2项诉讼请求为判令家得利公司向雄威公司支付未结货款134,135.43元，理由为“15号结算单”中还有一笔无故扣款20,000元。家得利公司辩称，家得利公司与雄威公司之间未结算的金额为4,297.60元，未结算的原因是雄威公司未向家得利公司提供发票，该笔货款不满足支付条件，根据双方合同约定相关责任应当由雄威公司承担，家得利公司无需承担违约责任。相关扣费已经由雄威公司确认，家得利公司有权依据约定收取，雄威公司无权主张返还。“15号结算单”涉及的货款是雄威公司与海南供销大集公司上海分公司之间发生的，雄威公司应向该货款对应合同相对方主张。海南供销大集公司上海分公司述称，不认可雄威公司的诉讼请求，其主张的货款中部分是与海南供销大集公司上海分公司发生的，且根据雄威公司出具的授权委托书，王某某有权确定扣费，并对雄威公司发生效力。雄威公司围绕其诉讼请求向本院提交了《上海家得利超市有限公司商品采购合同》、供应链管理系统网上截图、家得利公司付款通知单、海南供销大集公司上海分公司付款单、发票及上海家得利配送中心验收单、货款清单、发票及上海家得利配送中心验收单、《致供应商的告知函》《关于公司名称变更的函》、签收单及发票清单、验收单、发票等证据。经质证，家得利公司除对签收单及发票清单的真实性无法确认外，对雄威公司所提交其他证据的真实性均予以确认。海南供销大集公司上海分公司除对供应链管理系统网上截图、签收单及发票清单的真实性无法确认外，对雄威公司所提交其他证据的真实性均予以确认。家得利公司为证明其辩称意见向本院提交《合作备忘录》、付款单、王某某的授权委托书等证据。经质证，雄威公司对《合作备忘录》中“马某某”及“韩某”签字的真实性有异议，对付款单上王某某签字的真实性予以确认，但认为存在欺诈，对王某某的授权委托书认可。海南供销大集公司上海分公司对家得利公司所提交证据的真实性均予以认可。海南供销大集公司上海分公司为证明其述称意见向本院提交《海南供销大集供销链网络科技有限公司上海分公司自营商品采购合同》《海南大集网络贸易有限公司上海分公司自营商品采购合同》、扣费发票、发票签收单、付款单、退货发票等证据。经质证，雄威公司对海南供销大集公司上海分公司所提交证据的真实性均予以认可。家得利公司对海南供销大集公司上海分公司所提交证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐。本院根据雄威公司提出的笔迹鉴定申请，于2019年5月5日委托司法鉴定科学研究院对家得利公司所提交的五份《合作备忘录》中“马某某”“韩某”签名字样是否分别为其本人所签进行鉴定。司法鉴定科学研究院于2019年8月28日作出司鉴院【2019】技鉴字第911号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为五份《合作备忘录》中的三处“马某某”、两处“韩某”签名字样均非马某某、韩某本人所签。经质证，雄威公司对该《司法鉴定意见书》没有异议；家得利公司及海南供销大集公司上海分公司对《司法鉴定意见书》形式上的真实性没有异议，但不认可雄威公司的主张，认为相关材料是家得利公司交由供应商签署，不排除有代签的可能，但最终有王某某的签字可以证明扣款的真实性，王某某作为授权代理人确认扣费及对账单行为对雄威公司发生法律效力，对账单及王某某的签字即证明雄威公司对扣款认可，无需返还。本院认定如下事实：雄威公司与家得利公司存在买卖合同关系，双方最后一份《上海家得利超市有限公司商品采购合同》签订于2018年，该合同约定：合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日；雄威公司向家得利公司提供的商铺为酒饮；家得利公司开通了电子商务平台，实现了商品采购(网上订货)、信息发布功能，网址为www.jiadeli.com.cn，用户名为雄威公司厂商编码，初始密码为12XXXX，雄威公司在与家得利公司建立合作关系时，必须具备上网搜索信息和下载订货单的条件，保证委派人员正确使用电子商务系统，每日查看电子商务平台中关于订货、退货等信息，并自行承担由此产生的费用；双方约定《商品验收单》《商品退货单》是结算货款的重要依据；家得利公司按实销月结的方式向雄威公司支付款额，销售结算期为30天，按实际销售成本金额结算；雄威公司应在结算之前向家得利公司提供真实、合法的结算发票，否则家得利公司有权拒绝付款，不承担违约责任和经济赔偿；家得利公司向雄威公司支付的款额是指当期应结算货款总额减去当期家得利公司应账扣销售奖励及相关费用金额的余额；家得利公司在收到雄威公司开具的增值税专用发票后，在约定的付款期限内完成付款，货款的结算以雄威公司开具的经双方确认的增值税发票为前提，因雄威公司原因造成货款不能按时支付，责任由雄威公司负责；作为对家得利公司的让利，雄威公司同意月含税进货额超过1元，以月含税进货额为基数返利5.75%；雄威公司为促进商品销售，要求在家得利公司门店进行相关促销活动，由家得利公司提供促销场地和设备、人员支持、印刷DM海报、广告发布等服务，雄威公司同意向家得利公司支付特殊性海报促销活动服务费500元/店，店庆节费5,000元/年、春节费6%；促销补差，作为商品进货成本的一部分，双方根据约定的销售时段内的销售成本/进货成本，另行签订合作备忘录，约定补差方式；新店新品首单折扣5%；若雄威公司委托家得利公司配送货物，雄威公司向家得利公司支付配送仓储服务费，按商品含税成本的3%；雄威公司同意以账扣方式结算应支付给家得利公司的各项扣款；雄威公司有权利、有义务在供应链上获取、查询其进销存明细及向家得利公司支付各项费用的扣款明细，如有异议应于收到每笔结算付款之日15天内向家得利公司提出书面异议，以便双方核对稽查，雄威公司逾期未提的，则视为雄威公司对家得利公司收取并抵消的各项费用无异议；尽管存在家得利公司从应付雄威公司的结算款项中扣除相关款项或费用的实际情况，雄威公司仍应向家得利公司开具全额售货发票；等等。该合同封面“供应商编码”一栏为2XXX。根据雄威公司提供的供应链管理系统付款单查询截屏图，显示当前用户为雄威公司，查询列表内容包括：1.付款单号GXXXXXXXXXXXXXX(即“15号结算单”)，供应商编号G2XXX，接口编码4XXX，付款申请日2018年8月13日，应付款金额164,869.80元，应付款税额23,955.46元，应收款金额106,530.74元，付款金额58,339.06元，付款未审核，分店编码1XXX；2.付款单号XXXXXXXXXXXXXX(即“11号结算单”)，供应商编码2XXX，接口编码XXXX，付款申请日期2016年3月3日，实际付款日期2016年8月15日，应付款金额134,904.60元，应付款税额19,601.51元，应收款金额6,086.18元，付款金额128,818.42元，付款已确认，分店编码0XXX；3.付款单号XXXXXXXXXXXXXX(即“14号结算单”)，供应商编码2XXX，接口编码XXXX，付款申请日期2018年7月9日，实际付款日期2018年8月31日，应付款金额149,691.58元，应付款税额20,150.60元，应收款金额144,766.58元，付款金额4,925元，付款已确认，分店编码0XXX。雄威公司确认上述“11号结算单”已结算无异议，对“15号结算单”“14号结算单”提出异议。打开“15号结算单”为“海南供销大集供销链网络科技有限公司上海分公司付款单”，记载付款供应商为4XXX.G2XXX.雄威公司，付款分店为1XXX大集供销链，应付款总金额164,869.80元，应收款总金额106,530.74元，付款金额58,339.06元；另附“应付款发票明细”和“应收款费用明细”表格，其中“应收款费用明细表”列明了应收款单号、费用类型、应收款日期、应收款金额及费用制单人等内容；雄威公司对“应收款费用明细表”中的两项费用不予认可，分别系应收款单号为XXXXXXXXXXXXXX的2017年12月19日的促销费用40,000元及收款单号为XXXXXXXXXXXXXX的2018年1月25日的促销费用20,000元，共计60,000元；“应付款发票明细”表中包含了10张发票，发票记载购买方名称均为海南供销大集公司上海分公司，雄威公司于2018年6月21日开具的购买方同为海南供销大集公司上海分公司、发票金额为13,534元的发票未包含其中。打开“14号结算单”为“上海家得利超市有限公司付款通知单”，记载供应商名称为XXXX.2XXX.雄威公司，付款分店为0XXX家得利公司，应付款总金额149,691.58元，应收款总金额144,766.58元，付款金额4,925元；另附“应付款发票明细”和“应收款费用明细”表格，其中“应收款费用明细表”列明了应收款单号、费用类型、应收款日期、应收款金额等内容；雄威公司对“应收款费用明细表”中的五项费用不予认可，分别系应收款单号为XXXXXXXXXXXXXX的2016年3月30日的促销费用28,000元、收款单号为XXXXXXXXXXXXXX的2016年3月30日的促销费用32,000元、收款单号为XXXXXXXXXXXXXX的2016年4月12日的促销费用20,880元、收款单号为XXXXXXXXXXXXXX的2017年8月31日的促销费用20,000元及收款单号为XXXXXXXXXXXXXX的2017年10月31日的促销费用40,000元，共计140,880元；另，“应付款发票明细”中包含了四张2017年11月22日开具的发票，雄威公司于同日开具的金额为4,297.60元的发票未包含其中，家得利公司对该发票对应的货款予以确认，称因未收到发票故未付款。家得利公司共向本院提交了五份《合作备忘录》，分别为：1.协议内容为雄威公司在2016年3月29日向家得利公司支付促销服务费28,000元，雄威公司授权代表处为“马某某”签名字样；2.协议内容为雄威公司在2016年3月29日向家得利公司支付促销服务费32,000元、店促补差，雄威公司授权代表处为“马某某”签名字样；3.协议内容为雄威公司在2016年4月5日向家得利公司支付促销服务费20,880元，雄威公司授权代表处为“马某某”签名字样；4.协议内容为雄威公司在2017年8月25日向家得利公司支付促销服务费20,000元、2111新品，雄威公司授权代表处为“韩某”签名字样；5.协议内容为雄威公司在2017年10月24日向家得利公司支付促销服务费40,000元、新品，雄威公司授权代表处由王某某签名、另有“韩某”签名字样。如前所述，经鉴定上述《合作备忘录》中的三处“马某某”、两处“韩某”的签名字样均非马某某、韩某本人所签。雄威公司于2017年10月1日向家得利公司出具《授权委托书》，内容包括：委托人为雄威公司，受托人为王某某、职务财务，有效期自2017年10月1日至2018年12月31日；委托事项为代表雄威公司在家得利公司、海南大集网络贸易有限公司、海南大集网络贸易有限公司华东分公司及其关联公司所有促销费用、促销补差费用、进货奖励、陈列费用、海报印刷费用，包括但不限于这些费用的盖章或签字确认，以及领取费用发票，退货发票，对账单、合同文本等文件资料。王某某在“14号结算单”打印件(打印日期为2018年8月24日)中“供应商盖章(财务专用章)或签字”一栏处签字，该栏上方内容为“我公司在家得利总部本次结算的应付款总额(进货-退货)149,691.58元，应收费用金额144,766.58元，实付金额4,925元。以上数据，确认无误！”王某某也在打印日期同为2018年8月24日的“15号结算单”打印件中供应商盖章(财务专用章)或签字”一栏处签字。海南大集网络贸易有限公司与家得利公司于2017年5月1日向雄威公司联合发函即《致供应商告知函》，主要内容包括家得利公司和海南大集网络贸易有限公司同属于海航集团海南供销大集控股有限公司成员企业，因业务发展需要，将家得利公司商品采购工作职能划转至海南大集网络贸易有限公司，由其承接家得利公司商品采购工作；自2017年5月1日始，家得利公司将不再与各供应商签订商品采购合同及相关文件，合同主体相应变更为海南大集网络贸易有限公司，并由其依照双方所签订合同进行货款结算等工作；各供应商原与家得利公司签署的商品采购合同及相关文件中尚未结算货款仍由其负责结算完毕，与海南大集网络贸易有限公司签署的商品采购合同及相关文件履行时发生货款则由海南大集网络贸易有限公司结算等。海南大集网络贸易有限公司于2017年7月10日变更企业名称为海南供销大集供销链网络科技有限公司(以下简称海南供销大集公司)。海南供销大集公司上海分公司与雄威公司于2017年11月分别签订《海南供销大集供销链网络科技有限公司上海分公司自营商品采购合同》和《海南大集网络贸易有限公司上海分公司自营商品采购合同》各一份，合同有效期分别为2017年1月1日至2018年12月31日和2017年8月1日至2018年12月31日，雄威公司向海南供销大集公司上海分公司提供的商品分别为每日生机、热烈和屈臣氏等。两份合同封面“供应商编码”一栏均为G2XXX。如前关于“15号结算单”一节所述，雄威公司分别于2018年3月14日、2018年3月16日共向海南供销大集公司上海分公司开具了10张合计164,869.80元的购货发票，另于2018年6月21日又向海南供销大集公司上海分公司开具了13,534元的购货发票。海南供销大集公司上海分公司于2018年1月12日、2018年2月12日向雄威公司开具了两张促销服务费发票，王某某于2018年3月21日对包括该两张发票在内的8张发票予以签收。另，雄威公司为本案笔迹鉴定，向司法鉴定科学研究院支付鉴定费7,909元。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，根据雄威公司、家得利公司及海南供销大集公司上海分公司三方的诉、辩、称意见，主要争议焦点在于：一、雄威公司所主张的货款中是否包含其与海南供销大集公司上海分公司间的合同款项；二、家得利公司是否在应向雄威公司支付的货款中进行了无故扣款及家得利公司就其未向雄威公司支付的货款是否应承担违约责任。对于争议一，本院认为，雄威公司与海南供销大集公司上海分公司签订有《海南供销大集供销链网络科技有限公司上海分公司自营商品采购合同》《海南大集网络贸易有限公司上海分公司自营商品采购合同》，该两份合同依法成立，且未违反法律禁止性规定，具有法律约束力，雄威公司与海南供销大集公司上海分公司均应按约定恪守履行。雄威公司提起本案诉请所依据的证据中包含了海南供销大集公司上海分公司的付款单及其向海南供销大集公司上海分公司开具的发票，其中海南供销大集公司上海分公司的付款单与家得利公司的付款单虽在同一管理系统中，但对应的供应商编码、接口编码及分店编码、付款单内容等均有所不同，海南供销大集公司与家得利公司同属海航集团，两公司亦曾于2017年5月1日向包括雄威公司在内的供应商联合发函明确将采购工作职能划至海南供销大集公司、与海南供销大集公司签署的商品采购合同及相关文件履行时发生的货款由海南供销大集公司结算等，据此，海南供销大集公司上海分公司的付款单及雄威公司向海南供销大集公司上海分公司开具的发票所对应的货款应系雄威公司与海南供销大集公司上海分公司间采购合同项下发生的货款，雄威公司仅以家得利公司与海南供销大集公司上海分公司共用同一系统及所有货物均由家得利公司签收为由否认与海南供销大集公司上海分公司间的买卖合同关系，进而要求家得利公司就该部分货款承担付款义务，缺乏依据，本院不予支持，该部分所对应雄威公司的诉请金额为其诉请2中所主张未结货款129,837.83元(包括“15号结算单”中结算但未支付的应付款58,339.06元＋雄威公司不认可的扣款60,000元＋未录入发票金额13,534元-雄威公司认可的退货款2,035.23元)。对于争议二，除上述争议一中所涉款项外，雄威公司对家得利公司的诉请主张还剩余无故扣款140,880元及未结货款4,297.60元，本院认为，雄威公司与家得利公司所签订的《上海家得利超市有限公司商品采购合同》系双方真实意思表示，具有法律约束力，双方均应按合同约定履行各自的义务。首先，关于雄威公司所要求返还的扣款，虽家得利公司对各项扣款对应提交的《合作备忘录》上“马某某”与“韩某”签名字样非本人所签，但扣款明细均列于“14号结算单”中，雄威公司授权人王某某已在该结算单2018年8月24日的打印件上签字确认，根据雄威公司出具的《授权委托书》中的委托事项，王某某有权代表雄威公司对各项费用进行确认，且王某某系雄威公司财务人员，其有义务也有能力对雄威公司对外账务往来进行核查，雄威公司辩称存在欺诈缺乏依据也有悖常理；再者，“14号结算单”的付款申请日期为2018年7月9日，根据系统截屏显示结算单状态为已经确认，且也已由家得利公司于2018年8月31日实际付款，并无证据证明雄威公司在双方合同约定的异议期间内曾向家得利公司提出过书面异议，故雄威公司现对家得利公司的扣款不予认可并以《合作备忘录》签名虚假为由否定王某某对扣款费用进行确认的效力，缺乏依据，本院对其要求家得利公司返还已扣费用140,880元的诉讼请求不予支持。其次，关于雄威公司所主张的未结货款4,297.60元，家得利公司对该未结货款不持异议，但辩称未付款理由为雄威公司未提供发票，根据本案已查事实，雄威公司就该货款所开具的发票开具日期为2017年11月22日，但该发票并未包含在“14号结算单”中，雄威公司亦未就其是否已向家得利公司提供该发票并经家得利公司签收举证证明，故家得利公司在收到雄威公司在本案中作为证据提交的发票前(家得利公司对本案诉状及证据副本的签收时间为2019年1月15日)未向雄威公司支付该款项符合双方合同约定，并无不当；但雄威公司事实上于2017年11月22日即向家得利公司开具了发票，家得利公司在本案诉讼中已知晓并也对欠款事实进行了确认，据此雄威公司要求家得利公司支付未结货款4,297.60元并要求家得利公司按年利率6%赔偿未结货款利息损失的诉讼请求具有事实及法律依据，本院予以支持，但对于利息损失的起算时间，应自家得利公司收到本案诉状副本之日的次日起算。另，雄威公司所提出的笔迹鉴定申请系为证明其关于要求家得利公司返还已扣费用款项的诉讼请求，现本院对其该项诉请并未支持，故由此产生的司法鉴定费用应由雄威公司自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、上海家得利超市有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海雄威商贸有限公司货款4,297.60元，并支付该款自2019年1月16日起至实际清偿之日止、按年利率6%计算的利息损失；二、驳回上海雄威商贸有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,164元，减半收取计2,582元，由上海家得利超市有限公司负担25元，由上海雄威商贸有限公司负担2,557元；鉴定费7,909元，由上海雄威商贸有限公司自行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 樊 蕾二〇一九年十一月十四日书记员 张宝荣附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。