北京市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）京01民初442号原告：华夏人寿保险股份有限公司，注册地天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30，现住所地北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼。法定代表人：李飞，董事长。委托诉讼代理人：崔戎锋，北京市东卫律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊宁宁，北京市东卫律师事务所律师。被告：刘优良，男，1959年10月23日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：史炳武，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓东，北京市浩天信和律师事务所律师。被告：刘文强，男，1975年10月15日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：史炳武，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓东，北京市浩天信和律师事务所律师。被告：北京创辉房地产开发有限公司，住所地北京市密云区河南寨镇密顺路18号产业基地办公楼420室-2994（河南寨镇集中办公区）。法定代表人：刘优良，董事长。委托诉讼代理人：史炳武，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓东，北京市浩天信和律师事务所律师。被告：北京三义房地产开发有限公司，住所地北京市密云区河南寨镇密顺路18号产业基地办公楼420室-2995（河南寨镇集中办公区）。法定代表人：刘优良，董事长。委托诉讼代理人：史炳武，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓东，北京市浩天信和律师事务所律师。原告华夏人寿保险股份有限公司（以下简称华夏人寿）因与被告刘优良、被告刘文强、被告北京创辉房地产开发有限公司（以下简称创辉公司）、被告北京三义房地产开发有限公司（以下简称三义公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月10日立案。华夏人寿诉称：2014年2月28日，华夏人寿与三义公司、刘优良、刘文强先后签署《增资协议》、《股权收购协议》，约定华夏人寿对三义公司增资10亿元，自工商变更完成之日起5年期届满后30日内，刘优良、刘文强回购华夏人寿所持股权，回购收益按年化10％复利计算。2014年3月7日，三义公司完成工商变更，华夏人寿持股70％，刘优良持股29.7％，刘文强持股0.3％。2014年4月17日，华夏人寿与中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）签订《股权收益权信托合同》（以下简称《信托合同》），约定华夏人寿将其持有的三义公司70％股权的股权收益权委托给中信信托，由中信信托发起设立财产权信托“华夏人寿-三义公司股权收益权信托项目1401期”（以下简称1401期信托），信托本金10亿元整，信托期限5年。同日，中信信托根据华夏人寿指令与刘优良、刘文强及华夏人寿签订《股权收益权转让合同》，约定中信信托将持有的股权收益权转让给刘优良、刘文强，刘优良、刘文强需按期支付收益权转让价款。同日，中信信托与刘优良、刘文强签订《还款协议》，约定刘优良、刘文强有义务按时、足额向中信信托支付股权收益权转让价款。同日，为担保刘优良、刘文强履行支付股权收益权价款的义务，三义公司以其持有的北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园二期项目土地使用权及在建工程为刘优良、刘文强于《还款协议》下的偿付义务提供抵押担保，签订《抵押合同》并办理抵押登记手续。2015年12月，因三义公司经营需要，刘优良实际控制的创辉公司需利用三义公司65％股权，华夏人寿与刘优良、刘文强、创辉公司达成协议，无偿将三义公司65％股权以转让方式变更至创辉公司名下，刘优良未支付对价。2016年1月29日，华夏人寿向中信信托发送指令，信托财产调整为华夏人寿持有的三义公司5％的股权对应的股权收益权，信托本金仍然为10亿元整，期限不变，华夏人寿与中信信托签订《股权收益权信托合同之补充协议》（以下简称《信托合同补充协议》）。同日，中信信托及华夏人寿与刘优良、刘文强、创辉公司签订《股权收益权转让合同之补充协议》（以下简称《收益权转让补充协议》），约定刘优良、刘文强、创辉公司单独或共同有义务按照《股权收益权转让合同》的约定向中信信托支付相应的转让价款。三义公司提供的担保物不变，并签署《抵押合同之补充协议》。中信信托与刘优良、刘文强、创辉公司签订《还款协议之补充协议》，约定刘优良、刘文强同意增加创辉公司为本协议的债务人，单独或共同向中信信托支付股权收益权转让价款。由于刘优良、刘文强、创辉公司未能按期支付上述系列协议约定的转让价款，华夏人寿于2019年7月25日向中信信托发出原状分配的指令，于2019年8月15日签订《华夏人寿-三义公司股权收益权信托项目1401期之终止协议》（以下简称《终止协议》），约定中信信托以原状分配方式进行信托财产分配，即中信信托将信托计划项下的全部权利与义务同步转让给华夏人寿。其中转让的债权包括本息1624023740.21元、迟延履行违约金以及拖欠的信托手续费及税费2676481.45元；转让的担保权即为信托计划对三义公司抵押物享有的抵押权。中信信托已经向刘优良、刘文强、创辉公司、三义公司发出原状分配的通知。但至今刘优良、刘文强、创辉公司、三义公司未能按期支付《股权收益权转让合同》、《还款协议》等合同及其补充协议约定的转让价款，应继续履行合同义务并承担违约责任，故提起本案诉讼，诉讼请求：1.刘优良、刘文强、创辉公司依照合同约定向华夏人寿偿付股权收益权转让价款1624023740.21元及延迟履行违约金（延迟履行违约金率为0.03％/天，自2019年4月7日起计算至判决给付之日，暂计算至2019年12月31日违约金为13057.15万元）；2.刘优良、刘文强、创辉公司依照合同约定向华夏人寿偿付信托手续费2676481.45元；3.三义公司以抵押物对刘优良、刘文强、创辉公司的偿付义务承担担保责任；4.本案律师费由刘优良、刘文强、创辉公司、三义公司承担；5.本案诉讼费用（包括但不限于案件受理费、申请费等）由刘优良、刘文强、创辉公司、三义公司承担。刘优良、刘文强、创辉公司、三义公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为：《信托合同》、《股权收益权转让合同》、《还款协议》、《抵押合同》及相关补充协议均约定向中信信托所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，华夏人寿自中信信托处受让案涉合同权益，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定，华夏人寿受让债权后仍应受原合同中管辖约定的约束，故本案仍应由中信信托所在地有管辖权的人民法院管辖。综上，刘优良、刘文强、创辉公司、三义公司请求将本案移送至北京市第三中级人民法院审理。本院经审查认为：华夏人寿依据《信托合同》、《股权收益权转让合同》、《还款协议》、《抵押合同》及上述协议之补充协议和《终止协议》提起本案诉讼，要求刘优良、刘文强、创辉公司、三义公司支付股权收益权转让价款、迟延付款违约金、信托手续费。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，中信信托、刘优良、刘文强签订的《股权收益权转让合同》、《还款协议》，均约定争议向中信信托住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；中信信托、刘优良、刘文强、创辉公司签订的《收益权转让补充协议》、《还款协议之补充协议》约定争议解决条款以原协议为准，故应认定中信信托与刘优良、刘文强、创辉公司就各方争议形成向中信信托住所地有管辖权的人民法院提起诉讼的合意，上述协议载明中信信托住所地位于北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，属于北京市第三中级人民法院地域管辖范围。中信信托与三义公司签订的《抵押合同》及其补充协议，系《还款协议》及其补充协议的从合同，应依据主合同作为确定地域管辖的依据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”华夏人寿依据《终止协议》自中信信托处继受《股权收益权转让合同》、《还款协议》、《抵押合同》及上述协议之补充协议项下对刘优良、刘文强、创辉公司、三义公司的债权，原有协议关于管辖条款的约定对其继续有效，华夏人寿应受中信信托与刘优良、刘文强、创辉公司、三义公司之间协议管辖条款的约束。综上，本院认为，华夏人寿与刘优良、刘文强、创辉公司、三义公司形成向中信信托住所地所在法院提起诉讼的合意，因中信信托的住所地为北京市朝阳区，属于北京市第三中级人民法院辖区，不属本院辖区，故本院对本案不具有地域管辖权。依据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2019〕14号）规定，当事人住所地均在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，北京市的中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上一审民商事案件，北京市高级人民法院管辖诉讼标的额50亿元以上或者其他在本辖区有重大影响的第一审民事案件。本案华夏人寿诉讼请求金额合计1757271721.66元，各方当事人的住所地或户籍地均在本市辖区，属于北京市第三中级人民法院级别管辖范围，故本案应由北京市第三中级人民法院管辖。综上，刘优良、刘文强、创辉公司、三义公司提出的管辖权异议成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项、第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2019〕14号）规定，裁定如下：刘优良、刘文强、北京创辉房地产开发有限公司、北京三义房地产开发有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送至北京市第三中级人民法院处理。案件受理费70元，由华夏人寿保险股份有限公司负担。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  甄洁莹审 判 员  刘海云人民陪审员  张进宝二〇一九年十一月四日法官 助理  韩悦蕊书 记 员  李连漪