广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤18民终1239号上诉人（原审原告）：彭洪友，男，汉族，住连州市。上诉人（原审原告）：陈健，男，汉族，住清远市清城区。上诉人（原审原告）：朱永斌，男，汉族，住清远市清新区。上诉人（原审原告）：罗定波，男，汉族，住清远市清新区。上诉人（原审原告）：郑毅琼，女，汉族，住清远市清城区。上诉人（原审原告）：李红云，女，汉族，住清远市清城区。上诉人（原审原告）：袁永美，男，汉族，住清远市清新区。上诉人（原审原告）：朱丹，男，汉族，住清远市清新区。上诉人（原审原告）：唐小容，女，汉族，住清远市清新区。上述上诉人的共同委托诉讼代理人：刘庆斌，广东中肯律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：清远市德泰房地产开发有限公司。住所地：清远市清新区太和镇清和大道中23号。法定代表人：张荣梧。委托诉讼代理人：黄立胜，广东瑞迪安律师事务所律师。委托诉讼代理人：靳东月，广东瑞迪安律师事务所实习律师。被上诉人（原审第三人）：广硕花园（清新）房地产开发有限公司。住所地：清远市清新区太和镇工业区1号区、6号区。法定代表人：张荣梧。委托诉讼代理人：朱延红，广东平正信诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：何智瑾，广东平正信诚律师事务所律师。上诉人彭洪友、陈健、朱永斌、罗定波、郑毅琼、李红云、袁永美、朱丹、唐小容因与被上诉人清远市德泰房地产开发有限公司（以下简称：德泰公司）、广硕花园（清新）房地产开发有限公司（以下简称：广硕公司）公司解散纠纷一案，不服广东省清远市清新区人民法院（2018）粤1803民初1991号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。彭洪友、陈健、朱永斌、罗定波、郑毅琼、李红云、袁永美、朱丹、唐小容上诉请求：1、撤销一审判决，改判依法解散德泰公司或将案件发回重审；2、由德泰公司承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一、一审法院未查清股东组成原因。广硕公司取得股东地位的合法性是案件的关键，其并非通过法定程序取得。广硕公司与刘某串通签订《股权转让协议》，利用“一裁终局”，在未通知小股东行使优先购买权及原股东郑某、陈某、彭某未参加仲裁情况下，仲裁委出具《先行裁决书》将原股东21.019%股权变更到广硕公司名下违反了法定程序，也损害了上诉人权益，使上诉人无法参与德泰公司的生产经营。二、一审法院未查清德泰公司的公司背景及现状。德泰公司是响应国家政策，解决职工就业问题。但广硕公司成为股东后，两次辞退公司员工，导致公司停产至今，并每年亏损几千万元。广硕公司没有召集上诉人进行表决，还利用一份倒签的股东协议，将公司名称及营业范围作了变更。此后，广硕公司利用大股东身份，形式上通知上诉人召开股东会，但是以自行形成决议的方式排斥上诉人权利。三、德泰公司在被广硕公司控制后，一直陷于亏损状态，只有解散公司才能及时止损。德泰公司现已停产停业两年，机器设备、办公用品均被广硕公司变卖，厂房处于废弃状态。按上诉人股份计算，已损失几千万元。如德泰公司继续存续，会继续损害到上诉人利益。大股东广硕公司、法定代表人张荣梧是德泰公司实际控制人，广硕公司的认缴出资额616.349万元人民币，广硕公司与张荣梧称向德泰公司出借几亿元，但未出示文件证明。该借款还款行为，均是广硕公司与张荣梧自行进行决议执行。德泰公司生产量仅有1000万元左右，不需要借入两亿元进行经营，显然是虚构出借事实。借钱明细表也可看出广硕公司将德泰公司作为随意提取利益的主体，不顾上诉人利益随意侵吞德泰公司权益的事实。四、一审法院主张通过其他方式解决纠纷，却忽视了德泰公司的现状、背景和上诉人已通过多种途径无法解决的状况。广硕公司成为了股东后，上诉人一直通过政府部门协调、信访等方式，但广硕公司出尔反尔，导致未能解决。广硕公司在诉讼过程中表示购买上诉人股份的意愿，但在洽谈过程中出尔反尔，拖延时间。综上，一审法院以偏概全，认定事实错误，适用法律错误，请求法院依法改判。德泰公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的全部上诉请求，维持原判。一、德泰公司经营管理正常，上诉人提出的股东构成原因不是公司解散的法定事由。德泰公司提供证据证明公司经营管理正常，未陷入僵局，德泰公司不符合公司法以及司法解释规定的解散条件。广硕公司是通过合法途径成为德泰公司的股东，且经过了工商变更登记，上诉人也无证据证明广硕公司成为德泰公司的股东方式不合法。若上诉人认为广硕公司成为德泰公司股东不合法，损害其权益，应另案提起诉讼。德泰公司具有独立的法人资格，发出召开股东会的通知以及召开股东会形成决议均是德泰公司的独立行为，德泰公司与广硕公司是两个独立的法人，德泰公司也并非受广硕公司的控制。上诉人若认为德泰公司股东会决议无效，应另案提起确认股东会决议无效纠纷诉讼。二、德泰公司目前处于停产状态，但停产停业并非解散公司的法定事由。本案案由是公司解散纠纷，争议的焦点是德泰公司是否符合解散的条件，上诉人未提供证据证明德泰公司符合解散的条件。关于德泰公司名称、经营范围的变更事实，上诉人已经另案提起了诉讼，与本案无关。三、上诉人没有证据证明德泰公司继续存续会损害其利益，上诉人提及的亏损也并非公司解散的法定事由，且该亏损也并非由公司导致。上诉人上诉状中关于广硕公司及张荣梧涉嫌犯罪的陈述并非事实，上诉人也并无证据证明。上诉人若认为广硕公司损害其利益，可以提起另案诉讼。四、上诉人没有穷尽手段解决其与广硕公司之间的矛盾，故其提起本案诉讼不符合法律规定。综上所述，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，亦无证据支撑，请求二审法院驳回上诉，维持原判。广硕公司答辩称：一、德泰公司不存在法定解散事由。二、广硕公司持有德泰公司78.019%的股权，即使股东意见不一致，可按持股超过半数或三分之二的股东意见通过股东会决议。德泰公司于2015年至2018年间召开了多次股东会会议，不存在法定的解散事由，可看出德泰公司的经营管理机制并未失效。三、在穷尽一切可能救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。上诉人主张股东间存在重大矛盾，无法参与德泰公司的经营管理，可通过行使股东知情权、股东代表诉讼、股权转让等方式解决纠纷，现上诉人未举证证明穷尽可能的救济手段。另，三方均确认有洽谈股权转让事宜，可见仍有和解的空间。综上，请求法院维持原判。彭洪友、陈健、朱永斌、罗定波、郑毅琼、李红云、袁永美、朱丹、唐小容向一审法院提出诉讼请求：１、判令解散德泰公司；2、德泰公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：清远市德泰纺织实业有限公司是于2002年8月29日经原清新县工商行政管理局登记成立的有限责任公司。2010年11月9日，广硕公司经工商部门核准登记为德泰公司的股东。2018年8月10日，清远市德泰纺织实业有限公司经清远市清新区市场监督管理局核准变更企业名称为清远市德泰房地产开发有限公司（德泰公司），变更经营范围为房地产开发；生产、销售：纯棉、纯涤、涤棉纱线等纺织品；收购加工纺织原材料。该公司自登记成立后发生过多次股权变更，至本案诉讼，根据清远市清新区市场监督管理局出具的企业机读档案登记资料显示，股东及持股比例为广硕公司持股78.019%，彭洪友持股9.9%，罗定波持股4.443%，陈健持股2.911%，未确定的公共股2.022%，郑毅琼持股1.494%，朱永斌持股0.544%，袁永美持股0.515%，李红云持股0.064%，朱丹持股0.039%，唐小容持股0.039%。德泰公司于2010年12月10日修订的《清远市德泰纺织实业有限公司章程》第九条约定：公司的资本全部由股东自愿以现金和实物出资入股。股东出资额如下：广硕花园（清新）房地产开发有限公司，出资404.08万元，占注册资本比例51.02%;刘某，出资213.27万元，占注册资本比例27%；彭洪友，出资78.21万元，占注册资本比例9.9%；罗定波，出资35.1万元，占注册资本比例4.44%；陈健，出资23万元，占注册资本比例2.91%；郑毅琼，出资11.8万元，占注册资本比例1.21%；未确定公共股15.9755万，占注册资本比例2.02%。第十二条约定：股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东会会议同意转让的股权，在同行条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。第十五条约定：股东会行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的工作报告；（四）审议批准监事会或监事的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）以公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让股份作出决议；（十一）修改公司章程。第十六条约定：股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。第十七条约定：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。第十八条约定：召开股东会会议，应当于会议召开7日前通知全体股东，但是经全体股东同意的除外。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条约定：公司设董事会，成员五人，由股东会选举产生，董事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。单独或合并持有公司百分之五十以上股份的股东可以提名二名以上董事候选人。第二十条约定：董事会对股东会负责，行使以下职权。（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）年度预算财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十八条约定：公司经营期限为二十年，自营业执照签发之日起计算。经营期限届满，若需延长经营期限的，经股东会会议代表三分之二以上表决权的股东同意。公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。德泰公司于2014年1月10日修订的《清远市德泰纺织实业有限公司章程修正案》将公司章程第六章第九条修改为：公司的资本全部由股东自愿以现金和实物出资入股。股东出资额如下：广硕花园（清新）房地产开发有限公司，出资616.35万元，占注册资本比例78.02%;彭洪友，出资78.21万元，占注册资本比例9.9%；罗定波，出资35.1万元，占注册资本比例4.44%；陈健，出资23万元，占注册资本比例2.91%；郑毅琼，出资11.8万元，占注册资本比例1.21%；朱永斌，出资4.3757万元，占注册资本比例0.55%；袁永美，出资4.0704万元，占注册资本比例0.52%；朱丹，出资0.3053万元，占注册资本比例0.04%；李红云，出资0.5088万元，占注册资本比例0.06%；唐小容，出资0.3053万元，占注册资本比例0.04%；未确定公共股15.9755万，占注册资本比例2.02%。德泰公司于2017年2月22日修订的《清远市德泰纺织实业有限公司章程修正案》将公司章程第二章公司名称和住所第五条公司住所修改为：清远市清新区清和大道中23号（德泰公司生产区）。德泰公司于2018年6月12日修订的《清远市德泰纺织实业有限公司章程修正案》将公司章程第二章第四条修改为：公司名称为清远市德泰房地产开发有限公司。第三章第六条修改为：公司经营范围为生产、销售：纯棉、纯涤、涤棉纱线等纺织品；收购加工纺织原材料；房地产开发。第十一章第二十八条第一款修改为：公司经营期限四十年，自营业执照签发之日起计算。经营期限届满，若需延长经营期限的，经股东会会议代表三分之二以上表决权的股东同意。2015年8月31日，德泰公司召开2015年度第一次股东会会议。2016年5月24日，德泰公司召开2016年第一次股东会会议。2016年12月2日，德泰公司召开2016年度第二次股东会会议。同日，德泰公司作出《德泰纺织实业有限公司股东会决议》如下：同意公司住所变更，变更后为清远市清新区太和镇清和大道中23号。2017年1月20日，德泰公司召开2017年度第一次股东会会议，审议：一、《清远市德泰纺织实业有限公司2016年审计报告》；二、《清远市德泰纺织实业有限公司停产报告》；三、《清远市德泰纺织实业有限公司停产后转型方案》；四、《清远市德泰纺织实业有限公司员工安置方案》；五、临时动议1、罢免陈某的董事身份，并提名公司财务总监李某为公司董事候选人;2、返聘部分被安置员工作为公司留守人员。2018年6月12日，德泰公司召开2018年度第一次股东会会议，审议：一、《清远市德泰纺织实业有限公司2017年审计报告》；二、《清远市德泰纺织实业有限公司停产后工作报告》；三、《清远市德泰纺织实业有限公司关于转型房地产开发的方案》；四、《清远市德泰纺织实业有限公司变更经营范围、经营期限、公司名称以及修改相应章程条款的方案》；五、《关于偿还股东借款的方案》；六、临时动议《关于偿还张荣梧个人借款的方案》。同日，德泰公司作出《清远市德泰纺织实业有限公司股东会决议（2018年度第一次会议）》如下：一、同意公司的经营范围变更为“房地产开发；生产、销售：纯棉、纯涤、涤棉纱线等纺织品”；收购加工纺织材料；二、同意公司的营业期限延长至2040年8月28日；三、同意公司名称变更为“清远市德泰房地产开发有限公司”；四、同意就上述决议事项修改公司章程相关条款。广硕公司均出席了上述股东会会议并进行了表决。庭审中，原审原告陈述德泰公司处于亏损状态并于2016年12月停产，德泰公司确认其纺织行业大概于2016年底2017年初停产，但其房地产行业在与投资商洽谈中。原审原告与德泰公司双方均确认有在洽谈股权转让事宜。一审法院认为，本案是公司解散纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条和第一百八十二条的规定，公司解散的原因有：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会或者股东大会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。另外，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，判断公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的标准有：1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；4.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案的审理焦点是德泰公司是否符合解散的条件。首先，德泰公司不存在《中华人民共和国公司法》第一百八十条所列出的法定解散情形。其次，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条中“公司经营管理发生严重困难”应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，主要是指公司管理机制失效，无法形成有效决议，不能片面理解为公司资金缺乏、亏损等经营性困难。广硕公司持有德泰公司78.019%的股权，遵循资本多数决原则，即使其他股东意见不一致，也可以按持股数超过公司股份半数或三分之二的股东意见通过股东会决议，并将该股东会决议上升为公司意志，形成公司决议。德泰公司于2015年至2018年期间召开了多次股东会会议，广硕公司均出席会议并进行了表决，德泰公司不存在持续两年以上无法召开股东会、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例、持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议、董事长期冲突且无法通过股东会解决的问题。相反，可以看出德泰公司的经营管理机制并未失效，公司未陷入僵局。再者，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。原审原告主张与广硕公司之间存在重大矛盾，无法参与德泰公司经营也不能监督经营，对德泰公司的发展、经营均存在不同意见，原审原告可通过行使股东知情权、股东代表诉讼、股权转让等方式解决纠纷，原审原告未举证证明其已穷尽可能的救济手段。另外，原审原告与德泰公司均确认有在通过第三方的方式洽谈股权转让事宜，可见原审原告想要退出公司仍有其他途径可以解决，双方仍有和解的空间，因此对于原审原告要求解散公司的诉讼请求，一审法院不予支持。对于原审原告提出的调查取证申请，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第二款的规定，不予准许。判决：驳回彭洪友、陈健、朱永斌、罗定波、郑毅琼、李红云、袁永美、朱丹、唐小容的诉讼请求。案件受理费67100元，由彭洪友、陈健、朱永斌、罗定波、郑毅琼、李红云、袁永美、朱丹、唐小容负担。本院二审期间，上诉人提交如下证据：1、《关于清远市德泰纺织实业有限公司部分职工原始股东再次向清远市委领导反映情况的复函》、《清远市德泰房地产开发有限公司2019年度第一次股东会会议记录》，拟证明小股东与广硕公司长期存在矛盾，广硕公司承诺收购股权但于股东会上又表示不购买，政府亦确认广硕公司擅自经营德泰公司的事实，德泰公司转营房地产，但一直未开展经营活动；2、《清远市德泰纺织实业有限公司借入广硕花园（清新）房地产开发有限公司款项本息计算表》，拟证明广硕公司将不属于德泰公司的债务列为负债、违法收取利息，且借入几天后归还资金却收取高利息，涉嫌以合法形式掩盖侵吞德泰公司资产、损害上诉人合法权益的目的；3、《参加仲裁申请书》，拟证明上诉人彭洪友申请作为当事人参加广硕公司与刘某股权转让仲裁一案，但清远市仲裁委不予处理，证实广硕公司成为德泰公司股东违反法定程序；4、广硕公司财务总监李某与上诉人彭洪友的往来短信记录，拟证明广硕公司利用大股东身份欺骗上诉人，没有解决矛盾的诚意。本院组织当事人对上述证据进行了质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，本案二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。结合各方的诉辩意见，本案的主要争议焦点可归纳为：上诉人提出解散公司的请求应否支持。本案是公司解散纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”及最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条第一款“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的规定，认定是否解散公司应判断是否符合上述标准。上诉人要求解散德泰公司，其提出的主要理由是认为公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益遭受重大损失，且双方的纠纷通过其他途径已不能解决。故本院从以下角度对公司应否解散作出判断。首先，关于德泰公司的经营管理是否发生严重困难的问题。广硕公司成为德泰公司的股东以来，与其他股东一直无法就公司的经营管理问题达成共识，矛盾日益加剧。多年来，上诉人一方多次通过信访、诉讼等方式主张权利，表明股东之间存在重大分歧、缺乏信任基础，公司的人合性已经完全丧失。虽然德泰公司在2015年至2018年期间有召开股东会，并形成了股东会决议。但上诉人一方对股东会决议事项均表示不同意或不清楚，广硕公司完全是基于其大股东的地位通过股东会决议，上诉人一方的股东权益长期处于无法行使的状态。另一方面，广硕公司成为德泰公司股东后，与德泰公司之间发生了大量关联交易，该交易行为进一步加剧了广硕公司与其他股东之间的矛盾。在股东对立未消除的情况下，广硕公司股东权利的行使极有可能出现失控状态。综合上述因素，可以认定德泰公司的经营管理出现严重困难。其次，关于德泰公司继续存续会否对股东利益造成损害。从经营情况看，公司是否处于亏损状态是判断公司继续存续会否导致股东重大损失的重要依据。根据查明的事实，德泰公司近年来一直处于亏损状态，并一直通过对外举债的方式维持日常开支。至2016年底，德泰公司出现完全停产。德泰公司认为已于2018年申请变更了经营范围，公司可以继续存续和发展。但由于股东双方对于经营范围的变更和新业务的开展根本无法达成共识，上诉人一方甚至表示不惜采取任何方式阻止德泰公司继续经营。故本院认为，德泰公司继续存续根本无法改变其亏损状态，必然对股东利益造成严重损害。最后，通过其他途径能否解决德泰公司的股东纠纷。如前所述，德泰公司的股东之间长期冲突，已经多次通过协商、信访以及诉讼的方式均未得到解决。本案进入二审后，本院多次组织双方对股份的收购问题进行调解，但双方仍然存在严重分歧，无法通过其他途径解决双方的矛盾。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第五条第一款“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”的规定，在各股东未能协商一致使公司存续的情况下，应当及时判决，以避免股东利益的持续受损。综上所述，德泰公司的经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且纠纷多年来仍不能通过其他途径解决，上诉人主张解散德泰公司的请求，本院予以支持。一审判决适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：一、撤销广东省清远市清新区人民法院（2018）粤1803民初1991号民事判决。二、解散清远市德泰房地产开发有限公司。一审案件受理费100元，由清远市德泰房地产开发有限公司负担。二审案件受理费100元，由清远市德泰房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李慧玲审判员  肖惠文审判员  何 燕二〇一九年十一月八日书记员  钟婉超附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。