山东省沂南县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁1321民初4849号 原告：宁波蓝盾志御国际物流有限公司，住所地浙江省宁波市北仓区梅山盐场1号办公楼五号583室。 法定代表人：曹国志，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李琳，北京大成（宁波）律师事务所律师。 被告：山东知豆汽车销售有限公司，住所地山东省临沂市沂南县经济开发区开元路88号。 法定代表人：鲍占永，男，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郭春宝，男，该公司员工。 被告：知豆汽车销售有限公司，住所地浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号。 法定代表人：鲍占永，该公司董事长。 委托诉讼代理人：孙乐，男，该公司职工。 原告宁波蓝盾志御国际物流有限公司（以下简称宁波蓝盾公司）与被告山东知豆汽车销售有限公司（以下简称山东知豆公司）、知豆汽车销售有限公司（以下简称知豆公司）公路货物运输合同纠纷一案，宁波蓝盾公司于2019年3月19日向浙江省宁海县人民法院提起诉讼，山东知豆公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，浙江省宁海县人民法院裁定本案移送本院审理，宁波蓝盾公司不服，向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉，宁波市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2019年9月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宁波蓝盾公司委托诉讼代理人李琳、被告山东知豆公司委托诉讼代理人郭春宝到庭参加诉讼，被告知豆公司向本院提交书面答辩质证意见。本案现已审理终结。 宁波蓝盾公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告支付运输费用3679826.83元；2.判令两被告支付上述款项利息1200054元（按照同期中国人民银行贷款利率，自2018年6月8日暂计算至2019年3月7日），并要求计算至实际支付之日止；3.判决两被告对应付款项承担连带责任；4.本案诉讼费、保全费、担保费由两被告承担。事实和理由：山东知豆公司与原告的关联公司宁安市蓝盾物流有限公司（以下简称宁安蓝盾公司）签订了自2014年4月1日至2015年4月1日的公路运输合同，与原告签订了自2015年4月1日至2015年12月31日的运输合同，约定原告和宁安蓝盾公司为山东知豆公司承担商品车的汽车运输服务。山东知豆公司和知豆公司为关联公司，二者在业务上、管理上和财务上存在严重混同。近三年，原告和宁安蓝盾公司不定期为两被告运输商品车至指定地点，按月结账时应两被告要求，开具实际受票方和收货人名称为山东知豆公司或知豆公司的发票。两被告未按约定付款方式如期足额付款，截止2015年12月31日，两被告拖欠运输费用共计16440782.88元，2016年6月30日，两被告对上述运输费用进行了财务核对并经总经理签字确认。为便于运输费用的催款工作，宁安蓝盾公司将运输费用的债权全部转让给原告。截止起诉之日，两被告已支付运输费12760956.05元，尚欠3679826.83元未付。两被告拖欠运输费用的行为已严重违背诚实信用原则，且两被告界限模糊、人格混同，应对外部债务承担连带责任，特提起诉讼。 山东知豆公司辩称，1.其账务显示，原告及宁安蓝盾公司在其处开票挂账金额共计14700125.68元，付款12820298.85元，仅欠运输费用1879826.83元，超出部分，不应支持。2.原告主张利息损失缺乏依据，利息金额及计算方式均不应支持。3.其与知豆公司均为依法注册登记，独立核算经营并自负盈亏的公司，在业务、人员、管理、财务方面均相互独立，不存在人格混同的情况。4.如知豆公司对原告负有债务，原告应分别主张债权，原告主张二被告承担连带责任，不应支持。 知豆公司提交书面答辩意见称，1.原告对其享有债权12410956.05元，自2016年12月起开始付款，已支付全部运输费用，债务已履行完毕，应驳回原告对其诉讼请求。2.其与山东知豆公司均为依法注册登记，独立核算经营并自负盈亏的公司，在业务、人员、管理、财务方面均相互独立，不存在人格混同的情况。3.如山东知豆公司对原告负有债务，原告应分别主张债权，原告主张二被告承担连带责任，不应支持。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年4月1日，山东知豆公司与宁安蓝盾公司签订商品车公路运输合同一份，约定山东知豆公司委托宁安蓝盾公司承担位于浙江杭州下沙经济技术开发区生产基地的系列商品车公路运输服务，合同期限自2014年4月1日至2015年4月1日止。同时，合同对运输路线、运费和结算方式、权利义务、违约责任、争议解决等内容进行了约定。合同签订后，双方依约履行，截止2018年1月31日，山东知豆公司拖欠宁安蓝盾公司运输费1153278.75元。2015年4月1日，山东知豆公司与宁波蓝盾公司签订商品车公路运输合同一份，约定宁波蓝盾公司接受山东知豆公司委托，采用公路轿运车运输方式，将山东知豆公司提供的商品车采用零公里运输方式运往指定的地点交货，合同期限自2015年4月1日至2015年12月31日止。同时，合同对运输价格和费用结算方式、权利与义务、违约责任、争议解决等内容进行了约定。合同签订后，双方依约履行，截止2018年6月7日，山东知豆公司拖欠宁波蓝盾公司运输费726548.08元。2016年12月1日，宁安蓝盾公司与宁波蓝盾公司签订《债权转让协议书》一份，约定宁安蓝盾公司将山东知豆公司拖欠的所有运输款全部转让给宁波蓝盾公司，宁波蓝盾公司同意受让该笔债权。综上，山东知豆公司共计拖欠宁波蓝盾公司运输费1879826.83元。 宁波蓝盾公司从事为知豆公司运输电动汽车业务，经双方核算,2015年运输费用共计12410956.05元，2016年10月14日，宁波蓝盾公司向知豆公司出具说明：将2015年的运输单价0.80元/公里/台，调整为0.65元/公里/台，差价金额180万左右（具体金额双方核实为准）作为让利。同时，请知豆公司将剩余运输费用在3-5个月内支付。2016年12月7日，宁波蓝盾公司为知豆公司出具收款收据,名称：货款让利，金额1800000元。2016年12月9日，知豆公司与宁波蓝盾公司签订付款协议书，约定自协议签订之日起，知豆公司须每月向宁波蓝盾公司支付运输费用不少于100万元（人民币）；在知豆公司国家补贴资金到位后，须在2个月内向宁波蓝盾公司付清拖欠的全部费用（具体金额双方核算为准）；知豆公司如不按此协议支付欠款，应负违约责任。同时，宁波蓝盾公司此前的让利视为无效。协议签订后，知豆公司于2016年12月23日支付1000000元、2017年1月24日支付1000000元、2017年2月27日支付1000000元、2017年4月13日支付1000000元、2017年4月25日支付1000000元、2017年5月6日支付1000000元、2017年6月29日支付1000000元、2017年8月2日支付1000000元、2017年10月17日支付1000000元、2017年10月27日支付1000000元、2018年1月16日支付610956.05元，共计支付10610956.05元。 另查明，2017年10月20日，宁海知豆电动汽车销售有限公司名称变更为知豆汽车销售有限公司，知豆公司为山东知豆公司的母公司，知豆公司在山东知豆公司持股比例100%，二者法定代表人均为鲍占永。 本院认为，宁波蓝盾公司、宁安蓝盾公司分别为山东知豆公司、知豆公司运输电动汽车，双方形成公路货物运输合同关系，均应当按照合同约定全面履行自己的义务。庭审中，山东知豆公司认可尚欠宁波蓝盾公司运输费用1879826.83元，本院予以确认。本案的争议焦点为：1、山东知豆公司与知豆公司是否存在人格混同；2、知豆公司应否支付宁波蓝盾公司运输费1800000元。 关于争议焦点一，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联公司人格混同严重损害债权人利益的，将否认其法人人格，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。本案中，宁波蓝盾公司提供了：1、两份山东知豆公司付款申请单与一份知豆公司付款申请单中经办人、部门审核、财务审核、批准人签字为同一班人；2、天眼查网站截屏，2019年7月1日之前，山东知豆公司与知豆公司的法定代表人、经理、董事均为鲍文光，2019年7月1日均变更为鲍占永。本院认为，在知豆公司与山东知豆公司存在母子公司关系的情况下，母公司对子公司的人员、业务、财务进行统一管理是一种经常性的状态，如母公司向子公司派遣管理人员，业务方面制定统一的业务规范、下达统一的生产经营计划，财务方面建立统一的财务管理制度，这种统一管理，只要在合法范围内，在控制公司没有滥用权利、侵犯下属公司独立人格的前提下，不属于人格混同。故宁波蓝盾公司提供的证据不足以证实山东知豆公司与知豆公司人格混同，对其要求二被告承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 关于争议焦点二，《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。宁波蓝盾公司与知豆公司于2016年12月9日签订的付款协议书约定，自协议签订之日起，知豆公司须每月向宁波蓝盾公司支付运输费用不少于100万元（人民币）；在知豆公司国家补贴资金到位后，须在2个月内向宁波蓝盾公司付清拖欠的全部费用（具体金额双方核算为准）；知豆公司如不按此协议支付欠款，应负违约责任。同时，宁波蓝盾公司此前的让利视为无效。该协议为附生效条件的合同，因知豆公司2017年3月、7月、9月未按合同约定期限支付运输费，故让利1800000元条件不成就，知豆公司仍应支付宁波蓝盾公司运输费1800000元。 二被告拖欠运输费，给原告造成巨大经济损失，对原告主张的利息损失，山东知豆公司应自2018年6月8日起至2019年8月19日按同期中国人民银行贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，知豆公司应自2019年3月19日起至2019年8月19日按同期中国人民银行贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条、第二百八十八条、第二百九十二条，《中华人民共和国公司法》第十四条第二款、第二十条规定，判决如下： 一、被告山东知豆汽车销售有限公司于本判决生效后十日内支付原告宁波蓝盾志御国际物流有限公司运输费1879826.83元，并以1879826.83元为基数自2018年6月8日起至2019年8月19日按同期中国人民银行贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付利息； 二、被告知豆汽车销售有限公司于本判决生效后十日内支付原告宁波蓝盾志御国际物流有限公司运输费1800000元，并以1800000元为基数自2019年3月19日起至2019年8月19日按同期中国人民银行贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付利息； 三、驳回原告宁波蓝盾志御国际物流有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费37199元，减半收取18600元，由被告山东知豆汽车销售有限公司负担9502元，由知豆汽车销售有限公司负担9098元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审判员  柳祥田 二〇一九年十一月二十日 书记员  王晓莉