安徽省黄山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖10民终606号上诉人（原审被告）：黄山市霸王山生态农业有限公司，住所地安徽省黄山市歙县。法定代表人：曹国栓，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨存勇，浙江泰豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：章建伟，浙江圣文律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江有良，男，1963年9月8日出生，汉族，住浙江省。委托诉讼代理人：吴鹏，安徽地平律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈升伟，安徽地平律师事务所实习律师。上诉人黄山市霸王山生态农业有限公司（以下简称霸王山生态公司）因与被上诉人江有良股东知情权纠纷一案，不服安徽省歙县人民法院（2019）皖1021民初126号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年9月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案。霸王山生态公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回江有良对霸王山生态公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由江有良承担。事实与理由：根据《合同法》的规定，依法成立的合同，自成立时生效，股权转让合同也自双方签字成立时生效。经公司股东会决议确认的股权变更，即已进行了公司内部股权登记，对公司内部股东之间具备了相应的股权权益的变更效力，当受让人受让股权后，虽尚未作股权工商变更登记，但并不影响受让方股东的地位确立，出让方股东地位的丧失。既然江有良已实际丧失了公司股东权益，其就无权要求进行公司查账。2015年1月30日江有良与曹国栓签订《补充协议》中确认原股权转让协议中所有内容不变，转让协议附件中第三项“转让有效时限为6个月”由于资金困难，经双方协商同意取消转让有效时限6个月。事实上应理解为，因受让人曹国栓资金困难，取消原有的6个月期限，股权协议未实际履行。如果双方是这个意思表示的话，完全可以在2015年1月30日补充协议简单注明双方解除转让协议，根本无需多此一举写取消原有的6个月时限，还要写明曹国栓资金困难这一实际情况。即使曹国栓尚未支付江有良股权转让款，但也未违背双方的补充协议，因为双方已经将6个月的支付股权转让款项期变更为无固定期限。江有良辩称，霸王山生态公司的上诉请求无事实法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回霸王山生态公司的上诉请求。江有良向一审法院起诉请求：1.判令霸王山生态公司提供自2008年1月1日起至2019年4月1日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供江有良查阅、复制；2.判令霸王山生态公司提供自2008年1月1日起至2019年4月1日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供江有良查阅；3.霸王山生态公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2007年11月5日，江有良、曹国栓共同发起成立霸王山生态公司，住所地安徽省黄山市歙县王村镇摇铃秀水景区，法定代表人曹国栓，注册资本为1000万元，其中江有良出资500万元，占50%；曹国栓出资500万元，占50%。公司成立后，曹国栓为执行董事，主持日常经营；江有良为监事，兼公司经理。2014年8月1日，因经营出现困难，江有良、曹国栓签订霸王山生态公司股权转让协议，具体事宜如下：一、股权转让事宜：(1)注册资本股权转让：江有良自愿将其股本中的500万元（50%股权）以1700万元的价格转让给曹国栓，双方对此股权转让事宜及转让价格无异议。(2)公司注册资本及股权：股权转让后的公司注册资本为1000万元。转让后的各股东按出资比例享受收益并承担风险。(3)江有良对本次转让前公司所发生的所有帐面支出的真实性承担责任。(4)江有良保证对其向曹国栓转让的股权享有完全的独立权益，在原公司中没有设置其它任何担保，未涉及任何争议及诉讼。(5)自签定之日起霸王山生态公司所有债权债务与转让方无关，均有受让方承担。(6)有转让方(江有良)个人担保和为用于霸王山生态公司、黄山市霸王山置业有限公司的债务均有受让方(曹国栓)承担，后附明细。二、股权股转后公司性质：公司仍为有限责任公司。三、其他约定：1、本协议生效后，曹国栓在办理工商登记之日将转让款700万元支付给江有良，余款每年度支付500万元，两年付清。2、争议的解决：发生争议应协商解决，协商不成提交当地人民法院诉讼解决。3、本协议自各方均签字并盖章后生效，本协议对股东具有法律约束效力。四、本协议一式四份，江有良、曹国栓各执一份，其余留公司存档和相关部门备案。上述协议经股东会讨论决定形成会议纪要。同日，江有良、曹国栓又签订转让协议附件，内容如下：为了保证转让双方的利益和办理登记的顺利进行特约定以下条款：1.转让登记前双方必须无条件配合登记顺利进行。2.转让费须按照协议约定支付，否则转让终止。3.转让有效时限为6个月。2015年1月30日，江有良、曹国栓签订补充协议，内容如下：2014年8月1日双方签的霸王山生态公司股权转让协议书中的所有内容不变，转让协议附件中的第三项条款：“转让有效时限为6个月”，由于资金困难，经双方协商同意取消转让有效时限为6个月。截止起诉之日,曹国栓没有按协议约定的期限给付江有良股权转让款，江有良亦未将其股权办理工商登记过户手续。2018年10月29日，江有良通过EMS邮政特快专递,文件内容为股东江有良申请查账并享有相关知情权,收件人为霸王山生态公司、曹国栓,收件地址为安徽省黄山市歙县王村镇摇铃秀水景区,根据中国邮政速递物流查询显示邮件未妥投，原因为拒收退回。一审法院认为,争议焦点是：1、江有良是否具有公司股东资格；2、霸王山生态公司或其法定代表人是否收到江有良通过EMS邮寄特快专递；3、江有良主张股东知情权内容是否属于法律规定的范围。焦点1，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”，第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，江有良、曹国栓于2014年8月1日签订霸王山生态公司股权转让协议及其附件、2015年1月30日签订补充协议，上述协议均是当事人真实意思表示，不违反法律规定,合法有效,各方均应全面切实履行协议。根据上述协议约定，江有良自愿将其所有的霸王山生态公司50%股权以1700万元转让给曹国栓；曹国栓在办理工商登记之日将转让款700万元支付给江有良，余款每年度支付500万元，两年付清；转让款须按照协议约定支付，否则转让终止；双方约定转让有效期6个月,之后又取消转让有效期6个月。曹国栓没有按协议约定的期限给付江有良股权转让款，江有良亦未将其股权办理工商登记过户手续。因此，双方签订的股权转让协议未实际履行，也未按法律规定办理股权工商登记过户手续，江有良的股权未发生实际的转让，江有良仍是霸王山生态公司的股东。霸王山生态公司认为江有良不是公司股东的抗辩不符合法律规定，不予采信。焦点2，2018年10月29日江有良通过EMS邮寄特快专递,文件内容为股东江有良申请查账并享有相关知情权,收件人为霸王山生态公司、曹国栓,收件人地址为安徽省黄山市歙县王村镇摇铃秀水景区。根据中国邮政速递物流查询显示邮件未妥投，原因为拒收退回。该EMS邮寄特快专递的内容、收件人、收件人地址等信息准确无误，霸王山生态公司无正当理由拒收退回邮件，可以视为已经送达，应认定霸王山生态公司及其法定代表人曹国栓已收悉邮件，霸王山生态公司的抗辩与事实不符，不予采信。霸王山生态公司在法定的时间内未予回复，侵犯了江有良作为股东的知情权，对江有良要求享有股东知情权的诉求应予支持。焦点3，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表”。该条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”。关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”该法第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据上述法律规定，江有良要求查阅公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、会计账簿、会计凭证、财务会计报告，于法有据，予以支持。霸王山生态公司未成立董事会，江有良要求查阅和复制董事会会议决议不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第三十三条、第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条,《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条之规定，判决：一、黄山市霸王山生态农业有限公司于判决生效之日起十日内提供自2008年1月1日以来的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供江有良进行查阅和复制；二、黄山市霸王山生态农业有限公司于判决生效之日起十日内提供自2008年1月1日以来的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供江有良查阅；三、上述材料由江有良在黄山市霸王山生态农业有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在黄山市霸王山生态农业有限公司办公区域内，查阅时间为二十个工作日。四、驳回江有良其他诉讼请求。案件受理费80元，由黄山市霸王山生态农业有限公司负担。二审期间，双方当事人没有提交新证据，所举证据与一审相同，相对方质证意见同一审，本院认证意见与一审一致。二审查明事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，虽然江有良与曹国栓就股权转让达成了股权转让协议、转让协议附件及补充协议，上述协议已成立并生效，但协议生效后至诉讼期间，曹国栓没有履行支付相应的股权转让款；虽然上述协议经股东会讨论决定形成会议纪要，但根据《公司法》第三十二条第二款规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，本案霸王山生态公司章程中记载的股东是江有良和曹国栓，霸王山公司也没有提交股东名册变更的相关证据。一审判决认为江有良是霸王山生态公司股东，能查看和复制相关会议记录和查阅相关会计账簿凭证并无不当。霸王山生态公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人黄山市霸王山生态农业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  余淑媛审判员  戴英杰审判员  刘 晨二〇一九年十一月十一日书记员  吕 琳附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。