北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初10967号原告：北京众诚一家供应链管理有限公司，住所地北京市朝阳区豆各庄乡西马各庄村绿丰家园西侧。法定代表人：赵明，董事长。委托诉讼代理人：陈谷文，北京市昆仑律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊伟，北京市昆仑律师事务所律师。被告：北京如风达快递有限公司，住所地北京市丰台区富丰路2号2-12幢7层801A（园区）。法定代表人：应航，执行董事。委托诉讼代理人：刘洪伟，陕西华秦律师事务所律师。委托诉讼代理人：竹敏，陕西华秦律师事务所律师。北京众诚一家供应链管理有限公司（以下简称众诚公司）与北京如风达快递有限公司（以下简称如风达公司）仓储合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。众诚公司委托诉讼代理人陈谷文、熊伟，如风达公司委托诉讼代理人刘洪伟、竹敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。众诚公司向本院提出诉讼请求：1.判令如风达公司支付合同款13723958.1元；2.本案诉讼费用由如风达公司负担。事实和理由:2016年1月1日，众诚公司与如风达公司签订《仓储服务合作协议》。协议签订后，众诚公司履行了合同义务，双方合作延续至2018年。但是2018年11月起，如风达公司未能按时付款，其在洽商函中承诺2019年2月底前结清2018年11月剩余款项，但至今仍未予付清，而且还拖欠2018年12月全部应付款。如风达公司辩称，第一，2018年11月仓储费已经支付完毕。第二，2018年12月仓储费因双方合同在2018年12月31日到期，涉及到众诚公司、光大银行、第三方供应商的库存盘点及清算工作。但由于众诚公司未完成相关工作，故未对12月的款项进行结算。第三，众诚公司提交的洽商函中明确体现了前置的盘点清算义务以及随后的结算付款义务。第四，2019年3月因如风达公司业务停止、管理混乱，双方至今未完成对账。众诚公司未完成库存盘点及清算义务，扣押了第三方供应商商品，造成供应商向如风达公司提起诉讼要求高额索赔。因此，本案应当追加第三方供应商作为第三人参加诉讼以完成结算。本院经审理认定事实如下：一、关于《仓储服务合作协议》相关情况2016年1月1日，甲方如风达公司与乙方众诚公司签订《仓储服务合作协议》约定：本协议合作内容是乙方向甲方提供电子商务仓储管理服务、有偿物流增值服务、系统服务等服务，具体服务内容见附件《仓储服务分类说明和关键业绩指标》，且运营服务应遵守附件《仓储服务分类说明和关键指标》。乙方按照与甲方约定的收费标准（见第六条费用支付）向甲方收取仓储管理服务费用。第六条费用及支付约定：1.正向结算：1.1甲方向乙方结算按照甲方系统状态为“已分拣”数量进行结算，经甲乙双方达成共识，按照每单10元收取物流费用。2.逆向结算：2.1甲方向乙方支付按照甲方系统状态为“退货入库”“换货入库”数量进行结算。经甲乙双方达成共识，按照每单10元收取物流费。“退货入库”“换货入库”如因乙方库房错发、包装填充物不足等原因造成客户要求退货、换货请求，甲方有权不支付物流费用。2.2如因甲方原因造成丢失、破损订单，甲方支付乙方物流费用。3.付款方式：以自然月为结算周期，甲方每月5日前与乙方进行上个月业务结算，乙方自收到甲方所提供的《结算账单》明细后2日内与甲方进行核对和确认。如乙方未在上述期限内与甲方进行核对和确认，视为乙方已经确认甲方提供的《结算账单》明细的数据无误。乙方确认数据无误后，开具发票。甲方在收到发票后于10个工作日内以汇款方式向乙方完成上个月仓储费支付。如甲方先向乙方付款，双方再对《结算账单》明细的数据进行核对的，核对结果与甲方应付款项数额有差异的，经乙方确认后，双方在确认日的下一个月甲方付款时就差异部分进行支付或抵扣。附件一《仓储服务分类说明和关键业绩指标》约定：1.乙方在接收商品时，将按SKU（即最小存货单位）进行商品数量的清点，同时按30%比例进行商品质量抽检。全程操作在监管录像下完成，监控录像乙方须保留至少60天。2.商品必须随车携带入库单，每项商品对应一张入库单，入库单信息与箱内商品保持一致。入库单必须包括以下信息：系统入库单号、商品编码（和系统保持一致）、商品名称（和系统保持一致）、商品数量、供应商名称、联系人、联系电话。3.到货产品必须按照SKU区分，保证同一SKU放在一起，不得混放。汇总单上必须列明到货箱数和对应重量，每个纸箱上必须注明编号和重量。二、关于众诚公司诉讼请求的计算方式在2019年10月24日本院组织的庭前会议中，众诚公司称其诉讼请求计算方式如下：（一）2018年11月的结算金额为9107525.53元。2018年12月的结算金额包括12月1日至12月19日的7139531.5元以及此后至月底的2761090元。上述金额系如风达公司财务人员向众诚公司发送的对账单中记载的金额。众诚公司当庭提交了QQ聊天记录及其附件予以证明。（二）2019年1月到3月的结算金额，如风达公司未向众诚公司发送对账单。众诚公司根据仓储系统的数据确定该金额。众诚公司当庭登录仓储系统（WMS）。经查，仓储系统显示该期间产生正向订单306单，逆向订单（退换货入库订单1264单）。按照合同约定单价计算，上述订单金额为15700元。（三）2018年3月到12月期间发生的为顾客补发的订单费用。该部分订单在仓储系统中的订单号以B或H开头。在2018年整年，双方对账单中都没有包括该部分订单。在合同履行中，双方每三个月对此类订单通过电子邮件进行结算确认。众诚公司当庭登录仓储系统（WMS）。同时，众诚公司当庭出示电子邮件证明该部分的对账情况。邮件附件显示，该类订单在2018年3月到5月是598单、6月到8月是836单、9月到12月是2762单。按照合同约定单价计算，上述订单金额为41960元。以上三部分的金额相加扣除如风达公司已经支付的6000000元，剩余金额为13065807.03元。三、关于风云系统和仓储系统的相关情况如风达公司称，双方根据风云系统显示的单数作为依据进行结算。风云系统的维护公司为成都跳羚科技有限公司。但是，在2019年3月12日如风达公司停止营业后，如风达公司没有向维护公司支付维护费，故风云系统已经不能正常登陆。如风达公司主张仓储系统不能用于本案结算。众诚公司称，众诚公司使用的系统是仓储系统，如风达公司使用的是风云系统，两个系统都是如风达公司提供。客户下单后，相关数据会推送至仓储系统，由配送人员提货。在提货时，配送人员会登陆风云系统对商品进行扫描，由于众诚公司不负责配送只负责仓储，后续的配送过程只显示在风云系统中。在商品投递前，仓储系统订单状态显示为配送在途。待订商品妥投后，风云系统将会把妥投信息推送至仓储系统，仓储系统的订单状态显示为妥投。如果未妥投，仓储系统的订单状态显示为客户拒收。如果客户在出库前或者配送途中取消订单，仓储系统订单状态显示为拦截。如果客户收货后退货，配送员会将商品提至如风达公司，由对方分拣并确认原因。因配送原因造成退货的，不再退回众诚公司仓库。因众诚公司原因、供应商原因造成退货的，商品会退回众诚公司仓库。众诚公司在收到退货时进行扫描，仓储系统的退货界面会录入相关数据，状态显示为入库确认。诉讼中，成都跳羚科技有限公司向本院出具情况说明：风云系统和仓储系统WMS是两套完全独立的业务系统，前者为“送”方结算系统，后者为“仓储”方管理系统。因如风达公司与众诚公司的合作模式同时包括仓储与配送，因此合作期间两个系统同时使用、形成数据对接关系。具体合作模式为:众诚公司作为仓储方，在收到上游商家下单后，通过仓储系统WMS将发件、收件相关信息推送到送方如风达公司的风云系统；风云系统收到前述数据后，形成具体运单，并将各运单的单号等数据，推送回仓储系统WMS。进而，仓储方众诚公司将仓储系统WMS接收到的运单信息形成运单，并对仓储的货物进行拣货、贴单，完成配送前工作。简单而言，合作期间如风达使用的风云系统是配送结算领域的系统，为配合完成仓、配工作，跳羚公司将仓储系统WMS提供给众诚公司使用，用于管理商品的库存。两系统同时使用、形成数据对接关系。对于跳羚公司所提供的仓储系统WMS本身而言，该系统是市场上的标准化的仓库管理系统，并不仅针对众诚公司提供服务，其他相关领域的企业也在同时使用。风云系统主要是负责接收仓库系统等传入的包裏信息后，针对收、发件人信息，进行上门实物的揽收、派送、物流跟踪和结算。仓储系统WMS，主要是用于管理仓库内部货物的上下架、货区货位及库存的管理，用于日常库内操作层面的管理系统。仓储系统的出库数据会通知到风云系统，相当于通知快递公司有包需要进行上门揽收。贵院向我司询问的如风达公司主张为结算依据的运单数据，实际上系风云系统端形成的数据，在风云系统均可查询到。风云系统的硬件、源代码、开发人员及运维人员，均已交接至如风达公司股东及其关联方通用供应链技术及系统（南京）有限公司。风云系统是跳羚公司针对如风达公司内部业务流程定制化开发的。除如风达公司外，未曾提供其他第三方公司使用。风云系统软件、IT硬件、IT开发和运维人员已交接给如风达公司进行管理，风云系统相关的软硬件及IT人员层面的交接在2019年2月28日完成，移交人员为通用供应链技术及系统（南京）有限公司的马邦计。跳羚公司已不再持有移交风云系统后的管理权限（其中包括硬件、软件以及负责本系统的开发运维人员）。四、关于双方提交的其他证据的情况众诚公司提交的如风达公司发送给众诚公司的《商洽函》载明：如风达公司同意2019年2月底前结清支付众诚公司2018年11月剩余的款项；众诚公司首先与光大三方供应商尽快完成盘点及清算工作，并向如风达公司提供双方确认的邮件（众诚公司提供的预计完成时间2019年3月）。如风达公司随后将支付众诚公司2019年12月实际费用（如风达公司提供的预计完成时间2019年3月）。本函件是双方人员商洽意向，最终以如风达公司加盖公章确认有效。该函件上加盖有如风达公司公章。在诉讼中，如风达公司提出，应当以下述方式进行结算：众诚公司提供的接收商品的收货单数，扣除众诚公司库存单数、因众诚公司原因无需支付费用的订单数后，以上述单数作为依据按照每单10元计算，最后再从该金额中扣除众诚公司应向如风达公司支付的赔偿款。本院认为，众诚公司与如风达公司签订的仓储服务合作协议合法有效。本案争议焦点在于应付合同价款的具体金额。众诚公司对其诉讼请求的构成作了详细说明，且提供了相应证据予以证明。如风达公司不认可众诚公司的相关证据，但是其并未提交相关证据予以反证。尤其是合同约定作为结算依据的风云系统是由于如风达公司原因导致不能使用而无法用于本案结算。综上，本院对众诚公司的相关证据予以采信。如风达公司应当支付剩余合同款13065807.03元。诉讼中，如风达公司提出应从合同款中扣除库存盘点赔偿金额。本院认为，合同第六条关于结算的约定中，并没有约定必须先将赔偿金额从合同款项中扣减后予以支付。在合同未就两者的结算关系作出约定的情况下，如风达公司应提起反诉要求众诚公司赔偿库存盘点损失，并以该赔偿金额与众诚公司的合同款项相抵销以实现冲抵合同价款的目的。鉴于如风达公司未对此提起反诉，关于库存盘点损失赔偿的问题，双方应另行解决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、北京如风达快递有限公司于本判决生效后十日内向北京众诚一家供应链管理有限公司支付合同款13065807.03元；二、驳回北京众诚一家供应链管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费104144元，由北京如风达快递有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 卢赞赞审 判 员 李 蕊审 判 员 渠阳振二〇一九年十一月十五日法官助理 马超雄书 记 员 孙 蕊