北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初34545号原告：费承建，男，1973年2月3日出生，汉族，户籍地北京市海淀区。委托诉讼代理人：储晗，北京市盈科律师事务所律师。被告：于子川，男，1962年4月10日出生，汉族，户籍地河南省郑州市惠济区。委托诉讼代理人：何东侠，河南邦基律师事务所律师。第三人：万高明，男，1979年12月14日出生，汉族，户籍地江苏省高邮市。原告费承建与被告于子川、第三人万高明债权转让合同纠纷一案，本院于2019年5月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告费承建及委托诉讼代理人储晗，被告于子川委托诉讼代理人何东侠，第三人万高明，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。费承建向本院提出诉讼请求：1.于子川向费承建清偿债务本金590万元；2.于子川以590万元为基数、按照月利率2%的标准向费承建支付自2018年7月11日起至实际支付之日止的逾期清偿债务利息；3.于子川承担费承建的律师费10万元；4.于子川承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2017年10月24日，于子川与案外人万高明就万高明转让、于子川受让位于浙江省舟山市岱山县鱼山岛的“防腐生产设备及厂房等一批资产”签署《个人资产转让协议》，约定资产转让价格为2100万元。于子川作为债务人与债权人万高明建立债权债务关系。2018年7月10日，原债权人万高明以及费承建、于子川等签署《债权转让协议》，就费承建从万高明处受让其对于子川的债权事宜达成一致，对债权金额、债权转让、偿还方式以及纠纷管辖等事项进行了明确约定。2018年11月5日，费承建、于子川签署《于子川与费承建往来款对账单》双方对于债务本金、月利率等再次确认。嗣后，于子川并未按照《债权转让协议》项下债务偿还方式的约定履行债务清偿义务，已严重违反了双方约定，故费承建诉至法院。于子川答辩称：债权转让协议因于子川与万高明签订的《个人资产转让协议》及其补充协议无效而无效。首先，万高明无权转让河南九州防腐工程有限公司的资产；其次，万高明转让资产的目的是为了将河南九州防腐工程有限公司所承揽的工程转让给没有施工资质的自然人于子川。该转让违反了合同法相关的规定。再次，本案中费承建与万高明互相配合，在明知只有3000万元工程量的情况下，对于子川称有20亿元工程量，用欺诈的手段致使于子川与万高明签订《个人资产转让协议》及补充协议。最后，在只有3000万元工程量的情况下，费承建与万高明将价值不到1000万元的河南九州防腐工程有限公司的资产以2100万元的价格转让给于子川，显失公平。故，本案的债权转让协议无效。另外，关于费承建要求的利息，从2018年11月5日往来款对账单看，已经支付了100万元本金和7万元利息，所以应从2018年11月5日开始计算利息。万高明认同费承建的起诉。费承建向法庭提供如下证据：1.个人资产转让协议；2.债权转让协议；3.往来款对账单；4.委托代理合同；5.发票；6.（2019）浙0902民初1755号民事判决书；7.万高明借费承建个人债务明明及相应借款明细、记录。于子川向法庭提供如下证据：1.浙江省舟山市定海区人民法院案件受理通知书；2.诉讼费专用票据；3.于子川诉万高明合同无效一案起诉书；4.万高明代表河南九州防腐工程有限公司与浙江石油化工有限公司于2017年3月25日签订的《地管防腐施工合同》；5.河南九州防腐工程有限公司与于子川就浙江石油化工有限公司在舟山的防腐工程项目框架协议；6.个人资产转让协议；7.个人资产转让协议—补充协议；8.浙江石油化工有限公司地管防腐工程分包协议书。根据当事人陈述和提供的证据材料，本院认定事实如下：2017年3月25日，浙江石油化工有限公司（甲方）与河南九州防腐工程有限公司（以下简称九州公司）签订《地管防腐施工合同》，合同金额暂估3000万元。该合同中写明九州公司的委托代理人为万高明。2017年8月12日，九州公司（甲方）与于子川（乙方）签订《河南九州防腐工程有限公司与于子川就浙江石油化工有限公司在舟山的防腐工程项目框架协议》。该框架协议中写明：“第一条：甲方负责尽快安排乙方进行浙江石化有限公司在舟山的防腐工程项目施工，甲方分包给乙方的防腐施工工程量约贰拾亿元（具体以工程结算为准）；第二条：乙方在舟山进行防腐工程施工过程中必须以甲方项目部的名义进行，使用河南九州防腐工程有限公司相关资质，遵守河南九州防腐工程有限公司的相关施工质量、现场安全及财务等管理规定……”九州公司签署该框架协议的委托代理人为费承建。2017年10月24日，转让方万高明（甲方）与受让方于子川（乙方）签署《个人资产转让协议》。该协议载明：“甲方、乙方经过友好协商，同意就甲方在浙江省舟山市岱山县鱼山岛上的防腐生产设备及厂房等一批资产（资产清单详见附件）转让给乙方，相关事宜达成协议如下：l、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以2100万元作为资产转让价格。全部资产转让交割日为2017年10月25日，甲方将上述全部资产向乙方转让。2、本协议签订前甲方已施工完成的管道防腐工程量的仍由甲方结算，因业主原因造成原厂房变更的补偿费用，仍归甲方结算。3、乙方支付该资产转让费的方式和时间为：3.1协议签订当日，乙方向甲方指定账户支付100万元，2017年11月3日前乙方再向甲方指定账户支付700万元。3.22018年1月8日前，乙方向甲方指定账户支付400万元。3.32018年3月31日前，乙方向甲方指定账户支付剩余的900万元转让费……6.2（乙方）按照本协议的规定向甲方支付转让费。如未按本协议约定期限付款则按执行以下条款：6.2.1甲方收到乙方支付的第一笔100万转让费后，本协议方为有效协议。6.2.2乙方在约定的时限内支付第二笔700万元转让费后，才能拥有该资产的使用权。若乙方未按双方约定的时限支付第二笔700万元转让费，则甲方有权自主选择该资产的处理方式，且不退还已支付的转让费。6.2.3乙方必须在约定的时限内支付第三笔400万元转让费中的300万元，若未支付300万元，则甲方有权自主选择该资产的处理方式，且不退还已支付的转让费。剩余100万元转让费按照月息3分计算利息，且最迟付款日期不得超过2018年3月31日。若在2018年3月31日前未支付该100万元转让费，则甲方有权自主选择该资产的处理方式，且不退还已支付的转让费。6.2.4乙方必须在约定的时限内支付第四笔900万元转让费中的600万元，若未支付600万元，则甲方有权自主选择该资产的处理方式，且不退还已支付的转让费。剩余300万元转让费按照月息2分计算利息，且最迟付款日期不得超过2018年5月31日。若在2018年6月30日前未支付该300万元转让费，则甲方有权自主选择该资产的处理方式，且不退还已支付的转让费……8、河南九州防腐工程有限公司董事长张俊林为本转让协议的担保人……”该协议落款处除甲、乙双方签字外，有“担保人：张俊林”签字并加盖九州公司公章。2017年11月4日，转让方万高明（甲方）与受让方于子川（乙方）签署《个人资产转让协议——补充协议》。该补充协议主要内容：“甲方、乙方经过友好协商，同意就甲方在浙江省舟山市岱山县鱼山岛上的防腐生产设备及厂房等一批资产转让给乙方事签订以下补充协议：……2、乙方于2017年11月4日先支付给甲方转让费400万元，待设备调试合格具备正常生产条件次日再支付给甲方300万元转让费……”该补充协议手写部分内容：“此转让协议包括我本人万高明代表九州防腐公司对浙石化签定的地管防腐全部工程内容。”2017年11月5日，九州公司与于子川签订《浙江石油化工有限公司地管防腐工程分包协议书》。2018年7月10日，债权出让方万高明（甲方）、债权受让方费承建（乙方）、债务方于子川（丙方）签署《债权转让协议》。该协议主要内容：第一条转让事项“1、甲方将浙江省舟山市岱山县渔山岛上的防腐生产设备及厂房等一批资产的债权转让给乙方。经甲丙双方共同确认，该债权金额690.76万元。2、丙方同意此债权从2018年7月10日起，按照月息2分计算利息支付给此债权受让方，直至全部债务还清为止。3、乙方与丙方约定的债务偿还方式为：2018年7月30日前丙方偿还乙方债务100万元，其余债务从2018年8月开始，丙方每月偿还乙方50万元及相应利息，直至本息全部结清为止。”第二条各方的权利义务“……3、丙方保证按本协议偿还乙方该债务，丙方不得以与甲方签订的《个人资产转让协议》中的条款纠纷或其他原因等一切因素拒绝偿还乙方债务，并保证在该债务还清之前不得再次向第三方转让该防腐生产设备和厂房，否则再次转让的协议无效，并承担相应的法律责任。丙方保证及时偿还乙方该欠款，若发生数额超过100万元的欠款未按本协议偿还，则乙方有权单方面终止本协议，同时要求丙方1个月内还清全部剩余欠款。4、丁方以河南九州防腐工程有限公司和个人担保本协议如约履行，担保时限自本协议生效之日起至本协议完全履行为止。”第三条违约责任“如果本协议任何一方未按本协议的规定履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方承担，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费等。”该协议落款处除有甲、乙、丙三方签字外，还有丁方九州公司及董事长张莨涛加盖的印章。2018年11月5日，还款人于子川和收款人费承建签署《于子川与费承建往来款对账单（2018.11.5）》。该对账单载明：费承建于2018年11月5日收到于子川还款共计1,084,782元，其中本金1,007,600元，利息77,182元。对账单备注栏写明“浙江石化的工程款汇入河南九州账户后还费承建”。2019年5月21日，于子川在浙江省舟山市定海区人民法院起诉万高明，诉讼请求包括“请求依法确认双方于2017年10月24日签订的《个人资产转让协议》和2017年11月4日签订的《个人资产转让协议——补充协议》无效”。舟山市定海区人民法院于2019年8月15日作出判决，认定于子川与万高明签订上述协议的意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且涉案资产已经完成交割并由于子川实际掌控使用，应认定为有效合同，最终判决驳回于子川的诉讼请求。于子川不服该判决，已提出上诉。万高明于2019年6月17日出具《万高明借费承建个人债务声明》载明：费承建从2017年3月9日至2017年8月22日从其配偶顾秀华账户汇入万高明独资的北京众信明建建筑工程有限责任公司及公司会计王平等个人账户共计759万元，为万高明本人向费承建个人的借款。费承建提供的《委托代理合同》和《北京增值税专用普通发票》显示，费承建因本案诉讼支出律师费10万元。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力；债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，万高明、费承建、于子川于2018年7月10日签署《债权转让协议》，约定将万高明因资产转让所形成的部分债权转让给费承建，三方共同确认债权金额690.76万元；于子川、费承建于2018年11月5日签署《往来款对账单》，确认费承建收到于子川还款1,084,782元（包括本金1,007,600元、利息77,182元）。费承建因主张剩余债权提起本案诉讼，于子川则提出合同无效的抗辩。于子川主张，上述《债权转让协议》因《个人资产转让协议》及其补充协议无效而无效。结合于子川所提理由，本院认为，（1）“万高明无权转让九州公司的资产”，经查，万高明与于子川于2017年10月24日签订的《个人资产转让协议》，有九州公司法定代表人作为担保人签字并加盖公司印章，证明相关利害关系人对此项转让没有异议；（2）“万高明转让资产的目的是为了将九州公司所承揽的工程转让给没有施工资质的于子川”，涉案资产转让涉及的是防腐工程施工，与于子川所述《中华人民共和国合同法》第二百七十二条关于“建设工程合同”的规定，非属同一范畴；（3）“费承建与万高明互相配合，用欺诈的手段致使于子川与万高明签订《个人资产转让协议》及补充协议，显失公平”，但于子川本身知晓涉案前后多份合同的内容，从未依法行使撤销权，且在《债权转让协议》中明确放弃“拒绝偿还债务”的抗辩；（4）于子川没有提供有效证据证明本案合同存在违反法律强制性规定的其他情形。因此，于子川所提抗辩理由不成立，《债权转让协议》有效；其未按协议履行义务，应当承担违约责任。费承建要求于子川除支付债务本金590万元外，还要求支付按月利率2%的逾期利息及律师费10万元；于子川则认为利息应当自2018年11月5日开始计算，并以最高人民法院有关裁决作为依据主张对律师费的诉讼请求不予支持。《债权转让协议》写明：“丙方同意此债权从2018年7月10日起，按照月息2分计算利息支付给此债权受让方，直至全部债务还清为止”“未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方承担，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费等”。虽然费承建的主张具有合同依据，但于子川对于违约损失计算范围的抗辩亦属合理——在费承建的受让债权迟延实现的损失已经通过每年24%的利息得到偿付的情况下，没有必要过度增加于子川的债务负担。本院对费承建有关律师费的主张，不予支持；于子川关于利息起算时间的意见，没有事实依据，亦不予支持。综上，费承建的诉讼请求，主要部分具有事实和法律依据，可予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第二款的规定，判决如下：一、于子川于判决生效之日起七日内向费承建给付债务本金590万元；二、于子川于判决生效之日起七日内向费承建赔偿延迟给付利息损失（以590万元为基数，自2018年7月11日起按年利率24%的标准计算至实际清偿之日止）；三、驳回费承建其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费60,408元，由于子川负担（于判决生效后七日内交付费承建）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长 范  君人民陪审员 文 飞 凤人民陪审员 王 凌 波二〇一九年十一月二十五日书 记 员 马跃白云