江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0111民初2302号 原告：张洪菠，男，1977年11月13日出生，汉族，住南京市雨花台区。 委托诉讼代理人：董雪莲，北京盈科（上海）律师事务所律师。 被告：江苏北斗农机科技有限公司，住所地在南京市浦口区惠达路北斗大厦3楼。 法定代表人：陈伏州，总经理。 委托诉讼代理人：翟启尧，江苏熙典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金大为（系公司员工），男，1985年8月13日出生，汉族，住南京市建邺区。 原告张洪菠与被告江苏北斗农机科技有限公司（下称北斗公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张洪菠的委托诉讼代理人董雪莲，被告北斗公司的委托诉讼代理人翟启尧和金大为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张洪菠向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供至实际查阅之日的历年章程、历年董事会、历年股东会决议和最新财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告向原告提供至实际查阅之日的所有会计账簿供原告查阅；3.判令被告向原告提供至实际查阅之日的所有原始会计凭证供原告查阅、复制和摘抄所需内容。事实和理由：原告为被告登记在册的股东，持有被告10%股权。2018年11月起，原告曾多次向被告提出查阅公司资料，行使股东知情权，被告均予以拒绝。为维护原告的合法权益，诉至人民法院。 被告北斗公司辩称，1.原告并未向被告书面提起过查询诉请一中所要求的事项，原告作为被告的股东之一，对于历年章程及董事会、股东会均有参与，对于结果应也知晓，且未在本案诉讼之前向被告提起过相关的请求。2.关于诉请二，原告要求查阅会计账簿也未提供过书面请求，也并没有说明目的。根据公司法第三十三条规定，股东提出查阅会计账簿时，应提前提出书面请求并说明目的，该程序为前置程序。原告并未行使前置程序而直接诉讼，于法不符，应予驳回。3.关于诉请三，原始凭证及合同。原告也未提出过明确的查询目的和要求。且被告有理由即之后提交的证据证明原告查询上述材料具有不当目的。因此也申请驳回。4.关于事实和理由部分。被告需澄清事实，根据江苏省高院关于审理适用公司法案件若干问题的意见第70条规定，未出资的股东行使知情权的不予支持。由此可知，行使知情权需按照实际出资额来确定其权利。被告澄清事实，原告认缴10%的股权，实际出资仅为7%，起诉状所述原告持有10%股权，与事实不符，请求变更为7%。 经审理查明，张洪菠是北斗公司有实缴出资的股东（截至本案宣判时止）。2018年11月30日，张洪菠向北斗公司提出了《关于要求查阅江苏北斗农机科技有限公司财务表的函》，并送达给北斗公司签收，上述函件内容是：“江苏北斗农机科技有限公司董事会：本人作为江苏北斗农机科技有限公司的股东，由于本人转让股份的需要，请公司提供2018年11月30日前的三张财务表，即资产负债表、现金流量表、利润表。张洪菠2018年11月30日”。2018年12月13日，北斗公司向张洪菠复函，内容是：“关于要求查阅江苏北斗农机科技有限公司财务表的复函股东张洪菠：关于你的《关于要求查阅江苏北斗农机科技有限公司财务表的函》已收悉，现函复如下：鉴于你多次口头表示要将股份转让给竞争对手，同时离职后，多次出现与公司的重要客户联系，公司认为你查阅会计账薄可能会损害公司合法利益，所以拒绝为你提供三张财务报表。如需查阅财务报表，请在下次股东会上进行查阅。作为股东，请遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。特此函复。江苏北斗农机科技有限公司董事会2018年12月13日加盖江苏北斗农机科技有限公司印章”。 另查明：1.2018年10月起，上海寰果信息科技有限公司（以下简称寰果公司）为其员工张洪菠委托北京众合天下管理咨询有限公司南京分公司代为缴纳社会保险和公积金，且张洪菠对此知晓，张洪菠在寰果公司担任董事长助理。寰果公司于2017年8月31日工商变更登记为黑龙江惠达科技发展有限公司（以下简称黑龙江惠达公司）独资的有限责任公司。2019年9月10日，应张洪菠的申请，寰果公司批准张洪菠于2019年9月10日正式离职。寰果公司是法人独资的有限责任公司，股东是黑龙江惠达公司。2018年8月13日，上海科委网站发布了《关于公示2018年度上海市科技型中小企业技术创新资金拟立项名单的通知》，寰果公司是上述通知中公示的单位之一，其项目名称是“农机的全称机械化作业智能检测项目”。寰果公司在BOSS直聘网的招聘信息中“关于寰果公司的简介”中记载：黑龙江惠达公司的智能终端系统设计、农机工作质量检测传感器技术、秸秆还田检测技术、农机物联网技术、基于北斗及GPS双模的精准导航、无人驾驶、基于导航轨迹的精准面积计算、移动互联网的信息安全等技术上一直走在行业的前沿；黑龙江惠达公司以哈尔滨为管理总部，在北京设立销售运营中心，在上海设立研发中心（寰果公司）等；寰果公司的产品介绍中记载，农机作业智能探测系统包含深松检测等，北斗导航自动驾驶系统等。2019年5月28日查询中国农业机械化信息网中的《农业深松作业远程检测系统选型推荐公告》可见，江苏北斗卫星应用产业研究院有限公司和黑龙江惠达公司均是被推荐的单位之一。 2.黑龙江惠达公司工商登记的经营范围是：计算机软、硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；网络工程的技术开发及施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；农业信息技术服务；农业机械维修技术；农业自动化设备的生产、销售及研发；电子产品的生产、组装、销售、安装；批发兼零售：办公自动化设备、仪器仪表、通讯设备。 3.北斗公司于2017年4月27日工商登记注册，工商登记的经营范围是：农机技术开发；农业信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；互联网信息服务；计算机软硬件产品的研发、设计、制造、销售、系统集成、技术咨询服务；物联网技术研发、技术转让、技术服务；电子产品、通讯产品、数码产品、网络设备、计算机系统集成的研发、设计、生产和销售。北斗公司的简介中记载：北斗公司拥有“一种基于空间网格剖分的农机作业地块自动识别与统计方法”、“基于卫星定位作业面积统计的农机终端”、“农机作业状态监测装置”等多项发明软件著作权，参与制定了农业部《农机深松作业远程监测系统技术要求》，等等。北斗公司的工商登记的股东及持股有：江苏北斗卫星应用产业研究院有限公司（股比40%）、陈伏州（股比10%）等，陈伏州亦是江苏北斗卫星应用产业研究院有限公司的法定代表人。 4.2019年9月15日，张洪菠在上海弈博数码科技有限公司（以下简称弈博数码公司）入职，担任董事长助理一职。弈博数码公司工商登记的经营范围是：从事计算机科技、物联网科技、农业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、办公用品、五金机电、轴承、仪器仪表批发、零售，灌溉设备、测量设备、自动化设备、无人机安装、维修、销售。 5.2019年4月26日，本院立案受理了原告张洪菠与被告北斗公司、第三人黑龙江惠达公司、第三人江苏北斗卫星应用产业研究院有限公司、第三人南京众联企业管理合伙企业（有限合伙）、第三人陈伏州、第三人沈飞请求变更公司登记纠纷一案，要求北斗公司办理股权变更工商登记（将张洪菠持有的北斗公司的全部股权变更登记于黑龙江惠达公司名下），且张洪菠向本院递交了一份《公证书》及附件一《股权转让通知》，上述向陈伏州发出的落款时间为2019年2月20日的《股权转让通知》载明，张洪菠与黑龙江惠达公司签署了股权转让协议，约定张洪菠将其名下的北斗公司的全部股权转让给黑龙江惠达公司，若陈伏州在收到通知后30日内未行使优先购买权，将在期限届满后与黑龙江惠达公司交割标的股权。公证机构公证了上述《股权转让通知》于2019年2月20日被交付邮寄给陈伏州的事实。本院作出了（2019）苏0111民初4005号民事判决，判决驳回了张洪菠的诉讼请求，张洪菠不服该判决在法定期限内上诉，截止本案制判，上述判决仍然在上诉中。 以上事实有原、被告的法庭陈述意见，原告递交的《关于要求查阅江苏北斗农机科技有限公司财务表的函》复印件、江苏北斗农机科技有限公司股权结构启信宝查询打印件、《关于要求查阅江苏北斗农机科技有限公司财务表的复函》复印件、离职证明、在职证明及劳动合同和缴纳证明，被告递交的《人事代理关系证明》、寰果公司企业信用信息公示报告、黑龙江惠达公司企业信用信息公示报告、北斗公司企业信用信息公示报告、北斗公司简介、黑龙江惠达公司官网截图、搜狐网和上海科委网站关于公示2018年度上海科技型中小企业技术创新资金拟立项名单的网页截图打印件、中国农业机械化信息网站中《农机深松作业远程监测系统选型推荐公告》的网页截图打印件、民事起诉状、开庭传票、公证书及股权转让通知、（2019）苏0111民初4005号民事判决书等证据在卷予以证实。 本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。张洪菠是北斗公司有实缴出资的股东，双方间对张洪菠的持股比例存在分歧，但并不影响张洪菠的股东身份，故对原告要求查阅、复制被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议的诉请，本院予以支持。被告认为原告的前述股东知情权已经行使过，原告要求再次查阅具有不正当目的，应予驳回。本院认为，法律并未限制原告申请查阅的次数，故被告的该抗辩意见，本院不予采信。根据企业会计制度规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表分为主表和附表，其中主表包括资产负债表、现金流量表、利润表（或损益表）；附表包含利润分配表。对于原告要求查阅、复制公司会计报告的诉请，符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，原始凭证是登记会计账簿的基础依据。公司法第三十三条对有限公司股东查阅对象虽然未列明有限公司会计凭证，但公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅原始会计凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，不能充分保障股东知情权。因此，查阅公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证）未超出法定的查阅范围。被告抗辩原告对于查阅会计账簿没有提出书面申请，对此未递交证据证明。本院认为，张洪菠以本案诉讼方式要求查阅北斗公司的会计账薄及查阅、复制和据需摘抄原始会计凭证，北斗公司予以应诉，应视为张洪菠已经向北斗公司提出了书面请求，故对北斗公司的该抗辩意见不予采信。张洪菠说明了查阅会计账簿等的目的是为了转让其持有的北斗公司的股权，北斗公司抗辩其公司有合理根据认为张洪菠查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，并予以拒绝。本院认为，北斗公司递交的证据可以证明黑龙江惠达公司与北斗公司是相关农业技术领域的竞争对手，寰果公司于2018年立项的项目（农机的全称机械化作业智能检测项目）与北斗公司具有著作权的农机作业状态监测装置等技术也存在竞争，而寰果公司是黑龙江惠达公司的上海研发中心，再根据张洪菠现任职（董事长助理）的弈博数码公司和北斗公司的工商经营范围可见，两者间亦是商业竞争对手，会计账簿、原始会计凭证中会透露北斗公司的商业秘密（技术研发、客户资源等）。故本院对北斗公司的上述抗辩意见予以采信，驳回张洪菠要求查阅被告的会计账簿及原始会计凭证的诉请。原告要求复制和据需摘抄原始会计凭证超出法律规定，本院不予支持。 综上，因调解不成，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告江苏北斗农机科技有限公司于本判决生效之日起五日内提供自2017年4月27日起至判决生效之日止的公司章程、董事会会议决议、股东会会议记录和财务会计报告（形成时间最晚的，包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书）供原告张洪菠查阅、复制,上述资料由原告张洪菠在被告江苏北斗农机科技有限公司正常营业时间、经营场所内查阅、复制； 二、驳回原告张洪菠的其他诉讼请求。 本案受理费40元，由被告江苏北斗农机科技有限公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18。 审 判 员  柳 林 二〇一九年十一月十日 法官助理  骆臣富 书 记 员  魏苗苗