上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初15821号原告：赵雄，男，1975年7月25日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：王伟，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：李秋莲，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：上海新世纪资信评估投资服务有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：朱荣恩，董事长。委托诉讼代理人：费华平，国浩律师(上海)事务所律师。委托诉讼代理人：王卫东，国浩律师(上海)事务所律师。原告赵雄与被告上海新世纪资信评估投资服务有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人王伟、李秋莲、被告委托诉讼代理人费华平、王卫东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵雄向本院提出诉讼请求判令：一、请求判令被告向原告提供自2008年1月1日起至判决作出之日止的历年公司章程、股东会会议记录、董事会决定(决议或会议记录)、监事会(或监事)决定(决议或会议记录)和公司财务会计报告，在公司会议室进行查阅、复制；二、请求判令被告向原告提供自2008年1月1日起至判决作出之日止的被告历年所有会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等，以及该会计账簿所依据的会计凭证(包括原始凭证、记账凭证、银行对账单、各类业务采购劳动等合同入账备查的全部有关资料)，供聘请的律师、会计师辅助查阅，查阅实际不少于十五个工作日。事实和理由：被告于1992年7月30日注册成立，注册资本为30,000,000元，实缴注册资本20,000,000元。原告系被告员工，于2007年7月5日经公司股东会决议成为公司持股10%的股东，并于当月19日履行了出资义务。被告自2011年由法定代表人朱荣恩担任董事长以来，公司治理不规范，董事薪酬不向股东公布，董事任期届满不予改选，账目存在多种问题，原告于2019年7月24日委托律师向被告发函，请求被告提供会计账簿等特定资料供原告查阅、复制，被告于2019年8月7日以“不符合公司法对查阅目的的要求”为由回函拒绝了原告，原告遂诉至本院。被告上海新世纪资信评估投资服务有限公司辩称，原告主张的各类资料均由被告保管，但不同意原告的诉讼请求。首先，原告作为公司股东，参加了被告公司每次股东会，在2015年以前，原告也同时担任被告监事，参加董事会，被告已经向其提供了历年股东会决议和会计报告，在2015年以后，被告股东会及董事会都是一起开的，公司也就一个监事，所以原告对于相应会议内容均非常清楚，如果原告未保留历年公司章程、股东会会议记录、董事会决定(决议或会议记录)、监事会(或监事)决定(决议或会议记录)和公司财务会计报告等材料，被告同意向其提供相应文件供查阅、复制；其次，被告先欲转让其股份给案外人远洋资本有限公司(以下简称“远洋资本”)，以便该公司完成对被告公司的估值，进而确定原告拟转让股权的价格，达到远洋资本强行入股被告的目的，而如果远洋资本特殊、复杂的背景决定其一旦进入被告公司，被告作为金融服务公司所必备的“独立性”及“公信力”将受到重大影响，被告将遭受难以估量的损失，故请求法院驳回原告第二项诉讼请求。经审理查明，被告于1992年7月30日注册成立。2007年7月5日，被告召开股东会决议，确认原告为被告公司股东及监事，其中原告出资比例为10%。后双方办理了工商登记，现被告公司股东为丁豪樑、刘晓华、潘洪萱、孙珏、赵雄、朱荣恩及上海财大产业投资管理有限公司、中国金融教育发展基金会，其中原告持股比例为10%。2019年7月，原告向被告交付案外人远洋资本函件一份，函件中称远洋资本与原告初步协商，拟购买其所持有的被告股权，为对股权价值进行评估并推进交易，需对被告进行一次尽职调查，附件为商业尽调及访谈清单。2019年7月25日，原告通过邮政快递向被告发出《律师函》，要求了解及掌握公司的经营状况及财务状况，向被告表明：1、要求查阅、复制被告公司自2008年1月1日起至2019年6月30日止的历年公司章程、股东会会议记录、董事会决定、监事会(或监事)决定和公司财务会计报告，在公司会议室进行查阅、复制；2、要求被告提供自2008年1月1日起至2019年6月30日止的被告所有会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等，以及该会计账簿所依据的会计凭证(包括原始凭证、记账凭证、银行对账单、各类业务采购劳动等合同入账备查的全部有关资料)供原告及原告委托的专业人士查阅，查阅时间为15个工作日。被告于2019年8月7日回函确认已经收到原告查账要求，并以原告主张不符合公司法对查阅目的的要求为由予以拒绝。2019年8月13日，原告再次向被告发送《律师函》，再次主张要求查阅账簿，全面了解公司经营管理及财务状况。审理中，关于本案查阅、复制资料的地点，原、被告一致确认为被告位于上海市黄浦区汉口路XXX号华盛大厦14楼会议室内。本院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益，除非存在法定理由，否则公司不得拒绝股东行使上述权利。首先，关于股东知情权的范围，我国《公司法》明确规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该权利的行使并无前置条件，现被告亦未就该项诉请提出实质性异议，本院依法对该项诉请予以支持。其次，原告作为被告公司的股东，要求查阅被告公司的会计账簿，并已向被告公司提出书面申请，表明查阅目的是了解及掌握公司的经营状况及财务状况，其查阅目的并无不当，应予支持。被告认为原告名为查账，实为欲向案外人远洋资本通报信息，原告行使知情权将会有损公司的“独立性”及“公信力”，但被告现有证据未能证明原告具有向第三方通报信息的主观故意，亦未能证明查账行为与损害后果之间的因果关系，综上，被告的上述抗辩，本院不予采信。根据《会计法》，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，考虑到会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证系会计账簿的依据及佐证会计账簿记录是否正确的重要凭证，故原告要求查阅公司会计凭证的诉讼请求并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的，本院亦予支持。另外，根据我国《公司法司法解释四》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故原告依法主张第二项诉讼请求由其委托的律师和会计师辅助进行，本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第五款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条第二款之规定，判决如下：一、被告上海新世纪资信评估投资服务有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2008年1月1日起至2019年11月25日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告赵雄查阅、复制；二、被告上海新世纪资信评估投资服务有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2008年1月1日起至2019年11月25日止的全部公司会计账簿(包括总账、明细账、日记和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)，供原告赵雄查阅，同时可由原告赵雄委托的律师、会计师辅助进行；上述材料由原告赵雄在被告上海新世纪资信评估投资服务有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点为被告上海新世纪资信评估投资服务有限公司位于上海市黄浦区汉口路XXX号华盛大厦14楼会议室，查阅时间为15个工作日。本案案件受理费40元，由被告上海新世纪资信评估投资服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 许   颢二〇一九年十一月二十五日书记员 沈佳越薛艳附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。……。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账薄，可能损害公司合法权益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账薄，向他人通报有关信息损害公司合法权益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。