广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初6613号原告：周新，男，1971年1月28日出生，汉族，住湖南省沅江市,原告：益阳市新玥商贸有限公司，住所地湖南省益阳市资阳区长春镇接城堤村南子堤组，统一社会信用代码9143090059759455XT。法定代表人：方秋云。两原告共同委托诉讼代理人：李林剑,系湖南理定明律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：王伟,系湖南理定明律师事务所律师。被告：广州快联商贸有限公司，住所地广东省广州市番禺区洛浦街迎宾路140-214号广州五洲城国际建材中心市场H2区五层A505，统一社会信用代码91440113080374810Q。法定代表人：黄昌继，职务执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李志云，系北京大成（广州）律师事务所律师。原告周新、益阳市新玥商贸有限公司诉被告广州快联商贸有限公司合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周新、益阳市新玥商贸有限公司共同委托诉讼代理人李林剑，被告广州快联商贸有限公司的委托诉讼代理人李志云到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周新、益阳市新玥商贸有限公司的诉讼请求为：1、判令被告返还原告投资款30万元，并以30万元为基数年利率24%从2017年5月3日起计算至实际退还之日止的利息损失（计算至2019年5月3日为14.4万元）；2、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原、被告双方于2017年5月3日签订《广州快联商贸有限公司投资协议书》，协议约定：原告出资30万元入股广州快联商贸有限公司，占股份三股，广州快联公司向原告颁发股东卡，原告享有股东权益及年度分红，不承担亏损。原告益阳市新玥商贸有限公司于合同签订之日向被告公司支付30万元，但被告公司并未增资扩股，也未将原告登记为股东。原告也从未看见过被告的资产负债表，未参与分红，未行使过任何权益。综上所述，原被告双方签订合同后，原告依据合同支付了被告30万元的入股资金，但是原告至今未享受任何权益，被告应当就上述款项予以返还，并按照年利率24%赔偿原告的利息损失。为维护自己的合法权益，原告提起本案诉讼。被告广州快联商贸有限公司辩称：一、关于退还本金。1、合同是合法有效的，双方均应按合同履行义务，不得单方擅自解除；且原告也没有按照法律规定履行解除程序，双方的投资协议并没有解除，原告要求退还出资款没有法律和事实依据。2、关于原告的股东身份，双方在合同中并没有约定其应登记在工商登记中，而是约定其为隐名股东，公司也是承认其股东身份的。3、原告所称的其没有看到过被告的资产负债表，没有参与分红，未行使过任何权益，这与事实不符。原告参加过股东会，也享受过股东权益。股东权利，原告任何时候都可提出请求，公司均会提供相关资料、信息或者提供其他配合，公司不会损害原告作为公司股东的权利行使。4、即使原告所称属实，这也是股权确认、股东知情权、公司盈余分配等与公司有关的纠纷，不属于本合同纠纷案解决的范围。二、关于利息。即使法院依职权主动解除合同，原告要求按年利率24%的标准支付利息也没有合同和法律依据。如合同解除，被告只有在合同解除之日才负有返还出资款的义务，也就是说，如被告未在合同解除之日付款的，应从解除之日起支付利息，且该利息也只能按照同期银行贷款利息计算。综上所述，原告要求退还本金、支付利息的诉讼请求没有事实和法律依据，请法院驳回其全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告广州快联商贸有限公司是有限责任公司，成立于2013年10月21日，法定代表人为黄昌继，股东有谢汝潮、黄昌继二人。2017年5月3日，原告周新作为乙方（自然人）与被告广州快联商贸有限公司作为甲方签订《投资协议书》，约定乙方以自然人身份自愿加入甲方作为股东，向甲方以每股10万元购买股份三股，合计三十万元。乙方以现金形式出资进行投资，以甲方开户银行实际到账账单为凭证，甲方向乙方出具收入凭证并颁发相应股东卡（加盖公章和法定代表人签字确认），乙方享有股东权益。乙方由甲方经营团队进行全面经营管理及企业实际运作，对董事会负责。乙方不参与甲方的经营管理，但可以申请加入甲方管理团队参与公司管理。乙方享有参加股东会议资格并对甲方公司发展提出建议，享有公司股权分红及品牌（即无形资产）和有形资产的财产分配权益，承担有限投资风险。甲方对乙方作如下承诺：甲方已完成实际出资，并享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因为甲方出资不实、抽逃出资、或甲方实际拥有的股份存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任和经济损失由甲方承担，与乙方无关。未经乙方的书面同意不能单方面转让乙方股权。否则，甲方除向乙方返还资产、赔偿损失外，同时承担侵占乙方资产的相关法律责任。若甲方与第三方出现纠纷时，由甲方承担实际的有限公司责任，与乙方无关。乙方加入甲方期满10年可以申请股份退出，10年期满在财务年度前提出申请，甲方将在完整财务年度按每股资产净值计算将股金退还乙方。在甲方IPO前，乙方作为甲方股东如果退出快消品行业，甲方有权按照乙方入股原始价格退还股金回收全部股份，并发展新的股东。甲方成功IPO股票上市交易，乙方可以自由买卖持有本公司的股份。协议还约定了其他相关内容。协议落款处甲方由广州快联商贸有限公司盖章确认，乙方除了周新的签名外，还加盖了益阳市新玥商贸有限公司的印章。同日，益阳市新玥商贸有限公司向原告转账支付了30万元投资款。原告称其向被告支付投资款后，被告未增资扩股，也未将原告登记为股东，原告未享受到任何股东权益，也未收到任何分红，遂提起本案诉讼，要求被告退还投资款。被告辩称，前述《投资协议书》乙方落款处除了原告周新的签名外，虽然还加盖益阳市新玥商贸有限公司的印章，以及涉案的30万元款项也是由益阳市新玥商贸有限公司转账给被告，但是《投资协议书》已经载明乙方是以自然人身份加入甲方，故协议的相对方只是周新个人。另被告称其收取周新的投资款后，已经向其发放了股东卡，周新属于隐名股东，故没有进行股东变更登记手续。周新对此不予确认，否认收到股东卡，被告未能提交证明自己的主张，亦不能明确周新的股权隐名在哪个股东名下。本院认为，虽然前述《投资协议书》落款处乙方除了原告周新的签名外，还加盖益阳市新玥商贸有限公司的印章，但是该协议书抬头乙方标明为自然人，且协议书内容明确“乙方以自然人身份自愿加入甲方作为股东”，益阳市新玥商贸有限公司作为公司明显与协议约定不符，故本院认定前述协议书的相对方为周新与广州快联商贸有限公司。益阳市新玥商贸有限公司向被告支付的30万元视为代周新支付的款项。前述《投资协议书》是周新与被告的真实意思表示，且内容不违反法律的禁止性规定，本院予以确认。被告已收取周新支付的投资款，理应给予周新相应的股东权利，但是被告未提交证据证实已向周新发放股东卡，也未提交证据证实已经赋予周新相应股东权利，原告签订《投资协议书》的合同目的不能实现，被告的行为构成根本违约。周新要求解除双方之间的《投资协议书》，符合法律规定，本院予以确认。被告收取周新的30万元投资款，理应退还。另周新要求被告支付资金占用期间的利息损失，符合法律规定，本院予以确认。双方没有约定利息标准，周新主张利息按照年利率24%标准计算，没有事实和法律依据，本院酌情按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算，即利息以30万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准，自2017年5月3日起计至实际清偿之日止。益阳市新玥商贸有限公司并非涉案投资协议书主体，不享有合同权利，其要求被告向其返还涉案投资款，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州快联商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告周新退还投资款30万元及支付利息损失（利息以30万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准，自2017年5月3日起计至实际清偿之日止）；二、驳回原告益阳市新玥商贸有限公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7960元、财产保全费2740元，由被告广州快联商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长 温 媛人民陪审员 龙 琼人民陪审员 陈敏栅二〇一九年十一月十五日书 记 员 张翠莹