四川省宜宾市翠屏区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1502民初1761号 原告：宜宾市商业银行股份有限公司翠屏支行，住所地四川省宜宾市翠屏区青年街35号，统一社会信用代码91511500696975737D。 负责人：王健，行长。 委托诉讼代理人：夏俊，男，1975年10月14日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区，系公司员工。 委托诉讼代理人：**，四川竹海律师事务所律师，执业证号15115201711403213。 被告：刘碧秋，男，1973年8月9日出生，汉族，住福建省长乐市，与陈桂芳系夫妻关系。 被告：陈桂芳，女，1973年7月16日出生，汉族，住福建省长乐市，与刘碧秋系夫妻关系。 被告：吴光章，男，1964年7月3日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区，与邹红英系夫妻关系。 被告：邹红英，女，1970年9月16日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区，与吴光章系夫妻关系。 被告：许宗国，男，1964年10月20日出生，汉族，住福建省南安市，与李朗样系夫妻关系。 被告：李朗样，女，1966年1月27日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，与许宗国系夫妻关系。 被告许宗国、李朗样共同的委托诉讼代理人：伍晓林，四川富绅律师事务所律师，执业证号15115200711522451。 被告许宗国、李朗样共同的委托诉讼代理人：邓健，四川富绅律师事务所律师，执业证号15115201411329513。 被告：黄卿卯，男，1965年11月17日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 被告：郑胜辉，男，1974年7月8日出生，汉族，住福建省永定县，与卢晓斌系夫妻关系。 被告：卢晓斌，女，1973年7月8日出生，汉族，住福建省永定县，与郑胜辉系夫妻关系。 被告：翁春明，男，1953年1月2日出生，汉族，住福建省福清市，现服刑于宜宾市汉王山监狱。 被告：宜宾中焱钢铁集团有限公司，住所地四川省宜宾县柏溪镇集体村，统一社会信用代码91511521746926264R。 法定代表人：翁春明。 委托诉讼代理人：杨周鉴，男，1952年2月27日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区，系公司副总经理。 委托诉讼代理人：**，四川义言律师事务所律师，执业证号15115199410242038。 被告：叶振英，女，1945年6月17日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 被告：陈作慧，女，1952年11月24日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 被告：詹凤国，男，1963年4月20日出生，汉族，住福建省莆田市，系原宜宾天使五官医院投资人。 被告：长宁县鼎昌投资有限公司，住所地四川省长宁县长宁镇安宁路一段培风巷13号，注册号511524000009849。 法定代表人：林文華。 被告：宜宾闽锋商贸有限公司，住所地四川省宜宾市翠屏区旧州组团D-03-02地块(宜宾机电汽配钢材城第2幢1层1单元130号)，注册号511502000029967。 法定代表人：刘碧秋。 被告：江安县鸿源化工有限责任公司，住所地四川省江安县江安镇东郊两河口，注册号511523000002100。 法定代表人：黄卿卯。 原告宜宾市商业银行股份有限公司翠屏支行（以下简称商业银行翠屏支行）与被告刘碧秋、陈桂芳、吴光章、邹红英、许宗国、李朗样、黄卿卯、郑胜辉、卢晓斌、翁春明、宜宾中焱钢铁集团有限公司（以下简称中焱钢铁）、叶振英、陈作慧、詹凤国、长宁县鼎昌投资有限公司（以下简称鼎昌投资公司）、宜宾闽锋商贸有限公司（以下简称闽锋商贸公司）、江安县鸿源化工有限责任公司（以下简称鸿源化工公司）金融借款合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告商业银行翠屏支行的委托诉讼代理人夏俊、**，被告许宗国、李朗样的委托诉讼代理人伍晓林，被告中焱钢铁的委托诉讼代理人杨周鉴、**，被告刘碧秋、黄卿卯、吴光章、郑胜辉，被告闽锋商贸公司的法定代表人刘碧秋、被告鸿源化工公司的法定代表人黄卿卯、被告翁春明均到庭参加诉讼，被告陈桂芳、邹红英、卢晓斌、鼎昌投资公司经本院依法送达民事起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、传票等相关法律文书，无正当理由拒不到庭参加诉讼，被告叶振英、陈作慧、詹凤国经本院公告送达民事起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票等相关法律文书，公告期届满仍未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 原告商业银行翠屏支行向本院提出诉讼请求：1.被告刘碧秋、陈桂芳偿还原告借款本金2997175.32元；2.被告刘碧秋、陈桂芳支付所欠贷款利息1277167.94元（截止2018年11月21日），2018年11月21日后的罚息以尚欠本金为基数、复利以尚欠罚息为基数，均按年利率14.45%计算至本息付清之日止）；3.请求人民法院判令由被告黄卿卯、翁春明、吴光章、邹红英、许宗国、李郎样、郑胜辉、卢晓斌、叶振英、陈作慧及中焱钢铁、詹凤国、鸿源化工公司、闽锋商贸公司、鼎昌投资公司承担连带保证责任；4.请求人民法院判令被告刘碧秋、陈桂芳、黄卿卯、翁春明、吴光章、邹红英、许宗国、李朗样、郑胜辉、卢晓斌、叶振英、陈作慧及中焱钢铁、詹凤国、鸿源化工公司、闽锋商贸公司、鼎昌投资公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2015年5月8日，被告刘碧秋、陈桂芳因续贷需要，向翠屏支行申请贷款300万元。2015年5月8日，原告与被告刘碧秋签订了（xx）宜商行个借字（x）第（xx）号《个人借款合同》，合同约定借款期限2015年5月8日至2016年5月8日，金额300万元。同日，原告与被告黄卿卯、吴光章、邹红英、许宗国、李郎样、郑胜辉、卢晓斌、翁春明及中焱钢铁、宜宾市高源商贸有限公司（以下简称高源商贸公司）、宜宾天使五官医院、鸿源化工公司、闽锋商贸公司、鼎昌投资公司签订了（x）宜商行高保字（xx）第xx号《最高额保证合同》，担保金额为300万元。同日，原告与被告刘碧秋签订了借款凭证，并发放贷款300万元，约定到期日为2016年5月8日。贷款到期后原告经多次催收，被告刘碧秋、陈桂芳未履行还款义务，被告翁春明、吴光章、邹红英、许宗国、李郎样、郑胜辉、卢晓斌、黄卿卯、刘碧秋及中焱钢铁、高源商贸公司、宜宾天使五官医院、鸿源化工公司、闽锋商贸公司、鼎昌投资公司、高源商贸公司也未履行代偿义务。截止2018年11月21日，被告刘碧秋仍欠原告借款本金2997175.32元，利息1277167.94元，2018年11月21日后的罚息以尚欠本金为基数，复利以尚欠罚息为基数均按年利率14.45%计算至本息付清之日止。因高源商贸公司已于2014年9月23日将公司注销特申请将高源商贸公司股东叶振英、陈作慧追加为被告。宜宾天使五官医院已于2018年2月26日注销，故申请变更为原投资人詹凤国为被告。原告认为，原被告之间签订的《个人借款合同》、《最高额保证合同》均是合法、有效的，原告已按合同的约定向被告发放了借款，被告未履行还本付息义务，严重影响了原告的债权安全。为维护原告的合法权益，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。 被告中焱钢铁辩称：原告与我司于2015年5月8日签订的宜商行高保字（x）第xx号至（xx）第x号《最高额保证合同》属于无效合同，我司不应承担保证责任，且宜宾市翠屏区人民法院于2018年7月31日以本案涉及刑事犯罪为由驳回原告的起诉，现该案正在刑事侦查，原告又以相同事实理由向法院提起诉讼，不符合法律规定。理由如下：1、原告因本案事由于2017年12月22日向宜宾市翠屏区人民法院提起诉讼，而我司法定代表人翁春明因涉嫌伪造印章由宜宾县（现叙州区）公安局立案侦查，该案正在侦查中。因该刑事犯罪案件确认的事实将直接影响民事纠纷的性质、效力、责任承担，根据《最高人民法院关于审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第12条规定：“人民法院已立案审理的经济纠纷案件，公安机关或检察机关认为有经济犯罪并说明理由附有关材料函告受理该案的人民法院的，人民法院应当认真审查。经过审理，认为确有经济犯罪嫌疑的，应当将案件移送公安机关或检察机关”。据此，宜宾市翠屏区人民法院于2018年7月31日作出（2018）川1502民初182号至187号民事裁定书，裁定驳回原告的起诉。现今，原告以同样的事实和理由再次提起诉讼，于法无据。2、根据原告向法院提供的《最高额保证合同》，该合同上加盖的我司单位印章并非我司合法有效的印章，该印章涉嫌私自刻制。对此，我司已向叙州区公安局报案并进入审查，叙州区公安局已于2018年5月29日立案，正在侦查中。3、原告提交的2015年4月22日签订的《中焱钢铁集团有限公司股东会决议》违背法律规定，应属无效：首先，根据公司法第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会、股东会或者股东大会决议……。公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，前款规定的股东或受前款规定的实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”，以及第148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保”。据此，该股东会决议从程序到实体内容均违反了前述公司法的规定。翁春明作为公司股东，向原告申请贷款，我司是否为其提供担保，翁春明在股东会不具有表决权。该股东会决议只有翁春明一人签名，其余股东高兆干、邱永奎未签名确认，且翁春明在上次案件中陈述该决议系其个人制作，故该份决议无效。其次，该份决议上的印章并非我司合法有效的印章。综上，原告提供的《最高额保证合同》上加盖的并非我司合法有效的印章，叙州区公安局正在立案侦查，且决议签署违反公司法规定。因此，我司不应承担保证责任。 被告翁春明、刘碧秋、吴光章、黄卿卯、郑胜辉、闽锋商贸公司、鸿源化工公司均辩称：对原告诉请的事实和理由均无异议。 被告许宗国辩称：希望原告同意解除我的连带担保责任，各借款人偿还各自债务。 被告叶振英、陈作慧、陈桂芳、邹红英、卢晓斌、詹凤国、鼎昌投资公司未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2015年5月8日，原告商业银行翠屏支行（乙方/贷款人）与被告刘碧秋（甲方/借款人）签订编号为：（x）宜商行个借字（x）第（x）号《个人借款合同》，合同约定：借款用途为本贷款用于偿还（x）宜商行个借字（24）第x号合同项下借款人所欠债务，借款金额为人民币300万元，借款合同期限：2015年5月8日至2016年5月8日。本合同项下的借款利率执行年利率9.63%，合同期限内不调整；借款按月结息，结息日为每月的20日；贷款人对逾期的借款从逾期之日起在约定的借款利率基础上上浮50%计收罚息，直至本息清偿为止；借款人未按期支付利息的，贷款人从借款人未按期支付之日起计收复利。借款到期之前未按期支付利息的，按照合同约定的逾期罚息利率计收复利；借款到期之后，按照合同约定的逾期罚息利率计收复利；对违约使用或借款逾期期间未按期支付利息的，按照合同约定的相应的罚息利率计收复利；本合同项下借款的担保方式为保证。被告刘碧秋在共同甲方借款人处签名捺印。同日，被告翁春明、吴光章、许宗国、郑胜辉、黄卿卯、中焱钢铁、宜宾天使五官医院、高源商贸公司、鼎昌投资公司、闽锋商贸公司、鸿源化工公司（均为保证人）与原告商业银行翠屏支行（债权人）签订（x）宜商行高保字（xx）第xx号《最高额保证合同》。合同约定：鉴于刘碧秋（下称债务人）与债权人将按本合同第一条约定的期间及最高额签订一系列债权债务合同（下称主合同），保证人愿为债务人依上述主合同与债权人形成的债务提供保证担保。保证人自愿为债务人自2015年5月8日起至2016年5月8日止，在债权人处办理约定的各类业务，实际形成的债权的最高额折合人民币300万元提供担保。本合同保证方式为连带责任保证。保证人保证期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。全部担保人知悉，借款人刘碧秋与贵行签订编号为（xx）宜商行个借字（x）第xx号借款合同项下贷款用于归还（0613）宜商行个借字24第xxx号合同项下所欠债务。本担保人承诺，除对本合同项下债务承担担保责任外，对（0613）宜商行高保字27第05号合同对应未清偿债务仍承担担保责任。被告许宗国、李朗样、吴光章、邹红英、郑胜辉、黄卿卯、翁春明在保证人处签名捺印；郑胜辉代卢晓斌在保证人处签名；被告中焱钢铁、宜宾天使五官医院、鼎昌投资公司、闽锋商贸公司、鸿源化工公司、高源商贸公司在保证人处加盖印章并有法定代表人或负责人签名捺印。2015年5月8日，原告向被告刘碧秋发放了贷款300万元，借款日期2015年5月8日，到期日期2016年5月8日。现刘碧秋仍差欠借款本金2957175.32元；截至2018年11月21日，刘碧秋尚欠利息、复利、罚息合计1277167.94元。 另查明，其中中焱钢铁向原告提供的“股东会决议”上仅有翁春明个人签名，且加盖了中焱钢铁印章（印章编号为：xx）。中焱钢铁2010年9月8日新修改的“公司章程”中载明：公司由三个股东共同出资设立，注册资本为人民币2000万元，其中股东翁春明占总股本57.64%，高兆干占总股本20.88%，邱永奎占总股本21.48%。章程中未对公司提供担保进行规定。2011年4月13日，中焱钢铁出具“章程修正案”，将公司经营期限延期至2015年7月18日，经营内容不变。之后，中焱钢铁未再对公司章程作出修改。中焱钢铁从成立至今共启用了两枚印章，一枚编号为x1；另一枚编号为x2。后被告翁春明涉嫌伪造印章由宜宾县公安局刑事侦查大队于2018年5月3日进行立案侦查【受案登记表文号为宜县公（刑）受案字[2018]1965号】，侦查过程中，宜宾县公安局委托四川省宜宾市公安局物证鉴定所对案涉《最高额保证合同》上加盖的印章进行鉴定，该所将案涉《最高额保证合同》上的印章和中焱钢铁备案在宜宾县金安印章厂的印模作对比后，宜宾市公安局物证鉴定所于2018年5月23日向宜宾县公安局出具“不受理委托鉴定告知书”，内容为：“……因检材印文与样本印文内容不一致，明显不属同一印章盖印。现决定对你单位有关2018.05.03翁春明涉嫌伪造印章案印章鉴定委托不予受理”。2018年5月29日宜宾县公安局对“2018.05.03宜宾中焱钢铁集团有限公司印章被伪造案”进行立案侦查，为进一步查清案件事实，2018年12月11日叙州区公安分局将相关材料（含本案案涉《最高额保证合同》）送至宜宾市公安局物证鉴定所请求鉴定，抽取检材为：2015年5月8日的《最高额保证合同》第三页上的“宜宾中焱钢铁集团有限公司（x2）”印文一处（原件，标记为2018WJ-33-JC）;样本：（1）日期为“2010年6月7日”的《宜宾中焱钢铁集团有限公司文件》一页上的“宜宾中焱钢铁集团有限公司（x2）”印文一处（原件，标记为2018WJ-33-YB1）;(2)日期为“2010年7月12日”的《宜宾中焱钢铁集团有限公司文件》一页上的“宜宾中焱钢铁集团有限公司（x2）”印文一处（原件，标记为2018WJ-33-YB2）。宜宾市公安局物证鉴定所出具宜公物鉴（文）字[2018]33号印文鉴定书，鉴定意见为：2018WJ-33-JC与2018WJ-33-YB1/2不是同一印章所盖。 庭审查明，中焱钢铁成立至今共启用了两枚印章，第一枚印章编号为x2，2011年5月12日，中焱钢铁向宜宾县公安局申请，刻制新的印章，同日，宜宾县公安局经审查后同意中焱钢铁制作新的印章（编号为x3）；中焱钢铁于2011年5月13日启用该枚新的印章，关于编号为x2的旧印章，中焱钢铁仍在对外使用，且未公告声明旧印章作废也未将旧印章交回登记机关封存。庭审中，翁春明及中焱钢铁均陈述，旧印章（编号为x2）现不知去向，新印章（编号为x3）至今仍在对外使用。 高源商贸公司于2014年7月18日召开股东会决议解散并成立公司清算组，于2014年7月18日开始对公司进行清算，公司清算组已于2014年7月30日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》。2014年8月8日，高源商贸公司在四川日报上刊登了“注销公告”，内容为：“高源商贸公司（注册号：511502000019266）股东会于2014年7月18日决议解散公司，并成立了公司清算组（清算组成员：许宗国、陈作慧、叶振英、文娟）。请公司债权人于本公告发布之日起45日内，向本公司清算组申报债权……”。高源商贸公司于2014年9月22日出具《清算报告》：“……无其他债权债务，本报告不含虚假内容，如有虚假，全体股东和清算组成员愿承担一切法律责任”，股东许宗国、陈作慧、叶振英均在该清算报告上签名捺印。后高源商贸公司于2014年9月23日在宜宾市翠屏区工商行政管理局办理了注销登记。 宜宾天使五官医院系个人独资企业，成立于2004年8月5日，原投资人系吴光章，后于2017年5月5日变更为詹凤国；宜宾天使五官医院已于2018年2月26日注销。 原、被告签订本案《个人借款合同》、《最高额保证合同》时，许宗国与李朗样的夫妻关系，吴光章与邹红英的夫妻关系，刘碧秋与陈桂芳的夫妻关系，郑胜辉与卢晓斌的夫妻关系均存续。2013年5月2日，卢晓斌出具《委托书》并对此进行公证，《委托书》载明卢晓斌委托丈夫郑胜辉办理涉及贷款的相关事宜（包括银行开户申办卡、存折手续，代为签订有关借款合同、抵押合同等合同、协议等法律文件，并办理购买保险等一切相关手续），并承诺郑胜辉在办理上述事项时所签署的相关文件，卢晓斌均予以承认。（2013）闵永证民字第143号公证书载明，卢晓斌于2013年5月2日到福建省永定县公证处，在公证员的面前，在委托书上签名捺印。2016年3月1日，陈桂芳出具《委托书》并对此进行公证，《委托书》载明陈桂芳委托丈夫刘碧秋办理涉及宜宾市商业银行翠屏支行申请续贷的相关事宜（包括银行开户申办卡、存折手续，代为签订有关借款合同、抵押合同等合同、协议等法律文件，并办理购买保险等一切相关手续），并承诺刘碧秋在办理上述事项时所签署的相关文件，陈桂芳均予以承认。（2016）宜市忠证字第407号公证书载明，陈桂芳于2016年3月1日到四川省宜宾市忠信公证处，在公证员的面前，在委托书上签名捺印。现借款人及担保人均未按约还款，故原告诉至本院。 另，原告于2018年1月曾因案涉《个人借款合同》向宜宾市翠屏区人民法院起诉过[案号为（2018）川1502民初183号]，但所诉17名被告与本案不同（前案被告有宜宾天使五官医院，无詹凤国；本案被告有詹凤国，无宜宾天使五官医院），要求17名被告承担相应民事责任。后被告翁春明因涉嫌“伪造印章”由宜宾县公安局于2018年5月29日对“2018.05.03中焱钢铁印章被伪造案”进行立案侦查，案件现正在侦查过程中，因该刑事犯罪嫌疑案件确认的事实将直接影响民事纠纷案件的性质、效力、责任承担，故本院依法裁定驳回原告的起诉，将该案移送至宜宾县公安局；现原告再次就同一事实和理由起诉来院；被告翁春明因涉嫌犯挪用资金罪被四川省宜宾县人民法院判处有期徒刑五年，现翁春明服刑于宜宾市汉王山监狱。 本院认为，本案的争议焦点有3点:1.本案是否构成重复诉讼？2.中焱钢铁是否承担保证责任的认定？3.原高源商贸公司股东叶振英、陈作慧是否承担保证责任的认定？ 关于争议焦点1，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外”，本诉与前诉虽然诉讼标的、诉讼请求相同，但当事人不同。另根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十八条之规定：“裁判发生效力后，发生新的事实，当事人再次提起诉讼的，人民法院应当依法受理”；因宜宾县公安局受理此案后，委托宜宾市公安局物证鉴定所对案涉《最高额保证合同》上的印章进行了鉴定，虽至今未确定犯罪嫌疑人，但印章鉴定结果的出具属于新的事实，而是否确定犯罪嫌疑人对本案的处理结果并无直接联系，故宜宾市翠屏区人民法院受理本案并无不当，本案不构成重复诉讼。 关于争议焦点2，被告中焱钢铁主张其不应对案涉借款承担保证责任，本院认为，虽然宜宾市公安局物证鉴定所出具的印文鉴定书证实的案涉《最高额保证合同》上加盖的中焱钢铁印章与《中焱钢铁公司文件》上加盖的印章（编号均是x2）以及备案印章均不一致，但庭审查明，中焱钢铁从成立至今至少启用过两枚不同编号的印章，编号分别为：x2，x3，根据《中华人民共和国印章管理办法》第十一条之规定:“需要更换印章的，须公告声明原印章作废后按照本办法第七条、第八条规定重新办理备案或准刻手续”，以及第十五条之规定：“印章停止使用后，使用单位应当在十日内将印章全部交回上级主管部门或登记管理机关封存；逾期不交的，由上级主管部门或登记管理机关予以收缴。上级主管部门或登记管理机关对交回和收缴的印章要登记造册，并于十日内送备案或批准刻制的公安机关。公安机关对交回和收缴的印章，需预存两年，无特殊情况的，预存期满后予以销毁”。而中焱钢铁并未举证证明其在启用新公章前已公告声明原公章作废且将印章交回了上级主管部门或登记管理机关封存，故中焱钢铁的印章不能排除同时使用的情形。如果中焱钢铁的印章不止一枚，他人将难以有效识别印章是否为公安机关备案登记的印章。故即使案涉合同的印章与其备案印章不符，鉴于中焱钢铁的印章不具有唯一性，且目前是谁伪造印章均未确定；加之原告作为债权人对印章真伪不具有审查义务，故中焱钢铁以案涉合同上的公司印章系“伪造印章”为由主张该《最高额保证合同》为无效合同，本院不予采信。结合法定代表人翁春明在案涉《最高额保证合同》上签字确认的事实，故原告请求被告中焱钢铁对案涉借款承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持。 关于被告中焱钢铁辩称原告提交的“股东会决议”违反了《中华人民共和国公司法》第十六条、第一百四十八条之规定，且仅有翁春明个人签名，该决议上加盖的印章也并非合法有效的印章，故该“股东会决议”不具有法律效力。本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条，不属于效力性的强制性规定，而是管理性规定，是对公司内设机构如何行使权力的规定。根据《最高人民法院惯有适用若干问题的解释》第十一条关于“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，翁春明以中焱钢铁法定代表人的身份在《最高额保证合同》的保证人处签名捺印，而中焱钢铁又未能举证证明翁春明超越权限订立保证合同且原告作为相对人知道或者应当知道，故翁春明以中焱钢铁法定代表人的身份对该笔借款作出担保的行为，对中焱钢铁具有约束力。加之“股东会决议”以及《最高额保证合同》上加盖印章的行为进一步证明了债权人有理由相信法定代表人的行为系中焱钢铁的真实意思表示，即使未经股东会决议债权人也为善意，不能仅凭股东会决议上仅有翁春明个人签名就认定原告恶意，中焱钢铁不能以此作为其不承担法律责任的依据，故中焱钢铁的辩驳理由，本院不予采纳。 关于争议焦点3，高源商贸公司于2014年9月23日注销，本案《最高额保证合同》签订时间为2015年5月8日，晚于高源商贸公司注销之日。此时高源商贸公司人格已消失，原告对此未尽到基本的注意义务，且无证据证明代表高源商贸公司签订合同的行为人系被告叶振英、陈作慧，故即便《最高额保证合同》上加盖有高源商贸公司的印章，原告以此主张叶振英、陈作慧作为原高源商贸公司的股东对案涉借款承担连带清偿之责，不符合法律规定，本院不予支持。 另，原告诉请宜宾天使五官医院的原投资人詹凤国对案涉款项承担连带清偿责任，因宜宾天使五官医院系个人独资企业，该企业已于2018年2月26日注销，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条之规定：“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任……”，该条法律规定虽规定的是个人独资企业解散后，原投资人应承担的法律责任。本院认为，“解散”是企业“注销”的前置程序，现企业处于注销状态，原投资人詹凤国应对企业存续期间的债务承担连带清偿责任，故原告的该项诉请本院予以支持。 被告卢晓斌、陈桂芳分别出具《委托书》委托被告郑胜辉、刘碧秋代她们办理涉及宜宾市商业银行翠屏支行申请续贷的相关手续并认可郑胜辉、刘碧秋所签署的案涉文件，有公证书予以佐证。故《最高额保证合同》、《个人借款合同》中被告郑胜辉、刘碧秋的代签行为，均系卢晓斌、陈桂芳授权的真实意思表示，故被告陈桂芳应对案涉借款承担共同偿还之责。 综上，案涉《个人借款合同》和《最高额保证合同》，均系各方当事人的真实意思表示，内容合法、有效，本院予以认定，各方应当按照合同约定履行自己的义务。合同签订后，原告按约向借款人刘碧秋发放了贷款300万元，现还款期限届满，借款人刘碧秋及前述各担保人均未举证证明其已向原告足额偿还借款本金及相应利息、罚息、复利。现合同约定的还款期限届满，被告刘碧秋、陈桂芳至今未履行还本付息义务，已构成违约，应当承担相应的违约责任。故原告主张被告刘碧秋、陈桂芳偿还借款本金2997175.32元及截至2018年11月21日罚息1277167.94元及自2018年11月22日起至被告刘碧秋、陈桂芳还清本息之日止的利息、罚息、复利的请求，本院依法支持为：被告刘碧秋、陈桂芳偿还原告尚欠借款本金2957175.32元并支付利息、罚息及复利（计算方法：截至2018年11月21日尚欠的利息、罚息、复利合计1277167.94元；2018年11月22日起的罚息以尚欠本金为基数、复利以尚欠罚息为基数，均按年利率14.45%计算至本判决确定的给付本息之日止；若被告刘碧秋、陈桂芳未按本判决确定的给付之日给付本息，上述罚息和复利计算至本息付清之日止）。 被告许宗国、李朗样、吴光章、邹红英、黄卿卯、郑胜辉、卢晓斌、詹凤国、翁春明、中焱钢铁、闽锋商贸公司、鸿源化工公司以及鼎昌投资公司应对上述债务承担连带清偿责任，符合合同约定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条，《中华人民共和国公司法》第十六条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条、二百四十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十一条之规定，判决如下： 一、被告刘碧秋、陈桂芳于本判决生效之日起20日内向原告宜宾市商业银行股份有限公司翠屏支行偿还尚欠借款本金2957175.32元并支付利息、罚息及复利（计算方法：截至2018年11月21日尚欠的利息、罚息、复利合计1277167.94元；2018年11月22日起的罚息以尚欠本金为基数、复利以尚欠罚息为基数，均按年利率14.45%计算至本判决确定的给付本息之日止；若被告刘碧秋、陈桂芳未按本判决确定的给付之日给付本息，上述罚息和复利计算至本息付清之日止）。 二、被告吴光章、邹红英、黄卿卯、许宗国、李朗样、郑胜辉、卢晓斌、翁春明、詹凤国、宜宾中焱钢铁集团有限公司、长宁鼎昌投资有限公司、宜宾闽锋商贸有限公司、江安县鸿源化工有限责任公司对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。 三、驳回原告宜宾市商业银行股份有限公司翠屏支行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费40994元，诉讼保全费5000元，共计45994元，由被告刘碧秋、陈桂芳、吴光章、邹红英、许宗国、李朗样、黄卿卯、郑胜辉、卢晓斌、翁春明、詹凤国、宜宾中焱钢铁集团有限公司、长宁鼎昌投资有限公司、宜宾闽锋商贸有限公司、江安县鸿源化工有限责任公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。 审 判 长 刘晗 审 判 员 刘琳 审 判 员 王利 二〇一九年十一月二十一日 法官助理 赵雪 书 记 员 李苇