四川省大英县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0923民初1275号 原告：吕林敏，女，1980年1月11日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。 原告：李勇林，男，1973年10月25日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。 上列二原告共同委托诉讼代理人：王晓均，四川弘维律师事务所律师。 被告：四川兆丰地产集团有限公司，住所地遂宁市船山区慈音路2号南瑞弗莱明戈10栋4层1-5号，统一社会信用代码510900000033144。 法定代表人：赵勇，该公司董事长。 原告吕林敏、李勇林诉四川兆丰地产集团有限公司商品房销售合同纠纷一案，于2019年8月12日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李勇林及吕林敏、李勇林的共同委托诉讼代理人王晓均；被告四川兆丰地产集团有限公司的委托诉讼代理人何静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吕林敏、李勇林向本院提出诉讼请求：1.确认被告于2019年3月24日发出的解除与原告之间签订的《商品房买卖合同》的《解除合同通知书》无效；2.判令被告将大英半山华庭项目1幢第26层26-6号（暂定编号）(合同编号2016000319)、1幢第25层25-6号（合同编号2016000318)、1幢第27层27-5号（合同编号2016000317)按合同约定条件向原告予以交付；3.判令被告协助原告将上述房屋的不动产权属证书变更登记至原告名下；4.判令被告从2016年7月1日起至实际交房之日止，分别以二原告交纳的331667元、332569元、299370元购房款为基数、按日万分之一的标准向二原告支付逾期交房违约金；5.判令被告分别以二原告交纳的331667元、332569元、299370元购房款的万分之一向二原告支付逾期办证违约金（即33.17元、33.26元、29.94元）;合计963702.37元；6.本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：二原告系夫妻关系。2011年8月18日，原告李勇林与被告公司的法定代表人赵勇及另一朋友苏义福三人共同签订了《关于遂宁市大英县蓬莱镇环城路地块合作投资开发协议》，约定由三方共同出资（李勇林占30%的股份、苏义福占30%的股份、赵勇占40%的股份）、挂靠于被告公司名下开发大英县蓬莱镇环城路地块房地产项目（后该项目被命名为大英御龙国际项目）。原告李勇林出资900万元，赵勇于2011年9月30日出具《收条》，被告作为担保人在上面予以盖章。2015年7月8日，原告李勇林与赵勇签订《兆丰御龙国际项目内部股权转让合同》，李勇林将自己在该项目所有的30%的股份作价540万元转让给赵勇，赵勇“用自持有的大英半山华庭项目的等值房产以实物的方式支付给甲方（李勇林）”；2015年8月30日，原告李勇林与赵勇又签订《补充协议》，约定扣除前期已经支付的200万元现金外，剩余的340万元以大英半山华庭项目的下列房产作为实物支付给原告李勇林：按栋号-单元-楼层-房号为1-1-22-1;1-1-23-1;1-1-2-3;1-1-26-3;1-1-12-5;1-1-15-5;1-1-19-5;1-1-27-5;1-1-25-6;1-1-26-6共10套住房，并约定“以上房产甲方（李勇林）拥有所有权和处理权，乙方（赵勇）配合实施”。2018年7月13日，遂宁市中级人民法院作出（2018)川09民终672号民事裁定书，认定“2015年7月8日，李勇林将股权转给了赵勇，则御龙国际项目的投资人变为了赵勇和苏义福”、“除苏义福以外的御龙国际项目的唯一合伙人赵勇”。原告李勇林与赵勇在签订上述合同、协议后，被告按照李勇林与赵勇在《兆丰御龙国际项目内部股权转让合同》及《补充协议》的约定内容，于2016年1月25日与原告网签了《商品房买卖合同》，将大英半山华庭项目1幢第26层26-6号（暂定编号）(合同编号2016000319)、1幢第25层25-6号（合同编号2016000318)、1幢第27层27-5号（合同编号2016000317)网签于原告吕林敏、李勇林名下；2016年1月25日、1月26日与李勇林指定的向亮网签了《商品房买卖合同》，将大英半山华庭项目1幢第22层22-1号（暂定编号）(合同编号2016000310)、1幢第2层2-3号（合同编号2016000313)、1幢第23层23-1号（合同编号2016000312)网签于向亮、李君名下；2016年1月25日与李勇林指定的甘长荣网签了《商品房买卖合同》，将大英半山华庭项目1幢第19层19-5号（暂定编号）(合同编号2016000316)、1幢第15层15-5号（合同编号2016000315)、1幢第26层26-3号（合同编号2016000314)网签于甘长荣、张燕名下。至此，除《补充协议》中约定的第5套“1-1-12-5”没有网签到李勇林指定人员名下（该套房屋已由被告自行出售）外，其余9套房屋均按《补充协议》中所罗列的房号进行了网签备案。同时，在《商品房买卖合同》中“付款方式及期限”中约定“买受人采取下列第1种方式付款。1、一次性付款”；被告应在2016年6月30日前交付房屋，并按规定办理房屋权属转移登记。但由于被告的原因至今未能交付房屋，更未办理上述房屋的权属转移登记手续。2019年3月24日，被告向二原告发出《解除合同通知书》，声称二原告未交纳购房款构成根本违约，解除与二原告签订的《商品房买卖合同》。综上所诉，原告认为：赵勇系被告公司的法定代表人，且赵勇与其妻子蒋雪梅系被告的唯一股东，大英御龙国际项目与大英半山华庭项目均系赵勇与他人合伙挂靠被告名义开发的房地产项目，赵勇与被告之间具有不可分割的天然联系；原告李勇林在基于御龙国际项目交纳合伙出资款时被告作为担保人予以盖章确认，在李勇林与作为被告的法定代表人赵勇和苏义福三人合伙关系解除、李勇林将股权转让给赵勇后，被告又按照李勇林与赵勇之间约定实物支付股权转让价款的方式，将双方在《补充协议》中约定房号的房屋网签于二原告名下并签订《商品房买卖合同》，因而二原告与被告之间房屋买卖合同关系依法、有效成立；且二原告所应交纳的购房款系以实物支付股权转让价款的方式充抵，经被告认可同意后予以网签《商品房买卖合同》并在合同中注明系“一次性交清购房款”，因而二原告的交纳购房款的义务已经完全履行。被告的《解除合同通知书》中所称未收到二原告购房款、二原告构成根本违约，违背上述基本事实，是一种严重背离诚实信用原则的行为，其解除与二原告所签订的《商品房买卖合同》也因与事实不符合而应归于无效。被告应当按照合同约定的条件向二原告交付房屋、办理不动产权属证书变更登记手续并承担相应的违约责任。请求人民法院支持原告的诉讼请求。 被告四川兆丰地产集团有限公司辩称：1.原、被告签订了商品房买卖合同，原告未及时支付款项，被告依法催收后，原告仍未支付购房款，被告已依法与原告解除了商品房买卖合同；2.原告诉称被告用房屋偿还赵勇个人债务及指定第三人与被告签订的《商品房销售合同》用于抵债的陈述与事实不符，原告与赵勇之间的债务债务与被告无关，赵勇个人债务应由赵勇个人承担，不应由被告承担。被告从未承诺替赵勇清偿个人债务，因此原告不能以赵勇个人承诺对抗其支付购房款合同义务。因原告未履行付款义务，构成违约，应当承担违约责任；3.因原告违约，且因原告违约，被告已经解除了双方签订的《商品房销售合同》，原告无权要求被告支付延期交房、延期办证的违约金；4.原告称其以享有赵勇个人的债权来抵交案涉房屋购房款，其并未通知被告，被告公司不知情也未追认，被告公司从未承诺以公司的资产和联合开发的半山华庭的项目收益替赵勇个人偿还债务，故该主张对兆丰公司不发生效力。请求驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其主张，提交了如下证据： 1.二原告身份证复印件、被告企业信息打印件，证明双方主体适格。被告对该证据没有异议。 2.《商品房买卖合同》3份，签订时间为2016年1月25日，证明原被告之间存在商品房买卖合同关系，双方约定的付款方式为原告一次性付款并约定了交付房屋的时间等合同内容。被告对该证据没有异议。 3.《收条》1张，中国银行个人转款记录3页，证明原告根据与赵勇签订的投资协议，给付投资款800万元，被告公司在担保人栏盖章。被告对证据的真实性没有异议，但认为不能证明原告的观点，被告在收条上盖章是保证赵勇对资金的专项使用。 4.《兆丰御龙国际项目内部股权转让合同》及《补充协议》各1份，证明原告与赵勇签订协议，原告退出御龙国际项目，赵勇除现金退付股份款外，还用其持有的大英半山华庭房产抵付股份款。被告对其真实性没有异议，但认为该两协议与被告无关，也与本案无关。原告与赵勇的协议对被告没有约束力。 5.遂宁市中级人民法院（2018)川09民终672号民事裁定书，证明原告与赵勇之间的合伙关系已经解除，李勇林已经退出该项目的事实。被告对真实性没有异议，但是认为与本案不具有关联性。理由是：（1）御龙国际项目系三个自然人投资，三人之间的股权转让行为与被告无关，与本案也无关；（2）案涉商品房买卖合同及标的系半山华庭项目，与御龙国际无关；（3）本案的案由是商品房销售合同纠纷，原告提出的该组证据应当归为合伙股权转让纠纷。 6.《关于的回复函》及邮政快递单，证明被告催收购房款后，原告进行了回复。被告对真实性没有异议，但认为原告回复已经超过了规定的回复时间，且其回复内容并没有解决具体问题。 7.《解除合同通知书》3份，证明被告发出3份解除合同通知书，欲解除原、被告签订的三份商品房买卖合同。原告在收到该通知书后，在法律规定的时间范围内提起了诉请，并未超过法律规定的时间。被告对真实性没有异议。 被告四川兆丰地产集团有限公司提价了如下证据： 1.被告营业执照及法定代表人身份证明及法定代表人身份证复印件、员工证明及员工身份证复印件、授权委托书，证明主体适格。原告对该证据没有异议。 2.《关于遂宁市大英县蓬莱镇环城路地块合作投资开发协议》、《兆丰御龙国际项目内部股权转让合同》各1份，证明御龙国际项目系赵勇、苏义福、李勇林三个自然人联合开发，从投资协议看是独立核算，自主经营，该项目股权转让行为也发生于自然人之间与兆丰公司无关。兆丰公司不是该股权转让的受让人，不享有获取股权的权利，故有关股权转让产生的债权债务关系是赵勇的个人债务。原告对该证据三性没有异议。 3.《关于参与大英县蓬莱镇江西路房地产开发项目内部投资合作协议书》及《关于大英县蓬莱镇江西路房地产开发项目的补充协议》各1份，证明半山华庭项目系兆丰公司与自然人承担联合开发，赵勇并非该项目的投资人，该项目在未进行利润分配前，兆丰公司仅仅享有对该项目利润分配的请求权，对该项目名下的具体物业不具有使用权和处分权，自然人赵勇更不具有该项目名下的具体物业的使用权和处分权。原告对三性不予认定。 4.《补充协议》，该证据系被告阅卷后，复印的原告证据，证明原告提供的补充协议中，协议的双方当事人是自然人赵勇、李勇林，并无兆丰公司签章。兆丰公司对赵勇与李勇林之间产生的股权转让及抵房行为并不知情。基于合同的相对性，补充协议与兆丰公司无关，不对兆丰公司产生约束力。原告对真实性没有异议，但认为不能证明其观点。 5.《商品房买卖合同》3份，2019年1月22日《遂宁日报》第七版1份，证明兆丰公司与二原告建立了商品房买卖关系，二原告应当承担付款义务，经兆丰公司合理催告后，原告仍然未履行付款义务。原告对证据的真实性和关联性没有异议，但认为，合同中约定了是一次性付款，就证明是通过以债抵购房款已经完成，不存在未付款的情况。 6.《解除合同通知书》3份，证明原告经被告催告后仍然未履行合同义务，被告依法解除了与原告签订的2016000317号、2016000318号、2016000319号商品房买卖合同的行为合法有效。 经双方举证质证，被告对原告的全部证据真实性予以确认，原告除对被告证据3的真实性有异议外，对其余证据均予以确认。本院对双方没有分歧的证据予以确认并在卷佐证，对有分歧的证据即被告证据三《关于参与大英县蓬莱镇江西路房地产开发项目内部投资合作协议书》及《关于大英县蓬莱镇江西路房地产开发项目的补充协议》认为，该证据系被告与他人合伙经营的协议，由被告向法庭提供，该证据真实与否，与本案没有直接的影响。被告认为其不真实，应当提供证据来证明，在被告没有充分证据对该证据进行否认的情况下，人民法院无法否认其真实性。 经审理查明：2016年1月25日，原告吕林敏、李勇林与被告四川兆丰地产集团签订了2016000317号、2016000318号、2016000319号《商品房买卖合同》，约定，被告四川兆丰地产集团有限公司将其开发的大英县蓬莱镇江西路半山华庭楼盘中的1幢27层27-5号、1幢25层25-6号、1幢26层26-6号房屋预售给原告。其中，1幢27层27-5号房屋建筑面积83.70㎡，单价3576.70元，房屋价款为299370元；1幢25层25-6号建筑面积96.01㎡，单价3463元，房屋价款为332569元；1幢26层26-6号房屋面积96.01㎡，单价3454元，房屋价款331667元。合同约定交付房屋时间为2016年6月30日。付款方式为一次性付款。合同第十条约定了逾期付款的违约责任：“买受人未按照约定的时间付款的，按照下列第1种方式处理：1、按照逾期时间，分别处理（(1)和（2)不作累加）(1)逾期在30日之内，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之1的违约金，并于实际支付应付款之日起30日内向出卖人支付违约金，合同继续履行。(2)逾期超过30日（该日期应当与第（1)项中的日期相同）后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人应当自解除合同通知送达之日起30日内按照累计的逾期应付款的1%向出卖人支付违约金，并由出卖人退还买受人全部已付款。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意后，合同继续履行，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之1(该比率应当不小于第（1)项中的比率）的违约金，并于实际支付应付款之日起30日内向出卖人支付违约金。本条所称逾期应付款是指依照第六条约定的到期应付款与该期实际已付款的差额；采取分期付款的，按照相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。”合同第十三条约定逾期交房责任“1、按照逾期时间，分别处理（(1)和（2)不作累加）(1)逾期在60日之内（该时限应当不小于第十条第（1)项中的时限）,自第十一条约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付已交付房价款万分之1的违约金（该违约金比率应当不小于第十条第（1)项中的比率）,并于该商品房实际交付之日起60日内向买受人支付违约金，合同继续履行。(2)逾期超过60日后，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起60日内退还全部已付款，并按照买受人全部已付款的1%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自第十一条约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之1的违约金，并于该商品房实际交付之日起60日内向买受人支付违约金。”合同还对其他事项进行了约定。 原、被告签订的该三份合同只在大英县房屋信息系统进行了网上签约，但未到大英县房管局进行备案登记。2019年1月22日，被告四川兆丰地产集团有限公司在遂宁日报刊登《催交购房款公示》，载明该公司半山华庭项目中，原告吕林敏、李勇林购买的1-X-2506、1-X-2606、1-X-2705号房等在内的31套房屋按照合同应一次性付款，但均未付款，要求原告等在公示之日起15个工作日内向被告付款。逾期不交和办理相关手续，将事务买受人已构成根据违约，被告将依法解除买卖合同。2019年2月27日，原告向被告邮寄了《关于的回复函》，阐明原告所购房屋已经交付了房款，房款系按照《兆丰御龙国际项目内部股权转让合同》及《补充协议》赵勇应当退还原告的投资款及其收益。因此，原告不需要再另行交款。2019年3月24日，被告向原告发出《解除合通知书》，明确表示“自本通知发出之日，解除您与我公司签订的半山华庭项目房屋的《商品房买卖合同》”。 另查明：2011年8月18日，原告李勇林与赵勇、苏义福三人签订了《关于遂宁市大英县蓬莱镇环城路地块合作投资开发协议》，约定由三方共同出资（李勇林占30%的股份、苏义福占30%的股份、赵勇占40%的股份）、挂靠于四川兆丰房地产开发有限公司开发大英县蓬莱镇环城路地块房地产项目（现该项目被命名为大英御龙国际项目）。原告李勇林出资900万元，赵勇于2011年9月30日出具《收条》，四川兆丰房地产开发有限公司在担保人处加盖印章。2015年7月8日，原告李勇林作甲方，赵勇作乙方签订《兆丰御龙国际项目内部股权转让合同》，李勇林将自己在该项目所有的30%的股份作价540万元转让给赵勇，赵勇“用自持有的大英半山华庭项目的等值房产以实物的方式支付给甲方”；2015年8月30日，原告李勇林与赵勇又签订《补充协议》，约定扣除前期已经支付的200万元现金外，剩余的340万元赵勇以自持有的大英半山华庭项目的下列房产作为实物支付给原告李勇林：按栋号-单元-楼层-房号为1-1-22-1;1-1-23-1;1-1-2-3;1-1-26-3;1-1-12-5;1-1-15-5;1-1-19-5;1-1-27-5;1-1-25-6;1-1-26-6共10套住房，并约定“以上房产甲方拥有所有权和处理权，乙方（赵勇）配合实施”。2016年1月25日原告与被告网签了《商品房买卖合同》，将大英半山华庭项目1幢第26层26-6号（暂定编号）(合同编号2016000319)、1幢第25层25-6号（合同编号2016000318)、1幢第27层27-5号（合同编号2016000317)预售给原告吕林敏、李勇林；2016年1月25日、1月26日，被告与向亮网签了《商品房买卖合同》，将大英半山华庭项目1幢第22层22-1号（暂定编号）(合同编号2016000310)、1幢第2层2-3号（合同编号2016000313)、1幢第23层23-1号（合同编号2016000312)预售给向亮、李君；2016年1月25日被告与甘长荣网签了《商品房买卖合同》，将大英半山华庭项目1幢第19层19-5号（暂定编号）(合同编号2016000316)、1幢第15层15-5号（合同编号2016000315)、1幢第26层26-3号（合同编号2016000314)预售给甘长荣、张燕。 四川兆丰地产集团有限公司成立于2010年3月31日，曾用名遂宁市兆丰房地产开发有限公司，四川兆丰房地产开发有限公司。法定代表人为赵勇，股东为蒋雪梅和赵勇。 本院认为，原、被告签订的商品房买卖合同，是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依法成立的合同对双方均由约束力，应由双方共同遵守并履行。本案的争议焦点是：第一，原告是否实际履行付款义务；第二，被告是否应当交付房屋并承担违约责任。 关于争议焦点一，通过庭审和原、被告的陈述，可以明确的是原告在签订商品房买卖合同之后，没有单独支付购房款，被告也没有开具收款票据。根据双方的争议，被告认为，原告没有就签订的合同支付购房款，就是没有履行合同。原告的主要观点就是：原告与赵勇签订合伙投资协议并出资900万元，后双方签订了《兆丰御龙国际项目内部股权转让合同》，原告将股份转让给赵勇，根据《补充协议》的约定，赵勇应当给付给原告的股权款，用赵勇在半山华庭拥有的等值房产进行抵付。根据抵付协议，被告与原告签订商品房买卖合同，视为被告认可原告与赵勇签订的《补充协议》，因此，原告已经完成给付房款的义务。本案的实际情况是，被告与购房户签订商品房买卖合同后，如果购房者交付了购房款，被告就应当给客户出具票据，确认已经收取房款。由于被告没有给原告出具收款票据，原告没有证据证明被告已经认可赵勇与原告签订的《补充协议》中的以房抵付股权款。虽然赵勇系兆丰地产集团有限公司的法定代表人，系股东，但原告与赵勇之间签订的协议，只对原告与赵勇产生约束力。被告公司没有签字盖章认可该《补充协议》，且没有承诺以原告享有对赵勇的债权来支付其应当支付的购房款，因此对原告提出的被告已经认可用该三套房产为赵勇抵付股权款的诉讼主张，本院不予支持。结论是：被告没有同意用公司房产为赵勇个人抵偿其应当支付的股权款项，原告与被告签订商品房买卖合同约定的三套房屋的购房款并没有支付。 关于争议焦点二，因原告没有按照合同约定一次性给付购房款，且在被告公告要求给付房款后，仅向被告进行了回复，仍未履行给付房款的义务，被告依据相关法律规定，向原告发出解除合同通知书，该解除合同书合法有效。解除合同书明确解除了合同，被告不再履行该合同。因合同已经解除，原告要求被告交付房屋及过户的主张，不应当得到支持。也因为原告未交付房款，其不能得到房屋，其主张的被告延期交付房屋、延期办证等违约责任也不能得到支持。 综上，原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（三）项、第一百零七条规定，判决如下： 驳回原告吕林敏、李勇林的诉讼请求。 本案诉讼费13437元，由原告吕林敏、李勇林负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审 判 长  谢东升 人民陪审员  倪帮树 人民陪审员  文柏辉 二〇一九年十一月五日 书 记 员  程 城