上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初67739号原告：平安国际融资租赁(天津)有限公司，住所地天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园7幢-22-108)。法定代表人：方蔚豪，董事长。委托诉讼代理人：贾海平，男。原告：平安国际融资租赁有限公司,住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层。法定代表人：方蔚豪，董事长。委托诉讼代理人：徐广海，男。被告：河南辅仁堂制药有限公司，住所地河南省。法定代表人：朱文亮，董事长。被告：辅仁药业集团有限公司，住所地河南省。法定代表人：朱文臣，董事长。上列两被告的共同委托诉讼代理人：刘刚，河南德慧律师事务所律师。被告：朱文臣，男，1966年9月14日生，汉族，户籍地北京市。原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司与被告河南辅仁堂制药有限公司(以下至判决主文前简称“辅仁堂公司”)、辅仁药业集团有限公司(以下至判决主文前简称“辅仁药业集团公司”)、朱文臣融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年8月2日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告平安国际融资租赁(天津)有限公司的委托诉讼代理人贾海平、平安国际融资租赁有限公司的委托诉讼代理人徐广海、被告辅仁堂公司、辅仁药业集团公司的委托诉讼代理人刘刚到庭参加诉讼，被告朱文臣经本院依法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告辅仁堂公司支付原告租金及留购价款，共计人民币13,987,300元(包括剩余应付租金人民币15,187,200元，留购价款人民币100元，扣除保证金人民币1,200,000元)；2、判令被告辅仁堂公司支付自违约之日起至合同加速到期日(以实际诉讼立案之日为准)产生的逾期违约金(以每期到期未付租金为基数，延付一天按日万分之八，以实际逾期天数计算)；以及自加速到期日的次日起至款项实际清偿之日止的违约金(以加速到期日之前的到期未付租金为基数，延付一天按日万分之八，以实际欠款天数计算)；3、判令被告辅仁药业集团公司、朱文臣对被告辅仁堂公司的上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任，被告辅仁药业集团公司、朱文臣履行保证责任后，有权向被告辅仁堂公司追偿；4、判令被告辅仁堂公司、辅仁药业集团公司、朱文臣承担本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用。审理中，明确第2项诉讼请求为：判令被告辅仁堂公司支付自违约之日起至2019年8月2日的逾期违约金130,381.15元(以每期到期未付租金为基数，按年利率24%，以实际逾期天数计算)，以及自2019年8月3日起至款项实际清偿之日止的逾期违约金(以截至2019年8月2日扣除保证金后的已到期未付租金2,064,000元为基数，按年利率24%，以实际欠款天数计算)。事实与理由：2017年12月27日，原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司作为联合出租人、被告辅仁堂公司作为承租人签订了编号为2017PAZLXXXXXXX-ZL-01的《售后回租赁合同》，约定：两原告联合购买被告辅仁堂公司的设备，并将该设备作为租赁物出租给被告辅仁堂公司使用，租赁期间内被告辅仁堂公司应按时向原告支付租金，租赁期间共36个月，自起租日起算，第一期租金日为起租日后第1个月对应于起租日的当日，以后每1个月对应于起租日的当日为当期租金日，租金总额为26,611,200元。《售后回租赁合同》第九条约定：被告辅仁堂公司未按时、足额支付甲方任一期租金和/或本合同项下其他应付款，被告辅仁堂公司构成违约。《售后回租赁合同》第十条约定：对于被告辅仁堂公司违约，原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司有权宣布本合同项下款项(包括但不限于租金)加速到期，要求被告辅仁堂公司和/或担保人(见担保文件，如有时)履行款项支付义务和/或承担担保责任(包括但不限于在加速到期日立即付清全部加速到期款)；逾期未付清的，被告辅仁堂公司和/或保证人除应立即付清该等加速到期款外，还应就逾期支付加速到期款另行偿付相应的违约金，违约金按照第十一条的约定计算；有权向被告辅仁堂公司追回原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司就被告辅仁堂公司违约行为行使任何权利所发生的律师费用及其他合理支出。《售后回租赁合同》十一条约定：当被告辅仁堂公司未按约定支付到期应付租金、加速到期款及其他款项，或未能按期归还原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司应被告辅仁堂公司要求垫付的任何费用时，迟延期间就迟付部分被告辅仁堂公司向原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司支付迟延付款的违约金；违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算。计算方法为：延迟付款金额×0.08%×延迟付款天数。为担保被告辅仁堂公司正常履行义务，被告辅仁药业集团公司、朱文臣于2017年12月27日与原告签署编号为2017PAZLXXXXXXX-BZ-01的《保证合同》被告朱文臣于2017年12月27日向原告出具《保证函》约定：被告辅仁药业集团公司、朱文臣对《售后回租赁合同》项下被告辅仁堂公司的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款、原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公正费用、执行费用等)承担不可撤销的连带责任保证；保证期间为自本合同签署之日至《售后回租赁合同》项下主债务履行期届满之日起后两年止。根据《售后回租赁合同》约定，原告平安国际融资租赁有限公司于2018年1月18日向被告辅仁堂公司支付了租赁物协议价款22,800,000元,被告辅仁堂公司向原告出具资金收据。原告向被告辅仁堂公司发出《起租通知书》，要求被告辅仁堂公司按照《起租通知书》记载的租金日及每期租金金额按时、足额地向原告履行付款义务。但被告未足额按约定支付租金，故两原告诉至本院，请求判如所请。被告辅仁堂公司、辅仁药业集团公司辩称：1、原告与被告辅仁堂公司构成借款合同关系，双方仅有融资行为，并没有融物行为，原告向被告辅仁堂公司贷款金额为21,936,000元，被告辅仁堂公司还款11,424,000元；2、被告辅仁堂公司不应支付全部已到期和未到期租金、逾期利息，融资租赁合同关于逾期支付租金违约金的约定无效，被告辅仁堂公司仅需支付合同本金的基础上，扣除已经支付给原告所有费用后，将剩下部分返还原告；3、原告主张的逾期利息重复计算且计算标准过高，租金本身包含了利息，原告另外主张罚息属于重复计算行为，且约定的违约金过分高于原告实际损失。被告朱文臣未应诉答辩，亦未提交书面答辩状。原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司为证明其诉讼请求，提供了以下证据：证据1、编号为2017PAZLXXXXXXX-ZL-01的《售后回租赁合同》及附件、证据2、租赁物接收/验收证明、证据3、编号为2017PAZLXXXXXXX-BZ-01的《保证合同》《保证函》证据4、起租通知书、证据5、资金收据、放款凭证，证明两原告按照合同约定履行放款义务的事实、证据6、租金明细表、证据7、辅仁药业集团公司董事会决议及章程、董事会名单确认函；证据8、租赁物设备发票、发票验证清单、关于权属文件真实性与一致性的确认函；被告辅仁堂公司、辅仁药业集团公司、朱文臣未向本院提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。鉴于被告朱文臣未到庭应诉，本院对原告提供的证据进行审查，认为该些证据符合法律规定的证据条件，故本院将其作为定案的依据。由于原告提供的证据与其陈述相互印证，本院对原告所述事实予以确认。另查明：《售后回租赁合同》另约定：租赁成本为24,000,000元，起租日为支付租赁物协议价款的当日(以付款凭证上载明的日期为准)；租金计算方式采用不等额租金法，《售后回租赁合同》附件租金支付表载明第1-24期租金金额为每期816,000元，第25-36期租金为每期585,600元；租赁物留购价款为100元；合同项下保证金由被告辅仁堂公司向原告平安国际融资租赁有限公司提供，各方同意保证金在原告平安国际融资租赁有限公司向被告辅仁堂公司支付租赁物协议价款时直接抵扣，保证金金额为1,200,000元；服务费864,000元，由原告平安国际融资租赁(天津)有限公司收取，被告辅仁堂公司应于合同起租后5个工作日内以电汇方式向原告平安国际融资租赁(天津)有限公司收款账户支付；租赁物账面价值为25,437,000元，各方确认租赁物协议价款为24,000,000元，由原告平安国际融资租赁有限公司支付22,800,000元，由原告平安国际融资租赁(天津)有限公司支付1,200,000元,原告平安国际融资租赁(天津)有限公司委托原告平安国际融资租赁有限公司统一向被告辅仁堂公司支付协议价款，抵扣被告辅仁堂公司应付的保证金后，原告平安国际融资租赁有限公司实际支付22,800,000元后即完成支付全部协议价款的义务；《售后回租赁合同》附件《租赁物清单》载明租赁物为制药用水设备系统等15项。再查明：《保证函》第14条约定：一旦因本合同/保证函发生任何纠纷而诉诸法院，本合同所载明的各方联系地址将作为各自的司法送达地址。该送达地址适用于包括一审、二审、再审、执行等各个诉讼阶段。如诉讼期间任一方送达地址变更，该方应及时告知对方或受诉法院变更后的送达地址。如果提供的送达地址不确切或不及时告知变更后的送达地址，导致诉讼文书无法送达或未及时送达，该方将自行承担由此可能产生的法律效果。受诉法院将诉讼文书邮寄(含邮政快递EMS)至送达地址的，邮件回执注明的退回之日视为送达之日，直接送达的，送达人当场在送达回执上记明情况之日视为送达之日。被告朱文臣在《保证函》上载明的联系地址为河南省鹿邑县玄武镇辅仁大道66号。又查明：原告提交的租赁物件发票与《售后回租赁合同》租赁物清单所列品名、规格型号、数量、总价等均一致，购买人名称均为被告辅仁堂公司。同时，被告辅仁堂公司向原告出具《关于权属文件真实性与一致性的确认函》，确认：承租人提供的权属文件原件或加盖承租人公章的复印件客观真实，与固定资产清单及合同项下租赁物清单一致，所记载标的物即为租赁物。又查明：被告辅仁堂公司向原告支付了第1-14期租金11,424,000元，后再未支付租金。截至2019年8月2日，被告欠付租金总额共计15,187,200元，其中已到期租金3,264,000元，加速到期租金11,923,200元。审理中，原告主张，保证金1,200,000元用于抵扣已到期租金，抵扣后被告尚欠付原告租金共计13,987,200元，其中已到期租金2,064,000元，加速到期租金11,923,200元。再查明：2017年12月27日，被告辅仁药业集团公司出具《董事会名单确认函》载明其董事会成员有朱文臣、朱文亮、朱成功、朱文玉、朱景升共五名。同日，被告辅仁药业集团公司董事会出具决议，载明同意被告辅仁药业集团公司为被告辅仁堂公司履行其与原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司间的《售后回租赁合同》提供连带责任保证，同意被告辅仁药业集团公司签署编号为2017PAZLXXXXXXX-BZ-01的《保证合同》及其他合同、协议和书面文件。上述董事会决议由董事朱文亮、朱景升、朱文臣、朱文玉四人签字。本院认为，本案争议焦点为系争《售后回租赁合同》所涉法律关系是否构成名为融资租赁实为借款合同关系。原告认为，其《售后回租赁合同》系各方真实意思表示，原告对租赁物的权属、价值及状态进行了审核，具有融资和融物的双重属性；两被告认为，系争《售后回租赁合同》与借款合同无法区分，原告未尽到充分的审慎审核义务，仅存在融资行为，应构成借款合同法律关系。本院认为，本案租赁物系真实存在，至今仍在被告辅仁堂公司厂区内，由其实际占有并使用，原告在缔约时亦通过审查租赁物销售发票等方式对租赁物的权属、价值、状态等进行了必要的审核，系争售后回租交易具有融资和融物的双重属性，缔约各方间构成融资租赁合同关系。涉案《售后回租赁合同》系各方当事人真实意思的表示，依法有效，各方当事人理应恪守。被告辅仁堂公司未按照约定履行租金支付义务，原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司有权依约主张剩余租金提前到期，并要求被告辅仁堂公司立即支付全部欠付租金及相应的逾期违约金，现原告主张所有剩余未付租金全部到期应付，并用已收取的保证金1,200,000元先行抵扣已到期租金，原告的上述主张于法无悖，本院予以支持。关于逾期违约金的计算，涉案《售后回租赁合同》约定系以每日万分之八为标准计算，现原告自愿调低为以年化利率24%计算；同时，原告主张的违约金计算方式未超过《售后回租赁合同》约定的范围，亦于法不悖，本院予以支持。原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司与被告辅仁药业集团公司签订的《保证合同》、被告朱文臣出具的《保证函》均系各方真实意思表示，亦有被告辅仁药业集团董事会决议佐证，故被告辅仁药业集团公司、朱文臣应在约定的担保范围内承担连带保证责任，其承担保证责任后，有权向被告辅仁堂公司追偿。被告朱文臣经本院依法传唤未到庭应诉，视为其放弃抗辩权利，由此产生的不利后果应由其自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，判决如下：一、被告河南辅仁堂制药有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司租金人民币13,987,200元(已扣除保证金人民币1,200,000元)以及留购价款人民币100元；二、被告河南辅仁堂制药有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安国际融资租赁(天津)有限公司、平安国际融资租赁有限公司截至2019年8月2日的逾期违约金人民币130,381.15元，以及自2019年8月3日起至实际清偿之日止的逾期违约金(以截至2019年8月2日扣除保证金后的已到期未付租金人民币2,064,000元为基数，按年利率24%，以实际逾期天数计算)；三、被告辅仁药业集团有限公司、朱文臣对被告河南辅仁堂制药有限公司上述第一、二项给付义务承担连带保证责任，被告辅仁药业集团有限公司、朱文臣承担连带保证责任后有权向被告河南辅仁堂制药有限公司追偿。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币106,170元，财产保全费人民币5,000元，共计人民币111,170元，由被告河南辅仁堂制药有限公司、辅仁药业集团有限公司、朱文臣共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  黄 婧审 判 员  黄宗琴人民陪审员  伍兴生二〇一九年十一月二十一日书 记 员  顾天翔附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。四、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。