广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0191民初1602号原告：天津金泰科技发展有限公司，住所地天津市自贸试验区（中心商务区）宝晨大厦1、2号楼-2308，统一社会信用代码91120118MA05P9H276。法定代表人：赵金祥，该公司总经理。委托代理人：董玉光、徐天，广东君强律师事务所律师。被告：医工协科技服务（广州）有限公司，住所地广东省广州市南沙区珠江街南江二路6号1栋2065（仅限办公），统一社会信用代码9144010MA5CJEW61C。法定代表人：刘俊武，该公司执行董事兼总经理。原告天津金泰科技发展有限公司(以下简称金泰公司)与被告医工协科技服务（广州）有限公司(以下简称医工协公司)股权转让纠纷一案，于2019年7月11日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理。本案依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告金泰公司的委托代理人董玉光、徐天到庭参加诉讼。被告医工协公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告金泰公司起诉称：2019年4月28日，原告金泰公司与被告医工协公司签订《股份转让协议》，约定原告金泰公司将其持有的广州润达新材料科技有限公司（以下简称润达公司）70%股份转让给被告医工协公司；双方确认转让股份价值为5000000元，股份转让价格为3000000元；被告医工协公司应于协议签订后5个工作日内向原告金泰公司支付首期股份转让款1500000元。后被告医工协公司未按约支付首期转让款，原告金泰公司于2019年5月23日向被告医工协公司发出《催告函》未果。2019年6月6日，原告金泰公司向被告医工协公司发出《解约函》，要求解除《股份转让协议》及被告医工协公司支付违约金1500000元，被告医工协公司仍不予理会。原告金泰公司故诉至本院，请求判令：1.解除原告金泰公司与被告医工协公司签订的《股份转让协议》；2.被告医工协公司向原告金泰公司支付违约金1500000元；3.被告医工协公司负担本案诉讼费。原告金泰公司提供证据：《股份转让协议》、《天津金泰科技发展有限公司股东会决议》、《催告函》、《解约函》、快递回单及查询记录、微信聊天记录、名片、《关于广州润达新材料科技有限公司股权转让的补充协议》。被告医工协公司没有提出答辩意见，亦没有提供任何证据及提出任何质证意见。经审理查明：金泰公司提交《天津金泰科技发展有限公司股东会决议》原件，显示由金泰公司股东赵金岭、赵金祥于2019年4月3日作出，记载根据金泰公司章程规定召开股东会；参加股东持有金泰公司股权比例为100%；股东一致通过下列决议：同意将金泰公司持有润达公司70%的股权全部转让给医工协公司；金泰公司股东放弃上述股权的优先购买权。决议落款处记载“赵金岭”、“赵金祥”字样的签名，并加盖“天津金泰科技发展有限公司”字样的印章。金泰公司提交《股份转让协议》原件，显示由金泰公司作为甲方与作为乙方的医工协公司及作为丙方的刘晓暄于2019年4月28日签订，首部内容为：甲方持有润达公司70%的股份，丙方持有润达公司30%的股份，在不改变丙方的股权构成及属性、同时坚持润达公司章程和经营宗旨的情况下丙方同意甲方向乙方转让甲方持有的润达公司股份。该协议约定：由甲方将持有的润达公司70%的股份转让给乙方，该股权价值为5000000元，双方协商本次股权转让的价格为3000000元；双方签署本协议后5个工作日内，乙方向甲方指定银行账号预付股份总转让款的50%，即1500000元；乙方向甲方出示转账凭证后5个工作日内，甲方向乙方移交标的公司的印章、账册、相关文件和资料；双方办理变更登记手续完结后5个工作日内，乙方向甲方指定银行账号支付剩余股份总转让款50%，即1500000元；甲乙双方签署本协议之日起30工作日内，甲方配合乙方按照本协议进行股份转让过户；若乙方未按约支付上述股份转让款，经甲方催告后5个工作日内仍不履约，则甲方有权单方解除本协议或选择要求乙方继续履行本协议；如甲方要求继续履行，则乙方应按逾期付款金额为基数按千分之五日的标准支付违约金；如甲方要求解除本协议，乙方应按润达公司股权价值30%的标准即1500000元支付违约金，若股权己经发生变更登记，甲方有权要求乙方配合变更股权至未转让状态前；本协议履行过程中，对本协议未尽事宜，由双方协商对有关条款进行修改和补充，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；协议的后续变更须采取书面形式，并应经各方有权代表签署，上述变更生效后成为本协议不可分割的一部分。该合同还对股份过户、保密条款等进行了约定。该合同甲方落款处加盖“天津金泰科技发展有限公司”字样的印章及载有“赵金祥”字样的签名。乙方落款处加盖“医工协科技服务（广州）有限公司”字样的印章及载有“刘俊武”字样的签名。丙方落款处加盖“刘晓暄”字样的签名。金泰公司主张协议签订后，医工协公司未按约支付任何款项，其曾向医工协公司发送《催告函》催款；后金泰公司再向其发送《解约函》要求解除合同及医工协公司支付违约金1500000元。庭审中，金泰公司主张双方于本案开庭前曾进行协商，达成调解协议，但医工协公司未按调解协议履行义务，故金泰公司继续进行诉讼，金泰公司据此提交《关于广州润达新材料科技有限公司股权转让的补充协议》原件，显示由金泰公司作为甲方与作为乙方的医工协公司于2019年11月7日签订，主要内容为：双方同意调整润达公司的整体估值3280000元，故甲方拥有润达公司70%的股权价值为2300000元，乙方应于2019年11月10日前支付第一笔转让款1500000元给甲方；甲方收到首期款后撤销对乙方的诉讼，不再就股权转让事宜追究乙方的委托责任，同时协助乙方在收到首期款5个工作日内办理股权转让及工商变更手续；甲乙双方完成润达公司股权转让及工商变更手续后5个工作日内，乙方应支付全部尾款；若乙方未按约支付尾款，则股权转让金额恢复为甲方转让合同的金额即3000000元，尾款亦自动恢复为1500000元。且甲方有权向乙方收取违约金，乙方应以付未付尾款为基数，按每日万分之五支付违约金算至付清之日止；本协议于双方签字盖章且甲方收到乙方支付的第一笔转让款1500000元后生效。该补充条款还对润达公司产品代理权、股权转让后的事宜等进行了约定。协议甲方落款处加盖“天剑金泰科技发展有限公司”字样的印章及载有法定代表人“赵金祥”字样的签名。协议乙方落款处加盖“医工协科技服务（广州）有限公司”字样的印章及“刘俊武”字样的印章。金泰公司在庭审中主张医工协公司法定代表人刘俊武通过高校领导了解润达公司情况，并联系润达公司股东刘晓暄，通过刘晓暄得知金泰公司持有润达公司70%的股权，刘俊武遂联系金泰公司要求受让润达公司的相应股份，金泰公司陪同医工协公司进行大量市场调查后，双方最终形成前述《股份转让协议》；金泰公司为润达公司大股东及实际控制人，在签署协议前公司的运营费用、人工工资等均由金泰公司承担，公司原有客户亦由金泰公司对接负责；协议签订后，金泰公司依约做好移交准备，亦将润达公司处于暂停营业的状态。以上事实，有原告金泰公司提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。本院认为：本案系股权转让纠纷。医工协公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃对金泰公司提交的证据进行质证和对金泰公司于庭审陈述的事实进行抗辩的权利。除微信聊天记录外，金泰公司于本案提交的证据均为原件，在医工协公司未到庭抗辩亦未提交相反证据的情况下，本院对金泰公司提交证据的真实性予以确认。《股份转让协议》系各方当事人真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应严格依约履行各自义务。《股份转让协议》约定，若医工协公司未按约履行付款义务，则金泰公司有权解除合同并要求医工协公司支付违约金1500000元。现医工协公司未按约支付，已构成违约。双方虽在本案诉讼过程中达成《关于广州润达新材料科技有限公司股权转让的补充协议》，但尚未生效，故医工协公司仍应按《股份转让协议》的约定承担违约责任。金泰公司诉请解除《股份转让协议》并要求医工协公司支付违约金1500000元，合法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、原告天津金泰科技发展有限公司与被告医工协科技服务（广州）有限公司于2019年4月28日签订的《股份转让协议》在本判决发生法律效力起解除；二、被告医工协科技服务（广州）有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告天津金泰科技发展有限公司支付违约金1500000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18300元，由被告医工协科技服务（广州）有限公司负担。如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判长 谭 茗审判员 崔 剑审判员 黄志伟二〇一九年十一月二十一日法官助理孔凡超书记员谭晓琪