西安市未央区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕0112民初6528号 原告王国富，男，1984年10月4日出生，汉族，住西安市碑林区XX路XX段XX号省，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。原告张云飞，男，1987年8月17日出生，汉族，住西安市碑林区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。原告张航，男，1985年2月7日出生，汉族，住西安市雁塔区往届生，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXX。原告张泽，男，1989年9月5日出生，汉族，陕西省大荔县人，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。原告杭凡凡，男，1987年6月15日出生，汉族，西安市户县人，，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。共同委托代理人郭阳，陕西鸿辰律师事务所律师。被告柳毅，男，1982年7月25日出生，住内蒙古自治区包头市，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX被告张欢，男，1988年11月2日出生，住陕西省咸阳市秦都区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被告赵陈军，男，1984年6月2日出生，陕西省咸阳市礼泉县人，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被告党利娟，女，1985年6月6日出生，陕西省渭南市XX城县人，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被告张超，男，1984年1月11日出生，住陕西省西安市莲湖区楼，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。原告王国富、张云飞、张航、张泽、杭凡凡与被告柳毅、张欢、赵陈军、党利娟、张超股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王国富与原告王国富、张云飞、张航、张泽、杭凡凡的共同委托代理人郭阳到庭参加诉讼，被告柳毅、张欢、赵陈军、党利娟、张超经合法传唤，无正当理由，拒不到庭。本案现已审理终结。原告诉称，其五人于2014年12月18日发起设立西安秦途汽车租赁有限责任公司。2016年4月30日，其五人与被告柳毅、张欢、赵陈军、党利娟四人签订《股份转让协议》，将其五人在西安秦途汽车租赁有限责任公司所持股份整体转让给四被告，并约定四被告共同购买一辆一汽奥迪2016款2.0T舒适性A4L35TFSI汽车，过户至其五人指定的原告王国富名下，用以冲抵股权转让费，协议还约定如一方违约，违约方按合同约定过户车辆购置价的20%向守约方支付违约金。合同签订后，其依约履行了全部义务，协助被告办理了工商变更登记。但被告未依约向其交付车辆。由于合同约定的车辆已停产，被告应按该车的在售落地价37.5万元向其支付股权转让费，并承担违约责任。被告张超系公司的实际控制人，其余被告均为被告张超待持股份。诉请：被告连带支付转让款、违约金及其因主张债权产生的其他损失47.2万元；诉讼费由被告承担。被告未出庭答辩，亦未提出书面答辩意见。经审理查明，2016年4月30日，五原告（转让方、甲方）与柳毅、张欢、赵陈军、党利娟四被告（受让方、乙方）签订《股份转让协议》，约定甲方将在西安秦途汽车租赁有限责任公司的全部股份整体转让给乙方；西安秦途汽车租赁有限责任公司的法定代表人为杭凡凡，注册资本100万元，股权转让后依法由甲方进行公司变更登记，变更后的法定代表人为柳毅，注册资本为100万元，公司名称、地址不变，公司变更后的股东为柳毅、张欢、赵陈军、党利娟；甲方将公司整体转让给乙方，负责将工商执照、税务、组织机构代码证和汽车租赁经营备案证及公司名下的别克商务车变更给乙方，费用由甲方承担；乙方整体受让公司，将一辆型号为一汽奥迪2016款2.0T舒适性A4L35TFSI汽车过户至甲方指定的王国富个人名下，过户中所产生的全部费用由乙方承担；本合同生效后，双方应在3个工作日内，按照双方已确认的公司《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后10个工作日内办理完毕，乙方应在本合同签订之日起十日内将上述车辆过户至甲方指定人员名下；如有一方违约，违约方应赔偿守约方的一切损失，并按合同约定过户车辆购置价的20%向守约方支付违约金。另查明，2014年12月18日,五原告共同成立了西安秦途汽车租赁有限责任公司，五原告为公司股东，各占20%的股份，杭凡凡担任法定代表人。2016年4月15日，五原告召开股东会，形成“股权转让的股东会决议”，全体股东同意将在西安秦途汽车租赁有限责任公司100%的股权整体转让给被告。在原、被告签订《股份转让协议》前的2016年4月26日，原告对西安秦途汽车租赁有限责任公司的工商登记进行了变更，变更后的股东为被告柳毅、张欢、赵陈军、党利娟四人，其中柳毅、张欢、赵陈军三人各占33%的股份，党利娟占1%的股份。庭审中，原告称其在变更西安秦途汽车租赁有限责任公司的工商登记时，已将公司的别克商务车移交给了被告，全面履行了将公司整体转让给被告的义务。由于合同约定的折抵股权转让费的车辆已停产，交付车辆已不能实现，故要求按车辆当时的厂商指导裸车价33.29万元+购置税费29460+上牌费500+车船税费360+交强险费950+全部的商业险费11680，合计375850元折抵股权转让费，并按此款的20%计算支付违约金75170元，同时要求以裸车价33.29万元为基数，按银行同期贷款利率计算，由被告承担自2016年6月1日至2019年1月28日起诉之日的利息2.2万元，以上合计金额为47.3万余元，仅主张47.2万元。并承诺其所述事实及提交的证据均是真实的，如有虚假导致本案错判，引起的法律后果其同意承担责任并接受处罚。但就被告张超系公司的实际控制人，其余被告均为被告张超待持股份的事实未举证证明。上述事实，有《股份转让协议》，“股权转让的股东会决议”， 西安秦途汽车租赁有限责任公司工商登记基本信息，汽车租赁经营车辆备案证，机动车登记信息，机动车行驶证，机动车交通事故责任强制保险单，汽车售价网页，购车费用计算网页及原告陈述在卷佐证。    本院认为，原、被告平等自愿签订的《股份转让协议》，系双方真实意思表示，内容与法不悖，应为有效。原告提交的证据，可以形成证据链，证明其依约履行了合同义务，办理了公司变更登记，被告未依约向原告交付折抵股权转让费的车辆，已构成违约。现合同约定的交付车辆已不能实现，由于合同约定车辆过户费由被告承担，原告要求按车辆落地价375850元折抵股权转让费，依法应予支持。合同约定违约方应按合同约定过户车辆购置价的20%向守约方支付违约金，原告要求按车辆落地价375850元的20%计算，支付违约金7.5万元，未超出法律规定，应予支持。以上股权转让费与违约金合计450850元。利息同属违约金，原告已要求被告承担违约金，再要求计算利息，不予支持。原告自称张超系公司的实际控制人，据此要求张超承担责任，但就该事实未举证证明，其主张不予采纳。被告柳毅、张欢、赵陈军各占公司股份33%，应各自按33%向原告支付股权转让费及违约金148780.5元，党利娟按1%向原告支付股权转让费及违约金4508.5元。被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩、举证、质证及辩论的权利，应自行承担相应的法律后果。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院《关于适用的解释》第二百四十一条、第九十条之规定，判决如下：一、被告柳毅自本判决生效之日起五日内给付原告王国富、张云飞、张航、张泽、杭凡凡股权转让费124030.5元，并支付违约金24750元，合计148780.5元。二、被告张欢自本判决生效之日起五日内给付原告王国富、张云飞、张航、张泽、杭凡凡股权转让费124030.5元，并支付违约金24750元，合计148780.5元。三、被告赵陈军自本判决生效之日起五日内给付原告王国富、张云飞、张航、张泽、杭凡凡股权转让费124030.5元，并支付违约金24750元，合计148780.5元。四、被告党利娟自本判决生效之日起五日内给付原告王国富、张云飞、张航、张泽、杭凡凡股权转让费3758.5元，并支付违约金750元，合计4508.5元五、驳回原告王国富、张云飞、张航、张泽、杭凡凡的其余诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8380元、公告费800元，合计9180元（原告已预交），由被告柳毅、张欢、赵陈军各承担3029.4元，被告党利娟承担91.8元，均于上述付款时间一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。   审  判  长      王  琦人民陪审员      马建青人民陪审员      王中琴   二○一九年十月三十一日 书  记  员      叶  娟  1