福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初20260号 赵学琴，女，1973年10月10日出生，汉族，住宁夏中卫市沙坡头区商业北街和平小区17号楼621号41328，公民身份号码6421231973××××××××。 赵学萍，女，1974年9月13日出生，汉族，住宁夏中卫市沙坡头区中山街中山小区20号楼341户号10-3015，公民身份号码6421231974××××××××。 共同委托诉讼代理人：刘清山，福建宝能律师事务所律师。 被告：碧斯诺兰实业发展有限公司，住所地福建省厦门市翔安区民安大道6633、6635、6637号。 法定代表人：陈萍，总经理。 委托诉讼代理人：戴明忠、林荣源，福建多助律师事务所律师。 原告赵学琴、赵学萍与被告碧斯诺兰实业发展有限公司（以下简称碧斯诺兰公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月11日立案后，因涉及商业秘密，依法适用简易程序不公开开庭进行审理。原告赵学琴、赵学萍的共同委托诉讼代理人刘清山，被告碧斯诺兰公司的委托诉讼代理人戴明忠、林荣源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵学琴、赵学萍向本院提出诉讼请求：1、确认宁夏中卫益华恒康商贸有限公司（以下简称益华恒康公司）与碧斯诺兰公司于2017年6月5日签订的《经销协议书》无效；2、碧斯诺兰公司返还赵学琴、赵学萍双线董事授权费50000元；3、碧斯诺兰公司返还赵学琴、赵学萍扣税款644.35元；4、本案诉讼费用由碧斯诺兰公司承担。事实和理由：赵学琴、赵学萍应碧斯诺兰公司要求，于2017年5月27日注册益华恒康公司，后因无法承受公司运营成本，于2019年1月15日办理公司注销登记。2017年4月22日，碧斯诺兰公司法定代表人陈萍在其微信朋友圈里宣布将推出双线APP模式，分为董事、大区和会员三个等级，交纳60000元可取得董事资格，交纳1000元可取得大区资格，交纳300元可取得会员资格。为了抢占名额，赵学琴于2017年5月8日、2017年5月22日将双线董事款50000元转至碧斯诺兰公司法定代表人账户及碧斯诺兰公司对公账户，于2017年6月5日按照碧斯诺兰公司预先提供格式的要求打印并签字寄出两份《经销协议书》，后碧斯诺兰公司盖好章后返还一份。赵学琴、赵学萍对陈萍描述的双线APP模式的发展前景深信不疑，交纳授权费得到董事资格后，积极开展业务。而后发现碧斯诺兰公司推出的APP问题重重，如承诺的商品类别只上线了一部分，产品价格过高，董事享有的权益十项只落实了两项等。嗣后，碧斯诺兰公司为偷漏税，要求赵学琴、赵学萍在内的所有双线董事成立公司与其对接开展业务。2017年5月19日、5月20日，碧斯诺兰公司在厦门举办碧斯诺兰双线董事启动仪式。期间，陈萍大肆宣传双线APP模式关于双线董事利益保障的各项配套制度，详细说明关于各级代理回报的内容，并声称“在翔安区某地拥有4万平米的标准化全球配送中心，为方便各双线董事来公司签约配备了2部大奔，6万元的投入，一年720万的收入且不算其他渠道的返利”。综合碧斯诺兰公司双线APP的经营模式及双线董事、大区、会员的返利收益方式，碧斯诺兰公司的行为已经违反国家法律法规的强制性规定，通过签订《经销协议书》的形式来掩盖其不可告人的目的，属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项情形，即以合法形式掩盖非法目的，《经销协议书》应为无效。故赵学琴、赵学萍提出如上诉请。 碧斯诺兰公司辩称：一、赵学琴、赵学萍不能为达到其诉讼目的而把国家和社会均认可的包括碧斯诺兰公司在内的社交新零售模式说成非法。作为社交新零售模式巨头之一的碧斯诺兰公司已荣获“社交新零售信用认证企业”，该荣誉代表国家商务部对碧斯诺兰公司产品和财务状况以及售后服务的极大认可。碧斯诺兰公司作为早期微商品牌，从单一的微商运营走向以“数据＋流量＋创新”融合为一的全新社交零售模式。在微商市场数据平台下，以电子信息产业为依托，通过签约明星进行引流，以产品为核心竞争力，打响品牌知名度；以创新的“社交零售模式”，让国际供应商为其服务，在市场中创造出惊人业绩，荣获“中国电子信息市场飞马奖”，其还是中国电子商会徽商专委会年度推荐品牌，被翔安区政府、思明区政府授予纳税大户荣誉称号。这既是政府对其诚信经营依法纳税的表彰，也是对其为厦门经济建设发展做出贡献的肯定。二、（2018）闽0203民初4750、4752、4754号案件已对与本案同一经销协议及其履行作出判决，应作为本案处理依据。上述三份生效判决书已确认如下事实：1、确认经销协议书内容的协议不违反国家强制性规定，属于有效协议；2、经销协议约定的授权费不予退还；3、碧斯诺兰公司在签订《经销协议书》的过程中不存在以使人产生错误认识为目的的欺诈行为。三、赵学琴、赵学萍在诉状中所讲的“三级”，其实就是碧斯诺兰公司打造自己与大、中、小不同规模“三级”经销商“共享仓储”商品，任由经销商在网上一键调卖从中获利，这是国务院《物流业发展中长期规划（2014-2020）》中所鼓励和提倡的“电子商务物流工程”。碧斯诺兰公司既是交易平台提供方，也是销售产品提供方，其不同于微商代理的层层压货，而是选用单层经营模式，具体由其品牌方招募美其名为董事、大区、会员的大、中、小不同经营规模的经销商参与加盟推广，然后投入巨资打造四万平方米全球配货中心，建立网上商品配送中心而成电子商务物流项目，该经营即《物流业发展中长期规划（2014-2020）》所鼓励的要建立“制造业物流与供应链管理工程”“电子商务物流工程”“城乡物流工程”等多项工程为一体，将实体仓库管理与网上货物配送中心、物流一条供应链整合在一起，形成碧斯诺兰公司与大、中、小不同规模经销商共享储仓库存全部商品，由此打造碧斯诺兰与大、中、小消费者一站式购物零售平台。四、“授权费”是经销商在网上一键调卖碧斯诺兰公司全球配货中心商品，从中获利所要分担的一小点成本。碧斯诺兰公司全球配货中心商品是由碧斯诺兰公司花钱购买，而经销商有权调卖碧斯诺兰公司全球配货中心商品从中获利，只要经销商在网上一点击发出指令，就由碧斯诺兰公司将经销商所销售商品送至其指定的销售客户，经销商由此可将精力用在销售上，减少其搬货、仓储、发货的成本开支，把本应由经销商承担的仓储、发货等物流劳务等成本由碧斯诺兰公司垫付，但经销商在享受上述权利的同时要按《经销协议书》第2.1条的约定向碧斯诺兰公司支付授权费以分担其中一小部分成本。五、赵学琴、赵学萍诉状所讲的“代扣税”是经销商以碧斯诺兰公司名义销售商品而被代扣交税。加盟在碧斯诺兰公司的经销商在商品推广中，出现经销商等客户下单购买时，通过网上发出指令，以碧斯诺兰公司名义将商品卖给其客户并由碧斯诺兰公司统一管理的仓库直接发货给客户。碧斯诺兰公司按经销商上述销售收入在网上与经销商确认代扣税款后，由碧斯诺兰公司完成纳税义务，《经销协议书》第7条对此已作约定。六、赵学琴、赵学萍诉称碧斯诺兰公司要求经销商注册公司的目的是为偷漏税，与事实不符合。经销商之所以要注册公司：一是经销商作为线下实体店，当它向碧斯诺兰公司采购商品在其实体店销售，应由其照章纳税，这与传统实体商店经营应依法纳税没有两样；二是当经销商在碧斯诺兰交易平台线上交易，它以碧斯诺兰公司名义，将产品调卖给其客户，就要由碧斯诺兰公司代扣其经营所应纳的税。双方将上述纳税义务写入《经销协议书》第7条。七、赵学琴、赵学萍诉称导致其业务做得不好的原因是碧斯诺兰公司“上线商品种类少价格过高”等，这显然是协议的履行问题，但也与事实不符。在（2018）闽0203民初4750号案件出庭作证的证人李某、郑某证实碧斯诺兰公司上线交易商品有400多种，此外只要将碧斯诺兰公司与京东商城的产品价格一对比，就会发现碧斯诺兰公司的商品价格没有虚高，尤其网民购货一般会在网上货比三家，才选择在哪一家下单，而再看一下碧斯诺兰公司被思明区人民政府、翔安区人民政府授予“纳税大户”，足以看出其业绩很高。综上所述，厦门市思明区市场监督管理局调查已确认：与本案一样的《经销协议书》所产生的纠纷，属于经济合同纠纷，并以此确认碧斯诺兰公司经营模式不违反市场管理的法律、行政法规的强制性规定，且上述生效判决书已对同一经销协议内容及履行作出相应判决。故请求依法驳回赵学琴、赵学萍的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2017年5月20日，碧斯诺兰公司在厦门市某酒店举办“双线联动模式”启动典礼。益华恒康公司系成立于2017年5月27日的有限责任公司（自然人独资），其股东、法定代表人均为赵学萍，于2019年1月15日注销登记。 赵学琴于2017年5月8日、2017年5月22日向碧斯诺兰公司转账支付“投资款”50000元。2017年6月5日，碧斯诺兰公司（甲方）与益华恒康公司（乙方）签订一份《经销协议书》，约定：甲方授予乙方经销资格，乙方人员向甲方于签约时一次性缴纳授权费50000元（已享受原有授权相应抵扣10000元）；甲方的网络数据平台为乙方开通经销权限；乙方有权使用网络数据平台开放的模块授课、进行直播，接受甲方所安排的培训、形象打造和宣传，有权通过甲方网络数据平台推广并记录下级经销商，销售甲方所有产品并记录业绩，下单后有权享受甲方提供的专属物流服务；甲方授予乙方相应经销权限的期限为2年；乙方对甲方产品的销售均必须通过甲方网络数据平台或书面授权的其他方式进行，严格禁止乙方及其相关人员未经甲方书面许可倒卖甲方产品；乙方自己购买或乙方客户购买的甲方产品，在下单后均由甲方统一安排发货、配送；甲方有权修改产品的定价；乙方向甲方交纳的授权费，是乙方取得资格权限和享受相应服务的对价，不可折抵乙方下单所应支付的货款、退货费用、赔偿金等各类款项；除出现经甲方书面同意的情况并提交甲方要求的材料外，乙方交纳的授权费不再退还；商品经销单价以甲方网络数据平台发布的单价为依据计算；乙方应当缴纳经销所可能产生的税费，包括但不限于增值税等。协议还约定了双方其他权利义务、知识产权等权利保护、争议解决等事宜。 2019年3月29日，有网友在人民网“领导留言板”中留言，反映“碧斯诺兰害死人还我血汗钱”相关情况。2019年4月9日，福建省信访局回复称：厦门市思明区市场监督管理局进行了调查处理，网友留言反映的问题系经济合同纠纷事宜，建议通过法律途径诉讼解决诉求，如涉及诈骗问题，建议依法向公安部门报案反映。 在本院审理的江娜诉碧斯诺兰公司合同纠纷案、黄丽丽诉碧斯诺兰公司合同纠纷案、谢雍林诉碧斯诺兰公司合同纠纷案中，原、被告双方确认成为碧斯诺兰公司双线APP董事后，可通过推荐别人成为大区（下级经销商）获得推荐费或推荐别人在平台上购物获得返利。 2018年1月12日至2018年11月20日期间，益华恒康公司通过赵学琴从碧斯诺兰公司取得应发返利7122.13元，扣税644.35元，实发提现6477.79元。 2019年9月11日，赵学琴、赵学萍提起本案诉讼。庭审中，赵学琴、赵学萍陈述称：益华恒康公司及其邀请的大区、会员购买货物，可按一定比例返利提成，并在扣除税费后提现；未在平台注册的客户向其买货时，系由平台直接发货给客户；碧斯诺兰公司不停要求经销商囤货压货，其确实有拿到货物后自销。赵学琴、赵学萍主张，《经销协议书》系以合法形式掩盖非法目的合同，碧斯诺兰公司的行为构成传销，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项规定，应为无效合同。 审理中，本院向赵学琴、赵学萍、碧斯诺兰公司释明，案涉《经销协议书》应为合法有效。赵学琴、赵学萍对此不予认可，坚持原诉讼请求。碧斯诺兰公司对本院的上述释明无异议。 以上事实，有《经销协议书》、银行转账凭证、（2018）闽0203民初4750号民事判决书、（2018）闽0203民初4752号民事判决书、（2018）闽0203民初4754号民事判决书、网页截图等证据以及当事人陈述为证，足以认定。 本院认为，益华恒康公司系赵学萍独资设立的有限责任公司，益华恒康公司注销后，赵学萍作为益华恒康公司的唯一股东，赵学琴作为该公司实际经营者，承接该公司的相关权利义务，有权提起本案诉讼。案涉《经销协议书》约定益华恒康公司向碧斯诺兰公司缴纳授权费取得经销资格，通过碧斯诺兰公司的网络数据平台推广并记录下级经销商，销售碧斯诺兰公司所有产品并记录业绩，并享受碧斯诺兰公司专属物流服务等。上述约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，且系合同双方当事人的真实意思表示，应为合法有效。赵学琴、赵学萍主张碧斯诺兰公司的业务模式涉嫌传销，但亦陈述称益华恒康公司及其邀请的大区、会员在碧斯诺兰公司网络数据平台购买货物可按一定比例返利提成，由平台直接发货，其确实有拿到货物，且在扣除碧斯诺兰公司收取的税费后实际提现返利。在案证据不足以证明相关业务模式系以发展人员数量作为主要计酬或返利依据。至于赵学琴、赵学萍主张的APP问题重重、产品价格过高、董事权益仅落实一部分等，属于合同履行问题，并不影响合同效力的认定。根据《经销协议书》约定，益华恒康公司应当缴纳经销所可能产生的税费。碧斯诺兰公司从返利提成中扣除税费后向益华恒康公司支付提现款，益华恒康公司亦实际提现，符合双方约定且于法不悖。现赵学琴、赵学萍要求返还相关返利扣税款，缺乏依据，本院不予支持。因此，赵学琴、赵学萍主张案涉《经销协议书》以合法形式掩盖非法目的，系无效合同，并据此要求碧斯诺兰公司返还授权费、扣税款，缺乏依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告赵学琴、赵学萍的全部诉讼请求。 案件受理费1066元，减半收取计533元，由原告赵学琴、赵学萍负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员  孙 蕾 二〇一九年十一月二十五日 代书记员  庄娟娟 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。