广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0105民初6665号原告：黎珊，女，1973年7月7日出生，汉族，住广州市荔湾区，委托代理人：罗晓云，广东协言律师事务所律师。被告：陈泽煊，男，1965年4月14日出生，汉族，住广州市海珠区，委托代理人:吴东胜，广东顶匠律师事务所律师。被告：卢泫静，女，1983年10月24日出生，汉族，住广州市海珠区，委托代理人:吴东胜，广东顶匠律师事务所律师。被告：黎静儿，女，1986年6月1日出生，汉族，住广州市海珠区，第三人：广州泫逸投资管理有限公司，地址广州市海珠区福场路5号805房。法定代表人：陈泽煊。委托代理人:吴东胜，广东顶匠律师事务所律师。原告黎珊诉被告陈泽煊、卢泫静、黎静儿、第三人广州泫逸投资管理有限公司（以下简称泫逸公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黎珊的委托代理人罗晓云、被告陈泽煊、卢泫静及第三人泫逸公司的共同委托代理人吴东胜、被告黎静儿到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：原告与泫逸公司委托投资合同纠纷一案，法院于2017年10月31日作出（2017）粤0105民初6465号民事判决，判令泫逸公司向原告退还本金12万元及利息。原告于2018年1月10日向法院申请执行，未发现有可供执行财产，于2018年5月10日作出裁定，终结本次执行。泫逸公司由被告陈泽煊、卢泫静于2014年发起成立，设立时注册资本100万元，实缴0元。2016年，泫逸公司增资至1000万元，其中被告陈泽煊认缴100万元、被告卢泫静认缴900万元，实缴出资为0元。2016年11月11日，被告卢泫静将其股份转让给被告陈泽煊，泫逸公司变更为自然人独资有限责任公司。2017年9月1日，被告陈泽煊将50万元股权转让给被告黎静儿，泫逸公司至今的实缴资本仍为0。因此，根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、十八条的规定，原告有权要求三被告在其未出资本息范围内对泫逸公司应向原告清偿的债务承担补充赔偿责任，受让股东对出让股东承担连带责任。被告陈泽煊在2016年11月11日之后成为公司唯一股东，虽然后来公司又变更为自然人投资或控股公司，但原告有理由怀疑泫逸公司财产混同到个人财产中，被告陈泽煊应对公司所负债务承担连带责任。被告黎静儿主张其在不知情情况下成为泫逸公司股东，如情况属实，则说明被告陈泽煊存在恶意变更公司类型，利用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务，侵害公司债权人利益的行为。根据《公司法》第二十条规定，陈泽煊应对公司债务承担连带责任。故起诉要求：1、被告陈泽煊、卢泫静、黎静儿在各自未出资本息范围内（其中陈泽煊的出资本金为950万元、卢泫静的出资本金为100万元、黎静儿的出资本金为50万元）对（2017）粤0105民初6465号判决中泫逸公司所负的债务承担补充赔偿责任，被告陈泽煊对被告卢泫静的责任承担连带责任，被告黎静儿对被告陈泽煊的责任承担连带责任；2、被告陈泽煊对（2017）粤0105民初6465号判决中泫逸公司所负的债务承担连带责任。被告陈泽煊、卢泫静辩称:不同意原告的诉讼请求，原告所诉是公司的债务，我们作为股东和负责人出于责任心，同意在2-3年内分期还清。被告黎静儿辩称：不同意原告的诉讼请求，我在不知情的情况下成为泫逸公司的股东，泫逸公司的工商文件是伪造的。第三人泫逸公司述称：没有意见。经审理查明：第三人泫逸公司在2014年4月8日经工商局核准成立，公司认缴注册资本为100万元，实收资本0万元，股东陈泽煊、卢泫静，其中陈泽煊出资数额90万元，卢泫静出资数额10万元。2015年5月4日，泫逸公司增加公司注册资本，公司注册资本由100万元增加至1000万元，卢泫静认缴出资900万元，占公司注册资本的90%，陈泽煊认缴出资100万元，占公司注册资本的10%，出资时间2038.12.30，实收资本0万元。2016年11月14日，泫逸公司变更为自然人独资有限责任公司，股东卢泫静原认缴出资900万元，全部转让给股东陈泽煊，转让后，陈泽煊出资数额为1000万元，出资时间2038年12月30日，实收资本0万元。2017年10月13日，泫逸公司由一人有限责任公司变更为有限责任公司，陈泽煊将其中认缴出资50万元转让给被告黎静儿，转让后，陈泽煊出资数额950万元，出资时间2030年12月31日，黎静儿出资数额50万元，出资时间2030年12月31日。原告与第三人泫逸公司因民间委托理财合同纠纷一案，本院于2017年10月31日作出（2017）粤0105民初6465号民事判决书，查明原告分别于2015年10月20日、11月28日向泫逸公司投入资金12万元进行投资管理，期满后未返还，判决泫逸公司向原告返还12万元及利息。该判决生效后，第三人泫逸公司没有履行债务，原告向本院申请执行，因本案无可供执行的财产，本院于2018年5月10日作出（2018）粤0105执345号执行裁定书，裁定终结本次执行。在本案诉讼期间，被告黎静儿认为其在不知情的情况下被登记为泫逸公司的股东，于2018年12月27日向广州铁路运输法院起诉要求撤销海珠市场监管局于2017年10月13日作出的穗工商（海）内变字〔2017〕第05201710130111号《准予变更登记（备案）通知书》中关于黎静儿的股东登记事项。法院于2019年5月24日作出（2019）粤7101行初150号行政判决书，认为黎静儿未提供证据证明被许可人有以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的情形，故海珠市场监管局作出准予泫逸公司变更登记的行政行为并无不妥，判决驳回黎静儿的诉讼请求。黎静儿不服判决，提起上诉，经二审法院判决，驳回上诉，维持原判。本院认为：《中华人民共和国民法总则》第七条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”，本案中，被告陈泽煊、卢泫静作为发起股东设立了具有法律上独立主体资格的泫逸公司，被告黎静儿受让出资后成为新股东，虽然各被告在公司登记时认缴了注册资本，但实缴资本至今为0元,没有履行出资义务，在设立之后利用了泫逸公司的名义对外开展民事活动，原告与第三人泫逸公司因民间委托理财合同纠纷一案，经法院判决泫逸公司向原告返还12万元及利息，但经执行，泫逸公司无可供执行的财产，无法清偿对原告的债务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题》的规定（三）第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”，故原告要求被告陈泽煊、卢泫静、黎静儿在各自未出资范围内（其中陈泽煊的出资本金为950万元、卢泫静的出资本金为100万元、黎静儿的出资本金为50万元）对泫逸公司所负的债务承担补充赔偿责任，符合法律规定，本院予以支持。对于原告要求陈泽煊、黎静儿承担连带责任的请求，如前所述，两被告已在未出资范围内对公司债务承担责任，原告的此要求无意义，本院不予再判。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条之规定，判决如下：一、被告陈泽煊在未出资950万元范围内对（2017）粤0105民初6465号民事判决书中确定的第三人广州泫逸投资管理有限公司的债务承担补充赔偿责任；二、被告卢泫静在未出资100万元范围内对（2017）粤0105民初6465号民事判决书中确定的第三人广州泫逸投资管理有限公司的债务承担补充赔偿责任；三、被告黎静儿在未出资50万元范围内对（2017）粤0105民初6465号民事判决书中确定的第三人广州泫逸投资管理有限公司的债务承担补充赔偿责任；四、驳回原告的其他诉讼请求。本案受理费2857.7元，由被告陈泽煊、卢泫静、黎静儿共同负担，各被告应在本判决生效之日起十日内将其应负担的受理费向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  杨 斌人民陪审员  钟信耀人民陪审员  罗雪婷二〇一九年十一月二十九日书 记 员  陈 牡冯颖怡