广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初6332号原告：莫晓飞，女，1984年11月8日出生，汉族，住广东省雷州市,委托诉讼代理人：吕志伟，系广东三正律师事务所律师。被告：陈燕芳，女，1990年9月18日出生，汉族，住广东省台山市,委托诉讼代理人：冯海强，系广东高义律师事务所律师。原告莫晓飞与被告陈燕芳股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告莫晓飞及其委托诉讼代理人吕志伟，被告陈燕芳的委托诉讼代理人冯海强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。本诉原告莫晓飞的诉讼请求为：1、判令撤销原被告之间的转让合同；2、判令被告立即向原告退还转让款35000元；3、判令被告立即向原告支付违约赔偿款35000元；4、判令被告补偿原告向家长退还的课时费55000元；5、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告于2018年12月20日签订《欧亚教育（广州）有限公司及法人转让合同》一份，约定被告将欧亚教育（广州）有限公司（以下简称“欧亚教育”）转让给原告，转让费为35000元。同时约定，原告在接受转让以后，应当安排欧亚教育旧学员继续上课，直至旧学员所预定课程全部上完。被告向原告提供了一份《欧亚少儿英语交接课程明细》，作为旧学员剩余课时的证据，且被告一再保证，该《课程明细》表早己与家长核对无误。然而，原告接手欧亚教育后，在与旧学员家长核对课时的过程中发现，被告提供的剩余课时与旧学员家长自己记录的剩余课时严重不符。这让旧学员家长十分愤怒，纷纷要求原告和被告予以澄清。于是，原告要求被告提供与旧学员签约时形成的合同、发票或收据等交易证明，但被告却仅提供了明显是伪造的收据。旧学员家长更加气愤，丧失了对欧亚教育的信任，纷纷要求退款，还聚集到欧亚教育的经营场所大吵大闹，严重影响了欧亚教育的正常经营，也损害了欧亚教育的名声，给原告造成了巨大的声誉损失和精神压力。迫于压力，原告不得不自掏腰包给旧学员家长们退款，总费用为55000元。综上所述，被告在履行合同过程中存在如下欺诈和违约行为：1,提供虚假学员课时信息，欺骗原告，导致原告对公司真实经营状况和公司价值发生重大误解。2,私刻欧亚教育（广州）有限公司的公章，假冒该公司向学员家长非法开具收款收据。3,被告在交接前，私自保留盖有欧亚教育公司公章的空白收据，在将公司移交给原告后，仍然继续使用。4,被告在交接时，故意将收据的第一联、第二联和财务留底联私自扣留，使被告无法与学员家长核实学费和课时的真实情况，进而引发课时争议、退费和其他一系列连锁反应。可见，被告所作所为，己经严重违反了《合同法》规定的诚实和信用原则，是以欺诈手段，使原告对被转让公司的真实情况产生重大误解，进而在违背真实意思的情况下订立了合同。故恳请贵院按照《合同法》第54、56、57、58条规定，撤销该合同，并判准原告的全部诉讼请求。被告陈燕芳辩称：一、原、被告双方于2018年12月20日签订的《欧亚教育（广州）有限公司及法人转让合同》（以下简称"转让合同"）是双方真实意思表示，不存在重大误解、欺诈、等撤销情形。1.被告提供的证据足以证明学员的剩余课时信息没有虚假，不存在所谓的欺骗与欺诈的行为。2.转让合同涉及到的不单是股权转让，还包括一个债权债务的概括转让合同，即《院派与欧亚教育课程合作协议》的转让。3.在商事交易中，股权价值的评估不单单依赖于公司工商年检报告上所记载的资产总额、所有者权益或负债等，股权转让价格一般还包括了股权溢价、股东实际投入、公司未分配盈利、公司债权债务、公司商业信誉、行业资质等有形或无形的资产。在本案中，原告其实主要是看中了转让合同中的稳定的生源条件及与院派的合作协议的优势。4.原告作为商事主体，应当尽到自身的注意义务，对受让股权的价格进行审慎评估；在受让股权之前，做好尽职调查工作，及时了解和掌握标的公司的有关情况。换言之，争讼之合同不存在重大误解、显失公平、受到欺诈、胁迫的行为，也不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条"下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”规定之情形。二、原告主张因重大误解而主张撤销权过了三个月的除斥期间，应依法驳回其诉请。根据《民法总则》第152条第一款之规定，重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权，撤销权消灭。案涉转让合同是2018年12月20日签订，并于同日支付了转让款35000元，于2019年1月15日完成了股东及法定代表人的工商变更登记手续。原告是在2019年5月16日提起的诉讼。因此，原告从应当知道撤销事由之日至提起本案的诉讼已经超过了三个月的时间。三、案涉转让合同已经履行完毕，不存在违约行为。且原告在本案中主张撤销转让合同，如果转让合同被撤销了，违约金条款也无效了。四、原告向家长退还的课时费55000元系转让合同约定的原告接受转让后应该完成的教学课时，因此，原告不存在有损失的问题。综上，应驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：欧亚教育（广州）有限公司是自然人独资的有限责任公司，被告陈燕芳原为其唯一股东暨法定代表人。2018年12月20日，原告莫晓飞作为乙方与欧亚教育（广州）有限公司、陈燕芳作为甲方签订《欧亚教育（广州）有限公司及法人转让合同》，约定甲方直接转让欧亚教育（广州）有限公司给乙方，包含更改法人，税务以及公司旗下在国家银行登记处有关的信息，变更所需费用（含转让税费）由甲方承担。公司地址问题乙方如有需要需自己另外找人更改，费用自出。乙方需要承接甲方留下来没上完课的学生，并且把课时上完，具体哪些学生及多少课时在另外一个协议里面签字按手印。乙方必须服务好旧的学生，如服务不好，旧学生退费，甲方不负任何责任，全部由乙方负责。甲方在广州院派儿童美术有限公司（以下简称院派方）签的协议由乙方承继并执行，协议在下一页复印件签字按手印，转让之后与院派方合作所收到的钱全部归乙方，与甲方无关。转让欧亚教育（广州）有限公司（含进驻“广州院派儿童美术有限公司”）的转让费为35000元（含变更税费），乙方在合同签订后一次性支付给甲方。若在工商管理局法人变更失败，此协议作废，甲方退还乙方所有费用，乙方保留追索权。甲方承诺后期无其他费用增收，包括免费使用院派方所在番禺区大学城华工南路4号华润万家二楼的教学场地（免费使用时限以甲方与院派方所签协议到期日为准），院派方不得以任何形式直接或间接收取乙方场地使用费，直到与其合作关系完全瓦解。若任何一方有欺诈行为，需赔付受害方双倍转让费用，并负相关法律责任。甲方承诺其欧亚教育（广州）有限公司以及其与广州院派儿童美术有限公司所欠的协议没有被二次转让，没有任何法律纠纷或债务问题，如有上述问题，甲方需负所有法律责任，并赔付乙方所有经济损失。且甲方承诺所有转让信息无虚假或夸张，如有，此合同作废，且由此导致乙方任何的经济损失，将由甲方赔付，乙方享有追索权。甲方需向乙方提供师资，旧的客户资源，免费转让旧手机一个（里面含之前搞活动的客户资源）和课程体系。合同还约定了其他相关内容。落款处甲方由陈燕芳签名，乙方由莫晓飞签名。合同签订后，双方对剩余课程进行了确认交接，莫晓飞提交了双方当时交接的《欧亚少儿英语交接课程明细》，该表上有原被告双方的签名及指模。2018年10月20日，莫晓飞通过支付宝向陈燕芳转账支付了35000元转让费。2019年1月15日，经工商部门核准，欧亚教育（广州）有限公司股东暨法定代表人由陈燕芳变更为莫晓飞。莫晓飞称其接手欧亚教育（广州）有限公司后，发现陈燕芳向其提供的旧学员剩余课时与学员家长自己记录的剩余课时严重不符，《欧亚少儿英语交接课程明细》上所载的收取学员学费与家长自己掌握的收款收据不符，且因被告没有事先告知学员家长公司转让情况，引发学员家长不满，纷纷要求退款，致使原告向学员家长退费50978元及向院派方退还5431元。被告对此不予确认，提交了其与学员家长就剩余课时进行确认的《欧亚少儿英语交接课程明细》，被告提交的该份《欧亚少儿英语交接课程明细》内容与原被告之间确认的《欧亚少儿英语交接课程明细》基本一致。另原告主张，陈燕芳向其隐瞒外教师资情况，伪造外教的学历和履历欺骗家长，并提交了微信聊天记录截图，截图显示2019年1月10日，原告说“你给一些唐龙的个人简单介绍给我”，“后面的我自己想着写”。被告说“没有啊，自己编的，我也是自己编的，就说是国际学校之类的”“然后就说教了多少年”“他是硕士文凭，加拿大人，90年的”“应该不用写多少岁吧”，原告回复“不用写多少岁”“就写文凭”。对此，本院认为，从前述双方聊天内容来看，并不能得出被告有向原告隐瞒外教情况的故意，相反，可以看出原被告双方对于外教情况作夸大描述这一点上是一致的，原告以此认为被告在订立合同过程中存在欺诈，证据不足，本院不予确认。本院认为,莫晓飞与陈燕芳之间的《欧亚教育（广州）有限公司及法人转让合同》是双方真实意思表示，且不违法法律的禁止性规定，本院予以确认，该合同实际包含股权转让及公司变更登记两个内容。作为受让方，莫晓飞的义务为支付股权转让款，作为转让方，陈燕芳的义务包含协助莫晓飞完成公司股东及法定代表人变更登记，并退出欧亚教育（广州）有限公司的经营。本案中，莫晓飞已向陈燕芳支付转让款35000元，陈燕芳亦实际退出公司并将公司全部经营业务移交给莫晓飞，且已于2019年1月15日完成公司股东及法定代表人变更登记。双方合同义务已经履行完毕。本案争议焦点问题是陈燕芳在与莫晓飞签订《欧亚教育（广州）有限公司及法人转让合同》时是否存在欺诈？莫晓飞主张陈燕芳在移交公司时未如实向其披露旧学员的剩余课时情况及外教师资情况，但是陈燕芳提交的经学员家长确认的《欧亚少儿英语交接课程明细》内容与原被告之间确认的《欧亚少儿英语交接课程明细》一致，可见在旧学员剩余课时情况上，陈燕芳并不存在欺瞒。对于外教情况，如前所述，莫晓飞提交的证据亦不足以证明陈燕芳在订立合同时对其存在欺瞒。综上，原告以被告欺诈为由要求撤销前述合同，没有事实基础和法律依据，本院不予支持。原告亦无证据证明被告在履行合同过程中存在违约，对于原告的其余诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回莫晓飞的全部诉讼请求。本案本诉受理费2800元、财产保全费1145元，由原告莫晓飞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  温 媛人民陪审员  陈浩辉人民陪审员  卢小帆二〇一九年十一月八日书 记 员  张翠莹