北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初62912号原告北京海维特商贸有限公司，住所地北京市昌平区东小口镇天通中苑二区42号楼13层1303-02。法定代表人徐少臣，执行董事。委托代理人朱立，北京策略律师事务所律师。委托代理人黎飞燕，北京策略律师事务所实习律师。被告北京财税之星会计有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳路8号9层1单元923。法定代表人贾粉莉，执行董事。委托代理人崔爽，北京市盈科律师事务所律师。原告北京海维特商贸有限公司（以下简称海维特公司）与被告北京财税之星会计有限公司（以下简称财税之星公司）的委托合同纠纷一案，本院立案后，依法组成由审判员张春光担任审判长，人民陪审员王继英、刘海英参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告海维特公司的法定代表人徐少臣，委托代理人朱立、黎飞燕，被告财税之星公司的委托代理人崔爽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告海维特公司起诉称：2017年4月17日，海维特公司与财税之星公司签订《工商注册委托事务合同》（以下简称委托合同），约定：财税之星公司代为办理包括提供注册地址在内的公司注册登记相关事项。海维特公司依约支付委托费首付款1万元。2017年5月10日，海维特公司成立并在北京市工商行政管理局昌平分局（以下简称昌平分局）办理了工商登记；并于6月12日支付尾款5000元。2018年3月3日，昌平分局作出京工商昌处字（2018）第180号行政处罚决定书（以下简称180号处罚决定书），认为海维特公司向登记部门提供的住所证明上加盖的公章并非产权单位所有和出具，其行为构成提交虚假材料、隐瞒重要事实取得公司登记的违法行为，故对海维特公司处以25万元罚款；海维特公司于2018年4月16日缴纳了全部罚款，并因此被迫在规定期限内迁出原注册地址、迁入新的注册地址，从而因此支出了高额费用1.4万元。因财税之星公司在履行委托合同过程中的过错，给海维特公司造成重大损失。故海维特公司诉至法院，要求海维特公司：1、赔偿海维特公司因180号处罚决定书所遭受的经济损失25万元并赔偿该25万元的利息（自2018年4月16日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、退还委托费1.5万元；3、支付海维特公司为挽回经济损失花费的律师费3万元；4、承担海维特公司因另行寻找注册地所支出的费用1.4万元。被告财税之星公司答辩称：不同意海维特公司的诉讼请求，理由如下：1、海维特公司并非因一个事项而遭受行政处罚，要求财税之星公司全部承担没有法律依据，该25万元的利息主张亦缺乏法律依据；2、涉案1.5万元委托费用系因财税之星公司为海维特公司代办工商注册而产生，该注册事项已全部完成，委托事项已全部完成，要求返还该1.5万元缺乏事实依据；3、海维特公司主张的律师费在合同中没有约定，也缺乏法律依据；4、财税之星公司与海维特公司的涉案合同就提供注册地约定为每年4000元，一年一交，海维特公司另行迁址是在2017年5月设立1年之后，其在不按时支付第2年费用情况下也需要另行寻找地址，这是其公司运营的必然成本，财税之星公司并无义务承担该部分费用。经审理查明：2017年4月17日，徐少臣（海维特公司成立后的法定代表人）与财税之星公司分别在涉案委托合同上签字和盖章，该委托合同载明“甲方为海维特公司，乙方为财税之星公司，现就甲方委托乙方代理事务，经双方友好协商，达成如下协议：代理期限为2017年4月18日起55个工作日止；代理合同费用为1.5万元，其中首付1万元，执照下来交尾款；乙方负责办理甲方的手续，乙方完成委托事务后提供如下证据（1）营业执照正本原件1份；（2）营业执照副本原件1份；（3）公章、财务章、人名章、发票专用章、合同章；（4）刻章备案印鉴卡及刻章通知书。注意事项：1、甲方所提供的材料齐全，真实合法；身份证均为具备法律效力的有效证据……如因甲方提供虚假材料或股东、法人身份问题所引起的损失，由甲方负全部责任；2、如由乙方提供注册地址，代理记账合同需和注册合同同时签署，且甲方地址迁走前必须由乙方代理记账；此地址仅供注册使用，如公司性质（升一半纳税人或其他）发生变化时，请及时变更”。根据财税之星公司出具的2份收据，“2017年4月17日，财税之星公司收到缴款单位海维特公司注册首付款1万元，交款人徐少臣”；“2017年6月12日，财税之星公司收到缴款单位海维特公司注册尾款5000元等，交款人徐少臣”。2018年3月30日，昌平分局作出180号处罚决定书，该决定书载明“当事人海维特公司。经查：2017年12月11日，我局接到韩某某举报，称其在不知情的情况下被登记为海维特公司的监事。执法人员在案件调查中发现，2017年5月10日当事人向登记部门提供的住所证明上加盖的公章并非产权单位所有和出具，产权人毫不知情。登记材料上加盖的产权单位公章编号与产权单位公章的实际编号不一致，上述事实有韩某某举报材料、现场笔录及照片，产权人证明材料、登记档案材料等证据佐证。……当事人的上述行为构成了违法行为……责令当事人30日内改正违法行为并决定罚款25万元”。2018年4月16日，海维特公司法定代表人缴纳前述罚款25万元。昌平分局永安工商所随后向海维特公司出具了《北京市非税收入一般缴款书》。诉讼中，财税之星公司表示涉案委托事项办理过程中，注册地址是由苏某某提供的；其最初联系苏某某，通过苏某某将相应证明材料交到工商局，并就此征得海维特公司同意，海维特公司对此不予认可，提出其不认识苏某某，且其系委托财税之星公司办理涉案事宜。财税之星公司提交的工商注册材料中含指定委托书1份，内容包括“兹指定（委托）苏某某向工商行政管理机关办理海维特公司的注册登记（备案事项）等”，该委托书的委托人和代理人处分别有署名为“徐少臣”、“苏某某”的签字。经询，海维特公司法定代表人徐少臣表示该委托书上并非其本人签字；财税之星公司表示有苏某某联系电话，但苏某某不愿意出庭。诉讼中，海维特公司认可由韩某某作为监事以及韩某某信息由海维特公司提供，并认可开始并未与韩某某就此进行沟通；韩某某亦本人到庭，表示其在知晓身份被海维特公司用作监事后向昌平分局进行了举报，后与海维特公司达成和解。海维特公司提出虽然财税之星公司在形式上完成了公司注册，但公司在其完成注册后无法合法正常经营，导致无法达成合同目的，故财税之星公司构成违约，应返还1.5万元委托费。另查：2018年4月23日，海维特公司向北京xx管理信息咨询有限责任公司以银行转账方式汇款1.4万元，银行附言为“租赁费，提供能上门核查的真实有效的地址”。以上事实，有委托合同、银行流水、2份收据、180号处罚决定书、《北京市非税收入一般缴款书》及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：在海维特公司成立前，徐少臣作为随后设立的海维特公司的法定代表人以海维特公司名义与财税之星公司签订涉案委托合同，在海维特公司依法成立后，财税之星对海维特公司系委托合同主体不持异议，海维特公司亦依据委托合同主张权利，故双方当事人均受委托合同约束；涉案委托合同系当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定应属合法有效，双方当事人均应依约履行合同义务。根据180号处罚决定书，工商部门处罚的理由有二：1、冒用韩某某身份作为监事；2、虚假的公司注册地址。而根据庭审查明的事实，一方面，海维特公司提供了韩某某的身份信息，且认可并未与韩某某事先沟通；另一方面，财税之星公司提出其委托苏某某经办涉案公司注册事宜，但财税之星公司并未举证证明该转委托经过了海维特公司的事先同意或事后追认，且海维特公司一再表示其不认识苏某某；因此，双方当事人对25万元罚款的产生需承担同等比例的过错责任。故海维特公司有权要求财税之星公司赔偿12.5万元；海维特公司要求财税之星公司赔偿全部25万元缺乏事实依据，对其该部分诉讼请求的超出部分，本院不予支持。综合考虑当事人在委托合同中的履约情况及过错情况，海维特公司要求财税之星公司赔偿25万元的利息于法无据，本院不予支持。关于海维特公司的第2项、第4项诉讼请求，本院认为，双方签订合同的目的在于合法有效设立海维特公司以开展经营，但因为财税之星公司转委托苏某某办理注册事项时提交的注册地址导致工商局对海维特公司作出行政处罚，且现有证据不足以证明转委托经过了海维特公司的事先同意或事后追认，而海维特公司在缴纳行政罚款后亦确需改正虚假注册地址的违反行为，故虽然财税之星公司从形式上完成了海维特公司的工商注册事项，但存在履行瑕疵，其应承担违约责任。根据双方当事人的履约情况和过错情况，本院酌定海维特公司有权要求财税之星公司退还委托费7500元、赔偿因另寻注册地址支出的费用7000元，海维特公司该两项诉讼请求的超出部分缺乏事实依据，本院不予支持。关于海维特公司的第3项诉讼请求，因当事人在委托合同中就律师费的发生没有约定，且并非双方在订立合同时预见到或应当预见到的损失，故海维特公司的此项诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百条之规定，判决如下：一、被告北京财税之星会计有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告北京海维特商贸有限公司十二万五千元；二、被告北京财税之星会计有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京海维特商贸有限公司退还委托费七千五百元；三、被告北京财税之星会计有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京海维特商贸有限公司赔偿因另寻注册地址支出的费用七千元；四、驳回原告北京海维特商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5726元，由原告北京海维特商贸有限公司负担2863元（已交纳），由被告北京财税之星会计有限公司负担2863元（原告北京海维特商贸有限公司已预缴，被告于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  张春光人民陪审员  王继英人民陪审员  刘海英二〇一九年十一月二十九日书 记 员  刘强燕