河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0105民初28821号原告付某，女，汉族，1963年6月20日出生，住址郑州市金水区。原告傅某1，男，汉族，1965年2月24日出生，住址郑州市金水区。二原告共同委托诉讼代理人秦华，河南修谨律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人王文豪，河南修谨律师事务所实习律师。被告傅某2，男，汉族，1965年2月24日出生，住址郑州市金水区。委托诉讼代理人杨梦思，河南中豫律师事务所律师。委托诉讼代理人王志荣，女，汉族，1965年8月28日出生，住址郑州市金水区。原告付某、傅某1诉被告傅某2继承纠纷一案，本院作出（2018）豫0105民初23894号民事判决，被告不服一审判决，提起上诉，郑州市中级人民法院裁定撤销原判，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告付某、傅某1及其委托诉讼代理人秦华、王文豪、被告傅某2及其委托诉讼代理人杨梦思、王志荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告应继承的股权转让款223125元，并按同期人民银行贷款利率向原告支付自2013年11月9日至款项付清之日止的利息，其中原告刘玉清应得金额为159375元，原告付某应得金额为31875元，原告傅某1应得金额为31875元；2、诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告表示由于2019年10月3日刘玉清死亡，故原告的诉讼请求中应当由刘玉清继承的份额由二原告各继承50%，即原告付某、傅某1应继承股权转让款的金额各为111562.5元，合计223125元。事实与理由：刘玉清与付集余系夫妻关系，二人于2008年12月申请工商登记，依法成立了郑州蓝德电子科技有限公司（以下简称蓝德公司）。2015年9月25日付集余因病去世。因处理财产时发生争议，2017年6月刘玉清及付某、傅某1将傅某2起诉至郑州市金水区人民法院。在案件开庭时发现蓝德公司的法定代表人及股东已经在2013年11月8日发生变更，同时变更登记材料中的股权转让协议显示付集余将其在蓝德公司持有的51%的股权以255000元转让给了傅某2。但原告对此并不知情，后就撤销变更登记和股权转让事宜起诉郑州市金水区工商管理和质量技术监督局，但郑州市管城回族区人民法院作出(2017)豫0104行初400号行政判决书判决驳回了原告的诉讼请求。然而受让人傅某2从未就股权转让协议给予付集余任何转让款。原告认为，当事人的合法权益应得到法律的维护。被告傅某2应将约定的股权转让款支付给付集余。虽然付集余已经因病去世，该股权转让款作为付集余生前债权，应作为其遗产由其配偶、子女进行继承分配，并由被告傅某2予以支付。但被告至今未履行任何付款义务。现根据我国《民事诉讼法》及相关法律之规定，特向贵院提起本次诉讼，望判如所请。被告辩称：本案案由应当是继承纠纷，并不是股权转让协议纠纷。本案主审是付集余遗产继承纠纷，而非刘玉清遗产继承纠纷，且刘玉清继承纠纷争议较大，关于刘玉清遗产继承纠纷应当另案处理。原告起诉已超过诉讼时效，蓝德公司2013年11月8日申请变更登记，2018年8月14日，原告提起诉讼时已经超过法律规定的诉讼时效。本案中蓝德公司是付集余、刘玉清夫妻二人成立的公司，系家族公司，被告基于亲情和对父母的信任向其出借款项，本案不能用一般的民间借贷法律思维来判定。付集余、刘玉清二人多次向被告及其配偶王志荣借款，后双方达成合意，以股权转让形式抵偿欠款。本案中工商局登记的股权转让协议系工商局要求的固定格式模板，被告与付集余之间并不存在事实上的股权转让债权债务关系。原告在起诉状中要求被告支付股权转让款223125元没有法律依据。综上，本案实际是因家庭内部矛盾引起，现涉案的两位老人付集余、刘玉清均已去世，原告仍然旧事重提，应依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明：原告刘玉清与付集余于2008年1月申请成立了蓝德公司。公司注册资金50万元，股东是付集余和刘玉清，其中付集余占51%股份，刘玉清占49%股份。付集余与被告傅某2于2013年11月8日签订了《郑州蓝德电子科技有限公司股权转让协议》，主要约定：付集余将其持有的蓝德公司51%的股权以255000元转让给被告傅某2，被告同意以此价格购买上述股权。同日，刘玉清与王志荣签订了《郑州蓝德电子科技有限公司股权转让协议》，主要约定：刘玉清将其持有的蓝德公司49%的股权以245000元转让给王志荣，王志荣同意以此价格购买上述股权。后各方办理了相应的股权变更登记手续。刘玉清和付集余系夫妻，付某、傅某1、傅某2系刘玉清和付集余的子女，傅某2和王志荣系夫妻。付集余于2015年9月25日去世。付集余去世时，刘玉清、付某、傅某1与被告傅某2系付集余的全部第一顺序继承人。2018年8月14日，刘玉清、付某、傅某1作为原告将傅某2诉至本院，酿成本案诉讼。2019年10月3日，刘玉清去世。原告提交2017年4月至2019年2月期间落款为刘玉清的数份遗嘱、一份赠与、一份赡养老人证明，主要内容均为：刘玉清同意将其财产交给女儿付某和大儿子傅某1。原告主张被告并未实际向付集余支付255000元的股权转让款，主张该款项应作为付集余的遗产进行继承分配。被告认可现在蓝德公司由其经营，并称当时付集余将股权转让给被告时被告没有支付上述款项，因为刘玉清、付集余曾向被告及其配偶王志荣借款，股权转让实际是偿还被告债务。本院认为：本案案由应为继承纠纷。2013年11月8日，付集余与被告傅某2签订的《郑州蓝德电子科技有限公司股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，为有效协议，双方均应全面履行合同义务。付集余依约办理了股权转让的工商登记手续，被告亦应履行支付股权转让款的义务。当事人对自己的主张，有责任提供证据。被告主张的借贷关系与股权转让关系并非同一法律关系，且被告的证据不足以证明其与付集余达成“以债务抵债权”结算协议的事实，故对被告的该项辩称意见本院不予采信，被告应履行支付股权转让款255000元的义务。被告与付集余并未约定支付股权转让款的期限，涉案股权转让款在付集余去世后应作为付集余的遗产进行分割，在付集余去世时该款项并未产生逾期付款利息，故原告在本案中主张的逾期付款利息本院不予支持。本案系继承纠纷，被告辩称原告起诉超过诉讼时效的意见本院不予采信。付集余去世时，刘玉清、付某、傅某1、傅某2均系付集余的第一顺序继承人，均享有继承权。该255000元系付集余与原告刘玉清的夫妻共同财产，此时刘玉清对该债权享有1/2的份额；剩余1/2应由刘玉清、付某、傅某1、傅某2各分得1/8的份额。故刘玉清应分得该股权转让金的5/8，金额为159375元；原告付某应分得该股权转让金的1/8，金额为31875元；原告傅某1应分得该股权转让金的1/8，金额为31875元；被告傅某2应分得该股权转让金的1/8，金额为31875元。故被告傅某2应支付原告付某31875元，支付原告傅某131875元。本案处理的是涉案255000元股权转让款在付集余去世后应作为付集余的遗产进行分割的部分，本案诉讼中刘玉清死亡，刘玉清死亡后其遗产应当如何分割不宜在本案中一并处理，故原告的其他诉讼请求，本院不予支持。关于被告于本案庭审后提交的对多份遗嘱和视频资料进行司法鉴定的申请，本院认为在本案中因没有处理刘玉清的遗产部分，且被告后又撤回了鉴定申请，故本案没有鉴定必要。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国继承法》第二条、第五条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告傅某2于本判决生效后十日内支付原告付某31875元，支付原告傅某131875元；二、驳回原告付某、傅某1的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4947元，由原告付某负担203.5元，原告傅某1负担203.5元，被告傅某2负担4540元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院交纳上诉费，将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  刘 嫣人民陪审员  吴桂英人民陪审员  常聪敏二〇一九年十一月十九日书 记 员  朱晴晴