贵州省赤水市人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0381民初3200号原告：叶亚銮，男，1967年6月14日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。委托诉讼代理人：明浩，贵州正江律师事务所律师。原告：林钟良，男，1959年1月5日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。委托诉讼代理人：明浩，贵州正江律师事务所律师。被告：刘刚，男，1972年1月8日出生，汉族，住四川省乐山市五通桥区。被告：郑琴，女，1979年4月15日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。被告：丰惠，男，1977年2月14日出生，汉族，住四川省夹江县。原告叶亚銮、林钟良与被告刘刚、郑琴、丰惠合同纠纷一案，本院于2019年10月24日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告叶亚銮、林钟良的共同委托诉讼代理人明浩、被告郑琴到庭参加诉讼，被告刘刚、丰惠经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告叶亚銮、林钟良向本院提出诉讼请求：1.判令三被告连带支付原告转让款余款20万元及逾期付款资金占用利息损失（利息损失计算方式为：以20万元为基数，从2018年9月20日起至清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2.案件受理费由被告负担。事实和理由：原告是赤水协和医院的经营者。2018年3月10日，原告与三被告经协商一致后签订了《赤水协和医院转让协议》，约定原告将赤水市协和医院的所有权、经营权以及全部设施设备一并转让给三被告，转让价款270万元，并约定分期付款，于三被告接手医院并经营6个月内付完余款。协议签订后，原告按照约定将医院移交被告经营，但被告逾期未按约定支付余款20万元，经原告多次催收未果。原告叶亚銮、林钟良向本院提供了以下证据：1.赤水协和医院转让协议书、赤水协和医院公章移交单、转让后应收款项表、证件移交清单、过期麻药移交清单、员工资格证执业证移交清单；2.微信聊天截屏。被告郑琴辩称，一、赤水协和医院是2013年设立的民营医院，2018年3月10日，原、被告经协商签订《赤水协和医院转让协议书》及《股东转让协议书》，协议书中明确约定转让价款270万元包括除药品、耗材外的其他设备设施、租用场地、租赁权、经营权和所有权；二、医院经营场所的租赁费应由原告支付至2018年12月20日（原告于2017年11月19日前已支付），被告在接手医院后不应再承担2018年12月20日前的租金及支付给原告已付给出租方的租金；三、医院至今未完成变更登记；四、被告已支付原告转让款283万元，超过合同约定的转让价款270万元；五、郑琴和丰惠未实际参与医院管理，所有的转让款都是由刘刚具体经手；六、原告移交给被告的证件中，缺少《污水处理设备许可证》，证件交接时原告答复是正在办理中，但至今未办理和移交，存在违约。因此，被告不应支付原告诉请的转让款余款20万元。被告郑琴向本院提供了以下证据：1.赤水协和医院转让协议书、赤水协和医院股东章程；2.股东出资情况表；3.转款清单及转款凭证17笔共21页。被告刘刚、丰惠未到庭陈述，也未提供书面答辩意见和证据。经庭审质证，对原告提供的二组证据，被告对第1组证据中的“转让后应收款项表”持有异议，提出该应收款项表中房租项26.1974万元是转让协议中没有的，此款不属应收款项，对第1组证据中的其余证据及第2组证据无异议。对被告提供的三组证据，原告对第1组、第3组证据的真实性无异议，但提出第1组证据中的“赤水协和医院股东章程”及第3组证据与本案无关联，对第2组证据的真实性有异议，提出是被告自己书写。原告提供的二组证据，被告提供第1组、第3组证据，符合证据的真实性、合法性、关联性“三性”原则，作为本案认定事实的证据使用，被告提供的第2组证据不直接作为定案证据使用，综合全案事实和证据借鉴使用。本院经审理认定事实如下：赤水协和医院系叶亚銮、林钟良投资设立。2018年3月10日，叶亚銮、林钟良（甲方转让方）与刘刚、丰惠、郑琴（乙方受让方）签订《赤水协和医院转让协议》，协议的主要内容：“一、转让标的甲方合资开办并正在经营的位于赤水市××环路的“赤水协和医院”，《医疗机构执业许可证》号：PDY04235952038117A1001。二、转让标的所包含的范围（一）包括医院的所有权和经营权；（二）包括医院现有的全部（医疗、办公及后勤保障）设备、设施，药品、耗材（按实际成交价）盘点结算后款项一周内付给甲方；（三）医院营业场所为租赁，面积约3000平方米，乙方负责继续履行租赁协议。三、转让价款及支付方式（一）转让价款：人民币270万元；（二）本协议生效当日支付定金人民币8万元，一周之内（2018年3月16日24点之前）支付定金42万元，医院手续变更在2018年4月1日之前完成，医院手续由甲方变更至乙方完成后于2018年4月9日24时之前，乙方支付甲方人民币200万元，乙方接受医院并经营后6个月内支付余款人民币20万元。五、双方其他义务及保证甲方义务及保证：…；（二）保证转让医院所有证照和手续真实、合法、有效，将《医疗机构执业许可证》等各项可变更法定代表人的行政许可变更至乙方名下，不能变更法定代表人的行政许可证、批文、手续等交付乙方；…；（四）负责房屋出租人在原《房屋租赁协议》上签字确认由乙方继续履行医院原《房屋租赁协议》。…六、违约责任…（三）如甲方保证现有的环保不真实（注：污水处理设备许可证正在办理中），则必须在被发现或被查处后二个月内解决并承担因解决环保而产生的全部费用；…（五）乙方未按本协议约定及时足额支付转让价款时，甲方有权解除本协议，并承担因此而给甲方造成的全部实际损失。…”。协议签订后，二原告将医院交付三被告经营，被告刘刚被推选为医院负责人和实际管理人（拟任院长、法人）。原告于2018年3月10日至3月19日先后将医院相关证照、药品、员工资格证等点交被告。2018年4月19日，原告林钟良与被告刘刚在“赤水协和医院转让后应收款项”中分别签名确认应收取的款项，该“赤水协和医院转让后应收款项”载明：“西药28026元、中药20000元、耗材20000元、房租261974元，合计330000元”。其间，被告共计支付原告转让费、药品及耗材等费共计283万元。从2019年5月22日起，三被告因内部原因医院停止营业，现处于关闭状态。另查明，赤水协和医院的用房系原告向他人租赁，租金原告已按约定支付至2018年12月20日，从被告接收医院起至原告已交纳租金的租期届满止，该期间的租金金额为26.1974万元。庭审中，原告主张被告支付的283万元款项中，有6.8026万元是药品、耗材费，有26.1974万元是医院用房租赁费，该33万元是被告应支付原告的其他费用，只有250万元是医院转让费。被告郑琴主张已超额支付原告医院转让费276.1974万元，主张被告已支付原告的283万元款项中，有6.8026万元是应当支付原告的药品、耗材费，否认原告已支付的医院用房租赁费26.1974万元应由被告负担的事实。审理中，被告刘刚、丰惠经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，属自行放弃陈述及举证和质证权利，应承担由此产生的不利法律后果，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决”之规定，本案适用缺席判决。本院认为，原、被告双方在自愿平等的基础上签订的《赤水协和医院转让协议》，不违反法律法规的禁止性规定，属有效合同，双方应当按照协议约定全面履行各自义务。本案的争议焦点为：1、医院转让时原告已支付的房屋租赁费26.1974万元由谁负担；2、被告是否违约及应否承担逾期付款违约责任。关于第一个争议焦点。双方在转让协议中未对转让时原告已支付的房屋租赁费26.1974万元的负担进行明确约定，本院认为，该房屋租赁费应由三被告负担。理由如下：首先，原、被告在签订的医院转让协议中约定“医院营业场所为租赁，乙方负责继续履行租赁协议”，已明确医院营业场所为租赁，在无其他证据证明及特别约定的情况下，按照一般常理，继续履行租赁协议即是继续使用房屋并支付租金；其次，被告刘刚作为三被告共同推选的协和医院转让后的实际负责人，有权代表医院及三被告处理医院所涉事务，其于2018年4月19日与原告林钟良在“赤水协和医院转让后应收款项”中分别签名确认房租26.1974万元属原告应收取的款项，说明转让后的医院及三被告已认可房租26.1974万元属应支付原告的其他款项。被告已支付原告283万元，减除药品和耗材费6.8026万元、房屋租赁费26.1974万元后，实际支付原告医院转让款为250万元，尚欠原告转让款20万元。按照转让协议约定，被告应于接受医院并经营后6个月内支付全部转让价款，现已逾期，原告要求三被告连带支付尚欠转让款20万元有理，应予支持。关于第二个争议焦点。原告主张被告未按约定期限支付全部转让价款，应承担逾期付款违约责任，被告郑琴以原告至今未办理和移交《污水处理设备许可证》也存在违约提出抗辩。按照原、被告签订的转让协议第六条第五项，即“乙方未按本协议约定及时足额支付转让价款时，甲方有权解除本协议，并承担因此而给甲方造成的全部实际损失”约定，被告未按约定期限支付全部转让价款，其行为已构成违约；按照转让协议第六条第三项“如甲方保证现有的环保不真实（注：污水处理设备许可证正在办理中），则必须在被发现或被查处后二个月内解决并承担因解决环保而产生的全部费用”约定，原告负有保证现有环保真实的义务，但原告未对被告郑琴抗辩所述至今未交付污水处理设备许可证的原因和责任作合理说明，结合污水处理设备许可证系由行政主管部门办理，不是当事人所能决定的事实，原告未办理或交付污水处理设备许可证系合同瑕疵履行，原告对被告未按期全额支付医院转让价款负有相应责任。综合原、被告双方的过错和责任，以及被告未全额支付转让价款与转让协议约定不具体明确有关联，未支付金额的比例等因素，本院对原告要求被告支付欠付款项逾期付款资金占用利息损失的请求，不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告刘刚、郑琴、丰惠于本判决生效之日起十日内连带支付原告叶亚銮、林钟良转让款20万元；二、驳回原告叶亚銮、林钟良的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。已减半收取的案件受理费2,150.00元，由被告刘刚、郑琴、丰惠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则产生法律效力。审判员  李维兴二〇一九年十一月二十六日书记员  宋贵林