广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂02民终4363号 上诉人（原审被告）：江苏彤明高科汽车电器有限公司，住所地江苏省彤阳市开发区高楼村。统一社会信用代码：91321181760511823C。 法定代表人：姚纪荣，该公司董事长。 委托诉讼代理人：雷光华，该公司法务经理。 被上诉人（原审原告）：柳州市圆明包装材料有限责任公司，住所地广西柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房B区B-3号厂房1层东4跨。 法定代表人：李茜，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈兵，广西正泰和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广西彤明车灯有限公司，住所地广西柳州市柳东新区标准厂房C区C6栋1、2、3层厂房。统一社会信用代码：91450200MA5KDATD3P。 法定代表人：何中英，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：委托诉讼代理人：雷光华，该公司法务经理。 上诉人江苏彤明高科汽车电器有限公司（以下简称江苏彤明公司）因与被上诉人柳州市圆明包装材料有限责任公司（以下简称柳州圆明公司）、广西彤明车灯有限公司（以下简称广西彤明公司）买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院（2019）桂0203民初3549号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。上诉人江苏彤明公司与被上诉人广西彤明公司的共同委托诉讼代理人，被上诉人柳州圆明公司的委托诉讼代理人陈兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人江苏彤明公司上诉请求：改判驳回被上诉人柳州圆明公司对上诉人的诉讼请求，被上诉人柳州圆明公司承担承担一审、二审诉讼费用。 事实与理由：1.江苏彤明公司不是本案适格被告，一审法院判决江苏彤明公司承担带连带责任，无法律依据。柳州圆明公司系与广西彤明公司发生买卖关系，与江苏彤明公司无关。广西彤明公司的财务会计报告及审计报告充分证明，江苏彤明公司均有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，足以证明二公司的公司财产与股东财产并未混同。广西彤明公司与江苏彤明公司分别为独立法人，广西彤明公司对外独立经营，应当独立承担民事责任。 2.柳州圆明公司未能提交证据予以证明实际发生的业务金额，应当承担举证不能的法律后果。一审法院未能查明事实，仅根据被告提交的增值税专用发票认定欠款额没有法律依据和事实依据。 被上诉人柳州圆明公司答辩称，1.江苏彤明公司未提交证据证明财产独立于广西彤明公司；2.柳州圆明公司并非仅提交增值税发票公司，柳州圆明公司一审期间除提交增值税专用发票外，还提交了往来对账邮件、对账确认函、供货单等证据，足以欠款金额是属实的。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 被上诉人广西彤明公司述称，认可江苏彤明公司不承担连带责任。另外，广西彤明公司对欠款金额认可，但对利息起算时间不认可。 被上诉人柳州圆明公司向一审法院起诉请求：1、判令江苏彤明公司、广西彤明公司连带支付货款979100.34元及逾期付款利息46522元（逾期付款利息暂计算至2019年6月30日，2019年7月1日以后的利息，以979100.34元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算至货款完全清偿时止）；2.本案全部诉讼费用（含公告费、保全费等）由江苏彤明公司、广西彤明公司承担，以上合计：1025622.34元。 一审法院认定事实：柳州圆明公司从2017年5月开始向广西彤明车灯有限公司供应纸箱，2019年5月29日，柳州圆明公司与广西彤明车灯有限公司对账确认：截止2019年3月柳州圆明公司累计向广西彤明车灯有限公司供应了价值1139100.34元的纸箱货物，广西彤明车灯有限公司共计支付柳州圆明公司货款160000元，尚欠柳州圆明公司货款979100.34元没有支付。另查明，广西彤明车灯有限公司于2016年7月20日成立，其股东和出资人都为江苏彤明高科汽车电器有限公司。广西彤明车灯有限公司的法定代表人为何中英，总经理为姚纪荣；江苏彤明高科汽车电器有限公司的法定代表人为姚纪荣，监事为何中英。 一审法院认为，柳州圆明公司与广西彤明公司间的买卖合同系当事人真实意思的表示，内容不违反法律强制性规定，对双方当事人具有法律约束力。现广西彤明公司未按约定支付货款，其行为已构成违约，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任；柳州圆明公司要求广西彤明公司支付货款并按年利率4.35%支付逾期利息，其主张的期间及利率计算方式均合理，一审法院予以支持。柳州圆明公司与江苏彤明公司争议焦点为江苏彤明公司是否需就广西彤明公司结欠柳州圆明公司的债务承担清偿责任。一审法院认为：虽然广西彤明公司、江苏彤明公司属各自独立的企业法人，但江苏彤明公司作为广西彤明公司的唯一的股东和出资人，并不能证明广西彤明公司财产独立于股东江苏彤明公司自己的财产，故江苏彤明公司应当对广西彤明公司的债务承担连带责任。另广西彤明公司财产与江苏彤明公司的主要人员构成高度重合，无论广西彤明与江苏彤明公司何者居于主导、控制地位，两公司上述行为都属滥用公司独立法律人格，明显存在规避法律的主观恶意，违背了诚实信用原则，严重影响了广西彤明公司对外清偿债务的能力，进而造成债权人合法权益的损害，广西彤明公司与江苏彤明公司的混同也应就本案债务承担清偿责任。 依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一条、第五条、第二十条、第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、广西彤明车灯有限公司给付柳州圆明公司柳州市圆明包装材料有限责任公司货款人民币979100.34元及逾期利息损失（按年利率4.35%计算至2019年6月30日为46522元，之后按货款979100.34元的银行同期贷款利率标准计算至实际清偿之日止）；二、江苏彤明高科汽车电器有限公司对本判决第一项给付内容承担连带清偿责任。案件受理费人民币14031元（柳州市圆明包装材料有限责任公司已经预交），减半收取7015.50元，由广西彤明车灯有限公司、江苏彤明高科汽车电器有限公司共同负担。 对一审法院查明的事实，上诉人江苏彤明公司与被上诉人广西彤明公司提出异议，认为一审法院遗漏查明柳州圆明公司将货物送至广西彤明公司、广西彤明公司收到柳州圆明公司开具的增值税发票后90日后支付货款的事实，故一审法院确认的利息起算时间是错误的。被上诉人柳州圆明公司对于一审查明的事实有无异议。 二审期间，上诉人江苏彤明公司提交广西彤明公司的资产负债表及审计报告一份，拟证明广西彤明公司与江苏彤明公司财务完全独立，并不存在财务混同的情形。 被上诉人柳州圆明公司质证称，对资产负债表和审计报告的证据三性与证明目的均不认可。1.资产负债表的制作时间是2016年12月31日，表中除了广西彤明盖章外没有任何人签名确认，是广西彤明单方出具；2.审计报告第23页“欠款方前五名”中，江苏彤明公司和姚纪荣的欠款比例占广西彤明对外应收账款的87%，证明广西彤明公司与江苏彤明公司之间账目是混同的。另外，按照公司法第62条，一人有限责任公司需要在每个会计年度进行财产审计。广西彤明公司是2016年成立的，并没有2016、2017、2018的审计报告，因此仅凭一份截取的审计报告不能真实反映广西彤明的资产情况。 被上诉人广西彤明公司对江苏彤明公司提交的证据无异议。 被上诉人柳州圆明公司与广西彤明公司二审期间未提交证据。 本院对江苏彤明公司提交证据的认证意见为：资产负债表与审计报告仅能证明广西彤明公司2016年度与2018年度的资产负债情况以及2018年度的利润、现金流量、所有者权益变动等经营事实，并不能证明广西彤明公司与江苏彤明公司之间财务互相独立，本院不予采信。 经本院审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。根据该规定，一人有限责任公司的股东主张对公司债务不负连带责任的抗辩时，实行举证责任的倒置，即：由股东举证自己财产与公司财产互相独立，否则推定混同并承担连带责任。现上诉人江苏彤明公司作为广西彤明公司的唯一股东，二审期间提交的证据并不能证明其财产与广西彤明公司的财产互相独立，一审法院判决江苏彤明公司对广西彤明公司的债务承担连带责任正确。 关于广西彤明公司主张一审法院判决确认的利息起算点错误的问题，《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理。但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”本案一审法院宣判后，广西彤明公司并未在法定上诉期内提出上诉，一审判决也没有违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益，本院对广西彤明公司二审期间主张的利息起算点问题不予审理。 至于上诉人江苏彤明公司主张的欠款金额问题，柳州圆明公司一审期间并非仅提供增值税发票以证明欠款金额，除增值税发票外，柳州圆明公司还提交了付款协议、往来对账邮件，对账确认函以及发票签收单等证据证明欠款金额，上诉人江苏公司主张柳州圆明公司仅提供增值税发票，与事实不符，本院不予之支持。 综上所述，上诉人江苏彤明高科汽车电器有限公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13591元（上诉人江苏彤明高科汽车电器有限公司已预交），由上诉人江苏彤明高科汽车电器有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  周慧冰 审判员  丘洪兵 审判员  朱立志 二〇一九年十一月二十九日 书记员  韦晓琳