北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初60211号原告：宋楠，男，1986年8月26日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：史小勇，北京龙朔律师事务所律师。被告：北京四爷牛拉餐饮管理有限公司，住所地北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室（华腾北搪集中办公区179758号）。法定代表人：王金鹏，经理。委托诉讼代理人：吴涛，男，公司员工。被告：王金鹏，男，1981年7月11日出生，汉族，住北京市昌平区。原告宋楠与被告北京四爷牛拉餐饮管理有限公司（以下简称四爷牛拉公司）、王金鹏特许经营合同纠纷一案，本院于2019年7月22日立案。本案依法适用普通程序，于2019年11月4日公开开庭进行了审理。宋楠及其委托诉讼代理人史小勇，四爷牛拉公司的法定代表人王金鹏、委托诉讼代理人吴涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宋楠向本院提出诉讼请求：1.判令四爷牛拉公司、王金鹏连带向我支付首期股权转让金470400元；2.判令四爷牛拉公司、王金鹏连带支付我迟付滞纳金，以欠付金额为基数，按照每日万分之五的标准自2019年3月1日起计算至实际付清之日止。事实与理由：2016年6月，我与四爷牛拉公司达成加盟“四爷牛拉”餐饮连锁品牌的意向，之后与四爷牛拉公司签署了《合作经营意向书》，并先后支付了加盟费35万元。起初，我与四爷牛拉公司约定的是共同出资经营该加盟店，由四爷牛拉公司负责具体经营，我按照四爷牛拉公司的要求垫付了加盟店的设计费、监理费、装修费及前期租金等费用。筹备过程中，四爷牛拉公司提出不再出资共同经营，并介绍了孟宪梅加入加盟店的筹备和经营。截止到2017年8月底，我共出资了167.86万元。由于该加盟店出资关系及出资金额混乱，股份比例、经营管理权利义务不明，我与四爷牛拉公司于2018年3月16日签署《餐厅股权转让协议》，约定四爷牛拉公司受让我持有的加盟店所有股权，转让费用共计2081400元，共分五期支付，首笔转让费用470400元应于2019年3月1日支付。四爷牛拉公司法定代表人王金鹏作为担保人在该协议上签字。第一笔款项付款日期到期后，四爷牛拉公司一直拖延未付，故我诉至法院，提出上述诉讼请求。四爷牛拉公司辩称，涉案加盟店经营过程中，宋楠提出退出，希望我公司接手该店铺，我公司基于善意同意了其要求，在考虑不充分的情况下签署了涉案股权转让协议，实际上，并无股权转让到我公司名下，在接管涉案店铺后，因经营困难，我公司不久就关闭了涉案加盟店，股权自始没有发生变更。我公司不同意宋楠的诉讼请求。王金鹏辩称，第一，涉案股权转让协议属于无效协议，涉案加盟店的股权登记自始未完成变更，宋楠并不享有涉案加盟店的股权；第二，虽然我在“担保人”处签了字，但是我本意不是要为涉案债务承担担保责任，我是四爷牛拉公司的法定代表人，所以我在该涉案股权转让协议上签了字，如果让我个人就此承担连带责任，我不同意。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年7月27日，四爷牛拉公司（甲方）与宋楠（乙方）签署《四爷牛拉合资经营意向书》，约定乙方有意向以合资经营的方式与甲方经营“四爷牛拉”品牌餐厅，并认可甲方对四爷牛拉进行受托经营管理的经营模式，乙方同意向甲方支付意向金35万元，作为乙方加入到甲方“四爷牛拉”品牌连锁经营的预付金。双方还约定，自本意向书生效之日起六个月内，无论因任何原因，双方仍未能签署正式合同的，乙方可以在前述期限届满后申请甲方将意向金予以无息退还。意向书签署后，四爷牛拉公司进入加盟店选址阶段。经过协商，宋楠租赁了位于北京市朝阳区北京财富中心写字楼A座2层E207的店铺用于经营“四爷牛拉”餐饮项目，并沿用了原北京上手屋餐饮有限公司的营业证照。宋楠陆续向中介、房东和四爷牛拉公司支付了中介费、房租、设计费、监理费、装修费、转让费等共计145.5万元，四爷牛拉公司负责前期开业筹备准备工作。期间，经过四爷牛拉介绍，该加盟店引入了另外投资人孟宪梅参与经营。2017年8月4日，涉案加盟店开业，四爷牛拉公司对涉案加盟店进行托管运营。宋楠向四爷牛拉公司支付了8万元履约保证金。截止到2017年8月底，四爷牛拉公司与宋楠共同确认宋楠累计为涉案加盟店出资167.86万元。2018年3月16日，宋楠（转让方，甲方）与四爷牛拉公司（受让方，乙方）与王金鹏（受让方担保人）签署《餐厅股权转让协议》，约定甲方将位于北京财富中心A座2层E207的四爷牛拉餐厅转让至乙方。转让费用共2081400元，分五期五年内付清，第一期支付时间为2019年3月1日，支付利息及本金为470400元，滞纳金每日按照应付金额的0.05%收取，最后一笔2023年3月1日付清。乙方自愿接受甲方与房主签订的房屋租赁合同内所有条款，签订合同之日起，由乙方按时缴纳房租、水电费、税费、垃圾费等所有与经营有关费用。乙方在经营过程中发生的所有债权债务与甲方无关。同日，双方签订补充协议，宋楠（甲方）将其从2016年6月其所有经营开支进行了详细叙述，并对餐厅股权转让交接事宜进行了具体约定，并声明“自股权转让协议签订之日起，甲方不再担任餐厅任何职务，不再承担任何餐厅风险，生产及人员安全、债务纠纷，日后所有原股东相关事宜及责任由新股东承担。”王金鹏作为担保人在《餐厅股权转让协议》及补充协议进行了签字确认。另查，北京上手屋餐饮有限公司工商登记的股东包括李素芳、田书明、贾志琴，登记的法定代表人为孙银燕。2017年1月9日，北京上手屋餐饮管理有限公司三位股东作为甲、乙、丙方及法人代表孙银燕与宋楠签订股权转让协议，约定上手屋公司将位于北京市朝阳区东三环中路7号财富中心E207为注册地址的一家餐饮公司全部股份转让至宋楠名下，协议附有上手屋公司公章、股东田书明及宋楠本人签名。因部分股东无法取得联系，故未能完成公司股东变更登记手续。宋楠、四爷牛拉公司均认可涉案餐厅的实际出资人为宋楠和孟宪梅。以上事实，有涉案合同、股权转让协议、餐厅股权转让协议、补充协议以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，宋楠与四爷牛拉公司签订的涉案股权转让协议是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法成立并发生法律效力的合同，对双方当事人具有法律拘束力。根据股权转让协议及补充协议的约定以及双方当事人的陈述，可以认定涉案加盟店实际出资人为宋楠和孟宪梅，本院认定宋楠依法享有涉案加盟店的股东权益，有权对外转让其股权。王金鹏辩称涉案股权转让协议无效的抗辩意见，无事实及法律依据，本院不予采信。四爷牛拉公司自愿以208.14万元的费用受让宋楠持有的涉案餐厅股权，并就转让金分期支付事项进行详细约定，该协议不存在法律上的无效情形，四爷牛拉公司应当严格遵守。目前，协议约定的第一期股权转让金付款期限已经届满，故宋楠提出的四爷牛拉公司支付首笔470400元股权转让金及滞纳金的主张，有事实及合同依据，本院予以支持。王金鹏自愿以担保人身份在涉案股权转让协议及补充协议上签字，属于对于四爷牛拉公司所负债务的一般保证，在四爷牛拉公司不履行到期债务情况下，王金鹏依法应当承担相应债务的保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第六条之规定，判决如下：一、被告北京四爷牛拉餐饮管理有限公司、被告王金鹏于本判决生效之日起十日内连带支付原告宋楠首期股权转让费470400元；二、被告北京四爷牛拉餐饮管理有限公司、被告王金鹏于本判决生效之日起十日内连带支付原告宋楠滞纳金（以470400元为基数，按照每日万分之五的利率标准自2019年3月1日起计算至实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8356元，由被告北京四爷牛拉餐饮管理有限公司、被告王金鹏共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 长  巫 霁审 判 员  裘 晖审 判 员  胡晓霞二〇一九年十一月二十八日法官助理  唐铁星书 记 员  耿培淋