重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝05民终5811号上诉人（原审被告）：重庆市璧山区福胜机械厂（普通合伙），经营场所重庆市璧山区丁家街道马坊商贸街4#，统一社会信用代码91500227450698020C。执行事务合伙人：胡俊萍，负责人。委托诉讼代理人：覃立秋，重庆覃立秋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆铁马工业集团有限公司，住所地重庆市九龙坡区杨家坪正街43号，统一社会信用代码91500000202804963C。法定代表人：姜宏，董事长。委托诉讼代理人：李宇俊，重庆金牧锦扬律师事务所律师。上诉人重庆市璧山区福胜机械厂（普通合伙）（以下简称福胜机械厂）因与被上诉人重庆铁马工业集团有限公司（以下简称铁马工业集团）承揽合同纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院(2018)渝0107民初5089号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。福胜机械厂上诉请求：1.撤销原判，改判驳回铁马工业集团的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由铁马工业集团承担。其上诉的主要事实及理由：铁马工业集团的起诉超过诉讼时效，原判错误认定事实和适用法律。铁马工业集团一审诉请退还模具保证金52.19万元所依据的是2012年9月19日双方签订的《配套加工合同书》，该合同的有效期为2012年8月20日至2012年12月31日。该合同约定在停止供货并终止合同后60天内退还模具保证金。合同到期后，就该合同终止并已停止该合同供货，我方亦全部结清货款。因此，铁马工业集团请求退还模具保证金的诉讼时效应从2013年3月1日起算，而铁马工业集团提起诉讼的时间是2018年2月28日，其明显超过了诉讼时效，应当驳回其诉讼请求。根据合同相对性原理，我方认为，双方后签订的三个合同及补充协议，内容诸多不同，性质各异，相互并无法律上的关联，各自应是独立的合同，互相并无约束力，故原判将几者混为一谈认定铁马工业集团的起诉未超过诉讼时效明显错误。铁马工业集团辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。双方签订的4份合同可以看出，其是根据福胜机械厂提供的模具加工的B柱加强件，加工的产品从型号、尺寸、规格均相同，双方合作之间的付款方式也是滚动付款，因此双方之间的合作就是连续性过程，保证金的退还条件应适用整个承揽关系。2016年12月29日签订的付款补充协议，就是对整个承揽关系中最后一份合同的补充，因此其要求退还保证金未过诉讼时效。铁马工业集团向一审法院起诉请求：1.福胜机械厂返还其模具保证金52.19万元；2.诉讼费用由福胜机械厂承担。一审法院认定事实：2012年9月19日，双方就B207B柱加强件等产品配套加工事宜达成合同并签署《配套加工合同书》，主要约定合同有效期为2012年8月20日至2012年12月31日；福胜机械厂提供零部件合同的模具、检具、样件以及相关技术资料，铁马工业集团负责组织材料生产向福胜机械厂交付合格产品；铁马工业集团在合同签订后一次向福胜机械厂支付模具费总额20%即52.19万元作为模具保证金，保证金在产品停止供应并终止合同后60天内全额返还；铁马工业集团对福胜机械厂的模具按期进行日常维护与保养，在生产过程中模具如出现严重磨损及损坏情况，铁马工业集团应第一时间报告福胜机械厂，经双方确认后属于铁马工业集团责任的，由铁马工业集团负责模具维修并承担相关费用，属于福胜机械厂模具设计、制造缺陷的，由福胜机械厂负责模具维修或者铁马工业集团协助模具的维修，相关费用由福胜机械厂负担；模具、检具等工装的所有权归福胜机械厂所有。2012年9月29日，铁马工业集团向福胜机械厂支付模具保证金52.19万元。2013年2月22日，双方续签《配套加工合同书》，约定合同有效期限为2013年1月1日至2013年12月30日；除了配套价格调整，合同其他条款未变化。2014年3月3日，双方签订《工矿产品购销合同》（合同编号冲销2014-010），约定福胜机械厂向铁马工业集团采购B207产品；福胜机械厂提供零部件合同的模具、检具、样件以及相关技术资料，铁马工业集团负责组织材料生产向福胜机械厂交付合格产品；每月月末，铁马工业集团按照双方确认的当月交货清单与福胜机械厂进行挂账，实行落地结算（主机厂实际装车数量），次月10日前铁马工业集团向福胜机械厂提交17%有效增值税发票进行挂账，逾期未交的转为次月挂账，后果由铁马工业集团自行负责，当月款项开票挂账之日起三个月滚动付款；合同有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。后双方又签订编号为冲销2014-013的《工矿产品购销合同》，约定对标的物价格进行了调整，合同有效期为2014年3月1日至2014年12月31日，其余合同条款未变化。B柱加强件交货数量明细载明福胜机械厂最后一次确认铁马工业集团供货的明细的时间系2015年1月9日。2016年12月29日，双方签署《付款补充协议》，约定双方签订的合同编号为冲销2014-013的《工矿产品购销合同》的未尽事宜签订补充协议。现为在双方B柱加强件产品配套合作暂停后，保障原合同产品配套款项的结算，经双方协商，就产品配套未支付余款878025.90元达成以下付款协议：“1.从2017年5月1日至2017年11月30日，需方每月支付供方产品配套款不少于10万元（大写：壹拾万元整）。2.需方必须在2017年11月30日前付清全部产品配套款余额。3.若需方未能在2017年11月30日前清偿供方配套款余额，则属需方违约，需方除继续支付供方剩余配套款外，还应从违约之日起每月按未付款金额的百分之一支付违约金。……5.合同有效期为：2016年12月13日至2017年12月31日。”一审法院认为,双方于2012年9月19日以及2013年2月22日签订的两份《配套加工合同书》以及之后签订的合同编号分别为冲销2014-010、冲销2014-013的两份《工矿产品购销合同》均系双方的真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有拘束力。本案争议焦点主要有以下两点：一、福胜机械厂退还模具保证金的条件是否成就？二、铁马工业集团的起诉是否超过诉讼时效？关于福胜机械厂退还模具保证金的条件是否成就的问题。双方签订的合同编号分别为冲销2014-010、冲销2014-013的两份《工矿产品购销合同》虽然名为购销合同，但实为承揽合同，该两份《工矿产品购销合同》和之前的两份《配套加工合同书》在合同有效期上具有连续性，合同标的物以及合作方式具有一致性，双方之间通过上述合同形成一个连续、统一的承揽合同关系。双方在《配套加工合同书》中约定模具保证金在产品停止供应并终止合同后60天内全额返还，虽然之后的两份《工矿产品购销合同》对此并无约定，但作为一个连续、统一的承揽合同关系，前述关于模具保证金退还条件的约定对整个承揽合同关系均属有效。上述合同以及之后达成的《付款补充协议》的有效期限均已届满，铁马工业集团举示的交货数量明细显示福胜机械厂最后一次确认铁马工业集团供货系2015年1月9日，福胜机械厂未举示证据证明此后铁马工业集团还有向福胜机械厂进行供货，因此福胜机械厂退还铁马工业集团模具保证金52.19万元的约定条件已经成就，福胜机械厂应予以退还。关于铁马工业集团的起诉是否超过诉讼时效的问题。双方约定模具保证金在产品停止供应并终止合同后60天内全额返还，双方在2016年12月29日签署的《付款补充协议》明确系对合同编号为冲销2014-013的《工矿产品购销合同》的未尽事宜的补充协议，且该协议有效期系2017年5月1日至2017年11月30日，则诉讼时效期间应自协议有效期届满后60天即2018年1月29日开始起算，因此铁马工业集团起诉要求福胜机械厂退还模具保证金52.19万元是诉讼请求并未超过诉讼时效期间。综上所述，福胜机械厂退还铁马工业集团模具保证金52.19万元的条件已成就，铁马工业集团的起诉亦未超过诉讼时效期间，福胜机械厂应承担退还铁马工业集团模具保证金52.19万元的义务，因此对于铁马工业集团要求福胜机械厂退还模具保证金52.19万元的诉讼请求，一审法院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百五十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之规定，判决：福胜机械厂在判决生效后五日内退还铁马工业集团模具保证金52.19万元。案件受理费减半收取计4509.50元，由福胜机械厂负担（此款铁马工业集团已预缴，由福胜机械厂在判决生效后五日内随应付款项一并支付铁马工业集团）。二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。本院认为，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，保证金是为避免合同履行中模具浪费和损害而产生,双方签订的多份涉案合同中约定的产品均是B207型产品。《配套加工合同书》约定保证金是在产品停止供应并终止合同后60天内全额返还；《工矿产品购销合同》虽没有对保证金进行约定，但产品是基于同一模具生产加工供应，是存在延续性的。《付款补充协议》明确系对《工矿产品购销合同》的未尽事宜的补充协议，即应视为双方并未终止《工矿产品购销合同》，且变更了原合同有效期，涉案《工矿产品购销合同》有效期延期至2017年12月31日。则诉讼时效期间应自协议有效期届满后60天即2018年3月1日开始起算，未超过诉讼时效期间。原审认定诉讼时效期间从2018年1月29日开始起算有误，本院对此予以纠正。原审认定铁马工业集团主张福胜机械厂退还模具保证金52.19万元未超过诉讼时效期间并无不当。福胜机械厂主张本案已经超过诉讼时效的上诉理由不成立。基于上述认定，福胜机械厂的上诉请求依据不足，不应支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审诉讼费负担维持不变。二审案件受理费9019元，由重庆市璧山区福胜机械厂（普通合伙）负担。本判决为终审判决。审判长  章若微审判员  吴宝山审判员  吴贵平二〇一九年十一月十一日书记员  卢秋君