北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初17167号原告:国研兰亭融资租赁有限公司，住所地天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园七号仓库3单元-173)。法定代表人:张澎，董事长。委托代理人:唐入川，北京德恒(天津)律师事务所律师。委托代理人:王艺凝，北京德恒(天津)律师事务所律师。被告:北京国研互通投资管理有限公司，住所地北京市海淀区上庄乡白水洼村东5幢515。法定代表人:孙岩。委托代理人:何德，男，1984年12月30日出生，汉族，北京国研互通投资管理有限公司员工，户籍地及住址北京市西城区。委托代理人:刘长征，男，1977年10月4日出生，汉族，北京国研互通投资管理有限公司员工，户籍地及住址河北省保定市安新县。被告:黄占春，男，1976年7月5日出生，汉族，国研科技集团股份有限公司财务总监，户籍地北京市海淀区，住北京市海淀区。原告国研兰亭融资租赁有限公司(以下简称国研兰亭公司)与被告北京国研互通投资管理有限公司(以下简称国研互通公司)、黄占春损害公司利益责任纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告国研兰亭公司的委托诉讼代理人唐入川、王艺凝，被告国研互通公司的委托诉讼代理人何德、刘长征，被告黄占春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告国研兰亭公司向本院提出诉讼请求:1、判令国研互通公司、黄占春连带赔偿经济损失1360198.43元；2、判令国研互通公司、黄占春承担本案诉讼费。事实和理由:2015年12月2日国研互通公司与兰亭控股有限公司各出资50%设立国研兰亭公司，国研互通公司委派黄占春担任国研兰亭公司的总经理，依据国研兰亭公司内部的管理安排，由国研互通公司实际控制，黄占春作为国研互通公司委派至国研兰亭公司的总经理，承担主要的管理职责。2018年6月，国研互通公司拟退出国研兰亭公司，国研兰亭公司就国研互通公司退出之前的经营事项进行自查，发现国研互通公司实际控制国研兰亭公司期间存在多次利用股东地位、经营者权力为国研互通公司的股东输送利益侵犯国研兰亭公司的利益的行为。具体有:1、2015年4月15日，国研互通公司的股东国研科技集团有限公司与北京汉潮大成科技孵化器有限公司签署《房屋租赁合同》，承租该公司的办公楼，租期3年，年租金1832573.75元。2015年5月21日，国研科技集团有限公司与北京春天建筑装饰工程有限公司签署《办公室装修施工合同》，总价款1270000元。2016年3月17日，国研互通公司控制国研兰亭公司与国研科技集团、汉潮大成签署了《房屋租赁合同补充协议》，约定由国研兰亭公司分担房屋租金。2016年4月7日，国研互通公司控制国研兰亭公司与国研科技集团、北京春天建筑装饰工程有限公司签署了《办公室装修施工合同补充协议》，约定由国研兰亭公司分担房屋装修费。上述两份补充协议并非国研兰亭公司的真实意思表示，系国研互通公司利用其股东和实际经营者的地位控制国研兰亭公司做出的意思表示，该意思表示严重侵犯了国研兰亭公司的权益。被告国研互通公司辩称，国研互通公司从未干涉国研兰亭公司的经营，国研兰亭公司所诉房屋租赁、装修等有关事宜，属于国研兰亭公司正常的经营活动。国研互通公司与兰亭控股有限公司各自持有50%的股权，各委派了2名董事会成员，且董事长由兰亭控股公司委派，公司章程亦对公司决策机制做出明确规定，国研兰亭公司提起诉讼应予驳回。被告黄占春辩称，兰亭控股公司为境外企业，导致国研兰亭公司的工商登记程序较为复杂，需要较长时间才能完成注册登记，为便于注册后能及时开展业务，国研科技集团以自已名义与汉潮大成公司签署房屋租赁合同，租赁房屋为瀚海科技大厦C座整栋别墅。国研兰亭公司于2015年12月2日注册完成后，董事会决议承担上述承租房屋自2015年4月20日至2016年12月31日期间的房租费用。并于2016年3月17日，签署补充协议，对房租进行确认。承租房屋原为毛坯房，房屋装修为公司开业办公必要程序，公司2016年预算中长期待摊费用6.07万元即为房屋装修费的年摊销额，已获董事会通过。国研兰亭公司2016年5月3日第一届董事会第二次会议决议，暂由黄占春担任公司执行董事，负责公司日常经营管理工作。2018年6月14日，国研互通公司将持有的国研兰亭公司的50%的股权通过北京产权交易所转让给美林世通公司，国研兰亭公司搬离所承租房屋。黄占春作为国研兰亭公司正式聘用的总经理和执行董事，严格执行董事会决议，尽职尽责。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:国研科技集团有限公司(原名称为国研信息科技有限公司)为国研互通公司的控股公司，2015年1月12日，国研科技集团有限公司、兰亭控股有限公司签署《合作备忘录》，就合作成立中外合资公司国研兰亭公司相关事宜达成协议。2015年4月15日国研兰亭公司获得国家工商行政管理总局《外商投资企业名称预先核准通知书》。2015年5月6日，国研互通公司(甲方)(原名称为北京国研互通通信技术有限公司)兰亭控股有限公司(乙方)(注册地址新加坡)就合营各方同意在天津市共同投资设立中外合资经营企业签署《中外合资经营企业合同》，并制定了《国研兰亭公司章程》，明确了公司名称、注册地、合营各方、公司组织形式、经营范围、注册资本、合营各方的责任等，第十条:公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。第十一条:董事会由4名董事组成，董事名额的分配由合营各方按照出资比例确定，其中甲方委派2名、乙方委派2名，董事长一名，由乙方委派，副董事长一名，由甲方委派。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。第十二条:董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。以三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第十九条:公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，由甲方提名，副总经理2人。总经理、副总经理由董事会聘请。公司总经理行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责人；(八)董事会授予的其他职权。2015年10月21日，国研兰亭公司董事会出具总经理、副总经理聘任书，聘任黄占春为总经理，张澎、石磊为副总经理。2015年12月2日，国研兰亭公司取得营业执照，经营范围:融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。2015年4月15日，国研科技集团与北京汉潮大成科技孵化器有限公司(以下简称汉潮大成公司)签订《房屋租赁合同》，国研科技集团承租汉潮大成公司瀚海科技大厦C座整栋共528.5平方米的房屋，租赁期限自2015年4月20日至2018年4月19日。2015年5月21日，国研科技集团与北京春天建筑装饰工程有限公司签订《办公室装修施工合同》，就瀚海科技大厦C座1-2层办公室装修工程的有关事项进行了约定，工程造价为1270000元。2016年1月15日，国研兰亭公司召开第一届董事会第一次会议审议通过了包括《财务审批权限管理规定》在内的多份规则和规定，同意选举黄占春为公司总经理，张澎、石磊为副总经理。《财务审批权限管理规定》第四条:公司发生的借款和支出，不论金额大小，需公司总经理审批；总经理发生的借款和支出，需公司财务经理审批。第五条公司发生的30000元以上的(除招待费差旅费外)支出需签订合同。第六条公司履行合同借款、支出单笔金额5万元(含)以上，其他经营活动借款、支出单笔金额3万元(含)以上，需公司董事长审批。2016年3月17日，国研科技集团(乙方)、国研兰亭公司(丙方)与汉潮大成公司(甲方)签订《房屋租赁合同补充协议》，根据甲乙双方签订的租赁合同，三方就租金的支付方式调整达成协议，其中载明:2015年4月20日至2016年4月19日的租金已由乙方全额支付，金额为1704170.28元，其中乙方承担1162475.96元，丙方承担541694.32元；丙方在2016年4月20日至2017年1月19日期间承担乙方上述代垫的资金，每季度乙方支付甲方131951.38元、丙方支付甲方326192.06元；2017年1月20日至2018年4月19日，乙、丙双方每季度按承担额分别支付甲方资金，其中乙方312516.15元、丙方145627.29元。2016年4月27日、7月15日、10月14日，黄占春签批支出凭单，分别向汉潮大成公司支付房租326192.06元；2017年1月11日、4月5日、7月10日、10月16日，黄占春签批支出凭单，分别向汉潮大成公司支付房租145627.29元，支出凭单上记载的租金截止时间为2018年1月19日。2016年4月7日，国研科技集团、国研兰亭公司与北京春天建筑装饰工程有限公司签订《办公室装修施工合同补充协议》，明确国研兰亭公司分担装修费150277.27元，在装修分摊表中进一步明确了分摊的办公室面积、设备、公摊面积。2016年4月20日，黄占春签发支出凭单，向北京春天建筑装饰工程有限公司支付工程款150277.27元，费用包括2台3P空调。2016年5月3日，国研兰亭公司形成第一届董事会第二次会议决议:一、鉴于公司业务发展需要，拟引进新股东。在引进新股东、重新组建管理团队前，先解除公司管理层，免去黄占春同志公司总经理职务，张澎、石磊两位同志公司副总经理职务，暂由黄占春同志担任公司执行董事，负责公司日常经营管理工作。2018年1月9日，黄占春在财务总监处签批向汉潮大成公司支付2018年1月20日至4月19日的房租22572.29元。2018年5月29日，国研互通公司与美林世通(北京)投资管理有限公司(以下简称美林世通公司)签订《产权交易合同》，国研互通公司向美林世通公司转让其合法持有的国研兰亭公司50%的股权。2018年6月14日北京产权交易所就上述转让出具《企业国有资产交易凭证》。2018年8月15日，国研兰亭公司向国研互通公司及黄占春发函《关于财务支出存在问题的间询函》。国研互通公司于2018年8月20日回函。上述事实，亦有本院开庭笔录在案佐证。本院认为，本案争议焦点为国研互通公司与黄占春是否违反公司法的规定而应当对国研兰亭公司承担赔偿责任。国研兰亭公司认为国研互通公司滥用股东权利，违反公司内部审批规定签订合同；同时认为黄占春作为执行董事和总经理，没有履行勤勉义务，违反财务审批管理规定支出费用，上述行为均给国研兰亭公司造成经济损失。围绕上述问题，本院分论如下。一、国研互通公司是否滥用股东权利损害公司利益。国研互通公司系国研科技集团控股公司，系国研兰亭公司股东之一。国研兰亭公司现认为国研互通公司作为控股股东利用其关联关系签订案涉的房屋租赁合同及办公室装修施工合同等系列合同，致使国研兰亭公司支付不应承担的租赁费用、装修费用，由此给国研兰亭公司造成损失，应当承担赔偿责任。本院认为，所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。本案中，国研互通公司的控股股东国研科技集团与汉潮大成公司、春天建筑装饰公司先后签订案涉合同，后国研科技集团、国研兰亭公司先后与汉潮大成公司、春天建筑装饰公司签订案涉合同补充协议，至于上述合同及其补充协议是否致使国研兰亭公司造成损失，应当从交易动机、交易行为、交易结果三个方面认定。从交易动机看，国研兰亭公司作为成立不久主要经营业务内容为融资租赁业务的公司，其租赁并使用办公场所是公司运营的重要条件，国研科技集团签订案涉租赁合同、装修合同在先，国研兰亭公司成立后使用其办公场所并自愿签订案涉补充协议在后，上述交易均属公司治理运行正常范围，无法确认国研科技集团的控股公司国研互通公司存在损害公司利益的主观恶意。从交易行为看，签订合同及补充协议的具体程序符合公司法的规定。从交易结果看，根据查明的事实，国研兰亭公司共计支出房租及装修费用130余万元，国研兰亭公司成立后确在国研科技集团承租的汉潮大成公司瀚海科技大厦C座经营办公。虽国研兰亭公司认为案涉130余万元管理费支出无必要，属于财产损失，但是其对此仅有陈述，没有提供证据证明，故该笔费用支出不应认定为公司财产损失而应视为公司运营的合理成本。综上所述，国研科技集团、国研互通公司、国研兰亭公司虽存在关联关系，但国研兰亭公司并未提交有效证据证明国研互通公司利用该关联关系损害公司利益致其造成损失，故本院对国研兰亭公司要求国研互通公司赔偿其损失的主张不予支持。二、黄占春是否违反董事及高级管理人员的勤勉义务。公司法规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。由此可见，公司法规定了董事、监事、高级管理人员的忠实及勤勉义务。与本案相关的是勤勉义务。勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员须以一理性人在类似岗位与类似情形下所应有的谨慎态度和专业技能来管理公司事务。勤勉义务最大的特点在于，其建立的理性标准人不是社会中的普通人，而是公司的管理者，相较于普通理性人标准，一方面对董事、监事、高级管理人员的管理技能提出了更高的要求，要求其应有相应管理技能下的谨慎态度，另一方面免除前者之外仍发生商业风险时的勤勉义务，以防止过分限制其经营决策，令其丧失应变、冒险和进取精神。判断董事等高级管理人员是否履行了勤勉义务，应综合如下三个方面加以辨别：一是须以善意为之；二是在处理公司事务时负有在类似的情形、处于类似地位的具有一般性谨慎的人在处理自己事务时的注意；三是有理由相信是为了公司的最大利益的方式履行其职责。本案中，黄占春于2016年1月15日至5月3日担任国研兰亭公司董事兼总经理，自2016年5月起担任国研兰亭公司执行董事，全面负责公司日常管理工作。作为国研兰亭公司的高级管理人员其决策应当善意地从实现公司最大利益的角度出发，同时需以应有的谨慎态度和专业技能管理公司事务。现国研兰亭公司主张黄占春违反财务审批管理规定签批支出凭单造成公司损失，应当承担相应的赔偿责任。本院认为，从是否善意角度看，黄占春签批支出凭单是为了公司经营运转的目的，并非为个人谋取私利；从审慎的专业管理技能角度看，因国研兰亭公司董事长长期在国外，黄占春签批案涉支出凭单存在正当理由，并无不当。综上，本院对国研兰亭公司主张黄占春应当赔偿其损失的主张不予支持。综上所述，国研兰亭公司未提交有效证据证明国研互通公司与黄占春存在损害公司利益的行为，故本院对其诉讼请求不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告国研兰亭融资租赁有限公司的全部诉讼请求。案件受理费17042元，由原告国研兰亭融资租赁有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  徐丽霞审 判 员  张建文人民陪审员  殷 实二〇一九年十一月十八日书 记 员  罗怡珊