山东省荣成市人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁1082民初6357号原告：东莞市振华新能源科技有限公司，住所地：东莞市。法定代表人：陈刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱睿，国浩律师（济南）事务所律师。委托诉讼代理人：刘双盛，男，该公司经理。被告：荣成华泰汽车有限公司，住所地：荣成市。法定代表人：杨树枝，该公司董事长。委托诉讼代理人：关赟，男，该公司员工。被告：华泰汽车集团有限公司，住所地：北京市。法定代表人：苗小龙，该公司经理。原告东莞市振华新能源科技有限公司（以下简称东莞振华）与被告荣成华泰汽车有限公司（以下简称荣成华泰）、华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰集团）买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理了本案，经审理发现有不适宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，并再次公开开庭审理了本案。原告东莞振华委托诉讼代理人朱睿、刘双盛、被告荣成华泰委托诉讼代理人关赟到庭参加诉讼。被告华泰集团经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东莞振华向本院提出诉讼请求：1.判令被告荣成华泰支付原告货款人民币15206960元；2.判令被告荣成华泰支付逾期付款利息损失（从应付款项之日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率暂计至2018年9月30日，计款448822.60元）；3.本案诉讼费用由被告荣成华泰承担。诉讼过程中，原告对第2项诉讼请求变更为：判令被告荣成华泰支付逾期付款利息损失（以15206960元为基数，自2018年2月19日起至被告荣成华泰实际付清之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算）。事实和理由：2017年3月31日，原告与被告荣成华泰签订《新产品价格协议》，约定原告向被告荣成华泰提供产品的价格、供货方式、供货地点、结算方式、协议期限等相关事项。其中货款结算方式为原告当月发货检验合格入库后开具17%增值税专用发票，被告荣成华泰在检验合格入库且发票挂账60天内结清全部货款。此后，原告与被告荣成华泰分别于2017年7月12日、2017年10月16日签订两份《补充协议》，就产品的代号、单价、电量等变更事宜达成一致意见。自2017年4月17日至2017年10月24日，被告荣成华泰依据双方协议先后出具了5份采购订单，陆续向原告采购其EV150电动车专用电池包系统。原告也均按协议及采购订单的要求履行了全部义务，向被告荣成华泰供货合计584套电池包系统，计款15206960元。被告荣成华泰收货后也未就数量、质量向原告提出过异议。但在原告按协议向被告荣成华泰出具足额增值税专用发票后，被告荣成华泰至今未按协议履行付款义务。2018年6月21日，原告曾向被告荣成华泰发过律师函，要求被告荣成华泰支付上述货款，但被告荣成华泰拖付至今。综上，被告荣成华泰的行为已经严重违反了协议约定，侵犯了原告合法权益，给原告造成了严重损失，为此原告诉至法院。被告荣成华泰辩称，原告主张供货584套电池包属实，对应的发票我方也已全部收到，但原告提供电池包是安装在生产车辆上的，一辆车一套电池包，目前安装了该电池包的车辆一共卖掉了45辆车，而据4S店和用户反映，这45辆车中已经有11辆车出现了电路问题。后我方委托华泰汽车质量管理中心对原告所供动力电池进行了质量分析，结论是原告所供动力电池故障率很高，达到24.4%，尤其由于动力电池故障导致车辆无法行驶，顾客产生很大抱怨，严重影响了华泰汽车的品牌声誉。因此我方认为原告所供电池包不符合合同约定的质量要求，在这种情况下，我方有权拒绝支付货款。诉讼过程中原告以华泰集团对被告荣成华泰过度控制，导致荣成华泰丧失独立法人地位，严重损害债权人利益为由，申请追加华泰集团为本案共同被告，要求华泰集团对被告荣成华泰欠付原告的货款及逾期付款利息承担连带清偿责任。被告华泰集团经本院合法传唤后未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告东莞振华系被告荣成华泰电动汽车所用电池包系统的供货商。2017年3月31日，原告与被告荣成华泰首次签订《新产品价格协议》，约定原告向被告荣成华泰供应产品代号为21011000R00A的电池包系统，单件含税价1650元/KWH，单车用量为1套，具体供货的产品名称、批次、数量和交付时间以被告荣成华泰相关采购订单为准，原告当月发货检验合格入库后开具17%增值税专用发票，被告荣成华泰在检验合格入库后且发票挂账60天内结清全部货款。2017年7月12日，原告与被告荣成华泰签订《补充协议》，就上述3月31日《新产品价格协议》中产品情况进行了具体约定，内容为：原告为被告荣成华泰具体供应产品代号分别为21011000Y00A、21012000Y00A、21011000R00A、21011000Q00A的电池包系统，电量规格分别为19.8KWH、16KWH、22KWH、24KWH，单车用量均为1套，单件含税价仍为1650元/KWH，单台含税含模具摊销价格分别为32670元、26400元、36300元、39600元。2017年9月15日，在被告华泰集团驻地，华泰集团采购中心供应商开发管理部总监汪勇、供应商开发中心开发工程师贾同与原告方代表李树军，就瑞驰车型动力电池规划问题召开了会议，并形成了《华泰汽车集团会议纪要》，载明：一、东莞振华所供EV160（瑞驰项目）动力电池产品价格由目前1650元/度调整为1580元/度，从10月份订单开始执行，到2017年12月份止；二、东莞振华9月份动力电池订单全部装车合格后，执行将东莞振华配套EV160（瑞驰项目）供货比例由10%调整为30%；三、双方其他商务条款不变。2017年10月16日，原告与被告荣成华泰在上述《补充协议》的基础上又签订《补充协议（二）》，将原告的供应产品变更为产品代号21011000Y00、21012000Y00的电池包系统，单件含税价均变更为1580元/KWH，单台含税含模具摊销价格分别变更为为31284元、25280元。自2017年3月31日首次签订价格协议后，被告荣成华泰分别于2017年4月17日向原告发出采购订单，购买电量为19.8KWH电池包2套进行前期测试；于2017年7月20日向被告荣成华泰发出采购订单，购买电量为16KWH电池包2套进行前期测试。该两次前期测试的采购订单均由被告华泰集团的采购工程师温景钊、技术工程师王旭宁以及华泰集团开发部门主管领导张学军或汪勇签字出具，测试的相关问题系与华泰集团供应商开发中心开发工程师贾同进行电邮联系。测试合格后，被告荣成华泰开始向原告陆续定购电池包，交易情况如下：2017年7月20日，被告荣成华泰向原告定购电池包5套（电量均为19.8KWH），原告通过跨越物流公司于2017年7月22日交货。2017年9月4日，被告荣成华泰向原告定购电池包160套（包括电量19.8KWH的60套,电量16KWH的100套）。被告荣成华泰于2017年10月25日通过电邮将2017年9月4日采购订单中电量19.8KWH的数量由60套更改为40套。原告于2017年9月23日、25日、10月13日分3批通过跨越物流公司共计交货140套。2017年10月24日，被告荣成华泰向原告定购电池包435套（电量均为16KWH）。原告于2017年11月3日、11月14日、11月21日分3批通过跨越物流公司共计交货435套。此后双方再未发生交易。2017年10月27日，双方工作人员通过电邮确认被告荣成华泰检验入库原告电池包584套，其中包含用于测试的电池包4套，同时就发票开具情况进行了约定。后原告按被告荣成华泰要求开具并交付了584套电池包的所有发票，其中最后一张发票于2017年12月21日开具。经查实，原告出具给被告荣成华泰的584套电池包所对应发票金额合计为15206960元。被告荣成华泰对原告主张的诉前发票已全部交付情况予以认可，但主张其财务显示欠款金额为15205087元，与原告诉请供货金额15206960元相差873元。庭审中被告未举证证实该差额873元实际存在以及存在的合理性。2018年6月21日，原告通过广东秦仪律师事务所向被告荣成华泰发出催款函，被告荣成华泰收悉后未予答复，也未支付货款。在审理过程中，原、被告主要争议在于原告提供的电池包是否存在质量缺陷。被告荣成华泰以华泰汽车质量管理中心出具的质量分析报告为据，主张原告提供电池包不符合国家规定以及双方约定的质量标准。原告对此不予认可，认为本次起诉前被告从未提出过质量问题，但即使出现质量问题，也属于售后服务事宜，涉及的仅是原告承担保修责任问题，不能因此说明原告提供的电池包普遍不符合质量要求。后被告荣成华泰向本院申请对原告的电池包进行质量鉴定。本院经审查后对荣成华泰的鉴定申请予以准许，并委托双方一致认可的浙江省机电产品质量检测所，对原告之电池包是否符合国家标准以及对故障电池包系统的故障模式进行鉴定。浙江省机电产品质量检测所根据鉴定项目的工作量、技术难度、检测方法等，要求被告荣成华泰预交鉴定费用794956元。但经多次催缴后，被告荣成华泰在指定期限内仅缴纳鉴定费20万元，对余款594956元则以鉴定费过高为由一直未付。后浙江省机电产品质量检测所依法将本案鉴定卷宗退回。经查实，被告未提供证据证实其在本案起诉前曾向原告提出过质量问题或者索赔要求。另查，双方一致同意原告主张的逾期付款损失自最后一张发票开具日延迟60日后即2018年2月19日起计算。被告荣成华泰早已停工停产，目前面临大量供应商高额诉讼及执行，其资产亦被反复轮候查封。又查，荣成华泰成立于2000年7月3日，创始股东为华泰集团和荣成市东兴商贸有限公司。2016年1月28日，华泰集团成为荣成华泰唯一股东。2016年7月25日，北京华泰新能源电动汽车租赁有限公司成为荣成华泰唯一股东。2016年9月9日，北京瑞祥新能源电动汽车租赁有限公司成为荣成华泰唯一股东。2017年2月17日，华泰集团成为荣成华泰唯一股东。2017年8月11日，北京瑞祥新能源电动汽车租赁有限公司成为荣成华泰唯一股东。2016年7月25日，荣成华泰法定代表人由苗小龙变更为杨树枝，2017年2月17日又变更为苗小龙，2017年4月24日又变更为杨树枝。荣成华泰现监事为张金。华泰集团成立于2008年5月29日，股份由张宏亮、张秀根两自然人股东持有。法定代表人为苗小龙，监事为张金。华泰汽车官方网站显示，华泰创新管理模式，实施“总部+事业部”模式，实现华泰汽车集团和事业部两级管理，总部作为战略管控中心，事业部为业务运营核心。华泰汽车集团下属职能单位（包括人力行政中心、财务管理中心、经营管理中心、采购管理中心、质量管理中心等十一个部门）、业务单位（包括工程研究总院、营销公司、国际集团公司、鄂尔多斯基地、荣成基地、天津基地）、战略业务单位（天津基地）、单一业务集团（天津基地）、多业务集团（天津基地）。天津华泰成立于2013年3月5日，公司唯一股东为华泰汽车集团（天津）有限公司，法定代表人为苗小龙，监事为张金。鄂尔多斯华泰成立于2006年12月4日，公司唯一股东为华泰集团，法定代表人为苗小龙，监事为张宏亮。再查，2018年10月26日，案外人深圳比克动力电池有限公司（以下简称比克公司）曾向山东省高级人民法院提起（2018）鲁民初174号（以下简称174号）诉讼，要求1、荣成华泰支付拖欠的货款本金263439576.80元以及利息19959585.68元；2、荣成华泰赔偿比克公司备货损失18778074.56元；3、华泰集团、天津华泰、鄂尔多斯华泰对上述两项诉讼请求承担连带清偿责任。经查，该案案情与本案基本一致，其中比克公司要求华泰集团、天津华泰、鄂尔多斯华泰承担连带清偿责任的理由与本案原告主张一致。山东省高级人民法院经审理后作出174号一审判决，认定：一方面，比克公司与荣成华泰进行合作履行涉案相关协议的期间正是华泰集团作为荣成华泰唯一股东期间，而华泰集团提供的审计报告等证据不足以说明荣成华泰的财产独立于华泰集团自己的财产，因此依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，华泰集团应当对荣成华泰的债务承担连带责任。另一方面，涉案协议虽然为荣成华泰与比克公司签订，但实际操作均由华泰集团掌握，荣成华泰在管理经营、对外签订及履行协议、财务上均受华泰集团过度控制，且两公司法定代表人与监事存在重合，荣成华泰实际已丧失独立人格，无法独立承担民事责任，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，华泰集团对荣成华泰的过度控制导致荣成华泰丧失法人独立地位，严重损害了比克公司的利益，应当对荣成华泰的债务承担连带清偿责任。最终，山东省高级人民法院判决：一、荣成华泰于判决生效之日起十日内支付比克公司货款261118796元及自2017年3月31日起按年利率4.75%计算的利息；二、华泰集团对第一项判项确定的荣成华泰的给付义务承担连带清偿责任；三、驳回比克公司其他诉讼请求。该判决作出，相关当事人已提出上诉，目前该案正在最高人民法院二审中。本院认为，原告与被告荣成华泰签订的《新产品价格协议》及相关补充协议均是双方真实意思表示，且内容不违反法律法规的禁止性规定，应当认为为合法有效之协议，各方均应按照协议约定履行各自义务。根据当事人的主张，本案争议焦点问题包括：一、被告荣成华泰欠付原告的货款本金及逾期付款利息；二、原告供货是否存在不符合国家标准以及双方约定的质量缺陷问题；三、被告华泰集团对荣成华泰欠付原告的债务应否承担连带清偿责任。对于第一个争议焦点，原、被告签订的《新产品价格协议》以及相关补充协议约定，双方之间的结算方式为原告当月发货检验合格入库后开具17%增值税专用发票，被告荣成华泰在检验合格入库后且发票挂账60天内结清全部货款。现被告荣成华泰对原告主张的供货数量、已交付发票情况均予以认可，且原告根据已交付发票记载金额计算出的货款金额15206960元，并无错误。虽被告荣成华泰以其财务显示欠款金额与原告诉请供货金额15206960元相差873元即为15205087元为由提出异议，但被告未提供证据证实其异议成立。结合原告最后一张发票于2017年12月21日开具以及被告对诉前原告已交付全部发票事实的认可，可以认定目前原告供货金额15206960元的付款条件已成就，被告荣成华泰应当承担及时给付义务。对于逾期付款利息问题，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称买卖合同司法解释）第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基准，参照逾期罚息利率标准计算”。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条规定，关于罚息利率问题，逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收计息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。参照上述规定，原告请求中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算逾期付款利息，并未超出法律规定，应予支持。本案中双方一致同意逾期付款利息自最后一张发票开具日延迟60日后即2018年2月19日起算，故原告主张以15206960元为基数，自2018年2月19日起至被告荣成华泰实际付清之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算逾期付款利息，于法有据，应予支持。对于第二个争议焦点，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中被告以原告提供电池包无法达到国家标准及合同约定质量要求为由反驳原告的付款请求，在原告予以否认的情况下，被告应当对其反驳主张承担举证责任。现被告为证实其主张向本院申请质量鉴定，本院经审查亦对其鉴定申请予以准许并委托双方一致认可的鉴定机构进行鉴定，但被告经本院通知后未在指定期限内缴齐鉴定费用，导致鉴定卷宗退回。在这种情况下，首先，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条“对需要鉴定的事项负有举证责任的当事人，在人民法院指定的期限内无正当理由不提出鉴定申请或者不预交鉴定费用或者拒不提供相关材料，致使对案件争议的事实无法通过鉴定结论予以认定的，应当对该事实承担举证不能的法律后果”之规定，应当认定被告提出的原告供货不符合国家标准及约定质量要求之主张不成立。其次，《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，没有约定检验期间的，买受人在合理期间未通知或者自标的物收到之日起两年未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案中无证据证实双方约定了检验期间，而自荣成华泰最后一次收货日期2017年11月21日起，截至原告起诉前早已超过法律规定的两年合理期限。现被告荣成华泰未提供证据证实其在本案起诉前曾向原告提出过质量问题或者索赔要求，且原告供货在荣成华泰批量定购前经测试均已合。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或质量不符合约定的，人民法院不予支持”之规定，被告荣成华泰以原告供货存在质量缺陷为由进行抗辩，依法不应予以采纳。据此，应当认定原告提供的电池包产品符合约定的质量要求，即使个别产品出现质量问题，亦应通过保修索赔程序进行处理。对于第三个争议焦点，根据查明的事实可知，2016年1月28日至7月25日和2017年2月17日至8月11日，被告华泰集团系荣成华泰唯一股东。原告与荣成华泰正是于上述时间段内签订协议开始合作。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。依据上述规定，华泰集团作为双方合作时荣成华泰的一人股东，依法负有将自己的财产与公司财产相独立的义务，这是法律承认一人有限公司独立人格、赋予股东有限责任的前提条件，而提供公司账册并就股东与公司之间款项往来情况进行专项审计，是股东证明不存在财产混同的主要方式。本案中被告华泰集团既未出庭抗辩，亦未提交任何证据证实其财产独立于荣成华泰财产，故应当视为其自动放弃抗辩权利。此外，从本案相关证据来看，首先，在管理模式上，华泰实施“总部+事业部”模式，总部作为战略管控中心，事业部为业务运营核心，荣成华泰即系华泰集团的业务单位。其次，在履行涉案协议的前期测试问题上，系华泰集团供应商开发中心开发工程师贾同与原告进行电邮联系，两次前期测试的采购订单也系由被告华泰集团的采购工程师温景钊、技术工程师王旭宁以及华泰集团开发部门主管领导张学军或汪勇签字出具；在协议履行过程中，就瑞驰车型动力电池规划问题，双方系在被告华泰集团驻地，由华泰集团采购中心供应商开发管理部总监汪勇、供应商开发中心开发工程师贾同，与原告方代表李树军召开会议确定并形成《华泰汽车集团会议纪要》，荣成华泰也据此与原告签订了《补充协议（二）》。再次，在公司相关人员上，苗小龙既是华泰集团法定代表人，也于原告与荣成华泰开始合作时担任过荣成华泰法定代表人，两公司的监事也均为张金。结合以上分析，涉案协议虽然系原告与荣成华泰签订，但实际操作均由华泰集团掌握，荣成华泰在管理经营、对外履行协议等事宜上均受华泰集团过度控制，且两公司法定代表人与监事存在重合，荣成华泰实际已丧失法人独立人格，无法独立承担民事责任，据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，被告华泰集团应当对荣成华泰的债务承担连带清偿责任。综上，被告华泰集团既不能证明被告荣成华泰的公司财产独立于其自身财产，也因对荣成华泰的过度控制导致荣成华泰丧失法人独立人格，严重损害原告公司利益。原告要求华泰集团对荣成华泰欠付的货款及逾期付款利息承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。综上，原告之诉请，理由正当，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第二十五条规定，判决如下：一、被告荣成华泰汽车有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告东莞市振华新能源科技有限公司电池包货款15206960元及逾期付款利息（以15206960元为基数，自2018年2月19日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算）；二、被告华泰汽车集团有限公司对上述第一项确定的荣成华泰汽车有限公司的给付义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费115735元，保全费5000元，由二被告共同负担；预交鉴定费20万元，由被告荣成华泰汽车有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审 判 长  慈方铭人民陪审员  汤金红人民陪审员  宋永明二〇一九年十一月六日书 记 员  连丽娟