文书内容重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书（2018）渝0103民初15799号原告:重庆拓垦实业有限公司，住所地重庆市江北区金融街3号10-1，统一社会信用代码915001050532005592。法定代表人:岳云龙，执行董事。委托诉讼代理人:李人鹏，国浩律师（重庆）事务所律师。委托诉讼代理人:周润，国浩律师（重庆）事务所实习律师。被告:重庆柯盛实业有限公司，住所地重庆市九龙坡区科园二路137号，统一社会信用代码91500107696561542L。法定代表人:幸世银，执行董事。破产管理人：重庆学苑律师事务所。委托诉讼代理人：张鹏，重庆学苑律师事务所律师。被告:重庆申基实业(集团)有限公司解放碑威斯汀酒店，住所地重庆市渝中区新华路222号，统一社会信用代码91500103057789858p。负责人:龙忠斌，公司总经理。委托代理人：余正明，公司员工。原告重庆拓垦实业有限公司（以下简称拓垦实业公司）与被告重庆柯盛实业有限公司（以下简称柯盛实业公司）、被告重庆申基实业(集团)有限公司解放碑威斯汀酒店（以下简称申基解放碑威斯汀酒店）买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月14日受理后，依法适用简易程序于2019年7月23日第一次对本案公开开庭进行了审理。原告拓垦实业公司的委托诉讼代理人李人鹏、周润，被告柯盛实业公司的委托诉讼代理人唐伟强，被告申基解放碑威斯汀酒店的委托诉讼代理人余正明到庭参加了诉讼。因双方当事人争议较大，本院将本案转为普通程序继续审理，于2019年11月27日第二次公开审理本案，原告拓垦实业公司的委托诉讼代理人王金平、周润，被告柯盛实业公司破产管理人重庆学苑律师事务所指派的委托诉讼代理人张鹏、被告申基解放碑威斯汀酒店的委托诉讼代理人余正明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告拓垦实业公司向本院提出诉讼请求：1、判令柯盛实业公司、申基解放碑威斯汀酒店立即向拓垦实业公司支付货款882680元以及违约金435340元；2、本案诉讼费由柯盛实业公司、申基解放碑威斯汀酒店共同承担。事实及理由：2013年1月16日，拓垦实业公司与柯盛实业公司就申基解放碑威斯汀酒店的重庆解放碑威斯汀酒店项目购买空调末端设备事宜签订了《产品买卖合同》，约定柯盛实业公司向拓垦实业公司购买货款总额为1070000元的空调设备;交货地点为重庆解放碑威斯汀酒店工地现场;交货日期以柯盛实业公司向拓垦实业公司发出的交货通知为准;产品质保期为24个月，自产品通过质量验收合格之日起计算;产品验收分为产品外观验收以及产品质量验收。合同还约定柯盛实业公司逾期支付货款的，每逾期天，须按逾期金额的万分之五支付违约金，但违约金累计不超过合同总额的20%。因项目后期需增加空调末端设备，2013年3月28日，拓垦实业公司与柯盛实业公司签订了《重庆威斯汀酒店空调末端设备补充合同》，约定柯盛实业公司向拓垦实业公司购买货款总额为240000元的空调设备;2013年5月3日，拓垦实业公司与柯盛实业公司签订了《重庆威斯汀酒店空调末端设备补充合同》，约定柯盛实业公司向拓垦实业公司购买货款总额为383500元的空调设备;2013年5月15日，拓垦实业公司与柯盛实业公司签订了《重庆威斯汀酒店空调末端设备补充合同》，约定柯盛实业公司向拓垦实业公司购买货款总额为463200元的空调设备;2013年11月19日，拓垦实业公司与柯盛实业公司签订了《重庆威斯汀洗衣房风机盘管增补合同》，约定柯盛实业公司向拓垦实业公司购买货款总额为20000元的空调设备。上述补充合同还约定，除另有约定外，其余事项以主合同为准。主合同及补充合同签订后，拓垦实业公司依约履行了合同项下的全部义务。2014年4月28日，申基解放碑威斯汀酒店顺利开业，并营业至今。但是，柯盛实业公司却未按约向拓垦实业公司支付合同货款，截至目前尚欠货款882680元。柯盛实业公司与拓垦实业公司所签订合同及补充合同所购买的设备实际使用人是申基解放碑威斯汀酒店，且申基解放碑威斯汀酒店与柯盛实业公司均系重庆申基实业（集团）有限公司（以下简称重庆申基集团公司）实际控制，二个公司的办公地点相同，系一套班子，两套人马。在拓垦实业公司向柯盛实业公司进行催收时，均有申基解放碑威斯汀酒店的工作人员进行了对账。综上所述，为维护自己的合法权益，拓垦实业公司特诉至法院，望判如所请。被告柯盛实业公司辩称，首先，对拓垦实业公司所述与柯盛实业公司签订合同及四份补充合同的签订时间、金额均无异议，合同及四分补充合同约定的货款总共额为2176700元。截止2014年10月31日，柯盛实业公司累计向拓垦实业公司付2319020元，已经超过了合同及四份补充合同约定的货款金额，柯盛实业公司不存在逾期付款的行为；其次，拓垦实业公司未举示证据证明柯盛实业公司与申基解放碑威斯汀酒店实际由重庆申基集团公司控制，根据合同相对性原则，合同及四份补充合同均由拓垦实业公司与柯盛实业公司签订。综上，请求法院驳回拓垦实业公司的诉讼请求。被告申基解放碑威斯汀酒店辩称，申基解放碑威斯汀酒店与柯盛实业公司没有法律关系，二者系不同的法人主体，申基解放碑威斯汀酒店与拓垦实业公司没有业务往来，双方不存在买卖合同关系，所以不应承担相关责任。申基解放碑威斯汀酒店已将相应工程款项足额支付给柯盛实业公司，与柯盛实业公司之间也不存在法律纠纷。请求法院驳回拓垦实业公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2013年1月16日，柯盛实业公司（买方）与重庆拓垦建筑安装有限公司（卖方）以下简称（拓垦建筑安装公司）签订《产品买卖合同》，就重庆解放碑威斯汀酒店项目购买开利空调末端设备事宜达成一致，合同约定有产品的名称、型号、规格、数量，合同总金额为1070000元。产品的交货单位为拓垦建筑安装公司，交货地点重庆解放碑威斯汀酒店工地现场。卖方将产品送至交货地点，向买方交货。付款方式：合同签订7个工作日内付53500元预付款；买方向卖方发出交货通知的次日支付160500元排产款；机组生产完毕，装箱后，送货前付321000元发货款；货到交货地点开箱验收后支付107000元验收款；安装调试合格7日内支付374500元调试款；产品质量保证期届满7个工作日支付53500元质保金。验收时间：分两个阶段。1、产品外观验收：货到交货地点时由买卖双方对货物的外观、数量、型号、规格进行验收，验收合格后，买方即出具验收报告。2、产品质量验收：机组安装高调试完毕正常运行验收合格之日起10天内由买卖双方对货物的质量进行验收，并于验收合格之日起10天，买方出具验收报告。货到交货地点260天内，必须进行调试。若因买方原因不能进行调试，视为所交产品质量调试验收合格；买方应按合同规定的付款期限支付货款，如逾期支付，除交货期顺延外，每延误一天，须按逾期支付货款的万分之五支付违约金，但违约金累计不超过合同总额的20%。卖方同意产品质保期为24个月（两个空调采暖期人）自产品通过质量验收合格之日起计算。2013年3月28日，柯盛实业公司（买方)与拓垦建筑安装公司（卖方）签订《重庆威斯汀酒店空调末端设备补充合同》约定因重庆斯汀酒店后期空调末端设备增加，数量及价格附表载明，其余事项以主合同为准。该补充合同约定的货款金额为240000元，供货时间为设备到货25天，质保期2年，付款方式：预付20%，发货前付30%，到货后10%，安装、调试验收后35%，2年质保5%。2013年5月3日，柯盛实业公司（买方)与拓垦建筑安装公司（卖方）签订《重庆威斯汀酒店空调末端设备补充合同》约定因重庆斯汀酒店后期空调末端设备增加，数量、型号、参数及价格附表载明，其余事项以主合同为准。该补充合同约定的货款金额为383500元，供货时间为付预付款后25天，付款方式：预付20%，发货前付30%，到货后10%，安装、调试验收后35%，2年质保5%。2013年5月15日，柯盛实业公司（买方)与拓垦建筑安装公司（卖方）签订《重庆威斯汀酒店空调末端设备补充合同》约定因重庆斯汀酒店后期空调末端设备增加，数量、型号、参数及价格附表载明，其余事项以主合同为准。该补充合同约定的货款金额为463200元，供货时间为付预付款后25天，付款方式：预付20%，发货前付30%，到货后10%，安装、调试验收后35%，2年质保5%。2013年11月19日，柯盛实业公司（甲方)与拓垦实业公司（乙方）签订《重庆威斯汀洗衣房风机盘管增补合同》约定根据重庆解放碑威斯汀项目工程面要，现增加风机盘管等；其他合同条件参照2012年3月15日双方签订的《重庆威斯汀空调末端设备采购合同》执行。交货地点：重庆解放碑威斯汀项目工地现场。交货时间：本合同双方签字生效后7天内交货。付款方式：双方合同签字生效后，全部货物到达指定地点且安装、调试完毕经甲方验收合格后7个工作日内付95%，质保金在二年质保期内无质量问题，甲方在质保期届满后7个工作日内支付给乙方。本案审理过程中，拓垦实业公司举示送货单以证明双方所签订的《产品买卖合同》及四份补充合同所约定的设备均已交付柯盛实业公司，柯盛实业公司表示收到送货单上所载明的设备属实。关于合同约定货款问题，拓垦实业公司与柯盛实业公司一致确认本案《产品买卖合同》及四份补充合同总金额2176700元。关于款项的支付问题，拓垦实业公司仅认可收到柯盛实业公司支付货款1294020元，剩余货款882680元即本案诉请货款金额。柯盛实业公司表示其除了拓垦实业公司认可收到的货款1294020元外，还分别于2014年1月31日支付拓垦实业公司410000元，2014年10月31日支付拓垦实业公司615000元，以上合计2319020元。拓垦实业公司另举示《重庆威斯汀C区开利空调主机采购合同》一份，以证明柯盛实业公司（甲方）与拓垦实业公司（乙方）于2014年1月17日签订《重庆威斯汀C区开利空调主机采购合同》，就甲方向乙方采购重庆解放碑威斯汀C区开利空调主机产品达成相关约定，其中合同产品名称、型号、数量详见报价单；合同总金额为2050000元。付款方式为：1、合同签订后7个工作日内，甲方支付给乙方合同总金额的20%作为预付款410000元；2、乙方发货前，甲方支付给乙方合同总金额30%的货款615000元。同时证明柯盛实业公司于2014年1月31日支付的410000元以及2014年10月31日支付的615000元系履行《重庆威斯汀C区开利空调主机采购合同》所支付的货款，而并非本案合同及四份补充合同的货款。柯盛实业公司对该证据真实性无异议，但认为柯盛实业公司于2014年1月31日支付的410000元以及2014年10月31日支付的615000元系本案合同及四份补充合同约定的货款，而非柯盛实业公司履行《重庆威斯汀C区开利空调主机采购合同》支付的货款，其理由是《重庆威斯汀C区开利空调主机采购合同》并未实际履行。经本院询问，拓垦实业公司表示柯盛实业公司于2014年1月31日支付410000元以及2014年10月31日支付615000元货款后，拓垦实业公司并没有按《重庆威斯汀C区开利空调主机采购合同》向柯盛实业公司交付相应设备，未交付设备的原因是本案双方纠纷货款问题暂未解决。另查明，1、拓垦建筑安装公司名称于2013年9月1日经工商变更登记为拓垦实业公司；2、；2、2018年10年26日，重庆市九龙坡区人民法院作出（2017）渝0107民初23657号民事判决书，确定由柯盛实业公司于判决生效后五日内支付拓垦实业公司货款及违约金39万余元，并承担诉讼费用。因柯盛实业公司未履行该法律文书确定的义务，拓垦实业公司于2019年2月28日向重庆市九龙坡区人民法院申请强制执行，重庆市九龙坡区人民法院在执行该案中经“四查”，未发现柯盛实业公司有可供执行的财产。2019年6月6日，重庆市九龙坡区人民法院作出（2019）渝0107执2631号决定书，决定将拓垦实业公司对柯盛实业公司执行案件移送破产审查。2019年9月3日，重庆市九龙坡区人民法院作出（2019）渝0107破申28号民事裁定书裁定受理人申请人拓垦实业公司对柯盛实业公司的破产清算申请。2019年9月16日重庆市九龙坡区人民法院作出（2019）渝0107破38号决定书，指定重庆学苑律师事务所担任债务人柯盛实业公司的管理人。本院认为，根据本院查明的事实以双方当事人的陈述，本案争议焦点首先是柯盛实业公司就本案产品买卖合同及四份补充合同的履行是否仍欠付拓垦实业公司货款。其次是若柯盛实业公司仍欠付拓垦实业公司货款，申基解放碑威斯汀酒店是否应承担共同还款责任。对此，本院评析如下：第一◊关于柯盛实业公司就本案产品买卖合同及四份补充合同的履行是否仍欠付拓垦实业公司货款的问题。本案中，柯盛实业公司对案涉产品买卖合同及四份补充合同金额为2176700元以及收到拓垦实业公司交付的以上合同项下空调设备均无异议。关于货款的支付，拓垦实业公司认可案涉合同已付货款为1294020元，柯盛实业公司表示除以上款项外，该公司于2014年1月31日支付的410000元以及2014年10月31日支付的615000元，共计1025000元均为支付案涉合同的货款。对此，拓垦实业公司表示以上1025000元系柯盛实业公司履行双方另行签订的《重庆威斯汀C区开利空调主机采购合同》所支付的货款，且拓垦实业公司认为该1025000元不应在本案中与拓垦实业公司所请求支付的货款进行抵销。关于柯盛实业公司辩称的1025000元款项应如何认定，本院认为，拓垦实业公司与柯盛实业公司就申基解放碑威斯汀酒店空调项目存在两个买卖合同关系，从双方签订的《重庆威斯汀C区开利空调主机采购合同》约定的柯盛实业公司应支付的预付款以及货款的金额和支付时间来看，柯盛实业公司于2014年1月31日支付的410000元以及2014年10月31日支付的615000元与前述合同约定基本一致，柯盛实业公司的辩称意见与双方合同约定内容相矛盾，且柯盛实业公司未举示充分证据证明前述1025000元系履行本案产品买卖合同及四份补充合同的货款，故可以认定柯盛实业公司所支付的前述1025000元款项系履行双方《重庆威斯汀C区开利空调主机采购合同》约定的货款，而并非本案产品买卖合同及四份补充合同的货款。拓垦实业公司明确表示前述1025000元不应抵销本案货款，且目前《重庆威斯汀C区开利空调主机采购合同》效力处于待定情况，故前述1025000元本院不纳入本案调整范围，由双方当事人另案解决。综上分析，柯盛实业公司仍需按照本案产品买卖合同及四份补充合同的约定向拓垦实业公司支付剩余货款882680元。关于拓垦实业公司诉请的违约金问题，鉴于柯盛实业公司未按合同约定支付相应货款，在双方合同中约定有如柯盛实业公司逾期支付，每延误一天，须按逾期支付货款的万分之五支付违约金，但违约金累计不超过合同总额的20%，结合柯盛实业公司的逾期情况，拓垦实业公司主张违约金435340元符合合同约定及法律规定，本院予以支持。第二◊关于申基解放碑威斯汀酒店是否应承担共同还款责任的问题。本案中，签订案涉产品买卖合同及四份补充合同的双方系拓垦实业公司与柯盛实业公司，根据合同相对性原则，本案合同权利义务仅及于拓垦实业公司与柯盛实业公司。拓垦实业公司虽以申基解放碑威斯汀酒店系合同约定所购买的空调设备的实际使用人，且柯盛实业公司与申基解放碑威斯汀酒店均系重庆申基集团公司实际控制为由请求申基解放碑威斯汀酒店承担共同还款责任。但拓垦实业公司对此并未举示充分证据和相应法律依据，故本院对拓垦实业公司的该项请求不予主张。综上所述，拓垦实业公司关于请求柯盛实业公司支付货款882680货款及违约金435340元的诉讼请求成立，鉴于目前柯盛实业公司已进入破产清算程序，故本院确认拓垦实业公司对柯盛实业公司享有共计1318020元债权。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告重庆拓垦实业有限公司对被告重庆柯盛实业有限公司享有1318020元债权；二、驳回原告重庆拓垦实业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费16662元，由被告重庆柯盛实业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  赵文康人民陪审员  宋春蓉人民陪审员  王玉碧二〇一九年十一月二十八日书 记 员  郑敏琪