中华人民共和国北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京04民初597号原告:陈少麟（STEVENCHEN）,男，1965年3月12日出生，美利坚合众国籍。委托诉讼代理人：王旭，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙晓鸽，上海市汇业律师事务所律师。被告：中商甜源生物科技股份有限公司，住所地北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号。法定代表人：吴仰群，董事长。委托诉讼代理人：刘维鹤，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：武盼见，北京天驰君泰律师事务所律师。原告陈少麟（STEVENCHEN）（以下简称陈少麟）与被告中商甜源生物科技股份有限公司（以下简称甜源公司）股东知情权纠纷一案，本案于2018年11月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈少麟委托诉讼代理人王旭、被告甜源公司委托诉讼代理人刘维鹤、武盼见到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈少麟向本院提出诉讼请求:1.判决甜源公司立即将2013年3月21日至2018年9月30日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括财务报表、审计报告、验资报告和其他财务会计报告）提供陈少麟及陈少麟委托的律师、注册会计师查阅、复制；2.判决甜源公司立即将2013年3月21日至2018年9月30日期间的会计记账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）提供陈少麟及陈少麟委托的律师、注册会计师查阅；3.判决甜源公司立即将发起人签订的《关于完成甜源公司出资义务的补充协议》提供陈少麟及陈少麟委托的律师、注册会计师查阅、复制；4.判决甜源公司立即将甜源公司的银行账户（包括资本金账户、基本账户和其他一般账户）的账户信息自2013年3月21日至2018年9月30日期间的资金交易记录提供陈少麟及陈少麟委托的律师、注册会计师查阅、复制；5.判决甜源公司立即将中商外贸有限公司及中商糖业有限公司向甜源公司缴纳注册资本的资金交易记录提供陈少麟及陈少麟委托的律师、注册会计师查阅、复制；6.判决本案的诉讼费用由陈少麟承担。事实和理由：甜源公司成立于2013年3月21日，陈少麟系甜源公司的发起人股东，持有甜源公司2250万股份，持股比例为45%，在甜源公司处任职副董事长。近期陈少麟获悉如下事实：一、甜源公司未对陈少麟于2013年8月11日向甜源公司汇缴的37万元美金进行注册资本金入账和备案公示；二、无锡新和源发酵技术研究院有限公司曾于2016年2月24日代陈少麟向甜源公司付款人民币500万元。该资金至今去向不明，已构成不当得利。为核查上述一、二项资金去向，为履行陈少麟对甜源公司的董事职责、确保甜源公司合法经营，为了解甜源公司成立以来从未向陈少麟进行股东分红的原因、维护陈少麟的股东权益；陈少麟分别于2018年6月27日、8月31日、9月13日三次向甜源公司提出书面申请，要求行使股东知情权，但甜源公司至今未作答复。原告陈少麟为证明其诉讼请求向本院提交如下证据：证据一北京市商务委员会批复、甜源公司第一次股东大会决议，证明陈少麟系甜源公司股东并在甜源公司任职董事。证据二上海市汇业律师事务所律师函及送达凭证（三份），证明陈少麟多次书面通知要求行使股东知情权；甜源公司收到通知，但不予理睬。被告甜源公司公司答辩称，陈少麟作为甜源公司的发起人股东，在公司成立之前，并未按期足额缴纳出资，已构成违约行为；陈少麟作为香港新和源投资有限公司（以下简称新和源公司）的董事，与安徽龙津集团有限公司（以下简称龙津集团公司）共同出资设立了安徽龙津生物科技有限公司（以下简称龙津有限公司）。甜源公司与龙津有限公司的主营业务存在部分重合，基于商业秘密保护需要，甜源公司无法按照陈少麟要求提供相关公司信息及财务数据。被告甜源公司向本院提交如下证据予以证明：证据一龙津有限公司企业信用信息公示报告，证明该公司的经营范围与甜源公司大部分重合，该公司的第二大股东为新和源公司。证据二新和源公司注册处出具的文件，证明该公司股东是陈少麟。证据三甜源公司公司章程，证明《公司章程》有竞业禁止的规定。经本院庭审质证，甜源公司对陈少麟提交的全部证据的真实性认可，但不认可证明目的，认为陈少麟到目前一直没有向甜源公司实际出资。陈少麟对甜源公司提交的证据一、证据二的真实性不认可，称陈少麟不是龙津有限公司的法定代表人或者股东，也不是新和源公司的唯一董事；对证据三的真实性认可，但对证明目的不认可。对双方当事人真实性无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于甜源公司提交的证据，本院对其真实性认可。本院根据上述认证并结合当事人的庭审陈述认定如下事实：甜源公司成立于2013年3月21日，系股份有限公司（中外合资），注册资本5000万元人民币。其中，中商外贸有限公司认缴出资额2400万元人民币，持股比例48%；陈少麟认缴出资额2250万元人民币，持股比例45%；中商糖业有限公司认缴出资额350万元人民币，持股比例7%。陈少麟认缴出资日期为2013年3月15日和2013年6月20日，截至本案开庭日，双方认可的陈少麟实缴出资为225万元，另有陈少麟出资500万元，双方对出资性质存有争议。龙津有限公司成立于2007年11月23日，由龙津集团公司与新和源公司出资设立，由陈少麟担任董事职务。陈少麟另在新和源公司担任董事职务。另认定，甜源公司公司章程对股东知情权未作特殊约定。陈少麟曾先后三次向甜源公司发函行使股东知情权，要求查阅相关材料。上述事实有北京市商务委员会批复、甜源公司第一次股东大会决议、律师函及送达凭证（三份）、龙津有限公司企业信用信息公示报告、新和源公司注册处出具的文件、甜源公司公司章程等证据及双方当事人的庭审陈述在案佐证。本院认为，本案原告陈少麟系美利坚合众国籍，本案系涉外民事诉讼。故本案适用涉外民事诉讼程序审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。本案被告甜源公司住所地位于北京市，故本案应由北京市有管辖权的人民法院管辖。另依据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》（2018年修订）第一条规定，北京市第四中级人民法院（北京铁路运输中级法院）管辖下列案件：（一）……（二）应由本市人民法院管辖的标的额在2亿元以下的第一审涉外、涉香港特别行政区、涉澳门特别行政区、涉台湾地区商事案件……。故本院即为北京市有管辖权的人民法院，本案应归本院审理。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第八条第二款规定，各方当事人援引相同国家的法律且未提出法律适用异议的，人民法院可以认定当事人已经就涉外民事关系适用的法律做出了选择。本案中，双方在庭审中均援引《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》的相关规定，故可以认定当事人已经选择中华人民共和国法律作为处理本案的准据法。本案的争议焦点之一系陈少麟未足额缴纳出资是否构成限制其行使知情权的事由，对此本院认为，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。股东知情权具有共益权性质，是股东固有的基础性权利，是股东了解公司运营状况、参与公司治理、行使其他股东权利的重要前提。截至本案起诉之日，陈少麟一直是甜源公司的登记股东，故依据上述法律规定，有权行使知情权。另，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。本条规定系对瑕疵出资股东的权利限制，并未对股东知情权的限制作出规定。故甜源公司以陈少麟未足额缴纳出资构成行使股东知情权的限制的抗辩事由没有法律依据，本院对此不予支持。本案的争议焦点之二系陈少麟行使知情权是否存在不正当目的，对此本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，甜源公司主张陈少麟担任董事的新和源公司与龙津集团公司共同出资设立的龙津有限公司与甜源公司的主营业务存在部分重合，基于商业秘密保护需要，甜源公司无法按照陈少麟要求提供相关公司信息及财务数据。对此本院认为，甜源公司提供的证据仅能证明陈少麟担任新和源公司和龙津有限公司的董事，但无法从经营区域、产品种类、客户范围等方面证明甜源公司与龙津有限公司之间存在实质性的竞争关系，而且龙津有限公司的成立日期早于甜源公司，仅以经营范围相同而否定陈少麟对后设立的甜源公司的知情权，难以认定为具有不正当目的。故甜源公司主张陈少麟行使股东知情权存在不正当目的证据不足，本院不予支持。关于陈少麟行使知情权的范围，被告甜源公司系股份有限公司，对于陈少麟主张行使股东知情权的范围应当依据《中华人民共和国公司法》第九十七条确定，即股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告。陈少麟在本案中主张的查阅范围除上述公司法法律规定的范围外，还包括发起人签订的《关于完成甜源公司出资义务的补充协议》、甜源公司的银行账户（包括资本金账户、基本账户和其他一般账户）的账户信息自2013年3月21日至2018年9月30日期间的资金交易记录、中商外贸有限公司及中商糖业有限公司向甜源公司缴纳注册资本的资金交易记录、会计记账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）、银行账户信息等，对此本院认为，上述内容因不属于上述《中华人民共和国公司法》第九十七条规定的查询范围，不应予以支持。另外，陈少麟主张的财务会计报告包括了财务报表、审计报告、验资报告和其他财务会计报告，对此本院认为，依据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故陈少麟主张的审计报告、验资报告等并不属于财务会计报告的范畴，陈少麟无权主张对审计报告、验资报告的查阅。关于陈少麟主张对上述材料进行复制的诉讼请求，因无法律依据，本院不予支持。此外，关于查阅的地点，《中华人民共和国公司法》第九十六条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。本案中，陈少麟同意可在甜源公司办公区域内查阅，同时考虑甜源公司便利，本院依法判定陈少麟在甜源公司办公区域内进行查阅。综上，对陈少麟的诉讼请求，合法有据部分，本院予以支持，其余部分，本院不予支持。依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第八条第二款、《中华人民共和国公司法》第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，判决如下：一、被告中商甜源生物科技股份有限公司于本判决生效后二十个工作日内提供自2013年3月21日至2018年9月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会会计报告（包括会计报表及其他财务会计报告），供原告陈少麟（STEVENCHEN）进行查阅，原告陈少麟（STEVENCHEN）委托的律师、注册会计师可以予以协助；二、上述材料由原告陈少麟（STEVENCHEN）在被告中商甜源生物科技股份有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告中商甜源生物科技股份有限公司办公区域内，查阅时间为15个工作日；三、驳回原告陈少麟（STEVENCHEN）的其他诉讼请求。案件受理费70元，由中商甜源生物科技股份有限公司负担（于本判决生效之日起七日内向本院交纳）。如不服本判决，原告陈少麟（STEVENCHEN）可于本判决书送达之日起三十日内，被告中商甜源生物科技股份有限公司可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  贾丽英人民陪审员  王占平人民陪审员  李东英二〇一九年十一月二十二日法官 助理  崔西彬书 记 员  刘昊男