福建省高级人民法院 民 事 裁 定 书 (2019)闽民申4821号 再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司，住所地福建省沙县高砂镇工业集中区。 法定代表人：叶明太，该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄华福，福建竞成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱启兰，福建竞成律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：晋江恒施迪鞋材有限责任公司，住所地福建省泉州市晋江市经济开发区（五里园）中源路8号。 法定代表人：庄建忠，该公司总经理。 委托诉讼代理人：吴建军，福建世隆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张泽川，福建世隆律师事务所律师。 一审被告：晋江市五里艇源鞋塑有限公司。住所地福建省泉州市晋江市经济开发区（五里园）中源路8号。 法定代表人：丁永艇，该公司执行董事。 再审申请人福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司（以下简称白炭黑公司）因与被申请人晋江恒施迪鞋材有限责任公司（以下简称恒施迪公司）、一审被告晋江市五里艇源鞋塑有限公司（以下简称艇源公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省三明市中级人民法院（2019）闽04民终98号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭，对本案进行了审查，现已审查终结。 白炭黑公司申请再审称，一、恒施迪公司与艇源公司构成公司法人人格混同，原二审判决对此未予认定，属事实认定错误。具体理由如下：（一）人员混同，纯属“一套人马，两块牌子”。恒施迪公司成立于2015年4月30日，工商登记情况：公司股东庄建忠，是法定代表人，系艇源公司法定代表人丁永艇的舅舅；公司监事高机财，系艇源公司财务。而实际上，两家公司的老板都是丁永艇，厂长是杨超，财务会计是高机财，生产工人也是同一批员工。虽然工商登记是两家企业，实际是同一批人生产经营，纯属“一套人马，两块牌子，人员完全混同。（二）业务混同。恒施迪公司经营范围：制造、鞋底、零售、鞋材（不含危险化学品）。艇源公司经营范围：制造、销售、鞋底、拖鞋、海难鞋、塑料等。可见，两家公司主要经营范围相同，包括制造、销售、鞋底和鞋材。生产鞋材或鞋底，需要向白炭黑公司购买白炭黑产品作为原材料，该方面业务是完全混同的。（三）财产混同。恒施迪公司成立后，以租赁形式使用艇源公司所有厂房和机械设备（生产线）进行生产经营。因为艇源公司厂房内只有一套（条）生产线，无论是以艇源公司名义生产还是以恒施迪公司名义生产，都只能在该同一套（条）生产线上进行。因此，以艇源公司名义向白炭黑公司购买的白炭黑产品必然是在该套（条）生产线上进行加工生产，生产出的成品属于艇源公司还是属于恒施迪公司根本无法区分，也没有必要区分，两企业其实就是一家。白炭黑公司销售的白炭黑产品与艇源公司进行交接、结算，货款由艇源公司或者恒施迪公司支付，这完全由其内部自行决定，白炭黑公司以艇源公司名义还是恒施迪公司的名义开具税票，也是其公司财务会计高机财调配决定。显然，两家公司财产是完全混同的。白炭黑公司认为，艇源公司与恒施迪公司构成企业法人人格混同，事实清楚，证据充分，足以认定。原二审法院未能认定两家公司构成公司法人人格混同，属事实认定错误，并严重侵害了白炭黑公司的合法权益，应予纠正。二、本案现有证据可以认定艇源公司与恒施迪公司构成企业法人人格混同，若恒施迪公司有异议应提供反驳证据，否则应由其承担不利法律后果。原二审法院认为白炭黑公司举证不能，属适用法律错误。（一）白炭黑公司提交的付款凭据证实，恒施迪公司向白炭黑公司支付货款。白炭黑公司与恒施迪公司之间没有直接的买卖关系，恒施迪公司是为艇源公司名义向白炭黑公司购买白炭黑产品支付货款。若恒施迪公司认为其与白炭黑公司之间有独立、直接的货物买卖关系，应向法庭提供买卖合同、购买单据等相关证据。但恒施迪公司就此未能提供任何证据。（二）白炭黑公司提交的晋江市国土资源局出具的不动产登记信息，艇源公司厂房建筑面积：14194.7平方米。比照恒施迪公司向法庭提供的《厂房租赁合同》足以证明恒施迪公司于2015年4月30日成立后，向艇源公司承租所有厂房和生产设施、设备。白炭黑公司认为，艇源公司厂房及生产设施设备等两公司共同生产经营，不分你我。艇源公司向白炭黑公司购买的白炭黑产品是用同一生产线加工生产，不能分清属于艇源公司还是恒施迪公司。若恒施迪公司认为两公司生产经营是彼此独立生产，应提供证据证实。（三）恒施迪公司未向艇源公司支付租金。虽然恒旋迪公司提供的《厂房租赁合同》表明恒施迪公司向艇源公司租赁厂房和生产设施设备，应当支付租金每年50万元。白炭黑公司认为，恒施迪公司未实际支付。若恒施迪公司认可有按租赁合同支付租金，应提供付款相关凭据。（四）范水初与高机财、杨超通话录音可以证实恒施迪公司和艇源公司其实就是一家企业，老板都是丁永艇，生产员工也是同一批人，都是在同一厂房和生产设施设备上生产经营等等。足以表明，恒施迪公司和艇源公司构成企业法人人格混同。依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”及第九十一条：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任”之规定，应当提供证据反驳，否则应承担不利的法律后果。三、白炭黑公司要求恒施迪公司对艇源公司的债务承担连带清偿责任，有充分的法律依据。本案中，艇源公司、恒施迪公司在工商登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊，人格混同，现艇源公司负债累累，向白炭黑公司购买的白炭黑产品提供给恒施迪公司生产使用，却无法清偿自身债务，严重侵害了白炭黑公司的合法权益。该行为违背了法人制度设立宗旨，违背了诚实信用原则，其本质和结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应肖对公司债务承担连带责任”规定的情形相当。《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知》法(2013)24号指导性案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”明确肯定“两公司人格混同，公司间对债务承担连带责任”的观点。据此，恒施迪公司应对艇源公司的债务承担连带清偿责任，具有充分的法律依据。综上，请求依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项规定，再审本案。 本院经审查认为，本案争议的焦点是恒施迪公司是否应对艇源公司尚欠白炭黑公司的货款338100元及逾期付款违约金承担连带清偿责任，即艇源公司与恒施迪公司是否存在“一套人马两块牌子”公司混同的情形。一、根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，判断公司法人人格混同通常适用三个标准，即财务混同、人员混同、资产混同。本案中，白炭黑公司并未举证证明艇源公司与恒施迪公司财务账簿混同，也未提供证据证明艇源公司与恒施迪公司之间财务混同情形。二、艇源公司的股东为丁永艇、丁永杯，恒施迪公司的股东为庄建忠。艇源公司的会计高机财任恒施迪公司的监事，只要股东会同意，并非法律、法规所禁止，在白炭黑公司未能提供其他证据证明两公司人员混同的情况下，不能认定艇源公司和恒施迪公司人员混同。三、艇源公司、恒施迪公司的经营范围相同，白炭黑公司提交的证据亦不足以证明艇源公司、恒施迪公司的资产混同。四、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务从而应当对公司债务承担连带责任的情形，而本案恒源公司和恒施迪公司“一套人马，两块牌子”、滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害白炭黑公司利益的证据不足，故白炭黑公司要求恒施迪公司对艇源公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，白炭黑公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项规定。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下: 驳回福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司的再审申请。 审 判 长  林毅 审 判 员  黄挺 代理审判员  黄曦 二〇一九年十一月二十九日 法官助理  詹金平 书记员 刘慧(代)