广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1971民初25686号原告（反诉被告，以下统称原告）：梁家醒，女，1995年6月11日出生，汉族，身份证住址为广东省和平县，委托诉讼代理人：关明华，广东汉章律师事务所律师。被告（反诉原告，以下统称被告）：陈彬彬，男，1995年11月4日出生，汉族，身份证住址为广东省和平县，委托诉讼代理人：彭秋宋，国信信扬（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：庄炎静，国信信扬（深圳）律师事务所实习律师。原告梁家醒诉被告陈彬彬股权转让纠纷一案，本院于2019年8月16日立案受理后，依法适用简易程序审理。被告陈彬彬于2019年9月12日提起反诉，本院受理后合并进行审理，于2019年10月29日公开开庭。原告梁家醒及其委托诉讼代理人关明华、被告陈彬彬及其委托诉讼代理人彭秋宋、庄炎静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告梁家醒向本院提出诉讼请求：一、请求判决解除原告梁家醒与被告陈彬彬于2017年6月23日签订的《股权转让协议》；二、被告陈彬彬返还原告梁家醒的股权转让款63000元；三、本案的诉讼费用由被告负担。事实与理由：2017年6月23日，原告梁家醒与被告陈彬彬签订股权转让协议。双方约定：被告陈彬彬将东莞市企石萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市南城萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市虎门萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市萨儿堡桥头校区各自4%的股权转让给原告梁家醒；原告梁家醒支付股权转让款63000元；被告陈彬彬积极配合原告梁家醒办理股权变更登记手续，费用由萨儿堡艺术培训中心四校区负担；经公司三分之二股东投票通过后，决定于每年12月30日前按比例分红。当日，原告梁家醒将股权转让款支付给被告陈彬彬。事后，东莞市企石萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市南城萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市虎门萨儿堡艺术培训中心有限公司分别于2018年4月9日、2018年7月4日、2018年7月16日商事登记，东莞市萨儿堡桥头校区于2018年11月成立。被告陈彬彬没有按照合同约定将各公司股权的4%登记至原告梁家醒名下。东莞市萨儿堡桥头校区没有在东莞市市场监督管理局登记，也没有按照合同约定给原告梁家醒分红。综上所述，被告陈彬彬采用欺诈的手段与原告梁家醒签订股权转让协议，且在签订协议后，也没有按照协议约定履行义务，致使原告梁家醒不能实现合同目的，因此，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第九十四条规定，请求法院依法判决解除原告梁家醒与被告陈彬彬于2017年6月23日签订的《股权转让协议》，被告陈彬彬返还原告梁家醒股权转让款63000元。被告陈彬彬向本院答辩称，1.原告请求解除《股权转让协议》没有法律依据，原、被告没有在《股权转让协议》中约定合同解除权，也不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同法定解除的五种事由。2.原告请求被告支付股权转让款63000元没有事实依据，在原、被告签订协议后，原告希望被告出具收据，然后后补股权转让款，即该笔款项是没有实际支付的。实际上，原告是于2017年8月至2019年1月期间分五笔支付股权转让款20200元，剩余42800元未支付。3.股权转让未办理的原因在于原告，在原告未足额支付转让款的前提下，被告多次催促原告配合办理股权变更工商登记，甚至于2019年5月29日以公司名义出具书面告知函，希望原告收到函件3日内一起到工商局办理，原告收到后未理睬。4.即使在原告未按时足额支付股权转让款且不配合办理工商变更登记的情况下，原告仍然一直以股东身份参与公司经营管理，实际享受股东权利。被告陈彬彬向本院提起反诉请求：一、请求判决原告梁家醒继续履行双方于2017年6月23日签订的《股权转让协议》；二、请求判决原告梁家醒向被告陈彬彬支付股权转让款42800元；三、请求判决原告梁家醒向被告陈彬彬支付违约金18900元；四、本案诉讼费用由原告梁家醒承担。事实和理由：原告梁家醒和被告陈彬彬于2017年6月23日签订《股权转让协议》，约定陈彬彬将其持有的东莞市企石萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市南城萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市虎门萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市萨儿堡桥头校区各自4%的股权以63000元的价格转让给梁家醒，梁家醒应在协议签订之日起3日内一次性支付股权转让款。梁家醒未按协议约定及时足额支付股权转让价款的，每逾期一日，应按股权转让款10%支付违约金。逾期10日仍未足额支付的，陈彬彬有权解除或终止协议，并有权要求梁家醒支付股权转让款30%的违约金。协议签订后，梁家醒未能按时足额支付股权转让款。从2017年8月8日至2019年1月13日期间，仅分五笔向陈彬彬支付共计20200元的股权转让款。截止至起诉之日，梁家醒尚有42800元股权转让款未支付。同时，虽梁家醒未及时足额支付股权转让价款，但陈彬彬出于友好合作的原则，仍让梁家醒成为校区校长，且梁家醒也实际享有了股东权益。综上，为维护合法权益，特诉诸法院，请求判如所请。原告梁家醒针对被告陈彬彬的反诉向本院答辩称，被告陈彬彬的反诉没有事实及法律依据，因为被告陈彬彬没有按照合同的约定履行合同规定的义务，因此，被告陈彬彬要求原告继续履行合同、支付股权转让款及承担违约金没有事实及法律依据，请求法院依法驳回被告陈彬彬的反诉。本院经审理查明：2017年6月23日，被告陈彬彬作为转让方（甲方），原告梁家醒作为受让方（乙方），双方签订编号为02的《萨儿堡艺术教育股权转让协议》。协议约定：一、萨儿堡艺术教育（简称公司）共四间分公司，分别为：东莞市企石萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市南城萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市虎门萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市萨儿堡桥头校区，四间公司注册总资本53万元，经公司股东会协商确定，将公司净资产确定为163万元，同时将公司总股本确定为180万股，折价为每股人民币1元。公司的法定代表人是陈彬彬，经营范围艺术培训，由甲方个人投资组建，甲方投资163万元，占股权比例100%。二、2017年6月23日，甲方将其持有萨儿堡艺术教育四间校区股权中的4%转让给乙方，乙方同意接受。转让后陈彬彬占股96%，梁家醒占股4%。三、股权价款及支付方式。1.经甲乙双方协商一致，甲方同意以人民币6.3万元的价格转让给乙方4%的股权，乙方自然成为萨儿堡艺术教育四间校区的股东。2.乙方应在协议签订之日起3日内以人民币现金的方式一次性支付上述股权转让款给甲方。四、双方权利与义务。……3.本协议签署且乙方按照本协议的约定及时足额支付股权转让款后即可获得股东身份，有权按其在公司所持有的股权比例享受股东权益并承担相应的义务。4.乙方受让上述股权后，应协同其他股东对原公司章程、协议等文件进行修改，并办理变更登记手续，甲方应给予积极协助和配合，办理工商变更登记所需的费用由萨儿堡艺术教育四间校区共同承担。……五、违约责任。乙方应按本协议的相关约定及时缴付股权转让价款，未按协议的约定及时足额缴付股权转让价款的，每逾期一日，应按股权转让价款10%支付违约金。逾期十日仍未足额支付的，甲方有权解除或终止本协议，并有权要求乙方支付股权转让价款30%的违约金。协议还对股东分红、增资方案等事项作出了约定。2017年6月23日，梁家醒作为付款人、陈彬彬作为收款人，双方在《股权转让收据》签名捺印，确认：今收到梁家醒因受让萨儿堡艺术教育四间校区4%股权而支付的股权转让款6.3万元（现金人民币陆万叁仟元整）。双方今后均对此股权转让不存在任何异议。东莞市企石萨儿堡艺术培训中心有限公司于2018年4月9日成立，股东为陈彬彬。东莞市南城萨儿堡艺术培训中心有限公司于2018年7月4日成立，股东为陈彬彬、曹挺梅。东莞市虎门萨儿堡艺术培训中心有限公司于2018年7月16日成立，股东为姚双全、陈彬彬。原告确认东莞市萨儿堡桥头校区在签订《萨儿堡艺术教育股权转让协议》时已经成立，但未办理注册登记，原、被告确认该校区至今未办理注册登记。原、被告在庭审中确认“萨儿堡艺术教育”公司并未注册成立，《萨儿堡艺术教育股权转让协议》的转让标的为东莞市企石萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市南城萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市虎门萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市萨儿堡桥头校区各4%的股权。庭审中，原告梁家醒主张解除合同的事实依据为《萨儿堡艺术教育股权转让协议》第四条，因被告陈彬彬迟迟不办理工商变更登记，导致合同目的不能实现。被告主张其一直积极履行协议，并同意变更相应股权登记至原告名下，提交了《关于陈彬彬将东莞市萨儿堡艺术教育公司部分股份转让给梁家醒的告知函》、短信记录、微信记录为证，该告知函内容为“东莞市萨儿堡艺术教育”和陈彬彬催促梁家醒收到告知函后3个工作日内与陈彬彬办理股权变更登记；被告于2019年5月29日将该函件通过短信和微信发送给原告。被告主张原告已实际享有股东身份并行使股东权利，提交《2019年萨儿堡第一次股东会议决议书》、微信记录为证。《2019年萨儿堡第一次股东会议决议书》显示参会人员是萨儿堡全体股东，原告梁家醒在决议书上签名；微信聊天记录显示群聊名称为“东莞市萨儿堡艺术教育集团董事会”，群内有成员通知全体股东开会，原告梁家醒为群聊成员。原告梁家醒确认《2019年萨儿堡第一次股东会议决议书》和微信聊天记录的真实性，但不确认关联性。被告陈彬彬主张原告梁家醒未足额支付股权转让款，只支付了20200元，并提交了转账记录及《借条》为证。转账记录显示梁家醒于2017年8月8日转账3500元（备注：股份还款第一期），于2017年9月13日转账3500元（备注：股份第二期），于2017年11月6日转账3500元（备注：萨儿堡股份还款第三期），于2017年12月1日转账3500元（备注：萨儿堡还款第四期），于2019年1月13日转账6200元（备注：萨儿堡股份还款第六期）。原、被告均确认前述款项由梁家醒转账至东莞市企石萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市南城萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市虎门萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市萨儿堡桥头校区共同的财务人员处。《借条》为原告梁家醒于2017年7月6日出具，记载：“本人梁家醒向萨儿堡艺术培训中心借到63000千元现金，于2017年7月开始分每月返还，为期18个月还清”。原告主张其已经足额支付股权转让款，支付方式为其向“萨儿堡艺术培训中心”借款63000元，将该63000元支付给陈彬彬，原告再分期向“萨儿堡艺术培训中心”还款。被告明确其反诉请求违约金18900元是按照股权转让款63000元的30%计算。以上事实，有原告提交的《萨儿堡艺术教育股权转让协议》、商事登记信息、《股权转让收据》，被告提交的《萨儿堡艺术教育股权转让协议》、微信转款记录、股东会决议、微信聊天截图、《关于陈彬彬将东莞市萨儿堡艺术教育公司部分股份转让给梁家醒的告知函》、短信记录、微信记录、截图等证据以及本院的庭审笔录等附卷为据。本院认为，本案为股权转让纠纷。争议焦点为：一、原告是否已经足额支付股权转让款63000元，被告要求原告支付股权转让款42800元及违约金18900元有无依据；二、原告要求解除《萨儿堡艺术教育股权转让协议》及返还股权转让款63000元有无依据。关于焦点一。原、被告签署的《股权转让收据》载明原告已经足额支付了股权转让款63000元。原、被告在庭审中确认原告支付股权转让款的方式为原告向“萨儿堡艺术培训中心”借款63000元，将该63000元支付给陈彬彬，原告再分期向“萨儿堡艺术培训中心”还款。而从原告的转账凭证可知，原告每一笔还款都备注为“萨儿堡股份还款”、“萨儿堡还款”，还款对象为东莞市企石萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市南城萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市虎门萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市萨儿堡桥头校区共同的财务人员处。故原、被告已就股权转让款的支付方式及支付情况达成了合意，原告通过向“萨儿堡艺术培训中心”借款63000元的方式向被告足额支付了股权转让款，被告亦出具收据予以确认。至于被告称原告只向“萨儿堡艺术培训中心”还款20200元，“萨儿堡艺术培训中心”没有向被告足额支付款项的问题，与本案不属同一法律关系。被告以此为由主张原告未足额支付股权转让款，本院不予采纳。原告既已足额支付了股权转让款，被告要求原告支付股权转让款42800元及违约金18900元的诉讼请求，本院不予支持。关于焦点二。原告以被告没有办理工商变更登记为由主张《萨儿堡艺术教育股权转让协议》的合同目的不能实现，要求解除合同及返还股权转让款。对此，本院认为，《萨儿堡艺术教育股权转让协议》约定原告足额支付股权转让款后即获得股东身份。东莞市企石萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市南城萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市虎门萨儿堡艺术培训中心有限公司的股权虽然未办理变更登记，但只是影响了股权对外公示效力，未影响原告在公司内部股东权利的行使；东莞市萨儿堡桥头校区并未注册登记，原告在签订协议时亦知道该校区没有办理注册登记，故该校区不存在股权变更登记之说，但亦不影响原告权利的行使。而原告也确实以股东身份参与了东莞市企石萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市南城萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市虎门萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市萨儿堡桥头校区的经营管理和决策，行使了股东的权利。故原告以未办理股权变更登记为由，主张合同目的不能实现，要求解除《萨儿堡艺术教育股权转让协议》及返还股权转让款63000元，本院不予支持。因东莞市企石萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市南城萨儿堡艺术培训中心有限公司、东莞市虎门萨儿堡艺术培训中心有限公司的股权尚未办理变更登记，故《萨儿堡艺术教育股权转让协议》尚未履行完毕，被告亦同意继续履行，故被告关于继续履行《萨儿堡艺术教育股权转让协议》的主张，本院予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及前述援引法律条文之规定，判决如下：一、原告梁家醒继续履行其与被告陈彬彬于2017年6月23日签订的《萨儿堡艺术教育股权转让协议》；二、驳回原告梁家醒的全部诉讼请求；三、驳回被告陈彬彬的其他诉讼请求。案件本诉受理费减半收取为687.5元，原告梁家醒已预交，由原告梁家醒负担；反诉受理费671.25元，被告陈彬彬已预交，由被告陈彬彬负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  吴斯恒二〇一九年十一月五日书记员  袁晶莹附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。