四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终18135号 上诉人（原审被告）：中山市尚巢家具有限公司，住所地：广东省中山市沙溪镇隆兴南路20号3楼。 法定代表人：姜伟，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：喻远军，四川高扬律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上海优啦信息科技有限公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号。 法定代表人：王侠斌。 委托诉讼代理人：王金良，男，系公司员工。 原审被告：姜伟，男，1980年1月12日出生，汉族，住湖南省岳阳县。 原审第三人：中国建设银行股份有限公司成都第二支行。住所地：四川省成都市玉沙路161号。 负责人：侯钧。 上诉人中山市尚巢家具有限公司（以下简称尚巢家具公司）与被上诉人上海优啦信息科技有限公司（以下简称优啦科技公司）、原审被告姜伟、原审第三人中国建设银行股份有限公司成都第二支行（以下简称建行成都第二支行）追偿权纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2019）川0191民初8553号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 尚巢家具公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判尚巢家具公司不向优啦科技公司支付利息。事实和理由：《优啦金融服务协议》约定的24%年利率明显没有法律依据，大大超过了银行同期借款利率标准，且优啦科技公司并未举证证明其客观损失的存在，故尚巢家具公司不需向优啦科技公司支付利息。 优啦科技公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 姜伟未到庭答辩亦未提交书面的答辩意见。 建行成都第二支行未到庭答辩亦未提交书面的答辩意见。 优啦科技公司向一审法院提起诉讼请求：1、判决姜伟、尚巢家具公司偿还优啦科技公司代为清偿的款项182163.84元；2、判决姜伟、尚巢家具公司承担自优啦科技公司代偿之日起至姜伟、尚巢家具公司偿还所有债务之日止的利息，按照年利率24%计算；3、判决姜伟、尚巢家具公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：优啦科技公司与建行成都第二支行约定由优啦科技公司向建行成都第二支行推荐符合条件的客户，并由建行成都第二支行向符合条件的客户发放贷款。2017年10月26日，优啦科技公司（甲方，保证人）与建行成都第二支行（乙方，债权人）签订了《最高额保证合同》，合同主要约定：1、乙方为甲方以“电商e贷”专线及接口向乙方推送的且经由甲方独立审批通过后的客户群体（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款授信业务而将要及/或已经与债务人在2017年10月28日至2019年10月25日期间签订中国建设银行小微企业快贷借款合同、人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律性文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证；2、本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用等；3、本合同项下被担保的主债权最高限额为人民币壹亿元整，本合同项下保证人承担保证责任的方式为连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下的最后一笔借款期限届满之日起两年，债权人根据主合同约定宣布借款提前到期的，则保证期间为该笔借款提前到期日之日起两年。 2018年1月17日，姜伟（借款人，甲方）通过注册并登陆优啦金融app，与优啦科技公司（乙方）签订了《优啦金融服务协议》（编号：YLFS2018JH-180117115321153），《优啦金融服务协议》显示借款人、甲方为姜伟和尚巢家具公司，主要约定：乙方为甲方向贷款人申请贷款/借款提供信贷机构推荐服务、账户管理服务、信贷审批服务（信息采集验证服务、资信审查服务）、贷后监管服务等综合服务，甲方应以实际收到贷款人发放的贷款总额为基数向乙方支付服务费等费用。乙方为甲方与贷款人签署的（各）贷款/借款合同项下的借款提供连带责任保证担保，若甲方不能偿还全部或部分借款，乙方履行代偿责任后，有权向甲方及相关债务人追偿，且甲方应自乙方代偿之日起以乙方代偿金额为基数按照24%的年利率向乙方支付利息，直至甲方及相关债务人清偿所有债务之日止。乙方为实现本协议项下债权所发生的一切费用均由甲方承担，包括但不限于诉讼/仲裁费、财产保全费、公证费、执行费、律师费、过户费、差旅费、催收费等。同时，被告姜伟在原告“优啦金融”平台上勾选确认了尚巢家具公司对被告姜伟授权的股东会决议。甲方在乙方平台对本协议进行的任何形式的确认（包括但不限于电子签名、勾选、点击“接受”或“同意”、数字证书、密码、手写签字、自拍确认等形式），即意味着甲方已认真阅读本协议的所有条款，并对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解，同意接受本协议约束。自甲方对本协议进行上述任何形式的确认时，本协议即生效。 2018年1月25日，经优啦科技公司的推荐，尚巢家具公司（甲方，借款人）、姜伟（共同借款人）通过建行小微快贷平台与建行成都第二支行（乙方，贷款人）签订了《借款合同》（合同编号：510426208-0097-20192137829），主要约定：1、甲方向乙方借款180000元；甲方借款用于日常生产经营周转，合同约定借款期限为12个月，即从2018年1月25日至2019年1月25日；2、本合同项下的贷款利率为年利率，固定利率，LPR利率加196.4基点，按借款的实际天数计息，本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%，贷款自发送到甲方电子账户起视为已经发放，贷款利息自当日起按日计算，日利率=年利率/360，贷款按月结息，结息日固定为每月的第20日；3、对甲方未按时还清的借款本金和利息，乙方有权宣布贷款立即到期，要求甲方立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用。自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定结息方式计收利息和复利，甲方承担乙方为实现债权而实际发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等；4、合同双方当事人认可数据电文方式签署，借款人在贷款人电子系统中所使用的电子签名方式为符合当事人约定的可靠的电子签名方式，借款人登入贷款人电子系统的方式为双方认可的身份认证方式，凡通过该身份认证方式后的操作均视为借款人本人（或其授权代理人）所为，借款人承诺对由此产生的法律后果承担责任。 上述合同签订后，建行成都第二支行于2018年1月25日向尚巢家具公司的银行账户一次性发放贷款180000元。由于借款人未按照约定归还借款本息，优啦科技公司于2019年2月25日向建行代偿本息182163.84元。截至庭审结束时，尚巢家具公司、姜伟未清偿上述代偿款及自优啦科技公司代偿之日起应付利息。 一审法院认为，首先，关于案涉合同的效力问题。基于尚巢家具公司、姜伟的诉讼代理人当庭承认，尚巢家具公司、姜伟与优啦科技公司签订过案涉《优啦金融服务协议》，亦与建行成都第二支行签订过《借款合同》，尚巢家具公司作为收款人收到过第三人建行第二支行的案涉该笔贷款的转款。故一审法院认为，建行成都第二支行与优啦科技公司签订的《最高额保证合同》、建行成都第二支行与尚巢家具公司、姜伟通过建行小微快贷平台线上签订的《借款合同》、优啦科技公司与尚巢家具公司、姜伟通过“优啦金融”平台，在线签署的《优啦金融服务协议》系签约各方真实意思表示，合同内容清楚、条款明确，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，对签约各方均具有约束力。 其次，对于尚巢家具公司提出的股东会决议并非其真实意思表示的抗辩意见，一审法院认为，虽然案涉股东会决议上没有尚巢家具公司的公章、法定代表人签名或者电子签名、电子签章，亦未向优啦科技公司出具其他授权材料。但是，第一，在签订协议时，姜伟系尚巢家具公司的法定代表人，其有权代表尚巢家具公司对外签订合同；第二，姜伟在“优啦金融”平台上勾选确认了尚巢家具公司对姜伟授权的股东会决议，该股东会决议系优啦科技公司平台根据姜伟在平台上填写的信息自动生成的文本，且尚巢家具公司当庭认可其与优啦科技公司签订了《优啦金融服务协议》，该协议第12.2条明确约定，借款人在“优啦金融”平台上对协议进行任何形式的确认都表示借款人知晓并充分理解协议内容及相应的法律后果，同意接受协议的约束；第三，建行成都第二支行按照《借款合同》约定向尚巢家具公司在建行开立的公司对公账户转款180000元，该对公账户同时作为资金回笼账户归还借款本息，由于案涉贷款按月结息，建行已经从该账户扣除了部分利息，尚巢家具公司应对该笔贷款知悉，且并未对贷款及利息的计算方式、还款方式等提出异议。故，一审法院认为，尚巢家具公司是案涉借款人，案涉《借款合同》、《优啦金融服务协议》对尚巢家具公司产生法律效力。故对于尚巢家具公司的该项抗辩意见，一审法院不予采纳。 再次，关于优啦科技公司是否享有追偿权的问题。根据优啦科技公司与建行成都第二支行签订的《最高额保证合同》，优啦科技公司为建行成都第二支行与优啦科技公司推荐的客户办理的授信业务下的一系列债务提供最高额连带责任保证，债权确定期间为2017年10月28日至2019年10月25日。最高额保证是银行融资业务中较为常用的担保方式，保证人为一定期限内连续发生的借款合同或同种类债权提供保证，只要债权人与债务人在保证合同约定的期限且债权额限度内进行交易，保证人则应依法承担保证责任。建行成都第二支行于2018年1月25日向尚巢家具公司在建设银行开立的公司对公账户转款180000元，该笔借款位于《最高额保证合同》的债权确定期间内，故一审法院认为，优啦科技公司为尚巢家具公司、姜伟的案涉借款提供的连带责任保证成立。在尚巢家具公司、姜伟未按约定偿还贷款本息的情况下，优啦科技公司依约向建行成都第二支行履行了代偿责任，根据《中华人民共和国担保法》第三十一条规定：“保证人承担保证责任后有权向债务人追偿。”故，一审法院认为，优啦科技公司代尚巢家具公司、姜伟向第三人履行了还款责任后，有权向尚巢家具公司、姜伟进行追偿。一审法院认为，因尚巢家具公司、姜伟与建行成都第二支行签订的《借款合同》中明确约定了借款的利息、罚息计算方式，在尚巢家具公司、姜伟没有按时还款的情况下，其应当按约支付相应的利息、罚息。在优啦科技公司代尚巢家具公司、姜伟偿还了借款本金180000元、利息1464.29元、罚息699.55元，共计182163.84元之后，其有权就代偿的全部金额向尚巢家具公司、姜伟追偿。故一审法院对优啦科技公司要求尚巢家具公司、姜伟偿还代偿款182163.84元的诉讼请求予以支持；对尚巢家具公司、姜伟主张仅偿还借款本金180000元的抗辩意见不予采纳。 最后，关于代偿款利息的计算问题。对于优啦科技公司要求尚巢家具公司、姜伟按照《优啦金融服务协议》“若甲方不能偿还全部或部分借款，乙方履行代偿责任后，有权向甲方及相关债务人追偿，且甲方应自乙方代偿之日起以乙方代偿金额为基数按照24%的年利率向乙方支付利息，直至甲方及相关债务人清偿所有债务之日止”之约定，以代偿金额为基数、按年利率24%的标准从代偿之日起计算代偿款利息的请求，一审法院认为，根据前文所述，《优啦金融服务协议》对优啦科技公司及尚巢家具公司、姜伟具有法律约束力，同时，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持”之规定，《优啦金融服务协议》关于优啦科技公司代偿后利息的约定符合法律规定。故对于优啦科技公司向尚巢家具公司、姜伟主张支付代偿款利息的请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、姜伟、尚巢家具公司应于本判决生效之日起十日内向优啦科技公司支付代偿款182163.84元；二、姜伟、尚巢家具公司于本判决生效之日起十日内向优啦科技公司支付相应的利息，利息按照年利率24%的标准，以182163.84元为基数自2019年2月25日起计算至实际付清之日止。如姜伟、尚巢家具公司未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1972元，由姜伟、尚巢家具公司负担。 本院二审期间，各方未提交新证据。 本院二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案二审的争议焦点为：尚巢家具公司是否应按《优啦金融服务协议》约定的24%年利率向优啦科技公司支付利息。 尚巢家具公司主张《优啦金融服务协议》约定的24%年利率明显没有法律依据，且优啦科技公司并未举证证明其客观损失的存在，故尚巢家具公司不需向优啦科技公司支付利息。对此，本院认为，关于代偿利息的问题系当事人意思自治的范畴，《优啦金融服务协议》对代偿利息的约定系当事人真实意思表示且不违反法律规定，姜伟、尚巢家具公司应当按照《优啦金融服务协议》履行义务。本案中，尚巢家具公司、姜伟未按约定归还借款本息，优啦科技公司作为保证人于2019年2月25日向建行代偿本息182163.84元。优啦科技公司依据《优啦金融服务协议》向姜伟、尚巢家具公司追偿并要求其支付利息，有事实和法律依据，故一审判决认定尚巢家具公司向优啦科技公司按照年利率24%的标准支付利息，并无不当，本院予以确认。 综上，尚巢家具公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由中山市尚巢家具有限公司承担。 本判决为终审判决。 审 判 长  王 嫘 审 判 员  傅科文 审 判 员  叶云婧 二〇一九年十一月二十日 法官助理  辛 田 书 记 员  盛 博