北京知识产权法院民 事 判 决 书（2018）京73民初157号原告：印孚瑟斯技术（中国）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。法定代表人:刘宏，总经理。委托诉讼代理人：裴长利，上海汉盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：江国强，男，汉族，1991年2月14日出生，上海汉盛律师事务所实习律师，住上海市杨浦区。被告：北京华诚宏泰实业有限公司，住所地北京市海淀区星标家园底商7号楼二层商业4-3号。法定代表人:刘荻，执行董事。委托诉讼代理人：李炆静，北京有因律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑福成，北京有因律师事务所律师。原告印孚瑟斯技术（中国）有限公司（简称印孚瑟斯公司）与被告北京华诚宏泰实业有限公司（简称华诚宏泰公司）计算机软件开发合同纠纷一案，本院于2018年2月7日受理后，依法组成合议庭，并于2019年1月4日公开开庭进行了审理。印孚瑟斯公司的委托诉讼代理人裴长利、江国强，华诚宏泰公司的委托诉讼代理人李炆静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告印孚瑟斯公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、确认双方签署的《股权投资管理系统开发合同》（简称涉案合同）及所有附件于2018年11月18日解除；2、华诚宏泰公司向印孚瑟斯公司支付合同应付款2468300元，及相应的逾期未付违约金246830元。事实与理由如下：2016年10月，印孚瑟斯公司与华诚宏泰公司签订涉案合同，约定由印孚瑟斯公司作为服务方向华诚宏泰公司提供股权投资管理系统建设服务，华诚宏泰公司向印孚瑟斯公司支付系统开发款共计2468300元。如果由于华诚宏泰公司原因（不可抗力除外）造成涉案合同提前终止的，涉案合同提前终止后的30日内，华诚宏泰公司应按双方确认的截至涉案合同终止日实际发生的还未付款的人天，以及涉案合同约定的费率计算的金额支付给印孚瑟斯公司。涉案合同签署且印孚瑟斯公司开始工作后，华诚宏泰公司多次变更需求，业务架构也迟迟未明确，导致印孚瑟斯公司额外投入了大量人力，做了很多工作；但后因华诚宏泰公司业务应监管层要求接受检查和整改，华诚宏泰公司领导指示所有项目工作先暂缓，导致项目无法继续推进，暂停至今；且华诚宏泰公司也未向印孚瑟斯公司支付任何费用。被告华诚宏泰公司答辩称：同意涉案合同解除，但不认可印孚瑟斯公司的解除理由。印孚瑟斯公司的开发不符合要求、未履行第一阶段义务，后又遇华诚宏泰公司需业务调整，故涉案合同未进行下去。本院经审理查明：2016年10月，华诚宏泰公司（甲方）与印孚瑟斯公司（乙方）签订涉案合同，主要约定内容如下：二、期限本合同有效期:2016年11月至2017年4月30日，双方签字盖章后生效。三、交付内容1、交付范围根据本合同，乙方作为服务方将根据甲方的需求，提供股权投资管理系统建设服务，具体的服务内容、实施方式及要求、提交成果等详见本合同附件二《软件开发工作说明书》。2、时间要求2017年1月18日前交付并上线该系统一阶段功能:包括企业管理、自然人、金融产品、投资业务、报表分析功能模块。2017年3月30日前交付并上线该系统二阶段功能：包括一阶段功能增强、债权业务、团队管理功能模块。交付物包括但不限于源代码、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等。六、价格与付款方式1、价格本软件系统开发总价为2468300元，具体付款方式如下:1）合同签署之日起5个作日内支付合同金额的30%作为首付款，合计740490元;2)系统软件一阶段功能开发完成，关键用户验收测试通过，完成用户培训和资产移交（包括源代码及相关文档)，系统上线并顺利运行30天之后起5个工作日内，支付合同金额30%作为进度款，合计740490元；3)系统软件二阶段功能开发完成，关键用户验收测试通过，完成用户培训和资产移交（包括源代码及相关文档)，系统上线并顺利运行30天之后起5个工作日内，支付合同金额30%作为进度款，合计740490元；4)系统软件90天质保期（二阶段功能上线验收通过起算）到期之日起5个工作日内，支付合同金额10%的尾款，合计246830元。2、项目增减定价在本项目进展过程中，甲、乙双方依据本合同对项目作出任何变更或经双方同意的功能变化或软件模块的增减等，一方或双方将以上述规定的价格为原则，商定变更后的具体价格，并形成书面补充协议作为本合同的附件。3、甲方指定李国文为本次服务采购人员结算的唯一有权签字人，非经其签字确认的出勤情况，不能进入结算。涉案合同附件一《标准条款》约定如下：二、合同终止1、本合同自生效日开始，除按照本合同约定提前终止外，必须在乙方服务完成且甲方验收通过后终止。4、由于项目延迟导致的合同提前终止:1)为保证项目实施进度，在收到甲方提交的需要乙方提供的各项报告后，乙方需要在5个工作日内给予答复，如果逾期没有答复，则视为乙方以默示的方式确认该份报告。2)如因乙方的原因造成项目未能按照项目计划的时间完成，原因包括但不限于乙方人员的能力限制、乙方被接受的交付物内容不合理或缺乏可执行性等，每延迟一天乙方应按对应的付款阶段金额的0.1%支付违约金。违约金总额不超过本阶段金额的10%。如上述情况造成的延迟超过30日，则甲方有权提前终止本合同。3)如因甲方的原因造成项目未能按照项目计划的时间完成，原因包括但不限于甲方人员的能力限制、甲方组织结构调整或甲方需求反复变更等，每延迟一天甲方应按对应的付款阶段金额的0.1%支付违约金。违约金总额不超过本阶段金额的10%。如上述情况造成的延迟超过30日，则乙方有权提前终止本合同。5、由于甲方原因(不可抗力除外)造成本合同提前终止的，本合同提前终止后的30日内，甲方应按双方确认的截至合同终止日实际发生的还未付款的人天，以及本合同约定的费率计算的金额支付乙方;同时，截至合同终止日的项目交付物归甲方所有。此外，涉案合同还有附件二《软件开发工作说明书》、附件三《软件开发采购订单》、附件四《软件开发采购订单结算单》、附件五《合同相关领域级别定义》。2017年2月24日，李国文确认涉案合同开发项目“系统集成方案咨询服务”部分的SIT系统集成测试及系统上线两个里程碑已交付完成并通过验收。2017年3月8日，李国文向印孚瑟斯公司发送邮件称：由于项目开发周期进展，年前给用户系统演示的效果不佳，经与业务方沟通，同意改变此前边设计边开发的模式，重新设计UI及系统应用架构，设计方案经甲方评审通过后，再进行代码开发。印孚瑟斯公司首付款发票在2017年1月18日开具，导致华诚宏泰公司需2017年3月底才能完成支付。2017年4月20日，李国文向印孚瑟斯公司发送邮件，附件为《股权系统项目进展情况总结》，内容为：2017年1月22日，一阶段评审（不通过），用户体验差、完成功能少。交付物完成情况：《项目计划》100%、《项目报告》0%、《系统需求规格说明书》100%、《系统概要设计说明书》60%、《系统详细设计说明书》40%、《数据库设计说明书》40%、源代码(可执行程序)、《系统集成测试报告》0%、《用户验收测试报告》0%、《用户操作手册》0%、《数据移植方案》70%、《数据移植验证报告》50%、数据初始化各项处理工具70%、培训资料0%、《系统安装维护手册》0%、《系统验收报告》0%。项目拟投入人天数：920人天，项目投入人天数合计：890人天。2017年6月7日，印孚瑟斯公司向李国文发送邮件称：按照合同约定信息，在股权投资系统完成一阶段投产验收后可进行第二笔付款，但截止目前，我们一直未进行一阶段按验收确认。麻烦确认下，什么时间能完成验收确认事宜。2017年6月9日，李国文向印孚瑟斯公司回复邮件，称：1月18日的系统验收用户提出两点:一是用户体验不好，二是系统功能完成度不高。此后我们进行了相关优化工作。此期间公司业务应监管层要求接受了检查和进行相关整改，由于此次整改涉及公司业务方向和管理模式的重大调整，领导指示所有项目工作先暂缓，待相关的检查和整改工作结束，再恢复相关项目。公司也在等待监管层的检查结果和指示，希望能尽快正常恢复所有工作。因此目前暂未能答复您该项目的恢复时间，我们每周也在跟进监管层和公司的进展情况，如有进一步恢复工作的消息会立即通知您。另查明，印孚瑟斯公司的起诉状于2018年11月19日公告送达华诚宏泰公司。起诉状载明确认涉案合同及附件解除的诉讼请求。以上事实，有涉案合同及附件、邮件往来、公证书及庭审笔录等证据在案佐证。本院认为:根据涉案合同的约定，如因甲方的原因造成项目未能按照项目计划的时间完成，原因包括但不限于甲方人员的能力限制、甲方组织结构调整或甲方需求反复变更等，每延迟一天甲方应按对应的付款阶段金额的0.1%支付违约金。违约金总额不超过本阶段金额的10%。如上述情况造成的延迟超过30日，则乙方有权提前终止本合同。根据本案查明的事实，华诚宏泰公司向印孚瑟斯发送邮件称，由于公司监管层检查和整改要求，涉案合同的项目暂缓。截至印孚瑟斯公司起诉时，华诚宏泰公司仍未通知涉案合同项目恢复运行。故由于华诚宏泰公司的原因造成涉案合同项目延迟，印孚瑟斯公司有权解除涉案合同。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。故涉案合同及其附件应于载有解除合同意思表示的起诉状送达华诚宏泰公司之日即2018年11月19日起解除。根据涉案合同约定，由于甲方原因(不可抗力除外)造成本合同提前终止的，本合同提前终止后的30日内，甲方应按双方确认的截至合同终止日实际发生的还未付款的人天，以及本合同约定的费率计算的金额支付乙方;同时，截至合同终止日的项目交付物归甲方所有。根据本案查明的事实，华诚宏泰公司的项目有权签字人李国文通过邮件确认印孚瑟斯公司已为涉案合同项目投入890人天，而涉案合同项目的拟投入人天为920人天。故依据前述合同约定，华诚宏泰公司应当向印孚瑟斯公司支付的合同款为合同总价款2468300元*890人天/920人天，即2387812元。此外，印孚瑟斯公司还主张华诚宏泰公司支付违约金246830元。对此本院认为，根据涉案合同的约定，如因甲方的原因造成项目未能按照项目计划的时间完成，每延迟一天甲方应按对应的付款阶段金额的0.1%支付违约金。根据本案查明的事实，印孚瑟斯公司并未提交证据证明其所做工作已覆盖涉案合同约定的哪一阶段，故其关于华诚宏泰公司支付违约金的主张缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款之规定，本院判决如下：一、确认北京华诚宏泰实业有限公司与印孚瑟斯技术（中国）有限公司签订的涉案合同于2018年11月19日解除；二、北京华诚宏泰实业有限公司于本判决生效之日起十日内，向印孚瑟斯技术（中国）有限公司支付合同款2387812元；三、驳回印孚瑟斯技术（中国）有限公司的其他诉讼请求。如北京华诚宏泰实业有限公司未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28521元，由印孚瑟斯技术（中国）有限公司负担8521元（已交纳），北京华诚宏泰实业有限公司负担20000元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按照对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于最高人民法院。审 判 长 冯 刚人民陪审员 丁 敏人民陪审员 李淑云二〇一九年十一月五日法官 助理 张 倩书 记 员 郑 帅