云南省昭通市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)云06民终2082号上诉人（原审被告）盐津明丰供水有限公司。统一社会信用代码：91530623760424703E。住所地:盐津县盐井镇文兴街。法定代表人:唐文权，公司董事长。被上诉人（原审原告）陈均秀，女，1966年2月25日出生，汉族，云南省盐津县人，居民，住盐津县。委托代理人邓奎、王秋麟，云南北上律师事务所律师。特别授权代理。上诉人盐津明丰供水有限公司(以下简称“明丰公司”)因与被上诉人陈均秀股东知情权纠纷一案，不服云南省盐津县人民法院(2019)云0623民初855号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理确认如下法律事实：明丰公司成立于2004年4月26日，经营范围为县城供水、纯净水、供排水管道设计安装、供水设施建设、管材配件产品销售，注册资本260万元，注册资本全部以股东投资，股东包括唐文权、陈均秀等30人，陈均秀出资10万元，占资比例为3.85%。2004年2月28日明丰公司章程经第一次股东大会决议通过并于当日执行。2007年5月31日，明丰公司章程经股东大会决议修改并于当日执行。2019年4月9日，陈均秀委托其律师王秋麟通过邮政EMS从昆明向明丰公司住所地盐津县盐井镇文兴街邮寄《股东查账申请书》，载明:“为更好地了解公司资产及实际经营状况，参与公司事务，维护股东权益，本人现根据《公司法》第三十四条等相关法律规定依法行使股东知情权，要求查阅公司会计账簿等凭证。申请查阅范围:公司自2011年以来的会计账簿等凭证(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。请公司于收到本申请书之日起15日内做出书面答复，如公司未依法给予答复或未依法提供查阅、复制，本人将依法维权。”2019年4月11日明丰公司签收后，至今未通知陈均秀查阅。原审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条对有限责任公司股东的知情权作出了明确规定，根据该条规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，公司法对股东知情权和查阅权的规定就是为了能够有效保护股东的权益，防止公司出现违法经营对股东利益造成损害。对于股东要求查阅公司会计账簿的，由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为防止股东有“不正当目的”，维护公司的正常经营秩序，公司法第三十四条也明确要求股东应向公司提出书面请求，说明目的，股东不得有可能损害公司合法利益的“不正当目的”，本案中，陈均秀作为明丰公司的股东，享有知情权，其查阅明丰公司会计账簿是法律赋予陈均秀的权利，且陈均秀也以书面形式向明丰公司提出了申请，在明丰公司无证据证明陈均秀申请的事由不正当的情况下，应当向陈均秀公开相关的会计账簿，供陈均秀查阅。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。同时，会计账簿登记是以会计凭证为依据，原始凭证好记账凭证是股东行使查阅权，确定公司会计账簿记载资料，拒绝股东查阅原始凭证，不利于股东对公司的监督权。故陈均秀主张查阅的原始会计凭证等资料也属于股东知情权查阅的范围。关于查阅的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。明丰公司提出公司章程第二十九章第五款的规定，须达到30%以上股东份额额度的股东联名要求才可以查阅公司会计账簿，陈均秀作为股东其占资比例不足30%，不能查阅公司会计账簿的抗辩。公司章程是调整公司所有股东之间、股东与公司之间法律关系的必要性文件，对股东具有法律约束力，但章程规定的内容不得违反法律的强制性规定，否则应视为无效条款。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。……”，根据该条规定，只要作为有限责任公司的股东，即可以查阅公司相关会计账簿，这是公司法赋予有限责任公司股东的权利，任何人不得剥夺，至于股东是否行使该项查阅权，取决于股东本人意愿，故为“可以查”也“可以不查”。而明丰公司章程第二十九条第五款“达到30%以上股份份额的股东联名要求才可以查阅公司会计账簿。”的约定，该章程的约定按照股东享有的份额除大股东一人可以享有知情权外，其余所有股东均不能独立享有知情权，系对股东知情权和查阅权进行了限制，违背了《公司法》修正后的立法本意，特别针对中小股东而言将无法通过知情权从而达到保障自己合法权益的目的。综上，陈均秀主张查阅自2011年以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等)及相应的会计凭证(含记账凭证、支付凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料)属于股东知情权查阅范围，原审法院依法予以支持。明丰公司主张查阅账簿应一年一查，缺乏事实依据和法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条之规定，判决:由盐津明丰供水有限公司于本判决生效之日起十五日内提供公司自2011年以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等)及相应的会计凭证(含记账凭证、支付凭证、原始凭证附件入账查备的有关资料)供陈均秀查阅。案件受理费50.00元，减半收取25.00元，由盐津明丰供水有限公司承担。判决后，明丰公司不服，上诉要求撤销一审判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求；诉讼费由被上诉人承担。具体理由：1.原判认定事实不清。被上诉人曾任上诉人公司董事、副经理，上诉人有其详细公民身份信息，也熟知被上诉人的签名。被上诉人向一审法院提供的邮件是从昆明发出，该邮件寄件人签名、申请人签名均不是被上诉人签署，被上诉人不是昆明市人或居住在昆明市的常住居民。被上诉人申请查阅公司账簿为什么要从昆明邮寄给上诉人？为什么不是本人签名？上诉人足以怀疑该邮件及申请的真实性、合法性。邮寄过程视频根本无法证实是谁邮寄的、邮寄的内容是什么、邮寄的对象是谁。被上诉人提供的签收情况为:单位收发章。一审庭审中，被上诉人也认可上诉人单位历来就没有什么“单位收发章”。而一审法院据此认定上诉人于2019年4月11日已签收的事实，无依无据。一审法院认为“上诉人没有收到股东查账申请书，但并未提供证据予以证明，应承担举证不能的不利后果。”，没有收到《股东查账申请书》是一个消极事实，消极事实如何举证？2.原判适用法律错误，被上诉人申请查阅公司自2011年以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等)及相应的会计凭证(含记账凭证、支付凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料)没有法律依据。会计账簿和会计凭证是两个不同的概念，是两个不同的物，会计账簿是由一定格式的账页组成，以会计凭证为依据，全面、系统、连续地记录各项经济业务的簿籍。会计凭证，简称凭证，是记录经济活动，明确经济责任的书面证明。《中华人民共和国会计法》第十四条:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”，第十五条:“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《公司法》第三十三条：”有限公司股东的查账权仅限于:“账簿”。就查阅的范围来看，会计账簿主要包括:总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而不包括原始凭证，记账凭证等凭证类会计资料。在公司法没有规定股东有权查阅会计凭证的情况下，根据当然解释规则，股东无权查阅会计凭证以及其所包含的原始凭证和记账凭证。根据公司章程约定，被上诉人的查阅范围为“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告”，无权查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十一条“会计年度自公历1月1日起至12月31日止，”，被上诉人申请查阅2011年以来的会计账簿，增加公司工作量，公司有合理根据认为被上诉人查阅会计账簿有不正当目的，会损害公司合法利益；3.本案股东行使知情权的诉讼时效已过，股东应于每一年度财务终了时查阅公司财务会计报告和相关资料，发现其权利是否受到侵害，并采取救济措施，本案中，自公司2004年成立以来，上诉人在每一年度财务终了之时，一直置备财务会计报告和相关资料供被上诉人查阅，但被上诉人怠于行使自己权利，直至2019年才开始主张，已过诉讼时效。被上诉人陈均秀未进行答辩。其代理人发表了一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原审判决的代理意见。上诉人对原审法院认定的基本事实未提出实质性异议，本院予以确认原审法院认定的基本事实。归纳诉辩双方的主要观点，本案二审争议的焦点主要是：本案是否已过诉讼时效？原判是否恰当？本院认为，股东知情权并非债权请求权，不具有财产利益内容，是基于股东身份而享有的权利，自具备股东身份资格之日起具有，至股东资格消灭之日消灭，股东在具有股东身份期间可自由行使，不适用诉讼时效的规定。本案被上诉人委托律师制作《股东查账申请书》签名后，由委托律师从昆明邮寄给上诉人公司，符合常理，法律也并未予以禁止，在一审中被上诉人再次予以确认了该事实。EMS邮递单中，记载的上诉人公司的地址与国家企业信用信息公示系统及公司营业执照上的上诉人所登记的地址一致，EMS邮递单查询信息已显示该邮件“投递并签收”，签收人处是否显示单位收发章或是单位职工签名并不影响该邮件的有效投递，上诉人也没有主张邮寄的地址错误或上诉人公司搬迁新地址，应当视为明丰公司已收到该邮件。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”，第九十七条：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”之规定，股东知情权是法律赋予公司股东基于其出资和股东身份享有的固有权利，除了公司法规定的限制条件外，不应以任何形式剥夺或者予以限制。公司章程、股东之间的协议等不得实质性剥夺股东查阅公司文件材料的权利，亦不因股东主动放弃而丧失。本案中，被上诉人系上诉人的股东，且在提起诉讼之前，已提出了查阅、复制申请，上诉人亦未提供证据证明被上诉人的申请影响其公司正常经营和具有不正当目的，拒绝向被上诉人提供上述材料，无事实及法律依据。而依照《中华人民共和国会计法》第十三条“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”，第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，第十七条“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与会计凭证的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。”，由此可见，原始记账凭证是会计账簿的记录依据和登记依据，因而被上诉人行使对会计账簿的知情权应当及于财务原始记账凭证，一审判决支持被上诉人的该项诉讼请求，并无不当。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，判决结果恰当，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币50.00元，由上诉人盐津明丰供水有限公司自行负担。窗体底端本判决为终审判决。审判长  周严惠审判员  陈 丹审判员  余 帅二〇一九年十一月二十九日书记员  刘明琼