江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0281民初17634号原告：江阴市澄润石油化工有限公司，统一社会信用代码91320281748728501Q，住所地江苏省江阴市青阳镇工业园区。法定代表人：赵亚军，该公司经理。委托诉讼代理人：张志国，山东舜平律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐晓燕，山东舜平律师事务所律师。被告：江苏贝斯卡拉家具有限公司，统一社会信用代码913203823239548372，住所地江苏省邳州市南京路东侧、春蕾合金厂南侧。法定代表人：韩剑，该公司经理。委托诉讼代理人：郑奔，江苏大运河律师事务所律师。被告：江苏康伯爵生物科技有限公司，统一社会信用代码91320382MA1MC1JU37，住所地江苏省邳州市议堂镇台韩工业园昆山路2号。法定代表人：刘勇森，该公司经理。委托诉讼代理人：郑奔，江苏大运河律师事务所律师。原告江阴市澄润石油化工有限公司（以下简称澄润公司）诉被告江苏贝斯卡拉家具有限公司（以下简称贝斯卡拉公司）、江苏康伯爵生物科技有限公司（以下简称康伯爵公司）质押合同纠纷一案，本院于2018年11月27日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告澄润公司的委托诉讼代理人张志国、徐晓燕，被告贝斯卡拉公司、康伯爵公司的委托诉讼代理人郑奔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告澄润公司向本院提出诉讼请求：1.确认涉案的股权质押合同不成立；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年9月29日，原告出资持有江苏邳州农村商业银行股份有限公司3.252%计1626万股的股权，同日，江苏邳州农村商业银行股份有限公司向原告出具了企业法人股东凭证，确认原告权益。现原告发现上述股权在2017年11月16日被二被告私自签署股权质押（反担保）合同质押，该合同不是原告工作人员所为，且所加盖的公章亦不是原告公章。二被告的上述侵权行为造成原告的合法权益受到损害，故诉至法院，请求判如所请。被告贝斯卡拉公司辩称：1.股权质押合同系原被告签订，该合同并由原告法定代表人赵亚军盖章确认，根据民法通则第四十三条、民法总则第六十一条、合同法第三十二条，该合同自签字或盖章后生效，在本案中反担保合同系原告公司员工徐泽森办理，且加盖了原告法定代表人公章及公司印章，合同是真实有效的；2.由于存在公司有多枚对外印章，其在行政机关备案的公章不能否定其使用多枚公章的事实，亦不能因反担保合同与银行印章不一致即认定公章的违法性；另徐泽森在办理该业务时，应当向银行出具了股金证原件、原告公司的印章及其法定代表人印章，足以说明徐泽森的行为系有权代理；3.退一步讲，即便本案公章并非原告的印章，但在办理该业务时由原告员工徐泽森出示股东证原件、法定代表人私章及法人章，其行为至少成立表见代理，且基于原被告实际控制人之间的关系，该行为应当已经得到了原告的追认。被告康伯爵公司答辩意见与贝斯卡拉公司相同。本院经审理认定事实如下：澄润公司系邳州农商行股东，合计持有邳州农商行股份1626万股，占邳州农商行总股本的比例为3.252%。2017年11月16日，康伯爵公司与江苏邳州农村商业银行股份有限公司（以下简称邳州农商行）签订《流动资金循环借款合同》一份，合同约定康伯爵公司向邳州农商行借款3500万元，期限自合同生效之日起至2020年1月20日止。同日，康伯爵公司、邳州农商行、贝斯卡拉公司签订《最高额保证合同》一份，合同约定，贝斯卡拉公司作为保证人为债务人康伯爵公司与邳州农商行签订的主合同提供保证担保，担保债权的最高金额为3500万元。同日，康伯爵公司、贝斯卡拉公司与“澄润公司”签订一份《股权质押（反担保）合同》，合同主要内容为：“澄润公司”以其拥有的占邳州农商行3.252%计1626万股的股权质押给贝斯卡拉公司，作为贝斯卡拉公司为康伯爵公司借款进行担保的反担保，用以偿付贝斯卡拉公司履行担保责任时所产生的债务，该合同自各方当事人签字（盖章）之日起生效。该合同的乙方即出质人签章位置加盖了“澄润公司”公章及法定代表人“赵亚军”的私章。庭审中，原告澄润公司称从未在经营活动中使用合同上出现的公章，合同中“赵亚军”的印鉴不是原告持有的，原告也未授权他人加盖，也从未授权他人办理涉案股权的质押；经现场比对，《股权质押（反担保）合同》中的加盖的公章与澄润公司在江阴市行政审批局特种登记备案的旧公章不一致，合同中加盖的公章没有编码，而备案的公章有号码为3202810005012的数字编码；合同中“赵亚军”三字与原告持有的赵亚军印鉴中的三字不一致。另查明，澄润公司向邳州农商行出具的《开立银行结算账户申请书》《股份转让申请表》中加盖的公章与澄润公司在江阴市行政审批局特种登记备案的旧公章相同。庭审中康伯爵公司陈述其向邳州农商行借款业务及签订《质押（反担保）合同》都是委托徐泽森办理;贝斯卡拉公司陈述其是委托徐泽森签订《质押（反担保）合同》，另外两方康伯爵公司和澄润公司也是委托徐泽森经办理的。上述事实，有股权证、《流动资金循环借款合同》《最高额保证合同》《股权质押（反担保）合同》《证明》《开立银行结算账户申请书》《股份转让申请表》及当事人在法庭上的陈述等证据在卷佐证。本院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力。澄润公司对涉案盖有“澄润公司”“赵亚军”印章的《股权质押（反担保）合同》不认可是其所为，对此，经庭审当庭比对能够确认涉案《股权质押（反担保）合同》中“澄润公司”印章与澄润公司在江阴市行政审批局特种登记备案的公章不一致，也与澄润公司向邳州农商行出具的《开立银行结算账户申请书》《股份转让申请表》中加盖的公章不一致，那么，涉案的“澄润公司”“赵亚军”印章是否系澄润公司持有使用即是本案的争议焦点，对此，康伯爵公司、贝斯卡拉公司应负举证责任，康伯爵公司、贝斯卡拉公司未提供证据证明涉案的“澄润公司”“赵亚军”印章系澄润公司持有使用，虽然两被告辩称澄润公司委托徐泽森签订《股权质押（反担保）合同》并加盖案涉“澄润公司”“赵亚军”印章，但两被告未提供证据证明该事实，且两被告陈述三方均委托徐泽森签订《股权质押（反担保）合同》，这既违反法律规定也不符合常理，本院对该陈述不予采信。综上，《股权质押（反担保）合同》的签订不是澄润公司的行为和真实意思表示，澄润公司与康伯爵公司、贝斯卡拉公司之间的《股权质押（反担保）合同》不成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：江阴市澄润石油化工有限公司与江苏贝斯卡拉家具有限公司、江苏康伯爵生物科技有限公司签订的《股权质押（反担保）合同》不成立。案件受理费216800元、保全费5000元，合计221800元（原告江阴市澄润石油化工有限公司已预交），由被告江苏贝斯卡拉家具有限公司、江苏康伯爵生物科技有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起十日内给付江阴市澄润石油化工有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  刘尧宇人民陪审员  李新龙人民陪审员  顾 婷二〇一九年十一月二十七日书 记 员  蒋梦绮本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》：第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。