江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终8858号上诉人（原审被告）：南京吉祥星幕墙材料有限公司，住所地南京市建邺区云锦路58号万达广场东坊壹街区07幢615室。法定代表人：王国华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：汪正昕，江苏振泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：楼人忠，男，1964年4月14日生，汉族，住南京市白下区，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：苏州市浩瑞净化科技有限公司，住所地苏州市吴江区汾湖镇金家坝直下港段。法定代表人：朱海峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨丽泉，江苏尚维律师事务所律师。上诉人南京吉祥星幕墙材料有限公司（以下简称吉祥星公司）因与被上诉人苏州市浩瑞净化科技有限公司（以下简称浩瑞公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市吴江区人民法院(2019)苏0509民初1495号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。吉祥星公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判，一、二审诉讼费用由浩瑞公司承担。事实和理由：1.在买卖合同关系中，需方以货物质量是否合格来限制货款支付，完全符合常理和市场买卖规则。本案中，正是由于浩瑞公司销售的彩钢板存在严重质量问题，才导致了吉祥星公司无法向中国电子系统工程第二建设有限公司（以下简称中电二公司）收取到货款。一审法院认为吉祥星公司已构成违约不能成立。2.根据本案中的具体情况，案涉对账单不能作为最终货款结算的依据。依据吉祥星公司与浩瑞公司签订的彩钢板采购合同第三条第三项约定，最终结算数量以供方发货清单为准。因此，在货款金额有争议的情况下，应当以原始送货单为准，即最终结算依据应当是原始送货单，而不是对账单。来源于浩瑞公司的原始送货单中有三份证实其少送了价值为37985.98元的彩钢板，该金额应当从总货款中扣除。3.鉴于浩瑞公司销售的彩钢板存在严重质量问题，致使吉祥星公司无法向中电二公司收取到货款，故吉祥星公司也遭受了经济损失，其中就包括逾期付款利息损失，吉祥星公司的利息损失与彩钢板质量问题之间有着法律上的直接因果关系，因此，一审法院不应支持浩瑞公司要求吉祥星公司支付逾期付款利息的主张。4.吉祥星公司与中电二公司签订的彩钢板采购合同、吉祥星公司以南京晶泰建材有限公司（以下简称晶泰公司）的名义与浩瑞公司签订的彩钢板采购合同，该两份合同具有关联性，涉及同一货物，即山西长治太行制药项目上使用的彩钢板，对此浩瑞公司是明知的。吉祥星公司一审时提交了电子邮件截屏件两份，发送时间分别为2014年7月9日和2014年7月10日，该两份电子邮件证明了浩瑞公司得知山西长治太行制药项目上使用的彩钢板存在严重的质量问题，向吉祥星公司提供整改方案，吉祥星公司将整改方案发给中电二公司。一审中提交的发送时间为2016年9月6日的电子邮件截屏件，附件是浩瑞公司的对账单，双方交易的无锡油泵油嘴、南京易亨、浙江尖峰项目都在对账单上，且山西长治太行制药项目也在上面，该项目上使用的彩钢板货款没有结清，证明该项目上使用的彩钢板是浩瑞公司销售给吉祥星公司的，前述两份合同具有关联性。吉祥星公司一审中提交的证据相互印证，证实山西长治太行制药项目上使用的彩钢板存在严重的质量问题，该彩钢板是浩瑞公司销售给吉祥星公司，吉祥星公司再销售给中电二公司的，这是不容否认的事实。浩瑞公司辩称，浩瑞公司提供了经吉祥星公司确认的未付货款对账单，同时提供了合同、送货单等证据予以佐证，可以证实吉祥星公司应向浩瑞公司支付剩余货款。具体如下：1.吉祥星公司以未能收到中电二公司的货款及其与中电二公司之间的合同约定作为晶泰公司可以拒付浩瑞公司货款的理由，脱离了合同相对性原理，也与本案没有关联性。浩瑞公司此次要求的是吉祥星公司支付货款，而非晶泰公司。2.吉祥星公司出具对账单是2016年7月26日，浩瑞公司与晶泰公司及吉祥星公司合作是在2013、2014年间。吉祥星公司对结欠金额进行确认，是其真实意思表示。双方并不存在数量、金额以及质量的争议。3.吉祥星公司所提质量问题一方面并不存在；如果晶泰公司认为浩瑞公司交付的货物存在质量问题，也应由晶泰公司提出相应的诉求，而非吉祥星公司，更不能作为吉祥星公司拒付浩瑞公司货款的理由。4.至于吉祥星公司提及邮件中的对账金额，由于当时浩瑞公司认为晶泰公司和吉祥星公司属于关联公司，账款的结算都是先发货后支付，剩余的货款是基于与吉祥星合同产生的，所以最终由吉祥星公司进行债务确认。吉祥星公司一审中当庭否认两者系关联公司，但在一审答辩和上诉中将两家公司权利义务混为一谈。吉祥星公司的上诉理由毫无事实依据，目的是为了拖延时间。请求二审依法判决。浩瑞公司向一审法院起诉请求：1.判令吉祥星公司支付货款1862543.42元，赔偿利息损失(以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，自2016年7月26日起按年息7.13%计息计算至付款之日止)；2.判令本案诉讼费用由吉祥星公司承担。一审法院认定事实：浩瑞公司与吉祥星公司有彩钢板销售往来。2016年7月26日，吉祥星公司通过对账单形式确认，截至该日，吉祥星公司结欠浩瑞公司货款共计1862543.42元。一审庭审中，吉祥星公司提交其与中电二公司及浩瑞公司与晶泰公司签订的物料采购订单二份，以及送货单复印件、工作联系函、彩钢板照片、长治仲裁委员会裁决书复印件，用以证明其抗辩内容，并申请对质量问题实地勘察。以上事实，有对账单、物料采购单、送货单复印件、工作联系函、彩钢板照片、长治仲裁委员会裁决书及到庭当事人的当庭陈述等证据予以证实。一审法院认为：本案涉及到浩瑞公司与吉祥星公司买卖合同关系及浩瑞公司与晶泰公司买卖合同关系。多份涉及无锡油泵油嘴研究所等项目的浩瑞公司与吉祥星公司之间签订的物料采购单，说明浩瑞公司与吉祥星公司之间长期存在彩钢板购销往来，结合对账单证实，浩瑞公司与吉祥星公司成立合法有效的买卖合同关系。吉祥星公司购买货物后，应当及时支付货款，现吉祥星公司未全部履行支付义务，已构成违约，其应承担未付货款支付义务。浩瑞公司称对账单系双方就多个项目累计结欠项目的对账，吉祥星公司对对账单真实性没有异议，但称因为当时双方关系比较好，应浩瑞公司法定代表人要求，先在对账单上加盖公章，至于存在的质量及数量问题可以在后期对账。一审法院认为，对账单是对前期购销往来的最终结算，签订对账单，说明吉祥星公司已最终认可结欠浩瑞公司货款的事实与具体金额，吉祥星公司既然认为双方存在质量及数量问题，却先确认对账，再就存在问题进行处理，明显矛盾。因此，浩瑞公司要求吉祥星公司支付结欠货款的主张，于法有据，一审法院予以支持。浩瑞公司以多个项目结欠金额提起诉讼，双方均未提交具体合同约定付款时间，吉祥星公司应当在对账后及时付款，故浩瑞公司主张吉祥星公司支付逾期付款利息的主张，亦于法有据，且其主张计算标准在合理范围内，一审法院予以支持，但应从对账次日起计算。吉祥星公司相应抗辩，一审法院不予采信。吉祥星公司提交中电二公司与其订购单、浩瑞公司与晶泰公司之间物料订购单以及送货单复印件、工作联系函、彩钢板照片、长治仲裁委员会裁决书等材料，称山西长治项目本为晶泰公司与浩瑞公司之间项目，但因晶泰公司无法开具增值税专用发票，所以委托吉祥星公司与中电二公司签订订购单，用以证明浩瑞公司就山西长治项目的送货存在质量问题。浩瑞公司对此认为，山西长治项目是与晶泰公司之间发生的往来，但该项目已经履行完毕，晶泰公司已经付清货款。一审法院认为，吉祥星公司以浩瑞公司与晶泰公司之间两份物料订购单履行问题对浩瑞公司主张提出抗辩，应当就中电二公司与吉祥星公司、浩瑞公司与晶泰公司之间两份物料订购单之间存在关联性提供证据。虽然两份订购单在格式及送货地址等方面存在相似、相同性，但晶泰公司与吉祥星公司系两个独立法人。在诉讼过程中，吉祥星公司明确拒绝追加晶泰公司作为本案第三人参加诉讼以查明事实，在现有证据情况下，无法证实中电二公司与吉祥星公司之间的合同与浩瑞公司与晶泰公司之间合同具有关联性，吉祥星公司以与中电二公司合同履行过程中的质量、数量问题抗辩浩瑞公司要求履行付款义务的主张，证据不足，一审法院不予采信。即便晶泰公司认为浩瑞公司在长治项目合同的履行上存在数量、质量等问题，作为独立法人的晶泰公司可以对浩瑞公司提出相应主张，但与本案无涉。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，遂判决：吉祥星公司于判决生效后十日内支付浩瑞公司货款1862543.42元并支付逾期付款利息(以1862543.42元为本金，按年利率7.13%自2016年7月27日起计算至实际支付之日止)。案件受理费24347元，保全费5000元，共计29347元，由吉祥星公司负担。本院对一审法院认定的事实予以确认。二审另查明：一审中，吉祥星公司提交2014年4月19日、2014年7月23日、2014年10月9日三份送货单复印件作为证据，用以证明浩瑞公司少送了价值37985.98元的彩钢板，认为该金额应从总金额中扣除。对此，浩瑞公司质证意见：该三份送货单只有复印件，对其真实性不予确认，对关联性也有异议，这并非吉祥星公司的送货资料。2019年7月22日一审庭审中，吉祥星公司提交2016年9月6日发送的电子邮件截屏件作为证据，邮件附件是对账单，用以证明在浩瑞公司发给吉祥星公司的对账单中，山西太行制药项目的彩钢板货款没有结清，该项目上的彩钢板是浩瑞公司所供。在二审调查中，吉祥星公司就该份证据陈述意见：作为邮件附件的这份对账单上有明细，该对账单上的金额与2016年7月26日对账单上的结欠金额一致，表明浩瑞公司向吉祥星公司主张的货款中包括山西长治太行制药项目的货款在内。一审中，浩瑞公司对该份证据质证意见是：对该份邮件及对账单的真实性没有异议，但该对账单并未最终形成，该对账单是要求加盖晶泰公司的公章，但吉祥星公司并未转交晶泰公司加盖公章。不能证明吉祥星公司的证明目的。本院认为，本案中，吉祥星公司结欠浩瑞公司的货款金额已经过双方对账确认，吉祥星公司应当按约及时支付欠款。吉祥星公司以浩瑞公司所供彩钢板存在质量问题及送货数量不足作为不予付款的抗辩理由，应当提供事实依据。对于彩钢板质量问题，就吉祥星公司的现有举证，并不能证明中电二公司与山西太行药业股份有限公司之间建设工程施工合同纠纷中涉及的彩钢板即为浩瑞公司所供，吉祥星公司主张浩瑞公司所供彩钢板不符合质量要求，依据并不充分。对于吉祥星公司所称彩钢板送货数量问题，其所提供的抬头为“晶泰公司”、送货时间在2014年的三份送货单，并不能否定2016年7月26日浩瑞公司与吉祥星公司的对账情况。吉祥星公司主张其与中电二公司之间的合同、晶泰公司与浩瑞公司之间的合同具有关联性，但其对此提供的证据并不足以证明其可就晶泰公司与浩瑞公司之间买卖合同的履行情况提出质量或数量方面的相关主张，一审对此所作认定并无不当。吉祥星公司所举证据不足以反驳其与浩瑞公司之间对账单的效力，其以浩瑞公司所供货物存在质量、数量问题抗辩浩瑞公司要求其履行付款义务及支付逾期付款利息的主张，依据不足，不能成立。综上，吉祥星公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24347元，由上诉人南京吉祥星幕墙材料有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 韩小安审 判 员 冯月青审 判 员 李晓琼二〇一九年十一月二十七日法官助理 谢儒英书 记 员 谢丽芳法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。