北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0118民初5237号原告：镇江开利车联汽车有限公司，住所地镇江市润州区官塘桥路1号。统一社会信用代码XXX。法定代表人：朱涛涛，董事长。委托诉讼代理人：张天翼，江苏路韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：张明辉，江苏路韬律师事务所律师。被告：宝沃汽车（中国）有限公司，住所地北京市密云区。统一社会信用代码XXX。法定代表人：王百因，执行董事。委托诉讼代理人：刘超，男，1987年11月13日出生，宝沃汽车（中国）有限公司法务，户籍地安徽省芜湖市南陵县。原告镇江开利车联汽车有限公司(以下简称开利汽车公司)与被告宝沃汽车（中国）有限公司（以下简称宝沃汽车公司）合同纠纷一案，本院于2019年4月25日立案后，依法组成由法官曲爽担任审判长，人民陪审员刁小伶、张新成参加的合议庭审理本案，公开开庭进行了审理。原告开利汽车公司之委托诉讼代理人张天翼到庭参加诉讼。被告宝沃汽车公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。开利汽车公司向本院提出诉讼请求：1．判令宝沃汽车公司支付返利款689000元及逾期付款利息（自2019年2月1日起至付清之日止，以689000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的1．5倍计算）；2．诉讼费、保全费、公证费由宝沃汽车公司承担。事实和理由：2017年4月20日，我公司与宝沃汽车公司签订《宝沃经销商点建店协议》。2018年6月6日，我公司与宝沃汽车公司签订《经销商合作协议》。根据双方协议约定，由我公司代理宝沃汽车公司宝沃品牌汽车的销售、售后等业务，成为宝沃汽车公司的经销商。双方通过宝沃汽车公司指定的DMS经销商管理系统完成的线上操作，视为双方的真实意思表示，具有法律效力。宝沃汽车公司也需要严格及时按商务政策规定，将核算完成的各项折扣向我公司兑现并将其给予我公司的支持承诺及时兑现到位。2018年11月1日，宝沃汽车公司通过DMS经销商管理系统向我公司发送“宝沃汽车2018年大红包政策”以及补充通知的商务政策。根据该政策约定的条件，我公司售出车辆应当获得689000元相应补贴与返现。2018年11月7日，我公司依据宝沃汽车公司的要求，将经我公司盖章的关于“宝沃汽车2018年大红包政策”的回执通过顺丰快递邮寄给了宝沃汽车公司。根据该商务政策中的“特别说明”，以及双方《经销商合作协议》的约定，该条款已对双方生效。虽然我公司曾于2018年8月向宝沃汽车公司发出退网申请，但该退网申请的发出系基于宝沃汽车公司的种种违约行为，该退网申请并非解除《经销商合作协议》的通知书，不产生解除合同的法律后果以及法律事实。我公司在发出该退网申请后依然销售并履行经销商义务，同时宝沃汽车公司也依然向我公司发放除诉争返利款以外的各种补贴，亦通过系统向我公司发布各类公告，因此，宝沃汽车公司对我公司经销商的身份在事实上是认可的，我公司符合大红包政策的要求。按照约定，宝沃汽车公司应于2019年1月31日前向我公司支付全部返利款，但此款经我公司多次催要未果，为维护自身合法权益，故诉至法院。开利汽车公司向本院提交以下证据予以证明：宝沃汽车公司工商信息材料（打印件）、《经销商合作协议》、《宝沃汽车2018年“大红包”政策》（网上打印件）、《关于的补充通知》（网上打印件）、关于《宝沃汽车2018年“大红包”政策》的回执（拍照打印件）、顺丰速运邮寄信息屏幕截图（打印件）、《经销店验收完成前提车统计表》、《开利汽车2018年1-10月实销上报车辆统计表》、（2019）镇镇证经内字第XXX号《公证书》、《律师函》（复印件）、EMS快递单据（复印件）及快递信息（网上查询打印件）、公证费发票、微信聊天记录屏幕截图（打印件）、顺丰速运快递单据（拍照打印件）、签收回执（拍照打印件）、2019年7月31日《情况说明》、DMS系统车主殷某信息截图（打印件）、汽车之家网上截图（打印件）、2018年11月14日《镇江开利车联汽车有限公司情况说明》（照片打印件）、DMS系统返利账户历史信息下载表（打印件）、DMS系统返利历史记录查询屏幕截图（打印件）、DMS系统通告查看屏幕截图（打印件）、DMS系统维修保养信息屏幕截图（打印件）、店面门头照片（打印件）、“宝沃经销商维权事件最新追踪：所有正当诉求都已得到解决”新闻网上截图（打印件）、（2019）京0118财保15号民事裁定书（复印件）。宝沃汽车公司经本院合法传唤未到庭，但向本院提交书面答辩状称：第一，开利汽车公司已于2018年8月向我公司提出退网申请，即开利汽车公司已书面告知不再作为我公司的经销商，不再合作。我公司所发布的“大红包”政策是针对“全体宝沃经销商伙伴”，所以开利汽车公司不符合政策的资格，无权要求享受返利政策。第二，涉案“大红包”政策中，明确说明返利仅仅用于提车使用，且每台车仅可抵扣2万元或者3万元（其中BX51．4T每台抵扣2万元，其他车型每台抵扣3万元），开利汽车公司所理解的“支付返利款”与我公司发布的政策不符。退一步讲，即使开利汽车公司符合政策，也无权要求支付返利款，而是按照政策要求提车时使用。第三，开利汽车公司提供的证据虚假，其中经销店验收完成前提车统计表第25行，VIN号为“LXVJXXX”的车辆是由贵阳博睿羿菲经销商完成的销售，并非开利汽车公司销售。第四，根据开利汽车公司自述，建店验收时间为2017年8月，但开利汽车公司提供的经销店验收完成前提车统计表第1行至第51行全都是2017年8月之后的数据。而“大红包”政策中的“大红包二”指的是经销店验收完成前提车数量，所以这些销售数据也并不符合政策要求。第五，根据我公司发布的“大红包”政策通知，要求2018年11月7日将盖章后的回执原件寄送到我公司预留地址。根据开利汽车公司提供的证据显示，其实际上于2018年11月9日才寄到我公司处，同样不符合政策要求。综上，开利汽车公司并不符合我公司“大红包”政策的规定，请求驳回开利汽车公司的全部诉讼请求。宝沃汽车公司向本院提交以下证据予以证明：《镇江开利车联汽车有限公司退网申请》（复印件）。本院经审理认定事实如下：2018年6月6日，宝沃汽车公司（甲方）与开利汽车公司（乙方）签订《经销商合作协议》，合同首部约定：乙方经甲方销售授权具有销售和/或维修甲方产品的资格，且乙方希望成为甲方网络组织的成员，愿意接受甲方的授权管理，严格履行合同约定，认同并承诺严格执行甲方各项管理标准，接受甲方对其所进行的业务考核、评价、审核和监督。第二章合作授权约定，甲方与乙方合作性质为区域授权经销模式，乙方应向甲方交纳一定数额保证金，并在指定区域内销售协议产品或提供相关服务，其销量计划由甲乙双方协商确定。甲方授权乙方经销宝沃品牌系列商品车，授权日期自2018年1月1日至2018年12月31日止。第四章乙方的权利和义务约定，为保证协议产品的服务标准与服务质量，乙方承诺配备符合甲方标准要求的设备和工具，并自愿选择使用甲方推荐的专用设备和专用工具。为方便协议产品销售与服务信息的高效管理，乙方承诺使用计算机以及甲方和其他授权经销商共同使用的信息系统进行业务管理。甲乙双方通过甲方指定的DMS经销商管理系统、DCS系统及CM2客户信息管理系统等信息系统（以下统称为宝沃相关信息系统）完成的线上操作（包括但不限于车辆买卖等），视为甲乙双方的真实意思表示，具有法律效力。甲乙双方确认，甲方向乙方发布临时性商务政策将通过宝沃相关信息系统发布，乙方承诺对宝沃相关信息系统上甲方发布的临时性商务政策予以遵守。第六章违约责任中6．1．1条款约定，有下列情形之一的，属于乙方根本违约：（1）本协议有效期内，未经甲方事先书面许可，乙方违反承诺，将从事本协议项下业务的专营公司或专营机构、专营场所及专营资金部分或全部用于非本协议产品的经营活动的……6．1．2条款约定，有下列情形之一的，属于甲方根本违约：（1）甲方在本协议签署后一个月内未能开始履行本协议约定的主要义务的。（2）甲方丧失品牌销售授权资格的。第七章协议的终止中7．1协议的正常终止：7．1．1本协议期限届满本协议终止。7．1．2双方协商同意提前解除协议的，自双方达成提前解除本协议的协议之日起本协议终止。7．2协议的解除：7．2．1有下列情形之一的，甲方有权解除本协议，并书面通知乙方。（1）乙方出现本协议“6．1．1条款”所述情形之一的，甲方有权自行决定直接行使协议解除权，或书面通知乙方限期改正，乙方在甲方要求期限内未改正的……7．2．2有下列情形之一的，乙方有权解除本协议，并书面通知甲方。（1）甲方出现本协议“6．1．2条款”所述情形之一的，且在乙方书面通知其改正后的三十天内未能改正的；（2）甲方合并、分立或者丧失独立法人资格的；（3）因不可抗力致使不能实现协议目的的。7．2．3一方依据本7．2条解除协议的，协议自通知到达对方时解除。7．3．4本协议因任何原因终止后，乙方仍然收到按甲方曾经确认的订单交付的协议产品的，均不导致本协议续签、协议期延长、自动延期等。7．3．5本协议终止后双方如有与协议产品有关的销售、服务关系或行为，均不构成对本协议终止的撤销，除非双方另有书面协议。7．3．6本协议终止后，甲方对乙方的品牌销售授权自动失效。《经销商合作协议》还对其他事项进行了约定。2018年11月1日，宝沃汽车公司销售部通过DMS经销商管理系统向开利汽车公司发送《宝沃汽车2018年“大红包”政策》，载明：全体宝沃经销商伙伴：2018年国内乘用车市场出现多年罕见的同比负增长，竞争环境急剧恶化。为表达宝沃汽车集团与经销商伙伴风雨同行的决心与诚意，特对各位经销商伙伴追加2018年“大红包”，具体政策如下：“大红包一”为2018年1-10月追加交车奖，政策适用对象为经销商2018年1-10月实销上报车辆，不含试乘试驾车、服务救援车、服务代步车、公司内部员工购车、经销商关键岗位人员用车及宝沃直销大客户车辆等。输血计划实销车辆定义是系统录入实销，并已经回款完成。奖励标准为BX5车型6000元/台，其他车型13000元/台。返利费用使用条件：仅用于返利池提车抵扣（BX51．4T2万元/台，其他车型3万元/台），不得用红票提现。“大红包二”为经销店验收完成前提车纳入建店补偿政策，原建店补偿政策方案：①根据经销商验收级别，验收通过后一次性发放经销商建店补偿总额的30%；②剩余70%部分在经销店验收通过后，按照MSRP*2%元/台标准抵扣车款；③建店补偿期限为4年，补偿期限与补偿总额先到者为准。调整后建店补偿政策方案：①原有建店补偿政策方案维持不变；②增加验收完成前建店补偿政策，即验收完成前所提车辆总数，按1800元/台进行兑现（按审计要求，与当时政策保持一致，请经销商伙伴理解）；③兑现原则：验收完成前所提车辆台数*1800元+已兑现补偿金额≤建店补偿总额，即如验收完成前所提车辆台数*1800元超出剩余补偿金额（建店补偿总额-已兑现补偿金额），则按剩余补偿金额兑现；如验收完成前所提车辆台数*1800元金额未超出剩余补偿金额，则按照验收完成前所提车辆台数*1800元进行兑现；集团型经销商按其集团所有宝沃一级经销店建店补偿总额，扣除其所有已兑现建店补偿额度，剩余部分按其验收完成前所提车辆台数*1800元兑现，兑现原则不变；④兑现周期：由于本次核算工作量巨大，预计将于2018年11月开始至2019年1月底前分批次兑现；⑤返利费用使用条件：仅用于返利池提车抵扣（BX51．4T2万元/台，其他车型3万元/台），不得用红票提现。特别说明：以上政策需要各店在2018年11月7日前将“关于《宝沃汽车2018年“大红包”政策》的回执”（详见附件）签署并加盖公司公章，然后将原件寄回我司销售部完成备案，以上政策才能对寄出加盖公司公章回执且该回执被我司销售部收到的经销商生效。收件地址：北京市朝阳区×××宝沃汽车，收件人：张凯，手机：XXX。附件为关于《宝沃汽车2018年“大红包”政策》的回执。同日，宝沃汽车公司销售部通过DMS经销商管理系统发布《关于的补充通知》，载明：全体宝沃经销商伙伴、各位宝沃汽车一线将士：今天发布的《宝沃汽车2018年“大红包”政策》，得到了经销商伙伴们的热烈反馈，同时也收到大家关于返利池使用的建议，由于此次政策奖励金额巨大，考虑到经销商确实存在提车资金困难，宝沃汽车紧急与多方沟通协调后，本着最大限度支持经销商的原则，对今天下发的《宝沃汽车2018年“大红包”政策》中涉及经销商返利使用规则的部分作出如下补充通知：1．今天下发《宝沃汽车2018年“大红包”政策》中的所有返利直接进入“经销商整车提车账户”（而非返利池），供各经销商自主提车使用；2．为更大限度支持经销商伙伴，截止今天为止的返利池中已有额度也全部转入“经销商整车提车账户”，供各经销商自主提车使用。希望经销商充分利用好本次提车、交车政策的双重利好，激发一切促进销售的力量和资源，在销售旺季中取得辉煌成绩。开利汽车公司向本院提交关于《宝沃汽车2018年“大红包”政策》的回执（照片打印件）载明：宝沃汽车（中国）有限公司（以下简称“宝沃汽车”）：贵司于2018年11月1日通过DMS系统发布的《宝沃汽车2018年“大红包”政策》已经收悉，针对宝沃汽车此次发布的商务政策，我司与贵司达成共识如下：一、我司接受贵司制定的商务政策规则及营销规划，愿意跟随宝沃汽车的市场和营销策略，做好本辖区内的市场开发、二网拓展、对比试驾、新车销售、售后服务和水平事业等工作，共同维护宝沃品牌形象，切实提升销量和满意度，共谋发展。二、宝沃汽车此次发布的商务政策将大大缓解经销商的资金压力和经营困难，提振广大经销商投资人及店内工作人员的士气和信心，符合经销商的切身利益和发展要求。三、我司愿与贵司共同探讨在过去的经营活动中，贵我双方工作存在的不足与可取之道，并对贵司之前针对贵我双方及第三方等各方采取的所有业务行为、措施或交易等均予以理解，并郑重承诺对由此造成的所有问题与纠纷就此达成谅解，不会采取任何可能导致事态扩大或舆论发展、或进行相关谈判、投诉、诉讼等任何涉及追究贵司责任或维护我司权利的相关法律或其他行动。四、在贵我双方签署的《经销点店面级别确认函》约定的运营年限内，我司将坚决秉承我司所做的上述承诺，与宝沃汽车一道，始终秉承“坦诚积极沟通，共同解决问题，寻求共同发展”的原则，与厂家同呼吸、共命运，共同将宝沃品牌做强做大。该回执落款处盖有开利汽车公司公章，落款日期为2018年11月6日。回执尾部注有：《“大红包”政策》在宝沃汽车（中国）有限公司收讫宝沃汽车授权经销商签字盖章的回执后方对该授权经销商产生效力，并兑现核销。开利汽车公司称其已依约将上述回执邮寄给宝沃汽车公司，并向本院提交了顺丰速运邮寄信息屏幕截图（打印件）、顺丰速运快递单据（拍照打印件）、签收回执（拍照打印件），显示顺丰速运运单号为XXX，寄件人为夏靖（联系电话XXX），寄件时间为2018年11月7日，寄方地址为江苏省镇江市京口区XXX宝沃4S店，收件人为张凯（联系电话XXX），收方地址为北京市朝阳区×××宝沃汽车，邮件签收时间2018年11月8日，签收人签名显示为“张凯”。2019年3月14日，开利汽车公司向江苏省镇江市镇江公证处申请保全互联网电子证据，江苏省镇江市镇江公证处于2019年3月20日出具（2019）镇镇证经内字第XXX号《公证书》，该公证书载明：2019年3月18日下午，公证人员随开利汽车公司的委托代理人赵文娟来到位于江苏省镇江市XXX的镇江维新二手车交易市场，在赵文娟的引导下，进入其所指认的开利汽车公司，由公证员郝亚洲操作赵文娟所指认电脑，进行了保全证据活动。对电脑操作过程，公证人员制作了《保全互联网电子证据操作程序记录》一份共四页；由公证员郝亚洲实时搜索、截屏、粘贴相关网页图片共计七十五页；由公证员郝亚洲现场打印所下载/保存的文件共二十页。《公证书》显示打开的操作系统登录页面显示的名称为“宝沃汽车互联营销平台-经销商管理”，登录该系统后可以进行“通告查看”、“实销上报”、“账户明细查询”等内容的查询。《公证书》附件中的文件包括：《宝沃汽车2018年“大红包”政策》及关于《宝沃汽车2018年“大红包”政策》的回执、《关于宝沃汽车2018年度商务政策的通知》、《关于的补充通知》、开票日期2018年1月1日至2018年10月31日期间实销上报车辆统计表、2017年6月1日至2017年12月8日账户明细查询统计表。实销上报车辆统计表中显示实销上报车辆共60台，BX5车型37台、其他车型23台。2017年6月1日至2017年12月8日账户明细查询统计表显示，2018年6月21日至2017年11月28日期间就90台车进行扣款。开利汽车公司支付公证费4000元。开利汽车公司向本院提交《开利汽车2018年1-10月实销上报车辆统计表》显示，开利汽车公司2018年1-10月实销上报车辆共61台，其中BX5车型38台、其他车型23台。开利汽车公司称《公证书》中2018年1-10月实销上报车辆统计为60台，少统计的1台车主为殷某，主要原因是公证时误操作，筛选项设置为开票时间2018年1-10月而非出库上报时间，而大红包商务政策规定的是2018年1-10月实销上报车辆，殷某车辆的开票时间是2017年12月31日，实销上报时间为2018年1月1日，故该车亦应计算其中。开利汽车公司向本院提交的DMS系统车主殷某信息截图（打印件）显示，客户名称为殷某，车辆信息中车系为BX5，开票日期为2017年12月31日，出库日期为2018年1月1日。开利汽车公司向本院提交的《经销店验收完成前提车统计表》中显示，在2017年6月21日至2017年11月28日期间提车数量为90台。在上述车辆中，开利汽车公司称其于2017年11月9日订购了Vin号为LXVJXXX车辆1台并已扣款132696元，但后于2017年11月11日删除了该订单，扣款于当日返还至其公司账户。开利汽车公司称建店最终验收时间为2017年12月8日，2017年8月仅为预验收，自2017年12月8日起，宝沃汽车公司开始实际向其公司支付1800元/台补贴款，即所提车辆享受的1800元/台返利在整车提车时用以直接抵扣提车款。现开利汽车公司诉至本院，要求宝沃汽车公司给付“大红包”政策中追加交车奖的返利款527000元、经销店验收完成前提车补偿的返利款162000元，以上共计689000元。另查一：2018年8月，开利汽车公司向宝沃汽车公司发送《镇江开利车联汽车有限公司退网申请》（以下简称《退网申请》），内容为：“尊敬的宝沃汽车(中国)有限公司领导：镇江开利车联汽车有限公司于2017年3月向宝沃汽车(中国)有限公司递交4S店申建书,2017年4月获得宝沃汽车镇江区域经销权，同年8月下旬标准宝沃汽车45店建成并验收通过。镇江开利宝沃4S店2017年7月初正式对外营业，在开拓镇江市场期间紧跟厂家政策，积极参加户外大型车展及商超定展，极力开发县级城市二级网点，及对本地市场的精耕细作，2017年7月至12月实现销售81台。2018年1月至7月实现销售48台。由于销售单车利润较低，且售后保有量有限，导致公司经营一年以来直接亏损近350万元，且仍有建店补贴近145万未到及车展、开业等其他返利二十余万迟迟未到账。镇江开利车联汽车有限公司隶属镇江交通产业集团，属于国资控股的汽车企业，镇江交通产业集团财务部针对长期处于亏损状态的下属子公司进行财务费用管控，限制费用的支出，直至同等金额返利到账后，予以支付费用。由于宝沃汽车厂家返利的滞后性，直接影响我公司财务盈亏的计算，让镇江开利宝沃处于严重亏损状态子公司，无法实现财务自由，影响公司正常运作。镇江交通产业集团致力打造镇江地区高端豪华品牌及新能源汽车4S店产业园，努力成为镇江汽车行业的标杆企业。集团经营分析会上多次提出将处于微盈利及亏损状态的中端品牌进行整合优化。介于镇江开利车联汽车有限公司目前盈利状态，无法满足镇江交通产业集团对我公司的营业指标。经公司研究决定，特向宝沃汽车(中国)有限公司提出退网申请。以下几点恳求，请厂家能尽快帮我们解决。一、请将承诺给我公司的开业支援金、车展支援金、索赔额等返利尽快到账；另外返利账户余额、备件余额以及相关建店保证金退还；二、我公司的库存车辆及备件恳请总部帮助调拨；三、未体现的建店返利提前实现，以减少我公司经营宝沃品牌汽车的亏损。感谢！”开利汽车公司向本院提交的2018年11月14日《镇江开利车联汽车有限公司情况说明》（照片打印件）载明：“尊敬的宝沃汽车（中国）有限公司领导：镇江开利宝沃4S店2017年7月初正式对外营业，在开拓镇江市场期间紧跟厂家政策，积极参加户外大型车展及商超定展，极力开发县级城市二级网点，及对本地市场的精耕细作。2017年7月至12月实现销售81台，2018年1月至7月实现销售48台，由于销售单车利润较低，且售后保有量有限，导致公司经营一年以来处于持续亏损状态。镇江开利车联汽车有限公司隶属镇江交通产业集团，属于国资控股的汽车企业，镇江交通产业集团财务部针对长期处于亏损状态的下属子公司进行财务费用管控，限制费用的支出，直至同等金额返利到账后，予以支付费用。由于宝沃汽车厂家返利的滞后性，影响我公司财务盈亏的计算，让镇江开利宝沃处于亏损状态子公司，无法实现财务自由，影响公司正常运作。因此，无法满足镇江交通产业集团对我公司的营业指标。镇江开利车联汽车有限公司2018年8月向宝沃汽车（中国）有限公司提出了退网申请。提出退网申请后，我公司本着对镇江当地宝沃车主及宝沃汽车品牌认真负责的态度，持续经营宝沃汽车品牌，保留宝沃4S店人员架构，继续服务消费者，期间服务宝沃车主维修保养约30台次/月，接待宝沃意向客45批次/月，实现新车销售10台/月。由于到店看车、维修的客户持续增长，给予了镇江交通产业集团股东信心，同时公司自然人股东一直坚信宝沃汽车品牌的可持续发展性，也多次向镇江交通产业集团股东提出继续经营的述求及提交书面发展计划书，同时我公司也获取了可实现盈利的其他汽车品牌授权，改善公司财务亏损的现状。现镇江交通产业集团控股股东同意镇江开利车联汽车有限公司继续经营宝沃汽车品牌和实现财务自由，实现公司正常运作经营。综上，我公司向宝沃汽车（中国）有限公司书面提出将《镇江开利车联汽车有限公司退网申请》撤回申请，我公司将一如既往紧跟厂家商务政策，致力开发镇江当地本地市场，提升宝沃汽车当地市占率及服务满意度。同时，我公司承诺2018年11月25日前将满足宝沃汽车（中国）有限公司对经销商展厅物料布置规范。特此说明！”另查二：2019年3月28日，本院根据开利汽车公司的诉前财产保全申请及担保，依法作出（2019）京0118财保15号民事裁定书，裁定：“冻结被申请人宝沃汽车（中国）有限公司在中国银行股份有限公司XXX支行（账号为×××）、中国建设银行XXX支行（账号为×××）中存款，保全限额七十五万元。”开利汽车公司为此支付保全费4270元。上述事实，有双方当事人陈述、《经销商合作协议》、《镇江开利车联汽车有限公司退网申请》（复印件）、《宝沃汽车2018年“大红包”政策》（网上打印件）、《关于的补充通知》（网上打印件）、关于《宝沃汽车2018年“大红包”政策》的回执（拍照打印件）、顺丰速运邮寄信息屏幕截图（打印件）、顺丰速运快递单据（拍照打印件）、签收回执（拍照打印件）、2018年11月14日《镇江开利车联汽车有限公司情况说明》（照片打印件）、（2019）镇镇证经内字第XXX号《公证书》、公证费发票、《经销店验收完成前提车统计表》、《开利汽车2018年1-10月实销上报车辆统计表》、DMS系统车主殷某信息截图（打印件）等在案佐证。本院认为：宝沃汽车公司与开利汽车公司之间签订的《经销商合作协议》，系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案争议焦点在于：一、开利汽车公司发出的《退网申请》是否产生解除合同的效力；二、宝沃汽车公司发出的《宝沃汽车2018年“大红包”政策》以及《关于的补充通知》是否对开利汽车公司生效；三、关于“大红包”政策中的追加交车奖返利款以及建店验收完成前提车补偿返利款，开利汽车公司是否有权要求宝沃公司以金钱方式直接给付。一、开利汽车公司发出的《退网申请》是否产生解除合同的效力。首先，开利汽车公司在《退网申请》中提出：“经公司研究决定，特向宝沃汽车(中国)有限公司提出退网申请。以下几点恳求，请厂家能尽快帮我们解决。一、请将承诺给我公司的开业支援金、车展支援金、索赔额等返利尽快到账；另外返利账户余额、备件余额以及相关建店保证金退还；二、我公司的库存车辆及备件恳请总部帮助调拨；三、未体现的建店返利提前实现，以减少我公司经营宝沃品牌汽车的亏损。”因此，开利汽车公司所发出的《退网申请》并不具备明确的通知解除合同意思表示，且根据《公证书》中开票日期2018年1月1日至2018年10月31日期间实销上报车辆统计，开利汽车公司在发出《退网申请》后仍在继续销售宝沃汽车公司产品。其次，我国《合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”根据上述法律规定，通过单方通知方式行使解除权的，应当符合合同约定解除条件或法定解除条件。本案中，宝沃汽车公司与开利汽车公司双方在《经销商合作协议》约定有下列情形之一的，开利汽车公司有权解除本协议，并书面通知宝沃汽车公司，具体包括：宝沃汽车公司出现在本协议签署后一个月内未能开始履行本协议约定的主要义务的或丧失品牌销售授权资格的，且在开利汽车公司书面通知其改正后的三十天内未能改正的；宝沃汽车公司合并、分立或者丧失独立法人资格的；因不可抗力致使不能实现协议目的的。因此，即便开利汽车公司发出的《退网申请》具备解除合同的意思表示，但该《退网申请》并不符合上述合同约定的解除条件，同时，亦无证据显示存在解除合同的法定情形。综上，开利汽车公司发出的《退网申请》并不产生解除合同的效力。二、宝沃汽车公司发出的《宝沃汽车2018年“大红包”政策》以及《关于的补充通知》是否对开利汽车公司生效。《宝沃汽车2018年“大红包”政策》中特别说明中载明：“以上政策需要各店在2018年11月7日前将“关于《宝沃汽车2018年“大红包”政策》的回执”（详见附件）签署并加盖公司公章，然后将原件寄回我司销售部完成备案，以上政策才能对寄出加盖公司公章回执且该回执被我司销售部收到的经销商生效”。本案中，根据开利汽车公司向本院提交的快递单据，开利汽车公司于2018年11月7日将回执寄出，签收日期为2018年11月8日，虽然邮件到达日期迟于2018年11月7日，但上述大红包政策中仅要求各店在2018年11月7日前将回执签署并加盖公司公章，然后将原件寄回宝沃汽车公司销售部完成备案，并未明确指出回执应在2018年11月7日到达宝沃汽车公司销售部，且邮件在途时间并非开利汽车公司可掌控的因素，故开利汽车公司在2018年11月7日将回执寄出并不违反“大红包”政策规定，宝沃汽车公司发出的《宝沃汽车2018年“大红包”政策》以及《关于的补充通知》对开利汽车公司生效。三、关于“大红包”政策中的追加交车奖返利款以及建店验收完成前提车补偿返利款，开利汽车公司是否有权要求宝沃公司以金钱方式直接给付。本案中，《关于的补充通知》中规定，2018年11月1日“大红包”政策中的所有返利直接进入“经销商整车提车账户”（而非返利池），供各经销商自主提车使用。因此，按照上述政策规定，“大红包”政策中的返利款仅可用于经销商提车时抵顶车款，并不存在直接兑付现金的约定，故开利汽车公司要求宝沃汽车公司直接向其支付返利款所对应的现金价值并要求支付逾期付款利息的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。宝沃汽车公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响本案审理，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第二款、第九十四条、第九十六条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回镇江开利车联汽车有限公司的全部诉讼请求。案件受理费一万零六百九十元、保全费四千二百七十元，均由镇江开利车联汽车有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  曲 爽人民陪审员  刁小伶人民陪审员  张新成二〇一九年十一月十二日法官 助理  江 南书 记 员  王蒙蒙