北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民初335号原告：鄂尔多斯市广厦医院，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊化南路11号。法定代表人：郭跃德，理事。委托诉讼代理人：杨洋，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈婧婷，北京市兰台律师事务所实习律师。被告：北京新安贞医院管理有限公司，住所地北京市昌平区北七家镇平西府村北王府街55号1幢1至3层全部。法定代表人：黄金梁，董事长。委托诉讼代理人：秦艳，北京市奥援律师事务所律师。第三人：北京宏福投资管理有限公司，住所地北京市昌平区北七家镇宏福创业园1802室。法定代表人：胡君，总经理。委托诉讼代理人：吴淑营，女，北京宏福投资管理有限公司法务专员。第三人：首都医科大学附属北京安贞医院，住所地北京市朝阳区安贞路2号。法定代表人：魏永祥，院长。委托诉讼代理人：刘凯，北京市华卫律师事务所律师。委托诉讼代理人：阳献鹏，北京市华卫律师事务所实习律师。原告鄂尔多斯市广厦医院（以下简称广厦医院）与被告北京新安贞医院管理有限公司（以下简称新安贞公司）、第三人北京宏福投资管理有限公司（原名称为北京温都水城资产管理有限公司，以下简称宏福投资公司）、第三人首都医科大学附属北京安贞医院（以下简称安贞医院）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年7月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告广厦医院的委托诉讼代理人杨洋、陈婧婷，被告新安贞公司的委托诉讼代理人秦艳，第三人宏福投资公司的委托诉讼代理人吴淑营、第三人安贞医院的委托诉讼代理人刘凯、阳献鹏均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。广厦医院向本院提出诉讼请求：1.确认广厦医院为新安贞公司的股东，持股比例为30％；2.判令新安贞公司将登记在宏福投资公司名下的30％股权变更登记至广厦医院名下；3.新安贞公司承担本案全部诉讼费。事实和理由：2010年9月8日，新安贞公司注册成立，工商登记股东为北京宏福建工集团有限公司（以下简称宏福建工公司）、安贞医院，持股比例分别为90％、10％。2014年7月3日，北京嘉信达盛会计师事务所作出《北京新安贞医院管理有限公司资产清查专项审计报告》确认，截至2014年4月30日，广厦医院实际对新安贞公司投资1.2亿元，占股比例为30％，该部分股权由宏福建工公司代持。2015年1月27日，新安贞公司的股东由宏福建工公司变更为宏福投资公司。2017年7月1日，宏福投资公司与广厦医院签署《委托协议书》，确认广厦医院享有新安贞公司31.98％的股权，并承认该股权由宏福投资公司、安贞医院代持，其中30％的股权由宏福投资公司代持，1.98％的股权由安贞医院代持。同日，新安贞公司通过《补充协议》对上述股权代持事宜予以确认。现广厦医院根据《中华人民共和国公司法》及司法解释的规定，请求确认广厦医院为新安贞公司的股东并办理股权工商变更登记手续。新安贞公司辩称，同意广厦医院提出的第1、2项诉讼请求，对于第3项关于诉讼费负担的诉讼请求不予认可，认为新安贞公司与广厦医院应当按照3:7的比例分担案件受理费。宏福投资公司述称，同意广厦医院提出的全部诉讼请求，宏福投资公司认可其代广夏医院持有新安贞公司的股权。安贞医院述称，1.对于股权代持事宜安贞医院自始不知情，对于广厦医院提出的诉讼请求安贞医院不持异议。2.2019年9月30日，安贞医院与宏福投资公司签署了《合作终止协议》，该协议已经生效，对于该份协议中载明的内容希望法院在本案的判决书中予以查明确认。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。广厦医院向本院提交以下证据材料：证据1.新安贞公司工商登记备案材料；证据2.《北京新安贞医院管理有限公司资产清查专项审计报告》；证据3.《委托协议书》；证据4.《补充协议》；证据5.安贞医院官网截图、国家事业单位登记管理局官网截图。安贞医院向本院提交一份《合作终止协议》。新安贞公司和宏福投资公司未向本院提交证据。本院经审查并结合当事人的质证意见后，对上述证据的真实性均予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：新安贞公司于2010年9月8日成立，注册资本2亿元，其中安贞医院出资2000万元，持股比例为10％，宏福建工公司出资1.8亿元，持股比例为90％。2015年1月27日，新安贞公司变更工商登记信息，股东宏福建工公司变更为宏福投资公司，持股比例不变。2014年7月3日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司作出《北京新安贞医院管理有限公司资产清查审计报告》，其中载明：（二）审计后确认情况：3.所有者权益（实收资本）4亿元（1）北京宏福控股有限公司1.6亿元，未作调整按账面金额确认；（2）广厦医院1.2亿元，未作调整按账面金额确认；（3）伊春市中鹏投资有限公司（以下简称中鹏公司）1亿元，未作调整按账面金额确认；（4）张兆光2000万元，未作调整，按账面余额确认。2017年7月1日，宏福投资公司（甲方）与广厦医院（乙方、委托方）、中鹏公司（丙方、委托方）签署一份《委托协议书》，主要内容为：鉴于：1.新安贞公司是北京安贞医院昌平分院项目的资产承接单位。2.甲方是“北京温都水城资产管理有限公司”在2016年12月改名而来。甲乙丙三方都是公司的实际出资人。公司的实际股权结构为：甲方出资16000万元，占总股本的37.43％，乙方出资13670万元，占总股本的31.98％，丙方出资11072万元，占总股本的25.90％，安贞医院出资2000万元，占总股本的4.68％。（安贞医院为品牌技术出资，非现金出资）乙丙方股权目前由甲方和安贞医院代持。3.委托方拟将自己出资对应的股权处置权委托给甲方代为代理。第一条委托内容：1.委托方同意将自己出资对应的股东权益委托给甲方处置，委托内容包括：（1）代表委托方对外转让其出资对应的公司股权；（2）代表委托方在公司股东会上行使决策权；（3）代表委托方签署股东会决议、股权转让合同等文书。2.委托期限：2017年7月1日至2018年12月31日。委托期限届满，甲方尚未找到合适的股权受让人的，本协议自动终止，甲、乙、丙三方继续作为公司的实际投资人享有权利、承担义务。委托期限届满，甲方已经找到合适的股权受让人，但股权转让事宜正在进行或者正在协商中的，本协议有效期自动顺延12个月。3.甲方同意接受上述委托，代为统一处置。该协议书还约定有权利、义务等内容。同日，宏福投资公司（甲方）、北京温都水城资产管理有限公司（乙方）、广厦医院（丙方）、中鹏公司（丁方）、新安贞公司（戊方）共同签署一份《补充协议》，约定：各方在自愿平等、诚信互利的基础上，经友好协商签订本协议，以达到对以下事实予以共同确认：1.甲方、丙方、丁方在2017年7月1日签署了《委托协议书》，丙丁两方作为委托方，将自己在戊方出资对应的股权处置权委托给甲方代为代理。2.戊方是北京安贞医院昌平分院项目的资产承接单位，后经各方股东一致同意，成立北京安贞心康医院投资有限公司作为新的立项申报单位。3.北京安贞医院昌平分院项目（新安贞公司）最初是由宏福建工公司作为出资股东（其中部分出资款由丙、丁方实际出资），后经各方股东一致同意，由乙方受让宏福建工公司持有的股权，成为昌平分院项目（新安贞公司）的新股东。4.甲方是乙方在2016年12月改名而来，且已完成工商登记手续。戊方的工商信息显示的股东名称是乙方，不影响甲方是戊方股东的法律事实。5.丙方对戊方历史出资13670万元；丁方对戊方历史出资110720302.2元。各方确认，无论丙、丁两方的出资方式如何，上述金额均为丙、丁两方对戊方的投资款，丙方和丁方是戊方的实际股东。2019年9月30日，宏福投资公司（甲方）与安贞医院（乙方）签署一份《合作终止协议》，主要约定内容为：双方一致认可并鉴于：1.宏福建工公司与乙方于2005年11月18日签署了合作协议书，双方就共建安贞医院昌平分院（以下简称安贞分院）达成一致。协议约定宏福建工公司负责提供全部建设资金、设备采购资金及流动资金，占安贞分院股份90％；乙方提供“安贞医院”的冠名权，以及为安贞分院提供技术和人员支持等，占安贞分院股份10％。2.宏福建工公司与乙方在2010年共同成立了安贞分院的资产承接单位——新安贞公司，其中宏福建工公司持股90％，乙方持股10％，乙方出资的2000万元是由宏福建工公司提供的。3.因多种原因，安贞分院至今未建成开业。双方签署的合作协议于2015年11月19日已终止。4.宏福建工公司在2015年将持有的公司90％股份合法转让至甲方，甲方成为公司的合法股东和项目实施单位。5.从公司成立之日起至本协议签订之日止，在此期间，乙方从未参与过公司的运营管理，也从未从公司的运营、管理中获取收益。乙方承诺：在本协议签订之日起至本协议所指乙方股权转让完成之日这一期间，乙方不参与公司的运营管理，不从公司的运营、管理中获取收益。第一条双方同意从本协议生效之日起，正式终止在安贞分院上的合作关系。第三条双方一致确定：乙方将其持有的公司的10％股份无偿转让给甲方。第四条自本协议签订之日起，乙方不得以公司的名义对外从事任何活动。自股权转让工商变更完成之日起，乙方不再是公司股东。第九条鉴于乙方从未参与公司的运营管理且从未从中获取利益，而且本次股权转让系无偿转让，双方同意对于股权转让前、股权转让期间公司产生的包括但不限于公司运营管理成本、税费、员工工资、福利等一切费用均由甲方负担。甲方在此承诺上述费用甲方全权负责，不会要求乙方支付。第十一条甲方应当在本协议生效之日起90日内完成股权转让所有相关的全部手续，包括但不限于召开股东会、形成股东会决议、缴纳税费、完成工商变更登记、修改股东名册、修改公司章程等事项。乙方全力配合完成。本院认为，本案系股东资格确认纠纷，广厦医院主张其与宏福投资公司存在股权代持关系，请求确认宏福投资公司名下持有新安贞公司30％股权归其所有，并要求新安贞公司办理工商变更登记。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”本案中，案涉《委托协议书》、《补充协议》均是签约各方真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效。宏福投资公司对其代广厦医院持有新安贞公司30％股权不持异议，同意将该部分股权变更登记至广厦医院名下，安贞医院和新安贞公司对此均不持异议，本院亦不持异议。综上所述，广厦医院的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条之规定，判决如下：一、确认鄂尔多斯市广厦医院为北京新安贞医院管理有限公司的股东，持股比例为30％；二、北京新安贞医院管理有限公司应当自本判决生效之日起30日内为鄂尔多斯市广厦医院办理股东变更登记手续，将北京宏福投资管理有限公司名下30％的股权变更登记为鄂尔多斯市广厦医院所有。案件受理费641800元，由北京新安贞医院管理有限公司负担320900元，由鄂尔多斯市广厦医院负担320900元。财产保全费5000元，由北京新安贞医院管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  甄洁莹审 判 员  刘海云人民陪审员  王 华二〇一九年十一月二十五日法官 助理  孙 鑫书 记 员  郭 岩