北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初18028号原告：王晓军，男，汉族，1963年6月1日出生，住北京市东城区。委托诉讼代理人：宋凯栋，北京市德佑谦律师事务所律师。被告：郭艳丽，女，1982年3月29日出生，汉族，户籍地吉林省公主岭市。原告王晓军与被告郭艳丽股权转让纠纷一案，本院于2019年4月16日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王晓军的委托诉讼代理人宋凯栋到庭参加诉讼，被告郭艳丽经本院依法送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告王晓军的诉讼请求为：1、判令撤销原被告签订的《股权转让协议》；2、判令被告退还原告股权转让款1000000元，并支付暂计算至2019年4月20日的利息损失106875元（以1000000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2017年1月20日起，暂计算至2019年4月20日，主张至实际返还之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原被告于2017年1月20日签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的北京韩韵坊美容诊所的股权转让给王晓军20%，转让费100万元。原告于合同签订当日将上述股权转让费100万元支付给被告。合同签订后，被告未在合理时间内修改股东名册，也未完成相应的工商变更登记，且经原告多次催告后仍不履行变更手续。经原告2018年7月17日查询北京韩韵坊美容诊所工商登记档案得知，北京韩韵坊美容诊所注册资本20万元，被告出资12万元占60%的股权，与被告在《股权转让协议》中所称的注册资本为500万元严重不符，且被告持有股权的比例亦与被告所称的持股比例为73%严重不符。另，被告在与原告签订《股权转让协议》时，已经与案外人就股权转让事宜订立了合同，但并未告知原告，在其明知不能履行股权转让事宜的情况下，仍与原告订立合同。被告的上述行为系欺诈行为，原被告之间订立的《股权转让协议》应当予以撤销，故原告起诉至法院。被告郭艳丽在此前的证据交换过程中，发表过如下答辩意见：不同意原告的诉讼请求。在与原告签订《股权转让协议》时，被告确实实际持有73%的股权，因之前有股东退出，但工商变更登记手续一直未予办理完毕，故工商登记显示的股权比例仍为60%。对于《股权转让协议》中显示的注册资本的情况，系因诊所之前从他人处受让的价格为200余万元，后续还有装修和购置设备的费用，故被告认为诊所的资本应该有500万元。对于诊所的相关情况，原告应该也是知晓的。对于股权转让给案外人的情况，当时案外人确实想受让诊所的股权，但因后续存在矛盾，没有继续受让，被告亦将上述情况在签订《股权转让协议》前告知了原告。且在《股权转让协议》签订后，原告实际已经享有了股东身份，并且获得了相应的分红，分红金额大概6万多元。后续因办理股权变更需要花钱，双方就协商不办理工商变更登记，原告当时称只有要个公证就可以了。综上，不同意原告的诉讼请求。本院查明以下事实：2017年1月20日，郭艳丽（甲方）与王晓军（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定的内容包括：1、公司注册资本500万元，郭艳丽持有73%的股权；2、郭艳丽现转让20%的股权给王晓军，股权转让费100万整。在上述《股权转让协议》签订后，王晓军向郭艳丽支付了100万元的股权转让款。北京韩韵坊美容诊所的工商登记信息显示：公司的注册资本为20万元，郭艳丽和吕杰系公司股东，郭艳丽出资12万元，持有的股权比例为60%。（2018）京02民终11961号民事判决书中认定的内容包括：2013年8月15日，郭艳丽、杜娟娟与赵普签订《诊所执照转让协议书》，约定将北京韩韵坊美容诊所整体（包括诊所的全部股权、诊所营业执照、医疗机构许可证及相关证件）转让给赵普，转让价格为260万元。后续，郭艳丽与赵普于2103年10月10日基于之前协议的内容又签订《补充协议书》。双方一直未就股权变更登记事宜予以办理。该案二审判决维持了一审的判决结果，即确认《诊所执照转让协议书》以及《补充协议书》于2017年4月18日解除，郭艳丽返还赵普210万元。王晓军述称，其系北京韩韵坊美容诊所的美容医师，从2016年年底开始在该诊所进行手术，并与诊所签订有劳动合同。以上事实有《股权转让协议》、北京韩韵坊美容诊所工商登记信息、（2018）京02民终11961号民事判决书、《劳动合同》以及当事人庭审陈述在案佐证。本院认为：本案中，王晓军主张其与郭艳丽签订《股权转让协议》是在郭艳丽欺诈的情况下订立的，其欺诈行为包括虚构诊所的注册资本、虚构郭艳丽的持股比例，在郭艳丽与案外人已经就涉案股权的转让签订协议后仍与王晓军订立《股权转让协议》。而郭艳丽主张，其认为诊所的注册资本为500万元并记载于协议当中系基于之前购买诊所的价格为200余万元，后续开办诊所亦有相应的花销（包括装修和购置设备）。同时郭艳丽系实际享有诊所73%的股权。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条约定：“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”本案中，王晓军与郭艳丽签订《股权转让协议》之合同目的系王晓军要受让郭艳丽所持有的北京韩韵坊美容诊所的股权。在涉案《股权转让协议》签订前，王晓军已经在诊所开展手术活动，根据一般生活常识，经营场所应当悬挂公司的营业执照，特别是涉案公司系美容诊所，属于特许经营行业，其相关证照应当是通过悬挂对外予以公示的。在此情况下，王晓军是可以通过营业执照上所记载的内容了解到公司注册资本的情况。同时，根据郭艳丽与案外人相关纠纷所查明的情况，在2013年诊所整体对外转让的金额就达到了200余万元，故郭艳丽对注册资本记载为500万元的解释具有一定的合理性。故现王晓军主张因郭艳丽隐瞒诊所实际的注册资本对王晓军进行欺诈的主张，并不能排除相应的合理怀疑，本院不予认可。对于郭艳丽隐瞒股权比例以及与案外人先行订立股权协议是否构成对王晓军的欺诈的问题，本院的意见为，无论郭艳丽所持股权比例系协议中所记载的73%，亦或是工商登记所记载的60%，均不能否认郭艳丽的股东身份以及其有能力向王晓军履行转让诊所20%股权的事实。同时，虽然在此前郭艳丽已经与案外人订立合同，但根据生效判决认定的内容以及工商登记信息所显示的内容，郭艳丽名下的股权一直登记在郭艳丽名下，即在郭艳丽与王晓军签订合同时其仍然具备将股权交付给王晓军的条件，且在法院已经确认郭艳丽与案外人解除相关转让协议的情况下，现并不影响郭艳丽与王晓军股权转让的履行，基于上述情形，现有证据并不能证明王晓军与郭艳丽签订涉案股权转让协议时，郭艳丽对于转让其所持有的诊所20%的股权对王晓军具有欺诈之故意。同时，基于涉案《股权转让协议》之内容，虽然协议中关于注册资本、股权比例的内容与工商登记内容不一致，但基于王晓军提供的证据，并不能证明其在与郭艳丽签订《股权转让协议》时系基于上述协议之内容而作出与郭艳丽订立合同的意思表示，而通过王晓军系诊所的美容医师的身份判断，其与郭艳丽就股权转让事宜达成一致的意思表示更多的应该系基于对诊所经营前景的判断而作出的行为，在郭艳丽现仍然具备将股权转让给王晓军，且其亦确认王晓军股东身份的情况下，王晓军以上述理由主张郭艳丽在与其订立合同时存在欺诈，本院对其主张不予认可，故对于其请求撤销合同，返还股权转让款并赔偿损失之诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条之规定，判决如下：驳回原告王晓军的诉讼请求。案件受理费14762元，由原告王晓军负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  文 潇人民陪审员  刘晓梅人民陪审员  凌风娟二〇一九年十一月十五日书 记 员  赵智宇