山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁06民初304号原告：烟台万合铜业有限公司，住所地：山东省烟台市芝罘区楚凤三街3号。统一社会代码：91370600557877491J。法定代表人：林松斌，总经理。委托诉讼代理人：于佳平，山东鑫士铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜丹丹，山东鑫士铭律师事务所律师。被告：金龙集团（香港）国际有限公司（GOLDENDRAGONHOLDING(HONGKONG)INTERNATIONALLIMITED）,住所地：香港特别行政区香港岛湾仔告士打道128号祥丰大厦13层。负责人：李剑平（LI,Jianping），董事。委托诉讼代理人：赵锋义，河南龙健律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨斌，河南龙健律师事务所律师。被告：烟台鹏晖铜业有限公司，住所地：山东省烟台市芝罘区楚风三街3号。法定代表人：孙林权，董事长。委托诉讼代理人：于文，系公司工作人员。委托诉讼代理人：朱厚胜，系公司工作人员。原告烟台万合铜业有限公司（以下简称万合铜业公司）与被告金龙集团（香港）国际有限公司（以下简称金龙香港公司）、烟台鹏晖铜业有限公司（以下简称鹏晖铜业公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2018年8月6日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2019年5月14日及7月26日公开开庭进行了审理。原告万合铜业公司的委托诉讼代理人于佳平、姜丹丹与被告金龙香港公司的委托诉讼代理人赵锋义、杨斌及被告鹏晖铜业公司的委托诉讼代理人于文、朱厚胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万合铜业公司向本院提出诉讼请求：判令被告支付应退还的货款金额252174.66美元、利息41185.03美元（合计293359.69美元，折合人民币1875008元），并自2018年6月1日起至实际支付之日以41185.03美元为基数按银行同期贷款利率支付利息。庭审中，原告将诉请中2018年6月1日之后的利息计算基数由41185.03美元变更为按银行同期贷款利率年利率4.35%支付利息。事实与理由：2014年7月16日，万合铜业公司与金龙香港公司签订编号为P-14-6224.1《合同》，约定鹏晖铜业公司从金龙香港公司处购买A级电解铜1200吨，鹏晖铜业公司通过银行出具的远期信用证方式付款，最终价格由双方通过点价时伦敦金属交易所当期的铜价加120美元/吨再加远期信用证利息确定。合同签订后，鹏晖铜业公司根据到货数量及交单临时价格，共计向金龙香港公司支付货款1449602.72美元。各方于2015年2月13日进行点价，确定最终结算单价为5750美元/吨，另加调期费15美元/吨，根据合同计算，本批货物的实际货值共计1197428.06美元。鹏晖铜业公司向金龙香港公司多支付了252174.66美元，金龙香港公司应就该款项予以返还。2017年3月25日，鹏晖铜业公司将该合同项下对金龙香港公司享有的债权转让给了万合铜业公司，并承诺如金龙香港公司未在2017年5月5日前清偿债务，则鹏晖铜业公司对本次转让的全部债权金额即252174.66美元向万合铜业公司承担连带清偿责任。鹏晖铜业公司在受让该债权时明确表示对三被告约定的仲裁条款不认可。现万合铜业公司为维护其自身的合法权益，向法院提起诉讼，请求判如所请。金龙香港公司答辩称：编号P-14-6224.1号合同履行过程中卖方交单时已形成最终价格，不存在最终尾款支付情形。本案1200吨铜贸易合同约定D-P发货即付款交单，在交单前如有最终价格，以最终价格结算付款，交单时提供最终发票（finalinvioce），最终发票相对临时发票而言，载明价格作为结算的依据。合同共分三批交付，且交付时均已形成最终价格，分别为2014年7月14日交付493.696吨，交单附随最终发票，对应发票价格收款3589169.92美元；7月25日交付495.084吨，交单时附随最终发票，对应发票价格收款3647709.6美元；7月29日交付200.776吨，交单时附随最终发票，对应发票价格收款1449602.72美元。综上，金龙香港公司已经点价完毕并确认最终发票，履行提单交付义务，鹏晖铜业公司全额付款，本合同1200吨铜贸易已履行完毕，不存在尾款结算，金龙香港公司与鹏晖铜业公司不存在债权债务关系。鹏晖铜业公司答辩称：认可万合铜业公司诉讼请求。万合铜业公司为证明其主张，提供证据如下：1、债权转让协议原件一份，证明2017年3月25日，鹏晖铜业公司该合同项下对金龙香港公司所享有的债权转让给万合铜业公司，并承诺如金龙香港公司未在2017年4月30日前向万合铜业公司全额清偿债务，则鹏晖铜业公司对本次转让的全部债权金额即252174.66美元承担连带清偿责任。2、债权转让通知邮寄原件及送达记录原件各一份，证明债权转让通知已于2017年4月28日通知金龙香港公司。经质证，金龙香港公司对证据1、2的真实性有异议。主张万合铜业公司与鹏晖铜业公司系关联公司，其签订该转让协议是为了改变当事人之间约定的管辖，其意思表示具有主观恶意，违反了合同的合法性、诚信原则。因邮寄单复写联中收件人处系后补手写且从邮寄送达发递单及邮件全程跟踪系统查询可以看出，该邮件是投递失败状态，故该转让协议对金龙香港公司不产生法律效力。对于关联性，鹏晖铜业公司与金龙香港公司之间的债权当时并没有确定，所谓的债权转让协议实质是合同权利与义务的概括性转让，应该征得合同相对方的同意，即使是债权转让，也不能违反合同法的规定。依照合同法的规定，合同权利义务的转让不影响争议解决条款。鹏晖铜业公司对万合铜业公司提供的证据没有异议，并当庭向金龙香港公司送达债权转让通知。本院认为，金龙香港公司虽对万合铜业公司提交的证据1、2提出异议，主张债权转让协议具有主观恶意，且主张其并未收到债权转让通知，因万合铜业公司与鹏晖铜业公司均认可债权转让系其真实意思表示，且鹏晖铜业公司当庭向金龙香港公司送达债权转让通知，故本院对万合铜业公司提交的证据1依法予以采信。因证据2中并未写明收件人地址且投递失败，本院对万合铜业公司提交的证据2依法不予采信。证据3、金龙香港公司和鹏晖铜业公司签署的P-14-6224.1号合同（以下简称涉案合同）复印件及翻译件原件，证明2014年7月16日，两被告签订涉案合同约定鹏晖铜业公司从金龙香港公司购买A级电解铜2000吨，鹏晖铜业公司通过银行出具的远期信用证方式付款，最终价格由双方通过点价的方式确定，即根据点价时伦敦金属交易所档期的铜价加120美元/吨再加远期信用证利息。金龙香港公司对证据3的真实性无异议，认为根据合同第五条付款条件及临时价格，交单前如果没有点价付款的依据是付款前5个市场日的平均LMEA级铜现金结算价的95%付款，如果交单时卖方已经点价，则按卖方价格付全款。鹏晖铜业公司对万合铜业公司提交的证据3无异议。本院认为，两被告对于证据3的真实性均无异议，本院对万合铜业公司提交的证据3依法予以采信。证据4、对外付款/承兑通知复印件一份、金龙香港公司出具的装箱单原件及翻译件原件一份，证明金龙香港公司供货200.776公吨，鹏晖铜业公司向金龙香港公司支付的货款为1449602.72美元。金龙香港公司对证据4的真实性无异议，对关联性有异议。认为该装箱单是金龙香港公司加盖公章的装箱单，该装箱单是合同中第五条约定的金龙香港公司应该交付商业单据之一，万合铜业公司未提供全部的证据。依据合同第五条，交单时的内容包括全套的正单提本，另外是金龙香港公司签署的商业发票，鹏晖铜业公司签署的装箱单、货运装箱单、金龙香港公司提供的货物数量证明，万合铜业公司还应该提供商业发票。鹏晖铜业公司对万合铜业公司提交的证据4无异议。因二被告对证据4无异议，本院对万合铜业公司提交的证据4依法予以采信。证据5、万合铜业公司通过其随身携带的笔记本电脑当庭登录其公司工作人员戚虹号码为ｑｉｈ×××＠ｙｔｐｈｃｏｐｐｅｒ.ｃｏｍ的邮箱并提交邮件沟通记录截屏打印件，证明2015年2月13日经金龙香港公司工作人员邹梅与鹏晖铜业公司工作人员王玉龙确认点价延期，本合同项下货物最终结算单价为5750美元/吨。电子邮件中载明邹梅于2015年3月27日发送的外贸尾款核对明细的附件，证明鹏晖铜业公司多付了252174.66美元。金龙香港公司对证据5的真实性、关联性、合法性均有异议，主张该邮件系转发邮件，转发过程中可以进行修改。鹏晖铜业公司当庭打开的是戚虹的邮箱，即得到了戚虹的授权，鹏晖铜业公司就可以对邮件内容可以删减，主张邮件的完整性、客观性无法予以确认，并称邹梅并非金龙香港公司的工作人员。鹏晖铜业公司对万合铜业公司提交的证据5无异议。证据6、万合铜业公司提交2015年1月19日发件人为马金燕，主题为2015年金龙集团进出口业务授权通知，邮件内容为“对进出口业务授权人员变更声明”，声明载明董燕骏、马金燕、邹梅、徐骏获得金龙集团进出口业务授权，该声明同样有效于包括金龙香港公司、吉地贸易公司等金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称金龙集团公司）的其他子公司，并有金龙集团公司的印章及法定代表人董燕骏的签名，证明上述四人均有权代表金龙香港公司与鹏晖铜业公司进行点价等其他商事合作，且该邮件中所载邹梅的签字字样与金龙香港公司认可的证据四装箱单中金龙香港公司盖章处签字的邹梅字样是一致的。金龙香港公司对该证据不予认可，主张已经过了举证期限，属于严重的证据突袭，且该证据系电子证据，有被篡改的可能。从邮件日期可以看出，邹梅和鹏晖公司存在点价，进行过交流协商，但是点价最终没有确认，邹梅只是一个联络人的角色，并没有签字权，邹梅的行为不构成表见代理，对万合铜业公司的诉讼主张不予支持。金龙香港公司主张原告的证据只能证明邹梅系金龙集团公司的员工，并非金龙香港公司员工。gdcopper.cn是金龙集团公司的邮箱后缀，但并不能否认邹梅邮箱的私人性,邹梅和鹏晖公司之间的业务往来属于私下往来，公司并未确认。鹏晖铜业公司对万合铜业公司提交的证据6无异议。本院认为，因金龙香港公司对万合铜业公司提交的邮件不认可，且金龙香港公司未提供其他的证据予以佐证，本院对金龙香港公司提交的证据5、6依法不予采信。证据7、催款通知书原件一份，证明2017年3月22日，鹏晖铜业公司向金龙香港公司催款，要求退还其多支付的款项。金龙香港公司对该证据的真实性有异议，主张其从未收到这份催款通知书，该催款通知书与本案诉争的合同没有关联且依据该催款通知书本案已经超过了诉讼时效。鹏晖铜业公司对万合铜业公司提交的证据7无异议。本院认为，因该催款通知书载明的时间与受让债权合同上的时间不一致，且万合铜业公司并未提供证据证明其已将该催款通知送达给金龙香港公司，故本院对该通知书不予采信。金龙香港公司为证实其诉讼主张，提交证据如下：金龙香港公司出具的发票复印件三份、翻译件原件三份，证明金龙香港公司与鹏晖铜业公司的合同项下三笔交易在交单时价格均已确定为最终价格，金龙香港公司向鹏晖铜业公司交单时出具的最终发票，鹏晖铜业公司按该价格支付了100%的货款，双方已结算完毕，不存在尾款支付的情形。万合铜业公司和鹏晖铜业公司对该证据的真实性无异议，对金龙香港公司的证明目的有异议。万合铜业公司认可在本合同项下，金龙香港公司供了三批货物，因前两批货物临时付款金额和点价后的最终付款金额仅差几美元，因此该两批货物已经履行完毕。但涉案的第三批200.776吨货物是在2014年7月29日供货，该批货物的点价是在2015年2月份进行的。根据合同第五条的约定，付款分为A、B两个程序，A是临时付款，B是最终付款，临时付款时，卖方需要提交提单、装箱单等资料，买方则需要根据卖方开具发票情况进行付款。最终付款应根据双方合同约定和最终的点价期确定的点价金额为准。发票抬头部分的“FINALINVOICE”不能代表双方最终的结算价格，不能以第一被告在开具时所单方载明的发票类型来确定双方的价格是不是已经确定，因此此类发票仅需要公司自行制作、打印之后加盖公司公章即可使用，在最终双方价格确定之后，可以再补开或通过其他形式来补充多余或少供的货物。本院认为，因各方对金龙香港公司提交的证据的真实性无异议，本院对金龙香港公司提交的证据真实性依法予以确认，并结合案件其他证据认定本案事实。根据各方当事人举证、质证、庭审陈述及本院的认证，本院查明下列事实：一、万合铜业公司与鹏晖铜业公司进行债权转让的事实2017年3月25日，鹏晖铜业公司作为出让方与万合铜业公司作为受让方签订债权转让协议书约定：第一条转让事项，鹏晖铜业公司将对GOLDENDRAGONHOLDING(HONG（KONG)INTERNATIONALLIMITED的债权：债权金额252174.66价格大写壹佰柒拾叁万陆仟零玖拾陆元肆角壹分人民币小写1736096.41元转让给万合铜业公司。万合铜业公司同意受让鹏晖铜业公司对GOLDENDRAGONHOLDING(HONGKONG)INTERNATIONALLIMITED拥有的债权金额252174.66美元，并按大写壹佰柒拾叁万陆仟零玖拾陆元肆角壹分人民币小写1736096.41元的协商价格收购。第二条双方的权利义务，鹏晖铜业公司保证本合同第一条转让给万合铜业公司的债权为鹏晖铜业公司合法拥有，鹏晖铜业公司拥有完全、有效的处分权。鹏晖铜业公司保证其所转让的债权免遭任何第三人的追索。否则，鹏晖铜业公司承担由此而引起的所有经济和法律责任。转让款的支付，因万合铜业公司对鹏晖铜业公司享有债权，双方同意以万合铜业公司应支付给鹏晖铜业公司的转让款1736096.41元，抵顶鹏晖铜业公司应偿还万合铜业公司的相应欠款，抵顶后万合铜业公司对鹏晖铜业公司享有的债权金额减少1736096.41元。鹏晖铜业公司负责将该债权的转让通知债务人。第三条违约责任如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违约一方。第五条特别约定1、鹏晖铜业公司承诺如下：债务人GOLDENDRAGONHOLDING(HONGKONG)INTERNATIONALLIMITED在2017年4月30日前，未向万合铜业公司全额清偿债务，则鹏晖铜业公司对本次转让的全部债权金额即252174.66美元与债务人GOLDENDRAGONHOLDING(HONGKONG（INTERNATIONALLIMITED共同向万合铜业公司承担连带清偿责任。2、根据鹏晖铜业公司与债务人GOLDENDRAGONHOLDING(HONGKONG)INTERNATIONAL）LIMITED签订的合同书约定，争议管辖由中国国际经济贸易中心北京法庭裁决，现万合铜业公司明确表示，对该争议管辖的约定不予认定。在万合铜业公司与GOLDENDRAGONHOLDING(HONGKONG)INTERNATIONAL）LIMITED之间发生争议时，按照法律的规定确定争议管辖。第六条合同纠纷甲乙双方就本合同发生纠纷应协商解决，协商不成任何一方均有权向烟台市芝罘区人民法院审理。第七条合同生效1、本合同一式四份，鹏晖铜业公司执2份，万合铜业公司执2份，具有同等法律效力。2、本合同自签订日起生效。2019年5月14日，在本案第一庭审过程中，鹏晖铜业公司当庭向金龙香港公司送达债权转让通知书。二、鹏晖铜业公司与金龙香港公司发生国际货买卖关系的事实2014年7月16日金龙香港公司作为卖方与鹏晖铜业公司作为买方签订编号为P-14-6244.1合同，双方约定合同于2014年7月16日签订并生效。合同条款如下:对于以下指定的产品，双方按照以下条款和条件达成一致。1、商品：LME注册A级电解铜（牌号OLYDA,SR-P）共1200公吨（+/-5%），由金龙香港公司选择。2、交货：到达上海港交货（CIF）的时间应不迟于港前3个工作日。3、价格：金龙香港公司和鹏晖铜业公司之间的LME价格，根据作价期调整，再加上升水每公吨120.00美元。4、作价期：报价期限截止至2014年8月。金龙香港公司有权在双方签订本合同之日起至2014年8月的第三个星期三前两日，在任何LME集市日内对全部或部分合约吨价位进行点价。若金龙香港公司在2014年8月第三个星期三前两日，伦敦时间上午11:00前无法确定合同数量，并且未商定延长作价期的，则任何此类未点价部分将自动固定在2014年8月第三个星期三前的次日LME官方铜现金结算报价中。点价单位最小为25mt。5、付款条件：A.临时付款金龙香港公司商业发票金额（临时价值）的95%应由鹏晖铜业公司以付款交单的方式支付美元给金龙香港公司，并附于以下原始文件。商业发票金额应基于付款前5个市场日的平均LME的A级铜现货结算价，若已知最终价格则以其为准。1)全套提单正本(3/3)，2)金龙香港公司签署的商业发票3））金龙香港公司装箱单/货运重量单4)金龙香港公司货物数量证明书5)金龙香港公司质量证明书6)金龙香港公司原产地证书7)保险凭单正本8）熏蒸证明或非木质包装证明B.最终付款（若有的话）金龙香港公司应根据最终重量和最终价格准备最终商业发票。付款应在最终发票开出之日起5个工作日内由欠款方以电汇方式将尾款支付至对方指定的银行账户。9、司法权与适用法律：本合同应根据中国法律进行解释，管理和生效。因本合同引起的任何争议，应由中国国际经济贸易仲裁委员会（北京法庭）根据上述法律法规指定的3名仲裁员进行判定。仲裁地点为中国北京。语言为中文。金龙香港公司分别于2014年7月16日、25日及29日，分3次分别向鹏晖铜业公司发货493.696公吨、495.084公吨和200.776公吨，合计1189.556公吨电解铜，出具了相应的装箱单并开具相应的发票（FINALINVOICE），发票载明要求付款至金龙香港公司帐号。三、万合铜业公司主张的点价延期的事实2014年11月17日，邹梅通过其电子邮箱ｚｏｕ×××＠ｇｄｃｏｐｐｅｒ.ｃｎ发送给戚虹ｑｉｈ×××＠ｙｔｐｈｃｏｐｐｅｒ.ｃｏｍ、王玉龙ｗａｎ×××＠ｙｔｐｈｃｏｐｐｅｒ.ｃｏｍ邮件载明:DEARALL我司确认销售给贵司的3200吨延期到12月DATE，我司接受调期受益27美元再加升水销售，谢谢。12月15日，邹梅发送给戚虹、王玉龙邮件载明：DEARALL我司确认销售给贵司的3200吨请延期到2015年2月DATE，我司调期为$0，请确认回复，谢谢。12月19日10:14，邹梅发送给戚虹、王玉龙邮件载明：DEARALL我司确认销售给贵司的1200吨请延期到9月DATE，我司调期受益14美金请加在销售升水上，请确认回复，谢谢。12月19日15:14，王玉龙发送给邹梅邮件载明：麻烦给我寄下这3200吨电铜的签字合同吧。12月22日，戚红发送给邹梅邮件载明DEARALL1000MT合同号P-14-6224正本合同8月份已快递给贵司，其余2200MT正本合同下周一寄出，烦请确认以下每次的延期，以及贵司付给我司的延期费用总金额，谢谢！2015年1月19日，马金燕发送给戚虹的电子邮件载明因金龙集团内部工作调整，特对金龙集团进出口业务授权人员作出更新通知，请知悉，谢谢。该邮件附件系盖有金龙精密铜管集团股份有限公司印章的通知扫描打印件载明：致供应商、客户：由于我公司人事变动，特对进出口业务中授权人员更新声明，授权董燕军为我公司合同签字人，授权马金燕、邹梅、徐竣为我公司有权点价人及确认人，金龙集团进出口业务仅以上人员获得授权，授权有效期为从通知到达之日起至书面文件取消授权为止。该声明同样有效于金龙集团下其他子公司包括GOLDENDRAGONHOLDING(HONGKONG)INTERNATIONALLIMITED以及HONGKONG）GDTRADINGCOMPANYLIMITED。证明邹梅为本次业务的有权经办人。2015年2月13日09:41邹梅发送给王玉龙的电子邮箱电子邮件内容为：王玉龙，你好，我司销售贵司3200MT，挂单$5750,今天一直有效，谢谢。同日10:09:40，发件人王玉龙发送给邹梅邮件内容为:邹梅，我司确认点价-盘面价$5750。烦请帮忙报调期。同日10:19邹梅发给王玉龙的邮件载明：王玉龙，你好，调期+$15，谢谢！2015年3月27日邹梅发送给郝好静、王玉龙等五人并抄送马金燕、徐骏、董燕军三人的邮件中载明：DEARALL我司与贵司的内外贸业务核对尾款，我司由郝好静负责，Email:ｈａｏ×××＠ｄｇｃｏｐｐｅｒ.ｃｎ,Tel:021-68475070附件为我司外贸尾款明细，请知悉，谢谢！附件表格中涉案合同号项下的价格栏为5765升水为199，结算价为5964美元，数量为200.776MT。四、金龙金龙香港公司和吉地贸易公司主张关于点价双方的交易习惯及LME铜价的事实金龙香港公司提交2014年7月25日鹏晖铜业公司发送给金龙香港公司收件人为邹梅的《有关编号为P-14-6224.1的合同中约1000公吨电解铜的价格确认函》载明：尊敬的邹梅：根据贵方2014年7月25日的价格说明书，我方在此确认编号为P-14-6224.1的合同中约1000公吨电解铜的价格如下（含2014年8月调整价、成本价和溢价）请于今天之内在正文会签订确认。该确认函底部有金龙香港公司和鹏晖铜业公司的签章及双方工作人员刘新宇和魏永亮的签字。2013年12月23日海王星资源有限公司发送给金龙香港公司收件人为邹梅的《有关编号为P-13-6189/P-13-6191的合同中约7800公吨电解铜的价格确认函》载明：尊敬的邹梅：根据贵方2013年12月20日的价格说明书，我方在此确认编号为P-13-6189/P-13-6191的合同中约7800公吨电解铜的价格如下（含2014年1月调整价、成本价和溢价）请于今天之内在正文会签订确认。该确认函底部有金龙香港公司和海王星资源有限公司的签章及金龙香港公司的工作人员和魏永亮的签字。2013年9月16日，鹏晖铜业公司、金龙香港公司签订P-13-6189采购合同，金龙香港公司在该合同尾部均加盖有公司印章和工作人员签名。2013年10月21日，鹏晖铜业公司、金龙香港公司及海王星资源有限公司签订P-13-6191采购合同，三方在合同尾部均加盖有公司印章和工作人员签名。2014年11月，优利时欧洲公司发给金龙香港公司收件人为刘新宇的价格确认函载明：尊敬的刘先生，根据贵方2014年6月10日的价格说明书，我方已将编号为P2014-0087的合同中500公吨铜的价格定为LME3个月的期货价格（6730美元/公吨），谢谢您的确认。该确认单尾部有工作人员的确认签名。2014年11月17日，中国铜业集团有限公司发送给金龙香港公司的价格确认函载明：我方在此确认贵方已为编号为CCIG140820-1P的合同中的500公吨电解铜定价，详情如下。请签字并确认价格信息，并尽快将本确认单返给我方。双方均在该确认单上盖章并有工作人员签名。金龙香港公司主张通过上述文件均可以证明涉及贵重金属电解铜交易合同，金额巨大，合同签订及点价确认过程均有双方盖章、业务代表签字确认，这是交易惯例，也符合重大交易的一贯做法。邹梅不具有代理权限，无论合同的签订、还是点价确认，均没有邹梅的签字，因此其不具有代理权限。本院认为，本案被告金龙香港公司为香港企业法人，其与万合铜业公司、鹏晖铜业公司之间债权转让合同纠纷系涉外商事纠纷。万合铜业公司与鹏晖铜业公司的住所地在本院辖区内，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条及第二百六十五条之规定，本院对本案具有管辖权。关于法律适用问题，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。因本案当事人对处理争议所适用的法律未能达成一致，故应以一方当事人经常居所地法律即内地法律作为处理本案争议适用的准据法。本案中，债权转让协议系万合铜业公司与鹏晖铜业公司双方的真实意思表示且不违反法律的禁止性规定，应认定该债权转让协议合法有效。鹏晖铜业公司当庭对金龙香港公司进行了通知，该债权转让协议对债务人发生法律效力，各方当事人均应按照协议约定全面履行各自的义务。故本院对金龙香港公司主张债权转让具有恶意否认债权转让协议的抗辩理由，本院依法不予支持。鹏晖铜业公司与金龙香港公司之间就买卖电解铜签订了编号为P-14-6224.1的合同，该合同系双方当事人的真实意思表示,合同内容均未违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,对双方方当事人有法律约束力,双方当事人应按合同的约定履行各自的义务关于涉案合同中万合铜业公司主张延期点价事实的确认问题。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中涉案合同中第4条明确约定报价期限截止至2014年8月。万合铜业公司未提供证据证明双方在2014年8月之前商定延长作价期，且其提供的2014年8月以后的电子邮件不足以证实邮件的发送人系金龙香港公司的工作人员，故对万合铜业公司提交的2014年8月以后电子邮件依法不予采信，对其提出的双方商定延长作价期的主张，本院依法不予采信。关于金龙香港公司为鹏晖铜业公司出具的发票是临时发票还是最终发票，其载明的价格是临时价格还是最终价格的问题。本院认为，金龙香港公司为鹏晖铜业公司出具的发票上明确载明了最终发票的字样，万合铜业公司和鹏晖铜业公司主张金龙香港公司开具的发票为临时发票，与事实不符。金龙香港公司按合同约定为鹏晖铜业公司开具了最终发票，履行提单交付义务，鹏晖铜业公司全额付款，合同已履行完毕，故应当以最终发票载明的价格作为结算的依据。万合铜业公司其提供的证据不足以证实双方通过电子邮件确认最终价格的事实主张，亦不能证明其买卖电解铜多付款的事实，其要求返还多付货款的诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，万合铜业的公司的部分诉讼请求于法无据，本院依法不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第七十九条、第八十条,《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条及第二百六十五条之规定，判决如下：驳回烟台万合铜业有限公司的诉讼请求。案件受理费21675元，由原告烟台万合铜业有限公司负担。如不服本判决，原告烟台万合铜业有限公司、被告烟台鹏晖铜业有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告金龙集团（香港）国际有限公司（GOLDENDRAGONHOLDING(HONGKONG)INTERNATIONALLIMITED）可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长  于 兰人民陪审员  徐建春人民陪审员  周祖荣二〇一九年十一月十三日书 记 员  姜鲁云