四川省成都市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）川01民终17837号 上诉人（原审原告）：张正莉，女，1978年6月12日出生，汉族，住四川省简阳市。 委托诉讼代理人：牟小辉，四川法之识律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：简阳市九好有限责任公司，住所地四川省简阳市简城镇建设路51号。 法定代表人：曾皇武，总经理。 委托诉讼代理人：戢爱平，四川法锐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周映池，四川法锐律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：曾皇武，男，1951年10月6日出生，汉族，住四川省简阳市。 委托诉讼代理人：戢爱平，四川法锐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周映池，四川法锐律师事务所律师。 上诉人张正莉因与被上诉人简阳市九好有限责任公司（以下简称九好公司）、曾皇武股东资格确认纠纷一案，不服四川省简阳市人民法院（2019）川0180民初2048号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年10月15日立案后，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。上诉人张正莉的委托诉讼代理人牟小辉，被上诉人九好公司及曾皇武的共同委托诉讼代理人戢爱平、周映池到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张正莉上诉请求：1.撤销原审判决第二项；2.确认张正莉具有九好公司股东资格；3.确认张正莉享有九好公司2.62%的股权；4.判令九好公司及曾皇武协助张正莉将登记在曾皇武名下的九好公司2.62%股权变更登记至张正莉名下。事实和理由：1.张正莉在九好公司设立时的出资为1.8万元，占注册资本比例为2.62%，九好公司的注册资本为68.8万元，一审法院对此事实认定不清。2.2001年的《股东间股权转让协议书》因“以合法形式掩盖非法目的”应为无效。3.即便2001年的《股东间股权转让协议书》有效，张正莉仍有剩余1.48%股权。4.一审法院举证责任分配不当，将提出笔记鉴定申请的责任分配给张正莉明显不合法。5.一审法院逻辑思维混乱，在认定张正莉出资额上前后矛盾。 九好公司、曾皇武共同辩称，张正莉在2001年5月份与曾皇武签订了《股东间股权转让协议书》，并出具了《收条》，其股权已经转让完毕，现既不是公司股东，也不是公司员工。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 张正莉向一审法院起诉请求：1.确认九好公司于2017年12月22日形成的《简阳市九好有限责任公司股东大会决议》无效；2.确认张正莉享有九好公司的股东资格，出资1.8万元、占股2.62%；3.判令九好公司及曾皇武协助张正莉将登记在曾皇武名下的九好公司的2.62%股权变更登记至张正莉名下。 一审法院认定事实：2001年4月23日，简阳市二轻公司（国有企业）经批准改制为简阳市九好有限责任公司（以下简称九好公司）。九好公司于2001年4月24日成立，公司注册资本68.8万元，工商登记备案的公司股东名录记载曾皇武、张正莉等28名职工股东共同出资成立，其中张正莉出资1.8万元，占公司注册资本的2.62%。九好公司向张正莉出具股权证内的出资证明书上登记张正莉享有的股本总额为7,818.00元。 2001年5月29日，张正莉作为股权转让人与股权受让人曾皇武经协商，就九好公司股东间股权转让、受让有关问题达成协议，并签订《股东间股权转让协议书》，约定：“一、股权持有人张正莉自愿将其在九好公司股份7,818.20元转让给曾皇武，并由其控股；二、股权受让人曾皇武定于二〇〇一年五月二十九日将股权转让金12,269.00元全部交给股权转让人，并同时办好有关交接手续；三、保险费由股权转让人自股权转让后的次月起由股权转让方凭简阳市二轻公司保险卡自行与简阳市社会保险局办理保险有关手续，至此，股权转让人有关保险事宜与乙方（曾皇武）无关；四、鉴于股权受让人在出让金内已考虑了两年的失业金补偿因素，因此股权转让人有关失业问题，概与股权受让人无关；五、股权转让人的大病医疗保险及其他保险均从股权转让的次月终止；六、股权受让人在支付股权转让人的股权转让金后，甲方（张正莉）将股权交乙方，在公司办理转让登记，并记载于股东名册；七、本协议一经甲、乙双方签字后生效，九好有限责任公司的一切行政责任和债权债务与甲方无关；八、无论任何一级行政机构的政策有无变化与甲方无关，在转让协议中有无违反国家政策和法规与甲方无关；九、本协议经甲、乙双方签字后生效。”同日，张正莉向曾皇武出具《收条》一张，载明：今收到曾皇武购本人所持简阳市九好有限责任公司股权转让金12,269.00元，大写壹万贰仟贰佰陆拾玖元整。张正莉与曾皇武在九好公司办理了股权变更登记，张正莉将其所持有的九好公司股权7,818.00元全部转让与曾皇武，后九好公司收回了张正莉的股权证。2001年5月30日，九好公司向简阳市社会保险事业管理局出具《关于原国营简阳市二轻公司改制成九好有限责任公司有关职工的股权由股东曾皇武购买与企业断绝关系后其养老保险金的缴纳问题致简阳市社会保险事业管理局的函》，载明：“简阳市二轻公司根据市府有关文件改制成简阳市九好有限责任公司后，大部分股东的股权已被其股东曾皇武购买，并与九好有限公司断绝一切关系，其社会保险养老保险的缴纳概由售出股权的股东负责，请贵局予以接洽，其名单附后”，该函所附名单包括张正莉在内共计26名原九好公司的股东。至此，张正莉转让股权后，其养老保险金也由其自行缴纳。 2017年12月28日，九好公司伪造了时间为2017年12月22日的《简阳市九好有限责任公司股东大会决议》和《简阳市九好有限责任公司股权转让协议》，向简阳市工商局办理了股东变更登记，将原登记张正莉在内的26名股东变更登记为曾皇武、曾科乐。经查，工商变更登记备案的《简阳市九好有限责任公司股东大会决议》的主要内容为经股东大会讨论一致决定，同意包括张正莉在内的26名股东将其所持有的公司股权转让给曾皇武，该决议全体股东签字均不是本人签字。《简阳市九好有限责任公司股权转让协议》上的签字也非张正莉本人签字。 一审法院认为，本案的争议焦点为张正莉是否享有九好公司股东资格的认定问题。本案中，张正莉与曾皇武于2001年5月29日签订的《股东间股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，且协议内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。至于张正莉股权转让金额与公司工商登记备案的公司股东名录记载出资不一致，其享有的股权应以九好公司出具的出资证明书记载的内容为准。张正莉提出股份转让金额与实际不符，曾皇武支付股款实际来源于公司，存在以合法形式掩盖非法目，该转让协议无效的理由不成立，一审法院不予采纳。协议签订后，曾皇武已按约定支付了股权转让金，张正莉出具收条予以确认，双方在九好公司办理了股权变更登记，九好公司收回了张正莉持有的股权证原件，故张正莉所持有的九好公司的全部股权已依法转让给曾皇武，不再享有九好公司的股东资格。故对张正莉请求确认其享有九好公司的股东资格及判令九好公司及曾皇武协助其将登记在曾皇武名下的九好公司的3.34%股权变更登记至其名下的诉讼请求，一审法院不予支持。关于九好公司于2017年12月22日形成的《简阳市九好有限责任公司股东大会决议》的效力认定问题。九好公司在事隔十余年后为实现工商变更登记目的，伪造了形成时间为2017年12月22日的《简阳市九好有限责任公司股东大会决议》和《简阳市九好有限责任公司股权转让协议》，进行了股东变更登记，九好公司对该事实亦予以认可。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，九好公司并未于2017年12月22日召开股东大会讨论股权转让事宜，该股东大会决议上张正莉等26人的签名均系伪造，该股东大会决议无效。故对张正莉的该项诉讼请求，一审法院予以支持。但该股东大会决议的效力认定，对已生效并实际履行完毕的《股东间股权转让协议书》的效力并无影响。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：1.简阳市九好有限责任公司于2017年12月22日作出的《简阳市九好有限责任公司股东大会决议》无效；2.驳回张正莉的其他诉讼请求。案件受理费125元，由张正莉负担。 本院二审查明的事实与一审一致。 本院认为，张正莉以《股东间股权转让协议书》无效为由请求确认其为九好公司股东，而根据《股东间股权转让协议书》和《收条》内容，张正莉已将其持有的九好公司股权转让给了曾皇武并收取了股权转让款，九好公司亦依据该股权转让事实进行了股东名册变更。《股东间股权转让协议书》的缔约方为张正莉和曾皇武，针对该协议的争议，应由缔约双方解决。张正莉若对《股东间股权转让协议书》的效力持有异议，应先行主张解决。因此，在《股东间股权转让协议书》效力未被否定、曾皇武据以持有的股权比例未被改变之前，尚不能证明张正莉与九好公司股东资格问题具有直接利害关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”规定，张正莉提起本案诉讼的主体并不适格。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条规定，裁定如下： 一、撤销四川省简阳市人民法院（2019）川0180民初2048号民事判决； 二、驳回张正莉的起诉。 一审案件受理费125元，退还张正莉；上诉人张正莉预交的二审案件受理费250元予以退还。 本裁定为终审裁定。 审判长 陈 兵 审判员 赵云平 审判员 史 洁 审判员 罗晓都 审判员 陈 曦 二〇一九年十一月二十日 书记员 李盈秋