福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽02民终5835号 上诉人（原审被告）：厦门市鑫金淇工贸有限公司，住所地福建省厦门市同安区美溪道同安工业园11-12号第七层701、702座。 法定代表人：项明精，执行董事。 委托诉讼代理人：邱兴亮、陈柳茵，福建联合信实律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吴亚华，女，1978年7月4日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：邹永权、陈志强，福建通久律师事务所律师。 原审被告：项明精，男，1962年8月29日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：邱兴亮、陈柳茵，福建联合信实律师事务所律师。 原审被告：杨萍，女，1963年2月14日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人邱兴亮、陈柳茵，福建联合信实律师事务所律师。 上诉人厦门市鑫金淇工贸有限公司（下称鑫金淇公司）因与被上诉人吴亚华、原审被告杨萍、项明精股东知情权纠纷一案，不服福建省厦门市同安区人民法院（2019）闽0212民初2250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人鑫金淇公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项；2.改判驳回被上诉人全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费由被上诉人承担。主要事实和理由：一审法院事实认定不清，法律适用不当，判决理由缺失事实根据及法律依据，判决结果存在错误。一、一审法院关于吴亚华有权行使查阅权的认定不能成立。（一）本案应当中止审理。吴亚华系依据（2018）闽02民终4265号民事判决以其持有上诉人5%的股权为依据提起本案诉讼。但该判决存在明显错误，吴亚华不享有上诉人5%的股权，鑫金淇公司、杨萍（股东）已向福建省高级人民法院申请再审。（二）一审法院作出判决时，上诉人尚未收到“驳回再审申请”的再审裁定书。上诉人实际于2019年10月25日才收到。而一审判决却载明“因杨萍、鑫金淇公司不服福建省厦门市中级人民法院作出的（2018）闽02民终4265号民事判决而提出的再审申请已被福建省高级人民法院作出的（2019）闽民申1762号民事裁定书予以驳回”，明显不当。二、一审法院“吴亚华请求查阅鑫金淇公司会计账簿，符合规范性法律文件的规定”之认定，有悖于客观事实和法律规定。（一）上诉人并非“仅证明吴亚华经营的厦门市鑫鹭沅包袋有限公司（下称鑫鹭沅公司）的经营范围与鑫金淇公司的经营范围存在部分相同”。上诉人提供的证据足以证明以下事实：1.吴亚华系鑫鹭沅公司股东，另一股东系吴亚华的父亲吴超英，吴亚华可以控制鑫鹭沅公司的生产经营活动。2.鑫鹭沅公司目前尚处于经营状态。3.鑫鹭沅公司与鑫金淇公司经营范围高度重合，两家公司均以生产、销售箱包为主营业务，主营业务存在至为显明的实质性竞争关系。4.吴亚华曾与项明精同在厦门金淇工贸有限公司工作，吴亚华从事箱包销售业务，利用会计账簿记载的信息损害上诉人合法利益的可能性极大。（二）吴亚华因股权所有权问题与杨萍、项明精关系长期交恶，纠纷不断，多次威胁恫吓，在股权纠纷尘埃落定之前，吴亚华势必藉由查阅会计账簿进一步损害上诉人及其股东合法利益。三、一审法院“吴亚华有权查阅鑫金淇公司的原始财务凭证和记账凭证”之认定，明显背离法律的明确规定。（一）法律解释，应以文义解释为先，不能恣意扩张解释。（二）《中华人民共和国公司法》第33条之规定，股东可以要求查阅的范围是“公司会计账簿”，不包括“原始财务凭证和记账凭证”，文义明确，毫无歧义可言。一审法院依据“会计账簿是根据会计凭证制作而成，会计凭证是会计账簿的基础”，而得出的“股东查阅会计凭证广义上并未超出法定的查阅会计账簿的范畴”之结论，明显逸出了法律规定的查阅范围。 被上诉人吴亚华答辩称：一审法院事实认定清楚，适用法律正确，鑫金淇公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉、维持原判。一、一审判决关于吴亚华有权对鑫金淇公司行使查阅权的认定，事实认定清楚，适用法律正确。福建省高级人民法院于2019年7月31日作出（2019）闽民申1762号民事裁定书裁定驳回鑫金淇公司及杨萍就股权纠纷提起的再审申请。吴亚华作为鑫金淇公司5%股权的股东，依法享有股东知情权，有权对被答辩人公司相应的财务报告、会计账本及原始财务凭证行使查阅权。二、一审判决关于吴亚华请求查阅鑫金淇公司会计账簿，符合规范性法律文件规定的认定，事实认定清楚，适用法律正确。1、吴亚华委托律师于2019年1月25日向鑫金淇公司发送了律师函，说明了查阅的内容及查阅目的系了解公司实际运营状况，已履行了公司法规定的提出书面请求、说明目的的前置程序；鑫金淇公司收到律师函后未作书面答复，未提供会计账本以供查阅，一审亦当庭表示拒绝吴亚华查阅，吴亚华有权诉请人民法院要求行使股东知情权，查阅公司会计账簿。2、吴亚华系鑫金淇公司股东，依法享有股东知情权，且已就查阅会计账簿的正当性作出解释说明。鑫金淇公司对其提出的吴亚华查账具有不正当目的的主张应负举证责任，但其未能提供证明两公司存在实质性竞争关系、吴亚华向他人通报鑫金淇公司信息损害其合法利益的相关证据，其主张缺乏事实依据。三、一审判决对于股东查阅会计凭证并未超出法定的查阅会计账簿的范畴的认定正确，吴亚华有权基于查阅会计账簿而同时查阅相应原始凭证及记账凭证。 吴亚华向一审法院起诉，请求判令：1、鑫金淇公司、项明精、杨萍立即向其提供公司成立至今每年的全年财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）会计账本及原始财务凭证、公司从业证照批文、公司固定资产权属证书、金额在5万元及5万元以上的合同、公司所有投资协议等相关文件；2、本案全部诉讼费用由鑫金淇公司、项明精、杨萍承担。 一审法院认定事实如下： 1990年12月4日，项明精与杨萍登记结婚。2003年12月4日，项明精与吴亚华签订鑫金淇公司的公司章程。该章程约定，项明精出资额为47.5万元，占总资本95%（其中货币出资额为47.5万元，首期到位19万元，占总资本38%，一年内缴足23.75万元，占总资本47.5%，其余23.75万元，占总资本47.5%，在三年内缴足）；吴亚华出资额为2.5万元，占5%（其中货币出资额为2.5万元，首期到位1万元，占总资本2%，一年内缴足1.25万元，占总资本2.5%，其余1.25万元，占总资本2.5%，在三年内缴足）；股东的权利为：1.参加或委托代表参加股东会并根据出资额享有表决权，2.有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况，3.按照出资比例分取红利，4.优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资，5.选举和被选举为公司执行董事、监事，6.监督公司的经营、提出建议或者质询意见，7.公司依法终止后，依法分得公司的剩余财产，8.参加制定公司章程；经营期限10年，自执照签发之日算起，经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续等内容。2003年12月8日，项明精向鑫金淇公司缴交首期出资19万元，吴亚华向鑫金淇公司缴交首期出资1万元。2003年12月15日，鑫金淇公司依法成立，注册资本为50万元。2004年7月19日，吴亚华生育一子，黄德佳。2005年1月20日，杨萍签署了《股权转让协议书》，约定吴亚华以2.5万元价款将其持有的鑫金淇公司股份转让给杨萍，并明确其中1万元已于鑫金淇公司申请设立登记注册前到资，剩余款项按公司章程规定到资。同日，鑫金淇公司出具了《股东会纪要》，确认了上述《股权转让协议书》内容。杨萍、吴亚华均确认，上述《股权转让协议书》及《股东会纪要》上“吴亚华”签字并非吴亚华本人签署。杨萍确认“吴亚华”签字系项明精代签。此后，杨萍办理了工商登记变更手续，并于2005年1月27日缴付注册资本1.5万元。2010年3月31日，项明精与杨萍签订鑫金淇公司的公司章程，约定：鑫金淇公司注册资本200万元；项明精认缴出资额为167.5万元，占注册资本的83.75%，以货币出资已缴足；杨萍认缴出资额为32.5万元，占注册资本的16.25%，以货币出资已缴足；鑫金淇公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日算起，公司延长营业期限，必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续等内容。当日，项明精与杨萍均对鑫金淇公司实缴出资到位。2010年9月29日，鑫金淇公司将变更后的注册资本及营业期限等信息向监管部门进行备案登记。 2013年2月18日，福建凌一律师事务所王明磊律师向项明精发出律师函。该函载明“福建凌一律师事务所接受吴亚华女士（下称委托人）之委托，指派本律师作为其与阁下子女抚养费及股权转让合同纠纷的代理人，为促使及时、妥善解决双方的纠纷，本律师就阁下应向委托人赔偿相关事宜谨致函阁下。根据委托人叙述及提供的相关资料表明：1.阁下与委托人育有一非婚生子女，该子女尚未成年且一直由委托人进行抚养，阁下未尽到抚养义务。2.2003年，阁下与委托人共同出资成立厦门市鑫金淇工贸有限公司（下称鑫金淇公司），委托人持有其中5%的股权。最近，委托人经调查发现阁下与杨萍女士竟于2005年通过假冒签名等违法方式将委托人持有的鑫金淇公司股份变更登记到杨萍女士名下，并且鑫金淇公司最近几年向有关行政管理部门披露的财务信息与实际情况存在较大差异。……”。2013年5月4日，项明精和黄德佳到福建正泰司法鉴定中心，委托福建正泰司法鉴定中心对项明精和黄德佳之间进行亲权鉴定。2013年5月10日，福建正泰司法鉴定中心出具亲权鉴定意见书，鉴定意见为项明精和黄德佳存在亲生血缘关系，从遗传学角度已经得到科学合理的确信。2013年6月26日，项明精（乙方）与吴亚华（甲方）就黄德佳抚养事宜协议一致并在王明磊律师的见证下签订一份协议书。该协议书载明“一、鉴于多年来，黄德佳一直由甲方抚养，双方同意，孩子今后仍与甲方共同生活，由甲方抚养。二、乙方同意向甲方支付人民币壹佰万元整，该费用包含甲方在本协议签订之前已抚养孩子的补偿费用以及甲方抚养孩子成大成人的一切费用，甲方对该款项可以自由支配，但应保障孩子合理生活和教育的需求。三、乙方同意于2013年6月30日之前向甲方支付人民币拾万元整，并且自2013年6月30日起，每季度向甲方支付人民币伍万元整，即2013年9月30日，2013年12月30日，2014年3月30日，2014年6月30日前支付，以此类推至2017年12月30日之前将本协议第二条约定的款项支付完毕。以上款项支付到甲方名下建设银行账户：62×××99，户名吴亚华。四、乙方有探视孩子以及与孩子互动沟通的权利，甲方将予以配合，不得无故阻扰。但乙方应在合适的时间以合适的方式探视，不得对乙方和孩子的生活与学习造成不良影响。五、原则上，孩子的生活、教育等一切事宜由甲方负责，双方不得相互干扰影响对方的工作生活。六、若乙方未按本协议之约定及时支付款项，延迟支付超过15天以上的，乙方应每日按延迟支付金额的千分之五向甲方支付违约金。七、因本协议引发的纠纷，双方应本着有利于孩子身心成长的原则，友好协商解决。八、乙方放弃因厦门市鑫金淇工贸有限公司注册时需要5%的股份。九、本协议自双方签订之日起生效，一式三份，甲，乙，见证方各持一份，具有同等效力。以上双方不在有任何经济纠纷。” 2018年4月2日，吴亚华向厦门市思明区人民法院提起对杨萍、鑫金淇公司的股权转让纠纷诉讼案。厦门市思明区人民法院于2018年5月31日作出（2018）闽0203民初5261号民事判决。该判决认定“2010年3月31日，鑫金淇公司增加注册资本为200万元，其中项明精持股比例为83.75%，杨萍持股比例为16.25%，均实缴到位。”并判决“一、确认吴亚华与杨萍于2005年1月20日签订的《厦门市鑫金淇工贸有限公司股权转让协议书》、《厦门市鑫金淇工贸有限公司股东会纪要》不成立；二、厦门市鑫金淇工贸有限公司应于本判决生效之日起十日内将杨萍名下厦门市鑫金淇工贸有限公司5%的股权变更至吴亚华名下，并办理相应工商登记变更手续；三、杨萍、厦门市鑫金淇工贸有限公司应于本判决生效之日起十日内支付吴亚华保全费1020元；四、驳回原告吴亚华的其他诉讼请求。”之后，杨萍、鑫金淇公司不服（2018）闽0203民初5261号民事判决，向福建省厦门市中级人民法院提起上诉。2018年8月29日，福建省厦门市中级人民法院作出（2018）闽02民终4265号民事判决：驳回上诉，维持原判。2018年11月19日，吴亚华向厦门市思明区人民法院申请强制执行（2018）闽0203民初5261号民事判决。2018年12月11日，杨萍名下的鑫金淇公司5%的股权经变更登记至吴亚华名下。2019年1月25日，吴亚华委托福建通久律师事务所邹永权律师向鑫金淇公司发出律师函，载明“贵司大股东的行为严重侵害了敝委托人的合法权益，敝委托人为了解公司实际运营状况，维护自身作为股东的合法权益，现委托本律师专此函告贵司：要求依法行使股东对公司的知情权，并请贵司在收到本函件之日起15日内向敝委托人或本律师提交以下材料以供查阅或复制：1、公司经营情况报告；2、公司重大事项报告；3、公司成立至今每年的全年财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证；4、公司固定资产权属证书；5、公司营业执照及从业批文等相关资料；6、金额在5万元及5万元以上的合同；7、公司所有投资协议；8、公司章程及章程修正案。如贵司未能按时向敝委托人或本律师提供上述材料或提供材料不全，敝委托人将委托本律师提起诉讼，届时恕不另行知会。”。 2019年5月23日，福建省高级人民法院向杨萍、鑫金淇公司出具（2019）闽民申1762号受理通知书，立案审查杨萍、鑫金淇公司不服福建省厦门市中级人民法院作出的（2018）闽02民终4265号民事判决而提出的再审申请。之后，福建省高级人民法院作出（2019）闽民申1762号民事裁定书，驳回杨萍、鑫金淇公司的再审申请。 鑫金淇公司现经营范围为皮箱、包（袋）制造；箱、包零售；服装批发；皮革服装制造；皮手套及皮装饰制品制造；鞋帽零售；鞋帽批发；其他皮革制品制造；泡沫塑料制造；日用塑料制品制造；五金产品批发；塑料零件制造；五金零售；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他电子产品零售；纺织品、针织品及原料批发；计算机、软件及辅助设备批发；纺织品及针织品零售；服装零售；陶瓷、石材装饰材料零售；玩具制造；模具制造；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。吴亚华与其父亲吴超英于2009年11月20日成立厦门市鑫鹭沅包袋有限公司。厦门市鑫鹭沅包袋有限公司的住所为厦门市湖里区后坑西潘社308号Ａ177单元，法定代表人为吴超英，经营期限为2009年11月20日至2029年11月19日，注册资本100万元，吴超英认缴出资额为5万元，吴亚华认缴出资额为95万元。厦门市鑫鹭沅包袋有限公司现经营范围为1、生产、加工、销售：服装、鞋帽、箱包及其原辅材料（生产、加工限分支机构经营）；2、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 一审法院认为，本案系因股东行使知情权引发的争议。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东知情权行使的范围和方式应当依照《公司法》规定及公司章程的约定。结合当事人的诉辩主张和查明的事实，本案的争议焦点可归纳为吴亚华对鑫金淇公司行使股东知情权的条件及范围。对于以上吴亚华对鑫金淇公司行使股东知情权的条件及范围，分析如下： 一、吴亚华是否有权对鑫金淇公司相应财务报告、会计账本及原始财务凭证行使查阅权。根据福建省厦门市中级人民法院作出的（2018）闽02民终4265号民事判决，吴亚华系鑫金淇公司的股东，其应当享有股东知情权。至于被告鑫金淇公司、项明精、杨萍提出吴亚华不享有鑫金淇公司5%的股权以及不具有鑫金淇公司股东资格的抗辩意见。因杨萍、鑫金淇公司不服福建省厦门市中级人民法院作出的（2018）闽02民终4265号民事判决而提出的再审申请已被福建省高级人民法院作出的（2019）闽民申1762号民事裁定书予以驳回，故鑫金淇公司、项明精、杨萍提出的该项抗辩意见缺乏依据，依法不予采信。因此吴亚华有权依照《公司法》的规定行使股东知情权，即有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故，鑫金淇公司应置备自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告于其办公场所供吴亚华查阅、复制。至于吴亚华主张鑫金淇公司提供的财务报告应包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明，没有法律依据，不予支持。 二、吴亚华查阅鑫金淇公司的会计账簿是否具备法律规定的条件。 《公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”关于吴亚华是否可以行使会计账簿查阅权，应重点审查如下内容：1.吴亚华是否依法履行前置程序；2.吴亚华是否存在不正当目的，可能损害鑫金淇公司合法利益；3.吴亚华是否有权查阅鑫金淇公司会计凭证。其一，吴亚华是否依法履行前置程序。会计账簿包含公司具体经营信息，属于公司重要文件，因此《公司法》规定会计账簿为受限制查阅的文件档案资料，且仅赋予股东查阅权，并需履行告知的前置程序方可进行。本案中，吴亚华委托律师于2019年1月25日向鑫金淇公司送达了律师函，吴亚华亦作为申请人，说明了查阅内容以及查阅目的系了解鑫金淇公司实际运营状况。因此，吴亚华已经履行《公司法》第三十三条第二款规定的提出书面请求、说明目的的前置程序，鑫金淇公司并未对吴亚华作出书面答复，现亦明确表示拒绝吴亚华查阅会计账簿。故吴亚华有权请求人民法院要求鑫金淇公司提供会计账簿供其查阅。其二，吴亚华是否存在不正当目的，可能损害鑫金淇公司合法利益。根据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东行使知情权就其查账目的之正当性负有解释说明义务。同时，公司认为股东查阅会计账簿具有不正当目的而拒绝提供查阅的，亦应当承担相应的举证责任。首先，针对吴亚华查阅目的正当性的解释说明问题，吴亚华在其律师函中记载行使知情权系为了解公司实际运营状况且鑫金淇公司章程明确约定股东的权利包括了解公司经营状况和财务状况。故吴亚华已就其查阅会计账簿的正当性作出解释说明。其次，针对鑫金淇公司提出的吴亚华具有不正当目的的问题，认定股东存在不正当目的应当具备的条件包括：1.可能损害公司合法权益，且达到较大可能性；2.公司须有合理根据。对此鑫金淇公司负有举证责任。本案中，鑫金淇公司虽抗辩吴亚华行使股东知情权存在不正当目的，但鑫金淇公司仅证明吴亚华经营的厦门市鑫鹭沅包袋有限公司的经营范围与鑫金淇公司的经营范围存在部分相同，但并未能证明厦门市鑫鹭沅包袋有限公司与鑫金淇公司存在实质性竞争关系、吴亚华为了向他人通报有关信息查阅鑫金淇公司会计账簿并可能损害鑫金淇公司合法利益、吴亚华在向鑫金淇公司提出查阅请求之日前的三年内曾通过查阅鑫金淇公司会计账簿并向他人通报有关信息损害鑫金淇公合法利益，故鑫金淇公司该项抗辩意见，缺乏事实依据，不予采纳。综上，吴亚华请求查阅鑫金淇公司会计账簿，符合规范性法律文件的规定，予以支持。 三、吴亚华能否查阅鑫金淇公司的原始财务凭证。 关于吴亚华能否查阅鑫金淇公司的原始财务凭证。一审法院认为，吴亚华有权查阅鑫金淇公司的原始凭证和记账凭证，具体理由如下：《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。"第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。"第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。"同时《企业财务会计报告条例》第二条第二款规定：“本条例所称财务会计报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。"第二十一条第一款第（二）项规定：“企业在编制财务会计报告前，除应当全面清查资产、核实债务外，还应当完成下列工作：（一）核对各会计账簿记录与会计凭证的内容、金额等是否一致，记账方向是否相符。"根据上述《会计法》《企业财务会计报告条例》有关财务会计报告、会计账簿以及会计凭证的规范设置以及关于股东知情权的规定可知，首先，会计账簿是根据会计凭证制作而成，会计凭证是会计账簿的基础。因此，股东查阅会计凭证广义上并未超出法定的查阅会计账簿的范畴。其次，会计凭证系佐证会计账簿是否真实、准确的重要记录，股东通过查阅将会计凭证与会计账簿进行比对，方能客观真实了解公司状况，进而达到为行使公司经营管理权、资产收益权等权益提供前提的目的。为保护股东的合法权益，保障对公司的经营信息和财务信息进行充分、真实、全面的了解，吴亚华有权基于查阅会计账簿而同时查阅鑫金淇公司相应原始凭证及记账凭证。故对吴亚华有关查阅案涉期间鑫金淇公司原始财务凭证的请求，予以支持。 四、吴亚华能否查阅鑫金淇公司的从业证照批文、固定资产权属证书、金额在5万元及5万元以上的合同、所有投资协议。首先，股东知情权应当在法律规定的范围内行使，吴亚华要求查阅鑫金淇公司的从业证照批文、固定资产权属证书、金额在5万元及5万元以上的合同、所有投资协议没有法律依据。其次，吴亚华行使股东知情权的目的在于了解鑫金淇公司实际运营状况。吴亚华通过查阅、复制财务会计报告以及查阅鑫金淇公司会计账簿、原始财务凭证足以了解鑫金淇公司实际运营状况。第三，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”股东查阅权的核心内容是公司重要财务信息和经营管理信息，而由于查阅公司会计账簿、会计凭证等需要较强的专业知识，故吴亚华可聘请会计师、律师等辅助查阅以弥补其专业知识的不足。因此，吴亚华诉请鑫金淇公司提供从业证照批文、固定资产权属证书、金额在5万元及5万元以上的合同、所有投资协议，不予支持。 至于吴亚华诉请项明精、杨萍与鑫金淇公司共同承担向吴亚华提供相应文件的责任，缺乏依据，不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条、第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、厦门市鑫金淇工贸有限公司于判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至本判决生效之日止的财务会计报告于其办公场所供原告吴亚华查阅、复制；二、厦门市鑫金淇工贸有限公司于判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至本判决生效之日止的会计账簿、原始财务凭证于其办公场所供原告吴亚华查阅；三、驳回吴亚华的其他诉讼请求。 二审中，各方当事人均未提交新证据。除上诉人在上诉状中提出的异议外，各方当事人对一审法院查明的事实均无异议。对各方无异议的事实，本院依法予以确认。 本院认为，本案系因股东行使知情权引起的纠纷。吴亚华系持有鑫金淇公司5%的股权的股东，该事实已经由生效法律文书所确认，故吴亚华有权依照《公司法》第三十三条的规定行使股东知情权。各方二审争议的焦点在于，吴亚华能否查阅会计账簿及原始财务凭证。 首先，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况、财产状况的知悉，首要前提是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。 其次，吴亚华在起诉前，已经向鑫金淇公司发出律师函，说明行使知情权的目的在于了解公司实际运营情况，维护自身作为股东的合法权益。鑫金淇公司收函后，未依法在十五日内书面答复，其在诉讼中主张吴亚华查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，对此应当依法承担举证责任。鑫金淇公司提供的证据不足以证明前述主张，应当承担举证不能的法律后果，其应当向吴亚华提供会计账簿及相应的会计凭证。 综上，鑫金淇公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人厦门市鑫金淇工贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈朝阳 审 判 员 王 池 审 判 员 苏 鑫 二〇一九年十一月二十九日 书记员 龚 妍  附本案所适用法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。