广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1971民初23646号原告：王锡林，男，1988年5月29日出生，汉族，身份证住址为湖南省祁阳县，委托诉讼代理人：李淑芬，女，1987年2月6日出生，汉族，身份证住址为广东省东莞市，系原告配偶。被告：唐国平，男，1972年4月20日出生，汉族，身份证住址为湖南省祁阳县，委托诉讼代理人：肖武松，广东大洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄佳慧，广东大洲律师事务所实习律师。原告王锡林诉被告唐国平股权转让纠纷一案，本院于2019年7月18日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年10月21日公开开庭进行了审理。原告王锡林的委托诉讼代理人李淑芬与被告唐国平的委托诉讼代理人肖武松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王锡林向本院提出诉讼请求：1.请求依法撤销原被告于2017年2月26日签订的《个人股份转让协议》；2.请求依法判令被告立即给付原告人民币25万元整以及利息28395.83元（从2017年2月26日至2019年7月26日共29个月，以上是暂计，实际算至债务全部清偿之日止）；3.判令被告赔偿给原告造成的经济损失3万元；4.判令被告承担律师费、保全费等所有费用。以上总计人民币308395.8元。事实和理由：原告于2017年2月26日与唐国平签订《个人股份转让协议》，当时唐国平说公司开业就让原告成为名义上的股东，在工商局有备案。但是原告支付了尾款10万元之后，唐国平想方设法让原告做不下去直至原告于2017年7月被逼无奈辞职。原告离开时要求找唐国平协商，但是唐国平不接电话，也不回微信和短信。2019年4月23日，原告才和唐国平见面。25万元对原告来说是一大笔钱，2年多来全然不知，《个人股份转让协议》是不公平条约，条款对唐国平不合理。被告唐国平向本院答辩称，一、原被告于2017年2月26日签订的《个人股份转让协议》系双方在平等、自愿的基础上经过充分协商后形成的。该协议中的各项条款均是双方对自己民事权益处分的真实意思表示。合同签订后，原告随即便参与到公司的日常经营管理当中，对公司当时的状况是非常清楚的。经过三个多月的经营管理，原告才支付了剩余的股权转让款。这说明原告是认可了《个人股份转让协议》的各项约定，不存在显失公平之说。二、退一步说，就算原被告签订《个人股份转让协议》时存在显失公平的情形，但原告在合同签订后又自愿履行了合同义务，且在合同签订后一年内没有行使撤销权，根据我国合同法第五十五条之规定，原告实际上是以自己的行为放弃了撤销权，且超出了撤销权行使的期限。综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理查明：被告唐国平为案外人东莞良品快线实业投资有限公司的股东之一。2017年2月26日，被告唐国平与原告王锡林签订《个人股份转让协议》，约定被告将其持有的东莞良品快线实业投资有限公司10%股份以25万元的价格转让给原告。付款期限为合同签署之日起26日之前支付15万元，剩余款项10万元于2017年6月30日之前付清。协议还约定：上述持股比例作为原告确定公司盈余分配和债务承担的基础和依据。企业发展如需增资，按以上比例出资。公司存续期间，原告的股份在被告名下，无权参与公司股东决策，不得随意请求分割，公司终止后，原告按股份比例分享剩余资产和承担亏损。该转让股份原告无权再转让、买卖，如原告中途退出或违约则原告股份归被告所有，原告不得有异议。原告王锡林提交编号为两份《收款收据》，证明其已足额缴纳了股权转让款。2017年2月23日的收据载明收到王锡林支付的股权转让款15万元，2017年5月28日载明收到王锡林支付的股权转让款10万元。被告唐国平对两份《收款收据》的真实性予以确认，确认收到原告支付的股权转让款25万元。原告提交其配偶（委托诉讼代理人）李淑芬和被告唐国平的微信、短信聊天记录，拟证明原告于2017年6月开始于被告联系协谈关于合同撤销一事，但被告一直不回信息，不接电话。其中李淑芬于2017年6月至7月间发送的微信内容多为语音，当庭无法播放；于2017年9月12日发送微信“良品快线公司之前的方向和理念与现在相差甚远呢？”；于2017年10月23日发送的微信内容和2017年11月15日发送的短信内容相同，为“我们投入东莞市良品快线到现在，没有收益，不知道将来怎么样？现在这样的状况你看怎么弄？原本想到投入进来能赚到钱分得到钱的，我们也没有钱再亏……”被告回应称微信、短信内容自始至终没有提出合同签订时存在显失公平和重大误解，从而要求撤销合同。关于撤销合同的理由。原告庭审中主张其要求撤销案涉《个人股份转让协议》的理由为原告签订该协议时存在重大误解及该协议显失公平。重大误解体现在被告曾口头承诺在公司5月份开业后重新签订合同，修改《个人股份转让协议》中第四条“陈述与保证”的第2、3点，但是后来一直推脱。原告主张协议显失公平体现在《个人股份转让协议》中第四条“陈述与保证”的第2、3点约定：公司存续期间原告的股份在被告名下，无权参与公司股东决策，不得随意请求分割，原告无权再转让买卖股权，如原告中途退出或违约，原告股份无偿归被告所有，原告不得有异议。原告称其主张的经济损失来源于其借款作为股权转让款所产生的利息，并提交《中国银行信用卡分期业务借款协议》、《借款借据》为证，该证据显示原告配偶李淑芬向银行借款12万元，用途为“家庭装修”。被告质证认为该借款合同的主体不是原告，借款用途是家庭装修，借款金额是12万元，与本案金额对应不上。原告在庭审中确认其诉请的律师费和保全费没有实际发生。以上事实，有原告提交的《个人股份转让协议》、《收款收据》、微信记录、短信记录、《中国银行信用卡分期业务借款协议》、《借款借据》，被告提交的东莞良品快线实业投资有限公司的工商登记信息、出资证明书等证据以及本院的庭审笔录附卷为据。本院认为，本案为股权转让纠纷。原告在庭审中确认其诉请的律师费和保全费没有实际发生，故本院对其该部分诉讼请求直接予以驳回。本案的争议焦点为：原告申请撤销案涉《个人股份转让协议》及返还股权转让款本息、赔偿经济损失3万元有无依据。案涉《个人股份转让协议》签订于2017年2月26日，原告王锡林也履行了合同义务向被告唐国平支付了股权转让款25万元。根据原告提交的微信、短信记录，原告配偶曾于2017年10月23日要求被告退款，即原告若认为案涉《个人股份转让协议》应当撤销，其至少于2017年10月23日知道了撤销事由。但原告提交的微信、短信记录未显示原告曾向被告明确提出过撤销案涉《个人股份转让协议》。原告于2019年7月18日向本院起诉要求撤销案涉《个人股份转让协议》时，距离合同签订之日已超过两年，距离证据显示原告最早要求被告退款的时间接近两年。即使案涉《个人股份转让协议》存在可撤销的情形，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定，原告的撤销权也已经消灭。故本院对原告关于撤销案涉《个人股份转让协议》的诉讼请求予以驳回。原告要求被告返还股权转让款本息、赔偿经济损失的诉讼请求均建立在撤销案涉《个人股份转让协议》基础之上，故本院对原告要求被告返还股权转让款本息、赔偿经济损失的诉讼请求均不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及前述援引法律条文之规定，判决如下：驳回原告王锡林的全部诉讼请求。案件受理费为6006.26元，原告王锡林已预交，由原告王锡林负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  廖 敏审 判 员  吴斯恒人民陪审员  黄建芳二〇一九年十一月十四日书 记 员  张译方附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。