江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0581民初1189号 原告:常熟市梅李镇资产经营投资公司，住所地常熟市梅李镇人民路18号，统一社会信用代码913205817036674930。 法定代表人：计建刚，该公司总经理。 委托诉讼代理人：浦兴国，江苏正和正律师事务所律师。 被告：常熟市中辰管业有限公司，住所地常熟市梅李镇珍南路177号，统一社会信用代码91320581788880110Y。 法定代表人：杜镇，该公司总经理。 委托诉讼代理人:汪建军,江苏世纪天合律师事务所律师。 委托诉讼代理人:吴建明，常熟宏盛机械有限公司法定代表人，杜镇父亲。 被告：常熟宏盛机械有限公司，住所地常熟市珍门镇，统一社会信用代码9132058160825093XM。 法定代表人：吴建明，该公司总经理。 委托诉讼代理人:汪建军,江苏世纪天合律师事务所律师。 委托诉讼代理人:吕凌宇，江苏世纪天合律师事务所律师 原告常熟市梅李镇资产经营投资公司诉被告常熟市中辰管业有限公司、常熟宏盛机械有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年1月15日立案受理后，依法由审判员颜志明独任审判，适用简易程序，于2019年2月13日第一次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人浦兴国，被告常熟市中辰管业有限公司委托诉讼代理人汪建军、吴建明，被告常熟宏盛机械有限公司法定代表人吴建明、委托诉讼代理人汪建军到庭参加了诉讼。后本案转为普通程序，依法组成合议庭于2019年7月22日、11月8日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人浦兴国，被告常熟市中辰管业有限公司委托诉讼代理人汪建军、吴建明，被告常熟宏盛机械有限公司法定代表人吴建明、委托诉讼代理人汪建军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告常熟市梅李镇资产经营投资公司的诉讼请求：1、判令被告常熟市中辰管业有限公司支付原告租金、物业管理费76250元；2、判令被告常熟宏盛机械有限公司支付原告资产价款157220元；3、判令被告常熟市中辰管业有限公司支付逾期付款违约金178300元；4、诉讼费由两被告共同承担。 事实和理由:2017年7月1日，原告和香港天新实业有限公司、阿曼欧姆赛公司与被告常熟市中辰管业有限公司签订协议书一份，约定原告和香港天新实业有限公司、阿曼欧姆赛公司在被告常熟宏盛机械有限公司处的股权全部转让给被告常熟市中辰管业有限公司，并对被告常熟市中辰管业有限公司的付款期限、被告常熟宏盛机械有限公司处的债权债务处置、资产归属等作出了约定，于2018年1月双方已经按照协议约定办理了工商变更登记手续，又香港天新实业有限公司、阿曼欧姆赛公司的享有的合同权利已转让给原告。因被告常熟市中辰管业有限公司在履行协议过程中存在逾期付款行为和拒不履行协议的约定将资产交付给原告，遂原告与被告多次协商，但至今未果。故为维护原告的合法权益，特向贵院起诉。 被告常熟市中辰管业有限公司辩称：同意结算股权转让外的相关费用。对诉请1中的租赁事实认可，但金额不认可，所欠租金及物业费共49000元；诉请3中延期付款的情况存在，但属原告拒绝配合被告进行融资而造成，违约金自股权转让之日止就不应该计算，且计算比例明显过高，应按同期贷款利率计算，具体由法院核定。 被告常熟宏盛机械有限公司辩称：对原告的诉请2中涉及的资产设备同意购买，但价款我方保留意见。同时，股权出让方在出让股权后有多笔应付债务，依股权转让合同，应由出让方（即原告）负担。另同意原告将股权转让事宜与因股权转让而产生的相关资产及本公司的债权债务于本案中合并处理。 经审理查明：常熟宏盛机械有限公司系由常熟市梅李镇资产经营投资公司、香港天新实业有限公司、阿曼欧姆赛公司（苏丹国）成立的有限公司，注册资本为100万美元。 2017年7月2日，常熟市梅李镇资产经营投资公司、香港天新实业有限公司、阿曼欧姆赛公司北京办事处与常熟市中辰管业有限公司订立《协议书》一份，约定：1、常熟市梅李镇资产经营投资公司、香港天新实业有限公司、阿曼欧姆赛公司（苏丹国）依本协议约定向常熟市中辰管业有限公司转让其持有的常熟宏盛机械有限公司100%的股权(合注册资本100万美元)；2、转让方和受让方一致同意，本协议项下拟转让股权的转让价格(转让款)为人民币1180万元；3、受让方支付转让方的股权转让款应当在签订本协议起120日内支付完毕，具体为：1、签订本协议时，受让方应支付转让方股权转让定金人民币100万元，该定金在本协议履行完毕时转为股权转让款，在签订本协议后60日内，受让方应支付转让方股权转让款人民币100万元，受让方在支付第二期转让款后的60日内，应支付转让方剩余的股权转让款人民币980万元，受让方如需银行贷款支付的，应在银行贷款放款当日支付；4、受让方另应承担700万元的目标公司债务，与第二期转让款同时支付，债务包括香港天新实业有限公司10万美元借款本息，中国银行250万元借款本息，目标公司与其员工刘妍、樊燕海、陶艳军、徐建国、梁培成、陈伟林、陆爱明、陆建新、赵寅生的解除劳动合同涉及的工资和经济补偿金等，目标公司结欠无锡沪联机械设备有限公司、常熟市合金球铁有限公司、常熟市常东机械有限公司、常熟市周行有色金属铸造有限公司、常熟市东方合金铸造有限公司、吴江市豪发精密铸造有限公司、无锡市世邦机械制造有限公司、常熟市永安工业气体制造有限公司、朱本钢、张晟琪的债务；5、目标公司与现有承租人的房屋租赁合同由目标公司继续履行，在本次股权转让工商变更登记前收取的租金归转让方所有，变更后由目标公司享有。目标公司收取的押金归目标公司所有；6、目标公司在本协议签署日前发生的债权由转让方享有；7、目标公司的房屋、土地仍归目标公司所有，其他资产归转让方所有，转让方有权处置，处置所得归转让方所有；8、受让方为支付第3期股权转让款所需涉及目标公司的银行贷款，由目标公司和受让方负责偿还，与转让方无关；9、本次股权转让中转让方和受让方所发生的有关税、费分别按规定各自承担；10、在受让方支付转让方第3期股权转让款后7个工作日内，转让方即协助受让方办理工商变更登记手续；11、目标公司的公章、财务章、财务账册在工商变更登记手续完毕后5日内交付给受让方；12、目标公司的承租户的水电费由承租户各自承担；13、除本协议第四条约定的债务外，转让方各方与目标公司没有任何债务关系。如发生本协议遗漏的且发生在本次股权转让工商变更登记前的目标公司债务及对外担保未处理的，与目标公司无关，由转让方承担一切经济责任，导致目标公司损失的，目标公司有权向转让方各方追偿。(本协议第8条约定的银行贷款除外)；14、违约责任：如受让方未能按本协议付款的，每逾期一天按未付金额的千分之一向转让方支付违约金，如逾期超过一个月未付款的，转让方有权解除本协议：并有权另行将目标公司股权转让其他人。 上述协议订立后，常熟市中辰管业有限公司按约支付了前二期应付的股权转让款（200万元转让款及承担700万元目标公司债务），而第三期转让款980万元双方确认应付时间为2017年11月6日，被告常熟市中辰管业有限公司实际于2017年11月15日支付400万元，11月16日支付100万元，11月23日支付100万元，11月30日支付300元，12月4日支付80万元。2018年1月17日常熟市市场管理局受理常熟宏盛机械有限公司申请变更股东、法定代表人等事项的申请，并于次日通知准予变更登记。 上述有关股权转让外，被告常熟市中辰管业有限公司曾于2015年5月28日与常熟宏盛机械有限公司订立《房屋租赁合同》，由常熟市中辰管业有限公司承租常熟宏盛机械有限公司的1号车间，租期自2015年12月1日至2017年11月30日租金为每年21万元，另付保证金2万元。另双方确认，承租期间应每月支付物业管理费2000元。在股权转让期间，被告常熟市中辰管业有限公司尚余欠2017年11月底前的房租金25000元，及2017年1月1日起的物业管理费。另原告认为根据《协议书》第7条约定，除常熟宏盛机械有限公司房屋和土地随同转让外，该公司其他资产所有权应仍归出让方，故该公司内现尚存有的行车等设备应由受让方支付对价。另于2019年1月8日，常熟市梅李镇资产经营投资公司、香港天新实业有限公司、阿曼欧姆赛公司北京办事处订立《协议书》，约定三方在2017年7月1日的有关常熟宏盛机械有限公司股权转让的《协议书》中的第6、7、14条的权利及由此产生的对常熟宏盛机械有限公司、常熟市中辰管业有限公司的债权转让给常熟市梅李镇资产经营投资公司。因此，本案原告提起诉讼。 审理中，原告认为：诉请1中的租金物业费的构成为：2017年11月30日前的租金25000元，2017年12月1日至2018年1月18日（计一个半月）的租金26250元，物业费自2017年1月1日至2018年1月18日，计25000元。对于该部分内容，被告常熟市中辰管业有限公司认为，由于己方已于2017年12月4日付清转让款，但由于原《协议书》中约定相关的常熟宏盛机械有限公司公章等仍由原告方持有，是原告方迟延配合己方办理股权转让的登记手续，而相关公司实际早已归己方管理，因此常熟宏盛机械有限公司相关的租金等收入应自2018年12月11日起转归被告方。因此，相关的租金、物业费只认可49000元。 对于原告的诉请2，原告认为根据《协议书》第7条，常熟宏盛机械有限公司的土地、房屋以外的资产归原告方所有，但实际该公司内尚存有行车6台、变电房内的设施、若干办公桌椅等财产，该部分财产实际由公司继续使用，故应折价由现在的常熟宏盛机械有限公司支付对价。为此原告向本院申请，对相关设施进行了司法鉴定。本院依程序委托张家港市鸿盛房地产土地评估咨询有限公司对常熟宏盛机械有限公司内的行车等生产设备作了资产价值评估，评估报告书确认相关资产的价格为157200元。并因此产生评估费5000元。对该评估报告原告无异议，并因此主张被告常熟宏盛机械有限公司转让前生产设备资产对价157200元。对此，本案被告常熟宏盛机械有限公司认为评估价格偏高，但未提出有效异议，同时该被告同意收购报告所涉资产。 诉请3中的违约金，按第三期应于2017年11月6日付980万元的转让款为基础，根据实际付款时间，以每天千分之一计算，合计178300元。对此被告常熟市中辰管业有限公司认为违约金过高，且延期付款是因原告方拒绝配合己方以常熟宏盛机械有限公司资产担保融资所致，故仅同意按同期银行贷款利率计算。 另审理中，被告常熟宏盛机械有限公司认为，在股权转让后，本公司垫付了转让前的相关债务，按约定应由出让方负担，故原告应当承担相关债务。被告常熟市中辰管业有限公司也认为在租赁期间垫付了常熟宏盛机械有限公司股权转让前的债务。 为此，被告常熟宏盛机械有限公司向本院举证：1、租户曹强，于2017年2月28日与常熟宏盛机械有限公司订立的租赁合同，曹强租赁公司2号车间的合同，租期自2017年3月1日至2019年2月28日，租金每年143000元，每半年一期，租金在租期前20日支付。同年2月20日，常熟宏盛机械有限公司出具收据一份，确认收取曹强房租押金2万元；同年3月20日、9月26日曹强支付租金共计143000元的凭证，反映曹强按约支付了前二期的租金，但由于股权转让，曹强已支付租金中的35745元属2017年11月30日以后的费用，不应归股权出让方所有，连同预收的押金2万元，应当由股权出让方返还公司。对此本案原告对2017年收取的押金和租金确认，但认为租金应自2018年1月18日以后的金额退还，押金应至2019年2月28日合同到期后退还。2、张振明名下的江苏中源电动平车有限公司与常熟宏盛机械有限公司于2015年间订立的租赁合同，及该承租公司的付款人凭证，反映该公司的付款中除支付租金外还包含有1万元的房租押金，该款尚未退还，应由原告返还被告常熟宏盛机械有限公司。对此原告确认，尚有1万元未能退还。3、2018年4月16日、5月8日、2月16日、3月9日共四个日期六笔常熟宏盛机械有限公司缴付的税金、社保费共13196.8元的缴费记录，为公司2017年营业活动而于2018年所缴，该款属原告方应承担的债务。原告认为该部分缴税内容不能证明系原告方经营常熟宏盛机械有限公司期间的经营活动所致，不认可为原告应负担的债务。4、2018年8月，纳税人为常熟市梅李镇资产经营投资公司、香港天新实业有限公司、阿曼欧姆赛公司的印花税税收缴款书共三份，合计缴税5900元，该税款系常熟宏盛机械有限公司代缴。对此，原告确认，应属原告方的债务。5、2018年9月21日，常熟宏盛机械有限公司支付常熟市东大软件有限公司往来款1500元，被告认可该款属被告偿付了原告转让股权前的公司债务，应由出让股东承担。对此原告不予认可，认为该款是股权转让后，被告公司自行升级相关电脑软件的费用，与原告方无关。6、被告常熟市中辰管业有限公司于2015年5月28日与常熟宏盛机械有限公司订立《房屋租赁合同》，合同约定常熟市中辰管业有限公司应交租房押金2万元，而于2010年6月21日常熟宏盛机械有限公司出具收据收取被告常熟市中辰管业有限公司房租押金1万元的，另于2005年9月5日常熟宏盛机械有限公司收取常熟市博盈钢管有限公司押金1万元出具据收据，2019年8月12日出具证明，称因其租赁常熟宏盛机械有限公司厂房，交付押金1万元，因需提前退租，故将1万元押金经出租方同意后，直接转属后续承租人常熟市中辰管业有限公司的押金；被告常熟市中辰管业有限公司同时称，因本方租赁常熟宏盛机械有限公司厂房，需交2万元押金，其中1万元即为前任承租人常熟市博盈钢管有限公司的押金，所以当时常熟宏盛机械有限公司仅收我方1万元押金，另该1万元款我公司已与常熟市博盈钢管有限公司另行结算。被告常熟宏盛机械有限公司因此要求由原告退还该部分保证金。对此原告认为该按己方实际出具的收据中的付款人确定押金的归属。7、2013年9月2日，常熟宏盛机械有限公司与江苏港城建设工程有限公司（现更名为中建华城建设集团有限公司）订立的《建设工程施工合同》，由后者为常熟宏盛机械有限公司施工建设3号车间的相关房屋，工程造价为1860100元，2019年1月14日中建华城建设集团有限公司委托江苏泰实律师事务所向常熟宏盛机械有限公司发出律师函，确认该工程常熟宏盛机械有限公司已支付工程款1759000元尚欠101100元，并要求其及时支付；2019年11月9日，被告常熟宏盛机械有限公司以银行承兑汇票形式，向江苏港城建设工程有限公司支付工程款101100元，收款人即出具了收据。被告因此认为公司股权转让前的债务由转让后的公司支付，按约定出让股东应当向被告承担返还义务。对此原告予以认可。8、2013年8月9日，常熟市天诚管业有限公司与常熟宏盛机械有限公司订立的《标准厂房租赁合同》一份，约定由常熟市天诚管业有限公司租赁常熟宏盛机械有限公司3号车间，租期2013年10月1日至2023年3月31日，租金总计205万元，由承租人于2017年7月8日前分期支付完毕；2018年12月6日，常熟市天诚管业有限公司出具房屋租金往来说明一份，确认在2017年度已付常熟宏盛机械有限公司租金1957000元（尚欠93000元），但常熟宏盛机械有限公司仅交付了850000.5元的发票,尚余1199999.5元的租金未交付发票，另预付的电费中有8370.4元属多收的款项，应由常熟宏盛机械有限公司返还；2019年11月11日，被告常熟宏盛机械有限公司向常熟市天诚管业有限公司开具厂房租赁费增值税发票12份，共计开票金额1199999.5元，同时，国家税务总局常熟市税务局出具纳税申报表三份，确定相关发票项下应缴纳增值税57142.79元、印花税1142.9元、城建税5714.28元、城镇土地使用房产税137142.84元;2017年11月11日,常熟市天诚管业有限公司向被告常熟宏盛机械有限公司支付租金93000元;同日,被告常熟宏盛机械有限公司支付常熟市天诚管业有限公司8370.4元;同时,二被告向本院确认,因3号车间在2013年租赁时涉及前述证据7中的工程建设,租金实际主要用于支付工程款,故股权转让时,转让双方曾确认3号车间的至2023年3月31日租金全部归出让方所有,故本案审理期间收取常熟市天诚管业有限公司93000元的租金应归原告方所有,但因收取租金所支付的全部税款也应由原告方负担,退还的多收的电费也应由原告负担,即原告方应返被告常熟宏盛机械有限公司116513.21元。原告对3号车间的租赁及至2023年租金归转让方的事实确认，对开具税票的事实认可，但相应的税金应属股权转让中的税费，应由缴付义务人自行承担，且股权转让款最终以1880万元结算而非最初双方协商的2000万元结算也正是考虑相关税费所致，故该部分税款应由被告常熟宏盛机械有限公司自负，另对预收电费8370.4元应返还承租人的事实不认可。 被告常熟市中辰管业有限公司向本院举证：9、2019年8月，原常熟宏盛机械有限公司经营管理人樊燕海的证明一份，称在2017年7月，由于股权转让，公司部分员工社保无法继续交纳，故将部分员工的社保由中辰公司代缴，同时原常熟宏盛机械有限公司门卫辞职，故代表宏盛公司委托常熟市中辰管业有限公司代找门卫，工资由宏盛公司事后补发。为此被告要求本案原告向其补门卫在2017年7月至12月的工资6000元。对此，原告对樊燕海的证明无异议，但该门卫系常熟市中辰管业有限公司聘用，且无具体的工资支付依据，故该门卫的工资与原告无关。10、常熟市中辰管业有限公司为陆爱明、陆建新在2017年7月至2018年8月的用工登记及用人单位退工登记，证明陆爱明、陆建新挂名在被告公司名下，被告常熟市中辰管业有限公司为2人合计支付了18个月社保费用17706.42元，但二人实属本案股权出让方的人员，受当时常熟宏盛机械有限公司委托而代缴的费用，该款应由原告负担。对此原告不予认可，认为陆爱明、陆建新与被告常熟市中辰管业有限公司间的劳动关系与本案无关。 另审理中，二被告称，己方二企业因股权转让关系而成为关联企业，且双方间在股权转让前后均存在厂房租赁等业务，为便以有关股权转让后续事宜处理，承诺对原告起诉的三项诉讼请求承担共同还款义务，同时有权作相应的抵销权抗辩。原告也因此变更诉请，要求二被告共同承担本案三项诉请的债务。 本院认为，常熟市梅李镇资产经营投资公司、香港天新实业有限公司、阿曼欧姆赛公司北京办事处与常熟市中辰管业有限公司订立的《协议书》属双方转让常熟宏盛机械有限公司股权的真实意思的表示，应属合法有效。由于协议中，对转让标的公司常熟宏盛机械有限公司的除房屋、土地之外的资产实际同时进行了剥离，由于该行为并无证据证明侵犯了公司债权的利益，也应属有效，应作为双方股权转让过程中除股权转让款外的结算内容。本案原告在股权转让后，受让了其他二方的有关《协议书》中第6、7、13条的权益，原告因此有权向相关债务人主张权利，同时相应的债务人也有权根据原告主张的权利，行使抵销权。 根据审理中的争议，本案主要的争议焦点在于： 一、股权实际转让的时间点。 由于合同约定的目标公司的主要经营活动以股权转让的工商登记之日作为分割转让双方权益的时间点，因此股权实际转让的时间点也为本案争议双方的重要内容。本案《协议书》第10条约定在第三期转让款7日内由转让方配合受让方办理工商登记变更，但作为该变更登记的主要内容，常熟宏盛机械有限公司申请变更股东的申请实际于2018年1月17日交付行政管理部门，而该公司的公章按约定在变更登记完成后的5日内仍为转让方持有。审理中被告方虽提出了转让方未有效配合及时办理工商变更登记的抗辩，但未提供其他有效的归责于转让方证据，因此，在被告常熟市中辰管业有限公司于2017年12月4日支付全部转让款后，迟至2018年1月18日完成股权变更的工商登记的事实，双方均有责任，考虑到该登记的时间对双方有关转让公司的经营活动的收益具有较大影响，同时考虑到企业经营活动的一般习惯，本院酌定，《协议书》中确定有关房屋租赁权益的股权转让的时间点为2017年12月31日，即此日及以前的租赁收益归转让方，此后的收益归受让方控股的目标公司。 二、关于原告诉请主张的原常熟宏盛机械有限公司厂内的行车等生产设备，由于《协议书》第7条实际确认其权属应收归股权出让方，现原告取得其他二位出让人的权利转让后，有权就相关财产主张权利，而相关设备的价格经司法鉴定确认为157220元，该价格应属合理价格，在审理中被告方也明确同意收购相关设备。故本院经评估鉴定的行车等生产设备应折价157220元转让给本案二被告，二被告应按此价格支付相应价款。 三、有关原告主张的违约金，由于被告常熟市中辰管业有限公司在支付第三期980万元股权转让款时，确存在迟于原告认可的2017年11月6日的付款期限的情况，被告应根据各笔付款的具体期日与2017年11月6日的时间点的差距，按日承担逾期付款违约金。至于合同的每日千分之一的违约金比例，被告抗辩该比例过高，本院对该主张认可，并酌定按年息24%的比例按日计算违约金，具体金额为：106933.33元，该款应由被告常熟市中辰管业有限公司承担，具体由二被告共同向原告支付。 四、关于其他各项费用的具体结算。 1、关于被告常熟市中辰管业有限公司的租赁费用。双方确认常熟市中辰管业有限公司应付2017年11月30日前的租金25000元、2017年12月1日以后的租金、2017年1月1日起每月2000元的物业费。故被告常熟市中辰管业有限公司应付的租金和物业费中计至2017年12月31日的款项应属本案原告，计66500元。同时，由于被告常熟市中辰管业有限公司于2013年交付租赁押金1万元，并由常熟市博盈钢管有限公司明确表示将其2005年交付的1万元租房押金转归被告常熟市中辰管业有限公司，故被告的2万元押金有权抵销结欠的租金，故该部分被告常熟市中辰管业有限公司应付原告款项为46500元。 2、关于曹强的押金和房租金。 由于曹强为租赁厂房已在股权转让前支付2万元租房押金及至2018年3月1日的租金，由于确定的、股权实际转让的时间点为2017年12月31日，故参照《协议书》该部分租金中于2018年1月1日起的二个月应归属受让方，已收的2万元押金也属常熟市博盈钢管有限公司在股权转让前的债务，故出让方应返还受让方曹强租金及押金43833元。被告主张返还3个月租金的主张不能成立。 3、关于江苏中源电动平车有限公司租赁的押金。 因江苏中源电动平车有限公司于2015年支付的房租押金应属股权转让目标公司的应付款，出让方应当负担该债务。 4、2018年8月，被告常熟宏盛机械有限公司为三股权出让方代缴的税金5900元，双方一致认可属出让方应负的债务，该债务应由出让方向被告方支付。 5、2013年9月2日，常熟宏盛机械有限公司与江苏港城建设工程有限公司有关3号车间工程建设而产生的101100元工程款属常熟宏盛机械有限公司原欠的债务，被告在2019年11月偿付该债务后，有权依约向股权出让方追偿。 6、有关常熟宏盛机械有限公司向常熟市天诚管业有限公司出租3号仓库，二方确认相关租赁合同的10年的租金均由股权出让方享受，而有关收取出租房屋租金所应负担的开票纳税义务也应随同由租金取得方承担。现被告在本案审理期间，开具了常熟宏盛机械有限公司拖欠的1199999.5元的租金发票，因此依法缴纳增值税、印花税、城建税、房产税税费共计201142.81元，应属相关房租金的附随费用，在扣除被告代收的93000元剩余租金后，应由享受3号车间租金收益的股权出让方承担。至于审理中，原告所称的该税款属协议9条约定的股权转让中的税费各自承担的主张，不能成立。 7、被告主张的返还3号车间承租人常熟市天诚管业有限公司多付8370元电费的主张，由于被告未能举证该多付电费同实的存在，本院不予认可；被告主张的其于证据3中的税费13196.8元及证据5的1500元服务费，由于被告未能举证属股权转让前的业务产生的费用，故本院不予认可；被告主张的有关门卫2017年7月以后的工资6000元及陆爱明、陆建新的社保费用等，虽有樊燕海的说明，但未能提供明确的常熟宏盛机械有限公司在股权转让前委托被告常熟市中辰管业有限公司支付相关人员的社会、劳务费用，故本院对该部分费用也不予认可。 综上，原告根据其他二方股权转让人的债权转让，有权依照《协议书》的约定向二被告收取行车等生产设备转让价款157220元、延期付款违约金106933.33元、被告常熟市中辰管业有限公司在2017年余欠的房租及物业费余额46500元，合计310653.33元。二被告有权行使抵销权的额度为：垫付江苏港城建设工程有限公司的工程款101100元、垫付3号车间有关房租金税费余额108142.81元、股权出让方应返还的曹强的预收房租费及房租押金43833元、江苏中源电动平车有限公司房租押金1万元、垫付三股权转让人税金5900元，合计268975.81元。二者相抵二被告应付原告41677.52元。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十三条、第九十九条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告常熟市中辰管业有限公司、常熟宏盛机械有限公司支付原告常熟市梅李镇资产经营投资公司股权转让款逾期付款违约、平车等生产设备款、2017年度余欠房租金等费用41677.52元。上述款项于本判决生效后十日内履行（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定帐号；或汇入江苏省常熟市人民法院，帐号：10×××62；开户银行：常熟农行方塔支行）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7477元，财产保全费3270元，评估费5000元，合计诉讼费15474元，由原告负担13908元，二被告共同负担1566元。（原告同意其预交的诉讼费中剩余1566由被告向其直接支付，本院不再退还，被告在本判决生效之日起十日内向原告杨岩锡支付） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号:10×××76，帐户名称：江苏省苏州市中级人民法院。 审 判 长  颜志明 人民陪审员  王颖秋 人民陪审员  曹琴芬 二〇一九年十一月十六日 书 记 员  吴梦娇 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。 第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。 当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。