北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初27075号原告：青岛美迪嘉商贸有限公司，住所地山东省青岛市市南区福州南路62号甲2栋3单元1601户。法定代表人：李文娟，总经理。委托诉讼代理人：王恒，北京大成（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张凯，北京大成（青岛）律师事务所实习律师。被告：北京妆装优品商贸有限公司，住所地北京市朝阳区百子湾南2路74号院2号楼1层1单元102。法定代表人：范培中。被告：北京中亿世联科技股份有限公司，住所地北京市朝阳区北苑路40号11号楼二层207室。法定代表人：范培中。原告青岛美迪嘉商贸有限公司（以下简称美迪嘉公司）与被告北京妆装优品商贸有限公司（以下简称妆装优品公司）、被告北京中亿世联科技股份有限公司（以下简称中亿世联公司）特许经营合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。美迪嘉公司委托诉讼代理人王恒到庭参加诉讼，妆装优品公司、中亿世联公司经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。美迪嘉公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除我公司与妆装优品公司签订的《C-UK区域特许加盟合同》（以下简称区域合同）及《C-UK单店特许加盟合同》（简称单店合同）；2.判令妆装优品公司、中亿世联公司连带返还我公司加盟费420000元、单店特许加盟费138000元、保证金30000元、货款9255元，以上合计597255元；3.判令妆装优品公司、中亿世联公司支付我公司利息，以597255元为本金、以同期银行贷款利率为利率、自2016年1月20日计算至本判决生效之日。事实和理由：2016年，我公司与妆装优品公司签订区域合同及单店合同，约定我公司向妆装优品公司交纳加盟费等合同款合计588000元，获得妆装优品公司特许经营授权在山东省青岛市经营其产品。合同签订后，我公司按照约定支付了合同款并开设了店铺，还订购了9255元的货物，但妆装优品公司无法对产品质量问题提供正常的售后保障，且被主流媒体进行负面报道，导致合同目的无法实现。中亿世联公司系妆装优品公司的控股公司，两公司存在混同，应承担连带责任。故我公司诉至法院，请求判如所请。妆装优品公司、中亿世联公司未到庭参加诉讼，亦未向本院提交答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明如下事实：2016年1月9日和2016年1月20日，美迪嘉公司（乙方）与妆装优品公司（甲方）分别签订了单店合同、区域合同。区域合同约定：甲方特许乙方销售的产品为C-UK系列产品（市场特殊定位产品、特价品、促销品、VI用品除外）；甲方拥有C-UK产品特许经营体系，甲方按照本合同的约定，授予乙方前述产品的特许经营权；甲方授予乙方的特许经营权性质为区域特许；双方同意本合同期限为叁年，从2016年1月18日起至2019年1月17日；乙方获准行使特许经营权的区域为中国山东省青岛市；乙方应在前款所述的特许区域内以自身名义开设、推广和销售特许产品的加盟店（至少一家C-UK形象示范店）；乙方可在特许区域内自行发展单店加盟商并与其签订加盟合同；乙方应一次性支付合同期内加盟费420000元，该笔款项应在本合同签订之日汇入甲方指定账户，合同正式开始履行；甲方按照特许产品全国统一零售价的4.5折向乙方供货，基于以后市场或成本的变化，甲方如调整全国统一零售价的，需提前通知乙方，自通知发出之日起执行调整后的零售价；乙方须在收到货物后3日内对C-UK高产店用面膜机（黑色）及C-UK肤龄品牌护肤品的外观包装进行检验，因产品质量不符合质量标准的，由甲方予以换货并承担往返运费；C-UK客用家庭面膜机（银白色）全国统一客服售后电话：4008005588；加盟店销售特许产品应当遵循甲方制定的统一零售价，不得擅自降低或抬高零售价，双方另有约定的除外；甲方有下列行为之一的，乙方有权书面通知单方解除合同，解除合同的通知在到达甲方时生效；因产品质量问题引起大量投诉并被主要媒体曝光，被相关政府部门作出要求下架处理决定的，后经确认该事实存在且确属甲方原因所导致的；甲、乙双方约定，本合同解除终止之日存在的全部完好无损、尚在保质期内、可以再次使用或销售的剩余特许产品的处理方式为：甲方以原价回购。该合同还就其他事项进行了约定。单店合同期限为2016年1月9日至2017年1月8日；乙方应向甲方支付138000元加盟费、30000元保证金；甲方供货的全国统一客服售后电话是4008005588；关于解除合同、退货的约定同区域合同。美迪嘉公司主张其依据上述合同约定向妆装优品公司支付了420000元区域加盟费、138000元单店加盟费、30000元保证金及9255元货款，但仅提交了567255元支付凭证或发票，对于其中30000元保证金未提交证据。妆装优品公司向美迪嘉公司出具了总额为567255元的发票，包括6张明细载明为“加盟费”的合计金额为558000元的发票、1张明细载明为“10台迷你果膜机”的面额为3000元的发票、1张明细载明为“100盒蜗牛多原活性肽”的面额为6255元的发票。美迪嘉公司表示妆装优品公司向其提供的货品内容、数量和价格均同发票载明信息。美迪嘉公司表示上述货物均未销售，可以向妆装优品公司退还。合同签订后，美迪嘉公司开设了一家门店并从妆装优品公司处购买产品开始进行经营活动。美迪嘉公司自述实际开店经营了半年，但后期因产品质量及主流媒体负面报道等问题无法继续经营，且在青岛市范围内美迪嘉公司并未实际成功发展加盟商。2016年8月1日，《法制晚报》上发表了题为《面膜机频出问题多地代理商讨说法》的新闻报道，该报道称多地C-UK面膜机代理商反映面膜机存在面膜不成型、机器搅拌仓掉漆、搅拌轴断裂等问题，找公司售后换货沟通无果。截至本案诉讼过程中，区域合同中预留的面膜机全国统一售后电话4008005588已无法接通，妆装优品公司或中亿世联公司亦无法取得联系。妆装优品公司系由中亿世联公司投资设立的一人公司。区域合同和单店合同中预留的妆装优品公司的地址为北京市朝阳区北苑路40号，该地址为中亿世联公司的注册地址。妆装优品公司向美迪嘉公司发放的宣传手册上均载明涉案C-UK品牌的权利主体为中亿世联公司。区域合同和单店合同均载明妆装优品公司网站域名为c-uk.net。美迪嘉公司亦提交多份生效判决书，查明该网站由中亿世联公司所经营，该网站上宣传均以中亿世联公司的名义进行，同时载明“C-UK面膜机是中亿世联公司旗下产品，现面向全国进行招商”。以上事实，有区域合同、单店合同、银行明细账查询结果、发票、企业工商信息查询结果、媒体报道、判决书、当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，美迪嘉公司与妆装优品公司签订的区域合同与单店合同均是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法成立并发生法律效力的合同，对双方当事人具有法律拘束力。区域合同和单店合同约定美迪嘉公司获准经营C-UK面膜机等产品，美迪嘉公司独家经销权的实现以面膜机产品质量合格为前提。作为授权方及产品提供方，妆装优品公司应当保证授权经营产品的质量，而妆装优品公司并未履行该项合同义务，其提供的产品存在质量问题已经被媒体曝光，且截至本案诉讼过程中，妆装优品公司通过全国统一的服务电话所提供的产品售后保障亦不存在，妆装优品公司及中亿世联公司均无法取得联系，在这种情况下，美迪嘉公司对授权产品正常经营的前提已不具备。美迪嘉公司客观上确实无法正常经营涉案面膜机产品。综合上述事实，妆装优品公司提供的面膜机产品质量存在问题，构成违约。单店合同期限为2016年1月9日至2017年1月8日，区域合同期限为2016年1月18日起至2019年1月17日，截至本案诉讼，两合同履行期限均已届满，双方权利义务关系终止，美迪嘉公司主张合同解除，已无事实依据，本院不予支持。尽管截至本案诉讼，区域合同和单店合同履行期限已经届满，但因妆装优品公司违约，其所收取的加盟费等应予退还。鉴于美迪嘉公司未就其已经向妆装优品公司支付30000元保证金的事实举证，对于美迪嘉公司要求保证金予以退还的主张，本院不予支持。鉴于妆装优品公司提供产品存在质量问题，美迪嘉公司客观上无法经营该产品，涉案合同亦约定合同解除终止时不影响再次销售产品可退回，美迪嘉公司亦表示妆装优品公司向其发送的全部价值9255元的10台迷你果膜机和100盒蜗牛多原活性肽均可以退回，对于美迪嘉公司要求妆装优品公司退回货款的主张本院予以支持，但美迪嘉公司亦应当向妆装优品公司退还相应货物。关于利息主张，鉴于美迪嘉公司未举证证明已支付30000元保证金，9255元货款对应货物尚未向妆装优品公司退还，本院对该部分利息不予支持。关于加盟费，美迪嘉公司未举证证明在本案诉讼前已经向妆装优品公司要求返还该笔款项，对于美迪嘉公司要求对方支付迟延退款的利息本院不予支持。中亿世联公司虽非区域合同的签署方，但妆装优品公司系由中亿世联公司设立的一人有限责任公司。根据其网站的宣传，中亿世联公司是对外招商加盟的主体，根据合同约定，两公司经营地址亦存在混同，美迪嘉公司主张中亿世联公司承担连带责任，有一定事实依据。根据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。中亿世联公司并未就此举证，对于美迪嘉公司要求中亿世联公司承担连带责任的主张，本院予以支持。妆装优品公司、中亿世联公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响本院在查明事实的基础上依法作出判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告北京妆装优品商贸有限公司、被告北京中亿世联科技股份有限公司于本判决生效之日起七日内退还原告青岛美迪嘉商贸有限公司加盟费558000元；二、被告北京妆装优品商贸有限公司、被告北京中亿世联科技股份有限公司于本判决生效之日起七日内退还原告青岛美迪嘉商贸有限公司货款9255元；三、驳回原告青岛美迪嘉商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9773元，由原告青岛美迪嘉商贸有限公司负担773元（已交纳），被告北京妆装优品商贸有限公司、被告北京中亿世联科技股份有限公司共同负担9000元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审判长  谭雅文审判员  乔 迪审判员  李一可二〇一九年十一月二十八日书记员  张 茜