山西省文水县人民法院民 事 判 决 书                      (2019)晋1121民初455号原告：山西煤炭运销集团吕梁文水有限公司。法定代表人：张某，该公司经理。委托诉讼代理人：赵某，山西荣通律师事务所律师。被告：襄垣县国新能源发展有限公司。法定代表人：刘某，该公司经理。被告：长治市昊泽顺商贸有限公司。法定代表人：王某，该公司经理。被告：周某，男，汉族，住山西省长治市城东路132号16-2-601。被告：王某，男，汉族，住山西省长治市。原告山西煤炭运销集团吕梁文水有限公司（以下简称山西煤炭文水公司）与被告襄垣县国新能源发展有限公司（以下简称襄垣国新公司）、被告长治市昊泽顺商贸有限公司（以下简称长治市昊泽顺公司）、被告周某、被告王某买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告山西煤炭文水公司法定代表人张某及其委托诉讼代理人赵某到庭参加诉讼，被告襄垣国新公司、被告长治昊泽顺公司、被告周某、被告王某经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告山西煤炭文水公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告襄垣国新公司、被告长治昊泽顺公司立即退还原告货款本金6683571.26元及相应利息；2.判令被告长治昊泽顺公司赔偿原告税款损失290005.21元；3.判令被告王某、被告周某作为股东对被告长治昊泽顺公司的债务承担连带责任；4.由四被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2011年11月10日，原告与被告长治昊泽顺公司签订了《煤炭买卖合同》，双方约定：铁路运输、站台交货，价格执行含税车板价650元每吨，结算方式为两票结算，如长治昊泽顺公司未能发货，则退还全部货款并支付利息，及其它质量、验收等相关权利和义务。合同签订后，从2011年11月至2012年1月原告陆续预付给被告长治昊泽顺公司1010万元，期间被告长治昊泽顺公司发一列煤到原告指定的湖北长鑫煤电能源有限公司（煤价1705913元/未含税，运费500510.5元），其后便不再发煤，也拒不按合同约定开具发票，造成原告税款损失290005.24元。2012年3月21日，原告与被告长治昊泽顺公司、襄垣县国新能源发展有限公司长治分公司三方签订《煤炭购销贸易权属变更协议》，约定：将被告长治昊泽顺公司与原告签订的煤炭购销合同和协议中就长治昊泽顺公司的权利和义务全部转移给襄垣县国新能源长治分公司，并把所有煤款及铁路运费全部转交到被告襄垣县国新能源长治分公司（包括总额7603571.26元的预收款），并由其承担所有法律责任。但协议签订后，襄垣县国新能源长治分公司并未发煤，也未退款。经查，襄垣县国新能源长治分公司系由被告襄垣国新公司出资设立的，不具备法人资格，其发生的一切民事责任应由被告襄垣国新公司承担，故被告襄垣国新公司在本案中应承担相应退款责任。被告长治昊泽顺公司于2013年5月27日被吊销营业执照，被告周某、被告王某作为该公司股东未履行相应股东责任，应对公司债务承担连带责任。在原告的一再催促下，被告退还原告90万元承兑汇票，期间，原告因无法追回货款，不得已向文水公安局报案，后于2018年5月11日，被告襄垣县国新能源长治分公司负责人周某退还原告20000元，至此，被告仍欠原告货款6683571.26元未退还。原告一直向各被告追讨货款，但各被告一直推诿，为此诉讼。被告襄垣国新公司未作答辩。被告长治昊泽顺公司未作答辩。被告周某未作答辩。被告王某未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查对原告提交的证据效力予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年11月1日，原告作为出卖人、湖北长鑫煤电能源有限公司作为买受人，双方签订了数量为1.7万吨的《煤炭购销合同》。之后原告为确保该合同的履行，遂于2011年11月10日，原告作为乙方、被告长治昊泽顺公司作为甲方，双方签订了《煤炭买卖合同》，合同约定：品种为混煤；交货时间、数量为2011年11月0.7万吨，2011年12月1万吨；交货方式为铁路运输，站台交货；计价方式为650元/吨（含税价车板价），铁路运费乙方承担；付款和结算方式为签订合同后，乙方首先付甲方整列的煤款150万元（1列），铁路计划下达后请车皮时，支付代发费和铁路运费，两票结算；甲方如期为乙方正常发货后二日内必须交付给乙方铁路大票，并在五个工作日内办理税票，甲方因特殊原因不能发货，则十五个工作日内返还乙方全部款项，如逾期按国家银行利息规定计息（最迟不得超过一个月），同时双方还约定了质量标准。上述合同签订后，原告依约于2011年11月14日支付被告长治昊泽顺公司1500000元，于2011年11月28日支付被告长治昊泽顺公司990000元，于2011年12月23日支付被告长治昊泽顺公司4110000元，于2012年1月10日支付被告长治昊泽顺公司3500000元合计共支付被告长治昊泽顺公司货款10100000元。然而，被告长治昊泽顺公司收到货款后，仅于2011年12月底按照原告的指定向湖北长鑫煤电能源有限公司发煤3279.47吨（一列），代付铁路运费500510.5元。2012年3月21日，被告长治昊泽顺公司作为甲方，原告作为乙方、襄垣县国新能源发展有限公司长治分公司（以下简称襄垣国新公司长治分公司）作为丙方，三方签订了《煤炭购销贸易权属变更协议》，协议的主要内容是：1.甲方同意将甲方与乙方所签订的《煤炭买卖合同》中就甲方的权利和义务转移给丙方，并把所有煤款及铁路运费全部转交给丙方（包括总额为7603571.26元的预收款）以后不再承担与此有关的责任和义务；2.丙方承认并愿意接受甲方相应的权利和义务，丙方负责所有合同的执行和业务的结算，承认所接受有关款项（包括7603571.26元的预收款），并承担所有法律责任；3.丙方应尽快将已发煤炭进行结算，并给乙方出具收据，尽快保质保量把有关合同所定的煤炭发运完毕。但上述协议签订后，襄垣国新公司长治分公司与原告并未就已发煤炭进行结算和开具发票，也未依约发运煤炭。后经原告催促，被告长治昊泽顺公司以出票日期均为2012年4月6日的两张银行承兑汇票返还原告400000元，襄垣国新公司长治分公司以出票日期均为2012年4月10月的两张银行承兑汇票返还原告500000元。2013年2月8日，襄垣国新公司长治分公司给原告发函，承诺2013年3月底解决煤款一事，但到期后并未履行承诺，直至2018年6月5日仅转账退款20000元，现原告尚有6683571.26元货款未收回。另查明，襄垣国新公司长治分公司是被告襄垣国新公司出资设立的不具备法人资格，不独立核算的分公司。由于被告襄垣国新公司未依约给原告开具已发3279.47吨煤炭的增值税发票，原告于2012年3月22日就已发3279.47吨煤炭给湖北长鑫煤电能源有限公司开据增值税专用发票，为此支付税金293402.69元。本院认为，原告与被告长治昊泽顺公司所签《煤炭买卖合同》和原告与被告长治昊泽顺公司、被告襄垣国新公司所签《煤炭购销贸易权属变更协议》均系各方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应属有效；原告依约履行了支付货款的义务，而被告襄垣国新公司受让被告长治昊泽顺公司在《煤炭买卖合同》中的权利义务后并未全面履行合同义务，该行为已构成违约，故依法应返还原告货款并承担逾期付款的违约责任；另外，由于被告襄垣国新公司未依约开据增值税专用发票，致使原告不能扣税，该损失应由被告襄垣国新公司予以赔偿。关于原告的其他诉讼请求与法无据，本院不予支持。综上所述，原告合理、合法的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百三十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告襄垣县国新能源发展有限公司于本判决生效后十五日内返还原告山西煤炭运销集团吕梁文水有限公司货款668357.26元并承担该款自2013年4月1日起至本判决确定的给付之日止的利息，利率按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算；二、被告襄垣县国新能源发展有限公司于本判决生效后十五日内赔偿原告山西煤炭运销集团吕梁文水有限公司税金损失290005.21元；三、驳回原告山西煤炭运销集团吕梁文水有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费60615元，由被告襄垣县国新能源发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吕梁市中级人民法院。                           审    判   长   双德全 人 民 陪 审 员    张来全人 民 陪 审 员    高金徽                                                   二○一九年十月三十日                       书    记  员   石转