四川省广安市广安区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1602民初6592号 原告：李相甫，男，汉族，生于1968年7月16日，住四川省广安市广安区。 原告：廖梓君，女，汉族，生于1992年7月27日，住四川省广安市广安区。 委托诉讼代理人：包琳，四川则昂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨明，四川则昂律师事务所律师。 被告：席隆章，男，汉族，生于1981年5月12日，住四川省广安市前锋区。 原告李相甫、廖梓君与被告席隆章股权转让纠纷一案，本院于2019年9月23日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。（保全事项）二原告的委托诉讼代理人包琳、杨明，被告席隆章到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李相甫、廖梓君司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销二原告于被告于2018年9月26日签订的《合作协议》；2.判令被告返还原告李相甫投资款225000元及利息（利息以225000为基数，按年利率6%从2019年1月13日起计算至付清之日止）；3.请求判令被告返还原告二投资款225000元及利息（利息以225000为基数，按年利率6%从2019年1月13日起计算至付清之日止）。事实和理由：被告席隆章于2017年3月7日注册成立了广安金硕文化艺术发展有限公司（以下简称金硕公司），个人占股100%。公司成立后，被告租赁位于广安区广安区金安大道上段的两处房屋设立了金硕士教育机构，开始进行长期的招生、咨询。二原告经介绍到被告经营公司旗下的两处培训机构现场考察，被告介绍其拥有可用于艺术培训的软硬件设施设备，并向二原告承诺其品牌具有一定的影响力，以及拥有坚实的生源基础，二原告确实看到大量学生在机构内接受培训。鉴于此，二原告于2018年9月26日与被告签订了《合作协议》，约定二原告以现金方式出资认购，其中原告一、二各出资认购被告21万元，以二原告在被告拥有的公司的名义各占股30%，被告只占股40%。随后，二原告分别向被告转款22.5万元。2019年1月12日，被告开办的金硕士教育机构收到广安市广安区教育科技体育局发出的《广安区无办学许可证校外培训机构停止非法办学活动告知书》，二原告才得知其投资在被告处的办学机构，及金硕士教育无办学许可证，严重违反了《中华人民共和国民办教育促进法》等法律规定，行政部门要求停止办学、清算财务、清退学生学费等。显然，被告的培训机构的客观情况与被告向二原告承诺宣传内容以及《合作协议》的约定严重不服，被告的行为显属欺诈，对二原告的权益造成严重侵害。据此，二原告与被告在协商无果的情况下诉至法院，请求判如所请。 被告席隆章辩称，1.被告与二原告于2018年9月26日签订的《合作协议》实为股权转让协议。案涉的金硕公司在原、被告签订《合作协议》前系被告一人所有公司，被告有合法转让的权利。二原告与被告约定被告以其独自持有的金硕公司旗下拥有的租赁房屋内可用于艺术培训的软硬件设施设备及品牌影响力包括现有生源基础作价70万元，实质是原、被告就被告对金硕公司所有享有的股权估价70万元。《合作协议》明确约定二原告各自以21万元各自认购答辩人对目标公司享有的30%股权，以及转让价款的支付时间、方式，协议签署后2个月内完成公司营业执照、章程、股东结构变更事项等，该行为符合股权转让的特征，故本案实为股权占让纠纷；2.二原告与被告之间的股权转让行为是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。第一，金硕公司作为一人有限责任公司，被告转让合法。第二，关于原告所称被告隐瞒了金硕公司无民办学校办学许可证的意见，二原告与被告签订《合作协议》的目的在于转让金硕公司的股权，股权转让前金硕公司是否持有民办学校办学许可证并非股权转让的前提条件，且被告也未向原告告知或承诺过金硕公司已具有办学许可证。二原告作为完全民事行为能力人，有充分的认知能力和判断能力，其各自以21万元认购被告公司股权，数额不菲，应是经过充分审慎了解了金硕公司当时的现状，且充分清楚明了金硕公司不具有办学许可证的实际情况而作出的意思表示。故双方签订《合作协议》系双方的真实意思表示，被告并不存在有故意欺诈、隐瞒的情节。第三，《合作协议》所涉内容未违反法律法规强制性规定，不损害社会公共利益；3.《合作协议》签订后，原、被告均按照约定履行了支付股权转让价款、办理股权变更登记、修订公司章程、参与公司的经营管理和决策等主要义务，被告并不存在违约行为，原告无理由撤销该协议；4.在2019年1月17日、3月18日召开的公司股东会上，股东先后一致同意原告李相甫搜集办理办学许可证的材料、被告廖梓君负责办理办学许可证，表明二原告以事实行为表明其知晓目标公司无办学许可证现状，并在经营过程中同意为取得办学许可证而努力，进一步表明二原告诉称的理由不成立；5.被答辩人要求撤销《合作协议》的真实原因是因投资汇报与预期相差甚远，后期如果要继续办学还需要继续投资，原告李相甫本人无法正常参与公司管理等因素。综上，原告要求撤销《合作协议》不诚信，其诉讼无事实及法律依据，请求法院予以驳回。 原告围绕其诉讼请求，向本院提交了如下证据： 1.原、被告的身份证复印件，拟证明原、被告系完全民事行为能力人，诉讼主体适格； 2.《合作协议》、银行交易明细、收条、李某某出具的情况说明及其身份证复印件，拟证明原、被告建立了合同关系并履行了出资义务； 3.停止非法办学活动告知书，拟证明被告开办的金硕士教育无办学许可证被要求停止办学等； 4.被告在金硕士教育培训场地的资质公开栏张贴的金硕公司的营业执照、湖南高士教育科技有限公司的营业执照、合作办学证明、授权证书，拟证明被告张贴公示的金硕公司和湖南高士教育科技有限公司均系被告成立的公司，相互出具证明、授权，并予以公示，看似有办学资质，但未张贴办学许可证，达到欺诈公众，蒙骗原告的目的； 5.金硕士教育培训场地专家简介栏、报名咨询台、教师设施设备的现场照片，拟证明被告开办的金硕士教育培训场地布局完善、设施齐备，在原告投入资金前已进行了招生，从而更利于骗取原告的信任，进一步审定其办学学科，进而投入资金； 6.被告开办的金硕士教育招生宣传资料、部分招生花名册及收据，拟证明被告为达到招生目的在2017年下半年就进行了广泛的宣传，并在希望小学、东方小学均开设了分部培训场地的事实，从而使原告相信其有办学资质达到骗取原告投资的目的，且被告在被教育主管部门清查期间，仍在从事学生培训，进而欺骗公众； 7.金硕公司工商变更资料，拟证明原、被告合作后，被告邀请原告作为股东，双方签订了股权转让协议，明确了各自的权利义务，进行了股东会决议、修改章程等，并进行了工商变更登记。 8.被告出具的培训学费收据、缴纳税费单据、熊娟出具的情况说明、董丽芳出具的情况说明、谈仕林出具的情况说明、四个微信聊天记录截图，拟证明二原告投资入股的是金硕士教育培训机构，而非金硕公司。 被告的质证意见为，对原告提供的证据真实性均无异议；从合作协议约定可知，原、被告以成立金硕公司为目的，成立新的公司后才开展培训；2018年11月6日原告廖梓君的转账系其作为股东投入的经营费用而非投资股金；资质公开栏没有谁说不可以张贴宣传资料，金硕公司为被告一人独自的时候就挂上了，二原告是看了现状的，被告给二原告说了湖南有一个公司，但张贴宣传的东西就不代表告知了二原告其具有了办学许可证，只是前期的宣传现状。被告并没有对二原告说其具有办学许可证。案涉的股权转让是二原告自愿的，并非被告强迫。 被告席隆章围绕其辩称意见，向本院提交了如下证据： 1.工作室挂牌的照片打印件，拟证明工作室门口挂的就是金硕公司的名字； 2.合作协议，拟证明二原告、被告的持股情况，以及各方的权利义务； 3.股东的授权委托书，拟证明二原告虽是投资，但原告李相甫委托了其女儿代其进行管理，原告廖梓君委托了其母亲李某某代其进行管理； 4.营业执照三份和国家企业信用信息公示系统公示的金硕公司信息，拟证明股权变更前，金硕公司为被告个人独自公司，变更后为自然人投资或控股公司，二原告各自持股30%，被告持股40%。股权变更后，公司经营项目增加了绘画艺术创作服务、书法艺术创作服务两项内容。 5.会议记录四份、股东决议一份，拟证明二原告参与金硕公司日常经营活动的事实，2019年1月12日教育局向公司发出无办学许可证告知书后，案涉公司仍在经营，并在股东会议中决定由李相甫去了解、收集、筹办办学许可证的资料，办学许可证由李某某负责； 6.被告的建设银行手机短信通知记录截图打印件，拟证明二原告向被告多次转款，其专款是经过深思熟虑的，并非突然转账。 二原告的质证意见为，对证据的真实性无异议；二原告并不是与公司合作，而是与被告在合作，要求撤销的是原、被告之间的办学合作而非股权，股东会议决议也是处理公司事务而非原、被告之间的合作关系。 本院经审理认定事实如下：2018年9月26日，被告席隆章（甲方）与原告李相甫（乙方）、廖梓君（丙方）签订了《合作协议》，主要约定：一、为实现互利共赢，甲、乙、丙三方本着自愿、平等、依法、互惠的原则，现就甲、乙、丙三方达成合作成立公司开办艺术培训项目，签订本协议；二、投资总额及股权分配情况：1.甲方以独自持有的金硕公司旗下拥有的广安区广安区金安大道上段共计两处租赁房屋内可用于艺术培训的软硬件设施设别及品牌影响力包括现有生源基础作价70万元人民币作为甲、乙、丙三方项目前期运营基础投资，后续资金需求及投资由三方根据各自持股比例进行出资；2.乙、丙双方自愿以现金方式认购甲方部分投资股权作为投资股金，均认购甲方21万元人民币，持股比例均为30%，甲方以剩余28万元作为合作投资股金，持股比例为40%；3.乙丙双方分别应予本协议签订当日内，将约定认购甲方的投资股金按签约方实名一次性支付给甲方个人银行账户，支付后不能以任何理由要求机房退换其支付金额；4.甲、乙、丙三方的投资收益包含利润分红收益和工资收益；5.自本协议签署后2个月内，签约各方须配合完成金硕公司营业执照和章程投资股东结构变更事项。若实施培训办学过程中受国家政策影响或地方教育等相关部门要求所导致出现问题包括但不限于如场所整改、资质完善补充、定期申报等不可预料事项应由协议各方负责处理相关问题。 协议签订后，原告李相甫分别于2018年9月28日、2018年10月26日、2018年11月6日向被告席隆章转款110000元、15000元、100000元，共计225000元；原告廖梓君分别于2018年9月27日、2018年10月24日、2018年10月25日向被告席隆章分别转款50000元、145000元、15000元，后原告廖梓君又于2018年11月6日通过其母亲李某某的账户向被告席隆章转款15000元，以上款项共计225000元。 2018年10月29日，为更加方便行使原告李相甫在金硕公司的股东权利，原告李相甫、廖梓君分别作出了《股东授权委托书》，分别委托李海霞、李某某为全权代理人，代为行使其在金硕公司的股东权利、履行股东职责。委托代理权限为决定公司的经营方针和投资计划等十一项权限，委托代理期限为2018年10月29日起长期有效。委托人李相甫、廖梓君及受托人李某、李某某分别在各自的委托书上签字捺印。 2018年11月25日，金硕公司召开了股东会议并形成了股东决定书，作出被告席隆章转让相应股权给二原告的决定。 2018年12月6日，金硕公司进行了变更登记，公司类型由自然人独自的有限责任公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司，股东由席隆章变更为席隆章、李相甫、廖梓君，三人的出资比例分别为40%、30%、30%。 2019年1月12日，广安市广安区教育科技体育局向金硕士教育发出《广安区无办学许可证校外培训机构停止非法办学活动告知书》，告知其因无办学许可证，将依法对其作出停止办学活动、罚款等行政处罚，并要求金硕士教育及时做好财务清算工作，清退学生学费，支付工作人员工资，做好善后工作的准备。被告席隆章在该告知书举办者签字处签字。 2019年1月17日，原告李相甫、被告席隆章以及李某某召开了会议，决定了办学许可证由李相甫去了解，收集筹办材料，公司增加绘画、艺术创作服务项目，湖南公司可择时注销等事项。2019年3月18日，前述三人再次召开会议，决定2019年上半年完成民办学校许可证登记，民办学校许可证登记由李某某负责。2019年8月22日，原告李相甫、被告席隆章以及李某某召开股东会议后形成招生实行激励机制、李某某负责万盛机构更换场地工作的决议。 同时查明， 本院认为：案涉合同虽名为《合作协议》，但内容实质系被告席隆章将其在金硕公司持有股权的以二原告认购的方式进行转让，二原告按约支付了认购股权的价款，原、被告办理了相应的股权变更登记手续，故本案案由应为股权转让纠纷。 本案的争议焦点为被告席隆章在向二原告转让股权过程中，是否存在欺诈行为而导致案涉《合作协议》被撤销？被告应否向二原告返还案涉款项？根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销”，现二原告认为被告存在不实宣传、隐瞒其不具有民办学校办学许可证的事实等欺诈行为，使其在违背真实意思的情况下订立了案涉的《合作协议》并认购受让股权，同时二原告投资入股的实际系金硕士教育培训机构而非金硕公司，据此要求撤销该《合作协议》并返还相应投资款项。首先，《合作协议》签订之前，被告李相甫设立金硕公司进行教育培训活动，并就教育培训需要进行相应的场地租赁布置、添置设施设备、发放宣传单、微信宣传等，并实际进行了招收了学员进行培训，符合办理教育培训的日常活动。二原告通过对被告经营的金硕公司旗下的培训机构进行现场考察后，与被告达成了合作成立公司开办艺术培训项目的合意并认购股权、变更股权登记，故就被告而言进行场地布置、宣传等活动并非针对原告签订协议、认购股权的欺诈行为，对二原告的该项意见本院不予支持；其次，关于无办学许可证是否构成欺诈的问题。二原告作为完全民事行为能力人，对21万元的大额费用支出，应就案涉金硕公司及其培训项目，以及举办培训项目应当开展相关活动尽到充分、全面、审慎的审查义务。从证据上看，原告提供证据证明就是否取得民办学校许可证进行过审查核实，亦未提供证据证明被告向其告知了已取得民办学校办学许可证，双方在签订的《合作协议》中也并未就民办学校办学许可证事宜作出约定。同时，依据《中华人民共和国民办教育促进法》第六十四条“社会组织和个人擅自举办民办学校的，由县级以上人民政府的有关行政部门责令限期改正，符合本法及有关法律规定的民办学校条件的，可以补办审批手续”的规定，在相关部门发出停止违法办学告知书后，还可通过补办相关审批手续来继续经营，达到合作成立公司开办艺术培训项目的目的，对此二原告及被告也通过召开股东会的方式进行了分工安排。现二原告《合作协议》履行完毕后，以未取得民办学校办学许可证系欺诈行为主张撤销该合同，无法律依据，本院不予支持；第三，关于二原告认为其投资入股的实际系金硕士教育培训机构而非金硕公司的意见。原、被告双方在合同中明确约定合作的目的系成立公司开展艺术培训项目，合同签订后，双方随即开展了公司事务。虽然在经营公司过程中，出具的发票等系以金硕士教育的名义作出，但金硕士教育实际系金硕公司开展艺术培训的招牌，二原告实际在经营公司过程中，对该情形也是明知的，故原告认为其实际投资的系金硕士教育的意见，本院不予采纳。 据此，本院依照《中华人民共和国民法通则》第三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百一十二条、第二百一十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告李相甫、廖梓君的诉讼请求。 案件受理费4208元，减半收取计2104元，保全费由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审判员  刘青华 二〇一九年十一月二十九日 书记员  陈 莹