北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初29734号原告：田传章，男，1946年1月24日出生，汉族，住北京市房山区。被告：北京紫泽鑫投资基金管理有限公司，住所地北京市朝阳区东三环南路甲52楼8层9B。法定代表人：周亚光，总经理。委托诉讼代理人：吴承志，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：李镜秋，北京市两高律师事务所律师。被告：吉林省浩鑫农牧集团有限公司，住所地吉林省长春市双阳区齐家镇长兴村四社。法定代表人：姜兴叶。原告田传章与被告北京紫泽鑫投资基金管理有限公司（以下简称紫泽鑫公司）、吉林省浩鑫农牧集团有限公司（以下简称浩鑫公司）委托理财合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告田传章，被告紫泽鑫公司的委托诉讼代理人李镜秋、吴承志到庭参加了诉讼。浩鑫公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告田传章向本院提出诉讼请求：判令紫泽鑫公司、浩鑫公司共同返还投资本金52万元，并自2016年4月29日起至实际返还之日止，以52万元为基数，按年利率15%的标准计算。事实和理由：2015年上半年，紫泽鑫公司业务员张xx电话随机联系上田传章，希望田传章购买紫泽鑫公司一年期封闭基金产品，一年后可以转为浩鑫公司股份。2015年4月29日，田传章出资52万元购买了紫泽鑫公司一年期的封闭基金。2015年7月10日，紫泽鑫公司业务员张xx上门找田传章提前签署了浩鑫公司股权转让协议，将紫泽鑫公司基金份额转为浩鑫公司股份。但田传章发现紫泽鑫公司存在以下几个问题：1、紫泽鑫公司提供的信息严重不实，当时说养牛10万头，但实际并没有地方养殖这10万头牛；称沼气发电，但沼气池选址不合理污染水源，蔬菜大棚设计不合理，种菜亏损；称要在证券市场A股上市，但连个合格的年终财务报表都没有，年年亏损；2、紫泽鑫公司并没有给田传章讲清楚投资风险，且田传章并非合格投资者，紫泽鑫公司违反法律规定向田传章募集资金；3、紫泽鑫公司提前将田传章持有的基金转为浩鑫公司的股份，剥夺了田传章对于浩鑫公司的实地考察权，加大了投资人的投资风险。被告紫泽鑫公司辩称：不同意田传章的诉讼请求。第一，田传章所主张的诉讼请求与紫泽鑫公司没有任何法律关系，系田传章与案外人浩鑫公司产生的股权投资法律关系，紫泽鑫公司主体不适格。根据田传章提供的《股权认购补充协议书》显示，田传章涉诉的52万元是直接与浩鑫公司签订的股权认购合同；田传章提供的收据亦显示收款事由载明为入股，即股权投资款，并非田传章所称的理财资金，且该收据加盖的也是浩鑫公司财务专用章及法定代表人名章，因此也说明52万元系田传章与浩鑫公司之间产生的股权投资款。2015年7月10日，田传章与浩鑫公司签订股权认购书，浩鑫公司也向田传章签发了《股权证书》，田传章在《股权证明书》上签字，确认了其与浩鑫公司之间的股权投资法律关系。第二，田传章与紫泽鑫公司之间并未形成金融委托理财法律关系，紫泽鑫公司受浩鑫公司委托，为浩鑫公司提供融资服务，并代为收取了田传章的投资款项。田传章将涉案52万元转入紫泽鑫公司账户，系紫泽鑫公司受浩鑫公司委托为其提供融资服务，并代为收取投资款项；虽然存在紫泽鑫公司代浩鑫公司收取投资款的事实，但不能改变田传章与浩鑫公司形成的股权投资法律关系。第三，田传章起诉书中所称的紫泽鑫公司虚假宣传及违反证券投资基金法律规定，没有事实依据。首先，田传章与浩鑫公司发生的是股权投资法律关系，该法律关系不受证券投资基金法律法规的调整，且田传章所述的违反法律规定的情况仅是其单方陈述，并没有相关证据予以证明。其次，紫泽鑫公司亦不存在虚假宣传的情形。浩鑫公司10万头肉牛的养殖项目是经过吉林省发改委和长春市双阳区发展委批准备案的项目，长春市双阳区发展委《关于吉林省浩鑫农牧科技有限公司10万头优质肉牛标准化生态养殖循环经济项目准予备案的通知》可以佐证。第三，田传章在投资第一笔52万元后曾亲自到浩鑫公司该项目所在地进行了实地考察，在对该项目予以认可后，2016年1月13日追加投资51万元；田传章在浩鑫公司共投资103万元，均为股权投资。第四，本案中田传章对自己提出的主张未完成举证责任，应当承担举证不能的不利后果。被告浩鑫公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：紫泽鑫公司提交的浩鑫公司出具的情况说明，证明紫泽鑫公司受浩鑫公司委托进行融资服务，浩鑫公司确认已收到田传章的投资款，浩鑫公司也已经向田传章出具了股权证明书。田传章以该说明不能证明紫泽鑫公司已实际将52万元转给浩鑫公司为由对该证据不予认可。本院认为，紫泽鑫公司提交了该证据的原件，现没有相反证据推翻，对该证据的真实性应当予以认定。本院查明事实如下：2015年7月10日，田传章作为甲方、浩鑫公司作为乙方签订了《股权认购补充协议书》。协议约定：双方于2016年4月28日签订股权认购协议书，双方权利义务等详细内容详见《协议书》，现作出补充说明；甲方认购乙方理财合同金额为52万元，合同折中到期日期为2016年4月28日（详见相关理财合同）；双方协商一致，甲方同意将理财合同金额52万元转为认购乙方股权资金（详见股权认购协议书）；甲方认购乙方理财合同明细为，20150024、52万元、2015年4月29日至2016年4月28日；因乙方对股权认购事宜审核需要，双方签订股权认购协议后，乙方须收回甲方所持全部理财及相关凭证，但在股权认购协议起始日期（即理财合同折中到期日）之前，理财合同相关约定继续有效；双方签订股权认购协议书，甲方获得乙方出具的《股权登记证书》，双方权利义务按《协议书》及《股权登记证书》相关内容执行；吉林省浩鑫农牧科技有限公司已变更为浩鑫公司，后者对变更前的一切事务继续负责。另，田传章于2015年4月29日向紫泽鑫公司转账汇款52万元。2015年7月10日，浩鑫公司向田传章出具收据，载明收到田传章入股款52万元。当日，田传章取得了浩鑫公司签发的股权证书，载明股权人田传章，股权类型原始股，出资金额52万元。2017年6月22日，浩鑫公司出具代持股东紫泽鑫公司出资情况说明载明：2014年9月1日至2015年8月31日期间，浩鑫公司发起了《浩鑫农牧·紫泽鑫》股权投资基金融资计划，委托紫泽鑫公司管理；按照该股权投资基金的相关约定，紫泽鑫公司将相关资金已实际汇入浩鑫公司账户，用于浩鑫公司的生产建设；该股权投资基金认购人实际变更为浩鑫公司的股权投资人（股东），股东出资已通过《浩鑫农牧·紫泽鑫》股权投资基金实际出资，无须单独缴纳股东出资；因企业并购重组，为简化公司股权结构，实际股东委托名义股东紫泽鑫公司代持相关股权，双方签订《委托代持协议》明确代持关系，浩鑫公司章程及工商等相关部门体现代持股东紫泽鑫公司，不直接体现实际股东；此外，部分债转股股东出资直接汇入浩鑫公司账户、浩鑫昌盛（北京）基金有限公司的也委托紫泽鑫公司代持股权。庭审中，田传章表示其对利息计算标准进行变更，变为按照中国人民银行同期2年期定期存款利率的标准计算利息。本院认为：虽然田传章持有的《股权认购补充协议》及股权证书均为复印件，但其提交的汇款凭证可以看出其于2015年4月29日向紫泽鑫公司转账汇款52万元，紫泽鑫公司对此不持异议；紫泽鑫公司也提交了浩鑫公司出具的情况说明及股权凭证；上述证据形成证据链，可以认定浩鑫公司以股权认购的形式收取了田传章的投资本金52万元。之后浩鑫公司既未将田传章登记为浩鑫公司的股东，也未向田传章支付过任何收益，故田传章有权向浩鑫公司主张返还52万元并支付相应的利息。关于紫泽鑫公司是否承担责任，本院认为，虽然田传章将款项汇给了紫泽鑫公司，但《股票认购补充协议》系田传章与浩鑫公司之间签订，田传章持有的股权凭证也是浩鑫公司所发，浩鑫公司也认可其收到了紫泽鑫公司代收的52万元，因此田传章再向紫泽鑫公司主张返还52万元并支付利息，没有事实依据和合同依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告吉林省浩鑫农牧集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告田传章本金520000元，并支付利息（自2016年4月29日起至实际返还之日止，以520000元为基数，按中国人民银行同期两年期定期存款利率的标准计算）二、驳回原告田传章的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9312元，由被告吉林省浩鑫农牧集团有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李 方人民陪审员  付春香人民陪审员  赵慧婷二〇一九年十一月二十日书 记 员  吴 桐