北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0116民初1192号原告：北京京东方置业有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路10号。法定代表人：冯强，董事长。委托诉讼代理人：张鹏飞，北京朗山律师事务所律师。委托诉讼代理人：任李晶，北京朗山律师事务所律师。被告：北京中冶安顺达建设总公司，住所地北京市怀柔融城北路10号院46号楼九层908。法定代表人：管抗美，经理。委托诉讼代理人：管方宇，男，北京中冶安顺达建设总公司员工。第三人：北京中金顺达置业有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路10号401房间。法定代表人：刘兴平。第三人：北京中智方达商务咨询有限公司，住所地北京市怀柔区桥梓镇北宅村459号-3。法定代表人：李辉。委托诉讼代理人：管方宇，男，北京中冶安顺达建设总公司员工。第三人：北京华顺天商贸有限公司，住所地北京市海淀区大慧寺路19号院乙楼(大慧寺商务会馆417室)。法定代表人：徐宏。第三人：北京中金顺达科贸有限公司，住所地北京市朝阳区安苑北里南楼410号房。法定代表人：唐光海。原告北京京东方置业有限公司（以下简称京东方公司）、与被告北京中冶安顺达建设总公司（以下简称中冶总公司）、第三人北京中金顺达置业有限公司（以下简称中金置业公司）、第三人北京中智方达商务咨询有限公司（以下简称中智公司）、第三人北京华顺天商贸有限公司（以下简称华顺公司）、第三人北京中金顺达科贸有限公司（以下简称中金科贸公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告京东方公司的委托诉讼代理人张鹏飞、被告中冶总公司和第三人中智公司的委托诉讼代理人管方宇到庭参加了诉讼。第三人中金置业公司、第三人华顺公司、第三人中金科贸公司经本院公告送达出庭传票无正当理由未出庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。原告京东方公司向本院提出诉讼请求：1.判令中冶总公司配合京东方公司将京东方公司在中金置业公司登记的60%股权变更登记至中冶总公司名下；2.判令中冶总公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2003年12月30日，中金科贸公司与京东方公司签署《股权转让协议》，协议约定，中金科贸公司将所占本案第三人中金置业公司股份1000万元（占注册资本25%）转让给京东方公司，京东方公司自愿接收上述股份。2003年12月30日，中智公司与京东方公司签署《股权转让协议》，协议约定中智公司将所占中金置业公司股份1000万元（占注册资本25%）转让给京东方公司，京东方公司自愿接收上述股份。2003年12月30日，华顺公司与京东方公司、中金置业公司签署《股权转让协议》，协议约定华顺公司将所占中金置业公司股份800万元（占注册资本10%）中的400万元转让给京东方公司，将所占中金置业公司股份800万元（占注册资本10%）中的400万元转让给中冶总公司，京东方公司、中冶总公司自愿接收上述股份。2004年1月14日，京东方公司与中冶总公司签署了《关于重组北京中金置业有限公司的框架协议》（以下简称框架协议），框架协议约定京东方公司与中冶总公司共同重组中金置业公司。重组后，京东方公司拥有中金置业公司60%股权，中冶总公司拥有中金置业公司40%股权。（中冶总公司取得中智公司、中金科贸公司、华顺公司等三个公司的授权，可以代表该三公司签署框架协议。）之后，双方就该框架协议的履行签署《关于重组北京中金置业有限公司的框架协议之补充协议》《关于框架协议履行及中金置业启动资金的补充协议》（以下简称补充协议）。因中冶总公司未按照框架协议及补充协议的约定履行合同义务，京东方公司起诉要求解除框架协议及其补充协议，并要求返还已经支付的价款，赔偿违约金。2005年12月20日，北京市高级人民法院（2005）高民终字第1020号民事判决书就上述纠纷作出终审判决，判决解除框架协议及其补充协议，中冶总公司返还京东方公司已经支付的价款并赔偿损失。但就返还股权事宜，法院认为“按照本框架协议中有关协议解除条款的约定，在京东方公司损失得到赔偿的情况下，京东方公司应将其得到的中金置业公司的股权返还给中冶总公司。”2007年1月，京东方公司收到中冶总公司退还的项目投入款、损失赔偿金及诉讼费共计54303475元。京东方公司收到中冶总公司退还的项目投入款、损失赔偿金后，积极与中冶总公司协商股权归还事宜，但中冶总公司均未理会，因双方一直协商不成，故诉至法院。被告中冶总公司辩称，认可京东方公司的全部诉讼请求。第三人中智公司述称，认可京东方公司的全部诉讼请求。第三人中金置业公司、华顺公司、中金科贸公司既未做出书面答辩，亦未参加本院庭审。本院经审理认定事实如下：北京华泰恒润商贸有限责任公司于2003年1月24日变更名称为北京中金顺达贸易有限公司，后又于2006年8月10日变更名称为中金科贸公司。2004年7月5日，北京中冶安顺达冶金总公司变更名称为中冶总公司。2003年12月30日，京东方公司分别与中金置业公司的原股东中金科贸公司、中智公司、华顺公司签订《股权转让协议》，中金科贸公司、中智公司将自己拥有中金置业公司50%的股权转让给京东方公司，华顺公司将自己拥有中金置业公司20%的股权分别转让给中冶总公司（受让10%股权）与京东方公司（受让10%股权）。2004年1月7日，中智公司、中金科贸公司、华顺公司分别就中金置业公司重组一事向京东方公司对中冶总公司出具《授权委托书》，均载明：一、授权中冶总公司为特别代表人，全权处理与本次重组有关的问题，未经京东方公司许可，该项授权不可撤销、不可变更；二、认同京东方公司与中冶总公司签署的《框架协议》之第二条约定的转让方至内部关系及授权的约定。2004年1月14日，京东方公司与中冶总公司签订《框架协议》，约定：中冶总公司已取得中智公司、中金科贸公司、华顺公司具有法律效力的授权，能够代替三个公司签署包括本协议在内的所有法律文件，以重组中金置业公司；中冶总公司与京东方公司谈判，并签署协议的基础为，中冶总公司已经取得授权，授权包含中智公司、中金科贸公司、华顺公司将与中冶总公司在本次重组中保持一致行动，并共同授权中冶总公司为特别代表人，全权处理与本次重组有关的问题。该项授权为不可撤销、不可变更的授权。对本协议所称转让方义务，中智公司、中金科贸公司、华顺公司与本协议中冶总公司承担连带责任。中金置业公司之股权转让方的权利的分配由本协议中冶总公司与中金科贸公司、中智公司、华顺公司内部分配，京东方公司向中冶总公司履行义务构成向所有转让方履行义务，未接受履行的一方不能就其未能接受履行而追究京东方公司的违约责任。该授权意味着：除非本协议京东方公司提出要求，否则中金科贸公司、中智公司、华顺公司不参与本次重组的谈判，本协议中冶总公司签署的任何协议均对中金科贸公司、中智公司、华顺公司发生法律效力，该三公司不得以任何理由，包括不知情等原因向本协议京东方公司主张不履行有关义务。如因中冶总公司违约而解除协议，则中冶总公司应将京东方公司支付的转让价款退还给京东方公司，并赔偿京东方公司损失，在损失得到赔偿的情况下，京东方公司应将其得到的中金置业公司股权归还给中冶总公司。2004年2月17日，京东方公司被登记为中金置业公司股东，持股60%。2004年3月26日，京东方公司与中冶总公司签订《之补充协议》；同日，京东方公司与中冶总公司签订《补充协议》。后在京东方公司诉中冶总公司、第三人中金置业公司债务纠纷一审审理中，京东方公司、中冶总公司、中金置业公司均表示同意解除《框架协议》、《框架协议之补充协议》、《补充协议》。一审法院认定上述协议解除，中冶总公司应按照《框架协议》解除条款的约定返还京东方公司已经支付的转让价款并赔偿损失，具体为：一、解除《框架协议》、《框架协议之补充协议》、《补充协议》；二、中冶总公司于判决生效之日起十日内向京东方公司一次性返还人民币2600万元；三、中金置业公司于判决生效之日起十日内向京东方公司一次性返还人民币1800万元，若中金置业公司于判决生效之日起十日内未向京东方公司一次性返还人民币1800万元，则中冶总公司对此承担连带责任，中冶总公司承担连带责任后有权向中金置业公司追偿；四、中冶总公司于判决生效之日其十日内赔偿京东方公司损失（其中人民币2600万元的损失自2004年2月10日起至给付之日止，按每日万分之五的计算标准计算；人民币1800万元的损失自2004年4月17日起至给付之日止，按每日万分之五的计算标准计算）；五、驳回京东方公司其他诉讼请求。该案上诉后，经北京市高级人民法院作出（2005）高民终字第1020号民事判决书，维持原判。2007年1月19日，京东方公司收到退还的项目投入款、损失赔偿金及诉讼费共计54303475元。另查明，中冶总公司因未在履行期内履行生效法律文书确定的义务，其在中金置业公司持有的股权（注册号：110000000924106，出资额：人民币1600万元）被查封冻结至2021年9月9日。上述事实，有工商登记资料、授权委托书、民事判决书、进账单、民事裁定书、协助执行通知书及当事人当庭陈述意见等在案佐证。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案第三人中金置业公司、第三人华顺公司、第三人中金科贸公司经本院合法传唤，无正当理由未出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。2004年1月7日，中智公司、中金科贸公司、华顺公司分别就中金置业公司重组一事向京东方公司对中冶总公司出具《授权委托书》，均载明：一、授权中冶总公司为特别代表人，全权处理与本次重组有关的问题，未经京东方公司许可，该项授权不可撤销、不可变更；二、认同京东方公司与中冶总公司签署的《框架协议》之第二条约定的转让方至内部关系及授权的约定。2004年1月14日，京东方公司与中冶总公司签订《框架协议》约定，如因中冶总公司违约而解除协议，则中冶总公司应将京东方公司支付的转让价款退还给京东方公司，并赔偿京东方公司损失，在损失得到赔偿的情况下，京东方公司应将其得到的中金置业公司股权归还给中冶总公司。现京东方公司损失已经得到赔偿，按照《框架协议》约定，中冶公司应当将已经登记在京东方公司名下的中金置业公司60%股权变更登记至中冶总公司名下。虽然中冶总公司因未在履行期内履行生效法律文书确定的义务，其在中金置业公司持有的股权被查封，导致公司登记自行变更出现障碍，本院认为，将诉争股权变更登记至中冶总公司名下并不会对中冶总公司的债权人利益造成影响。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定之规定，判决如下：北京中冶安顺达建设总公司于本判决生效后十日内配合北京京东方置业有限公司将其名下在北京中金顺达置业有限公司的股权变更登记至北京中冶安顺达建设总公司名下。公告费560元，由北京中冶安顺达建设总公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。案件受理费70元,由北京中冶安顺达建设总公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  张泽华人民陪审员  陈秀花人民陪审员  赵 臣二〇一九年十一月二十七日法官 助理  耿晓飞书 记 员  王 哲