广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初26322号原告：深圳市旭月科技有限公司，住所地：广东省深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园B栋B4-503，统一社会信用代码：91440300MA5EWMGC3M。法定代表人：邬健伟，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨彤彤，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶婉倩，上海市锦天城（深圳）律师事务所实习律师。被告：东莞小淼科技有限公司，住所地：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区新竹路4号新竹苑17幢1单元B区6楼616室，统一社会信用代码：91441900MA52AU1Q39。法定代表人：何学苗。本院受理原告深圳市旭月科技有限公司（以下简称旭月公司）诉被告东莞小淼科技有限公司（以下简称小淼公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月22日立案后，依法由审判员廖敏独任审判。本院于2019年10月9日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人杨彤彤、叶婉倩到庭参加诉讼，被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告将其自成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及公司成立至今每年度的财务会计报告供原告查阅、复制；2.被告将其自成立至今的会计账簿（包括总分类账、明细分类账、现金日记账、银行存款日记账等其他辅助性账簿）及其相应的会计凭证（含记账凭证和原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料）供原告查阅：3.被告承担本案全部的诉讼费用。事实和理由：原告是被告的股东，工商登记显示持股比例为10.16%。由于被告一直由何学苗大股东实际控制运营，作为被告的小股东，原告无法了解被告的实际经营情况。原告为了了解被告的实际经营情况，于2019年7月9日向被告发出《股东查阅公司会计账簿及其他资料的申请书》，要求查阅、复制公司自成立以来的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务报告，查阅公司自成立以来的会计账簿、会计凭证等资料，以便维护自己合法的股东权益。被告于2019年7月25日书面回复，确认收到原告的申请书，但主张由于原告未说明查阅的合理理由和目的，认为原告查阅会计账簿有不正当目的，故拒绝查阅。原告认为，股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。原告在《股东查阅公司会计账簿及其他资料的申请书》中，已经明确说明了查阅的目的是了解公司实际经营情况。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告的诉讼请求依法有据，应予以支持。原告在庭审中明确其诉请的自成立至今是指从2018年9月27日至2019年10月9日。被告未到庭答辩，也未向法庭提交任何证据。经审理查明，2018年9月18日，原告（甲方）与深圳市小淼科技有限公司（乙方）签订一份《深圳市旭月科技有限公司投资深圳小淼科技有限公司跟投补充协议》，协议约定：1.跟投主体为原告，被投主体的拟用名称为东莞小淼科技有限公司；2.原告用现金加资源作价共计320万元，占股10.16%，其中现金投资135万元。协议还对双方的其他权利义务进行了约定。2018年9月27日被告核准设立，登记的股东为何学苗、深圳小淼发展合伙企业（有限合伙）、东莞松山湖国际机器人研究院有限公司及原告，法定代表人为何学苗。原告提供的付款回单显示，原告于2018年10月17日向被告转账67.5万元。原告于2019年7月9日通过快递向被告邮寄《股东查阅公司会计账簿及其他资料的申请书》，该申请书载明原告为了解被告的真实情况、详细财务状况、实际经营状况，申请查阅如下材料：1.要求查阅、复制被告自成立之日起至2019年6月30日期间的股东会决议、执行董事决定、监事决定、财务会计报告；2.查阅被告自成立之日起至2019年6月30日期间的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.请被告提供2018年度、2019上半年公司经营情况说明；4.请被告提供自成立之日起至2019年6月30日期间对外担保合同及履行情况说明；5.请被告提供自成立之日起至2019年6月30日期间所聘用的人员的情况（包括劳动合同、劳务合同、顾问合同等）；6.请被告提供公司内部管理控制制度文件；7.请被告提供公司章程。被告于2019年7月25日回复确认收到上述申请书，但认为原告未按照协议内容支付160万元投资款，实际只支付了67.5万元，由于原告未履行出资义务，给被告造成了一定的负面影响和市场机会损失，原告申请书中提及的“申请人已履行出资义务”与事实严重不符，由于原告提交的查账申请并不能说明合理理由和目的，被告认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，决定不予支持查阅。原告在庭审中表示，其查阅诉请中的材料是为了了解被告的实际经营情况，自原告投资后，被告一直由何学苗实际控制运营，且未召开过股东会、未向原告披露关于被告经营的任何情况，原告作为小股东无法了解被告的实际经营情况。以上事实，有原告提供的跟投补充协议、付款回单、工商登记信息、申请书、快递单据及签收记录、关于旭月科技查账申请的答复等证据及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况进行了解的权利，也是其依法行使其股东权利的基础。无论原告是否足额出资，原告已登记为被告股东，故原告的诉讼主体适格，原告依法享有股东应享有的权利。原告已经书面向被告申请查阅股东知情权相关内容，被告也确认有收到过申请，但认为原告并未按照协议出资，且原告的查账申请不能说明合理理由和目的，认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害被告的合法利益。对此，本院分析如下：首先，原告是被告依法登记的股东，无论原告是否有按照协议出资并不影响其作为股东享有的股东知情权。其次，原告在申请书中已经明确申请查阅的目的是“了解小淼的真实情况、详细财务状况、实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管”，如果被告认为原告查阅会计账簿有不正当目的，被告应该举证证明，被告没有证据证实原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。因此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，原告有权查阅、复制自2018年9月27日至2019年10月9日期间被告的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅该期间内被告的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)，但并不包括会计原始凭证和记账凭证，故原告诉请要求查阅、复制其他材料的诉请，超出了法律规定的范围，本院不予支持。关于查阅时间和地点。法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，不能对公司的经营效率、经营秩序等公司权益有不利影响，原告并非系对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在小淼公司。综上所述，依照前述法律和《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告东莞小淼科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内为原告深圳市旭月科技有限公司查阅、复制被告东莞小淼科技有限公司2018年9月27日至2019年10月9日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供必要条件；二、被告东莞小淼科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内为原告深圳市旭月科技有限公司查阅被告东莞小淼科技有限公司自2018年9月27日至2019年10月9日的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)提供必要条件；三、上述第一、第二项判项确定的事项应在工作日的上午九时至下午五时进行，查阅、复制的总时间不得超过十个工作日，地点在被告东莞小淼科技有限公司住所地，即东莞市松山湖高新技术产业开发区新竹路4号新竹苑17幢1单元B区6楼616室；四、驳回原告深圳市旭月科技有限公司其他的诉讼请求；本案本诉受理费减半后收取为50元，已由原告深圳市旭月科技有限公司预交，由被告东莞小淼科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  廖敏二〇一九年十一月七日法官助理宁雪梅书记员袁晶莹