江苏省盐城市大丰区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0982民初3733号原告：江苏建友兴业工程项目管理有限公司，统一社会信用代码91320982764173091N，住所地盐城市大丰区黄海东路28号恒达世纪新城18幢401室。法定代表人：宗兴，该公司执行董事。委托诉讼代理人：倪明，该公司员工。委托诉讼代理人：季晓希，上海市理诚律师事务所律师。被告：孙立军，男，1968年11月13日生，汉族，住苏州市吴中区。被告：黄紫芳，女，1982年10月21日生，汉族，住苏州市。原告江苏建友兴业工程项目管理有限公司（以下简称建友公司）诉被告孙立军、黄紫芳股权转让纠纷一案，本院于2019年7月9日立案受理后，依法适用普通程序于2019年11月1日公开开庭进行审理。原告建友公司的委托诉讼代理人倪明、季晓希到庭参加庭审，被告孙立军、黄紫芳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告建友公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令两被告向原告赔偿因其拖欠员工工资之违约行为而给原告造成的损失484066.55元；2.本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2017年5月15日，原告建友公司与被告孙立军、黄紫芳签订《股权转让协议书》一份，约定原告建友公司受让苏州中业工程管理有限公司（以下简称中业公司）的全部股权，同时明确被告孙立军、黄紫芳不存在未向原告披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁，在中业公司股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由被告孙立军、黄紫芳承担；如被告孙立军、黄紫芳违反陈述与保证、致使原告被卷入任何诉讼与仲裁程序,导致原告对外支付任何费用或款项的，被告孙立军、黄紫芳应当自发生前述费用起10个工作日内赔偿给股权受让方;如任何一方违反本协议书，违约方应当承担相应违约责任,同时赔偿守约方因此产生的直接损失,该损失包括但不限于向违约方主张责任产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等。上述协议书签署后，双方于2017年6月8日进行了股权变更登记，将中业公司的法定代表人及股东均变更为原告法定代表人宗兴。2018年至2019年，顾军、杨腾飞、陶剑锋、杨爱东、胡秋维、李广武、吴服务、赵一鑫、琚国琴等9名中业公司员工提出劳动仲裁申请，要求原告支付股权转让之前中业公司拖欠的工资，原告委托律师出庭应诉。另，原告因顾金菊与中业公司的劳动仲裁案件向顾金菊支付执行款15610元。就上述中业公司与其员工之间的劳动仲裁案件，原告共向其员工支付工资等费用共计人民币432066.55元，原告委托律师参加上述仲裁案件支付律师费共计人民币27000元，为本案诉讼支出律师代理费25000元，合计484066.55元。依据协议约定，上述费用应由被告承担，故请求法院依法判如所请。原告围绕诉讼请求依法向本院提交了以下证据：1.股权转让协议书1份，证明原告与两名被告签订此协议，且两被告违反了该协议第2.1.3条、第3.2条、第8.1条、第8.2条的规定，应承担违约责任。本院对该组证据的三性予以确认。2.吴劳人仲案字（2018）第701-703号仲裁裁决书1份、苏州市吴中区人民法院出具的资金往来结算票据、结案通知书各3份，证明因被告孙立军、黄紫芳在经营中业公司期间拖欠顾军、杨腾飞、陶剑锋三人工资，该三人申请劳动仲裁，原告因此共计向该三人支付工资人民币51877.82元，该笔款项应由被告孙立军、黄紫芳承担。本院对该组证据三性予以确认，但根据仲裁裁决书，原告建友公司实际应向顾军、杨腾飞、陶剑锋支付的工资金额为19547.77元、17859.05元、14000元，合计51406.82元，其向苏州市吴中区人民法院支付的款项中包含案件执行费。3.吴劳人仲案字（2018）第704-705号仲裁裁决书1份、苏州市吴中区人民法院出具的资金往来结算票据、结案通知书各2份，证明因被告孙立军、黄紫芳在经营中业公司期间拖欠杨爱东、胡秋维两人工资，该两人申请劳动仲裁，原告因此共计向该两人支付工资人民币75691.91元，该笔款项应由被告孙立军、黄紫芳承担。本院对该组证据三性予以确认，但经本院查询，原告对此份仲裁裁决书不服，向苏州市吴中区人民法院提起了诉讼，均驳回原告建友公司的诉请，确定由原告建友公司向杨爱东、胡秋维支付的工资金额为27770.21元、46214.7元，合计73984.91元，其向苏州市吴中区人民法院支付的款项中包含两案的诉讼费用、执行费。4.吴劳人仲案字（2018）第823号仲裁裁决书1份、苏州市吴中区人民法院出具的资金往来结算票据、结案通知书各1页，证明因被告孙立军、黄紫芳在经营中业公司期间拖欠李广武的工资，李广武申请劳动仲裁，原告因此共计向其支付工资人民币172886.82元，该笔款项应由被告孙立军、黄紫芳承担。本院对该组证据三性予以确认，但根据仲裁裁决书，原告建友公司实际应向李广武支付的工资金额为170430.82元，其向苏州市吴中区人民法院支付的款项中包含执行费。5.吴劳人仲案字（2018）第1258号仲裁调解书、收条各1份，证明因被告孙立军、黄紫芳在经营中业公司期间拖欠吴服务的工资，吴服务申请劳动仲裁，经仲裁委调解形成调解书，由原告向其支付工资人民币48000元，该笔款项应由两被告承担。6.吴劳人仲案字（2018）第1259号仲裁调解书、收条各1份，证明因被告孙立军、黄紫芳在经营中业公司期间拖欠赵一鑫的工资，赵一鑫申请劳动仲裁，经仲裁委调解形成调解书，由原告向其支付工资人民币68000元，该笔款项应由两被告承担。对上述证据5、6的三性本院予以确认。7.（2017）苏0506民初3680号民事判决书1份、苏州市吴中区人民法院出具的资金往来结算票据、结案通知书各1份，证明因被告孙立军、黄紫芳在经营中业公司期间，不及时配合已办理离职的员工顾金菊办理江苏省监理工程师执业关系转出、注销的相关手续，影响顾金菊再就业，顾金菊通过诉讼，向中业公司主张损失，原告因此共计向其支付经济损失人民币15610元，该笔款项应由被告孙立军、黄紫芳承担。本院对该组证据三性予以确认，但根据该判决书，原告应向顾金菊支付经济损失人民币15000元，其向苏州市吴中区人民法院支付的款项中包含案件受理费、执行费。8.(2019）苏0506民初6830号民事判决书、聘请律师合同、律师费发票及支付凭证各1份，证明中业公司员工琚国琴因与中业公司劳动争议纠纷向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，原告委托律师参加该诉讼，支出律师费代理费3000元。9.劳动仲裁案委托代理协议6份、聘请律师合同2份、律师费发票8页及支付凭证3页，证明因中业公司拖欠员工工资，原告收到苏州市吴中区劳动人事争议仲裁委员会传票后委托律师参加上述仲裁案件，支出律师费代理费24000元。10.本案聘请律师合同、律师费发票及支付凭证各1份，证明原告为维护自身合法权益，依据股权转让协议书的约定提起本次诉讼，支出律师费代理费25000元。对上述证据8、9、10的三性本院予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年5月15日，原告建友公司（受让方、丙方）与被告孙立军（转让方、甲方）、黄紫芳（转让方、乙方）、中业公司（目标公司）签订《股权转让协议书》一份，约定目标公司系甲、乙双方共同出资设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为500万元，其中，甲方出资475万元、占该公司注册资本的95%，乙方出资25万元、占该公司注册资本的5%；目标公司现合法拥有房屋建筑工程专业资质乙级、市政公用工程专业资质乙级、人防工程专业资质丙级；转让方拟将其持有的目标公司100%的股权转让给受让方，受让方同意受让前述股权，从而获得目标公司的所有、收益和决策等权利；股权转让对价共计120万元，分四次支付：首笔股权转让款5万元，于2017年3月26日支付给甲方；第二笔股权转让款55万元，于目标公司法定代表人及股东变更登记为丙方相关人员后10日内，分别支付给甲方52万元、乙方3万元；第三笔股权转让款30万元，于丙方与目标公司完成吸收合并，丙方经行政主管部门核准工程监理房建乙级、市政乙级、人防丙级资质后10日内，分别支付给甲方27万元、乙方3万元；第四笔股权转让款30万元，于丙方经行政主管部门核准工程监理房建甲级后10日内支付给甲方；本协议签订后10个工作日内，股权转让方应到工商行政管理部门办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，股权受让方积极予以配合；变更登记后，股权转让方应立即将目标公司所有的印章、收款凭据、资质证书等全部手续原件移交给股权受让方；股权受让方受让股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务；目标公司和转让方均没有未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁；转让方承诺截止本协议签订之日，目标公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响股权受让方利益的瑕疵；转让方违反上述陈述与保证给受让方造成损失的，应当承担赔偿责任；目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由转让方承担；如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失，包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等；如转让方违反陈述与保证，致使受让方被卷入诉讼与仲裁程序，导致受让方对外支付任何费用或款项的，转让方应当自发生前述费用之日起10个工作日内赔偿给受让方；因签订和履行本协议书产生的争议，由丙方所在地有管辖权的法院管辖等。上述协议书签订前后，原告通过其法定代表人宗兴的银行账户向被告孙立军账户共支付股权转让金66万元，分别为2017年3月26日5万元、4月10日30万元、5月21日3万元、7月4日28万元。2017年6月8日，双方进行了股权变更登记，将中业公司的法定代表人及股东均变更为原告的法定代表人宗兴。2017年10月30日，中业公司经核准注销。2017年11月7日，因中业公司人防监丙级资质被撤销，原告委托北京盈科（苏州）律师事务所，向两被告发送《律师函》，主要内容为：人防监丙级资质被撤销，拖欠员工工资已涉仲裁诉讼，故中止履行合同，停止支付剩余54万元股权转让款，要求被告恢复人防监丙级资质、处理好员工工资问题等。2018年5月3日，因中业公司人防监丙级资质被撤销，原告向本院提起诉讼，要求将股权转让款降至60万元，并赔偿其损失。本院于2019年3月29日作出(2018)苏0982民初2294号民事判决书，上述事实在该判决书中予以确认，最终判决双方约定的股权转让款由120万元降至105万元等。2017年5月17日，顾金菊以中业公司为被告向苏州市吴中区人民法院提起劳动争议诉讼，该院于2017年11月15日作出（2017）苏0506民初3680号民事判决书，判决中业公司给付顾金菊经济损失15000元。该判决生效后，顾金菊遂向苏州市吴中区人民法院申请强制执行，因此时中业公司已注销，遂由本案原告建友公司实际向顾金菊履行了该支付义务，共计支付15610元（含该案诉讼费10元、执行费等）。2018年初，由于中业公司已经注销，其员工顾军、杨腾飞、陶剑锋向苏州市吴中区劳动人事争议仲裁委员会（以下简称吴中区劳动仲裁委）提起劳动仲裁，要求本案原告建友公司承担给付其工资、年终奖义务。该委经审理，于2018年3月19日作出吴劳人仲案字（2018）第701-703号仲裁裁决书，裁决本案原告建友公司支付顾军工资、年终奖等共计19547.77元；支付杨腾飞工资、年终奖等共计17859.05元；支付陶剑锋工资14000元。原告建友公司不服该仲裁裁决，向苏州市中级人民法院申请撤销该仲裁裁决，均被苏州市中级人民法院裁定驳回。后顾军、杨腾飞、陶剑锋向苏州市吴中区人民法院申请强制执行，本案原告建友公司分别向该院支付19740.77元、18027.05元、14110元，其中包含三个案件执行费，该三案执行到位予以结案。中业公司员工杨爱东、胡秋维就其工资、奖金等向上述仲裁委员会提起劳动仲裁，该委经审理，于2018年3月19日作出吴劳人仲案字（2018）第704-705号仲裁裁决书，裁决本案原告建友公司支付杨爱东工资、年终奖等共计27770.21元；支付胡秋维工资、年终奖等共计46214.7元。原告建友公司不服该仲裁裁决，向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，要求确认其无需向杨爱东、胡秋维支付相应工资、奖金，均被该院判决驳回，并确认其应向杨爱东、胡秋维支付27770.21元、46214.7元，且两案诉讼费、保全费303元、488元，合计791元，均由本案原告建友公司承担。后杨爱东、胡秋维向苏州市吴中区人民法院申请强制执行，本案原告建友公司分别向该院支付28389.21元、47302.7元，其中包含两案诉讼费、执行费，该两案执行到位予以结案。中业公司员工李广武就其工资、经济补偿金向吴中区劳动仲裁委提起劳动仲裁，该委于2018年5月3日作出吴劳人仲案字（2018）第823号仲裁裁决书，裁决本案原告建友公司支付其工资170430.82元。该裁决生效后，李广武向苏州市吴中区人民法院申请强制执行，本案原告建友公司向该院支付172886.82元（含该案执行费），该案执行到位予以结案。中业公司员工吴服务、赵一鑫就其工资分别向吴中区劳动仲裁委提出劳动仲裁，经该委组织调解，本案原告建友公司与吴服务、赵一鑫达成调解，由原告建友公司向吴服务、赵一鑫分别给付48000元、68000元，其已实际给付。上述8名中业公司员工仲裁案件，本案原告建友公司均委托律师到庭参加仲裁，根据其与律师事务所签订的委托合同，每个仲裁案件按3000元向律师事务所支付代理费，合计支出律师代理费24000元。2019年7月25日，中业公司员工琚国琴向苏州市吴中区人民法院起诉本案原告，要求本案原告支付中业公司拖欠其的工资，本案原告建友公司委托律师到庭应诉，支出律师代理费3000元。后该案由苏州市吴中区人民法院于2019年10月20日判决驳回琚国琴的全部诉讼请求。2019年7月9日，原告建友公司以孙立军、黄紫芳为被告向本院提起诉讼，为此原告建友公司支出律师代理费25000元。综上，原告建友公司因中业公司原员工顾金菊、顾军、杨腾飞、陶剑锋、杨爱东、胡秋维、李广武、吴服务、赵一鑫、琚国琴等10人提起的诉讼、仲裁共计向苏州市吴中区人民法院缴纳执行款432066.55元，其中工资、奖金、经济补偿金等426822.55元，诉讼费、执行费等5244元，为应诉支出律师代理费52000元（含本案代理费）。本院认为，原、被告于2017年5月15日签订的股权转让协议书系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应为合法、有效。根据该协议书的约定，中业公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由被告孙立军、黄紫芳承担；且如被告孙立军、黄紫芳违反陈述与保证，致使原告建友公司被卷入诉讼与仲裁程序，导致原告建友公司对外支付任何费用或款项的，被告孙立军、黄紫芳应当自发生前述费用之日起10个工作日内赔偿给原告建友公司。本案中，顾金菊等10人均为原告建友公司受让被告孙立军、黄紫芳股权之前由中业公司聘用的人员，其主张的该部分工资、奖金、经济补偿金等均应由中业公司负担，但基于上述股权转让协议，中业公司已实际注销，故由原告建友公司作为权利义务的继受者对该10名员工承担了相应责任，则原告建友公司依据上述股权转让协议的约定向被告孙立军、黄紫芳主张此部分费用，符合双方约定，本院应予支持。但原告建友公司主张向10名员工支付的费用432066.55元中，有因其在生效裁判作出后未能及时履行给付义务而产生的案件执行费4443元（5244元-顾金菊案诉讼费10元-杨爱东、胡秋维两案诉讼费、保全费791元），该部分费用应由原告自行承担。至于原告为上述案件及本案支出的律师代理费合计52000元，根据股权转让协议的约定，亦应由被告孙立军、黄紫芳承担。故被告孙立军、黄紫芳应当给付原告建友公司人民币计479623.55元（484066.55元-4443元）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告孙立军、黄紫芳于本判决生效之日起30日内给付原告江苏建友兴业工程项目管理有限公司人民币479623.55元。二、驳回原告江苏建友兴业工程项目管理有限公司其余诉讼请求。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8561元，由原告江苏建友兴业工程项目管理有限公司承担79元，被告孙立军、黄紫芳承担8482元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  许 雁人民陪审员  孙丽华人民陪审员  马月芹二〇一九年十一月二十日法官 助理  朱雪梅书 记 员  杨美华附录法律条文1.《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。