贵州省石阡县人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0623民初2047号原告：贵州兄弟暧通设备有限公司，统一社会信用代码：91520623MA6ＤＸ98Ｇ52，住所地：贵州省铜仁市石阡县汤山镇临江社区龙井路30号。法定代表人：向子忠，该公司负责人。被告：贵州新时代文化传媒有限公司，统一社会信用代码：91520623MA6E5BH147，地址：贵州省铜仁市石阡县泉都街道办事处大关社区鸿源集贸市场二楼。法定代表人：满益培，该公司负责人。被告：满益培，男，1990年5月12日出生，仡佬族，贵州省石阡县人，住石阡县。被告：刘辉，男，1980年12月5日生，汉族，贵州省石阡县人，住石阡县。被告：黄培锋，男，1989年3月8日生，汉族，贵州省石阡县人，石阡县茶业局职工，住石阡县。被告：杨友程，男，1989年9月20日生，侗族，贵州省石阡县人，住石阡县。被告：苏超，男，1989年5月27日生，汉族，贵州省石阡县人，石阡县人民医院职工，住石阡县。被告：黄朝峻，男，1990年10月25日生，汉族，贵州省石阡县人，住石阡县。被告：王军，男，1989年1月20日生，仡佬族，贵州省石阡县人，住石阡县。原告贵州兄弟暧通设备有限公司诉被告贵州新时代文化传媒有限公司、满益培、刘辉、黄培锋、杨友程、苏超、黄朝峻、王军买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月23日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告贵州兄弟暧通设备有限公司（以下简称暧通公司）法定代表人向子忠，被告贵州新时代文化传媒有限公司（以下简称新时代传媒公司）的法定代表人满益培、被告满益培、黄培锋、杨友程、黄朝峻到庭参加了诉讼。被告刘辉、苏超、王军经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告暧通公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告新时代传媒公司支付原告空调及安装费48，204元；2、判令被告新时代传媒公司从2019年6月1日起支付原告逾期利息至欠款还清为止；3、被告满益培、刘辉、黄培锋、杨友程、苏超、黄朝峻、王军对上述款项承担连带还款责任；4诉讼费由被告承担。事实及理由：原告与被告新时代传媒公司于2017年7月5日签订了《美的中央项目购销合同》，双方对中央空调、空调配件以及相关安装费进行约定，合同总价款73，370元，空调安装调试后，被告新时代传媒公司支付了25，166元，下欠48，204元至今未付。被告满益培、刘辉、黄培锋、杨友程、苏超、黄朝峻、王军作为被告新时代传媒公司的出资股东，理应对公司的债务承担连带还款责任。为维护原告的合法权益，特人民法院起诉，请求支持原告的如前诉请。被告新时代传媒公司辩称，原告诉状上说的是事实，合同总价款73，370元，已支付25，166元，下欠48，204元。我公司的意见是根据法律规定处理。被告满益培辩称：我的答辩意见与被告新时代传媒公司答辩意见一致。被告杨友程、黄培锋共同辩称，请求判决驳回原告要求被告满益培、刘辉、黄培锋、杨友程、苏超、黄朝峻、王军承担连带还款责任的诉讼请求，因为原告此要求没有事实和法律依据，被告新时代传媒公司是依法成立的企业法人，独立承担民事责任，被告杨友程、黄培锋作为被告新时代传媒公司的股东，不存在滥用股东权利的情形，涉案债务依法应当由被告新时代传媒公司承担。被告黄朝峻辩称，我不属于被告新时代传媒公司出资股东，所以不承担责任。被告刘辉、苏超、王军未作答辩，视为放弃其答辩权利。根据当事人的陈述及所提供的证据，经庭审举证、质证，本院认定事实如下：原告暧通公司系经营空调及暧通设备销售、安装、维修服务，家用电器维修服务的企业。被告新时代传媒公司于2017年6月30日成立，营业期限2017年6月30日至长期，并经石阡县市场监督管理局2017年6月30日登记，法定代表人黄朝峻，类型有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本200万。登记股东有刘辉、杨友程、黄朝峻、杜宏、吴睿、满益培、王军。2017年12月5日新时代传媒公司向石阡县市场监督管理局申请变更，2017年12月12日石阡县市场监督管理局受理变更，变更后法定代表人满益培，类型有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限长期，注册资本200万。2017年7月5日，原告暧通公司与被告新时代传媒公司签订了《美的中央项目购销合同》，双方在合同上加盖了公司印章，对中央空调、空调配件以及相关安装费进行约定，合同总价款73，370元，优惠后价款72，800元。空调安装调试后，被告新时代传媒公司支付了25，000元给原告暧通公司，下欠47，800元至今未付。2019年9月23日，原告暧通公司向本院起诉，要求被告新时代传媒公司支付原告空调及安装费48，204元，并从2019年6月1日起支付逾期利息至欠款还清为止，被告满益培、刘辉、黄培锋、杨友程、苏超、黄朝峻、王军对上述款项承担连带还款责任。庭审中，原告暧通公司自愿放弃利息的诉求，被告方认可欠原告暧通公司47，800元至今未付的事实。本案因原告暧通公司要求被告满益培、刘辉、黄培锋、杨友程、苏超、黄朝峻、王军承担连带还款责任，加之被告刘辉、苏超、王军未到庭而无法调解。本院认为，2017年7月5日，原告暧通公司与被告新时代传媒公司签订《美的中央项目购销合同》，合同上双方加盖公司印章，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应确认有效。本案原告暧通公司按约定履行了合同约定义务，被告新时代传媒公司未能及时支付款项，双方对欠款47，800元无异议，本院予以确认。原告暧通公司自愿放弃逾期利息的诉求，可从其自愿。本案争议焦点为：被告满益培、刘辉、黄培锋、杨友程、苏超、黄朝峻、王军是否承担连带还款责任的问题。本案中，被告新时代传媒公司作为依法登记注册成立的有限责任公司，具有法人主体资格，具有独立承担民事责任的权利能力。根据《中华人民共和国民法总则》第五十七条：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”第五十九条：“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”及《中华人民共和国公司法》第三条第一款：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”之规定，被告新时代传媒公司于2017年6月30日经依法登记成立后，依法具有法人资格，独立享有民事权利和承担民事义务能力。即新时代传媒公司具有本案债务承担的主体资格和能力。案涉债务应当属于新时代传媒公司的法人债务，案涉《美的中央项目购销合同》,根据《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。……”之规定，合同具有相对性，约束原告暧通公司与被告新时代传媒公司。依据《中华人民共和国民法总则》第七十五条第一款:“设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受。……”之规定，在新时代传媒公司作为法人依法设立后，该合同债务的法律后果当然由法人即新时代传媒公司承受。连带责任必须有法律规定或者当事人明确约定为基础。连带责任作为法律后果较为严重的民事责任，法律进行了明确的规定。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款：“连带责任，由法律规定或者当事人约定。”及《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，股东对公司债务直接承担法律责任必须满足一下条件：（1）股东实施了不正当使用或滥用了公司人格和股东有限责任，逃避债务的行为。滥用公司法人人格逃避债务是引起公司法人人格否认法律关系的基本法律事实，是适用法人人格否认制度的必要条件；（2）严重损害公司债权人利益；（3）滥用公司人格行为与债权人利益损害之间具有因果关系。债权人必须举证证明自己因为股东的滥用公司人格行为遭受到了损害；（4）行为人主观上有过错。行为人的主观过错是确定民事损害赔偿责任的一般原则。本案中，作为债权人的原告没有提供证据证实对该案登记股东满益培等人实施了不正当使用或滥用了公司人格和股东有限责任，逃避债务的行为。只有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务,并且严重损害公司债权人利益的，债权人才能请求股东对公司债务承担连带责任。本案显然不存在上述恶意行为，不具有否定人格独立的基础。即使新时代传媒公司目前未能清偿债务，完全属于市场商业风险，系新时代传媒公司未能盈利所致。首先，本案股东与原告暧通公司之间没有任何书面或者口头约定，对案涉债务承担连带责任。其次，本案属于合同纠纷，应当严格遵循合同的相对性原则，没有任何法律规定股东当然对公司的债务承担连带责任。否则，将直接挑战公司股东有限责任的基本公司法律制度。本案也不存在法人人格否定的基础。股东有限责任系基本公司法律制度，只有在极端个别情况下，才可能认定股东对公司债务承担连带责任。按照“贵州新时代文化传媒有限公司发起人合伙协议书”,本案被告新时代传媒公司未依法解散和清算,故仍然应由其承担合同责任，才能平等保护公司其他债权人的利益。本案中存在隐名股东及瑕疵出资股东、股权转让、增资等问题，该案被告新时代传媒公司与其股东之间对此上述问题未按照《中华人民共和国公司法》处理，属于公司内部问题。综上，因本案未出现《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的情形，故本案被告满益培、刘辉、黄培锋、杨友程、苏超、黄朝峻、王军承担连带责任的法律依据不充分，依法不予支持。为此，依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第七十五条、第一百七十八条第三款、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告贵州新时代文化传媒有限公司在本判决生效后十日内支付原告贵州兄弟暧通设备有限公司欠款47，800元。二、驳回原告贵州兄弟暧通设备有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费503元，由被告贵州新时代文化传媒有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省铜仁市中级人民法院。审判员  田景昌二〇一九年十一月七日书记员  郑 幸