北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初64679号原告：英联马利（北京）食品销售有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：毕迪峰（STEPHENJAMESPEACOCK），董事长。委托诉讼代理人：于云帆，上海瀛泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋天辰，上海瀛泰律师事务所律师。被告：郑周实业（上海）有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：周皓，执行董事。委托诉讼代理人：张文杰，上海凤凰律师事务所律师。原告英联马利（北京）食品销售有限公司（以下简称英联马利公司）与被告郑周实业（上海）有限公司（以下简称郑周公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告英联马利公司的委托诉讼代理人于云帆，被告郑周公司的法定代表人周皓、委托诉讼代理人张文杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告英联马利公司向本院提出诉讼请求：1.判令郑周公司支付货款345369.75元；2.判令郑周公司支付违约金（345369.75元为基数，自2017年1月3日起至实际给付之日止，按照每年24%的标准计算）。事实和理由：2014年9月1日，英联马利公司与郑周公司开始建立业务合作关系，双方签订《经销商合同》，约定郑周公司负责经销英联马利公司产品。合同签订后，英联马利公司依约供货，且郑周公司对货物验收无异议，但截至2018年6月11日，郑周公司尚欠货款345369.75元未支付。被告郑周公司辩称，不同意英联马利公司的诉讼请求，双方没有真实的交易。英联马利公司的郑某和郑周公司的合伙人郑某1是亲兄弟。郑周公司是帮郑某的忙。郑某说要走个量，郑周公司帮助签收送货单。郑周公司从来没有向英联马利公司付过款。英联马利公司给郑周公司开具的发票郑周公司从来没有抵扣过，这些发票现在还在郑周公司，没有入账。后来是郑某说交代不过去了，郑某转给郑周公司周皓17万元，周皓支付给了英联马利公司17万元。郑周公司自2015年3月之后不再帮忙签收货单了，英联马利公司提交的2015年4月之后的签收人签名均为伪造。2015年3月之前的签名郑周公司是认可的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年9月1日，英联马利公司（供方、合同甲方）与郑周公司（需方、合同乙方）签订《经销商合同》，约定：甲方确定乙方为特约经销商，甲方限定乙方只能在上海市经销甲方产品；乙方提供财务联络人信息给甲方，甲乙双方每月进行财务核对，乙方对甲方的账务记录有疑义时应向甲方出示书面声明，否则即视为乙方认可了甲方的财务记录；乙方支付单笔货款超过约定的期限时，甲方即有权即时解除合同，无论合同解除与否，乙方均必须在7天内支付全部欠款，超过7天依旧未能结清的，乙方除继续支付欠款外，还须向甲方支付依照全部欠款每日千分之一的逾期违约金；本合同有效期为一年，自2014年9月1日开始并于2015年8月31日结束；本合同期限届满后，除双方另行签订协议续延本合同期限，本合同自动终止；本合同有效期至2015年8月31日，若逾期甲方与乙方尚未签署新的协议，则本合同将自动延期至新合同签订完成，新合同签订完成后，延期即止，若甲乙双方达成一致，不再签订新的合同，则本合同到期即止。附件一销售目标设定载明：合同期内乙方完成销售额51万元，甲方授权乙方销售干酵母。附件二乙方单位声明中的财务联络人对账邮寄地址、发票邮寄地址全部为空白，郑周公司在声明中加盖了公章。附件三客户送货信息确认函中郑周公司确认的收货地址栏全部为空白，郑周公司加盖了公章。2014年英联马利公司向郑周公司发送了促销支持告知书，郑周公司在回执中加盖公章确认，并载明我已了解并认可F15季度&年度促销政策内容，并将全力配合完成。英联马利公司（合同甲方）与郑周公司（合同乙方）签订《客户合同续约声明》，载明：乙方应于2015年9月1日至2016年8月31日完成90.3万元销售目标。英联马利公司（合同甲方）与郑周公司（合同乙方）签订《客户合同续约声明》，载明：乙方应于2016年9月1日至2017年8月31日完成98.8万元销售目标。2017年10月31日，英联马利公司向郑周公司发出对账单，载明：截至2017年10月31日郑周公司欠英联马利公司货款515369.75元。郑周公司在以上欠款金额核对不符上盖章，并注明确认金额108319.75元，未核销费用191850元，调货215200元。庭审中，英联马利公司提交了自2014年6月4日至2016年11月14日的发货单，并称相关货物系郑周公司人员自提，并称未结货款345369.75元系来源于31张未清发票，日期自2016年11月21日至2017年1月1日，信贷到期日自2017年1月5日至2017年2月17日。郑周公司提交英联马利公司向其开具的增值税专用发票301张，开票日期自2014年12月30日至2017年1月12日。郑周公司提交郑某的书面证言，载明：郑某于2013年4月入职英联马利公司，任职该公司上海地区办事处经理，于2018年5月30日离职；在任职期间，为完成公司的业绩，我找了郑周公司（该公司股东郑某1系郑某亲弟弟），帮忙签了《经销商合同》，实际销售过程中郑周公司从未有实际收取货物，也未实际支付过货款，诉争货物主要销售给了案外人上海xxx食品经营有限公司，尚欠的货款时案外人上海xxx食品经营有限公司的债务；2018年4月，郑周公司威胁我说再不将欠款追回就要追究我的刑事责任，无奈我只能找到郑周公司请其带我支付些货款，郑周公司周皓基于朋友关系以其个人名义帮我支付了17万元，这仅仅是帮忙并不代表郑周公司实际欠英联马利公司的货款。郑周公司提交周皓银行账户流水明细清单及信用卡对账单，用以证明郑周公司于2018年4月4日向英联马利公司支付150000元、于2018年4月27日向郑周公司支付20000元。英联马利公司认可收到郑周公司货款170000元。本院认为：郑周公司与英联马利公司签订《经销商合同》、签署提货单、接收英联马利公司开具的发票、签署对账单回执，双方成立买卖合同关系，郑某系在郑周公司认可的情况下提走涉案货物，郑周公司所称系帮郑某忙的意见不影响郑周公司与英联马利公司之间法律关系的认定。关于欠付货款数额，经统计郑周公司已接收的发票金额超过200万元，该发票金额与英联马利公司提交的未清发票欠款金额亦无对应关系，故应依据双方签署的对账单确认欠款数额，郑周公司于对账单中称应扣减未核销费用191850元、调货215200元，应当举证加以证明，在郑周公司未提交相关证据的情况下，郑周公司应当就此承担不利后果，本院确认截至2017年10月31日，郑周公司欠英联马利公司货款515369.75元。上述欠款扣减郑周公司已支付的170000元，欠款数额应当为345369.75元。郑周公司逾期付款，还应当按照合同约定给付相应的违约金，英联马利公司主张的违约金标准未超过法律规定与双方约定，本院予以确认。英联马利公司表格中载明的最后一笔货款的信贷到期日为2017年2月17日，故本院对违约金的起算日期予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告郑周实业（上海）有限公司于本判决生效后十日内给付原告英联马利（北京）食品销售有限公司货款345369.75元；二、被告郑周实业（上海）有限公司于本判决生效后十日内原告英联马利（北京）食品销售有限公司违约金（以345369.75元为基数，自2017年2月18日起至实际给付之日止，按照每年24%的标准计算）；三、驳回原告英联马利（北京）食品销售有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6480元，由被告郑周实业（上海）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  赵 鑫人民陪审员  常建国人民陪审员  王 翠二〇一九年十一月二十五日书 记 员  李昊洋