广东省广宁县人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1223民初1799号原告：冯国平，男，1966年1月21日出生，汉族，住广东省东莞市，原告：萧杲枬，男，1963年7月9日出生，汉族，住广东省东莞市，原告：黄翼冲，男，1969年2月28日出生，汉族，住广东省广州市黄浦区，以上三原告共同委托诉讼代理人：郭春仪，湖南华方律师事务所律师。被告：梁树雄，男，1956年8月19日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区，被告：**耀，男，1966年6月11日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区，被告：罗细祺，男，1968年9月21日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，以上三被告共同委托诉讼代理人：王奕财，广东鼎都律师事务所律师。以上三被告共同委托诉讼代理人：何静恩，广东鼎都律师事务所实习律师。原告冯国平、萧杲枬、黄翼冲诉被告梁树雄、**耀、罗细祺租赁合同纠纷一案，本院于2019年8月21日立案受理后，依法适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告萧杲枬及三原告共同委托诉讼代理人郭春仪、被告梁树雄、**耀、罗细祺及三被告共同委托诉讼代理人王奕财到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冯国平、萧杲枬、黄翼冲向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告于2018年12月31日的签订的《协议书》；2.判令被告退还原告过户费40万元；3.被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告从事废旧塑料加工，经人介绍，被告有从事废旧塑料的厂房、设施及加工资质出租，经多次协商，原、被告双方于2018年12月31日签订了《厂房租赁合同》、《协议书》，《厂房租赁合同》约定被告将坐落于广宁县五和镇华南再生资源产业园的物业租赁给原告使用，建筑面积为7480平方米。《协议书》约定办理上述土地、地上建筑物过户等情况。协议签订后，原告支付了40万元过户费，原告按照废旧塑料加工的资质要求新进了生产设备，对租赁的厂房进行了维修，为生产做准备。被告向原告提供了生产需要的环评报告、污染物排放许可证、验收函等多种资料。2019年6月份，原告接到产业园管理方通知，被告知不准从事废旧塑料加工，经原告多方了解查证，2018年7月6日，肇庆市人民政府以（2018）20号明文通知，废塑料属于禁止进入类，产业园不能继续进行废塑料回收加工生产。被告隐瞒产业园内不得继续从事废旧塑料加工业务的真实情况，诱使误导原告与被告签订了合同，给原告造成了较大经济损失，原告曾多次与被告协商解决，但被告却以各种理由搪塞，双方发生纠纷。上述土地、建筑物为不动产，应适用不动产专属管辖，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请依法判决。被告梁树雄、**耀、罗细祺辩称，一、原、被告之间签订的《协议书》合法有效，《协议书》系双方真实意思表示，内容合法有效，没有违反法律的强制性规定，并且没有无效或可撤销情形。二、被告依约履行了义务。合同签订后，被告已经将良塑实业的股权办妥交给原告，把良塑的印章、凭证原件等全部移交给原告，不存在违约侵权行为。三、被告不存在隐瞒、误导的情形。被告在经营过程中从来没有接到产业园方面不准从事经营废旧塑料加工的通知，更没有受到相关行政部门的行政处罚。没有签收肇庆市人民政府办公室的（2018）20号通知。原告没有提供被告隐瞒、误导的证据予以证明。四、原告已支付的费用不应退还。签订《协议书》后，原告支付的40万元，已实际办理了良塑实业资产过户手续，实际支付了639228.57元税费。该项费用已经正常开支，而且《协议书》上并没有退回原告的特别约定。综上所述，《协议书》没有无效或可撤销情形，被告依约履行了义务，没有任何过错，没有实施侵权行为，原告提出的关于隐瞒产业园不得继续从事废旧塑料加工业务情况，诱使误导签订合同的主张缺乏证据支持。请依法判决。本院经审理认定事实如下：被告梁树雄、**耀、罗细祺原是广宁县良塑实业有限公司的全体股东。公司名下拥有位于广宁县五和镇华南再生资源产业园的土地（地号：13110262）、地上建筑物（房屋编号：013106421456、016515072710）的产权及各项资产。2018年12月31日，原告冯国平、萧杲枬、黄翼冲（乙方）与被告梁树雄、**耀、罗细祺（甲方）签订了《协议书》，约定在广宁县良塑实业有限公司不持有任何资产的情况下，甲方将广宁县良塑实业有限公司的100%股权转让至乙方，乙方成为拥有广宁县良塑实业有限公司的股东，自主经营。其中，《协议书》第二条股权转让约定：1.甲方作为广宁县良塑实业有限公司的股东，同意于签订本协议三个月内，依法办理良塑实业所有资产的过户、变更手续，将资产过户至甲方指定的个人或公司名下。2.乙方于本协议签订之日起五日内向甲方一次性支付人民币40万元（大写：肆拾万元整），用于支付广宁县良塑实业有限公司资产过户所衍生的费用及税费。3.甲方协助乙方成为拥有广宁县良塑实业有限公司100%股权的股东……同日，三被告（甲方）与三原告（乙方）签订《厂房租赁合同》（已另案处理），约定甲方将坐落于广宁县五和镇华南再生资源产业园的物业租赁予乙方使用，租赁物业实测建筑面积为7480平方米，乙方承租租赁的物业仅限作生产经营使用，乙方应依法经营开展活动，乙方不得擅自改变租赁物的用途，否则视为违约并应独立承担因此而致的相应经济法律责任，并约定有关租赁物业的其他事项。《协议书》签订后，被告方向原告方提交了《关于广宁县良塑实业有限公司年产再生塑料粒20500吨建设项目竣工环境保护验收的函》[宁环函（2016）58号]、广东省生态发展区产业发展指导目录、《广宁县良塑实业有限公司再生塑料粒30000吨建设项目调整环境影响报告书》、广东省污染物排放许可证等材料。原告黄翼冲于2018年12月4日、2019年1月3日通过银行转账向被告罗细祺分别支付了50000元、650000元，合共700000元，分别是《厂房租赁合同》的履约保证金（押金）300000元和《协议书》约定的过户费用400000元。被告梁树雄、**耀、罗细祺于2019年1月31日成立了广宁县良宇贸易有限公司。广宁县良塑实业有限公司、广宁县良宇贸易有限公司于2019年4月12日分别缴纳房屋[粤房地权证宁字第××号（厂房）、1200013056号（综合楼）]及土地使用权[宁国用（2011）第2313110262号]的过户税费412471.43元、226757.14元。广宁县良塑实业有限公司将上述的房屋、土地使用权转让给广宁县良宇贸易有限公司，现该房屋、土地使用权的权属人为广宁县良宇贸易有限公司。2019年7月初，原告方向被告方提出解除的要求，被告方同意解除合同，并通过手机微信将《终止合同协议》（解除协议书）[内容：解除协议书甲方：梁树雄、**耀、罗细祺乙方：冯国平、萧杲枬、黄翼冲鉴于甲乙双方于2018年12月31日签订《协议书》及《厂房租赁合同》。甲乙双方在平等协商，自愿互谅的基础上，达成如下协议：一、甲乙双方同意解除于2018年12月31日签订的《协议书》、《厂房租赁合同》。二、自签订本解除协议之日起，甲乙双方就《协议书》、《厂房租赁合同》产生的权利、义务关系自行终止……甲方：梁树雄（签名）乙方：**耀（签名）罗细祺（签名）签订日期：2019年7月28日]发送给原告方，原告方认为该协议对其不公平，因此，不同意签订该协议。2019年7月底，原告方口头告知被告方撤场，原告方分两次撤场，最后于2019年8月11日正式全部撤场。三被告与案外人宋华桥、**、吴志毫签订协议，将广宁县良塑实业有限公司的股权全部转让给宋华桥、**、吴志毫，并于2019年8月16日经广宁县市场监督管理局核准变更股东登记，工商营业执照把原来法人代表为梁树雄变更为宋华桥。另查明，广宁县良塑实业有限公司的经营范围是生产、销售：塑料粒、塑料制品、五金制品、橡胶制品；废旧塑料加工；国内商品贸易（不含专营、许可经营项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。2018年7月25日，肇庆市华南再生资源产业园举行企业整改提升发展专题会议，口头传达了《请示报告承办结果通知》[肇庆市人民政府办公室（2018）20号]给园区的各企业，广宁县良塑实业有限公司的原法定代表人梁树雄（本案被告）参加了该次会议。该《请示报告承办结果通知》明确“废塑料”属于禁止进入类，不同意肇庆市华南再生产业园继续进行废塑料（无论废旧塑料来源是进口还是国内的）回收加工生产。会议后，园区的各企业均按该通知的要求生产经营。2019年6月底，肇庆市华南再生资源产业园告知原告暂时不要进购生产所需原料。上述事实，有原、被告身份证、营业执照、《协议书》、《请示报告承办结果通知》、银行流水、转账记录、验收函、指导目录、环评报告书、排污许可证、放行条、粤房地权证书、本院依法向华南再生资源产业园经理吴秀珍所作的调查笔录、被告方的调查笔录、签到表、照片、核准变更登记通知书、企业机读档案登记资料、税收缴款书、《终止合同协议》（解除协议书）、原、被告陈述等证据证实。本院认为，本案是合同纠纷，本案的争议焦点有：一、《协议书》是否解除？二、被告方是否存在隐瞒重要事实的情形？三、若解除《协议书》，过户费400000元如何处理？关于《协议书》是否解除的问题。《协议书》是原、被告双方的真实意思表示，内容合法有效，双方均应依约履行。原告方请求解除《协议书》，据本院查明的事实，2019年7月初，原、被告就解除《协议书》进行协商，被告方通过手机微信将《终止合同协议》（解除协议书）发送给原告方，因双方对终止合同事宜存在分歧，致合同解除不成。本院认为被告方通过手机微信发送《终止合同协议》（解除协议书）给原告方，其行为明确表示不再受《协议书》的约束且不履行该协议的全部义务，且被告方已将广宁县良塑实业有限公司的全部股权转让给案外人宋华桥、**、吴志毫，并于2019年8月16日经广宁县市场监督管理局核准变更股东登记，客观事实上原告已无法依《协议书》成为该公司的股东，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第二项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”的规定，原告的该请求理由充分，本院予以支持，《协议书》予以解除。关于被告方是否存在隐瞒重要事实的情形的问题。原告主张被告故意隐瞒禁止加工废旧塑料的事实，被告方则认为其从来没有收到产业园方面不准从事经营废旧塑料加工的通知，也没有签收肇庆市人民政府办公室的（2018）20号通知。据本院查明的事实，2018年7月25日，广宁县五和镇华南再生资源产业园举行企业整改提升发展专题会议，口头传达了《请示报告承办结果通知》[肇庆市人民政府办公室（2018）20号]给园区的各企业，广宁县良塑实业有限公司的原法定代表人梁树雄（本案被告）参加了该次会议。会议后，园区的各企业均按该通知的要求生产经营。本院认为被告方在与原告方签订《协议书》时，明确知道原告方是欲从事废旧塑料加工的，却故意隐瞒园区禁止加工废旧塑料的重要事实，诱使原告在不知情的情况下签订了协议，被告方的行为属隐瞒重要事实的情形。被告方认为其不存在隐瞒、误导的情形的抗辩意见依据不足，本院不予采纳。关于若解除《协议书》，过户费400000元如何处理的问题。原告方向被告方支付了400000元的过户费，被告方也按相关规定缴纳了过户涉案房屋、土地使用权的税费，房屋、土地使用权过户到被告方指定的广宁县良宇贸易有限公司，但原告却未能依约成为广宁县良塑实业有限公司的股东，而是案外人宋华桥、**、吴志毫成为广宁县良塑实业有限公司的股东。被告方收取了原告方的过户费，却未能依约将股权转让给原告，现《协议书》已解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，被告方应当返还400000元的过户费给原告方。被告方抗辩认为该费用已用于正常开支，且《协议书》没有退回原告的特别约定，本院认为原告支付的400000元过户费的代价是成为广宁县良塑实业有限公司的股东，而事实上是案外人成为了该公司股东，原告方不应承担案外人成为广宁县良塑实业有限公司股东的费用，因此，被告方的该抗辩理由依据不足，本院不予采纳。综上所述，原告请求解除《协议书》、退户过户费，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第二项、第九十七条的规定，判决如下：一、原告冯国平、萧杲枬、黄翼冲与被告梁树雄、**耀、罗细祺于2018年12月31日签订的《协议书》予以解除。二、被告梁树雄、**耀、罗细祺于本判决发生法律效力之日起十五日内退还过户费400000元给原告冯国平、萧杲枬、黄翼冲。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7300元，减半收取为3650元，由被告梁树雄、**耀、罗细祺负担。此款原告已预付，应予退回，被告方负担的受理费应在本判决发生效力之日起十五日内交纳至本院指定账户。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审判员  陈钰修二〇一九年十一月二十五日书记员  邵成勇附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。