上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初20322号原告：师明达，男，1955年1月2日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：孙瑜，上海申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：童晓骏，上海申浩律师事务所律师。被告：上海安徒生童话乐园(集团)有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：陈友良，总经理。委托诉讼代理人：张仕敏，男。被告：丝路财行(上海)投资管理有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：杨华，执行董事。原告师明达与被告上海安徒生童话乐园(集团)有限公司(简称“安徒生公司”)、被告丝路财行(上海)投资管理有限公司(简称“丝路公司”)其他合同纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告师明达及其委托诉讼代理人孙瑜、被告安徒生公司委托诉讼代理人张仕敏、被告丝路公司法定代表人杨华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告师明达向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同返还原告投资款260,000元；2.判令两被告共同支付利息(以260,000元为基数、按年利率8%为标准、自2019年9月3日起算至实际付清之日止)。事实和理由：安徒生公司因融资需要，通过丝路公司向原告陆续借款总计260,000元，各方就此签署数份委托投资合同。后应被告要求，各方于2018年9月3日就上述款项重新签署《股权投资协议》，约定原告对丝路公司的260,000元债权转为对安徒生公司的股权投资，固定股权收益年8%，股权交由安徒生公司实际控制人即原法定代表人桂浩展代持。两被告向原告出具《股权确认书》，明确收款确认日为2018年9月3日，按月支付利息1,733.33元，共计20,800元，2019年9月3日前一次性归还股权金额。现投资期限届满，被告却拖延返还投资款，原告催讨无果，故作诉请如上。被告安徒生公司辩称，投资款中的60,000元系原告支付上海兆励投资管理有限公司(简称“兆励公司”)的款项，安徒生实际未收到，现兆励公司已被公安机关立案侦查，故不同意返还该60,000元，仅同意返还本金200,000元，并按中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息。被告丝路公司辩称，不同意承担共同还款责任。安徒生公司应返还原告本金200,000元，另60,000元因兆励公司涉刑事案件，故不应返还。丝路公司已经将涉案投资款转付安徒生公司，故原告系与安徒生公司建立合同关系，与丝路公司无关。本院经审理认定事实如下：2016年12月26日，原告作为投资者、兆励公司作为管理人、安徒生公司作为委托人签订编号为ZL15D2302A的《上海安徒生童话乐园专项资产管理计划委托投资合同》(简称《委托投资合同》)，约定：原告出资60,000元，委托兆励公司将资金投入上海安徒生童话乐园专项资产管理计划，以求获得专项资产管理计划合同中所列预期收益；委托投资封闭期24个月；特别约定固定年利率9%，按月付息450元，合计付息10,800元；到期一次性归还本金；等等。同日，原告通过POS机支付60,000元。兆励公司于同日盖章确认《兆励财富·债权确认书》，确认收到原告交付的60,000元，期限24个月，每月支付利息、到期后一次性归还全额本金，预期年化收益率9%。2018年1月9日及1月23日，原告作为投资者、丝路公司作为管理人、安徒生公司作为项目方，分别签署编号为SL17D0746A的《委托投资合同》及编号为SL17D1080A的《上海安徒生童话乐园专项投资管理计划委托投资合同》，均约定：原告出资100,000元，并委托丝路公司将投资金投入上海安徒生童话乐园专项资产管理计划，以求获得专项资产管理计划合同中所列的预期收益，委托投资封闭期12个月，预期投资收益率8%，月付息666.66元；等等。两被告出具《回购承诺函》，承诺将于资产管理计划合同的投资期限到期后的5个工作日内，向投资者回购其持有的资产管理计划份额和收益，回购款为投资本金和约定的投资收益。原告分别于同年1月9日及1月23日通过POS机交付两笔100,000元，共计200,000元。两被告出具《丝路财行·债权确认书》两份，明确2018年1月9日及1月23日各收到原告100,000元、预期年化收益率8%，期限12个月，每月支付相应利息，到期后一次性归还全额本金等内容。同年9月3日，原告作为甲方、丝路公司作为乙方、安徒生公司作为丙方共同签署《股权投资协议》，约定：原告以其对丝路公司的人民币债权转股权资产共计260,000元向安徒生公司出资，该金额为截止到本协议签订时的债权及利息；该债权转为安徒生公司股权后，原告成为安徒生公司股东，按1元每股折算占安徒生公司260,000股，原告不再对丝路公司享有债权，转而享有安徒生公司股东权益；上述原告享有的安徒生公司260,000股，由安徒生公司大股东及法定代表人桂浩展代持并代为行使股东权利;各方明知并同意上述原告持有安徒生公司股份期间的固定股权收益为该债权转股权资产总额260，000元的8%/年(年化收益)。如原告退出之日(签署日起1年)，安徒生公司的评估价值如高于现评估价值的1.16倍，原告享有超出部分价值的股份收益；各方明知并同意，上述原告持有安徒生公司股份的期限为1年。期限届满后，安徒生公司有权以当时的债权转股权总额260,000元+该总额1年的8%即20,800元(按月支付1733.33元)或者上述超过16%部分，向原告回购原告所持安徒生公司的全部股份；等等。同日，原告与案外人桂浩展签署《股权代持协议》，约定：原告委托桂浩展作为自己对安徒生公司260,000股权的名义持有人，并代为行使股东权利，原告持有上述股份的具体事项包括股息或红利分配等，依据前述《股权投资协议》执行；原告作为代持股份的实际出资者/受益人对安徒生公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，桂浩展仅以自身名义代原告持有该代持股份所形成的股东权益，而对该出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权；委托持股期限届满后，原告有权按照前述《股权投资协议》约定方式向安徒生公司和桂浩展转让其全部股份，桂浩展和安徒生公司无条件同意并配合；桂浩展承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的依据前述《股权投资协议》约定的股权收益，全部转交原告，并承诺在获得该投资收益后3日内将该等投资收益划入原告指定账户，如桂浩展不能及时交付的，应向原告支付每天万分之三的违约金并承担违约责任；委托持股期限为2018年9月3日至2019年9月3日；等等。安徒生公司及桂浩展出具《股权确认书》，载明：股权受益人为原告，收款确认日为2018年9月3日，预期年化收益率8%，按月支付利息1,733.33元，共计20,800元，2019年9月3日一次性归还股权金额、期限12个月，股权代持方为被告安徒生公司、股权代持人为桂浩展；等等。丝路公司在该《股权确认书》中载明的丝路公司承诺对上述股权清单作尽职调查，确保股权真实有效等内容处盖章确认。审理中，原、被告一致确认，各方虽签署《股权投资协议》，将原告持有的债权转作对安徒生公司的股权处理，但原告与安徒生公司之间仍系民间借贷关系，原告按月收到丝路公司或安徒生公司支付的利息1,733.33元，合同期内利息即截至2019年9月3日的利息全部支付完毕。原告另称，上述通过POS机支付的款项原告不知具体收款方，故要求两被告共同承担还本付息之责。以上事实，有原、被告的当事人陈述、《上海安徒生童话乐园专项资产管理计划委托投资合同》《上海安徒生童话乐园专项投资管理计划委托投资合同》《债权确认书》《股权投资协议》、《股权代持协议》《股权确认书》、借记卡账户历史明细清单等证据材料在案可稽。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。虽然原、被告签署的合同名为《股权投资协议》，约定原告以其对丝路公司的260,000元债权转为安徒生公司260,000股的股权，且原告与桂浩展签订《股权代持协议》，约定相应股权由桂浩展代持，但《股权投资协议》明确约定一年期满后，安徒生公司负有归还260,000元并按年化收益为8%的标准支付收益之义务，因此，原告与安徒生公司之间实质上为民间借贷关系。借款到期后，安徒生公司理应按约还本付息。因《股权投资协议》确认原告出借的本金为260,000元，故对于两被告关于其中60,000元由原告支付兆励公司，因兆励公司现已涉嫌刑事犯罪，安徒生公司对该60,000元无还本付息义务的抗辩，本院依法不予采信。至于原告要求丝路公司承担共同还款责任的诉请，缺乏事实及法律依据，本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：一、被告上海安徒生童话乐园(集团)有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告师明达借款本金260,000元；二、被告上海安徒生童话乐园(集团)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告师明达逾期利息(以260,000元为基数、按年利率8%为标准、自2019年9月3日起算至实际付清之日止)；三、驳回原告师明达其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5236元，因适用简易程序减半收取计2618元，由被告上海安徒生童话乐园(集团)有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 秦 岭二〇一九年十一月二十八日书记员 周湜昊附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。