江苏省徐州市泉山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0311民初5523号 原告：江苏同瑞律师事务所，住所地江苏省徐州市鼓楼区解放北路2号汇源置地广场1716室。 法定代表人：况世同，该所主任。 委托诉讼代理人：孙化冰，江苏同瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄俊鑫，江苏同瑞律师事务所实习律师。 被告：江苏海荣通讯工程股份有限公司，住所地徐州市泉山区泰山路文化城8#-01。 法定代表人：姚博文，该公司股东。 被告：甘肃中科创能源科技集团有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区高新雁南路279号9层901室。 法定代表人：成金龙，该公司董事长。 被告：甘肃中科海荣网络通讯有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区高新雁南路279号9层902室。 法定代表人：张侗侗，该公司市场部经理。 以上三被告共同委托诉讼代理人：张志翀，男，1997年11月13日生，汉族，甘肃中科创能源科技集团有限公司职工，住甘肃省白银市白银区。 原告江苏同瑞律师事务所（以下简称同瑞律所）与被告江苏海荣通讯工程股份有限公司（以下简称江苏海荣公司）、甘肃中科创能源科技集团有限公司（以下简称中科创公司）、甘肃中科海荣网络通讯有限公司（以下简称中科海荣公司）法律服务合同纠纷一案，本院于2019年8月26日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月11日公开开庭进行了审理，原告同瑞律所的委托诉讼代理人孙化冰、黄俊鑫、被告江苏海荣公司、中科创公司、中科海荣公司的共同委托诉讼代理人张志翀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告同瑞律所向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付原告律师费503000元；2、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年8月26日，原告与江苏海荣公司签订法律顾问合同，合同约定被告应向原告支付律师顾问费70000元，合同签订后原告按约履行义务，后被告因案件委托代理又分别与原告签订案件委托代理合同。在原告代理案件期间，2019年1月21日被告中科创公司签订公司股权并购协议，由被告中科创公司以承债方式并购江苏海荣公司全部股权（以30000000元为并购价）。并购协议签订后原告配合被告中科创公司开始实施变更工商、清算债权债务等并购事务，中科创公司同时对原告的代理行为进行追认，又对拖欠原告的律师费用予以确认并作出了支付承诺。但被告至今尚欠律师费503000元。另，中科海荣公司由江苏海荣公司和中科创公司共同设立，也应承担共同责任。为维护原告合法权益，故诉至法院，请求依法支持原告诉请。 被告江苏海荣公司、中科创公司、中科海荣公司共同辩称，被告江苏海荣公司对于原告主张的事实及欠付律师费的数额予以认可。但是，一、原告所诉之律师费系原告与江苏海荣公司之间产生，原告与中科创公司和中科海荣公司不存在委托代理合同关系，二公司亦未对代理行为进行追认，故此合同对中科创和中科海荣不存在约束力。二、江苏海荣公司是以欺诈的方式与中科创公司签订股权并购协议，江苏海荣公司在签订协议时明确称其有基站通讯工程的运营资质，但至今为止江苏海荣还未提供相关材料，且债务也严重超出协议约定，给中科创造成巨大损失，故江苏海荣公司在签订股权并购协议时，明知不具有基站通讯工程资质的情况下，为急于摆脱债务纠纷，故意隐瞒事实真相，以欺诈的方式与中科创公司签订股权并购协议，属于严重违约，故中科创公司已于2019年11月7日以撤销之诉将江苏海荣公司起诉至甘肃省兰州市城关区人民法院，故本案在撤销股权并购协议审理终结前，应依据法律规定，予以中止审理。 原告为证明其主张，提供：1、2018年8月25日原告与被告江苏海荣公司签订的法律雇用合同书以及13份委托代理合同，及原告向三被告出具的2017年至2019年律师费用未结算明细一份，江苏海荣公司和中科海荣公司的副总经理王士洋在该明细上签字确认并且承诺拖欠的律师费用由三被告于2019年8月底之前付清，证明三被告共同拖欠原告律师费用503000元的事实。2、江苏海荣公司与中科创公司于2019年1月签订的股权并购协议一份，证明江苏海荣公司的权利与义务一并由中科创公司继受，该份协议合法有效，均对双方产生法律效力，并且在合同签订后双方积极实施并购后的一切事物，包括工商变更、股权变更及中科创公司承担江苏海荣公司的一切债务，包括江苏海荣的员工工资以及建设用土地租金等，该协议均系双方真实意思表示，不存在任何欺诈等违规行为。3、2018年8月1日江苏海荣公司与中科创公司签订的战略合作协议一份，该协议明确载明江苏海荣公司与中科创公司共同成立中科海荣公司，并且对双方的股权占有比例作出了明确的约定，该协议不存在欺诈。4、2019年2月25日中科创公司文件一份，该文件载明中科创公司的收购方案，其中第三条在工作任务一项中明确载明由中科创公司金文义、翟艳红、解诗梦负责财务、资产、债务、税务、合同变更等涉及法律方面的事务，这份资产方案证明翟艳红以及解诗梦是中科创公司委派到江苏海荣公司进行收购的相关人员，翟艳红是中科创公司的会计，解诗梦是中科创公司的律师。5、2019年4月12日江苏海荣公司任命通知一份及王士洋的名片一张，证明王士洋为江苏海荣公司及中科创公司的副总经理，同时该组证据也证明王士洋在签署律师费用明细时是职务行为。6、2019年5月8日江苏海荣公司款项支付申请单一份，该证据能够证明王士洋具备款项支付的审批权，以及在审批人处也有中科海荣法定代表人裴虎斌的签名。7、原告代理人孙化冰的三份微信聊天记录打印件，第一份是与裴虎斌的聊天记录，能够证明原告的律师费用由裴虎斌予以确认并同意支付，承诺该费用的支付时间为至2019年8月30日之前全部付清；第二份是与解诗梦的微信聊天记录，在2019年2月27日，解诗梦按照中科创公司安排，到江苏海荣公司进行收购，代理人以微信形式向其出具了海荣代理案件汇总表，该汇总表同第一组证据中的律师费用未结算明细；第三份微信记录系在2019年5月15日同中科创公司会计翟艳红进行交谈记录。三人的微信聊天记录能够证明中科创及中科海荣公司首先对原告的代理行为予以了追认，并且对拖欠的代理费用予以确认，同时对原告的代理费用的支付也给出了明确的承诺。8、工商登记一组：第一，江苏海荣公司的工商变更登记，该变更登记能够证明在江苏海荣公司与中科创公司签订并购协议后，双方进行了相关的法人、股份的变更登记，江苏海荣公司的原法人以及原股东均转让给中科创公司的相关人员，该证据也能够证明双方按照并购协议依法履行了并购的相关事宜，中科创公司并以此取得了对江苏海荣公司的控制权，另江苏海荣公司公章、财务章也均交给了中科创公司；第二，中科海荣公司的工商信息，能够证明裴虎斌为中科海荣的法定代表人，由此证明裴虎斌与原告代理人在微信聊天记录当中所作出的承诺系代表中科海荣公司及中科创公司，该工商信息也能够证明中科创公司及江苏海荣公司共同成立了中科海荣公司，现中科创公司为中科海荣公司的全资股东。 被告江苏海荣公司、中科创公司、中科海荣公司质证认为，对证据1，2017年至2019年律师费用未结算明细中5-12项尚未结案的部分律师费不明确；对法律顾问合同书，结束日期是2019年8月25日，而13份委托代理合同中有一部分是在9月19日签订的。对其他证据无异议。 根据原被告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年9月19日，原告同瑞律所（乙方）与被告江苏海荣公司（甲方）签订《合同书》一份，主要内容为：甲方聘请乙方为常年法律顾问，并在合同签订之日向乙方支付法律顾问聘请费柒万元（不含税）；乙方指派孙化冰律师为甲方常年法律顾问工作的承办律师；乙方代理甲方参加诉讼、调解或仲裁活动；乙方在代理甲方参加诉讼、调解、仲裁活动时，甲方应按照规定，为代理律师出具相应的委托授权手续。乙方根据《律师服务收费标准》（苏价费[2013]421号）另行收取律师费；本合同自2018年8月26日至2019年8月25日，期满前甲乙双方对本合同无书面异议时，本合同继续生效，甲方应当按照本合同约定的数额向乙方支付新年度的法律顾问聘请费。在聘用法律顾问合同书订立后，在合同期限内，原告与被告江苏海荣公司共订立了13份委托代理合同，代理合同约定的被告江苏海荣公司应支付的律师代理费共计430000元。原告称其在2019年4月30日与被告江苏海荣公司订立委托代理合同，代理费3000元，被告海荣公司未支付70000元顾问费，未结代理费及顾问费用总计503000元。 被告中科创公司（甲方）与乔雷、孙珀、侯国栋、王士洋、喻鑫（乙方）订立了《股权并购协议书》，主要内容为：目标公司为江苏海荣公司；甲方收购目标公司100%的股权及其所包含的股东权益；甲乙双方共同确认的并购基准日为2019年1月21日；并购基准日为目标公司管理权的交割日；本次并购的预约价款为不超过人民币叁仟万元；目标公司并购基准日前所负债务，在不超过预约价款范围内，由甲方负责清偿；本次并购为承债式并购，甲方在不超过预约价款的范围内承继清偿目标公司的债务，并同时将该等权利转化为目标公司100%的股权；承债式并购，指甲方在预约价款范围内承担清偿目标公司的债务。 2018年8月1日，江苏海荣公司（甲方）与中科创公司（乙方）签订《战略合作协议》一份，双方约定的合作方式为甲乙双方以法人入股，共同成立中科海荣公司，总公司设在兰州。此公司负责西北五省的业务。公司股比为甲方20%，乙方80%。 另查明，中科创公司为中科海荣公司的实际出资人，出资额为50000000元，中科创公司持股比例100%。此外，王士洋在2019年4月12日被任命为江苏海荣公司的副总经理，2019年5月20日，王士洋在原告制作的2017年至2019年度代理案件明细表上确认：“以上律师费用经海荣公司与甘肃中科创公司审核无误，至2019年5月20日止，共欠律师费503000元，该费用由甘肃中科创公司与海荣公司共同在8月底前付清”。原告此后向被告催讨未果，故诉至法院，诉请如上。 本院认为，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同，委托人应当预付处理委托事务的费用。案涉法律顾问合同及委托代理合同是原告与被告江苏海荣公司的真实意思表示，内容具体明确且不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，原告所主张503000元法律顾问费用及律师代理费有明确合同依据，且被告对此数额未持异议，本院予以确认。 关于中科创公司的责任认定。本院认为，在承债式收购中，目标公司仍是债务人，受让方所注入资金亦是用于偿还目标公司所负之债务。在债务承担中，受让方本身成为了债务人，与目标公司一同负担债务或取代目标公司成为债务人。目标公司的债权人会因受让方的自愿加入而取得对受让方的请求权。案涉《股权并购协议书》约定：并购的预约价款为不超过30000000元，此次并购为承债式并购，中科创公司在不超过预约价款的范围内承继清偿目标公司的债务。此约定明确了中科创公司对于江苏海荣公司债务的承继范围及债务上限，原告对于中科创公司的诉请有合法依据，本院予以支持。 关于中科海荣公司的责任认定。本院认为，法定代表人是依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人。法定代表人对外以法人名义进行民事活动，法定代表人对外的职务行为即为法人行为。根据已查明事实，案外人裴虎斌为中科海荣公司的前法人，其在担任中科海荣法定代表人期间对原被告之间的代理费用予以了确认。此事实有原告代理人与裴虎斌之间的聊天记录佐证。因中科海荣公司由江苏海荣公司及中科创公司共同出资设立，三被告之间具备一定的关联属性，结合中科海荣公司副总经理对案涉费用的书面确认，本院认为裴虎斌作为中科海荣公司的法定代表人，其对案涉代理费用的确认行为为职务行为，应视为债的加入，中科海荣公司因债的加入而应对案涉债务承担共同清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第三百九十六条、第三百九十八条之规定，判决如下： 一、本判决发生法律效力之日起十日内，被告江苏海荣通讯工程股份有限公司支付原告江苏同瑞律师事务所法律顾问费及律师代理费503000元； 二、被告甘肃中科创能源科技集团有限公司及甘肃中科海荣网络通讯有限公司对以上债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费8830元，减半收取4415元，保全费3120元，合计7535元，由被告江苏海荣通讯工程股份有限公司负担（被告于本判决发生法律效力之日起七日内将案件受理费交纳至本院或汇款至徐州市泉山区人民法院在中国农业银行徐州泉山支行的账户中，账号：10×××03，期满仍未交纳的，将移送执行；保全费随案款一并给付原告；被告甘肃中科创能源科技集团有限公司、甘肃中科海荣网络通讯有限公司对此承担连带责任）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 员 朱军麟 二〇一九年十一月二十五日 法官助理 王鹏里 书 记 员 杨 灿