安徽省淮南市田家庵区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0403民初3419号原告：合肥美智德物资有限责任公司，住所地安徽省合肥市二环南路168号国强钢材市场，统一社会信用代码913401007627727017。法定代表人：徐克平，该公司总经理。被告：淮南建工建筑工程有限公司，住所地安徽省淮南市人民路，统一社会信用代码91340400150252481Y（1-3）。法定代表人：李辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：韩明，安徽八公律师事务所律师。被告：淮南圣烨置业有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区人民北路，统一社会信用代码91340400573026638F（1-1）。法定代表人：周利，该公司总经理。委托诉讼代理人：严亮，安徽八公律师事务所律师。原告合肥美智德物资有限公司（以下简称美智德公司）诉被告淮南建工建筑工程有限公司（以下简称建工公司）、淮南圣烨置业有限公司（以下简称圣烨公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月27日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月22日公开开庭进行了审理。原告美智德公司的法定代表人徐克平，被告建工公司的委托诉讼代理人韩明、被告圣烨公司的委托诉讼代理人严亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告美智德公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告淮南市建筑工程总公司协和嘉苑工程项目部、被告淮南建工建筑工程有限公司立即支付原告钢材款925840.55元、利息3178677.14元（利息暂计至2018年11月30日，之后要求至实际付清之日止）、补偿金278869.17元（暂时计算至2018年11月30日，之后要求计算至实际付清之日止），以上合计4383386.86元，被告淮南圣烨置业有限公司对上述钢材款、利息及补偿金承担连带偿还责任；2、两被告承担本案受理费、保全费和原告为主张权利支出的保全担保费、律师费等一切诉讼费用。事实与理由：2014年4月14日，原告与两被告签订《钢材购销合同》，合同签订后，原告严格按照合同约定和要求向协和嘉苑项目部工地供货，累计向其供货3515.906吨，共计采购价款10777441.39元，可需方仅支付部分货款。经双方对账，截止2017年10月19日，需方付100000元后，任欠供方货款925840.55元，按合同约定，逾期付款，需方除向供方支付利息外，还需向供方按约定支付补偿金。被告圣烨公司作为担保人，应对被告建工公司欠原告的所有债务承担连带责任。原告为维护自己合法权益，特提起上述诉请，请求判如所请。被告建工公司辩称：1、原告第一项诉请不明确，主体不明确；2、原告对我方的诉请无事实和法律依据，原告诉状中表述，我方已超额支付200余万元钢材款，下一步我方准备起诉原告返还多收取的钢材款，并向原告主张其他权利。被告圣烨公司辩称：答辩意见同被告建工公司，另补充，公司法第16条规定，本案中我方的担保行为没有经过股东会决议，该担保行为无效，我方不应承担担保责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2014年4月14日，原告美智德公司淮南项目部与被告建工公司协和嘉苑项目部、圣烨公司签订《钢材购销合同》。合同内容为：一、甲方（建工公司协和嘉苑项目部）根据协和嘉苑工程项目需要，向乙方（美智德公司淮南项目部）购进所需钢材……二、计量单位：吨。三、计量方法……四、结算方式、价格及垫资期限、数量。1、……2、付款方式：采用每次一批押一批的方式付款，货到齐一个月内必须付款，最多展期一个月。展期方式，若不能付款，从货到齐一个月后的第一天开始按月息3分计息……合同另行约定了其他内容。后附原告美智德公司印章、被告建工公司协和嘉苑项目部印章，以及担保方被告淮南圣烨公司印章。合同签订后，原告美智德公司按约向被告建工公司协和嘉苑项目部承建的工地送货，被告建工公司按约定陆续支付货款。至2017年9月20日，经核算，形成“还款计划”一份，文头为：甲方：淮南市建工公司协和嘉苑项目部，乙方为：美智德公司淮南分公司，内容为：截止2017年9月20日，甲方尚欠协和嘉苑项目钢材款990132.31元。经甲乙双方协商修改原合同付款方式，达成如下一致付款结算约定：1、从2017年9月份开始，每月月底之前甲方支付不少于10万元给乙方，直到付清990132.31元钢材款为止。2、结清货款后双方协商解决利息等其他问题。3、如甲方未能遵守以上还款约定，愿承担一切法律责任。协议后甲方由邱某注附“建工协和嘉苑项目部邱XX签字”，乙方由徐克平签字。经庭审核实，两被告认为该“还款计划”的签字人系被告圣烨公司在项目部的负责人，被告建工公司对该“还款计划”当庭不予认可。另查明：被告建工公司当庭向本院提交了银行转账记录，证实已超额向原告美智德公司支付货款。其中争议的2016年1月8日，由被告建工公司账户向原告美智德公司法定代表人徐克平在交通银行个人账户转入379.6万元，徐克平当庭予以否认，认为该银行卡并非本人办理及持有。为查明案情，本院从本市交通银行调取了徐克平开户信息，确认该开户信息正确无误。在之后核实该款项的用途时，徐克平认可该379.6万元的款项，与被告圣烨公司签订了三份房屋买卖合同，购买了由被告圣烨公司开发的商业门面房三套。由于被告圣烨公司至今未交付房屋，故原告美智德公司以被告建工公司欠付货款为由，向本院提起诉讼。本院认为：原告美智德公司与被告建工公司、圣烨公司三方签订的“钢材购销合同”，系三方当事人真实意思表示，合同的内容不违反国家法律强制性规定，合同合法有效。合同签订后，原告美智德公司按约定履行了送货义务，被告建工公司按约定分期分批陆续支付货款，亦履行了支付货款的义务。至2017年9月20日，经被告圣烨公司相关人员与原告美智德公司核算，尚欠货款90余万元，并且签订了“还款计划”，但被告建工公司对此并不知情，也予以否认。通过合同的内容，本院可认定涉案买卖双方，系原告美智德公司与被告建工公司，而被告圣烨公司，在合同中的主体系担保人，而其无权与原告美智德公司核算账目，因此，“还款计划”的内容，对被告建工公司并无约束力。庭审中，被告建工公司将其向原告美智德公司支付货款的凭证进行提交，其中双方争议的2016年1月8日，由被告建工公司向原告美智德公司法定代表人徐克平转入的379.6万元，庭审后经本院核实，系徐克平本人到银行开户，该款项进账后，向被告圣烨公司支付，而后，由徐克平及其亲属与被告圣烨公司签订了三套房屋的买卖合同，该三套房屋现已全部网备至徐克平及其亲属名下。而由于被告圣烨公司与徐克平因房屋价款发生纠纷，未按约向徐克平交付房屋，为此，徐克平又以被告建工公司尚欠原告美智德公司货款为由，向本院提起诉讼。通过上述事实，本院可认定，被告建工公司已超额向原告美智德公司支付货款，虽然徐克平系自然人，但其系原告美智德公司的法定代表人，379.6万元款项的汇款单明确标明为货款，即该379.6万元属于原告美智德公司与被告建工公司之间买卖货物发生的款项。而徐克平收到该款项后，与被告圣烨公司签订了房屋买卖合同，货款的买卖纠纷已变更为房屋买卖纠纷，虽然被告圣烨公司未按约交付房屋，但双方的此行为，属于房屋买卖合同的法律关系，合同的相对方也为徐克平及其亲属与圣烨公司，而美智德公司在无法解决房屋纠纷时，又以货款纠纷向本院提起诉讼，违背了客观事实。因此，现向本院诉请判令两被告支付货款的理由，与本院查明事实不符，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条的规定，判决如下：驳回原告合肥美智德物资有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41867元，减半收取20933.5元，由原告合肥美智德物资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。审判员  汪涛二〇一九年十一月八日书记员  杨晨附相关法律条款：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。