广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤民终1773号上诉人(一审被告)：深圳市大丹实业有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区文锦中路六号六楼。法定代表人：陈X涛，该公司董事长。委托诉讼代理人：江海山，上海虹桥正瀚（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玄，上海虹桥正瀚（广州）律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：深圳市龙飞纺织工业有限责任公司。住所地：广东省深圳市坪山新区坑梓盘古石工业区办公综合楼3（办公住所）。诉讼代表人：深圳市龙飞纺织工业有限责任公司管理人。委托诉讼代理人：贾磊，管理人工作人员。委托诉讼代理人：沈凤，管理人工作人员。上诉人深圳市大丹实业有限公司（以下简称大丹公司）因与被上诉人深圳市龙飞纺织工业有限责任公司（以下简称龙飞公司）所有权确认纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院作出的（2016）粤03民初1166号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。大丹公司委托诉讼代理人江海山、王玄，龙飞公司委托诉讼代理人贾磊、沈凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。大丹公司上诉请求:1、撤销(2016)粤03民初1166号民事判决第一项、第二项；2、改判驳回被上诉人龙飞公司全部诉讼请求；3、改判被上诉人龙飞公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由如下：一、一审判决对部分事实认定错误，双方最终一致变更了对涉案房产的处理，大丹公司取得涉案房产物权合法正当，出资性质不是借款，大丹公司不是代持涉案房产。大丹公司2005年12月出具的单方承诺文件缘于当时的紧急情况，非大丹公司真实意思表示，未得到各方认可，不应对大丹公司产生约束力。一审法院认为“罗投公司在大丹公司出具的《承诺函》及《承诺书》上签章确认龙飞公司为实际所有权人，大丹公司承诺其代为持有涉案房产，系其真实意思表示，属于对自身权益的处分，不存在重大误解、欺诈、胁迫及乘人之危等导致承诺无效或可撤销的情形……”“大丹公司支付款项的性质，……为大丹公司向龙飞公司出借的借款……”，明显与本案事实不符，应予以纠正。（一）大丹公司2005年12月出具的一系列文件具有特定背景，大丹公司出具承诺函并非大丹公司的真实意思表示。1.主要厂房被拍卖，龙飞公司必须维稳。2005年底，广州铁路法院裁定拍卖涉案房产，拍卖评估价约892万。涉案房产是龙飞公司的主要生产厂房，如被拍卖将导致龙飞公司无法生产经营、破产，龙飞公司近千名工人失业，影响社会稳定，作为国企的龙飞公司必须维稳。龙飞公司没有足够资金履行该案全部义务但又必须继续使用涉案厂房，只能筹集资金购买厂房。龙飞公司同时还有其他债务正被执行，如果用自己的名义购买则会被其他债务人拍卖厂房，所以需要用他人名义购买厂房，这就是龙飞公司筹集全部892万购房款，以大丹公司的名义向法院购买涉案房产，所以大丹公司出具了《关于支付织造车间厂房回购款的承诺》，供龙飞公司向法院提出要求。2．龙飞公司资金不足，变更回购方案。因为龙飞公司只有600万资金，而其他股东资产管理公司都不愿意出资，同为国企的小股东深圳市罗湖区投资管理公司（以下简称为罗投公司）出于维稳考虑，提出变更方案：由罗投公司出借剩余的296万。而罗投公司作为国企，出借大额资金必须经国资委同意，为此，罗投公司将借款方案和草拟的《承诺书》提交国资委审批，但国资委没有同意，这也是龙飞公司并没有《承诺书》原件的原因。3．回购方案最终确定为大丹公司投入296万并附条件地购得涉案房产。国资委认为大丹公司作为国企，即使是维稳，其投入必须要有相应的回报和避免风险，如果是出借给负债严重的龙飞公司，则基本没有回收可能，仅同意大丹公司的出资作为购房款所用，但龙飞公司可以在2007年底前向大丹公司购回涉案房产。但因为购房款中600万是由龙飞公司提供的，大丹公司仅出296万就取得涉案房产会引起其他股东和工人的不满。所以，大丹公司配合出具了《承诺函》供龙飞公司安抚其他股东和工人之用。因为大丹公司出资的296万不是借款，所以《承诺函》没有日期，也没有明确何时借出所谓的“300万”。正是依据双方最终确定的方案，龙飞公司和大丹公司方于2006年6月签署《和解协议》并同意法院作出的执行裁定书对所有权进行确认。2006年9月20日，为明确双方的最终方案和进一步安抚股东和工人，大丹公司再次出具《承诺书》明确双方对涉案房产的安排。大丹公司认为，大丹公司出具的上述四份文件都是单方意思表示文件，文件之间不具有相互关联和相互继承的关系，鉴于方案经过多次变更而分别作出的。根据《中华人民共和国合同法》的规定，单方意思表示需要得到相对方同意后才对双方产生约束力，内容变更的单方表示视为新的邀约。在本案中，龙飞公司从未对《关于支付织造车间厂房回购款的承诺》、《承诺函》、《承诺书》（2006年9月20日）表示过同意，该《承诺书》从未给过龙飞公司。从履行情况来看，双方直接对涉案房产和款项的处理和《关于支付织造车间厂房回购款的承诺》、《承诺函》所载不一致，且最终是按照《和解协议》履行。所以，应认定《关于支付织造车间厂房回购款的承诺》、《承诺函》、《承诺书》对双方不产生约束力，《和解协议》才是确定双方权利义务的真实意思表示。2006年9月20日《承诺书》是大丹公司最后的承诺性文件，双方对涉案房产和购房款的处理也是按照该文件处理的，如果龙飞公司及时同意该承诺，该《承诺书》可以约束大丹公司，但龙飞公司在承诺确定的期限内没有表示过接受该承诺，该承诺不再对大丹公司产生约束力。所以，一审法院没有根据双方实际履行情况的变更认真地分析每一份文件的效力，一刀切认为都是双方真实意思表示，并反倒认为双方签字认可且经生效法律文书背书的《和解协议》是虚假表示，是本末倒置，属于事实认定不清，应当查明后依法予以纠正。（二）一审法院对大丹公司出资款的性质认定错误。一审法院对大丹公司的出资款认定为大丹公司给龙飞公司的借款，属于事实认定错误。理由如下：1．借款的性质建立在双方都有借贷意思表示的基础上，大丹公司因为国资委审批不通过，没有认可过出资是借款。2．双方都是企业法人，借款应有相应的借条，龙飞公司也从未出具过借条认可是借款。实际上，龙飞公司自己也不认为大丹公司的出资属于借款，根据龙飞公司《2006年度会计报表的审计报告》显示，龙飞公司已经不再将涉案房产作为其财产处理，进行了剔除，并在“其他重大事项及诉讼事项”中记载“本公司与大丹公司、深圳农村商业银行坑梓支行签订和解协议，由大丹公司出资896万收购本公司织造车间X号厂房，收购款用于支付本公司欠付银行逾期借款。该收购款896万中，含由本公司转汇大丹公司600万，同时大丹公司称该厂房还无偿由本公司使用”，由此证明，龙飞公司实际已认可涉案房产所有权已属大丹公司，购房款由大丹公司出资，其反而仅对大丹公司享有应收款。3．对比2005年12月20日《承诺书》和2006年9月20日《承诺书》，2005年12月20日《承诺书》中第二条“该厂房产权及使用权仍归属龙飞公司所有”的表述在2006年9月20日《承诺书》中“基本情况”中被删除，证明双方变更了约定，厂房的所有权是否仍归属龙飞公司是附条件的。且在基本情况中已明确大丹公司实际支付296万。由此看来，双方已就出资和涉案房产的所有权作出了新的安排，大丹公司的出资属于投资款。4．涉案房产的土地使用税一直由大丹公司支付。如果是借款，大丹公司仅需就约定金额履行支付义务，不需要继续追加投资。正是因为大丹公司已经实际成为所有权人，才承担相应义务。5．退一步说，大丹公司作为国有企业控股的企业，对外借款需要经过相关部门审批，否则不发生效力。所以，大丹公司作出支付对价后所取得案涉房产的产权属于龙飞公司的承诺，明显是损害国家利益，不可能审批生效，也是必然无效的。6.一审法院认定大丹公司的出资是借款是不对的。没有任何证据证明借款金额是多少、借多久何时还、何时支付借款。大丹公司和龙飞公司之间未曾有借贷的一致和实际行为。一审法院对《承诺函》证明内容的认定是不完全正确的。该《承诺函》对于大丹公司来说只是一份收据。《承诺函》第三段的内容是罗投公司的表态，不是大丹公司的意思表示。从董事会纪要可知，一直是罗投公司和龙飞公司商量借款的事情，且该董事会纪要没有大丹公司参与，大丹公司不知悉其具体情况也不受其约束。罗投公司与大丹公司不是母子公司关系，大丹公司有大丹公司自己的决策系统。而且，根据第三段的内容，是罗投公司就借款的条件与龙飞公司进行磋商，是要约性质的文件，龙飞公司没有回复，所以承诺函不具备合同约束力。不能据此认为罗投公司和龙飞公司有就借款达成合意，更不能据此认为大丹公司的购房款是出借给龙飞公司的款项。综上，一审法院仅以一系列没有实际履行和不对双方产生约束力的文件认定大丹公司出资为借款，且取得案涉房产产权后承诺产权属于龙飞公司，明显错误，该认定违背国资管理原则，损害国家利益，应当予以纠正。二、大丹公司已实际享有物权，2006年9月20日《承诺书》已逾期失效，双方之间自始不存在代持关系。（一）双方并没有就代持事实予以共同确认，且从未签署代持协议。涉案房产是龙飞公司赖以继续生产经营的重要资产，若是代持如此重大的资产，双方应签署代持协议。双方没有代持协议，事实上证明双方并没有代持关系。（二）基于方案变化，大丹公司已实际出资，因此不是名义持有。根据龙飞公司董事会的会议纪要和决议，应由龙飞公司自筹资金896.23万元再以大丹公司名义进行回购，因此，龙飞公司最初的计划安排是大丹公司无需出资。但最终出资的情况是龙飞公司出资600万元，大丹公司出资296万元。基于上述情况变化，双方就出资达成新的意见，即龙飞公司必须在附期限的前提下（即2007年底前）归还大丹公司的出资。因此，在大丹公司出资的情况下，大丹公司名义持有的条件已不具备。（三）龙飞公司要求大丹公司将产权过户的前提是必须在约定的期限内归还大丹公司的出资款，逾期，大丹公司关于所有权的承诺失效，龙飞公司无权要求过户。退一步讲，即使2006年9月20日《承诺书》是大丹公司作出的真实意思表示，但该《承诺书》明确：龙飞公司付清大丹公司的出资款后，大丹公司将厂房过户给龙飞公司，但期限是在2007年底前归还。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第四十六条规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。”本案中，大丹公司“至2007年底仍未归还款项，则上述承诺自动失效”的承诺，是属于附条件和附期限的承诺，龙飞公司至今未向大丹公司归还款项，承诺应失效，且有变更权利义务安排的意思表示。因此，本案不能简单适用《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，而应该适用《中华人民共和国合同法》第四十五条、四十六条，认定《承诺函》、《承诺书》已失效，大丹公司无需继续履行过户义务。（四）大丹公司有权持有房产证明不是代持，如果是代持，龙飞公司不可能把房产证放在大丹公司手上。大丹公司也不可能承担任何过户税费和每年房产税。大丹公司和龙飞公司有就龙飞公司的过户税费签署借款合同。如果296万购房款是龙飞公司从大丹公司手上借来的，不可能不签借款合同。从大丹公司实际支付购房款、过户税费，负担厂房后续税费义务来看，这就是大丹公司购买厂房的履行行为。大丹公司和龙飞公司之间没有代持协议，同时还缺少代持的事实基础，就是龙飞公司全部支付896万购房款和所有厂房的费用，从这个事实来看，即使大丹公司有作出代持的表述，也不能根据此承诺认为是代持关系，反而印证相关承诺的表述不是真实意思，是为安抚员工。毕竟当时的工人认为企业是全体工人的财产，对企业出售资产十分反感。三、一审法院无权推翻其他法院生效判决，在本案中直接对涉案房产进行确权，属于程序违法，应当予以纠正。根据《中华人民共和国物权法》第二十八条的规定，因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更或消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生法律效力。大丹公司依据广州铁路运输法院作出的(2004)广铁法执字第3、4号民事裁定书取得涉案房产的所有权，且大丹公司因依法登记取得涉案房产物权，其物权受到法律规定的双重确认。现(2004)广铁法执字第3、4号民事裁定书没有被撤销，物权登记也没有被撤销，龙飞公司主张其对涉案房产享有物权不应被支持。本案一审判决实际上是对生效法律文书的否定，这是没有法律依据的，属于程序上违法，应当予以纠正。大丹公司和龙飞公司达成一致合意，并切实履行的是《和解协议》，应根据此双方文件认可大丹公司已取得厂房所有权。四、龙飞公司诉请主张物权不具备判决支持的条件。龙飞公司主张其一直享有涉案房产的物权不具有事实依据，根据法院生效文书和过户登记给大丹公司的事实，物权已合法转移给大丹公司；龙飞公司主张其依据与大丹公司之间约定转移物权也不具备合同依据，双方之间没有一份共同确认的文件约定大丹公司有无条件过户给龙飞公司的义务，即使是2006年9月20日《承诺书》也因龙飞公司原因而不发生约束力。所以，龙飞公司不存在物权请求权的基础。综上所述，一审法院径行作出与其他法院已生效法律文书相违背的判决，明显属于程序违法，应当予以纠正。其次，一审法院无视本案发生的背景即认定承诺函及承诺书的内容真实有效，是没有事实依据的。本案涉案房产已经法院裁定过户及房产交易登记中心办理产权登记，大丹公司已实际支付对价，产权属于大丹公司是非常清晰的，龙飞公司的诉请不应予以支持。龙飞公司辩称：（一）一审法院作出的(2016)粤03民初1166号民事判决书认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。龙飞公司请求确认涉案房产的所有权归龙飞公司所有，并请求大丹公司办理相应的变更手续具有事实和法律依据。具体理由如下：首先，龙飞公司是织造车间厂房（现房产证号深房地字第××号）的原始权利人，权利取得手续完备、合法。其次，大丹公司出具承诺书，确认其仅在名义上持有织造车间2#厂房。2005年12月20日，大丹公司在罗投公司的见证下向龙飞公司及其股东出具《承诺书》。该承诺函明确：大丹公司暂时名义上持有龙飞公司织造车间X号厂房产权，该房产的产权及使用权仍归属于龙飞公司。2006年9月20日，大丹公司在罗投公司的见证下向龙飞公司及其股东出具《承诺书》。该承诺函再次明确：大丹公司暂时名义上持有龙飞公司织造车间X号厂房产权，该房产的产权及使用权仍归属于龙飞公司。需指出的是，2006年9月20日的《承诺书》对双方代持的背景做了详细的阐释，明确了系“由龙飞公司出资，以大丹公司名义回购该厂房及土地使用权利等内容，该《承诺书》的作出日晚于2005年12月20日的《承诺书》，相关内容应以后作出的为准。以上证据相互印证，能够确切证明大丹公司系名义上代龙飞公司持有涉诉房产，龙飞公司为前述房产的实际权利人。再次，债务和解款项绝大部分由龙飞公司自行筹集支付，大丹公司与龙飞公司之间系事实上的借贷合同法律关系。深圳农村商业银行坑梓支行与大丹公司、龙飞公司签订的《和解协议》项下的和解款中的绝大部分是由龙飞公司筹集并实际支付的。大丹公司在2005年12月20日出具的《关于支付织造车间厂房回购款的承诺》明确载明：……由龙飞公司自筹资金回购，由罗投公司下属公司大丹公司名义操作，现需你司将回购款人民币896.23万元，转入大丹公司公司账户，此款专款专用，不得挪作他用或抵偿龙飞的欠款和债务。同时，大丹公司出具《承诺函》（无落款时间）明确载明“我司收到贵司支付的人民币600万元，约定我司专用于协议购买贵司抵押给坑梓信用社的织造车间X号厂房后，无偿提供给贵司使用。”根据大丹公司2006年9月20日出具的承诺书，龙飞公司于2005年12月27日至2006年1月11日向大丹公司累计转账600万元至大丹公司用于回购X号厂房的款项；大丹公司实际支付296.35万元房款，支付费用5.5万元，以及办理过户各项税费。因此，龙飞公司与大丹公司之间关于600万元之外的余款成立事实上的借贷法律关系，在有大丹公司明确出具的《承诺书》、龙飞公司自筹600万元资金用于回购，履行了绝大部分的出资义务的情况下，显然双方对涉案房产的权属是非常清晰的，大丹公司仅系代龙飞公司持有，若此时再认定为大丹公司已实际取得涉案房产所有权，显然对龙飞公司不公。最后，(2004)广铁法执字第3、4号民事裁定书所涉及的执行债务和解案件，是在原、被告的共同股东罗投公司的统一安排下进行的，在于实现由大丹公司代龙飞公司持有织造车间X厂房的目的。根据龙飞公司2005年12月24日的董事会临时紧急会议纪要载明的内容，由龙飞公司自筹资金，股东找一家公司名义持有（X织造车间），受让厂房后，再租赁给龙飞公司使用。董事同意“由龙飞按照评估价，自筹资金896.23万元，不够部分由罗投垫付，由罗湖区政府或罗湖区投资管理公司下属企业，即深圳市大丹实业有限公司以协议受让的方式名义持有该资产”；“若龙飞公司有条件恢复该资产的所有权时，大丹公司同意无条件将该资产的所有权过户给龙飞公司。”同时，根据2005年12月28日，龙飞公司召开董事会临时紧急会议，决定由龙飞公司筹资、由大丹公司以协议受让的方式持有X织造车间，但大丹公司保证不影响龙飞公司对XX织造车间的正常使用。若龙飞公司有条件恢复该资产的所有权，大丹公司同意无条件将该资产的所有权过户给龙飞公司。其后，即2006年6月29日，深圳农村商业银行坑梓支行与大丹公司、龙飞公司签订《和解协议》，约定将已被查封的X织造车间以法院委托的资产评估机构确定的评估值（人民币896.23万元）变卖给大丹公司；深圳农村商业银行坑梓支行收到上述款项后三日内申请解除查封和解除抵押。同时，大丹公司出具的一系列承诺亦印证了这一事实，即龙飞公司自行筹集资金（大部分），由大丹公司名义买受织造车间2#厂房，在龙飞公司、大丹公司与原债权人之间达成的三方和解。待龙飞公司有条件并还清大丹公司的垫款后，大丹公司必须无条件将涉案房产的产权转移到龙飞公司名下。因此，前述诉讼及执行案件，是为实现大丹公司代龙飞公司持有涉案房产之目的。龙飞公司仍为涉案房产的实际权利人，大丹公司仅为名义持有人。（二）2006年9月20日《承诺书》是基于龙飞公司、包括罗投公司在内的龙飞公司股东、大丹公司的多轮沟通，且龙飞公司向大丹公司支付600万元回购款等义务之后作出的，是符合各方意见的，系《承诺书》作出者的真实意思表示，对其具有法律约束力。《承诺书》是合同的一种，适用《中华人民共和国合同法》的规定。大丹公司、罗投公司均在《承诺书》上盖章确认龙飞公司是涉案房产的实际权利人，且该等承诺内容与大丹公司董事会决议相互印证，且龙飞公司在《和解协议》作出后持续占有、使用、出租涉案房产并收取租金已逾十年，故大丹公司承诺代龙飞公司持有涉案房产，不存在重大误解、欺诈、胁迫及乘人之危等导致无效或者可撤销的情形。大丹公司作出相关承诺涉及的相关审批程序，是大丹公司的内部事宜，《承诺书》一旦加盖公章作出便具有法律效力，是否经过内部审批程序与龙飞公司无关。另外需特别指出的是，大丹公司援引侵害国家利益条款认为承诺无效，该观点错误将国企利益等同于国家利益。首先，《承诺书》作出时龙飞公司也是国有企业。其次，从《中华人民共和国合同法》的立法宗旨、立法原则角度，合同法是调整平等主体间财产流转关系的法律，各类市场主体间法律地位平等，其合法利益受法律保护。虽然国有企业是我国重要的市场主体之一，但根据平等原则，合同法并未对国有企业利益进行有别于其他市场主体的特别保护。再次，从法律适用的后果来看，如果将国有企业利益视为国家利益从而主张适用《中华人民共和国合同法》第五十二条，一旦发生国有企业利益受损均可基于该条法律规定主张合同无效，将会严重影响市场交易安全与稳定，破坏交易秩序，这与《中华人民共和国合同法》第一条规定的维护社会经济秩序的立法宗旨相违背。最后，从国家利益内涵的阐释来看，《中华人民共和国合同法》第五十二条中的“国家利益”应是以我国全体公民利益为前提的，国家在整体上所具有的政治利益、经济利益和国防利益。这一利益应具有至上性、不可辩驳性，而国有企业的利益在合同法层面也仅是代表其自身的利益和作为独立市场主体的利益，不应与国家利益混同。因此，《承诺书》是大丹公司真实意思表示，不存在可撤销或无效的情形，对大丹公司具有法律拘束力。（三）一审判决并非改变了(2004)广铁法执字第3、4号裁定内容，不存在程序瑕疵。(2004)广铁法执字第3、4号裁定作出时间早于大丹公司于2006年9月20日，大丹公司在裁定作出后承诺将涉案房产转移至龙飞公司名下，(2004)广铁法执字第3、4号裁定内容与一审判决确认涉案房产归龙飞公司并不矛盾，大丹公司应当根据《承诺书》履行义务。另外，(2004)广铁法执字第3、4号裁定明确“将织造车间X号厂房权属归大丹公司所有”，但该裁定并非对涉案房产的所有权进行确认，仅为在执行过程中对程序性事项作出处理，因此，在裁定内容与实际所有权情况不一致的情况下，一审法院有权进行实体审理并确认涉案房产的所有权归龙飞公司所有。退一万步说，即便大丹公司根据裁定取得了涉案房产的所有权，其后又向龙飞公司出具《承诺书》，其亦应当向龙飞公司履行《承诺书》载明的义务。综上所述，龙飞公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，不存在程序瑕疵，应当予以维持。2006年9月20日《承诺书》是基于龙飞公司、包括罗投公司在内的龙飞公司股东、大丹公司的多轮沟通，且龙飞公司向大丹公司支付600万元回购款等义务之后作出的，是符合各方意见的，系《承诺书》作出者的真实意思表示，对其具有法律约束力，龙飞公司请求确认涉案房产的所有权归龙飞公司所有，并请求大丹公司办理相应的变更手续具有事实和法律依据，请求对大丹公司的上诉请求予以驳回。一审查明事实：（一）涉案房产过户至大丹公司的缘由。2000年8月22日，深圳市龙岗区人民法院作出(2000)龙法经初字第247号民事判决，认定龙飞公司应向深圳市坑梓农村信用合作社偿还贷款本金200万元及利息，如龙飞公司逾期未能清偿上述款项，则依法拍卖贷款抵押物（房产证号为深房地字第××号），深圳市坑梓农村信用合作社有权优先受偿。2000年9月22日，深圳市龙岗区人民法院作出(2000)龙法经初字第271号民事判决，认定龙飞公司应向深圳市坑梓农村信用合作社偿还贷款本金600万元及利息，如龙飞公司逾期未能清偿上述款项，则依法拍卖贷款抵押物（房产证号为深房地字第××号），深圳市坑梓农村信用合作社有权优先受偿。2005年10月7日，广州铁路运输法院出具(2005)广铁法执字第3、4号民事裁定，内容为该院根据广东省高级人民法院指定执行决定，执行已发生法律效力的(2000)龙法经初字第247号、(2000)龙法经初字第271号民事判决，被执行人未履行法律文书确定的义务，遂裁定拍卖被执行人龙飞公司名下位于深圳市龙岗区XX工业区X织造车间以清偿债务。2006年6月29日，龙飞公司、大丹公司及深圳农村商业银行坑梓支行签订《和解协议》，约定深圳农村商业银行坑梓支行同意将其申请查封的龙飞公司织造车间X号厂房以执行法院委托评估机构确定的评估值896.23万元变卖给大丹公司所有，龙飞公司亦同意以执行法院委托评估机构确定的评估值将上述房产变卖给大丹公司，变卖款896.23万元优先偿还深圳农村商业银行坑梓支行的本金债务。深圳农村商业银行坑梓支行收到896.23万元后三日内向人民法院出具解除查封申请，并向国土局出具解除该抵押的相关文件，对于未受偿的剩余债权保留继续向龙飞公司追索的权利。人民法院委托拍卖产生的费用、评估费及法院执行费用共计55000元（具体数额以广州铁路运输法院最后确认的金额为准）由龙飞公司承担，该房产过户中的税费按法律规定缴纳。三方互负保密义务。2006年7月6日，广州铁路运输法院作出(2004)广铁法执字第3、4号裁定，查明龙飞公司除织造车间X厂房外没有其他可供执行的财产，龙飞公司、大丹公司及深圳农村商业银行坑梓支行达成《和解协议》，深圳农村商业银行坑梓支行同意中止执行，均符合法律规定，遂裁定：“一、本案申请执行人变更为深圳农村商业银行坑梓支行。二、解除对位于深圳市龙岗区XX工业区内龙飞纺织工业有限公司织造车间X号厂房（证号：1XX311）的查封。三、深圳市龙岗区XX工业区内龙飞纺织工业有限公司织造车间X号厂房（证号：1XX11）权属归深圳市大丹实业有限公司所有。四、深圳市龙岗区人民法院(2000)龙法经初字第247号、271号民事判决书中止执行，待中止情形消失后，申请执行人可申请恢复执行。”（二）大丹公司及龙飞公司之间关系。龙飞公司的股东为罗投公司（持股4.59%）、中经信投资有限公司（持股4.23%）、中国长城资产管理公司（持股18.42%）及中国东方资产管理公司（持股72.76%）。大丹公司的股东为罗投公司（持股10%）及深圳市罗湖中财投资发展公司（持股90%）。罗投公司是深圳市罗湖区人民政府出资设立的国有企业，法律性质为全民。深圳市罗湖中财投资发展公司的唯一股东为深圳市罗湖区国有资产监督管理委员会。龙飞公司、大丹公司董事长自2004年3月1日至今均为陈X涛。（三）本案所涉的承诺书及龙飞公司董事会决议。大丹公司于2005年12月20日向龙飞公司出具《关于支付织造车间厂房回购房的承诺》，内容为关于织造车间厂房拍卖回购款，深圳市罗湖区人民政府决定由龙飞公司自筹资金回购，但为了资金的安全，需由罗投公司下属大丹公司名义操作。当时需龙飞公司将回购款896.23万元转入大丹公司账户，此款专款专用，不得挪作他用或抵偿龙飞公司的欠款和债务。大丹公司保证支付给广州铁路运输法院。罗投公司及大丹公司共同作为承诺人向龙飞公司出具《承诺函》，内容为“我司收到龙飞公司支付的人民币600万元，约定我司专用于协议购买贵司抵押给坑梓信用社的织造2号厂房后，无偿提供给贵司使用。我司现承诺：如我司未能成功购买到上述生产厂房，上述600万元人民币不作为还债款项，我司将无条件归还给贵司。同时，我司要求：如购买厂房成功，贵司又未能按期清偿2006年月日所借我司的周转金300万元人民币，我司将按市场价格向贵司收取上述生产厂房的租金。”上述《承诺函》并未注明落款时间。2005年12月24日，根据董事长陈X涛的提议，龙飞公司召开董事会临时紧急会议。陈X涛向董事会介绍事情的基本情况为：龙飞公司于1998年以主体厂房做抵押向深圳市坑梓农村信用合作社借款1100万元，一直未能归还。2004年，执行案件指定由广州铁路运输法院办理，龙飞公司及罗投公司以员工联名写信的方式要求人民法院暂缓拍卖，之后人民法院同意停拍，但条件是无论是龙飞公司自己回购还是协议变卖，价格不能低于评估价896.23万元，并要求在拍卖前达成协议，由人民法院作出裁定其余债务中止执行。陈X涛将上述情形向股东进行通报并建议由龙飞公司自筹资金，主张找一家公司名义持有，受让厂房后再租赁给龙飞公司使用。当时龙飞公司已筹集600万元，尚有300万元资金缺口。2005年12月28日，龙飞公司董事会作出决议，同意由龙飞公司按照评估价，自筹资金896.23万元，不够部分由罗投公司垫付，由罗投公司下属企业大丹公司以协议受让的方式名义持有该资产，龙飞公司偿还罗投公司垫付资金后，大丹公司需作出承诺：l、在龙飞公司没有条件拥有该资产的前提下，大丹公司同意以租赁的方式按照象征性的价格让龙飞公司长期使用该厂房，同时大丹公司股东会要作出相应的决议，租赁协议的条款事先要报龙飞公司董事会批准后方可盖章。2、若龙飞公司有条件恢复该资产的所有权，大丹公司同意无条件将该资产的所有权过户给龙飞公司；3、若龙飞公司的其他股东出于保护资产的目的，愿意以同样方式持有上述资产，大丹公司也同意以相同的方式将资产过户给龙飞公司的其他股东。2006年9月20日，大丹公司向龙飞公司及龙飞公司各股东出具《承诺书》，罗投公司作为见证方在上述《承诺书》上加盖印章。该份《承诺书》具体内容为：（一）基本情况：1、龙飞公司拖欠深圳农村商业银行坑梓信用社1400万元借款，广州铁路运输法院要求拍卖抵押物2号厂房，后经股东努力，人民法院取消了拍卖。2、出于保护龙飞公司资产的目的，经2005年12月28日临时董事会讨论，同意由龙飞公司出资，以大丹公司名义回购该厂房及土地使用权，回购后仍由龙飞公司继续使用。3、2006年6月29日，深圳农村商业银行坑梓信用社、龙飞公司与大丹公司在广州铁路法院主持下，签订了三方《和解协议》。4、2006年7月6日，广州铁路运输法院作出(2004)广铁执字第3、4号民事裁定，裁定由大丹公司以评估价896.23万元受让2号厂房，深圳农村商业银行坑梓信用社收到896.23万元后解除抵押物，并办理转让手续。5、龙飞公司于2005年12月27日转账支付250万元，2006年1月10日至2006年1月11日转账支付350万元，共计600万元至大丹公司用于回购2号厂房的款项，大丹公司实际支付了296.35万元房款，执行、评估、拍卖费5.5万元，代垫了办理过户的各项税费。6、大丹公司已于2006年7月20日办理了房产过户手续，2006年9月取得房产证。（二）由于此事牵涉到龙飞公司的资产，故大丹公司及罗投公司特向龙飞公司承诺以下内容：1、大丹公司出于保护龙飞公司资产的目的，暂时名义持有龙飞公司织造车间X号厂房的产权。2、该厂房产权及使用权仍归属龙飞公司所有，罗投公司、大丹公司不得以名义上持有此厂房的产权作为条件要求龙飞公司归还所欠罗投公司、大丹公司的债务。大丹公司不得将该厂房对外变卖、租赁、抵押或其他用途。3、若龙飞公司付清厂房回购款及代垫过户税款后，大丹公司同意无条件将厂房给龙飞公司。4、若龙飞公司的其他股东出于保护资产的目的，同时也出具大丹公司的上述承诺，大丹公司也同意将厂房以零价格过户给龙飞公司的其他股东。（三）其他：1、大丹公司名义拥有织造车间X号厂房期间，为使龙飞公司合法使用上述厂房，可签订长期无偿使用的租赁协议。2、房产证原件现由大丹公司保管。3、龙飞公司应尽快归还大丹公司代垫的购房款及过户税费。在半年内归还款项免除利息，半年后归还按中国人民银行同期定期利息计收。至2007年底仍未归还款项，则上述承诺自动失效。（四）织造车间X栋厂房情况。1992年9月14日，深圳市宝安县国土局与龙飞公司签订《土地使用权出让合同书》，约定深圳市宝安县国土局将位于深圳市宝安区XX村面积为40000平方米的土地使用权出让给龙飞公司使用。龙飞公司截止至1995年8月10日止已全部付清上述合同约定的土地出让金。龙飞公司签订合同后在上述土地上建造包括织造车间在内的房产，并于1995年9月14日就织造车间X栋取得房地产证［编号为深房地字第××号、宗地号为G12XX(1)]。该房产证显示房产名称为“织造车间X”，房号为“壹层”，竣工日期为1994年7月25日，建筑面积为11183.2平方米，建购价款为15028916元。2005年5月25日，深圳市国土资源和房产管理局作为出让方与受让方龙飞公司签订深地合字(2004)5XX8号《深圳市土地使用权出让合同书》，约定深圳市国土资源和房产管理局将编号为G12XXX02，面积为36293.1平方米的土地使用权出让给龙飞公司，该土地的使用年期为50年，自1999年3月5日至2049年3月4日，该地块系根据《深圳市龙岗区实施的办法》予以处理，龙飞公司应补交罚款526541.45元以及地价款1542456.75元。该地块已建成，总建筑面积为17551.38平方米，不得擅自改建、扩建、加建。2006年9月11日，深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局出具房产证（编号为深房地字第××号），显示宗地号为G12XX(1)的织造车间X栋登记于大丹公司名下，该房产证注明：“该证是由深房地字第××号《房产证》于2006年7月20日经法院裁定强制转移得来”。自龙飞公司、大丹公司及深圳农村商业银行坑梓支行签订《和解协议》至今，织造车间2X栋厂房由龙飞公司占有、使用、对外出租并收取租金。（五）大丹公司为办理涉案房产过户手续所缴纳税款及其他费用。深圳市罗湖区地方税务局出具的证明显示，大丹公司作为纳税人为织造车间X栋厂房缴纳城镇土地使用税共计500589元（自2008年度至2017年度止）、房屋所有权转移登记费80元、印花税5元、契税268869元，支付给广告公司产权登记公告费3060元，向深圳市龙岗房地产交易中心支付475001.6元（包括营业税448115元、城建税4481.15元、教育附加13443.45元及印花税8962元），以上共计1247604.6元。（六）承诺书内容的真实性问题。大丹公司提出其向龙飞公司出具的承诺并非真实意思表示，且大丹公司作为国有企业未经上级部门批准处置重大资产，不存在大丹公司与龙飞公司之间代持涉案房产的事实，为此申请陈X涛出庭作证。陈X涛在庭审中称涉案土地使用费均由大丹公司缴纳，由此可知《承诺函》及《承诺书》并非大丹公司的真实意思表示，故《承诺函》及《承诺书》系为了安抚大丹公司员工及维稳目的所作。龙飞公司对陈X涛所述不予确认。龙飞公司签订《和解协议》之前，其对外负债本金金额已逾5000万元；在(2003)深中法执二字第360号、(2001)深龙法执字第209、210号等案件中，龙飞公司作为被执行人未向申请执行人履行付款义务。（七）本案对龙飞公司债权人及出资人权益的影响。一审法院于2015年4月20日裁定受理清新县华孚燃料有限公司对龙飞公司的破产清算申请，于2016年6月6日裁定对龙飞公司进行重整，并于2017年9月11日批准《深圳市龙飞纺织工业有限责任公司重整计划》，终止龙飞公司重整程序。上述重整计划载明龙飞公司原股东在法院批准重整计划后的两个半月内将其持有龙飞公司95%的股权无偿让渡并过户至重组方或其指定主体名下。普通债权在龙飞公司重整程序中的受偿包括以下部分：1、现期重组方清偿及龙飞纺织现有货币资金受偿，普通债权清偿率为36.05%。2、未来重组方追加清偿而获得的受偿（或有清偿事项），如权属有争议的织造车间2#厂房及G12105-0002宗地上23项房地产最终经生效判决确认系龙飞公司所有，重组方同意在龙飞公司办理完毕上述房地产过户登记至龙飞公司名下的手续之日起30日内再支付2.76亿用于向龙飞公司债权人追加清偿。如实施此次追加清偿后，普通债权人获得全额清偿的，剩余款项权益归属于龙飞公司原股东，由龙飞公司原股东按持股比例分配。一审法院认为，依据龙飞公司、大丹公司及深圳农村商业银行坑梓支行签订的《和解协议》以及(2004)广铁法执字第3、4号裁定内容，龙飞公司与大丹公司之间就织造车间2X栋厂房存在房产买卖合同关系，大丹公司应向龙飞公司支付购房款；深圳农村商业银行坑梓支行作为涉案房产的抵押权人同意龙飞公司签订上述买卖合同，并取得大丹公司原本应支付给龙飞公司的款项。大丹公司签订《和解协议》前后向龙飞公司出具多份承诺书，确认其名义上代为持有织造车间2X栋厂房。由此可见，大丹公司在《和解协议》中作出的意思表示，与其在《承诺函》及《承诺书》中认可龙飞公司是涉案房产的实际所有权人之间存在矛盾之处。本案双方争议的主要焦点为《承诺函》及《承诺书》的内容是否具有法律效力，以及龙飞公司有关织造车间X栋厂房归其所有的主张能否得到支持。（一）从龙飞公司董事会决议、《承诺函》及《承诺书》内容来看，龙飞公司董事会为了避免该司所有的织造车间X栋厂房在执行过程中被他人买受，决定由龙飞公司的股东罗投公司指令其子公司大丹公司持有，龙飞公司仍享有房产所有权。鉴于大丹公司股东罗投公司亦在大丹公司出具的《承诺函》及《承诺书》上盖章确认龙飞公司为实际所有权人，上述承诺内容与龙飞公司董事会决议相印证，且龙飞公司距《和解协议》作出后持续占有、使用、出租涉案房产并收取租金已逾十年，故大丹公司承诺其代为持有涉案房产，系其真实意思表示，属于对自身权益的处分，不存在重大误解、欺诈、胁迫及乘人之危等导致承诺无效或可撤销的情形。至于陈X涛出具的证人证言，因陈X涛在龙飞公司进入破产程序后仍担任大丹公司法定代表人，其作为与大丹公司有利害关系的证人出具的证言不能单独作为认定案件事实的依据，对其所述应不予采信。（二）就大丹公司支付款项的性质而言，罗投公司及大丹公司出具的《承诺函》及龙飞公司董事会决议显示，大丹公司在《承诺函》中确认其即将支付的款项300万元为“所借周转金”，系代为垫付的款项，而非大丹公司买受涉案房产的价款，且龙飞公司未能足额偿还上述周转金时应以租金抵偿，故上述款项为大丹公司向龙飞公司出借的借款。大丹公司出具上述《承诺函》后实际支出300余万元款项，其余600万元款项系龙飞公司自筹资金支付给深圳农村商业银行坑梓支行。大丹公司抗辩其以300余万元款项取得当时评估价为896.23万元的涉案房产所有权，有悖常理，违反诚实信用原则，对此抗辩应不予采信。（三）就《承诺书》及《承诺函》有无损害第三人利益而言，依据《承诺书》及《承诺函》，龙飞公司自筹资金600万元并向大丹公司借款300万元后，由大丹公司向深圳农村商业银行坑梓支行支付896.23万元，故深圳农村商业银行坑梓支行收到的购房款实际上系龙飞公司所付。从深圳农村商业银行坑梓支行角度考虑，其收到大丹公司依据《和解协议》所付购房款896.23万元，与龙飞公司自筹资金清偿债务之间并无区别，故《承诺书》及《承诺函》中龙飞公司为实际所有人的内容，与《和解协议》中大丹公司买受涉案房产存在矛盾之处，并未导致深圳农村商业银行坑梓支行的利益受损，该《承诺函》及《承诺书》不存在损害深圳农村商业银行坑梓支行利益的情形。（四）就《和解协议》是否为龙飞公司与大丹公司作出的虚假意思表示问题，虚假意思表示是指表意人与意思表示的受领人一致同意（同谋）而做出的旨在掩盖另外一项法律行为的外在的意思表示。本案中，深圳农村商业银行坑梓支行、大丹公司及龙飞公司在执行过程中达成《和解协议》，约定大丹公司依据相关机构认定的房产评估值896.23万元向深圳农村商业银行坑梓支行支付房产变卖款，深圳农村商业银行坑梓支行取得购房款896.23万元不存在显失公平的情形。龙飞公司为了逃避债务，通过《和解协议》虚假地将自己的财产织造车间X栋厂房出售给大丹公司。上述让与行为就是基于虚假意思表示作出，但《和解协议》涉及善意相对方深圳农村商业银行坑梓支行的利益，且深圳农村商业银行坑梓支行在签订《和解协议》时利益并未受损，故《和解协议》并不当然无效。广州铁路运输法院依据《和解协议》作出(2004)广铁法执字第3、4号裁定，认定织造车间2#厂房权属归大丹公司所有。依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二条规定，当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符、其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。据此，虽然涉案房屋登记至大丹公司名下，上述登记对外具有公示效力，但因大丹公司与龙飞公司属于关联企业，大丹公司作出的《承诺函》及《承诺书》对内具有法律效力，故龙飞公司是涉案房产的实际所有权人。龙飞公司自和解协议签订至今对织造车间X栋厂房实际占有、使用、出租并收取租金，存在不动产登记簿的记载与真实权利状态不符的情形，龙飞公司要求确认位于深圳市坪山新区坑梓镇盘古石工业区宗地号G12XX(1)土地上建筑物织造车间X栋厂房（房产证号为深房地字第××号）归其所有，符合法律规定，应予支持。（五）关于(2004)广铁法执字第3、4号裁定内容与一审法院确认涉案房产归龙飞公司所有，两者之间是否存在矛盾的问题。因(2004)广铁法执字第3、4号裁定作出时间在先，大丹公司出具最后一份《承诺书》时间在后，大丹公司在裁定作出后承诺将涉案房产转移至龙飞公司名下，故(2004)广铁法执字第3、4号裁定内容与一审法院确认涉案房产归龙飞公司所有并不矛盾，大丹公司应依据《承诺书》及《承诺函》履行义务。其次，虽然(2004)广铁法执字第3、4号裁定明确“将织造车间X号厂房权属归大丹公司所有”，但该裁定并非对房产所有权进行确认，仅为在执行过程中对程序性事项作出处理，故在实际所有权与裁定内容不一致的情形下，一审法院有权进行实体审理并认定龙飞公司是实际所有权人。（六）关于《承诺函》及《承诺书》是否因违反《企业国有资产监督管理暂行条例》及《企业国有产权转让管理暂行办法》等强制性规定而被认定无效问题。国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》于2003年5月27日颁布，并于2011年1月8日修订。《承诺函》及《承诺书》出具时间为《企业国有资产监督管理暂行条例》修订前，本案应适用修订前的《企业国有资产监督管理暂行条例》。依据该条例第二十四条规定，所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。国务院国有资产监督管理委员会制定的《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十六条对此作出规定，即所出资企业决定其子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。本案中，大丹公司在《承诺函》及《承诺书》中确认其代为持有龙飞公司享有的土地使用权及地上建筑物，并未涉及龙飞公司所有的织造车间X号厂房权益转让问题，不存在上述行政法规及部门规章中“应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准”的情形，故大丹公司以未经深圳市罗湖区人民政府批准为由主张《承诺函》及《承诺书》无效，理由不成立，该主张得不到支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，《承诺函》及《承诺书》已经成立且具有法律效力，大丹公司应按照《承诺函》及《承诺书》协助龙飞公司将宗地号G12XX(1)土地上建筑物织造车间X栋厂房（房产证号为深房地字第××号）变更登记至龙飞公司名下。至于大丹公司在《承诺书》中提出若龙飞公司付清厂房回购款及代垫过户税款后，大丹公司同意将厂房返还给龙飞公司，鉴于龙飞公司已进入破产程序，龙飞公司在破产重整过程中不得向大丹公司进行个别清偿，故对于龙飞公司应付厂房回购款及代垫过户税款等4266104.6元（296.35万元+5.5万元+1247604.6元），大丹公司可向龙飞公司申报债权，龙飞公司要求大丹公司承担税费的请求，应予驳回。综上，龙飞公司提出的诉讼请求，一审法院予以部分支持。一审法院根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百三十四条、第一百四十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决：一、确认位于深圳市XX工业区宗地号G12XXX(1)土地上建筑物织造车间2X栋厂房（房产证号为深房地字第××号）属于龙飞公司所有；二、大丹公司应协助龙飞公司办理织造车间X栋厂房产权变更登记手续，将宗地号G12XX(1)土地上建筑物织造车间X栋厂房（房产证号为深房地字第××号）变更登记至龙飞公司名下；三、驳回龙飞公司其他诉讼请求。本案一审案件受理费74536.1元、保全费5000元，共计79536.1元，由龙飞公司承担5000元，大丹公司承担74536.1元。当事人在二审中未提出新证据。经审理，本院对一审法院查明的事实均予以确认。本院认为，关于涉案厂房产权归属，涉及两个方面的法律问题，一是因人民法院执行涉案厂房由龙飞公司变更登记到大丹公司名下的公示效力；二是龙飞公司对《承诺书》等协议未予履行的后果。根据本案双方当事人在诉讼中的举证、质证和诉辩陈述，对大丹公司上诉对原审判决认定事实和适用法律所提出的异议，本院作如下认定：一、因涉案物业登记在大丹公司名下，根据物权公示原则的推定效力，在没有相反证据予以推翻的情况下，应以登记作为判定涉案厂房产权的依据。《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”本案中，就涉案物业的处理事宜，大丹公司、龙飞公司和深圳农村商业银行坑梓支行三方于2006年6月29日已签订《和解协议》，广州铁路运输法院依据当事人达成的《和解协议》作出（2004）广铁法执字第3、4号裁定，确定涉案厂房归大丹公司所有，最终在2006年9月11日登记在大丹公司名下。从《和解协议》的内容上看，将涉案厂房登记大丹公司为所有人是大丹公司、龙飞公司双方的真实意思，并且已经生效法律文书确认。一审法院认为（2004）广铁法执字第3、4号裁定并非对房产所有权确认，仅为在执行过程中对程序性事项作出处理不当，本院予以纠正。大丹公司上诉主张其已实际拥有涉案厂房物权，符合生效法律文书的确认和物权法规定，本院予以支持。二、因2006年9月20日大丹公司向龙飞公司及其股东作出《承诺书》，大丹公司、龙飞公司双方没有实际履行，该《承诺书》不能作为认定龙飞公司拥有涉案厂房产权的依据。从《中华人民共和国物权法》第九条“……但法律另有规定的除外”的例外条款，再结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第二条“当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符、其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持”的规定看，2006年9月20日《承诺书》能否证明龙飞公司为涉案厂房的真实权利人，从而否定相关部门不动产登记簿上所记载的权利人为大丹公司，应作具体分析。《承诺书》主要内容有：（1）大丹公司暂时名义持有涉案2X栋厂房的产权，该厂房产权及使用权仍归属龙飞公司所有，大丹公司不得以名义上持有此厂房的产权作为条件要求龙飞公司归还所欠其债务，不得将该厂房对外变卖、租赁、抵押或其他用途。（2）若龙飞公司付清厂房回购款及代垫过户税款后，大丹公司同意无条件将厂房给龙飞公司，若龙飞公司的其他股东出于保护资产的目的，同时也出具大丹公司的上述承诺，大丹公司也同意将厂房以零价格过户给龙飞公司的其他股东。（3）龙飞公司应尽快归还大丹公司代垫的购房款及过户税费。在半年内归还款项免除利息，半年后归还按中国人民银行同期定期利息计收。至2007年底仍未归还款项，则上述承诺自动失效。该《承诺书》的内容表明，只有在龙飞公司付还大丹公司为涉案厂房回购所付的款项、过户税款后，大丹公司才能将涉案厂房归还龙飞公司或其股东。而时间是限定至2007年底龙飞公司必须归还大丹公司所付涉案款项，否则大丹公司的该承诺自动失效。本案中，并无证据证明龙飞公司已按《承诺书》的条件向大丹公司返还为涉案厂房回购所支付的款项和垫付的过户税款，按《承诺书》约定龙飞公司不能要求大丹公司履行返还涉案厂房的义务。故龙飞公司以该《承诺书》对涉案厂房主张产权有违双方的真实意思表示，本院不予支持。一审法院以2006年9月20日的《承诺书》和涉案《承诺函》为依据确认涉案X栋厂房为龙飞公司所有不当，本院予以纠正。综上所述，大丹公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国物权法》第九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市中级人民法院（2016）粤03民初1166号民事判决；二、驳回深圳市龙飞纺织工业有限责任公司的诉讼请求。本案一审案件受理费74536.1元、保全费5000元，共79536.1元，由深圳市龙飞纺织工业有限责任公司负担。二审案件受理费74536.1元由深圳市龙飞纺织工业有限责任公司负担，深圳市大丹实业有限公司已向本院预交案件受理费74536.1元，由本院向其清退，深圳市龙飞纺织工业有限责任公司应向本院补交74536.1元。本判决为终审判决。审判长  费汉定审判员  陈可舒审判员  刘涵平二〇一九年十一月二十七日书记员  黄凯容