广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初978号原告：东莞市业丰纸品有限公司。住所地：广东省东莞市道滘马洲村工业区。统一社会信用代码为91441900688621007U。法定代表人：罗伦民，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张彬，广东华文律师事务所律师。委托诉讼代理人：林晓丽，广东华文律师事务所律师。被告：东莞市远大家具有限公司。住所地：广东省东莞市大岭山镇大片美村工业区。统一社会信用代码为91441900753651537Q。法定代表人：李瑞珍，该公司总经理。被告：东莞茂德木器钟业有限公司。住所地：广东省东莞市大岭山镇大片美村工业区。统一社会信用代码为914419007583248421。法定代表人：李瑞珍，该公司总经理。被告：李瑞珍，女，1973年9月14日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。三被告共同委托诉讼代理人：刘扬军，广东岭山律师事务所律师。原告东莞市业丰纸品有限公司（以下称“业丰公司”）与被告东莞茂德木器钟业有限公司（以下称“茂德公司”）、东莞市远大家具有限公司（以下简称“远大公司”）、李瑞珍买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月8日立案后，依法适用简易程序，后发现本案不宜适用简易程序，依法转为适用普通程序，于2019年6月18日和2019年10月22日公开开庭进行审理。原告业丰公司的委托诉讼代理人林晓丽，被告茂德公司、远大公司、李瑞珍的共同委托诉讼代理人刘扬军到庭参加了两次庭审，原告业丰公司的委托诉讼代理人张彬到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告业丰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告远大公司、茂德公司连带向原告支付货款532391.18元；2.判令被告远大公司、茂德公司连带向原告支付利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，以98020元为基数，自2017年12月25日起算至实际清偿之日止，以40297.46元为基数，自2018年1月24日起算至实际清偿之日止；以146555元为基数，自2018年10月24日起算至实际清偿之日止；以115085元为基数，自2018年11月24日起算至实际清偿之日止；以67534.3元为基数，自2018年12月25日起算至实际清偿之日止；以26993.12元为基数，自2019年1月24日起算至实际清偿之日止；以37906.3元为基数，自2019年2月24日起算至实际清偿之日止；以上均暂计至2018年12月31日，利息合计为7822.25元）；3.判令被告李瑞珍对被告远大公司、茂德公司的货款及逾期付款利息承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用、保全费由三被告承担。事实与理由：原告业丰公司与被告远大公司于2017年9月建立买卖关系，由原告向被告远大公司供应纸箱，截止至2018年11月30日，被告远大公司尚欠原告货款532391.18元。原告已在2017年11月21日至2018年9月25日期间向被告茂德公司开具了金额合计399955元增值税专用发票。被告远大公司与被告茂德公司为混同关系，理由如下：其一，被告远大公司、茂德公司的工作人员有重叠，仓管员陈孔忠、尹爱荣、曹传连同时服务于两公司，原告将案涉货物送至被告远大公司、茂德公司，在送货单上签收货物的人员基本为同一批；其二，被告远大公司、茂德公司使用共同的经营地点，在工商登记部门登记的经营地点均为东莞市大岭山镇大片美工业区，且两公司的实际办公场所均一致；其三，被告远大公司、茂德公司的法定代表人均为被告三李瑞珍，且被告远大公司、茂德公司的管理人员重叠，被告茂德公司、远大公司的董事长、总经理均为被告李瑞珍，监事均为巫博文；其四，被告远大公司要求原告将2017年9月份、10月份与原告交易的货款对应的发票开具给被告茂德公司。综上，可认定两公司人格混同，因此被告茂德公司应对被告远大公司的债务承担连带清偿责任。被告李瑞珍系被告远大公司的法定代表人和股东，深圳市冠群开元创业投资有限公司系被告远大公司的股东，被告远大公司的工商登记信息显示其股东认缴资本为5685.12万元，实缴资本为3167万元，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应对公司的债务承担连带责任。截至目前，被告李瑞珍均未足额履行出资义务，应对被告远大公司的债务承担连带清偿责任。现被告远大公司所欠原告的货款已过付款期限，原告多次催促被告远大公司交付货款，但被告远大公司均未付款。为维护自身合法权益，原告遂诉至法院。三被告共同辩称：1.被告远大公司没有拖欠原告的货款，被告远大公司也没有收到原告的货物，原告提交的证据不能证明被告远大公司拖欠原告的货款，请求法院依法驳回；2.被告远大公司与被告茂德公司是两个独立的主体、财产独立，能独立承担责任，原告请求被告远大公司、茂德公司承担连带责任，于事实、于法无据；3.被告李瑞珍仅是被告远大公司的法定代表人，本案的证据中不能体现被告李瑞珍承诺付款，或证明被告李瑞珍与被告远大公司资产存在混同的情况，被告远大公司能独立对外承担责任，因此被告李瑞珍不应对被告远大公司的债务承担责任；4.原告请求支付逾期付款利息，没有事实依据，被告未拖欠原告的货款，原告诉请逾期付款利息没有证据证明。本院经审理认定事实如下：原告主张被告远大公司尚欠原告2017年9月、10月及2018年7月至2018年11月期间的货款532391.18元，并提供送货单、月结单、广东增值税专用发票、2018年7月至2018年10月的东莞市远大家具有限公司订购单、2017年9月至10月、2018年7月至8月采购到货单、微信聊天记录、电子邮件往来记录、QQ聊天记录予以证明。原告提交的送货单显示客户均为被告东莞市远大家具有限公司，并载明了送货单号、送货日期、客方货号、客户PO、盒式、纸质、规格、数量、单价、金额等，“收货人签名及盖章”处有“杨世琼”、“陈孔忠”、“尹爱荣”、“曹传连”、等字样的签名。原告提交的月结单显示月份分别为2017年9月份、2017年10月份、2018年7月份、2018年8月份、2018年9月份、2018年10月份、2018年11月份，客户名称为东莞市远大家具有限公司、东莞茂德木器钟业有限公司（远大），月结期为月结90天，并载明月结期间、送货日期、送货单号，客户送货、盒式、规格、数量、单价、金额与送货单基本一致，金额总计分别为98022.21元、40297.46元、146555元、115085元、67534.3元、26993.12元、37906.30元。原告提交的广东增值税专用发票显示原告分别于2017年11月21日和2017年12月13日向被告茂德公司开具金额为98020元和40295元的两张广东增值税专用发票，又于2018年9月25日向被告远大公司开具金额分别为46555元、115085元、100000元的三张广东增值税专用发票。原告提交的2018年7月至2018年10月的东莞市远大家具有限公司订购单显示厂商名字为业丰纸品有限公司，送货地址为远大公司，采购员为张治慧，并载明产品型号、客户PO、物料名称、规格型、单位、数量、单价、合计等内容基本与送货单一致，注意事项处第5点付款条件为月结90天，“采购处”有“张治慧”字样的签名。原告提交的2017年9月至10月、2018年7月至10月采购到货单，其中2017年9月至10月的采购到货单抬头显示为东莞茂德木器钟业有限公司、送货地址为茂德公司、仓管员为杨世琼、采购员为张治慧；原告提交的2018年7月至10月采购到货单显示抬头为东莞市远大家具有限公司采购到货单，送货地址为远大公司、仓管员为尹爱荣或吴红梅、采购员为张治慧，采购到货单均载明了供货单位为业丰纸品、送货单号、产品型号、物料代码、货物名称、采购数量、实收数量与送货单基本一致，“仓管”处有“杨世琼”、“陈孔忠”、“尹爱荣”、“曹传连”等字样的签名，“品检”处有“李花仙”字样及一草写的签名。原告提交的电子邮件往来记录显示原告于2017年10月20日、2018年9月28日、2018年10月30日向名为“2399975208”的电子邮箱发送名称分别为“远大9月份月结单”、“远大2018年9月份月结单”、“远大2018年10月份月结单”的附件，并附有“沈经理：您好！附件为9月份的账单，请查收，核对好了回签份给我哈，好安排开票事宜，谢谢”、“沈经理：你好！附件为贵司远大9月份帐单，请查收并确认回传，谢谢！”、“沈经理：你好！附件为贵司远大10月份帐单，请查收并确认回传，谢谢！”的内容，其中，“远大2018年9月份月结单”和“远大2018年10月份月结单”的附件显示月结单总金额分别为67534.3元和26993.12元；其余邮件均显示发件人为“远大家具对账”的电子邮箱分别于2018年9月6日、2018年9月21日向原告发送名称分别“远大2018年7月份月结单OK”及“远大+茂德2018年8月份月结单OK”的电子邮件，并附有“业丰远大2018年7月份月结单OK”及“业丰远大2018年8月份月结单OK”的附件，并显示月结单总金额分别为146555元及115085元。原告提交的QQ聊天记录显示原告于2017年11月8日向名为“远大家具对账”的QQ号询问9月份的账单是否核对好，“远大家具对账”回复98022.21，折尾-2.21。原告提交的微信聊天记录显示原告向微信名为李瑞珍Jenny于2018年4月至11月期间追讨货款。原告主送货单、订购单、采购到货单上签名的人员是被告茂德公司与被告远大公司的共同员工尹爱荣、曹传连、陈孔忠、杨世琼、张治慧；订购单、采购到货单是被告远大公司向原告出具的；双方通过电子邮件进行对账；原告依据被告远大公司的要求将2017年9月、10月对应的货款金额向被告茂德公司开具了相应的增值税专用发票。三被告对于原告提交的送货单、月结单、订购单、采购到货单、电子邮件往来记录、日期为2017年11月21日、2017年12月13日的两份广东增值税专用发票的真实性、关联性、合法性均不予确认；对于2018年9月25日的三份增值税专用发票、微信聊天记录的真实性予以确认，并主张尹爱荣、张治慧、曹传连、杨世琼均不是被告远大公司、茂德公司的员工，确认陈孔忠为被告远大公司的员工，但对于部分送货单有陈孔忠的签名是否为陈孔忠的签名不申请予以鉴定；三被告未使用过案涉电子邮箱。另查，原告主张被告茂德公司、远大公司的经营地址一致，员工存在重叠，业务存在混同，且两公司均由相同的财务人员进行对账，证明两公司存在财务混同及混同经营的情况，故被告远大公司应对被告茂德公司的案涉债务承担连带责任；同时，被告李瑞珍为被告远大公司的股东，其未足额缴纳资本，故根据《中华人民共和国合同法》第二十条的规定，被告李瑞珍应对被告远大公司的债务承担连带责任，并提交了企业信用信息公示报告、被告远大公司的公司审核表、公司登记（备案）申请书、股东决定、章程、股东（发起人）出资情况、董事长、经理任职文件予以证明。根据原告提供的企业信用信息公示报告显示被告远大公司的法定代表人为李瑞珍，股东为李瑞珍、深圳冠群开元创业投资有限公司；被告茂德公司的法定代表人为李瑞珍，股东为布莱顿家具总汇有限公司；被告茂德公司、远大公司的住所地均为广东省东莞市大岭山镇大片美村工业区；被告远大公司的经营范围为设计、研发、产销及网上销售：家具、木业制品、配套的包装及材料、五金及配件、家居产品及配件，室内外装修工程、组织策划家具文化宣传活动、家具展览服务，物业管理、实业投资，货物进出口、技术进出口；被告茂德公司的经营范围为生产和销售木钟及配件、木制家具、木制艺术品、画框。原告提交的被告远大公司的公司审核表、公司登记（备案）申请书、股东决定、章程、股东（发起人）出资情况、董事长、经理任职文件显示被告远大公司于2018年4月9日股东决定变更注册资本为56851200元，被告李瑞珍以货币出资54008600元，占注册资本的95%，在2018年12月31日前缴足，并于2018年4月11日向东莞市市场监督管理局申请备案登记，东莞市市场监督管理局于2018年4月16日予以核准。另，被告远大公司的企业信用信息公示报告显示被告李瑞珍认缴出资额为54008600元，认缴时间为2018年12月31日，实缴出资额为31670000元。三被告对于原告提交的企业信用信息公示报告、被告远大公司的公司审核表、公司登记（备案）申请书、股东决定、章程、股东（发起人）出资情况、董事长、经理任职文件的真实性予以确认，但主张被告茂德公司与被告远大公司是独立的法人，两公司财产独立，不存在混同经营的情况，能独立承担责任；被告远大公司于2018年4月16日增资，原告与被告远大公司交易时，被告远大公司的股东已如实出资，不影响其与原告的交易，同时，被告李瑞珍也在继续出资中，且被告远大公司作为独立法人，能对外单独承担责任，故被告李瑞珍不应当承担责任。另，本院根据原告的申请，向东莞市大岭山社会保险基金管理中心调取了被告远大公司、茂德公司的参保人员名册，并组织原、被告进行了质证。上述被告茂德公司的参保人员名册中显示有吴红梅；被告远大公司的参保人员名册中显示有陈孔忠、张治慧。另，根据原告的申请，本院依法裁定保全三被告的财产，并已予以实施。以上事实，有原告提供的送货单、月结单、广东增值税专用发票、2018年7月至2018年10月的东莞市远大家具有限公司订购单、2017年9月至10月、2018年7月至8月采购到货单、微信聊天记录、电子邮件往来记录、QQ聊天记录、被告远大公司的公司审核表、公司登记（备案）申请书、股东决定、章程、股东（发起人）出资情况、董事长、经理任职文件，本院向东莞市大岭山社会保险基金管理中心调取的被告远大公司、茂德公司的人员名册及双方当事人的陈述附卷为据。本院认为：本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点：一、原告诉请的货款及逾期付款利息是否合法有据；二、被告茂德公司是否应对被告远大公司的案涉债务承担连带清偿责任；三、被告李瑞珍是否应对被告远大公司的案涉债务承担连带清偿责任。关于争议焦点一。首先，三被告确认陈孔忠是被告远大公司的员工，但未提交反证证明送货单上“陈孔忠”的签名不是陈孔忠本人的签名，故本院对于有“陈孔忠”签名的送货单、采购到货单的真实性予以采信。虽然案涉的采购到货单部分显示为被告茂德公司的采购到货单，但该部分采购到货单对应的送货单显示客户为被告远大公司，且由被告远大公司的员工陈孔忠签名，结合两公司的企业信息，可证明被告茂德公司与被告远大公司存在关联，故对原告主张显示为被告茂德公司的采购到货单显示的交易为与被告远大公司的交易，本院予以采信。而根据案涉采购到货单内容，采购到货单实际为被告远大公司向原告出具的确认到货的单据，其中有陈孔忠签名的采购到货单显示仓管员为杨世琼、尹爱荣，采购员为张治慧，可证明杨世琼、尹爱荣、张治慧为被告远大公司的员工，在三被告未提出反证的情况下，本院对于有“杨世琼”“尹爱荣”、“张治慧”签名的送货单、采购到货单及订购单的真实性予以采信。虽然三被告否认曹传连等人是被告远大公司的员工，但未提交被告远大公司的员工名册予以证明，且对于送货单、订购单上签名人员是否为其员工的陈述存在与事实不符的情况，故对于三被告的主张不予采信。综上，本院对于原告提交的送货单的真实性予以采信。由于案涉送货单记载的送货情况与原告提交的月结单一致，再结合原告提交的广东增值税专用发票以及电子邮件往来记录、QQ聊天记录，在三被告未提交相反证据的情况下，原告提交的证据形成了有效的证据链，足以证明原告主张的交易事实，故本院对于原告主张2017年9月、10月及2018年7月至2018年11月期间向被告远大公司送货的货款总金额为532391.18元予以确认。没有证据证明原告与被告远大公司约定了货款支付方式，故根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，被告远大公司应于收到货物的同时支付，没有证据证明被告远大公司已向原告支付了上述货款，故原告诉请被告远大公司支付货款532391.18元及利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率，以98020元为基数，自2017年12月25日起算至实际清偿之日止；以40297.46元为基数，自2018年1月24日起算至实际清偿之日止；以146555元为基数，自2018年10月24日起算至实际清偿之日止；以115085元为基数，自2018年11月24日起算至实际清偿之日止；以67534.3元为基数，自2018年12月25日起算至实际清偿之日止；以26993.12元为基数，自2019年1月24日起算至实际清偿之日止；以37906.3元为基数，自2019年2月24日起算至实际清偿之日止）,合法有据，本院予以支持。关于争议焦点二。被告远大公司、茂德公司虽然从事的业务活动有部分相同，经营场所也位于同一地点，工作人员存在交叉，存在一定的关联关系，但以上情形尚不足以认定两被告人员、业务和财产混同，导致财产无法区分，丧失独立法人人格。因此，原告诉请被告茂德公司对被告远大公司的案涉债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。关于争议焦点三。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，被告远大公司股东应在未出资本息范围内对被告远大公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告远大公司企业信用信息公示报告及公司章程记载被告李瑞珍认缴出资额为54008600元，认缴时间为2018年12月31日，现已实缴出资额为31670000元。被告李瑞珍未提交证据证明其已按章程约定足额缴纳了出资54008600元，故原告要求被告李瑞珍对被告远大公司的案涉债务承担责任，本院予以支持。但根据前述司法解释的规定，被告李瑞珍承担的是补充清偿责任而非连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市远大家具有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市业丰纸品有限公司支付货款532391.18元及利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率，以98020元为基数，自2017年12月25日起算至实际清偿之日止；以40297.46元为基数，自2018年1月24日起算至实际清偿之日止；以146555元为基数，自2018年10月24日起算至实际清偿之日止；以115085元为基数，自2018年11月24日起算至实际清偿之日止；以67534.3元为基数，自2018年12月25日起算至实际清偿之日止；以26993.12元为基数，自2019年1月24日起算至实际清偿之日止；以37906.3元为基数，自2019年2月24日起算至实际清偿之日止）；二、被告李瑞珍对本判决第一判项所列债务向原告东莞市业丰纸品有限公司承担补充清偿责任；三、驳回原告东莞市业丰纸品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费为9202元，保全费3020元，共12222元（原告已预交），由被告东莞市远大家具有限公司、李瑞珍共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数递交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  胡敬钊人民陪审员  叶吉满人民陪审员  余小惠二〇一九年十一月四日书 记 员  吴玲芝强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。