广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初979号原告：东莞市业丰纸品有限公司。住所地：广东省东莞市道滘马洲村工业区。统一社会信用代码为91441900688621007U。法定代表人：罗伦民，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张彬，广东华文律师事务所律师。委托诉讼代理人：林晓丽，广东华文律师事务所律师。被告：东莞茂德木器钟业有限公司。住所地：广东省东莞市大岭山镇大片美村工业区。统一社会信用代码为914419007583248421。法定代表人：李瑞珍，该公司总经理。被告：东莞市远大家具有限公司。住所地：广东省东莞市大岭山镇大片美村工业区。统一社会信用代码为91441900753651537Q。法定代表人：李瑞珍，该公司总经理。被告：李瑞珍，女，1973年9月14日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。三被告共同委托诉讼代理人：刘扬军，广东岭山律师事务所律师。原告东莞市业丰纸品有限公司（以下简称“业丰公司”）与被告东莞茂德木器钟业有限公司（以下简称“茂德公司”）、东莞市远大家具有限公司（以下简称“远大公司”）、李瑞珍买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月8日立案后，依法适用简易程序，后发现本案不宜适用简易程序，依法转为适用普通程序审理，于2019年6月18日和2019年10月22日公开开庭进行审理。原告业丰公司的委托诉讼代理人林晓丽，被告茂德公司、远大公司、李瑞珍的共同委托诉讼代理人刘扬军到庭参加了两次庭审，原告业丰公司的委托诉讼代理人张彬到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告业丰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告茂德公司、远大公司连带向原告支付货款84121.29元；2.判令被告茂德公司、远大公司连带向原告支付利息（以84121.29元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2018年11月24日起计至实际清偿之日，暂计至2018年12月31日为376.09元）；3.判令被告李瑞珍对被告茂德公司、远大公司的货款及利息承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用、保全费由三被告承担。后原告明确第1、第2项诉讼请求为1.判令被告茂德公司、远大公司连带向原告支付货款83931.4元；2.判令被告茂德公司、远大公司连带向原告支付利息（以83931.4元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2018年11月24日起计至实际清偿之日止）。事实与理由：原告业丰公司与被告茂德公司于2017年10月建立买卖关系，由原告向被告茂德公司供应纸箱。截止至2018年8月，原告共向被告茂德公司供应了474546.4元的纸箱，被告茂德公司向原告支付了货款合计390615元，尚欠原告货款83931.4元。原告在2017年4月10日至2018年5月22日期间向被告茂德公司开具了金额合计516558.1元增值税专用发票。被告茂德公司与被告远大公司为混同关系，理由如下：其一，被告远大公司、茂德公司的工作人员有重叠，仓管员陈孔忠、尹爱荣、曹传连同时服务于被告茂德公司、远大公司，原告将案涉货物送至被告茂德公司、远大公司，在送货单上签收货物的人员基本为同一批；其二，被告茂德公司、远大公司使用共同的经营地点，在工商登记部门的经营地点均为东莞市大岭山镇大片美工业区，且两公司的实际办公场所均一致；其三，被告茂德公司、远大公司的法定代表人均为被告三李瑞珍，且被告茂德公司、远大公司的管理人员重叠，被告茂德公司、远大公司的董事长、总经理均为被告李瑞珍，监事均为巫博文。综上，可认定两公司人格混同，因此被告远大公司应对被告茂德公司的债务承担连带清偿责任。被告李瑞珍系被告远大公司的法定代表人和股东，深圳市冠群开元创业投资有限公司系被告远大公司的股东，被告远大公司的工商登记信息显示其股东认缴资本为5685.12万元，实缴资本为3167万元，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应对公司的债务承担连带责任。截至目前，被告李瑞珍、深圳市冠群开元创业投资有限公司均未足额履行出资义务，应对被告远大公司的债务承担连带清偿责任。现被告茂德公司所欠原告的货款已过付款期限，原告多次催促被告茂德公司交付货款，但被告茂德公司均未付款。为维护自身合法权益，原告遂诉至法院。被告茂德公司辩称：1.被告茂德公司没有拖欠原告的货款，被告茂德公司也没有收到原告的货物，原告提交的证据不能证明被告茂德公司拖欠原告的货款，请求法院依法驳回；2.被告茂德公司与被告远大公司是两个独立的主体、财产独立，能独立承担责任，原告请求被告茂德公司、远大公司承担连带责任，于事实、于法无据；3.被告李瑞珍仅是被告茂德公司的法定代表人，本案的证据中不能体现被告李瑞珍承诺付款，或证明被告李瑞珍与被告茂德公司资产存在混同的情况，被告茂德公司能独立对外承担责任，因此被告李瑞珍不应对被告茂德公司的债务承担责任；4.原告请求支付逾期付款利息，没有事实依据，被告未拖欠原告的货款，原告诉请逾期付款利息没有证据证明。本院经审理认定事实如下：原告主张其于2017年11月至2018年8月期间向被告茂德公司供应纸箱，总货款为474546.4元，被告茂德公司支付了390615元，尚欠原告货款83931.4元，并提供购销合同、送货单、月结单、广东增值税专用发票、东莞茂德木器钟业有限公司订购单、东莞茂德木器钟业有限公司采购到货单、微信聊天记录、电子邮件往来记录予以证明。原告提交的购销合同均显示供应商名称为原告，并记载了产品的名称、单位、数量、单价、总计（含税）金额、交货日期等内容，并载明付款方式为月结90天；“买方签名、盖章”处均有“东莞茂德木器钟业有限公司合同专用章”字样的盖章。其中，落款日期为2018年1月3日的购销合同记载的总计金额为121950元；落款日期为2018年2月1日的购销合同记载的总计金额为70353.1元；落款日期为2018年2月27日的购销合同记载的总计金额为135375元；落款日期为2018年3月19日的购销合同记载的总计金额为38880元；落款日期为2018年3月5日的购销合同记载的总计金额为69560元；落款日期为2018年4月9日的购销合同记载的总计金额为80400元。原告提交的送货单中，有六张总送货单显示客户为被告，并载明了数量、单价、金额等内容，“收货人签名及盖章处”均有“东莞茂德木器钟业有限公司合同专用章”字样的盖章；其中，送货日期分别为2018年1月29日、2018年2月26日、2018年3月19日、2018年4月3日、2018年4月16日、2018年5月16日的送货单显示总金额分别为121950元、70353.1元、135375元、38880元、69560元、80440元。原告提交的其他送货单均显示客户为“东莞茂德木器钟业有限公司（远大）”，并载明送货单号、送货日期、客户PO、客方货号、盒式、纸质、规格、数量等内容，“收货人签名及盖章”处有“吴红梅”、“曹传连”、“陈孔忠”、“尹爱荣”等字样的签名。原告提交的月结单为打印件，显示客户为“东莞茂德木器钟业有限公司（远大）”，月结期为90天，结账日为每月25日，并记载了送货日期、送货单号、客户PO、客方货号、盒式、纸质、规格、数量、单价、金额等内容，且与送货单记载的内容基本一致；月结单总计金额下方均有“以上货款请复核，核实无误后请盖章回传，如有问题请三天内与我司财务部联系，三天后不回传以我司总金额为准”的备注内容；其中，2017年11月份、2017年12月份、2018年1月份、2018年2月份、2018年3月份、2018年4月份、2018年6月份、2018年7月份、2018年8月份的月结单显示的总计金额分别为122136.79元、70356.2元、135400元、38880元、43153.01元、26410元、38030元、333.3元、40元。原告提交的广东增值税专用发票显示原告于2018年4月10日向被告茂德公司开具了金额分别为21950元、100000元、70353.1元、35375元、100000元、38880元六张增值税发票；于2018年5月22日向被告茂德公司开具了金额分别为69560元、80440元的两张增值税发票。原告提交的东莞茂德木器钟业有限公司订购单显示厂商名字为业丰纸品有限公司，并记载了产品型号、客户PO、物料名称、规格型、单位、数量、单价、金额等内容，且大部分与送货单一致；订购单的注意事项第5点载明付款条件为月结90天，“采购处”有“张治慧”字样的签名。原告提交的东莞茂德木器钟业有限公司采购到货单显示供货单位为业丰纸品，送货地址为茂德公司，仓管员为尹爱荣、邵文、吴红梅等人、采购员为张治慧，并载明了送货单号、产品型号、物料代码、货物名称、采购数量、实收数量，且与送货单基本一致；“仓管”处有“吴红梅”、“陈孔忠”、“曹传连”、“尹爱荣”等字样的签名，“品检”处有“李花仙”字样的签名。原告提交的电子邮件往来记录显示发件人均为“远大家具对账”；其中，“远大家具对账”的邮箱于2018年3月28日向原告发送了一个名为“11月份帐单OK”的附件，并回复称“11月份对账单以此份为准，金额￥121950元”；“远大家具对账”的邮箱又分别于2018年1月30日、2018年4月8日、2018年5月7日、2018年5月22日、2018年7月16日、2018年9月14日、2018年9月21日向原告发送名称分别为“业丰茂德12月份月结单OK”、“茂德2018年1月份月结单OK（重核）”、“茂德2018年2月份月结单OK”、“业丰茂德2018年3月份月结单OK”、“茂德2018年4月份月结单OK”、“茂德2018年6月份月结单OK”、“业丰茂德2018年7月份月结单OK”、“远大业丰2018年8月份月结单OK”的附件，上述每份附件均为月结单，并显示总计金额分别为70353.1元、135400元、38880元、43150元、26410元、38030元、330元、40元。原告提交的微信聊天记录显示原告于2018年4月至11月期间向微信名为“李瑞珍Jenny”的微信号发送信息追讨货款。原告主张购销合同、总送货单上的印章为被告茂德公司的合同专用章；送货单、订购单、采购到货单上签名的人员是被告茂德公司与被告远大公司的共同员工尹爱荣、曹传连、陈孔忠、张治慧、吴红梅等人；订购单、采购到货单是被告茂德公司向原告出具的；原告向被告茂德公司送货单后，被告茂德公司与原告补签了案涉的购销合同及总送货单；其中，2018年1月货款对应的购销合同及总送货单均显示该月货款为135375元，原告也向被告茂德公司开具了135375元的发票，但由于有一笔28元的货款双方在第一次对账时计算至2018年3月的货款，后双方再次对账后，把该笔货款又计算至2018年1月的货款中，且在邮件中予以确认，故2018年1月的货款应为135400元；2018年6月的货款对应的购销合同及总送货单的金额为80400元，原告也向被告茂德公司开具了80400元的发票，但实际上原告该月向被告茂德公司送货的总货款金额为38030元；案涉货款均由被告茂德公司通过电子邮件的形式进行对账确认。三被告对于原告提交的送货单、订购单、采购到货单、月结单、电子邮件往来记录的真实性、关联性、合法性均不予确认；对于广东增值税专用发票、微信聊天记录的真实性予以确认。另，三被告在庭前证据交换会议中确认案涉购销合同的真实性，但主张被告茂德公司没有收到原告的货物，而在第一次庭审中，三被告对于购销合同的真实性不予确认，并主张被告茂德公司并未与原告签订案涉购销合同，购销合同及总送货单的印章不是被告茂德公司使用的印章，但确认被告茂德公司曾使用过类似的印章，并主张不申请对于购销合同及送货单上的印章是否为被告茂德公司使用的印章进行鉴定；确认吴红梅为被告茂德公司的员工，陈孔忠为被告远大公司的员工，但不申请对于部份送货单上“吴红梅”及“陈孔忠”的签名的真实性进行鉴定，并主张尹爱荣、张治慧、曹传连均不是被告远大公司或茂德公司的员工。关于货款支付方式，原告主张依据购销合同双方约定货款月结90天，被告茂德公司主张与原告未约定货款支付方式。另查，原告主张被告茂德公司、远大公司的经营地址一致，员工存在重叠，业务存在混同，且两公司均由相同的财务人员进行对账，证明两公司存在财务混同及混同经营的情况，故被告远大公司应对被告茂德公司的案涉债务承担连带责任；同时，被告李瑞珍为被告远大公司的股东，其没有足额缴纳资本，故根据《中华人民共和国合同法》第二十条的规定，被告李瑞珍应对被告远大公司的债务承担连带责任，并提交了企业信用信息公示报告、被告远大公司的公司审核表、公司登记（备案）申请书、股东决定、章程、股东（发起人）出资情况、董事长、经理任职文件予以证明。根据原告提供的被告茂德公司、远大公司的企业信用信息显示，被告茂德公司的法定代表人为李瑞珍，股东为布莱顿家具总汇有限公司；被告远大公司的法定代表人为李瑞珍，股东为李瑞珍、深圳冠群开元创业投资有限公司；被告茂德公司、远大公司的住所地均为广东省东莞市大岭山镇大片美村工业区；被告茂德公司的经营范围为生产和销售木钟及配件、木制家具、木制艺术品、画框；被告远大公司的经营范围为设计、研发、产销及网上销售：家具、木业制品、配套的包装及材料、五金及配件、家居产品及配件，室内外装修工程、组织策划家具文化宣传活动、家具展览服务，物业管理、实业投资，货物进出口、技术进出口。原告提交的被告远大公司的公司审核表、公司登记（备案）申请书、股东决定、章程、股东（发起人）出资情况、董事长、经理任职文件显示被告远大公司于2018年4月9日股东决定变更注册资本为56851200元，被告李瑞珍以货币出资54008600元，占注册资本的95%，在2018年12月31日前缴足，并于2018年4月11日向东莞市市场监督管理局申请备案登记，东莞市市场监督管理局于2018年4月16日予以核准。三被告对于原告提交的企业信用信息公示报告、被告远大公司的公司审核表、公司登记（备案）申请书、股东决定、章程、股东（发起人）出资情况、董事长、经理任职文件的真实性予以确认，但主张被告茂德公司与被告远大公司是独立的法人，两公司财产独立，不存在混同经营的情况，能独立承担责任；被告远大公司作为独立法人，能对外单独承担责任，被告李瑞珍不应当承担责任。另，本院根据原告的申请，向东莞市大岭山社会保险基金管理中心调取了被告远大公司、茂德公司的参保人员名册，并组织原、被告进行了质证。上述被告茂德公司的参保人员名册中显示有吴红梅；被告远大公司的参保人员名册中显示有陈孔忠、张治慧。另，根据原告的申请，本院依法裁定保全三被告的财产，并已予以实施。以上事实，有原告提供的供购销合同、送货单、月结单、广东增值税专用发票、东莞茂德木器钟业有限公司订购单、东莞茂德木器钟业有限公司采购到货单、微信聊天记录、电子邮件往来记录、企业信用信息公示报告、被告远大公司的公司审核表、公司登记（备案）申请书、股东决定、章程、股东（发起人）出资情况、董事长、经理任职文件，本院向东莞市大岭山社会保险基金管理中心调取的被告远大公司、茂德公司的参保人员名册，以及双方当事人的陈述附卷为据。本院认为：本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点：一、原告诉请的货款及逾期付款利息是否合法有据；二、被告远大公司、李瑞珍是否应对被告茂德公司的案涉债务承担连带清偿责任。关于争议焦点一。首先，原告提交的购销合同、总送货单有原件以供核对，且盖有“东莞茂德木器钟业有限公司合同专用章”字样的印章，虽然三被告否认该印章为被告茂德公司使用的印章，但未提交反证予以反驳，且结合三被告对于购销合同的质证意见前后矛盾的情况，故本院对于购销合同及总送货单的真实性予以采信。其次，三被告确认吴红梅是被告茂德公司的员工，陈孔忠是被告远大公司的员工，但未提交反证证明送货单上“吴红梅”、“陈孔忠”的签名不是其两人本人的签名，故本院对于有“吴红梅”、“陈孔忠”签名的送货单、采购到货单的真实性予以采信。另外，根据案涉采购到货单的内容，采购到货单为被告茂德公司向原告出具的确认到货的单据，其中有吴红梅签名的采购到货单显示仓管员为尹爱荣，采购员为张治慧，可证明尹爱荣、张治慧为被告茂德公司的员工，在被告未提出反证的情况下，本院对于有“尹爱荣”、“张治慧”签名的送货单、采购到货单及订购单的真实性予以采信。同时，被告远大公司的员工陈孔忠也在被告茂德公司的采购到货单上签名，故可证明被告茂德公司、远大公司的员工存在交叉的情况。虽然三被告否认曹传连等人是被告茂德公司的员工，但未提交被告茂德公司的员工名册予以证明，且对于送货单上签名人员是否为其员工的陈述存在与事实不符的情况，故本院对于三被告的主张不予采信。综上，本院对于原告提交的送货单的真实性予以采信。关于原告诉请的2017年11月、2017年12月、2018年2月、2018年3月、2018年4月的货款金额，与购销合同、总送货单、及原告向被告茂德公司开具的发票一致，结合电子邮件往来记录，本院对原告诉请的上述期间的货款予以确认，并认定2017年11月的货款为121950元、2017年12月的货款为70353.1元、2018年2月的货款为38880元、2018年3月的货款为43150元、2018年4月的货款为26410元。关于2018年1月的货款，虽然购销合同、总送货单及发票的金额为135375元，但结合原告提交的电子邮件往来记录及原告主张的该月货款的计算，本院对于原告主张该月货款为135400元予以采信。关于2018年6月的货款，虽然购销合同、总送货单及发票的金额为80400元，但根据原告提交的送货单及电子邮件往来记录，本院对于原告主张该月货款为38030元予以采信。关于2018年7月和8月的货款。虽然该两月货款未有相应的购销合同、总送货单及发票，但原告提交了送货单，可证明该两月的送货情况，并根据电子邮件往来记录，本院认定2018年7月的货款为330元、2018年8月的货款为40元。综上，本院认定原告于2017年11月至2018年8月期间共向被告茂德公司送货的货款总金额为474543.1元，原告自认被告茂德公司已支付了390615元，本院予以确认，没有证据证明被告茂德公司向原告支付了剩余货款，故被告茂德公司尚欠原告货款83928.1元。根据案涉的购销合同约定的货款支付方式为90天，且双方交易持续进行，故对原告主张双方约定货款支付方式为90天，本院予以采信。根据送货单，原告最后一次向被告茂德公司送货的时间为2018年8月2日，现付款期限已届满，故被告茂德公司应向原告支付货款83928.1元。被告茂德公司未按约定向原告支付货款，造成原告资金被占用期间的利息损失，故原告诉请被告茂德公司按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2018年11月24日起向其计付利息，合法有据，本院予以支持，因此，被告茂德公司应向原告支付利息为以83928.1元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2018年11月24日起计算至付清之日止。对于原告相关诉请中，超出上述计算部分，本院依法予以驳回。关于争议焦点二。被告茂德公司、远大公司虽然从事的业务活动有部分相同，经营场所也位于同一地点，工作人员存在交叉，存在一定的关联关系，但以上情形尚不足以认定两被告人员、业务和财产混同，导致财产无法区分，丧失独立法人人格。因此，原告诉请被告远大公司对被告茂德公司的案涉债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。由于被告远大公司无须对被告茂德公司的债务承担连带责任，且被告李瑞珍非被告茂德公司的股东，没有证据证明被告李瑞珍存在损害被告茂德公司债权人利益的行为，故原告主张被告李瑞珍对被告茂德公司的案涉债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞茂德木器钟业有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市业丰纸品有限公司支付货款83928.1元及利息（以83928.1元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2018年11月24日起计算至付清之日止）；二、驳回原告东莞市业丰纸品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费为1912元，保全费820元，共2732元（原告已预交），由原告东莞市业丰纸品有限公司承担50元，被告东莞茂德木器钟业有限公司负担2682元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数递交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  胡敬钊人民陪审员  叶吉满人民陪审员  余小惠二〇一九年十一月四日书 记 员  吴玲芝强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。