上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民初126号原告：国泰基金管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区浦东大道XXXX号。法定代表人：陈勇胜，董事长。委托诉讼代理人：武彬，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚蔚薇，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：康得新复合材料集团股份有限公司，住所地江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧。法定代表人：肖鹏，董事长。委托诉讼代理人：侯沛峰。委托诉讼代理人：张媛。原告国泰基金管理有限公司(以下简称“国泰基金公司”)诉被告康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新公司”)公司债券交易纠纷一案，本院于2019年1月30日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭进行审理。2019年4月22日,国泰基金公司向本院提交关于追加钟玉为本案被告的书面申请，5月20日，国泰基金公司向本院提交关于撤回追加钟玉为被告的书面申请。本院于2019年9月19日对本案公开开庭进行了审理，原告国泰基金公司委托诉讼代理人武彬、姚蔚薇，被告康得新公司委托诉讼代理人张媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。国泰基金公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令康得新公司向原告管理的“国泰中建投现金管理1号资产管理计划”偿还“18康得新SCXXXX”超短期融资券本金人民币(以下币种均为人民币)100,000,000元；2、依法判令康得新公司向原告管理的“国泰中建投现金管理1号资产管理计划”偿还支付债券利息4,068,493.15元(以100,000,000元为本金,自2018年4月20日起,按年利率5.5%计算至2019年1月15日)；3、依法判令康得新公司向原告管理的“国泰中建投现金管理1号资产管理计划”偿还支付违约金327,815.75元(以104,068,493.15元为基数,按日利率万分之二点一,自2019年1月16日起暂计算至2019年1月30日，最后计算至实际清偿之日)；4、依法判令本案诉讼费563,781.5元、保全费5,000元由康得新公司承担。事实与理由：2018年4月18日-2018年4月19日,康得新公司向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行总额为10亿元的“康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券”(债券简称：18康得新SCXXXX,债券代码为XXXXXXXXX),面值为每张100元,期限为270天,计息期债券利率为5.5%,起息日为2018年4月20日,兑付日为2019年1月15日,到期一次还本付息。根据《康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)提示,凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。且该《募集说明书》第十二章(违约责任和投资者保护机制)第二条第(一)款约定：“发行人对本期超短期融资券投资人按时还本付息………发行人延期支付本金和利息的,除进行本金利息支付外,还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一计算向债权人支付违约金。”2018年4月23日,国泰基金公司购入“18康得新SCXXXX”债券100万份,每份债券面额为100元,本金金额共计100,000,000元,并持有至今。2019年1月15日,被告发布《康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券未能按期足额偿付本息的公告》(以下简称“《未能按期足额偿付本息的公告》”),称“18康得新SCXXXX”债券不能按期足额偿付本息,构成实质违约。被告康得新公司辩称：1、请求法院依法查明原告是否享有债券持有人的地位，并享有相应的起诉主体资格，被告是依据募集说明书的约定履行义务。2、本息违约金与实际情况有出入，原告是在2018年4月23日从二手市场购入并实际支付。因此原告实际支出的利率与诉请主张的利率有细微的差额。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。国泰基金公司提供了以下证据：1、交易单据，证明2018年4月23日,原告购入“康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券”(1,000,000)张,每张面额为100元,合计100,000,000元。2、原告持仓情况，证明原告持有的“康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券”本金总额为100,000,000元。3、《募集说明书》，证明“康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第一期超期融资券”的发行主体,承销主体、结算机构、付息日等债券基本信息及相关违约责任。4、《康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券发行情况公告》(以下简称“《发行情况公告》”)，证明被告于2018年4月18日-2018年4月19日发行了“康得新符合材料集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券”(债券简称：18康得新SCXXXX，债券代码为XXXXXXXXX)，发行价格为每张100元,期限为270天,发行利率为5.5%，起息日为2018年4月20日，兑付日为2019年1月15日。5、《未能按期足额偿付本息的公告》，证明“18康得新SCXXXX”债券兑付日届至，被告未能按期足额偿付本息，构成实质违约。6、国泰-中建投现金管理1号资产管理计划资产管理合同，证明原告为国泰-中建投现金管理1号资产管理计划的资产管理人，有权对该产品之委托财产进行投资运作及管理，为涉案债券的持有人。7、债券持有明细查询表，证明原告购入“康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券”(本金总额为100,000,000元)后，至本案起诉乃至当前始终持有该债券。被告康得新公司对上述证据发表质证意见为：证据1、2的真实性认可，证据1显示原告的实际到期收益率5.4975%，与原告主张的5.5%不符。证据2、7反映出的原告购买事实，但根据证据6约定，原告方为资产管理人，需要证明其作为该债券的持有人提起诉讼的相关依据。证据3-5公告真实性、证明目的确认，确认未能按期足额偿付本息并构成实质违约。被告康得新公司未提供证据。根据原告提供的证据和原告、被告在审理中所作陈述，本院查明以下事实：2018年4月18日至2018年4月19日,被告康得新公司发布《募集说明书》载明：本期超短期融资券，债券简称为18康得新SCXXXX,债券代码为XXXXXXXXX；发行金额为100,000,000元，面值100元；期限为270天；计息年度天数为365天，起息日期为2018年4月20日，兑付日为2019年1月15日，发行利率为5.5%，到期一次还本付息，按面值兑付；被告康得新公司对本期超短期融资券投资人按时还本付息，如果被告康得新公司未能按期向银行间市场清算所股份有限公司指定的资金账户足额划付资金，银行间市场清算所股份有限公司将在本期超短期融资券付息日或兑付日，通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告被告康得新公司的违约事实。被告康得新公司延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一计算向债权人支付违约金。被告康得新公司到期未能偿还本期超短期融资券本息，投资者可依法提起诉讼。2018年4月20日，被告康得新公司发布《发行情况公告》，其中关于“发行要素”一栏载明：…康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券发行利率5.5%(发行日1周SHIBOR)…。2018年4月23日，原告作为“国泰中建投现金管理一号资产管理计划”的管理人买入系争债券，结算金额为100,045,205.48元，其中利息为45,205.48元。至此，原告通过管理的“国泰中建投现金管理一号资产管理计划”持有1,000,000份面值为100元的“18康得新SCXXXX”债券。2019年1月15日，被告康得新公司发布《未能按期足额偿付本息的公告》，其中载明：“…一、本期债券基本情况：…8.本计息期债券利率：5.5%…。二、兑付风险提示：…康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券应于2019年1月15日兑付本息。截至到期兑付日终，公司未能按照约定筹措足额偿付资金，‘18康得新SCXXXX’不能按期足额偿付本息，已构成实质性违约。”还查明，原告于2019年1月30日向上海金融法院提起本案诉讼。本院认为，结合各方庭审陈述及上述已查明事实，本案争议焦点归纳如下：第一，国泰基金公司作为资管计划管理人，是否可以享有作为原告的起诉主体资格？第二，国泰基金公司主张的本息、违约金的计算方法是否具有合同依据？关于第一个争议焦点，被告康得新公司认为原告只是资管计划管理人，而不是债券持有人，不享有作为原告的起诉主体资格。原告对此认为，根据《募集说明书》的约定和法律关系分析，国泰基金公司是适格的原告。本院认为，根据本案查明事实，被告康得新公司通过发布《募集说明书》和《发行情况公告》，对“18康得新SCXXXX”的发行期限、金额、面值、利率、兑付方式等要素予以公告，即发出了要约；原告国泰基金公司通过其管理的“国泰中建投现金管理一号资产管理计划”，购入“18康得新SCXXXX”债券并支付对价且持有至今，即履行了承诺。原告国泰基金公司作为系争债券买受人并持有该债券，被告康得新公司作为系争债券发行人，双方达成了公司债券交易的合意，公司债券交易法律关系成立并产生法律效力，双方当事人均应受其约束。被告康得新公司发布公告称其未能按照约定筹措足额偿付资金，‘18康得新SCXXXX’不能按期足额偿付本息，已构成实质性违约，原告国泰基金公司作为系争债券买受人并持有该债券，与本案具有直接利害关系，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，有权向公司债券交易相对方即被告康得新公司提起本案诉讼，依据被告康得新公司发布的《募集说明书》以及《发行情况公告》中相关内容，主张被告康得新公司偿付本金、利息及违约金。因此被告辩称原告不具备起诉主体资格的意见，事实和法律依据不足，本院难以采信。关于第二个争议焦点，被告辩称原告主张的违约金计算基数与合同约定不符，利息利率与现券买卖成交单记载有出入，对此本院认为，根据《募集说明书》的提示，凡通过合法手段取得涉案债权的主体，均视同自愿接受募集说明书对各项权利义务的约定，以未按债券发行时约定的兑付日履行兑付本金及利息义务。本案庭审中，被告康得新公司确认其已构成实质性违约，涉案债券已于2019年1月15日到期，现原告要求被告康得新公司按约偿付本期超短期融资券本金，并支付利息及违约金的诉讼请求于法有据，本院依法予以支持。被告还辩称利息利率5.5%与现券买卖成交单上载明的5.4975%有出入，对此本院认为，现券买卖成交单体现的是原告国泰基金公司与案外人之间的现券买卖法律关系，与本案中原告向被告主张的公司债券交易法律关系不属同一法律关系。同时原告向被告主张的利息利率由被告康得新公司发布的《募集说明书》和《发行情况公告》作为依据，故对于被告康得新公司该项抗辩理由，本院不予采信。关于违约金计算基数的问题，《募集说明书》中的表述是“按照延期支付金额”来计算，现因被告未偿付本案项下全部本金、利息，因此原告主张按照全部未付本金与利息之和作为违约金计算基数，具有合同依据，可予支持。原告在本案审理中，撤回追加钟玉作为本案被告的请求，属当事人自愿处分权利，与法不悖，可予准许。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告康得新复合材料集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告国泰基金管理有限公司管理的“国泰中建投现金管理1号资产管理计划”偿付“18康得新SCXXXX”超短期融资券本金100,000,000元；二、被告康得新复合材料集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告国泰基金管理有限公司管理的“国泰中建投现金管理1号资产管理计划”支付康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券利息4,068,493.15元；三、被告康得新复合材料集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告国泰基金管理有限公司管理的“国泰中建投现金管理1号资产管理计划”支付以104,068,493.15元为基数，按每日万分之二点一计算，自2019年1月16日起计算至实际清偿日止的违约金。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费563,781.5元、保全费5,000元，共计568,781.5元，由被告康得新复合材料集团股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  赵 红审 判 员  周 荃人民陪审员  于翠英二〇一九年十一月十二日书 记 员  王路遥附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在何其期限内返还。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。