太原市小店区人民法院   民事判决书   （2019）晋0105民初7423号   原告：张茂虎，男，1956年4月11日出生，汉族，住太原市。   原告：郭权民，男，1969年1月21日出生，汉族，住太原市。   二原告共同委托诉讼代理人：卫佳佳，山西国晋律师事务所律师。   被告：山西省国投文化科技产业投资有限公司，住所地：太原市高新技术开发区晋阳街南一条10号1幢A座3层302室。   法定代表人：彭永胜，董事长。   原告张茂虎、原告郭权民与被告山西省国投文化科技产业投资有限公司请求变更公司登记纠纷一案，本院于2019年8月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张茂虎、原告郭权民的共同委托诉讼代理人卫佳佳到庭参加了诉讼。被告山西省国投文化科技产业投资有限公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告张茂虎、原告郭权民向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告在7个工作日内为二原告办理工商法人代表变更登记和股权转让变更登记手续；2.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：二原告均系山西汇众动漫科技开发有限公司（下称“汇众公司”）股东，2014年9月16日，二原告作为甲方与被告作为乙方签订了《股权转让协议》。协议约定原告张茂虎、原告郭权民将二人持有的汇众公司共计71.21%的股权（其中原告张茂虎持有34.73%、原告郭权民持有36.48%）转让给被告。协议同时约定原告在协议生效后15个工作日内办理完毕公司相关财务、账务、资料、文件等移交手续，并配合被告办理相应工商变更登记手续。《股权转让协议》签订后，二原告按照约定于2014年9月21日将汇众公司证照、公章、财务资料等移交给被告，此后汇众公司由被告实际经营管理。但原告多次催促，被告至今仍未办理工商变更登记相关事项，被告怠于履行合同约定义务的行为已经严重损害二原告的合法权益。为保护原告的合法权益免遭继续侵害，原告请求人民法院判如所请，依法判决被告在7个工作日内为原告办理工商法人代表变更登记和股权转让变更登记手续。   被告山西省国投文化科技产业投资有限公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，也未在答辩期间和举证期间内向本院提交答辩状和相关证据。   根据原告提供的证据以及庭审调查，本院查明以下事实：   山西汇众动漫科技开发有限公司成立于2007年5月31日，现公司的工商登记信息记载：公司法定代表人为原告郭权民，公司三位股东分别为原告张茂虎（持股比例54.73%）、原告郭权民（持股比例36.49%）、山西转型综改示范区创业投资有限公司（原名称为太原高新区科技基金投资有限公司，持股比例8.79%）。   2014年9月16日，原告张茂虎、原告郭权民均作为转让方（甲方）与被告作为受让方（乙方）签订《股权转让协议》一份，协议约定，鉴于甲方在山西汇众动漫科技开发有限公司共同持有91.21%股权，现甲方张茂虎有意转让其在公司拥有的34.73%的股权，甲方郭权民有意转让其在公司拥有的全部股权（即36.48%），并且甲方转让其各自股权的要求已获得公司股东会的同意；鉴于乙方同意受让甲方张茂虎、甲方郭权民在公司共同持有的71.21%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、股权转让甲方同意将其在公司共同持有的71.21%股权转让给乙方，乙方同意受让。二、股权转让价格及价款的支付方式（一）甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币4000000元将其在公司共同持有的71.21%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。（二）乙方同意在本合同生效后5个工作日内将转让价款一次性支付至甲方银行账户；三、甲方声明（一）甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。（二）股权转让后，由乙方另行确定公司的法定代表人。（六）股权转让后，甲方继续在公司工作，重点做好如下事宜：1、协助乙方办理公司新建办公场地项目相关手续；2、协助乙方协调与太原高新区及相关政府部门的各种关系，其中重点做好公司拟在新三板上市的准备工作；3、按照公司规划和董事会具体安排，继续做好公司管理工作；四、乙方声明（二）本协议第三条第三款提及的新建办公场地项目如果主体封顶，乙方承诺:乙方另行支付给甲方张茂虎人民币5000000元（税后），作为其本次股权转让的期待权益，支付时间为项目主体封顶之日起3个工作日内，乙方一次性支付至本协议第二条第二款所载明的张茂虎个人银行账户；五、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由乙方承担；十一、生效条款及其他（四）甲方应在本协议生效后15个工作日内办理完毕公司相关财产、账务、资料、文件等移交手续，并配合乙方办理相应的工商变更登记手续。   2014年9月16日，山西汇众动漫科技开发有限公司召开2014年第二次临时股东会决议，到会的股东有：张茂虎、郭权民、太原高新区科技基金投资有限公司代表王向前，形成决议：一、一致同意吸收山西省国投文化科技产业投资有限公司为新的股东，原股东张茂虎将所持有的股权200万（占注册资本的36.486%)，郭权民所持有的股权200万元(占注册资本的36.486%)共同以货币形式原价转让给山西省国投文化科技产业投资有限公司，转让后郭权民退出股东会。二、变更后的股东、出资额、出资比例：山西省国投文化科技产业投资有限公司出资比例72.972%，张茂虎18.243%，太原高新区科技基金投资有限公司出资比例8.786%。本次股东会决议，持赞同意见的股东3人，代表100%的股权，占出席股东会的股东所持股权总数的100%。三、一致同意郭权民、张茂虎、王向前辞去董事职务。六、一致同意刘小花办理公司变更登记手续。同日，山西汇众动漫科技开发有限公司2014年第二次董事会决议一致同意郭权民辞去董事长兼总经理职务。   2014年9月17日，山西汇众动漫科技开发有限公司召开2014年第三次临时股东会决议，到会的股东有：张茂虎、山西省国投文化科技产业投资有限公司代表赵袁帅东、太原高新区科技基金投资有限公司代表王向前，形成决议：一致同意选举赵袁帅东、郭权民、王向前为董事。一致同意聘任张云担任监事。一致同意刘小花办理公司变更登记手续。本次股东会决议，持赞同意见的股东3人，代表100%的股权，占出席股东会的股东所持股权总数的100%。同日，山西汇众动漫科技开发有限公司2014年第三次董事会决议一致同意赵袁帅东担任公司董事长职务，并一致同意董事长兼任总经理职务。   2014年9月18日，原告郭权民作为山西汇众动漫科技开发有限公司（移交单位）负责人将公司的海信电视、汽车、液晶电视、音响、打印机、手机、传真机、POS机、办公桌、茶几、办公椅、推车、验钞机、保险柜等固定资产及小孟子点读笔及有声图书等移交给被告。   2014年9月21日，原告郭权民作为山西汇众动漫科技开发有限公司（移交单位）负责人将公司的财务资料包括2007年章程、2014年变更章程、2007年验资报告、2014年董事会决议、公章、贷款卡、组织机构代码证电子副本、总账、会计凭证、财务专用章、发票专用章、法人名章（郭权民）、营业执照、组织机构代码证、开户许可证、海关登记证书、商标注册受理通知等移交给被告。   2014年12月13日，原告郭权民作为山西汇众动漫科技开发有限公司（移交单位）负责人将公司的液晶电视、投影仪、音响、投影仪幕布移交给被告。   2019年8月13日，原告诉来本院，向被告主张上述实体权利。庭审中原告陈述“被告已支付股权转让款1200000元。”   上述事实有股权转让协议、股东会决议、董事会决议、小孟子点读笔及有声图书移交表、固定资产移交表、财务资料移交表、出纳移交表、证照移交表、财产移交表及庭审笔录等在案为凭，可以采信。   本院认为，二原告与被告签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的禁止性规定，协议合法有效。该协议生效后，被告已经履行了支付部分转让款的义务，且被告实际接收了山西汇众动漫科技开发有限公司的公章、财务章、法人名章、营业执照等相关资料及财产，被告已实际成为了山西汇众动漫科技开发有限公司的股东，被告应按照《股权转让协议》的约定完成股权变更登记。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。此外，公司办理股东变更登记，还应当提交股权转让协议、新股东的相关情况等材料。办理股权变更登记应以股权转让方的名义进行，但受让方也应当主动提供相关材料予以配合。但本案中山西汇众动漫科技开发有限公司的公章、财务章、法人名章、营业执照等已由被告实际掌控，故被告完全有能力以山西汇众动漫科技开发有限公司的名义办理股权变更登记，必要时原告予以协助配合。即被告应将原告张茂虎、原告郭权民在山西汇众动漫科技开发有限公司名下的34.73%的股权、36.49%的股权变更登记至被告名下。对原告主张的法定代表人变更登记，鉴于山西汇众动漫科技开发有限公司内部并未作出决议选定新的法定代表人，故对原告的该项主张，本院不予支持。被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理和缺席判决，并视为其放弃提出异议、抗辩的权利，由此引发的诉讼风险由其自担。   综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条、第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：   一、被告山西省国投文化科技产业投资有限公司于本判决生效后十五日内将原告张茂虎、原告郭权民在山西汇众动漫科技开发有限公司名下的34.73%的股权、36.49%的股权变更登记至被告山西省国投文化科技产业投资有限公司名下。   二、驳回原告张茂虎、原告郭权民的其他诉讼请求。   案件受理费100元（原告已预交），由被告山西省国投文化科技产业投资有限公司负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省太原市中级人民法院。   审 判 长 张潘潘   人民陪审员 霍月红   人民陪审员 许 娟     二〇一九年十一月二十五日   书 记 员 潘莉芳