上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终10363号上诉人（原审原告）：上海家旭贸易有限公司，住所地上海市浦东新区大团镇东大公路2458号1幢5172室。法定代表人：钟震华，执行董事。委托诉讼代理人：葛洪浩，上海融孚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海秀凡企业管理有限公司（原名称上海秀凡投资管理有限公司），住所地上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港农场十三队西与五四农场交界处。法定代表人：金国林，执行董事。委托诉讼代理人：许谦，上海日盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：李文聪，上海日盈律师事务所律师。原审第三人：上海申藤畜禽有限公司，住所地上海市浦东新区沪南路8881号。法定代表人：陈一龙，董事长。上诉人上海家旭贸易有限公司（以下简称家旭公司）因与被上诉人上海秀凡企业管理有限公司（以下简称秀凡公司）、原审第三人上海申藤畜禽有限公司（以下简称申藤公司）租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初4416号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。上诉人家旭公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉请。事实和理由：整个租赁场地为52亩，争议之4,700平方米场地未向上诉人交付，被案外人占有、使用；上诉人与被上诉人股东谈过上诉人使用建筑物等至合同转让期满，《合同转让协议》第六条反映出2016年12月31日后的债权债务由上诉人承担；另案庭审笔录载明人民币（下同）160万元对价包含搭建物。被上诉人秀凡公司辩称，双方于签订《合同转让协议》时对交付内容没有争议；如有案外人侵占场地，上诉人应另行诉讼；另案庭审笔录的原意为160万元对价包含搭建物使用权，而非卖房子；城建部门认定补偿款归物权人，与上诉人无关，故其认为一审判决正确，要求维持原判。原审第三人申藤公司未作任何陈述。家旭公司诉至一审法院，请求判令：1、秀凡公司向家旭公司退还未交付部分场地所对应的转让费216,000元；2、秀凡公司向家旭公司支付拆除部分建筑的补偿款219,980元；3、本案诉讼费由秀凡公司承担。一审法院认定事实：坐落于芦潮港农场十三队西与五四农场交界处的“XX场”（房屋所有权证号：沪房市字第XXXXX号）房屋权利人为申藤公司，全部房屋建筑面积2,975平方米。比对房屋所有权证附图“XX场”占地总面积约54,000平方米。2006年12月25日，甲方申藤公司与乙方潘某订立《XX场租赁合同》一份，约定：甲方将XX场生活区和部分棚舍（甲方占用的不在内）出租给乙方，租赁期限自2007年1月1日至2015年12月31日。2013年2月28日，甲方申藤公司与乙方潘某签订《终止合同决定》，载明申藤公司租给潘某XX农场十三连场地，长期以来脏、乱、差现象严重，消防隐患重重，单位复杂，人员众多，政府有关部门多次责令整改，至今仍无改观；经双方协商一致，决定终止原租赁合同，场地由申藤公司收回；本决定自2013年2月28日生效。2013年3月1日，甲方申藤公司与乙方秀凡公司签订《租赁合同》，约定由乙方承租XX场生活区和棚舍，租期自2013年3月1日起至2021年3月1日止。原审还认定，2016年7月10日，甲方秀凡公司与乙方家旭公司签订《XX场租赁合同》，约定乙方向甲方承租面积为65亩（不包括东南角4,700平方米的猪棚），按实际丈量为准，租期自2016年7月10日起至2021年7月9日止。2017年1月1日，甲方申藤公司与乙方秀凡公司签订《合同终止协议》，载明自2017年1月1日起，甲乙双方于2013年3月1日签署的关于“租赁甲方XX场的租赁合同”即时终止。乙方因生产经营需要，在租赁期内于场地内搭建了一些相关设施，该设施包括一段约200米长的围墙，围墙内的一幢厕所（约30平米），一间门卫（约50平米），一幢占地约1,200平米的钢棚以及甲方在原门卫上搭建的一间简易房屋，该些设施的所有权归乙方所有。如该场地在日后遇到相关政府职能部门的征收或动迁，该些设施的相关权益归乙方所有……原审再认定，2017年2月25日，甲方秀凡公司与乙方家旭公司签订《合同转让协议》，一、所转让的合同为甲方于2013年3月与申藤公司签订的租赁合同，租赁场地为XX场生活区及棚舍。二、甲方同意以160万元的价格将该场地的租赁经营权一次性转让给乙方。三、乙方扣除甲方收取的押金10万元。四、乙方应于2017年3月1日之前将上述指定金额150万元一次性打入第三方申藤公司账户，由第三方监管该资金的使用。五、当第三方全额收到该转让资金后，该合同转让协议生效，甲乙双方应到申藤公司办理原租赁合同终止手续及新合同租赁手续。六、2016年12月31日前，该场地内所发生的一切债权债务问题由甲方承担。之后，甲方申藤公司与乙方家旭公司签订《租赁合同》，约定甲方出租给乙方的场所为甲方的XX场（芦潮港农场十三队西与五四农场交界处）生活区和棚舍，租期自2017年1月1日至2021年9月30日止，年租金55,000元。原审另认定，2014年1月，申藤公司起诉要求潘某拆除搭建在场地东南角约6亩土地上建造的猪舍及办公室并将所占土地归还给申藤公司并支付逾期返还的租金（标准每日137元）及违约金。一审法院经审理后追加了蔡某为第三人，查明，申藤公司将上述土地及建筑物出租给潘某期间，第三人蔡某转承租了种鸡场东南角一块空地，在空地上建造了围墙、猪舍和办公楼。2014年4月，一审法院出具（2014）浦民一（民）初字第4944号民事判决书，判令潘某、蔡某应于判决生效之日起三十日内自坐落于上海市浦东新区芦潮港农场十三队西与五四农场交界处的“XX场”（房屋所有权证号：沪房市字第XXXXX号）内东南角约4,200平方米地块内迁出，将该地块返还给申藤公司。对此，双方及第三人一致确认，该案涉及的标的物即家旭公司第一条诉讼请求所涉之标的物。原审又认定，2017年12月，秀凡公司起诉至一审法院要求家旭公司支付自2016年7月10日起至2017年2月25日止的租金446,059.47元。家旭公司答辩称双方间的租赁合同已于2017年2月25日合意解除，解除时针对之前的债权债务及押金均已处理，这些内容在2017年2月25日签署的转让协议中有所约定，双方明确2016年12月31日前的场地债权债务由秀凡公司承担，该日之后秀凡公司与申藤公司的租赁关系予以解除，从此时由家旭公司与申藤公司签订租赁合同建立租赁关系，并从申藤公司处取得了场地。2018年3月，一审法院出具（2017）沪0115民初98586号民事判决书，判决驳回秀凡公司的诉讼请求。该判决现已生效。2018年11月，秀凡公司起诉要求家旭公司支付转让款25万元，并支付逾期利息。一审法院经审理查明后认为，秀凡公司将涉案场地的租赁经营权转让给家旭公司，家旭公司须支付对价160万元，扣除秀凡公司已收取的押金10万元及已通过申藤公司取得的125万元，有11万元直接冲抵秀凡公司欠付申藤公司的租金，2019年2月，一审法院出具（2018）沪0115民初84631号民事判决书，判令家旭公司向秀凡公司支付转让款14万元及利息损失。原审中，双方及申藤公司一致确认秀凡公司在系争场地上搭建构筑物、砖房、二楼彩钢棚、钢棚等违章建筑。之后该些违章建筑被城管部门拆除，秀凡公司获得补偿款219,980元。一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。双方及申藤公司均确认，通过《合同转让协议》的签订，秀凡公司原向申藤公司取得的系争场地的租赁经营权转让给家旭公司，家旭公司为此须向秀凡公司支付对价160万元。上述约定系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。《合同转让协议》约定转让的标的为XX场生活区及棚舍的租赁经营权，为此，在秀凡公司与申藤公司终止了租赁关系后，家旭公司与申藤公司签订了上述XX场生活区及棚舍的租赁合同，且家旭公司在前述生效判决中亦自认已取得了场地，故家旭公司主张秀凡公司未交付部分房屋场地而要求秀凡公司返还转让费，一审法院难以支持。在家旭公司与申藤公司签约之前，申藤公司与秀凡公司签订的《合同终止协议》约定了秀凡公司在租赁期内于场地内搭建了一些相关设施所有权归秀凡公司所有，并约定如该场地在日后遇到相关政府职能部门的征收或动迁，该些设施的相关权益归秀凡公司所有，故家旭公司要求秀凡公司支付拆除部分建筑的补贴款，亦无合同及法律依据，一审法院不予支持。一审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定,于二〇一九年六月十二日判决：驳回家旭公司的全部诉讼请求。一审案件受理费7,839.70元，减半收取计3,919.85元，由家旭公司负担。二审中，上诉人出示庭审笔录一份，旨在证明160万元转让款中包含搭建物；被上诉人认为此处的“包含搭建物”表述指使用权，而非卖房子。本院认为，结合《合同转让协议》可以看出被上诉人的该项表述仅涉及租赁经营权，不代表上诉人可取得该些搭建物的补偿款，被上诉人质证意见成立。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院另查明2019年4月30日，上海市浦东新区市场监督管理局准予上海秀凡投资管理有限公司企业名称变更为上海秀凡企业管理有限公司。本院认为，家旭公司主张争议之4,700平方米场地未予交付，然秀凡公司不予认可。本院注意到，《合同转让协议》与家旭公司及申藤公司间的《租赁合同》约定的租赁范围一致，均为XX场生活区和棚舍，家旭公司于另案中答辩称其与申藤公司建立租赁关系，并从申藤公司处取得场地，故家旭公司的前述上诉理由，显与事实不符，本院不予采纳。家旭公司主张其有权获得拆除部分建筑的补偿款，对此本院评述如下：其一，《合同转让协议》第六条载明2016年12月31日前，该场地内所发生的一切债权债务问题由秀凡公司承担，本院认为，该条款的表述并不能反映出家旭公司主张的其可获得补偿款的内容；其二，二审中家旭公司确认被拆除的建筑物系由秀凡公司搭建。综合而言，原审对于建筑补偿款的处理合理妥当，可予维持。综上所述，上诉人家旭公司关于撤销一审判决，改判支持其一审诉请的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币7,839元，由上诉人上海家旭贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 凌 捷审判员 蒋辉霞审判员 翟从海二〇一九年十一月十三日书记员 金雯佳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……。