上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终2006号上诉人（原审原告）：蒙娜丽莎集团股份有限公司，住所地广东省佛山市南海区西樵轻纺城工业园。法定代表人：萧华，董事长。委托诉讼代理人：李冰，上海市君志律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：鋆馨供应链管理（上海）有限公司，住所地上海市奉贤区四团镇邵厂社区邵厂路25号中亚大楼2幢216室。法定代表人：凌军，执行董事。委托诉讼代理人：滕云、张力，上海市锦天城律师事务所律师。原审被告：上海鸿洋电子商务股份有限公司，住所地上海市静安区余姚路338号302室。法定代表人：谢虹，职务不明。上诉人蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称蒙娜丽莎公司）因与被上诉人鋆馨供应链管理（上海）有限公司（以下简称鋆馨公司）、原审被告上海鸿洋电子商务股份有限公司（以下简称鸿洋公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2018）沪0104民初11818号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。蒙娜丽莎公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：一、《供应链三方补充协议》约定，该协议仅作为三方货款结算的约定，三方之间的其他所有合作事项，以各自签订的法律文件为准。该内容表明三方各自之间的协议仅约束协议当事人，不对第三方产生约束力。该协议还约定以各方授权人签字、以及公司盖章后的《货款结算明细表》为最终货物验收单据及结算依据。则满足三方确认的形式条件的《货款结算明细表》，鋆馨公司就应当据此付款，而不论鋆馨公司与鸿洋公司之间如何约定。三方补充协议还约定，该协议与原《战略合作协议》互为联系，不可分割，表明该协议是对《战略合作协议》进行补充，不是对鸿洋公司与鋆馨公司之间的《供应链管理服务协议》的补充。据此，蒙娜丽莎公司没有审查《供应链管理服务协议》的义务。二、《供应链三方补充协议》第2条的约定不是针对蒙娜丽莎公司，不是对付款条件的约定。该条没有约定鸿洋公司向鋆馨公司支付20％的采购保证金是鋆馨公司向蒙娜丽莎公司付款的前提条件，也没有约定鋆馨公司按照《供应链管理服务协议》的条件向蒙娜丽莎公司支付货款。相反，补充协议第6条进一步约定，如果鋆馨公司未履行向蒙娜丽莎公司的付款义务，由鸿洋公司承担连带责任。连带责任不是第一性的责任，第一性的责任还是在鋆馨公司，即鋆馨公司加入到了买卖合同的货款结算和支付环节，向蒙娜丽莎公司承担第一性的支付责任，双方构成货款结算法律关系。三、实际履行过程中，鋆馨公司和鸿洋公司从未披露过他们之间的付款条件，蒙娜丽莎公司两次向鋆馨公司和鸿洋公司同时发送催款函，两公司没有表示因付款条件未成就而不付款。蒙娜丽莎公司完全有理由相信鋆馨公司知晓甚至同意鸿洋公司的付款计划。四、鸿洋公司应负责任的依据还应包括《供应链三方补充协议》。鋆馨公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。本案涉及三份协议，鸿洋公司与蒙娜丽莎公司之间是买卖合同关系，鸿洋公司与鋆馨公司之间是委托付款关系，而蒙娜丽莎公司与鋆馨公司之间没有法律关系，蒙娜丽莎公司只是指定收款人。在《供应链三方补充协议》项下，鋆馨公司接受鸿洋公司委托向蒙娜丽莎公司付款是有一系列前提条件的，首先是要有《货款结算明细表》，其次是鋆馨公司根据《供应链管理服务协议》的约定向蒙娜丽莎公司付款。《供应链三方补充协议》补充的对象是《供应链管理服务协议》，而不是《战略合作协议》。补充协议第二条、第三条、第四条均约定了付款的前提条件，第七条约定了三方共同签字盖章的《货款结算明细表》是最终的结算依据。本案蒙娜丽莎公司诉请的货款不符合这一系列条件。在符合付款前提条件的情况下，鋆馨公司都已经完成了付款义务。蒙娜丽莎公司称不知道《供应链管理服务协议》，不能成立。与本案类似的案件已经有多起生效判决，鋆馨公司均不承担责任。鸿洋公司未发表意见。蒙娜丽莎公司向一审法院起诉请求判令：鸿洋公司、鋆馨公司共同支付货款1,770,735.95元，并支付以1,770,735.95元为基数、按照中国人民银行同期同类贷款利率自2017年11月26日起计算至实际履行之日止的利息损失。一审法院认定事实：2017年3月8日，蒙娜丽莎公司（乙方）与鸿洋公司（甲方）签订《战略合作协议》，约定甲乙双方在总部层面达成业务合作，业务流程全部经由总部层面协调解决，双方的订货、配送协议、结算关系等只在总部层面发生，但甲方的具体业务的需求，如各地送配货执行，由乙方总部协调其各地的经销商或运营商代为执行，或乙方作其他安排，但乙方具体业务的安排必须保证不影响双方正常业务的开展；乙方通过物流委托方或其分布在全国的经销商、运营商进行配送；合同签订后，乙方持经甲方认可的发货订单、发货汇总表和发票于当月25-30日与甲方核对上月25日至当月24日的货款（包括退货），甲方于次月10日前以汇款方式向乙方支付上月货款；本协议有效期为一年，自2017年1月1日到2017年12月31日止；甲方与乙方电子邮箱（甲方邮箱：XX＠525j.com.cn，乙方邮箱：XX＠126.com）的所有工作记录将有法律效力；甲乙双方于每月25至30日确认对账表（上月25日至对账月24日的供货）并盖公章；甲方业务联系人黄某，乙方业务联系人杜某；等等。上述协议落款处的甲方授权代表为张某。上述《战略合作协议》的附件一为蒙娜丽莎瓷砖价格清单。2017年5月19日，鸿洋公司（甲方）与鋆馨公司（乙方）签订了《供应链管理服务协议》（合同编号:YX-2017-003-HY），约定：甲方将出示与其供应商已经签订的《合作协议》，在乙方收到并确认甲方提交的该等《合作协议》后，甲乙双方将与《合作协议》中另一合同当事方，即供应商另行签订《供应链三方补充协议》，在三方补充协议中约定乙方将在每月约定的时间（或另行书面约定的其他时间）代甲方与其供应商结算上一月的货款，具体结算方式为乙方将在每月约定的时间根据甲方与其供应商共同确认的《货款结算明细表》上记载的货款金额给付于供应商，然后甲方将在约定的期限内基于乙方已支付于供应商的货款总额和乙方依约有权向甲方收取的综合服务费之两项总额向乙方给付相应的款项；此后，乙方将与甲方再签订《委托采购合同》，《委托采购合同》上记载的“货物金额”应为甲方在本协议项下单次委托乙方代为采购货物的总价款以及乙方向甲方收取的综合服务费之总和；除非另有书面约定，乙方将以供应链管理服务商之身份向甲方提供代理采购的额度为500万元；乙方确认甲方出具的《货款结算明细表》后，甲方应按该份《货款结算明细表》上记载的结算金额向乙方支付相当于结算金额百分之二十（20%）的采购保证金，乙方收到甲方给付的上述采购保证金后，将按照《货款结算明细表》及《供应链三方补充协议》约定向供应商给付款项；除履行通知和协助义务以外，乙方对供应商交付货物的质量、数量，以及是否符合产品技术标准等均不担负任何义务和责任；等等。2017年6月22日，鸿洋公司（甲方）与鋆馨公司（乙方）、蒙娜丽莎公司（丙方）签署《供应链三方补充协议》（附件二），主要约定：甲方与丙方已于2017年3月8日签订了“合作协议”，约定由丙方为甲方的客户或者甲方的“家庭套餐”提供配套商品；甲方与乙方已于2017年5月19日签订了“供应链管理服务协议”（合同编号:YX-2017-003-HY），甲方委托乙方向其提供供应链服务，协助其中国境内自丙方处采购商品；丙方为甲方的上海O2O展厅或者家庭套餐配套商品供应商，丙方将每月按照甲方下达的订单明细提供商品；乙方为甲方的供应链服务商，乙方将每月按照甲方与丙方共同确认的《货款结算明细表》，并在规定时间内按甲方与乙方已于2017年5月19日签订的“供应链管理服务协议”向丙方支付货款；乙方向丙方支付货款前，丙方应当直接开具货款发票（增值税专用发票）并提供给乙方；乙方向丙方支付货款后，将在付款第二天向甲方提供相关付款凭证，并由甲方将汇款单截图以电子邮件方式发至丙方；乙方向甲方出示其向丙方的付款凭证后，甲方应当立即按照其与乙方之间签订的协议按时足额地向乙方付款，乙方将向甲方开具增值税专用发票；本协议仅为甲、乙、丙三方货款结算的约定，本协议三方之间的其他所有合作事项，全部以各自签订的法律文件为准，如果乙方未履行向丙方付款的义务，由甲方承担连带责任，丙方有权向甲方要求支付所有货款及违约金；本协议三方确认，经各方授权人签字、以及公司盖章后的《货款结算明细表》为最终货物验收单据及结算依据，同时，甲丙双方应对《货款结算明细表》的真实性和有效性负责，与乙方无涉；本三方协议与原《战略合作协议》及其补充互为联系不可分割，对于同一事项原协议及其补充均有约定的，以本三方协议相关条款的约定为准，其他未尽事项继续执行原有协议及其补充条款；等等。2017年8月3日，鋆馨公司向蒙娜丽莎公司支付了货款材料费689,832.01元。蒙娜丽莎公司向鋆馨公司开具了相应的增值税专用发票。此后，因蒙娜丽莎公司无法收回货款，其于2017年11月通过《战略合作协议》约定的电子邮箱向鸿洋公司发送了《催款函》，内容为自2017年1月至今，对方应付总货款为2,460,567.96元，已付689,832.01元，尚欠货款1,770,735.95元。对此，鋆馨公司表示无法认可，其并非电子邮件的收件方。蒙娜丽莎公司还向鸿洋公司、鋆馨公司发送了《律师函》，并邮寄给对方，催讨剩余货款1,770,735.95元及相应的逾期利息。2017年12月12日，鸿洋公司向蒙娜丽莎公司发送《律师函回函》，确认了《战略合作协议》和《供应链三方补充协议》，并称经财务部核对完毕，与鋆馨公司商定就欠款1,770,735.95元拟分三期付清，2017年12月31日前支付上述总额的50%，2018年1月16日前支付上述总额的25%，2018年1月31日前付款尾款；另希望在鋆馨公司付款前，由蒙娜丽莎公司直接开具增值税专用发票并提供给鋆馨公司，邮寄地址为XX路XX号XX号楼6楼。2017年12月28日，蒙娜丽莎公司开具了抬头为鋆馨公司的增值税专用发票，总金额为885,001.26元。2018年3月15日，鸿洋公司再次出具《延期还款申请书》，向蒙娜丽莎公司承诺分别在2018年5月31日前、6月30日前、7月31日前付清欠款1,770,735.95元；上述欠款由鋆馨公司或鸿洋公司支付，如鋆馨公司未按约付款，则由鸿洋公司于上述日期后三天向蒙娜丽莎公司支付；同时鸿洋公司确认收到抬头为鋆馨公司的885,001.26元的增值税专用发票，请蒙娜丽莎公司继续开具相应发票并邮寄至XX路XX号XX号楼6楼。一审法院认为，首先，蒙娜丽莎公司与鸿洋公司签订了《战略合作协议》，双方之间形成买卖合同关系。根据合同法的相关规定，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。现蒙娜丽莎公司诉请鸿洋公司支付货款1,770,735.95元及逾期利息损失，对此，鸿洋公司分别在《律师函回函》与《延期还款申请书》中对欠款的事实及金额进行了确认，现其未按期付款的行为构成违约。根据法律规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因此，一审法院对蒙娜丽莎公司的该部分诉请，予以支持。其次，据本案查明事实来看，鋆馨公司与鸿洋公司签订《供应链管理服务协议》在先、与鸿洋公司及蒙娜丽莎公司共同签署《供应链三方补充协议》在后，“三方协议”中约定了鋆馨公司作为鸿洋公司的供应链服务商、每月按照另两方确认的《货款结算明细表》，以及《供应链管理服务协议》支付货款，系各方的真实意思表示，于法无悖，各方均应恪守。一审法院认为，在“三方协议”中，已向蒙娜丽莎公司披露了《供应链管理服务协议》的存在，可见鋆馨公司具有附条件的付款义务，蒙娜丽莎公司作为商事主体，理应对涉及自身权利义务的协议尽到谨慎合理的注意义务，《供应链管理服务协议》约定的付款条件理应对蒙娜丽莎公司产生法律约束力。但是，本案中并无证据证明鸿洋公司向鋆馨公司已支付20%的采购保证金等付款前提条件已经成就，故蒙娜丽莎公司向鋆馨公司要求共同支付货款及逾期付款损失，并无事实及法律依据，一审法院不予支持。一审审理中，鸿洋公司经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、上海鸿洋电子商务股份有限公司于判决生效之日起十日内支付蒙娜丽莎集团股份有限公司货款1,770,735.95元，并按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准支付上述款项自2017年11月26日起算至清偿之日止的逾期付款损失；二、驳回蒙娜丽莎集团股份有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21,060元，财产保全费5,000元，合计26,060元，由上海鸿洋电子商务股份有限公司负担。本院二审期间，蒙娜丽莎公司提交广东XX有限公司作为原告的案件的起诉状、传票、供应链三方补充协议，欲证明类似案件中的供应商也不知道、不了解付款保证金作为付款的前提条件。鋆馨公司质证认为，对这些证据真实性认可，对证明目的不认可，该案原告代理人就是本案蒙娜丽莎公司代理人，且该案原告因无法充分证明已供货而撤诉了。本院认证认为，这些证据与本案争议事实无直接关联，故不予采纳。鋆馨公司提交一审法院类似案件的五份判决书，欲证明一审法院对类似案件均判决鋆馨公司不承担付款责任，其中四份判决书已生效。蒙娜丽莎公司质证认为，对这些判决书的真实性无异议，对证明目的不认可，反而能够证明所有的三方协议中均未注明20％保证金作为付款的前提条件。本院认证认为，这些证据与本案争议事实无直接关联，故不予采纳。鸿洋公司未提交新证据，也未发表质证意见。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点在于：蒙娜丽莎公司与鋆馨公司之间存在何种法律关系，对本案涉及的货款鋆锦公司付款条件是否成就。本案一共涉及三份协议，《供应链三方补充协议》签署时间最晚，且多处引用了前两份协议。该协议第2条明确约定，鋆馨公司是鸿洋公司的供应链服务商，鋆馨公司将每月按照鸿洋公司与蒙娜丽莎公司共同确认的《货款结算明细表》，并在规定时间内按《供应链管理服务协议》向蒙娜丽莎公司支付货款。该条约定表明，鋆馨公司的付款义务同时受《供应链管理服务协议》的约束。三方补充协议第6条进一步说明，本协议仅为三方货款结算的约定，三方之间的其他所有合作事项，全部以各自签订的法律文件为准。该协议并没有为鋆锦公司创设独立于《供应链管理服务协议》的付款义务，判断鋆锦公司付款义务是否成就仍需适用《供应链管理服务协议》的条款。而《供应链管理服务协议》约定，鸿洋公司应至少提前3个工作日向鋆馨公司出具《货款结算明细表》，以便鋆馨公司与供应商取得联系并安排付款事宜，鋆馨公司确认鸿洋公司出具的《货款结算明细表》后，鸿洋公司应按该份《货款结算明细表》上记载的结算金额向鋆馨公司支付相当于结算金额20％的采购保证金，鋆馨公司收到保证金后，将按照明细表及《供应链三方补充协议》约定向供应商给付款项。本案中，没有证据证明鸿洋公司向鋆馨公司提交了1,770,735.95元货款结算明细表，也没有证据证明鸿洋公司已经向鋆馨公司支付了20％的采购保证金。因此鋆馨公司未支付蒙娜丽莎公司主张的本案货款并不违反《供应链管理服务协议》，也不违反《供应链三方补充协议》的约定。蒙娜丽莎公司依据《供应链三方补充协议》要求鋆馨公司付款的条件尚未成就。综上所述，蒙娜丽莎公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10,530元，由上诉人蒙娜丽莎集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  顾克强审判员  刘丽园审判员  孙 歆二〇一九年十一月二十七日书记员  张 庆附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……