甘肃省陇南市中级人民法院民 事 判 决 书（２０１９）甘12民终792号上诉人（原审被告）：河南省地质矿产技术开发公司。住所地：河南省郑州市中原区互助路25号。法定代表人：王忠勤，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨伯轩，河南省地质矿产勘查开发局办公室副主任。特别授权代理。委托诉讼代理人：刘晓海，河南乐志律师事务所律师。特别授权代理。上诉人（原审第三人）：完颜强委托诉讼代理人：赵稳强，甘肃法音律师事务所律师。特别授权代理。被上诉人（原审原告）：甘肃天宁山川矿业开发有限公司。住所地：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广大厦16楼-2。法定代表人：完颜强，该公司经理。委托诉讼代理人：孔德焱，该公司员工。特别授权代理。委托诉讼代理人：秦峰，甘肃锦荣律师事务所律师。特别授权代理。被上诉人（原审被告）：河南省地质矿产勘查开发局（原河南省地质矿产局）。住所地：河南省郑州市金水区金水路28号。法定代表人：郭轲，任该局局长。委托诉讼代理人：杨伯轩，河南省地质矿产勘查开发局办公室副主任。特别授权代理。委托诉讼代理人：王维民，河南乐志律师事务所律师。特别授权代理。上诉人河南省地质矿产技术开发公司（以下简称：河南地矿公司）、完颜强与被上诉人甘肃天宁山川矿业开发有限公司（以下简称山川公司）、河南省地质矿产勘查开发局(以下简称河南地矿局)确认合同无效纠纷一案，康县人民法院审理后于2018年6月15日作出（2017）甘1224民初422号民事判决判处：确认原告甘肃天宁山川矿业开发有限公司和被告河南省地质矿产技术开发公司于2007年11月30日签订的《探矿权转让合同》及2010年5月27日签订的《探矿权转让合同书》为无效合同。宣判后，河南地矿公司、河南地矿局不服提出上诉，本院审理后于2018年11月19日作出（2018）甘12民终694号民事裁定：撤销原判、发回重审。康县人民法院重审后于2019年6月10日作出（2019）甘1224民初3号民事判决。宣判后，河南地矿公司、完颜强不服提出上诉，本院于2019年10月18日依法组成合议庭公开开庭进行审理，上诉人河南地矿公司委托诉讼代理人杨伯轩、刘晓海，上诉人完颜强委托诉讼代理人赵稳强，被上诉人山川公司委托诉讼代理人孔德焱，秦峰，被上诉人河南地矿局委托诉讼代理人杨伯轩，王维民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人河南地矿公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判确认上诉人与被上诉人于2007年11月30日签订的《探矿权转让合同》及2010年5月27日签订的《探矿权转让合同书》有效。事实与理由：一、一审判决认定事实错误导致审判结论错误。1、一审判决认定完颜强身份错误，剥夺了完颜强以法定代表人身份参加诉讼的权利。2、一审认定上诉人未完成“最低勘查投入”错误。上诉人提交的不同年份的《矿产资源勘查许可证》以及《矿产资源勘查项目年度报告》中均有主要工作量和勘查投入费用多少的内容。3、本案所转让标的物是探矿权，不存在任何权利瑕疵，探矿权转让经国土资源厅批准转入山川公司名下，受让后山川公司进行了两次普查延续，数次详查，并在支付大部分转让款的情况下，又进行了矿权合作（将山川公司80%股权直接转让给了东方民生公司），直至矿权灭失，充分行使了探矿权的权利。之所以发起本次诉讼，是因为山川公司的大股东在取得大部分股权后，因矿业市场变化等原因，投资失败，欲借司法权以逞不法之利，对抗山川公司原股东完颜强、孟少纯承担协议违约的事实。二、一审认定上诉人与山川公司恶意串通，损害第三人利益，属认定事实错误。在矿权交易中，没有获得任何非法利益，没有同山川公司合谋欺诈第三方的理由，况且地矿公司交易矿权的受让方一直是山川公司，至于山川公司在协议签订后发生股东变更一事，并不影响合同的充分履行。三、一审判决过度使用裁量权违反最高院司法解释。一审以民事判决认定转让合同无效，实际上是撤销了甘肃省国土资源厅批准转让的行政行为。报告编写是否符合规定，资质是否适格等专业问题，需要专业部门认定，一审法院审判人员并不具备专业背景草率的否认了行政机关对勘查最低投入的认定，以及甘肃省储量评审中心地质报告的效力。上诉人完颜强上诉请求：请求依法撤销原判，予以改判。事实与理由：一、本案的形成诉讼的原因。2007年山川公司与河南地矿公司签订探矿权转让协议后，2008年完颜强与东方民生公司签订协议，约定东方民生公司出资400万元收购山川公司80%的股份。同时按照480万元的价格购买杨家山金矿探矿权，之后东方民生公司仅支付200万元转让款（尚欠280万元），以及100万元股份转让款。2010年5月27日山川公司与河南地矿公司又签订了探矿权转让合同。2011年5月24日杨家山金矿转至山川公司名下。东方民生公司尚欠转让款280万元以及充实公司资本金300万元，2016年7月1日完颜强和孟少纯向兰州仲裁委就金矿剩余转让款申请仲裁，经审理仲裁委裁决民生公司向完颜强和孟少纯支付剩余转让款280万以及损失84万元。之后该案在北京市第三中级人民法院进行执行程序。可以看出本案的实际情况是：本案山川公司的控股股东同时也是山川公司的实际控制人东方民生公司违约后，恶意不履行仲裁裁决义务所制造的诉讼。二、一审审理程序不当，错列上诉人完颜强的诉讼身份，非法剥夺其作为山川公司法定代表人的诉讼权利。三、一审认定事实错误。1、在本案一次二次审理中，当事人提交的《矿产资源勘查许可证》以及《矿产资源勘查项目年度报告》均有当年完成主要工作量及勘查投入费用多少的内容，仅2011年度的《矿产资源勘查项目年度报告》中就记载当年实际投入105.82万元。2、2007年和2010年签订的转让合同存在的差异问题，出现差异是因为国土厅备案只用其专用的备案合同，故二者不存在矛盾。3、双方转让探矿权只是履行矿权转让的配合义务而已，不存在恶意串通，损害第三人情况。四、一审判决适用的《探矿权采矿权转让办法》第三条第一款（一）项、《矿产资源法》第六条第一款（一）项均是管理性规范，以此认定合同无效适用法律不当。2、《矿产资源法》第六条第三款及《合同法》第五十二条第一款第（二）（五）项适用没有事实支持。甘肃天宁山川矿业开发有限公司答辩称：一、第三人完颜强以山川公司法定代表人身份提出撤诉严重损害了山川公司的合法权益，其在本案中的地位仅为第三人。二、法院有权主动审查合同效力，认定违法法律、法规强制性规定的合同无效。其次上诉人地矿公司为了确认探矿权转让合同的效力，在一审当中向法庭提交了2008年9月3日由双方公司为确认合同效力的《备忘录》原件，此原件上除加盖该公司已经作废的旧公章外，还补盖了一枚新公章，而新公章2013年才刻制，新公章是经工商局备案的公章，地矿公司为了掩盖虚假签订2007年探矿权转让合同的事实刻意提交《备忘录》以证明2007年合同具有合法的效力，公然向法院提交伪造的证据。上述事实足以认定2007年签订的所谓《＜甘肃省康县杨家山金矿普查＞探矿权转让合同》为蓄意伪造，该合同是在伪造的虚假探矿资料基础上签订的合同，该合同为无效合同。三、在2007年的《＜甘肃省康县杨家山金矿普查＞探矿权转让合同》上代表天宁山川公司签字的“孟少纯”即不是山川公司的工作人员，也未经山川公司授权。孟少纯系兰州铁路公安处的警察，具有公务员身份，国家公务员不能违法经商办企业，孟少纯签字，进一步证实该份合同是无效合同。同样，从原甘肃省国土资源厅调取的2010年5月27日签订的《探矿权转让合同书》及后附的《委托勘探合同》也存在上述问题，同样为无效合同。四、在本案一审当中上诉人地矿公司当庭陈述，2007年11月以后，陈振等人作为双方公司的人员共同参与了矿山的勘探。但是在完颜强向天宁山川公司移交的没有向国土主管部门提交备案的2007年10月年检报告中竟然出现了陈振的名字，而且上诉人地矿公司还加盖了财务章和公章，完颜强的代理人在二审庭审中辩称陈振系该矿矿长，但并未提交任命文件以及职称证明、身份证。另外完颜强2011年移交山川公司的杨家山2007年地质素描图也出现了陈振、徐刚、孙广义等几个人的名字，按照地矿公司和完颜强两次在法庭上的陈述，这些人都是在2008年才出现在杨家山金矿探矿工作当中，而地矿公司及完颜强均未提交这些人员的技术资质及身份信息，这些都是为了掩盖他们恶意串通，编造虚假地质资料的事实，现有的事实证明，上诉人地矿公司与完颜强存在共同造假，以欺诈方式欺骗天宁山川公司控股股东资金的行为。五、上诉人地矿公司提交的探矿备案资料仅仅是地矿公司自己填写的数据，探矿投入的财务凭证在本案二审开庭当中仍然没有向法庭提交和出示，这也充分证明一审法院认定上诉人地矿公司的投入存在造假的事实确认无疑。六、河南地矿公司和完颜强并未提交探矿权转费交付凭证。作为国有公司地矿公司对应收账款是否收到，不闻不问，与常理不符，这一点足以证明上诉人地矿公司与完颜强共同串通损害国家利益，侵害山川公司合法权益。综上所述，2007年11月30日和2010年5月27日签订的探矿权转让合同无论从合同的形式上和内容上，均存在严重造假问题，均为无效合同。七、关于普查报告印章与上诉人地矿公司备案的印章不一致的问题以及编制普查报告的总工程师郭颖、编写人陈振等人身份及工程师资质的问题，在前面已详细阐述。综上，本案探矿权转让合同是基于探矿权普查报告作出的结论，由于上诉人地矿公司向甘肃省国土资源厅提交的探矿权资料仅仅为申领和延续探矿权证以达到转让探矿权的目的，向甘肃省国土资源厅提交的普查报告存在造假的违法法律、行政法规的强制性规定的行为，该行为不仅损害国家和社会公共利益，还严重损害了天宁山川公司的合法权益。而且上诉人地矿公司在二审庭审中无法提交实际投入的财务凭证。请求二审法院驳回上诉人地矿公司和完颜强的上诉。山川公司一审诉讼请求：1.请求依法确认原告与被告河南地矿公司于2007年11月30日签订的《探矿权转让合同》及2010年5月27日签订的《探矿权转让合同书》无效。2.本案诉讼费由二被告共同承担。一审法院认定：2003年河南地矿公司取得甘肃省康县三河杨家山金矿的探矿权,该探矿权取得后仅做了探矿权延续的一些工作。2007年11月30日，受山川公司法定代表人完颜强委托，孟少纯以山川公司的名义与河南地矿公司签订了《探矿权转让合同》，合同约定，河南地矿公司对该探矿权延续登记至今，按规定缴清了探矿权使用费，并完成最低勘查投入，探矿权转让价款55万元，分二次支付，并约定了违约责任。合同签订后河南地矿公司按合同约定移交了相关手续，但当时未向甘肃省国土资源厅办理相关探矿权转让手续。2008年7月10日山川公司内部发生股权转让、股东变更，山川公司原股东孟湘退出公司，民生公司成为股东，原股东山川公司法定代表人完颜强持股权20%，民生公司持股权80%。其中对康县三河杨家山金矿（尚未过户）的探矿权作价按480万元，由民生公司给付孟少纯、完颜强。民生公司按约定支付200万元，余280万元未付。2008年12月，完颜强等与河南地矿公司为办理探矿权转让手续，向甘肃省国土资源厅提交了共同编制的《甘肃省康县三河杨家山金矿普查报告》，在报告编写单位以及报告提交单位处所盖公章与其在公安部门备案的公章不是同一枚印章，该报告由河南地矿公司提供的工程师资质证书中总工程师为“郭莹”，与报告中总工程师“郭颖”名称不符，徐刚的工程师资质证书评审通过时间为2014年10月。2010年5月27日，王忠勤代表河南地矿公司（甲方），完颜强代表山川公司（乙方）签订了《探矿权转让合同书》，合同中转让价款为50万元，并将该合同作为办理转让探矿权备案合同提交甘肃省国土资源厅，《探矿权转让合同书》与《探矿权转让合同》除转让价款不一致外，合同内容也不一致，《探矿权转让合同书》中增添了“1.探矿权所涉及勘查区块的勘查工作程度和成果：完成普查工作，提交金资源量为334类矿石量8671吨，金金属量43.24千克，平均品位4.99%-6；2.双方陈述和保证……甲方（河南地矿公司）保证对其转让提交给乙方的矿业权及其工作成果不存在虚假成分”等内容；同日陈振代表河南地矿公司与山川公司签订了委托勘查协议，河南地矿公司和山川公司分别加盖了印章，陈振当时属山川公司员工，又代表河南地矿公司签字；2011年5月24日甘肃省康县三河杨家山金矿探矿权从河南地矿公司转入山川公司；2011年12月13日完颜强向民生公司办理了公司内部交接手续，但所剩280万元民生公司仍未支付于孟少纯和完颜强。为解决剩余款项，孟少纯、完颜强与民生公司约定剩余款项包括杨家山金矿20%股权一共让价200万元于民生公司。还约定如期再不履行，该约定无效继续履行原股权转让协议，民生公司未履行该协议，完颜强、孟少纯于2016年7月1日向兰州市仲裁委员会申请仲裁，仲裁结果：民生公司向完颜强、孟少纯支付杨家山金矿剩余转让款项280万元，损失84万元。2017年7月13日，山川公司向本院提起诉讼，请求依法确认2007年11月30日山川公司与河南地矿公司签订的《探矿权转让合同》及2010年5月27日山川公司与河南地矿公司签订的《探矿权转让合同书》无效。一审法院认为：本案争议的焦点是：一、山川公司与河南地矿公司于2007年11月30日签订的《探矿权转让合同》及2010年5月27日双方签订的《探矿权转让合同书》是否具有合同无效的具体情形；二、完颜强的诉讼地位如何确定；三、河南地矿局是否是本案适格的被告；四、本案是否超过诉讼时效。第一、关于山川公司与河南地矿公司于2007年11月30日签订的《探矿权转让合同》及2010年5月27日双方签订的《探矿权转让合同书》是否具有合同无效的具体情形的问题。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款（一）项及《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款（一）项规定，“探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人”。所以完成最低勘查投入是转让探矿权的基础条件。河南地矿公司虽取得康县三河杨家山金矿探矿权，仅在享有探矿权期间办理了探矿权延续的相关手续，但没有提交探矿普查期间具体实施了哪些勘查工作及工作成果的相应证据证实对享有的探矿权进行了勘查工作的投入，也未提交为康县三河杨家山金矿普查投资的财务账单证实完成了最低投入。2007年11月30日合同签订后，虽山川公司实际掌控康县三河杨家山探矿权的勘查，但探矿权尚未转移，不代表河南地矿公司进行了投入。所以河南地矿公司不具备探矿权转让的法定条件，河南地矿公司在没有完成最低投入前与他人所签的转让合同违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款（一）项及《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款（一）项的规定。其次，河南地矿公司与山川公司签订转让合同、双方编制探矿权勘查报告、签订探矿权转让备案合同、签订委托勘查协议整个过程中有如下事实不符常理：一是2008年12月由完颜强以公司名义与河南地矿公司共同编制的康县三河杨家山探矿权勘查报告中勘查人员的资质存在名称不符，资质条件存疑的情况，另外该报告应是有资质单位完成，而该报告山川公司未提交相应资质证明，实际是由具备资质的河南地矿公司和另一个无资质的山川公司共同完成，报告的真实性难以确定，而探矿权普查报告是取得探矿权和转让探矿权的必备条件，普查报告不真实，探矿权转让合同的真实意思无法表示，显然属于违背真实意思签订的转让合同。尤其是完成普查工作提交金资源量的内容在2007年11月30日的探矿权转让合同中没有，河南地矿公司及第三人未提交普查工作金资源量的任何证据。二是山川公司与河南地矿公司签订《探矿权转让合同》的时间是2007年11月30日，而《甘肃省康县三河杨家山金矿普查报告》的形成时间是2008年12月，说明在普查报告尚未完成的情况下双方已经签订探矿权转让合同，程序违法。三是2010年5月27日山川公司和河南地矿公司签订探矿权备案合同，完颜强虽认可事实，但否认自己签名。双方虽认可转让合同已经履行，但均未提交合同履行交付探矿权转让相关材料和支付探矿权转让款的证明，而且与2007年11月30日签订的探矿权转让合同内容不一致，转让价款明显不一致（2007年11月30日签订的探矿权转让合同中的转让款是55万元，2010年5月27日签订的探矿权转让合同中的转让款是50万元），所以不能证明两份转让合同已实际履行；在2010年5月27日签订探矿权转让合同书时，陈振既是山川公司职工，又是河南地矿公司编撰普查报告的工程师，陈振代表河南地矿公司与山川公司完颜强签订探矿权委托勘查协议，该事实与常理相悖。因此，山川公司完颜强在公司内部股权转让后，在未向民生公司交接前，为探矿权转入山川公司与河南地矿公司共同违反法律规定，在未完成普查成果的情况下制作探矿权转让资料办理探矿权转让手续。四是在2007年11月30日河南地矿公司与山川公司签订转让合同后，于2008年7月10日将公司股权转让于民生公司，将当时还未取得探矿权的杨家山金矿探矿权作价按480万元转让给民生公司，从山川公司股东孟湘的退出和完颜强股权比例的大幅度降低来看，从本质上是将该探矿权实际转让给民生公司。山川公司原股东取得480万元利润，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条第三款：“禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”的规定。综上，股东变更前的山川公司与河南地矿公司于2007年11月30日签订的《探矿权转让合同》及2010年5月27日签订的《探矿权转让合同书》因未完成普查的最低投入，在未完成探矿权转让手续之前，实际尚未取得探矿权的情况下，将探矿权作价以股权转让的形式转让给民生公司，股东变更前的山川公司与河南地矿公司有相互串通，倒卖探矿权谋取利益的情形，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款（一）项、第三款及《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款（一）项的规定，属《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款（五）项：“违反法律、行政法规的强制性规定”之规定的情形，是无效合同。故股东变更后的山川公司作为原告请求确认双方2007年11月30日签订的《探矿权转让合同》及2010年5月27日签订的《探矿权转让合同书》无效的主张，应予支持。第二、关于完颜强的诉讼地位如何确定的问题。本案中完颜强虽系山川公司的法定代表人，在山川公司股东变更前代表公司与河南地矿公司共同编制普查报告，在未完成探矿权转让手续之前，实际尚未取得探矿权的情况下，将探矿权作价以股权转让的形式转让给民生公司，股东变更后的山川公司以公司名义提起探矿权转让合同无效的确认之诉，完颜强坚持探矿权转让合同有效，申请撤诉，与公司大股东的意见相反，且无公司就本案是否撤诉的股东会议决议，完颜强申请撤诉应视为个人行为，不予准许撤诉符合相关法律规定。本案的处理与完颜强确有法律上的利害关系，本院将完颜强列为第三人参加诉讼符合本案的实际情况，对完颜强所持其没有以公司法定代表人的身份参加诉讼，程序违法及探矿权转让合同有效的主张不予采纳。第三、关于河南地矿局是否是本案适格的被告的问题。河南地矿局认为其不是本案的适格被告，经审理查明，河南地矿公司是河南地矿局组建的局属单位，河南地矿公司虽具有独立的法人资格，但河南地矿局作为其唯一的组建单位，全额投资人对河南地矿公司有着监管义务和财产上的利害关系，且河南地矿公司被郑州市工商行政管理局列为经营异常企业，通过其注册的住址或经营场所无法取得联系，山川公司将河南地矿局列为共同被告并不违反法律规定，但本案系确认之诉，根据合同的相对性原理，本案原、被告应为合同相对方即山川公司和河南地矿公司，河南地矿局不宜为本案确认之诉实体意义上的被告。第四、关于本案是否超过诉讼时效的问题。河南地矿公司认为本案已超过诉讼时效，本院认为，确认之诉不属于诉讼时效的客体范围，无效的合同自始无效，对河南地矿公司所持本案已超过诉讼时效的主张不予采纳。综上所述，依照《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款（一）项、《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款（一）项、第三款及《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款（二）项、（五）项的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：确认原告甘肃天宁山川矿业开发有限公司和被告河南省地质矿产技术开发公司于2007年11月30日签订的《探矿权转让合同》及2010年5月27日签订的《探矿权转让合同书》为无效合同。案件受理费70元，由被告河南省地质矿产技术开发公司承担。二审庭审中，上诉人河南地矿公司提交了五组证据，分别为：2004年12月甘肃省康县三河杨家山金矿普查年度报告；2005年3月探矿权延续申请登记书（登记书一份，地质地形图一份）；陇南市自然资源局提供的矿产资源勘查项目2009年年度报告；陇南市自然资源局提供的矿产资源勘查项目2010年年度报告；陇南市自然资源局提供的矿产资源勘查项目2012年年度报告；证明目的：河南地矿公司完成了最低勘查投入。完颜强对上述证据无异议。山川公司认为对这五组证据真实性有异议，这五组证据都是书面的、形式上的工作，实际没有做工作，没有提供相关投入的财务证据。2005年-2009年之间没有相关证据。河南地矿局对上述证据无异议。本院经审查，对河南地矿公司所提供证据真实性予以认可，对于证明目的在判理部分综合认定。被上诉人山川公司提交了三组证据分别为：第一组证据2007年年审报告。证明目的：完颜强和河南地矿公司从2007年开始串通损害山川公司利益，2007年11月我们签订合同之前，陈振已经出现在年度报告之中。河南地矿公司质证称：对该组证据前四页无异议，对第五页有异议，几次庭审中已经证明探矿工作是山川公司和河南地矿公司合作完成的，报告是合作编制的。完颜强质证称：同河南地矿公司上诉意见，在强调一点，陈振一直是这个矿的矿长，所以报告中出现了陈振的名字，没有串通的可能性和必要性。被上诉人河南地矿局质证称同上诉人的质证意见。经本院审查，对该组证据的真实性予以认可，但陈振出现在2007年年度报告中并不能证明河南地矿公司与完颜强串通损害山川公司利益。山川公司第二组证据：四张素描图纸（河南地矿公司2007年8月份杨家山坑道素描图一份；2007年8月份及12月份素描图）。证明目的：完颜强和河南地矿公司自2007年开始串通损害天宁山川矿业有限公司利益。上诉人河南地矿公司质证称这四张图没有地址矿业公司的印章，不予认可。上诉人完颜强、被上诉人河南地质勘查局质证意见与河南地矿公司意见一致。经审查，对该四张素描图真实性予以认可，但同样不能证明完颜强与河南地矿公司串通损害山川公司利益。山川公司第三组证据：兰州市城关区人民法院（2018）甘1202民初9468号之一的民事裁定书一份。2018、2019年度股东会决议。证明目的：证明完颜强不具备诉讼主体资格，也不适合在本案担任山川公司法定代表人。上诉人河南地矿公司质证称：对该组证据真实性无异议，但是与本案无关，对证明目的不予认可。上诉人完颜强质证称：对真实性无异议，但与本案无关，两份股东会决议不认可，2018年没有送达完颜强本人，2019年送达了，但是完颜强回了函，山川公司没有给完颜强15天的时间，并且完颜强作为法定代表人应当参加股东会。被上诉人河南地矿局质证称：与上诉人的质证意见一致。经本院审查，对该组证据真实性予以采信，完颜强是否能够以法定代表人身份代表山川公司参加诉讼将在判理部分综合认定。二审经审理，根据认定的证据以及双方当事人陈述，认定事实如下：2003年河南地矿公司取得甘肃省康县三河杨家山金矿的探矿权。2007年11月30日，受山川公司法定代表人完颜强委托，孟少纯以山川公司的名义与河南地矿公司签订了《探矿权转让合同》，合同约定，河南地矿公司对该探矿权延续登记至今，按规定缴清了探矿权使用费，并完成最低勘查投入，探矿权转让价款55万元，分二次支付，并约定了违约责任。合同签订后河南地矿公司按合同约定移交了相关手续，但当时未向甘肃省国土资源厅办理相关探矿权转让手续。2008年7月10日山川公司内部发生股权转让、股东变更，山川公司原股东孟湘退出公司，民生公司成为股东，原股东山川公司法定代表人完颜强持股权20%，民生公司持股权80%。其中对康县三河杨家山金矿（尚未过户）的探矿权作价按480万元，由民生公司给付孟少纯、完颜强。民生公司按约定支付200万元，余280万元未付。2008年12月，完颜强等与河南地矿公司为办理探矿权转让手续，向甘肃省国土资源厅提交了共同编制的《甘肃省康县三河杨家山金矿普查报告》，2010年5月27日，王忠勤代表河南地矿公司（甲方），完颜强代表山川公司（乙方）签订了《探矿权转让合同书》，合同中转让价款为50万元，并将该合同作为办理转让探矿权备案合同提交甘肃省国土资源厅，《探矿权转让合同书》与《探矿权转让合同》除转让价款不一致外，合同内容也不一致，《探矿权转让合同书》中增添了“1.探矿权所涉及勘查区块的勘查工作程度和成果：完成普查工作，提交金资源量为334类矿石量8671吨，金金属量43.24千克，平均品位4.99%-6；2.双方陈述和保证……甲方（河南地矿公司）保证对其转让提交给乙方的矿业权及其工作成果不存在虚假成分”等内容；2011年5月24日甘肃省康县三河杨家山金矿探矿权从河南地矿公司转入山川公司；2011年12月13日完颜强向民生公司办理了公司内部交接手续，但所剩280万元民生公司仍未支付于孟少纯和完颜强。为解决剩余款项，孟少纯、完颜强与民生公司约定剩余款项包括杨家山金矿20%股权一共让价200万元于民生公司。还约定如期再不履行，该约定无效继续履行原股权转让协议，民生公司未履行该协议，完颜强、孟少纯于2016年7月1日向兰州市仲裁委员会申请仲裁，仲裁结果：民生公司向完颜强、孟少纯支付杨家山金矿剩余转让款项280万元，损失84万元。2017年7月13日，山川公司向提起诉讼，请求依法确认2007年11月30日山川公司与河南地矿公司签订的《探矿权转让合同》及2010年5月27日山川公司与河南地矿公司签订的《探矿权转让合同书》无效。本院认为，山川公司一审以普查报告严重造假，损害了其合法权益，严重违反了国家对探矿权的管理规定为由主张合同无效，根据合同法第五十四条、第五十五条规定：当事人一方以欺诈为由申请法院撤销合同的，撤销权自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案最后一份探矿权转让合同签订于2010年5月27日，山川公司应当于2010年就知道撤销事由，其于2016年起诉确认合同无效已经远超一年的撤销权行使期限，其撤销权已经消灭，山川公司不能再以合同欺诈为由主张合同无效。并且本案转让的是探矿权，山川公司提出的探矿权转让过程中存在的人员资质等问题，并不能证明本案探矿权虚假，山川公司也并未提供证据证明本案探矿权本身存在问题。本案探矿权转让合同并不存在合同法第五十二条规定的无效合同的情形，具体分析如下：第一、本案探矿权转让合同并未违反效力性强制规定一审认定探矿权普查报告未完成最低勘查投入，认定违反矿产资源法及探矿权采矿权转让办法关于转让条件的法律强制性规定，进而认定探矿权转让合同无效不当。矿产资源法及探矿权采矿权转让办法并未规定违反转让条件会导致合同无效，并且国土资源主管部门具有判断矿业权是否具备转让条件的专业知识和经验，既然本案探矿权已经经过国土资源主管部门的审批通过，就应该认定符合转让条件，从依法保护矿业权流转交易安全的理念出发，矿产资源法及探矿权采矿权转让办法关于探矿权转让条件的规定应当是管理性强制性规定，是否违反并不会导致探矿权转让合同无效。一审法院认定本案探矿权转让违反《矿产资源法》第六条第三款规定的“禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”的法律强制性规定，进而认定合同无效不当。基于我国社会经济发展的现状和矿产资源有偿使用制度改革的趋向，在法律、行政法规没有明确规定违反上述禁止矿业权倒卖牟利的规定将导致合同无效的情况下，不宜将该规定作为认定转让合同无效的法律依据，可认定为一种管理性强制性规定，故山川公司与河南地矿公司转让探矿权过程中是否牟利，不影响合同效力。第二、河南地矿公司并未以欺诈的手段订立合同，损害国家利益。本判决判理第一段已经阐述河南地矿公司不存在欺诈行为。山川公司也并未提供证据证实河南地矿公司签订合同损害了国家利益。故河南地矿公司不存在以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益。第三、河南地矿公司不存在与他人恶意串通损害国家、集体或者第三人利益，也不存在以合法形式掩盖非法目的。山川公司提出的探矿权转让过程中相关问题，是探矿权转让过程中的问题，并不能证明河南地矿公司具有与他人合意串通损害国家、集体或者第三人利益的情形，也并不能证明河南地矿公司以合法形式掩盖非法目的。第四、本案探矿权转让并未发现有损害社会公共利益的情形。关于山川公司二审提出的河南地矿公司未提交转让款凭证问题，经审查，本院上次二审审理时，河南地矿公司已经提交了山川公司出具的支付50万元的证明，山川公司已予以质证。关于孟少纯代表山川公司签订2007年探矿权转让合同的问题，经审查，孟少纯代表山川公司签订合同签字处有山川公司盖章，故孟少纯代表山川公司签订的探矿权转让合同是山川公司的真实意思表示，不影响合同效力。关于河南地矿公司在普查报告上盖章与其公安部备案的公章不是同一枚印章的问题，经审查，河南地矿公司称普查报告上所盖章是其公司另外一枚印章，认可出具普查报告是其真实意思表示，故普查报告上所盖章与公安部备案章不一致，不影响合同效力。原审根据本案实际情况，将完颜强列为本案第三人并无不当。综上所述，山川公司以探矿权普查报告造假为由请求确认合同无效已经超过了合同法第五十四条、第五十五条规定的一年撤销权期限，撤销权已经消灭。山川公司与河南地矿公司的探矿权转让并无合同法第五十二条规定的合同无效的情形。故山川公司和河南地矿公司于2007年11月30日签订的《探矿权转让合同》及2010年5月27日签订的《探矿权转让合同书》为有效合同，原判认定无效不当，二审予以纠正。综上所述，上诉人河南省地质矿产技术开发公司、完颜强的上诉请求成立，应予支持。原判认定事实不清，适用法律不当，判处不当，二审予以纠正，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销康县人民法院（2019）甘1224民初3号民事判决，即：确认原告甘肃天宁山川矿业开发有限公司和被告河南省地质矿产技术开发公司于2007年11月30日签订的《探矿权转让合同》及2010年5月27日签订的《探矿权转让合同书》为无效合同。二、驳回甘肃天宁山川矿业开发有限公司诉讼请求。一审案件受理费70元，二审案件受理费70元，均由甘肃天宁山川矿业开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  庞红霞审判员  李海涛审判员  王 刚二〇一九年十一月十九日书记员  冶 乐