福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽02民终3089号 上诉人（原审原告、反诉被告）：姚晓灵，女，1980年2月25日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：邱国营，福建建达律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：章涛，女，1975年3月30日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：李林，福建自立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈钖熹，福建自立律师事务所实习律师。 姚晓灵与章涛股权转让纠纷一案，厦门市思明区人民法院于2018年3月30日作出（2017）闽0203民初6344号民事判决，姚晓灵不服，向本院提起上诉。本院于2018年7月27日依法作出（2018）闽02民终3551号民事裁定，裁定撤销厦门市思明区人民法院（2017）闽0203民初6344号民事判决，发回重审。厦门市思明区人民法院依法重新组成合议庭对本案进行了审理，于2019年3月28日作出（2018）闽0203民初17104号民事判决，姚晓灵不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。姚晓灵及其委托诉讼代理人邱国营，章涛及其委托诉讼代理人李林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 姚晓灵上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判支持姚晓灵一审的全部诉讼请求，并驳回章涛一审的全部反诉请求；二、本案一、二审诉讼费用均由章涛承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求予以纠正。一、姚晓灵是完全基于章涛、陈为宇及唐镇勇的欺诈行为，对目标公司的股权价值产生了错误的判断，才在违背真实意思表示的情况下签订了相关的《股权转让协议》，故案涉《股东合作协议》及《股权转让协议》应依法予以撤销。首先，在姚晓灵与章涛签订《股权转让协议》之时，章涛及陈为宇、唐镇勇对于目标公司的经营状况、经济效益、债权债务、人员构成等诸多影响姚晓灵对股权价值判断的因素均存在故意隐瞒和虚假性陈述等欺诈行为。该些情况在章涛与姚晓灵的对话录音中章涛已经有明确的确认。在姚晓灵发现被骗入股后，其与章涛协商退出事宜时，章涛确认：“陈为宇根本就没有精力（经营学校），而我（章涛）根本就没有这个能力（经营学校），这个学校就分分钟分体，如果现在大家还想做下去，大家全部解套。……否则你现在我告诉你，就是只有破产。”从上述内容可以看出，目标公司（学校）在姚晓灵入股时章涛、陈为宇都已经不能经营目标公司，目标公司已经处于破产边缘，而姚晓灵的入股也是完全被章涛套住而已，试想若在姚晓灵签订上述相关协议受让股权之前章涛就把这些情况告知姚晓灵，那么作为一个正常理性人的商业判断，姚晓灵还会花55万元购买这样一个目标公司的股权吗？因此，该些欺诈行为对于姚晓灵决定是否购买股权及以何种价格购买股权是有决定性影响的，也就是说，章涛若不存在上述隐瞒借款等虚假陈述，姚晓灵就不会决定购买讼争股权，所以章涛的隐瞒行为显然已经构成姚晓灵作出错误意思表示的欺诈行为，姚晓灵基于此签订的协议显然应予撤销。其次，关于章涛与目标公司的债务问题仅仅是章涛对目标公司股权价值欺诈中的一个方面，并且章涛在（2016）闽0203民初12947号案件中自认目标公司存在对外债务，其股权价值远远低于对外报价。而本案起诉之前章涛也从未明确表示过免除所谓的债务，退一步而言，即使其免除相关债务也不能改变姚晓灵入股时目标公司即将分体破产等足以影响姚晓灵决定是否签订股权转让协议的情况。根据章涛自己的陈述、一审中财务人员罗娜姣的录音陈述以及（2016）闽0203民初12947号案件中章涛的自认等诸多的证据，均可以证明目标公司不仅仅存在债务问题，其他各种因素也决定了目标公司的20%股权并不值55万元，财务人员罗娜姣的录音中其陈述目标公司根本就没有有价值的资产，主要赖以生存维持的客户资源也在流失，这些情况都足以证明目标公司在姚晓灵入股时已经在破产边缘，是不具有持续经营和收益能力的，但章涛却从未将上述情况告诉过姚晓灵，而这些都足以影响姚晓灵的商业判断，因为受让股权的价格不仅仅取决于目标公司的债权债务，姚晓灵还要综合考量目标公司的经营状况、公司资产、经营效益等多种因素，才能确定股权价值，进而做出是否购买股权的决定，并给出合理的股权价格，但是本案中章涛或是对上述重要因素进行积极的虚假陈述欺诈或是通过消极隐瞒的欺诈方式在明知的情况下却不告知姚晓灵，进而导致姚晓灵对股权价值做出错误的判断而签订了案涉协议，故上述相关的协议均应依法予以撤销。甚至于就是在本案一审过程中，目标公司还因未经许可办学而收到教育部门责令整改的告知书，可见一个连办学都没有经过许可的学校，如何能够持续经营，如何能够给投资人带来营利？再次，姚晓灵至今未能对目标公司进行查账，并非是姚晓灵放弃，而是由于章涛及其控制的目标公司一直以来的阻挠所致，其不提供财务数据并进行相应的配合导致姚晓灵不能得知目标公司真实的财务状况及股权价值。针对本案中提及的所谓的债务问题是否属实，真实的债务是否更多，姚晓灵都无法确实了解。即便章涛放弃所谓的对目标公司的债权，目标公司在商业上的价值，并不因为章涛放弃债权而得到升值，相反，在了解到目标公司因经营不善而负债后，无论相应的债务是否需要清偿，目标公司也因此在商业价值上接近于零。也就说，如果姚晓灵在受让股权之前能够准确了解公司的情况，或者章涛等人能够向姚晓灵如实陈述目标公司的情况而不是对姚晓灵进行欺诈的话，姚晓灵是不可能受让目标公司的股权的。二、章涛的欺诈行为对姚晓灵的损害程度是极其严重的。姚晓灵本身是单亲母亲，独自抚养两个年幼的女儿，且离婚后一直没有工作，原本打算用这55万元的投资收益来维持生活的，但是被章涛欺诈入股后，直接面临负债累累的学校，学校账户没有资金，每月房租、中外教员工工资高达10万元左右。相当于姚晓灵入股后，马上面临每月还要贴钱维持学校经营。因此，姚晓灵如果知道目标公司的真实情况的话，显然是不可能受让目标公司股权的。三、一审判决适用法律存在明显的错误。根据民法总则第一百四十八条及合同法第五十四条等的规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，章涛存在对姚晓灵的欺诈行为，但一审法院却提出所谓的作用力大小的问题，明显缺乏法律依据，姚晓灵签订上述协议与章涛欺诈行为的关系是同有即有，同无则无的关系，亦即没有章涛的欺诈行为，姚晓灵就不会签订上述协议，姚晓灵完全是基于章涛的欺诈才作出签订上述协议的错误意思表示，并不存在所谓的作用力大小的问题。综上，请求支持姚晓灵的上诉请求。 章涛答辩称：本案不存在章涛隐瞒、欺诈的事实，不构成撤销案涉协议的法定事由。姚晓灵要求章涛返还股权转让款、支付利息、赔偿损失均没有事实和法律依据。一、本案不存在章涛虚构目标公司财务持平、隐瞒目标公司所负重大债务的情况。第一，在章涛与姚晓灵2016年11月6日的微信聊天记录中，章涛向姚晓灵告知了案外人杨俊先与目标公司之间债权债务的具体情况和目标公司还负有15万元债务的情况。第二，目标公司财务人员罗娜姣于2016年11月7日到2016年11月8日期间将目标公司资产负债情况做成《优励资产负债表》并通过微信提供给章涛。2016年11月11日，章涛通过微信将该份目标公司负债表提供给姚晓灵，上面载明了目标公司的资产负债情况。姚晓灵持有的《股权转让协议》将该资产负债表作为协议附件。在一审重审开庭期间，姚晓灵承认在签订股权转让协议之前有看过该份《优励资产负债表》，姚晓灵故意隐瞒不提交该资产负债表，反而指控章涛虚构财务事实、隐瞒债务情况显属虚假陈述、误导法院。第三，根据姚晓灵提供的2017年2月14日的录音可以看出，章涛明确的向姚晓灵表示从未隐瞒目标公司的债务情况，目标公司的所有债务情况都体现在之前提供给姚晓灵的负债表中。第四，在一审重审开庭期间姚晓灵表示在与章涛签订《股权转让协议》之前曾委托第三方机构审计目标公司的财务情况，然而在庭审期间无法提供评估报告。二、本案不存在章涛隐瞒目标公司的股权结构、隐瞒股权存在抵押及抵押股权数量等情况。姚晓灵表示其直至2017年3月底才得知案外人厦门中谋投资管理有限公司（以下简称中谋公司）实为目标公司原股东，且持有目标公司40%股权。根据目标公司工商档案资料显示，在2016年12月9日，目标公司股东会作出决议：一、公司经营管理机构不变；二、修改公司章程相关条款。姚晓灵在股东会决议上签字确认。《公司章程修正案》中的第一条、第二条载明了公司原股东为章涛、中谋公司，且分别持有目标公司60%及40%的股权。该份文件在2016年12月12日提交给工商部门办理了备案登记。因此，姚晓灵在2016年12月9日就知晓案外人中谋公司实为目标公司原股东，且持有目标公司40%股权。姚晓灵的陈述与其在工商部门登记备案的签字资料自相矛盾。三、本案不存在目标公司隐瞒股东与公司人格混同、关联公司间人员混同、经营管理困难人员流失的情况。第一，本案不存在股东个人财产和债权债务与公司财产和债权债务混淆的情况，不存在法律上所称的股东与公司人格混同。第二，根据章涛与姚晓灵双方签订的《股权转让协议》中第五条提到了“鹭枫环球（厦门）教育科技有限公司”，证明姚晓灵对目标公司及关联公司的人员情况是知情的。第三，依照章涛与姚晓灵的微信聊天记录可以表明，姚晓灵知道目标公司经营的真实情况，也清楚目标公司需要姚晓灵的资金和姚晓灵的经营能力。以上事实充分证明，章涛不存在任何隐瞒或欺诈姚晓灵的行为，请求驳回姚晓灵的上诉请求。 姚晓灵向一审法院提起诉讼，请求判令：1.撤销姚晓灵与章涛于2016年11月25日签订的《股权转让协议》；2.章涛返还姚晓灵股权转让款30万元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利息即4.35%，自2016年11月27日起计至实际支付之日止，暂计至2017年4月13日为4898元）；3.章涛赔偿姚晓灵损失暂计1万元；4.本案诉讼费由章涛承担。 章涛向一审法院提起反诉，请求判令：1.姚晓灵按约定向章涛支付股权转让款55万元；2.姚晓灵按约定向章涛支付违约金5500元；3.本案全部诉讼费用由姚晓灵承担。 一审法院认定事实如下： 厦门励德卓为教育咨询有限公司（以下简称励德公司）成立于2011年5月12日，注册资本120万元，法定代表人唐镇勇，工商登记的股东原为章涛、中谋公司，分别持有60%、40%的股权。鹭枫环球（厦门）教育科技有限公司（以下简称鹭枫公司）成立于2016年11月30日，注册资本20万元，法定代表人唐镇勇，股东姚晓灵、章孙安、唐镇勇、章涛、陈为宇分别持有30%、5%、5%、30%、30%的股权，实缴出资额均为0元。 2016年11月25日，章涛作为甲方，姚晓灵作为乙方，双方签订一份《股权转让协议》，约定：经友好协商，甲方将其所持励德公司20%的股权转让给乙方，股权转让价款为55万元；本合同签订之日起三日内，由乙方将股权转让款30万元支付给甲方；余款25万元于股权转让后三个工作日内支付至甲方指定的励德公司开设于中国工商银行厦门美禾支行尾号0220的银行账户；乙方自愿受让甲方转让目标公司20%的股权，并对目标公司的基本状况有所了解；乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展；乙方将股权转让款支付给甲方之日起三个月内，甲方将20%的目标公司的股权变更登记至乙方名下；甲方确认本合同涉及投资金额，除乙方拥有入股目标公司20%股权外，还拥有新注册公司鹭枫公司20%股权；任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失；本合同的违约金为本次股权转让总价款的1%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。 上述合同签订后，姚晓灵于2016年11月27日向前述励德公司银行账户转账付款30万元。 2016年12月9日，中谋公司与陈为宇签订一份《股权转让协议》，约定中谋公司将其持有的励德公司40%股权以20万元转让给陈为宇的相关事宜。 2016年12月13日，励德公司股东由章涛、中谋公司变更登记为陈为宇、章涛、姚晓灵，该三人分别持有公司40%、30%、30%股权。 2017年2月14日，姚晓灵就解除《股权转让协议》相关事宜与章涛进行协商。在协商过程中，姚晓灵陈述：你邀请我一起做学校时说学校的财务收支是平衡的，没有跟我说学校欠这么多钱，我不知道学校有欠款。章涛陈述：学校欠唐镇勇40000元，欠罗娜姣10000元；财务给的欠40多万，大部分都是我的钱，再加10万正好50万；你看到的那些借款都是我的，那现在那些钱我都不要了，现在这个借款就没有了；我本来就想到你钱进来，我把这些钱能清的先清掉，但是我没有清掉，我把他用在我们现在经营的上面了；如果我真的认为我把你骗进来的，这30万，我就是想让你掏的话，我就没有必要现在让你知道这件事，而且我从来都没有想在财务上对你有任何隐瞒。 一审审理中，姚晓灵提交如下证据：1.电子邮件，拟证明因章涛、陈为宇隐瞒，其在签订股权转让协议并支付股权转让款后才知道励德公司存在276454元重大债务；2.中谋公司与陈为宇签订的《股权转让协议》及微信记录，拟证明其在陈为宇的欺诈及误导下用25万元受让了价值不到5万元的10%股权；3.报警回执、借条，拟证明其不能支配相关款项，励德公司存在向其借款的行为；4.民事判决书、付款通知书、工商局档案信息，拟证明目标公司对外负债，价值远低于姚晓灵受让价格；5.微信聊天记录，拟证明章涛存在欺诈行为，股权转让时，目标公司并非处于财务持平状态。章涛质证称：1.对证据1的三性不予确认；2.对证据2中的《股权转让协议》真实性认可，但对微信记录真实性不予认可，与本案无关，不能说明章涛存在欺诈；3.对证据3中的报警回执表面真实性予以确认，但内容无法确认，且与本案无关，借条即使真实也与章涛无关；4.对民事判决书真实性无异议，但目标公司的股权价格受当时经营情况等因素决定；对付款通知书真实性有异议，无法确认费用是否真实发生；对工商信息真实性无异议，可证明姚晓灵2016年1月9日即知晓中谋公司的持股情况；5.对微信聊天记录三性不予确认，无法证明章涛存在欺诈行为。章涛并陈述称：在其与姚晓灵签订股权转让协议前，股东以借款形式投入资金用于励德公司经营；励德公司欠其40多万元，其确认不再向励德公司主张债权。章涛并向一审法院提交如下证据：1.证明，拟证明姚晓灵转账到励德公司的30万元完全由姚晓灵在其负责经营管理公司期间支配使用，章涛从未收到并使用过；2.章涛与姚晓灵微信聊天记录，拟证明姚晓灵受让股权之前对目标公司所负债务等情况了解并知情；3.章涛与罗娜姣的微信聊天记录，拟证明姚晓灵受让股权后管理不善导致公司亏损，借机退回股权转让款；4.微信聊天记录，拟证明公司财务罗娜姣将目标公司负债表通过微信提供给章涛；5.股东会决议，拟证明姚晓灵在决议中签字确认，表明其对2016年12月9日公司的股权结构是知道的。姚晓灵质证称：1.对证据1的证据“三性”均不予确认，并质证认为该证据系证人证言，但证人未出庭说明，且与事实相互矛盾；2.对章涛与姚晓灵微信聊天记录三性不予确认，认为该聊天记录内容关于债务数额的陈述与章涛前后的陈述存在矛盾，其中的文件均无法打开，微信中章涛确认公司债务为10万左右；3.对章涛与罗娜姣的微信聊天记录三性不予确认，该聊天系章涛与案外人单方制作，且姚晓灵并未真正接手公司，公司对外收支和运营实际都由章涛控制；4.对该微信聊天记录内容同样三性不予确认，内容是否篡改无法核实，且无法证明章涛是否将文件转发姚晓灵。 一审法院认为，章涛在本案开庭审理之前提起反诉，且其反诉诉讼请求与姚晓灵的本诉诉讼请求均系基于双方于2016年11月25日签订的《股权转让协议》而提出的，即章涛提出的反诉诉讼请求与姚晓灵的本诉诉讼请求基于相同的法律关系和事实，故一审法院对章涛的反诉予以受理，并与本诉合并进行审理。姚晓灵关于章涛的反诉应予驳回的相关主张，缺乏依据，不予支持。综合姚晓灵提供的录音证据以及章涛的陈述及微信聊天记录内容等，可以认定章涛在与姚晓灵签订《股权转让协议》时，向姚晓灵隐瞒了目标公司尚欠章涛、唐镇勇、罗娜姣借款的事实。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院予以撤销。但在商业交易中，影响合同订立与否的因素很多。判定章涛的上述行为是否符合合同撤销的条件，应根据其行为对姚晓灵签订《股权转让协议》的作用力大小、姚晓灵受损害程度等综合考量。本案中，章涛隐瞒的目标公司相关债务中，绝大部分系与章涛有关的债务，但章涛在诉前以及审理中均明确表示自愿放弃其对目标公司的债权，故章涛的该行为并不损害姚晓灵的合法权益。至于唐镇勇、罗娜姣对目标公司的债权，无论是姚晓灵主张的金额还是章涛确认的金额，其相较于姚晓灵受让股权的价格而言数额较小，从一般商业交易常理来看，章涛的相关隐瞒行为对于姚晓灵受让股权的影响较小。姚晓灵亦因自身疏忽放弃了第三方机构审计目标公司财务情况的机会。因此，姚晓灵举示的证据尚不足以证明章涛的上述行为足以使其违背真实意思表示签订《股权转让协议》。姚晓灵还主张章涛存在隐瞒目标公司人格混同等行为，但未举示足够的证据证明，不予支持。综上，姚晓灵以章涛存在欺诈行为为由，要求撤销《股权转让协议》并要求章涛退还股权转让款、赔偿损失，依据不足，不予支持。姚晓灵与章涛之间签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。姚晓灵已将30万元股权转让款付至《股权转让协议》载明的收款账户，且章涛在录音中亦未提出异议，故应认定姚晓灵已向章涛支付了30万元股权转让款。根据《股权转让协议》的约定，姚晓灵应于股权转让后三个工作日内向章涛支付股权转让款余款25万元。姚晓灵已依约取得目标公司的股权，但其至今未向章涛支付剩余股权转让款，其行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。现章涛要求姚晓灵支付股权转让款25万元，有相应的依据，予以支持。章涛还主张姚晓灵应向其支付违约金，但其在本案股权转让过程中亦存在前述隐瞒行为，故对其该项诉讼请求不予支持。综上，姚晓灵的本诉诉讼请求，依据不足，予以驳回。章涛的反诉诉讼请求，予以部分支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第68条规定，判决：一、驳回姚晓灵的全部诉讼请求；二、姚晓灵应于判决生效之日起十日内向章涛支付股权转让款25万元；三、驳回章涛的其他诉讼请求。 本院二审审理中，对于一审法院认定的事实，姚晓灵提出：其对一审判决书第6页第5至第7行有异议，原因在于：原先姚晓灵对于中谋公司与陈为宇2016年12月9日签订的关于以20万元的价格转让励德公司40%股权的《股权转让协议》的内容是不知道的，后来姚晓灵提出要看该份协议但章涛、陈为宇一直推脱，后来也只给姚晓灵看了一眼复印件，最终姚晓灵才得知转让价格实际仅有20万元，应当认定对方构成欺诈，因为陈为宇、章涛当时欺骗姚晓灵称励德公司的20%股权还在质押之中，价格是50万元，并欺骗姚晓灵以25万元的价格购买10%的股权，这在姚晓灵与陈为宇的微信聊天记录中有提到，包括罗娜姣的录音里面也证实了这一点，但一审判决遗漏了该事实。除此之外，双方当事人对于一审法院查明的其余事实没有提出其他异议。本院对于一审法院认定的事实中双方均未提出异议的部分，依法予以确认。二审中，双方均未提交补充证据。 章涛在二审中提出一审法院遗漏查明以下事实：1.2016年1月11日的微信聊天记录显示，章涛有把励德公司的资产负债表提供给姚晓灵，说明姚晓灵对资产负债情况是清楚的，但一审法院未查明该事实；2.一审法院摘录的录音内容并不完整，章涛在该次完整的录音中多次表示自己没有隐瞒目标公司的债务。对此，姚晓灵表示：其对微信聊天记录的真实性不予认可，且微信内容是可以单方面更改的，姚晓灵在一审中对此也说过了，章涛所称的负债表文件也根本无法打开，另外，如果是用电脑去登陆微信，里面的内容是可以修改后再进行保存的；况且章涛当时说的是案外人杨俊先拖欠学校的钱，而非学校欠别人钱。 二审中，姚晓灵与章涛均确认：姚晓灵目前持有的励德公司30%股权，其中20%是向章涛受让取得的，还有10%是向陈为宇受让取得的，只是当时在办理过户登记手续时，上述30%股权是一次性从章涛名下一并变更到姚晓灵名下。 本院认为，1.章涛在本案中主张其在双方签订案涉《股权转让协议》之前已经将目标公司的负债情况告知姚晓灵，其不存在向姚晓灵隐瞒目标公司所负重大债务的情况，其为此举证了其与姚晓灵的微信聊天记录予以证明，鉴于姚晓灵对微信聊天记录的真实性、合法性、关联性不予认可，且上述聊天记录中的相关表格、文件现在无法打开，因此，一审法院未采纳章涛的相关证据以及上述主张，并无不当，本院予以确认。2.一审法院综合姚晓灵举证的录音证据、章涛的陈述以及微信聊天记录的内容等，认为可以认定章涛在与姚晓灵签订案涉《股权转让协议》时向姚晓灵隐瞒了目标公司尚欠章涛、唐镇勇、罗娜姣等人借款的事实，该认定亦无不当，本院予以确认。而且，章涛对一审法院的这个认定也未提起上诉。由于目标公司包括重大负债情况在内的财务状况，直接影响到股权转让过程中对于目标公司价值的判断，因此，显然是对股权受让方作出受让决定时具有非常重要影响的因素。本案中，目标公司的注册资本为120万元，章涛在与姚晓灵签约时隐瞒目标公司存在数十万元负债情况的行为，使姚晓灵对目标公司实际价值未能作出准确判断并在违背其真实意思的情况下签订了讼争的《股权转让协议》，构成了《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定的欺诈。鉴于讼争的《股权转让协议》并非姚晓灵的真实意思表示，且姚晓灵业已依约将30万元股权转让款支付至该协议中指定的账户，故姚晓灵依法有权要求予以撤销，并有权要求章涛退还股权转让款。本案中，当事人的意思表示是否真实，应当以作出意思表示时的当时情形而非事后情形作为判断依据。在案涉股权转让完成之后双方当事人因上述债务的隐瞒问题发生争议，虽然章涛在双方交涉过程中表示其愿意放弃相关债权，但该事后免除债务的行为并不能改变姚晓灵签约时因被隐瞒而作出了有违其真实意思表示的交易决定的事实。一审法院认为唐镇勇、罗娜姣对目标公司的债权金额较小，章涛的上述事后行为并不损害姚晓灵的合法权益，并认为章涛的相关隐瞒行为对于姚晓灵受让股权的影响较小，据此认定章涛的上述行为并不足以使姚晓灵违背真实意思表示而签订了《股权转让协议》，该认定缺乏事实和法律依据，不能成立，依法应予纠正。3.本案中，姚晓灵作为股权受让方对于目标公司理应进行谨慎的事前调查，其因自身疏忽而放弃了由第三方机构对目标公司进行财务审计的机会，其对作出案涉的股权交易决定亦负有一定的过错，因此，姚晓灵关于要求章涛支付股权转让款的相应利息以及要求赔偿损失的诉讼请求，不能成立，本院予以驳回。4.章涛在本案中提起反诉，请求判令姚晓灵向其支付股权转让款55万元并支付违约金5500元，如前所析，其反诉请求因缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。 综上所述，姚晓灵的上诉请求可以部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十五条、第一百五十七条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第68条，《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销厦门市思明区人民法院（2018）闽0203民初17104号民事判决； 二、撤销姚晓灵与章涛于2016年11月25日签订的《股权转让协议》； 三、章涛应于本判决生效之日起十日内向姚晓灵退还股权转让款30万元； 四、驳回姚晓灵的其他上诉请求以及其他一审诉讼请求； 五、驳回章涛的全部诉讼请求。 本案一审案件受理费7689.5元（其中本诉部分的受理费为3011.5元，反诉部分的受理费为4678元），由姚晓灵负担142.5元，由章涛负担7547元；本案二审案件受理费8548元（其中本诉部分的受理费为6023元，反诉部分的受理费为2525元），由姚晓灵负担285元，由章涛负担8263元。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈朝阳 审 判 员 郑光辉 审 判 员 王 池 二〇一九年十一月十五日 代书记员 李雅芳 附本案所适用法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。 第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》 68.一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。 《中华人民共和国合同法》 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百七十条二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。