甘肃省高级人民法院民事判决书（2019）甘民终589号上诉人（原审被告）：华亭煤业集团有限责任公司，住所地甘肃省平凉市华亭县华煤大道。法定代表人：马宝彦，该公司董事长。委托诉讼代理人：闫建军，该公司工作人员。委托诉讼代理人：马丽娜，甘肃璞义律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：甘肃华明电力股份有限公司，住所地甘肃省平凉市崆峒区崆峒西路162号。诉讼代表人：甘锋，该公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：马永伟，该公司工作人员。委托诉讼代理人：张红涛，甘肃胜友律师事务所律师。原审被告：甘肃平凉东方电力有限责任公司，住所地甘肃省平凉市崆峒区崆峒西路162号。法定代表人：杨常亮，该公司董事长。委托诉讼代理人：李新民，北京大成（兰州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张雅丽，北京大成（兰州）律师事务所律师。原审被告：甘肃电力明珠集团有限公司，住所地甘肃省兰州市七里河区建工西街3号。法定代表人：李贵平，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨建平，甘肃崇平律师事务所律师。原审被告：甘肃省电力投资集团有限责任公司，住所地甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号。法定代表人：蒲培文，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵文通，甘肃正天合律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴春，甘肃正天合律师事务所律师。原审被告：中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司，住所地甘肃省兰州市安宁区银安东路110号。法定代表人：孙超，该公司执行董事。上诉人华亭煤业集团有限责任公司（以下简称华煤集团公司）因与被上诉人甘肃华明电力股份有限公司及原审被告甘肃平凉东方电力有限责任公司（以下简称东方电力公司）、甘肃电力明珠集团有限公司（以下简称明珠集团公司）、甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称电力投资集团公司）、中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司（以下简称能源建设公司）股东出资纠纷一案，不服平凉市中级人民法院（2019）甘08民初14号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年8月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人华煤集团公司的委托诉讼代理人闫建军、马丽娜，被上诉人甘肃华明电力股份有限公司的委托诉讼代理人马永伟、张红涛，原审被告东方电力公司的委托诉讼代理人张雅丽，明珠集团公司的委托诉讼代理人杨建平，电力投资集团公司的委托诉讼代理人吴春到庭参加诉讼。能源建设公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。华煤集团公司上诉请求：1.依法撤销平凉市中级人民法院作出的(2019)甘08民初14号民事判决，并改判华煤集团公司不再承担出资义务；2.依法判决甘肃华明电力股份有限公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：1.《出资协议书》的签订时间为1997年6月22日，协议签订时甘肃华明电力股份有限公司尚未成立，即甘肃华明电力股份有限公司并非上述《出资协议书》的签订主体。依据《合同法》第六十四条的规定，本案是为投资建设华亭2×25MW坑口火电厂而签订的合同，系典型的向第三人履行的合同。该类合同并不属于可以突破合同责任相对性的类型，因此，甘肃华明电力股份有限公司与华煤集团公司之间不具有合同之债，甘肃华明电力股份有限公司不具有对华煤集团公司的债权请求权，无权依据协议要求华煤集团公司履行合同义务；2.《出资协议书》第二条第二款、第五款及第九条对第三次出资比例、时间等内容均未明确约定，第三次出资数额属于待定事项，需各股东协商确认后再行缴纳。1998年10月16日，甘肃华明电力股份有限公司召开第二次股东会决议，全体通过《关于公司增加注册资本金的提案》，将注册资本由原来的2000万元，增加到4000万元，华煤集团公司应缴纳的数额为600万元。2O01年7月18日的《甘肃华明电力股份有限公司章程》将各方的出资金额、时间、比例等予以明确，华煤集团公司出资600万元已经到位。关于华煤集团公司第三次出资到位情况，除了《公司章程》明确记载外，甘肃省平凉地区会计师事务所于1999年4月23日出具的《验资报告)（平地会验字【1999】第022号)亦确定了华煤集团公司认缴资本1200万元，占比30％，实缴资本1200万元，占比30％。依据《合同法》第六十一条、第七十七条规定，《出资协议书》并非单独存在的协议，而是为了设立甘肃华明电力股份有限公司签署的具体项目实施协议，该协议的内容已被股东会决议和《公司章程》的内容所变更，且各当事人已按照《公司章程》的规定履行完毕合同义务，故任何主体均无权要求华煤集团公司继续履行合同义务；3.依据《公司法》规定，华煤集团公司仅以其认购的股份为限对甘肃华明电力股份有限公司承担有限责任，现华煤集团公司已按照《公司法》及《公司章程》确定的份额足额出资，故甘肃华明电力股份有限公司无权继续要求华煤集团公司履行出资义务，二审法院应予纠正。4.本案己超过诉讼时效。本案一审法院确定的案由为合同纠纷，甘肃华明电力股份有限公司请求履行合同之债，并非股东出资纠纷，在1998年10月16日股东会决议第三次出资至2019年1月21日法院立案，时间跨度长达21年，早已超过了诉讼时效。华煤集团公司在二审庭审中认为本案案由应为股东出资纠纷，并不是合同纠纷。甘肃华明电力股份有限公司答辩称:1.从《出资协议书》的内容来看，该协议主要约定由东方电力公司、华煤集团公司、电力明珠公司、投资集团公司、能源建设公司联营成立甘肃华明电力股份有限公司，共同出资建设华亭2×25MW坑口火电厂。甘肃华明电力股份有限公司是建设、运营坑口火电厂由此产生的权利与义务的承受主体，况且各联营方的出资是投资建设的关键。甘肃华明电力股份有限公司与该项目具有法律上的利害关系，当然有权要求各联营方履行出资义务。2.根据《出资协议书》第二条第一款、第二款约定，华煤集团公司持股30％，应缴纳出资1620万元，已缴纳出资1200万元，还应缴纳420万元。甘肃省华亭县华亭煤矿是《出资协议书》约定的联营一方，其经过后续重组后，成为华煤集团公司的下属单位。根据《公司法》第一百七十四条规定，甘肃省华亭县华亭煤矿在《出资协议书》涉及的权利义务依法由华煤集团公司承继。3.虽然华煤集团公司履行了章程规定注册资本的出资义务，但这与甘肃华明电力股份有限公司的诉求无关联性。参与联营的各股东于1998年10月l6日通过决议将注册资本由2000万元增加到4000万元，同时修改了章程。依照修改后的章程规定，各股东的认购比例按照出资协议书的约定执行，华煤集团公司认购1200万股，占注册资本的30％。根据验资报告、会计事务所审计报告，虽然华煤集团公司完成了章程规定的l200万元的出资义务，但这与建设华亭2×25MW坑口火电厂华煤集团公司应出资的剩余资本金420万元并没有重合。华煤集团公司一再声称此后的章程改变了《出资协议书》，但是根据会计师事务所审计，筹建华亭火电厂的支出花费早已超支，《出资协议书》虽然对最后一次出资时间约定不明确，但缴纳剩余出资仍然是联营各方不可推卸的义务。4.甘肃华明电力股份有限公司要求华煤集团公司依照《出资协议书》的约定支付的剩余420万元坑口火电厂资本金，并不是一般普通的债权，不适用诉讼时效。针对华煤集团公司更正本案案由为股东出资纠纷，甘肃华明电力股份有限公司认为本案案由并非股东出资纠纷，一审法院认定为合同纠纷是正确的。东方电力公司述称，本案是因订立出资协议而产生的合同之债，我方认可一审法院判决。明珠集团公司述称，上诉意见与我方无关，不发表意见。电力投资集团公司述称，一审判决事实清楚，我方服从判决。能源建设公司未提交书面陈述意见。甘肃华明电力股份有限公司向一审法院起诉请求：1.依法判令东方电力公司、华煤集团公司、明珠集团公司、电力投资集团公司、能源建设公司分别向甘肃华明电力股份有限公司支付资本金900万元、600万元、200万元、200万元、100万元，合计2000万元；2.本案诉讼费由东方电力公司、华煤集团公司、明珠集团公司、电力投资集团公司、能源建设公司负担。审理过程中，甘肃华明电力股份有限公司变更诉讼请求为：1.依法判令东方电力公司、华煤集团公司、明珠集团公司、电力投资集团公司、能源建设公司分别向甘肃华明电力股份有限公司支付资本金630万元、420万元、140万元、140万元、70万元，合计1400万元；2.本案诉讼费由东方电力公司、华煤集团公司、明珠集团公司、电力投资集团公司、能源建设公司负担。一审法院认定事实：1997年6月16日，原甘肃省电力工业局平凉地区电力工业局多种经营总公司、原甘肃省华亭县华亭煤矿、原甘肃省多种经营（集团）公司、原甘肃陇能工贸公司、原甘肃火电工程公司、原甘肃平凉华明电力有限责任公司（以下简称六家公司）签订了《关于设立甘肃华明电力股份有限公司的发起人协议书》，主要约定，六家公司作为发起人，发起设立甘肃华明电力股份有限公司，各股东以其认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司发起人所认购的股份，占股份总额的100％。其中原甘肃省电力工业局平凉地区电力工业局多种经营总公司占股为33％，原甘肃省华亭县华亭煤矿为30％，原甘肃电力多种经营（集团）公司为10％，原甘肃陇能工贸公司为10％，原甘肃火电工程公司为5％，原甘肃平凉华明电力有限责任公司为12％，公司股东以登记注册时的实到单位为准，股本金为人民币2000万元等。1997年6月22日，六家公司共同签订了《出资协议书》，主要约定：联营企业在原甘肃平凉华明电力有限责任公司的基础上组建股份有限公司，暂定名称为甘肃华明电力股份有限公司，采用先进的经营管理方法，建设华亭火电厂。其中资本金，根据项目可行性研究报告，预计2×25MW华亭电厂静态总投资约2.7亿元人民币，动态总投资额约3.2亿元人民币。资本金暂按静态总投资2.7亿元人民币的20%预计，为5400万元人民币。各联营单位按照认购的股份比例分别承担各自的资本金出资额，其中，甲方甘肃省电力工业局平凉地区电力工业局多种经营总公司为1782万元，占资本金总额的33％;乙方甘肃省华亭县华亭煤矿为1620万元，占资本金总额的30％；丙方甘肃省电力多种经营（集团）公司为540万元，占资本金总额的10％；丁方甘肃陇能工贸公司为540万元，占资本金总额的10％；戊方甘肃平凉华明电力有限责任公司为648万元，占资本金总额的12％；己方甘肃火电工程公司为270万元，占资本金总额的5％。资本金由联营各方按其出资比例分三次到位。第一次为1997年7月10日之前，到位资本金1000万元，其中甲方出资330万元；乙方出资300万元；丙方出资100万元；丁方出资100万元；戊方出资120万元；己方出资50万元。第二次为1997年7月20日之前到位资本金1000万元，其中甲方出资330万元；乙方出资300万元；丙方出资100万元；丁方出资100万元；戊方出资120万元；己方出资50万元。第三次出资按国家及省政府有关规定，根据项目进展情况确定。1997年7月28日，六家公司又签订了《甘肃华明电力股份有限公司章程》，规定：公司注册资本为人民币2000万元，公司股本总额全部划为等额股份，每股壹元，共贰仟万股。其中：原甘肃省电力工业局平凉地区电力工业局多种经营总公司认购660万股，占33％；原甘肃省华亭县华亭煤矿认购600万股，占30％；原甘肃电力多种经营（集团）公司认购200万股，占10％；原甘肃陇能工贸公司认购200万股，占10％；原甘肃平凉华明电力有限责任公司认购240万股，占12％；原甘肃火电工程公司认购100万股，占5％。1997年12月31日，甘肃华明电力股份有限公司在甘肃省工商行政管理局登记成立，注册资本为2000万元人民币。营业期限自1997年12月31日至2007年12月30日。1998年10月16日，甘肃华明电力股份有限公司召开第二次股东会，决议通过了《关于公司增加注册资本金的提案》，将注册资本由原来的2000万元，增加到4000万元。1999年2月7日，甘肃陇能工贸公司经与甘肃陇能农电有限公司协商一致，将其在甘肃华明电力股份有限公司的出资200万元转让给了甘肃陇能农电有限公司。1999年2月7日的《甘肃华明电力股份有限公司章程》规定，公司注册资本为4000万元，公司股本总额全部划为等额股份，每股壹元，共肆仟万股。其中原甘肃省电力工业局平凉地区电力工业局多种经营总公司1800万股，占45％；原甘肃省华亭县华亭煤矿1200万股，占30％；原甘肃电力多种经营（集团）公司400万股，占10％；原甘肃陇能农电有限公司400万股，占10％；原甘肃火电工程公司200万股，占5％。2004年8月6日，甘肃陇能农电有限公司名称变更为甘肃电投大容电力有限责任公司。2011年9月22日，经甘肃华明电力股份有限公司六届二次股东大会决议，甘肃电投大容电力有限责任公司将其持有的甘肃华明电力股份有限公司10％的股权全部转让给甘肃省电力投资集团公司，转让价为400万元整。后甘肃省电力投资集团公司又变更名称为电力投资集团公司。2001年7月18日，原甘肃平凉华明电力有限责任公司与原甘肃省电力工业局平凉地区电力工业局多种经营总公司签订了《股东出资转让协议》一份，约定原甘肃平凉华明电力有限责任公司将其出资的480万元，即12％股权转让给原甘肃省电力工业局平凉地区电力工业局多种经营总公司。2001年8月14日，甘肃华明电力股份有限公司召开股东大会，同意甘肃平凉华明电力有限责任公司将其出资全额转让给甘肃省电力工业局平凉地区电力局工业多种经营总公司。2001年甘肃省电力工业局平凉地区电力局工业多种经营总公司投资成立了东方电力公司。2003年甘肃省电力工业局平凉地区电力工业局多种经营总公司因公司改制、资产重组，将其持有的甘肃华明电力股份有限公司股份全部转入东方电力公司账内。2017年甘肃省电力工业局平凉地区电力工业局多种经营总公司与东方电力公司合并，成立了现在的东方电力公司。2002年4月之后，经过重组，甘肃省华亭县华亭煤矿成为华煤集团公司的下属单位。2003年12月29日，甘肃电力多种经营（集团）公司名称变更为明珠集团公司。2015年5月26日，甘肃华明电力股份有限公司六届五次股东会议，决议通过了甘肃火电工程公司更名为能源建设公司。截至2018年5月31日,甘肃华明电力股份有限公司欠能源建设公司借款本金1070万元,利息2207369.59元。2018年7月12日，甘肃华明电力股份有限公司将东方电力公司、华煤集团公司、明珠集团公司、电力投资集团公司、能源建设公司起诉到一审法院，后于2018年11月23日申请撤回起诉。2019年4月29日，华亭市人民法院以（2019）甘0824破申1号民事裁定，受理了甘肃华明电力股份有限公司的破产申请，并指定甘肃胜友律师事务所担任甘肃华明电力股份有限公司管理人。一审法院认为，本案是甘肃华明电力股份有限公司依据六家公司1997年6月22日签订的《出资协议书》，要求东方电力公司、华煤集团公司、明珠集团公司、电力投资集团公司、能源建设公司履行出资义务的纠纷，故本案案由应为合同纠纷。1997年6月22日，六家公司签订的《出资协议书》，是其真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按约履行。本案的争议焦点为：1.甘肃华明电力股份有限公司是否是本案的适格原告；2.本案债权是否超过诉讼时效；3.东方电力公司、华煤集团公司、明珠集团公司、电力投资集团公司、能源建设公司应否履行出资义务。1.关于甘肃华明电力股份有限公司是否是本案的适格原告的问题。甘肃华明电力股份有限公司虽然不是《出资协议书》的签订方，但《出资协议书》约定六家公司共同联营成立甘肃华明电力股份有限公司，六家公司按认购的甘肃华明电力股份有限公司股份比例分别承担各自的资本金出资额。故甘肃华明电力股份有限公司可以要求六家公司支付资本金。而东方电力公司、华煤集团公司、明珠集团公司、电力投资集团公司、能源建设公司是由六家公司因股权转让、名称变更或重组、合并而成，故甘肃华明电力股份有限公司可以要求东方电力公司、华煤集团公司、明珠集团公司、电力投资集团公司、能源建设公司支付资本金，甘肃华明电力股份有限公司是本案的适格原告。2.关于本案债权是否超过诉讼时效的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。”本案甘肃华明电力股份有限公司是依据六家公司1997年6月22日签订的《出资协议书》，要求东方电力公司、华煤集团公司、明珠集团公司、电力投资集团公司、能源建设公司履行出资义务，故本案债权不超过诉讼时效。3.关于东方电力公司、华煤集团公司、明珠集团公司、电力投资集团公司、能源建设公司应否履行出资义务的问题。1997年6月22日，六家公司共同签订的《出资协议书》约定：联营企业在原甘肃平凉华明电力有限责任公司的基础上组建股份有限公司，暂定名称为甘肃华明电力股份有限公司，采用先进的经营管理方法，建设华亭火电厂。其中资本金，根据项目可行性研究报告，预计2×25MW华亭电厂静态总投资约2.7亿元人民币，动态总投资额约3.2亿元人民币。资本金暂按静态总投资2.7亿元人民币的20%预计，为5400万元人民币。各联营单位按照认购的股份比例分别承担各自的资本金出资额。现东方电力公司持股45％，应缴纳出资2430万元，已缴纳出资1800万元，还应缴纳630万元；华煤集团公司持股30％，应缴纳出资1620万元，已缴纳出资1200万元，还应缴纳420万元；明珠集团公司持股10％，应缴纳540万元，已缴纳出资400万元，还应缴纳140万元；能源建设公司持股5％，应缴纳270万元，已缴纳出资200万元，还应缴纳70万元。现东方电力公司、明珠集团公司对甘肃华明电力股份有限公司要求其承担出资义务的请求无异议，故对甘肃华明电力股份有限公司要求东方电力公司、明珠集团公司承担出资义务的请求予以支持。关于华煤集团公司应否承担出资义务的问题。甘肃省华亭县华亭煤矿系《出资协议书》的当事人之一，其经过重组后，成为华煤集团公司的下属单位。依照《中华人民共和国公司法》第一百七十四条“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”的规定，甘肃省华亭县华亭煤矿的出资义务，应由华煤集团公司承担。故对甘肃华明电力股份有限公司要求华煤集团公司承担出资义务的请求予以支持。关于华煤集团公司辩称华亭2×25MW坑口火电厂早已完工，该项目也已经完成，甘肃华明电力股份有限公司起诉要求继续对项目进行投资不具有事实依据的问题。华亭2×25MW坑口火电厂项目虽已完成，但所需资金除了各股东缴纳的4000万元，其他均是甘肃华明电力股份有限公司自筹，各股东再未依照《出资协议书》的约定出资，故华煤集团公司的该项辩解理由不能成立。关于电力投资集团公司应否承担出资义务的问题。1997年6月22日，六家公司签订《出资协议书》。1999年2月7日，六家公司之一的甘肃陇能工贸公司与甘肃陇能农电有限公司签订《协议书》，约定甘肃陇能工贸公司将其已出缴甘肃华明电力股份有限公司的200万元股份及已认缴未出缴的股份一次性全部转让给甘肃陇能农电有限公司；甘肃陇能工贸公司已认缴尚未出缴的股份以及应承担融资由甘肃陇能农电有限公司按“出资协议”规定的比例出资；甘肃陇能农电有限公司作为甘肃华明电力股份有限公司股东，依据“出资协议”及《中华人民共和国公司法》承担义务并享受相应的权益。2004年8月6日，甘肃陇能农电有限公司名称变更为甘肃电投大容电力有限责任公司。2011年9月22日，经甘肃华明电力股份有限公司六届二次股东大会决议，甘肃电投大容电力有限责任公司将其持有的甘肃华明电力股份有限公司10％的股权全部转让给甘肃省电力投资集团公司，转让价为400万元整，甘肃省电力投资集团公司支付了转让价款。后甘肃省电力投资集团公司变更名称为电力投资集团公司。因该第二次转让只是股权转让，并不包括出资义务的转让，根据合同相对性原则，甘肃华明电力股份有限公司无权要求电力投资集团公司向其支付资本金。故对甘肃华明电力股份有限公司要求电力投资集团公司承担出资义务的请求不予支持。关于能源建设公司应否承担出资义务的问题。能源建设公司是由甘肃火电工程公司变更名称而来，而甘肃火电工程公司系《出资协议书》的当事人之一，故能源建设公司应承担出资义务。但因截至2018年5月31日，甘肃华明电力股份有限公司仍欠能源建设公司借款本金1070万元、利息2207369.59元，能源建设公司主张抵销，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外”的规定，能源建设公司有权主张抵销。抵销后，能源建设公司无需再向甘肃华明电力股份有限公司承担出资义务。故对甘肃华明电力股份有限公司要求能源建设公司承担出资义务的请求不予支持。综上所述，甘肃华明电力股份有限公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十九条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定，判决：一、东方电力公司于判决生效之日起十日内向甘肃华明电力股份有限公司支付资本金630万元；二、华煤集团公司于判决生效之日起十日内向甘肃华明电力股份有限公司支付资本金420万元；三、电力集团公司于判决生效之日起十日内向甘肃华明电力股份有限公司支付资本金140万元；四、驳回甘肃华明电力股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费105800元，由甘肃华明电力股份有限公司负担15870元；东方电力公司负担47610元；华煤集团公司负担31740元；电力集团公司负担10580元。当事人二审中未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：根据当事人的上诉及答辩意见，并经各方当事人同意，本案的争议焦点为：1.本案案由是合同纠纷还是股东出资纠纷？2.甘肃华明电力股份有限公司能否作为本案主体要求华煤集团公司缴纳资本金？3.甘肃华明电力股份有限公司能否依据《出资协议书》来主张权利？4.本案是否超过诉讼时效期间？关于本案案由是合同纠纷还是股东出资纠纷的问题。本院认为，案由的确定应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质来认定。根据法庭查明的事实及法律关系的性质，本案系依法成立的公司法人甘肃华明电力股份有限公司依据《出资协议书》请求各股东补缴差额出资的纠纷，故本案案由应认定为股东出资纠纷。关于甘肃华明电力股份有限公司能否作为本案主体要求华煤集团公司缴纳资本金的问题。本案中，甘肃华明电力股份有限公司虽不是《出资协议书》的签订主体，但系六家公司在《出资协议书》中约定共同联营成立的公司，其作为依法成立的公司法人，具有独立的法人资格和诉讼主体地位，其可以要求六家公司按照《出资协议书》的约定补足资本金出资额。关于甘肃华明电力股份有限公司能否依据《出资协议书》向华煤集团公司主张权利的问题。本院认为，六家公司于1997年6月22日共同签订的《出资协议书》，系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，各方应按照协议约定履行出资义务。现各方未按照合同约定履行足额出资义务，其应当承担差额补足责任。故，甘肃华明电力股份有限公司有权依据《出资协议书》来主张权利。关于本案是否超过诉讼时效期间的问题。本案中甘肃华明电力股份有限公司根据《出资协议书》要求各股东履行出资义务，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。”的规定，其行使的是基于投资关系产生的缴付出资请求权，因此，华煤集团公司所提甘肃华明电力股份有限公司已超过诉讼请求的上诉主张，本院不予支持。综上所述，上诉人华煤集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决虽对本案案由认定不当，但处理结果适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40400元，由华亭煤业集团有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 王军瑞审判员 魏万武审判员 景琛辉 二〇一九年十一月十四日书记员 董晓蕾