上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终13836号上诉人（原审被告):上海翠蝶餐饮有限公司，住所地上海市浦东新区孙农路468号1层。法定代表人：孙田华，执行董事。委托诉讼代理人：奚征宇，上海润一律师事务所律师。委托诉讼代理人：王思奇，上海润一律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张宝臣，男，1966年6月12日出生，汉族，住山东省庆云县。委托诉讼代理人：李浩，上海国畅律师事务所律师。上诉人上海翠蝶餐饮有限公司（以下简称翠蝶公司）因与被上诉人张宝臣股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初21797号民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。翠蝶公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人原审全部诉请，一、二审诉讼费均由张宝臣负担。事实和理由：第一，张宝臣已经丧失股东资格，无权行使股东权利。第二，张宝臣自营公司的主营业务与翠蝶公司存在实质性竞争关系，应当认定张宝臣查阅账簿的请求具有“不正当目的”。张宝臣辩称，一审认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回上诉，维持原判。张宝臣向一审法院起诉请求：判令翠蝶公司向张宝臣提供自2015年5月6日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表），供张宝臣及其委托的专业会计人员查阅、复制；2、判令翠蝶公司向张宝臣提供自2015年5月6日至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供张宝臣及其委托的专业会计人员查阅；3、本案诉讼费由翠蝶公司承担。一审法院认定事实：翠蝶公司系成立于2015年5月6日的有限责任公司，注册资本100万元，其中张宝臣出资10万元，经营范围为餐饮服务，翠蝶公司主营业务及主要利润均来源于餐饮业。2018年12月24日、2019年1月10日、张宝臣委托上海国畅律师事务所向翠蝶公司发送律师函，要求翠蝶公司提供2015年5月至今的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、和财务会计报告供张宝臣进行查阅、复制；并提供翠蝶公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供张宝臣查阅。并要求翠蝶公司收到后15日内，书面回复张宝臣并说明理由。翠蝶公司收到上述律师函后，未提供律师函中载明的材料供张宝臣查阅、复制。同时查明，2016年5月2日，张宝臣（乙方）与杨某（甲方）、崔某（丙方）签订《股权分配协议》，约定：甲乙丙三方为上海A有限公司的原股东关系，因XX部分股份已转让第三方，本着友好合作，甲乙丙三方同意明确各自的权利、义务，特订立本股权分配协议。甲丙双方同意向乙方支付税后股权转让款203万元，乙方同意甲丙双方代持其XX3%的股份（其中杨某代持1.5%，崔某代持1.5%），相关资料可详见其签订的“XX股权代持协议”。乙方无条件同意在XX下一轮股权出售中，甲丙双方帮其代持的股权，以合约的价钱代为出售，同时甲丙双方有优先购买权。甲丙双方承诺2016年7月31日前支付乙方股权转让款203万元，乙方同意本协议签订之日起10日内办理离职手续不再参与XX的日常经营管理工作。甲方同意乙方退出翠碟公司的股份，同时乙方不再承担本协议签订前XX、翠碟的任何负债和损失。2015年9月23日，杨某向上海B有限公司付款150万元，2016年7月4日，杨某向张宝臣付款53万元。另查明，张宝臣现任上海C有限公司监事，该公司经营范围为餐饮企业管理。对此一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案的争议焦点为：一、张宝臣是否为翠蝶公司的股东。二、张宝臣任职公司的经营与翠蝶公司主营业务是否存在实质性竞争关系。首先，翠蝶公司辩称张宝臣已将其持有的翠蝶公司10%股权转让给案外人杨某，则翠蝶公司应举证证明张宝臣与杨某之间存在股权转让法律关系。现根据翠蝶公司提供的《股权分配协议》，股权转让系针对张宝臣持有的上海A有限公司的股权。而针对张宝臣持有的翠蝶公司股权，仅约定杨某同意张宝臣退出翠蝶公司股份，但就股权转让数量、价款、付款时间均未做约定。而翠蝶公司公司章程及对外公示的工商信息均载明张宝臣系翠蝶公司股东，翠蝶公司也未提供证据证明杨某曾向翠蝶公司主张行使股东权利。在未经工商变更登记或生效法律文书否定的情况下，张宝臣系翠蝶公司股东，依法享有包括股东知情权在内的相应股东权益。其次，与主营业务存在实质性竞争关系是指股东从事的经营与翠蝶公司稳定利润的主要来源业务存在竞争关系。翠蝶公司认为张宝臣现从业的上海C有限公司与翠蝶公司同业竞争关系。一审法院认为，根据翠蝶公司公司章程的约定，股东对公司并无竞业禁止的义务。而实践中，公司之间工商注册的经营范围相同或近似亦为常见。翠蝶公司对其与张宝臣从业公司之间存在实质性竞争关系，未能提供证据予以证明。故对翠蝶公司抗辩其与张宝臣为他人经营的公司的主营业务存在实质性竞争关系，一审法院不予采信。张宝臣虽享有股东知情权，但该权利的行使程序和范围仍须符合法律的规定。对于行权程序，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，查阅会计账簿须以向公司提出书面请求并说明目的为行权的前置程序。张宝臣已于2018年12月委托上海国畅律师事务所向翠蝶公司发出律师函并说明了查阅、复制相关材料的合理理由，但翠蝶公司予以拒绝，该前置程序条件已满足。对于股东知情权的范围，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。故对张宝臣要求查阅、复制翠蝶公司2015年5月6日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。本案中，张宝臣请求查阅会计凭证，我国公司法规定股东可以查阅会计账簿，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映。2016年之后张宝臣不再在翠蝶公司处任职，张宝臣在对翠蝶公司经营状况不了解、信息不对称的情况下，需要通过查阅会计凭证以保障自身合法权益。因此，在无证据证明张宝臣滥用股东权利的情况下，其要求查阅会计账簿、会计凭证，于法不悖，一审法院予以支持。张宝臣要求在其委托的会计人员辅助下行使股东知情权。该主张不违反《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、翠蝶公司于判决生效之日起十日内提供自2015年5月6日起至判决生效日止的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告供张宝臣查阅和复制，张宝臣委托的会计师可予以辅助；二、翠蝶公司于判决生效之日起十日内提供其2015年5月6日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），供张宝臣查阅，张宝臣委托的会计师可予以辅助；三、上述材料由张宝臣在翠蝶公司正常经营时间内查阅，查阅地点为翠蝶公司办公区域内，查阅时间为十个工作日。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由翠蝶公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提供新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为被上诉人要求查阅上诉人公司相关文件的诉请是否能得到支持。对此本院认为，第一，翠蝶公司公司章程及对外公示的工商信息均载明张宝臣系翠蝶公司股东，在未经工商变更登记或生效法律文书否定的情况下，张宝臣仍系翠蝶公司股东，有权行使股东知情权。第二，现翠蝶公司认为张宝臣自营公司的主营业务与翠蝶公司存在实质性竞争关系，应当认定张宝臣查阅账簿的请求具有“不正当目的”。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。现翠蝶公司无足够证据证明其该主张，故对其该主张本院不予采信。综上所述，翠蝶公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海翠蝶餐饮有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 卢 颖审判员 何 玲审判员 成 阳二〇一九年十一月二十七日书记员 周璐珺附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……