江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣09民终1978号上诉人（原审被告）：陈渊根，男，1981年11月30日出生，汉族，江西省万载县人，住江西省万载县。委托诉讼代理人：易新涛，江西利元律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴国志，江西利元律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：汪新荣，男，1971年5月24日出生，汉族，江西省宜春市袁州区人，住江西省宜春市袁州区。被上诉人（原审原告）：郭川，男，1986年10月28日生，汉族，江西省宜春市袁州区人，住江西省宜春市袁州区。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：孙小斌，江西爱心律师事务所律师。上诉人陈渊根因与被上诉人汪新荣、郭川合同纠纷一案，不服江西省宜春市袁州区人民法院（2019）赣0902民初3796号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月18日立案后依法组成合议庭对本案公开进行审理。上诉人陈渊根及其委托诉讼代理人易新涛、吴国志，被上诉人汪新荣、郭川共同委托诉讼代理人孙小斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈渊根上诉请求：撤销一审判决，改判驳回汪新荣、郭川全部诉讼请求。一、二审诉讼费由汪新荣、郭川负担。事实和理由：1．一审判决陈渊根支付汪新荣、郭川股权转让款60万元，明显不当。合同约定，陈渊根支付采矿场转让费的条件是汪新荣、郭川确保无债权债务纠纷，且遇到当地村民阻扰生产时积极协调相应关系，保证陈渊根正常生产。事实上，采石场不仅遗留了债权债务纠纷，原债权人还借故到厂里闹事，严重影响采石场的正常生产经营。汪新荣、郭川既不处理遗留的债权债务纠纷，也不做任何协调工作，严重违反合同约定。对此，陈渊根依法享有抗辩的权利，在汪新荣、郭川未处理好原债权债务纠纷前，有权拒绝支付股权转让款。2．一审判决认定事实不清，判决错误。采石场原股东除了汪新荣和郭川之外，还有项晓豪。项晓豪一审出庭作证已证实，陈渊根通过项晓豪向汪新荣转交股权转让款199900元。一审法院以汪新荣、郭川与项晓豪存在经济往来为由不予确认该款项，属于认定事实错误。3．如前所述，汪新荣、郭川违约在先，陈渊根有权拒付股权转让款，一审判决陈渊根支付股权转让款利息更没有事实和法律依据。汪新荣、郭川辩称，1．陈渊根没有证据证明汪新荣、郭川存在违约行为，汪新荣、郭川也未影响陈渊根的生产经营。2．汪新荣、郭川在经营采石场期间与项晓豪之间确实存在其他的经济往来，项晓豪支付的199900元与本案无关。3．陈渊根未支付转让款，理应支付占用期间的利息，一审判决其支付利息于法有据。汪新荣、郭川向一审法院起诉请求：1．判令陈渊根立即向汪新荣、郭川支付拖欠的股权转让款60万元，并按银行贷款利率承担利息43200元（利率为月息0.6），从2018年6月7日起计算，以上合计币643200元。并责令陈渊根承担诉讼后利息至还清之日止。2．本案的诉讼费用由陈渊根负担。一审法院认定事实：2018年4月28日，甲方汪新荣、郭川与乙方陈渊根协商签订《采石场股权转让协议》。该协议第二条约定：在原合伙股东中汪新荣、郭川合占100%的股份，现原股东退出合伙，转让给新股东陈渊根，双方经商定所转让的采石场100%股权合计人民币陆佰万元。原股东汪新荣、郭川退出经营管理和合伙事务。第四条约定：采石场100%股份转让费人民币陆佰万元整，由乙方以银行转账方式三次支付给甲方郭川和汪新荣。1．签订本协议后支付定订金叁拾万元整给甲方，如甲方采矿权未能延期扩界，此保证金应退还乙方，缴保证金同时甲方应移交营业执照及采矿许可证给乙方。2．延期扩界前期工作进入评估阶段，采矿权人变更后，确认甲方无债权债务纠纷，乙方付人民币叁佰万元整给甲方。3．所有变更及移交手续办理完成，乙方人员设备进场后，余款全部付清，计人民币贰佰柒拾万元整。第六条约定：1．所有变更及移交手续办理完成，乙方人员设备进场前，甲方在经营中对外所欠一切借支、税费、水费、电费、工资、贷款等费用概由甲方负担，与乙方无关。2．甲方协助乙方办理好采石场的场地租赁或续租事宜。协议签订前遗留问题由甲方负责解决。采石场移交手续以前所有赊欠的钱物、债务和抵押，乙方概不承担和负责，由甲方全部承担。2018年6月7日汪新荣、郭川与陈渊根协商，签订《补充协议》，该《补充协议》第一条约定：原协议第四条第二款第3项约定：所有变更及移交手续办理完成，乙方人员设备进场后，余款全部付清，计人民币贰佰柒拾万元整。现修改为：营业执照过户于乙方后，在甲方移交公章前，乙方应付清余款计币贰佰柒拾万元整。第二条约定：采矿权的延期扩界事宜由乙方负责实施，与甲方无关，乙方支付了应付股权转让款人民币三百万元整后，甲方应协助办理营业执照过户于乙方名下。《采石场股权转让协议》、《补充协议》签订后，汪新荣、郭川依合同履行了合同义务，陈渊根于2018年4月29日向汪新荣付款30万元，2018年6月3日向汪新荣付款50万元，2018年6月7日向汪新荣付款250万元，2018年6月17日向汪新荣付款70万元，合计400万元。汪新荣、郭川，陈渊根及案外人项晓豪一致同意，其中140万元股权转让款置于项晓豪名下，剩余股权转让款60万元陈渊根没有支付，为此汪新荣、郭川诉至法院要求陈渊根支付60万元及利息。一审法院认为，汪新荣、郭川与陈渊根签订的《采石场股权转让协议》、《补充协议》系双方当事人真实意思表示，协议内容未违反法律法规强制性规定，合法有效。汪新荣、郭川与陈渊根双方应按照合同约定，全面履行各自的义务。陈渊根辩称汪新荣、郭川收取了项晓豪199900元，应抵扣陈渊根欠汪新荣、郭川的转让款。汪新荣、郭川与项晓豪之间有经济往来，汪新荣、郭川收取项晓豪的199900元是汪新荣、郭川与项晓豪之间的经济往来。陈渊根辩称潘某在厂里闹事，影响了厂里的生产。陈渊根没有提供是否是因汪新荣、郭川的原因影响了厂里的生产，故不予采信。汪新荣、郭川要求陈渊根支付拖欠的股权转让款人民币陆拾万元按银行贷款月息0.6%利率承担利息的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：限陈渊根于判决生效后五日内向汪新荣、郭川支付人民币60万元及利息（利息以本金60万元为基数按银行贷款利率月息0.6%，从2018年6月7日起计算至还清欠款时止）。案件受理费10232元，减半收取5116元，由陈渊根负担5116元。本院二审期间，陈渊根提交的证据有：（一）汇款记录两份，证明：2018年6月20日16时37分陈渊根向项晓豪汇款20万元，16时49分项晓豪向汪新荣付款199900元。两次汇款仅间隔12分钟，结合项晓豪一审证言，足以说明项晓豪是帮陈渊根支付股权转让款。（二）项晓豪当庭证言，证明：项晓豪2018年6月20日向汪新荣汇付的199900元系为陈渊根支付给汪新荣的股权转让款。汪新荣、郭川质证认为，对证据（一）的真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议，不能从间隔时间推定款项的性质。对证据（二）的真实性有异议，项晓豪有关其所享有的30%股权份额折价数额是140万元还是180万元以及其与汪新荣之间是否存在经济往来的陈述与其在一审中的陈述不一致。汪新荣、郭川提交的证据有：江西省宜春市袁州区人民法院（2018）赣0902民初5044号民事判决书一份、2019年4月3日项晓豪、汪新荣共同出具的还款计划一份，证明：汪新荣与项晓豪之间存在经济往来，项晓豪在（2018）赣0902民初5044号中负有为汪新荣清偿债务的义务。陈渊根质证认为，对证据的关联性提出异议，与本案无关。对双方提交的证据，本院综合认证如下：1．陈渊根提交的证据，虽然反映了项晓豪从陈渊根处收款以及项晓豪向汪新荣付款的事实，但从项晓豪的陈述可知，项晓豪从陈渊根处收款20万元，是陈渊根支付给项晓豪个人的股权转让款，可见陈渊根支付该20万元时的真实意思表示并非是向汪新荣支付股权转让款，那么要将该款转变为陈渊根支付给汪新荣的股权转让款，需要汪新荣、项晓豪以及陈渊根三方的协商一致，而在本案一、二审过程中，陈渊根均未提供充分有效的证据证明三方就该款性质的转变达成了书面或口头约定。故对陈渊根提交的证据，本院不予确认。2．汪新荣、郭川提交的证据，反映的是汪新荣与他人的债权债务纠纷，本院不予认定。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。对一审法院认定的事实，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是陈渊根应否向汪新荣、郭川支付60万元股权转让款的问题。第一，陈渊根辩称汪新荣、郭川在出让采石场股份时隐瞒了债务，导致其在经营期间因汪新荣、郭川遗留的债务问题遭受了损失，但陈渊根未提交充分有效的证据予以证实，故陈渊根主张其可拒付转让款并不承担逾期付款利息，本院不予支持。第二，关于2018年6月20日汪新荣从项晓豪处取得的199900元能否认定为陈渊根向汪新荣支付的股权转让款问题。陈渊根、项晓豪均明确表示陈渊根向项晓豪支付的20万元系陈渊根支付给项晓豪个人的股权转让款，处理的陈渊根与项晓豪之间的债权债务关系；项晓豪将199900元支付给汪新荣后，陈渊根又主张此系项晓豪代其支付的股权转让款，显然与陈渊根和项晓豪此前确定的款项性质不符。在没有证据证明陈渊根、项晓豪、汪新荣三方就转变款项性质达成一致的情况下，项晓豪向汪新荣支付199900元的行为，应认定为项晓豪与汪新荣之间的款项往来，与陈渊根与汪新荣之间的股权转让款无关，故一审判决未将该199900元认定为陈渊根支付给汪新荣的股权转让款，并无不当。至于项晓豪与汪新荣的该款项往来属于何种性质，属于项晓豪与汪新荣之间的法律关系，不是本案审理范围。经调阅一审庭审录像可知，项晓豪在一审作证时明确陈述其在汪新荣经营期间有30%的投资，最终获得的股权转让款数额为140万元；陈渊根亦当庭陈述其应向项晓豪支付140万元股权转让款，故项晓豪在二审作证陈述其最终可分得180万元转让款，本院不予采信，一审判决中有关陈渊根、汪新荣、项晓豪一致同意将140万元股权转让款置于项晓豪名下的事实认定，并无不当。汪新荣、郭川在本案中向陈渊根主张的60万元转让款与项晓豪无关。综上所述，陈渊根上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10232元，由陈渊根负担。本判决为终审判决。审判长  袁飞云审判员  涂青达审判员  杨耀星二〇一九年十一月十二日书记员  黄艺舟