广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终15280号上诉人（原审原告）：万靓，女，汉族，1989年8月19日出生，住所地：广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：霍静，广东国晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：时秋芳，广东国晖律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：程旭东，女，汉族，1975年10月25日出生，住所地：广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：李文督，广东金地律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈宣，广东金地律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中国南方航空股份有限公司深圳分公司，住所地：深圳市南山区桂庙路民航大厦，统一社会信用代码：9144030077559115XR。负责人：刘国军，总经理。被上诉人（原审被告）：深圳市南方航空经济发展有限公司，住所地：深圳市宝安区国际机场航站四路29号南航基地内（在深圳市宝安区国际机场航站四路29号南航基地内等五处设有经营场所从事经营活动），统一社会信用代码：9144030019221087X4。法定代表人：罗小君，董事长。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：赖湘平，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：张晓静，上海市锦天城（深圳）律师事务所实习律师。被上诉人（原审第三人）：王红莉，女，汉族，1973年12月22日出生，住所地：广东省深圳市罗湖区。上诉人万靓因与被上诉人程旭东、中国南方航空股份有限公司深圳分公司（以下简称南航深圳分公司）、深圳市南方航空经济发展有限公司（以下简称南航经济公司）及王红莉房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初556号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。王红莉经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。万靓上诉请求：1.撤销一审判决第二、三、四项；2.改判程旭东向万靓返还购房款561000元及其利息（以561000元为基数，按照人民银行同期贷款利率自2013年2月22日其计至其实际付清之日止）；3.改判程旭东向万靓赔偿损失3848400元；4.改判程旭东、南航深圳分公司、南航经济公司及王红莉承担本案一、二审诉讼费及评估费。上诉理由：一、一审已认定程旭东恶意违约的事实，按照法律规定其应按照万靓的实际损失赔偿，一审法院对损失金额计算依据错误，请法院改判。二、程旭东与王红莉之间明显存在恶意串通，一审法院并未对其交易进行实质审查，不能以其自称的所谓交易价格作为定案依据。程旭东辩称：一、一审法院认定程旭东构成违约，属法律适用不当，本案中，程旭东不存在违约行为。二、涉案《转让协议》系对房屋申购资格的无偿转让，程旭东在此过程中未获任何利益，而对于万靓而言，除已支付的561000元及利息以外，并无其他任何实际损失。万靓的上诉理由不能成立，恳请法院在查清事实的基础上，驳回其全部上诉请求。南航深圳分公司、南航经济公司辩称：万靓与程旭东签订的《转让协议》是其双方私自转让房屋申购权所签订，并未得到南航深圳分公司、南航经济公司的确认，与南航深圳分公司、南航经济公司无关。万靓和程旭东之间因私下转让申购资格所产生的纠纷，应当由其自行承担。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回万靓关于南航深圳分公司、南航经济公司的全部上诉请求。王红莉未到庭，未发表答辩意见。万靓向一审法院起诉请求：1.解除万靓与程旭东于2013年2月20日签订的《转让协议》；2.程旭东向万靓返还已经支付的购房款561000元及利息（利息自2013年2月22日起，按同期银行贷款利率计算至程旭东实际支付完毕时止），暂计至立案之日为149000元；3.因程旭东严重违约，程旭东向万靓赔偿损失，即向万靓赔偿涉案房屋增值部分价款暂预估为200万元（房屋实际增值价值以评估价值为准）；4.因程旭东严重违约，程旭东向万靓赔偿561000元；5.本案的诉讼费、保全费及其他相关费用由程旭东承担。一审法院认定事实：2009年5月14日，程旭东作为申购人签署了《南航深圳公司集资建房申购协议书》，其中备注载明：申购对象为2009年5月31日之前公司的在册员工，2009年6月1日以后进入公司的另行公布相关办法等。2013年2月20日，万靓（乙方,受让方）与程旭东（甲方,转让方）签订《转让协议》，合同约定：甲方转让以南航深圳分公司职工身份享受内部价购得的住房一套(住宅位置及建筑面积以分公司最后公布资料为准)；甲方以内部价格取得该房产的所有权，并以该价格转让给乙方，同时乙方付给甲方首期已付分公司房款及利息共计341000元;甲方保证合法取得该房产所有权，权利无瑕疵，同时保证在乙方付清全部房款后，在分公司将产权办置甲方名下后,转让该房产有关的一切合同、文书资料等权利凭证给乙方;甲乙双方办理缴款及办理房产证等期限应符合分公司有关房产销售的有关政策及规定;双方达成协议后乙方即给付甲方341000元,以后该房屋需缴纳的各期房款及与该房屋有关的一切费用均由乙方负担，甲方在房屋未过户与乙方之前,在文件签署方面应与乙方积极配合;未尽事宜,另行协商解决。庭审中,万靓与程旭东均确认双方签订的《转让协议》中约定的“内部价格”是指程旭东向南航深圳分公司、南航经济发展公司所申购房屋的认购原价。南航深圳分公司、南航经济发展公司表示《转让协议》是万靓与程旭东私自转让申购权所签订，未得到其确认，与其无关。万靓于2011年7月入职南航深圳分公司，于2014年2月离职。程旭东提交了落款日期为2009年8月20日的《员工住宅申购管理办法》用于证明南航深圳分公司对于涉案房屋转让进行了严格规定,有申购资格的是当时在职的正式员工，而万靓不具有认购资格;《员工住宅申购管理办法》“申购范围和对象”写明，“凡申请购买公司员工住宅者应符合以下任一条件：（一）公司在职正式员工或退休员工；（二）南航股份公司从深圳分公司选派到南航国外办事处或国内营业部工作的仍在派驻期内的员工；（三）调动到南航其他单位（或合资公司）工作的二级副以上管理人员；或调离南航的二级副以上管理人员且其配偶仍在南航工作；或调往深圳航管站、深圳监管局工作的员工；（四）其他特殊情况经公司班子集体研究决定”。万靓对上述证据的真实性予以认可，关联性不予认可，表示其与程旭东签订《转让协议》时已是南航深圳分公司的员工。南航深圳分公司、南航经济发展公司对上述证据的真实性、关联性均予以认可，表示其不支持私下转让申购资格的行为，双方的纠纷应由当事人自行承担。万靓分别于2013年1月29日、2013年2月21日向程旭东转账341000元、22万元。万靓与程旭东确认上述款项为万靓基于《转让协议》向程旭东支付的购房款，第一笔为程旭东已支付的第一期购房款30万元及利息，第二笔系程旭东按照公司通知要求万靓支付的第二期购房款。庭审中，程旭东确认上述款项共计561000元尚在其处；程旭东表示，因万靓转账银行账户已注销，故其无法退还万靓上述已支付的款项。2015年5月，程旭东选定其所申购房屋为南航X珠花园集资房XA号房（涉案房屋）。庭审中，程旭东确认选房时万靓男友与其共同前往。2015年6月16日，南航深圳分公司发布《关于X珠花园申购人办理更名事宜的通知》[南航股深发（2015）41号]（以下简称《办理更名事宜通知》），其中“更名条件及要求”写明，“鉴于X珠花园是深圳市扶持南航在深发展的限价商品房项目，其政策性强，只有符合以下条件者方可申请X珠花园申购人更名：（一）受让方必须是中国南方航空股份有限公司深圳分公司在职正式工，如受让方非深圳分公司在职正式工的，一律不接受更名申请；（二）受让方此前没有申购过集资房，且需变更后符合每户持有一套集资房的规定，如受让方此前申购过集资房，或一户已持有一套集资房的，一律不接受更名申请；（三）本次申购人更名的截止时间为2015年6月26日，6月26日后不再受理任何更名申请”。2015年8月6日，程旭东向万靓发出《律师函》，写明万靓于2015年7月委托律师向程旭东发函称公司同意申请办理户名变更，但因程旭东不配合导致未能将购房者的名字变更，程旭东认为，按照《办理更名事宜通知》，更名受让方必须为南航深圳分公司在职员工，而万靓已于2014年2月离职，故并非程旭东不配合变更，而是因为万靓自己辞职丧失了受让资格，程旭东多次与万靓联系协商，但万靓一直回避，现因双方的《转让协议》已无法继续履行，故其通知万靓解除《转让协议》，并要求万靓提供收款银行及账号以便于其退还房款。万靓对该证据的真实性无异议，对其关联性不予确认，表示万靓于2015年7月先向程旭东发送了关于要求继续履行合同的律师函。程旭东主张，其选定涉案房屋后，公司通知其于2015年5月左右交剩余第三期购房款，其随即通过电话要求万靓交款，但万靓表示其无钱支付并提出通过程旭东贷款支付，程旭东予以拒绝，后南航深圳分公司发布《办理更名事宜通知》，程旭东随即告知万靓，表示双方无法继续办理涉案房屋更名事宜，万靓称“更不了就不更了”，之后程旭东发函通知解除双方的合同。程旭东提交了《补充说明记录》及谢芳出具的《证人证言》用于证明程旭东已通知万靓支付第三期购房款，但万靓予以拒绝;万靓对此真实性不予认可，表示系程旭东和证人的单方陈述。万靓主张，万靓支付前两期购房款后，程旭东未再通知其缴纳剩余购房款，因选房后程旭东表示反悔，后万靓通过朋友知道公司发布了《办理更名事宜通知》，万靓随即要求程旭东前往办理更名手续，但程旭东不予配合，万靓无法办理，万靓离职只会导致办理产权证存在困难，并不必然导致协议不能履行。南航深圳分公司、南航经济公司对《补充说明记录》及《证人证言》真实性认可，关联性不予认可，表示与其无关，公司已经发布通知明确必须是在职正式员工才具备更名申购资格，截至目前南航深圳分公司、南航经济公司所办理的更名手续均符合《办理更名事宜通知》，涉案房屋房产证只有通过国土局审核才能发放，故只能出售给在职员工。2016年1月20日，程旭东与王红莉共同作为申请人出具《南航X珠花园个人申购资格转让申请》，内容写明，双方经协商一致同意将程旭东名下的涉案房屋的认购资格转让给王红莉，同时原《集资建房申购协议书》及《南航X珠花园商品房订购合同》下属于程旭东的各项权利、义务，均由王红莉全部承受。该申请表下方“公司领导签字”写有，“同意，请X珠花园项目组严格按相关规定办理更名手续”。2016年1月20日，南航经济公司（甲方）、程旭东（乙方）与王红莉（丙方）签订《南航X珠花园集资申购转让协议》，协议写明，鉴于1.甲、乙双方于2009年5月签订了有关南航X珠花园建设项目的《南航深圳公司集资建房申购协议书》，乙方截至2015年6月15日共向建设方南航经济公司缴纳集资款共计1087331.26元认购南航X珠花园集资房；2.乙方于2015年5月作为南航X珠花园集资房的第一集资人参加X珠花园项目分房选房活动，已选定X珠花园集资房XX号房；3.双方协商一致，乙方同意自2016年1月20日起将上述集资房认购资格转让给丙方；4.丙方经甲方审核，具备申购南航X珠花园集资房的资格；甲方从尊重历史及和谐、稳定处理南航X珠花园集资房项目历史遗留问题的原则出发，与乙、丙方就《集资建房申购协议书》变更第一申购人事宜，达成以下协议：甲、乙、丙三方一致同意，解除甲、乙双方于2009年5月签订的有关南航X珠花园项目的《集资建房申购协议书》，由丙方代替乙方成为该《集资建房申购协议书》的申购主体一方，原《集资建房申购协议书》属于乙方的各项权利、义务，均由丙方全部承受；乙方在本《转让协议》签订前参加X珠花园分房选房活动选定的集资住房由丙方承受；乙方在签订本《转让协议》前已经缴纳的全部集资款，视为丙方集资款，丙方无须再向南航经济公司另外缴纳，丙方可将甲方缴纳的全部集资款直接支付给乙方，乙、丙方对此无异议；及其他内容。2016年1月20日，南航经济公司（甲方）与王红莉（乙方）签订《南航X珠花园商品房订购合同》，合同约定：甲方与深圳市土地和房产主管部门签订了《深圳市土地使用权出让合同》，取得位于深圳市××××街道的宗地编号为AXX的土地使用权，甲方经批准在该地块上兴建商品房，项目名称为X珠花园，根据《深圳市土地使用权出让合同》规定，本宗地为航空产业配套用地，所开发商品住房采用限价销售办法，乙方自取得《房地产证》之日起10年内不得转让；标的房产位于前述房地产项目中的第7栋1单元4A号房，建筑面积为138平方米（面积以最终测绘报告为准），总金额暂定为1087331.26元，截至2015年6月15日，已支付金额为550442.5元，剩余房款共计536888.76元，待X珠花园项目验收结算并经审计后，甲乙双方依据最终确定的本房地产购房总价款实行多退少补；本合同项下的房地产自取的《房地产证》之日起十年内不得转让，乙方知晓并受该权利限制；及其他内容。南航深圳分公司、南航经济公司表示，王红莉自2010年9月25日起与南航深圳分公司签订无固定期限劳动合同，王红莉符合《办理更名事宜通知》所规定的申购资格更名条件，故其基于程旭东与王红莉的申请办理了涉案房屋的更名；所有购房款均系程旭东直接向其缴纳，王红莉从未向其支付任何款项；现涉案房屋尚未办理初始登记，内部登记在王红莉名下。南航深圳分公司、南航经济公司确认程旭东实际向其缴纳涉案房屋购房款共计1056888.76元，其中，第一期于2009年4月通过银行贷款的方式支付30万元（消费贷款），第二期于2013年1月转账支付22万元，剩余第三期房款536888.76元于2015年8月10日支付；每次交款前公司会通过OA系统、短信通知程旭东，通知时间提前一个星期左右，现无书面证据予以证明；另程旭东实际交款金额与合同约定价款1087331.26元存在差额是因为免除了30442.5元的利息。程旭东表示，其实际收取王红莉转账支付的涉案房屋购房款共计123万元。万靓申请对涉案房屋在2016年1月20日（程旭东与王红莉合同签订之日）、2018年1月22日（万靓起诉状送达程旭东之日）两个价值时点的价值进行评估，一审法院予以准许并依法委托深圳市X泰土地房地产评估有限公司（以下简称X泰评估公司）进行评估。X泰评估公司于2018年8月1日出具深鸿国泰评字［2018］SF07003号《房地产估价报告》，估价结果为：涉案房屋在价值时点2016年1月20日的评估单价为33400元／平方米，评估总值为4609200元；涉案房产在价值时点2018年1月22日的评估单价为36800元／平方米，评估总值为5078400元。程旭东对上述报告提出异议，程旭东认为：1.本案争议标的物并非特定的房地产，而是程旭东无偿转让的房屋认购资格，本案不适用房地产价值评估。2.该估价报告确定的价值时点错误，没有法律依据。王红莉购得涉案房屋的日期与万靓的诉求没有任何关联，万靓起诉时间完全取决于万靓的个人意愿。3.报告对涉案房屋的特殊性考量不充分，所得出的估价结果与客观事实之间存在巨大出入。（1）涉案房屋系公司福利性住房，或称限价商品房，该房屋本身便带有一定的福利性质，具有认购资格的购房对象仅限于南航深圳分公司内部人员，所以，虽然在本案所涉《深圳市土地使用权出让合同书》中规定了“最高销售价格为本宗地开发竣工并取得销售许可时同片区、同类型、同品质商品房评估市场价值80%”，但南航深圳分公司在对涉案房屋进行内部认购时所采用的是集资建房的模式，即南航深圳分公司对其公司员工所收取的认购款仅相当于房屋的建设成本，并没有达到该出让合同书中所述市场价值的80%，且本案所转让的认购资格也仅针对南航深圳分公司内部人员，故该报告以同时期销售的周边商品房的80%进行比较估价，没有充分考虑涉案房屋的福利性，该估价结果不能作为客观的房屋价值，从本案第三人于2016年1月20日系以108万余元购得涉案房屋也可看出该估价结果与实际情况之间巨大的差距，故该估价结果不能反应客观事实。（2）涉案房屋10年的限售规定对其价值的影响不容忽视，该估价报告并未对此予以充分考虑，而直接以没有该等销售限制的同期商品房销售价格作为比较对象，明显会使得估价结果比该房屋的实际价值偏高。（3）对涉案房屋进行评估时房屋为精装修状态，该报告中所选三例比较实例亦为精装修或普通装修状态，因此对涉案房屋在报告中所确定的毛坯房状态价值的评估，其可信度值得怀疑，并且，对于估价对象和比较实例的物业管理、设施设备、公共服务设施等都是基于评估时的状态进行的比较，而各比较对象之间在前述情况方面不可能同步发展，以此进行比较估价，其结果的可信度存疑。X泰评估公司于2018年8月30日针对程旭东的异议回函称：1.所评估的标的以及价值时点均是基于委托书的要求所进行。2.关于“报告对涉案房屋的特殊性考量不充分，所得出的估价结果与客观事实之间存在巨大出入”的问题。根据委托方提供的《深圳市土地使用权出让合同书》及其他相关资料，估价对象所在宗地为航空产业扶持配套用地，所开发商品住房均采用限价销售的办法，最高销售价为本宗地开发竣工并取得销售许可时同片区、同类型、同品质商品房评估市场价值80%。本报告结合估价对象实际情况，其评估单价按同片区、同类型、同品质商品房在价值时点的市场价值80%进行测算，其结果是合理的。我司评估的是估价对象的公允价值，涉案第三人于2016年1月20日的成交价属于个案交易，其交易结果受诸多因素影响，评估结果与其交易结果存在差异是正常的。结合估价对象实际情况，我司按照价值时点同片区、同类型、同品质商品房评估市场价格的80%确定估价对象市场价值，已经充分考虑其“10年内不得转让”的特殊因素。选取的案例虽都有装修，但我司估价人员已经按照估价规范对估价对象与比选案例进行装修、物业管理、设施设备及公共服务设施等因素对比并修正，估价结果中已经考虑了这些因素对价值的影响，因此，估价结果是客观公正可信的。综上。其出具的《房地产估价报告》是接受南山区人民法院的委托，有根据国家有关房地产估价的法律法规和估价目的，按照科学的估价程序，综合分析了影响估价对象价值的各项因素，由此确定估价对象的价值，其结果是合理的。万靓与南航深圳分公司、南航经济公司对《房地产估价报告》的真实性、合法性、关联性均无异议，程旭东对《房地产估价报告》的关联性、合理性存在异议，其认为回函并未对其异议进行实质性的回复。一审庭审中，万靓明确其诉讼请求第二项至第四项仅要求程旭东承担相应责任；其第三项诉讼请求金额以涉案房屋在2018年1月22日的评估总值5078400元减去程旭东与王红莉的交易价格123万元后的金额为准，即万靓主张程旭东赔偿万靓损失金额为3848400元。另查，万靓曾于2016年9月30日起诉至一审法院，要求确认万靓与程旭东签订的《转让协议》合法有效；程旭东继续履行合同，并向万靓交付涉案房屋；南航深圳分公司、南航经济公司协助办理房屋交付手续并将购房者姓名更名为万靓；程旭东承担本案包括诉讼费在内的一切费用。后万靓于2017年6月5日申请撤诉，一审法院依法于2017年6月6日作出（2016）粤0305民初12293号《民事裁定书》，裁定准许万靓撤回起诉。万靓提交的该案庭审笔录显示，王红莉在该案庭审中表示其对程旭东与万靓签订的协议不知情，并提交了转账记录用于证明其分两笔转账向程旭东支付购房款43万元、80万元，共计123万元。另查，万靓的起诉状等材料于2018年1月22日送达程旭东。一审法院认为：万靓与程旭东签订的《转让协议》明确约定，转让标的为“住房一套”，双方之间存在房屋买卖合同关系，《转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的权利义务。《转让协议》约定，程旭东保证在万靓付清全部房款后，在分公司将产权办置程旭东名下后,转让该房产有关的一切合同、文书资料等权利凭证给万靓，程旭东在房屋未过户与万靓之前,在文件签署方面应与万靓积极配合，未尽事宜,另行协商解决。由此可见，万靓与程旭东协商约定涉案房屋的产权转让方式为先办至程旭东名下后再予以转让，本案中，程旭东与万靓于2015年5月共同选房并确定《转让协议》标的为涉案房屋，程旭东主张其在此之后通知万靓交付第三期房款但万靓拒绝交付，程旭东对此并未提交充分证据证明，一审法院对程旭东关于万靓拒交房款在先的主张不予采纳，在此之后，南航深圳分公司虽然发布《办理更名事宜通知》，该通知对于双方直接办理更名事宜构成履行障碍，但并无证据显示该通知足以导致双方的合同无法按照约定的转让方式继续履行，在此种情况下，程旭东未与万靓协商即单方以合同无法继续履行为由通知万靓解除《转让协议》，另行将涉案房屋出售给王红莉并导致其与万靓的《转让协议》最终未能继续履行，程旭东构成违约，万靓有权要求解除《转让协议》。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，当事人主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。程旭东于2018年1月22日收到本案的应诉材料，故一审法院确认涉案《转让协议》于2018年1月22日解除。合同解除后，已经履行的部分依法应当恢复原状，对于万靓要求程旭东向其返还已支付购房款561000元的诉讼请求，一审法院予以支持。万靓分别于2013年1月29日、2013年2月21日向程旭东转账341000元、220000元，万靓要求程旭东自2013年2月22日起按照同期银行贷款利率向其支付购房款561000元的利息，未违反法律规定，一审法院予以支持，利息应计至一审法院判决确定的款项支付之日止。关于万靓主张的损失。依据南航深圳分公司、南航经济公司发布的《员工住宅申购管理办法》及其陈述，万靓本身并不具有涉案房屋所在项目认购资格，且程旭东向万靓转让涉案房产为原价转让，程旭东在与万靓的交易中并未获取利益，另涉案房屋自取得产权证之日起10年内不得转让，故万靓主张程旭东应按照涉案房屋在2018年1月22日的评估值与其转让给王红莉的差价向万靓赔偿损失3848400元，明显超出程旭东订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失，万靓的此项主张依据不足，一审法院不予支持。本案中，万靓与程旭东的《转让协议》最终系因程旭东转卖给王红莉导致无法继续履行，万靓亦未提交证据证明程旭东在转卖房屋收取的123万元之外另外获有其他利益，故万靓的损失应以程旭东因一房二卖所获取的差额利益为准，程旭东应向万靓赔偿损失共计173111.24元（1230000-1056888.76）。万靓另要求向其赔偿561000元，没有事实依据，一审法院对此不予支持。王红莉经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，一审法院依法进行缺席判决。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十八条之规定，判决：一、确认万靓与程旭东于2013年2月20日签订的《转让协议》于2018年1月22日解除；二、程旭东应于判决生效之日起十日内向万靓返还购房款561000元及其利息（以561000元为基数，自2013年2月22日起计至一审法院判决确定的款项支付之日止）；三、程旭东应于判决生效之日起十日内向万靓赔偿损失173111.24元；四、驳回万靓的其他诉讼请求。如果程旭东未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18920.66元，由万靓负担17350.02元，程旭东负担1570.64元；评估费31765元，由万靓负担。二审经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：本案为房屋买卖合同纠纷案件。万靓与程旭东签订的《转让协议》系双方的真实意思表示，不违反法律和行政法规的效力性强行性规定，一审法院认定该协议有效，认定正确。根据双方的上诉和答辩意见，本案二审的主要争议焦点为程旭东是否构成违约，万靓的上诉请求能否成立。根据本案查明的事实，南航深圳分公司在2015年6月16日发布《关于X珠花园申购人办理更名事宜的通知》，该通知明确规定受让方必须是其在职正式工，如受让方非其在职正式工的，一律不接受更名申请。在本案一审过程中，南航深圳分公司也明确表示只有在职正式员工才具备申购资格，更名手续必须符合上述通知的要求，涉案房屋只能出售给在职员工。万靓于2014年2月从南航深圳分公司离职，根据上述通知的规定，并不具备办理更名的条件。万靓主张系因程旭东不配合导致未能更名，但既未提交证据证明其在南航深圳分公司通知的更名截止时间（2015年6月26日）前曾通知程旭东协助办理更名手续而程旭东不予配合，也未提交证据证明其具备办理更名的条件、未能办理更名系因程旭东不予配合所致。从本案查明的事实来看，程旭东直到2016年1月20日才将涉案房屋申购指标另行转让给王红莉，在申购人更名截止时间（2015年6月26日）前，甚至在2015年8月份与万靓发生纠纷前并未将申购指标另行转让。综合以上情况，程旭东有关涉案房屋申购未能办理更名手续系因万靓自己离职丧失受让资格，并非程旭东不配合变更所导致的主张更为可信。一审法院认定程旭东违约，缺乏事实依据。程旭东不构成违约，不应当承担违约责任。万靓的上诉请求不能成立，应予驳回。由于程旭东并未就一审判决内容提起上诉，本院对一审判决予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费42075.2元(已由万靓预交)，由万靓负担。本判决为终审判决。审判长 马    龙审判员 路  德  虎审判员 周    敏二〇一九年十一月九日书记员 马雪梅（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。一审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。