广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤民终1858号上诉人（原审原告）：河南万宝实业发展有限公司。住所地：河南省民权县产业集聚区。法定代表人：马勇，董事长。委托诉讼代理人：倪海，广东启源律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈育虹，广东启源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海振军石油化工有限公司。住所地：上海市奉贤区。法定代表人：罗学军，执行董事。委托诉讼代理人：窦艳华，广东隆仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：岳阳市新长江房地产开发有限公司。住所地：湖南省岳阳市岳阳楼区。法定代表人：李建华。原审第三人：广州万宝贸易有限公司。住所地：广东省广州市海珠区。法定代表人：王鸿伟，董事长。委托诉讼代理人：王井云，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：伍俊鹏，北京大成（广州）律师事务所律师。上诉人河南万宝实业发展有限公司（以下简称万宝公司）因与被上诉人上海振军石油化工有限公司（以下简称振军公司）、岳阳市新长江房地产开发有限公司（以下简称新长江公司）、原审第三人广州万宝贸易有限公司（以下简称广州万宝公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2017）粤01民初185号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年9月13日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。万宝公司上诉请求：1、依法撤销广州市中级人民法院（2017）粤01民初185号民事判决书，依法改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费和保全费由被上诉人承担。事实及理由：（一）本案买卖合同是合法有效的，是双方的真实意思表示，不存在违反我国法律、行政法规的情形，双方存在真实的货物买卖合同法律关系，一审法院的认定是错误的。本案的交易模式是“走单、走票、不走货”，该交易模式是万宝公司与振军公司双方认可采用的贸易方式，且这种贸易方式并不违反我国有关法律和行政法规的禁止性规定。由于“走单、走票、不走货”的贸易方式客观上可以为双方减少贸易成本，因此已成为国内外惯用的贸易方式。只有当货权流转到最终用户时，才可能发生实际提货的行为，中游货权的流转标志就是《货权转移证明》的交付。该交付行为应当视为货物所有权的转移，上游即万宝公司的交货义务履行完毕。万宝公司已将涉案货物的《货权转移证明》提交给了振军公司，而且振军公司也在收到《货权转移证明》后将货物转售给了下游买家广州万宝公司，广州万宝公司向振军公司支付了合同约定的价款，振军公司实际收到下游买家的货款58598825元（不含财务贴息费用9081175元），振军公司在收到万宝公司提交的《货权转移证明》后将货物转售给下游买家，且下游买家将货物最终转售给案外人中船重工物资贸易集团广州有限公司等这一系列的行为足以证明振军公司与万宝公司之间的买卖合同关系是确凿无疑，万宝公司已依约完成了交货义务，有权要求振军公司支付相应的合同货款。一审法院未查明事实即草率地认为：“涉案《买卖合同》的订立过程、约定内容及整个交易模式均明显违反正常买卖的交易习惯……据此，振军公司抗辩提出双方并不存在进行货物买卖的真实意思具有充分的事实依据。”请求二审法院予以纠正。（二）振军公司收到万宝公司提交的《货权转移证明》后将货物转售给下游买家，振军公司也收取了下游买家支付的合同款。由此可见，万宝公司提交的《货权转移证明》是万宝公司与振军公司双方之间货物权属发生转移的交付凭证，即振军公司已取得涉案货物的所有权。万宝公司在一审阶段提交的与振军公司之间的《买卖合同》《货权转移证明》《结算确认函》《最高额抵押合同》《房屋他项权证书》《电子商业汇票》，万宝公司与上游卖家广州万宝商业发展集团之间《买卖合同》和《货权转移证明》，振军公司与下游买家广州万宝公司的《买卖合同》《补充协议》《货权转移证明》《付款凭证》，以及《过户入库单》《装卸、储运协议书》《仓储保管协议书》《入库验收单》《出库明细单》等证据，足以形成完整、充分、有效的证据链条，一审法院对该等证据没有进行综合性判断，仅凭振军公司的一方之词就作出断章取义的认定是违背客观事实的，严重损害了国有企业的合法权益。振军公司在一审庭审时说签署买卖合同等一系列文件都是在配合万宝公司走账，不是真正的货物买卖，但是振军公司至今并未提供有效的证据予以证明。振军公司向万宝公司开具一年期的承兑汇票的行为也足以作证振军公司收到了万宝公司交付的货物货权，因此应向万宝公司支付合同价款。本案的交易链条中都是“走单、走票、不走货”的交易，货物的货权转移和交付都是通过《货权转移证明》来实现交货，大大节约了交易成本，提高了交易效率。因此，一审法院认定“仅凭《货权转移证明》并不能认定货物权属发生真实的交付和转移”是错误的。（三）振军公司主张其相关账户的网银U盾由广州万宝公司持有并没有相应证据予以证明，且广州万宝公司在庭审时也明确表示没有持有振军公司的网银U盾。一审法院认定“根据万宝公司、广州万宝公司对振军公司相关账户网银U盾使用情况的表述，两者均未否认振军公司的网银U盾实际由广州万宝公司人员控制的事实”，是不符合客观事实的，请求二审法院予以纠正。下游买家广州万宝公司共向振军公司支付了货款58598825元，振军公司认为该款项与本案无关，是上海振军与广州万宝公司之间的其他业务往来，振军公司对此主张并没有提供任何证据予以佐证。一审法院在振军公司没有举证的情况下认定振军公司的主张成立明显是在偏袒振军公司一方。振军公司向广州万宝公司支付三千多万元是与本案无关的其他合同项下的款项，并不能据此得出振军公司向广州万宝公司所支付的货款是配合走账的荒谬结论。振军公司作为一个独立法人，出于什么目的可能将自己的网银U盾交给别人去掌握？这完全违背常理和逻辑。（四）一审法院认定“整个交易过程中也仅是通过签署《货权转移证明》以形式上完成该环节的货权流转，无需对货物数量、质量作出任何查验，更无需实质性进行货物或货权凭证的交割，其交易性质完全不符合买卖合同的基本特征和交易习惯。”是不符合客观事实的，请求二审法院予以纠正。万宝公司提供给振军公司的《货权转移证明》明确注明了货物数量、货物存放的仓库地点及货物金额等，振军公司完全可以前往货物的存放仓库佛山南储、广州粤储查验货物的情况，万宝公司也会全力配合和提供便利条件。如前所述，本案是“走票、走单、不走货”的交易模式，《货权转移证明》就是双方进行货物货权转移交割的凭证。因此，本案的买卖合同是真实、合法、有效的，交易性质也完全符合买卖合同的基本特征和交易习惯，并没有违反我国法律、法规的强制性规定，依法应受到法律的保护。本案二审过程中，振军公司以没有收到开庭传票为由向本院申请阅卷及重新开庭，本院准许其阅卷、查看二审法庭调查笔录，但不同意重新开庭。振军公司阅卷后于2018年10月31日向本院提交答辩意见称：（一）合同的真实性存疑。1．根据万宝公司在2017年6月27日和2017年11月29日向原审法院提交的《证据清单》和《补充材料清单》中，有三份合同，分别是：(1)编号为DJT-SY-HN20160503《买卖合同》，买方是万宝公司，卖方是广州万宝商业集团有限公司（全称是：广州万宝商业发展集团有限公司）；(2)编号为：HN-ZJ20160503《买卖合同》，买方是振军公司，卖方是万宝公司；(3)编号为：CU-ZJ-WB20160503《买卖合同》，买方是广州万宝公司，卖方是振军公司。交易链为：广州万宝商业发展集团有限公司→万宝公司→振军公司→广州万宝公司。2．这三份合同中，万宝公司-振军公司，以及振军公司-广州万宝公司这两份合同的单价和合同总价，都没有一丝的差价，对于电解铜这种大宗商品，全球70%的交易，是以英国伦敦金属交易所（LME）每天的挂牌价作为基准交易价格，而中国则以上海期货交易所的牌价作为国内电解铜的交易基准价格，电解铜的交易牌价，像石油或黄金一样，每天都在变化，上述两份合同都是在2016年5月3日签署的。合同规定交货时间在2016年6月30日之前，差不多两个月的时间，价格的变化无人能料但万宝公司及关联公司，却能把合同单价锁定不变，与交易常理不符。对于一般贸易公司而言，税负一般在0.8%左右，单价37600元/吨的电解铜交易，税负就花掉了约300元，1800吨合同交易数量，交易方就要支付1800吨×300元/吨=54万元的税费。做这单生意要赔50多万元。3.在振军公司-广州万宝公司的合同中，还有一份《补充协议》，编号为CU-ZJ-WB20160503补充A，内容大致如下：“买卖双方约定：如买方以现汇的方式向卖方支付货款，鉴于原合同约定买方开具一年期的商业承兑汇票向卖方支付货款，一次卖方同意承担人民币9081175元（人民币大写：玖佰零捌万壹仟壹佰柒拾伍元整）的财务贴息费用，该笔财务贴息费用将在买方支付给卖方货款中直接冲抵。”振军公司认为，如果广州万宝公司坚持认为交易是真实的，那么广州万宝公司可能面临被举报偷税漏税。按照双方合同约定，单价是37600元/吨，合同总价是6768万元，卖方振军公司应向买方广州万宝公司开具6768万元的增值税发票，按照一般交易规则，广州万宝公司应该向振军公司支付6768万元货款，则双方完成交易，但如果广州万宝公司辩称说，已经支付了58598825元，却能获得6768万元的增值税发票，而9081175元的差价只是贴息费用不是货物的单价，广州万宝公司实际上逃避了缴纳9081175元增值税和所得税，这就是典型的偷税漏税的行为，作为国企的广州万宝公司涉嫌偷税漏税，法定代表人要追责，振军公司保留举报的权利。（二）三方没有交付货物。1.万宝公司在一审法庭上承认，万宝公司和振军公司，均没在广州市粤储物流有限公司和佛山市南储仓储管理有限公司开户。既然双方都没有在上述两个合同注明的交割仓库开户，显然所谓的1800吨电解铜的交割也是不存在的。因为电解铜是一种特殊的大宗商品，必须要在有符合资质的交割仓库进行交割，特别是仓单交割的买卖。如果万宝公司和振军公司没有在标准的交割仓库开户的话，根本不可能进行电解铜的交易，哪怕是所谓的“货权转让”或者“过单交易”。因为没有第三方有资质的交割仓库出具数量和质量的证明根本无法交易，所以万宝公司提供的上述三份《买卖合同》和《货权转让证明》：(1)广州万宝商业发展集团有限公司→万宝公司；(2)万宝公司→振军公司；(3)振军公司→广州万宝公司，都是虚假的《买卖合同》和《货权转让证明》。上述三份合同均没有授权代表在合同上签字，作为国企的合同，原则上应该由法定代表人或授权代表签字，振军公司保留向纪委监委举报上述虚假合同经办人员弄虚作假的权利。2．万宝公司向原审法院提交的整个贸易链为：(1)中国船舶工业物资华南有限公司→(2)广州万宝商业发展集团有限公司→(3)万宝公司→(4)振军公司→(5)广州万宝公司→(6)中船重工物资贸易集团广州有限公司，其中查明，中船工业物资华南公司和中船重工物资贸易集团是关联公司，换言之，在五个交易主体中，只有上海振军不是关联公司，其他5家都是关联公司，1800吨电解铜，从源头的中船工业物资华南公司，通过万宝商业集团、万宝公司、振军公司和广州万宝公司，最终回流到其关联公司中船重工贸易集团广州公司手上，这就是典型的虚假贸易。据振军公司了解和万宝公司提供的资料，可以断定，真正在广州粤储和佛山南储这两个仓库开户和进行货物交割的企业只有(1)中国船舶工业物资华南有限公司、(2)广州万宝商业发展集团有限公司、(5)广州万宝公司、(6)中船重工物资贸易集团广州有限公司这4家企业，其真实的贸易链是这样的：(1)中国船舶工业物资华南有限公司→(2)广州万宝商业发展集团有限公司→(5)广州万宝公司→(6)中船重工贸易集团广州有限公司，这4家公司一直都是通过粤储和南储仓库，进行这种闭环的贸易（也属于虚假贸易，是国资委重点清查和严厉禁止的行为），万宝公司可以提供2017年11月29日的《补充材料清单》中关于编号3和编号4的证据，从广州万宝公司提供的一份“致佛山市南储仓储管理有限公司”，编号为：WBZC2016052601《提货通知书》可以看出，广州万宝公司把252吨电解铜卖给了下游中船重工物资贸易集团广州公司，但《提货通知书》的日期却是2016年5月26日。振军公司所谓货权转让给广州万宝公司的日期是2017年5月27日和2016年5月30日，为何广州万宝公司能够在5月26日就有252吨电解铜转让货权给其下游中船重工物资贸易集团广州公司呢？显然，万宝公司是盗用了其他主体的交易事实和证据，来掩盖涉案合同的虚假性。（三）三方并没有支付货款。1.按照万宝公司和广州万宝公司辩称的交易链：(1)广州万宝商业发展集团有限公司→(2)万宝公司→（3）上海振军石油化工有限公司→（4）万宝公司，按常理，即使振军公司没有实际收到下游广州万宝公司的货款，也没有向其开具6768万元增值税发票，万宝公司也没有向振军公司开具任何电解铜的增值税发票，但是广州万宝商业发展集团和万宝公司之间，既然辩称完成了货物交割，应该完成了货款支付和增值税发票的开具，请法庭要求万宝公司提供万宝公司和广州万宝商业发展集团之间，关于该批1800吨电解铜项下合同的付款流水（或电子商业承兑汇票）和增值税发票的开具证据。作为国企，如果完成交易已经2年多了都不开具发票是不可能和不正常的。如果万宝公司不能提供，则可以断定万宝公司和广州万宝商业发展集团之间根本就没有货款和发票的交割。上游供货企业广州万宝商业发展集团和万宝公司之间都没有真实的交易，没有货款和发票的交割，拿什么来供货给振军公司？2.广州万宝公司在一审时辩称，已经向振军公司支付了58598825元。正如原审法院查明的事实，广州万宝公司控制了振军公司的银行网银U盾，控制了振军公司在工商银行北京羊坊店支行开户的账号：02×××34，而这58598825元都是全部汇入上述账号的，款项汇入后同时转回广州万宝公司或万宝公司账户。如果二审法院认为需要进一步查明振军公司的网银U盾是否被广州万宝公司控制并使用，振军公司可申请法庭传唤现任广州万宝商业发展集团公司、广州万宝公司、万宝公司财务总监游某胜，以及广州万宝商业发展集团公司纪委监察室主任郑某出庭作证，因为之前由广州市纪委组织的对万宝公司进行调查的“万宝专案组”也对振军公司与万宝公司之间的业务往来进行调查，了解真相。法庭也可向工行北京羊坊店支行申请调取振军公司的网银登录IP地址。（四）万宝公司不可能有南储、粤储的《过户入库单》《装卸、储运协议书》《仓库保管协议》《入库验收单》和《出库明细》。1．上述材料的名称，均是万宝公司在2017年11月29日向原审法院提交的《补充材料清单》中所列明的，目的是想要说明广州万宝商业发展集团公司和广州万宝公司在南储和粤储两仓库是有上述证明的，但未提供万宝公司在上述两仓库的这些证明材料。2．万宝公司和振军公司是万宝公司辩称的整个贸易链条中最重要的环节，如果查实万宝公司-振军公司，振军公司-广州万宝公司这两个环节都是虚假的，那么上6个交易链都是虚假的，而中国船舶工业物资华南有限公司-广州万宝商业发展集团有限公司-广州万宝公司-中船重工贸易集团广州有限公司之间的交易，则是与本案关联的如下合同项下交易无关：(1)编号为DJT-SY-HN20160503《买卖合同》；(2)编号为：HN-ZJ20160503《买卖合同》；(3)编号为：CU-ZJ-PVB20160503《买卖合同》。（五）万宝公司为何要把振军公司拉进这个关联交易。1．由于振军公司与万宝公司有着长期合作的关系，万宝公司要求振军公司为其走流量来完成贸易额，因为振军公司经营范围是关于金属材料，且电解铜的货值金额较大，万宝公司提出和振军公司做电解铜走流量业务，各关联公司之间采取这种连环交易模式是为了扩大业绩的需要。振军公司也在一审解释了振军公司配合进行虚假交易的原因。2.万宝公司在2018年9月14日向上海奉贤区人民法院起诉振军公司《保证合同纠纷》，赔偿2150万元。万宝公司拿着振军公司帮助其解决了约8000万元被骗案的《协议》，却“过河拆桥”，竟然起诉振军公司，其目的是让万宝公司欠振军公司购买债权的7700多万，通过设计一个6768万元的电解铜合同，向振军公司追讨欠款，以冲抵之前欠振军公司的7700多万元。综上所述，万宝公司和振军公司之间的《买卖合同》根本不存在真实履行的客观条件，所谓的《货权转让证明》也是凭空捏造、自欺欺人的，而广州万宝公司的货款支付更是为了掩盖虚假交易而做的表面功夫。2019年10月6日振军公司向本院提交了补充答辩意见，内容和观点与前述意见基本相同。广州万宝公司答辩称，同意上诉人万宝公司的主张。在交易链中，广州万宝公司与振军公司存在真实的下游合同，我方已支付合同价款，双方签署货权转移证明确认转移货权。万宝公司与振军公司的合同一旦被确认无效，会导致下游合同丧失事实基础、交易链断裂，交易事实失去法律评价基础会导致现实争议无法解决。我方并无认可控制振军公司的U盾。员工邮箱发出签约邮件，是万宝公司、振军公司与广州万宝公司确认并履行了合同后补充签署，合同确认在先，后补的交易文件在后，并通过邮件发出，此行为并无违反交易惯例和日常习惯。我方付款后，振军公司对广州万宝公司、万宝公司的付款行为，与本案合同无关，是振军公司用于清偿对万宝公司和我方历史交易形成的欠款。新长江公司未提出答辩意见，但在本院二审过程中向本院提交报告，请求尽快审结本案，并认为其签订《最高额抵押合同》是为了向万宝公司借款4500万元，并办理了抵押登记，但万宝公司未出借款项，万宝公司采用欺骗手段把基于借款的抵押，挪用到万宝公司和振军公司的买卖合同上。万宝公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令振军公司向万宝公司立即支付货款本金人民币(币种下同)67680000元及违约金1353600元，合计69033600元；2.判令新长江公司提供的抵押物岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茅岭居委会“光宏商业广场负一层”房屋(权证编号：岳房权证岳阳楼区字第××号)拍卖、变卖所得价款由万宝公司在最高限额4500万元以内优先受偿；3.判令振军公司、新长江公司共同承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2016年5月3日，万宝公司与振军公司签署了编号HN-ZJ20160503《买卖合同》约定：(1)货物为电解铜，单价为37600元/吨，货物数量为1800吨，货物含税总价款为67680000元。(2)交货方式：仓库货权转移。发货时间及地址：万宝公司在2016年6月30日前分批在广东/上海仓库交货。(3)付款与结算方式：先货后款，根据第三方仓库交货数量，双方确认结算后买方开具一年期电子商业承兑汇票，只有该承兑汇票承兑后买方付款义务才履行完毕。出库费用由买方承担；万宝公司或振军公司任意一方不履行或不完全履行合同约定的到期义务即视为违约，违约方应赔偿守约方损失，还应按本合同总金额的2％赔偿守约方违约金；执行本合同所发生的或与本合同及其附件有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商不成时，双方均有权向签约所在地的人民法院提起诉讼等。为了确保主合同项下所产生的债权能得以实现，万宝公司与新长江公司于2016年6月29日签订了编号为20160627《最高额抵押合同》(以下简称抵押合同)约定新长江公司以其合法拥有的岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茅岭居委会“光宏商业广场负一层”(权证编号：岳房权证岳阳楼区字第××号)为振军公司在买卖合同项下应承担的所有债务提供最高限额4500万元的抵押担保，抵押权效力及于抵押物内的全部基础设施和地上附着物。抵押合同签订后，2016年7月1日岳阳市房地产管理局签发《房屋他项权证书》，证实万宝公司为抵押权人，最高额抵押债权数额4500万元，抵押面积2008.20平方米。上述《买卖合同》签署后，万宝公司已依约全面履行合同义务。2016年5月27日和2016年5月30日，振军公司收到货物后与万宝公司共同签发《货权转移证明》，证明振军公司分别收到货值为56400000元及ll280000元的货物。2016年6月21日，万宝公司与振军公司对合同项下供货数量和应付货款进行了结算，在双方盖章的《结算确认函》中，振军公司确认万宝公司已累计向振军公司供应货物1800吨，货值金额为67680000元，振军公司在收货后未支付任何货款，振军公司依法应向万宝公司支付货款为67680000元及相应违约金。振军公司一审辩称：（一）双方不存在买卖合同关系，也未进行过实际交易，签订的是虚拟的合同，且万宝公司提供的《买卖合同》《货权转移证明》和《结算确认函》等重要文件的起草、修改、发送、签订等环节，均不符合交易常理。1.合同的签订。振军公司与万宝公司有长期合作关系，万宝公司要求振军公司为其走流量来完成贸易额。因振军公司经营范围是关于金属材料，且电解铜的货值金额较大，所以万宝公司提出和振军公司做电解铜走流量的业务。振军公司法人罗学军在2016年5月25日收到万宝公司员工柯某胜发来的邮件。邮件中同时提供两份买卖合同和一份补充协议共三份附件，其中有一份的内容与万宝公司向法庭提交的合同内容一致，一份是振军公司把电解铜销售给下游广州万宝公司的销售合同，两份合同的签订日期都是2016年5月3日。振军公司于2016年5月25日把附件合同打印出来后，在两份销售合同和一份补充协议中盖章签字并快递给万宝公司，但万宝公司一直没有把合同和补充协议签字盖章后给振军公司。罗学军发邮件给柯某胜催促万宝公司把合同扫描回传，但万宝公司一直没有给振军公司任何关于电解铜业务上下游的销售合同。从万宝公司向振军公司提供的合同版本的内容来看，万宝公司和振军公司，以及振军公司和广州万宝公司之间的两份买卖合同，无论货物单价、货物总值、签订时间、交货方式等条款都是一致的，且万宝公司有意回避和没有提交振军公司和广州万宝公司之间的下游销售合同给法庭，其目的是不被发现是假的上下游买卖合同。2.合同的履行。振军公司把相关合同和补充协议签字盖章寄给万宝公司后，万宝公司没有向振军公司提供其在哪个仓库存放了电解铜货物，也没有提供电解铜的存货证明。如果不能提供货物进仓单、或货物存货单、或第三方货权转让而获取的货物并得到仓库盖章确认的这几种渠道，从一般常识而言，基本上可以判断万宝公司在仓库没有货物，或没有可支配的货权。由于涉案的电解铜不同于一般的商品，有期货和现货交易的属性，交易流程非常标准化，且存储的仓库也必须要具备相关资质。万宝公司提供的《货权转移证明》，不符合标准电解铜仓库的货权转移流程和格式要求。3.万宝公司开始的时候没有承认是否在涉案的交割仓库：广东粤储和佛山南储开立交易账户和备案，但后来向法庭自认，万宝公司与振军公司均没有在粤储和南储这两个仓库开立交易账户和备案，所以对万宝公司与振军公司之间，以及振军公司和广州万宝公司之间的所有《货权转移证明》均是无效和虚假的。关于万宝公司提交的两份《货权转移证明》。首先，通过以下证据和事实可以推翻。(1)双方盖章的《货权转移证明》，日期分别是2016年5月27日和2016年5月30日，但万宝公司员工李某于2016年6月21日发给振军公司罗学军的电子邮件附件里有9份文件。第1份2016年5月27日《货权转移证明》(交货方是广州万宝商业发展集团有限公司，收货方是万宝公司)，其中广州万宝商业发展集团有限公司是万宝公司100％的控股公司；第2份是2016年5月30日的《货权转移证明》(交货方是广州万宝商业发展集团有限公司，收货方是万宝公司)；第3份是2016年5月27日的《货权转移证明》(交货方是万宝公司，收货方是振军公司)；第4份是2016年5月30日的《货权转移证明》(交货方是万宝公司，收货人是振军公司)；第5份是2016年5月27日的《货权转移证明》(交货方是振军公司，收货方是广州万宝公司)；第6份是2016年5月30日的《货权转移证明》(交货方是振军公司，收货方是广州万宝公司)。另外，还有三份《结算确认书》，第1份是2016年6月21日的《结算确认书》(卖方是广州万宝商业发展集团有限公司，买方是万宝公司)；第2份是2016年6月21日《结算确认书》(卖方是万宝公司，买方是振军公司)；第3份是2016年6月21日《结算确认书》(卖方是振军公司，买方是广州万宝公司)。从邮件内容看来，这单1800吨电解铜业务的交易链条为：广州万宝商业发展集团有限公司-万宝公司-振军公司-广州万宝公司。其中，除了振军公司外，其他三家的交易方均是广州万宝集团下属的关联企业。(2)上述所有《货权转移证明》和《结算确认函》都是一次性在2016年6月21日一起发给罗学军的，证明这些都是后补的。(3)从振军公司员工眭某梅发给罗学军的邮件可看出，李某发给罗学军的邮件，眭某梅当天就盖章寄给万宝公司，也在当天把盖章的《货权转移证明》和《结算确认函》扫描发给罗学军的邮箱。更加印证了万宝公司弄虚作假的行为。（二）振军公司配合原告进行虚假交易的原因。1.早在2013年10月份，振军公司法定代表人罗学军控股的天津联坤商贸有限公司与万宝公司就开展进口生物燃料油的业务合作。由于万宝公司在2014年12月被成都国益矿业有限公司诈骗货款共计约8000万元，万宝公司已刑事报案，目前成都国益矿业公司相关责任人均被判刑。2.由于万宝公司当时是一家由广州万宝集团全资控股的国企，若被上级部门发现出现重大的被诈骗案件，万宝公司今后的发展将受到很大影响。鉴于罗学军与万宝公司的紧密合作，在2014年12月15日，天津联坤商贸有限公司、万宝公司和振军公司三方签订了编号为WB-LK-20141215号《协议》，同意并确定：（1）万宝公司欠天津联坤商贸公司预付款和保证金共计77549425.89元；（2）天津联坤商贸公司同意把对万宝公司的上述债权转让给振军公司；另，在2015年1月6日，三方又签订《债权转让协议》约定天津联坤商贸公司用77549425.89元收购万宝公司对成都国益矿业公司的债权，同时，天津联坤对该债权的权利和义务全部转让给振军公司。可见，振军公司应万宝公司的要求协助其进行虚假交易等行为是完全在情理之中。（三）万宝公司在货物交付等实质交易环节方面出现虚假行为。1.关于1800吨货物来源，若万宝公司是从广州万宝商业发展集团有限公司购买的，那么万宝公司需提供广州万宝商业发展集团有限公司在具体仓库的存货证明，及存货仓库盖章确认货物已转移给万宝公司的文件。2.如果万宝公司不能提供或拒绝提供，可申请法庭到万宝公司存放电解铜的“粤储”和“南储”仓库调查，因仓库作为第三方必须对所有客户的货物进出仓都有完整、真实的记录，相关证据不难获取。3.既然万宝公司称已经把1800吨电解铜的货权转移给振军公司，需指出仓库管理单位及在哪个仓库做货权转移的。（四）从合同内容上看。1.买卖合同第五条之5.1付款要求：先货后款。万宝公司是全资控股的国有企业，振军公司是民营企业。而这单6768万元的交易是先把货物交给振军公司后，才向振军公司收取一张一年期的电子商业承兑汇票，这不符合国企的风控原则。2.电解铜是一种套现很快的大宗商品，随时可以在期货或现货市场进行交易套现，且价格也是随时变化的。若把货值6768万元的电解铜在不收钱的情况下先交给振军公司，振军公司可随时把货物脱手套现，国企的风险就很大了。这种情况在国企的风控会上是不可能过会的。3.买卖合同第5.2条结算方式：根据第三方仓库交货数量，双方确认结算后买方开具一年期电子商业承兑汇票，只有该汇票承兑后买方付款义务才履行完毕。不存在振军公司拿到电解铜货物后套现，一年才付款这种好事发生。且万宝公司提供的证据中，没有来自第三方仓库对交货数量确认的证据。4.从万宝公司的合同或者交易行为来看，都与国企的风控和交易习惯大相径庭。（五）关于电子商业承兑汇票。1.振军公司于2016年5月30日，向万宝公司开具了一张一年期面值6768万元的电子商业承兑汇票。合同号为：HN-ZJ20160503，完全对应双方1800吨电解铜买卖合同。2.万宝公司员工李某是在2016年6月21日才发邮件把三份《结算确认书》发给振军公司盖章确认。显然和万宝公司称是经第三方仓库核对重量，买卖双方进行结算确认后，买方开出商业承兑汇票的说辞严重不符。3.由于万宝公司事后不能把存放于仓库的1800吨电解铜实际交付给振军公司，所以这单交易是虚假交易，振军公司不同意承兑这张商业承兑汇票。4.6768万元电子商业承兑汇票是真实的，但万宝公司却不能交付给振军公司真实的货权，反而想通过虚假合同向振军公司索取高额款项，侵害振军公司的合法权益。（六）关于货款的真实支付。1.广州万宝公司称已经向振军公司支付了共计58598825元的货款，而另外的9081175元是振军公司需要支付给广州万宝公司的贴息费用，所以广州万宝公司共支付了6768万元的货款给振军公司。2.振军公司从万宝公司采购1800吨电解铜，单价是37600元/吨，而振军公司销售给下游广州万宝公司1800吨电解铜，单价也是37600元/吨，振军公司在中间环节没有任何利润差价，不符合交易常理。同时，若下游广州万宝公司向振军公司采购1800吨电解铜，应该按照单价37600元，应付全款6768万元才能算是支付全款提货，不应要振军公司支付商票的贴息费用给下游广州万宝公司来冲抵广州万宝公司向振军公司购买电解铜的货款。3.2016年6月28日-6月30日3天中，广州万宝公司共向振军公司汇入4笔款项，共计35424348.21元。但振军公司的账户几乎同一时间向广州万宝公司和万宝公司账户汇出5笔款项，共计汇出35424348.21元。（七）振军公司的网银一直被控制。1.振军公司一直强调其在中国工商银行北京羊坊店支行的账户02×××34的网银U盾自2016年6月6日起就一直在广州万宝公司（或万宝公司）财务手中，振军公司完全失去对该账户的控制和使用权。振军公司已于2018年5月10日，向广州万宝公司财务负责人游某胜发出《催告函》要求马上把振军公司的网银U盾交还。2.若广州万宝公司或万宝公司控制并任意使用振军公司的网银进行走账或账目处理，则所有账目的往来也非振军公司本意和真实意图的表现，也和振军公司无关。3.若万宝公司或广州万宝公司对振军公司的《催告函》不予理睬或否认控制其网银，振军公司可向万宝集团纪委、广州市国资委纪委，或者向公安机关报案，寻求公安的协助，因为在振军公司开户银行后台保存着所有使用该网银操作的记录和痕迹，包括电脑的IP地址很容易查清楚。（八）关于《最高额抵押合同》。1.万宝公司提出与新长江公司签订的编号为20160627的《最高额抵押合同》是基于振军公司和万宝公司之间的《买卖合同》而签订的属无中生有。2.《最高抵押合同》中，没有振军公司的签字盖章，振军公司不知《最高抵押合同》和《买卖合同》有牵涉。3.《买卖合同》付款条款要求是“先货后款”，不需要任何抵押担保。更何况按照《货权转移证明》万宝公司在2016年5月30日已经完成所有货权交割手续。而这份《最高额抵押合同》在2016年6月29日签订，《房屋他项权证书》是在2016年7月1日才获得。万宝公司想通过虚假诉讼达到诈骗振军公司货款目的的行为，根据刑法规定，无论行为人实施虚假诉讼的行为是为了谋取正当利益还是不当利益，均能构成虚假诉讼罪。新长江公司一审未到庭，未作出答辩。第三人广州万宝公司一审述称，广州万宝公司与万宝公司虽系关联公司，但两者是独立的法人主体，案涉交易真实合法，广州万宝公司也实际向振军公司支付货款并转移货权。对于振军公司提出的资金往来情况，由于广州万宝公司与振军公司存在大量业务合作，振军公司仅提供了部分资金往来明细。另广州万宝公司并未拿取振军公司的公司网银U盾。原审认定如下事实：2016年5月3日，万宝公司（卖方）与振军公司（买方）签订了编号为HN-ZJ20160503《买卖合同》，约定：振军公司向万宝公司购买电解铜1800吨，单价为37600元/吨，货物含税总价款为67680000元；卖方须于2016年6月30日前分批在广东/上海仓库交货，交货方式为仓库货权转移；买方收到货物后应在《结算单》上签字确认，并及时传递给卖方，超过3日不回复视同签收；付款方式为先货后款，结算方式为根据第三方仓库交货数量，双方确认结算后买方开具一年期电子商业承兑汇票，只有该承兑汇票承兑后买方付款义务才履行完毕；一方当事人不履行或不完全履行合同约定的到期义务即视为违约，违约方应赔偿守约方损失，还应按本合同总金额的2％赔偿守约方违约金。万宝公司为证实货物交付事实，提供了：1.注明日期为2016年5月27日，经万宝公司与振军公司盖章确认的《货权转移证明》，载明货物数量共1500吨，仓库为粤储、南储，合计金额56400000元。2.注明日期为2016年5月30日，经万宝公司与振军公司盖章确认的《货权转移证明》，载明货物数量300吨，仓库为粤储、南储，合计金额11280000元。2016年5月30日，振军公司向万宝公司开具票据金额为67680000元的一年期电子商业承兑汇票。2016年6月21日，万宝公司与振军公司盖章的编号为DJT-HN-ZJ-1606的《结算确认函》载明：六月合计结算数量1800吨，卖方剩余开票金额为67680000元，卖方应收金额为67680000元，卖方已收金额0元，买方剩余应付金额为67680000元。2016年6月29日，万宝公司（抵押权人、甲方）与新长江公司（抵押人、乙方）签订合同编号为20160627的《最高额抵押合同》。约定由新长江公司为上述HN-ZJ20160503《买卖合同》提供抵押担保，抵押物为乙方位于岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茅岭居委会“光宏商业广场负1层”（权证编号：岳房权证岳阳楼区字第××号）的房地产，以及本抵押合同担保的最高限额为人民币4500万元。2016年7月1日，双方办理抵押登记并由岳阳市房地产管理局出具岳房他证岳阳楼区字第××号《房屋他项权证书》。2016年5月3日，案外人广州万宝商业发展集团有限公司（卖方）与万宝公司（买方）签订了合同编号为DJT-SY-HN20160503《买卖合同》，约定万宝公司向广州万宝商业发展集团有限公司（以下简称万宝商业公司）购买电解铜1800吨，单价为37500元/吨，货物含税总价款为67500000元；卖方须于2016年6月30日前分批在广东/上海仓库交货；交货方式为仓库货权转移；付款方式为先款后货，结算方式为电汇或一年期电子商业承兑汇票结算。如果买方用一年期电子商业承兑汇票结算，买方承担贴息费用。2016年5月27日，万宝商业公司与万宝公司签署《货权转移证明》，载明货物数量1500吨，合计金额56250000元，仓库为粤储、南储。2016年5月30日，双方再次签署《货权转移证明》，载明货物数量300吨，合计金额11250000元，仓库为粤储、南储。2016年5月3日，振军公司（卖方）与广州万宝公司（买方）签订了编号为CU-ZJ-WB20160503《买卖合同》，约定广州万宝公司向振军公司购买电解铜1800吨，单价为37600元/吨，货物含税总价款为67680000元；卖方须于2016年6月30日前分批在广东/上海仓库交货；交货方式为仓库货权转移；付款方式为先款后货，结算方式为一年期电子商业承兑汇票。2016年5月25日，振军公司与广州万宝公司签订《补充协议》，确定对CU-ZJ-WB20160503《买卖合同》作出部分变更，约定“如买方以现汇的方式向卖方支付货款，鉴于原合同约定买方是以开具一年期的商业承兑汇票向卖方支付货款，因此卖方同意承担人民币9081175元（人民币大写：玖佰零捌万壹仟壹佰柒拾伍元整）的财务贴息费用，该笔贴息费用将在买方支付给卖方货款中直接冲抵。”2016年5月27日，广州万宝公司与振军公司签署《货权转移证明》，载明货物数量1500吨，合计金额56400000元，仓库为粤储、南储。2016年5月30日，广州万宝公司与振军公司签订《货权转移证明》，载明货物数量300吨，合计金额11280000元，仓库为粤储。诉讼中，振军公司主张其与上下游交易主体签订的上述《买卖合同》《补充协议》均是由下游买方广州万宝公司员工柯某胜于2016年5月25日通过电子邮件发送给振军公司盖章，而案涉三方之间的《货权转移证明》《结算函》则由柯某胜于2016年6月21日以电子邮件形式发送给振军公司盖章确认。万宝公司、广州万宝公司对该事实予以认可。万宝公司、广州万宝公司解释认为各方已于2016年5月3日就买卖合同的主要条款达成一致，由于付款方式有所变更，故又于5月25日发送修订后的合同版本。关于《货权转移证明》的签订问题，万宝公司解释称本案所涉贸易的完整环节为中国船舶工业物资华南有限公司（以下简称为中船华南公司）-万宝商业公司-万宝公司-振军公司-广州万宝公司-中船重工物资贸易集团广州有限公司（以下简称为中船重工广州公司），本次贸易中，上游卖方中船华南公司是在2016年5月26日、27日将电解铜在广州市粤储物流有限公司（以下简称为粤储）和佛山市南储仓储管理有限公司（以下简称为南储）仓库向万宝商业公司通过《过户入库单》形式转移货权，广州万宝公司则是在2016年5月27日、6月3日通过《过户入库单》形式转移货权给最下游买方中船重工广州公司，作为中间贸易环节，万宝商业公司、万宝公司、振军公司、广州万宝公司均是通过《货权转移证明》的方式确认货权转移，因各方一直存在良好的业务合作关系，所以未对《货权转移证明》和《结算单》当场盖章确认，但振军公司于2016年5月30日开具商业承兑汇票就表明其已确认货权转移的事实。万宝公司并就货物交付事实提供粤储、南储在2016年5月、6月期间分别开具的《过户入库单》《入库验收单》等单证，以证实上游卖方中船华南公司与万宝商业公司实际进行货物交割，广州万宝公司也与下游买方中船重工广州公司实际进行货物交割。同时，万宝公司确认其并未与粤储、南储设立仓储合同关系。万宝公司、广州万宝公司主张振军公司已先后于2016年6月28日至12月20日，分九笔收取了广州万宝公司所支付的《买卖合同》项下货款58598825元，结合《补充协议》约定因付款方式变更而由振军公司承诺承担的财务贴息费用9081175元，振军公司已实际收齐全部货款67680000元。振军公司对上述收款事实予以确认，但解释认为其参与案涉贸易链条仅是为配合万宝公司完成贸易额，并不存在真实的货物买卖交易，而振军公司收取广州万宝公司的款项也是为配合完成涉案合同走账之用，根据振军公司提供的收款账户（中国工商银行北京羊坊店支行账号：02×××34）2016年1月至2016年12月31日的银行流水明细显示，振军公司收取的大部分款项均已于当日汇入万宝公司账户。另振军公司表示其公司该银行账户的网银U盾一直由广州万宝公司财务人员所控制，以便于完成资金转入转出流程，故广州万宝公司转入振军公司的款项均在当天全部转汇万宝公司或其他关联公司账户。万宝公司、广州万宝公司对上述账户资金往来事实均予以确认。对于振军公司所称银行网银U盾的实际控制人问题，万宝公司表示经其询问公司财务人员，该网银U盾确系由广州万宝公司持有，其取得该网银U盾是为防范资金风险，并非配合走账。广州万宝公司则表示其从未以公司名义接收振军公司的银行账户网银U盾，如果振军公司所述属实也可能是员工之间的私下沟通。在案涉交易发生期间，万宝公司、广州万宝公司的股东均为万宝商业公司，万宝商业公司的股东为广州万宝集团有限公司。中船华南公司、中船重工广州公司的法定代表人均为许某斌。诉讼中，万宝公司表示各关联公司之间采取此种连环贸易模式可能是为扩大业绩的需求，但坚持认为各方之间的买卖关系真实有效，不仅实际发生货物权属的转移，振军公司也开具了一年期的商业承兑汇票用以支付货款，在该票据不能兑付的情况下其应当履行支付货款的义务。一审认为，本案争议焦点为万宝公司与振军公司之间是否存在真实的货物买卖合同关系以及万宝公司提出的支付货款主张是否成立。万宝公司主张与振军公司之间设立电解铜交易的买卖合同关系并已实际完成货物交付的事实，就此提供了双方签订的《买卖合同》《货权转移证明》《结算单》以及振军公司用以支付货款的商业承兑汇票。经综合审查上述证据形成过程并结合当事人的陈述意见，一审认定：首先，双方之间《买卖合同》的订立过程，根据各方当事人的确认，万宝公司与振军公司签订的《买卖合同》仅是案涉连环交易链条中的中间环节，而振军公司分别与万宝公司、广州万宝公司签署的注明日期为2016年5月3日的《买卖合同》均实际由广州万宝公司在5月25日一并发送给振军公司签订，且上下游合同所约定的交易价格完全一致、不存在任何价差，同时在整个交易链条中除振军公司外，其他主体均存在股权控制或股东交叉、法定代表人同一等直接关联关系，故涉案《买卖合同》的订立过程、约定内容及整个交易模式均明显违反正常买卖的交易习惯，万宝公司亦确认各关联公司之间采用此种连环交易有出于扩大业绩的需求。据此，振军公司抗辩提出双方并不存在进行货物买卖的真实意思具有充分的事实依据。其次，关于万宝公司主张的货物权属交付和流转的事实，万宝公司提供的《货权转移证明》虽记载签订日期为2016年5月27日、5月30日，但各方确认案涉《货权转移证明》也是在2016年6月21日由广州万宝公司以电子邮件形式发送给振军公司盖章签署，即该项《货权转移证明》并非货物权属交接的真实凭据。更为重要的是，《货权转移证明》中记载货物仓储地为粤储、南储，但万宝公司与振军公司均未与上述仓储方设立仓储关系，万宝公司提供的用以证实货物真实存在及其权属流转的原始凭据--即粤储、南储开具的《过户入库单》《入库验收单》等，仅仅体现了相关货物权属在中船华南公司、万宝商业公司以及广州万宝公司、中船重工广州公司之间进行了真实的流转。而万宝公司、振军公司由始至终既未实质占有相应货物及获得动产物权，也未取得提单、仓单等直接的物权凭证以实现物权拟制交付，故仅凭《货权转移证明》并不能认定货物权属发生真实的交付和转移。再次，关于万宝公司主张振军公司已实际收取下游货款的问题，振军公司提供的银行流水明细已反映部分由广州万宝公司汇入的款项均在当日转入万宝公司账户，且根据万宝公司、广州万宝公司对振军公司相关账户网银U盾使用情况的表述，两者均未否认振军公司的网银U盾实际由广州万宝公司人员控制的事实。结合前述合同订立过程、缔约目的的分析论述，本案中各方当事人之间的资金往来情况不仅不能反映各方存在收货、付款的真实交易流程，反而更进一步印证了振军公司所称的为虚构交易而配合走账的抗辩意见。万宝公司与振军公司虽签订有《买卖合同》，但作为各关联公司共同缔结的连环贸易链条之中间环节，双方实际并不存在货物买卖的真实意图和货物需求，对于标的物的质量、价款、瑕疵风险均不在缔约双方的考量范围之列，整个交易过程中也仅是通过签署《货权转移证明》以形式上完成该环节的货权流转，无需对货物数量、质量作出任何查验，更无需实质性进行货物或货权凭证的交割，其交易性质完全不符合买卖合同的基本特征和交易习惯。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对方以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”据此，万宝公司与振军公司签订的HN-ZJ20160503《买卖合同》应认定为无效合同，万宝公司主张其与振军公司之间存在货物买卖合同关系，理据不足，不予确认。而万宝公司所称已向振军公司全部交付合同项下货物，更缺乏证据证实。本案中，万宝公司坚持以买卖合同关系主张权利，并要求振军公司支付合同项下货款67680000元，对其诉讼请求不予支持。至于万宝公司与振军公司、广州万宝公司在账户资金往来过程中是否形成其他债权债务关系，以及振军公司是否尚欠万宝公司其他款项，与万宝公司在本案中的诉讼主张并无关联，一审不作审查。万宝公司提出的主合同债权主张不成立，相应对其要求新长江公司承担抵押担保责任的诉讼请求，亦不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、最高人民法院《关于适用的解释》第九十条、第九十一条第一款第（一）项的规定，判决:驳回河南万宝实业发展有限公司的诉讼请求。本院对原审法院查明的事实予以确认。本案二审中当事人并无提出新的证据和事实主张。本院认为，本案为买卖合同纠纷。万宝公司上诉主张双方签订的《买卖合同》合法有效，振军公司应依照合同约定履行付款义务；振军公司答辩认为，签订《买卖合同》只是配合万宝公司扩大业绩，双方并无购买电解铜的真实意图，涉案标的亦未真实交付，故本案二审双方争议焦点为涉案《买卖合同》是否真实有效、万宝公司是否向振军公司交付了买卖标的。因是否具备真实的买卖意图及是否交付买卖标的，实际上是合同签订和合同履行的真实性判断，二者是连贯的、不可分的商业行为，需要从合同目的、商业习惯、上下游买卖关系等多方面进行考量。一、从商业目的看，万宝公司与振军公司不具备买卖涉案电解铜的正当目的。本案中万宝公司、振军公司等交易链买卖参与主体均为营利法人，开展商业活动的主要目的是追求经营利润。从本案交易链来看，万宝商业公司以每吨37500元的价格将涉案电解铜出卖给万宝公司，万宝公司以每吨37600元的价格出卖给振军公司，振军公司以每吨37600元出卖给广州万宝公司。从约定价格看，经营者不仅不能盈利，反而要倒贴相应税款，明显与商业目的不符。本院据此认为，振军公司不具备向万宝公司购买涉案电解铜的正当目的。二、从本案所涉合同签署及履行看，万宝公司与振军公司的涉案行为不符合商业习惯。从一审查明事实可知，振军公司分别与万宝公司、广州万宝公司签署的落款日期为2016年5月3日的两份《买卖合同》，均由广州万宝公司在2016年5月25日通过电子邮件一并发送给振军公司打印、盖章。万宝公司提供的《货权转移证明》记载签订日期为2016年5月27日、5月30日，但各方确认案涉《货权转移证明》是在2016年6月21日由广州万宝公司以电子邮件形式发送给振军公司盖章签署。2016年5月30日振军公司向万宝公司出具《电子商业汇票》。从上述行为和时间节点可以看出，涉案买卖价款高达6700余万元的《买卖合同》《货权转移证明》，均由广州万宝公司一方发出，且全部进行时间倒签，与重大商业买卖的习惯不符。尤其是双方尚未完成《货权转移证明》的情况下，振军公司就开出《电子商业汇票》，更是明显与合同约定的先货后款及交易常理相悖。本院据此认为，万宝公司、振军公司、广州万宝公司的合同签订及合同履行，与正常商业习惯、交易规律不符。三、从买卖标的交付看，并无证据证明万宝公司向振军公司交付了涉案电解铜。《货权转移证明》只是当事人之间对货物转移和接收的书面确认，并非仓单或提单，万宝公司亦未提交其与振军公司之间的《过户入库单》和《入库验收单》，结合万宝公司和振军公司本案发生时均未与合同约定的货物保管单位粤储、南储建立仓储合同关系，本院认为万宝公司不能仅以《货权转移证明》证明双方存在真实的货物交付。万宝公司上诉主张振军公司购买涉案电解铜以后，出售给广州万宝公司，广州万宝公司支付了合同对价，振军公司与广州万宝公司之间存在真实的货物买卖，从而证明万宝公司与振军公司之间存在真实的货物买卖。本院认为，振军公司与广州万宝公司虽然签订《货权转移证明》，但双方亦未能提交《过户入库单》和《入库验收单》，未能证明双方存在真实的货物交付。且振军公司接收涉案款项银行账户的U盾由广州万宝公司控制，大部分款项存在转入即转回给广州万宝公司或转出给万宝公司的情形，该款项往来亦不能证明广州万宝公司与振军公司之间存在真实的货物交付。至于广州万宝公司与振军公司之间、振军公司与万宝公司之间的付款关系，均可另行解决。综上，本院认为，万宝公司与振军公司之间不存在买卖电解铜的真实意图，也没有证据证明双方存在真实的货物交付，万宝公司的上诉理由不能成立，其请求振军公司支付货款的诉讼请求本院不予支持。因双方并不存在真实的货物买卖关系，万宝公司请求新长江公司承担货款担保责任，本院亦不予支持。原审认为双方《买卖合同》为虚假意思表示、万宝公司未向振军公司交付货物，判决驳回万宝公司的诉讼请求，并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案一审、二审案件受理费各386968元、财产保全费5000元，由河南万宝实业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  费汉定审判员  陈可舒审判员  刘涵平二〇一九年十一月二十一日法官助理赵玮玮书记员林思琪