广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初30487号原告：深圳市世国针妇女儿童健康促进中心，住所地深圳市福田区彩田路西红荔路南中银花园办公楼A栋23C-5，统一社会信用代码52440300MJL166171B。法定代表人：卢勇。委托诉讼代理人：王耀，系公司员工。被告：深圳领颐养生有限公司，住所地深圳市罗湖区黄贝街道深南东路文华大厦西座27E，统一社会信用代码91440300326438897H。法定代表人：包宇虹。原告深圳市世国针妇女儿童健康促进中心与被告深圳领颐养生有限公司合同纠纷一案，本院于2019年8月26日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人王耀、被告深圳领颐养生有限公司的法定代表人包宇虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市世国针妇女儿童健康促进中心向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供2018年7月1日至2019年6月30日期间被告的财务账目和业务协议执行情况；2.由被告承担诉讼费用。事实和理由：2018年7月1日，原、被告签订《合作协议书》，合作期限一年。原告创建“世国针社区妇儿帮扶中心”，特许授权被告在罗湖区域内成为原告战略合作伙伴，并销售原告提供的产品，被告在签订本协议时支付原告项目启动金和合作项目配置费用共计19.8万元，并且约定被告必须销售甲方提供或者书面授权的产品。同时约定经营亏损与原告无关，被告如有营业上的损失，或与客户等第三者间产生争执及其他任何事情，不得损害原告且不得对原告提出异议或损害赔偿的请求。附件为《健康帮扶中心配置表》，原告为中心配置的设备为20万元。被告又与原告的事业发展部签订《黄贝岭社区业务帮扶框架协议》，许可被告在帮扶中心销售自己的产品“小球藻”，确定被告产品以每盒40元的成本价提供给中心，双方按照60元销售出去后的毛利进行分配。原告享受产品毛利70%的利润，康复板块原告享受75%的服务利润。但在经营过程中，被告自行销售，独吞利润，违反了协议第五条的第4项约定，拒不向原告提供财务账目和业务协议执行情况，致使原告无法取得框架协议第四条第1、2项的利润。现在合作期己满，被告拒不提供产品销售收入和提供服务收益的账目，和拒不支付原告利润造成违约。原告几经协商无果，提起诉讼，望法院支持原告的诉讼请求。且原告收到被告2018年6月14日转来的10万元，是一笔预付款，2018年6月19日原告将其中的28600元转账至深圳大学继续教育学院，余下的款项是支付尚未付清的设备款项，2018年8月17日收到被告的98000元，于2018年10月29日支付给深圳大学继续教育学院10万元，往来账目完全符合合同约定的附件收取被告20万元，但是有2000元可能作为礼品费收取19.8万元，履行合同合法合理，同时也证明了原告与深圳大学2018年、2019年均签订合作办学协议书，并将相关款项交付给深大。被告深圳领颐养生有限公司答辩称：原告与被告之间根本不是合伙协议纠纷，完全是原告负责人卢勇及深圳大学医学部教授王XX等人联合操作的合同诈骗。2018年6月底，被告在深大继续教育学院B座8楼听了一场由深圳大学医学部中医筋膜学发展研究中心所长王XX主讲的招商培训课，课后该中心副所长卢勇打着深圳大学医学部中医筋膜学发展研究中心的名义，欺骗领颐公司共建深圳市罗湖区黄贝岭社区健康帮扶中心，打着在社区推广中医筋膜学的幌子，进行合同诈骗。卢勇在整个事件中提供给被告的身份证明都是深圳大学医学部中医筋膜学发展研究中心，办公场地在深圳大学继续教育学院。签订协议时卢勇称深大医学部不能对外签合同，只能用他当法人的机构签。被告完全是因为看到深圳大学医学部的教授相信深圳大学的品牌，才会上当受骗签署合同的。我司先后于2018年6月向卢勇个人账户打款10万元作为履约保证金；于2018年8月又向卢勇个人账户打款9.8万元设备款。卢勇签订诈骗协议收到钱以后，从未履行过应付的责任，没有向被告书面提供任何可操作的经营管理方案，也未提供任何合法有资质的产品供被告销售。给被告提供的设备都是没有资质、没有价格的，不符合给客户使用的条件。在被告多次催促下，卢勇派其事业发展部于2018年10月与被告签订《黄贝岭社区业务帮扶框架协议》，被告履行了所有责任，包括无偿提供400多平方米的办公、教育、经营场地；提供价值2000多元的试用及赠品等。原告方自己写的7条责任全部没有履行，完全是空话、假话，合作协议和业务帮扶框架协议很明确：由原告全面负责帮扶中心的经营和财务结算，被告只负责提供场地，从未经手过帮扶中心的财务，原告负责经营期间没有给被告带来一个客户，未销售一盒产品，也未给被告结算过一元利润。起诉状所述完全是捏造事实，原告从未与被告协商过财务的事。由于卢勇等人的多次欺骗，给被告带来租金、人工等巨大经济损失。综上所述，卢勇、王XX等人以非法侵占为目的，打着在深圳罗湖黄贝岭社区推广中医筋膜学的幌子，在签订、履行协议过程中，采取虚构其有政府和社区资源的事实及隐瞒真相等欺骗手段，骗取被告钱财，数额较大，行为恶劣，造成了不良的社会影响。深大医学部教授王XX表示，他已不再和卢勇合作，深大继续教育学院也发文与卢勇终止合作。被告已向深圳大学纪检委举报此诈骗事件，并马上向深圳公安侦查大队报备案。请求法院秉公决断。本院经审理认定事实如下：2018年7月1日，原、被告签订了一份《合作协议书》，约定原告特许被告为罗湖区域战略合作伙伴，在深南东路××大厦西××27ＥＦ共建社区帮扶中心；被告在签订协议同时向原告支付项目履约启动金10万元，合作项目配置费用需交清剩余9.8万元，仪器工具进场三天前交第二期设计（合作项目建设费用和设备清单详见附件）；原告全程提供产品，被告在协议期内必须销售原告提供的产品；原告有义务提供经营管理经验供被告经营，所有经营风险由被告独自承担、自负盈亏，经营亏损与原告无关；帮扶中心经营由帮扶中心统一通过总部配送的POS进行结算，并于每月10日结算后统一转入各帮扶中心指定账户；合作期限2018年7月1日至2019年7月1日；原告有权制定统一的财务制度和管理制定，有权检查被告的财务帐目和业务协议执行情况；原告有权统一制定各项服务操作规范、收费标准；有义务对被告的经营提出业务与管理指导，并负责培训所有员工、指导合格上岗为止，并根据市场情况，定期安排技术及专家支持。合同还约定了双方的其他权利义务。其后，原告的事业发展部与深圳市世国针妇女儿童健康促进中心黄贝岭帮扶点负责人包宇虹签订了一份《黄贝岭社区业务帮扶框架协议》，约定原告提供业务人员、康复服务人员等相关经营人员；提供社区活动宣传策划、社区活动组织、社区居民资源开发社区资源转化、中医筋膜学大讲堂、线上教育平台、社区中医骨干招生培训、营销等工作支持；提供康复服务人员资源；提供中医社区志愿者资源；提供政府渠道资源；承担业务人员、讲师团队、康复服务人员工资；全面经营黄贝岭社区帮扶点，享有绝对经营权利，被告可提供建议，但不能干扰原告的运营。被告无偿提供办公、教育、经营场地；主营产品小球藻，按每盒40元的成本价提供给中心，双方按60元之后的毛利进行分配；被告提供小球藻试用或赠饮产品；提供中医康复设备、场地等；有权要求原告合作健康教育点宣传推广小球藻。双方均享受经营分润权利。原告安排人员负责收银工作，每7天分润一次。双方分润过程中，如被告产生异议，可聘请律师事务所审计等。上述协议签订前后，被告于2018年6月14日向原告的法定代表人卢勇个人账户转账支付人民币10万元，于2018年8月17日向原告的法定代表人卢勇个人账户转账支付人民币98000元。被告亦提供深××文化大厦西××27ＥＦ共建社区帮扶中心。此后，双方合作过程中产生矛盾，被告认为原告未能提供合同附件配置表约定的全部设备，其已提供的设备也均系三无产品，不能投入使用；且原告未能依约提供产品给被告销售，也未提供合同约定的人员和经营上指导等义务，存在诈骗嫌疑；原告则认为被告拒绝使用其统一配置的POS机收费，存在私自收费的情况，双方由此产生争议。原告遂诉至本院，并提出上述诉讼请求。庭审中，原告确认其请求查阅的是双方合作经营期间深圳市世国针社区妇儿帮扶中心黄贝岭帮扶点的财务账目及业务协议执行情况。被告确认其在双方合作期间仅在深××文化大厦西××27ＥＦ经营，未再开展合作之外的其他业务。因合同约定帮扶点由原告经营管理，其并未制作世国针社区妇儿帮扶中心黄贝岭帮扶点的财务账。原、被告双方对《黄贝岭社区业务帮扶框架协议》均予以确认和追认，认为是原、被告双方之间的协议。本院认为，本案为合同纠纷。原、被告双方签订的《合作协议书》和《黄贝岭社区业务帮扶框架协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方应遵照履行。双方虽在《合作协议书》中约定原告提供产品由被告销售，经营风险由被告独自承担、自负盈亏，原告有权检查被告的财务帐目和业务协议执行情况等。但其后双方签订的《黄贝岭社区业务帮扶框架协议》推翻了上述《合作协议书》约定的经营模式，变更约定为：“甲方（原告）全面经营黄贝岭社区帮扶点，享有绝对经营权利，乙方可提供建议，但不能干扰甲方的运营”。依照上述约定，世国针社区妇儿帮扶中心黄贝岭帮扶点的经营由原告全面负责，被告只负责提供场地，可提供建议，提供部分产品（小球藻）。原告也未能举证证明被告实际制作了双方合作期间世国针社区妇儿帮扶中心黄贝岭帮扶点的财务账册和业务协议执行情况的资料，故原告请求被告向其提供上述资料，没有事实依据，本院不予支持。被告关于因经营由原告负责，其未制作财务账册的辩解意见，与双方提交的《黄贝岭社区业务帮扶框架协议》约定相吻合，本院予以采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告深圳市世国针妇女儿童健康促进中心的诉讼请求。案件受理费人民币50元，由原告深圳市世国针妇女儿童健康促进中心负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  赵蔚琳二〇一九年十一月六日书记员  殷雨晴