广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0113民初9563号原告：胡婉兰被告：区凤辉原告胡婉兰诉被告区凤辉股权转让纠纷一案，本院于2018年9月29日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡婉兰及其委托诉讼代理人张龙龙，被告区凤辉的委托诉讼代理人丁震锋、李楚茹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告胡婉兰向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告间达成的口头股权转让协议；2.判令被告向原告返还股权转让款人民币壹佰叁拾柒万元整(1370000元)；3.判令被告以1370000元为本金向原告支付利息（自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至借款清偿之日止〕；4.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告于2017年5月达成股权转让的口头协议：约定被告向原告转让“保绿木”公司部分股权，原告向被告支付137万元股权转让价款。原告于2017年5月31日通过银行转账的方式向被告支付了137万元的股权转让款，但时至起诉之日时间已过去一年多，被告却未依约向原告转让“保绿木”股权。后经原告查询，并不存在被告所述在广州设立的“保绿木”公司，双方达成的协议存在无法履行的情形，构成根本违约。对此，原告曾多次与被告交涉，要求其返还137万元人民币，然而被告拒不向原告返还股权转让款，亦未履行合作协议双方约定的义务。被告的行为严重违反了双方的协议约定构成根本违约、侵害了原告的合法权益。因此，原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律的规定向贵院提起诉讼，望贵院查明事实，依法支持原告的诉讼请求。被告区凤辉辩称：一、答辩人与被答辩人之间不存在合作关系或股权转让关系。（一）事实上，答辩人仅是帮被答辩人在保绿木平台上购买“流通货币”pin,双方之间不存在合作关系或股权转让关系。背景：“保绿术”为注册在马米西北的投资理财项目，投资者通过该平台购买“流通货币”（即PIN或礼券）用以注册平台上的账户，注册后投资者可在保绿木平台上自行操作账户，并决定是否卖出，卖家通过植入账户中的资产给下家实现兑现。被答辩人迎过其堂姐“菲菲姐”介绍了解到保绿木项目并加入“小武哥”团队进行投资，“小武哥”为团队领导，团队人员的投资均由其进行打理，“小武哥”是答辩人的“下家”,小武哥”或其团队人员会将款项转给答辩人，答辩人会转入保绿木平台中国区负责人指定的收款账户中，之后答辩人在保绿木平台上转入PIN给小武哥，交由小武哥对其团队人员的投资账户整体进行打理。根据答辩人与被答辩人之间的微信聊天记录可见，正因为答辩人仅是帮被答辩人购买过一次pin,故双方之间的微信聊天除了一笔款项之外没有其他任何交流。否则，若真如被答辩人所称双方之间成立股权转让合同关系，双方之间不可能没有就股权转让事宜进行过沟通，事实上，双方之间不存在合作关系或股权转让关系。（二）被答辩人没有举证证明双方达成口头合意。（三）双方之间不存在股权转让合同关系。股权转让合同关系成立的前提必须包括：1.转让物（即股权）必须存在；2、双方就转让标的物的合作及合同最主要的达成合意，本案显然无上述成立要件。被答辩人明知其向答辩人转账的137万款项性质为用于购买保绿木平台的PIN，而非股权转让款，事实上根本不存在被答辩人所称的“保绿木”公司，该陈述为被答辩人为恶意提起本案而杜撰的。二、如前所述，被答辩人的137万元为其投资保绿木平台的投资款，答辩人已帮忙购买pin并通过“小武哥”转交给被答辩人，被答辩人已实际操作过相对应的投资账户，并获得业绩，被答辩人的137万款项并非被答辩人收取。具休证据如下：辩人证据第17页下方聊天记录：“胡婉兰：区总，我已经卖了保绿木部门股有好久9月卖，钱没有到账，请问保绿木是什么情况？”，说明被答辩人已取得投资账户并实际进行操作。答辩人证据第32页聊天记录：“区凤辉：那你姐姐胡婉兰你也帮她把保绿木账号也平移了吗”“区凤辉：那你先给你姐姐胡婉兰平移先吧，让她快点回些钱吧，她也应该好急，她一共有多少个保绿木账户？”，说明被答辩人已取得投资账号。答辩人补充证据第60页聊天记录：“小武哥：九和家族7月14日会议内容：一、奖励机制：为了更好地推广保绿木市场，截止8月31日，具体奖励如下：……个人业绩3000万以上奖励账户二十个40800元（胡婉兰、梁奎容和谢武阳）”说明被答辩人通过投资已取得业绩收入及投资回报。三、被答辩人所投资的资金为保绿木平台收取，答辩人只是帮忙购买pin，既未收取被答辩人的投资款，不从中获得任何好处或利益，答辩人无需承担返还款项义务。（一）被答辩人对保绿木平台的投资流程是知悉的，对整个交易模式是认可的，收取了投资账户并实际进行了操作。（二）被答辩人投资的资金收取方为保绿木平台，保绿木平台也提供了对应金额的理财账户给了被答辩人，交易相对方应为被答辩人与保绿木平台，被答辩人应向保绿木平台主张返还而不应向答辩人主张。（三）答辩人只是帮忙被答辩人购买pin，既未收取被答辩人的投资款，也不获得任何好处和利益，答辩人无需承担返还投资款的义务。四、答辩人同样也是投资者，保绿木平台关停网站、侵吞投资者资产，答辩人损失惨重，同样也是受害者，已向公安部门报案，广州市公安局番禺区分局对该案进行立案侦查，被答辩人作为受害者，应向公安部门报案处理，而非提起本案民事诉讼。综上所述，被答辩人的全部诉讼请求均缺乏事实、法律依据，请求合议庭采纳答辩人的意见，依法驳回被答辩人的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据双方当事人无争议的事实和证据，本院认定以下事实：2017年5月31日，原告向被告转账汇款137万元，汇款附言为“入股保绿木”，同日，原告向案外人罗群英转账汇款10万元，汇款附言为“入股保绿木”。对于双方有争议的事实，本院审查认定如下：原告明确其以股权转让纠纷为由提起本案诉讼，主张其与被告成立股权转让合同关系，双方协商的过程为：原告的弟媳罗群英告知原告被告是“保绿木”华南地区第一大股东，原告到被告处与其洽谈，被告对原告称其将“保绿木”公司股权转让一部分给原告，半年内有本金50%的利润分红，剩余50%会在一段时间回款，但具体时间没有确定，因此原告向被告打款1370000元，原告一直以为是入股形式投资，所以转款的附言是“入股保绿木”。由于被告是番禺地区名人，原告没有进一步核实被告的股东身份，双方也没有签订任何协议。后来原告追问利润何时到账，才知道根本不存在所谓的股权，在网上查询也不存在“保绿木”这个公司。因此原告以欺诈及重大误解为由，要求撤销双方之间的股权转让合同。原告另称双方并无约定转让“保绿木”的多少股份份额，其支付股权转让款的对价为本金50%的股权收益以及每月的分红，其支付款项后有获得“保绿木”的账号及密码，但其不会操作，是“菲菲”即罗群英他们帮其在“保绿木”平台上操作。被告称原告所陈述的合作关系不符合股权转让关系，原告支付137万元是对“保绿木”项目的投资款，被告是武向阳（“小武哥”）团队的上家，被告受武向阳委托为其团队购买“保绿木”的流通货币pin，原告也实际参与投资过程，其没有向原告宣传该项目，亦没有欺骗原告。被告为证明其主张，提交以下证据：1.经公证的原、被告微信聊天记录。微信聊天记录显示：2017年5月30日，原告与被告开始微信交流，原告介绍自己为“菲菲的堂姐”；2017年5月31日，原告向被告发送转款137万元的银行业务回单照片；2017年10月22日，原告询问“区总，我已经卖了保绿木部分股有好久9月卖，钱没有到账，请问保绿木是什么情况？”。2.经公证的被告与“菲菲姐”的微信聊天记录。微信聊天记录显示：“菲菲姐”称“CCI马上就要拆分了，拆分两次保证我们保绿木会员回本50%，所以你们赶紧学习”，被告称“那你的姐姐胡婉兰你帮她把保绿木账号也平移了吗？”，“菲菲姐”称“大家都必须平移”，被告称“那你先给你姐姐胡婉兰平移先吧！让她快点回点钱吧，她应该好急！她一共有多少个保绿木账号吗？”，“菲菲姐”称“你如果有需要就联系小熊老师吧，他负责中国市场”。3.经公证的“九和家族核心群”聊天记录。聊天记录显示：2017年9月19日，“小武哥”在该微信聊天群中发信息称“九和家族7月14日会议内容：一、奖励机制：为了更好地推广保绿木市场，截止8月31日，具体奖励如下：……个人业绩3000万以上奖励账户二十个40800元（胡婉兰、梁奎容和谢武阳）”。4.被告丈夫刘俊与“小武哥”的微信聊天记录。聊天记录显示：2017年6月，“小武哥”多次让刘俊向其转pin和礼券，并称会向被告丈夫转钱，刘俊向“小武哥”发送pin转账以及礼券转账截图，并于2017年6月28日向对方发送“小武团队核账”文件。5.银行流水，显示2017年5月31日，被告向李平分别转款97万元以及96万元，合计193万元。拟证明被告将原告的投资款转出帮助原告购买pin。6.广州市公安局番禺区分局出具的《立案告知书》，拟证明被告就“保绿木”项目投资平台为违法投资项目进行报案。原告对证据1、2的关联性不予认可，从被告与“菲菲姐”的聊天记录来看，被告不仅是受托购买pin的中间人，被告本人涉嫌诈骗。对证据3的关联系不予确认，称这是被告与案外人的聊天记录，与本案无关。对证据4真实性、合法性、关联系不予确认，称该证据未经过公证，且可证明被告不仅受托购买pin。对证据5真实性予以确认，关联系不予确认，称该证据不能证明被告拟证明的内容，银行流水两笔款项之和并非137万元。对证据6真实性、合法性、关联系不予确认。被告区凤辉以广州市公安局番禺区分局对“保绿木”平台诈骗一事进行立案侦查，该案尚在侦查阶段，本案需以刑事侦查结果为依据为由，向本院申请中止本案审理。另向本院申请对该刑事案件的案卷材料以及“小武哥”和刘俊的微信聊天记录进行调查取证。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条第一款规定主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。本案中，原告明确以其与被告建立股权转让合同关系，股权转让合同应撤销为由，要求被告退还137万元股权转让款。股权转让合同的性质为股权出让方转让股权而获得股权转让款；股权受让方通过支付股权转让款而获得目标公司的股权。但根据原告的陈述，其与被告进行协商时并无核实被告为“保绿木”的股东，也无确认被告所持有“保绿木”的股权份额，其支付137万元款项的对价并非为获得“保绿木”的股权，而是获得本金50%的股权收益以及每月的分红，可见双方交易的过程及交易目的均不符合一般股权转让合同的性质。而从原、被告之间的微信聊天记录来看，原告于2017年5月30日与被告开始微信交流，于2017年5月31日即已向被告转账，微信聊天记录并无反映双方就股权转让事宜进行协商，原告汇款后，也无向被告询问股权转让相关事宜。另，原告称被告对其进行欺诈，但从双方提交的证据均无反映被告对原告实行了欺诈行为，相反，有证据显示原告在推广保绿木市场中因其“个人业绩”获得奖励，原告亦称其已获得“保绿木”的账号及密码，其称对该项目毫不知情，受到被告欺诈或者存在重大误解，本院不予采纳。综合双方提交的证据以及陈述，原告支付137万元款项的目的并非为获得被告持有的“保绿木”的股份，而是对“保绿木”项目进行投资，否则原告不会在不清楚被告是否有具有股东身份以及未明确转让股份份额的情况下，即向被告付款，也不会在转款后只主张收益而不主张其余股东权利，原告主张其与被告成立股权转让关系，依据不足，本院不予采纳。因此，原告主张撤销双方股权转让合同，并以此为由要求被告退还股权转让款137万元并支付利息的诉请，无事实和法律依据，本院不予支持。至于原告向被告转款是否成立其他民事法律关系，由于原告在本案中坚持以股权转让合同纠纷为案由起诉，该问题不在本案审查范围内，本院不予调处，原告可另案主张。关于被告主张中止本案审理以及调查取证的申请，经审查，本案为原、被告之间的民事法律关系，不需以刑事案件的侦查结果为依据。被告上述申请不符合相关法律规定，本院不予同意。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：驳回原告胡婉兰的全部诉讼请求。本案受理费17130元，由原告胡婉兰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  陈芝茵人民陪审员  巫晓蓉人民陪审员  李倩仪二〇一九年十一月六日书 记 员  禤庆华