湖南省长沙市望城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）湘0112民初6280号 原告：益阳市集美包装材料有限公司，住所地益阳市赫山区龙光桥镇南道塘村团结组。 法定代表人：王萼。 委托诉讼代理人：史建权，湖南回归线律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周翔，男，系公司员工。 被告：湖南恺珑包装印务有限公司，住所地长沙市望城区乌山街道雷锋大道25号。 法定代表人：张辉。 被告：张权，男，1986年6月27日出生，汉族，住长沙市望城区。 被告：张辉，男，1963年6月28日出生，汉族，住长沙市望城区。 原告益阳市集美包装材料有限公司（以下简称集美公司）与被告湖南恺珑包装印务有限公司（以下简称恺珑公司）、张辉、张权买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月24日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月13日公开开庭进行了审理。原告集美公司的委托诉讼代理人史建权、周翔到庭参加诉讼，被告张辉、张权、恺珑公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告集美公司向本院提出诉讼请求：1、被告恺珑公司向原告清偿货款571078.40元；2、被告张辉在减资475万元范围内、被告张权在减资120万元的范围内对被告恺珑公司欠付原告上述款项承担连带补充赔偿责任；3、三被告承担诉讼费用。事实与理由：原告与被告恺珑公司成立买卖合同关系，原告应被告要求，不定期向被告提供油墨产品。被告陆续支付货款，截止2018年9月，被告尚有571078.40元未予支付，原告经多次催要未果。恺珑公司于2004年3月31日成立，原名长沙辉腾塑料彩印有限公司，股东为张辉、张权。2016年7月20日，该公司注册资本由50万元增加至600万元，其中张辉注册资本480万元，张权注册资本120万元，认缴出资时间均为2052年3月24日。该公司在明知道存在债务的情况下，未通知债权人，于2018年10月31日办理工商变更登记，注册资本由600万元减少至5万元。其中张辉减资475万元，张权减资120万元，投资人由张辉、张权变更为张辉一人，公司形式变成自然人独资。原告认为，恺珑公司的不当减资行为系张辉、张权滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，该二人应对公司债务承担赔偿责任。 被告恺珑公司、张辉、张权未予答辩。 原告集美公司为证实其主张，向本院提交：1、内资企业登记情况表，拟证明原告名称原为益阳市集美化工有限公司，现已发生变更。该证据具有真实性、合法性及关联性，予以认定；2、由案外人黄桃香于2017年1月7日签字确认的对账单及对应的送货单，结合恺珑公司的企业基本情况登记表及（2019）湘01民终4206号民事判决书中载明的内容，能够证明黄桃香系恺珑公司的财务负责人，对黄桃香签署确认的对账单予以认定，送货单上载明的型号、数量、单价与对账单上内容均一致，送货单上收货人处有恺珑公司工作人员曾芳的签名，对该事实予以认定；3、恺珑公司的企业基本情况登记表、（2019）湘0112民初1107号民事判决书及（2019）湘01民终4206号民事判决书，均具有真实性、合法性及关联性，予以认定；4、2017年及2018年的对账单及送货单。具体分析如下：2017年1月，5张送货单上载明了收货单位为“辉腾”及品名、数量及单价，金额分别为9630、4300、16351、3564、1170元，共计35015元，送货单的收货人处均有曾芳的签名，予以认定；2017年2月，4张送货单上载明了收货单位为“辉腾”及品名、数量及单价，金额分别为44747、1458、21500、4410元，共计72115元，送货单的收货人处均有曾芳的签名，予以认定；2017年3月，1张送货单上载明了收货单位为“辉腾”及品名、数量及单价，金额为35371元，送货单的收货人处有曾芳的签名，予以认定；2017年4月，1张送货单上载明了收货单位为“辉腾”及品名、数量及单价，金额为20516元，送货单的收货人处有曾芳的签名，予以认定；2017年5月，2张送货单上载明了收货单位为“辉腾”及品名、数量及单价，金额为13918、23386元，共计37304元，送货单的收货人处有曾芳的签名，予以认定；2017年6月，4张送货单上载明了收货单位为“辉腾”及品名、数量及单价，其中2张送货单金额为24609、22800元，合计47409元，送货单的收货人处有曾芳的签名，予以认定；另外2张26368、1728元，合计28096元，送货单的收货人处签署名字的为“刘加林”，本院依法向三被告送达证据，但三被告并未到庭应诉，亦未提交任何证据对原告主张进行反驳，应承担相应不利法律后果。且庭前本院电话联系被告张辉，其表示刘加林系其公司员工，故对该2张送货单，予以认定；2017年7月，1张送货单上载明了收货单位为“辉腾”及品名、数量及单价，金额为17850元，送货单的收货人处有曾芳的签名，予以认定。1张送货单的金额为23410元，收货人处无人签名，对该张送货单不予认定。1张送货单金额为1350元，送货单的收货人处签署名字的为“谢超”，因原告并未提交其他证据予以佐证，无法确认谢超的身份及该张送货单上载明的货物是否由被告恺珑公司购买并收取，对该张送货单不予认定；2017年8月，1张送货单上载明了收货单位为“辉腾”及品名、数量及单价，金额为18320元，送货单的收货人处有曾芳的签名，予以认定；2017年9月，1张送货单上载明了收货单位为“恺珑”及品名、数量及单价，金额为22964元，送货单的收货人处有曾芳的签名，予以认定；3张送货单上的金额为31703、8600、15919元，收货人处仅载明一个“张”字，无法明确收货人身份，不能达到原告证明目的，对该3张送货单不予认定；2017年10月，1张送货单金额为17850元，2018年共3张送货单，金额为6210、20448、26312元，该4张送货金额合计70820元，送货单的收货人处签署名字的均为“张晓平”，本院依法向三被告送达证据，但三被告并未到庭应诉，亦未提交任何证据对原告主张进行反驳，应承担相应不利法律后果。且庭前本院电话联系被告张辉，其表示张晓平系其公司负责收货的工作人员，故对该4张送货单，予以认定。综上，原告共提交2017-2018年送货单29张，本院对其中24张予以认定，货款总计405780元；另5张因无法核实恺珑公司是否实际收取货物，对该5张送货单上载明的货物金额80982元，不予认定。 经审理查明：2016年至2018年期间，被告恺珑公司向原告集美公司购买油墨等产品。2017年1月7日，原告与被告恺珑公司财务负责人黄桃香在对账单中确认截止2016年12月31日被告恺珑公司尚欠原告货款409486.40元。后，原告又向恺珑公司运送部分货物，经本院核查，有效证据证明恺珑公司应付款总额为405780元。另原告自认在2017年1月7日后恺珑公司向其付款326000元。原告多次催要未果，酿成本案纠纷。 另查明，被告张辉、张权系父子关系。原长沙辉腾塑料彩印有限公司成立于2004年3月31日，注册资本50万元，其中张辉占有80%股份，张权占有20%股份。原长沙辉腾塑料彩印有限公司于2016年7月20日将注册资本提高至600万元，其中张辉认缴480万元，占有80%股份，张权认缴120万元，占有20%股份，黄桃香为原长沙辉腾塑料彩印有限公司财务负责人。原长沙辉腾塑料彩印有限公司于2017年3月22日更名为恺珑公司。2018年10月30日，恺珑公司出具提供担保的说明，称已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2018年9月13日在长沙晚报上发布减资公告，截至2018年10月30日，没有债权人向公司提出债务清偿或要求公司提供相应担保。2018年10月31日，恺珑公司将注册资本减少为5万元，张辉占有全部股份，公司形式变更为自然人独资的有限责任公司。 再查明，原告集美公司曾用名为益阳市集美化工有限公司，于2016年7月19日变更为现有名称。 本院认为，被告恺珑公司向原告集美公司购买油墨等货物，双方虽未签订书面合同，但结合原告提交的送货单、对账单、付款情况及原告当庭陈述可以确认双方成立买卖合同关系，被告恺珑公司作为买受人，应及时支付货款。一、关于欠付货款数额的认定，原告依约向被告恺珑公司发放了货物，应由被告方进行确认。经已生效的法律文书（2019）湘01民终4206号民事判决书确认黄桃香系恺珑公司财务人员，2017年1月7日前恺珑公司的欠款数额已由黄桃香签字确认为409486.40元。2017年至2018年的货款数额，双方并未进行结算，结合本院查明的事实，经本院核算，该期间内恺珑公司应付货款数额认定为405780元。经计算，恺珑公司应付货款为815266.40元，原告自认被告恺珑公司已支付326000元，被告恺珑公司还欠款489266.40元，故对原告主张被告恺珑公司支付571078.40元货款的诉讼请求，本院予以部分支持；二、关于被告张辉、张权的减资行为是否应承担责任的问题。根据本院认定的送货单据，原告向被告恺珑公司发放最后一批货物时间为2018年7月，故原告与被告发生买卖合同关系时，被告张辉、张权作为股东仍对公司注册资本负有认缴义务。被告恺珑公司的股东张辉、张权通过修改公司章程，张权退出公司并将公司注册资本减少为5万元后，应根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定通知债权人。被告恺珑公司虽然发布了减资公告，但并未就减资事项通知原告，故该通知方式不符合减资的法定程序，使原告丧失了在被告恺珑公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。被告恺珑公司减资决议系股东会作出，是否减资及如何减资完全取决于股东意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦应知晓，被告张辉、张权在未通知原告情况下通过了被告恺珑公司减资的股东会决议，既影响了被告恺珑公司的清偿能力，也损害了原告的债权，应对被告恺珑公司所欠原告货款承担相应的法律责任。恺珑公司未按法定程序对已知债权人进行减资通知，该行为与股东抽逃出资的实质无异，对债权人利益损失的影响在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但是可以比照公司法相关规定和原则来加以认定。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”的规定，张辉减资475万元、张权减资120万元，该二被告均应在各自减资范围内对被告恺珑公司所欠原告货款承担补充赔偿责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条之规定，判决如下： 一、被告湖南恺珑包装印务有限公司于本判决生效后十日内支付原告益阳市集美包装材料有限公司货款489266.40元； 二、被告张辉在减资475万元范围内、被告张权在减资120万元范围内对上述被告湖南恺珑包装印务有限公司的债务承担补充清偿责任； 三、驳回原告益阳市集美包装材料有限公司的其他诉讼请求。 如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费9510元，因适用简易程序减半收取4755元，财产保全费3420元，合计8175元，由原告益阳市集美包装材料有限公司负担1171元，由被告湖南恺珑包装印务有限公司负担7004元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员  杨恋 二〇一九年十一月十五日 代理书记员  肖娜 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。