杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0111民初5418号 原告：李健，男，1971年7月14日出生，汉族，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：周亮，北京天驰君泰（苏州）律师事务所律师。 被告：周庆鹏，男，1970年11月25日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：何桢达，浙江秦望律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许洁峰，浙江秦望律师事务所律师。 原告李健诉被告周庆鹏股权转让纠纷一案，本院于2019年8月13日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月27日公开开庭进行审理。原告李健及委托诉讼代理人周亮，被告周庆鹏及委托诉讼代理人何桢达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李健起诉请求：1、判决将股权转让款2400000元变更为800000元；2、周庆鹏返还1600000元股权转让款及违约金，暂定80533.33元（从2019年3月12日计算至2019年8月10日，之后按年利率12%计算至款付清之日）；3、承担本案诉讼费。 事实和理由：2018年4月9日，周庆鹏将其持有的苏州库宁换热系统科技有限公司（以下简称库宁公司）8%股权作价2400000元转让给李健（李健称库宁公司价值30000000元），为此双方签订股权转让协议一份。后李健于2018年4月11日分两笔各转账500000元，5月3日转账500000元，5月4日转账500000元，5月8日转账400000元，总计2400000元。 2019年3月11日，库宁公司召开临时股东会，股东会会议确认，库宁公司2018年经营发展跟股东的需求相差较大，应收减应付后为负20000元，库宁公司账上已经无钱可用，公司经营陷入停滞。股东会决议对库宁公司进行重组，资产和负债对抵后作价2800000元。 李健认为，周庆鹏在转让股权时，对转让的资产、债权债务有如实告知义务，以便于李健根据资产价值确定股权价值，而周庆鹏在转让股权时对库宁公司的资产及发展前景存在严重的虚假陈述，误导李健，且库宁公司在不到一年内就陷入不重组就面临破产清算的地步。另，在股东会决议后，除李健和叶少青外其他股东均没有按照决议内容补充公司资本。目前库宁公司员工已基本离职，业务停滞，供应商上门讨债，应收账款无法收回，如其他各股东仍不能按照决议补充公司资本，库宁公司将面临破产清算的危险。周庆鹏夸大资产和隐瞒资产的行为属于欺诈，也造成李健的重大误解，影响了其对受让股权价值的判断。另，股权转让协议3.3条约定库宁公司倒闭或清算，则周庆鹏应当按3.3条约定返还李健1600000元，并按年12%承担违约责任。故起诉恳请支持前述诉讼请求。 原告李健就所诉事实向本院提交如下证据材料： 1、股份转让协议、股份转让资金收款证明、个人活期账户交易明细各1份，证明原被告存在股权转让关系，李健履行全部价款支付义务，同时约定如库宁公司在协议签订后一年内倒闭或清算，则周庆鹏在一周内退还李健1600000元； 2、股东决议1份（复印件），证明股东决议通过对库宁公司的重组。 被告周庆鹏答辩称，一、对于李健起诉事实方面的答辩。库宁公司于2016年12月5日在苏州吴江区注册成立，是一家致力于电力电子热管理整体方案提供者的高新技术公司，公司产品主要用于传统高压直流输电、柔性直流输电SVC，SVG、风力发电、光伏发电、高压变频器、激光、新能源汽车等行业。公司注册资本金为5000000元，其中周庆鹏出资1250000元，占25%股份。2017年12月29日，在公司股东会议上决议增资5000000元，原则上按照股份比例进行增资，周庆鹏应再出资1250000元，合计出资2500000元。 李健系苏州众心创精密科技有限公司（以下简称众心公司）股东，并担任公司法定代表人，该公司是库宁公司供应商。李健在与库宁公司业务过程中对库宁公司的经营情况及股东比较了解，对库宁公司的产品前景比较看好。在此情况下，2018年3月，李健得知库宁公司需要在公司股东内部增资信息后，多次通过他人与周庆鹏取得联系，欲溢价购买公司股份。2018年4月9日，双方签订《股权转让协议》，约定由周庆鹏将其中8%股份转让给李健，转让对价按公司实收资本10000000元溢价3倍计算，即8%股份为2400000元，并约定如在签约一年内，库宁公司发生倒闭或清算的，则转让方需退还受让方1600000元，其余人民币800000元责任与损失由受让方按公司清算时，8%股份责任自行承担。2、李健在起诉状中称“8%股权作价2400000元进行转让，是基于周庆鹏称公司价值30000000元”，该陈述不是事实。周庆鹏从未向李健作出过库宁公司当时资产价值30000000元的虚假陈述。对公司在转让时的资产价值，转让协议第三条第二款约定“按期初投资人民币100000元，占苏州库宁1%股份计算”，故转让时双方是按库宁公司10000000元出资进行计算的，李健的该项陈述完全是捏造事实。3、李健在起诉状中称“周庆鹏在股份转让时对库宁公司的资产及发展前景存在严重虚假陈述，误导李健”，并认为周庆鹏夸大资产和隐瞒债务的行为属于欺诈，造成其重大误解。该项陈述亦不是事实。双方签订股权转让协议时，周庆鹏从未向李健做出过库宁公司资产价值30000000元的虚假陈述，且李健也明知库宁公司没有土地、厂房的重资产，经营场所为租赁，且在2018年7月后系向李健经营的众心公司转租了厂房、办公楼作为生产经营场所，两家公司在同一地方经营。库宁公司有哪些机械设备，有多少原材料、成品等流动资产，李健是非常清楚的，故也根本不可能会导致李健对公司资产存在重大误解可能。 至于李健提到的公司发展前景方面，周庆鹏在转让股份时仅如实向李健陈述公司的基本情况和公司产品，以及在科技研发上取得的成果。公司至今取得实用新型专利10项、申报发明创造3项。对公司发展前景，周庆鹏除在转让协议第三条第三款约定在股份转让协议签订一年内，“苏州库宁”发生倒闭或清算的，承诺退还人民币1600000元外没有给李健其他任何承诺。至于李健提到的隐瞒债务问题。李健起诉的事实方面并未陈述周庆鹏在转让时有隐瞒债务的事实存在，实际上周庆鹏也从未向李健隐瞒公司债务。4、李健在起诉状中陈述“2019年3月11日，库宁公司召开临时股东会，…股东会决议对库宁公司进行重组，资产和负债对抵后作价2800000元”，李健认为当时公司资产仅作价2800000元，据此认为公司在不到一年情况下面临破产清算的风险。对此，周庆鹏认为，2019年3月11日股东会议中2800000元的来源，一是因当时库宁公司注册资金5000000元的基础上计算而来，根据2019年2月资产负债表显示，库宁公司在2019年2月止亏损2016511.34元，所有者权益为2983488.66元。二是考虑到公司需再次增资，为吸引股东增资而作的让利行为，故当时股东一致同意按照2800000元作价。库宁公司在2018年注资5000000元后一直未办理工商注资登记手续，直到2019年6月3日才完成工商增资变更登记手续，所以在2019年8月止的资产负债表显示公司亏损数额为3077111.86元，所有者权益为6922888.14元。李健认为公司面临破产清算的风险并不存在。5、李健提起本案诉讼的真实原因是2019年7月29日库宁公司临时股东会议中决议免去了李健总经理职务，使李健丧失了对库宁公司的控制权。2019年3月11日股东会议中吸收李健为公司股东并加入公司管理团队，聘请其为公司法人，总经理。但之后李健并未缴付出资款，且在担任公司总经理期间存在关联交易，随意开除公司员工，公司不仅没有止损，且损失一再扩大，故在此情况下，股东召开临时会议决议免去了李健总经理职务，这才是李健提起诉讼的真实原因。 二、对李健诉请方面的答辩。㈠第一项诉请缺乏事实根据。双方协议将8%股权作价2400000元转让系双方真实意思表示，转让行为合法有效。根据协议第三条第二款约定可以看出本次转让是按照公司10000000元出资，溢价3倍计算转让对价，不存在重大误解情形。对于溢价3倍是否属于显失公平，股权价格不完全等同于公司资产价值，对股权价值的认识因人而异，且受许多商业因素影响。李健在对公司产品及前景看好情况下自愿溢价购买股权是市场经济行为，不符合显失公平的法律规定。㈡要求返还1600000元及违约金也不能成立。如前所述，周庆鹏在股权转让时并不存在夸大资产和隐瞒债务的欺诈行为，李健也并未提交相应证据证明。股权转让对价按照10000000元投资溢价3倍系双方真实意思表示，亦不存在重大误解，故李健要求变更股权转让款为800000元没有事实依据，该项请求也不符合协议约定。转让协议第三条第三款约定在股份转让协议签订一年内，“苏州库宁”发生倒闭或清算的，承诺退还人民币1600000元。转让协议在2018年4月9日签订，至2019年4月9日前公司虽有亏损但生产经营正常。公司现有资产作价2800000元是为了吸收投资而作出的让利行为，现公司在2019年8月止所有者权益为6922888.14元，并没有出现协议中约定的倒闭或清算情况，故请求返还1600000元亦不符合合同约定。 综上，李健起诉的事实不成立，请求依法驳回李健的诉求。 被告周庆鹏就答辩向本院提交如下证据材料： 1、工商登记信息1份（复印件，加盖苏州市市场监督管理局公章），证明库宁公司于2016年12月注册成立，成立时资本为5000000元，2019年6月13日变更登记为此10000000元，其中周庆鹏出资2500000元，持有25%股权； 2、出资证明书1份、收款收据2份、出资明细1份（复印件、加盖库宁公司公章），证明周庆鹏的出资款2500000元已于2018年6月前及2018年10月24日分批缴入的事实； 3、股东会纪要1份（复印件，加盖库宁公司公章），证明库宁公司股东会在2017年12月29日决议增资5000000元的事实； 4、库宁公司2018年3月到2019年8月资产负债表、利润表18份（均为复印件，加盖库宁公司公章），证明库宁公司自2018年3月至2019年8月资产及负债情况，其中至2019年8月公司所有者权益为6922888.14元的事实； 5、实用新型专利证书10份、发明创造专利申请受理通知书3份，证明库宁公司成立后科技研发上取得较大成果； 6、厂房租赁合同1份，证明自2018年7月30日起库宁公司租赁李健经营的众心公司承租的办公楼、厂房，两家企业在同一地经营的事实； 7、任命书1份，证明库宁公司2019年7月29日股东会免去李健公司总经理职务的事实； 8、财务明细账（复印件，加盖库宁公司公章）及划款凭证各1份，证明李健在起诉状中陈述的补充资本1500000元当时以借款形式出借到库宁公司，并且在2019年8月2日及8月5日分两次归还本息1537710元。 经庭审举证、质证，对当事人提交的证据材料，当事人的质证意见及本院认证如下： 一、对原告李健提交的证据材料： 对证据1，被告周庆鹏无异议，本院予以认定。 对证据2，被告周庆鹏对真实性、合法性及关联性均无异议，但没有发生倒闭及清算，本院对真实性予以认定。 二、对被告周庆鹏提交的证据材料： 对证据1，原告李健对真实性认可，本院予以认定。 对证据2，原告李健对真实性认可，出资证明书及出资明细存在矛盾，出资证明书实缴2500000元，出资明细仅有885000元为实收资本，其他均是其他应付款。本院对真实性予以认定。 对证据3，原告李健对真实性无法确认，但该份会议纪要相关数据周庆鹏曾向李健说过公司的销售额情况，本院不予认定。 对证据4，原告李健对真实性认可，其中2018年8月所有者权益是2019年6月13日变更为10000000元经过公司调账后变成，和李健提交的股东会决议形成印证。本院对真实性予以认定。 对证据5，原告李健认为是2018年之后取得，价值较底，目前还没有取得发明专利，对真实性予以认可。本院对真实性予以认定。 对证据6，原告李健对真实性认可，但两家公司在2018年7月30日之后才在同一地点经营，该地点是由周庆鹏提供的，之所以用众心公司签订，是因为库宁公司股东无法达成一致决议，故由众心公司出面和房东签订合同，后出租一部分给库宁公司，两家公司独立经营互不干涉。本院对真实性予以认定。 对证据7，原告李健对真实性无异议，本院认为与本案无关，不予认定。 对证据8，原告李健对真实性认可，证明内容不予认可，公司注册资本金未增加，只能以借款形式入公司账，只能记借款，实际上是股东出资资本，但其他股东未出资，后要求公司退还1500000元。本院对真实性予以认定。 根据当事人的陈述及确认的有效证据，本院认定事实如下： 2018年4月9日，周庆鹏（甲方）与李健（乙方）签订股权转让协议书一份，约定：经双方协商，达成关于甲方拥有的库宁公司股份转让协议，具体内容如下：一、关于甲方拥有库宁公司股份合法性及股份比例明确1）甲方保证在库宁公司拥有股份的真实性，其中甲方在库宁公司25%股份中，其中17%股份所有权属于甲方，其余8%属于合伙人，合在一起25%。二、股份转让事项的明确1）甲方自愿同意转让部分在库宁公司拥有的17%股份，甲方同意转让给乙方的股份比例为8%（以库宁公司股份计算）作价人民币2400000元转让后，甲方保留在库宁公司9%的股份；2）甲乙双方在签字同意后，转让股份的款项，乙方需在一周内汇到甲方指定的合法账户1000000元，其余款1400000元乙方承诺在2018年4月30日前汇到甲方指定的合法账户；三、转让股份责权利明确1）甲方转让给乙方在库宁公司8%股份，享有与甲方及其他库宁公司股东同样的权益与责任，如合同签订后，库宁公司发生任何变更（包括股权），甲方需要在变更前书面（电子信件）告知乙方，如关于乙方任何变更，需要乙方书面告知甲方，并取得甲方的书面确认文件，方可办理变更手续。2）如将来库宁公司有增资要求，乙方增资金额与其余库宁公司原始股东享有同样责任与权益）按期初投资人民币100000元，占库宁公司1%股份计算；3）如甲方股份转让给乙方后，在股份转让协议签订后一年内，库宁公司发生倒闭或清算，甲方承诺需退还乙方人民币1600000元，其余人民币800000元责任与损失由乙方按公司清算时，8%股份责任自行承担。四、违约声明1）如以上明确的相关事项，甲乙双方声明中如有虚假陈述，当双方无任何款项往来，本合同自行失效；2）如以上明确的相关事项，甲乙双方声明中如有虚假陈述，当乙方有任何款项汇给甲方的，甲方承诺在一周内返还给乙方，如逾期不付的，甲方按年息12%付给乙方。3）如甲方在和乙方签订合同后，发生甲方在库宁公司25%股份另外转让给其他方情况时，甲方需要书面告知乙方并征得乙方书面确认，乙方股权转让前提是：不影响乙方在库宁公司股东的权益。五、如合同中未明确界定的条款，双方友好协商解决。六、本合同一式两份，双方各执一份，合同自签订之日起执行。 合同签订后，李健分别于2018年4月11日、5月3日、5月4日分5次汇款给周庆鹏计款2400000元。周庆鹏出具股份转让资金收款证明一份，显示甲方：刘西公乙方李健丙方周庆鹏兹有丙方已于2018年4月30日前，已全部收到甲方股份转让款共计人民币2400000，大写：人民币贰佰肆拾万元整，特此证明（款项通过乙方汇款方式到账），收款人：周庆鹏。 另查明，库宁公司于2016年12月28日经工商登记成立，注册资本为5000000元，周庆鹏系该公司股东，持股比例25%，认缴出资1250000元。后库宁公司注册资本变更为10000000元，工商变更登记时间为2019年6月13日，周庆鹏认缴出资2500000元。 本院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据，民事诉讼法第六十四条第一款定有明文。李健作为原告主张案涉权利，自应对相应事实举证证明。本案李健的诉求分有两项，一为变更股权转让款由2400000元为800000元；二为要求周庆鹏返还1600000元股权转让款并支付违约金。对第一项诉求。查周庆鹏与李健就周庆鹏转让其在库宁公司8%股份于2018年4月9日签订股权转让协议，该协议系签订各方真实意思表示，内容也不违反法律行政法规的强制性规定，应认定合法有效。李健认为周庆鹏夸大资产和隐瞒债务的行为属于欺诈，也造成其重大误解，影响了其对受让股权价值的判断，但从本案查明的事实看，李健并无证据证明周庆鹏在签订股权转让协议时，具有夸大资产和隐瞒债务的行为，此其一；其二，查民法总则第一百四十七条规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。据此可知，民事法律行为中，一方实施欺诈或基于重大误解实施民事法律行为，另一方有权请求撤销。现李健诉请变更价款由2400000元为800000元，实系诉请变更股权价款，该诉求与现行法律规定自当不符。综上所述，李健的要求变更股权转让款2400000元为800000元的诉求没有事实与法律依据，本院不予支持。 关于第二项诉求。查股权转让协议第三条第3）款约定，如甲方股份转让给乙方后，在股份转让协议签订后一年内，库宁公司发生倒闭或清算，甲方承诺需退还乙方人民币1600000元，其余人民币800000元责任与损失由乙方按公司清算时，8%股份责任自行承担。根据现查明的事实，李健并无证据证明库宁公司在股权转让协议签订后一年内发生倒闭或清算，故其要求据此返还1600000元自无事实依据，本院不予支持。关于违约金。查合同法第一百一十四条第一款规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。因股权转让协议未约定一方违约时另一方需支付违约金，故李健该诉求没有事实依据，本院不予支持。 综上所述，李健的诉求没有事实与法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告李健的诉讼请求。 本案受理费26644元，减半收取13322元，保全费5000元，由原告李健负担。 原告李健于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员  蒋 明 二〇一九年十一月五日 代书记员  孙明霞