湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终11917号上诉人（原审原告）：湖北华源包装有限公司，住所地湖北省仙桃市干河办事处丝宝北路（诺信学校以北）。法定代表人：党令军，该公司总经理。委托诉讼代理人：金灿，湖北瑞通天元（仙桃）律师事务所律师。委托诉讼代理人：党春莉，女，1963年7月20日出生，汉族，住陕西省富平县，系该公司员工。被上诉人（原审被告）：湖南飘香食品有限公司，住所地湖南省浏阳市两型产业园。法定代表人：朱运畴，该公司董事长。委托诉讼代理人：肖自力，湖南众议律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱运继，湖南众议律师事务所律师。上诉人湖北华源包装有限公司（以下简称华源公司）因与被上诉人湖南飘香食品有限公司（以下简称飘香公司）合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2019）湘0181民初2905号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华源公司向本院提出上诉请求：1．撤销浏阳市人民法院（2019）湘0181民初2905号民事判决；2．依法改判飘香公司支付华源公司版费和保证金共计582700元；3．判令飘香公司承担本案诉讼费。事实和理由：一、2016年至2017年期间华源公司为飘香公司实际制版578支版，华源公司向武汉东运制版有限公司实际支付版费493326元。依据2017年签订的《原材料采购框架合同》，飘香公司应当按照1200元/支的计算标准向华源公司支付版费；二、华源公司与飘香公司签订的《原材料采购框架合同》和《包装膜、袋采购框架合同》均约定货款每达到100万，华源公司返还飘香公司版费30支（1200元/支），但两份合同各自独立，应分别适用于合同所属的2017年期间和2018年期间。而2018年双方货款金额为83.25万元，并未达到合同约定的返还版费的条件，因此，2018年华源公司无需返还飘香公司版费36000元；三、《包装膜、袋采购框架合同》签订时，华源公司的员工胡军并未经过法定代表人授权或者同意，擅自对版费进行减免，签订合同后也未主动告知公司法定代表人，故该合同第五条第8项条款并非华源公司真实意思表示，且胡军与飘香公司恶意串通，依据合同法第五十二条的规定和民法总则第一百四十六条规定，该合同条款应属无效。飘香公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、飘香公司与华源公司分别于2017年1月10日和2018年1月3日签订了两份合同，2018年1月3日的合同已经对前一份合同的版费进行了结算，第二份合同中明确了飘香公司向华源公司支付剩余版费为15.58万元，两份合同具有继承性，并非两份独立的合同；二、2018年1月3日合同加盖华源公司的印章，一审起诉时，华源公司以该合同作为证据提交且没有就该合同第五项第8条的效力提出异议，也未就此提起诉讼，且起诉也已过了期限。华源公司向一审法院起诉请求：1．判决飘香公司支付华源公司版费和保证金共计582700元；2．本案的诉讼费用由飘香公司承担。一审法院认定事实：华源公司与飘香公司于2017年1月10日签订《原材料采购框架合同》，合同约定内容如下：1．飘香公司向华源公司购买名为“浏乡系列卷膜”的产品，由华源公司铺底20万元信誉质量保证金；2．飘香公司支付版费，货款每达到100万，华源公司返还飘香公司版费30支（1200元／支）；3．华源公司对货物负责的条件及期限：质保期12个月。合同尾部，双方当事人均盖章确认，并由华源公司的授权代表胡军、飘香公司的授权代表张常青签字确认。合同签订后，华源公司委托第三方进行制版并交付了相关货物。2018年1月3日，双方再行签订《包装膜、袋采购框架合同》，合同第五项第8条有如下表述：飘香公司向华源公司支付版费剩余金额为15.58万元，货款每达到100万，华源公司返还飘香公司版费30支（1200元／支）中的30%款即为10800元，另70%款为25200元抵扣华源公司制版费，此返还的版费在2018年12月份一次性对账结清。据双方确认，双方货款往来共计462万元，华源公司共计向飘香公司返还版费80300元。一审法院认为：本案双方对于双方发生的货款往来的金额以及版费的发生、质保金的金额均无异议，双方的争议焦点在于版费如何计算的问题。本案涉及的版费涉及两部分，一部分系飘香公司应支付给华源公司的版费，另一部分系华源公司基于与飘香公司的交易金额返还给飘香公司的版费。根据双方的合同约定，双方对于因货款返还的版费计算有明确的计算方式，但对于飘香公司应支付华源公司的版费的支付方式并无明确约定，根据合同上下行文，亦无法进行推导。根据双方于2018年1月3日签订的《包装膜、袋采购框架合同》，合同第五项第8条有如下表述：飘香公司向华源公司支付版费剩余金额为15.58万元，该份合同应视为在时间节点上对于飘香公司未付版费金额的确认；而对于应返还的版费，因双方对于版费约定货款每达到100万，华源公司返还飘香公司版费30支（1200元／支）即36000元。根据查明的事实，双方已发生的货款总额为462万元，应返还的版费金额应为144000元，上述合同中载明返还的版费在2018年12月份一次性对账结清，而至今双方均未提交相关的结算依据。根据双方陈述，已返还的版费金额为80300元，在未付金额15.58万元中应再予扣减63700元，飘香公司剩余版费未付金额为92100元。综上，对于华源公司要求飘香公司支付版费382700元的诉讼请求，一审法院予以部分支持。华源公司另要求飘香公司支付质保金200000元的诉讼请求，因华源公司的货物已经超过双方合同约定的质保期，而在此期间内飘香公司亦未提出质量异议，对于质保金200000元，飘香公司应予以返还，故对于该项诉讼请求，一审法院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，一审法院判决如下：一、飘香公司于本判决生效之日后三日内支付华源公司版费92100元；二、飘香公司于本判决生效之日后三日内返还华源公司质保金200000元；三、驳回华源公司的其他诉讼请求。本案一审本案受理费9627元，减半收取4813.5元，由飘香公司负担2713元，华源公司负担2100.5元。二审中当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，结合庭询以及双方诉辩情况，本案二审双方争议焦点如下：一、《包装膜、袋采购框架合同》第五项第8条的约定是否有效；二、飘香公司应当支付给华源公司版费数额。关于《包装膜、袋采购框架合同》第五项第8条的约定是否有效的问题。华源公司称系胡军无权代理签订的合同，且胡军与飘香公司构成恶意串通，故该合同应属无效。本院认为，《包装膜、袋采购框架合同》有华源公司员工胡军的作为授权代表签名，亦盖有华源公司的公章，而胡军也曾在《原材料采购框架合同》中作为华源公司的授权代表签字，因此，在华源公司无证据证明其在该合同签订前已向飘香公司明确表示其员工胡军无权代理的情况下，该合同应视为华源公司的真实意思表示。又，该合同签订后华源公司按照该合同约定履行了提供产品的义务，也应视为华源公司对该合同的确认与履行。对于华源公司主张的胡军与飘香公司恶意串通的上诉理由，本院认为，华源公司并未提交证据予以证明，故本院对华源公司的该上诉理由不予采纳。综上，《包装膜、袋采购框架合同》第五项第8条的约定有效，对双方均有约束力，本院予以确认。关于飘香公司应当支付华源公司版费数额的问题。华源公司认为《原材料采购框架合同》、《包装膜、袋采购框架合同》相互独立，2017年、2018年货款金额应分别计算，不能以两年的货款总金额计算，版费应当按照1200元/支的标准计算。本院认为，根据《包装膜、袋采购框架合同》第五项第8条的表述，“飘香公司向华源公司支付版费剩余金额为15.58万元”应视为该合同签订时飘香公司欠付的版费总金额，故两份合同应存在承继关系，而“货款每达到100万，华源公司返还飘香公司版费30支（1200元／支）中的30%款即为10800元，另70%款为25200元抵扣华源公司制版费，此返还的版费在2018年12月份一次性对账结清”的表述，根据其文义，可理解为华源公司返还款的结算方式，其确定的支付节点为“每达到100万”，并未限定年度结算，综上，一审法院依据两年货款总额计算版费数额及返还数额并无不当，本院予以支持。综上所述，华源公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理9627元，由湖北华源包装有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郭伏华审判员  王力夫审判员  邓 安二〇一九年十一月二十一日法官助理田露书记员王嘉翌附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。