广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初819号原告（反诉被告）：广州小鹏汽车科技有限公司，住所地广东省广州市中新镇广州知识城九佛建设路333号245室。法定代表人：夏珩，该公司总裁。委托代理人：刘博胜，男，该公司员工。委托代理人：李初旭，女，该公司员工。被告（反诉原告）：东莞市十一兄弟实业投资有限公司广州分公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇南碱大道11号A栋-1。负责人：肖德利，该公司总经理。委托代理人：叶飞明，广东乐而乐律师事务所律师。被告（反诉原告）：东莞市十一兄弟实业投资有限公司，住所地广东省东莞市塘厦镇塘厦大道南93号。法定代理人：刘某，该公司总经理。委托代理人：叶飞明，广东乐而乐律师事务所律师。原告（反诉被告）广州小鹏汽车科技有限公司（以下简称小鹏汽车公司）诉被告（反诉原告）东莞市十一兄弟实业投资有限公司广州分公司（以下简称十一兄弟广州分公司）、东莞市十一兄弟实业投资有限公司（以下简称十一兄弟公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）小鹏汽车公司的委托代理人刘博胜、李初旭，被告（反诉原告）十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司的共同委托代理人叶飞明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告小鹏汽车公司向本院提出诉讼请求，1、确认小鹏汽车公司与十一兄弟广州分公司于2018年4月5日签订的《厂房租赁合同》无效；2、十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司退还小鹏汽车公司已支付的保证金150000元；3、十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司返还扣押小鹏汽车公司的70辆车辆及配件；4、十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司赔偿小鹏汽车公司经济损失54.32万元；5、十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司承担证人出庭的误工费、伙食费2600元；6、十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年4月5日，小鹏汽车公司与十一兄弟广州分公司签订《厂房租赁合同》，约定十一兄弟广州分公司将位于新塘镇西洲村一社十一产业园工业区内厂房B栋B3面积共2500平方米（以下简称B3厂房）出租给小鹏汽车公司使用，租赁期限为3年。合同签订后，小鹏汽车公司于2018年4月24日向十一兄弟广州分公司支付150000元保证金。然而，小鹏汽车公司在使用过程中发现B3厂房竟然没有合法的报建手续，未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，且未通过消防验收，属于违法建筑。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。”的规定，上述《厂房租赁合同》应属无效。除了规划和报建手续缺失以外，B3厂房实际上还存在严重质量问题和安全隐患，多次发生漏水、雨水倒灌、屋顶部分坠落，导致小鹏汽车公司存储的车辆、办公家具等财产多次浸水，小鹏汽车公司多次要求被告对库房进行修缮，十一兄弟广州分公司一直未解决该问题，致使小鹏汽车公司无法正常使用B3厂房进行车辆、货物的存储。更为严重的是，就在紧邻物业的属于十一兄弟广州分公司的另一个仓库居然发生整体倒塌事故，导致小鹏汽车公司的大量电动汽车被砸坏和被雨水浸泡，造成重大经济损失（已同时另案起诉）。在此情况下，小鹏汽车公司根本不敢继续使用物业，合同目的无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）款和第二百三十三条之规定，小鹏汽车公司有权要求十一兄弟广州分公司承担赔偿责任。鉴于十一兄弟广州分公司提供的物业是违法建筑，且存在严重质量问题和安全隐患导致小鹏汽车公司合同无法实现，小鹏汽车公司于2018年10月1日发函通知十一兄弟广州分公司解除合同，十一兄弟广州分公司于次日收到却一直不予回应。随后，小鹏汽车公司试图将存放在物业内的70辆车拖走，但是遭到十一兄弟广州分公司的阻挠，导致小鹏汽车公司如今不能对该70辆车进行任何管控，存在未来受到进一步损失的风险。由于B3厂房不适租，无法实现小鹏汽车公司的合同目的，小鹏汽车公司在2018年9月下旬寻求十一兄弟广州分公司协商解除合同未果，十一兄弟广州分公司反而扣押小鹏汽车公司存放于B3厂房中的汽车、零配件等财产，其中4辆试验样车因被扣押而无法继续试验。为不影响试验计划，保证小鹏汽车公司的新车上市计划，小鹏汽车公司只得增补4辆新车用于试验，为此小鹏汽车公司额外支出54.32万元，故应由十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司向小鹏汽车公司赔偿该项损失。经查，十一兄弟广州分公司是十一兄弟公司的分公司，无独立法人主体资格。综上所述，B3厂房未取得建设工程规划许可证，租赁合同无效，并且事实上B3厂房存在质量问题和安全隐患，小鹏汽车公司无法正常使用上述物业，合同目的无法实现。十一兄弟广州分公司扣押小鹏汽车公司70辆车辆的行为，更是严重侵犯了小鹏汽车公司的合法权益，为此向贵院起诉，请判如所请。此外，根据民事诉讼法的相关规定，证人出庭的费用应由败诉方承担。被告十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司辩称，一、B3厂房确实没有建设工程规划许可证和房产证，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司确认《厂房租赁合同》无效。基于合同无效的法律后果，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司也同意退回保证金15万元。二、十一兄弟广州分公司不存在扣押小鹏汽车公司汽车及相关配件的事实。2018年9月“山竹”台风发生后，小鹏汽车公司向十一兄弟广州分公司提出解除合同，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司同意，双方协商小鹏汽车公司要把租金交清，小鹏汽车公司才搬离出B3厂房。小鹏汽车公司在2018年9月底把B3厂房的钥匙交还给了十一兄弟广州分公司，但小鹏汽车公司一直以要经公司流程为由没有向十一兄弟广州分公司支付租金。本案中，小鹏汽车公司既没有缴纳租金，也没有搬走B3厂房的财物，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司多次催促小鹏汽车公司处理租金及搬走财物问题，但小鹏汽车公司一直不予配合，直到2019年3月11日，小鹏汽车公司才过来搬走了部分财物。十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司在接到本案的开庭传票知道在2019年3月12日开庭之后，表明要待法院处理之后才同意小鹏汽车公司搬走财物。在2019年3月12日之前，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司从来没有阻止过小鹏汽车公司搬走B3厂房的财物。三、关于小鹏汽车公司主张的第3项诉请的车辆及配件数量，小鹏汽车公司从未与十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司进行清点确认，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司从来没有确认过小鹏汽车公司主张的车辆及配件数量，十一兄弟广州分公司也将B3厂房的钥匙交给了小鹏汽车公司，钥匙现由小鹏汽车公司保管。四、小鹏汽车公司主张的损失54.32万元没有任何依据。小鹏汽车公司的车辆都是碰撞之后损坏的车辆，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司不知道B3厂房里有无试验车辆在，即使有试验车辆在里面，也是二手车，小鹏汽车公司称购买了新的试验车，所购买的车辆本身是小鹏汽车公司的，根本不属于所谓的损失。反诉原告十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司于2019年3月5日向本院提出反诉请求，1、小鹏汽车公司立即向十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司支付拖欠的占用费（自2018年9月10日至小鹏汽车公司将B3厂房交还给十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司之日止，暂计至2019年3月租金为350000元）；2、小鹏汽车公司立即向十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司支付拖欠的2018年8月1日至2019年1月31日的水电费9682元、公共照明费1000元；3、本案本诉诉讼费及反诉诉讼费由小鹏汽车公司承担。事实与理由：2018年4月5日，十一兄弟广州分公司与小鹏汽车公司签订《厂房租赁合同》，十一兄弟广州分公司将位于广州市新塘镇××社××产业××（××）工业区内厂房B栋B3（即B3厂房）租赁给小鹏汽车公司使用，每月租金50000元；小鹏汽车公司拖欠租金或其他款项达45日，十一兄弟广州分公司有权解除合同，并没收租赁保证金。合同签订后，十一兄弟广州分公司依约将上述租赁的厂房交付给小鹏汽车公司使用。但小鹏汽车公司却严重违反合同约定，自2018年9月份起未向十一兄弟广州分公司支付租金。十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司多次向小鹏汽车公司催讨拖欠的租金，小鹏汽车公司一直无理拒不支付拖欠的租金。为了维护十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司的合法权益，特提起反诉，请求法院依法判决。反诉被告小鹏汽车公司辩称，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司在反诉中所主张的事实错误，所提的反诉请求没有事实和法律依据。一、《厂房租赁合同》没有约定“小鹏汽车公司拖欠租金或其他款项达45日，十一兄弟广州分公司有权解除合同，并没收租赁保证金”，仅约定“第五条2、乙方（承租人）未按时缴清各项租赁费用的，须向甲方（出租人）支付违约金，违约金按所欠金额每日10‰计收，乙方如拖欠20天以上，甲方有权从租赁保证金中扣除上述费用。甲方应于扣除后5个工作日内书面通知乙方补足租赁保证金，乙方收到通知后20个工作日内未予补足的，甲方可拒退剩余租赁保证金并可收回出租房屋”。并且十一兄弟广州分公司从未书面通知小鹏汽车公司补足租赁保证金。二、实际情况是小鹏汽车公司与十一兄弟广州分公司口头协商一致免除B3厂房在2018年9月的租金及水电费等费用，直至十一兄弟广州分公司彻底解决B3厂房的漏雨、雨水倒灌等问题，而截至小鹏汽车公司向十一兄弟广州分公司发出《解除合同告知函》，十一兄弟广州分公司也未能彻底解决，并且在2018年9月还出现涉案仓库的部分屋顶坠落的问题。2018年10月1日，小鹏汽车公司向十一兄弟广州分公司发出《解除合同告知函》前，十一兄弟广州分公司即已扣押小鹏汽车公司存放于B3厂房中的汽车、零配件等财产，禁止小鹏汽车公司拉走。小鹏汽车公司自2018年10月1日起并未实际使用涉案仓库。2018年9月，A栋A2仓库垮塌给小鹏汽车公司造成重大经济损失【在（2019）粤0118民初820号案处理】。即便如十一兄弟广州分公司所主张，小鹏汽车公司应向十一兄弟广州分公司支付2018年9月租金与水电费等费用，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司应赔偿小鹏汽车公司的经济损失远大于B3厂房在2018年9月的租金与水电费等费用。2018年11月初，在十一兄弟广州分公司向小鹏汽车公司发出《联络函》的前后时间内，十一兄弟广州分公司从未向小鹏汽车公司送达过《十一收款通知（公账）》。三、十一兄弟广州分公司与小鹏汽车公司于2018年4月5日签订的《厂房租赁合同》自始无效，小鹏汽车公司没有合同义务向十一兄弟广州分公司支付租金、水电费与公共照明费。在涉案合同签订前后，小鹏汽车公司多次要求十一兄弟广州分公司提供产权证或建设工程规划许可证等证明B3厂房为合法建筑的相关文件，但十一兄弟广州分公司一直推搪不提供。经核实，B3厂房未取得建设工程规划许可证或经主管部门批准建设。B3厂房位于新塘镇规划区内，根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款、第六十四条的规定，B3厂房是违法建筑。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定，就违法建筑订立的租赁合同无效。且违反法律、行政法规的强制性规定致合同无效属合同法定无效，不因合同系当事人真实意思表示或合同已实际履行而改变。即使B3厂房属新塘镇西洲村第一合作社所有，所占用土地为集体所有制土地，适用《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，涉案合同自始没有法律效力。四、涉案合同无效后，十一兄弟广州分公司应当返还小鹏汽车公司已支付的租赁合同保证金15万元以及利息（从2018年10月2日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止），更应当无理由归还所扣押的70辆汽车及汽车零配件等财产。小鹏汽车公司于2018年4月24日向十一兄弟广州分公司支付了租赁保证金15万元及首月租金。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司应当返还小鹏汽车公司支付的租赁保证金15万元及利息。因B3厂房本身的设计与建筑缺陷，自2018年7月23日至2018年10月1日小鹏汽车公司向十一兄弟广州分公司要求解除涉案合同，B3厂房漏雨、雨水倒灌等问题反复出现，一直未得到彻底解决，小鹏汽车公司存放的汽车、汽车零配件等财产多次遭水浸、财产损失的同时，也严重影响到B3厂房作为仓库的正常使用，导致小鹏汽车公司的合同目的无法实现。为此，小鹏汽车公司多次主动寻求与十一兄弟广州分公司就解除涉案合同、退租进行协商，而十一兄弟广州分公司不仅无视小鹏汽车公司无法正常使用B3厂房、财产受损的事实，还为追求不合理的商业利益而扣押小鹏汽车公司的70辆汽车及汽车零配件等财产。十一兄弟广州分公司的工作人员当面要求小鹏汽车公司不得搬离涉案仓库中存放的汽车及零配件等财产，且保安也不予放行。此举严重侵害了小鹏汽车公司的合法权益。五、十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司应当赔偿其无理扣押行为给小鹏汽车公司造成的经济损失54.32万元。B3厂房不适租，无法实现小鹏汽车公司的合同目的。十一兄弟广州分公司扣押小鹏汽车公司存放于涉案仓库中的汽车中有4辆是在用的试验车，因被扣押而无法继续试验。为不影响试验计划，保证小鹏汽车公司的新车上市计划，小鹏汽车公司只得增补4辆新车用于试验，为此小鹏汽车公司额外支出54.32万元。经审理查明，2018年4月5日，十一兄弟广州分公司（甲方）与小鹏汽车公司（乙方）签订《厂房租赁合同》，合同约定以下内容：“……第一条：甲方将其租赁的位于新塘镇××社××产业××（××）工业区内厂房B栋B3面积共2500平方米出租给乙方（含公摊）。第二条：租赁款项1、租期为3年，自2018年4月5日起至2021年4月4日止；……2、2018年4月5日起至2018年5月9日为乙方享有的免租期。租金自2018年5月10日开始计算。3、厂房租赁单价为每㎡20元/月（不含税），租金为50000元/月。租赁期限不足一个月的，按实际租赁天数计算租金。……5、在合同签订后7个工作日内，乙方需向甲方支付三个月厂房租金共计150000元作为保证金和第一个月（自2018年5月10日起至2018年6月9日止）厂房租金50000元，即总计需向甲方一次性缴纳200000元。……6、租金由乙方按月预付给甲方，乙方于每月的第五个工作日前将本月租金以转账的方式转入甲方指定的账户，甲方于本月最后一日前向乙方开具同等数额的增值税专用发票。7、水电费的缴纳：甲方每月1日出具上一月份的电费单和对应金额的增值税专用发票给乙方，乙方收到发票后于当月5日前将上月水电费以转账的方式转入甲方指定的账户。……第三条：水、电协议：1、甲方提供20千伏安的电量给乙方使用……厂房用电按1.2元/度收取，另分别收取乙方每月电费的10%的变配电设备、设施维修基金和变压器、电线损耗，乙方在规定的地点安装水表，工厂用水和生活用水按5元/方交付。2、公共照明电费按租赁面积比例收取，由乙方承担。（0.2元/方，2500方）。3、甲方以现状将房屋按合同约定时间出租给乙方使用。乙方声明其在签署本合同前已经现场查看过该出租部分，对该房屋及其现有装修及设施状况充分了解并表示接受。……第四条：甲方权利与义务……7、代收代缴水费、电费。（水费、电费交给甲方，由甲方向乙方提供发票）……第五条：乙方的权利与义务1、乙方按月向甲方支付租赁房屋租金及其他各项费用，费用构成为：（1）当月租金（2）上月水电费。2、乙方未按时交清各项租赁费用的，须向甲方支付违约金，违约金按所欠金额每日10‰计收，乙方如拖欠20天以上，甲方有权从租赁保证金中扣除上述费用。甲方应于扣除后5个工作日内书面通知乙方补足租赁保证金，乙方收到通知后20个工作日内未予补足的，甲方可拒退剩余租赁保证金并可收回出租房屋。……11、乙方应根据租赁房屋状况自行决定是否买房屋财产保险，如乙方从事的是危险作业生产业务必须为房屋购买全额财产保险……19、乙方违反上述条款约定的，甲方可随时提出终止合同且不予退还租赁保证金，同时乙方进场后须服从甲方的管理，如果乙方恶意不服从甲方合理的管理，甲方可以随时终止合同并不予退还租赁保证金。……第八条：任一方违反合同项下之约定，或其与本合同项下提供的信息、文件（包括附件）不真实不完整，另一方有权解除合同，由违约方赔偿对方一切经济损失。……”2018年4月24日，小鹏汽车公司通过银行转账向十一兄弟广州分公司支付了三个月保证金和首月租金（含税）205500元。2018年10月1日小鹏汽车公司向十一兄弟广州分公司发出《关于解除事项告知函》，该告知函载明以下内容：小鹏汽车公司在使用B3厂房过程中发生漏水、雨水倒灌、屋顶部分坠落的问题，导致小鹏汽车公司存储的车辆、办公家具等财产多次浸水，小鹏汽车公司在2018年7月23日第一次出现问题之日即要求十一兄弟广州分公司对库房进行修缮，十一兄弟广州分公司一直未解决该问题，致使小鹏汽车公司无法正常使用B3厂房存储车辆、货物；由于B3厂房的漏水和雨水倒灌问题一直未解决，多次发生仓库泡水事故，小鹏汽车公司已无法使用B3厂房，合同目的无法实现，现小鹏汽车公司依据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，解除十一兄弟广州分公司与小鹏汽车公司于2018年4月8日签订的《厂房租赁合同》，十一兄弟广州分公司应按合同约定赔偿小鹏汽车公司的损失；若十一兄弟广州分公司收到本函之日起未停止扣留小鹏汽车公司B3厂房存储的货物的行为，小鹏汽车公司将通过法律手段追究法律责任，等等。十一兄弟广州分公司确认有收到上述告知函，十一兄弟广州分公司主张在收到上述告知函之前，十一兄弟广州分公司与小鹏汽车公司就B3厂房的租赁事宜达成协议，由小鹏汽车公司付清租金并搬离B3厂房，且十一兄弟广州分公司也同意小鹏汽车先行搬离其承租的另一厂房【（2019）粤0118民初820号案的租赁房屋】内物品。本案审理过程中：一、小鹏汽车公司与十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司均确认以下事实：1、B3厂房从2018年5月10日起计租，从当月10日至下月9日为一个月的计租期，小鹏汽车公司已向十一兄弟广州分公司付清了2018年9月9日（含当日）之前的租金，自2018年9月10日起的租金没有支付。2、2018年9月16日，因“山竹”台风影响，吹翻了B3厂房的部分屋顶。二、小鹏汽车公司陈述以下内容：1、小鹏汽车公司在承租B3厂房之前有到厂房内看过现状，当时按现状看无法看出厂房是否存在房屋漏水、雨水倒灌的问题，但十一兄弟广州分公司承诺出租的B3厂房不存在质量问题。2、在承租B3厂房的前后时间内，小鹏汽车公司一直要求十一兄弟广州分公司提供产权证明或相关证明文件，但十一兄弟广州分公司一直推脱。3、十一兄弟广州分公司确实在2018年9月底将B3厂房的钥匙交回给了小鹏汽车公司，但不允许小鹏汽车公司搬走物品，B3厂房所在工业园的门岗也不同意放行。4、小鹏汽车公司在本案中所主张的损失是由于十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司扣押小鹏汽车公司的财产所导致。三、十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司陈述以下内容：1、B3厂房是新塘镇西洲村出租给十一兄弟广州分公司使用的。2、小鹏汽车公司曾反复几次看了B3厂房的现状，明显是知道B3厂房属于违建，小鹏汽车公司在租赁前后从未问过B3厂房的产权情况，只在2019年3月11日问过厂房的证件问题。3、在“山竹”台风之后，小鹏汽车公司提出不想租赁B3厂房，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司也同意，要求小鹏汽车公司交清租金，但小鹏汽车公司以要在公司走流程为由迟迟都没有交租。四、小鹏汽车公司提供于2018年7月至9月期间拍摄图片及视频，拟证明B3厂房多次发生漏水、倒灌的问题，以及屋顶和侧围墙倒塌，造成小鹏汽车公司财产损失的事实。经查看图片及视频内容，看到厂房的排水孔有水倒灌出来、厂房被水浸泡以及厂房的铁皮屋顶不完整的情况，同时还看到B3厂房的屋顶及部分围墙是铁皮搭建的简易房屋。十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司对上述证据的真实性无异议，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司承认B3厂房是简易搭建的建筑物，存在瑕疵，小鹏汽车公司是对B3厂房反复查看后才决定租赁的，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司也承认B3厂房在下雨时存在漏水现象，但已及时修复，不影响小鹏汽车公司正常使用，且小鹏汽车公司已向十一兄弟广州分公司支付了2018年7月、8月的租金和其他相关费用，小鹏汽车公司从未向十一兄弟广州分公司提出B3厂房不能正常使用的问题。另外，小鹏汽车公司提供加盖了“广州亿天物业管理有限公司”印章的《说明函》一份，拟证明B3厂房多次出现漏雨、雨水倒灌，致厂房内的财物被雨淋、水浸，多处积水，存在排水问题，无法正常使用，以及自2018年9月下旬起，小鹏汽车公司存放在B3厂房的汽车等财物被扣押的事实。十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司对该份证据的真实性、合法性、关联性不予认可，广州亿天物业管理有限公司并非是为十一产业园提供物业服务的公司，只是小鹏汽车公司委托的物业公司，A2厂房及B3厂房均在十一产业园内，该产业园是由十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司自行管理，并没有聘请物业公司管理，广州亿天物业管理有限公司与小鹏汽车公司存在利害关系。五、小鹏汽车公司提供2018年9月30日间小鹏汽车公司的工作人员童兆辉分别与十一兄弟广州分公司的负责人肖德利、安保人员刘队长的录音以及文字整理资料，2019年3月11日的视频及文字整理资料，拟证明自2018年9月起，十一兄弟广州分公司扣押小鹏汽车公司存放于B3厂房内的汽车、零件等财产，不允许小鹏汽车公司拉走的事实。小鹏汽车公司提供的上述录音及视频内容反映以下：1、2018年9月30日，童兆辉向刘队长表明要看仓库，并提出刘队长不该把仓库钥匙拿了。刘队长表示没交厂房租金，其是不是有权利收回钥匙；刘队长还表明小仓库的东西不能拖走。2、2018年9月30日，童兆辉问肖德利，是否拿了仓库的钥匙，并提出十一兄弟广州分公司的保安队长不让小鹏汽车公司的货物进出。肖德利承认是拿了仓库钥匙，并提到小鹏汽车公司没有交租，其无法处理，应该先把房租交了再进出货物；肖德利还表明钥匙可交回，但未经其允许从仓库拿东西出去，性质就变了。3、2019年3月11日，十一兄弟广州分公司的工作人员陈琦安排车辆来到B3厂房，以有业务需求为由要求拉走B3厂房内的大部分物品；B3厂房的在场人员兰经理以十一兄弟广州分公司不同意为由拒绝陈琦的上述要求。陈琦当场电话联系肖德利，肖德利回复不同意陈琦拉走仓库的东西，事情都没解决清楚，等打完官司判了再说。十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司对上述证据的质证意见如下：对证据的真实性予以认可，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司并没有扣押小鹏汽车公司的财物，并反复强调要把钥匙给回小鹏汽车公司，小鹏汽车公司在2019年3月11日要搬走物品，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司一方已表明本案在2019年3月12日要开庭，要等待法院处理，并没有说要扣押小鹏汽车公司的财物。小鹏汽车公司回应，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司认可上述证据的真实性，通过证据内容可知，十一兄弟广州分公司的负责人明确表示不让小鹏汽车公司搬走B3厂房的财产，十一工业产业园的门岗也不予放行，小鹏汽车公司在2018年9月底经十一兄弟广州分公司要求搬走大仓库【即（2019）粤0118民初820号案的租赁物A2厂房】中的财物时尝试从B3厂房搬走财物，但十一兄弟广州分公司立马予以阻止，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司的工作人员还威胁小鹏汽车公司的员工，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司的行为已构成实际扣押。六、小鹏汽车公司为证明B3厂房自2018年7月起多次出现漏雨、雨水倒灌的问题，造成其财产损失，严重影响其正常使用，以及自2018年9月底起，十一兄弟广州分公司扣押小鹏汽车公司存放于B3厂房财产的事实，申请其聘请的第三方广州亿天物业管理有限公司（以下简称亿天公司）派驻在B3厂房提供安保服务的工作人员潘某作为证人出庭作证。证人潘某到庭陈述以下内容：其自2018年6月18日在亿天公司做安保工作，负责小鹏汽车公司在西洲村兄弟仓库的安保工作，该仓库大约在2000平方米左右（小仓库），存放小鹏汽车公司的汽车及零配件，存放的汽车大约有70辆，都是旧车或用于测试碰撞的试验车；2018年7月左右，小鹏汽车公司在小仓库旁边又增加租赁一个大约5000平方米的大仓库，大仓库大约存放100辆车，100辆车里有20多辆是新车，其余的是旧车或者试验车，有少量是碰撞过的车；两个仓库只隔了一道墙，均由包括潘某在内的3个保安人员看管；2018年6月至8月期间经常下雨，一下大雨仓库就会漏水，地下的水从排水孔倒灌出来，在8月份下大雨，因排水不好，很多汽车及零配件都被水浸了，最严重的是在8月份的一个晚上，小仓库的浸水超过了潘某的膝盖，汽车及零配件都被浸泡了，大仓库也漏水、被水浸了，没小仓库那么严重，但办公用品是被水浸了；那晚十一兄弟公司有派人来看，但无法解决问题；2018年9月16日“山竹”台风到来的那天，潘某负责看守小仓库，在当天下午，潘某听到巨响，小仓库的天花顶棚被大风吹翻了一大片，潘某将情况汇报公司后就撤离到大仓库，没过多久，大仓库有一半倒塌了，倒塌面积有2000平方米左右，有50多辆汽车被压坏了；潘某向公司汇报了情况，公司让潘某等人尽快撤离；2018年9月17日之后，十一兄弟公司以仓库危险为由不让潘某等人进入两个仓库，直到2018年9月20日左右，十一兄弟公司允许潘某等人进入小仓库；在9月底，潘某从微信保安群中知道，小鹏汽车公司想将小仓库的汽车移到另外的仓库，但十一兄弟公司不同意，大仓库的财物在9月底就已拉走了；大约在10月初左右，潘某听说，小鹏汽车公司要到小仓库拿配件，但十一兄弟公司不让出入还收走了仓库的钥匙。小鹏汽车公司认可证人潘某上述陈述内容的真实性。十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司对证人陈述对十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司不利的部分不予认可，因证人与小鹏汽车公司存在利害关系，陈述的事实与客观事实不符，证人陈述只是听到十一兄弟公司不让小鹏汽车公司搬东西，并没有证据证明，从小鹏汽车公司按时缴纳B3厂房7月、8月租金的情况来看，小鹏汽车公司是能够正常使用B3厂房的。七、小鹏汽车公司提供《试验样车管理表》《DVP变更申请单》以及从网上打印的新闻报道，拟证明小鹏汽车公司被扣押的财产中有4辆为试验样车，因被扣押而无法继续试验，为此小鹏汽车公司增补购买了4辆试验样新车（最低售价为13.58万元）用于后续试验计划，增加了试验计划的成本。十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司对上述证据的真实性、合法性、关联性不予认可，小鹏汽车公司提供的上述证据不能证明B3厂房内的物品就是新闻报道里的车辆，且所有物品存在B3厂房内，不会造成损失。八、十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司提供《联络函》、照片、《十一收款通知（公账）》，拟证明自2018年9月起，小鹏汽车公司未向十一兄弟广州分公司支付过租金、水电费及公共照明费等，2018年10月，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司向小鹏汽车公司发出《联络函》，要求小鹏汽车公司尽快支付拖欠的租金水电费的事实。小鹏汽车公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均不认可，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司从未向小鹏汽车公司送达过《联络函》，小鹏汽车公司也未收到《十一收款通知（公账）》，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司并未举证证明其有向小鹏汽车公司送达过上述两份材料；且小鹏汽车公司在2018年10月1日已向十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司发出解除合同告知函，要求协商退租以及返还扣押财产，但十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司并没有回应。本案庭审过程中，对于小鹏汽车公司提出要求取回B3厂房内的汽车及配件的诉讼请求，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司表明小鹏汽车公司可随时取回。小鹏汽车公司回应可在庭审过后的几天安排取回。2019年6月间，小鹏汽车公司与十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司分别出具书面说明，各方均确认小鹏汽车公司于2019年5月31日已搬离清空B3厂房，并将B3厂房的钥匙交还给了十一兄弟广州分公司。2019年7月18日，小鹏汽车公司提交声明书，以十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司在第一次庭审后履行了相应义务，向其返还了所扣押的财产为由，声明放弃第3项要求十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司返还扣押小鹏汽车公司的70辆车辆及配件的诉讼请求。本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷。根据查明的事实，小鹏汽车公司与十一兄弟广州分公司签订《厂房租赁合同》，约定十一兄弟广州分公司将位于新塘镇××社××产业××（××）工业区内厂房B栋B3共2500平方米厂房（即B3厂房）出租给小鹏汽车公司使用。十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司承认出租给小鹏汽车公司的B3厂房无产权证书和规划报建手续，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”的规定，小鹏汽车公司与十一兄弟广州分公司签署的《厂房租赁合同》无效。十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司对于《厂房租赁合同》无效的问题亦不持异议。据此，小鹏汽车公司请求确认《厂房租赁合同》无效的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。由于《厂房租赁合同》无效，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，十一兄弟广州分公司基于《厂房租赁合同》收取的保证金15万元应予退还给小鹏汽车公司，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司的答辩意见均同意退回15万元保证金给小鹏汽车公司，因此，小鹏汽车公司主张十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司退还15万元保证金的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。关于小鹏汽车公司主张十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司返还扣押的70辆车辆及配件的诉讼请求，各方当事人在2019年6月提交书面说明，明确小鹏汽车公司在2019年5月31日已搬离清空B3厂房，并将B3厂房的钥匙交还给了十一兄弟广州分公司。小鹏汽车公司在2019年7月18日提交声明书，以十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司在第一次庭审后履行了相应义务，向其返还了所扣押的财产为由，声明放弃要求十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司返还扣押小鹏汽车公司的70辆车辆及配件的诉讼请求。由此可见，小鹏汽车公司该项诉讼请求的诉讼目的已实现，小鹏汽车公司提出放弃该项诉请的行为应视为其撤回该项诉讼请求，本院对此予以准许。各方当事人均确认小鹏汽车公司已向十一兄弟广州分公司付清了2018年9月9日之前的租金，自2018年9月10日之后未向十一兄弟广州分公司支付过租金，因此对于十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司主张2018年9月10日之后的占用费问题，本院作如下分析：根据当事人提供的证据以及当庭陈述的内容，结合证人潘某的证言可知，B3厂房在2018年7月至9月期间确实发生过下雨雨水倒灌导致厂房被水浸的情况，在2018年9月16日因“山竹”台风影响造成厂房铁皮屋顶被吹翻，屋顶铁皮已无法完全遮盖建筑物。基于上述情况，小鹏汽车公司在2018年10月1日向十一兄弟广州分公司发出《关于解除事项告知函》，要求解除双方签订的《厂房租赁合同》，并要求十一兄弟广州分公司停止扣留小鹏汽车公司在B3厂房存放的货物。十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司承认有收到上述告知函，但十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司并未作出书面回复。同时，根据小鹏汽车公司提供的关于2018年9月30日两段录音资料以及2019年3月11日的视频资料等证据反映，小鹏汽车公司的工作人员在2018年9月30日向十一兄弟广州分公司的负责人肖德利提出十一兄弟广州分公司阻止其进出货物，肖德利提出要小鹏汽车公司先把房租交了再进出货物，肖德利还表明钥匙可交回，但搬走货物要经其允许。再结合证人潘某的证言，足以印证十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司确实存在阻止小鹏汽车公司搬走B3厂房内物品的情况。如上文论述，涉案《厂房租赁合同》为无效合同，在租赁合同无效的情况下，实际占有使用人是基于占有涉案场地的事实而负担相应的费用，并非是基于合同约定的租金性质。通过本院查明的事实可知，小鹏汽车公司在2018年9月30日之前仍在占有使用B3厂房，故小鹏汽车公司仍然应该向出租方支付2018年9月10日至9月30日期间的占用费，该占用费参照《厂房租赁合同》第二条第3款约定的每月租金50000元的标准计算。经计算，2018年9月10日至9月30日期间的占用费为35000元（50000元/月÷30日×21日）。据此，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司主张小鹏汽车公司支付2018年9月10日至同年9月30日的占用费35000元，理据充分，本院予以支持。至于2018年10月1日之后的占有使用费，在小鹏汽车公司已经明确表示要求解除合同不再继续占用并要求搬离B3厂房情况下，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司却以拖欠租金为由阻却小鹏汽车公司搬走B3厂房内的物品，综合对比小鹏汽车公司之前占用B3厂房的实际情况以及支付占用费的金额及时间，十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司上述阻却小鹏汽车公司搬离B3厂房的行为及理由，理据不足。因此，基于十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司上述不当理由阻却小鹏汽车公司搬离B3厂房，由此造成小鹏汽车公司继续占用B3厂房而产生的费用不应由小鹏汽车公司承担。故十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司主张小鹏汽车公司支付2018年10月1日之后至小鹏汽车公司交还B3厂房之日的占用费，于法无据，本院不予支持。关于小鹏汽车公司主张的经济损失54.32万元的问题。通过小鹏汽车公司提供的证据可知十一兄弟广州分公司确实存在阻却小鹏汽车公司搬离汽车等设备离场的情况，但小鹏汽车公司并无证据证明其未搬离的货物中存在4辆试验样车，也没有证据证明因缺失4辆试验样车必然造成相应的损失以及损失的具体金额。因此，在小鹏汽车公司无法证明结果必然发生以及若存在损害后果与十一兄弟公司、十一兄弟广州分公司存在因果关系的情况下，本院对小鹏汽车公司主张的赔偿经济损失54.32万元的诉讼请求不予支持。关于十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司主张的水电费及公共照明费的反诉请求，由于十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司未能提供相关水电费、公共照明费的发票凭证，小鹏汽车公司对此也不予认可，故十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司要求小鹏汽车公司支付水电费及公共照明费的反诉请求，缺乏事实依据，本院不予支持。关于小鹏汽车公司主张的证人出庭误工费、伙食费问题，《中华人民共和国民事诉讼法》第七十四条规定：“证人因履行出庭作证义务而支出的交通、住宿、就餐等必要费用以及误工损失，由败诉一方当事人负担。当事人申请证人作证的，由该当事人先行垫付；当事人没有申请，人民法院通知证人作证的，由人民法院先行垫付。”因小鹏汽车公司并未提供相关证人出庭作证所支出费用的相关凭据，考虑到证人出庭作证必然会产生相应的误工或者就餐等必要费用，结合证人在本案中出庭作证的时间以及上文分析中对当事人本诉以及反诉请求的处理意见，本院酌定十一兄弟广州分公司、十一兄弟公司应负担的证人因履行出庭作证义务而支付的就餐以及误工费300元，至于小鹏汽车公司主张的证人出庭费用超出300元的费用的部分，缺乏依据，本院不予支持。上述证人出庭的费用，本院在诉讼费分担部分予以处理，因该部分不构成单独判项，故本院不在判项中予以列明。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条、第二百一十二条，《中华人民共和国公司法》第十四条第二款，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第七十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）广州小鹏汽车科技有限公司与被告（反诉原告）东莞市十一兄弟实业投资有限公司广州分公司于2018年4月5日签订的《厂房租赁合同》无效。二、被告（反诉原告）东莞市十一兄弟实业投资有限公司、东莞市十一兄弟实业投资有限公司广州分公司于本判决发生法律效力之日起十日内共同向原告（反诉被告）广州小鹏汽车科技有限公司退还保证金150000元。三、原告（反诉被告）广州小鹏汽车科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向被告（反诉原告）东莞市十一兄弟实业投资有限公司、东莞市十一兄弟实业投资有限公司广州分公司支付占用费35000元。四、驳回原告（反诉被告）广州小鹏汽车科技有限公司的其他诉讼请求。五、驳回反诉原告东莞市十一兄弟实业投资有限公司、东莞市十一兄弟实业投资有限公司广州分公司的其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费28597元，由原告（反诉被告）广州小鹏汽车科技有限公司负担9232元，由被告（反诉原告）东莞市十一兄弟实业投资有限公司、东莞市十一兄弟实业投资有限公司广州分公司共同负担19365元。反诉案件受理费3356元，由被告（反诉原告）东莞市十一兄弟实业投资有限公司、东莞市十一兄弟实业投资有限公司广州分公司共同负担3030元，原告（反诉被告）广州小鹏汽车科技有限公司负担326元。证人出庭费用300元，由被告（反诉原告）东莞市十一兄弟实业投资有限公司、东莞市十一兄弟实业投资有限公司广州分公司负担，在本判决发生法律效力之日起十日内迳付给原告（反诉被告）广州小鹏汽车科技有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  卢艳晖人民陪审员  陈丽华人民陪审员  赖葵花二〇一九年十一月十二日书 记 员  陈夏欣周思珍