四川省广元市中级人民法院 民 事 裁 定 书 (2019)川08民辖终70号 上诉人（原审被告、反诉原告）：四川豪运药业股份有限公司，住所地：广元市利州区兴安路1161号。 法定代表人：雍智全，董事长。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：沈克志，男，生于1952年6月15日，汉族，高中文化，四川省苍溪县人，住四川省广元市利州区，户口所在地广元市利州区。 原审被告：四川克旨达制药有限公司，住所地：广元市经开区盘龙医药园区水观音路南段2号。 法定代表人：冯健，董事长。 原审被告（反诉原告、反诉第三人）：东莞达信生物技术有限公司，住所地：东莞市松山湖高新区创新科技园7号楼2楼202室。 法定代表人：雍智全，董事长。 上诉人四川豪运药业股份有限公司因与被上诉人沈克志、原审被告四川克旨达制药有限公司、东莞达信生物技术有限公司股权转让纠纷一案，不服四川省广元市利州区人民法院(2019)川0802民初1758号民事裁定，向本院提起上诉。 四川豪运药业股份有限公司上诉称，认定两个股权转让合同的标的物有牵连关系，没有事实依据；认定上诉人与东莞达信生物技术有限公司股权转让合同之间的仲裁条款，对被上诉人没有约束力是错误的，没有法律依据。请求：1.撤销原审裁定；2.裁定本案中，原审法院对被上诉人的第三、四项诉讼请求没有管辖权。 沈克志向一审法院起诉称：原告沈克志原系四川克旨达制药有限公司（以下简称克旨达公司）的股东，占公司股权65.13%。2012年3月1日，被告东莞达信生物技术有限公司（以下简称东莞达信公司）与被告克旨达公司协商公司股权转让事宜，被告克旨达公司遂作出《四川克旨达制药有限公司关于变更股东、法定代表人、公司类型的股东会议决议》，内容为1、将公司股东由原股东沈克志、曹军、吴学农、彭学庆、谭伟健变更为东莞达信生物技术有限公司；2、同意沈克志、谭伟健、彭学庆等五位股东将其持有的克旨达公司的股份，转让给东莞达信公司。其中沈克旨转让股份65.13%，谭伟健转让股份5.56%，彭学庆转让股份4.20%；3、同意免去沈克志董事长及法定代表人、总经理职务，同意免去曹军、吴学农董事职务，同意免去谭伟健、彭学庆监事职务，同意委派雍智全为公司执行董事任法定代表人，委派陶书名为公司监事，聘用沈克志伟公司经理；4、公司转股后，东莞达信公司认缴出资额1800万元，出资比例100%；5、公司类型由有限公司（自然人投资或控股）变更为一人有限公司（法人独资）。股东会议决议上有沈克志、曹军、吴学农、彭学庆、谭伟健签名，被告克旨达公司在该决议上加盖了公章，被告东莞达信公司作为列席会议的新增股东也在该决议上加盖了公章。同日，以原告沈克志名义与被告东莞达信公司签订了《四川克旨达制药有限公司股权转让合同》合同，约定将原告在被告克旨达公司的股权全部转让给被告东莞达信公司。同年3月12日，被告克旨达公司向登记机关申请股东、法定代表人、公司类型变更事项申请。同日，广元市工商行政管理局作出（川工商元）登记内变字（2012）第003856号准予变更登记通知书，准予变更登记申请。至此，原告股东身份消灭，且持有的被告克旨达公司的股权全部变更在被告东莞达信公司的名下。原告股东身份经工商变更登记后，被告东莞达信公司未向原告支付股权转让款。 2012年7月31日，被告东莞达信公司又与被告四川豪运药业股份有限公司（以下简称豪运药业公司）签订《四川克旨达制药有限公司股权转让合同》，被告东莞达信公司又将其持有的克旨达公司100%股权转让给被告豪运药业公司。同年8月3日，被告克旨达公司向公司登记机关申请公司股东、法定代表人变更登记事项。同年6月，广元市工商行政管理局作出（川工商元）登记内变字（2012）第017779准予变更登记通知书，准予其变更登记申请。至此，被告东莞达信公司股东身份消灭，其持有的被告克旨达公司原全部股权变更在被告豪运药业公司名下，被告克旨达公司原法定代表人雍智全变更为冯健。综上所述，被告克旨达公司未经公司全部股东一致同意，通过伪造虚假的股东会议决议及股权转让协议方式，两次骗取公司股东身份变更登记的行为，已违反我国《公司法》、《合同法》等法律之有关规定，股东会议决议蜀自无效决议，由此产生的转让股权行为对原告不发生法律效力，被告应当承担恢复原告股东身份的民事责任。请求：1、依法确认2012年3月1日被告四川克旨达制药有限公司作出的《四川克旨达制药有限公司关于变更股东、法定代表人、公司类型的股东会决议》无效；2、依法确认2012年3月1日被告东莞达信生物技术有限公司与原告沈克志签订的《四川克旨达制药有限公司股权转让合同》未生效；3、依法确认2012年7月31日被告东莞达信生物技术有限公司与被告四川豪运药业股份有限公司签订的《四川克旨达制药有限公司股份转让合同》无效；4、依法判令被告四川克旨达制药有限公司、被告东莞达信生物技术有限公司、被告四川豪运药业股份有限公司立即恢复原告在公司登记机关的股份身份登记，原告的股份为65.13%。5、本案诉讼费由被告承担。 被告四川豪运药业股份有限公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为：本案原告的第三、四项诉讼请求不应由原审法院管辖，请求终止审理。理由如下：申请人与（以下简称东莞公司）2012年7月31日签订了四川克旨达制药有限公司股权转让合同，合同约定申请人受让东莞公司合法持有的四川克旨达制药有限公司（以下简称克旨达公司）的全部股权。合同签订后交易双方都履行了合同约定的义务，完成了股权交割和工商登记工作，交易双方对本次股权转让行为没有争议。申请人认为，双方之间的股权转让合同是有效的，是成立的，案外人沈克志无权主张本次股权转让合同的效力。同时，根据双方签订的股权转让合同中第六条争议的解决条款中第2项内容的约定，双方是达成了仲裁协议的，双方之间争议应由广州仲裁委员会仲裁解决。因此，依据《中华人民共和国仲裁法》第26条的规定,应该终止审理，对原告的第三、第四项诉讼请求予以驳回。综上所述，申请人认为一审法院对原告的第三、第四项诉讼请求没有管辖权，请求驳回原告的起诉。 一审法院经审查认为，本案原告沈克志提起的诉讼，客观上是原告与四川克旨达制药有限公司、东莞达信生物技术有限公司之间基于股权转让产生的纠纷，同时起诉四川豪运药业股份有限公司是因为案涉股权被东莞达信生物技术有限公司受让后又转让给了四川豪运药业股份有限公司，而四川豪运药业股份有限公司所受让的股权，实际上又是前述原告与四川克旨达制药有限公司、东莞达信生物技术有限公司纠纷事实的延续。由于延续下来的二次股权转让发生在东莞达信生物技术有限公司与四川豪运药业股份有限公司之间，原告并非该次股权转让的相对方。因此，该次股权转让中涉及的仲裁约定并不约束原告。综上，由于涉案相关事实在处理中存在牵连关系，有可能与四川豪运药业股份有限公司股权受让产生关联后果，因此，本案针对原告主张的基础事实及法律关系予以审理符合案件主管和管辖规定，被告四川豪运药业股份有限公司针对原告的诉讼请求第三、第四项以自己与东莞达信生物技术有限公司有仲裁约定而提出管辖异议的理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第二十六条、第一百二十七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三十九条之规定，裁定驳回被告四川豪运药业股份有限公司对本案管辖权提出的异议。 本院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”、《最高人民法院关于适用的解释》第三十九条第一款规定“人民法院对管辖异议审查后确定有管辖权的，不因当事人提起反诉、增加或者变更诉讼请求等改变管辖，但违反级别管辖、专属管辖规定的除外。”、第二百三十二条规定“在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。”、第二百三十三条规定“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。”本案中，原告沈克志诉被告四川克旨达制药有限公司、东莞达信生物技术有限公司、四川豪运药业股份有限公司股权转让纠纷一案，原审法院受理后，东莞达信生物技术有限公司对沈克志提起反诉，四川豪运药业股份有限公司同时对沈克志、第三人东莞达信生物技术有限公司提起反诉，原审法院三案合并审理，四川豪运药业股份有限公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议。原审法院以“由于涉案相关事实在处理中存在牵连关系，有可能与四川豪运药业股份有限公司股权受让产生关联后果，因此，本案针对原告主张的基础事实及法律关系予以审理符合案件主管和管辖规定，被告四川豪运药业股份有限公司针对原告的诉讼请求第三、第四项以自己与东莞达信生物技术有限公司有仲裁约定而提出管辖异议的理由不能成立”为由，依据前述规定，裁定驳回被告四川豪运药业股份有限公司对本案管辖权提出的异议并无不当。上诉人的上诉理由不能成立，其请求不予支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长 李 超 审判员 任晓林 审判员 王仲坚 二〇一九年十一月二十八日 书记员 徐 菲