江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣09民终2115号上诉人（原审被告）：李业记，男，1983年1月7日出生，汉族，海南省澄迈县人，身份证住址海南省澄迈县，现住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：李旺东，广东盈达律师事务所律师。执业证号：14406200211188282。代理权限：特别授权。被上诉人（原审原告）：魏长江，男，1987年1月17日出生，汉族，江西省奉新县人，身份证住址江西省宜春市奉新县，现住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：龚国栋，广东创誉律师事务所律师。执业证号：14406200910617510。代理权限：特别授权。上诉人李业记与被上诉人魏长江股权转让纠纷一案，不服江西省奉新县人民法院（2019）赣0921民初991号民事判决，向本院提起上诉。本院依法立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。李业记上诉称：1、撤销一审判决；2、依法改判李业记向魏长江支付股权转让款115000元；3、一、二审诉讼费由魏长江承担。事实和理由：一审判决适用法律错误，认定事实不全面，1、因魏长江先违背合同约定，李业记迟延支付第二期股权转让款属于正当行使先履行抗辩权。魏长江未充分履行股权转让义务，项目管理权、微信管理权一直未移交；2、魏长江存在违反股权转让协议的行为，影响了公司的日常经营和名誉；3、第三期股权转让款5万元未达到股权转让协议约定的支付条件，即未满足股权转让协议书第2条付款方式的第三期款的约定。魏长江答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1、第二期款的付款条件已经成就，应当支付第二期115000元；2、李业记认为魏长江影响了公司的日常经营和名誉，无事实依据和法律依据；3、魏长江已经依约履行了股权转让义务，完成了股权变更及工商登记事项，李业记以魏长江未移交项目管理权、微信管理权为由迟延支付，没有事实和法律依据。并且案涉的两个项目都已经完成结算，李业记提供的工程合同及结算协议已确认了该事实，第三期股权转让款50000元应当支付。魏长江向一审法院起诉请求：1、请求判令李业记向魏长江支付股权转让款人民币165000元；2、请求判令李业记向魏长江支付股权转让款的逾期付款利息（以本金人民币165000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年4月9日始至实际支付完毕之日止）；三、该案的诉讼费由李业记承担。一审法院认定事实:2016年1月28日，李业记、袁林、魏长江共同投资设立佛山市宏凯装饰设计工程有限公司，魏长江投资额占启动资金的33%。2018年8月24日，魏长江与李业记签订了一份《股权转让协议书》，协议载明：“转让方：魏长江（以下称为甲方），身份号：，受让方：李业记（以下称为乙方），身份号：，第一条：股权转让价格，甲方同意将持有佛山市宏凯装饰设计工程有限公司33%的股权，一次性以人民币：660000.00元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权同意分三期付完总计人民币：660000.00元。第二条：付款方式，甲乙双方经协商达成以下付款方式，分三期付完总计人民币：660000.00元整；第一期：乙方同意在本合同签订后，甲方配合完成所有手续变更后三天内，由乙方以转账方式支付甲方人民币：165000元整，抵销原甲方欠乙方人民币：330000元整的债务，甲方当面给乙方出具收据；第二期：期间甲方不得以任何理由影响公司的名誉及日常经营，且跟进甲方在公司任职期间所设计的所有项目顺利按合同交三期工程款及相应增项工程款，由乙方以转账方式支付甲方人民币：115000元整，甲方当面给乙方出具收据；第三期：期间甲方不得以任何理由影响公司的名誉及日常经营，且跟进甲方在公司任职期间所设计的所有项目顺利完工且进行工程结算，由乙方以转账方式支付甲方人民币：50000元整，甲方当面给乙方出具收据……”魏长江按合同约定向李业记转让股权及完成相关义务后，李业记未按约定向魏长江支付第二期115000元转让款和第三期50000元转让款，魏长江催讨转让款时多次与李业记发生争吵，2019年5月7日，李业记因此向佛山市公安局禅城分局报警；2019年6月17日，魏长江以李业记的行为表明其拒绝履行合同约定，魏长江无法按照约定取得第二期115000元、第三期转让款50000元为由诉至该院，要求依法裁判。一审法院认为：该案系股权转让纠纷，魏长江与李业记签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，股权转让协议合法、有效。魏长江按约向李业记转让股权及完成相关义务后，李业记也应按约向魏长江履行支付股权转让款的义务，因李业记仅向魏长江支付了第一期转让款，故该院对于魏长江所诉请的要求李业记支付剩余股权转让款共计165000元的诉讼请求予以支持；考虑到魏长江在催讨股权转让款的过程中多次与李业记发生过争吵，李业记也因此报警求助，魏长江催讨行为有点过急，有些欠妥，双方均有过错，加之股权转让协议没有对逾期付款进行约定，故对魏长江要求李业记支付股权转让款的逾期付款利息的诉讼请求，该院不予支持。对李业记提出不移交项目微信管理群管理权和魏长江到李业记公司催款并发生争执损害了李业记公司利益而延迟或拒绝履行支付股权转让款的抗辩，理由不充分，证据不足，该院不予采信。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、李业记应于本判决生效之日起二十日内向魏长江支付股权转让款165000元；二、驳回魏长江的其他诉讼请求。案件受理费3600元减半收取1800元，由李业记负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.李业记提交的证据一：业务询函复印件一份，拟证明：保利东湾曾女士项目在2019年10月31日才签认，2019年11月1日才支付尾款，而一审判决要求李业记提前支付第三期股权转让款是错误的。魏长江质证称，对复印件真实性无法确定，未付的22000元与我方提供的微信记录22000元转账记录一致，这证明了曾女士的项目完成了结算。本院对业务询函复印件的三性予以确认，该证据可以证明2019年11月1日保利东湾曾女士项目款项已全部支付。2.李业记提交的证据二：提供广东佛斯伯智能设备有限公司与佛山宏凯装饰设计工程有限公司的工程合同书，工程费预算书，装修结算协议等文件复印件，拟证明：该项目是魏长江在股权转让协议签署前参与设计的项目，在2018年8月至2019年8月期间仍在施工中，尚有尾款仍未结清。在该项目的微信管理群中魏长江是群主管理员，我方再三通知魏长江要求将微信群管理权移交并配合结算，但是魏长江均怠于履行，因此不符合第三期股权转让款支付的条件。魏长江质证称，对该证据的真实性无异议，该证据不能证明此项目为魏长江设计，实际该项目为魏长江与李业记合作项目，设计人为李业记。结算协议也证明了该项目于2019年8月12日完成了结算，符合双方股权转让协议第2条第三期的条件，李业记应当支付第三期股权转让款。本院对该组证据的三性予以确认，截止至2019年8月30日该项目已付工程款1370000元，未付工程款154655元（其中76233元为质保金）。3.魏长江提交的证据：微信聊天记录三页，拟证明：保利东湾曾女士项目已在2019年11月1日结算完毕。佛斯伯项目设计为李业记，微信聊天中的李业记的设计图稿有注明设计为李业记。佛斯伯项目为双方个人间的一个合作项目，并不属于股权转让协议中所涉及的项目。李业记质证称，佛斯伯项目是公司的业务，并不是李业记和魏长江个人合作项目，纯属魏长江错误理解，该项目确实属于股权转让协议里面所约定的甲方在公司任职期间所设计的所有项目，对其证明目的不认可。本院对该组证据的真实性予以确认，该证据可以证明2019年11月1日保利东湾曾女士项目款项已全部支付，但不能证明佛斯伯项目为双方个人间的一个合作项目。本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致，对一审法院查明的事实，本院予以确认。二审期间，魏长江申请对李业记价值165000元的财产进行诉讼保全。本院于2019年11月1日作出了诉讼保全民事裁定书。案件申请费1345元，由魏长江预交。本院认为：本案的争议焦点系第三期股权转让款5万元的支付条件是否已经成就。双方对支付第二期股权转让款没有争议。本案中保利东湾曾女士项目已经支付全部工程款，佛斯伯项目支付了89.86%的工程款，剩余5.14%的工程款未支付，另有5%的工程款为质保金，该项目也已经签署了结算协议。第三期股权转让款5万元的支付条件之一是“项目顺利完工且进行工程结算”，应当认为上述两项目已经进行了工程结算，剩余股权转让款的支付条件已经成就。李业记主张工程款全部收取到位，才是工程结算。在工程款已大部分收到的情形下，李业记拒付剩余股权转让款，有违公平，该主张本院不予支持。李业记主张魏长江未移交佛斯伯项目微信群管理权，影响了公司日常经营，并拒付第三期股权转让款。佛斯伯项目已经完工并签署了结算协议，且未移交佛斯伯项目微信群管理权不足以影响公司的日常经营，该主张本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，诉讼保全案件申请费1345元，合计2395元由上诉人李业记负担。本判决为终审判决。审判长  涂青达审判员  袁飞云审判员  杨耀星二〇一九年十一月十四日法官助理杨金斗书记员吴晓琴