广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初27456号原告：平安银行股份有限公司深圳分行，经营场所深圳市福田区深南中路1099号，统一社会信用代码91440300789210303D。负责人：杨志群。委托诉讼代理人：黄顺大，广东华商律师事务所律师，执业证号：14403200810419737。委托诉讼代理人：黄俊男，广东华商律师事务所实习律师。被告：深圳市松祺实业发展有限公司，住所深圳市龙岗区南湾街道布澜路33号宝福李朗珠宝文化产业园C区7楼701，统一社会信用代码914403007247008979。法定代表人：吴宏燕。委托诉讼代理人：本案被告黄河松，系该公司总经理。被告：黄河松，男，汉族，1972年11月5日出生，住址江苏省金湖县，被告：吴宏燕，女，汉族，1969年12月4日出生，住址江苏省如皋县，委托诉讼代理人：本案被告黄河松，系吴宏燕丈夫。原告平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）与被告深圳市松祺实业发展有限公司（以下简称“松祺公司”）、黄河松、吴宏燕金融借款合同纠纷一案，本院于2019年4月23日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月10日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄顺大，被告黄河松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2017年1月22日，原告与被告松祺公司签订《综合授信额度合同》【合同号：平银(资金业)综字(20170119)第（001）号】（下称‘综合授信合同’）、《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》【合同号：平银资金业自由贷字20170119第001号】（下称‘自由贷合同’）、《最高额质押担保合同》【合同号：平银资金业额质字20170119第001号】下称（‘质押合同’）。被告黄河松、被告吴宏燕就其对被告松祺公司在综合授信合同项下所应承担的全部债务向原告承担连带责任保证，与原告签订《最高额保证担保合同》[合同号：平银资金业额保字20170119第001号、第002号]（下称‘担保合同’）。‘综合授信合同’第一条约定原告同意授予被告松祺公司人民币4300000（大写）肆佰叁拾万元整的综合授信额度，额度可循环使用，授信方式包括但不限于贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等；额度项下具体授信品种／授信方式、金额、利率、费率及期限，以单项授信合同及借款借据或其他授信凭证为准；合同第七条第一款约定本合同项下授信发生欠息、逾期、垫款或未按双方约定的用途使用授信资金构成违约、第二款约定有违约事件发生时，原告有权要求被告松祺公司立即偿还部分或全部授信本金、利息及费用，并自违约事件发生之日起，对已发放的全部授信本金按罚息利率计收罚息，直至被告松祺公司清偿全部授信本金，费用包括但不限于原告为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、执行费、过户费等所有费用；合同第十条第五款约定双方履行合同过程中所发生的争议协商不成的，向原告所在地人民法院提起诉讼。自由贷合同约定原告为被告松祺公司办理自由贷业务，并给予被告松祺公司定金额的可撤销授信额度；合同第一条约定自由贷额度最高限额为人民币（金额大写）肆佰叁拾万元正，有限期限从2017年1月22日起至2018年1月21日止，在此期限内，自由贷额度可多次循环使用；合同第三条第一款约定自由贷额度项下，任一笔借款执行同样的固定利率，年利率标准为10%；合同第四条约定利息从款实际发放之日起按实际放款额和实际借款期限计算：本合同项下任一单笔借款均按日计息；双方同意每月20日为结息日，贷款到期日为最后一次结息日，利随本清。合同五条约定被告松祺公司在本合同项下的所有债务由吴宏燕、黄河松作为保证人，承担连带保证责任，并与原告签订保证合同；合同第十条第二款第5项约定贷款到期或提前到期，被告松祺公司未能按约定偿还贷款本息的，原告有权根据实际逾期天数自逾期之日起对贷款本金按照合同约定的贷款利率加收50%的罚息利率计收利息，对不能按时支付的利息按罚息利率计收复利。质押合同约定，被告松祺公司以其合法拥有的财产向原告提供最高额质押担保；合同第-条约定质押担保范围为平银资金业综字20170119第001号综合授信额度合同项下债务人所应承担的全部债务，债务本金最高额为人民币肆佰叁拾万元正，只要主合同项下债务未完全清偿，原告即有权要求被告松祺公司就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。合同第六条约定债务人未按时足额偿还主合同到期债务本息及费用的，原告有权行使质权，质押标的为深圳市松祺实业发展有限公司对唯品会〈中国〉有限公司、天虹商场股份有限公司现有及将有的全部应收账款，针对该质押标的原告被告松祺公司签订了《应收账款质押登记协议》，约定原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理上述合同项下应收账款质押登记。担保合同约定，为了保证原告与被告松祺公司合同的履行，黄河松、吴宏燕作为保证人向原告提供最高额连带责任保证。合同第一条约定担保的范围为平银资金业综字20170119第001号综合授信额度合同项下所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额（余额）为人民币肆佰叁拾万元正。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。保证期间从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期间届满之曰后两年。合同第二条约定，当被告松祺公司未按主合同的约定履行到期债务时，黄河松、吴宏燕在接到原告书面索付通知后无条件的代为偿付。合同第五条第二款约定原告有权要求黄河松、吴宏燕立即履行代偿责任及采取法律、法规规定的其他救济措施。前述合同签订后，被告松祺公司自2018年1月5日至2018年1月11日期间向原告申请贷款共计13笔，原告依约支付.但被告松祺公司至今未偿还贷款本金，仅偿还利息159937.8元、罚息45.93元、复利1.05元，尚欠本金3503998元、利息263508.33元、罚息226127.66元及复利6856.59元，合计4000490.58元。原告认为，根据《综合授信额度合同》《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》《最高额质押担保合同》《最高额保证担保合同》的约定及相关法律规定，被告松祺公司已严重违约，原告有权要求被告松祺公司立即偿还剩余本金、利息、罚息、复利及为实现债权的费用，要求被告黄河松、吴宏燕对上述债务承担连带清偿责任。原告为维护合法权益及金融资金的安全。据此，提起诉讼。请求判令：一、判令被告松祺公司立即偿还原告贷款本金人民币3503998元、利息263508.33元、罚息226127.66元及复利6856.59元，合计人民币4000490.58元（利息、罚息及复利暂计至2018年12月9日，之后的利息、罚息及复利按合同约定及中国人民银行有关规定计付至贷款还清之日止）；二、判令被告松祺公司负担原告为实现债权所发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、保全费、担保费、律师费、法律文书公告送达登报费等）；三、判令被告黄河松、吴宏燕就被告松祺公司的前述债务承担连带清偿责任；庭审中，原告增加一项诉讼请求：判令原告对深圳市松祺实业发展有限公司质押的对唯品会（中国有限公司、天虹商场股份有限公司）于2017年元月22日至2020年元月22日的应收账款在诉讼请求一的范围内优先受偿。被告黄河松辩称：对质押没有意见，但天虹和唯品会已经不开了；涉案借款三百多万元是有的，但具体的数额及利息、罚息、复利的数额不确定。经审理查明，2017年1月22日，原告平安银行股份有限公司深圳分行（额度授予人、甲方）与被告松祺公司（额度申请人、乙方）签订编号为平银租金业综字20170119第001号的《最高额综合授信合同》（主合同），约定1.甲方向乙方提供最高额度4300000元整的综合授信额度；2.授信期限为一年；3.本授信额度的授信方式包括但不限于如下方式：贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证、黄金租赁等；4.甲乙双方签订本合同并不构成甲方对乙方的授信承诺；额度项下具体授信业务，乙方应逐笔向甲方提出书面申请，甲方有权租住决定是否向乙方发放额度项下单笔授信，如经甲方审查后同意发放单笔授信，如经甲方审后同意发放单笔授信，根据业务性质由甲乙双方另行签署相应的单笔授信合同；5.下列任一时间均构成本条款所称违约事件：本合同项下授信发生欠息、逾期、垫款或未按双方约定的用途使用授信资金；6.如有违约事件发生时，甲方有权采取下列措施：宣布本额度项下的授信全部或部分立即到期，要求乙方立即偿还部分或全部授信本金、利息及费用，并自违约事件发生之日起，对已发放的全部授信本金按罚息利率计收罚息，直至乙方清偿全部授信本金；费用包括但不限于甲方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、执行费、过户费等所有费用；7.另行签订的《网上自由贷》《最高额质押担保合同》《最高额保证担保合同》等作为主合同附件。同日，原告与被告松祺公司签订了《平安银行对公客户“网上自由贷”》业务合同，约定：1.自由贷款额度最高限额人民币肆佰叁拾万元正；2.自由贷额度有效期限：从2017年1月22日（自然日，下同）起至2018年1月21日止；在此期限内，自由贷额度可以多次循环使用，但乙方每次支用的金额与其未偿还的借款余额之和不得超过上述约定的自由贷额度最高限额；3.自由贷额度项下，任一单笔借款执行同样的固定利率，年利率标准为10%；4.利息从借款实际发放之日起按实际放款额和实际借款期限计算；本合同项下任一单笔借款均按日计息，英镑和港币日利率=年利率/365，其他币种日利率=年利率/360；5.双方同意每月20日为结息日；贷款到期日为最后一次结息日，利随本清；6.贷款到期或提前到期，乙方未能按约定偿还贷款本息的，甲方有权根据实际逾期天数自逾期之日起对贷款本金按本合同约定的贷款利率加收50%的罚息利率计收利息，对不能按时支付的利息按罚息利率计收复利。同日，被告松祺公司（乙方，出质人）向原告（甲方，质权人）出具了编号为平银资金出额质字20170119第001号的《最高额质押担保合同》，承诺：1.本合同质押担保范围为平银资金业综自20170119第001号综合授信额度合同（以下称“主合同”）项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用；债务本金最高额（余额）为（折合）人民币肆佰叁拾万元正；2.有下列情形之一，甲方有权行使质权：债务人未按时足额偿还主合同到期（含提前到期，下同）债务本息及费用；质押标的为松祺公司对唯品会（中国）有限公司、天虹商场股份有限公司现有及将有的全部应收账款。双方还签署了应收账款质押登记协议，并在中国人民银行征信中心办理了了质押登记，期限为2017年1月22日至2021年1月22日。同日，被告黄河松、吴宏燕（保证人）向分别向原告出具了编号为平银资金出额质字20170119第001号、平银资金出额质字20170119第002号的《最高额保证担保合同》，均承诺：1.担保范围为被告松祺公司在主合同项下的全部债务本金、利息、罚息、复利实现债权而发生的费用；债务本金最高额（余额）为（折合）人民币肆佰叁拾万元正；利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止；实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等；2.本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年；每一具体授信的保证期间单独计算，任意具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。原告提交的单位活期账户交易明细、贷款本息明细表载明，2018年1月5日至2018年1月11日，原告分13次向被告松祺公司共计放款3503998元；具具体份别为：2018年1月5日放款201001元、154095元，2018年1月8日放款300000元、298000元、300000元、300600元、397000元、298000元、301000元、298000元、300200元，2018年1月11日放款104002元、352100元，共计放款3503998元；截至2018年12月9日，按照合同约定的利率标准，被告松祺公司尚欠贷款本金3503998元、利息263508.33元、226127.66元、复利6856.59元。原告提交的诉讼费、保全费缴纳凭证载明，本案案件受理费为38804元、保全费为5000元；除案件受理费和保全费之外，原告未发生其他诉讼费用。以上事实，有原告向本院提交的《最高额综合授信合同》《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》《最高额质押担保合同》《单位活期账户交易明细》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记表等证据及庭审笔录为证。本院认为，原告与被告松祺公司签订的《最高额综合授信合同》《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》《最高额质押担保合同》、原告与被告黄河松、吴宏燕签订的《最高额保证担保合同》，均系当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行义务。原告向被告松祺公司发放贷款后，被告松祺公司未能依约还款，已构成违约，原告有权依约要求被告松祺公司偿还剩余贷款本金、利息、罚息及复利。关于本金，原告提供了相应的银行流水证实，本院予以确认；关于利息、罚息及复利，原告主张的计算方式符合合同约定且在法律保护的范围之内，本院予以确认。关于质押，原告和被告松祺公司已就应收账款签订《最高额质押合同》，并在中国人民银行征信中心办理了质押登记，故原告就被告松祺公司对唯品会（中国）有限公司、天虹商场股份有限公司于2017年1月22日至2021年1月22日的应收账款享有优先受偿权。关于连带责任，被告黄河松、吴宏燕自愿为被告松祺公司的贷款提供连带责任保证，在被告松祺公司未履行还款义务时，原告在保证期间内有权要求被告黄河松、吴宏燕就被告松祺公司的涉案债务承担连带清偿责任。被告黄河松、吴宏燕在承担担保责任后，有权向被告松祺公司追偿。因原告未支出除案件受理费、保全费以外的费用用于涉案债权，故对原告提出的第三项诉讼请求，本院仅支持案件受理费及保全费部分，其他部分予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告深圳市松祺实业发展有限公司应在本判决生效之日起十日内向原告平安银行股份有限公司深圳分行偿还贷款本金人民币3503998元、利息263508.33元、罚息226127.66元及复利6856.59元（利息、罚息及复利暂计至2018年12月9日，之后的利息、罚息及复利按合同约定及中国人民银行有关规定计至实际清偿之日止）；二、被告黄河松、吴宏燕就本判决第一项确定的债务向原告平安银行股份有限公司深圳分行承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权向被告深圳市松祺实业发展有限公司追偿；三、原告平安银行股份有限公司深圳分行就被告深圳市松祺实业发展有限公司对唯品会（中国）有限公司、天虹商场股份有限公司于2017年1月22日至2021年1月22日的应收账款在本判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；四、驳回原告平安银行股份有限公司深圳分行的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费38804元、保全费5000元（均已由原告预交），由三被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王亚飞人民陪审员  唐 琪人民陪审员  苏祥华二〇一九年十一月十一日书 记 员  文倩盈附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条【利息的支付】借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条【借款的返还期限】借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条【逾期利息】借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国物权法》第二百二十三条【权利质权的内容】债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第二百二十八条【应收账款质权的设立】以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。《中华人民共和国担保法》第十八条【连带责任保证】当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条【保证人的追偿权】保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条【谁主张谁举证】当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条【及时判决】法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。