河南省洛阳市吉利区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0306民初397号原告：卜小青，女，1962年1月27日生，汉族，住洛阳市吉利区。委托诉讼代理人：王丽，北京大成（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王振涛，北京大成（郑州）律师事务所律师。被告：杨伟，男，1980年7月31日生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：刘全发，河南洛太律师事务所律师。原告卜小青诉被告杨伟股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，于2019年6月5日、2019年8月8日、2019年10月8日三次公开开庭进行了审理。原告卜小青及其委托诉讼代理人王丽、王振涛，被告杨伟的委托诉讼代理人刘全发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卜小青向本院提出诉讼请求，请求法院判令：1.被告杨伟支付原告股权转让款1000万元，并按中国人民银行同期贷款基准利率赔偿自起诉之日至实际付款之日逾期付款损失；2.由被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2016年4月13日，原告卜小青与被告杨伟签订股权转让协议，约定原告卜小青将其在河南天怡置业有限公司（以下简称“天怡置业公司”）25%的股权转让给被告杨伟，转让价格为1000万元。协议签订后，原告卜小青履行了股权转让义务，股权已过户至被告杨伟名下。但是被告杨伟至今未履行支付股权转让款的义务，经催要无效。被告杨伟辩称：转让是事实，但转让款已经支付完毕。原告向被告转让股权，是为了天怡置业公司向被告所在的公司引资借款，但后来没有引资成功。并且，原告没有实际向天怡置业公司出资，天怡置业公司的注册资本从1000万元增资到4000万元时，也是用过桥资金进行增资的，验资后又抽回了资金。应驳回原告的诉讼请求。经审理查明，天怡置业公司于2010年10月11日成立，注册资本1000万元。2012年9月19日，原告卜小青与天怡置业公司的股东姚京佟签订股权转让协议，姚京佟将其持有的天怡置业公司25%的股权转让给原告，转让价款250万元，原告成为了天怡置业公司的股东。2012年11月28日，天怡置业公司召开股东会，决议将公司注册资本由1000万元变更为4000万元，其中原告25%股权对应的增资额为750万元。当日，原告向天怡置业公司的账户（账号17×××12）转款四笔共计750万元。2012年11月28日，洛阳德尚联合会计师事务所向天怡置业公司出具验资报告，写明：“贵公司原注册资本为人民币1000万元，实收资本为人民币1000万元。根据贵公司股东会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币3000万元，由股东洛阳天一建筑工程有限公司、卜小青、张卫利于2012年11月28日之前一次缴足。变更后的注册资本为人民币4000万元。经我们审验，截至2012年11月28日止，贵公司已收到股东洛阳天一建筑工程有限公司、卜小青、张卫利缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3000万元。股东以货币出资3000万元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币1000万元，实收资本为人民币1000万元。已经洛阳德尚会计师事务所审验，并于2010年10月9日出具验资报告，截至2012年11月28日止，变更后的累计注册资本人民币4000万元，实收资本人民币4000万元”。在验资报告的“新增注册资本实收情况明细表”中，显示原告卜小青新增注册资本的实际出资情况为750万元。2012年11月29日，天怡置业公司向原告开具3000万元的转账支票，该3000万元当日进入原告账户（账号17×××21），也在2012年11月29日当天，“常秋芬”代原告卜小青将原告账户中3000万元分三笔汇给河南林豫房地产开发有限公司。2014年1月20日，天怡置业公司作为甲方，刘现春作为乙方，双方签订股权转让协议，写明：由于乙方前期为甲方筹措资金，甲方考虑到乙方做大量工作，经全体股东和卜小青同意，自愿将河南天怡置业有限公司中股权的15%转让给乙方；乙方接受甲方股东卜小青15%的股份，其现金价值为600万元（以现甲方公司注册资金为参考）；协议签订一周年后乙方有权将现有股份变现，甲方无条件拿出双方约定的金额六百万元回购乙方所占甲方15%股份，乙方如无将持有股份变现计划，甲方不得强行回购。2014年2月18日，天怡置业公司以与2014年1月20日签订合同相同的方式，又签订两个股权转让合同，卜小青在天怡置业公司5%的股份以200万元转让给程文革，卜小青在天怡置业公司最后5%的股份以200万元转让给万阳长。上述三个协议，天怡置业公司在协议上盖了章，卜小青也在协议上签了字，但该三个协议约定的股权转让未在工商行政管理机关进行登记。协议签订一年后天怡置业公司是否进行了回购，原告称其不知道。2016年4月13日，天怡置业公司召开股东会，决议：股东由原来的洛阳天一建筑工程有限公司、卜小青、张卫利变更为杨伟和张卫利，洛阳天一建筑工程有限公司将其25%股权、卜小青将其25%股权、张卫利将其49%股权均转让给被告杨伟，并选举杨伟为执行董事兼法定代表人，变更后杨伟持有天怡置业公司99%股权，张卫利持有1%股权。同日，原告卜小青与被告杨伟签订了股权转让协议，写明原告将其25%股权以1000万元转让给被告杨伟，出资转让于2016年4月13日完成。2017年6月15日，杨伟与王海涛签订股权转让协议，写明：杨伟将其持有的天怡置业公司80%的股权以3200万元的价格转让给王海涛，出资转让于2017年6月15日完成。2017年7月20日，王海涛与张迎乐签订股权转让协议，写明：王海涛将其持有的天怡置业公司80%的股权以3200万元的价格转让给张迎乐，出资转让于2017年7月20日完成。被告为证明向被告杨伟转让股权是为了向被告所在的公司引资借款，向本院提交了一份“资产管理服务协议”。该协议的甲方为天怡置业公司（法定代表人张卫利），乙方为上海原素股权投资管理集团有限公司（法定代表人黄海翔），显示如下内容：“乙方是专业从事资本运营的投资管理专业机构，甲乙双方协商同意，乙方作为甲方资产管理服务顾问，为甲方的融资提供信息、意见、建议，制定金融方案及引入资金……乙方以融资计划资金中除去甲方向乙方支付资产管理服务费680万元之剩余部分按照约定放款计划向甲方发放融资贷款，融资计划项下预期募集资金的总规模为不超过8000万元，融资贷款本金的最终金额以实际募得资金的金额减去前述680万元后为准……甲方以其河南天怡置业有限公司的99%的股权零价格过户至乙方，1%股权向乙方提供股权质押，为甲方在本合同及融资计划其他相关交易文件项下的全部义务提供质押担保。”该协议的乙方由杨伟签字，双方都盖上了公司的印章。该协议经原告质证，其称不知道这个协议，也没有见过，上面也没有其签字。对于原告25%股权相应的注册资本1000万元，原告是否出资的问题，原告陈述其出资了，但250万元这一次因时间长了不记得了，增资的750万元是用家里有的钱、借的钱和卖股票的钱出资的，通过银行转账，但具体是哪个银行转的不记得了，时间太长了。但关于增资的问题，原告后来又陈述，那个时候其就是负责开车接待，不懂公司方面的问题，张卫利也没有与其说过增资的事，都是张卫利一人说了算，张卫利自己作决定，都做完了她才知道。关于2012年11月29日天怡置业公司向其账户转款3000万元的问题，原告述称，当时原告有工商银行的卡，但张卫利非要让其再办一张工商银行的卡不可，原告就办了一张卡连同身份证一起给了张卫利，后来这张卡就在天怡置业公司保存，具体往这个卡上存过钱没有，时间长了其也不记得了。对于工商登记机关天怡置业公司档案中显示的原告从姚京佟处受让25%股权的问题，原告称其不认识姚京佟，具体情况不记得了。关于2016年4月13日股权转让协议的签订过程，原告述称：原告不认识杨伟，与杨伟没有见过面，也没有与杨伟协商过，是在杨伟签过字后，张卫利给原告打电话，说找到一个投资的，让原告把股份转让出去，到天怡置业公司在协议上签字，原告问张卫利股权转让出去给原告多少钱，张卫利说给原告1000万元，原告才签了字，签字时是2016年4月21日。上述事实，由洛阳市吉利区市场监督管理局天怡置业公司档案中的股东会决议、股权转让协议、会计师事务所报告书，工商银行的现金存款凭证、进账单、个人业务凭证，未在市场监督管理局登记的股权转让协议，以及庭审笔录等在卷证明。本院认为，2014年，原告就曾以三个协议将其持有的天怡置业公司的25%股权全部转让了出去，原告在本案中也没有提供任何证据证明其又受让了该25%的股权，因此虽然该三个股权转让协议没有在工商登记机关登记，但其在天怡置业公司实际上已经不再享有股权。2016年4月13日，原告与被告签订股权转让协议，再次将25%股权转让出去，只是应天怡置业公司的要求进行股权转让，是为了履行天怡置业公司与上海原素股权投资管理集团有限公司签订的“资产管理服务协议”而转让，该股权转让协议虽然在工商登记机关进行了登记，但这份协议是一个虚假合同。按原告的陈述，2016年4月13日签订股权转让协议，其没有和被告杨伟见面，而是张卫利给原告打电话，说找到一个投资的，让原告把股份转让出去。可见，原告在签订协议时就知道转让股权是为了引资，那么原告称其不知道天怡置业公司与上海原素股权投资管理集团有限公司签订的“资产管理服务协议”，与情理不符。而“资产管理服务协议”约定的内容是将99%股权零价格过户至乙方，其中就包括原告的25%股权。原、被告签订的协议中约定的转让款是1000万元，而天怡置业公司与上海原素股权投资管理集团有限公司签订的“资产管理服务协议”的转让款是零价格，出现此种情况的原因应是当事人知晓吸收公众存款是非法的，原、被告的行为应认定为以合法形式掩盖非法目的。因此，原、被告签订的合同无效，不应受到法律的保护。原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告卜小青的诉讼请求。本案受理费81800元，由原告卜小青负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。审 判 长  康明学人民陪审员  耿莎莎人民陪审员  王东莲二〇一九年十一月二十日书 记 员  闫 哲