安徽省合肥市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）皖01破3号之一 申请人：智慧超洋建设工程股份有限公司管理人，住所地安徽省合肥市政务区潜山路1999号中侨中心C座9楼。 代表人：吴正林，管理人负责人。 本院在审理债务人智慧超洋建设工程股份有限公司（以下简称智慧超洋公司）破产重整一案中，申请人智慧超洋公司管理人于2019年10月30日向本院提出申请，请求裁定批准智慧超洋公司《重整计划草案》及《重整计划草案之修正案》。 经查：2018年10月31日，本院裁定智慧超洋公司重整，并指定安徽徽商律师事务所为管理人。2019年8月29日，本院决定设立如下各组，对智慧超洋公司《重整计划草案》进行表决：1.特定财产担保债权组；2.职工债权组；3.税款债权组；4.劳务债权组；5.小额建工材料债权组；6.大额建工材料债权组；7.外协债权组；8.股东或员工为公司担保债权组；9.股东提供抵押物的公司担保债权组；10.公司担保的债权组；11.一般类债权组。 第二次债权人会议中，管理人向债权人会议提交了《重整计划草案》进行审议。第二次债权人会议后，债权人向管理人出具了书面的表决意见。经统计，部分表决组表决通过了《重整计划草案》，部分表决组未通过。管理人收集了债权人不同意的原因和理由，及时与债务人进行沟通，针对债权人意见对《重整计划草案》进行了修正，形成了《重整计划草案之修正案》。 《重整计划草案之修正案》主要内容为提高清偿率，延长借贷类债权的还款期限至八年，删除保证人保证责任豁免条款。管理人就《重整计划草案之修正案》与相关债权人进行了协商，并最终形成表决结果如下： 一、已获通过的有七组，分别是：1.职工债权组：该组总计80人，出席63人，其中同意62人。同意债权人人数达到出席会议的同一表决组的债权人人数过半数，且所代表的债权额为1011961.32元，占该组债权总额74.71%，达到三分之二以上。2.一般债权组：该组总计15人，出席10人，其中同意10人。同意债权人人数达到出席会议的同一表决组的债权人过半数，且所代表的债权额为1084521.65元，占该组债权总额83.92%，达到三分之二以上。3.劳务债权组：该组总计25人，出席24人，其中同意23人。同意债权人人数达到出席会议的同一表决组的债权人过半数，且所代表的债权额为3015354.43元，占该组债权总额97.82%，达到三分之二以上。4.小额材料款债权组：该组总计37人，出席26人，其中同意24人。同意债权人人数达到出席会议的同一表决组的债权人过半数，且所代表的债权额为652913.18元，占该组债权总额69.74%，达到三分之二以上。5.大额材料款组：该组总计62人，出席49人，其中同意41人。同意债权人人数达到出席会议的同一表决组的债权人过半数，所代表的债权额为21809890.23元，占该组债权总额79.49%，达到三分之二以上。6.外协债权组：该组总计91人，出席75人，其中同意73人。同意债权人人数达到出席会议的同一表决组的债权人过半数，且所代表的债权额为21809890.23元，占该组债权总额77.65%，达到三分之二以上。7.公司担保债权组：该组总共12人，其中出席10人，同意7人，反对3人，未表决2人。同意债权人人数达到出席会议的同一表决组的债权人过半数，同意债权人所代表债权额为91988258.07元，占该组债权总额73.52%。 二、未获通过的有四组，分别是：1.公司特定财产担保债权组：该组总共2人，出席2人，同意1人，反对1人，同意债权人人数未达到出席会议的同一表决组的债权人过半数，同意债权人所代表债权额为660645.19元，占该组债权总额19.09%。2.股东提供抵押物的公司担保债权组：该组总共6人，其中出席6人，同意0人，反对6人。3.税收债权组：该组总共1人，国家税务总局合肥市庐阳区税务局，出席1人，同意0人。4.股东及员工为公司担保债权组：该组总共10人，其中出席9人，同意4人，反对4人，弃权1人，未表决1人。同意债权人人数未达到出席会议的同一表决组的债权人过半数，同意债权人所代表债权额为15267209.3元，占该组债权总额33.54%。 本院认为：《重整计划草案》及修正后的《重整计划草案之修正案》符合《企业破产法》第八十七条的规定。理由是：1.按照《重整计划草案之修正案》，特定财产担保债权重整清偿比例为100%，自法院裁定批准《重整计划草案》及《重整计划草案之修正案》之日起，债务人将向特定财产担保债权人以每期支付后的剩余债权数额为基数，按当期银行一年期贷款基准利率为标准计算补偿利息，确认的债权数额全部支付完毕后停止计息，并于重整方案得到批准之日起第6年起开始支付补偿利息。即特定财产担保债权可就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将由债务人以支付利息的方式得到公平补偿，其担保权未受到实质性损害，且不损害其他债权人利益，符合《企业破产法》第八十七条第二款第（一）项规定的条件。2.按照《重整计划草案》及《修正案》，职工债权及税款债权将获得全额清偿，符合《企业破产法》第八十七条第二款第（二）项规定的条件，且职工债权组已通过《重整计划草案》。3.按照《重整计划草案》及《修正案》，劳务债权组重整清偿比例为100%，小额建工材料债权组重整清偿比例为100%，大额建工材料债权组重整清偿比例为100%，税款滞纳金债权重整清偿比例为100%，小额建工材料款组重整清偿比例为100%，大额建工材料款组重整清偿比例为100%，外协债权组重整清偿比例为100%，股东及员工为公司担保债权组重整清偿比例为30%，股东提供抵押物的公司担保债权组重整清偿比例为100%，公司担保债权组重整清偿比例为30%，一般债权组重整清偿比例为100%，普通债权所获得的清偿比例均不低于在《重整计划草案》被提请批准时依照破产清算程序所能获得的6.006%模拟清偿比例，符合《企业破产法》第八十七条第二款第（三）项规定的条件。且劳务债权组、小额建工材料债权组、大额建工材料债权组、一般债权组、外协债权组、公司担保债权组均已通过《重整计划草案》。4.本《重整计划草案》及《修正案》对出资人权益不做调整，故不适用《企业破产法》第八十七条第二款第（四）项规定。5.本《重整计划草案》及《修正案》公平对待同一表决组的成员，同一表决组的成员的债权清偿比例相同，并且所规定的清偿顺序不违反《企业破产法》第一百一十三条的规定，符合《企业破产法》第八十七条第二款第（五）项规定的条件。6.债务人的经营方案具有可行性。智慧超洋公司为高新技术企业，资质齐全，荣誉众多，技术骨干充足，具有充分的重整价值，再辅以建筑装饰行业的发展前景，以及国家的政策保护趋势，凭借开拓市场、着重平台、提高管理、招揽人才的经营方针，债务人可通过公司主营业务如公开招标项目、房地产住宅精装修等获得持续盈利，在重整后没有巨额财务成本的压力下，能够实现正常营业，经营方案具有可行性。7.《重整计划草案》及《修正案》有利于保护为数众多的中小债权人及职工权益，亦不损害其他债权人利益，有利于维护社会稳定。 综上，管理人编制的重整计划对各组债权人的利益调整方案以及债权清偿方案是公平公正的，通过重整，在保障优先债权的同时，亦能大大提高普通债权的清偿率，本院依法应予批准。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十九条第一款、第八十一条、第八十二条、第八十三条、第八十四条、第八十五条、第八十七条的规定，裁定如下： 一、批准管理人提交的《智慧超洋建设工程股份有限公司重整计划草案》及《重整计划草案之修正案》； 二、终止智慧超洋建设工程股份有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长 罗 钢 审判员 陈 思 审判员 王 倩 二〇一九年十一月二十日 书记员 叶兆国 附一法律条文： 《中华人民共和国企业破产法》 第七十九条债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。 …… 第八十一条重整计划草案应当包括下列内容： （一）债务人的经营方案； （二）债权分类； （三）债权调整方案； （四）债权受偿方案； （五）重整计划的执行期限； （六）重整计划执行的监督期限； （七）有利于债务人重整的其他方案。 第八十二条下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决： （一）对债务人的特定财产享有担保权的债权； （二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （三）债务人所欠税款； （四）普通债权。 人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。 第八十三条重整计划不得规定减免债务人欠缴的本法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。 第八十四条人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。 出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。 债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。 第八十五条债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。 重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 第八十七条部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。 未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案： （一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案； （二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案； （三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案； （四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案； （五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定； （六）债务人的经营方案具有可行性。 人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。