浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙10民终2096号 上诉人（原审被告）：浙江远创文化投资有限公司，住所地玉环市楚门镇湖滨路碧桂苑7号(三联村)。 法定代表人：邵英君，总经理。 委托诉讼代理人：黄宝鹤、潘佩佩，浙江榴岛律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈赛云，女，1976年6月4日出生，汉族，住玉环市。 委托诉讼代理人：林晓兰，浙江辅成律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江远创文化发展有限公司，住所地玉环市楚门镇前排村。 法定代表人：王显全，总经理。 被上诉人（原审被告）：王显全，男，1970年1月14日出生，汉族，住玉环市。 上诉人浙江远创文化投资有限公司(以下简称文化投资公司)因与被上诉人陈赛云、浙江远创文化发展有限公司(以下简称文化发展公司)、王显全民间借贷纠纷一案，不服玉环市人民法院（2019）浙1021民初414号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 文化投资公司上诉请求：1、依法撤销（2019）浙1021民初414民事判决书；2、依法改判驳回被上诉人陈赛云对上诉人的诉讼请求或发回重审；3、一二审诉讼费、保全费由被上诉人承担。事实和理由：一、本案基本事实。2014年5月11日，王显全和文化发展公司共同向陈赛云出具借条，向陈赛云借款550万元，次日陈赛云将款项汇入王显全账户，之后王显全未将该笔款项支付到文化发展公司，实际借款人是王显全。2014年6月份，文化发展公司股权变更，股东王显全、林佩芳变更为金茜、刘哲、彭九瑜、王显全，其中王显全仅占文化发展公司股份的29%，公司法定代表人为彭九瑜。2015年1月29日，以文化发展公司和浙江电影有限公司、浙江玉环县新华书店有限公司作为股东，认缴注册资本1425万元设立文化投资公司，其中文化发展公司占股份95%、浙江玉环县新华书店有限公司占股3%、浙江省电影有限公司占股2%，王显全没有股份，公司法定代表人毛某也曾是文化投资公司的股东。2015年2月2日，王显全在办理向注册登记机关领取文化投资公司营业执照和刻制公司印章时，经被上诉人陈赛云要求，亲笔书写“说明”后，加盖上新刻制的文化投资公司印章，印章未覆盖文字，其上述行为，事先未经文化投资公司的法定代表人和股东以及作为文化投资公司的股东文化发展公司的其他股东同意，事后也未告知文化投资公司以及文化发展公司的法定代表人和股东，直至被上诉人起诉后，上诉人才发现，王显全居然借为文化投资公司领取执照、刻制印章的便利，将其个人债务转由上诉人承担。二、一审判决认定的主要事实错误。1、一审判决混淆了股东投资持有别的公司股份关系的持股关系和两个公司之间的股权转让关系。判决书第4页称“基于文化发展公司的全部股份已转到文化投资公司，原文化发展公司向原告的上述借款转由文化投资公司承担的事实清楚……”事实是，签署已经证明，文化发展公司是文化投资公司的股东之一，两个公司从未发生股权转让、转移等交易行为，这件事实显然是一审判决胡乱编造的。2、认定王显全是文化发展公司大股东的事实错误。判决书第4页称“文化发展公司起初是由被告王显全一人独办创立，后虽有其他股东加入，与其他人合股注册1500万元，但王显全仍为大股东”；事实是文化发展公司自2014年6月变更股东后，王显全仅占股份29%，根本不是大股东，也不是公司的法定代表人。3、认定王显全是文化投资公司出资人的事实错误。判决书第5页称“2015年1月29日，以被告王显全为大股东的文化发展公司又出资1425万与他人合股成立文化投资公司，其中被告王显全的出资额占整个文化投资公司95%股份，即以被告王显全为大股东的文化发展公司入股文化投资公司并占文化投资公司95%股份直至2015年6月8日”；前述已经证明，王显全既不是文化发展公司的大股东，设立的文化投资公司王显全更是没有股份！4、同样错误认为王显全是文化投资公司股东、大股东的还有多处，如判决书第7页称“而本案是被告文化投资公司原大股东王显全用文化投资公司公章……”；判决书第8页称“王显全作为文化发展公司的法定代表人以及当时文化投资公司的股东……”。5、一审判决为了给王显全寻找更多的合理理由，不但编造了王显全文化投资公司大股东的身份，而且塑造了王显全具有处理公司重大事务能力这样一种高大形象。判决书第5页称“文化投资公司设立之初的法定代表人毛某仅是挂名，王显全熟悉公司业务，公司日常事务、重大事务均由其出面洽谈、运作，使原告在2015年2月2日有理由充分相信王显全有权代表文化投资公司与其发生民事法律关系”。一审判决忽视了一个基本事实，就是此时文化投资公司才刚领取执照、刚刻制印章，公司都尚未开始营业，判决书何以给出法定代表人挂名、王显全有全权行使公司权力的结论？不但一审判决不成立，事实却正好相反，事实是：王显全仅利用其为公司领取执照刻制印章的便利，便将其个人负债转加于公司！这种行为竟被一审判决如此高度肯定，在这份判决里，公平正义已然被彻底颠倒！6、违背常识和公司法的基本规定。一审判决书中（判决书第5页）称“王显全和文化发展公司抽资设立文化投资公司的举动，势必对偿还原告的债权产生严重影响。同时，摄于原告声称要冻结文化发展公司的股权，从而影响文化投资公司的运营……”其错误有三：一是王显全并无投资文化投资公司，此为事实错误；二是文化发展公司投资设立文化投资公司，从而按照投资比例持有文化投资公司股权，只是财产形态发生变化，并不减损其财产价值，一审判决做出“势必对偿还原告的债权产生严重影响”的判断，此为法律常识的错误。三是原告追究文化发展公司的责任，声称冻结文化发展公司的股权，并不影响文化投资公司的运营，此亦为法律常识的错误。7、认定事实毫无依据。一审判决书（判决书第6页）称“更何况有证据显示本案借款系王显全归还前期文化发展公司竞买土地支付定金所借的债务，并非用于个人消费开支等债务”。事实是，这只是王显全的辩解而已，王显全提供的所谓证据是部分款项的还款记录，交易对象都是个人，这些转账记录仅能证明王显全与交易相对方有经济往来，至于是什么性质，什么用途，是否与文化发展公司有关系均无从证明。一审法院仅凭王显全的自述就认定为借款系王显全归还前期文化发展公司竞买土地支付定金所借的债务毫无依据。上述这些错误认定的事实几乎都是本案最重要最基本的事实，又几乎覆盖了一审判决的全部“理由”部分，且绝大部分都是一审判决说明其裁判理由的逻辑起点！可想而知，这样一份判决的结果该有多么的荒谬！三、一审判决适用法律错误。1、一审判决混淆的股东债务和公司债务的关系。一审判决认为：“基于文化发展公司的全部股份已转到文化投资公司，原文化发展公司向原告的上述借款转由文化投资公司承担的事实清楚，合法借贷关系受法律保护，债务应当清楚”。这是一审判决的主要理由之一，这个理由不仅事实认定错误，而且适用法律错误，无论判决中所谓“全部股份已转到文化投资公司”是什么意思，都不能改变文化发展公司和文化投资公司是两个独立法人的事实，都不能给出原文化发展公司债务转由文化投资公司承担的合法理由和法律依据。2、将大股东身份作为其认定公司应为股东个人债务承担责任，违反公司法的规定。一审判决在“本院认为的第二、第三点理由中均以王显全是大股东为文化投资公司为其承担债务的合法理由，违反法律规定，公司法规定，公司享有独立的财产权，无论股东持有公司多少股份，均只享有股权，不享有公司财产权，直接将个人债务转由公司承担，将公司财产当成其个人财产，且没有任何的对价，在法律上就是一种侵占公司财产的行为，是违法的！3、一审判决认定被上诉人陈赛云“在2015年2月2日有理由充分相信王显全有权代表文化投资公司与其发生民事法律关系”，据此认定陈赛云是“善意”的，上诉人认为，一审判决的上述认定，无论事实上和法律上均不成立。理由是：第一、刚拿的执照和刚刻的印章足以证明陈赛云明知文化投资公司是一个刚设立的公司，一个刚设立的公司，陈赛云有什么理由相信王显全将个人债务转给这个公司的权利的正当性？当然没有！第二、陈赛云要求王显全将其债务转由文化投资公司承担，当然有义务审查王显全与文化投资公司的关系。王显全是不是股东、占多少股份、是不是法定代表人、有无获得授权、何种授权等等。第三、我国公司法就公司股东或者实际控制人提供担保作出明确规定，必须经公司股东会决议同意。担保尚且需要股东会决议同意，举轻以明重，况陈赛云和王显全欲将债务直接转加给公司，更必须注意到王显全有无这个权力这么做。第四、从法律后果看，上述王显全将个人债务转由公司承担的行为，直接导致了公司财产的损失，进而导致公司股权权益损失，这种结果陈赛云应当明知，但陈赛云为了自己追回王显全欠债，仍借王显全刻制印章之便，迫使王显全作出上述行为，决无“善意”之理由。4、王显全行为的法律后果是什么？一审判决自成一说，且前后自相矛盾，十分可笑！一审判决书（判决书第6页）称“根据借条的行文顺序，在被告王显全在借条书写说明之后，被告文化投资公司再在借款单位栏盖章，公司愿意作为借款单位，加入到本案债务中来”，这里一审判决认定的是“债务加入”；而一审判决（判决书第8页）又称“以上五点足以使作为债权人的原告有充分理由相信王显全有权代理文化发展公司作为大股东控股文化投资公司办理债务承继”、“王显全作为文化发展公司的法定代表人以及当时文化投资公司的股东，在借条中加盖文化投资公司的工长，应视为原债务人与新债务人对债务转移内容的认可……故债务转移成立”，这里一审判决显然认定的是债务转移。上诉人认为，撇开王显全的行为是否合法有效等前述理由，单就债务形成的角度看，上诉人被一审判决认定承担责任的唯一依据是王显全书写并盖有文化投资公司印章的“书面承诺”，也就是说这是合同之债，既然是合同之债，当然只能从意思表示的内容来确定。先看“书面承诺”的文字意思，原文是：“原浙江远创文化发展有限公司于2014年5月11日向陈赛云借款伍佰伍拾万元正的债务转由浙江远创文化投资有限公司承继清偿”。上诉人认为，上述文字意思表示模糊不清，无法确定其法律关系。首先，文字中使用是“转由”上诉人承继清偿，其意思显然无法解释为债务加入；第二、文字使用的是“承继清偿”，承继清偿应理解为基于承继关系所发生的债务转由文化投资公司清偿后果，而不是无条件的清偿，因此是否存在“承继”关系是债务转由上诉人清偿的必备条件。第三，远创发展公司与远创投资公司之间不发生承继关系，两者只是投资关系，是两个独立法人；王显全与远创投资公司之间更无承继关系。第四、文字也排除了债务转让关系的存在。再看双方当事人的主张。一审原告陈赛云在法庭上明确主张是债务加入关系，与其诉讼请求相对应，诉讼请求要求王显全、文化发展公司、文化投资公司共同承担责任；而王显全则明确表示其意思是“自己与文化发展公司有能力偿还借款时由自己和文化发展公司偿还，若自己和文化发展公司实在无法偿还，则由文化投资公司偿还”。（判决书第3页）王显全的上述意思则符合一般担保的法律特征，说明其写的文字的真实意思是文化投资公司为其债务提供一般担保责任。由此可见，一段“文字承诺”，本应基于当事人协商一致的结果，现在不仅双方当事人各自主张不一致，一审判决更是在当事人所有说法之外自创一说，这足以证明这个“文字承诺”意思表示不清，不能确定其后果。5、根据最高法院公布的案例，其裁判要旨明确表示：印章真实不等于协议真实。协议形成行为与印章加盖行为在性质上具有相对独立性，协议内容是双方合意形成的表现形式，而印章加盖行为是各方确认双方合意内容的方式，二者之间相互关联又相互独立。在证据意义上，印章真实一般即可以推定协议真实，但在有证据否定或者怀疑合意形成行为真实性的情况下，即不能根据印章的真实性直接推定协议的真实性，也就是说，印章在证明协议真实性上尚属初步证据，人民法院认定协议的真实性需综合考虑其他证据及事实。本案中王显全所写的“说明”让文化投资公司在没有获得任何对价的前提下为其个人债务承担责任，是一种严重的侵害公司财产权的侵权行为，绝不可能获得股东会的授权，更不可能是公司的真实意思。仅有印章而不问真实意思便认定公司承担责任与实情不符，与最高院公布案例的裁判要旨相悖，不能成立。综上，上诉人认为，一审判决认定事实和适用法律均发生严重错误，依法应予撤销。为此，上诉人特提起上诉，请求如上，请依法裁判。 陈赛云答辩称：一、关于本案的基本事实，在借条出具之后，在借条上盖章的是王显全和文化发展公司，款项是汇入到由王显全指定的账号，王显全同时也是文化发展公司的法人。在这种情况下，债权人听从被告王显全的指示，将款项汇到王显全所指定的账户，这不违反民间借贷款项的交付，不能因此得到结论说汇入王显全的账户就变成个人的账户。在2014年5月11日，这期间作为共同的借款人是王显全跟文化发展公司。二、2014年6月份，文化发展公司股权发生变更，对这个事实我们没有异议，上诉状中提到王显全当时在借款的时候是不是文化发展公司的大股东的事情，在2014年6月份，股权已经发生了变化，但是王显全占股份29%，仍然是大股东，当时这个公司变更之后由四个人组成，其他人分别占20%、22.5%、22.5%，王显全占29%，所以一审判决书认定王显全为发展公司的大股东并没有错。三、2015年2月2日，由文化投资公司作为共同借款人，债务的加入，债务的承担者是不是要承担该责任呢？我们认为文化投资公司应当要承担共同清偿的责任。1、在借条上明确写明由文化投资公司基于发展公司的股权全部转为文化投资公司所持有，该笔的债务由文化投资公司继承。这段话是上诉人在上诉状中写明的，这段话说明并非是文化投资公司的意思表示，是王显全所写的，并不代表文化投资公司的意思表示。2、在这段文字表述上，公章并没有盖在文字这段话上面，在另起一行的借款单位上，这一切都是违背作为债务加入模式的身份来予以否认。这时我们就要分析一下王显全的身份，这个案件的特殊性在于王显全身份的特殊性，文化发展公司以及文化投资公司这两者之间是什么样的关系？文化发展公司在2013年成立，而且当时是由王显全独资成立的，在2014年6月份发生股权的变更，这个时候王显全仍然是大股东。在2015的1月29号，文化发展公司将其95%的股权全部投入到文化投资公司，股权发生了剧烈的变化，发展公司的股权已经被掏空了，剩下一个空壳。在这种情况下，原告将款项借给王显全跟文化发展公司之后，存在着一个巨大的风险，原告向王显全追讨，要求他偿还这笔债务，这个时候王显全说自己没有能力偿还，要提供给原告保障，王显全说文化投资公司作为共同的借款来偿还这笔债务，所以原告在这种情况下同意了，原告也做到了注意审查的义务。上诉人提到王显全不是文化投资公司的股东，你凭什么要相信他代表一个投资公司的行为？在该公司成立之初，在设立期间，所有对外、对内的事项都是王显全一个人在操办，在这样的情况下，所以文化投资公司将10%的干股激励王显全，干股在这种情况下会激励股东，一般都是对高层管理的激励，不可能是对一般的员工的激励。他作为一个高管，作为善意第三人有理由相信王显全盖章的行为是代表文化投资公司的行为，所以要承担相应的责任。如果真的像上诉人所说的是王显全利用刻章之际盖章，也不应该成为逃避这个债务的理由。 文化发展公司及王显全答辩称：上诉人是要承担债务责任的，上诉人的上诉理由不成立。 陈赛云向一审法院起诉请求：1、判令被告王显全、文化发展公司、文化投资公司共同归还原告借款本金355万元及利息3507766.67元（其中以400万元为基数从2015年4月11日计算至2018年2月2日的利息为2696000元；以355万元为基数从2018年2月3日计算至2019年1月16日的利息为811766.67元），合计人民币7057766.67元，并继续支付自2019年1月17日起按月利率2%计算至实际付清之日止的利息。2、本案诉讼费用由三被告承担。 一审法院认定事实：被告王显全、文化发展公司因经营所需，于2014年5月11日共同向原告借款550万元并出具借条，双方约定借款利息为月利率2%。原告于当日根据借条上的指定要求将550万元借款通过转账的方式汇入被告王显全的中国工商银行账户中。2015年2月2日，被告文化投资公司承诺对该笔借款承继清偿，承担共同清偿责任。另被告王显全于2014年7月归还了本金150万元，于2018年2月1日归还了本金45万元，剩余本息以各种理由拖欠，拒不归还。 一审法院认为，一、2014年5月11日，被告王显全、被告文化发展公司共同向原告陈赛云借款人民币550万元，已归还195万元，尚欠借款本金355万元和约定月利率2%以及2015年2月2日，基于文化发展公司的全部股份已转到文化投资公司，原文化发展公司向原告的上述借款转由文化投资公司承担的事实清楚，合法的借贷关系受法律保护，债务应当清偿；双方当事人在借条中未约定付款期限，作为债权人的原告，有权随时主张，但应当给被告必要的准备时间。三被告未按约定向原告支付利息，已经构成违约，应当向原告继续承担付息义务并归还借款本金的违约责任。二、本案初始借款时间是2014年5月11日，原借款人是被告王显全和被告文化发展公司，文化发展公司起初是由被告王显全一人独办创立，后虽有其他股东加入，与其他人合股注册1500万元，但王显全仍为大股东。三、2015年1月29日，以被告王显全为大股东的文化发展公司又出资1425万与他人合股成立文化投资公司，其中被告王显全的出资额占整个文化投资公司95%股份，即以被告王显全为大股东的文化发展公司入股文化投资公司并占文化投资公司95%的股份直至2015年6月8日，时间长达四个多月。期间，因王显全是原借款人，又是文化发展公司的大股东，文化发展公司又是文化投资公司的大股东，以及文化投资公司设立之初的法定代表人毛某仅是挂名，王显全熟悉公司业务、公司日常事务、重大事项均由其出面洽谈、运作，使原告在2015年2月2日有理由充分相信王显全有权代表文化投资公司与其发生民事法律关系。王显全和文化发展公司抽资设立文化投资公司的举动，势必对偿还原告的债权产生严重影响。同时，慑于原告声称要冻结文化发展公司的股权，从而影响文化投资公司的运营,故王显全在原借条上注明文化发展公司的股份已全部转到文化投资公司，原文化发展公司于2014年5月11日向原告的借款转由文化投资公司承继偿还，并由文化投资公司作为债务转移人在借款单位栏盖章确认。四、关于未经股东会决议同意的担保或债务加入的效力问题。封闭型公司由于股东人数少，股东通常兼任公司董事或高管，公司管理层与股东并未实质性分离，股东对公司重大事项仍有一定的影响力，该类事项即使未经股东会决议，但通常也不违背股东意志。但如果是上市公司等开放型公司则不同，未经股东大会同意的担保或债务加入，都属于重大的违规行为，因为它侵害了众多投资者的利益。本案被告文化投资公司是一个封闭型的有限公司，公司对外作出的债务加入这一民事法律行为，即使未经股东会决议同意，也不能认定其无效。股东会的决议仅是管理性规定，并非效力性规定。五、被告文化投资公司抗辩的“借款哪里去了？”认为是被告王显全私盖公章借款用于偿还个人债务，据此认为文化投资公司不是实际借款人，不应当承担本案还款责任。本院认为，本案是民间借贷案件，作为债权人的原告，没有义务审查、关注出借资金的实际用途，如果是银行的借款合同，那么银行有权、也有义务了解出借的资金是否用于借款合同约定的用途。因此，“借款哪里去了？”这不是原告应当注意的义务。更何况有证据显示本案借款系王显全归还前期文化发展公司竞买土地支付定金所借的债务，并非用于个人消费开支等债务。因此，被告文化投资公司的该节抗辩，该院不予采纳。六、关于借条“说明”一栏中，被告王显全把文化发展公司的股份已转到文化投资公司……写成“股权已全部转到……”和由文化投资公司“承继”清偿的表述以及文化投资公司的公章没有盖在字上面等，仅是缔约双方当事人法律知识不专业以及民事行为的不规范，即便如此，仍不影响被告文化投资公司在借条的借款单位处盖章的法律效力和法律责任；被告王显全把指印按在“借款单位”上，也不能据此认定借款单位就是王显全而不是文化投资公司。根据借条的行文顺序，在被告王显全在借条书写“说明”之后，被告文化投资公司再在借款单位栏盖章。公司愿意作为借款单位，加入到本案债务中来。七、关于证人毛某的证言：首先，她是被告文化投资公司的股东，与被告有利害关系；其次，在她担任文化投资公司法定代表人期间，正是文化投资公司在本案借条盖章之时；再次，结合其当庭的陈述，她实质上是文化投资公司的挂名的法定代表人，公司日常的重大事项，仍由王显全实际在负责，即便本案借条上文化投资公司的公章未经她授权，是王显全偷盖的，也是证人毛某作为文化投资公司法定代表人失职和公司股东内部对王显全的充分依赖、信任和放任的结果，但这仅是文化投资公司内部管理的事。同理，被告王显全借款后的用途如何？这也是被告文化投资公司内部应解决的事，与本案原告无关。相对于本案原告来说，她对被告方出具的借条，仅需作形式上的审查，而没有实质审查的责任。八、关于被告文化投资公司提供的《最高院的案例》，该案例中的是《5.3补充协议》是公司股东与公司之间就投资款补偿达成的协议，性质上属于公司内部的关系，该协议内容由原告在盖有公章的空白纸上打印，即使公章真实，但也不是公司的真实意思，自然应当无效。而本案是被告文化投资公司原大股东王显全用文化投资公司公章，在被告文化投资公司的大股东即被告文化发展公司和被告王显全向原告借款的借条上备注该笔借款由文化投资公司承继，并加盖文化投资公司公章的行为，应当从以下几点分析：①在性质上，该在原借条上备注说明并加盖公章的行为，是被告公司和公司原大股东与公司之外的第三者即原告发生民事法律关系，形式上是两个被告与原告的关系，实质上是公司的对外关系，并非上述案例的公司内部关系。②就对外关系而言，被告王显全向原告出具备注说明并加盖文化投资公司公章的借条的行为在第三人之间是否会产生法律上的约束力呢？A.从王显全是原文化发展公司的大股东、文化发展公司又是文化投资公司的大股东，和本案初始借款人是文化发展公司和王显全；B.文化投资公司2015年2月2日在备注说明的借条盖章期间，巧是原法定代表人毛某怠于履职之时，公司项目、融资等工作，主要由王显全负责。C.文化投资公司股东内部并无印章使用的内部约定，文化投资公司是封闭型公司，并非开放型公司。D.2015年5月23日被告文化投资公司的《会议记录》中载明的被告王显全对该公司享有10%的干股的决定，更是文化投资公司对王显全在公司地位、作用的认可。E.文化投资公司又不能举证王显全与原告有恶意串通的行为或事实。以上五点足以使作为债权人的原告有充分理由相信王显全有权代理文化发展公司作为大股东控股文化投资公司办理债务承继。“债务转移”又称“债务承担”。是指债务在不同主体之间的转移。债务转移不仅必须由原债务人和新债务人达成协议，而且必须经原债权人同意。因为债务人的改变对债权人关系重大，新债务人的信誉和履行能力如何，直接关系到债权能否实现。借条中各方关于债务承继的约定实质是债务转移。王显全作为文化发展公司的法定代表人以及当时文化投资公司的股东，在借条中加盖文化投资公司的公章，应视为原债务人与新债务人对债务转移内容的认可。而借条系由原告即债权人持有，在债务中添加债务转移的内容势必已经过原告的同意，故债务转移成立。综上，被告文化投资公司的抗辩，该院不予支持。因此，原告合理的诉请，该院予以支持；不合理的诉请，依法应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第四项、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第八十七条、第九十条、第一百零八条之规定，判决如下：一、由被告王显全、浙江远创文化投资有限公司于判决生效之日起一个月内共同偿还原告陈赛云借款本金355万元及利息3507766.67元（其中以400万元为基数从2015年4月11日计算至2018年2月2日的利息为2696000元；以355万元为基数从2018年2月3日计算至2019年1月16日的利息为811766.67元），合计人民币7057766.67元，并继续支付自2019年1月17日起按月利率2%计算至实际付清之日止的利息。二、驳回原告陈赛云其余的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、案件受理费61204元（原告预交65112元），财产保全费5000元，合计人民币66204元，由被告王显全、浙江远创文化投资有限公司共同负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。 对一审法院审理认定的事实，本院予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点系上诉人文化投资公司是否应当承担债务责任。本案中，王显全和文化发展公司于2014年5月11日向陈赛云借款的事实清楚，有诉争借条和银行汇款凭证为据。2015年2月2日，文化发展公司将债务转移给文化投资公司，且文化投资公司已盖章确认，债权人陈赛云亦同意将本案的债务转移给文化投资公司，文化发展公司与文化投资公司之间的行为符合债务转移的法定条件，故本案债务转移成立。上诉人提出文化投资公司对外接受债务需经股东会决议同意的主张，考虑到文化发展公司占文化投资公司95%股份，为文化投资公司的控股股东，故应当认定该债务转移属于文化投资公司意志对外的有效行使。至于上诉人所称是王显全偷盖公司印章，并无相关证据予以佐证,本院不予评判。综上，上诉人文化投资公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审诉讼费61204元，由上诉人浙江远创文化投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 龙 审 判 员  张妙君 审 判 员  戴莹莹 二〇一九年十一月五日 代书记员  梁明霞