上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0104民初29194号原告：中国船舶工业物资华东有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：李悦，董事长。委托诉讼代理人：吴亿能，上海津堂律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊志明，上海津堂律师事务所律师。被告：中国兵工物资华东有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：赵伟，执行董事。委托诉讼代理人：周孝庆，男。被告：中国兵工物资集团有限公司，住所地北京市。法定代表人：白长治，董事长。委托诉讼代理人：王新艳，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈长斌，北京德恒律师事务所律师。第三人：中弘供应链管理(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：赵克劳，职务不详。委托诉讼代理人：瞿震，男。原告中国船舶工业物资华东有限公司(以下简称中船华东公司)与被告中国兵工物资华东有限公司(以下简称华东公司)、中国兵工物资集团有限公司(以下简称集团公司)票据追索权纠纷一案，本院于2017年12月6日立案后，依法适用普通程序。2018年1月24日至2019年10月25日，本院根据被告集团公司的申请，委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本案进行了审计。2019年4月12日，本院依法追加中弘供应链管理(上海)有限公司(以下简称中弘公司)为本案无独立请求权第三人。2019年8月12日，本院依法追加上海浦江仓储有限公司为本案无独立请求权第三人。2019年11月8日，本院依法将第三人上海浦江仓储有限公司退出诉讼。2019年11月11日，本院公开开庭进行了审理。原告中船华东公司委托诉讼代理人吴亿能、被告华东公司委托诉讼代理人周孝庆、被告集团公司委托诉讼代理人王新艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中船华东公司向本院提出诉讼请求：1．华东公司支付票据款31,214,700元；2．华东公司偿付利息损失，以31,214,700元为基数，自2017年11月16日起算至清偿日，按日利率千分之一的标准计算；3.集团公司对第1-2项诉请项下款项承担连带清偿责任；4．本案诉讼费由华东公司和集团公司共同承担。事实和理由：华东公司向中船华东公司开具一张金额为31,214,700元的电子商业承兑汇票，用于支付货款，该票据的出票人及承兑人均为华东公司，到期日为2017年11月15日。票据到期后，中船华东公司提示付款时被拒绝付款，严重损害了中船华东公司的合法权益。集团公司作为华东公司的独资股东，未能证明华东公司的财产独立其自己的财产，根据《公司法》第六十三条的规定，应当就华东公司的付款义务承担连带责任。华东公司辩称，中船华东公司未按照买卖合同约定向华东公司履行供货义务，因其未支付对价，不应享有票据权利，应驳回诉请，即便法院认定中船华东公司享有票据权益，华东公司也只应向中船华东公司支付票据款，并承担以票据到期日期至清偿日止的正常利息。集团公司辩称，华东公司与集团公司财产各自独立，集团公司不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益之情形，故集团公司对华东公司对外债务无须承担连带清偿责任。为帮助华东公司解决流动资金周转困难，集团公司以买卖方式有偿取得巨鹿路房产，并按照评估价足额支付购房款，且集团公司在房产划转操作中是善意的，房产交易公平、合理，不存在滥用股东权力损害债权人利益的行为，也没有发生损害债权人利益的结果。具体而言，第一，巨鹿路房产相关的无偿划转协议签署于2017年3月15日，此时中船华东公司尚未与华东公司签署涉案买卖合同，华东公司对中船华东公司不存在债务，巨鹿路房产的无偿划转协议并非针对中船华东公司债权而签署，不能证明集团公司以此逃避债务、损害中船华东公司利益；第二，巨鹿路房产在划转前后的权利归属明确、财产边界清晰，且这仅是一次行为，未达到广泛持久的严重状态，故巨鹿路房产划转并未导致二者财产混同；第三，集团公司已经按照市价向华东公司支付全部对价，并非恶意转移隐匿财产，不构成不正当支配控制行为；第四，集团公司为了帮助华东公司解决资金困难以应对债务，没有逃避债务的主观目的；第五，集团公司按照市价支付对价，华东公司财产并无减损，没有发生损害债权人利益的结果。中弘公司陈述称，其对中船华东公司的诉请没有意见。本院认定如下事实：2017年4月18日，中弘公司(出卖人)与中船华东公司(买受人)签订《工业品买卖合同》，约定：中船华东公司向中弘公司购买规格型号为AW-3化纤钛白粉1800吨，金额为29,650,050元；交货时间为2017年5月30日前；交货方式为在标的物所在仓库以提单形式进行货权转移；交货地点为华东公司上海浦江仓库；等等。同日，中船华东公司(出卖人)与华东公司(买受人)签订《工业品买卖合同》，约定：华东公司向中船华东公司购买规格型号为AW-3化纤钛白粉1800吨，金额为31,214,700元；交货时间为2017年5月30日前；交货方式为在标的物所在仓库以提单形式进行货权转移；交货地点为华东公司上海浦江仓库；结算方式以商业承兑汇票方式结算，买受人应于合同签订后两个工作日内向出卖人开具金额为31,214,700元的六个月商业承兑汇票，出卖人核实款项后办理交货；等等。2017年5月10日，华东公司(出卖人)与中弘公司(买受人)签订《工业品买卖合同》，内容为：标的为1800吨化纤钛白粉；金额合计29,632,500元；交货时间为2017年5月30日前；交货方式为在标的物所在仓库以提单形式进行货权转移；交货地点为华东公司上海浦江仓库；结算方式：合同签订后，在买受人收到出卖人合同项下货物的提单后5个工作日内以电汇方式付清货款；等等。2017年5月10日，中弘公司发出《放货指令》，授权华东公司仓库放货至中船华东公司，货物为1800吨钛白粉。2017年5月15日，华东公司向中船华东公司出具《收货确认函》，确认收到AW-3化纤钛白粉1800吨。2017年5月10日，华东公司向中弘公司出具《现货提货单》，提货货物为1800吨化纤钛白粉。2017年5月15日，华东公司出具电子商业承兑汇票一张，该汇票票据编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、出票人为华东公司、收票人为中船华东公司、票据金额为31,214,700元、承兑人为华东公司、出票日期为2017年5月15日、汇票到期日为2017年11月15日；等等。2017年5月15日，华东公司出具发票签收回执单，确认收到中船华东公司三张发票。2017年5月24日，中船华东公司向中弘公司付款29,650,050元。2017年6月30日，中弘公司向华东公司支付货款29,632,500元。系争汇票到期后，中船华东公司提示付款，但遭拒付，并于2017年11月17日向中船财务有限责任公司贴现取得票据权利。2017年3月15日，华东公司与集团公司签订《无偿划转协议》，约定将华东公司名下的巨鹿路房产无偿划转给集团公司。2017年4月14日，中国兵器工业集团公司向集团公司作出批复，表示：同意华东公司将所属的巨鹿路房产无偿划转至你公司……后上海市静安区不动产登记机关根据转让人华东公司(由周孝庆在“转让人”代理人处签字)和受让人集团公司(由赵伟在“受让人”代理人处签字)的申请,将巨鹿路房产(土地坐落于上海市静安区巨鹿路XXX弄XXX号全幢，该房屋目前被广东省深圳市中级人民法院查封)变更登记至集团公司名下。另，集团公司作为(2017)沪0104民初28463号、(2017)沪0104民初28464号、(2017)沪0104民初29194号案件的被告，于2018年1月24日向本院提交《司法审计申请书》，要求对华东公司相关财务会计账簿、资产及其权属状况、华东公司与集团公司之间的财务往来情况进行司法审计，以确认华东公司与集团公司之间是否存在财产混同情形。因初次委托的审计机构收费畸高，经上海市高级人民法院同意，本案重新摇号确定审计机构，根据上海市高级人民法院摇号结果，本院于2019年6月10日委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)就集团公司申请审计事项进行审计。根据集团公司与立信会计师事务所(特殊普通合伙)签订的《司法审计委托书》，立信会计师事务所(特殊普通合伙)针对前述审计，共向集团公司收取审计费380万元。另，(2017)沪0104民初28463号案件的原告大连华邦投资发展有限公司于2019年7月2日申请撤回对集团公司的起诉，本院于2019年7月5日裁定准许2019年10月25日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《司法审计意见书》，披露：“查证过程中的有关巨鹿路房产事项：根据华东公司提供的巨鹿路房产《不动产权证》《无偿划转协议》《关于将华东公司部分资产划转至集团公司的批复》《集团公司拟固定资产对价项目所涉及的上海市巨鹿路XXX弄XXX号1幢、2幢、3幢全幢房地产价值资产评估报告书》等相关巨鹿路房产事项的资料结合华东公司、集团公司就巨鹿路房产事项相关的账务处理会计凭证进行分析。我们在查证过程中注意到，华东公司提供的购销合同、提单等业务资料均为复印件，华东公司对此情况出具了《关于提供业务资料复印件的情况说明》。华东公司表示出现这种情况的主要原因为与交易对手以传真或扫描件的方式进行资料传递导致没有留双方红章的原件，其次部分与交易对手签订的合同约定复印件或传真件具有同等法律效力而不进行原件的签订与传递。华东公司对其所提供的资料复印件均以加盖华东公司公章的方式予以确认。故审计资料的真实性应由华东公司承担责任，我们是基于华东公司所提供材料均为真实、合法、有效的前提下进行审计的……分析说明中关于巨鹿路房产事项：1.根据华东公司2016年12月19日《会议纪要》，“受银行收紧信贷影响，会议决定将固定资产进行处置，出售与经营主业无关的固定资产(巨鹿路XXX弄XXX号房产)，以适度补充公司的经营资金”。2.华东公司按《会议纪要》决定于2016年12月28日以“兵物华东财字[2016]XX号”文向集团公司战略规划部提出《关于对巨鹿路房产进行销售的申请》表示，“因巨鹿路房产存在违建，我司向土地交易中心、土地管理局等管理机构进行咨询，得到的答复是不能对外出售，但是可以依据国有资产管理的相关规定，在符合条件的企业之间进行无偿划转。集团公司是华东公司100%的控股母公司，符合国有资产无偿划转的条件，因此，我司申请将房产出售给集团公司。交易形式可以采取如下方式：先将巨鹿路房产所有权以无偿划转方式交付给集团公司，集团公司在取得房产所有权后，我司再与集团公司签订房产转让协议，转让价格以资产评估为准，向我司支付房款。”3.集团公司战略规划部于2016年12月30日针对《关于对巨鹿路房产进行销售的申请》向华东公司致发《关于巨鹿路房产交易事项的函》，建议和提示华东公司出售巨鹿路房产和集团公司购买房产均需分步各自规范履行内部决策审批程序；交易方式应与地方政府主管部门充分沟通，取得地方政府部门认可，保障交易方式具有可实施性，巨鹿路房产交易需依法合规办理过户手续，不得存在产权瑕疵行为；巨鹿路房产交易价格应按照国有资产管理规定，以评估价格为基础；该函仅就华东公司出售巨鹿路房产交易事项的意向沟通，后续无偿划转和买卖事宜均需依照办法，由集团公司另行决策，该事项以双方最终签字盖章的买卖合同为准。4.2017年1月12日，集团公司办公会议听取了战略规划部关于华东公司巨鹿路房产无偿划转集团公司事项的汇报，同意将华东公司巨鹿路房产无偿划转至集团公司，并形成兵物纪要[2017]2-2号《公司办公会会议纪要》。5.2017年3月15日，华东公司与集团公司签订无偿划转协议。6.2017年4月14日，中国兵器工业集团公司向集团公司下达了《关于将华东公司部分资产划转至集团公司的批复》(兵器资产字[2017]XXX号)同意华东公司将所属的位于上海市静安区南京西路街道24街坊12丘的一处房产(房产权证编号为沪房地静字(2013)第XXXXXX号)无偿划转至集团公司；集团公司要依照相关法律法规办理上述资产权属的过户手续，办理结果报中国兵器工业集团公司改革与资产管理部备案。7.2017年8月30日，华东公司向上海市静安区不动产登记中心申请变更登记。8.2017年9月5日，集团公司战略规划部形成《关于巨鹿路房产协议转让的情况汇报》，该情况汇报提出华东公司已向上海市静安区不动产登记中心申请变更登记，交易中心将在9月中旬办理完毕过户手续。过户手续办理完成后，华东公司就完成了通过无偿划转方式向集团公司交付房屋的交易步骤，集团公司应在华东公司交付房屋后，委托评估机构进行房产价值评估，依据评估价格签署买卖合同，支付房屋价款，履行支付房价义务，完成协议转让巨鹿路房产一事。同时提请集团公司办公会审议集团公司应与华东公司签署买卖合同，支付房屋购买价款，确认集团公司获得巨鹿路房产应依照购买协议进行，依约及时支付对价，不再履行无偿划转协议中无偿获得财产的约定。9.2017年9月6日，集团公司办公会同意集团公司与华东公司就巨鹿路XXX弄XXX号签署房地产买卖合同，集团公司取得房产以买卖合同为准，并形成兵物纪要[2017]XX-X号《公司办公会会议纪要》。10.2017年9月12日，巨鹿路房产权利人登记为集团公司，不动产权证编号为沪(2017)静安不动产权第015934号。11.2017年9月20日，上海八达国瑞联行资产评估有限公司出具评估基准日为2017年9月15日的《集团公司拟固定资产对价项目所涉及的上海市巨鹿路XXX弄XXX号1幢、2幢、3幢全幢房地产价值资产评估报告书》(沪八达评报字【2017】第XXX号)。根据该评估报告，巨鹿路XXX弄XXX号1幢、2幢、3幢全幢房地产的评估价值为12,303万元。同日，集团公司与华东公司以评估价12,303万元为转让价款签署房地产买卖合同。12.集团公司分别于2017年11月16日直接支付华东公司2,733万元房款；于2017年11月29日通过支付给北京东方园景科技发展公司(以下简称“东方园景”)9,570万元，再由东方园景按华东公司的汇款通知支付上海隆旻实业有限公司4,570万元，支付上海巨垚实业有限公司5,000万元的方式支付华东公司房款9,570万元(此付款方式由集团公司、华东公司及东方园景三方协议约定)。合计支付华东公司房款12,303万元。13.截至2017年9月30日，巨鹿路房产的出租收入由华东公司收取并入账，自2017年10月1日起，原房屋租赁合同终止。14.集团公司于2017年10月31日对取得的巨鹿路房产以2103号记账凭证按华东公司处置固定资产净值金额增加固定资产净值59,799,858.46元，按华东公司处置无形资产净值金额增加无形资产净值22,551,332.78元，减少对华东公司长期股权投资82,351,191.24元；又于2017年12月25日以2122号记账凭证将对华东公司剩余长期股权投资35,832,083.81元转入可供出售金融资产(后于2018年8月29日以2361号记账凭证将对华东公司的可供出售金融资产全额计提了减值准备)，经上述账务处理后，集团公司财务账面上对华东公司的长期股权投资余额为零元。同时我们注意到，上述减少对华东公司长期股权投资的账务处理，无相关减少对华东公司投资的决议文件、审批文件，也未办理华东公司的工商及国有产权变更登记。在无相关减少对华东公司投资的决议文件、审批文件，也未办理工商及国有产权变更登记的情况下，集团公司减少对华东公司长期股权投资的处理是存在会计处理差错的，也不符合房产有偿转让的事实，故我们认为集团公司有偿取得巨鹿路房产时不应做减少对华东公司长期股权投资的会计处理，而应增加对华东公司的应付款。15.华东公司于2017年12月31日对减少的巨鹿路房产以358号记账凭证按房产销售来进行固定资产和无形资产减少的账务处理，扣除相关税费后，最终将巨鹿路房产处置利得2,491万元计入营业外收入。集团公司合计支付华东公司12,303万元巨鹿路房产价款，集团公司作为其他应收款(应收华东公司)进行账务处理；华东公司作为房产销售价款收回进行账务处理，在扣减房产成本、交易税费后计入了营业外收入。对该12,303万元房产销售价款的账务处理上，集团公司与华东公司的账务处理不同步，且因集团公司取得的巨鹿路房产(减少对华东公司长期股权投资)的账务处理存在错误，进而形成了集团公司账面应收款与华东公司账面应付12,303万元的差异。”该《司法审计委托书》的审计结论为：“1.审计过程中我们未发现集团公司滥用股东权力在交易过程中侵害华东公司利益的情形。2.审计过程中我们未发现集团公司侵占、拖欠华东公司资金的情形。3.审计过程中我们未发现集团公司通过巨鹿路房产交易获取不当利益，集团公司已按评估价足额支付华东公司巨鹿路房产交易价款12,303万元。综上，根据目前我们获取的审计材料来看，尚未发现集团公司与华东公司存在财务混同的情况。”上述事实，除有当事人陈述为证外，另有《司法审计意见书》《电子商业汇票》《工业品买卖合同》《收货确认单》《发票签收回执》《工业品买卖合同》《放货指令》《工业品买卖合同》《现货提货单》《档案机读材料》《房地产权证》《批复》《无偿划转协议》《不动产登记簿》等证据证明。为证明华东公司与集团公司之间不存在财产混同情形，集团公司提交了《华东公司2011年-2017年度审计报告》、2011年-2017年集团公司与华东公司之间签署的合同及《付款凭证》《发票》《收款凭证》，为证明巨鹿路房产是集团公司给付足额对价取得，不是无偿取得，集团公司提交了沪八达评报字(2017)第227号《资产评估报告》《房地产买卖合同》《银行客户回单》《收款确认》《协议》、诉讼文件、《合同解除协议》《三方协议》《付款回单》《收款确认》等证据证明。而本院注意到，《司法审计意见书》所反映出的审计依据材料已经涵盖了前述举证材料。同时，审计机构在审计过程中对如下内容进行了查证：第一，审计机构对华东公司与集团公司之间关联方采购、销售业务情况进行了查证。第二，关于华东公司与集团公司之间往来情况。审计机构对华东公司与集团公司之间的往来余额、借款等进行了审查。第三，关于巨鹿路房产事项。由于中船华东公司称，华东公司将其名下的巨鹿路房产无偿转让给集团公司可反映出两公司之间存在财产混同，故审计机构就巨鹿路房产事项的资料结合华东公司、集团公司就巨鹿路房产事项相关的账务处理会计凭证进行分析。因此，本院认为审计机构的查证范围已经充分注意到各方在诉讼中就华东公司与集团公司之间是否存在财产混同所提出的意见主张并进行了相应分析论证。综上，审计机构已经对华东公司与集团公司之间是否存在财产混同情形进行了全面审查，故本院遂以该《司法审计意见书》结论作为对华东公司与集团公司之间是否存在财产混同的认定依据，不再对各方当事人就该节事实提出的证据进行重复认定。根据《司法审计意见书》载明，“审计过程中我们未发现物资集团滥用股东权力在交易过程中侵害华东公司利益的情形。审计过程中我们未发现物资集团侵占、拖欠华东公司资金的情形。审计过程中我们未发现物资集团通过巨鹿路房产交易获取不当利益，物资集团已按评估价足额支付华东公司巨鹿路房产交易价款12,303万元。综上，根据目前我们获取的审计材料来看，尚未发现物资集团与华东公司存在财务混同的情况……”本院认为，汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。根据法律规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。中船华东公司主张其基于双方之间的买卖合同关系取得系争票据，而华东公司辩称双方之间不存在真实贸易关系。因此，本案争议焦点为：一、中船华东公司与华东公司之间是否具有真实的交易关系和债权债务关系？二、华东公司与集团公司之间是否存在财产混同？根据查明的事实，2017年4月18日，中船华东公司与华东公司签订《工业品买卖合同》，中船华东公司向华东公司出售1800吨钛白粉，交货方式为在标的物所在仓库以提单形式进行货权转移。2017年4月18日，中船华东公司向中弘公司下单采购1800吨钛白粉，约定收货地址为华东公司浦江仓库。2017年5月10日，华东公司与中弘公司签订《工业品买卖合同》，华东公司向中弘公司出售1800吨钛白粉，交货方式为在标的物所在仓库以提单形式进行货权转移。根据三方各自之间的合同，中船华东公司最初向中弘公司购货的金额为29,650,050元；华东公司向中船华东公司购货的金额即本案系争汇票的金额为31,214,700元；而华东公司最终卖给中弘公司货款金额为29,632,500元。2017年5月10日，中弘公司发出《放货指令》，放货给中船华东公司；而5月15日，华东公司向中船华东公司出具《收货确认函》确认收货；而5月10日，华东公司向中弘公司开具货物为1800吨钛白粉的现货提货单。本院认为，首先，上述三方之间的合同签订于一个月内，而且对货物交付方式的约定完全一样，且发货和提货均发生在5月10日至5月15日之间，结合三方之间下单、货权单据全部集中于2017年5月10日至5月15日这一事实，从上述行为的发生时间而言，涉案三方当事人是在短期内达成了闭合性循环买卖的合意。其次，上述三方之间的合同约定以及《放货指令》、提货单均显示货物保存于华东公司仓库。审理中，中船华东公司也称货物一直存于华东公司仓库之中。从上述事实可以证实，三方之间的货物交付均于同一时间段以连环占有改定方式完成，货物的最初发货人同时也是连环交易的最终收货人，而系争货物始终保存于华东公司仓库之中。故本院认定，系争货物实际并未发生流转，中弘公司→中船华东公司→华东公司→中弘公司之间的连环买卖是以货物空转方式完成交付。再次，从款项流转而言，三方的连环交易之中，中弘公司的买卖金额基本是平进平出，华东公司的买卖金额是高买低卖，且连环交易各方达成交易合意的期间仅半个月。对于中弘公司及华东公司而言，前者履行合同是基本未获益，后者则是立即亏损，此类交易情形同商事主体追逐经济利益的通常市场经营行为明显相悖。综上所述，本案三方之间进行闭合性循环买卖，具备以下三个特征：1．达成连环买卖合意的时间短；2．货物交付仅以空流转方式完成；3．连环交易的一方当事人存在短期内高价买进、低价卖出的不合理交易方式。上述特征均表明本案连环交易的三方当事人并不是以连环买卖、真实交易货物为目的，而是通过买卖价款的流转达成使高买低卖一方当事人——华东公司获得融资款项的目的，即“名为买卖，实为借贷”。华东公司为了向中船华东公司借款，在中弘公司配合下，采用融资性买卖的方式以实现借款资金的流转和回收，而中船华东公司则通过买卖合同差价获取借款收益。中船华东公司借款给华东公司的民间借贷法律关系成立。中船华东公司关于其与华东公司之间系买卖合同关系的主张虽不能成立，但法人之间的临时资金拆借行为，并不违反法律规定，中船华东公司系以支付借款以及获取借款收益为对价取得本案系争汇票。因此，中船华东公司取得系争汇票已给付合法对价，中船华东公司和华东公司之间就票据取得存在真实的交易关系和债权债务关系。汇票提示付款遭拒付后，中船华东公司作为持票人诉请要求华东公司给付票据款、支付票据款利息，于法无悖，本院予以支持。关于华东公司与集团公司之间是否存在财产混同，根据审计机构的审计意见，审计过程中未发现集团公司侵占、拖欠华东公司资金的情形，未发现集团公司滥用股东权力在交易过程中侵害华东公司利益的情形，未发现集团公司通过巨鹿路房产交易获取不当利益，集团公司已按评估价足额支付华东公司巨鹿路房产交易价款12,303万元。综上，审计中未发现集团公司与华东公司存在财务混同的情况。因集团公司已通过申请审计，履行了《中华人民共和国公司法》第六十三条所规定的一人有限责任公司的股东对公司财产独立于股东自己财产的举证责任，且审计结果亦通过分析论证华东公司和集团公司之间的财产往来，认定华东公司与其唯一股东集团公司之间不存在财务混同，故本院据此认定华东公司与集团公司财产并未发生混同，中船华东公司不能据此要求集团公司对华东公司所欠债务承担连带清偿责任。关于中船华东公司和集团公司为证明华东公司和集团公司之间是否存在财产混同而提交的一系列证据，上文已进行论证，本院将直接以《司法审计意见书》的审计结论作为事实认定结果。本案无法形成集团公司和华东公司人格混同的结论，故中船华东公司要求集团公司对华东公司所欠债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。虽然集团公司作为(2017)沪0104民初28463号、(2017)沪0104民初28464号、(2017)沪0104民初29194号三案的被告，同时就该三起案件向本院提出司法审计申请，但因(2017)沪0104民初28463号案件的原告大连华邦投资发展有限公司已撤回对集团公司的起诉，故审计报告事项同(2017)沪0104民初28463号案件实际已不存在关联。鉴于审计内容为确认华东公司与集团公司之间是否存在财产混同，该审计内容与审计申请人的人数无关，也即审计费的计算同申请人的人数无关，故本院确认审计费应由最终使用该报告的当事人按责负担。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，即集团公司负有证明其与华东公司之间不存在财产混同的当然举证义务，该举证义务不因是否诉讼而免除，故集团公司应负担本案审计费。同时，本院考虑到本案审计毕竟是因中船华东公司提起诉讼所引发，审计结果也反映中船华东公司针对集团公司的诉请不符合事实，故中船华东公司应就其错误起诉分担部分审计费。综上，本案审计费190万元〔(2017)沪0104民初28464号、(2017)沪0104民初29194号两案审计费合计380万元，故本案项下审计费为190万元〕，中船华东公司和集团公司各半负担。依照《中华人民共和国票据法》第十条、第二十六条、第六十一条第一款、第七十条第一款第一项、第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、中国兵工物资华东有限公司应于本判决生效之日起十日内支付中国船舶工业物资华东有限公司票据金额31,214,700元；二、中国兵工物资华东有限公司应于本判决生效之日起十日内支付中国船舶工业物资华东有限公司利息[以31,214,700元为本金，自2017年11月15日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期公布的一年以下(含一年)贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心同期公布的一年期贷款市场报价利率计算]；三、驳回中国船舶工业物资华东有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费200,215元，保全费5,000元，合计诉讼费205,215元由中国兵工物资华东有限公司负担；审计费1,900,000元，由中国船舶工业物资华东有限公司负担950,000元，由中国兵工物资集团有限公司负担950,000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判长  王嘉骏审判员  钱 畅审判员  孙建伟二〇一九年十一月二十日书记员  陈敏芳附：相关法律条文一、《中华人民共和国票据法》第十条票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。第二十六条出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。第六十一条汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。……第七十条持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。二、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。