河南省新野县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1329民初2465号原告：于国风，女，1970年4月7日出生，汉族，住新野县。被告：新野县黄土地粮油有限公司，住所地新野县歪子镇南。统一社会信用代码914113296846333184。法定代表人：王旭。委托诉讼代理人：屈雪芝，系公司经理。委托诉讼代理人：冀现彬，系公司职工。被告：魏冬斌，男，1967年11月6日出生，汉族，住新野县。被告：秦泽武，男，1972年7月13日出生，汉族，住新野县。被告：赵志渊，男，1976年10月23日出生，汉族，住新野县。被告：崔红艳，女，1973年4月30日出生，汉族，住新野县。委托诉讼代理人：李浩，新野县建业法律服务所法律工作者。原告于国风与被告新野县黄土地粮油有限公司（以下简称黄土地公司）、魏冬斌、秦泽武、赵志渊、崔红艳买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告于国风、被告黄土地公司委托诉讼代理人屈雪芝、冀现彬、被告魏冬斌、秦泽武、被告崔红艳及其委托诉讼代理人李浩到庭参加诉讼，被告赵志渊经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于国风向本院提出诉讼请求：1.判令五被告偿还原告货款89688.10元及利息28251元；以后的利息按月息1.5%计付至款还清之日止；2.判令五被告承担诉讼费用。事实和理由：五被告受新野县原黄土地公司委托收购小麦，2015年原告出售小麦给被告黄土地公司，由收购库会计给原告出具明细单据及磅单各一份。后经原告催要，2017年8月10日由被告魏冬斌替黄土地公司给原告出具欠条一份，同时约定，如2017年底还不清，月息按1.5%计算。后经原告多次催要，被告以各种理由推托不还。故诉至贵院，请求判如所请。被告黄土地公司辩称：首先，我公司并不认识原告，原告起诉我公司，理由是被告崔红艳曾是我公司法定代表人，但我公司于2016年2月1日召开股东会，免去崔红艳的法定代表人职务，崔红艳所持原黄土地公司100000元（占公司股本28.6%）已全部转让给被告秦泽武，现在新的黄土地公司与崔红艳没有一点关系。其次，原告起诉的货款是2015年发生的，新的黄土地公司是2016年成立的，新股东王旭股权占75%，秦泽武股权占25%，根据秦泽武与王旭签订的合作协议第二条，黄土地公司在2016年2月以前的一切债务新的黄土地公司概不负责。故原告起诉新的黄土地公司是不清楚公司的情况，属于无端生事，请求驳回原告的诉讼请求。被告魏冬斌辩称：当时是黄土地公司收原告的粮食，时任法定代表人是崔红艳，股东是秦泽武、崔红艳、赵志渊三人，我是在里边负责收购粮食，我才打的欠条。被告秦泽武辩称：2015年我都没有去公司，是魏冬斌（崔红艳的爱人）在负责，当时收粮食的时候我们都不让魏冬斌收，他非要收，魏冬斌打欠条是他个人行为，与公司无关，当时公司没有给魏冬斌出具委托书，没有给魏冬斌授权，所以我觉得不是公司的欠款；现在魏冬斌还不了钱，就让公司来承担债务，如果按照这种逻辑，下一步还要把粮食局和公安局也追加为被告；在公司转让给新黄土地公司之前，我们算总账的时候，没有算2015年的账；如果公司承担债务，也是我们和魏冬斌以后的事，与原告无关。被告崔红艳辩称：我是原黄土地公司的法定代表人，但是不参与公司经营，公司欠原告的货款属实，应该由公司来承担。被告赵志渊未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法调取了新野县工商局关于黄土地公司的工商登记材料，组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交的新野县黄土地粮油有限公司单据、验质合格证、称重单、魏冬斌出具的欠条，被告黄土地公司称对证据不清楚，被告秦泽武提出异议称票据是公司的票据，但是自己不知情。本院认为，原告提交的证据，可以证实原告于2015年6月6日将小麦出售给黄土地公司的事实，故本院对原告提交的证据予以采信；2.被告黄土地公司提交的合作协议及股东会决议，原告称对该证据不清楚，被告崔红艳对证据的证明方向提出异议，认为债务应由公司承担，本院对该证据的真实性予以采信，但该证据系公司股东内部约定，不能对抗善意权利人，故对该证据的证明方向不予采信；3.被告崔红艳提交的2016年1月29日协议书，原告及被告黄土地公司称不清楚，被告秦泽武提出异议称与本案无关，本院认为该协议系被告秦泽武、赵志渊、崔红艳作为公司股东的内部协议，对本案不具有对抗效力。就双方争议的事实，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：2015年6月6日，原告出售小麦39685公斤（称重39985公斤，验质扣杂300公斤）给被告黄土地公司，单价每公斤2.26元。后经原告催要，2017年8月10日，负责收购小麦的被告魏冬斌给原告出具欠条一份，内容为：“我在2015年负责黄土地粮油有限公司小麦收购中，经结算还欠于国风小麦货款89688.10元（捌万玖仟陆佰捌拾捌元零壹角）如2017年底不还清约定月息1.5%魏冬斌2017.8.10”。诉讼中，原告放弃其利息请求。另查明：黄土地公司成立于2009年2月16日，法定代表人为秦康，股东为魏冬斌、赵志渊、秦康。2012年11月1日，公司法定代表人变更为崔红艳，股东变更为崔红艳、赵志渊、秦泽武。2016年1月27日被告秦泽武与王旭签订的合作协议第二条约定：“黄土地公司在此之前的一切债权债务乙方（王旭）概不负责……”；2016年2月1日被告秦泽武、赵志渊、崔红艳与王旭在股东会上形成决议，原股东赵志渊、崔红艳将各自股权100000元转让给被告秦泽武；2016年2月6日，公司法定代表人变更为王旭，股东变更为王旭、秦泽武。本院认为，合法的买卖关系受法律保护，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，被告魏冬斌2015年与原告发生业务关系时，在黄土地公司负责小麦收购，并且与黄土地公司时任法定代表人崔红艳系夫妻关系，应当视其收购小麦行为系公司行为，故本案原告出售小麦给被告黄土地公司，黄土地公司理应支付原告小麦款89688.10元。被告黄土地公司是有限责任公司，具备独立的法律主体地位，其法定代表人及公司股东、股权发生变更，不影响公司对外承担民事法律责任，内部转让协议不得对抗善意权利人，故应由黄土地公司对原告承担还款责任，被告黄土地公司的答辩理由不能成立，本院不予采纳。原告放弃其利息请求，系其真实意思表示，本院予以准许。被告魏冬斌后来给原告出具欠条的行为，是其对经手公司债务的确认，故其个人不应当对公司债务承担责任。被告秦泽武、赵志渊、崔红艳系黄土地公司股东，原告主张由被告秦泽武、赵志渊、崔红艳承担连带清偿责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告赵志渊经传票传唤未到庭参加诉讼，依法可缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告新野县黄土地粮油有限公司于本判决生效之日起支付原告于国风小麦款89688.10元；二、驳回原告于国风对被告魏冬斌、秦泽武、赵志渊、崔红艳的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费2600元，由原告于国风负担560元，被告新野县黄土地粮油有限公司负担2040元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审 判 长  杨 波人民陪审员  陈明光人民陪审员  杨春云二〇一九年十一月四日书 记 员  钱森森