福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0581民再10号 再审申请人（原审被告）：杨雅媚，女，1987年9月15日出生，汉族，住石狮市。 委托诉讼代理人：张鸣娜，福建醒狮律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱钦雄，福建醒狮律师事务所律师。 被申请人（原审原告）：吴明世，男，1988年9月10日出生，汉族，住石狮市。 委托诉讼代理人：许火狮，福建三瑞律师事务所律师。 原审被告：谢华明，男，1988年6月10日出生，汉族，住石狮市。 再审申请人杨雅媚因与被申请人吴明世、原审被告谢华明民间借贷纠纷一案，不服本院（2017）闽0581民初723号民事判决书，向本院申请再审。本院于2018年6月26日作出（2018）闽0581民监2号民事裁定再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。本院并于2018年10月25日作出（2019）闽0581民再４号民事裁定书，裁定驳回吴明世的起诉。吴明世不服，向泉州市中级人民法院提起上诉，泉州市中级人民法院于2019年6月28日作出（2019）闽05民再8号，裁定：撤销本院（2019）闽0581民再4号民事裁定；本案指令本院审理。本院于2019年8月5日重新立案，依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人杨雅媚委托诉讼代理人邱钦雄，被申请人吴明世的委托诉讼代理人许火狮到庭参加诉讼，原审被告谢华明经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 杨雅媚申请再审称，1、请求撤销石狮市人民法院（2017）闽0581民初723号民事判决书；2、判决驳回吴明世对杨雅媚的诉讼请求；3、本案的一审、二审、再审诉讼费用由吴明世承担。事实和理由：原审判决认定本案债务属于杨雅媚与谢华明夫妻共同债务缺乏证据证明，且现有新证据足以证明本案不属于夫妻共同债务，本案应当驳回吴明世对杨雅媚的诉讼请求。一、本案债务系股权转让款，而非借款，基础法律关系是股权转让纠纷，而非民间借贷纠纷。根据吴明世原审的陈述及提供的证据，本案债务是由于谢华明向其购买股权而未支付股权转让款所形成的，并非基于民间借贷，故依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条的规定，本案应当按照基础法律关系即股权转让纠纷审理，原审按民间借贷纠纷审理属于法律适用错误。二、谢华明拖欠吴明世股权转让款的金额应为10万元，而非35万元。1、根据杨雅媚调取的石狮市马得利货运代理有限公司（以下简称马得利公司）的工商内档显示：吴明世与谢华明于2015年4月16日签订《石狮市马得利货运代理有限公司股权转让协议》，约定吴明世将其持有的马得利公司20%的股权以10万元的价格转让给谢华明，马得利公司就此事召开股东会会议并同意通过，双方于同日办理股权变更登记手续，相关股东会决议、股权转让协议报送石狮市市场监督管理局备案，具有公示公信效力，足以确定其内容真实、合法。因此，本案即使存在谢华明拖欠吴明世股权转让款，债务金额也应为10万元，而非35万元。2、吴明世虽然在原审起诉时提供一份《股权转让声明》，但该《股权转让声明》未在石狮市市场监督管理局备案，且《股权转让声明》载明的股权转让时间为2015年12月31日，与实际转让股权的时间2015年4月16日不相符，而基于该《股权转让声明》所形成的《借据》，载明的欠款金额为35万元，亦是远远超过双方约定的10万元股权转让价格。因此，吴明世提供的《股权转让声明》及《借据》与实际发生的股权转让情况明显不符，该证据不应予以采纳。三、即使债务金额确为35万元，根据《借据》上的约定，谢华明应于2016年12月30日还款17万元，于2017年12月29日还款18万元，然而吴明世起诉时间为2017年2月13日，尚未到达第二期的还款期限，其无权要求谢华明提前还款，故原审法院判决谢华明与杨雅媚应偿还35万元明显错误。四、即使谢华明对吴明世负有债务，该债务也不属于夫妻共同债务，杨雅媚不应承担还款责任。ｌ、杨雅媚对吴明世与谢华明之间的股权转让关系并不知情。杨雅媚已经于2016年9月21日与谢华明因感情不和登记离婚，离婚后杨雅媚没有及时将户籍迁出，而本案所有法律文书均邮寄至杨雅媚户籍登记地即谢华明住所石狮市，导致杨雅媚没有收到诉讼材料、对本案完全不知情，不能及时出庭应诉答辩。杨雅媚是在收到法院发送的关于本案的执行通知短信时才知晓本案的。对于谢华明受让股权的行为杨雅媚并不知情，对于谢华明是否支付过股权转让款杨雅媚更是不知情。2、对于被列为马得利公司监事一事，杨雅媚并不知情。马得利公司变更监事提供给石狮市市场监督管理局的身份证是杨雅媚于2009年8月21日失窃的身份证，有效期限是2005年12月18日到2015年12月18日，而杨雅媚现在使用的身份证是在丢失原身份证的当日补办的，有效期限是2009年8月21日到2019年8月21日，补办后原身份证已经失效。2009年8月21日同时丢失身份证的还有杨华质、蔡再纯（系杨雅媚父母），该二人于当日补办的身份证有效期亦是和杨雅媚一致。上述事实有蔡再纯女士于2018年5月22日向石狮市湖滨派出所要求重新出具的报警回执予以证实。对于已经失窃、失效的身份证为何会在谢华明手里并被用于变更公司监事，杨雅媚完全不知情。且马得利公司变更工商登记一事均由原股东委托给案外人胡少秋办理，杨雅媚从未在工商变更登记中签名确认。3、本案债务并非用于杨雅媚与谢华明婚姻关系存续期间的夫妻共同生活。依照《婚姻法》第四十一条“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还”的规定，认定为夫妻共同债务的前提是举债用于夫妻共同生活。杨雅媚虽然曾经与谢华明登记结婚，然而直至离婚时二人仍未按当地习俗举行婚礼、没有同居生活、也没有生育子女，缺乏夫妻共同生活的事实基础。而且本案债务是因谢华明向吴明世购买股权而形成，并非真实借款，谢华明举债并非是基于夫妻共同生活需要，且负债金额也远远超出家庭日常生活需要，杨雅媚既没有和谢华明共同举债的合意，也没有享受到举债带来的任何利益，故本案不应认定为夫妻共同债务。另依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释【2018】2号）第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持……”的规定，吴明世要求杨雅媚承担还款责任的请求不应得到支持。 综上所述，本案应按基础法律关系即股权转让纠纷审理，不应按民间借贷纠纷审理，即使存在谢华明拖欠吴明世股权转让款，债务金额也应当认定为10万元，而非35万元，且该债务并非为夫妻共同生活所负，本案不属于夫妻共同债务，杨雅媚不应承担还款责任。原审认定事实和适用法律均存在错误，请求法院支持杨雅媚的再审请求。 吴明世辩称，一、吴明世与谢华明、杨雅媚民间借贷纠纷一案业经石狮市人民法院作出(2017)闽0581民初723号民事判决，现该民事判决书已经发生法律效力，系已经终审的案件，并且本案事实清楚，适用法律正确。而杨雅媚却援引于2018年1月18日才施行的《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，根据“法不溯及既往”原则，该司法解释对本案并不适用，应驳回杨雅媚的再审请求。二、吴明世与谢华明、杨雅媚民间借贷关系事实清楚，证据确实、充分，谢华明、杨雅媚尚欠吴明世借款本金35万元。吴明世与谢华明系马得利公司的原始股东，吴明世共计出资35万元（包括10万元的注册资本及25万元流动资金）。后吴明世因故退股，并于2015年4月16日依法办理股权变更登记手续，将其名下拥有的马得利公司的股份转让给谢华明。本案股权转让款为35万元，吴明世已依约办理股权变更登记手续，而谢华明却经吴明世多次催讨均拒不支付股权转让款给吴明世。嗣后，经和解，吴明世与谢华明、杨雅媚于2015年12月31日达成债权债务协议，约定将股权转让款转为借款并分期付款，谢华明、杨雅媚应于2016年12月30日还款17万元、于2017年12月29日还款18万元。吴明世与谢华明于2015年12月31日签订《股权转让声明》及《借据》各一份，并交由吴明世收执为凭。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条的规定，经双方当事人自行和解形成的债权债务协议系双方的真实意思表示，具有法律效力，对双方具有法律约束力，且不受双方之前的债权债务法律关系性质的影响。无论当事人之间此前的基础法律关系为何，双方均可直接根据和解确定的债权债务协议约定的权利义务提起诉讼、主张权利。因此，吴明世根据双方和解确定的债权债务协议，以民间借贷为由提起本案诉讼，合法有据。而杨雅媚诉称本案应适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款不符合本案事实，系对法律条款适用的错误理解，未将本条法条完整引述，属片面适用法律。三、谢华明本应于2017年12月29日偿还的第二期18万元借款，吴明世认为谢华明拒不偿还已到期的首期借款的行为已经表明其不会按期偿还第二期借款，谢华明的行为已经构成预期违约，吴明世有权要求谢华明在履行期限届满前偿还全部借款。1、《借据》经双方当事人自行和解形成的债权债务协议系双方的真实意思表示，具有法律效力，对双方具有法律约束力。况且备案于石狮市市场监督管理局的“股权转让协议”签署时间为2015年4月16日，而由谢华明签署的《借据》的时间2015年12月31日，明显时间在后。且双方均为完全民事行为能力人，未违反法律行政法规的强制性规定，符合客观事实，应认定该《借据》的法律效力。2、《借据》上约定，谢华明应分两期将35万元借款偿还给吴明世，首期定于2016年12月30日还款17万元；第二期定于2017年12月29日还款18万元。现第一期还款期限已届满，而谢华明分文未还，且拒不到庭应诉，因此，谢华明已经以其行为表明其不履行《借据》上载明的义务，吴明世认为谢华明的行为已经构成预期违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条的规定，吴明世有权在第二期还款期限届满前要求谢华明承担违约责任，提前偿还全部借款。四、本案讼争借款系杨雅媚与谢华明的夫妻共同债务，杨雅媚应与谢华明共同承担还款责任。1、根据婚姻登记信息，杨雅媚与谢华明于2011年12月22日登记结婚，本案不论是股权转让一事还是双方约定将股权转让款转为借款一事均发生于2015年，即发生于杨雅媚与谢华明婚姻关系存续期间。并且，杨雅媚对该两件事情均是知情的。杨雅媚系马得利公司自公司成立以来的财务会计，2015年4月16日，吴明世将其名下拥有的马得利公司的股份转让给谢华明的同时，杨雅媚也于同日变更工商登记为马得利公司的监事，因此，杨雅媚对吴明世与谢华明股权转让一事是知情的。尔后，2015年12月31日，吴明世与谢华明约定将股权转让款转为借款并分期还款一事，谢华明和杨雅媚当时有电话联系、协商，因此，杨雅媚对股权转让款转为借款一事亦是知情的。2、杨雅媚诉称：其于2009年8月21日被窃有效期限为2005年12月18日至2015年12月18日的身份证，且对该有效期限的身份证会在谢华明手里并被用于变更公司监事，表示不知情。从吴明世从石狮市档案局调取的杨雅媚与谢华明婚档可以看出，杨雅媚持该身份证与谢华明登记结婚。这明显与其诉称该身份证于2009年8月21日失窃的情形明显不符，系杨雅媚为逃避其提供有效期限为2005年12月18日至2015年12月18日的身份证，用于变更马得利公司监事的客观事实。这一客观事实可以佐证杨雅媚对谢华明、吴明世转让股权事实明显知情之外，并且可以印证杨雅媚与谢华明作为夫妻共同经营马得利公司，本案借据所载明的债务系用于杨雅媚与谢华明夫妻共同生活、共同生产经营，在谢华明受让马得利公司股权而出具经双方自行和解形成的债权债务协议，即《借据》，杨雅媚因此成为马得利公司监事系受益行为。故该债务证明“债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的”，应依法认定为夫妻共同债务。3、吴明世分别于2014年3月18日缴纳1万元，于2014年3月19日缴纳3000元，于2014年5月5日缴纳1万元，于2014年9月6日缴纳10万元，于2014年9月15日缴纳5000元。而缴款时，杨雅媚均系马得利公司的财务，且均在相应的“现金收入凭证”的会计栏签字并书写摘要的内容。而杨雅媚提供所在村委会的证明，该证明甚至载明杨雅媚从未入住该村与谢华明共同生活。从常理上讲，村委会理应不知悉上述情况，再者透过吴明世所提交的“现金收入凭证”、每一笔银行流水均由杨雅媚作为马得利公司财务亲自操作的短信记录等，均可以看出，杨雅媚不仅与谢华明共同生活，并且还与谢华明共同经营马得利公司。本案借据出具时间在2015年12月31日，而杨雅媚与谢华明为恶意规避法律责任，双方恶意串通，于2016年9月21日办理所谓的“协议离婚”。“协议离婚”未涉马得利公司的股权，显而易见，属杨雅媚与谢华明为逃避债务，系侵害作为债权人的吴明世的行为。此外，杨雅媚与谢华明未能举证证明本案存在吴明世与谢华明明确约定为个人债务的事实或本案属于婚姻法第十九条第三款规定情形等除外事实，因此，本案依法应认定为夫妻共同债务，杨雅媚应与谢华明共同承担还款责任。 原审被告谢华明虽未到庭，但于庭前向本院递交书面答辩状，辩称：本案同杨雅媚无关，吴明世与答辩人之间的股权转让情况杨雅媚并不知情，她从未参与公司的经营决策事项。 吴明世原审向本院起诉请求：判令谢华明、杨雅媚共同偿还吴明世借款350000元并支付自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；判令谢华明、杨雅媚支付吴明世为实现本案债权而支出的律师代理费9000元、财产保全申请费2315元、保险费1436元及本案诉讼费用。本院原审认定事实：谢华明、杨雅媚于2011年12月22日登记结婚。2015年4月16日，吴明世将其在马得利公司拥有的股权转让给谢华明，并完成了工商变更登记。2015年12月31日谢华明签订股权转让声明确认双方股权转让的事实，同日，谢华明出具借据一份交吴明世收执确认将股权转让款转为借款，借款金额为350000元，约定分两期偿还，于2016年12月30日偿还170000元，于2017年12月29日偿还180000元，并约定未按约还款，出借人为实现债权而支出的包括但不限于诉讼费、调查取证费、律师费等费用由借款人承担。2016年12月30日到期后谢华明未依约还款。吴明世于2017年2月13日诉至本院。本院原审认为：吴明世与谢华明之间的借贷关系，事实清楚，证据充分，本院依法予以确认。吴明世将其在马得利公司拥有的股权转让给谢华明，并已经完成了工商变更登记，股权转让有效，谢华明应支付相应的股权转让款。谢华明未支付股权转让款，经吴明世催讨后，双方协商将股权转让款转为借款，是双方当事人对自己债权债务的约定，双方已经达成借贷合意，该协议未违反法律法规的规定，本院予以支持。因双方协议时约定了还款期限，谢华明未依约还款，吴明世有权要求谢华明偿还借款并支付逾期还款利息。吴明世主张谢华明偿还自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息符合法律的规定，本院予以支持。双方约定未按约还款，出借人为实现债权而支出的包括但不限于诉讼费、调查取证费、律师费等费用由借款人承担,不违反法律的规定，吴明世请求谢华明承担其为实现债权而支出的律师代理费9000元、财产保全申请费2315元，予以支持。另，吴明世请求谢华明承担支付诉讼财产保全责任保险费，该费用并非必须发生的费用，且双方未就该费用的承担问题进行约定，于法无据，本院不予支持。该债务发生在谢华明、杨雅媚婚姻关系存续期间，依法应按夫妻共同债务处理，吴明世请求谢华明、杨雅媚共同偿还债务，予以支持。谢华明、杨雅媚经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。本院原审判决：一、谢华明、杨雅媚应于本判决生效后十日内给付吴明世借款350000元并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2017年2月13日起至实际还款之日止的利息；二、谢华明、杨雅媚应于本判决生效后十日内给付吴明世为实现债权而支出的律师代理费9000元；三、驳回吴明世的其他诉讼请求。案件受理费6550元，减半收取计3275元，财产保全费2315元，合计5590元，由谢华明、杨雅媚负担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原审被告谢华明未到庭，也未提交书面证据、质证意见，视为放弃相应举证、质证的权利。对到庭双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院根据当事人陈述及经审查确认的证据，对本案再审事实认定如下： 杨雅媚与谢华明于2011年12月22日登记结婚，于2016年9月21日协议离婚。谢华明与吴明世、案外人王经纶系案外人石狮市马得利货运代理有限公司（下称马得利公司）的原股东，2015年4月16日，谢华明与吴明世签订股权转让协议一份，约定吴明世将其持有的马得利公司的20%股权以10万元的价格转让给谢华明，谢华明同意在协议签订之日起7日内，将转让费10万元一次性支付吴明世，该协议并在石狮市市场监督管理局进行备案。同日，谢华明因受让吴明世与王经纶的股权，于2015年4月16日变更登记成为马得利公司的一人股东，同日，马得利公司监事变更为杨雅媚。杨雅媚于2014年至2016年年底间担任马得利公司的财务。2015年12月31日，谢华明出具《股权转让声明》和《借据》各一份，其中，《股权转让声明》载明：根据马得利公司的章程规定和股权转让方的申请，股权转让方、受让方双方于2015年12月31日，在石狮三部自愿签署股权转让协议。转让方吴明世将其在马得利公司的股权20%转让给受让方谢华明所有。转让双方自签字之日起，股权交割清楚，签订转让协议前引起的债务按债务由受让方承担，与转让方无关。《借据》载明，兹向吴明世借到人民币三十五万，两年内分两期支付完毕。首期定于2016年12月30日还款17万元，尾期定于2017年12月29日还款18万元，借款人郑重承诺，若未按月归还借款，出借人为实现债权而支出的包括但不限于诉讼费、调查取证费、律师费等费用由借款人承担。谢在借款人一栏签名捺印，吴明世在债权人一栏签名捺印。吴明世原一审为实现债权而支出的律师代理费9000元、财产保全申请费2315元。 以上事实，有再审申请人杨雅媚提供的马得利公司内档资料、离婚证及离婚协议婚姻登记信息资料，再审被申请人吴明世提供的《股权转让声明》、《借据》、委托代理合同、增值税发票等证据以及到庭双方当事人的陈述予以证实，本院予以确认。 本案在审理过程中，吴明世于2017年2月21日向本院提出财产保全申请，要求冻结谢华明在马得利公司拥有的股权及投资收益，以上财产保全价值以359000元为限，本院依法予以准许，并于2017年2月21日作出（2017）闽0581民初723号民事裁定书，冻结上述股权及投资收益。 围绕当事人的再审请求，对于有争议的本案的基础法律关系以及谢华明尚欠的款项是多少的问题，本院认定如下：谢华明与吴明世虽于2015年4月16日签订股权转让协议并在石狮市市场监督管理局留存，但双方实际并未按该协议履行；二人于2015年12月31日前订的《股权转让声明》和《借据》已经否定了在先签订的股权转让协议；《股权转让声明》和《借据》无论从数额还是签订时间上都可以印证《借据》系基于《股权转让声明》转化而来，且谢华明亦未到庭予以否认。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”本案中吴明世主张其将名下的马得利公司20%股权转让给谢华明，二人约定将股权转让款转化为借款，并签订了《股权转让声明》和《借据》，故可以认定本案《借据》是吴明世与谢华明就股权转让款进行和解或清算而达成的债权债务协议，双方当事人之间成立民间借贷法律关系。吴明世有权按民间借贷法律关系主张权利。《借据》明确载明谢华明尚欠的借款本金为35万元，吴明世有权据此主张权利。 对于有争议的杨雅媚应否承担共同还款责任的问题，因吴明世自愿申请放弃对杨雅媚的诉讼请求，该申请系吴明世对自己权利的处分，且不损害其他当事人的合法权益，本院予以准许，故对该争议的问题，本院不再分析认定。 综上，吴明世与谢华明之间的借贷关系，事实清楚，证据充分，本院依法予以确认。吴明世将其在马得利公司拥有的股权转让给谢华明，并已经完成了工商变更登记，股权转让有效，谢华明应支付相应的股权转让款。谢华明未支付股权转让款，经吴明世催讨后，双方协商将股权转让款转为借款，是双方当事人对自己债权债务的约定，双方已经达成借贷合意，该协议未违反法律法规的规定，本院予以支持。因双方协议时约定了还款期限，谢华明未依约还款，吴明世有权要求谢华明偿还借款并支付逾期还款利息。诉讼中，吴明世自愿将第一项诉讼请求变更为：谢华明偿还吴明世借款200000元并支付自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，据此，吴明世要求谢华明偿还借款200000元并支付自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持，但利率最高不得超过年利率6%。 双方约定未按约还款，出借人为实现债权而支出的包括但不限于诉讼费、调查取证费、律师费等费用由借款人承担,不违反法律的规定，吴明世请求谢华明承担其为实现债权而支出的律师代理费9000元、财产保全申请费2315元，本院予以支持。因吴明世已放弃对杨雅媚的诉讼请求，据此，杨雅媚再审要求驳回吴明世对其诉讼请求的再审申请亦无必要，本院不再处理。谢华明经本院传唤未到庭，本院依法予以缺席审理。 依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十九条第二款第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、撤销本院（2017）闽0581民初723号民事判决； 二、谢华明应于本判决生效后十日内给付吴明世借款200000元并按中国人民银行同期同类贷款利率（以年利率6%为限）支付自2017年2月13日起至实际还款之日止的利息； 三、谢华明应于本判决生效后十日内给付吴明世为实现债权而支出的律师代理费9000元； 四、驳回吴明世的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4435元，保全费2315元，合计6750元，由谢华明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  蔡明志 审 判 员  李小红 人民陪审员  王诗旋 二〇一九年十一月二十六日 书 记 员  傅静雯 速 录 员  蔡锦顺 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百一十一条自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。 自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第十五条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。 当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。 第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： (一)既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持； (二)约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。 人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。