新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院民 事 判 决 书(2019)新0103民初8652号原告：王刚，男，1960年3月3日出生，朝鲜族，住乌鲁木齐市沙依巴克区。委托诉讼代理人：王越西，新疆德洋律师事务所律师。被告：马玉龙，男，汉族，1966年1月17日出生，新疆润田发展有限责任公司股东，住乌鲁木齐市沙依巴克区。委托诉讼代理人：安芳，新疆鸿华律师事务所律师。原告王刚与被告马玉龙股权转让纠纷一案，本院于2019年8月31日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年9月20日公开开庭进行了审理。原告王刚的委托诉讼代理人王越西到庭参加诉讼。被告马玉龙的委托诉讼代理人安芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王刚向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告按协议约定给付补偿款300万元；2、依法判决被告按协议约定承担利息为432000元，自2017年1月1日—2018年12月31日（按年360天计算300万×万分之二=600元/天×720天=432000元）以上一、二项合计3432000元。3、被告承担诉讼费。事实和理由：原告和被告于2010年6月28日签订股权转让协议，约定原告将其拥有的新疆润田科技发展有限责任公司百分之三十二点五的股权转让给被告，对价为2300万。但被告未能按约定支付全部转让款，经双方协商于2012年6月14日就被告拖欠的900万转让款达成协议，约定于2012年12月30日以前付清。同时被告对给原告造成损失表示歉意，并同意另外补偿原告300万元。此补偿款应于2013年6月30日前给付，否则按年息百分之十承担利息。但是被告一再以各种理由拖延给付补偿款，希望能在润田公司重组后给付。原告考虑到被告的实际情况，双方于2015年6月5日达成补充协议，约定被告在润田公司重组后三年内给付。但是被告一而再再而三违约，至今未给付补偿款，原告认为，双方的协议约定合法有效，被告违反诚实信用原则，应承担责任。为维护原告合法权益，现依法提起诉讼，请人民法院依法判决被告承担全部诉讼请求。被告马玉龙辩称，原告要求被告给付补偿款300万元的诉讼请求不能成立。首先，原告在诉状中陈述的原告与被告签订《股权转让协议》，根据《股权转让协议》原告将其持有的新疆润田科技发展有限责任公司32.5%的股权以2300万元的价格转让给被告一事基本属实，该协议已经履行完毕。根据双方于2015年6月15日签订的《补充协议》第三条第1款、第2款内容，被告向原告支付补偿款300万元的条件系新疆润田科技发展有限责任公司重组完成后三年内，目前润田公司重组并没有完成，原告要求被告支付300万元的诉讼请求不能成立。其次，原告作为润田公司初始股东，在将其股份转让给被告之前存在抽逃出资的行为，违反《公司法》第三十五条之规定，也就是说原告转让给被告的股权存在重大瑕疵，原告虽然已经不是润田公司股东，但是对润田公司仍负有返还出资的义务。在原告未就其抽逃出资行为承担返还义务的情况下，被告有理由拒绝向原告支付补偿款；原告要求被告承担利息432000元的诉讼请求也不能成立。双方签订的《补充协议》虽约定被告应当在润田公司重组完成后三年内向原告支付300万元，如果未支付，应当自重组完成之日起，按每日万分之二支付违约金，鉴于重组没有完成，违约金条件未成就。本案原告主张的300万元性质相当于迟延给付2300万股权转让款的违约金，不应再计算利息。本院经审理认定事实如下：2010年6月28日，原告王刚（甲方、转让方）与被告马玉龙（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定：原告将其持有的新疆润田科技发展有限责任公司（以下简称润田科技发展公司）32.5%的股权转让给被告，对价为2300万。支付方法为：1、在本协议签订生效之日支付股权转让款定金300万元；2、在2010年8月30日前支付1200万元；3、在2010年12月30日前支付800万元。由于被告未能按约定支付全部转让款，经双方协商于2012年6月14日就被告未付的900万元转让款达成《股权转让协议》，约定：1、被告在2012年6月30日前向原告支付200万元；2、被告在2012年8月30日前向原告支付300万元；3、被告在2012年10月30日前向原告支付400万元。被告支付完900万元，原告应在5天内办理股权过户给被告的手续。被告在取得原告全部股权转让后，另行再支付给原告300万元，支付时间为2013年6月30日前，如逾期，欠款按10%利率计息。2015年6月5日，原告王刚（甲方）与被告马玉龙（乙方）签订《补充协议》，约定：一、甲乙双方于2012年6月14日签订股权转让协议，该协议涉及股权转让价款及股权转让变更登记已经履行完毕。二、根据股权转让协议，乙方应该另行支付的300万元补偿款尚未支付。三、双方明确：1、乙方应该在新疆润田科技发展有限公司重组完成后三年内向甲方支付300万元。2、如果乙方在新疆润田科技发展有限公司重组完成三年后未向原告支付300万元，应该自完成重组之日（以增资之日为准）起，按每日万分之二向甲方支付违约金。在庭审过程中，原、被告均认可被告已向原告支付股权转让款2300万元，原告已将持有的新疆润田科技发展有限公司32.5%的股权变更登记至被告名下。另查明，新疆能源（集团）有限公司（以下简称新疆能源公司）于2016年9月5日登记为新疆润田科技发展有限公司股东。以上事实有股权转让协议、补充协议、企业信息公示报告、增资扩股协议、收据、当事人陈述及庭审笔录予以证实。本院认为，依法成立的合同对订立合同当事人具有拘束力，双方应当遵循诚实信用原则，按约定履行。原告王刚、被告马玉龙就原告向被告转让润田科技发展公司股权的事宜签订了《股权转让协议》、《补充协议》，上述协议系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原、被告应当按照协议约定履行合同义务。原告现主张由被告支付300万元补偿款，根据2015年6月5日双方签订的《补充协议》约定“被告应在新疆润田科技发展有限公司重组完成三年内向原告支付300万元”，关于对该条款含义，原告王刚认为“重组指的是润田科技公司引进新疆能源公司作为其股东，重组完成指的是把新疆能源公司登记为股东，即完成重组”，被告马玉龙认为“重组指的是润田科技公司引进新疆能源公司作为其股东，重组完成指的是除工商登记外，新疆能源公司全部投资款到位。”本院认为，原告系润田科技发展公司的原股东，其将持有的股权转让后，不再参与该公司的经营、管理，无从知悉公司内部运营情况，根据公司法及相关解释规定，公司应予公示的事项应向有关主管机关进行登记，即具有公示力，故润田科技发展公司在工商部门将新疆能源公司登记为其股东时，应视为润田科技发展公司重组完成，至于出资情况属于公司内部事宜，不应作为抗辩事由，故补充协议约定被告应付300万元补偿款的条件已经成就，被告应当依约履行付款义务，本院对于原告主张由被告给付补偿款300万元的诉请予以支持。至于原告主张被告按照日万分之二的标准支付自2017年1月1日至2018年12月31日期间共计720日的利息432000元的诉讼请求，被告未按协议约定支付款项给原告造成的利息损失，应由被告承担，原告主张的计息期间合理，计息标准符合合同约定且未超出法定标准，故本院对于原告该项诉讼请求予以支持。至于被告辩称的在原告未就其抽逃出资行为承担返还义务的情况下，被告有理由拒绝向原告支付补偿款，与本案不属于同一法律关系，本院对于该辩称意见不予采纳，相关权利人可另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告马玉龙给付原告王刚补偿款3000000元；二、被告马玉龙支付原告王刚利息432000元（3000000元×万分之二×720天）（2017年1月1日至2018年12月31日）。以上被告应付款项，应于本判决生效后七日内向原告付清，逾期则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34256元，本院减半收取17128元，邮寄送达费40元，共计17168元（原告已预交），由被告马玉龙负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审判员  李莎莎二〇一九年十一月十四日书记员  王梦雨