广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终8830号上诉人（原审被告）：广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司，住所地广州市黄埔区埔北路2号2栋2楼。诉讼代表人：广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司管理人。委托诉讼代理人：张维光，广东卓建律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘子平，广东卓建律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张小红，女，1970年6月24日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：叶姗姗，广东贤耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄华，广东贤耀律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邓永豪，男，1970年5月11日出生，汉族，身份证住址广州市天河区。被上诉人（原审被告）：广州耀轮车业有限公司，住所地广州市黄埔区云埔工业区埔北路2号2楼。诉讼代表人：广州耀轮车业有限公司管理人。委托诉讼代理人：黄晓君，北京市炜衡（广州）律师事务所律师，系管理人工作人员。委托诉讼代理人：刘瑞，北京市炜衡（广州）律师事务所律师，系管理人工作人员。上诉人广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司（以下简称“凯路仕公司”）因与被上诉人张小红、邓永豪、广州耀轮车业有限公司（以下简称“耀轮公司”）民间借贷纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初6358号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人凯路仕公司的上诉请求：1、撤销原审判决第一项、第二项；2、改判驳回张小红对上诉人的全部诉讼请求；3、一、二审诉讼费用全部由实际借款人承担。上诉理由：一、邓永豪为实际借款人，其以凯路仕公司名义签订借款合同属于超越权限，张小红应当知道其超越权限，邓永豪超越权限代表公司签署《借款合同》《延期借款合同》《还款承诺书》行为无效，凯路仕公司不应承担还款责任。（一）凯路仕公司属于新三板挂牌的股份有限公司，系公众公司，其对外交易行为均有严格的审批程序。邓永豪作为公司法定代表人，未经股东会或董事会同意，以凯路仕公司名义对外签订《借款协议》《延期借款合同》《还款承诺书》等，属于超越权限行为。在本案中，根据凯路仕公司己公示披露的《广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司章程》第一百一十七条规定：“董事会审议公司贷款融资等交易事项的权限为交易的成交额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币500万元。”根据该章程规定，对于绝对金额超过人民币500万元以上的贷款融资等交易权限，属于凯路仕公司董事会审议的事项，法定代表人无权决定或对外签署交易合同。而本案所涉的《借款合同》的涉案借款合同标的额为人民币1000万元，远远超过了凯路仕公司章程所授权法定代表人的权限范围，属于董事会审议事项范围。被上诉人邓永豪未经过董事会同意，其以凯路仕公司名义对外签署借款金额为人民币1000万元合同的行为属于超越权限行为。（二）张小红对邓永豪超越权限签署合同的行为是知道或者应当知道的，其并非善意的相对人。被上诉人张小红作为出借款项的一方当事人，出借款项为人民币1000万元，且在合同中约定出借款项支付至邓永豪个人账户，对于针对一家公众公司签订交易合同，其应负有谨慎的审查义务，而在本案中，被上诉人张小红应当知道凯路仕公司为一家在新三板挂牌的公众公司，其没有尽到谨慎的审查义务，不属于善意相对人。在面对公众公司时，交易的各方应尽的谨慎义务的最低限度的要求应该是对公众公司的内部决策，包括股东大会、董事会、公司章程等负有形式审查的义务。凯路仕公司作为非上市公众公司（新三板挂牌公司），其公司内部治理，包括公司章程、对外担保制度、关联交易制度均按照相关的政策法规在全国中小企业股份转让系统等官方信息平台进行过披露公示，且在任一搜索引擎进行搜索均能查询到公司章程，拥有较大的透明度和公示力，被上诉人张小红只要是尽到谨慎的审查义务，要求邓永豪出示公司章程或者在网上查询，即可以发现没有凯路仕公司董事会同意。张小红未就该笔涉及公众公司的交易进行任何形式上的审查，显然是完全置自身交易安全于不顾，违反了理性交易主体的合理的谨慎注意义务，其不属于善意的相对人，邓永豪是无权代表凯路仕签署本案涉案的合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”的规定，邓永豪的代表行为无效。同时，从本案的证据来看，上述借款合同中约定的收款人为邓永豪，且出借款项也全部支付于邓永豪个人账户，凯路仕公司从未知晓本次借款事宜，未收到任何与本次借款有关的款项，更未使用过该笔款项和偿还过款项。即使是在庭审过程中，对于己还款本金及利息，凯路仕公司亦不知情。综上，凯路仕根本不是本案借款关系的一方当事人和实际借款人，邓永豪超越权限以凯路仕公司名义签署的《借款协议》《延期借款合同》《还款承诺书》无效，凯路仕公司也未实际使用款项，不应当承担偿还本金或支付违约金的责任。二、原审对已还款偿还本息事实认定错误，超额计算本金1025441元。在本案中，由于实际借款人和还款人邓永豪并未出庭参加诉讼，也未提交证据证明已还款数额，而上诉人并未实际参与借款和还款，对还款数额并不了解，原审法院是按照被上诉人的自认确定的已还款数额，包括已还本金和利息，但上诉人认为，邓永豪已还款数额不能按照被上诉人自认的还款本金和利息数额计算，而应按照还款总额根据法律的规定来计算已还本金和利息。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十条“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”及第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”之规定，被上诉人邓永豪之前的还款部分除了砍头息部分，其他部分应按照先本后息的顺序进行的还款，邓永豪剩余本金及利息的计算方式应当调整为先本后息的计算方式，根据上诉人按照此方式测算，最终欠被上诉人张小红的木金数额应为4394559元，比原审法院认定的数额减少1025441元。被上诉人张小红的答辩意见：一、《借款协议》、《延期借款合同》、《还款承诺书》是各方的真实意思表示，合法有效。上诉人凯路仕公司在三份文件上均加盖了公章，上诉人并未否认印章的真实性，故相应的法律后果应由上诉人承担。上诉人答辩称其法定代表人超越规章规定的权限签订了上述合同，且答辩人并非善意相对人，没有事实和法律依据。上诉人虽然是新三板公司，但其章程对于法定代表人的权限如何规定属于其内部管理范畴，上诉人在一审提交了两份不同版本的章程，可知，上诉人可以随时对其章程作出调整，答辩人没有义务一一核实其各种不同版本的章程。上诉人在签订合同时已加盖公章，答辩人是善意相对人。二、原审判决关于本金及利息的计算正确。首先，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条的规定，债务人偿还债务的顺序为实现债权的有关费用、利息、主债务。因上诉人未足额支付利息，无权要求抵扣本金。其次，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的解释的规定》第二十六条第二款，只有超过年利率36%的利息，上诉人才有权要求返还，原审法院计算利息的利率并未超过36%。上诉人主张超过年利率24%的就要抵扣本金，没有法律依据。综上所述，上诉人的上诉理由没有事实和法律依据，应予以驳回。被上诉人耀轮公司的答辩意见：一、认可凯路仕公司的意见，即案涉三份协议对凯路仕公司不发生法律效力。案涉出借款项全部支付于邓永豪个人账户，并由邓永豪个人偿还部分本息，完全未经凯路仕公司账户，也没有证据显示凯路仕公司该笔款项。即被上诉人张小红与凯路仕公司之间没有发生实际的借款。案涉借款协议等约定耀轮公司是对凯路仕公司的借款承担连带保证责任。现主合同的效力问题及于从合同，主合同不发生效力，保证合同将也不发生效力，故耀轮公司无须承担连带担保责任。二、如果认定保证合同成立，并对耀轮公司发生效力，耀轮公司也只在尚欠的本息范围内承担连带清偿责任，而尚欠本息金额应按凯路仕公司的上诉内容做调整。被上诉人邓永豪未到庭应诉。被上诉人张小红的原审诉讼请求：1.被告凯路仕公司向原告偿还借款本金6000000元以及违约金（违约金按每日6000元的标准，自2018年2月26日计至付清之日止，暂计至2018年3月9日为66000元），合计6066000元；2.被告凯路仕公司承担原告因本案支出的合理费用200000元；以上合计6266000元；3.被告邓永豪、耀轮公司对被告凯路仕公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案全部诉讼费用由三被告承担。原审法院认定：2017年5月30日，原告张小红（甲方）与被告凯路仕公司（乙方）、被告邓永豪（丙方）、被告耀轮公司（丁方）签订《借款合同》，约定：乙方因资金用途需向甲方借款，由丙方、丁方担保；借款金额10000000元，此款将从深圳市×××技术服务有限公司和张小红账户中打入乙方指定银行账户（户名邓永豪，账号62×××41，开户行工商银行广州开发区支行）；借款自2017年6月4日至2017年8月3日（以实际到账为准）；借款月利率1.2%；按月计算利息，借款当日前按月支付全部借款额利息（每月第一天支付），不得提前还款，如提前还款当月已收的利息甲方不予退还，超过借款期未如期还款部分按实际借款天数计算，如逾期还款则乙方除每日应当支付借款利息外，还要每日另支付甲方超期违约金每日10000元违约金；丙方、丁方自愿以个人或公司名誉作为本借款合同中乙方借款、还款和未能如期还款的无限连带担保人，且清楚知道对乙方此次的借款如果乙方不能如期还款承担无限连带偿还责任。该借款合同尾部有甲方张小红签名捺印，乙方凯路仕公司法定代表人邓永豪签名，并加盖公司公章，丙方邓永豪签名捺印，丁方耀轮公司法定代表人邓永豪签名，并加盖公司公章。2017年6月2日，案外人张某群向被告邓永豪银行账户62×××41转账5000000元；2017年6月6日，原告张小红向被告邓永豪银行账户62×××41转账5000000元。案外人张某群于庭后确认其系深圳市×××技术服务有限公司的股东，张某群系受原告委托向被告邓永豪账户代为转账涉案借款，该款的权益归属原告。2017年8月11日，原告张小红（甲方）与被告凯路仕公司（乙方）、被告邓永豪（丙方）、被告耀轮公司（丁方）签订《延期借款合同》，约定：乙方因资金用途向甲方借款，甲方于2017年6月2日指定由张某群汇入5000000元，2017年6月6日由张小红汇入5000000元，该款项由丙方、丁方担保，现上述四方对原借款事宜延期事宜签订本延期借款合同；向甲方延期借款原合同中的8000000元，其中2000000元已于2017年8月9日由邓永豪归还到张小红账户；原定到期还款时间为2017年8月2日归还5000000元、2017年8月6日归还5000000元，延期借款约定2017年10月2日归还3000000元，2017年10月6日归还5000000元；延期月借款利率3.5%；按月计算利息，借款2017年8月5日前按月支付全部借款额利息（每月3日支付），不得提前还款，如提前还款当月已支付的利息甲方不予退还，超过借款期未如期还款部分按实际借款天数计算，如逾期还款则乙方除每日应当支付借款利息外，还要每日另支付甲方超期违约金每日8000元违约金；丙方、丁方自愿以个人或公司名誉作为本借款合同中乙方借款、还款和未能如期还款的无限连带担保人，且清楚知道对乙方此次的借款如果乙方不能如期还款承担无限连带偿还责任；甲方已将借款本金在2017年6月已经打入乙方指定账户中，户名邓永豪，账号62×××41，开户行工商银行广州开发区支行，本次延期借款将不再另打款。该延期借款合同尾部有甲方张小红签名捺印，乙方凯路仕公司法定代表人邓永豪签名，并加盖公司公章，丙方邓永豪签名捺印，丁方耀轮公司法定代表人邓永豪签名，并加盖公司公章。2017年11月10日，借款人凯路仕公司向原告出具《还款承诺书》，内容：我公司截至2017年11月10日尚有借原告余款6000000元及应付未付利息213500元（利息已计算至2018年1月5日止），定于2018年1月6日前一并归还；如不能按期归还，愿意承担每日6000元的违约金，并承担您为实现债权所支付的诉讼费用、律师代理费用等所有合理费用；担保人对欠款本息、违约金和实现债权的所有合理费用向原告承担连带担保责任直至债务清偿完毕之日止；以上借款汇入时间为2017年6月2日由张某群汇入5000000元；2017年6月6日由张小红汇入5000000元，后已归还4000000元，现余1000000元。该还款承诺书尾部有借款人凯路仕公司法定代表人签名，并加盖公司公章，担保人耀轮公司法定代表人邓永豪签名，并加盖公司公章，担保人邓永豪签名。原告提交律师函、EMS快递单、投递结果查询结果，用以证明原告委托律师向被告发函，催告其偿还借款。原告提交委托代理合同，用以证明原告因本案已支出律师费200000元。被告凯路仕公司提交2015年的公司章程，用以证明被告邓永豪以被告凯路仕公司名义与原告签署借款合同违反了公司章程第一百一十七条第二款第1项第（2）点的规定“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币500万元”，属于超越职权行为，对被告凯路仕公司而言，属于无权代理行为。被告凯路仕公司提交全国中小企业股转系统截图，用以证明被告凯路仕公司系新三板挂牌公司，章程在股转系统中有公示；提交百度搜索截图、360搜索截图，用以证明公司章程经任意搜索均能查询。庭审中，原告自认被告邓永豪分别于2017年8月9日、2017年10月27日、2017年10月30日偿还本金2000000元、800000元、1200000元，共计4000000元；被告邓永豪按月利率1.2%支付利息至2018年2月25日。庭审后，原告提交了被告邓永豪偿还借款本息的转账凭证，并明确被告邓永豪支付利息情况为：2017年6月1日290000元、2017年6月2日290000元、2017年7月3日60000元、2017年7月7日60000元、2017年8月7日350000元、2017年9月8日237083元、2017年10月20日280000元、2017年11月10日202774元、2017年12月13日213500元、2018年1月17日180000元、2018年1月26日240000元、2018年2月2日77000元、2018年2月7日480000元，上述利息共计2960357元。经查，深圳市×××技术服务有限公司成立于1996年，法定代表人陈某贤，2017年12月26日股东由张某群、张小红、陈某贤变更为张小红、陈某贤。原审法院认为：本案系民间借贷纠纷，本案涉及争议焦点如下：一、《借款合同》效力问题。被告凯路仕公司辩称其法定代表人邓永豪超越权限与原告签订的《借款合同》应属无效。法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条之规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。本案中，被告邓永豪以被告凯路仕公司名义与原告签订《借款合同》，其法律后果应由被告凯路仕公司承担，被告凯路仕公司未能举证证明原告并非善意，即使被告凯路仕公司章程对法定代表人代表权作出限制，也不得对抗善意相对人即原告，故对被告凯路仕公司的该抗辩意见，法院不予采纳。《借款合同》、《延期借款合同》系原告与三被告的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按照约定履行。二、借款人、出借人与借款金额。《借款合同》约定，被告凯路仕公司向原告借款10000000元，此款将从深圳市×××技术服务有限公司和原告账户中打入被告邓永豪指定银行账户，实际由案外人张某群向被告邓永豪转账5000000元，由原告向被告邓永豪转账5000000元。被告凯路仕公司辩称案外人张某群向被告邓永豪的转款存在不明确的法律关系，法院认为，《延期借款合同》、《还款承诺书》均确认案外人张某群的转款性质，且原告及案外人张某群于诉讼过程中均合理说明由案外人张某群向被告邓永豪代为转款的实际情况，案外人张某群本人亦确认对涉案转款无任何权利义务，故法院确认案涉10000000元的出借人系原告，借款人系被告凯路仕公司。三、欠款本金和利息。原告自认被告邓永豪分别于2017年8月9日、2017年10月27日、2017年10月30日偿还本金2000000元、800000元、1200000元，共计4000000元；明确被告邓永豪支付利息情况为：2017年6月1日290000元、2017年6月2日290000元、2017年7月3日60000元、2017年7月7日60000元、2017年8月7日350000元、2017年9月8日237083元、2017年10月20日280000元、2017年11月10日202774元、2017年12月13日213500元、2018年1月17日180000元、2018年1月26日240000元、2018年2月2日77000元、2018年2月7日480000元，上述利息共计2960357元，并提交了被告邓永豪偿还借款本息的转账凭证予以佐证。被告凯路仕公司辩称，本案利息存在预先在本金中扣除的情况，法院认为，《借款合同》确有约定借款当日前按月支付全部借款额利息（每月第一天支付），且被告邓永豪实际于2017年6月1日、2日预先向原告支付580000元利息，该行为确系构成预先在本金中扣除利息的事实，根据《中华人民共和国合同法》第二百条之规定，利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息，故法院采纳被告凯路仕公司的抗辩意见，原告实际向被告凯路仕公司出借借款本金9420000元，其中2017年6月2日出借4420000元、2017年6月6日出借5000000元。2017年5月30日的《借款合同》约定月利率为1.2%，本金4420000元在借期内（2017年6月2日至2017年8月2日）的利息为106080元，本金5000000元在借期内（2017年6月6日至2017年8月6日）的利息为120000元，共计226080元。2017年8月11日的《延期借款合同》约定月利率为3.5%，逾期还款的每日另支付8000元违约金，被告凯路仕公司在《还款承诺书》中承诺，如2018年1月6日前未按期归还借款本息，则按每日6000元承担违约金，被告凯路仕公司辩称该利息约定过高，应予以调整，根据相关法律规定，超过年利率36%部分的利息约定无效，出借人应返还已支付的超过年利率36%部分的利息，故法院以年利率36%的标准进行核算，本金4420000元在2017年8月3日至2017年8月8日期间的利息为26157元（4420000×36%÷365×6）、本金5000000元在2017年8月7日至2017年8月8日期间的利息为9863元（5000000×36%÷365×2）；被告邓永豪于2017年8月9日向原告归还借款本金2000000元，故本金2420000元在2017年8月9日至2017年10月2日期间的利息为131277元（2420000×36%÷365×55）、本金5000000元在2017年8月9日至2017年10月6日期间的利息为290959元（5000000×36%÷365×59）；被告邓永豪于2017年10月27日向原告归还借款本金800000元，故本金2420000元在2017年10月3日至2017年10月26日期间的利息为57284元（2420000×36%÷365×24）、本金5000000元在2017年10月7日至2017年10月26日期间的利息为98630元（5000000×36%÷365×20）；被告邓永豪于2017年10月30日向原告归还借款本金1200000元，故本金1620000元在2017年10月27日至2017年10月29日期间的利息为4793元（1620000×36%÷365×3），本金5000000元在2017年10月27日至2017年10月29日期间的利息为14795元（5000000×36%÷365×3）；本金420000元在2017年10月30日至2018年7月31日的利息为113918元（420000×36%÷365×275）、本金5000000元在2017年10月30日至2018年7月31日的利息为1356164元（5000000×36%÷365×275），此后被告凯路仕公司再未向原告归还借款本金。综上，被告凯路仕公司尚欠原告借款本金5420000元，截至2018年7月31日被告凯路仕公司应付原告借款利息2329920元，被告凯路仕公司已付原告借款利息2380357元（2960357-580000），多余的50437元可支付利息至2018年8月10日，之后的利息应以5420000元为基数，按年利率24%的标准计至款项付清之日止。四、被告邓永豪、耀轮公司的担保责任。原告与三被告签订的《借款合同》、《延期借款合同》、《还款承诺书》均约定，被告邓永豪、耀轮公司对被告凯路仕公司的上述债务承担连带责任担保，且《还款承诺书》约定保证范围包括欠款本息、违约金和实现债权的所有合理费用，原告主张被告邓永豪、耀轮公司承担连带责任，有事实和法律依据，被告邓永豪、耀轮公司经法院依法传唤未到庭，亦未举证、质证，应承担相应不利的法律后果，故被告邓永豪、耀轮公司应对被告凯路仕公司的上述债务承担连带清偿责任；被告邓永豪、耀轮公司承担保证责任后，有权向被告凯路仕公司追偿。五、律师费。虽然被告凯路仕公司出具《还款承诺书》，承诺如未按期还款，承担实现债权所支付的诉讼费用、律师代理费用等所有合理费用，但原告提交的委托代理合同不足以证明原告因本案已支出200000元律师费，故法院对该项主张不予支持。被告邓永豪、耀轮公司经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，法院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、被告广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司于判决生效之日起十日内向原告张小红偿还借款本金5420000元及利息（按年利率24%的标准，自2018年8月11日计至付清款项之日止）；二、被告邓永豪、广州耀轮车业有限公司对被告广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任；被告邓永豪、广州耀轮车业有限公司承担保证责任后，有权向被告广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司追偿；三、驳回原告张小红其他诉讼请求。如果三被告未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费55662元、保全费5000元，共计60662元，由原告张小红负担8190.24元，被告广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司、邓永豪、广州耀轮车业有限公司负担52471.76元。经二审审理查明，一审查明的事实清楚，本院予以确认。另查明，广州市中级人民法院2019年3月18日裁定，受理西藏信托有限公司对广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司的破产重整申请。本院认为，本案为民间借贷纠纷。上诉人主张涉案借款的金额按公司章程规定属于董事会决议范围，其法定代表人邓永豪无权代表公司签署涉案《借款合同》等文件，故公司不承担还款责任。本院认为，首先，上诉人提交的公司章程规定金额“占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币500万元”才属于董事会决议范围，但上诉人未提交证据证明本案借款金额已达到“公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上”，故上诉人主张邓永豪签署涉案《借款合同》为无权代理，缺乏充分的事实依据。其次，即使涉案借款行为超出了上诉人公司章程对法定代表人的权利限制，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条的规定，法人章程对法定代表人代表权的限制不得对抗善意相对人，上诉人并未举证证明张小红在出借款项时明知上诉人公司章程的相关规定，故上诉人该抗辩理由亦难以成立。原审认定上诉人应承担还款责任，处理正确，本院予以确认。上诉人还主张已还款项应按先本后息的顺序冲抵债务，该主张缺乏法律依据，本院不予支持。上诉人在计算附表中主张延期还款利息和逾期还款利息均按年利率24%计算，缺乏事实依据，本院对其计算结果不予采纳。原审对借款本金、还款金额和利息标准认定正确，计算过程无明显不当，本院对其计算结果予以确认。综上所述，广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司的上诉主张不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币55662.0元，由上诉人广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 沈 炬审判员 易 静审判员 郑寒江二〇一九年十一月十八日书记员 赵敏竹