江西省新干县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0824民初1880号原告：刘建如，男，1981年11月8日出生，汉族，新干县人，住新干县。委托诉讼代理人：张晓勇、刘昕伟，江西赣泰律师事务所律师。被告：周小花，女，1983年11月10日出生，汉族，新干县人，住新干县。被告：杨争华，男，1981年12月4日出生，汉族，新干县人，住新干县。两被告共同委托诉讼代理人：吴小健、聂舒文，江西飞宏律师事务所律师。原告刘建如与被告周小花、杨争华确认合同无效纠纷一案，本院于2019年9月2日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告刘建如及其委托诉讼代理人张晓勇、刘昕伟和两被告委托诉讼代理人吴小健、聂舒文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘建如向本院提出诉讼请求：1.确认两被告于2019年4月23日签订的《股权转让协议》属无效合同；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由:原告与被告周小花系夫妻关系,双方于2005年12月27日在新于县民政局登记结婚。原告与被告周小花婚姻关系存续期间,周小花于2015年用夫妻共同财产,与杨争华等人合伙筹办江西亚新箱包配件有限公司（以下简称亚新箱包公司）,周小花占亚新箱包公司34%的股权。周小花先后在亚新箱包公司投资147万元,后续还投入了不少。2018年8月份、2019年4月,被告周小花以夫妻感情不和先后两次向法院起诉要求与原告离婚。被告周小花在第二次离婚起诉过程中,未经原告同意,私自与被告杨争华在2019年4月23日签订《股权转让协议》,周小花以34万元的低价将其17%公司股权转让给杨争华,并到职能部门办理了变更登记手续。原告认为,被告周小花系为了达到离婚目的恶意转移夫妻共同财产。被告杨争华作为公司股东及法定代表人，原告多年在亚新箱包公司上班,被告杨争华也明知原告与被告周小花在进行离婚诉讼,但其与被告周小花串通签订了《股份转让协议》，其行为明显损害了原告合法权益,应属无效合同。根据民法总则第一百五十四条和合同法第五十二条第一款的规定,恶意串通,损害国家、集体或第三人利益或以合法形式掩盖非法目的所签订的合同属无效合同。为维护原告的合法权益,特向法院起诉,请依法裁判。被告周小花、杨争华辩称：1.被告杨争华已支付了合理的对价，办理了股权变更登记手续，且没有恶意串通损害第三人利益的行为，杨争华已经善意取得了涉案股权。2.两被告之间无特殊关系，杨争华不清楚刘建如与周小花之间在法院起诉离婚，且离婚不是光彩的事情，周小花并不会向杨争华说起。3.两被告真实的股权价款为130万元，被告杨争华已经通过银行转账的方式向周小花支付了股权转让款。因亚新箱包公司注册资本是200万元，被告周小花转让的股权是17%，在新干县市场监督管理局签订《股权转让协议》时只能载明金额为34万元。两被告虽然签订了两份股权转让协议，但在市场监管部门备案外签订的股权转让协议是对备案的股权转让协议中约定的股权转让价款的变更，并不会导致备案外签订的股权转让协议的无效。合同法第五十二条规定了合同无效的具体情形，杨争华是以130万元的合理价格受让了周小花17%的股权，两被告并未串通。4.亚新箱包公司在经营期间因违反相关法律被处以罚款并被处责令停产，导致公司损失巨大，资产萎缩，公司资产并没有原告陈述的1548万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并记录在卷佐证。对有争议的证据，本院评判如下：1.两被告对原告刘建如提供的企业信用信息公示报告、注册信息真实性无异议，但认为不能达到其证明目的。因企业信用信息公示报告、注册信息系工商登记部门出具，内容真实，本院对其真实性予以确认，关联性待结合其他证据综合予以认定。2.对股权转让协议（转让价款为34万元）的真实性无异议，但认为双方实际转让价款是130万元，因为亚新箱包公司注册资本为200万元，转让17%的股份在工商部门的协议上只能写34万元。因两被告对其真实性无异议，本院依法确认其真实性，但关联性待结合其他证据综合予以认定。3.对新干县人民法院开庭笔录（周小花与刘建如离婚案件）真实性无异议，但周小花亚新箱包公司投资款147万元均属借款，系债务。因笔录系法院庭审活动的记录，内容真实合法，依法对其三性予以确认。4.对资产负债表、营业利润、应收款的三性均有异议，认为证据来源不明，不是出自亚新箱包公司，也没有公司盖章，政府报告单没有原件，无法确认其真实性。因资产负债表及营业利润、应收款无单位签章，无法证明系来源于亚新箱包公司，依法对其三性不予确认；政府报告单虽无原件，但系职能部门出具，真实性予以确认，但关联性待结合其他证据综合予以认定。5.对录音的真实性无异议，关联性有异议，认为原告避重就轻，杨争华并不清楚刘建如与周小花夫妻生活情况，签订协议时也不知道两人在起诉离婚。因录音未能直接证明杨争华知晓周小花与刘建如离婚事宜，故对录音的真实性予以确认，关联性不予确认。原告对两被告提供的：1.股权转让协议（转让价款为130万元）的真实性无异议，合法性、关联性有异议，认为股权转让协议与工商登记部门签署的不一致，周小花既是公司财务又是公司股东，周小花与杨争华存在利害关系，双方存在明显恶意串通。因原告对该证据的真实性无异议，本院依法确认其真实性，但关联性待结合其他证据综合予以认定。2.新干县环保局行政处罚决定书、新干县环保局责令改正违法行为决定书、环境行政执法后督察现场监察记录的真实实性无异议，关联性有异议，认为不能表明亚新箱包公司实际缴纳过这么多罚款，且罚款与公司运营状况不能等同，不能达到证明目的。因原告对该证据的真实性无异议，本院依法确认其真实性，但关联性待结合其他证据综合予以认定。本案经审理认定本案法律事实如下：刘建如与周小花于2005年12月17日登记结婚。2015年12月3日，亚新箱包公司在新干县市场监督管理局注册登记成立，企业性质为有限责任公司，法定代表人为杨争华，公司注册资本为200万元，工商登记显示投资人、出资额和出资比例分别为:傅卫新、66.68万元、33.34%;杨争华、66.66万元、33.33%和周小花、66.66万元、33.33%。亚新箱包成立后，刘建如在该公司上班，其与周小花、小孩共同居住在亚新箱包公司宿舍。2016年3月30日公司股权发生变化，工商登记显示投资人分别为周小花（出资额68万元，占34%）、邓小燕（出资额64万元、占32%）、杨争华（出资额68万元，占34%）。2017年8月14日，新干县环境保护局对亚新箱包公司作出行政处罚决定书，对亚新箱包公司处以罚款50万元。同年9月29日，新干县环境保护局对亚新箱包公司作出责令改正违法行为决定书，要求亚新箱包公司立即停止生产。2019年4月23日，周小花与杨争华签订一份《股权转让协议》，该协议约定：周小花将其持有的在亚新箱包公司出资额为34万元的17%的股权转让给杨争华，周小花保证向杨争华转让的股权不存在第三人的请求权，未设置任何权利质押，未涉及任何争议或诉讼，转让价格为人民币34万元，杨争华须在完成股权变更的法定登记手续后七日内将价款支付给周小花等。同日，双方在新干县市场质量监督管理局办理了变更登记手续。同日，周小花与杨争华就上述17%股权转让事宜重新签订了一份《股权转让协议》，约定：周小花转让亚新箱包公司17%的股份给杨争华，杨争华同意接受并支付130万元给周小花，杨争华受让股份后，由新股东对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行修改和完善等。2019年4月25日和4月26日，杨争华分两次通过银行转账向周小花支付了股权转让款70万元、60万元。此后，刘建如以周小花转让股权未征得其同意为由向本院起诉，要求确认股权转让协议无效。另查明：2018年8月2日，周小花向本院提起离婚诉讼，请求判决与刘建如离婚。2018年9月7日，本院作出（2018）赣0824民初1262号民初判决，驳回周小花的诉讼请求。此后，部分债权人向周小花主张债权。2019年4月15日，周小花再次向本院提起离婚诉讼，后于同年6月3日提出撤诉申请，法院依法予以准许。本院认为：刘建如以周小花未经其同意处置夫妻共同财产为由，认为周小花与杨争华签订的《股权转让协议》无效，故本案争议焦点为该协议的效力确认问题。周小花因转让其持有的亚新箱包公司的股权事宜，与杨争华签订了《股权转让协议》，双方具备从事该项民事交易活动的能力，其民事主体适格。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条关于“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，股东不论是对内转让股权还是对外转让股权，均不需要征得其配偶的同意，即使是对外转让股权，也仅是必须征得过半数股东的同意。同时，股东的配偶如想成为有限责任公司股东亦必须经其他股东过半数同意。股权作为一项特殊的财产权，不仅具有财产权益内容，还具有和股东个人密不可分的人格权、身份权等内容。对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。如果夫妻为法定的“股权共有人”，则依法可以直接确权，无须经过其他股东同意这一环节，亦印证了未登记方股东配偶不是“法定”的股权共有人。本案中，周小花与刘建如系夫妻，但从工商登记来看，刘建如并非亚新箱包公司股东，其作为亚新箱包公司员工，一直与周小花居住在公司宿舍，双方长时间生活、工作在该公司，杨争华与周小花协商股权转让时，依生活常理可以相信周小花与刘建如进行了沟通并征得其同意，足以证明杨争华受让该股权时属善意第三人。同时，杨争华已按照股权转让协议的约定，向周小花实际支付了股权转让款130万元，亦完成了股权转让的工商变更登记手续，杨争华在受让股权时并不知晓周小花与刘建如夫妻关系恶化并起诉至法院，且从刘建如与杨争华的电话录音中也无法体现周小花与杨争华存在恶意串通的情形，刘建如也未能提供充分证据证明协议所约定的股权转让款130万元相较于市场价格过低及股权转让协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条的具体情形，故刘建如仅以杨争华系公司股东为由主张二人系恶意串通及协议无效，于法无据，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条和《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告刘建如的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6400元，减半收取计3200元（原告已预交），由原告刘建如负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提供副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审判员  习文昭二〇一九年十一月二十九日书记员  徐甜甜提示：本判决生效后，权利人可以申请执行。申请执行的期间为二年。法律链接：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百二十四条发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。