山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁10民终2962号上诉人（原审被告）:荣成市沐泽食品有限公司，住所地山东省荣成市黎明南路。法定代表人：唐永文，总经理。委托诉讼代理人：邹爱民，荣成同心法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人:王亚东，山东时中律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：鞠学洲，男，1947年3月13日出生，汉族，住山东省荣成市。被上诉人（原审原告）：刘会岭，女，1949年8月17日出生，汉族，住山东省荣成市。二上诉人共同委托诉讼代理人：于明怀，山东荣顺律师事务所律师。上诉人荣成市沐泽食品有限公司（以下简称沐泽公司）因与被上诉人鞠学洲、刘会岭股东知情权纠纷一案，不服山东省荣成市人民法院（2019）鲁1082民初4499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。沐泽公司上诉请求：1.依法改判驳回鞠学洲、刘会岭的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由鞠学洲、刘会岭负担。事实与理由：1.一审判决认定事实不清，鞠学洲、刘会岭基于生效判决取得沐泽公司股份，并不代表其当然取得沐泽公司股东资格。沐泽公司既没有向鞠学洲、刘会岭签发出资证明书，也没有将鞠学洲、刘会岭的名字记载于股东名册，甚至根本不知道鞠学洲、刘会岭取得沐泽公司股份一事，也不认可鞠学洲、刘会岭的股东身份。一审法院在没有查清鞠学洲、刘会岭是否具有股东资格的情况下就认定鞠学洲、刘会岭享有股东权利错误。2.一审判决适用法律错误，股东资格分为原始取得和继承取得，鞠学洲、刘会岭及其女儿并不是沐泽公司原始股东，根据公司法第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外”之规定，继承取得股东资格的前提条件是“自然人股东死亡”，鞠学洲、刘会岭的女儿并非沐泽公司的自然人股东，其死亡后也不存在股东资格继承一说，沐泽公司章程对股东资格继承也未作出规定，即鞠学洲、刘会岭自始至终不具有沐泽公司股东资格，更无权依据《公司法》第三十三条，主张股东权利，一审法院依据公司法第三十三条规定认定鞠学洲、刘会岭享有股东权利错误。3.即使鞠学洲、刘会岭通过继承取得股东资格，在依法办理变更登记之前，鞠学洲、刘会岭仍不能行使股东权利。股权具有财产性，属于依法可继承的遗产，但作为股权持有者的股东具有特定身份，股东身份属于人身权利，不能像财产继承权一样由继承人当然继承。首先，公司具备一定的人合性，公司法第七十一条规定的股东优先购买权，实质上就是为了保证股权由对公司经营观念一致、为公司利益考虑的特定人群持有。公司法第七十五条明确规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有约定的除外。可见，作为股东间真实意思表示体现的公司章程中的相关约定应被首先适用。因此，股东死亡后，继承人取得的只能是股权的财产性权利，继承人有权依法处分股权，但若想享有股东身份，行使股东权利，应参照公司法第七十一条规定，由全体股东过半数同意。本案中鞠学洲、刘会岭通过法院判决取得案涉股权后，未告知沐泽公司，沐泽公司的股东之间也未就是否同意鞠学洲、刘会岭取得股东身份进行表决，因此本案不应直接认定鞠学洲、刘会岭具有股东资格；其次，公司法第七十五条关于股东资格继承的规定，应仅认为系对股权财产性的继承，且根据公司法关于股东身份认定的相关规定，鞠学洲、刘会岭在未取得股东名册、未变更工商登记的情况下，不应直接确认为沐泽公司股东。最后，从司法实践看，直接认定继承人具有股东身份，会引发一系列问题。公司法对不同性质公司的股东人数、国籍等均有规定，且公务员法等相关法律法规也对某些特殊主体不能作为公司股东作出了限制性规定，一旦股东死亡后，不加区分地直接认定继承人具有股东身份，可能导致有限责任公司股东人数突破法律限制的人数要求的情况，或内资企业因股权继承导致变更为外资企业，公务员通过继承取得股东资格违反公务员法等问题。鞠学洲、刘会岭辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。鞠学洲、刘会岭向一审法院起诉请求：1.被告在一个月内向原告完整提供公司自成立至今的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2.原告查阅被告自成立以来的会计账簿。一审法院认定事实：2005年2月18日，被告法定代表人唐永文与邢永庆、何俊勃共同出资100万元成立沐泽公司，其中唐永文出资50万元，鞠进霞系二原告之女，唐永文之妻，鞠进霞于2008年5月27日去世，荣成市人民法院（2014）荣民重初字第9号民事判决书和威海市中级人民法院（2016）鲁10民终2210号民事判决书均判决二原告继承鞠进霞的遗产，即在被告处各享有62500元的股份。诉讼中，二被告向法庭提交催告函一份，内容为：“催告函荣成市沐泽食品有限公司并邢永庆、何俊勃两位股东：我们夫妇与唐永文遗嘱纠纷一案，历经八年诉讼，威海中级法院以（2016）鲁10民终字2210号民事判决确认我们享有125000元的份额。鞠进霞于2008年5月份因病去世，公司经营至今以及经营过程中投资开办了鹏泽公司，请在10日内明确告知公司的经营状况。特此书面通知。附判决书一份催告人：鞠学洲2017年6月2日电话：139××××7677”，对该证据，原告诉称已邮寄给被告，但未能提交被告收到的证据，被告辩称未收到该催告函。一审法院认为，原告鞠学洲、刘会岭经人民法院生效判决确定继承其女儿在被告处的股份，依照法律规定，原告即成为被告的股东，因此，原告在具有股东身份的情况下，即有权依照我国《公司法》的规定，查阅、复制被告公司章程、股东会会议决议、监事会会议决议和财务报告，因此，原告的上述诉讼请求符合法律规定，予以支持，被告辩称原告不具有股东身份、无权行使股东知情权、且被告未参与继承诉讼不认可原告的相关诉讼请求，理由不当，不予支持；被告辩称，原告在与被告的法定代表人唐永文继承纠纷一案中，已要求提供被告成立后至2008年的财务会计报告等相关材料，本案再次要求提供属于重复诉讼，不应得到支持，一审法院认为，原告与唐永文继承纠纷一案，原告要求唐永文提供被告的财务会计报告的目的是为了继承遗产，而本案原告的诉讼请求是要求行使股东知情权，两案并不相同，不属于重复诉讼，因此，被告上述的辩称理由不当，不予支持。我国《公司法》规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提供书面请求，说明目的，本案中，原告虽然当庭提交了催告函，但被告否认收到该催告函，原告也未能提供证据证实被告已收到，另外，即使被告收到该催告函，但催告函的内容并未说明原告要求查阅被告公司的会计账簿，也体现不了原告要求查阅公司会计账簿的意思表示，因此，被告辩称原告未提前书面请求就要求查阅公司会计账簿违反法律规定，理由不当，予以支持，由于缺少法律规定的必要程序，因此对原告要求查阅被告公司会计账簿的诉讼请求不符合法律规定，不予支持；综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、原告鞠学洲、刘会岭于判决生效后三十个工作日内在被告荣成市沐泽食品有限公司查阅、复制自2005年2月18日起的被告荣成市沐泽食品有限公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告；二、驳回原告鞠学洲、刘会岭要求查阅被告荣成市沐泽食品有限公司会计账簿的诉讼请求。案件受理费100元，由被告负担。二审中，当事人均没有提交新证据。本院查明的事实与一审法院认定的一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：被上诉人鞠学洲、刘会岭是否具有沐泽公司股东资格，能否行使股东权利。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。在沐泽公司公司章程对股东资格未作出规定的情况下，一审法院依据一审法院（2014）荣民重初字第9号民事判决、本院（2016）鲁10民终2210号民事判决确认的鞠学洲、刘会岭告继承鞠进霞的遗产，即在沐泽公司处各享有62500元股份的事实认定鞠学洲、刘会岭具有沐泽公司股东资格，符合法律规定，一审判决并无不当，本院依法予以维持。综上所述，上诉人鞠学洲、刘会岭的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人荣成市沐泽食品有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  葛俊生审判员  郭庆文审判员  王玲丽二〇一九年十一月二十七日法官助理李亚男书记员陈俣彤