江西省南昌市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0103民初7795号原告：罗玉秀，女，1935年12月8日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。委托诉讼代理人：万卫民（罗玉秀之子），男，1962年12月28日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。原告：邓庆萍，女，1961年7月20日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。以上两原告共同委托诉讼代理人：黄婉娟，北京市中银（南昌）律师事务所律师。执业证号：13601201711398716。被告：颜仕轩，男，1997年6月22日出生，汉族，住江西省南昌市红谷滩新区。委托诉讼代理人：徐之春，江西盛宏律师事务所律师。执业证号：13601200310653939。委托诉讼代理人：陈玉连，江西盛宏律师事务所律师。执业证号：13601201911082249。被告：缪圣国，男，1985年9月30日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。被告：肖根平，男，1985年2月1日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。原告罗玉秀、邓庆萍与被告缪圣国、肖根平、颜仕轩债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年8月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告罗玉秀的委托诉讼代理人万卫民、黄婉娟，原告邓庆萍及其委托诉讼代理人黄婉娟，被告颜仕轩的委托诉讼代理人陈玉连，到庭参加诉讼。被告缪圣国、肖根平经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗玉秀、邓庆萍共同向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法撤销2017年6月2日肖根平将其持有的江西资鑫建筑工程有限公司20%的股权转让给颜仕轩的行为；2、请求法院依法判决将颜仕轩持有的江西资鑫建筑工程有限公司20%的股权重新登记于缪圣国名下；3、本案诉讼费用、律师费由三被告共同承担。事实和理由：2013年6月15日、2014年5月2日、2014年9月1日，缪圣国因资金周转需要，向原告罗玉秀借款合计83万元，同时约定：按月利率1.5%支付利息，自2015年10月31日起，缪圣国拒不履行还款义务。2018年5月22日。原告罗玉秀向南昌市西湖区人民法院提起诉讼，2018年10月10日南昌市西湖区人民法院做出（2018）赣0103民初3612号民事判决书，判决缪圣国、徐小红归还原告罗玉秀借款本金83万元并支付利息。该案件已生效并进入执行程序阶段。2013年8月29日，缪圣国、案外人何加美因生产经营需要向南昌农村商业银行股份有限公司迎宾支行借款120万元并签订了《个人借款合同》，约定借期自2013年8月29日起至2016年8月28日止，借款利率为浮动利率。同日，原告邓庆萍就上述借款与南昌农村商业银行股份有限公司迎宾支行签订了《最高额抵押合同》，并提供了抵押担保。借款到期后，缪圣国及案外人何加美未能偿还所借款项，2018年9月20日，南昌市中级人民法院做出（2018）赣01民终967号民事判决书，判决南昌农商行有权对本案《最高额抵押合同》项下原告邓庆萍的抵押物，以依法折价或者拍卖、变卖所得价款在抵押担保限额120万元的范围内优先受偿；农商行在实现抵押权后，原告邓庆萍有权向案外人何加美、缪圣国追偿。该案判决生效后，原告邓庆萍向银行代偿了120万元款项并已向案外人何加美、缪圣国提起追偿，该案现已进入执行程序阶段。2014年10月31日，缪圣国因资金周转需要，向原告邓庆萍借款27万元，同时约定：按月利率1.5%支付利息，自2015年10月31日起缪圣国拒不履行还款义务。2018年5月22日，原告邓庆萍向南昌市西湖区人民法院提起诉讼，2018年9月28日，南昌市西湖区人民法院做出（2018）赣0103民初3605号民事判决书，判决缪圣国、徐小红向原告邓庆萍偿还借款27万元并支付利息。该案现已生效并进入执行程序阶段。两原告在申请执行过程中发现，2017年6月2日，被告缪圣国、肖根平、颜仕轩以恶意逃避债务，采用虚假支付股权转让款即无偿转让、无对价转让股权的方式，由肖根平将其代缪圣国持有的江西资鑫建筑工程有限公司40%的股权转让给颜仕轩，该恶意转让行为导致缪圣国无任何财产可供执行，两原告的债权无法得到实现，严重侵害了两原告的合法权益。为了更好的维护两原告的合法权益，两原告特向贵院提起诉讼，请求贵院依法撤销2017年6月2日肖根平将其持有的江西资鑫建筑工程有限公司20%的股权转让给颜仕轩的行为，并将颜仕轩持有的江西资鑫建筑工程有限公司20%的股权重新登记到缪圣国名下。原告罗玉秀、邓庆萍共同提交了如下证据：证据一、身份证复印件五份。证明原告、被告主体资格。证据二、（2018）赣0103民初5573号《民事判决书》、《公司变更通知书》、《股权转让协议》。证明：1、缪圣国为江西资鑫建筑工程有限公司股权实际持有者，肖根平所持有的该公司的股权系代缪圣国持有；2、2017年6月2日，肖根平将其代缪圣国持有的江西资鑫建筑工程有限公司40%的股权转让给颜仕轩，该行为经登记已发生法律效力；3、该《股权转让协议》中未约定股权转让价款，三被告系涉嫌采用虚假支付股权转让款即无偿转让、无对价转让股权的方式，恶意逃避债务，该股权转让行为依法应予以撤销。证据三、（2018）赣0103民初3612号《民事判决书》、（2019）赣0103执137号之一《执行裁定书》。证明：原告罗玉秀对缪圣国享有合法的债权，因三被告恶意逃避债务，涉嫌采用虚假支付股权转让款即无偿转让、无对价转让股权的方式，导致缪圣国无任何财产可供执行，原告罗玉秀的债权无法得到实现，严重侵害了原告罗玉秀的合法权益。证据四、（2018）赣01民终967号《民事判决书》、《代偿证明》、（2019）赣0111执374号《受理执行案件通知书》、（2019）赣0111执374号《执行裁定书》。证明：原告邓庆萍代为缪圣国清偿了债务，原告邓庆萍对缪圣国享有合法债权，因三被告恶意逃避债务，涉嫌采用虚假支付股权转让款即无偿转让、无对价转让股权的方式，导致缪圣国无任何财产可供执行，原告邓庆萍的债权无法得到实现，严重侵害了原告邓庆萍的合法权益。证据五、（2018）赣0103民初3605号《民事判决书》、（2019）赣0103执4号之一《执行裁定书》。证明：原告邓庆萍对缪圣国享有合法的债权，因三被告恶意逃避债务，涉嫌采用虚假支付股权转让款即无偿转让、无对价转让股权的方式，导致缪圣国无任财产可供执行，原告邓庆萍的债权无法得到实现，严重侵害了原告邓庆萍的合法权益。证据六：江西增值税普通发票2份，证明原告罗玉秀、邓庆萍为行使撤销行为各支付了律师代理费8500元。被告颜仕轩辩称：一、两原告与被告缪圣国之间的个人债权债务纠纷与被告颜仕轩无关，其无权要求撤销被告颜仕轩与被告缪圣国、肖根平之间的股权转让。40%的股权转让款126.4万元由其父亲颜小春代为支付，不存在无偿转让、无对价转让股权的情形；二、律师费由被告承担无任何事实及法律依据。请求法院驳回两原告针对其的诉讼请求被告颜仕轩向本院提交了如下证据：（2019）赣0103民初699号《民事判决书》，证明被告缪圣国、肖根平与被告颜仕轩之间的股权转让行为已由被告颜仕轩的父亲代为支付股权转让对价款，并不像两原告所陈述的恶意转让股权。被告缪圣国、肖根平未答辩，也未向本院提交证据。经审理查明，江西资鑫建筑工程有限公司（下简称江西资鑫公司）成立于2011年9月8日，所属建筑行业。自2014年8月至2017年6月，公司投资人经多次变更，公司股权存在代持的情形。2018年6月、12月，本院就江西资鑫公司诉被告缪圣国、肖根平追偿权纠纷案，分别作出（2018）赣0103民初699号、5573号民事判决，该两份判决均已发生法律效力，查明：“江西资鑫公司原实际持股人缪圣国持有100%的股权，肖根平代缪圣国持有40%的股权。2016年9月25日，被告缪圣国、肖根平与案外人颜小春签订《股权转让协议》，缪圣国、肖根平将其持有的江西资鑫公司60%股权转让给颜小春，该二人分别向颜小春出具《承诺书》，承诺主要内容为：本人缪圣国、肖根平以163万元人民币转让江西资鑫公司60%股权给颜小春，颜小春受让股权后至2016年9月25日前，本人及江西资鑫公司与外界的任何债权债务与颜小春及江西资鑫公司无关。2017年6月5日，被告缪圣国再次与颜小春签订《股权转让协议》，缪圣国将肖根平代其持有的江西资鑫公司40%的股权，以126.4万元的价格转让给颜小春。同年10月11日，缪圣国向颜小春出具《收条》，载明：今收到颜小春付来由肖根平代缪圣国持有的江西资鑫公司40%的股权，折合人民币126.4万元的股权收购余款82万元，至此，江西资鑫公司与缪圣国无关。”2017年6月2日，肖根平与颜仕轩，签订《股权转让协议》，该协议未约定转让价款，注明肖根平认缴股金835.2万元，实缴股金835.2万元（占注册资本的40%）转让给颜仕轩，并在协议第十条注明：“本协议一式四份，甲乙双方各执一份，公司执一份备案，一份作为办理工商变更登记。”2017年6月14日，江西资鑫公司办理了工商变更登记，颜小春、颜仕轩成为变更后的公司100%股权持有人。被告缪圣国与案外人徐小红为母子关系，与两原告为邻居关系。自2013年6月始，两被告多次向两原告借款。2018年10月10日，本院作出（2018）赣0103民初3612号民事判决，限被告缪圣国与案外人徐小红偿还原告罗玉秀借款本金83万元及利息。2019年5月12日，因未发现两被告有可供执行财产，本院裁定终结本次执行程序；2013年8月，原告邓庆萍因为被告缪圣国及案外人何加美（与缪圣国原为夫妻关系）担保向银行贷款120万元，2018年9月经终审判决邓庆萍承担保证责任，同年10月，邓庆萍向银行履行了代偿120万元的义务，并于2019年4月向青山湖区人民法院对该120万元代偿款提起追偿执行。2019年8月，青山湖区人民法院因未发现被告有可供执行财产，裁定终结本次执行程序；2018年9月，本院作出（2018）赣0103民初3605号民事判决，限被告缪圣国与案外人徐小红偿还原告邓庆萍借款本金27万元及利息。2019年5月11日，因未发现两被告有可供执行财产，本院裁定终结本次执行程序。现两原告因判决确定的债权未能得到实现，向本院提出如上诉请。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条第一、二款规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；”本案涉及的转让标的为股权，股权的交易价格涉及公司的盈利情况、负债情况、对公司前景的预测等多种因素，不能简单以公司注册资本和交易价格相比来确认交易价格是否明显不合理。原告诉称被告缪圣国无偿转让肖根平代其持有的40%股权，经生效判决查明，颜小春代颜仕轩支付了该40%股权的转让款126.4万元。而该转让价是否明显偏低，原告并未提供证据加以证明。根据谁主张谁举证的民事诉讼原则，原告应承担不利的法律后果；同时，因两原告的债权虽形成于股权转让之前，但经依法确认却在股权转让行为发生之后，原告也未能提供受让人知道缪圣国转让股权行为侵害两原告合法权益的证据。因此，对原告要求撤销被告股权转让行为并变更登记、由被告承担诉讼费和律师代理费的诉请，因证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条第一、二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告罗玉秀、邓庆萍的全部诉讼请求。本案由原告罗玉秀、邓庆萍预交的案件受理费40208元，由原告罗玉秀、邓庆萍承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  何新平人民陪审员  程 红人民陪审员  徐天琪二〇一九年十一月二十九日书 记 员  黄前琴