江西省资溪县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣1028民初630号原告：乐门集团有限公司，住所地浙江省浦江县浦东工业分区乐门大道8号，统一社会信用代码9133072666831611XB。法定代表人：何星灯，该公司董事长。原告：何佳，男，1987年10月16日出生，汉族，住浙江省浦江县浦东工业分区（乐门集团有限公司）。委托诉讼代理人：黄中俊，男，江西利群律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：黄志耀，男，江西利群律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：资溪县三江水电有限公司，住所地江西省抚州市资溪县鹤城镇，统一社会信用代码91361028759954387T。法定代表人：田见亮，该公司董事长。委托诉讼代理人：饶伟斌，男，江西衡业律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告：田见亮，男，1962年11月29日出生，汉族，住江西省抚州市资溪县。原告乐门集团有限公司、何佳与被告资溪县三江水电有限公司、田见亮合同纠纷一案，本院于2019年9月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告乐门集团有限公司、何佳共同委托诉讼代理人黄中俊、黄志耀，被告资溪县三江水电有限公司的委托诉讼代理人饶伟斌到庭参加诉讼，被告田见亮经本院传票合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告乐门集团有限公司、何佳向本院提出如下诉讼请求：一、判令被告向原告付股权转让款560,000元及利息117,600元（利息自2016年3月18日计算至2019年9月17日，之后的利息自2019年9月18日起至实际给付之日止，利息按年利率6%计算）；二、判令被告支付因违约导致原告额外增加支出的刘家山水库湖面租金29,180元及利息6,127.8元（计算时间及利率同上）；三、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2009年10月22日，原告乐门集团有限公司与被告资溪县三江水电有限公司订立《租赁协议书》，该协议书第一条约定：1、乐门集团有限公司租赁资溪县三江水电有限公司刘家山水库湖面用于九龙湖旅游度假区项目开发，租赁时间70年。2、承包交接时间2010年3月31日，前三年租金按50万元每年支付。3、三年后每年租金按前一年江西省统计局公布的居民消费价格指数增幅同比递增或递减。4、每年3月31日前付清当年租金。《租赁协议书》签订后，原告依约将租金支付至2015年3月31日。2016年1月6日，原告与被告订立《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》，该协议约定：1、原告同意将持有江西天柱峰景区有限公司100%的股权转让给被告。2、被告以江西九龙湖旅游度假区应付三江水电站2015年库面租金计56万元作为受让股权部分的对价。3、对2009年10月22日签署的《租赁协议》第一条进行了变更，变更为“自2016年3月31日始每年支付固定租赁费用为人民币伍拾万元整，租赁时间截止日为2080年3月30日”。2016年3月16日，原、被告又签订《补充协议》，该协议约定：1、原告将江西天柱峰景区有限公司股权转让份额由100%变更45%。2、被告仍将江西九龙湖旅游度假区应付三江水电站2015年度库面租金计56万元作为受让45%股权的对价。3、本补充协议作为原《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》的附件并具有同等的法律效力，如有不一致处，以本补充协议为准。《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》、《补充协议》签订后，原告于2016年3月18日依约将天柱峰景区有限公司45%的股份进行工商变更登记，被告已经取得了天柱峰景区有限公司45%的股份。被告取得股份后却向资溪县人民法院提起诉讼，请求判令原告支付2015年3月31日至2017年3月31日两年的租金1，050，888.4元及利息。资溪县人民法院于2017年12月4日作出（2017）赣1028民初424号民事判决书，判决乐门集团有限公司给付资溪县三江水电有限公司租金1，029，180元及利息56，419.5元和后期利息，致使原告遭受巨大经济损失。原告认为，原告依照合同约定将45%的江西天柱峰景区有限公司的股权进行工商变更登记为被告田见亮所有后，2015年3月31日至2016年3月30日期间租金就属于股权转让中应支付给原告的部分对价，已经清结，此后的租金也只能按伍拾万元计算不得增加，被告却不履行股权转让协议之约定，向人民法院起诉依约应支付的对价的租金和增加租金实属无理。虽经原被告多次协商，但一直无果，为了维护原告的合法权益，特起诉至人民法院。被告资溪县三江水电有限公司辩称，1、截止原告起诉之日起，原告从未向被告主张过相关权利，已超出法定诉讼时效；2、根据已生效（2017）赣1028民初424号民事判决书就股权转让和资金给予已作出判决，原告仍未向被告主张相关款项，能够说明原告对股权转让已无需履行予以认可；3、至该补充协议签订之日起，天柱峰景区有限公司并未存在实际经营，故该转让行为有失平等；4、本案中原告能否主张该权利是否具有诉讼主体资格持有异议。现有证据无法认定第一原告与第一被告之间就以上股权转让协议的转让行为是否有效。综上，希望法庭驳回原告诉请。被告二田见亮未做答辩。原告为证明其所陈述事实向本院提交如下证据：证据一：营业执照、身份证、企业信息。证明1、原告乐门集团有限公司、何星灯、何佳主体资格；2、被告资溪县三江水电有限公司、田见亮主体资格。被告质证：对于该组证据真实性无异议，但只能证明诉讼资格，不能证明是否具有该案诉讼主体资格。该组证据来源真实、合法，对于原告是否具有诉讼主体资格，本院在后文予以综合评判。证据二：租赁协议。证明1、2009年10月22日原告乐门集团有限公司与被告资溪县三江水电有限公司订立租赁协议。2、租赁刘家山水库湖面，用于九龙湖旅游度假开发，租赁时间70年。3、承包交接时间2010年3月31日，前三年租金按50万/年支付，三年后每年租金按前一年江西居民消费价格指数增长递减。4、每年3月31日前向甲方付清当年租金。被告质证：真实性无异议，但是不能证明原告目的。该组证据来源真实、合法、与本案具有关联性，本院依法予以确认。证据三：江西天柱峰景区有限公司股权转让协议。证明1、2016年1月6日订立《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》，田见亮受让天柱峰景区100%的股权；2、田见亮、资溪县三江水电有限公司以九龙湖度假区应付2015年度库面租金计56万元作为对价一部分；3、自2016年3月31日始乙方每年支付固定租赁费为人民币五十万整，租赁时间截止日期为2080年3月30日。被告质证：对该组证据无异议，但不能得出原告目的。该组证据来源真实、合法、与本案具有关联性，本院依法予以确认。证据四：补充协议。证明1、2016年3月16日订立《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》，田见亮受让江西天柱峰景区有限公司股份为45%；2、仍然以九龙湖旅游度假区应付三江水电2015年度库面租金计56万作为对价一部分；3、本补充协议作为原《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》的附件并具有同等法律效力，如有不一致处，以本补充协议为准。被告质证：1、该份协议股权转让受让人是田见亮，但不等于田见亮个人应当对该转让付支付义务。2、江西天柱峰景区有限公司45%的股权对价不仅仅包括租金，还包括一系列借款，如何界定无法证明。3、该组证据三性无异议，但不认可原告证明目的。该组证据来源真实、合法、与本案具有关联性，本院依法予以确认。证据五：变更记录。证明2016年3月19日，原告何佳将45%股份转让给了田见亮，并进行工商变更登记，履行了《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》和《补充协议》的义务。被告质证：对该证据无异议。但证明本案第一原告和第一被告不是本案适格主体。该组证据来源真实、合法、与本案具有关联性，本院依法予以确认。对第一原告与第一被告是否为本案适格当事人，本院在后文予以综合评判。证据六：（2017）赣1028民初424号民事判决书。证明1、田见亮向资溪县人民法院起诉，要求原告乐门集团有限公司支付2015年3月31日至2016年3月31日的库面租金及利息；2、要求判决租金按上一年度江西居民消费价格指数增加租金和利息；3、资溪县人民法院作出（2017）赣1028民初424号判决，判决原告支付租金1，029，180元及利息56，419.5元和后期利息。被告质证：对该组证据无异议。但是证明第一原告在第一被告起诉时也从未向第一被告主张股权转让款，也间接证明第一原告不是本案适格诉讼主体。该组证据来源真实、合法、与本案具有关联性，本院依法予以确认。对第一原告与第一被告是否为本案适格当事人，本院在后文予以综合评判。证据七：原告支付租金进账单、票据、通知书。证明1、原告于2010年5月20日支付被告50万第一期租金。（2010年3月至2011年3月）；2、原告于2011年10月20日以田小怀的借款冲抵50万元第二期租金。（2011年3月至2012年3月）3、原告于2012年4月13日支付被告50万第三期租金。（2012年3月至2013年3月）；4、原告于2013年4月17日支付被告51.6万第四期租金。（2013年3月至2014年3月）；5、原告于2014年4月22日、2014年6月27日分为二笔支付20万元、32.685万合计52.58万元支第五期租金。（2014年3月至2015年3月）；6、第六期租金为2015男3月至2016年3月以天柱峰股权转让款抵冲。被告质证：该组证据与本案无关联。该组证据来源真实、合法、与本案具有关联性，本院依法予以确认。被告资溪县三江水电有限公司、田见亮未向法院提供证据。本院经审理认定事实如下：2009年10月22日，原告乐门集团有限公司、何佳与被告资溪县三江水电有限公司订立《租赁协议书》，该协议约定：“资溪县三江水电有限公司将刘家山水库湖面用于九龙湖旅游度假区项目开发，租赁时间70年，承包交接时间2010年3月31日，前三年租金按50万元每年支付，后三年每年租金按前一年江西省统计局公布的居民消费价格指数（CPI）增幅同比递增或递减。付款方式：每年3月31日前付清当年租金。乐门集团有限公司未经资溪县三江水电有限公司同意，不得转租”。前五年乐门集团有限公司都按《租赁协议》约定向资溪县三江水电有限公司支付租金。2016年3月16日，乐门集团有限公司、何佳与田见亮及协议关联方资溪县三江水电有限公司、田李俊签订《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》，协议约定：“1、乐门集团有限公司同意将持有的江西天柱峰景区有限公司100%的股权转让给田见亮，田见亮同意购买该股权；2、田见亮同意在签订该协议之日后，于2016年1月14日前将不含税转让款2，800万元人民币（贰仟捌佰万元）以现金（或转账）方式一次性支付给乐门集团有限公司，其余款项以乐门集团有限公司于2011年10月20日出具给田见亮的借条中所涉借款本金及利息、何星余于2011年10月20日出具给田见亮的借条中所涉借款本金及利息、郑亚东于2011年10月20日出具给田见亮的借条中所涉借款本金及利息、田李俊持有的江西九龙湖度假区有限公司6%股权、田见亮于2014年9月出借给江西九龙湖旅游度假区有限公司50万元借款及江西九龙湖旅游度假区应付资溪三江水电站2015年度库面租金计56万元一并作为股权转让对价；3、将之前乐门集团有限公司与资溪县三江水电有限公司签订《租赁协议》中约定的“资溪县三江水电有限公司将刘家山水库湖面用于九龙湖旅游度假区项目开发，租赁时间70年，承包交接时间2010年3月31日，前三年租金按50万元每年支付，后三年每年租金按前一年江西省统计局公布的居民消费价格指数（CPI）增幅同比递增或递减。付款方式：每年3月31日前付清当年租金。乐门集团有限公司未经资溪县三江水电有限公司同意，不得转租”条款变更为“资溪县三江水电有限公司将刘家山水库湖面租赁给乐门集团有限公司用于景区开发，自2016年3月31日始乐门集团有限公司每年支付固定租赁费为50万元整，租赁时间截止为2080年3月30日”。2016年3月16日，乐门集团有限公司、何佳与田见亮、资溪县三江水电有限公司、田李俊又签订《补充协议》，该协议约定：1、乐门集团有限公司、何佳将江西天柱峰景区有限公司股权转让给田见亮的份额由100%变为45%。2、被告资溪县三江水电有限公司仍将江西九龙湖旅游度假区应付三江水电站2015年度库面租金计56万元作为受让45%股权的对价。2016年3月16日，何佳以自己拥有的江西天柱峰景区有限公司45%的股权转让给田见亮。2017年9月8日，资溪县三江水电有限公司向资溪县人民法院起诉要求乐门集团有限公司支付拖欠租金1，050，888.4元及逾期支付利息152，378.8元（按银行同期贷款年利率6%自2015年3月至2017年8月止，之后仍按6%计算）。乐门集团有限公司在该案应诉中未对租金问题提出异议。2017年12月4日资溪县人民法院判决乐门集团有限公司支付资溪县三江水电有限公司租金1，029，180元（自2015年起至2017年3月31日止租金）及利息56，419.5元（计算至2017年8月31日止）后期利息自2017年9月1日起至实际给付之日以1，029，180元为基数按年利率6%计算。2019年9月9日，乐门集团有限公司、何佳向本院提起诉讼，要求资溪县三江水电有限公司、田见亮支付股权对价款及利息，和因违约多支付的租金及利息。对于本案争议焦点及双方举证、质证、辩论等情况，本院分析如下：本院认为，（1）对于《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》、《补充协议》是否存在有失平等的行为的问题。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不能超20年。超过20年的，超过部分无效”。双方当事人对协议签订都有预判能力和完全的民事行为能力，双方自愿签订《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》、《补充协议》应认为均系双方真实意思表示，除其中含有租赁水库时间超过20年部分无效外，其他内容应认定合法、有效，双方均应依法履行。因此，对第一被告辩称江西天柱峰景区有限公司未实际履行，转让协议有失平等的答辩理由不予支持。（2）对于第一原告是否具有诉讼主体资格的问题。在《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》、《补充协议》中同属甲方的乐门集团有限公司、何佳与乙方田见亮及丙方资溪县三江水电有限公司已经就股权转让相关问题达成协议，但是该江西天柱峰景区有限公司的45%股份是由何佳所持有的股权转出，第一原告乐门集团有限公司并未有转让自己持有的股份。虽然原告诉讼代理人称乐门集团有限公司是该股权隐形股东，实际转让的是乐门集团有限公司的股份，但因其并未举证证明，本院对该理由不予采纳。根据合同权利义务相对性原则，乐门集团有限公司因未转让股权给被告田见亮，所以乐门集团有限公司不应享受追索该转让股权对价款的权利。因此，对于被告辩称第一原告乐门集团有限公司不具有诉讼主体资格的理由，本院予以支持。（3）对于第一被告资溪县三江水电有限公司是否为适格当事人的问题。由于第一被告资溪县三江水电有限公司在2017年9月18日向资溪县人民法院起诉要求乐门集团有限公司按照《租赁协议》返还2015年3月31日至2017年3月31日租金案件中，乐门集团有限公司在应诉后并未就租金抵偿股权转让款的问题提出异议，且依判决支付2015年3月31日至2017年3月31日的租金。由此可以认定乐门集团有限公司默认资溪县三江水电公司变更了《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》、《补充协议》中“资溪县三江水电公司以2015年度库面租金计56万元抵冲乐门集团有限公司、何佳转让给田见亮江西天柱峰景区有限公司45%股权”及“2016年3月31日始乐门集团有限公司支付固定租赁费为50万元整，租赁时间截止为2080年3月30日”的约定。由此，《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》、《补充协议》已发生实质变更，资溪县三江水电有限公司已无需履行以水库租金抵偿股权转让款的义务。因此，本院对第一被告辩称第一被告资溪县三江水电有限公司不是本案适格被告理由予以支持。（4）对于诉讼时效问题。在乐门集团有限公司、何佳与田见亮、资溪县三江水电有限公司、田李俊在2016年3月16日签订的《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》及事后签订的《补充协议》中，双方已经协议约定“以江西九龙湖旅游度假区应付资溪县三江水电站2015年度库面租金计56万元作为江西天柱峰景区有限公司45%股权转让部分的对价”。至此，乐门集团有限公司、何佳与田见亮、资溪县三江水电有限公司、田李俊已形成合同关系。多方签订《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》、《补充协议》后，资溪县三江水电有限公司并没有明确要求或有行为表明不履行协议，且租赁行为还在继续，原告乐门集团有限公司基于契约精神有理由相信租金与股权已经抵冲，并不存在乐门集团有限公司权利受到侵害，自然不存在这时开始计算诉讼时效的问题。但资溪县三江水电有限公司在2017年9月9日向资溪县人民法院起诉要求乐门集团有限公司按之前《租赁协议》支付库面租金时才开始表明资溪县三江水电有限公司不履行签订的《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》及《补充协议》。直至资溪县人民法院于2017年12月4日下达（2017）赣1028民初424号判决书支持资溪县三江水电有限公司诉求后，《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》及《补充协议》才发生实质变更。乐门集团有限公司在整个诉讼过程中虽未提出已抵偿主张，但不等同于放弃要求田见亮给付股权出让对价款的权利，只能表明乐门集团有限公司默认资溪县三江水电有限公司变更了《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》及《补充协议》的抵偿协议。根据《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”。所以，股权转让方有权要求股权受让方田见亮应当按照《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》及《补充协议》支付56万股权对价款。根据《中华人民共和国民法通则》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到侵害以及义务人之日计算。”因此，原告的诉讼时效应当从资溪县人民法院于2017年12月4日下达（2017）赣1028民初424号判决书之日起开始计算，适用三年诉讼有效期限。因此，本院对于被告资溪县三江水电有限公司辨称原告诉请已过的诉讼时效的理由不予采纳。（5）关于股权转让款及利息问题。前文已阐述《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》、《补充协议》已发生实质变更的时间及理由，资溪县三江水电有限公司自2017年12月4日起不再履行以2015年度库面租金计56万元抵冲转让给田见亮的江西天柱峰景区有限公司45%股权的义务，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条规定，该56万元股权对价款应由股权转让受让者田见亮在2017年12月4日予以支付。而对于56万元股权对价款占用期间利息也应当从2017年12月4日未支付之日起计算。参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律问题若干规定》第二十九条第二款第（一）项规定“既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期之日起按年利率6%支付资金占用期间利息的人民法院予以支持”。故被告田见亮应当支付原告何佳股权对价款占用利息为60，013.33（560，000×6%＋560，000×6%÷12×9＋560，000×6%÷365×13）元（利息计算自2017年12月4日至2019年9月17日止），之后的利息自2019年9月18日起按年利率6%计算至实际付清之日止。因此，对原告要求按6%计算承担支付股权对价款利息请求，本院予以支持。（6）关于原告要求因违约而额外支出租金的问题。因为乐门集团有限公司在（2017）赣1028民初424号案件应诉中未对租金问题提出异议，且该案件已生效。说明乐门集团有限公司默认《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》、《补充协议》发生实质变更，资溪县三江水电有限公司无需履行《江西天柱峰景区有限公司股权转让协议》、《补充协议》中所规定义务，田见亮并未违约。因此对于额外支出租金应当由原告自行承担。本院对原告该诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十五条、第一百零七条、第一百零九条、第二百一十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百八十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告田见亮于本判决生效之日起十日内支付原告何佳江西天柱峰景区有限公司45%股权对价款56万元及利息60，013.33元（自2017年12月4日至2019年9月17日付清止），之后的利息自2019年9月18日起按年利率6%计算至实际付清之日止；二、驳回原告何佳其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10，929.08元，减半收取5，464.53元由被告田见亮负担4，752.48元，由原告何佳负担712.05元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于抚州市中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人必须履行，一方不履行，对方当事人可以依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，在二年内向本院申请执行。审判员  周学军二〇一九年十一月二十二日书记员  饶新葱