江苏省宜兴市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0282民初7778号 原告：王鸿雁，男，汉族，1967年3月19日生，住上海市闵行区。 委托诉讼代理人：赵羽，浙江朗威律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙甜甜，浙江朗威律师事务所实习律师。 被告：韩小龙，男，汉族，1960年3月5日生，住江苏省宜兴市。 被告：韩佳容，女，汉族，1987年10月30日生，住江苏省宜兴市。 被告：蒋建芬，女，汉族，1963年5月13日生，住江苏省宜兴市。 原告王鸿雁与被告韩小龙、韩佳容、蒋建芬股权转让纠纷一案，本院于2019年7月2日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年8月5日公开开庭进行了审理，原告王鸿雁的委托诉讼代理人赵羽、孙甜甜，被告韩小龙、被告韩佳容、被告蒋建芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王鸿雁向本院提出诉讼请求：1、请求判令韩小龙向其归还投资补偿款1600万元，韩佳容与蒋建芬对此承担连带责任；2、请求判令韩小龙支付逾期利息(以300万元为基数自2014年1月1日起、以500万元为基数自2015年1月1日起、以800万元为基数自2016年1月1日起，分别至实际付清之日止，按年利率6%计算）；3、本案诉讼费用由韩小龙、韩佳容、蒋建芬承担。事实与理由：其与韩小龙签订玉龙潭章程纲要，约定发起设立宜兴玉龙潭生态农业有限公司(以下简称玉龙潭公司)，韩小龙投资1200万元占股60%，其投资1800万元占股40%。双方出资到位后，验资报告和公司章程中登记的出资为：韩小龙出资1800万元，股权60%，王鸿雁出资1200万元，股权40%。2014年1月5日，其与韩小龙签订协议，约定其将自己持有的玉龙潭40%的股份无偿转让给蒋建芬，作为投资补偿，韩小龙需在3年内支付王鸿雁1800万元投资补偿款，并约定在2016年年底前还清。2014年6月9日，其与韩佳容签署股权质押合同，约定韩佳容以自己持有的玉龙潭公司41%股份为1800万元提供质押担保，保证期间为3年，并于同月25日办理了股权出质登记手续。截止2016年10月24日，韩小龙仅归还200万元，为此，其与韩小龙签订借还款补充协议，将还款期限延长至2018年12月31日。因韩小龙未能按约还款，起诉要求韩小龙支付投资补偿款，要求韩佳容承担连带保证责任，要求蒋建芬对韩小龙在夫妻关系存续期间所负的债务承担连带责任。 被告韩小龙辩称：其与王鸿雁在2014年1月5日签订协议是事实，该款是投资款不是借款，其不承担利息；协议签订后其支付了200万元，尚欠1600万元是事实。 被告韩佳容辩称：质押是事实，其不应当在1800万元内承担保证责任；质押期限为3年，王鸿雁在此期间从未向其主张权利，质押权已超过期限，王鸿雁已经放弃且失去所享有的质权。 被告蒋建芬辩称：王鸿雁转让股权时其与韩小龙、韩佳容没有钱，王鸿雁说到时候其三人有钱时就把钱给他，所以才受让王鸿雁的股权；现在玉龙潭公司的生意稍有起色，如王鸿雁愿意，其三人可以将41%股份和土地还给王鸿雁。 经审理查明：2010年11月9日，原告王鸿雁与被告韩小龙签订《玉龙潭章程纲要》1份，约定：韩小龙投资1200万元，占股60%，王鸿雁投资1800万元，占股40%。章程纲要签订后至2010年12月23日，王鸿雁共投资1800万元。2010年12月23日，经工商核准设立玉龙潭公司，韩小龙出资1800万元，占股60%，王鸿雁出资1200万元，占股40%。 2013年4月18日，韩小龙将其所有的玉龙潭公司41%的股权转让给了其女儿韩佳容，并办理了工商变更登记，同日，玉龙潭公司将原法定代表人韩小龙变更为韩佳容。 2014年1月5日，王鸿雁与韩小龙签订协议1份，该协议约定：2010年12月份，王鸿雁经与韩小龙商议决定，王鸿雁投入现金1800万元参与玉龙潭公司，占有该公司40%的股份，现因各方面情况的变化，王鸿雁将40%的股份全部无偿转让给韩小龙夫人蒋建芬。作为投资补偿，韩小龙决定在三年内将王鸿雁最初的投资资金返还给王鸿雁，即2014年底前返还500万元，2015年底前返还500万元，2016年底前返还800万元。 同年6月9日，王鸿雁与韩佳容签订股权质押合同1份，该合同约定：玉龙潭公司股东韩佳容持有玉龙潭公司41%的股权，现将其作为借款质押给王鸿雁，质押期为3年。如能将1800万元借款在质押期内还清，则款项还清之日即可解除该股权质押。如未能在质押期内还清全款，双方可协商或诉讼。当日，韩小龙向王鸿雁支付款项200万元，玉龙潭公司出具股东持股及股权出质证明1份。同月13日，王鸿雁将其40%的玉龙潭公司的股权变更登记给了蒋建芬。同月25日，工商部门作出韩佳容出质其在玉龙潭公司股权数额1230万元(即41%)的股权给王鸿雁的公司股权出质准予设立登记通知书。同月30日，韩小龙又将其剩余19%的玉龙潭公司的股权变更给了韩佳容。 同年10月24日，王鸿雁与韩小龙签订借还款补充协议1份，该协议约定：王鸿雁于2010年12月以1800万元现金作为投资款汇入玉龙潭公司，经与韩小龙协议，王鸿雁成为拥有玉龙潭公司40%的股东；双方于2014年1月经协商，韩小龙决定以1800万元现金将王鸿雁40%的股权全部收回，并签订借还款协议，在协议中对还款作了承诺，同时，作为还款保证，韩佳容将其持有的41%的玉龙潭公司股权质押给王鸿雁并办理了质押登记。之后，韩小龙向王鸿雁付款200万元，由于资金紧张就没再按约付款，王鸿雁表示理解。经协商签署还款补充协议如下：韩小龙于2018年12月31日以前以一次或多次支付的方式将1600万元现金全部付给王鸿雁。若韩小龙未能在2018年12月31日前付清，双方可再行协商或法律诉讼。借还款补充协议签订后，韩小龙未能还款。2019年6月27日，王鸿雁诉至本院。 另查明：韩小龙与蒋建芬于1989年4月7日申请结婚，于2017年1月17日办理离婚登记。 以上事实，有玉龙潭章程纲要、协议、股权质押合同、借还款补充协议、玉龙潭公司验资报告、公司股权出质准予设立登记通知书、玉龙潭公司章程、结婚申请书、离婚登记审查处理表、股东持股及股权出质证明、银行个人回单、交通银行私人业务受理书、银行进账单、玉龙潭公司的工商登记资料等证据及本案庭审笔录在卷佐证。 本院认为：本案系原告王鸿雁将其在玉龙潭公司占有的股权转让给被告蒋建芬产生的债权债务、质押担保等纠纷所涉及的法律关系，其基础法律关系为股权转让合同法律关系，故本案案由应确定为股权转让纠纷。王鸿雁与被告韩小龙签订协议约定因王鸿雁无偿将其在玉龙潭公司的40%的股权转让给韩小龙前妻蒋建芬，韩小龙自愿对王鸿雁在玉龙潭公司的该股权所对应的投资款1800万元承担返还义务作为投资补偿，是韩小龙的真实意思表示，不违反法律规定，韩小龙应当按约承担付款义务，韩小龙仅支付200万元，余款未能支付，构成违约，应继续履行支付余款的付款义务。因借还款补充协议约定韩小龙于2018年12月31日以前以一次或多次支付的方式将1600万元现金全部付给王鸿雁，故王鸿雁要求韩小龙自2014年1月1日起按年利率6%支付逾期付款利息的主张，不符合双方约定，本院不予支持。王鸿雁与韩小龙签订的协议约定韩小龙对王鸿雁的投资转让行为自愿承担偿还义务，该债务应属韩小龙个人债务。但在庭审中蒋建芬称：当时转让股份其与韩小龙、韩佳容没有钱，王鸿雁承诺待其与韩小龙、韩佳容有钱的时候就把钱给王鸿雁，才受让了王鸿雁的股权，证明蒋建芬也愿意承担王鸿雁的该投资款返还义务，可认定该债务属韩小龙与蒋建芬的共同债务，且发生在夫妻关系存续期间，王鸿雁要求韩小龙、蒋建芬共同承担还款责任的诉讼请求，本院予以支持。被告韩佳容以其在玉龙潭公司41%的股权(股权数额1230万元)出质为韩小龙、蒋建芬的上述债务向王鸿雁提供担保，是韩佳容与王鸿雁的真实意思表示，且玉龙潭公司在协议当日也出具了股东持股及股权出质证明，该证明效力应视为该股权出质记载于股东名册，故股权质押合同自双方签字当日生效，该股权质押合同合法有效，对双方发生法律约束力，韩佳容应当以其所有的登记出质数额即占玉龙潭公司41%的股权为限对韩小龙、蒋建芬上述1800万元的债务承担连带保证责任。韩小龙、蒋建芬未按约履行债务，韩佳容也未能按约承担担保责任，引起本案纠纷，应承担本案纠纷的全部责任，本案诉讼费用应由韩小龙、蒋建芬、韩佳容负担。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条第二款、第七十八条第三款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下： 一、韩小龙、蒋建芬于本判决发生法律效力之日起10日内支付王鸿雁款1600万元及利息(以1600元为基数，自2019年1月1日起至实际给付之日止，按中华人民共和国同期同档贷款基准利率计算)。 如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、韩佳容以其所有的宜兴玉龙潭生态农业有限公司的41%的股权为限对韩小龙、蒋建芬上述第一项债务承担连带保证责任。 如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回王鸿雁对韩小龙、蒋建芬、韩佳容的其他诉讼请求。 案件受理费减半58900元，财产保全费5000元，两项合计63900元，由韩小龙、蒋建芬、韩佳容负担。王鸿雁预交的诉讼费63900元可在判决书生效之日起10日内向本院申请退回，韩小龙、蒋建芬、韩佳容应负担的63900元在本判决生效之日起10日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审判员  许开荣 二〇一九年十一月六日 书记员  周冰琰 本案援引法律条款 《中华人民共和国公司法》 第七十五条下列权利可以质押： （一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单； （二）依法可以转让的股份、股票； （三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权； （四）依法可以质押的其他权利。 第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。 股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。 以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。