云南省文山市人民法院民 事 判 决 书(2019)云2601民初4210号原告（反诉被告）：胡某，女，1984年6月24日生，彝族，大专文化，个体工商户，云南省文山市人，现住文山市。委托诉讼代理人：陈加泽，诚实法律服务所法律工作者（特别授权）。被告（反诉原告）：吴某，男，1980年9月16日，汉族，中专文化，文山市亚德农业开发股份有限公司法定代表人，云南省广南县人，住文山市。委托诉讼代理人：刘光宇，云南杨柏王律师事务所律师（特别授权）。被告(反诉原告)：文山亚德农业开发股份有限公司（统一社会信用代码：91532600MA6NAP4Y53）。法定代表人：吴某，职务：董事长。住所：文山市七花南路北一巷22号。委托诉讼代理人：刘光宇，云南杨柏王律师事务所律师（特别授权）。原告（反诉被告）胡某与被告（反诉原告）吴某、被告(反诉原告)文山市亚德农业开发股份有限公司合同纠纷一案，本院于2019年9月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。胡某及其委托诉讼代理人陈加泽，吴某及二被告的委托诉讼代理人刘光宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡某向本院提出诉讼请求：判令被告立即支付尚欠原告的退股补偿款15万元。事实和理由：原被告双方系朋友关系，被告欲成立农业开发有限公司，为了具备成立公司条件，于是被告与原告及其他四名股东（胡某1、董颜珲、李某、谢某）共同协商出资成立公司，于2018年7月26日，成立了文山亚德农业开发股份有限公司。公司成立后，已按经营范围从事公司业务。2019年2月19日，经公司法定代表人吴某与原告共同协商转股事项，原告同意将其名下的3%公司股份转给被告，时至2019年7月25日，被告再次与原告协商转股，原告将剩余的5%公司股份全部转给被告。为明确双方权利义务，双方对公司债权债务作出明确约定，公司在股份变更前后的所有债权归吴某所有，债务由吴某偿还，于2019年7月25日，被告与原告签订了一份《补偿协议》，原告将其名下的所有公司的股份8%全部转给被告，被告自愿补偿原告15万元，双方约定三个月内付清，原告之前向唐龙借款20万（用于公司资金周转），被告自愿直接代为向唐龙偿还债务，且债务转让已经取得债权人唐龙同意。协议签订后，被告拒绝支付原告的补偿款，经原告多次催要未果，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请支持原告的诉讼请求。吴某、亚德公司答辩兼反诉称，请求撤销双方于2019年7月25日签订的《补偿协议》第四条中关于由吴某、亚德公司补偿胡某15万元的内容即“虽未实际出资但全体股东为文山亚德农业开发股份有限公司费心费力，甲方自愿补偿胡某15万元整人民币，三个月之内付清。”，驳回胡某对吴某、亚德公司的诉讼请求。事实和理由：吴某和胡某、谢某、李某、董颜珲、胡某1于2018年7月26日共同设立了亚德公司，注册资金为1800万元，其中吴某持有亚德公司51%的股份，胡某持有亚德公司8%的股份。亚德公司成立后，公司的经营、运转所需资金全部由吴某投入，包括胡某在内的其他股东均未向亚德公司交纳任何出资，且亚德公司未能成功对外融资，导致公司经营难以持续，包括胡某在内的其他股东决定退出，由吴某受让其他股东持有的亚德公司的股权。在亚德公司经营过程中，吴某和胡某发生男女关系。随后双方因关系不和，经常发生争吵，胡某多次前往吴某家要求“赔偿”损失、“还钱”，还曾三次对吴某及其妻子实施暴力殴打，并威胁如不“赔偿”损失、“还钱”，吴某的妻子、子女人身安全将“无法得到保障”。吴某在胡某的胁迫下与胡某签订了《补偿协议》，约定由吴某补偿胡某15万元，并代胡某偿还案外人借款20万元，共计35万元。吴某与谢某、李某、董颜珲、胡某1均签订了《补偿协议》，但补偿金额仅为3万元至4.5万元，且付款的条件为“在公司收益或项目资金到账时支付”。因此，吴某与胡某签订的《补偿协议》不仅存在胁迫的情形，还存在显失公平的情形。根据《合同法》第五十四条的规定，在订立合同时显失公平或一方以欺诈、胁迫的手段或者趁人之危，使对方在违背真实意思表示情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。综上所述，吴某为了保护自己的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国合同法》有关规定，特向法院提起反诉，望法院予以支持。另外，双方签订的协议约定的付款期限是三个月，起诉时付款期限未届满，原告无权要求被告支付该款项；原告未按补充协议的第3条办理变更登记手续，原告在未履行的情况下，被告有权拒接支付补偿款。胡某为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1.股权转让协议2份，证明：原告将所有的公司股份8%全部转给吴某。2.承诺书1份，证明：原告在转股后，吴某自愿承担股份变更前后所有的权利、债务，其他股东及原告不得享有股权利益，不承担公司债务的事实。3.补偿协议，证明：吴某自愿补偿原告股权转让款15万元人民币、并代为原告偿还欠唐龙借款20万元的事实。4.（1）中国.文山亚德农旅产业兴城项目股权分配协议（3页）；（2）“中国.文山亚德农旅产业兴城”项目股东会议（2页）；（3）“中国.文山亚德农旅产业兴城”项目股东决议（1页）；（4）文山亚德农业开发股份有限公司股权分配协议丢失说明书（1页），共同证明：补偿款15万元的双方协商的过程，双方是在多次协商、协商一致后达成的意见。经质证，吴某、亚德公司对胡某提交的证据发表如下质证意见：对第1组证据的真实性无异议，但提出原告并未实际出资；对第2组证据承诺书三性及证明观点无异议；对第3组证据真实性无异议，对合法性、关联性有异议，认为该协议是在原告胁迫下签订的，且内容也显失公平，是属于可撤销合同；对第4组证据对真实性无异议，对合法性、关联性无异议，对证明内容有异议，协议是在原告胁迫下签订的，被告已反诉请求撤销该协议。吴某、亚德公司为支持其反诉及答辩理由，向本院提供了如下证据：1.公安的询问笔录一份复印件，证明：（1）胡某多次前往吴某家要求“赔偿”损失、“还钱”，还曾多次对吴某及其妻子实施暴力殴打，吴某的妻子、子女人身安全将无法得到保障，吴某在胡某的胁迫下与其达成《补偿协议》。2.股权转让补偿协议一份复印件，证明：吴某与胡某达成的补偿协议是吴某补偿胡某15万元并帮其清偿20万元案外人债务。吴某与李某、谢某、董颜珲、胡某1均签订了《补偿协议》，且付款条件为“在公司有收益或项目资金到账时支付”，因此，《补偿协议》不但存在胁迫情形，还存在显失公平情形。3，欠条复印件一份，证明：吴某和胡某于2018.11.11已经确认股权转让款是2万元。经质证，胡某对第1组证据的真实性无异议，对合法性、关联性及证明观点不予认可，理由为被告陈述的补偿协议协胁迫签订不是事实；对第2组证据，三性无异议，证明观点不予认可，理由为补偿协议是双方自愿签订，协议内容是被告用电脑打好后通知原来签的，因此补偿协议不存在胁迫和显示公平的情形；对第3组证据，三性无异议，但不能证明被告的证明观点。本院对双方提供的证据作如下分析认证：胡某提交的第1、2、3、4组和二被告提供的第3组证据，能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，本院予以采信。二被告提供的第1、2组证据，证据本身真实、合法，对证据本身的内容，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月26日，吴某与胡某、胡某1、董颜珲、李某、谢某发起成立亚德公司，一致确认亚德公司的注册资本金为1800万元，吴某担任公司法定代表人。吴某认缴918万元、胡某认缴144万元、胡某1认缴144万元、董颜珲认缴144万元、李某认缴306万元、谢某认缴306万元，均未实缴。2018年11月11日，吴某出具《欠条》一张交由胡某收持，欠条内容为“今欠胡某垫付文山亚德农业开发股份有限公司费用壹万玖仟元、欠工资壹万贰仟元、股权转让费贰万元、用车费伍仟元、共计伍万陆仟元（￥56000），限2018年11月16日还款，否则按违约处理。如违约按每天500元的违约金处理。欠款人：吴某2018年11月11日注明领款时必须签股权转让协议书”。2019年2月16日，胡某为催要欠款，在财富大厦楼脚与吴某妻子朱赛琼发生争执，朱赛琼报警，文山市东风派出所出警并向吴某、朱赛琼、胡某、杨元瑞、李文聪、李某进行询问。2019年4月10日，吴某分别与胡某1、董颜珲、李某、谢某签订《补偿协议》，约定胡某1、董颜珲、李某、谢某放弃认缴出资、放弃股东资格、不再履行股东义务和享受股东权利，虽未出资但胡某1、董颜珲、李某、谢某均为亚德公司尽心尽力，吴某自愿补偿胡某13万元、李某3万元、董颜珲4.5万元、谢某3万元，在公司有收益或项目资金到账时支付。2019年7月8日，吴某给付了上述补偿款。2019年2月19日，胡某与吴某签订《文山亚德农业开发股份有限公司股权转让协议书》，约定胡某在亚德公司持股8%，认缴注册资本金144万元，但未实际出资；经双方协商，胡某将认缴注册资本金54万元转由吴某认缴，并将持股3%的股权转让给吴某。2019年7月25日，胡某与吴某再次签订《文山亚德农业开发股份有限公司股权转让协议书》，约定胡某在亚德公司持股8%，认缴注册资本金144万元，但未实际出资；经双方协商，胡某将认缴注册资本金90万元转由吴某认缴，并将持股5%的股权转让给吴某。2019年7月25日，吴某与胡某在见证人徐某的见证下达成股权转让补偿协议，约定胡某放弃认缴出资、放弃股东资格、不再履行股东义务和享受股东权利；胡某虽未实际出资但为亚德公司费心费力，吴某自愿补偿胡某15万元整，三个月之内付清。补偿协议签订后，吴某未按约定支付胡某补偿款15万元，致胡某起诉。庭审中，吴某、胡某均认可亚德公司成立后到案涉的协议签订之后，二人之间存在男女关系。本院认为，吴某与胡某签订关于由吴某补偿胡某15万元股权转让费、胡某将其持股的亚德公司8%的股权转让给吴某的协议，签订协议时双方具有相应的民事行为能力，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违反公序良俗，该协议合法有效，双方均应按协议内容履行，吴某未按协议约定履行已构成违约，现胡某起诉吴某支付其补偿款15万元符合法律规定，本院予以支持；胡某的股权是转让给吴某，且与胡某达成补偿协议的主体也是吴某，吴某虽担任亚德公司的法定代表人，但其与亚德公司系不同主体，胡某关于由亚德公司与吴某一起支付其补偿款15万元的诉讼请求无法律依据不予支持。吴某、亚德公司关于其与胡某签订补偿协议系受到胡某胁迫而签订、且协议内容显失公平，应予以撤销的反诉请求，本院不予支持，理由如下：2019年2月16日，吴某妻子朱赛琼因胡某向吴某催要债务，与其发生争执时报警称受到威胁，但案涉协议签订的时间为2019年7月25日，签订地点在亚德公司吴某办公室，且有亚德公司项目部的徐某见证，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条规定“当事人对欺诈、威胁、恶意串通事实的证明，以及对有遗嘱或者赠予事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”，本案吴某、亚德公司提供的证据不能证实被胁迫的可能性能，够排除合理怀疑，本院不予认定被胁迫的事实存在；2.关于显失公平，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定“一方利用对方处于危困状态、缺乏判段能力等情形，致使民事法律行为成立时显示公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，胡某、吴某在庭审时均认可二人之间自公司成立之后到签订案涉协议之后存在男女关系，且吴某在其与胡某达成补偿协议之前的2019年4月10日已经分别与其他四位股东达成赔偿协议，并于2019年7月8日履行完毕对其他四位股东的付款义务，吴某不可能在2019年7月25日与胡某达成协议时缺乏经验和判断能力；综合考虑补偿协议的签订地点、见证人及双方之间的关系，吴某也不可能在签订补偿协议时处于危困状态；因本案中涉及的补偿费无相应市场价格，且亚德公司的六位发起股东在该公司设立过程中所起的作用不同，而每位股东在亚德公司成立时所起作用的大小作为亚德公司法定代表人的吴某应该最清楚，故其在与其他四位股东签订补偿协议且给付相应价款之后，再与胡某签订高于其他股东补偿价款的协议符合常理，并未显失公平。吴某、亚德公司关于付款期限未届满的辩解，不予支持，虽然起诉时确实未届满，但是开庭当天系付款期间的最后一日，其并未履行且提出反诉，其已用实际行动表明不同意履行付款义务；关于胡某未履行股东变更手续的，不应支付补偿费的辩解，不予支持，因为庭审时胡某已经表示只要吴某要求其配合变更，其随时都同意。综上，吴慧滢的诉讼请求部分予以支持；吴某、亚德公司的反诉请求不予支持，辩解不予采纳。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条规定，判决如下：一、吴某于本判决生效之日起十日内给付胡某补偿款15万元。二、驳回胡某的其他诉讼请求。三、驳回吴某、文山亚德农业开发股份有限公司的反诉请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费3300元，减半收取计1650元，由吴某负担；反诉案件受理费3300元，减半收取计1650元，由吴某、文山亚德农业开发股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。审判员 王 娟二〇一九年十一月二十二日书记员 钱光玉