广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤18民终2498号上诉人（原审原告）：佛冈县汇利贸易有限公司。住所地：广东省佛冈县石角镇振兴北路138号。法定代表人：谭国燊。委托诉讼代理人：张媛，广东润平律师事务所律师。委托诉讼代理人：詹美琪，广东润平律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：清远市众悦建筑装饰有限公司。住所地：广东省清远市新城连江西路四号嘉源新城1号楼汇源居二层之二。法定代表人：黄剑飞。被上诉人（原审被告）：清远市嘉源房地产开发有限公司。住所地：广东省清远市新城西七号区连江西路四号嘉源新城内。法定代表人：刘锦洪。被上诉人（原审被告）：潘锡霖，男，汉族，住广东省清远市清城区。被上诉人（原审被告）：刘锦洪，男，汉族，住广东省清远市清城区。上述四被上诉人共同委托诉讼代理人：潘志明，广东明典律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄剑飞，男，汉族，住广东省清远市清城区。被上诉人（原审被告）：潘炜芬，女，汉族，住广东省清远市清城区。委托诉讼代理人：黄剑飞，男，汉族，住广东省清远市清城区。上诉人佛冈县汇利贸易有限公司（以下简称汇利公司）因与被上诉人清远市众悦建筑装饰有限公司（以下简称众悦公司）、清远市嘉源房地产开发有限公司（以下简称嘉源公司）、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪债权转让合同纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2018）粤1802民初4081号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人汇利公司上诉请求：1、撤销一审判决第三项、第四项；2、判令被上诉人众悦公司向上诉人支付律师费100万元；3、判令被上诉人嘉源公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪就一审判决第一项确定的债务及本案律师费100万元承担连带清偿责任；4、本案所有诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：2014年1月8日，众悦公司与工行清远分行签订《小企业借款合同》，约定借款金额2200万元，借款期限35个月。2014年1月13日、2014年1月14日工行新城支行向众悦公司发放五笔借款，共计2175万元，借款期限至2016年11月23日届满。为保障众悦公司切实履行上述借款合同义务，嘉源公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪分别与工行新城支行签订编号为清远分行新城支行2013（保）字第0143号A、B、B、C、D号《最高额保证合同》约定，为众悦公司的上述借款合同项下的借款本息、复利、罚息以及实现债权的费用等清偿义务提供连带保证责任。最高额保证是保证人在其承诺的额度内，对债务人一定期间内连续发生的债权承担保证责任。债权额的确定应当以决算期为准，决算期是确定最高额保证所担保的债权实际数额的时期。案涉借款合同约定，借款期限35个月，自实际提款日期算，分次提款的，自首次提款日起算。本案中，众悦公司的借款期限（自2014年1月13日起至2016年11月23日届满）在五份《最高额保证合同》的决算期间（2014年1月13日至2023年12月31日）。据此，五被上诉人应在最高限额保证范围内，对众悦公司的案涉债务承担连带清偿责任。庭审中，上诉人汇利公司补充意见：根据委托代理合同及一审法院查明的事实可以得知，汇利公司应该向广东润平律师事务所支付100万元律师费，分三期支付，最后一期应于一审判决下达后三日内。汇利公司已于一审开庭前支付100万元律师费给润平律师所，而一审法院认为根据民事委托代理合同约定的代理阶段，包括二审阶段，而在本案二审阶段，上诉人认为已经满足被上诉人向上诉人承担相关合理费用的事实及合同约定。被上诉人众悦公司、嘉源公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪辩称，维持一审判决。上诉人汇利公司向一审法院起诉请求：1、众悦公司向汇利公司归还欠款本金16960000元及利息（利息按清远分行新城支行2013年（新城）字0143号《小企业借款合同》的约定计算至还清之日止，其中计算至2018年6月28日的利息为3938027.38元）；2、汇利公司在众悦公司欠款本金及利息范围内对位于清远市新城连江西路四号嘉源新城1、2、3号楼首层及二层的57套房产（房产证号:粤房地证字C2547057-7*、80-10*、108-12*、125-13*）享有优先受偿权；3、嘉源公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪对众悦公司的欠款本金及利息承担连带清偿责任；4、众悦公司、嘉源公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪承担汇利公司为实现涉诉债权所承担的律师费1000000元；5、案件全部诉讼费用和诉讼保全费由众悦公司、嘉源公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪共同负担。一审法院认定事实：2014年1月8日，工行清远分行（贷款人）与众悦公司（借款人）签订编号为清远分行新城支行2013年（新城）字0143号《小企业借款合同》，约定本合同项下借款用途为置换贷款，借款金额22000000元，借款期限为35个月，自实际提款日起算；借款利率为浮动利率，按提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮10%；本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定；计划还款时间2014年2月至2016年11月，每月1日还款250000元，2016年11月23日还款13250000元+250000元；本合同项下借款为担保贷款，担保方式为抵押、保证；本合同项下借款担保为最高额担保的，对应的最高额担保合同为清远分行新城支行2013年（抵）字第0143号，清远分行新城支行2013年（保）字第0143号A、B、C、D，担保人为嘉源公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪；借款人已知悉抵押人以位于清远市新城连江西路四号嘉源新城的68套商铺的同一抵押物同时为多个债务人在贷款人的融资作抵押担保的有关事项，借款人同意，一旦其中一个债务人借款发生风险或出现违约，贷款人有权要求任一债务人提前清偿借款或另行提供贷款人认可的担保，否则贷款人有权视情况解除合同并处置抵押物以清偿部分或全部借款，并有权决定抵押物处置受偿的先后顺序；借款人承诺承担贷款人为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等；借款人未按照约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项，或未履行本合同项下任何其他义务，或违背在本合同项下任何陈述、保证或承诺的，构成借款人违约，贷款人有权宣布本合同和贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项；借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。借款合同签订后，工行新城支行于2014年1月13日向众悦公司发放贷款20000000元，于2014年1月14日向众悦公司发放贷款1750000元，合计21750000元。2014年1月8日，嘉源公司（抵押人、乙方）与工行新城支行（抵押权人、甲方）签订编号为清远分行新城支行2013年（抵）字第0143号《最高额抵押合同》，约定乙方所担保的主债权为自2011年3月31日至2021年12月31日期间，在人民币101500000元的最高余额内，甲方依据与众悦公司、清远市众邦投资有限公司、清远市盛翔投资有限公司、清远市众福物业管理有限公司、清远市台旺投资有限公司签订的主合同而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生；乙方最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）；本合同签订后10日内甲、乙双方应到有关抵押登记机关办理抵押登记手续；抵押物为68套商铺，包括嘉源新城2号楼雅源居首层04-06号、57-60号、13号铺-56号铺、61号铺-63号铺、二层全层铺，嘉源新城1号楼汇源居首层08号铺、二层全层，嘉源新城3号楼华源居首层01号铺-04号铺、06号铺-17号铺、二层全层。汇利公司向一审法院提交的《不动产登记资料查询结果证明》显示，2014年1月10日，嘉源公司就上述商铺以工行清远分行为抵押权人办理了抵押登记。《不动产登记资料查询结果证明》还显示，2014年6月13日，嘉源公司以位于嘉源新城2号楼雅源居首层02号铺、03号铺、09号铺、10号铺、11号铺、12号铺作为抵押物，以工行新城支行为抵押权人办理了抵押登记。以上抵押登记的商铺共57套。2014年1月8日，嘉源公司，黄剑飞、潘炜芬，潘锡霖，刘锦洪各自作为保证人（乙方），分别与债权人工行新城支行（甲方）签订清远分行新城支行2013年（保）字第0143号A、B、C、D号《最高额保证合同》。上述四份《最高额保证合同》约定，嘉源公司所担保的主债权为自2014年1月13日至2023年12月31日期间，在人民币60000000元的最高余额内，甲方依据与众悦公司、清远市众福物业管理有限公司签订的主合同而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期黄剑飞、潘炜芬，潘锡霖，刘锦洪所担保的主债权为自2014年1月13日至2023年12月31日期间，在人民币30000000元的最高余额内，甲方依据与众悦公司签订的主合同而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。四份《最高额保证合同》均约定，乙方承担保证责任的方式为连带责任保证；乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年，甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期之次日起两年。2016年2月29日，中国工商银行广东省分行（甲方）与中国华融资产管理股份有限公司（乙方）签订《资产转让协议》，约定甲方将包括本案债权在内的不良资产转让给乙方，主债权及担保合同项下的全部权利由乙方享有。2016年3月18日，中国工商银行股份有限公司广东省分行、中国华融资产管理股份有限公司联名在《南方日报》发布资产转让通知即债权催收联合公告，向包括本案在内的相关债务人告知债权转让事宜并进行债权催收。2016年4月11日，中国华融资产管理股份有限公司（甲方）与瑞华国银投资管理有限公司（乙方）签订《资产转让协议》，约定甲方将包括本案债权在内的资产的主债权、从权利以及由此转化或派生的其他相关权益转让给乙方。2016年4月29日，中国华融资产管理股份有限公司、瑞华国银投资管理有限公司联名在《南方日报》发布资产转让通知即债权催收联合公告，向包括本案在内的相关债务人告知债权转让事宜并进行债权催收。2017年11月20日，汇利公司通过拍卖方式取得案涉债权，并于2017年11月21日与瑞华国银投资管理有限公司签订《债权转让协议》，协议载明截至基准日，所转让债权本息合计19244147.02元，其中本金16960000元，利息2284147.02元；嘉源公司以嘉源新城1-3号楼首层及二层68套商铺作抵押，已办理抵押登记，在债务人还清部分贷款后，工行新城支行撤销17套商铺抵押登记，现剩余抵押物为51套商铺。2017年12月15日，汇利公司与瑞华国银投资管理有限公司联名在清远日报发布债权转让通知即债权催收联合公告，向包括本案在内的相关债务人告知债权转让事宜并进行债权催收。汇利公司受让债权后，因众悦公司未清偿债务，为此汇利公司委托广东润平律师事务所代理本案诉讼。根据汇利公司与广东润平律师事务所签订的《民事委托代理合同》，载明代理阶段为一审、二审；律师代理费1000000元，本合同签订之日起三日内支付50000元，人民法院下达受理通知书后三日内支付50000元，人民法院下达一审判决后三日内支付900000元。《民事委托代理合同》签订后，汇利公司向广东润平律师事务所支付了1000000元律师费，其中广东润平律师事务所向汇利公司出具了100000元的律师费发票，余下900000元未开具发票，由汇利公司于2018年8月21日汇付给广东润平律师事务所。一审法院认为，本案系债权转让纠纷。众悦公司与工行清远分行签订的《小企业借款合同》，以及嘉源公司，黄剑飞、潘炜芬，潘锡霖，刘锦洪分别与工行新城支行签订的《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》，均系当事人的真实意思表示，协议内容合法有效，对各方具有约束力。作为借款人，众悦公司在收取借款后，有义务按合同约定的期限按时还款。案涉债权经多次转让并由汇利公司通过拍卖方式取得后，众悦公司即应当向汇利公司清偿债务。根据2017年11月21日的《债权转让协议》，载明转让的债权本金为16960000元，诉讼中，众悦公司对汇利公司主张的欠款本金亦无异议，故对汇利公司主张众悦公司返还欠款16960000元及支付利息的诉讼请求，一审法院予以支持。关于利息，应按《小企业借款合同》的约定，从逾期之日起计至还清款之日止。对于汇利公司主张对57套房屋享有优先受偿权的诉讼请求。根据嘉源公司与工行新城支行于2014年1月8日签订的《最高额抵押合同》，案涉抵押财产不包括嘉源新城2号楼雅源居首层02号铺、03号铺、09号铺、10号铺、11号铺、12号铺，汇利公司与瑞华国银投资管理有限公司签订《债权转让协议》，明确载明剩余抵押物为51套商铺。因此，对汇利公司主张对嘉源新城2号楼雅源居首层02号铺、03号铺、09号铺、10号铺、11号铺、12号铺享有优先受偿权的诉讼请求，一审法院不予支持。对于其余的51套商铺，已办理了抵押登记，汇利公司主张优先权符合法律规定。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第六十一条的规定，抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准。就众悦公司拖欠的债务本息，汇利公司对51套商铺，可在每个商铺抵押登记的债权数额范围内享有优先受偿权。即对于嘉源新城2号楼雅源居首层的商铺，汇利公司在7620000元本金及利息范围内对04-06、57-60号商铺享有优先受偿权；在3130000元本金及利息范围内，对13号铺享有优先受偿权；在5120000元本金及利息范围内，对14号铺享有优先受偿权；在3150000元本金及利息范围内，对15号铺享有优先受偿权；在630000元本金及利息范围内，对16号铺享有优先受偿权；在860000元本金及利息范围内，对17号铺享有优先受偿权；在810000元本金及利息范围内，对18号铺享有优先受偿权；在700000元本金及利息范围内，对19号铺享有优先受偿权；在640000元本金及利息范围内，对20号铺享有优先受偿权；在920000元本金及利息范围内，对21号铺享有优先受偿权；在640000元本金及利息范围内，对22号铺享有优先受偿权；在700000元本金及利息范围内，对23号铺享有优先受偿权；在700000元本金及利息范围内，对24号铺享有优先受偿权；在640000元本金及利息范围内，对25号铺享有优先受偿权；在860000元本金及利息范围内，对26号铺享有优先受偿权；在860000元本金及利息范围内，对27号铺享有优先受偿权；在810000元本金及利息范围内，对28号铺享有优先受偿权；在700000元本金及利息范围内，对29号铺享有优先受偿权；在680000元本金及利息范围内，对30号铺享有优先受偿权；在990000元本金及利息范围内，对31号铺享有优先受偿权；在680000元本金及利息范围内，对32号铺享有优先受偿权；在700000元本金及利息范围内，对33号铺享有优先受偿权；在700000元本金及利息范围内，对34号铺享有优先受偿权；在640000元本金及利息范围内，对35号铺享有优先受偿权；在860000元本金及利息范围内，对36号铺享有优先受偿权；在620000元本金及利息范围内，对37号铺享有优先受偿权；在740000元本金及利息范围内，对38号铺享有优先受偿权；在690000元本金及利息范围内，对39号铺享有优先受偿权；在590000元本金及利息范围内，对40号铺享有优先受偿权；在1150000元本金及利息范围内，对41号铺享有优先受偿权；在600000元本金及利息范围内，对42号铺享有优先受偿权；在700000元本金及利息范围内，对43号铺享有优先受偿权；在810000元本金及利息范围内，对44号铺享有优先受偿权；在560000元本金及利息范围内，对45号铺享有优先受偿权；在630000元本金及利息范围内，对46号铺享有优先受偿权；在540000元本金及利息范围内，对47号铺享有优先受偿权；在540000元本金及利息范围内，对48号铺享有优先受偿权；在630000元本金及利息范围内，对49号铺享有优先受偿权；在730000元本金及利息范围内，对50号铺享有优先受偿权；在740000元本金及利息范围内，对51号铺享有优先受偿权；在610000元本金及利息范围内，对52号铺享有优先受偿权；在1830000元本金及利息范围内，对53号铺享有优先受偿权；在1020000元本金及利息范围内，对54号铺享有优先受偿权；在1230000元本金及利息范围内，对55号铺享有优先受偿权；在1140000元本金及利息范围内，对56号铺享有优先受偿权；在1140000元本金及利息范围内，对61号铺享有优先受偿权；在1230000元本金及利息范围内，对62号铺享有优先受偿权；在1020000元本金及利息范围内，对63号铺享有优先受偿权；在23450000元本金及利息范围内，对雅源居二层全层享有优先受偿权。对于嘉源新城1号楼汇源居的商铺，汇利公司在1250000元本金及利息范围内，对首层08号铺享有优先受偿权；在6020000元本金及利息范围内，对二层全层享有优先受偿权。对于汇利公司主张嘉源公司，黄剑飞、潘炜芬，潘锡霖，刘锦洪承担连带责任的诉讼请求。根据嘉源公司，黄剑飞、潘炜芬，潘锡霖，刘锦洪与工银新城支行签订的四份《最高额保证合同》，嘉源公司，黄剑飞、潘炜芬，潘锡霖，刘锦洪所担保的主债权为2014年1月13日至2023年12月31日期间签订的主合同项下的债权。本案《小企业借款合同》的签订时间为2014年1月8日，不属于四份《最高额保证合同》所担保的债权范围。故汇利公司主张嘉源公司，黄剑飞、潘炜芬，潘锡霖，刘锦洪承担保证责任依据不足，对汇利公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。对于汇利公司主张律师费的诉讼请求。律师费为协议约定应当由众悦公司承担的费用，且汇利公司已实际向广东润平律师事务所支付了1000000元。但根据《民事委托代理合同》，案件代理阶段一审、二审。本案中，广东润平律师事务所只是代理一审，因此，一审法院确定律师费为500000元，对汇利公司主张1000000元律师费的诉讼请求，一审法院部分予以支持。该律师费应由众悦公司支付，对汇利公司主张嘉源公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪承担支付律师费责任的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十一条、第一百零七条、第一百九十六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2019年4月8日作出判决：一、清远市众悦建筑装饰有限公司于判决生效之日起10日内向佛冈县汇利贸易有限公司返还欠款16960000元及利息（利息按《小企业借款合同》的约定，从逾期之日起计至还清款之日止）。二、确认佛冈县汇利贸易有限公司就判决第一项确定的债权，对清远市嘉源房地产开发有限公司提供抵押的51套商铺（具体为：对于嘉源新城2号楼雅源居首层的商铺，在7620000元本金及利息范围内对04-06、57-60号铺，在3130000元本金及利息范围内对13号铺，在5120000元本金及利息范围内对14号铺，在3150000元本金及利息范围内对15号铺，在630000元本金及利息范围内对16号铺，在860000元本金及利息范围内对17号铺，在810000元本金及利息范围内对18号铺，在700000元本金及利息范围内对19号铺，在640000元本金及利息范围内对20号铺，在920000元本金及利息范围内对21号铺，在640000元本金及利息范围内对22号铺，在700000元本金及利息范围内对23号铺，在700000元本金及利息范围内对24号铺，在640000元本金及利息范围内对25号铺，在860000元本金及利息范围内对26号铺，在860000元本金及利息范围内对27号铺，在810000元本金及利息范围内对28号铺，在700000元本金及利息范围内对29号铺，在680000元本金及利息范围内对30号铺，在990000元本金及利息范围内对31号铺，在680000元本金及利息范围内对32号铺，在700000元本金及利息范围内对33号铺，在700000元本金及利息范围内对34号铺，在640000元本金及利息范围内对35号铺，在860000元本金及利息范围内对36号铺，在620000元本金及利息范围内对37号铺，在740000元本金及利息范围内对38号铺，在690000元本金及利息范围内对39号铺，在590000元本金及利息范围内对40号铺，在1150000元本金及利息范围内对41号铺，在600000元本金及利息范围内对42号铺，在700000元本金及利息范围内对43号铺，在810000元本金及利息范围内对44号铺，在560000元本金及利息范围内对45号铺，在630000元本金及利息范围内对46号铺，在540000元本金及利息范围内对47号铺，在540000元本金及利息范围内对48号铺，在630000元本金及利息范围内对49号铺，在730000元本金及利息范围内对50号铺，在740000元本金及利息范围内对51号铺，在610000元本金及利息范围内对52号铺，在1830000元本金及利息范围内对53号铺，在1020000元本金及利息范围内对54号铺，在1230000元本金及利息范围内对55号铺，在1140000元本金及利息范围内对56号铺，在1140000元本金及利息范围内对61号铺，在1230000元本金及利息范围内对62号铺，在1020000元本金及利息范围内对63号铺；在23450000元本金及利息范围内对嘉源新城2号楼雅源居二层全层；在1250000元本金及利息范围内，对嘉源新城1号楼汇源居首层08号铺；在6020000元本金及利息范围内，对嘉源新城1号楼汇源居二层全层）享有优先受偿权。三、清远市众悦建筑装饰有限公司于判决生效之日起10日内向佛冈县汇利贸易有限公司支付律师费500000元。四、驳回佛冈县汇利贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费147960元，由佛冈县汇利贸易有限公司负担3378元，清远市众悦建筑装饰有限公司、清远市嘉源房地产开发有限公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪负担144582元。财产保全费5000元，由清远市众悦建筑装饰有限公司、清远市嘉源房地产开发有限公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪负担。本院二审期间，上诉人汇利公司提交两组证据：一、《复函》，拟证明中国工商银行清远分行对抵押权转让事宜作出复函，表示清远行[2012]抵字第0042号抵押登记已被撤销，清远分行新城支行2013年（抵）字第0143号、清远分行新城支行2014年（抵）字第0678号抵押合同已经重新办理抵押登记，且该抵押权已随主债权转让而全部转让给汇利公司。二、房地产权证，拟证明房地产权证他项权利部分记载，抵押权撤销后重新登记，与《复函》中所述一致。经质证，被上诉人众悦公司、嘉源公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪对上述证据的三性无异议。经审理，一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系债权转让合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本案二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。根据双方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案的争议焦点为：1.众悦公司应否向汇利公司支付律师费100万元；2.嘉源公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪应否就本案确定的债务、律师费承担连带清偿责任。关于焦点一。《小企业借款合同》约定，借款人承诺承担贷款人为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。本案汇利公司为追讨债务，委托广东润平律师事务所代理诉讼，根据双方签订的《民事委托代理合同》，代理阶段为一、二审，律师代理费为1000000元。现本案经一、二审，汇利公司已实际向广东润平律师事务所支付1000000元，故对于汇利公司请求众悦公司支付律师费1000000元的主张，本院予以支持。关于焦点二。2014年1月8日，众悦公司与工行清远分行签订《小企业借款合同》，约定借款金额2200万元，借款期限35个月，自实际提款日起算，分次提款的，自首次提款日起算。同日，嘉源公司，黄剑飞、潘炜芬，潘锡霖，刘锦洪分别与工行新城支行签订四份《最高额保证合同》，约定为工行新城支行与包括众悦公司在内的两位债务人，在6000万元最高债权额限度内，对2014年1月13日至2023年12月31日期间内连续发生的债权提供最高额保证担保，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用。2014年1月13日、2014年1月14日，工行新城支行向众悦公司发放五笔借款，共计2175万元，借款期限自首次提款日即2014年1月13日起算，至2016年11月23日届满，《小企业借款合同》的借款数额、借款期限均在四份《最高额保证合同》约定的最高债权额限度、保证担保期限内，属于四份《最高额保证合同》的担保范围，汇利公司可主张由嘉源公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪在最高债权额限度内，对本案确定的债权包括汇利公司为实现债权支出的律师费承担连带责任保证。一审法院以《小企业借款合同》的签订时间为2014年1月8日，不属于四份《最高额保证合同》所担保的债权范围为由，认为汇利公司无权主张嘉源公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪承担保证责任，依据不足，本院予以纠正。综上所述，上诉人汇利公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持广东省清远市清城区人民法院（2018）粤1802民初4081号民事判决第一项、第二项；二、撤销广东省清远市清城区人民法院（2018）粤1802民初4081号民事判决第四项；三、变更清远市清城区人民法院（2018）粤1802民初4081号民事判决第三项为清远市众悦建筑装饰有限公司于本判决生效之日起10日内向佛冈县汇利贸易有限公司支付律师费1000000元；四、清远市嘉源房地产开发有限公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪对本判决第一项、第三项确定的债务承担连带清偿责任；五、驳回佛冈县汇利贸易有限公司其他诉讼请求。一审案件受理费147960元，由佛冈县汇利贸易有限公司负担3378元，清远市众悦建筑装饰有限公司、清远市嘉源房地产开发有限公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪负担144582元。财产保全费5000元，由清远市众悦建筑装饰有限公司、清远市嘉源房地产开发有限公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪负担。二审案件受理费13800元，由清远市众悦建筑装饰有限公司、清远市嘉源房地产开发有限公司、黄剑飞、潘炜芬、潘锡霖、刘锦洪负担。本判决为终审判决。审判长  李延存审判员  李奕东审判员  成振平二〇一九年十一月五日书记员  梁家惠书记员  周 莹附相关法律及司法解释条文:《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。