湖南省临湘市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0682民初1457号 原告：廖孝平，女，1972年6月30日出生，汉族，住湖南省临湘市。 委托诉讼代理人：孙岳兰，湖南雄剑律师事务所律师。 被告：吴为胜，男，1963年2月15日出生，汉族，住湖南省临湘市。 委托诉讼代理人：姚小波，湖南金骏律师事务所律师。 原告廖孝平与被告吴为胜股份转让合同纠纷一案，本院于2018年9月30日作出（2018）湘0682民初1286号民事判决，被告吴为胜不服该判决，向湖南省岳阳市中级人民法院提出上诉。湖南省岳阳市中级人民法院于2019年3月29日作出（2019）湘06民终295号民事裁定，裁定撤销湖南省临湘市人民法院（2018）湘0682民初1286号民事判决，本案发回临湘市人民法院重审。本院于2019年6月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告廖孝平及其委托代理人孙岳兰、被告吴为胜及其委托代理人姚小波到庭参加诉讼。被告吴为胜在庭审中提出反诉，因其未缴纳反诉费，本院对被告吴为胜提出的反诉不予处理。本案现已审理终结。 廖孝平向本院提出诉讼请求：请求人民法院责令被告立即支付原告欠款24万元整，并承担本案诉讼费。事实和理由：原告从2009年起与他人合伙经营临湘市桃林鑫辉金属粉末厂，占该厂十五分之二的股份。2015年12月，经原告弟弟李伍新介绍，原、被告多次协商，达成原告以54万元价格将自己在临湘市桃林鑫辉粉末厂的全部股权转让给被告的口头协议。因原告弟弟李伍新当时欠被告货款（含货款利息）17万元，原告同意被告此17万元折抵其股权价格，由此被告还应付原告股权价格现金37万元。2015年12月6日，被告向原告出具“今欠到廖孝平叁拾柒万元整”欠条。2016年2月4日，被告向原告支付现金5万元，2017年元月24日支付5万元，2017年元月26日支付3万元。至此，被告尚欠原告现金24万元。但自2017年2月至今，被告以自己生意亏损为由，拒绝继续向原告还款，不接原告电话，甚至从2018年2月起将原告电话拉黑，拒不履行自己还款义务。为维护自身合法权益不受侵犯，原告特具状起诉，请求人民法院依法判处，支持原告诉讼请求。 吴为胜辩称，原告与他人合伙经营的临湘市桃林鑫辉金属粉末厂占有多少股份，被告不清楚，且被告并没有转（受）让原告的股份。真实情况是原告丈夫李建波（已故）的弟弟李伍新欠被告货款24万余元，经催讨至2015年尚欠货款17万元。而李伍新在该厂亦有几十万元的股份，双方约定合作赚钱，还欠款时先偿还李伍新的37万元投资款，并向李伍新出具了欠条。被告向李伍新出具欠条后，李伍新要求转据给原告。转据之后依然是合伙投资。被告与李伍新之间股份转让没有告诉厂里的负责人或经其他股东同意，被告也没有参与厂里面的经营及管理，双方的股权转让不能成立。另外，2016年至2017年1月，厂里的分红款13万元被告都已支付给了原告，并且另外于2017年1月27日付了原告2万元，共计已付15万元。原告起诉被告支付欠款无事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据： 1．欠条复印件1份，证明被告欠原告股份转让款370000元，已支付130000元，欠240000元； 2．方立出庭作证的证言，证明原告是临湘市鑫辉金属粉末厂的股东，2015年12月，原告将其持有的登记在李再寿名下的全部股份转让给了被告，自2015年12月6日，原告不再参与厂里的股东分红，被告参与了厂里股东分红； 3．方淑兰出庭作证的证言，证明原告是临湘市鑫辉金属粉末厂的股东，2015年年底，原告将其持有的登记在李再寿名下的全部股份转让给了被告，被告参与分红，2015年厂里的股东分红给了李再寿，再由李再寿分给被告； 4．李伍新出庭作证的证言，证明原告是临湘市鑫辉金属粉末厂的股东，2015年12月，原告委托李伍新将其持有的登记在李再寿名下的全部股份转让，李伍新与被告协商转让股份时，李再寿在场并参与了协商，达成口头转让股权协议的股权转让价格是540000元，被告同意以李伍新欠被告的货款折抵股份转让款170000元，谈完后被告向李伍新出具了条子，后来因为原告不同意，然后原告去找了被告换了条子。 5．李再寿的证词，证明原告是临湘市鑫辉金属粉末厂的股东，2015年年底，原告通过李伍新（原告已故丈夫李建波的弟弟）将在临湘市鑫辉金属粉末厂的所有股份转让给了被告，自2015年底至今，原告未参与厂里的经营和分红，被告参与了厂里的分红。 被告为支持其答辩意见，向本院提交了以下证据： 1．李再寿的证词1份，证明原告的丈夫李建波（已故）在临湘市鑫辉金属粉末厂建厂时持有股份，2015年，原告通过李伍新（李建波的弟弟）持有本厂的所有股权转让给了被告，被告参与了分红，李建波去世后，李伍新跟李再寿再三叮嘱李建波在本厂全部股份归李伍新所有，不与原告发生任何关系，因李建波股份内有李伍新的股份； 2．李再寿书写的关于李伍新转让桃林合金厂股份给吴为胜的说明复印件1份，证明李伍新转让临湘市鑫辉金属粉末厂股份给被告是实，转让价格为540000元，由李伍新、被告、李再寿三人在办公室计算商定。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院确认事实如下：临湘市鑫辉金属粉末厂系个人独资企业，成立于2011年6月16日，工商登记投资人为李再寿。事实上该企业由李再寿、吴凯球、吴海、李明龙四人共同投资成立，4人等额出资、等额占股。原告的丈夫李建波（2012年去世）在企业成立时投资了400000元（投资记在李再寿名下，对外作李再寿的出资份额）入股。2015年9月，原告因无精力参与临湘市鑫辉金属粉末厂的生产经营，遂委托李伍新将原告在该厂的股份进行转让。因2013年开始，李建波的弟弟李伍新从被告经营的企业购买生产水玻璃胶的原材料，累计欠被告货款170000元。李伍新联系被告后，被告同意受让原告丈夫李建波名下持有的股份。随后，李伍新、李再寿、被告三人一起协商股份转让价格，李伍新与被告达成将原告丈夫李建波名下持有的临湘市鑫辉金属粉末厂的全部股份以540000元价格转让给被告，同时将李伍新欠被告的货款170000元折抵被告应付股份转让款，被告实际支付股份转让款370000元的口头协议。协议达成后，被告当即向李伍新出具了欠李伍新股权转让款370000元的欠条，2015年12月6日，原告找到被告，要求被告重新出具欠原告股权转让款的欠条，被告收回了其向李伍新出具的欠条，重新向原告出具了“今欠到廖孝平叁拾柒万元整”的欠条。此后，李再寿将原告在该厂应得的股份分红款直接支付给了被告，2016年2月4日，被告用分红款向原告支付了50000元的股份转让款。2017年1月24日，被告用分红款向原告支付了50000元的股份转让款，2017年1月26日，被告用分红款向原告支付了30000元的股份转让款。被告共向原告支付了130000元股份转让款。因当地烟花爆竹生产行业退市，临湘市鑫辉金属粉末厂作为上游企业，业务受到影响后生产停止。被告欠原告的240000元股份转让款经原告催讨后，被告至今未付。 本院认为，临湘市鑫辉金属粉末厂工商登记企业类型为个人独资，个人独资企业可以存在合伙投资关系，该合伙投资行为并不违反相关法律规定。本案双方当事人转让的是原告丈夫李建波隐名持有的个人独资企业临湘市鑫辉金属粉末厂的股份，该独资企业并非公司类企业法人，而是个人独资企业，因此股权转让协议纯属隐名股东之间的合同行为，与公司登记审批无关。 原告的丈夫李建波隐名持有个人独资企业临湘市鑫辉金属粉末厂的股份，原告作为配偶，李建波持有的股份是原告与李建波的夫妻共同财产。原告委托李伍新转让其丈夫李建波生前持有的临湘市鑫辉金属粉末厂的股份，是原告自由处分自己所有的财产权益。根据法律规定,公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内,以被代理人的名义实施的与第三人发生的民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为,承担民事责任。李伍新代理原告转让股份的行为，在被告向原告重新出具欠条时，证明原告对李伍新的代理行为进行了确认。原告的委托人李伍新在临湘市鑫辉金属粉末厂工商登记投资人李再寿参与下与被告协商一致，将原告持有的临湘市鑫辉金属粉末厂的全部股份转让给了被告，工商登记投资人李再寿参与了原、被告之间协商股权转让事宜，且事后将企业的股份分红款直接给付被告，表明工商登记投资人李再寿知晓和同意原、被告间的股权转让。被告与原告的委托人李伍新所达成转让股份的口头协议，系原、被告的真实意思表示，未违反法律禁止性规定，合法有效，本院予以确认。原告与被告达成转让股权的口头协议后，被告向原告出具了欠条，且在受让股份的企业多次领取股份分红款，说明被告已实际取得股份，原告也已完全履行合同义务，被告不支付剩余股份转让款240000元，属违约行为，应当承担继续履行支付股份转让款的违约责任，原告要求被告支付股份转让款240000元的诉讼请求，本院予以支持。 被告辩称没有受让原告的股份，受让的是李伍新的股份，因被告未提供证据证明受让的是李伍新的股份，且与本院查明的事实不符，本院不予采信。被告陈述于2017年1月27日支付了20000元股份转让款给原告，原告予以否认，因被告未提供证据证实，本院不予采纳。被告陈述李伍新欠临湘市鑫辉金属粉末厂货款的意见，因债权债务关系的相对方是李伍新与临湘市鑫辉金属粉末厂，属另外一个法律关系，与与本案无关，本院不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定，判决如下： 被告吴为胜于本判决生效之日起三十内向原告廖孝平支付股份转让款240000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4900元，由被告吴为胜负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审 判 长  李 彬 人民陪审员  黄学军 人民陪审员  张莉芳 二〇一九年十一月二十九日 书 记 员  王紊浩 附相关法条： 《中华人民共和国民法总则》 第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。 依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。 第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。 第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定,履行民事义务,承担民事责任。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。 法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 本法第六十一条第六十二条第二项第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用、的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 第七十六条当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。