北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0101民初12880号原告：何素莉，女，1972年9月3日出生，汉族。委托诉讼代理人：储亚洲，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵欢，北京市时代九和律师事务所律师。被告：王子善，男，1950年10月13日出生，回族。委托诉讼代理人：冯雅琳，北京市安衡律师事务所律师。原告何素莉与被告王子善民间借贷纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告何素莉的委托诉讼代理人赵欢及被告王子善的委托诉讼代理人冯雅林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告何素莉向本院提出诉讼请求：1.判令被告偿还借款本金84万元；2.判令被告支付延迟给付借款的利息15692.04元；3.判令被告支付利息（以84万元为基数，自2017年11月22日起至实际支付之日止，按年利率18%标准计算）；4.判令被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：原告于2017年11月11日、12日分两笔向被告提供借款共计200万元，同时被告向原告出具了《还款承诺函》，承诺收到投资人的股权转让价款当日即归还原告全部本金200万元，否则按照年利率18%计算利息。2017年11月22日，被告收到投资人蒋浩良的10万元股权转让款和相应投资后，于2017年11月30日偿还了原告借款100万元，之后又于2018年4月18日还款10万元、于2018年4月23日还款6万元，剩余借款84万元虽经原告反复催要但被告至今未还，故原告诉至法院。被告王子善辩称，不同意原告全部诉讼请求。一是原、被告之间并非借贷关系，双方之间是股权合作关系。二是还款承诺书中记载的应当支付股权转让价款的投资人是原告本人和案外人任秀娟，原告主张被告承诺收到蒋浩良转让款的当日应归还原告全部借款本金没有事实及法律依据。三是还款承诺书是附条件的承诺，投资人于还款承诺书签订以后始终未履行股权转让受让款付款义务，退还案涉款项的条件尚未达成。案涉款项是投资款，被告无需退还。四是原告主张被告向原告给付116万元是归还借款缺乏事实及法律依据，116万元转款是被告向原告出借的款项，并非是向原告还款。围绕诉讼请求，本院组织双方当事人进行了举证及质证。原告提交证据为：袁玉峰名下中国银行付款单、原告名下中国工商银行付款单、还款承诺函、原告及其配偶袁玉峰名下银行卡交易明细、蒋浩良汇款凭证、股权转让协议4份。被告提交证据为：股权合作协议、工商变更登记信息、还款承诺书、被告名下银行卡交易明细、王淑兰名下银行卡交易明细。根据审查确认的证据及原、被告当庭陈述，本院认定事实如下：2017年11月11日，原告配偶袁玉峰向被告账户转账100万元。11月12日，原告向被告配偶王淑兰账户转账100万元。2017年11月11日，被告向原告出具还款承诺函，载明：致何素莉，您按照约定于2017年11月11日、2017年11月12日分别向本人提供借款200万元（付至本人及本人配偶王淑兰账户），本人承诺于收到投资人向本人所支付的受让北京善庐汉字对称码应用技术开发有限公司股权转让价款当日，即向您归还全部借款200万元，否则本人承诺自逾期还款之日起按照年息18%标准支付违约金。庭审中，原告称还款承诺函中指称的投资人系案外人蒋浩良。原告称其本想投资善庐公司，后因与王子善未能协商一致故不再投资。被告以个人名义向原告借款200万元。被告提出让原告介绍个投资人，原告即将投资人蒋浩良介绍给被告，但因当时还在具体磋商阶段，故承诺函中没有具体明确写明投资人即为蒋浩良。原告向本院提交了2017年11月被告与案外人蒋浩良签订的两份《股权转让协议》，该两份协议分别约定了王子善同意将持有的善庐公司7%和10%的股权分别以1元和2000万元的价格转给蒋浩良。被告称其与原告及案外人任秀娟之间系股权合作关系，并向本院提交了善庐公司与原告及任秀娟签订的《关于北京善庐汉字对称码应用技术开发有限公司股权合作协议》，该协议约定原告及任秀娟共同向善庐公司投资2000万元，获得善庐公司50%的股权。原告及任秀娟于2017年10月17日汇入50万元投资款，5个工作日后再向指定账户汇入200万元投资款，持有善庐公司50%的股权。股权变更完成后，5个工作日内第三次向指定账户汇款500万元，登报声明迁址变更完成后，5个工作日内再汇入300万元。诉讼过程中，原告向本院提交了案外人任秀娟、蒋浩良分别出具的《情况说明》。其中任秀娟出具的《情况说明》载明：我、何素莉于2017年10月与善庐公司法人王子善签署了《关于北京善庐汉字对称码应用技术开发有限公司股权合作协议》，在我与何素莉支付了股权对价后，办理工商登记时王子善拒绝按照约定由我们指派董事长、会计员等，阻挠我们实际参与公司经营从而合作关系终止。所以我们决定退出合作，我也不再参与合作。但因为王子善需要用钱就向何素莉借款。至于何素莉与公司、王子善之间的借款与我无关，更与我、何素莉、王子善之间的股权合作协议无关。蒋浩良出具的《情况说明》载明：鉴于王子善与何素莉(2018)京0101民初12880号案件正在北京市东城区人民法院审理过程中，本人蒋浩良向法院说明如下情况：我与王子善于2017年11月14日签署了《股权转让协议》，作为善庐公司的投资人取得善庐公司共计33%的股权，并向善庐公司法定代表人王子善支付了受让公司股权转让款。我认可本人就是王子善给何素莉出具《还款承诺函》里提到的投资人。另外，目前本人与王子善及善庐公司尚有纠纷在北京市四中院审理中。关于诉争款项的还款情况，庭审中，原告自认被告已于2017年11月30日还款100万元，2018年4月18日还款10万元，2018年4月23日期间还款6万元，共计偿还借款本金116万元。被告否认前述款项为还款，而是因原告拖欠工人工资，被告为了帮助原告而向原告出借了116万元，但被告未向本院提交相关证据。本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，原告依据向被告转款的凭证及被告出具的还款承诺函主张双方之间成立民间借贷关系，被告虽辩称双方之间系股权合作关系，但根据被告本人出具的还款承诺函中“即向您归还全部借款200万元”之相关表述，可推定被告出具承诺函时明知且认可诉争款项的性质为借款，双方之间成立借贷关系的意思表示明确，本院对被告辩称诉争款项为投资款的意见不予采纳。原告向被告出借了200万元，被告亦在承诺函中认可收到了款项，被告应当依约履行还款义务。关于被告辩称还款承诺函系附条件的承诺，因投资人的投资款并未到位，还款条件未成就故不同意还款的意见，本院认为，对于民间借贷法律关系而言，出借款项为出借人的主要合同义务，而偿还借款为借款人的主要合同义务。当事人之间对于已经存在的确须履行的债务，约定当未来的某一不确定事实发生时履行，此类约定形式上看是有关履行条件的约定，但其本质而言是有关履行期限的约定，虽然该期限是合同签订时未能确定的履行期限。本案中，双方之间关于还款承诺函中所指“投资人”的具体指向有争议，原告主张投资人为案外人蒋浩良，被告主张投资人为原告及案外人任秀娟。但不论投资人具体指向何人，能够确定的是原告、蒋浩良与被告之间均因股权合作事宜而产生纠纷，导致各方签订的多份股权合作协议的履行情况、投资款项是否到位、被告是否存在阻止投资款项到位的行为等尚无法明确，即案涉还款承诺函的履行期限未能明确。但对于借贷关系而言，借款人的还款义务不应因其他因素而受到阻却，在履行期限无法明确时，应根据诚实信用原则，以借贷关系成立时各方关于还款期限的合理预期作为履行期限，考虑到各方关于涉及投资款及股权合作的相关纠纷已另案诉讼，且原告自认被告已还款116万元，该事实于被告并无不利，本院亦将被告第一次还款即2017年11月30日作为经催告后的合理履行期限。原告要求被告偿还尚欠借款本金84万元的诉讼请求理由正当，于法有据，本院予以支持，但对利息的计算时间本院予以调整。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第二款第（四）项、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：一、被告王子善于本判决生效后十日内偿还原告何素莉借款本金84万元；二、被告王子善于本判决生效后十日向原告何素莉支付借款利息（以本金100万元为基数，自2017年12月1日起至2018年4月17日止；以本金90万元为基数，自2018年4月18日起至2018年4月22日止；以本金84万元为基数，自2018年4月23日起至实际清偿之日止，均按年利率18%标准计算）；三、驳回原告何素莉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12200元，由被告王子善负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长 郝 笛人民陪审员 田 庚人民陪审员 朱 宁二〇一九年十一月十四日法官 助理 赵思宇书 记 员 于静雯