河北省石家庄市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）冀01民终12438号 上诉人（原审原告）：田瑞良，男，1971年9月27日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。 上诉人（原审原告）：张成群，男，1970年3月1日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。 二上诉人共同委托诉讼代理人：齐元彪，河北中宇律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：河北吉汇房地产开发有限公司，住所地河北省石家庄裕华区青园街468号。 法定代表人：成占明，该公司经理。 委托诉讼代理人：成晓鹏，河北林平律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：石家庄博行房地产开发有限公司， 住所地河北省石家庄市高新技术产业开发区祁连街67号副1号2003室。 法定代表人：沈嫒，该公司经理。 委托诉讼代理人：刘景，河北林平律师事务所律师。 上诉人田瑞良、张成群因与被上诉人河北吉汇房地产开发有限公司(简称吉汇公司）、石家庄博行房地产开发有限公司（简称博行公司）债权人撤销权纠纷一案，不服河北省石家庄市裕华区人民法院（2019）冀0108民初3876号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成了合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 田瑞良、张成群上诉请求:1.撤销一审民事裁定，发回重审或改判支持上诉人的一审诉讼请求；2.本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审裁定认定事实与结果相矛盾，应予以驳回。一审裁定已经认定了丙方（吉汇公司）对上诉人负有支付2,200平方米房产的义务，但又认为上诉人对吉汇公司不享有合法有效的债权，自相矛盾，由此形成的裁决结果错误，应依法予以驳回。二、上诉人一审中提交的证据可以证明对吉汇公司享有合法有效的债权资格。一审中，上诉人提交了《收条》、2012年3月5日《房地产项目合作协议书》、2012年3月16日《补充协议书》，证明赵龙全权代表河北宏展投资有限公司对外对接涉案工程项目，包括2013年3月30日赵龙、吉汇公司与上诉人签订的《协议书》中赵龙即代表了河北宏展投资有限公司。即使赵龙不代表河北宏展投资有限公司，但吉汇公司在《协议书》上加盖公章。该《协议书》对吉汇公司具备法律效力，且该《协议书》已实际履行，客观事实也是吉汇公司在开发建设涉案项目，吉汇公司应按照《协议书》约定条款给付上诉人2,200平方米房产。 被上诉人吉汇公司辩称，上诉人所依据的债权凭证为2013年3月30日各方签订的《协议书》，但该《协议书》无河北宏展投资有限公司的盖章及签字，未实际履行。该《协议书》非债权凭证，吉汇公司对该《协议书》的法律效力不予认可，同时该协议书也未被相关司法机关进行确认。如上诉人不能提供其享有合法债权的凭证，那么在本案中就不具有适格主体资格。另吉汇公司处置财产行为未侵害上诉人的合法权益，上诉人无权要求撤销吉汇公司对自有财产的处置，吉汇公司将股份依法转让给他人，内容不违反国家法律的强制性规定，程序合法。另2012年3月5日协议签订后，侯文涛因涉嫌刑事犯罪被立案侦查，上诉人无能力代替侯文涛履行合同义务，该项目因不能完善开发手续后续无法进行，后河北宏展投资有限公司也不参与该项目，即开发协议与补充协议都未实际履行。综上，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原裁定。 被上诉人博行公司辩称，博行公司与吉汇公司的转让行为合法有效，转让程序符合法律规定，且已实际履行完毕，不存在法定应予撤销的情形。上诉理由无事实根据及法律依据，请求二审法院依法予以驳回。 田瑞良、张成群向一审法院起诉请求：1.判令撤销2019年6月17日签订的《股权转让协议》；2.判令博行公司协助吉汇公司将其转让的5%股权进行变更登记；3.本案诉讼费等费用由博行公司、吉汇公司承担。 一审法院认定事实：2013年3月30日，田瑞良、张成群（乙方）与河北宏展投资有限公司（甲方）、吉汇公司（丙方）签订了《协议书》，协议书第二条约定：根据乙方在此项目中的投资数额，经甲乙双方测算后确定，乙方在此合作项目中所占总项目20%的股权转让予甲方，甲方同意，自愿接受，丙方予以认可。第三条约定：甲方支付乙方上述股份转让款的形式为用本项目所建设商业公寓（不含商业）共计2,200平方米房产支付给乙方，乙方同意，丙方对此行为也予以认可。第四条约定：具体支付时间及方式第四款约定，甲、丙在未向乙方支付上述房产手续的情况下，未经乙方同意擅自将本项目转让他人的，甲、丙应将上述2,200平方米房产折价1,100万元人民币向乙方支付股权转让金。 2017年4月19日，吉汇公司与北京旭辉企业管理有限公司共同成立了河北盛韵房地产开发有限公司，吉汇公司占有河北盛韵房地产开发有限公司25%的股权。 2019年6月17日，吉汇公司与博行公司签订了《股权转让协议书》，吉汇公司将持有的河北盛韵房地产开发有限公司5%股权以零元的价格转让给博行公司，现已完成股权变更登记。 一审法院认为，债权人撤销之诉的前提和基础是债权人对债务人具有合法有效的债权。田瑞良、张成群以2013年3月30日田瑞良、张成群与河北宏展投资有限公司、吉汇公司签订的《协议书》作为债权凭证。而在本案审理中，吉汇公司对于该协议书的效力提出异议，并且河北宏展投资有限公司并未在该协议书上盖章。据此，田瑞良、张成群提供的证据不能证明田瑞良、张成群目前具有合法有效的债权人资格，其起诉应当予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条之规定，裁定驳回田瑞良、张成群的起诉。 本院二审中，上诉人提交视频录像一份，证明2018年二上诉人找赵龙主张房产权利时，赵龙认可曾接受了二上诉人在该项目中投资费用的票据等资料。 被上诉人吉汇公司质证称，该证据不属于新证据的范畴，另该视频录像是上诉人与赵龙的谈话，赵龙不代表吉汇公司，吉汇公司在2018年2月已成为一人公司，赵龙2016年退出吉汇公司股权。 因该视频录像与本案待证事实无必然关联性，本院不予认定。 本院二审经审理查明，2013年3月30日，田瑞良、张成群（乙方）与河北宏展投资有限公司（甲方）、吉汇公司（丙方）签订《协议书》。该《协议书》约定：“本协议一式四份，协议各方各执一份，于各方签字盖章后即为生效。”该《协议书》有乙方田瑞良、张成群，丙方吉汇公司及赵龙个人签字盖章，但无甲方河北宏展投资有限公司签字盖章。上诉人主张该协议中“赵龙”的签字即代表河北宏展投资有限公司。本案关联案件（2019）冀01民终12439号中，河北宏展投资有限公司提交证明对此否认，称其对《协议书》内容不认可，未在《协议书》中盖章，也未委托他人签字确认，上述合作协议未实际履行。 本院认为，依据《最高人民法院》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，上诉人田瑞良、张成群依据2013年3月30日签订的三方《协议书》，主张其为吉汇公司的债权人，但该《协议书》中作为甲方的河北宏展投资有限公司既无签字亦无盖章。上诉人未提供充分证据证明该《协议书》中“赵龙”签字即代表河北宏展投资有限公司，且河北宏展投资有限公司对此否认称其对《协议书》内容不认可，未在《协议书》中盖章，也未委托他人签字确认，上述合作协议未实际履行。 综上，田瑞良、张成群认为其具有债权人资格，证据不足，一审裁定驳回上诉人的起诉，并无不当。田瑞良、张成群的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 一审案件受理费40元，退还上诉人田瑞良、张成群。 本裁定为终审裁定。 审判长 贾 虹 审判员 刘明军 审判员 邢秀杰 二〇一九年十一月二十二日 法官助理陈富兴 书记员张佳丽 ——