江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏02民终3991号上诉人（原审原告）:孙惠琴，女，1963年2月5日出生，汉族，住无锡市锡山区。委托诉讼代理人：高渭清，无锡市锡山区锡州法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：无锡恒田纺织品有限公司，住所地无锡市锡山区东北塘街道锡港路2号。法定代表人：衡泽黎，该公司董事长。委托诉讼代理人：鲍国忠，江苏锡州律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴浩锋，江苏锡州律师事务所律师。上诉人孙惠琴因与被上诉人无锡恒田纺织品有限公司(以下简称恒田公司)房屋买卖合同纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2019）苏0205民初904号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孙惠琴上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实与理由：1.孙惠琴于1996年4月1日进入恒田公司工作，为公司管理人员。2001年12月12日，恒田公司公布关于恒田公寓房出售的有关规定，将恒田公司在本公司辖区内自建的公寓房出售给公司管理人员和有杰出贡献的员工，房价在每平方米580元至670元之间。2002年6月17日，孙惠琴一次性支付购房款70324元，购买了其中的2单元202室房屋，后双方在同天签订购房合同，并于当天交付房屋，孙惠琴居住至今。2018年8月，恒田公司通知孙惠琴要求收回该房屋，孙惠琴认为恒田公司行为侵犯了其自身合法权益；2.按照双方合同约定以及2001年12月12日恒田公司公布的28号文件规定，孙惠琴认为自己只要在公司工作满20年，其购买的案涉房屋即归购买人也就是她本人所有，且可以对外转让该房屋；3.恒田公司于2007年3月2日发布的第12号文件，没有征得孙惠琴同意,双方没有达成一致意见，且是对2007年以后公司购房人的规定，对孙惠琴没有约束力。恒田公司辩称：1.该买卖针对的并非社会不特定人群，而是针对公司内有一定贡献的员工；2.双方签订的协议中明确是房屋使用权的买卖，而非所有权。现孙惠琴要求基于房屋所有权的买卖关系主张恒田公司赔偿，没有事实和法律依据。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。孙惠琴向一审法院起诉请求：判令1.确认孙惠琴与恒田公司签订的关于2号公寓房2单元202室的房屋买卖合同无效；2.孙惠琴退还房屋，恒田公司返还购房款70324元；3.恒田公司赔偿孙惠琴购房损失95万元。一审法院认定事实：孙惠琴曾为恒田公司员工，在恒田公司工作至2009年4月，后至无锡歌迪服饰有限公司工作至2018年10月。恒田公司在公司辖区内建造了部分公寓房，并于2007年办理了土地使用权证和房屋所有权证。土地使用权证上载明地类（用途）为工业用地，使用权类型为国有土地出让。房屋所有权证上载明规划用途为工交仓储。2001年12月12日，恒田企业发布了（2001年）第28号文件，关于恒田公寓房出售的有关规定，该文件载明：“一、购房对象：本公司管理人员及对公司有杰出贡献的车间员工。二、出售房价：……三、优惠政策……四、付款方式：原则一次性付清房款，……五、入住后电费水费按农村民用水电费结算，按月结清。六、购房后产权归属可在购房合同上注明，并可在公司房产证上列明楼层房号、户主姓名，必要时可复印后分发户主妥善保管。购房时由公司与购房者签订购房合同，购房合同上明确房产归属。七、公寓楼是公司仅对公司管理人员的福利优惠售房……此优惠包括：1）房价优惠（实际市场价为1200元/平方米）。2）土地及附加费优惠（土地由公司无偿提供使用，购房附加费由公司承担）。3）物业管理费用优惠……当购房者不在公司工作时，不再享受以上优惠待遇，购房者可选用以下方案处理房屋：1）退房：……房屋使用金结算为：使用一年到五年的每年按房价的4%扣除折旧费；使用第6到第10年的每年按3%扣除折旧费；使用第10年到15年以上的每年按2%扣除折旧费（不满整年的按整年计算）。装修费用由购房者个人承担。2）公司内部转让：……3）补差：按市场价格补足房屋差价（差价暂定为600元/㎡）及房屋修理基金（按国家规定为35元/㎡），并按正常交纳物业管理费用。八、为了奖励长期在公司工作为公司作出贡献的管理人员，当工作满20年后，其本人不受第七条约束，可继续居住或转让，转让必须通过物业管理部门办理好转让手续，公司在同等条件下拥有优先受让权，受让者如是公司员工，则享受上述物业管理费用优惠，如为厂外人员，则承担正常物业费用，并正常交纳物业修理基金。九、如退休或由公司认可的客观原因，在购房后未工作满20年但本人确已无法继续工作，又不想退房者，则可按以下方案优惠补差得房：……工龄为10年以上的员工，优惠补差部分的4%/每年，办完补差手续后拥有产权长期使用，……”。2002年6月17日，恒田公司作为甲方，孙惠琴作为乙方签订购房合同一份，载明：“为提高改善本公司员工的住房条件，更好地发展企业文化，甲方投资建造恒田企业公寓小区。现甲乙双方就该区房屋的使用权在平等、自愿、合法地基础上达成如下协议：一、乙方以7.0324万元购买甲方坐落于恒田纺织品公寓小区的2号公寓2单元202室房屋的使用权。该室的建筑面积（包括公共设施分摊面积）为119.04平方米。二、乙方应在2002年6月17日之前将转让款一次性支付给甲方。三、甲方确保在2002年6月17日之前将房屋交付乙方。四、甲方出售的房屋仅作居住使用，乙方不得擅自改变房屋结构和用途，因擅自改动而造成的一切损失由乙方承担。五、甲方在交付房屋使用权时，向乙方收取装修保证金元，乙方装修完毕后，经甲方检查验收如无违反规定处，则装修保证金退还乙方。六、其它具体条款按2001年28号文件执行。……”2007年3月2日，恒田企业发布了（2007年）第12号文件，内容为“关于恒田公寓房出售的有关规定”。对购房者的使用情况作了新的规定，明确可继续居住到逝世，不得将房屋赠予子孙或亲属。孙惠琴在签订合同的当日向恒田公司交付了70324元，恒田公司将诉争房屋交付给孙惠琴居住使用至今天，孙惠琴对房屋进行了装修，在庭审过程中，双方确认装修的现值按照30000元计算。以上事实，有当事人陈述及证据等在卷佐证，并经庭审质证。一审法院认为，对于争议焦点一，2002年6月17日恒田公司与孙惠琴签订的“购房合同”系房屋买卖合同，还是使用权买卖合同，对于合同性质的认定，不能仅仅依据合同的名称，而应当考查合同实质性条款以及双方真实意思表示来综合认定，房屋买卖合同是指出卖人将房屋交付并转移所有权与买受人，买受人支付价款的合同。房屋作为不动产，其所有权包括占有、使用、收益、处分，并可排除他人的干涉，所有权的移转必须采取特定的方式。根据购房合同及附件（恒田公司文件），双方约定的是使用权的转让，在合同中虽然名称为购房合同，但条款的第一条即明确购买的为房屋使用权，第四条明确房屋仅作居住使用，第五条明确交付的为房屋使用权。在文件中，虽然有“公寓房出售”及“购房”字样，但却约定了购房者的退房事项，不退房的，明确的也是“拥有产权长期使用”。结合恒田公司后续相似公寓房的文件中，明确购房者“可继续居住到逝世，不得将房屋赠予子孙或亲属”等限制，双方的真实意思表示是对房屋使用权的处理，而非房屋买卖。对于争议焦点二，使用权的买卖是否有效。本案中，使用权的单独转让实质上就是房屋的租赁关系，超出二十年的租赁期间部分无效。对于争议焦点三，孙惠琴提出双方返还，恒田公司同意解除合同，双方返还，将收取的70324元及装修现值30000元全额退还孙惠琴，一审法院予以确认。对于争议焦点四，孙惠琴主张的损失赔偿有无依据。孙惠琴主张损失赔偿的基础是双方签订的合同为房屋买卖合同，现无法办理过户手续，而要求赔偿损失，故没有合同依据及法律依据，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第二百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、孙惠琴于判决生效之日起十日内迁出位于恒田纺织品公寓小区的2号公寓2单元202室房屋，将上述房屋返还恒田公司；二、恒田公司于判决生效之日起十日内向孙惠琴返还100324元；三、驳回孙惠琴的其他诉讼请求。案件受理费13984元，由孙惠琴负担12609元，由恒田公司负担1375元（孙惠琴同意其预交案件诉讼费用，由恒田公司向其直接支付，一审法院不再退还，由恒田公司在判决生效之日起十日内向孙惠琴支付）。二审期间，双方当事人均未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，双方当事人均应按约全面履行各自的义务。本案中，恒田公司于2001年12月12日发布的（2001年）第28号文件中，关于恒田公寓房出售的有关规定虽有表述为“购房对象”、“出售房价”等字样，但双方于2002年6月17日签订的购房合同中，文本多处表述为“双方就该区房屋的使用权……”、“乙方购买甲方……房屋的使用权”、“甲方出售的房屋仅作居住使用…。”、“甲方在交付房屋使用权时……”等，可见双方明确约定的是案涉房屋使用权的转让。且其后恒田公司于2007年3月2日发布的（2007年）第12号文件中，对购房者的使用权情况再次做了明确的规定和限制即“（购房者）可继续居住到逝世，不得将房屋赠予子孙或亲属”。在此过程中，未有证据表明孙惠琴对案涉房屋使用权的性质曾提出过异议，故一审认定双方协议约定的系房屋使用权的买卖并无不当。基于房屋使用权的单独转让实质上系房屋的租赁关系，现恒田公司欲提前解除租赁合同、收回案涉出租房屋，孙惠琴在同意返还案涉房屋的情况下，要求基于房屋买卖关系主张恒田公司赔偿购房损失，无事实与法律依据，一审驳回其该项诉讼请求，并无不当。另，因双方签订的案涉协议并无法律规定的无效情形，双方亦未就案涉合同无效做出相关约定，故孙惠琴要求确认案涉合同无效的主张，本院不予支持。鉴于双方一致同意解除案涉合同，孙惠琴同意返还案涉房屋，恒田公司亦同意返还孙惠琴支付的70324元款项并认可退还孙惠琴案涉房屋装修费30000元，故一审判决孙惠琴迁出案涉房屋、恒田公司返还孙惠琴款项共100324元，并无不当，本院予以支持。综上所述，孙惠琴的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13984元，由孙惠琴负担。本判决为终审判决。审 判 长  谢 伟审 判 员  毛云彪审 判 员  张朴田二〇一九年十一月二十九日法官助理  诸佳英书 记 员  缪玲娜