甘肃省嘉峪关市城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘0271民初2666号 原告：姚昆，男，汉族，1968年12月23日出生，现住天津市河北区。 委托诉讼代理人：童海锋，甘肃润物律师事务所律师。 被告：苗生军，男，汉族，1967年1月14日出生，现住嘉峪关市。 被告：丁玉兰，女，汉族，1970年2月28日出生，现住嘉峪关市。 被告：刘全文，男，汉族，1974年5月22日出生，现住嘉峪关市。 被告：王春莉，女，汉族，1981年11月29日出生，现住嘉峪关市。 被告刘全文、王春莉共同委托诉讼代理人：郭玉喜，男，汉族，系嘉峪关市文殊镇河口村村民委员会推荐的公民代理人。 原告姚昆与被告苗生军、丁玉兰、刘全文、王春莉股权转让纠纷一案，本院于2019年5月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告姚昆及其委托诉讼代理人童海锋、被告苗生军、被告丁玉兰、被告刘全文及被告刘全文、王春莉共同委托诉讼代理人郭玉喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 姚昆向本院提出诉讼请求：1.确认2012年5月1日形成的《嘉峪关鹏通商贸有限公司股东会决议》及《股权转让协议》无效；2.判令四被告返还原告被非法转让的嘉峪关鹏通商贸有限公司50%的股权。事实和理由：2011年8月1日，原告姚昆与苗生军分别出资50万元，受让了嘉峪关鹏通商贸有限公司100%的股权，二人各持股50%，公司注册资本100万元，因原告在外地做生意，便由苗生军负责公司经营。2018年5月，原告发现被告刘全文干预公司经营，而苗生军对刘全文言听计从，后原告到工商部门查询得知，2012年5月1日，苗生军伪造原告签名及股东会决议，冒名将原告持有的公司50%的股权转让给了刘全文之妻王春莉，将其自己名下50%的公司股权转让给其妻子丁玉兰，公司法定代表人变更为王春莉。2014年7月23日，王春莉、丁玉兰又将公司股权转让给了苗生军、刘全文。2017年10月11日，苗生军、刘全文将公司注册资本变更为1000万元。原告获知公司股权变更情况后，多次要求苗生军、丁玉兰、刘全文、王春莉返还被非法转让的公司股权，四被告均不予理会，故依法诉至法院。 苗生军辩称，嘉峪关鹏通商贸有限公司确系其与姚昆共同所有，该公司股权变更事宜均系公司会计在工商局办理的，其本人是事后才知晓此事，公司未召开过股东大会，其亦未在股东会决议上签字，姚昆对公司股权变更事宜并不知情。 丁玉兰辩称，其并没有参与过嘉峪关鹏通商贸有限公司的经营，亦未在股东会决议及股东转让协议上面签过字，对于该公司的股权转让事宜完全不知情，本案与其无关。 刘全文辩称，本案诉讼时效已过，原告并非2018年5月才发现公司股权变更事宜，公司股权在工商局登记变更后其就应该知道，工商登记具有公示效应，视为向原告告知了股权变更事宜，因此本案诉讼时效应该从股权登记变更之日起算。公司股权变更事宜是原、被告经协商一致后一同办理的，工商部门规定办理股权变更事宜时公司股东必须在场，如果不能在场也要经过工商局工作人员电话通知确认。原告虽然作为嘉峪关鹏通商贸有限公司的股东，但其从未实际出资，该公司实际是苗生军和刘全文共同经营，截至目前该公司负债5228441.59元，原告争取一个负债公司的股权没有意义。 王春莉辩称，其没有实际参与嘉峪关鹏通商贸有限公司的经营，其答辩意见与刘全文一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的嘉峪关市市场监督管理局登记备案的嘉峪关鹏通商贸有限公司工商登记信息、嘉峪关鹏通商贸有限公司章程、内资企业基本信息等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1原告提交股东会决议、股权转让协议各一份，欲证明被告伪造原告姚昆的签字，并利用伪造的股东会决议、股权转让协议将原告持有的公司股权变更到被告王春莉名下。苗生军认为股东会决议上“苗生军”的签字并非其本人所签，股权转让协议与其无关。丁玉兰认为其没有参与公司股权转让事宜，亦未在股东会决议上签字，本案与其无关。刘全文对该组证据的真实性无异议，但称股东会决议、股权转让协议上面刘全文的签名并非本人所签，公司股权转让事宜都是苗生军负责。 2嘉峪关市市场监督管理局工作人员孟红在嘉峪关市刑警支队的询问笔录一份，原告姚昆对该证据的真实性无异议，但认为其中孟红所述“当时姚昆给我打过电话，问我如何变更天鹏和鹏通公司的法定代表人和股权持有人”不属实，原告当时仅向孟红咨询鹏通公司的法人变更事宜，并没有涉及股权转让事宜。被告刘全文认为该组证据能够证明原告姚昆知晓公司股权变更事宜。因原、被告均对该证据的真实性无异议，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年8月1日，嘉峪关鹏通商贸有限公司股权由潘正霞、梁永清各持有50%变更为苗生军、姚昆各持有50%。2012年5月1日，《股权转让协议》记载：甲方（转让方）姚昆，乙方（受让方）王春莉，1.甲方姚昆将其在嘉峪关鹏通商贸有限公司投资的50万元人民币全部转让给乙方王春莉；2.乙方王春莉同意接受上述转让的股权。甲方处署名姚昆并加盖个人私章，乙方处署名王春莉并加盖个人私章。同日，《嘉峪关鹏通商贸有限公司股东会决议》记载：主持人姚昆，参会股东人员姚昆、苗生军、王春莉、丁玉兰，决议事项如下：1.变更法定代表人，同意将公司法定代表人由姚昆变更为王春莉；2.变更股东、股东转资，公司股东姚昆原在公司出资50万元，占注册资本的50%，公司股东苗生军原在公司出资50万元，占注册资本的50%，现股东姚昆将其在公司投资的50万元全额转让给王春莉，现股东苗生军将其在公司投资的50万元全额转让给丁玉兰。变更后，公司股东王春莉在公司出资50万元，占公司注册资本的50%，公司股东丁玉兰在公司出资50万元，占公司注册资本的50%。全体股东签字处署名：姚昆、苗生军、王春莉、丁玉兰，并加盖嘉峪关鹏通商贸有限公司印章。2012年5月2日，公司变更登记申请书记载：王春莉作为嘉峪关鹏通商贸有限公司指定代表或者共同委托代理人办理公司变更事宜，股东由姚昆、苗生军变更为王春莉、丁玉兰，法定代表人由苗生军变更为王春莉。2014年7月18日，公司变更登记申请书记载：季海英作为嘉峪关鹏通商贸有限公司指定代表或者共同委托代理人办理公司变更事宜，股东由王春莉、丁玉兰变更为苗生军、刘全文，法定代表人由王春莉变更为苗生军。2017年10月11日，嘉峪关鹏通商贸有限公司注册资本由100万元变更为1000万元。 本院认为，对于当事人要求确认合同无效是否应受诉讼时效约束的问题，因本案系请求确认合同无效的案件，不应适用诉讼时效期间的规定，故对被告刘全文主张本案已过诉讼时效的理由，本院不予支持。根据本案当事人所述，本案涉及的2012年5月1日的《股权转让协议》及《嘉峪关鹏通商贸有限公司股东会决议》中的股东签字均非当事人本人所签，亦无证据证实上述签字系当事人授权委托他人所签，亦或签署上述协议及决议系当事人真实意思表示，现无证据证实原告对转让协议及股东会决议的内容是知晓且明确接受、同意的，故上述协议及决议违反了《中华人民共和国民法总则》第五条“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系”的规定，是无效的民事行为。同时，股权转让协议的当事人并未履行支付股权转让款的义务，股权转让协议并未实际履行。因此《股权转让协议》及《嘉峪关鹏通商贸有限公司股东会决议》的内容无效。关于原告要求返还其50%股权的问题。因嘉峪关鹏通商贸有限公司在工商登记部门登记注册资本由100万元变更为1000万元，股东亦发生了变更，故原告可在恢复股东身份后，依据公司法及公司章程等另行就持股比例进行处理。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、2012年5月1日的《股权转让协议》及《嘉峪关鹏通商贸有限公司股东会决议》无效； 二、驳回原告姚昆的其他诉讼请求。 案件受理费8800元，由被告苗生军、刘全文负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省嘉峪关市中级人民法院。 审 判 长  张铭睿 人民陪审员  王 虹 人民陪审员  陈晓杰 二〇一九年十一月六日 书 记 员  高婷婷