四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终17147号 上诉人（原审被告）：成都新荣铁物资有限责任公司，住所地：四川省成都市人民北路一段12号。 法定代表人：彭建国，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：杨晔，四川及第律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘行，四川及第律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都西南铁路物资有限公司，住所地：四川省成都市成华区驷马桥路4号。 法定代表人：王晓岚，董事长。 委托诉讼代理人：杨栋，四川捷思律师事务所律师。 委托诉讼代理人：石秋，四川捷思律师事务所律师。 上诉人成都新荣铁物资有限责任公司（以下简称新荣铁公司）与被上诉人成都西南铁路物资有限公司（以下简称西南物资公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初13121号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 新荣铁公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回西南物资公司的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由西南物资公司承担。主要事实和理由如下：1.一审对双方基础法律关系认定错误，新荣铁公司提交的2012、2013年的联营合同能够证明双方是联营合同关系，而不是一审法院认定的买卖合同关系。2.双方签订的买卖合同并未实际履行，是为了配合西南物资公司审计方便签订的虚假合同，新荣铁公司出具的情况说明、还款计划均是受西南物资公司欺骗出具。3.案涉铁矿石属于双方联营清算范围内的事务，不应通过买卖合同关系进行处理。 西南物资公司答辩称，1.新荣铁公司有关双方为联营合同关系的主张不符合《中华人民共和国民法通则》第五十三条的规定，双方无论是合同名称还是合同内容，均为买卖合同关系。2.新荣铁公司提交的2012、2013年的采供协议已经于2013年12月31日终止，与本案买卖合同关系没有任何关联性。3.双方之间的买卖合同是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，新荣铁公司自认处理完了全部货款，说明西南物资公司已经履行完供货义务，新荣铁公司出具的还款情况说明、签认记录、情况说明等均认可欠付西南物资公司货款。 西南物资公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令新荣铁公司支付货款1464389.71元；2.判令新荣铁公司支付逾期利息至付清之日止，自2014年10月1日暂计至2018年10月30日，暂计447807.33元。3。判令新荣铁公司承担本案诉讼费用。一审诉讼中，西南物资公司明确第二项诉讼请求为逾期利息损失从2014年10月1日计算暂至2018年10月30日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，为447807.33元。 一审法院认定事实：2012年、2013年双方分别签订了《2012年度铁矿石采供协议》《2013年度铁矿石采供协议》。其中《2013年度铁矿石采供协议》约定，由西南物资公司向新荣铁公司提供资金和经营平台，由新荣铁公司负责铁矿石的采购、运输、供应和结算等工作。2013年12月30日，新荣铁公司向西南物资公司发出《关于停售铁矿石的协调》，明确：因受铁矿石市场影响，为最大限度减少双方损失，经双方协商后，决定暂停发售贵方于13年12月19日收到由我方发到永郎火车站规格为Tfe大于等于55%、重量为5400吨、价值351万元的铁粉矿，贵方在未售出之前铁粉矿的数质量由我方负责，并承担全部损失和责任。 2014年7月1日，西南物资公司（需方）与新荣铁公司（供方）签订了《工矿产品购销合同》，约定新荣铁公司向西南物资公司以每吨含税单价660元购买铁粉矿5400吨，合计3564000元。供货时间为2014年7月至12月。付款方式为：需方先付50%货款（现金或者银行承兑）后供方发货，余下50%货款于当年9月30日前付清。 新荣铁公司当庭陈述自2015年5月开始已经将上述5400吨铁矿石处理完毕，同时表示无法计算处理的金额。 2015年4月、8月，新荣铁公司合计转款150000元给西南物资公司。 2015年9月15日，新荣铁公司向西南物资公司出具《还款情况说明》，承诺：截至今日，我公司尚欠贵公司物资贸易款；合计1614389.71（壹佰陆拾壹万肆仟叁佰捌拾玖元柒角壹分）。目前，由于我公司流动资金困难，难以一次性还清上述款项，计划在本年年底前分批付清。 2015年9月30日，新荣铁公司通过银行转款100000元给西南物资公司。2016年7月1日，新荣铁公司通过银行转款50000元给西南物资公司。 2017年12月31日，西南物资公司向新荣铁公司发出《签认记录》，要求核对并确认截至2017年12月31日新荣铁公司仍欠西南物资公司材料款1464389.71元。新荣铁公司予以确认并加盖公司印章。 2018年12月6日，新荣铁公司出具《情况说明》，载明“在2013年12月末成都西南铁路物资有限公司尚欠成都新荣铁物资有限责任公司货款60110.29元。二、2014年7月我公司回购成都西南铁路物资有限公司铁矿石5400吨，应付成都西南铁路物资有限公司货款3564000.00元，同月我公司支付成都西南铁路物资公司1739500.00元（银行承兑汇票）即：564000.00-60110.29=3503889.71元-1739500.00元=1764389.71元。三、我公司分别在2015年4月，8月，9月及2016年7月份别支付给成都西南铁路物资有限公司货款30万元，即：1764389.71元-300000.00元=1464389.71元。四、截止到2018年12月尚欠成都西南铁路物资有限公司货款1464389.71元”。 至今，新荣铁公司仍未付清上述货款。 一审法院认为，关于新荣铁公司所提西南物资公司请求权已过诉讼时效的抗辩意见。本案西南物资公司的请求权基础是依据有关合同的规定，应适用普通诉讼时效。西南物资公司所举的2017年12月31日《签认记录》证实了截止2017年12月31日双方就合同事宜双方没有发生争议。至本案西南物资公司起诉之日未过三年，没有超过诉讼时效。因此，新荣铁公司所提诉讼时效的抗辩意见不能成立，一审法院不予支持。 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。涉案的《工矿产品购销合同》是回购协议，故本案双方争议的焦点在于该协议是否合法有效。首先，法律上并没有禁止回购协议。其次，新荣铁公司辩称双方之间是联营合同关系。但其所举的《2012年度铁矿石采供协议》、《2013年度铁矿石采供协议》并没有达到其证明目的。而且即使是双方是联营合同关系，也不影响双方可以另行达成回购协议。故新荣铁公司所提双方之间是联营合同关系的抗辩意见与本案的处理无关，一审法院不予支持。最后，从《关于停售铁矿石的协调》到《工矿产品购销合同》《还款情况说明》《签认记录》以及转款凭证，证实新荣铁公司是按照《工矿产品购销合同》的约定履行其义务。新荣铁公司所提回购价格过高，合同显失公平的抗辩意见，根据其所出具的《关于停售铁矿石的协调》确认5400吨铁矿石价值351万元，与《工矿产品购销合同》中约定总价值356.4万元相差不大，不属于显失公平。且新荣铁公司没有向相关部门申请撤销上述协议。故新荣铁公司的上述抗辩意见不能成立，一审法院不予支持。综上，涉案的《工矿产品购销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律或行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应按照约定全面履行各自的义务。现新荣铁公司已经将5400吨铁矿石处理完毕，表明西南物资公司已经按照回购协议履行了其义务。新荣铁公司应按照约定支付相应的货款。2017年12月31日《签认记录》是双方当事人就涉案协议最后一次的结算，是双方最新的意思表示。新荣铁公司仍欠西南物资公司材料款1464389.71元。新荣铁公司应按照约定付清货款。新荣铁公司至今仍未付清货款，已构成违约，应承担继续履行、赔偿损失等民事责任。故西南物资公司要求新荣铁公司支付货款1464389.71元的诉讼请求成立，一审法院予以支持。双方于《工矿产品购销合同》中没有约定逾期付款的违约责任，于《签认记录》中也没有约定逾期利息。但考虑到新荣铁公司至今仍未付清货款，确实给西南物资公司造成了资金占用上的利息损失。因双方最后结算的时间为2017年12月31日，新荣铁公司于结算后应当及时付清货款。故逾期利息应从2018年1月1日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清为止。西南物资公司所主张超出部分的逾期利息，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、新荣铁公司于判决生效之日起十五日内支付西南物资公司货款1464389.71元及逾期利息，利息以未付款1464389.71元为基数按照中国人民银行同期贷款利率从2018年1月1日起计算至付清为止；二、驳回西南物资公司的其他诉讼请求。案件受理费21929元，减半收取10946.5元，由新荣铁公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 本院二审查明事实与一审判决查明事实一致，对此本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为新荣铁公司与西南物资公司之间是否存在买卖合同关系。对此，本院评析如下：首先，新荣铁公司与西南物资公司之间签订了书面的《工矿产品购销合同》，该合同为双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。其次，通过本案事实可知，双方《工矿产品购销合同》约定的标的物系新荣铁公司销售给西南物资公司后，再一次向西南物资公司进行回购，新荣铁公司已经处理完该5400吨铁矿石，说明新荣铁公司已经收到西南物资公司的供货。新荣铁公司多次向西南物资公司支付货款，向西南物资公司出具的《还款情况说明》《签认记录》《情况说明》也多次确认欠付西南物资公司货款，其以实际行为在履行双方的买卖合同的付款义务。最后，新荣铁公司提交的采供协议并不足以证明双方之间存在共同出资、共同经营、责任分担等联营合同的法律特征，且即使双方之间存在联营合同关系，也并不影响双方之间成立买卖合同关系。故新荣铁公司与西南物资公司之间存在买卖合同关系，其应当按照《还款情况说明》《签认记录》《情况说明》的约定向西南物资公司支付货款。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费19087.5元，由上诉人成都新荣铁物资有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 侯文飞 审 判 员 杨中良 审 判 员 唐欣欣 二〇一九年十一月二十日 法官助理 曾 欢 书 记 员 蒋鑫宏