广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初26475号原告（反诉被告）东莞市三泰包装材料有限公司，住所地东莞市横沥镇裕宁工业区维德路，统一社会信用代码914419005556313917。法定代表人梁东明，该公司总经理。委托代理人肖发武，广东岭峰律师事务所律师。委托代理人刘丽荣，广东岭峰律师事务所律师。被告（反诉原告）深圳市华信天成科技有限公司，住所地深圳市宝安区石岩街道石龙社区恒昌荣工业园1、2、3、4栋厂房（2栋6楼A区和3栋1楼A区），统一社会信用代码914403005615107483。法定代表人王洪武，该公司总经理。委托代理人张继生，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托代理人江映山，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。被告东莞市别惹蚂蚁实业有限公司，住所地东莞市寮步镇华南工业园金富二路25号，统一社会信用代码91441900MA4W0CNM2D。法定代表人宁海军，该公司总经理。委托代理人蔡妙纯，北京市中银（深圳）律师事务所律师。原告（反诉被告）东莞市三泰包装材料有限公司（以下简称“三泰公司”）与被告（反诉原告）深圳市华信天成科技有限公司（以下简称“华信天成公司”）、被告东莞市别惹蚂蚁实业有限公司（以下简称“别惹蚂蚁公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）三泰公司法定代表人梁东明及委托代理人刘丽荣，被告（反诉原告）华信天成公司委托代理人张继生、江映山，被告别惹蚂蚁公司委托代理人蔡妙纯到庭参加庭审。本案现已审理终结。原告（反诉被告）三泰公司诉称，2017年7月起，三泰公司与华信天成公司、别惹蚂蚁公司开始建立买卖合同关系，由华信天成公司下达订单即《采购合同》，经与两被告相关负责人沟通的情况后，三泰公司向别惹蚂蚁公司送货，货款结算周期为月结90天。两被告主要工作人员完全一致，且别惹蚂蚁公司原企业名称为“东莞市华信天成电子科技有限公司”，两被告系关联公司。从合作开始，两被告即拖欠货款，仅由华信天成公司支付30,000元及43,000元，尚欠2017年7月至2018年1月货款355,086.25元未付。三泰公司催收未果，特诉至本院，提出如下诉讼请求：1、判令两被告支付货款355,086.25元及利息（利息以355,086.25元为基数，按年利率6%的标准讨付，自2018年3月1日计至实际清偿之日止）；2、由被告承担本案诉讼费用。被告（反诉原告）华信天成公司答辩称，双方交易金额为385,086.25元，已于2018年1月3日支付了30,000元，于2018年3月8日支付43,000元，尚欠货款312,086.25元。双方并未约定逾期付款利息，三泰公司主张的利率标准过高。三泰公司存在逾期交货的行为，应承担违约责任，华信天成公司已提起反诉。被告别惹蚂蚁公司答辩称，第一，从三泰公司提供的现有证据来看，采购合同的相对方是三泰公司与华信天成公司，三泰公司亦系向华信天成公司送货，且送货地点在深圳，签收人亦为华信天成公司，案涉买卖合同与别惹蚂蚁公司无关。第二，三泰公司提交的对账单、发票、转账凭证均可以证实，其系与华信天成公司对账，且向华信天成公司开具发票，华信天成公司已履行部分付款义务。第三，华信天成公司与别惹蚂蚁公司经营场所不一致，相互之间财产独立，别惹蚂蚁公司原企业名称与华信天成公司存在小部分雷同，业务范围部分相同，但不足以认定两公司存在关联。第四，两被告之间系同行关系，避免不了同行竞争及工作人员竞争，故工作人员在两个企业先后任职也属行业竞争正常情况，并不属于三泰公司主张的关联公司，且别惹蚂蚁公司股东、法定代表人、高管等控制公司的人员与华信天成公司根本没有存在重叠、相同等情况，也不存在同类人员相混同的事实。第五，根据公司法第二十条第三款的规定，法人人格否认制度的适用对象仅限于公司股东，只有在有充分证据证明不存在持股与被持股关系的两个公司之间构成公司人格混同、损害债权人利益的情形下，才能参照该规定，通过否定公司法人人格让非持股关系的公司之间相互承担连带责任。被告（反诉原告）华信天成公司反诉称，华信天成公司与三泰公司于2017年7月至2018年1月间签订多份《采购合同》，上述合同均约定，如三泰公司延期交货，则按日2%的标准扣款。从双方签订的《采购合同》及实际情况来看，2017年7月至2018年1月间，三泰公司多次存在逾期交货的情形，短则一两天、长则三十余天，严重影响华信天成公司的生产进度。华信天成公司为维护其合法权益，特提起反诉，请求判令三泰公司支付延期交货违约金39,189.49元，并由三泰公司承担诉讼费用。原告（反诉被告）三泰公司答辩称，三泰公司向两被告提交报价单时注明交期为3至6天，从华信天成公司提交的《采购合同》来看，很大部分《采购合同》显示下单时间与交货时间为同一天，案涉产品都属定制货物，订单量高达几十万，一天时间不到就要求交货，这完全不符合常理。此外，部分产品体积很大，被告仓库无法容纳，双方实际交易习惯为两被告要求三泰公司先备货，再根据情况分批交货，双方合作过程中，三泰公司从未延误，两被告也未对交期提出异议。被告别惹蚂蚁公司陈述称，其并非买卖合同相对方，对于华信天成公司提出的反诉请求无意见。根据原、被告双方提供并经庭审质证的证据，本院对以下无争议事实进行确认：三泰公司与华信天成公司存在业务往来，三泰公司依据《采购合同》向华信天成公司供应货物，双方约定货款结算周期为月结90天，交货日期为按采购订单上的交货日期，如三泰公司延期交货，每天按货款的2%扣款。华信天成公司确认2017年8月货款66,217元、9月货款64,549.45元、10月货款98,211.05元、11月货款92,539.75元、12月货款53,253元，2018年1月货款10,316元。华信天成公司已支付30,000元、43,000元两笔款项。交易过程中，三泰公司以华信天成公司为购买方开具增值税发票，对账单上由曾蓉签名确认，华信天成公司确认曾蓉系其员工。别惹蚂蚁公司成立于2016年11月12日，企业类型为有限责任公司，股东为付振华、宁海军，其原企业名称为东莞市华信天成电子科技有限公司，2017年3月22日，该公司更名为被告东莞市别惹蚂蚁实业有限公司。对于双方争议的事实，本院进行以下认定：1、关于别惹蚂蚁公司是否系案涉货物的买受方。三泰公司主张，其与华信天成公司、别惹蚂蚁公司之间建立买卖合同关系，曾蓉在发送微信邀请时介绍自己系别惹蚂蚁公司员工，实际送货至别惹蚂蚁公司处。对于其陈述的该部分事实，三泰公司未提供具体证据予以证实。华信天成公司自认其与三泰公司之间存在买卖合同关系，且实际收到货物，曾蓉系其员工。别惹蚂蚁公司主张，其与三泰公司并不存在买卖合同关系，曾蓉并非其员工。三泰公司提供的现有证据显示，向其下达《采购合同》的系华信天成公司，与之对账及支付部分货款的亦系华信天成公司；三泰公司主张，其系向别惹蚂蚁公司送货，但送货单上并未加盖该公司印章，三泰公司未举证证明签收货物的人员系代别惹蚂蚁公司签收货物，而华信天成公司亦确认收到案涉货物；关于曾蓉的身份，三泰公司未举证证明其系别惹蚂蚁公司员工。三泰公司提供的现有证据不足以证明案涉货物系由华信天成公司及别惹蚂蚁公司共同购买，或两公司之间存在财产、人员等混同情形，应承担举证不能的不利后果。本院认定，本案交易的实际买受方为华信天成公司，别惹蚂蚁公司并非交易相对方，华信天成公司与别惹蚂蚁公司之间并不存在人格混同情形，别惹蚂蚁公司无须对案涉债务承担付款义务。2、关于欠款金额。三泰公司主张，华信天成公司曾于2018年1月30日下达编号为P201801300008的《采购合同》，采购数量为44,550个各类产品，合同价款为43,894.5元，该合同约定付款方式为现金，华信天成公司支付的43,000元系用于支付该合同所涉货款，故欠付金额为355,086.25元（66,217元+64,549.45元+98,211.05元+92,539.75元+53,253元+10,316元－30,000元）。三泰公司提供《采购合同》及送货单（2018年3月3日、3月6日、3月8日、3月9日、3月10日）以证明其主张。华信天成公司对上述《采购合同》及送货单予以认可。华信天成公司主张，双方对该部分货款未进行对账，43,000元系用于支付此前的货款，故欠付金额为312,086.25元。三泰公司提供的送货单显示，《采购合同》约定的各型号货物均已足额交付并由华信天成公司工作人员签收，鉴于华信天成公司此前已拖欠三泰公司数月货款且该《采购合同》双方约定以现金方式结算货款，故本院认定，华信天成公司支付的43,000元系用于支付2018年3月货款，其尚欠三泰公司355,086.25元未付。3、关于三泰公司是否存在延期交货的情形。从双方提供的《采购合同》来看，大部分约定的送货日期与下单日期极为接近，部分合同约定的送货日期与下单日期为同一天，对于订货数量数以万计的产品而言，这并不符合常理，且双方交易系集中在2017年8月至2018年3月间，三泰公司送货后华信天成公司予以签收，在三泰公司提起本案诉讼前，华信天成公司一直与三泰公司对账并支付部分货款，从未提出异议。可见，三泰公司主张的下达《采购合同》后备货，根据需求另行送货的交易模式更为合理，对于其该主张，本院予以采信，双方交易过程中，三泰公司并不存在延期交货的情形。本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告（反诉被告）三泰公司与被告（反诉原告）华信天成公司之间已建立买卖合同关系，该买卖合同关系系双方真实意思表示，合法有效。华信天成公司收到三泰公司供应的货物后，应及时付款，现本院认定，华信天成公司尚欠三泰公司货款355,086.25元到期未付，故三泰公司诉求华信天成公司支付上述款项，有事实和法律依据，本院予以支持。华信天成公司拖欠货款，应支付利息，三泰公司诉请利息按年利率6%的标准计付，该利息计算标准符合法律规定，本院予以采信。双方约定，货款结算周期为月结90天，故利息应以355,086.25元为基数，按年利率6%计付，自2018年5月1日计至实际清偿之日止。三泰公司诉求超出的部分，本院不予支持。三泰公司诉求别惹蚂蚁公司承担付款义务，于法无据，本院不予支持。本院前述已认定三泰公司并不存在延期交货的情形，故华信天成公司诉请其支付违约金，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）深圳市华信天成科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）东莞市三泰包装材料有限公司货款355,086.25元及利息（利息应以355,086.25元为基数，按年利率6%计付，自2018年5月1日计至实际清偿之日止）；二、驳回原告（反诉被告）东莞市三泰包装材料有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）深圳市华信天成科技有限公司全部反诉请求。如被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3,420元，由被告（反诉原告）深圳市华信天成科技有限公司承担；反诉受理费390元，由被告（反诉原告）深圳市华信天成科技有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至广东省深圳市中级人民法院。审判员 阎    芸二〇一九年十一月十八日书记员 叶莉晶(兼)书记员 刘  佳  鹏附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。