河北省沧州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）冀09民初120号原告：中煤国盛（北京）投资有限公司，住所地：北京市西城区广安门北滨河路2号11幢6层610。法定代表人：闫建波，该公司执行董事。委托诉讼代理人：边新俊，新疆鼎信旭业律师事务所律师。被告：高永林，男，1962年10月12日出生，汉族，住河间市。委托诉讼代理人：杨振钢，河北福鑫律师事务所律师。原告中煤国盛（北京）投资有限公司因与被告高永林与公司有关纠纷一案，本院于2019年8月9日受理后，依法适用普通程序，于2019年9月9日公开开庭进行了审理。原告中煤国盛（北京）投资有限公司的委托诉讼代理人边新俊，被告高永林的委托诉讼代理人杨振钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中煤国盛（北京）投资有限公司向本院提出诉讼请求：一、要求判令被告向原告支付股权赎回款2340万元；二、要求判令被告支付利息390万元（自2017年6月6日暂至2019年7月6日，之后利息计算至实际支付时间）；三、要求被告承担本案诉讼费。事实和理由：2017年5月23日，原告与被告实际控制并任法定代表人的凯瑞环保科技股份有限公司（简称凯瑞公司）签订认购合同，约定原告以每股7.8元认购凯瑞公司发行的300万股股份，认购股款总额为2340万元。同时，原告与被告签订补充协议，明确约定：若标的公司（凯瑞公司）在2019年3月1日之前没有实现A股上市，则原告有权要求被告对原告所持股份进行赎回，赎回股份时利息按年息8%计算。但至今，凯瑞公司没有上市，被告也未按约定赎回原告股份并支付利息。2019年6月，原告委托律师就股份赎回事宜向被告发出律师函，明确要求被告履行赎回义务，但被告至今没有履行赎回义务并支付利息。据上述事实，原告认为：凯瑞公司未能在约定时间上市，被告就应该按约定履行赎回义务并支付利息。现被告已明显违约，原告依法起诉，请人民法院判决原告诉讼请求。被告高永林辩称，1、原告诉被告赎回其300万元股份没有事实和法律依据，其诉状中所称的补充协议因违反相应的规定，且有损标的公司的合法权益，应为无效协议。2、截至今天开庭，原被告双方并没有签订股权转让协议，原告诉请支付的赎回款，实际是股权转让款，在没有股权转让协议的前提下，双方应就股权转让事宜进行进一步协商，并根据协商结果确定股权转让款和时间及支付方式。原告中煤国盛（北京）投资有限公司为证明其诉称主张的事实和理由向本院提供以下证据：1、2017年5月23日凯瑞公司和原告签订的股权认购合同，证明在2017年5月23日双方签订认购合同，约定由原告以2340万元认购凯瑞公司发行的300万股股权的事实。2、2017年5月23日原告和被告签订的补充协议，证明鉴于原告方参与了本案被告实际控制的标的公司发行的股票，共投资2340万元，所以本案的原被告协商达成了补充协议，约定了明确的赎回义务和利息。3、客户回单，证明原告方按照协议和补充协议的约定，2017年6月6日向标的公司（凯瑞公司）支付了相应的股权价款2340万元。4、律师函，证明2019年6月6日原告方委托律师向本案被告发出律师函，明确要求按照相关协议赎回相关股份。5、2019年6月25日本案被告委托相关律师给原告方出具的一份函复，证明被告对退出份额没有异议，只是要求在期限上给予一定的宽限。6、2019年7月1日原告向被告发出的要求赎回凯瑞公司股份的函，证明原告依据补充协议的约定，正式向被告发出要求赎回凯瑞公司股份。7、2019年7月9日被告委托的律师进行的函复，证明被告对原告退出事宜没有异议，只是请求原告同意最迟两年的期限安排。被告高永林对以上证据的质证意见为：证据1的三性均没有异议，但对原告的证明目的有异议。该认购合同为独立地在标的公司与原告之间签订的，该认购合同对被告没有约束力。证据2真实性没有异议，但对其合法性有异议，认为该协议系无效协议。因为名为补充协议，但从其内容无论是第一条投资款全额返还、赎回等表述，均约定的是标的公司的义务，被告并没有返还原告投资款的义务。被告与原告之间不存在交易关系，不存在赎回的交易基础。同时标的公司为新三版的上市公众公司，该补充协议涉及的事项根据公司法的规定应进行披露，由所有的与标的公司权益相关的投资人股东等知情。但该补充协议无论是原告还是被告，甚至标的公司，均没有进行披露，尤其是该补充协议涉及的所谓赎回损害标的公司的利益，应为无效协议。对其关联性有异议，原告向标的公司投资，应当自行承担投资的风险，但在补充协议中，却要求被告按照年息8%支付利息，违反法律规定，也违背原告投资的本意。证据3的真实性没有异议。证据4的真实性没有异议，但对原告的证明目的和合法性关联性有异议。根据其律师函的表述内容，可见原告的本意系想退股，该行为在未经标的公司股东会同意减少注册资金的前提下，只能通过股权转让的形式实现退出，即原告的真实目的是想向其持有的标的公司股权转让给被告。证据5函复的真实性没有异议，但对其证明目的有异议，根据该函复内容，明确表述高永林先生愿意以其个人受让的方式实现原告300万元普通股的退出，但是受制于实际支付能力需要安排2年的期限，表明被告同意受让标的公司300万元普通股是有前提条件的，该条件需要2年，同时该函复对股权受让的价格没有明确表示认同，也需要继续协商。证据6的真实性没有异议，但合法性有异议，在函中明确表述，原告要求被告按照2340万元+8%的年息赎回，该要求与法律规定相违背，无端加重被告的负担，仅仅是原告的单方要求，并不是双方合议。证据7的真实性没有异议，但其合法性关联性有异议，该函复中也仅仅承诺同意安排退出事项，但对退出的时间、股权转让的价款及其支付方式均没有作出承诺。被告高永林为证明其主张的事实和理由向本院提供以下证据：1、2017年年度权益分派实施公告。2、电汇凭证。3、权益分派预付款通知。以上证据证实2017年原告实际获得了标的公司的分红款30万元，根据补充协议第五条约定，假使该补充协议被法庭认定有效应当履行，股权转让款应扣除原告实际获得的分红款30万元。原告中煤国盛（北京）投资有限公司对以上证据的质证意见：证据1、因为是复印件，真实性不确认。如果被告方辩称成立的话，与之前对补充协议的无效性抗辩是相互矛盾的。证据2、电汇凭证是复印件，依法不能作为证据使用，且内容看不清楚，对三性均不认可。证据3、第三方证据的三性均不认可，原告方至今没有收到任何股东权益分配，按照我们的计算和凯瑞公司的公告，在我们持股期间应当分配的股东权益为190万元，我们账面上一分钱没有收到。根据双方举证及质证情况，本院审理查明如下事实：2017年5月23日，原告与被告实际控制并任法定代表人的凯瑞公司签订《认购合同》，该《认购合同》第一条1.2约定：甲方（凯瑞公司）本次股票发行的每股发行价格为7.80元，乙方（原告）以现金方式认购甲方本次发行的股票300万股，乙方应当向甲方支付的认购股款总额为人民币2340万元。该《认购合同》对认购数量、认购方式、支付方式及双方的义务与责任作出了明确约定。同时，原告与被告签订《补充协议》，该《补充协议》第一条约定：若标的公司在2019年3月1日之前没有实现A股上市，则乙方（原告）有权要求甲方（被告）对乙方所持股份进行赎回。赎回股权时，乙方投资款全部返还，利息按照年息8%计算（复利计息）。《补充协议》第四条约定：本协议一、二、三项下所述的甲方的赎回义务，以乙方发送的书面赎回通知为准，自乙方向甲方发送赎回通知之日起1个月内，甲方应履行完毕赎回义务，向乙方支付全部股份回购款。《补充协议》第五条约定：甲方履行本协议约定的股份回购义务时，在价款支付时得以扣除乙方从公司获得的税前分红或股利。但至今，凯瑞公司没有上市。2019年6月，原告委托律师就股份赎回事宜向被告发出律师函，明确要求被告履行赎回义务，但被告至今没有履行赎回义务并支付利息。另查明，原告经庭下核实认可其于2018年6月26日已收到被告的股利30万元。以上内容由原、被告陈述、原被告提供的证据及开庭笔录予以证实。本院认为，原告与被告实际控制并任法定代表人的凯瑞公司签订的《认购合同》及原告与被告签订的《补充协议》，系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告依约向被告履行了合同约定的支付认购股款的义务，按照协议约定，若凯瑞公司在2019年3月1日之前没有实现A股上市，原告有权要求被告对其所持股份进行赎回。凯瑞公司于2019年3月1日前并未实现A股上市，2019年7月1日原告向被告发出赎回函，被告已收到，但其在1个月内并未赎回《补充协议》约定的股权，且其在复函中对赎回义务并无任何异议，只是请求宽限时间而已。被告的行为已构成违约，应当承担违约责任。故原告请求被告支付股权赎回款2340万元及利息应当予以支持。依据《补充协议》第五条约定，原告收到的股利30万元应该予以扣减。故被告应当支付原告股权赎回款2310万元。被告辩称《补充协议》无效的理由不能成立，本院不予支持。综上，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：被告高永林于本判决生效之日起十日内支付原告中煤国盛（北京）投资有限公司股权赎回款2310万元及利息（利息以2340万元为基数自2017年6月6日起按年息8%计算至2018年6月26日止，以2310万元为基数自2018年6月27日起按年息8%计算至实际支付之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费178300元，由被告高永林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。审判长  位海珍审判员  赵文甲审判员  葛淑红二〇一九年十一月十五日书记员  苏志越