广西壮族自治区崇左市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂14民终971号 上诉人（原审原告、反诉被告）：陈大正，男，1966年1月5日出生，汉族，住安徽省广德县。 委托诉讼代理人：黄可权，广西睦南律师事务所执业律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：广西凭祥万泰房地产开发有限公司，住所地广西壮族自治区凭祥市佳园小区B-24号。统一社会信用代码：91451400708660127G。 法定代表人：王丽华，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：何广华，广西永泰和律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：王玉克，广西永泰和律师事务所执业律师。 上诉人陈大正因与被上诉人广西凭祥万泰房地产开发有限公司（以下简称万泰公司）商品房销售合同纠纷一案，不服广西壮族自治区凭祥市人民法院（2018）桂1481民初225号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月25日立案后，依法组成合议庭，不开庭审理了本案。2019年10月29日本院组织双方当事人进行询问，上诉人陈大正的委托诉讼代理人黄可权，被上诉人万泰公司的委托诉讼代理人何广华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈大正上诉请求：撤销一审判决，改判支持陈大正的诉讼请求。事实和理由：（一）一审法院认定事实错误。1.一审法院认定房款《收据》“出具人为黄玲娟”错误。事实上，收款人是万泰公司，《收据》上盖有“广西凭祥万泰房地产开发有限公司收款专用章”，黄玲娟只是出纳，收款主体是万泰公司，故《收据》的开具人是万泰公司而非黄玲娟。2.一审判决以黄玲娟“记不清将房款存入哪个银行账户”的回答推定其“说法自相矛盾”,进而认定陈大正未曾付款是错误的。既然万泰公司出具收到房款的《收据》，就是默许和认可了陈大正的付款方式，而约定的银行账户就不是唯一的支付款形式。一审法院既然不能认定广西龙襄老年人公寓投资有限公司（以下简称龙襄公司）与陈大正存在恶意串通，就不能认定《收据》是虚假的。（二）本案的法律事实不容歪曲和推翻。1.双方订立的《商品房买卖合同》合法有效，且报经凭祥市房地产管理所登记备案；还查明龙襄公司与万泰公司签订有万泰大楼整体代理出（预）售合同，有权使用万泰公司“合同专用章”“收款专用章”“黄丽娜印章”，代为使用其农行账户，并办理商品房销售、收款和按揭业务。此外，本案交易已完成，万泰公司交付房屋给陈大正使用多年。2.陈大正与万泰公司的商品房买卖合同不应受万泰公司与龙襄公司内部纠纷的影响。万泰与龙襄的纠纷是代理合同关系的纠纷，是内部纠纷，不能对抗善意第三者。万泰公司不能以龙襄公司超越代理无效为由进行抗辩，同时又以龙襄公司与陈大正恶意患通否认商品房销售合同效力。（三）一审判决明显依据不足。根据相关司法解释，对于同一个法律事实已经生效的裁判文书认定的，应该直接认定。1.本案引用的广西高院（2016)桂民终231号《民事判决书》，该判决书认定“2012年9月29日，龙襄公司以万泰公司的名义向汉丰公司销售万泰大楼1栋119号商铺一套，同时龙襄公司以万泰公司的名义出具给汉丰公司收取购房款178.2万元的收款收据一张”，并认定“由于龙襄公司已将万泰大楼1栋119号商铺出售并过户至他人名下，该商铺客观上已不能由龙襄公司予以返还，因此在本案中该商铺应从龙襄公司返还财产的范围中予以剔除”。由此可见，高院认可龙襄公司以万泰公司名义实施商品房销售行为有效，并对买受人加以保护。2.由一审法院审理（2016)桂1481民初522号《民事判决书》（已生效），即买受人张晓芬诉广西凭祥万泰房地产开发有限公司的商品房销售合同纠纷案，认定2013年1月13日张晓芬与万泰公司（龙襄代理）签订了一份《商品房买卖合同》，向万泰公司购买万泰大楼1栋8层816号房，张晓芬一次性付清房款，万泰公司交付房屋。并判决万泰公司于判决生效之日起30日内协助张晓芬办理万泰大楼第1栋8层816号房屋产权登记手续。之后万泰公司申诉也被裁定驳回，因此，本案应参照上述两个案件判决万泰公司办理房屋产权登记手续。（四）一审法院程序错误。一审法院没有认定龙襄公司代理万泰公司收取房款，遗漏了龙襄公司作为本案的当事人参加诉讼。（五）陈大正出具承诺书不是要解除房屋买卖合同的意思，而是款项由龙襄公司处理的意思，不能理解为解除合同。 万泰公司辩称，一审判决驳回陈大正的诉讼请求，程序合法，适用法律正确。1.万泰公司对一审判决没有认定和支持万泰公司的反诉请求是有异议的；2.—审判决认定陈大正没有支付对价的房款是正确的，实际上所谓的收款收据是龙襄公司与陈大正串通捏造出来的事实，收款收据所载明的金额没有实际发生，收款收据所记载的黄玲娟是龙禀公司的员工。本案中的收款收据是龙襄公司与陈大正为套取银行贷款开具的。3.陈大正提到的三份判决与本案没有关系。广西高院的判决并没有判决万泰公司为他人办理房屋产权证，一审法院（2016)桂1481民初522号判决是采取公告的形式走完流程的，万泰公司对于案件并不知情，在判决生效后才知道案件的存在，随后以申请再审的方式向崇左市中院提出再审申请，被崇左市中院以超过6个月的申请期限为由驳回再审申请。目前，万泰公司正向高院申诉，但高院还未作出处理结果。4.陈大正出具承诺书说明合同已解除，其丧失办理产权手续的权利。 陈大正向一审法院起诉请求：万泰公司协助其办理所购浦寨边民互市点万泰大楼第1栋8层802号房不动产权属登记手续。 万泰公司向一审法院提出反诉请求：其与陈大正2011年12月26日签订的《商品房买卖合同》为无效合同。 一审法院认定事实：2011年12月26日，陈大正与万泰公司签订《商品房买卖合同》（合同编号：WT2012-802）一份，该合同中出卖人处加盖有“广西凭祥万泰房地产开发有限公司合同专用章”和时任万泰公司法定代表人黄丽娜的印章。约定：陈大正向万泰公司购买位于浦寨边民互市点万泰大楼8层802号房；建筑面积80.48平方米；该商品房单价为每平方米5300元，总房价为426544元；付款方式为银行按揭；付款账户为：20×××95，农行凭祥支行；房屋所有权登记为买受人自行办理，出卖人应在商品房交付使用后90日内将房屋登记机构要求的需出卖人提供的证件资料提交买受人。陈大正向万泰公司支付首付款。2012年1月9日，万泰公司通过银行转账的方式，将陈大正交的128544元转入陈大正名下账号为62×××10的中国农业银行账户，备注“往来款”。同年3月14日，万泰公司再次通过银行转账的方式，将298000元转入龙襄公司名下账号为20×××52的中国农业银行账户，备注“往来款”。同年5月9日，陈大正出具两份承诺书，承诺其分别于2012年1月6日、3月2日存入万泰公司账号为20×××95的账户的128544元、298000元两笔款项，由万泰公司将分别转往陈大正、龙襄公司账户后，其与万泰公司款项往来关系即可自动失效，其本人不再追究该款项用途及任何合同、买卖关系的法律责任。 另查明，2011年10月26日万泰公司（甲方，卖方)与龙襄公司（乙方，买方）签订《商品房买卖合同》一份，约定：甲方将位于广西凭祥市浦寨万泰大楼，整体出售给乙方。同年12月13日，万泰公司（甲方）与龙襄公司（乙方）又签订《补充协议书》一份，约定：1.万泰大楼项目办理房屋登记备案及办理银行房屋按揭贷款等手续，使用甲方名章的，甲方同意乙方独立使用“广西凭祥万泰房地产开发有限公司合同专用章”“广西凭祥万泰房地产开发有限公司收款专用章”，专用于房屋销售涉及办理手续的使用；2.乙方对“广西凭祥万泰房地产开发有限公司合同专用章”“广西凭祥万泰房地产开发有限公司收款专用章”享有独立使用权，涉及的权利与义务超出甲、乙双方买卖合同约定以外的全部由乙方承担；3.乙方因办理银行按揭业务，资金汇入甲方中国农业银行账户，甲方将在凭祥市中国农业银行一般账户交给乙方处理使用。签订该补充协议书后，万泰公司按约定将上述印章及万泰公司当时的代表人黄丽娜的印章交付龙襄公司。万泰公司与龙襄公司因商品房销售合同纠纷，于2013年5月21日起诉至崇左市中级人民法院。2017年7月10日崇左市中级人民法院作出一审判决后，龙襄公司不服向广西高院提起上诉。经广西高院判决：确认2011年10月26日龙襄公司与万泰公司签订的《商品房买卖合同》和《欠款承诺书》于2013年7月16日解除；龙襄公司向万泰公司返还万泰大楼（万泰大楼1栋119号商铺除外)。 2012年签订商品房买卖合同时，陈大正担任龙襄公司法定代表人。 一审法院认为，陈大正与万泰公司签订的商品房买卖合同加盖了万泰公司的合同专用章，双方成立商品房买卖合同关系。万泰公司将其合同专用章、收款专用章、银行张华交给龙襄公司实际使用，具有授予他人代理权的法律效果，应承担相应的民事责任，商品房买卖合同有效。根据陈大正出具的承诺书，其已经同意在其购房款由万泰公司转账给龙襄公司后，不再与万泰公司具有法律关系，应视为其主动解除《商品房买卖合同》。陈大正辩称其不知道万泰公司与龙襄公司的纠纷以及万泰公司将其交付的房款转账给龙襄公司的事实，但陈大正2012年同时又担任龙襄公司法定代表人，并向万泰公司出具承诺书，证明其对转款及解除合同关系的事实是知情的，一审法院对该辩解意见不予采信。故陈大正主张万泰公司协助其办理所购房屋产权登记的诉讼请求，一审法院不予支持。万泰公司辩称商品房买卖合同系陈大正与龙襄公司恶意串通签订的合同，但未能提供充分证据证实陈大正与龙襄公司恶意串通，损害国家、集体和第三人的利益，因此对万泰公司主张商品房买卖合同无效的请求，一审法院不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第五十二条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、驳回陈大正的诉请请求。二、驳回广西凭祥万泰房地产开发有限公司的反诉请求。一审案件受理费100元，由陈大正负担；反诉案件受理费50元，由广西凭祥万泰房地产开发有限公司。 本院二审期间，双方当事人均无新证据提交。双方当事人对一审法院认定的事实无异议，一审认定事实清楚，本院予以确认。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，陈大正与万泰公司签订的商品房买卖合同加盖了万泰公司的合同专用章，双方成立商品房买卖合同关系。万泰公司将公章交给龙襄公司使用，应当知道将会产生的法律后果，并承担由此而产生的法律后果，故商品房买卖合同有效。但承诺书内容可知，陈大正表示已经同意在购房款由万泰公司转账给龙襄公司后，其与万泰公司款项往来关系自动失效，不再追究该款项用途及任何合同、买卖关系的法律责任。陈大正认可该承诺书系其本人签字，但认为是被迫签订的，因陈大正并无证据证实其是在被迫的情形下签订的，其签订承诺书的行为应视为真实意思表示，是解除与万泰公司签订《商品房买卖合同》之意。因此，陈大正主张万泰公司协助其办理所购房屋产权登记的诉讼请求，不予支持。陈大正主张一审判决遗漏龙襄公司作为本案的当事人参加诉讼，因本案系陈大正与万泰公司成立商品房买卖合同关系，合同相对方为万泰公司，且双方约定房款支付账户为万泰公司农行账户，龙襄公司与万泰公司的商品房买卖合同关系是另一层法律关系，故龙襄公司与本案没有利害关系。一审程序并无不当。 综上所述，陈大正的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由陈大正负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 林文标 审 判 员 韦权美 审 判 员 梁 飞 二〇一九年十一月二十八日 法官助理 农碧霞 书 记 员 马丽斯 附：本判决适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。