安徽省蚌埠市淮上区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0311民初2333号 原告（反诉被告）：安徽朗润新材料科技股份公司，住所地安徽省蚌埠市淮上区沫河口镇工业园区开源大道29号附1号,统一社会信用代码91340300588882752N。 法定代表人：季永法，该公司董事长。 委托诉讼代理人：凌远龙，安徽径桥律师事务所律师。 被告（反诉原告）：蚌埠世纪运输有限公司，住所地安徽省蚌埠市淮上区梅桥街90号附5号，统一社会信用代码91340300560651557H。 法定代表人：王廷产，该公司总经理。 被告（反诉原告）：蚌埠世纪运输有限公司怀远县分公司，住所地安徽省怀远县荆山镇政府行政办公大楼，统一社会信用代码91340321MA2MQ79T6P。 负责人：赵玉香，该公司经理。 被告（反诉原告）：蚌埠联合物流有限公司，住所地安徽省蚌埠市淮上区正街1080号专线区A08号，统一社会信用代码913403000691297939。 法定代表人：杨联合，该公司总经理。 被告（反诉原告）：徐华丽，女，1968年7月10日出生，汉族，住安徽省蚌埠市禹会区。 四被告共同委托诉讼代理人：陈宝连，安徽北正律师事务所律师。 原告（反诉被告）安徽朗润新材料科技股份公司（简称朗润公司）与被告（反诉原告）蚌埠世纪运输有限公司（简称世纪公司）、蚌埠世纪运输有限公司怀远县分公司（简称世纪公司怀远分公司）、蚌埠联合物流有限公司（简称联合公司）、徐华丽运输合同纠纷一案，本院于2019年6月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的代理人凌远龙、被告徐华丽、四被告（反诉原告）的代理人陈宝连到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 朗润公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告世纪公司怀远分公司、世纪公司、联合公司、徐华丽赔偿原告货物损失722761.71元（详见附件1：扣留货物清单）；2、判决被告世纪公司怀远分公司、世纪公司、联合公司、徐华丽返还原告客户签字确认的出货单(详见附件2：物流回单未回明细表)；3、判决被告共同承担本案的案件受理费、保全费等相关诉讼费用以及律师费20000元。事实与理由：联合公司于2013年5月28日在蚌埠市淮上区注册成立，注册资本50万元，公司股东为被告徐华丽和杨联合夫妇。世纪公司怀远分公司系世纪公司的分公司。联合公司、徐华丽为承接原告的运输业务，于2017年以世纪公司怀远分公司的名义与原告签订一份《运输外包服务合同》，该合同对服务内容、服务模式、双方的权利和义务、财务结算、货物交接要求、运输责任、不可抗力、争议解决等内容作了具体约定。合同签订后，双方在前期均能够按照合同约定严格履行合同义务。2018年10月30日、11月2日、11月8日，原告将欧皮特传动系统（太仓）有限公司、浙江威格尔传动股份有限公司、河北黑一橡胶限公司、张胜军四家客户价值722761.71的货物交由被告承运，但被告将该四批货物私自扣留，未交给客户。此外，被告另有多份发货的物流回单（明细附后）至今未交还原告。 世纪公司等四被告辩称：1、世纪公司是本案承担权利义务的适格主体，其他三被告均不是本案适格主体；2、原告所述的货物损失722761.71元的数额无事实依据，对原告的诉讼请求第二项，不属于本案审理的范围，依法不应支持。要求答辩人承担律师费无法依据，请依法驳回。3、关于原告诉称答辩人私自扣留其货物的事实，答辩人不否认，但认为有正当理由依法行使留置权。 世纪公司、世纪公司怀远分公司、联合公司、徐华丽反诉称：1、判决朗润公司支付运费673901.90元并支付占用资金期间的利息（从2016年11月份按中国人民银行同期贷款年利率6%计算至付清运费本金时止）2、反诉费由朗润公司承担。事实和理由：世纪公司怀远分公司与朗润公司于2016年11月份签订了《运输外包装服务合同》，双方约定了服务内容、服务模式、结算支付运费的方式，及双方的权利义务等相关事项。从2016年11月份，世纪公司即按照朗润公司指示履行合同义务，将交由运输的货物按时安全送达指定地点，但朗润公司却屡次不按时给世纪公司结算运费，从2016年11月份至2018年11月份累计拖欠运费60余万元，世纪公司多次催要无果，致使造成世纪公司营运资金周转陷于困境，实在无奈将其货物留置并及时通知了朗润公司核对账目，经双方确认朗润公司尚欠运费673901.90元，至今仍不愿结算支付，据此依法提出反诉，请判决朗润公司立即支付运费673901.90元并支付占用资金期间的利息。 朗润公司针对反诉请求辩称：世纪公司先行扣留了朗润公司的货物，然后才与朗润公司结算，货物不属于合法留置，扣留的货物与运费两相折抵后，世纪公司尚欠朗润公司部分货款，不存在给付欠运费利息问题。 对于世纪公司怀远分公司与朗润公司签订运输外包服务合同的事实，原、被告双方无异议，本院予以确认。对于双方有争议的证据和事实，本院分析认定如下： 1、关于诉讼主体资格问题。案涉运输合同是世纪公司怀远分公司与朗润公司签订，而世纪公司怀远分公司系世纪公司开办的分公司，根据公司法的规定，相关民事责任应由世纪公司承担，因此，世纪公司及其怀远分公司是本案的责任主体，联合公司、徐华丽不是合同相对方，不是本案的适格主体，不应承担案涉合同责任。 2、世纪公司扣留朗润公司货物价值为701078.86元。扣留货物单价应以朗润公司提交的同期同款单价计算，在该批货款中含16%的增值税。现由于国家税率调整，增值税由前期的16%调整为13%，下降了三个百分点，因此，朗润公司该批货物的含税价也应作相应调整，为701078.86元（722761.71元－722761.71元×3%）。 3、朗润公司欠世纪公司运费计659666.11元。世纪公司主张的运费为673901.9元，其中，已开票金额为473493.91元，未开票金额为200407.99元，其中多开10436.35元应予扣除，故未开票金额为189971.64元，该金额中含11%的增值税。现由于国家税率调整，运输类增值税已下调至9%，下降了二个百分点，故实际未开票金额应为186172.2元（189971.64元－189971.64元×2%）。因此，朗润公司实际欠运费为659666.11元（即473493.91元＋186172.2元）。运费与所扣货物货值折抵后，世纪公司尚欠朗润公司货款41412.75元（即701078.86元－659666.11元）。 4、出货单（即物流回单）应否返还的问题。根据双方所签合同第二条服务模式约定，“按照甲方（即朗润公司——承办人注，下同）提供的货物清单以及运输要求，乙方（即世纪公司怀远分公司——承办人注，下同）在指定时间内提供针对该清单的运输方案，经甲方确认后，乙方到甲方指定地点提货，然后在规定时间内送抵甲方指定的收货点，取得指定收货人的合格签收回执，并在要求的时限内返回给甲方。”第四条4.2款约定“乙方在将货物交给收货人时，应让甲方指定的收货人在我公司开具的货物运料单上签字盖章进行确认，作为完成运输义务的证明，持收货凭证与甲方结算”。根据上述约定，返还物流回单是世纪公司怀远分公司的合同义务，属于本案审理范围，被告认为不属于本案审理范围，与双方约定不符，本院不予支持。朗润公司主张的物流回单29份，系2018年8月以后的回单，该期间的运费尚未结算，该回单（出货单）应由世纪公司予以返还。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。世纪公司怀远分公司与朗润公司签订的运输外包服务合同，是双方真实意思表示，不违背法律规定，该合同真实有效，双方均应依约履行。依据该合同第四条财务结算第4.4款“甲乙双方运费结算采取月结”的约定，朗润公司未及时支付运费导致纠纷发生，朗润公司应当承担继续履行等违约责任。现朗润公司同意以世纪公司暂扣货物的货款折抵运费，本院予以准许。抵扣后世纪公司尚欠朗润公司货款41412.75元，应由世纪公司返还。朗润公司要求世纪公司承担律师代理费无合同依据及法律依据，本院不予支持。此外，根据运输合同第三条第3.2.11款“在任何情况下，乙方不得留置甲方货物”的约定，世纪公司主张其享有留置权，不符合双方的约定，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百八十八条、第三百一十五条之规定，判决如下： 一、蚌埠世纪运输有限公司、蚌埠世纪运输有限公司怀远县分公司于判决生效后十日内支付安徽朗润新材料科技股份公司货物损失41412.75元。 二、蚌埠世纪运输有限公司、蚌埠世纪运输有限公司怀远县分公司于判决生效后十日内将29份客户签字确认的出货单（详见附件：物流回单未回明细）交还给安徽朗润新材料科技股份公司； 三、驳回安徽朗润新材料科技股份公司、蚌埠世纪运输有限公司、蚌埠世纪运输有限公司怀远县分公司、蚌埠联合物流有限公司、徐华丽的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5614元，由世纪公司负担420元，朗润公司负担5194元；反诉费5269.51元，由世纪公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审判员  李思泉 二〇一九年十一月二十九日 书记员  王露露 附相关法律规定及《物流回单未回明细》： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第二百八十八条运输合同是承运人将旅客或者货物从起运地点运输到约定地点，旅客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同。 第三百一十五条托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但当事人另有约定的除外。                                                                                                                                        附：物流回单未回明细                                                     序号                       托运日期                       客户名称                       单据号                       箱数                       重量                       备注                               1                       8月8日                       浙江紫金港                       2018440                       222                       3258                                                       2                       9月3日                       泰州龙辰                       2018473                       20                       287.9                                                       3                       9月4日                       嘉兴嘉丽                       2018476                       10                       137.6                                                       4                       9月5日                       上海五同                       2018478                       16                       226.4                                                       5                       9月5日                       台州飞利洲                       2018479                       10                       188.9                                                       6                       9月5日                       泰州口岸                       2018480                       10                       143.6                                                       7                       9月5日                       岳阳瑞森达                       2017481                       37                       537.9                                                       8                       9月6日                       嘉兴嘉丽                       2018482                       10                       141.9                                                       9                       9月6日                       苏州阿雷法                       2018483                       12                       214.8                                                       10                       9月7日                       浙江鸿腾                       2018485                       57                       835.9                                                       11                       9月12日                       梅州日昇                       2018492                       8                       115.2                                                       12                       9月14日                       维尔吉--陆江军                       2018496                       37                       530.6                                                       13                       9月20日                       苏州阿雷法                       2018506                       18                       306.7                                                       14                       9月25日                       泰州口岸                       2018510                       20                       257.9                                                       15                       9月28日                       上海五同                       2018518                       19                       278.3                                                       16                       9月30日                       海宁五洲                       2018521                       24                       422.6                                                       17                       9月30日                       嘉兴嘉丽                       2018520                       30                       423.5                                                       18                       10月8日                       三门南方                       2018523                       60                       885.2                                                       19                       10月15日                       岳阳瑞森达                       2018534                       110                       1587.8                                                       20                       10月15日                       梅州日昇                       2018535                       28                       420.9                                                       21                       10月17日                       梅州日昇                       2018544                       14                       235                                                       22                       10月22日                       浙江鸿腾                       2018550                       40                       603.4                                                       23                       10月27日                       浙江紫金港                       2018554                       52                       965.6                                                       24                       10月30日                       浙江安格鲁                       2018556                       44                       304.4                                                       25                       10月30日                       上海五同                       2018557                       15                       204.6                                                       26                       11月1日                       苏州盖茨（中邮仓库）                       2018560                       9托+2箱                       1845                                                       27                       11月1日                       宁波凯驰                       2018561                       113                       1650                                                       28                       11月2日                       苏州阿雷法                       2018562                       124                       2131.1                                                       29                       11月2日                       浙江安格鲁                       2018565                       4托+2箱                       1322.8