内蒙古自治区高级人民法院民 事 判 决 书（2019）内民再224号再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：董润利，男，1964年2月17日出生，汉族，内蒙古农业大学教师，住内蒙古自治区呼和浩特市。委托诉讼代理人：王鸿运，山东宏安律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司。法定代表人：李强，该公司总经理。委托诉讼代理人：王文莉，内蒙古扬阳律师事务所律师。二审被上诉人（一审被告）：杨小平，男，1971年2月15日出生，汉族，内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司员工，住内蒙古自治区巴彦淖尔市。二审被上诉人（一审第三人）：李元真，男，1956年9月6日出生，汉族，内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司员工，住内蒙古自治区巴彦淖尔市。再审申请人董润利因与被申请人内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司（以下简称云海秋林公司）及二审被上诉人杨小平、李元真企业出资人权益确认纠纷一案，不服内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院（2015）巴商终字第41号民事裁定，向本院申请再审。本院于2018年7月9日作出(2017)内民申2054号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人董润利及其委托诉讼代理人王鸿运、被申请人云海秋林公司的委托诉讼代理人王文莉、二审被上诉人杨小平、李元真到庭参加诉讼。本案现已审理终结。董润利申请再审称，（一）云海秋林公司对杨小平不具有诉权。《关于共同委托李元真、董润利二位先生代表“内蒙古云海秋林畜牧有限公司30位股东及14位自然人股东”出资入股成立内蒙古圣牧高科牧业有限公司的协定书》（以下简称《协定书》）是云海秋林公司的30位股东及另外14位自然人股东共同委托李元真、董润利作为股东出资人代表，向内蒙古圣牧高科牧业有限公司出资入股。《协定书》与云海秋林公司无关，云海秋林公司主张李元真、董润利系代持公司股份，《协定书》不是真实意思表示的理由不能成立。《协定书》中明确约定每位股东的股份、代谁持股、收益分配，云海秋林公司不享有权利，亦不承担义务，无权对杨小平提出股权确认之诉。云海秋林公司与杨小平、李元真在临河区法院对其他20多位股东亦提起诉讼，请求确认股权，同本案相同将董润利列为无独立请求权的第三人，剥夺了董润利的抗辩权和上诉权，在提供证据时故意隐瞒董润利借款入股的事实，判决从实体上侵害了董润利的合法权益。（二）原审判决认定云海秋林公司为实际出资人错误。董润利持股投资的1000万元与云海秋林公司无关，其中包括14位自然人440万股，剩余560万股是董润利借款入股，杨德林、索媛、任彦宇承认董润利借款入股并承担相应股本金责任，辛存仁、贾爱新自己投资入股，委托董润利代持，均与云海秋林公司和杨小平无关。董润利与云海秋林公司存在民间借贷关系，而不是委托代理关系，且借款700万元已还清。董润利在2010年2月12日向云海秋林公司出具借条一份，内容为：“今借到云海秋林公司人民币柒佰万元，用于圣牧高科有限公司入股。”2011年10月11日，董润利与内蒙古金桥创业投资基金管理中心签订《股权转让协议》，将内蒙古圣牧高科牧业有限公司的75万股权转让给对方，转让价格7125000元。根据云海秋林公司提供的账户，将7125000元汇入云海秋林公司出纳杨艳霞账户，用于归还董润利的借款。李元真持有的1900万股，其中的84万股，实际出资人为董润利。李元真向内蒙古圣牧高科牧业有限公司出资1816万元，其余84万元是董润利的妻子谭玉兰于2009年12月17日汇入内蒙古圣牧高科牧业有限公司账户，是董润利入股内蒙古圣牧高科牧业有限公司投资款，原审判决认定实际出资人为云海秋林公司是错误的，损害了董润利的利益。李元真投资的1816万元，无法区分系李元真还是云海秋林公司投资。李元真的财产与云海秋林公司的财产混同，其入股行为和内蒙古圣牧高科牧业有限公司入股验资记录表明，李元真是真实的投资人。（三）原审判决认定董润利出资的具体事实错误。原审判决查明董润利在内蒙古圣牧高科牧业有限公司登记出资额为1000万元(现金100万元，实物900万元）是错误的，和查明2010年2月12日董润利通过银行向内蒙古圣牧高科牧业有限公司转账695万元为入股金，二者前后矛盾。实际上，董润利出资的1000万元，其中960万元是现金，40万元是实物。（四）原审判决确定案由为企业出资人权益纠纷，但却依据《中华人民共和国物权法》第六十七条及《中华人民共和国公司法》第十五条的规定作出判决属于适用法律错误。综上所述，董润利请求撤销原判，并依法改判，驳回云海秋林公司对杨小平的起诉。云海秋林公司辩称，一、二审裁判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。云海秋林公司作为出资资产的所有权人是原告，杨小平作为公司股东是被告，并将代持股人李元真和董润利作为第三人提起诉讼，所列的诉讼主体是正确的。诉请请求为确认云海秋林公司为内蒙古圣牧高科牧业有限公司出资的实际出资人，相关权益归云海秋林公司，不存在董润利所称的恶意串通。确认之诉没有必要必须解决纠纷，只是确认一个事实。关于实际出资人问题，向内蒙古圣牧高科牧业有限公司出资的实际出资人是云海秋林公司。从内蒙古圣牧高科牧业有限公司与云海秋林公司合作的基础看，最初是以云海秋林公司入股内蒙古圣牧高科牧业有限公司，后姚同山提出以个人名义入股，于是达成以李元真和董润利作为代持股人入股内蒙古圣牧高科牧业有限公司。从资金来源看，2009年12月起，云海秋林公司以现金和奶牛共计2460万元，及云海秋林公司以外的14个自然人出资440万元，共向内蒙古圣牧高科牧业有限公司出资2900万元。董润利称辛存仁、贾爱新、杨德林、索媛、任彦宇5位自然人是自己出资与事实不符，5人作为云海秋林公司股东，其股份比例是从占云海秋林公司的股份比例中划分的。董润利主张700万元为借款，与云海秋林公司之间是民间借贷关系与事实不符。云海秋林公司作为民营企业，打借条是公司财务手续，该款的借款用途是用于内蒙古圣牧高科牧业有限公司投资入股，董润利称2011年就已经还清该款与事实不符，在之前的数次庭审中，从来没有说过700万元已经还清。云海秋林公司的投资以李元真和董润利的名义在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的工商登记档案和出资协议书中，明确是李元真、董润利共同以现金和奶牛方式出资2900万元，与实际出资是相互吻合的。与李元真、董润利和云海秋林公司签订的《协定书》也是相互吻合的。《协定书》签订于2010年3月，此时云海秋林公司向内蒙古圣牧高科牧业有限公司出资已经完成，该《协定书》有当时的22位股东签字，是股东会的决议，李元真、董润利在委托代持股人处签字，云海秋林公司在下边盖章，形成了有效的股东会决议，该《协定书》明确云海秋林公司出资2460万元，李元真与董润利是代持股人，分配比例非常明确，该《协定书》合法有效。杨小平述称，我个人没有出资，都是云海秋林公司出资的，我认为云海秋林公司的起诉是正确的。李元真述称，同意云海秋林公司的意见。2460万是云海秋林公司出资。云海秋林公司向一审法院起诉请求：依法确认2010年3月9日签订的《协定书》中所表述的“杨小平在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的投资”实际出资人为云海秋林公司；依法确认2010年3月9日签订的《协定书》中所表述的“杨小平在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的原始投资股份0.143%”的投资权益归云海秋林公司。一审法院认定事实：2010年3月9日，云海秋林公司、杨小平及云海秋林公司的其他股东与李元真、董润利签订了《协定书》，内容为：“云海秋林公司的30位股东及另外14位自然人股东，共同委托李元真、董润利先生作为全权股东出资人代表，向内蒙古圣牧高科牧业有限公司出资入股总额3000万元（其中货币资金1684.22万元、资产（奶牛915头）1315.78万元），出资金额占内蒙古圣牧高科牧业有限公司注册资本总额2.8亿元的10.711%（货币占6.015%、资产占4.699%）；从出资之日起内蒙古圣牧高科牧业有限公司的每个结算年度的收益和亏损均由李元真、董润利为代表出面结算，涉及到个人的应缴税费均由李元真、董润利代缴，而后李元真、董润利凭内蒙古圣牧高科牧业有限公司的有效凭证再与云海秋林公司的29位股东及14位社会自然人股东具体结算收益及亏损等事宜；从出资之日起李元真、董润利二位股东必须遵照内蒙古圣牧高科牧业有限公司章程的规定条款履行义务和行使权利。任何股权转让或变更需经过44位股东过半同意方可生效；为了便于内蒙古圣牧高科牧业有限公司的经营决策和简便办事的原则，44位股东同意李元真、董润利先生在内蒙古圣牧高科牧业有限公司日常经营决策中以及需要内蒙古圣牧高科牧业有限公司对内对外提供保证担保、抵押、借款、决议、承诺等有关的文件上签字，具有法律效力，并愿意共同承担连带责任。李元真、董润利共同代表的股东人数、金额，及43位出资人实际占有内蒙古圣牧高科牧业有限公司的出资金额与比例：杨小平在云海秋林公司原有股本额为80.328万元，按比例计算云海秋林公司1元股份等于内蒙古圣牧高科牧业有限公司0.50元股份，占内蒙古圣牧高科牧业有限公司注册资本百分比为0.143%……。”另查明，云海秋林公司向李元真分两次付款500万元、2200元（日期不详）。2009年10月16日，内蒙古圣牧高科牧业有限公司（原名称为内蒙古蒙渊高科牧业有限公司）向李元真出具金额为500万元现金缴款单，并注明李元真投资款。2009年12月23日，内蒙古圣牧高科牧业有限公司向李元真出具金额为2200元现金缴款单，并注明李元真投资款。2009年12月28日，李元真从云海秋林公司领取915头奶牛，并在出库凭单签字，出库凭单载明“荷斯坦奶牛，915头，金额为13157800元，领物人：李元真”。云海秋林公司于2010年2月11日通过银行向董润利转款700万元。2010年2月12日，董润利通过银行向内蒙古圣牧高科牧业有限公司转账695万元，内蒙古圣牧高科牧业有限公司在银行支付凭证加盖公章。又查明，李元真在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的登记出资额为1900万元（现金950万元、实物950万元）；董润利在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的登记出资额为1000万元（现金100万元、实物900万元）。还查明，2011年10月11日，董润利与内蒙古金桥创业投资基金管理中心签订《股权转让协议》，主要内容为“股权转让方（甲方）：董润利，股权受让方（乙方）：内蒙古金桥创业投资基金管理中心。甲方为内蒙古圣牧高科牧业有限公司股东，出资占内蒙古圣牧高科牧业有限公司注册资本的比例为2.5674%。甲方依据本合同将其持有的内蒙古圣牧高科牧业有限公司的占注册资本的比例0.2265%的股权及其依该股权享有的相应股东权益一并无保留地转让给乙方。甲方同意以人民币712.5万元（含税）的价格，向乙方转让占注册资本的比例0.2265%的股权”。2011年10月11日，李元真与内蒙古金桥创业投资基金管理中心签订《股权转让协议》，主要内容为“股权转让方（甲方）：李元真，股权受让方（乙方）：内蒙古金桥创业投资基金管理中心。甲方为内蒙古圣牧高科牧业有限公司股东，出资占内蒙古圣牧高科牧业有限公司注册资本的比例为5.7388%。甲方依据本合同将其持有的内蒙古圣牧高科牧业有限公司的占注册资本的比例0.2265%的股权及其依该股权享有的相应股东权益一并无保留地转让给乙方。甲方同意以人民币712.5万元（含税）的价格，向乙方转让占注册资本的比例0.2265%的股权”。后上述《股权转让协议》中的受让方按照合同约定将股权转让金支付到云海秋林公司的出纳杨艳霞个人账户。一审法院认为，内蒙古圣牧高科牧业有限公司登记的注册股东虽为李元真、董润利，但依据云海秋林公司提交的《协定书》及其向董润利付款凭证、云海秋林公司向李元真付款的事实及云海秋林公司出具的奶牛出库单、内蒙古圣牧高科牧业有限公司向董润利、李元真出具的交款凭证等证据，结合杨小平的陈述及董润利、李元真将转让股权的转让金交付云海秋林公司的事实，能够形成证据链，证明杨小平并未实际出资，故《协定书》中载明的“杨小平在圣牧公司的投资”实际出资人为云海秋林公司。依照《中华人民共和国公司法》第十五条“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”及《中华人民共和国物权法》第六十七条“国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。”的规定，云海秋林公司作为实际出资人，应按照出资比例享有资产收益，故《协定书》中载明的“杨小平在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的原始投资股份0.143%”的投资权益应归云海秋林公司所有。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十五条、《中华人民共和国物权法》第六十七条之规定，一审法院判决：一、确认2010年3月9日签订的《协定书》中所表述的“杨小平在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的投资”实际出资人为云海秋林公司；二、确认2010年3月9日签订的《协定书》中所表述的“杨小平在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的原始投资股份0.143%”的投资权益归云海秋林公司。董润利不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决，依法驳回云海秋林公司的全部诉讼请求。二审法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务”。显然，对于无独立请求权的第三人，该条规定赋予了其在特定条件下具有当事人的诉讼权利义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第八十二条规定：“在一审诉讼中，无独立请求权的第三人无权提出管辖异议，无权放弃、变更诉讼请求或者申请撤诉，被判决承担民事责任的，有权提起上诉”。本案中，董润利为无独立请求权的第三人，一审亦未判决其承担民事责任，董润利对一审判决无权提起上诉，故对董润利的上诉请求不予审查，并对其上诉予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款、第一百五十四条第一款第（十一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第八十二条之规定，二审法院裁定：驳回上诉人董润利的上诉。在再审过程中，董润利提供了2010年3月9日《协定书》、中国农业银行结算业务申请书、2010年2月12日借条、股权转让协议、中国银行转账传票、会议录音、委托代持协议书、收条、审计鉴定报告、取保候审决定书等证据在案佐证。云海秋林公司提供了2010年3月9日《协定书》、云海秋林公司的工商登记机读档案、《内蒙古云海秋林畜牧有限公司入股蒙原大牧场联盟集团协商备忘录》《相关合作事宜解决方案会议纪要》、中国农业银行结算业务申请书、中国人民银行支付系统专用凭证、收据、现金缴款单、出库凭单、董润利书写的出资明细、《内蒙古蒙渊高科牧业有限责任公司章程》《出资协议书》、内蒙古圣牧高科牧业有限公司工商登记档案、股权转让协议、董润利书写的现持股数额、董润利与赵继文的电话录音、董润利与韩志新的电话录音、借条等证据在案佐证。对双方提供上述证据本院结合案件情况予以综合采信。本院再审查明，2010年3月9日《协定书》约定：云海秋林公司的30位股东及另外14位自然人股东，共同委托李元真、董润利先生作为全权股东出资人代表，向新的公司内蒙古圣牧高科牧业有限公司出资入股总额3000万元，出资金额占内蒙古圣牧高科牧业有限公司注册资本总额2.8亿元的10.711%。从出资之日起内蒙古圣牧高科牧业有限公司的每个结算年度的收益和亏损均由李元真、董润利为代表出面结算，涉及到个人的应缴税费均由李元真、董润利代缴，而后李元真、董润利凭内蒙古圣牧高科牧业有限公司的有效凭证再与云海秋林公司的29位股东及14位社会自然人股东具体结算收益及亏损等事宜。从出资之日起李元真、董润利二位股东必须遵照内蒙古圣牧高科牧业有限公司章程的规定条款履行义务和行使权利。任何股权转让或变更需经过44位股东过半同意方可生效。为了便于内蒙古圣牧高科牧业有限公司的经营决策和简便办事的原则，44位股东同意李元真、董润利先生在内蒙古圣牧高科牧业有限公司日常经营决策中以及需要内蒙古圣牧高科牧业有限公司对内对外提供保证担保、抵押、借款、决议、承诺等有关的文件上签字，具有法律效力，并愿意共同承担连带责任。李元真、董润利共同代表的股东人数、金额，及43位出资人实际占有内蒙古圣牧高科牧业有限公司的出资金额与比例：杨小平在云海秋林公司原有股本额为80.328万元，按比例计算云海秋林公司1元股份等于内蒙古圣牧高科牧业有限公司0.50元股份，占内蒙古圣牧高科牧业有限公司注册资本百分比为0.143%……。杨小平及李元真、董润利分别在该《协定书》上签名。另查明，2009年10月16日，内蒙古圣牧高科牧业有限公司（原名称为内蒙古蒙渊高科牧业有限公司）向李元真出具金额为500万元现金缴款单，并注明李元真投资款。2009年12月23日，内蒙古圣牧高科牧业有限公司向李元真出具金额为2200元现金缴款单，并注明李元真投资款。2009年12月28日，李元真从云海秋林公司领取915头奶牛，并在出库凭单上签字，出库凭单载明“荷斯坦奶牛，915头，金额为13157800元，领物人：李元真”。云海秋林公司于2010年2月11日通过银行向董润利转款700万元。2010年2月12日，董润利通过银行向内蒙古圣牧高科牧业有限公司转账695万元。同日，董润利向云海秋林公司出具借条，载明“今借到云海秋林公司人民币柒佰万元整(700万元），用于圣牧高科有限公司入股。”2011年10月11日，董润利与内蒙古金桥创业投资基金管理中心签订《股权转让协议》，董润利以712.5万元的价格向内蒙古金桥创业投资基金管理中心转让占注册资本比例0.2265%的股权。同日，李元真与内蒙古金桥创业投资基金管理中心签订《股权转让协议》，李元真以712.5万元的价格，向内蒙古金桥创业投资基金管理中心转让占注册资本比例0.2265%的股权。后内蒙古金桥创业投资基金管理中心按照协议约定将股权转让金支付到云海秋林公司的出纳杨艳霞个人账户。再查明，贾爱新于2016年5月5日向董润利提起股东出资权益确认之诉，请求依法确认董润利代贾爱新持有内蒙古圣牧高科牧业有限公司0.030%的股份实际出资人为贾爱新，投资权益归贾爱新所有。内蒙古自治区土默特左旗人民法院作出（2016）内0121民初字第874号民事判决，支持贾爱新的诉讼请求。云海秋林公司于2017年4月27日向贾爱新、董润利提起第三人撤销之诉，请求撤销内蒙古自治区土默特左旗人民法院作出（2016）内0121民初字第874号民事判决，确认2010年3月9日《协定书》中所表述的贾爱新在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的投资实际出资人是云海秋林公司及贾爱新在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的原始投资股份0.027%的投资权益归云海秋林公司，内蒙古自治区土默特左旗人民法院作出（2017）内0121民初字第1121号民事判决，驳回云海秋林公司的诉讼请求。云海秋林公司不服向内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院提起上诉，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院作出（2019）内01民终941号民事判决驳回上诉，维持原判。云海秋林公司不服向本院申请再审，本院作出（2019）内民申2808号民事裁定，驳回云海秋林公司的再审申请。索媛于2016年向董润利提起民间委托理财合同之诉，请求依法确认董润利所持有的内蒙古圣牧高科牧业有限公司0.005%股份的投资权益归索媛所有。呼和浩特市赛罕区人民法院作出（2016）内0105民初2058号民事判决，支持索媛的诉讼请求。本院再审认为，根据各方当事人的再审请求及答辩意见，本案争议焦点为：（一）云海秋林公司对杨小平是否具有诉权；（二）云海秋林公司是否为实际出资人。（一）关于云海秋林公司对杨小平是否具有诉权的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，所谓“原告与本案有直接利害关系”是指当事人认为自己的民事权益受到侵害或者与他人发生争议，那么为保护自己的民事权益而提起诉讼的一方即是本案合格原告。因云海秋林公司主张其向内蒙古圣牧高科牧业有限公司实际出资，而杨小平并未出资，云海秋林公司应为杨小平在内蒙古圣牧高科牧业有限公司投资的实际出资人并应享有投资权益，且杨小平作为被告亦认为云海秋林公司对其提起诉讼是正确的，故云海秋林公司系与本案具有直接利害关系的一方，其作为原告提起本案诉讼符合法律规定，董润利认为云海秋林公司对杨小平不具有诉权的再审请求不能成立。（二）关于云海秋林公司是否为实际出资人的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。”本案中，根据2010年3月9日《协定书》的约定，包括杨小平在内的云海秋林公司的30位股东及14位自然人股东，共同委托李元真、董润利作为股东出资人代表，向内蒙古圣牧高科牧业有限公司出资入股，从出资之日起内蒙古圣牧高科牧业有限公司的每个结算年度的收益和亏损均由李元真、董润利为代表出面结算，而后李元真、董润利凭内蒙古圣牧高科牧业有限公司的有效凭证再与包括杨小平在内的云海秋林公司的股东及14位自然人股东具体结算收益及亏损等事宜。该《协定书》的内容不违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。《协定书》中明确了向内蒙古圣牧高科牧业有限公司出资的实际出资人为杨小平，并由其享有投资权益，并没有关于云海秋林公司向内蒙古圣牧高科牧业有限公司出资入股并享有投资权益的约定。实际出资人与名义股东之间存在的委托代持股权关系，应以双方委托代持股权的约定为依据，而非以投资款的来源为依据。云海秋林公司要求确认其为杨小平在内蒙古圣牧高科牧业有限公司投资的实际出资人，并确认投资权益归其所有，但提供的现有证据不能证明其为杨小平在内蒙古圣牧高科牧业有限公司投资的实际出资人并约定投资权益归其所有。在再审审理过程中，虽杨小平称其未向内蒙古圣牧高科牧业有限公司实际出资，系云海秋林公司出资，其认可云海秋林公司的全部诉讼请求，但按照《协定书》的约定，云海秋林公司并未委托李元真、董润利二人代为向内蒙古圣牧高科牧业有限公司出资入股，故云海秋林公司要求确认其为杨小平向内蒙古圣牧高科牧业有限公司出资的实际出资人，并要求确认杨小平在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的原始投资股份0.143%的投资权益归其所的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。一审判决以杨小平并未实际出资而确认杨小平在内蒙古圣牧高科牧业有限公司投资的实际出资人为云海秋林公司并确认杨小平在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的原始投资股份0.143%的投资权益归云海秋林公司，该判决在认定事实和适用法律上存在不当，并对签订《协定书》的其他云海秋林公司股东的合法权益产生一定的影响。董润利作为云海秋林公司的股东，其合法权益也受到相应的影响，董润利作为第三人有权提起上诉，二审裁定驳回董润利的上诉属于适用法律不当。综上，一、二审裁判认定事实及适用法律不当。依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院（2015）民商终字第41号民事裁定及巴彦淖尔市临河区人民法院（2015）临商初字第4号民事判决。二、驳回内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司的诉讼请求。一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，由内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  张国婷审判员  闫少波审判员  王菁馨二〇一九年十一月十九日书记员  崔月婷