江苏省苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0508民初7443号 原告：王建明，男，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：郭双琴，江苏新苏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张鹏，江苏新苏律师事务所实习律师。 被告：陆雁，男，汉族，户籍地江苏省如东县，住江苏省苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：钱航澜，江苏盛乾律师事务所律师。 被告：葛一华，男，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 原告王建明与被告陆雁、葛一华合伙协议纠纷一案，本院于2019年09月03日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年10月23日公开开庭进行了审理，原告王建明及其委托诉讼代理人郭双琴、被告陆雁的委托代理人钱航澜、被告葛一华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王建明向本院提出诉讼请求：判令两被告共同给付原告2019年1月至2月经营姑苏区里河人家饭店的分红款和库存款共计22666元，并支付该款项的逾期利息（以22666元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率自2019年3月1日起计算至实际给付之日止）。事实与理由：原、被告系认识多年的朋友。2018年6月15日，原、被告三人签订合伙人合作协议书，合伙经营姑苏区里河人家饭店，三人各出资22万元，约定盈余分配以出资额为依据，按比例分配并允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。该饭店经营期间，原告及陆雁委托葛一华为合伙负责人，负责饭店日常经营，葛一华应当每月向其他合伙人提交饭店经营成果流水，每月结算收益，按出资额分配。2019年3月5日，原告与被告陆雁签订合伙人转让合伙出资协议，原告将其在姑苏区里河人家饭店的出资22万元全部转让给被告一，转让价22万元。嗣后，葛一华没有向原告转付2019年1月和2月的分红款及原告退伙时的库存款，经核实葛一华确认该分红款项已经由陆雁领取，原告多次催要未果，无奈提起本案诉讼，请求法院判如所请。 被告陆雁辩称：1.我方与原告间确实存在合伙出资转让事宜，但是合伙体并没有清算，所以所谓的库存不应当进行分配；2.我方与原告签订转让协议时，双方均清楚饭店2019年1至2月的可分配收益尚未分配，我向原告支付的22万元转让款即包含了该部分未分配利益，否则转让款不可能是22万元，同时转让协议也已经明确，原告在协议签订后不再享有合伙权利。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。 被告葛一华辩称：1.我确实是合伙事务执行人，饭店2019年1月和2月的应分红收益总额在45000余元，我拿走了我应得的分红15229元，剩下的30458元给了陆雁。2.我在事后知道原告与陆雁之间的出资转让事宜，现在也是同意的。3.关于库存，2月份的库存具体多少我没有盘点过，库存具体就是冰箱里面食材、酒水之类的价值。3.原告无权向我主张权利，分红款也不在我这里；库存不该分配，最早我们三人自他人处转让店面的时候也有库存的，我们三人的出资涵盖了库存及转让费等费用。 当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院依法组织质证，结合王建明提交的合伙人合作协议书、合伙人会议决议、合伙人转让出资协议、姑苏区里河人家饭店工商信息、录音及当事人庭审陈述，本院认定事实如下： 2018年6月15日，王建明、陆雁、葛一华签订《合伙人合作协议书》一份，约定三人各出资22万元经营姑苏区里河人家饭店，各方以出资为依据分配盈余、承担债务，协议还约定合伙人可以转让其全部或部分合伙财产份额。同日，三人决议由葛一华担任合伙事务执行人负责饭店日常经营，葛一华应当每月向其他合伙人提交饭店经营成果流水，原则上每月结算收益，并按出资额分配。 上述协议签订后，三方共同经营姑苏区里河人家饭店，该饭店注册登记为个体工商户，葛一华系登记经营者。庭审中，原、被告双方确认该饭店系自案外人处转让而来，三人出资的66万元用于向案外人支付转让费58万元（包含转让人留下的库存）及房屋租金。同时，三方并未按照合伙协议及会议决议约定每月分红，仅仅每月结算盈亏，口头约定三个月分红一次，因开始时盈利较少三方仅在2018年12月底进行过一次分红，该次分红中葛一华根据王建明的指示将其应得分红一并支付给了陆雁。 2019年3月5日，王建明与陆雁签订《合伙人转让合伙出资协议》一份，约定王建明将其在合伙中的出资22万元全部转让给陆雁，转让对价为22万元，协议签订后王建明即不再承担合伙义务也不享有合伙权利。 2019年3月，葛一华对合伙体2019年1月及2月的分红进行了分配，确认合伙体该两个月可分红款项在45687元，留下其应得的15229元以后，将剩余30458元支付给了陆雁。嗣后，王建明与葛一华的沟通过程中，葛一华确认了该事实，并估算截至2月底的库存（含酒水）约23000元。 审理中，原、被告三方明确合伙体存续期间没有未清偿债务，王建明也明确合伙体存续期间仅有案涉款项未向其分配；姑苏里河人家饭店目前由葛一华一人经营，陆雁也已经以40万元的对价将其合伙份额转让给葛一华，且该对价包含了当时的库存。 本院认为，案涉《合伙人合作协议书》及《合伙人转让合伙出资协议》均系协议各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，协议当事人均应按约履行。王建明在2019年2月以前仍然是三方合伙体合伙人之一，其依据《合伙人合作协议书》有权享有合伙人权利，亦应承担合伙债务；现葛一华作为合伙事务执行人确认2019年1、2月份应分配利润总额为45687元，故王建明根据其出资比例有权获得15229元的分红。王建明要求陆雁、葛一华共同返还，然陆雁确认该款项由其持有，且葛一华取走部分系按出资比例应得款项，为避免后续纠纷，本院认定由陆雁向王建明返还为宜，对王建明要求葛一华共同返还的诉讼请求不再支持。陆雁本应依诚实信用原则向王建明转付该款项，但其未能支付给王建明造成损失，王建明要求赔偿利息损失符合法律规定，本院予以支持；利息损失的计算起点根据王建明庭审自认的应分红时间即2019年3月底确认为2019年4月1日。陆雁抗辩称根据双方转让协议，王建明已经不再享有合伙人权利，然该约定并不能否认王建明在2019年2月底之前应当享有的权利，且22万元转让对价并未明确已经包含2019年2月底之前的未分配收益对价，故对陆雁该抗辩意见不予采信。 至于库存，系合伙体存续期间的合伙出资的物化形式，属于合伙体经营期间的财产积累，本应由各合伙人共有。然而，王建明系与陆雁达成的转让协议，并非三方确认的退伙，原、被告三方并未对2019年2月底的库存进行清点，仅系葛一华估算，故本案中无法确定应分配库存金额；另，合伙体自案外人处转让店面时已包含库存，且各方对当时库存金额无法确定，即亦无法确定2019年2月底应分配库存中需扣减的部分，故本院对王建明该诉讼请求无法支持。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下： 一、被告陆雁于本判决生效之日起十日内向原告王建明支付合伙分红款15229元并按照中国人民银行同期同档贷款基准利率支付该款项自2019年4月1日起至实际结清之日止的利息损失； 二、驳回原告王建明的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费379元，减半收取189元，由原告王建明负担65元，由被告陆雁负担124元，被告负担部分于本判决生效之日起十日内直接向原告王建明履行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。 审判员  衡晓晴 二〇一九年十一月二十六日 书记员  杨 昀