山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁01民终9297号上诉人（原审被告）：济南市长清区宏达小额贷款有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：张德利，董事长。委托诉讼代理人：马良，山东长清诚业法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：殷培博，山东盛强律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李海博，男，1973年10月8日出生，汉族，住山东省济南市。被上诉人（原审原告）：陈金涛，男，1984年10月10日出生，汉族，住山东省济南市。被上诉人（原审原告）：赵静，女，1976年4月18日出生，汉族，住山东省济南市。被上诉人（原审原告）：马树杰，男，1965年6月6日出生，汉族，住山东省济南市。被上诉人（原审原告）：孟凡群，男，1969年11月2日出生，汉族，住山东省济南市。以上五被上诉人共同委托诉讼代理人：李明星，山东灵岩律师事务所律师。上诉人济南市长清区宏达小额贷款有限公司（以下简称宏达公司）因与被上诉人李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群股东知情权纠纷一案，不服济南市长清区人民法院（2019）鲁0113民初645号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。宏达公司上诉请求：1.判令撤销一审判决，改判或发回重审；2.一审诉讼费用及上诉费用均由李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群承担。事实和理由：一审判决内容于法无据，理由如下：1.一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条及《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条之规定作出判决第三项、第四项，准许李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群查阅、复制我公司内部会计凭证。而根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东仅能查阅公司会计账簿，而不能复制。一审判决中“全体股东出资凭证、对应的银行转账凭证、收回凭证和贷款合同文本对应的贷款资金交付凭证、收回凭证和贷款合同文本对应的每笔贷款公司内部审批手续资料……等内容属于公司会计账簿”，一审法院判决李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群可以复制上述内容显属错误，且上述内容在《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》中均无明文规定可以查阅、复制。2.《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。而原始凭证是指在经济业务事项发生时取得或填制的，用以记录和证明经济业务的发生和完成情况，明确经济责任，并作为记账原始依据的一种会计凭证。凡不能证明经济业务发生或完成情况的各种单证不能作为原始凭证并据以记账。而合同只表示双方达成书面协议，并没有标明业务已经发生或者完成，因此合同不属于会计凭证的一部分，一审法院判决可以查阅、复制上述内容显属错误。3.一审第三项判决准许李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群查阅、复制“自公司设立至今的全部聘用或委派董事长、董事、监事、总经理、部门经理的相关审批手续及前述人员对应的薪酬标准和支付数额的聘用决定、公司内部文件、劳动合同、工资发放表中与公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告相关部分……”该部分在《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》中均无明文规定，该判决明显错误。李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群共同辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。根据一审查明的事实及公司法和相关司法解释的规定，我们作为公司的股东，有权要求查阅和复制公司法第三十三条、第九十七条规定的相关资料及公司章程规定的特定的资料。本案中，根据宏达公司的公司章程第四十三条的规定，公司建立信息披露制度，按要求向股东披露年度业务经营情况、融资情况重大事项等信息，根据该公司的经营性质，我们要求查阅的相关资料均符合公司章程规定的范围，所以一审判决正确，应予维持。李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群共同向一审法院起诉请求：1.判令宏达公司于指定时间和地点向李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群提供如下公司文件资料查阅复制：（1）2013年11月18日设立至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿及财务会计报告、全体股东的出资凭证及对应的银行转账凭证；（2）全部贷款合同文本及与贷款合同文本对应的贷款资金交付凭证、收回凭证和贷款合同文本对应的每笔贷款的公司内部审批手续资料；（3）宏达公司自设立至今的全部聘用或委派董事长、董事、监事、总经理、部门经理的相关审批手续及前述人员对应的薪酬标准和支付数额的聘用决定、公司内部文件、劳动合同、工资薪酬发放表等相关手续。2.诉讼费、保全费、律师费等费用由宏达公司承担。一审法院认定事实：宏达公司于2014年3月3日成立，注册资本10000万元。2017年7月19日核准变更登记，该公司股东持股情况为：孟凡群200万元、马树杰300万元、赵静600万元、张志红700万元、李海博600万元、山东宏达科技集团有限公司5100万元、济南鲁日钧达皮革有限公司500万元、陈金涛500万元、纪晓婷500万、郭新升1000万元。李海博占宏达公司6%、陈金涛占5%、赵静占6%、马树杰占3%、孟凡群占2%。宏达小额贷款公司章程第十一条第八款记载：股东享有如下权利……（八）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会报告和财会会计报告。2018年11月8日，李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群共同委托山东灵岩律师事务所律师通过EMS向宏达公司邮寄送达《律师函》，内容为：宏达公司自2014年3月3日依法登记设立，李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群五人系公司合法登记的股东，五位股东出资总额占总注册资本10000万元中的2200万元资本（占22%股权），早已实缴到位。公司成立至今，公司核准经营的贷款业务多次出现诉讼及无法按期收回的情形，五位股东根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，对公司的经营情况享有知情权，为此五位股东根据公司法的相关规定和基于公司现今的经营情况，特要求查阅如下公司资料：一、宏达公司自设立至今全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。二、宏达公司自设立至今的全部贷款合同文本及与贷款文本对应的贷款资金交付凭证、收回凭证和贷款合同文本对应原每笔贷款的公司内部审批手续及资料。三、宏达公司自设立至今的全体股东的出资凭证及对应的银行转账凭证。四、宏达公司自设立至今的全部聘用或委派董事长、董事、监事、总经理、部门经理的相关审批手续及前述人员对应的薪酬标准和支付数额的聘用决定、公司内部文件、劳动合同、工资薪酬发放表等相关手续。五、宏达公司自设立至今的全部会计账簿及财务会计报告（注：此项查阅目的系了解公司经营情况）。以上五项查阅内容均要求查阅原件及原始凭证，请你方在收到本律师函10日内按照本律师函的要求备齐前述五项需查阅的资料，本发函律师及五位股东授权的股东代表、相关专业辅助人员将于2018年11月20日至22日（具体时间待定）去往宏达公司办公室查阅、复制前述公司经营资料。如逾期未提供或拒绝、阻挠查阅前述资料，视为你方损害五位股东的知情权，本律师将代表五位股东提起损害股东知情权之诉，并将你方此等违法情形以律师函形式通告相关政府主管部门和上级金融主管部门。届时你方将有可能承担由此产生的赔偿责任、诉讼费、律师费、失信被执行人、行政处罚等不利法律后果和各种可能的法律责任。该邮件于2018年11月9日由宏达公司予以签收。至2019年1月30日，李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群未得到宏达公司的答复，遂向法院提起诉讼。诉讼中，宏达公司拒绝李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群查阅复制其诉讼请求中列明的各项内容。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表。”该条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅，并应当自股东可以请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群为了解公司实际经营情况，委托律师于2018年11月8日向宏达公司发出了要求查阅、复制公司经营资料的书面请求，并提供EMS快递单原件及查询单打印件相互印证。而宏达公司于2018年11月9日收到律师函后，未在相应期限内对股东要求行使股东知情权的请求做出书面答复，且诉讼中宏达公司未对申请事项予以准许，故李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群要求行使股东知情权的诉讼请求予以支持。本案争议焦点为，李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群行使股东知情权的具体范围。依据宏达公司章程规定，股东可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会报告和财会会计报告。依据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报表；可以要求查阅公司会计账簿。故李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群要求查阅、复制自2013年11月18日宏达公司设立至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告的请求予以支持。李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群可依法查阅宏达公司会计账簿。李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群可查阅、复制宏达公司全体股东的出资凭证及对应的银行转账凭证、全部贷款合同文本及与贷款合同文本对应的贷款资金交付凭证、收回凭证和贷款合同文本对应的每笔贷款的公司内部审批手续资料、自公司设立至今的全部聘用或委派董事长、董事、监事、总经理、部门经理的相关审批手续及前述人员对应的薪酬标准和支付数额的聘用决定、公司内部文件、劳动合同、工资薪酬发放表中与公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告相关部分。李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群可查阅宏达公司全体股东的出资凭证及对应的银行转账凭证、全部贷款合同文本及与贷款合同文本对应的贷款资金交付凭证、收回凭证和贷款合同文本对应的每笔贷款的公司内部审批手续资料、自公司设立至今的全部聘用或委派董事长、董事、监事、总经理、部门经理的相关审批手续及前述人员对应的薪酬标准和支付数额的聘用决定、公司内部文件、劳动合同、工资薪酬发放表与宏达公司会计账簿相关部分。李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群要求宏达公司承担律师费、保全费的请求证据不足，不予支持。综上所述，案经调解未果，为维护当事人的合法权益，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、由济南市长清区宏达小额贷款有限公司于判决生效之日起十日内提供自2013年11月18日设立至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群进行查阅、复制；二、由济南市长清区宏达小额贷款有限公司于判决生效之日起十日内提供其公司会计账簿供李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群进行查阅；三、由济南市长清区宏达小额贷款有限公司于判决生效之日起十日内提供其公司全体股东出资凭证、对应的银行转账凭证、全部贷款合同文本及与贷款合同文本对应的贷款资金交付凭证、收回凭证和贷款合同文本对应的每笔贷款公司内部审批手续资料、自公司设立至今的全部聘用或委派董事长、董事、监事、总经理、部门经理的相关审批手续及前述人员对应的薪酬标准和支付数额的聘用决定、公司内部文件、劳动合同、工资薪酬发放表中与公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告相关部分供李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群进行查阅、复制；四、由济南市长清区宏达小额贷款有限公司于判决生效之日起十日内提供其公司全体股东的出资凭证、对应的银行转账凭证、全部贷款合同文本及与贷款合同文本对应的贷款资金交付凭证、收回凭证和贷款合同文本对应的每笔贷款公司内部审批手续资料、自公司设立至今的全部聘用或委派董事长、董事、监事、总经理、部门经理的相关审批手续及前述人员对应的薪酬标准和支付数额的聘用决定、公司内部文件、劳动合同、工资薪酬发放表中与公司会计账簿相关部分供李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群进行查阅；五、驳回李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群的其他诉讼请求。案件受理费600元减半收取300元，由济南市长清区宏达小额贷款有限公司负担。一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东知情权作出了明确规定，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告以及有限制的查阅会计账簿，该条规定以列举的方式对知情权的范围予以确定，在审判实践中对该列举式的知情权范围不能作出任意性的扩大解释。宏达公司章程第十一条第八款约定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会的报告和财务会计报告”、宏达公司章程第四十三条约定“宏达公司有向股东披露财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息的义务”。据此可知，宏达公司章程所约定的股东知情权范围并没有超出《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定。因此，李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群请求查阅、复制宏达公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告以及查阅会计账簿的主张符合法律规定及公司章程的约定，本院予以支持。但是，李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群要求查阅、复制的全体股东出资凭证、对应的银行转账凭证、全部贷款合同文本及与贷款合同文本对应的贷款资金交付凭证、收回凭证和贷款合同文本对应的每笔贷款公司内部审批手续资料、自公司设立至今的全部聘用或委派董事长、董事、监事、总经理、部门经理的相关审批手续及前述人员对应的薪酬标准和支付数额的聘用决定、公司内部文件、劳动合同、工资薪酬发放表等经营资料，并不在《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权范围内，亦未明确约定在公司章程之中。因此，李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群无法定或约定之权利要求查阅、复制上述涉案公司经营资料，故对该诉讼请求本院依法不予支持。综上所述，上诉人宏达公司的上诉理由成立，本院予以支持。一审判决认定事实正确，但是适用法律有误，依法应当予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持济南市长清区人民法院（2019）鲁0113民初645号民事判决的第一项、第二项及案件受理费负担部分，即“一、由济南市长清区宏达小额贷款有限公司于判决生效之日起十日内提供自2013年11月18日设立至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群进行查阅、复制”、“二、由济南市长清区宏达小额贷款有限公司于判决生效之日起十日内提供其公司会计账簿供李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群进行查阅”、“案件受理费600元减半收取300元，由济南市长清区宏达小额贷款有限公司负担”；二、撤销济南市长清区人民法院（2019）鲁0113民初645号民事判决的第三项、第四项、第五项；三、驳回李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群的其他诉讼请求。二审案件受理费600元，由被上诉人李海博、陈金涛、赵静、马树杰、孟凡群负担。本判决为终审判决。审判长  刘培森审判员  赵永先审判员  李平公二〇一九年十一月二十九日书记员  王文文