江苏省如东县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0623民初5009号原告：王娟，女，1983年12月1日出生，汉族，住如东县。委托诉讼代理人：孙鹏飞，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。被告：如东县鹏华化工贸易有限公司，住所地如东县马塘镇仁和南路86号。法定代表人：吴希鹏，总经理。委托诉讼代理人：周烈，江苏南黄海律师事务所律师。原告王娟与被告如东县鹏华化工贸易有限公司（以下简称鹏华公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月9日立案受理后，依法适用简易程序于2019年11月12日公开开庭进行了审理。原告王娟及委托诉讼代理人孙鹏飞、被告鹏华公司的委托诉讼代理人周烈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自1995年4月6日起至2019年10月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供自1995年4月6日起至2019年10月31日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供原告及委托的会计师、律师查阅；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告股东，但被告成立至今从未按照《公司法》的规定向原告提供过一次公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《公司法》第三十三条之规定，原告有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。亦可要求查阅公司会计账簿。2019年6月19日原告通过EMS向被告发函要求查阅被告自成立以来至今的审计报告、会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），但被告未同意亦未书面说明理由。2019年7月13日，原告再次在扬子晚报发布公告，要求行使知情权，但被告仍未予理会。原告认为作为被告的股东，原告有权查阅、复制公司的相关资料，被告理应予以配合，现被告的行为己经侵犯了原告的知情权。无奈之下，特向贵院提起诉讼，望法院判如所请。被告辩称:原告不是适格的原告，第一，根据公司法第33条规定，作为公司的登记股东，享有股东知情权。原告不是公司的登记股东，所以不是适格原告。第二，原告在离婚时通过法院判决取得公司股份，但未办理变更登记手续，充其量是隐在扈南铧名下的一个隐名股东，我国公司法对隐名股东的身份未否定，对其权利义务也未作相应的规定。在名义股东跟隐名股东相分离的情形下，股东的权利应由名义股东直接行使，隐名股东应通过名义股东之手间接行使股东权益，来行使股东知情权。第三，原告要求被告提供自成立之日起至2019年10月31日为止的公司会计账簿和会计凭证。这个权利是有前置条件的。根据公司法第33条第二款的规定，股东要求查阅公司账簿的，应向公司提出书面请求说明目的，本案原告未就查阅会计账簿的目的进行说明，因此其未履行股东知情权的前置程序，请求法院驳回该项诉讼请求。第四，如东鹏华公司实际经营至2008年下半年，然后由于长期不经营，根据税务的要求，于2013年12月25号注销税务登记。因扈南铧的股权被法院冻结，所以未能办理公司注销手续。基于鹏华公司原会计早已离职，经与其沟通后仅提供了一份税务事项的通知书（复印件），原告要求被告提供该公司成立之日至2019年10月31日的所有资料不现实。因为自2008年停止经营以后就不存在原告要求提供的资料，只可能提供停止经营之前的资料，公司会与原会计及管理人员沟通。但原告行使股东知情权的目的不纯，所以拒绝查阅。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。上述证据载明以下事实：1、被告鹏华公司系有限责任公司(自然人投资或控股)，于1995年4月6日设立，公司注册资本为156.649万元，股东为扈南铧（认缴出资126.649万元，持股比例80.85%）、扈南铧（认缴出资30万元，持股比例19.15%）。2013年12月25日，如东县国家税务局出具了一份税务事项通知书，载明：如东县鹏华化工贸易有限公司：（纳税人识别号：320623138669110），事由：注销税务登记通知。依据：《中华人民共和国税收征收管理办法》及实施细则。通知内容：经审核，同意你单位的注销申请。可凭此通知到其他部门办理相关手续。2、王娟与扈南铧离婚后财产纠纷一案，本院于2017年7月27日作出（2016）苏0623民初3583号民事判决书，判决：一、原告王娟与被告扈南铧的夫妻共同财产中，以扈南铧名义在中烟南通丙纶纤维有限公司（公司注册资本1379.2万元）29.3%的股权，如东纺织橡胶有限公司（公司注册资本1940万元）29.3%的股权，如东县鹏华化工贸易有限公司（公司注册资本163.1万元）29.3%的股权，如东县鹏华化工贸易有限公司（公司注册资本129.4万元）29.3%的股权，如东县鹏华化工贸易有限公司（公司注册资本156.6488万元）19.15%的股权，以王娟名义在如东县鹏华化工贸易有限公司12.02%的股权，由原告王娟、被告扈南铧各享有50%的份额。二、原告王娟、被告扈南铧按上述判决主文第一项确定的股权份额办理公司股权变更登记手续。上述一、二项于本判决书生效后十日内履行。上述判决书生效后，因扈南铧未履行义务，王娟于2017年9月21日申请执行，法院于2019年2月18日作出（2018）苏0623执1886号执行裁定书，裁定终结执行，申请人可在法定期限内申请执行。3、2019年6月19日，原告王娟向被告鹏华公司发送了一份要求查阅公司会计资料的函，载明：本人系贵司股东之一，持有贵司9.575%的股权。为准确了解贵司的经营状况、财物状况，本人依据《中华人民共和国公司法》的规定，要求查阅贵司的会计资料，请予配合。具体资料如下：1.贵司自成立以来至今的审计报告；2.贵司自成立以来至今的会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），以上要求，请贵司在收到本函件十五日内予以书面答复，并明确提供查阅资料的时间、地点。原告提供了EMS快递单原件（邮件号码102××××1529）收件人吴希鹏，电话为0513844××××0，地址为江苏省南通市如东县马塘镇仁和南路86号如东县鹏华化工贸易有限公司，内件品名为要求查阅公司会计资料的函，邮件因拒收被退回。原告又于2019年7月13日在扬子晚报A4版与A13版之间的中缝上刊登了通知，内容如下：如东纺织橡胶有限公司、如东县鹏华化工贸易有限公司、中烟南通丙纶纤维有限公司、如东县鹏华化工贸易有限公司、如东县鹏华化工贸易有限公司：本人系贵司的股东，为了解贵司的经营状况，本人要求查阅公司自成立至今的审计报告、会计财务报表、会计账簿、会计凭证。请贵司在公告十五日内予联系本人并告知提供查阅的时间地点。王娟2019年7月11日。原告王娟因其主张一直未得到被告鹏华公司任何答复，故提起本案诉讼，要求判如所请。本院认为，本案系股东知情权纠纷，股东知情权属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。本案中，在原告与案外人扈南铧离婚纠纷中，判决以扈南铧名义持有被告鹏华公司29.3%的股权、以王娟名义持有被告鹏华公司12.02%的股权，由王娟、扈南铧各享有50%的份额，并办理公司股权变更登记手续。判决生效后，王娟依法申请执行，后因扈南铧的股权在其他案件中被法院查封了其名下的股权，导致本院（2016）苏0623民初3583号判决王娟、扈南铧办理公司股权登记手续的内容暂时无法执行，但不影响本院（2016）苏0623民初3583号判决确定的原告王娟系被告鹏华公司股东的事实，故原告具有股东资格，有权以股东身份向被告行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据上述法律规定，对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案中，原告为了解公司的实际经营状况、财务状况，于2019年6月19日向被告发出了要求查阅公司会计资料的函的书面请求，根据原告提供的EMS快递单原件载明被告公司拒收了该函，后原告又在2019年7月13日的扬子晚报上，以公告通知的方式再次要求查阅被告公司会计账簿等。据此，应当认定原告已完成书面请求申请之义务，被告未在法定期限内对原告要求行使股东知情权的请求作出书面答复，原告据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。对于被告抗辩的原告行使股东知情权具有不正当目的的抗辩理由，本案中原告已经在向被告发送的函中说明其查阅的目的在于了解公司的经营状况、财务状况，被告陈述原告行使股东知情权的目的不纯，但是其未能提供证据予以证明，对其抗辩意见，本院不予采纳。综上所述，原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：一、被告如东县鹏华化工贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自1990年5月2日至实际经营之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告王娟进行查阅和复制。二、被告如东县鹏华化工贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将自1990年5月2日至实际经营之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料等），供原告王娟查阅。原告王娟委托的会计师、律师可予以辅助（会计师、律师辅助查阅时，须原告王娟在场，出示相应的会计师、律师证书后，方可进行）。三、上述材料，由原告王娟在被告如东县鹏华化工贸易有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告如东县鹏华化工贸易有限公司办公区域内，查阅时间不得超过10个工作日（如原告委托会计师、律师辅助查阅，亦需按此项判决确定的时间、地点履行）。案件受理费80元，由被告如东县鹏华化工贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。审 判 员 王新兵二〇一九年十一月二十八日法官助理 孟良燕书 记 员 陈欣妍