河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0191民初24011号原告：河南华祺节能环保创业投资有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区天赋路26号35号楼。法定代表人：李明。委托代理人：田志坤，女，系公司员工。被告：王彩霞，女，1965年1月20日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。委托代理人：王星东，河南千盈律师事务所律师。委托代理人：何小高，河南千盈律师事务所实习律师。原告河南华祺节能环保创业投资有限公司与被告王彩霞股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人田志坤，被告王彩霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付补偿款1157.18万元，支付违约金115.72万元（暂算至起诉日，具体金额计至实际付清日止），上述共计1272.9万元；2、被告承担诉讼费用。事实与理由：被告为郑州新益华医学科技有限公司（以下简称“新益华公司”）股东。2013年7月，原告与被告签订股权转让合同，被告同意将其持有的新益华公司的20%股权转让给原告。2013年8月，原告与被告签订股权转让补充合同，合同第六条约定新益华公司2013年、2014年、2015年的净利润目标，如果新益华公司未能完成上述净利润目标，被告向原告支付相应的补偿款。根据财务报告，新益华公司未实现2013年、2014年净利润目标。原告与被告签订补偿协议书确认，被告在2016年6月30日前向原告支付补偿款735.45万元。因新益华公司未实现2015年净利润，按照股权转让补充合同第六条约定，被告应向原告支付补偿款421.73万元。经原告多次请求，被告未向原告支付任何补偿款。按照股权转让补充合同第十条约定，被告需向原告承担违约责任，截至起诉日违约金为115.72万元。为维护原告合法权益，故诉至法院。被告辩称，原告诉请金额系其单方计算，与合同约定数额不一致，对原告诉请金额不予认可。补充协议载明的金额也系原告单方计算，与原始合同约定不一致。补偿协议签订系上海士奇入股目标公司时需要全体股东签字确认，被告到原告处要求签署入股的股东会决议，原告称如不签订补偿协议就不签署股东会决议书，被告对补偿协议数额亦没有核对，在该情况下签署的补偿协议。原始合同约定应当按照应收利润计算，计算为272.22万元，但补偿协议中约定按照预期净利润计算。经审理查明：2013年7月30日，原告（乙方）作为受让方，被告（甲方）作为转让方签订股权转让合同，约定甲方将其持有新益华公司20%的股权以1500万元的价格转让给乙方。乙方应于合同签订之日起5个工作日内将股权转让款以银行转账的方式一次性支付给甲方。甲方收到乙方的股权转让款后10个工作日内办理股权转让工商变更登记手续，并向乙方签发出资证明书及登记股东名册。股权转让在工商部门登记变更后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险亏损。2013年8月9日，原告（乙方）作为受让方，被告（甲方）作为转让方签订股权转让补充合同，补充约定在原合同约定的1500万元转让价款基础上以股权交易补偿形式另加2500万元由乙方支付给甲方，该2500万元交易补偿款自股权转让在工商部门登记变更完成后5个工作日内乙方向甲方支付。对目标公司的经营业绩约定：甲方向乙方承诺目标公司未来三年经营业绩复合增长率为35%，预期为2013年2000万元、2014年2700万元、2015年3645万元的净利润，2013-2015年三年内如果目标公司未到达上述预期业绩，由甲方按以下标准提供补偿：当年考核利润=当年预期利润+上年度考核利润未完成部分。如果当年实际审计利润低于当年考核利润，甲方须无偿将其相应年份应收利润分红的50%支付于乙方作为补偿；如果当年实际审计利润高于当年考核利润，乙方将其高出部分分红的50%支付于甲方作为补偿；如果当年目标公司有利润但是不实施利润分配方案，甲乙双方应以自有资金支付约定的补偿款，补偿款在审计报告出具之日起10个工作日内支付。如果目标公司2013年净利润低于1500万，甲方必须调整目标公司估值至15000万元（根据目前实际交易额4000万对应的目标公司2013年预期2000万净利润，为10倍市盈率，如果目标公司净利润低于1500万，则依据10倍市盈率测算，目标公司整体估值则在15000万以下），甲方则须以零对价方式划转其持有目标公司股权的3%份额于乙方作为补偿。如果目标公司2013年净利润高于3000万，乙方调整目标公司估值至30000万元（根据目前实际交易额4000万对应的目标公司2013年预期2000万净利润，为10倍市盈率，如果目标公司净利润高于3000万，则依据10倍市盈率测算，目标公司整体估值则在30000万以上），乙方则须以零对价方式划转其持有目标公司股权的3%份额于甲方作为补偿。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失，除另有约定外，该协议的违约金为转让价款总额的10%。2015年8月7日，原、被告签署补偿协议书，鉴于双方于2013年7月30日签订股权转让补充合同，其中对目标公司的2013年和2014年的净利润做出约定，并设定对赌条件，现目标公司未能完成上述约定净利润，双方约定目标公司2013年预期净利润为2000万元，该目标公司2013年实际审计净利润为15529464.73元，按照股权转让补充合同第六条第1款约定，被告应支付原告现金补偿额2000万×26.7%×50%=267万元。双方约定目标公司2014年预期净利润为2700万元，目标公司2014年实际审计净利润为-3075590.29元，按照股权转让补充合同第六条第1款约定，被告应支付原告现金补偿额为2700万×34.7%×50%=468.45万元。以上两年被告共应向原告支付735.45万元补偿款，被告应于2016年6月30日前以现金或转让被告所持有目标公司等值股份的方式支付给原告。协议书尾部有双方签字捺印对内容予以确认。另查明：2013年被告持有新益华公司的股份为26.7%；2014年持有股份34.7%；2015年，新益华公司实际审计利润为5610483.9元，被告持有股份23.14%。以上事实有原告提交的审计报告、对赌补偿计算表，原、被告共同提交的股权转让合同、股权转让补充合同、补偿协议书及本案庭审笔录、计算说明在案佐证。本院认为，原、被告签订的股权转让合同、股权转让补充合同、补偿协议书均系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同履行各自义务。双方签订的补偿协议书显示2013年、2014年被告应支付补偿金额共计735.45万元，该数额经双方签字确认，被告提交的现有证据不足以反驳原告的主张，故本院对此予以确认。关于2015年的补偿款，原告提交的审计报告利润表及被告提交的补偿计算表均显示2015年利润为5610483.9元，被告2015年持股比例为23.14%，被告当年应收利润分红为1298265.97元（5610483.9×23.14%）。按照股权转让补充合同的约定，被告应将其应收利润分红的50%支付给原告作为补偿，按此计算，2015年度的补偿金额为649132.99元（1298265.97×50%），综上被告应支付原告2013年至2015年的补偿款为8003632.99元，对原告诉请超出部分，本院不予支持。关于原告主张的违约金，被告未按时足额支付补偿款已构成违约，按照股权转让补充合同的约定，被告应向原告支付转让价款总额的10%，股权转让合同约定的股权转让款为1500万元，故违约金应计算为150万元，原告主张数额115.72万元在其应受偿范围内，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告王彩霞于本判决生效后十日内支付原告河南华祺节能环保创业投资有限公司补偿款8003632.99元、违约金1157200元；二、驳回原告河南华祺节能环保创业投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费98174元，减半收取49087元，由原告河南华祺节能环保创业投资有限公司负担13760元，由被告王彩霞负担35327元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  刘红丽二〇一九年十一月二十日书记员  禹相如