安徽省南陵县人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0223民初4015号原告：纪木水，男，1974年11月1日出生，汉族，住安徽省南陵县。委托诉讼代理人：童刚，安徽籍山律师事务所律师。被告：符绍浦，男，1958年11月20日出生，汉族，住安徽省郞溪县。委托诉讼代理人:符润军，男，1984年4月22日出生，汉族，住安徽省郞溪县，系被告之子。委托诉讼代理人：古鸣，安徽宝睿律师事务所律师。第三人：尚淑娥，女，1981年10月6日出生，汉族，住安徽省南陵县。原告纪木水与被告符绍浦股权转让纠纷一案，本院于2019年8月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年9月11日公开开庭进行了审理，原告纪木水及其委托诉讼代理人童刚、被告符绍浦及其委托诉讼代理人符润军到庭参加了诉讼，2019年10月31日被告符绍浦申请追加尚淑娥为第三人参加诉讼，本院经审查后通知尚淑娥作为第三人参加诉讼，2019年11月13日公开开庭进行了审理，原告纪木水及其委托诉讼代理人童刚、被告符绍浦及其委托诉讼代理人古鸣、第三人尚淑娥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。纪木水向本院提出诉讼请求：1.判决被告立即将其持有的安徽勃苒泽汽车智能装备有限公司31%股权变更登记至原告名下；2.判决被告支付原告违约金10万元。事实和理由：2018年12月20日，原、被告签订了一份《股权转让协议书》，约定被告将其合法持有的安徽勃苒泽汽车智能装备有限公司31%股权转让给原告，转让价100万元，转让时间为2019年1月31日前，如一方违约应承担转让总价款10%违约金。原告已经支付给了被告42万元转让款，但被告至今未将股权变更登记至原告名下。符绍浦辩称，原、被告双方确实签订了《股权转让协议书》，但是被告按照原告指示将股权登记至其妻子尚淑娥名下，故被告没有违约。第三人尚淑娥述称，我名下的股权是我老公纪木水操作的，具体怎么来的我不清楚，我只是按照我老公纪木水要求到工商部门签了字，其他的我不清楚。我认为我名下的31%股权与本案31%的股权是两回事。本院经审理认定的事实如下：一、2017年9月12日，安徽勃苒泽汽车智能装备有限公司依法注册成立，注册资本500万元，截止2018年5月11日登记股东为被告符绍浦(占股27.56%)、何俊(占股22.41%)、魏瑞鑫(占股25.53%)、许明帅(占股24.5%)。二、2018年12月16日，安徽勃苒泽汽车智能装备有限公司登记股东何俊、魏瑞鑫分别将其在该公司5.47%、25.53%股权作价0元转让给第三人尚淑娥，同时何俊将其在该公司另外16.94%股权作价0元转让给被告符绍浦，另一股东许明帅将其在该公司另外24.5%股权作价0元转让给被告符绍浦。同日，形成了股东决议，各股东同意上述股权转让，并对公司章程进行修正。2018年12月28日，安徽勃苒泽汽车智能装备有限公司的登记股东及股权由被告符绍浦(占股27.56%)、案外人何俊(占股22.41%)、魏瑞鑫(占股25.53%)、许明帅(占股24.5%)变更为被告符绍浦(占股69%)、第三人尚淑娥(占股31%)。三、2018年12月20日，被告符绍浦儿子符润军代理与被告与原告纪木水签订《股权转让协议书》，主要约定被告符绍浦将其在安徽勃苒泽汽车智能装备有限公司的31%股权作价100万元转让给原告纪木水，股权转让时间为2019年1月30日前，转让款支付时间为签订合同时已付定金2万元、2019年2月4日前付50万元(含定金2万元；注：于2018年12月11日支付)、剩余50万元从2019年年未股东分红中付直至付清，违约金为股权转让总价10%。协议签订后，原告又支付被告40万元转让款。四、原告纪木水与第三人尚淑娥系夫妻。第三人尚淑娥到有关部门进行股权登记是应原告纪木水要求，股权转让、谈判等具体事项由原告纪木水操作。五、案外人何俊曾与他人签订《借款协议书》，约定何俊用包括退出安徽勃苒泽汽车智能装备有限公司股权所得退股金额计200万元借给他人。本院认为，案涉《股权转让协议书》系原、被告双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且不损害他人合法权益，无法定无效事由，故合法有效。本案焦点在于，已经市监部门登记的第三人尚淑娥31%股权与案涉《股权转让协议书》约定的31%股权是相同的，即第三人尚淑娥系代持原告纪木水股权。为此，原告纪木水予以否认，并提交书面证据证明第三人尚淑娥31%股权系受让于案外人何俊(5.47股权)、魏瑞鑫(25.53%股权)，且第三人尚淑娥也述称系不同股权。被告符绍浦则向法庭提供了安徽勃苒泽汽车智能装备有限公司有关报表、何俊曾与他人签订的《借款协议书》、证人证言，以证明安徽勃苒泽汽车智能装备有限公司生产经营良好不可能0元转让股权、被告符绍浦受让案外人何俊、魏瑞鑫两人的31%股权后再以何俊、魏瑞鑫名义转让给第三人尚淑娥、第三人尚淑娥登记的31%股权实系被告符绍浦转让给原告纪木水的31%股权。本院认为：第一，从证据证明内容来看，原告纪木水提交的证据直接能够证明第三人尚淑娥31%股权来源于案外人何俊、魏瑞鑫，而被告符绍浦提交的证据不能证明其受让案外人何俊、魏瑞鑫两人31%股权同时或自后将该31%股权仍以案外人何俊、魏瑞鑫名义转让给第三人尚淑娥(虽然《借款协议书》中的200万元包括安徽勃苒泽汽车智能装备有限公司退股金额，但是该股款转化的借款并非来源于被告符绍浦。即使该股款是来源于被告符绍浦的，但被告符绍浦也以0元受让了何俊16.94%股权，无法得出第三人尚淑娥受让何俊5.47%股权就是被告符绍浦的结论。证人证言同样也不能证明)。第二，从证据证明效力来看，被告符绍浦若想达到否定原告纪木水提交的书面证据的目的，其应提供有利于自己的、不利于对方的书面等证据，但是其提供的有关报表与案涉股权转让没有直接关联，《借款协议书》也与被告符绍浦无关且内容与案涉股权不具有关联性，证人证言本身也不能证明原告纪木水与第三人尚淑娥31%股权是同一股权。第三，虽然原告纪木水与第三人尚淑娥是夫妻，具有极大的利害关系；虽然第三人尚淑娥与案外人何俊、魏瑞鑫不认识，以0元受让股权具有不合理性。本案必有隐情，但是从事民商事审判的法庭无法通过现有证据查清隐情，只能根据现有证据进行事实认定、处理，也不能通过原告纪木水与第三人尚淑娥是夫妻关系、0元受让股权具有不合理性推导出两个31%股权是相同的。因为合理怀疑的程度达不到推翻有利于的原告书面证据的程度。综上，被告的辩解证据不足，本院不予采纳，对原告要求被告进行股权变更登记的诉讼请求本院予以支持。尽管被告没有按照约定将转让的股权变更登记至原告名下，但原告至今也没有按照约定将股权转让款支付给被告，故本案不宜确定被告单方违约，并承担违约责任。故对其违约金请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十五百条之规定，判决如下：一、被告符绍浦于本判决生效之日起十五日内将其安徽勃苒泽汽车智能装备有限公司31%股权变更登记至原告纪木水名下；二、驳回原告纪木水的其他诉讼请求。案件受理费，减半收取计1150元，由原告纪木水、被告符绍浦各负担575元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审判员  宋代友二〇一九年十一月二十九日法官助理蒋健书记员朱梅附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条…股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百三十五条出卖人应当履行向买受交付的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。