云南省昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0103民初3309号原告：高敏娟，女，汉族，1985年3月27日生，住云南省昆明市。委托诉讼代理人：李黎（系原告高敏娟之夫），男，汉族，1982年7月25日生，住云南省昆明市，特别授权代理。被告：李树，男，汉族，1951年12月15日生，住云南省昆明市盘龙区。委托诉讼代理人：朱西伦，云南万成律师事务所律师，特别授权代理。原告高敏娟诉被告李树合同纠纷一案，本院于2019年3月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年7月4日公开开庭进行了审理，原告高敏娟及其委托诉讼代理人李黎，被告李树及其委托诉讼代理人朱西伦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出以下诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付款项10万元及其利息（利息以10万元为基数从2017年12月21日起，按照年利率6%计算至实际付清款项之日止，至2018年12月21的利息为6000元）。2、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原、被告双方以及案外人朱敏、鲍衍平均系昆明源洱科技有限责任公司（以下简称“源洱公司”）的股东（原告、朱敏股份现已转让）。2017年3月20日，源洱公司全体股东达成《昆明源洱科技有限责任公司股东会决议》，多方一致同意源洱公司的独立经营承包人员李树承担高敏娟年底股东分红款12万元，再承担朱敏剩下股份3万元，由源洱公司的独立经营承包人员鲍衍平承担朱敏年底分红15万元。同日，被告向原告出具《承诺书》自愿承诺无论公司一部是否盈利或者亏损均按照每年12万足额支付分红款给原告，在承包期内的每年12月10日至20日前支付完毕。承包经营期间，被告仅支付2万元承包款项给原告，之后就没有支付剩余款项，原告经多次催收未果，特诉至法院，恳请法院依法支持原告全部诉讼请求。被告辩称：请驳回原告高敏娟的诉讼请求。源洱公司于2014年3月设立，公司股东为柳雅琴、孙淑霞、朱敏、高敏娟。被告李树是股东柳雅琴的丈夫，受柳雅琴委托代理柳雅琴在公司行使股东权利。洱源公司于2014年3月底向云南省民政厅申请设立昆明源洱消防安全职业培训学校（以下简称“消防学校”），2016年3月云南省民政厅核准消防学校成立，性质为民办非企业单位。被告李树系昆明消防培训学校的退休干部，多次荣获嘉奖，积累了丰富的消防培训经验，倾尽所有精力和资源，呕心沥血辛苦经营消防学校。消防学校成立到2016年上半年，一直持续良好发展运营，自2016年下半年开始，原告高敏娟经常滥用股东权利，直接插手干预学校校长职权范围内的人事、财务、招生等工作，调整办公室主任和出纳工作，自己要求继任办公室主任工作，要求自己的工资待遇为部门领导待遇，多次破坏和干扰学校正常教学和管理工作，导致学校无法继续经营和管理。2017年3月20日，源洱公司召开股东会，决议消防学校分为一部和二部独立承包经营，由被告李树负责一部，案外人鲍衍平负责二部，由承包人鲍永平和李树承担朱敏和高敏娟的分红款，由鲍衍平承担朱敏的18万中的15万，李树承担朱敏的3万和高敏娟的12万。该股东会决议因违反国家相关法律规定，源洱公司于2017年10月11日再次召开股东会，股东会决议废止了2017年3月21日的股东会决议以及之前的承诺。被告认为，原告的诉讼请求无事实及法律依据，原告起诉的主体错误，请求法院驳回。经本院对原、被告的证据进行审查，认证如下：原告提交的证据1中2017年3月20日的《承诺书》，因被告李树认可系自己出具，故本院对其真实性予以确认,其合法性和证明目的将在下文论述；原告提交的证据1中的2017年3月20日《股东会决议》，上面记载“源洱公司的独立承包经营人员承担原告高敏娟年底股东分红12万元”等内容，本院认为，以上股东会决议关于分红款的内容系基于被告的证据4中2017年2月21日《股东会决议》中关于将消防学校分为一部和二部的决议，但根据《中华人民共和国民办教育促进法》第六十二条的规定，民办学校擅自分立，故本院确认2017年3月20日《股东会决议》无效；原告提交的证据2系源洱公司的《内资企业登记基本情况表》，本院予以确认；原告提交的证据3《股权转让协议》，因与工商登记一致，本院予以确认，并据此确认原告于2018年12月13日将自己在源洱公司的股份转让给了案外人陈奎；原告提交的证据4《股东会股权转让决议》、《股东分红决议》，因与本案无关联，本院不予确认；被告提交的证据1系源洱公司的营业执照、组织机构代码证、公司章程，本院予以确认；被告提交的证据2办学许可证、民办非企业单位登记证书，补充证据1云南省人社厅、民政厅的批复，本院予以确认，并据此确认源洱公司设立了消防学校；被告提交的证据2中学校章程，因无签字或盖章，本院不予确认；被告的证据3《授权委托书》和补充证据3被告李树和案外人柳雅琴的结婚证照片，本院予以确认，并据此确认股东柳雅琴授权其丈夫李树代为行使股东权利；被告提交的证据4系2017年2月21日和2017年3月20日的《股东会决议》，因违反《中华人民共和国民办教育促进法》中关于民办学校擅自分立的规定，本院不予确认其合法性，并确认其无效；被告提交的证据5中《股东会会议通知》，因无全体会议参加人签字，本院不予确认真实性；证据5中2017年10月11日的《股东会决议》，因并未有全体股东签字且未有三分之二以上表决权（公司章程约定）的股东签字，故本院不予确认其合法性；被告提交的证据6《股东会决议》，因与本案无关，本院不予确认；被告的补充证据2公司章程等，经本院到盘龙区市场监督管理局进行核实，本院予以确认。经审理，本院确认如下法律事实：原告高敏娟系昆明源洱科技有限责任公司的原股东（于2018年12月19日退出公司），被告李树系源洱公司的原承包人之一及股东柳雅琴的丈夫。源洱公司成立于2014年3月17日，2014年6月27日经云南省人社厅批复同意设立云南源洱消防安全职业培训学校（以下简称“消防学校”）。源洱公司的股东经历过数次变更，其中，2014年4月25日至2018年12月18日期间的股东为：原告高敏娟（占股10%）、案外人柳雅琴（占股46%，系被告李树之妻，柳雅琴授权被告李树行使股东权利）、案外人孙淑霞（占股29%）、案外人朱敏（占股且15%）。在原告高敏娟担任股东期间，源洱公司2017年2月21日的《股东会决议》上记载“消防学校自会议日起正式划分为两个部，即消防学校一部和消防学校二部，一部由李树继续经营管理，二部由鲍衍平经营管理；两部分开经营，财务独立核算；承包期2017年3月1日至2020年3月1日。”等内容。该《股东会决议》上有源洱公司股东高敏娟、股东朱敏、股东柳雅琴的代理人李树及案外人鲍衍平的签字，无股东孙淑霞签字。源洱公司2017年3月20日的《股东会决议》上记载“源洱公司的独立承包人员鲍衍平（二部负责人）承担股东朱敏年底分红15万元；独立承包人员李树（一部负责人）承担股东高敏娟年底分红12万元和股东朱敏年底分红3万元；承包期间2017年3月1日至2020年3月1日。”该《股东会决议》上有源洱公司股东高敏娟、股东朱敏、股东柳雅琴的代理人李树及案外人鲍衍平的签字，无股东孙淑霞签字。当日，被告李树向原告高敏娟出具《承诺书》，记载“为充分保障股东高敏娟年底分红利益，同意由李树承包经营公司一部三年（2017年3月1日至2020年3月1日）。李树自愿承诺，无论公司一部是否盈利或者亏损均按照每年12万元足额支付分红款给高敏娟。在承包期内的每年12月10日前支付完毕。以上承诺内容和相关事项由当事人双方协商决定，与公司和其他股东再无任何关系和责任。源洱公司2017年10月11日的《股东会决议》记载“源洱公司的学校一部和二部合并，实际控制人变更为孙淑霞；学校合并后重新修订章程和制定各项规章制度，废止2017年2月21日的《股东会决议》和2017年3月20日的《承诺书》，此前的股东会决议与本决议不一致的按本决议执行。”等内容。该《股东会决议》上有源洱公司股东高敏娟、股东朱敏、股东柳雅琴的代理人李树及案外人鲍衍平的签字，无股东孙淑霞签字。同日，源洱公司召开会议并作出《会议纪要》，记载“2017年分部办学股东高敏娟和朱敏分配承包收益标准如下：一、学校一部给高敏娟承包收益2万元。二、学校一部给朱敏承包收益5000元。三、具体付款时间在2017年10月20日前。”该《股东会决议》上有源洱公司股东高敏娟、股东朱敏、股东柳雅琴的代理人李树及案外人鲍衍平的签字，无股东孙淑霞签字。2018年12月19日，原告高敏娟将自己在源洱公司的股权转让给案外人陈奎，退出了公司。本院认为：本案的争议焦点一是原告诉请被告支付10万元所依据的2017年3月20日《股东会决议》和《承诺书》的法律效力如何。一、2017年3月20日《股东会决议》的法律效力：该决议记载股东朱敏和高敏娟每年的分红款由一部负责人李树和二部负责人鲍衍平承担，独立承包经营人员鲍衍平承担朱敏的分红款15万元、独立承包经营人员李树承担高敏娟的分红款12万元和朱敏的分红款3万元，原2017年2月21日股东会关于公司实行分开经营管理、财务独立核算、自负盈亏的决议继续执行等内容。本院认为，该《股东会决议》中关于分红的相关事项，是基于该公司及其该公司的消防学校承包给公司以外的其他人员的基础上作出的，根据法律的规定，公司是禁止外包给他人进行经营的，《中华人民共和国民办教育促进法》第六十二条也规定禁止民办学校擅自分立，故本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”的规定，该《股东会决议》无效。二、2017年3月20日《承诺书》的法律效力：该承诺书记载，为充分保障股东高敏娟年底分红利益，同意由李树承包经营公司一部三年（2017年3月1日至2020年3月1日）。李树自愿承诺，无论公司一部是否盈利或者亏损均按照每年12万元足额支付分红款给高敏娟。在承包期内的每年12月10日前支付完毕等内容。本院认为，以上内容也是基于该公司及其该公司的消防学校承包给公司以外的其他人员的基础上作出的，根据以上法律规定，该《承诺书》无效。本案的争议焦点二是原告的诉请是否能够支持。一、《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”根据以上认定，被告于2017年3月20日向原告作出的《承诺书》无效，故该承诺书自始没有法律效力，原告依据该承诺书主张被告向其支付分红款10万元及利息，本院不予支持。二、因2017年3月20日的《股东会决议》无效，故对原告依据该决议主张被告向其支付分红款10万元及利息，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十六条，《中华人民共和国民办教育促进法》第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告高敏娟的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2420元由原告高敏娟负担。如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审 判 长  起瑞遥人民陪审员  农绍领人民陪审员  张世明二〇一九年十一月三十日书 记 员  杨森艳