山西省阳曲县人民法院民事判决书（2019）晋0122民初629号原告：王铁林，男，1964年5月14日出生，汉族，阳曲县村民。委托诉讼代理人：冯淑霞，山西黄河律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺刘锋，山西黄河律师事务所律师。被告：阳曲县鑫桃源建材有限公司，住所地太原市阳曲县泥屯镇泥屯村南岔沟。法定代表人：李晋平，总经理。被告：李晋平，男，1960年4月4日出生，汉族，太原市杏花岭区居民，住太原市。委托诉讼代理人：郝俊凌，山西中诚律师事务所律师。被告：王改燕，女，1937年3月25日出生，汉族，太原市杏花岭区居民，住太原市。原告王铁林与被告阳曲县鑫桃源建材有限公司、被告李晋平、被告王改燕股权转让纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王铁林的委托诉讼代理人冯淑霞、贺刘锋、被告阳曲县鑫桃源建材有限公司的法定代表人李晋平、被告李晋平及其委托诉讼代理人郝俊凌到庭参加诉讼。被告王改燕经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王铁林向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告签订的《股权转让协议》；2、判令三名被告连带返还原告人民币12,612,737元，并按中国人民银行同期同类贷款利率向原告支付从2019年4月8日起至实际支付之日的利息（其中从2019年4月8日起至2019年8月8日的利息为185,932.76元）；3、本案的诉讼费用、保全费、担保费等费用由三名被告共同承担。事实与理由：被告李晋平、王改燕持有被告阳曲县鑫桃源建材有限公司100%的股权，其中李晋平认缴出资额人民币95万元，持有95%的股权，担任公司执行董事兼总经理；王改燕认缴出资额人民币5万元，持有5%的股权。原告与被告李晋平经人介绍认识，之后双方经协商，于2019年3月29日签订《股权转让协议》，约定：“原告负责将被告阳曲县鑫桃源建材有限公司采矿许可证的资源费人民币1033.2725万元（大写：壹仟零叁拾叁万贰仟柒佰贰拾伍元）交付相关部门......此协议只针对阳曲县鑫桃源建材有限公司，由乙方交纳资源费价款签订。待双方签订股权转让合同时，此协议的各项条款不予生效。待双方签订股权转让合同此协议自行作废。”为此，原告共为被告阳曲县鑫桃源建材有限公司支付了矿业权出让收益、地质环境治理保证金和土地复垦保证金、购买机器设备支付定金等共人民币12,612,737元。但是因被告王改燕未在《股权转让协议》中签字确认，致使该协议未能成立。之后，原告与被告多次沟通洽谈合作事宜，但是被告既不同意原告提出的合作意见，也提不出新的合作意见，也不能向原告提供被告阳曲县鑫桃源建材有限公司的债务名册及债务形成的依据，致使双方无法继续合作。原告为维护合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规的规定，向人民法院提起诉讼，希望人民法院支持原告的诉讼请求。被告阳曲县鑫桃源建材有限公司辩称，原告的事实与理由我认为是不充分的，不存在借贷关系，因为当时我们约定的是双方交纳费用补充协议重新成立公司。原来定的股权转让与石料厂没有任何关系。公司对原告提出的解除股权转让协议不发表意见。被告李晋平辩称，我还是想协调继续履行协议，原告的事实与理由我认为是不充分的，不存在借贷关系，因为当时我们约定的是双方交纳费用补充协议重新成立公司。股权转让协议中双方约定资源价款是作为股权转让费来支付的，只是没有支付给转让人而是支付给了公司，公司作为采矿许可证的费用交付了相关部门。被告王改燕未答辩。本院经审理认定如下事实：2019年3月29日，原告王铁林（受让方：乙方）与被告阳曲县鑫桃源建材有限公司、被告李晋平（转让人：甲方1）签订《股权转让协议》。该协议主要内容为“一、甲方拥有阳曲县鑫桃源建材有限公司95%股权，甲方将其拥有的阳曲县鑫桃源建材有限公司55%股权转让给乙方，甲方2拥阳曲县鑫桃源建材有限公司5%股权，甲方2将其拥有的阳曲县鑫桃源建材有限公司5%股权转让给乙方，乙方负责将阳曲县鑫桃源建材有限公司采矿许可证的资源费人民币1033.2725万元（大写：壹仟零叁拾叁万贰仟柒佰贰拾伍元）交付相关部门。上述资源费作为股权转让费。二、甲方2退出阳曲县鑫桃源建材有限公司的股东身份，阳曲县鑫桃源建材有限公司的股份变更甲方1李晋平45%股权、乙方王铁林55%股权。三、甲方1李晋平在乙方王铁林交付相关部门采矿许可证的资源费后，负责将阳曲县鑫桃源建材有限公司的采矿许可证的办理。四、本协议生效后，乙方作为阳曲县鑫桃源建材有限公司的股东，享有股东的全部权利，包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大事项决策和选择管理者的权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利。五、本协议生效后，乙方负责阳曲鑫桃源建材有限公司的管理、经营，及重大事项的决策权，甲方1李晋平不负责该公司的任何管理、经营，未经乙方同意不得干涉公司的经营、管理，如自行干涉造成公司的损失，甲方1李晋平按照损失赔偿乙方。六、本协议项发生争议，双方协商解决，协商不成，任何一方均有权向阳曲县人民法院提起诉讼。七、此协议只针对阳曲县鑫桃源建材有限公司，由乙方交纳资源费价款签订。待双方签订股权转让合同时，此协议的各项条款不予生效。待双方签订股权转让合同此协议自行作废。本协议自双方签字盖章之日起生效。”。原告王铁林与被告阳曲县鑫桃源建材有限公司、被告李晋平在上述协议上签字盖章，被告王改燕未在该股权转让协议上签字。根据原、被告双方签订的《股权转让协议》，原告王铁林于2019年4月1日通过银行转账方式向被告阳曲县鑫桃源建材有限公司支付了10332725元，于2019年4月8日通过银行转账方式向被告阳曲县鑫桃源建材有限公司支付了1350012元，并在中国农业银行个人结算业务申请书中标明上述款项用途为办理被告阳曲县鑫桃源建材有限公司矿业权出让收益等事宜。另查明，被告阳曲县鑫桃源建材有限公司于2014年11月21日成立，被告李晋平持股比例为95%，被告王改燕持股比例为5%。2019年4月2日，原告王铁林与案外人山东金宝山机械有限公司签订《购销合同》并支付预付款930000元。2019年7月9日，本院作出（2019）晋0122财保7号民事裁定书，裁定冻结被告阳曲县鑫桃源建材有限公司、李晋平、王改燕的银行存款人民币13000000元或查封、扣押其相应价值的其他财产。认定上述事实的主要证据有原、被告当庭陈述及原告王铁林提供的被告阳曲县鑫桃源建材有限公司信息单、《股权转让协议》、中国农业银行阳曲县支行取款业务凭证及个人结算业务申请书、中国农业银行网上银行电子回单、购销合同、中国农业银行转账凭证、本院作出的（2019）晋0122财保7号民事裁定书在案为凭。本院认为，本案系因原、被告双方签订《股权转让协议》而发生的纠纷，故本案应为股权转让纠纷。被告李晋平与被告王改燕分别持有被告阳曲县鑫桃源建材有限公司95%、5%股权，但原告王铁林与被告李晋平、被告阳曲县鑫桃源建材有限公司就阳曲县鑫桃源建材有限公司相应股权变更事宜签订的《股权转让协议》中，被告王改燕未在该股权转让协议上签字予以认可，因此原、被告于2019年3月29日签订的《股权转让协议》不符合法律规定，故原告王铁林主张解除《股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。原告王铁林根据《股权转让协议》向被告李晋平、阳曲县鑫桃源建材有限公司支付了相应股权转让费等费用11682737元，现因《股权转让协议》依法予以解除，被告李晋平、阳曲县鑫桃源建材有限公司作为合同一方当事人收取了上述款项，且上述款项直接汇入被告阳曲县鑫桃源建材有限公司账户内用于矿业权出让权益等事宜，故被告李晋平、阳曲县鑫桃源建材有限公司应共同返还原告王铁林上述款项。原、被告双方在《股权转让协议》中对利息没有约定，故原告王铁林主张被告支付利息的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。原告王铁林与案外人山东金宝山机械有限公司签订《购销合同》并支付930000元预付款，被告李晋平、阳曲县鑫桃源建材有限公司未在《购销合同》中签字盖章且不予以认可，故原告王铁林主张的要求被告返还930000元的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第九十四条第（五）项、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、解除原告王铁林与被告李晋平、被告阳曲县鑫桃源建材有限公司于2019年3月29日签订的《股权转让协议》。二、被告李晋平、被告阳曲县鑫桃源建材有限公司在本判决生效后15日内返还原告王铁林股权转让费等11682737元。三、驳回原告王铁林的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费98692元，财产保全费5000元，由原告王铁林负担8605元，由被告李晋平、被告阳曲县鑫桃源建材有限公司负担95087元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审 判 长 郭唐军人民陪审员 张慧萍人民陪审员 王润元 二○一九年十一月二十八日法官 助理 张丽君书 记 员 张倩茹