湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0104民初13370号原告：湖南湘雅制药有限公司，住所地长沙市岳麓区银双路199号。法定代表人：陈爱春，该公司总经理。委托诉讼代理人：姜建均，湖南高天律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：陈师贤，湖南高天律师事务所实习律师，代理权限为一般代理。被告：湖南雅艾健康管理有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银双路199号湖南湘雅制药有限公司办公楼三楼。法定代表人：萧秦湘，该公司董事长。被告：萧秦湘，女，1974年6月24日出生，汉族，住长沙市岳麓区。以上二被告共同委托诉讼代理人：曾科，湖南金顺达律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：周杰，男，1975年5月21日出生，汉族，住长沙市岳麓区。被告：齐志伟，男，1982年6月22日出生，汉族，住湖南省株洲县。原告湖南湘雅制药有限公司诉被告湖南雅艾健康管理有限公司、周杰、齐志伟、萧秦湘合同纠纷一案，本院于2019年9月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告湖南湘雅制药有限公司委托诉讼代理人姜建均，陈师贤，被告湖南雅艾健康管理有限公司、被告萧秦湘共同委托诉讼代理人曾科、被告齐志伟到庭参加诉讼。被告周杰经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告湖南湘雅制药有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告湖南雅艾健康管理有限公司立即向原告支付货款总额人民币2060037.99元及利息（利息按年利率6%自2018年9月30日起算至款项实际付清之日止）；二、判令被告周杰对被告湖南雅艾健康管理有限公司向原告承担的支付责任中1367202.29元及相应利息承担共同偿还责任;三、判令被告齐志伟对被告湖南雅艾健康管理有限公司向原告承担支付责任中的692835.70元及相应利息承担共同偿还责任;四、判令被告齐志伟在其未向被告湖南雅艾健康管理有限公司履行出资的100万元在本息范围内，对被告湖南雅艾健康管理有限公司应付原告2060037.99元本息的支付义务承担补充赔偿责任;五、判令被告萧秦湘在其未向被告湖南雅艾健康管理有限公司履行出资的100万元在本息范围内对被告湖南雅艾健康管理有限公司应付原告2060037.99元本息的支付义务承担补充赔偿责任;六、判令由各被告承担本案的全部诉讼费用。主要事实与理由：2017年12月26日,原告与被告湖南雅艾健康管理有限公司签订《卫用品项目合作终止协议》约定:终止双方于2017年2月28日签订的《卫用品项目合作协议书》、2017年4月15日签订的《关于存量“宠艾”产品的销售协议》、2017年5月15日签订的《卫用品项目合作补充协议》、2017年8月1日签订的《卫用品(婴儿纸尿裤/片)项目合作补充协议》、2017年8月31日签订的《卫用品项目合作补充协议》。双方确认被告湖南雅艾健康管理有限公司须支付原告款项总额3731394.25元,被告湖南雅艾健康管理有限公司累计已付款项金额为1219648元,被告湖南雅艾健康管理有限公司最终应付款总金2511746.25元,其中被告湖南雅艾健康管理有限公司承担应付款项金额为1598910.55元,被告齐志伟只承担应付款金额912835.70元;被告湖南雅艾健康管理有限公司承诺在每月25日前按照下表逐月支付足额应付款项给原告,如被告湖南雅艾健康管理有限公司未能按照下表分月执行付款的,被告湖南雅艾健康管理有限公司须向甲方支付违约金,违约金按照当月应付款项及往月应付款合计金额的5‰计算,所有应付款项结清期限不得超过2018年9月30日。2019年9月19日前，被告湖南雅艾健康管理有限公司、周杰、齐志伟共支付了456708.26元，至今尚有2055037.99元未支付。被告湖南雅艾健康管理有限公司辩称，原告要求雅艾公司支付的货款及利息金额计算均错误。现提起反诉，要求反诉被告湖南湘雅制药有限公司返还保证金，要求自2018年1月1日起按年利率6%的标准计算利息至实际清偿之日止。被告周杰辩称，本人仅系湖南雅艾健康管理有限公司项目经理，对账单中的签字系职务行为，不是本案被告。原告要求周杰支付货款及利息错误。被告齐志伟辩称，案件由来是被告周杰以个人名义把项目拿过来后从原告单位脱离成立公司进行销售。故周杰和齐志伟个人在终止协议书上明确了各自应付款项。齐志伟除承担签字认可的692835.7元外，不承担周杰及湖南雅艾健康管理有限公司应负的责任，不承担股东补充责任。被告萧秦湘辩称，萧秦湘未到注册资本实缴期限，不是本案被告。不应承担付款责任和股东补充责任。反诉被告湖南湘雅制药有限公司辩称，保证金返还条件是法律纠纷的结束，并对品牌不造成影响。且法律纠纷的结束并不特指诉讼的结束，法律纠纷还包括执行等。返还保证金的条件未成就，不予返还保证金，不予支付保证金利息。经审理查明，2017年12月26日,原告与被告湖南雅艾健康管理有限公司签订的《卫用品项目合作终止协议》终止了之前一系列协议，并确认被告湖南雅艾健康管理有限公司员工周杰及被告湖南雅艾健康管理有限公司股东齐志伟于2018年9月30日前分期分批分别在1598910.6元、912835.7元货款内负偿还责任，被告湖南雅艾健康管理有限公司对2511746.3元负偿还责任。此后原告多次发函对账与催款。2019年1月4日，被告齐志伟在还款承诺书明确确认，除已经归还220000元外，承诺分期分批归还692835.7元。同日，被告周杰在还款承诺书中，对1367202.29元承诺分期分批归还。被告湖南雅艾健康管理有限公司在该还款承诺书上加盖了公章。2019年8月7日，原告委托湖南高天律师事务所出具的（2019）湘高律函字第0806-1号律师函中确认被告湖南雅艾健康管理有限公司支付了5000元。另查明，2017年2月28日签订协议后，被告湖南雅艾健康管理有限公司向湖南湘雅制药有限公司缴纳品牌保证金500000元。保证完成销售货物的基础上，未损害湖南湘雅制药有限公司企业品牌形象。本院认为，本诉与反诉争议的焦点是货款应由谁清偿、清偿多少、逾期付款利息是否支付、股东是否承担补充责任、保证金是否退还的问题。针对此焦点，本院认为，首先，《卫用品项目合作终止协议》由齐志伟和周杰签字，湖南雅艾健康管理有限公司、湖南湘雅制药有限公司加盖公章，是签约各方的真实意思表示，合法有效。该《卫用品项目合作终止协议》对被告周杰，被告齐志伟承担的还款数额与期限以列表方式予以载明，要求所有款项在2018年9月30日前全部付清。应认定周杰、齐志伟、湖南雅艾健康管理有限公司对协议约定的还款计划均无异议。其次，原告针对周杰，齐志伟、湖南雅艾健康管理有限公司有多次对账及催款行为，三被告均未予否认。其三，2019年1月4日，原告针对周杰、齐志伟、湖南雅艾健康管理有限公司催款时，被告周杰，齐志伟在还款计划书中再次确认分期分批还款，可以认为周杰，齐志伟愿意个人承担还款责任。其中被告湖南雅艾健康管理有限公司对周杰个人负责的还款计划书加盖公章，应认定被告湖南雅艾健康管理有限公司共同归还上述款项,应对周杰的还款承担共同还款责任。基于上述理由，本院认为，被告周杰、齐志伟、湖南雅艾健康管理有限公司应支付给原告的款项应以最后一次催款时即2019年1月4日出具的还款承诺为准。另外，当事人请求支付逾期货款利息的，可以参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，按年利率6%自逾期还款之日起计算资金占用期间的利息，既然《卫用品项目合作终止协议》中约定，所有款项在2018年9月30日前付清，则逾期付款利息应以2018年10月1日起算为宜。股东个人未达到承担补充责任的条件，对原告要求被告齐志伟，被告萧秦湘承担补充责任的诉讼请求不予支持。保证金是保证被告在双方协议约定的货物销售等过程中未对原告企业品牌造成损害，至目前为止，反诉被告无证据证明有损害企业品牌的事实发生，反诉原告要求退还保证金的请求成立，予以支持，反诉原告要求保证金支付利息的依据不充分，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条规定，判决如下：被告周杰、被告湖南雅艾健康管理有限公司于本判决生效后十日内共同偿还原告货款本金1362202.29元及其利息（利息以1362202.29元为基数，自2018年10月1日起按年利率6%计算资金占用期间的利息计算至款项付清之日止）。被告齐志伟于本判决生效后十日内偿还原告借款本金692835.7元及其利息（利息以692835.7元为基数，自2018年10月1日起按年利率6%计算资金占用期间的利息计算至款项付清之日止）。反诉被告湖南湘雅制药有限公司于本判决生效之日起十日内退还反诉原告雅艾健康管理有限公司保证金500000元。驳回本诉和反诉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计12141元，由被告周杰、被告湖南雅艾健康管理有限公司共同负担8000元、被告齐志伟负担4000元。原告负担141元。反诉费减半收取计4400元，由湖南湘雅制药有限公司、湖南雅艾健康管理有限公司各负担2200元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 文 艺二〇一九年十一月二十日书记员 叶胜眉附：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。