江西省鄱阳县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)赣1128民初3266号 原告（反诉被告）吴长荣，男，1961年7月28日生，汉族，江西省鄱阳县人,住江西省鄱阳县。 原告（反诉被告）严善才，男，1965年1月7日生，汉族，江西省鄱阳县人,住江西省鄱阳县。 原告（反诉被告）严元胜，男，1961年7月7日生，汉族，江西省鄱阳县人,住江西省鄱阳县。 被告（反诉原告）鄱阳县星超粮业有限公司。住所地江西省上饶市鄱阳县三庙前乡茶果场。统一社会信用代码91361128MA35Y8JU0B。 法定代表人黄和星，该公司执行董事。 委托代理人徐学金，男，公司员工，住江西省鄱阳县。 委托代理人万京亮，鄱阳县乐丰法律服务所法律工作者。 原告吴长荣、严善财、严元胜诉被告鄱阳县星超粮业有限公司（以下简称“星超粮业”）确认合同有效纠纷一案，本院于2019年7月25日立案后，被告星超粮业提起反诉，本院决定合并审理，依法由审判员肖兴农适用简易程序审理，因案情复杂，2019年10月11日转为普通程序公开开庭进行了审理。原告吴长荣、严善财、严元胜和被告的委托代理人徐学金、万京亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 三原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告将1、2号仓库移交给原告；2、支付原告自2018年11月至今的租金；3、本案诉讼费由被告承担。第一次庭审后变更诉讼请求为：1、判令被告继续合同；2、支付原告2018年11月至今的租金；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由，2018年2月12日，被告星超粮业找到原告，同意将其坐落在鄱阳县三庙前乡架山村的1、2号仓库转让给乙方即原告，并要求转让后以租赁的方式继续使用该仓库，同时提出12个月到期后，甲方可以要乙方同意其以原价回购仓库，双方于2018年2月12日签订了“星超粮业仓库转让协议”，将架山村1、2号仓库的所有权转移给原告。协议约定仓库租金每月10万元，每月月底一次性付清，否则视为违约。被告违约，原告有权以任何形式处理仓库。2018年12月20日，被告支付了前8个月的租金，被告11月份至今的租金没有支付，原告多次催讨，被告都以暂时没钱为由拖延支付。依据双方签订的协议，被告欠付一个月的租金已经违约，原告有权收回仓库，被告应当支付自2018年11月至今的租金，由黄和星、徐超承担连带责任。故三原告诉至本院，请求判如所请。 原告为支持其主张当庭向本院提供了下列证据：1、三原告的身份证复印件、被告营业执照、被告企业信息及法人代表身份证明各一份，证明原、被告的身份信息基本情况；2、仓库转让合同一份，证明原被告之间的转让及租赁关系；3、收条一份，证明被告已经收取三原告仓库转让金200万元；4、借条复印件15份，证明转让款的来源。 庭审后，三原告向法庭提供了江西省国土资源厅关于鄱阳县2018年第一批次集镇建设用地赣国土资征（2018）435号的批复、2016年12月10日征地协议书、2017年7月26日和2017年10月24日的租仓协议复印件各一份，证明土地的情况及被告与鄱阳县鄱湖粮油有限公司租赁仓库的事实 被告星超粮业辩称，1、原告是被告星超粮业8栋仓库和1栋办公楼以及附属工程的承包人，被告至今已支付给原告将近600万元的工程款，因被告资金困难，欠原告200多万元工程款，原告就采用拉电闸断电、封门、闹事等手段，胁迫被告用1-2号仓库抵给原告的工程款，于是原告对被告苦苦相逼，在无奈的情况下用造价1000多万的两栋仓库（除土地不算）以转让的形式抵扣原告的200万元工程款，于2018年2月12日签下了《星超粮业仓库转让协议合同书》，本转让合同书中第三、五条规定，原告转让合同签下后，返祖给被告经营管理，每月收取被告10万租金，还必须在12个月后才能回购。这就是原告想通过用被告两栋仓库作为抵押担保，从中每月收取10万元的租金、利息，意思就是最少要被告支付12个月的利息120万元，其目的就是以买卖合同为名，实为收取五分的高额利息，从中牟取暴利，至今已被原告从被告处以租金、利息名义领取、收取了被告62万元（其中还有1万未出具收条），其行为已违反了《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律的解释》第十七条规定，属于不当得利，应抵扣其工程款。2、根据《合同法》第五十二条第（一）、（三）款，第五十四条第（二）款，《物权法》第九条规定，首先原告用胁迫手段、以合法形式掩盖非法目的强迫被告签订明显低于市场价格的转让返租合同，从中牟取暴利，严重侵害了被告的合法利益；其次原告用200万元工程款买下被告1000多万的两栋库并通过返租形式，从中牟取高额暴利，又可减少总工程款200万元，偷漏国家建筑税收，严重侵害了国家利益；最后，两栋仓库至今未办理房产土地证，名义上是买卖合同关系，实际是工程款变相非法获取高额利息为目的。因买卖合同的最终目的是实现物权的转移，但原告却以实现利润为最终目的，该合同内容违法，应为无效合同。综上，恳请法院驳回原告的诉讼请求，并撤销原、被告签订的仓库转让合同。 被告星超粮业为证明以上事实向法庭提供了下列证据：1、原、被告建筑合同三份，证明原、被告之间签订的星超粮业建造的仓库、办公楼等工程；2、原告的领条、收条，证明原告从被告处领到61万元的租金、利息及工程款情况；3、星超粮业转让合同书两份，证明星超粮业在原告胁迫下签订了两份仓库转让合同，达到侵害被告的财产目的；4、银行流水一份，证明付款8万元给严善才；5、清单一份及300万元的领条等，证明200万元是用工程款抵账的，另外100万元付现金。 庭审后，被告向法庭提供了三庙前乡政府庙政字（2017）44号申请被告、2016年12月10日征地协议书复印件各一份，证明土地情况。 反诉原告星超粮业反诉称：反诉原、被告之间签订的《仓库转让合同》实为欠付的工程款合同，在工程完成后，反诉被告利用闹事、恐吓、胁迫等手段，逼迫反诉原告将部分工程款改签为仓库转让合同。后来反诉原告陆续偿还了工程款194万元（其中1万元无收条），目前只有6万元工程款未付。该案不属于买卖、租赁合同。仓库所有权人是反诉原告，根本不存在买卖、租赁关系，况且合同是通过胁迫手段签订的，转让价远远超过当时欠付的工程款，该合同显示公平。故请求：1、确认原、被告签订的《仓库转让合同》无效，应当解除；2、反诉费由反诉被告承担。 反诉原告为证明以上事实仅向法庭提供了反诉被告的领条、收条复印件九份，证明反诉被告收到了工程款等共计194万元。 反诉被告辩称：1、反诉原告诉称给了194万元工程款没有事实依据，反诉原告转让仓库给反诉被告，反诉被告已经给付200万元转让金；2、签订转让合同后，我已经收到了83万元租金，并且出具了收条在反诉原告处。 反诉被告为证明以上事实向法庭提供了下列证据：收条的复印件五份，证明反诉原告给付了租金83万元。 经庭审质证，本诉和反诉原、被告提供证据的真实性双方均无异议，本院予以确认；双方对其所证明的目的有异议，对此本院在判决时综合予以考虑。 经审理查明，2017年2月18日，公司法人黄和星个人与原告吴长荣及案外人余庆勇、严善志三人签订了“三庙前粮油管理所储备库”第一期2栋的土建等工程协议；2017年8月10日，星超粮业与原告吴长荣及案外人余庆勇分别签订了“三庙前粮油管理所储备库”3号、4号库的土建等工程协议。星超粮业因欠工程款无法支付，2018年2月12日，星超粮业（作为甲方）与原告吴长荣、严善财、严元胜三人（作为乙方）协商以200万元价格转让2栋的1号、2号仓库并签订了仓库转让协议。协议主要内容为：1、甲方转让2栋1号-2号仓库（面积约为4000㎡）给乙方；2、转让金200万元一次性给付；3、转让仓库所有权及对应的土地使用权；4、甲方可在12个月后以200万元现金回购该仓库所有权及对应的土地使用权；5、甲方转让后，乙方返祖给甲方经营管理，否则视为违约；6、每月一次性支付租金10万元，拖延不得超过五天，否则视为违约；7、违约责任：甲方转让乙方后，不得在转让，造成损失由甲方负责。如租金交付违反合同约定乙方有权处理仓库所有权，后果由甲方负责；甲方未违约，乙方不得转租或变卖。……。转让合同签订后，星超粮业出具了200万元的收条给三原告，三原告即以被告的名义支付了工程款贰佰万元，被告也如约支付了至2018年10月止的租金。因被告资金周转困难，2018年11月后的租金一直欠付。故三原告诉至本院，请求判如所请。 另查明，本案所争议转让标的物（仓库）所对应土地使用权是被告法人黄和星以三庙前乡粮油管理所的名义向上级政府土管部门申请征地，至今征地用地相关手续未审批，即仓库所对应的土地使用权不是三庙前乡粮油管理所的，也不是本案被告星超粮业的。 上述事实，有当事人的当庭陈述、提交的有效证据及庭审笔录在案佐证。 本院认为，本案的争议焦点为：1、仓库转让合同是否系以合法形式掩盖非法目的即合同是否有效；2、是否存在可撤销情形；3、已给付租金的数额是多少。根据双方当事人的陈述意见，结合证据材料，本院对此综合分析评判如下： 一、本案原、被告间签订的转让合同意思表示真实，内容不违反法律法规禁止性规定，应确认有效。被告反诉称转让合同的由来是欠付工程款，且签订转让合同是原告利用闹事、恐吓、胁迫等手段，逼迫被告所签订的。虽然转让的由来是欠付工程款，但受让人是原告吴长荣、严善财、严元胜三人，并不是建设工程的承包人余庆勇、严善志，且被告辩称合同是恐吓、胁迫等手段逼迫下签订的，缺乏事实依据，本院不予采信。况且被告公司法人黄和星和三原告均系具有完全民事行为能力的自然人，有正常的思维判断能力。在签订合同时，虽然转让价相比市场价偏低，但被告在急需资金周转的情况下，根据交易规则，被告在签订合同前应仔细考察并自行做出判断该合同是否可以签订，且合同签订后，被告收取了三原告的转让金200万元，被告也按合同实际履行了给付部分租金的义务。故该转让合同有效，本院予以支持。但合同第2条约定关于转让仓库所对应的土地使用权已一并转让，根据所查明的事实，本案被告未取得该土地使用权，故该条款无效，但不影响合同的效力。故转让三原告的只是被告仓库的所有权，而不包含土地使用权。 二、关于给付租金的数额，首先，租金从合同看应自2018年2月12日起算；其次，本案从双方提供的证据可明确租金已给付了53万元；另外，收条中“2018年3月23日工程款的20万元”，原件虽注明了工程款，但公司法人黄和星在复印件上备注了是租金，且被告在第一次庭审时也认可租金已支付到2018年10月。收条中“2018年7月21日的现金10万元”原件中公司股东徐超注明是工程款开支，但是被告自己事后的行为，且被告认可的租金已支付到2018年10月。故该两张收条中的30万元应视为支付了租金。故被告共支付了三原告租金共计83万元，即租金自订立合同2018年2月12日起到2018年10月11日止还剩余租金3万元。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十六条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告鄱阳县星超粮业有限公司自2018年10月12日起每月给付原告吴长荣、严善财、严元胜租金10万元至被告以200万元回购坐落在三庙前乡架山村的2栋1-2号仓库时止，但被告已给付的租金中有人民币3万元应从中扣除； 二、撤销2018年2月12日三原告和被告签订的《仓库转让合同书》第二条中的转让仓库所对应的土地使用权； 三、驳回反诉原告鄱阳县星超粮业有限公司的反诉请求。 如未按判决指定的期限履行给付的金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费50元，反诉费50元。由被告鄱阳县星超粮业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。 审 判 长  肖兴农 人民陪审员  余志红 人民陪审员  余小华 二〇一九年十一月七日 书 记 员  朱海茂