新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院民 事 判 决 书（2019）新0109民初224号原告（反诉被告）：施少莲，女，住乌鲁木齐市米东区。委托诉讼代理人：张立强，新疆创新律师所律师。被告（反诉原告）：刘银忠，男，住乌鲁木齐市米东区。被告（反诉原告）：刘永宾，男，住乌鲁木齐市米东区。被告（反诉原告）：袁凤祥，男，住乌鲁木齐市米东区。被告（反诉原告）：乌鲁木齐市鑫忠林矿业有限责任公司，住所地：乌鲁木齐市米东区铁厂沟镇大草滩村。法定代表人：刘银忠，该公司经理。委托诉讼代理人：马振忠，乌鲁木齐市米东区宋楠律师事务所律师。原告（反诉被告）施少莲与被告（反诉原告）刘银忠、刘永宾、袁凤祥、乌鲁木齐市鑫忠林矿业有限责任公司（以下简称：鑫忠林公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）施少莲的委托诉讼代理人张立强，被告（反诉原告）刘银忠、刘永宾、袁凤祥、鑫忠林公司的委托诉讼代理人马振忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告施少莲向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即支付股权转让款3000000元；2、请求被告支付资金占用期间利息损失105000元，合计3105000元；3、本案诉讼费、送达费由被告承担。事实与理由：2018年3月原告施少莲受让了案外人蹇国在被告鑫忠林公司17%的股权，股权作价4000000元，原告实际向蹇国支付3000000元股权转让款后成为鑫忠林公司的股东之一，蹇国与其他股东于2018年4月9日共同向原告补充出具了一份股权支付证明，后因股东之间合作出现问题，原告同被告于2018年4月9日签订了一份股权转让协议书，约定原告股权作价3000000元转让给被告刘银忠、刘永宾、袁凤祥，因三被告无力支付股权转让款，约定由鑫忠林公司价值3000000元的砂子以物抵债给原告，现清偿期限已过，原告要求给付无果，故起诉来院。被告刘银忠、刘永宾、袁凤祥共同辩称：1.股东和原告签订的合同有效是双方真实意思表示；2.股东三人不存在违约情形，转让协议书不存在无法履行的情形，在协议中约定原告在三个月内拉取砂石料，也要求原告在三个月内将砂石料拉取完毕，否则会产生保管费用和场地占用费用。在协议书签订之日起三个月内原告并未拉取砂石料，因此原告违约。如果要求解除协议，也是具有解除权的一方也就是被告方。股东三人是协议书的相对方，不是义务人，以砂石料支付的是鑫忠林公司。原告要求股东三人支付转让款及利息损失是没有事实依据的，请求驳回原告对三被告的诉讼请求。被告鑫忠林公司辩称：公司并不是协议的合同相对方，是履行义务的一方，履行的是以公司的砂石料支付，签订协议书后生产了3000000元的砂石料，原告并未及时拉取，公司保管也产生的相应的损失。现在公司也有足够的砂石料来支付转让费用，公司的营业期限至2033年，股权转让协议可以继续履行。因此无论是原告要求支付3000000元的股权转让费和逾期利息都没有事实依据。反诉原告（本诉被告）刘银忠、刘永宾、袁凤祥、鑫忠林公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告向反诉原告支付因未及时拉取砂石料所产生的场地占用费20000元、保管费用30000元，合计50000元；2.反诉部分的诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由，2018年4月9日反诉原告与反诉被告签订股权转让协议书一份，约定反诉被告将其持有的鑫忠林公司17%的股权以3000000元转让给反诉原告刘银忠、刘永宾、袁凤祥，并约定反诉原告以鑫忠林公司价值3000000元的砂子向反诉被告支付对价，并约定自协议签订后3个月内支付完毕，自协议签订后，反诉原告及时开采了相应价值的砂子，但反诉原告未按照双方约定时间及时提取，使得反诉原告为保管已经开采的砂石料投入了相应的人力和场地，因此，反诉原告要求反诉被告支付场地占用费及保管费。反诉被告施少莲辩称：反诉原告认为反诉被告没有及时拉取砂石料是没有事实依据的。因为环保检查沙场是停产的，短暂的生产是有其他债主的，没有支付的砂石料，也没有通知我们去拉取。反诉原告的诉求是没有事实依据的，请求驳回反诉原告的诉讼请求。经审理查明：2018年3月22日，原告施少莲与案外人蹇国签订股权转让协议一份，案外人蹇国将其持有的鑫忠林公司股权份额的17%转让给原告施少莲，转让价款为4000000元，同年4月9日鑫忠林公司出具“股权支付证明”，内容为：“施少莲购买原公司股东蹇国17%的股权，股价为400万元，实际支付300万元，剩余100万元定于2018年6月30日前支付给原公司股东蹇国，因公司股东变更，此款项经股东大会决议由公司承担”。2018年4月9日，原告施少莲、案外人严登科与被告刘银忠、刘永宾、袁凤祥签订“股权转让协议书”一份，内容为：“甲方（一）严登科、甲方（二）施少莲，乙方（一）刘银忠、乙方（二）刘永宾、乙方（三）袁凤祥。一、股权转让事宜及转让标的：双方一致确认：甲方同意将其持有的该公司51%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述该笔股权。二、转让价款及支付方式：1、甲方以实缴公司资金原价转让给乙方股权，转让价款为人民币700万元，乙方以公司实物砂子抵转让价款，实价随行就市，其中乙方支付甲方（一）400万元砂子、支付甲方（二）300万元砂子，砂子按过磅为准。2、价款支付方式为：本协议签订之日起三个半月内支付完毕上述全部股权转让价款，其中，乙方应支付给甲方（一）砂子料款400万元，乙方应支付给甲方（二）砂子料款300万元，以上实际以实物砂子料当日市场单价为基准作价，且不得高于当日市场单价，否则按违约责任条款第七条处理赔偿损失。三、债权债务：自本协议签订之日起，甲方所有与公司和乙方发生的债务都由乙方承担，甲方自行退出公司且与甲方无关。……七、违约责任：一方违反本合同约定给另一方造成损失的，违约方应向守约方赔偿该等损失，损失以实际损失为限。”在该协议下方鑫忠林公司加盖了公章。在庭审中，反诉原告就其反诉请求提供股权转让协议书、营业执照副本及照片，用以证实公司在正常经营，照片拍摄于2019年2月15日和2019年6月9日。反诉被告提交蹇国与鑫忠林公司对账单一份及电话录音证据，对账单系自2018年4月至11月，蹇国与鑫忠林公司购买砂石料的记录。电话录音系案外人严登科与刘银忠的对话，反诉原告对此不予确认。以上查明事实有股权转让协议书、股权支付证明及法庭审理笔录在卷为证。本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，原告施少莲与鑫忠林公司原股东蹇国达成协议，将蹇国持有的鑫忠林公司股权份额的17%转让给原告，该转让行为经被告出具的股权支付证明予以确认。2018年4月9日，原告施少莲与案外人严登科与被告刘银忠、刘永宾、袁凤祥签订“股权转让协议书”一份，将其持有的鑫忠林公司的股权17%份额转让给三被告，协议中被告鑫忠林公司加盖了公章予以确认，双方协商转让款为3000000元，同时约定以公司开采的砂石料以物抵债，约定期限为三个半月履行完毕。自协议签订后的三个半月中被告公司未向原告支付3000000元的砂石料，也未通知原告拉取砂石料，被告已构成违约，按双方协议约定，其应承担违约责任，支付原告股权转让款3000000元，并承担相应的损失，故对原告要求被告支付股权转让款3000000元的诉讼请求，本院予以支持。对于原告主张的资金占用期间的利息，因被告未及时支付股权转让款，过错在于被告，致使原告未能按期实现权利，被告应当赔偿原告的损失，原告主张按月利率5‰计算自2018年7月25日至2019年2月25日共计7个月的利息105000元（3000000元×5‰×7个月），符合法律规定，本院予以支持。对于被告提交的照片，系2019年的照片，且原告对此不予确认，故对于被告的抗辩意见，本院不予采纳。对于反诉原告的反诉请求，在庭审中反诉原告就其主张提交相关证据不能证实其反诉请求，故对其反诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、本诉被告刘银忠、刘永宾、袁凤祥、乌鲁木齐市鑫忠林矿业有限责任公司共同支付本诉原告施少莲股权转让款3000000元，于判决生效之日起十日内付清；二、本诉被告刘银忠、刘永宾、袁凤祥、乌鲁木齐市鑫忠林矿业有限责任公司共同支付本诉原告施少莲资金占用期间的利息105000元，于判决生效之日起十日内付清；三、驳回反诉原告刘银忠、刘永宾、袁凤祥、乌鲁木齐市鑫忠林矿业有限责任公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费31640元（本诉原告预交），邮寄送达费300元，合计31940元，由本诉被告刘银忠、刘永宾、袁凤祥、乌鲁木齐市鑫忠林矿业有限责任公司负担；反诉受理费525元，由反诉原告刘银忠、刘永宾、袁凤祥、乌鲁木齐市鑫忠林矿业有限责任公司负担；保全费5000元由本诉被告刘银忠、刘永宾、袁凤祥、乌鲁木齐市鑫忠林矿业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审 判 长  刘春雷人民陪审员  牛朝阳人民陪审员  潘花琴二〇一九年十一月一日书 记 员  华晓君