广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终15288号上诉人（原审原告）：林锦旋，男，汉族，1965年10月4日出生，住所地：广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：刘飞，广东港联律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄庆鑫，男，汉族，1985年5月21日出生，住所地：广东省深圳市福田区。被上诉人（原审被告）：林汉林，男，汉族，1953年1月3日出生，住所地：广东省普宁市。委托诉讼代理人：徐向红，广东晟典律师事务所律师。上诉人林锦旋因与被上诉人黄庆鑫、林汉林债权人撤销权纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2018）粤0307民初3172号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。林锦旋上诉请求：1.撤销一审判决，改判撤销黄庆鑫、林汉林于2015年12月29日签署的关于黄庆鑫将其持有的惠州国宏房地产开发有限公司78%股权转让给林汉林的《股权转让协议书》，改判撤销黄庆鑫将其持有惠州国宏房地产开发有限公司78%股权变更至林汉林名下的行为，改判将惠州国宏房地产开发有限公司78%股权回转登记至黄庆鑫名下；2.一审案件诉讼费、保全费及二审案件上诉费由黄庆鑫、林汉林承担。事实和理由：（一）涉案股权在2015年12月29日前登记在黄庆鑫名下，林锦旋作为惠州国宏房地产开发有限公司的外部第三人，基于对工商登记信息的信赖，从外部层面认为涉案股权归黄庆鑫所有。至于黄庆鑫、林汉林之间的内部关系是否系股权代持关系，与林锦旋无关，应由黄庆鑫、林汉林内部另行处理。从外部关系，涉案股权权属应当以工商登记公示信息为准，以保护外部善意第三人的利益，至于涉案股权内部实际归属问题，与外部第三人无关，双方可根据内部约定进行处理，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条及第二十五条对此有详细的规定。因此，林锦旋作为外部第三人，在并不知晓也无义务知晓惠州国宏房地产开发有限公司的内部股权约定的情况下，应保障林锦旋对工商登记的信赖利益，认定涉案股权系黄庆鑫所有。无论《惠州国宏房地产开发有限公司股权及其拥有的土地使用权转让协议》真实与否，均系黄庆鑫、林汉林之间关于涉案股权的内部约定，林锦旋作为惠州国宏房地产开发有限公司的外部第三人，不应受《转让协议》的约束，且林汉林并未提交其实际履行《转让协议》义务的相关证据，仅以一纸协议来认定股权代持关系的真实性，并否定工商登记的对外效力，明显法律适用错误。（二）林锦旋对黄庆鑫享有合法有效的债权，而黄庆鑫将其名下唯一有价值的涉案股权于2015年12月29日无偿转让给林汉林，使得黄庆鑫的责任财产减少，导致林锦旋对黄庆鑫享有的债权至今未能得到清偿，黄庆鑫转让涉案股权的行为明显损害了林锦旋的利益，对林锦旋造成了损害。根据林锦旋提交的证据以及黄庆鑫的答辩可知，林锦旋与黄庆鑫之间的借款关系是合法有效的，双方借款关系形成时间是在2014年7月，早于黄庆鑫转让涉案股权的时间。林锦旋向黄庆鑫提供借款时，基于对黄庆鑫名下价值巨大的涉案股权的信任，方才向其出借了巨额借款，现黄庆鑫将涉案股权处分，使得黄庆鑫的责任财产减少，导致林锦旋的借款至今都未能得到清偿，黄庆鑫处分涉案股权的行为已经严重损害了林锦旋的利益，对林锦旋造成了损害。黄庆鑫以其系惠州国宏房地产开发有限公司的控股股东，且惠州国宏房地产开发有限公司名下尚有一宗价值巨大的土地使用权，其需要资产来运作该土地为由，向林锦旋申请借款，林锦旋基于对惠州国宏房地产开发有限公司工商登记信息的信任，认为黄庆鑫有足够的资金实力和偿债能力，方才向其提供巨额借款。后黄庆鑫于2015年12月29日将涉案股权无偿转让给林汉林，导致黄庆鑫的责任财产减少，使得林锦旋的借款至今都无法得到清偿，黄庆鑫处分涉案股权行为与林锦旋的债权无法得到清偿存在直接的因果关系，否则林锦旋完全可以冻结涉案股权，通过司法程序强制执行该股权，从而保障债权的实现，因此一审法院认定林锦旋的债权未能得到清偿与涉案股权转让没有直接因果关系，在事实认定和法律适用上都存在错误。林汉林辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，程序合法，林锦旋的上诉理由完全不能成立。黄庆鑫未作答辩。林锦旋向一审法院起诉请求：1.撤销黄庆鑫、林汉林之间于2015年12月29日签署的关于黄庆鑫将其持有的惠州国宏房地产开发有限公司78%股权转让给林汉林的《股权转让协议书》；2.撤销黄庆鑫将其持有惠州国宏房地产开发有限公司78%股权变更至林汉林名下的行为；3.将惠州国宏房地产开发有限公司78%股权回转登记至黄庆鑫名下；4.黄庆鑫承担本案受理费、财产保全费、担保费等有关费用。一审法院认定事实：黄庆鑫原为惠州国宏房地产开发有限公司登记股东。2015年10月29日，黄庆鑫名下的惠州国宏房地产开发有限公司78%股权变更登记至林汉林名下。2018年2月5日，林锦旋以该股权转让行为损害其作为债权人的利益为由，提起本案诉讼。（二）林锦旋主张其于2014年向黄庆鑫提供借款2400万元，至今黄庆鑫仍欠本金2310万元及利息，并提交《借款合同》《委托收款账号》《还款协议书》及个人账户汇总信息清单以证明自己的主张。黄庆鑫、林汉林发表质证意见如下：因无原件，对《借款合同》《委托收款账号》《还款协议书》的真实性不予认可；对个人账户汇总信息清单的真实性予以认可。林汉林还请求对《借款合同》《委托收款账号》《还款协议书》的原件进行鉴定，但林锦旋无法提交上述证据原件。（三）林汉林主张黄庆鑫并非其所转让的惠州国宏房地产开发有限公司78%股权的实际持股人，并提交《惠州国宏房地产开发有限公司股权及其拥有的土地使用权转让协议》以证明自己的主张。林锦旋对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，并请求对该证据的形成时间及各方签字的真实性进行鉴定，但后又向一审法院撤回鉴定申请。黄庆鑫对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议。一审法院认为，债权人撤销权制度，是为了避免债务人放弃对第三人的债权、实施无偿或低价处分财产的行为损害债权人的债权而设定，是法律赋予债权人在满足一定条件下享有的撤销债务人所实施不当行为的权利。撤销权制度是对他人债权债务关系的直接干预，因此，既要通过撤销权制度保护债权人合法到期债权的实现，又必须确保撤销权的行使不损害交易安全，干涉债务人与次债务人正常的商业行为。林锦旋以黄庆鑫、林汉林之间的股权转让行为损害其债权人利益为由请求撤销，一审法院认为，虽然黄庆鑫并不否认林锦旋的债权人身份，但林锦旋并未举证证明其债权未能得到清偿与黄庆鑫、林汉林之间股权转让行为存在直接因果关系，也未能举证证明《惠州国宏房地产开发有限公司股权及其拥有的土地使用权转让协议》上所载黄庆鑫代其他人持有惠州国宏房地产开发有限公司股权为虚假事实，故对林锦旋的诉讼请求，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回林锦旋的全部诉讼请求。案件受理费100元，由林锦旋承担。本院经审理查明：（一）林锦旋就黄庆鑫所欠债务，尚未通过诉讼途径主张清偿，经本院二审调查询问，其诉讼代理人称系因林锦旋与黄庆鑫之父“关系很好，平时也都有找他催收”。（二）经本院二审调查询问，林锦旋称曾委托律师查询黄庆鑫名下财产，发现除涉案股权外，黄庆鑫没有其他财产，所以提起本案诉讼。林锦旋在本案中未提交对黄庆鑫名下财产的查询证明。（三）本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案为债权人撤销权纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，对于债务人无偿转让财产的行为，债权人撤销权的成立要件为：债权人对债务人享有金钱债权；债务人无偿转让财产；该无偿转让行为对债权人造成损害。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条第一项的举证责任分配规定，应由债权人对前述撤销权的构成要件事实承担举证证明责任。此外，适用债权人撤销权规则虽可强化债权人利益的保护，但如适用不当，也将损害债务人的财产处分自由和受益人、受让人的利益，因此，为平衡保护三方利益，在相关证据的审查判断方面应当确立较高程度的证明标准。本案中，林锦旋主张债权所依据的《借款合同》《委托收款账号》《还款协议书》均无原件可供核对，按一般生活经验，较之复印件，债权人理应更重视对原始债权凭证的保管，对于涉案《借款合同》《还款协议书》，林锦旋称无法找到原件但却持有复印件，显然异于常理。其次，按《还款协议书》所载分期偿还计划，黄庆鑫应在2016年6月30日前分5期还清所有本金及利息，在林锦旋主张黄庆鑫于签署《还款协议书》后未偿分文的情况下，林锦旋至今仍未向黄庆鑫提出过借款诉讼，其不先行或同时通过诉讼途径取得强制执行依据，却单独提出本案撤销权之诉，亦有异于债权人追索借款的通常情形。第三，虽然林锦旋提供了向案外人账户转账的银行信息清单，且黄庆鑫在一审答辩时认可尚欠林锦旋部分款项，但如前所述，为防止当事人虚构债务串通损害受益人、受让人的合法利益，在受益人、受让人对债权真实性提出质疑，且债权人不急于追诉实现债权的情况下，对债务人的自认和相关证据应从严审查，而在民事交往中，一方对外转账支付存在多种基础法律关系的可能，鉴于黄庆鑫一审亦质证表示对《借款合同》《委托收款账号》《还款协议书》的真实性不予确认，仅黄庆鑫的自认和林锦旋向案外人账户转账的事实，并不足以认定即存在借贷债权。退而言之，即使林锦旋所主张的借贷债权属实，按前述法律规定的撤销权成立要件，其亦应举证证明涉案股权过户与其债权利益受损之间存在因果关系。本案中，除林锦旋关于黄庆鑫名下财产仅有涉案股权的单方陈述外，并无其他证据显示黄庆鑫已丧失债务清偿能力，林锦旋就其所称的黄庆鑫财产查询结果，也未提供查询资料予以印证，仅本案现有证据，本院难以确信黄庆鑫已无其他责任财产的事实存在具有高度可能性，进而不足以认定涉案股权过户行为已对林锦旋的债权利益造成损害，林锦旋对此应自行承担举证不能的不利后果。综上所述，林锦旋的上诉请求不成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由林锦旋负担。本判决为终审判决。审判长 唐    毅审判员 曹    静审判员 蔡  妍  婷二〇一九年十一月七日本件与原本核对无异书记员 林晓翔（兼）