河南省太康县人民法院民 事 判 决 书（2019)豫1627民初6061号原告宋俊华，女，1976年3月7日出生，汉族，住河南省太康县。委托诉讼代理人荣小龙，河南阳夏律师事务所律师。被告太康县天农置业有限公司。住所地：太康县未来路南段（佳盈中央花园门面房）。法定代表人张广宇，该公司执行董事。第三人张广宇，男，1965年9月5日出生，汉族，住河南省淮阳县四通镇政府家属院001号。身份证号：412727196509052393。第三人顾宗享，男，1955年1月7日出生，汉族，住河南省太康县。第三人张秋梅，女，1971年6月16日出生，汉族，住河南省太康县。原告宋俊华诉被告太康县天农置业有限公司、第三人张广宇、第三人顾宗享、第三人张秋梅股东名册记载纠纷一案，本院受理后，依法由审判员刘斯汉适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宋俊华及其委托诉讼代理人荣小龙到庭参加诉讼，被告太康县天农置业有限公司、第三人张广宇、第三人顾宗享、第三人张秋梅经合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告宋俊华诉称，2017年5月16日，原告与第三人张广宇、顾宗享发起成立了太康县天农置业有限公司，并共同制定了公司章程，拟投资开发太康红星国贸360项目。按章程约定，公司注册资金2000万元，其中张广宇认缴1000万元，占公司股份的50%，原告与顾宗享各认缴500万元，分别占公司股份的25%。章程约定张广宇为公司执行董事，顾宗享为公司监事，原告为公司财务负责人。原告依约缴纳了全部认缴出资额。公司成立后，原告受到排挤，几乎无法参与公司的任何管理事项。期间，原告多次要求参与公司管理及了解公司财务状况，均被敷衍应付。2019年4月10日，因资金紧张，张广宇的股份转让给了张秋梅15%，原告及各第三人根据股东会决议作出了《关于同意太康县天农置业有限公司修改公司章程的决定》，该决议仅就股东人数和各股东持股比例进行了修改，并未对原章程约定的其他事项做出修改。现公司已成立两年有余，公司仍未向原告签发出资证明书，原告的知情权及各项股东权利无法得到实现。故向法院提起诉讼，请求法院判令：1、被告向原告签发出资证明书，记载于股东名册并办理登记机关登记；2、被告每月向原告书面通报公司的收入、支出等经营状况及财务状况；3、被告准许原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议记录和公司财务会计报告；4、被告准许原告查阅公司会计账簿。被告太康县天农置业有限公司未答辩。第三人张广宇、顾宗享、张秋梅均未答辩。经审理查明，被告太康县天农置业有限公司于2017年5月16日登记成立。公司类型为有限责任公司，公司住所地为太康县未来路南段（佳盈中央花园门面房）。该公司由张广宇、顾宗享、宋俊华（三人为发起人，公司成立后为公司股东）发起成立，注册资本为2000万元，其中张广宇认缴出资1000万元，占出资比例的50%，任公司执行董事。顾宗享出资500万元，占出资比例的25%，任公司监事。宋俊华出资500万元，占出资比例的25%。公司成立后，宋俊华足额交纳了其认缴的出资。据公司相关登记材料记载，宋俊华任公司财务负责人职务，但未能实际参与公司管理。2019年4月10日，经公司股东会决议，公司股东由三人（张广宇、顾宗享、宋俊华）变更为四人（张广宇、顾宗享、宋俊华、张秋梅），出资比例也相应变更为：35%、25%、25%、15%。公司成立至今，公司未为股东宋俊华签发出资证明书。公司成立时，发起人共同制定了公司章程，2019年4月10日，对公司章程进行了部分修改。章程规定，股东有权了解公司的经营状况和财务状况；股东会应每3个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或监事提议方可召开；公司不设董事会，设执行董事一人；公司应当按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第2年3月31日前交送各股东等。原告宋俊华已持有该两份公司章程。本案审理中，原告向本院提供了短信截屏及现场视频光碟等证据，用以证明原告多次向公司提交申请书、股东声明等书面材料，要求行使股东权利，但公司未予回应。原告宋俊华于2018年11月21日短信发给公司法定代表人张广宇《关于要求公司和执行董事履行职责和要求依法查阅公司账目、文件材料的申请书》一份。要求公司签发出资证明书、要求公司及执行董事签署任命文件落实其财务负责人地位、要求公司建立财会制度，定期报送财务会计报告等。原告宋俊华于2019年1月5日短信发给公司法定代表人张广宇《股东声明》一份，载明《关于要求公司和执行董事履行职责和要求依法查阅公司账目、文件材料的申请书》发出已一个多月了，原告的股东权利没有实现。原告宋俊华于2019年8月30日短信发给公司法定代表人张广宇《查阅会计账簿申请书》一份，要求查阅、复制公司成立至2019年8月30日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告；要求查阅公司成立至2019年8月30日的会计账簿及会计凭证。原告宋俊华的该申请至今未获实现。本院认为，股东权利又称股权，是指股东基于其出资在法律上对公司所享有的权利，包括出席股东（大）会行使表决权、选举权和被选举权、知情权、建议和质询权、股利分配请求权、向人民法院提起诉讼的权利等。本案中，原告宋俊华作为被告太康县天农置业有限公司的发起人和股东，依法享有法律规定的上述权利，故其诉讼请求的合理部分本院予以支持。《中华人民共和国共和国公司法》第三十一条规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名和名称、缴纳的出资额及出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。本案中，被告太康县天农置业有限公司成立至今未向股东签发出资证明书并记载于股东名册，故原告的相关诉讼请求本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。本案中，被告太康县天农置业股份有限公司并未设立董事会和监事会，两份公司章程原告现已持有，故原告请求查阅、复制公司章程、董事会会议记录、监事会会议记录的诉讼请求本院不予支持，其要求查阅、复制公司股东会会议记录和公司财务会计报告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东有权查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告宋俊华于2019年8月30日以短信及其他方式向公司法定代表人发送（递交）了要求查阅公司账簿的书面申请，但公司未予准许也未在十五日书面答复并说明理由，故原告本次诉讼要求查阅公司账簿的诉讼请求本院予以支持。原告请求法院判令被告每月向原告书面通报公司的收入、支出等经营状况和财务状况。因该项诉讼请求公司章程没有相关规定，也无相关法律依据，故本院对此不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第第三十二条、第三十三条的规定，判决如下：一、被告太康县天农置业有限公司于本判决生效之日起5日内依照《中华人民共和国公司法》第三十一条的规定向原告宋俊华签发出资证明书，并按《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定置备股东名册，把原告宋俊华的姓名、出资额及出资证明书编号记载于股东名册；二、被告太康县天农置业有限公司于本判决生效之日起5日内把本公司自2017年5月16日至本判决生效之日的股东会会议记录、公司财务会计报告置备于公司住所地，供原告查阅、复制；三、被告太康县天农置业有限公司于本判决生效之日起5日内把本公司自2017年5月16日至2019年8月30日的会计账簿置备于公司住所地，供原告查阅；四、驳回原告宋俊华其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告太康县天农置业有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判员  刘斯汉二〇一九年十一月十八日书记员  张坤鹏