河北省唐山市中级人民法院民事判决书（2019）冀02民终7484号上诉人（原审被告）：河北天致药业有限公司，住所地：河北省唐山市玉田县玉泰工业园区。统一社会信用代码：911330229234717426F。法定代表人：白宇，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐爽，女，1996年6月18日出生，汉族，该公司员工，现住河北省唐山市玉田县。委托诉讼代理人：刘毅，重庆国生律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：河北省唐山医药采购供应站，住所地:河北省唐山市路北区华岩路24号。统一社会信用代码：91130200104795549D。法定代表人：王君颖，该公司总经理。委托诉讼代理人：康明伟，河北福航律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱勇，河北福航律师事务所律师。上诉人河北天致药业有限公司因与被上诉人河北省唐山医药采购供应站买卖合同纠纷一案，不服河北省唐山市路北区人民法院(2019)冀0203民初3099号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月15日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。河北天致药业有限公司上诉请求：1、撤销河北省唐山市路北区人民法院(2019)冀0203民初3099号民事判决；2、依法驳回被上诉人的诉讼请求。3、诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院对本案诉讼时效问题的认定是错误的。1、双方当事人所涉前判决均是载明：被上诉人于2008年对上诉人有回款，而没有证据证明被上诉人在2009年在前案中提起反诉时没有超过诉讼时效，一审法院认定的事实与前判认定的事实不符。故一审法院在一审判决书第四页第五行载明：2008年双方仍有款项往来系认定事实错误。2、被上诉人在前案中仅向一审法院提起了30余万元的反诉，这在前案中已经得到了冲抵处理，而被上诉人在2016年8月3日才向一审法院增加诉讼请求。上诉人认为如果是新增加的诉讼请求，应当在增加时没有超过诉讼时效。一审法院在被上诉人没有任何证据证明其新增加诉讼时效时没有超过法律对诉讼时效规定的情况下，直接认定符合法律规定的诉讼时效中止中断的事由，是认定事实和适用法律错误。二、唐山冀东医药公司虽然是上诉人投资设立的，但其具有独立的法人资格，应当对自己的债务承担相应的民事责任。作为上诉人仅应以其出资为限对唐山冀东医药公司的债务承担责任。一审法院在被上诉人没有提供任何证据证明上诉人应当承担唐山冀东医药公司除出资为限以外的债务的情况下，直接判决唐山冀东医药公司的债务全部由上诉人承担亦没有事实和法律依据。故一审法院认定上诉人应当承担唐山冀东医药公司对被上诉人的债务是错误的。河北省唐山医药采购供应站答辩称：一、本案被上诉人向上诉人主张的货款，并未超过法律规定的诉讼时效。上诉人与被上诉人之间一直存在相互的业务往来，截至2008年仍有款项往来。上诉人于2009年向一审法院提起诉讼，向被上诉人主张货款，被上诉人在该案中依法提起了反诉，该案经过一审、二审、发回重审、再次二审等法律程序，直至2018年9月才终审判决完毕。该案符合法律规定的诉讼时效中止、中断的情形，故被上诉人就本案于2019年向人民法院提起民事诉讼并未超过法律规定的诉讼时效。二、上诉人欠付被上诉人的债务，在（2012）南民初（重）字第111号案件中并未冲抵结清，上诉人对被上诉人仍负有给付货款的义务。关于被上诉人对上诉人所享有的债权，一审法院作出的（2012）南民初（重）字第111号民事判决书及河北省唐山市中级人民法院作出的(2018)冀02民终3978号民事判决书均已认定，以冀天佳会审字（2017）第407号审计报告确认的金额为准。而该份审计报告确认，被上诉人对上诉人所享有的债权金额为2281299.13元。但被上诉人因当时未及时补交增加诉讼请求部分的诉讼费，导致人民法院仅对被上诉人已经交纳诉讼费相对应的部分款项金额予以审理，即对464414.09元予以认定。故上诉人欠付被上诉人的货款在（2012）南民初（重）字第111号案件中并未冲抵结清，上诉人对被上诉人仍负有给付货款的义务。三、上诉人对于冀天佳会审字（2017）第407号审计报告确认应由唐山冀东医药公司向被上诉人支付的货款，同样负有给付货款的义务。唐山冀东医药公司由上诉人出资设立，虽然具有独立的法人资格，但是唐山冀东医药公司已经于2009年由上诉人依法予以注销。唐山冀东医药公司注销后，属于该公司的债权债务均由唐山吉祥药业有限责任公司承担（上诉人原名称），且上诉人在一审法院审理（2012）南民初（重）字第111号案件时，其已经明确予以认可。因此，上诉人对于冀天佳会审字（2017）第407号审计报告中确认的应由唐山冀东医药公司向被上诉人支付的货款，上诉人依法负有给付责任。综上，一审法院认定的事实清楚，适用法律准确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。河北省唐山医药采购供应站向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告偿还欠付的药款共计1816885.04元，并以1816885.04元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，向原告支付自2017年11月24日起至实际偿还全部药款之日止的利息；2.本案诉讼费用由被告负担。一审法院认定事实，河北省唐山医药采购供应站与唐山妇幼药厂自1992年开始有业务往来。1997年，唐山妇幼药厂进行国有企业改制，成立了唐山吉祥药业有限责任公司。2017年唐山吉祥药业有限责任公司更名为河北天致药业有限公司。2012年1月4日，唐山吉祥药业有限责任公司向唐山市路南区人民法院提起诉讼，向原告主张货款，该案审理过程中，经双方当事人申请，唐山市路南区人民法院经唐山市中级人民法院委托河北天佳会计师事务所对双方债权债务进行审计，河北天佳会计师事务所根据河北省唐山医药采购供应站及河北天致药业有限公司提供的审计材料，分别作出冀天佳会专审字【2014】第092号审计报告及冀天佳会审字【2017】第407号审计报告，该案经唐山市路南区人民法院作出的（2012）南民初（重）字第111号民事判决书，唐山市中级人民法院作出的（2018）冀02民终3978号民事判决书均认定，河北省唐山医药采购供应站对河北天致药业有限公司享有的债权以冀天佳会审字【2017】第407号审计报告为准。经审计，河北省唐山医药采购供应站与唐山吉祥药业有限责任公司债权债务截止到2008年12月31日债权余额3804286.67元，债务余额1522987.54元，相抵后债权余额为2281299.13元。另查明，河北省唐山医药采购供应站对河北天致药业有限公司所享有的债权余额2281299.13元，其中部分款项464414.09元已经在唐山市路南区人民法院作出的（2012）南民初（重）字第111号民事判决书及唐山市中级人民法院作出的（2018）冀02民终3978号民事判决书中，与河北天致药业有限公司对河北省唐山医药采购供应站享有的债权予以折抵，现河北省唐山医药采购供应站依据冀天佳会审字【2017】第407号审计报告向河北天致药业有限公司主张折抵后的剩余债权合计1816885.04元。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原被告双方长期存在业务往来，经对账后，所欠货款应当予以支付。对于被告主张原告起诉超过诉讼时效的问题，因原、被告双方一直存在业务往来，截至2008年仍有款项往来，被告于2009年向路南区人民法院提起诉讼，向原告主张货款，原告在该案件中依法提起反诉，该案经过一审、二审、发回重审、再次二审等流程，直至2018年9月才得到终审结果。该案符合法律规定的诉讼时效中断、重新起算的情形，故原告于2019年向本院提起诉讼并未超过诉讼时效。对于被告认为双方债务已经结清的问题，唐山市路南区人民法院作出的（2012）南民初（重）字第111号民事判决书及唐山市中级人民法院作出的（2018）冀02民终3978号民事判决书均已认定，原告对被告所享有的债权以【冀天佳会审字（2017）第407号】审计报告确认的金额为准，而该份审计报告确认，原告对被告所享有的债权金额为2281299.13元。原告在唐山市路南区人民法院审理的【（2012）南民初（重）字第111号】案件中提出反诉时，因未补交增加诉讼请求部分的诉讼费，导致人民法院仅对已经交纳诉讼费相对应的部分货款金额予以审理，即对464414.09元予以认定。故本院确认，在扣除464414.09元后，被告河北天致药业有限公司应当偿还原告货款1816885.04元，并自原告起诉之日起至欠款付清之日止，以欠款1816885.04元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息。对于被告主张的债务主体的问题，因唐山冀东医药公司由被告出资设立，虽然属于独立法人，但唐山冀东医药公司已经于2009年由被告依法予以注销，唐山冀东医药公司注销后，属于该公司的债权债务均由吉祥药业（被告原名称）承担，故被告对于【冀天佳会审字（2017）第407号】审计报告中确认应由唐山冀东医药公司向原告支付的货款，依法负有给付义务。遂判决：一、被告河北天致药业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告河北省唐山医药采购供应站货款人民币1816885.04元，并自2019年5月27日起至欠款付清之日止，以人民币1816885.04元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息；二、驳回原告河北省唐山医药采购供应站其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半后收取11160元，由被告河北天致药业有限公司负担。二审诉讼中，上诉人提交了河北省唐山市路南区人民法院（2010）南民初字第1353号民事判决书、2011年6月13日唐山吉祥药业有限责任公司民事上诉状、2011年7月12日河北省唐山医药采购供应站二审民事答辩状、2011年9月22日河北省唐山中级人民法院开庭笔录、河北省唐山中级人民法院（2011）唐民四终字第517号民事裁定书。用以证明诉讼时效的问题。因为河北省唐山市路南区人民法院（2010）南民初字第1353号民事判决，驳回了被上诉人的反诉请求，被上诉人针对该判决没有提出上诉，可以认定被上诉人放弃了反诉的请求。被上诉人河北省唐山医药采购供应站质证称，上诉人提交的上述民事判决书以及民事裁定书并非生效的法律文书，（2010）南民初字第1353号民事判决已经被依法撤销，并且当时该案件已经发回重审，所以该判决不具有法律效力，最终双方款项往来以及时效问题均应当以生效的河北省唐山市路南区人民法院（2012）南民初重字第111号民事判决书及河北省唐山市中级人民法院（2018）冀02民终3978号民事判决书确认的内容为准，且该两份判决中对于被上诉人当时提出反诉请求的部分款项已经依法予以确认。因此，被上诉人向上诉人主张债权并没有超过法律规定的诉讼时效。本院二审查明的事实与原审法院认定事实相同。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中段、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）、权利人向义务人提出履行请求；（二）、义务人同意履行义务；（三）、权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）、与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形”。本案中，上诉人河北天致药业有限公司与被上诉人河北省唐山医药采购供应站之间一直存在业务往来，后因货款的给付问题双方当事人之间产生纠纷。上诉人于2009年向河北省唐山市路南区人民法院提起诉讼，向被上诉人主张货款，被上诉人在该案件中依法提起反诉，该案经过一审、二审、发回重审、再次二审等法律程序，直至2018年9月才终审判决结案。一审法院依据本案的实际情况、当事人所提交的证据，认定被上诉人的诉讼请求未超过法律规定的诉讼时效，并无不妥。故上诉人主张一审法院对本案诉讼时效问题的认定是错误的上诉理由不能成立，本院不予支持。2017年，唐山吉祥药业有限责任公司更名为上诉人河北天致药业有限公司。唐山冀东医药公司是由上诉人出资设立，且具有独立的法人资格，唐山冀东医药公司已经于2009年由上诉人依法予以注销。虽然唐山冀东医药公司注销以后，对于该公司的债权债务问题，上诉人认为应当以出资为限对唐山冀东医药公司的债务承担民事责任，但是在一审法院审理（2012）南民初（重）字第111号民事案件中，上诉人认可唐山冀东医药公司注销后，相应的债权债务由唐山吉祥药业有限责任公司承担。故上诉人主张一审法院认定上诉人应当承担唐山冀东医药公司对被上诉人的债务是错误的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21152元，由上诉人河北天致药业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 沈 军审判员 毕雪维审判员 许永委 二○一九年十一月七日书记员 郑 悦