河北省任丘市人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0982民初4419号原告王国善，男，汉族，1960年10月18出生，现住河北省任丘市。原告李春如，男，汉族，1957年9月17日出生，现住河北省任丘市。二原告委托代理人高金宗，北京市京悦（石家庄）律师事务所律师。被告：任丘市华北石油金绿能源科技有限公司，统一社会信用代码：911309826785404810，住所：任丘市开发区任开道西侧。法定代表人：李刚,该公司经理。委托代理人田占祥，任丘市吕公堡镇法律服务所法律工作者。被告：王小健，男，1970年09月08日出生，现住河北省保定市高阳县。委托代理人任全，河北远通律师事务所律师。原告王国善、李春如诉被告任丘市华北石油金绿能源科技有限公司（以下简称金绿公司）、王小健定金合同纠纷一案，本院于2019年9月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王国善、李春如的委托代理人高金宗、被告金绿公司的委托代理人田占祥、被告王小健的委托代理人任全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王国善、李春如诉称，2017年10月12日原告王国善、李春如与被告金绿公司就转让被告金绿公司名下（2013）第021号土地及地上建筑物给原告事宜，签订“定金条”，法定代表人王小健以法人身份签字确认。同日，原告王国善、李春如按约定交付100万元定金。原告在向任丘市房管局、自然资源局咨询转让事宜时，发现涉案房屋没有依法办理规划证、产权证等手续。被告隐瞒上述事实并拒绝依法解决上述问题，导致不能按定金合同约定进一步定立正式房地产转让合同和其他后续手续。后原告要求被告退还定金，被告退还5万元后，拒绝退还其余定金，故此成诉。根据法律规定，请求法院确认原告与被告金绿公司之间的定金合同有效，并由被告金绿公司双倍返还原告定金，被告王小健作为法定代表人以个人账户收取法人资金，财产混同，由其个人对上述债务承担连带责任。被告金绿公司辩称，本案的原告是土地的买受人，本案的被告王小健是土地的出卖人，出卖的标的物是金绿公司的土地和地上建筑物，具体建筑物没有详细清单，对原告和被告王小健签订的定金条，被告金绿公司不知情，没有在定金条上盖章，原告把100万元打到王小健账户，王小健没有将该100万元转到金绿公司账户上。金绿公司认为其诉讼地位应当是有独立请求权的第三人，并认为定金条因违反土地法的强制性规定而部分无效。在2017年10月时该土地没有任何地上建筑物，不具备任何生产能力。请法庭驳回原告对被告金绿公司的诉讼请求。被告王小健辩称，原告与被告王小健签署定金条以及接受100万元定金属实，但原告没有按照定金条的约定履行相应的义务，即未在11月前交付600万元，根据担保法的规定，原告无权要求双倍返还定金，请法庭依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2017年10月12日被告王小健以法人身份签署打印版的“定金条”，并在该“定金条”上书写注明收款账户和收条，内容：“定金条，今收李春如、王国善买任丘市金绿能源科技有限公司土地11328平方米证号（2013）第021号包括地上建筑物共计款壹仟肆佰万元整。先交定金壹佰万元整，然后11月前再交陆佰万元整，春节前办理完该办理的交接手续，同时剩余柒佰万元一次交清。农行：6228481261529258813，王小健，法人：王小健，2017年10月12日。收条，今收到王国善、李春如交来购地订金壹佰万元整，￥1000000元，王小健2017年10月12日”。当日，原告李春如、王国善分别向上述农行账户转账500000元，合计1000000元。后被告王小健退还原告现金50000元。另查明，王小健签署上述“定金条”时为被告金绿公司股东并任被告金绿公司法定代表人，后经两次变更，于2019年06月12日被告金绿公司法定代表人变更为李刚。并查明，截止到2019年11月05日被告金绿公司名下（2013）第021号土地上，无房屋登记信息。上述事实有原、被告的陈述和原告提交的定金条、转账记录、工商信息登记表、原告申请法院调取的任丘市不动产登记局出具的证明等证据在卷佐证。本院认为，关于本案合同主体。《民法总则》第六十一条规定“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”本案中，被告王小健任被告金绿公司法定代表人期间，以法人名义转让公司财产，其法律后果应由金绿公司承受。被告金绿公司以其对该转让财产行为不知情为由，主张其不应当被列为被告，无法律和事实依据，本院不予支持。关于本案定金合同是否有效。1、《担保法》第九十条规定“定金应当以书面形式约定。当事人在定金合同中应当约定交付定金的期限。定金合同从实际交付定金之日起生效。”本案中，王小健以法人名义在打印的“定金条”上签名后，又在该“定金条”下部书写了收条，内容为“收条，今收到王国善、李春如交来购地订金壹佰万元整，￥1000000元，王小健，2017年10月12日”，由于该定金条中的“定金”为打印，并且位置在前，“订金”为书写，并且位置在后，故应认定原被告双方未就定金罚则达成合意，故应认定本案定金合同未成立。2、《土地法》第二条规定“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。”《合同法》第五十二条第五项规定“有下列情形之一的，合同无效：(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”从本案“定金条”的内容来看，其主合同标的是被告金绿公司名下土地及其地上建筑物，并且不能当然推知“定金条”中的土地即是土地使用权；且《城市房地产管理法》第三十八条第六项规定“下列房地产，不得转让：(六)未依法登记领取权属证书的”，本案中“定金条”中所属地上建筑物，未依法登记领取权属证书；故本案“定金条”违反法律强制性规定，属无效合同。对原告请求确认其被告金绿公司定金合同有效的主张，本院不予支持。对被告金绿公司主张“定金条”中关于土地买卖部分无效，本院予以采纳。《合同法》第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”。关于被告王小健是否承担连带责任。《公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告王小健为被告金绿公司股东，同时任被告公司法定代表人，其有遵守法律、行政法规和公司章程规定的行为义务，但其将本应由被告金绿公司收取的100万元，指定存入其个人账户，且没有证据证明其将上述款项转存公司账户，应当认定被告王小健滥用公司法人独立地位，与被告金绿公司存在财产混同情形，客观上损害了债权人利益。故被告王小健应在100万元范围内对被告金绿公司债务承担连带责任。综上，依照《民法总则》第六十一条、《担保法》第九十条、《土地法》第二条、《合同法》第五十二条第五项、《城市房地产管理法》第三十八条第六项、《合同法》第五十八条、《公司法》第二十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告任丘市华北石油金绿能源科技有限公司于本判决生效后十日内返还原告李春如、王国善950000元；二、被告王小健对上述债务在100万元范围内承担连带责任；三、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决书的期间履行给付金钱的义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11175元，由被告任丘市华北石油金绿能源科技有限公司承担5730元，被告王小健承担连带责任，由原告承担5445元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。审判员  苏立平二〇一九年十一月二十日书记员  高 薇