山西省长治市中级人民法院民事判决书（2019）晋04民终2273号上诉人（原审被告）：吴永彩，女，汉族。委托诉讼代理人：李强，男，汉族,系吴永彩丈夫。被上诉人（原审原告）：王年萍，女，汉族。委托诉讼代理人：齐红俊，山西晋丰律师事务所律师。上诉人吴永彩因与被上诉人王年萍买卖合同纠纷一案，不服沁源县人民法院（2019）晋0431民初692号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月25日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人吴永彩的委托诉讼代理人李强，被上诉人王年萍及其委托诉讼代理人齐红俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴永彩上诉请求：撤销一审判决，依法发回重审或改判；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一是上诉人出具欠条的行为仅代表公司对账的结果，属于财务对账行为，即职权行为行为。二是上诉人没有以个人名义向被上诉人购买货物的事实，被上诉人也在一审中陈述过此事，因此以个人名义出具欠条的事实显然不成立。三是上诉人与山西裕源牧工商有限公司不存在债务的转移，一审法院判决上诉人清偿欠被上诉人相应债务没有合理依据。吴永彩辩称，原审判决查明事实清楚、法律适用正确，应当依法维持。1、上诉人为被上诉人出具欠条的事实在原审中作出了承认，欠条上所载事项以及欠条署名是上诉人亲自书写，是上诉人的真实意思表示及欠款的事实已经成立；2、上诉人作为一个完全民事行为能力人，其应当清楚出具欠条且在欠条上签字的法律后果以及行为性质，其出具欠条的性质视为对欠款事实的认可，理应按照欠款所载金额承担还款责任；3、上诉人以个人名义向被上诉人出具欠条，无论其是否有权代表公司的行为，其都应该为其出具欠条的行为承担相应的法律责任，至于上诉人与山西裕源牧工商有限公司的内部纠纷，被上诉人认为与被上诉人无关，不应该成为上诉人拒绝支付欠款的理由，故原审法院判决没有任何问题，应当依法予以维持。王年萍向一审法院起诉请求，1、判令被告吴永彩向原告支付拖欠的羊肉款231143元；2、判令被告吴永彩向原告支付以12642元为基数，按银行同期贷款利率计算自2013年9月16日起至实际付清之日止的利息（暂计算至2019年8月20日为4070.51元）；3、判令被告吴永彩向原告支付以218501元为基数，按银行同期贷款利率计算自2013年12月10日起至实际付清之日止的利息（暂计算至2019年8月20日为66974.50元）；4、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：被告吴永彩分别于2013年9月16日、2013年12月10日向原告出具购买羊肉的欠条两支。2013年9月16日出具的欠条金额为12642元，2013年12月10日出具的欠条金额为218501元，共计231143元。一审法院认为，被告吴永彩向原告王年萍出具的欠条上面有被告吴永彩的签字捺印，欠款的事实已经成立。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第十条规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。”被告吴永彩向原告王年萍出具的两支欠条上面的交易行为已经实际发生，故该欠条为依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算……”被告吴永彩辩称本案已经超过诉讼时效，本院认为原告从羊肉买卖交易终止后一直向裕源公司主张自己的权利。原告在收到沁源县人民法院（2019）晋0431民初328号民事判决书后才得知其应当主张支付欠款的义务人为被告吴永彩，因此本案并未超过诉讼时效，对被告吴永彩的辩称意见本院不予采信。《中华人民共和国民法总则》第十八条第一款规定：“成年人为完全民事行为能力人，可以独立实施法律行为。”第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义事实的法律行为，对被代理人发生效力。”第一百七十一条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生法律效力。”被告吴永彩答辩称其是裕源公司的会计，但是其以公司的名义出具欠条，应当有裕源公司为其出具的授权委托书。被告吴永彩没有出具相关的证据证明其出具欠条的行为是受裕源公司的委托，其在没有授权的情况下实施的行为对裕源公司不发生法律效力。被告吴永彩作为完全民事行为能力人，对其出具欠条的行为产生的法律后果应当由其自己承担。原告王年萍按照双方的约定履行了提供羊肉的义务，故被告吴永彩应当按照欠条的约定履行支付原告羊肉款231143元。欠条中没有对欠款的利息进行约定，对原告王年萍主张利息的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、《中华人民共和国民法总则》第十八条第一款、第一百六十二条、第一百七十一条、第一百八十八条、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，一审法院判决： 一、被告吴永彩支付原告王年萍羊肉欠款231143元；（限判决生效后一个月内支付） 二、驳回原告王年萍其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2917元，由被告吴永彩负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人新提供的证据有：2011年12月1日山西裕源牧工商有限公司出具的委托书一份，证明委托吴永彩办理相关对账及核实结算的业务。被上诉人经过质证认为，对该证据不予认可，根据该证据载明的时间是2011年12月1日，本案已经经过法庭两次审理，上诉人均没有提供该证据，被上诉人认为该证据不符合新证据的要求，不应当予以采纳。二审经审理查明：山西省沁源县人民法院2019年6月28日作出（2019）晋0431民初328号民事判决书认定王年萍与山西裕源牧工商有限公司（以下简称裕源公司）从2012年开始发生买卖羊肉的交易行为，到2013年底结束。裕源公司的前法定代表人郭红飞、实际控制人李强在交易期间陆续向王年萍出具六支欠条，并加盖有裕源公司的公章。2012年10月2日出具的欠条金额为108942元；2013年1月26日出具的欠款金额为387913元；2013年2月6日出具的欠款金额为155599元；2013年3月8日出具的欠款金额为142405元；2013年3月31日出具的欠款金额为124069元；2013年4月15日出具的欠款金额为71824元，以上欠款共计990752元。并进而认为王年萍主张由吴永彩出具的两支欠条由裕源公司支付，但是其没有书面证据证明吴永彩出具欠条系公司的职务行为，王年萍应当另案向吴永彩主张相关欠款。该案宣判后当事人均未上诉。其他事实与一审认定的事实一致。本院认为，二审仅围绕当事人的上诉请求和事实、理由进行审理。本院认为上诉人吴永彩的上诉事由不能成立，理由有二：一是山西省沁源县人民法院2019年6月28日作出（2019）晋0431民初328号民事判决书认定裕源公司的前法定代表人郭红飞、实际控制人李强在交易期间陆续向王年萍出具六支欠条，并加盖有裕源公司的公章，该六支欠条出具的时间分别为2012年10月2日、2013年1月26日、2013年2月6日、2013年3月8日、2013年3月31日、2013年4月15日，可见该六支欠条出具的时间均在案外人裕源公司2011年12月1日委托吴永彩负责办理相关业务单位的对账、核实和结算等有关事宜的之后，然而前述六支欠条均加盖有裕源公司公章，同样向债权人王年萍出具的案涉两支欠条却与前述交易习惯相悖仅有吴永彩签字却不加盖裕源公司公章。二是作为吴永彩丈夫的李强也曾作为山西省沁源县人民法院（2019）晋0431民初328号案件的当事人，并未向法庭提供2011年12月1日山西裕源牧工商有限公司出具的委托书，且该案判决后李强并未上诉，此次一审吴永彩也未提供该委托书，该委托书形成时间为2011年12月1日，并非诉讼法意义上的新证据，本院不予采纳。基此，上诉人的上诉事由均无事实及法律依据，本院不予采纳。综上所述，吴永彩的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4768元，由上诉人吴永彩负担。本判决为终审判决。审判长  王成立审判员  王 瑞审判员  王少军                                                                                                                  二〇一九年十一月二十日  书记 员  申媛芝