湖南省株洲市天元区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0211民初2128号 原告：欧阳志武，男，1987年2月14日出生，汉族，住武汉市武昌区。 委托诉讼代理人：唐武斌，湖南天隆律师事务所律师，代理权限为一般代理。 被告：余年初，男，1968年1月1日出生，汉族，住广州市花都区。 原告欧阳志武与被告余年初股权转让纠纷一案，本院于2019年7月10日立案受理后，依法由审判员易红担任审判长，与人民陪审员张辉、吴乃兴组成合议庭适用普通程序进行审理。本案分别于2019年11月8日、11月15日公开开庭进行了审理，实习法官助理陶纯协助审理，书记员郭小媞担任法庭记录。原告欧阳志武及其委托诉讼代理人唐武斌、被告余年初两次开庭均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告欧阳志武向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告于2013年6月18日签订的《荆州市楚鑫投资有限公司股权转让协议书》；2、判令被告立即返还原告荆州市楚鑫投资有限公司20%股权（股权本金为2,000万元），并协助原告办理股权变更工商登记；3、判令被告自2013年7月4日起至股权返还原告并办理完股权变更工商登记日止，以未支付的股权转让款2,000万元为基数按年息12%赔偿原告损失；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2010年10月14日，原告与他人成立荆州市楚鑫投资有限公司，注册资本2,000万元，原告出资1,600万元，持有80%的股权；2011年4月8日，荆州市楚鑫投资有限公司注册资本变更为10,000万元，原告又增加出资7,400万元，持有90%的股权。2013年6月18日，经荆州市楚鑫投资有限公司股东会决议，原告与被告余年初签订《荆州市楚鑫投资有限公司股权转让协议书》，将持有的荆州市楚鑫投资有限公司20%股权转让给被告余年初，合同约定股权转让价款为2,000万元，未约定支付时间。2013年8月2日，办理完毕工商登记变更手续，被告余年初登记为公司股东，持有公司20%的股权，股本金为2,000万元。自股权变更登记办理完毕后至今，原告每年都要求被告余年初支付股权转让款，但被告未予支付。被告的行为违反了诚实信用原则，致使合同目的无法实现，原告为维护自身合法权益，特提起诉讼。 被告余年初辩称：原告起诉是事实，答辩人与原告签订股权转让后，没有给付能力，答辩人同意将股权还给原告，但利息损失原告主张年利率12%过高，应按年利率6%进行计算。 本院经审理查明：原告欧阳志武（甲方）与被告余年初（乙方）于2013年6月18日签订《荆州市楚鑫投资有限公司股权转让协议书》一份，协议主要内容为：甲方愿意将荆州市楚鑫投资有限公司名下90%股权中的20%股权转让给乙方，转让价为每股人民币1.00元，转让金额为人民币2,000万元；从2013年6月1日起余年初先生成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》规定承担责任；转让后，甲方在荆州市楚鑫投资有限公司名下的债权债务按其转让股份份额由乙方相应享有权益承担责任。同日，荆州市楚鑫投资有限公司召开股东会议，参加会议的人员有：原股东欧阳志武、袁琼清与新股东余年初、刘克敏，出席会议的股东代表公司100%的股权，股东会议决议事项为：1、同意本公司股东欧阳志武先生提出的股权转让申请，将其在本公司所持有90%股权中的20%转让给余年初先生；2、同意本公司股东袁琼清先生提出的股权转让申请，将其在本公司所持有10%股权全部转让给刘克敏女士；3、公司本次股权转让后各股东所持股份份额为：欧阳志武先生持本公司股份份额70%，即人民币7,000万元；余年初先生持本公司股份份额20%，即人民币2,000万元；刘克敏女士持本公司股份份额10%，即人民币1,000万元。上述参加人员均在股东会决议上签名确认。2013年8月2日，荆州市楚鑫投资有限公司股东名录由“欧阳志武9,000万元90%，袁琼清1,000万元10%”变更为“欧阳志武7,000万元70%，余年初2,000万元20%，刘克敏1,000万元10%”。之后，被告余年初一直未支付股权转让款，故原告诉至法院，请求判如所请。 以上事实，有原、被告身份信息、荆州市楚鑫投资有限公司股权转让协议书、荆州市楚鑫投资有限公司股东会决议、荆州市楚鑫投资有限公司工商登记信息、银行转账凭证以及庭审笔录予以证实，本院予以确认。 本院认为：本案案由系股权转让纠纷。本案的争议焦点为：1、原被告签订的《荆州市楚鑫投资有限公司股权转让协议书》是否合法有效？2、原告要求与被告解除协议并返还股权是否符合法律规定？现综合分析如下： 原告欧阳志武与被告余年初签订的《荆州市楚鑫投资有限公司股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行协议。合同签订后，原告按约将20%的股权变更登记至被告名下，被告一直未向原告支付股权转让款，经原告多次催付后，仍未履行给付义务，故原告要求解除双方于2013年6月18日签订的《荆州市楚鑫投资有限公司股权转让协议书》的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。 关于原告要求被告返还原告荆州市楚鑫投资有限公司20%股权，并协助原告办理股权变更工商登记的诉讼请求，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，故原被告签订的合同解除后，原告要求被告返还原告荆州市楚鑫投资有限公司20%股权，并协助原告办理股权变更工商登记的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。 关于原告要求被告赔偿股权转让款2,000万元利息损失的诉讼请求，本案合同解除的原因在于被告未按约支付股权转让款，故原告应承担相应的违约责任，被告抗辩原告主张的利息损失计算标准过高，本院认为，被告的抗辩意见符合法律规定，予以采信，故本院对于原告主张要求被告以未付的股权转让款2,000万元为基数，按年利率6%的标准从2013年8月2日起算至股权返还原告并办理股权变更登记日止赔偿损失的诉讼请求，予以支持，超过部分，本院不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条第（三）项、第九十七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、解除原告欧阳志武与被告余年初于2013年6月18日签订的《荆州市楚鑫投资有限公司股权转让协议书》； 二、被告余年初于本判决生效之日起十五日内返还原告荆州市楚鑫投资有限公司20%股权，并协助原告欧阳志武办理股权变更工商登记； 三、被告余年初于本判决生效之日起十五日内支付原告欧阳志武未付股权转让款2,000万元的利息损失（利息以2,000万元为基数按年利率6%从2013年8月2日起算至办理完股权变更工商登记之日止）； 四、驳回原告欧阳志武的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费141,800元，保全费5,000元，共计146,800元，由被告余年初承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。 提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户银行：华融湘江银行长沙分行营业部，户名：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，帐号：81010321000000181。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。 审 判 长 易  红 人民陪审员 张  辉 人民陪审员 吴 乃 兴 二〇一九年十一月十五日 实习法官助理 陶  纯 书 记 员 郭 小 媞 附本案适用的法律条文的原文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条第二款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。