甘肃省嘉峪关市城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘0271民初2667号 原告：姚昆，男，汉族，1968年12月23日出生，现住天津市河北区。 委托诉讼代理人：童海锋，甘肃润物律师事务所律师。 被告：苗生军，男，汉族，1967年1月14日出生，现住嘉峪关市。 被告：刘全文，男，汉族，1974年5月22日出生，现住嘉峪关市。 原告姚昆与被告苗生军、刘全文股权转让纠纷一案，本院于2019年5月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告姚昆及其委托诉讼代理人童海锋、被告苗生军、刘全文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 姚昆向本院提出诉讼请求：1.确认2014年8月15日形成的转让嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司股权的《股东会决议》及《股权转让协议》无效；2.判令二被告返还原告被非法转让的嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司50%的股权（价值10万元）。事实和理由：2007年4月18日，原告姚昆与苗生军共同出资设立嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司,公司注册资本20万元，原告及苗生军各实缴10万元出资款，并分别持有公司50%的股权；苗生军为公司法定代表人，负责公司实际经营活动，因原告在外地做生意，一直未参与公司经营。2018年5月，原告发现被告刘全文干预公司经营，而苗生军对刘全文言听计从，后原告到工商部门查询得知，2014年8月19日，苗生军伪造原告签名及股东会决议，冒名将原告持有的公司50%的股权转让给了刘全文，并将公司注册资本变更为200万元。原告获知公司股权变更情况后，多次要求苗生军、刘全文返还被非法转让的公司股权，二被告均不予理会，故依法诉至法院。 苗生军辩称，嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司确系其与原告姚昆各出资10万元共同成立的，该公司并未实际进行过股权转移，仅是在工商部门进行了变更登记，且股权变更事宜均是公司会计办理的，其本人并没有同意也未授权他人去办理股权转移，姚昆对公司股权变更事宜并不知情。 刘全文辩称，本案诉讼时效已过，原告并非2018年5月才发现公司股权变更事宜，公司股权在工商局登记变更后其就应该知道，工商登记具有公示效应，视为向原告告知了股权变更事宜，因此本案诉讼时效应该从股权登记变更之日起算。公司股权变更事宜是原、被告经协商一致后一同办理的，工商部门规定办理股权变更事宜时公司股东必须在场，如果不能在场也要经过工商局工作人员电话通知确认。原告虽然作为嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司的股东，但其从未实际出资，该公司实际是苗生军和刘全文共同经营。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的嘉峪关市市场监督管理局备案的嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司工商登记信息、嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司登记申请书、嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司章程、内资企业基本信息等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1原告提交甘肃琪生会计师事务有限责任公司嘉峪关分公司作出的甘琪生嘉验字（2017）第30号验资报告一份，欲证明嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司由股东苗生军、姚昆各出资10万元。被告刘全文认为其对该报告不清楚，真实性无法确定。因被告苗生军对该报告的真实性无异议，且该报告记载的出资人对该报告无异议，故本院对该报告的真实性予以确认。 2原告提交股东会决议、股权转让协议各一份，欲证明被告伪造原告姚昆的签字，并利用伪造的股东会决议、股权转让协议将原告持有的公司股权变更到被告刘全文名下。刘全文对该组证据的真实性无异议，但其表述股东会决议、股权转让协议上面“刘全文”的签名不是本人签署，是其和苗生军商量并经苗生军同意后，授权经办人签字并办理股权转让事宜。 3嘉峪关市市场监督管理局工作人员孟红在嘉峪关市刑警支队的询问笔录一份，原告对该证据的真实性无异议，但认为其中孟红所述“当时姚昆给我打过电话，问我如何变更天鹏和鹏通公司的法定代表人和股权持有人”不属实，原告当时仅向孟红咨询鹏通公司的法人变更事宜，并没有涉及本案中的天鹏公司。被告苗生军对该证据的真实性无异议，但表示并不清楚笔录中孟红所述的事情。因原、被告对该证据的真实性无异议，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2007年4月2日，苗生军、姚昆各出资10万元注册登记了嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司，公司注册资本为20万元，二人各持股50%，由苗生军担任法定代表人。2014年8月15日，《股权转让协议》记载：甲方（转让方）姚昆，乙方（受让方）刘全文，第一条股资的转让，1.甲方姚昆将在公司投资10万元，占注册资本的50%股资转让给乙方，转让价为10万元；2.乙方同意接受上述转让的股资；3.甲方保证向乙方转让的股资不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；第二条转让款的支付，转让款于2014年8月15日前以货币形式转让。转让方签字姚昆，受让方签字刘全文。同日，该公司《股东会决议》记载：嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司2014年8月15日股东会讨论决定：1.公司股东变更：由原股东苗生军、姚昆，变更为苗生军、刘全文；2.原公司注册资本20万元，现以货币形式增加注册资本180万元，变更后公司注册资本200万元；3.原公司股东苗生军在公司出资10万元，占注册资本的50%，姚昆在公司出资10万元，占注册资本的50%。现姚昆将在公司出资10万元以货币形式全部转让给新股东刘全文，现刘全文以货币形式增资50万元，现苗生军以货币形式增资130万元，变更后，苗生军在公司出资140万元，占注册资本的70%，刘全文在公司出资60万元，占注册资本的30%。全体股东处署名苗生军、姚昆，并加盖嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司印章。2014年8月19日，公司变更登记申请书记载：季海英作为嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司指定代表或者共同委托代理人办理公司变更事宜，股东由苗生军、姚昆变更为苗生军、刘全文。2014年8月19日，嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司注册资本由20万元变更为200万元。 本院认为，对于当事人要求确认合同无效是否应受诉讼时效约束的问题，因本案系请求确认合同无效的案件，不应适用诉讼时效期间的规定，故对被告刘全文主张本案已过诉讼时效的理由，本院不予支持。根据本案当事人所述，本案涉及的2014年8月15日的《股权转让协议》及《股东会决议》中的股东签字均非当事人本人所签，亦无证据证实上述签字系当事人授权委托他人所签，亦或签署上述协议及决议系当事人真实意思表示，现无证据证实原告对转让协议及股东会决议的内容是知晓且明确接受、同意的，故上述协议及决议违反了《中华人民共和国民法总则》第五条“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系”的规定，是无效的民事行为。同时，股权转让协议涉及的当事人并未履行支付股权转让款的义务，股权转让协议并未实际履行。因此《股权转让协议》及《嘉峪关鹏通商贸有限公司股东会决议》的内容无效。关于原告要求返还其50%股权的问题。因嘉峪关市天鹏畜牧有限责任公司在工商登记部门登记注册资本由20万元变更为200万元，股东亦发生了变更，故原告可在恢复股东身份后，依据公司法及公司章程等另行就持股比例进行处理。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、2014年8月15日的《股权转让协议》及《股东会决议》无效； 二、驳回原告姚昆的其他诉讼请求。 案件受理费2300元，由被告刘全文负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省嘉峪关市中级人民法院。 审 判 长  张铭睿 人民陪审员  王 虹 人民陪审员  陈晓杰 二〇一九年十一月六日 书 记 员  高婷婷