嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0411民初4848号原告：于荣华，男，1959年6月30日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。委托诉讼代理人：申东晓、沈妹（实习），浙江工品律师事务所律师。被告：桑徳建设集团有限责任公司，住所地浙江省嘉兴市新城街道昌盛路正益大厦9楼，统一社会信用代码91330411786405041H。法定代表人：陈正财。委托诉讼代理人：沈勤曙，男，1981年5月27日出生，系公司员工。被告：北京桑德环境工程有限公司，住所地北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号，统一社会信用代码911101087002363642。法定代表人：文一波。委托诉讼代理人：袁永锋，男，1979年9月23日出生，系公司员工。原告于荣华诉被告桑德建设集团有限责任公司（以下简称桑德公司）、北京桑德环境工程有限公司（以下简称北京桑德公司）承揽合同纠纷一案，本院于2019年9月26日立案受理，依法适用简易程序对本案公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人和两被告委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告提出诉讼请求：1.两被告立即支付原告工程款项3179606元及逾期付款利息159422元，暂计3339028元（逾期付款利息暂计至2019年9月30日，后以3179606元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算至款项付清之日止）；2.本案的诉讼费由两被告承担。事实与理由：被告桑德公司因嘉兴市翰林兰庭、香格里、嘉盛龙庭工程施工需要，将外架相关分项以包工包料方式发包给原告。2018年9月3日，原告与被告桑徳公司就涉案三个工程的外架劳务费用及钢管租赁费用共计4099606元达成付款协议，约定分期付款事宜。其中，第一笔付款为2018年9月15日前支付1230000元，并约定余款付款时间及金额，如任何一期不能按时款，原告均有权要求未付款部分一并支付。双方另约定从嘉兴市华耀物资有限公司于跃明处钢管款项350000元抵扣被告桑德公司应付的部分工程款。后被告桑徳公司仅支付920000元（包含抵扣的350000元钢管款项），至今尚欠3179606元未支付。被告桑徳公司未依约付款，现原告主张按照中国人民银行同期贷款基准利率计算逾期付款利息，经暂计至2019年9月30日为159422元。被告北京桑德公司作为被告桑徳公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第63条规定，应对被告桑徳公司的上述债务承担连带清偿责任。被告桑德公司答辩称，一是在2018年签订的协议中第四条明确约定乙方必须提供公司财务所需材料，否者甲方有权不予支付，原告欠被告相关款项的发票，原告认为被告应当支付款项，那么原告应该履行相应义务；二是付款协议没有约定延期付款利息的标准，被告认为利息应自起诉之日，按照4.35%起算；三是两被告是两个独立的公司，被告桑德公司与原告是合同的相对方，原告与被告北京桑德公司之间没有相应的合同关系。被告北京桑德公司答辩称：原告的诉讼请求没有法律依据。两被告在住所、人员、财务等方面均相互独立，双方均为独立的法人主体，原告曲解了公司法的第63条，故意模糊了法人的独立性，不应得到支持，请求法院驳回原告诉请。原告为证明自己的主张，提交了以下证据：付款协议一份，证明在2018年9月3日原告与被告桑德公司就涉案嘉兴市翰林兰庭、香格里、嘉盛龙庭三个工程的外架劳务费用及钢管租赁费用共计4099606元达成付款协议，约定分期付款事宜的事实。被告桑德公司质证认为无异议。被告北京桑德公司质证认为与被告无关联性。被告桑德公司为反驳原告的主张，提供了以下证据：浙昌会所审计报告三份，证明被告桑德公司是独立的经济体，财务制度完善。原告质证认为对证据的真实性没有异议，对证明内容有异议，被告虽有财务审计，审计报告中没有会计师的资质证书，三份审计报告中可明确看出两被告之间的应收款与应付款往来，其中2018年审计报告中第6页第12和13项和第10页的第6项两被告有相应的经济往来。2019年的审计报告也有相应的披露，说明两被告之间有经济往来，财产没有相应的独立，另外单凭审计报告也没有办法说明两被告之间的关系。被告北京桑德公司质证认为对证据的真实性和证明内容均没有异议，事实上被告北京桑德公司收购被告桑德公司时，被告桑德公司存在严重的经济问题，在收购后被告北京桑德公司提供了很大的经济支持，现在被告桑德公司仍然欠被告北京桑德公司很多钱，被告北京桑德公司没有占用被告桑德公司的资金，至于双方有经济往来是母公司跟子公司之间正常的经济往来。被告北京桑德公司为反驳原告的主张，提供了以下证据：一、工商登记信息一份，证明两被告之间的经营地址跟主要人员都是独立的，两被告是独立的主体。二、审计报告三份，证明两被告在财务上是独立的。原告质证认为对于两份证据的真实性没有异议，但对第二份证据的证明内容有异议，结合审计报告可以看出两被告之间除了应收款跟应付款外，还有担保的款项，两被告之间的业务和资金往来是相当密切的，仅凭报告是不能表明两被告是经济独立的，在报告中也可以看出被告桑德公司的工程中也纳入被告北京桑德公司审计范围，由此双方的经济不是相互独立的。本院认证认为：原告提交的证据，被告质证认为无异议，形式合法、内容真实且与本案具有关联性，本院予以采纳。两被告提供的证据，亦真实，合法，本院也均予以采纳。根据以上采纳的证据并结合当事人陈述，本院确认本案事实与原告起诉主张的事实一致。案涉工程项目（嘉盛龙庭、香格里和翰林兰庭）分别于2014、2015年和2016年11月份竣工验收。另查明，被告北京桑德公司于2016年8月5日成为被告北京桑德公司的股东之一，2018年11月26日被告北京桑德公司成为被告桑德公司唯一股东。本院认为：原告于荣华与被告桑德公司签订的付款协议，系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。双方均应如约履行，被告桑德公司已支付了部分款项，剩余款项被告未能按约如期支付，因此对原告要求被告桑德公司支付剩余款项3179606元的诉请本院予以支持。对于原告主张的逾期付款利息，付款协议第4条约定，原告必须提供公司财务所需相关手续资料，否则被告桑德公司有权不予以支付，双方均从事建筑行业多年，根据双方交易惯例，财务所需手续资料应当指税费发票，但原告在要求被告支付款项时，并未提供相关税费发票给被告，因此，被告有权拒绝支付相应的款项。付款协议第3条约定，如被告有任何一期不能按时付款，原告可以要求未付部分一并支付，但并未对逾期付款利息计算标准和起算时间进行约定，因此，本院认为，原告主张的逾期付款利息损失，可按照年利率4.35%自原告起诉之日起计算。对于被告北京桑德公司应否承担连带责任，两被告提供的公司工商备案公示材料能够证明两被告在公司住所地、备案的公司高级管理人员不存在重叠和交叉，两被告提供的审计报告，能够证明两被告的公司财务均独立核算，不存在不合理混同的情形，因此，本院对原告要求被告北京桑德公司承担连带责任的诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百一十三条、第一百六十一条，第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告桑德建设集团有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告于荣华外架劳务及钢管租赁费3179606元，并支付逾期付款利息损失（以3179606元为基数，自2019年9月26日起按照年利率4.35%计算至实际支付之日止）；二、驳回原告于荣华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取16756元，财产保全费5000元，共计21756元，由原告于荣华负担3300元，由被告桑德建设集团有限责任公司负担18456元，被告负担部分于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）审判员  刘晓序二〇一九年十一月十五日书记员  施雨超1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。