包头市青山区人民法院民事判决书（2019）内0204民初3158号原告：高某，男，1957年11月22日出生，住内蒙古自治区包头市。被告：杨某，男，1965年1月31日出生，住内蒙古自治区包头市。委托诉讼代理人：李某，内蒙古凡洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹某，内蒙古凡洲律师事务所实习律师。被告万某，男，1970年2月25日出生，住内蒙古自治区包头市。委托诉讼代理人：李某，内蒙古凡洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹某，内蒙古凡洲律师事务所实习律师。原告高某与被告杨某、被告万某股权转让纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告高某、被告杨某、被告万某及二被告委托诉讼代理人李某、曹某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高某向本院提出诉讼请求：1、判令二被告支付退股金510000元，并支付该资金占用费用，从2019年6月30日开始，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至款清为止；2、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2017年10月，杨某、万某、高某（公司隐名股东）三人达成协议，共同出资建设石料厂，后期成立内蒙古万鑫环保建材有限公司。在经营过程中，三位股东对经营进行了调整，2019年3月，高某不再从事公司经营，公司对退股事宜进行了结算。2019年3月18日，杨某、万某、刘晶、赵宏宇书写股权转让协议，明确杨某收购高某30%的股份，退股金1710000元。其中1200000元已经支付。剩余510000元至今未付。2019年3月28日，杨某为高某出具欠条1张，注明2019年6月30日前付清510000元。万某作为担保人承担连带保证责任。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。内蒙古万鑫环保建材有限公司章程没有对股权转让作出特别约定，故赵宏宇和杨某之间转让股权的行为不违反法律、行政法规的效力性强制性规定及公司章程的约定，合同合法有效。双方应当依约履行。赵宏宇已经依约办理了股权变更登记，杨某应当支付股权转让款。综上所述，依据相关法律的规定，为了维护自身合法权益不受侵犯，诉至法院，望判如所请。杨某、万某辩称，1、本案是股权转让纠纷，双方发生纠纷的原因是股权转让协议。根据合同相对性的原则，高某既不是股权转让协议的当事人，也不是股权转让协议签订的主体。故本案适格的主体是赵宏宇而不是高某。2019年3月28日，杨某、万某为高某出具欠条载明的510000元是应当支付给赵宏宇的剩余退股款，故杨某、万某在法律关系上不欠高某退股款，所写的欠款事实不合法，存在重大瑕疵。股权转让的法律关系是发生在赵宏宇和杨某之间，赵宏宇并未将剩余510000元退股的债权进行明确转让，如果支付给高某，无法规避赵宏宇再次追要退股款的法律风险；2、高某是内蒙古万鑫环保建材有限公司的出纳，公司的资金及投资款都陆续转至高某的银行卡上。高某离开公司后，未配合进行相关的交接工作，给公司造成了很大的损失。由于双方对此协商未果,杨某才拒付退股款。高某在任出纳期间代公司购买了装载机及北奔自卸车，其履行公司委托事项时，涉嫌侵占公司资产。希望高某配合将皮卡车过户至公司名下。马林的300000元的收据高某至今未交回公司。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2019年2月28日，杨某、高某、万某协商一致达成确认书约定：三方于2017年10月开始在乌拉特前旗沙德盖工业园区以南长盛矿业股份有限公司，马林所承包的生产铁矿厂区内建设石料场。因为在建厂的初期没有成立公司，三方同意所有的投资款项都陆续转到高某银行卡上，用于安装建厂。款项来源包括万某个人、家人、他所有的联压公司转入。杨某个人及家人的转入。高某本人转入。截止2019年2月28日，所有的投资款全部用于建设生产，卡内余额为零。在建设生产过程中的任何支出都是三方同意的。高某不欠所有转入人及公司款项。并且这些款项与高某以后的账务往来没有任何关系，概不追究这些款项经济责任及来龙去脉。2019年3月18日，杨某、万某、赵宏宇、刘晶签订股权转让协议约定，赵宏宇将所持有的内蒙古万鑫环保建材有限公司的30%的股份出售给杨某，出售价格1710000元。款项分两笔退完，第一笔1200000元于2019年3月19日从工商银行转入高勇工行卡上。第二笔剩余全部款项510000元于2019年6月30日前付清。转让后赵宏宇不再享有股东权利和责任，同时也不承担公司成立到现在的任何债务，股东身份于3日内到乌拉特前旗工商登记部门进行变更手续，收到全部款项后，出具收据证明。同日，杨某、高某、万某签订退股协议书约定，内蒙古万鑫环保建材有限公司，经全体股东：杨某、赵宏宇（即高某）、万某于2019年3月12日对股东赵宏宇（即高某）退股一事达成共识，赵宏宇（即高某）退去所有在内蒙古万鑫环保建材有限公司的30%的股份，合计金额为1710000元，退股金额分两批退完，第一批款1200000元，剩余款510000元于2019年6月30日前退完。收到第一笔退股金后协议生效，赵宏宇（即高某）不再享有股东权利，股东身份于3日内到乌拉特前旗工商登记部门进行变更手续，收到全部投资退款后，出具全部投资退股金的收据证明。2019年3月28日，欠款人杨某、担保人万某为高某出具欠条载明：今欠到高某人民币510000元，2019年6月30日前付清。庭审中，双方均认可高某已经收到退股金1200000元。在本院2019年10月31日询问笔录中，赵宏宇表述：其为内蒙古万鑫环保建材有限公司工商登记股东，是显名股东，而实际股东为高某，公司的经营活动也都是高某参与。2019年3月18日的退股协议书签订时其在场，认可高某做出的涉及其在内蒙古万鑫环保建材有限公司股权问题所有决定的效力。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。经审理查明，内蒙古万鑫环保建材有限公司工商登记股东赵宏宇认可公司实际股东高某做出的涉及其股权问题所有决定的效力，故2019年3月18日，杨某、万某、赵宏宇、刘晶签订的股权转让协议及杨某、高某、万某签订的退股协议书，2019年3月28日的欠条是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，协议均合法有效，双方当事人应当依约履行。因欠条中未约定逾期付款利息，故杨某应从逾期付款次日，即：2019年7月1日始，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算支付资金占用期间利息。因欠条中对保证方式没有约定，万某作为担保人应当按照连带责任保证承担保证责任。综上，对高某的诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十六条、第十九条之规定，判决如下：一、被告杨某给付原告高某退股金510000元，于本判决书生效之日起五日内付清；二、被告杨某支付原告高某退股金510000元的利息，从2019年7月1日始，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至款付清为止；三、被告万某对被告杨某上述还款承担连带保证责任；四、驳回原告高某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8900元，减半收取计4450元，由被告杨某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区包头市中级人民法院。审判员 孙丽莉 二〇一九年十一月十三日书记员 郑佳卉附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国公司法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第十六条保证的方式有：（一）一般保证；（二）连带责任保证。第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。