广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初22360号原告：广州市库伯服饰有限公司，住所地广东省广州市白云区鹤龙街鹤泰路2号5栋之一。法定代表人：周君权，该公司执行董事。委托诉讼代理人：汤婷，广东和志满律师事务所律师。被告：贵州衣品服装有限公司，住所地贵州省黔南布依族苗族自治州经济开发区洛邦工业园区返乡农民工创业孵化园。法定代表人兼被告：兰国秀，女，1983年4月10日出生，苗族，身份证住址贵州省龙里县，被告：兰伟，男，1981年6月20日出生，苗族，身份证住址贵州省开阳县，被告：胡伟庆，男，1985年9月26日出生，汉族，身份证住址江西省新余市渝水区，被告：肖望军，男，1983年12月2日出生，汉族，身份证住址江西省吉安市新干县，委托诉讼代理人:颜斌，广东济律本律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙媛，广东济律本律师事务所实习律师。原告广州库伯服饰有限公司诉被告贵州衣品服装有限公司（以下简称衣品公司）、兰国秀、兰伟、胡伟庆、肖望军买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月5日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广州市库伯服饰有限公司的委托诉讼代理人汤婷，被告衣品公司、兰国秀、胡伟庆、肖望军及肖望军的委托诉讼代理人颜斌、孙媛均到庭参加了诉讼，被告兰伟经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州市库伯服饰有限公司向本院提出诉讼请求：一、确认原告与被告衣品公司于2018年11月19日签订的《购销合同》于本案起诉之日解除；二、被告衣品公司向原告赔偿违约金103288元及补偿金30000元（该补偿金以货款100000元为基数，按照每日3%的标准，自2018年12月10日起计，以货款本金30000元为限）；三、被告兰伟对被告衣品公司上述债务承担连带清偿责任；四、被告兰国秀、胡伟庆、肖望军作为被告衣品公司的股东，在其对被告衣品公司的出资1000万元范围内对被告衣品公司上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告衣品公司、兰伟于2018年11月19日签订《购销合同》，约定由被告衣品公司向原告提供1000件款号为CP81105的冲锋衣，单价为100元/件，总金额为100000元。该合同第八条约定，货款由原告代订面料，其余余款出货之后30天结算。同时，依据该合同第一条及第十一条约定，被告衣品公司应当在2018年11月30日交货300件，12月5日前交齐其余700件；除因原告责任导致被告衣品公司交货顺延相应天数外，被告衣品公司应按照合同规定的交货日期正常交货；若因被告衣品公司原因导致延迟交货，原告有权取消合同，或按延期交货给予原告经济赔偿，即：按合同项下总价值的3%/天，给予原告补偿。如有代为采购的面料、辅料按采购价格三倍无条件赔偿给原告。上述合同履行过程中，被告衣品公司一直拖延履行合同义务，直至本案起诉之日仍未将货物交付给原告，构成严重违约。被告兰伟作为本合同的保证人，被告兰国秀、胡伟庆、肖望军作为被告衣品公司的股东，均应承担相应的民事责任。现为维护原告的合法权益，特诉请法院判如所请。被告衣品公司、兰伟、兰国秀共同辩称：一、被告兰伟、兰国秀并非适格被告。1.被告衣品公司与原告于2018年11月19日签订《购销合同》，合同相对人仅为原告与被告衣品公司。2.被告兰伟虽然在《购销合同》中被冠以担保人身份，但其并不具备担保性质。根据《购销合同》第九条约定，如需提供担保的，另立合同担保书作为合同附件。原告并未与被告兰伟另立合同担保书，也未针对担保范围进行明确约定。根据担保法规定，只有债权人才可以设定担保，而本案中原告为需要支付货币的一方，并不具备债权人身份。3.被告兰国秀虽然是被告衣品公司的股东，但《购销合同》的相对人仅为被告衣品公司和原告。被告衣品公司作为具有民事行为能力及权利能力的独立法人，完全可以以其名义对外从事民事活动并以自己的名义独自承担民事责任。根据公司法规定，有限责任公司股东认缴出资是公司法允许的，认缴期限是公司章程自主约定的事项，被告衣品公司的章程规定注册资金出资到位截止时间为2025年7月21日，故被告兰国秀未完成注册资金实缴并不违反法律的规定。另外，只有自然人独资的有限责任公司且唯一股东不能证明公司与自然人股东的财产未混同时股东才应当对公司的民事责任承担连带责任。二、被告衣品公司未按《购销合同》交付货物系行使不安抗辩权及留置权的正当行为。2018年7月21日，原告与被告衣品公司签订编号为CP-P0180418的《购销合同》，被告衣品公司按照该份《购销合同》约定充分履行合同义务，但原告仍有100000元左右的货款未向被告支付。截止至2018年11月19日签订涉案《购销合同》时，被告衣品公司仍然不停向原告催收该笔货款。被告衣品公司是基于与原告长期合作的考虑才与原告签订涉案《购销合同》，但原告在签订涉案合同后，并未有支付第一份《购销合同》所欠货款的意思表示，故被告衣品公司基于原告已经丧失商业信誉的情况下通知原告终止《购销合同》的履行。虽然原告依据《购销合同》第八条结算方式及期限的规定向被告衣品公司交付了部分代订面料，但被告衣品公司多次要求原告清偿此前货款无果后，为保护自身合法权益，迫不得已对上述面料行使留置权。三、被告衣品公司与原告签订的《购销合同》系原告提供的格式合同，该合同违约责任及延期交货责任的约定显失公平。该合同中产品价格为100000元，但原告向被告衣品公司、兰伟、兰国秀主张的违约金及补偿金高达133288元，且原告未对上述违约金、补偿金提供相应的证据。且原告未向被告衣品公司提供样板，被告衣品公司无法进行量产，不存在违约行为。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告胡伟庆辩称：被告胡伟庆的答辩意见与被告肖望军的答辩意见一致，亦与被告衣品公司、兰伟、兰国秀的答辩意见一致。被告肖望军辩称：1.原告与被告衣品公司签订《购销合同》，但该合同并未实际履行，原告未及时提供样品给被告衣品公司，导致被告衣品公司无法量产，被告衣品公司不存在违约行为，原告要求各被告承担违约责任没有事实及法律依据。根据合同约定，原告提供样品的时间为2018年11月20日之前，被告衣品公司履行供货义务的时间为2018年11月30日及12月5日。原告一直未向被告衣品公司提供样品，已经构成违约。2.涉案《购销合同》的标的共计100000元，即便无论哪一方违约，根据合同法及相关司法解释，违约金不应超过合同标的的30%。本案中，原告未支付任何定金，其代为采购的面料仍然在被告衣品公司仓库，原告没有任何损失，其主张十几万元的违约金没有事实及法律依据。现被告衣品公司主体仍然存续，其有应收款及机器设备等公司资产，不足以证实被告衣品公司没有清偿债务的能力，故原告主张被告肖望军承担连带责任没有事实和法律依据。被告肖望军在2017年12月8日将其持有的被告衣品公司33.33%的股权转让给了被告兰国秀，并签订了《个人股权转让协议》，该协议明确约定转让后的公司债务与被告肖望军无关。被告肖望军也多次催促兰国秀前往工商部门变更股东登记，但兰国秀声称其准备将被告衣品公司注销，因此无须再进行股东变更登记，而被告肖望军在2017年12月8日后未再参与被告衣品公司经营，其对被告衣品公司与原告之间的交易根本不知情，涉案交易是兰国秀、兰伟两人擅自与原告进行的交易，即使股东需要承担责任，也应当由被告兰国秀一人承担。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：原告于2016年8月31日经广州市白云区工商行政管理局依法核准登记设立，属有限责任公司。被告衣品公司于2017年7月25日经黔南州工商行政管理局都匀经济开发区分局依法核准登记设立，属有限责任公司，法定代表人为被告兰国秀，股东为兰国秀、胡伟庆、肖望军。该公司的公司章程约定：兰国秀、胡伟庆、肖望军各认缴出资1000万元，出资比例均为33.33%，出资时间为2025年7月21日前。2018年7月25日，原告（需方）与被告衣品公司（供方）签订编号为CP-P0180418号《购销合同》，约定由被告衣品公司向原告供应“MGWCLUF8206女装夹克”4500件，总金额为202500元等。被告兰伟在该合同处作为“担保人”签认并捺印。2018年11月19日，原告（需方）与被告衣品公司（供方）签订编号为CP-P0181105号《购销合同》，约定由被告衣品公司向原告供应“CP81105”男女装冲锋衣共计1000件，单价为100元，货款共计100000元；交货日期为11月30日交货齐色起码300件，其余700件于12月5日前交付；生产项目为包工包料形式：面料采购-辅料采购-验片-车缝-验收-总检所有品质-包装-运输-售后品质保证；供方必须按需方提供样品及所有的确认资料进行生产，大货生产前每款必须先提供标准的产前样，每款每色各一件产前样给需方确认，供方严格按照确认样及确认资料进行大货生产，如未经需方确认，供方自行生产大货，供方承担因此产生的全部责任及全额经济赔偿；供方需免费提供不少于3件船样给需方，船样需在出货前10天提供；验收方式按供方提供给需方确认的产前样和批版意见书及生产工艺制作单进行生产，产中及交货前的两次抽检验收；代订面料/辅料，其余余款出货之后，30天结算；若需方向供方代订面料、或者辅料，在供方违约并导致守约方解除合同时，守约方有权要求赔偿并可要求违约方支付违约金，按照总合同金额的20%金额赔偿以及按照代为订购面料、辅料采购金额的三倍进行赔偿；除因需方责任导致供方交货顺延的相应天数外，供方应按照本合同规定的交货日期正常交货。若因供方原因导致迟延交货，需方有权取消该合同，或按延期交货给予需方经济赔偿，即按本合同项下总价值的3%/天，给予需方补偿；对此导致守约方造成的经济损失，违约方应按该合同总价值（合同价）的50%，给予守约方赔偿。如有代为采购的面料、辅料按照采购价格三倍无条件赔偿给需方，并将定金在三天内归还，赔偿金一个月内一次性付清等。该《购销合同》首部“担保人”处印有被告兰伟的姓名及身份证号码，被告兰伟在该《购销合同》末“担保人”处签名确认。上述合同签订后，被告于2018年11月20日向广州佰达纺织品有限公司购买货值共计51644元的面料。上述货物由广州佰达纺织品有限公司直接通过物流方式发货至被告兰伟的收货地址，货款由原告代为支付。2018年12月1日，上述货物被签收。现原告认为被告衣品公司未按照合同约定履行货物交付义务，诉至本院。诉讼中，被告衣品公司为证实原告未支付CP-P0180418号《购销合同》剩余货款，故其未履行涉案合同属于正当行使不安抗辩权的行为，向本院提供了如下证据：1.被告兰国秀与原告张姓员工的微信聊天记录，显示：2018年10月27日，兰国秀要求务必把尾款结了，对方表示需要核算；10月31日，兰国秀要求无论如何安排一点货款，其急着发工资；11月1日，对方表示共计支付100000元，兰国秀表示有20000元还未到账；对方表示其因被告衣品公司货物问题被客户扣款，公司股东要求被告衣品公司承担20%，目前还在争论；11月14日，兰国秀要求对方麻烦安排点钱，其需要支付搬运费，对方表示其个人先向被告衣品公司支付点款项；2018年11月29日，对方询问兰国秀面料是否送到，兰国秀表示其需要支付拉链款项7000余元、行棉9000余元、小辅料也有4000余元，其下个月才能贷到款，剪棉厂的货款能否让原告代为垫付，后面可以从货款中扣除。2.兰伟的微信聊天记录，显示：广州江南兄弟缝纫设备有限公司（以下简称江南公司）要求被告衣品公司支付货款38220元，并表示原告不愿意帮贵州衣品公司支付，被告兰伟表示原告同意由其付款，江南公司则表示虽然答应了，但实际上并没有付款。3.（2018）粤0105民初19055号民事判决书，显示江南公司向广州市海珠区人民法院提起诉讼，要求被告衣品公司及原告清偿货款余额38000元。广州海珠区人民法院于2019年7月12日作出民事判决，判决被告衣品公司及原告共同向江南公司清偿货款38000元。该民事判决已经发生法律效力。原告对上述证据的真实性均予以确认，但认为被告衣品公司通过微信催款的时间均发生在本案交易之前，即使原告拖欠货款，被告衣品公司亦仍然愿意于2018年11月19日再次与原告签订购销合同，其主张行使不安抗辩权依据不足，且本案所涉合同与此前的合同属于两个合同关系，如衣品公司认为原告在此前合同履行过程中存在侵害其合法权益的行为，可通过另案处理。原告为反驳被告衣品公司的主张，向本院提供了如下证据：1.《广州市帝芙仕服饰有限公司-应付货款结算清单》，显示：应收款公司为被告衣品公司，合同号为CP-P0180418；款号“MGWCLUF8206”女装长袖外套，货款总金额196965元；扣款总金额40770.5元；应付总计金额196965元，应扣总金额40770.5元，已付款100000元+机台38220，结余应付总金额17974.5元。该结算请款的落款日期为2018年10月28日，被告衣品公司及兰国秀均在该结算清单中盖章、签认。2.转账记录，显示原告通过微信转账、银行转账等方式，向被告衣品公司法定代表人兰国秀支付如下款项：2018年10月20日支付80000元，11月1日支付20000元，11月14日支付2000元，11月20日支付10000元，11月30日支付5974元，共计117974元。3.微信聊天记录，显示：2018年11月30日，被告兰国秀向原告张姓员工表示是否可以帮忙垫付一下棉货款，之后在货款里面扣除；原告表示看之前还剩多少先转给被告兰国秀，兰国秀表示不够，之前剩余的只有5000多，还差4000余元，原告张姓员工表示其可以再向被告兰国秀出借3000元。12月1日，张姓员工向被告兰国秀、兰伟表示面料都到了，其他什么都没有，如何生产？兰国秀、兰伟表示纸样已经有了，麦架也已经排好了，张姓员工表示要抓紧时间裁剪。12月4日，张姓员工要求被告衣品公司抓紧时间裁剪，但无回应。12月5日，原告工作人员前往被告衣品公司进行生产检查。12月6日，张姓员工要求兰国秀归还借款，兰国秀表示其什么都不管。被告衣品公司、兰国秀、兰伟、胡伟庆未到庭就上述证据进行质证，被告肖望军对《广州市帝芙仕服饰有限公司-应付货款结算清单》的真实性不予确认，对转账记录表示不知情，无法确认真实性。被告胡伟庆、肖望军为证实其已经将被告衣品公司的股权转让给被告兰国秀，各向本院提交了落款日期为2017年12月8日的《个人股权转让协议》各一份。该两份协议均记载：被告胡伟庆、肖望军自愿将被告衣品公司33.33%的股份（即1000万元人民币的股权）转让给被告兰国秀；兰国秀自愿出资1000万元受让上述两被告转让的股份；兰国秀必须在签订协议后把股权转让价款交付给上述两被告；转让前的一切债权债务由原股东按原章程规定投资比例承担，转让后的一切债权债务由股东按新章程规定投资比例承担等。原告对上述证据的关联性不予确认，认为被告兰国秀、胡伟庆、肖望军仍然是工商登记在册的股东，其内部协议不足以对抗善意的第三人，且现五被告均无提供证据证实被告衣品公司的资产足以清偿本案债务，故被告兰国秀、胡伟庆、肖望军均应对被告衣品的公司的债务承担连带清偿责任。庭审中，原告未能提供证据证实被告衣品公司已经无法清偿债务，亦未能提供证据证实其因被告衣品公司未履行合同而导致的经济损失具体数额。被告衣品公司主张其曾经向原告表示如原告未能结清CP-P0180418号《购销合同》的货款，其将不会履行涉案《购销合同》，但未能就此提供相应的证据证实。被告衣品公司主张其曾经催促原告提供产前样，但同样未能提供证据予以证实。以上事实，有民事判决书、购销合同、应付货款结算清单、转账凭证、送货单、物流凭证、收据、工商登记资料、公司章程、股权转让协议、微信聊天记录及当事人陈述等证据证实。本院认为：根据原、被告的诉辩意见，本案的争议焦点如下：一、涉案《购销合同》是否应当予以解除。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，原告与被告衣品公司于2018年11月19日签订涉案《购销合同》，约定由被告衣品公司为原告加工生产“CP81105”男女装冲锋衣共计1000件，由原告代订面料/辅料，其余余款出货之后30天结算。现原告依照合同约定向广州佰达纺织品有限公司代订金额为51644元的面料、辅料并送至被告衣品公司，但被告衣品公司至今仍未按照合同约定交付货物，已经以其行为表明不履行《购销合同》约定的主要义务，现原告以合同目的不能实现为由要求解除《购销合同》具有法律依据，本院予以支持。但现有证据未显示原告曾经向被告衣品公司主张过解除合同，且被告衣品公司在本案中对合同是否应当解除提出异议，故涉案《购销合同》应当由本院通过判决方式解除，原告要求确认涉案《购销合同》自本案起诉之日起解除缺乏法律依据，本院则不予支持。至于被告衣品公司辩解其不履行合同系正当行使不安抗辩权的行为，本院认为，根据原告提供的，由被告衣品公司、兰国秀签认的《应付货款结算清单》显示，原告与被告衣品公司已经就“CP-P0180418”号《购销合同》的货款以及违约责任达成一致意见，原告提供的付款记录亦证实其已经向被告兰国秀支付了《应付货款结算清单》中记载的货款117974.5元中的117974元。如被告衣品公司认为该结算清单中机台款38220元原告实际上并未向江南公司支付，不应当扣除，应当通过“CP-P0180418”号《购销合同》处理，与本案并非同一法律关系。况且原告与被告衣品公司、兰国秀均确认的原告张姓员工与被告兰国秀之间的微信聊天记录显示，兰国秀从未向原告表示因原告未能结清“CP-P0180418”号《购销合同》故其不同意履行涉案《购销合同》，反而在原告提供面料、辅料后，又向原告表示行棉厂货款9000余元未能结清，要求原告继续垫付材料款，并同时表示此前尚余货款仅为5000余元，距离应付材料款还差4000余元，而原告随后亦向被告兰国秀支付了“CP-P0180418”号《购销合同》余款5974元。上述事实，足以证实被告衣品公司确认截止至2018年11月29日原告仅欠“CP-P0180418”号《购销合同》余款5000余元未予支付，且其未能履行合同的原因在于其无力支付本应由其承担的其他材料费用或者经营成本。被告衣品公司辩解其系行使不安抗辩权而不履行涉案合同，明显于理不合，亦与事实不符，本院不予采纳。被告衣品公司辩称系原告未向其提供产前样，故其无法履行合同，但本案中面料已由原告提供，《购销合同》约定供方必须按需方提供样品及所有的确认资料进行生产，大货生产前每款必须先提供标准的产前样，现有证据证实原告已经派员到被告处进行生产检查，可见样品以及确认资料完全可以通过生产检查方式解决，被告衣品公司无提供曾经向原告要求交付样品，亦无提交证据证实其已经向原告提供的产前样但原告拒绝确认，故其主张系原告未能提供样品导致无法履行合同缺乏事实依据，本院亦不予采纳。二、被告衣品公司应当向原告承担的违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”涉案《购销合同》约定：“若需方向供方代订购面料、或者辅料，在供方违约并守约方解除合同时，守约方有权要求赔偿并可要求违约方支付违约金，按照总合同金额的20%金额赔偿以及按照代为订购面料、辅料采购金额的三倍进行赔偿。”现被告衣品公司未依约履行合同，构成违约，原告要求其按照合同总金额20%支付违约金20000元具有合同及法律依据，本院予以支持。但在原告未能提供证据证实其因被告衣品公司违约行为而导致经济损失具体数额的情况下，其要求被告衣品公司额外赔偿违约金83288元明显过高，被告衣品公司收取原告金额为51644元的货物，货物损失即为原告的实际损失，故被告应当向原告赔偿上述经济损失。至于原告主张的赔偿金，因属于加工生产过程中发生延期交货行为而应承担的违约责任，并非合同解除的违约责任，原告主张该违约责任缺乏合同依据，本院则不予支持。三、对于被告兰伟是否应当承担保证责任的问题。《中华人民共和国担保法》第二条规定：“在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依照本法规定设定担保。”第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”第二十一条规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。”本案中，原告与被告衣品公司所签订《购销合同》属于双务合同，既约定了原告与被告衣品公司的权利，同样约定了双方的违约责任。被告兰伟作为对被告衣品公司违约责任的保证人在该购销合同中予以确认，不违反《中华人民共和国担保法》第二条的规定，其辩解其不具备保证人的身份缺乏事实依据，本院不予采纳。涉案《购销合同》中无明确约定保证范围、保证期间及保证方式，故本院依法认定被告兰伟对被告衣品公司就涉案《购销合同》所负全部债务承担连带保证责任，保证期间为六个月。经核算，根据《购销合同》约定，被告衣品公司生产全部货物的期间为16天（2018年11月19日至2018年12月5日），且因原告代订的面料迟延交货，被告衣品公司的交货时间可顺延至2018年12月17日，现原告于2019年6月5日提起本案诉讼，未超过保证期间，被告兰伟应当依法承担保证责任。其在承担保证责任后可向被告衣品公司追偿。四、对于被告兰国秀、胡伟庆、肖望军是否应当对被告衣品公司的债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未交纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”被告衣品公司在本案中对原告负有支付违约金及赔偿损失的义务，该债务是否可以获得清偿，应当在本判决生效后通过当事人主动履行或者通过执行程序解决，原告仅基于其认为被告衣品公司无法履行合同即认定其无法清偿涉案债务没有事实依据。况且本案中被告兰伟应当对被告衣品公司的债务承担连带清偿责任，现有证据亦不足以证实原告的债务确实无法获得清偿。综上，原告要求被告兰国秀、胡伟庆、肖望军对被告衣品公司的债务承担连带清偿责任缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条，第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第二条、第二十一条、第三十二条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下：一、解除广州市库伯服饰有限公司与贵州衣品服装有限公司于2018年11月19日签订的《购销合同》；二、于本判决生效之日起五日内，贵州衣品服装有限公司向广州市库伯服装有限公司支付违约金20000元；三、于本判决生效之日起五日内，贵州衣品服装有限公司向广州市库伯服装有限公司赔偿损失51644元；四、兰伟对上述判决第二项、第三项中贵州衣品服装有限公司所负债务承担连带清偿责任，并在承担责任后有权向贵州衣品服装有限公司追偿；五、驳回广州市库伯服饰有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2965.8元，由广州库伯服饰有限公司负担1374.7元，由贵州衣品服装有限公司、兰伟共同负担1591.1元。贵州衣品服装有限公司、兰伟于本民事判决生效之日起五日内向本院交纳案件受理费1591.1元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  邓汝辉人民陪审员  李清萍人民陪审员  黄秀霞二〇一九年十一月二十二日书 记 员  李凤钏