吉林省长春市宽城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0103民初3663号 原告：长春力旺商贸有限公司，住所地长春市经济技术开发区顺风大市场119号。 法定代表人：许尚华，经理。 委托诉讼代理人：陈显平，吉林济川律师事务所律师。 被告：长春帝豪结晶糖开发实业有限公司，住所地长春市经济技术开发区玉米工业区西环城路886号。 法定代表人：孟祥艳，经理。 被告：长春帝豪食品发展有限公司，住所地长春市经济开发区玉米工业园区中山大街1号。 法定代表人：孟祥艳，经理。 二被告共同委托诉讼代理人：宋江明，长春大成实业集团有限公司员工。 原告长春力旺商贸有限公司（以下简称力旺商贸公司）与被告长春帝豪结晶糖开发实业有限公司（以下简称帝豪结晶糖公司）、长春帝豪食品发展有限公司（以下简称帝豪食品公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。本案现已审理终结。 力旺商贸公司向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原告与二被告签订的编号:DC20181203-6、7还款协议书。2、判令二被告给付原告货款人民币90347.50元。3、判令二被告自2015年9月30日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率4.75%给付货款利息。（暂至)原告提起诉讼之日利息16808.40元。4、诉讼费由二被告承担。事实及理由：原告系长春大成实业集团有限公司轴承产品供货商，2015年9月30日前，累计欠原告货款351082.95元，至今分文未付。2019年2月28日长春大成实业集团有限公司法律事务部主持并起草了编号:DC20181203-1--DC20181203-11共11份内容雷同的还款协议书,将上述债务分别划分到10个不同的独立子公司名下，该笔纠纷即原告与二被告签订的编号:DC20181203-6、7还款协议书纠纷。从还款协议书的诸多条款中不难看出本协议显失公平的事实。如条款1、“截止2015年9月30日乙方尚欠甲方货款计人民币90347.50元。”(两份协议标的额之和）条款；4、“付款比例:按欠款金额的70%支付，计人民币63243.25元，余款30%甲方同意自愿放弃。”（两份协议标的额之和）；条款5、“付款时间:三年付清(2018年下半年一—2021年上半年),每年等比例付款两次，上半年、下半年各一次;若乙方逾期付款，则同意按照人民银行公布的存款基准利率向甲方支付逾期付款违约金。”根据以上列举条款，结合条款5、（违约）条款11，原告于2019年8月6日向被告发出解除编号:DC20181203-6/7《还款协议书》通知书并要求被告按实际欠款数额立即给付欠款的意思表示(邮寄签收单及解除《还款协议书》通知书为证)。鉴于本协议显失公平及违约的事实及理由,恳请人民法院依据合同法相关条款之规定依法判决，判如所请。 帝豪结晶糖公司、帝豪食品公司辩称，本案属于债权转让纠纷，不是买卖合同纠纷，2018年12月份长春力涛商贸有限公司（以下简称力涛公司）向对被告的债权转让给了原告，之后原被告签订了还款协议，根据双方还款协议书的约定按欠款金额70%支付欠款，余款30%原告自愿放弃，根据法律规定该放弃属于债务的免除，原告既然已作出债务免除，无权再索要另外30%的债权，根据还款协议书第五条约定，三年付清，2018年下半年到2021年上半年，现在还有两笔款项未到付款期限，根据协议约定如果逾期付款按照人民银行存款利率支付违约金，因此目前由于部分款项未到期不符合付款条件，另外部分款项虽违约但是应当按照协议约定按照存款利率给付违约金，剩余的30%属于债务免除，原告无权收回，请法院依法裁决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2018年12月3日案外人力涛公司与原告签订债权转让协议，约定力涛公司将其对二被告所有债权转让给原告。2019年2月28日原告与二被告分别签订还款协议书，确认截止2015年9月30日帝豪结晶糖公司尚欠原告货款38499.20元、帝豪食品公司尚欠原告货款51848.30元，同时约定：付款比例按欠款金额的70%支付，即帝豪结晶糖公司支付26949.44元、帝豪食品公司支付36293.81元，余款原告同意自愿放弃；付款时间约定为三年付清（2018年下半年—2021年上半年），每年等比例付款两次，上半年、下半年各一次，若被告逾期付款，则同意按照人民银行公布的存款基准利率向原告支付逾期付款违约金；协议生效后，原告同意自愿放弃对被告除本金外的其他诉求，包括但不限于利息、逾期付款违约金、赔偿损失；协议自双方签章之日起生效，原告同意其行使各种合同解除权的期限为1个月。被告至今未按协议约定还款。 本院认为，原、被告双方于2019年2月28日签订的还款协议，签约主体适格，当事人意思表示真实，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，依法应为有效合同，当事人均应依约履行各自的义务。本案诉争款项发生于2015年9月30日前，原告于2018年12月3日自力涛公司处受让债权，在清楚被告长期未向力涛公司还款的情况下，自愿与被告签订了还款协议书，放弃了部分本金及利息、损失赔偿等权利，该协议经双方协商后确定，内容未明显违反公平原则，原告主张撤销该协议缺乏事实及法律依据，本院不予支持，双方应依照所签协议条款履行。不安抗辩权是指有履行顺序的双务合同中，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明存在法定情形的，可以中止履行。本案中还款协议的主要内容为被告有向原告偿还借款的义务，被告亦未要求原告履行义务，不符合行使不安抗辩权的法定条件，原告该项主张亦不能成立。按照协议约定，帝豪结晶糖公司应偿还原欠款的70%，即26949.44元、帝豪食品公司应偿还原欠款的70%即36293.81元，还款协议约定欠款三年付清，每年等比例付款两次，即应分6期偿还，帝豪结晶糖公司每期需还款26949.44÷6=4491.57元、帝豪食品公司每期需还款36293.81÷6=6048.97元。被告应自协议约定的每期还款最后日期的次日起向原告支付逾期付款违约金，直至实际给付之日止。因帝豪食品公司在帝豪结晶糖公司与原告签订的还款协议书中落款处加盖公章，视为其自愿加入双方债权债务关系，原告要求其与结晶糖公司共同还款应予支持。原告要求帝豪结晶糖公司承担帝豪食品公司的债务，缺乏事实及法律依据，本院不予持。按照双方约定的还款时间，二被告已有2期未偿还，故帝豪结晶糖公司、帝豪食品公司应向原告偿还已到期欠款4491.57元×2=8983.14元、帝豪食品公司应向原告偿还已到期欠款6048.97元×2=12097.94元。其余四期欠款，双方约定的履行期尚未届满，本案中原告要求一并履行，本院不予支持，原告可待履行期届满后另行主张。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条、第九十五条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告长春帝豪结晶糖开发实业有限公司、长春帝豪食品发展有限公司在本判决生效后三日内偿还原告长春力旺商贸有限公司欠款8983.14元并支付逾期付款违约金（其中第一笔4491.57元的违约金自2019年1月1日起、第二笔4491.57元的违约金自2019年7月1日起，按中国人民银行同期存款利率计算至实际给付之日止）； 被告长春帝豪食品发展有限公司在本判决生效后三日内偿还原告长春力旺商贸有限公司欠款12097.94元并支付逾期付款违约金（其中第一笔6048.97元的违约金自2019年1月1日起、第二笔6048.97元的违约金自2019年7月1日起，按中国人民银行同期存款利率计算至实际给付之日止）； 驳回原告长春力旺商贸有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1030元，由被告长春帝豪结晶糖开发实业有限公司、长春帝豪食品发展有限公司负担343.33元、由原告长春力旺商贸有限公司负担686.67元；保全费990元，由被告长春帝豪结晶糖开发实业有限公司、长春帝豪食品发展有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审判员  赵芳芳 二〇一九年十一月二十五日 书记员  张晓蕾