宁波市北仑区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0206民初235号 原告：宁波中财讯商品经营有限公司。住所地：宁波市宁海县桃源街道天明东路竹海东苑，统一社会信用代码913302263089354781。 法定代表人：顾伊文，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：汪本科，上海明伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱伯惠，该公司员工。 被告：宁波全程大宗投资中心（有限合伙）。住所地：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼311室，统一社会信用代码9133020630890134X6。 执行事务合伙人：宁波全程资产管理股份有限公司（委派代表：姜春辉）。 被告：宁波全程资产管理股份有限公司（其他股份有限公司）。住所地：宁波市鄞州区会展路128号017幢9-84，统一社会信用代码91330200096197177K。 法定代表人：冯伟，该公司董事长。 两被告共同委托诉讼代理人：陈文泽、殷子冠，浙江文天律师事务所律师。 原告宁波中财讯商品经营有限公司（以下简称中讯公司）与被告宁波全程大宗投资中心（以下简称全程投资中心）、宁波全程资产管理股份有限公司（以下简称全程公司）退伙纠纷一案，本院受理后，被告全程投资中心以涉案纠纷应由宁波仲裁委员会审理等为由于2019年1月7日提出管辖权异议，本院于2019年1月18日裁定驳回被告全程投资中心管辖权异议；被告全程投资中心不服本院前述管辖权异议裁定而上诉于宁波市中级人民法院，宁波市中级人民法院于2019年6月5日裁定驳回被告全程投资中心管辖权异议上诉，维持本院管辖权前述裁定。2019年7月23日，本案依法由审判员张新荣适用简易程序予以公开开庭审理；因案情复杂，本案依法于2019年8月27日转为适用普通程序并组成合议庭于同年9月19日公开开庭审理。原告中讯公司的委托诉讼代理人汪本科及朱伯惠（第一次开庭）、被告全程投资中心及全程公司的共同委托诉讼代理人殷子冠到庭参加诉讼。审理中，原、被告申请庭外和解，但未达成和解协议。本案现已审理终结。 原告中讯公司起诉称：原告与被告全程公司均系被告全程投资中心的合伙人。其中，原告于2015年1月29日向被告全程投资中心缴付投资款400万元，系有限合伙人。被告全程公司系被告全程投资中心唯一普通合伙人并担任执行事务合伙人，其认缴出资1800万元，实缴出资1200万元，出资余额缴付期限为2017年1月19日前。自2016年7月起，被告全程投资中心一直未召开合伙人大会，亦不披露合伙企业财务状况信息。原告多次要求查阅相关会计账簿均遭拒绝。原告认为，被告全程公司逾期缴付认缴出资、阻碍原告了解合伙企业财务状况的行为严重违反合伙协议约定的义务，致使原告难以继续参加合伙企业，严重侵害了原告作为合伙人的合法权益。现原告起诉请求判令：1.确认原告从被告全程投资中心处退伙。审理中，原告变更该项诉讼请求为原告从被告全程投资中心处退伙。2.两被告向原告提供被告全程投资中心自2015年1月9日起至今的企业财务会计报告供原告复印，并提供合伙企业相关账簿及档案（包括但不限于会计账簿、会计凭证、银行资金往来明细、对外签署的协议、发票、收据等）供原告查阅。3.两被告连带退还原告合伙企业财产份额肆佰万元。 被告全程投资中心、全程公司辩称：原告无“确认退伙”的事实与依据，且相互矛盾。尽管原告在审理中变更增加了查阅2015年1月9日至今的相关账簿及档案的诉讼请求，但被告方还是存在异议。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条的规定，当事人增加、变更诉讼请求或提起反诉的，应当在举证期限届满前提出。现原告事先未与被告方进行沟通而当庭增加诉讼请求。被告方认为上述规定的效力具有优先性。原告变更诉讼请求的时间存在问题。是否合理，由法院依法确定。原告诉请确认退伙，应属确认之诉，其指确认某种法律关系存在或不存在的诉讼。原、被告之间的合伙协议是有效的，且原告自认其是合伙人之一。原告已自认双方存在合伙法律关系。即使原告主张双方之间存在退伙法律关系，但其未举证证明其已退伙或向被告方提出过退伙，因而无原告退伙之说。再者，根据2011年修订后民事案件案由的相关规定，有11种案由使用了“确认”一词，与本案案情相近的案由应为确认合同效力纠纷。原告为被告全程投资中心合伙人，其提出确认之诉仅就可以确认合伙协议是否有效，无法确认退伙。即使原告要求退伙，也无法要求退回入伙资金，因而，要求退伙与要求退回入伙资金相互矛盾。只有在合伙协议无效或撤销的情形下，才可以要求退回入伙原始资金。在原告作为合伙人已参与多次合伙人会议且合伙企业已实际运营的情况下，原告无法要求退还原始入伙资金400万元。原告主张的确认之诉于法无据，应予驳回。若原告要求退伙，也未达到退伙的条件。《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条规定退伙条件为合伙协议约定期限的，在合伙企业存续期间，合伙人具有合伙协议约定的退伙事由出现，或经全体合伙人一致同意退伙，或发生合伙人难以继续参加合伙的事由，或其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务情形之一，才可以要求退伙。被告全程投资中心共有17个合伙人，且合伙企业5年经营期限未到期，也未出现协议约定的退伙事由发生。同时，虽然原告提供了10份《关于查阅合伙企业账簿相关事项的通知》以及5份《合伙人除名决议书》，但17个合伙人仍未达到全体合伙人一致同意原告退伙。原告退伙需其余合伙人共同同意才可以，而其余合伙人均未提出退伙请求。根据相关合伙协议内容可知，被告全程投资中心于2015年1月才成立，期限为5年，即合伙期限到2020年1月到期，原告之前（合伙企业有盈利时）未明确提出要求退伙，而在被告全程投资中心还有不到6个月即将到期并解散的时候要求退伙，其实质上很可能是不愿意承担可能亏损的风险。即使原告曾提出要求查询被告全程投资中心的账目，但该账目的查询并非只要有合伙人提出就给予查询的。为了企业运行的需要，合伙人也可以通过司法或其他途径解决。即使执行事务合伙人未给合伙人查账的，也不构成退伙的条件。原告要求退伙的条件尚存在举证不足的问题，应予驳回。被告全程投资中心未进行清算，合伙企业的债权债务尚未确认。原告无权要求退还400万元的出资款。若退还原告400万元投资款，则是对其他合伙人权益的侵害。《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条规定，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。因而，退伙的法律后果是对合伙企业财产状况进行结算并退回相应财产份额，而非直接退回入伙投资款。即使原告有权要求退伙，也无权要求退回400万元的投资款。被告全程投资中心各个合伙人的权利义务平等。案涉《合伙协议》约定，退伙的，应当按照退伙时合伙企业资产状况进行结算。被告全程投资中心共有17位合伙人，现仅有原告一位合伙人起诉要求退伙，且其未进行合伙企业清算或审计，所涉债权债务未予确认，也未解散，无法确认原告所涉及的相应财产份额。被告全程投资中心对外注册资金尚未变更，也未清算。原告在无其他合伙人同意退伙的协议下要求退还出资款400万元，对被告全程投资中心而言可能构成抽逃注册资金，而违反《中华人民共和国公司法》第三十五条之规定。被告全程投资中心仅有5个月即将解散，届时将进行清算，原告要求退伙无实际必要。原告混淆了被告全程投资中心对内对外债务承担。被告全程投资中心实际以8000万元来运营的。原告陈述到被告全程公司及其他合伙人（宁波东方创银商品经营有限公司、宁波金世银商品经营有限公司）对被告全程投资中心的出资未到位的情况。被告方认为，被告全程投资中心注册资金为1亿元，但其实际一直以8000万元来运营的，且合伙协议第10.2.3条也约定被告全程投资中心的净值为8000万元。对于被告全程投资中心内部其他合伙人而言，被告全程公司与东银公司、金世公司对被告全程投资中心的出资是所有内部合伙人一致认可的，不存在出资不到位的情形。原告参加了被告全程投资中心于2015年12月15日召开的第三次合伙人大会，并参与审议通过了被告全程投资中心2015年度利润分配方案，还按8000万元实际运作资本对原告进行了利润分配。原告获得利润分配金额为58万元以及合伙企业成立前合伙人出资款计付的利息86136.99元。原告故意混淆被告全程投资中心对内对外债务责任的承担，将合伙人对外承担的责任，错误的应用到合伙人之间，合伙人间的责任承担应适用案涉合伙协议的相关约定。原告提供相关判决书为例来证明其诉讼主张，但被告方认为被告方与前述判决书所涉及的案外人联富电子商务（深圳）有限公司（以下简称联富公司）无关。涉案合伙协议均进行了工商备案登记，应以工商备案登记的最后版本为准。联富公司未出现在被告全程投资中心的工商登记信息中。关于原告要求查询被告全程投资中心的账簿、财务会计报告的问题。被告方认为，本案属于退伙纠纷，而查询企业账簿、财务报告非退伙的必经事项，查询被告方财务账册属于合伙企业知情权中的查阅权范畴。原告将此纳入退伙的当然范畴，已超过应在举证期限届满前提出的规定，理应不予支持。况且，财务会计报告、审计报告需由专业机构审核完成，现被告全程投资中心的会计情况尚未结算审计完毕。被告方无法提供给原告查阅。被告全程投资中心经营期限即将届满，自届满之日，被告全程投资中心将会与各合伙人一起进行审计清算等一系列流程。即使原告有权要求从被告全程投资中心退伙并退还出资款，但根据涉案合伙协议约定，原告无权要求被告全程公司承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。原告故意混淆合伙企业对内责任与对外责任，将合伙企业内部合伙人之间的按份责任，与对外其他债权人的连带责任相混淆。被告全程公司作为被告全程投资中心普通合伙人仅对合伙企业的对外债务承担连带责任，对内各方均为合伙人则承担按份责任。原告要求被告全程公司承担连带责任于法无据，应予驳回。关于原告要求确认退伙，有无必要追加其他合伙人参加本案诉讼的问题。被告方认为，其他合伙人要求退伙或清算合伙企业是其他合伙人的权利而非义务。若追加其他合伙人参加诉讼，若有些合伙人不同意退伙，则纯属浪费司法资源。被告全程投资中心即将在2020年1月经营到期。因而，追加其他合伙人参加本案诉讼没有必要。关于原告支付被告全程投资中心入伙认购费20万元的问题。被告全程投资中心筹建过程中涉及到一些费用，如同公司开办费之类的费用，17个合伙人都交纳了相关的入伙认购费。原告交纳了20万元的认购费。综上所述，原告自认双方存在合伙法律关系，现原告无任何退伙依据，且前后相互矛盾，其要求确认退伙于法无据，也不具备退伙条件及举证不足，同时，被告全程投资中心尚未进行清算，债权债务尚不明确，原告无权要求退还投资款，也无权要求被告全程公司承担连带责任。请求驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其诉称向本院提交如下证据： A1.日期为2015年1月29日的全程投资中心《出资证明书》1页、认购费发票2张，证明被告全程投资中心于2015年1月9日成立，同日，原告向被告全程投资中心缴付投资款400万元，向被告全程公司缴付认购费20万元，并由此成为被告全程投资中心的有限合伙人等情况； A2.日期为2016年6月16日的全程投资中心《合伙协议》10页，证明被告全程公司系被告全程投资中心的普通合伙人、执行事务合伙人以及全体合伙人有关合伙权利义务、入伙、退伙、违约责任、合伙企业经营期限为5年等情况； A3.日期为2016年6月16日的全程投资中心《合伙人出资额缴付确认书》1页，证明被告全程投资中心的有限合伙人东方公司、金世公司以及被告全程公司分别认缴出资额为1800万元、2200万元、600万元，而实际缴付出资额各为1200万元、1200万元、200万元，已未按期缴付出资款等情况； A4.日期为2018年8月20日的《关于查阅合伙企业账簿相关事项的通知》1页以及邮寄通知送达详情单2页，证明原告为了解被告全程投资中心的财务状况向两被告发出查账通知，但被告方未予配合，严重侵犯了相关合伙人的权利以致原告难以继续参加合伙企业等情况； A5.宁波市中级人民法院（2017）浙02民终4376号民事判决书8页，证明被告全程公司未经其他全体有限合伙人一致同意擅自向联富公司转让被告全程投资中心合伙企业财产份额，并滥用执行事务合伙人权利致使被告全程投资中心向案外人出具出资证明书并认可其入伙等情况； A6.广州侨控商贸有限公司（以下简称侨控公司）、宁波鑫融汇商品经营有限公司（以下简称鑫融公司）、金世公司、宁波投资乐商品经营有限公司（以下简称资乐公司）、宁波中矿国能商品经营有限公司（以下简称中矿公司）、宁波嘉峰宏景商品经营有限公司（以下简称嘉峰公司）、宁波引翎者商品经营有限公司（以下简称引翎公司）、宁波万赢投资有限公司（以下简称万赢公司）、东方公司等合伙人各自签章出具的《关于查阅合伙企业账簿相关事项的通知》复印件共计9页、嘉峰公司、万赢公司、东方公司、鑫融公司等分别签章出具的《宁波全程大宗投资中心（有限合伙）合伙人除名决议书》复印件各1份，证明被告方未保障其他有限合伙人要求查阅被告全程投资中心账簿的基本知情权而致其无法参加被告全程投资中心相关会议等情况。 被告全程投资中心、全程公司未向本院提交证据。 经开庭审理、举证、质证，本院对涉案证据分析认证如下：被告方对原告提供的证据A1的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为只能证明原告是被告全程投资中心的合伙人，无法证明原告可以要求退回投资款400万元；本院对证据A1的真实性、合法性予以认定。被告方对证据A2的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为原告要求退伙的条件尚不满足；本院对证据A2的真实性、合法性予以认定。被告方对证据A3的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为该证据与本案无关，全体合伙人同意被告全程投资中心以8000万元的资本运营，且其他合伙人认同全程公司、东方公司、金世公司等的实际出资额，不存在出资不到位的情况；本院对证据A3的真实性、合法性予以认定。被告方对证据A4的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为该证据无法证明原告难以继续保留被告全程投资中心的合伙人地位；本院对证据A4的真实性、合法性予以认定。被告方对证据A5的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为该证据与本案无关，联富公司未以合伙人身份出现在工商登记中，且系联富公司与被告方之间的关系；本院对证据A5的真实性、合法性予以认定。被告方质证认为，被告方确实收到过类似证据A6的文件材料，但不清楚是否有这么多合伙人向被告方发送了此类文件材料，不确定证据A6的真实性，对其真实性、合法性、关联性均有异议。因被告方自认曾收到过类似证据A6的文件材料，故本院对证据A6的真实性予以认定。 根据上述证据的分析认证，结合原、被告庭审陈述，本院认定本案如下事实：2015年1月29日，原告向被告全程公司交付420万元（含入伙出资款400万元，入伙认购费20万元）。同日，被告全程公司签章出具的《宁波全程大宗投资中心出资证明书》载明：合伙企业全称宁波全程大宗投资中心（有限合伙）；合伙企业注册地址宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼311室；合伙企业成立日期2015年1月9日；合伙企业注册资本10000万元；全程投资中心之有限合伙人中讯公司于2015年1月19日向合伙企业缴付投资款（货币出资）肆佰万元，向基金管理人（全程公司）缴付认购费（货币出资）贰拾万元；本出资证明经合伙企业正式授权的执行事务合伙人代表签字并加盖基金管理人（合伙企业普通合伙人）公章，方为有效，特此为证。期间，原告、被告全程公司与案外人东方公司、金世公司、嘉峰公司、万赢公司、鑫融公司等17位合伙人签订的《宁波全程大宗投资中心合伙协议》载明：合伙企业名称全程投资中心，经营期限5年，存续期满，由合伙人大会决定延期事宜；注册资本壹亿元整；出资情况其中全程公司认缴出资额1800万元、实缴出资额1200万元，东方公司认缴出资额2200万元、实缴出资额1200万元，金世公司认缴出资额600万元、实缴出资额200万元，其余14位合伙人认缴出资额与实缴出资额相一致，合伙企业认缴出资额共计10000万元，实缴出资额8000万元；全程公司为全程投资中心普通合伙人承担无限责任，其他合伙人均为有限合伙人，承担有限责任；合伙人权利义务普通合伙人怠于行使权利时，合伙人有权督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义申请仲裁，并追究普通合伙人的无限责任，有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人申请仲裁，要求其承担相应法律责任，有权按照本协议之规定分配合伙企业利润；合伙人义务当合伙企业净值（8000万元）回撤25%（2000万元）时，合伙人需在三个工作日内履行补足资金义务，补足至初始规模，而当合伙企业净值上升至初始规模的125%（10000万元）时，合伙企业将在两个工作日内将已补资金返还给各合伙人，如合伙人未能在规定时间内补足，则普通合伙人有权代为转让未履约合伙人持有的合伙企业份额，或由普通合伙人受让该合伙企业份额，受让价格以前一交易日合伙企业净值为准；本合伙企业委托普通合伙人全程公司为执行事务合伙人，全程公司委派姜春辉出任执行事务合伙人代表；执行事务合伙人具有未按期履行出资义务，或因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失，或执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不当行为之一情形的，经其他合伙人一致同意，可以将执行事务合伙人除名，并委托新的执行事务合伙人；对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；在合伙企业存续期限内，未经合伙人大会一致同意，合伙人持有的合伙企业份额不得赎回，存续期满后可选择赎回或合伙企业续存，继续持有份额；具有合伙协议约定的退伙事由出现，或发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由，或其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，或经全体合伙人一致同意等情形之一时，合伙人可以退伙；合伙人具有作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或被宣告破产，或法律规定或其他相关协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格，或合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行等情形之一的，当然退伙；合伙企业设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，主要对决定合伙人除名或退伙事宜，有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，或增加或减少合伙人及出资，或修改合伙协议等事项进行决议；代表合伙企业实缴出资额三分之二以上的有限合伙人在提前十个工作日书面通知普通合伙人后可提议召开合伙人大会；合伙人大会会议应有包括合计持有三分之二以上表决权的合伙人或其书面委托代表出席方能举行，否则，该合伙人大会会议及其决议无效；合伙人大会决议可以召集会议表决，也可以不经召开会议而由合伙人书面批准通过，但拟通过的书面决议须送至每位合伙人，为此，每位合伙人可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议，合伙人为此目的的传真签名是有效且有约束力的，此种书面决议与正式召开的合伙人大会上通过的决议具有同等效力；合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或协商、调解解决不成的，可以向宁波仲裁委员会申请仲裁，合伙人对仲裁结果有异议时，合伙人有权向法院提出诉讼。前述全程投资中心《合伙协议》还对其他合伙事宜进行了约定。被告全程投资中心签章出具的《出资额缴付确认书》载明：全程公司，认缴出资额1800万元、实缴出资1200万元，东方公司认缴出资额2200万元、实缴出资1200万元，金世公司认缴出资额600万元、实缴出资200万元，其余14位合伙人认缴出资额与实缴出资额相一致。被告全程投资中心的营业执照载明，该合伙企业成立日期为2015年1月9日，合伙期限为2015年1月9日至2020年1月8日，经营范围为投资管理、投资咨询等。日期为2015年7月22日的《交通银行电子回单凭证》载明：全程投资中心向中讯公司汇付86136.99元，备注摘要为服务费。日期为2016年1月19日的中国民生银行支付业务回单（付款）载明：全程投资中心向中讯公司汇付580000元，客户留言为服务费。2017年期间，案外人联富公司作为原告与全程公司作为被告、全程投资中心作为第三人发生合伙企业财产份额转让纠纷而诉至宁波市鄞州区人民法院（以下简称鄞州法院），诉请解除联富公司与全程公司签订的财产份额转让协议，全程公司及全程投资中心共同返还联富公司投资款2060000元及相应的利息。鄞州法院判决驳回联富公司的诉讼请求；联富公司则对鄞州法院作出的前述判决不服而提起上诉。宁波市中级人民法院（以下简称宁波中院）于2018年4月18日作出（2017）浙02民终4376号民事判决。前述判决载明：2015年12月16日，联富公司与全程公司签订转让协议一份，约定全程公司将其持有全程投资中心的2%的财产份额以2000000元的价格转让给联富公司；联富公司受让前述财产份额后成为全程投资中心的有限合伙人；最终联富公司与全程公司确定的财产份额受让款为2060000元；联富公司已于2015年12月19前向全程公司付清前述转让款；全程公司嗣后曾联系联富公司要求对转让财产份额进行工商变更登记，并将相应工商变更登记所需的材料寄送给联富公司，要求联富公司签字后寄回，但联富公司未将相应材料寄给全程公司，并表示将其受让的财产份额再次转让，双方一直未办理相应的工商变更登记手续；全程投资中心对联富公司有限合伙人的身份表示确认等内容。宁波中院判决驳回联富公司的上诉，维持鄞州法院原判决内容。2018年7月期间，被告全程投资中心的部分有限合伙人包括原告、金世公司、资乐公司、东方公司等分别签章出具《关于查阅合伙企业账簿相关事项的通知》各1份给被告全程公司，要求查阅被告全程投资中心的会计报告及会计账簿等。被告全程公司自认收到部分前述通知。嗣后，被告全程投资中心的部分有限合伙人包括东方公司、万赢公司、嘉峰公司等分别签章出具《合伙人除名决议书》各1份，要求对被告全程投资中心的普通合伙人被告全程公司予以除名。被告全程公司自认收到部分前述除名决议书。2018年8月20日，原告再次以快递的方式向被告全程公司邮寄《关于查阅合伙企业账簿相关事项的通知》1份，要求查阅被告全程投资中心的相关会计账簿等。被告全程公司已签收前述通知。现原告以被告方违反涉案合伙协议，严重侵害原告作为合伙人的权益等为由诉至本院，并提出如上诉求。 本院认为：案涉《合伙协议》应属包括原告、被告全程公司在内的各合伙人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各合伙人具有法律约束力。各合伙人应按合伙协议的约定履行自己的义务。同时，根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，在合伙企业存续期间，其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，合伙人可以选择退伙。本案中，原告认为，被告全程公司未按约足额向被告全程投资中心履行认缴出资额的义务，阻止其他有限合伙人查阅合伙企业账簿，擅自向联富公司转让合伙企业财产份额，自2016年7月起一直未召集合伙人大会，未按约定分配合伙企业利润等问题，违反了合伙协议约定的义务，严重侵害了原告作为合伙人的权益。原告据此诉请查账、退伙并退还入伙出资款等。两被告则认为，涉案合伙协议明确载明了全体合伙人一致认可被告全程公司、东方公司、金世公司的实缴出资额，不存在出资不到位的情况；原告从被告全程投资中心获得合伙企业投资款利息86136.99元以及2015年度分配的利润580000元，原告在获益时未提出退伙，却在被告全程投资中心合伙期限即将届满时提出退伙，有不愿意承担合伙企业亏损的嫌疑；原告退伙，需全体合伙人一致同意，但原告未提供全体合伙人一致同意退伙的相关证据；原告要求查账系合伙企业知情权范畴的诉请，不是本案退伙诉请的范畴；因而，原告诉请退伙并退还投资款以及要求查账等诉请，依据不足，应予驳回。本院分析认为，案涉《合伙协议》第九条明确载明，被告全程公司认缴出资1800万元、实缴出资1200万元，东方公司认缴出资2200万元、实缴出资1200万元，金世公司认缴出资600万元、实缴200万元；合伙协议第十条约定，当合伙企业净值（8000万元）回撤25%（2000万元）时，合伙人需在三个工作日内履行补足资金义务，补足至初始规模，而当合伙企业净值上升至初始规模的125%（10000万元）时，合伙企业将在两个工作日内将已补资金返还给各合伙人，如合伙人未能在规定时间内补足，则普通合伙人有权代为转让未履约合伙人持有的合伙企业份额，或由普通合伙人受让该合伙企业份额，受让价格以前一交易日合伙企业净值为准。因而，被告全程投资中心实际运营资金为8000万元。原告在签订合伙协议时未对此提出异议，本案中又未提供相应证据证明合伙企业通知被告全程公司等应补足出资而其未补足等情况，则原告主张被告全程公司出资义务履行不到位，依据不足，本院不予采信。关于被告全程公司向联富公司转让出资份额财产的问题。因联富公司并未完成合伙人工商变更登记手续，故被告全程公司仍系被告全程投资中心全额出资的合伙人，原告以被告全程公司转让合伙财产份额为由而要求从被告全程投资中心退伙，依据不足，本院不予支持。根据涉案合伙协议第十条“普通合伙人怠于行使权利时，其他合伙人有权督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义申请仲裁，并追究普通合伙人的无限责任”以及合伙协议第十九条“合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不成的，可以向宁波仲裁委员会申请仲裁，合伙人对仲裁结果有异议时，合伙人有权向法院提出诉讼”等约定，若被告全程公司作为普通合伙人确实存在阻止其他合伙人查账、拒绝召集合伙人大会以及按合伙协议约定分配利润等情形的，则原告或其他合伙人可以自己的名义申请宁波仲裁委员会仲裁，但其并未提出仲裁，况且原告已从被告全程投资中心处获得过合伙企业投资款利息86136.99元以及2015年度分配的利润580000元，结合涉案合伙协议第十六条“具有其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，或经全体合伙人一致同意等情形之一的，合伙人可以退伙”之约定，在未提供其他合伙人一致同意其退伙的情形下，原告在被告全程投资中心合伙期限于2020年1月8日届满时以前述理由诉请从被告全程投资中心退伙并要求被告方向其退还入伙投资款400万元，依据不足，本院不予支持。被告方以原告退伙举证不足而应驳回原告退伙及退还入伙投资款的诉请等为由予以抗辩，本院予以采信。因查阅合伙企业账簿及档案系涉案合伙协议约定的合伙人权利，亦符合《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条的相关规定，故原告要求被告方提供被告全程投资中心自2015年1月9日至今的企业财务会计报告供原告复印，并提供合伙企业相关账簿及档案（包括但不限于会计账簿、会计凭证、银行资金往来明细、对外签署的协议、发票、收据等）供原告查阅，合法有据，本院予以支持。被告方以原告要求查账系合伙企业知情权范畴而非退伙的必经事项，原告查账条件尚不具备等为由予以抗辩，依据不足，本院不予采信。综上，原告合理的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条、第七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款之规定，判决如下： 一、被告宁波全程大宗投资中心（有限合伙）、宁波全程资产管理股份有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告宁波中财讯商品经营有限公司提供被告宁波全程大宗投资中心（有限合伙）自2015年1月9日起至今的企业财务会计报告供原告复印，并提供合伙企业相关账簿及档案（包括但不限于会计账簿、会计凭证、银行资金往来明细、对外签署的协议、发票、收据等）供原告查阅； 二、驳回原告宁波中财讯商品经营有限公司其他诉讼请求。 本案受理费38800元，由原告宁波中财讯商品经营有限公司负担38720元，被告宁波全程大宗投资中心（有限合伙）、宁波全程资产管理股份有限公司负担80元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，如义务人拒绝履行，权利人可在判决确定的履行期间的最后一日起二年内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 审 判 长  张新荣 人民陪审员  占雅君 人民陪审员  贺佩君 二〇一九年十一月二十八日 代书 记员  沈晓宁