浙江省乐清市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0382民初10447号 原告：浙江喜悦电气科技有限公司（统一社会信用代码：913303823279181551），住所地：乐清市柳市镇蟾河北路1号。 法定代表人：韦如明，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：郑加飞，乐清市柳泰法律服务所法律工作者。 被告：乐清市航升汽车配件有限公司（统一社会信用代码：91330382MA296GNW38），住所地：乐清市柳市镇上游村。 法定代表人：谢逸丰，系该公司执行董事。 被告：谢逸丰，男，1986年12月1日出生汉族，浙江省乐清市人，住乐清市。 俩被告共同委托诉讼代理人：许永乐，浙江乐泰律师事务所律师。 原告浙江喜悦电气科技有限公司与被告乐清市航升汽车配件有限公司（以下简称航升公司）、谢逸丰买卖合同纠纷一案，原告于2019年10月31日向本院提起诉讼。本院同日受理后，依法由审判员刘忠敏适用简易程序独任审判，并于2019年11月25日公开开庭进行了审理。原告浙江喜悦电气科技有限公司的法定代表人韦如明及其委托诉讼代理人郑加飞、被告航升公司、谢逸丰的共同委托诉讼代理人许永乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告浙江喜悦电气科技有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告航升公司支付原告贷款281888元及逾期付款利息损失（以281888元为基数，按年利率6%从2019年7月31日起计算至实际履行完毕之日止）；二、判令被告谢逸丰对上述第一项债务承担连带清偿责任。事实与理由：2018年7月30日至2019年1月16日，被告从原告处购买LED灯、空气开关。2019年1月23日，原、被告进行结算，被告结欠原告货款446888元，双方达成一份《付款协议》，约定货款分期支付。到期后，被告才支付了部分货款，至今尚欠281888元。被告航升公司虽然股东有被告谢逸丰和杨赛珍两人，但两位股东系母子，被告谢逸丰无法证明谢逸丰、杨赛珍家庭财产与公司不存在混同的情况，应对公司的债务承担连带责任。 被告航升公司、谢逸丰答辩称：一、原告主体不适格。被告航升公司与韦如明个人存在买卖关系，与原告之间不存在买卖关系，本案的债权人是韦如明，原告与本案无关。平时业务往来中，一直是韦如明个人与被告航升公司发生业务往来，原告从无以合同主体身份参与业务往来，双方之间的相关协议也是韦如明个人与被告航升公司之间签订。二、被告谢逸丰系被告航升公司法定代表人，其代表公司履行的职务行为所产生的民事责任应由被告航升公司承担，与被告谢逸丰无关。并且，被告航升公司是依法设立的有限责任公司，具有独立法人资格，被告谢逸丰作为股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，原告要求被告谢逸丰对被告航升公司债务承担连带清偿责任，缺乏事实依据。故被告谢逸丰对本案债务不承担连带清偿责任。三、韦如明交付的产品存在严重的质量问题，被告航升公司曾经退回韦如明数批有质量问题的产品，但在后续使用中又发现存在质量问题的产品并导致被告航升公司损失十余万元，被告航升公司要求韦如明到场协商解决，韦如明却拒不配合，致使货款拖延。并且，被告航升公司与韦如明就产品质量问题约定质保金条款，对存在质量问题的产品从质保金中扣除，即使无任何问题，44688元的质保金尚未至清偿期。综上，本案原告主体不适格，依法应驳回原告的起诉，其相关的诉请亦应予驳回。 经审理查明：被告航升公司由被告谢逸丰及其母亲杨赛珍投资设立。2018年7月30日至2019年1月16日间，被告航升公司因生产经营需要陆续向原告购买LED灯、空气开关产品。2019年1月23日，经原告法定代表人韦如明与被告航升公司结算，被告航升公司尚欠原告货款446888元。同日，双方签订《付款协议》，约定：“一、货款的10%即44688元作为质保金，期间如果出现质量问题，从质保金中扣除，而出现质量问题的产品退回给厂家，如无任何问题，质保金于2019年12月30日全部结清。二、剩下的货款金额为402200元，具体如下：2019年3月30日之前付120660元；2019年4月30日之前付120660元；2019年5月30日之前付60330元；2019年6月30日之前付60330元；2019年7月30日之前付40220元。……”还款协议书签订后，被告航升公司仅支付了原告货款165000元，剩余237200元及质保金44688元未予支付。 另，被告航升公司主张因原告的产品存在质量问题导致被告航升公司损失，原告未应被告航升公司要求到场协商解决，致使被告航升公司延期付款，但未举证予以证实。 以上事实有原告营业执照、被告航升公司公示信息、被告谢逸丰户籍证明、付款协议书、原告法定代表人韦如明与被告谢逸丰的微信聊天记录及原、被告庭审陈述予以证实。 本院认为，本案原、被告争议的焦点在于涉案货物出卖人系何人问题。本案被告虽然主张涉案货物的出卖人系原告法定代表人韦如明个人，但从被告谢逸丰与原告法定代表人韦如明之间的微信聊天记录所示，原告在向被告航升公司发货时，原告法定代表人韦如明均将载明原告公司名称的出库单拍照通过微信方式发送给被告谢逸丰。虽然原告与被告谢逸丰签订的《付款协议》中乙方为韦如明，但韦如明系原告法定代表人，且该协议书中甲方栏显示为“谢逸丰3303821986××××××××”，并加盖被告航升公司印章，显然，无论是甲方的谢逸丰还是乙方的韦如明，两人均系代表原告与被告航升公司。故被告有关涉案货物出卖人系原告法定代表人韦如明个人的抗辩，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。 被告航升公司向原告购买货物，原告交付货物后，被告航升公司应按约支付货款，现被告航升公司在双方约定的付款期间仅支付165000元，剩余237200元货款至今尚未支付，已构成违约，原告现要求被告航升公司支付货款237200元，并赔偿从最后一期付款期限届满次日即2019年7月31日起按年利率6%计算至欠款清偿之日止的逾期付款利息损失，于法有据，本院予以支持。根据双方签订的《付款协议》约定，总货款446888元的10%即44688元作为质保金，原告的产品无质量问题的，质保金于2019年12月30日付清，现质保金的付款期限尚未届满，原告要求被告航升公司支付质保金，于法无据，本院不予支持。 关于被告谢逸丰是否需要承担付款责任问题。本案被告航升公司系由被告谢逸丰及其母亲杨赛珍共同出资设立，并非一人公司，现原告要求被告谢逸丰对被告航升公司的债务承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。 关于原告出售被告航升公司的产品是否存在质量问题。被告航升公司主张因原告的产品存在质量问题导致被告航升公司损失，原告未应被告航升公司要求到场协商解决，致使被告航升公司延期付款，但未举证予以证实，被告航升公司应承担举证不能的不利后果。更何况，双方在《付款协议》中已经约定了质保金，即便原告出售被告航升公司的产品确实存在质量问题，相关的款项可在质保金中予以扣除。因此，被告的上述抗辩缺乏事实依据，依法不能成立。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、被告乐清市航升汽车配件有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江喜悦电气科技有限公司货款237200元，并赔偿逾期付款利息损失（以237200元为基数，从2019年7月31日起按年利率6%计算至欠款清偿之日止），款交本院柳市法庭转付。 二、驳回原告浙江喜悦电气科技有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费5528元，减半收取2764元，由原告浙江喜悦电气科技有限公司负担438元，由被告乐清市航升汽车配件有限公司负担2326元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审 判 员 刘忠敏 二〇一九年十一月二十五日 代书记员 张媛媛