四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终15871号 上诉人（原审被告）：四川省飞扬国际旅行社有限责任公司，住所地：成都市青羊区青羊大道**商铺****。 委托诉讼代理人：李钊洋，四川君合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尹霞，四川君合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：钟波，男，1968年9月25日出生，汉族，住成都市温江区。 委托诉讼代理人：冯荣，四川融谦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡琳媛，四川融谦律师事务所律师。 上诉人四川省飞扬国际旅行社有限责任公司（以下简称飞扬公司）因与被上诉人钟波股东知情权纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初1618号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 飞扬公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回钟波对飞扬公司的诉讼请求。主要事实和理由：1.飞扬公司因规模小、无健全财务制度，所以并未制作财务会计报告，一审判决要求飞扬公司提供财务报告无法实现2.钟波要求查阅2005年至2016年的会计账簿期间已超诉讼时效。根据《中华人民共和国公司法》规定，钟波查阅的行使起点应当是当年年度财务终了之时，三年内未行使则视为超过诉讼时效。3.钟波查询目的不正当。钟波行使股东知情权的目的可能损害公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，钟波的诉求不应得到支持。 钟波辩称：1.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，钟波诉讼请求并未超出规定范围，公司理应依法保障钟波行使股东知情权的权利。《中华人民共和国会计法》第九条规定各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算、填制会计凭证、登记会计账簿、编制会计报告。同时，飞扬公司章程亦多次载明公司在年终时编制财务会计报告。综上，飞扬公司理应有每一年度的财务会计报告供钟波查阅。2.钟波要求查阅2005年至2016年会计账簿不适用诉讼时效规定。股东请求权自具备股东资格之日起具有，至股东资格取消之日消灭，在具备股东资格期间股东均能自由行使该权利。该权利并非债权请求权，不具有财产利益内容，故不适用诉讼时效的规定。即使适用诉讼时效，本案亦未超过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，对于股东查阅权，应当从公司拒绝股东查阅请求之日起算。即便适用诉讼时效规定，也应从钟波得知其请求权受到侵害之日开始计算。3.钟波行使案涉股东知情权合法正当。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，2019年2月24日钟波向飞扬公司提出书面查阅时说明了查阅目的，但飞扬公司并未在法定十五日期限内书面答复钟波存在查阅的不正当目的，可能损害公司合法利益。根据谁主张谁举证原则，飞扬公司未能举证钟波具有“不正当目的”的法定四种情形，应自行承担举证不能的法律后果。 钟波向一审法院起诉请求：1.飞扬公司提供2005年1月1日起至2018年12月31日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、财务情况说明书）供钟波查阅、复制；2.飞扬公司提供2005年1月1日起至2018年12月31日的会计账簿（含总分类账、明细分类账、原始凭证、原始凭证汇总表、记账凭证、辅助账、日记账）供钟波查阅，并由钟波委托的会计师、律师辅助查阅。 一审法院认定事实：飞扬公司成立于2004年10月10日，系注册资本总额为30万元的有限责任公司。该公司由程欣、李亚莉、李丹及钟波4个自然人股东共同投资筹建，各股东均为货币出资，持股比例均为25%，出资均为7.5万元。 2014年6月1日通过的《四川省飞扬旅行社有限责任公司第一次股东会会议纪要》载明：审议通过《四川省飞扬旅行社有限责任公司章程》。该章程第十条载明：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”；第十七条载明：“本公司不设董事会，只设执行董事一名”；第二十条载明：“本公司不设监事会，只设监事一人”；第二十四条载明：“公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度和税后利润分配”；第二十五条载明：“公司在第一会计年度终了时，制定财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表），依法经审查验证后，向财政、税务、工商局等管理部门报送的同时，送交各股东，接受监督。” 2008年至2017年期间，飞扬公司多次作出股东会决议，变更各股东股权比例，增加注册资本。 2014年3月7日，飞扬公司修改了《四川省飞扬国际旅行社有限责任公司章程》。第七条载明：“公司注册资本为100万元人民币”；第八条载明：“钟波认缴出资额为21万元，出资方式为货币，认缴期限为2009年3月27日，实缴出资额为21万元，出资方式为货币，出资时间为2009年3月30日”；第十二条第二款载明：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”；第三十三条载明：“公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度”；第三十四条载明：“公司在每一会计年度终了时编制财务会计报表，依国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查，财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况、说明书、利润分配表”。 2019年2月24日，钟波向飞扬公司邮寄送达《关于查阅财务资料、会计账簿的申请》，申请查阅并由申请人依法委托的会计师辅助查阅：飞扬公司2005年度至2018年度的财务会计报告，包括但不限于会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表等）、会计报表附注和财务情况说明书；2005年度至2018年度的原始会计账簿，包括但不限于总分类账、明细分类账（原始凭证、原始凭证汇总表、记账凭证等）、辅助账、日记账。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1.钟波是否有权提起行使股东知情权诉讼；2.钟波行使股东知情权的范围；3.钟波是否有权委托会计师协助查阅会计账簿；4.钟波提起行使股东知情权之诉是否已经超过诉讼时效。 一、关于钟波是否有权提起行使股东知情权诉讼的问题。2019年2月24日，钟波作为飞扬公司的股东，向公司提出了查阅公司财务、会计账簿等相关资料的书面请求，但飞扬公司未在法定期限内作出书面答复。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”及第二款“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”规定，钟波作为飞扬公司股东，有权在上述法律规定的范围内，查阅和复制公司相关资料。且钟波已向飞扬公司提出书面查询请求但并未在规定期限内得到答复，钟波向人民法院提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定。 二、关于钟波主张行使股东知情权范围的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表”之规定，钟波有权要求查阅和复制飞扬公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，对于该项诉讼请求，一审法院予以支持。另根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿”、《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，钟波要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证），对于该项诉讼请求，一审法院予以支持。 三、关于钟波是否有权要求委托会计师协助查阅会计账簿的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条及飞扬公司章程并未禁止股东查阅、复制有关资料时委托专业人员予以辅助，飞扬公司亦未能举证证明钟波委托专业人员查阅有可能损害公司合法利益，且会计账簿具有一定的专业性、复杂性，无专业人士辅助难以达到查阅的目的，故钟波有权委托专业人士协助其行使股东知情权。但会计账簿涉及公司商业秘密，故查阅公司会计账簿应受目的正当性的限制：即专业辅助人员的查阅权来自并依附于股东的知情权，不得单独行使，仅能向股东提供建议和帮助。另外，股东行使股东知情权受到法律保护，但其行使不得损害公司的合法利益，为维护公司经营秩序和保护公司商业秘密，本案中，钟波查阅、复制的地点应为飞扬公司办公区域，查阅时间为15个工作日。 四、关于钟波提起行使股东知情权之诉是否已经超过诉讼时效的问题。股东知情权系基于股东出资而获得特定身份的权利，不同于债权请求权，不适用债权请求权的时效抗辩，故对于飞扬公司关于该案诉讼时效的抗辩，一审法院不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：1.飞扬公司于判决发生法律效力之日起十日内提供2005年1月1日起至2018年12月31日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供钟波查阅、复制；2.飞扬公司于判决发生法律效力之日起十日内提供2005年1月1日起至2018年12月31日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性帐簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供钟波查阅，钟波委托的会计师可以予以协助；3.上述材料由钟波在飞扬公司正常营业时间内查阅，查阅地点在飞扬公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日。 二审审理期间，双方均未提交新证据。本院查明的事实与一审认定的事实一致，对一审法院认定的事实，本院予以确认。 本院认为，根据各方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.飞扬公司是否应当提供财务会计报告供钟波查阅、复制；2.钟波查询飞扬公司会计账簿是否具有不正当目的；3.钟波查阅公司会计账簿是否超过诉讼时效。本院结合飞扬公司的上诉理由作如下评析： 一、关于飞扬公司是否应当提供财务会计报告供钟波查阅、复制的问题。飞扬公司认为，因公司规模小、无健全财务制度，并未制作财务会计报告，无法提供财务会计报告。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制财务会计报告等内容。飞扬公司章程亦明确载明公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告。故飞扬公司应当提供财务会计报告供钟波查阅、复制。 二、关于钟波查询飞扬公司会计账簿是否具有不正当目的的问题。本院认为，飞扬公司认为钟波行使股东知情权可能损害公司合法权益，但是并未举证证明钟波查阅会计账簿的行为具有不正当目的，根据“谁主张谁举证”原则，飞扬公司应当承担举证不能的不利后果。故对飞扬公司的该项上诉理由，本院不予采纳。 三、关于钟波查阅公司会计账簿是否超过诉讼时效的问题。飞扬公司认为钟波应当在每一财务年度终了行使该权利，钟波要求查阅2005年至2016年期间会计账簿超过了诉讼时效。本院认为，股东知情权系法律赋予股东的相应权利。钟波作为公司股东，行使该权利正当合法。一审法院就此项争议论述详实，本院不再赘述，对飞扬公司的此项上诉理由不予采纳。 综上所述，飞扬公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由四川省飞扬国际旅行社有限责任公司承担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇一九年十一月七日 书记员 姚素青