四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初7805号 原告：成都仰止酒店管理有限公司，住所地：四川省成都市都江堰市青城山镇青正街98号。 法定代表人：熊霞，副总经理。 委托诉讼代理人：王薛韬，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗元化，泰和泰律师事务所律师。 原告：四川仰止园林工程有限责任公司，住所地：成都高新区天府大道南段1299号15栋1-2层103号。 法定代表人：熊霞，副总经理。 委托诉讼代理人：王薛韬，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗元化，泰和泰律师事务所律师。 被告：泰合华仁实业（北京）有限公司，住所地：北京市朝阳区五里桥二街1号院4号楼8层0812。 法定代表人:王仁果。 委托诉讼代理人：吴青松，四川惠博律师事务所律师。 被告：四川万达大酒店管理有限公司，住所地：成都市锦江区滨江中路15号。 法定代表人：易思源。 委托诉讼代理人：吴青松，四川惠博律师事务所律师。 被告：四川广安思源酒店有限责任公司，住所地：四川省广安市广安区五福西路301号（广安市会展中心）。 法定代表人：黄学。 委托诉讼代理人：吴青松，四川惠博律师事务所律师。 原告成都仰止酒店管理有限公司（以下简称仰止酒店公司）、四川仰止园林工程有限责任公司（以下简称仰止园林公司）诉被告泰合华仁实业（北京）有限公司（以下简称泰合实业公司）、四川万达大酒店管理有限公司（以下简称万达大酒店公司）、四川广安思源酒店有限责任公司（以下简称思源酒店公司）股权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，于2019年11月6日公开开庭进行了审理。原告仰止酒店公司、仰止园林公司的委托诉讼代理人王薛韬、罗元化，被告泰合实业公司、万达大酒店公司、思源酒店公司的委托诉讼代理人吴青松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 仰止酒店公司、仰止园林公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令泰合实业公司按照《股权转让协议书》的约定向仰止酒店公司、仰止园林公司支付债务清偿款暂共计2,586,487元（实际清偿金额为等价于375,000美元的人民币，具体按照泰合实业公司实际支付当日中国人民银行公布的美元兑换人民币现汇卖出价折算的人民币金额为准）；2.请求判令泰合实业公司向仰止酒店公司、仰止园林公司移交《股权转让协议书》附件3号记载的相关经营合同所对应的规划设计成果原件、概念设计成果原件；3.请求判令万达大酒店公司及思源酒店公司就仰止酒店公司、仰止园林公司在第1项诉讼请求中向泰合实业公司主张债务清偿款项承担连带清偿责任；4.判令泰合实业公司、万达大酒店公司、思源酒店公司承担本案全部诉讼费用及保全费用。审理中，仰止酒店公司、仰止园林公司增加诉讼请求：1.判令泰合实业公司赔偿仰止酒店公司因参加“BlinkDesignGroupPte.Ltd”（下称blink公司）于中国经济贸易仲裁委员会针对仰止酒店公司所提起的仲裁程序而支出的费用（包括律师费、差旅费等）共计人民币183,418元；2.判令泰合实业公司承担仰止酒店公司、仰止园林公司因本案所支付的律师费人民币50,000元；3.请求判令万达大酒店公司及思源酒店公司就仰止酒店公司、仰止园林公司在新增诉讼请求中向泰合实业公司主张款项承担连带清偿责任；4.判令泰合实业公司、万达大酒店公司、思源酒店公司承担本案全部诉讼费用、保全费用及仰止酒店公司、仰止园林公司因此而支付的律师费。2019年10月20日，仰止酒店公司、仰止园林公司变更诉讼请求：1.将第1项诉讼请求的金额变更为1,379,460元（200,000美元），并且支付从2018年1月13日起算至泰合实业公司实际清偿日止产生的利息（利息标准按照美元年利率2.5%执行）；2.放弃第2项诉讼请求。 事实和理由：2018年5月10日，泰合实业公司与仰止园林公司、成都泰合仁华大酒店管理有限公司（该公司名称于2018年8月6日工商变更登记为成都仰止酒店管理有限公司）、万达大酒店公司、思源酒店公司就仰止酒店公司100%的股权转让交易签订了《股权转让协议书》，其中泰合实业公司为转让方，仰止园林公司为受让方，万达大酒店公司及思源酒店公司为转让方的担保方。根据《股权转让协议书》的约定，泰合实业公司将其持有的仰止酒店公司100%的股权转让给仰止园林公司，其中99%的股权过户至仰止园林公司，另外1%的股权过户至案外人李倩名下。仰止园林公司需向泰合实业公司支付股权转让款共计10,100万元，并由仰止园林公司代仰止酒店公司向泰合实业公司偿还债务共1.19亿元。上述《股权转让协议书》签订后，2019年3月初，仰止酒店公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会（下称：中国贸仲）寄送的编号为（2019）中国贸仲京字第021595号仲裁法律文书，一家注册在新加坡的境外企业“BlinkDesignGroupPet.，Ltd.”（下称：Blink）作为申请人，以仰止酒店公司作为被申请人向中国贸仲提起仲裁申请，根据Blink提交的仲裁申请书显示，Blink依据与仰止酒店公司于2017年10月9日签订的《泰合青城山康莱德逸林酒店项目建筑设计合同》（下称：《设计合同》），向仰止酒店公司主张涉案《股权协议书》签订前已经发生的设计费375,000美元、逾期支付设计费产生的利息及律师费、仲裁费。仰止酒店公司经核查发现，该《设计合同》签订的时间发生于涉案《股权转让协议书》签订前。《设计合同》上业主方使用的印章为“成都泰合仁华大酒店管理有限公司”的印章，并非涉案《股权转让协议书》签订后仰止酒店公司使用的“成都仰止酒店管理有限公司”的印章。而据Blink在仲裁申请书中主张的相关设计费的发生时间，明显早于仰止园林公司与泰合实业公司签订涉案《股权转让协议》的时间。综上，虽然该《设计合同》属于《股权转让协议》附件三《合同清单》中列明的经营性合同，但是Blink主张的相关设计费、利息及律师费、仲裁费并不是二仰止园林公司受让涉案股权后以仰止酒店公司名义继续履行《设计合同》而产生的新债务，而是属于《股权转让协议书》第九条第3款约定的，应当由原股东泰合实业公司承担清偿债务的旧债务。除此之外，在涉案《股权转让协议书》签订后，泰合实业公司作为仰止酒店公司原100%持股股东，并未向仰止酒店公司或者新股东仰止园林公司移交前述《设计合同》项下约定的由Blink已经完成的设计成果，包括规划设计成果原件，设计概念成果原件等资料。泰合实业公司的该行为严重侵害了仰止酒店公司作为《设计合同》的业主方所享有的使用相关设计成果的权利，同时违反了《股权转让协议书》约定的资料移交义务。在此基础上，根据《股权转让协议书》第十一条的约定，万达大酒店公司及思源酒店公司作为泰合实业公司的保证人，为保证泰合实业公司履行涉案《股权转让协议书》项下的全部义务承担不可撤销的连带保证责任。为了维护仰止酒店公司、仰止园林公司的合法权益，遂诉至本院。 仰止酒店公司、仰止园林公司为了支持自己的主张，提交了以下证据：一、仰止酒店公司、仰止园林公司，泰合实业公司、万达大酒店公司、思源酒店公司身份信息，证明仰止酒店公司、仰止园林公司，泰合实业公司、万达大酒店公司、思源酒店公司诉讼主体适格。二、2018年5月10日各方签署的《股权转让协议书》，证明诉讼请求的费用应由泰合实业公司、万达大酒店公司、思源酒店公司承担。三、中国国际经济贸易仲裁委员会寄送Blink公司提交的仲裁申请书及证据材料，证明blink公司向仰止酒店公司提出相关费用主张的请求。四、泰和泰律师事务所代理仲裁案代理合同、代理费转账凭证及发票，证明因泰合实业公司没有积极支付blink公司款项，仰止酒店公司、仰止园林公司因参加仲裁而发生的费用。五、泰和泰律师事务所代理仲裁案所产生的交通及住宿费用发票原件，证明仰止酒店公司、仰止园林公司因此而发生的费用。六、泰和泰律师事务所代理本案代理合同、代理费转账凭证及发票，证明仰止酒店公司、仰止园林公司因此而发生的费用。 泰合实业公司、万达大酒店公司、思源酒店公司辩称：1.关于第一项诉讼请求blink公司在仲裁委员所述的清偿款，这个清偿款根据双方合同约定这个是转让方及目标公司为项目建设和前期签订的合同所涉的债务；在合同的附件三合同清单当中，对于这个债务按照双方股权转让协议第八条第五项的约定“……”从该条可以看出，附件三的经营行合同债务属于仰止园林公司在股权转让交易过程中:认可了要以目标公司承担并且履行的合同，应由目标公司继续履行。2.仰止酒店公司、仰止园林公司所主张的blink公司在仲裁委所提到的合同款项，从目前情况来看，他还是一个或有债务，仅仅是blink公司向仲裁委申请的仲裁，但是决定还没有出来，blink公司的主张能否成立，能得到多大的支持，现在还无法确定。3.关于第二项诉讼请求要求泰合实业公司移交原件的诉讼请求，这个诉讼请求也不能成立，首先从股权转让协议来看没有合同依据，仰止酒店公司、仰止园林公司的代理人也陈述是根据交易习惯，我们在签订股权转让协议的时候，相关的为目标公司前期经营合同而产生的费用我们作为附件三已经罗列出来，当时这个合同还处于正在履行状态，这些成果都是由相关合同第三方来提供，作为本案的原告收购股权之后，这个目标公司就受到他们的控制，我们在股权转让协议中将原件都移交给仰止园林公司，已经支付的款项及剩余债务都已经在合同中作了交代，作为本案的原告完全可以找合同的相对方来主张成果，这些成果按照合同约定也应当由第三方（blink公司）来承担，作为本案的被告没有收到blink公司所交付的设计成果，我们也没有合同义务、法律义务将设计成果交给仰止酒店公司、仰止园林公司。4.对于仰止酒店公司、仰止园林公司主张的律师费、差旅费等：由于本案相关的债务，按照合同约定应当有目标公司及仰止园林公司承担，仰止酒店公司、仰止园林公司代表目标公司而参加仲裁所产生的费用应当有其自身承担，要求泰合实业公司承担没有法律及合同依据。 泰合实业公司、万达大酒店公司、思源酒店公司为了支持自己的辩称，提交了以下证据：一、华仁实业营业执照、万达酒店营业执照、思源酒店营业执照，证明被告诉讼主体资格。二、《股权转让协议书》及附件，证明仰止酒店公司、仰止园林公司所清偿款属于目标公司仰止酒店为项目建设而前期已签署的经营性合同负债（详见附件三第6页），根据第八条第（5）项约定，应由仰止酒店继续履行。三、《文件移交清单》，证明2018年5月10日，相关经营经营性合同原件移交给了仰止园林公司。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。 2018年5月10日，泰合实业公司(转让方)与仰止园林公司（受让方）就目标公司成都泰合仁华大酒店管理有限公司签订《股权转让协议书》，万达大酒店公司与思源酒店公司为担保方。《股权转让协议书》第7.4条约定：转让方承诺不存在任何未披露的涉及目标公司合同、债务、担保、纠纷、诉讼或仲裁，如有，由转让方负责处理并承担其费用。第8.5条约定：转让方及目标公司为本项目建设而前期已签署的经营性合同（不包含人事劳动合同）清单详见附件三《合同清单》，受让方承诺，其完全认可该类协议及其履行状态，并同意在本次交易完成后，以目标公司名义继续履行该类协议。第9.3条约定：双方同意原目标公司印章由双方共同销毁，受让方另行申请刻制并领取目标公司新印章，转让方承诺上述印章外无其他对外生效印章。若因原印章所产生的债务、经济及法律责任由转让方承担并负责清偿（根据本协议约定，由受让方代目标公司赔付的借款，以及因受让方同意目标公司继续承接附件三《合同清单》所列的经营性合同的继续履行义务，而产生的债务、经济及法律责任除外），与受让方无关；因新印章所产生的债务、经济及法律责任均由受让方或目标公司承担并负责清偿，与转让方无关。第9.4条约定：转让方承诺，在转让方将目标公司移交给受让方前，除本协议第六条约定1.19亿元借款负债外无其他任何债务（但因受让方承接附件三《合同清单》所列的经营性合同的继续履行义务，而产生的债务除外，下同），否则，该类债务（包括或有债务）、责任均由转让方负责清偿和承担，和受让方无关。目标公司移交受让方后所产生的债务、责任由目标公司负责清偿和承担，和转让方无关。第10条约定：任何一方违反本协议约定或有违反本协议目的之行为，给另一方造成损失的，违约方应无条件全额赔偿守约方因此遭受的一切损失。第11条约定：担保方作为转让方的保证人，为保证转让方履行本合同项下的全部义务，向受让方提供不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为三年，自主债务履行期届满之日起算。保证范围包括：主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的应付费用（含诉讼费、鉴定费、评估费、律师费等）。 合同附件三《合同清单》第六项载明：合同名称为青城山康莱德逸林GROUP酒店项目建筑设计合同，签约对方为“BLINKDESIGNPTELTD”，合同金额为1,350,000美元，已付款金额为150,000美元，折合为人民币付款金额为1,114,440.81元，签约时间为2017年10月9日。 合同附件四《需移交资料清单》第四项载明：《合同清单》所列合同的书面签约版合同原件。 仰止酒店公司、仰止园林公司提交了《仲裁申请书》载明：Blink已于2017年12月14日完成了总体规划设计阶段的全部工作，泰合公司随后对Blink提交的该阶段设计成果进行了确认，并指示Blink启动两家酒店的建筑概念设计工作。2018年1月23日，Blink向泰合公司发送了概念设计50%阶段的中期汇报文本，并于2018年1月29日完成了概念设计50%阶段的全部工作。 仰止酒店公司、仰止园林公司提交的《邮件聊天记录》载明：2018年1月30日，Wellylim向田总发送邮件，写到“我们想提出在2017年12月呈上的总图最总方案，已将得到贵公司的认可和批准。因此我们发出了总体最总方案的发票。”“虽然我们没把概念的50%方案发给贵公司，我们其实把工作落实，也准备好演讲的文本了。”。 另查明，1.仰止酒店公司、仰止园林公司因参加“BlinkDesignGroupPte.,Ltd”于中国经济贸易仲裁委员会针对仰止酒店公司所提起的仲裁程序共支出183,418元（包括律师费、差旅费等）；2.仰止酒店公司、仰止园林公司因本案支付律师费50,000元；3.2019年10月12日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出【2019】中国贸仲京裁字第1538号裁决书，裁决仰止酒店公司向BlinkDesignGroupPet.，Ltd.支付设计费200,000美元，并支付计算至2018年10月31日的逾期支付设计费的利息4,000美元，并应继续支付以200,000美元为基数，按照美元年利率2.5%计算，自2018年11月1日起计算至仰止酒店公司实际支付之日止的利息。 审理中，仰止园林公司认可收到《青城山康莱德逸林酒店项目建筑设计合同》。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，各方当事人均应按合同约定履行其义务。仰止园林公司与泰合实业公司签订的《股权转让协议书》不违反法律、行政法规的强制性、效力性规定的内容，对双方均具有约束力。 关于债务清偿款。仰止园林公司主张20万美元债务清偿款并非接收公司后因继续履行合同而产生的费用，是泰合实业公司故意拖欠和隐瞒的债务，属“旧印章”造成的债务，应由转让方承担。本院认为，第一，合同附件三《合同清单》第六项载明：合同名称为青城山康莱德逸林GROUP酒店项目建筑设计合同，签约对方为“BLINKDESIGNPTELTD”，合同金额为1,350,000美元，已付款金额为150,000美元，表明双方已知该合同未付金额为1,200,000美元，本案中的20万美元应包括在仰止园林公司已知的未付金额1,200,000美元中，即泰合实业公司在签订合同时已披露该笔债务；第二，仰止园林公司在合同附件三《合同清单》同意继续履行青城山康莱德逸林GROUP酒店项目建筑设计合同，且已知该合同未付款为1,200,000美元，虽该《设计合同》是由公司旧印章签订，但该笔债务在附件三已有载明，且仰止园林公司也在合同第8.5条明确承诺完全认可该类协议及其履行状态，同意继续履行；第三，结合合同第9.4条，泰合实业公司承诺，在将目标公司转让给受让方之间，除本协议第六条约定的1.19亿元借款负债外无其他任何负债（但因受让方承接附件三《合同清单》所列的经营性合同的继续履行义务，而产生的债务除外，下同），否则，该类债务（包括或有债务）、责任均由转让方负责清偿和承担，和受让方无关。仰止园林公司并未提出异议，表明双方均认可目标公司的债务包括1.19亿元借款负债及附件三《合同清单》所附债务；第四，从设计合同的利益归属上看，因公司已整体受让给仰止园林公司，设计成果受益方也属于仰止园林公司。现仰止酒店公司、仰止园林公司主张由泰合实业公司支付因《泰合青城山康莱德逸林酒店项目建筑设计合同》继续履行产生的设计费200,000美元，不符合合同约定及法律规定，本院不予支持。 关于律师费、差旅费等。基于上述认定，泰合实业公司并未违约，仰止园林公司主张泰合实业公司支付因参加“BlinkDesignGroupPte.Ltd”于中国经济贸易仲裁委员会针对原告所提起的仲裁程序而支出的费用（包括律师费、差旅费等）共计人民币183,418元及因本案所支付的律师费50,000元，不符合《股权转让协议书》第10条“任何一方违反本协议约定或有违反本协议目的之行为，给另一方造成损失的，违约方应无条件全额赔偿守约方因此遭受的一切损失”之约定，本院不予支持。 综上，对仰止酒店公司、仰止园林公司的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回成都仰止酒店管理有限公司、四川仰止园林工程有限责任公司的所有诉讼请求。 案件受理费29,360元，减半收取14,680元，保全费5,000元，合计19,680元，由成都仰止酒店管理有限公司、四川仰止园林工程有限责任公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李双华 二〇一九年十一月二十六日 书记员  孙中其