湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书(2019)湘0102民初13729号原告：湖南省某生物工程有限公司，住所地湘潭九华示范区。法定代表人：蒋某，董事长。被告：湖南某高科技股份有限公司，住所地长沙市芙蓉区。法定代表人：吴某，董事长。委托诉讼代理人：钟某，男，该公司董事。原告湖南省某生物工程有限公司（以下简称某工程公司）与被告湖南某高科技股份有限公司（以下简称某高科公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某工程公司的法定代表人蒋某、被告某高科公司的委托诉讼代理人钟某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告某工程公司向本院提出诉讼请求：判令某高科公司提供2012年元月至2019年6月的资产负债表、损益表、现金流量表、银行对公流水账供某工程公司查阅并复制。事实与理由：2015年9月8日，某工程公司认购某高科公司股份1000万股，占股10%。某高科公司自2015年召开一次股东会后，未召开股东会、未进行利润分红，亦未向股东说明情况，其经营情况股东一概不知。2017年8月29日，某工程公司以函件的形式向某高科公司提出要求查阅2014年元月至2017年6月30日期间的资产负债表、利润表、现金流量表、银行对公流水账，其未予答复亦未提供上述资料。2019年8月13日，某工程公司再次以函件的形式要求某高科公司提供2012年全年至2019年6月的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、银行对公流水账），但某高科公司仍拒不提供。海洋公司系某高科公司股东，有权查阅和复制公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，故诉至法院，请求判如所请。被告某高科公司辩称：1.某工程公司在法院批准的重整计划执行期限届满后，既未执行重整计划亦未申请延长执行期限，且已被列入经营异常名录，其不具有完整的法人主体资格；某工程公司已将其持有的某高科公司的1000万股股份委托湖南鸿润凯迪股权投资管理有限公司管理，其知情权应由受托人行使；2.当事人双方有利益冲突，某工程公司正在实施侵害某高科公司利益的行为，复印资料具有不正当目的；3.某工程公司诉称与事实不符，其参与了某高科公司的股东会议并参与了表决，某高科公司未限制其行使股东知情权。经审理查明：2015年9月8日，某工程公司认购湖南神隆超级稻丰产工程有限公司（某高科公司原名称）股份1000万股，成为某高科公司股东之一，占股10%。2016年9月14日，湖南神隆超级稻丰产工程有限公司更名为湖南某高科技股份有限公司，其企业类型由有限责任公司变更为其他股份有限公司（非上市）。2017年8月29日，某工程公司作出《关于调阅会计报表的函》，要求某高科公司在2017年9月5日前将2014年至2017年6月30日期间的财务报表、资产负债表、利润表、现金流量表提供给某工程公司，某工程公司将派员领取。某工程公司将《关于调阅会计报表的函》寄出后未收到某高科公司的答复。2019年8月13日，某工程公司再次作出《关于调阅会计报表的函》,要求某高科公司在2019年8月25日前将2013年至2019年6月的财务报表、资产负债表、利润表、现金流量表以及某高科公司各子公司自2014年至2019年6月30日期间的上述资料。次日，某工程公司将《关于调阅会计报表的函》（2019年8月13日函）寄出，神隆公司收悉后亦未予答复。另查明，某工程公司成立于2003年3月12日。2014年1月6日，湘潭市中级人民法院裁定受理某工程公司破产重整申请，并于2014年9月22日裁定批准某工程公司重整计划。2016年2月2日，某工程公司管理人召集某工程公司、湖南标致农业产业发展有限公司、湖南鸿润凯迪股权投资管理有限公司就委托湖南鸿润凯迪股权投资管理有限公司处置某工程公司持有的股权签署《合作备忘录》，其主要内容：各方一致同意由湖南鸿润凯迪股权投资管理有限公司按约定管理并处置某工程公司持有的某高科公司的全部股权，自备忘录签字盖章之日起满12月内，未经湖南鸿润凯迪股权投资管理有限公司书面同意，某工程公司不得将其股权处置给任何第三方；自备忘录签字盖章之日起满12月后，某工程公司可自由处置上述股权。至今，某工程公司仍为某高科公司股东。以上事实有原告提交的某高科公司章程、某高科公司企业登记基本情况表、《关于调阅会计报表的函》、快递单，被告提交的某工程公司企业信用信息、合作备忘录、股东会决议、股东会议纪要及当事人的当庭陈述在卷佐证。本院认为,本案双方讼争的焦点问题：一是某工程公司是否有权行使股东权利;二是某工程公司行使股东知情权的范围应如何界定。关于焦点一，根据公司章程、某高科公司企业登记情况表以及某工程公司、某高科公司庭审陈述，可以确认某工程公司自2015年9月8日起即为某高科公司股东。某高科公司辩称某工程公司已被列入企业异常名录且公司重整，其不具备完整的法人资格。股东经营是否正常并不影响其股东的地位，在某工程公司未注销前，其仍具备法人资格，仍为某高科公司股东。某高科公司该辩解理由不能成立。某高科公司还辩称某工程公司已于2016年6月2日将其持有的某高科公司股权委托湖南鸿润凯迪股权投资管理有限公司管理，其股东知情权应由湖南鸿润凯迪股权投资管理有限公司行使。某工程公司将股权委托他人管理或处置，在股权未处置前，其委托人仍为股权持有人，股东持有权人有权行使股东权利，故某高科公司的该辩解理由亦不能成立。关于焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款及第九十七条的规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对公司的经营提出建议或质询。根据《企业财务会计报告条例》第七条，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。利润表又称损益表。结合本案，关于某工程公司要求查阅、复制某高科公司资产负债表、损益表、现金流量表的问题。本院认为，鉴于某高科公司的公司类型于2016年9月14日由有限责任公司变更为非上市股份有限公司，其股东知情权的权限因公司类型变化而有所区别，故某工程公司有权查阅、复制某高科公司2012年1月至2016年9月14期间的资产负债表、利润表（损益表）、现金流量表；但对某高科公司2016年9月15日至2019年6月30日期间的资产负债表、利润表（损益表）、现金流量表，某工程公司只有查阅权，无复制权。关于某工程公司要求查阅、复制银行对公流水账的问题。公司法赋予股东可以查阅的会计资料的范围，是财务会计报告和会计账簿两类。原告请求查阅的银行对公流水账，不属于公司法赋予股东可以查阅的范畴，故本院对原告此项诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《企业财务会计报告条例》第六条、第七条之规定，判决如下：一、被告湖南某高科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内，提供公司自2012年1月1日至2016年9月14日止的资产负债表、利润表、现金流量表供原告湖南海洋生物工程有限公司查阅、复制；二、被告湖南某高科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内，提供公司自2016年9月15日至2019年6月30日止的资产负债表、利润表、现金流量表供原告湖南海洋生物工程有限公司查阅；上述第一、二项查阅、复制工作，湖南海洋生物工程有限公司应在湖南某高科技股份有限公司正常营业时间内、公司的办公场所内进行，且应在十五个工作日内完成；三、驳回原告湖南海洋生物工程有限公司的其他诉讼请求。本案受理费80元，减半收取计40元，由湖南省某生物工程有限公司、湖南某高科技股份有限公司各负担20元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  刘锋二〇一九年十一月二十二日法官助理杨玲娜书记员章附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《企业财务会计报告条例》第六条财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。第七条年度、半年度财务会计报告应当包括:(一)会计报表;(二)会计报表附注;(三)财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。