文书内容广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0191民初1272号原告（反诉被告）：致利金属及塑胶制品厂有限公司（香港）,住所地香港深水埗元州街165号步升工商业大厦9楼。代表人：黄瑞芬，该公司董事。委托诉讼代理人：梁永裕、陈映宏，广东仲衡律师事务所律师。被告（反诉原告）：广州市金乔商业经营管理有限公司，住所地广州市东环街北555号天安总部中心1号楼2202房之六，统一社会信用代码。法定代表人：林立霭，职务总经理。委托诉讼代理人：陈琛、李文杰，北京大成（广州）律师事务所律师。原告（反诉被告）致利金属及塑胶制品厂有限公司（下称致利公司）诉被告广州市金乔商业经营管理有限公司（下称金乔公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人梁永裕、陈映宏，被告委托诉讼代理人陈琛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。致利公司向本院提出诉讼请求：一、金乔公司自本案生效判决之日向致利公司支付股权转让款人民币405万元（人民币300万元+人民币105万元）；二、金乔公司支付迟延支付违约金，暂计至2019年6月10日为574125.00元（计算方式附后）；三、判决本案的诉讼费由金乔公司承担。事实和理由：2018年4月13日，双方签订《广州市番禺宏利五金制品有限公司股权转让协议》（下称“股权转让协议”）并约定，致利公司将其持有的广州市番禺区宏利五金制品有限公司（现已更名为“广州市金乔实业有限公司”，下称“宏利公司”）100%股权转让给被告。宏利公司名下持有（2017）广州市不动产权第11203043号的自编1、2、3栋物业及土地、土地使用证号为番国用1999字第14-000508、14-000151号土地及其上建筑物，租用的八沙“广裕围”村土地11683亩及其上建筑物包含在转让标的的对价范围内，均按现状交付；股权转让价款最终确定为人民币2100万元，乙方按照股权转让进度分期向甲方支付，共分四次支付至双方共管账户，前三笔价款在被告取得缴税通知后将对应价款从共管账户解付至原告指定账户，最后一笔价款在被告取得缴税通知后由被告开具支票给原告，具体付款方式详见股转协议第2.2条。股权转让协议签订后，2018年4月13日，被告将第一笔股权转让款人民币210万元支付至共管账户，2018年4月20日，本次股权交易获准审批。2018年5月29日，广州市工商部门受理本次股权交易工商变更登记申请，2018年6月5日，被告将第二笔股权转让款人民币1385万元支付至共管账户，2018年6月19日，本次股权交易完成工商变更登记。2018年9月5日，南沙税务局出具本次股权交易完税证明，2018年10月18日，经原告多次催促，被告将第三笔股权转让款人民币400万元支付至共管账户。此后，被告以原告未披露《管理费缴交补充协议》约定的土地管理费，以及宏利公司持有和租用的土地及其上建筑物土地管理费属于土地转让款应当由原告承担为由，绝按时将对应款项解付到原告指定账户，经原告多次催促和协商，被告在双方就土地管理费争议金额签订《〈股权转让协议〉补充协议》后，被告于2018年12月8日将上述三笔价款扣除人民币300万元争议金额后解付到原告指定账户。截至本起诉状出具之日，仍未向原告出具人民币105万元支票也未支付等额现金给原告。故致利公司起诉至法院。在庭审中，致利公司将诉请一变更为要求金乔公司支付剩余股权转让款300万元及其利息，将诉请二变更为支付违约金287586元，并附违约金分段计付表。被告金乔公司辩称：请求法庭驳回原告的全部诉请。理由:第一，双方签订相关转让协议，在履行协议过程中发现致利公司对涉案股权公司所持有的土地应缴欠缴的费用情况没有完全披露，导致金乔公司对涉案股权的价格以及股权对应的价值产生误导。第二，金乔公司在了解到涉案土地存在应缴未交的款项后基于不安抗辩权暂时延缓支付，是基于法律规定正常维护自身合法权益的行为，不构成违约。第三，双方已经于2018年12月7日签订股权转让协议补充协议，该协议中致利公司已认可未完全披露应缴未交款项的事实，并就金乔公司的付款节点进行重新约定，此为对原付款条件的变更；综上，在本案中金乔公司并无违约，不应向致利公司支付违约金以及致利公司所主张的300万元款项。金乔公司反诉称：1、要求致利公司支付3749115.14元（300万元从共管账户中直接扣除并解付至金乔公司）；2、致利公司向金乔公司支付律师费4万元及违约金1124735元；3、本案的全部诉讼费用由致利公司承担。事实和理由：金乔公司于2018年4月13日与致利公司签订“股权转让协议”，该协议6.1条约定，协议项下全部转让手续完成前，宏利公司已经发生的全部债务由致利公司承担和解决；7.2条约定，致利公司不存在也不会发生任何新的债务或费用支出，否则全部由致利公司承担；第10.1条约定，致利公司对宏利公司的股权未披露但已实际发生而导致的全部债务向金乔公司承担等额的返还补偿责任，并额外承担30%的违约责任。此后，金乔公司依约将相关款项转入双方共管账户，依约履行支付义务，但在转让过程中金乔公司发现，致利公司并未依约提供全部债权债务清单，并且未充分披露宏利公司存在应缴未缴土地管理费且该土地管理费属于土地转让款的事实。金乔公司认为致利公司在本次股权转让中未充分披露宏利公司应交未缴土地管理费的事实且涉及金额巨大，已经构成违约，应承担对应支付义务并承担违约责任，致利公司应向金乔公司承担3749115.14元，故向法院提起反诉。致利公司答辩称：要求法庭驳回金乔公司的全部诉请；理由，第一，致利公司没有违反股权转让协议的约定，金乔公司仅仅以没有披露管理费缴交情况为借口来延迟支付股权转让的对价，所以本案的违约方应当为金乔公司；第二，管理费缴交补充协议并没有对管理费的支付数额变更，仅仅是收费主体的变更；第三，金乔公司在进行股权收购过程中已经对宏利公司进行过调查，而致利公司也将相关的合同及账册提交给金乔公司进行调查，相关的合同以及账册中都清楚的记载了管理费的支付的过程及支付方式，而账册中更有相关的支付发票，所以金乔公司在签订股权转让协议之前就已经清楚该费用的支付方式及数额；第四，金乔公司在履行股权转让款及105万元的支票支付方式上一再违约，导致致利公司延迟收取股权转让的对价，所以请求法庭依法驳回金乔公司的诉请。经审理查明：一、股权转让合同签订情况查明2017年12月24日，致利公司作为甲方（转让方），金乔公司作为乙方（受让方），双方签订《收购意向书》一份，在该意向书中，甲方明确其为宏利公司的100%的股东，宏利公司是榄张路117号物业的产权人，另还租有八沙村一块土地，并建立一些建筑物。乙方拟购买上述物业，成为租用土地与建筑物的实际使用人。双方转让方式初定为股权转让，待乙方完成尽调工作后与甲方另行协商确定。转让价格为2100万元，转让价格不包括转让前已存在的负债和或有负债，包括但不限于欠债、贷款、员工工资、社保、税费、海关欠款、对外担保、土地使用产生欠款、政府相关部门的欠款等。在意向书签订后至标的转让完成之日为过渡期，过渡期内，乙方对宏利公司及相应物业开展为期14条天的尽职调查工作，尽调完成后甲乙双方共同沟通确定为更为具体的转让事宜并签订相应协议。合同附件为《尽职调查清单》，其中清单第2项财务、税务状况表总，要求提供公司近五年的财务资料，包括资产负债表、损益表、现金流量表、近两年的审计报告等。2018年4月13日，致利公司作为转让方（甲方），金乔公司作为受让方（乙方），双方正式签订合同，以股权转让的方式收购对方名下土地，根据双方签订《股权转让协议》约定，其中第一条，甲方同意将其持有的宏利公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。宏利公司名下持有的榄张路117号广州市不动产权第11203043号的自编1、2、3栋物业及土地：土地使用证号为番国用1999字第14-000508、14-000151号土地及其上建筑物，租用八沙村“广裕围”土地11.683亩及其上建筑物，上述物业均包含在转让标的对价范围内，均按现状交付。第二条转让对价与支付约定，第2.1条甲乙双方经协商一致同意本次股权转让的价款以宏利公司截止2018年4月10日的账面净资产值为依据，最终确定转让对价为2100万元。第2.2条乙方根据股权转让进度分期向甲方支付股权转让对价款：（1）项目股权交易申请得到商务委及外经贸审批通过后，拿到批复当天进行资金监管，监管比例为股权转让对价的10%（含定金28万在内），即210万元，取得本次股权转让缴税通知后10工作日解付到甲方指定账户。（2）完成宏利公司工商受理变更当天进行资金监管，监管比例为股权转让对价的65.95%，即1385万元，取得缴税通知后10工作日解付到甲方指定账户。（3）办理宏利公司股权交易税务手续，拿到缴税通知当天进行资金监管，监管比例为股权转让对价的19.05%，即400万元，取得缴税通知后10工作日解付到甲方指定账户。（4）因宏利公司存在部分劳动合同及社保手续不完善等问题，有被相关部门责令处罚等风险，故暂时预留股权转让对价的5%，即105万元的支票兑付日期为在取得税务缴费通知当日起第360日支付给甲方。（5）如在办理股权转让手续过程中即股权转让手续办理完成后，如产生按本次股权交易相关意向书及协议规定应由甲方或标的公司承担的税费及债务，而甲方或标的公司拒不履行的则乙方有权从股权转让款中直接抵扣。第4.1条约定，本协议第二条第2.2（1）完成后，甲方应将宏利公司的印章、设立以来的全部合同、营业执照、产权证明、场地租赁文件等资料设立共管保险箱进行共同管理使用，双方签订相应交接文件。4.2条约定，本协议第二条第2.2（1）（2）（3）完成后甲方将宏利公司持有的榄张路117号的土地及其上建筑物、宏利公司所租八沙村土地11.683亩及其上建筑物按现状移交乙方，在土地及建筑物移交当天，双方办理目标的印章、设立以来的全部合同、营业执照、产权证明、场地租赁文件，自公司2012年以来每期记账凭证、账簿、报表，2010-2011年审计报告和汇算清缴报告等资料移交手续。第6.1条约定，上述4.2手续全部完成前宏利公司已经发生的全部债务由甲方承担和解决，上述4.2手续全部完成后宏利公司发生的全部债务由乙方承担和解决。7.2（1）条约定，甲方保证已就本协议涉及的有关情况，一切文件向乙方作了真实、完整、准确的披露，没有任何虚假、错误或遗漏，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形，因该等应披露而未披露事项给乙方造成重大损失的，甲方应承担等额赔偿责任。第10.1约定，甲方对宏利公司和标的股权未被披露但已实际发生，或因变更手续全部完成前的事由而导致的全部债务向乙方承担等额的返还补偿责任，并额外承担30%的违约责任，如造成乙方其他损失，甲方还须承担其他赔偿责任。第10.2条约定，乙方未按约定支付转让款或未按约定履行其他合同义务，视为违约，每逾期一日，应按逾期款项的万分之三支付违约金，逾期超过十五个工作日，甲方有权解除本协议，已收取的进度款不予退回。10.3条约定，如甲方未按照本协议约定履行义务或承担宏利公司的负债，乙方有权从未付款项中予以扣除或另行向甲方追偿，且不受任何时间的限制。第11.1条约定，本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，适用中华人民共和国法律（特指不含香港、澳门和台湾地区）。原被告双方在合同末尾加盖公章确认。二、合同履行情况查明合同签订后，股权支付及企业变更办理情况如下：2018年4月28日，宏利公司取得区行政机关关于外商投资企业变更备案回执，宏利公司由外资转内资。2018年5月3日，原被告双方在招商银行设立共管账户，账户名：广州市金乔商业经营管理有限公司，账号：，开户行：招商银行广州富力中心支行。2018年5月8日，金乔公司向共管账户支付182万元，加上之前预付定金28万元，第一笔210万元已经支付完。2018年6月1日，宏利公司到政务中心变更工商登记，取得区政务服务中心“一口受理”接受材料收据。2018年6月5日，金乔公司向共管账户支付1385万元。2018年9月5日，致利公司公司向税务机关缴纳印花税，税务机关开具完税证明。2018年9月6日，税务机关对致利公司开具企业所得税的完税证明。2018年10月18日，金乔公司向共管账户支付400万元。2018年12月10日，金乔公司向致利公司解付1695万元。2019年7月11日，金乔公司向致利公司委托人梁志洪支交付股权转让款尾款105万元支票一张。出票日期为2009年8月30日，开户行为浦发行广州分行。2018年底双方因为款项支付发生争议，双方于12月7日签订《股权转让协议》补充协议一份，致利公司为甲方，金乔公司为乙方，合同载明：第2点，履行原协议的过程中，第三人“广州市榄核对外经济发展有限公司”于2018年11月6日要求宏利公司支付土地管理费，并出示《管理费缴交补充协议》作为依据，该补充协议载明管理费为土地转让款的一部分，但在双方签订的共管资料清单中未发现该补充协议，需进一步核实甲方是否已提供给乙方。第3点，经乙方梳理甲方提供的财务资料与2018年11月19日出具的《全部债权债务明细表》，并与甲方沟通后，双方对本协议第二条所述土地管理费应当由哪方实际承担与清理仍然存有争议。本着“暂时搁置争议，共同推进交易”原则，双方协商，对土地管理费的处理问题达成一致意见，签订补充协议，协议第一条约定，双方同意，原协议中双方均无争议的部分先予以共同履行，有争议的部分（暂定300万，以双方共同核算或司法确认后的金额）继续在原协议的监管账户内共同监管，押后处理。第二条约定，双方有争议的土地管理费列表如下：            序号              合同名称              合同签订      日期              争议金额      （人民币）              收取权人              备注                  1              《转让土地使用权合同》      《管理费缴交补充协议》              1994.9.3      2010.7.19              1356490.49              广州市榄核对外经济发展有限公司              已由港币转成人民币，2018.1.1的汇率                  2              《土地使用权补偿合同》              2000.10.12              2086733.89              榄核镇八沙村经济合作社                                3              《土地使用权补偿合同》              2001.10.24                                合计              3443224.38                                  合同第三条约定，第二条所述土地管理费以双方后续核对后的数额为准，暂计300万元，并继续留存于双方公管账户中，待双方协商一致或经法院最终判决后再处理。如土地管理费最终确定由甲方承担且金额超过300万，因此导致乙方或标的公司蒙受了损失，则甲方赔偿乙方或宏利公司的实际损失。如土地管理费最终确定由乙方承担的，则乙方应向甲方赔偿甲方的实际损失。第四条约定，扣除该争议款以及以期票形式支付的款项105万后，乙方现阶段应向甲方支付的股权转让价款1695万元，乙方在本协议签订后3个工作日协助甲方办理该款项的解付手续与汇至甲方指定账户的汇出手续，但实际解付及到账时间以税局、银行等单位的办理时间为准。第五条约定，在乙方协助提交1695万元的解付资料后2个工作日内，甲方应配合乙方办理标的公司名下土地及厂房的移交及换证手续，并将证件移交给乙方，以便于宏利公司经营。第六条约定，在乙方协助提交完1695万元的解付资料后3个工作日内，双方应共同核对共管于中国银行保险箱的资料，并将资料移交给乙方，同时办理签收手续。2018年12月13日，致利公司和金乔公司从双方共管的保险箱中取出共管文件后，当场由致利公司转交给金乔公司。在该《文件移交确认表》上，可以看到下列文件：            文件序号              移交资料名称              发文单位              编号              时间              备注              是否移交                  43              土地使用权补偿合同原件及公证书原件              广州市番禺区公证处              （2000）番证经字第324号              合同签订时间2000年10月12日              4980平方米              √                  44              土地使用权补偿合同原件及公证书原件              广州市番禺区公证处              （2001）番证经字第389号              合同签订时间2001年10月24日              350平方米              √                  46              转让土地使用权合同原件及公证书原件              广东省番禺市公证处              （94）番证经字第3522号              合同签订时间1994年9月3日              面积2295平方米              √      上述共管文件中确实没有涉及《管理费缴交补充协议》，该补充协议签订主体为广州市番禺区榄核镇房地产开发公司（甲方），香港公民邓震（乙方），宏利公司（丙方），广州市榄核对外经济发展有限公司（丁方），协议签订时间为2010年7月19日，四方约定：四方同意就1994年9月3日签订的《转让土地使用权合同》约定的管理费缴交事宜重新核定，协议约定如下：第一条约定，原1994年9月3日签订合同的第五点约定的“乙方除缴付土地转让款给甲方外，还须缴交管理费给榄核镇政府”的管理费，其性质是土地转让款的补充，四方同意该管理费由丙方支付，并由丁方代收。管理费计缴时间从1999年1月1日起计，具体“第一年管理费按每月1100港元，管理费每季计缴一次，并在每季的首月内缴清当季的管理费，从第二年开始，管理费每年在上一年的基础上递增5%”。第三条，由于乙方1999年投产后，遇区电镀行业整治工作，生产未正常运行，甲方同意免收乙方投产初期的五年管理费，即免收1999年1月1日起至2003年12月31日的管理费，乙方从2004年1月1日起至2009年12月31日的管理费合共港币114312元，于签订本协议的五天内缴清给丁方，汇率按2010年1月1日国家公布的人民币买入价为准。第六条约定，如日后丙方将该土地使用权转让给第三人，丙方应将本协议作为向第三人转让的附带条件。另，2018年9月29日，宏利公司向金乔公司移交了2013至2018年共六年的会计账簿、2011年至2016年审计报告、2013年至2018年凭证、空白发票等材料。2018年9月27日，宏利公司在工商登记变更，更名为金乔公司。致利公司主张金乔公司支付款项时间违约，其中，第一笔股权转让款金乔公司在2018年5月8日支付，迟延11天，第二笔款项金乔公司于2018年6月5日支付，迟延5天，第三笔款项金乔公司于2018年10月18日支付，迟延43天，第四笔款项于2018年12月10日解付，迟延22天。金乔公司质证认为：第一，第一笔款项，双方合同约定的付款条件是相关部门审批通过，而非提交申请当日，而致利公司提交的证据显示是提交申请的日期，即使根据常识可知提交申请日和审批的时间必然存在时间差，因此原告提交的申请书所记载的日期不能作为支付日期。关于第二笔款项，根据提交的资料显示，提交的时间为2018年6月1日，这一天正好是周五，经双方沟通情况显示，致利公司的微信聊天记录可以反映，致利公司提交材料过程中存在多次补充提交及反复的情况，同时共管账户不能直接将款项汇至原告在香港的账户，因此双方在沟通共管账户及将来的支付路径，后双方沟通一致确定了第二笔款项的具体支付时间。关于第三笔款项400万元，双方约定的付款时间是以取得缴费通知书为准，致利公司提交的两份完税凭证可以显示宏利公司存在历史欠税情况，且其本次缴交的税费仅限于2018年度上半年的税费，其历史欠税情况及税款缴交情况并不能在本凭证中反映，因此并不满足双方约定的付款条件。三、争议土地管理费交付情况查明双方争议土地管理费依据来源以下合同：1、1994年9月3日，番禺市榄核镇房地产开发公司作为转让方（甲方），香港公民邓震（宏利公司的原法定代表人）作为乙方，双方就八沙工业区转让土地使用权转让给乙方使用签订《转让土地使用权合同》，约定如下：第一条，甲方转让给乙方土地位于榄核镇八沙工业区内，面积2295平方米。第二条，该土地转让给乙方使用期限为五十年。第五条，乙方除缴付土地转让款给甲方外，还须缴交管理费给榄核镇政府，管理费计缴办法如下，第一年管理费按每月1100港元，管理费每季计缴一次，并在每季的首月内缴清当季的管理费，管理费从设备进厂之日起计缴，从第二年开始，管理费每年在上一年的基础上递增5%。该合同于1994年9月5日经番禺市公证处公证，公证号为：（94）番证经字第3522号。2、2010年7月19日，广州市番禺区榄核镇房地产开发公司作为甲方，邓震作为乙方，宏利公司作为丙方，广州市榄核对外经济发展有限公司作为丁方，四方签订《管理费缴交补充协议》，上文已经查明该协议条款，在此不再重复。上述1和2为同一块地块，涉及面积为2295平米。3、2000年10月12日经济合作社作为甲方，宏利公司作为乙方，双方就八沙村有偿租让部分土地给乙方建厂房使用签订《土地使用权补偿合同》一份，第一条约定，该地块座落在工业发展区内，面积为4980平米。第二条约定，使用期限为50年。第四条约定，乙方除支付土地补偿费给甲方外，还需缴交管理费给甲方，①按照土地补偿面积每月每平米0.5元计缴，以后每年在上一年的基础上递增2%；②管理费从该土地填土验收后120天开始计缴；③管理费每季度交一次，并在季末前缴交。4、2001年10月24日，番禺区榄××镇××村经济合作社作为甲方，宏利公司作为乙方，双方就宏利公司租用八沙村土地建厂房签订《土地使用权补偿合同》一份，第一条约定，该地块座落在番禺区榄××镇××村工业发展区内，面积为350平米。第二条约定，使用期限为50年。第四条约定，乙方除支付土地补偿费给甲方外，还需缴交管理费给甲方，①按照土地补偿面积每月平米0.5元计缴，以后每年在上一年的基础上递增2%；②管理费从2001年12月1日开始计缴；③管理费每季度交一次，并在季末前缴交。2019年5月29日，榄核镇政府向金乔公司发送《律师函》一份，就与邓震1994年9月3日签订《转让土地使用权合同》项下面积2295平方米的土地催收金乔公司应缴交2019年第一季度和第二季度管理费9642元以及逾期利息79.23元、滞纳金19235.79元。2019年6月5日，金乔公司向广州市榄核对外经济发展有限公司缴纳了9721.23元。原被告双方均确认，关于案涉土地的管理费，截止2018年上半年，致利公司均已缴纳。金乔公司主张的土地管理费用，从2018年开始计算至2051年止共34年的土地管理费，管理费的计算如下：其中2018年两块地块全年管理费用63184元，每年递增后，2051年180867.45元，共计为3749115.14元。另查明，案涉地块办理物权变更的情况，2019年金乔公司取得案涉地块的不动产权证书，其中证书编号为（2019）广州市不动产权第11800156号不动产坐落于榄××号，面积2106平方米，工业用地50年，使用期限至2047年3月27日止；编号为（2019）广州市不动产权第11203391号不动产座落榄张路117号（自编1、2、3栋），城市规划房屋用途为厂房，房屋面积为3251.14平方米，使用年限从2001年8月3日起计算。原告陈述，证书编号为（2019）广州市不动产权第11800156号项下土地涵盖案涉三块土地管理费合同。本院认为：本案为股权转让纠纷，因致利公司为香港公司，故本案属于涉港商事纠纷，参照涉外民事法律关系处理。关于适用法律问题。双方在《股权转让协议》中约定，因履行该协议及争议的解决，使用中国内地法，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条的规定，当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。故本案适用中华人民共和国内地法律作为处理实体争议的准据法。本案争议的焦点主要有：一是致利公司在转让股权当中是否存在未披露公司债务行为，是否需要向金乔公司赔偿土地管理费；二是金乔公司是否需要向致利公司支付剩余300万股权款，并支付相应的违约金；一、关于致利公司是否需要向赔偿土地管理费问题首先，该土地管理费用不是在股权转让之前发生的债务，双方股权转让合同签订时间为2018年4月13日，案涉地块争议的土地管理费均发生在合同签订之后。其次，致利公司有披露的义务，在双方签订的《股权转让协议》中，双方约定，如果发生按照本次股权交易相关意向书及协议规定应由致利公司或宏利公司承担的税费及债务，而致利公司或宏利公司拒不履行的，则金乔公司有权从股权转让款中直接抵扣。致利公司保证向金乔公司披露宏利公司的债权债务，除了债权债务清单所列项外，致利公司与宏利公司之间不存在其他任何直接或间接的债权债务，包括但不限于在任何合同、协议或其他法律文件下的新增应付款项或债务。再次，致利公司未完全履行披露义务，足以影响双方的对价，《收购意向书》第二条约定，股权转让价格为2100万元，该转让价格不包括转让标的转让前已存在的负债和或有负债，包括不限于欠债、贷款、员工工资……土地使用产生欠款，政府相关部门的欠款等。而土地管理费的设定主要基于四份合同，其设定是发生在股权转让前，是转让前已存在的负债，致利公司在交付共管材料中只涉及三份土地管理费合同，双方在《补充协议》中争议的《管理费缴交补充协议》未在共管清单中，通过对比1994年9月3日签订的《转让土地使用权合同》与2010年7月19日签订地《管理费缴交补充协议》，可以发现补充协议将土地管理费支付主体和接收主体都发生变更，在1994年的合同中，支付主体是香港公民邓震，在2010年的补充协议中，支付主体变更为宏利公司，这实质上是给宏利公司设定债务，关系到股权的对价，应该给予充分的披露。而2000年10月12日签订的《土地使用权补偿合同》以及2001年10月24日签订的《土地使用权补偿合同》涉及的土地管理费支付主体是宏利公司，该两份合同致利公司已经提交在共管材料中，故致利公司不应该对该两份合同项下的土地管理费承担违约责任。综上，由于致利公司未披露《管理费缴交补充协议》项下土地管理费，故应对此承担违约责任。关于该地块土地管理费的计算如下：1、收费期限，土地管理费收费期限至土地使用期限届满为止，根据《管理费缴交补充协议》第三条，起算时间为1999年1月1日，前五年免收，则该地块费用应自2004年1月1日开始计算，由于该不动产使用限期至2047年3月27日，故应该计算至2047年3月27日。2、关于计算标准，2019年5月29日榄核镇人民政府向金乔公司发函催收2019年上半年管理费9642元，金乔公司在2019年6月5日向广州市榄核对外经济发展有限公司开具的土地管理费发票为9721.23元，包含管理费9642元和逾期利息79.23元，故采用2019年上半年交9642元的标准，全年为19284元。3、关于港币还是人民币的标准问题，合同约定的是按照港币计算，但是港币对人民币汇率处于变动之中，精确预测该汇率是一个不可能的事，结合2019年交付的管理费已经是经过换算的人民币，故将来需缴交的土地管理费计算参照此基数，按照每年递增5%的标准，计算如下：            序号              年份              金额              备注                  1              2018              18365.71*0.5=9183              只计算下半年，致利已经支付了上半年费用                  2              2019              19284                                3              2020              20248                                4              2021              21260                                5              2022              22323                                6              2023              23439                                7              2024              24611                                8              2025              25842                                9              2026              27134                                10              2027              28491                                11              2028              29916                                12              2029              31412                                13              2030              32983                                14              2031              34632                                15              2032              36364                                16              2033              38182                                17              2034              40091                                18              2035              42096                                19              2036              44201                                20              2037              46411                                21              2038              48732                                22              2039              51169                                23              2040              53727                                24              2041              56413                                25              2042              59234                                26              2043              62196                                27              2044              65306                                28              2045              68571                                29              2046              72000                                30              2047              75600*1/3=25200              2047年只计算4个月                  31              总计              1160651                    综上，致利公司需要向金乔公司支付1160651元。二、关于金乔公司是否需要支付剩余股权款的问题首先，合同已经明确约定股权转让款，根据双方签订的《股权转让协议》第二条约定，宏利公司100%股权转让的价款是2100万元，现在金乔公司已经支付了1800万元，尚剩300万元未支付，金乔公司理应支付。其次，协议对该300万的扣押只是一个临时担保功能，不是拒绝支付的表示，《补充协议》对300万元的约定是继续留存共管账户，待双方协商一致或法院最终判决后再予以处理，该款项主要用于担保土地费支付，起到在需要致利公司承担土地管理费的情况下赔偿金乔公司损失的功能。再次，上述第一点已经详细论述案涉土地管理费用的支付问题，金乔公司需要将剩余款项支付给致利公司，也可以自行行使抵扣权利。另外，根据原来协议约定该300万元是在取得缴税通知后10日解付到致利公司账户，现本次股权转让已经完全变更，金乔公司应该支付该300万元。关于金乔公司1695万元的支付是否需要承担逾期付款违约金的问题，补充协议约定在2018年12月7日签订协议后3个工作日内协助致利公司办理该款项的解付手续与汇至致利公司指定账户的汇出手续，但实际解付及到账时间以税局、银行等单位的办理时间为准。根据该约定，金乔公司应在2018年12月13日前办理1695万元的解付手续，本案中，金乔公司2018年12月10日办理解付，未违反合同约定。不应承担违约责任。至于致利公司主张之前几笔款项支付时间迟延，需要支付违约金，本院认为，双方补充协议已经对支付时间变更达成合意，实际上，致利公司也未因此遭受实质损害。故对该项诉请不予支持，关于律师费问题，双方无约定，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百一十三条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）广州市金乔商业经营管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）致利金属及塑胶制品厂有限公司支付股权转让款300万元；二、原告（反诉被告）致利金属及塑胶制品厂有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向被告（反诉原告）广州市金乔商业经营管理有限公司支付赔偿款1160651元；三、驳回原告（反诉被告）致利金属及塑胶制品厂有限公司其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）广州市金乔商业经营管理有限公司其他诉讼请求。如果双方未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费43793元，由广州市金乔商业经营管理有限公司负担28412元，由致利金属及塑胶制品厂有限公司负担15381元。反诉受理费23055元，由致利金属及塑胶制品厂有限公司负担5446元，由广州市金乔商业经营管理有限公司负担17609元。如不服本判决，广州市金乔商业经营管理有限公司可在判决书送达之日起十五日内，致利金属及塑胶制品厂有限公司可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  陈文铂人民陪审员  廖燕芬人民陪审员  陈润彰二〇一九年十一月十三日法官助理曹盼书记员吴桂花