上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪民终396号上诉人(原审被告)：张晓东，男，1965年6月8日出生，汉族，户籍地海南省海口市。委托诉讼代理人：年沙，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：张旗，北京市齐致律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海鹰悦投资集团有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：司融然，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李曼蔺，上海君澜律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕超，上海君澜律师事务所律师。原审被告：上海济川房地产开发有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：赵剑，该公司执行董事。委托诉讼代理人：程文杰，上海源法律师事务所律师。委托诉讼代理人：张廷南，上海源法律师事务所律师。上诉人张晓东因与被上诉人上海鹰悦投资集团有限公司(以下简称鹰悦公司)、原审被告上海济川房地产开发有限公司(以下简称济川公司)借款合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2019)沪01民初14号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月17日立案后，依法组成合议庭，于2019年10月23日公开开庭进行了审理。上诉人张晓东的委托诉讼代理人年沙、张旗、被上诉人鹰悦公司的委托诉讼代理人李曼蔺、原审被告济川公司的委托诉讼代理人程文杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张晓东上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回鹰悦公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决关于“案涉2,955万元(人民币，以下币种同)不包含于1.1亿元《借款合同》”的事实认定严重错误。1.鹰悦公司作为债权人在前案(2016)沪0104民初30838号(以下简称30838号案件)和(2018)沪0104民初6424号案件中均确认系争《借款协议》项下的2,955万元款项包含于1.1亿元的借款中，鹰悦公司提供的《张晓东借款明细》中也将涉案2,955万元列为1.15亿元借款的一部分。2.济川公司向鹰悦公司出具的《确认书》，确认系争2,955万元是济川公司与鹰悦公司1亿元借款中的第一期。系争2,955万元《借款协议》签订时，张晓东是济川公司的实际控制人，因此该部分借款是否属于1.1亿元借款中的一部分，应当由张晓东来发表意见，现在的济川公司没有资格来予以否认。3.系争2,955万元《借款协议》与1.1亿元《借款合同》签订的时间具有紧密关联性、借款总金额也完全吻合，结合张晓东当时的身份和抵押担保设定的情况来看，可以认定该2,955万元是1.1亿元借款的一部分。二、包含系争2,955万元在内的1.15亿元债务已经了结。三、一审法院认为鹰悦公司的债权请求权未罹于诉讼时效，属于法律适用错误。30838号案件最终对鹰悦公司主张的口头抵销未予认定，鹰悦公司实际上没有做出过抵销的意思表示及具体行为，鹰悦公司内心认为债务抵销没有法律效力。一审法院不能仅以《股权转让协议》和《借款协议》的时间先后来作出诉讼时效起算点的认定，且30838号案件审理时，系争2,955万元债权的诉讼时效已经届满，故不能再起到诉讼时效重新起算的效果。鹰悦公司辩称，一、张晓东对于2,955万元借款举债的意思明确，系争《借款协议》关于金额、利息、期限的约定明确具体，张晓东作为借款人应当承担还款责任。鹰悦公司作为债权人将张晓东和济川公司作为一个整体，所以借款总金额是在1亿元中扣除了张晓东所借的2,955万元。鹰悦公司起诉时将济川公司作为债务人一并主张债权，这与张晓东所称2,955万元包含在1亿元债务之内的说法不矛盾，鹰悦公司认为张晓东对系争2,955万元构成债的加入，张晓东和济川公司应当共同还款。鉴于目前证据不足以证明济川公司对系争2,955万元债务构成债的加入，且考虑到上诉费用等因素，鹰悦公司未提出上诉。二、全部借款1.15亿元至今未清偿。抵押物担保的债权不是本案所涉债权，相应抵押登记注销的这节事实，无法证明张晓东或济川公司已经清偿了系争2,955万元借款，也无法达到张晓东关于1.1亿元债务已经了结的主张。三、关于诉讼时效，因为鹰悦公司与张晓东已经通过股权转让的形式对所负债务进行了安排，鹰悦公司对该部分债务主观上认为已经相互抵销，事实上不可能作出相反的意思表示去主张债权，直到30838号案件判决认定股权转让款和本案系争债权没有抵销之后，鹰悦公司才知道权利受到侵害，故诉讼时效应该自30838号案件终审判决生效之日起算。济川公司辩称，涉案2,955万元《借款协议》是独立的借款关系，发生在张晓东与鹰悦公司之间，与济川公司无关。该份《借款协议》有明确清晰的意思表示，约定了明确的借款用途，实际款项流向也与协议约定一致，与济川公司所签订的1亿元《借款合同》在借款时间、还款时间上均有出入，可见是一份独立合同。所借款项总额1.15亿元均未清偿。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。鹰悦公司向一审法院起诉请求：1.判令济川公司、张晓东共同归还鹰悦公司借款本金2,955万元，并支付自2012年4月1日起至借款实际清偿之日止，以2,955万元为基数，按照同期银行贷款利率四倍计算的利息；2.判令济川公司、张晓东承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：鹰悦公司原公司名称为上海鹰悦实业有限公司。张晓东与鹰悦公司签订《借款协议》，约定：一、借款数额：鹰悦公司借给张晓东2,955万元。二、借款用途：1.用以支付张晓东在上海市浦东公证处股权转让款项1,875万元；2.用以支付张晓东替济川公司支付给徐永华的退售房款1,080万元。三、还款日期：2012年3月31日之前归还上述所借款项。四、违约责任：张晓东逾期还款，应从逾期之日起向鹰悦公司支付四倍的银行同期贷款利率。2012年1月6日，鹰悦公司向上海市浦东公证处提存专户划款2,955万元。同年1月11日，上海市浦东公证处出具《上海市浦东公证处关于提取提存款的证明》两份，分别载明：根据张晓东、谢荣泉与提存受领人周梦良以及济川公司与提存受领人徐永华分别签订的《提存协议》约定，由公证处分别将提存款1,080万元、1,875万元放款至徐永华、周梦良指定账户。2013年7月24日，张晓东、鹰悦公司签订《股权转让协议》，约定：张晓东为转让方(甲方)，鹰悦公司为受让方(乙方)，双方就甲方向乙方转让其持有的济川公司99%股权事宜，一致确认济川公司注册资本为2,500万元；甲方同意将其持有的济川公司出资共计2,475万元(占济川公司注册资本的99%)转让给乙方，乙方亦同意受让；双方一致同意本次股权转让的价款为2,475万元，支付方式由双方另外约定；本协议签署后，甲方配合乙方办理相关股权转让变更登记手续；等等。2016年10月，张晓东向上海市徐汇区人民法院(以下简称徐汇法院)提起30838号案件股权转让纠纷诉讼，要求鹰悦公司支付上述《股权转让协议》约定的股权转让款2,450万元以及相应的利息。该案审理中，鹰悦公司辩称：张晓东在与鹰悦公司签订《股权转让协议》之前，曾向鹰悦公司借款2,955万元，鹰悦公司也实际支付2,955万元至张晓东指定账户，此外，鹰悦公司与张晓东另行签订过借款协议，张晓东先后向鹰悦公司借款达1.15亿元。张晓东因无法偿还上述债务，才将其名下的济川公司股权转让给鹰悦公司及案外人李某，所以双方未约定付款方式。所谓的鹰悦公司股权转让款债务已与张晓东上述债务抵销。张晓东利用双方未签订相应的抵销协议且在借款协议已过诉讼时效后再提起诉讼，存在明显恶意。鹰悦公司认为不存在鹰悦公司需再向张晓东支付股权转让款的事实，双方之间的债权债务已经归于消灭。请求驳回张晓东的诉讼请求。30838号案件判决：一、鹰悦公司支付张晓东股权转让款2,450万元，并按年利率4.35%的标准支付张晓东以2,450万元为基数、自2016年10月14日起至实际付清之日止的利息；二、驳回张晓东其余诉讼请求。鹰悦公司不服，上诉于上海市第一中级人民法院，该院(2017)沪01民终12376号民事判决认为：张晓东一审请求权的基础是其与鹰悦公司于2013年9月11日订立的《股权转让协议》。该协议属双方当事人的真实意思表示，约定的转让标的、金额均确定无误，应为合法有效。现受让人鹰悦公司已经依法变更为济川公司的在册股东，从程序和实体上均完成了股权转让法律行为，其理应依约向出让人张晓东支付股权转让款。关于相互抵销的另一债务，鹰悦公司上诉确定的数额是1.15亿元。一审判决认定事实显示，该1.15亿元包括鹰悦公司的法定代表人出借给张晓东的500万元以及鹰悦公司出借给济川公司的1.1亿元。依据上述法律事实，该1.15亿元涉及的债权人、债务人与本案股权转让关系涉及的当事人并不吻合，数额也不一致，同时上述借款行为均发生在系争《股权转让协议》之前，而《股权转让协议》中并未订立相关的抵销条款。案件审理中，张晓东亦明确表示不确认债务抵销，故鹰悦公司提出的债务抵销抗辩，因缺乏充分的事实依据，法院难以采信。关于系争《股权转让协议》的形成，双方在审理中均提及到了济川公司的财产事宜。经查实，该节事实只是反映了双方协议确定的股权转让款的构成，不单纯是依据张晓东持有的股权占济川公司注册资本的比例，还参照了济川公司的其他财产因素。需要重申的是，鹰悦公司已经是济川公司的控股股东，济川公司的债务和财产理应由鹰悦公司一并处置。本案中，并无其他证据证实双方之间存有互负债务予以抵销的意思表示或者股权转让款不真实、不公平。上海市第一中级人民法院于2017年12月20日判决：驳回上诉，维持原判。一审法院另查明，鹰悦公司曾于2011年12月29日与济川公司、张晓东签订《借款合同》，约定：济川公司向鹰悦公司借款1亿元，借款期限为一年，分期支付、分期还款，最后一期还款时间为2013年3月31日，张晓东为借款提供连带责任保证。2012年7月18日，鹰悦公司(出借方)与济川公司(借款方)、张晓东签订《借款合同》，约定：借款金额1,000万元，借款期限为一年，自2012年7月20日起至2013年7月20日止，张晓东为借款提供连带责任保证。一审法院认为，鹰悦公司与张晓东签订的《借款协议》系双方当事人真实意思表示，《借款协议》虽无具体的签订时间，但双方对借款用途、借款数额、还款日期、违约责任都有明确约定，《借款协议》内容也不违反法律法规相关规定，故合法有效。《借款协议》签订后，鹰悦公司于2012年1月6日按约向上海市浦东公证处提存专户划款2,955万元。张晓东对鹰悦公司发放了借款不持异议，故《借款协议》已得以切实履行。本案的争议焦点为：第一，涉案2,955万元《借款协议》与2011年12月29日及2012年7月18日《借款合同》是否关联？第二，济川公司是否应当承担还款责任？第三，张晓东是否应当承担还款责任？第四，鹰悦公司提起本案诉讼是否已过诉讼时效？对于第一个争议焦点，一审法院认为，涉案2,955万元《借款协议》中，出借人为鹰悦公司，借款人为张晓东，且该《借款协议》对借款用途，还款日期及违约责任均有明确约定。而2011年12月29日及2012年7月18日的《借款合同》，借款金额总计1.1亿元，出借人为鹰悦公司，借款人为济川公司，张晓东为保证人，两份《借款合同》对借款期限、违约责任也另有约定。涉案《借款协议》无保证人，与两份《借款合同》的借款人也不一致，相关的借款期限、违约责任亦不同。故一审法院认定涉案《借款协议》与2011年12月29日及2012年7月18日的《借款合同》并无关联，是分别独立的合同。鹰悦公司关于涉案《借款协议》包含在1.1亿元《借款合同》中的诉称理由，一审法院不予采信。对于第二个争议焦点，一审法院认为，济川公司非涉案《借款协议》的借款人，至于2,955万元借款用途中约定1,080万元用于提存济川公司欠付徐永华的退售房款，因该款项的出借人是鹰悦公司，借款人仍是张晓东，应承担还款责任的也仍是张晓东。济川公司关于其与涉案《借款协议》无关，其不应承担还款责任的抗辩意见，一审法院予以采信。鹰悦公司要求济川公司承担还款责任的诉讼请求，不予支持。对于第三个争议焦点，一审法院认为，涉案2,955万元《借款协议》的借款人是张晓东，张晓东应归还借款，其关于该借款是1.1亿元借款的一部分，济川公司才是借款人，其只是保证人的辩称与《借款协议》约定不符，与实际履行情况更不相符，其提供证据欲证明涉案借款还有济川公司提供的房产抵押担保，后其将其持有的济川公司股东权益转让给了鹰悦公司，并不再是济川公司法定代表人，而鹰悦公司又将其控制的济川公司设定的房产抵押释放并为新的保理合同设定了新的抵押等，张晓东提供的证据均与涉案《借款协议》无关，故张晓东的抗辩意见及其提供的证据，一审法院均不予采信。对于第四个争议焦点，一审法院认为，我国设立诉讼时效制度的目的是要通过诉讼时效的限制，促使权利人积极地实现其权利，以及时地结束民事法律关系的不稳定状态，稳定社会经济秩序。一审法院注意到涉案2,955万元《借款协议》约定的还款日期为2012年3月31日，张晓东到期未还款，鹰悦公司到期未主张，但期间，2013年7月24日双方又签订了《股权转让协议》约定鹰悦公司向张晓东支付股权转让款2,475万元受让济川公司股权，该《股权转让协议》未约定转让款支付日期，相关的股东变更手续也已办理。张晓东直至2016年10月提起30838号案件诉讼，要求鹰悦公司支付股权转让款，鹰悦公司在该案中抗辩认为，鹰悦公司股权转让款债务已与张晓东欠鹰悦公司的借款债务抵销，张晓东利用双方未签订相应的抵销协议且在《借款协议》已过诉讼时效后再提起诉讼，存在恶意。上海市第一中级人民法院于2017年12月20日对该案作出终审判决对鹰悦公司关于与张晓东之间债务已抵销的抗辩不予认定，判决鹰悦公司支付股权转让款2,450万元。2018年10月，鹰悦公司提起本案诉讼。首先，从《借款协议》及《股权转让协议》的签订时间看，《股权转让协议》签订时，《借款协议》债务履行期已届满，鹰悦公司自以为双方互负债务已抵销，符合常理。其次，从鹰悦公司在30838号案件抗辩意见看，鹰悦公司在该案的答辩期内提出双方互负债务已抵销。再次，在2017年12月终审判决认定无其他证据证实双方之间存在互负债务予以抵销的意见表示，判令鹰悦公司支付股权转让款及利息后，2018年10月，鹰悦公司即提起本案诉讼，故鹰悦公司知道或应当知道其权利受到侵害时间应为2017年12月，之后鹰悦公司积极地行使了诉讼权利以实现其债权，一审法院对张晓东关于鹰悦公司提起本案诉讼已过诉讼时效的抗辩不予采信。综上所述，鹰悦公司要求张晓东归还借款本息的诉讼请求，一审法院予以支持，其要求济川公司承担还款责任的诉讼请求，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零七条之规定，判决如下：一、张晓东应于本判决生效之日起十日内归还鹰悦公司借款本金2,955万元；二、张晓东应于本判决生效之日起十日内支付鹰悦公司自2012年4月1日起至借款实际清偿之日止，以2,955万元为基数，按照同期银行贷款利率四倍计算的利息；三、驳回鹰悦公司其余诉讼请求。本案一审案件受理费416,734.45元，由张晓东负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。张晓东向本院提交了以下证据材料：第一组证据：济川公司出具的《确认书》《付款指令》，欲证明济川公司指令鹰悦公司将本案系争2,955万元支付到上海市浦东公证处提存账户，济川公司书面确认系争2,955万元为该公司与鹰悦公司《借款合同》中第一期借款4,800万元的一部分。第二组证据：上海洪鹰贸易有限公司(以下简称洪鹰公司)企业公示信息、洪桥集团有限公司2011年半年度业绩公告(节选)、鹰悦公司介绍(网络资料)各1份，欲证明洪鹰公司与鹰悦公司之间存在关联关系，鹰悦公司出借给济川公司的1.15亿元是从洪鹰公司处筹集而来，因此济川公司以其名下房产为洪鹰公司的借款提供担保。第三组证据：《情况说明》《管辖权异议申请书》，欲证明鹰悦公司和济川公司在一审中提交的管辖异议的申请理由和时间一致，两公司表面上是利益冲突方，实际是利益共同体。第四组证据：上海市浦东新区人民检察院《不起诉决定书》，欲证明检察机关认定“张晓东以个人及济川公司名义先后向鹰悦公司及其实际控制人燕卫民借款1.15亿元”，故鹰悦公司与张晓东、济川公司的借款总金额为1.15亿元。鹰悦公司对张晓东提交的证据发表如下质证意见：1.第一组证据缺乏原件，无法确认真实性，鹰悦公司未找到上述《确认书》和《付款指令》，且该组证据与本案不具有关联性，不影响张晓东和济川公司的还款责任；2.对第二组证据的真实性无异议，对于洪鹰公司与鹰悦公司的关联关系也无异议，但不认可证明目的，也与本案无关；3.对第三组证据的真实性无异议，不认可其证明目的。一审中张晓东提出了管辖异议，法院审查后发现案件标的超过了基层法院管辖标准，并将此情况告知了鹰悦公司和济川公司，由此鹰悦公司和济川公司提出管辖异议，故申请时间和理由基本一致；4.对第四组证据真实性、合法性无异议，但不认可证明目的。济川公司对张晓东提交的证据发表如下质证意见：1.第一组证据没有原件、无法确认真实性，且不符合新证据的要求；济川公司经核查未发现存在上述《确认书》和《付款指令》；如有原件，济川公司要求申请鉴定；2.对第二组证据的真实性、合法性予以认可，关联性由法院认定；3.第三组证据中的《管辖权异议申请书》是济川公司提交的，真实性无异议，但对证明目的不予认可；4.第四组证据的真实性由法院确认，但不能证明济川公司应对本案所涉2,955万元承担还款责任。本院对张晓东提交的证据认证认为，1.第一组证据未能提交原件，张晓东称已将原件交于鹰悦公司，亦未能提交证据佐证。该组证据所要证明的事实与本案争议焦点具有直接联系，故张晓东关于一审中“举证必要性未出现”的说法显然不能成立，该组证据不属于新证据。张晓东未在一审过程中提交该组证据，其在二审中提交又未能出示原件，在鹰悦公司及济川公司经核查均未发现存在该两份文件的情形下，本院对该组证据的真实性无法确认，故不予采信。2.第二组证据与本案争议事实缺乏关联性，本院不予采信。鹰悦公司与洪鹰公司的关联关系，与本案系争2,955万元《借款协议》的性质及借款是否应当归还无关。3.第三组证据系鹰悦公司、济川公司提出管辖异议的材料，不能证明张晓东所主张的证明目的，与本案责任认定没有直接关联，本院不予采信。4.第四组证据《不起诉决定书》中仅表述了“张晓东以个人及济川公司名义先后向鹰悦公司及其实际控制人燕卫民借款1.15亿元”，但并未明确本案系争2,955万元借款是张晓东的借款，还是济川公司借款，故与本案缺乏关联性，本院不予采信。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为：一、系争2,955万元借款是否包含在济川公司与鹰悦公司签署的1亿元《借款合同》范围内；二、鹰悦公司出借的共计1.15亿元借款是否已经归还；三、鹰悦公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效。第一，关于系争2,955万元《借款协议》与2011年12月29日鹰悦公司与济川公司签订的1亿元《借款合同》之间是否存在关联的问题。系争2,955万元《借款协议》已经明确签约主体和借款人为张晓东，该份《借款协议》与1亿元《借款合同》对借款期限、还款期限、逾期违约责任的约定均不一致。从系争2,955万元借款的用途分析，其中1,875万元用于支付张晓东的股权转让款，该部分款项实际为张晓东个人使用；另1,080万元系张晓东替济川公司支付徐永华的退售房款，该部分款项客观上是为济川公司利益而支付，但从协议约定来看是“张晓东替济川公司支付”，借款主体仍然是张晓东。故一审法院认定系争2,955万元《借款协议》与2011年12月29日所签订的1亿元《借款合同》是分别独立的合同，并无不当。本案审理过程中，张晓东称先签订了系争2,955万元《借款协议》再补签了1亿元《借款合同》，这与其上诉状中“2,955万元《借款协议》是2012年1月4日签订”的陈述相矛盾。本院认为，假设2,955万元《借款协议》签订在先，而后签订的1亿元《借款合同》包含了已支付的2,955万元借款，那么一般情况下后签订的《借款合同》中会对此有所确认或表述；假设2,955万元《借款协议》签订在后，那么按照常理在该份合同中应该明确所涉借款与在先签订的1亿元《借款合同》之间的关联关系，且假设存在张晓东所称《确认书》《付款指令》，其实无需再签订本案系争《借款协议》。鉴于两份借款合同中均没有相应的表述，而张晓东的陈述亦有反复和不合理之处，故仅凭借款总金额相吻合以及张晓东是济川公司实际控制人等情形，不足以否定系争2,955万元《借款协议》中对借款主体的明确约定。张晓东主张借款总金额相吻合且债权人鹰悦公司也确认系争2,955万元款项包含于共计1.1亿元的借款中。对此鹰悦公司到庭陈述，其作为债权人是将张晓东和济川公司作为一个整体来看待的，因此在后续给济川公司的借款额度内扣除了出借给张晓东的2,955万元，鹰悦公司认为张晓东和济川公司都应该承担还款责任。鹰悦公司在本案中的陈述与其在之前诉讼中的陈述基本吻合。本院认为，鹰悦公司作为债权人并没有确认系争2,955万元《借款协议》是1亿元《借款合同》的一部分，其支付2,955万元并非依据张晓东所称《确认书》或《付款指令》，鹰悦公司在借款总额中扣除了已经出借的2,955万元，实际是出于对借款额度和风险的总体把控。本院注意到，鹰悦公司第一次向徐汇法院起诉时，仅起诉了张晓东，在本案诉讼中也是主张张晓东和济川公司共同还款，故鹰悦公司从未做出系争2,955万元的借款方不是张晓东的意思表示。张晓东认为其为济川公司实际控制人，由此可以印证系争2,955万元债务是济川公司1亿元债务中的一部分。对此本院认为，公司股东或实际控制人与公司在法律上是不同的主体，公司具有独立的法人人格，有独立的法人财产，故张晓东将个人债务直接等同于公司债务的主张，本院不予采信。另，张晓东作为一个完全民事行为能力人，应当知道签署系争2,955万元《借款协议》的法律后果，其主张系争《借款协议》是鹰悦公司拟定，其签字时没有看过、对协议内容不清楚的抗辩意见，本院不予采纳。第二，鹰悦公司出借的共计1.15亿元借款是否已经归还的问题。张晓东主张济川公司向鹰悦公司的借款来源，实际是由洪鹰公司从中交三航局工程物资有限公司(以下简称中交三航局)筹集而来，由此济川公司以其名下1.5亿元房产对洪鹰公司向中交三航局所负债务提供担保，而后鹰悦公司于2016年实际控制济川公司，释放了上述抵押并设定了新的融资担保，由此产生了“以物抵债”或“流押”的法律效果，济川公司与鹰悦公司之间的债务由此了结。本院认为，首先，设定上述房产抵押是为了担保洪鹰公司与中交三航局之间购销合同的履行，目前并无证据证明中交三航局取得上述抵押权与本案借款纠纷有任何关联。其次，抵押权的涤除与债务清偿是两个法律关系，并无必然联系。退一步讲，即使主债务已被清偿，也不能证明是济川公司进行清偿。最后，张晓东主张济川公司以其名下房产实现了“以物抵债”，但相关房产仍在济川公司名下，所有权人自始至终没有发生变更。张晓东又主张由于鹰悦公司取得了济川公司的股权，由此实际控制了济川公司的房产。但鹰悦公司取得济川公司股权系基于股权转让关系，相关事实已在30838号案件查明并判令鹰悦公司支付股权转让款。鉴于济川公司人格独立，公司资产和股东鹰悦公司的资产并不发生混同，不会产生债务消灭的法律后果。本案中，鹰悦公司与济川公司均陈述所涉1.15亿元借款并未清偿。张晓东主张已通过以物抵债的方式清偿了对鹰悦公司的债务，但未能提供有效证据或合理说明，本院不予采信。第三，关于诉讼时效。本院认同一审法院观点，诉讼时效制度的目的旨在促使权利人积极地行使权利，以及时结束民事法律关系的不稳定状态。系争2,955万元借款逾期未还，但鹰悦公司与张晓东于2013年7月24日签订了《股权转让协议》约定由鹰悦公司受让张晓东所持济川公司股权，该《股权转让协议》未约定转让款支付日期，此后双方办理了股权变更手续，但张晓东在2016年10月提起30838号案件之前，一直未要求鹰悦公司支付股权转让款，由此鹰悦公司认为双方之间的债权债务关系已通过股权转让进行了抵销，自然不会再要求张晓东和济川公司还款。后张晓东以双方未签订相应的抵销协议提起股权转让纠纷诉讼，鹰悦公司在该案终审判决后才知道本案系争债务并未抵销清偿。现鹰悦公司积极行使诉讼权利以实现债权，诉讼时效并未超过，其合法权利应当予以保护。张晓东关于鹰悦公司提起本案诉讼已过诉讼时效的抗辩，与诉讼时效制度的立法初衷及民事行为诚实信用原则相悖，本院不予采信。综上所述，张晓东的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费189,550元，由上诉人张晓东负担。本判决为终审判决。审判长  壮春晖审判员  陆 烨审判员  俞 佳二〇一九年十一月十九日书记员  胡晓萌附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……