四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终15820号 上诉人(原审被告):四川川旅洛带旅游文化投资有限公司，住所地：四川省成都市龙泉驿区洛带菱角堰社区白杨街19号。 法定代表人：陈红伟，董事长。 委托诉讼代理人：吴蝶，女，系公司员工。 委托诉讼代理人：李郭翔，四川联一律师事务所律师。 被上诉人(原审原告):成都路路通科技有限公司，住所地：四川省成都市成华区玉双路2号1楼19号。 法定代表人：秦明玉，总经理。 委托诉讼代理人：唐娜，女，系公司职员。 上诉人四川川旅洛带旅游文化投资有限公司（以下简称川旅公司）因与被上诉人成都路路通科技有限公司（以下简称路路通公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市龙泉驿区人民法院(2019)川0112民初3471号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 川旅公司上诉请求：1.请求依法改判并支持川旅公司有权在支付路路通公司合同尾款时扣减路路通公司依约应承担的培训费，且不承担违约责任；2.诉讼费由路路通公司承担。主要事实与理由如下：1.一审法院对合同中约定的“该单价已包含增值税费、运输费、培训费、上牌费”中的“培训费”性质认定错误，其将“培训费”指向的内容与路路通公司合同附随义务混同，与合同约定本意不符；2.一审法院不能仅以从“培训费”字面含义看不应包括“考试费、体检费”为由否定川旅公司要求路路通公司承担“培训费、考试费、体检费”的全部请求；3一审法院确定的逾期付款违约金明显过高。 路路通公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求驳回上诉、维持原判。 路路通公司向一审法院提出的诉讼请求：1.川旅公司立即支付路路通公司货款16425元；2.川旅公司向路路通公司支付违约金（违约金按合同金额5‰/天从2019年2月10日计算至欠款付清之日止）；一审诉讼费由川旅公司负担。 一审判决认定事实：2018年1月25日，路路通公司作为乙方，川旅公司作为甲方，签订《金龙长城景区观光车采购合同》约定，川旅公司向路路通采购5台忠辉牌ZH-GQ14B观光车，每台车65700元，总价328500元。合同第六条关于付款方式约定：“1.甲方以固定单价65700元/辆（以中标价为准）的价款购买乙方的游览观光车，该单价已包含增值税费、运输费、培训费、上牌费等一切相关的费用。2.合同签订后甲方在7个日历天内将预付款（合同金额30%）98550元支付给乙方，乙方在2018年2月10日前向甲方交付货物，甲方收货并验收合格后，且乙方提供对应金额的有效增值税专用发票后7个日历天内再向乙方支付合同金额的65%款项（即213525元）。剩余5%（即16425元）作为作为质保金，一年之后乙方向甲方提供剩余对应的发票后，甲方收到发票后7个日历天内向乙方付款……。”第七条：关于违约责任约定为“1.如甲方未按时付款，每拖延一天应承担合同金额5‰的违约金，违约责任的范围包括但不限于逾期违约金、律师代理费、诉讼费、差旅费及相关费用……”。 合同签订后，路路通公司按约向川旅公司交付了5台观光车，川旅公司按约向路路通公司支付了预付款98550元。2018年4月，川旅公司致函路路通公司，要求路路通公司承担观光车上牌费及员工上岗培训的所有费用，并从第二笔合同进度款和尾款中扣除。路路通公司回函称，同意从第二笔进度款中扣除观光车上牌工本费750元，但对员工上岗资格培训费用持保留意见，待后续双方协商跟进。川旅公司于2018年4月19日向路路通公司支付第二笔合同款212775元。由于川旅公司坚持要求从应付路路通公司的合同尾款中扣除6位员工取得驾驶观光车资格证的培训费、考试费、办证费、体检费共7804.8元，路路通公司于2019年4月向川旅公司致函要求其支付尾款并明确表示其不应承担上述培训、考试、办证及体检费。 另，2018年3月20日，成都市质量技术监督教育培训中心发出《关于举办蓄电池观光车司机人员培训班的通知》。通知载明：“一、培训对象：新从事蓄电池观光车司机人员，以及已持有蓄电池观光车司机《特种设备作业人员证》有效期到期的人员。二、培训内容：《中华人民共和国特种设备安全法》、国家新近颁布实施的相关安全技术规范和要求等法规；车辆、道路、交通、环境驾驶等要求；车辆机械与电气基础知识、结构、工作原理；专业工作属具；车辆的制动、驾驶及安全操作；车辆日常检查、维护保养；常见事故的预防及处理、应急及救援预案、事故案例分析；实际操作等相关知识……。”通知载明每人培训费用1200元，考试费60元。收到通知后，川旅公司支付10日培训费、考试费12600元等费用。川旅公司为采购观光车在竞争性谈判邀请文件中，对培训费的要求表述在第一章第2条第（3）项“最高限价8万元/辆（含税、运输费、培训费、上牌费）……。”包括路路通公司在内的三家竞标公司在竞标时所提供的资料（竞标文件或已签订的案外合同）均无承担取得驾驶观光车资格证的费用相关内容的明确表述。 一审法院认为：依法成立的合同具有法律约束力，当事人双方应当按照约定行使权利，履行义务。在一审中，路路通公司与川旅公司签订的《金龙长城景区观光车采购合同》意思表示真实，内容不违反法律的禁止性规定，为有效合同。路路通公司已按约定向川旅公司交付了观光车，川旅公司已支付了除尾款以外的大部分货款，现双方因对“培训费”的理解不一致产生争议，故一审的争议焦点为：1.取得驾驶观光车资格证的费用是否为合同约定的培训费；2.违约金是否具有依据及计算标准。 关于第一个争议焦点。川旅公司认为合同约定的培训费系员工岗位培训费、考试费、办证费、体检费等员工取得驾驶观光车资格证的相关费用。路路通公司则辩称合同约定的培训费系其对川旅公司员工如何使用车辆的培训费。一审法院认为，1.双方签订的合同未明确约定总价包含的培训费为6位驾驶员取得驾驶观光车资格证所需培训费、考试费、办证费及体检费。2.川旅公司所提交的竞价谈判文件对此亦未约定，同时其提交的谈判文件中所包含的案外合同（川旅公司要求竞价者提供的企业业绩证明文件）亦无相关约定，证明取得观光车驾驶资格证的费用包含在车辆采购价款中非观光车交易惯例。3.从字面上，培训费并不包含或等同考试费、办证费及体检费。4.双方往来函件显示，双方对此未达成一致约定。因此，川旅公司要求路路通公司承担其6位驾驶员的观光车驾驶资格培训、考试、办证及体检费用，没有依据，一审法院不予支持。川旅公司应当向路路通公司支付全部合同尾款16425元。 关于第二个争议焦点。鉴于川旅公司逾期向路路通公司支付货款，其应当承担逾期付款违约责任。路路通公司主张川旅公司按合同总价5‰/日向其支付违约金。鉴于合同总价为328500元，川旅公司欠款仅为16425元，且路路通公司未举证证明其因川旅公司逾期付款对其造成的具体损失，路路通公司主张的违约金计算标准过高，一审法院不予支持。结合双方合同履行情况，过错程度、合同的约定、及违约期限，川旅公司应按欠款金额16425元为基数按年利率24%从2019年2月11日向路路通公司支付违约金至欠款付清之日止。 综上，路路通公司与川旅公司签订的采购合同为有效合同，路路通公司已按约向川旅公司交付观光车，川旅公司应当按约向路路通公司支付货款并对其逾期付款行为承担违约责任。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，一审判决如下：一、四川川旅洛带旅游文化投资有限公司于一审判决生效之日起十日内支付成都路路通科技有限公司货款16425元；二、四川川旅洛带旅游文化投资有限公司于判决生效之日起十日内支付成都路路通科技有限公司违约金（违约金以欠款16425元为基数按年利率24%从2019年2月11日计算至上述欠款付清之日止）。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院二审查明的事实与一审判决查明的事实一致，对一审判决查明的事实和采信的证据予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为：“培训费”是否包括为取得特种设备从业资格证而产生的费用。买卖合同中的培训通常是指出卖人对买受人相关工作人员操作设备的培训。按照通常理解，双方合同约定的培训费应不包括买受人川旅公司的工作人员取得特种设备从业资格证而产生的费用。双方签订的《金龙长城景区观光车采购合同》未明确培训费包括川旅公司工作人员取得特种设备从业资格证而产生的费用，川旅公司也无证据证明双方达成了由路路通公司承担前述培训费的合意。川旅公司要求路路通公司承担其6位驾驶员的观光车驾驶资格培训费，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。一审法院结合双方合同履行情况，过错程度、合同的约定及违约期限，将合同约定的违约金调减为：以川旅公司欠款金额16425元为基数，按年利率24%，从2019年2月11日向路路通公司支付违约金至欠款付清之日止，并无不当。一审案件诉讼费承担于法有据，并无不妥。综上，川旅公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2994元，由四川川旅洛带旅游文化投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  侯文飞 审判员  杨中良 审判员  唐欣欣 二〇一九年十一月十四日 书记员  甘万丹