镇江市丹徒区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1112民初1619号 原告（反诉被告）：深圳市赛尔动漫游乐系统有限公司（原深圳市赛尔游乐系统有限公司），住所地广东省深圳市南山区桃源街道丽山路平山市场综合楼405室。 法定代表人：李炎西，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李端林，江苏诚和律师事务所律师。 被告（反诉原告）：镇江宝龙置业发展有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒新城金谷东路18#-2。 法定代表人：许健康，该公司董事长。 被告（反诉原告）：镇江御龙商业管理有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒新城金谷东路18#-2号西侧。 法定代表人：许华琳，该公司董事长。 以上二被告共同委托诉讼代理人：华震，江苏天哲（镇江）律师事务所律师。 以上二被告共同委托诉讼代理人：孙菽蔓，江苏天哲（镇江）律师事务所律师。 原告（反诉被告）深圳市赛尔动漫游乐系统有限公司（以下简称赛尔公司）与被告（反诉原告）镇江宝龙置业发展有限公司（以下简称宝龙公司）、镇江御龙商业管理有限公司（以下简称御龙公司）租赁合同纠纷一案，本院于2019年5月28日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年7月12日组织双方当事人进行庭前证据交换，后因案情复杂转为普通程序，依法组成合议庭，于2019年9月27日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）赛尔公司的委托诉讼代理人李端林、被告(反诉原告)宝龙公司、御龙公司的共同委托诉讼代理人孙菽蔓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赛尔公司向本院提出本诉请求：1.确认双方于2015年6月26日签订的《宝龙城市广场主力店租赁合同》（以下简称《租赁合同》）、《宝龙广场商铺租赁合同之补充协议》（以下简称《补充协议》）自2019年5月28日解除；2.宝龙公司、御龙公司双倍返还保证金612000元（306000元×2倍），并自2019年5月28日起至实际还款之日，按同期银行贷款利率支付利息；3.两公司将镇江宝龙广场“赛尔之城”经营使用的电玩设备返还赛尔公司；4.两公司赔偿赛尔公司因办理会员退卡产生的直接经营损失341198元，违约金522400.8元（月租金87066.8元×6个月）；5.本案诉讼费由两公司承担。事实和理由：2015年6月26日，赛尔公司与宝龙公司签订《租赁合同》及《补充协议》，赛尔公司承租宝龙广场L2-016-3、L2-023、L2-024、L2-054、L1-039商铺，以“赛尔之城”品牌经营儿童游乐项目。御龙公司负责物业管理及广场经营秩序管理。合同签订后，赛尔公司履行合同义务，但宝龙公司、御龙公司存在诸多违约行为：1.未经赛尔公司同意，允许其他儿童游乐项目进入商场。2.2019年5月8日，以莫须有的增费事宜对“赛尔之城”进行断电长达数日，导致无法正常营业。3.2019年5月16日，在“赛尔之城”门口张贴通知，告知消费者尽快使用相关会员卡或充值卡，误导消费者，引起消费者恐慌造成众多消费者要求退卡，并引发群体性事件，直接导致“赛尔之城”彻底停业。赛尔公司合同目的已无法实现。依据合同法第九十四条第四项规定，赛尔公司于2019年5月27日向两公司发出解除《租赁合同》《补充协议》的通知，要求解除合同，承担违约责任。后原告诉至法院。 宝龙公司、御龙公司共同辩称：1.赛尔公司的解除通知不具有解除合同的效力，不符合约定解除，也不符合法定解除，故其主张的经济损失、违约金无事实和法律依据。2.赛尔公司因自身原因造成停业并引起群体性事件，与宝龙公司、御龙公司无关，且因赛尔公司经营不善并擅自停业给两公司造成损失。3.两公司未占有赛尔公司的电玩设备，相关设备均在“赛尔之城”经营场所内，赛尔公司应当自行拿走。4.赛尔公司擅自对会员进行预收款，未提供约定的服务，理应退还预收的款项，不存在相应的经济损失。综上，请求驳回赛尔公司的全部诉讼请求。 宝龙公司、御龙公司共同向本院提出反诉请求：1.解除案涉《租赁合同》《补充协议》；2.赛尔公司将镇江宝龙广场L2-016-3、L2-023、L2-024、L2-054、L1-039商铺原状交还两公司；3.赛尔公司支付租金127697.97元、物业费31924.49元及逾期付款违约金58770元（自2019年3月26日计算至2019年6月14日，按日5‰计息），共计224270元；4.确认宝龙公司收取的保证金256000元不予返还；5.赛尔公司支付占用费87066元（暂主张一个月，最终以实际发生的金额为准）；6.赛尔公司支付违约金522400.8元（月租金87066.8元×6个月）；7.赛尔公司赔偿两公司垫付的退卡费用159221.83元；8.赛尔公司承担本案诉讼费。事实和理由：案涉《租赁合同》《补充协议》签订后，赛尔公司缴纳256000元保证金，并开始使用商铺。自2019年初起，赛尔公司出现不按时缴纳租金、物业费等情况，经催缴仍拖欠2019年二季度租金127697.97元、物业费31924.49元。此外，2019年5月8、9日，因“赛尔之城”突然停业，导致消费者的维权行为，后因赛尔公司未能兑现与消费者达成的退款协议，引起大量消费者的不满，导致群体性事件。在丹徒区政府的主持协调下，赛尔公司承担65%的退卡费用，宝龙公司为配合政府做好维稳工作，承担35%的退卡费用。6月4日，御龙公司代赛尔公司垫付退卡费用159221.83元。6月14日，宝龙公司向赛尔公司发出书面通知，要求解除案涉《租赁合同》及《补充协议》。因赛尔公司擅自停业导致宝龙公司、御龙公司重大经济损失，公司正常经营受到严重干扰和影响。两公司有权按约解除合同并要求赛尔公司承担违约责任，特提起反诉。 赛尔公司针对反诉辩称，赛尔公司不存在任何违约行为，宝龙公司、御龙公司没有合同解除权。1.《租赁合同》并未约定租金按季度支付，赛尔公司并不拖欠租金及物业费，宝龙公司、御龙公司为制造赛尔公司违约的假象，邮寄了大量的催款函，而这些催款函均被退回。2.“赛尔之城”于2019年5月8日至9日停业的真正原因是宝龙公司擅自停电，而非赛尔公司主动停业，因为赛尔公司每月需支付租金及员工工资等费用，主动停业会给自身带来经济损失。3.在赛尔公司发出解除合同通知后，两公司对“赛尔之城”进行了管控，赛尔公司无法将设备搬走。4.本案中存在违约行为的是宝龙公司和御龙公司。请求驳回两公司的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对无争议的事实本院认定如下： 一、合同签订情况 2015年6月26日，宝龙公司（甲方）与赛尔公司（乙方）签订《租赁合同》一份，合同抬头注明，甲方注册地址：江苏省镇江市丹徒新城金谷东路18#-2，乙方注册地址：深圳市宝安区民治街道隔圳新村44栋605。约定： （一）租赁场所及用途：甲方将其投资建设的镇江宝龙城市广场L2-016-3、L2-023、L2-024、L2-054、L1-039商铺出租给乙方使用，乙方承诺租赁场所仅作为经营儿童-儿童娱乐-大童游艺中心之用途，统一以“赛尔之城”作为品牌对外持续营业。租赁场所面积暂计为2297.27平方米，于2015年7月1日交付乙方使用，由御龙公司进行统一的物业管理及广场经营秩序管理。甲方或御龙公司拥有对广场公共部分之管理、布局、安排、使用、装饰、收益等一切权利，甲方保证乙方有权按合同约定使用租赁场所。 （二）租赁期限：甲乙双方约定租赁期限为六个租赁年度。本合同所称“租赁年度”均系指自租赁起始日起向后推算，每满十二个月为一个租赁年度。“租赁月度”是指自租赁起始日起向后推算，每满一个月为一个租赁月度；“租赁季度”是指自租赁起始日起向后推算，每满三个月为一个租赁季度。租赁起始日为合同约定的最迟开业日（暂定为2015年9月26日）或乙方租赁场所实际开业日（二者以较早发生之日为准）。 （三）履约保证金：乙方应在合同签署后7日内，向甲方交纳275672.4元作为履约保证金，以保证乙方严格履行合同条款。如乙方未能依约支付租金、物业管理费、违约金等其他应付款项，或乙方造成甲方损失的，甲方可以从保证金中扣除相应金额。 （四）租金及支付方式：租赁期限内，按保底租金方式计算（注：保底租金为每个租赁年度计付租金期间，乙方按照计租面积计算的应向甲方支付的最低租金），于每个租赁月度的25日或之前向甲方支付下一个租赁月度的租金。乙方在第一个租赁年度的租金自租赁起始日起八个租赁月度届满后之次日起缴交，月租金为68918.1元；第二个租赁年度月租金仍为68918.1元,第三个租赁年度月租金80404.45元，第四个租赁年度月租金91890.8元，第五个租赁年度月租金103377.15元。第六个租赁年度月租金114863.5元。乙方应于合同签订之日起15日内，向甲方预付租金137836.2元。 （五）物业服务费及支付方式：每月物业服务费为22972.7元，按自然季度支付，乙方应于每个自然季度末月的25日或之前向御龙公司支付下一个自然季度的物业服务费。如乙方进驻商场时，广场尚未对外营业，则乙方应支付的物业服务费自广场整体开业日或乙方租赁场所开业日中两者较早之日起计。乙方应于合同签订之日起15日内，向甲方或御龙公司预付第一个租赁年度二个完整月的物业服务费45945.4元。物业服务的内容及相关权利义务关系由乙方与御龙公司另行签署《物业服务合同》（赛尔公司与御龙公司并未另行签订合同），御龙公司有权援引本合同项下有关物业服务的约定直接向乙方主张权利。 （六）迟延付款责任：乙方未按约支付租金、物业管理费等款项，每迟延一日，按未付金额的5‰支付违约金，迟延支付达30日，甲方有权解除合同。 （七）乙方的责任和义务：乙方自行负责租赁场所的经营，并承担相应风险及相关责任。若对消费者采取会员制且要求消费者购买预付费卡或类似的充值卡、消费卡等，应遵循相关法律法规，不得损害消费者的合法权益，更不得以此名义非法集资，否则，因此所产生的任何纠纷和责任均由乙方自行承担，若甲方或御龙公司因此遭受损失的，甲方或御龙公司有权要求乙方赔偿全部损失。 （八）违约责任： 1.甲、乙双方均有合同解除权的情形之一：另一方停止或将要停止其业务，导致合同目的无法实现的，一方有权经书面通知另一方，立即解除合同。合同解除时，乙方实际租赁期限不满五个租赁年度的，违约方应向守约方支付相当于6个月租金的违约金（此处的“月租金”是指合同解除当月的租金）。 2.甲方有权经书面通知乙方，立即解除合同的情形： （1）按照本合同其他条款的约定，甲方选择解除本合同的； （2）乙方未经甲方同意，对租赁场所进行建筑物结构、设施、设备的变更、改造、破坏，且在甲方书面通知后15日内未能恢复原状的； （3）乙方违反本合同有关转租约定的； （4）乙方擅自使用租赁场所外墙面和楼顶的。 甲方依照约定解除合同或乙方单方面擅自解除合同的，甲方有权没收履约保证金。 3.乙方有权经书面通知甲方，立即解除合同的情形： 因甲方原因导致乙方无法合法地独占使用租赁场所，在接到乙方书面通知后30日内未能恢复乙方合法独占使用权的。 乙方按上述约定或合同其他条款约定，行使合同解除权的效力：乙方依照约定行使解除权（不可抗力除外）或甲方单方面擅自解除合同，甲方应在合同解除后30日内双倍返还履约保证金，并赔偿乙方实际损失。乙方应在合同解除后10日内将租赁场所交还给甲方。 （九）租赁场所的交还：无论何种原因合同解除或终止后，乙方应在合同解除或终止次日起五日内（退还期）迁出租赁场所，撤出租赁场所内的全部人员并搬走租赁场所内乙方所添置的可移动物品，结清各项费用，并将租赁场所及其附属设施恢复原状后返还甲方。因甲方违约引起合同提前终止，甲方在交还期内不收取占用费；因乙方违约导致合同提前终止，乙方在交还期内按合同终止时的日租金标准及实际占用天数的乘积向甲方支付占用费，交还期届满后仍未交还的，按合同终止时租金的两倍标准计收占用费。无论何种原因引起的合同终止，如在交还期届满后乙方仍未交还租赁场所的，乙方应按照合同终止时租金的两倍标准及实际天数向甲方支付占用费，从交还期限届满次日起付至实际交还之日止。 （十）其他：乙方确认，租赁场所也是乙方有效通知地址。甲方有权选择将本合同项下的通知张贴于租赁场所的门窗或墙面上，一经张贴即视为送达，并视为乙方已知悉。合同中甲、乙双方本应确认填写的有效送达通讯地址、邮编、传真均为空白。 同日，赛尔公司与宝龙公司签订《补充协议》一份，约定，在合同期内，宝龙公司保证在镇江宝龙广场不再自营或授权面积大于200平方以上适合年龄在0-12岁的儿童游乐品类入场经营（宝龙公司已签约的儿童游乐品牌除外）。如未经赛尔公司同意入场经营的，赛尔公司有权要求宝龙公司经济赔偿，具体赔偿可以要求宝龙公司以减免租金形式补偿，并责令经营者停止营业，确保合法权益。 二、保证金、租金、物业费交纳情况 《租赁合同》《补充协议》签订后，赛尔公司陆续向宝龙公司、御龙公司交纳保证金共计256000元。2015年9月25日，镇江宝龙广场正式开始营业，“赛尔之城”同日开业。截至2019年4月的租金及物业管理费，赛尔公司已分别按月支付，宝龙公司、御龙公司分别开具了相应发票。2019年期间，宝龙公司分别于1月7日、1月31日、2月18日、3月18日、4月15日开具了月租金87066.8元的发票，御龙公司分别于1月7日、1月30日、2月23日、3月15日、4月11日开具了月度物业管理费21766.7元的发票，发票购买方一栏为深圳市赛尔游乐系统有限公司镇江分公司(工商注册登记地即为“赛尔之城”经营场所)。 2019年1月2日、1月3日、1月9日、5月13日、5月20日，宝龙公司、御龙公司分别向赛尔公司邮寄《催款函》，催收2018年12月至2019年6月的租金及物业费。收件地址均为《租赁合同》抬头处注明的乙方注册地址，上述信件因未妥投均被退回。2019年3月11日，宝龙公司、御龙公司向“赛尔之城”经营场所送达《缴款通知书》，通知赛尔公司于2019年3月25日前交纳2019年第二季度的租金、物业费，时任店长夏艺伟在通知书上签字。 三、“赛尔之城”停业情况 2019年5月8日、9日，“赛尔之城”停业二天。宝龙公司于2019年5月8日向赛尔公司注册地址邮寄《恢复经营通知函》，要求其于2019年5月9日前恢复正常经营。信件因未妥投被退回。5月10日，“赛尔之城”重新营业。因停业事件，部分消费者会员要求充值卡退款。5月15日，经镇江市丹徒区市场监督管理局调解，赛尔公司与部分消费者达成调解协议，于2019年5月26日前，为消费者办理退款。5月16日，御龙公司作出《关于尽快使用赛尔之城相关会员卡及充值卡的通知》，并张贴于“赛尔之城”经营场所门口，告知消费者，因赛尔公司未缴清2019年二季度相关费用，经多次发放催款函未果，已于2019年5月14日向赛尔之城发出最后催缴通知书，如逾期，将有权解除合同并追究其违约责任。望广大消费者尽快使用相关充值卡、会员卡，避免造成不必要的损失。5月23日晚，因众多消费者前往“赛尔之城”维权要求退卡，致使其无法正常营业，5月24日，“赛尔之城”彻底停业。此后宝龙公司、御龙公司对“赛尔之城”经营场所进行了管控。 2019年5月27日，赛尔公司向宝龙公司、御龙公司邮寄《关于解除的通知》，载明，因宝龙公司、御龙公司存在以下行为：1.自宝龙广场开业以来，未经原告同意，私自允许与原告有竞争关系的儿童游乐项目进入；2.2019年5月8日，被告对原告进行断电，影响原告正常经营；3.2019年5月16日，被告在“赛尔之城”门口张贴告示，引起消费者恐慌，直接引起群体性事件，最终导致“赛尔之城”停业。宝龙公司、御龙公司的行为已构成根本违约，即日起解除双方签订的《租赁合同》《补充协议》。宝龙公司、御龙公司于5月28日收到该份通知。 2019年5月28日，赛尔公司的委托代理人夏艺伟在镇江市丹徒区城区派出所，接受丹徒区市场监督管理局工作人员的询问，承认“赛尔之城”于2019年5月8日、9日、24日停业，因此造成消费者投诉，赛尔公司自愿承担退款总额的65%，将于5月31日前筹集钱款，积极履行退款义务。夏艺伟在笔录中陈述，停业原因是由于宝龙公司要求调高租金赛尔公司未接受所致。后其又补充陈述，停业的原因是由宝龙广场停电造成，赛尔公司在处理部分消费者退款时，宝龙公司单方面张贴告示，提醒消费者尽快消费，引起消费者恐慌，致出现大面积退款。同时夏艺伟也陈述“赛尔之城”在2016年后经营情况出现亏损。5月28日，宝龙公司向赛尔公司注册地址邮寄《函告》，要求其履行与消费者签订的相关协议，妥善处理好消费者退款事宜，并支付拖欠的租金。信件因未妥投被退回。 2019年6月1日，镇江市丹徒区信访局、镇江市丹徒区市场监督管理局，出具《情况说明》一份，载明：因赛尔公司经营的“赛尔之城”经营异常引发消费者维权，要求政府相关部门做好消费者登记、摸清办卡总额，由赛尔公司承担65%的退卡费，剩余35%的费用由宝龙公司先行垫付。当日，赛尔公司按主管部门的要求，将245698元转至镇江市丹徒区城区派出所民警黄志成中国农业银行账户中。后又陆续转账45500元、50000元至黄志成账户，共计支付退卡费341198元。御龙公司于6月4日转账159221.83元至镇江市丹徒区丹徒新城管理委员会账户。 2019年6月14日，宝龙公司通过向注册地邮寄及在“赛尔之城”营业场所门口张贴的方式，向赛尔公司发出《解除合同通知书》，载明，因赛尔公司自2019年初即开始拖欠租金、物业费，经催缴仍拖欠2019年二季度租金127697.97元及物业费31924.49元。另因赛尔公司擅自停业致使群体性事件，使宝龙公司受到严重影响，并遭受损失。赛尔公司的行为已构成根本违约。宝龙公司依约解除双方所签的《租赁合同》《补充协议》。邮寄的信件因未妥投被退回。 另查明，宝龙广场二楼永辉超市出口处有“米乐谷”儿童游乐项目在经营，一楼中庭有“嘟嘟码头”游乐项目经营。2015年10月，赛尔公司曾通过电子邮件向宝龙公司提出异议，针对宝龙公司未经允许同意“米乐谷”进场一事要求给出解决方案并责令“米乐谷”停止营业。但宝龙公司并未要求“米乐谷”停业，赛尔公司也未再提出异议。 赛尔公司起诉后，赛尔公司代表人员夏艺伟曾于2019年6月27日致电御龙公司副总侯振山，要求取回“赛尔之城”内的物品，侯振山答复称现在不要拿了，因为已经起诉到法院，待诉讼结束后再拿。本案审理过程中，双方于2019年8月5日协商一致，由赛尔公司将留在“赛尔之城”内的游乐设施于2019年8月12日起五日内（非宝龙广场营业时间）搬离，后经双方再次协商确定，赛尔公司将可移动的游乐设施全部搬出经营场地的时间为2019年8月28日，场地内遗留了部分固定在地面的造型等附属装修。宝龙公司对现场进一步拆除和清理，现已拆除完毕。 本院认为，案涉《租赁合同》虽由赛尔公司与宝龙公司两方签订，但御龙公司是宝龙公司指定的物业管理及广场经营秩序管理方，合同也载明御龙公司有权援引合同项下有关物业服务的约定直接向赛尔公司主张权利，三方实际也是按照《租赁合同》进行履行的，故《租赁合同》的当事人包括赛尔公司、宝龙公司和御龙公司。三方合同真实合法有效，各方均应按约全面履行各自义务，宝龙公司享有和承担出租人的权利义务，御龙公司享有和承担物业管理及广场经营秩序管理的权利义务，两公司的权利义务相互依存，均有义务保证赛尔公司按约定使用租赁场所，同时也应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务，未履行法律规定的附随义务，属于违约行为。本案的争议焦点是：赛尔公司是否享有合同法第九十四条第四项规定的解除权，宝龙公司是否享有合同约定的解除权。赛尔公司主张宝龙公司、御龙公司存在以下违约行为导致其合同目的无法实现。 （一）宝龙公司未经其同意，允许其他儿童游乐项目进入商场。本院认为，虽然宝龙广场确实存在“米乐谷”、“嘟嘟码头”儿童游乐项目，但该游乐项目的存在是否需经赛尔公司同意必须满足《补充协议》约定的条件，而目前并无充足证据证明已满足《补充协议》约定的条件。即使宝龙公司存在该违约行为，根据合同约定，赛尔公司能够主张的仅是要求宝龙公司经济赔偿，如以减免租金形式补偿，并责令经营者停止营业，《补充协议》并未赋予赛尔公司合同解除权。且“米乐谷”已自宝龙广场开业营业至今，赛尔公司虽曾于2015年10月向宝龙公司提出过异议，但宝龙公司并未责令“米乐谷”停业，赛尔公司也未再提出过异议。其他儿童游乐项目的存在并不必然导致赛尔公司的租赁合同目的无法实现。 （二）宝龙公司于2019年5月8日、5月9日对“赛尔之城”强行断电。本院认为，针对“赛尔之城”于2019年5月8日、5月9日停业两天的原因，赛尔公司仅提供了其员工陆曼菲及消费者会员陈琪的证人证言，证明2019年5月8日、9日停电的事实，但该二人的证人证言均不足以证明停业系宝龙公司强行断电所致，本院不予采纳。 （三）御龙公司擅自在“赛尔之城”经营场所张贴通知，要求消费者尽快使用相关会员卡或充值卡，误导消费者，引起消费者恐慌造成众多消费者要求退卡，并引发群体性事件，直接导致“赛尔之城”彻底停业。御龙公司于2019年5月16日张贴通知，称因赛尔公司未缴清2019年二季度相关费用，御龙公司将依据《租赁合同》的约定解除合同并追究赛尔公司的违约责任，故告知消费者尽快使用相关会员卡或充值卡。本院认为，御龙公司擅自张贴通知引发群体性事件，导致“赛尔之城”彻底停业，即违反合同约定，也侵犯了赛尔公司正常经营的权利。 1.关于赛尔公司是否存在逾期交费的违约行为。根据《租赁合同》约定，赛尔公司应当按月交纳租金，按季度交纳物业费，但实际履行过程中，直至2019年4月，赛尔公司都是按月向宝龙公司、御龙公司交纳当月费用，两公司并未提出异议，应视为三方以实际行动变更了合同约定的付款期限，形成当月付款的交易习惯。虽然宝龙公司、御龙公司曾于2019年3月11日向“赛尔之城”现场送达《缴款通知书》，通知其交纳2019年第二季度的租金、物业费，但该通知要求按季度交纳租金本身是违反《租赁合同》约定的，“赛尔之城”店长夏艺伟在通知书上签字只能代表其收到该份通知，并不能当然推定赛尔公司同意按季度付款。且此后赛尔公司仍是按月交费的，宝龙公司、御龙公司并未再次提出异议，故双方交易习惯仍是当月交费。“赛尔之城”于2019年5月停业时，赛尔公司仅余当月费用未交，并不构成违约。 2.即使认为赛尔公司未按照《租赁合同》约定在2019年4月25日前交清5月份的租金，在2019年3月25日前交清第二季度的物业费，存在违约行为，但赛尔公司在宝龙公司尚有256000元的履约保证金，完全足够抵扣赛尔公司的未付费用和可能出现的逾期付款违约赔偿,赛尔公司并不存在明显违约。 3.根据《租赁合同》约定，赛尔公司逾期30日未付清物业费的，宝龙公司有权解除合同。但实际履行过程中，双方一直是按月付款的，赛尔公司已对两公司接受按月付款产生信赖，两公司欲行使该项约定解除权，应当遵循诚实信用原则，先行有效通知赛尔公司，再次要求其按《租赁合同》约定的期限付款，如赛尔公司仍未按期付款，两公司享有合同解除权。虽然宝龙公司、御龙公司曾向赛尔公司注册地邮寄过催费通知，但均被退回。根据合同约定，“赛尔之城”经营场所也是有效送达地址，且赛尔公司镇江分公司的注册登记地就是“赛尔之城”经营场地，两公司明知向赛尔公司注册地址邮寄信件已被多次退回，却未向“赛尔之城”现场送达过催费及行使解除权的通知。“赛尔之城”停业二日后重新营业的情况下，宝龙公司、御龙公司作为宝龙广场商铺的出租方和广场经营秩序管理维护方，理应为赛尔公司维持正常经营提供保障，但御龙公司在没有与赛尔公司充分沟通的情况下擅自通知消费者尽快使用“赛尔之城”会员卡或充值卡，有违诚实信用原则。御龙公司的行为反而引发消费者恐慌，进而出现群体性退卡事件，大量的消费者退卡导致赛尔公司无法正常持续经营，“赛尔之城”彻底停业。 综上，宝龙公司、御龙公司未尽到租赁合同应尽的通知和保障商户按约使用租赁场所的义务，侵犯赛尔公司正常的经营秩序，导致赛尔公司租赁合同的目的无法实现。赛尔公司有权依法解除合同。宝龙公司、御龙公司于2019年5月28日收到赛尔公司发出的解除通知，故租赁合同于2019年5月28日解除。因“赛尔之城”停业事出有因，非合同约定的赛尔公司擅自停业，故宝龙公司并不因此享有约定解除权。 关于赛尔公司的其他本诉请求，本院分述如下： （一）关于其要求返还电玩设备的诉讼请求。诉讼中，赛尔公司已搬出电玩设备，其诉讼请求已不具有实际意义，故不予支持。 （二）关于其要求双倍返还保证金及利息损失、承担退还给消费者的充值费用、违约金的诉讼请求。根据《租赁合同》约定，赛尔公司依照约定行使解除权的，宝龙公司应在合同解除后30日内双倍返还履约保证金，并赔偿实际损失。此处约定的是赛尔公司行使约定解除权的违约责任。约定解除权的适用条件是因宝龙公司的原因导致赛尔公司无法合法地独占使用租赁场所，在接到赛尔公司书面通知后30日内未能恢复乙方合法独占使用权的。本案的案情是宝龙公司、御龙公司未尽合同义务，侵犯赛尔公司正常的经营秩序，直接导致“赛尔之城”彻底停业，其行为性质显然比约定解除的条件更为严重。且合同法的立法本意是要求各方当事人按约履行合同义务，而非轻易解除合同，法定解除权是赋予守约方从被严重违反的合同中解脱出来，故法定解除规定的违约情形属于更为严重的违约行为。从租赁合同的履行来看，赛尔公司尚有二年多的租赁期限，如正常履行租赁合同，其完全可以通过经营获取利润，但因御龙公司张贴通知导致赛尔公司被消费者集体退卡，失去经营的资金来源，也丧失了正常经营可能取得的利润，造成了损失。综上，依据举轻以明重规则，并综合考虑本案租赁合同的履行情况、当事人过错程度、预期利益等因素，根据公平原则和诚实信用原则，本院认为赛尔公司行使法定解除权，可以参照适用双倍返还保证金的违约条款。因双倍返还保证金已具有惩罚性，能够弥补其利息损失和其他违约损失，本院对赛尔公司主张的其他赔偿不予支持。 关于宝龙公司、御龙公司的其他反诉请求，本院分述如下： （一）关于其要求原状返还商铺的诉讼请求。因诉讼中案涉商铺已由两公司接管，且已由两公司恢复原状，其诉讼请求已不具有实际意义，故不予支持。 （二）关于其主张的租金、物业费及计算至2019年6月14日的逾期付款违约金的诉讼请求。因合同已于2019年5月28日解除，故相应的费用计算至合同解除之日。因双方交易习惯是当月付款，按照该交易习惯，赛尔公司应当在2019年5月31日前交清款项，逾期应承担逾期付款违约金，因合同约定的违约金标准过高，本院按照同期银行贷款利率的1.95倍做相应调整。经计算，租金81262元、违约金249元，合计81511元；物业费21441元、违约金66元，合计21507元。 （三）关于其主张不予退还保证金并支付六个月租金标准的违约金的诉讼请求。因两公司不享有合同解除权，故对该二项诉讼请求不予支持。 （四）关于其主张占用费的诉讼请求。根据合同约定，无论何种原因合同解除后，赛尔公司应在解除次日起5日内迁出租赁场所，搬走物品，并恢复原状。但合同约定，因宝龙公司违约导致合同解除的，交还期内不收取占用费，本案合同解除是因宝龙公司、御龙公司违约所致，故对交还期内的占用费不予支持。根据合同约定，无论何种原因引起的合同终止，如在交还期届满后赛尔公司仍未交还租赁场所的，应按照合同终止时租金的两倍标准及实际天数向宝龙公司支付占用费。“赛尔之城”停业后，宝龙公司、御龙公司接管了案涉商铺，赛尔公司欲腾空商铺，需要宝龙公司、御龙公司的配合。赛尔公司人员曾于2019年6月27日向御龙公司提出要求搬走商铺内的物品但遭到拒绝，拒绝的理由是纠纷已进入法院须等待诉讼结果再做处理。本院认为，即使进入诉讼，双方仍应按约履行合同义务，从而避免损失扩大。但在赛尔公司提出取回物品的请求后，御龙公司未予配合，存在较大过错，本院酌定由赛尔公司承担一个月租金的占用费87066.8元。 （五）关于其主张的退卡费用。因本院已综合评价两公司应当承担的违约责任即双倍返还保证金，故对其主张的退卡费用予以支持，由赛尔公司退还。 综上所述，本院对赛尔公司的本诉请求予以部分支持，对宝龙公司、御龙公司的反诉请求予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十六条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下： 一、确认深圳市赛尔动漫游乐系统有限公司与镇江宝龙置业发展有限公司于2015年6月26日签订的《宝龙城市广场主力店租赁合同》及《宝龙广场商铺租赁合同之补充协议》于2019年5月28日解除； 二、镇江宝龙置业发展有限公司、镇江御龙商业管理有限公司于本判决生效后十日内双倍返还深圳市赛尔动漫游乐系统有限公司保证金512000元； 三、深圳市赛尔动漫游乐系统有限公司于本判决生效后十日内给付镇江宝龙置业发展有限公司租金及违约金合计81511元； 四、深圳市赛尔动漫游乐系统有限公司于本判决生效后十日内给付镇江宝龙置业发展有限公司占用费87066.8元； 五、深圳市赛尔动漫游乐系统有限公司于本判决生效后十日内给付镇江御龙商业管理有限公司物业费及违约金21507元； 六、深圳市赛尔动漫游乐系统有限公司于本判决生效后十日内给付镇江御龙商业管理有限公司退卡费用159221.83元； 七、驳回深圳市赛尔动漫游乐系统有限公司其他本诉请求； 八、驳回镇江宝龙置业发展有限公司、镇江御龙商业管理有限公司其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本诉部分案件受理费19905元，反诉部分案件受理费8020.31元，合计27925.31元，由深圳市赛尔动漫游乐系统有限公司负担15241元，镇江宝龙置业发展有限公司、镇江御龙商业管理有限公司负担12684.31元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。 审 判 长  壮 蓓 人民陪审员  凌文群 人民陪审员  卞亚平 二〇一九年十一月二十日 法官 助理  裴娅颖 书 记 员  赵 洁 附：法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。