湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂01民终10805号上诉人（原审原告）：罗亚文，男，1971年11月16日出生，汉族，住武汉市汉阳区。委托诉讼代理人：王晓晖，湖北多能律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭纪东，湖北多能律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈厚忠，男，1949年7月18日出生，汉族，住武汉市江岸区。委托诉讼代理人：周伟，湖北仁济律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱福标，男，陈厚忠担任法定代表人的武汉金牛经济发展有限公司推荐人员。原审第三人：武汉金牛经济发展有限公司，住所地武汉市汉阳区黄金口工业园金福路8号。法定代表人：陈厚忠，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱斌，湖北仁济律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘红星，男，该公司员工。上诉人罗亚文因与被上诉人陈厚忠，原审第三人武汉金牛经济发展有限公司（以下简称金牛公司）损害股东利益责任纠纷一案，不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2019）鄂0105民初884号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案。因案情不复杂，本院决定对本案不开庭审理，并告知了当事人。本案现已审理终结。罗亚文上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判支持罗亚文的全部诉讼请求。2、本案一审、二审诉讼费由陈厚忠承担。事实和理由：一、一审判决对案由的认定错误。一审判决认定本案的案由为损害股东利益责任纠纷。损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷，适用法律依据是《公司法》第152条。而本案中，罗亚文系针对陈厚忠的控股股东身份提出侵权损害赔偿之诉，认为陈厚忠滥用股东权利（特别是表决权）给罗亚文造成损失，诉讼主张的依据是《公司法》第二十条第二款。故本案的案由应为股东滥用股东权利赔偿纠纷，罗亚文在一审庭审中对此案由问题作出明确阐述，一审法院、陈厚忠及金牛公司对此均未予以否认或提出质疑。一审判决认定的案由明显与罗亚文主张的事实与诉讼请求不符。二、一审判决对证据的认定片面模糊且自相矛盾，对罗亚文的证据未予采信却没有任何理由，导致事实认定错误。（一）一审判决对罗亚文提交的多份关键证据仅对真实性作出认定，未对关联性和证明目的与内容做任何阐述。（二）一审判决对罗亚文提交的关键证据遗漏认定。（三）一审判决认定的证据与事实之间自相矛盾。（四）一审判决对证据的认定模糊不清。三、一审判决遗漏重要关键事实，对罗亚文有充分证据证明的事实未予采信，事实认定错误。四、一审判决“本院认为”内容回避焦点问题、错误理解生效判决和法律规定且曲解罗亚文的诉讼观点，适用法律错误。（一）一审判决认为“金牛公司于2016年6月17日召开的股东会会议，形成的股东会决议，经本院和武汉市中级人民法院判决认定合法有效”的观点属于偷换概念，是毫无依据的错误认定。（二）一审判决“对股东滥用股东权利的认定”片面狭隘，背离立法本意。（三）一审判决对罗亚文的诉讼主张断章取义，回避焦点问题。同时，一审法院对其挑出的三个非重点问题也严重曲解罗亚文的观点，具体如下：1、关于陈厚忠通过控制的董事会、股东会，从而控制金牛公司问题。2、关于金牛公司增资时有足额的净资产问题。3、关于金牛公司增资时股东优先认购权的问题。（四）一审判决关于罗亚文股权价值减少是因拒绝增资导致的观点错误。陈厚忠辩称，罗亚文作为股东行使的是符合公司法和公司章程的权利，没有任何证据证明陈厚忠有违背法律和公司章程的行为和滥用股东权利。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。金牛公司述称，一审罗亚文没有举证证明公司有违背法律和公司章程的行为。增资方案详细明确，对全体股东同等适用，没有侵犯任何股东的利益。罗亚文不认缴，自行承担责任。并未对罗亚文造成损耗，其在其他股东增资后起诉请求赔偿，是为了公司结算清算前，博取非法利益，请求驳回上诉，维持原判。罗亚文向一审法院起诉请求：1、判令陈厚忠赔偿罗亚文经济损失16351083.78元；2、判令诉讼费用由陈厚忠承担。一审法院认定事实：《企业信息咨询报告》显示，金牛公司于1999年9月22日登记成立，经营状态为存续，注册资本为130153281元，法定代表人为陈厚忠，罗亚文系金牛公司的股东。金牛公司章程第七条“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”第一款“股东会”第5项“股东会的议事方式和表决程序”规定：“（1）股东会会议为定期和临时会议。定期会议三年召开一次。董事长提议，1/4以上表决权提议，1/3以上董事提议，监事提议召开临时会议。（2）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（3）股东会增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（4）修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（5）股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定其他董事支持。”2016年5月25日，金牛公司董事姚光伟、程得才、刘红星、赵德银向金牛公司董事会提出召开临时股东会，讨论并决议公司增加注册资本的相关事宜。当日，金牛公司董事会作出董事会决议，决定于2016年6月17日召开临时股东会议并将公司注册资本拟增加100000000元的提案提交股东会讨论并决议，与会董事陈厚忠、姚光伟、刘红星、赵德银、程得才、张克多在董事会决议上签名。同时陈厚忠、刘红星、赵德银、程得才、张克多共同出具临时股东会主持人推举函，载明因公司董事长陈厚忠到市场处理相关事宜，不能主持股东会；经半数以上董事推举，决定由公司董事姚光伟主持2016年6月17日召开的临时股东会。2016年6月2日，金牛公司通过顺丰速运向罗亚文邮寄股东会会议通知。邮寄结果显示，快件已退回/转寄。2016年6月3日，金牛公司又通过EMS向罗亚文邮寄股东会会议通知，邮寄结果显示，投递并签收。2016年6月17日，金牛公司召开股东会，股东会议应到股东27人，实到股东24人（李顺新、姚光伟、赵德银、刘红星、张克多、杨明、程得才7人实际到会，陈厚忠委托姚光伟，刘伯州、潘德刚、涂向群、胡向前、陈建英5人委托赵德银，熊建斌、张红、曾涛、崔灿4人委托张克多，冯波、谢腊生、郭兵、陈卫东、赵建平、张谋庆、龚晓华7人委托杨明参会，李忠伏、罗亚文、袁宏波未到会），实到股东人数占股东总人数的88.89%，实到股东持股份额占总股本的95.78%。股东会作出《股东会决议》，该决议载明：“金牛公司第十六届第二次股东会于2016年6月17日在公司会议室召开，会议应到股东27人，实到股东24人，实到股东占股东总数的88.89%，占总股本的95.78%，符合《公司法》及《公司章程》规定。股东李忠伏、罗亚文、袁宏波未到会，公司提前15日于2016年6月2日分别用邮政EMS和顺丰快递寄出会议通知，李忠伏、罗亚文、袁宏波三位股东未到会。（后附邮政EMS、顺丰快递寄件单）目前公司注册资本仅30153281元，较低的注册资本已不能适应市场竞争的需要，工程项目投标对公司注册资本有强制要求起码要达到1个亿以上。鉴于市场竞争需要，公司增加注册资本100000000元，将注册资本增至130153281元。此次增资所有股东先以现有持股比例为上限先行认缴，认缴不足100000000元部分再由其他股东补齐。股东认缴增资资金在1年内到位。公司变更注册资本，变更后注册资本为130153281元。股东认缴金额明细：……其中股东陈厚忠本次增资74252600元……股东罗亚文不增资……。增资后股东出资明细表：陈厚忠，出资额94544981元，出资比例72.64%……罗亚文，出资额370000元，出资比例0.28%……。经全体参会股东表决，投赞成票股东24人，占总股本的95.78%，占股东人数的88.89%；投反对票股东0人，占总股本的0%；弃权股东3人，占总股本的4.22%，占股东人数的11.11%。投赞成票股东占公司总股本的95.78%，符合公司法和公司章程之规定，决议生效”。2016年6月30日，金牛公司注册资本由30153281元变更为130153281元，并已办理工商登记。2016年9月28日，金牛公司作出股东会会议通知，决定召开临时股东会，会议定于2016年10月16日上午九时在湖北省武汉市汉阳区黄金口工业园金牛公司会议室召开，会议议题是讨论股权转让、注册资本实缴到位事宜。同日，金牛公司通过EMS向罗亚文邮寄股东会通知。2016年10月16日，罗亚文在股东会签到表上签名。同日，金牛公司作出股东会会议通知，定于2016年11月4日下午2时于公司会议室召开临时股东会，会议议题是：公司注册资本增加已实缴到位，履行工商备案登记手续。罗亚文在会议通知上签名。2016年11月4日，罗亚文在股东会签到表上签名。在股东会议上，罗亚文对金牛公司增资100000000元的决议持反对意见。2017年2月24日，金牛公司通过EMS向罗亚文邮寄3月12日股东会议通知。2017年3月12日，罗亚文在股东会签到表上签名。在股东会议上，对注册资金实缴到位的决议，罗亚文持反对意见。2016年10月16日、2016年11月4日、2017年3月12日三次股东会会议的会议通知，罗亚文陈述，其是通过快递接到通知的。金牛公司陈述，金牛公司增资是先认缴，再实缴，认缴资金已于2016年10月实缴到位。同时，金牛公司陈述，罗亚文现在亦可以进行实缴或者认缴。然罗亚文陈述，因没有任何投资期待利益，以及对投资风险完全不可预测和无法把控，故其不同意增资方案，不同意认缴。罗亚文陈述，2015年7月，其辞职离开金牛公司。另查明，案外人李顺新与金牛公司的公司决议撤销纠纷一案，案外人李顺新向武汉市汉阳区人民法院提起诉讼，武汉市汉阳区人民法院于2017年3月17日作出（2016）鄂0105民初3582号民事判决，认定金牛公司于2016年6月17日召开的股东会会议，召集、召开、表决程序上均符合法律规定，股东会决议有效。案外人李顺新不服武汉市汉阳区人民法院（2016）鄂0105民初3582号民事判决，向武汉市中级人民法院提起上诉，武汉市中级人民法院于2017年9月11日作出（2017）鄂01民终3411号民事判决，认定金牛公司于2016年6月17日召开的股东会会议，召集程序、表决方式并未违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容也未违反公司章程，不存在撤销股东会决议的法定情形。一审法院认为，罗亚文要求陈厚忠承担赔偿责任的原因是罗亚文认为陈厚忠滥用股东权利，损害了罗亚文的权利，应该承担赔偿责任。关于罗亚文的诉讼请求是否应该予以支持的问题，法院从以下方面进行论述。一、关于金牛公司增资召开的股东会的效力问题。1、首先需要澄清的是金牛公司于2016年6月17日召开的股东会会议是否对罗亚文履行通知义务。①从法院查明的事实可知：2016年6月2日，金牛公司通过顺丰速运向罗亚文邮寄股东会会议通知。邮寄结果显示，快件已退回/转寄。2016年6月3日，金牛公司又通过EMS向罗亚文邮寄股东会会议通知，邮寄结果显示，投递并签收。罗亚文称，其没有收到该会议通知。一审法院认为，金牛公司已经履行对罗亚文的通知义务，理由如下：2016年6月2日、2016年6月3日，金牛公司邮寄会议通知所填写的收件人联系方式与2016年9月28日、2017年2月24日，金牛公司邮寄会议通知所填写的收件人联系方式一致。罗亚文亦认可2016年9月28日、2017年2月24日，金牛公司邮寄的会议通知其已经收到。②罗亚文对公司增资事宜是知晓的，但其明确表示反对增资；且直至本案开庭之日，陈厚忠亦同意按照罗亚文持有金牛公司股权份额向陈厚忠进行转让股权，但遭到了罗亚文的拒绝。综合以上两点，一审法院认为金牛公司对罗亚文尽到了通知义务，且罗亚文对公司增资事宜亦是非常清楚的。2、金牛公司于2016年6月17日召开的股东会会议，形成的股东会决议，经一审法院和武汉市中级人民法院已经判决认定合法有效。二、关于股东滥用股东权利的认定问题。根据公司制度的基本原理，股东设立了公司，依法应享有股东权利，包括知情权、表决权、收益分配权、清算请求权等多项权益。公司法第二十条第一款规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，公司法第二十条第二款规定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”，由此可以看出公司法并不否认股东行使股东权利，只是限制股东“滥用”股东权利。何为“滥用”？结合公司法第二十条第一款和第二款的规定，所谓“滥用”即为违反法律、行政法规和公司章程的规定。三、关于罗亚文所述陈厚忠通过控制的董事会、股东会，从而控制金牛公司的问题。股东正当行使表决权是保证公司决策机制正当运行的前提，也是判断公司决策是否正当的依据，所谓正当是指“符合公司法及公司章程”的规定。公司法第四十三条规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。同时金牛公司的公司章程亦对此作了类似规定。在本次增资前金牛公司与其他公司相比注册资本明显偏低，金牛公司的增资有其客观必要性，亦为公司长远发展着想；为增资召开的股东会程序合法，股东会表决方式符合公司法第四十三条和公司章程的规定，同时满足了资本的多数决和人数的多数决；股东会决议已被法院认定合法有效。陈厚忠确系金牛公司的董事长、大股东，其既然是金牛公司的股东，行使表决权正是其行使股东权利的表现，该行为既未违反公司法的规定，亦未违反公司章程的规定。罗亚文认为陈厚忠是金牛公司的控股股东，通过控制的董事会、股东会，将其个人意志上升为公司意志，从而控制金牛公司。一审法院认为，罗亚文的主张不能成立，理由是：１、公司法并未规定公司的股东不能大比例持有公司股权，既然公司法没有禁止，陈厚忠持有金牛公司的股权就是合法的；２、陈厚忠持有金牛公司的股权比例虽然较高，但也不能剥脱陈厚忠的股东权利，尤其是表决权；３、如果按照罗亚文的逻辑，只要公司的大股东（持股比例超过50%）行使表决权即是滥用股东权利，这显然剥夺了大股东的股东权利，与公司法的规定是相悖的。四、关于罗亚文所述金牛公司增资时有足额的净资产问题。依据公司制度的基本原理，股东出资设立公司，但公司有自己独立的人格，其享有的资产和权益并不属于股东。股东依法参与公司经营，通过正当程序实现股权中的收益权，但其无权直接分割公司的财产，获取属于公司的利益。否则，不仅侵害了公司内部其他主体的合法权益，还直接损害了外部债权人的利益，间接损害了社会公共秩序和公共利益。通过上述分析，可以知道金牛公司增资时虽然有未分配利润，但该部分未分配利润仍然属于公司财产，并不属于公司股东个人财产。因此公司未分配利润并不能直接用来作为公司的增资款。五、关于公司增资时股东的优先认购权问题。公司法第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”，该法律条文是对公司在增资时股东优先认购权的保护。公司的增资扩股与股权转让是不同的，股权转让往往是被动的股东交替，与公司的战略发展无实质联系，故要更加突出保护有限责任公司的人合性；而增资扩股往往为了公司的发展。当公司发展与公司人合性发生冲突时，则应当突出保护公司的发展机会。金牛公司在增资扩股时已经按照公司法第三十四条的规定，在股东会决议中明确股东可以按照其实缴出资比例进行认缴增资，故金牛公司以及陈厚忠并未侵害其他股东应享有的优先认购权。六、关于罗亚文股权价值减少问题。罗亚文认为陈厚忠故意告知罗亚文错误增资时间以排除罗亚文增资的可能性，然一审法院查明的事实是直至开庭之日陈厚忠亦同意以增资时的价格按照罗亚文持有的股权比例进行股权转让，但遭到了罗亚文的拒绝。故罗亚文没有进行增资，并非陈厚忠导致的，而是罗亚文自己处分自己权利的后果，其在金牛公司的股权价值减少亦是自己拒绝增资导致的，与陈厚忠并无因果关系。一审判决：驳回罗亚文的全部诉讼请求。案件受理费119907元，由罗亚文负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：陈厚忠和金牛公司对罗亚文提交的金牛公司2017年、2018年财务报告的真实性无异议，但对证明目的不予认可，认为达不到其证明目的。本院认为，罗亚文提交的金牛公司2017年、2018年财务报告，可以证明金牛公司净资产金额，但不能证明现金增资不是金牛公司增加注册资本的唯一、必要方式。陈厚忠和金牛公司对罗亚文提交的2017年3月12日股东会会议视频文字档和陈厚忠受让小股东股权记录的真实性无异议，但对证明目的不予认可，认为不能达到证明目的，相反金牛公司是按照公司章程的规定召开股东会，不能达到证明陈厚忠违反法律和公司章程的目的。本院认为，罗亚文提交的该两份证据，与本案争议的事实没有关联性，不能达到其证明目的，本院不予认可。陈厚忠和金牛公司对湖北金牛管业有限公司工商变更记录的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该证据是两年之后的一个股权投资行为，不是本案争议的增资行为。不能证明陈厚忠作为公司股东滥用股东权利。本院认为，罗亚文提交的该份证据，与本案争议的事实没有关联性，不能达到其证明目的，本院不予认可。罗亚文对金牛公司提交的2016年6月金牛公司股权变更前后注册资本结构对照表有异议，认为是金牛公司单方制作，该对照表遗漏了股权实际价值，对证明目的不予认可。罗亚文的损失不在于对照表所说持股比例下降，罗亚文不参与增资所引起的持股比例下降不应该降低罗亚文的股权价值。本院认为，金牛公司提交的该对照表，是其单方制作，罗亚文也不认可，对该份证据，本院不予认可。罗亚文对金牛公司提交的三份招标文件的真实性有异议，认为是金牛公司编辑打印而成，没有原件盖章和网络查询截图，提供的三个招标项目里面，没有哪个招标项目规定投资人注册资金在1亿元以上。且根据相关文件，政府采购不得以注册资本金条件歧视中小企业，招投标实施法条例不得限制投标人。本院认为，金牛公司提交的该三份招标文件，均为网络查询截图，其不能提交原始网页进行核实，对该证据，本院不予认可。罗亚文对金牛公司提交的金牛公司与迁安市西部工业区管理委员会于2014年8月28日签订的《投资协议书》、湖北省武汉市琴台公证处作出的（2019）鄂琴台内证字第9346号《公证书》和中信银行股份有限公司武汉分行出具的《询证函》、招商银行股份有限公司武汉分行与金牛公司签订的《授信协议》的真实性无异议，但认为不能达到证明目的。与股东会增资理由不符，授信协议说明的企业流动资金使用，是否使用无法确定，而且罗亚文提交的2016年底财务报告显示，金牛公司净资产有21亿多元，账上现金流有18.9亿余元，而且无任何银行有息负债，充分说明金牛公司现金流充沛，未分配利润丰厚，无投资需求。同时6月17日股东会上以及劝告罗亚文退股等场合还称要继续增资到5亿，显示金牛公司增资的不合理性。罗亚文认可投资协议的真实性，但不能确定是否真实履行，陈厚忠和金牛公司没有证据证明。协议约定签订后支付40%的预付款，但没有证据证明已经付了款，达不到其证明目的。本院认为，金牛公司提交的《投资协议书》和（2019）鄂琴台内证字第9346号《公证书》，可以证明金牛公司与迁安市西部工业区管理委员会签订投资协议并准备在迁安进行投资的事实，对该证据，本院予以认可。金牛公司提交的《询证函》和《授信协议》，可以证明金牛公司需要向商业银行贷款筹措资金的事实，对该证据，本院予以认可。二审中，罗亚文向本院提交了调查令申请，申请到税务部门调查陈厚忠将金牛公司股权以每股作价15.5元的价格转让给金牛世纪实业控股有限公司的股权价格评估报告。因该报告金牛公司有存档，因此，本院责令金牛公司向法院提交。金牛公司向本院提交了该份证据，本院将该证据作为罗亚文申请法院调查的证据组织双方进行了质证。陈厚忠和金牛公司质证认为，该证据是两年后的一个股权投资行为，不是本案的增资行为，不能证明陈厚忠作为公司股东滥用了股东权利。本院认为，经核对原件，对该证据的真实性予以认可，但该证据与本案争议的事实没有关联性，不能达到其证明目的，本院不予认可。本院对一审查明的事实予以确认。二审查明以下事实：1、本院受理的上诉人李顺新与被上诉人金牛公司与公司有关纠纷一案作出的（2017）鄂01民终3411号民事判决中认为：案涉金牛公司2016年6月17日的股东会决议经到会所有股东表决通过，所占的表决权份额也已超过三分之二，故表决方式符合法律、行政法规及公司章程规定。从决议的内容看，根据金牛公司章程规定，股东大会有对公司增加或者减少注册资本作出决议及修改公司章程的职权，故2016年6月17日金牛公司股东会作出增加注册资本的决议符合公司章程规定。李顺新主张股东会决议记载的内容与实际股东会决议内容不一致，但李顺新该项上诉理由不属于撤销股东会决议的法定情形。综上，涉案股东会会议的召集程序、表决方式并未违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容也未违反公司章程，李顺新所主张撤销事由均不成立，故原审法院驳回李顺新的诉讼请求正确，法院依法予以维持。2、湖北省高级人民法院对李顺新不服（2017）鄂01民终3411号民事判决书申请再审的（2018）鄂民申1199号民事裁定书中认为：李顺新如主张股东会会议决议过程中存在欺诈行为并损害了其合法权益，可另案起诉。3、一审法院2019年4月9日的开庭笔录中记载：法官问：罗亚文现在是否能进行实缴或者认缴？金牛公司答：现在也可以。法官问：罗亚文是否同意实缴或认缴？罗亚文答：不同意增资方案，因没有任何投资期待利益，以及对投资风险完全不可预测和无法把控的原因，不会认缴。本院认为，关于一审法院确定本案案由是否错误的问题。罗亚文认为一审判决对案由的认定错误，本案的案由应为股东滥用股东权利赔偿纠纷。根据《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》（法[2011]42号）和《民事案件案由规定》，损害股东利益责任纠纷是二级案由与公司有关的纠纷下的三级案由，该案由是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。本案是因为罗亚文认为陈厚忠作为金牛公司的董事长、法定代表人和大股东，通过股东会决议，损害了其股东利益，应对其承担损害责任而提起的诉讼。而《民事案件案由规定》中，不论在与公司有关的纠纷还是侵权责任纠纷的二级案由下，均无股东滥用股东权利赔偿纠纷这个三级和四级案由。一审法院根据法律规定和查明的案件事实，将本案案由定为损害股东利益责任纠纷并无不当。关于一审判决书中对证据的认定是否片面模糊且自相矛盾，对罗亚文的证据未予采信却没有任何理由，导致事实认定错误的问题。一审法院组织双方进行了证据交换和质证，并在一审判决书中，对双方提交的证据中，对真实性无异议的证据，进行了确认，并对证据的关联性进行了分析；对当事人有争议的证据，也进行了分析认定。一审判决书的书写格式也符合最高人民法院《民事诉讼文书样式》中一审判决书的文书格式规定。关于2016年6月17日的股东会内容是否合法，陈厚忠是否滥用股东权利的问题。根据本院作出并已生效的（2017）鄂01民终3411号民事判决中认定，金牛公司2016年6月17日的股东会决议，表决方式符合法律、行政法规及公司章程规定，股东会作出增加注册资本的决议符合公司章程规定。涉案股东会会议的召集程序、表决方式并未违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容也未违反公司章程。从该生效判决的认定可以看出，金牛公司2016年6月17日的股东会决议，从召集程序、表决方式均未违反法律、行政法规和公司章程的规定。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。金牛公司章程中对股东会的议事方式和表决程序也规定，股东会增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。金牛公司根据自身经营的需要进行增资，符合公司章程的规定，该增资举措并无不妥。该增资方案除个别股东明确放弃增资外，由其他股东按股权比例同比增资，对公司增加注册资本及其具体方案，是公司股东会的职权，其合理性、必要性以及增资金额、价格等均属于公司意思自治的范畴，法律对此并无明确规定。金牛公司2016年6月17日的股东会决议，投赞成票的股东占公司总股本的95.78%，占股东人数的88.89%，该股东会决议符合公司法和公司章程的规定。故，金牛公司2016年6月17日的股东会决议内容合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的规定，陈厚忠虽系金牛公司的法定代表人、大股东，但我国公司法中并未规定公司的股东不能大比例持有公司股权，其作为金牛公司的股东，可以在法律和公司章程规定的范围内，正当行使股东的表决权。陈厚忠持有金牛公司的股权比例虽然较高，但并不能剥夺陈厚忠的股东权利，股东正当行使表决权是保证公司决策机制正当运行的前提，行使表决权正是其行使股东权利的体现，该行为既未违反公司法的规定，亦未违反金牛公司章程的规定。因此，只有违反法律、行政法规和公司章程的规定，才构成公司法第二十条中的滥用股东权利。故，陈厚忠在金牛公司2016年6月17日的股东会中行使股东表决权的行为，并未滥用股东权利损害其他股东的利益。关于罗亚文的损失金额与陈厚忠滥用股东权利的行为有无因果关系问题。根据上述论证，陈厚忠在金牛公司2016年6月17日的股东会中行使股东表决权的行为，并未滥用股东权利。涉案股东会决议的主要内容就是通过公司的增资方案，其中并没有限制或剥夺罗亚文行使认缴增资权利等损害罗亚文的股东权益或损害其他股东权益的内容，公司增资方案被股东会表决通过之事项本身并不存在必然损害某一股东权益的情形。即使在一审开庭时，金牛公司仍同意罗亚文实缴或认缴增资股份，但罗亚文仍拒绝认缴。故，在其他股东同意按比例增资的情况下，并不存在对小股东的歧视，不能认定大股东恶意扩股增资损害小股东的权益。金牛公司增资后，客观上出现罗亚文的持股比例降低的情况，并非由于涉案股东会决议内容本身所致，而是由于罗亚文自身不愿意增资并不认缴增资款项的必然结果。罗亚文没有进行增资，并非陈厚忠导致的，而是罗亚文自己处分自己权利的后果，其在金牛公司的股权价值减少亦是自己拒绝增资导致的，与陈厚忠的行为并无因果关系。关于金牛公司2016年6月17日的股东会确定的增资价格是否违背公平原则的问题。公司增资过程中，对于增资标准的确定，我国的法律和行政法规并无明确的规定，金牛公司的章程中也没有进行约定。因此，只要增资时每股的股价和增资标准对全体股东均同等适用，该增资标准就不会对股东增资后的持股比例计算产生消极影响。在公司增资的情况下，如果股东在相同的增资标准下，按照其原出资比例实缴相应出资，则增资后股东的持股比例并不存在被稀释的问题。因此，金牛公司根据其生产经营的需要，为公司发展着想，召开股东会，以股东表决的方式，确定增资方式和增资价格。该股东会决议同时满足了资本的多数决和人数的多数决，该股东会决议合法有效，股东会确定的增资价格并未违背公平原则。综上所述，罗亚文的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费119907元，由上诉人罗亚文负担。本判决为终审判决。审判长 黄 浩审判员 任 文审判员 吴伶俐二〇一九年十一月二日法官助理黄旭东书记员程玉