甘肃省武威市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘06民终1343号 上诉人（原审被告）：甘肃敬业农业科技有限公司，住所地甘肃省武威市民勤县城东工业集聚区。 法定代表人：魏明广，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱维新，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：天津明壹投资管理合伙企业（有限合伙），住所地天津市滨海新区汉沽德阳里10#4-307。 执行事务合伙人：北京明业投资管理有限公司（委派代表：周宏彬）。 委托诉讼代理人：杨晓楠，甘肃正天合律师事务所律师。 原审被告：甘肃敬业农业科技有限公司破产管理人，住所地甘肃武威市凉州区天瑞巷39号。 负责人：王淑琴，系破产管理人工作组组长。 上诉人甘肃敬业农业科技有限公司（以下简称敬业公司）因与被上诉人天津明壹投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津明壹企业）、原审被告甘肃敬业农业科技有限公司破产管理人（以下简称敬业公司破产管理人）股东知情权纠纷一案，不服甘肃省民勤县人民法院（2018）甘0621民初156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月12日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人敬业公司委托诉讼代理人朱维新、被上诉人天津明壹企业委托诉讼代理人杨晓楠到庭参加诉讼，原审被告敬业公司破产管理人经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 敬业公司上诉请求：撤销甘肃省民勤县人民法院（2018）甘0621民初156号民事判决；改判驳回天津明壹企业诉讼请求。事实和理由：敬业公司进入破产重整程序后，所有股东的权益均调整为零，天津明壹企业已不再是敬业公司股东，无权查阅、复制财务会计报告；天津明壹企业未向敬业公司提出书面申请，直接向法院起诉要求查阅会计账簿程序违法；公司进入破产重整程序后，股东要求行使查阅财务会计报告等知情权没有法律依据。 天津明壹企业辩称，敬业公司以会计调整所有者权益否定被上诉人的股东资格没有事实和法律依据；被上诉人在一审过程中已经证明向敬业公司提出要求行使知情权的申请；敬业公司进入破产程序不影响被上诉人知情权的行使。 原审被告敬业公司破产管理人未到庭进行答辩。 天津明壹企业向一审法院起诉请求：1.请求二被告向原告提供甘肃敬业农业科技有限公司2003年5月30日至2017年11月30日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表），供原告及原告委托的会计师查阅、复制；2、请求二被告向原告提供甘肃敬业农业科技有限公司2003年5月30日至2017年11月30日期间会计账簿（包括记账凭证、原始凭证）供原告及原告委托的会计师查阅；3、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定的事实：敬业公司成立于2003年5月30日，法定代表人为魏明广，注册资本5018.4万元，经营范围包括主要农作物种子及非主要农作物种子零售；农药（不含化学危险品）、农膜、五金交电（不含进口摄录像机）、家用机械及配件、百货、针纺织品、农副产品（不含小麦、棉花）批发零售、植物油、农副产品加工、销售。营业期限自2003年5月30日起至2033年5月29日止。2012年11月7日，原告与被告甘肃敬业农业科技有限公司签署股权转让协议，成为被告公司的股东。敬业公司于2017年2月9日被本院宣告进入破产重整程序，并指定甘肃开元会计事务所担任破产管理人。2017年6月22日，本院根据管理人的申请裁定甘肃兰州新区敬业向日葵产业园有限公司、甘肃西部人商贸有限公司与甘肃敬业农业科技有限公司合并重整。原告于2017年6月19日通过顺风快递向被告管理人负责人王淑琴邮寄了“关于要求行使股东知情质询权并对甘肃敬业农业科技有限公司进行专项审计的函”，向被告提出申请查阅敬业公司的财务账簿。顺风快递回执单及查询单均显示王淑琴已签收。被告在收到上述函件后未予答复。原告陈述，2017年12月14日又向被告破产管理人的邮箱发送了原告请求查阅敬业公司会计账簿的函的电子邮件一份，提出请求查阅甘肃敬业农业有限公司会计账簿，被告称没有收到上述邮件。一审法院认为，本案的争议焦点是被告应否提供敬业公司2003年5月30日至2017年11月30日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表），供原告及原告委托的会计师查阅、复制；提供敬业公司2003年5月30日至2017年11月30日期间会计账簿（包括记账凭证、原始凭证）供原告及原告委托的会计师查阅。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中北京明业沃成投资管理中心（有限合伙）作为敬业公司的股东，对敬业公司的相关经营情况等信息依法享有知情权。该股东知情权作为一项法定的独立权利，是股东实现其他股东权利的基础性权利，不依附于其他股东权利而单独存在。该权利的行使与公司是否进入破产重整并无直接关系，故原告要求提供敬业公司的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表），供原告及原告委托的会计师查阅、复制的诉讼请求，于法有据，予以支持。由于原告取得被告公司股东资格的时间为2012年11月7日，故原告只能查阅、复制2012年11月7日起至2017年11月30日期间的被告公司财务会计报告。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东有权查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定可知，法律对于股东查阅公司会计账簿知情权的诉讼设置了前置条件，即股东需向公司提出书面请求且遭公司拒绝，本案中，原告于2017年6月19日通过顺风快递向被告管理人负责人王淑琴邮寄了“关于要求行使股东知情质询权并对甘肃敬业农业科技有限公司进行专项审计的函”，向被告提出申请查阅敬业公司的财务账簿。顺风快递回执单显示王淑琴已签收。被告在收到上述函件后未予答复。故原告于2018年1月10日向本院提起股东查阅会计账簿的知情权诉讼符合法律规定的前置条件。由于原告取得被告公司股东资格的时间为2012年11月7日，故原告只能查阅2012年11月7日起至2017年11月30日止期间的被告公司的会计账簿。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，判决：一、甘肃敬业农业科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2012年11月7日起至2017年11月30日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供天津明壹投资管理合伙企业（有限合伙）及原告委托的会计师查阅、复制；二、甘肃敬业农业科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2012年11月7日起至2017年11月30日期间的会计账簿供天津明壹投资管理合伙企业（有限合伙）及原告委托的会计师查阅；三、驳回天津明壹投资管理合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费70元，由甘肃敬业农业科技有限公司负担。 二审审理查明事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，天津明壹企业作为敬业公司的股东，根据法律规定有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该权利是股东的法定权利，除公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅外，公司应当保障股权知情权的行使。公司是否进入破产重整均并无构成对该权利的阻却事由。且本案中，天津明壹企业已通过顺风快递向敬业公司提出查阅敬业公司的财务账簿的申请，但未获答复，故天津明壹企业诉讼行使股东查阅会计账簿的知情权诉讼符合法律规定。 综上所述，敬业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费70元，由甘肃敬业农业科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵永忠 审判员  蒋辉明 审判员  胡春芳 二〇一九年十一月十八日 书记员  郝亚红