云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云31民终641号上诉人(一审被告)：瑞丽市维景酒店管理有限公司。住所地：云南省德宏州瑞丽市人民路西侧勐卯大道北侧。统一社会信用代码91533102MA6KLE5D7H。法定代表人：蔡达，公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：姜兴国，男，1966年7月4日生，该公司员工，住四川省双流县。被上诉人（一审原告）：陈枫，男，1993年11月24日生，现住云南省瑞丽市。委托诉讼代理人：陈思霖，云南智海律师事务所。委托诉讼代理人：吴宇思，云南智海律师事务所。上诉人瑞丽市维景酒店管理有限公司（下称维景酒店）因与被上诉人陈枫股东知情权纠纷一案，不服瑞丽市人民法院（2019）云3102民初694号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月30日立案后，依法组成合议庭公开审理了本案。本案现已审理终结。维景酒店上诉请求：1.请求撤销原判，驳回陈枫在一审中的全部诉讼请求；2.判令陈枫承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：1.维景酒店一直定期向各位股东披露本公司的财务信息，已切实保障了各位股东的合法权益，原审认定事实错误，知情权纠纷案件中，股东主张权益的适格对象为公司。依照《中华人民共和国公司法》第七条的规定“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。”维景酒店的营业执照上载明该公司的成立日期为2017年5月13日，因此，陈枫主张让维景酒店提交2017年4月份的财务报告、账薄及相应凭证的主张于法无据。并且，在公司设立之初，股东及财务人员为确保每一位股东都能及时了解公司的运营状况早已组建了维景酒店股东微信群。自该公司成立至今，财务工作人员也一直在该微信群中披露公司的财务信息，已经完全保障了各位股东的合法权益。维景酒店自始至终也一直积极配合陈陈枫本人查阅公司账薄。2018年9月11日，维景酒店再一次向陈枫本人提供了自公司成立至今到2018年7、8月的财务报表，陈枫的陈述与客观事实完全不符，原审法院认定事实错误。二、维景酒店有合理根据认为陈枫多次频繁复制会计账薄或有不当，可能损害公司合法利益2018年4月，陈枫的父亲陈正秋以房屋租赁合同纠纷为由将蔡达、徐兴成、陈枫、瑞丽市维景酒店管理有限公司起诉至法院。诉讼过程中，维景酒店提起反诉，要求被告陈正秋依法赔偿酒店的投资损失。由于陈枫与陈正秋有法律上的利害关系，并且纵观整个庭审活动，作为酒店股东的陈枫竟一律认可、维护对方当事人陈正秋的观点、利益，因此，从保障公司的合法权益出发，我公司认为，陈枫在已多次查阅公司账薄的情形下，又于此时提出复制公司会计账薄有不正当目的，公司的合法权益或会受损。同时，在前述房屋租赁合同纠纷案件中涉及“酒店投资金额损失”这一核心问题，既然原审法院已依法认定此案件与本案具有关联性，又为何否定维景酒店的怀疑系有合理根据？综上所述，陈枫的陈述存在虚假成分，原审法院认定事实错误。维景酒店系有合理根据认为陈枫多次频繁查阅、复制公司会计账薄或有不正当目的，可能会损害公司合法利益。据此，恳请二审法院依法查清案件事实，驳回陈枫在原审中的全部不合理诉请，依法维护上诉人的合法权益！陈枫辩称：1.维景酒店未向陈枫披露公司的会计资料。维景酒店成立之初，曾将酒店的经营状况公布在微信群，陈枫未在酒店承担任何职务,也未参与管理经营，酒店仅通过微信群发布部分会计资料，陈枫无法了解酒店的经营状况，且2018年5、6月，陈枫被移除微信群，维景酒店未向陈枫定期全面地提供法律规定的会计资料；2.陈枫有权查阅维景酒店会计账簿等会计资料。陈枫作为公司的规定，依据法律的规定，有权查阅、复制维景酒店的财务会计报告，有权查阅维景酒店的会计账簿和会计凭证；3.维景酒店应当向陈枫提供2017年4月起的会计资料。维景酒店虽然登记注册日期为2017年5月13日，但酒店2017年4月初试营业，试营业期间酒店已经产生了收入和支出，维景酒店应当编制相应的财务会计报告，酒店的设立过程与酒店的成立是紧密相连的，因此，维景酒店应当向陈枫提供完整的自2017年4月起的会计资料。综上，上诉人的上诉无事实和法律依据，请求依法驳回上诉、维持原判。陈枫向一审法院起诉请求：1.判决维景酒店提供维景酒店自2017年4月起至判决生效之日止的财务会计报告供陈枫查阅和复制；2.判决维景酒店提供维景酒店管理公司自2017年4月起至判决生效之日止财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈枫查阅；3.判决陈枫查阅上述财务资料由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行；4.本案的诉讼费用由维景酒店承担一审法院认定的法律事实：2016年9月7日，陈枫父亲陈正秋作为甲方与维景酒店、蔡达和徐兴成作为乙方签订《租赁合同》，约定甲方将瑞丽市弄恩家私城一楼大堂、三楼露天花园、三楼四楼总84间房间及配套和附属设施出租给乙方作为经营使用，租赁期限19年即自2016年9月7日至2035年9月6日止等。2017年3月20日，甲乙双方再次签订《维景花园酒店股东及房东协商事宜》，对前述《租赁合同》内容进行了补充。2017年4月初，酒店试营业。2017年5月13日，维景酒店依法成立，经营范围为住宿服务、餐饮服务、停车场服务、酒店管理等，股东为蔡达、徐兴成和陈枫，蔡达任法定代表人同时为公司执行董事兼总经理，徐兴成任公司监事，注册资本100万元，其中，蔡达认缴出资额33.34万元，持股比例33.34%；徐兴成认缴出资额33.33万元，持股比例33.33%；陈枫认缴出资额33.33万元，持股比例33.33%。维景酒店成立后的主营业务为酒店的经营。2018年4月，原审法院受理了陈正秋与蔡达、徐兴成、陈枫，维景酒店房屋租赁合同纠纷，陈正秋主要诉请为解除双方的的《房屋租赁合同》，判令蔡达、徐兴成、陈枫，支付陈正秋自2018年4月8日起至实际搬离之日止的房屋租金等。同年5月24日，原审法院受理蔡达、徐兴成与陈正秋，陈枫房屋租赁合同纠纷，蔡达、徐兴成主要诉请为继续履行双方的《房屋租赁合同》，若解除合同，判令陈正秋赔偿蔡达、徐兴成投资损失等。案件正在审理中。2019年4月1日，陈枫委托云南智海律师事务所通过EMS特快专递向被告法定代表人蔡达邮寄《查阅瑞丽市维景酒店管理有限公司会计账簿申请书》，主要内容为为了解维景酒店资产及实际经营状况，更好对维景酒店进行监管，要求查阅、复制维景酒店自2017年4月起至2019年4月的财务会计报告，查阅维景酒店自2017年4月起至2019年4月的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等。经查询EMS实时信息查询系统显示邮件于当日投递并由本人签收。蔡达收到申请书后未回复，亦未将相关材料交给陈枫查阅和复制。一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，陈枫作为维景酒店股东，其股东知情权依法受到保护，享有查阅、复制公司财务会计报告，查阅会计账簿的权利。现陈枫为了解维景酒店经营状况要求行使股东知情权符合法律规定，应予支持。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此，维景酒店提交陈枫查阅的会计账簿应包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，会计凭证应包括原始凭证和记帐凭证。维景酒店主张因陈枫父亲与维景酒店及公司三位股东的房屋租赁合同纠纷案件正在审理中，陈枫复制被告会计账簿或有不正当目的，可能会损害公司合法利益，因此拒绝提供查阅。但陈枫父亲与维景酒店的民事纷争乃为房屋租赁合同纠纷引发的合同是否继续履行和租金的支付及投资损失赔偿等问题，与陈枫作为股东欲了解公司的收支财务情况并无利害关系或利益冲突，维景酒店的主张缺乏事实依据，不予支持。虽于2017年5月13日注册成立，但其经营的酒店于同年4月初试营业，公司开始经营即产生销售收入及期间费用，对此均应办理会计手续，进行会计核算，应对发生的各项经济业务事项在依法设置的会计帐簿上统一登记、核算，陈枫要求查阅复制自2017年4月起至判决生效之日止的财务资料符合法律规定，予以支持。陈枫由于专业知识和认知领域的差距，通过委托会计师、律师进行查阅，目的是为了更好地行使股东知情权，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，陈枫有权委托会计师、律师在维景酒店在场的情况下查阅上述资料。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决：“一、被告瑞丽市维景酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内在其住所提供其自2017年4月起至判决生效之日止的财务会计报告供原告陈枫查阅、复制，提供其自2017年4月起至判决生效之日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告陈枫查阅；二、上述材料由原告陈枫在被告瑞丽市维景酒店管理有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过七日，在原告陈枫在场的情况下，可以由其指定的会计师、律师依法辅助进行。案件受理费100元，由被告瑞丽市维景酒店管理有限公司负担。”二审中，双方当事人对一审法院认定的法律事实均无异议，对于双方当事人均无异议的一审判决认定的法律事实，本院予以确认。本院二审期间，双方当事人局无新证据向法庭提交，对一审提交的证据无补充意见。综合各方当事人的上诉、答辩意见，本案二审争议的焦点是：陈枫主张的公司股东知情权应否得到支持，陈枫行使股东知情权是否具有不正当目的。本院认为，本案系股东知情权纠纷。本案中，陈枫作为维景酒店的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，本院认为，其股东知情权依法受到保护，其享有查阅、复制公司财务会计报告，查阅会计账簿的权利，对其主张，应当予以支持。维景公司以其在微信群发布部分经营信息和陈枫查阅会计账簿有不正当目的为由提起上诉，本院认为，其在微信群发布部分经营信息，并不能够完全达到法律规定的股东知情权的全面行使，且其认为陈枫查阅会计账簿有不正当目的，并未提交证据予以证实，故对其上诉主张，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100.00元，由上诉人瑞丽市维景酒店管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  雷永华审判员  高玉荣审判员  王 云二〇一九年十一月二十四日书记员  李云霞