云南省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）云民终1125号上诉人（原审原告）：尚建良，男，汉族，1976年3月28日生，住云南省昆明市宜良县。委托诉讼代理人：胡鹏、刘野，云南建广律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）：吴聪，男，汉族，1968年11月29日生，住昆明市盘龙区。被上诉人（原审被告）：云南中滇海盈资产管理有限责任公司。住所地：云南省昆明市度假区广福路387号星长征商务大厦5层1-11号。法定代表人：黄洪波。委托诉讼代理人：保磊、凌艳传，云南汇同律师事务所律师，特别授权代理。上诉人尚建良因与被上诉人吴聪、云南中滇海盈资产管理有限责任公司（以下简称中滇公司）债权转让合同纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2017）云01民初1882号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月17日受理后，依法组成合议庭于2019年11月18日对本案进行了公开开庭审理。上诉人尚建良的委托代理人胡鹏、被上诉人吴聪、中滇公司的委托代理人保磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。尚建良的上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判支持尚建良所有诉讼请求。诉讼费由吴聪、中滇公司承担。事实与理由：本案一审认定事实错误，适用法律不当。谢朝栋、谢佳珊与吴聪之间存在真实有效的债权。尚建良一审提供的《股东决议》、《股权转让协议》已经明确记载股权转让的事实，并办理了工商变更登记。一审法院错误将“债权发生”及“债权存在”的举证责任强行分配给尚建良是错误的。中滇公司的反驳无法证明其主张。《合作协议》中约定目标公司邮储银行800万元借款实际放款之日所进行的股权转让才不需要支付股权转让款，但本案的事实是目标公司并未获得邮储银行的800万元借款，且股权转让之日也没有800万元的邮储银行借款的发放。协议后又明确约定“具体的交易内容是以股权转让协议、股东会决议的约定为准”。故中滇公司并未就目标公司获得邮储银行800万元借款的事实予以举证。按照法律规定，案涉债权转让合法有效。请求二审法院严格审查，依法维护尚建良的上诉请求。吴聪答辩称，尚建良知晓吴聪系股份代持人，一审法院驳回要吴聪承担股权转让款的诉请是正确的；中滇公司也明确吴聪系代持人，有相应的股份代持文件为依据。应由中滇公司承担相应责任。中滇公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。债权转让成立的前提是有真实合法有效的债权存在。本案尚建良主张的债权转让实际是案外人谢朝栋、谢佳珊与尚建良就股权转让形成的债权，这个股权转让款不需要支付。中滇公司提交了其与谢朝栋等人之间的《合作协议》，股权转让只是合作协议中的一部分，且明确约定不需要支付股权转让款。中滇公司的主要义务是帮助案外人谢朝栋等以及云南朝阳净菜有限责任公司（以下简称朝阳净菜公司）进行融资，并不参与该公司的经营管理以及利润分红。另案的生效文书也证实了上述事实。所以尚建良主张的债权基础并不存在，中滇公司无需承担支付转让款责任。尚建良一审诉讼请求：1、判令吴聪和中滇公司共同向其偿还人民币19950000元款项；2、判令吴聪和中滇公司共同向其支付自应付款之日（2017年4月20日）起至实际清偿款项之日止期间的利息（按照银行同期贷款利率4.35%计算，自2017年4月20日起暂计算至2017年8月23日期间的利息为人民币298917.00元）；3、判令吴聪和中滇公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2017年4月17日，尚建良与案外人谢佳珊、谢朝栋签订《债权转让协议》，一、双方确认如下事实：谢朝栋、谢佳珊原系朝阳净菜公司股东，2015年4月20日，朝阳净菜公司召开股东大会并形成《股东会决议》，确认了谢佳珊将其持有的21万元股权转让给吴聪，谢朝栋将其持有的1974万元股权转让给吴聪的事实。吴聪与谢佳珊、谢朝栋于2015年4月20日分别签订了《股权转让协议》，并于2015年5月18日，谢佳珊、谢朝栋与吴聪到工商管理局办理了变更登记手续，但吴聪一直未向谢佳珊、谢朝栋支付股权转让款。吴聪称其系代中滇公司持股。综前所述，谢佳珊、谢朝栋享有对吴聪共计1995万元的债权，现谢佳珊、谢朝栋将此笔债权转让给尚建良主张、收取。……协议签订后，尚建良于当日向吴聪发出《债权转让通知》，吴聪对该通知进行了签收，并表示“保留异议”。尚建良于2017年4月18日又向吴聪发出《催收函》，要求吴聪在收到本《催收函》之日起2日内向本人付清所有股权转让款本金、利息。当日，吴聪对该《催收函》进行了签收，并表示“保留异议”。2015年2月5日，中滇公司与案外人谢朝栋、谢朝华、谢佳珊签订《合作协议》，第三条合作方式第（二）项约定，“股权转让：本合同签订后，于目标公司邮储银行800万借款实际放款之日，双方以本协议为原则，签署《股权转让协议》，由乙方将持有的目标公司（朝阳净菜公司）100%的股权转让给甲方或甲方指定的第三人，甲方或甲方指定的第三人受让该股权，甲方不支付股权转让价款。股权交易完成后，甲方或甲方指定的第三人作为股东持有目标公司100%的股权（具体交易内容以《股权转让协议》、《股东会决议》为准。）”2015年4月27日，吴聪与中滇公司签订《委托代持股份协议》，就中滇公司委托吴聪代持目标公司朝阳净菜公司95%的股份进行了权利义务约定。审理中，一审法院通知谢朝栋、谢佳珊到庭进行询问，二人认为《合作协议》中约定的邮储银行的贷款未发放，故中滇公司应当支付股权转让款，并表示在其二人与尚建良签订《债权转让协议》时已经将吴聪系代中滇公司持有朝阳净菜公司股份的事实告知尚建良。对此，尚建良亦表示认可其在签订《债权转让协议》时已经知晓吴聪与中滇公司之间的代持股关系。一审法院认为，《最高人民法院法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定：“对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”本案中，尚建良基于其与案外人谢朝栋、谢佳珊之间的《债权转让协议》提起本案诉讼，其主张权利的前提条件为谢朝栋、谢佳珊与吴聪之间存在真实、有效的债权。尚建良提交了谢朝栋、谢佳珊与吴聪之间签订的《股权转让协议》，但中滇公司为反驳尚建良的诉讼主张，提交了中滇公司与案外人谢朝栋、谢朝华、谢佳珊签订的《合作协议》。根据《合作协议》第三条合作方式第（二）项的约定，中滇公司无需向谢朝栋、谢佳珊支付股权转让款，中滇公司认为股权转让实际上是一种担保，《股权转让协议》仅仅为了进行工商变更登记而签订。而尚建良则认为根据《合作协议》第三条合作方式第（二）项的约定，在目标公司邮储银行800万借款实际放款的情况下，中滇公司才无需支付股权转让款，但因邮储银行实际上未发放该笔贷款800万元，故中滇公司需按照《股权转让协议》支付股权转让款。对此，中滇公司提交了昆明市中级人民法院（2015）昆民四初字第652号民事判决，以证明中国邮政储蓄银行股份有限公司昆明市分行于2014年8月1日、2014年8月6日向朝阳净菜公司发放贷款300万元和900万元。因本案双方当事人对《合作协议》的约定存在不同的理解和解释，尚建良需进一步提交证据证明其主张的事实。由于《合作协议》系案外人谢朝华、谢朝栋、谢佳珊与中滇公司之间签订，尚建良并无证据证明谢朝栋、谢佳珊向吴聪、中滇公司主张过支付该笔股权转让款，双方之间就股权转让款是否应予支付亦未形成生效法律文书。因此，尚建良的诉讼主张缺乏充分、确实的证据和事实，故对尚建良的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条之规定，判决：驳回尚建良的诉讼请求。案件受理费143045元，由尚建良负担。经核对一审判决确认的事实，除尚建良认为一审判决应按照案涉协议签订时间顺序进行表述外，各方当事人对一审判决确认事实均无异议。本案二审争议焦点是：尚建良要求吴聪、中滇公司向其承担款项支付责任的上诉请求能否成立。本院认为，对于债权转让合同，除审查债权转让是否通知债务人等形式要件之外，还应审查转让的基础债权是否真实、有效、确定。尚建良基于其与谢朝栋、谢佳珊之间签订的《债权转让协议》，认为其从谢朝栋、谢佳珊处受让了谢朝栋、谢佳珊对吴聪、中滇公司享有的股权转让款支付请求权。本案各方当事人争议的即为吴聪、中滇公司应否向谢朝栋、谢佳珊支付股权转让款。从一、二审查明的事实来看，吴聪系代中滇公司持有谢朝栋、谢佳珊在朝阳净菜公司的股份。吴聪与谢朝栋、谢佳珊签订了《股权转让协议》，并约定了转让股权的价款，此后办理了相应的股权变更工商登记。在中滇公司与案外人谢朝栋、谢朝华、谢佳珊签订的《合作协议》中约定，双方以朝阳净菜公司为合作平台，共同经营管理，由中滇公司或中滇公司指定的人员实际持有朝阳净菜公司的股权，谢朝栋等作为实际管理者，配合中滇公司对朝阳净菜公司的包装设计和融资布局。同时约定：“本合同签订后，于目标公司（朝阳净菜公司）邮储银行800万元借款实际发放之日，双方以本协议为原则，签署《股权转让协议》，由乙方谢朝栋、谢朝华、谢佳珊将持有的目标公司100%的股权转让给甲方（中滇公司）或甲方指定的第三人，甲方或甲方指定的第三人受让该股权，甲方不支付股权转让价款。”本案诉讼后，谢朝栋、谢佳珊、中滇公司、吴聪三方围绕案涉《股权转让协议》以及《合作协议》相关条款及约定的理解及履行持有异议，各方对是否应当支付股权转让款以及承担责任的主体亦产生较大争议。故，尚建良作为债权受让人从谢朝栋、谢佳珊处受让债权的履行基础尚不确定，尚建良主张吴聪、中滇公司承担款项支付责任的事实基础及法律依据不足。其上诉请求不能成立。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，本院二审予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费143045元由尚建良负担。本判决为终审判决。审判长  汤莉婷审判员  王 娟审判员  张 伟二〇一九年十一月二十五日书记员  李丽梅