四川省泸州市龙马潭区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0504民初562号 原告：徐测云，男，汉族，1981年9月6日出生，住四川省合江县。 委托诉讼代理人：胡叶杭、张金华，四川平通律师事务所律师。 被告：魏双洋，男，汉族，1991年6月8日出生，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人：胡发廷，四川辞鉴律师事务所律师，特别授权。 被告：魏长彬，男，汉族，1970年11月10日出生，住四川省叙永县，现住四川省泸州市江阳区。 原告徐测云与被告魏双洋、魏长彬股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序进行审理，后因案情复杂转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人胡叶杭、被告魏双洋的委托诉讼代理人胡发廷、被告魏长彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐测云向本院提出诉讼请求：1.判令被告魏双洋向原告支付股权转让款50万云及资金占用利息（以50万元为基数，按照月利率3%，从2018年5月28日计算至付清之日止）；2.本案诉讼费用由被告魏双洋承担。事实和理由：2018年3月28日，原告与被告在龙马潭区柏香林签订了《股权转让协议》，主要约定：一、原告将其享有的四川庆丰郎酒业有限公司49%的股份转让给被告魏双洋；二、转让价格为50万元，在签订本协议后两个月内付清；三、原告在收到转让款后，配合被告魏双洋办理工商变更登记；四、如被告魏双洋未按时支付转让款，按照月利率3%向原告支付资金占用利息；五、如双方协商不成，可起诉至泸州市龙马潭区人民法院解决。协议签订后，被告并未按照双方的约定履行支付股权转让款的义务，经原告多次催收，被告至今仍未支付。原、被告双方签订该协议是双方真实意思表示，合法有效，双方应切实履行协议约定义务，被告的行为严重损害了原告的合法权益，故诉至本院，望判如所请。 被告魏双洋辩称，1.原告与被告魏双洋均是四川庆丰郎酒业有限公司的挂名股东，二人未实际参与投资、经营，实际股东是魏长彬和张远兴，张远兴应作为被告参与诉讼；2.2017年5月11日魏长彬作为甲方与张远兴、徐测云共同作为乙方签订《合作协议书》，从该协议内容看出张远兴作为实际投资人与案件处理结果有法律上的利害关系，应才参与诉讼中；3.《股份转让协议》中原告占有49%的股份是虚假的，该协议内容当然也是虚假的，且第六条明显违反公司法第三条及第三十五条的规定，原告未投资却想通过股份转让获得50万元，属于不劳而获的行为，应当打击，该协议无效；4.即使原告作为股东属实，其认缴的出资为49万元，但原告分钱未缴，现通过股权转让反而获得50万元，又免去了要认缴49万元的法定出资义务，空手套白狼获得99万元，法院不应支持原告请求；5.双方签订该《股份转让协议》目的仅是为了让其他小股东退出，双方当时的意思并不是说要履行该协议，该协议是不履行的，故一年多时间里未进行工商变更登记，且公司一直处于亏损状态，被告明知亏损还转让股份，违背常理；6.双方实际履行的是《合作协议书》，请依法驳回原告诉请。 被告魏长彬辩称，1.其与张远兴才是实际上的股东，魏双洋与徐测云是挂名股东，张远兴实际投资了50万元，转让协议是被告魏长彬与张远兴为了让小股东（张远兴挂名背后的小股东有王家彬9%、徐测云10%、张远兴10%、张启仁20%，我挂名持股的小股东有李蓉5%、肖华刚5%、李林5%、其余我的36%）退出签订的，现在李蓉与李林已经退股了，股份挂在我名下，故不应由魏双洋来支付股权转让金，他和原告都只是挂名股东。2.本案起诉不是原告徐测云本人的意思，是其他小股东的意思，股权转让协议是不实际履行的，是为了清退其他小股东，《合作协议书》应继续履行。 本院经审理认定事实如下：四川庆丰郎酒业有限公司系于2014年4月28日注册成立的自然人投资（或控股）的有限责任公司。现该公司登记股东有2人，即原告徐测云、被告魏双洋，出资比例分别为49%、51%。2018年3月28日，原告魏双洋与被告徐测云签订《股份转让协议》，主要约定：徐测云自愿将其在四川庆丰郎酒业有限公司所有的49%股份转让给魏双洋；魏双洋一次性支付乙方50万元股权转让费，该费用在签订本协议后两个月后支付；徐测云收到该费用后，需立即配合魏双洋到工商部门办理变更登记手续；如魏双洋未按时支付费用，则按3%的利率计算资金占用利息；转让前后四川庆丰郎酒业有限公司的所有债权债务均与徐测云无关。原、被告分别在该协议上签字、捺印，另有案外人陈波、肖华刚在协议上作为见证人签字、捺印。该协议一式两份，在其中一份协议上，有被告魏长彬本人手写字迹，载明：“我本人魏长彬愿意在2018年9月30日前付伍拾万元，我不付利息。”，被告魏双洋与案外人李远秀在该字迹后签字。 另查明，被告魏长彬是该公司法定代表人，以其子原告魏双洋名义出资入股，为实际投资人。2017年5月11日，被告魏长彬作为“甲方”与被告徐测云、案外人张远兴作为“乙方”签订《合作协议书》，主要约定：甲方以其所有的“庆丰郎”注册商标入股，占公司股份的51%；乙方出资现金50万元（用于公司处理以前股东股权问题）入股，占公司股份的49%；甲乙双方按出资比例承担亏损、分配盈余；乙方负责公司全面管理，包括产品的生产、经销；公司生产成品库存500万元以内由乙方引进资金解决问题；及其他合同约定事项。 上述事实，有原告身份证复印件、被告户籍信息复印件、内资企业登记基本情况表、《股份转让协议》、（2018）川0504民初3769号民事判决书、《合作协议书》等证据及各方当事人的当庭陈述在案佐证，本院予以确认。 本院认为，原、被告双方对原告与被告魏双洋签订《股份转让协议》的基本事实没有争议，双方的主要争议为：一、诉讼主体资格认定；二、《股份转让协议》的真实性及效力认定；三、被告魏双洋是否应支付原告股权转让款及资金占用利息认定。现对上述争议评议如下。 一、诉讼主体资格认定 本案系原告徐测云与被告魏双洋因签订《股份转让协议》而产生的纠纷，即股权转让纠纷。该协议主要对原告与被告魏双洋就股权转让进行的权利义务约定，原告徐测云与被告魏双洋在本案中诉讼主体资格适格。被告魏双洋在庭审中一再主张案外人张远兴应作为被告参加诉讼，法庭经审查认为，张远兴虽与被告魏长彬签订《合作协议书》，但此属另一法律关系，即使张远兴作为隐名股东，属于实际投资人，也不影响原告徐测云作为合同相对方，依据合同相对性原则向被告魏双洋主张权利，故张远兴不具备本案的被告诉讼主体资格，不应参与本案诉讼。 二、《股份转让协议》的真实性及效力认定 根据《合同法》第四十四条之规定，依法成立的合同，自成立时生效。结合《股份转让协议》的签订情况及载明内容，对于该协议真实性及效力问题，本院认为，首先，该协议由原告徐测云与被告魏双洋真实签订，协议内容不违反法律法规强制性规定，系各方真实意思表示，该协议依法成立且有效；其次，二被告均辩称签订该协议是为清退其他小股东，协议并不履行，该辩解既缺乏说服力，也没有提供有效证据予以证明，根据证据规则，本院不予采纳该辩称意见；再次，原告徐测云、案外人张远兴与被告魏长彬签订的《合作协议书》签订时间在2017年5月，而《股份转让协议》签订时间是2018年3月，时间间隔较长，两份协议也涉及双方不同的权利义务，二被告均辩称履行的是《合作协议书》而不是《股份转让协议》明显不合常理，更不能推翻《股份转让协议》的真实性、有效性；最后，被告魏双洋作为公司股东，作为成年人，理应知晓在该《股份转让协议》上签字的法律后果和责任，而被告魏长彬在其中一份协议上手写内容即视为对被告魏双洋所欠原告股权转让款的确认。综上，本院认为，签订《股份转让协议》系双方真实意思表示，具备有效性。 三、被告魏双洋是否应支付原告股权转让款及资金占用利息认定 合法有效的合同对当事人具备法律约束力，合同双方均应按约履行合同义务。原告徐测云与被告魏双洋签订的《股份转让协议》对股权转让款金额及支付时间、资金占用利息等进行明确约定。根据该协议内容，被告魏双洋应在签订该协议后两个月内支付原告50万元股权转让款，但被告魏双洋未按约支付，其行为已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，原告有权主张被告魏双洋立即支付股权转让款，故对于原告的该项诉讼请求，本院依法予以支持。对于原告主张从2018年5月28日起按照月利率3%计算的资金占用利息，该主张标准明显过高，综合考量原告的损失及预期利益，兼顾被告的违约程度等因素,本院认为，应将资金占用利息计算标准调整为按照年利率6%计算为宜。同时，对于资金占用利息的起算时间，因该协议手写部分内容对付款截止时间约定为2018年9月30日，原告在催收款项时对此并未提出异议，视为达成合意，故该资金占用利息应从2018年10月1日起，按年利率6%计算至款清之日止。 综上，对于原告合理部分诉讼请求，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第四款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告魏双洋于本判决生效之日起十日内支付原告徐测云股权转让款50万元及资金占用利息（资金占用利息以50万元为基数，从2018年10月1日起，按年利率6%计算至款清之日止）； 二、驳回原告的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10000元，由被告魏双洋负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审判长 马 均 审判员 余 敏 审判员 朱锡全 二〇一九年十一月二十九日 书记员 黎 蕊