天津市蓟州区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0119民初6243号原告：周晓芳，住天津市大港区，现住天津市北辰区。原告：郭帅，住河北省安国市，现住天津市南开区。被告：赵大陆，住天津市蓟州区。第三人：天津路亚律师事务所，住所地天津市河东区冠福大厦1904室。法定代表人：周晓芳，主任。原告周晓芳、郭帅与被告赵大陆、第三人天津路亚律师事务所合伙协议纠纷一案，本院于2019年5月17日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月8日公开开庭进行了审理。原告周晓芳、郭帅，第三人天津路亚律师事务所的法定代表人周晓芳到庭参加诉讼，被告赵大陆经本院公告送达未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周晓芳、郭帅向本院提出诉讼请求：判令解除《天津路亚律师事务所合伙协议》。事实与理由：二原告与被告系天津路亚律师事务所合伙人律师。天津路亚律师事务所成立于2016年9月，律所设立资产为人民币30万元，其中被告赵大陆出资23.7万元，原告郭帅出资3万元，原告周晓芳出资3.3万元。自2019年3月，二原告因为律所及律师的年检管理事宜要求被告进行律师年检并就律所年检事宜召开合伙人会议。由于《天津路亚律师事务所合伙协议》第二十条约定：“合伙人会议行使下列职权：（一）制定本所的发展规划和年度工作计划；（二）……前述各项，须经合伙人会议按照实际缴纳出资额比例70%以上（含70%）同意通过。而管理运营到律所的变更、终止等重大决定事项均需由被告赵大陆出席合伙人会议进行决议。被告作为律师事务所的主要出资合伙人，自2019年2月以来，对律所工作人员多次通过电话、微信、短信联系均不予回复，长时间不参与律所的经营管理，2019年3月至今律所需要交纳的费用被告也没有交纳，拒不出席合伙人会议，已经严重违反了合伙协议约定的合伙人义务，造成合伙协议在事实上已经不具备履行的基础，律师事务所也无法进行正常运转及经营。综上，原告认为，被告已经以自己的行为表明不履行合伙协议，合伙协议应该解除，故依据合同法第九十四条第二、三项之规定诉至法院。赵大陆未作答辩。天津路亚律师事务所述称，同意二原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2016年，赵大陆、郭帅、刘哲签订《天津路亚律师事务所合伙协议》。该合伙协议对合伙人，合伙人的出资额及出资方式，合伙人的权利、义务，负责人的职责以及产生、变更程序，合伙人会议的职责、议事规则和程序，合伙人收益分配及债务承担方式，入伙、退伙及除名的条件和程序，争议解决方法、程序及违约责任以及合伙协议的解释和修改等内容作出约定。其中第五条约定：本所的设立资产为人民币30万元整，由设立人一次性缴足，其中：赵大陆以现金出资人民币24万元，占设立资产总额的80%；郭帅以现金出资人民币3万元，占设立资产总额的10%；刘哲以现金出资人民币3万元，占设立资产总额的10%。第十四条约定：本所的一切重大事项须提交合伙人会议审议通过。合伙人会议每年定期召开一次，会议时间定在每年的六月；主任认为必要时或经两名以上的合伙人的提议，也可以临时召开会议。第十六条约定：经书面通知无正当理由既不出席合伙人会议又不委托代理人出席会议的合伙人，视为放弃表决权，不影响合伙人会议的召开和会议决议的形成。第二十条约定：合伙人会议行使下列职权：……前款各项，须经合伙人会议按照实际缴纳出资额比例70%以上（含70%）同意通过。第四十九条约定：合伙人在合伙期间发生争议，应本着有利于本事务所发展的原则，提交合伙人会议讨论表决。第五十条约定：合伙人自行调解不成的，提请天津市律师协会调解解决。第五十四条约定：本协议由全体合伙人协商一致并签名，自天津市司法局作出准予设立律师事务所的决定之日起生效。《天津路亚律师事务所章程》第三十九条约定：本所有下列情形之一的，应当终止：（一）不能保持法定设立条件，经限期整改仍不符合条件的；……赵大陆、郭帅、刘哲在天津路亚律师事务所合伙协议和章程上签字后将相关材料提交相关司法行政部门。天津路亚律师事务所于2016年9月6日以郭帅为负责人，以天津市河西区南京路39号天津国际贸易中心办公楼第20层03-04单元为住所地，经天津市河西区司法局批准设立，组织形式为普通合伙。2017年5月20日，天津路亚律师事务所召开合伙人会议，同意周晓芳入伙，周晓芳出资数额为3000元，占设立资产总额的1%，原章程及合伙协议相应条款变更为：本所的设立资产为人民币30万元整，由设立人一次性缴足，其中：赵大陆以现金出资人民币23.7万元，占设立资产总额的79%；周晓芳以现金出资人民币3000元，占设立资产总额的1%；郭帅以现金出资人民币3万元，占设立资产总额的10%；刘哲以现金出资人民币3万元，占设立资产总额的10%。2017年6月5日，天津路亚律师事务所召开合伙人会议，同意负责人变更为周晓芳。2017年6月20日，天津路亚律师事务所召开合伙人会议，同意刘哲退伙，赵大陆、周晓芳、郭帅的出资比例分别变更为：79%、11%、10%。2019年7月31日，天津路亚律师事务所的住所地变更为天津市河东区。庭审中，二原告认可天津路亚律师事务所年检已通过。二原告以赵大陆长时间不出席合伙人会议、不参与律所的管理、不缴纳律所的经营费用，不履行合伙人义务，合伙协议已不具备履行的基础为由，诉至法院而成讼。上述事实有律师事务所执业许可证、《天津路亚律师事务所合伙协议》、《天津路亚律师事务所章程》及当事人当庭陈述等在卷佐证。本院认为，根据《中华人民共和国律师法》及《律师事务所管理办法》的规定，合伙协议是设立合伙律师事务所的法定必备文件。设立律师事务所时，相关的司法行政部门应当对合伙协议等材料予以审查并作出是否准予设立的决定。律师事务所变更合伙协议的，应当报原审核部门批准。对内而言，合伙协议约定了律师事务所的组织形式、表决机制及各合伙人之间的权利义务等；对外而言，合伙协议则为律师事务所设立之必备条件，须经司法行政部门审查批准。因此，设立合伙律师事务所所必备的合伙协议在受律师法及律师事务所管理办法特别规定的情况下，不应适用合同法的一般规定。本案中，天津路亚律师事务所合伙协议中对协议的解除并未约定解除事由，章程对合伙协议的解除亦未作出相应规定。相反，合伙协议对争议解决方法明确约定自行调解不成的，提请天津市律师协会调解解决。此外，就律师事务所整体而言，若不能保持法定设立条件，出现符合章程或者相关法律规定的终止事由，则可以依法终止。故二原告主张依据合同法的相关规定要求解除合伙协议，依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国律师法》第十七条第二款、第二十一条第一款、第二十二条第一款第一项规定，判决如下：驳回原告周晓芳、郭帅的诉讼请求。案件受理费80元，由原告周晓芳、郭帅负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  张 宾审 判 员  王瑞珠人民陪审员  王宏伟二〇一九年十一月十五日书 记 员  刘美艳附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国律师法》第十七条申请设立律师事务所，应当提交下列材料：（一）申请书；（二）律师事务所的名称、章程；（三）律师的名单、简历、身份证明、律师执业证书；（四）住所证明；（五）资产证明。设立合伙律师事务所，还应当提交合伙协议。第二十一条律师事务所变更名称、负责人、章程、合伙协议的，应当报原审核部门批准。律师事务所变更住所、合伙人的，应当自变更之日起十五日内报原审核部门备案。第二十二条律师事务所有下列情形之一的，应当终止：（一）不能保持法定设立条件，经限期整改仍不符合条件的；（二）律师事务所执业证书被依法吊销的；（三）自行决定解散的；（四）法律、行政法规规定应当终止的其他情形。律师事务所终止的，由颁发执业证书的部门注销该律师事务所的执业证书。