苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0508民初7800号原告：刘宁，男，1981年5月11日出生，汉族，住江苏省苏州市。委托诉讼代理人：孙志洋，北京大成(苏州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁寅夏，北京大成(苏州)律师事务所实习律师。被告：周燕，女，1992年3月10日出生，汉族，住江西省彭泽县。被告：吴炜明，男，1993年12月7日出生，汉族，住江西省彭泽县。委托诉讼代理人：陈黎，江苏正欣律师事务所律师。被告：季文兵，男，1990年12月1日出生，汉族，住安徽省芜湖市无为县。被告：钱金鑫，男，1984年1月1日出生，汉族，住江苏省沭阳县。被告：刘威，男，1987年11月30日出生，汉族，住江苏省沭阳县。委托诉讼代理人：宋文，江苏法德东恒（吴江）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨敏，江苏法德东恒（吴江）律师事务所律师。被告：唐战，男，1992年5月10日出生，汉族，住江苏省宿迁市泗阳县。原告刘宁与被告周燕、吴炜明、季文兵、钱金鑫、刘威、唐战合同纠纷一案，本院于2019年9月11日立案受理后，依法适用简易程序并公开开庭进行了审理。原告刘宁及其委托诉讼代理人孙志洋，被告周燕，被告吴炜明及其委托诉讼代理人陈黎，被告季文兵，被告钱金鑫，被告刘威及其委托诉讼代理人宋文、杨敏，被告唐战到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘宁向本院提出诉讼请求：1、判令确认原、被告之间签订的《退股协议书》、《爱米泽家居门店分销协议书》、《爱米泽家居股东协议书补充协议(1)》、《爱米泽家居股东协议书补充协议(2)》四份合同合法有效；2、判令被告停止骚扰，排除妨碍；3、判令各被告按原持股比例承担处理股东解散后续事务的费用合计人民币276524.32元(目前由原告已经垫付)；4、判令本案诉讼费用由几被告承担。庭审中，原告将诉讼请求明确为：1、判令确认原、被告之间签订的《退股协议书》、《爱米泽家居门店分销协议书》、《爱米泽家居股东协议书补充协议(1)》、《爱米泽家居股东协议书补充协议(2)》四份合同合法有效；2、判令被告停止骚扰，排除妨碍；3、判令各被告按原持股比例承担处理股东解散后续事务的费用合计人民币124013.36元(目前由原告已经垫付86013.36元)。判令被告周燕、吴炜明、季文兵、钱金鑫共同承担原告为其垫付的款项109039.63元；4、判令本案诉讼费用由各被告承担。事实与理由：原告于2016年7月18日与被告钱金鑫、刘威、唐战签署《股东合作协议书》，后被告周燕、吴炜明、季文兵于2017年8月16日也加入合伙。合同约定几个合伙人共同合伙经营苏州爱米泽家居有限责任公司，公司股东登记为原告一人。后因经营不善，原、被告经协商一致，决定散伙。原、被告在2018年7月30日分别签署了《退股协议书》、《爱米泽家居门店分销协议书》、《爱米泽家居股东协议书补充协议(1)》、《爱米泽家居股东协议书补充协议(2)》，其中，《爱米泽家居股东协议书补充协议(1)》、《爱米泽家居股东协议书补充协议(2)》，对公司现有资产和各合伙人所持股比例进行了确认，《退股协议书》确认了各合伙人就此退股，不再合伙。《爱米泽家居门店分销协议书》约定了退股后对各合伙人的财产处理方式是，根据各自的持股比例，经协商一致，将资产进行分配，各合伙人的股本金转入各个店面，其中，被告周燕、吴炜明、季文兵、钱金鑫的股本金转入木渎店面，被告刘威的股本金转入月星店面。原来的合作平台归原告。分配后，各自经营，自负盈亏。若各店面与平台有业务往来，平台按约定提取相关费用，不合作也没有硬性规定。上述协议签订后，各自按合同履行。后被告周燕、吴炜明、季文兵、钱金鑫经营不善，店面亏损，遂反悔，主张合同无效，要求原告退还其股本金，原告没有答应，几被告遂多次到原告处闹事，并抢走电脑等物品，导致原告无法正常经营，多次报警处理，但被告仍然采取多种方式无理取闹。散伙后，原告为处理合作期间遗留事务以及散伙后的相关事务，原告代为垫付了款项276524.32元。其中包括房租、人工费、社保费等，以上款项应由各被告按持股比例承担。综上所述，为维护原告的合法权益，特具状诉请人民法院依法判决。被告周燕辩称：就《退股协议书》来说，作为股权受让的人，公司没有盖章确认，合同中的股权转让的价款也没有约定，所以合同未成立。其次，原告所称费用只有253882.71元，其中94313.87由我方支付。其中的社保应当是爱米泽公司支付。如果原告垫付了，应该向爱米泽公司主张。而实际上原告用货款支付，被告在停止经营木渎店后，木渎店的所有资产均由原告获取，其中包括货款2万元、装修押金2万元、质保金5万。之后我方与原告多次协商后续事宜，并要求查询账目，并且要求原告支付退货款，但是原告予以拒绝。被告向原告主张的权利不能认定为骚扰，无需赔礼道歉。最后，要求提出反诉，要求刘宁对合伙资产进行清算，如果不能清算，要求退还投入资金。被告吴炜明辩称：1、就《退股协议书》约定，股权受让人为公司，但是爱米泽公司在《退股协议书》中没有盖章确认。《退股协议书》对于股权转让的价款也没有约定，不符合合同成立和生效条件。作为任何主体都没有向我方支付过任何转让款。该份《退股协议书》仅仅是模板，是各合伙人约定任何一方不愿意继续经营均可以提出退伙，但没有约定退伙金额。目前合伙没有解散，月星店和园区红星店均在正常经营。2、垫付的部分是由周燕支付的，关于社保的意见同意被告周燕的说法。合伙人经营期间货款进入原告的账户，合伙资金和个人资金是混同的。因此原告支付的款项是用合伙资金支付的，被告在停止经营木渎店后，原告接手资产，被告要求原告清算账目，但原告拒绝。协商相关事宜属于正常的行为，请求法院驳回原告诉讼请求。被告季文兵辩称：同被告周燕、吴炜明的答辩意见。另，《退股协议书》签订后，原告一直没有发放工资，拖欠我方工资10500元及垫付款3500元。被告钱金鑫辩称：1、承认《退股协议书》、《爱米泽家居门店分销协议书》、《爱米泽家居股东协议书补充协议(1)》、《爱米泽家居股东协议书补充协议(2)》几份协议是我草拟整理的，但只是模板。2、《退股协议书》只是模板，怎么样退股、退股金额没有约定，由双方协商。《退股协议书》和《爱米泽家居门店分销协议书》是同时草拟的。3、分销协议书是因为经营规模的扩大导致经营模式的改变，几个合伙人分别在桐泾路月星店、长江路红星店、园区的红星店分别经营。分销协议书是为解决公司账目紧张问题，激发员工的销售能力、自负盈亏，货款都是打给原告。分销协议书中约定，如果经营不善按照《退股协议书》约定退股，具体内容协商确定。现在6人都没有退股。4、《退股协议书》规定退股当天退10%，次月退10%,余款按月支付。上述款项原告没有支付，协议书只是模板，而没有实际退股，正在与原告协商退股事宜。园区店是原告挪用公款而开设的，没有告知我方。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告刘威辩称：对于诉讼求请1予以认可。《退股协议书》形式和内容存在瑕疵，但是根据《爱米泽家居门店分销协议书》，该协议约定被告1-4的股本金转入木渎店，被告5的股本金转入月星店，爱米泽本部归原告。由此可证实在签署协议时已经有退股的意思表示，也对股本金的分配进行约定。因此被告认为我方已经退出了与原告和其余被告的合伙。对诉讼请求2，我方认为没有事实和法律依据。被告从未采取过骚扰等不当行为。对于诉讼请求3，该款项实际上由爱米泽公司支付，并非原告个人支付，因此原告无权要求包括我方在内的六被告分摊该笔费用。对于诉讼请求4，该诉请与我方无关。综上，请求依法驳回原告的诉请。被告唐战辩称：同被告刘威的答辩意见。另《退股协议书》签订后，口头协议车辆归我方，一年后过户，但是至今没有过户。请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理查明：2016年7月18日，原告刘宁（甲方）与被告刘威（乙方）、钱金鑫（丙方）、唐战（丁方）签订《股东合作协议书》一份，约定：刘宁、刘威、钱金鑫、唐战四方根据公司法及其他有关法律法规，共同投资成立苏州爱米泽家居有限责任公司，法定代表人为刘宁，注册资本为100万元。公司性质是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，甲乙丙丁四方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。公司由甲乙丙丁四方股东共同投资设立，总投资额为100万元，包括启动资金和后期入股资金两部分，其中甲方出资22.2万元，占股37%，乙方出资18万元，占股30%，丙方出资15万元，占股25%，丁方出资4.8万元，占股8%。利润和亏损，四方共同分享和承担。公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金后，方可进行股东分红。本协议解除后，甲乙丙丁四方共同进行清算。若清算后有剩余，甲乙丙丁四方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。协议中对股东转股、退股等事项进行了约定。2017年8月16日，刘宁、刘威、钱金鑫、唐战、吴炜明、周燕、季文兵等共同签订《股东合作协议书》一份，约定：刘宁、刘威、钱金鑫、唐战、周燕五方根据公司法及其他有关法律法规，共同投资成立苏州爱米泽家居有限责任公司，法定代表人为刘宁，注册资本为100万元。公司性质是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，甲乙丙丁戊五方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。公司由甲乙丙丁戊五方股东共同投资设立，总投资额为100万元，包括启动资金和后期入股资金两部分，其中甲方出资22.2万元，占股29.6%，乙方出资18万元，占股24%，丙方出资12万元，占股16%，丁方出资4.8万元，占股6.4%，戊方出资3万元，占股4%。经评估，公司固定净资产115万元，新股东加入按100万股计算。新股东吴明出资5万元，占股5%，杜红出资5万元，占股5%，季文兵出资2万元，占股2%，孙丽莎出资2万元，占股2%，刘宁出资6万元，占股6%。利润和亏损，五方共同分享和承担。公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金后，方可进行股东分红。本协议解除后，甲乙丙丁四方共同进行清算。若清算后有剩余，甲乙丙丁四方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。协议中对股东转股、退股等事项进行了约定。2016年6月3日，苏州爱米泽家居有限公司（以下简称“爱米泽公司”）成立，当时法定代表人为刘宁，股东为刘宁，持股100%。2018年7月30日，刘宁、周燕、吴炜明、季文兵、钱金鑫、刘威、唐战签订《爱米泽家居股东协议书补充协议（1）》一份，约定就爱米泽公司事宜，经公司股份60%以上股东同意，为了更大程度提高股东营销积极性，补充以下条款：确认了刘宁、周燕、吴炜明、季文兵、钱金鑫、刘威、唐战在爱米泽公司的占股比、原始投资数额、一次增值数额、二次变更占股比等事项，并确定原始股每股1.35万元。同日，刘宁、周燕、吴炜明、季文兵、钱金鑫、刘威、唐战签订《爱米泽家居股东协议书补充协议（2）》一份，约定就爱米泽公司事宜，经公司股份60%以上股东同意，为了更大程度提高股东营销积极性，补充以下条款：确定公司平台估值为26万元，木渎店估值为15万元，月星店估值为4万元。同日，刘宁、周燕、吴炜明、季文兵、钱金鑫、刘威、唐战签订《爱米泽家居门店分销协议书》一份，约定：就爱米泽公司事宜，经公司股份60%以上股东同意，为了更大程度提高股东营销积极性，补充以下条款：公司所有股东股份转入虚拟股不参与分红，当爱米泽账号达100万，分销关系提点减半，增加业主服务、旅游、文化建设、培训、团建等，具体用途最大化征集大家建议80%股东签字确认方可执行。分销关系建立后原股东协议作废，原股东分配店面一次，无更改权利，承担相应的房租和店面活动及广告费用。原股东股本金转入各店面，刘威转入月星店面，钱金鑫、周燕、吴炜明、季文兵转入木渎店，原平台刘宁全权负责。平台资金达30万，返还出厂价2%。其他店面来店签约本店跟踪服务，签单服务费5%个点。门店按公司销售价格体系卖出，销售全款入公司账号后，门店提供详细的报价清单，再还款到门店。公司按工厂出厂价，物流费提点6%，安装费提点12%，门店分销提点提20%，含一次售后。公司扣除家具出厂价、物流费、安装费、分销提点，余下货款返回门店。分销关系建立后，各店自负盈亏，门店亏损由分销人承担。各门店对接总部账号各自负责，打款统一财务负责。公司平台，提供跟单、排单、送货、安装等服务。销售及设计产生的二次安装，费用由各门店承担。跟单、排单、安装、送货产生的问题由平台承担。同日，刘宁、周燕、吴炜明、季文兵、钱金鑫、刘威、唐战签订《退股协议书》一份，约定：甲方为退股方，乙方为公司代表法人方。甲方因个人原因自愿退出“苏州爱米泽家居有限公司”股东会，并自愿将持有该公司的股权（%）自愿转让给公司。乙方同意接受上述退让的股权。本次股权转让完成后，甲方不再享受该公司相应的股东权利和承担义务。股本资金退出时间：签字日支付10%，次月28号前支付10%，其余分24月平均支付。本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册。2018年9月19日、11月3日、11月28日，2019年1月21日、3月1日、4月10日，苏州红星美凯龙世博家具广场有限公司（以下简称“红星美凯龙”）向刘宁开具了金额分别为27764.13元、30313.35元、5000元、1000元、19元、24970.06元、20000元、21285.42元的发票。以上事实，由股东合作协议书、企业工商登记信息、爱米泽家居股东协议书补充协议（1）、爱米泽家居股东协议书补充协议（2）、爱米泽家居门店分销协议书、退股协议、发票及本院庭审笔录等予以证明。本院认为，根据《股东合作协议书》及已查明事实，刘宁、周燕、吴炜明、季文兵、钱金鑫、刘威、唐战分别出资并共同成立苏州爱米泽家居有限公司，由刘宁担任公司工商登记股东，并持股100%。可见，刘宁系爱米泽公司的显名股东，其他各方相应股权均由刘宁代持，系隐名股东，故周燕、吴炜明、季文兵、钱金鑫、刘威、唐战与刘宁间形成了股权代持关系。此后各方共同签订了《爱米泽家居门店分销协议书》，约定为了更大程度提高股东的营销积极性，由各股东分别负责木渎店、月星店、园区店及爱米泽公司平台，各店虽自负盈亏，但销售全款入公司账号后再进行分配。故该分销协议书实质上系承包协议，由各股东分别承包了爱米泽公司平台项下的各门店业务，各方仍系爱米泽公司的显名或隐名股东。因此，原告刘宁作为股东为爱米泽公司垫付的各项费用，实际上形成了对爱米泽公司的债权，其应向爱米泽公司进行主张，而非向各被告主张。况且根据各方一致确认，爱米泽公司平台及各门店项下的资产及债权债务等并未进行统一对账与清算，原告刘宁在本案中直接要求各被告承担相应费用的支出没有任何事实与法律依据，本院难以支持。关于原告要求确认四份协议效力的诉讼请求。本院认为，因原、被告对《爱米泽家居门店分销协议书》、《爱米泽家居股东协议书补充协议（1）》、《爱米泽家居股东协议书补充协议（2）》三份协议的效力均不持异议，故本院没有再行确认该三份协议效力的必要。关于《退股协议书》，该协议书虽笼统约定了退股事项，但并未明确约定相应的标的及退股的对价款等合同成立的必需条款，尚未满足合同法及司法解释规定的合同成立生效的必要条件；且各方庭审中未就此重新达成统一的补充协议，也未对是否退股以及该退股协议书的效力达成统一意见，故本院对原告要求确认《退股协议书》合法有效的诉讼请求不予支持。关于原告要求各被告停止骚扰、排除妨碍的诉讼请求，因原告庭审中已明确另案诉讼，故本院对原告的该诉讼请求在本案中不予理涉。关于被告周燕提出的要求解除合伙关系及返还合伙费用的请求，因与本案分属不同的法律关系，且各方对公司解散等事宜并未达成一致意见，故本院对此在本案中不宜一并理涉，周燕可另行提起诉讼。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告刘宁的全部诉讼请求。案件受理费8050元，减半收取4025元，由原告刘宁负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员 李 成二〇一九年十一月十八日书记员 于子洋