中华人民共和国辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽民初69号原告：裕秀物流股份有限公司。注册地址：大韩民国首尔特别市永登浦区国际金融路2街25号（07327）。法定代表人：宋永圭，该公司代表理事。委托诉讼代理人：张瑞存，北京汇仲律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱明，北京汇仲律师事务所律师。被告：新生活集团（中国）有限公司。住所地：中华人民共和国辽宁省沈阳市沈河区令闻街200号。法定代表人：安凤洛，该公司董事长。委托诉讼代理人：张蕾，北京大成（沈阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔秀琳，北京大成（沈阳）律师事务所律师。裕秀物流股份有限公司（以下简称裕秀公司）与新生活集团（中国）有限公司（以下简称新生活集团）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。裕秀公司的委托诉讼代理人张瑞存、邱明，新生活集团的委托诉讼代理人张蕾、崔秀琳均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。裕秀公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认裕秀公司和新生活集团于2016年8月8日签订的《合作投资协议书》、于2016年8月30日签订的《股权转让及转移经营权协议书》和于2016年9月30日签订的《补充协议书》已于2018年8月31日解除；2、请求判令新生活集团返还裕秀公司支付的股权转让款人民币71400000元；3、请求判令新生活集团向裕秀公司支付违约金人民币2300万元；4、本案诉讼费由新生活集团承担。事实和理由：2016年，新生活集团和裕秀公司商议合作经营物流公司，双方达成了合作方案，即先由新生活集团及其下属公司北京爱诺艾斯商贸有限公司（以下简称“ANA公司”）成立物流公司，以新生活集团现存的物流资产及物流部门的实际费用的评估价值作为物流公司的注册资本，裕秀公司再对新生活集团持有的51%股权进行溢价收购，以体现对新生活集团承诺的事业计划物流量市场优势的补偿。2016年5月25日，裕秀公司与新生活集团以及新生活集团的下属子公司ANA公司签订了《合作协议书（MOU）》。《合作协议书（MOU）》约定：由新生活集团与ANA公司设立物流公司，将新生活集团现存的物流资产及物流部门年实际费用进行评估后，以评估价值作为新物流公司的注册资本。物流公司成立后，新生活集团将其持有的物流公司51%股权有偿转让给裕秀公司，转让价格以韩元120亿元（包括事业溢价额）为基准额。另外，考虑到资产评估结果及新设立物流公司对未来事业的扩大与否，双方可以对转让价格进行20%以内的上下浮动。物流公司设立以后，将新生活集团和ANA公司发生的所有物流业务量提供给新设立的物流公司。此后，由于在北京地区新设物流公司难以取得物流牌照，新生活集团并未与其子公司ANA公司设立物流公司。考虑到事业计划新项目与大连的金玛集团有关，作为一种变通，新生活集团与裕秀公司商定以新生活集团的名义在大连独自设立物流公司，然后裕秀公司从新生活集团受让物流公司51%的股权。2016年7月28日，新生活集团以其现有的物流资产独资设立了裕秀新生活（大连）物流有限公司（以下简称裕秀新生活物流公司），裕秀新生活物流公司的注册资本为4300万元，新生活集团持股100%，注册地址为辽宁省大连市经济技术开发区永德街1号。2016年8月8日，新生活集团与裕秀公司签署了《合作投资协议书》，约定新生活集团将其持有的裕秀新生活物流公司51%的股权转让给裕秀公司，双方应于2016年8月31日前完成股份转让及经营权转移协议的签订。2016年8月30日，新生活集团与裕秀公司签订了关于转让裕秀新生活物流公司的股权及经营权的《股权转让及转移经营权协议书》。《股权转让及转移经营权协议书》的第一条对作为双方股权转让以及转让对价基础的现有项目和“事业计划”中的新项目进行了明确定义及解释。现有项目是指新生活集团的现有物流代理项目；新项目是指ANA公司正在推进中的以下商户的新项目：（1）贵阳流通物流：贵阳供销社卖场集中采购物流量；（2）中石化流通项目：便利店商品采购物流量；（3）B2E、B2C网络项目：选择性福利购物中心及针对B2C购物中心的商品采购物流量；（4）金玛集团物流量：金玛集团卖场的商品采购物流量；（5）其他物流：企业特殊销售物流量。根据《股权转让及转移经营权协议书》的约定，裕秀公司以人民币7140万元的转让对价受让新生活集团持有的裕秀新生活物流公司51%的股权（注册资本为：4300万元*51%=2193万元）。裕秀公司应在2016年9月20日之内支付给新生活集团本协议约定的定金4300万元。裕秀公司应在2016年11月30日前支付余款2840万元。《股权转让及转移经营权协议书》第七条为新生活集团的保证及承诺：如果发现新生活集团提供的实查资料与事实不符时，新生活集团应对裕秀公司的全部损失进行补偿。新生活集团与ANA公司承诺向裕秀新生活物流公司提供所有现有物流量与新项目的所有物流代理服务。并且，在裕秀新生活物流公司由于事业计划对比销售不足引起亏损时，新生活集团与ANA公司将在签订现有物流项目和新项目的物流代理协议中积极反映保障裕秀新生活物流公司成本的条款。为保证实查时提供的事业计划的物流量，新生活集团应积极扩大和保障其本身及其关联公司、客户的物流量。《股权转让及转移经营权协议书》第十条约定了解除合同及违约金条款：在新生活集团无法履行本协议中第五条和第七条约定的内容及本协议中其他约定的义务和合议条件时，裕秀公司可以解除本协议。对此，新生活集团应以双倍的定金向裕秀公司支付违约金。2016年9月30日，新生活集团与裕秀公司签署《补充协议书》，就双方签订的《合作投资协议书》和《股权转让及经营权转移协议书》约定的定金付款日期、经营权转让日、争议管辖法院等部分内容予以变更。其中争议管辖法院变更为由裕秀新生活物流公司的注册地法院管辖。此后，裕秀公司按照合同约定向新生活集团足额支付了股权转让对价，新生活集团亦将裕秀新生活物流公司51%的股权变更到了裕秀公司的名下。但自双方合作以来，新生活集团并未按照其约定和其承诺提供足够的物流量给裕秀新生活物流公司，具体表现在：（1）对于原属新生活集团物流部门的物流量，新生活集团仅仅完成了其承诺的部分业务目标，2016年只完成了其承诺目标的35%，2017年只完成了其承诺目标的81%；（2）对于新生活集团承诺的新项目物流量（包括贵阳流通物流、中石化流通项目、B2E、B2C网络项目和金玛集团物流量等），则完全没有提供，根本没有达到其在事业计划中承诺的业务量。而新生活集团在股权转让前的洽商过程中向裕秀公司展示和承诺的新项目业务以及据此做出的事业计划书物流量保证承诺，是裕秀公司决定受让裕秀新生活物流公司51%股权并与新生活集团合作的基础和前提，是实现裕秀公司签署相关协议目的的必要条件。同时，新生活集团提供的事业计划书及其对未来物流量的承诺和保证，也是双方确定股权转让价款高额溢价等各项交易条件时的决定性依据，否则对于一个刚成立的、净资产评估只有区区2766607元的公司，其股权价格不可能出现高达三倍多的溢价（三倍多溢价系转让价格与注册资本对比，与净资产对比则溢价高达二十五倍多）。事实上，双方对此股权转让溢价的产生原因是有共识的，即基于新生活集团提供和承诺的“事业计划”，在双方签订的《合作协议书（MOU）》中双方对转让价格如何确定进行了约定，明确记载了“转让价格以韩元120亿元（包括事业溢价额）为基准额”。因此，按照事业计划书的承诺向裕秀新生活物流公司提供并保障物流业务量是新生活集团的主要义务之一，但新生活集团在签署股权转让的相关协议后拒不履行该合同义务，严重违反了其在《股权转让及转移经营权协议书》中的承诺和保证。裕秀公司为此多次与其沟通，督促其按照约定和承诺履行义务，但新生活集团拒不承认其违约，且未作出有效的改善。鉴于新生活集团违反承诺和约定的行为严重侵害了裕秀公司及裕秀新生活物流公司的利益，致使裕秀公司签署股权转让协议、与新生活集团合作的目的不能实现，同时也构成了《股权转让及转移经营权协议书》约定的裕秀公司解除合同的条件。因此，2018年8月29日，裕秀公司向新生活集团发出了《〈关于解除〈合作投资协议书〉、〈股权转让及转移经营权协议书〉及〈补充协议书〉的通知》，依法正式通知新生活集团解除双方签署的《合作投资协议书》、《股权转让及转移经营权协议书》及《补充协议书》，并要求新生活集团返还裕秀公司支付的股权转让款人民币7140万元元，同时按照《股权转让及转移经营权协议书》第10条第2款的约定向裕秀公司支付人民币8600万元。2018年8月31日，新生活集团收到了裕秀公司发出的上述解约通知。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”因此，裕秀公司与新生活集团签署的《合作投资协议书》、《股权转让及转移经营权协议书》及《补充协议书》已于2018年8月31日解除。《合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”《股权转让及转移经营权协议书》第十条约定：“在新生活集团无法履行本协议中第五条和第七条约定的内容及本协议中其他约定的义务和合议条件时，裕秀公司可以解除本协议。对此，新生活集团应以双倍的定金向裕秀公司支付违约金。”因此，新生活集团应当返还裕秀公司支付的股权转让款7140万元，同时按照《股权转让及转移经营权协议书》第10条第2款的约定向裕秀公司支付违约金。综上，根据《合同法》第六条、第九十三条、第九十四条和第九十七条等法律法规的规定以及相关合同约定，裕秀公司有权解除合同并要求新生活集团返还已支付的股权转让款、并按照约定支付违约金。新生活集团答辩称：一、（一）案涉股权转让系双方合意的基础上自愿进行的商业行为。双方合作的背景是，新生活集团已经在中国物流市场深耕近三十年，裕秀公司想借助新生活集团进军中国市场。（二）双方早在事业计划书及评估报告书做出前就已经对于受让51%物流公司的7140万元（120亿韩元）股权转让款金额达成了合意。1、双方在2016年5月25日签订的《合作协议书（MOU）》中就对裕秀公司以120亿韩元（折合7140万元）购买新生活集团持有的物流公司51%股权事宜进行了约定。2、“事业Premium费用”是指裕秀公司对于新生活集团既有优势资源的补偿，并非对于未来事业计划物流量市场优势的补偿，裕秀公司的主张与事实不符。3、评估报告书是在双方确认7140万元股权转让款三个月后由裕秀公司单方作出，评估结果与案涉股权转让价值相符，本案股权转让价款公平、合理。4、7140万元股权认购款是对于51%股权实际价值的实价出资，裕秀公司投资的是可以实现稳健收益的投资结构。（三）裕秀公司要求新生活集团制定事业计划书的目的在于完成投资款的审批流程，整体“形式大于内容”，不具有客观可执行性。（四）双方签订系列投资协议的签订目的在于共同投资设立物流公司，实现经营收益，物流公司目前已经取得连续盈利，双方投资权益并未受损。1、物流公司成立至今已经实现连续盈利，双方权益并未受损，需要共同推进今后的发展。2、新生活集团提供的物流量仅为物流公司经营范围之一，并非物流公司的全部经营业务。3、裕秀公司承认物流公司的收益目标为进军中国物流市场，开拓新的物流业务。（五）新生活集团所有的项目均已实际实施，并为诚实履行合同义务以及实现物流公司的盈利做出了最大限度的努力。1、新生活集团向裕秀公司转让股权时，已经完成了对于物流公司4300万注册资本金的实缴，并为项目开展向ANA公司实际注资4400余万元。2、新生活集团为促进项目的顺利实施，通过ANA公司分别向金玛爱诺艾斯（大连）商业运营管理有限公司以及贵阳供销社新生活爱诺艾斯置业开发有限公司进行了实际出资。3、新生活集团基于诚实履行承诺，与物流公司签订了长期物流协议，并已向物流公司支付了1.6亿元以上的物流费用。4、贵州项目新生活集团已经投入研发并实际开展合作，物流服务因物流公司无法完成网络建设而自动放弃。5、新生活集团早在双方合作前已经就金玛项目签订了合作意向书，之后裕秀公司曾亲自参与金玛集团的项目开发，但因裕秀公司与物流公司不愿出资构建共筑事业体系，项目最终进展缓慢。6、新生活集团为实施中石化项目特别研发了“露辰”系列化妆品，并将相关物流服务委托物流公司进行。7、新生活集团已将B2E和B2C项目中产生的物流服务均交由物流公司负责并支付了物流费用。8、新生活集团为了最大限度实现物流公司的收益，将其子公司的物流服务亦交由物流公司负责，甚至还想争取供应商同意将反向提供给新生活集团的物流量也交给物流公司。（六）裕秀公司在物流公司的实际经营过程中并未尽到尽职管理义务，严重违反了双方合作协议中约定的合同义务。1、裕秀公司对物流公司拥有实际经营权，且在董事会决议中拥有绝对的表决权，新生活集团无法对物流公司的决策产生实际影响。2、裕秀公司在实际经营中，曾出现总经理长期空缺，工人罢工等严重管理失职行为。3、裕秀公司曾利用对于物流公司的控制权擅自提供人民币2000万元的无息借款给上海全资子公司长达一年半之久，严重影响了公司的资金周转。4、裕秀公司在实际经营过程中，从未建立起物流服务网络，只是以“转包”的方式将所有的成本转嫁给新生活集团，让新生活集团直接为高物流成本买单5、裕秀公司在实际经营中，从未积极去开拓过新的物流业务，所有的经营来源均来自新生活集团，一直是“坐吃山空”的状态。（七）裕秀公司诉请的协议解除权的行使条件尚未成就，裕秀公司不享有协议解除权。1、新生活集团已经按照协议的约定，诚实履行了合作义务，不存在违约行为。2、裕秀公司以物流公司未达成计划数据而主张行使协议解除权于法无据。二、双方签署的系列合作投资协议系正常的股权转让协议，新生活集团从未对裕秀公司进行过任何的保证或承诺，裕秀公司无权要求新生活集团返还股权转让款。双方签署的《合作投资协议书》及《股权转让及转移经营权协议书》用以共同投资设立物流公司并进行经营，双方均系对于物流公司未来前景的正常投资行为，并不存在任何关于物流公司业绩要求的承诺或保证条款，新生活集团对于裕秀公司并不存在任何投资额收益的保证义务。三、新生活集团已经诚实履行了所有的合同义务，并不存在违约行为，裕秀公司无权要求新生活集团承担违约责任，且裕秀公司应对其诉请的违约金标准承担举证责任。（一）裕秀公司主张的定金罚则并不适用。定金系作为债权担保由债务人向债权人的给付，主要适用于合同债权债务法律关系。定金具有担保主合同债权实现的功能，收受定金的一方不履行约定的债务的，给付定金一方可以适用定金罚则，要求双倍返还定金，且定金的金额不得超过主合同标的额的百分之二十。具体到本案，新生活集团与裕秀公司签订的是投资合作协议，裕秀公司向新生活集团出资购买股权，裕秀公司已完成认购，新生活集团也已按照协议约定将51%的物流公司股权移转登记至裕秀公司名下。此后，裕秀公司对于新生活集团并不享有债权，作为债权担保功能的定金罚则求偿亦失去请求权基础，裕秀公司按照定金双倍的标准主张新生活集团承担违约金的请求于法无据。（二）裕秀公司应对其诉请的人民币2300万违约金标准承担举证证明责任。裕秀公司未提供任何计算依据，亦与《股权转让及转移经营权协议书》中约定不相符，且根据裕秀公司提供的证据，无法认定诉请的人民币2300万违约金如何计算得出，裕秀公司应对该违约金的计算标准承担举证责任。综上，新生活集团认为裕秀公司的诉讼请求既无事实基础亦无法律依据，请法院依法予以驳回，以维护新生活集团的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。裕秀公司为支持其诉讼请求，提交证据如下：第一组证据：在裕秀公司与新生活集团双方洽谈过程中，新生活集团通过各种方式向裕秀公司介绍其事业计划，对物流量进行了承诺和保证，双方据此形成了股权转让方案并确定了基于“事业计划”溢价收购的基准价为韩元120亿元。证据1.《贵阳供销社ANA商业计划书》及发送邮件。证明：2016年4月9日，新生活集团渠道事业开发部的部长韩圭哲通过邮件向裕秀公司发送了《贵阳供销社ANA商业计划书》，许诺物流费占销售额的8%，2016年—2020年的物流费分别为人民币502.9万元、4624.2万元、13055.9万元、26131.7万元和38114.5万元。证据2.《合作协议书（MOU）》。证明：2016年5月25日，裕秀公司与新生活集团及新生活集团下属子公司ANA公司签订《合作协议书（MOU）》，作为后续签订相关协议的主要内容。第二组证据：《合作协议书（MOU）》签署后，新生活集团根据约定向裕秀公司提供正式的“事业计划”，将2016年至2020年期间的“事业计划”新项目发展及对应的物流量告知裕秀公司，并将其作为尽调审计和签署股权转让协议的基础资料。证据3.《贵阳供销社ANA商业计划书》及发送邮件。证明：2016年7月31日，新生活集团的员工郭宰昊通过电子邮件将《贵阳供销社ANA商业计划书》最终版本发送给了裕秀公司，许诺贵阳供销社流通公司2016年—2020年的销售额分别为3272.4万元、62829万元、177390万元、355050万元和517860万元，物流费用为销售额的8%。证据4.《SINOPEC渠道项目计划》及发送邮件。证明：1、2016年8月1日，新生活集团的员工庾光日通过电子邮件将《SINOPEC渠道项目计划》发送给了裕秀公司；2、新生活集团在《SINOPEC渠道项目计划》中许诺该项目2016年—2020年的物流费分别为人民币2万元、666.7万元、1987.2万元、4959万元和4959万元（销售额的5%）。证据5.《B2C项目计划书》、《B2E项目计划书》及发送邮件。证明：1、2016年7月30日，新生活集团的员工韩圭哲通过电子邮件将《B2C项目计划书》和《B2E项目计划书》发送给了裕秀公司。2、新生活集团在《B2C项目计划书》中许诺B2C项目2016年—2020年的物流费分别为人民币26075元、68250元、136500元、341250元和682500元（按照折后销售收入的5%计算）；3、新生活集团在《B2E项目计划书》中许诺B2E项目2016年—2020年的物流费分别为人民币175万元、735万元、1225万元、3500万元和5250万元（按照折后销售收入的5%计算）。证据6.《电商交易事业计划书》及发送邮件。证明：1、2016年8月5日，新生活集团的员工郭宰昊通过电子邮件将《电商交易事业计划书》发送给了裕秀公司；2、新生活集团在《电商交易事业计划书》中许诺B2C项目和B2E项目（合计）2016年—2020年的物流费分别为人民币50900元、2879500元、6656300元、13259000元和56518000元（按照折后销售收入的5%计算）。证据7.《大连事业部商业计划书》及发送邮件。证明：1、2016年8月5日，新生活集团的员工郭宰昊通过电子邮件将《大连事业部商业计划书》发送给了裕秀公司；2、新生活集团在《大连事业部商业计划书》中许诺大连金玛爱诺艾斯项目2016年—2020年的物流费分别为人民币3万元、240万元、720万元、1440万元和1920万元。第三组证据：根据双方协商的方案，新生活集团认缴出资人民币4300万元，设立了裕秀新生活（大连）物流有限公司。基于新生活集团提供的“事业计划”及承诺，双方签署了《合作投资协议书》，并根据新生活集团提供的“事业计划”等资料对裕秀新生活物流公司进行了审计，参考审计结果，双方签署了《股权转让及转移经营权协议书》等，裕秀公司高溢价受让了新生活集团持有的裕秀新生活物流公司51%的股权。证据8.《合作投资协议书》。证明：双方于2016年8月8日签署《合作投资协议书》。证据9.《尽职调查及企业价值评估报告书》及《实地调查及企业价值评估服务报告书》。证明：1、基于新生活集团提供的其过去三个年度的财务报表以及“事业计划书”对2016年-2020年期间承诺的物流量费用，DAEJU会计师事务所出具了《尽职调查及企业价值评估报告书》，DAEJU会计师事务所适用现金流量折现法对裕秀新生活物流公司的企业价值进行了评估。2、尽调结果显示，裕秀新生活物流公司的净资产值只有人民币2766607元，而按照现金流量折现法，针对裕秀新生活物流公司51%股权的企业价值范围被评估为人民币46198000元—97181000元。DAEJU会计师事务所在报告书中特意注明本次审核结果系基于“2016年—2021年期间的事业计划等”，并基于就日后销售的估算与假设得以成功实现而做出。公证认证证明：1、基于新生活集团提供的其过去三个年度的财务报表以及“事业计划书”对2016年-2020年期间承诺的物流量费用，大州会计法人出具了《实地调查及企业价值评估服务报告书》，大州会计法人适用现金流量折现法对裕秀新生活物流公司的企业价值进行了评估。2、尽调结果显示，裕秀新生活物流公司的净资产值只有人民币2766607元，而按照现金流量折现法，针对裕秀新生活物流公司51%股权的企业价值范围被评估为人民币46198000元—97181000元。大州会计法人在报告书中特意注明本次审核结果是根据“提供的2016年—2021年期间的事业计划等”，对日后销售的估算与假设得以成功实现为假设条件而做出的。证据10.《股权转让及转移经营权协议书》。证明：1、2016年8月30日双方签订了关于转让裕秀新生活物流公司的股权及经营权的《股权转让及转移经营权协议书》。2、《股权转让及转移经营权协议书》的第一条对作为双方股权转让以及转让对价基础的现有项目和“事业计划”中的新项目进行了明确定义及解释。现有项目是指新生活集团的现有物流代理项目；3、裕秀公司以人民币7140万元的转让对价受让新生活集团持有的裕秀新生活物流公司51%的股权（注册资本为：人民币4300万元*51%=2193万元）。裕秀公司应在2016年9月20日之内支付给新生活集团本协议约定的定金人民币4300万元；裕秀公司应在2016年11月30日前支付余款人民币2840万元。4、《股权转让及转移经营权协议书》第七条为新生活集团的保证及承诺：如果发现新生活集团提供的实查资料与事实不符时，新生活集团应对裕秀公司的全部损失进行补偿。新生活集团与ANA公司承诺向裕秀新生活物流公司提供所有现有物流量与新项目的所有物流代理服务。并且，在裕秀新生活物流公司由于事业计划对比销售不足引起亏损时，新生活集团与ANA公司将在签订现有物流项目和新项目的物流代理协议中积极反映保障裕秀新生活物流公司成本的条款。为保证实查时提供的事业计划的物流量，新生活集团应积极扩大和保障其本身及其关联公司、客户的物流量。5、《股权转让及转移经营权协议书》第十条约定了解除合同及违约金条款：在新生活集团无法履行本协议中第五条和第七条约定的内容及本协议中其他约定的义务和合议条件时，裕秀公司可以解除本协议。对此，新生活集团应以双倍的定金向裕秀公司支付违约金。证据11.《补充协议书》。证明：2016年9月30日，双方签署《补充协议书》，就双方签订的《合作投资协议书》和《股权转让及经营权转移协议书》约定的定金付款日期、经营权转让日、争议管辖法院等部分内容予以变更。其中争议管辖法院变更为由裕秀新生活物流公司的注册地法院管辖。第四组证据：裕秀公司受让新生活集团持有的裕秀新生活物流公司的股权后，新生活集团未能兑现其关于新事业计划和物流量的承诺，构成根本违约。证据12.裕秀新生活物流公司2017年度《审计报告》（大中兴外审（2018）004号）和2018年度《审计报告》（大中会审字【2019】第015号）。证明：由于新生活集团没有兑现其关于新事业计划和物流量的承诺，致使裕秀新生活物流公司2016年、2017年和2018年的营业收入分别只有人民币2346124.21元、40385327.36元和50208216.64元。上述收入全部来源于新生活集团原有物流部门的物流量，但远低于新生活集团承诺的原有物流部门的物流费用，而新生活集团承诺“事业计划”新项目实现的物流费用几乎为零。证据13.《北京爱诺艾斯商贸有限公司—企业信用信息公示报告》。证明：裕秀公司与新生活集团多次沟通，督促其履行股权转让的相关约定，但新生活集团不仅不予改正，反而于2019年4月8日注销了承担“事业计划”新项目发展业务的ANA公司，致使其承诺的“事业计划”新项目不可能再得以继续推进，进一步证明了新生活集团构成了根本违约。第五组证据：裕秀公司受让新生活集团的股权后，新生活集团未能兑现其关于新事业计划和物流量的承诺，构成根本违约，裕秀公司与其沟通督促其解决问题，但新生活集团拒不改正，裕秀公司不得已发出解约通知并已送达新生活集团，双方签署的关于股权转让的相关合同已经解除。证据14.《关于裕秀新生活（大连）物流有限公司合作投资事宜的意见》。证明：2018年3月5日，裕秀公司致函新生活集团，告知其对于原物流部门的业务目标只完成了2016年目标的35%和2017年目标的81%，而对于贵阳流通物流、中石化流通项目、电子商务交易项目和金玛集团物流量，根本没有达成“事业计划”的任何部分，严重违反了双方之间关于股权转让的协议。裕秀公司要求新生活集团尽快提出具体解决方案（包括股权回购）。证据15.《关于贵公司〈裕秀新生活（大连）物流有限公司合作投资事宜的意见〉函件的回复》。证明：新生活集团收到裕秀公司2018年3月5日的函件后，于2018年3月21日回函，确认其“提供合资公司的物流量未达到‘事业计划’中的目标”，但辩称这并不属于违约行为。证据16.《关于裕秀新生活（大连）物流有限公司合作投资的补偿》。证明：1、裕秀公司于2018年4月20日再次致函新生活集团，明确告知新生活集团其主张有悖于双方之间的合同。原、新生活集团双方确定高达3倍溢价股权转让价款的原因就是在于新生活集团的新业务计划，如果新生活集团未就业务计划作出法律保障，则该等事宜绝不可能发生。2、新生活集团未履行新业务相关义务已经给裕秀公司造成了巨大的损失，包括机会损失和已经投入物流系统的25亿韩元。证据17.《〈关于裕秀新生活（大连）物流有限公司合作投资的补偿〉的回函》。证明：新生活集团收到裕秀公司4月20日的函件后再次回函，继续曲解合同并否认其违约行为，声称其“提供的‘事业计划’仅是对于合资公司未来发展的计划”，而非承诺，其“并未对计划中的目标物流量、商业机会作出任何保证”。证据18.《〈关于解除〈合作投资协议书〉、〈股权转让及转移经营权协议书〉及〈补充协议书〉的通知》。证据19.DHL送达凭证。证据18、19证明：1、由于新生活集团拒不履行主要合同义务，一系列严重违约行为严重侵害了裕秀公司及合资公司的利益，致使裕秀公司签署“股权转让协议”的目的不能实现，且新生活集团对其存在的严重违约行为予以否认，未采取任何补救措施对其违约行为进行补救，裕秀公司为维护自身的合法权益，于2018年8月27日依法向新生活集团发送了解约通知，解除了双方之间签署的《合作投资协议书》、《股权转让及转移经营权协议书》及《补充协议书》；2、新生活集团于2018年8月31日收到了裕秀公司送达的解约通知，原新生活集团之间签署的《合作投资协议书》、《股权转让及转移经营权协议书》及《补充协议书》于该日依法解除。证据20.裕秀物流（上海）有限公司、裕秀物流（深圳）有限公司、福建韩诚物流有限公司的企业信用信息公示报告。证明：裕秀物流（上海）有限公司、裕秀物流（深圳）有限公司和福建韩诚物流有限公司等物流企业均是裕秀公司在中国投资的子公司。裕秀公司在物流行业深耕多年，在与新生活集团合作之前，已经进入中国并完成物流行业布局，在物流方面具有优势。而新生活集团是以研发、制造和销售化妆品、食品及生活用品为业的企业，其在物流行业并无优势。新生活集团从与裕秀公司合作中获取高额溢价的基础以及裕秀公司看重的，都是新生活集团承诺提供的巨大的物流量需求。证据21.裕秀新生活（大连）物流有限公司2017年第1次董事会记录（韩文版，与新生活集团提交的证据19中文版相对应）。证明：在2017年7月12日召开的2017年第1次董事会上，新生活集团承认其承诺的事业计划新项目推进不理想，因此“新生活集团预计对推进中的新项目以及其他相关事宜进行检讨”。双方同意“待新生活集团内部对新项目计划检讨（17年10月）后，裕秀新生活JV将再次召开董事会对新项目的细节进行检讨以及Valuation（估值、评估）”。由此可见，新生活集团认可其对新项目的推进不理想，需要再检讨；而新项目未达预期对合资公司的估值带来了巨大影响，因此，双方准备对合资公司重新Valuation（估值、评估）。证据22.裕秀公司向新生活集团支付股权转让款的凭证。证明：裕秀公司按照约定分两次向新生活集团支付了全部的股权转让款折合人民币7140万元，其中：于2016年11月16日支付了美元6265100.00元（折合人民币4300万元），于2017年4月6日支付了美元4129360元（折合人民币2840万元）。证据23.《借款协议书》、《补充协议书》和《国内支付业务收款回单》。证明：2016年10月17日，新生活集团在缴纳第一笔出资人民币2204万元后的第三天，即通过向合资公司无息借款的方式抽逃了人民币2200万元，仅有4万元留在了合资公司。新生活集团在收到裕秀公司于2017年4月6日支付的第二笔股权转让款人民币2840万元后，才于2017年4月17日归还了上述人民币2200万元的无息借款（第一笔出资款）。由此可见，新生活集团实质上并未对合资公司出资，其所谓的出资款完全来源于裕秀公司支付的股权转让款。新生活集团没有投入任何资金，即在很短的时间内获得了合资公司49%的股权以及高额的股权转让溢价回报。新生活集团质证意见：对证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、23的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。对证据11、22真实性、合法性、关联性没有异议。本院认证意见：对证据11、22的真实性、合法性、关联性予以确认，裕秀公司提供的其他证据的真实性、合法性予以确认。新生活集团提供证据如下：第一组证据：证明双方早在签订最初的合作协议MOU中就已经对于裕秀公司受让51%物流公司的7140万元（120亿韩元）股权转让款金额达成了合意，裕秀公司早已认可了7140万元的股份投资款金额。1.《合作协议书（MOU）》。证明：（1）新生活集团与裕秀公司早在评估报告书做出之前就已经在合作协议书第1.2条中对于51%的股权价款相当于120亿韩元（即人民币7140万元）取得了合意，裕秀公司在评估报告做出前就已经认可了该笔股权投资款金额。（2）1.2条明确写明了股权转让款包括优势补偿款（Premium），优势补偿款包括了对于新生活集团转让经营权、既有物流网络资源以及排他性物流权限等的补偿费用，并非对于事业计划物流量的补偿。2.韩国最权威的斗山百科全书对于Premium单词意义的解释。证明MOU中写明的优势补偿款（Premium）是对于现有的已经确定的优势的认购，具体包括对于新生活集团转让经营权、既有物流网络资源以及排他性物流权限等的补偿费用，并非对于优势计划物流量的补偿，裕秀公司对于该补偿补偿款（Premium费用）的阐述明显与事实不符。3.《价值评估报告书》。证明：（1）证明该评估报告书系裕秀公司自行委托制作，裕秀公司参考该评估结果进行投资完全出于自愿的商业投资决定。（2）报告书中明确写明只是对于物流公司可能发生的不确定的未来的经营成果的一种推定，会根据今后的经营战略或国内外市场环境的变化而变更，该评估数值并非对于未来五年经营数值的承诺。（3）该报告书所运用的现金流量折现法也仅为诸多评估方法之一，不同的方法会必然会导致不同的评估结果。（4）该评估报告给出的数值仅为区间预测参考值，且在MOU中事先认可了人民币7140万元后事隔三个月作出，评估预测物流公司51%的价值为人民币46198000至97181000元之间，刚好符合裕秀公司在MOU中事先认可的人民币7140万元的范围，裕秀公司系根据事先认可的转让额进行的最终出资。4.固定资产转让协议及附件。证明：新生活集团将物流公司所需的固定资产、无形资产（机器设备、软件等）价值共计人民币2619397.75元的资产均无偿转让给了物流公司。5.新生活集团与物流公司签订的《物流服务合作合同书》及附件，发票（597张）、付款凭证（76张）。证明：新生活集团按照《合作投资协议书》的约定，将集团所有的物流服务均提供给物流公司，并与其签订了《物流服务合同》，截至2019年8月，共向物流公司支付了人民币161284752.60元的物流费用。6．新生活集团因该笔股权转让支出的税款。证明：新生活集团因该笔股权转让支出的税款为人民币49470000（7140万元-4300万元×51%）×25%（居民企业所得税率）=12367500元，此款项已与2016年审计报告中的第28项所得税费用一起缴纳。7．（1）新生活集团2016年度审计报告。（2）员工安置补偿协议书（共计98份）。证明：新生活集团因该笔股权转让支付的员工安置费用为人民币4924728.19元。此款项已与2016年审计报告中的第27项补偿金费用一起缴纳。8．物流公司负责人孙世映向新生活集团尹硕镇理事发送的关于新生活集团与裕秀公司的2017年11月22日业务会议（Workshop）记录事项的邮件及附件（已公证）。证明：（1）裕秀公司代表林五圭在会议中明确承认了人民币7140万元的出资为对于物流公司51%股权的正常价值出资，承认其中仅优势补偿款Premium费用（对于新生活集团转让经营权、既有物流网络资源以及排他性物流权限等）即为人民币2800万元，系对于新生活集团物流部门实际价值的正价出资。并且同时表示，不会再对人民币7140万元的投资款要求重新评估，认可了双方都应对于物流公司的投资合作承担各自的责任，应通过签订补充协议的方式继续推进。（2）裕秀公司代表林五圭在会议中明确表示，物流公司的经营收益预期目标为在目前新生活集团提供的物流量基础上，建立中等规模的物流体系，进军中国物流市场，并非仅经营新生活集团的物流内容，并打算去开拓业务市场。（3）关于金玛项目，物流公司的时任法定代表人张明俊明确表示，不可能再进行相关体系建设的支援。（4）关于贵阳项目，新生活集团玄社长表示如果裕秀公司认为流通网可以建设，就将所有的物流都交给物流公司。（5）新生活集团玄社长表示，为了促进物流公司的业务，甚至可以将邮寄给新生活集团的物流服务也尽量与供应商协调交给物流公司。9．新生活集团2016年、2017年、2018年的年度审计报告。证明：新生活集团的主营业务收入增长率带来的物流需求增长率平均高达119%。实际发生的物流费比例约为业务收入的4%。第二组证据：证明事业计划书的制作目的在于新生活集团配合裕秀公司制作评估报告书，裕秀公司不仅全程参与了事业计划书的制作，而且还要求新生活集团按照其要求的数值和方法进行假设以及编辑制作而成，不存在客观可执行性。10．裕秀公司千硕范专务发送给物流公司负责人孙世映并抄送给新生活集团时任贵阳项目负责人翁建楠的贵阳供销社ANA事业计划-物流部分的邮件。证明：贵阳项目的事业计划书是裕秀公司根据自身的需要要求物流公司自行拟定的，相关数值也都是为了保证不会财务赤字而制定的事实。11．裕秀公司李宰勋部长发送给新生活集团韩圭哲部长的关于ANA事业计划的邮件。证明：贵阳项目的事业计划书是裕秀公司根据自身的需要要求物流公司自行拟定的，相关数值也都是为了保证不会财务赤字而制定的事实。12．裕秀公司李宰勋部长发送给时任ANA公司郭宰昊总经理、新生活集团尹硕镇理事的的关于实查/评估报告书相关事前准备资料的邮件及附件证明：裕秀公司为了能尽快完成评估报告书，要求新生活集团按照裕秀公司的要求内容提供相关资料，而且因为没有时间去准备物流公司的事业计划书所以仓促决定由北京ANA的事业计划书进行替代，用于制作评估报告书的事实。第三组证据：双方签订系列投资协议以及投资设立物流公司的根本目的在于实现物流公司的盈利，并非仅为新生活集团的物流项目，且物流公司成立至今一直处于盈利的状态，裕秀公司不存在合法解除事由。13．《合作投资协议书》。证明：（1）前文部分已经明确了双方签订该合作协议书的目的在于通过提高经营效率及扩大企业竞争力，达到员工价值最大化的目的。甲乙双方应通过签订本协议，明确各自的权限和义务，对于各种事项都本着共同协作，扩大共同利益为宗旨。（2）裕秀公司承诺在接受新生活集团转让的51%股份后，保证将诚心诚意经营好新公司。（3）第6条约定新公司的营业项目包括海上运输、航空运输、陆地及铁路运输、通关、项目货物运输、仓库保管、物流咨询等所有方面，新生活集团的物流服务仅为物流公司成立初期的内容之一，并非物流公司的全部业务，裕秀公司应在实际经营过程中尽可能扩大物流公司的经营范围及企业竞争力。14．（1）大连物流公司2017年度审计报告书。证明：2017年度的营业收入为40385327.36元，较之2016年度的2346124.21元提高了约1700万，2017年的净利润为292157.36元，较之2016年度的130024.97元提高了160余万元。（2）大连物流公司2018年度的审计报告书。证明：2018年度的营业收入为50208216.64元，较之2017年度的40385327.36元提高了约1000万，2018年的净利润为1768632.52元，实现了持续盈利。第四组证据：证明新生活集团所有的项目均已实际实施，并认真履行了双方的合作义务，为实现物流公司的盈利做出了最大的努力。15．新生活集团向ANA公司实缴的人民币44241014.74元注册资本金的支付凭证。证明：因新项目均由新生活集团通过ANA公司开展，新生活集团为保证项目的顺利实施，向ANA公司已实缴人民币44241014.74元。16．新生活集团通过ANA公司向贵阳供销新生活爱诺艾斯置业开发有限公司实缴的人民币450万注册资本金的支付凭证。证明：为开展贵阳项目，新生活集团通过ANA公司向贵阳供销新生活爱诺艾斯置业开发有限公司已实缴人民币450万注册资本金。17．新生活集团通过ANA公司向金玛爱诺艾斯（大连）商业运营管理有限公司实缴的人民币1027万注册资本金的支付凭证。证明：为开展金玛项目，新生活集团通过ANA公司向金玛爱诺艾斯（大连）商业运营管理有限公司已实缴人民币1027万注册资本金。18．新生活集团向物流公司实缴的人民币4300万元注册资本金的支付凭证。证明：新生活集团在将物流公司的51%股权移转给裕秀公司之前，已经完成了对于物流公司的人民币4300万注册资本金的全额实缴出资。19．贵阳项目：（1）“本草之恋”系列产品展示（物证和照片）；（2）物流公司负责人孙世映向新生活集团尹硕镇理事发送的关于2017年7月物流公司第1次董事会决议事项的邮件及附件。证明：（1）证明新生活集团为了推进贵阳项目专门开发了“本草之恋”系列产品，为此投入了巨大的研发成本。（2）证明2017年7月12日作出的物流公司2017年第1次董事会决议事项第3部分“关于ANA新业务”中已经明确了因与公司成立时建立的新项目推进计划相比预期业绩不理想，物流公司已经决议不再推进贵州统筹采购项目。20．金玛集团项目：（1）大连金玛商城投资集团有限公司与新生活集团，ANA公司签订的《合作意向书》；（2）物流公司负责人孙世映向新生活集团尹硕镇理事发送的关于新生活集团与物流公司之间的议事决定事项整理的邮件及附件。证明：对于大连金玛集团物流服务项目，物流公司内部已经决定无法追加投资而无法继续进行，放弃了提供物流服务的打算。21．中石化项目：（1）新生活集团品牌部韩青发送给新生活集团尹硕镇理事的关于中石化特别开发的“露辰”系列化妆品的生产情况相关邮件及附件；（2）“露辰”系列化妆品（物证和照片）；（3）“露辰”系列商标自北京ANA转移至上海ANA的商标转让申请、内部委托授权使用文件及转让许可证书；（4）上海爱诺艾斯商贸有限公司与大连物流公司签订的《物流服务合同书》、发票、付款凭证。证明：中石化项目由于中石化总部的审批原因未能如期进行，此后新生活集团对其进行了战略调整，将专门为中石化项目生产的“露辰”系列化妆品均转由上海爱诺艾斯商贸有限公司进行线上销售，并由上海爱诺艾斯商贸有限公司与物流公司签订物流合同，截至2019年6月，共向物流公司支付了246,426.08元的物流费用。22．B2E项目：（1）2017年因B2E项目产生的销售费用发票及支付凭证；（2）北京ANA向物流公司支付物流费用的发票及支付凭证。证明：（1）证明新生活集团2017年因B2E项目产生了人民币325710.20元的销售费用；（2）并通过ANA公司曾向物流公司支付共计人民币60541.48元。B2C项目：（3）物流公司负责人孙世映向时任北京ANA经理崔磊发送的关于B2C项目的邮件。证明：（3）B2C项目新生活集团曾要求物流公司出具相关物流费用的报价，但物流公司未予以回复，后续该B2C项目转由上海ANA公司负责，由上海ANA公司与物流公司签订物流合同并支付物流费。23．上海如妍化妆品公司与物流公司签订的《物流服务合同书》、发票及付款凭证。证明：新生活集团为扩大物流公司的物流量，将其全资子公司上海如妍化妆品公司的所有物流量均交由物流公司，并与其签订了物流合同，截至2019年6月，共向物流公司支付了人民币755392.41元的物流费用。24．上海新生活化妆品有限公司与物流公司签订的《物流短驳服务协议》、发票及付款凭证。证明：新生活集团为扩大物流公司的物流量，将其全资子公司上海新生活化妆品公司的所有物流量均交由物流公司，并与其签订了物流合同，截至2019年6月，共向物流公司支付了人民币1379953.00元的物流费用。第五组证据：证明裕秀公司在物流公司的实际经营过程中严重违反了双方合作协议中约定的合同义务。25．《股权转让及转移经营权协议书》。证明：（1）证明裕秀公司在协议书全文部分承诺将真诚地行使经营权；（2）第八条第3款中约定了裕秀公司将在经营权转移后，以善良的管理者的姿态尽义务，承诺对公司的成长发展尽职敬业；（3）第十条第3款约定裕秀公司在无法履行第八条包括的内容及协议中约定的义务和合意条件时，新生活集团可以解除本协议，且不予退还定金。26．（1）2018年6月20日物流公司董事会决议；（2）2019年4月16日物流公司董事会会议录及总经理任免决议。证明：裕秀公司在实际经营物流公司过程中，存在严重管理不善，未履行真诚地经营义务。在新生活集团全体董事反对的情形下，仍然执意更换了新的总经理，且在总经理位置空缺接近一年的时间后才选任新的总经理，严重影响了公司的正常运转。27．物流公司负责人孙世映向新生活集团尹硕镇理事发送的关于郑州RDC工人工资费用调整申请的邮件。证明：裕秀公司在实际经营物流公司过程中，曾因拖欠工人加班费、未给工人缴纳社会保险等原因引起郑州RDC物流部门工人集体罢工等严重经营不善的事实。28．（1）物流公司与裕秀物流（上海）有限公司2017年7月5日签订的《借款协议》；（2）裕秀物流（上海）有限公司工商登记信息；（3）物流公司关于该笔借款的两次董事会决议。证明：裕秀公司曾在取得物流公司实际经营权后，将物流公司注册资本金的将近一半即人民币2000万元的资金擅自无息借款给其在上海设立的全资子公司长达一年半多的时间，裕秀公司的该关联交易行为致使物流公司的正常资金运转受到了巨大影响，严重违反了裕秀公司对于物流公司的尽职尽责管理义务。29．物流公司章程。证明：裕秀公司在物流公司的董事会决议表决中有绝对的表决权，新生活集团无法对物流公司的董事会决议产生实际影响。30．（1）上海郑明现代物流有限公司报价书；（2）物流公司与上海RDC和西安RDC的物流合同；（3）2019年1月-3月的物流费用确认单及价差分析表；（4）物流公司负责人孙世映新生活集团尹硕镇理事发送的关于新生活集团要求物流公司降低物流成本的回复邮件。证明：（1）证明物流公司根本就没有建立起自己的物流能力，几乎都不是自行运输，而是直接找其他物流公司以“转包”的方式挣取差价，直接将高成本转嫁给新生活集团，物流公司的物流成本较之其他同类型公司高出16%之多，裕秀公司在实际经营过程中没有为节省成本而做出努力，没有尽到真诚地管理义务。（2）新生活集团要求物流公司在合理期间内就此作出降低成本的方案，物流公司并未予以积极回复。证据31：2016年11月16日裕秀公司第一笔投资款汇款记录及当日韩元、美元及人民币汇率；2、裕秀公司第二笔投资款汇款记录及当日韩元、美元及人民币汇率。证明：关于7140万元投资款问题，虽然双方在MOU中约定了上下20%的调整空间，但最终并未调整，裕秀公司就是根据最初MOU中确定的120亿韩元进行的最终股权认购投资，并没有就该笔数值在MOU签订后作出任何调整，并由裕秀公司分两次一美元方式汇入新生活集团账户。裕秀公司质证意见如下：对证据1、4、5、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29、31的真实性无异议，对证据2、3、6的真实性有异议。本院认证意见：对双方当事人真实性无异议的证据，本院对其真实性予以确认。对双方就真实性有争议的证据，本院分析认定如下：证据2系对英文单词的中文翻译，不属于证据，本院不予确认。证据3系新生活集团提供的翻译件，为新生活集团单方翻译，裕秀公司不予认可，本院不予确认。证据6系新生活集团自行统计的税款明细，为新生活集团单方陈述，裕秀公司不予认可，本院不予确认。证据30中上海郑明现代物流有限公司报价书、物流公司与上海RDC和西安RDC的物流合同、2019年1月-3月的物流费用确认单及价差分析表、物流公司负责人孙世映新生活集团尹硕镇理事发送的关于新生活集团要求物流公司降低物流成本的回复邮件与本案解除股份纠纷不具有关联性，本院不予确认。本院经审理查明：2016年5月25日，裕秀公司与新生活集团以及北京ANA公司、金玛集团签订了《合作协议书（MOU）》。《合作协议书（MOU）》约定：由新生活集团与北京ANA公司设立物流公司，将新生活集团现存的物流资产及物流部门年实际费用进行评估后，以评估价值作为新物流公司的注册资本。物流公司成立后，新生活集团将其持有的物流公司51%股权有偿转让给裕秀公司，转让价格以韩元120亿元（包括事业溢价额）为基准额。另外，考虑到资产评估结果及新设立物流公司对未来事业的扩大与否，双方可以对转让价格进行20%以内的上下浮动。物流公司设立以后，将新生活集团和北京ANA公司发生的所有物流业务量提供给新设立的物流公司。此后，由于在北京地区新设物流公司难以取得物流牌照，新生活集团并未与其子公司北京ANA公司设立物流公司。考虑到事业计划新项目与大连的金玛集团有关，作为一种变通，新生活集团与裕秀公司商定以新生活集团的名义在大连独自设立物流公司，然后裕秀公司从新生活集团受让物流公司51%的股权。2016年7月28日，新生活集团以其现有的物流资产独自设立了裕秀新生活物流公司，裕秀新生活物流公司的注册资本为人民币4300万元，新生活集团持股100%，注册地址为辽宁省大连市经济技术开发区永德街1号。2016年8月8日，新生活集团与裕秀公司签署了《合作投资协议书》，该协议前文约定：双方通过提高经营效率及扩大企业竞争力，达到员工价值最大化为目标，共同签订了合作投资协议书。新生活集团将其持有的裕秀新生活物流公司51%的股权转让给裕秀公司，裕秀公司同意接受新生活集团转让的51%股份，并诚心诚意经营好裕秀新生活物流公司。第4条第1项约定：双方应于2016年8月31日前完成股份转让及经营权转移协议的签订。第6条第1款约定：裕秀新生活物流公司的经营宗旨：裕秀新生活物流公司的经营宗旨根据本条第2项里规定的业务来履行。但是双方在裕秀新生活物流公司设立初期，裕秀新生活物流公司根据作为附加合同签订的物流代理协议的内容代理新生活集团物流服务。第6条第2项约定：裕秀新生活物流公司的营业项目包括海上运输、航空运输、陆地及铁路运输、通关、项目货物运输、仓储保管、物流咨询等所有方面。2016年8月18日，受裕秀公司的委托，大州会计法人出具了《实地调查及企业价值评估服务报告书》，报告中记载：尽调结果显示，为了新公司企业价值评估，适用现金流量折现法的情况，新公司收购股份之企业价值范围为人民币46198000元—97181000元。2016年8月30日，新生活集团与裕秀公司签订了关于转让裕秀新生活物流公司的股权及经营权的《股权转让及转移经营权协议书》。《股权转让及转移经营权协议书》的第一条约定：现有项目是指新生活集团的现有物流代理项目；新项目是指ANA公司正在推进中的以下商户的新项目：（1）贵阳流通物流：贵阳供销社卖场集中采购物流量；（2）中石化流通项目：便利店商品采购物流量；（3）B2E、B2C网络项目：选择性福利购物中心及针对B2C购物中心的商品采购物流量；（4）金玛集团物流量：金玛集团卖场的商品采购物流量；（5）其他物流：企业特殊销售物流量；第二条约定：本协议的转让对象股份为新生活集团所持有的全部股份的51%,即人民币43000000*51%=21930000元。第三条约定：对象股价的转让对价为人民币71400000元。第四条约定：裕秀公司应在2016年9月20日之内支付给新生活集团本协议约定的定金人民币4300万元。裕秀公司应在2016年11月30日前支付余款人民币2840万元。第五条约定：新生活集团在第四条第一项约定的定金入账日起一个月内完成对象股权相关转让手续；为了使裕秀公司及时行使经营权及合理权限，新生活集团应在定金入账日起一个月内完成所有与转让有关的相关变更手续。第七条第8项约定：如果发现新生活集团提供的实查资料与事实不符时，新生活集团应对裕秀公司的全部损失进行补偿。第七条第12项约定：新生活集团与北京ANA公司承诺向裕秀新生活物流公司提供所有现有物流量与新项目的所有物流代理服务。并且，在裕秀新生活物流公司由于事业计划对比销售不足引起亏损时，新生活集团与北京ANA公司将在签订现有物流项目和新项目的物流代理协议中积极反映保障裕秀新生活物流公司成本的条款。第七条第14项约定：为了保证实查时提供的事业计划的物流量，新生活集团应积极扩大和保障其本身及其关联公司、客户的物流量。第八条第3项约定：裕秀公司作为裕秀新生活物流公司的新股东，拥有行使裕秀新生活物流公司经营权的法律资格，经营权转移后，将以善良的管理者的姿态尽义务，承诺对公司的成长发展尽职敬业。第十条第2项约定：在新生活集团无法履行本协议中第五条和第七条约定的内容及本协议中其他约定的义务和合议条件时，裕秀公司可以解除本协议。对此，新生活集团以双倍定金向裕秀公司支付违约金。第十条第3项约定：在裕秀公司无法履行协议第八条包括的内容及协议中约定的义务和合议条件时，新生活集团可以解除本协议，且不退还定金。2016年9月30日，新生活集团与裕秀公司签署《补充协议书》，就双方签订的《合作投资协议书》和《股权转让及经营权转移协议书》约定的定金付款日期、经营权转让日、争议管辖法院等部分内容予以变更。其中争议管辖法院变更为由裕秀新生活物流公司的注册地法院管辖。2016年11月16日，裕秀公司汇入新生活集团6265094美元，2017年4月7日，汇入4129354美元。本院另查明：2016年4月6日，裕秀公司千硕范专务向物流公司负责人孙世映发送并抄送给新生活集团时任贵阳项目负责人翁建楠的贵阳供销社ANA事业计划-物流部分的邮件载明：“我们要牢记，最终的损益表不能出现亏损。……3.当物流费调整至顾客能够接受的最大程度时，采取降低各种费用和装备的水平或政府支援等手段进行招商引资，从这个角度再次计算。”2016年6月7日，裕秀公司李宰勋部长发送给新生活集团韩圭哲部长的关于ANA事业计划的邮件载明：“到下周Valuation就能完成了，到时定会反映到事业计划书中的。在此期间即使有更新也请实时与我共享。另外，也需要验证根据销售计划做的物流量假设。因为时间紧张的关系，还烦请不要等到数据完整，在制作初期方案的时候就开始假设。”2016年7月29日，裕秀公司李宰勋部长给时任ANA公司郭宰昊总经理、新生活集团尹硕镇理事发送的关于实查/评估报告书相关事前准备资料的邮件及附件载明：“下周进行的实地考察……。实地考察组能够高效开展业务，为此需要提前准备，我通过附件发送了一个List，烦请提前安排。……。另外，需要的资料（价值评价）标记的内容中关于新事业项目的部分用北京ANA事业计划书替代，之后也会进行相关走访。”本院再查明：2016年1月4日至2017年5月16日，新生活集团分20笔转款向北京ANA公司实缴注册资本金人民币44241014.74元。2016年3月18日，新生活集团通过北京ANA公司向贵阳供销新生活爱诺艾斯置业开发有限公司实缴注册资本金人民币450万元。2016年10月14日至2016年11月24日，新生活集团通过北京ANA公司分6笔转款向金玛爱诺艾斯（大连）商业运营管理有限公司实缴注册资本金人民币1027万元。为推进贵阳项目，新生活集团开发了“本草之恋”系列产品。2017年7月13日，北京ANA公司将其为中石化项目开发的“露辰”系列化妆品商标转让给上海爱诺艾斯商贸有限公司（以下简称上海ANA公司），随后，新上海公司进行内部调整，将“露辰”系列化妆品均转由上海ANA公司进行线上销售，并由上海ANA公司与裕秀新生活物流公司签订物流合同。2017年12月1日，上海ANA公司与裕秀新生活物流公司签订了《物流服务合同》，截至2019年6月，上海ANA公司共向裕秀新生活物流公司支付了246426.08元的物流费用。2017年2月至11月期间，新生活集团及其附属公司因B2E项目产生了325710.20元的销售费用，并通过相关ANA公司向裕秀新生活物流公司支付共计60541.48元。2017年4月10日，裕秀新生活物流公司负责人孙世映向时任北京ANA公司经理崔磊发送的关于B2C项目的邮件载明：“为对应B2C模式的上海发往全国各地的快递单价表和交收货时间正在整理中；上海RDC内90个托盘保管是可以实现的。本院认为：本案系裕秀公司要求确认案涉《合作投资协议书》、《股权转让及转移经营权协议书》、《补充协议书》已于2018年8月31日解除，并要求新生活集团返还股权转让款和支付违约金产生的纠纷，故本案为股权转让纠纷。因裕秀公司系外国法人，根据《最高人民法院关于适用的解释》第五百二十二条第一项的规定，本案为涉外案件。因案涉股权转让的履行地在中华人民共和国辽宁省大连市，新生活集团与裕秀公司签署《补充协议书》又约定“其双方争议管辖法院变更为由裕秀新生活物流公司的注册地法院管辖，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条的规定，本院对本案享有管辖权。因裕秀公司依据中华人民共和国法律提起的诉请，新生活集团亦依据中华人民共和国法律应诉答辩，经本院征求意见，各方均同意适用中华人民共和国法律审理本案，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第八条第二款规定，本案适用中华人民共和国法律处理实体争议。《中华人民共和国合同法》第六条规定：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。根据前述规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，裕秀公司与新生活集团自愿签订《合作投资协议书》、《股权转让及转移经营权协议书》、《补充协议书》，约定的内容均系双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，前述协议合法有效，裕秀公司与新生活集团均应遵循诚实信用原则按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。裕秀公司主张新生活集团存在违约行为，且根据合同的约定和法律的规定其具有解除合同的权利，新生活集团亦应承担违约责任。故案涉股权转让的性质、新生活集团未实现其在事业计划中写明的业务量是否构成违约、裕秀公司是否可以依据合同行使解除权、案涉合同目的是否不能实现、案涉合同中约定的违约金计算方案是否明确、该违约金约定是否过高为本案争议的焦点。一、关于案涉股权转让性质的问题。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。根据上述规定，民事主体用标的物所有权转移换取对价的行为属于买卖行为；民事主体以法律允许的资产转移给公司等民事主体使用，从而换取公司等民事主体创造出来的利益的行为属于投资行为。本案中，裕秀公司与新生活集团在案涉《股权转让及转移经营权协议书》签订之前，即与北京ANA公司、金玛集团于2016年5月25日共同签订了《合作协议书（MOU）》。该协议约定：“由新生活集团与北京ANA公司设立物流公司，将新生活集团现存的物流资产及物流部门年实际费用进行评估后，以评估价值作为新物流公司的注册资本。物流公司成立后，新生活集团将其持有的物流公司51%股权有偿转让给裕秀公司，转让价格以韩元120亿元（包括事业溢价额）为基准额。另外，考虑到资产评估结果及新设立物流公司对未来事业的扩大与否，双方可以对转让价格进行20%以内的上下浮动。物流公司设立以后，将新生活集团和北京ANA公司发生的所有物流业务量提供给新设立的物流公司。”后因在北京地区新设物流公司难以取得物流牌照，新生活集团无法与北京ANA公司设立物流公司。作为一种变通，新生活集团与裕秀公司商定以新生活集团的名义在大连独自设立物流公司，然后裕秀公司从新生活集团受让物流公司51%的股权。且2016年4月6日，裕秀公司千硕范专务向物流公司负责人孙世映发送并抄送给新生活集团时任贵阳项目负责人翁建楠的贵阳供销社ANA事业计划-物流部分的邮件载明：“当物流费调整至顾客能够接受的最大程度时，采取降低各种费用和装备的水平或政府支援等手段进行招商引资，从这个角度再次计算”能够证明裕秀公司在2016年5月25日签订了《合作协议书（MOU）》之前即在沟通物流费的计算问题，故根据前述事实可以认定裕秀公司在与新生活集团签订案涉《股权转让及转移经营权协议书》等相关协议之前即与新生活集团达成合意，由新生活集团成立经营物流业务的公司，裕秀公司以120亿韩元的对价获取新成立公司51%的股权实际控制经营新设立的公司。另外，裕秀新生活物流公司系2016年7月28日成立的，而案涉《股权转让及转移经营权协议书》是在2016年8月30日签订的，且在签订案涉《股权转让及转移经营权协议书》之前，裕秀公司与新生活集团于2016年8月8日签订了《合作投资协议书》约定：“新生活集团将其持有的裕秀新生活物流公司51%的股权转让给裕秀公司，裕秀公司同意接受新生活集团转让的51%股份，并诚心诚意经营好裕秀新生活物流公司。双方应于2016年8月31日前完成股份转让及经营权转移协议的签订。”从上述事实不难看出，新生活集团在未与裕秀公司签订《合作投资协议书》和《股权转让及转移经营权协议书》之前即在新设立公司的名字中使用了“裕秀”这个与裕秀公司音译有关系的字眼，裕秀公司也在《合作投资协议书》中明确表示取得新生活集团转让的51%股份后要诚心诚意经营好裕秀新生活物流公司，而且双方还在《合作投资协议书》中约定了裕秀新生活物流公司的注册费用、经营、公司章程、董事会职责等投资设立公司才涉及的问题。上述事实亦可以佐证裕秀公司购买裕秀新生活物流公司51%的股份系在完成《合作协议书（MOU）》中关于裕秀公司以120亿韩元的对价获取新成立公司51%的股权并实际控制经营新设立的公司约定。因此，案涉股权的转让不仅仅是裕秀公司购买新生活集团持有的裕秀新生活物流公司的股份，亦是裕秀公司以购买股份的方式完成其对新设立公司即裕秀新生活物流公司的投资和控制经营。所以，裕秀公司关于案涉股权转让仅是股权买卖的观点与案件事实不符，本院不予支持。二、关于裕秀公司是否有权依据约定解除案涉合同的问题。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。根据前述规定，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，案涉《股权转让及转移经营权协议书》第五条、第七条、第十条第2项约定：新生活集团未在定金入账日起一个月内完成所有与转让有关的相关变更手续、新生活集团提供的实查资料与事实不符、新生活集团与北京ANA公司未按承诺向裕秀新生活物流公司提供所有现有物流量与新项目的所有物流代理服务、新生活集团未积极扩大和保障其本身及其关联公司和客户的物流量，裕秀公司可以解除协议。虽然裕秀公司提供证据证明新生活集团交给裕秀新生活物流公司的物流业务量与裕秀公司根据新生活集团事业计划委托评估机构评估的业务量相差甚远，但裕秀公司委托的评估人大州会计法人出具的《实地调查及企业价值评估服务报告书》明确记载：尽调结果显示，裕秀新生活物流公司的净资产值只有人民币2766607元，而按照现金流量折现法，针对裕秀新生活物流公司51%股权的企业价值范围被评估为人民币46198000元—97181000元。大州会计法人在报告书中特意注明本次审核结果是根据“提供的2016年—2021年期间的事业计划等”，对日后销售的估算与假设得以成功实现为假设条件而做出的。故根据大州会计法人具的《实地调查及企业价值评估服务报告书》可以确定，裕秀公司主张的事业计划中记载的业务量及产值系大州会计法人根据“假设得以成功实现为假设条件而做出的”，即需要假设变为现实。且2016年6月7日，裕秀公司李宰勋部长发送给新生活集团韩圭哲部长的关于ANA事业计划的邮件“到下周Valuation就能完成了，到时定会反映到事业计划书中的。在此期间即使有更新也请实时与我共享。另外，也需要验证根据销售计划做的物流量假设。因为时间紧张的关系，还烦请不要等到数据完整，在制作初期方案的时候就开始假设”和2016年7月29日，裕秀公司李宰勋部长给时任ANA公司郭宰昊总经理、新生活集团尹硕镇理事发送的关于实查/评估报告书相关事前准备资料的邮件及附件载明：“下周进行的实地考察……。实地考察组能够高效开展业务，为此需要提前准备，我通过附件发送了一个List，烦请提前安排。……。另外，需要的资料（价值评价）标记的内容中关于新事业项目的部分用北京ANA事业计划书替代，之后也会进行相关走访”的内容足以证明新生活集团向裕秀公司提供北京ANA公司事业计划书和在相应的事业计划中设计符合裕秀公司评估需要的假设，均是裕秀公司要求的，故相应的事业计划没有完成和实现属于裕秀公司与新生活集团设计的假设没有实现，并非新生活集团提供的实查资料与事实不符、新生活集团与北京ANA公司未按承诺向裕秀新生活物流公司提供所有现有物流量与新项目的所有物流代理服务、新生活集团未积极扩大和保障其本身及其关联公司和客户的物流量产生的后果。另外，2016年1月4日至2017年5月16日，新生活集团分20笔转款向北京ANA公司实缴注册资本金人民币44241014.74元。2016年3月18日，新生活集团通过北京ANA公司向贵阳供销新生活爱诺艾斯置业开发有限公司实缴注册资本金人民币450万元。2016年10月14日至2016年11月24日，新生活集团通过北京ANA公司分6笔转款向金玛爱诺艾斯（大连）商业运营管理有限公司实缴注册资本金人民币1027万元。为推进贵阳项目，新生活集团开发了“本草之恋”系列产品。裕秀新生活物流公司的注册资金也实缴到位，裕秀公司亦如约获取了裕秀新生活物流公司的51%的股份和经营权。上述事实能够证明新生活集团按照《股权转让及转移经营权协议书》第一条的约定：完成了各相关项目的开发和维护，也完成了案涉股权的转让和变更登记，故新生活集团不存未在定金入账日起一个月内完成所有与转让有关的相关变更手续、未与北京ANA公司按承诺向裕秀新生活物流公司提供所有现有物流量与新项目的所有物流代理服务、未积极扩大和保障其本身及其关联公司和客户的物流量等行为，所以《股权转让及转移经营权协议书》第十条第2项约定的合同解除条件并未成就，裕秀公司在未与新生活集团达成合意的情况下，无权解除《股权转让及转移经营权协议书》。至于裕秀公司主张新生活集团承诺过保证事业计划实现的理由。因《股权转让及转移经营权协议书》第七条第12项“新生活集团与北京ANA公司承诺向裕秀新生活物流公司提供所有现有物流量与新项目的所有物流代理服务。并且，在裕秀新生活物流公司由于事业计划对比销售不足引起亏损时，新生活集团与北京ANA公司将在签订现有物流项目和新项目的物流代理协议中积极反映保障裕秀新生活物流公司成本的条款”的约定，只能体证明在裕秀新生活物流公司由于事业计划对比销售不足引起亏损时，新生活集团有保障在签订现有物流项目和新项目的物流代理协议中积极反映裕秀新生活物流公司成本的义务，但裕秀新生活物流公司并未出现亏损情况，且即使裕秀新生活物流公司出现亏损情况，新生活集团也只是有保障裕秀新生活物流公司成本不损失的义务，并得不出新生活集团有承诺事业计划一定实现的结论。另外，事业计划的假设不但有裕秀公司的要求，亦有裕秀公司的参与，故即使存在与事实不符情况，裕秀公司也无权向新生活集团主张权利。且新生活集团对《股权转让及转移经营权协议书》记载的现有项目和新项目都进行了投资开展，产生的物流业务也均交付给了裕秀新生活物流公司办理，所以裕秀公司亦不能根据《股权转让及转移经营权协议书》第七条第8项“如果发现新生活集团提供的实查资料与事实不符时，新生活集团应对裕秀公司的全部损失进行补偿”的约定，主张新生活集团承诺过保证事业计划实现。对于裕秀公司主张新生活集团提供的事业计划书及其对未来物流量的承诺和保证是其确定股权转让价款高额溢价等各项交易条件时的决定性依据的理由。因裕秀公司与新生活集团在《合作协议书（MOU）》即约定：由新生活集团与ANA公司设立物流公司，将新生活集团现存的物流资产及物流部门年实际费用进行评估后，以评估价值作为新物流公司的注册资本。物流公司成立后，新生活集团将其持有的物流公司51%股权有偿转让给裕秀公司，转让价格以韩元120亿元（包括事业溢价额）为基准额。而此时《合作协议书（MOU）》中约定的物流公司还未成立，但双方却已经约定裕秀公司出资120亿元韩元购买新成立公司的51%股份，且已经开始为能出资120亿元韩元进行评估工作。另外，新生活集团作为多年在中国开发市场的企业，在中国已经形成了较为完善的物流、仓储、配送业务。裕秀公司要求新生活集团成立物流公司后将物流公司交给裕秀公司经营，裕秀公司不但取得了物流公司的实物资产，更取得了新生活集团在中国多年经营发展的无形资产，即裕秀公司不用具体开发就可以使用许多业务领域的资源，其成本远远超过实物资本，所以其双方才会在《合作协议书（MOU）》中约定“转让价格以韩元120亿元（包括事业溢价额）”，其中事业溢价额即是新生活集团多年积累的无形资源的价值，也是裕秀公司早已认可的价值。而裕秀新生活物流公司的设立系裕秀公司与新生活集团在《合作协议书（MOU）》约定的物流公司不能在北京设立结果的变通，裕秀公司的以购买新设立物流公司51%股份方式实现裕秀公司在中国物流行业的投资的意思表示并未改变，故裕秀公司的该诉讼理由与其在《合作协议书（MOU）》中的约定不符，也与裕秀公司实际经营裕秀新生活物流公司掌握的具体资源不符，缺乏事实依据。因此，裕秀公司关于其有权依据合同约定解除案涉合同的诉讼主张不能成立，本院不予支持。三、关于《股权转让及转移经营权协议书》约定的合同目的是否不能实现，裕秀公司是否有具有法定解除权的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。根据上述规定，当事人有违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，《股权转让及转移经营权协议书》开篇明确记载：“本合同为2016年8月8日‘新生活集团’、‘裕秀公司’双方签订的《合作投资协议书》的附属协议。新生活集团愿意将持有的裕秀新生活物流公司的部分股权转让给裕秀公司，并转移其对裕秀新生活物流公司的经营权给裕秀公司。裕秀公司承诺，愿意代表裕秀新生活物流公司的股东真诚地行使经营权。”而案涉《合作投资协议书》前文明确约定：“双方通过提高经营效率及扩大企业竞争力，达到员工价值最大化为目标，共同签订了合作投资协议书。新生活集团将其持有的裕秀新生活物流公司51%的股权转让给裕秀公司，裕秀公司同意接受新生活集团转让的51%股份，并诚心诚意经营好裕秀新生活物流公司。”从上述约定能够看出，裕秀公司受让新生活集团持有的裕秀新生活物流公司51%股份的目的是完成合作投资，获取裕秀新生活物流公司的经营权。且裕秀公司应当按照约定诚心诚意经营好裕秀新生活物流公司。案涉证据证明，裕秀公司获取了裕秀新生活物流公司51%的股份，亦取得了裕秀新生活物流公司的经营权，实现了《合作投资协议书》和《股权转让及转移经营权协议书》中约定的合同目的，故裕秀公司无权以合同目的不能实现，要求解除合同。对于裕秀新生活物流公司的经济效益未达到裕秀公司的预期，其中原因复杂。裕秀公司作为裕秀新生活物流公司的实际控制人和经营人，不但没有按照《合作投资协议书》第6条第2项“裕秀新生活物流公司的营业项目包括海上运输、航空运输、陆地及铁路运输、通关、项目货物运输、仓储保管、物流咨询等所有方面”的约定开展海上运输、航空运输、陆地及铁路运输、通关、项目货物运输、仓储保管、物流咨询等业务，在日常管理上也存在未尽责的情况，故裕秀公司以裕秀新生活物流公司的经营效益未达到预期系新生活集团违约导致主张合同目的不能实现的理由不能成立，本院不予支持。至于裕秀公司在提交代理意见中所提，北京ANA公司注销，导致合同目的不能实现的理由。因北京ANA公司只是新生活集团的子公司，并非《合作投资协议书》和《股权转让及转移经营权协议书》缔约人，虽然北京ANA公司是《股权转让及转移经营权协议书》约定的相关项目的推进人，但北京ANA公司参与推进的项目已经开展，且新生活集团亦是相关项目的控制人，北京ANA公司亦在注销之前将相关项目转移其他公司发展，承接相关项目的单位亦将相应的物流业务交由裕秀新生活物流公司办理，裕秀公司对相关情况亦是明知，并未影响《股权转让及转移经营权协议书》约定的相关项目产生的物流业务的履行，且《股权转让及转移经营权协议书》约定的相关项目产生的物流业务的履行并非《合作投资协议书》和《股权转让及转移经营权协议书》约定的合同目的，故裕秀公司关于北京ANA公司注销，导致合同目的不能实现的理由不能成立，本院不予支持。四、关于案涉合同中约定的违约金计算方案是否明确、该违约金约定是否过高的问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。根据上述规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，裕秀公司主张新生活集团违约，要求新生活集团按照约定支付违约金。新生活集团主张案涉违约金约定不明，亦约定过高。根据本案第二个焦点问题的论述，新生活集团不存在违约事实，不应承担违约责任。因此，本院对案涉违约金争议不做评判。综上所述，案涉《合作投资协议书》和《股权转让及转移经营权协议书》及《补充协议书》系裕秀公司为完成其与新生活集团合作投资签订的，其目的是通过获取新成立公司即裕秀新生活物流公司51%股份的方式控制并经营裕秀新生活物流公司，不但获取了裕秀新生活物流公司的实物资产和新生活集团的固有物流业务，也获取了新生活集团在中国深耕多年积累的物流方面的无形资源。然而，裕秀公司在获取裕秀新生活物流公司经营权后，并未按照约定开展全部业务，亦未诚心诚意经营好裕秀新生活物流公司，在裕秀新生活物流公司经营效益未达预期时，以新生活集团违约为由提起本案诉讼，有失诚信原则，不应获得法律保护。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第五百二十二条第一项，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第八条第二款，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，第六十条、第九十三条、第九十四条的规定，判决如下：驳回裕秀物流股份有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币513800元，由裕秀物流股份有限公司承担。如不服本判决，裕秀物流股份有限公司可在判决书送达之日起三十日内，新生活集团（中国）有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提供副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长  刘善超审判员  郭 丽审判员  张岩松二〇一九年十一月二十五日法官助理冯万平书记员林斌