江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣04民终2680号上诉人(原审原告）：罗善文，男，1982年2月16日出生，汉族，住广东省鹤山市。委托诉讼代理人：李升萍，广东京兆律师事务所律师。被上诉人(原审被告）：董明书，男，1974年4月8日出生，汉族，住江西省九江市彭泽县。被上诉人(原审被告）：吴慧娟，女，1981年5月19日出生，汉族，住江西省九江市彭泽县。上诉人罗善文因与被上诉人董明书、吴慧娟股权转让纠纷一案，不服江西省彭泽县人民法院（2019）赣0430民初1399号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。罗善文上诉请求：请求二审法院撤销江西省彭泽县人民法院（2019）赣0430民初1399号民事判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求，由两被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由:1、上诉人与两被上诉人签订的《营业执照转让协议书》是显失公平、不对等的，也存在两被上诉人欺诈上诉人的内容，应予以撤销；2、案涉两份《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》中的相关内容是虚假、不真实的，并非双方的真实意思表示，应予以撤销；3、上述协议和两合同基于被撤销而归于无效，两被上诉人应向上诉人返还股权转让款25000元。董明书、吴慧娟未作答辩。罗善文向一审法院起诉请求：1、判决撤销原告罗善文与被告董明书、吴慧娟于2018年4月23日签订的一份《营业执照转让协议书》；2、判决撤销原告与被告董明书于2018年4月27日签订的一份《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》；3、判决撤销原告与被告吴慧娟2018年4月27日签订的一份《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》；4、判决两被告返还原告股权转让款25000元及相应利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率从起诉之日开始计算至全部股权转让款清偿完毕之日止）；5、由两被告承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：被告董明书、吴慧娟系夫妻关系，二被告原系佛山市顺德区资伦家具有限公司的股东。2018年4月23日，原告罗善文（乙方）与被告董明书、吴慧娟签订《营业执照转让协议书》，约定：两被告将其经营的佛山市顺德区资伦家具有限公司营业执照转让给原告，在此之前的公司债务与原告无关；执照转让费共计叁万元（25000元，含变更手续费1000元）；协议签订后预付刘家小20000元，变更完后由双方点清资料交接完毕，再付给预定好的价格5000元，含变更手续费1000元，变更工作完成后，该企业的一切账务与甲方（佛山市顺德区资伦家具有限公司代表人：董明书、吴慧娟）无关；以上所有转让费由乙方直接转账给刘家小。2018年4月27日，原告（乙方）与被告吴慧娟（甲方）签订《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》，约定：甲方将持有本公司40%的股权共1.2万元，以1元的转让价格转让给乙方；本公司经办理股东变更登记后，乙方即成为本公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。原告（乙方）与被告董明书（甲方）签订《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》，约定：甲方将持有本公司60%的股权共1.8万元，以1元的转让价格转让给乙方；本公司经办理股东变更登记后，乙方即成为本公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。同日，佛山市顺德区资伦家具有限公司召开股东会决议，股东会成员为吴慧娟、董明书，代表公司100%表决权，经全体股东决议：同意吴慧娟将持有本公司60%的股权共1.8万元以1元的转让价格转让给罗善文，同意董明书将持有本公司60%的股权共1.8万元以1元的转让价格转让给罗善文；公司股权变更后股东出资情况为股东罗善文以货币出资30000元，总认缴出资30000元；同意罗善文担任法定代表人。原告按约转账25000元至刘家小的账户，2018年11月25日，刘家小出具收款证明，证明已收到原告支付的25000元转让费。2018年5月7日，佛山市顺德区资伦家具有限公司经佛山市市场监督管理局核准变更登记，变更后的股东为罗善文、法定代表人为罗善文。2018年12月6日，佛山市顺德区资伦家具有限公司经佛山市市场监督管理局核准变更登记，变更后的股东为罗善文、温建灵。一审法院另查明，2018年7月21日，佛山市顺德区人民法院作出（2018）粤0606民初6154号民事判决书，判决佛山市顺德区资伦家具有限公司、董明书向佛山市顺德区龙江镇昊高家具材料店支付165031元货款及利息，后原告罗善文被追加为被执行人。2018年11月7日，佛山市顺德区人民法院立案（2018）粤0606民初21600号受理佛山市顺德区龙江镇皇家新时代编织店起诉佛山市顺德区资伦家具有限公司、罗善文买卖合同纠纷一案。以上均为被告董明书、吴慧娟经营期间所欠债务，原告认为自己不应当承担佛山市顺德区资伦家具有限公司转让前的一切债务，与二被告所签订的合同无效，故诉至法院。一审法院认为，当事人依法享有自愿订立合同的权利。依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力，受法律保护，当事人应当按照合同约定履行自己的义务。原告罗善文与被告董明书、吴慧娟签订的股权转让合同及营业执照转让协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反我国法律法规等强制性规定，应具有法律约束力并受法律保护。现双方均已履行合同义务，故原告已依法受让佛山市顺德区资伦家具有限公司，依法成为该公司的法定代表人及股东。原告诉称双方签订的合同显失公平，二被告是以欺诈的手段诱骗原告签订，双方的合同应当被撤销，并要求二被告返还转让款25000元。对此，原告作为完全民事行为能力人，在受让该公司股权及变更为该公司法定代表人时，应当知晓：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；法定代表人或股东的变更不影响公司对外承担债权债务。法谚有云“没有无义务的权利，也没有无权利的义务”。原告在与二被告签订公司转让及股权转让协议时，应当履行一定的对公司概况的查明义务。在受让该公司时，双方已约定转让前的债务由二被告负担，此条约定只是原、被告双方内部约定该债务的归属，不能对抗公司外部债权人，债权人有权要求现公司承担履行债务的责任。原告作为从事商业活动的完全民事行为能力人，受让该公司的目的是为了生产经营、获取收益，根据市场交易通行规则，在享有公司资产、股权的同时必然伴随着履行债务的义务。原告经营的现公司在对外履行完债务后，可依据双方的对内约定另案主张权利，向二被告进行追偿。故而，原、被告间的合同、协议是在平等、自愿的原则下签订的，并无显失公平或欺诈的情形，原告要求撤销与两被告签订的《营业执照转让协议书》及2份《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》、返还原告股权转让款25000元及相应利息的诉讼请求，无事实与法律依据，法院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第三条的规定，判决：驳回原告罗善文的全部诉讼请求。一审案件受理费425元，减半收取计212.5元，由原告罗善文负担。本院二审中，当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，上诉人罗善文与被上诉人董明书、吴慧娟签订的《营业执照转让协议书》及两份《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均已按上述合同约定履行了合同义务。罗善文上诉称双方签订的上述协议书是显失公平、不对等的，也存在两被上诉人欺诈上诉人的内容，上述两份股权转让合同中的相关内容是虚假不真实的，并非双方的真实意思表示，上述协议书及两份合同均应予以撤销，因上诉人罗善文并未提供充分证据证实合同上述协议书及两份合同存在可撤销的情形，且双方已在上述协议书中约定股权转让前的佛山市顺德区资伦家具有限公司债务由两被上诉人承担，而该约定系双方之间对股权转让前公司债务如何承担的约定，不能对抗公司的债权人。上诉人罗善文在上述公司对外履行完公司债务后，可依据双方当事人的上述约定另行主张权利，向两被上诉人进行追偿。上诉人罗善文的上诉请求，因无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人罗善文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费425元，由上诉人罗善文负担。本判决为终审判决。审判长  周卫辉审判员  高 猛审判员  晏纯贵二〇一九年十一月二十一日书记员  许捷康