内蒙古鄂尔多斯市康巴什区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）内0603民初755号 原告（反诉被告）：北京北汽模塑科技有限公司，统一社会信用代码。 法定代表人：陈某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：赵某，北京市中伦文德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：贺某，北京市中伦文德律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司，统一社会信用代码。 法定代表人：苗某。 委托诉讼代理人：郭某，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张某，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。 原告北京北汽模塑科技有限公司（以下简称北汽公司）与被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司（以下简称华泰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月30日受理后依法适用普通程序进行审理。2019年7月18日，华泰公司提起反诉。本院公开开庭进行了合并审理。北汽公司的委托诉讼代理人赵某、贺某、华泰公司的委托诉讼代理人张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）北汽公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款1409000元；2.判令被告向原告支付逾期付款利息（以1409000元为本金，自2017年11月6日起至实际给付之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，利息暂计算至2019年4月12日，利息计97230.78元）；3.判令被告承担诉讼费。庭审过程中，北汽公司放弃主张2017年11月6日至2018年4月29日期间的利息请求。事实和理由：原被告系买卖合同关系，原被告签订合同约定，被告自原告处购买华泰汽车B21车型的加大行李箱后保险杠及后门槛护板。鉴于双方业务往来量大，财务信息复杂，双方于2017年11月6日签订了编号为HT-JG-2017-062的补充协议，确定了被告应向原告支付的货款及支付时间。根据该补充协议的约定，被告应向原告支付后保险杠模具费1720000元、后门槛护板模具费205000元，共计1925000元。截止原告起诉之日，被告共向原告支付货款516000元，剩余1409000元货款尚未支付。原告多次向被告催告货款，被告均未支付，现原告为维护自身合法权益，诉至法院。 被告（反诉原告）华泰公司辩称，原告的诉求于理无据、于法无据，本案中原告于2014年7月1日与被告签订合同，承诺为被告制造的汽车提供后保险杠模具，但是合同签订后，原告确告知被告不能批量提供，导致被告生产的400多辆车辆无法下线交付，无法正常销售。后被告无奈与原告签订补充协议，双方约定由被告买断模具，寻找第三方代为生产，双方约定，须共同验收模具，并由原告提供30套试模。但原告在与被告签订了补充协议后，拒不履行合同约定的交付发票、验收和试模义务，在被告已经支付516000元货款后，确依旧无法取得原告同意共同验收及交付、试模的承诺及履行行为，由于原告的违约行为，致使被告生产的400多辆车辆自2014年至今无法向用户交付，给被告造成了巨大的损失。随着国六汽车排放标准的出台，即时的合同目的不能实现。 被告（反诉原告）华泰公司向本院提出如下反诉请求：1.解除反诉原告与反诉被告签订的《补充协议》（编号：HT-GL-2017-062）和《新产品价格协议》（编号：HTB21-11403-JG-2014-086）；2.反诉被告向反诉原告返还已支付的516000元模具费；3.反诉原告保留损失赔偿的诉权；4.诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：反诉原告在与反诉被告签订了补充协议后，反诉被告拒不履行合同约定的交付发票、验收和试模义务，已致使反诉原告产出的车辆不能向第三方按时交付，给反诉原告造成了经济损失。随着国六汽车排放标准的出台，即时的合同目的不能实现，依据合同法等规定提出如上反诉请求。 原告（反诉被告）北汽公司对华泰公司（反诉原告）的反诉请求，作出如下答辩：1.反诉原告严重违反了补充协议的约定，反诉原告属于根本违约方。同时，补充协议并没有约定合同的解除条款，双方并未就合同的解除达成相应约定。因此，反诉原告不具有补充协议约定的合同约定解除权。同时，反诉原告属于补充协议的根本违约方，也不享有合同法规定的法定解除权，反诉被告不同意解除双方签订的补充协议及新产品价格协议。反诉原告的第一项诉求缺乏相应的合同依据及法律依据。2.由于反诉原告不具有合同解除权，反诉原告向反诉被告已经支付的516000元的模具费，属于双方对新产品价格协议及补充协议的相应履行。因此，反诉被告不同意向反诉原告返还516000元的模具费。反诉原告的第二项诉求缺乏相应的合同依据及法律依据。3.针对反诉原告的第三项诉求，没有实际的数额，诉讼请求不明确，请求法院依法驳回。4.由于反诉原告是属于新产品价格协议及补充协议的根本违约方，反诉被告向反诉原告主张模具费的支付属于守约方对自己合法权益诉请的主张，反诉被告的本诉中的诉求均具有事实和法律依据，因此本诉与反诉的全部诉讼费用均应有反诉原告承担。故请求法院驳回反诉原告的全部诉求。 原告（反诉被告）北汽公司向本院提供的证据及被告（反诉原告）华泰公司的质证情况： 证据一、律师函复印件一份、EMS邮寄单复印件一份、邮件妥投凭证打印件一份，拟证明北汽公司一直向华泰公司主张权利催要货款，并委托律师发送催款律师函，催款律师函于2018年11月1日送达华泰公司，北汽公司起诉之日在诉讼时效期限内。被告（反诉原告）华泰公司质证，该证据与本案无直接关系，不予质证。 证据二、《产品开发合同》一份、《产品供货合同》一份，拟证明本诉原被告之间存在买卖合同关系。被告（反诉原告）华泰公司质证，对真实性认可，对关联性及证明的问题不认可，理由为北汽公司提供的证据与其诉求中所涉及的合同并非同一份合同，本案中所涉及的合同应为新产品价格协议及相应的补充协议，补充协议是对新产品价格协议的补充，故北汽公司所举两份合同与本案无关。 证据三、《补充协议》（合同编号：HT-GL-2017-062）复印件一份，拟证明本诉原被告双方就货款进行结算，确认华泰公司应向北汽公司支付共计1925000元。被告（反诉原告）华泰公司质证，对真实性、合法性认可，对证明问题不认可，理由为补充协议确定北汽公司应提供相应模具验收，并试模30套件，故北汽公司属于根本违约方，华泰公司不存在支付货款的义务。 证据四、发票复印件一份、发票抵扣信息一份，拟证明北汽公司已按照合同约定向华泰公司开具发票，已达成付款条件，华泰公司未向北汽公司支付模具款，华泰公司属于违约。被告（反诉原告）华泰公司质证，对真实性、合法性认可，对证明问题不认可，理由为根据法院调取的抵扣信息可知，北汽公司仅提供了1204271元的发票。 被告（反诉原告）华泰公司向本院提供的证据及原告（反诉被告）北汽公司的质证情况： 证据一、《新产品价格协议》（协议编号：HTB21-11403-JG-2014-086）复印件一份、《补充协议》复印件一份，拟证明因北汽公司未能如约履行合同，拒绝承担合同约定义务给华泰公司造成巨大损失，北汽公司是合同的违约方。原告（反诉被告）北汽公司质证，对真实性、关联性认可，对证明问题不认可，理由为根据双方签订的补充协议约定，付款为分批次付款，时间节点分两次，第一个时间节点为北汽公司向华泰公司开具发票后，华泰公司向北汽公司支付后保险杠模具费的30%即516000元，以及后门槛护板模具费50%即102500元，现北汽公司已向华泰公司开具全额发票，第一个付款条件已达成，华泰公司拒不向北汽公司支付模具费，属于根本违约，华泰公司违约在先，北北汽公司为防止自身损失进一步扩大，未与华泰公司共同试模，且因华泰公司未向北汽公司支付模具费，导致无法承担试模成本，从而无法开展试模工作。 证据二、照片打印件一份（证据来源：华泰公司工作人员拍摄），拟证明因北汽公司的违约行为给华泰公司造成了巨大损失。原告（反诉被告）北汽公司质证，对真实性及证明的问题不认可，理由为照片无法证明为华泰公司的B21项目，也无法证明华泰公司的损失，且华泰公司作为合同根本违约方无权向北汽公司提出索赔。 本院通过原被告提供的证据及当事人的陈述，综合认定事实如下：2014年1月1日，华泰公司（甲方）和北汽公司（乙方）签订《产品开发合同》和《产品供货合同》，约定华泰公司委托北汽公司开发行李箱门槛护板总成（代号/型号：56084000A00G，车型配置：B21），华泰公司向北汽公司采购上述产品。2014年7月1日，华泰公司（甲方）和北汽公司（乙方）签订《新产品价格协议》（协议编号：HTV21-11403-JG-2014-086），就北汽公司向华泰公司所供后保险杠等产品的价格及相关事项达成了协议。2017年11月6日，华泰公司（甲方）和北汽公司（乙方）签订《补充协议》（合同编号：HT-GL-2017-062），内容如下：“业务背景：2014年乙方承接甲方B21加大行李箱后保险杠及后门槛护板项目开发工作，双方已完成签订价格合同《新产品价格协议》（HTB21-11403-JG-2014-108）和《新产品价格协议》（HTB21-11403-JG-2014-086）。在产品开发完成并准备启动之际，由于乙方二级供应商原因导致产品无法批量供应甲方，致使甲方近400余台整车无法下线交付用户。期间双方就模具费增加、批产供货、模具转移等进行多次讨论协商，综合双方意见，基于双方长远规划考虑及力争短期内恢复B21批量生产，解决双方争议，双方经充分讨论达成如下补充协议：一、后保险杠、后门槛护板模具由甲方买断转至第三方生产，具体为：1.后保险杠，原双方合同约定模具费用共计1720000元，按50%付款，50%产品分摊（甲方已支付516000元模具费）。现同意：华泰公司支付全额1720000元模具费买断合格的后保险杠模具、检具。付款方式：a.因已支付516000元模具费用，协议签署后北汽公司完成剩余款项即1204000元开票。b.华泰公司收到发票后，支付第二批516000元（30%），三方验收模具并试模30套件。c.模具验收合格后华泰公司支付剩余尾款688000元（40%），模具转移至华泰公司认可第三方生产地，所有权属华泰公司。2.后门槛护板，原双方合同约定模具费205000元，在产品中分摊。现同意：华泰公司支付全额205000元模具费买断合格的后门槛护板模具、检具。付款方式：签署协议后，北汽公司开票205000元，华泰公司先支付102500元（50%），三方验收模具并试模30套件，合格后，华泰公司支付剩余尾款102500元（50%），模具转移至华泰公司认可第三方生产地，所有权属华泰公司。3.每次付款前，乙方应提供合法等额的增值税专用发票。二、后保险杠小件二级供应商管理办法：北汽公司将后保险杠小件模具从二级供应商处或买断或转移，由北汽公司负责，作为华泰公司后保险杠二级供应商管理。本协议与原合同不一致的，以本协议为准”。该份《补充协议》签订后，北汽公司向华泰公司于2018年1月9日开具了三张增值税专用发票（其中两张货物名称为“*模具*B21后保险杠模具费”，票号分别为04995752、04995753，金额分别为240800元、963200元，一张货物名称为“*模具*B21后门槛护板模具费”，票号为04995755，金额为205000元），华泰公司于2018年4月在税务机关将上述三张增值税专用发票抵扣。 以上事实，有北汽公司提供的《产品开发合同》《产品供货合同》《补充协议》、发票、发票抵扣信息，华泰公司提供的《新产品价格协议》《补充协议》，当事人陈述等证据在案予以佐证。 本院认为，北汽公司和华泰公司签订的《补充协议》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按照合同约定的内容全面履行义务。现双方对该补充协议中关于支付货款及验收模具、试模的先后履行顺序及合同目的能否实现发生争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，《补充协议》中约定“华泰公司支付全额1720000元模具费买断合格的后保险杠模具、检具，已支付516000元模具费用，其他付款方式为协议签署后北汽公司完成剩余款项即1204000元的开票。华泰公司收到发票后，支付第二批516000元（30%），三方验收模具并试模30套件，模具验收合格后华泰公司支付剩余尾款688000元（40%）；华泰公司支付全额205000元模具费买断合格的后门槛护板模具、检具，北汽公司开票205000元，华泰公司先支付102500元（50%），三方验收模具并试模30套件，合格后，华泰公司支付剩余尾款102500元（50%）”，经查，该约定的先后顺序为北汽公司先为华泰公司开具发票，华泰公司在收到发票后应向北汽公司支付模具费618500元（516000元+102500元），之后验收模具并试模，合格后华泰公司向北汽公司支付剩余尾款。北汽公司提供的发票及发票抵扣信息可证实华泰公司已收到发票，且于2018年4月在税务机关将发票予以抵扣。对华泰公司提出的北汽公司拒不履行验收和试模义务，因华泰公司未向北汽公司履行支付模具费618500元的义务，北汽公司有权拒绝验收模具及试模。对华泰公司提出的国六汽车排放标准的出台，合同目的不能实现的意见，因北汽公司向华泰公司提供的产品与国六排放标准的出台无关联性，华泰公司提供的证据不能证明待证事实，故对华泰公司提出的解除《补充协议》和《新产品价格协议》（编号：HTB21-11403-JG-2014-086）、北汽公司向其返还已支付的516000元模具费、保留赔偿损失诉权的反诉请求，本院不予支持。据此，华泰公司在收到发票后应向北汽公司支付模具费618500元，故华泰公司应向北汽公司支付模具费618500元。对于北汽公司要求华泰公司支付其余模具费790500元的诉讼请求，因目前尚未验收模具及试模，该付款条件尚未成就，故本院不予支持。关于北汽公司要求支付利息的问题，虽然双方在协议中没有约定逾期付款违约责任，但华泰公司未按协议约定的违约行为给北汽公司造成了实际损失，华泰公司应向北汽公司支付利息，因双方对华泰公司何时收到发票均不确定，华泰公司于2018年4月在税务机关将发票予以抵扣，故对北汽公司主张华泰公司支付自2018年4月30日起至实际履行完毕之日止的利息予以支持，其中2018年4月30日至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算为38313元（618500元×4.75%÷365天×476天）；关于2019年8月20日之后的利息，因中国人民银行同期同类贷款基准利率这一标准已经取消，故本院按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）北京北汽模塑科技有限公司模具费618500元及截至2019年8月19日的利息38313元，并支付以618500元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际履行完毕之日止的利息； 二、驳回原告（反诉被告）北京北汽模塑科技有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费18356元，由北京北汽模塑科技有限公司负担7988元，由鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司负担10368元；反诉案件受理费8960元，由鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院。 审 判 长  林 慧 审 判 员  陈 洁 人民陪审员  齐巧玲 二〇一九年十一月二十五日 书 记 员  严秋艳 法条链接： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第六十七条当事人互负债务，由先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。