云南省曲靖市麒麟区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0302民初6349号原告吕艳，女，1977年9月20日生,汉族，曲靖市麒麟区人，住曲靖市麒麟区。委托代理人代云华，云南凌云（曲靖）律师事务所律师。（特别授权）被告杨宇，男，1987年4月10日出生，彝族，麒麟区人，住麒麟区。委托代理人刘云伟，云南和欣律师事务所律师。（特别授权）委托代理人杨学德，男，1962年5月23日生，彝族，麒麟区人，住曲靖市麒麟区，系杨宇之叔叔。原告吕艳诉被告杨宇股权转让合同纠纷一案，本院于2019年8月27日受理后，依法适用普通程序，于2019年10月21日公开开庭进行了审理。原告吕艳的委托代理人代云华，被告杨宇的委托代理人刘云伟、杨学德均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2008年11月3日，原告与被告投资成立曲靖市海钢结构工程有限公司，原告出资147万元，占股49%。2018年12月29日，经公司股东会决议，原告退出公司，分别与杨学德、杨宇签订《曲靖市海钢结构工程有限公司股权转让协议》，协议约定，原告将其在该公司实缴出资额147万元股权中的120万元股权，作价120万元转让给被告杨学德，剩余27万元股权转让于杨学德侄子杨宇，待公司变更登记后付款，故双方于当日到麒麟区市场监督管理局办理了变更登记。股权变更后，杨宇一分未付，拖欠至今，其辩称是为其叔杨学德持股，转让款应当由杨学德支付。综上，原告认为被告拒不支付价款的行为，严重违反了《股权转让协议》，给原告造成了巨大损失，诉至贵院，请求依法判令：1、被告杨宇支付股权转让款27万元，并按年利率6%支付自2018年12月29日起至清偿完毕止的资金占用利息；2、本案诉讼费由两被告承担。庭审中，原告变更诉请第一项的时间变更为2019年1月29日；事实与理由部分：签订时间2018年12月29日变更为2019年1月29日。被告口头答辩，本案原告起诉的证据《股权转让协议》不是双方真实意思表示，不能反映案件客观真实意思，请求法院依法驳回原告的诉请。原告针对其诉求，向本院提交了如下证据：1、身份证复印件一份，用于证明原告的基本信息。2、股权转让协议一份，用于证明股权转让的事实。上述证据经庭审质证，被告：对证据1的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据2的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认为，上述证据1的来源合法，客观真实地证明了原告的身份信息，本院予以采信。对于证据2只能证明原告将自己所持股份转让给被告，及向工商管理部门提交相关股份转让手续的事实，对于协议中的股份作价的金额本院不予采信。被告针对其辩解，向本院提交了如下证据：1、身份证复印件一份，用于证明被告的基本信息。2、股权转让协议、股权转让完毕协议、准予变更登记通知书各一份，用于证明原告起诉的股权转让款全部付清的事实，经麒麟区行政审批局审核被告转让款付清的事实依据。3、股权转让合同一份，用于证明真实的股权转让内容和甲乙双方各自的权利义务。上述证据经庭审质证，原告对第组证据1的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据2中的《股权转让协议》的真实性、合法性、关联性无异议；对该证据中的《股权转让完毕协议》合法性、关联性没有异议，对真实性不认可；对《准予变更登记通知书》合法性、关联性没有异议，对真实性不认可，不能反映实际的支付情况；对证据3的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为在转让过程中，以最后的合同为准，以工商登记为准。本院认为，上述证据1、3来源合法，客观真实地证明了衽的的身份信息及双方签订《股权转让合同》的事实，与本案具有关联性，本院予以采信。对于证据2只能证明原告将自己所持股份转让给被告，及向工商管理部门提交相关股份转让手续的事实，对于协议中的股份作价的金额本院不予采信。根据庭审与质证，本院确认如下法律事实：曲靖靖海钢结构工程有限公司系由吕艳与杨学德出资，并经工商注册登记于2018年11月3日成立的有限责任公司（自然人投资或控股），出资额为3000000元，其中：原告吕艳出资1470000元，占投资额的49%；杨学德投资1530000元，占投资额的51%。2018年12月26日，甲方（杨学德、杨宇）与乙方（吕艳）签订《股权转让合同》，载明“经甲乙双方友好协商，在双方自愿的前提下，乙方曲靖靖海钢结构工程有限公司股东吕艳自愿将个人49%的法定股权及曲靖靖海钢结构工程有限公司的相关债权债务转让给股东杨学德40%，新股东杨宇9%，达成以下协定各股东须共同遵守：一、经甲乙双方共同协商约定曲靖靖海钢结构工程有限公司乙方49%的法定股权及债权债务转让价格为人民币捌拾万元整（￥800000.00元）。二、曲靖靖海钢结构工程有限公司股权转让付款约定时间如下：1、第一次付款于2018年12月31日前，杨学德、杨宇共同筹款人民币壹拾万元整（￥100000.00元）支付股权转让款。2、第二次付款于2019年1月31日前，杨学德、杨宇共同筹款人民币壹拾万元整（￥100000.00元）支付股权转让款。3、第三次付款于2019年3月31日前，杨学德、杨宇共同筹款人民币伍万元整（￥50000.00元）支付股权转让款。4、第四次付款于2019年4月30日前，杨学德、杨宇共同筹款人民币伍万元整（￥50000.00元）支付股权转让款。5、第五次付款于2019年5月30日前，杨学德、杨宇共同筹款人民币壹拾万元整（￥100000.00元）支付股权转让款。6、第六次付款于2019年7月15日前，杨学德、杨宇共同筹款人民币肆拾万元整（￥400000.00元）支付股权转让尾款，至此乙方吕艳的股权转让款全部结清。……六、由于办理法定股权转让，市场监督管理局、税务部门所需的股权转让协议，转让完毕证明，是按照相关部门要求签订，曲靖靖海钢结构工程有限公司乙方49%股权实际转让金额，以本合同为准。七、本转让合同一经签订，任何一方无权单方违约，若发生违约，由违约方除赔付未违约方一切直接经济损失外，还需一次性承担违约金人民币壹拾万元整（￥100000.00元）。八、本转让合同未尽事宜，甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。……”。2018年12月29日，原告与被告签订《曲靖靖海钢结构工程有限公司股权转让完毕证明》，载明“麒麟区市场监督管理局：根据曲靖靖海钢结构工程有限公司股东会决议及吕艳杨宇于2018年12月29日签订的股权转让协议，受让方杨宇现已按照转让协议将转让款全部支付给了转让方吕艳，该转让协议现已履行完毕”。2019年1月29日，原告吕艳与被告杨宇为办理相关股权转让手续签订了《曲靖靖海钢结构工程有限公司股权转让协议》，载明“转让方：吕艳，身份证号码：5322251977××××××××；受让方：杨宇，身份证号码：5303021987××××××××；经曲靖靖海钢结构工程有限公司股东会决议同意股东吕艳所持股权转让，现经转、受让双方协商决定，达成如下协议：一、转让方吕艳将其在曲靖靖海钢结构工程有限公司全部实缴出资额147万元其中的部分出资额27万元人民币，按27万元人民币转让给受让方杨宇；二、受让方杨宇须于2019年1月29日，将人民币27万元支付给转让方吕艳；三、转让手续完毕并经市场监督管理机关变更登记后生效，转让方吕艳自此退出曲靖靖海钢结构工程有限公司股东会，不再享有股东权利。四、协议自双方签字，盖章之日起生效。五、本协议一式四份，转、受双方各持一份，报市场监督管理机关一份”。2019年2月18日，曲靖市麒麟区行政审批局向曲靖市靖海钢结构工程有限公司发出准予变更登记通知书，同日领取了换发的营业执照。截止原告起诉时，被告杨宇均未支付股权转让款，原告遂诉至本院，提出前述诉求。另查明，本院受理此案的同时，还受理了吕艳诉杨学德未履行转让款1200000元向本院提起诉讼一案（另案处理），查明，吕艳在2018年12月26日、2018年12月29日、2019年1月29日还与杨学德签订转让价款不同（吕艳将其出资额1470000元中的一部分以1200000元转让给杨学德），其它内容均相同的两份除转让协议。另案中，原告还提交证据2019年1月29日向麒麟区市场监督管理局出具的吕艳与杨学德的转让款已支付完毕的转让完毕证明，截至2019年5月31日，杨学德向吕艳支付了转让款400000元。本院认为，股权转让是指公司的股东将自己所持有的出资额或股份转让给他人，使他人成为公司的股东。股权转让纠纷是指公司股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而产生的纠纷。股权转让合同履行纠纷是指公司股东之间或股东与非股东之间在股权转让过程中因合同的履行问题而产生的纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”、第一百三十七条“股东持有的股份可以依法转让。”、第一百三十八条“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百二十条“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”、第一百三十八条“出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。”的规定，本案中涉及的股权转让双方于2018年12月26日所签订的《股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力。作为《股权转让合同》中明确载明了“经甲乙双方共同协商约定曲靖靖海钢结构工程有限公司乙方（吕艳）49%的法定股权及债权债务转让价格为人民币捌拾万元整（￥800000元），股东杨学德占49%的法定股权及债权债务中的40%，新股东杨宇占49%的法定股权及债权债务中的9%”，即：股东杨学德承担股权转让费人民币为800000元÷49%×40%=653061.22元，扣除股东杨学德已支付的股权转让费400000元外，实际还应当支付给原告吕艳股权转让费人民币253061.22元（另案处理）；本案的被告杨宇应当承担股权转让费人民币为800000元÷49%×9%=146938.78元。作为股权转让的双方于2018年12月26日所签订的《股权转让合同》中载明了“最后一次的支付股权转让款的时间为2019年7月15日前”，虽然《股权转让合同》明确了具体的给付时间，但未约定逾期支付的利率，依法应当按照相关规定，按年利率6%支付资金占用期间的利息。对于原告诉求“要求被告杨宇按年利率6%支付自2018年12月29日起至清偿完毕止的资金占用利息”的主张，于法有据，理由成立，但是，鉴于原告吕艳计算资金占用期间的利息起始时间有误，本院依法予以支持的资金占用期间的起始时间自2019年7月16日起，以本金146938.78元为基数，按年利率6%计算至股权转让款付清之日止的资金占用期间的利息。鉴于《股权转让合同》中明确载明“由于办理法定股权转让，市场监督管理局、税务部门所需的股权转让协议，转让完毕证明，是按照相关部门要求签订，曲靖靖海钢结构工程有限公司乙方49%股权实际转让金额，以本合同为准”的约定，根据《中华人民共和国民法总则》第七条“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”、第八条“民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违背公序良俗。”、第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”、第一百五十五条“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。”，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第一款“公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。”、第二款“公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。”,《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第三十六条第一款“企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20％时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。”、第二款“登记主管机关在核准企业法人减少注册资金的申请时，应重新审核经营范围和经营方式。”的规定，双方所签订的《股权转让合同》就股权转让所约定的内容多而全面，并就以后的所形成的股权转让协议及股权转让完毕证明做了特别强调，强调以后形成的股权转让协议及转让完毕证明是按市场监督管理局或者税务局的要求所重新制作完成的。作为股权转让双方在股权转让所达成并签订的《股权转让合同》所约定的公司股价意为着从公司成立时的注册资金金额3000000元减少为股权转让时的股价1630000元【原告吕艳成立公司时的出资金额为1470000元，股权转让时变为800000元，减少率为（1470000元-800000元）÷1470000元×100%=45.58%；实际的缩水资金为（1-45.58%）×3000000元≈1630000元】，减少的金额约为1670000元，占公司成立时的注册资金金额3000000元的【（3000000元-1630000元）÷3000000元×100%】=55.67%，超出了《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》所规定的20%的（55.67%-20%）=35.67%，登记主管机关在核准企业法人减少注册资金的申请时，应重新审核经营范围和经营方式。故股权转让双方于2018年12月29日签订的《曲靖靖海钢结构工程有限公司股权转让完毕证明》，及2019年1月29日签订的《曲靖靖海钢结构工程有限公司股权转让协议》是原、被告双方为了办理法定股权转让，市场监督管理局、税务部门所需的股权转让协议，转让完毕证明，是按照相关部门要求签订的虚拟的相关协议及证明，是不真实的，也不是双方当事人的真实意思表示，自双方签订之时就没有法律约束力，对于原告诉求“要求被告杨宇支付股权转让款27万元”的主张，于法无据，理由不能成立，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第八条、第一百五十四条、第一百五十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第一百三十七条、第一百三十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十条、第一百三十八条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第一款、第二款，《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第三十六条第一款、第二款之规定，判决如下：一、由被告杨宇支付原告吕艳股权转让款人民币146938.78元，并以本金146938.78元为基数，按年利率6%计算自2019年7月16日起至股权转让款付清之日止的资金占用期间的利息。二、驳回原告吕艳的其他诉讼请求。案件受理费5350元，由原告吕艳负担2111元，由被告杨宇承担3239元。（原告已交纳，执行时由被告一并支付给原告）上述款项于判决生效后三十日履行完毕。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提交副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行；申请执行的期限为两年。审 判 长  甘志国人民陪审员  蒋 鸳人民陪审员  况加明二〇一九年十一月五日书 记 员  李梦琳