广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初7656号原告：深圳市德惠投资有限公司，住所地深圳市福田区福强路居雅苑2栋102房，统一社会信用代码914403007604613286。法定代表人：郑基明，总经理。委托诉讼代理人：郑楷烽，系该公司员工。被告：深圳观澜湖房地产开发有限公司，住所地深圳市龙华区观澜高尔夫大道1号，统一社会信用代码914403006189301979。法定代表人：周自立，董事长。委托诉讼代理人：孟菊，系该公司员工。原告深圳市德惠投资有限公司（以下简称“德惠公司”）诉被告深圳观澜湖房地产开发有限公司（以下简称“观澜湖公司”）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告德惠公司法定代表人郑基明及委托诉讼代理人郑楷烽，被告观澜湖公司委托诉讼代理人孟菊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告观澜湖公司无条件配合原告德惠公司将坐落于深圳市××××街道观澜湖商业中心（一期）11、13、14栋房屋及其相应的地下室权利人由被告观澜湖公司名下变更登记至原告德惠公司名下；2、本案诉讼费用由被告观澜湖公司承担。原告德惠公司起诉的事实与理由：就深圳观澜湖新城项目G3地块合作建设房屋事宜，德惠公司与观澜湖公司分别于2011年5月14日和2017年1月14日签订《深圳观澜湖房地产开发有限公司与深圳市德惠投资有限公司之项目合作框架协议》和《深圳观澜湖房地产开发有限公司与深圳市德惠投资有限公司之项目合作框架协议之补充协议》。该协议订立后，经双方共同努力，合作建房项目历经建设用地规划、建设工程规划、建筑施工、竣工验收等阶段，至2015年4月已按约建成。其中，观澜湖商业中心（一期）11、12、13、14栋等4栋工程于2015年4月28日经竣工验收合格，并于2017年1月13日以观澜湖公司名义先行办理了相应的产权登记，其产权登记基本登记信息如下：（1）观澜湖商业中心（一期）11栋，不动产权证书登记号为粤（2017)深圳市不动产权第0006635号，建筑面积8317.26平方米，宗地面积110171.84平方米，土地用途为商业用地，登记价为人民币73234502元；（2）观澜湖商业中心（一期）12栋：不动产权证书登记号为粤(2017)深圳市不动产权第0006632号，建筑面积8303.58平方米，宗地面积110171.84平方米，土地用途为商业用地，登记价为人民币73114047元；（3）观澜湖商业中心（一期）13栋：不动产权证书登记号为粤(2017)深圳市不动产权第0006622号，建筑面积8309.25平方米，宗地面积110171.84平方米，土地用途为商业用地，登记价为人民币73163972元；（4）观澜湖商业中心（一期）14栋：不动产权证书登记号为粤（2017)深圳市不动产权第0006616号，建筑面积8309.46平方米，宗地面积110171.84平方米，土地用途为商业用地，登记价为人民币73165821元。依照双方所签的协议，上述4栋楼房中的11、13、14栋楼房所有权及其相应的地下室使用权的权属全部归德惠公司所有。以上事实，有项目合作框架协议、项目合作框架协议之补充协议、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程竣工验收报告、产权登记证等证据足以证实。德惠公司认为，就合作建房项目中已建成的观澜湖商业中心（一期）4栋房产，德惠公司自房屋2015年4月28日经竣工验收合格之日起，就已享有了观澜湖商业中心（一期）11、13、14栋房屋的所有权。故，德惠公司诉请在案涉土地、房屋的性质和使用功能不改变之情况下，或者在补交地价款之情况下，判令观澜湖公司无条件配合将坐落于深圳市宝安区观澜街道观澜湖商业中心（一期）11、13、14栋房屋及其相应的地下室权利人变更登记至德惠公司名下，德惠公司的诉求合情、合理、合法，且具有合同依据。为确保德惠公司的合法权益，现提起本案诉讼，并提出上述具体的诉讼请求，恳请人民法院依法判准为盼！被告观澜湖公司答辩称：一、双方之间签署的合作协议和补充协议是真实的，双方形成了长期的合作关系。2011年开发C3地块项目时，双方经过充分的沟通和协商，签署了《项目合作框架协议》，并开始合作项目的开发建设。在项目建设过程中，根据项目的具体情况，经双方协商同意对建设内容发生变更，因此，在项目竣工后，双方就合作权益的安排再次进行沟通协商，并于2017年1月签署了《项目合作框架协议之补充协议》，其中就涉案的观澜湖商业中心（一期）11、12、13、14的权益进行划分。二、观澜湖公司履行了协议约定的义务。因观澜湖公司无法控制的原因，涉案3栋建筑物的过户手续未能办理。《补充协议》签署后，双方多次协商过建筑物的过户手续，观澜湖公司单方会同德惠公司多次向政府相关部门咨询过户的手续，但是由于政府机构的变更、人员调整，加上双方工作人员的变动等客观原因，相关手续一直无法办理。三、办理相关手续的责任是双方的，不是观澜湖公司的单方义务。不论在项目协商初期，还是协议签署后的合作期间，德惠公司对于项目用地的性质、产权情况以及办理诉求登记手续的要求都是清楚的，而且明白在可能的情况下，办理手续也是双方共同的义务。综上，请求人民法院依法查明事实并作出公正判决。本案相关事实一、涉案房产相关情况涉案房产系位于深圳市××××街道观澜湖商业中心（一期）11、13、14栋房产，房产所在土地类型为国有建设用地使用权，用途为办公，其中11栋建筑面积8317.26平方米，13栋建筑面积8309.25平方米，14栋建筑面积8309.46平方米，登记权利人为观澜湖公司。2012年11月19日，深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局为三栋房产的开发、建设出具《建设用地规划许可证》，许可证号为LA-2012-0002，准许观澜湖公司在规划范围内对涉案三栋房产进行开发、建设。2013年9月9日，深圳市宝安区建设局出具《建筑工程施工许可证》（编号LHXK20130069），准许观澜湖公司对涉案三栋房产进行施工。2015年4月28日，观澜湖公司组织有关单位对涉案三栋房产进行工程竣工验收，验收结果为“合格”。2016年7月18日，深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局出具《建设工程规划验收合格证》（深规土建验LA-2016-0018号），对涉案三栋房产建设情况进行验收，验收结果为“合格”。本案审理过程中，本院就涉案房产过户相关事宜向深圳市不动产登记中心发函咨询。2019年10月31日，深圳市不动产登记中心向本院回函称：涉案三栋房产不动产权证书载明的权利人为观澜湖公司，房屋性质均为非市场商品房；根据《深圳经济特区房地产转让条例》第七条规定，上述不动产应向土地主管机关申请完善用地手续，经其批准，并补足地价款后，方可转让。庭审中，观澜湖公司确认涉案房产所在土地相关手续已经处理完结，土地性质已转为国有建设用地。二、德惠公司与观澜湖公司之间协议签订及履行情况2011年5月14日，德惠公司与观澜湖公司签订《项目合作框架协议》约定：德惠公司与观澜湖公司就位于深圳市观澜高尔夫球会之C类配套项目用地进行“深圳观澜湖新城项目”合作，德惠公司参与合作地块为C3、C4地块；合作项目分为商业项目和商住项目两部分；合同第4条约定，德惠公司负责筹措和投入除土地出让金、城建配套费等应交予国土规划部门的土地价款性质的资金以外的项目开发、建设、运营和管理的全部资金，德惠公司因此投入的资金纳入项目建设开发或者运营成本；观澜湖公司负责项目方案的审定和报批报审工作，并负责项目建设过程的报批报建手续，德惠公司应全力配合和协助；合同第7条约定，为执行本框架协议的约定，在项目公司设立、项目用地取得、项目建设和运营过程中产生的税费，按照法律规定以及谁受益谁承担的原则由双方各自承担相关的税款和费用。合同还对双方的其他权利义务进行了约定。2017年1月14日，德惠公司与观澜湖公司签订《补充协议》约定：双方确认合作项目实际建成的建筑物为观澜湖商业中心（一期）1栋、2a、2b、3-14栋，总建筑面积374515平方米；双方共同成立合资公司，由合资公司持有1栋、2a、2b、3-10栋不动产所有权并办理相应的不动产权证；11-14栋房产依照协议第五条处理，其中第11、13、14栋的产权及其相对应的地下室的使用权归德惠公司所有；如果该11-14栋房产可以先行办理项目用地性质调整或产权分割手续的，双方均应配合办理，在政府对项目用地性质调整批复及产权分割批复同意的情况下，由德惠公司或其指定的第三方办理所享有的3栋商住楼之产权证书，观澜湖公司或其指定的第三方办理其所享有1栋商住楼之产权证书，各自相对应的地下室部分则仍由各自享有使用权；观澜湖公司或合资公司应无条件按照上述约定办理过户手续；在不具备办理过户手续情况下，由观澜湖公司或合资公司另外出具确认书，确认德惠公司所享有的3栋商住楼及观澜湖公司所享有的1栋商住楼均各自享有所有权、使用权、收益权、处分权，观澜湖公司或合资公司无权干涉；在将其产权过户登记到德惠公司名下之前，观澜湖公司及合资公司应保障德惠公司及观澜湖公司上述资产不因观澜湖公司及合资公司自身原因受到损失；双方在合资公司的持股比例为观澜湖公司或其指定的公司持有70%的股份，德惠公司或其指定的公司持有30%的股份，合资公司按照合理、合法的财务和法律手续承担合作项目由非市场商品房转变为商品房需要补缴的项目用地的全部地价款。合同还对双方的其他权利义务进行了约定。庭审中，德惠公司与观澜公司均确认，（1）涉案三栋房产建设完成后，观澜湖公司已将涉案三栋房产以及相应的不动产权证书交付德惠公司，现涉案房产由德惠公司占有、使用、收益；（2）双方已按照30%、70%持股比例设立了合资公司，但合资公司未参与管理涉案三栋房产。裁判结果本院认为，本案为合资、合作开发房地产合同纠纷。德惠公司与观澜湖公司之间的《项目合作框架协议》及《补充协议》系双方的真实意思表示，内容未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。根据庭审查明事实，涉案观澜湖商业中心（一期）11、13、14栋房产所在土地为国有建设用地，房产建设时已取得行政主管部门出具的建设用地规划许可，并经观澜湖公司及政府部门验收合格，故涉案三栋房产建设手续完备，相关物权权益受法律保护。根据德惠公司与观澜湖公司之间的《补充协议》以及房产建设后的使用情况可知，涉案三栋房产的实际权利人为德惠公司。虽然德惠公司与观澜湖公司未就该房产办理过户登记手续的期限进行约定，但在该房产以观澜湖公司名义办理不动产登记后，观澜湖公司为涉案房产办理房产过户手续义务属其在《补充协议》中的附随义务，观澜湖公司应当予以遵守。根据深圳市不动产登记中心向本院回函，涉案房产在向土地主管机关申请完善用地手续，经批准，并补足地价款后即具备转让条件，而涉案房产的土地已完成了国有建设用地登记，补足地价款则属于德惠公司及观澜湖公司可共同实施并满足的条件，据此可以认定，涉案房产在转让过程中不存在其他法律原因上不能过户之情形，故德惠公司起诉要求观澜湖公司配合将涉案观澜湖商业中心（一期）11、13、14栋房产过户至德惠公司名下之诉求具有事实及法律依据，本院予以支持。此外，关于地价款承担问题。庭审中，双方确认已以德惠公司占30%、观澜湖公司占70%的股权比例设立了合资公司，且《补充协议》已就合资公司承担土地价款进行了约定，故本院参照该约定，确定由德惠公司承担30%、观澜湖公司承担70%的比例作为涉案房产地价款分担比例，双方应依照该比例向行政主管部门补足地价款后再行办理涉案房产不动产变更登记手续。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：被告深圳观澜湖房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十五日内配合原告深圳市德惠投资有限公司办理位于深圳市龙华区观澜街道观澜湖商业中心（一期）11、13、14栋房产的地价款补交手续（地价款由原告深圳市德惠投资有限公司承担30%，被告深圳观澜湖房地产开发有限公司承担70%）；在完成房产的地价款补交手续之日起十五日内，被告深圳观澜湖房地产开发有限公司配合原告深圳市德惠投资有限公司办理房产转移登记手续，将深圳市龙华区观澜街道观澜湖商业中心（一期）11、13、14栋房产过户至原告深圳市德惠投资有限公司名下。案件受理费人民币50元，由被告负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  李知擎二〇一九年十一月十四日书记员  谢玉霞书记员  刘佳欣