上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终10824号上诉人(原审被告)：上海梵尊实业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：王文彬，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李嵩飞，上海申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓哲，上海申浩律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：冯林海，男，汉族，1967年8月12日出生，住浙江省绍兴市。委托诉讼代理人：罗水根，浙江国大律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯奇雍，浙江国大律师事务所律师。上诉人上海梵尊实业有限公司(以下简称“梵尊公司”)因与被上诉人冯林海股东知情权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初10201号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。梵尊公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回冯林海在一审中的全部诉讼请求。事实和理由：1、冯林海在提起本案诉讼前，并未履行书面申请的前置程序，故不符合法律规定；2、冯林海提交的邮寄及签收材料，梵尊公司并未实际收到，且从形式上看，该文件并非行使股东知情权的申请，而系最后通牒；3、梵尊公司认为冯林海要求查阅公司会计账簿的目的不正当。冯林海辩称：作为梵尊公司仅有的两名股东之一，其有权行使知情权。冯林海邮寄申请函的地址也是一审法院送达法律文书的地址，故梵尊公司完全可以收到。被上诉人请求二审法院维持原判。冯林海向一审法院起诉请求：判令梵尊公司提供公司章程、财务会计报告、公司会计账簿(包括梵尊公司自实际经营之日起的全部房屋租赁合同、所有相关费用明细、装修明细清单、股东出资凭证)供冯林海查阅、复制。一审审理中，冯林海变更诉讼请求为：1、要求梵尊公司提供自公司筹备设立之日起即2015年4月17日起至起诉之日止即2019年4月1日止的财务会计报告供冯林海查阅、复制；2、要求梵尊公司提供自2015年4月17日起至2019年4月1日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供冯林海查阅；3、冯林海要求查阅上述材料的地点在上海市青浦区重固镇崧建路XXX弄XXX号301，要求查阅时间为5个工作日，要求律师、会计师在旁辅助。一审法院认定事实：梵尊公司系有限责任公司，成立于2015年11月23日，现梵尊公司章程记载的注册资本为人民币2,000万元，股东为张瑜(认缴出资额人民币1,400万元，持股比例70%)、冯林海(认缴出资额人民币600万元，持股比例30%)。2019年3月12日，冯林海向梵尊公司(邮寄地址上海市青浦区重固镇崧建路XXX弄XXX号301)、梵尊公司股东张瑜(邮寄地址上海市宝山区共祥路XXX号)分别邮寄律师函，内容为：要求依法查询贵司的会计账簿等材料(具体包括1、公司所有的房屋租赁合同；2、公司所有相关费用、明细；3、公司装修明细清单；4、所有股东的出资凭证)；冯林海系贵司登记股东拥有30%的股权，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，要求查阅、复制公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证，以让冯林海能够全面了解贵司运营及财务状况，从而维护股东的知情权等。根据快递回单查询情况显示：邮寄至梵尊公司处的律师函于2019年3月13日被签收，签收人为“他人收同事”；邮寄至梵尊公司股东张瑜处的律师函于2019年3月13日被签收，签收人为“他人收”。后因冯林海与梵尊公司就股东知情权事宜无法达成一致，冯林海于2019年4月1日向法院提起诉讼。一审法院认为，股东知情权作为股东知悉公司有关重要信息的权利，是股东有效行使其他权利的重要保证，应当得以充分享有并行使。本案中，冯林海作为梵尊公司的股东之一，当然有权向梵尊公司提出查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿，符合法律赋予股东的权利，且梵尊公司对冯林海享有的股东知情权亦无异议。另，根据《会计法》的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故冯林海要求查阅、复制梵尊公司的会计报告、查阅梵尊公司的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)的请求，合法有据，法院予以支持。关于能否查阅会计凭证问题，虽然《公司法》只规定股东有权查阅会计账簿，但是法律并未禁止股东查阅公司的会计凭证，况且会计凭证包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，公司的具体经营活动只能通过查阅相关会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权，故对冯林海要求查阅会计凭证(含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)的请求，法院亦予以支持。至于冯林海主张查阅的起始时间即自梵尊公司自筹建之日起，因冯林海未能提供充分证据证明梵尊公司筹建之日的具体时间，且梵尊公司对此亦提出抗辩，故对冯林海主张的该起始时间，法院难以支持。但是，根据《公司法》的相关规定，公司在成立后应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度。故可将冯林海要求查阅相关材料的起始时间调整为自梵尊公司成立之日起即自2015年11月23日起。至于梵尊公司提出的冯林海未履行提交书面查阅申请、说明查阅目的的前置程序等抗辩。首先，冯林海在诉前已委托律师向梵尊公司邮寄了律师函，且该律师函已被签收。一般而言，公司登记的住所地即为主要办事机构所在地，具有公示公信效力，对确定法律文书送达地址等具有重要意义。现冯林海根据梵尊公司登记的住所地址邮寄了律师函且被签收，即已送达梵尊公司。其次，冯林海在律师函中已明确了查阅相关材料的目的，即为了解公司运营及财务状况。且冯林海在律师函中的相关表述，系合法的权利主张，无所谓最后通牒等情形。最后，若梵尊公司认为冯林海查阅相关材料有不正当目的，应由梵尊公司承担举证责任，现梵尊公司未能提供相关证据。故对梵尊公司的抗辩，法院不予采纳，可确认冯林海已履行向梵尊公司提交书面查阅申请、说明查阅目的的前置程序。此外，关于行使查阅权的主体，根据《公司法》及相关司法解释的规定，在该股东在场的情况下，可以由其委托的律师、会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在冯林海本人在场的情况下，可由冯林海委托的律师、会计师辅助进行，但不得单独由上述人员查阅。关于查阅地点和查阅时间，冯林海要求的查阅地点为上海市青浦区重固镇崧建路XXX弄XXX号301、查阅时间为5个工作日，冯林海的该项请求于法不悖，且不影响梵尊公司正常经营和公司商业秘密的保护，法院予以照准。一审法院判决：一、上海梵尊实业有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2015年11月23日起至2019年4月1日期间的财务会计报告供冯林海查阅、复制。二、上海梵尊实业有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2015年11月23日起至2019年4月1日期间的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供冯林海查阅。冯林海查阅上述第一项、第二项所列文件材料，应在上海梵尊实业有限公司位于上海市青浦区重固镇崧建路XXX弄XXX号301办公区域内查阅，查阅时间不超过5个工作日，冯林海委托的律师、会计师可以予以协助。三、驳回冯林海其他诉讼请求。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。本院另查明，一审法院于2019年6月4日向梵尊公司(邮寄地址为上海市青浦区重固镇崧建路XXX弄XXX号301)邮寄送达了起诉状副本、应诉通知书、传票等诉讼文件，EMS回单显示公司财务人员签收，且嗣后梵尊公司正常到庭应诉，并向法庭表示应诉通知书等诉讼文件均已收到。本节事实由一审法院EMS法院专递邮件回执单和一审法院2019年7月12日的法庭审理笔录为证。本院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。冯林海作为梵尊公司登记在册的股东，依法享有对梵尊公司的股东知情权。现上诉人梵尊公司以未收到书面申请作为上诉理由，但冯林海向公司登记的住所地寄送的申请函已被签收，一审法院向同一地址寄送的诉讼文件亦被梵尊公司工作人员签收，上述证据相结合已达高度可能性的证明标准，故梵尊公司认为书面申请未收到的上诉理由，本院不予采纳。本院认为，冯林海已履行了行使股东知情权的前置程序要求。现梵尊公司也未能证明冯林海行使股东知情权具有不正当目的，故一审法院的判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海梵尊实业有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理费佳敏审判长  季磊审判员  岳菁审判员  赵炜二〇一九年十一月二十九日书记员  张蔚附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……