上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民终779号上诉人：平利县中医院(平利县中医医院)，住所地陕西省安康市。法定代表人：汪贤君，院长。委托诉讼代理人：汪林，陕西康利达律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈宏，男。被上诉人：拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道XXXX号长泰国际金融大厦X楼XXX单元。法定代表人：BRADLEYSCOTTJOHNSON，总经理。委托诉讼代理人：金双龙，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱双美，北京盈科(上海)律师事务所律师。上诉人平利县中医院因与被上诉人拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司(以下简称拉赫兰顿公司)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2018)沪0115民初83227号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月4日立案后，依法组成合议庭对本案进行了公开审理。本案现已审理终结。上诉人平利县中医院上诉请求：其一，案外人珠海市蓝海之略医疗股份有限公司(以下简称蓝海之略公司)作为涉案融资租赁合同的主要义务方，在一审中被被上诉人拉赫兰顿公司撤回起诉，我方认为蓝海之略公司和拉赫兰顿公司有联手诈骗之嫌，整个融资租赁过程中，我方既未收到融资租赁款项，也未收到租赁物设备，却被出租人拉赫兰顿公司要求承担损失，显失公平。其二，涉案融资租赁合同系格式合同，根据合同法相关规定，免除一方责任加重对方责任的格式合同条款应当无效。其三，拉赫兰顿公司在不符合付款条件的情况下，支付了租赁物价款，一审法院未能认定该节事实。综上所述，一审认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原判，驳回被上诉人拉赫兰顿公司的原审全部诉请。被上诉人拉赫兰顿公司辩称：本案融资租赁合同系由双方当事人盖章，合法有效成立，拉赫兰顿公司已履行了合同项下支付价款的义务，且上诉人平利县中医院已经支付了六期租金，从第七期开始欠租，明显属于违约行为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。拉赫兰顿公司向一审法院起诉请求：1、判令解除拉赫兰顿公司、平利县中医院、蓝海之略公司于2017年11月13日签订的编号为101-XXXXXXX-000的《融资租赁协议》、编号为101-XXXXXXX-000-PA1的《买卖合同》；2、判令平利县中医院赔偿拉赫兰顿公司损失人民币(以下币种同)4,106,586.72元(按全部未付租金-第二期租赁物价款计算)；3、判令平利县中医院赔偿拉赫兰顿公司截至2018年8月31日止的迟延罚金7,617.12元、以及自2018年9月1日起至实际清偿之日止的迟延罚金(以全部未付租金-第二期租赁物价款为基数，按月利率2%计算)；4、判令平利县中医院支付拉赫兰顿公司为实现债权产生的费用，包括律师费102,100.61元、保全担保费(以实际发生为准)等；5、判令蓝海之略公司对平利县中医院上述第2项至第4项付款义务承担连带清偿责任；6、判令平利县中医院、蓝海之略公司承担本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。审理过程中，拉赫兰顿公司撤回了对蓝海之略公司的起诉，并变更诉讼请求为：1、判令解除编号为101-XXXXXXX-000的《融资租赁协议》；2、判令平利县中医院赔偿拉赫兰顿公司损失3,656,628.05元(已扣除保证金393,000元)；3、判令平利县中医院赔偿拉赫兰顿公司截至2018年11月12日止的迟延罚金21,204.09元、以及自2018年11月13日起至实际清偿之日止的迟延罚金(以374,965.56元为基数，按月利率2%计算)；4、判令平利县中医院支付拉赫兰顿公司为实现债权产生的费用，包括律师费102,100.61元、保全担保费(以实际发生为准)等；5、判令平利县中医院承担本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。一审法院认定事实：2017年11月13日，拉赫兰顿公司作为出租人与平利县中医院(承租人)签订了编号为101-XXXXXXX-000的《融资租赁协议》。《融资租赁协议》约定本套融资租赁文件由本租赁协议、出租人和销售商、承租人已就租赁物的购买签署的编号为101-XXXXXXX-000-PA1的买卖合同(“租赁物购买合同”)以及各方不时签署的对本套融资租赁文件的补充、修订文件组成；并约定本租赁协议仅在出租人接受并签署之日起生效并具有约束力。《融资租赁协议》还约定，承租人完全根据自己的需要并依靠自己的技能和判断选择租赁物和销售商，出租人根据承租人选择购买租赁物再向承租人出租，租赁物为口腔设备一批，租赁物价款为3,930,000元，租赁期限为60个月，每月一期，起租日为出租人根据租赁物购买合同的约定向销售商支付应付租赁物价款或第1期应付租赁物价款之日(即2017年12月20日)，每月20日为租金到期日，第1期至第5期每期租金为84,044元，第6期至第60期每期租金为83,325.68元；承租人未支付任何一期租金或其他任何到期款项的，出租人有权宣布协议项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，并要求承租人支付本协议和任何其他协议项下到期应付和加速到期应付的全部租金和其他任何应付款项，有权要求承租人支付迟延罚金，承担合理的律师费、诉讼费用；关于迟延罚金，如承租人迟延支付本协议项下的任何到期应付款项，则从到期日至实际付款日期间，承租人须就迟延付款项按月利率2%向出租人支付迟延罚金；如本协议签署之日起四个月内租赁物尚未全部交付，或承租人拒绝接受租赁物或拒绝签发接受证书，或发生任何违约事件，出租人有权解除本协议且无需向销售商或承租人承担任何责任，并且承租人应对出租人由此产生的所有损失和费用承担全部责任，包括但不限于本协议项下(无论到期和未到期)所有剩余租金、迟延罚金和其他所有应付款项，以及出租人为本协议之目的支付和承担的其他费用和损失。拉赫兰顿公司、平利县中医院与销售商蓝海之略公司，三方共同签订了编号为101-XXXXXXX-000-PA1《买卖合同》，合同约定，根据编号为101-XXXXXXX-000的《融资租赁协议》，出租人拉赫兰顿公司同意向销售商蓝海之略公司购买租赁物，再将租赁物出租给承租人平利县中医院使用；承租人已自行选定租赁物与销售商，并与销售商确定了租赁物购买的条款与条件；三方同意销售商应将租赁物的所有权转让给出租人，而将租赁物交付给承租人，承租人应按照租赁协议的规定占有和使用租赁物。租赁物价款3,930,000元，出租人分2期向销售商支付应付租赁物价款。合同还约定放款条件，出租人应在下列条件全部满足后向销售商支付第一期应付租赁物价款：(1)要求出租人付款的通知；(2)已经适当签署的经出租人要求的与租赁协议相关的所有文件，包括但不限于租赁协议和本合同等；(3)出租人已经收到承租人支付的租赁协议项下的首付租金、管理费、保证金、手续费等(所有)；(4)销售商开具的以出租人为抬头的，记载金额为租赁物价款全额且税率为17%的租赁物增值税专用发票正本，该发票应列明租赁物明细。出租人将在下列条件全部满足后向销售商支付第二期应付租赁物价款：(1)要求出租人付款的通知；(2)承租人根据出租人要求的格式适当签署的租赁物接受证书；(3)如根据中华人民共和国相关法律法规及规定，租赁协议需要报批、登记的，租赁物已经完成所有必须报批和登记手续的相关证明文件。《买卖合同》一般条款第10条还约定，租赁物未在租赁协议签署后四个月内全部交付……出租人有权解除本合同。如本合同在前述情况下或因不可归责于出租人的其他原因解除，出租人无需向销售商和/或承租人承担任何责任，并且承租人应对出租人由此产生的任何及所有损失和费用承担全部责任，包括但不限于租赁协议下(无论到期和未到期)所有剩余租金，迟延罚金和其他所有应付款项，以及出租人为租赁协议之目的支付和承担的其他费用和损失。此外，销售商蓝海之略公司依据其与拉赫兰顿公司签署的补充协议，就本案《融资租赁协议》向拉赫兰顿公司提供393,000元作为保证金。拉赫兰顿公司依据蓝海之略公司发出的第一期应付租赁物价款付款通知，于2017年12月17日至20日向销售商支付第一期租赁物价款3,144,000元(已扣除蓝海之略公司应向原告支付的保证金393,000元)；之后，销售商向拉赫兰顿公司发出第二期应付租赁物价款(393,000元)付款通知，因租赁物未完全交付，拉赫兰顿公司未支付第二期租赁物价款。《融资租赁协议》履行过程中，平利县中医院支付了第1至第6期租金，其余租金均未支付。因拉赫兰顿公司已支付的租赁物价款为3,537,000(实际支付的3,144,000元+预扣保证金393,000)，占租赁物总价款的90%，审理中拉赫兰顿公司自愿按照该比例对未付租金进行核算。据此，《融资租赁协议》项下，平利县中医院的全部未付租金为4,049,628.05元，拉赫兰顿公司同意以销售商蓝海之略公司支付的保证金393,000元抵扣全部未付租金，抵扣后为3,656,628.05元。另查明，由于租赁物未在租赁协议签署后四个月内全部交付，平利县中医院迟延支付租金，拉赫兰顿公司已于2018年8月24日通过《律师函》形式就买卖合同中关于出租人解除权的行使向销售商蓝海之略公司进行了函告，同时在本案诉讼中又通过起诉的形式向销售商蓝海之略公司送达了解除买卖合同的诉求。审理中，拉赫兰顿公司主张本案《融资租赁协议》的解除日期为起诉材料送达平利县中医院之日，即2018年11月12日。综合平利县中医院支付租金情况并结合上述90%调整比例，截止合同解除日平利县中医院应付未付的租金为374,965.56元、共计产生迟延罚金为21,204.09元。还查明，拉赫兰顿公司为本案诉讼支出律师费102,100.61元、保全担保费12,649元。一审法院认为，本案《融资租赁协议》等协议系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效成立，各方当事人均应恪守。平利县中医院关于蓝海之略公司未在《融资租赁协议》上签字盖章导致该协议尚未生效的意见，经查，《融资租赁协议》并不强制作为经销商的蓝海之略公司签字作为生效要件，且拉赫兰顿公司和平利县中医院签署《融资租赁协议》后已经开始实际履行，故对平利县中医院该意见不予采纳。平利县中医院提出的涉案《融资租赁协议》系拉赫兰顿公司与蓝海之略公司恶意串通等辩解意见，无相应证据予以证实，一审法院不予支持。因经销商蓝海之略公司未在租赁协议签署后四个月内全部交付租赁物，拉赫兰顿公司已依约行使了出租人解除《买卖合同》的权利，将解除《买卖合同》的意思表示送达给了蓝海之略公司，至此租赁物的所有权应返还给蓝海之略公司，故一审法院在处分平利县中医院违约责任时不对租赁物进行处分。拉赫兰顿公司已按约定支付第一期租赁物价款，平利县中医院未按约支付租金，构成违约，拉赫兰顿公司有权要求解除《融资租赁协议》并要求平利县中医院赔偿损失及承担相应的违约责任。拉赫兰顿公司主张《融资租赁协议》于2018年11月12日为合同解除日，一审法院予以确认。拉赫兰顿公司支付了第一期租赁物价款，其主张按照已付租赁物价款与全部租赁物价款之比例为基础计算全部未付租金及迟延罚金，于法不悖，一审法院予以支持。根据合同约定，如平利县中医院违约，应承担拉赫兰顿公司为此支出的律师费。拉赫兰顿公司诉请律师费符合合同约定，且金额未超过律师收费的相关标准，一审法院予以支持。关于拉赫兰顿公司主张的保全担保费用，因缺乏合同依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，判决：一、解除拉赫兰顿公司与平利县中医院签订的编号为101-XXXXXXX-000的《融资租赁协议》；二、平利县中医院应于本判决生效之日起十日内向拉赫兰顿公司支付损失赔偿金3,656,628.05元；三、平利县中医院应于本判决生效之日起十日内向拉赫兰顿公司支付截止2018年11月12日的迟延罚金21,204.09元，以及自2018年11月13日起至实际清偿之日止的迟延罚金(以374,965.56元为基数，按月利率2%计算)；四、平利县中医院应于本判决生效之日起十日内向拉赫兰顿公司支付律师费损失102,100.61元；五、驳回拉赫兰顿公司其余诉讼请求。案件受理费40,530元，减半收取20,265元，财产保全费5,000元，合计25,265元，由平利县中医院负担。本院二审期间，上诉人平利县中医院和被上诉人拉赫兰顿公司均未提交新的证据。本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明，案涉《融资租赁协议》的“承租人确认”一栏载明：“本协议中免除或限制出租人责任的条款，出租人已采取了合理方式提请其注意并对该条款进行了说明；在平等自愿的基础上，出租人和承租人对本协议的全部条款进行了充分的协商，达成一致后，签署本协议及附件。”再查明，销售商蓝海之略公司于2017年11月6日向出租人拉赫兰顿公司发出要求付款的通知；案涉《融资租赁协议》和《买卖合同》最晚于2017年11月13日已全部签署完毕；承租人平利县中医院于2017年11月20日向拉赫兰顿公司支付了首付租金；销售商蓝海之略公司于2017年11月6日已开具了以拉赫兰顿公司为抬头的租赁物增值税发票。本院认为，对于上诉人平利县中医院认为被上诉人拉赫兰顿公司与案外人蓝海之略公司恶意串通损害其合法权益的上诉理由，因平利县中医院未能提供任何证据证明拉赫兰顿公司和蓝海之略公司有恶意串通的行为，且平利县中医院已经向拉赫兰顿公司支付了六期租金，由此可见平利县中医院对《融资租赁协议》的履行并无异议，故对平利县中医院的该项上诉理由，本院不予支持。对于平利县中医院认为案涉《融资租赁协议》中加重其责任免除拉赫兰顿公司责任的格式条款应当无效的上诉理由，本院认为，首先，从《融资租赁协议》双方的签约地位来看，拉赫兰顿公司不具有优势签约地位；其次，《融资租赁协议》中的重要条款均用加粗黑体显示，且“承租人确认”一栏已明确表明出租人拉赫兰顿公司已尽提示说明义务，故对该项上诉理由，本院不予支持。对于平利县中医院认为一审法院未能认定拉赫兰顿公司在不符合租赁物价款付款条件的情况下支付了租赁物价款的上诉理由，本院认为，案涉《融资租赁协议》约定的放款条件，即销售商要求出租人付款的通知、与租赁协议相关的所有文件已适当签署、出租人已经收到承租人支付的租赁协议项下的首付租金、销售商已开具以出租人为抬头的租赁物增值税发票全部满足，拉赫兰顿公司向蓝海之略公司放款并无不当，故对该项上诉理由本院亦不予支持。综上所述，平利县中医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币37,421元，由上诉人平利县中医院承担。本判决为终审判决。审判长 贾 沁 鸥审判员 盛 宏 观审判员 范 德 鸿二〇一九年十一月二十五日书记员 鲍陆文英附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。