四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终15469号 上诉人（原审被告）：刘绍华，女，1942年5月21日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：文斌，四川和睿律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：宁劲钢，男，1966年11月5日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：文斌，四川和睿律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：宁如冰，女，1964年2月7日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：文斌，四川和睿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张难澜，女，1969年11月8日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：鄢欣伟，四川中星律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘驰，四川中星律师事务所律师。 原审被告：成都欣航投资有限公司，住所地四川省成都市郫都区郫筒镇东大街65号。 法定代表人：李直。 委托诉讼代理人：邓小兵，四川新开元律师事务所律师。 原审被告：叶丽蓉，女，1966年11月19日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 上诉人刘绍华、宁劲钢、宁如冰与被上诉人张难澜、原审被告成都欣航投资有限公司（以下简称欣航投资公司）、叶丽蓉与企业有关的纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初4131号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 刘绍华、宁劲钢、宁如冰上诉请求：撤销一审判决，改判驳回张难澜的全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、张难澜与宁劲松签订的《协议书》系张难澜购买的水井坊公司出具给宁劲松的收据，双方对收据所涉权益进行约定而非张难澜购买宁劲松持有的股份。该份收据为宁劲松参与水井坊公司员工信托持股计划的凭证。宁劲松享有的水井坊公司民事信托权益在信托财产的管理主体成都盈盛投资控股有限公司清算后终止，该份收据对应的权益随之终止。二、宁劲松在欣航投资公司享有股东权益是其出资而获得，出资资金来源于民事信托清算和终止获取的收益以及职工安置费。张难澜非欣航投资公司的股东，其不享有请求公司支付分红款的权利。 张难澜辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。张难澜并非欣航投资公司的股东，其只是通过协议取得宁劲松通过股东身份获得的收益一半。因宁劲松已死亡，故张难澜有权向欣航投资公司直接主张权利。 欣航投资公司陈述称，我方作为现有收益的管理人、持有人对本案双方的争议不发表意见，我方将根据法院最终的生效判决进行执行。 叶丽蓉未发表意见。 张难澜向一审法院提起诉讼请求：1.请求判令叶丽蓉、刘绍华、宁劲钢、宁如冰履行（2015）锦江民初字第1135号民事判决所确认的合同义务，向张难澜支付股份分红款约30000元；2.请求判令欣航投资公司在结算相关费用后，向张难澜直接支付上述款项，并在此后每年直接向张难澜支付相应份额的分红款；3.本案诉讼费用由叶丽蓉、刘绍华、宁劲钢、宁如冰、欣航投资公司承担。 一审法院认定事实：2010年1月27日，四川水井坊股份有限公司出具了《收据》（No.0005559），载明：今收到宁劲松47712元。同日，张难澜与宁劲松签订了《协议书》，约定：今先由张难澜出资47712元购买四川水井坊股份有限公司。工会收据（No.0005559），宁劲松收据一张，今后利润平分，风险共担，任何一方不得私自转让买卖，发生与此收据的一切均需双方认可同意，任意一方无效，此协议经双方认可签字有效。2013年12月12日，成都市律政公证处出具了（2013）年川律公证内民字第72773号公证书，证明叶丽蓉向张难澜出具《委托书》，该《委托书》载明：委托人叶丽蓉与其已故丈夫宁劲松共同持有四川省水井坊股份有限公司出资47712元所持有该公司信托份额，现委托人叶丽蓉因事务繁忙，自愿委托张难澜代办以下手续：一、代为领取叶丽蓉在四川水井坊股份有限公司所持信托股份分红、利息、结算、退税等相关经济权益；二、办理与上述信托股份相关的其他一切事宜，如该股份准予改制、上市转让，则受托人有权办理该股份转让相关事宜，包括申请变更、签订股份转让合同、收取转让款项等。2016年8月26日，成都市锦江区人民法院作出了（2015）锦江民初字第1135号民事判决书，该判决书确认张难澜与宁劲松于2010年1月27日签订的《协议书》有效。欣航投资公司出具的《减资分配款统计表》载明，2014年度、2016年度、2017年度、2018年度四个年度宁劲松出资份额待发放金额为50017.17元。 另查明，宁劲松原系四川水井坊股份有限公司职工，四川水井坊股份有限公司由职工信托持股，之后信托持股收益转化为欣航投资公司的股份。宁劲松于2013年8月11日死亡，叶丽蓉、刘绍华、宁劲钢、宁如冰分别是宁劲松的妻子、母亲、兄弟、姐妹。 一审法院认为案涉《协议书》已由生效法律文书确认为合法有效，双方当事人应按约履行各自义务，按照约定，张难澜有权取得《协议书》中约定的50%收益，即25008.59元。因宁劲松系欣航投资公司股东，应由宁劲松领取收益后支付给张难澜，但宁劲松已死亡，故张难澜有权要求欣航投资公司直接向其支付 25008.59元。对于张难澜的第二项主张，一审法院认为，张难澜仅有权对欣航投资公司已实际产生的利润主张权利，对于欣航投资公司尚未实际产生的利润其无权主张权利，张难澜可待欣航投资公司相应利润实际产生后另行主张。叶丽蓉、刘绍华、宁劲钢、宁如冰经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为对张难澜的主张放弃抗辩的权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、欣航投资公司于本判决生效之日起十日内向张难澜支付25008.59元；二、驳回张难澜的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费550元，公告费260元，共计810元，由叶丽蓉、刘绍华、宁劲钢、宁如冰负担。 二审中，刘绍华、宁劲钢、宁如冰提供了以下证据材料：1.《成都市人民政府关于同意全兴集团的批复》（成府函〔2002〕164号）、《关于同意四川全兴股份有限公司工会组织职工信托持股的批复》（成工办发〔2004〕17号），拟证明全兴公司经政府批准进行企业改制，组建盈盛公司作为员工信托持股的平台。2.2013年5月31日水井坊公司工会、职代会以及民事信托持股管理委员会作出的决议，拟证明盈盛公司已经注销，原民事信托计划已经终结，原收据载明的权利已经消灭。张难澜质证称对证据的真实性、合法性无异议，但不能达到刘绍华、宁劲钢、宁如冰证明目的。欣航投资公司质证称对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。叶丽蓉未发表质证意见。本院经审查认为，对上述证据的真实性予以认可，但不能达到上诉人的证明目的，本院不予采信。 本院对一审查明的案件事实予以确认。另查明，成都市锦江区人民法院（2015）锦江民初字第1135号民事判决书在查明事实部分载明“2013年5月31日，水井坊公司企业员工民事信托持股管理委员会作出决议，同意按照《全体员工共同分享企业改革发展成果的分配方案》，由全体员工共同持续分享改革发展成果，在盈盛公司最终完成剩余酒业资产变现处置后进行终止清算，并相应完成民事信托计划的清算分配和终止，以本次分配所得部分信托收益用于对欣航投资公司的现金出资，将员工民事信托持股权益转化为在欣航投资公司的出资人权益。”以上事实有成都市锦江区人民法院（2015）锦江民初字第1135号民事判决在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点是：张难澜是否有权要求欣航投资公司向其支付25008.59元。 本院认为，案涉《协议书》系张难澜与宁劲松之间真实意思表示，对双方均产生约束力。按照《协议书》的约定，宁劲松有义务向张难澜分配投资收益，但由于宁劲松于2013年8月11日死亡，在客观上不能向张难澜履行分配投资收益的义务，其继承人却未能领取案涉2014年度、2016年度、2017年度、2018年度四个年度待发放金额50017.17元，导致张难澜的财产权利多年未能得以实现。故一审认定欣航投资公司向张难澜支付25008.59元并无不当，本院予以确认。 刘绍华、宁劲钢、宁如冰上诉主张案涉《协议书》系张难澜购买的水井坊公司出具给宁劲松的收据。宁劲松享有的水井坊公司民事信托权益在信托财产的管理主体成都盈盛投资控股有限公司清算后而终止，该份收据对应的权益随之终止，张难澜无权要求欣航投资公司支付分红款。对此，本院认为，虽然《协议书》载明“张难澜购买四川水井坊股份有限公司工会收据”，但根据审理查明的事实，张难澜出资购买的是该收据所涉及的员工民事信托持股收益。而根据成都市锦江区人民法院（2015）锦江民初字第1135号民事判决审理查明的事实可知，员工民事信托持股权益并未随着成都盈盛投资控股有限公司的终止而终止，该员工民事信托持股收益已转化为在欣航投资公司的出资人权益，张难澜可依据《协议书》继续主张分配宁劲松在欣航投资公司所获取的收益，故刘绍华、宁劲钢、宁如冰主张该份收据对应的权益终止的上诉理由，本院不予支持。 刘绍华、宁劲钢、宁如冰主张宁劲松在欣航投资公司享有股东权益是其出资而获得的，出资资金来源于民事信托清算和终止获取的收益以及职工安置费。对此，本院认为，根据谁主张谁举证的证明责任分配原则，刘绍华、宁劲钢、宁如冰应当就其主张的出资资金来源于民事信托清算和终止获取的收益以及职工安置费的事实承担举证责任，但刘绍华、宁劲钢、宁如冰并未举证证明，应承担举证不能的不利后果。故对刘绍华、宁劲钢、宁如冰这一主张，本院不予支持。 综上，刘绍华、宁劲钢、宁如冰的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费550元，由刘绍华、宁劲钢、宁如冰承担。 本判决为终审判决。 审 判 长  苏 展 审 判 员  罗晓都 审 判 员  聂彪峰 二〇一九年十一月十三日 法官助理  辛 田 书 记 员  盛梦娇