天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津03民初259号原告：远东宏信（天津）融资租赁有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-612-18。法定代表人：孔繁星，董事长。委托诉讼代理人：张超，男，该公司员工。被告：大连花园口投资有限公司，住所地辽宁省大连花园口工业园区管委会大楼308室。法定代表人：孔德生，总经理。委托诉讼代理人：谭建伟，辽宁梅隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：阎文萍，辽宁梅隆律师事务所律师。被告：大连海宸开发建设有限公司，住所地辽宁省大连花园口经济区管委会写字楼509室。法定代表人：孔德生，总经理。委托诉讼代理人：谭建伟，辽宁梅隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：阎文萍，辽宁梅隆律师事务所律师。原告远东宏信(天津)融资租赁有限公司（以下简称远东宏信公司）与被告大连花园口投资有限公司（以下简称花园口公司）、大连海宸开发建设有限公司（以下简称海宸公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年9月24日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月18日公开开庭进行了审理。原告远东宏信公司的委托诉讼代理人张超，被告花园口公司、海宸公司的共同委托诉讼代理人谭建伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。远东宏信公司向本院提出诉讼请求：1.判令花园口公司支付远东宏信公司全部未付租金（保证金冲抵后）及留购价款共计90082427.96元；2.判令花园口公司支付远东宏信公司截至合同加速到期日（加速到期日暂定为2019年7月25日，具体日期以法院判定为准）的租金逾期违约金6747446.52元，以及自加速到期日之次日起至全部清偿之日止，以剩余未付租金为基数，按每日万分之五以实际欠款天数计算的违约金；3.判令海宸公司对花园口公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；4.判令花园口公司、海宸公司承担本案案件受理费等全部诉讼费用。事实和理由：2017年8月18日，远东宏信公司与花园口公司签订了编号为FEHTJ17D02E68H-L-01的《售后回租赁合同》和编号为FEHTJ17D02E68H-P-01的《所有权转让协议》，远东宏信公司与花园口公司之间形成融资租赁法律关系，远东宏信公司为出租人，花园口公司为承租人。根据上述合同约定，花园口公司将其所有的设备出让给远东宏信公司，远东宏信公司取得了该设备所有权，并将设备作为租赁物出租给花园口公司使用。花园口公司应向远东宏信公司支付租金，租金分20期，不等期支付，第一期租金由花园口公司在起租日后2个月对应于起租日的当日支付给远东宏信公司，以后各期租金的租金日为起租日在每月的对应日，直至起租日后第60个月对应于起租日的当日为止；第1期租金金额8652143.45元，保证金11000000元，留购价款1000元。如中国人民银行同期贷款利率发生调整的，租金应作相应调整。保证金作为履行合同的保证，不计利息，远东宏信公司有权以保证金冲抵花园口公司对远东宏信公司的任何欠款。花园口公司如在租赁期间未按时、足额支付远东宏信公司任一期租金或合同项下其他应付款项，远东宏信公司有权要求加速到期，要求花园口公司立即付清租赁合同项下全部到期和未到期应付未付租金、留购价款及其他应付款项；并按每日万分之五的标准偿付逾期违约金；花园口公司还应承担远东宏信公司行使权利所发生的律师费用支出和其他合理支出。在花园口公司付清全部租金、税款、利息、违约金及留购价款之后，远东宏信公司才将租赁物件所有权转移给花园口公司。为担保花园口公司履行租赁合同，作为连带责任保证人，海宸公司与远东宏信公司签订了编号为FEHTJ17D02E68H-U-01的《保证合同》。《保证合同》承诺为花园口公司在租赁合同项下承担的租金、利息、违约金、赔偿金、留购价款及其他应付款项的给付义务承担连带保证责任，保证期间至主债务履行期届满之日满两年。根据租赁合同约定，远东宏信公司向花园口公司发出了《起租通知书》，起租日为2017年9月1日。租赁期间：2017年9月1日至2022年9月1日。起租后，花园口公司于2018年1月1日第2期起屡次逾期，且自2018年3月1日支付第3期租金后，至今未支付剩余租金，花园口公司已严重违约。因此成讼。花园口公司、海宸公司辩称:对欠付租金及数额无异议。加速到期日应当参同类案件认定的标准，以开庭之日作为加速到期之日。远东宏信公司要求以剩余未付全部租金计算违约金不合理，对到期租金的违约金计算方式有异议，违约金应当是分段产生的。远东宏信公司主张的欠付租金本身包含了可获得的利益，合同约定日万分之五的违约金过高，实际损失是可以推定为等同于人民银行同期贷款利率，可在同期贷款利率的基础上上浮30%计算。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。远东宏信公司提交了编号为FEHTJ17D02E68H-L-01的《售后回租赁合同》、编号为FEHTJ17D02E68H-P-01的《所有权转让协议》、租赁设备转让价款支付凭证、编号为FEHTJ17D02E68H-U-01的《保证合同》、起租通知书、应收债权明细表。对于以上证据，花园口公司、海宸公司对真实性不持异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经质证审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年8月18日，出租人（甲方）远东宏信公司与承租人（乙方）花园口公司签订了编号为FEHTJ17D02E68H-L-01的《售后回租赁合同》,约定远东宏信公司根据花园口公司的要求向花园口公司购买租赁物件，并回租给花园口公司使用，花园口公司向远东宏信公司承租、使用该租赁物件并向远东宏信公司支付租金。租赁物件详见所有权转让协议附件租赁物件清单。租赁物件的所有权在远东宏信公司支付租赁物件协议价款的同时转移给远东宏信公司，并且该所有权转移视为花园口公司在租赁物件现有状态下向远东宏信公司交货。上述所有权转移同时视为远东宏信公司将租赁物件交付花园口公司。租赁期限为60个月，自起租日起算。起租日为所有权转让协议项下远东宏信公司支付全部协议价款之日。租金总额为122150972.48元，分20期偿还，不等额租金。双方约定保证金11000000元，作为履行合同的保证，不计利息，保证金担保范围为花园口公司应付的任何租金、利息、违约金、租赁物件留购价款及其他所有花园口公司应付款项。远东宏信公司有权以保证金冲抵花园口公司对远东宏信公司的任何欠款。留购价款1000元，花园口公司应于最后一期租金日向远东宏信公司支付留购价款。远东宏信公司同意在租赁期间届满，并且花园口公司全部履行完毕本合同约定的义务，包括租金、利息和违约金等，及支付留购价款后，租赁物所有权转移给花园口公司。花园口公司未按时、足额支付任一期租金和/或其他应付款项，远东宏信公司有权加速到期，要求花园口公司立即付清全部到期和未到期应付未付租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金。当花园口公司未按合同约定支付到期应付租金及其他款项，或未能按期归还远东宏信公司应花园口公司要求垫付的任何费用时，延迟期间就延迟部分花园口公司向远东宏信公司支付延迟付款的违约金，违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之五计算，计算方法为：延迟付款金额×0.05%×延迟付款天数。同日，买方（甲方）远东宏信公司与买方（乙方）花园口公司签订《所有权转让协议》，约定花园口公司将协议约定的租赁物件转让给远东宏信公司并租回使用。租赁物件为排水管网，双方确认租赁物件协议价款为110000000元。双方同意在远东宏信公司支付协议价款时直接抵扣保证金。同日，受益人远东宏信公司与保证人海宸公司签订《保证合同》，约定海宸公司向远东宏信公司提供保证，以担保花园口公司履行其在《售后回租赁合同》项下偿付租金或其他款项的义务。担保范围为花园口公司在编号FEHTJ17D02E68H-L-01《售后回租赁合同》项下应支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。保证方式为不可撤销的连带责任保证。保证期间为自合同签署日始至主债务履行期届满之日起满两年的期间。2017年9月1日，远东宏信公司向花园口公司支付协议价款99000000元。2017年9月2日，远东宏信公司向花园口公司发出了《起租通知书》，确定起租日为2017年9月1日。租赁期间为2017年9月1日至2022年9月1日。起租后，被告花园口公司支付了第一、二、三期租金，其中第二期租金逾期4天，自2018年5月1日开始未能支付第4期租金，剩余期次租金未支付。截至本案庭审日，花园口公司欠付远东宏信公司第四期至第十四期租金。全部未付租金总额为101081427.96元，抵扣保证金后为90081427.96元。第四期至第十二期租金以各期应付租金为基数，分别自各期应付时间开始计算至2019年11月18日止，按照日万分之五计算违约金金额为10297137.17元。本院认为，远东宏信公司与花园口公司签订的《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》，与海宸公司签订的《保证合同》，均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。远东宏信公司依案涉《售后回租赁合同》约定，向花园口公司购买排水管网等租赁物件，并回租给花园口公司使用，花园口公司与远东宏信公司之间构成融资租赁法律关系。远东宏信公司依约向花园口公司支付了租赁物件转让价款，花园口公司未依约支付租金，上述行为违反合同约定，远东宏信公司有权依据合同约定宣布合同项下的债务加速到期。根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条规定，承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金。远东宏信公司无证据证明在提起本案诉讼之前向花园口公司催告过租金。远东宏信公司提起诉讼宣布租金加速到期，应给予花园口公司一定的履行期限，故本院依法酌定本案庭审日2019年11月18日为加速到期日。涉案合同加速到期后，远东宏信公司请求花园口公司支付其全部未付租金（保证金冲抵后）及留购价款共计90082427.96元合法有据，本院予以支持。关于违约金，案涉《售后回租赁合同》中对违约金的计收标准及计算方法约定为：当花园口公司未按合同约定支付到期应付租金及其他款项，延迟期间就延迟部分花园口公司向远东宏信公司支付延迟付款的违约金，违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之五计算，该约定可作为确定违约金数额的计算依据。故对到期未付租金的违约金，花园口公司应支付违约金10297137.17元。对租金加速到期后的违约金，远东宏信公司主张以加速到期的全部应付未付租金减去保证金计90081427.96元为基数，按日万分之五的标准，以实际欠款天数计算，花园口公司对该违约金的计算基数不持异议，仅提出违约金过高要求调整，其抗辩主张，缺乏依据，本院不予支持，对远东宏信公司的该项主张，本院予以支持。关于保证责任问题。海宸公司与远东宏信公司签订了《保证合同》，自愿就花园口公司在主合同项下偿付租金或其他款项的义务提供连带保证责任。花园口公司未按期履行租金及违约金支付义务，远东宏信公司要求海宸公司对花园口公司的付款义务承担连带清偿责任的主张，于法有据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第二百三十八条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定，判决如下：一、被告大连花园口投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告远东宏信（天津）融资租赁有限公司支付全部未付租金及留购价款90082427.96元；二、被告大连花园口投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告远东宏信（天津）融资租赁有限公司支付截至2019年11月18日的违约金10297137.17元；三、被告大连花园口投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告远东宏信（天津）融资租赁有限公司支付自2019年11月19日起至实际给付之日止的违约金（以90081427.96元为基数，按日利率万分之五计算）；四、被告大连海宸开发建设有限公司对被告大连花园口投资有限公司的上述第一、二、三项给付事项承担连带给付责任，被告大连海宸开发建设有限公司承担保证责任后，有权向被告大连花园口投资有限公司追偿；五、驳回原告远东宏信（天津）融资租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费525949元，由大连花园口投资有限公司负担，大连海宸开发建设有限公司承担连带给付责任。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  王孟璐审 判 员  苗法礼人民陪审员  褚淑玉二〇一九年十一月二十五日法官助理李东升书记员荆冉附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国合同法》第二百三十七条：融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。《中华人民共和国合同法》第二百三十八条：融资租赁合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等条款。融资租赁合同应当采用书面形式。《中华人民共和国合同法》第二百四十八条：承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。《中华人民共和国担保法》第三十一条：保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条：承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条：承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条：民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。