北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民终12703号上诉人（原审被告、反诉原告）：北京环宇万维科技有限公司，住所地北京市朝阳区甜水园东里。法定代表人：袁胜军，董事长。委托诉讼代理人：吴涵，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：王立裕，北京金诚同达律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：武庄，男，1970年1月24日出生，汉族，户籍地北京市东城区。委托诉讼代理人：李世良，北京市证信律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：梁城，男，1978年6月28日出生，汉族，户籍地北京市西城区。委托诉讼代理人：李世良，北京市证信律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：杨志福，男，1974年1月3日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。委托诉讼代理人：李世良，北京市证信律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京蕾佳教育科技中心（有限合伙），主要经营场所北京市海淀区清河三街72号23号楼2层213室。执行事务合伙人：张某。委托诉讼代理人：李世良，北京市证信律师事务所律师。上诉人北京环宇万维科技有限公司（以下简称环宇万维公司）因与被上诉人武庄、梁城、北京蕾佳教育科技中心（有限合伙）（以下简称蕾佳中心）、杨志福股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初85997号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月3日立案后，依法组成由法官蒙瑞担任审判长，法官金妍熙、郑吉喆参加的合议庭。在公开开庭中，上诉人环宇万维公司的委托诉讼代理人吴涵、王立裕，被上诉人武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福的共同委托诉讼代理人李世良，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。环宇万维公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三、四、五项，改判驳回武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福一审诉讼请求；2.撤销一审判决第六项，改判支持环宇万维公司的反诉请求，解除环宇万维公司与武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福签署的《股权转让协议》，武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福向环宇万维公司支付违约金500万元；3.一审本诉案件受理费、保全费以及反诉案件受理费、保全费由武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福承担。事实与理由：一、一审法院关于“《股权转让协议》约定的上诉人支付股份转让款的前提条件已经成就”的认定错误。环宇万维公司受让武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福所持北京土星在线教育科技股份有限公司（以下简称土星教育公司）600万股股份并支付股份转让款是有前提条件的，本案中该前提条件并未实现。1.武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福转让股份应当符合中国法律、法规、其他相关规定和土星教育公司章程的规定。张某系蕾佳中心的执行事务合伙人，张某系土星教育公司的监事，根据《中华人民共和国公司法》、《一致行动人协议》、土星教育公司章程等的规定，蕾佳中心出让股权应当受到与张某出让股权同样的限制。2.土星教育公司应正常合法存续。武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福作为土星教育公司的实际控制人，未能在《股权转让协议》签订之日起至依据协议约定完成本次股权转让交易期间促使土星教育公司正常合法存续。3.武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福应与环宇万维公司一起完成双方其他协议约定的合作。土星教育公司与环宇万维公司签订的《战略合作协议》中约定到2017年底前，要实现共同服务的幼儿园所数量达到15万家以上，APP运营日活用户量超过500万。但，武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福未能促使土星教育公司与环宇万维公司共同服务的幼儿园所数量达到15万家以上、APP运营日活用户量超过500万。二、一审法院关于“自2018年6月29日开始计算股份转让款利息”的认定错误。《股权转让协议》中并未约定在环宇万维公司向武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福支付股权转让款后，武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福再办理股份过户手续。因此，在武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福没有履行股份过户义务的前提下，要求环宇万维公司先行付款缺乏合同依据。三、武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福违反《股权转让协议》的约定，环宇万维公司有权解除协议并要求武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福支付500万元的违约金。四、一审判决适用法律错误，本案适用《中华人民共和国合同法》第107条的前提条件不存在，即使错误地认为环宇万维未履行合同或者履行合同义务不符合合同约定，本案也不适用《中华人民共和国合同法》第107条的规定强制要求环宇万维公司受让股份。武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。一审法院认定“《股权转让协议》约定环宇万维公司支付股份转让款的前提条件已经成就”是正确的，环宇万维公司否定的理由不成立。环宇万维公司关于蕾佳中心转让股权超过25%违反《中华人民共和国公司法》规定、否认土星教育公司处于合同约定的继续正常经营状态、支付款项次序、股权转让期间双方未能一起完成其他协议约定合作等主张不能成立。一审判决适用法律正确，环宇万维公司主张一审判决适用法律错误没有依据。武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福向一审法院起诉请求：环宇万维公司支付6000万元，通过全国中小企业股份转让系统进行交易，将武庄持有的70万股、梁城持有的175万股、蕾佳中心持有的205万股、杨志福持有的150万股，以每股10元的价格转让给环宇万维公司；要求环宇万维公司向武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福赔偿损失（以6000万元为基数，自2018年6月29日开始至付清之日止，按照年利率6.25%的标准计算）；要求环宇万维公司承担本案诉讼费。环宇万维公司向一审法院反诉请求：要求解除《股权转让协议》，并要求武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福支付违约金500万元。一审法院认定事实：一、环宇万维公司与土星教育公司的合作情况。2017年，甲方土星教育公司与乙方环宇万维公司签订《战略合作协议》，约定：鉴于甲方成立于2008年，是新三板首家挂牌“儿童教育+互联网”服务商，以幼儿园为切入点，以0-12岁儿童家庭为中心。围绕着替孩子们的安全、健康、快乐、教育四个主题，依托互联网和大数据，整合资源，构建儿童教育和服务生态，创造价值。乙方成立于2005年，于2013年起着手研发基于移动互联网和云技术的幼教互动云平台，公司致力于成为国内领先的”移动互联幼教互动云平台综合解决方案供应商。（一）、合作意向概述。双方希望整合各自优势资源，通过建立紧密、长久及融洽的战略合作伙伴关系，充分发挥各自特长，深化幼教服务产业布局，致力于在全国学前教育领域的信息化、智慧幼儿园建设、幼儿园家校共育平台、幼儿园管理运营和质量评估、幼儿园师资培训和认证、幼儿园投资和资产证券化、幼教教育公益新媒体、优质幼教数字教育内容、儿童教育娱乐科技电子产品、幼儿园和儿童家庭风险管理、儿童卫生保健和健康管理服务、儿童教育电视等儿童教育相关产业的多个领域开展深度战略合作。在此战略合作有效期内双方于业务和资本方面发生的合作金额不低于10亿元人民币，由业务和资本两个层面的合作，双方共同做大做强，实现资源共享、优势互补，互惠共赢，为用户提供更好的用户体验和更多优质服务。（二）、合作原则。双方一致同意致力于在幼教服务+互联网产业链上下游的创新合作，紧紧围绕孩子的安全、健康、快乐和教育主题，通过业务和资本层面的合作，建立全面、深入的战略合作伙伴关系。双方认同对方为核心战略合作伙伴，充分利用各自的优势资源开展业务创新和市场宣传合作，双方相互给予对方产品与服务支持和优惠待遇。双方在市场营销中相互支持，一方接洽的项目需要另一方产品或服务配合时应优先考虑跟战略合作伙伴的合作，一方对于从市场或客户获知的有关另一方产品或服务的信息予以及时的反馈，互相推进产品或服务的改良。合作的前提原则是双方平等合作，各自独立经营。本战略合作关系不改变双方各自独立地位和隶属关系，双方均有独立进行经济活动的自主经营权并对外承担责任。（三）、战略合作主要内容。本协议自生效之日起，双方即开始实现有序整合双方的市场、渠道资源和互联网平台，实现系统互联互通，用户和数据共享，各自的幼教互联网系统功能、内容和服务（含双方所拓展、合作、集成的相关第三方优质内容和服务资源）尽可能一致，以保障良好和一致的用户体验。双方在全国范围内实现共享渠道和优质教育及服务资源，相互不竞争，各自发挥优势资源，实现品牌相互支持、渠道协同合作。双方在运营过程中，如遇相关用户，互不竞争，互相推荐。如遇相关渠道，互相保护对方渠道资源。双方统一制定渠道合作政策以及优质内容资源和服务合作政策，共同加大为幼儿园所信息化、数字化、智慧化平台建设以及在园幼儿家庭服务的力度。鉴于双方的战略合作伙伴关系的建立，双方认同对方为其重要的核心战略合作伙伴，为充分加快市场拓展以及行业整合发展的力度，今后视双方具体协商情况有序加大一系列资本层面的台作，包括但不限于:双方之间相互投资，相互参股(含各自关联企业);双方共同发起设立合资公司或产业发展基金，共同发展幼教产业;双方协同合作，进一步对行业内优质内容和服务资源进行联合投资。双方确定以此战略合作协议为基础，在合作有效期内于业务和资本方面发生的合作金额不低于10亿元人民币。之后，双方又签订《战略合作备忘录》，约定：甲方将其产品云卫士、微家园云平台等相关系统软硬件平台委托乙方进行运营，甲方同时接受乙方委托为此开发相关软件以提供支撑，该软件和平台使用费总价格为1077万元。协议签订后，按照约定支付。乙方以协议转让的形式，按照10元/股的价格，购买甲方实际控制人团队所持有的甲方股份600万股，交易价格6000万元。甲方实际控制人团队承诺此笔交易资金优先用于回购甲方实际控制人团队有回购义务的老股东股份，并可适量回购其他股东股份，在本备忘录约定至定向增发获得全国中小企业股份转让系统批复后20个工作日内，完成所有回购义务和回购交易。甲方承诺将专为乙方进行一轮战略性定向增发，按照10元价格新增发792.3万股，增发后公司合计股本将达到7734.9万股。乙方参与甲方新一轮战略性专属定向增发，按照10元/股的价格，以7923万资金购买甲方新增发股份792.3万股，加上前述与甲方实际控制人团队协议转让的部分，合计持有1392.3万股，占甲方公司新一轮定向增发后股权比例为18%。二、环宇万维公司认购土星教育公司增资的情况。2017年，甲方土星教育公司与乙方环宇万维公司签订《股份认购合同》及《补充协议》，约定甲方定向发行股票，每股面值1元；乙方拟以7923万元认购本次发行股票792.3万股，本次完成发行后，乙方占公司股份比例为10.243%。协议还约定了其他条款。2017年10月31日，股转公司作出股转系统函（2017）6309号，股转公司至函中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，确认土星教育公司本次股份发行792.3万股，其中限售0股，请办理登记手续。后附本次股票发行新增股份登记明细表中记载股东为环宇万维公司，发行新增股份792.3万股。2018年5月31日，土星教育公司的股权结构为：武庄持有1231.2万股、持股比例为15.9175%；北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）持股810万股、持股比例10.472%，环宇万维公司持股792.3万股、持股比例10.2432%，杨志福持股717.5万股、持股比例9.2761%，梁城持股702.9万股、持股比例9.0873%，蕾佳中心持股644.85万股、持股比例8.3369%，吴某某持股357.1万股，持股比例为4.6167%，皮检君持股352.6万股、持股比例为4.5586%，刘某某持股246.3万股、持股比例为3.1843%，江苏民营投资控股有限公司持股228万股、持股比例为2.9477%。三、股权转让的情况。2017年5月，甲方武庄、乙方梁城、丙方蕾佳中心、丁方杨志福与戊方环宇万维公司签订《股权转让协议》，约定本协议中甲乙丙丁方称为转让方，戊方称为受让方。鉴于土星教育公司为新三板挂牌企业，注册资本为6942.6万元，受让方由于自身经营需要，拟以协议交易获得土星教育公司600万股。第一条，转让标的。以本协议规定的前提（包括但不限于第二条中所列的先决条件及第四条中所列的陈述、保证和承诺），各方同意转让方将向受让方出售并转让土星教育公司600万股股份，转让价格为10元/股。其中甲方转让股数70万股，转让价款700万元、乙方转让股数175万股，转让价款1750万元、丙方转让股数205万股，转让价款2050万元、丁方转让股数150万股，转让价款为1500万元。土星教育公司实际控制人团队完成上述股权转让后，受让方合计持有土星教育公司18%股权。第二条，先决条件。各方确认，受让方依据本协议向转让方支付股权转让价款，各方签署和履行本协议规定的义务，均以下述事项的全部成就或取得各方的合理认可为先决条件：土星教育公司是按照中国法律规定的要求注册，并依法存续的股份制有限责任公司；转让方为土星教育公司合法股东，转让股票是可流通股票；依据中国法律、法规、其他相关规定和土星教育公司的章程，转让方转让其股权是合法的；依据中国法律、法规、其他相关规定，受让方能够在支付对价后，顺利成为土星教育公司的新股东，土星教育公司将继续正常经营。各方应尽最大努力，确保先决条件能够尽快满足，如果先决条件在本协议签署之日起30天内仍不能得到满足，则受让方有权发出书面通知以终止本协议或延长一段合理的时间以满足先决条件。第三条，转让价款的支付。本协议经转让方、受让方的授权代表签字后一次性通过全国中小企业股份转让系统进行协议交易，交易时间在土星教育公司下一轮定向增发获得股转系统批复后10个交易日内。转让方应自行负责承担依据本协议收取价款而发生的任何税费。第四条，陈述、保证和承诺。自本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成本次股权转让之日，转让方向受让方、受让方向转让方作出以下陈述和保证：转让方对转让权益所拥有的所有权是基于其对土星教育公司股份的合法持有，转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其它任何担保协议或第三方权益。自本协议签署之日起，并直至依据本协议完成本次股权转让交易且受让方董事正式进入土星教育公司董事会之日，转让方承诺尽其最大努力做到促使土星教育公司正常合法存续，使土星教育公司不从事任何将对其财务状况产生任何不利影响的活动；促使土星教育公司不处置任何权利，和受让人一起完成双方其他协议约定的合作。第五条，违约责任。本协议书所称违约责任是指，在本协议书签订生效后，至本次股权转让交易完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错行为，致使本协议不履行、不能履行或无效或违反保密义务给对方造成损失应承担的责任。如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方继续履行本协议，并配合协助完成本次股权转让交易或终止履行本协议，并向受让方支付伍佰万元违约金；如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款或终止履行本协议，并向转让方支付五百万元违约金。第六条，权利和义务的变更。各方同意，除本协议另有规定外，自本协议约定的本次股权转让交易完成之日起，受让方将享有作为土星教育公司股东的权利同时承担相应的义务。除本协议另有规定外，自本协议约定的本次股权转让交易完成之日起，受让方将依据其股权比例承担转让方在土星教育公司章程、股东会决议（董事会决议）及其它相关注册文件中所规定的权利、责任和义务。本次股权转让交易完成后，转让方在董事会和股东会上同意并支持受让方有权在董事会占据一定席位（如董事会设5席，受让方拥有1席，如董事会设7席，受让方拥有2席）。2018年6月13日，武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福致函环宇万维公司，称按照《股权转让协议》的约定环宇万维公司应支付股权转让款6000万元，环宇万维公司已经违约，要求环宇万维公司在发函之日起10个工作日内支付转让款。四、土星教育公司的审计情况。2017年，土星教育公司发布2016年度报告，在报告董事会对审计报告的说明部分记载，1、审计报告中强调事项段的内容。我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注所述，由于2016年度土星教育公司收入下滑，本期发生亏损8523.21万元，截至2016年12月31日归属于母公司股东权益合计299.82万元。土星教育公司在财务报表附注充分披露了拟采取的改进措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。2、董事会对审计意见涉及事项的说明。公司董事会对中兴财光华会计师事务所（以下简称中财光华所）出具的带强调事项段无保留惫见的审计报告予以理解和认可。公司自2015年转型互联网+儿童教育产业，通过前期的市场开拓投入和互联网产品运营创新获得了大量的忠实用户。成本费用相应急剧增加，公司坚持以良好的用户体验为中心，在自主开放的微家园互联网平台上逐步引入了部分优质的第三方内容商和服务商，但商业化运营和付费转化需要一定周期，2016年度收入相对于成本费用增长缓慢。2017年4月25日，中财光华所向土星教育公司董事会出具《关于对土星教育公司2016年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》，载明：中财光华所按照中国注册会计师审计准则审计了土星教育公司2016年度财务报表，包括2016年12月31日合并及母公司资产负债表、2016年合并及母公司度利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并于2017年4月25日出具了中兴财光华审会字(2017)第20203号带强调事项段无保留意见审计报告。根据《非上市公司公众监督管理办法》(证监会令第85号)、《全国中小企业份转让系统业务规则》等规定的要求，对出具土星教育公司审计意见说明如下：导致带强调事项段无保留意见的事项理由。如财务报表附注所述，由于2016年度土星教育公司收入下滑，本期发生亏损8523.21万元，截至2016年12月31日，归属于母公司股东权益合计299.82万元。土星教育公司已在财务报表附注充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。非标准审计意见涉及的事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响。截止2016年12月31日，上述非标准审计意见涉及事项对土星教育公司2016年度财务状况和经营成果不会产生影响;涉及事项未违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。2018年，土星教育公司公布2017年度报告，在报告非标准审计意见说明部分中记载，审计报告中强调事项段的内容：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注所述，土星教育公司2017年归属于母公司的净利润为-3048.34万元，截至2017年12月31日土星教育公司流动负债高于流动资产412.49万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对土星教育公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，该事项不影响已发表的审计意见。董事会针对审计意见涉及事项的说明：非标准审计意见涉及事项不存在违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定，对亚太（集团）会计师事务所（以下简称亚太所）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。针对公司的持续经营情况，经营计划如下:公司己经制定了具体的提升公司盈利能力、保持公司持续经营的方案，具体：保持原有业务的稳定，且持续增长。根据市场需求及幼师行业的特点，聚焦幼师培训领域，借助己储备全国大量幼儿园涉及丰富的学前教育互联网运营经验，推出“一日为师”幼师提升项目的在线业务来增加企业的收入来源。公司在不断开发新产品增加新业务收入的同时，对业务进行有针对性的推广，加强成本控制，减少不必要的费用开支。加快直接融资渠道，引入新资本来保障公司开展各业务所需现金流。亚太所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的带强调事项段的无保留意见，董事会表示理解，该报告客观公正的反映了公司2017年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事和高级管理人员等人员积极采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。2018年4月24日，亚太所向股转公司出具《关于土星教育公司2017年度财务报告非标准无保留意见的专项说明》，载明：亚太所接受委托，对土星教育公司2017年度财务报表进行审计，并于2018年04月24日出具了亚会B审字(2018)0809号带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关要求，就相关事项说明如下:非标准意见事项内容。审计报告三、与持续经营相关的重大不确定性:亚太所提醒财务报表使用者关注，如财务报表附所述，土星教育公司2017年归属于母公司的净利润为-3048.34万元，截至2017年12月31日土星教育公司流动负债高于流动资产412.49万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对土星教育公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响己发表的审计意见。出具非标准无保留意见审计报告的理由和依据。土星教育公司资产负债表日的财务状况和经营成果的条款包括:财务方面:(1)净资产为负或营运资金出现负数;(2)发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌。非标准无保留意见涉及事项对报告期内土星教育公司财务状况和经营成果的影响。亚太所根据了解的情况综合判断认为，非标准无保留意见披露的事项或情况，在报告期内，对土星教育公司2017年度财务状况和经营成果无影响。非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形说明。截至本说明出具之日，非标准无保留意见中涉及事项没有明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。2018年4月25日，中航证券有限公司（以下简称中航公司）称：其系土星教育公司的主办券商。主办券商对其持续督导过程中发现公司2015年度、2016年度及2017年度持续亏损，根据公司提供的财务数据营业收入分别为16287529.5元、18490462.56元、31719873.02元。2015年度、2016年度、2017年度归属于挂牌公司股东的净利润分别为-24287769.62元、-78417472.38元、-30483408.27元。主办券商郑重提示投资者，主办券商已履行对土星教育公司的持续督导义务，督促公司及时履行信息披露义务，并将持续关注土星教育公司的治理及经营情况。鉴于公司2015-2017年度持续亏损，公司的持续经营能力存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。2018年8月30日，中航公司再次发布风险提示性公告：土星教育公司披露的《2018年半年报告》显示公司2018年上半年营业收入3625183.06元，归属于挂牌公司股东的净利润-14896922.3元。主办券商郑重提示投资者：主办券商已履行对土星教育公司的持续督导义务，督促公司及时履行信息披露义务，并将持续关注土星教育公司的治理及经营情况。鉴于公司2016-2018上半年持续亏损，公司的持续经营能力存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。五、土星教育公司与环宇万维公司其他合同关系。2017年5月3日，甲方土星教育公司与乙方环宇万维公司签订了《微家园委托运营管理协议》，约定：鉴于甲方为“微家园”幼儿园家校互助移动运营平台的开发及运营商，把握智慧幼儿园教育信息化和移动互联网的发展机遇，目前在全国范围内服务于数万家幼儿园以及数百万在园儿童家庭用户，是国内专业的幼儿园信息化和家园与互动平台运营商。乙方为“智慧树”幼教云平台开发及运营商，有较强的互联网产品研发、运营和推广能力。（一）、合作意图及目标。甲、乙双方共同致力于提升全国幼儿园信息化智慧化建设水平，联合打造开放式家园共育互联网服务生态系统，围绕孩子们的安全、健康、快乐、学习主题，聚合优质的教育内容和服务，帮助全国范围内孩子们快乐、健康成长，拥有温暖的童年。为此甲乙双方将充分共享现有各自平台的用户、内容、服务及产品资源，依照双方核心能力，分工合作、优势互补、互惠互利、合作共赢，优化双方资源配置，错位发展。其中，基于甲方团队在学前教育领域良好的渠道资源以及对幼儿教育和相关产业的深度理解与实践，聚焦于儿童教育内容、产品、服务的产业生态打造;基于乙方团队在互联网平台研发的强大资源投入、对互联网社交网络的深度理解与丰富运营实践，将聚焦于互联网互动社区及云平台的打造，双方依上述发展方向共享、互换、联合运营双方资源。（二）、合作内容。甲方将正常运营的微家园在本协议生效后十个工作日内全面交付给乙方运营管理，委托期限为五年。甲方将为乙方能顺利运营维护“微家园”软件平台提供培训和指导，半年内无偿提供技术支持。乙方应当依据法律、法规和规章的规定，合理合法使用管理微家园。微家园包括软硬件两部分，硬件部分包括:安全云卫士门禁系统等。软件部分包括:“微家园”云端后台、家长手机APP端、教师手机APP端、园长手机APP端、web端以及渠道端服务平台。双方同意在委托运营管理期间:“微家园”和“智慧树”平台打通，形成统一的互联网运营平台；甲方在“微家园”平台上运营的既有业务，乙方尽可能保持该业务的延续性；平台上甲方关联方保险经纪公司有运营互联网保险业务的优先权；甲方作为开放平台，已经和第三方教育内容和产品服务方签署的运营协议继续生效，可以在平台上运营；甲方有权要求乙方配合将“微家园”和“智慧树”平台上所运营的幼儿园数以及用户数等数据做成数据仪表盘，在甲方需要时提供给甲方。根据运营的需要，乙方有权对“微家园”系统进行升级和调整。乙方托管运营期间所获得的信息和经济利益归乙方享有，所产生的费用也由乙方全部承担。该费用包括但不限于(云)服务器租赁费、存储服务租赁费、移动即时通讯平台服务租赁费、网络带宽服务费、通讯服务费、短信服务费、呼叫中心服务费、维护保养费、工作人员(包括但不限于技术开发、网络维护、客户服务等)劳动报酬等所有有关的费用。甲方将微家园委托乙方运营管理后，乙方向甲方支付平台使用费30万元/年，五年共计150万元，于本协议生效后15个工作日内一次性付清。一审另查一，北京一日为师教育科技有限公司（以下简称一日为师公司）为土星教育公司的全资子公司，该公司持有北京市通信管理局颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》，服务项目为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、和医疗器械。一审另查二，土星教育公司因为未披露2018年度报告，于2019年5月6日公司股票被暂停转让。一审法院认为，《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应按照约定全面履行合同义务。本案争议的焦点问题在于：一、土星教育公司是否存在无法正常经营的情况；二、土星教育公司是否存在非法经营的情况。关于第一个焦点问题。按照《股权转让协议》的约定，环宇万维公司支付股权转让款的前提是在环宇万维公司支付对价后顺利成为土星教育公司的新股东，土星教育公司将继续正常经营。首先，审计报告认为土星教育公司具备持续经营的能力。两个会计师事务所就土星教育公司的财务状况出具的均是非标准无保留意见，结论是持续经营存在重大不确定性。“非标准无保留意见”、“持续经营能力”，均是审计中的专业用语。按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》第二条：本规定所称非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或者带有解释性说明的无保留意见。上述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或者无法表示意见。带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。审计公司出具的“非标准无保留意见”，表明审计公司认为对被审计单位有需要强调的事项，但已在财务报表中作出充分披露，不影响已发表的审计意见。按照《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第二条规定：在持续经营假设下，财务报表是基于被审计单位持续经营并在可预见的将来持续经营下去的假设编制。如果运用持续经营假设是适当的，则被审计单位对其资产和负债的记录是建立在正常经营过程中能够变现资产、清偿债务的基础上。第十八条：如果认为管理层运用特定持续经营假设适合具体情况，但存在重大不确定性，注册会计师应当确定：财务报表是否充分披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项和情况，以及管理层针对这些事项或情况的应对计划；财务报表是否已清楚披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，并由此导致被审计单位可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。第二十条：如果财务报表已按照持续经营假设编制，但根据判断认为管理层在财务报表中运用持续经营假设是不适当的，注册会计师应当发表否定意见。第二十一条：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报告使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。按照上述规定的理解，虽然会计师事务所认为土星教育公司持续经营存在重大不确定性，但是出具该结论的前提是该公司持续经营假设是适当的，也就是说该公司可以持续经营，只是持续经营能力可能存在不确定性。其次，《股权转让协议》约定的正常经营与审计报告中的持续经营并非同一概念。按照《股权转让协议》的约定，环宇万维公司支付股权转让款后土星教育公司将继续正常经营。此处的继续正常经营，应该是指企业可以按照之前的状态继续经营，强调的是公司新股东进驻后公司不能发生重大变化。而审计报告中的持续经营假设指向的是公司财务数据，资产和负债能够变现、清偿债务。而公司的财务数据只是公司是否可以持续经营的一个方面，很多大型公司持续负债经营，但并不能说明该公司无法正常经营。最后，审计公司关于土星教育公司的审计报告早已出具，但是在武庄等人起诉本案前，环宇万维公司并未向武庄等人提出过土星教育公司不能正常经营的问题。综上，环宇万维公司认为土星教育公司无法正常经营的答辩意见，缺乏事实依据，一审法院不予采信。关于第二个焦点问题。环宇万维公司认为土星教育公司不具备ICP许可证，故其不能合法经营。武庄等认为虽然土星教育公司不具备ICP许可证，但是其全资子公司一日为师公司具备该证件，互联网业务系依托该公司进行。首先，武庄等人并未承诺土星教育公司具备ICP许可证。在《股权转让协议》并未约定土星教育公司具备ICP许可证，亦未约定武庄等人为土星教育公司办理ICP许可证。其次，土星教育公司并未声明自己具备ICP许可证。虽然土星教育公司的公告中主要产品与服务项目为：面向幼儿园等学前教育领域提供智慧化幼儿园解决方案并构建基于幼教生态的互联网服务平台。但是土星教育公司并未声称其具备ICP许可证。土星教育公司通过全资子公司介入互联网服务行业，从事互联网经营，并未违反相关法规的规定。最后，现并无证据证明行政主管机关对土星教育公司因非法经营进行处罚。《互联网信息服务管理办法》规定：国家对互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。未经许可擅自从事经营性互联网信息服务的，由省、自治区、直辖市电信管理机构处罚。现并无证据证明土星教育公司收到了相关行政机关的处罚。综上，环宇万维公司答辩土星教育公司非法经营的意见，缺乏依据，一审不予采信。关于武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福的诉讼请求。《股权转让协议》约定本协议经转让方、受让方的授权代表签字后一次性通过全国中小企业股份转让系统进行协议交易，交易时间在土星教育公司下一轮定向增发获得股转系统批复后10个交易日内。2017年10月31日，股转公司批复同意土星教育公司的定向增发。《股权转让协议》约定的环宇万维公司支付股权转让款的条件已经成就，环宇万维公司并未按照约定支付股权转让款，其行为构成违约。武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福要求环宇万维公司支付股权转让款并赔偿利息损失的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。考虑到土星教育公司为新三板上市公司，其股票目前属于停牌状态，且目前土星教育公司的股价与双方签订协议时的价格产生了较大的变化，双方应在该股票复牌之日起十日内进行交易。全国股转公司要求在新三板股转系统中协议转让的股票价格为前一收盘价的50%-200%，如因股价波动导致双方无法通过股转系统转让股票，则本案在强制执行时可以直接在中国证券登记结算有限公司进行划转过户。关于环宇万维公司的反诉请求。环宇万维公司提出土星教育公司不满足正常经营且属于非法经营的主张，缺乏事实依据，一审法院不予采信。环宇万维公司依据相同的理由主张武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福违约，亦无依据，其反诉请求一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、环宇万维公司于土星教育公司股票可以交易且判决生效后10日内，在全国中小企业股份转让系统中向武庄以每股10元的价格购买土星教育公司股票700000股，环宇万维公司向武庄支付股权转让款7000000元；二、环宇万维公司于土星教育公司股票可以交易且判决生效后10日内，在全国中小企业股份转让系统中向梁城以每股10元的价格购买土星教育公司股票1750000股，环宇万维公司向梁城支付股权转让款17500000元；三、环宇万维公司于土星教育公司股票可以交易且判决生效后10日内，在全国中小企业股份转让系统中向蕾佳中心以每股10元的价格购买土星教育公司股票2050000股，环宇万维公司向蕾佳中心支付股权转让款20500000元；四、环宇万维公司于土星教育公司股票可以交易且判决生效后10日内，在全国中小企业股份转让系统中向杨志福以每股10元的价格购买土星教育公司股票1500000股，环宇万维公司向杨志福支付股权转让款15000000元；五、环宇万维公司于判决生效之日起10日内分别向武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福赔偿利息损失（利息以前述环宇万维公司应付款项为基数，自2018年6月29日开始至股权转让款付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；六、驳回环宇万维公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。环宇万维公司向本院提交新的证据：证据一，企业信用信息报告，证明张某系蕾佳中心的执行事务合伙人，持有蕾佳中心400万份合伙份额，占蕾佳中心全部出资的80%。证据二，《一致行动人协议》，证明武庄、梁城、杨志福、蕾佳中心以及熊迪系北京朗铭海川科技股份有限公司的股东，同意作为一致行动人行使股东权利和承担股东义务。因此，蕾佳中心在转让其持有的土星教育公司股份时，应当与武庄、梁城、杨志福以及熊迪受到同样的限制。证据三，《北京土星在线教育科技股份有限公司2017年半年度报告》，证明截至2017年6月30日，土星教育公司未经审计的净资产为-18218501.89元，归属于挂牌公司股东的净资产为-15640371.83元，账面货币资金为11897314.97元，但应付账款为12782337.16元，其他应付款高达108054862.42元。土星教育公司的资产不足以清偿全部债务，缺乏债务清偿能力。证据四，《关于北京土星在线教育科技股份有限公司净资产为负的风险提示公告》，证明截至2017年6月30日，土星教育公司归属于挂牌公司股东的净资产为-15640371.83元，公司持续经营能力存在重大不确定性，若土星教育公司2017年末经审计的净资产依然为负数，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.2.8条第（二）款规定，股转系统将对土星教育公司股票转让实行风险警示，在股票简称前加注标识并公告。证据五，《无锡和晶科技股份有限公司关于对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的补充公告》，证明截至2017年底，环宇万维公司与土星教育公司实现共同服务的幼儿园所数量为11.82万家，低于15万家的要求；2017年度，APP运营用户量日活峰值为376.83万人，日活均值为257.5万人，远远低于日活量500万人的指标要求。证据六，环宇万维公司、武庄、梁城、杨志福、蕾佳中心及土星教育公司之间的往来邮件及函件，证明武庄、梁城、杨志福、蕾佳中心及土星教育公司董事会无理阻挠、拒绝环宇万维公司参与土星教育公司的股东大会、拒绝接收环宇万维公司的正当提案。环宇万维公司与武庄、梁城、杨志福、蕾佳中心就土星教育公司的经营管理存在严重分歧，双方之间矛盾激化，《股权转让协议》已无履行的必要和可能。证据七，《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（股转系图）》、《股东信息》、《资金合并对账单（人民币）》，证明环宇万维公司持有土星教育公司7923000股股份。证据八，《北京朗铭海川科技股份有限公司2015年年度报告》（节选）、《北京朗铭海川科技股份有限公司关于2015年度资本公积金转增股本预案的公告》、《证券持有人名册》，证明截至2017年3月31日，武庄持有土星教育公司12312000股股份，杨志福持有土星教育公司7175000股股份，梁城持有土星教育公司7029000股股份，蕾佳中心持有土星教育公司6448500股股份。证据九，《BI数据决策系统截图》（园所数）、《MaxCompute数据统计截图》（园所数），证明截至2017年底，环宇万维公司与土星教育公司共同服务的幼儿园所数低于15万家的要求。证据十，《BI数据决策系统截图》（园所数）、《MaxCompute数据统计截图》（园所数）、《APP用户日活统计表》，证明截至2017年底，环宇万维公司与土星教育公司APP运营日活用户量低于500万。武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福发表质证意见如下：证据一，真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可，环宇万维公司的主张没有法律依据。证据二，真实性不认可，关联性不认可，一致行动是指公司的控制权采取一致表决的意思，并未约定在转让股权比例方面也要保持一致。证据三，真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可，环宇万维公司提供的是2017年的半年度报告，而根据2017、2018的全年报告和2019的半年度报告数据来看，净资产都为正数。证据四，真实性合法性认可，关联性和证明目的不认可，该风险提示仅是对某一阶段的提示，不能作为判断企业持续经营能力的依据。证据五，真实性不认可，证明目的也不认可，双方已经展开合作，土星教育公司已经将APP等交付给环宇万维公司运营，环宇万维公司已经享有核心资源，对于经营后果应该由其自行承担。证据六，真实性认可，关联性和证明目的不认可，邮件抄送没有发送给土星教育公司，都是发给个人的，且邮件都是环宇万维公司单方陈述并未收到回复，环宇万维公司制造出双方有矛盾的现象。证据七，真实性、合法性、关联性均认可。证据八，真实性、合法性、关联性均认可。证据九，真实性无法确定，关联性不认可，双方合作后，土星教育公司已经把所有平台业务、APP委托给环宇万维公司运营，所有运营结果由环宇万维公司承担。证据十，真实性、关联性不认可。武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福向本院提交新的证据：证据一，《北京朗铭海川科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》以及《北京朗铭海川科技股份有限公司关于增加一致行动人暨签署一致行动人协议的公告》，证明2015年5月4日张某任职监事，其后蕾佳中心才成为土星教育的股东。对于张某的监事身份、张某是蕾佳中心的执行事务合伙人和实际控制人，环宇万维公司完全了解并未提出任何异议。土星教育公司就张某是蕾佳中心的执行事务合伙人和实际控制人，以及蕾佳中心股权转让均进行了公告，全国中小企业股份转让系统亦未提出任何异议，可见蕾佳中心的股权转让行为不存在违规的情况。证据二，《无锡和晶科技股份有限公司关于对北京环宇万维科技公司增资及关联交易的补充公告》，证明双方战略合作目标已经实现。环宇万维公司发表质证意见如下：证据一，真实性认可，证明目的和关联性不认可。武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福提交的证据恰能证明张某是蕾佳中心的实际控制人，作为公司的监事并持有土星教育的股份。中小板块管理系统没有提出异议不代表就不违反法律法规和公司章程的有关规定。证据二，真实性认可，关联性和证明目的均不认可。上诉状本身并不能说明到底有没有完成交付，实际上只是交付了部分，没有全面交付。关于增资问题，2017年7月份已经增资完毕，这和微家园没有必然的关系。证据四，真实性认可，关联性和证明目的不认可。证据里提到数据明显低于合同约定。二审补充查明如下事实：2015年5月4日，北京朗铭海川科技股份有限公司做出《第二届监事会第四次会议决议公告》中载明：“鉴于公司2名监事辞职将会导致监事人数低于法定人数。经第一大股东推荐，监事会提名张某女士、石文津女士为公司第二届监事会监事候选人，任期与本届监事会相同。通过对监事候选人的个人履历等情况的审查，监事会认为张某女士、石文津女士具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。”环宇万维公司、蕾佳中心均认可，蕾佳中心于2015年5月5日、2015年5月27日、2015年8月24日分别通过全国中小企业股份转让系统取得并持有土星教育公司股票。土星教育公司的证券代码为430107，现公司状态为正常存续。2017年5月3日，土星教育公司作为甲方与环宇万维公司作为乙方签订的《微家园委托运营管理协议》中约定：“4.3乙方负责微家园的全部运营及客户维护、设备维护，鉴于甲方已向乙方开放所有微家园用户数据，因此双方约定乙方不得以设备故障、幼儿园停止使用及其他任何理由提前终止合作。”二审期间，环宇万维公司提交BI数据决策系统截图（日活数）、MaxCompute数据统计截图（日活数）、APP用户日活统计表，用以证明截至2017年底，环宇万维公司的APP与土星教育公司的APP运营日活用户量低于500万。武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福称，根据环宇万维公司提交的上述材料可知，由于其向环宇万维公司交付了土星教育公司的APP，才导致了环宇万维公司的智慧树APP的日活量的上涨。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案二审期间的争议焦点包括以下三点：一是股权转让是否附有前提条件；二是股权转让的前提条件是否成就，其中包括三个方面，1.是否和受让人一起完成双方其他协议约定的合作，2.土星教育是否正常合法存续，3.蕾佳中心出让股权是否合法有效；三是环宇万维公司是否应当赔偿利息损失及其数额。一、关于股权转让是否附有前提条件一项。环宇万维公司主张，根据《股权转让协议》的约定，股权转让附前提条件，包括但不限于《股权转让协议》第二条、第四条的约定，只有在前提条件成就的情况下才进行股权转让。对此，武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福认可根据《股权转让协议》的约定，股权转让系附前提条件，但前提条件仅为《股权转让协议》第二条，《股权转让协议》第四条并非股权转让的前提条件。武庄（甲方）、梁城（乙方）、蕾佳中心（丙方）、杨志福（丁方）与环宇万维公司（戊方）签订的《股权转让协议》中约定：“第一条，股权的转让。以本协议规定的前提（包括但不限于第二条中所列的先决条件及第四条中所列的陈述、保证和承诺），各方同意转让方将向受让方出售并转让……土星教育公司600万股股份，所有股份转让价格为10元/股。第二条，先决条件。2.1各方特此确认，受让方依据本协议第3.1条向转让方支付股权转让价款，各方签署和履行本协议规定的义务，均以下述事项的全部成就或取得各方的合理认可为先决条件：（1）土星教育公司是按照中国法律规定的要求注册，并依法存续的股份制有限责任公司；（2）转让方为土星教育公司合法股东，所转让股票是可流通股票；（3）依据中国法律、法规、其他相关规定和土星教育公司的章程，转让方转让其股权是合法的；（4）依据中国法律、法规、其他相关规定，受让方能够在支付对价（全部转让价款）后，顺利成为土星教育公司的新股东，土星教育公司将继续正常经营。第四条，陈述、保证和承诺。4.2自本协议签署之日起，并直至依据本协议完成本次股权转让交易且受让方董事正式进入土星教育董事会之日，转让方承诺尽其最大努力（包括使用其在土星教育中的表决权）做到：（1）促使土星教育公司正常合法存续；（2）使土星教育不从事任何将对其财务状况产生任何不利影响的活动；（3）使土星教育不处置任何权利；（4）和受让人一起完成双方其他协议约定的合作。”根据上述约定，各方之间的股权转让以《股权转让协议》第二条、第四条的约定为前提。因此，环宇万维公司主张股权转让应当满足相关前提条件，符合合同约定，本院予以采信。二、关于股权转让的前提条件是否成就一项。环宇万维公司主张股权转让的前提条件并未成就，因此《股权转让协议》不应继续履行，其中包括三个方面：1.各方并未完成《战略合作协议》中约定的合作；2.土星教育公司并未正常合法存续；3.蕾佳中心出让股权应受限制，其出让股权并非合法有效。武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福主张，1.土星教育公司已经根据《战略合作协议》的约定将APP等交付给环宇万维公司运营，运营后果应当由环宇万维公司自行承担；2.土星教育公司正常存续，仅半年的净资产为负不能证明土星教育公司非正常合法存续；3.蕾佳中心出让股权不应受张某监事身份的限制。（一）是否和受让人一起完成双方其他协议约定的合作环宇万维公司主张《战略合作协议》中约定的土星教育公司应完成的共同服务幼儿园所数量、APP运营日活用户量、幼儿园服务覆盖率的合同义务并未按约履行。武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福主张已经将APP等实际交付给环宇万维公司运营，因此，责任应当由环宇万维公司自行承担。第一，《战略合作协议》签订主体问题。与环宇万维公司签订《战略合作协议》的主体系土星教育公司，并非武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福。武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福仅系土星教育公司的股东，不必然承担土星教育公司的合同义务，且各方之间并无其他约定武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福应履行土星教育公司在《战略合作协议》中的义务。且，武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福与环宇万维公司的《股权转让协议》中约定的“和受让人一起完成双方其他协议约定的合作”并未明确约定“其他协议”的指向包括《战略合作协议》。第二，《战略合作协议》履行情况。《战略合作协议》中约定：“三、战略合作主要内容。2）力争通过双方的战略合作与努力，充分发挥双方分布在全国近1500家渠道合作伙伴的优势，到2017年底前，实现共同服务的幼儿园所数量达到15万家以上，APP运营日活用户量超过500万，合作有效期内实现全国幼儿园服务覆盖率超过80%。”对此，武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福主张其已经将APP交付给环宇万维公司运营，合作园所数及日活量不应由其承担义务。首先，甲方土星教育公司与乙方环宇万维公司签订的《战略合作备忘录》中约定，土星教育公司将其产品云卫士、微家园云平台等相关系统软硬件平台委托环宇万维公司进行运营，土星教育公司同时接受环宇万维公司委托为此开发相关软件以提供支撑。其次，2017年5月3日，甲方土星教育公司与乙方环宇万维公司签订的《微家园委托运营管理协议》中约定：“4.3乙方负责微家园的全部运营及客户维护、设备维护，鉴于甲方已向乙方开放所有微家园用户数据，因此双方约定乙方不得以设备故障、幼儿园停止使用及其他任何理由提前终止合作。”。再则，经询，环宇万维公司认可土星教育公司已向其交付了部分运营。最后，二审期间，环宇万维公司提交BI数据决策系统截图（日活数）、MaxCompute数据统计截图（日活数）、APP用户日活统计表，用以证明截至2017年底，环宇万维公司与土星教育APP运营日活用户量低于500万，说明环宇万维公司亦能知晓土星教育APP的运营情况。环宇万维公司认可2017年5月后，智慧树APP体现的日活量和合作园所数包含了土星教育APP的数量。另，《战略合作协议》中并未约定合作园所数、日活用户量的完成系土星教育公司的单方义务。因此，环宇万维公司主张土星教育公司未依约完成《战略合作协议》中的义务，本院不予采信。由上，环宇万维公司主张的武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福未能和环宇万维公司一起完成双方其他协议约定的合作，缺乏事实依据，本院不予支持。（二）土星教育公司是否正常合法存续环宇万维公司主张土星教育公司2017年上半年度净资产为负，资产不足以清偿全部债务，因此，不符合正常合法存续的前提条件。对此，武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福称，土星教育公司仅在2017年上半年度净资产为负，此后再未出现净资产为负的情况，土星教育公司正常合法存续。第一，《股权转让协议》中仅约定“土星教育正常合法存续”，对于“正常合法存续”并未作出明确界定。且环宇万维公司并未提交证据证明“正常合法存续”对净资产、公司盈利、负债能力等的要求。第二，经查，土星教育公司的公司状态仍为存续。因此，根据现有证据，对于环宇万维公司主张的土星教育公司未正常合法存续，本院不予采信。（三）蕾佳中心出让股权是否合法有效环宇万维公司主张张某系土星教育公司的监事，而张某系蕾佳中心的执行事务合伙人，因此，蕾佳中心出让土星教育公司的股权应当受到与张某相同的限制。武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福称，张某系土星教育公司的监事，但其并非土星教育公司股东，蕾佳中心转让股权无需受与张某相同的限制。《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”本案中，张某作为土星教育公司的监事出让其持有的土星教育公司股权应受上述规定限制，但各方均认可张某并未持有土星教育公司股权。同时，张某于2015年5月4日被提名为土星教育公司监事，而蕾佳中心于2015年5月5日开始购入土星教育公司股票。故，根据现有证据，无法直接证明张某成为土星教育公司监事与蕾佳中心系土星教育公司股东之间的必然联系。《非上市公众公司收购管理办法》规定：“第二章权益披露。第十二条：投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。第十四条：投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。”根据上述规定，并未规定股权转让限制。因此，根据现行法律法规，环宇万维公司主张某佳中心因张某系土星教育公司的监事而受股权出让限制，缺乏法律依据，本院不予支持。另，环宇万维公司主张某佳中心出让股权违反《一致行动人协议》的约定及土星教育公司章程的规定，亦缺乏事实依据，本院不予支持。三、关于环宇万维公司是否应当赔偿利息损失及其数额一项。环宇万维公司主张一审判决计算利息损失的起算时间有误。武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福不予认可。对此，2018年6月13日，武庄、梁城、蕾佳中心、杨志福致函环宇万维公司，称按照《股权转让协议》的约定环宇万维公司应支付股权转让款6000万元，环宇万维公司已经违约，要求环宇万维公司在发函之日起10个工作日内支付转让款。因此，根据合同约定及现有证据，一审法院认定环宇万维公司应当赔偿利息损失并认定计算方式，并无明显不当。综上所述，环宇万维公司的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予采信。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费365200元，由北京环宇万维科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  蒙 瑞审 判 员  龚勇超审 判 员  郑吉喆二〇一九年十一月四日法官助理  刘茜倩书 记 员  赵婷婷书 记 员  刘 爽