广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终7059号上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市佰利达电路板有限公司，住所地广东省深圳市宝安区沙井街道沙一社区万安工业区4栋一楼。法定代表人：周桂花，总经理。委托诉讼代理人：鲁凯，湖南扬世律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭云梦，女，1996年10月1日出生，汉族，住湖北省通山县，该公司工作人员。上诉人（原审被告）：周桂花，女，1979年3月10日出生，汉族，住湖南省资兴市。委托诉讼代理人：鲁凯，湖南扬世律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市海德信科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区沙井街道沙一村万安工业区15栋一楼22号。法定代表人：张鸣，总经理。委托诉讼代理人：李琼丽，广东宝源律师事务所律师。上诉人深圳市佰利达电路板有限公司（以下简称佰利达公司）、周桂花因与被上诉人深圳市海德信科技有限公司（以下简称海德信公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初11103号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。佰利达公司、周桂花上诉请求：1.撤销广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初11103号民事判决，改判佰利达公司无需向海德信公司支付198241元货款及利息，海德信公司应向佰利达公司支付经济损失318663.12元；2.改判周桂花无需承担连带清偿责任；3.本案一、二审的诉讼费由海德信公司承担。事实和理由：一、张某是海德信公司法定代表人张鸣的父亲，是海德信公司的员工，佰利达公司向海德信公司退货的单据上签收人是张某。佰利达公司与海德信公司的对账单上的联系人为张先生，号码为137××××7818，传真号为0755-6xxxx1，地址为深圳市宝安区沙井沙一万安工业区15栋一楼。上述信息与张某名片上的信息是完全一致的，且张某的名片上还印有海德信公司法定代表人张鸣的银行账号信息。由此可见张某是海德信公司的员工，张某的职务行为引起的法律后果应由海德信公司承担。一审法院以无法确认张某的身份从而认定涉案产品不存在质量问题，该认定严重错误。二、一审法院认定基本事实错误，涉案产品存在严重质量问题，给佰利达公司造成了318663.12元经济损失。张某是海德信公司的主要负责人，平时都是张某与佰利达公司进行协调沟通。佰利达公司的客户深圳市xxx电子有限公司、深圳市xxxx科技有限公司因产品出现分层气泡等质量问题于2016年8月10日、2016年10月18日向佰利达公司退货，佰利达公司于2017年4月19日向海德信公司退还了存在质量问题的涉案产品，而所有退货的原因都为板材起泡。海德信公司的主要负责人张某在退货单上的签名及2018年4月21日周桂花及佰利达公司生产经理伍平与张某的聊天录音可知，佰利达公司已向海德信公司提出质量异议，且海德信公司认可涉案产品存在质量问题。深圳市xxx电子有限公司、深圳市xxx科技有限公司的退货单、佰利达公司向海德信公司退货的单据及双方的聊天录音构成了完整的证据链，足以证明涉案产品存在质量问题，一审法院认定严重错误。三、佰利达公司是有限责任公司，佰利达公司以其公司资产为限承担责任，周桂花以其出资为限，用出资来承担公司的债务。周桂花已足额出资，且个人财产完全独立于公司财产，因此周桂花无需对公司的债务承担连带责任，一审法院认定错误。四、海德信公司在佰利达公司将有质量问题的线路板已经领回，价值为144842.12元。海德信公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。佰利达公司、周桂花主张退回有质量问题的线路板并无事实依据，根据一审佰利达公司、周桂花提交的证据8为送货单而不是退货单。其次，所谓退货单上的货号与海德信公司送给佰利达公司的货号并不一致，从海德信公司提交的送货单对比可知。另外，退货金额也无事实依据。海德信公司向一审法院起诉请求：1.佰利达公司向海德信公司支付货款本金198241元及逾期付款利息损失21677.8元（逾期付款损失以198241元为基数，以中国人民银行同期同类人民贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准4.75%×1.5计算，从2016年9月11日计算至被告实际付清之日止），以上金额小计219918.8元；2.周桂花对上述款项承担连带责任；3.本案诉讼费由佰利达公司、周桂花承担。佰利达公司向一审法院反诉请求：海德信公司向佰利达公司赔偿经济损失共计318663.12元并承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：海德信公司与佰利达公司自2016年5月起建立买卖合同关系，海德信公司作为供应方向佰利达公司提供覆铜板等材料，2016年5月至8月期间，海德信公司向佰利达公司供应了价值236241元的货物。佰利达公司向海德信公司支付38000元后，尚欠海德信公司货款本金198241元。佰利达公司为自然人独资的有限责任公司，周桂花为其自然人独资股东。一审法院认为，海德信公司与佰利达公司的买卖合同合法有效，受法律保护。海德信公司已按合同约定履行交货义务，佰利达公司未按合同约定及时支付货款198241元，已经构成违约，故海德信公司诉请佰利达公司支付货款及逾期付款利息，于法有据，一审法院依法予以支持。由于双方均未提供证据证明涉案合同约定了货款结算时间，鉴于双方对账时间为2017年5月19日，结合双方陈述，故一审法院酌定逾期付款利息以198241元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率从2017年7月19日起计至款项付清之日止。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。周桂花作为佰利达公司的自然人独资股东，未能举证证明公司的财产独立于自己的财产的，应对公司债务承担连带清偿责任，故对于海德信公司要求周桂花承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院亦予以支持。关于货物质量问题。佰利达公司所提供的证据不足以证明海德信公司交付的货物存在质量问题，其收到涉案货物后也未在合理时间内向海德信公司提出质量异议，对于佰利达公司主张海德信公司交付的货物存在质量问题，一审法院不予采信，因此，对于佰利达公司的反诉请求，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决:一、深圳市佰利达电路板有限公司于本案判决生效之日起五日内向深圳市海德信科技有限公司支付货款198241元及逾期付款利息（198241元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率从2017年7月19日起计至款项付清之日止）；二、周桂花对深圳市佰利达电路板有限公司上述债务负担连带清偿责任；三、驳回深圳市海德信科技有限公司其他诉讼请求；四、驳回深圳市佰利达电路板有限公司全部反诉请求。一审案件受理费4598元、保全费1619.59元、反诉受理费6080元，由深圳市佰利达电路板有限公司负担。二审中，佰利达公司提交录音光盘及文字稿作为新的证据，拟证明海德信公司的货物有质量问题。经质证，海德信公司确认通话人张某与张鸣是父子关系，对上述证据的真实性、关联性予以认可，对证明目的不予认可。经审查，一审查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷,双方当事人对涉案货物交付及未付货款的金额没有异议，争议的焦点在于涉案货物是否存在质量问题。佰利达公司未在合理期限内对涉案货物提出质量异议，且对海德信公司发出的对账单已予确认，故佰利达公司在本案诉讼中主张海德信公司交付的货物存在质量问题，应对此承担举证责任。首先，佰利达公司未提交涉案货物的质量检测报告，涉案货物是否存在质量问题缺乏客观证据证明。其次，佰利达公司与深圳市xxx电子有限公司、深圳市xxx科技有限公司的往来函件及单证中未载明涉案货物的商品名，亦未经海德信公司确认，不足以证实涉案货物存在质量问题。第三，海德信公司法定代表人父亲张某与佰利达公司工作人员的通话录音仅能证明双方曾就涉案货物的货款减免达成口头协议，张某并未确认涉案货物存在质量问题。另外，佰利达公司未按口头协议及时支付货款，海德信公司请求按实际金额支付货款并无不当。第四、佰利达公司主张的退货单实为送货单，无原件核对，且货号、数量与涉案货物不具有对应性，不足以证实佰利达公司向海德信公司退回涉案货物。因此，佰利达公司提交的证据不足以证实海德信公司交付的涉案货物存在质量问题。佰利达公司主张无需支付剩余货款并要求海德信公司赔偿损失没有事实和法律依据，本院不予支持。佰利达公司为一人有限责任公司，周桂花作为一人有限责任公司的股东，未提交任何证据证明公司财产独立于周桂花自己的财产，依法应当对公司债务承担连带责任。综上，佰利达公司、周桂花的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6080元，由上诉人深圳市佰利达电路板有限公司、周桂花负担。本判决为终审判决。审判长  王雅媛审判员  伍 芹审判员  陈 亮二〇一九年十一月七日书记员  胡谈盛