湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂01民终10968号上诉人（原审第三人）：安吉力源新型建材有限公司，住所地：浙江省安吉县杭垓镇桐杭村。法定代表人：章彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：喻琼，浙江昌硕律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海隽展实业有限公司，住所地：上海市松江区荣乐东路2369弄1号1404室。法定代表人：朱怀建，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈晨，上海市东方剑桥律师事务所律师。原审被告：中建三局第三建设工程有限责任公司，住所地：湖北省武汉市洪山区关南园路2号。法定代表人：刘晓清，该公司董事长。委托诉讼代理人：张祥，男，该公司职员。上诉人安吉力源新型建材有限公司（以下简称安吉力源公司）因与被上诉人上海隽展实业有限公司（以下简称上海隽展公司）及原审被告中建三局第三建设工程有限责任公司（以下简称中建三局三公司）债权转让合同纠纷一案，安吉力源公司不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2018）鄂0111民初10302号民事判决，向本院提出上诉，本院于2019年9月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人安吉力源公司委托诉讼代理人喻琼，被上诉人上海隽展公司委托诉讼代理人陈晨，中建三局三公司委托诉讼代理人张祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人安吉力源公司的上诉请求：1、撤销（2018）鄂0111民初10302号民事判决书，依法改判驳回被上诉人在一审中的全部诉讼请求。二、本案一二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审认定事实不清。1、一审认定：“2017年6月2日，安吉力源公司的法定代表人章彬向本院出具一份函，内容为：“目前本人经与父母认真沟通已经知晓……安吉力源公司在该函上加盖其公章予以确认，安吉力源公司的法定代表人章彬签名予以确认，章彬的父母章荣民、傅月敏签名予以确认”系事实认定错误。章彬的父母章荣民、傅月敏对上述章彬出具的“函”不知情，上述签名也非章荣民、傅月敏本人所签。2、本案债权数额并不确定，双方未经最终结算，依据合同不能当然推断债权有效存在或债权最终数额。一审认定本案债权数额确定系事实认定错误。二、一审适用法律错误。上诉人认为，债权转让通常要符合几个基本条件：1、必须有有效存在的债权。债权的有效存在是债权转让的根本前提。以无效的债权转让他人，或者以已经消灭的债权转让他人，就是转让的标的不能。本案未经过最终结算，债权有无，多少都不知晓。2、债权转让须有有效的合同存在。债权人与受让人须达成债权转让协议。债权转让是一种处分行为，必须符合民事行为的生效条件。如果债权转移的主体不适合，当事人的意思表示不真实，签订的债权转让合同无效，因此，债权的转让以有效的债权转让协议为条件。就本案而言，上海隽展公司未举证双方唯一签订过的债权转让合同，而仅仅凭借一些来路不明，形成原因不明的律师函、债权转让确认书、债权转让通知书等来替代法律规定的债权转让合同。这些材料不是法律规定的债权转让的有效形式。法律规定，债权的转让人与受让人必须就债权让与达成合意，而从上海隽展公司提供的材料中看不出是否是真正的合意。3、债权转让一般是具有原因的，即转让方与受让方存在着债权债务关系或其他关系。双方债权转让的意思表示起初不具有欺诈、胁迫、乘人之危以及损害国家、集体、他人的合法利益，亦不可以合法形式掩盖不法的目的。本案中，上海隽展公司与安吉力源公司从不存在任何债权债务关系，安吉力源公司没有任何理由将债权转让给上海隽展公司。况且，朱怀建时任经理，明确知晓在承包期间的货款系属于章荣民所有，其不可能同意转让，将他人的利益据为己有显然是恶意的。关于安吉力源公司举证的债权转让协议。首先，该证据能充分证明安吉力源公司后期出具的一系列材料是有原因基础的，也就是债权转让协议的第三条，丙方表示，丙方自愿将丁方实际从中建三局三公司受偿的款项与丙方对甲方父母的债权相抵扣，因此，安吉力源公司后期出具的相关材料不能孤立的来看待，否则就不能全面客观的反映当事人的真实意思表示。但该份债权转让协议存在瑕疵，不能被认定为本案债权转让的依据。首先，曹荣林的签名非其本人签字，而是由汪强签的。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条【合同成立时间】当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。这份债权转让协议因缺少曹荣林的签字，本身就未成立。其次，即使曹荣林签字或事后追认，但通过上面第一大块的分析可知，为何上海隽展公司与安吉力源公司的债权转让会牵扯到曹、汪二人。而本案公章三人一直不肯归还章荣民和章彬。显然，朱怀建是利用职务之便，与曹荣林、汪强恶意串通，损害章荣民或安吉力源公司的利益，这是显而易见的。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：“（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”。因此债权转让合同是无效的。第三，我们从债权转让合同的内容来分析，这份债权转让合同也未生效。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条【附条件的合同】当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。事实上，通过债权转让合同书的内容可以看到，这份所谓的债权转让协议是附条件的，章彬同意债权转让的条件是曹荣林对章彬父母的债权能够相抵扣。但该条件不可能成就，一是曹荣林的签字并非其本人所签，曹荣林和汪强直至现在都一直全额执行章彬父母，从未所谓的抵扣。而且浙江省安吉县法院执行局也明确告知不可能抵扣。二是章彬父母未在协议上签字同意债权相抵扣，其也明确表示不同意抵扣。三是所附条件因损害安吉力源公司利益也不合法。因此，种种理由，本案所谓的债权转让合同从未生效。因债权转让合同存在的瑕疵，导致章彬后期基于债权转让合同衍生出具的债权转让通知和情况说明必然不能被作为债权转让的依据。三、本案涉嫌犯罪，一审法院应当依法移送公安处理。本案本质上并非一个简单的民事案件，而是一个刑事案件，或是刑民交叉案件。朱怀建涉嫌职务侵占和虚假诉讼。一是上海隽展公司的法人朱怀建在2015年9月9日利用职务之便，在未经股东会决议，私自加盖安吉力源公司的公章，将属于安吉力源公司的债权（或者说本质上属于章荣民承包期间的债权）转让给自己的公司。根据中华人民共和国刑法（2017修正）第二百七十一条【职务侵占罪】规定“公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产”。职务侵占罪侵犯的对象是公司、企业或者其他单位的财物，包括动产和不动产。所谓“动产”，不仅指已在公司、企业、其他单位占有、管理之下的钱财（包括人民币、外币、有价证券等），而且也包括本单位有权占有而未占有的财物，如公司、企业或其他单位拥有的债权。二是2015年9月9日朱怀建持加盖安吉力源公司公章的债权转让确认书以债权转让为由进行诉讼。可以很明显看出系朱怀建利用自己的上海隽展公司，利用掌控公章的职务之便，将安吉力源公司的财产意图占为己有，而且进行了诉讼，历经两年又撤诉。由此，朱怀建利用职权进行违法活动涉嫌构成职务侵占罪，又以伪造证据、捏造的民事法律关系虚构民事纠纷，向人民法院提起民事诉讼，应当认定为刑法第307条之一第一款“以捏造的事实提起民事诉讼的，涉嫌虚假诉讼”的规定。安吉力源公司认为，通过我方举证，可以非常客观、清晰的反映出本案真实情况。安吉力源公司在2008时由章荣民创办。2011年，汪强（以汪逸名义）、曹荣林入股（乙方）、朱怀建系乙方指派的总经理。2011年8月1日，朱怀建就全面经营管理公司并掌管公司所有印章和银行印鉴。2013年8月1日至2015年7月31日由章彬父亲承包。本案所涉买卖合同项下的款项都在承包期内，按约定都由章荣民自负盈亏，但是公章由朱怀建掌握。2015年11月12日，上海隽展公司（负责人朱怀建）以安吉力源公司对中建三局三公司的债权转让给其为由起诉中建三局三公司，后安吉力源公司被追加为第三人参加诉讼。在2015年的第一次诉讼过程中，当时主审法官多次接到谎称是章彬的人电话，称章彬认可并知晓债权转让事宜。但之后核实，之前多个人的电话均是冒充章彬。章彬本人实际参加诉讼的时间在2017年5月18日之后。安吉力源公司提供的第10份证据开庭笔录，当时法定代表人是章彬，曹、汪都已经退股，包括朱也是知晓的，是谁委托了陈晨作为安吉力源公司参与庭审并认可债权转让的事实？从安吉力源公司提供的证据可以看出，公章直至登报遗失前，一直由朱怀建掌控，而且一直不肯归还。由此，朱怀建不惜虚假委托，冒充章彬，虚假盖章，虚假陈述。另外，在2015年上海隽展公司第一次诉讼过程中，我们也看到了与本案无关的曹荣林、汪强参与其中。包括安吉力源公司举证的债权转让协议,而且章彬后来一系列的材料都是通过上海隽展公司拟定好发送给汪强、由汪强再发送给章彬。本案原本与曹荣林、汪强根本没有任何牵连，为何总是出现他们的身影？这其中关联令人费解。综上，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》法释〔1998〕7号第十一条规定：“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”。根据规定，本案朱怀建涉嫌经济犯罪应移送公安机关处理。被上诉人上海隽展公司辩称，案涉债权转让协议在一审中作为我方证据出示过，债权转让协议上显示，从2015年开始章彬（上诉人法定代表人）就参与了债权转让的事宜，结合本案其他证据可以反映出这个问题，上诉人主张不知情是胡说八道。函是上诉人自己提供的，不是我方提供的，而且其签字是否真实与本案无关，债权转让协议中可以看出安吉力源公司把它对中建三局三公司的债权与曹荣林对章荣民的债权相抵扣，案外自然人作为债务人对债权转让无权发表同意或者不同意的权利。关于债权金额的问题，案涉的三家公司在本案所涉材料中，对债权的金额是一致且确认的，本案债权的金额是明确、清晰的。关于涉嫌刑事犯罪、印章的问题，章彬本人参与全部过程中，一审安吉力源公司述称中也没有提出对公章的异议。二审中予以否认不符合事实。涉案债权转让协议明确约定不可撤销，也超过了约定的解除期限。原审被告中建三局三公司述称，同一审答辩意见。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。另，中建三局三公司在收到一审判决后，于2019年8月29日、8月30日按照一审判决书陆续支付款项，之后收到本案上诉状，我方支付款项符合法律规定。上海隽展公司向一审法院起诉请求：判令中建三局三公司向上海隽展公司支付货款1510491元。一审法院认定事实：2012年6月27日，中建三局三公司与安吉力源公司签订一份《象山世茂一期项目材料买卖合同》，约定由安吉力源公司向中建三局三公司供应蒸压砂加气砼砌块，双方最终结算数量以中建三局三公司最终签收的实际数量为准，付款方式为供货后，第三个月付清第一个月货款的70%，余款在砌筑工程完工后六个月内分批付清，付款的同时，安吉力源公司向中建三局三公司提供收据并补齐所欠发票；在合同签约时，安吉力源公司对本工程的资金支付情况已作充分了解，同意中建三局三公司按照业主资金到位情况给予材料款的支付，并共同承担资金风险，由于业主拖欠工程款而造成中建三局三公司不能支付的情况，安吉力源公司同意不追究中建三局三公司任何经济与法律责任；同时，双方就具体的事项均进行了具体的约定。合同签订后，安吉力源公司在2012年10月至2014年4月期间共计向中建三局三公司供应价值2744749.96元的蒸压砂加气砼砌块，中建三局三公司在此期间共计向安吉力源公司支付货款1250000元。2018年2月14日，中建三局三公司向安吉力源公司支付货款100000元，2018年11月，中建三局三公司向安吉力源公司支付货款100000元；目前中建三局三公司尚欠安吉力源公司货款共计1294749.96元，对此，上海隽展公司、中建三局三公司在诉讼过程中予以确认。2015年9月9日，安吉力源公司向上海隽展公司出具一份《债权转让确认书》，内容为：安吉力源公司同意将其对中建三局三公司、中建三局第三建设工程有限责任公司上海分公司和中建三局第三建设工程有限责任公司（沪）享有的全部债权转让给上海隽展公司，并由该公司行使一切权利。安吉力源公司在该《债权转让确认书》上加盖其公章予以确认。2015年9月14日，上海隽展公司通过其代理律师向中建三局三公司发出律师函，内容为：上海市东方剑桥律师事务所律师接受上海隽展公司的委托，指派陈晨律师就贵司与委托人之间的经济纠纷出具律师函；安吉力源公司与贵司之间形成买卖合同关系，截止目前，贵司欠安吉力源公司货款2583966.323元，违约金及利息未付，现安吉力源公司已将其对贵司享有的全部债权转让给委托人，并由委托人行使一切权利；根据我国合同法等法律法规规定，合同双方应秉持诚实信用原则，及时、全面履行合同义务，贵司迟延支付欠款的行为已构成违约；另外，根据债权转让的规定，贵司理应将相应的欠款支付给委托人。2016年3月28日，中建三局三公司向安吉力源公司出具《关于债权转让无效的函》，内容为：我司于2016年3月25日收到贵司发至我司的《债权转让通知书》一份，贵司同意将对我司享有的全部债权转让给上海隽展公司，并由该公司行使一切权利，我司现就贵司的转让行为提出意见如下，一、贵司向我司项目供货，但贵司与我司并未就供货行为办理最终结算，贵司与我司的债权债务尚未核清，存在争议，贵司转让债权的前提是贵司对我司存在债权，但在债权尚未确定的情况下，贵司的转让行为无效，我司无法对未确认债权进行转让之行为予以认可；二、贵司向我司发送的通知书仅有贵司公章，我司无法确定该公章的真实性，同时，该通知书无贵司法定代表人或委托代理人的签字，我司亦无法确定该通知书的真实性，无法认可贵司的债权转让行为；综上所述，我司对于贵司的债权转让事宜并未同意也不予认可，贵司的债权转让行为对我司无效，我司与贵司之间的权利义务仍按双方签订的合同予以确定。2015年11月，上海隽展公司曾以相同的事实及理由向武汉市洪山区法院提起诉讼，要求中建三局三公司按照安吉力源公司出具的《债权转让确认书》支付货款，后上海隽展公司撤回起诉。在该案的诉讼过程中，安吉力源公司于2016年11月21日向武汉市洪山区法院出具一份情况说明，内容为：武汉市洪山区人民法院，安吉力源新型建材有限公司向武汉市洪山区人民法院确认以下事实：1、上海隽展公司持有的《债权转让确认书》真实有效，本公司于2015年9月9日，将原属本公司对中建三局三公司及上海分公司享有的债权合计2583966元转让给上海隽展公司；2、本公司对上海隽展公司在贵院受理的上海隽展公司与中建三局三公司买卖合同纠纷的两个案件中，以上海隽展公司身份主张权利没有任何异议；3、本情况说明一经送达（包括但不仅限于由本公司直接送达或由包括上海隽展公司在内的其他人送达）贵院即表明：之前如有本公司在上述两案中无论以何种身份和形式所说所做一律无效，一切以本情况说明为准。安吉力源公司在该情况说明上加盖公章予以确认，其法定代表人章彬也签名予以确认。2017年6月2日，安吉力源公司的法定代表人章彬向武汉市洪山区法院出具一份函，内容为：目前本人经与父母认真沟通已经知晓，安吉力源公司对中建三局三公司的债权组成，其中的102万元属于周红裕（是周红裕的运输费和业务合作费），周红裕同意转让给上海隽展公司，属于安吉力源公司的156万元，是用于抵扣本人父母的债务，所以也同意转让给上海隽展公司；安吉力源公司及本人表示，涉案买卖合同里的安吉力源公司对中建三局公司的全部债权都转让给上海隽展公司，相关意思已于2016年底向贵院发送的情况说明里表达清楚，全部债权转让给上海隽展公司是我们的真实意思，并在此再次重申，这是我们的最终意思。安吉力源公司在该函上加盖其公章予以确认，安吉力源公司的法定代表人章彬签名予以确认，章彬的父母章荣民、傅月敏签名予以确认。2017年6月11日，安吉力源公司向中建三局三公司出具一份《债权转让通知书》，内容为：中建三局三公司、中建三局三公司上海分公司：本公司安吉力源公司已将《象山世茂一期项目材料买卖合同》及《杭政储出76号A地块项目材料买卖合同》两个合同项下的全部权利，包括但不限于向贵司收取截止至2015年8月的全部未付货款（未付货款合计2583966.17元）及截止至实际支付日的逾期利息损失等全部债权，转让给上海隽展公司；本公司已于2015年、2016年3月向贵司寄送相关转让通知，并且通过向武汉市洪山区人民法院出示情况说明等文件通知贵司转让事宜；现本公司再次书面通知贵司，本公司享有的上述两个合同项下的全部债权已转让，望知晓并配合为感。安吉力源公司在该通知上加盖其公章予以确认，其法定代表人章彬也在该通知上签名予以确认。另查明，曹荣林、汪逸原系安吉力源公司的股东，曹荣林、汪逸与安吉力源公司法定代表人章彬的父母章荣民、傅月敏（章荣民、傅月敏原系安吉力源公司的股东）之间因股权转让纠纷，经浙江省安吉县人民法院审理，双方于2015年11月14日达成调解协议【（2015）湖安商初字第879号民事调解书】，主要内容为：章荣民、傅月敏返还曹荣林、汪逸股权转让款200万元；（2015）浙湖商终字第401号民事判决书所确定的义务由章荣民、傅月敏负责履行，且履行完毕后不得向其他义务人进行追偿；章荣民、傅月敏按期履行上述义务后，曹荣林、汪逸自愿放弃剩余转让款320万元，否则，章荣民、傅月敏应给付曹荣林、汪逸股权转让款合计520万元等。2017年6月11日，安吉力源公司、周红裕与曹荣林、上海隽展公司之间签订一份《债权转让协议》，约定：安吉力源公司与中建三局三公司之间因《象山世茂一期项目材料买卖合同》及《杭政储出76号A地块项目材料买卖合同》发生相应物资买卖关系，安吉力源公司表示，截至本协议签订时，中建三局三公司欠安吉力源公司货款2583966.17元及逾期利息若干；周红裕系安吉力源公司开展上述买卖合同业务的合作方，安吉力源公司系针对中建三局三公司的相应应收账款的名义所有权人，实际所有权由安吉力源公司与周红裕按比例享有；安吉力源公司同意将名义上享有的上述两个买卖合同项下针对中建三局三公司的全部债权，包括但不限于全部货款（不限于2583966.17元）及逾期利息损失等，转让给上海隽展公司，安吉力源公司不会要求上海隽展公司返还从中建三局三公司获得的款项；周红裕同意上述转让；曹荣林自愿将上海隽展公司从中建三局三公司受偿的款项与其对安吉力源公司股东（章彬为安吉力源公司的一人股东）父母的债权相抵扣；本协议所涉债权转让为不可撤销之转让，即原权利人放弃一切撤销权；本协议履行期限自本协议签订之日起至上海隽展公司实际受偿中建三局三公司全部欠款之日止；无论发生任何情形，本协议各方不得提前终止本协议。安吉力源公司在该协议上加盖其公章予以确认，安吉力源公司的法定代表人章彬在该协议上签名予以确认；周红裕、曹荣林在该协议上签名予以确认，上海隽展公司在该协议上加盖其公章予以确认。2018年12月4日，周红裕向武汉市洪山区法院出具确认函，内容为：本人周红裕确认，本人在该案买卖合同、债权转让协议等全部涉案材料项下中的各种权利都转让给上海隽展公司，由上海隽展公司主张权利。2018年12月4日，曹荣林、汪逸也向本院出具确认函，内容为：本人曹荣林、汪逸同意，案涉债权转让给上海隽展公司，由上海隽展公司向中建三局三公司主张权利，本人确认，若贵院判决中建三局三公司应当支付上海隽展公司款项，本人同意在以下范围内与本人享有的（2015）湖安商初字第879号民事调解书项下的债权进行抵扣：案涉《债权转让协议》中约定的应当归属于安吉力源公司的款项。现上海隽展公司以前述诉称理由诉至一审法院，其诉请如前。在诉讼过程中，上海隽展公司对中建三局三公司确认的其与安吉力源公司之间具体尚欠货款的数额并无异议，上海隽展公司对中建三局三公司于2018年2月14日、2018年11月共计向安吉力源公司支付货款200000元的事实予以确认，表示对该已支付的货款同意从受让的债权中予以相应扣减，并表示放弃要求中建三局三公司承担相应利息的诉讼请求。一审法院认为，债权转让的前提条件之一，系债权人与债务人之间具有明确的债权债务关系。本案中，中建三局三公司与安吉力源公司签订的《象山世茂一期项目材料买卖合同》、上海隽展公司提交的账目表及相关的公证文书、安吉力源公司的记账凭证、中建三局三公司的付款凭证以及中建三局三公司当庭的自认，均可以证实中建三局三公司与安吉力源公司之间具有真实合法的买卖合同关系，且双方之间的债权债务关系明确；安吉力源公司于2015年9月9日向上海隽展公司出具的《债权转让确认书》，虽未明确转让债权的具体数额，但安吉力源公司于2016年11月21日向武汉市洪山区法院出具的情况说明、2017年6月2日向武汉市洪山区法院出具的函件、2017年6月11日向中建三局三公司出具的债权转让通知，以及2017年6月11日，安吉力源公司、周红裕与曹荣林、上海隽展公司之间签订的《债权转让协议》，均可以证实安吉力源公司向上海隽展公司转让债权的具体数额为2583966.17元（关于《象山世茂一期项目材料买卖合同》转让的债权金额为1510491元、关于《杭政储出76号A地块项目材料买卖合同》转让的债权金额为1073475.17元）；故应当认定安吉力源公司向上海隽展公司转让的债权金额系明确的。债权转让的前提条件之二，系债权人将合同的权利转让给他人，是否系其真实意思表示，是否符合法律规定。安吉力源公司虽然在庭审中表示2015年9月9日向上海隽展公司出具的《债权转让确认书》，并非其加盖的公章，且该转让行为并非其真实意思表示，但之后安吉力源公司出具一系列的文件，均表明其将对中建三局三公司享有的债权全部转让给上海隽展公司，故一审法院对安吉力源公司的该辩称意见依法不予以采信。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条即“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”的规定，安吉力源公司与中建三局三公司所签订合同并不存在因合同性质不得转让的情形，双方也未约定不得转让，也不存在法律禁止的情形，故安吉力源公司将其对中建三局三公司享有的债权转让给上海隽展公司符合法律规定。债权转让的前提条件之三，系债权人转让其权利，是否通知了债务人。经查明，2017年6月11日，安吉力源公司向中建三局三公司出具的《债权转让通知书》，明确其已将《象山世茂一期项目材料买卖合同》及《杭政储出76号A地块项目材料买卖合同》两个合同项下的全部权利，包括但不限于向贵司收取截止至2015年8月的全部未付货款（未付货款合计2583966.17元）及截止至实际支付日的逾期利息损失等全部债权转让给上海隽展公司；且明确表示其已于2015年、2016年3月向中建三局三公司寄送相关转让通知，也通过向武汉市洪山区人民法院出示情况说明等文件通知中建三局三公司转让事宜；安吉力源公司在该通知上加盖其公章予以确认，其法定代表人章彬也在该通知上签名予以确认，应当视为安吉力源公司作为债权人已向债务人即本案的中建三局三公司履行了通知义务。综上，一审法院认为安吉力源公司于2015年9月9日出具的《债权转让确认书》及2017年6月11日出具的《债权转让通知》等其他相关债权转让文件，系当事人的真实意思表示，应为有效转让协议，当事人均应严格按照法律规定履行其义务。安吉力源公司辩称与上海隽展公司之间并无合同或债权债务关系，安吉力源公司不可能无缘无故将对中建三局三公司享有的债权转让给上海隽展公司，故债权转让无效的意见。因债权人将其享有的债权转让给他人，系对其民事权利的处分，并非以债权人与受让人之间是否存在合同或者债权债务关系为前提条件；故一审法院对其该辩称意见依法不予以采纳。安吉力源公司辩称因安吉力源公司法定代表人章彬的父母欠曹荣林的股权转让款，安吉力源公司、周红裕、曹荣林、上海隽展公司才签订《债权转让协议》，约定曹荣林自愿将上海隽展公司从中建三局三公司受偿的款项与曹荣林对安吉力源公司法定代表人章彬父母的债权相抵扣，在此条件下，安吉力源公司的法定代表人章彬才同意将安吉力源公司对中建三局三公司的债权转让给上海隽展公司；应视为该债权转让系附条件的转让，由于安吉力源公司法定代表人章彬的父母不同意安吉力源公司将对中建三局三公司享有的债权抵扣其应支付的股权转让款，故该债权转让的条件并未成就，致使债权转让协议未生效的意见。因该债权转让已符合法定条件，且根据法律规定，债权人转让权利的通知不得撤销，故一审法院对其该辩称意见依法也不予以采纳；至于安吉力源公司的法定代表人章彬父母与曹荣林、汪逸之间的股权转让纠纷宜另案处理。上海隽展公司要求中建三局三公司根据《债权转让确认书》等相关文件支付其受让款1510491元的诉讼请求，因上海隽展公司对中建三局三公司确认的其与安吉力源公司之间具体尚欠货款的数额并无异议，上海隽展公司、中建三局三公司及安吉力源公司对中建三局三公司在《债权转让确认书》之后已向中建三局三公司支付货款200000元均无异议，上海隽展公司也明确表示对该已支付的货款同意从受让的债权中予以相应扣减，并表示放弃要求中建三局三公司承担相应利息的意见，系其对于其民事权利的处分，一审法院依法予以认定；故实际从安吉力源公司处受让的债权为1294749.96元（2744749.96元-1450000元），一审法院对上海隽展公司要求中建三局三公司支付应转让款的诉讼请求依法据实予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、中建三局三公司于本判决生效之日起十日内支付上海隽展公司债权转让款1294749.96元；二、驳回上海隽展公司的其他诉讼请求。本案案件受理费18394元，由中建三局三公司负担。本院查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院二审期间，中建三局三公司提交了两张银行付款凭证，证明其在本案判决后履行了一审判决书确定的给付义务。上海隽展公司对此无异议。安吉力源公司认为一审判决书尚未生效，中建三局三公司的履行义务行为与本案无关。本院认为，上述证据应作为认定本案事实的依据。安吉力源公司和上海隽展公司未提交新证据。本院认为，根据本案一审、二审查明的事实，安吉力源公司与中建三局三公司之间存在真实有效的买卖合同，当事人在一审审理中亦提交了买卖合同实际履行的账目表、付款凭证等证据，买卖合同项下的债权债务在一审中得到了安吉力源公司与中建三局三公司的一致确认。一审判决后，中建三局三公司向上海隽展公司履行了一审判决确定的义务，中建三局三公司与上海隽展公司均未就一审判决上诉，上海隽展公司从安吉力源公司处受让的债权真实并已在中建三局三公司与上海隽展公司之间发生了法律效力。故安吉力源公司认为本案债权不确定的理由无事实依据，本院不予支持。关于2015年9月9日安吉力源公司向上海隽展公司出具的《债权转让确认书》是否有效的问题。该确认书不仅经安吉力源公司盖章确认，其后也得到了安吉力源公司法定代表人章彬的多次书面确认，该债权转让系安吉力源公司的真实意思表示并将债权转让事宜通知了债务人中建三局三公司，转让的债权与《债权转让协议》完全对应，故该债权转让符合我国合同法关于债权转让的法律规定，且2017年6月2日章彬向一审法院出具的《函》落款处是否系章彬的父母章荣民、傅月敏本人签名对债权转让没有影响。一审判决认定《债权转让确认书》合法有效并无不当，本院予以维持。安吉力源公司称案涉债权转让系朱怀建持加盖的安吉力源公司的印章将安吉力源公司的债权恶意转让给其任法定代表人的上海隽展公司涉嫌职务侵占罪，故即使案涉债权转让经过了章彬的同意亦因涉嫌经济犯罪导致其民事上的追认行为无效。本院认为，根据现有事实，案涉债权是真实的并无虚构。债权转让不是朱怀建采取欺骗或隐瞒安吉力源公司的手段转让的，章彬对此明知并认可。朱怀建时任安吉力源公司总经理，有权代表安吉力源公司对外开展经营活动。现有证据未发现朱怀建涉嫌职务侵占罪，相关公安机关亦未受理朱怀建涉嫌经济犯罪的案件，故本院对安吉力源公司的该上诉理由不予采信。安吉力源公司还称其没有任何理由将其债权转让给上海隽展公司，其后出具的关于章彬以其父母应支付的股权转让款抵扣曹荣林的债权不可能成就，即债权转让系附条件的转让。本院认为，案涉债权转让已发生法律效力并约定不可撤销，章彬父母章荣民、傅月敏与安吉力源公司原股东曹荣林、汪逸之间的股权转让纠纷亦经浙江省安吉县人民法院于2015年11月14日审结，该股权转让纠纷已处理，相关债权债务也早已确定，依据《债权转让协议》的约定抵扣并非不能成就，案涉债权转让亦非附条件的转让。安吉力源公司主张以其转让的债权具体抵扣章荣民和傅月敏所负的债务如有纠纷宜另案主张。故安吉力源公司的该上述理由没有事实和法律依据，本院不予采信。另，安吉力源公司在本案中诉讼地位为无独立请求权的第三人，依据我国民事诉讼法的相关规定，其无权请求撤销或认为中建三局三公司与上海隽展公司之间的转让债权不真实或无效。综上所述，安吉力源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16453元，由安吉力源新型建材有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  林宏文审判员  王日升审判员  胡 劲二〇一九年十一月十五日法官助理鲍刚书记员张友芳