四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川05民终1228号 上诉人（原审原告）：赖加玉，女，汉族，1961年10月5日生，住四川省泸州市龙马潭区。 委托诉讼代理人：曾文荣，四川盛树律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谭其智，四川蜀光律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川华远建设工程有限公司，住所地四川省成都市金牛区茶店子西街36号1栋2单元31层3117-3121号，统一社会信用代码915100002018884486。 法定代表人：张绍云。 委托诉讼代理人：尹沛覃，四川理光律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：楚大平，男，汉族，1965年11月3日生，住四川省泸州市龙马潭区。 上诉人赖加玉因与被上诉人四川华远建设工程有限公司（以下简称华远建司）、被上诉人楚大平买卖合同纠纷一案，不服四川省泸州市龙马潭区人民法院（2018）川0504民初2723号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月3日立案受理后，依法组成合议庭于2019年10月29日组织各方当事人听证。上诉人赖加玉的委托诉讼代理人谭其智、曾文荣，被上诉人华远建司的委托诉讼代理人尹沛覃，被上诉人楚大平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 上诉人赖加玉上诉称，华远建司是案涉工程的项目承包人，通过其内部承包人楚大平与赖加玉联系钢材购买事宜，用于华远建司承建的工程项目。且华远建司财务曾通过银行转账向上诉人支付钢材款100万元。华远建司才是买卖关系的合同相对人，原审关于买卖关系的责任主体认定错误。至于华远建司与楚大平之间的内部承包关系，不能否定华远建司是案涉工程承建主体的事实，且没有证据证明赖加玉在供货之前就知晓其内部承包关系。因此，上诉人认为原判错误，请求二审法院撤销原审判决，并依法改判由华远建司支付赖加玉货款及利息。 被上诉人华远建司辩称，本案系买卖合同纠纷，楚大平是买卖合同相对方，应由楚大平承担付款义务。华远建司并未授权楚大平购买钢材，也未任命楚大平为项目负责人，赖加玉没有理由相信楚大平的行为是代表公司。且楚大平购买钢材用于何处都是楚大平的权利。因此，华远建司认为原判正确，请求二审法院驳回上诉、维持原判。 被上诉人楚大平辩称，一、楚大平没有承揽工程相应资质，楚大平系代表华远建司向赖加玉购买钢材；二、华远建司不向赖加玉支付货款，楚大平才向赖加玉提供内部承包协议，事前赖加玉以为楚大平是代表公司向其购买钢材；三、华远建司并未将项目资金支付给楚大平，楚大平也无钱向赖加玉支付钢材款。因此，楚大平认为原判错误，请求二审法院依法予以裁判。 赖加玉于一审起诉时请求判令：一、华远建司、楚大平连带给付赖加玉钢材货款及截止至2017年1月9日的利息合计798735元；二、华远建司、楚大平连带给付赖加玉从2017年1月10日起每月7980元利息至付清钢材款为止；三、诉讼费用由华远建司、楚大平承担。 原判认定，2015年5月19日至2015年8月22日，楚大平向赖加玉购钢材用于泸州市市民中心建设项目二标段工程，购买钢材的具体时间、重量及货款分别为：2015年5月19日购买货物18.565吨，货款49169元；2015年7月10日购买钢材6次，货物重量为37.38吨、35.15吨、37.39吨、35.12吨、34.945吨、34.85吨，货款分别为82978.8元、76127元、84501.4元、76561.6元、74432.85元、74230.5元；2015年7月15日购买货物30.32吨，货款64884.8元；2015年7月19日购买货物112.37吨，货款238224.4元；2015年7月22日购买货物39.735吨，货款85233.7元；2015年7月25日购买货物34.69吨，货款75132.4元；2015年7月26日购买钢材2次，货物重量为36.27吨、36.85吨，货款分别为79524.1元、82175.5元；2015年7月27日购买货物7.875吨，货款19845元；2015年7月28日购买货物14.59吨，货款32619.3元；2015年8月16日购买货物16.21吨，货款40525元；2015年8月22日购买货物33.294吨，货款83099.7元。2015年7月11日至2015年8月29日，楚大平又向赖加玉购钢材用于龙马潭区双加镇机场建设定向限价房工程，购买钢材的具体时间、重量及货款分别为：2015年7月11日购买货物68.75吨，货款145467.3元；2015年8月9日购买货物8.68吨，货款24998.4元；2015年8月29日买钢材3次，货物重量为36.71吨、11.28吨、7.87吨，货款分别为82147.7元、24816元、19006.7元。后华远建司于2015年8月26日向赖加玉支付货款100万元。 2017年1月10日，经赖加玉与楚大平结算，楚大平向赖加玉出具欠条2张，载明泸州市市民中心工程项目欠赖加玉钢材款464731元、龙马潭区双加机场安置房工程项目欠赖加玉钢材款150968元。2017年9月10日，经赖加玉与楚大平结算，楚大平再向赖加玉出具欠条1张，载明双加项目利息35920元、市民中心项目利息147116元，于2017年1月10日起至付款之日止每月利息7980元。一审庭审中，赖加玉称截止2017年1月9日，利息是从供货次日起按1.5元/吨/天计算的。 同时认定，泸州市市民中心建设项目二标段和龙马潭区双加镇机场建设定向限价房工程的承包人均系华远建司。2014年7月16日，华远建司泸州分公司（甲方）与责任人楚大平（乙方）签订《内部施工责任书》，约定“9.1.2，甲方负责工程的施工监督，对施工安全、质量、进度、资金管理和使用等进行监督检查……9.2.1，乙方必须依法对外开展生产经营活动，不得私刻印章，不得以公司或项目部的名义对外签订任何《合同》。如确实需要签署合同的则必须经甲方书面批准同意，由甲方代表人签字并加盖公司公章方能生效，否则一律视为无效合同。” 原判认为，本案系买卖合同纠纷，争议焦点为：一、买卖合同的主体认定；二、责任主体；三、欠付货款金额和利息的确定。原审法院逐一评述如下： 一、买卖合同的主体认定。赖加玉认为与其产生买卖合同关系的相对方为华远建司。华远建司辩称其与赖加玉之间无买卖合同关系，楚大平辩称工程上货物买卖是由其负责。结合查明事实，首先，赖加玉提交的发货单上显示收货人为楚大平雇请人员，非华远建司工作人员，因此赖加玉的货物交付对象为楚大平，根据合同相对性原则，楚大平系合同一方当事人；其次，虽华远建司向赖加玉支付有货款100万元，但由于楚大平与华远建司在涉案工程上系内部承包关系，根据楚大平的陈述，华远建司代其向第三方支付货款的行为是经其委托，因此不能认定华远建司的付款行为是认可与赖加玉存在买卖合同关系的意思表示；最后，赖加玉未提交证据证明其与华远建司之间存在买卖合同，根据证据规则，应自行承担举证不能的法律后果。故原审法院确认赖加玉与楚大平之间存在买卖钢材的事实。 二、责任主体。本案买卖合同关系产生于赖加玉与楚大平之间，根据合同相对性，应由楚大平承担支付货款义务。至于材料用于何处、楚大平与华远建司是否存在内部承包关系等，均不影响买卖合同的相对性。现赖加玉依据欠条上确定的金额向华远建司主张权利，根据庭审查明事实，第一，欠条均由楚大平出具，落款均是楚大平本人签字、捺印，该出具欠条的行为构成了对债务承担的最终确认；第二，赖加玉提交了华远建司、楚大平之间的《内部施工责任书》，即赖加玉对华远建司、楚大平之间内部承包关系的权利义务关系是明确知道的，即赖加玉清楚楚大平不具备对外代表华远建司签订合同、签署确定货款及利息凭证的权利；第三，华远建司未追认楚大平与赖加玉之间的买卖合同关系，且欠条上均无华远建司确认。至于楚大平购买钢材用于何处，是购买人楚大平的权利。因此，赖加玉主张华远建司承担责任的请求欠缺事实和法律依据，原审法院不予支持。 三、欠付货款金额和利息的确定。庭审中楚大平对赖加玉主张的货款本金及利息均无异议，现根据赖加玉提交发货单、赖加玉陈述的利息计算方式、以及赖加玉与楚大平结算的3张欠条金额，原审法院确认赖加玉诉请的金额内货款本金为615699元，截止2017年1月9日的利息为183036元，合计798735元。现赖加玉主张被告从2017年1月10日起按每月7980元向其支付利息，因该主张未违反法律规定，且楚大平逾期付款的行为确已造成赖加玉一定资金利息损失，故对于赖加玉的该主张，原审法院予以支持。 综上所述，赖加玉作为出卖人，其出卖货物应获得价款及利息的合法权利，应得到法律保护。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：“一、被告楚大平于本判决生效之日起十日内支付原告赖加玉货款及利息798735元，并从2017年1月10日起按每月7980元计付利息至付清之日止；二、驳回原告赖加玉的其他诉讼请求。案件受理费11787元，本院减半收取5893.5元，由被告楚大平负担。” 本案二审审理过程中，上诉人赖加玉向法庭提交以下证据材料：一、楚大平出具的《关于提供＜内部施工责任书＞的说明》，拟证明楚大平向赖加玉提供《内部施工责任书》是赖加玉催收货款长达三年未果欲提起诉讼时，并非供货之前就明知；二、楚大平出具的《关于四川华远建设工程有限公司支付赖加玉钢材款100万元的说明》，拟证明华远建司向赖加玉支付货款并非受楚大平委托；三、四川省泸州市中级人民法院（2013）泸民终字第232号民事判决书、（2018）川05民终1575号民事判决书、四川省泸县人民法院（2017）川0521民初839号民事判决书，拟证明与本案类似的情形已经人民法院生效判决由华远建司承担责任，本案也应参照处理。被上诉人华远建司经质证认为，对楚大平出具的两份说明的真实性无异议，但认为不能达到上诉人的证明目的，且恰好证明买受人就是楚大平。并认为第三组证据中，四川省泸州市中级人民法院（2013）泸民终字第232号民事判决书和四川省泸县人民法院（2017）川0521民初839号民事判决书与本案无关，（2018）川05民终1575号民事判决书也不能达到上诉人的证明目的。被上诉人楚大平对上述证据的真实性及上诉人的证明目的均予认可。经审查，因楚大平与本案处理结果存在直接的利害关系，其出具的证明内容又将直接免除自己在本案中的法律责任，故该两份证明的内容不具有客观性，本院不予采信。四川省泸州市中级人民法院（2013）泸民终字第232号民事判决书和四川省泸县人民法院（2017）川0521民初839号民事判决书与本案无关，不能证明本案案件事实，本院不予采信。对于（2018）川05民终1575号民事判决书，虽然该案的案件事实与本案有类似之处，但该案中华远建司会计人员在钢材欠款明细表上签字予以确认，华远建司也对该案争议的买卖合同效力予以追认，是华远建司对其合法权利的自由处分，而本案中并无相关证据证明华远建司对楚大平购买钢材的行为予以追认，故两案的案件事实存在差异，本案不能参照（2018）川05民终1575号民事判决的结果进行处理。因此，上诉人提交的上述证据，均不能达到其证明目的，本院不予采信。 被上诉人华远建司、楚大平均无新证据向法庭提交。 本院二审经审理查明的案件事实与原审法院经审理查明的案件事实一致。本院对原审法院审理查明的案件事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点在于：本案买卖合同相对方是谁，应当由谁向赖加玉支付货款及利息。上诉人赖加玉认为，案涉工程的合法承建人是华远建司，楚大平是代表华远建司向其购买钢材，且华远建司的财务曾通过银行转账向赖加玉支付了100万元货款，华远建司是该买卖关系的合同相对方，应当由华远建司承担支付货款及利息的责任。经审查，2015年5月19日至2015年8月22日期间，楚大平向赖加玉购买钢材用于泸州市市民中心建设项目二标段工程。2015年7月11日至2015年8月29日期间，楚大平向赖加玉购买钢材用于龙马潭区双加镇机场建设定向限价房工程。赖加玉与楚大平分别于2017年1月10日、2017年9月10日进行了结算，楚大平向赖加玉出具了欠条。基于以上事实，系楚大平向赖加玉作出购买钢材的意思表示，而楚大平未有华远建司的授权委托，其行为不能代表华远建司，按照合同相对性原则，楚大平系该买卖合同关系相对人。且与赖加玉结算的也是楚大平，楚大平是以个人名义向赖加玉出具欠条，故楚大平应承担向赖加玉支付钢材货款及利息的责任。虽然，华远建司财务曾通过银行转账向赖加玉支付过货款100万元，但认定双方是否构成买卖合同法律关系应依据双方是否存在买卖的意思联络而定，并非依据付款行为而定，仅凭华远建司财务向赖加玉支付过货款的行为，不足以认定华远建司与赖加玉之间形成了买卖钢材的意思表示，故不足以认定双方存在买卖合同法律关系。因此，上诉人赖加玉认为华远建司才是买卖合同相对方，应由华远建司承担付款义务的主张，本院不予支持。 综上所述，上诉人赖加玉的上诉理由不成立。原审院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11787元，由赖加玉负担。 本判决为终审判决。 审判长 李 平 审判员 曹天全 审判员 钟 洁 二〇一九年十一月二十一日 书记员 唐 繁