湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终7246号上诉人（原审被告）：徐珊珊，女，1992年10月1日出生，汉族，住广东省台山市。委托诉讼代理人：廖晋，湖南天境律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张雪琦，女，1992年4月10日出生，汉族，住湖南省冷水江市。委托诉讼代理人：吴贝，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周燕，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师。上诉人徐珊珊因与被上诉人张雪琦房屋租赁合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初1380号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。徐珊珊上诉请求：1.撤销长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初1380号民事判决中第一项判决，依法改判；2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审法院判决中部分事实认定错误，导致判决错误。上诉人并未隐瞒涉案房屋存在第一次基础装修的事实。上诉人在与被上诉人协商涉案合同前，已向被上诉人告知了出租人进行了第一次基础装修的事实，并积极促成了被上诉人与出租人的磋商，实际被上诉人已经与出租人达成了租赁合同，就合同租金等关键事宜达成了一致意见。涉案租赁物整体的基础装修均为出租人装修，地板、墙面颜色三层都是统一的，被上诉人已经营涉案租赁物一年左右，且向出租人多次缴纳租金及水电物业费，与出租人经常接触，不可能时至今日才了解房屋的装修状况。一审法院未查明上诉人转让给被上诉人的铭梵瑜伽馆的价值，导致判决错误。一审中，上诉人已向法院提交了详尽的票据、交易记录等，证明上诉人转让给被上诉人的铭梵瑜伽馆的价值已经远远超过了转让价98000元，且已经提供了病例证明转让实属有因，属低价转让。被上诉人并未受到任何损失。2.一审法院法律适用错误，对涉案合同中有争议的条款解释错误。根据涉案合同中列明的转让范围的价值可以推测出店面现有所有硬装软装仅指由上诉人所为的硬装软装的折价，而由上诉人出资所为的硬装软装部分的价值根据上诉人提供的证据可知已经远远超过了98000元，根据公平原则，该条款不可能解释为包括了出租人第一次基础装修的折价。综上所述，一审法院在未查明转让价中是否包含了全部装修以及到底哪些硬装与软装非上诉人所为的情况下，笼统酌情判决折价贰万元，毫无法律与事实依据，恳请二审法院依法改判。张雪琦辩称：1.一审法院认定事实正确。上诉人在转让门面过程中，并未告知张雪琦门面装修的情况，因上诉人徐珊珊隐瞒，导致张雪琦对于转让价格产生了错误的认识，造成了相应的实际损害。而瑜伽馆转让价值为徐珊珊所确认且同意，完全不需要再次查明转让价值。2.涉案合同中“硬装”一词，通过文字解释就可以明晰，即为“室内装潢中固定的，不能移动的装饰物（如地板、吊顶、墙面以及门窗等）”。上诉人徐珊珊租赁该门面后所进行的装修从其提交的采购费用清单等来看，都只是软装部分，而并非合同中约定的“硬装”。综上，一审法院认定事实清楚正确，适用法律正确，请求驳回上诉人徐珊珊全部上诉请求。张雪琦向一审法院提出的起诉请求：1.撤销徐珊珊与张雪琦之间签订的《店面转租合同》；2.返还张雪琦所支付的门面转让费人民币98000元；3.徐珊珊支付违约金10000元；4.本案诉讼费由徐珊珊承担。一审法院认定的事实：2018年5月8日，张雪琦（乙方）与徐珊珊（甲方）签订《店面转租合同》，约定：甲方将其租赁的位于长沙市岳麓区铭梵瑜伽馆转租给乙方使用。转租该店面的使用面积约为200平方米。甲方将店面转租给乙方后，由乙方直接与房东重新签订房屋租赁合同，与原有租赁合同一致，享有原有合同的权利义务。店内转让设备。甲方现将店内设备有中央空调（进口高温速热板十个，温控板四个）、顶层音响、前台区域物品（电脑，沙发，茶几，台面，饮水机等）、电子储物柜20个、带锁柜子一排、洽谈室所有家具（桌椅，书架，摆件等）、店面广告灯。以及店面现有所有硬装软装一并作价98000元进行转让。甲方店面现有ｌｏｇｏ注册商标在店面转让后无偿赠与乙方使用，商标注册认证合同交于乙方。营业执照在店面转交前由甲乙双方配合至工商局做变更登记。原甲方持有装修合同，设备维修合同一并交由乙方享受原合同的权利义务。乙方截止至2018年5月15日接手前的一切债券债务均由甲方负责，接手后的一切的经营行为及债券债务均由乙方负责。如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营损失与甲方无关，但遇政府规划，国家征用拆迁店面，其有关补偿归乙方。甲乙双方任何一方如未按照本合同的条款履行，并过错在未征得对方谅解的情况下，责任方应向对方支付违约金10000元，如违约金不足以弥补实际损失，责任方应赔偿对方的实际损失。张雪琦向徐珊珊支付了转让费98000元。2018年5月15日，张雪琦（乙方）与出租人李振中（甲方）签订《房屋租赁合同》，约定：房屋坐落：长沙市岳麓区岳麓大道57号奥克斯广场6-01门面，租赁范围：长沙市岳麓区岳麓大道57号奥克斯广场6-01门面三楼整层（除去放置水箱、空调挂机的一个房间）。租赁房屋仅作为瑜伽馆使用。并约定了租赁期限、租金及押金等。张雪琦在涉案房屋经营瑜伽馆。经营一段时间后，张雪琦因故未再继续经营，发现涉案房屋部分硬装（不可拆卸部分）并非由徐珊珊所装，遂诉至一审法院。一审法院认为：1.关于涉案《店面转租合同》是否被撤销的问题。双方当事人签订了《店面转租合同》，张雪琦向徐珊珊支付了转让费98000元，徐珊珊退出涉案店面，张雪琦接手涉案店面及店内相应设施设备，后张雪琦与出租方签订了《房屋租赁合同》，张雪琦进场继续经营瑜伽馆，故《店面转租合同》约定的权利义务，双方实际上已履行完毕，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销情形，现张雪琦以徐珊珊故意隐瞒真相使其作出非真实的意思表示为由请求撤销《店面转租合同》，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。2.关于本案责任的承担问题。《店面转租合同》约定：徐珊珊将店内设备及店面现有所有硬装软装一并作价98000元进行转让，但涉案房屋部分硬装（不可拆卸部分）并非由徐珊珊所装，双方在签订《店面转租合同》时，徐珊珊并未将该实际情况如实告知张雪琦，影响到涉案店铺转让价格的确定，并实际上给张雪琦权益造成了相应的损害，故张雪琦有权要求徐珊珊返还相应的转让费，综合考虑店内转让设备、徐珊珊未如实告知给张雪琦可能造成的损害、张雪琦接手店面后实际经营情况等，一审法院酌情认定徐珊珊返还张雪琦门面转让费20000元。因已认定徐珊珊返还张雪琦相应的门面转让费，张雪琦诉请徐珊珊支付违约金10000元，一审法院不予支持。据此,依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第四十四条、第五十四条、第六十条、第一百一十三条、第一百一十四条之规定,判决如下:一、徐珊珊自判决生效之日起十日内向张雪琦返还门面转让费2O000元;二、驳回张雪琦的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期闾的债务利息。一审案件受理费减半收取1230元,由徐珊珊负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院另查明，2018年5月15日，张雪琦（乙方）与出租人李振中（甲方）签订《房屋租赁合同》，还约定：租赁期内，甲乙双方应共同保障房屋及其附属物品、设备设施处于适用和安全状态：1.对于房屋及其附属物品、设备设施因自然属性或合理使用而导致的损耗，乙方应及时通知甲方修复。甲方应在接到乙方通知后进行维修。2.因乙方保管不当或不合理使用，致使房屋及其附属物品、设备设施发生损坏或故障的，乙方应负责维修或承担赔偿责任。3.租赁期间，乙方不得擅自改变房屋的结构和布局。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”上述法条是关于合同解释规则的一般性规定，即在当事人对合同条款的理解有争议时，不能仅机械的对合同的词句进行理解，而应当结合合同的目的、争议条款所使用的文字词句的含义、争议条款在整个合同中的位置及与其他条款的关联性、并可参照在交易中大家普遍接受的、长期、反复实践的行为规则，以及诚实信用原则等确定争议条款的真实意思。本案中，双方争议的条款是关于装修的硬装部分的转让价值。张雪琦认为，争议条款“……以及所有店面现有所有硬装软装一并作价98000元进行转让。”中的“所有”，让其误认为系房屋中的全部装修设施。徐珊珊则认为，争议条款中的“所有”仅表示徐珊珊承租期间投入的硬装、软装，根据双方与出租人接触的情况来看，不会误认为包括了徐珊珊承租前的装修。本院认为，从涉案房屋转租的履行情况来看，张雪琦并非与徐珊珊签订房屋租赁合同，而是直接与出租人李振中签订该房屋租赁合同，并约定了关于房屋及其附属物品、设备设施的维护及维修条款，根据正常交易的行为规则，张雪琦理应知晓房屋及其附属物品、设备设施的归属，不会对争议条款中的“所有”产生误认；从双方签订涉案《店面转租合同》的目的来看，系徐珊珊将已经承租并作为瑜伽馆经营的房屋转租给张雪琦，徐珊珊仅有处分自有设备及装修设施的权利，在张雪琦明知涉案房屋还有前手出租人的情况下，将争议条款中的“所有”，理解为徐珊珊投入的所有装修，并无不当；从涉案《店面转租合同》的内容来看，虽然合同中仅表述为将店铺内的空调、音响物品、家具、装修等，一并作价98000元进行转让，但合同同时约定，徐珊珊将店面内现有的注册商标、商标认证合同等一并免费转换让给张雪琦，故涉案合同亦公平合理。综上所述，涉案《店面转租合同》系双方真实意思表示，合同条款不会使双方当事人产生误解，双方均应按合同约定履行自己的义务，一审法院关于张雪琦对合同约定产生误解，并要求徐珊珊返还2万元的认定，无事实和法律依据，本院予以纠正。综上所述，徐珊珊的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初1380号民事判决；二、驳回张雪琦全部诉讼请求。一审案件受理费1230元，二审案件受理费2460元，共计3690元，由张雪琦负担。本判决为终审判决。审判长  柳江华审判员  符建华审判员  刘 刚二〇一九年十一月二十七日书记员  徐彬彬