广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初7984号原告：陈镇洪，男，1970年9月21日出生，汉族，住广东省深圳市福田区，委托诉讼代理人：朱剑波，广东迈凯律师事务所律师，执业证号14403199910487790。被告：庄泽楷，男，1981年8月15日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区，被告：深圳市翠芳园投资开发有限公司，住所地深圳市罗湖区布吉路丰湖大厦二层2127号，统一社会信用代码91440300789204405E。法定代表人：庄映龙。上述两被告共同委托诉讼代理人：唐祥程，广东世纪华人律师事务所律师，执业证号14403200010206728。上述两被告共同委托诉讼代理人：徐茜，广东世纪华人律师事务所律师，实习证号19021812219152。被告：樊大鲁，男，1947年10月31日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区，原告陈镇洪与被告庄泽楷、深圳市翠芳园投资开发有限公司（以下简称翠芳园公司）、樊大鲁民间借贷纠纷一案，本院于2019年3月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈镇洪及其委托诉讼代理人朱剑波，被告庄泽楷及翠芳园公司的共同委托诉讼代理人唐祥程、徐茜，被告樊大鲁均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈镇洪向本院提出诉讼请求：1．判令被告庄泽楷、翠芳园公司向原告偿还借款本金人民币（币种下同）1000万元及利息（自2011年12月30日起，按照年利率24%计算至实际付清之日止，暂计至2018年8月24日为16193333元）；2.判决被告樊大鲁对被告翠芳园公司债务承担连带责任；3.本案的诉讼费用由三被告承担。事实及理由：2011年12月30日，被告庄泽楷因被告翠芳园公司项目资金周转需要向原告借款1000万元。原告当日向被告庄泽楷支付现金40万元，并于同日向被告庄泽楷账户转账960万元。被告庄泽楷于2013年1月15日向原告出具《借款合同》，明确将借款本金及利息合并计算为1240万元，年利率按24%计算，并约定借款期限，并由被告翠芳园公司对该债务承担连带还款责任。此后，涉案借款多次延期。被告翠芳园公司的代理人于2016年3月11日签字确认延期事宜。2014年5月30日，被告翠芳园公司的股权变更为被告樊大鲁100%持有，即被告翠芳园公司是被告樊大鲁的自然人独资企业，故被告樊大鲁应承担连带还款责任。请求判如所请，维护原告合法权益。被告庄泽楷及翠芳园公司辩称，第一，涉案借款本金仅960万元，且双方未约定利息。第二，2011年12月30日至2012年7月17日期间，庄映龙向原告转款共计240万元。原告与庄映龙无其他经济往来，故240万元应视为偿还本案借款。2012年7月18日至2014年3月19日期间，庄映龙向原告转款共计700万元。原告在（2019）粤0303民初648、654、725号三案中均主张被告翠芳园公司无任何还款，故该期间700万元款项应视为对本案借款的还款。第三，主债权两次延期未经过被告翠芳园公司同意，故保证期间应于2015年6月29日到期。被告翠芳园公司应免于担保责任。第四，本案主债权已于2014年6月30日届满，原告未在2016年6月30日前主张权利，主债权诉讼时效届满，被告翠芳园公司应免除保证责任。第五，《授权委托书》是以庄映龙个人口吻出具，无被告翠芳园公司盖章，并非被告翠芳园公司真实意思表示，对公司无效。黄永伟的权限仅为处理公司债务。在被告翠芳园公司已免除担保责任的情况下，黄永伟签名属于重新提供担保，属于越权代理，且未经被告翠芳园公司追认，该签名行为不发生任何法律效力。被告樊大鲁辩称，2014年4月30日，我从方惠生手中获得了被告翠芳园公司49%股权，又于2014年5月获得公司100%股权。当时股东方惠生称公司没有对外负债。但现在却发现公司有债务情形，故一定有一方是存在虚假陈述的。而且我获得公司全部股权后，相关人员却不同意移交公司公章。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的《借条》、支付业务回单（付款）、《授权委托书》、银行交易明细等，本院予以确认并在卷佐证。根据上述证据及当事人庭审陈述，本院认定如下事实：一、原告于2011年12月30日向被告庄泽楷转款960万元。2013年1月15日，原告与被告庄泽楷、翠芳园公司以及庄映龙共同签订《借款合同》一份，约定被告庄泽楷向原告借款1240万元用于临时周转，借款期限自2012年12月29日起至2013年6月26日止；庄映龙及被告翠芳园公司为该笔借款提供连带责任担保，保证范围包括借款本金、违约金及实现债权费用；保证期间为两年。在合同首部手写内容载明“经甲、乙双方（即原告及被告庄泽楷）协商同意，本借款合同顺延至2013年12月31日止，其余条款不变”。庄映龙及被告庄泽楷在其上签名并捺印。此后又记载手写内容“顺延至2014年6月30日”。庄映龙及被庄泽楷再次签名及捺印。二、原告提交了庄映龙作为法定代表人签名出具的《授权委托书》一份。委托书载明“本人是深圳市翠芳园投资开发有限公司的法定代表人，现因身体健康原因，特委托陈景浮、张镇洪、黄永伟、林培童作为全权处理深圳市翠芳园投资开发有限公司债权人的债务”。原告主张本案借款均属于授权委托书中载明的被告公司债务。2016年3月11日，黄永伟在涉案《借款合同》尾部签名并捺印。原告主张，黄永伟签名行为视为作出延期的意思表示。原告提交黄永伟及林培童的《情况说明》各一份，均载明其两人确认被告翠芳园公司于2012年至2016年期间，因为金钻豪园向原告陈镇洪借款，情况属实。三、除本案所涉款项外，原告于2012年7月17日、2012年11月6日、2013年2月4日、2013年8月8日分别向庄映龙转账300万元、384万元、316万元和1928000元。该四笔转款已分别在（2019）粤0303民初654、648、725、7983号案件中进行处理。654号案件现已生效，648、725号两案处于二审过程中。前三案均未提及被告翠芳园公司存在还款情形。7983号案件中，被告翠芳园公司提及庄映龙于2013年9月17日向原告还款40万元。四、庄映龙于2011年12月30日至2014年3月19日期间向原告转款940万元（不包括7983号案提及的40万元），原告主张上述款项用于偿还双方之间其他现金借款，与已起诉的案件无关。但原告未能就双方之间存在其他借贷关系提交任何证据予以佐证。五、自2014年5月30日起，被告樊大鲁持有被告翠芳园公司100%股权。本院认为，本案属于民间借贷纠纷。原告与被告庄泽楷、翠芳园公司之间所签订的《借款合同》，系各方当事人的真实意思表示，各方应当依照合同约定履行各自权利义务。关于诉讼原告起诉是否超过诉讼时效问题。根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定，民法总则施行前，民法通则规定的二年或一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。本案中，被告庄泽楷作为借款人，其与原告确认的最终还款时间为2014年6月30日。因此，本案主债权的诉讼时效应于2016年6月29日届满。从债务到期日至原告起诉之日已长达五年的时间，但原告并未提供证据证明在此期间存在诉讼时效中止或者中断的法定事由。因此，本院认为被告庄泽楷提出的时效抗辩，有事实和法律依据，本院予以采纳，原告针对被告庄泽楷提出的诉求已丧失了胜诉权。被告翠芳园公司系担保人，庄映龙作为该公司法定代表人最后一次同意延期的时间为2014年6月30日，故被告翠芳园公司承担保证责任的期限应于2016年6月29日届满。黄永伟根据庄映龙的《授权委托书》虽然可以处理被告翠芳园公司债务，但其行为对被告庄泽楷不发生法律效力。同时，黄永伟在《借款合同》中并未作出任何确定的意思表示，其签名行为并不必然产生原告所主张的继续延期的法律效果。如前所述，原告针对被告翠芳园公司提出的诉求同样丧失了胜诉权。在此情况下，原告诉请被告樊大鲁就被告翠芳园公司债务承担连带还款责任的请求，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十九条规定，判决如下：驳回原告陈镇洪的全部诉讼请求。案件受理费172767元，由原告陈镇洪负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  陈莹颖人民陪审员  余贵瑜人民陪审员  张程成二〇一九年十一月二十八日法官助理林晔书记员李春平