四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0792民初363号 原告：广州市腾畅交通科技有限公司。住所地：广州市白云区永平街道永泰学山塘大街 法定代表人：陈文辉，总经理。 委托诉讼代理人：陈良勇，四川大端律师事务所律师。 被告：四川野马汽车股份有限公司绵阳分公司。住所地：四川省绵阳高新区防灾减灾科技园内。 负责人：安舟，总经理。 委托诉讼代理人：张妍，公司员工。 被告：四川野马汽车股份有限公司。住所地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）。 法定代表人：徐晓明，总经理。 委托诉讼代理人：张妍，公司员工。 原告广州市腾畅交通科技有限公司（以下简称“广州腾畅公司”）诉被告四川野马汽车股份有限公司绵阳分公司（以下简称：四川野马绵阳分公司）、被告四川野马汽车股份有限公司（以下简称：四川野马汽车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月13日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员袁福林独任审判，公开开庭进行了审理。原告广州腾畅公司的委托诉讼代理人陈良勇到庭参加诉讼，四川野马绵阳分公司和被告四川野马汽车公司的委托诉讼代理人张妍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告广州腾畅公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款222277.48元;2、判令被告按同期人民银行贷款利率向原告支付逾期付款违约金（按年利率4.35%，自2018年10月10日起算至实际还款之日，暂计算至2019年1月9日为2411.5元）；3、判令被告承担本案诉讼费及其他相关费用。事实及理由：原告广州腾畅公司与被告四川野马汽车公司于2018年1月17日签订《产品开发协议》，约定由原告向被告出售反光背心。后应被告四川野马汽车公司要求，原告与被告四川野马绵阳分公司于2018年9月4日签订《年度采购合同》，将前述《产品开发协议》的采购事项重新进行约定。原告在前述两份合同签订后，分批向被告供应反光背心，原告依约向被告发货13300件，但被告未能按时足额支付货款。故诉至法院，要求支持诉讼请求。 被告四川野马绵阳分公司和四川野马汽车公司辩称：1、按《年度采购合同》附表一《零部件采购价格清单》约定，采购单价为14.36元，原告诉请金额明显不符。并且双方合同约定的结算方式为下线结算并非入库结算，所以原告的发货数量不能作为结算依据。经与被告方财务核实，已开票金额为194305.34元，该笔金额尚未包含根据双方签订的应预留质保金；2、双方合同中未约定逾期付款违约金，该请求不应支持。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了：1、《产品开发协议》；2、《年度采购合同》；3、《产品选定通知书》；4、样件采购订单；5、2018年5月3日采购订单；6、7张供货物流单；7、对账确认函、应收账款对账单；8、四川野马汽车公司采购执行部发出的邮件；9、10份发票的记账联。庭审中，经本院组织双方当事人对对方提交的证据进行举证、质证，被告对原告证据1、2、7、9合法性、关联性与真实性予以认可，对证据3、4、5真实性有异议，对证据6合法性、关联性与真实性不予认可。被告向法庭提交了：1、《年度采购合同》；2、《外购与外协件质量保证协议》，原告对被告提供证据合法性、关联性与真实性予以认可。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据原、被告的陈述以及对本案证据的审查确认，本院认定的事实如下：原告广州腾畅公司（卖方）与被告四川野马汽车公司（买方）于2018年1月17日签订《产品开发协议》，约定由原告为被告四川野马汽车公司开发、试制、供应反光背心，执行单价为16.80元，其中包含17%的增值税。同日双方签订了《外购与外协件质量保证协议》中约定：对停供的零件，为实现后续的质保期限内的“质保”服务，买方将预留卖方部分货款作为质量保证金，预留期限至所有产品质保期届满之日，产品质保期结束后，买方扣除属于卖方责任的赔偿金后，向卖方支付结算预留质保金余额。自然停供的零部件或原材料，无质量索赔时预留质保金1万元至10万元，有质量索赔时预留质保金的计算方式为按照最近三年质量索赔中售后索赔总金额计算。但在被告四川野马汽车公司制式的保修期限标准中，分主要件、整车、易损件，其中，最短的保修期限为三个月。反光背心并未在上述保修期限标准中记载。 协议签订后，原告按被告四川野马汽车公司的安排向其分公司即被告四川野马绵阳分公司供应反光背心。2018年9月4日原告（卖方）与被告四川野马绵阳分公司（买方）补签了《年度采购合同》，约定：1、《产品开发协议》与本合同不一致的，以本合同为准，原告向被告四川野马绵阳分公司供应反光背心，合同履行期自2018年1月1日至2018年12月31日；2、结算和付款：结算前，卖方需到买方确认并处理当月的三包索赔事宜，结算方式为下线结算，即买方在收到卖方供货一个月后的15个工作日内，买方根据买方上月度装车下线的数量作为卖方上月供货的结算数量，结算后，买方通知卖方按照国家税收规定的发票税率开具增值税专用发票，买方应在收到正确、完整的发票挂账，当月末后90天支付结算货款，本合同终止后，双方在终止后一个月内完成结算，买方有权将超过结算数量的货物按约定价格退回卖方；3、质量保证金预留约定，为实现后续的质保期限内的“质保”服务，买方将预留卖方部分货款作为质量保证金，预留期限至所有产品质保期届满之日。质保期限结束后，买方扣除属于卖方责任的赔偿金额后，向卖方支付结算预留质保金的余额。该合同还对其他事项作出了约定。同日，双方在零部件采购价格清单上确定反光背心单间为14.36元（未含增值税价格）。 在上述协议、合同签订后，原告按被告四川野马汽车公司及被告四川野马绵阳分公司的需求，向其提供反光背心，双方期间多次对账确认供货数量及资金支付金额。双方在2018年11月24日最后一次对账中确认：从2017年12月29日止2018年4月2日期间，原告向被告四川野马绵阳分公司发货13300件，截止2018年11月27日止，开增值税票据9张金额合计179727.84元，为10746件。被告四川野马绵阳分公司财务签字并加盖印章确认：截止2018年11月30日应付账款169731.84元，发票金额9996元我司未入账。合同期满后，双方未继续签定合同，原告未在继续向被告供货。2019年1月16日，原告向被告开具14577.5元的增值税发票。因被告未支付上述货款，且未在合同终止后一个月内与原告完成结算支付货款，同时被告并未将未结算数量的货物按约定退回原告。 原告催收货款未果，遂诉至法院，要求支持诉讼请求。 本案在诉讼中，被告四川野马汽车公司及被告四川野马绵阳分公司在法定期间提出管辖权异议，要求将本案移送被告四川野马汽车公司的住所地成都市龙泉驿区人民法院审理。本院依法裁定驳回其管辖权异议。被告四川野马汽车公司不服提起上诉，四川省绵阳市中级人民法院审理后裁定驳回上诉，维持原裁定。 按原告供货的货物数量，已经开具增值税发票尚未付款的货物为11621件，金额共计为194305.34元。尚未开具增值税发票的货物为1679件，金额为27972.14元。本案在诉讼中，原告自愿将逾期付款利息的起算期限调整为从2019年4月17日起计算。 本院认为，原告与被告四川野马汽车公司及被告四川野马绵阳分公司之间在平等自愿、协商一致的基础上所签订的、《产品开发协议》、《年度采购合同》及附件、补充协议等系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，未违反公序良俗，其真实、合法、有效。双方当事人均应按协议、合同的履约履行义务。在实际履行中，原告按被告四川野马绵阳分公司的需求，向其提供了货物。被告四川野马绵阳分公司直至合同期限履行届满仍未履行给付已经结算货款194305.34元的支付义务。同时，合同期限履行届满，双方的权利义务关系终止后，被告四川野马绵阳分公司并未按约定在合同终止后一个月内与原告完成结算支付货款。时至今日亦并未将尚未开具增值税发票的价值27972.14元的1679件货物按约定退回原告，视为被告四川野马绵阳分公司使用并结算了该部分货物。被告四川野马绵阳分公司未按合同约定期限逾期未支付货款，构成违约。《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”因被告四川野马绵阳分公司系被告野马公司依法设立的无法人资格的分公司，《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。……。”故被告四川野马汽车公司依法应支付原告货款222277.48元及从相应结算期限起计算的逾期支付资金利息。但诉讼中，原告自愿将逾期付款利息的起算期限调整为从2019年4月17日起计算，这是当事人处分自己实体权利的合法行为，本院依法予以确认。但所欠货款中尚未开具增值税发票的27972.14元货款的逾期付款资金利息的起算时间，结合双方合同中在合同终止后一个月内完成结算及当月末后90天支付结算货款的约定，其起算时间从2019年5月1日起计算较为适宜。 虽然原、被告签订的《外购与外协件质量保证协议》中约定对自然停供的零部件或原材料，无质量索赔时预留质保金1万元至10万元，预留期限至所有产品质保期届满之日退还。但在被告四川野马汽车公司格式的保修期限标准中，分主要件、整车、易损件，其中，最短的保修期限为三个月。反光背心并未在上述保修期限标准中记载。该合同系被告方的格式合同，保修期限应从有利于原告方的角度认定为三个月较为适宜，至今该期限已经届满。被告要求继续预留保证金的要求不符合法律规定，本院不予采信。被告称采购单价为14.36元，原告诉请金额有误，该约定单价系未含增值税的价格。被告要求按该单价计算供货金额明显不符合合同约定及法律规定，该辩称意见本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，判决如下： 一、由被告四川野马汽车股份有限公司在本判决生效后十日内支付原告广州腾畅交通科技有限公司货款222277.48元及逾期付款的资金利息（其中货款194305.34元按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类基准利率自2019年4月17日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至付清日止的利息；货款27972.14元按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类基准利率自2019年5月1日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至付清日止的利息）。 二、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费减半收取为2335元，由被告四川野马汽车股份有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  袁福林 二〇一九年十一月十九日 书记员  邓 欢