山西省静乐县人民法院   民事判决书   （2019）晋0926民初364号   原告：静乐县财政局，住所地静乐县鹅城镇正源街**，统一社会信用代码：×××。   法定代表人：段某，该局局长。   委托诉讼代理人：史某，男，山西民典律师事务所律师。   被告：山西晋谷神农农业科技有限公司（原静乐县汾源玫瑰制品有限公司），住所地静乐县辛村乡辛村，统一社会信用代码：×××。   法定代表人：李某，该公司董事长兼总经理。   原告静乐县财政局与被告山西晋谷神农农业科技有限公司借款合同纠纷一案，本院于2018年6月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告静乐县财政局委托诉讼代理人史某、被告山西晋谷神农农业科技有限公司法定代表人李某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   原告静乐县财政局向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告偿还原告借款本金2800000元并支付自2016年1月1日起至借款全部清偿完毕止的利息（利率按年利率6%计算）。2、本案诉讼费由被告承担。事实理由：2014年7月24日，原静乐县汾源玫瑰制品有限公司因购买玫瑰加工设备缺少资金，向静乐县政府申请借款3000000元。当时静乐县政府出于支持静乐县玫瑰产业的发展，经相关县领导同意，由原告向原静乐县汾源玫瑰制品有限公司分两次共计出借资金3000000元。2014年8月6日，原静乐县汾源玫瑰制品有限公司向原告出具《还款承诺书》承诺，1、该项资金全部用于设备购置及安装等，不得挪作他用；2、2015年12月31日前此款全额归还县财政；3、如不能按期归还，贵局（指原告）有权采取相关措施予以处置之。2015年10月12日原告向借款人发出《还款催告函》，提醒其务必在承诺的还款期限之前偿还全部借款。2016年8月15日，原告收到原静乐县汾源玫瑰制品有限公司归还的借款200000元。2017年6月23日、2018年9月11日，原告又先后两次以《还款催告函》催促借款人归还剩余全部借款，但至今借款人仍未偿还原告剩余2800000元借款本金。经查原静乐县汾源玫瑰制品有限公司于2017年6月9日进行了一系列工商变更登记，包括企业名称变更（由原静乐县汾源玫瑰制品有限公司变更为山西晋谷神农农业科技有限公司）、注册资本变更、负责人变更、出资情况变更、经营范围变更等。综上原告与被告之间存在合法的借款合同关系，被告在收取原告出借的款项后，未按照其作出的书面承诺按期归还借款，已经构成违约。被告名称等工商注册登记资料虽进行了一系列变更，但根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，被告仍应当承担还款责任。2019年6月6日原告诉至法院，请求人民法院判如所请。   被告山西晋谷神农农业科技有限公司法定代表人辩称，1、原告陈述的事实属实，但是借款不是以我公司的名义借的，所借款项我公司没有花过一分钱，我公司在2017年4月份出资14300000元将静乐县汾源玫瑰公司全部买断，详情见《静乐县汾源玫瑰制品有限公司资产转让合同》。2、资产转让合同明确规定，转让以前的债权债务全部由甲方承担，也就是静乐县汾源玫瑰制品有限公司承担。转让后的债权债务由我公司承担，这笔借款就是在我公司未购买之前的借款，我公司没有还款义务，不承担还款责任。   原告围绕诉讼请求提交如下证据：1、企业信用信息公示报告，证明被告系本案适格主体，同时证明被告是由静乐县汾源玫瑰制品有限公司于2017年6月9日变更登记而来。2、关于玫瑰加工设备购置借款的报告，证明被告申请借款及原告法定代表人同意出借款项的事实。3、借款收据、农行结算业务申请书，证明原告已经履行了出借款项的义务，被告已经收到借款的事实。4、还款承诺书，证明被告承诺借款期限于2015年12月31日前届满的事实。5、客户收付款入账凭证，证明被告已归还借款200000元及剩余借款2800000元的未予偿还的事实。6、2015年10月12日还款催告函及签收单，证明原告向被告催要借款的事实。7、2017年6月23日、2018年9月11日还款催告函及签收单，证明原告向静乐县汾源玫瑰制品有限公司原法定代表人王心田催要借款，王心田在回执上签字的事实。   被告山西晋谷神农农业科技有限公司法定代表人，向法庭提交的证据有《静乐县汾源玫瑰制品有限公司资产转让合同》，证明我公司与静乐县汾源玫瑰制品公司签写买卖合同时，没有告知我公司有该笔借款。所以我公司没有义务替静乐县汾源玫瑰制品公司偿还该笔借款。   上述证据经过庭审举证、质证，被告以原告提交的证据因为公司没有申请借没有花费、对证据真实性不清楚为由，不发表质证意见。原告对被告提交的证据发表质证意见认为，该份证据与被告提出的不承担该笔债务之间没有法律上的因果关系，根据合同法的相关规定，合同生效后当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变更而不履行合同义务。被告山西晋谷神农农业科技有限公司是由原静乐县汾源玫瑰制品有限公司名称变更登记而来，并非重新设立。   对原、被告提交的证据，本院认定如下：一、对原告提交的1-6项证据，符合证据的真实性、合法性、关联性原则，本院予以确认并在卷佐证；二、对原告提交的第7项证据，因静乐县汾源玫瑰制品有限公司于2017年6月9日变更登记为山西晋谷神农农业科技有限公司，而原告在2017年6月23日、2018年9月11日的两次催告函中，均直接送达原静乐县汾源玫瑰制品有限公司法定代表人王心田，未送达被告山西晋谷神农农业科技有限公司，该项证据在本案中不具有证据能力，本院不予认定。三、被告山西晋谷神农农业科技有限公司提交的证据与本案没有关联性，本院不予认定。   根据庭审认定的证据和当事人的陈述，本院确认以下事实：被告山西晋谷神农农业科技有限公司系由静乐县汾源玫瑰制品有限公司变更登记而来，变更登记时间为2017年6月9日。2014年7月24日，原静乐县汾源玫瑰制品有限公司因购买玫瑰加工设备缺少资金，向静乐县财政局申请借款3000000元。同年7月25日，原告静乐县财政局通过静乐县农行转账向原静乐县汾源玫瑰制品有限公司出借款项1000000元。2014年8月6日原静乐县汾源玫瑰制品有限公司向原告出具《还款承诺书》，承诺所借款项于2015年12月31日前全额归还原告，之后原告于同年的8月18日再次通过静乐县农行转账向原静乐县汾源玫瑰制品有限公司出借款项2000000元。2015年10月12日原告向借款人发出《还款催告函》，要求其务必于2015年12月31日前偿还借款，并将催告函件送达原静乐县汾源玫瑰制品有限公司法定代表人王心田。2016年8月15日，原静乐县汾源玫瑰制品有限公司通过静乐县农村信用合作社转账归还原告借款200000元，剩余2800000元借款至今未予偿还原告。2019年6月6日原告诉至法院，请求人民法院判如所请。   本院认为，被告山西晋谷神农农业科技有限公司对原静乐县汾源玫瑰制品有限公司向原告静乐县财政局借款3000000元后偿还200000元的事实不持异议，本案的争议焦点为：涉案债务被告山西晋谷神农农业科技有限公司是否应予偿还。   《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司以自己的全部财产对外承担责任，公司名称、法定代表人的更改不涉及公司产权及债权债务的改变。本案被告山西晋谷神农农业科技有限公司是由原静乐县汾源玫瑰制品有限公司名称变更登记而来，并非重新设立，原静乐县汾源玫瑰制品有限公司也未进行注销登记，所以被告山西晋谷神农农业科技有限公司与原静乐县汾源玫瑰制品有限公司只是名称的改变，对变更前静乐县汾源玫瑰制品有限公司所欠的债务，变更后的被告山西晋谷神农农业科技有限公司应予偿还。故对原告要求被告偿还2800000元借款的诉讼请求，本院予以支持。对原告要求被告按照年利率6%支付从2016年1月1日起至款项全部归还之日利息的诉求，根据原告静乐县财政局出借资金的性质，本院不予支持。对被告山西晋谷神农农业科技有限公司称，涉案借款公司没有申请也没有花销，同时双方在合同中约定，被告不承担协议签订之前的任何债权债务，所以被告不承担还款责任的辩解理由，由于被告与原静乐县汾源玫瑰制品有限公司签订的《资产转让合同》中的约定，仅对签订合同的相对方发生法律效力，对本案原告不具有约束力，被告的辩解理由不成立，本院不予支持。   综上，对原告的诉讼请求，本院支持被告偿还原告借款本金2800000元，其他诉讼请求应依法予以驳回。故根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：   被告山西晋谷神农农业科技有限公司于本判决生效后20内一次性偿还原告静乐县财政局借款本金2800000元。   驳回原告静乐县财政局的其他诉讼请求。   案件受理费29200元，由被告山西晋谷神农农业科技有   限公司负担。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省忻州市中级人民法院。   审判长 陈慧英   审判员 刘变英   审判员 王梅艳     二〇一九年十一月二十一日   书记员 高 芳