河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终11868号 上诉人（原审被告）：广州尚品宅配家居股份有限公司，住所地广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元。 法定代表人：李连柱，该公司董事长。 委托诉讼代理人：钱雪莲，河北崇睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵越，河北崇睿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：周云亮，男，1983年10月29日出生，汉族，住秦皇岛市海港区。 被上诉人（原审被告）：长安区尚品家具商行，住所地石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心裙房F3-52号53号。 经营者：刘军强，男，1982年6月14日出生，汉族，住石家庄市长安区。 被上诉人（原审被告）：长安媛美家居经营部，住所地石家庄市长安区中山东路东胜广场2F14号商铺。 经营者：魏宗星，男，1975年6月24日生，汉族，住河北省沧州市运河区。 上诉人广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称尚品宅配公司）因与被上诉人周云亮、长安区尚品家具商行（以下简称尚品家具商行）、长安媛美家居经营部（以下简称媛美经营部）买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初6618号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 尚品宅配公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判上诉人不承担责任；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决对本案主合同的合同双方主体认定错误，上诉人与周云亮之间不存在定作合同关系。首先，根据合同相对性，上诉人并未与周云亮签订任何合同，故上诉人与周云亮之间无任何合同权利义务关系。其次，一审法院将商标权人认定为定作合同法律关系主体显属错误。最后，一审法院对本案合同履行的事实认定不清。二、一审法院认定上诉人与加盟商法律关系适用的法律错误，认定上诉人承担连带责任于法无据。首先，一审法院认定上诉人与加盟商尚品家具商行、媛美经营部之间的法律关系适用法律错误。其次，经销商与生产商通过加盟关系确立的合作关系合法有效。加盟许可属于《商业特许经营管理条例》中定义的商业特许经营行为，上诉人与该二者之间为独立民事主体，该部分有加盟合同明确约定，经营风险及法律责任有各自独立承担，该特许经营状态于法有据且已经形成商业惯例。最后，一审法院要求上诉人承担连带责任于法律和事实无据。综上所述，上诉人认为一审判决认定事实不清、法律适用错误。 周云亮辩称，我是2017年在尚品宅配买的一些定制家具，当时是尚品宅配在搞这个活动，当时是叫预存一部分钱，应该是后期返利的这种。当时有两种优惠，还有一种现在就给打折。后期返利的活动折扣力度更大一些。我是基于尚品宅配的品牌才购买的，我认为卖东西这个人就是尚品宅配的。当时我是提前了有半年多交了一万多，应该是2018年的时候我这个家具就都安装到位了，应该是2018年年底给我返第一笔钱，但是后来也没给我们返。后来我们就找勒泰的店，广州公司也派人来对接了，但是没有处理后期返利的问题，后来通过诉讼程序来维护自己的权益了。另外，我们买东西的时候勒泰店的门脸上写的是尚品宅配这四个字，只有这几个字，很明显。后期也可以通过网络广州尚品清楚地查到家具的定制、生产过程，也可以通过全国400电话查到家具的进度。后期家具有一些问题，也是通过广州尚品宅配官方系统联系售后给我处理的。所以我充分认为我买的家具就是尚品宅配的。 媛美经营部魏宗星辩称，第一，广州公司代表说我的两个店是由总部授权的，我认为从时间上是不对的。因为在2018年的1月24日，在法务包括律师的全程录音录像的情况下，在总部我们签订的石家庄尚品宅配的经营权，包括店铺资产、债权债务的转让，全部转让给了翟德芳，广州尚品宅配总部是有备案的。同时，我也向法庭提交了当时转让的复印件，原件在总部存档。第二，关于长安尚品家具的法人刘军强，在2018年8月份广州总部也出具过长安尚品即勒泰店，虽然刘军强是法人，但是实际经营与刘军强没有任何关系。在2018年3月份店面出问题的时候，我们也在工商局，包括勒泰北面的一个派出所的刑警支队也做了备案，也在刑警支队做了调查笔录。当时我们的出庭人员也都全部证实本店的经营与刘军强是没有任何关系的，只是当时替我们担任了一个法人。石家庄两个店铺实际上在2018年1月24日已经转让给翟徳若，当时已经把我的授权收回去了。 尚品家具商行刘军强辩称，尚品家具商行的经营登记的名字是我，但我仅仅是挂名，没有参与过经营，也没有收益，这个店跟我没有关系。一、魏宗星本人可以证明。二、2018年3月份石家庄尚品客户维权事件中，勒泰商场一直和魏宗星联系，没有人联系我，勒泰商场也知道。三，勒泰北面的刑侦大队可以证明我没有参与经营和收益，当时有派出所的笔录、视频、石家庄尚品宅配会计店长、设计师的笔录都可以证明。四、所有的尚品宅配的消费者可以证实尚品宅配的每一个客户我都不认识，他们也不认识我，我没有收过他们一分钱。综上，我与此案没有任何关系，不应当承担任何责任。 周云亮向一审法院起诉请求：1.判令尚品家具商行、媛美经营部、尚品宅配公司依约支付周云亮返现款17250元，延期安装违约金1293.75元。2.诉讼费用由尚品家具商行、媛美经营部、尚品宅配公司承担。 一审法院认定事实：2016年7月1日，尚品宅配公司作为甲方（特许人）、魏宗星作为乙方（被特许人）签订《加盟合同书》，约定本合同当事双方为各自独立的民事主体，双方之间不存在任何共同投资、联营、雇佣或承包关系，也不存在上下级关系或代理行为关系，加盟店铺的各种法律责任均由乙方自行独立承担；加盟合同期限自2016年7月1日起至2017年6月30日。该合同到期后，双方于2017年7月1日续签《加盟合同书》，加盟合同期限自2017年7月1日起至2018年6月30日。2017年8月24日，刘军强、魏宗星向尚品宅配公司发出《尚品宅配加盟店工商注册说明》，载明“本人魏宗星为贵司位于河北省石家庄市长安区的加盟商，该地区设立的加盟店铺均系本人独资设立，店铺明细如下：店铺1（编号Ｑ24），长安区尚品家具商行（注册号：130102600173312），店址：石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心裙房XXXXXX号，法定代表人／经营者为刘军强。因个人原因，上述加盟店铺工商注册的法定代表人／经营者分别由上述人员担任。在与贵司合作存续期间的经营法律责任及风险均由本人承担，上述店铺的法定代表人／负责人同时承担不可撤销的连带责任。”尚品宅配公司提交的《确认书》载明长安区祥然家具经营部，工商注册号为130102651337605，工商登记经营者／法定代表人为魏宗星。周云亮与长安区尚品家具商行签订《产品订货合同》，约定兹有石家庄尚品宅配接受周云亮的委托，就定制家具产品一事双方达成如下合同，周云亮委托尚品家具商行定制全屋家具产品1套，产品价格为57500元。该合同左上角标有“尚品宅配,全国投诉监督电话：020-875××××0，8750×××6”字样。该合同右下角标有“正品验证,请登录ｗｗｗ.ｓｐｚｐ.ｃｏｍ［订单查询］或致电400-716-2020”，通过该网址可以查询到周云亮定作产品的相关情况。如周云亮付清款，乙方因自身原因延迟送货，从合同约定的送货之日起计算每延迟一天，按未送达产品实际价款的万分之五向甲方支付违约金。2016年1月23日，周云亮与尚品家具商行签订《新春喜乐购-返利促销协议》，约定本协议返利比例为预付款的30%，按季度一年内返还完毕，预付金额为40000元，返利金额为12000元，返利账户户名为刘欣，卡号为62×××81，开户行为石家庄民生银行石家庄长江大道支行。该协议左上角标有“尚品宅配”字样。2018年2月4日，长安媛美家居经营部出具《石家庄尚品宅配客户登记表》，主要内容为：“订单金额4000＋17500、返30%，应于12月20日安装，经过协商，尚品宅配承诺于2018年3月16日前到货。返利四期，5月底之前返第一期，并以此类推，延期赔偿按合同约定的执行。返利金额总计17250元，每期4313元。周云亮提交通联支付（ＰＯＳ签购单）6份、收据显示周云亮共支付57500元。一审法院认为，《产品订货合同》、《返利促销协议》、《石家庄尚品宅配客户登记表》系周云亮与尚品家具商行、媛美家具经营部在平等、自愿、协商一致的基础上签订的，系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规等强制性规定，合法有效。周云亮依约支付尚品家具商行定作款57500元，《石家庄尚品宅配客户登记表》上加盖了媛美经营部公章，故尚品家具商行与媛美经营部应共同返还周云亮返利款17250元。《产品订货合同》、《返利促销协议》合同上均标有“尚品宅配”字样和尚品宅配公司网址和全国统一400电话，且通过该网址和电话可以查询到周云亮定作家具的详细信息情况，虽然上述合同上加盖的是尚品家具商行的印章，但是周云亮是基于对该品牌的了解和信任签订了上述合同，并按要求交纳了相应的货款。尚品宅配公司也认可该订单的家具应由其制作提供，故周云亮与尚品宅配公司之间存在定作合同关系，虽然尚品家具商行与尚品宅配公司系加盟关系，但此属于其二者内部关系，不能产生对抗善意第三人的效力，故此尚品宅配公司应与尚品家具商行、媛美家具经营部共同承担返还周云亮款项的责任。周云亮要求支付违约金的诉讼请求，证据不足，不予支持。基此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条之规定，判决：一、长安区尚品家具商行、长安媛美家居经营部、广州尚品宅配家居股份有限公司于本判决生效后10日内共同支付周云亮返现款17250元。二、驳回周云亮的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费264元，由长安区尚品家具商行、长安媛美家居经营部、广州尚品宅配家居股份有限公司承担。 本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。 本院认为，双方主要争议的是广州尚品公司应否向周云亮承担支付返现款的责任。首先，《产品订货合同》、《返利促销协议》是周云亮与尚品家具商行签订，周云亮与尚品家具商行签订《产品订货合同》后向尚品家具商行支付了预付金40000元，预存款收据加盖的印章为“长安区尚品家具商行”。《石家庄尚品宅配客户登记表》是周云亮与媛美经营部签订。2017年10月29日周云亮支付家具尾款17500元，支付方式为刷卡加微信，其中5000元刷卡消费商户名为“长安媛美家居经营部”。合同上虽印有“尚品宅配”字样和广州尚品公司投诉监督电话，但不能因此证明广州尚品公司是合同相对方。根据合同相对性原则，应由尚品家具商行、媛美经营部向周云亮承担支付返现款的责任。其次，广州尚品公司与尚品家具商行、媛美经营部是独立的法人单位和经营实体，尚品家具商行、媛美经营部并非广州尚品公司的分支机构。广州尚品公司与尚品家具商行、媛美经营部均为独立承担民事法律责任的民事主体，在资产、所有权和行政管辖上不存在隶属关系。最后，周云亮要求广州尚品公司承担连带责任必须由法律明确规定或者当事人约定，现周云亮证据不足以证明广州尚品公司存在连带责任的法律依据和事实依据，故其主张广州尚品公司向其承担支付返现款的责任不能成立。 综上所述，上诉人广州尚品公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、撤销河北省石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初6618号民事判决； 二、长安区尚品家具商行、长安媛美家居经营部于本判决生效后10日内共同支付周云亮返现款17250元； 三、驳回周云亮的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费264元，由长安区尚品家具商行、长安媛美家居经营部各负担132元。二审案件受理费264元，由周云亮负担。 本判决为终审判决。 审判长 贾 虹 审判员 李 超 审判员 刘明军 二〇一九年十一月四日 法官助理赵亚坤 书记员郭丽丽