云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云01民终3348号上诉人（原审被告）云南众森机械设备租赁有限公司。住所地：云南省昆明市五华区北市区烟草一号路美璟欣城D1幢27层1-2802号。法定代表人：周奇志。委托诉讼代理人柳涛，云南天之泰律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）李晓雷，男，1987年12月23日生，彝族，住云南省临沧市凤庆县。被上诉人（原审原告）王廷永，男，1977年9月25日生，汉族，住四川省南充市嘉陵区。以上两被上诉人共同委托代理人罗金鹏、周芝，均为云南法安律师事务所律师，代理权限均为特别授权代理。上诉人云南众森机械设备租赁有限公司因与被上诉人李晓雷、王廷永股东知情权纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2018）云0102民初4124号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人云南众森机械设备租赁有限公司的委托代理人柳涛、被上诉人李晓雷、王廷永的共同委托代理人罗金鹏、周芝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人云南众森机械设备租赁有限公司上诉请求：一、撤销昆明市五华区人民法院（2018）云0102民初4124号民事判决，发回重审或查明案件事实依法改判。二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清，从而作出错误判决。上诉人法定代表人从来没有签收过《查阅、复制公司财务、章程及召开股东大会申请书》，本案被上诉人没有按照合伙协议出资，公司对其股东权利限制符合法律规定。二、一审法院适用法律错误，本案是合伙关系，对双方的权利义务、出资、分红等均约定明确，应适用合伙企业法的相关规定进行调整，一审法院适用《公司法》是适用法律错误。被上诉人李晓雷、王廷永辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。李晓雷、王廷永向一审法院起诉请求：1.判令被告提供自2014年7月21日至2018年4月2日的全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），供原告查阅、复制；2.判令被告提供公司章程及修正案，供原告查阅、复制；3.判令准许两原告委托律师、会计师协助原告查阅、复制被告众森公司的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）、公司章程及章程修正案；4.判令被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：被告成立于2014年7月21日，注册资本500万元，两原告通过向被告认缴出资于2014年8月18日成为被告众森公司股东并经工商登记，其中，原告李晓雷认缴出资220万元，占股比例44%，原告王廷永认缴出资50万元，占股比例10%。2018年3月9日，两原告委托其诉讼代理人通过邮政EMS分别向被告住所地（云南省昆明市五华区北市区烟草一号路美璟欣城D1幢27层1-2802号）及其法定代表人周奇志身份证住址（重庆市垫江县高峰镇太山村7组34号）发送《查阅、复制公司财务、章程及召开股东会申请书》，该《申请书》载明：“。委托人为云南众森机械设备租赁有限公司股东，自公司于2014年7月成立以来，公司一直由公司法定代表人兼股东周奇志实际控制，两委托人未能依法享有相关股东权利，两委托人多次要求查阅、复制公司会计账簿、财务会计报告、公司章程，并召开股东大会，周奇志作为公司股东及法定代表人均不予回应。现申请人为了解公司资产及实际运营状况，更好地对公司事务进行参与和监管，以便维护自身股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》之规定，特向公司及周奇志发出如下申请与要求：一、两委托人向公司申请查阅并复制公司章程、会计账簿、财务会计报告，具体范围如下：1、自2014年07月21日至2018年3月9日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供申请人查阅并复制。2.查阅并复制公司章程。二、两委托人向周奇志要求召开公司股东大会。对上述申请及要求，望公司及周奇志依法于收到本申请之日十五日内做出书面答复，并提供相关资料供两委托人查阅、复制。”上述EMS快递查询单分别显示2018年3月10日“他人收尚明眼镜店”及2018年3月13日“本人签收”。一审法院认为：股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，在公司所有权和经营权相分离的情况下，我国《公司法》通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东非因正当目的的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件的时候，必须履行法定的请求和说明程序。本案中，结合原、被告双方的诉辩观点，争议焦点可归纳为：1.两原告是否享有作为被告股东的股东知情权及股东知情权的范围;2.两原告提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件;3.两原告主张查阅被告公司的会计账簿是否具有不正当目的。关于第一个争议焦点，两原告是否享有被告众森公司股东知情权及股东知情权的范围。被告众森公司辩称两原告虽认缴出资，但出资义务并未履行完毕，故不应该享有股东知情权。一审法院认为，股东知情权属于股东所享有的身份权，两原告系被告众森公司经工商登记的股东，在无证据否认其股东身份的情况下，两原告的股东身份确定，理应享有相应的知情权，其是否实际出资并不能阻碍其享有股东知情权。至于两原告主张查阅、复制的范围，一审法院认为，我国《公司法》对于股东查阅、复制权的范围予以了规定，因此，股东知情权应在此范围内行使。另，虽两原告系被告众森公司成立后通过向公司认缴出资于2014年8月18日才取得的股东资格，但我国《公司法》未对股东成为公司股东之前的知情权作出限制，故一审法院认为两原告享有股东知情权的时间可以追溯至被告众森公司成立之日即2014年7月21日，而截止日期至本案宣判日止，两原告主张该期间为2014年7月21日至2018年4月2日止，并无不当。关于第二个争议焦点，两原告提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。我国《公司法》对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件。本案中，两原告委托其诉讼代理人于2018年3月9日向被告众森公司的住所地及被告众森公司法定代表人周奇志的身份证住址分别寄送了《查阅、复制公司财务、章程及召开股东会申请书》，被告众森公司住所地由他人签收，其法定代表人身份证住址由本人签收，一审法院认为，两原告已尽其可能向被告众森公司提出书面申请，且其法定代表人周奇志已经签收上述《申请书》，故一审法院认定两原告主张要求查阅会计账簿的前置条件已经成就。关于第三个争议焦点，关于两原告主张查阅被告众森公司的会计账簿是否具有不正当目的。一审法院认为，两原告在上述《查阅、复制公司财务、章程及召开股东大会申请书》中已经明确查阅的目的在于了解公司资产及实际运营状况，以便对公司事务进行参与和监管，被告众森公司未提交证据证明两原告主张查阅会计账簿有不正当目的，且被告众森公司关于两原告实际侵占公司资产的抗辩理由亦与两原告主张查阅是否具有不正当目的无关。综上，两原告主张查阅被告众森公司的会计账簿无不正当理由。综上所述，两原告作为被告众森公司的股东，要求查阅、复制被告众森公司的章程及章程修正案、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅被告众森公司的会计账簿，并说明了目的，符合法律规定，根据我国《会计法》的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故两原告的诉请应予支持。同时根据我国《会计法》的相关规定，会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证是会计账簿的依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故两原告要求查阅公司原始凭证、记账凭证的诉请并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的。另，由于作为原始凭证附件入账备查的有关资料属于原始凭证范畴，故不再单列。两原告主张复制公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求，不符合我国《公司法》关于股东行使知情权可以复制的特定材料的范围，故一审法院不予支持。至于两原告主张的由律师、会计师辅助进行公司文件材料的查阅、复制的诉讼请求，符合我国《公司法司法解释（四）》有关在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行的规定，故一审法院予以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条、第八条、第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条规定之规定，判决：一、被告云南众森机械设备租赁有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2014年7月21日至2018年4月2日的公司章程及修正案以及股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告李晓雷、王廷永在被告云南众森机械设备租赁有限公司正常营业时间内于被告云南众森机械设备租赁有限公司住所地（云南省昆明市五华区北市区烟草一号路美璟欣城D1幢27层1-2802号）查阅、复制，在原告李晓雷、王廷永在场的情况下，可由会计师、律师辅助进行，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；二、被告云南众森机械设备租赁有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2014年7月21日至2018年4月2日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供原告李晓雷、王廷永在被告云南众森机械设备租赁有限公司正常营业时间内于被告云南众森机械设备租赁有限公司住所地（云南省昆明市五华区北市区烟草一号路美璟欣城D1幢27层1-2802号）查阅，在原告李晓雷、王廷永在场的情况下，可由会计师、律师辅助进行，查阅时间不得超过十五个工作日；三、驳回原告原告李晓雷、王廷永的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告云南众森机械设备租赁有限公司负担。本案二审期间，各方当事人均无新证据提交。本案二审认定事实如下：上诉人成立于2014年7月21日，注册资本500万元，两被上诉人分别为持股44%、10%的股东。2018年3月9日，两被上诉人向上诉人要求行使法律规定的股东知情权未果后，提起本案诉讼。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外……”的规定，被上诉人作为上诉人公司的股东，具有股东权利，依法应当享有股东知情权，且该请求无不正当目的。同时，结合《中华人民共和国会计法》第十五条“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”的规定，股东要求查阅会计账簿的范围，应仅止于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并不包括公司会计凭证。故被上诉人要求查阅会计凭证（含原始凭证、记账凭证）的一审诉请于法无据。一审法院判决由本案上诉人提供公司会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供本案被上诉人查阅的内容不当，应予纠正。上诉人的上诉理由部分成立，一审判决部分不当，应予改判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持昆明市五华区人民法院（2018）云0102民初4124号民事判决第一项；二、变更昆明市五华区人民法院（2018）云0102民初4124号民事判决第二项为“上诉人云南众森机械设备租赁有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2014年7月21日至2018年4月2日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供被上诉人李晓雷、王廷永在上诉人云南众森机械设备租赁有限公司正常营业时间内于上诉人云南众森机械设备租赁有限公司住所地（云南省昆明市五华区北市区烟草一号路美璟欣城D1幢27层1-2802号）查阅，在被上诉人李晓雷、王廷永在场的情况下，可由会计师、律师辅助进行，查阅时间不得超过十五个工作日；”三、驳回被上诉人李晓雷、王廷永的其他诉讼请求。一审案件受理费50元、二审案件受理费50元，均由上诉人云南众森机械设备租赁有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 白 皓审判员 吴 娴审判员 饶丽佳二〇一九年十一月七日书记员 李 哲