河北省宁晋县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0528民初1288号 原告：王玉，男，1992年11月5日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市包河区，住浙江省湖州市吴兴区。 委托诉讼代理人：安永明，河北冀华律师事务所律师。 被告：杨朋坤，男，1983年1月5日出生，汉族，住河北省邢台市宁晋县。 原告王玉与被告杨朋坤合同纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王玉及其委托诉讼代理人安永明、被告杨朋坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王玉向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除双方签订的公司股权与商城转让协议；2、判令杨朋坤返还收取的合同款169800元；3、判令杨朋坤赔偿王玉各项损失13947.94元；4、由杨朋坤负担本案诉讼费用。事实与理由：2019年1月11日。王玉与杨朋坤在线上签订公司股权与商城转让协议。协议约定，杨朋坤将高喜迪网店、石家庄川创商贸有限公司（以下简称川创公司）100%股权及高喜迪商标转让给王玉，合同总价款174800元。协议签订后，王玉支付169800元。2019年1月24日，王玉拿到新营业执照的当天向天猫商城网站办理网店激活时，发现该网点已于2019年1月23日失效。中介和杨朋坤给出的解释是忘记通知王玉该网店是需要在2019年1月23日前参加天猫商城的培训考试并缴纳保证金激活后才能正常使用，如果在该日期前未激活使用，网店就会失效。 王玉签订协议的目的就是购买使用该网店，该网店失效意味着双方签订合同的目的不能实现，而且是因为杨朋坤的过错导致网店失效，杨朋坤存在明显缔约过失。因此，王玉要求按双方协议第四条第一款解除合同并退还合同价款，并把川创公司的股权过户给杨朋坤，杨朋坤不同意。王玉在缔约过程中，付出了大量的时间及金钱成本，为挽回损失，又支付了律师代理费等费用。现提起诉讼，请求判如所请。 杨朋坤辩称，公司股权与商城转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制规定，应为合法有效。2019年1月11日，杨朋坤将高喜迪网店转让给王玉控制经营，2019年1月17日，杨朋坤完成了工商变更登记申请并将工商印章、营业执照、银行开户许可证等一切证照交付王玉，已完成了约定的义务，王玉无权要求解除协议。高喜迪网店失效系因王玉未缴纳保证金和年费所致，与杨朋坤无关，应由王玉自行承担高喜迪网店失效的后果。 王玉围绕诉讼请求向本院提交了以下证据：证据1，公司股权和转让协议，证明双方的合同关系；证据2，转账记录，证明王玉于2019年1月10日支付20000元，2019年1月11日支付84800元，2019年1月26日支付65000元，合计向杨朋坤支付合同款169800元；证据3，微信聊天记录，证明营业执照变更登记后双方就税务登记未能完成，约定到年后再办理税务登记的时间，中介明确说明不影响双方的交易；证据4，公司登记备案申请书，川创公司的执行董事、经理、股东、监事、联络员均已变更为王玉实际控制；证据5，天猫商城截图，证明如果在2019年1月23日前未锁定保证金并交纳技术服务年费，申请店铺会失效，双方交易了高喜迪网店，如果在2019年1月23日前未交纳保证金及技术服务年费，对该网店的申请会失效；证据6，营业执照、开户许可证，证明营业执照的领取时间为2019年1月24日，银行账户变更为2019年3月1日；证据7，律师代理费及住宿费发票，证明王玉缴纳律师代理费10488元、住宿费340元。经当庭质证，杨朋坤对证据1、2、3、4、5无异议，对证据6中领取营业执照时间无异议，不清楚变更银行账户的时间；不清楚王玉提交证据7的内容。本院认为，王玉提交的证据能够证明案件事实，本院予以确认。 杨朋坤围绕其抗辩向本院提交了以下证据：证据1，公司股权与商城转让协议一份（1-4页），证明事实如下：1.公司股权与商城转让协议第一条第1款约定，杨朋坤将其公司100%的股权与商标高喜迪以174800元转让给王玉，该转让费含商城转让费17000元，公司第一年代理记账4800元，并不包含天猫商城的技术服务费、消费者保证金等；2.协议第四条第三款约定，双方向工商管理部门递交已将自己保管控制的合营公司的公章、财务专用章、法人印章、营业执照、税务登记证、银行开户许可证等一切证照、印章以及经营管理标的网店所需要的账号、密码等资料交付给王玉保管，王玉确认在完成交付义务后，自己实际控制的合营公司的经营管理，此后所产生的债权债务与杨朋坤无关；协议第4条第五款约定，标的网店实际转移由王玉控制后，王玉应独立承担在商城所属平台经营所产生的一切风险，王玉确认，王玉实际控制标的公司期间所产生的经营收益由合营公司和王玉享有，与杨朋坤无关。证据2，协议双方与中介人王俊的聊天记录及支付宝密码修改通知，证明2019年1月11日杨朋坤已通过中介人王俊向王玉交付高喜迪旗舰店店铺账户密码、支付宝账号、登录密码、支付密码、密保答案及邮箱密码。2019年1月12日王玉收到支付宝密码变更的电子邮件，结合证据1可以证明标的网店已于2019年1月11日转移给王玉控制，王玉应自行承担“标的网店”经营所发生的一切风险，也自行承担“标的网店”因未锁定保证金和技术服务年费失效的风险，王玉诉讼请求无任何法律依据和事实依据。证据3，天猫商城登录页面显示（以黑密旗舰店为例）页，证明原告在2019年1月11日登陆“标的网店”时就应缴纳技术服务年费并锁定保证金，另结合证据1中转让费不包含消费者保证金和技术服务费，也意味着消费者保证金和技术服务费应由王玉自行缴纳，与杨朋坤无关。证据4，工商变更申请书，证明2019年1月17日杨朋坤即完成了工商变更登记申请并将自己保管、控制的合营公司的公章、财务专用章、法人印章、营业执照、税务登记证、银行开户许可证等一切证照、印章交付给王玉，即2019年1月17日杨朋坤就已履行完毕公司股权与商城转让协议约定的全部义务，王玉已实际控制合营公司的经营管理，此后所产生的债权债务与杨朋坤无关。经当庭质证，王玉对证据1的真实性无异议，对其证明目的有异议；对证据2真实性没有异议，对其证明目的有异议，该证据不能证明杨朋坤已经向王玉提交了完全可以使用的网店；对证据3真实性无异议，对其证明目的有异议，根据页面显示，黑密旗舰店网店已经完成了1.激活商家账号并登陆；2.完成开店前相关任务两个步骤后才能看到需要在一定时限内交纳保证金及年费，否则本次申请作废的页面，而根据王玉的了解，天猫旗舰店在出现这个页面之前的第二步的程序完成开店前相关任务是需要经过学习、通过天猫商家入驻考试，在登录账号密码后才是学习考试的页面，而该页面并没有提示需要在某时间内缴纳保证金及年费；对证据4真实性无异议，对其证明目的不认可，双方交易的完成应以王玉拿到可以使用的、完整的高喜迪网店及全新的营业执照和办理完银行过户手续后，双方的交易才最终完成。王玉至今未拿到双方合同约定的店铺商标变更。本院认证意见如下：王玉对杨朋坤提交的证据的真实性均无异议，本院对上述证据予以确认。 本院于2019年5月29日向作为涉案网店买卖中介人王俊发出调查提纲。王俊就调查提纲所列问题作出如下解释：1.王玉作为天猫商城经营者，其清楚天猫商城必须缴纳年费和保证金，这是经营天猫必须了解的规则，王玉也曾向王俊提过自己也有商城正在经营之中。2019年1月10日，在向其推荐涉案店铺时向其说过该店铺为新申请下来的店铺，合同也注明了交易的金额不含年费和保证金的价格。2.杨朋坤当面提醒过王玉需要缴纳年费和保证金。3.天猫店铺有提醒缴纳年费和保证金，因为在店铺后台登录进去后未缴纳年费和保证金就无法进行下一步操作。4.该网店因未缴纳年费和保证金而失效的责任完全在购买方王玉。王玉作为天猫商城经营者，其清楚的知道经营天猫商城的规则是必须缴纳年费和保证金，该店铺移交给王玉时，王玉也知道没有缴纳年费和保证金，需要王玉自己去缴纳。双方交易的合同第四条第五点写明，“标的网店”实际转移由乙方（即王玉）控制后，乙方应独立承担在商城所属平台的经营行为所产生的一切风险。该店铺于2019年1月11日由王俊移交给王玉，并且王玉当天也将店铺的登录密码、支付宝支付密码、支付宝登录密码以及邮箱等全部修改并绑定为其自己的手机号码，中介和出让方杨朋坤已无法登录进入该店铺。该店铺最迟缴纳年费和保证金的时间为2019年1月23日，中间有12天，王玉自己将店铺不管不问，所以造成的损失应由其自行承担。经质证，杨朋坤对该证据未提出异议；王玉认为，中介人王俊与杨朋坤之间存在利益关系，其出具的证言不应被采纳。本院认为，该证据系法院为查明案件事实而调取，王玉虽提出异议，但未提交证据予以支持，故本院对该证据予以确认。 2019年7月15日，王玉向本院申请追加中介人王俊为共同被告，本院认为，王玉的申请缺乏证据支持，故本院对王玉的申请不予支持。 本院经审理认定事实如下：2019年1月10日，王玉为购买杨朋坤所有的天猫商城高喜迪旗舰店（以下简称高喜迪网店），通过支付宝和微信向中介人王俊交付定金20000元。2019年1月11日，王玉与杨朋坤在线上签订公司股权与商城转让协议。协议约定，杨朋坤将高喜迪网店、川创公司100%股权及高喜迪商标转让给王玉，总价款为174800元（其中高喜迪网店转让费170000元，川创公司第一年代理记账费4800元）；付款方式为，协议签订前通过中介支付20000元，杨朋坤向工商管理部门申请股权登记变更前支付84800元，股权登记及工商登记、税务登记变更完成，王玉取得新证3日内支付尾款70000元。协议签订后，中介人王俊将涉案网店移交给王玉，王玉于当日支付杨朋坤84800元，2019年1月26日支付65000元，中介人王俊转付20000元，以上王玉共给付杨朋坤169800元。2019年1月17日，双方办理工商及税务变更手续。2019年1月24日，王玉取得新的营业执照。王玉称，其在取得营业执照的当天即2019年1月24日办理高喜迪网店激活时发现，该网点已于2019年1月23日失效，其购买网店的目的不能实现，原因是杨朋坤未告知其向天猫商城网站缴纳保证金，故提起诉讼。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案双方当事人订立的公司股权与商城转让协议系真实意思表示，且不违反法律规定，本院对该协议予以确认。涉案网店失效的原因是未按天猫商城规定的时间缴纳保证金和年费。本案争议的焦点是导致涉案网店失效的责任承担问题。双方订立的协议约定“标的网店”实际转移由乙方（即王玉）控制后，乙方应独立承担在商城所属平台的经营行为所产生的一切风险。涉案网店于2019年1月11日移交给王玉，王玉应按照天猫平台的要求缴纳年费和保证金，其未在天猫平台规定的期间内缴纳年费和保证金而导致网店无效，责任在王玉。王玉主张杨朋坤未提醒其缴纳年费和保证金，因缴纳年费和保证金是天猫规则，双方交易价格中不包括年费和保证金，作为中介人的王俊也证明杨朋坤曾提醒王玉缴纳年费和保证金，故本院对王玉的该主张不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，判决如下： 驳回王玉的诉讼请求。 案件受理费3975元，由王玉负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审 判 长  郭永来 审 判 员  石迎博 人民陪审员  刘 迎 二〇一九年十一月四日 书 记 员  闫 明