广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤民申6058号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：冰锐实业（广东）有限公司，住所地广东省中山市西区金昌工业路21号。法定代表人：韦廷希，总经理。委托诉讼代理人：孟午君，广东三环汇华律师事务所律师。委托诉讼代理人：王宇，广东三环汇华律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：海南椰岛（集团）股份有限公司，住所地海南省海口市龙华区龙昆北路13-1号。法定代表人：冯彪，董事长。委托诉讼代理人：陈群，女，该公司法务人员。委托诉讼代理人：孙克志，男，该公司法务人员。一审被告、二审上诉人：中山泰牛生物科技发展有限公司，住所地广东省中山市西区金昌工业路21号厂房二楼。法定代表人：韦廷希，执行董事。再审申请人冰锐实业（广东）有限公司（以下简称冰锐公司）因与被申请人海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称椰岛集团公司）及一审被告、二审上诉人中山泰牛生物科技发展有限公司（以下简称泰牛公司）租赁合同纠纷一案，不服广东省中山市中级人民法院（2018）粤20民终6164号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。冰锐公司申请再审称，（一）一、二审判决认定椰岛集团公司有权请求冰锐公司撤出、交还涉案土地、厂房，适用法律错误。涉案土地、厂房登记的权利人为原中山市椰岛饮料有限公司，该公司目前只是被吊销营业执照，并未注销，其法人资格仍然存在。椰岛集团公司仅仅是该中外合作经营企业的合作经营方之一，在原中山市椰岛饮料有限公司没有主张物权，椰岛集团公司却直接取而代之径直主张返还土地、厂房等物上请求权的做法已违反公司法、物权法和相关司法解释的规定。就算应该返还相关的土地、厂房，返还的对象也应该是原中山市椰岛饮料有限公司，而不是椰岛集团公司，否则即是认可椰岛集团公司作为公司股东，可以通过本案诉讼的方式达到非法占有公司财产的目的。（二）一、二审判决依据椰岛集团公司与泰牛公司之间签订的租赁合同期限届满，判决冰锐公司撤出涉案土地、厂房，违背了合同的相对性原则。冰锐公司并非椰岛集团公司与泰牛公司签订的《土地房租租赁合同》、《协议书》、《湛江仲裁委员会调解书》的当事人，一、二审法院在没有查清楚冰锐公司有权使用涉案土地厂房的事实的情况下，以其他主体之间签订的租赁协议到期为由，判令冰锐公司撤出涉案土地、厂房，存在严重错误。（三）冰锐公司提交的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》、《中山市椰岛饮料有限公司股东会决议》、《清算审计报告》、《审计报告》、《房产税、土地使用税纳税申报表》及电子缴税凭证、《关于冰锐实业（广东）有限公司接受中山市椰岛饮料有限公司（企作粤中总字第001151号）资产及负债项目财务情况的审计报告》等新证据，足以证明冰锐公司经合法程序接受涉案土地、厂房，是涉案土地、厂房的实际权利人。通过公司合并、承担原中山市椰岛饮料有限公司债务的方式，原中山市椰岛饮料有限公司的资产已有偿转让给冰锐公司的前身新中山市椰岛饮料有限公司，冰锐公司实际承担了远超资产的债务，强制冰锐公司撤离，明显不公平。椰岛集团公司提交意见称，（一）涉案《土地房租租赁合同》依法成立并有效，冰锐公司与泰牛公司均属于该租赁合同的义务人，应当依照法律规定和合同约定履行义务。泰牛公司为解决冰锐公司的机器设备和员工安置问题，签订涉案租赁合同，冰锐公司是涉案租赁物的实际使用人和次承租人。根据合同法第二百二十四条、第二百三十五条和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条、第十八条的规定，冰锐公司负有向椰岛集团公司交房并支付逾期腾房占有使用费的义务。（二）冰锐公司主张其系涉案租赁物的权利人，即没有确凿证据，也与其历史行为自相矛盾。原审查明的事实证明冰锐公司并不享有涉案租赁物的任何权利，而仅仅是相关合同义务的履行人。从证据的形式和内容上看，冰锐公司在申请再审中提交的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》证明的是涉案不动产属于椰岛集团公司下属子公司，申请再审时提交的其他证据更不能证明冰锐公司为涉案租赁物的权利人。法律对公司吸收合并设定有严格的条件和程序，股东会决议及财务并账不能成为相关企业完成吸收合并且涉案租赁物已经成为新中山椰岛饮料公司财产的依据。原审判决查明，自2010年4月起至本案起诉之日冰锐公司的法定代表人多次代表泰牛公司参与椰岛集团公司就涉案不动产签订协议，并且冰锐公司作为泰牛公司的子公司，多次代为履行相关合同义务。冰锐公司一方面认为其是涉案不动产的权利人，另一方面却对他人转让、租赁涉案不动产等处置行为不予阻止，反而积极配合履行，冰锐公司再审申请的主张与其历史行为存在严重的逻辑矛盾。（三）依照原审确认的事实，椰岛集团公司已向泰牛公司退回了涉案资产的转让款，冰锐公司是前述款项的实际收款人。冰锐公司再审申请称实际承担了远超资产的债务与事实不符。（四）冰锐公司提交的《中山市基础地理信息中心测绘资料》不具备证明力且不能证明椰岛集团公司的索赔方案不合理，司法程序和人民法院的威严应予以维护。本院经审查认为，本案为再审申请审查案件。依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百八十六条的规定，本院对当事人主张的再审事由进行审查。根据一、二审查明的事实，原中山市椰岛饮料有限公司成立于1993年12月3日，2003年9月24日被吊销营业执照，是涉案房屋登记的所有权人，该公司的投资人为中山市椰岛综合贸易公司（投资100万元，占6%）、海南省海口椰岛股份有限公司（投资1200万元、占68%）、香港宝利威企业有限公司（投资450万元，占26%）。海南省海口椰岛股份有限公司后变名为海南椰岛（集团）股份有限公司。椰岛集团公司作为涉案租赁合同的一方当事人，也是原中山椰岛饮料有限公司的大股东，泰牛公司在本案租赁合同中也确认向椰岛集团公司返还了涉案土地和厂房，一、二审法院认定椰岛集团公司为涉案土地、厂房的实际权利人并无不当。冰锐公司主张通过公司合并和承接债务的方式承接了原中山市椰岛饮料有限公司的资产，该主张与涉案房屋的产权登记和原中山市椰岛饮料有限公司工商登记情况不符，也与当事人于2016年6月8日签订的《和解协议》的约定、湛江市仲裁委会员的调解书的内容及本案租赁合同的约定存在矛盾。冰锐公司主张是涉案厂房、房屋实际权利人的依据不足，本院不予采纳。湛江仲裁委员会于2016年6月24日作出已生效的626号调解书已确认了双方当事人对2016年6月8日达成的协议书作出变更，椰岛集团公司须向泰牛公司支付土地使用权、厂房及机器设备作价款，泰牛公司须向椰岛集团公司返回涉案土地、厂房、机器设备等。2016年7月7日、12月27日，泰牛公司与椰岛集团公司两次签订租赁合同，确认泰牛公司已向椰岛集团公司返还涉案土地、厂房，并为泰牛公司和新中山市椰岛饮料有限公司交接及员工安置的需要，由泰牛公司返租涉案土地、厂房，合同还约定泰牛公司及泰牛公司下属的新中山市椰岛饮料有限公司的所有人员、机器设备等最迟在2017年3月31日前撤出。租赁合同期限届满后，泰牛公司和冰锐公司经椰岛集团公司敦促，既未搬离也未返还涉案土地、厂房。椰岛集团公司请求泰牛公司、冰锐公司搬离并返回涉案土地、厂房，符合合同约定。本案签订租赁合同的虽然是泰牛公司与椰岛集团公司，但根据租赁合同的约定，签订合同的目的是为了泰牛公司和新中山市椰岛饮料有限公司交接及员工安置，合同也约定了泰牛公司和新中山市椰岛饮料有限公司均有返还涉案土地和厂房的义务。同时，结合冰锐公司由新中山市椰岛饮料有限公司变更而来，泰牛公司是冰锐公司的股东，且冰锐公司与泰牛公司的法定代表人均为同一人的事实，一、二审判决冰锐公司返还涉案土地、厂房，并未突破合同相对性原则。湛江仲裁委员会于2016年6月24日作出626号调解书后，椰岛集团公司按调解书的调解结果向泰牛公司支付了2000万元的作价款，冰锐公司申请再审称实际承担了远超资产的债务、强制冰锐公司撤离明显不公平的理由不成立，也有违诚信原则，本院不予采纳。综上所述，冰锐公司的再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审事由。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回冰锐实业（广东）有限公司的再审申请。审判长  张永明审判员  谭 甄审判员  何曲伟二〇一九年十一月二十九日书记员  钟镜培