甘肃省张掖市甘州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘0702民初9263号 原告：王某，男，汉族，1975年9月4日出生，甘肃省高台县人，系高台县汽车运输有限责任公司总经理，住高台县。 委托诉讼代理人：盛某，系甘肃律师事务所律师。 被告：方某，男，汉族，1968年2月4日出生，甘肃省高台县人，个体工商户，现住张掖市。 被告：程某，女，汉族，1973年10月26日出生，甘肃省嘉峪关市人，现住张掖市。 二被告共同委托诉讼代理人：杨某，系甘肃律师事务所律师。 原告王某与被告方某、程某确认合同效力纠纷一案，本院于2019年10月24日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王某委托诉讼代理人盛某，被告方某、程某共同委托诉讼代理人杨某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王某诉称：要求确认原告与二被告签订的转让合同及补充协议无效；要求二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年4月8日，原告与二被告签订转让合同及补充协议各一份，约定二被告将张掖市悦翔机动车驾驶培训有限责任公司（以下简称悦翔驾校）100%股权和经营权作价330万元转让给原告。2019年8月1日，二被告提起诉讼要求原告支付下欠的转让费，因悦翔驾校有三名股东，二被告与原告签订转让合同、补充协议及行使诉权的事实证明，二被告恶意串通向原告转让悦翔驾校全部股权，其行为侵害了第三人的合法权益，应依据合同法第五十二条第二项规定确认原告与二被告签订的转让合同及补充协议无效。2017年12月31日，悦翔驾校原练车场、房屋及办公室租赁合同到期并退租，之后悦翔驾校再没有确定新的培训场地和办公场所，已不具备道路运输经营许可的法定条件，但二被告将悦翔驾校全部股权和经营权转让给原告后，仍然招收学员237人，培训学员767人，长期从事非法经营活动，以合法形式掩盖非法目的。另悦翔驾校作为转让合同及补充协议履行的主体是不适格的。现原告起诉要求确认其与二被告签订的转让合同和补充协议无效。 被告程某、方某辩称：原告所诉原、被告签订转让合同及补充协议属实，其他均不属实。二被告认为双方签订的转让合同及补充协议合法有效，且转让合同及补充协议均已履行。原告拖欠二被告的股权转让费是另外一个法律关系，与合同效力无关。双方签订转让合同及补充协议后于2017年5月27日在工商部门办理股权变更手续，并将悦翔公司法定代表人由方某变更为王某，二被告将股权转让给原告后，原告作为悦翔驾校的法定代表人又将股权转让给他人，并在工商部门办理股权变更手续。原告诉称二被告侵犯了另一名股东的合法权益也是不属实的，悦翔公司原有三名股东，除了被告程某、方某，还有一名股东叫武玉珍，在公司经营过程中，武玉珍将自己的股权转让给二被告，并在工商部门办理了相应的手续，故不存在侵害其他股东权益的问题。原告诉称二被告将悦翔驾校股权转让后仍在招收、培训学员不属实，招收和培训的学员是股权变更以前就招收的，双方在补充协议中有约定。原告诉称悦翔驾校不具备道路运输经营许可的条件不属实，二被告在2017年5月27日将股权转让给原告后，原告如何经营是原告的权利，与二被告没有任何关系。综上，二被告认为原告滥用诉权，其起诉没有任何事实及法律依据，请求法庭驳回原告的诉讼请求。 原告王某围绕诉讼请求，依法提交以下证据：1.2017年4月8日，原、被告签订的转让合同及补充协议各一份；2.原告在甘州区市场监督管理局调取的股东会决议一份、张掖市悦翔机动车驾驶培训有限责任公司章程一份、张掖市悦翔机动车驾驶培训有限责任公司股东股份转让协议三份；3.甘肃省张掖市公安局交通警察支队出具的证明一份；4.民事起诉状一份；5.张掖市悦翔机动车驾驶培训有限责任公司章程一份。 被告方某、程某围绕其答辩意见，依法提交了如下证据：1.2017年5月19日，武玉珍与程某、方某签订的股权转让协议一份；2.2017年5月22日，王某与方某、程某签订的股份转让协议各一份；3.关于执行董事（法定代表人）、监事、经理的任职决定一份；4.张掖市悦翔机动车驾驶培训有限责任公司营业执照一份。 本院经审理认定事实如下：张掖市悦翔机动车驾驶培训有限责任公司成立于2014年5月28日，法定代表人为方某，营业期限自2014年5月28日至2034年5月27日；经营范围为普通机动车驾驶员培训（三级、小型汽车C1、C2）陪驾陪练、代驾；挖掘机、装载机培训（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东及出资信息为：方某认缴出资273万元，实缴出资273万元，占股比例78%，程某认缴出资35万元，实缴出资35万元，占股比例10%，武玉珍认缴出资42万元，实缴出资42万元，占股比例12%。2016年8月，案外人武玉珍与被告方某、程某协议股份转让事宜，并达成一致意见，武玉珍将其持有的张掖市悦翔机动车驾驶培训有限责任公司股份转让给二被告，双方于2017年5月19日补充签订股权转让协议。2017年4月8日，原告王某与被告方某、程某签订转让合同一份，约定被告将其经营的张掖市悦翔机动车驾驶培训有限责任公司100%股权及驾校经营权转让给原告，转让价款为330万元，同时双方对各自的权利义务等其他转让事项进行了明确约定。当日，原、被告又签订补充协议一份，约定：1.由原告接管后，原告应无条件安排五辆雪铁龙教练车、培训场地及教务人员服务让被告遗留学员培训完为止，被告负责缴纳遗留学员考试所需费用，并向原告缴纳车辆油料费300元/人，教练员培训费用400元/人。教练员由原告安排或由原教练继续培训。自付完全款后，所招学员由原告负责培训；2.教务员2人，3500元/月，教练员2人，保底工资1500元/月，通勤车司机1人，3000元/月，薪资由原告发放。上述转让合同和补充协议签订后，二被告及案外人武玉珍于2017年5月27日在工商部门协助原告办理了股权及法定代表人的变更登记手续，变更后张掖市悦翔机动车驾驶培训有限责任公司的法定代表人为王某，市场主体类型变更为自然人独资的有限责任公司。 另查明，被告方某、程某将张掖市悦翔机动车驾驶培训有限责任公司股权转让给原告王某后，王某于2019年4月8日将公司股权全部转让给案外人邱爱民，并在工商部门办理变更登记手续。 再查明，原、被告签订转让合同及补充协议后，原告向二被告支付部分转让费。2019年8月12日，方某、程某作为原告将王某起诉至本院，要求王某支付转让费80万元及违约金16.5万元，该案正在审理过程中。 本院认为：本案争议的焦点问题是原告与二被告签订的转让合同及补充协议的效力问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第二款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。原告认为涉案转让合同及补充协议的主体是张掖市悦翔机动车驾驶培训有限责任公司，根据公司法的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让股权，经其他股东过半数同意，股东可以向股东以外的人转让股权，而本案中，悦翔公司作为出让方转让股权系主体错误，不符合我国公司法的规定。本院认为，股权转让是股东（出让方）将其持有的部分或者全部股权转让给目标公司内部其他股东或者股东之外的其他外部主体（受让方）的行为。股权转让本质上是一种合同行为，其核心在于意思自治，其合同标的是目标公司股份，因而，发生目标公司股份所有者的变更，并不影响目标公司本身法人主体资格。股权转让协议的缔约方是出让方、受让方，出让方为持有标的股权的股东，受让方为拟受股权的原公司股东或者其他外部主体。本案中，虽二被告与原告签订的股权转让合同出让方处标注公司的名称及加盖公司印章，但根据合同约定的实质内容来看，公司作为出让方出现是仅就公司的股权结构、资产、负债、担保、信用信息等情况作出陈述、承诺或保证，对受让方而言，出让方违反该事项时公司须承担相应的违约责任。另，协助原告办理股权变更登记手续的是被告方某、程某，实际也是方某、程某将其在公司的全部股权转让于原告王某，为此，原告也向二被告支付了部分对价。故本院认定转让合同及补充协议的缔约方（出让方）主体是被告方某、程某，对原告诉称股权转让主体错误的理由，本院不予采信。关于原告认为二被告恶意串通，未经另外一个股东武玉珍的同意，对外转让其股权，侵害其权益的问题。根据庭审查明的事实，2016年8月，案外人武玉珍与二被告达成协议，武玉珍将其持有的公司股权转让给二被告，且在2017年5月27日，二被告协助原告办理股权变更登记手续时，武玉珍也协助原告办理相应的股权变更手续，上述事实可以证实武玉珍转让其股权的真实性，也能说明武玉珍对二被告将公司股权转让给原告是同意并知情的。武玉珍与二被告之间的股权转让合同关系，实际上是公司内部产生的民事法律关系，股权转让经双方意思表示一致即成立，办理工商变更登记属于行政确认行为，具有公信力、对抗力及确认力，但不具备创设权利的作用，旨在宣示股权的归属。故是否办理工商变更登记不对合同生效与否产生影响，也并非股权转让合同的生效要件。由此，本院对原告诉称二被告恶意串通损害第三人利益的主张不予采信。关于原告认为二被告构成以合法形式掩盖非法目的问题，根据原、被告签订的补充协议约定内容及2017年5月22日股东会决议将程某任命为公司监事的事实，能够证明原、被告同意由程某对股权转让前公司招收的学员培训、考试等遗留问题进行善后处理，故原告的该项主张亦不能成立。综上，二被告将其持有的公司股权转让给原告的行为，既未违反原、被告签订的转让合同及补充协议，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条合同无效的情形，故本院依法认定原告与二被告签订的转让合同及补充协议有效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条之规定，判决如下： 驳回原告王某要求确认其与被告方某、程某签订的转让合同及补充协议无效的诉讼请求。 案件受理费70元，减半收取35元，由原告王某负担。本院退还原告案件受理费35元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。 审判员 徐 毅 二〇一九年十一月五日 书记员 谢立雪