甘肃省兰州市城关区人民法院民 事 判 决 书（2019）甘0102民初3181号原告赵成兰，女，汉族，1985年11月27日出生，住兰州市城关区。委托诉讼代理人赵小革，甘肃崇平律师事务所律师。被告：甘肃大旗电力物资有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区焦家湾314号龙辰五金机电市场A区五排78号。法定代表人：陈军，该公司总经理。委托诉讼代理人谢军，甘肃雷诺律师事务所律师。原告赵成兰与被告甘肃大旗电力物资有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵成兰及其委托诉讼代理人赵小革、甘肃大旗电力物资有限公司委托诉讼代理人谢军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵成兰向本院提出的诉讼请求：1、判令被告完整提供自2009年10月26日至判决生效日止的全部公司章程、股东会会议记录、监事决议和财务会计报告供原告复制、查阅；2、判令被告完整提供自2009年10月26日至判决生效日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的律师、会计师查阅；3、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：原告系被告股东，持股50%。被告成立至今从未按照《中华人民共和国公司法》的规定向原告提供给一次财务会计报告，被告公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东会审议。原告曾向法院提起解散公司之诉，但因被告尚有其他诉讼案件尚未审结、执结而未能得到支持。原告于2019年3月8日向被告提出书面查阅公司财务会计账目的请求，被告拒绝查阅。因被告公司被另一股东陈军实际控制，被告多年未向原告分配利润，原告现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定提起股东知情权诉讼，望判如所请。甘肃大旗电力物资有限公司辩称，一、原告未履行出资义务，股东资格已被解除。出资是股东依照公司法、公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东的基本义务。股东在没有履行出资义务的情况下主张权利，则其投资收益与出资风险之间不存在联系，明显有违公平的原则，亦损害其他股东利益。本案中，原告未履行自己的出资义务。大旗公司于2017年5月5日向原告发出召开临时股东大会的通知，同年6月2日做出“责成赵成兰在本决议做出一周内履行100万元人民币的出资义务，如逾期将解除其股东资格”的决议。这是被告大旗公司依据《公司法解释三》第17条行使股东除名权的结果，是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东产生不利影响的一种法定职能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。该股东会决议是公司自治的具体体现，同时，其合法性不属于本案审查范围。二、“没有出资就没有权利”是规范股东与公司关系所遵循的公司法基本游戏规则。公司法及其四个司法解释中所规定股东享有的权利是建立在股东依法取得股东资格并履行股东义务的基础之上。出资是股东最基本、最核心的义务，是法定义务！原告寻求的知情权是正常状态下股东所享有的权利之一。但本案原告拒不承担股东义务，也就不应享有相应的股东权利，这也是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。被告解除原告股东资格后虽未进行工商变更登记，但股东会决议效力对内（即对原告）有效。工商登记的意义在于向社会公示公司的基本状态，对外具有公示效力。如果涉及公司以外第三人因公司公示内容而产生的外部争议，应以工商登记为准。本案是股东之间因出资纠纷产生的内部争议，应以有效股东会决议为准。被告公司早在本案起诉之前的2017年6月2日即召开股东大会，依法做出了：“责成赵成兰在本决议做出一周内履行100万元人民币的出资义务，如逾期将解除其股东资格”的决议，该决议对原告有效力。综上，因原告未履行出资义务，公司股东会亦做出解除原告股东资格的决议。故原告不具有行使知情权的权利。请求依法驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了交换和质证，原告赵成兰针对诉讼请求提供如下证据，1、2019年3月7日《查阅会计账目请求函》、2019年3月7日《全球邮政特快专递快递单》、2019年3月8日《中国邮政速递物流单》、《企业信用信息公示报告》各一份。证明目的：原告系被告股东；向被告提出查阅会计账目的通知，被告拒绝。2、《甘肃省兰州市城关区人民法院民事判决书》（2017）甘0102民初1729号、《兰州铁路运输法院行政裁定书》（2016）甘7101行初265号、《甘肃省兰州市中级人民法院民事判决书》（2018）甘01民终1607号、《甘肃省兰州市城关区人民法院民事判决书》（2016）甘0102民初3594号、《甘肃省兰州市中级人民法院民事判决书》（2017）甘01民终3398号各一份。证明目的：五份生效的法律文书确认了赵成兰的真实的股东身份；被告公司由另一股东陈军实际控制，原告与被告另一股东陈军关系破裂，所以原告都没有参与任何公司管理。3、2016年11月6日大旗公司的《公司章程》证明目的：明确了赵成兰认缴出资截止时间是2016年11月6日。被告甘肃大旗电力物资有限公司发表质证意见为：对证据2019年3月7日《查阅会计账目请求函》、2019年3月7日《全球邮政特快专递快递单》、2019年3月8日《中国邮政速递物流单》均无异议，证明目的无异议。《企业信用信息公示报告》有异议，该证据是一个公开的信息，与原告有无出资无关系。对甘肃省兰州市城关区人民法院（2017）甘0102民初1729号《民事判决书》、兰州铁路运输法院（2016）甘7101行初265号《行政裁定书》、甘肃省兰州市中级人民法院（2018）甘01民终1607号《民事判决书》、甘肃省兰州市城关区人民法院（2016）甘0102民初3594号《民事判决书》、甘肃省兰州市中级人民法院（2017）甘01民终3398号《民事判决书》均无异议。对第三组证据2016年11月6日大旗公司的《公司章程》因该组证据是复印件，无法辨别真实性。被告甘肃大旗电力物资有限公司针对抗辩理由提供如下证据：证据一：关于召开临时股东大会的通知、顺丰速运面单、电脑查询签收单。证明目的：被告已按法律规定推前28天向原告通知召开临时股东大会。证据二：甘肃大旗电力物资有限公司股东会决议、向原告发送载有股东会决议内容的短信、城关区人民法院生效判决书（2017）甘0102民初3110号。证明目的：1、被告公司依法召开股东大会并做出责成原告一周内履行100万元出资义务，预期解除其股东资格的决议。2、该决议已经向原告送达的事实。原告赵成兰针对上述证据发表质证意见为，对被告提供的第一组证据的真实性无异议，证明目的有异议。股东大会的通知原告并没有收到，上面没有赵成兰的签字。顺丰速运信封上没有注明是股东大会的通知的内容。电脑查询签收单不予认可，上面没有赵成兰本人的签字。对第二组证据的真实性无异议，证明目的有异议。原告并没有收到该短信。即便是收到了，公司单方面所做的股东大会决议也是无效的；对于该组证据中的判决书，该判决查明事实中认定了赵成兰出资了100万元的事实，也说明了赵成兰是公司股东身份的事实。根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：2009年10月26日，赵成兰与陈军各出资100万元投资成立甘肃大旗电力物资有限公司，并在兰州市城关区工商行政管理局注册，赵成兰与陈军在该公司的股份比例为50%，法定代表人为陈军，赵成兰为该公司监事。2013年1月4日，陈军与赵成兰在甘肃省陇西县民政局登记结婚。2017年1月19日经兰州市城关区人民法院（2016）甘0102民初3594号民事判决书准予赵成兰与陈军离婚。另查明，2019年3月7日通过国家企业信用信息公示系统生成的甘肃大旗电力物资有限公司《企业信用信息公司报告》载明甘肃大旗电力物资有限公司股东为赵成兰、陈军，出资信息为赵成兰、陈军均实缴出资额100万元。本院认为,本案争议的焦点为赵成兰对甘肃大旗电力物资有限公司会计财务报告等是否享有知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依据上述法律规定，股东知情权的主要内容除了可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议外,还包括查阅会计账簿、了解公司财务情况的权利;为防止股东损害公司利益,对于查阅会计账簿的,还设置了提前书面通知并说明合理理由的前提条件。据此,股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为。本案中,负有配合股东行使知情权的协助义务人是甘肃大旗电力物资有限公司。赵成兰在本案诉讼之前于2019年3月7日向甘肃大旗电力物资有限公司提出《查阅会计账目请求函》的书面请求，甘肃大旗电力物资有限公司未予配合,因此,赵成兰作为甘肃大旗电力物资有限公司的股东,根据上述法律规定,有权要求查阅上述资料。关于甘肃大旗电力物资有限公司提出因赵成兰未履行出资义务，公司股东会已做出解除其股东资格的决议，故赵成兰不具有行使知情权的权利的抗辩理由是否成立的问题，依据也已查明的事实，甘肃大旗电力物资有限公司未能举证证明其公司因解除赵成兰股东资格及时办理了法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应出资的事实，且截止2019年3月7日通过国家企业信用信息公示系统生成的甘肃大旗电力物资有限公司《企业信用信息公司报告》载明赵成兰仍为甘肃大旗电力物资有限公司股东，出资资信息为赵成兰实缴出资额100万元，故对甘肃大旗电力物资有限公司该抗辩主张本院不予支持。综上，原告赵成兰的诉讼主张成立，本院予以支持。综上，原告的诉讼请求部分成立，本院予以支持。被告的抗辩理由因无证据支持本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,第一百六十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下:一、被告甘肃大旗电力物资有限公司于本判决生效后十五日内提供自2009年10月26日起至本判决生效之日止的历年公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和会计财务报告由原告赵成兰查阅、复制；二、被告甘肃大旗电力物资有限公司于本判决生效后十五日内提供自2009年10月26日起至本判决生效之日止的历年的会计账簿和会计凭证由原告赵成兰查阅；三、被告甘肃大旗电力物资有限公司于判决生效之日起十日内安排原告赵成兰在公司正常营业时间内在公司查阅、复制自2009年10月26日起至本判决生效之日止的历年公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和会计财务报告、查阅自2009年10月26日起至本判决生效之日止的历年的会计账簿和会计凭证,并在原告赵成兰在场的情况下,可以由原告赵成兰委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。上述查阅、复制时间总计不得超过30个工作日。案件受理费50元,由被告甘肃大旗电力物资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审判员 张 静二〇一九年十一月二十日书记员 商冠楠