四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终15483号 上诉人（原审原告）：许继电气股份有限公司，住所地：河南省许昌市许继大道**。 法定代表人：张旭升，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郭萑苇，河南正方圆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：包训文，河南正方圆律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川水电建设工程（集团）有限责任公司，住所地：四川省成都市金牛区光荣北路********。 法定代表人：王殿文。 被上诉人（原审被告）：四川玉田能源发展有限公司，住所，住所地：四川省凉山彝族自治州甘洛县养路段**div> 法定代表人：陈文礼，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李珂，泰和泰律师事务所律师。 上诉人许继电气股份有限公司（以下简称许继公司）因与被上诉人四川水电建设工程（集团）有限责任公司（以下简称四川水电公司）、四川玉田能源发展有限公司（以下简称玉田公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初3722号民事判决，向本院提起上诉。本院2019年9月4日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。 许继公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持许继公司的全部诉讼请求，四川水电公司、玉田公司支付货款91万元及利息（利息计算方式：以91万元为基数，自2014年6月20日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿完毕之日止）；2.四川水电公司、玉田公司支付许继公司因主张权利而支付的合理费用27200元；3.四川水电公司、玉田公司承担本案诉讼费用。事实和理由：许继公司与四川水电公司、玉田公司签订的合同合法有效，虽然四川水电公司、玉田公司未出具初步验收、竣工验收的书面材料，但案涉机器设备已经交付并实际使用且四川水电公司、玉田公司未提出异议，许继公司已经出具全额发票，付款条件已经成就。案涉的主合同虽然不是玉田公司作为直接合同人出现，但是其盖章确认的《机电设备购买补充协议》已明确其委托人身份，该协议不需要作为受托人的四川水电公司盖章确认。 玉田公司答辩称，1.许继公司提交的两份买卖合同，均是与四川水电公司所签订，根据合同相对性原则，玉田公司与许继公司不存在任何合同关系，许继公司要求玉田公司公司支付货款的依据《机电设备购买补充协议》因当事人没有进行盖章签字，所以并未生效，且在一审中，许继公司也主张进行确认该份补充协议无效；2.玉田公司认为许继公司要求支付货款的数额请求诉讼时效已过；3.许继公司在本案中没有提交证据证明付款条件已经成就，玉田公司认为开具发票是许继公司的单方行为，且开具发票就要付款的说法没有任何法律和合同依据。 四川水电公司未到庭发表答辩意见。 许继公司向一审法院提起的诉讼请求：1.判令四川水电公司、玉田公司支付货款91万元及利息（利息计算方式：以91万元为基数，自2014年6月20日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿完毕之日止）；2.判令四川水电公司、玉田公司支付因主张权利而支付的合理费用27200元；3.判令由四川水电公司、玉田公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2011年10月24日，四川水电公司甘洛玉田电站工程项目部作为采购方与许继公司作为供应方签订《四川玉田水电站工程综合自动化设备设计与制造项目合同协议书》（以下简称合同一），向许继公司购买总价款为210万元的自动化设备，并按要求设计、制造、实验、包装、保险、交货、指导安装、调试、参加试运行和验收、负责培训、质保等。约定的交货时间为2012年3月10日前。约定付款方式为：……（4）采购方初步验收并签署初步验收证书后，在供应方提供合同全额发票后30天内，支付合同总价30%的货款（至此支付完合同金额的90%）；（5）竣工验收证书签发之日起30天内支付合同总价款10%的质量保证金……玉田公司向许继公司付款126万元。许继公司出具验收单，上有工作人员签字验收“总件数正确，但未见32233……”许继公司于2013年12月23日向玉田公司出具210万增值税专用发票。 2012年11月29日，四川水电公司甘洛玉田电站工程项目部作为买方与许继公司作为卖方签订《四川玉田水电站220KV出线间隔扩建工程故障录波设备采购合同》（以下简称合同二），向许继公司购买总价款为7万元的故障录波设备。约定付款方式为：合同生效后，卖方出具17%增值税的发票15日内并在卖方发货前，支付合同价格的100%作为发货调试款……合同二设备清单中故障录波柜于2012年12月21日经玉田公司工作人员签字验收。 许继公司于2013年12月23日向玉田公司出具210万增值税专用发票。许继公司于2013年12月23日向玉田公司出具7万增值税专用发票。 许继公司另出具《机电设备购买补充协议》（以下简称补充协议）一份，载明：四川水电公司为玉田公司修建玉田水电站的总承包方，四川水电公司受玉田公司委托向许继公司购买设备，并签订了合同一，设备供货完毕，许继公司收到货款126万元，许继公司暂未开具发票；本协议签署后，三方同意由许继公司向玉田公司开具原合同金额增值税发票，不需向四川水电公司开具发票；许继公司按原合同履行了相关义务后，且许继公司根据原合同提供了全额发票、收据和付款通知后，四川水电公司委托玉田公司按照原合同约定向许继公司支付原合同剩余货款84万元，其中质保金为21万元，按原合同约定及时返还；本协议经许继公司、四川水电公司、玉田公司三方盖章签字后生效……上述补充协议仅有玉田公司盖章。 上述事实有《四川玉田水电站工程综合自动化设备设计与制造项目合同协议书》、《四川玉田水电站220KV出线间隔扩建工程故障录波设备采购合同》、《机电设备购买补充协议》、验收单、增值税发票、一审开庭笔录、当事人身份证明材料等证据予以证实。 一审法院认为，关于许继公司诉请玉田公司承担责任。合同一与合同二的合同相对方为许继公司和四川水电公司，而约定由玉田公司直接向许继公司付款的补充协议因没有经许继公司和四川水电公司签章而未生效，故付款主体仍只是四川水电公司。 关于许继公司诉请根据合同一支付剩余货款。合同一约定了付款条件，许继公司没有出示采购方签署的初步验收证书、竣工验收证书等付款条件，其开具的增值税发票系对玉田公司开具，并非如合同一约定的向采购方开具发票。许继公司未能举证证明合同一约定的付款条件成就，其诉求不能得到支持。 关于许继公司诉请根据合同二支付货款。合同二约定了付款条件，许继公司开具的增值税发票系对玉田公司开具，并非向买方开具发票；验收单签收人员系玉田公司工作人员，并非买方四川水电公司签收，且签收货品仅系设备清单中故障录波柜，并非全部；玉田公司签章了的补充协议所认可的事实没有涉及合同二的款项。许继公司未能举证证明合同二约定的付款条件成就，其诉求不能得到支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回许继公司的诉讼请求。案件受理费14709元，减半收取7354.5元，由许继公司负担。 本案二审中，当事人没有提交新证据，对于一审法院查明的事实，各方当事人均无异议。本院查明，许继公司在本案中提交的案涉《机电设备购买补充协议》为复印件。 本院另查明，四川水电公司于2015年6月向四川省凉山彝族自治州中级人民法院起诉玉田公司，四川省凉山彝族自治州中级人民法院作出的（2017）川34民初2号民事判决书中，四川水电公司作为原告方在起诉状中载明四川水电公司作为案涉工程项目承建方，已于2012年12月完成工程建设，案涉项目2013年1月18日正式投产发电。 本院认为，本案争议焦点是：1.四川水电公司是否应当向许继公司支付剩余货款；2.如四川水电公司应当支付，剩余货款的实际金额应当是多少；3.玉田公司是否应当对四川水电公司所负债务承担连带支付责任。本院认为，许继公司与四川水电公司签订的案涉《四川玉田水电站工程综合自动化设备设计与制造项目合同协议书》及《甘洛玉田水电站220KV出线间隔扩建工程故障录波设备采购合同》为许继公司与四川水电公司的真实意思表示，不违反法律与行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当按照合同约定的内容履行自身义务。根据许继公司提交的《许继电网保护有限公司车送物品验收单》，可以证明许继公司已经通过车辆运输的形式将案涉两份合同的设备运送至四川水电公司承建的案涉项目地点，许继公司完成了交付义务。同时根据本院查实的四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2017）川34民初2号民事判决书内容，四川水电公司作为原告方在起诉状中载明四川水电公司作为案涉工程项目承建方，已于2012年12月完成工程建设，案涉项目2013年1月18日正式投产发电。故本院综合以上情况认定，许继公司已经完成了案涉两份买卖合同所涉货物的交付义务，且货物已经通过工程验收并正式投产。四川水电公司作为案涉项目的承建方及案涉两份合同载明的买受人，经一、二审法院依法传唤拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃自身诉讼权利，故四川水电公司应当承担案涉买卖合同剩余未支付货款的支付责任。 关于剩余货款的数额，案涉两份买卖合同总价款共计217万元，许继公司自认已经收到货款126万元，剩余91万元仍未支付。本院认为，案涉《许继电网保护有限公司车送物品验收单》上载明的送货项目能与案涉两份买卖合同中载明的产品项目对应。但编号为11D3257_001_01的验收单中，验收人明确书写“总件数正确，但未见1132233微机防误操作1个”。根据许继公司自行提交的报价汇总表格等证据，许继公司应向四川水电公司交付案涉“微机防误操作系统设备”1套，总价格为117080元。在许继公司没有提交其他证据证明其通过其他方式完成“微机防误操作系统设备”交付义务的情况下，不应认定许继公司完成了此项产品的交付义务，该部分对应价款应当在总价款中予以扣减。故本院认为，四川水电公司欠付许继公司剩余货款总金额为792920元（总价款217万-许继公司自认的已支付货款126万元-“微机防误操作系统设备”价格117080元）。 关于逾期付款利息，由于双方在案涉两份买卖合同中并未对逾期付款利息进行约定，现许继公司主张按照中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款利息，并不违反法律与行政法规的规定，本院予以支持。由于四川水电公司在另案中自认案涉项目已于2013年1月18日投产发电，则案涉项目竣工验收时间应不晚于2013年1月18日，故根据案涉《四川玉田水电站工程综合自动化设备设计与制造项目合同协议书》第3条的约定，四川水电公司应当自竣工验收合格后30日内支付完全部货款。现许继公司主张从2014年6月20日起计算逾期付款利息，晚于合同约定的全部货款付清时限，故本院对于许继公司逾期付款利息的起算时间予以支持。 关于玉田公司是否应当承担案涉剩余货款的连带支付责任，本院认为：1.许继公司提交的案涉《机电设备购买补充协议》仅为复印件，故该证据的真实性存疑，本院不予采信。2.案涉《许继电网保护有限公司车送物品验收单》签收人虽然落款签收单位为玉田公司，但该签收单未加盖玉田公司签章。同时许继公司已经和四川水电公司形成了两份书面买卖合同，双方买卖合同意思表示明确，并未提及玉田公司需要承担付款责任，故仅凭验收单签收人落款了玉田公司名字的行为不足以对许继公司产生合同相对人已变更或增加为玉田公司的意思表示。3.玉田公司虽曾向许继公司转款，但工程建设施工中根据承建方委托由项目发包方直接向货物供应商支付货款的行为属于该类交易中的常见情形，不能当然认定货款实际支付人就是买卖合同的买受人或连带支付义务责任人。故本院认为，综合以上情形，玉田公司并非案涉买卖合同关系中的实际买受人，不应当承担剩余未支付货款的连带支付责任。 关于许继公司主张的实现权利的合理费用，许继公司主张该费用为开具增值税发票所产生的税费。但案涉买卖合同在未对发票税费的负担进行额外约定的情况下，许继公司作为发票开具方，应当承担开具增值税发票等法定义务而产生的相关费用，且该部分费用已经包含在买受人应当支付的货款当中，故许继公司无权要求买受人再次承担。同时由于许继公司并未提交相应的证据证明其损失及实现权利产生的其他费用，故本院对于许继公司的该项主张不予支持。 综上所述，许继公司的上诉请求部分成立，一审判决认定事实不清，适用法律错误。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初3722号民事判决； 二、四川水电建设工程（集团）有限责任公司于本判决生效之日起十日内向许继电气股份有限公司支付货款792920元及逾期付款利息（利息计算方式为以792920元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2014年6月20日计算至全部款项付清之日止）； 三、驳回许继电气股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费14709元，二审案件受理费14709元，共计29418元，由许继电气股份有限公司负担5959.6元，由四川水电建设工程（集团）有限责任公司负担23458.4元。 本判决为终审判决。 审 判 长 侯文飞 审 判 员 董荣昌 审 判 员 仇 静 二〇一九年十一月十一日 法官助理 张迪杰 书 记 员 伊 帆