湖南省益阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘09民终1861号上诉人（原审原告）：李月秋，男，1960年6月3日出生，汉族，住湖南省益阳市。上诉人（原审原告）：张晓辉，男，1978年1月31日出生，汉族，住湖南省益阳市。委托诉讼代理人：郭海艳（系张晓辉之妻），住湖南省益阳市。上述两上诉人之共同委托诉讼代理人：李坚，湖南天声律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李某华，男，1950年8月30日出生，汉族，住湖南省益阳市。委托诉讼代理人：康铁之，湖南跃海律师事务所律师。上诉人李月秋、张晓辉因与被上诉人李某华买卖合同纠纷一案，不服湖南省大通湖管理区人民法院（2019）湘0991民初212号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李月秋及其委托诉讼代理人李坚，上诉人张晓辉的委托诉讼代理人郭海燕、李坚，被上诉人李某华及其委托诉讼代理人康铁之到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李月秋、张晓辉上诉请求：撤销一审判决，改判支持李月秋、张晓辉的诉讼请求。事实和理由：一、2017年9月中旬，湖南省某区农副业基地向李月秋、张晓辉发出了停止有偿服务公告，李月秋、张晓辉此时才知道八一建材厂为省军区农副业基地所有，李某华对八一建材厂根本没有所有权，没有处分权。二、李某华与湖南省某区农副业基地是租赁合同关系，其无权将租赁标的的所有权予以转让。三、一审法院认定李月华已按合同履行了交付标的物的义务错误。1.李某华与湖南省某区农副业基地的租赁合同第三条第一项中提到的营房、砖窑、水电设施只是简单的列举，这一简单的列举不能证明某建材厂除了上述资产，其他的资产都是李某华的。购厂合同的标的是建材厂，当然包括列举的这些资产。即使李某华在经营建材厂的过程中有投资，也不能改变建材厂作为一个整体的所有权性质，李某华没有将建材厂打包出售的权利，李某华也没有证明除了列举的资产，还有哪些资产。2.李月秋、张晓辉对李建君与湖南省某区农副业基地的租赁合同不知情，李建君与李某华是父子关系，李建君知道某建材厂的权属，其单独出面与湖南省某区农副业基地签订租赁合同的目的，就是为了掩盖李某华对某建材厂没有所有权也无处分权的事实。一审判决枉顾合同目的，而是从合同条款中断章取义，不能正确的认定事实。李某华辩称，一审判决事实清楚，证据确实、充分，审判程序合法，判决合法，李月秋、张晓辉的上诉理由不成立，请二审法院驳回上诉，维持原判。李月秋、张晓辉向一审法院起诉请求：1.解除合同；2.要求李某华返还价款1066666.6元；3.支付违约定金133333.3元；4.要求李某华赔偿资金占用利息269332元。一审法院认定事实：1986年8月2日，李某华与原中国人民解放军五三二二九部队（即现在的中国人民解放军湖南省某区农副业基地）签订合资兴办砖厂及生产经营承包合同书，李某华在南湾湖承包兴办砖厂直到2013年年底。2013年1月1日，李某华（乙方）与湖南省某区农副业基地（甲方）签订某建材厂租赁合同书，合同中约定：第三条，约定事项。1、租赁期内，甲方提供某建材厂内原固定资产（营房、砖窑、水电设施）及指定范围内87亩土地给乙方使用，合同期满后收回。4、乙方可自主添置、拆改、更换设备（新添设备归乙方所有），但如在甲方土地上筑建筑物，需经甲方同意，合同期满后归甲方协商解决。5、本合同期满后，由乙方添置的可动资产由乙方收回，不可动资产双方协商解决。第四条，其他约定事项。3、合同期满，如上级要求建材厂关停，乙方无条件服从。第六条，免责条件。3、因国家对部队建设有新的政策文件规定，导致合同终止的，双方互不承担责任。2013年9月4日，李某华与李月秋、张晓辉签订购厂合同书，将八一建材厂以1600000元的价格卖给李月秋、张晓辉、李建君三合伙人。2016年2月5日，李建君作为合伙人的代表与湖南省某区农副业基地签订某建材厂租赁合同书，合同中约定：第三条，约定事项。1、租赁期内，甲方提供某建材厂内原固定资产（营房、砖窑、水电设施）及指定范围内87亩土地给乙方使用，合同期满后收回。4、乙方可自主添置、拆改、更换设备（新添设备归乙方所有），但如在甲方土地上筑建筑物，需经甲方同意，合同期满后归甲方协商解决。5、本合同期满后，由乙方添置的可动资产由乙方收回，不可动资产双方协商解决。第四条，其他约定事项。3、合同期满，如上级要求建材厂关停，乙方无条件服从。第六条，免责条件。3、因国家对部队建设有新的政策文件规定，导致合同终止的，双方互不承担责任。2017年9月12日，湖南省某区农副业基地根据中央军委军发[2016]58号文件精神，发布全面停止有偿服务公告，关停了八一建材厂。李月秋、张晓辉及案外人李建君从李某华处购买了八一建材厂并承包生产经营将近四年。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。李某华与李月秋、张晓辉[实为三合伙人，另李建君（李建军）与李某华系父子关系]于2013年9月4日签订了购厂合同，李月秋、张晓辉已交付购厂款。李某华按照约定已交付标的物，但没有交付标的物清单，当时交付标的物时，李某华与李建君清楚所交付的标的物，因在2013年1月1日，李某华与湖南省某区农副业基地签订某建材厂（后更名为南湾湖某建材厂）租赁合同时，第三条约定事项中就明确规定，李某华在租赁期内，某建材厂内原有固定资产营房、砖窑、水电设施及指定范围内的87亩土地只给李某华使用，其资产属湖南省某区农副业基地所有，那么李某华所交付给三合伙人的资产就只能是其所拥有的资产。标的物交付后并投入生产，合伙人李建君代表李月秋、张晓辉于2016年2月5日与湖南省某区农副业基地签订了某建材厂租赁合同，合同中再次明确某建材厂内原有固定资产营房、砖窑、水电设施及指定范围内的87亩土地只能给李建君使用，其资产仍然属湖南省某区农副业基地所有。合伙人李建君与李月秋、张晓辉应对李某华所交付的标的物不含营房、砖窑、水电设施等知情。合伙人李建君与李月秋、张晓辉在取得李某华转让的财产及经营权后，连续经营近四年时间，期间，湖南省某区农副业基地根据中央军委停止有偿服务精神及国家环保政策的宏观调控，要求南湾湖某建材厂停止经营，李某华不应承担责任。现李月秋、张晓辉主张李某华承担标的物交付不能的法律责任，要求解除合同，返还价款，支付违约金的理由不成立，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条之规定，判决：驳回李月秋、张晓辉的诉讼请求。案件受理费18024元，减半收取9012元，由李月秋、张晓辉共同负担。二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案系买卖合同纠纷。当事人二审争议的焦点是，李某华是否应当返还李月秋、张晓辉1066666.6元、支付违约定金133333.3元以及资金占用利息269332元。李月秋在一审庭审中陈述“我们三个人合伙，和部队签合同是由李建君代表我们签订的租赁合同，我们是经营了3年10个月时间，我们经营期间赚的钱与本案无关，我们后面卖掉设备每人分了一笔钱”，由此可知，李月秋、张晓辉对李建君与湖南省某区农副业基地签订的《某建材厂租赁合同书》知情，对《某建材厂租赁合同书》中载明的原有固定资产（营房、砖窑、水电设施）及指定范围内的87亩土地使用权属于湖南省某区农副业基地的事实亦是知情的，并知晓《购厂合同书》中资产转让范围不包括湖南省某区农副业基地所有的上述财产，因此，《购厂合同书》第二款中南湾湖某建材厂所有的固定资产是指李某华所有的八一建材厂的全部固定资产，本案李某华并不存在无权处分的情形。现李月秋、张晓辉经营八一建材厂长达四年之久，李某华已履行完毕其合同义务，李月秋、张晓辉要求解除合同没有事实与法律依据，一审法院驳回李月秋、张晓辉的诉讼请求，并无不当，本院予以维持。李月秋、张晓辉提出应解除《购厂合同书》，要求李某华返还1066666.6元、支付违约定金133333.3元以及资金占用利息269332元的上诉请求，不能成立，本院不予支持。综上所述，李月秋、张晓辉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18024元，由上诉人李月秋、张晓辉负担。本判决为终审判决。审 判 长  付 星审 判 员  陆康彪审 判 员  昌 丹二〇一九年十一月十一日法官助理  吴丽亚书 记 员  郑思聪