河北省河间市人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0984民初3285号原告（反诉被告）：王敏，女，1988年12月1日出生，汉族，住河间市。委托诉讼代理人：陈小辉，河北至威律师事务所律师。被告（反诉原告）:蔡永昌，男，1993年1月1日出生，汉族，住河间市。委托诉讼代理人：吴圈池，河北一力律师事务所律师。原告王敏诉被告蔡永昌企业出售合同纠纷一案，本院于2019年8月14日立案，反诉原告于2019年9月20日向本院提出反诉，本案依法适用简易程序，于2018年9月23日将本诉与反诉一并公开开庭进行了审理。原告王敏（反诉被告）及其委托诉讼代理人陈小辉，被告（反诉原告）蔡永昌及其委托诉讼代理人吴圈池均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王敏的诉讼请求：被告继续履行合同，给付原告转让费50000元。本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告于2019年1月19日签订转让合同书一份，合同约定原告将其所有的北京代理）以15万价格转让给被告，合同签订后，原告履行了合同义务，被告履行了先期支付10万元的转让费的义务，但剩余5万元转让费至到期日前未给付原告，现向被告索要，被告仍拒不给付，故提起诉讼。被告（反诉原告）蔡永昌答辩并反诉，反诉请求：1、撤销反诉人与被反诉人签订的转让合同，判令被反诉人返还反诉人转让费10万元，反诉费用由被反诉人负担。事实与理由：2019年1月19日反诉人与被反诉人签订转让合同书一份，约定被反诉人将其所有的北京代理）以15万元的价格转让给反诉人，合同签订后，反诉人支付给被反诉人转让费10万元。之后反诉人发现被反诉人转让的培训机构没有广电百佳语言艺术学校（米各庄代理）的代理权限及合同书，也没有营业执照、税务登记证、收费许可证以及办学许可证，致使反诉人无法经营，遭受了巨大财产损失。因被反诉人故意隐瞒其培训机构无证经营的事实，诱使反诉人作出了错误意思表示，签订了转让合同，应属欺诈行为，且明显违反了公平、等价有偿原则，反诉人多次与被反诉人交涉，要求被反诉人退还反诉人已支付的转让费，却遭到被反诉人无理拒绝。现被反诉人却起诉要求反诉人继续履行合同，给付其剩余转让费5万元，属于无理诉求，明显不能成立。为维护反诉人合法权益，特提起反诉，请法庭查明事实，依法驳回被反诉人的诉讼请求，支付反诉人的反诉请求。原告提交的证据：1、2019年1月19日的转让合同书一份。2、北京清大世纪教育投资顾问有限公司播音主持考级项目合同审批单，甲方北京清大世纪教育投资顾问有限公司与乙方王敏签订的清大学习吧全国青少儿播音主持考级培训点合作协议2016年和2017年的。3、北京锋格书法培训有限公司与原告签订的合作协议。河间市博源幼儿园、河间市星海教育学校办学许可证，原告主张两个学校是与原告合作的学校。4、河间市博源幼儿园证明一份。5、申请证人秦某出庭作证。秦某证言：我和原被告都是广电百佳学校的合作人。米各庄可以放两个代理，原告把两个代理都拿了，原告第一个合作的是星海艺校，原告在周日占博源幼儿园的地方开播音主持课。原告把锋格练字连同学生和老师都加入了广电百佳语言艺术学校。去年冬天原告跟我说把这个学校转给了被告。被告带着小雪老师，把广电百佳二校区和锋格练字米各庄校区的牌子共五块、教材、电脑、打印机，学生的联系方式、考勤表、教练字的老师都带走了。6、庭后原告方提交甲方北京清大世纪教育投资顾问有限公司与乙方王敏签订的清大学习吧全国青少儿播音主持考级培训点合作协议2018年的，两份落款是北京锋格硬笔书法培训有限公司的证明（印章是河间市锋格教育咨询有限公司）。被告质证意见：对于证据1的真实性没有异议，但该合同明确记载原告转让的是广电百佳语言艺术学校（米各庄代理）。2、对其真实性合法性关联性均有异议，被告均不认可，这个与原告签订的转让合同没有任何关系。3、对该合作协议的合法性真实性均有异议，原被告签订转让协议时原告未向被告出示过该协议，该合同第十二条明确约定，本合同有效期内不能转让，转让无效，说明原告在与被告签订转让合同时存在欺诈行为，故意隐瞒真实情况。办学许可证与本案的转让合同没有关联性。4、对其真实性合法性关联性均有异议，单位出具证明的应该加盖公章并有法定代表人签字，该证明从形式上是无效的，内容上也不属实，被告并没有受让博源幼儿园的任何事项。5、证人陈述不属实。转让合同明确转让的是广电百佳学校米各庄代理权。原告并没有广电百佳学校米各庄代理权限，也没有加盟合同书和营业执照、收费许可证、办学许可证等相关手续。据被告向河间广电百佳学校校长周婵了解，原告和证人均不具备广电百佳学校授权合同书及乡镇区域代理权，证人陈述的播音主持项目代理权与广电百佳学校没有关系。证人所陈述的内容与原被告签订的转让合同没有关联性。6、2018年4月10日的这个东西与我无关，与本案也没有关系。这个北京锋格硬笔书法培训有限公司落款的证明上盖的印章明明是河间市锋格教育咨询有限公司，这个没有任何用处。被告（反诉原告）提交的证据：1、2019年1月19日的转让合同书一份（与原告提交的证据1相同），主张证实原告是将北京锋格练字、广电百佳语言艺术学校的米各庄代理权转让给被告，而实际上原告没有广电百佳学校米各庄的代理权限及合同书等相关手续。原告对北京锋格练字也没有转让权，根据原告提交的合同书第二条第七款明确约定，未经甲方许可不得将授权转让给第三方转让经营，第十二条是合同有效期内不得转让，转让无效。原告（反诉被告）的质证意见：被告现在仍在缴纳管理费，仍在使用北京锋格的教材及教学方法等，被告使用教材、缴费的行为表明北京锋格公司允许被告代理。对当事人争议的事实和证据的分析与认定:一、原、被告均提供了甲方王敏与乙方蔡永昌2019年1月19日的转让合同书一份，该书证具有证明效力，应予以采信，作为本案认定事实的依据。二、原告证据2是北京清大世纪教育投资顾问有限公司播音主持考级项目合同审批单，其内容显示王敏是该公司的客户，甲方北京清大世纪教育投资顾问有限公司与乙方王敏签订的清大学习吧全国青少儿播音主持考级培训点合作协议，其内容显示王敏作为北京清大世纪教育投资顾问有限公司选定的“全国青少儿播音主持等级考试”项目的培训点合作对象，第二十条内容：乙方隶属于河北沧州市的推广中心百佳语言表演艺术学校。原告王敏认为原被告双方转让合同中约定转让的“广电百佳语言艺术学校（米各庄代理）”就是与北京清大世纪教育投资有限公司全国青少儿播音主持等级考试的合作权。本院分析认为：双方转让合同约定的转让内容写的是“广电百佳语言艺术学校（米各庄代理）”，并没有写“与北京清大世纪教育投资有限公司全国青少儿播音主持等级考试的合作权”。转让内容应该以合同为依据。所以说本院认为双方转让合同的转让内容是广电百佳语言艺术学校（米各庄代理）。并非是转让的与北京清大世纪教育投资有限公司全国青少儿播音主持等级考试的合作权。原告提供的该组证据与本案不具有关联性。广电百佳语言艺术学校是2011年经河间市教育局批准成立的一所学校，王敏主张自己具有广电百佳语言艺术学校的米各庄代理权限，但其未能提供证据证实，王敏实际上并不具有广电百佳语言艺术学校的米各庄代理权限。三、转让合同约定的转让内容还有北京锋格练字（米各庄），原告提供的北京锋格书法培训有限公司与王敏签订的合作协议显示王敏具有代理资格，该合作协议第二条第七项约定，未经甲方许可不得将授权转让给第三方实际经营，第十二条约定本合同有效期内不能转让，转让无效。原告庭审中主张北京锋格书法培训有限公司允许原告转让代理资格，原告当庭未提供证据，庭后原告提交的落款为“北京锋格硬笔书法培训有限公司”的证明上盖的印章却是河间市锋格教育咨询有限公司，从形式上体现不出与本案具有关联性，从内容上看也体现不出北京锋格书法培训有限公司同意王敏将代理权转让给蔡永昌。四、河间市博源幼儿园、河间市星海教育学校办学许可证与本案事实认定不具有关联性。五、证人秦某讲“我和原被告都是广电百佳学校的合作人”不符合事实，实际上他们都不具有广电百佳语言艺术学校的乡镇代理权限。综上分析，本院认定案件事实如下：2019年1月19日甲方转让方王敏与乙方受让方蔡永昌签订转让合同书一份，合同中约定甲方将其所有的北京代理）以15万价格转让给乙方。合同签订后，蔡永昌向王敏支付了10万元的转让费。本院认为，转让合同中写王敏有北京锋格练字（米各庄）、广电百佳语言艺术学校（米各庄代理），这两个培训机构。而实际上王敏并没有广电百佳语言艺术学校（米各庄代理）的乡镇代理权限。王敏是有北京锋格书法培训有限公司的合作权，可以在米各庄开展业务，但是根据北京锋格书法培训有限公司与王敏签订的合作协议，合作权不得转让，转让无效。王敏将合作权转让给蔡永昌是无效法律行为。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。原、被告签订转让合同时，王敏明知自己没有广电百佳语言艺术学校的米各庄代理权；明知自己与北京锋格书法培训有限公司的合作权不得转让，转让无效。所以说王敏具有欺诈行为，使得蔡永昌产生了重大误解，在违背真实意思的情况下订立了转让合同，蔡永昌请求本院撤销合同，本院应予支持撤销合同。反诉原告蔡永昌要求反诉被告王敏返还10万元，应予支持。双方签订转让合同后，蔡永昌得到的硬件设施和资产：蔡永昌表示自己得到了桌椅二三十张，吧台、坏的电脑打印机、沙发一套。王敏表示电脑给他的时候是好的，电脑上的和总部的材料都有。根据《中华人民共和国合同法》第五十九条的规定，合同撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，但是双方对于硬件设施和资产的说法不一，并不确定，故本案对此暂不处理，如王敏主张要求返还，待提供确实的证据后，可另行诉讼主张。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十九条的规定，判决如下：一、驳回原告王敏的诉讼请求。二、撤销反诉原告蔡永昌与反诉被告王敏签订的转让合同，反诉被告王敏返还反诉原告蔡永昌转让费10万元。于本判决发生法律效力之日起五日内履行完毕。如果未在本判决指定的期间内履行给付金钱的义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费525元由原告王敏负担，反诉费1150元由反诉被告王敏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。审判员  刘润龙二〇一九年十一月十一日书记员  史晨颖