云南省丽江市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云07民终865号 上诉人（原审被告）：华坪县焱光实业有限公司。统一社会信用代码：91530723219260229D。住所地：华坪县石龙坝镇德茂村毛家厂。 法定代表人：刘炎岗，公司董事长。 上诉人（原审被告）：华坪县焱光实业有限公司毛家场煤矿。统一社会信用代码：91530723MA6K6TN98J。 代表人：何建平。 二上诉人的共同委托诉讼代理人：刘鹏，华坪县焱光实业有限公司总经理。代理权限为一般授权代理。 被上诉人（原审原告）：华坪县子丰矿业有限公司。统一社会信用代码：915307235971261903。住所地：华坪县石龙坝镇德茂村十二组。 法定代表人：夏子平，公司执行董事。 委托诉讼代理人：杨丽，云南瑞彪律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 上诉人华坪县焱光实业有限公司（以下简称焱光公司）、华坪县焱光实业有限公司毛家场煤矿（以下简称毛家场煤矿）因与被上诉人华坪县子丰矿业有限公司（以下简称子丰公司）合同纠纷一案，不服华坪县人民法院（2019）云0723民初913号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 焱光公司、毛家场煤矿上诉请求：一、依法撤销（2019）云0723民初913号民事判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。主要事实及理由：一、子丰公司一直拒绝按《煤矿整合协议》进行整合，导致焱光公司遭受巨大经济损失。双方于2014年4月30日签订的《煤矿整合协议》约定焱光公司拥有的毛家场煤矿与子丰公司拥有的德茂五村煤矿进行整合。整合后，德茂五村煤矿并入焱光公司，名称为焱光公司德茂五村煤矿，设定产能15万吨／年。焱光公司为了完成煤矿整合升级，多次向华坪县煤管局上报煤矿整合方案，因涉及两家煤矿的整合，需要整合双方在相关的上报资料中签字，而子丰公司因与焱光公司关于德茂五村煤矿4000000元奖补资金分配纠纷拒绝签字，导致焱光公司的转型升级整合方案因被上诉人不签字而无法上报通过。焱光公司毛家场煤矿一号井关闭时仍按照原有的4万吨产能关闭，此次交易资金属于焱光公司毛家场煤矿一号井产能交易所得，子丰公司无权参与分配。二、子丰公司不但故意不履行《煤矿整合协议》约定的义务，还阻止焱光公司对煤矿进行升级改造。焱光公司向煤管局多次反映后，在最后的上报时间，即2016年2月28日之前由华坪县政府分管煤矿的副县长亲自组织焱光公司与子丰公司协商调解。调解中，为了煤矿的生存，焱光公司愿意先帮子丰公司垫付升级改造方案的编制费用。但是子丰公司坚持不同意上报，调解无果。如果不申报关闭，就没有补偿。2016年4月21日在万般无奈的情况下，焱光公司毛家场煤矿一号井向华坪县人民政府作出《焱光公司毛家场煤矿一号井主动退出的承诺》。该承诺上夏子平的签字，是焱光公司单方将承诺递交煤管局，煤管局通知子丰公司后，子丰公司补签的。2016年8月焱光公司毛家场煤矿一号井完成永久关闭，并经县、市、省三级验收。因焱光公司毛家场煤矿一号井在国家规定的时间内主动申请关闭，为此国家奖励产能指标1.2万吨。三、被关闭的国家奖励产能指标1.2万吨属于整合前的焱光公司毛家场煤矿一号井所有，而不是整合后焱光公司德茂五村煤矿所有。2017年9月24日，焱光公司毛家场煤矿一号井与焱光公司果子山金硕煤矿签订《煤矿产能指标内部置换协议》，将0.15万吨产能指标无偿置换给焱光公司果子山金硕煤矿。焱光公司毛家场煤矿一号井向华坪县煤炭管理局请示后，将剩余的1.05万吨产能指标出县交易。华坪县人民政府批复同意本案争议的1.2万吨产能指标在公司内部置换0.15万吨，实质是认可国家奖励产能指标1.2万吨属于焱光公司所有。这也是关闭批复方案上，除了焱光公司的煤矿名称仍然是焱光公司毛家场煤矿一号井，而其他煤矿都是以整合煤矿名称批复的原因之一。即诉争的煤矿产能奖励指标属于整合前的焱光公司毛家场煤矿一号井所有。 子丰公司答辩称：一、请求驳回上诉，维持原判。二、一审、二审案件受理费由两被答辩人承担。事实及理由：一、一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应依法维持。二、两被答辩人的上诉理由不能成立，应依法驳回。（一）答辩人根据《煤矿整合协议》的约定，已将德茂五村煤矿关闭，整合并入到了焱光公司，积极履行了《煤矿整合协议》。经华坪县、县政府《关于切实做好煤矿整顿关闭工作的通知》华办通（2014）53号，及附件1《华坪县煤炭转型升级整合关闭矿井名单及任务分解表》确定，双方整合后的煤矿名称为：“焱光公司毛家场一号井”。答辩人拥有的华坪县德茂五村煤矿整合关闭后，获得了政府以奖代补关闭奖励资金4000000元。该关闭奖励资金因分配发生纠纷，被答辩人焱光公司提起诉讼，经华坪县人民法院（2015）华民初字第1507号、丽江市中级人民法院（2016）云07民终170号《民事判决书》判决，双方按照《煤矿整合协议》约定的各占49%、51％的股权比例分配争议资金，现已根据判决履行完毕。（二）整合中，双方协商一致不再升级改造，选择主动关闭，退出经营。双方签订《煤矿整合协议》后，对整合后的煤矿升级改造为15万吨，是双方共同的义务和目标。答辩人就升级改造设计、投资预算等问题，多次找被答辩人沟通，但双方分歧较大，没有达成一致意见。在没有达到《煤矿整合协议》约定的15万吨／年的产能之前，国家出台了新政策《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发2016第7号）的文件，鼓励“主动退出关闭煤矿、积极化解过剩产能、实现煤炭行业的脱困发展”。主动关闭煤矿后，将享受国家化解产能奖补资金、职工安置奖补资金、可以转让剩余产能指标等优惠政策。根据该文件的规定进行测算后，双方一致认为“主动关闭退出”的政策比“煤炭产业结构调整转型升级”更优惠，并以整合后的煤矿“焱光公司毛家场煤矿一号井”申报关闭退出。根据华坪县煤炭管理局出台的《华坪县2016年工业企业结构调整专项奖补资金分配方案》，政府确定分配给了“华坪县焱光实业有限公司毛家场煤矿一号井”化解产能奖补资金3374206元、职工安置奖补资金10356114元、可以转让的剩余产能指标1.2万吨（4万吨／年×30%)。故关闭煤矿国家奖励产能指标1.2万吨，属于整合关闭煤矿所有，双方应按约定的持股比例进行分配。根据当时剩余产能指标全国统一挂牌交易单价为168万元／万吨，可以转让的剩余产能指标1.2万吨价值为201.6万元。三、被答辩人焱光公司要求分配政府以奖代补关闭奖励资金4000000元时认可该笔资金是政府基于两家煤矿整合关闭给予的补偿，应当由整合煤矿享有，要求按照《煤矿整合协议》约定的各占49%、51％的股份比例分配。而本案中，被答辩人却说《煤矿整合协议》没有履行，出尔反尔，自相矛盾。四、两被答辩人将产能指标转让款1714285元占为己有，侵害了答辩人的合法利益。两被答辩人在没有通知答辩人的情况下，将共同的产能指标1.05万吨，以150万元的价格转让给了宁蒗县荣兴矿业有限责任公司，将0.15万吨，无偿转让给内部分支机构焱光公司果子山金硕煤矿。无偿转让给果子山金硕煤矿产能指标，按照转让给宁蒗县荣兴矿业有限责任公司的单价计算转让款为214285元，合计所得产能指标转让款1714285元，应按照《煤矿整合协议》约定的占股比例进行分配。 子丰公司向一审法院起诉请求：1、判令二被告立即支付原告煤矿产能指标转让款839999元。2、诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2014年4月30日，焱光公司（甲方）与子丰公司（乙方）签订《煤矿整合协议》，约定双方将甲方拥有的毛家场煤矿与乙方拥有的德茂五村煤矿进行整合。整合后，德茂五村煤矿并入焱光公司，名称为焱光公司德茂五村煤矿，设定产能15万吨/年。双方根据煤矿整合方案进行合股，甲方占焱光公司德茂五村煤矿51%股份，乙方占焱光公司德茂五村煤矿49%股份，责任、利益按股份比例分担。2014年11月7日，中共华坪县委、县人民政府下发《关于切实做好煤矿整顿关闭工作的通知》（华办通[2014]53号），确定德茂五村煤矿为整合关闭对象，焱光公司毛家场煤矿一号井为整合重组后煤矿。2016年4月21日，焱光公司毛家场煤矿一号井向华坪县人民政府作出《焱光公司毛家场煤矿一号井主动退出的承诺》，承诺主动退出。该承诺加盖焱光公司毛家场煤矿一号井印章，并经刘炎岗、夏子平签字确认。2017年9月22日，焱光公司毛家场煤矿一号井与宁蒗县荣兴矿业有限责任公司签订《煤矿产能指标转让协议》，其中确认焱光公司毛家场煤矿一号井生产能力为4万吨/年，2016年8月完成永久关闭，并经县、市、省三级验收。约定焱光公司毛家场煤矿一号井将国家产能指标1.2万吨/年（4万吨/年×30%）中的1.05万吨/年转让给宁蒗县荣兴矿业有限公司，总价1500000元。2018年4月20日焱光公司毛家场煤矿一号井向华坪县煤炭管理局请示，明确焱光公司毛家场煤矿一号井有1.2万吨/年产能指标，公司内部置换0.15万吨/年产能指标后，将剩余的1.05万吨/年产能指标出县交易。2018年6月13日，华坪县人民政府批复同意焱光公司毛家场煤矿一号井将剩余1.05万吨/年产能指标出县交易。2018年6月25日，焱光公司毛家场煤矿一号井收取宁蒗县荣兴矿业有限公司指标转让款1500000元。此外，2017年9月24日，焱光公司毛家场煤矿一号井与焱光公司果子山金硕煤矿签订《煤矿产能指标内部置换协议》，约定焱光公司毛家场煤矿一号井将0.15万吨/年产能指标在公司内部调整，无偿置换给焱光公司果子山金硕煤矿。双方因指标转让款分配发生纠纷。另查明，双方曾因德茂五村煤矿获得的整合关闭煤矿财政奖励资金4000000元及焱光公司毛家场煤矿一号井关闭专项奖补资金13730320元分配发生纠纷，经华坪县人民法院及丽江市中级人民法院审理判决，除职工安置奖补资金未分配外，其余款项均按照双方占股49%、51%比例分配。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告双方自愿达成《煤矿整合协议》，其中明确约定德茂五村煤矿与焱光公司毛家场煤矿进行整合。焱光公司占整合后煤矿51%股份，子丰公司占整合后煤矿49%股份，责任、利益按股份比例分担。双方签订协议后，原德茂五村煤矿、焱光公司毛家场煤矿一号井先后按照政策关闭。此前，双方已经按照约定的持股比例就德茂五村煤矿、焱光公司毛家场煤矿一号井所获得的相关资金进行了分配。且在焱光公司毛家场煤矿一号井申报退出时，双方法定代表人还共同签署了退出承诺。目前，双方未明确解除《煤矿整合协议》。本案争议的1.2万吨/年产能指标利益主体应当属于双方整合后的焱光公司毛家场煤矿一号井，原告主张按照《煤矿整合协议》约定分配指标转让收益有充分的事实和法律依据。被告擅自将焱光公司毛家场煤矿一号井0.15万吨/年产能指标内部置换给焱光公司果子山金硕煤矿，侵犯了原告对焱光公司毛家场煤矿一号井享有的股权利益。原告主张按照宁蒗县荣兴矿业有限公司受让指标单价计算转让给焱光公司金硕煤矿指标款项具有合理性，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百二十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条规定，判决：限被告华坪县焱光实业有限公司、华坪县焱光实业有限公司毛家场煤矿于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告华坪县子丰矿业有限公司煤矿产能指标转让款839999元。案件受理费6100元，由被告华坪县焱光实业有限公司、华坪县焱光实业有限公司毛家场煤矿承担。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本院二审期间，焱光公司、毛家场煤矿与子丰公司均未提交新证据。 经二审审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。二审中另查明，焱光公司毛家场煤矿一号井将国家产能指标1.05万吨/年以1500000元转让给宁蒗县荣兴矿业有限公司，该转让款已由焱光公司收取。 本院认为，本案争议焦点为子丰公司有无案涉产能指标转让款的分配权？焱光公司与子丰公司于2014年4月30日签订的《煤矿整合协议》，系双方的真实意思表示，合法有效。协议约定焱光公司将其毛家场煤矿与子丰公司的德茂五村煤矿进行整合，整合后德茂五村煤矿并入焱光公司，称为“焱光公司德茂五村煤矿”，并约定焱光公司占整合后煤矿51%的股份，子丰公司占49%的股份。双方应按协议约定全面履行自己的义务。2014年11月7日，华坪县委、县政府下文确定德茂五村煤矿为整合关闭对象，并以焱光公司毛家场煤矿一号井为整合重组后煤矿。2016年4月21日，焱光公司毛家场煤矿一号井承诺主动退出，并于同年8月完成永久关闭，因此获得国家产能指标1.2万吨/年。故，焱光公司与子丰公司应按协议约定享有该产能指标。现焱光公司将产能指标1.05万吨/年转让得款1500000元，将0.15万吨/年无偿置换给焱光公司果子山金硕煤矿。子丰公司主张分配1500000元及按照转让给宁蒗县荣兴矿业有限责任公司的产能指标单价计算0.15万吨/年转让款为214285元，合计1714285元的49%即839999元，有事实和法律依据，应予支持。毛家场煤矿已与德茂五村煤矿整合为焱光公司毛家场煤矿一号井，并已永久关闭，且本案的转让款系由焱光公司收取，故毛家场煤矿在本案中不承担责任。焱光公司提出子丰公司一直拒绝按《煤矿整合协议》进行整合，还阻止焱光公司对煤矿进行升级改造，导致焱光公司遭受巨大经济损失；被关闭的国家奖励产能指标1.2万吨/年属于整合前的焱光公司毛家场煤矿一号井所有的上诉理由，证据和事实依据不足，本院不予采纳。 综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；原判认定事实清楚，适用法律正确，但判决结果不当，应予纠正。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销华坪县人民法院（2019）云0723民初913号民事判决； 二、由上诉人华坪县焱光实业有限公司在本判决生效之日起十日内支付被上诉人华坪县子丰矿业有限公司煤矿产能指标转让款839999元； 三、驳回被上诉人华坪县子丰矿业有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费6100元，按一审判决执行。二审案件受理费12200元，由上诉人华坪县焱光实业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  普丽仙 审判员  姚中梁 审判员  阮 兰 二〇一九年十一月十九日 书记员  曾玮钰