浙江省新昌县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0624民初4351号 原告：王柱洋，男，1959年4月24日出生汉族，住新昌县。 委托诉讼代理人：王晓松，浙江啸天律师事务所律师。 被告：新昌县恒丰胶囊有限公司（统一社会信用代码：913306245765039892），住所地新昌县儒岙镇太平庵。 法定代表人：赵志荣，执行董事。 委托诉讼代理人：李鹏飞，浙江杰扬律师事务所律师。 原告王柱洋与被告新昌县恒丰胶囊有限公司（以下简称恒丰胶囊公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月10日立案受理，依法适用简易程序，分别于同年10月28日、11月8日公开开庭进行了审理，并当庭宣告判决。原告王柱洋及委托诉讼代理人王晓松、被告恒丰胶囊公司委托诉讼代理人李鹏飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王柱洋向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供2011年5月31日至2019年9月的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、财务账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、辅助账簿、固定资产卡片、记账凭证、原始凭证等）供原告进行查阅；并允许原告复印全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.判令原告在查阅第一项诉讼请求中所涉的资料时原告聘请的会计师和律师可以在场协助原告查阅；3.本案诉讼费由被告承担。 事实与理由：原告系被告恒丰胶囊公司的股东，持有公司29%的股权。在与公司大股东赵志荣合作之初，原告即履行了出资义务（通过将机械设备等出租给公司，并将租金予以抵扣的方式履行出资义务）。日前，被告突然起诉原告，要求原告履行出资义务。为此原告有理由怀疑，公司大股东赵志荣通过虚假的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、财务账目等对原告已经履行了出资义务的事实进行了隐瞒，而原告却至今难以知情。因公司大股东长期独自控制公司，导致原告无法了解公司经营状况。因此，原告的股东知情权已被严重侵害。为维护自身合法权益，原告于2019年10月10日委托律师向被告邮寄了《律师函》，要求被告配合原告行使股东知情权。被告收到《律师函》后未予以安排，也未书面向原告说明情况。为此，原告特向贵院提起诉讼，望依法判决。 被告恒丰胶囊公司辩称，1.原告行使股东知情权未履行法定前置程序。原告虽委托律师向被告发函，但其本人未按公司法的规定提前15日向被告恒丰胶囊公司提出书面请求，并说明查阅会计账簿目的，被告有权拒绝。2.原告系浙江省新昌县天林化工胶囊有限公司（以下简称天林化工公司）股东，股份占比为5%。天林化工公司与被告恒丰胶囊公司系同一行业，两公司部分经营业务重合。根据公司法司法解释，可以认定原告查询被告会计账簿具有不正当目的，被告有权拒绝。综上，原告在程序上、实体上均不符合行使股东知情权的条件。请驳回原告诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据，本院认定如下： 1.原告身份证复印件、被告恒丰胶囊公司章程各一份，证明原告身份及原告系被告恒丰胶囊公司股东的事实。被告经质证对证据1无异议，本院予以认定。 2.律师函、EMS运单各一份，证明2019年9月10日，原告委托律师以EMS邮寄的方式发函给被告恒丰胶囊公司，要求查阅、复制相关文件，被告于同年9月11日签收相关文件的事实。被告经质证对证据2真实性无异议，但认为文件中没有写明查账目的，也不是原告本人书面提出。本院认为，律师函系原告委托律师所发出，代表原告本人真实意思，与原告本人发出应具同一法律效果。关于查账目的，律师函中已写明为了解公司具体经营情况，以保障股东权益。故对证据2予以认定。 3.网络查询截屏、股权转让协议书、协议书、天林化工公司证明、增值税纳税申报表、财务报表、张林姣结婚证及出具的证明各一份，证明原告王柱洋已将其在天林化工公司的股份转让，天林化工公司已被吊销药品生产许可证及该公司自2012年5月起已停产的事实。被告经质证后认为，对证据的真实性和关联性均有异议，2018年7月13日天林化工公司在新昌县市场监督管理局办理过经营期限变更等手续，变更前后原告王柱洋都是股东。股东资格及身份应以公司登记机关登记为准，股东之间私下转让协议只有内部效力，不具备外部效力。另外，即使天林化工公司已暂营业，但只要没有注销，随时可以恢复经营。本院认为，因新昌问题胶囊事件，天林化工公司已被吊销药品生产许可证，此信息已在互联网公开，天林化工公司出具的证明也认可这一点，故可以认定天林化工公司已无空心胶囊生产、销售资质。因本案不是股权转让纠纷案件，凭目前的证据，无法判断股份转让是否有效，故对此不作评价。天林化工公司被吊销许可证后处于歇业状态，其提交的证明、财务报表等与网络查询的年度报告相一致，被告又没有证据证明天经林化工公司实际处于营业状态，故对可以认定天林化工公司多年来处于歇业状态。 4.被告提交的天林化工公司登记基本情况、变更登记情况、公司经营情况说明各一份，证明原告王柱洋系天林化工公司股东，该公司的经营范围是销售化工原料、胶囊原辅料、胶丸机械设备，与被告恒丰胶囊公司的经营范围部分重合的事实。原告经质证认为，对该证据的真实性无异议，但原告于多年前已将公司股份转让他人，其只是公司名义股东，公司没有办理股东变更登记，是公司的事，与其无关。本院认为，原告是否已转让股份，股份转让是否有效，仅凭目前的证据，无法判断，但根据公司登记机关所登记的股东信息，故可以认定原告至今还是该司在公司登记机关所登记的股东。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年5月31日，被告恒丰胶囊公司由赵志荣、原告王柱洋两人共同出资成立，并取得营业执照。被告恒丰胶囊公司核准经营范围为：生产空心胶囊；销售：胶囊机械设备、食品添加剂；货物进出口。原告王柱洋委托律师于2019年9月10日向被告恒丰胶囊公司发出要求查阅、复制自2011年5月31日公司设立起至2019年9月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证等资料的律师函，被告恒丰胶囊公司于同年9月11日签收律师函，但至今未回复。另，新昌县市场监督管理局登记基本情况显示，原告王柱洋系天林化工公司股东，该公司核准经营范围：销售化工原料、胶囊原辅料、胶丸机械设备。 本院认为，股东知情权是股东基本的法定权利，享有和行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段。本案原告王柱洋系被告股东，故其系有权行使股东知情权的主体。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，应当认为股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东享有的绝对知情权，并无任何前置程序的设置，现原告要求查阅、复制2011年5月31日至2019年9月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉请，符合法律规定，本院予以支持。 关于原告查阅公司会计账簿是否履行了前置程序。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，据此，应当认为股东查阅公司会计账簿属于相对知情权范畴，是在保护股东利益和公司利益之间取得的一个平衡点，要求股东在查阅公司会计账簿前必须向公司提出书面申请，并说明查阅目的的正当性，是为股东提起查阅公司会计账簿的前置程序。本案中，原告为行使股东知情权，委托律师以律师函的形式向被告提出申请，但被告未予回复。律师函系原告委托律师所发出，代表原告本人真实意思，故可以认定原告就行使会计账簿查阅权已履行了前置申请程序。 关于原告查阅公司会计账簿是否具有不正当目的。原告陈述，查阅公司会计账簿的目的是了解公司具体经营状况。被告认为，原告系天林化工公司股东，该公司与被告公司经营范围存在重合，根据公司法司法解释，可以认定原告申请查阅公司会计账簿具有不正当目的。本院认为，本案中，虽未查明原告在天林化工公司的股份是否已转让，但根据公司法司法解释规定，只有满足股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，才可以认定具有不正当目的。两公司核准经营范围虽存在小部分重合，但被告当庭陈述其当前主营业务是生产空心胶囊，而天林化工公司并无生产空心胶囊资质，并处于歇业状态，故被告提交证据尚不足以证明两公司的主营业务存在实质性竞争关系，因而无法认定原告查阅公司会计账簿存在不正当目的。 关于查阅、复制上述文件、资料的地点和时间。因被告系正常经营企业，本院确定查阅、复制地点为被告注册住所地。考虑到原告申请查阅、复制的文件材料种类繁多，内容也较专业，且账目的时间跨度较长，故本院认为原告查阅、复制时间为15个工作日。 关于委托专业人员查阅、复制的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故在原告王柱洋本人在场的情况下，其查阅公司文件材料，可以由其聘请会计师、律师辅助进行。当然，原告及委托的专业人员对查阅会计账簿等所涉的相关商业秘密还应承担相应的保密义务。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下： 一、被告新昌县恒丰胶囊有限公司于本判决生效之日起十日内在其公司住所地提供本公司2011年5月31日至2019年9月全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告王柱洋查阅、复制； 二、被告新昌县恒丰胶囊有限公司于本判决生效之日起十日内在其公司住所地提供本公司2011年5月31日至2019年9月全部会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、辅助账簿、固定资产卡片、记账凭证、原始凭证等）供原告王柱洋查阅； 三、原告王柱洋应在被告新昌县恒丰胶囊有限公司正常营业时间、公司住所地内查阅、复制上述文件材料，查阅、复制的时间不得超过15个工作日。查阅上述文件材料时，在原告王柱洋在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行。 本案受理费80元，减半收取计40元，由被告新昌县恒丰胶囊有限公司负担，限于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  朱华民 二〇一九年十一月八日 书记员  张 莉