浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙06民终4083号 上诉人（原审原告、反诉被告）：绍兴百吉货运有限公司，住所地绍兴市柯桥区钱清镇钱清村壕湖沿。 法定代表人：赵东言，执行董事。 委托诉讼代理人：李金丹，公司员工。 委托诉讼代理人：俞志炎，浙江天复律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：何国芳，女，1979年11月1日出生，汉族，户籍所在地绍兴市柯桥区。 委托诉讼代理人：徐世汇，绍兴市柯桥区柯桥法律服务所法律服务工作者。 上诉人绍兴百吉货运有限公司（以下简称百吉公司）因与被上诉人何国芳合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2019）浙0603民初2564号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月14日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。上诉人百吉公司的委托诉讼代理人李金丹、俞志炎及被上诉人何国芳的委托诉讼代理人徐世汇到庭应询。本案现已审理终结。 百吉公司上诉请求：撤销浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2019）浙0603民初2564号民事判决，改判何国芳支付百吉公司中转费683831.62元、发货提成96195.42元，并支付上述款项自2019年2月25日起至付清时止按银行同期贷款利率计算的利息。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。双方签订的合同第2条约定很明确，一是何国芳出货是要支付包括中转费在内的出货费的，二是中转费的支付按总公司系统结算，三是百吉公司不对何国芳出货产生的费用垫资，所有费用均应由何国芳自己承担。一审法院未对中转费的计算和收取等进行认定是错误的。二、一审法院对合同条款的理解偏差和错误。一审法院虽然认定了系统中漏算了中转费683831.62元，但却认为何国芳无需支付该笔款项，这样的理解与合同约定内容完全不符，也与正常的经济活动规律完全不符。1.双方间合同第1、2条对双方权利义务特别是何国芳应承担的费用约定很清楚，即何国芳发货产生的所有费用也即经营成本都应该由其承担，百吉公司不垫资。第2条也明确了中转费是按总公司系统结算，即使何国芳在发货时系统中未显示，也并不表示这中转费就不要支付了。整份合同是一个整体，特别是合同第1条与第2条是相互关联和补充的，且从第1条中“其他结算费用：按公司系统结算标准核算”的约定中也不能得出中转费不需要支付的结论，因为公司结算系统已经对何国芳发的每票货物产生的中转费进行了明确。2.双方签订的是加盟合作合同，即何国芳加盟到百吉公司作为一级加盟商的百世物流科技（中国）有限公司即合同所称总公司从事货运物流业务，双方之间是一种纯粹的商业活动，百吉公司仅向何国芳收取承包费、发货提成等少量费用，何国芳发货所产生的利润全部是何国芳的，而中转费即总公司至全国各地的运费，总公司到全国各地的运输工作是由总公司完成的，这是要产生运输成本的，中转费由总公司收取，无疑也应该最终由何国芳承担。3.何国芳发货产生的中转费，虽然在发货时系统没有及时从何国芳的账上扣除，而是总公司从百吉公司账上扣除了，但中转费由于何国芳发货确定发生了，而且何国芳也从中获得了利益，合同约定百吉公司不垫资，但不等于百吉公司为何国芳垫付了中转费后就无权向何国芳主张权利。三、一审法院在本案中引入依赖利益原则是错误的，也与合同的约定相违背，同时与民事活动的基本原则即诚实信用原则、权利义务相一致原则相背离。同时，一审法院判决何国芳不需要支付中转费也与其判决何国芳应当支付发货提成相矛盾。四、一审判决适用法律错误。一审判决引用的法律条文均没有涉及百吉公司为何国芳垫付的中转费百吉公司是否有权要求何国芳承担返还责任的问题。 何国芳辩称，一审判决对事实查清及对法律关系认定是正确的，结合事实作出了公正判决。对合同第二条理解，本案除了发货提成是百吉公司额外收取，其他费用在系统中已予以扣除。基于信任原则，我方认为只有在付清相应款项后，百吉公司才会将货物提走，由总公司向各地运输。基于上述理由，我方已经付清相关款项。 百吉公司于2019年3月5日向一审法院起诉请求：判令何国芳支付百吉公司运输费用770426.46元，并支付该款自2019年2月25日起按银行同期贷款利率计算利息至款清之日止。 何国芳反诉请求：判令解除双方之间《柯桥湖塘一区区域加盟合作合同》《柯桥柯岩一区区域加盟合作合同》，百吉公司返还何国芳承包押金40000元，返还2019年2月至2019年10月16日的承包费6666.70元，支付2018年12月至2019年2月的派件费16590元，返还系统余额9245.53元。 一审法院认定事实：2017年10月11日，百吉公司、何国芳签订《柯桥柯岩一区区域加盟合作合同》一份，约定何国芳加盟百世快运柯桥柯岩一区的区域经营权，押金20000元，承包费5000元/年，发货提成：按公司系统产生的成本江浙沪皖加收0.05元/KG，外围加收0.08元/KG，派件提成：按公司系统入账派费的70%（扣除需要提供发给总部派费发票的6个点），其他费用结算按公司系统结算标准核算。合同签订后，何国芳按约支付了押金20000元，承包费5000元。2019年2月19日，百吉公司发现系统中漏算了中转费683831.62元、发货提成96195.42元，故直接扣除了百吉公司在系统中的余额9600.58元，并要求百吉公司继续支付余款770426.46元，遂成讼。另，双方在庭审中协商一致，本案讼争《柯桥柯岩一区区域加盟合作合同》于2019年2月20日解除，百吉公司尚有派件费7284.92元应支付给何国芳。 一审法院认为，百吉公司、何国芳之间签订的《柯桥柯岩一区区域加盟合作合同》系双方真实意思表示，且未违反国家强制性法律规定，故依法确认成立并生效。现双方协商一致，该合同于2019年2月20日解除，该院依法予以确认，对于何国芳要求解除合同的诉讼请求，不再处理。本案争议焦点在于百吉公司主张的中转费和发货提成何国芳是否应当支付？该院认为，关于中转费，根据信赖利益原则，该费用在合同中未明确约定，仅约定了按公司系统结算标准核算，而在何国芳申请发货时亦未在系统中予以显示，故百吉公司无需支付该笔款项；关于发货提成，因该费用已在合同中做了明确约定且约定了收费标准，虽何国芳在申请发货时系统中未予显示该费用，但该费用何国芳仍应支付。何国芳在反诉中要求解除的《柯桥湖塘一区区域加盟合作合同》，与本案讼争《柯桥柯岩一区区域加盟合作合同》并非同一法律关系，且百吉公司不同意在本案中一并处理，故何国芳的该项主张，本案中不予处理，何国芳可另行主张。综上，何国芳应当支付的发货提成96195.42元，扣除百吉公司已经在系统中扣除的余额9600.58元、何国芳的押金20000元、加盟费余额3055.40元、派件费7284.92元，何国芳尚应支付百吉公司56255.10元。因本案系百吉公司系统错误导致，故对于百吉公司的利息主张，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第一款、第九十七条、第一百条之规定，判决：一、何国芳应支付百吉公司发货提成56255.10元，款于判决生效之日起十日内付清；二、驳回百吉公司的其他诉讼请求；三、驳回何国芳的其他反诉请求。 百吉公司、何国芳在二审中均未提供新的证据。 经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，《柯桥柯岩一区区域加盟合作合同》第2条约定，乙方（何国芳）发货费用每日结算，甲方（百吉公司）不垫资，派费按总公司入账扣除甲方派件提成后一个月结算一次。甲方必须保证乙方出货费按总公司系统中转费结算，发货提成额外加收。 本院认为，百吉公司、何国芳对双方签订《柯桥柯岩一区区域加盟合作合同》以及解除该合同均无异议，可予照准。本案二审的争议焦点在于何国芳应否向百吉公司支付中转费。根据百吉公司与何国芳签订的《柯桥柯岩一区区域加盟合作合同》第2条约定，可明确出货费需按照总公司系统中转费结算以及百吉公司不垫资的事实。现根据经过公证确认的百吉公司提供的百世快运管理系统中导出的文件、汇总材料以及百世物流科技（中国）有限公司出具的证明，可认定百世物流科技（中国）有限公司已从百吉公司结算系统中扣除中转费673890.99元。对该金额，百吉公司虽在一审中主张尚需增加11293.34元，但二审中自愿放弃该增加金额，系其对自身权利的处分，本院予以准许。上述中转费虽因系统问题漏算，但在双方签订的合同中已有约定，且已造成百吉公司扣款事实，故何国芳应按约承担相应付款责任。鉴于双方当事人对发货提成及应扣除的金额均未提出异议，故对一审确认的该部分金额予以照准。另，因何国芳经百吉公司主张权利仍未付款，经审查，百吉公司在诉讼请求中提出自2019年2月25日起至款清日按银行同期贷款利率计算利息损失，但其在一审中已明确利息损失自一审立案时起计算，故本院结合案情酌定自本案立案受理之日即2019年3月5日起至款付清止按年利率4%计算利息。 综上，百吉公司的上诉理由部分成立，本院予以部分支持。因一审判决认定事实有误，本院予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百条、第一百二十五条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2019）浙0603民初2564号民事判决第三项，即驳回何国芳的其他反诉请求； 二、撤销浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2019）浙0603民初2564号民事判决第一、二项； 三、何国芳应支付绍兴百吉货运有限公司中转费673890.99元、发货提成56255.10元（该提成已扣除何国芳押金、加盟费余额、派件费及系统余额等），合计730146.09元，并支付上述款项自2019年3月5日起至款项付清之日止按年利率4%计算的利息，款限于本判决生效后十日内付清； 四、驳回绍兴百吉货运有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，负有金钱给付义务的当事人应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审本诉案件受理费11391元，财产保全费4320元，合计15711元，由绍兴百吉货运有限公司负担822元，何国芳负担14889元；反诉案件受理费减半收取1613元，由何国芳负担。二审案件受理费11391元，由绍兴百吉货运有限公司负担852元，何国芳负担10539元。上述款项于本判决生效之日起七日内交纳。 本判决为终审判决。 审判长  王安洁 审判员  柳雪松 审判员  彭丽莉 二〇一九年十一月二十五日 书记员  童嘉露