广西壮族自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂民终655号 上诉人（原审原告）：柳州市瑞中运钢材储运有限公司，住所地:广西柳州市鹧鸪江路3号，统一社会信用代码:91450200690214048T。 法定代表人：李绿松，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘俊华，广西欣和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐曼，广西欣和律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：柳州市兆安地产置业有限公司，住所地：广西柳州市北雀路35号，统一社会信用代码：914502007297504397。 法定代表人：李义多，该公司董事长。 被上诉人（原审被告）：柳州市兴柳房地产开发有限责任公司，住所地：广西柳州市北雀路35号，统一社会信用代码：91450200198620386P。 法定代表人：李柳清，该公司董事长。 被上诉人（原审被告）：柳州市双福房地产开发有限公司，住所地：广西柳州市西江路26号双恒商业办公楼二层，统一社会信用代码：91450200591348454P。 法定代表人：郭志寿，该公司执行董事。 以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：陈森，广西民兴律师事务所律师。 以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：廖玉婷，广西民兴律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：柳州市兆福地产置业有限公司，住所地：广西柳州市通达路2号，社会信用代码：9145020081182765G。 法定代表人：郭鹏，该公司总经理。 委托诉讼代理人：董志华，该公司员工。 上诉人柳州市瑞中运钢材储运有限公司（以下简称瑞中运公司）因与被上诉人柳州市兆安地产置业有限公司（以下简称兆安公司）、柳州市兴柳房地产开发有限责任公司（以下简称兴柳公司）、柳州市双福房地产开发有限公司（以下简称双福公司）、柳州市兆福地产置业有限公司（以下简称兆福公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市中级人民法院（2018）桂02民初69号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月26日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人瑞中运公司的委托诉讼代理人刘俊华、徐曼，被上诉人兆安公司、兴柳公司、双福公司的共同委托诉讼代理人陈森、廖玉婷，被上诉人兆福公司的委托诉讼代理人董志华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 瑞中运公司上诉请求：1、请求撤销（2018)桂02民初69号民事判决，依法予以改判。2、请求判令四被上诉人共同给付上诉人股权转让价款1940万元整。3、请求判令四被上诉人共同向上诉人支付合同违约金2731.34万元（暂计至2018年5月14日）；判令四被上诉人向上诉人共同支付自2018年5月15日起，以上诉请求中第二项未给付金额为基数，按每自然日l‰计算至股权转让价款清偿之日止的合同违约金。以上2、3项合计4671.34万元。4、请求纠正一审法院诉讼费计算的错误，按275367元计收本案一审受理费。5、请求人民法院判令四被上诉人承担本案一、二审保全费、鉴定费、受理费等全部诉讼费用。事实与理由：2019年5月8日，广西壮族自治区柳州市中级人民法院做出（2018)桂02民初69号民事判决，以超过诉讼时效为由驳回上诉人一审诉讼请求，存在法律理解与适用上的错误。一、首先，本案中上诉人与被上诉人书面约定：自被上诉人逾期给付合同约定的股权转让价款次日起，按所欠金额千分之一的标准计算每日违约金。本案中被上诉人逾期给付股权转让价款后的每一天都产生了一个新的违约金，该违约金的诉讼请求权一直延续至今。合同中股权转让款项与逾期给付违约金是双方当事人在合同中所确定的一个整体的合同权利，不应按照违约的天数具体分割为若干分别计算诉讼时效的独立的权利。若将违约金请求权分割为若干独立的请求权，并以分别起算的诉讼时效加以限制，明显改变双方当事人在合同中约定的“累加计算”的本意，违背当事人意思自治的基本原则。本案中双方并未约定违约金的支付期限，因此应当适用《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，上诉人任何时候都可以主张要求被上诉人履行其合同义务，只有当债务人明确表示不履行时，诉讼时效才可依法起算。而在本案中被上诉人从未有不履行合同的意思明示，因此诉讼时效未达到依法起算的条件，亦不存在上诉人超过诉讼时效主张权利的问题。上诉人的诉讼请求应依法予以支持。其次，本案是涉及被上诉人兆安公司、兴柳房公司、双福公司与案外人柳州市兴佳房地产有限责任公司违规投标，被广西纪委查处的案件。四被上诉人通过与上诉人签订合同，由上诉人退出项目公司的方式，支付给柳州市兴佳房地产有限责任公司的5000万元，该5000万元已被广西纪委暂扣调查。一审中，上诉人所提供的2014年1月13日广西壮族自治区暂扣财物专用收据完全可以反映该事实，而人民法院却置之不理。二、上诉人在一审庭审调查终结前，变更诉讼请求数额,将原暂计至2018年1月10日的诉讼标的合计5386.6万元减少为暂计至2018年5月14日的合计4671.34万元。根据《中华人民共和国国务院令》第481号《人民法院诉讼费用交纳办法》第二十一条第二款的规定，当事人在法庭调查终结前提出减少诉讼请求数额的，按照减少后的诉讼请求数额计算退还。一审法院应按275367元整计收本案一审受理费，请二审法院依法予以纠正。综上所述，广西壮族自治区柳州市中级人民法院（2018)桂02民初69号民事判决，以超过诉讼时效驳回上诉人的诉讼请求存在错误，计算一审案件受理费有误，请求依法予以改判，支持上诉人上诉请求。 被上诉人兆安公司、兴柳公司、双福公司答辩称：第一，关于本案上诉请求中1940万元款项的性质问题，款项的性质应当结合合同的内容、各方权利义务安排以及实际履行情况综合确定。（一）约定内容根据合同及补充协议，上诉人投资只为向兆福公司收回其私募债务本金和巨额获利的制度设计，不参与兆福公司的任何经营活动，不承担投资产生的任何债务，获取的投资收益确定为某一数额，且该收益不与兆福公司实际营业业绩挂钩，具有明显的债权融资特征。（二）实际履行中，在上诉人汇至兆福公司的5000万元银行回单中，该笔款项的用途备注为往来款，并未明确为出资。在项目公司工商注册档案中，上诉人并没有登记成为项目公司的法人股东。以上事实表明，上诉人的行为不具有承担兆福公司资产盈亏、参与重大决策和选择管理者等股东表现，上诉人交易的真实意思表示是短时收回本金和获得巨额获利。故上诉人与被上诉人三公司以及兆福公司之间的法律关系完全符合名股实债的特征。第二，关于本案诉请款项的诉讼时效问题。基于前述第一点的分析，本案诉请款项依据的是债权请求权，适用诉讼时效的相关规定。（一）关于1940万元本金的诉讼时效。本案中，涉案款项的最后一期履行期限届满之日为2014年2月12日，也即上诉人的债权请求权诉讼时效期间应从2014年2月12日起计算。上诉人此后从未向被上诉人主张过该款项的权利，而是于2018年1月诉至柳州市中级人民法院，此时诉讼时效已经过，依照法律规定其权利不应得到保护。（二）关于违约金的诉讼时效。上诉人在上诉状中称，双方并未约定违约金的支付期限，并认为其可以按照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定随时主张违约金的权利。上诉人这一观点是在混淆概念。本案中，讼争标的可分为两部分，一是具有主权利地位的1940万元债权，二是基于该主债权而产生的依附性从权利的违约金。对于1940万元主债权，在被上诉人未按规定时间履约时，上诉人应知自己的权利受到了侵害，其对于该笔主债权以及违约行为的违约金的请求权，都应开始计算诉讼时效。而上诉人在其上诉状中也认为，合同中股权转让款项与逾期拒支付违约金是双方当事人在合同中所确定的一个整体合同权利。正是因为违约金是依附于主债务而产生，故违约金的诉讼时效在主债务履行期限确定后，主债务的诉讼时效更应该同时届满、确定并同时开始计算。上诉人认为主债权与违约金的诉讼时效应当分别计算，与事实不符，更无法律依据。上诉人认为《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定适用的前提是不能确定履行期限的，而本案中已明确约定讼争债务分期履行的期限。因此，应按照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定适用本案的诉讼时效。上诉人违约金的请求与1940万元本金的请求一样，已过诉讼时效，不应得到保护。第三，针对上诉人在上诉状中“四被上诉人通过与上诉人签订合同，由上诉人退出项目公司的方式，支付给柳州市兴佳房地产有限责任公司的5000万元，后该5000万元已被广西纪委暂扣调查。”的陈述。根据民事诉讼中“谁主张、谁举证”的原则，上诉人没有举证证明被上诉人向柳州市兴佳房地产有限责任公司支付该5000万元的证据；相反上诉人一审中提交的证据付款凭证，清楚记载了被上诉人向上诉人支付款项的记录。另外，支付给柳州市兴佳房地产有限责任公司的行为，与本案也无任何的关联性。 被上诉人兆福公司答辩称：第一，本案中，上诉人一直未成为兆福公司的股东，所以不存在股权转让和回购的问题。上诉人所提交的合同和补充协议，合同虽然成立，但合同的效力存疑。第二，关于诉讼时效的问题。上诉人主张以违约金的支付时间作为诉讼时效是否中断、是否延续的判断依据。被上诉人认为，违约金依附于本案的主债权，不是独立存在的。法律没有规定根据违约金，而不是根据主债务来确定诉讼时效，上诉人的主张没有任何法律依据。《补充协议》第二条第（2）项约定，如果乙方未能按期支付项目公司5000万元欠款，或者项目公司未能按上述第二条约定支付乙方1亿元股权回购款，则视为违约。该约定明确表明，此期间为止就开始视为违约，应从此开始计算诉讼时效。第三，被广西纪委查扣的5000万元与本案所谓的股权回购款毫无关联性。5000万元是本案的兆安公司、兴柳公司、双福公司和上诉人在别的房地产合作中出现的问题，与兆福公司没有任何关系。即使存在这个事实，也不导致对兆福公司的诉讼时效暂时延长或者中断。 瑞中运公司向一审法院起诉请求：l、判令兆安公司、兴柳公司、双福公司、兆福公司共同给付瑞中运公司1940万元。2、判令兆安公司、兴柳公司、双福公司、兆福公司支付违约金3446.6万元(违约金暂计至2018年1月10日，2018年1月10日后，以1940万元为基数，按每日l‰计算至其还清之日)，上述l、2项合计合计5386.6万元。3、兆安公司、兴柳公司、双福公司、兆福公司承担本案诉讼费用。庭审中，瑞中运公司变更第2项诉讼请求为：判令兆安公司、兴柳公司、双福公司、兆福公司支付违约金2731.34万元（暂时计至2018年5月14日），之后以1940万元为基数、每日按千分之一计算至兆安公司、兴柳公司、双福公司、兆福公司还清之日止。诉讼请求1、2合计为4671.34万元。 一审法院认定事实：2013年10月20日，瑞中运公司（作为合同乙方、合同中简称为“A”公司）与兆安公司、兴柳公司、双福公司（作为合同甲方、合同中分别简称为“X”公司、“Y”公司、“Z”公司）签订《合同》，主要约定：一、A公司与X公司、Y公司、Z公司联合向柳州市国土资源局投标竞拍P（2013）19号（柳州市楼梯山片区地块二）、P（2013）20号（柳州市楼梯山片区地块三），在X公司、Y公司、Z公司依法拍得该地块后，由A公司注资人民币5000万（伍仟万）元整，由X公司、Y公司、Z公司、A公司作为法人股东依法成立开发项目责任有限公司。二、如果因开发意见不统一，在开发项目责任有限公司成立后十天以内，依据《公司法》第72条之规定，A公司向X公司、Y公司、Z公司向A公司支付股权受让款共计人民币1亿（壹亿元）元整，X公司、Y公司、Z公司承担连带给付义务，A公司不应该股权转让承担任何其他义务。三、A公司不承担以上P（2013）19号（柳州市楼梯山片区地块二）、P（2013）20号（柳州市楼梯山片区地块三）地块竞拍和开发项目公司成立以及人民币5000万（伍仟万）元股权转让的费用。……双方承诺恪守以上条款，如有违约，则违约一方须向另一方支付违约金人民币伍仟万元整（X公司、Y公司、Z公司对违约金承担连带责任）。……双方还对合同其他事项进行了约定。瑞中运公司、兆安公司、兴柳公司、双福公司均在合同落款处盖章。之后兆安公司、兴柳公司、双福公司（作为合同甲方）与瑞中运公司（作为合同乙方）签订《补充协议》，主要约定：一、双方在2013年10月20日签订的合同中约定，在甲方中标后，乙方出资5000万与甲方联合注册成立项目开发公司（以下简称“项目公司”）。现在甲方已经于10月22日顺利中标，但双方就项目公司股权占有问题经多次协商，一直未能达成一致意见，按照该合同第二款约定，甲方有权按壹亿元价格（含本金5000万元）回购乙方在项目公司的股权（乙方于2013年10月20日支付给甲方代表兆安公司的5130万元银行承兑汇票作为参与项目公司的保证金），回购时间为甲方成立项目公司后十日内。二、为清晰项目公司财务成本，甲方要求兆安公司退还先前收取的乙方全部款项，同时要求乙方另行支付5000万现款给项目公司做账，项目公司在收到乙方5000万入股资金后，甲方在三个月内分期分批完成收购乙方股权的全部法律手续，具体约定如下：1、甲方承诺在项目公司成立后分三次支付乙方股权回购资金，具体如下：（1）10天内支付乙方首批回购款3000万，30天内支付第二批回购款2000万；（2）2014年2月12日支付回购款5000万。2、如果乙方未能按期支付项目公司5000万现款，或者项目公司未能按上述第2条约定支付乙方1亿股权回购款，则视为违约，违约方按每日千分之一比例支付违约金给对方；三、甲方为享有项目公司100%股权的股东，如果项目公司未能按上述约定时间按期支付1亿股权回购款给乙方，甲方承担违约责任，同时甲方以项目公司名下土地资产承担连带担保责任。……双方还对合同其他事项进行了约定。瑞中运公司、兆安公司、兴柳公司、双福公司均在合同落款处盖章。 一审法院另查明，2013年11月1日，兆安公司、兴柳公司、双福公司与柳州市国土资源局分别签订柳土出字2013086号、柳土出字2013087号《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让坐落于柳州市楼梯山片区柳州市楼梯山片区地块三的土地使用权给兆安公司、兴柳公司、双福公司。2013年11月6日，兆安公司、兴柳公司、双福公司共同投资成立兆福公司并成为该公司的股东（后于2018年1月26日兆福公司的股东变更为恒大地产集团南宁有限公司）。2013年12月6日，兆安公司、兴柳公司、双福公司与柳州市国土资源局分别签订《变更协议》，约定将坐落于柳州市楼梯山片区柳州市楼梯山片区地块三的土地使用权的受让方变更为兆福公司。2013年11月14日，兆安公司、兴柳公司、双福公司向瑞中运公司发出《付款通知》，载明：楼梯山项目公司“柳州市兆福地产置业有限公司”已经注册成立，开户行：兴业银行柳州支行，账号：55×××19。请按双方合同约定支付人民币5000万元入股资金到上述账户，我方将贵司之前支付的5130万银行承兑汇票退回给贵司。兆福公司在付款通知落款处盖章。2013年11月15日，瑞中运公司向兆福公司上述银行账户汇款5000万元。之后瑞中运公司分别于2013年11月21日、2013年12月3日、2013年12月17日、2014年2月25日向兆福公司发出《付款通知》，请求将股权出让金支付给瑞中运公司。兆福公司分别于2013年11月21日、2013年12月3日、2013年12月17日、2014年2月26日、2014年2月27日、2014年7月24日、2014年8月26日、2014年8月29日向瑞中运公司名下建行柳州柳北支行账号为45×××55的银行账户汇款2000万元、1000万元、2000万元、2000万元、60万元、500万元、200万元、300万元，以上共计8060万元。 一审法院再查明，为证实2016年瑞中运公司与兆福公司就还款事宜进行了协商，瑞中运公司提交了一份盖有其公章的《补充协议书（二）》，该协议书落款处有“伍国友2016-4-22”的签字字样（伍国友为兆福公司监事）。经广西公明司法鉴定中心鉴定，作出《文书司法鉴定意见书》（编号：桂公明司鉴文字[2019]第052号），该意见书载明的鉴定意见为：1、倾向认为检材《补充协议书（二）》内“伍国友”签名与被鉴定人伍国友同名签名不是出自同一人的笔迹。2、倾向认为检材《补充协议书（二）》内“2016-4-22”字迹与被鉴定人伍国友手书日期字迹不是出自同一人的笔迹。 一审法院认为，当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。本案中，瑞中运公司与兆安公司、兴柳公司、双福公司签订的《合同》及《补充协议》系双方的真实意思表示，合同依法成立并对双方具有约束力。在兆安公司、兴柳公司、双福公司竞拍获得合同约定的土地使用权及瑞中运公司依约注资5000万元后，双方未能就合作开发房地产达成一致意见，一审被告应当依约向一审原告支付1亿元的股权回购款。兆福公司在成立后向瑞中运公司通知支付入股资金，且在瑞中运公司多次发送股权回购款《付款通知》后，兆福公司分次向瑞中运公司支付了相关款项，表明兆福公司愿意承担《合同》及《补充协议》约定的义务，一审法院对兆安公司、兴柳公司、双福公司、兆福公司均为本案股权回购款债务人的身份予以确认。一审被告主张与瑞中运公司的法律关系为民间借贷关系，与本案现有证据所反映的事实不符，不予采纳。根据《补充协议》第二条第1款“甲方（即被告兆安公司、兴柳公司、双福公司）承诺在项目公司成立后分三次支付乙方（即原告瑞中运公司）股权回购资金，具体如下：（1）10天内支付乙方首批回购款3000万，30天内支付第二批回购款2000万；（2）2014年2月12日支付回购款5000万”的约定，涉案股权回购款的最后一期履行期限届满之日为2014年2月12日，瑞中运公司的债权请求权诉讼时效期间从2014年2月12日起计算，之后又由于兆福公司分次支付股权回购款的行为导致诉讼时效的中断，则瑞中运公司剩余股权回购款及违约金的债权请求权应当从兆福公司最后一次支付行为之日（2014年8月29日）起计算，现瑞中运公司于2018年1月10日向人民法院提起诉讼，已经超过了诉讼时效。因此，对瑞中运公司提出要求兆安公司、兴柳公司、双福公司、兆福公司支付剩余股权回购款及违约金的诉讼请求，不予支持。虽然瑞中运公司提交了一份《补充协议书（二）》拟证明一审原被告就支付款项问题一直在协商，其起诉尚在诉讼时效期间内，但该协议并未有一审被告的盖章确认，协议落款处的兆福公司监事伍国友签名及日期经鉴定亦非其本人所写，不能证实瑞中运公司向一审被告主张过债权，该协议并未产生诉讼时效中断的法律效力。瑞中运公司还认为其股权回购款中有5000万元因其他案件的处理被暂扣，本案诉请的是其投资的本金，与该案有密切关系，该案在2018年4月才结案，因此其诉请并未超过诉讼时效，但从本案现有证据来看，瑞中运公司的款项被暂扣与一审被告履行支付股权回购款义务没有实际关联，且在5000万元款项被暂扣后兆福公司仍在继续支付款项给瑞中运公司，期间并无债权主张和债务履行上的障碍，因此瑞中运公司的该项异议理由不充分，不予采纳。综上所述，一审被告辩称瑞中运公司起诉超过诉讼时效符合法律规定，予以采纳。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条之规定，判决如下：驳回原告柳州市瑞中运钢材储运有限公司的全部诉讼请求。案件受理费311130元，保全费5000元，鉴定费60000元，以上合计376130元（原告已预交），由原告柳州市瑞中运钢材储运有限公司负担。 本院二审期间，各方当事人均没有提交新证据。 对于一审查明的事实，瑞中运公司、兆安公司、兴柳公司、双福公司、兆福公司均无异议。此外，瑞中运公司认为应当补充查明关于广西区纪委对本案相关事实进行调查、查扣相关资金的事实。对一审查明的事实，本院予以确认。 本院另查明：2014年1月3日，《广西壮族自治区暂时扣留（或冻结）财物专用收据》载明：被暂扣留（或冻结）财物单位或个人姓名：柳州市瑞中运钢材储运有限公司；暂扣（或冻结）财物案由：违纪款（柳州市兴佳房地产开发有限责任公司）；暂扣（或冻结）款名称金额：伍仟万元正。 根据上诉人上诉意见和被上诉人答辩意见，本院对争议焦点做如下归纳：1、瑞中运公司的起诉是否超过诉讼时效？2、若未超过诉讼时效，瑞中运公司的诉讼请求是否成立？ 本院认为，本案中瑞中运公司与兆安公司、兴柳公司、双福公司签订的《合同》及《补充协议》系双方的真实意思表示，合同依法成立并对双方具有约束力。兆福公司在成立后向瑞中运公司通知支付入股资金，且在瑞中运公司多次发送股权回购款《付款通知》后，兆福公司分次向瑞中运公司支付了相关款项，表明兆福公司愿意承担《合同》及《补充协议》约定的义务，一审法院确认四被上诉人均为本案股权回购款债务人的认定依法有据，本院予以确认。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”第一百八十九条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。”第一百九十五条规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”本案中，瑞中运公司与兆安公司、兴柳公司、双福公司签订的《补充协议》第二条第1款约定：“甲方（即兆安公司、兴柳公司、双福公司）承诺在项目公司成立后分三次支付乙方（即瑞中运公司）股权回购资金，具体如下：（1）10天内支付乙方首批回购款3000万，30天内支付第二批回购款2000万；（2）2014年2月12日支付回购款5000万”。因此，涉案股权回购款的最后一期履行期限届满之日为2014年2月12日，瑞中运公司债权请求权的诉讼时效期间从2014年2月13日起计算，之后又由于兆福公司分次支付股权回购款的行为导致诉讼时效的中断，则瑞中运公司剩余股权回购款及违约金的债权请求权应当从兆福公司最后一次支付行为的次日（2014年8月30日）起计算，其诉讼时效计算至2016年8月30日。现瑞中运公司于2018年1月10日向人民法院提起诉讼，已经超过了法律规定的诉讼时效。瑞中运公司主张合同约定被上诉人逾期给付股权转让款的，按所欠金额千分之一计算每日违约金，该按日计付的违约金属于继续性债权，应以按日形成的每个个别债权分别单独适用诉讼时效。本院认为，本案合同约定的违约金是基于债务的不履行而产生的法律后果，对主债务具有依附性。在债权本金的诉讼时效已经届满，债权本金已经丧失胜诉权的情况下，依附于债权本金的违约金亦应丧失胜诉权，故违约金的诉讼时效应与债权本金的诉讼时效一并届满。瑞中运公司关于即使债权本金已经届满，亦应当保护其违约金的上诉主张，缺乏法律依据，本院不予支持。因此，瑞中运公司要求四被上诉人支付剩余股权回购款及违约金的诉讼请求已经超过法定诉讼时效，一审法院不予支持依法有据。瑞中运公司另主张，其股权回购款中有5000万元因其他案件的处理被暂扣，该5000万是本案诉请的投资本金，因此该案与本案有密切关系，该案在2018年4月才结案，本案的诉讼时效应从2018年4月起算。本院认为，从本案现有证据来看，2014年1月3日开具的《广西壮族自治区暂时扣留（或冻结）财物专用收据》载明：被暂扣留（或冻结）财物单位或个人姓名：柳州市瑞中运钢材储运有限公司；暂扣（或冻结）财物案由：违纪款（柳州市兴佳房地产开发有限责任公司）；暂扣（或冻结）款名称金额：伍仟万元正。该证据无法证明瑞中运公司的款项被暂扣与四被上诉人履行支付股权回购款义务之间有实际关联和因果关系，且在该5000万元款项被暂扣后兆福公司仍在继续支付款项给瑞中运公司，期间并无债权主张和债务履行上的障碍。因此，瑞中运公司的该项上诉理由不成立，本院不予采纳。 综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，柳州市瑞中运钢材储运有限公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费275367元、二审案件受理费275367元由柳州市瑞中运钢材储运有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李国宾 审判员  张 芳 审判员  赵元松 二〇一九年十一月一日 书记员  陆 璐