黑龙江省伊春市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黑07民终387号上诉人（一审原告）：王德训，男，1971年3月19日出生，汉族，无固定职业，住黑龙江省伊春市伊春区。上诉人（一审原告）：王妍，女，1993年2月13日出生，汉族，无固定职业，住黑龙江省辽宁省海城市。上诉人（一审原告）：赵相杰，男，1972年1月28日出生，汉族，无固定职业，住黑龙江省伊春市伊春区。上诉人（一审原告）：吕春兰，女，1969年5月3日出生，汉族，无固定职业，现住黑龙江省哈尔滨市巴彦县。四上诉人共同委托诉讼代理人：房忠华，黑龙江联合律师事务所律师。上诉人（一审被告）：伊春市双运客运有限公司，住所地黑龙江省伊春市伊春区前进办新欣社区东河街。法定代表人：王兴文，该公司经理。委托诉讼代理人：姜芳芳，黑龙江合玄律师事务所律师。上诉人王德训、王妍、赵相杰、吕春兰与上诉人伊春市双运客运有限公司（以下简称双运公司）企业合伙纠纷一案，均不服黑龙江省伊春市伊春区人民法院（2019）黑0702民初799号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年9月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王德训、王妍、赵相杰、吕春兰及其共同委托诉讼代理人房忠华，上诉人双运公司委托诉讼代理人姜芳芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王德训、王妍、赵相杰、吕春兰上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判双运公司支付股权款20万元及利息；一、二审诉讼费由双运公司承担。事实和理由：一审认定事实和适用法律错误。双方签订的合同虽为《股份经营合同书》，身份描述为股东，但双方实际为合伙关系，非公司内部纠纷；合同中案涉20万元描述为行政罚款，但该款项的本意为合伙款，即双方按着合伙协议各自出资，四上诉人的出资款为购买车辆款和经营补偿款（530万元），双运公司的合伙款为20万元罚款，上述所有款项作为出资分别用于购买车辆缴纳罚款。双运公司未缴纳的20万元罚款，该款项为所有合伙人共同财产。双运公司辩称，一审法院认定20万元行政罚款事宜不属于人民法院民事受案范围正确。案涉合同约定的伊春至大庆线路两个班时的经营权系双运公司招标取得，现正在运营的黑Ｆ×××××号车违规罚款20万元，由公司交付后取得了经营使用权，该车现正常运营，足以证明双运公司交纳罚款，而双运公司以上述线路经营权入股，一审法院此项认定的事实和适用法律正确。双运公司上诉请求：撤销一审判决，改判双方于2017年6月10日签订的《股份经营合同补充合同》约定无效，判上诉人利益分红为7,000元，四上诉人应向其补齐应当受益款每个月差额部分，四上诉人应向双运公司交纳服务费4,000元；一、二审诉讼费由四上诉人承担。事实和理由：一审判决适用法律错误；《股份经营合同书》第五条第（三）项约定：公司每月每台车收取7,000元利益分红，但事实上伊春至大庆的两台车自2016年客流量下降后合为一台车黑Ｆ×××××发车，双运公司只收取一台车的受益即每月7,000元，自合同成立至今共计52个月，根据合同约定双运公司应获得黑Ｆ×××××车的受益36.4万元，实际只收了2.9万元，四上诉人应补齐差额部分，且亦应参照同类别班线交纳服务费，即每月应向双运公司交纳服务费4,000元。王德训、王妍、赵相杰、吕春兰辩称，双运公司请求确认案涉合同无效及补交应得收益款差额部分不属于本案受案范围，应另案处理；双运公司主张每月向其交纳服务费没有事实及法律依据，且双方合同中约定每月支付3,000元服务费，该约定系双运公司认可，于法有据，双运公司的上诉请求应予驳回。王德训、王妍、赵相杰、吕春兰向一审法院起诉请求：判令双运公司支付股权款20万元及利息，利息从2014年11月1日按同期贷款利率计算；认定王德训、王妍、赵相杰、吕春兰经协商后认定每月每台车双运公司利益分红为3,000元合法有效；判令双运公司承担诉讼费及其他相关费用。一审法院认定事实：2014年11月1日，王德训、王妍、赵相杰、吕春兰与双运公司签订《股份经营合同书》，其中第一条约定线路经营权及使用权的取得，“伊春至大庆线路两个班时经营权是双运公司依法依规通过服务质量招投标取得的行政许可，而线路经营权的使用权是原经营者刘苗和李光颖在经营，由除双运公司的其他股东共同出资伍佰叁拾万元给予原经营者车辆款和经营补偿款（其中：黑Ｆ×××××车辆款和经营补偿款合计叁佰万元整；黑Ｆ×××××车辆款和经营补偿款合计贰佰叁拾万元整。）及黑Ｆ×××××违规行政处罚款贰拾万元由公司支付后取得了经营权的使用权。”第二条约定经营方式，“由双运公司取得伊春至大庆两个班时线路经营权后，其他股东给予原经营者经营补偿款和车辆款及公司支付的行政处罚款后取得使用权形成股份制，由公司统一聘用司乘人员，实行公车公营，按股份分取利润，车辆分别为黑Ｆ×××××和黑Ｆ×××××”。并约定双运公司以线路经营权及行政处罚款20万元占有伊春至大庆两个班时的10%股份，王德训、王妍、赵相杰、吕春兰以资金投入方式各占22.5%。第五条第三款约定，“公司利益分红可采取协商定额的方式进行收取，初步协商定为公司每月每台车收柒仟元（不含其它运营成本）。”第九条约定争议的解决方式，“因本合同及以后的经营中发生争执时，各股东共同协商，采取少数服从多数的原则，少数不服从协商可退股，股金就是原始股金”。同时，合同书对股份转让、具体经营相关规定、违约责任等进行了约定。2017年6月10日，王德训、王妍、赵相杰、吕春兰签订《股份经营合同补充约定》，决定将双运公司利益分红从每月每台车7,000元变更为每月每台车3,000元，该补充约定双运公司不予认可。一审法院认为，王德训、王妍、赵相杰、吕春兰与双运公司签订《股份经营合同书》，是双方真实的意思表示，具有法律约束力，各方应按约定履行义务。合同书虽约定双运公司以线路经营权及20万元行政罚款出资占伊春至大庆两个班时10%股份，因行政罚款系行政机关依职权收取，罚款的缴纳不属于人民法院受理民事诉讼的受案范围，故王德训、王妍、赵相杰、吕春兰要求双运公司支付股权款20万元及利息，本案不予审理。关于王德训、王妍、赵相杰、吕春兰要求确认每月每台车双运公司利益分红为3,000元问题，法院认为，《股份经营合同书》是双运公司自愿签订，依据双方约定，双方在未能协商一致的情况下，依据少数服从多数原则处理经营书及经营中发生的争执，少数不服从协商可退股。双运公司既不同意双方共同签订的股份经营合同补充约定将利益分红从每月每台车7,000元变更为每月每台车收取3,000元的决定，也不主张退股权利，因此该补充约定有效，对其发生效力，王德训、王妍、赵相杰、吕春兰的此项诉讼请求，予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，判决：一、王德训、王妍、赵相杰、吕春兰于2017年6月10日签订的股份经营合同补充约定有效，伊春市双运客运有限公司利益分红从每月每台车7,000元变更为每月每台车3,000元；二、驳回王德训、王妍、赵相杰、吕春兰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,150元，由王德训、王妍、赵相杰、吕春兰负担2,100元，由双运公司负担50元。二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，双运公司提交收据两份及增值税专用发票，因该证据与本案缺少关联性，本院不予采纳。本案二审审理查明的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为双运公司是否应向王德训、王妍、赵相杰、吕春兰支付20万元行政罚款及利息，王德训、王妍、赵相杰、吕春兰是否应向双运公司交纳服务费4,000元。王德训、王妍、赵相杰、吕春兰与双运公司签订的《股份经营合同书》第一条约定，“线路经营权及使用权的取得：伊春至大庆线路两个班时经营权是双运公司依法依规通过服务质量招投标取得的行政许可，而线路经营权的使用权是原经营者刘苗和李光颖在经营，由除双运公司的其他股东共同出资伍佰叁拾万元给予原经营者车辆款和经营补偿款（其中：黑Ｆ×××××车辆款和经营补偿款合计叁佰万元整；黑Ｆ×××××车辆款和经营补偿款合计贰佰叁拾万元整。）及黑Ｆ×××××违规行政处罚款贰拾万元由公司支付后取得了经营权的使用权。”可知，双运公司是以其线路经营权作为出资，且该合同第二条约定经营方式为：双运公司为其提供线路经营权并“由公司统一聘用司乘人员，实行公车公营，按股份分取利润”。故双方当事人之间形成的法律关系实质仍系具有一定投资性质的挂靠经营合同，故一审法院以该罚款缴纳不属于人民法院受理民事诉讼受案范围为由判决驳回诉讼请求，并无不当。案涉补充合同虽未有双运公司签字，但《股份经营合同书》中双方一致约定争议处理方式，双运公司既不同意补充合同中将利益分红从每月每台车7,000元变更为每月每台车收取3,000元的决定，也未主张退股权利，故一审法院认定该补充约定有效正确。综上所述，王德训、王妍、赵相杰、吕春兰、双运公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2,150元，由王德训、王妍、赵相杰、吕春兰负担2,100元，由双运公司负担50元。本判决为终审判决。审判长 焦 杨审判员 盖国建审判员 于晓星二〇一九年十一月二十五日书记员 沈 洋