四川省乐山市市中区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1102民初4322号 原告：谭淳予，女，1980年12月5日出生，汉族，住四川省井研县。 委托诉讼代理人：何勇兵，四川金顶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张盛全，四川金顶律师事务所律师。 被告：乐山家亮智能科技有限公司，住所地：四川省乐山市市中区。 法定代表人：贺楗彬，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：赵发贵，四川精伦（乐山）律师事务所律师。 被告：南充家畅智能科技有限公司，住所地：四川省南充市高坪区。 法定代表人：辛运苏，执行董事。 委托诉讼代理人：赵发贵，四川精伦（乐山）律师事务所律师。 原告谭淳予与被告乐山家亮智能科技有限公司（以下简称家亮科技公司）、南充家畅智能科技有限公司（以下简称家畅科技公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月25日立案后，依法适用简易程序，分别于2019年7月22日、2019年10月15日公开开庭进行了审理。原告谭淳予的委托代理人何勇兵、张盛全，被告家亮科技公司、家畅科技公司的委托诉讼代理人赵发贵到庭参加诉讼。本案经委托鉴定扣除审理期限55天，现已审理终结。 原告谭淳予向本院提出诉讼请求：1.判令被告家亮科技公司支付原告股权转让款97333.3元，并自2019年1月22日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准向原告支付资金占用利息至清偿之日止；2.判令被告家畅科技公司支付原告股权转让款172666.6元，并自2019年1月22日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准向原告支付资金占用利息至清偿之日止；3.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：原告与二被告于2018年11月15日达成《四川家畅智慧科技有限公司股权转让决（协）议》，由原告分别受让二被告各自在四川家畅智慧科技有限公司（以下简称四川家畅公司）的167.7万元股权，持有四川家畅公司30%的股份，原告依约向四川家畅公司出资37万元。2019年1月9日，原告因个人原因，经与二被告协商并召开股东会，由此形成《股东决议》，同意原告退出公司，并将其持有的四川家畅公司30%股权转让给二被告。二被告法定代表人于当日向原告出具了37万元的欠条，承诺该款在股权变更完成后付清。2019年1月13日，被告家亮科技公司法定代表人贺楗彬通过手机转账方式向原告支付了10万元股权转让款。 2019年1月22日，原告与二被告达成《股东会决议》，并分别签订《股权转让协议》，约定由被告家亮科技公司受让原告持有四川家畅公司16%的股权，被告家畅科技公司受让原告持有四川家畅公司14%的股权。双方于当日在成都高新区市场和质量监督管理局办理了股权变更登记。之后，原告多次向二被告催讨股权转让款未果，遂向本院提出上述诉讼请求。 被告家亮科技公司、家畅科技公司辩称：第一，二被告不是本案适格的被告。1.根据2019年1月9日形成的《股东决议》第2条约定“谭淳予所有交接工作完成后，由四川家畅公司一次性转账支付谭淳予前期所有投入成本，后期公司所有业务均与其无关。”从该决议内容可以看出，原、被告约定的付款义务人是四川家畅公司，而非二被告；2.《股东决议》形成后，四川家畅公司法定代表人贺楗彬于2019年1月13日以转账方式向原告转款10万元，该付款义务人是四川家畅公司，而非二被告；3.原告与二被告于2019年1月22日签订的《股权转让协议》并未对2019年1月9日形成的《股东决议》内容进行变更。第二，原告提供的签署时间为“2019年1月9日”的《欠条》系摹仿、伪造二被告的法定代表人签名和捺指印，不符合证据的三性，应属无效证据。第三，即使二被告及四川家畅公司有付款义务，但因原告未将四川家畅公司出资购买的电话号码151××××5999变更至公司名下，且未将其担任的四川家畅公司监事办理工商变更登记，未完成交接义务，故付款条件并不具备。 本院经审理认定事实如下：四川家畅公司系2018年7月25日在成都市高新区市场和质量监督管理局登记成立的有限责任公司。注册资本为人民币1118万元，家亮科技公司以货币出资方式认缴559万元，占公司注册资本50%，于2047年12月31日前缴足；家畅科技公司以货币出资方式认缴559万元，占公司注册资本50%，于2047年12月31日前缴足。家亮科技公司法定代表人贺楗彬担任四川家畅公司的执行董事，为该公司的法定代表人。 原告与二被告于2018年11月15日形成《四川家畅智慧科技有限公司股权转让决议》，约定由原告分别受让二被告各自在四川家畅公司的167.7万元股权，占公司注册资本的30%。之后，四川家畅公司办理了股权变更登记，变更后的股东及出资情况为：家亮科技公司认缴出资额为391.3万元，占注册资本的35%；家畅科技公司认缴出资额为391.3万元，占注册资本的35%；谭淳予认缴出资额为335.4万元，占注册资本的30%。同时变更登记家畅科技公司的法定代表人辛运苏担任四川家畅公司总经理，原告谭淳予担任四川家畅公司监事。2018年10月1日至2018年12月14日期间，原告通过现金交付及转账支付等方式向四川家畅公司出资370000元。 2019年1月9日，原告经与二被告协商形成《股东决议》，内容主要为：1.原告自愿退出四川家畅公司董事会，不再是四川家畅公司的股东且不担任公司任何职务；2.原告完成所有交接工作后，由四川家畅公司一次性转账支付原告前期所有投入成本;3.授权委托辛运苏为办理工商变更登记的代理人。同日，贺楗彬、辛运苏向原告出具一张《欠条》，上载明：“四川家畅智慧科技有限公司欠谭淳予退出公司股份30%人民币370000元，大写：叁拾柒万元整。股权变更完成后付清。”贺楗彬在该《欠条》董事长栏署名并捺指印，辛运苏在总经理栏署名并捺指印。2019年1月13日，贺楗彬通过网上银行转账方式和微信转账方式向原告支付90000元、10000元，共计100000元。 2019年1月22日，原告分别与二被告签订《股权转让协议》，协议主要约定：原告分别将其持有的四川家畅公司178.88万元股权（占公司注册资本16%）和156.52万元（占公司注册资本14%）转让给家亮科技公司和家畅科技公司。四川家畅公司于当日在成都市高新区市场和质量监督管理局办理了股权变更登记，家亮科技公司变更后的股权为570.18万元（占公司注册资51%），家畅科技公司变更后的股权为547.82万元（占公司注册资49%）。 诉讼中，二被告向本院申请对2019年1月9日形成的《欠条》上“贺楗彬、辛运苏”签名及捺指印是否为两人所书写和捺印进行鉴定。在鉴定过程中，二被告未按照鉴定机构的要求缴纳鉴定费，鉴定机构将鉴定事项予以退回。 上述事实，有《收据》《股东决议》《欠条》《股权转让协议》、账单详情、四川家畅公司工商登记信息、当事人陈述等证据予以证明。 本院认为，根据原、被告的诉辩意见，本案争议的焦点为：一、案涉股权价款的支付主体是二被告还是四川家畅公司?二、支付股权价款的条件是否成就? 关于争议焦点一。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第七十一条、第七十四条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（五）》（以下简称公司法司法解释五）第五条的规定，有限责任公司的股东可通过股权转让、公司回购股份和公司减资等方式退出公司。本案中，案涉股权价款的支付主体应是二被告，而非四川家畅公司。首先，《股东决议》解决的是原告退出四川家畅公司的问题，而该决议和《收条》上载明由四川家畅公司支付案涉股权价款，实际是由公司回购股东的股权。公司法第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”即有限责任公司的股东对公司特定决议持有异议时，股东享有的股份回购请求权。本案中，四川家畅公司并未作出第七十四条规定的决议，被告不能依据该条规定抗辩四川家畅公司已回购原告股权，成为债务人；其次，公司法司法解释五第五条规定：“人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：（一）公司回购部分股东股份；（二）其他股东受让部分股东股份……。即有限责任公司出现公司僵局时，可协商一致通过强制股权置换的方式解决股东分歧，以恢复正常经营，避免公司解散。强制股权置换是指公司或发生争议一方的股东收买对方股权，使其退出公司，化解公司僵局。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称公司法司法解释二）第五条规定：“……经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销……”即经人民法院调解解决的股东重大分歧案件，公司在收购股东股份后应将该股权转让或注销。本案审理的并非因股东重大分歧导致四川家畅公司僵局的案件，原、被告也非在法院主持下达成的调解协议，根据工商登记资料显示，四川家畅公司未进行减资，原告的股权也未被四川家畅公司收购，故《股东决议》《欠条》虽载明了由四川家畅公司收购原告股权，但其收购既与原告股权实际登记至二被告名下的事实不符，也与公司法司法解释二第五条、公司法司法解释五第五条的规定不符，被告不能据此抗辩四川家畅公司系案涉股权价款的支付主体；虽然2019年1月9日的《股东决议》和《欠条》载明案涉股权价款的支付主体是四川家畅公司,但原告与二被告于2019年1月22日签订了《股权转让协议》，该协议载明了原告将其持有的四川家畅公司30%股份转让给二被告的内容，即原、被告重新达成了由二被告受让原告股权的合意，对四川家畅公司回购股权的决议进行了变更。虽双方在《股权转让协议》中未再次约定股权转让款的金额，但《股东会决议》的股东与《股权转让协议》的受让人均相同，可以认定原、被告在签订《股权转让协议》时仅就受让主体进行了变更，而对股价并未予以变更，仍确定为370000元。《股权转让协议》约定受让原告股权的主体是二被告，双方已按协议约定将原告持有的四川家畅公司30%股份变更登记在二被告名下，二被告应按约支付原告股权转让价款370000元；最后，根据《股权转让协议》的约定，家亮科技公司受让了原告16%的股权，家畅科技公司受让了14%的股权，二被告应按受让股权的比例支付原告股权价款。贺楗彬系家亮科技公司法人，其已代表家亮科技公司向原告支付了10万元股权转让款，应予品迭，故家亮科技公司应支付97333.3元[（0.16÷0.3×370000元）-100000元]，家畅科技公司应支付172666.7元（0.14÷0.3×370000元），原告主张家畅科技公司应支付172666.6元未超过该金额，本院予以支持。综上，因四川家畅公司回购原告股权不符合公司法及其司法解释的规定，而原、被告签订的《股权转让》协议系当事人的真实意思表示，二被告已受让原告的股权并进行了工商变更登记，原告要求二被告支付股权价款的请求符合法律规定，本院予以支持。 关于争议焦点二。二被告的法定代表人贺楗彬、辛运苏向原告出具《欠条》承诺在完成股权变更登记后支付原告退出四川家畅公司30%股份对价37万元，现四川家畅公司已将原告持有的股权变更登记到二被告名下，双方约定的付款条件已成就，二被告应当向原告支付股权转让价款。二被告逾期未支付价款已构成违约，依法应当承担违约责任。原告要求二被告支付股权转让价款并赔偿其资金占用损失的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。二被告辩称原告未将四川家畅公司出资购买的电话号码151××××5999变更至公司名下，且未将其担任的四川家畅公司监事办理工商变更登记，故不同意支付股权转让价款的理由，与双方约定的付款条件不符，且四川家畅公司监事的变更登记，应由四川家畅公司到工商行政管理机关去办理，并不需要原告的协助，而原告名下的电话号码151××××5999是否为四川家畅公司的资产，应由四川家畅公司进行主张，二被告并无权利主张。故对二被告的上述辩称意见，本院不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（五）》第五条规定，判决如下： 一、被告乐山家亮智能科技有限公司在本判决生效后五日内偿付原告谭淳予股权转让价款97333.3元及资金占用损失（以97333.3元为基数，从2019年1月22日起按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日止）； 二、被告南充家畅智能科技有限公司在本判决生效后五日内偿付原告谭淳予股权转让价款172666.6元及资金占用损失（以172666.6元为基数，从2019年1月22日起按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为2675元，由被告乐山家亮智能科技有限公司负担964元，被告南充家畅智能科技有限公司负担1711元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判员  闵兴俊 二〇一九年十一月十五日 书记员  王海铃