北京市高级人民法院行 政 判 决 书（2019）京行终6601号上诉人（一审原告）邹慧楠，女，1956年6月28日出生，汉族，户籍所在地天津市和平区。被上诉人（一审被告）中国证券监督管理委员会，住所地北京市西城区金融大街19号。法定代表人易会满，主席。委托代理人何兆飞，中国证券监督管理委员会工作人员。委托代理人戴宽明，中国证券监督管理委员会工作人员。邹慧楠因诉中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)作出的〔2018〕182号《行政复议决定书》（以下简称被诉复议决定）一案，不服北京市第一中级人民法院（以下简称一审法院）（2019）京01行初70号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。2018年12月7日，证监会作出被诉复议决定，主要内容如下：《中华人民共和国行政复议法》（以下简称行政复议法）第二条规定，公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益，可以申请行政复议。《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）第一百零二条规定：“证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人”。《证券交易所管理办法》第六十四条规定：“发行人、证券上市交易公司及相关信息披露义务人等出现违法违规行为的，证券交易所可以按照章程、协议以及业务规则的规定，采取通报批评、公开谴责、收取惩罚性违约金、向相关主管部门出具监管建议函等自律监管措施或者纪律处分”。据此，证券交易所系基于与相关市场主体的协议、交易所章程及业务规则的规定作出自律监管行为，而非行政监管行为。《中国证券监督管理委员会行政复议办法》(证监会令第67号）第八条第六项规定，证券、期货交易所或证券、期货业协会依据自律规则，对公民、法人或者其他组织作出的决定，不属于行政复议的范围。因此，本案上海证券交易所（以下简称上交所）对邹慧楠作出的《投诉答复》不属于行政复议范围，不符合复议受理条件。并且，邹慧楠系因其国有职工身份置换经济补偿问题，举报上市公司信息披露违法，要求上交所查处，上交所对该举报事项的处理答复行为未侵犯邹慧楠的合法权益。因此，邹慧楠的复议申请不符合《中华人民共和国行政复议法实施条例》（以下简称行政复议法实施条例）第二十八条第二项、第五项规定的受理条件。根据行政复议法实施条例第四十八条第一款第二项的规定，证监会决定驳回邹慧楠的行政复议申请。邹慧楠不服被诉复议决定,起诉至一审法院，请求撤销被诉复议决定，判令证监会受理其行政复议申请。一审法院经审理查明：2018年3月12日，邹慧楠向证监会邮寄《举报信》，实名举报天海集团、海航科技、大新华物流信息披露违法违规行为，认为2007年6月18日，天海集团转让所持天海投资29.98%国有控股股份给大新华物流，致上市公司由国有控股企业改制为非国有控股企业，天海集团、海航科技、大新华物流未及时、真实、准确、完整披露信息，披露的信息存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，故邹慧楠以天海集团、海航科技、大新华物流为被举报人，请求证监会对以下事项进行查处：1.被举报人未披露受让人拥有天海投资实际控制权、作为法人符合法定条件的信息；2.被举报人未披露制订天海投资企业改制方案、履行内部民主程序、获得相关部门批准的信息；3.被举报人未披露落实《关于天津市海运股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》（津证监上市字[2007]74号）第(三)项整改建议，解决职工身份置换、支付经济补偿金的信息。同时，邹慧楠请求将查处结果向其书面送达。2018年3月15日，证监会收到上述《举报信》，将邹慧楠的《举报信》及材料转上交所处理。上交所收到证监会转交的《举报信》后，于2018年8月10日作出《投诉答复》，认定邹慧楠投诉事项主要涉及国有上市公司改制方面的政策和具体执行，主要影响相关职工的身份置换经济补偿等事宜，上交所已要求公司核实并妥善处置，如涉及信息披露事项，应履行相应的信息披露义务。邹慧楠认为上交所作出《投诉答复》后针对其举报事项未履行监管职责，于同年10月9日向证监会提出行政复议申请，请求确认上交所作出《投诉答复》后未履行监管职责，致海航科技至今未披露2007年实施国有上市公司改制、职工身份置换经济补偿等信息，请求依法责令上交所对海航科技信息披露的违法违规行为予以查处。2018年10月15日，证监会负责法制工作的机构收到邹慧楠的行政复议申请。后，证监会向上交所作出行政复议答复通知。证监会收到上交所的复议答复及证据材料后，经审查，于同年12月7日作出被诉复议决定，驳回了邹慧楠的行政复议申请，并于同年12月12日向邹慧楠邮寄送达，邹慧楠于12月14日签收。邹慧楠不服，于2018年12月26日诉至本院。一审法院经审理认为：根据行政复议法第二条规定，公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益，可以向行政机关提出行政复议申请。该条所指合法权益受到侵害的主体应指相关行政行为的特定利害关系人，而非不特定的社会主体。证券法第七条规定，国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。证监会作为全国证券市场的监督管理机构，其对市场交易主体作出的监督管理之根本目的在于维护金融市场秩序和社会公共利益，并非保护特定主体的权益。本案中，邹慧楠举报海航科技等公司信息披露违法，要求证监会进行查处。首先，根据上述证券法的规定，证监会根据邹慧楠所提海航科技等公司信息披露违法的线索履行监管职责的目的在于对整个金融市场秩序的维护和公共利益的保护，而非针对邹慧楠这一特定主体。其次，根据证券法第一百零二条第一款规定，证监会将邹慧楠所提有关信息披露违法线索转上交所处理，实际系由上交所在自律监管范围内进一步予以调查。因此，邹慧楠主张因海航科技等公司未依法披露相关信息而影响其国有企业职工身份置换、其未得到妥善安置、其未得到经济补偿等权益，并不能通过证券监管机关维护金融市场秩序而获得，金融市场监管职责的行使不涉及企业职工合法权益的个别性保护，邹慧楠与对其举报事项是否进行查处及查处结果之间均不存在法律上的利害关系。故证监会认为上交所作出的《投诉答复》未侵害邹慧楠的合法权益，邹慧楠的行政复议申请不符合行政复议法实施条例第二十八条第二项规定的行政复议受理条件，进而驳回邹慧楠的行政复议申请正确。关于行政复议程序的合法性，经本院审查，证监会在法定期限内作出被诉复议决定，其复议程序亦符合行政复议法的有关规定。综上，证监会作出的被诉复议决定认定事实清楚，适用法律正确，行政程序合法。邹慧楠关于上交所应对其举报继续履行查处职责，《投诉答复》侵犯其合法权益，证监会所作被诉复议决定应予撤销等诉讼理由均缺乏事实及法律依据，其诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决驳回邹慧楠的诉讼请求。邹慧楠不服一审判决，以涉案上市公司存在信息披露违法行为，上交所作出的《投诉答复》并未对邹慧楠举报的事项进行处理，《投诉答复》属于行政复议范围且邹慧楠有权对《投诉答复》提起行政复议为由上诉至本院，请求撤销一审判决，依法改判。本院经审理，对一审判决认定的事实予以确认，不再赘述。本院认为：邹慧楠举报涉案上市公司存在信息披露违法行为，认为上交所作出的《投诉答复》未对其举报事项予以处理，且该事项的处理结论会对其个人的身份置换经济补偿事宜产生影响，因此《投诉答复》属于行政复议的受理范围且其有权针对《投诉答复》提起行政复议。应当指出，有关单位应对举报人提供的证券违法线索予以甄别、处理，但该处理行为要达到的目标和效果在于金融市场秩序的稳定及对社会公共利益的维护。具体到本案，上交所对邹慧楠反映的涉案上市公司信息披露违法线索如何处理答复，其目的并不在于解决邹慧楠反映的其个人身份置换经济补偿事宜，亦不会对邹慧楠希望解决的上述实质问题产生实际影响，产生法律上的利害关系。因此，邹慧楠与其投诉事项之间不存在利害关系，其针对《投诉答复》向证监会申请行政复议并不符合行政复议受理条件的规定，证监会作出被诉复议决定驳回邹慧楠的行政复议申请并无不当。一审法院判决驳回邹慧楠的诉讼请求亦无不当，本院应予维持。邹慧楠的上诉请求不成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持一审判决。二审案件受理费50元，由上诉人邹慧楠负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 胡华峰审 判 员 刘天毅审 判 员 哈胜男二〇一九年十一月十四日法官助理 李程程书 记 员 李 晴