湖南省株洲市芦淞区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0203民初4335号原告：孙长江，男，1981年7月19日出生，汉族，户籍地江西省德兴市，现住株洲市天元区。被告：苏志伟，男，1979年9月8日出生，汉族，户籍地湖南省株洲县，现住株洲市芦淞区。委托诉讼代理人：姚强，湖南中兴律师事务所律师，代理权限为一般代理。原告孙长江与被告苏志伟股权转让纠纷一案，本院于2019年10月17日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员陈坤独任审判，于2019年11月13日在本院公开开庭进行审理，书记员抄羽担任庭审记录。原告孙长江、被告苏志伟及其诉讼代理人姚强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙长江向本院提出诉讼请求：1.被告返还原告本金50000元及迟延履行利息27000元；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告于2017年7月16日签订一份股权转让协议，同时原告向被告转账伍万元整，但协议内容未注明在工商局股权转让的时间，是无效协议。原告易志不是公司的股东，未参加公司日常管理，被告一直未提供公司账务明细。原告要求被告返还50000元未果，特诉至法院，请求判如所请。被告苏志伟辩称，第一，原、被告双方签订的股权转让协议系双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，系真实有效合法的协议，且原告按照协议的约定已经履行支付转让款项的义务，转让款已投入公司营运中。股权转让协议相关联的股权变更手续及公司管理工作，被告已多次通知原告来株洲管理公司及办理股权变更登记，原告均以各种理由予以推脱。第二，原告关于股权转让协议中未约定股权转让时间导致协议无效的主张无法律依据。该协议没有违反有关合同效力性法律规定，且股权变更即便在协议约定不清的情况下，依据法律规定，原告可与被告协商办理股权变更登记，如无法协商一致，原告可向法院起诉要求被告配合办理股权变更登记，原告该主张并不构成股权转让协议无效的理由。第三，原告的起诉是不诚信的表现。原告看到目前公司经营出现困难，不愿承担经营风险。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。原告围绕其诉讼请求，在举证期间向本院提交了如下证据材料：1.原告身份证复印件，证明原告诉讼主体资格；2.被告身份证复印件、营业执照，证明被告诉讼主体资格；3.股权转让协议，证明股份转让协议里面没有写明办理股份转让协议的时间，原告不属于公司股东，所以是无效；4.汇款凭证，证明原告给被告打了款；5.株洲爱尚惠家房地产经纪有限公司中国建设银行交易明细，证明以苏志伟名义开户的账户62×××03为株洲爱尚惠家房地产经纪有限公司的实际账号，被告公账私用。被告苏志伟向本院提交如下证据材料：1.爱尚惠家股东群微信聊天记录截图，证明原告孙长江在股东群里面，是公司股东。证明公司的logo，员工的工资提成、业绩分配模式等意见都征询了大家的意见，对公司装修等意见都进行了通报，原告所谓的没有进行管理，只能证明是原告不来进行管理，并不是被告没有提供机会给他；2.微信聊天记录截图，证明被告积极的协调原告参与公司管理的过程；3.2017年7月到2017年12月株洲爱尚惠家房地产经纪有限公司财务收支情况表，证明我们当时所有收集过来的公司款已经用于公司建设，余额只有几千元，我没有进行公账私用。针对原告提交的证据材料，被告对证据1、2无异议；对证据3真实性无异议，对证明目的有异议，这个协议是双方真实意思表示，且已经履行转让款项的义务，没有违反强制性法律的意思存在，该协议是有效的；对证据4真实性无异议，被告确实收到了5万元，但是原告在青海格尔木转出的；对证据5真实性无异议，对证明目的有异议，该交易明细体现了原告实际上是在履行对公司的管理责任，不能证明公账私用，且与本案无关，且该账户明细仅有一笔房产的买卖交易，系客户交易款的托管。针对原告提交的证据材料，本院认定如下：原告提交的证据材料1-2、4，本院对其三性均予确认；对原告提交的证据3，本院对其真实性、关联性予以确认，对其合法性综合全案予以认定；本院对证据5真实性、合法性予确认，对其证明目的，综合全案予以认定。针对被告提交的证据材料，原告对证据1、2、3均有异议，说明我没有参与公司管理，2019年5月18日的聊天记录来看，我要求提交公司的财务明细，不给我看财务明细，就证明我不是公司的实际股东，而且聊天记录不全。针对被告提交的证据材料，本院认定如下：被告提交的证据材料1-2，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认，对其证明目的综合全案予以认定；对被告提交的证据3，该证据系株洲爱尚惠家房地产经纪有限公司单方面制作，未经审计机构进行背书，且未提供相关支出单据、发票等证据予以佐证，本院对其真实性不予认可。经审理查明，2017年7月16日，原、被告双方签订《爱尚惠家房地产经纪有限公司股权转让协议》，协议约定，甲方（被告）将其持有株洲爱尚惠家房地产经纪有限公司（下称爱尚惠家房产经纪公司）的5万元股权（10%股权），以人民币5万元的价格转让给乙方（原告）。乙方付给甲方5万元股权转让款以购买甲方在爱尚惠家房产经纪公司的上述5万元股权（10%股权）。甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在爱尚惠家房产经纪公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在爱尚惠家房产经纪公司相应的权利义务由乙方承担。……本协议自双方签署之日起生效。同年7月18日，原告通过银行转账向被告支付股权转让费50000元。原告诉称，双方签订的股权转让协议未约定办理股权变更的时间，应属无效，要求被告退还其50000元出资并支付迟延履行金27000元，双方未能达成一致，遂酿成本案纠纷。另查明，爱尚惠家房产经纪公司于2017年7月21日登记设立，注册资本50万元，被告认股84%，系其股东及法定代表人。被告为经营管理爱尚惠家房产经纪公司，成立微信工作群，原告系群成员，被告就公司的logo，员工的工资提成、业绩分配模式等管理经营事宜征求包括原告在内人员股东意见。本院认为，本案系股权转让纠纷。本案的争议焦点为：原、被告双方签订的股权转让协议是否合法有效；若协议无效，被告是否应返还股权转让款50000元及逾期利息27000元。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同签订后，双方当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，原、被告双方在股权转让协议中就双方权利义务已明确约定，即原告承担给付被告股权转让款，被告保证其在爱尚惠家房产经纪公司的股权真实。原告主张股权转让协议未约定办理股权转让登记时间，应属无效，本院认为，该协议系双方真实意思表示，被告作位爱尚惠家房产经纪公司股东，有权对其名下公司股权进行转让，该转让协议并未违反相关法律、行政法规强制性规定，亦不违反社会公共利益，办理股权转让登记时间并非股权转让协议的生效要件，办理股权变更事宜在协议约定不清的情况下，依据相关法律规定，原告可与被告协商处理，如未能协商一致，原告可向法院起诉要求被告配合办理，原告该主张并不构成股权转让协议无效的理由，故原、被告签订的股权转让协议应认定为合法有效。原告未能举证证明该协议系无效协议，应承担举证不能的后果，故原告要求被告退还股权转让款50000元及迟延履行金27000元的诉请，无事实和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十一条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，及《最高人民法院关于适用的解释》规定，判决如下：驳回原告孙长江的全部诉讼请求。案件受理费1725元，减半收取863元，由被告苏志伟承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：81×××81。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员  陈坤二〇一九年十一月十三日法官助理尹杰书记员抄羽附：判决书引用法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。