吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）吉01民终5025号上诉人（原审被告）：吕天丽，女，1979年5月14日出生，汉族，住吉林省舒兰市白旗镇。委托诉讼代理人：李江，吉林衡丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：伞志宏，吉林衡丰律师事务所律师。上诉人（原审被告）：吕天学，男，1977年10月11日出生，汉族，住吉林省舒兰市白旗镇。委托诉讼代理人：李江，吉林衡丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：伞志宏，吉林衡丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：褚艳春，男，1981年12月11日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：胡大宫，吉林省长春市东丰法律服务所法律服务工作者。委托诉讼代理人：胡浩，吉林省长春市东丰法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审原告）：李文颖，女，1981年5月1日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：胡大宫，吉林省长春市东丰法律服务所法律服务工作者。委托诉讼代理人：胡浩，吉林省长春市东丰法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审原告）：褚福旭，男，1993年3月25日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。委托诉讼代理人：胡大宫，吉林省长春市东丰法律服务所法律服务工作者。委托诉讼代理人：胡浩，吉林省长春市东丰法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审原告）：梁太全，男，1985年10月22日出生，汉族，住黑龙江省泰来县。委托诉讼代理人：胡大宫，吉林省长春市东丰法律服务所法律服务工作者。委托诉讼代理人：胡浩，吉林省长春市东丰法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审原告）：李新波，男，1977年12月15日出生，汉族，住黑龙江省肇源县。委托诉讼代理人：胡大宫，吉林省长春市东丰法律服务所法律服务工作者。委托诉讼代理人：胡浩，吉林省长春市东丰法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审原告）：张旭东，男，1976年4月30日出生，汉族，住黑龙江省兰西县。委托诉讼代理人：胡大宫，吉林省长春市东丰法律服务所法律服务工作者。委托诉讼代理人：胡浩，吉林省长春市东丰法律服务所法律服务工作者。上诉人吕天丽、吕天学因与被上诉人褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波股权转让纠纷一案，不服吉林省长春市南关区人民法院（2019）吉0102民初1797号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。吕天丽、吕天学上诉请求：1.请求判决撤销（2019）吉0102民初1797号民事判决书，依法改判驳回褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波承担。事实和理由：吕天丽、吕天学已经按协议约定履行了资料交付义务，原审判决没有事实根据。1.按照《股权转让协议》约定，股权转让价款是有条件分期支付的，其中约定：“甲方办理完全套手续（第五、第六条）变更后并将变更后的相关手续交给乙方当日内，乙方支付剩余股权转让款10万元”，其中第六条就是涉及向褚艳春等六人交付税务报表及记账凭证的内容。如果吕天丽等二人没有交付税务报表及记账凭证，褚艳春等六人不会向吕天丽等二人支付剩余10万元股权转让价款。2.（2018）吉0102民初1804号民事判决书和（2019）吉01民终511号民事判决书均已生效，判决载明：……公司的各项印章文件及办理工商过户登记等均已全部履行完毕，目标公司已经交付给褚艳春等六人实际经营……。生效判决已经认定了《股权转让协议》“已经全部履行完毕”，证明吕天丽等二人已经向褚艳春等六人交付了协议约定的所有资料。3.如果吕天丽等二人没有交付税务报表等资料，褚艳春等六人无法办理税务变更登记，税务报表是连续的不能中断，即使没有实际经营也要报空表，这一情节在税务机关是可以查到的。4.由于吕天丽等二人已经履行了交付义务，手里已经没有税务报表、记账凭证，无法向褚艳春等六人交付，这样判决将导致判决无法履行。褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波辩称，吕天丽等二人与褚艳春等六人于2016年8月8日签订了股权转让协议，按协议第六条第二项约定，吕天丽等二人必须将税务报表、记账凭证、保险登记等相关资料交付给褚艳春等六人，因为没有上述资料，企业无法经营，一审中褚艳春等六人向法院提交了另案庭审笔录，庭审笔录中记载，吕天丽等二人没有交付第二项约定的材料，在511号案件再审中，吕天丽等二人仍然承认没有交付，因此褚艳春等六人认为原审法院认定事实清楚，使用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波向一审法院起诉请求：1.判令吕天丽、吕天学履行《股权转让协议》项下税务报表、记账凭证、社会保险登记证的交付义务；2.本案诉讼费由吕天丽、吕天学承担。一审法院认定事实：2016年8月8日，褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波与吕天丽、吕天学签订《吉林金泉宝山集团医药有限公司股权转让协议》，约定由褚艳春等六人受让吕天丽等二人持有的吉林金泉宝山集团医药有限公司股权，吕天丽等二人自签订本协议收到定金款项后，吕天丽等二人一个月工作日内办理完股权变更及法定代表人变更手续，并取得变更后的目标公司以下证照（即全部手续）交予褚艳春等六人；1.营业执行变更（完成法定代表人变更、一正一副本）。2.组织结构代码证（社会信用登记证）变更，一正一副本。3.税务登记证（国、地）变更，一正一副本。4.银行开户许可证、账户银行印鉴变更、变更网银。5.完成企业负责人变更、质量负责人变更。6.完成药品经营许可证变更（增项包括Ⅱ类医疗器、保健食品、消杀用品、化妆品、计生用品、食物流通许可证、会议服务等）。7.GSP证变更。8.公司公章、法定代表人章、财务章、合同专用章（如有）。9.库房地址变更及认证。《股权转让协议》签订后，褚艳春等六人依约履行支付转让款等各项义务，吕天丽等二人配合完成公司股权转让手续，现褚艳春等六人要求吕天丽等二人履行关于税务报表记账凭证、社会保险登记的交付义务。褚艳春等六人举证（2019）吉01民终511号庭审笔录显示陈述，褚艳春等六人从来没有向税务局提交过任何材料，公司之前的财务资料从来没有交付给褚艳春等六人。一审法院认为，褚艳春等六人与吕天丽等二人签订的《吉林金泉宝山集团医药有限公司股权转让协议》，合法有效。吕天丽等二人自签订本协议收到定金款项后，吕天丽等二人一个月工作日内办理完股权变更及法定代表人变更手续，并取得变更后的目标公司以下证照（即全部手续）交予褚艳春等六人；1.营业执行变更（完成法定代表人变更、一正一副本）。2.组织结构代码证（社会信用登记证）变更，一正一副本。3.税务登记证（国、地）变更，一正一副本。4.银行开户许可证、账户银行印鉴变更、变更网银。5.完成企业负责人变更、质量负责人变更。6.完成药品经营许可证变更（增项包括Ⅱ类医疗器、保健食品、消杀用品、化妆品、计生用品、食物流通许可证、会议服务等）。7.GSP证变更。8.公司公章、法定代表人章、财务章、合同专用章（如有）。9.库房地址变更及认证。褚艳春等六人举证（2019）吉01民终511号庭审笔录显示陈述，褚艳春等六人从来没有向税务局提交过任何材料，公司之前的财务资料从来没有交付给褚艳春等六人。褚艳春等六人未提供吕天丽等二人未按约履行交付税务报表、记账凭证，故褚艳春等六人要求吕天丽等二人提供税务报表、记账凭证的诉讼请求一审法院应予支持。社会保险登记证不在约定交付的证照范围内，褚艳春等六人请求吕天丽等二人交付社会保险登记证，不予支持。判决：一、吕天丽、吕天学于判决生效后立即向褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波交付税务报表、记账凭证；二、驳回褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波其他诉讼请求。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，褚艳春等六人与吕天丽等二人于2016年8月8日签订的《吉林金泉宝山集团医药有限公司股权转让协议》，系各方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人应依照该协议约定履行各自的义务。《吉林金泉宝山集团医药有限公司股权转让协议》第六条约定，吕天丽等二人应在协议签订付完首付款后将税务报表及记账凭证交予褚艳春等六人。本案褚艳春等六人已按协议约定向吕天丽等二人支付首付款等股权转让款，吕天丽等二人应当依约交付税务报表及记账凭证。褚艳春等六人一审时提交的本院于2019年3月20日作出的（2019）吉01民终511号庭审笔录，明确记载了吕天丽等二人关于“据我所知，褚艳春等六人从来没有向税务局提交过任何材料，公司之前的财务资料从来没有交付给褚艳春等六人，因为之前公司没有实际经营，我接手该公司时只有一个不欠税的证明”的陈述，即吕天丽等二人承认其接手公司时只有一个不欠税的证明，其从未将财务资料向褚艳春等六人交付。同时，吕天丽等二人二审庭审时承认未向褚艳春等六人交付税务报表、记账凭证。因此，原审判决吕天丽等二人应向褚艳春等六人交付税务报表、记账凭证，并无不当。综上所述，吕天丽、吕天学的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由吕天丽、吕天学负担。本判决为终审判决。审判长  周立新审判员  徐 俊审判员  冯 曲二〇一九年十一月二十九日书记员  李鹏飞