江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏02民终3761号上诉人（原审原告）：无锡市俱进教育用品有限公司，住所地无锡市上马墩东首尤渡里**。法定代表人：虞龙娟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：潘雯，江苏海辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：华春宝，系该公司员工。被上诉人（原审被告）：无锡市教育装备和学生资助中心，，住所地无锡市梁溪区学前街**法定代表人：尤志新，该单位主任。委托诉讼代理人：杨叶雯，江苏周秋平律师事务所律师。委托诉讼代理人：许臻，江苏周秋平律师事务所实习人员。被上诉人（原审被告）：盖龙海，男，1952年1月19日生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：孙敏，江苏英特东华律师事务所律师。委托诉讼代理人：庄健，江苏英特东华律师事务所律师。上诉人无锡市俱进教育用品有限公司（以下简称俱进公司）因与被上诉人无锡市教育装备和学生资助中心（以下简称教育资助中心）、盖龙海侵权责任纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院（2019）苏0213民初1735号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。俱进公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者依法改判支持其一审诉请。事实和理由：一、一审法院将无锡市教育印刷厂改制、改制后国有资产退出、俱进公司成立、尤渡里60号场地及厂房的优惠出租时间和对应事实完全混淆。1.盖龙海支付的190万元是在2008年无锡市俱进教育投资发展有限公司退股时，盖龙海向无锡市俱进教育投资发展有限公司所支付的对价。俱进公司系2003年经无锡市教育设备厂、无锡市教育印刷厂合并改制而来，并非盖龙海在2008年支付对价后与杨磊所成立的。2.俱进公司成立于2003年，与教育资助中心签署租赁协议的时间为2008年9月12日。据此，在无锡市教育印刷厂转制过程中，对转制企业的扶助并不包括将尤渡里60号场地厂房以优惠的价格出租给俱进公司。二、一审判决混淆了俱进公司与盖龙海个人。1.转制企业与转制接受人不能划等号，俱进公司是有限责任公司，具有独立的法人主体资格，无锡市教育印刷厂改制时尤渡里60号场地及厂房继续由俱进公司使用，是给予改制后的俱进公司的扶助，不是对股东盖龙海的扶助。2.租赁协议既然是以俱进公司名义签订的，承租人为俱进公司而非盖龙海个人。盖龙海作为股东以及俱进公司的管理者，代表俱进公司作出的职务行为不能认定是其个人行为。三、一审判决认定事实与实际情况不符。1.教育资助中心已在《关于厂房租用协议效力的意见》中明确表示承租方为俱进公司，一审法院认定教育资助中心认可盖龙海系租赁协议的承租主体错误。2.2010年7月15日盖龙海与职工代表签署协议并非是需要安置职工，在此之前盖龙海、杨磊已经将俱进公司股权转让给华春宝、虞龙娟，华春宝、虞龙娟在与盖龙海、杨磊签署的《股权转让协议》中承诺不会辞退俱进公司老职工，且一直与老职工维持劳动关系直至职工退休，因此华春宝夫妇并未对员工安置不理不睬，而是一直在履行安置员工的承诺。3.盖龙海一直向华春宝陈述尤渡里60号厂房租赁协议系盖龙海个人所签，华春宝夫妇对于租赁协议实际系俱进公司所签并不知情。一审判决忽略了盖龙海隐瞒租赁协议的签订事实，根据华春宝支付股权转让对价即认定华春宝夫妇已经对企业实际情况充分了解与事实不符。4.尤渡里60号场地及厂房涉及的房产税、城镇土地使用税应由土地使用人及房产所有人俱进公司缴纳，因此，税费应是俱进公司承担而非盖龙海缴纳。5.股权转让协议中并未有关于授权盖龙海对外出租厂房的约定，反而约定了转让的范围包括全部有形资产和无形资产，盖龙海将俱进公司使用范围外的其他场地及厂房对外出租没有任何依据，一审法院认定其余部分厂房由盖龙海掌管出租、占有、使用不违反约定错误。6.一审判决认定原企业主管部门将企业转制时，对转制接受人既有优惠条件又有附加义务等事实没有依据。四、一审判决适用法律错误。1.盖龙海与职工代表签订协议，从而对职工代表负有义务，并不表示盖龙海当然能获取相应的房产承租权，一审法院将盖龙海的承诺与其未获得的权利相对等没有法律依据。2.一审判决认定租赁协议仅是盖龙海以俱进公司名义签订，实际承租人为盖龙海没有任何法律依据。3.一审法院认为华春宝夫妇为了利益操纵俱进公司提起本案诉讼没有依据。被上诉人教育资助中心辩称：1.涉案尤渡里60号地块是国有资产，只是教育局未及时办理土地证，其在另案中已提交国土部门出具的土地权属证明。2.涉案租赁协议是原国有企业改制时为转制前的职工安置问题与盖龙海、俱进公司签订的附有优惠条件的租赁合同。此后，盖龙海的个人经营行为以及转让俱进公司股权与其无关，但从盖龙海转让原俱进公司时与新股东关于俱进公司权益的约定及租赁合同来看，盖龙海个人应享有租赁权。所以俱进公司称其无权出租涉案厂房以及存在侵权均无事实和法律依据。被上诉人盖龙海辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。事实和理由：1.其与华春宝夫妇之间的股权转让是一种交易行为，双方签订的股权转让协议及厂房租用协议均系双方真实意思表示。双方约定股权转让后，由其将部分厂房出租给华春宝夫妇经营俱进公司，双方对股权交易的对价也是以此为基础商定的，协议签订后，华春宝夫妇按照协议约定每年向其交房租。如果华春宝夫妇认为交易范围不包括厂房租赁权益，致使自己利益受损。完全可以在协议签订时提出异议。甚至在当时可以拒绝交易。现租赁期限届满房东要求迁出时，称其与房东串通损害俱进公司利益，实质上是华春宝夫妇想以此为由谋取不正当利益。2.俱进公司改制并非一步到位，而是分为两个阶段。第一阶段是在2003年无锡市教育印刷厂吸收合并无锡市教育设备厂并更名为俱进公司，企业股权结构从原来的公有制企业转为公私合营企业。第二阶段是在2008年国有资产完全撤出俱进公司，企业由公私合营企业转变为私有制企业。教育资助中心与俱进公司就尤渡里60号场地及厂房达成租赁协议正是在改制的第二个阶段签订的，其目的是在国有资产完全撤走后，对转制企业予以扶助，以求平稳过渡。因此，俱进公司认为尤渡里60号场地及厂房的租赁时间节点是在改制之后，故该租金优惠不属于对转制企业的扶助，这一上诉理由显然是错误的。3.企业改制是中国市场经济改革发展中的一个特定产物，由国有制企业转制而来的有限公司，其股东承受的权利义务与正常成立的有限公司股东并不完全相同。股东个人往往背负老职工安置等额外的附加义务。因此，根据权利义务对等的原则，转制企业的股东理应享有因转制而得到的优惠政策。其将俱进公司转让给华春宝夫妇后在资助中心及上马墩街道工会的共同参与下，与职工代表签订了安置补偿协议，职工安置责任从俱进公司转移到了盖龙海个人身上，体现了改制企业的职工安置义务是与转制接受人绑定的。4.华春宝夫妇与其签订股权转让协议时承诺接纳现有在岗员工，但在公司股权变更后3个月便将公司搬迁至东绛，迫使一部分老职工因为上班路途遥远而离开公司达到变相裁员的目的。因此，华春宝夫妇称已履行了员工的安置承诺与事实不符。俱进公司向一审法院起诉请求：教育资助中心与盖龙海共同赔偿其租金损失3648000元。一审法院认定事实：2008年9月12日，甲方无锡市教育装备与勤工俭学办公室（后更名为教育资助中心）与乙方俱进公司就甲方托管的尤渡里60号场地及厂房租赁给乙方签订《租赁协议》，约定：1.根据有关精神，无锡市俱进教育投资发展有限公司（甲方控股企业）从乙方撤资后，乙方现使用的尤渡里60号厂房可用租赁办法继续使用。2.租赁期限为10年，时间从2008年10月1日至2018年9月30日止。因教育市场变化和乙方需对几十个员工安置，甲方同意给予乙方租赁优惠，具体是第一年免租金，第二到第四年租金每年3万元，第五到第七年每年租金4万元，第八到第十年每年租金5万元。3.租金可按年上交，每年9月30日前交付下一年度租金。因租赁而产生的其他税、费均按原渠道由乙方承担并继续负责交纳。该地块若因市政拆迁等原因需乙方搬迁，该协议即中止，有关搬迁补偿按国家规定处理。2010年5月21日，甲方盖龙海、杨磊与乙方华春宝、虞龙娟签订《关于俱进教育用品有限公司股权转让的协议》，约定：1.甲方决定将自己合法所有的俱进公司全部股权卖给乙方，乙方愿意购买甲方拥有的俱进公司。甲乙双方商定购买价格（包括设备等有形资产和无形资产）为60万元，签订购买合同当天先付定金20万元，剩余40万元在设备验收、乙方进厂接管后付清。2.俱进公司原股东为盖龙海、杨磊，其中盖龙海出资202万元占97.12%，杨磊出资6万元占2.88%，现甲乙双方商定盖龙海股份转让给华春宝，杨磊的股份转让给虞龙娟。3.甲乙双方商定俱进公司原有的木工加工的所有设备不在这次转让之列，由甲方自行处置，但甲方原则上不再经营此项目。4.俱进公司原是改制企业，乙方承诺购买后，接纳现有的在岗员工，签订劳动合同，且工资不低于现有水平，现有的挂靠人员继续保留，挂靠方式不变，但乙方不提前垫付任何费用。5.购买合同生效后，债权债务以乙方接管之日为界，此前发生的所有债权债务由甲方承担，此后发生的所有债权债务由乙方负责。6.购买合同签字生效后，由乙方负责俱进公司现有的所有证照的法人变更手续，甲方应积极配合，费用有乙方承担。购买合同双方签字后立即生效，双方不得违约，如一方违约，应按双方发生的金额双倍进行赔偿。合同附主要设备清单和在岗职工劳动合同清单。同日，双方还签订《厂房租用协议》，约定：1.因甲方把俱进公司所有股权卖给乙方，乙方购买俱进公司后需在原址继续经营。甲乙双方同意俱进公司在原有的经营场所由乙方继续使用，具体为印刷车间内外的全部地方、办公楼2楼的楼梯左边四间、办公楼3楼的二间及现在食堂的前三间，使用年限至甲方在企业转制时房屋使用期限止。2.乙方支付甲方房屋使用费，第1、2年每年8万元，第3、4年每2年增5%付8.4万元，第5、6年每2年增5%付8.82万元，依次类推，每2年增加5%。3.乙方付款时应扣除俱进公司每年上交的地价税和房价税。乙方为俱进公司的合法代表，应支付俱进公司房屋的房地产所涉及到的所有的费用，如每年上交的地价税和房价税、每月上交的水电费、环保费、治安费等有关费用，甲方原先租出的房屋的水电费由乙方负责收取，乙方尊重事实水电费按原定价格收取，如遇国家水电涨价，则在原基础上同时上涨。4.乙方使用房屋期间，应做好房屋的修善工作，印刷间的搭建的房屋为甲方企业转私后甲方私自搭建，产权为甲方所有，乙方也应做好修善工作确保安全使用。在房屋使用时间如遇到拆迁，乙方自行搬迁，不向甲方索取任何赔偿。5.本协议为股权转让协议的附件，与股权转让协议具有同等法律效力。2010年7月15日，甲方盖龙海与乙方俱进公司职工代表签订《协议》及附件，甲方将俱进公司转让，由别人经营管理，考虑到企业改制前老职工的实际情况，以便让老职工得到一定实惠，在有关部门支持和相关政策许可下，达成以下协议：1.甲方根据企业原享受的相关优惠，同意向在企业中工作的改制前老职工发放补贴，标准为每人每年6000元，自2010年7月1日起，老职工按到退休的年限计算，最长不超过8年，至2018年6月30日结束。发放形式，每年1月、7月各一次，每次每人发3000元补贴。凡在2018年6月30日前职工到龄退休，6月30日前退休的可享受上半年补贴，7月1日以后退休的可享受全年补贴，以后不再享受补贴。2.在发放补贴的规定期限内，因国家拆迁或有关部门收回房屋使用权，职工的补贴，应在拆迁补偿款或有关部门赔偿款中，将尚未发放的补贴一次性发放。3.甲方按规定每年两次对有关职工发放补贴，经费的来源由甲方按规定创收，甲方创收经费的多少，不能影响职工补贴的发放。经费的来源均由甲方自己负责。4.本协议围绕实事求是，合理妥善解决老企业劳资关系，本着诚信待人、和谐相安的原则。经双方代表及上马墩街道工会、市勤工俭学办公室有关领导共同协商而达成，取得了上述的共识。双方均应切实遵守，任何一方不应采取阻碍和影响上述协议的执行。如有任何一方有违约现象发生，另一方有权终止执行上述协议。上述协议开始执行时，甲乙双方已无任何劳资关系，今后甲乙双方均不应向对方提出任何其他要求、否则视作违约行为。而产生的后果，由违约方承担。附件对具体个别特殊情况职工补贴发放进行区分和细化。该协议和附件由上马墩街道工会和无锡市教育装备与勤工俭学办公室进行监证。2018年3月28日，华春宝与盖龙海通话录音显示，盖龙海告知华春宝与教育局的租赁合同快要到期，教育局已经正式通知了，租赁协议是其个人所签。2018年7月，江苏周秋平律师事务所受教育资助中心委托向俱进公司、盖龙海发出《律师函》，载明：俱进公司、盖龙海与教育资助中心于2008年9月12日签订租赁协议，现上述租赁合同即将到期，教育资助中心决定租赁合同到期后，不再续租。要求俱进公司、盖龙海于2018年9月30日前将员工、以及属于贵司所有的物资、设备等可移动的财产撤离租赁场地及厂房，并全部了结与次承租人之间的租赁关系。盖龙海于2018年7月9日收到该律师函。2018年10月8日，教育资助中心向全体租户发出《最后通告》，载明：我单位与盖龙海同志就上马墩尤渡里60号租赁协议已于2018年9月30日到期，我单位决定将此地收回，不再对外租赁，所有租户请于2018年10月18日之前全部搬离，我们将于2018年10月18日下午对该场地进行清理封锁。特此通告。一审另查明，教育资助中心系无锡市教育局下属事业单位，其前身是无锡市教育装备与勤工俭学办公室。无锡市教育印刷厂进行体制改革，在改制过程中，无锡市教育印刷厂兼并无锡市教育设备厂，教育设备厂注销后所有资产划入教育印刷厂，后无锡市教育印刷厂为主体进行改制为俱进公司。上马墩尤渡里60号土地厂房属于国有资产，土地使用权类型为划拨，土地登记在无锡市教育设备厂名下，现该土地及厂房由教育资助中心代管。盖龙海将俱进公司股权转让给华春宝、虞龙娟夫妇后，除将尤渡里60号部分厂房出租给华春宝夫妇外，还将其他房屋出租给他人。一审中，盖龙海陈述：1.俱进公司是2002年由国家校办企业转制，转制不是一步到位，当时由教育局的勤工俭学办公室保留49%股份，其和工人占股51%。2006年，由于国家政策，教育局的股份不能放在企业里面，于是和其协商他们的股份要撤走，到2008年其和无锡市教育装备与勤工俭学办公室协商后同意教育局不受损失的撤资。工人看到国有资产撤资了，其他工人也要求撤资，股东就剩女婿杨磊和其自己两人，注册资金也进行了变化。其和教育局协商同意国有资产撤资，但是要求给予一段时间过渡和安置老职工，后来教育资助中心就与其签订尤渡里60号场地及厂房租赁协议，租期10年，租金给予优惠。2.2009年其因生病，无力经营企业，就想将俱进公司转让出去，后来碰到华春宝夫妇想买这个企业，双方接触协商后就签订股权转让协议和租房协议。3、从2010年开始，除了部分厂房出租给华春宝夫妇，另外部分厂房出租给他人，差价每年大概有30、40万元。俱进公司陈述：1.尤渡里60号场地及厂房系俱进公司所承租，安置优惠应由俱进公司享有而非盖龙海个人。俱进公司员工在股权转让前还是在股权转让后，都是在俱进公司工作，盖龙海个人并未承担任何安置员工的责任。2010年盖龙海与职工代表签订协议约定的补偿并非安置补偿而是盖龙海因股权转让而给老职工的实惠。2.股权转让后，盖龙海个人享有尤渡里60号场地及厂房的承租权益没有任何依据。俱进公司股权转让是对股东权益的转移，公司资产或权益还是公司享有。盖龙海与华春宝夫妇签订股权转让协议时，双方约定转让的是俱进公司的全部资产，包括有形资产和无形资产。3.盖龙海与华春宝夫妇签订厂房租用协议，系盖龙海存在欺诈情况下签订。盖龙海隐瞒尤渡里60号场地及厂房系俱进公司承租的事实，而告知系盖龙海个人承租。对于其他场地和厂房，盖龙海未经俱进公司同意私自处分，该承租权益应当由俱进公司享有。4.教育资助中心在盖龙海与职工代表签订协议中，同意盖龙海将尤渡里60号场地及厂房通过私人出租方式牟利，没有经过俱进公司同意。同时教育资助中心帮助盖龙海隐瞒尤渡里60号场地及厂房系俱进公司的承租的事实，故教育资助中心与盖龙海共同侵害俱进公司应当享有的承租权益。上述事实有租赁协议、股权转让协议、厂房租赁协议、律师函、通告、电话录音及当事人陈述在卷证实，法院予以确认。一审法院认为。驳回俱进公司诉讼请求，理由如下：1.俱进公司设立系原无锡市教育印刷厂兼并无锡市教育设备厂后，以无锡市教育印刷厂转制按政策而来，无锡市教育印刷厂系国有性质的企业，按照当时的转制政策，可由相关符合条件的人员接手，并办理相关变更登记手续，但该转制过程相关对价并非与转让相同，因而原企业主管部门将转制企业转制时，对转制接受人既有优惠条件，又有附加义务。2.盖龙海原系无锡市教育印刷厂厂长，在承诺转制方提出的转制附加条件后，向转制方支付对价190余万元后，就原厂的设备、人员相对固定不变情形下，又与杨磊成立了俱进公司。3.根据原转制无锡市教育印刷厂的主管部门在转制过程中，对转制企业的扶助行为，将尤渡里60号场地及厂房以相对优惠的对价出租给俱进公司，也是对转制接受人附加的优惠条件之一。而租赁合同需以俱进公司名义签订，实际系转制方与转制接受方的约定，即盖龙海作为转制接受人其负有对转制职工相应的义务，从2010年7月15日盖龙海与俱进公司职工代表签订协议也表明了这一点。否则，与职工代表签订协议时，盖龙海既非俱进公司股东，职工系俱进公司的员工，俱进公司当时的股东已经变更为华春宝夫妇，华春宝夫妇对相应义务不理不睬，何况俱进公司职工、教育资助中心、上马墩街道工会均认为盖龙海系该协议的义务主体。4.盖龙海与俱进公司职工代表签订的协议中也涉及到案涉房屋，设定了案涉房屋可能涉及拆迁情形，同时将该情况与盖龙海的相关义务予以结合，符合权利义务对等的规则。5.华春宝夫妇与盖龙海签订股权转让协议时，设定转让价60万元及应收款、材料款等252万元，共计312万元。表明华春宝夫妇在支付对价过程中已对转让企业实际情况充分了解，同时华春宝夫妇与盖龙海就案涉房屋中的部分房屋签订了租赁协议，华春宝夫妇作为俱进公司变更后的股东，按照该租赁协议占有使用房屋，却以不知晓所使用房屋实际权利人为由，显然属于虚假陈述。6.尤渡里60号土地厂房应缴纳的税款由盖龙海承担，华春宝夫妇清晰明了，由于该纳税的主体登记在俱进公司名下，俱进公司缴纳税款后，再从华春宝夫妇应该支付给盖龙海租金中予以扣除，该事实也佐证这一认定。7.尤渡里60号土地厂房为一整体，盖龙海将俱进公司股权转让给华春宝夫妇，并通过厂房租赁协议确定俱进公司日后可使用部位，其余部分由盖龙海掌管出租、占有、使用等情形，并无违反盖龙海与华春宝夫妇股权转让和租赁协议的约定。俱进公司与无锡市教育装备与勤工俭学办公室于2008年签订的租赁协议时，俱进公司已经转制完毕并更名。关于无锡市教育装备与勤工俭学办公室签订该租赁协议，其承租主体的争议，结合上述改制情形的由来、盖龙海与华春宝夫妇租赁协议、华春宝夫妇应扣的税款、2010年盖龙海与职工代表签订协、本案诉讼过程中教育资助中心和盖龙海的表示，该承租主体为盖龙海，仅是盖龙海以俱进公司名下承租，实际承租人为盖龙海。8.俱进公司以2008年与无锡市教育装备与勤工俭学办公室签订租赁协议为由，提起本案诉讼，实则是俱进公司现股东华春宝夫妇的操控所为，华春宝夫妇与盖龙海之间为俱进公司股权转让关系，而涉案厂房的收益让华春宝夫妇产生了为了利益与事实不顾的做法，显然违背了诚实守信的原则。综上，一审法院依照《中华人民共和民法总则》第六条、第一百三十一条、第一百三十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出判决：驳回俱进公司的诉讼请求。一审案件受理费17992元，由俱进公司负担。二审中，双方当事人均未提供新证据，本院对一审认定的事实予以确认。二审中，俱进公司明确其诉请要求盖龙海、教育资助中心赔偿其租金损失的基础法律关系为，盖龙海无权对外出租涉案厂房，盖龙海的行为侵害了其对涉案厂房的使用、收益权；教育资助中心同意盖龙海以个人名义将涉案厂房对外出租牟利，同时帮助盖龙海隐瞒涉案厂房系俱进公司承租的事实，系与盖龙海共同侵权，应承担共同侵权责任。本案二审争议焦点为：盖龙海以个人名义将涉案场地及厂房转租的行为是否侵犯了俱进公司对涉案厂房的收益使用权，教育资助中心是否存在共同侵权。本院认为，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。俱进公司主张盖龙海、教育资助中心共同侵犯了其对涉案场地厂房收益使用权的，应对俱进公司享有对涉案场地及厂房收益使用权、盖龙海及教育资助中心的侵权事实、损害后果、因果关系以及侵权人主观上存在过错承担举证责任。本案中，根据俱进公司与无锡市教育装备与勤工俭学办公室（现教育资助中心）于2008年9月12日就涉案厂房签订的租赁协议，可以认定当时的俱进公司之所以能以优惠租金价格取得涉案场地及厂房的使用权，系因俱进公司作为转制企业需对转制前的老职工进行接纳安置。结合盖龙海与职工代表在上马墩街道工会、教育资助中心共同见证下签订的协议，可以认定出租方教育资助中心、上马墩街道工会以及俱进公司老职工均认可盖龙海系前述职工安置方案的具体施行人，且盖龙海也已按约履行了相应的职工安置和补偿义务。而本案上诉人俱进公司系由华春宝、虞龙娟持股，华春宝、虞龙娟系通过股权转让的方式从原股东盖龙海、杨磊处受让了俱进公司全部股权，现俱进公司不顾当时租赁优惠的转制背景、所附义务以及新股东受让股权对应的俱进公司资产范围，仅以租赁协议的签订主体系当时的俱进公司为由，即认为股权转让后的俱进公司也理应按照前述2008年租赁协议约定的优惠租金享有涉案场地厂房使用权的，没有事实和法律依据，本院对其该上诉意见不予采纳。根据涉案股权转让协议的内容，盖龙海与杨磊作为俱进公司原股东在向华春宝、虞龙娟转让俱进公司全部股权时，已经在协议中对转让的俱进公司资产范围进行了明确约定，结合双方同日达成的厂房租用协议，可以确定涉案场地及厂房的租赁使用权并未包含在上述股权转让协议载明的俱进公司资产范围内，且华春宝、虞龙娟对其以60万元对价受让俱进公司股权所对应公司资产范围应为明知。即便华春宝、虞龙娟认为盖龙海、杨磊在转让股权时隐瞒了涉案场地及厂房实际承租人的事实，可能存在欺诈、重大误解或显失公平等情形的，也应由华春宝、虞龙娟在法定期限内对股权转让协议请求变更或撤销。否则，涉案股权转让协议合法有效，据此，协议履行完毕后，华春宝、虞龙娟所持股的俱进公司资产范围与盖龙海、杨磊持股时的俱进公司资产范围并不完全相同。在现俱进公司资产并未包含涉案场地厂房使用权的前提下，盖龙海以个人名义将涉案场地厂房进行转租的行为并未减少现俱进公司的资产，不存在俱进公司所主张的侵权事实和损害后果。故此，俱进公司上诉主张盖龙海将涉案场地厂房转租以及教育资助中心同意盖龙海转租的行为共同侵犯了其对涉案场地厂房的收益使用权，没有合同和法律依据，本院不予支持。综上，俱进公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费35984元，由上诉人俱进公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 林中辉审 判 员 杜伟建审 判 员 孙 宏二〇一九年十一月二十六日法官助理 杜凤君书 记 员 顾梦雨