湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终9138号上诉人（原审原告）：长沙白子田餐饮管理有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区天顶街道望城坡068二期工程航发新村第038栋403房，统一社会信用代码：91430104352863897P。法定代表人：朱星武。委托诉讼代理人:刘丽丹，湖南元端律师事务所律师。委托诉讼代理人:向洛孜，湖南元端律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖南省和为缘健康投资管理有限公司，住所地湖南省长沙市天心区雀园路568号B3栋404房，统一社会信用代码：914301033294245388。法定代表人：陈轩。委托诉讼代理人:周晨曦，湖南联合创业律师事务所律师。上诉人长沙白子田餐饮管理有限公司（以下简称白子田公司）因与被上诉人湖南省和为缘健康投资管理有限公司（以下简称和为缘公司）股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院作出的(2019)湘0104民初3187号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。白子田公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回和为缘公司全部诉讼请求或驳回其起诉；2.判令和为缘公司承担本案一、二审案件受理费等诉讼费用。事实及理由：1.白子田公司已于本案诉讼前发送公司财务资料给和为缘公司，和为缘公司已委派财务工作人员到白子田公司对上述财务资料及相关票据进行了现场查阅，白子田公司已保障了和为缘公司的股东知情权。2.和为缘公司起诉未履行“提出申请”的前置程序。和为缘公司提出《股东知情权申请书》后，于第二天向法院起诉，并于2019年2月26日撤诉，故针对该次股东知情权申请的诉讼程序已经终结，该申请应当通过公司内部程序处理。现白子田公司已经召开了股东会，并对和为缘公司的申请通过股东会作出生效决议，明确了提供相关财务资料的程序，对其申请已作出处理。和为缘公司据此再次起诉不符合公司法规定的关于股东提起知情权诉讼的前置程序，一审认定和为缘公司已经履行“提出申请”的规定与事实不符。3.和为缘公司要求查阅白子田公司会计账簿等财务资料明显具有不正当目的，且和为缘公司作为进行餐饮行业投资的企业，其关联企业与白子田公司的主营业务存在实质性竞争关系。4.一审中和为缘公司提交的《银行交易流水》系其通过伪造公章等手段非法调取而形成的证据，一审法院对该份证据的真实性予以认定系适用法律错误。和为缘公司辩称，1.白子田公司没有任何事实和法律依据，完全是拖延本次诉讼，迟迟不向和为缘公司提供相关的财务数据和信息。2.白子田公司企图通过股东会决议的方式剥夺和为缘公司的股东知情权，没有事实和法律依据，股东会决议应当是对公司经营进行决策和表决的，而股东知情权是股东依法天然享有的权利，不能被所谓的股东会决议来进行任何的干预。综上所述，本案完全是由于白子田公司及其法定代表人滥用公司资金，被发现后无法自圆其说而进行的恶意拖延，恳请二审判决依法驳回上诉人的全部请求。和为缘公司向一审法院起诉请求：1.判令白子田公司向和为缘公司提供自2018年6月以来的全部财务会计报告以查阅、复制；2.判令白子田公司向和为缘公司提供2018年6月以来的会计账簿、原始凭据以查阅；3.请求判令白子田公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：白子田公司于2015年9月1日成立。后和为缘公司与白子田公司签订《投资协议书》，通过增资方式成为白子田公司股东。现白子田公司有三位股东，分别是朱星武、和为缘公司、陈樱（股权结构为朱星武90%、和为缘5%、陈樱5%）。白子田公司的经营范围包括：餐饮管理；企业总部管理；连锁企业管理；商业特许经营；企业管理服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；企业营销策划；市场营销策划服务；文化活动的组织与策划；会议服务；展览服务等。和为缘公司于2019年1月8日通过向白子田公司法定代表人朱星武发短信、微信的方式发出了股东知情权申请书，要求白子田公司提供自2018年6月以来的全部财务会计报告查阅、复制以及会计账簿、原始凭据以查阅。和为缘公司于2019年1月8日向一审法院以股东知情权为由对白子田公司提起诉讼，后撤诉。根据白子田公司提交的2019年3月23日股东会召开及决议相关文件第二项显示，待公司对股东行为及公司财务情况全面清查完毕后，根据公司章程对股东知情权申请范围及公司实际财务情况结合清查结果，形成完整汇报材料，汇报材料形成后5个工作日内，通知相关股东进行查阅。和为缘公司认为其要求行使股东知情权的事宜未解决，酿成纠纷，遂诉至法院。另查明，根据和为缘公司提交的营业执照载明，和为缘公司的经营范围为：以企业自有资金对健康产业进行投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；保健食品销售；非酒饮料及茶叶零售；企业管理服务；商标服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一审法院认为，本案的争议焦点为；1、和为缘公司行使股东知情权是否符合履行了“提出申请”的前置程序；2、和为缘公司行使股东知情权目的是否正当。一、关于和为缘公司要求行使股东知情权是否履行了“提出申请”前置程序的问题。经查，2019年1月8日向白子田公司法定代表人朱星武发短信、微信的方式发出了股东知情权申请书，要求白子田公司提供自2018年6月以来的全部财务会计报告查阅、复制以及会计账簿、原始凭据以查阅。和为缘公司于同日以股东知情权为由对白子田公司提起诉讼，后撤诉。和为缘公司的上述行为表明其已经履行了《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款所规定的“提出申请”的前置程序。二、关于和为缘公司行使股东知情权的目的是否正当的问题。白子田公司辩称已经保障了和为缘公司的知情权，一审法院认为和为缘公司要求白子田公司提供自2018年6月以来的全部财务会计报告、会计账簿、原始凭据，白子田公司提交的证据不足以支持其该抗辩意见。另白子田公司提出和为缘公司行使股东知情权存在不正当目的的抗辩意见，一审法院认为白子田公司提出的证据不足以支持其该抗辩意见。和为缘公司作为白子田公司的股东有权知悉、了解公司的经营状况，其要求查阅的公司会计账簿范围与其投资利益相关联，与实现股东在公司中的利益相关联。本案中，和为缘公司申请查阅、复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿、原始凭据的目的具有正当性，且和为缘公司已经履行了“提出申请”的前置程序，故对和为缘公司要求行使股东知情权的诉讼请求予以支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条之规定，判决如下：（一）长沙白子田餐饮管理有限公司于本判决生效之日起10日内,在公司住所地向湖南省为缘健康投资管理有限公司提供长沙白子田餐饮管理有限公司自2018年6月以来的财务会计报告，供湖南省和为缘健康投资管理有限公司在5个工作日内（工作时间内进行）查阅、复制;（二）长沙白子田餐饮管理有限公司于判决生效之日起10日内,在公司住所地向湖南省为缘健康投资管理有限公司提供长沙白子田餐饮管理有限公司自2018年6月以来的会计账簿和原始会计凭证,供湖南省和为缘健康投资管理有限公司在5个工作日内（工作时间内进行）查阅。案件受理费80元，由长沙白子田餐饮管理有限公司负担（此款已由和为缘公司先行垫付，白子田公司在履行上述债务时一并给付和为缘公司）。本院二审期间，白子田公司围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，但白子田公司提交的证据不能达到其证明目的，本院不予采纳。本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致。本院认为，和为缘公司作为白子田公司的股东，有权知悉、了解公司的经营状况。白子田公司上诉主张其在本案诉讼前已经提供了财务资料供和为缘公司查阅，保障了和为缘公司的股东知情权，但并未提交有效证据予以证明，本院对该主张不予支持。2019年1月8日，和为缘公司向白子田公司法定代表人朱星武发短信、微信的方式发出了股东知情权申请书，并于同日以股东知情权为由对白子田公司提起诉讼，撤诉后于2019年3月5日再次起诉。白子田公司在1月8日收到股权知情权申请书后一直未提供相关材料供和为缘公司查阅，和为缘公司再次起诉要求行使股东知情权，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的相关规定。白子田公司主张和为缘公司起诉未履行“提出申请”的前置程序的上诉理由与事实不符，不能成立。至于白子田公司关于和为缘公司行使股东知情权的目的具有不正当性的上诉理由，无有效证据予以支持，本院对该点上诉理由亦不予采纳。综上所述，长沙白子田餐饮管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，拟判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由长沙白子田餐饮管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  曾海滢审判员  王 勇审判员  龙付送二〇一九年十一月十一日法官助理徐琳琳书记员何冰洁附本案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。