甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)甘01民初567号原告：李铨，男，1963年9月12日出生，汉族，住兰州市城关区。委托诉讼代理人：刘振，兰州黄河律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘雪锋，甘肃栖云律师事务所律师。原告：杨凤英，女，1973年5月26日出生，汉族，住兰州市城关区。委托诉讼代理人：刘振，兰州黄河律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘雪锋，甘肃栖云律师事务所律师。被告：潘博，男，1979年1月8日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张丽娟，女，1977年4月18日出生，汉族，甘肃天成建业经贸有限公司员工，住兰州市城关区。被告：丁延玲，女，1971年12月4日出生，汉族，住兰州市城关区。委托诉讼代理人：张丽娟，女，1977年4月18日出生，汉族，甘肃天成建业经贸有限公司员工，住兰州市城关区。被告：甘肃天成建业经贸有限公司，住所地兰州市城关区高新雁南街道雁南路269号四层001室。法定代表人：潘博，该公司董事长。委托诉讼代理人：张丽娟，女，1977年4月18日出生，汉族，甘肃天成建业经贸有限公司员工，住兰州市城关区。被告：兰州泰翔典当有限责任公司，住所地兰州市城关区武都路157号。法定代表人：潘博，该公司总经理。委托诉讼代理人：张丽娟，女，1977年4月18日出生，汉族，甘肃天成建业经贸有限公司员工，住兰州市城关区。被告：甘肃启明星节能科技有限公司，住所地甘肃省白银市平川区中区。法定代表人：潘博，该公司总经理。委托诉讼代理人：张丽娟，女，1977年4月18日出生，汉族，甘肃天成建业经贸有限公司员工，住兰州市城关区。原告李铨、杨凤英诉被告潘博、丁延玲、甘肃天成建业经贸有限公司（以下简称天成公司）、兰州泰翔典当有限责任公司（以下简称泰翔公司）、甘肃启明星节能科技有限公司（以下简称启明星公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月31日立案。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李铨、杨凤英共同委托诉讼代理人刘振，被告潘博、丁延玲、天成公司、泰翔公司、启明星公司共同委托诉讼代理人张丽娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李铨、杨凤英向本院提出诉讼请求：1.被告潘博、丁延玲、天成公司立即向原告李铨、杨凤英支付股权转让款及利息147166276元（截止2019年6月30日，其中本金1292万元，利息17966276元）；2.被告泰翔公司、启明星公司对上述全部债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年3月31日，李铨、杨凤英与潘博、丁延玲签订《天成公司100%股权转让协议》，约定李铨、杨凤英以2.65亿元向潘博、丁延玲转让其持有的天成公司100%股权。协议双方对被告潘博、丁延玲支付股权转让款进行了明确约定合同第二条共18项完全载明了付款明细及付款期限。且合同第二条2项约定:由乙方(潘博、丁延玲)在2015年4月30日前支付兰州市永登县农村信用合作联社中山路信用社200万元;3项约定:由乙方在2015年5月31日前支付兰州南特数码科技股份有限公司名下原南特数码大厦的土地权转让过户费410万元;5项约定:由乙方在2015年7月31开前支付兰州市永登县农村信用合作联社中山路信用社7000万元(合同约定支付1亿元，后因原、被告双方签订补充协议股权转让款总价减少3000万元)；10项约定:由乙方在2016年4月30前支付兰州市安宁区农村信用合作联社孔家屋信用社700万元;13项约定:乙方在2017年6月30日前支付李铨1000万元，在2017年12月31日支付李铨1000万元;14项约定:乙方在2018年6月30开前支付李铨1000万元，2018年12月31日前支付李铨1000万元:15项约定:乙方在2019年6月30开前支付李铨1000万元。以上约定的七项共九次付款共计13310万元。后因被告拍卖房屋向兰州市安宁区农村信用合作联社孔家崖信用社还款390万元，现被告潘博、丁延玲、天成公司尚欠12920万元股权转让款至今均未支付，违反合同约定造成原告重大经济损失。且被告潘博、丁延玲、天成公司于2015年4月7日共同承诺:愿意用个人名下所有财产、房产、股票、基金等一切有经济价值的资产作为此签订协议的履约保证，被告兰州泰典当有限责任公司、甘肃启明星节能科技有限公司对以上述债务偿还承担连带保证责任。综上所述，被告的违约行为已严重损害了原告的财产权益，为维护正常的交易秩序维护当事人的合法权益，特具状如上判如所请。被告潘博、丁延玲、天成公司、泰翔公司、启明星公司共同答辩称：股权转让协议与原告已经起诉，2016年12月31日前的已经有了相关裁判文书，所以之前是债务不予认可。股权转让的目的是为了兰特数码大厦，但实际上兰特数码大厦未进行转让，已经被法院查封保全，所以我们没有实际经营，股权转让事实不存在。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经本院组织当事人进行了证据交换和质证，认定本案事实如下：2015年3月31日，转让方李铨、杨凤英（以下简称甲方）与受让方潘博、丁延玲（以下简称乙方）签订《甘肃天成建业经贸有限公司100%股权转让协议》，约定：天成公司具有独立法人资格，注册资本1000万元，李铨持有该公司股权70%，杨凤英持有股权30%，李铨将其持有的70%股权全部转让给潘博，杨凤英将其持有的30%的股权全部转让给丁延玲，股权转让总价款为2.65亿元，该价款不含税费，包括天成公司名下2处资产：1、位于兰州市城关区雁南路269号（原南特数码大厦）产权证号为兰房权证（城关区）字第××号面积为11520.2㎡的房产,另有占地约为7亩的土地；2、位于兰州市皋兰县三川口工业园区土地占地面积约46690㎡（约70亩地）,产权证号为皋国用（2011）第38号证载面积33765.37㎡国有土地使用权；位于该工业园区房产总建筑面积为5437.9㎡,产权证共有六个,即:房权证皋字第××号、第××号、0894-××号、0894-××号、0894-××号、0894-××号。二、股权转让价款付款明细及付款期限为6年，乙方付款情况如下：1、自协议签订之日向甲方支付股权转让价款定金200万元；2、2015年4月30日前支付兰州市永登县农村信用合作联社中山路信用社200万元；3、2015年5月31日前支付兰州南特数码科技股份有限公司名下原南特数码大厦的土地使用权转让过户费410万元；4、2015年6月30日前支付甘肃至仁同济大药房连锁有限公司340万元；5、2015年7月31日前支付兰州市永登县农村信用合作联社中山路信用社1亿元；6、2015年8月31日前支付甘肃至仁同济大药房连锁有限公司1200万元；7、2015年9月30日前支付甘肃省商业储运股份有限公司590万元，用于配合解除位于兰州市皋兰县三川工业园4处房产（房权证皋字第0894-1、0894--2、0894--3、0894—××号）抵押；8、2015年10月31日前支付李铨1000万元；9、2016年1月31日前支付兰州市安宁区农村信用合作联社刘家堡信用社1900万元,乙方配合甲方解除甲方房产证；10、2016年4月30日前支付兰州市安宁区农村信用合作联社孔家崖信用社700万元，用于配合解除位于兰州市皋兰县三川口工业园两处房产（房权证皋字第0894-4、0894—××号）抵押；11、2016年4月30日前支付建行白银分行700万元，用于配合解除位于兰州市皋兰县三川口工业园土地（皋国用2011第38号）抵押；12、2016年6月30日前支付李铨1000万元，2016年12月31日前支付李铨1000万元；13、2017年6月30日前支付李铨1000万元，2017年12月31日前支付李铨1000万元；14、2018年6月30日前支付李铨1000万元，2018年12月31日前支付李铨1000万元；15、2019年6月30日前支付李铨1000万元，2019年12月31日前支付李铨1000万元；16、2020年6月30日前支付李铨1260万元。协议还约定，甲方收到乙方支付的定金当日，将天成公司的公章、财务印鉴章及营业执照正副本、组织机构代码证正副本、贷款卡移交给乙方；甲方全力配合乙方在相关部门所有的证照变更手续，变更过程中所产生的费用由乙方承担。双方在协议第三部分“协议生效及其他”中约定：若乙方未按本协议付款明细的条款付款，造成的利息、滞纳金及经济损失全部由乙方承担；除此协议以外的债务，全部由甲方承担，若给乙方造成的经济损失，由甲方承担。协议达成后，甲方由李铨、杨凤英、乙方由潘博、丁延玲分别签字并捺指印。股权转让协议签订当日，李铨、杨凤英向潘博、丁延玲就天成公司资料进行了移交，包括：公章、合同章、财务章；营业执照、组织机构代码证、地税、国税登记证及煤炭经营资格证正、副本；贷款卡及延续决定书；新、旧章程及验资报告复印件；土地使用权转让协议原件一份；雁南路房产证及土地证、三川口工业园区土地证及6处房产证复印件。2015年4月7日，潘博、丁延玲就2015年3月31日签订的《天成公司100%股权转让协议》中所有条款如期履行问题向李铨、杨凤英出具承诺书一份，承诺：1、潘博、丁延玲严格遵循《天成公司100%股权转让协议》执行股权转让价款的支付所有条款，直至全部股权转让价款支付完毕；2、在此期间，潘博、丁延玲愿意用个人名下所有财产、房产、股票、基金等一切有经济价值的资产作为此次签订《天成公司100%股权转让协议》股权转让的履约保证，并承诺愿承担一切法律后果及所有经济损失；3、保证方对以上债务偿还承担连带保证责任。潘博、丁延玲作为承诺人在承诺人处签字并捺指印，天成公司在承诺人处加盖了印章，泰翔公司、启明星公司分别在保证人处加盖了印章，其各自的法定代表人潘博分别在代表人处签名。2015年4月21日，天成公司对工商登记信息进行了变更登记：李铨持股70%变更为潘博持股70%、杨凤英持股30%变更为丁延玲持股30%；法定代表人由李铨变更为潘博；注册资本由1000万元变更为1亿元；公司住所地由兰州市城关区皋兰路街道皋兰路1号16层001室变更为兰州市城关区高新雁南街道雁南路269号四层001室。2015年5月27日、6月8日，李铨、杨凤英向潘博、丁延玲移交了天成公司的银行开户许可证、银行机构信用代码证原件、南特大厦预评报告复印件以及地税、国税相关资料。李铨、杨凤英就《天成公司100%股权转让协议》中第二条1、4、6、7、8、9、11、12项共计7930万元股权转让款起诉潘博、丁延玲、天成公司。本院于2016年7月14日立案，经审理作出（2016）甘01民初479号民事判决宣判后，李铨、杨凤英不服提起上诉。甘肃省高级人民法院于2017年3月13日以（2017）甘民终109号民事裁定认为原审判决认定事实不清、适用法律错误，裁定撤销原判，发回重审。在重审期间，李铨、杨凤英申请追加泰翔公司启明星公司为该案共同被告。2017年8月3日，本院作出（2017）甘01民初250号民事判决：一、被告潘博、丁延玲、甘肃天成建业经贸有限公司于本判决生效后十五日内向原告李铨、杨凤英支付股权转让款7075万元、利息3301851.03元；二、被告兰州泰翔典当有限责任公司、甘肃启明星节能科技有限公司对判决第一项承担连带清偿责任，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿；三、驳回原告李铨、杨凤英其他诉讼请求。案件受理费430941元，原告李铨、杨凤英承担18882元，被告潘博、丁延玲、甘肃天成建业经贸有限公司、兰州泰翔典当有限责任公司、甘肃启明星节能科技有限公司承担412059元。截至2019年10月30日止，潘博、丁延玲共向李铨、杨凤英支付股权转让款855万元。该款项已在生效的（2017）甘01民初250号民事判决中折抵股权转让款。上述事实，有天成公司《100%股权转让协议》一份、移交清单、承诺书、本院（2017）甘01民初250号民事判决书及当事人的陈述等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，李铨、杨凤英与潘博、丁延玲签订的《天成公司100%股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容合法有效。协议签订后，潘博、丁延玲已依据协议约定取得了天成公司股东资格及相应的股份，其应当向李铨、杨凤英支付对应的股权转让款。李铨、杨凤英在本案中诉请的股权转让款均已超过双方约定的付款期限。2015年4月7日，天成公司作为承诺人在《承诺书》上加盖印章，应当与潘博、丁延玲共同承担清偿责任。泰翔公司与启明星公司以保证人身份在该《承诺书》上加盖印章，应当承担连带清偿责任。关于原告李铨、杨凤英主张的股权转让款数额的问题。本案涉及的股权转让款为《天成公司100%股权转让协议》第二条2、3、5、10、13、14、15项共计7项9次付款16310万元，该协议第二条5项约定：由乙方在2015年7月31日前支付兰州市永登县农村信用合作联社中山路信用社1亿元，用于配合解除位于兰州市城关区眼雁南路269号（原南特数码大厦）房产（兰房权证刚城关区字第××号）抵押。原告李铨、杨凤英陈述在双方合同履行中将2.65亿元股权转让款变更为2.35亿元，故该项中的1亿元股权转让款变更为7000万元，但被告潘博、丁延玲认为，在天成公司与案外人兰州豪壮商贸有限公司签订资产转让协议中李铨在该份协议尾部签署：“此协议我知晓，且同意冲减甘肃天成建业经贸有限公司股权转让款中的2.35亿元”，本案中股权转让款为2.65亿元，冲减2.35亿元后，应支付的股权转让款为3000万元。原告李铨、杨凤英就《天成公司100%股权转让协议》第二条5项的股权转让款作出变更的理由，未得到被告的认可，亦未提交证据证明予以证明，故《天成公司100%股权转让协议》第二条5项下的股权转让款1亿元是否变更双方未达成一致意见，本院不做处理。可待剩余未支付的股权转让款一并处理。故案涉股权转让款为6310万元。关于还款数额390万元的问题。原告李铨、杨凤英陈述在合同履行过程中，拍卖天成公司名下的房产，拍卖价款390万元用于偿还向兰州市安宁区农村信用合作联社孔家崖信用社借款，即《天成公司100%股权转让协议》第二条10项约定的700万元股权转让款，被告对390万元拍卖款支付的事实予以认可。虽对款项的用途不予认可，但未提交证据予以证明。故该390万元应作被告潘博、丁延玲向原告李铨、杨凤英支付的股权转让款。故本案的股权转让款在扣减390万元后为5920万元（6310万元-390万元）。关于原告李铨、杨凤英主张的利息问题。双方在股权转让协议中约定，若潘博、丁延玲未按协议付款，应当承担利息损失，但未约定具体的计算方法。原告李铨、杨凤英起诉时按照人民银行同期银行贷款基准利率予以计算，并无不当。《天成公司100%股权转让协议》第二条5项下的股权转让款1亿元因双方未达成合意，该股权转让款产生的利息本院亦不做处理。故本案5920万元的股权转让款按照人民银行同期银行贷款基准利率计算，截止2019年6月30日产生的利息为4618975元。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中国人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告潘博、丁延玲、甘肃天成建业经贸有限公司于本判决生效后十五日内向原告李铨、杨凤英支付股权转让款5920万元、利息4618975元（利息计算至2019年6月30日）；二、被告兰州泰翔典当有限责任公司、甘肃启明星节能科技有限公司对判决第一项承担连带清偿责任，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿；三、驳回原告李铨、杨凤英其他诉讼请求。案件受理费777631元，原告李铨、杨凤英承担443250元，被告潘博、丁延玲、甘肃天成建业经贸有限公司、兰州泰翔典当有限责任公司、甘肃启明星节能科技有限公司承担334381元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。审 判 长  王 博审 判 员  陶生莲人民陪审员  王宏智二〇一九年十一月二十日法官助理玄丝遥书记员彭希晨