新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院民事判决书（2019）新2901民初3900号原告：谭江南，女，1990年5月10日出生，汉族，无固定职业，现住阿克苏市。原告：韩挚鹏，男，1988年7月20日出生，汉族，无固定职业，现住四川省简阳市。两原告共同委托诉讼代理人：李为民，新疆道合律师事务所律师。被告：赵毅风，女，1983年4月10日出生，汉族，无固定职业，现住阿克苏市。委托诉讼代理人：高堃，新疆天雪律师事务所律师。被告：余思辉，男，1972年10月10日出生，汉族，无固定职业，现住阿克苏市御景湾14-802室。原告谭江南、韩挚鹏与被告赵毅风、余思辉确认合同无效纠纷一案，本院于2019年9月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谭江南、韩挚鹏的委托诉讼代理人李为民、被告赵毅风及其委托诉讼代理人高堃、被告余思辉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告谭江南、韩挚鹏向本院提出诉讼请求：1.确认被告签订的《英才驾校转让合同》和《股权转让补充协议》无效。2.诉讼费由被告承担。事实及理由：2018年4月，两被告签订《英才驾校转让合同》和《股权转让补充协议》。阿克苏英才驾驶员培训有限公司由三名股东出资设立，被告未经其他股东同意将股份转让他人，该转让行为无效，故诉至法院。被告赵毅风辩称，两被告之间签订的《英才驾校转让合同》和《股权转让补充协议》是双方真实意思表示，不违反法律规定，应属合法有效。原告谭江南与被告余思辉系夫妻关系，被告余思辉将英才驾校转让给被告赵毅风，英才驾校的其他两位股东谭江南及程冬阳知情并同意，原告谭江南也实际参与了公司资产的移交，故请求驳回原告的诉讼请求。被告余思辉辩称，我与被告赵毅风签订合同系让赵毅风帮我管理驾校，我与被告赵毅风签订合同的事情两原告并不知情，我认可原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交公司登记备案申请书，证明阿克苏英才驾驶员培训有限公司的原始股东为谭江南、余思辉、程冬阳，后程冬阳将股份转让与韩挚鹏，谭江南、韩挚鹏为本案原告适格主体的事实。被告赵毅风认为该证据系复印件，不认可该证据。被告余思辉认可该证据。2.原告提交《英才驾校转让合同》、《股权转让补充协议》，用以证明两被告签订的合同及补充协议违法公司法强制性规定，是无效合同的事实。被告赵毅风认可上述证据的真实性，但不认可原告的观点。被告余思辉认可上述证据。本院对上述证据的真实性予以确认。3.被告赵毅风提交营业执照，用以证明被告余思辉系阿克苏英才驾驶员培训有限公司的法定代表人，其对该公司有处分权的事实。原告认可该证据的真实性，但不认可被告的观点。被告余思辉认可该证据。本院对该证据的真实性予以确认。4.被告赵毅风提交英才驾校转让合同、股权转让补充协议，用以证明赵毅风与余思辉签订转让合同，余思辉将英才公司100%的股份转让给赵毅风，转让款为120万元，交割日期为2018年4月20日的事实。原告认可该证据的真实性，但认为该合同违反法律规定，应属无效合同，不能证明被告赵毅风的观点。被告余思辉认可该证据的真实性，但认为该合同系出于个人行为与赵毅风签订的，与阿克苏英才驾驶员培训有限公司无关。本院对该证据的真实性予以确认。5.被告赵毅风提交银行交易明细，用以证明赵毅风已按合同约定向被告余思辉转账支付85万元的事实。原告认可该证据的真实性，但认为该证据同本案无关联性。被告余思辉认可该证据。本院对该证据的真实性予以确认。6.被告赵毅风提交谭总10月3起收钱总账，用以证明谭江南对被告余思辉转让英才公司股份的行为知情并参与办理移交手续的事实。原告认可该证据的真实性，但认为该证据与本案无关联性。被告余思辉认为系其让谭江南去赵毅风处收钱，不认可被告赵毅风的观点。本院对该证据的真实性予以确认。7.被告赵毅风提交英才驾校培训学员名单明细，用以证明2018年4月22日至2018年4月24日期间，谭江南向被告赵毅风移交英才驾校培训学员名单，谭江南对两被告之间股权转让的事实知情并参与办理。原告认可该证据的真实性，但认为该证据不能证明被告赵毅风的观点。被告余思辉认可该证据的真实性，但认为是其向谭江南告知将驾校暂时交由被告赵毅风管理，不是转让，故不认可被告赵毅风的证明观点。本院对该证据的真实性予以确认。庭审中被告余思辉未提交证据。根据原被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月12日，余思辉、谭江南、程冬阳三人设立阿克苏英才驾驶员培训有限公司，注册资本50万元，余思辉出资35万元占比70%，谭江南出资5万元占比10%，程冬阳出资10万元占比20%。2018年4月12日，被告赵毅风与被告余思辉签订《英才驾校转让合同》，约定余思辉将英才驾校所有股权及经营权合计130万元转让给赵毅风，并将法人变更为赵毅风指定的法人，赵毅风管理经验过程中盈亏自负，独立核算，该驾校自赵毅风接手之日之前所有债权、债务与赵毅风无关。付款方式为转让合同签字之日支付50万元，过户支付20万元，剩余50万元在第四个月付二十万元，十月一日前全部付清三十万元。余思辉将驾校车辆及驾校所有公共设施全部移交给赵毅风。合同落款处两被告签名，余思辉加盖阿克苏英才驾驶员培训有限公司公章。2018年4月20日，赵毅风与余思辉签订股权转让补充协议，约定余思辉将阿克苏英才驾驶员培训有限公司100%股权全部转让给赵毅风，赵毅风支付股权转让金120万元（其中程冬阳持有英才驾校股份20%，谭江南持有英才驾校10%，程冬阳与谭江南所持有的30%股份由余思辉负责协商并配合赵毅风办理工商手续将其名下全部股份过户给赵毅风，赵毅风不在支付任何费用）。英才驾校股份、资产、债权、债务、经营权交割日为2018年4月20日。合同签订后，被告赵毅风于2018年4月13日向被告余思辉转账支付20万元，于2018年4月16日支付10万元，于2018年4月25日支付20万元，于2018年9月5日支付35万元，以上共计向被告余思辉支付85万元。被告赵毅风与余思辉未办理工商变更登记，后原告认为被告余思辉转让股权未经其他股东同意，侵害其权益，遂诉至法院。另查，2019年6月26日，阿克苏英才驾驶员培训有限公司股东程冬阳变更为韩挚鹏，占股比例为20%。本院认为，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国若干问题的规定》（四）》第二十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行驶优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外；前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股份的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行驶优先购买权，请求损害赔偿的除外。本案原告谭江南、韩挚鹏仅以被告损害了其优先购买权为由，要求确认被告赵毅风与被告余思辉签订的《英才驾校转让合同》和《股权转让补充协议》无效，而未主张按照同等条件购买转让股份，故对原告要求确认被告赵毅风与被告余思辉签订的《英才驾校转让合同》和《股权转让补充协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国若干问题的规定》（四）》第二十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十四条之规定，判决如下：驳回原告谭江南、韩挚鹏的诉讼请求。案件受理费70元，已减半收取35元，由原告谭江南、韩挚鹏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院。审判员 张璐二0一九年十一月十九日书记员 钱燕