北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民终12663号上诉人（原审被告）：北京铭月豪物业管理有限责任公司，住所地北京市怀柔区金台园******门脸房。法定代表人：黄仲文，总经理。委托诉讼代理人：戴正红，男，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：刘学强，男，1963年4月24日出生，汉族，住北京市丰台区。上诉人北京铭月豪物业管理有限责任公司（以下简称铭月豪公司）因与被上诉人刘学强股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初14270号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。铭月豪公司上诉请求：1.撤销北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初14270号民事判决，依法改判驳回刘学强的诉讼请求；2.诉讼费用由刘学强承担。事实和理由：一、一审法院未将铭月豪公司提交的部分证据在案佐证，导致本案认定事实错误。一审中，铭月豪公司陈述了2018年刘学强通过会计师事务所的4名会计师对该公司2018年10月之前的所有账簿进行了查阅和复录，只是未对2018年11月和12月的账目进行查阅及复录等。二、铭月豪公司于2019年5月15日召开股东会,在股东会上财务人员将2018年公司的各项财务情况向包括刘学强在内的所有股东都进行了汇报，并于会后将2018年度财务报表以书面形式交给了各位股东，已履行了相关义务。三、在保护股东知情权的同时不能损害公司的合法权利。根据《最高人民法院关于适用刘学强辩称：同意一审判决，恳请二审法院驳回铭月豪公司的诉讼请求。一、铭月豪公司于2003年成立，其2003年至2017年的账目，刘学强已经经过北京市丰台区人民法院另案判决并执行查阅。该案判决并没有执行2018年1-10月的账目查阅，铭月豪公司当时主动向刘学强提供了2018年1-10月的账目复制、查阅。刘学强在查财务账目的时候，发现了很多财务漏洞，其中涉及金额近4000万元，刘学强有权查阅铭月豪公司所有账目。二、铭月豪公司所谓的召开股东会并将财务报表交给股东，其提供的财务报表不符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，从铭月豪公司成立到今天，刘学强没有拿到过财务报告。三、铭月豪公司认为一审判决判项笼统，不符合法律规定，另案判决与一审判决表述一致，且已经强制执行完毕。刘学强委托的是财务会计师事务所。刘学强向一审法院提出诉讼请求：1.判令铭月豪公司向刘学强提供自2018年1月1日至2018年12月31日期间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》相关规定的各年度财务会计报告，以供刘学强及其授权代理人进行查阅、复制。财务报告包括会计报表、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书；2.判令铭月豪公司向刘学强提供所有会计账簿，包括总账、银行账、现金账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，以供刘学强及其授权委托代理人进行查阅；3.判令铭月豪公司向刘学强提供所有记账凭证和相关原始会计凭证，以及作为原始会计凭证附件入账备查的相关资料，以供刘学强及其授权委托代理人进行查阅和复制、摘抄所需要内容；4.铭月豪公司承担本案的诉讼费用。在二审审理期间，刘学强明确其一审诉讼请求第二项、第三项中的“所有”为“2018年1月1日至2018年12月31日期间”。一审法院认定事实：铭月豪公司于2003年4月1日成立，股东为黄仲文、刘学强、戴正红、宫义君、王静，持股比例分别为60%、15%、12%、8%、5%。2019年2月1日，刘学强向铭月豪公司发出《关于要求依法查阅公司账目的申请书》，载明：本人作为贵公司有效股东，现就要求依法查阅公司账目提出如下申请：一、查阅目的：准确了解公司运行状况、依法行使股东权力、监督公司经营管理，了解公司债权债务情况，掌握公司财务状况；二、查阅内容：要求查阅、复制公司2018年度财务会计报告。2、要求查阅公司所有会计账簿，包括记账凭证和原始凭证。请公司尽快做出安排，书面告知本人具体查阅时间、地点，、地点提供查阅便利。铭月豪公司认可收到申请，但认为刘学强已经查阅了2018年1-10月的相关材料，仅同意其查阅剩余11-12月的材料，故刘学强诉至一审法院。一审法院另查，2018年之前铭月豪公司财务账册的情况，刘学强已通过执行北京市丰台区人民法院作出的(2018)京0106民初14454号民事判决书予以查阅。一审法院认为：刘学强系铭月豪公司的股东，有权在法律规定的范围内行使股东知情权。股东有权查阅财务会计报告。刘学强要求查阅、复制铭月豪公司财务会计报告，符合法律规定的股东知情权范围，故一审法院予以支持。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。根据法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是公司收支活动的可靠依据。为了保障股东的知情权的实现，保证股东对公司财务及运营状况充分、真实的了解，依据《中华人民共和国公司法》的立法本意，股东有权查阅公司的会计凭证。股东的知情权系一完整的、持续性权利，凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证，都应属于股东知情权范围。刘学强依法履行了查询的前置义务，并说明了查阅目的系“准确了解公司运行状况、依法行使股东权力、监督公司经营管理，了解公司债权债务情况，掌握公司财务状况”，其要求查阅公司会计账簿及会计凭证的主张，理由正当，一审法院予以支持。关于刘学强要求委托代理人协助查阅的主张，一审法院亦予以支持。铭月豪公司同意查阅、复制，一审法院予以确认。其关于刘学强已经查阅部分材料的辩称，因公司章程未对查阅次数作出限制，只要其行使知情权非为不正当目的，均应允许，故一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、北京铭月豪物业管理有限责任公司于判决生效之日起十日内在公司住所地向刘学强及其委托的代理人提供公司二○一八年一月一日至二○一八年十二月三十一日的财务会计报告进行查阅、复制；二、北京铭月豪物业管理有限责任公司于判决生效之日起十日内在公司住所地向刘学强及其委托的代理人提供二○一八年一月一日至二○一八年十二月三十一日的会计账簿（包括总账、银行账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）进行查阅。二审中，当事人没有提交新证据。刘学强对其一审起诉的“1.铭月豪公司向刘学强提供现金账以供刘学强及其授权委托代理人进行查阅；2.铭月豪公司向刘学强提供作为原始会计凭证附件入账备查的相关资料以供刘学强及其授权委托代理人进行查阅和复制、摘抄所需要内容；3.铭月豪公司向刘学强提供所有记账凭证和相关原始会计凭证以供刘学强及其授权委托代理人复制、摘抄所需要内容”部分向本院申请撤回起诉，铭月豪公司对此表示同意。另，北京市丰台区人民法院作出（2018）京0106民初14454号民事判决后，本院于2018年8月31日作出（2018）京02民终7533号民事判决，判决：“一、撤销北京市丰台区人民法院(2018)京0106民初14454号民事判决；二、北京铭月豪物业管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地向刘学强及其委托的负有保密义务的中介机构执业人员提供公司二○○三年四月一日至二○一七年十二月三十一日的财务会计报告进行查阅、复制；三、北京铭月豪物业管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地向刘学强及其委托的负有保密义务的中介机构执业人员提供二○○三年四月一日至判决生效之日的会计账簿（包括总账、银行账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）进行查阅；四、驳回刘学强其他诉讼请求。”刘学强和铭月豪公司均认可该判决生效之日为铭月豪公司签收该判决书的日期，即2018年9月8日。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为：结合当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为以下两点：1.刘学强能否就铭月豪公司2018年度的财务情况行使股东知情权；2.一审判决刘学强委托的代理人协助查看铭月豪公司财务资料是否合法。关于刘学强能否就铭月豪公司2018年度的财务情况行使股东知情权的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”，第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”《最高人民法院关于适用关于一审判决刘学强委托的代理人协助查看铭月豪公司财务资料是否合法的问题。《最高人民法院关于适用另，对于刘学强在二审期间提出撤回部分起诉的请求，已经铭月豪公司同意，且不损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益，本院予以准许。综上所述，铭月豪公司的上诉请求部分成立。本院依照《最高人民法院关于适用一、撤销北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初14270号民事判决；二、北京铭月豪物业管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地向刘学强及其委托的负有保密义务的中介机构执业人员提供公司二○一八年一月一日至二○一八年十二月三十一日期间的财务会计报告进行查阅、复制；三、北京铭月豪物业管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地向刘学强及其委托的负有保密义务的中介机构执业人员提供公司二○一八年九月九日至二○一八年十二月三十一日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）进行查阅；四、驳回刘学强其他诉讼请求。一审案件受理费35元，由北京铭月豪物业管理有限责任公司负担。二审案件受理费70元，由刘学强负担35元（于本判决生效后七日内交纳至本院），由北京铭月豪物业管理有限责任公司负担35元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  张 君审 判 员  胡 君审 判 员  潘 伟二〇一九年十一月二十九日法官助理  洪 靓书 记 员  史雨晨