江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终7466号上诉人（原审被告）：张家港保税区东方木业有限公司，住所地张家港保税区江苏路2号。法定代表人：施一明，该公司董事长。委托诉讼代理人：唐小伟，江苏竹辉（张家港）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：施一怡，男，1959年10月10日出生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：王德众，江苏剑桥颐华律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丹燕，江苏剑桥颐华律师事务所律师。上诉人张家港保税区东方木业有限公司（以下简称东方木业公司）因与被上诉人施一怡股东知情权纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2019）苏0582民初4542号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。东方木业公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回施一怡的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由施一怡承担。事实和理由：一审法院认定事实不清。1、东方木业公司不存在侵害施一怡知情权的情形。东方木业公司系施一明与施一怡共同出资经营，施一明占股55%，施一怡占股45%。公司自成立至2015年所有财务账册保管及财务管理均由施一怡负责，公司资金往来均是由施一怡负责审批经办，施一怡甚至通过自己的个人银行卡进行操作。施一怡对公司经营状况比任何人都了解，不存在不知晓公司经营状况的情形。因施一明与施一怡之间对公司经营问题产生纠纷，施一怡甚至亲自编写并向施一明出具《财务汇总结算报表》(自2002年到2015年的财务状况)，内容详实充分，施一怡若未能全面掌握公司经营详情和财务资料，不可能出具上述材料。2、东方木业公司2015年之前的会计账簿等资料均在施一怡处。2017年3月15日，施一明与孙惠德、会计黄芳三人一同对东方木业公司进行查账。至晚餐时间，施一怡已通过晚餐为由，并未与施一明、孙惠德、会计前往就餐，待三人返还东方木业公司后，公司会计账簿资料及记账电脑均消失，足以证明会计账簿在施一怡处。施一怡辩称，施一怡系东方木业公司股东，无论是否从事管理工作，均可基于股东资格享有知情权。事实上，施一怡从未参与公司经营管理，也未担任任何职务。综上，请求驳回上诉，维持原判。施一怡向一审法院起诉请求：1、判令东方木业公司提供自2002年6月24日起至2019年4月30日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制，施一怡委托的注册会计师予以协助；2、判令东方木业公司提供自2002年6月24日起至2019年4月30日期间会计账簿(包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)供申请人查阅、复制，施一怡委托的注册会计师予以协助；3、判令本案诉讼费用由东方木业公司承担。在诉讼过程中，施一怡明确表示不主张第1项诉讼请求。一审法院认定事实：东方木业公司于2002年6月24日经核准设立，注册资本100万元，其中股东施一怡出资额为45万元、股东施一明出资额为55万元，法定代表人为施一明。2018年5月1日，施一怡通过邮寄方式向东方木业公司送达了《查阅公司会计账簿申请书》一份，要求查阅、复制东方木业公司2002年6月24日至2018年4月30日期间的章程、会议记录、财务会计报告、会计账簿等。施一怡曾于2018年5月起诉来院要求行使股东知情权，后于2018年12月10日申请撤诉，本院于2018年12月12日作出（2018）苏0582民初5983号民事裁定书，裁定准许撤诉。一审另查明，编号为062500017的《接处警工作登记表》载明：2018年6月25日，施一明和施一怡因公司账本等问题发生纠纷，经出警民警询问，双方均称账本在对方那边，民警在现场未见到有账本。一审法院认为，根据公司法规定，股东有权查阅公司会计账簿。施一怡作为东方木业公司的股东，起诉前已向东方木业公司提出书面请求，东方木业公司未能提供证据证明已履行了提供查阅的义务，故一审法院对施一怡要求查阅东方木业公司会计账簿的请求，予以支持。施一怡要求复制会计账簿无法律依据，一审法院不予支持。东方木业公司抗辩公司会计账簿在施一怡处，未提供相应依据。另外，施一怡曾参与公司的经营管理不影响其股东知情权的行使，一审法院对东方木业公司与上述内容相关的抗辩不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决：东方木业公司应于判决发生法律效力之日起十日内在公司住所提供自2002年6月24日起至2019年4月30日期间的会计账簿给施一怡及其委托的注册会计师（2人以内）查阅，施一怡应在东方木业公司提供查阅之日起的二十日内完成查阅。案件受理费减半收取40元，由东方木业公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。东方木业公司二审中提交如下证据：证据1、护照，证明施一明自东方木业公司注册成立后至2015年期间负责境外采购事项，经常出入境，东方木业公司的财务事项实际由施一怡负责。证据2、东方转入新世纪资产明细表，由施一怡制作，证明施一怡对于东方木业公司2009年至2010年期间的财务状况完全知晓。证据3、财务汇总结算报表复印件，由施一怡制作，证明施一怡对2000年至2015年期间公司财务状况完全知晓。证据4、股权转让合同、举报信及附信发票复印件、信函复印件，该证据系案外人侯建军寄给江苏永发医用设备有限公司。发票由关联公司临沂新世纪木业有限公司于2011年2月28日开具给江苏永发医用设备有限公司，且该发票是记账联第一联，表明施一怡恶意将记账凭证提供给案外人侯建军，侯建军以诽谤相关公司虚开发票事宜加以威胁。证明施一怡要求查询企业的财务账簿存在不正当目的，故东方木业公司有权拒绝。施一怡对东方木业公司二审提交的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性予以认可，但该证据无法证明施一怡从事财务管理，即便施一怡从事财务管理，其基于股东资格亦享有知情权。对证据2真实性予以认可，但与本案无关联，施一怡基于股东资格享有知情权。对证据3，因没有原件，故对真实性不予认可，该证据与本案无关联性。对证据4股权转让协议真实性予以认可。但所涉纠纷已由临沂中级人民法院处理完毕，股权转让款已被施一明取回，对证明目的不予认可。二审经审理查明，东方木业公司向张家港市人民法院提起诉讼，请求判令施一怡向东方木业公司返还东方木业公司自成立之日起至2015年止的全部会计账簿、财务资产和原始凭证。张家港市人民法院于2019年9月23日作出（2019）苏0582民初11108号民事判决，判决驳回东方木业公司的全部诉讼请求。后东方木业公司向本院提起上诉，本院于2019年11月26日作出（2019）苏05民终10116号，判决驳回上诉，维持原判。二审中，施一怡陈述其要求查阅会计账簿的目的是公司在2013年停止营业后基本无支出，但每年均有400万元左右的土地和厂房的租金收入。同时，东方木业公司有价值大概700万元左右的进口木材也不知去向。本诉讼的主要目的就是明确上述公司财产的去向来维护股东的合法权益。东方木业公司认为施一怡查阅会计账簿存在不正当目的，主要指施一怡将东方木业公司存档发票复印后交给案外人，案外人复印发票系不正当行为。同时，案外人以逃税漏税为由举报，对东方木业公司声誉造成影响。东方木业公司二审中认为自身不存在偷税漏税问题。东方木业公司二审中向本院申请中止审理，理由是施一明于2015年回国办理财务查询、交接手续时发现，2015年之前的财务账册突然消失。东方木业公司曾报警，但并没有在施一怡处找到会计账簿。东方木业公司已于2019年8月21日向江苏省张家港市人民法院提起诉讼，要求施一怡返还相关的证照，其中包括财务账册，该案的裁判结果影响到本案的处理。二审经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，首先，施一怡作为东方木业公司的股东，其主张按照《中华人民共和国公司法》第33条的规定查阅公司会计账簿，于法有据，一审法院予以支持，并无不当。至于施一怡是否了解东方木业公司的经营状况并不影响其行使股东知情权，故东方木业公司以施一怡了解公司经营为由主张其无需向东方木业公司主张行使股东知情权，没有法律依据，本院不予采纳。其次，东方木业公司主张部分会计账簿已被施一怡非法占有，导致查阅不能，现本院作出（2019）苏05民终10116号民事判决，认定现有证据不足以证明东方木业公司的财务资料由施一怡占有，并据此驳回了东方木业公司要求施一怡返还财务资料的诉讼请求，故东方木业公司以查阅不能为由进而中止审理的理由已不存在。第三，东方木业公司主张施一怡查阅会计账簿存在不当目的，但对此未能提交任何证据予以证明，故对于东方木业公司的该项上诉理由，本院亦不予采纳。综上所述，东方木业公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由张家港保税区东方木业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  管 丰审 判 员  孙晓蕾审 判 员  浦智华二〇一九年十一月二十九日法官助理  陆 庆书 记 员  严 静