广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂02民终3737号 上诉人（原审被告）：柳州市上埕钢结构有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳江区新兴工业园兴发路**。统一社会信用代码：91450221071955736Y。 法定代表人：张彬疆，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：黎强，广西华震律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄源，广西华震律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：柳州市洪基钢结构有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳江区新兴工业生产基地。统一社会信用代码：914502217821320668。 法定代表人：傅小亚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：石武英，广西三创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜恩科，广西三创律师事务所律师。 原审被告：张彬疆，男，1969年7月28日出生，汉族，住福建省泉州市泉港区。 原审被告：蔡国明，男，1965年11月24日出生，汉族，住福建省泉州市泉港区。 二原审被告委托诉讼代理人：黎强，广西华震律师事务所律师。 二原审被告委托诉讼代理人：黄源，广西华震律师事务所律师。 上诉人柳州市上埕钢结构有限公司（以下简称上埕公司）因与被上诉人柳州市洪基钢结构有限公司（以下简称洪基公司）、原审被告张彬疆、蔡国明租赁合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳江区人民法院（2019）桂0221民初68号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 上埕公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求;3.本案全部诉讼费用由被上诉人承担。 事实和理由:一、本案《租赁合同书》对支付租金的时间和方式并没有明确约定，上诉人向被上诉人支付租金的方式己经形成了交易习惯和事实。1.一审被告蔡国明与被上诉人原法定代表人傅荣(系被上诉人当时的绝对控股股东)基于生意上的友好关系，双方对厂房的租赁时间，己经口头达成一致意见，表示同意上诉人长期租赁厂房使用，也同意上诉人以实际支付款项结算租金。一审被告蔡国明之所以提前支付租金给被上诉人，是应被上诉人原法定代表人傅荣的要求提前支付的本案《租赁合同书》到期之后的租金，己经形成了事实。在《租赁合同书》约定租赁期间的租金，即从2013年6月1日至2016年6月1日租赁期间的租金，被上诉人在起诉状中的事实与理由中己经认可上诉人履行了支付租金的义务，而上诉人都是通过私人账户转账到被上诉人原法定代表人傅荣账户，己经形成了交易习惯，都得到事实上认可。2.本案涉及的租赁场地，从2013年6月1日起至被上诉人起诉时都是由上诉人生产、办公使用。被上诉人并没有任何实际性经营，只是收取上诉人的租金收入，被上诉人每年需要正常年检缴纳各项税费以及厂房正常维修费用，都是从收取上诉人的租金中支付，己经形成了事实，这也符合生活常识。但被上诉人并没有提供证据证实以上费用是如何取得收入来源并进行支付。被上诉人现任法定代表人傅小亚在一审陈述，其系傅荣之哥,之前未参与洪基公司经营，傅荣去世后，傅荣在洪基公司的股份由傅荣母亲继承，傅荣母亲去世后，相应的股份由其继承，其至今未参与洪基公司的生产经菅及管理。3.被上诉人原法定代表人傅荣于2016年4月去世后，其继承人樊昆和周开莲（现任法定代表人傅小亚的母亲，当年己经81岁）因法定继承纠纷案由柳州市鱼峰区人民法院于2016年9月14日作出(2016)桂0203民初3211号民事调解书，该调解书已经明确洪基公司的股权由周开莲继承。傅小亚作为周开莲的儿子应当了解该公司的经营状况，在公司没有任何经营收入的情况下，公司支出的各项费用的来源就是收取上诉人租金，公司的支付只是用租金支出，事实上认可上诉人支付租金的抵扣方式。4.本案的租赁合同，对租金的支付地点、期限以及支付方式都没有约定，双方当事人也没有补充协议，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条规定应当根据双方形成的交易习惯确定。本案双方可以证实从2013年6月1日至2016年6月1日是通过私人转账方式抵扣租金，这己经由当事人双方形成了习惯做法，那么本案从2016年6月1日以后租金支付仍然应当认可租金的抵扣方式，即上诉人己经多支付的费用进行抵扣，否则被上诉人应当承担举证责任。二、被上诉人原法定代表人傅荣收取租金的行为是代表公司的行为。公司在存续期间与其民事主体建立债权债务关系，是通过公司的法定代表人产生的。根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。被上诉人原法定代表人傅荣收取租金的行为代表公司的民事活动，其法律后果由被上诉人承受。三、一审法院只认可上诉人支付了40000元租金，这不符合事实，也不符合常理。1.一审法院认定：上诉人于2016年8月29日转账给洪基公司的20000元，备注用途为“2015年租金”，不在本案洪基公司诉请的租金范围内，故本院对该款项系支付本案租金不予确认。这恰恰证实了2015年所需要支付的300000元租金，除了2016年8月29日支付20000元，备注用途为“2015年租金”外，还有280000元租金是已经抵扣的。2.—审法院认定：上诉人于2017年4月6日、2018年1月4日转账给洪基公司的30000元、25000元,备注用途均为“借款”。认定与本案分属不同的法律关系,故本院对该款项系支付本案租金不予确认。这恰恰证实了2017年和2018年并不欠被上诉人的租金，所以才存在被上诉人向上诉人借款的事实。3.—审法院认定：上诉人于2017年7月7日转账给洪基公司的20000元，备注用途为“内转”，虽凭证上未明确注明款项用途，但从支付时间及系通过对公账户支付的方式分析，该款项可认定为在本案洪基公司诉请的租金范围内，故本院对该20000元系上诉人支付本案租金予以确认。这恰恰证实了转款并不需要备注“租金”也可以认定为租金。那么上诉人举证一审被告蔡国明和证人蔡某、陈某己合计转账给傅荣200余万元，认定为租金并不矛盾，也不违背常理，且汇款不需要备注“租金”也可以认定为租金，因为法律并没有禁止私人账户不能对公转账。四、关于本案的举证责任的分配问题。一审法院认可一审被告蔡国明和证人蔡某、陈某己合计转账给傅荣200余万元，而傅荣为被上诉人原法定代表人，其收取租金的行为是代表公司的行为。如果被上诉人洪基公司认为不是租金，反驳是其他法律关系的款项，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条规定“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担”根据该规定应由被上诉人洪基公司承担举证责任，否则被上诉人应承担举证不能的后果。五、一审法院判决解除租赁关是违背法律和法律的价值取向的，并且判决搬离期限为三个月，既不合理也不合法。上诉人花费大量的人力、财力、物力进行了公司前期的建设、开办手续等工作，如果被上诉人任意解除合同，那么将使上诉人为此遭受巨大损失。被上诉人接受上诉人交纳的租金后，从2018年6月1日以后的租金1938100.69元，即还有78个月的租金期限，是双方意思自治的体现，应当得到充分的尊重。根据诚实信用原则，上诉人并没有根本违约，所以一审法院不能认定为租赁合同的主要目的己无法实现而判决解除租赁关系。上诉人生产经营使用的都是大型的机械设备，其搬迁需要大量时间，并且找到相适应场地仍需要很长的时间，根据行业经验，最低需要1年以上才能具备合理的搬迁时间。六、即便上埕公司存在拖欠租金的情况，洪基公司在一审主张的部分租金（2016年6月1日至2016年9月30日）也过了诉讼时效，因为《中华人民共和国民法总则》在2017年10月1日开始实行，此前应该适用1年诉讼时效。 洪基公司辩称，1、洪基公司原法定代表人傅荣和洪基公司都是独立的民事主体，上诉人转给傅荣的款项都是转给个人的，没有任何证据证明傅荣是受洪基公司的委托来收取这些款项或者是存在表见代理的行为，因此傅荣收取的钱不能归为洪基公司收取上诉人的款项。2、上诉人和被上诉人之间从来不存在所谓的交易习惯，根本不存在上诉人认为通过傅荣来收取租金的交易习惯，从上诉人一审提交的证据以及一审判决认定的事实，即在判决书第7、8页看出2014年上诉人就支付了1000000元，到2016年2月1日前后又支付了200多万元，远远超过了3年的租金900000元，如果存在上诉人所说的交易习惯，那就不应当存在2016年8月29日上埕公司通过银行转账的方式交付了20000元。3、上诉人仅仅考虑了对自己的公平，没有考虑到对被上诉人是否公平，按照当前市场的行情我方出租的场地一年租金在2000000元左右，但是原合同收取的租金仅仅是300000元，如果延长上诉人的搬迁时间必然导致被上诉人产生巨大的经济损失，这对被上诉人是严重不公平的。4、上诉人提出2016年6月1日至2016年9月30日的租金过了诉讼时效是不对的，根据《中华人民共和国合同法》第226条的规定，双方是存在不定期租赁合同，原合同已经结束之后2016年6月1日至2017年5月31日的租金应当在2017年5月31日之后支付，那么从2017年5月31日到新的《中华人民共和国民事诉讼法》是2017年10月1日生效并没有超过一年的诉讼时效，之后应该按照新法的规定，适用3年的诉讼时效规定。 张彬疆、蔡国明述称，同意上诉人的上诉请求和事实理由。 洪基公司向一审法院起诉请求：一、判决解除双方的租赁关系；二、判决上埕公司于一个月内搬离并返还其租用的位于柳州市柳江区新兴工业园兴发路1号的厂区[土地使用权证号：江国用（2007）第054421号]；三、判决上埕公司支付给洪基公司租金725000元（该租金从2016年6月1日计算至2018年10月31日，此后的租金按每年300000元的标准，另行计算至上埕公司实际搬离并返还厂区时止）；四、判决上埕公司支付给洪基公司滞纳金120000元（该滞纳金按年利率24%的标准，计算至2018年10月31日，此后滞纳金以未支付的租金为基数，按年利率24%的标准计算至租金付清时止）。 一审法院认定事实：洪基公司系由自然人投资或控股设立的有限责任公司，原法定代表人系傅荣，2016年4月，傅荣去世，2018年9月12日，该公司法定代表人变更为傅小亚。位于柳州市柳江区新兴工业园兴发路**的厂区[土地使用权证号：江国用（2007）第054421号]系洪基公司所有。上埕公司系由股东张彬疆、蔡国明投资于2013年6月19日设立的有限责任公司，该公司的经营场所系租赁洪基公司上述涉案厂区而来，在工商部门备案的《公司住所证明》载明：租赁期限至2016年8月31日。洪基公司及法定代表人傅荣在该证明上盖章签字确认。 2013年6月1日，洪基公司作为出租方（甲方）与张彬疆、蔡国明作为承租方（乙方）签订《租赁合同书》，约定甲方将位于柳江区新兴工业生产基地兴发路1号厂区出租给乙方用于生产办公使用，若变更使用性质，需经甲方同意，租赁期限从2013年6月1日至2016年5月31日止，租金为每年300000元，三年的租金总额为900000元；若场地发生权属纠纷，一切责任由甲方承担，甲方不得参与、干涉和阻碍乙方在承租场地内进行的基建，并保证道路畅通，甲方要协助乙方做好租赁期间的治安工作，甲方人员不得借故闹事、破坏哄抢乙方的财物，如有破坏哄抢行为的，甲方协助乙方及公安机关追究肇事者的责任，甲方不得在承租场地内取土、葬坟及种植农作物等；乙方必须按合同规定时间内分期向甲方交清租金，逾期不交清本次租金的，逾期一个月后每逾期一天，乙方须按日利率1%的标准支付滞纳金给甲方，逾期三个月仍未支付租金的，甲方有权终止合同，收回出租地；若乙方中止合同，不愿承包的，已交的租金不退回；如甲方中途终止合同不准乙方继续租用的，甲方须双倍赔偿乙方的全部投资，并返还乙方未满期的租金；租赁期限若遇国家征收土地，土地补偿费和青苗补偿费归甲方，土地上所建企业的生产损失、拆迁等补偿归乙方，租金未用年限则退回；乙方在使用场地期间所产生的水电费由乙方自行承担。但合同未约定租金支付的方式及时间。洪基公司及傅荣在合同下方甲方处盖章签名确认，蔡国明、张彬疆在合同下方乙方处签名确认。合同签订后，张彬疆、蔡国明将上述承租场地用于上埕公司生产经营，合同约定的租赁期限届满后，上埕公司仍继续使用上述承租场地用于生产经营至今。 2014年1月23日，蔡国明以银行转账方式支付给傅荣1000000元。庭审中，蔡国明陈述其与傅荣系多年的朋友，2009年至2014年，洪基公司聘请其为总经理，其亦系上埕公司的股东，基于此关系及为规避税收等原因，其一直通过个人账户转账给傅荣的方式支付涉案承租场地的租金，傅荣作为洪基公司的创始人，傅荣的行为代表洪基公司，涉案租赁合同未约定租金支付的时间，傅荣称其没有钱了就向蔡国明等人要租金，双方对租金的支付一直未进行结算。 2014年7月15日，证人蔡某从其名下银行账户转账支付给傅荣390288元。庭审中，证人蔡某陈述其系上埕公司业务员，公司财务人员用其身份证办理银行卡用于支付租金给傅荣，平时该银行卡由公司财务人员保管，其不清楚支付了多少租金。 2015年12月16日和2016年2月1日，证人陈某从其名下银行账户分两次转账支付给傅荣500000元、300000元，合计800000元。庭审中，证人陈某陈述其系上埕公司业务员，公司财务人员用其身份证办理银行卡用于支付租金给傅荣，其不清楚支付了多少租金。 2016年6月13日，上埕公司向洪基公司转账支付20000元，凭证附加信息及用途显示为租金；2016年8月29日，上埕公司向洪基公司转账支付20000元，凭证附加信息及用途显示为2015年租金；2017年4月6日，上埕公司向洪基公司转账支付30000元，凭证附加信息及用途显示为借款；2017年7月7日，上埕公司向洪基公司转账支付20000元，凭证附言显示为内转；2018年1月4日，上埕公司向洪基公司转账支付25000元，凭证交易附言显示为借款。庭审中，上埕公司陈述其支付的租金已超出洪基公司诉请的金额，但仍继续向洪基公司支付租金，上埕公司并未拖欠洪基公司的租金，故才存在洪基公司向上埕公司借款的事实。 2015年2月25日、2015年3月8日、2015年3月15日，柳州市金利钢构彩瓦厂出具的收据及收货单载明：上埕公司代洪基公司分三次向柳州市金利钢构彩瓦厂支付厂房维修款128333元、128333元、88860元，合计345526元。庭审中，上埕公司主张该款系其代洪基公司支付，故该款应折抵租金。 2019年1月22日，国家税务总局柳州市柳江区税务局新兴税务分局出具证明称，洪基公司在税款所属时期2013年10月至2015年6月在该局申报缴纳房产税91686.63元、城镇土地使用税69210.68元。此外，该局于2019年1月11日、2019年1月23日分别填发税收完税证明共二十八张，证明载明纳税人洪基公司在税款所属时期2015年7月至2018年12月在该局申报缴纳房产税及城镇土地使用税共计223618.7元。庭审中，上埕公司主张上述税款系其代洪基公司缴纳，故其可取得完税证明的原件，该税款应折抵租金。 庭审中，洪基公司对上埕公司、蔡国明及证人蔡某、陈某的陈述均不认可，洪基公司认为蔡国明、蔡某、陈某与傅荣之间的转账交易系个人之间的资金往来，不能证实该款是支付给洪基公司的租金；上埕公司转账支付给洪基公司的五笔款项不在洪基公司的诉请范围内；涉案租赁合同未约定厂房维修的责任主体，洪基公司对厂房维修不知情，厂房维修也未得到洪基公司的认可，洪基公司不同意支付该笔维修费；完税证明证实纳税主体是洪基公司，税款系从专用账户扣缴，故税款系由洪基公司缴纳。此外，洪基公司又陈述，傅荣去世前，公司财务全部由傅荣管理，原来的财务人员也到上埕公司就职，傅荣去世后，洪基公司无法找到相应的财务账本，其不清楚上埕公司如何支付租金，亦无法确定上埕公司是否履行了支付租金的义务。洪基公司法定代表人傅小亚陈述，其系傅荣之哥，之前未参与洪基公司经营，傅荣去世后，傅荣在洪基公司的股份由傅荣母亲继承，傅荣母亲去世后，相应的股份由其继承，其至今未参与洪基公司的生产经营及管理。 一审法院认为，综合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、洪基公司要求上埕公司支付租金的诉请是否超过诉讼时效期间；二、涉案各笔款项的性质应如何认定；三、涉案租赁合同关系解除权是否消灭，洪基公司要求解除涉案租赁合同关系及要求上埕公司搬离并返还涉案租赁场地是否有事实及法律依据；四、洪基公司要求上埕公司支付租金及滞纳金是否有事实及法律依据。 关于争议焦点一，洪基公司与上埕公司的发起人蔡国明、张彬疆于2013年6月1日签订的《租赁合同书》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。该合同租赁期限于2016年5月31日届满后，上埕公司仍继续使用租赁场地，洪基公司未提出异议，故该租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。该租赁合同未明确约定租金的支付期限，洪基公司于2019年1月4日起诉要求上埕公司支付从2016年6月1日开始的租金，其诉请未超过三年的诉讼时效期间，上埕公司主张洪基公司该项诉请已超过诉讼时效期间的抗辩意见，于法无据，该院不予采信。 关于争议焦点二，首先，关于蔡国明、蔡某、陈某通过个人账户转账支付给傅荣个人账户的四笔款项性质的认定。本案中，上埕公司主张通过蔡国明、蔡某、陈某的个人账户转账支付给傅荣个人账户的款项为上埕公司支付涉案租赁场地的租金，且蔡国明、蔡某、陈某亦表示认可，但该几笔款项银行转账凭证上均未记载“租金”字样，转账金额与涉案租赁合同约定的租金数额亦不相符，转账时间也不存在规律性，涉案租赁合同亦未约定租金可通过傅荣个人账户收取，且至陈某最后一次转账的时间2016年2月1日止，蔡国明、蔡某、陈某已合计转账给傅荣200余万元，上埕公司既主张其已超额支付租金及系通过转账给傅荣的方式支付租金，但却在2016年6月13日通过公司账户转账支付给洪基公司账户“备注用途为租金”20000元，又于2016年8月29日通过公司账户转账支付给洪基公司账户“备注用途为2015年租金”20000元，其前后陈述存在多处矛盾及不符合常理之处，故在洪基公司不予认可的情形下，上埕公司的举证责任未完成。上埕公司未能提交充足的证据证实上述四笔款项系支付给洪基公司的租金，故该院对此不予认定，双方因该款项产生的争议，可另行协商或另诉处理。 其次，关于上埕公司通过公司账户转账支付给洪基公司账户的五笔款项性质的认定。第一，上埕公司于2016年6月13日转账给洪基公司的20000元，已备注用途为“租金”，虽未注明租金的时间段，但从支付的时间上可认定为在本案洪基公司诉请的租金范围内，故该院对该20000元系上埕公司支付本案租金予以确认；第二，上埕公司于2016年8月29日转账给洪基公司的20000元，备注用途为“2015年租金”，不在本案洪基公司诉请的租金范围内，故该院对该款项系支付本案租金不予确认；第三，上埕公司于2017年4月6日、2018年1月4日转账给洪基公司的30000元、25000元，备注用途均为“借款”，与本案分属不同的法律关系，故该院对该款项系支付本案租金不予确认；第四，上埕公司于2017年7月7日转账给洪基公司的20000元，备注用途为“内转”，虽凭证上未明确注明款项用途，但从支付时间及系通过对公账户支付的方式分析，该款项可认定为在本案洪基公司诉请的租金范围内，故该院对该20000元系上埕公司支付本案租金予以确认。洪基公司虽不认可该款项属租金，但未能提供其他证据反驳，亦未能对该款项作出合理说明，故对洪基公司该意见，该院不予采信。双方因上述该院不予确认的款项产生的争议，可另行协商或另诉处理。 再次，关于厂房维修款性质的认定。本案中，涉案租赁合同未对厂房维修问题进行约定，上埕公司仅提供收货单及收据为凭，未能提供施工合同、转账凭证、正式发票或与洪基公司曾就厂房维修达成的补充协议等证据证实维修厂房及代洪基公司支付维修款的真实性，洪基公司亦不予认可，故该院在本案中对上埕公司主张该款应折抵租金不予确认，双方因该款项产生的争议，可另行协商或另诉处理。 最后，关于各类税款性质的认定。本案中，涉案租赁合同未对交税问题进行约定，上埕公司亦未能提交证据证实其与洪基公司对交税问题达成协议，从上埕公司提交的完税凭证及证明亦无法确认该款项系上埕公司代洪基公司支付，且该法律关系与本案分属不同的法律关系，洪基公司亦不予认可，故该院在本案中对上埕公司主张该款应折抵租金不予确认，双方因该款项产生的争议，可另行协商或另诉处理。 关于争议焦点三，首先，涉案不定期租赁合同关系的主要目的为洪基公司出租场地收取租金，上埕公司支付租金使用场地，而上埕公司未能提供充足证据证实其已支付完毕洪基公司诉请的租金，致使上述合同目的无法实现，故洪基公司享有涉案租赁合同关系的法定解除权。 其次，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。本案中，涉案租赁合同未约定解除权行使期限，法律亦未对租赁合同解除权的行使期限作出规定，上埕公司也未能提供证据证实其曾催告洪基公司解除涉案租赁合同，故洪基公司享有的涉案租赁合同关系的法定解除权未消灭，上埕公司主张涉案租赁合同解除权消灭的抗辩理由，于法无据，该院不予采信。 再次，如前所述，上埕公司未能提供充足证据证实其已支付完毕洪基公司诉请的租金，涉案租赁合同的主要目的已无法实现，洪基公司以诉讼形式明确表示解除合同，合同应自通知到达上埕公司时解除，上埕公司接收到该院送达的起诉状副本时即2019年1月7日应视为其收到洪基公司要求解除合同的通知，合同应于2019年1月7日解除。涉案不定期租赁合同关系解除后，上埕公司应搬离并将租赁场地返还给洪基公司，洪基公司该项诉请，合法有据，该院予以支持，但应给予上埕公司一定的搬离期限，综合考虑上埕公司的经营范围、类别及厂区规模，该院酌情确定搬离期限为三个月。 关于争议焦点四，首先，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。本案中，蔡国明、张彬疆为设立上埕公司以自己名义与洪基公司签订租赁合同，上埕公司对该合同予以确认，且一直使用租赁场地进行生产经营至今，故洪基公司请求上埕公司承担合同责任，该院予以支持。参照涉案租赁合同约定的租金每年300000元的标准，从2016年6月1日计算至2018年10月31日（计二年五个月），租金为725000元，扣除如前所述的上埕公司已支付的租金40000元（20000元+20000元=40000元），上埕公司还应支付给洪基公司租金685000元，此后租金及合同解除后的场地占有使用费按300000元/年的标准计算至上埕公司实际搬离并返还涉案租赁场地时止，洪基公司诉请超出部分，该院不予支持。 其次，涉案租赁合同未明确约定租金的支付期限，合同到期后，洪基公司亦未与上埕公司达成关于租金支付的补充协议，故洪基公司要求上埕公司支付滞纳金的诉请，该院不予支持。 一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条、第九十五条、第九十六条、第九十七条、第一百零九条、第二百一十二条、第二百二十七条、第二百三十六条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决：一、洪基公司与上埕公司位于柳州市柳江区新兴工业园兴发路1号的厂区[土地使用权证号：江国用（2007）第054421号]使用形成的不定期租赁合同关系于2019年1月7日解除；二、上埕公司于判决生效之日起三个月内搬离并返还位于柳州市柳江区新兴工业园兴发路1号的厂区[土地使用权证号：江国用（2007）第054421号]给洪基公司；三、上埕公司支付给洪基公司租金685000元（该租金从2016年6月1日计算至2018年10月31日，此后租金及合同解除后的场地占有使用费按300000元/年的标准计算至上埕公司实际搬离并返还位于柳州市柳江区新兴工业园兴发路1号的厂区时止）；四、驳回洪基公司的其他诉讼请求。一审案件受理费12250元（洪基公司已预交），由洪基公司负担2320元，上埕公司负担9930元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人提交证据一、《对公账户交易明细》复印件一份，证据二、厂区现场照片3张，证据三、洪基公司原法定代表人变更登记查询截屏1张，当事人对真实性没有异议，本院视其与本案争议的关联性大小作为案件审理之参考。 双方当事人对一审查明的事实没有异议，本院二审予以确认。 本院认为，综合当事人的诉辩主张，二审争议的焦点问题是：1.上诉人主张的款项抵扣租金是否能够成立？2.本案合同应否解除？3.2016年6月1日至2016年9月30日的租金是否超过诉讼时效？ 关于焦点一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，涉案租赁合同并未约定租金可通过傅荣个人账户收取，而蔡国明、蔡某、陈某的个人账户转账给傅荣个人账户的款项且转账凭证上均未记载“租金”字样，转账金额与涉案租赁合同约定不符，转账时间也不存在规律性。另外，上埕公司通过公司账户转账支付给洪基公司账户的金额中：1.2016年8月29日转账给洪基公司的20000元，备注用途为“2015年租金”，并不在本案洪基公司诉请的租金范围内；2.2017年4月6日、2018年1月4日转账给洪基公司的30000元、25000元，备注用途均为“借款”。故上埕公司主张上述全部款项应在案涉租金中进行抵扣证据不足，应自行承担举证不能的法律责任，本院对该上诉请求不予支持。 至于上埕公司主张抵扣的厂房维修款及各类税款问题，由于该款项均为基于其独立法律事实及法律关系而产生，是否已经明确形成了确定的债务根据目前本案证据尚未能认定，且与本案租赁合同为不同法律性质，故上埕公司主张上述款项应在案涉租金中抵扣依据不足，本院亦不予支持。 关于焦点二，涉案租赁合同到期后双方租赁转为不定期租赁合同关系，该租赁合同的目的为出租人洪基公司出租场地收取租金，承租人上埕公司支付租金使用场地。由于上埕公司未能提供充足证据证实其已支付完毕洪基公司诉请的租金，致使出租人洪基公司上述合同目的无法实现，故洪基公司享有涉案租赁合同关系的法定解除权，且涉案租赁合同未约定解除权行使期限，法律亦未对租赁合同解除权的行使期限作出规定，上埕公司也未能提供证据证实其曾催告洪基公司解除涉案租赁合同，故洪基公司享有的涉案租赁合同关系的法定解除权未消灭。本案因上埕公司未能提供充分证据证实其已支付完毕洪基公司诉请的租金，涉案租赁合同的主要目的已无法实现，洪基公司以诉讼形式明确表示解除合同，故合同应自通知到达上埕公司时解除。综上一审判决认定上埕公司接收到该院送达的起诉状副本时即2019年1月7日应视为其收到洪基公司要求解除合同的通知，合同应于2019年1月7日解除并考虑上埕公司的经营范围、类别及厂区规模，该院酌情确定搬离期限为三个月，并无不当，本院予以维持。 关于焦点三，该租赁合同未明确约定租金的支付期限，洪基公司于2019年1月4日起诉要求上埕公司支付从2016年6月1日开始的租金；上埕公司抗辩认为2016年6月1日至2016年9月30日期间的租金超过诉讼时效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》（即2017年10月1日施行）第二条规定：“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”又由于本案租赁合同未明确约定租金的支付期限，故洪基公司于2019年1月4日起诉本案并未超过三年的诉讼时效期间，上诉人关于本案2016年6月1日至2016年9月30日期间的租金超过诉讼时效的上诉主张不成立，本院不予以支持。 综上所述，柳州市上埕钢结构有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10650元（柳州市上埕钢结构有限公司已预交），由上诉人柳州市上埕钢结构有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 江 侦 审判员 黄继湘 审判员 杨显强 二〇一九年十一月十一日 书记员 覃 溪