苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0506民初7757号原告：梁广基，女，1979年12月30日生，汉族，户籍所在地广西壮族自治区容县，住江苏省苏州市吴中区。委托诉讼代理人：顾新华，江苏经权律师事务所律师。被告：上海与我为伍国际贸易有限公司，住所地上海市金山区朱泾镇万安街****。法定代表人：林妤蓁，总经理。被告：邹艳丽，女，1988年12月3日生，汉族，住内蒙古呼伦贝尔市。原告梁广基诉被告上海与我为伍国际贸易有限公司（以下简称为与我为伍公司）、邹艳丽股权转让纠纷一案，本院于2019年8月19日立案受理，依法由审判员王辉适用简易程序公开开庭进行审理。原告梁广基及其委托诉讼代理人顾新华，被告与我为伍公司法定代表人林妤蓁、被告邹艳丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁广基向本院提出诉讼请求：判令与我为伍公司支付股权转让款480000元；被告邹艳丽就受让的19%股权对价114000元承担共同付款责任。事实和理由：2018年11月，与我为伍公司向其购买苏州冰X食品有限公司（以下简称为冰X公司）100%股权，价款600000元，交付相关资料后支付20%，完成工商登记后支付40%，生产许可证变更后支付40%。后其依约完成相应义务，将冰X公司81%股权登记至与我为伍公司名下，19%股权登记至与我为伍公司指定的邹艳丽名下，但与我为伍公司仅付款120000元。经多次催要，两被告未付余款，且未能配合办理生产许可证变更手续。被告与我为伍公司辩称，收购协议相对方系其与冰X公司，其向冰X公司购买股权，冰X公司为转让方，与原告无关，原告主体不适格。冰X公司股东实际为李洪某某，原告仅是冰X公司员工。收购协议所转让的标的物还包括生产线及办公设备等。被告邹艳丽辩称，原告主体不适格，其与原告无合同关系，无权要求其承担共同付款责任。冰X公司股权登记至其名下，并非其向冰X公司购买股权，而是其作为与我为伍公司管理人员，与我为伍公司购得股权后，将19%直接登记至其名下。经审理查明，冰X公司于2013年4月23日成立，经营范围：生产冷冻饮品（冰淇淋），梁广基于2015年12月14日成为冰X公司法定代表人。2018年11月1日，冰X公司（甲方、转让方）和与我为伍公司（乙方、受让方）签订公司收购协议，约定甲方持有冰X公司100%股权，各股东已按期足额出资；甲方拟通过股权及全部资产转让方式，将公司转让给乙方，乙方同意受让；甲方同意将其持有的全部股权及资产出让给乙方，乙方按协议条款予以受让后，享有冰X公司100%股权及对应的股东权利；冰X公司股权及全部资产转让价格600000元。甲方于11月30日完成台湾久X食品有限公司（以下简称为久X公司）与冰X公司签署中国地区专利授权合同，乙方同意另行支付600000元；协议生效后7日内，甲方将冰X公司管理权移交给乙方，积极协助、配合修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理冰X公司工商行政管理机关变更登记手续，并移交相关文件。第五条付款方式载明，甲方将合同第十四条附件中资料全部补充交付完善后，乙方支付合同金额的20%（120000元），甲方完成工商变更后，乙方支付合同金额的40%（240000元），甲方完成生产许可证变更后，乙方支付合同金额的40%（240000元），甲方指定付款银行账户（开户行：中国银行苏州甪直支行，户名梁广基）；甲方须配合与协助乙方对冰X公司的审计及财务工作，签署股权变更及资产转让所需的审批文件，协助办理报批、备案及工商登记手续；乙方须及时支付转让价款，出具为完成股权及资产转让应签署的相关文件；冰X公司法律变更之前，应收账款、应付账款及税务均由甲方负责，变更之后由乙方负责后续产生的财税费用；甲方就此项交易向乙方所作陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效；乙方自愿受让甲方转让的股权及资产，有足够条件及能力履行协议，未按约定向甲方支付转让价款，则承担每日万分之三的违约金；第十四条附件包括：①企业法人营业执照②生产许可证③银行开户证明及已开户行明细④公司章程⑤资产标的明细⑥工厂管理规章及产品生产执行标准⑦工厂可生产的产品口味、规格、品类⑧工厂在职人员名单及薪资结构⑨会计税务结算报告；协议经双方合法签署后生效。协议甲方处盖有冰X公司印章，并由梁广基签字。为办理工商变更手续，梁广基作为出让方于2019年4月21日和与我为伍公司、邹艳丽签订股权转让协议书，将冰X公司81%、19%股权分别转让登记至与我为伍公司、邹艳丽名下，转让价1620000元、380000元。同日，与我为伍公司、邹艳丽作为冰X公司股东签订股东会决议，将冰X公司法定代表人由梁广基变更为邹艳丽，并选举邹艳丽担任执行董事；公司监事由洪某某变更为林妤蓁；公司类型由有限公司（自然人独资）变更为有限公司（自然人控股）；废除原公司章程，重新制定并通过冰X公司新章程；本决议作出之日起30日内向登记机关申请变更登记。邹艳丽作为冰X公司执行董事签订聘任经理的决定，解聘梁广基原公司经理，聘任邹艳丽为公司经理。2019年5月13日，苏州市吴中区市场监督管理局向徐某某发出公司准予变更登记通知书，明确你代表委托方申请冰X公司法定代表人姓名、股东、企业类型变更已经我局核准，并详细列明主要变更事项；同时，董事、监事、经理、章程均已备案，凭此通知书十日内换发营业执照。2019年7月26日，原告向两被告发送律师函，写明81%、19%的股权登记已完成，两被告仅付款120000元，要求两被告于2019年7月28日前支付第二阶段转让款240000元，并提供需要变更生产许可证的文件资料，其将予以配合完成签字，如不提供，将视为变更生产许可证无需其签字或故意阻挠付款条件成就，应及时支付第三阶段转让款240000元。就上述材料，与我为伍公司、邹艳丽对收购协议真实性无异议，表示因看中冰X公司持有胶囊冰淇淋专利权及生产线，才购买冰X公司股权，李洪某某同意协助其和久X公司签订专利授权合同，其会另行支付600000元，后久X公司说已不再生产胶囊冰淇淋，未能获得授权，才向其他公司购买专利权；对股权转让协议书、股东会决议、聘任经理的决定、公司准予变更登记通知书均无异议，李洪某某为冰X公司实际经营人，协商股权转让时，原告也在现场，并确认李洪某某的身份；与我为伍公司购买股权后，要求原告直接将其中19%股权登记到邹艳丽名下，邹艳丽系冰X公司法定代表人；律师函可能已签收，但因公司搬迁，其未看到相应内容。关于协议履行情况，原告表示，其持有冰X公司100%股权，李洪某某系其亲戚，与林妤蓁同为台湾人，沟通较为方便，才由李洪某某出面协商；签订协议时，双方对法律法规不清楚，将冰X公司列为转让方，其已按协议附件将资料移交给两被告，与我为伍公司向其账户支付120000元，新的营业执照已经办理下来，但被告未到经办人处领取，其多次要求变更生产许可证，两被告未予配合；冰X公司员工说，公司处于停顿状态，无人管理，房东已多次催要租金，其于5月份将冰X公司的管理权移交给邹艳丽，由邹艳丽清点库存，组织生产，并运走部分产品、设备，后邹艳丽提出财税交接，但未能进行；催要转让款时，邹艳丽说要和与我为伍公司联系，与我为伍公司以其财税报告不合格为由拒绝付款。与我为伍公司则称，购买冰X公司股权及资产后，其尚未接收该公司；为测试设备，其于6月份购买过部分原料，但机器无法正常生产，并且原告找来很多临时工进行生产；7月，其与李洪某某协商，要求维修机器，但原告说无法维修，李洪某某长期进行情感绑架，完成工商变更登记后，其想要按正常流程合法生产，才未取回新营业执照，后发现冰X公司生产设备与财务凭证无法对应，部分设备来路不明，具有较大风险；即便如此，其仍向原告支付120000元，并为冰X公司垫付工资、租金、水电费等，连同购买的原料，支出400000多元。邹艳丽补充说明，原告让其与冰X公司前财务人员交接，但一人在外地，联系不便，表现不够专业，其仍未看到冰X公司财务凭证及资产负债表等，才会认为冰X公司设备有问题，存在法律风险，要求原告整理完毕后再予交接。为此，与我为伍公司提供以下证据：1、支付明细表，详细列明2019年3月12日至6月22日付款情况，包括收购合同收款、设备模具费、电话宽带费（2019年3月至5月）、厂房水电费（2019年3月至5月）、员工工资（2019年3月、4月）、技工培训费、胶囊壳物流费、员工社保费（2019年4月、5月）、厂房租金（2019年3月至9月）、半年物业费、原料物流费、临时工工资（产线聘请临时工人）、车费（去胶囊壳工厂确认品质）、冰淇淋球贴标费及运费、采购原材料、采购办公用品，金额共计207406.41元、150644.10元；下方另写有发货运费，其中苏州至温州发货物流费690元，苏州至北京发货物流费11557元。部分款项是转到梁广基微信代付，部分付至冰X公司或房东张惠英等账户。2、梁广基、林妤蓁聊天记录，梁广基于2019年3月1日表示“我们每年都要提前把冰淇淋送到第三方检验，检验出报告要二个星期……现在工厂遇到二个问题1、包装盒的贴标是旧生产许可证的只能用到2018年底，今年不用了。2、工厂目前没有原料，要准备2个口味冰淇淋送检”，“送第三方检验可以包年费用大概8500左右，也可以按次算……”。林妤蓁于2019年7月31日联系梁广基，“在法律地位上这工厂是我买的，你们私自跟陈某及李总等众多人，私密协商改造我的工厂……你是原先的法人更是合同签约人，所以我只能告你诈欺侵占”。与我为伍公司称，2019年，梁广基对冰X公司产品未进行年检，7月份因设备出现问题，梁广基拒绝维修，反而接待其他想要购买冰X公司股权的人，其才提示从未放弃该交易。3、林妤蓁、李洪某某聊天记录，李洪某某于2018年12月27日称，“我们准备按照要求作业后续开发票，因为开出来会产生税金之事，所以是不是前期你们付个定金”，“全体冰X员工期望你鼎力协助”。与我为伍公司称，李洪某某为冰X公司实际控制人。邹艳丽对与我为伍公司的证据均无异议。原告表示，支付明细表中3笔款项不清楚，其他均与事实相符，被告从2019年3月就已经营管理冰X公司，并支付部分款项，其已将公司经营权移交给邹艳丽；2018年12月27日的聊天记录，无法证明李洪某某的身份；2019年3月，其通知林妤蓁做好准备，完成公司交接；2019年7月，其向被告发出律师函，被告才发出短信，无法证明被告所述情况；财务资料交接确实未完成，被告没有及时安排人员，但电子材料在签订收购协议前已提供给被告，仅纸质文件尚未移交；被告所称设备问题并不存在，邹艳丽于2019年3月就已进厂组织生产，工人、设备均在厂区，钥匙由房东保管，冰X公司于5月购买过原料，并发送货物，被告还要求其协助将部分设备运送至上海。原告补充提供与邹艳丽、林妤蓁的聊天记录：1、梁广基、邹艳丽聊天记录，邹艳丽于5月14日表示“接下来我要安排时间交接财税方面”；梁广基于5月15日提及“第二笔款还没付”，于5月28日告知邹艳丽“每月10号发工资”；邹艳丽于5月28日询问梁广基所得税清算、财务报表、工商年检的情况，于6月1日提供收货地址，要求向上述地址寄送挤形机等设备，于6月19日提出将各口味冰淇淋发货到温州及另一地方。2、梁广基、林妤蓁聊天记录，梁广基于5月14日说“我们的工商变更好了，证件已拿到”，于5月17日联系林妤蓁“工商变更已经下来几天了，不知第二款什么时候能下来，接着我们还要变更食品生产许可证”。被告与我为伍公司、邹艳丽对两份聊天记录均无异议，但认为，为进行冰淇淋项目，与我为伍公司才购买冰X公司设备，在上海安排展厅，其仅测试生产，向部分客户发货，公司尚未交接，未收到厂房钥匙及相关资料，租赁合同由冰X公司与房东所签订；邹艳丽出于对李洪某某的感情，才会支付租金、水电费等，因财务无法做账，由邹艳丽通过个人账户对外付款。邹艳丽提供2019年4月22日与梁广基的聊天记录，显示梁广基将收到的要求缴纳员工4月份社保费的消息提醒发送给邹艳丽，邹艳丽说“我怎么缴费呢”，“冰X到现在也还没过户到我手上来”，“不是我不给你们缴费，也不是不付房租”，“冰X一直卡在那里迟迟无法变更给我，才一直拖延”；梁广基询问“明天是最后一天”，“现在要怎么处理”，邹艳丽让问问李洪某某，并询问“如果交社保延迟了会有什么样的后果”，梁广基回复“像营业执照工商没年检一样，上面会显示异常”，“洪姨的意思是我们先出，到时工商变更好再补给我们”；邹艳丽称“我不可能拿个人的钱走公司账”，“……我们已经出于对洪姨的尊重和情感接受了很多次因冰X遗留问题导致的不合规的方式处理善后工作了……”，后梁广基确认仅其一人需要缴纳社保。庭审中，原告表示，因法定代表人已经变更，生产许可证需要邹艳丽出面才能变更，其多次催促，但邹艳丽未能配合，故意使付款条件不成就。与我为伍公司确认，只是需要改变生产许可证上法定代表人姓名，应由梁广基、冰X公司负责。经询问，原、被告均同意庭后完成生产许可证变更手续，但原告多次催促，邹艳丽始终未予明确办理时间。以上事实，由原告提供的公司收购协议、股权转让协议书、股东会决议、聘任经理的决定、公司准予变更登记通知书、律师函、聊天记录，被告与我为伍公司提供的支付明细表、聊天记录，被告邹艳丽提供的聊天记录及当事人陈述等证据附卷佐证。本院认为，公司收购协议虽将冰X公司列为转让方，但实际由原告掌控冰X公司100%股权。冰X公司作为自然人独资企业，并非自行享有公司股权，更无法将股权出让给被告。从履行情况看，原告签订转让协议，并协助办理股权变更手续，收取转让款，应为收购协议相对方。两被告认为，是向冰X公司购买股权，原告主体不适格，缺乏事实依据，不予采纳。原告要求两被告支付股权转让款，双方属股权转让纠纷，相应案由予以调整。原告作为冰X公司唯一持股人及收购协议签订人，有权按协议约定主张权利。李洪某某的身份并不影响双方的权利义务，不能成为两被告拒付转让款的正当理由。与我为伍公司提供的支付明细表，能够看出自2019年3月起，邹艳丽作为冰X公司新任法定代表人，就已介入公司管理经营，并于2019年4月、5月、6月支付租金、工资及物流费用等，购买原材料，组织对外发货。原告与邹艳丽的聊天记录中，邹艳丽还处置过冰X公司设备。邹艳丽于4月22日的聊天记录，仅是对股权转让完成前，其付款做账问题提出异议，但邹艳丽于股权转让后仍在处理冰X公司事务。可见，原告已将公司管理权移交给邹艳丽。两被告认为，公司尚未交接，无相关证据，难以采信。收购协议约定，交付附件资料后，与我为伍公司支付120000元；完成工商登记及生产许可证变更后，与我为伍公司各支付240000元。双方确认，与我为伍公司已支付120000元，余款未付。冰X公司法定代表人、股东、企业类型等于2019年5月13日已准予变更，与我为伍公司应当支付第二期款项240000元。至于生产许可证的变更，从律师函及原告与林妤蓁的聊天记录来看，原告从未拒绝协助办理生产许可证的变更，而是多次催促完成变更手续，但两被告未予配合。与我为伍公司表示，仅是变更生产许可证中法定代表人姓名。两被告当庭表示同意办理，但迟迟未能履行，致使第三期款项支付条件无法通过双方的主动行为予以成就。两被告未能按时支付第二期款项，存在恶意阻挠后续付款条件成就的可能性。考虑到该项义务属于股权转让的附随义务，原告从未消极对待，两被告可另行与原告办理，以此完全对抗两被告付款义务，并不合理。故对原告要求两被告支付第三期款项的主张，予以支持。综上，原告要求与我为伍公司支付转让款480000元，合法有据，予以支持。至于邹艳丽的付款责任，邹艳丽并非合同相对方，仅是在原告将股权转移给与我为伍公司时，按与我为伍公司要求承接部分股权，对原告并无直接付款义务。原告要求邹艳丽承担付款责任，缺乏依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：一、被告上海与我为伍国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告梁广基人民币480000元。二、驳回原告梁广基其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币4870元，由原告梁广基负担620元，被告上海与我为伍国际贸易有限公司负担4250元（原告已预交的4250元，本院予以退还，由被告将此款直接缴纳至本院，拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员 王 辉二〇一九年十一月十八日书记员 关凯琳