河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0191民初29157号原告连方超，男，1985年8月24日出生，汉族，住河南省禹州市。委托代理人吴磊松，河南太昊律师事务所律师。被告刘腾飞，男，1985年11月9日出生，汉族，住河南省禹州市。委托代理人刘国栋、刘艳芳，北京华泰（郑州）律师事务所律师。原告连方超与被告刘腾飞股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告连方超委托代理人吴磊松、被告刘腾飞委托代理人刘国栋、刘艳芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原被告均为郑州德润防水技术有限公司的股东，原告持有80%的股权，被告持有20%的股权，被告为该公司的法定代表人。原被告于2019年2月25日签订《股权转让协议》，约定被告将其持有20%股权以250000元的价格转让给原告，被告应积极配合原告办理股权及公司车辆的过户登记手续，被告并需将以德润公司开具的网点更换为公司的名称，并保证被告及其亲属在五年之内不能从事与德润公司经营范围相关的业务。该协议同时约定被告在股权过户后10日内，原告分两次支付股权转让款，第一次为220000元，在被告履行完协议义务后再支付余款30000元。合同签订后，原告于当天向被告支付了股权转让款220000元，但被告拒不履行合同义务，至今未办理股权转让及车辆更名手续，更未将以德润公司开具的网点更换为公司名称，同时原告还发现被告的妻子、妹妹经营的郑州京飞防水工程有限公司的业务范围与德润公司一致。被告该行为已构成重大违约，经原告多次催促，其明确拒绝履行合同义务，致使原告的合同目的无法实现。故请求判令：1、解除原被告于2019年2月25日签订的《股权转让协议》；2、被告向原告返还股权转让款220000元及利息（按同期人民银行贷款利率，自2019年2月25日计算至实际返还之日止）；3、被告向原告支付违约金12500元。被告辩称：1、原被告签订的《股权转让协议》不符合生效条件。该协议约定的生效条件为“本合同已由甲乙双方正式签署；本合同已得到了各方权利机构（董事会或股东会）的授权和批准”，该协议并未满足第二项约定，故该协议仅处于成立状态，并未生效，不具有可履行性。2、由于涉案协商尚未生效，双方就股权转让价款又作出了口头约定，将被告名下股权作价为400000元转让给原告。故双方对未生效的合同进行了变更，并实际履行了部分约定，原告应再支付被告股权转让款180000元。综上，被告不存在违约，不应向原告承担违约责任。经审理查明：原、被告均系郑州德润防水技术有限公司的股东，原告持有该公司80%的股权，被告持有该公司20%的股权，被告并系该公司的法定代表人。2019年2月25日，原告作为受让方（乙方），被告作为出让方（甲方），签订《股权转让协议》一份，约定：1、甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的目标公司（郑州德润防水技术有限公司）20%的股权。甲方承诺本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准，甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权及车辆转让过户手续。以德润公司开具的网店更换公司名称，根据保密协议甲方及亲属五年之内不能从事与目标公司经营范围相关的业务。2、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权及利润转让价款为25万元人民币，甲、乙双方同意，待目标公司20%股权过户至乙方名下后10日内，由乙方将股权转让款分两次支付给甲方，第一次22万，第二次要在完成甲方的陈述与保证后付余款3万。3、合同生效条件为：本合同已由甲、乙双方正式签署；本合同已得到了各方权利机构（董事会或股东会）的授权与批准。甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司20%的股权过户至乙方名下，目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已载明乙方持有该股权数额。4、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%。遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。原、被告分别在该协议上签字并捺压指印。原告自2019年2月4日至2月25日期间通过刘中克、高艳娜账户向被告转款共计220000元，被告并于2019年2月25日向原告出具收款收据一份，载明：“今收到股权转让首次付款人民币贰拾贰万圆整，其中伍万元为刘中克代转”。另查明，原告向被告支付上述220000元，双方并签订《股权转让协议》后，被告至今尚未将其名下的股权变更登记至原告名下，原告提交的工商登记信息显示被告仍持有郑州德润防水技术有限公司20%的股权。以上事实，有原告提交的工商登记查询信息、股权转让协议、收款收据各一份、付款记录一组、结婚证复印件、刘中克身份证复印件及出具的情况说明、微信聊天记录各一份，以及当事人陈述、庭审笔录在案佐证。原告提交有车辆转让协议、行车证、郑州京飞防水工程有限公司企业注册登记信息、网页截图各一份，因上述证据与本案的关联性无法确认，故对上述证据本院不予采纳。被告提交有录音材料一份，欲证明本案股权转让的价款实际为400000元。因原被告签订的转让协议中对于转让价款作有明确约定，仅凭该证据并不能证明被告该证明目的，原告亦不认可，故对该证据本院不予采纳。本院认为：原被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应依约履行各自合同义务。该合同约定转让标的为被告所持有的郑州德润防水技术有限公司20%股权，转让价款为25万元，该股权过户至原告名下后10日内，原告支付被告220000元，被告完成其陈述与保证后再支付30000元。原被告于2019年2月25日签订该转让协议的同时，原告已向被告支付了220000元的股权转让款，被告并向原告出具有收款收据，故被告应按该转让协议的约定将其名下股权变更登记至原告名下。被告在原告已履行相应付款义务后，至今未履行其自身合同义务，其该行为已构成违约，并致使原告订立该协议的合同目的已不能实现，故原告请求解除该《股权转让协议》具有相应事实依据并符合法律规定，本院予以支持。该协议解除后，被告应将基于该协议从原告处所收取的220000元返还给原告。原告请求被告向其支付利息损失及违约金。被告至今未向原告返还该220000元，已构成逾期，给原告造成有逾期利息损失，故本院酌定被告应自原告向本院提交起诉状之日起（即2019年7月11日）向其支付逾期利息损失，按中国人民银行同期流动资金贷款利率标准计算。原被告签订的协议约定“本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%”，故原告请求被告支付违约金12500元符合双方合同约定，本院予以支持。被告辩称双方签订的协议未符合“各方权利机构（董事会或股东会）的授权和批准”的条件，该协议并未生效。因原被告签订的协议中记载有“甲方承诺本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准”，且郑州德润防水技术有限公司仅有原被告两名股东，故对被告该辩称本院不予采纳。被告辩称双方实际约定的股权转让价款为400000元，但其对该主张并未提交有效证据予以证明，故对其该辩称本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告连方超与被告刘腾飞于2019年2月25日签订的《股权转让协议》。二、被告刘腾飞于本判决生效后10日内，返还原告连方超转让款220000元及利息（自2019年7月11日至实际给付之日，按中国人民银行同期流动资金贷款利率标准计算），并支付违约金12500元。三、驳回原告连方超的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2435元，由原告负担41元，由被告负担2394元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 汪 涛二〇一九年十一月二十七日书记员 闫文红