江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终9765号上诉人（原审被告）：刘振，男，1982年11月13日出生，汉族，住安徽省宿州市砀山县。被上诉人（原审原告）：石峰，男，1971年7月21日出生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：周家哉，江苏21世纪众仁律师事务所律师。原审被告：尉松梅，女，1984年8月21日出生，汉族，住安徽省宿州市砀山县。委托诉讼代理人：刘振，系尉松梅配偶。上诉人刘振因与被上诉人石峰及原审被告尉松梅股权转让纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2019）苏0583民初2609号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年10月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。刘振上诉请求：撤销一审判决，改判驳回石峰的诉讼请求。案件受理费由石峰承担。事实与理由：由于石峰抽走法莱欣公司工商、税务变更的登记的资料，导致无法正常办理，以至于公司地址无法迁出，造成了严重的损失。一审法院认为对此刘振应另案起诉，是浪费司法资源。石峰二审辩称，刘振的上诉理由没有事实和法律依据。第一，税务申报登记事项均发生在工商变更登记之前，石峰与刘振已经依法办理了股权转让的变更登记，向社会进行了公示。石峰应当履行的义务已经全部履行完毕，所以刘振应当履行支付30万元股权转让款的义务。第二，自然人股东转让股份的个人所得税涉税事项需提交的资料中有一份股东变更情况报告表，刘振要求石峰签字。在本案中，石峰从尉松梅那里受让的涉案的股权是30万元，退出时也是30万元，《税法》的规定，不需要缴纳个人所得税。即使本案存在着需要申报事项，也是由企业进行，不是由刘振来进行申报，所以说刘振的理由均不能成立。第三，涉案债务系刘振、尉松梅婚姻关系存续期间产生的，应当共同承担涉案债务。请二审法院依法驳回刘振的诉请，维持原判。石峰向一审法院提出诉讼请求：1.刘振立即支付股权转让款30万元。2.刘振赔偿迟延支付利息损失（以30万元为基数，按人民银行规定的同期贷款基准利率计算，自起诉日起，计算至实际支付日止）。3.尉松梅对上述债务承担共同还款责任。4.本案诉讼费用由刘振、尉松梅承担。一审法院认定事实如下：2018年4月26日，石峰与尉松梅签署股权转让协议，约定尉松梅将其持有昆山法莱欣机械有限公司（以下简称法莱欣公司）20%股权转让给石峰，石峰应于2018年5月1日前支付转让款。2018年5月15日，石峰支付了尉松梅30万元股权转让款。2018年10月30日，石峰与刘振签订《股权转让协议》，双方约定：1.石峰同意以30万元价格转让在昆山法莱欣机械有限公司的占注册资本20%的股权计200万股权给刘振。石峰在昆山法莱欣机械有限公司的占注册资本20%股权计200万元股权的权利与义务一并转让。2.刘振同意以30万元价格受让石峰在昆山法莱欣机械有限公司的占注册资本20%的股权200万元股权，同意接受与之相适应的权利义务。2018年11月7日，石峰协助办理了股权变更登记手续。另查明，刘振与尉松梅系夫妻关系。石峰以刘振未能付款为由诉至法院。刘振以石峰未能协助办理股权转让税务事项以及拿走工商变更登记资料为由拒绝付款。一审法院认为，石峰与刘振签订了《股权转让协议》，该协议并未载明税务相关事宜。石峰依约协助办理了股权转移登记。刘振应当按照合同约定支付转让款30万元。其未能支付，现石峰起诉要求其支付，予以支持。石峰主张自起诉之日按照银行同期贷款利率计算逾期付款利息，予以支持。关于石峰要求尉松梅承担共同还款责任问题。刘振、尉松梅均系法莱欣公司股东，说明其夫妻二人对本案股权转让事宜是一致认可的。现石峰要求刘振、尉松梅共同支付股权转让款，予以支持。关于刘振以石峰未能协助办税为由拒绝付款问题。一审法院认为，双方股权转让合同中未约定刘振付款以石峰协助办理税务为前提，股权转让方系个税纳税主体，受让方系扣缴义务人，本案股权转让方应交纳的个税尚需确定，纳税人拒绝代扣代收的，扣缴义务人及时报告税务机关处理。税收关系与股权转让关系属不同法律关系，刘振以石峰未能履行纳税义务为由拒付股权转让款缺乏依据。刘振抗辩石峰拿走工商登记资料拒绝付款问题，即便如刘振所述，主张权利的应系法莱欣公司，故刘振以此抗辩拒绝款项缺乏依据。关于刘振主张石峰尚需支付尉松梅10万元。该10万元刘振、尉松梅已经另案处理，故本案中对该10万元不作理涉。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：刘振、尉松梅于判决生效后十日内支付石峰股权转让款30万元并偿付逾期付款利息（以30万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2019年2月11日起计算至实际给付之日止）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，减半收取2900元，由刘振、尉松梅承担。二审中，当事人围绕争议焦点提供证据，本院组织双方进行证据交换和质证。刘振提供证据1，与石峰的录音一份，以证明石峰将公司的资料拿走，导致无法办理税务变更；证据2，股东变更情况报告表，证明确实存在税务单据；证据3，与石峰的录音一份，证明与石峰约定工商变更登记完成以后，款项从刘振的提成里面扣；证据4，2019年3月18日，3月22日、3月29日拨打市长热线的记录结果，证明石峰偷走资料后，刘振打电话反映情况。一审法院经审理认定的事实，二审予以确认。本院认为：石峰将法莱欣公司20%的股权出让与刘振，双方明确约定对价为30万元。2018年11月7日，石峰已协助办理了股权变更登记手续，完成了合同义务，刘振应当支付股权转让款。至于刘振二审中提供的录音证据，尚不足以证明石峰同意刘振以提成支付，且约定以其他方式支付而刘振未实际履行的，也不影响石峰通过诉讼的方式主张权益。另外，刘振并无证据证明石峰在转让前存在侵占登记资料的行为，且工商变更登记已完成。即便存在上述行为，现刘振系法莱欣公司的法定代表人，可自行办理公司工商、税务登记等事项。如果刘振认为因石峰的侵占行为给公司造成损失，则因与股权转让并非同一法律关系，本案中不予理涉。综上所述，刘振的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由刘振负担。本判决为终审判决。审判长 李 诚审判员 孙鲁江审判员 唐 蕾二〇一九年十一月二十五日书记员 殷 姿法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。