四川省营山县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1322民初2220号 原告：周小铁（曾用名周晓铁），男,1970年8月出生，汉族，四川省营山县人，住四川省营山县。 原告：蔡智英，女，1974年9月出生，汉族，四川省营山县人，住四川省营山县。 二原告的委托诉讼代理人（特别授权）：张楠，四川智典律师事务所律师。 被告：营山县中能置业有限公司，住所地营山县朗池镇北门桥街********。 法定代表人：蹇波，公司总经理。 委托诉讼代理人：李雄，四川泰宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈萱，四川明炬（南充）律师事务所律师。 原告周小铁、蔡智英与被告营山县中能置业有限公司（以下简称“中能公司”）破产债权确认纠纷一案，本院于2019年7月9日立案受理后，依法适用普通程序，由本院副院长张翼秋担任审判长，与审判员刘苍、罗雄组成合议庭，于2019年8月16日公开开庭进行了审理。二原告共同的委托诉讼代理人张楠，被告的委托诉讼代理人李雄、陈萱均到庭参加了诉讼，本案经合议庭评议后，提请审判委员会研究讨论作出决定，现已依法审理终结。 原告周小铁、蔡智英向本院提出诉讼请求：1.依法确认原被告签订的《商品房买卖合同》及补充协议合法有效；2.依法判令被告履行《商品房买卖合同》，即履行朗润国际广场9幢一层1-1号房屋的交付、办理过户手续；3.依法确认原告对被告享有875620元的债权；4.案件诉讼费由被告承担。事实及理由：二原告因购房需要，与被告于2015年5月25日签订了《购房意向书》，准备支付购房款时，被告的销售人员告知原告因被告尚欠原告相应款项，可以进行抵款而不缴纳现金，故原被告协商并同意用欠款抵扣购房款，被告随后出具873173元的房款收据给原告。2016年1月11日，原被告签订了编号为2016000145的《商品房买卖合同》及补充协议。原告于2016年1月12日向营山县房管局缴纳了住宅专项维修资金2447元，营山县房管局于2016年6月29日对该商品房进行了预售备案登记。被告现进入破产程序，营山县人民法院指定了营山县中能置业有限公司管理人为该公司破产管理人。原告于2018年11月13日向管理人申报债权895900元，管理人出具（2018）中能审查字第180号《债权审查告知书》，对该债权不予认定。原告随后提出异议，管理人于2019年6月20日出具《债权异议复核告知书》，对该债权不予认定。原告为维护自身合法权利，故提起诉讼，希望法院支持原告的所有诉讼请求。 被告营山县中能置业有限公司辩称，原被告之间不是真实的商品房买卖合同关系，虽然签订了合同，但原告没有付款，被告也未为原告办理房屋过户手续。原告的购房行为实际是以房抵债，原告与中能置业实际控制人郑幼新是借贷关系，以被告公司开发的房屋抵扣郑幼新的个人债务，违反法律规定，原告对被告公司的债权不成立。 原告周小铁、蔡智英围绕诉讼请求依法提交了以下证据：周玉福及周小铁的户口本复印件、《商品房买卖合同》及补充协议、营山县中能置业有限公司出具的收据、专项维修资金专用收据、商品房预售备案通知书、周玉福向滕德凤的转款凭证、周玉福的说明、债权审查告知书及债权异议复核告知书。被告营山县中能置业有限公司围绕答辩主张依法提交了以下证据：债权申报表、债权异议复核告知书。本院依职权调取了证据：（2018）川1322破申1号民事裁定书、决定书、成立清算组的通知,债权人会议资料以及审计报告。本院组织当事人进行了证据交换并对证据进行质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：二原告系夫妻关系，周玉福系原告周小铁之父。2016年1月11日，原告周小铁、蔡智英与被告中能公司签订《商品房买卖合同》及补充协议，合同编号为2016000145，约定原告购买被告开发的四川省营山县朗池镇北门桥街朗润国际广场9幢第1层1-1号房屋，预测建筑面积为61.18平方米，单价为14272.19元/㎡，总价为873173元。出卖人应当在2016年7月31日前向买受人交付该商品房，逾期交房30日以上，买受人有权退房，并要求被告返还购房款及支付已付购房款5%的违约金；若继续履行合同，被告从交房期限届满次日至实际交付之日止，按日计算向买受人支付全部已付款万分之二的违约金。次日，原告向营山县房管局缴纳住宅专项维修资金2447元。2016年6月29日，营山县房地产管理局为上述房屋办理商品房预售备案登记，备案登记号为20161000145。2015年5月25日，营山县中能置业有限公司出具收据（编号1206624），载明交款单位“周小铁9-1-1-1”，收款方式“抵款”，人民币“捌拾柒万叁仟壹佰柒拾叁元正”，收款事由“房款”。 同时查明，2011年9月9日，周玉福通过中国农业银行向滕德凤汇款610000元，2014年2月18日，周玉福通过中国建设银行向滕德凤转账510000元。两次共计转款1120000元。原告周小铁之父周玉福称2011年至2012年期间，营山县鼎新铸信置业有限责任公司向其借款1955000元，该借款是通过银行转账给营山县鼎新铸信置业有限责任公司的财务人员滕德凤，由营山县鼎新铸信置业有限责任公司出具收据。在二原告与被告签订商品房买卖合同，经营山县房管局网签备案后，被告收回了营山县鼎新铸信置业有限责任公司出具的收据，但被告一直未履行交付房屋的义务。 2018年9月11日，因被告不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，案外人杨青、张英等人向营山县人民法院申请破产重整，营山县人民法院审查后于2018年9月20月作出（2018）川1322破申1号民事裁定书，裁定受理杨青、张英、王三凯、陈琳、郑兵、贾志民、罗国东、吴昊彧、谢俊平对营山县中能置业有限公司的重整申请。2018年11月12日，原告周小铁、蔡智英向营山县中能置业有限公司破产清算组申报债权【编号为180】，申报金额为875620元，其中购房款873173元，维修资金2447元。营山县中能置业有限公司破产清算组管理人于2018年12月2日作出（2018）中能审查字第180号债权审查告知书，对原告申报的债权不予认可。原告提出债权异议后，营山县中能置业有限公司破产清算组管理人于2019年6月20日作出（2019）中能审查异复字第081号债权异议复核告知书，对原告申报的债权不予认定。原告对异议复核结论不予认可，于2019年7月9日向营山县人民法院提起诉讼，请求作出诉请之判决。 审理中还查明，被告中能公司在本院裁定受理其破产重整前的经营中，股东彭昌勇、营山华兴建材有限公司和营山县鼎新铸信置业有限责任公司分别用被告中能公司开发的房产抵偿各自的债务，公司账务记载以房抵债款项作为公司对其的应收款。（2018）川1322破2号破产重整案件中对营山县中能置业有限公司的财务审计报告中记载公司应收款栏目中显示股东彭昌勇3308万，营山华兴建材有限公司3200余万，营山县鼎新铸信置业有限责任公司1.18亿多。 本院认为，原告周小铁、蔡智英与被告营山县中能置业有限公司签订的《商品房买卖合同》及补充协议，约定周小铁、蔡智英购买被告开发的朗润国际广场9幢第1层1-1号房屋，原告称以其对被告公司股东营山县鼎新铸信置业有限责任公司的债权抵扣了购房款，被告向原告出具了收据。管理人认为原告并未向被告实际支付购房款，股东以公司财产抵偿股东个人债务违反法律规定，故认定原告对被告的债权不成立。本案中，被告公司除向原告出具购房款收据外，在公司财务记账时也将该款项记入其他应收款项，也即是说原告作为债权人，其相对债务人已将在原告处的债务转移给营山县中能置业有限公司，且该债务系到期债务，营山县中能置业有限公司接受了该笔债务转移，并以此抵扣涉案房屋的购房款。被告公司以向原告出具收据的形式，以及公司财务记账的形式认可了该笔债务转移。同时被告也未提供证据证明原告及案外人在形成债务转移和以房抵债过程中存在恶意串通，及损害国家、集体或他人利益的情形，原告是善意债权相对人，且该债务转移发生在本院裁定受理营山县中能置业有限公司破产重整案件的两年之前，不存在《中华人民共和国企业破产法》第三十一条和第三十二条规定的被告中能公司无偿转让财产和对个别债权人清偿的可撤销情形。被告中能公司在债务转移形成后，也未以任何形式主张要求撤销，故原债务人营山县鼎新铸信置业有限责任公司和原、被告之间形成的债务转移有效。原告通过债务抵消的方式支付了购房款，且所抵偿的房屋价款与当时同地段的市场价相当，原告履行了合同主要义务。同时，合同约定内容不违反法律禁止性规定，故原、被告之间的《商品房买卖合同》及补充协议成立有效，被告应当按照约定履行交付房屋、办理过户的义务，原告主张确认其系真实购房，双方继续履行合同的理由成立，本院予以支持。原告在本院裁定受理营山县中能置业有限公司破产重整案件后，依法向管理人申报了债权，管理人作出审查认定后，原告提出异议，管理人对其异议复核后，原告对复核意见仍不服，依法向本院提起诉讼，符合法律规定。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条、第四十四条、第五十八条之规定，判决如下： 一、确认原告周小铁、蔡智英与被告营山县中能置业有限公司于2016年1月11日签订的《商品房买卖合同》（合同编号为2016000145）及补充协议合法有效,双方继续履行，被告营山县中能置业有限公司负责配合原告周小铁、蔡智英办理涉案房屋的产权登记，所产生的税费按国家法律法规及相关政策的规定由双方各自负担。 二、驳回原告周小铁、蔡智英的其他诉讼请求。 案件受理费500元，由被告营山县中能置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审判长  张翼秋 审判员  刘 苍 审判员  罗 雄 二〇一九年十一月十一日 书记员  董曲折