河北省沧州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）冀09民终7430号上诉人（原审被告）：沧兴房地产开发有限公司，住所地沧州市北京路**沧兴总部，统一社会信用代码91130900788693761J。法定代表人：孙浩，该公司总经理。委托诉讼代理人：白荣璞，河北子帅律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张春红，男，1973年12月24日出生，汉族，住沧州市新华区。委托诉讼代理人：刘辉，河北福鑫律师事务所律师。原审被告：沧兴房地产开发有限公司新华分公司，，住所地沧州市新华区千童大道与百川路交汇处统一社会信用代码911309020813044004。负责人：孙浩，该公司总经理。委托诉讼代理人：白荣璞，河北子帅律师事务所律师。上诉人沧州房地产开发有限公司因与被上诉人张春红、原审被告沧兴房地产开发有限公司新华分公司房屋买卖合同纠纷一案，不服河北省沧州市新华区人民法院（2019）冀0902民初717号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月30日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。沧兴房地产开发有限公司上诉请求：1、请求撤销沧州市新华区人民法院（2019）冀0902民初717号民事判决书，改判驳回被上诉人的诉讼请求2、本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、一审判决认定事实不清。被上诉人张春红诉讼的主体资格不适格，张春红并非我司员工，也不是新华分公司的员工，我司也从未给过被上诉人张春红任何承诺书中记载的房屋补贴。张春红一审提交的工资表即使是真的，也可以证实被上诉人并非我公司员工。法人是具有民事权利能力和民事行为能力、依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，张春红不是我司和新华分公司员工，因为无法证明与其所在的青县商砼公司有任何的隶属关系，况且承诺书并非我司或新华分公司出具，真实性无法核实，无论从法律上还是事实上我司均不应承担责任。其次，被上诉人张春红提交的承诺书不真实，张春红并非是新华分公司员工，我司无法对其作出承诺，且该承诺书中加盖的是新华分公司的项目章，项目章更无权代表我司作出关于发放住房补贴的承诺。后来其提交的其在青县商砼公司的工作表，真实性也无法核实。而一审判决中并未提及一审庭审中我司的质证意见，就将原告提交的所有证据加以认定，显然不符合法律论证规则。二、一审判决适用法律错误。首先，一审判决的本院认为部分中写到“原告作为协议的相对方其有理由相信该项目部有权代理沧兴集团房地产开发公司新华分公司，即被告沧兴房地产新华公司，故其代理行为有效，该协议对被告沧兴房地产新华分公司具有法律约束力”。民事代理行为是指代理人在代理权限范围内，以被代理人的名义独立与第三人进行的，且由此产生的法律效果由被代理人承担的民事法律行为。本案中，新华分公司并非以我司名义从事民事活动，被上诉人张春红提交的承诺书中加盖的是新华分公司项目部的印章，而非我司的印章，故该行为本身不是代理行为。综上，一审判决认定事实不清，适用法律有误，应当依法撤销，恳请二审法院依法驳回被上诉人张春红的诉讼请求。被上诉人张春红辩称，1、被上诉人是沧兴集团的员工，其工作单位沧兴商砼青县公司，与上诉人都隶属于沧兴集团，2016年3月4日，被上诉人与上诉人签订了商品房买卖合同，购买了案涉房屋，基于以上情况，2016年6月19日，沧兴房地产新华分公司与被上诉人以承诺书的形式签订了住房补贴协议，该承诺书是基于该分公司审核确定并认可了被上诉人员工身份，且在被上诉人购买案涉房屋的基础事实上形成的，该承诺书系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，为合法有效，上诉人应全面履行承诺书的内容。2、承诺书中所涉及的被上诉人购买的房屋，与商品房买卖合同中内容一致，且该承诺书签订时间与房屋的购买时间和入住时间间隔时间短，并成依次连续性，其形成具有合理性，加上承诺书最后一句明确记载，此承诺书一式三份，员工售楼处和集团人力资源部各一份，虽然加盖的是分公司的项目部章，但是被上诉人基于以上情况有确信理由相信该承诺书是上诉人的真实意思表示，项目部有权代表新华分公司，故该承诺书对新华分公司和上诉人都具有法律约束力。3、承诺书是基于被上诉人购买商品房后，而给予的一种购房优惠条件，是商品房买卖合同的组成部分，与商品房买卖合同具有主从性，所以该承诺书合法有效，根据合同相对性原则，作为合同一方的上诉人应当严格全面履行承诺书的内容。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审被告沧兴房地产开发有限公司新华分公司述称，加盖有新华分公司一品项目部的印章，对外不具有法律效力。项目部是在公司授权范围内从事民事行为，沧兴房地产开发有限公司及新华分公司从未授权项目部对外进行承诺。项目部私自加盖印章，其行为对新华分公司及房地产有限公司均不具有法律效力。张春红向一审法院起诉称：原告系沧兴公司职工，2016年3月4日原告购买了沧兴一品2号楼1单元1602室房屋一处。2016年6月19日被告沧兴房地产新华分公司为原告出具了承诺书，内容为原告为公司员工，于2016年3月4日购买沧兴一品2号楼1单元1602室住宅一套，现承诺自办理入住手续之日的次月起，为原告每月发放住房补贴1万元，连续发放五年，累计60万元，该补贴不因员工离职或被辞退等其他原因而终止。原告于2016年5月份办理了入住，但是被告至今未按承诺书约定支付住房补贴，截止2017年12月份共拖欠住房补贴18万元。为此，诉请法院判令被告支付原告住房补贴款18万元，并按承诺书约定自2018年1月开始每月继续支付住房补贴1万元，至2021年5月止；诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：被告沧兴房地产开发有限公司成立于2006年5月31日，曾用名称沧兴集团房地产开发有限公司。2016年3月4日，原告张春红作为买受人与出卖人沧兴集团房地产开发有限公司签订商品房买卖合同一份，主要内容为：原告购买出卖人开发建设的沧兴一品2号楼1单元1602号住宅，建筑面积139.89平方米，单价为每平方米7208元，价款总金额1008327元；付款方式及期限为首付308327元，剩余70万元于2016年4月4日前用按揭贷款支付；出卖人应在2016年6月30日前，将经验收合格的该商品房交付原告使用。2016年6月19日，沧兴集团房地产开发有限公司新华分公司一品项目部向原告出具书面承诺书一份，内容为：张春红(身份证号：),为我公司员工，于2016年3月4日购买沧兴一品项目2号楼1单元1602号住宅一套。现承诺，如所购住宅有员工本人或父母（公婆、岳父母）或子女或祖父母（外祖父母）居住的，自办理入住手续，且收到物业部提供的已办理入住手续相关证明之日的次月起，为其每月随工资发放住房福利补贴1万元，连续发放五年，累计60万元，该补贴不因员工离职或被甲方辞退等其他原因而终止。此承诺书一式三份，员工、沧兴一品售楼处、集团人力资源部各一份。上述商品房买卖合同签订后，原告按照合同约定的付款方式交齐首付308327元及剩余70万元价款，并于2016年5月份办理了入住手续。原告称，被告于2017年5月份向原告支付了1万元住房补贴，其余住房补贴一直未付。上述事实有原告提交的以下证据，以及庭审笔录予以证明：1、商品房买卖合同及销售不动产统一发票；2、承诺书；3、沧兴房地产开发有限公司、沧兴建设集团有限公司、沧兴控股有限公司企业登记基本情况表；4、沧新商砼青县有限公司2017年5月工资表。一审法院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案被告沧兴房地产新华分公司与原告以承诺书形式所订立的发放住房福利补贴的协议，是基于该分公司审核确定的原告的公司员工身份，且原告购买了沧兴一品2号楼1单元1602号住宅的基础事实，该协议系双方的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方应当全面履行。被告沧兴房地产新华分公司在该承诺书中虽加盖了沧兴集团房地产开发有限公司新华分公司一品项目部的印章，但原告作为协议的相对方其有理由相信该项目部有权代理沧兴集团房地产开发有限公司新华分公司，即被告沧兴房地产新华分公司，故该代理行为有效，该协议对被告沧兴房地产新华分公司具有法律约束力。另据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故被告被告沧兴房地产公司对被告沧兴房地产新华分公司所负债务依法应当承担清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第四十四条、第四十九条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：被告沧兴房地产开发有限公司自本判决生效之日起十日内给付原告住房补贴款18万元，并自2018年1月份起每月给付原告住房补贴款1万元，至2021年5月份为止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9700元，由被告沧兴房地产开发有限公司承担。本院二审期间，被上诉人张春红提交证据：职工养老保险手册，证明张春红系沧兴集团公司的员工身份，当时购买房屋时张春红在沧兴商砼青县公司工作。上诉人对该证据的质证意见为：被上诉人提交的证据真实性无异议，但不能证明被上诉人主张的其系沧兴集团的职工，在职工养老保险手册第20页、21页、24页记载了其在三个公司工作的事实，其中记载在2015年被上诉人在沧兴商砼青县公司工作，即证明被上诉人与沧兴商砼青县公司存在劳动关系，与上诉人及原审被告不存在劳动关系。我方没有新证据提交。其他事实本院经审理与一审查明一致，本院予以确认。本院认为，本案，被上诉人与上诉人于2016年3月4日签订的商品房买卖合同合法有效，对此双方没有异议。上诉人张春红主张2016年6月19日承诺书是上述商品房买卖合同的组成部分，与商品房买卖合同具有主从性，所以该承诺书合法有效。但该商品房买卖合同并没有约定该承诺书为合同附件，且该承诺书上并没有上诉人的签章，上诉人对被上诉人主张也不认可，故本院对被上诉人的该项主张不予支持。关于该承诺书的效力，本院认为，该承诺书内容系公司向员工发放福利的承诺，其性质类似赠与协议。该承诺书亦应符合民事法律行为的生效的一般规定，否则不发生法律效力。从形式上看，该承诺书落款及签章者为沧兴集团房地产开发有限公司新华分公司一品项目部，而并非上诉人或原审被告。上诉人及原审被告均否认做出该承诺书，也否认授权项目部做出该承诺书，被上诉人也未举证证明该承诺书系上诉人或原审被告的意思表示或授权他人进行的意思表示，故该承诺书并非上诉人或原审被告的真实意思表示。按照通常理解，关于职工福利及补贴的规定或承诺应当由公司人力资源部门以公司名义作出并加盖公司公章，补贴对象为公司员工。就本案而言，首先，沧兴集团房地产开发有限公司新华分公司一品项目部显然并非上诉人或原审被告的人力资源部门，该项目部无权就员工福利作出规定或承诺；其次，被上诉人张春红虽然称其系上诉人的员工，但其在庭审中自认系沧兴商砼青县公司的员工，沧兴商砼青县公司系独立法人，与上诉人及原审被告并不存在在隶属关系，张春红也不能提供劳动合同或其他足以证明其系上诉人或原审被告的员工的证据，故被上诉人关于其系上诉人员工的主张不符合事实，本院不予采信。张春红既不是上诉人或原审被告员工，承诺书签章的项目部也非上诉人的人力资源部门，按照日常生活经验，上诉人或原审被告没有理由向张春红发放职工福利或补贴。原审判决以被上诉人有理由相信项目部有权代理原审被告为由，作出项目部代理行为有效的认定，不符合日常生活经验，也与事实不符，本院不予认定。综上，该承诺书并非上诉人或原审被告的意思表示，故该承诺书对上诉人及原审被告不发生法律效力，对上诉人或原审被告不具有法律约束力。被上诉人起诉要求上诉人及原审被告支付住房补贴款，没有事实及法律依据，依法不应支持。综上所述，上诉人的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销河北省沧州市新华区人民法院（2019）冀0902民初717号民事判决；二、驳回被上诉人张春红的诉讼请求。一审案件受理费9700元，二审案件受理费9700元，均由被上诉人张春红负担。本判决为终审判决。审判长  张兆阳审判员  刘晓莉审判员  毕文娟二〇一九年十一月二十八日书记员  苗园园