安徽省六安市金安区人民法院民 事 裁 定 书(2019)皖1502民初6544号原告：安徽美诺高商贸有限公司，住所地安徽省合肥市政务区东流路新城邦名苑**，统一社会信用代码913401005501808869。法定代表人：谭笑，该公司总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：张秀友，安徽天禾律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权）：刘峰，安徽楚淮律师事务所律师。被告：安徽龙津集团有限公司，住安徽省六安市舒城县城关镇龙津大道**，统一社会信用代码913415237284981477。法定代表人：康舒怀，该公司董事长。委托诉讼代理人（特别授权）：张梦，安徽徽安律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权）：魏治奇，安徽徽安律师事务所实习律师。原告安徽美诺高商贸有限公司（以下简称美诺高公司）与被告安徽龙津集团有限公司（以下简称龙津公司）股权质权纠纷一案，本院曾于2019年3月28日作出(2019)皖1502民初544号民事判决，后龙津公司不服判决提起上诉，安徽省六安市中级人民法院于2019年9月25日作出(2019)皖15民初1481号民事裁定，撤销本院(2019)皖1502民初544号民事判决，并将该案发回本院重审，本院于2019年10月17日立案后，依法另行组成合议庭，公开进行了审理。美诺高公司向本院提出诉讼请求：1、判令龙津公司继续履行其公司与龙津公司签署的《公司股权转让协议》；2、判令龙津公司立即支付其公司股权转让款3,000,000元及逾期付款利息（以3,000,000元为基数，自其公司起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%为标准暂计算至款清时止）；3、本案诉讼费用由龙津公司承担。事实与理由：美诺高公司诉称，2014年11月12日，其公司与龙津公司签订《公司股权转让协议》，根据合同约定，其公司将所持六安市创新小额贷款股份有限公司（以下简称创贷公司）500万元股份转让给龙津公司，按每股0.76元计算为380万元，另根据创贷公司章程第12条、第13条约定，股东转让股份后，受让人必须到创贷公司办理股票变更登记，由创贷公司将受让人名称记载于股东名册，受让人必须遵守公司章程；创贷公司系于2009年9月9日成立，住所地，住所地为六安市经济开发区佛子岭东路的股份公司公司股权转让依法无须理工商变更登记，由龙津公司直接在创贷公司办理股东变更手续即可；其公司将所持创贷公司500万元股份转让给龙津公司的行为，符合创贷公司《公司章程》的规定，合法有效；其公司股东为余学永、谭笑，二人为夫妻关系，系案外人余金海的儿子及儿媳妇；2014年10月11日，余金海向创贷公司借款300万元，月利率为2%，其公司为余金海借款以股权质押承担保证责任，其公司在转让创贷公司股份时，其公司、余金海与龙津公司商定，龙津公司支付股权转让款80万元，余款300万元由龙津公司代余金海清偿创贷公司的借款，同时余金海的从创贷公司借款的利息由龙津公司承担（即余金海从创贷公司借款的本息由龙津公司负责偿还）；但在《公司股权转让协议》签订后，龙津公司仅于2014年11月28日向余金海支付股权转让款80万元，余款300万元未向创贷公司清偿，也未偿还借款利息；因创贷公司未收到上述借款本息，于2018年1月8日提起诉讼，要求余金海偿还借款本息，要求其公司承担保证责任；2018年11月15日，本院作出（2018）皖1502民初254号民事判决，该判决认为其公司与余金海、龙津公司关于以股权转让款300万元偿还余金海借款的债务转移合同尚未成立并生效，龙津公司客观上亦未作为债务人清偿债务，如其公司主张龙津公司对于股权转让协议承担违约责任，属另一法律关系，不在该案审理范围，故判决余金海偿还创贷公司借款本息，其公司承担保证责任；龙津公司否认同意以股权转让款代余金海偿还创贷公司借款，导致余金海承担偿还借款本息的法律责任，其公司承担保证责任；但根据《公司股权转让协议》的约定，龙津公司应承担支付股权转让款300万元的法律责任。龙津公司辩称，1、美诺高公司关于办理股权变更的程序说法错误；创贷公司章程第12条规定，公司发行的股票为记名股票，股东转让股票后，受让人必须到公司办理股票变更，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；根据该12条规定，受让人办理股票变更的前提是“股东转让股票后”，本案中，美诺高公司作为转让人一直未实际转让股票，致使其公司无法持股票办理变更登记手续；2、美诺高公司关于无须办理工商变更登记的说法错误；根据双方签订的《公司股权转让协议》第3条、第5条的约定，股权转让方应办理转让手续、并应办理工商注册变更登记；另，《公司登记管理条例》第二十六条规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记；第九条规定，公司登记事项第（八）项中包括股份有限公司发起人的姓名或者名称；第三十四条规定，股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记；因此，根据双方约定及法律规定，本案股权变更应办理工商登记手续；3、美诺高公司关于由其公司代为清偿借款的说法不能成立；对此，在创贷公司起诉余金海、美诺高公司民间借贷案件中，其公司作为第三人参与诉讼，已提出答辩意见，该案诉讼过程中，已查明余金海、美诺高公司的从创贷公司的借款债务并未由龙津公司承担，即债务转移合同尚未成立并生效；4、本案《公司股权转让协议》已解除；美诺高公司存在拒绝履行等严重违约行为，美诺高公司未履行《公司股权转让协议》第2条的约定内容，即美诺高公司未依照约定办理、签署股权转让所需的公司股东同意股权转让的决议等文件，未履行《公司股权转让协议》第3条的约定内容，即未办理转让手续、未办理工商注册变更，未履行《公司股权转让协议》第4条的约定内容，即其公司未实际行使股东权利，相反，美诺高公司一直保持股东身份，参加股东会决议，行使股东权利；5、其公司已通知美诺高公司解除合同；因美诺高公司一直拒不履行股权转让协议，其公司于2017年11月、12月分别书面通知美诺高公司，解除合同，并要求返还已支付给美诺高公司的股权转让价款80万元，根据《合同法》第九十六条的规定，双方合同已解除；6、美诺高公司应返还其公司支付的80万元股权转让价款，并应赔偿其公司利息损失；综上，其公司认为，美诺高公司的诉讼请求，没有事实和法律依据，应予驳回。本院经审查认为，根据美诺高公司诉称的内容和龙津公司辩称的内容，本案的事实认定及处理与本院（2018）皖1502民初254号民事判决的事实认定及处理存在关联，而本院（2018）皖1502民初254号民事判决已经审判监督程序提起再审，现正在再审审理中，故美诺高公司主张的具体事实目前尚不能确定，可裁定驳回美诺高公司的起诉，已实施的相关保全措施暂予保留，待本院（2018）皖1502民初254号民事判决再审结果确定后，若本案所涉纠纷仍未获处理，则美诺高公司可就本案所涉纠纷与龙津公司自行协商或再行提起诉讼处理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项规定，裁定如下：驳回安徽美诺高商贸有限公司的起诉。本案不收取案件受理费，已收取的案件受理费59400元，予以退还。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审 判 长  戚仁元人民陪审员  张 红人民陪审员  邓 燕二〇一九年十一月二十日书 记 员  胡 睿附：相关法条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。