安徽省阜阳市颍州区人民法院民 事 裁 定 书（2019）皖1202民初8758号原告：鞠侠平，女，汉族，1953年5月2日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：张丽亚，女，汉族，1951年9月15日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：李永梅，女，汉族，1972年11月15日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：李林，男，汉族，1976年8月9日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：徐杰，女，汉族，1969年5月20日出生，住安徽省阜阳市颍**。原告：张玉玲，女，汉族，1972年2月2日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：史庆梅，女，汉族，1972年6月10日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：张素敏，女，汉族，1954年10月22日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：赵迎宾，男，汉族，1974年8月11日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：翟颍艳，女，汉族，1970年3月14日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：王树生，男，汉族，1966年8月1日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：尹国富，男，汉族，1965年4月27日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：李红，女，汉族，1974年5月5日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：张程，男，汉族，1967年2月17日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：吕慧，女，汉族，1966年12月1日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：李桂玲，女，汉族，1970年11月6日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：薛洪才，男，汉族，1945年10月10日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：王灯夫，曾用名：王登夫，男，汉族，1947年7月10日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：李玲，女，汉族，1979年2月16日出生，住安徽省阜阳市颍**。原告：邢玉美，女，汉族，1966年2月5日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：刘影，女，汉族，1962年3月3日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：刘仁宣，男，汉族，1948年6月25日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：王燕，女，汉族，1978年5月17日出生，住安徽省阜阳市颍泉区。原告：滕永强，男，汉族，1958年7月7日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：韩秀荣，女，汉族，1962年10月7日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：付晓坤，男，汉族，1950年5月4日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：王建国，男，汉族，1945年8月15日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：张金侠，女，汉族，1947年10月6日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：董青春，男，汉族，1967年3月8日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：方影，女，汉族，1955年10月8日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：田春英，女，汉族，1949年2月2日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：周凤英，女，汉族，1950年5月20日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：邵国华，男，汉族，1947年6月15日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：李惠军，女，汉族，1953年12月29日，住安徽省阜阳市颍州区。原告：张文颍，男，汉族，1944年3月4日出生，住安徽省阜阳市。原告：胡秋玲，女，汉族，1960年10月5日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：王清宇，男，汉族，1968年12月7日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：邵莉，女，汉族，1977年2月1日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：赵颍春，男，汉族，1972年8月5日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：刘丽平，女，汉族，1974年9月10日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告：胡鞠颍，女，汉族，1976年11月13日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告共同委托诉讼代理人：杨帆，安徽蓝邦律师事务所律师。原告共同委托诉讼代理人：于晋泽，安徽蓝邦律师事务所律师。被告：安徽省阜阳复康医疗器械有限责任公司，社会统一信用代码91341200151834969Q，住所地安徽省阜阳市颍州区颍上北路**。法定代表人：姚华明，董事长。委托诉讼代理人：田晓红，安徽文王律师事务所律师。被告：姚华明（系安徽省阜阳复康医疗器械有限责任公司董事长），男，汉族，1951年10月14日出生，住安徽省阜阳市颍州区颍河西路******，身份证号3412021951********。被告：张高峰（系安徽省阜阳复康医疗器械有限责任公司董事），男，汉族，1966年4月5日出生，身份证号3421011966********，住安徽省阜阳市颍州区颍上北路******。被告：陈全福（系安徽省阜阳复康医疗器械有限责任公司董事），男，汉族，1947年2月27日出生，身份证号3421011947********，住安徽，住安徽省阜阳市颍州区颍州中路******iv>被告：程大志（系安徽省阜阳复康医疗器械有限责任公司董事），男，汉族，1959年8月22日出生，身份证号3421011959********，住安徽省阜阳市，住安徽省阜阳市颍州区颍上北路******div id='2'  style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>原告鞠侠平、王清宇、王灯夫等41人诉被告安徽省阜阳复康医疗器械有限责任公司（以下简称复康公司）、姚华明、张高峰、陈全福、程大志公司决议纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法进行了审理。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告立即召开股东会会议，并以书面形式通知各股东，告知开会的具体时间、地、地点、责令被告召开股东大会选举新一届董事会、监事会；3、本案的诉讼费全部由被告承担。事实与理由：被告安徽省阜阳复康医疗器械有限责任公司（以下简称阜阳复康公司）于1997年6月18日成立，由股东会特别决议通过的《公司章程》载明，公司注册资本为人民币866412.88元，公司的股东分别出资额为：工业局（颍州区工业局）459412.88元，占比53.02%，王志刚等182个自然人股东407000元，占比46.98%。公司制作并保留记录股东的名册，记载股东的姓名或名称、住所和其出资方式、出资额；每壹仟元人民币为一股，一股行使一个表决权；股东大会定期每年至少召开一次，于年终举行；召开股东大会，须于大会召开十五日以前通知全体股东或股东代理人，通知以书面形式并载明会议的地点、日期及有关事项；股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；如遇特殊原因，不能按本章程规定形式召开股东大会的，董事或有表决权的股东可以向主管部门直至向法院申请裁决召开会议；公司设立董事会，董事人数5人，董事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。2005年，被告阜阳复康公司与林一文签订合同，由林一文承债式整体收购。2005年11月15日，阜阳复康公司法定代表人变更为林一文，原阜阳市颍州区工业局53%的股份转让给刘佳宁，原182个自然人股东47%的股份转让给林一文。2006年3月6日，因阜阳复康公司在提交登记材料的公司股东会决议和股份转让合同存在虚假，阜阳市工商行政管理局阜工商企［2006］73号《关于撤销安徽省阜阳复康医疗器械有限责任公司变更登记的决定》，撤销安徽省阜阳复康医疗器械有限责任公司2005年11月15日的变更登记，缴回2005年11月15日变更的公司营业执照正副本及法定代表人证书，并重新发放公司原企业法人营业执照。2006年8月20日，阜阳复康公司股东大会罢免原董事会及监事会，一致同意成立临管组并推选邵国华、姚华明、陈全福、李国波、张高峰、程大志、张松涛为临管组成员，处理阜阳复康公司遗留问题。2006年9月26日，颍州区政府要求临管组应尽快开展确认股东身份、筹备召开股东会议工作，同时表示现有法定股东临时会议无权修改公司章程。确认股东身份工作，建议临管组逐股东征求意见，已领走股金的原股东，愿意继续成为公司股东，出具书面材料，有钱的退还股金，确有困难的出具欠条。经临管组逐个征求意见，个人出具材料，156名已领取股金人员的股东身份恢复。2006年11月15日，经颍州区复康公司工作组研究，同意阜阳复康公司于2006年12月3日召开股东大会进行换届选举。2006年12月3日，阜阳复康公司召开股东大会，选举邵国华、姚华明、陈全福、程大志、张高峰为新一届公司董事会成员，通过董事无记名投票选举邵国华为董事长、公司法定代表人。2007年12月25日，阜阳复康公司董事会免去邵国华董事长职务，选举姚华明为阜阳复康公司董事长，2008年3月16日，阜阳复康公司股东大会免去邵国华董事身份，2008年12月29日变更公司法定代表人。自此，被告姚华明担任董事长一职自2009年至今，长期不作为，董事会及董事长任期至2011年12月25日已届满，且董事成员长期为4名董事，严重违反公司章程中董事人数为5人的约定。另外，被告10余年不召开股东大会，既不向股东报告董事会及董事长履职情况，也不通报公司运行状况，严重侵犯了原告作为股东的权益。2019年5月20日，原告推选代表向被告寄送《关于提议召开临时股东会的函》，提议不迟于2019年7月20日召开临时股东会议，被告收到函件后至今没有任何答复，也没有召开临时股东会。原告认为，公司每年至少召开一次股东大会，既是法律规定，也是《公司章程》明确约定，更是原告行使股东权利的重要方式。被告长期不召开股东会，其行为已严重侵犯了原告作为阜阳复康公司股东的合法权益，为此，特诉状贵院，望依法支持原告的全部诉讼请求。本院经审查认为，公司召开股东大会及选举新一届董事会、监事会本质上属于公司内部治理范围，原告的诉求不属于人民法院受理民事诉讼的范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告鞠侠平、王清宇、王灯夫等41人的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审 判 长  邓先勤人民陪审员  王 炯人民陪审员  江 珍二〇一九年十一月二十一日书 记 员  王冰蕊