浙江省丽水市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙11民终1179号 上诉人（原审被告）：丽水市五金有限责任公司。住所地：丽水市莲都区青林二路**。统一社会信用代码：91331102148412597K。 法定代表人：张小溶，系公司董事长。 委托诉讼代理人：施展鹏，浙江博翔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：应相业，浙江博翔律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王剑武，男，1968年8月24日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：黄琴霞，女，1966年7月18日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：夏克玖，男，1956年10月25日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：程文其，男，1967年11月12日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：武根幸，男，1968年7月23日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：陈文华，男，1963年9月30日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：沙永高，男，1958年7月3日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：徐连华，男，1955年12月28日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：张巧花，女，1964年1月29日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：洪梅君，女，1964年11月7日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：方志英，女，1960年1月23日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：张一新，男，1956年1月24日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：王介华，男，1961年3月18日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：吴林伟，男，1955年12月1日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：张慧军，男，1973年10月22日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：吴丽芬，女，1969年8月1日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：曾更生，男，1962年9月26日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：陈金武，男，1968年6月16日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：杨宏，男，1956年4月12日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：钟军，男，1964年9月8日出生，畲族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：叶美和，男，1959年10月14日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：张根和，男，1964年7月17日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：叶新祥，男，1967年6月2日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：孙巧燕，女，1973年12月10日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：徐欣辉，男，1956年4月20日出生，汉族，住丽水市莲都区。 被上诉人（原审原告）：张璐瑶，女，1992年2月25日出生，汉族，住丽水市莲都区。 上述二十六位被上诉人共同委托诉讼代理人：徐凯，浙江丽大律师事务所律师。 上诉人丽水市五金有限责任公司因与被上诉人王剑武等二十六人股东知情权纠纷一案，不服丽水市莲都区人民法院（2018）浙1102民初8178号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 丽水市五金有限责任公司上诉请求：一、请求判决撤销一审判决，发回重审或依法改判，判令驳回被上诉人的诉讼请求。二、本案一审、二审诉讼费由各被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定所有被上诉人均具有查阅权，系认定事实不清，证据不足。（一）根据工商登记记载，管力平、王剑武、陈和平、黄琴霞、吴芳、杨丽敏、林松青、钟云富、钟军、张根和、徐连华、杨宏、杨慧鸽、张小溶为本案公司的股东，享有查阅权，其余均非公司显名股东，依法不享有查阅权。最高人民法院在《吴增福与邵正益、安徽法姬娜置业开发有限公司股东资格确认纠纷申诉案》【（2015）民申字第2709号】中认为：隐名股东对公司所享有的股东权利应通过显名股东主张，隐名股东本人向公司主张行使股东知情权，要求公司向其提供相关会计资料无法律依据。因此，根据上述判例，除工商登记的显名股东外，其余股东均不享有查阅权。（二）被上诉人张璐瑶并非公司股东，不应享有查阅权。1、一审法院在认定事实中已经明确张璐瑶未在股东名册中记载，理应由张璐瑶提供证据确认其股东身份，张璐瑶庭审所提交的汇款证据，仅是证实了上诉人曾向其汇款，而并不能待证其享有股东身份。根据相关法律规定，股东身份需要公司登记在册，而继承的股权应由所有股东及公司共同确认，才可以成为公司股东，代收款项并不能作为认定其股东的依据。2、有限责任公司系具有人合性质的法人团体，股东资格的取得必须得到其他股东整体即公司的承认或认可。自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是该股东所拥有的股权相对应的财产权益。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受已故股东的股权，在不违反相关法律规定的前提下，法院应当判决确认其股东资格，否则应当裁定驳回其起诉。综上，上诉人认为张璐瑶并非公司股东，而其余十六名隐名股东均依法不具有股东查询权，一审法院对主体认定事实不清，应予驳回。二、一审法院认定上诉人应该提供的查询内容，该认定事实不清，证据不足。被上诉人要求查阅的范围应在法律范围内行使，不在法律规定范围内的内容应当驳回。根据法律规定，其查询的范围仅限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但一审法院在适用上述条款时却扩大了其适用范围，故一审判决认定事实不清，证据不足。（一）被上诉人诉讼请求中并未就章程的提出诉请，但法院判决书中却判令被上诉人可以查询章程，该判决违反了不告不理的原则，应予撤销。（二）判决书认定的第二、三项并不属于法律规定的可以查询的范围，依法应予驳回。（三）2005年5月至2017年5月公司的相关情况，因为被上诉人在上述期间已经将公司承包给张小溶个人经营，经营方式和内容涉及张小溶的个人隐私，被上诉人作为公司法人无权提供他人的经营状况，被上诉人需要查阅，应向张小溶个人主张。（四）一审法院以涵盖方式作出了的第一项判决，上诉人客观上无法履行。（五）各方当事人对于股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议是否存在存有争议，被上诉人也未履行举证义务，而对于客观上不存在的，上诉人确实无法提交，尤其是监事会会议决议，上诉人更是无法履行，但一审法院却判决上诉人提供不存在的材料，上诉人客观上无法履行。（六）至于其诉请的其余部分，上诉人能够提供的均已提供，并且为确保上诉人所查询的更为客观真实，无法提供的材料上诉人还提供了查阅方式，被上诉人对于公司情况事实上均已知悉，并且为此曾经到各个部门去查询、沟通，甚至也曾向相关部门举报，要求审计和相关部门核实，审计和相关部门均已经给予书面答复，被上诉人要求上诉人再次提供查阅于法无据。综上，上诉人认为，一审法院认定事实不清，证据不足，应发回重审或依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求。 王剑武等二十六人辩称，一、上诉人认为其已经提供给被上诉人，但均系上诉人的单方意思表示，并无任何证据能够证明上诉人已经向被上诉人提供了案涉相关查阅复制的资料。二、被上诉人均系上诉人公司股东，也系公司职工，上诉人公司对被上诉人的股东身份均明知并登记在册，一审中，被上诉人也提交了相关证据证明各被上诉人均系公司股东，并登记在册。所有被上诉人在改制中缴纳4万元款项才成为了上诉人公司股东，股份分红由公司直接打到各个股东名下，并非先打到显名股东名下，再由显名股东分配给所谓的隐名股东。张璐瑶系通过继承获得陈守丹的股份，上诉人已按其股权份额向其发放红包，且被上诉人提供了2018年初琥珀山庄的相应会议资料，各股东均在该文书上签字，张璐瑶也在上面签字，该事实已经确认了张璐瑶系公司的股东，该行为也表明各股东认可了张璐瑶股东的身份，该证据可以证明张璐瑶作为股东已经得到其他各股东的认可。上诉人公司改制成立后，除在工商登记在册的股东以外，其他股东的股权在公司内部是明示的，不存在隐名的情形，故一审认定被上诉人均具有查阅权事实清楚、证据充分，应当予以支持，至于上诉人所述的判例，被上诉人至今也没有看到，对该判例当中的事实被上诉人无法予以核实。三、公司法规定了股东知情权的范围，但并没有限制股东知情权，在公司与股东另有约定的情况，应当本着法无禁止即允许的原则。公司章程第三章“股东的权利和义务”第十五条第四项明确了股东具有查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告等利益相关文件的权利。在公司与股东存在特别约定，且该约定不违反法律法规的前提下，双方应当按照合同约定来进行履行。一审判决第二项和第三项内容均是与股东利益攸关的相关文件资料，应系在公司与股东约定的范围内，不违反法律法规。上诉人认为股东大会以及其他各项会议不存在，应当由被上诉人提供相关的证据。被上诉人发送了要求查询相关内容的律师函，而上诉人予以拒绝，故被上诉人才提起一审诉讼。上诉人应当对于相关的会议没有召开或不存在提供相应的证据，但在一审当中上诉人并未提供任何的证据。综上，一审判决事实清楚，证据充分。 王剑武等二十六人向一审法院起诉请求：一、被告丽水市五金有限责任公司立即向原告提供如下材料：1.2003年5月1日改制时的所有改制资产、财务账务资料及债权债务、固定资产评估价、出资人改制时的优惠政策等所有明细账及凭证；2.改制后至2005年5月9日止的原始损益表、财务账务、出资人集资款、原材料的原始清单、利润月报表年报表等所有丽水市五金有限责任公司有关的凭证及明细账户；3.2005年5月10日法定代表人张小溶承包前资产、设备、债权债务、资产设备等所有交接、签字签约的原始材料；4.张小溶于2005年5月10日至2017年间承包经营丽水市五金有限责任公司，该承包期结束后的所有和丽水市五金有限责任公司出资人有关的财务、债权债务及根据合同规定的小部分资产处置等所有的明细及凭证；5.承包结束后的丽水市五金有限责任公司的资产、设备移交清单、签字接收及资产、设备处置等所有资料；6.2017年拆迁的原始评估报告及一切和拆迁有关的资料凭证，拆迁补偿款处置清单及所有银行账户往来明细等；7.2003年5月1日至2017年5月9日具有时间连续性的审计报告表；8.所有和丽水市五金有限责任公司出资人有关的资料及2003年至2017年的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及附属明细表、资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明表、利润分配表、会议账簿供原告查阅复制。二、本案诉讼费用由被告丽水市五金有限责任公司承担。 一审法院认定事实：被告丽水市五金有限责任公司系原企业浙江省丽水市金总厂改制而来的企业，营业期限为2004年10月20日至2024年10月19日，工商登记时登记的显名股东为16人，其中原告徐连华、杨宏、张根和、钟军、王剑武、黄琴霞为公司登记在册股东。26位原告除原告张璐瑶外，其他原告均系原企业浙江省丽水市金总厂职工，被告丽水市五金有限责任公司对其股东身份均明知登记在册。原告张璐瑶在改制时不属公司股东，但在公司原股东陈守丹去世后，通过继承获得原陈守丹的股权，被告已按其股权份额向其发放分红。公司于2005年5月10日至2017年5月9日以内部承包的方式承包给公司法定代表人张小溶承包经营。张小溶的内部承包经营于2017年5月终止。被告所有的坐落于莲都区青林二路68号的地块经营用房现已被丽水市人民政府拆迁，由于各原告与内部承包经营者张小溶对公司资产状况发生纠纷，原告认为被告未按法律及公司章程的规定向原告提供公司相关会议记录和财务报表等资料，侵犯了原告的知情权，原告遂提起诉讼。 一审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。各原告作为被告公司的股东，依据法律规定要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的请求，符合法律规定，该院予以支持，其中会计账簿依据法律规定股东只能要求查阅。公司在承包时资产的设备、债权债务的移交文件和承包结束时的相关公司的资产、设备移交清单以及公司厂房被征迁的相关资料，与股东的重大权益直接相关，被告依公司章程规定，各原告享有知情权，应提供给原告查阅、复制。被告认为只有公司显名股东享有知情权，部分原告不属显名股东，其无义务向其提供查阅、复制相关文件的抗辩意见，因被告丽水市五金有限责任公司系通过改制设立，除在工商登记在册的股东外，其他股东的股权在公司内部是明示的，不存在隐名的情形，即使原告张璐瑶未在原始公司股东名册中在册，但公司已通过其他行为认可了其股东身份，为此，本案各原告根据公司法规定，享有相应的知情权。故，对被告的该抗辩意见，不予采纳。被告丽水市五金有限责任公司认为有部分股东与被告存在同业竞争的情形，允许查询将会损害公司利益，其有权拒绝查阅的抗辩意见，因其未能提供证据证明其辩称的事实，该抗辩意见，该院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十三条的规定，判决：一、被告丽水市五金有限责任公司于判决生效后十五日内提供公司2005年至2017年的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告王剑武等二十六位股东查阅、复制，其中会计账簿股东只能要求查阅；二、被告丽水市五金有限责任公司于判决生效后十五日内提供公司承包前资产、设备、债权债务、资产设备等交接资料和承包结束后的公司资产、设备移交清单等交接资料给原告王剑武等二十六位股东查阅、复制；三、被告丽水市五金有限责任公司于判决生效后十五日内提供公司厂房被征迁的资料及凭证给原告王剑武等二十六位股东查阅、复制；四、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费80元，由原、被告各半负担。 二审中，被上诉人向本院提交如下证据材料：1、收据联一份，待证：以夏克玖为代表的股东系与上诉人公司直接发生关系，该收据联由上诉人公司出具，公司以其作为认定股东身份的依据，被上诉人并非公司的隐名股东。2、2018年2月7日上诉人公司的职工名单，待证：张璐瑶具有股东资格。上诉人质证认为，对证据1，对于其真实性和合法性没有异议，对关联性有异议，只能证明被上诉人履行了出资义务，不能证明其为显名股东，应该以工商登记为准，而不能以是否出资为准。对证据2，对方提交的证据已过举证期限。该证据系会议签到表，该证据中的签名除张小溶签字系其本人所为外，其他的签名均为同一人，故不能代表其他股东均认可张璐瑶的股东资格身份。本院综合全案事实审查认为，对证据1，各方当事人对证据的真实性无异议，且上诉人公司系改制企业，由公司内部员工认缴出资成为股东，在后续股东大会召开时被上诉人均作为股东出席会议，相应的股份分红均直接发放至被上诉人各自手中，故各被上诉人系公司股东，并非公司的隐名股东，本院对该组证据予以采信。对证据2，虽被上诉人张璐瑶仅列明在上诉人公司职工名单中，但上诉人公司股东均系由原公司职工认缴出资而来，股东与职工的身份具有重合性，且上诉人已按被上诉人张璐瑶继承所得份额向其发放股权分红，故被上诉人张璐瑶应系上诉人公司股东，本院该份证据予以采信。 本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。另查明，上诉人丽水市五金有限责任公司共有五位董事，三位监事，其中张小溶担任公司董事长，系公司法定代表人，被上诉人徐连华、杨宏、张根和均系上诉人公司董事，被上诉人钟军系上诉人公司监事。 本院认为，上诉人主张部分被上诉人系隐名股东，依法不享有查阅权。本案中，虽夏克玖等被上诉人没有作为股东在工商部门进行登记，但夏克玖等被上诉人均系上诉人公司的职工，在企业改制过程中通过缴纳出资已成为实际的股权拥有者，上诉人也认可夏克玖等被上诉人未在工商部门登记系因该登记存在人数限制的要求，且夏克玖等被上诉人作为股东已参与多届股东大会，故上诉人主张夏克玖等被上诉人系公司隐名股东没有依据，原审认定夏克玖等被上诉人均享有查阅权并无不当。上诉人认为被上诉人张璐瑶并非公司股东，但上诉人公司已按被上诉人张璐瑶继承所得份额向其发放股权分红，并无股东对此提出明确异议，且上诉人公司法定代表人在二审中表示其对包括张璐瑶在内的所有被上诉人的股东身份均无异议，故原审法院认定张璐瑶系上诉人公司股东并无不当，应予维持。上诉人主张原审法院判令其提供给被上诉人查阅复制的内容均不当，就该上诉理由，第一，上诉人主张原审判令其提供公司承包前、后的资产设备、债权债务等交接资料和公司厂房被征迁的资料、凭证给二十六位被上诉人查阅、复制超出法律规定的查询范围，但上诉人公司章程明确赋予股东查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告等利益相关文件的权利，现上诉人公司法定代表人张小溶承包经营期间现已届满，且公司已被征迁，故原审法院认定该交接资料和被征迁的资料、凭证与股东重大利益相关，股东依据章程对此享有知情权并无不当。第二，上诉人主张因公司承包给张小溶个人经营，故该期间内公司的相关情况涉及张小溶的个人隐私，被上诉人作为公司法人无权提供。本案中，被上诉人要求查阅复制的系上诉人公司的相关资料，与张小溶的个人隐私并无关联，故上诉人的该上诉理由本院不予支持。第三，上诉人认为原审判令其提供章程已超出被上诉人的诉请范围，但被上诉人在一审中曾提出要求查阅复制所有与出资人有关资料的诉请，章程应系与出资人有关的资料，故原审判决判令上诉人提供章程供被上诉人查阅复制并无不当，上诉人的该上诉理由不能成立。第四，上诉人认为其余部分资料均已提供，但其并未提供证据予以证明，且被上诉人也不认可，故上诉人的该上诉理由没有依据，本院不予支持。第五，上诉人认为案涉公司董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录客观上并不存在。首先，关于股东会会议记录的问题，因本案双方当事人均承认在承包期间曾召开过股东大会，且股东要求查阅复制股东会议记录系其法定权利，故一审判令其提供股东会会议记录并无不当。其次，本案中，被上诉人徐连华、杨宏、张根和作为公司董事、被上诉人钟军作为公司监事均认可公司承包经营期间没有召集其参加过董事会会议和监事会会议，本案也无证据证明上诉人公司持有董事会会议决议、监事会会议决议而拒不提供给被上诉人，结合该期间由张小溶个人承包经营的事实，故上诉人主张案涉公司董事会会议决议、监事会会议决议客观上并不存在有其依据，原审判令上诉人公司提供该董事会会议决议、监事会会议决议有误，应予纠正。综上，上诉人该上诉理由的合理部分，本院予以支持。另一审判决主文第（二）项中存在文字重复的笔误，本院一并予以纠正。 综上所述，丽水市五金有限责任公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、维持丽水市莲都区人民法院（2018）浙1102民初8178号民事判决第三项； 二、撤销丽水市莲都区人民法院（2018）浙1102民初8178号民事判决第一、四项； 三、变更丽水市莲都区人民法院（2018）浙1102民初8178号民事判决第二项为：丽水市五金有限责任公司于本判决生效后十五日内提供公司承包前资产、设备、债权债务等交接资料和承包结束后的公司资产、设备移交清单等交接资料，供王剑武等二十六位被上诉人查阅、复制。 四、丽水市五金有限责任公司于本判决生效后十五日内提供公司2005年至2017年的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，供王剑武等二十六位被上诉人查阅、复制； 五、丽水市五金有限责任公司于本判决生效后十五日内提供2005年至2017年的公司会计账簿，供王剑武等二十六位被上诉人查阅； 六、驳回王剑武等二十六位被上诉人的其他诉讼请求。 一审案件受理费80元，由上诉人丽水市五金有限责任公司负担40元，王剑武等二十六位被上诉人共同负担40元。二审案件受理费80元，由上诉人丽水市五金有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李栽标 审 判 员 陈俊明 审 判 员 翁王婷 二〇一九年十一月十三日 代书记员 李 倩