文书内容江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民初322号原告：南京银行股份有限公司苏州分行，住所地江苏省苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦。主要负责人：徐腊梅，该分行行长。委托诉讼代理人：朱佳兴，男，系该分行员工。委托诉讼代理人：赵晖，江苏同益大地律师事务所律师。被告：苏州智兴唯云信息技术有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区太湖东路9号澹台湖大厦507。法定代表人：韩承笑。被告：深圳市中科创资产管理有限公司，住所地广东省深圳市宝安区新安街道新安三路28号海关大楼21楼。法定代表人：张伟。被告：深圳市中科威廉置业有限公司，住所地广东省深圳市南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋102号。法定代表人：艾洋旭。被告：张伟，男，1972年8月16日生，汉族，住广东省深圳市福田区。被告：王涛，女，1972年9月12日生，汉族，住广东省深圳市福田区。原告南京银行股份有限公司苏州分行（以下称南京银行苏州分行）与被告苏州智兴唯云信息技术有限公司（以下称智兴唯云公司或被告一）、深圳市中科创资产管理有限公司（以下称中科创公司或被告二）、深圳市中科威廉置业有限公司（以下称中科威廉公司或被告三）、张伟、王涛金融借款合同纠纷一案，本院于2019年5月13日立案后，依法组成了合议庭，于2019年6月27日举行听证、9月25日公开开庭进行了审理，原告南京银行苏州分行委托诉讼代理人朱佳兴、赵晖到庭参加诉讼，被告智兴唯云公司、中科创公司、中科威廉公司、张伟、王涛经本院传唤未到庭。本案现已审理终结。原告南京银行苏州分行向本院提出诉讼请求：1.判令被告一立即向原告归还本金7000万元及利息11277.78元(利息暂计算至2019年3月20日，之后欠息按照合同约定的计算方式计算至本息还清时止)，合计70011277.78元；2.判令被告一承担原告为实现债权所发生的律师代理费868012元；3.判令被告二、三、四、五对被告一的上述第一、第二项付款义务承担连带清偿责任;4.判令原告有权以被告三名下位于南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋102、103及南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1601、1602、1603、1604、1605、1606、1607、1608、1609、1610、1611、1612、1613、1614、1615、1616房地产协议折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿对被告一享有的各项债权；5.判令原告有权以被告三因出租其名下南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋102、103而对承租人王强(租赁期2017年3月25日至2022年3月24日)享有的租金共计1934000元及自2018年5月31日起被告三经营期内已经产生的其他或将要产生的针对前述房地产的全部应收租金优先受偿对被告一享有的各项债权；6.本案诉讼费用由五被告承担。诉讼中，因被告一于2019年6月25日归还了原告贷款2556559.60元，其中255万为本金，剩余为利息。故南京银行于2019年6月27日，将其诉讼请求变更为：1.判令被告一立即向原告归还本金6745万元及利息501238.34元(利息暂计算至2019年6月25日，之后欠息按照合同约定的计算方式计算至本息还清时止)，合计67951238.34元；2.判令被告一承担原告为实现债权所发生的律师代理费868012元；3、判令被告二、三、四、五对被告一的上述第一、第二项付款义务承担连带清偿责任；4.判令原告有权以被告三名下位于南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋102、103及南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1601、1602、1603、1604、1605、1606、1607、1608、1609、1610、1611、1612、1613、1614、1615、1616房地产协议折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿对被告一享有的各项债权；5.判令原告有权以被告三因出租其名下南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋102、103而对承租人王强(租赁期2017年3月25日至2022年3月24日)享有的租金共计1934000元及自2018年5月31日起被告三经营期内已经产生的其他或将要产生的针对前述房地产的全部应收租金优先受偿对被告一享有的各项债权；6.本案诉讼费用由五被告承担。事实和理由：2018年6月，被告一与原告签订编号为A0460111806010032《最高债权额合同》一份，约定被告一向原告申请最高额103566700元的债权额度，债权期间自2018年5月31日始至2021年5月30日止。2018年6月，被告二、三、四、五分别与原告签订《最高额保证合同》一份，约定被告二、三、四、五为被告一基于上述《最高债权额合同》及其项下具体业务合同向原告所负债务提供连带责任保证担保，担保范围为7000万元的最高债权本金余额及7000万元本金对应的利息(包括罚息和复利)、违约金、损害赔偿金以及原告为实现债权而发生费用等。2018年6月，被告三与原告签订《最高额抵押合同》一份，约定被告一以其名下位于南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋102、103及南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1601、1602、1603、1604、1605、1606、1607、1608、1609、1610、1611、1612、1613、1614、1615、1616房地产为上述《最高债权额合同》及该合同下具体业务合同等主合同的履行提供最高额抵押担保，担保的主债权为2018年5月31日至2021年5月30日期间，103566700元的最高债权本金余额及103566700元本金所对应的利息(包括复利和罚息)、违约金损害赔偿金、原告为实现债权而发生的有关费用等。合同签订后，原告就抵押物取得了抵押不动产登记证明。同日，被告三与原告签订《最高额应收账款质押合同》一份，约定被告三因出租其名下位于出租其名下南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋102、103而对承租人王强(租赁期2017年3月25日至2022年3月24日)享有的租金共计1934000元及自2018年5月31日起被告三经营期内已经产生的其他或将要产生的针对前述房地产的全部应收租金为上述《最高债权额合同》及该合同下具体业务合同等主合同的履行提供最高额应收账款质押担保，担保的主债权为2018年5月31日至2021年5月30日期间，103566700元的最高债权本金余额及103566700元本金所对应的利息(包括复利和罚息)、违约金损害赔偿金、原告为实现债权而发生的有关费用等。后上述应收账款在中国人民银行征信中心进行了登记。2018年6月8日，被告一与原告签订编号为Ba160111806080027《人民币流动资金借款合同》一份，约定被告一向原告借款人民币5000万元款用于购货，借款期间自2018年6月8日起至2019年6月7日止；借款利率浮动利率，为借款发放日LPR报价平均利率上浮34.57077%；借款逾期的罚息利率为在本合同约定的利率水平上加收50%，对罚息及不能按时支付的利息按罚息利率计收复利；偿还本息方式为每月20日支付当期利息，借款到期日结清本息。同日，被告一向原告提交《提款申请书》一份，申请提款金额为5000万元整，原告依约发放了足额贷款。该《人民币流动资金借款合同》为上述《最高债权额合同》项下的具体业务合同。同日，被告一与原告签订编号为Ba160111806080028《人民币流动资金借款合同》一份，约定被告一向原告借款人民币2000万元款用于购货，借款期间自2018年6月8日起至2019年6月7日止；借款利率浮动利率，为借款发放日LPR报价平均利率上浮34.57077%；借款逾期的罚息利率为在本合同约定的利率水平上加收50%，对罚息及不能按时支付的利息按罚息利率计收复利；偿还本息方式为每月20日支付当期利息，借款到期日结清本息。同日，被告一向原告提交《提款申请书》一份，申请提款金额为2000万元整，原告依约发放了足额贷款。该《人民币流动资金借款合同》为上述《最高债权额合同》项下的具体业务合同。后因被告三名下抵押物被深圳市公安局龙港分局查封，根据《人民币流动资金借款合同》第十五条第一款第十三项、第十五项等约定，原告已宣布上述贷款提前到期，要求被告一立即清偿全部本息，各担保人承担担保责任。特诉至法院，请求判如所请。被告智兴唯云公司、中科创公司、中科威廉公司、张伟、王涛未到庭进行答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明：2018年6月6日，南京银行苏州分行（甲方）与智兴唯云公司（乙方），签订编号为A0460111806010032号《最高债权额合同》，约定：第一条、本合同所称“最高债权额”是指一定期间内(即债权确定期间)将要连续发生的债权（包括但不限于因办理贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务而形成的债权）的最高额度，该额度是在一定期间内甲方对乙方的债权本金余额之和，包括未到期本金余额和已到期未清偿本金余额两部分。第二条、最高债权额及债权确定期间：一、本合同项下最高债权额为人民币壹亿零叁佰伍拾陆万陆仟柒佰元整(小写)103，566，700.00元。债权确定期间为2018年5月31日至2021年5月30日。第三条、债权的发生：在债权确定期间和最高债权额内，乙方根据资金缺口逐笔提出办理具体业务的申请，经甲方审核审批同意后方可使用，具体业务发生的起始日期需在债权确定期间之内，终止日期是否在该期间内以具体业务合同、协议或业务申请书为准。上述具体业务合同、协议、业务申请书等均为本合同有效组成部分。第四条最高额担保：为确保乙方在债权确定期间内连续发生的债务的清偿，由中科创公司提供最高额保证担保，并与甲方签订相应最高额保证合同。第五条、乙方的权利义务：四、乙方应履行以下通知义务：乙方应在下列事项发生或可能发生之日起3日内书面通知甲方：乙方经营或财务状况恶化，影响或可能影响其债务偿还能力；乙方卷入或可能卷入诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷等。第八条违约及处理：一、以下任一情形发生，对本合同的履行产生重大影响的，均构成违约事件：(一)乙方违反本合同所作的任何声明、保证和承诺，或违反本合同约定的其他义务；……(十)乙方、担保人或其关联方或其法定代表人、管理层、实际控制人发生或涉入或可能涉入诉讼或仲裁案件，或被行政机关、执法机关、司法机关施以或可能施以任何形式的处罚或强制措施；二、发生以上违约事件之一的，甲方有权行使下述一项或几项权利：……(四)单方取消本合同项下部分或全部最高债权额，最高债权额被部分或全部取消的，乙方已经使用的最高债权额仍应按照本合同及具体授信业务约定办理；(五)宣布具体业务合同、协议及申请书项下债权提前到期，要求保证人履行保证责任或处分抵押物及/或质押物；(六)根据法律法规、规章的规定，扣收乙方在甲方或南京银行股份有限公司各级机构开立账户(包括但不限于保证金账户、活期账户、定期账户、国债账户等)中的资金，乙方自行承担因扣款而产生的利息、手续费、汇兑等损失；(七)要求乙方承担违约责任，并赔偿甲方因此而遭受的任何损失和产生的任何费用和开支(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费等)；(八)采取保全措施；(九)行使法律、法规、规章规定及本协议约定可以行使的其他权利。第十一条、甲、乙双方约定的其他事项：一、若双方于本合同中载明相应的地址，则该地址为双方通讯及联系地址，该通讯及联系地址系银行和法院送达任何书面通知或各类法律文件的指定地址。同日，中科创公司（甲方）与南京银行苏州分行（乙方）签订编号为Ec160111806010146《最高额保证合同》，约定：为确保甲方与智兴唯云公司签订的《最高债权额合同》(合同编号为A0460111806010032)及上述合同项下具体业务合同、协议及申请书(以下称主合同)的履行，乙方愿意为债务人提供最高额连带责任保证担保。第二条、主债权：一、本合同项下被担保的主债权为自2018年05月31日起至2021年05月30日止(下称“债权确定期间”)，在人民币柒仟万元整70，000，000.00元的最高债权本金余额内，甲方依据主合同为债务人办理具体授信业务(包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务)所形成的债权。二、在前述最高债权本金余额内，甲方依据主合同为债务人办理授信业务所形成的债权本金及利息(包括复利和罚息，下同)、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等，下同)均由乙方提供最高额担保。第三条、保证方式：乙方提供连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或没有全部履行其债务，甲方均有权直接要求乙方履行保证责任。第四条、保证担保范围、乙方提供最高额保证担保的范围为主债权及利息(包括复利和罚息，下同)、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等)。乙方确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保），甲方均有权直接要求乙方在其保证担保范围内承担保证责任。第五条、保证期间：保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。若甲方与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起两年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期或主合同解除之日起两年。第十条、违约及处理：(十)乙方或债务人或其法定代表人、管理层、实际控制人发生或涉入或可能涉入诉讼或仲裁案件，或被行政机关、执法机关、司法机关施以或可能施以任何形式的处罚或强制措施；二、发生以上违约事件之一的，甲方有权行使下述一项或几项权利：（五)宣布主合同项下债权提前到期并收回主合同项下债权或解除主合同，要求乙方立即履行保证责任；(六)要求乙方承担违约责任，并赔偿甲方因此而遭受的任何损失和产生的任何费用和开支(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费等)；(七)就乙方财产提前采取保全措施；(八)行使法律、法规、规章规定及本合同约定可以行使的其他权利。2018年6月5日，南京银行苏州分行（甲方）与中科威廉公司（乙方）签订编号为Ec160111806010149的《最高额保证合同》。2018年6月6日，南京银行苏州分行（甲方）与张伟（乙方）签订编号为Ec160111806010147的《最高额保证合同》。2018年6月6日，南京银行苏州分行（甲方）与王涛（乙方）签订编号为Ec160111806010148的《最高额保证合同》。条款与前述Ec160111806010146号《最高额保证合同》一致。2018年6月5日，南京银行苏州分行（甲方）与中科威廉公司（乙方）签订编号为Ec260111806010019的《最高额抵押合同》。约定：为确保甲方与智兴唯云公司签订的《最高债权额合同》(合同编号为A0460111806010032)及上述合同项下具体业务合同、协议及申请书(以下简称“主合同”)的履行，乙方愿意为债务人提供最高额抵押担保。第二条、主债权：一、本合同项下被担保的主债权为自2018年05月31日起至2021年05月30日止(下称“债权确定期间”)，在壹亿零叁佰伍拾陆万陆仟柒佰元整103，566，700.00元的最高债权本金余额内，甲方依据主合同为债务人办理具体授信业务(包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务)所形成的债权。二、在前述最高债权本金余额内，甲方依据主合同为债务人办理授信业务所形成的债权本金及利息(包括复利和罚息，下同)、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等)均由乙方提供最高额担保。第三条、抵押物。抵押物详见《抵押物清单》。乙方以《抵押物清单》所列之财产设定最高额抵押担保。第四条、抵押担保范围等：乙方提供最高额抵押担保的范围为主债权及利息(包括复利和罚息，下同)、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费一财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等)。乙方确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于物权担保)，甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。合同后附抵押物清单（详见本判决附件一）及相应抵押权不动产登记证明，编号分别为粤（2018）深圳市不动产证明第0114310号、第0114311号、第0114317号-0114332号，证明记载抵押方式为最高额抵押，担保债权的数额为103566700元；抵押范围详见抵押合同。2018年6月5日，南京银行苏州分行（债权人、质权人）作为甲方与中科威廉公司（出质人、应收账款债权人）作为乙方签订编号为JDX60101806040026《最高额应收账款质押合同》，约定：为确保智兴唯云公司与甲方签订的《最高债权额合同》(合同编号为A0460111806010032)及上述合同项下具体业务合同、协议及申请书(以下称主合同)的履行，乙方愿意为债务人提供最高额应收账款质押担保。第二条、主债权：本合同项下被担保的主债权为自2018年05月31日起至2021年5月30日日止(下称“债权确定期间”)，在人民币壹亿零叁佰伍拾陆万陆仟柒佰元整103，566，700.00元的最高债权本金余额内，甲方依据主合同为债务人办理具体授信业务(包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务)所形成的债权。二、在前述最高债权本金余额内，甲方依据主合同为债务人办理授信业务所形成的债权本金及利息(包括复利和罚息，下同)、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等，下同)均由乙方提供最高额担保。四、若乙方提供部分担保，只要甲方仍有未获受偿债权，则乙方均有义务在担保范围内承担担保责任。第三条、质押标的。详见《应收账款质押清单》。乙方以《应收帐款质押清单》所列之应收帐款设定最高额应收账款质押担保。甲、乙双方确认，《应收帐款质押清单》对应收帐款价值的约定，并不作为甲方依本合同约定对应收帐款进行处分的估价依据，也不构成甲方行使质权的任何限制。第四条、质押担保范围。乙方提供最高额应收账款质押担保的范围为主债权及利息(包括复利和罚息，下同)违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等，下同)。乙方确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于物权担保)，甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。合同后附应收账款质押清单（详见本判决附件二）。2018年6月8日上述应收账款质押在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记—变更登记，登记证明编号为04620732000553191097。登记期限为6年，登记到期日为2024年6月7日。质押财产信息记载最高债权额103566700元。财产为出质人中科威廉公司名下位于深圳市南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋102、103号，产证号分别为粤(2016)深圳市不动产权第0174124号、粤(2016)深圳市不动产权第0174080号的房产，自2017年3月25日起至2022年3月24日出租给王强，所产生的全部租金收入，共计1934000元；并且自2018年5月31日起，经营期内已经产生或将要产生的针对前述房产的全部应收租金。质押财产信息附件两个文件，名称为应收账款质押合同、租赁合同。依照前述租赁合同记载，2017年3月25日中科威廉公司（甲方、出租方）与王强（乙方、承租方）签订《房屋租赁合同》一份，约定：一、中科威廉公司将其合法拥有的位于深圳市南山区商铺出租给王强使用。二、租赁期限及约定：1.该商铺租赁期共五年，自2017年3月25日起至2022年3月24日。免租期2个月(2017年3月25日至2017年5月24日)。2.商铺租金：每年400000元，计租日起第一至第十一月，每月33000元，第十二月37000，年累计400000元。按月付房租，每月5号前支付当月租金。诉讼中，南京银行苏州分行未能就前述房屋租赁合同项下实际履行情况提交证据。作为前述最高债权额度内借款，2018年6月8日南京银行苏州分行（甲方、贷款人）与智兴唯云公司（乙方、借款人）签订编号为Ba160111806080027《人民币流动资金借款合同》，借款金额50000000元，借款期间为2018年6月8日至2019年6月7日。借款利率为浮动利率，在借款发放日基准利率水平上上浮34.57077%(即浮动比率)确定借款利率，计算公式为：R1=R0*(1±n%)，其中R1为借款利率，R0为基准利率，n%为浮动比率；借款分次发放的，每次发放的借款利率在每次借款发放日基准利率水平上按前述浮动规则确定。基准利率指贷款基础利率报价平均利率(下称“LPR报价平均利率”)，即根据市场利率定价自律机制制定并发布的《市场利率定价自律机制工作指引》和《贷款基础利率集中报价和发布规则》等相关规定，由全国银行间同业拆借中心发布的LPR报价平均利率；基准利率适用LPR报价平均利率的，本条规定的“借款发放日”及“借款利率调整日”基准利率分别以“借款发放日”及“借款利率调整日”前最近一个工作日发布的LPR报价平均利率为准。二、罚息利率约定：(二)本合同项下借款逾期的罚息利率为在本合同约定的借款利率水平上加收50%。(三)对逾期或未按本合同约定用途使用的借款，从逾期或未按本合同约定用途使用借款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对罚息及不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。三、计息约定：借款利息自借款发放之日起计算。本合同项下的借款按日计息，日利率=月利率/30。如乙方不能按期付息，则自次日起计收复利。同日，南京银行苏州分行（甲方、贷款人）与智兴唯云公司（乙方、借款人）签订编号为Ba160111806080028《人民币流动资金借款合同》，借款金额20000000元，借款期间为2018年6月8日至2019年6月7日。同日，智兴唯云公司向南京银行苏州分行提交两份提款申请书，同日南京银行苏州分行分别发放贷款50000000元、20000000元。2018年12月29日，中科威廉公司涉案抵押的十八处房产被深圳市公安局龙岗分局予以查封，查封文号为深公龙封通字【2018】L2004号，查封期限至2020年12月28日。2019年3月18日，南京银行苏州分行向智兴唯云公司、中科创公司、中科威廉公司、张伟、王涛发送告之函，载明：根据合同约定，涉及抵押物中科威廉公司名下抵押物18套房产于2018年12月29日被深圳市公安局龙岗分局查封，就合同约定中“抵（质）押物发生不利于甲方债权的变化”已形成违约，借款人于2018年6月8日向我行借款人民币柒仟万元(大写)，2019年6月7日到期，目前借款人在我行借据本金余额为人民币柒仟万元整70000000元，我行现正式宣布贷款提前到期。函件于2019年3月23日签收。2019年6月25日，智兴唯云公司归还南京银行苏州分行贷款2556559.6元，其中255万为本金，6559.6元为利息。截至2019年6月25日，智兴唯云公司结欠借款本金67450000元，利息230273.74元，罚息270050.43元，复利914.17元（详见本判决附件三清单）。另查明，为本案诉讼，南京银行苏州分行委托江苏同益大地律师事务所代理本案诉讼，律师费868012元。本院认为，原告南京银行苏州分行与被告智兴唯云公司签订的《最高债权额合同》、《人民币流动资金借款合同》，与被告中科创公司、中科威廉公司、张伟、王涛签订的《最高额保证合同》、与中科威廉公司签订的《最高额抵押合同》均系各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效，各方均应按约履行。南京银行苏州分行向智兴唯云公司发放贷款后，智兴唯云公司未能按约还本付息，南京银行苏州分行请求智兴唯云公司偿还借款本金67450000元，并主张自2019年6月10日起按照罚息利率计收罚息具有法律和事实依据，应予支持。因双方在合同中约定南京银行苏州分行有权对罚息以及不能按时支付的利息计收复利，故该部分主张本院予以支持。南京银行苏州分行因本案诉讼产生的律师费用损失868012元，并未超过相关规定的限额，依约亦应当承担。中科威廉公司以其所有的房产为智兴唯云公司涉案合同项下债务提供了抵押担保，合同签订后依法办理了抵押登记，故南京银行苏州分行对抵押物在抵押债权金额范围内依法享有优先受偿权。由于保证合同约定中科创公司、中科威廉公司、张伟、王涛的保证方式为连带责任保证，保证范围为债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而发生的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等)，且无论南京银行苏州分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保），均有权直接要求保证人在其保证担保范围内承担保证责任，故中科创公司、中科威廉公司、张伟、王涛应对智兴唯云公司的上述全部债务承担连带保证责任。保证人在承担保证责任后，有权向债务人智兴唯云公司追偿。至于南京银行苏州分行主张在JDX60101806040026《最高额应收账款质押合同》项下享有应收账款质押权问题，本院认为，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十三条之规定，债务人有权处分的应收账款可以出质。本案中，依照应收账款登记显示质押财产为出质人中科威廉公司名下位于深圳市南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋102、103号房产，自2017年3月25日起至2022年3月24日出租给王强所产生的全部租金收入共计1934000元；并且自2018年5月31日起，经营期内已经产生或将要产生的针对前述房产的全部应收租金。双方签订质押合同时已处于租赁期内，租赁合同项下所涉应收租金的具体数额并不明确，诉讼中南京银行苏州分行无法进一步提供中科威廉公司在该合同项下具体享有的应收账款数额及相应处分权利。本院认为，以应收账款设定质押的，系以特定债权担保其他债权，故出质的债权应具备确定性的特征。若出质的债权不确定，以其质押贷款，则出质的债权因不确定而具有无法实现的风险。故本案中在出质财产尚无法确定的情况下，南京银行苏州分行主张就应收账款享有优先受偿权不能成立。综上，南京银行苏州分行的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》一百零七条、一百一十四条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十五条、第二百二十三条、第二百二十八条、《中华人民共和国担保法》第七条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告智兴唯云信息技术有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告南京银行股份有限公司苏州分行归还借款本金67450000元、利息230273.74元、罚息270050.43元，复利914.17（罚息暂计至2019年6月25日，之后的罚息以未付本金为基数以中国人民银行LPR报价平均利率*（1+34.57077%）*1.5倍自2019年6月26日起计算至实际清偿之日止；复利暂计至2019年6月25日，之后的复利以到期未付利息、罚息为基数按照LPR报价平均利率*（1+34.57077%）*1.5倍自2019年6月26日起计算至实际清偿之日止）；二、被告智兴唯云信息技术有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告南京银行股份有限公司苏州分行律师费损失868012元；三、原告南京银行股份有限公司苏州分行在上述第一、二项债权范围内对被告深圳市中科威廉置业有限公司提供的抵押物（详见附件一抵押物清单）在相应登记债权数额内折价或以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；四、被告深圳市中科创资产管理有限公司、深圳市中科威廉置业有限公司、张伟、王涛对被告智兴唯云信息技术有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任，保证人承担保证责任后，有权向被告智兴唯云信息技术有限公司追偿；五、驳回原告南京银行股份有限公司苏州分行的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费401196元，由被告智兴唯云信息技术有限公司、深圳市中科创资产管理有限公司、深圳市中科威廉置业有限公司、张伟、王涛共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行账号：10×××75）。审判长  王蔚珏审判员  丁 兵审判员  水天庆二〇一九年十一月十二日书记员  朱雯俊附件一：抵押物清单            序号              坐落              不动产证号              用途              建筑面积（平方米）              评估价值（万元）              担保债权数额（单位：万元）                  1              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋102              粤（2016）深圳市不动产权第0174124号              商业              105.91              794.33              10356.67                  2              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋103              粤（2016）深圳市不动产权第0174080号              商业              42.25              316.88              10356.67                  3              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1601              粤（2016）深圳市不动产权第0161516号              住宅              92.97              757.71              10356.67                  4              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1602              粤（2016）深圳市不动产权第0161431号              住宅              65.43              533.25              10356.67                  5              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1603              粤（2016）深圳市不动产权第0161435号              住宅              65.43              533.25              10356.67                  6              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1604              粤（2016）深圳市不动产权第0161438号              住宅              64.64              526.82              10356.67                  7              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1605              粤（2016）深圳市不动产权第0161451号              住宅              83.13              677.51              10356.67                  8              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1606              粤（2016）深圳市不动产权第0161454号              住宅              79.94              651.51              10356.67                  9              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1607              粤（2016）深圳市不动产权第0161460号              住宅              65.96              537.57              10356.67                  10              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1608              粤（2016）深圳市不动产权第0161467号              住宅              65.58              534.48              10356.67                  11              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1609              粤（2016）深圳市不动产权第0161476号              住宅              65.58              534.48              10356.67                  12              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1610              粤（2016）深圳市不动产权第0161480号              住宅              65.58              534.48              10356.67                  13              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1611              粤（2016）深圳市不动产权第0161485号              住宅              65.58              534.48              10356.67                  14              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1612              粤（2016）深圳市不动产权第0178760号              住宅              65.58              534.48              10356.67                  15              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1613              粤（2016）深圳市不动产权第0161495号              住宅              65.58              534.48              10356.67                  16              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1614              粤（2016）深圳市不动产权第0161500号              住宅              65.58              534.48              10356.67                  17              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1615              粤（2016）深圳市不动产权第0161398号              住宅              65.58              534.48              10356.67                  18              南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋1616              粤（2016）深圳市不动产权第0161509号              住宅              92.27              752.00              10356.67                  合计              10356.67                     附件二：应收账款质押清单日期：2018年06月04日            应收账款债务人              商务合同号              合同签订日              发票号              发票金额              已收回金额              质押应收账款              备注                  金额              到期日                  王强                            2017年3月25日                                                        1934000              2022年2月24日              位于深圳市南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋102、103，产证号为粤 (2016)深圳市不动产权第0174124号、粤(2016)深圳市不动产权第0174080号房产的全部租金收入。                                                                                                                                  自2018年5月31日起，我公司经营期内已经产生或将要产生的针对我公司所有的（承租的）位于深圳市南山区工业大道与工业八路交汇处蛇口花园城三期20栋102、103，产证编号为：粤 （2016）深圳市不动产权第0174124号、粤（2016）深圳市不动产权第0174080号房产的全部应收租金。                  合计