湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0102民初5351号原告：徐岳平，男，汉族，1973年8月7日出生，住湖南省平江县。原告：邹斌庄，男，汉族，1966年11月17日出生，住广州市番禹区。原告：符荣忠，男，汉族，1966年8月26日出生，住广州市荔湾区。原告：黄亚东，男，汉族，1972年1月25日出生，住湖南省桂东县。原告：廖小燕，女，汉族，1972年1月15日出生，住北京市朝阳区。原告：北京谊安和美投资管理有限公司，住所地北京市丰台区外环西路**院**楼****901内**303。法定代表人：廖小燕，总经理。以上六原告共同委托代理人：杨广富，广东中亚律师事务所律师。以上六原告共同委托代理人：刘宗，广东中亚律师事务所律师。被告：李文奇，男，汉族，1965年3月25日出生，住长沙市芙蓉区。委托代理人：何妮，湖南清枫律师事务所律师。第三人：湖南锂顺能源科技有限公司，住所，住所地湖南省宁乡金洲新区工业集中区美洲北路**div>法定代表人：李亦密，总经理。委托代理人：郑拥军，男，汉族，1969年9月21日出生，住湖南省平江县。系第三人公司员工。原告黄亚东、徐岳平、邹斌庄、符荣忠、廖小燕、北京谊安和美投资管理有限公司因与被告李文奇、第三人湖南锂顺能源科技有限公司（以下简称锂顺公司）发生股东出资纠纷，于2019年4月1日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄亚东、徐岳平及原告共同委托代理人杨广富、刘宗，被告李文奇的委托代理人何妮，第三人锂顺公司委托代理人郑拥军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告均是第三人锂顺公司的股东。2018年11月1日，第三人在长沙市维也纳酒店召开了股东会议，由被告主持，与会股东全体达成股东会决议，一致同意：“公司对李文奇定向增发1500万元，占50%股份，11月9日前到位800万元，…剩余700万元在四个月内完成支付”。与会股东全部在上述股东会决议上签名确认。但被告未按上述决议履行增发资金的义务。因此，为维护原告及第三人公司的利益，依法我国公司法及相关司法解释的规定，特向法院起诉，请求判令：1、被告李文奇立即向第三人锂顺公司支付增发资金1500万元及利息（利息以1500万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计算，从起诉之日起计算至付清全部款项之日止）；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。被告李文奇辩称：1、2018年11月1日形成的股东会议纪要中增资股权本身约定不明。再者，锂顺公司的所有账户一直处于冻结状态，被告无法履行增资义务，该决议的目的无法实现；2、鉴于以上原因，2019年5月24日，全体股东又召开了股东会议，一致形成了新的股东会决议，取消了2018年11月1日的股东会决议。因此，原告诉讼请求所依据的增资决议已经作废，不再具有法律效力，被告不需要履行增资义务，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人锂顺公司述称：2018年11月1日形成的股东会议纪要召集的背景是为了解决当时公司及股东账户被冻结等困境。后在被告李文奇及其他股东的共同努力下，与园区、银行及担保公司达成共识，并于2019年5月24日召开了新的股东会，取消了2018年11月1日的股东会关于公司对李文奇定向增发1500万元的决议。经审理查明：李文奇、何鹏飞、郑拥军、黄亚东、徐岳平、符荣忠、廖小燕、北京谊安和美投资管理有限公司系第三人锂顺公司的登记股东。邹斌庄与徐岳平签订了股权代持协议，约定邹斌庄的股份由徐岳平代持。2018年11月1日，李文奇、何鹏飞、北京谊安和美投资管理有限公司（李长缨代表）、郑拥军、徐岳平、黄亚东、邹斌庄、符荣忠、廖小燕召开股东会议，并形成了《股东会议纪要》。该会议纪要载明：“一、公司对李文奇定向增发1500万元，占50%的股份，11月9日前到位800万元，各位股东应该承担工商登记变更的义务。剩余700万元在四个月内完成支付；二、增发资金用于缴纳土地欠款、办理房产证、清偿相关债务和公司正常运营；三、请董事长和总经理协商由高新区牵头，银行、担保公司签订四方协议，将高新区所返还公司交纳的土地款，偿还银行贷款和金玉担保公司欠款，申请金玉担保公司解除所有被冻结账户”。因被告李文奇未在约定时间内履行增资义务，原告认为被告侵犯了公司及股东的权益，遂于2019年4月1日向本院提起诉讼，要求被告支付增资款1500万元及利息。本案在审理过程中，2019年5月24日，锂顺公司的全体股东与宁乡县农商银行、湖南金玉担保公司的相关负责人在宁乡高新区湖南金玉融资担保有限公司七楼会议室召开了一次会议。会议签到表上体现有李文奇、喻伟、邹庄斌、张中山、李长缨、徐岳平、黄亚东、符荣忠、郑拥军、易纯、吴嫦等人签名。被告提交了一份《会议纪要》，该会议纪要载明：“一、金玉担保公司喻总发言：针对湖南锂顺能源科技有限公司银行贷款事宜，召集所有股东召开本次会议…三、湖南锂顺能源科技有限公司董事长李文奇发言：1、关于金玉担保公司担保及锂顺公司部分股东反担保的银行贷款一事，这是我投资进入锂顺公司，成为公司股东，担任公司法定代表人以前发生的贷款和担保业务，当时并没有向我披露公司的相关真实信息，我本人不应当承担责任…。2、关于2018年11月2日锂顺股东会议纪要中对我定向增资扩股，股权约定不明，且前提是由锂顺公司与经开区、担保公司、银行共同达成四方协议后，才能注入增资。由于会议后，我与郑总多次与相关方协调，不能落实四方协议，故公司通知暂停支付，本人已申明放弃，今天再次向各位股东申明放弃增资。如在座的各位愿意增资，下一步协商落实该事项。3、本人申请辞去锂顺公司法定代表人和董事长职务，并将个人股权进行转让。4、启用宁乡高新区管委会关于锂顺公司资产收购工作建议方案的讨论稿中的第二方案。针对李文奇提出的以上四点，锂顺公司共同商讨后决定：同意李文奇以上四点意见…取消之前2018年11月2日股东会决议”。同日，李文奇、郑拥军、张中山（代表北京谊安和美投资管理有限公司）、黄亚东、徐岳平、符荣忠、廖小燕、何鹏飞签署了两份股东会决议。内容分别为：“…通过参会股东会成员一致讨论通过，同意宁乡高新区管委会关于锂顺公司资产收购工作建议方案的讨论稿中第二方案（见附件）实施，具体内容由李文奇、郑拥军于下周一（5月27日）启动实施…”，“…决定将公司法定代表人由董事长担任变为由经理担任；免去郑拥军经理职务、重新聘任李亦密为经理、通过公司章程修正案…”。李文奇、郑拥军、张中山、徐岳平、何鹏飞签署了一份董事会决议，解聘郑拥军经理职务、聘任李亦密为经理。同日，到工商登记机关办理了法定代表人变更登记手续，将法定代表人由李文奇变更为李亦密。庭审中，法庭询问双方，2019年5月24日的会议纪要涉及的2018年11月2日股东会决议，与2018年11月1日的股东会决议是什么关系。双方确认2018年11月1日召开股东会，从晚上8点一直开到了2018年11月2日凌晨，所以股东签字的时间是2018年11月2日，其实就是同一份股东会决议。庭审中，到庭的股东黄亚东、徐岳平及郑拥军均认可会议纪要内容的真实性。并称当时参会的还有银行的行长吴嫦、金玉担保公司的董事长喻伟、法务部部长易纯。另外，依据工商登记资料显示，锂顺公司各股东的认缴出资额、出资比例分别为：李文奇1910万元、25.95%；北京谊安和美投资管理有限公司1585万元、21.54%；何鹏飞785万元、10.67%；郑拥军1120万元、15.22%；徐岳平750万元、10.19%；廖小燕460万元、6.25%；黄亚东500万元、6.79%；符荣忠250万元、3.4%。认缴出资方式均为货币，认缴出资期限，除何鹏飞的为2016年11月28日外，其他股东的出资期限均为2018年5月28日。工商登记内档没有徐岳平、黄亚东等自然人股东的出资财务凭证，庭审中，法庭询问到庭的两位原告本人，是否已经按期足额缴纳出资，原告称已经按期足额将出资汇入公司账户，但未提供相应的银行支付凭证予以证实。上述事实有以下证据予以证实：1、湖南锂顺能源科技有限公司工商内档资料；2、2018年11月1日《湖南锂顺能源科技有限公司股东会议纪要》；3、2019年5月24日《会议纪要》及签到表、股东会决议、董事会决议；4、郑拥军、张中山、符荣忠及邹庄斌等人的谈话笔录；5、庭审笔录及当事人陈述。以上证据经庭审质证，本院予以确认。本院认为：本案原告仅凭2018年11月1日的股东会决议，要求被告李文奇向公司支付1500万元增资款，其诉讼请求不应得到支持，理由如下：首先，2018年11月1日的股东会决议内容抽象不严谨，缺乏操作性。体现增资的条件为锂顺公司与银行、担保公司等达成四方协议，解除对公司账户的冻结，但各方一直未达成协议，条件一直未成就；其次，随后的2019年5月24日的股东会决议及董事会决议，股东的谈话笔录佐证了当天会议纪要取消了2018年11月2日股东会决议，故原告无权再依据原来的股东会决议要求被告支付增资款；最后，根据公司法及公司法的司法解释相关规定，其他股东可要求瑕疵出资股东向公司履行出资义务，但有权提起诉讼的其他股东本身应该是足额出资的股东。本案中，原告虽称已经履行足额出资义务，但未提供相应的证据予以证实。综上所述，对原告要求被告支付增资款的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十七条、第四十一条、第一百七十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款之规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。本案受理费111800元，由原告黄亚东、徐岳平、邹斌庄、符荣忠、廖小燕、北京谊安和美投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  谭 今人民陪审员  张兰英人民陪审员  候意辉二〇一九年十一月二十九日法官助理李飘书记员吴婷莎附：判决引用法律条文原文《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。