宁夏回族自治区贺兰县人民法院民事判决书（2019）宁0122民初5131号原告：赵某，宁夏回族自治区贺兰县人，个体户，群众，现住宁夏回族自治区贺兰县。原告：刘某，宁夏回族自治区石嘴山市人，个体户，群众，现住宁夏回族自治区贺兰县。共同委托诉讼代理人：尤某，宁夏言成律师事务所律师。被告：田某，山东省菏泽市人，个体户，群众，现住宁夏回族自治区贺兰县。委托诉讼代理人：蒋某，宁夏永川律师事务所律师。被告：史某，山东省成武县人，个体户，群众，现住宁夏回族自治区银川市。委托诉讼代理人：蔡某，山东省菏泽市人，大学文化，宁夏智讯互动文化传媒有限公司财务，群众。原告赵某、刘某诉被告田某、史某股权转让纠纷一案，本院于2019年8月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵某、刘某及其共同委托诉讼代理人尤某、被告田某委托诉讼代理人蒋某、史某委托诉讼代理人蔡某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赵某、刘某向本院提出诉讼请求：1.依法判令二被告共向原告支付股权转让款120000元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由:2018年7月，原告赵某、刘某与被告田某、史某就宁夏宏源达速递有限公司股权及公司转让事宜达成协议，约定原告二人将其名下100%股权作价18万元转让给被告二人，后原、被告双方于2018年8月在公司召开了临时股东会议，会议通过表决确认被告田某受让50%股权，被告史某受让50%股权。但协议签订后，被告二人仅仅向原告支付了6万元转让款，现原告已将公司工商登记手续全部变更至被告二人名下，但剩余款项120000元迟迟不予支付，原告多次催要无果，为了维护原告的合法权益，故涉诉贵院，望判如所请。被告田某、史某辩称，对原告赵某、刘某的诉讼请求予以认可。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人没有争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告赵某、刘某提交证据三、微信截屏打印件12页，经当庭质证，被告田某、史某对该证据不予认可，原告并未出示该微信截屏的原始载体，无法核实其真实性，本院对该证据不予采信。被告史某提交了证据一、快递业务经营许可证复印件1份，经当庭质证，原告赵某、刘某对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，被告田某对该证据不予认可，该证据系快递业务经营许可证，并非转让股权需办理的工商登记手续，与本案不具有关联性，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：案外人宁夏宏源达速递有限公司股东会决议记载，依据《公司法》和公司章程有关规定，宁夏宏源达速递有限公司于2018年8月14日在公司会议室召开了临时股东会，此次股东会会议已于会议召开15日前通知各股东。公司共有股东2名，实到2名，代表公司100%表决权。（因涉及股权转让，一并通知受让方参加了股东会，共4名）。会议由执行董事赵某召集和主持，会议通过举手表决的方式一致通过以下决议（所作出决定经代表公司100%表决权规定通过）：一、同意股东赵某将其持有的本公司50万元股权（占注册资本50%）以50万元的价格依法转让给田某；股东赵某将其持有的本公司1万元股权（占注册资本1%）以1万元的价格依法转让给史某；股东刘某将其持有的本公司49万元股权（占注册资本49%）以49万元的价格依法转让给史某。二、同意股东出资时间修正为2038年12月31日。三、同意选举田某担任公司执行董事兼法定代表人职务，免去赵某公司执行董事兼法定代表人；选举史某为公司监事，免去刘某公司监事。同意公司住所住所及营业××县。五、就上述变更事项修改公司章程相关条款。原告赵某、刘某以及被告田某、史某均在股东签字处签字确认，并加盖宁夏宏源达速递有限公司公章。2018年8月31日，原告赵某（甲方、转让人）与被告田某（乙方、受让人）签订《股权转让合同》一份，协议约定原告赵某将其持有的标的公司宁夏宏源达速递有限公司50万元（50%）股权按照1：1比例转让给被告田某，本合同生效后，被告田某即合法取得原告赵某所转让的标的公司50万元（50%）股权的所有权，被告田某将依据法律、法规规定和标的公司章程的规定完全享有该等权利的股东权利，承担该股权的股东义务。原告赵某有权按照本合同的规定和条件向被告田某转让其所持有的第一条项下的股权，该股权未设定任何抵押、质押和其他任何形式的担保或第三方权益，否则，因此产生的一切责任由原告赵某承担。原告赵某与被告田某保证及时向标的公司提交办理股权变更登记所需之全部法律文件，并协助标的公司办理股权变更登记。本合同自双方签字、加盖公章之日起生效。同日，原告赵某与被告史某签订（甲方、转让人）与被告史某（乙方、受让人）签订《股权转让合同》一份，协议约定原告赵某将其持有的标的公司宁夏宏源达速递有限公司1万元（1%）股权按照1：1比例转让给被告史某，本合同生效后，被告史某即合法取得原告赵某所转让的标的公司1万元（1%）股权的所有权，被告史某将依据法律、法规规定和标的公司章程的规定完全享有该等权利的股东权利，承担该股权的股东义务。其余约定与上述合同一致。同日，原告刘某与被告史某签订（甲方、转让人）与被告史某（乙方、受让人）签订《股权转让合同》一份，协议约定原告刘某将其持有的标的公司宁夏宏源达速递有限公司49万元（49%）股权按照1：1比例转让给被告史某，本合同生效后，被告史某即合法取得原告刘某所转让的标的公司49万元（49%）股权的所有权，被告史某将依据法律、法规规定和标的公司章程的规定完全享有该等权利的股东权利，承担该股权的股东义务。其余约定与上述合同一致。2018年7月5日，原告赵某、刘某与被告田某签订《买卖合同》一份，约定原告赵某、刘某自愿将其宁夏宏源达速递有限公司转让给被告田某，被告田某充分了解该公司的具体状况，并自愿接受该公司，该公司具体状况如下：一、该公司坐落于虹桥北街电商物流园，面积140平方米。二、出售本公司的所有经营权和股权（包括现所有的经营客户）。三、出售本公司所有的设施设备（包括车辆1台、电动车5辆、电瓶5组、充电器6个、电脑2组、监控设备1套、门头、背景墙、分拣筐8个、打包台1个、文件柜3组、货架3组、办公桌2组、吧台1组、平板车1辆、手持终端3把，打印机6台、电子称1台、百瑞源打包机1台、打印设备1台、电子称1台）。四、7月10日双方交接所有的账目及债权债务包括员工之间的债务，电子商务客户之间的往来债务，以及原告经营期间所有的民事债务和往来客户之间债务在7月10日前所有债务由赵某并承担。五、经双方协商，原告及所有股权和公司财产，以及宁夏宏源达速递有限公司的经营权转让给被告田某，价格为18万元。六、原告必须为被告田某办理所有工商以及其他的变更手续，如原告违约，向被告承担违约责任及违约金。七、7月5日交来人民币五万元整，此款为购买原告宁夏宏源达速递有限公司的股权款，收款后原告在一定期限内开始变更各项手续，待手续变更完毕后被告田某一次性补清所有尾款13万元，如到约定时间被告田某未履行付款手续，原告将有权收回其公司经营权，前期所交款一律不予退还。八、如原告未能履行此合同，原告主动补偿被告损失并退回所交定金53000元。原告赵某、刘某在该《买卖合同》甲方处签字确认，并加盖宁夏宏源达速递有限公司公章，被告田某在该合同乙方处签字捺印。经当庭询问，被告史某对该买卖合同予以认可，并认可其系该合同买受人之一。2018年9月3日，宁夏宏源达速递有限公司法定代表人由原告赵某变更为被告田某，股东由原告赵某51%、刘某49%变更为被告田某50%、史某50%，被告史某为公司监事，田某为公司执行董事，并对公司的营业地址进行了变更。本院认为，原告赵某、刘某将其持有的宁夏宏源达速递有限公司的股权转让给被告田某、史某,双方之间形成股权转让关系,该法律关系系双方当事人的真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。本案中，工商登记备案的《股权转让协议》记载的股权转让对价为100万元，但原告赵某、刘某与被告田某签订的买卖合同约定股权转让款为18万元，被告史某虽然未在买卖合同中签字，但其当庭对该合同予以认可，并陈述其系买卖合同的买受方之一。根据原告主张的金额以及被告的陈述可以确认，双方实际约定的股权转让款为18万元。现原告赵某、刘某已将股权变更登记至被告田某、史某名下，被告田某、史某也已经接收了公司的设施设备，被告田某、史某应当向原告赵某、刘某支付股权转让款。原、被告双方均认可被告田某、史某已支付股权转让款共计6万元，尚欠12万元股权转让款未支付。涉案《买卖合同》中并未约定被告田某、史某分别应当支付的具体金额，现被告田某、史某分别占股50%，被告田某陈述其与被告史某分别按照50%比例予以承担，被告史某陈述双方未约定具体比例，但均未提交证据予以证实。故，被告田某、史某应当共同支付原告赵某、刘某股权转让款12万元。依照《中华人民共和国合同法》第一百条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：被告田某、史某于本判决生效之日起十五日内共同支付原告赵某、刘某股权转让款12万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1350元（已减半收取），由被告田某、史某共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审 判 员 郭晓方 二〇一九年十一月六日法官助理 王荣富书 记 员 田 野附本案适用相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第二百三十九条申请执行的期限为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关时效中止、中断的规定。前款规定的期限，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行。