甘肃省张掖市甘州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘0702民初8408号 原告：甘肃电投辰旭生物科技有限公司 法定代表人：雷某，系该公司董事长。 住所：甘肃省张掖市甘州区 委托诉讼代理人：魏某，系甘肃正天合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王某，系该公司副总经理。 被告：甘肃瑞和祥生物科技有限公司 法定代表人：李某，系该公司董事长。 住所：甘肃省张掖市甘州区 委托诉讼代理人：胡某，系甘肃振泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄某，系甘肃振泽律师事务所律师。 原告甘肃电投辰旭生物科技有限公司与被告甘肃瑞和祥生物科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告甘肃电投辰旭生物科技有限公司委托诉讼代理人魏某、王某与被告甘肃瑞和祥生物科技有限公司委托诉讼代理人胡某、黄某均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告甘肃电投辰旭生物科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判令被告甘肃瑞和祥提供自2014年4月1日起至2019年8月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供原告辰旭生物公司查阅、复制，查阅、复制在被告甘肃瑞和祥住所地内于二十日内完成；2.请求人民法院判令被告甘肃瑞和祥自2014年4月1日至2019年8月31日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、银行对账单交易明细及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告辰旭生物公司及其委托的中介机构执业人员查阅，查阅在被告甘肃瑞和祥住所地内于二十日内完成；3.请求人民法院判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年4月1日，乐山市瑞和祥生物制药有限公司与原告辰旭生物公司共同出资设立甘肃瑞和祥，注册资本6607万元。乐山瑞和祥出资4624.9万元，持有甘肃瑞和祥70%股权；辰旭生物公司出资1982.1万元，持有甘肃瑞和祥30%股权。根据《甘肃瑞和祥生物科技有限公司章程》第十六条第六款及《公司法》第三十三条，原告作为被告的股东，为维护股东权益，于2019年6月3日、2019年7月23日，向被告多次发函要求查阅会计账簿及财务报告。但被告至今既不在法定期间内回复，也未提供查阅，故诉至法院。 被告甘肃瑞和祥生物科技有限公司未作书面答辩，在庭审中辩称，一、原告已充分行使了知情权，其权利并未受到任何损害，原告以诉讼方式要求获得公司相关信息，纯属无事生非，无中生有。1、双方依据《合作协议》约定共同出资设立了甘肃瑞和祥生物科技有限公司，并依法协商制定了各项治理机制。公司运营过程中，双方派出董事及管理人员均参与了公司决策、管理全过程。原告派驻公司副总及财务副职等高级管理人员，参与公司管理的各个方面，深度掌握公司的运营情况，全面掌握公司财务和账务情况，拥有各种会议记录、纪要，财务报表及审计报告。原告对公司各种信息已全面且充分掌握。2、公司档案和财务资料均放置在办公室，财务资料对财务人员都是公开的，所有财务人员包括原告派住的副经理司昱都可随时查阅，不存在不让原告查阅会计账簿的事实。且我方每月财务报表都通过QQ以离线文件的形式按时发给原告副经理司昱。公司发生的费用支出由原告公司派驻人员的签名确认，财务支出公开、透明，不存在公司的经营及财务状况不知情的情形。3、原告于2018年7月31日委托了甘肃励致安会计师事务所已经对公司各项情况做了全面审计，并出具了审计报告，报告内容完整披露公司全部信息。2019年6月，甘肃三金会计师事务所有限公司对合资公司成立之日至2019年5月31日进行全面审计，即2014年4月至2019年5月31日期间的全部财务报表编制情况，财务报表数据的真实性、完整性及可靠性进行审计，对被告及股东签订的各项协议履行情况及经营期间章程履行情况、投资经营、产品销售、基建投资、资金管理、财务管理等内容进行专项审计并出具了专项审计报告，同时应原告的要求，会计师事务所到乐山瑞和祥公司开展了延伸专项审计工作也出具了延伸专项审计报告，2019年7月24日原告签收专项审计报告，该报告内容详实、充分，数据准确清楚，原告如对上述报告有异议应当与审计机构沟通核实，而无须再行要求查询相关资料。二、原告诉请没有正当目的和合理的理由，请求不合法，应依法驳回。原告于2019年6月3日和7月19日向被告送达的关于查询公司账务的函中没有具体的事由也未说明查询目的，应当视为其查阅会计账簿的前置程序没有完成。被告先后于2019年6月7日、2019年7月19日收到原告出具的《关于查阅公司财务信息的函》，并于2019年7月20日作出了回复，复函中说明财务报告已每月按规定向被答辩人派驻的财务副职报送，且财务资料对财务副职在权限内开放的，不存在拒绝查阅的事实。原告已于2019年5月22日向人民法院提起诉讼，并申请法院查封了公司所有账户，被告因原告的申请查封账户行为停产，双方进入诉讼中，诉讼期间，被告有理由认为原告之请求目的不当，会损害公司利益。综上，原告的诉求不合法，没有正当目的和事由，我方不存在拒绝原告行使知情权的具体行为，为了维护我方以及相关第三人的利益，避免原告不断重复行使知情权，造成不必要的司法资源浪费，请求法庭依法驳回原告的各项诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告甘肃电投辰旭生物科技有限公司提交证据如下： 原告甘肃电投辰旭生物科技有限公司委托诉讼代理人魏某的当庭陈述； 原告提交的在国家企业信用信息公示系统网站上查询的甘肃瑞和祥的工商信息复印件一份； 原告提交的甘肃瑞和祥《公司章程》复印件一份； 原告提交的2019年6月3日，甘肃电投辰旭生物科技有限公司向甘肃瑞和祥生物科技有限公司出具的《关于查阅公司账务信息的函》复印件一份； 原告提交的2019年7月19日，甘肃电投辰旭生物科技有限公司向甘肃瑞和祥生物科技有限公司出具的《关于再次查阅公司财务信息的函》复印件一份； 原告提交的《关于查阅公司账务信息的函》的签收单复印件一份； 原告提交的《关于再次查阅公司财务信息的函》的快递凭证复印件两张； 原告提交的《关于尽快提供年终财务决算报表的函》一份； 原告提交的《关于派驻司昱任甘肃瑞和祥公司财务副职的沟通函》复印件一份； 原告提交的《甘肃瑞和祥生物科技有限公司资金管理协议》复印件一份。 被告甘肃瑞和祥生物科技有限公司提交证据如下： 被告甘肃瑞和祥生物科技有限公司委托诉讼代理人胡学 斌、黄某的当庭陈述； 被告提交的2019年7月20日被告向原告甘肃瑞和祥生 物科技有限公司关于《关于查阅公司财务信息的函》的复函； 被告提交的甘肃瑞和祥生物科技有限公司-2019年文件 签收确认表复印件一张； 被告提交的甘肃瑞和祥生物科技有限公司2016年-2019 年3月22日付款申请单和费用报销单一份； 被告提交的办公场所照片两张； 被告提交的QQ聊天记录、收发电子报表的截图八张； 被告提交的考勤表复印件四张； 被告提交的2018年8月28日甘励安会审字〔2018〕第 477号甘肃瑞和祥公司专项审计报告复印件一份； 9、被告提交的2019年7月22日甘金会专审字（2019）第189号关于甘肃瑞和祥生物科技有限公司基本建设、生产经营状况的专项审计报告复印件一份； 10、被告提交的2019年8月2日甘金会专审字（2019）第203号关于甘肃瑞和祥生物科技有限公司全权委托乐山市瑞和祥生物制药有限公司销售产品的专项审计报告复印件一份； 11、被告提交的2019年7月22日甘金会专审字（2019）第189号关于甘肃瑞和祥生物科技有限公司基本建设、生产经营状况的专项审计报告复印件一份。 本院经审理认定事实如下：2014年4月1日，经张掖市工商行政管理局甘州分局核准登记，乐山市瑞和祥生物制药有限公司与甘肃电投辰旭生物科技有限公司共同出资设立甘肃瑞和祥生物科技有限公司，注册资本6607万元。乐山市瑞和祥生物制药有限公司出资4624.9万元，持有甘肃瑞和祥生物科技有限公司70%股权，甘肃电投辰旭生物科技有限公司出资1982.1万元，持有甘肃瑞和祥30%股权。在公司经营期间，原告公司于2019年6月3日向被告公司发出查询公司账务信息函，内容为：“......为了解贵公司财务信息，保障我公司合法权益，我公司现根据《甘肃瑞和祥生物科技有限公司章程》第十六条之规定，请贵公司于2019年6月15日前将公司自成立至今每年度的会计账簿（包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）、财务报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）等相关财务资料复印一份提交我公司查阅”。该函于2019年6日7日由被告公司温玉龙签收，后被告未予回复。2019年7月19日，原告再次向被告发出《关于再次查阅公司财务信息的函》，内容为：“......为了解贵公司财务信息，保障我公司合法权益，我公司现根据《甘肃瑞和祥生物科技有限公司章程》第十六条规定，请贵公司于2019年7月24日前向我公司关于财务信息事项予以回函，并于2019年7月31日前将贵公司自成立至今每年度的会计账簿（包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）、财务报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）等相关财务资料复印壹份提交我公司查阅”该函以EMS快递方式送达至被告公司，被告公司于2019年7月20日由单位收发章签收，同日，被告甘肃瑞和祥生物科技有限公司向原告发出《关于的复函》，其复函内容为：1、原告公司派驻的财务副职司昱副经理在被告公司财务部上班，行使了财务副职职权，不存在不让查阅会计账簿的行为；2、被告公司每月的财务报告都通过QQ电子版的形式发送给了司昱副经理，且司昱答复每月向原告公司报送了财务报告及财务说明，因此不再向原告公司提供财务报告；3、原告公司要求提供的会计账簿属于被告公司机密材料，公司章程没有相关约定，故只有经过股东会或董事会决议同意后财务部才能提供；并以“现阶段经股东双方同意的具有甘肃省国资委平台的三金会计师事务所正在对公司进行全面审计，审计报告即将出具”为由未向原告公司提供相关财务资料，原告查阅请求遭拒后，故向法院提起诉讼。 本院认为，股东知情权系法律赋予公司股东通过查阅公司会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。本案中，原告作为被告工商登记备案的合法股东，应当具有行使股东知情权的权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，原告先后于2019年6月3日向被告出具《关于查阅公司账务信息的函》、于2019年7月19日向被告出具《关于再次查阅公司财务信息的函》，应当视为原告向被告提出了书面请求，并在函件中明确了查阅的目的，被告虽复函答复称“财务报告已向原告提供报送，会计账簿属于被告公司机密文件，公司章程没有约定，继而拒绝向原告提供”，并在庭审在辩称：1、原告已充分行使了知情权，其权利并未受到任何损害，原告以诉讼方式要求获得公司相关信息，纯属无事生非；2、原告诉请没有正当目的和合理的理由，请求不合法，应依法驳回。对此本院认为，原告为保障股东之权利，了解公司之状况，根据《公司章程》及《公司法》相关规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，是其实现股东权利的正当行为，即便按被告辩称的原告之前已知晓了公司的部分财务信息，但亦不能阻却原告查阅、复制上述会议记录、决议和报告的权利，且公司法亦未禁止股东不能重复查阅和复制，故原告主张行使的第一项诉请查阅复制权应予支持。对被告辩称的原告诉请没有正当目的和合理理由，应依法驳回。对此本院认为，被告以“双方正在诉讼期间，原告申请法院查封了公司所有账户且造成停产，现请求查阅目的不当，会损害公司利益”的理由不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条列举的“不正当目的”的情形，且被告在庭审中亦不能提供原告请求查阅存在不正当目的相关证据，故被告该辩解理由本院不予采信。现原告要求查阅公司会计账簿，在诉前已按程序向公司提出了书面请求，说明了目的，完成了其查阅会计账簿的前置程序，且不存在“不正当目的”的情形，其股东知情权应当予以支持。 关于查阅、复制的范围。对于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，因公司法有明确规定及《公司章程》第十六条六款有明确约定，故被告应当提供自2014年4月1日起至2019年8月31日至的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但原告主张查阅、复制的财务会计报告包含的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表请求，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致”，会计报表又包含资产负债表、利润表、现金流量表，因此，原告可以要求查阅、复制被告自2014年4月1日至2019年8月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告[含会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表）会计报表附注和财务情况说明书]。 关于原告主张其及委托的中介机构执业人员查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、银行对账单交易明细及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的范围。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，且会计账目中日记账包括现金日记账和银行日记账，故原告可以查阅被告自2014年4月1日至2019年8月31日期间的会计账簿[含总账、明细账、日记账（现金日记账、银行日记账）及其他辅助性账簿]。 关于原告能否要求查阅会计凭证及会计凭证是否包括原始凭证、记账凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料的问题。本院认为，股东依照《公司法》第三十三条的规定提出书面请求并说明正当目的的，可以要求查阅会计账簿行使知情权，其查阅权的范围应包含会计凭证。理由如下：首先，从《公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有明确规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅；其次，从《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，原始凭证、记账凭证是会计账簿的记录和登记依据，会计账簿只有通过原始凭证、记账凭证才能反映出来，若不允许股东查阅会计凭证，则股东很难充分了解公司的实际情况；再次，股东在查阅会计账簿时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现，不查阅会计凭证及原始凭证，股东可能无法准确知晓公司真实完整的经营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护，故原告可以查阅被告自2014年4月1日至2019年8月31日期间的会计凭证（含记账凭证和原始凭证）。对于原告诉请的查阅会计凭证内的“作为原始凭证附件入账备查的有关资料”，因“有关资料”具体是何资料内容并不明确，且查阅无据可依，故本院依法不予支持。 对于原告要求委托专业机构人员进行查阅的诉求，本院以为，查阅会计账簿及会计凭证具有高度的专业性，公司股东并不一定都具备专业的财务知识，委托专业人员的目的是弥补股东专业财务知识能力的不足，且相关法律法规亦未禁止股东委托专业人员行使知情权，故应当允许原告委托专业财会人员查阅被告公司会计账簿及会计凭证。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款、第二十条第二款之规定，判决如下： 一、被告甘肃瑞和祥生物科技有限公司应于本判决生效之日起三十日内将自2014年4月1日至2019年8月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告[含会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表）会计报表附注和财务情况说明书]置于被告公司供原告甘肃电投辰旭生物科技有限公司查阅、复制； 二、被告甘肃瑞和祥生物科技有限公司应于本判决生效之 日起三十日内将自2014年4月1日至2019年8月31日期间的的会计账簿[含总账、明细账、日记账（现金日记账、银行日记账）及其他辅助性账簿]及会计凭证（含记账凭证和原始凭证）置于被告公司供原告甘肃电投辰旭生物科技有限公司或委托的专业机构财会人员查阅； 驳回原告甘肃电投辰旭生物科技有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费70元，减半收取35元，由被告甘肃瑞和祥生物科技有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。 审 判 员 马进荣 二〇一九年十一月八日 法官助理 张 璇 书 记 员 虎桃兰