四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终14800号 上诉人（原审原告）：四川盛汉教育科技发展有限公司，住所地成都市武侯区一环路南二段**。 法定代表人:陈祖继，董事长。 委托诉讼代理人：唐意淞，四川索正律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都神力工程机械职业技能培训学校，住所地成都市金牛区金牛乡互助村****。 法定代表人：张文保。 委托诉讼代理人：张璐，四川申狄律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：钟永成，男，汉族，1967年3月10日出生，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：张璐，四川申狄律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都铁路技工学校，，住所地成都市金牛区花牌坊街南薰巷** 法定代表人：王爱平，校长。 委托诉讼代理人：阮良能，男，系该校员工。 被上诉人（原审被告）：中铁二局集团有限公司，住，住所地成都市金牛区通锦路**/div> 法定代表人：邓元发，董事长。 委托诉讼代理人：赵国安，男，系该公司员工。 上诉人四川盛汉教育科技发展有限公司（以下简称盛汉公司）因与被上诉人成都神力工程机械职业技能培训学校（以下简称“神力学校”）、钟永成、成都铁路技工学校（以下简称“铁路技工学校”）、中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”）合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2019）川0106民初1899号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 盛汉公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持盛汉公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、盛汉公司与神力学校共同组建项目董事会，项目董事会成立并实际运作，盛汉公司有权依照2016年6月18日签订的《民办合作办成都铁路技工学校章程》第八条的规定查阅、复制铁路技工学校项目董事会自2016年起的会议决议及财务会计明细报告。二、盛汉公司有权依据铁路技工学校与神力学校签订的《合作办学协议》查询、复制铁路技工学校相关报告、报表。神力学校和盛汉公司签订的《合作办学协议》约定的权利和义务实际上是由神力学校和盛汉公司共同承受的，虽然《合作办学协议》中未约定盛汉公司享有查阅权，但作为办学责任主体，盛汉公司享有知情权。 神力学校与钟永成共同答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。盛汉公司主张的董事会成立没有事实和法律依据，盛汉公司提到的其享有知情权亦没有事实及法律依据。盛汉公司与本案其他当事人之间没有关联性，盛汉公司也没有与铁路技工学校签订办学协议。 铁路技工学校辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 中铁二局辩称，同意铁路技工学校的答辩意见，盛汉公司与我公司不存在任何合同关系，盛汉公司的诉请无事实和法律依据。铁路技工学校是独立的法人主体，应当独立承担民事责任，中铁二局作为成都技工学校的举办者，不应承担铁路技工学校应承担的责任。 盛汉公司向一审法院提起诉讼请求：判令1.神力学校、钟永成、铁路技工学校、中铁二局协助盛汉公司查阅、复制铁路技工学校项目董事会自2016年起的会议决议和财务会计明细报告；2.神力学校、钟永成、铁路技工学校、中铁二局协助盛汉公司查询、复制铁路技工学校从2012年起财务会计报告、各部门统计报告、审计报告，后在诉讼中增加诉讼请求：要求查阅、复制铁路技工学校从2012年起的财务原始凭证。 一审法院认定事实：中铁二局系铁路技工学校的举办者，铁路技工学校系事业单位。盛汉公司于2013年4月25日经德阳市教育局批准为案外人德阳应用技术职业学校（以下简称德阳职业学校）的举办者，陈祖继为学校法定代表人。神力学校（甲方）与德阳职业学校（乙方）签订《合作办学协议》约定：一、甲方，独立注册为具有相关办学资质的民办职业技能培训学校，并与铁路技工学校签有《合作办学协议》；二、……经甲乙双方协商，乙方委托甲方代签“联合办学框架协议”中乙方（神力学校）的权利义务由本协议乙方（盛汉公司）承担。乙方负责办学的所有投入，乙方提供具体的技工学校的办学场地和物质条件。 2016年6月18日，盛汉公司的法定代表人陈祖继与钟永成、案外人江波、张彬签订《民办合作办成都铁路技工学校章程》，其中第二条约定合作办学：成都铁路技工学校，合作办学周期：2016年8月1日-2022年7月31日；第九条约定合作机构名称：四川宗坤教育管理科技有限公司，神力学校占股30%，出资15万，盛汉公司占股70%，出资35万；第十一条约定：四川宗坤教育管理科技有限公司委托神力学校全权代理公司与铁路技工学校签订合作办学协议，合作办学协议签订前董事会决策并签字同意由神力学校代签协议。第十五条约定，董事会由出资者代表钟永成、陈祖继、张彬、江波4人组成……。 2016年7月31日，神力学校（乙方）和铁路技工学校（甲方）签订《合作办学协议》，约定双方合作办学，办学期限为2016年8月1日至2021年7月31日止，合作办学期间，乙方承担办学主体责任，甲方负责办学全过程监督。协议第四条约定：乙方承诺：合作办学期间（含解除或终止协议后），以铁路技工学校作为财务核算主体所形成的债权和债务概由乙方自行负责处理。该协议未约定盛汉公司作为办学合作方参与办学。 另查，2017年11月15日，成都市人力资源和社会保障局向铁路技工学校下发文件，要求其对唐昌校区存在的诸多问题进行整改。次日，铁路技工学校给神力学校发出通知：要求神力学校按照合作协议约定对存在的问题进行整改。同日，神力学校给盛汉公司送达一份《告知函》，内容为：……根据神力学校与盛汉公司签订的合作办学协议，请盛汉公司承担以下义务：2017年12月1日前，……完成唐昌校区后勤投资50%中应承担的70%。2、完成实作教学设施设备投资的70%。庭审中，盛汉公司提供会议纪要如下：陈祖继、钟永成等人签字的会议纪要（2017年10月18日），主要议题为：讨论关于神力学校（铁路技工学校项目）的相关事宜，达成如下决议：神力学校及法人代表出具两份委托书，第一份委托钟永成代表神力学校与盛汉公司签订民办合作铁路技工学校章程，第二份委托书由神力学校和盛汉公司共同签署，委托钟永成代表该项目董事会与铁路技工学校签订联合办学协议。三、联系会计师事务所对铁路技工学校项目从2012年至2017年10月各阶段财务做审计……。2017年10月10日会议纪要记载：……铁路技工学校与神力学校合作期内，本项目的管理及运营均按2016年6月18日钟永成与陈祖继、案外人江波、张彬四人签字认可的《民办合作办成都铁路技工学校章程》执行。以上会议纪要均无铁路技工学校印章，盛汉公司在庭审中认可以上会议纪要亦无铁路技工学校的授权代表签字。 一审法院认为，铁路技工学校作为事业单位，不能适用公司法关于股东知情权的相关规定，盛汉公司基于德阳职业学校与神力学校签订的合作协议的约定要求查阅合作项目的相关资料，不论其请求权是否能成立，但请求权的基础存在，故盛汉公司享有相应请求权，具有原告主体资格，一审法院对神力学校以及钟永成关于盛汉公司不具有原告主体资格的抗辩意见不予采纳。 盛汉公司的请求权基础来源于合同约定，其请求权能否成立依赖于其与铁路技工学校有无相应约定。本案中，一方面，神力学校与铁路技工学校签订的合作办学协议中，无任何约定显示盛汉公司是合作办学的一方，也无任何约定赋予盛汉公司查阅铁路技工学校相关会议决议、财务资料的权利。另一方面，盛汉公司虽根据德阳职业学校与神力学校签订的合作办学协议承受了德阳职业学校在该协议中的相应权利义务，但铁路技工学校并非该协议的相对人，故该合作办学协议对铁路技工学校不具有任何约束力。至于盛汉公司法定代表人陈祖继、钟永成等人签订的《民办合作办成都铁路技工学校章程》、会议纪要，既无铁路技工学校盖章，也无铁路技工学校授权代表参与，亦对铁路技工学校不具有约束力。综上，盛汉公司与铁路技工学校无直接合同约定盛汉公司作为合作办学方享有相应查阅权，盛汉公司与他人签订的协议、会议纪要对铁路技工学校不具有约束力，其以与他人签订的协议、会议纪要为依据要求查阅、复制铁路技工学校的相应会议决议、财务资料等，缺乏事实和法律依据，其诉讼请求不能得到支持。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回四川盛汉教育科技发展有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由四川盛汉教育科技发展有限公司负担。 二审中，盛汉公司提交了以下证据材料：1.盛汉公司与华羽学校合作协议，拟证明盛汉公司在什邡市合作办学；2.四川成信天府与神力学校联合办学协议、铁路技工学校录取通知书、费用结算说明以及记账凭证，拟证明盛汉公司在成都信息工程学校天府科技园参与铁路技工学校合作办学；3.盛汉公司与西南交大房屋使用协议，拟证明盛汉公司租赁西南交通大学校舍参与铁路技工学校合作办学；4.四川广信与神力学校校舍租赁协议，拟证明盛汉公司在郫都区唐昌镇参与铁路技工学校合作办学；5.借款说明及承诺书，拟证明铁路技工学校项目董事会实际运作，参与铁路技工学校办学。此外，盛汉公司还申请陈旭等铁路技工学校工作人员出庭作证。神力学校、钟永成质证称对除费用结算说明外的其他证据材料的真实性予以认可，但对关联性不予认可。铁路技工学校质证称同意神力学校的质证意见，另外上述材料均没有铁路技工学校的签字或者盖章，对铁路技工学校不产生约束力。中铁二局质证称对除费用结算说明外的其他证据材料的真实性予以认可，但对关联性不予认可。本院经审查认为，上述证据材料系逾期提供的证据，证据内容与本案要审查的盛汉公司行使知情权有无合同依据的问题无关，故盛汉公司上述证据材料不属于最高人民法院《关于适用的解释》第一百零二条规定的逾期提交证据应予采纳的情形，本院不予采纳。同理，对盛汉公司关于陈旭等铁路技工学校工作人员出庭作证的申请，本院不予准许。 本院二审期间查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。 另查明，《民办合作办成都铁路技工学校章程》第八条约定，学校的出资者是神力学校和盛汉公司；举办者有权查阅学校董（理）事会会议记录和本单位财务会计报告。盛汉公司与神力学校均认可，《民办合作办成都铁路技工学校章程》载明的合作机构四川宗坤教育管理咨询有限公司未实际设立。 本院认为，盛汉公司以《民办合作办成都铁路技工学校章程》第八条关于“举办者有权查阅学校董（理）事会会议记录和本单位财务会计报告”规定为依据，要求查阅铁路技工学校项目董事会自2016年起的会议决议及财务会计明细报告。从《民办合作办成都铁路技工学校章程》的内容看，其并非铁路技工学校自身制定的章程，而是盛汉公司的法定代表人陈祖继与钟永成、案外人江波、张彬4人签订的、为合作经办铁路技工学校而形成的意向性协议。该“章程”所记载的由出资者代表组成的项目董事会，并非作为公司或学校内设机构的董事会，该意向性协议内容也未转化为铁路技工学校章程。因此，上述《民办合作办成都铁路技工学校章程》，对铁路技工学校并无约束力。从另一角度讲，如果盛汉公司是依照合作意向协议主张合作方提交合作履行过程中形成的相关资料，由于《民办合作办成都铁路技工学校章程》第八条规定的是学校举办者对学校相关资料的查阅权，而非合作方之间的权利义务，且盛汉公司并未提供证据证明其所主张的钟永成实际掌管项目董事会的会议决议、财务会计明细报告等材料的事实，其诉讼请求也得不到支持。 此外，盛汉公司依据铁路技工学校与神力学校签订的《合作办学协议》，主张其有权查询、复制铁路技工学校相关报告、报表。对此本院认为，盛汉公司不是《合作办学协议》合同当事人，不享有《合作办学协议》相关权利。盛汉公司与他人签订的协议、会议纪要，因无铁路技工学校参与和认可，故对铁路技工学校不产生约束力。即使盛汉公司通过与神力公司合作的方式间接参与了铁路技工学校的合办，盛汉公司也不能突破合同相对性直接行使神力公司在《合作办学协议》中的权利。盛汉公司要求查阅铁路技工学校从2012年起的财务会计报告、各部门统计报告、审计报告以及财务原始凭证，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，盛汉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。据此。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由四川盛汉教育科技发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  张 俊 审 判 员  史 洁 审 判 员  赵云平 二〇一九年十一月七日 法官助理  辛 田 书 记 员  盛梦娇