天津市宝坻区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0115民初7810号原告：天津福瑞裕德废旧物资回收有限公司，住所地天津市宝坻区林亭口镇石臼窝村东物回基地**。法定代表人：李红娟，该公司经理。委托诉讼代理人：孙志刚，天津宝信律师事务所律师。被告：天津三达铸造有限公司，住所地天津市东丽区大毕庄工业区。统一社会信用代码：911201106005815310.法定代表人：王华昆，该公司总经理。委托诉讼代理人：张浩，天津旗帜律师事务所律师。委托诉讼代理人：华炎，天津旗帜律师事务所律师。被告：天津仪表集团有限公司，住所地天津市南开区长江道**。统一社会信用代码：911200001030707579.法定代表人：郑晓林，该公司董事长。委托诉讼代理人：张浩，天津旗帜律师事务所律师。委托诉讼代理人：华炎，天津旗帜律师事务所律师。被告：天津天仪金属制品有限公司，住，住所地住所地天津市东丽区大毕庄工业区一社会信用代码：911201101037331512.法定代表人：魏悦彬，该公司董事长。委托诉讼代理人：张浩，天津旗帜律师事务所律师。委托诉讼代理人：华炎，天津旗帜律师事务所律师。天津福瑞裕德废旧物资回收有限公司（以下简称福瑞裕德公司）与天津三达铸造有限公司（以下简称三达公司）、天津仪表集团有限公司（以下简称仪表集团）、天津天仪金属制品有限公司（以下简称天仪公司，原天津市钢铁铸件厂）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告福瑞裕德公司的委托诉讼代理人孙志刚，被告三达公司、仪表集团、天仪公司的委托诉讼代理人张浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。福瑞裕德公司向本院提出诉讼请求：1.判令三达公司给付福瑞裕德公司货款12860000元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以12860000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准上浮50%计算，计算时间自2017年6月26日起至欠款付清之日止。），仪表集团、天仪公司对欠款及逾期付款违约金承担连带给付责任；2.本案诉讼费由三达公司、仪表集团、天仪公司负担。事实和理由：福瑞裕德公司与三达公司自2014年以来签订多份《工矿产品购销合同》，约定三达公司自福瑞裕德公司处采购各种材料，并约定如发生争议在原告所在地法院诉讼解决。福瑞裕德公司根据合同约定陆续向三达公司供货。但三达公司一直没有给福瑞裕德公司结清货款。经核算，三达公司共计欠付福瑞裕德公司货款12860000元。三达公司因环保问题于2017年4月10日被责令停产至今。天仪公司系三达公司股东，仪表集团系三达公司的主管单位。2017年3月31日，案外人天津中环电子信息集团有限公司与三达公司签订《不动产转让合同》，约定三达公司将名下坐落在天津市东丽区大毕庄工业区内土地与全部建筑物转让给天津中环电子信息集团有限公司。该合同项下的部分涉案房屋转让款61621583.16元由三达公司的主管部门仪表集团及天仪公司收取。福瑞裕德公司认为，三达公司处于歇业状态，仪表集团、天仪公司作为三达公司的上级单位及股东应积极处理三达公司债务，但仪表集团、天仪公司接收三达公司款项未履行偿还债务义务，严重损害了债权人利益。因此，其应对三达公司的债务承担责任。三达公司辩称，不同意福瑞裕德公司的全部诉讼请求，请求驳回福瑞裕德公司的全部诉讼请求。第一、合同已经超过诉讼时效，且福瑞裕德公司计算的合同本金与三达公司的明细账不符；双方未约定付款时间，福瑞裕德公司要求给付利息没有合同依据。第二、福瑞裕德公司到2019年9月份方才起诉，在很长时间内没有主张自己的权利，利息损失属于其自行扩大的损失。第三、福瑞裕德公司利息的计算方式及起算点均不认可，不存在罚息复利问题。仪表集团、天仪公司辩称，不同意福瑞裕德公司的全部诉讼请求，请求驳回福瑞裕德公司的全部诉讼请求。第一、二公司并非本案的适格被告。本案是买卖合同纠纷，应当以买卖双方确定案件当事人，就买卖合同的具体内容进行审理，至于二公司是否需要承担责任，则需另案解决。福瑞裕德公司要求二公司在买卖合同纠纷中承担连带责任，突破了合同的相对性，不应支持。第二、福瑞裕德公司诉请没有法律依据。三达公司作为独立法人，我国公司法仅规定了股东承担连带责任的情形，仪表集团并非三达公司股东，不应承担连带责任。第三、福瑞裕德公司请求由仪表集团、天仪公司承担责任不符合法定程序。福瑞裕德公司请求由仪表集团、天仪公司承担责任主要是依据（2019）津03执复13号终结裁定书，但该裁定系执行裁定，作出该裁定的依据也是最高人民法院关于追加被执行人的相关规定。仪表集团、天仪公司是否应当被追加为被执行人，与是否应当直接在买卖合同中承担连带责任，是两个法律关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原天津市钢铁铸件厂于2019年10月24日变更为天仪公司。天仪公司系三达公司的股东，仪表集团为天仪公司的主管单位。三达公司因环保问题于2017年4月10日被责令停产至今。福瑞裕德公司与三达公司有多年的业务往来，由福瑞裕德公司向三达公司供应废钢等货物。经福瑞裕德公司与三达公司核算，截止到2017年6月26日，三达公司共计欠福瑞裕德公司货款14060000元（此金额为11260000元的基础上加上未兑现的2800000元商业承兑后的余额）。福瑞裕德公司与三达公司在欠款条和对账单上加盖了印章。庭审中，福瑞裕德公司称，三达公司共欠福瑞裕德公司货款14060000元，三达公司已给付福瑞裕德公司货款1200000元，尚欠货款12860000元。三达公司称，三达公司共欠福瑞裕德公司货款14060000元，三达公司已给付福瑞裕德公司货款1406000元及商业承兑汇票2800000元，尚欠福瑞裕德公司货款9854000元。为证明上述事实，三达公司提供了记账凭证及福瑞裕德公司于2017年7月21日出具的收取三达公司货款1406000元的收据、福瑞裕德公司领取商业承兑汇票2800000元的相关单据。以上事实有当事人当庭陈述、书证等证据予以证实。本院认为，福瑞裕德公司与三达公司之间的买卖合同关系，系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法、有效。本案的争议焦点为：1.福瑞裕德公司的诉讼请求是否超过诉讼时效问题；2.三达公司欠款的数额问题；3.天仪公司、仪表集团是否承担连带责任问题。本院根据查明的事实分别阐述如下：1.关于福瑞裕德公司的诉讼请求是否超过诉讼时效问题。经福瑞裕德公司与三达公司核算，截止到2017年6月26日，三达公司共计欠福瑞裕德公司货款14060000元。福瑞裕德公司与三达公司在欠款条和对账单上加盖了印章。因此，诉讼时效应自2017年6月26日起计算，《中华人民共和国民法总则》于2017年10月1日起施行，在《中华人民共和国民法总则》施行前未超过诉讼时效的，诉讼时效期间应自2017年6月26日起满3年，福瑞裕德公司于2019年9月24日起诉，未超过诉讼时效期间，三达公司的抗辩意见无事实及法律依据，本院不予采信。2.关于三达公司欠款的数额问题。2017年6月26日，经福瑞裕德公司与三达公司核算，三达公司共计欠福瑞裕德公司货款14060000元，包括未兑现的商业承兑汇票2800000元。后三达公司支付福瑞裕德公司货款1406000元，尚欠福瑞裕德公司货款12654000元。三达公司于2017年6月26日向福瑞裕德公司出具了欠款条和对账单，其应当在出具欠款条的同时向福瑞裕德公司支付货款，其未支付全部货款，福瑞裕德公司有权要求其支付逾期付款违约金。福瑞裕德公司要求三达公司按照中国人民银行同期贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准上浮50%计算，支付自2017年6月26日起至实际给付之日止的违约金，符合法律规定，本院予以支持。但应以12654000元为基数计算。3.关于天仪公司、仪表集团是否承担连带责任问题。天仪公司、仪表集团并非合同的相对方，三达公司没有解散、清算，天仪公司、仪表集团是否承担民事责任，应当另行解决。因此，福瑞裕德公司要求天仪公司、仪表集团承担连带责任，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、天津三达铸造有限公司于本判决生效之日起五日内给付天津福瑞裕德废旧物资回收有限公司货款12654000元并支付违约金（按照中国人民银行同期贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准上浮50%计算，自2017年6月26日起至实际给付之日止）；二、驳回天津福瑞裕德废旧物资回收有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费110505元，保全费5000元，由天津福瑞裕德废旧物资回收有限公司负担1770元，由天津三达铸造有限公司负担113735元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  尹作祥审 判 员  齐良伟人民陪审员  郑文羽二〇一九年十一月十九日书 记 员  庞娜娜相关法律规定：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。……第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。