广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终4811号上诉人（原审被告）：中山市凯博思淀粉材料科技有限公司，住所地广东省中山市南朗镇华南现代中医药城科创园1号厂房第一、二、三层，统一社会信用代码914420000735419328。法定代表人：王向峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：王民兵，湖南鼎忠律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：熊云华，男，1968年3月24日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：付磐磊，北京市京师（中山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：麦键芳，北京市京师（中山）律师事务所律师。上诉人中山市凯博思淀粉材料科技有限公司（以下简称凯博思公司）因与被上诉人熊云华股东知情权纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初392号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。凯博思公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回熊云华的诉讼请求。事实和理由：（一）熊云华已经按照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定查阅、复制凯博思公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，那就无需重复查阅、复制。（二）熊云华提出查阅会计账簿要求时并未说明目的,且熊云华已有不正当目的,可能损害公司合法利益,凯博思公司有权拒绝提供查阅。1.熊云华通过律师函提出书面请求，载明因公司控股股东湖南尔康制药股份有限公司涉嫌利用大股东的控制地位，违反公司章程规定，进行不公平关联交易，实行股东压制，剥夺小股东的经营管理权、知情权等；又因公司董事、总经理、法定代表人王向峰违反忠实、勤勉义务，涉嫌滥用职权，损害股东利益；公司违反章程规定，不召开股东会，不向股东报送年度财务会计报告，损害股东利益。熊云华提出查阅要求的事实和理由，只是其对公司和负责人的猜疑、诋毁和发泄，并不是对查阅要求说明目的。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，熊云华虽然提出书面请求，但未说明目的，凯博思公司有权拒绝提供查阅。2.熊云华对公司和负责人心存不满，无端诋毁，结合其一直采取投诉、举报、缠诉等不当方式对待凯博思公司和其他股东，严重损害公司声誉，影响公司经营活动，凯博思公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。（三）股东要求查阅会计账簿必须依法进行，对会计账簿是有条件的查阅且不得复制，熊云华要求查阅的会计账簿不能超出范围。在法律上和会计实务中，会计凭证和会计账簿是两个不同的概念，会计账簿含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而熊云华要求查阅的记账凭证、原始凭证等相关资料，不属于会计账簿的范围，无权要求查阅。熊云华辩称，一审认定事实清楚，使用法律正确，请求驳回上诉维持原判。熊云华向一审法院起诉请求：1.凯博思公司向熊云华提供公司自2013年7月成立至今的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）和财务报告，供熊云华查阅、复制；2.凯博思公司向熊云华提供公司自2013年7月成立至今的公司会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，供熊云华查阅。一审法院认定事实：1.熊云华系凯博思公司股东。2.2018年11月30日，熊云华委托广东广鸿律师事务所律师向凯博思公司出具律师函1份，载明因公司控股股东湖南尔康制药股份有限公司涉嫌利用大股东的控制地位，违反公司章程规定，进行不公平关联交易，实行股东压制，剥夺小股东的经营管理权、知情权等，又因公司董事、总经理、法定代表人王向东先生违反忠实、勤勉义务，涉嫌滥用职权，损害股东利益。因此，申请查阅、复制公司自成立至今的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时申请查阅公司自成立至今的会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料。3.一审庭审中，熊云华确认有查阅过部分章程，但对于诉讼请求一中的其他资料没有查阅、复制过。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径，公司不得妨害股东行使知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，熊云华有权“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。熊云华要求查阅、复制凯博思公司的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）和财务会计报告，符合上述法律规定，且凯博思公司对此没有异议，故一审法院予以支持。关于会计账簿，《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”可见，会计账簿是以会计凭证为依据进行编制，公司具体的经营活动需要查阅会计凭证才能知晓。据此，熊云华查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故熊云华要求查阅会计账簿范围没有超出合理范围。熊云华作为凯博思公司股东，在已经向凯博思公司发函书面提出查阅公司会计账簿要求并说明了目的的情况下，有权查阅公司会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料。凯博思公司主张熊云华查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，但其没有提出相关证据予以证明，对其上述主张，一审法院不予采信，其应承担举证不能的不利后果。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、凯博思公司于判决生效后十五日内将其公司自2013年7月成立起至判决生效之日止的章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）、财务报告置备于其公司供熊云华查阅、复制；二、凯博思公司于判决生效后十五日内将其公司自2013年7月成立起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于其公司供熊云华查阅。案件受理费100元，减半收取为50元（该款熊云华已预付），由凯博思公司负担（该款凯博思公司于判决生效之日起七日内径付熊云华）。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人未提出上诉请求的事项，本院不作审查。本案中，综合双方当事人的诉辩主张，本案争议的主要焦点是熊云华作为凯博思公司的股东是否有权行使股东知情权。对此，本院认为，股东知情权是指股东了解公司经营信息的权利，是股东的固有权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，熊云华作为凯博思公司的股东，有权了解凯博思公司的相关信息，熊云华已依法向凯博思公司提出书面申请，并说明目的。凯博思公司未提供查阅，也未书说明理由，明显违反了上述法律规定。凯博思公司主张熊云华查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，但其没有提出相关证据予以证明，其应承担举证不能的不利后果。另，虽然熊云华确认有查阅过部分章程，但股东已知晓部分资料的，不影响股东继续行使知情权，凯博思公司也未举证证明熊云华存在重复查阅、复制全部资料的行为，故，本院对凯博思公司的该主张不予采纳。至于查阅会计账簿的范围问题，因公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，一审认定熊云华有权查阅公司会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，并无不妥，本院予以维持。综上所述，凯博思公司的上诉请求，理据不足，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人中山市凯博思淀粉材料科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  姜新林审判员  阮碧婵审判员  蔡惠群二〇一九年十一月十二日法官助理曾颖珩书记员黄铭怡