安徽省安庆市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖08民终1980号 上诉人（原审被告）：刘州，男，1972年3月14日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：周建东，安徽皖松律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：刘劲华，男，1962年6月28日出生，汉族，住安徽省安庆市迎江区。 被上诉人（原审原告）：刘长征，男，1965年8月11日出生，汉族，住安徽省宿松县。 被上诉人（原审原告）：陈明峰，男，1977年3月23日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 被上诉人（原审原告）：吴灿彬，男，1973年8月7日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。 以上四被上诉人共同委托诉讼代理人：芮松，安徽八里江律师事务所律师。 原审第三人：安徽皖蜀春置业有限公司，住所地安徽省安庆市宿松县孚玉镇人民东路72号。 法定代表人：刘州，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李四民，安徽皖松律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄松林，安徽皖松律师事务所律师。 上诉人刘州因与被上诉人刘劲华、刘长征、陈明峰、吴灿彬、原审第三人安徽皖蜀春置业有限公司（以下简称置业公司）公司证照返还纠纷一案，不服安徽省宿松县人民法院（2019）皖0826民初144号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月7日立案后，依法组成合议庭，于2019年9月20日公开开庭进行了审理。上诉人刘州及委托诉讼代理人周建东，被上诉人刘劲华、刘长征、陈明峰、吴灿彬的共同委托诉讼代理人芮松，原审第三人皖蜀春置业公司的委托诉讼代理人李四民、黄松林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘州上诉请求：1.撤销原审判决，发回重审或改判驳回被上诉人起诉或诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人并不具有原告资格。（一）取得股权才可以成为股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”的规定，未记载于股东名册的实际出资人，不能以实际出资人身份行使股东权利。只有取得股权的自然人或者法人才是股东，才能享有股东的权利。（二）实际出资人不是股东。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第二款：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。”的规定，实际出资人与名义股东之间基于协议形成的债的纠纷（例如公司利润的分配权），不属于与公司有关的纠纷。而根据该条第三款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”的规定，实际出资人非满足法定条件，不可以成为公司股东。（三）股东资格确认纠纷有专门的司法程序，不可在本案中解决。1.被上诉人一审中并无请求确认股东资格之诉求，一审超出当事人诉求审理，违背“不告不理”原则。2.股东资格确认纠纷与公司证照返还纠纷不能合并审理，理由如下：（1）公司证照返还纠纷为侵权之诉，股东资格确认纠纷为确认之诉，二者法律关系不同；（2）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”的规定，股东资格确认之诉的被告为公司，而公司证照返还纠纷之诉公司应当作为原告，即便是由股东代表其提起的诉讼，公司亦为第三人，诉讼利益终归公司享有。两者当事人地位不一致，不可能满足合并审理要求当事人地位完全等同要求。3.若在本案中确认了被上诉人的股东资格，与股东资格确认之诉的相关利益方对此确认不服，则并无救济途径，故在本案中确认或者变相确认股东资格，损害其他可能具有股东资格的自然人或法人的利益。(四)一审确认被上诉人具有股东资格缺乏证据，而且确认的股权内容不清。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”的规定，审理股东资格之诉，应当审查请求人是否向公司出资或者认缴出资，或者是否通过受让等方式继受公司股权；在审查过程往往不仅要审查相关协议，还应当审查出资凭证或者受让股权的款项支付凭证；审查各股东的出资比例，明确各股东所占股份份额。综上，人民法院应当向被上诉人释明，实际出资人只有先提起股东资格确认之诉确认为股东或工商变更登记为显名股东，才可以提起诉讼，否则其不具有原告资格，人民法院依法应当驳回起诉。二、上诉人是涉案公司的法定代表人，该法律地位未经登记机关变更之前，具有对外对内的法律效力，法定代表人持有公司公章是合法持有。一审依据《中华人民共和国物权法》第三十四条，认为上诉人对公章的管理是无权占有属于适用法律错误。本案被上诉人亦无证据证明上诉人合法持有公司证照使公司合法利益遭受损害。因此，即使被上诉人具有原告资格，亦不得请求证照返还。三、一审确定公司决议效力，缺乏事实依据和法律依据。一审依据公司决议效力认定上诉人对公司证照是无权占有，进而判令上诉人返还公司证照。首先，被上诉人并非公司股东，实际出资人身份显名化之前，其会议不是股东会，故所谓2017年11月26日以及2018年4月29日置业公司股东会不为股东会，其决议对公司无约束力。其次，股东会决议的作出应符合法定程序，皖蜀春酒业公司（以下简称酒业公司）是置业公司的唯一合法股东，其法定代表人未曾受到书面通知。即使被上诉人为股东，亦未书面通知地位等同于被上诉人的上诉人。四、一审判决无实际意义。在涉案股权未确认之前，被上诉人既非公司股东，亦非公司授权的证照持有人，无法持有公司证照。酒业公司作为置业公司的唯一出资人的地位未被否认之前，其股东地位和股东权益不可撼动。在上诉人为置业公司法定代表人地位未变更之前，公司证照即使返还，亦只能返还给上诉人。 刘长征、刘劲华、陈明峰、吴灿斌辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，正确地把握了现代有限责任公司内部及外部的法律关系及责任的分别，即维护了公司对外公示的交易秩序，亦维护了公司内部的意思自治，请求二审法院依法维持一审判决。一、关于被上诉人的原告资格问题。（一）2015年1月8日的置业公司股东会决议明确了包括四被上诉人在内的置业公司各实际持股股东的身份及股份比例。2015年9月26日，股东刘州、刘长征、刘劲华、陈明峰以及张向阳召开股东会并形成决议，委托刘州立即办理置业公司和酒业公司的股权分立事宜并要求在2015年10月15日之前完成。2015年，刘长征将其持有的酒业公司10.6%的股份转让给刘州，酒业公司变更成为刘州一人控股。同日，酒业公司向置业公司的投资人发出《安徽皖蜀春置业有限公司投资人决定书》（以下简称《投资人决定书》），决定鉴于酒业公司的股东刘长征、陈明峰、吴灿斌和董春晓等人己将其全部股份转让给了刘州，酒业公司持有的置业公司的全部股份将按刘州、刘长征、陈明峰、吴灿斌和董春晓等人在置业公司内的实际股份比例进行股权分配。2016年1月10日，刘州代表酒业公司与刘长征、陈明峰、吴灿斌和刘劲华、郭小娥签订《安徽皖蜀春置业有限责任公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定转让后置业公司的股权比例结构为：“郭小娥（郭有启、张向阳）占39.7%（其中刘州隐名占股17%、张向阳隐名持股17%、董春晓3%、常红1.5%、吴强1.2%)、陈明峰17%、刘长征20%、刘劲华21%、吴灿斌2.3%”。（二）上诉人对《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款的理解错误。此处的“股东名册”不能孤立地理解，应当是在公司内部股东认可的书面形式体现出来的股权比例结构。而根据一审查明事实，自置业公司成立以来就在公司内部确认了被上诉人的股东地位及身份。股东姓名或者名称及其出资额未经登记或者变更登记的，仅仅是不得对抗第三人，同时也表明股东的身份并不需要在登记管理机关登记才产生，若未经登记则其效力仅及于公司和股东内部之间，不具有对外的效力。即公司股东的工商登记的效力仅系公示效力而非设权效力。（三）一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定，认为“最高人民法院明确了在名义股东与实际投资人发生争议的情况下，应当坚持“双重标准，内外有别”的原则。隐名股东与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷，在处理公司内部关系引发的纠纷时应依契约自由、意思自治原则来解决”，是完全符合和贯彻了最高人民法院该司法解释的司法精神，上诉人将公司内外公示效力与设权效力混为一谈，不应得到法律的支持。最高人民法院以大量的司法判决确认了公司内外有别的原则，最高人民法院在“大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案”中确定“《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果”。地方各级人民法院亦有大量的生效判决，有效的贯彻了商事外观主义以及公司内部意思自治原则。二、关于股东会议决议效力问题。（一）2018年4月29日，上诉人与包括被上诉人在内的全体股东参加了该次股东会，虽未签名但是加盖置业公司的印章，上诉人现在却又反称其未参加该次股东会并对其效力提出异议，全然不顾其已实际取得了其基于该次股东会决议的房屋利益分配事实。（二）2017年11月26日的股东会是在上诉人代表的酒业公司作为名义上的股东己经实际退出置业公司经营管理长达两年的情况下，亦即在2017年上诉人严重侵害公司和其他股东的利益将359万元的公司巨额资金擅自划转到其控股的酒业公司账上情况下，为尽快理顺置业公司的内部管理，严格按照置业公司现有的实际显名股东召开的，该决议不存在无效的法定情形。（三）《中华人民共和国公司法》第一百四十七条明确规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”，上诉人在出具《投资人决定书》并签订《股权转让协议》后，拒绝共同前往公司登记管理机关办理股权变更登记失信于前，又在其后的置业公司经营过程中利用其法定代表人高管的有利地位擅自挪用公司巨额资金损害股东和公司利益，完全置法定的诚信、忠实和勤勉义务以及基本的职业道德义务与不顾。被上诉人在此种情况下不得己寻求救济于法律，以期维护自身合法权益。 置业公司述称，一审部分事实采用的证据未经质证，部分事实的认定无证据作为依据，且一审超出原告的诉讼请求而错误作出认定。被上诉人是实际出资人，但是实际出资人不等于股东，被上诉人所享有的权益是债权而不是股权，股东的认定是不适用内外有别的原则，一审混淆了物权和债权的关系，被上诉人未经过登记，不能作为公司的股东。置业公司的法定代表人仍然是上诉人，被上诉人要求上诉人返还公司证照是无事实依据。 刘劲华、刘长征、陈明峰、吴灿彬向一审法院起诉请求：1.刘州立即返还置业有限公司行政印章、财务专用印章以及刘州在银行备案的法定代表人名章；2.本案诉讼费由刘州承担。 一审法院认定事实：2008年开始，刘州先后与刘长征、郭有启、吴灿彬、陈明峰、张向阳等人开始共同经营酒业公司，刘州为法定代表人。2009年12月26日，刘州与刘长征、郭有启、陈明峰、吴灿彬、董春晓、常卫红、吴强等酒业公司的股东召开股东会议并形成决议，决定与安徽鼎和房地产开发有限公司（以下简称鼎和公司）共同利用酒业公司住所地的土地从事房地产开发经营，同年12月27日，各方根据股东会议决议协商签订了《合伙协议》，约定以刘州为代表的酒业公司股东用酒业公司的名义与鼎和公司共同成立置业公司，并以2009万元的价格购买了整个皖蜀春酒厂（含皖蜀春酒厂的全部土地使用权等全部资产）。该笔出资由鼎和公司出资55%，占55%股权，酒业公司占45%股权，实际由刘州、刘长征、郭有启、陈明峰、吴灿彬、董春晓、常卫红、吴强个人出资，股份由个人共占，酒业公司未出资。之后各方开始商议设立置业公司从事房地产开发。在置业公司设立过程中，其中鼎和公司占股55%，酒业公司占股45%［酒业公司内部各股东的实际占股比例为：刘州7%（出资210万）、刘长征13%（出资390万）、郭有启10%（出资300万）、陈明峰7%（出资210万）、吴灿彬2.3%（出资69万）、董春晓3%（出资90万）、常卫红1.5%（出资45万）、吴强1.2%（出资36万）］。2010年4月8日，酒业公司出资800万元，正式注册成立了置业公司，注册股东为酒业公司，出资比例100%,法定代表人刘州，监事陈明忠，置业公司注册事项至今未变更。新注册的置业公司内部，酒业公司实际占股45%，鼎和公司实际占股55%。2010年1月8日和2月1日，酒业公司与鼎和公司于签订了《关于成立安徽皖蜀春置业有限责任公司的协议》以及《关于成立安徽皖蜀春置业有限责任公司的补充协议》，从而完成了置业公司的组建。置业公司设立之初内部的名义股东系两个法人股酒业公司和鼎和公司，实际投资是鼎和公司和刘州、刘长征、陈明峰、张向阳、戴小冲、吴灿彬、常卫红和吴强，酒业公司系名义上的唯一法人股东。2011年5月，酒业公司与鼎和公司签订了《协议书》，约定鼎和公司退出置业公司。鼎和公司退出后，酒业公司的原股东和刘劲华购买了鼎和公司在置业公司所占的55%的股份，其中刘劲华购买了股份中的21%，刘长征购买了7%，刘州购买了10%，陈明峰购买了10%，张向阳购买了7%。2015年元月8日，置业公司召开股东会并形成决议，决议确认了2015年元月8日之前置业公司的各股东的股东身份以及各自的实际股份持有比例，其中刘劲华21%，刘长征20%，刘州17%，陈明峰17%等。2015年9月26日，刘州、刘长征、刘劲华、陈明峰以及张向阳召开股东会并形成决议，由刘州立即办理置业公司和酒业公司的股权分立事宜，并负责置业公司的后续工作等。2015年12月11日，酒业公司向置业公司的投资人发出《投资人决定书》，决定明确了置业公司实际另有投资人，鉴于酒业公司的股东刘长征、陈明峰、吴灿彬和董春晓等人已将其酒业公司全部股份转让给了刘州，因此由酒业公司持有的置业公司的全部股份将按刘州、刘长征、陈明峰、吴灿彬和董春晓等人在置业公司内的实际投资比例进行股权分配,刘州不再担任置业公司的法定代表人。2016年1月10日，刘州代表酒业公司与刘长征、陈明峰、吴灿彬和刘劲华、郭小娥签订了《股权转让协议》，约定转让后置业公司的股权比例结构为：“郭小娥（郭有启、张向阳）占39.7%（其中刘州隐名占股17%、张向阳隐名持股17%、董春晓3%、常卫红1.5%、吴强1.2%）、陈明峰17%、刘长征20%、刘劲华21%、吴灿彬2.3%”。2017年9月13日，刘州将原本交给公司会计的公司印章、财务章、银行备案的法定代表人名章要回，并向公司会计出具收条一份。此后，刘州从置业公司账户分多次多笔向其一人控股的酒业公司账上转走资金共计335万元，以上转账未经股东会及其他股东同意。2017年11月26日，股东刘劲华、刘长征、郭小娥、陈明峰和吴灿彬召开股东会并形成股东会议决议新的股东会决议，决定刘州不再担任法定代表人，改由吴灿彬担任新的法定代表人并一致同意公司印章交由新的法定代表人保管。2018年4月29日，各股东包括刘长征、郭有启、陈明峰、吴灿彬、吴强、董春晓以及刘州召开股东会并形成股东会议决议，决议就剩余财产进行了分配并决定公司印章财务章以及法人名章交由股东常卫红保管，该两份决议刘州均未签字。另查明：2018年11月9日，四原告函请公司监事陈明忠依法针对刘州的损害公司权益的行为提起诉讼，监事陈明忠签收了该请求函，但并未在收函之日起30日内起诉。一审法院认为，本案争议焦点为：一、四原告是否具有主体资格；二、四原告要求被告刘州返还其占有的置业公司的印章、财务章有无事实和法律依据。关于争议焦点一，2010年4月8日，酒业公司出资800万元，正式注册成立置业公司，酒业公司是唯一股东。但依据2009年12月26日《股东会议决议》和2009年12月27日《合伙协议》，充分证明了酒业公司的原实际股东包括刘州、刘长征、陈明峰、张向阳、戴小冲、吴灿彬、常卫红、吴强、董春晓等人；刘州、刘长征、陈明峰、张向阳、戴小冲、吴灿彬等人与鼎和房地产公司共同出资2009万元购买老酒厂土地使用权并共同出资设立置业公司；刘州、刘长征、陈明峰、张向阳、戴小冲、吴灿彬等人与鼎和公司在新成立的置业公司各占股45%和占55%，刘州、刘长征、陈明峰、张向阳、戴小冲和吴灿彬参与了置业公司的设立、管理运作、资金投入等，由此应认定，刘长征、陈明峰、吴灿彬是置业公司的实际投资人即隐名股东，酒业公司是名义股东。刘长征、陈明峰、吴灿彬股东身份虽然没有进行工商注册登记，但是却自置业公司设立之初即以股东身份直接参与公司经营管理，履行了出资义务和股东职责，刘劲华在鼎和公司退出后，出资购卖了其相应股份，以股东身份直接参与公司经营管理，履行了出资义务和股东职责，亦应认为是置业公司的隐名股东。依据2015年12月11日酒业公司《投资人决定书》和2016年1月10日的《股权转让协议》，酒业公司不再享有和承担置业公司的权利义务，四原告按实际投资比例进行股权分配，实施了股东身份显名化的行为，而就本案属于公司内部争议这一性质而言，四原告自然拥有了股东的身份和地位，可以行使股东的相关权利。综合本案实际，四原告的隐名股东行为不存在恶意规避法律的动机和目的，虽然不能突破公司法关于有限责任公司的硬性规定认定其为显名股东，但本案系公司内部纠纷，对公司内部而言，隐名股东享有正常股东相同的权利义务，四原告就置业公司内部纠纷提起诉讼，依法具有本案的主体资格。被告认为四原告非置业公司的股东，无权起诉置业公司及法定代表人刘州，置业公司在开发销售过程中，刘州与四原告存在合作，四原告也可能向置业公司注入过资金，但在四原告无法证明是股权转让款、无股东名册、股东登记簿、股权变更登记等相关证据证明的前提下，其认为只能属于借贷行为，不能认为就是股金，不能认为原告就具有股东资格。《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第一、二款分别规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼”。为解决本条对于未经工商登记的隐名股东是否属于该条中规定的“股东”的不明确的问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第二款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”，同时该条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。根据庭审查明的事实，置业公司自设立之始到鼎和公司退出，四原告就先后作为股东进入了置业公司并作为实际股东履行了出资义务和股东职责和享有了股东权利，刘州从未提出过异议，因此，对于刘州提出的四原告并非公司股东、不能认为四原告就具有股东资格的观点不予采信。再结合本案实际情况，原被告均系置业公司内部股东，本案所涉及到的亦均是置业公司内部的权益之争，并不涉及任何公司外部第三人。根据现行司法实践中对于公司内部争议应遵循“双重标准，内外有别”的原则，隐名股东与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷，在处理公司内部关系引发的纠纷时应依契约自由、意思自治原则来解决，况且本案四原告的股东资格、身份及各自比例亦已经过置业公司股东会议决议所确认，各方对对方的股权比例也均无异议，故此，在四原告证明其已经书面要求公司监事陈明忠起诉而未果的情况下，应当认定本案四原告具有代表公司起诉主张刘州返还公司印章的诉讼主体资格。关于争议焦点二，根据酒业公司向投资人发出的《决定书》以及置业公司2017年11月26日股东会议决议，刘州不再是置业公司法定代表人，刘州对该份股东会议决议提出异议，但根据我国《企业法人法定代表人登记管理规定》第七条规定“有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，致使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议”，酒业公司退出后双方签订的股权转让协议是体现双方真实意思表示的协议，依法应当遵守，故此，刘州继续控制和管理置业公司的印章没有了事实依据。刘州辩解的公司证照是公司的财产，对外代表公司，通常情况下是由公司法定代表人持有，本案中刘州仍然是置业公司当然的法定代表人，刘州在防止公司利益受到严重损失的情况下收回印章完全正当，因为在由部分原告掌管期间，原告们擅自从公司账户上分割钱款数百万不等的观点与本案查明的事实不符，依法不予采信。根据《中华人民共和国物权法》第三十四条规定：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物”，刘州在不再担任置业公司法定代表人的情况下继续占有和管理公司印章于法无据，因此依法应当返还。据此，对四原告起诉要求刘州依法返还其占有的置业公司的印章、财务章及法定代表人名章的请求，依法应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第一百四十七条第一款、第二款以及第一百五十一条第一、二款及《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定，判决：被告刘州于判决生效后十日内立即向第三人安徽皖蜀春置业有限公司返还安徽皖蜀春置业有限公司的行政印章、财务专用印章以及银行备案的法定代表人名章。若未按判决指定的期间履行金钱给付义务的，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费300元，减半收取150元，由被告刘州负担。 二审中，当事人未提交新证据。二审对一审查明的基本事实予以确认。 本院认为，综合本案基本事实，被上诉人虽系隐名股东，但其参加了置业公司的经营，实际享受了正常股东相同的权利义务，现就置业公司内部纠纷提起诉讼，被上诉人依法具有本案的主体资格。被上诉人的股东资格、身份及各自投资比例已经过置业公司股东会决议所确认，各方对对方的股权比例均无异议。根据酒业公司向投资人发出的《决定书》以及置业公司2017年11月26日股东会议决议，刘州不再是置业公司法定代表人，刘州继续控制和管理置业公司的印章无事实依据，应当返还。 综上所述，刘州的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费300元，由上诉人刘州负担。 本判决为终审判决。 审判长  董华敏 审判员  査世庆 审判员  王纯兵 二〇一九年十一月十二日 法官助理江远 书记员毕雅茹 附法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。