吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）吉02民终2446号上诉人（原审原告）：戚心，住吉林省永吉县。委托诉讼代理人：戚洪义（系戚心父亲），住吉林省永吉县。委托诉讼代理人：齐红霞（系戚心姑姑），住吉林省永吉县。被上诉人（原审被告）：中国石油天然气股份有限公司吉林省吉林市销售分公司。法定代表人：李春雁，经理。委托诉讼代理人：陈思，吉林雪柳律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜文强，吉林雪柳律师事务所律师。上诉人戚心因与被上诉人中国石油天然气股份有限公司吉林省吉林市销售分公司（以下简称中石油吉林分公司）合同纠纷一案，不服吉林省吉林市昌邑区人民法院（2019）吉0202民初1572号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月17日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。戚心上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判中石油吉林分公司给付戚心房屋、加油设备、土地使用费等共计1369,118元；三、本案一、二审诉讼费由中石油吉林分公司承担。事实和理由：一审认定事实不清，适用法律错误。永吉县北大湖镇原永吉县五里河利民加油站（以下简称利民加油站）于2008年1月14日开始经营。2010年9月16日戚心与中石油吉林分公司协商，签订了《资产转让合同》，中石油吉林××里的全部手续和设备，戚心将利民加油站的经营手续也转让给了中石油吉林分公司。双方于2011年1月11日对签订的《资产转让合同》进行了公证，但利民加油站的土地、房屋、设备当时没有卖给中石油吉林分公司。2012年5月11日，中石油吉林分公司对利民加油站剩余物资进行了接收，但未给付接收物品的价款。2014年2月27日，双方又签订了一份补充合同，明确土地面积为771.9平方米，每平方米160元；房屋90平方米，每平方米400元；两项合计159,504元。双方于2012年5月11日交接的财产价格以《资产转让合同》的价格为准，上述财产总价1369,118元。戚心多年多次找中石油吉林分公司协商解决，均因中石油吉林分公司频繁更换法定代表人而协商未果。后任法定代表人均认为购买了两个加油站的全部物资和经营手续，并误认为全部价款为650万元，以此拒绝给付后达成协议并接收的相应物资款。戚心于2015年12月25日曾因该款找到中石油吉林分公司，该公司作出答复意见，答复意见的内容与该款无关，在此期间戚心又多次找到中石油吉林分公司，均因该单位领导变动，未予解决。戚心2018年12月5日再次找中石油吉林分公司索要该笔欠款，中石油吉林分公司再次作出信访事项不予受理告知书，明确建议向属地司法机关提起诉讼。戚心无奈，于2019年6月20日起诉至一审法院，一审法院以超过诉讼时效期间驳回了戚心的诉讼请求。综上，戚心认为根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，戚心诉讼不超过诉讼时效。一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销一审民事判决，改判支持戚心的诉讼请求。中石油吉林分公司辩称，一、一审法院认定戚心的起诉超过法定诉讼时效期间正确。经一审法院查明，涉案房屋和土地更名至中石油吉林分公司名下的时间分别为2014年7月28日和2014年8月1日，如涉案房屋和土地是在《资产转让合同》以外另行交付，最迟在不动产更名过户后，中石油吉林分公司应支付相应价款，而戚心未提供充分证据证明其在上述期间就价款提起诉讼，也未提供充分证据证明诉讼时效存在中止或中断的情形。戚心提供的《信访事项不予受理告知书》载明的时间为2018年11月26日，已超过诉讼时效期间。二、戚心要求中石油吉林分公司支付价款无事实和法律依据。一审中，戚心表示合同公证后双方才进行交接不符常理，只有财产移交无误后，才会出具移交清单，案涉财产已包括在《资产转让合同》内。而且戚心已经在2015年4月8日出具承诺书，故双方合同权利义务终止，戚心的上诉请求不应支持。三、中石油吉林分公司已经履行了两份合同义务，补充合同是为了办理房产证而签订。四、戚心提交的2015年的信访答复意见，与本案无关。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。戚心向一审法院起诉请求：判令中石油吉林分公司给付戚心购买房屋、加油设备、土地使用费等款1369,118元（利民加油站：土地771.9平方米×160元／平方米=123,504元、有房证房屋90平方米×400元／平方米=36,000元；主合同以外的油罐3个×30万／个=90万；主合同以外的加油机2台×42,857元／台=85,714元；主合同以外无所有权证房屋140平方米×885元／平方米=123,900元；主合同以外的防雨棚1座，10万元）。一审法院认定事实：利民加油站系个人独资企业，投资人为戚心，于2011年6月注销。2010年6月19日，利民加油站作为卖方与中石油吉林分公司作为买方签订《资产转让合同》，约定：第1条收购标的物（以下简称“协议资产”）“本合同标的物为位于吉林省吉林市××里，包括以下资产的全部产权：1.1加油站1座；1.1.1加油机14台；1.1.2其他辅助设施、构筑物（详见附表）”；第2条价款计算及支付“2.1双方协商一致，协议资产转让总价款为530万元（人民币，下同）（大写）伍佰叁拾万圆整），具体包括：土地、房屋等不动产、其他协议资产及按照本合同6.1条所发生的各项税、费”；第3条资产交付“3.1动产的交付3.1.2动产移交以双方授权代表在移交清单上签字为准；3.2不动产的交付3.2.1不动产包括房屋、土地使用权以及双方约定的的其他资产（双方共同拟定清单并由授权代表签字为准）；3.2.2卖方应当于本合同签署之日起7日内将不动产的权利凭证原件……资产产权证明等交付给买方”；第4条证照办理及移交“4.1卖方应当在本合同签署之日起30日内将上述证照办理到买方或买方指定的权利人”；该合同附利民加油站销售物资明细表，载明：监控器2套共20万、油罐11个共330万、地埋管线40米共60万、加油机14台共60万、变压器及低压线路2套共60万。该合同还约定了其他事项。同日，戚心以永吉县北大湖供销合作社的名义与中石油吉林分公司签订了《资产转让合同》，转让总价款120万元。上述合同均公证于2011年1月11日。公证后，双方进行了资产交接。2012年5月11日，双方签订《永吉县五里河北大湖利民加油站交接单》，交接资产为土地证（面积771.90平方米，永吉国用2003第022120755号）、房证（90平方米，永吉县房权证北大湖镇字第XXXX号）、油罐3个、加油机2台、房屋3座、罩棚1座。2014年2月27日，戚心（利民加油站）作为卖方与中石油吉林分公司作为买方签订《中油吉林省吉林市销售公司与永吉北大湖利民加油站资产转让合同（补充合同）》，约定：1．利民加油站土地面积771.9平方米×160元=123，504元；2．房屋90平方米×400元=36，000；3．其他财产主合同内已经标明；4．以上两项合同合计为159，504元；5．以上土地和房屋也一并转让给石油公司；6．其他详细资产转让以主合同为准。2014年7月28日，双方将2012年5月11日交接的房屋（90平方米，永吉县房权证北大湖镇字第XXXX号）从原所有人利民加油站变更登记至中石油吉林分公司名下（所有权证号为永吉县房权证北大镇字第XXXX号）。2014年8月1日，双方将2012年5月11日交接的土地（面积771.90平方米，永吉国用2003第022120755号）从原使用权人利民加油站变更登记至中石油吉林分公司名下（永吉国用2014第0221044006号）。2015年4月8日，戚心出具承诺书，承诺收到两座加油站最后一笔尾款10万元，双方两份转让合同全部履行完毕，其不再有任何诉求，结清一切来往和纠纷。戚心的父亲戚洪义于2018年11月26日以利民加油站《资产转让合同》合同纠纷为由到中石油吉林分公司进行信访，中石油吉林分公司作出《信访事项不予受理告知书》，建议反映的问题向司法机关提出。戚心诉至一审法院，请求依法判令中石油吉林分公司给付戚心购买房屋、加油设备、土地使用费等款1369,118元。一审法院认为，本案的争议焦点为戚心的诉讼标的是否包括在《资产转让合同》的合同标的内。该合同约定“第1条收购标的物（下称协议资产）本合同标的物为位于吉林省吉林市××里，包括以下资产的全部产权：1.1加油站1座；1.1.1加油机14台；1.1.2其他辅助设施、构筑物（详见附表）”；2.1约定“双方协商一致，协议资产转让总价款为530万元（人民币，下同）（大写）伍佰叁拾万圆整），具体包括：土地、房屋等不动产、其他协议资产及按照本合同6.1条所发生的各项税、费”；“3.1动产的交付3.1.2动产移交以双方授权代表在移交清单上签字为准；3.2不动产的交付3.2.1不动产包括房屋、土地使用权以及双方约定的的其他资产（双方共同拟定清单并由授权代表签字为准）3.2.2卖方应当于本合同签署之日起7日内将不动产的权利凭证原件……资产产权证明等交付给买方”；第4条证照办理及移交“4.1卖方应当在本合同签署之日起30日内将上述证照办理到买方或买方指定的权利人”。依据上述合同条款，可见合同标的为利民加油站（含土地、房屋屋等不动产、加油机、辅助设施、构筑物），并且依照合同约定双方应出具移交清单。中石油吉林分公司主张2012年5月11日双方签订的《永吉县五里河北大湖利民加油站交接单》即是《资产转让合同》的移交清单。戚心虽主张公证合同所附的《永吉县五里河利民加油站销售物资明细表》即是《资产转让合同》的移交清单，但其在庭审中明确表示合同公证后双方才进行的交接。戚心的主张不符合常理。通常情况下，只有移交无误后，才会出具移交单，而公证时双方尚未进行移交，何来移交清单。本案诉讼标的即双方于2012年5月11日签订的《永吉县五里河北大湖利民加油站交接单》载明的物品，均为《资产转让合同》约定的合同标的。对中石油吉林分公司的抗辩，一审法院予以采信。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条规定“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵消；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形”。2015年4月8日，戚心出具了承诺书，承诺收到两座加油站最后一笔尾款10万元，双方两份转让合同全部履行完毕。故应当认定双方的合同权利义务终止，戚心的诉讼请求不予支持。关于中石油吉林分公司抗辩戚心的诉讼请求超过诉讼时效期间。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”；第一百三十九条规定“在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算”；第一百四十条规定“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”。即使戚心的主张成立。中石油吉林分公司如接收《资产转让合同》外的资产，则应在2012年5月11日接收油罐、加油机和罩棚及无证房屋时支付价款。案涉房屋和土地更名至中石油吉林分公司名下的时间分别为2014年7月28日和2014年8月1日。如案涉房屋、土地是《资产转让合同》以外另行交付的，最迟在不动产更名过户后，中石油吉林分公司作为买受人应支付全部土地、房屋价款。戚心未提供充分证据证明其在诉讼时效期间内就上述价款提起诉讼、向中石油吉林分公司提出要求或者中石油吉林分公司同意履行义务，亦未提供充分证据证明存在诉讼时效中止、中断的情形，应承担举证不能的后果。戚心提供的《信访事项不予受理告知书》载明的信访时间为2018年11月26日，此期间亦早已超过诉讼时效期间。综上，戚心的诉讼请求，不予支持。本院二审期间，戚心围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。戚心依法向本院提交证据如下：证据一、中石油吉林分公司出具的信访答复意见一份，系2015年12月16日戚心找到中石油吉林分公司，12月25日该公司出具答复意见，证明戚心和中石油吉林分公司之前有一个纠纷已起诉至法院，法院判决后，戚心找到中石油吉林分公司索要该笔钱款，故之前的起诉纠纷和本案不是同一事实，本案是针对补充合同起诉，要求支付房屋、设备等价款，不是拆迁和土地问题。中石油吉林分公司质证称，该证据不是新证据，不应质证和采信。另，对该证据的真实性、合法性、关联性有异议。该份证据所述内容不真实，因土地拆迁款一案戚心于2016年3月29日立案，而该证据出具时间是2015年10月25日，即在此期间并不存在资产转让合同发生诉讼，故该证据不真实。本院经审查认为，戚心的提交的证据，不能证明中石油吉林分公司就涉案《资产转让合同》或补充合同存在未履行情况，即不能证明戚心的主张，与本案不具有关联性，故不予采信。关于该证据与戚心起诉是否超过诉讼时效期间的问题，将在论理部分阐述。中石油吉林分公司未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，戚心的上诉请求和理由不成立，应予驳回。首先，关于诉讼时效期间的问题。戚心因与中石油吉林分公司签订的《资产转让合同》和补充合同起诉，戚心于2015年4月8日出具承诺书，承诺收到两座加油站最后一笔尾款10万元，双方两份转让合同全部履行完毕，其不再有任何诉求，结清一切来往和纠纷。故从该时间起算，至本案戚心起诉时止，已经超过法律规定的两年诉讼时效期间。即便以戚心提交的证据即中石油吉林分公司出具信访答复意见的时间2015年12月25日起算，至中石油吉林分公司出具的《信访事项不予受理告知书》载明的信访时间即2018年11月26日，上述时间段亦超过两年诉讼时效期间。且戚心未能提供充分证据证明其在诉讼时效期间内就上述价款提起诉讼、向中石油吉林分公司提出要求或者中石油吉林分公司同意履行义务，亦未提供充分证据证明存在诉讼时效中止、中断的情形，戚心应承担举证不能的后果。故一审法院认定戚心的起诉已经超过诉讼时效期间，适用法律正确。其次，关于戚心的诉讼请求应否支持的问题。本院认为，即便戚心的起诉未超过法定的诉讼时效期间，其诉讼请求亦不应予支持。本案中，戚心与中石油吉林分公司签订的关于利民加油站的《资产转让合同》中，明确约定合同标的物为利民加油站，包括加油设备、土地、房屋等不动产，虽然戚心主张其与中石油吉林分公司后又签订补充合同，其本案起诉所针对的是补充合同的内容，但戚心未能举证证明《资产转让合同》与补充合同中所约定的标的物存在明显不同，且戚心签订了承诺书，承诺中石油吉林分公司就《资产转让合同》已经履行完毕，故双方的权利义务已经终止。另，戚心与中石油吉林分公司签订了两份《资产转让合同》，其中另一份合同约定的是关于永吉县五里河供销社利民加油站的资产转让，包括土地、房屋等总价款120万元，参照该合同价款，如按戚心所述，利民加油站的转让合同中不包括房屋、土地、设备，而约定的转让价款为530万元，明显不符合常理。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。戚心未能提供充分证据证明中石油吉林分公司存在尚未履行合同义务而应支付价款的情形，戚心应当承担举证不能的不利后果。故戚心主张依据补充合同要求中石油吉林分公司支付价款的请求无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，戚心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17,122元，由上诉人戚心负担。本判决为终审判决。审判长 郝 奇审判员 李 洁审判员 孙 伟二〇一九年十一月十九日书记员 徐俊茹