杭州市上城区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0102民初2677号原告（反诉被告）：崔涛，男，1974年5月18日出生，满族，住浙江省杭州市上城区。委托诉讼代理人：张冬灵，浙江康城律师事务所律师。委托诉讼代理人：张霖，浙江康城律师事务所律师。被告（反诉原告）：马立刚，男，1976年2月23日出生，汉族，住内蒙古呼和浩特市新城区。委托诉讼代理人：蒋利，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭志刚，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。被告：内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司，住所地：土默特左旗台阁牧镇沙家营村兴台路南。法定代表人：马志刚。委托诉讼代理人：蒋利，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭志刚，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。原告崔涛诉被告马立刚、内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，后因被告马立刚就本案向原告崔涛提起反诉，本院予以受理。本院依法将本案转为适用普通程序，组成合议庭于2019年10月17日就本反诉合并公开开庭进行了审理。崔涛委托诉讼代理人张冬灵、张霖，马立刚和内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司共同的委托诉讼代理人蒋利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。崔涛向本院提出以下本诉请求：1.马立刚支付崔涛剩余股权转让款105万元及利息12.18万元（从2018年11月15日计算至2019年5月7日，此后至付清之日止的利息，按照年利率24%的标准计算）；2.内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由各被告承担。马立刚答辩称：1.双方已经不是股权转让纠纷，而是债权债务纠纷，崔涛所提起的诉讼请求应是要求马立刚交付房屋，如交付不能则承担相应的违约责任，因此法院应驳回崔涛现在的诉讼请求；2.因崔涛未按合同约定履行义务，没有向马立刚提供关于同意签订本协议及转让股权的股东大会决议，并由全体股东签字，加盖内蒙古康新牧业股份有限公司的公章，导致马立刚未能合法取得股权，崔涛构成根本违约，应依法解除双方的合约。只有崔涛履行了上述义务，马立刚才需向崔涛支付款项；3.马立刚在履行合同义务时，已经将合同约定的房屋交付给了崔涛，但崔涛认为房屋没有房产证，且超出约定的交付时间为由，因此拒绝接受房屋，这样的理由是不能得到认可和支持的，因为崔涛对房屋没有产权证是明知的，且马立刚在合同约定的时间内即催促过对方来收房，且在超出该约定期限后，崔涛还前往看房，以实际行动变更了双方关于交房的时间；4.崔涛要求的利息请求过高，要求予以调整。内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司答辩称：保证期间应自2018年11月16日起算6个月，故保证期间到2019年5月16日已经到期，而崔涛于2019年5月20日才向法院起诉，其诉请已经超过了保证期间，应驳回崔涛的诉讼请求。马立刚向本院提出以下反诉请求：1.依法解除双方签订的《股权转让协议》；2.诉讼费由反诉被告承担。崔涛答辩称：内蒙古康新牧业股份有限公司于2019年5月7日出具的《公司股权变动说明》和《股东名册》证明崔涛已经将股权转让给了马立刚，付款条件已经成就。经审理认定，2017年11月16日，崔涛（甲方）与马立刚（乙方）、内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司（丙方）签订《股权转让协议》一份，约定甲方将持有的内蒙古康新牧业股份有限公司15%的股权转让给乙方，转让款为人民币105万元。乙方以其所有的位于呼和浩特市金桥开发区世纪东路路北金桥小学富城大厦A座的抵账房来支付股权转让款，并承诺在本协议生效之日起一年内完成该抵账房的交付，并将商品房买卖合同及收据交给甲方。乙方承诺完全拥有抵账房的所有权以及独立的处分权，上述顶账房不存在任何产权纠纷，未设定抵押、未出租、未被查封或存在其他权利瑕疵，保证顶账房不被他人合法追索。若乙方在本协议生效一年内未完成交付的义务，双方一致同意将股权转让款的支付方式变更为现金支付，乙方应立即向甲方一次性支付股权转让款，由丙方对乙方支付股权转让款承担连带担保责任。本协议签订后，原股东崔涛即退出公司，马立刚变更为公司新股东，持有内蒙古康新牧业股份有限公司15%的股权。如乙方未在约定期限支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付未付款项百分之一的违约金。合同签订后，崔涛将持有内蒙古康新牧业股份有限公司15%的股权转让给马立刚，马立刚又将上述股权转让给马志刚和姜海晨，马志刚和姜海晨为内蒙古康新牧业股份有限公司现股东。内蒙古康新牧业股份有限公司于2019年5月7日分别出具《公司股权变动说明》和《股东名册》对上述股权变更情况予以说明。另查明，《股权转让协议》所涉的呼和浩特市金桥开发区世纪东路路北金桥小学富城大厦A座的抵账房，马立刚并未取得产权证。本院认为，崔涛和马立刚、内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司签订的《股权转让协议》，系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，对各方均具有法律约束力。崔涛依据合同约定，已经将持有内蒙古康新牧业股份有限公司15%的股权转让给马立刚，而马立刚用于抵账给崔涛的呼和浩特市金桥开发区世纪东路路北金桥小学富城大厦A座的房屋并无产权证，且马立刚也无证据证明崔涛对此是明知的，故马立刚已构成违约，崔涛有权拒绝接受该抵账房屋。依据双方协议约定，因马立刚未能在合同生效之日起一年内完成抵账房的交付，崔涛有权要求马立刚立即支付股权转让款。依据《股权转让协议》约定，付款时间应为合同生效之日起一年，故逾期起始日应为2018年11月16日，原告主张的利息，起算时间有误，本院依法予以调整。暂计算至2019年5月7日，利息为121100元，此后至实际清偿之日止的利息，以未还本金为基数，按照年利率24%计算。关于崔涛要求内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院认为依据《股权转让协议》约定，担保期间的起算时间为合同生效之日起一年，即2018年11月16日，因双方并未约定担保期间，且崔涛也未能举证证明其在之后向内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司主张过权利，崔涛于2019年5月20日向本院提起诉讼，显然已经超过了担保期限，故该诉讼请求本院依法不予支持。关于马立刚要求解除《股权转让协议》的反诉请求，本院认为尽管崔涛未向马立刚提供关于同意签订本协议及转让股权的股东大会决议，其履约存在瑕疵，但这并不会影响到马立刚获得该股权，并行使其股东的权利，不构成根本性违约，故马立刚要求解除《股权转让协议》的反诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、本诉被告马立刚于本判决生效之日起十日内支付本诉原告崔涛股权转让款1050000元及利息损失121100元（暂计算至2019年5月7日，此后至实际付清之日止的利息损失，以未付股权转让款为基数，按照年利率24%的标准计算）；二、驳回本诉原告崔涛的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告马立刚的全部诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费15346元及财产保全费5000元，由本诉被告马立刚负担；反诉案件受理费80元，由反诉原告马立刚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。审 判 长  陈清亮人民陪审员  邵蕙蕙人民陪审员  余小平二〇一九年十一月十日书 记 员  徐洋莉