陕西省西安市中级人民法院    民事判 决书     （2019）陕01民终8874号     上诉人（原审被告）：西安绿源科技实业有限公司，住所地西安市高新区。   法定代表人：叶立，该公司董事长。   委托诉讼代理人：邢鹏程，陕西明仓律师事务所律师。   被上诉人（原审原告）：邹永宏，男，1953年5月27日出生，汉族，户籍所在地西安市莲湖区。   委托诉讼代理人：杨林，陕西邦维律师事务所律师。   委托诉讼代理人：邓银焕，女，1956年6月6日出生，汉族，户籍所在地西安市新城区，系邹永宏之妻。   上诉人西安绿源科技实业有限公司（以下简称绿源公司）与被上诉人邹永宏股东知情权纠纷一案，因不服西安市雁塔区人民法院（2018）陕0113民初15225号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本院审理过程中，双方以庭外和解为由，申请延期审理三个月。本案现已审理终结。   绿源公司上诉请求：1、撤销西安市雁塔区人民法院（2018）陕0113民初15225号民事判决书第一项及第二项，驳回邹永宏的全部诉讼请求；或撤销判决书第二项，改判并驳回邹永宏要求查阅绿源公司会计凭证的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由邹永宏司承担。事实和理由1、一审判决适用法律错误，《公司法》规定股东可以查阅的范围仅为会计账薄，不包括会计凭证，故原审判决邹永宏查阅公司会计凭证错误；2、一审判决认定事实错误，绿源公司未收到邹永宏要求查阅有关资料的书面请求，因此不符合查阅的法定程序和条件，邹永宏要求查阅会计账薄和有关信息具有不正当的目的。综上，请求法庭依法判处。   邹永宏辩称：1、立法并未否定股东可查询原始会计凭证；2、邹永宏要求查询公司账目的申请当面和通过EMS邮寄给绿源公司；3、邹永宏作为股东查阅账目没有其他不正当目的。综上，请求法庭维持原判。   邹永宏向一审法院诉请：1、绿源公司向邹永宏提供自2013年1月4日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供邹永宏查阅和复制；2、绿源公司向邹永宏提供自2013年1月4日起至判决生效之日止的会计账簿及会计凭证以供邹永宏查阅；3、本案诉讼费由绿源公司承担。   一审法院认定的事实：绿源公司成立于1997年1月3日，原公司经营范围为生物工程及产品、新型保健食品、饮料的开发、技术服务；销售保健食品；丑骨力牌绿源密骨胶囊（许可证有效期至2012年8月5日），后绿源公司经营范围变更为生物工程及产品、新型保健食品、饮料的开发、技术服务；食品生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2013年元月4日，绿源公司的现法定代表人叶立（甲方）与绿源公司（乙方）（时任法定代表人为邹永宏）签订《转让协议》，约定绿源公司拟将公司连同保健食品（丑骨力牌绿源骨密胶囊，卫食健字（2002）0728号）产品及专利以股权形式进行转让，甲方出资五十万元购买乙方公司的公司证照、产品（国产保健食品批准证书/证书载明：卫食健字（2002）0728号）及其相关专利（证书载明专利号为：ZL95101209.6）和相关的专有技术等85%的股权，享有变更后新公司85%的股权，乙方保留变更后新公司15%的股权；股权变更后的新公司名称仍然延续乙方原公司名称即西安绿源科技实业有限公司，甲方叶立享有变更后新公司85%的股权，乙方法定代表人邹永宏享有变更后新公司15%的股权。协议签订后，绿源公司法定代表人变更为叶立，邹永宏任绿源公司监事。一审庭审中，邹永宏提交2018年1月申请书、2018年8月15日申请书、EMS快递单、EMS物流跟踪网上截图，证明邹永宏向绿源公司提出过查询申请，绿源公司已经收到邹永宏的查询申请。绿源公司对两份申请书的真实性均不认可，认为是复印件，对快递单的真实性认可，EMS物流跟踪网上截图的真实性不予认可，对证明目的均不予认可，称绿源公司并未收到该两份申请，邹永宏诉求不符合公司法的规定。邹永宏2018年8月15日的申请书载明，邹永宏要求查阅、复制2013年1月4日至2018年7月期间绿源公司财务会计报告、会计账簿及会计凭证。绿源公司提交鹤鸣公司营业执照、卫生许可证、章程修正案、变更登记审核表、企业信用信息公示报告，证明邹永宏违反合同约定，隐瞒与第三方合作的事实，并在股权转让后仍与第三方合作，邹永宏作为绿源公司股东，秘密与和鹤鸣公司进行合作，侵害了公司的权益，但绿源公司的证据无法证明邹永宏查阅公司会计账簿存在不正当目的。邹永宏认为卫生许可证期限是到2012年，而原绿源公司之间签订转让协议系在2013年，对章程修正案中的胶囊许可邹永宏并不知情，绿源公司需提交证据证明邹永宏与第三方合作，而变更登记系第三方的行为，故对绿源公司的证明目的不予认可。另查，西安鹤鸣医药科技有限公司（以下简称鹤鸣公司）成立于2007年8月23日，其许可经营项目包括保健食品（丑骨力牌绿源密骨胶囊、秦骊牌灵芝孢子胶囊生产销售；卫生许可证有效期至2013年12月31日）；卫生用品类生产......。一般经营项目包括生物技术、生物制品、医疗器械.....。2008年7月3日，陕西省卫生厅向鹤鸣公司颁发卫生许可证，许可该公司生产销售包括丑骨力牌绿源密骨胶囊在内的保健食品，有效期限自2008年7月3日至2012年7月3日。2014年3月5日，陕西省食品药品监督管理局保健品监管处通知鹤鸣公司原《卫生许可证》可延期至2014年8月31日。2015年12月5日，鹤鸣公司修改公司章程，将经营范围由许可项目、一般经营项目修改为一般经营项目。2016年5月24日，鹤鸣公司将保健食品丑骨力牌绿源密骨胶囊等信息在工商局进行了变更登记。诉讼中，邹永宏明确其诉请一要求查阅的资料为：1、五洲公司委托绿源公司提取生产五洲伊人秀系列产加工，包装，发货的相关资料；2、五洲公司包销售绿源公司丑骨力系列产品的销售合同及资料；3、绿源公司委托五洲公司生产的相关资料；4、绿源公司2013年至2018年的月、季、年资产负债表，利润表，现金流量表，每年向税务局提交的所得税汇算清缴表等相关会计资料。邹永宏明确其诉请二要求查询的资料为：绿源公司2013年至2018年度会计凭证及账簿，主要有银行，现金帐，应收应付账，原材料及盘点表固定资产等相关明细及总分类帐。绿源公司称其公司并无邹永宏要求查阅的与五洲公司相关的材料。   一审法院据此认为，股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。知情权是股东的一项重要权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时国务院《企业财务会计报告条例》第七条规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。本案中，邹永宏作为绿源公司股东，有权要求绿源公司提供2013年1月4日至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），故对邹永宏要求查询、复制上述资料的诉请，一审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国公司法司法解释四》第八条规定，有限责任公司邮政局证明股东存在下列情形之一的，人民法院认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，邹永宏于2018年8月15日以绿源公司法定代表人叶立为收件人，向绿源公司注册地发出了查阅公司会计账簿的申请书，虽该快递邮件查询显示为“已签收（他人收同事）”，但绿源公司并未否认邹永宏所寄出邮件的收件方地址信息正确，故工作人员收取亦可视为公司知情，绿源公司称其未收到该邮件的辩称理由，一审法院不予采信。故一审法院认定邹永宏已经履行了行使知情权前向公司提出申请的义务。绿源公司在邹永宏提交书面申请后，未在期限之内对邹永宏的申请进行答复，侵害了股东合法权益。关于绿源公司主张邹永宏查询公司会计账簿存在不正当目的一节，本案中，根据绿源公司提供的证据，虽鹤鸣公司的经营范围与绿源公司的经营范围曾有重合，但绿源公司提交的证据不足以证明邹永宏行使股东知情权可能损害绿源公司合法权益及邹永宏查阅公司账簿有不正当目的，故对绿源公司该项辩称，亦依法不予采信。另依照《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故邹永宏要求查阅绿源公司会计账簿、会计凭证的诉请，一审法院予以支持。邹永宏要求查阅向税务机关提交的税汇算清缴表、五洲公司相关资料及合同的诉请，因其已超越我国公司法及绿源公司章程规定的股东知情权范围，故对邹永宏的上述请求，一审法院依法不予支持。   综上所述，兹根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国公司法司法解释四》第八条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《企业财务会计报告条例》第七条之规定，判决如下：一、被告西安绿源科技实业有限公司于本判决生效之日起十日内提供西安绿源科技实业有限公司2013年1月4日起至本判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告邹永宏查阅、复制；二、被告西安绿源科技实业有限公司于本判决生效之日起十日内提供西安绿源科技实业有限公司2013年1月4日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告邹永宏查阅；三、驳回原告邹永宏的其余诉讼请求。本案案件受理费100元，由被告承担。因原告已预交，故被告应在判决生效之日起十日内将该款支付原告。   本院二审期间，各当事人未提交新的证据材料，且各当事人对原审判决认定的事实均无异议，综上，本院对原审判决查明的事实予以确认。   本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证明或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。综合本案当事人于一审期间提交并经质证的证据材料及上诉理由和答辩意见，对当事人二审争议的事实，本案二审争议的焦点问题如下：一、是否准许邹永宏查阅绿源公司的会计凭证；二、邹永宏是否已履行了向绿源公司提出书面请求查阅的义务；三、查阅绿源公司的会计账薄是否存在不正当目的。   对争议的焦点问题一：在我国理论和司法实践中，对于股东是否能够查阅公司会计凭证素来存在较大争议。本院认为，《公司法》第三十三条的立法本意是保护公司股东的知情权所做的规定，而公司的会计账薄是以公司的会计凭证为依据产生的，理论上双方应当是统一的，但是在司法实践中，存在大量的会计账薄与会计凭证不符的情形，如仅允许股东查阅会计账薄而禁止查阅会计凭证，则无法保护公司股东的知情权。同时，法律并未对公司股东查阅会计凭证做禁止性规定，而根据会计账薄与会计凭证应统一的特征，从保护股东知情权的立法本意来看，应允许股东在满足特定条件下查阅公司的会计账薄（含会计凭证）。故绿源公司关于驳回邹永宏查阅会计凭证的上诉理由不能成立，本院不予采纳。   对争议的焦点问题二：根据原审查明的事实，邹永宏已通过EMS向绿源公司递交了书面申请，绿源公司亦未在法定期限内作出回复，故可认定邹永宏已履行了书面申请的义务。故绿源公司关于其没有收到邹永宏书面申请的上诉理由与事实不符，本院不予采纳。   对争议的焦点问题三：本案中，邹永宏查阅公司会计账薄是否存在不正当目的的举证责任应当由绿源公司承担，但绿源公司并未提供有效证据证实其主张，故绿源公司关于邹永宏查阅公司账薄存在不正当目的的上诉理由因不能提供证据支持，本院不予采纳。   综上所述，绿源公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费100元，由上诉人西安绿源科技实业有限公司负担。   本判决为终审判决。         审判长  田勤耕   审判员  张    熠   审判员  魏    哲            二○一九年十一月十二日           书 记 员  张蒙蒙        1