重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）渝0112民初19289号 原告：王兴亮，男，1983年6月9日出生，汉族，住云南省保山市隆阳区。 委托诉讼代理人：刘渝，重庆溯源律师事务所律师。 被告：重庆莱美健体育文化传播有限公司，住所地重庆市渝**回兴街道宝圣大道**附**2-1，统一社会信用代码91500112051711777W。 法定代表人：王鹏，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李文贤，重庆太合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟娇，重庆太合律师事务所实习律师。 原告王兴亮与被告重庆莱美健体育文化传播有限公司（以下简称莱美健公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年9月3日立案，依法由审判员郑伟独任审判、适用简易程序于2018年10月11日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人刘渝、被告的委托诉讼代理人钟娇及原委托诉讼代理人李军到庭参加诉讼。因本案须以另一案的审理结果为依据，本院于2018年12月26日裁定本案中止诉讼。本案的中止事由消除后，本院依法组成合议庭、适用普通程序于2019年8月23日再次公开开庭审理了本案，原告的委托诉讼代理人刘渝、被告的委托诉讼代理人李文贤、钟娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王兴亮向本院提出诉讼请求：1、被告提供从2017年7月17日至2018年10月11日的公司章程、股东会会议记录、董事会记录、财务会计报告供原告查阅、复制；2、被告提供从2017年7月17日至2018年10月11日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告聘请的会计师事务所辅助查阅。事实和理由：原告系被告股东。被告成立以来从未召开过股东会，也未分配利润。原告曾于2018年8月6日向被告书面申请查阅、复制公司相关资料，但被告一直未提供查阅、复制，故起诉。 被告莱美健公司辩称：1、我公司从成立至今未召开过股东会、也未成立董事会，因此没有股东会会议记录、董事会记录；2、原告与彭斯斯于2017年7月20日设立了重庆爵迹体育文化有限公司，该公司的经营范围与我公司存在实质性竞争关系，原告的查阅行为具有不正当目的，根据公司法第三十三条第二款的规定，我公司有权拒绝原告查阅、复制。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 本院对双方无争议的证据予以确认。对有争议的证据，本院评判如下：被告莱美健公司提交的《重庆莱美健体育文化传播有限公司章程》，原告虽对其真实性提出异议，但该证据系工商行政管理部门依职权保管的档案材料，且原告亦未提出对其签名真实性进行鉴定，故本院对其真实性予以确认。 根据原、被告的陈述及本院确认的证据，本院认定如下事实： 被告莱美健公司于2012年8月3日经登记设立，注册资本10万元，注册，注册地为重庆市渝**xx街道xx大道**附**2-1015年7月16日起股东为原告王兴亮及案外人彭斯斯，分别持有该公司10%、90%的股权，法定代表人为彭斯斯，经营范围为健身服务，健身项目开发，健身操、舞蹈、瑜伽培训，企业营销策划，销售体育器材、保健食品、运动服装，该公司只设立执行董事和监事，未设立董事会、监事会。 2016年11月15日，以王兴亮、彭斯斯为甲方，王鹏、胡杰为乙方、高鹏程为丙方签订《合作协议书》，主要内容为：鉴于甲方两人系夫妻关系，同为莱美健公司股东，合计持有100%的股权，现莱美健公司渝北宝圣大道599号金鹏两江时光西政店（以下简称莱美健西政店）扩张需要资金，甲方有意出让部分股权，换取乙方和丙方投资，本协议签订前甲乙丙已经开始合作，共同投资经营莱美健西政店……，此协议仅限于莱美健西政店的投资，现经协商达成如下一致：根据甲乙丙三方共同确认的投资情况，甲方彭斯斯向乙方转让莱美健西政店26.15%的股权、向丙方转让16.34%的股权。2016年12月22日，被告莱美健公司与张红文、王辰宇、王倩签订《商铺租赁合同》，约定由被告莱美健公司租赁其位于南岸区海棠溪街道xx大道xx号廊桥街非住宅2层1-1、1-2商铺，租赁期限为2017年1月1日至2026年12月30日。2016年12月29日，以王兴亮、彭斯斯为甲方，王鹏、胡杰为乙方、高鹏程为丙方签订《莱美健（学府店）合作协议书》，主要内容为：三方共同投资开设学府店。其后，以王兴亮、彭斯斯为甲方，王鹏、胡杰为乙方、高鹏程为丙方又签订《莱美健（学府店）合作协议书》一份，主要内容为：三方投资开设学府店，拟在南岸区海棠溪街道xx大道xx号廊桥街2-1、2-2开设（即前述《商铺租赁合同》所涉房屋），甲方投资1650000元、投资比例55%，乙方投资1050000元、投资比例35%，丙方投资300000元、投资比例10%，三方按此比例就学府店的经营承担风险并且按月分配利润。其后，三方开始合伙经营学府店。 2017年6月22日，以彭斯斯为甲方、王鹏为乙方签订《股权转让协议》，主要内容为：甲方将其持有的莱美健公司全部47.53%的股权(本协议只关联莱美健西政店，与莱美健学府店和莱美健瑞安路店的所有事宜无关)以85万元转让给乙方，转让后甲方不再是莱美健公司股东，也不再任莱美健公司的法定代表人、执行董事和经理。2017年7月17日，以彭斯斯为甲方、王鹏为乙方又签订《重庆莱美健体育文化传播有限公司股权转让协议》，约定：甲方将其持有的莱美健公司90%的股权以9万元转让给乙方。随后，莱美健公司进行了工商变更登记，彭斯斯持有的90%股权变更登记为王鹏持有，法定代表人亦变更为王鹏。 2017年7月12日，原告以重庆爵迹产业有限公司（筹备）代理人名义与张红文、王辰宇、王倩签订《房屋租赁合同》，约定由重庆爵迹产业有限公司（以下简称爵迹公司）租赁位于南岸区海棠溪街道学府大道69号廊桥街非住宅2层1-2商铺，租赁期限12个月。2017年7月20日，爵迹公司经登记设立，股东为王兴亮、彭斯斯，法定代表人为王兴亮，注册地为南，注册地为南岸区海棠溪街道xx大道**廊桥街非住宅****：体育产业开发；体育运动推广；体育赛事策划、咨询；健身服务（不含气功健身）；健身操培训；户外拓展体能训练（不含高危运动项目）；青少年体能培训；健身俱乐部管理；游泳服务；体育运动项目管理及推广；承办经批准的体育文化交流活动（不含演出）。爵迹公司与被告莱美健公司的主营业务基本相同，均为开办健身房为客户健身服务。爵迹公司在经营中使用了莱美健（学府店）的场地和器材设备。 2018年1月30日，王鹏、胡杰以王兴亮、彭斯斯在合伙经营学府店的过程中存在私自挪用合伙款项、侵占合伙组织场地、设备等行为向本院起诉，要求判决：1、准许王鹏、胡杰退出莱美健（学府店）的经营，即退出合伙组织；2、王兴亮、彭斯斯共同向王鹏、胡杰返还出资420000元；3、王兴亮、彭斯斯共同向王鹏、胡杰支付违约金100000元；4、王兴亮、彭斯斯向王鹏、胡杰支付律师费15000元。审理中，王兴亮、彭斯斯提起反诉，要求判决：1、王鹏、胡杰给付王兴亮、彭斯斯垫付的从2017年1月至2018年2月合伙经营期间的经营亏损费用76993.3元及利息；2、王鹏、胡杰给付王兴亮、彭斯斯律师费5000元。审理中，本院通知了高鹏程为该案第三人参加诉讼。2018年8月20日，本院对该案作出（2018）渝0112民初4306号民事判决：1、王鹏、胡杰退伙；2、驳回王鹏、胡杰的其他诉讼请求；3、驳回王兴亮、彭斯斯的反诉请求。宣判后，王鹏、胡杰、王兴亮、彭斯斯均不服，提起上诉。2019年7月1日，重庆市第一中级人民法院对该案作出（2019）渝01民终986号民事判决：1、维持重庆市渝北区人民法院（2018）渝0112民初4306号民事判决第三项；2、撤销重庆市渝北区人民法院（2018）渝0112民初4306号民事判决第一项、第二项；3、确认王鹏、胡杰与王兴亮、彭斯斯和高鹏程签订的《莱美健（学府店）合作协议书》于2018年2月28日解除；4、王兴亮、彭斯斯于判决生效之日起10日内向王鹏、胡杰返还投资款420000元；5、王兴亮、彭斯斯于判决生效之日起10日内向王鹏、胡杰支付违约金80000元；6、王兴亮、彭斯斯于判决生效之日起10日内向王鹏、胡杰支付律师费15000元。 2018年8月15日，原告王兴亮向被告莱美健公司邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，要求被告提供自2017年7月17日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会记录、财务会计报告供申请人查阅、复制，提供自2017年7月17日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。被告莱美健公司于2018年8月18日收到该申请书，但一直未作答复，也未安排查阅、复制。 审理中，原、被告申请庭外和解1个月，但未能达成协议。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告王兴亮系被告股东，根据前述规定，原告王兴亮有权提起本案诉讼。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。根据上述法律规定，本案争议的焦点是原告王兴亮行使知情权是否具有不正当目的。对此，本院评判如下：第一，原告王兴亮与彭斯斯于2017年7月20日共同设立的爵迹公司的主营业务虽与被告莱美健公司基本相同，但其主营业务为开办健身房为客户提供健身服务，根据常识，健身房服务具有地域性，其客户一般距健身房较近，通常不会超过5公里，而爵迹公司与莱美健公司相距20余公里，故二公司的主营业务不构成实质性竞争关系；第二，被告莱美健公司的股东王鹏、王兴亮与案外人彭斯斯、胡杰以莱美健公司的名义合伙经营莱美健学府店，由此也说明被告莱美健公司的全体股东是同意股东自营或与他人合营与被告莱美健公司相同或类似的业务的；第三，爵迹公司在经营中虽使用了莱美健学府店的场地和器材设备，但莱美健学府店系王鹏、王兴亮、彭斯斯、胡杰以莱美健公司名义进行的合伙经营店，该店不属被告莱美健公司，即使爵迹公司存在损害莱美健学府店的利益也是损害的合伙人的利益而非被告莱美健公司的利益；第四，原告王兴亮不具有《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（二）、（三）、（四）项的情形。综上，原告王兴亮行使股东知情权不具有不正当目的，本院对其查阅、复制被告莱美健公司的相关资料的诉讼请求予以支持。对于查阅相关资料的截止时间，因原告王兴亮系2018年8月15日提出申请，故其仅能查阅截止至该日的申请。对于原告请求查阅、复制的董事会会议决议，根据查明的事实，被告并未设立董事会，不可能存在董事会会议决议，故本院对其该项诉讼请求不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告重庆莱美健体育文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内提供从2017年7月17日至2018年8月15日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告王兴亮查阅、复制； 二、被告重庆莱美健体育文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内提供从2017年7月17日至2018年8月15日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告王兴亮查阅； 三、驳回原告王兴亮的其他诉讼请求。 查阅地点为被告重庆莱美健体育文化传播有限公司办公地点；查阅时间为被告重庆莱美健体育文化传播有限公司正常营业时间且不超过十个工作日；查阅时，在原告王兴亮在场的情况下，可以由原告王兴亮聘请的会计师事务所的相关执业人员辅助进行。 案件受理费80元，由被告重庆莱美健体育文化传播有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 长  郑 伟 人民陪审员  彭钦洪 人民陪审员  晏慧耘 二〇一九年十一月六日 法官 助理  谢 茜 书 记 员  汪连佳