重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0103民初17253号原告：秦中华，女，1950年3月28日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：祝自林，重庆捷讯律师事务所律师。委托诉讼代理人：周粼，重庆捷讯律师事务所律师。被告：重庆海林蔬菜有限责任公司，住所重庆市渝中区四新路****，统一社会信用代码9150010320294865XR。法定代表人：袁渝静，该公司总经理。委托诉讼代理人：邹浩然，重庆千禧年律师事务所律师。原告秦中华与被告重庆海林蔬菜有限责任公司（以下简称海林蔬菜公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月9日立案后，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告秦中华及其委托诉讼代理人祝自林、周粼，被告海林蔬菜公司委托诉讼代理人邹浩然到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告秦中华向本院提出诉讼请求：1、判令海林蔬菜公司在本判决生效之日起十五日内提供海林蔬菜公司1999年1月1日至今的会计账簿，包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，公司账户流水、会计凭证，含记账凭证、相关原始凭证及附件供秦中华查阅。秦中华可以委托负有保密义务的中介机构及职工股东代表殷晓静、张文贵协助查阅，查阅期间为三个月；2、判决海林蔬菜公司提供财务会计报告及相应审计报告给秦中华查阅、复制；3、判决海林蔬菜公司提供股东会会议记录，含临时股东会、董事会会议决议、监事会会议决议给秦中华查阅、复制；4、上述查阅费用由海林蔬菜公司承担；5、判决海林蔬菜公司提供下列高管的有效通信电话、地址：夏文章、任华容、张思洪、朱朝君、夏启芳、汪亮、胡竹春、艾应科、王建权、陈显碧、彭赛英、郑继红、袁渝静；6、本案诉讼费由海林蔬菜公司承担。事实及理由：海林蔬菜公司系1995年5月30日设立的有限责任公司，注册资本418.32万元，秦中华作为海林蔬菜公司股东，自海林蔬菜公司成立以来一直未参与公司的经营和管理，对公司的经营状况知之甚少。近年来，公司经营状况持续恶化。为全面了解公司资产及实际经营状况，维护秦中华作为公司股东的合法权益，秦中华于2019年4月22日向海林蔬菜公司及法定代表人递交了要求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等文件的书面申请，海林蔬菜公司未在法定的期限内回复，亦未提供上述资料，致使秦中华的股东权益得不到保障。秦中华为维护自身合法权益，依法提起民事诉讼，请求人民法院判如所请。被告海林蔬菜公司辩称，海林蔬菜公司认为秦中华的起诉没有事实基础，海林蔬菜公司同意秦中华查阅相关的会计账簿、公司章程、董事会决议等相关资料，公司法只规定了公司提供会计账簿，是不包含账簿流水、会计凭证、原始票据，同时不是海林蔬菜公司提供，而是海林蔬菜公司配合秦中华查阅，对于秦中华委托有保密义务的中介查阅海林蔬菜公司没有意见，原告是秦中华本人，因此是秦中华享有查阅权，不包括其他人，查阅期间过长，会影响到公司管理。查阅审计报告没有法律依据，请求驳回第四、五项诉讼请求，查阅费用应该由秦中华承担，第五项诉讼请求没有法律依据。本案诉讼费由秦中华承担，海林蔬菜公司是同意秦中华依法查阅的。对事实及理由部分，秦中华参与了公司的经营决策，海林蔬菜公司是2003年改制形成的有限责任公司，并非1995年成立，海林蔬菜公司认为结合秦中华的诉请和事实理由，秦中华的查阅目的不明，查阅的时间、方法、范围均与现行的判例有冲突，操作性上有障碍，请求法庭考虑。经审理查明，海林蔬菜公司成立于1995年5月30日，注册资本418.32万元，袁渝静为现任法定代表人。现经营范围为销售初级农产品、五金、交电、化工（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料、仪器仪表、百货（不含农膜）、汽车零部件、摩托车及零部件；自有场地出租；摊位租赁（仅限有经营资格的分支机构使用）；物业管理（取得相关行政许可后方可执行）；；住宿分支机构经营）；食品储存（肉食、水产、蔬菜、水果）（分支机构经营）；谷物、油料、蔬菜、园艺植物、水果的种植（仅限有经营资格的分支机构使用）；商务信息咨询（国家有专项规定的除外）【以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未经审批前不得经营】。2003年9月28日，重庆市渝中区蔬菜副食水产公司与重庆海林实业总公司改制为海林蔬菜公司，企业类型由全民所有制改制为有限责任公司。同时，重庆海林实业总公司更名为海林蔬菜公司。海林蔬菜公司2012年8月29日制定的《重庆海林蔬菜有限责任公司章程》，载明：公司由48名股东共同出资设立，秦中华现系该公司股东之一，出资额2.51万元，出资比例0.6%，出资时间2003年9月23日。该公司章程第十六条第（六）项规定,股东享有如下权利：……（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该章程还对其他事项进行了规定。2019年4月22日，秦中华向海林蔬菜公司邮寄《查阅公司会计账簿并查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的申请书》，载明：秦中华系海林蔬菜公司登记股东，担任股东期间对公司的经营状况知之甚少。鉴于近年来公司经营每况愈下，申请人为全面了解公司资产及实际经营状况，维护申请人作为公司股东的合法权益，现依法申请查阅公司会计账簿、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告相关材料。请公司于秦中华提出申请之日起15日内对本次申请的事项进行审查，并将审查结果进行书面答复并说明理由。如果公司未书面答复或拒绝查阅、复制，申请人将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。该函件以中国邮政EMS(编号为1058286761533)邮寄，邮件回执显示邮件被退回。秦中华遂在海林蔬菜公司实际经营场所的门口张贴该申请书，海林蔬菜公司收到了该查阅申请，因双方未能就查阅会计账簿资料等事项达成一致意见，海林蔬菜公司未提供上述会计报告等材料供秦中华查阅、复制，秦中华遂提起本案诉讼。审理中，秦中华陈述：1、殷晓静、张文贵是海林蔬菜公司股东，股份由他人代持，二人对公司的账簿资料比较了解，应当参与查阅、复制会计报告等材料。2、秦中华暂时未确定协助查询的中介机构，待确认了专业的查询机构以后才知道辅助性账簿的具体内容。3、查阅费用指聘请中介机构查阅的费用，现在没有确定中介机构，无法确认查阅金额。本案涉及财务账簿较多，海林蔬菜公司成立至今秦中华没有见过公司账簿，秦中华不清楚账簿到底有多少，所以无法确认中介查询机构的查阅人数。4、海林蔬菜公司成立以来，秦中华从来没有收到过按照公司章程规定由海林蔬菜公司提交的任何一次会计账簿和财务报告，海林蔬菜公司改制成立至今年年亏损，与公司经营实际情况严重不符，因此秦中华查阅公司会计账簿实际是为了保护公司的合法权益，根据公司法规定，为保护公司财产利益支出的查阅费用应该由海林蔬菜公司支付。5、海林蔬菜公司管理层口头表示愿意让股东查账，实际是拒绝查账，秦中华等股东提出查账后公司就开始关门，关门大约一年。海林蔬菜公司陈述其同意秦中华查账，但没有相应证据证明其曾经予以配合。6、海林公司2003年由全民所有制改制为有限责任公司，秦中华作为海林蔬菜公司成立以来的职工，无论是改制前还是改制后，都应该有权行使股东知情权。7、夏文章、任华容等作为公司高管应当按照其职业道德向股东提供相应的联系信息。8、不存在重庆市渝中区蔬菜副食水产公司和重庆海林实业总公司两家企业改制成海林蔬菜公司，就是重庆市渝中区蔬菜副食水产公司改制成海林蔬菜公司。重庆市渝中区蔬菜副食水产公司和重庆海林实业总公司是一家公司，改制前是全民所有制企业，是50年代就有的老企业。审理中，海林蔬菜公司表示：1、同意秦中华及其授权委托的专业中介机构查阅会计报告等相关资料，不同意其他股东查阅。2、海林蔬菜公司在2003年改制之前是全民所有制，因此秦中华无权查阅改制之前的会计账簿、公司章程等资料。3、秦中华依法要求查账，自然应当承担查阅费用，不应该由海林蔬菜公司承担该费用。4、秦中华要求海林蔬菜公司提供高管住址、电话没有法律依据，涉嫌侵害高管的隐私。5、对秦中华查阅的具体资料，查阅的时间范围，查阅方式应该严格依法处理，否则影响海林蔬菜公司的经营管理。上述事实，有海林蔬菜公司章程及修正案、海林蔬菜公司工商登记信息、查阅、复制申请书及其邮寄单、回执联等证据及双方当事人的陈述载卷为凭，并经庭审质证，足以认定。本院认为，有限责任公司股东投资于公司的根本目的在于股东享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权作为一项工具性权利，是股东实现所有权利的前提；同时，有限责任公司的封闭性和人合性特点决定了股东之间的相互信任是公司存在和发展的基础，故股东知情权的行使不仅有助于激励股东投资，也有助于消除股东之间在经营管理中的误解和隔阂，增强互信，保证公司的正常运转。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该法第九十七条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。因此，秦中华作为海林蔬菜公司的股东可以依法行使股东知情权，查阅、复制股东会会议记录（含临时股东会）、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。审计报告并非股东行使知情权的法定内容，因此，秦中华要求查阅、复制审计报告没有法律依据，本院依法不予支持。关于秦中华要求查询会计账簿，包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，公司账户流水、会计凭证，含记账凭证、相关原始凭证及附件。《中华人民共和国会计法》第十五条规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，因此，股东可以查阅的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。同时会计账簿的制作是以会计凭证为依据，如果不允许股东查阅会计凭证，则无法判断公司的真正经营情况，无法充分保证股东的知情权。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此原始凭证和记账凭证应当在股东可以查阅的范围，故本院准许秦中华查阅会计账簿和会计凭证。关于秦中华要求查阅会计账簿、会计凭证，查阅、复制股东会会议记录（含临时股东会）、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等材料的起始时间。考虑到2003年9月28日重庆市渝中区蔬菜副食水产公司与重庆海林实业总公司改制为海林蔬菜公司，企业类型由全民所有制改制为有限责任公司的情况。在改制之前，重庆市渝中区蔬菜副食水产公司与重庆海林实业总公司系全民所有制企业，秦中华并非公司股东，故其无权查阅2003年9月28日前的会计账簿、会计凭证、财务会计报告等公司材料。关于秦中华要求海林蔬菜公司允许其委托负有保密义务的中介机构协助查阅，查阅期间为三个月的诉讼请求。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故海林蔬菜公司在秦中华在场的情况下，依法应当允许秦中华委托负有保密义务的中介机构辅助查阅。关于查阅期间，考虑到海林蔬菜公司改制至今有十六年之久，公司会计账簿、会计凭证、会计财务报告等资料较多，故秦中华要求查阅时间为三个月未违反法律规定，本院依法予以准许。关于秦中华要求股东代表殷晓静、张文贵协助查阅、复制会计报告等材料，因殷晓静、张文贵并非本案原告，其无权在本案中要求行使股东权利。秦中华要求海林蔬菜公司承担查阅费用，其未举示证据证明实际产生了查阅费用，故秦中华该项诉讼请求证据不足，本院不予支持。秦中华要求海林蔬菜公司提供夏文章、任华容、张思洪、朱朝君、夏启芳、汪亮、胡竹春、艾应科、王建权、陈显碧、彭赛英、郑继红、袁渝静等人的住址及联系电话信息，，住址及电话信息系公民个人隐私不属于海林蔬菜公司公开的内容，故对其该项诉讼请求本院依法不予主张。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆海林蔬菜有限责任公司在本判决生效之日起十五日内提供自2003年9月28日以来的会计账簿、会计凭证供原告秦中华在三个月内查阅。在原告秦中华在场的情况下，可以由依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、被告重庆海林蔬菜有限责任公司在本判决生效之日起十五日内提供自2003年9月28日以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告秦中华在三个月内查阅、复制；三、驳回原告秦中华的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告重庆海林蔬菜有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  戴 伟审 判 员  赵利利人民陪审员  任富民二〇一九年十一月十二日书 记 员  曾德宁