陕西省西乡县人民法院     民事判决书   (2019)陕0724民初1655号   原告（反诉被告）：西乡县地方电力工程有限公司，住所地西乡县（电力大厦三楼）。   法定代表人：黄峻，该公司经理。   委托诉讼代理人：谢涛，陕西朝扬律师事务所律师。   被告（反诉原告）：西乡县农业机械销售有限责任公司，住所地西乡县。                                         法定代表人：罗安顺，该公司执行董事。   委托诉讼代理人：李佳宜，陕西朝扬律师事务所律师。   原告西乡县地方电力工程有限公司与被告西乡县农业机械销售有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月26日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   西乡县地方电力工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判决被告支付原告骆家坝电站项目转让款160000元； 2、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：西乡县鑫源电力有限责任公司于2010年10月11日变更为西乡县地方电力工程有限公司。西乡县旅游发展有限责任公司于2009年11月9日变更为西乡县农林动力机械设备有限责任公司。2006年5月12日，原告与被告签订了《骆家坝电站项目有偿转让协议》，协议约定：西乡县鑫源电力有限责任公司将骆家坝电站项目前期规划及地质资源移交给西乡县旅游发展有限责任公司，由西乡县旅游发展有限责任公司支付在骆家坝电站项目前期工作费用320000元，合同签订后预付160000 元，余款待资料全部移交后付清，转让中涉及的税费由乙方承担。合同签订后，西乡县旅游发展有限责任公司支付了转让款160000元，西乡县鑫源电力有限责任公司将骆家坝电站的相关资料移交给西乡县旅游发展有限责任公司。但是西乡县旅游发展有限责任公司未按协议支付剩余转让款160000 元。后经原告多次催要，被告以各种理由拖延支付，故原告起诉。   西乡县农业机械销售有限责任公司辩称，西乡县鑫源电力有限责任公司于2010年10月11日变更为西乡县地方电力工程有限公司，该公司属于国有企业。西乡县旅游发展有限责任公司变更为西乡县农业机械销售有限责任公司。2005年9月16日，西乡县人民政府关于骆家坝电站项目招商问题会议上，县政府同意西乡县鑫源电力有限责任公司将骆家坝电站项目有偿转让给投资商，确定了新建电站项目装机容量不少于6000千瓦。2006年5月12日，西乡县鑫源电力有限责任公司与西乡县旅游发展有限责任公司签订了骆家坝电站项目有偿转让协议，该协议约定西乡县鑫源电力有限责任公司将骆家坝电站项目前期规划及地质资料移交给西乡县旅游发展有限责任公司，并且通知原设计规划部门将原规划及地质资料合同名称予以变更。协议签订后，按照合同约定向其付款50%，即 160000元。但西乡县鑫源电力有限责任公司未按合同约定向西乡县旅游发展有限责任公司交付相关资料，并且没有让西安的规划部门将原有资料予以变更，导致电站项目无法顺利进行。2017年农业部办公厅发布《农业部办公厅关于调整陕西汉江西乡段国家级水产种质资源保护区面积范围和功能分区的通知》将骆家坝划入保护区范围，禁止修建电站等项目。西乡县鑫源电力有限责任公司不移交资料并且未让原规划部门变更名称的违约行为导致了电站项目无法进行。现国家已经明令禁止骆家坝电站修建，导致合同目的无法实现，并且给西乡县旅游发展有限责任公司带来了巨大的经济损失。故请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。   西乡县农业机械销售有限责任公司向本院提出反诉请求：1、依法判决解除双方签订的《骆家坝电站项目有偿转让协议》；2、依法判决西乡县地方电力工程有限公司返还西乡县农业机械销售有限责任公司项目转让费160000元；3、本案诉讼费由西乡县地方电力工程有限公司承担。事实和理由：西乡县鑫源电力有限责任公司于2010年10月11日变更为西乡县地方电力工程有限公司，该公司属于国有企业。西乡县旅游发展有限责任公司变更为西乡县农业机械销售有限责任公司。2005年9月16日，西乡县人民政府关于骆家坝电站项目招商问题会议上，县政府同意西乡县鑫源电力有限责任公司将骆家坝电站项目有偿转让给投资商，确定了新建电站项目装机容量不少于6000千瓦。2006年5月12日，双方签订了《骆家坝电站项目有偿转让协议》，该协议约定西乡县鑫源电力有限责任公司将骆家坝电站项目前期规划及地质资料移交给西乡县旅游发展有限责任公司，并且通知原设计规划部门将原规划及地质资料合同名称予以变更。协议签订后，西乡县旅游发展有限责任公司积极筹备开发该项目，并且按照合同约定先行向西乡县鑫源电力有限责任公司支付了160000元，但西乡县鑫源电力有限责任公司却不履行合同约定的义务，未将规划及地质资料变更为西乡县旅游发展有限责任公司，导致电站项目无法顺利进行。后经勘察，该地区装机容量无法达到县政府规定的6000千瓦。2017年农业部办公厅发布《农业部办公厅关于调整陕西汉江西乡段国家级水产种质资源保护区面积范围和功能分区的通知》将骆家坝划入保护区范围，禁止修建电站等项目。西乡县鑫源电力有限责任公司的违约行为导致了西乡县旅游发展有限责任公司无法顺利进行电站的开发，现国家又明令禁止在该地区修建电站，致使双方合同目的无法实现。故西乡县旅游发展有限责任公司提起反诉，请求人民法院依法支持反诉请求。                                      西乡县地方电力工程有限公司针对西乡县农业机械销售有限责任公司的反诉辩称，1、西乡县地方电力工程有限公司已经骆家坝电站的规划资料全部转交给西乡县农业机械销售有限责任公司，且已经履行了名称变更，西乡县地方电力工程有限公司不存在违约行为；2、本案转移的是电站资料转让，并非整个项目的转让，西乡县农业机械销售有限责任公司无法实施该项目，是因为其自身原因导致，所以过错在西乡县农业机械销售有限责任公司；3、西乡县农业机械销售有限责任公司与西乡县地方电力工程有限公司协议是在2006年5月12日签订，现在已经过了13年，西乡县农业机械销售有限责任公司并没有向西乡县地方电力工程有限公司主张过变更资料名称的事项，足以证实西乡县地方电力工程有限公司已经履行了资料转移及名称变更的义务。西乡县农业机械销售有限责任公司现要求解除合同，已经超过了诉讼时效，应当驳回其反诉诉讼请求。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证：1、原告提交的原告的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、原告公司工商信息登记基本情况、被告的公司工商信息登记基本情况；2、被告提交的被告的营业执照复印件及法定代表人身份证复印件。对有争议的证据，本院认定如下：   原告西乡县地方电力工程有限公司提交证据：1、《骆家坝电站项目有偿转让协议》复印件；2、2007年8月1日西乡县鑫源电力有限责任公司向西乡县旅游发展有限责任公司出具的催款通知书；3、2011年8月31日往来征询函、2013年8月15日的企业征询函、 2013年10月10日西乡县旅游发展有限责任公司出具的延期付款说明、2019年7月的征询函；4、向汉中市水利水电建筑勘测设计院缴纳勘察费用318000元的收款收据两张；    被告西乡县农业机械销售有限责任公司提交证据：1、西乡县人民政府办公室关于骆家坝电站项目招商问题会议纪要；2、《骆家坝电站有偿转让协议》复印件；3、西乡县骆家坝水电工程岩溶地质调查报告；4、西乡县农业机械销售有限责任公司自行委托汉中市水利水电建筑勘测设计院的建设工程勘察合同、骆家坝水电站工程测量资料、收款收据；5、西乡县水利局向陕西朝扬律师事务所向出具的函件、农业部办公厅（2017）1号文件一份；   经审查和庭审质证，本院对上述证据的真实性、合法性予以确认。   根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：西乡县鑫源电力有限责任公司就西乡县骆家坝电站项目前期规划及地质勘察支出费用318000元，西乡县人民政府于2005年9月16日召开专题会议，决定同意西乡县鑫源电力有限责任公司将骆家坝电站项目有偿转让给投资商。2006年5月12日，西乡县鑫源电力有限责任公司和西乡县旅游发展有限责任公司签订了《骆家坝电站项目有偿转让协议》。协议约定：一、西乡县鑫源电力有限责任公司将骆家坝电站项目前期规划及地质资料移交给西乡县旅游发展有限责任公司；二、西乡县鑫源电力有限责任公司通知原设计规划部门将原规划及地质资料合同变更为西乡县旅游发展有限责任公司，设计单位要对所提供的资料承担责任；三、西乡县鑫源电力有限责任公司原在骆家坝电站项目前期工作的费用合计为人民币叁拾贰万元（￥320000.00元），由西乡县旅游发展有限责任公司支付给鑫源电力有限责任公司，合同签订后预付50%，余款待资料全部移交后付清。转让中涉及的税费由乙方承担；四、该项目转让后，乙方积极筹资开发建设，并不得转让给其他第三方，否则甲方有权回收项目开发权；五、本协议一式五份，签订该协议时西乡县电力局与西乡县旅游发展有限责任公司同时签订骆家坝电站上网意向书。该协议经双方签字后生效，并有同等法律效力，未尽事宜双方另行协商。协议签订后，西乡县旅游发展有限责任公司向西乡县鑫源电力有限责任公司交付了转让款160000元，西乡县鑫源电力有限责任公司也向西乡县旅游发展有限责任公司交付了骆家坝电站项目前期规划及地质资料。西乡县旅游发展有限责任公司也曾让汉中市水利水电建筑勘测设计院对西乡县骆家坝电站的岩土工程、水文地质进行勘察,支出勘察费用75000元，该电站地质条件差，装机容量低。2017年1月19日，农业部办公厅发布农办长渔（2017）1号文件，将西乡县骆家坝河道划为国家级水产种质资源保护区，未经许可不得修建电站。   另查明，西乡县鑫源电力有限责任公司于2010年10月11日变更为西乡县地方电力工程有限公司，西乡县旅游发展有限责任公司变更为西乡县农业机械销售有限责任公司。   本院认为，本案的争议焦点是：1、原、被告双方在合同履行过程中是否存在违约行为；2、原、被告签订的《骆家坝电站项目有偿转让协议书》应当继续履行还是解除；3、被告的反诉是否已经超过了法定的诉讼时效。   一、关于原、被告签订的《骆家坝电站项目有偿转让协议书》应当继续履行还是解除，原、被告双方在合同履行过程中是否存在违约行为的问题。   本案中原告与被告签订的《骆家坝电站项目有偿转让协议书》系双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，为合法、有效合同，双方均应严格履行。从双方签订的合同内容来看，双方签订的是骆家坝电站项目有偿转让，西乡县鑫源电力有限责任公司的义务：向西乡县旅游发展有限责任公司交付了骆家坝电站项目前期规划及地质资料、通知原设计规划部门将原规划及地质资料合同变更为西乡县旅游发展有限责任公司。合同签订之后，西乡县鑫源电力有限责任公司也向西乡县旅游发展有限责任公司交付了骆家坝电站项目前期规划及地质资料。西乡县旅游发展有限责任公司的义务：按照合同约定支付西乡县鑫源电力有限责任公司前期项目工作费用320000元，合同签订后预付50%，余款待资料全部移交后付清，但西乡县旅游发展有限责任公司只支付了160000元，剩余转让款没有支付。经西乡县鑫源电力有限责任公司多次催要无果。西乡县旅游发展有限责任公司存在违约，应依法承担违约责任。但由于骆家坝电站的地质条件差，装机容量低，且现在电站区域被国家农业部划为国家级水产种质资源保护区，未经许可不得修建电站。客观上致使电站项目无法继续实施，双方的合同目的无法实现，故双方签订的合同应该予以解除。本着公平原则，对剩余转让款160000元，西乡县农业机械销售有限责任公司不再向西乡县地方电力工程有限公司支付。   二、关于西乡县农业机械销售有限责任公司的反诉是否已经超过了法定的诉讼时效的问题。   《中华人民共和国民法准则》第一百八十八条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。从西乡县农业机械销售有限责任公司提交的证据来看，2006年就知道骆家坝电站的地质条件差，装机容量低，合同目的无法实现，但西乡县农业机械销售有限责任公司至今才向人民法院提出返还合同转让款160000元，早已超过法定的诉讼时效，且西乡县地方电力工程有限公司也提出超过诉讼时效的抗辩。故对西乡县农业机械销售有限责任公司要求西乡县地方电力工程有限公司返还转让款160000元的诉讼请求，依法不予支持。   综上所述，对西乡县地方电力工程有限公司要求西乡县农业机械销售有限责任公司支付剩余合同转让款160000元的诉讼请求，本院不予支持。对西乡县农业机械销售有限责任公司要求解除合同的诉讼请求，本院予以支持。对其要求西乡县地方电力工程有限公司返还转让款160000元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第一项、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国民法民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条之规定，判决如下：   一、原西乡县鑫源电力有限责任公司和原西乡县旅游发展有限责任公司于2006年5月12日签订的《骆家坝电站项目有偿转让协议》自本判决生效之日起予以解除；   二、驳回西乡县地方电力工程有限公司的诉讼请求；   三、驳回西乡县农业机械销售有限责任公司的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   本诉及反诉案件受理费合计7000元，减半收取3500元，由西乡县地方电力工程有限公司负担1750元，由西乡县农业机械销售有限责任公司负担1750元。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。     审判员余 明 书                               二〇一九年十一月十五日     书 记 员吴 永 琴            1