上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终11186号上诉人(原审被告)：上海中暨科技发展有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：黄银贤，总经理。委托诉讼代理人：丁书洪，上海东炬律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱盼鸿，上海东炬律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海湖至企业管理合伙企业(有限合伙)，主要经营场所上海市松江区。执行事务合伙人：赵鲁海。委托诉讼代理人：吴跃栋，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。上诉人上海中暨科技发展有限公司(以下简称“中暨公司”)因与被上诉人上海湖至企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖至合伙”)股东知情权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初15203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中暨公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回湖至合伙在一审中的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：根据《公司法》及司法解释的规定，股东知情权应先向公司提交书面请求，被拒绝后才可提起诉讼。但中暨公司明确告知同意查询，双方当事人只是未就查询的时间地点进行确认，故不存在拒绝查询的情况，湖至合伙起诉的情形并未具备。湖至合伙辩称：虽然双方曾协定于2019年6月19日进行查询，但当天被上诉人带领会计师等专业人员至中暨公司时，却遭到了拒绝，故被上诉人依法提起本案诉讼于法有据，被上诉人请求二审法院维持原判。湖至合伙向一审法院起诉请求：1、判令中暨公司提供自2012年6月15日起至今的全部财务会计报告供湖至合伙及湖至合伙委托的专业人员查阅、复制；2、判令中暨公司提供自2012年6月15日起至今的全部财务会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供湖至合伙及湖至合伙委托的专业人员查阅、复制；3、判令中暨公司提供自2012年6月15日起至今的全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料供湖至合伙及湖至合伙委托的专业人员查阅、复制。湖至合伙在审理中明确，诉请要求查阅、复制的所有资料的形成时间系自公司成立之日起至开庭之日即2019年9月16日止,查阅、复制的时间需要60至90天。一审法院认定事实：中暨公司系成立于2012年6月15日的有限责任公司，注册资本为人民币13,000万元，湖至合伙于2018年3月13日成为中暨公司股东，持有8.5%股权，该股权比例于2018年4月9日对外公示。中暨公司章程中并未记载关于股东知情权行使的相关内容。2018年12月25日，湖至合伙向中暨公司发送《关于报送公司财务会计报告的通知函》，主张行使股东知情权，要求中暨公司在收到本函的5日内通知湖至合伙查阅、复制及摘抄2018年3月起的财务会计报告(包括但不限于财务报表、说明、财务分析报告、资金使用报告、对外投资情况表、股东投资情况表等)，并告知将会协同有专业资质的审计单位人员一同前来。2018年12月28日，中暨公司回函称，公司于2018年7月及同年10月召开了股东会，已就公司财务情况向各位股东做了通报，鉴于年度财务报表尚未制作，故就湖至合伙提出的诉求，中暨公司将按公司章程规定执行。届时通知湖至合伙。2019年5月10日，湖至合伙再次向中暨公司发送《通知函》，主张查阅、复制自2012年6月15日至2019年4月30日的全部财务会计报告、会计账簿、财务原始凭证等相关财务资料。2019年5月22日，中暨公司再次回函称，同意湖至合伙查阅其有权查阅的资料。2019年5月30日，湖至合伙又向中暨公司发送《通知函》，表示湖至合伙及其委托的专业人员拟于2019年6月3日下午至中暨公司处(上海市青浦区华徐公路XXX号XXX层)查阅、复制相关财务账册，告知中暨公司做好准备并予以配合。2019年6月3日，湖至合伙至中暨公司处，中暨公司以部分财务资料尚未整理完毕为由拒绝湖至合伙的查阅请求，同时双方协定湖至合伙可于2019年6月19日至中暨公司处查阅或复制相关资料。届期，湖至合伙及其委托的专业人员再次前往中暨公司处，中暨公司表示只允许湖至合伙的财务人员查阅、复制，拒绝接受湖至合伙委托的专业会计师辅助查阅。至此，湖至合伙尚未对中暨公司的财务会计报告、财务会计账簿、财务原始凭证等相关资料进行过查阅或复制。一审审理中，湖至合伙与中暨公司一致确认，中暨公司目前的实际经营地位于上海市青浦区华徐公路XXX号XXX层，中暨公司确认湖至合伙诉请所涉所有资料目前存放于上述地址。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东享有知情权。现中暨公司同意湖至合伙查阅、复制财务会计报告、财务会计账簿，但不同意复制会计原始凭证，同时认为湖至合伙行使知情权的时间范围应在其成为中暨公司股东之后，湖至合伙查阅、复制资料的人员应限于其企业的会计专业人员，法院针对该抗辩理由作为争议焦点逐一进行审查。首先，湖至合伙可查阅、复制公司文件材料的范围。虽然公司章程对股东知情权未作明确规定，但根据我国《公司法》的规定，股东有权查阅、复制财务会计报告等。现湖至合伙要求查阅并复制财务会计报告和会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)，中暨公司予以确认和同意，法院对此亦予以支持。关于湖至合伙要求查阅并复制全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单等相关资料的诉请，法院认为，股东可以要求查阅公司会计原始凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。现湖至合伙已事前以书面方式向中暨公司提出请求，符合法律规定的前置程序，故对于湖至合伙要求查阅公司会计原始凭证的诉请，法院予以支持。但对于湖至合伙要求复制公司会计原始凭证的诉请，于法无据，且中暨公司对此亦不予同意，故对此法院不予支持。其次，湖至合伙主张行使股东知情权的时间范围是否符合法律规定。法院认为，我国《公司法》对股东行使知情权诉讼规定了必要的前置程序，但并未限定其行使知情权范围中的时间界限，若认定股东行使知情权的范围以其具备股东身份为起始时间界限，则缺乏相应法律依据，故法院对湖至合伙要求查阅自公司成立之日至今的公司财务相关资料予以支持。最后，湖至合伙请求委托专业会计人员协助查阅、复制相关会计资料有无依据。湖至合伙要求在其委托的专业会计人员辅助下行使股东知情权，该主张不违反《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定，法院予以支持。关于查阅地点和查阅时间，鉴于湖至合伙与中暨公司均已确认湖至合伙要求查阅、复制的所有材料均存放于实际经营地上海市青浦区华徐公路XXX号XXX层，故湖至合伙行使知情权的地点应以上述地址为宜。从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，查阅时间为15个工作日为宜。一审法院判决：一、上海中暨科技发展有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2012年6月15日起至2019年9月16日止的财务会计报告供上海湖至企业管理合伙企业(有限合伙)查阅和复制，上海湖至企业管理合伙企业(有限合伙)委托的专业会计人员可在上海湖至企业管理合伙企业(有限合伙)在场的情况下予以辅助；二、上海中暨科技发展有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2012年6月15日起至2019年9月16日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供上海湖至企业管理合伙企业(有限合伙)查阅和复制，上海湖至企业管理合伙企业(有限合伙)委托的专业会计人员可在上海湖至企业管理合伙企业(有限合伙)在场的情况下予以辅助；三、上海中暨科技发展有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2012年6月15日起至2019年9月16日止的财务原始凭证、记账凭证、银行对账单以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料供上海湖至企业管理合伙企业(有限合伙)查阅，上海湖至企业管理合伙企业(有限合伙)委托的专业会计人员可在上海湖至企业管理合伙企业(有限合伙)在场的情况下予以辅助;上述材料由上海湖至企业管理合伙企业(有限合伙)在上海中暨科技发展有限公司正常经营时间内查阅，查阅地点为上海中暨科技发展有限公司实际经营地即上海市青浦区华徐公路XXX号XXX层，查阅时间为15个工作日。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。本院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。湖至合伙作为中暨公司登记在册的股东，依法享有对中暨公司的股东知情权。中暨公司虽以公司未拒绝湖至合伙行使知情权，故起诉条件尚不具备作为上诉理由，但客观上湖至合伙未能有效地行使其权利，故湖至合伙有权提起本案诉讼。现中暨公司也未能证明湖至合伙行使股东知情权具有不正当目的，故一审法院的判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海中暨科技发展有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理费佳敏审判长 季 磊审判员 岳 菁审判员 沈 俊二〇一九年十一月二十九日书记员 莫莉菲附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……