盘锦市兴隆台区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽1103民初2944号原告：吴迪，男，1976年3月23日生，汉族，辽宁省辽阳市人，现住北京市丰台区。委托诉讼代理人：杜子祥，北京永杜律师事务所律师。被告：盘锦盛世康环保科技有限公司，住所地盘锦市经济开发区石油装备制造基地三期6#-2标准厂房。法定代表人:康守方,该公司董事长。第三人：康守方，男，1975年12月16日出生，汉族，辽宁省抚顺市人，现住北京市朝阳区。第三人：裴瑞国，男，1968年1月20日出生，汉族，其他情况不详，现住重庆市渝北区。第三人：王亚娟，女，1963年2月17日出生，汉族，江苏省江阴市人，现住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：卞钱忠，江苏维一律师事务所律师。原告吴迪诉被告盘锦盛世康环保科技有限公司及第三人康守方、裴瑞国、王亚娟公司解散纠纷一案，本院于2019年7月26日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴迪及委托诉讼代理人杜子祥，被告盘锦盛世康环保科技有限公司法定代表人康守方，第三人康守方，第三人王亚娟的委托诉讼代理人卞钱忠到庭参加了诉讼，第三人裴瑞国经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已缺席审理终结。原告吴迪人诉讼请求为：判令解散盘锦盛世康环保科技有限公司。事实和理由：2014年4月29日，吴迪、裴瑞国、康守方共同出资成立盘锦盛世康环保科技有限公司（以下简称“公司”)，注册资本金1000万元，2014年8月25日，三股东对投资比例调整，吴迪出资223.529万元占比22.3529%，裴瑞国出资164.706万元占比16.4706%，康守方出资611.765万元占比61.1765%。2014年9月9日，公司最后一次召开股东会会议，增加公司注册资本、同意王亚娟入股，选举董事会、监事会。公司增资扩股，注册资本金1200万元，吴迪出资228万元占比19%，裴瑞国出资168万元占比14%,康守方出资624万元占比52%,王亚娟出资180万元占比15%。上述出资额（注册资本金）吴迪和王亚娟全部实际出资缴足，裴瑞国和康守方未出资。2017年10月公司停产。2018年8月，原告发现股东裴瑞国、康守方伙同会计夏莹莹侵占公司资产、将公司资金提现存入夏莹莹个人账户、公司停产后依然给裴瑞国和康守方开具高额工资、报销白条、挪用公司资金、私自挪用公司资金偿还个人债务等。原告多次函告各股东召开股东会，各股东均不予以理会。现公司早已停产、员工解散，公司股东裴瑞国、康守方未出资却相互勾结给自己开具高额工资并大肆报销、侵占公司剩余资产，同时停发原告工资和社保，不顾原告反对和提议，拒绝协商和召开股东会，公司的经营管理无法继续，继续存续只会使原告股东利益遭受重大损失，通过其他任何途径己无法解决。根据公司法第182条及公司法司法解释二第一条第一、三、四款之规定，特提起本次诉讼，请求人民法院依法判决解散公司。被告盘锦盛世康环保科技有限公司辩称：1、案涉公司是高科技创业型企业，由于未能实现投资人股东王亚娟在增资协议“对赌条款”中的约定业绩，2017年5月王亚娟起诉三位原始股东吴迪、康守方、裴瑞国，法院判决三股东对其投资款进行赔偿，原告为此不能客观面对以上问题，多次拒绝与其它股东沟通，主动挑起内讧。2、由于国家环保标准和地方环保标准不统一，公司因环保问题被迫在2017年10日停止正式生产。生产是停止了，但是公司还有大量的经营事务需要处理。但自2018年起原告疏于职守，拒绝沟通，脱离岗位，公司被迫最终组成了善后工作组，成员有康守方、康守方、裴瑞国、夏莹莹和葛博，来处理所有的善后工作。3、2018年8月30日原告强行威逼胁迫夺走了公司的公章、财务章、法人章、合同章、营业执照、银行开户许可证、原始凭证等公司重要资料，后公司法定代表人康守方为此向法院提起返还原物的诉讼。另外，原告吴迪实际出资150万，被告未收到原告的召开股东会通知函，原告在本案诉讼中虚假陈述，未积极解决现实困难，额外增加公司负担，恶意占用诉讼资源，增加社会负担。我们其他股东一直都愿意在公司章程和公司法的规定下协商解散公司，原告因此次诉讼产生的所有费用应当由原告承担。第三人康守方未提交书面陈述意见，在庭审中同意被告的答辩意见。第三人裴瑞国未出庭，但向法院提交书面陈述意见，同意解散公司。第三人王亚娟未提交书面陈述意见，在庭审中述称：王亚娟并非公司的发起人股东，2014年8月通过与原始股东进行对赌，签订增资协议的方式成为公司的股东，实际出资额1000万元，已全部出资到位，成为公司股东后，王亚娟未实际参与公司实际管理，对公司的具体经营状况并不清楚，自成为公司股东后，公司也未曾对其进行过分红，现基于公司已实际不再经营的现状，王亚娟同意原告提出的解散公司的请求。经审理查明：原告吴迪、第三人裴瑞国、康守方2014年4月经协商一致,决定成立盘锦盛世康环保科技有限公司，订立了公司章程，公司类型为有限责任公司,经营范围为空气净化材料及环保设备的研发、生产销售及咨询。公司股东分别是吴迪、裴瑞国、康守方。公司注册资本1000万元,其中康守方认缴700万元,注资比例70%;裴瑞国和吴迪各出资150万元,各占15%。2014年4月29日,盘锦市兴隆台区工商行政管理局为盘锦盛世康环保科技有限公司设立登记。2014年8月，康守方将原货币认缴出资额700万（占公司注册资本的70%）其中的货币认缴出资额5.6万元（占公司注册资本0.56%）转让给受让方裴瑞国，转让出资额5.6万元由裴瑞国负责于2034年12月31日前缴足，原股东康守方将原货币认缴出资额700万元（占公司注册资本70%）其中的货币认缴出资额61.1万元（占公司注册资本6.11%）转让给股东吴迪，转让出资额61.1万元由吴迪负责于2034年12月31日前缴足。股东会一致同意修改了公司章程。2014年8月18日，盘锦市兴隆台区工商行政管理局为盘锦盛世康环保科技有限公司作出准予变更登记。后三股东又分别签订股东转让出资合同书，并召开股东会决议，同意将康守方将原货币认缴出资额633.3万（占公司注册资本的63.33%）其中的货币认缴出资额9.106万元（占公司注册资本0.9106%）转让给受让方裴瑞国，转让出资额9.106万元由裴瑞国负责于2034年12月31日前缴足。原股东康守方将原货币认缴出资额633.3万元（占公司注册资本63.33%）其中的货币认缴出资额12.429万元（占公司注册资本1.2429%）转让给股东吴迪，转让出资额12.429万元由吴迪负责于2034年12月31日前缴足。股东会一致同意修改了公司章程。2014年8月25日盘锦市兴隆台区工商行政管理局为盘锦盛世康环保科技有限公司作出准予变更登记。2014年9月9日，盘锦盛世康环保科技有限公司召开股东会议，同意增加公司中注册资本至1200万，增加资本200万元人民币，康守方增加12.235万元人民币，康守方合计出资624万元人民币，裴瑞国增加3.294万元人民币，裴瑞国合计出资168万元人民币，吴迪增加资本4.471万元人民币，吴迪合计出资228万元人民币。并同意王亚娟以货币180万元出资额入股，又重新修订公司章程。公司章程第二十三条规定:股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。对于股东会职权做了明确规定。公司章程第四十三条、第四十四条、第四十五条对公司解散和清算作出了规定。四十条规定，公司有下列情形之一的，可以清算：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者公立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据《公司法》第一百八十三条条的规定予以解散。公司有前款第(一)、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。2014年10月9日盘锦市兴隆台区工商行政管理局为盘锦盛世康环保科技有限公司作出准予变更登记。2017年10月，由于环保问题公司停产，2017年10月28日公司最后一次召开股东会决议，就公司停产后的经营及公司是否解散问题未能达成一致意见。原告吴迪遂于2019年7月26日向本院起诉,请求判如上述所请,案件在审理期间,股东康守方、裴瑞国、王亚娟均明确表示同意公司解散。上述事实，有原告提交盘锦盛世康环保科技有限公司的工商登记档案、盘锦高新技术产业开发区管理委会给盘锦盛世康环保科技有限公司发出的通知、关于盘锦盛世康环保科技有限公司产房腾退及固定资产处置授权说明及授权决定、银行对账单复印件、盘锦盛世康环保科技有限公司资产交接清单、辽河搏海联合会计师事务出具的盘锦盛世康环保科技有限公司会计凭证审阅说明、关于公司员工夏莹莹、葛博终止劳动合同的证明书、关于盘锦盛世康环保科技有限公司二手锅炉交易合同、江苏省江阴市人民法院（2017）苏0281民初5721号民事判决书、执行和解协议、2018年8月31日原告出具的关于召开公司股东会议和工作会议的通知、兴隆台区人民法院2018（辽）1103民初3578号民事判决书、2017年10月28日股东会决议及原、被告、第三人的当庭陈述笔录在卷佐证，以上证据能够证明案件的真实情况，经庭审质证和本院审查，可以采信。本院认为,依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”。上述相关规定,既是公司解散诉讼的立案受理条件,也是判决公司是否予以解散的实质性条件。原告吴迪个人持有公司19%股权,其单独股东表决权已经超过全部股东表决权的百分之十,故其具备提起公司解散诉讼的主体资格。另，经营管理严重困难是有限责任公司陷入僵局的第一个要件。公司僵局是指在公司内部治理过程中,公司因股东间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾,一切决策和管理机制均陷入瘫痪,股东大会由于对方的拒绝参加而无法召集,任何一方的提议都不被其他方接受或认可,或者即使能够举行会议,也因各方成员持有不同见解,而无法通过任何决议的一种状态。本案中，盘锦盛世康环保科技有限公司于2017年10月停产，近两年未召开股东会，现公司股东之间存在冲突无法解决,试图通过多种途径力图化解纠纷,但均未能成功。公司内部运行机制失灵,治理结构出现根本性障碍,陷入了持续性僵局,继续存续将使股东利益受到重大损失，在案件审理过程中，所有股东均同意公司解散，被告盘锦盛世康环保科技有限公司符合公司解散的条件，应予解散。第三人裴瑞国经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响案件的审理。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款第(二)项、第（三）项、第（四）项,判决如下:被告盘锦盛世康环保科技有限公司解散。案件受理费2300元,由被告盘锦盛世康环保科技有限公司负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉盘锦市中级人民法院。审 判 长  卜薇薇人民陪审员  王素平人民陪审员  王 琳二〇一九年十一月十八日书 记 员  蔡婷婷