广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初1425号原告：深圳市策维科技有限公司，住所地深圳市龙华新区观澜上坑社区观益路**多彩科技厂区**厂房**，统一社会信用代码914403006925268548。法定代表人：李松军。委托代理人：卢鹏，广东华商律师事务所律师。委托代理人：梁佳祎，广东华商律师事务所实习律师。被告：湖南艾威尔新能源科技有限公司，住，住所地：涟源市娄底高新技术产业开发区东轩村和石马山村交界处一社会信用代码：91431300MA4LRDX49A。法定代表人：肖华。委托代理人：陈晓亮，北京腾铭律师事务所律师。委托代理人：邱双成，男，汉族，1982年11月29日生，身份证住址：河南省泌阳县，系被告的员工。上列原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院受理后依法由审判长陈方杰,人民陪审员伏建祖、石绘琦组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人卢鹏、梁佳祎，被告委托代理人陈晓亮、邱双成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、判令被告继续履行与原告签订的《销售合同》及补充协议；2、判令被告向原告支付货款人民币23879384.62元；3、判令被告承担本案诉讼费。本案相关事实2017年12月6日，原、被告签订编号为CW-G-171111-01的《销售合同》（以下简称01合同）、CW-17110801《技术协议书》和编号为CW-G-171111-02的《销售合同》（以下简称02合同）、CW-17110802《技术协议书》。01《销售合同》约定被告向原告采购半自动冷热压化成机8台，合同总价1008万元；02《销售合同》约定被告向原告采购自动封装线、自动注液线、自动二封线、自动分选线各2条，合同总价4032万元。合同货款由被告分阶段向原告支付，其中01《销售合同》分四笔付款：第一笔于合同签订5日内支付30%；第二笔于被告收到《提货函》10日内支付50%；第三笔于设备B检验收合格后6个月内支付10%；第四笔于设备B检验收合格后12个月内支付10%。02《销售合同》分五笔付款：第一笔于合同签订5日内支付15%；第二笔于被告确认整体技术方案合格后5日内支付15%；第三笔于被告收到《提货函》10日内支付50%；第四笔于设备B检验收合格后6个月内支付10%；第五笔于设备B检验收合格后12个月内支付10%。如被告未按合同要求付款，则被告每日应向原告支付总货款l‰的违约金，但违约金总额不得超过合同总额的5%。《销售合同》对设备质量检验和验收约定了A检和B检两道程序。其中，A检是设备制造完成后，由原告向被告发出《提货函》，被告收到书面通知当日书面回复是否前往原告现场进行A检。未按期回复或进行检验，视为A检合格。B检是设备在被告现场或被告指定地点时，原告派技术人员对设备进行B检。由原告对设备进行安装调试，但被告应提供安装、调试所需场地、物料及其他必备条件。设备安装调试完成后，根据需要，原告向被告发出《验收函》。被告应自收到《验收函》7日起完成对设备的检测和检验，并签署《设备验收单》。被告收到《验收函》之日起7日内未回复是否组织验收的，则自收到《验收函》的第8日起视为验收合格。被告认为设备安装、调试或者检验不合格的，应在收到《验收函》之日起7日内向原告提出书面异议，否则视为验收合格。原则上B检至迟应在设备到达被告现场或被告指定地点1个月内完成，若被告因特殊原因无法在期限内组织设备验收的，应在收到《验收函》之日起3日内书面与原告沟通延缓安排验收工作，否则视为设备验收合格。B检未尽事宜以《技术协议》为准。因增值税税率发生调整，原告与被告于2018年9月25日签订《补充协议》，将01《销售合同》相关设备总价调整为9993846.15元，将02《销售合同》相关设备总价调整为39975384.62元。2018年10月26日，原告与被告签订《合同补充协议书》，对01《销售合同》中第二笔50%款项和02《销售合同》中第三笔50%款项的付款方式进行了变更。即：被告支付500万元，原告交付自动封装线、自动注液线、自动二封线、自动分选线各1条和半自动冷热压化成机4台。标的物运抵被告厂区后，双方按合同要求进行实物验证，做出技术合同要求的产品后5天内将两份《销售合同》货款总金额的30%（含前述500万元）支付给原告，并将货款总金额20%支付给原告，原告收到款项后10日内向被告交付第二条产线，包括自动封装线、自动注液线、自动二封线、自动分选线各1条和半自动冷热压化成机4台。2018年11月7日，被告签收了原告交付的自动封装线、自动注液线、自动二封线、自动分选线各1条和半自动冷热压化成机4台。2018年12月12日、2018年12月25日原告向被告发送电子邮件，要求对设备进行验收。2019年1月4日，原告向被告发函，要求对设备验收。另查明，被告为履行01和02《销售合同》，于2017年12月13日分别向原告付款600万元和300万元，于2017年12月31日付款612万元，于2018年11月2日付款500万元，合计2012万元。原告确认已收到上述款项，其中收到01《销售合同》货款402.4万元，收到02《销售合同》货款1609.6万元。裁判结果本院认为，本案为买卖合同纠纷，对于原、被告在本案中签订的有关合同和补充协议的真实性，双方均无异议，本院予以确认。双方的争议焦点是：一、涉案设备能否认定检验合格，是否达到付款条件？二、被告是否应支付剩余全部货款？一、关于涉案设备能否认定检验合格，是否达到付款条件的问题。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”第一百五十八条第一款规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”被告作为买受人，在约定的检验期间内，既享有检验的权利，也负有及时检验和及时通知的义务。《合同补充协议书》虽然对原《销售合同》中关于50%的价款支付条件作了变更和补充，但并未变更设备的验收方式。对于设备的验收，双方仍受《销售合同》和《技术协议书》的拘束。《销售合同》约定了A检和B检两道检验程序。其中，A检是原告完成设备制造后至发货前的检验，B检是设备交付给被告后的检验。《技术协议书》约定设备通过被告的预验收后方可送货，被告放弃预验收的除外。可见，被告在设备发货前，可以通过A检（预验收）的方式检验设备质量，对于未通过预验收的设备可以拒绝收货。在签收货物后，也可以通过及时组织B检的方式查验设备质量。被告同意发货并签收原告交付的设备，应视为A检（预验收）合格。根据双方的约定，在设备交付给被告后，被告认为设备安装、调试或者检验不合格的，应在收到《验收函》之日起7日内向原告提出书面异议，否则视为验收合格。原则上B检至迟应在设备到达后1个月内完成，若被告因特殊原因无法在期限内组织设备验收的，应在收到《验收函》之日起3日内书面与原告沟通延缓安排验收工作，否则视为设备验收合格。本案被告未在约定期限内向原告提出书面异议，怠于行使验收权利和履行通知义务，依据前述法律规定和当事人的合同约定，应视为已交付的设备符合质量约定，达到了付款条件，故本院对被告提出的设备未安装，无法进行检验，也未做出符合条件的产品的抗辩理由不予采纳。由于被告未按约定支付货款，原告要求继续履行相关协议，符合法律规定，本院予以支持。二、关于被告是否应支付剩余全部货款的问题。本案双方虽然约定了分期支付货款，但同时也约定分期交付设备。其中20%的货款是在设备交付并验收合格后一定时间内付清，具有产品质量保证金的属性。考虑到该20%货款的属性，并结合本案合同尚有50%设备未交付的实际情况，本院确定由被告以变更后的合同总价为基数，支付合同80%的货款即31980307.7元（39975384.62元×80%）给原告，剩余20%货款应经过合同约定的期限后再行交付。核减被告已支付的16096000元后，被告应支付到期货款15884307.7元给原告。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十七条、第一百五十八条第一款、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告湖南艾威尔新能源科技有限公司应继续履行与原告深圳市策维科技有限公司签订的CW-G-171111-02《销售合同》及补充协议；二、被告湖南艾威尔新能源科技有限公司于本判决生效之日起三十日内支付货款15884307.7元给原告深圳市策维科技有限公司；三、驳回原告深圳市策维科技有限公司的其他诉讼请求。如被告未能按指定期限履行给付金钱义务，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费161197元，由原告深圳市策维科技有限公司负担53997元，由被告湖南艾威尔新能源科技有限公司负担107200元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 陈  方  杰人民陪审员 伏  建  祖人民陪审员 石  绘  琦二〇一九年十一月二十九日书 记 员 黄  梦  蕾书 记 员 朱晔辉（兼）附本案相关法律条文：《中国人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第一百五十八条第一款当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。