辽宁省东港市人民法院民 事 裁 定 书（2019）辽0681民初7510号原告：邹仪晖，男，1971年6月2日出生，汉族，无职业，现住丹东市振兴区。原告：陆裳郸，女，1974年4月8日出生，汉族，无职业，现住丹东市振兴区。原告：任洪涛，男，1949年4月30日出生，汉族，无职业，现住丹东市振兴区。原告：陆金海，男，1945年6月17日出生，汉族，无职业，现住丹东市振兴区。法定代理人：王彦林（陆金海妻子），女，1949年7月23日出生，汉族，无职业，现住丹东市振兴区。四原告共同委托诉讼代理人：胡乙娟、倪永刚（实习），均系辽宁乾朗律师事务所律师。被告：东港市仁达房地产开发有限公司。住所地:东港市大东区锦绣家园25号楼1501室。法定代表人：赵子忠，董事长。委托诉讼代理人：曹华，辽宁仁正律师事务所律师。委托诉讼代理人：华军，男，1956年6月14日出生，汉族，东港市仁达房地产开发有限公司职员，现住东港市。140016。原告邹仪晖、陆裳郸、任洪涛、陆金海与被告东港市仁达房地产开发有限公司（以下简称“仁达公司”）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2019年10月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邹仪晖、陆裳郸、任洪涛、陆金海的共同委托诉讼代理人胡乙娟、倪永刚，被告仁达公司的委托诉讼代理人曹华、华军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：案外人辽宁三和消防安装装饰工程有限公司（以下简称“三和公司”）与被告仁达公司分别于2010年7月10日、2011年6月8日签订了两份《消防安装工程合同书》，合同约定由三和公司承建东港市仁达锦绣小区、仁达华府小区消防安装工程，被告在消防安装工程经消防检测及消防验收合格后支付工程价款。合同签订后，三和公司依约履行了合同，上述两个小区已经交付使用，但被告仅支付部分工程款。四原告均系三和公司股东。2018年8月29日，四原告（甲方）与王嬴泽（乙方）签订《公司转让协议》，约定四原告将三和公司股权全部转让给乙方，公司此前的债权归四原告所有。原告请求：被告仁达公司给付工程款及利息（具体数额待评估鉴定后确定）。被告辩称：四原告不具有起诉被告的主体资格，其起诉应予驳回。四原告与王嬴泽在《公司转让协议》中约定股权转让有债权享有，反映的是三和公司新旧股东对公司股权及债权的内部约定，并不是三和公司与四原告之间的债权转让约定。被告调取三和公司工商档案得知，四原告将其持有的三和公司股权转让给王赢泽等人，而且各方在《股权转让协议》中未约定三和公司原债权债务由四原告享有和承担。即针对同一股权转让，存在二份内容不尽相同的转让协议。被告认为应以工商备案的《股权转让协议》中关于公司原债权债务的约定内容为准，理由为：一、公司新旧股东之间对公司原有债权债务的约定仅在双方间具有法律约束力，不能溯及协议主体之外的第三人，否则违背合同相对性的原则；二、根据《公司法》第33条、《公司法管理条例》第35条规定，有限责任公司股权经办理变更登记才具有对抗第三人的公信力，所以即使不考虑合同相对性原则，四原告与王赢泽签订的《公司转让协议》因未经工商备案公示对被告亦不具有法律约束力；三、若四原告可依据与王赢泽签订的《公司转让协议》向被告仁达公司主张权利，无异认可了该协议中三和公司的原债务亦由四原告承担的约定内容，而这又违背了债务转移应经债权人同意的法律规定。所以《公司转让协议》中对三和公司原债权债务的约定仅是新旧股东之间权利义务的划分，并不改变三和公司是债权债务的主体身份。就被告仁达公司与三和公司之间的消防工程结算问题，被告非但不欠三和公司任何款项，相反，三和公司逾期完工且未将承包的全部工程施工完毕，导致被告不得不另寻其他施工单位继续施工。根据消防工程施工合同的约定，三和公司无权向被告主张结算，且要向被告赔偿违约金等经济损失。经审理查明：2010年7月10日、2011年6月8日，三和公司与被告仁达公司签订施工合同书，约定由三和公司施工被告仁达公司开发建设的东港市仁达锦绣小区、仁达华府小区消防安装工程。2018年8月29日，三和公司的全部股东即四原告（甲方）与案外人王赢泽（乙方）签订《公司转让协议》，约定：四原告将各自持有的三和公司股权全部转让给王赢泽，费用55万元，由原告邹仪晖全部代收，公司原股东间利益分配由邹仪晖处理，其内部自行解决；转让后，四原告与三和公司再无任何关系；乙方购买四原告全部股权及公司现有全部资质，不含公司的债权债务及公司名下各项资产；以协议签订工商手续变更完为时间结点，之前的债权债务均由甲方承担，与乙方无任何关系；工商变更后，乙方自行重组公司，之前的人事关系乙方有权不予执行。2018年9月3日，原告陆金海分别与案外人胡德前、王赢泽签订《股权转让协议》，原告邹仪晖分别与案外人李朔、王赢泽签订《股权转让协议》，原告陆裳郸与王赢泽签订《股权转让协议》，原告任洪涛与李朔签订《股权转让协议》，分别约定原告陆金海将其持有的三和公司157.59万元股权中的137.43万元转让给新股东胡德前，另20.16万元股权转让给新股东王赢泽；原告邹仪晖将其持有的三和公司231.41万元股权中的12.36万元股权转让给王赢泽，81.62万元股权转让给新股东李朔；原告任洪涛将其持有的三和公司10万元股权全部转让给李朔；原告陆裳郸将其持有三和公司110万元股权转让给王赢泽。同日，三和公司形成股东会决议，同意上述股权转让行为。上述《股权转让协议》及《股东会决议》均在工商机关备案登记。2018年12月30日，三和公司又形成新的股东会决议：一、同意原告邹仪晖将持有的137.43万元股权全部转让给新股东陈洪朋，转股后邹仪晖退出股东会，股东王赢泽持有的142.52万元股权，转让15.27万元于陈洪朋。至此，三和公司股东为胡德前、王赢泽、李朔、陈洪朋。该《股东会决议》亦办理了工商备案登记。2019年9月18日，三和公司为四原告出具《证明》一份，内容为：2018年8月29日，我公司股东王赢泽与三和公司原股东邹仪晖、陆裳郸、陆金海、任洪涛签订了《公司转让协议》，我公司对该协议内容予以确认。根据该协议，在该协议签订前三和公司对外享有的债权，包括但不限于对东港市仁达房地产开发有限公司享有的东港市仁达·锦绣小区、仁达·华府小区消防安装工程欠付工程款的债权，全部由原股东邹仪晖、陆裳郸、陆金海、任洪涛享有。本院所确认的上述事实，有原、被告陈述、消防工程施工合同、股权转让协议、公司转让协议、股东会决议、证明等证明材料在卷为凭。上述证明材料已经开庭质证及本院审查，可以采信。本院认为：根据四原告与王赢泽、胡德前、李朔、陈洪朋等人签订的《公司转让协议》《股权转让协议》可见，在2018年8月29日至2018年12月30日期间，三和公司股东进行了数次股权转让行为。有限责任公司股东转让公司股权，势必会引起新旧股东对相关权益的约定，故四原告与王赢泽在《公司转让协议》中约定王赢泽购买三和公司全部股权及资质，不含公司债权债务及资产，以及协议签订后以工商登记变更完毕为时间结点，之前的债权债务均由四原告承担的约定，属于三和公司新旧股东的内部约定，对三和公司的合同相对人而言不具有约束力。而三和公司于2019年9月18日出具的《证明》，内容为确认新旧股东转让公司股权的真实性，并认可原股东对仁达锦绣小区、仁达华府小区消防安装工程合同的债权享有权益，其意义应理解为四原告可持该《证明》向三和公司的新股东主张享有三和公司对被告仁达公司的债权利益。该《证明》并非三和公司自身转让对被告仁达公司债权于四原告的意思表示。四原告以《公司转让协议》《证明》作为三和公司转让债权的凭证，向被告主张涉案消防安装工程合同权利，依据不足。被告仁达公司的辩解意见成立，予以采纳。因四原告非系涉案消防安装工程合同相对人，向被告仁达公司主张合同价款主体不适格，其起诉应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第三项之规定，裁定如下：驳回原告邹仪晖、陆裳郸、任洪涛、陆金海对被告东港市仁达房地产开发有限公司的起诉。案件受理费30元退付原告。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于辽宁省丹东市中级人民法院。审判员  石建君二〇一九年十一月二十八日书记员  王翠娇