苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0508民初8662号原告：陈小云，男，1955年5月27日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：徐丽，江苏万拓律师事务所律师。委托诉讼代理人：张珊凌，江苏万拓律师事务所实习律师。原告：郑建国，男，1960年5月29日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：徐丽，江苏万拓律师事务所律师。委托诉讼代理人：张珊凌，江苏万拓律师事务所实习律师。被告：张健，男，1955年5月26日出生，汉族，住江苏省苏州市沧浪区。第三人：苏州市四建沧浪建筑工程有限公司，住所地江苏省苏州吴衙场**。法定代表人：袁桂树，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈国顺，该公司员工及股东。原告陈小云、郑建国与被告张健股权出资纠纷一案，本院于2019年10月16日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。审理中，原告申请追加苏州市四建沧浪建筑工程有限公司（以下简称“四建沧浪公司”）为第三人参加本案诉讼，本院经审查后依法予以准许。本案分别于2019年11月6日、11月22日依法进行了公开开庭审理，原告陈小云、郑建国的委托诉讼代理人徐丽，被告张健，第三人四建沧浪公司的委托诉讼代理人陈国顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈小云、郑建国向本院提出诉讼请求：1、判令被告向四建沧浪公司缴付增资款31.5万元，并以31.5万元为基数，自2004年5月24日起按照年利率6%支付利息损失至实际缴付之日止；2、判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：四建沧浪公司原为集体企业，1981年1月16日核准成立，注册资本为60.5万元。2004年2月，由原职工原告、被告等六人协议出资改制为有限公司。2004年5月18日，四建沧浪公司八位股东通过股东会决议增资至690.5万元，其中袁桂树增资201.6万元，占注册资本的32%；陈国顺增资144.9万元，占注册资本的23%；被告增资31.5万元，占注册资本的5%。被告将增资款缴纳至四建沧浪公司后，又在入账后三天内转出，严重侵害了四建沧浪公司的权益，属于抽逃增资款行为，该部分事实已在(2019)苏0508民初3622号案件中确认。现原告依据公司法第三十五条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十二条、第十三条规定，确认被告通过虚构债权债务关系将其出资转出已构成抽逃出资。故为维护四建沧浪公司的合法权益，特诉至人民法院，请求依法支持原告诉请。被告张健辩称：我原来是四建沧浪公司的股东，后来将股权全部赠送给叶建平。叶建平和我说已经将出资款支付到位了，其通过替四建沧浪公司对外偿还所欠债务的方式履行了增资款的出资义务。诉讼费应当由原告承担。请求法院依法驳回原告诉讼请求。第三人四建沧浪公司述称：当时公司股东会同意将被告的股权转给叶建平，后来被告的股权也实际转给叶建平。关于被告的出资，是由叶建平承诺由其代缴，实际上他也做到了，出资到位了。请求法院依法驳回原告诉讼请求。本院经审理查明：四建沧浪公司系改制企业，于1981年1月核准成立，原企业名称为苏州市四建沧浪建筑工程公司。2003年12月，企业名称变更为苏州市四建沧浪建筑工程有限公司，注册资本为60.5万元，当时股东为袁桂树、陈国顺、陈小云、郑建国、张莉婷、张健、娄慧君、施文琪。其中，袁桂树出资193600元，占股32%；陈国顺出资139150元，占股23%；陈小云出资96800元，占股16%；郑建国出资60500元，占股10%；张莉婷出资48400元，占股8%；张健出资30250元，占股5%；娄慧君出资30250元，占股5%；施文琪出资6050元，占股1%。2004年5月18日，四建沧浪公司八位股东通过《股东会决议》一份，内容为：1、原公司章程第五章第六条条文中的公司注册资本增加。原公司注册资本60.5万元，现增资630万元，总注册资本为690.5万元。2、原公司经营范围根据目前市场需求将作调整。公司章程第六条条文中的股东出资额进行变动。股东原出资额为：袁桂树出资额为19.36万元，占注册资本的32%；陈国顺出资额为13.915万元，占注册资本的23%；陈小云出资额为9.68万元，占注册资本的16%；郑建国出资额为6.05万元，占注册资本的10%；张莉婷出资额为4.84万元，占注册资本的8%；娄慧君出资额为3.025万元，占注册资本的5%；张健出资额为3.025万元，占注册资本的5%；施文琪出资额为0.605万元，占注册资本的1%。现增加630万元。其中，袁桂树出资额为201.6万元，占注册资本的32%；陈国顺出资额为144.9万元，占注册资本的23%；陈小云出资额为100.8万元，占注册资本的16%；郑建国出资额为63万元，占注册资本的10%；张莉婷出资额为50.4万元，占注册资本的8%；娄慧君出资额为31.5万元，占注册资本的5%；张健出资额为31.5万元，占注册资本的5%；施文琪出资额为6.3万元，占注册资本的1%。3、全体股东一致通过本决议。4、公司其他内容不变，特作上述申明。5、以上事项经全体股东签名后生效。袁桂树、陈国顺、张健、陈小云、郑建国、张莉婷、娄慧君等股东均在该《股东会决议》上签字确认。2004年5月28日，苏州市工商局核准同意了四建沧浪公司的变更申请，确认四建沧浪公司注册资本为690.5万元。其中袁桂树出资220.96万元，陈国顺158.815万元，陈小云1**.48万元，郑建国69.05万元，娄慧君55.24万元，张健34.525万元，娄慧君34.525万元，施文琪6.905万元。在本院审理的原告四建沧浪公司与被告陈小云、郑建国、张莉婷、娄慧君股东出资纠纷四案中，查明包括陈国顺、张健在内的八名股东在通过增资630万元的股东会决议后，由袁桂树负责牵头向江苏金腾典当有限责任公司（以下简称“金腾典当公司”）借款。此后，金腾典当公司根据提供的各股东的身份信息出具本票，八张本票被入账至四建沧浪公司。此后至今，各股东没有向金腾典当公司还款，也没有向袁桂树还款。相反，该630万元在入账四建沧浪公司后的第三天被提取并由袁桂树背书转至金腾典当公司，该630万元借款已实际归还金腾典当公司。综上，各股东决议增资后由袁桂树负责对外筹款，增资后至今各股东没有还款，而袁桂树以汇票形式进行了还款。即在形成股东会决议后，各股东合意由袁桂树负责筹款、验资后由袁桂树负责归还。袁桂树的上述借款行为和还款行为实质上系各股东的受托行为，其系根据各增资股东的合意履行对外借款和还款行为，由此产生的法律后果应由各股东承担。630万元增资款在入账后三天内未经法定程序即被转出，并归还了出借人金腾典当公司，该行为明显损害了四建沧浪公司的权益，属于抽逃增资款行为，应由该八名增资股东按照其应增资金额承担相应的法律责任。本院最终判决：1、娄慧君向四建沧浪公司支付增资款315000元并赔偿利息损失（利息损失以315000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率的计算标准，自2004年5月24日起计算至实际给付之日止）。2、陈小云向四建沧浪公司支付增资款1008000元并赔偿利息损失（利息损失以1008000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率的计算标准，自2004年5月24日起计算至实际给付之日止）。3、郑建国向四建沧浪公司支付增资款630000元并赔偿利息损失（利息损失以630000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率的计算标准，自2004年5月24日起计算至实际给付之日止）。4、张莉婷向四建沧浪公司支付增资款504000元并赔偿利息损失（利息损失以504000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率的计算标准，自2004年5月24日起计算至实际给付之日止）。另查明，在叶建平与四建沧浪公司、陈小云、娄慧君、张莉婷、陈国顺、张健股东资格确认纠纷的一审、二审及再审案件中，江苏省高级人民法院最终确认陈国顺将其持有的四建沧浪公司23%股权中的20%转让给叶建平属于有效行为，张健将其持有的四建沧浪公司5%的股权转让给叶建平亦属于有效行为，并最终确认陈小云占四建沧浪公司股份比为16%，郑建国占股10%，娄慧君占股5%，张莉婷占股8%，陈国顺占股3%，叶建平占股25%。该六位股东的占股比例与目前工商登记的登记信息一致。为查明本案的相关情况，本院依法向叶建平进行调查。叶建平向本院陈述：当时我受让陈国顺、张健股权的时候，知道他们增资款没有到位。我没有将相关款项支付至四建沧浪公司的基本账户或其他账户，而是替四建沧浪公司偿还了其结欠的对外债务，通过这种方式替他们履行了增资款的出资义务。该行为并没有四建沧浪公司的决定或全体股东的一致决定，我认为我替四建沧浪公司偿还了公司债务就是履行了增资款的增资义务。以上事实，由全国企业公示信息、股东会决议、民事判决书、公司工商登记信息及本院调查笔录、庭审笔录等予以证明。本院认为，根据我国公司法及司法解释相关规定，股东抽逃出资，公司或股东请求抽逃出资的股东向公司返还出资本息的，人民法院应予支持。本案中，根据已查明事实，包括张健、陈国顺在内的八名股东在将630万元增资款入账四建沧浪公司后又抽走，属于抽逃增资款行为，应由八名增资股东按照其应增资金额向四建沧浪公司承担返还责任并赔偿利息损失。被告张健认为其原来是四建沧浪公司的股东，后来将股权全部赠送给叶建平。叶建平通过替四建沧浪公司对外偿还所欠债务的方式已经履行了增资款的出资义务。本院认为，在发生案涉抽逃出资行为时，张健持股四建沧浪公司5%的股权，且与其他股东一起从事了包括该5%股权在内的相关股权所对应增资款的抽逃行为，故张健仍需对该抽逃出资款承担返还责任。至于其后来将5%的股权转让给了叶建平以及叶建平是否需对之前被抽逃的增资款承担法律责任属于另一层法律关系。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开立的账户。股东不按照上述规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。可见，我国公司法对以货币形式出资的出资方式进行了明确规定，即应当将货币出资足额存入公司的账户。因此，即使张健及叶建平陈述属实，叶建平的行为没有经过四建沧浪公司全体股东书面的一致确认，也不符合上述公司法规定的货币出资缴纳的法定方式，充其量形成了叶建平对四建沧浪公司享有的债权，而不能据此认定叶建平替张健履行了增资款的出资义务，故本院对张健的上述抗辩观点不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条、第十三条、第十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告张健于本判决发生法律效力之日起十日内向原告苏州市四建沧浪建筑工程有限公司支付增资款315000元并赔偿利息损失（以315000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率的计算标准，自2004年5月24日起计算至实际给付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6026元，减半收取3013元，由被告张健负担，并于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员 李 成二〇一九年十一月二十八日书记员 于子洋