重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初527号原告：重庆大江东阳塑料制品有限公司，住所地重庆经济技术开发区经开园金开大道**，统一社会信用代码91500000759289815Q。法定代表人：董文波，董事长。委托诉讼代理人：周言，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖紫瑶，重庆百君律师事务所实习律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路**社会信用代码91500109MA5YYNHG4G。法定代表人：王海彬，经理。委托诉讼代理人：操超，男，1984年2月11日出生，汉族，公司员工，住重庆市江**。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地，住所地重庆市北部新区经开园金开大道**会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，经理。委托诉讼代理人：操超，男，1984年2月11日出生，汉族，公司员工，住重庆市江**。原告重庆大江东阳塑料制品有限公司（以下简称大江公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆乘用车北碚分公司）、重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月12日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大江公司的委托诉讼代理人周言与被告力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司的共同委托诉讼代理人操超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。大江公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告向原告支付所欠货款人民币1113489.66元；2.请求判令二被告向原告支付未摊销的模具款人民币13243949.85元；3.请求判令二被告向原告支付逾期付款利息，利息以14357439.51元为基数，自2019年5月5日起，按人民银行同期贷款利率计算至上述欠款付清日止；4.请求判令本案诉讼费由二被告承担。事实及理由：原告大江公司与重庆力帆汽车有限公司签订了两份《零部件和材料价格协议》，编号分别为71045-17-01（以下简称“护板价格协议”）和71045-17-02（以下简称“仪表板价格协议”），约定由原告为重庆力帆汽车有限公司生产CA10型汽车的护板和仪表板。其中“护板价格协议”的执行时间为2017年1月26日，“仪表板价格协议”的执行时间为2016年10月26日。同时，“护板价格协议”、“仪表板协议”分别了约定模具摊销额及摊销方式。协议签订后，原告一直按约向重庆力帆汽车有限公司提供产品。2018年10月25日，重庆力帆汽车有限公司与被告力帆乘用车北碚分公司向各供应商发出《关于债权债务转移告知的商函》，告知重庆力帆汽车有限公司的所有债权债务全部转移至力帆乘用车北碚分公司，其原有经营业务亦由力帆乘用车北碚分公司承接。原告同意重庆力帆汽车有限公司与力帆乘用车北碚分公司的债务转让，并与力帆乘用车北碚分公司就重庆力帆汽车有限公司欠付原告的货款、模具款进行对账。重庆力帆汽车有限公司的债务转让后，原告与力帆乘用车北碚分公司进行对账，截止2018年12月31日，力帆乘用车北碚分公司应付原告货款1113489.66元。根据重庆力帆汽车有限公司与原告签订的协议，“护板价格协议”约定模具摊销额为13738800元，“仪表板协议”约定模具摊销额为15893700元,二协议模具摊销总额共计29632500元。协议约定原告的模具费用由重庆力帆汽车有限公司在产品2年3万套内进行分摊，若2年内未达到3万套，重庆力帆汽车有限公司需在2年期满后次月向原告一次性支付剩余未分摊的模具费用。现两年期满，重庆力帆汽车有限公司仅支付模具费用16388550.15元，剩余未摊销模具款13243949.85元应在2019年2月一次性支付给原告。债务转让后，未摊销模具款13243949.85元则应由力帆乘用车北碚分公司于2019年2月前支付给原告。经原告多次催促，力帆乘用车北碚分公司一直拖欠未付。力帆乘用车北碚分公司怠于履行支付义务的行为已经构成违约，原告向其寄送律师函，要求其于2019年5月5日前支付所欠的货款及模具款，但被告至今仍未支付。被告逾期付款的行为给原告造成资金损失，应当向原告支付逾期付款利息。被告力帆乘用车北碚分公司的分公司系力帆乘用车公司的分公司，依据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，力帆乘用车公司应对力帆乘用车北碚分公司的上述债务承担共同偿还的责任。综上所述，原告为维护自身合法权益提起本案诉讼，望判如所请。力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司共同辩称，被告已足额向原告支付了货款，并不存在拖欠的问题。同时，从双方签订的合同内容中不难看出，应先由原告承担相关模具费用后，被告再依约进行分摊。被告要求原告出示其已经承担了模具费用的证据，但原告一直置之不理。依据合同法第67条，在原告未举证证明其实际已经承担了模具费用的情况下，被告有权拒绝支付未摊销的模具款项。综上所述，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方对两份《零部件和材料价格协议》、往来账项询证函、发票、律师函及快递单的真实性无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。对有争议的证据本院认证如下：1、电子邮件、《关于债权债务转移告知的商函》、《三方转账协议》。庭审中，原告当庭登陆电子邮箱并打开案涉电子邮件，邮件由“力帆汽车李青松”向原告工作人员刘旗发出，包含了《债权债务转移告知函》、《三方转账协议》等内容。被告对上述邮件虽不予认可，但并未举示证据予以反驳。结合力帆乘用车北碚分公司与原告进行对账并签章往来账项询证函对2018年12月31日前的应付账款予以确认的事实，以及庭审查明的在2018年12月31日前并无证据证明原、被告间存有业务往来的情形、三方转账协议中载明的欠款金额与往来账项询证函上载明的应付账款金额相一致、原告向被告发律师函要求支付欠付货款及模具款等情况，可以综合认定力帆乘用车北碚分公司承接了原重庆力帆汽车有限公司的债权债务及经营业务，截止2018年12月31日应付账款金额为1113489.66元。2、重庆力帆汽车有限公司财务《回复10月CA10模具》电子邮件及邮件附件内容（模具摊销挂账表）、重庆力帆汽车有限公司回复大江公司邮件表。原告当庭登陆电子邮箱并打开案涉电子邮件，邮件由“力帆财务”向原告工作人员李军发出，内容为2018年10月CA10模具摊销明细。被告对上述邮件虽不予认可，但并未举示证据予以反驳。结合案涉协议关于模具摊销费的约定内容以及原告举示的已摊销模具费发票等，可以认定上述邮件的真实性。根据双方当事人的陈述及本院采信的证据，本院查明如下法律事实：原告大江公司与原重庆力帆汽车有限公司签订了两份《零部件和材料价格协议》，编号分别为71045-17-01（以下简称“护板价格协议”）和71045-17-02（以下简称“仪表板价格协议”），约定由原告为原重庆力帆汽车有限公司生产CA10型汽车的护板和仪表板。其中“护板价格协议”的执行时间为2017年1月26日，模具费用承担与分摊方式为：模具总额为1373.88万元（含17%增值税），由大江公司承担，大江公司承担费用在产品2年3万套内分摊，每套分摊457.96元，达到数量后取消模具分摊费。如果重庆力帆汽车有限公司未按合同要求完成2年3万套，需在两年期满后次月一次性支付大江公司未摊销部分的模具费；结算条款：重庆力帆汽车有限公司按照月度实际合格品装车数量，按照2个月滚动付款方式给大江公司结算。“仪表板价格协议”的执行时间为2016年10月26日，模具费用承担与分摊方式为：原模具总额为1592.37万元（含17%增值税），重庆力帆汽车有限公司已支付600万元（含17%增值税），现增加设变模具费及呆滞品费用总额597万元（含17%增值税），现模具摊销总额为1589.37万元（含17%增值税），由大江公司承担，大江公司承担费用在产品2年3万套内分摊，每套分摊529.79元，达到数量后取消模具分摊费。如果重庆力帆汽车有限公司未按合同要求完成2年3万套，需在两年期满后次月一次性支付大江公司未摊销部分的模具费；结算条款：重庆力帆汽车有限公司按照月度实际合格品装车数量，按照2个月滚动付款方式给大江公司结算。协议签订后，原告一直按约向重庆力帆汽车有限公司提供产品。2018年10月25日，重庆力帆汽车有限公司与被告力帆乘用车北碚分公司向各供应商发出《关于债权债务转移告知的商函》，告知重庆力帆汽车有限公司的所有债权债务全部转移至力帆乘用车北碚分公司，其原有经营业务亦由力帆乘用车北碚分公司承接。原告同意重庆力帆汽车有限公司与力帆乘用车北碚分公司的债务转让，并与力帆乘用车北碚分公司就重庆力帆汽车有限公司欠付原告的货款等进行对账。在大江公司与力帆乘用车北碚分公司均签章的《往来账项询证函》上，双方均认可截止2018年12月31日应付货款为1113489.66元。由于力帆乘用车北碚分公司未按时支付欠付款项，原告于2019年4月26日向力帆乘用车北碚分公司寄送《律师函》，要求力帆乘用车北碚分公司于2019年5月5日前付清欠付的货款及模具摊销款。另查明，在上述案涉两协议签订后的两年时间内，原告的供货量未达到协议约定的2年3万套，已摊销的模具开票费用为16388550.15元。还查明，力帆乘用车北碚分公司系力帆乘用车公司的分公司。在本案诉讼过程中，原、被告双方自行于2019年11月4日进行对账，并形成书面的账目核实情况提交本院。在提交给本院的书面账目核实情况中，双方均认可截止2019年11月4日，欠付货款的金额为1096855.06元，已摊销的模具分摊费为16388550.15元。本院认为，案涉两份《零部件和材料价格协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。在合同履行过程中，原重庆力帆汽车有限公司将其债权债务及经营业务转由力帆乘用车北碚分公司承接，大江公司对此表示同意并与力帆乘用车北碚分公司就原重庆力帆汽车有限公司欠付自己的货款等进行对账，形成《往来账项询证函》。由此，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条之规定，力帆乘用车北碚分公司与原重庆力帆汽车有限公司就大江公司的债务转让符合法律规定，依法发生法律效力，由原重庆力帆汽车有限公司承担的义务转由力帆乘用车北碚分公司承担。同时，由于力帆乘用车北碚分公司系力帆乘用车公司的分公司，不具有法人资格，依照《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，力帆乘用车北碚分公司的民事责任应由力帆乘用车公司承担。从大江公司与力帆乘用车北碚分公司的《往来账项询证函》和双方于2019年11月4日形成的书面账目核实情况可知，截止2019年11月4日欠付货款金额为1096855.06元。由于力帆乘用车北碚分公司未按约足额支付货款，所以大江公司有权依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定和协议约定要求力帆乘用车北碚分公司支付欠付的货款1096855.06元。按照案涉两份《零部件和材料价格协议》的约定，存在模具费用的承担与分摊责任。由于在2年内原重庆力帆汽车有限公司并未完成3万套产品，依照协议的约定，应在两年期满后次月一次性支付大江公司未摊销部分的模具费。从庭审查明事实可知，模具费总金额为29632500元（“护板价格协议”的含17%增值税的模具总额为1373.88万元+“仪表板价格协议”含17%增值税的模具摊销总额为1589.37万元），已摊销模具金额16388550.15元，故未摊销模具金额为13243949.85元。由于力帆乘用车北碚分公司承接了原重庆力帆汽车有限公司的债务，因此未摊销模具费也应由力帆乘用车北碚分公司负担。大江公司要求力帆乘用车北碚分公司支付为摊销模具费13243949.85元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。按照案涉协议有关款项支付时间的约定，无论是欠付的货款还是未摊销的模具款均已届支付时间。且在大江公司寄送律师函要求力帆乘用车北碚分公司于2019年5月5日前付清欠款后，力帆乘用车北碚分公司仍未按约支付款项，故力帆乘用车北碚分公司的行为已构成违约。虽然案涉协议中并未就逾期付款违约金进行约定，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，大江公司仍有权就欠付货款和未摊销模具款以力帆乘用车北碚分公司违约为由主张逾期付款损失赔偿。因此，就逾期付款利息本院根据法律规定和当事人诉请依法认定如下：以14340804.91元（欠付货款金额1096855.06元+为摊销模具费金额13243949.85元）为基数，按照人民银行同期同类人民币贷款基准利率的标准，自2019年5月5日起计算至上述欠款付清日止。力帆乘用车公司辩称因大江公司未举证证明其已实际承担了模具费，故其有权拒绝支付模具分摊费。本院认为，该抗辩理由不能成立。因为大江公司为生产约定产品而开发模具，而开发模具所产生的费用及承担，双方已通过合同的方式进行了约定。按照约定，大江公司承担部分就是通过2年3万套产品的方式在各产品中分摊完毕。现在由于力帆乘用车公司在2年内没有消耗到3万套，也即是说存在模具款没有分摊完毕的情形，故力帆乘用车公司依约应当承担未摊销部分的模具费用。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司、重庆力帆乘用车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告重庆大江东阳塑料制品有限公司支付欠付货款1096855.06元；二、被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司、重庆力帆乘用车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告重庆大江东阳塑料制品有限公司支付未摊销模具款13243949.85元；三、被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司、重庆力帆乘用车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告重庆大江东阳塑料制品有限公司支付以14340804.91元为基数，按照人民银行同期同类人民币贷款基准利率的标准，自2019年5月5日起计算至上述欠款付清日止的逾期付款利息；四、驳回原告重庆大江东阳塑料制品有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费107944元由被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司、重庆力帆乘用车有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长 俞旭东审 判 员 黄春燕审 判 员 李 娅二〇一九年十一月二十六日法官助理 马金明书 记 员 叶亚旎