浙江省长兴县人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0522民初3458号原告：张金贵，男，1968年11月23日出生，汉族，住浙江省长兴县。委托诉讼代理人：肖新运，安吉县灵峰法律服务所法律工作者。被告：孙银国，男，1977年11月21日出生，汉族，住浙江省长兴县。被告：章华，男，1972年6月10日出生，汉族，住浙江省长兴县。二被告的共同委托诉讼代理人：袁晓秀，长兴县金陵法律服务所法律工作者。原告张金贵诉被告孙银国、章华股权转让纠纷一案，本院于2019年5月10日立案后，依法由审判员杨建新独任审判，于2019年8月22日、2019年10月9日二次公开开庭进行了审理，二次庭审时，原告张金贵及其委托诉讼代理人肖新运、被告孙银国和章华及其二被告的共同委托诉讼代理人袁晓秀均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张金贵向本院提出诉讼请求：1、判令二被告立即支付股权转让款170000元及逾期利息自2016年6月1日按年利率6%计算至款清之日止；2、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：原告与二被告系长兴金正建筑系统材料有限公司的股东，2015年3月20日，原、被告双方签订《股东股金转让协议》一份，协议约定：原告将自己34.9%的股份折价以95万元价格转让给二被告，同时约定该转让款于2015年4月30日付15万元、2015年5月至2016年4月按每月支付6万元、2016年5月支付8万元。协议签订后，截止2018年2月15日，二被告陆续支付了78万元，至今尚欠转让款17万元，经原告多次催讨无果。据此，原告为维护自身合法权益，特向本院提起诉讼。被告孙银国辩称，根据《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，原告转让股权时，并未召开股东会议，也未向其他股东就优先权事宜书面通知，其中公司最大股东孙某并不知情，故原告的转让行为侵害了其他股东的利益，严重违反了《公司法》的有关规定，因此，原、被告双方签订的《股东股金转让协议》是无效的，请求法庭驳回原告的诉讼请求。被告章华辩称，其作为股权受让人根本不知情，原告在未书面通知其他股东的情况下即转让股权给章华，严重违反了法律的规定，致使原、被告签订的协议目的无法实现，章华在支付了大部分股权转让款后，原告并未按照约定办理股权转让手续，也就是说，章华自始至终未实际受让到原告转让的股权，到目前为止，原告的股权又无偿转让给了其他股东，而章华基于诚实信用原则，已实际支付了大部分股权转让款，因原告的根本性违约，给本人造成了损失，保留依法向原告主张予以返还及承担违约责任的权利。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。原告张金贵为证明其主张，向本院提交了以下证据材料：1、《股东股金转让协议》一份，证明原、被告于2015年3月20日约定原告将长兴金正建筑系统材料有限公司的股权作价95万元的价格转让给二被告，并约定了转让款的支付期限及方式；2、张金贵与二被告的通话录音整理材料，证明原告将股权无偿转让给孙某事先告知了二被告；3、张金贵与高丹丹，证明被告章华在签订股权转让协议后一直在长兴金正建筑系统材料有限公司经营；4、企业养老缴费明细，证明2012年2月至2018年7月，被告章华的养老保险是由长兴金正建筑系统材料有限公司缴纳的，说明被告章华在签订股权转让协议后一直在长兴金正建筑系统材料有限公司经营。被告孙银国向本院提交了以下证据材料：1、公司登记基本情况、公司登记（备案）申请书、公司章程、股东决议、股权转让协议、公司股东决定书，证明长兴金正建筑系统材料有限公司原有股东3人，分别为：孙某，出资额100万元，占50%；张金贵，出资额98万元，占49%；孙银国，出资额2万元，占1%。后于2019年1月15日召开股东会决议，张金贵及孙银国将其所有的股权均无偿转让给了孙某，2019年1月20日制订了新的公司章程，2019年1月31日办理了工商变更登记手续；2、付款凭证三份，证明孙银国已支付了11万元。被告章华未向本院提交书面证据材料。经被告章华申请，并经本院许可，证人孙某（系长兴金正建筑系统材料有限公司原股东，居民身份证号码：3305221956********）出庭作证，证人证言概述如下：其与孙银国系父子关系。2015年3月20日，张金贵将自己的股权转让给孙银国和章华，没有召开股东会，也没有书面通知，不认识章华。以上证据材料交相对方质证后，被告对原告提交的证据1的真实性无异议，但认为原告在转让自己股权时，并未通知股东孙某，也未召开股东会，故该协议是无效协议；对证据2提出录音时间在签订股金转让协议后约四年时间，并不能证明在签订股金转让协议前已经书面通知了孙某；对证据3认为高丹丹的身份不明确，对该证据的“三性”均有异议；对证据4的真实性无异议，但对证明对象有异议，认为与本案无关联性。原告对被告提交的证据1的真实性和合法性无异议，但对关联性有异议，后来与孙某签订无偿转让协议是考虑到税收问题，仅仅是补办一个手续而已；对证据2真实性和合法性无异议，该款项是孙银国支付的，但是从公司财务拿的。对证人孙某的证言，原告认为孙银国是孙某的儿子，公司里的事情都是孙银国负责的。被告对证人的证言无异议。原、被告提交的证据材料，经本院审查认为，对原、被告提交证据的真实性予以采信。对于证人孙某的证言结合原、被告提交的证据予以综合考虑。根据认定的证据及到庭当事人在庭审中的陈述，本院查明本案事实如下：2015年3月20日，原告张金贵与被告孙银国、章华签订《股东股金转让协议》一份，约定：根据长兴金正建筑系统材料有限公司总资产555万元，张金贵按股金34.9%分得190万元，按对折作价处理，合计95万元。现转让给孙银国、章华两人接收，并按月支付给张金贵，明细如下：2015年4月30日付15万元；自2015年5月份到2016年4月份，共12个月，每月支付6万元；2016年5月支付8万元。同时约定：每月月底由张金贵本人去长兴金正建筑系统材料有限公司财务室领取现金或转帐方式收款；即签字日起长兴金正建筑系统材料有限公司前后所发生的一切债权债务和任何费用与张金贵无关。截止2018年2月15日，二被告陆续支付了78万元，尚余股权转让款17万元未付，该款经原告多次催讨无果，双方遂纠纷成讼。另查明，长兴金正建筑系统材料有限公司成立于2011年2月28日，注册资本200万元，其中案外人孙某，出资额100万元，占50%；原告张金贵，出资额98万元，占49%；被告孙银国，出资额2万元，占1%。法定代表人为被告孙银国。2019年1月15日，长兴金正建筑系统材料有限公司召开临时股东会，并形成决议，张金贵占公司49%股权计人民币98万元，无偿转让给孙某；孙银国占公司1%股权计人民币2万元，无偿转让给孙某。同日，张金贵、孙银国分别与孙某签订《股权转让协议》，张金贵、孙银国各自将名下的股权无偿转让给了孙某。2019年1月20日，长兴金正建筑系统材料有限公司出具《股东决定书》并制订了新的公司章程，2019年1月31日，办理了股东变更登记手续，股东由孙某、张金贵、孙银国三人变更为孙某一人，法定代表人由孙银国变更为孙某。再查明，长兴金正建筑系统材料有限公司股东孙某与孙银国系父子关系。本院认为：本案争议的焦点是有限责任公司股东与股东以外的人订立股权转让协议时，未就其股权转让事项征求其他股东意见、损害其他股东优先购买权，该股权转让协议是否合法有效的问题。具体分析如下：一是案外人孙某依法不能主张优先购买权。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第二十一条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。本案中，案外人孙某与受让股东孙银国为父子关系，住所地均在同一自然村，股权转让协议订立时距本案立案已超过三年，且《股东股金转让协议》已实际履行了大部分，足以认定案外人孙某的优先购买权已经消灭，依法不得再向原告张金贵主张。二是协议订立时，原告张金贵有理由相信案外人孙某知道股权转让事宜。案外人孙某与受让股东孙银国为父子关系，被告孙银国在订立协议时没有要求原告张金贵就股权转让事宜以书面或者以其他能够确认收悉的合理方式通知案外人孙某征求同意。因此对于原告张金贵来说，其有理由相信案外人孙某知道股权转让事宜，原告张金贵的股权转让行为是善意的。三是股权转让协议系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，也没有恶意串通损害第三人利益的情形。综上，原、被告签订的《股权股金转让协议》合法有效，应受法律保护。该《股权股金转让协议》对原、被告双方均具有约束力，双方应全面履行自己的义务。原告张金贵现主张被告孙银国、章华支付剩余股权转让款17万元的诉讼请求，有法律和事实依据，本院予以支持。由于原、被告双方约定了付款期限，原告主张自最后一笔付款期限届满起，要求被告按年息6%支付逾期付款利息的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。被告孙银国、章华以案外人孙某优先购买权受到损害为由主张股权转让协议无效的抗辩没有事实和法律上的依据，不能成立。被告章华关于一直未享受到股东权利的抗辩，因原告张金贵举证证明股权转让协议订立后被告章华已在享受公司薪酬待遇，故该抗辩意见没有事实上的依据，不能成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第二十一条之规定，判决如下：一、被告孙银国、章华支付原告张金贵股权转让款17万元，限于本判决生效之日起十日内支付。二、被告孙银国、章华支付原告张金贵逾期付款利息，该利息以17万元为基数，按年息6%自2016年6月1日起计算至主债务履行完毕止。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3700元，减半收取1850元，由被告孙银国、章华承担，限于本判决生效之日起十日内径直支付给原告张金贵。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审判员  杨建新二〇一九年十一月十四日法官助理姚玲书记员臧燕婷