吉林省白城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉08民终770号 上诉人（原审原告）：吉林省镇南种羊场。 法定代表人：蒋志新，该场场长。 委托诉讼代理人：邓发权，吉林省镇南种羊场综合科科长。 委托诉讼代理人：高军，吉林高军律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：邹树元，男，1956年5月9日出生，汉族，工人，现住白城市洮**。 被上诉人（原审被告）：中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司。 负责人：汪国良，吉林省分公司总经理。 委托诉讼代理人：朱万成，中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司法律顾问。 委托诉讼代理人：陈鹏志，中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司项目经理。 上诉人吉林省镇南种羊场（以下简称镇南种羊场）因与被上诉人邹树元、中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称长城资产公司）债权转让合同纠纷一案，不服吉林省镇赉县人民法院（2018）吉0821民初1164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 镇南种羊场上诉请求：请求撤销镇赉县人民法院（2018）吉0821民初1164号民事判决，并依法改判确认邹树元与长城资产公司（原中国长城资产管理长春办事处）于2003年7月24日签订的《镇赉县镇南种羊场修造厂债权转让协议》无效；一审、二审诉讼费用由二被上诉人承担。事实与理由：根据《金融资产管理公司条例》第一条之规定，长城资产公司才有权进行追偿债务，其将债权转让给个人违反法律规定。而且其转让债权的程序违法，故其与邹树元于2003年7月24日签订的《镇赉县镇南种羊场修造厂债权转让协议》也是无效的：首先，原债权银行将债务转让给长城资产公司以及长城资产公司通过拍卖在进行转让债权转让时，未真正履行债权转让通知的义务。原债务人全称为吉林省镇赉种羊场机械修造厂，而在原债权银行以及长城资产公司在报纸上发布债权转让公告时，当中原债务人的名称均是镇南机械厂，均没有“吉林省”和“机械”几个字，所以其公告的名称与真正的实际债务人不相符，实为主体错误，并没有达到真正履行债权转让通知的义务。而在二被上诉人双方签订的债权转让协议中第五条亦明确约定，应当向债务人送达债权转让通知，而长城资产公司转让时于2003年7月24日确实作出了一份债权转移通知书，但在2003年8月13日提供的送达回证上“王强”的签字经鉴定，并不是镇南种羊场王强所签，直接证明了长城资产公司并没有履行债权转让通知的法定义务，因此该笔债权的转让对债务人并不发生法律效力。其次，转让时通过拍卖程序进行的债权转让，但拍卖程序亦存在违法情形。第一、原债务为420,817.87元，被上诉人仅以2.1万元价格取得原债务，而通过《拍卖成交确认书》可见，拍卖时该2.1万元价格并没有通过独立的评估部门进行评估，而2.1万元仅是起拍价格。而且拍卖的债权总额为420,817.87元，以2.1万元转让显然转让价格过低，导致了国有资产的流失。第二、整个拍卖程序仅有邹树元一人参加，明显违反了最高院会议纪要当中规定的三家，所以转让程序违反法律规定，应属无效。第三、长城资产公司将债权转让给邹树元前，原债务就已经超出了诉讼时效，其已不具有胜诉权。最后，本案镇赉县人民法院没有管辖权。 邹树元辩称，债权转让合理合法。 长城资产公司辩称，两个被上诉人之间债权转让合法有效，且经过历次再审、重审、最终由吉林省高级人民法院作出（2016）吉民申1176号民事裁定，该裁定认定两被上诉人之间签订的债权转让协议合法有效。因此，上诉人上诉理由没有事实和法律依据，应予驳回。 镇南种羊场向一审法院起诉请求：依法确认邹树元与长城资产吉林分公司于2003年7月24日签订的债权转让协议无效。事实和理由：第一，根据《金融资产管理公司条例》第一条规定，长城资产吉林分公司才有权进行追偿债务，转给个人违反法律规定，应属无效；第二，转让价款2.1万元，债权总额为420,817.87元，显然转让价格过低，存在国有资产流失；第三，本案从长城资产吉林分公司转让给邹树元之前，已经超出了时效，因此不具有胜诉权；第四，长城资产吉林分公司在将债权转让给邹树元时没有履行通知义务，该转让对镇南种羊场不发生法律效力；第五，在转让该笔债权时没有经过评估等程序，属于转让程序违法，转让行为无效。 一审法院认定事实：1991年—1996年，镇南种羊场机械修造厂（隶属于吉林省镇南种羊场）欠中国农业银行镇赉县支行贷款本息合计420，817.87元（共6笔贷款）。2000年6月30日，中国长城资产管理公司长春办事处从中国农业银行镇赉县支行收购吉林省镇南种羊场机械修造厂420，817.87元债权。2001年12月3日、2002年11月20日，中国长城资产管理公司长春办事处分别在吉林日报、白城日报刊登收购吉林省镇南种羊场机械修造厂债权转让公告。吉林省镇南种羊场机械修造厂注销后，债权债务由其主管部门吉林省镇南种羊场负责。2003年7月16日，中国长城资产管理公司长春办事处与白城华联有限责任拍卖行签订了《委托拍卖合同》。2003年7月24日，邹树元在白城华联有限责任拍卖行以21，000.00元竞价取得中国长城资产管理公司长春办事处420，817.87元债权，并与白城华联有限责任拍卖行签订了《拍卖成交确认书》、与中国长城资产管理公司长春办事处签订了《债权转让通知书》。2003年8月13日，中国长城资产管理公司长春办事处将《债权转移通知书》送达吉林省镇南种羊场办公室，由“王强”签收。重审时，吉林省镇南种羊场对2003年8月13日送达回证“王强”签字提出异议，2007年9月19日经吉林公正司法鉴定中心文书检验，结论：“王强”签名字迹不是“王强”本人书写。2000年11月30日，吉林省镇南种羊场划归中国农垦（集团）总公司，系其全资子公司。2006年4月，吉林省镇南种羊场移交吉林省管理。中国长城资产管理公司长春办事处于2016年12月27日变更为中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司，承继其权利义务。 一审法院认为，本案的争议焦点为，一、镇南种羊场是否具有原告主体资格；二、涉案的债权是否可以转让；三、受让人邹树元是否适格；四、转让程序是否公正合法。一、镇南种羊场具有原告主体资格。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。本案镇南种羊场是涉案债权的债务人，与本案有直接利害关系，是本案的适格主体。二、涉案的债权依法可以转让，邹树元作为受让人符合法律规定。依据《金融资产管理公司条例》第十条第二款规定：“金融资产管理公司在其收购的国有银行不良贷款范围内，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产时，可以从事下列业务活动：（二)对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组”，可见国有资产公司对其收购的国有银行不良贷款可以转让，而对受让人是否可以是自然人，并没有禁止性规定，故本院认为长城资产吉林分公司将涉案债权转让给邹树元符合法律规定。三、转让程序公正合法，债权转让协议有效。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”据此，债权人未通知债务人，该转让对债务人不发生效力，并非影响该债权转让的效力。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第二款规定：“在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实”，可见债权转让通知义务在案件审理中仍可履行，债权转让通知义务未及时履行只是使债务人享有对抗受让人的抗辩权，它并不影响债权转让人与受让人的抗辩权，亦不影响债权转让人与受让人之间债权转让协议的效力。向债务人发出债权转让通知并非债权转让协议的生效要件。故邹树元与长城资产吉林分公司之间签订债权转让协议合法有效。镇南种羊场主张拍卖程序违法，没有提供证据佐证，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第八十条第一款、《金融资产管理公司条例》第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：确认邹树元与中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司（原中国长城资产管理公司长春办事处）于2003年7月24日签订的《镇赉县镇南种羊场修造厂债权转让协议》有效。案件受理费100元，由吉林省镇南种羊场负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 经二审查明的事实与一审相同，本院对一审查明事实予以确认。 本院认为，本案中镇南种羊场作为原告，其具体诉讼请求为：要求确认邹树元与长城资产公司于2003年7月24日签订的《镇赉县镇南种羊场修造厂债权转让协议》无效。本案审理范围应为原告诉请的内容，即针对该协议是否有效进行审理。关于镇南种羊场上诉请求中提出的镇赉法院的管辖问题以及邹树元先前提起诉讼的时效问题，均系另案中其作为被告，对原告邹树元诉请其支付债权转让款的抗辩，不是本案审理范围，本院不予评析。 关于邹树元与长城资产公司于2003年7月24日签订的债权转让协议效力问题。镇南种羊场认为长城资产公司将债权转让给个人违反法律规定，根据《金融资产管理公司条例》第十条第二款规定，金融资产管理公司可以对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组，并未规定转让给个人具有违法性。关于该债权转让是否对镇南种羊场发生法律效力问题，根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让债权应当通知债务人，但对于通知的方式并未作限定，债权受让人以原告身份起诉并持有相应债权凭证，要求债务人履行债务，该诉讼行为可视为履行了通知义务，如债务人在收到应诉通知后仍未及时履行债务，应视为债权转让合同已经生效并对债务人依法产生效力。邹树元已经于2007年就该笔转让债权以镇南种羊场为被告提起诉讼，应当视为通知了债务人。关于镇南种羊场提出的债权转让价格过低问题，其并未提供相关证据证明长城资产公司确定的转让价格不具有合法性，并且转让价格如何确定系长城资产公司自身的内部行为，买受人通过长城资产公司的公开拍卖取得债权合法有效，该价格如何确定也并未影响镇南种羊场的应负债务数额，并未侵犯其权益。据此，其该项主张本院不予支持。关于镇南种羊场主张的债权竞买人数问题，其并未提供相应证据证实其主张，且在最高院会议纪要当中只对投标人数作了相应规定，对竞买人数并未作限制性规定，该主张本院亦不予支持。 综上所述，吉林省镇南种羊场的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由吉林省镇南种羊场负担。 本判决为终审判决。 审判长 苏 波 审判员 吴金研 审判员 李 瑞 二〇一九年十一月二十九日 书记员 张 阔