四川省营山县人民法院 民 事 判 决 书 （2019)川1322民初2242号 原告：杨冬琼，女，生于1967年11月12日，汉族，住四川省营山县。 原告：蒋云明，男，生于1969年6月23日，汉族，住四川省营山县。 二原告共同委托诉讼代理人：曲应玉，四川红彤律师事务所律师。 被告：营山县中能置业有限公司，住所地营山县朗池镇北门桥街31号2幢1层10号。 法定代表人：蹇波，公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈萱，四川明炬（南充）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李雄，四川泰宇律师事务所律师。 原告杨冬琼、蒋云明与被告营山县中能置业有限公司破产债权确认纠纷一案，本院于2019年7月9日立案受理后，依法适用普通程序，由本院副院长张翼秋担任审判长，与审判员刘苍、罗雄组成合议庭，于2019年8月15日公开开庭进行审理，原告蒋云明及原告杨冬琼、蒋云明共同的委托诉讼代理人曲应玉，被告的委托诉讼代理人陈萱、李雄，到庭参加了诉讼，本案经合议庭评议后，提请审判委员会研究讨论作出决定，现已依法审理终结。 原告杨冬琼、蒋云明向本院提出诉讼请求：1.请求确认原、被告订立的《商品房买卖合同》及补充协议合法有效，原告已交付给被告的348000元为购房消费；2.判决被告继续履行上述《商品房买卖合同》及补充协议，并按合同约定承担相应的违约责任和赔偿原告的损失；3.诉讼费由被告负担。事实与理由：2015年9月，原、被告签订《商品房买卖合同》及补充协议，编号为XXXX，约定原告购买被告开发的位于营山县房屋，建筑面积89.09平方米，房屋价款348000元，约定于2016年12月31日前交付房屋。原告依约支付了购房款348000元，被告向原告出具了收据，原告同时缴纳了维修基金3564元。被告逾期未交付房屋，后被告公司进入破产重整程序，破产管理人对原告的债权不予认定，原告特诉至法院。 被告营山县中能置业有限公司辩称，原告并未实际向被告营山县中能置业有限公司转款，原、被告之间没有任何债权债务关系，营山县中能置业有限公司不存在违约行为。原告未按照合同约定向被告公司支付购房款，收据上已经备注了收款方式为抵款，实际上是原告与案外人有民间借贷关系，原告与营山县中能置业有限公司虽然有表面上的合同，但也是赠与行为，在未登记交付前，权利人可以撤销，以房抵债抵的是第三人的债务，管理人应该做出撤销行为，该抵款违反法律规定，被告没有卖房给原告的真实意思表示，原告对被告公司的债权不成立。 原告杨冬琼、蒋云明围绕诉讼请求依法提交了以下证据：杨冬琼身份证复印件、债权异议复核告知书、《商品房买卖合同》及补充协议、收据、维修资金专用收据、银行交易明细等；被告营山县中能置业有限公司围绕答辩主张依法提交了以下证据：债权申报表、债权异议复核告知书；本院依职权调取了以下证据：（2018）川1322破申1号民事裁定书、决定书、成立清算组的通知,债权人会议资料。本院组织当事人进行了证据交换并对证据进行质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告杨冬琼与蒋云明系夫妻关系。2015年4月16日，被告向原告杨冬琼出具收据一张，载明交款单位为杨冬琼10-1-25-3，收款方式为抵款，房款为348000元。2015年9月1日，原告杨冬琼、蒋云明作为买受人与被告营山县中能置业有限公司作为出卖人签订《商品房买卖合同》及补充协议，约定原告杨冬琼、蒋云明共同购买被告开发的位于营山县房屋，建筑面积89.09平方米，单价每平方米3906.16元，房屋总价款348000元，交房时间2016年12月31日前，逾期交房30日以上，买受人有权退房，并要求被告返还购房款及支付已付购房款5%的违约金，若继续履行合同，被告从交房期限届满次日至实际交付之日止按日计算向买受人支付全部已付款万分之二的违约金。2015年10月10日，原告缴纳了住宅专项维修资金3564元。审理中另查明，2014年1月13日，案外人李某某向原告杨冬琼出具了收条一张，该收条载明“今收到杨冬琼委托购房款叁拾伍万元正，收款人李某某，2014年1月13日”。原告称案外人李某某与被告公司的原法定代表人郑勉系表兄弟关系，通过其买房，价格可以优惠，便委托李某某帮其在被告处购买住房。商品房买卖合同签订后，被告一直未履行房屋交付义务。 2018年9月11日，案外人杨某、王某某等人以营山县中能置业有限公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，向本院申请对营山县中能置业有限公司进行破产重整，2018年9月20日，本院依法审查后作出（2018）川1322破申1号民事裁定书，裁定受理杨某、王某某等人对营山县中能置业有限公司的破产申请，同时，营山县人民法院立案受理（2018）川1322破2号营山县中能置业有限公司破产重整案件。2018年9月21日，营山县人民法院作出（2018）川1322破申1号决定书，指定营山县中能置业有限公司破产清算组为管理人。2018年11月，原告杨冬琼、蒋云明向营山县中能置业有限公司管理人提交债权申报表，申报债权金额为348000元。管理人对原告杨冬琼、蒋云明的债权进行了核查，认为涉案房屋系抵偿公司股东个人债务，申报人未出示购房款支付依据，且申报人提交的收据载明“抵款”，原告不属于真实的消费性购房人，对其申报的债权不予认定，原告对管理人的核查意见提出异议，管理人经复核后仍然对其债权不予认定，原告杨冬琼、蒋云明遂向法院提起诉讼。 审理中还查明，被告公司在本院裁定受理其破产重整前的经营中，股东彭昌永、营山华兴建材有限公司和营山县鼎新铸信置业有限责任公司分别用被告公司开发的房产抵偿各自的债务，公司账务记载以房抵债款项作为公司对其的应收款。（2018）川1322破2号破产重整案件中对营山县中能置业有限公司的财务审计报告中记载公司应收款栏目中显示股东彭昌勇3308万，营山华兴建材有限公司3200多万，营山县鼎新铸信置业有限责任公司1.18多亿。 本院认为，原告杨冬琼、蒋云明与被告营山县中能置业有限公司签订的《商品房买卖合同》及补充协议，约定杨冬琼、蒋云明购买被告开发的位于营山县房屋，被告称原告以其对被告公司股东个人的债权抵扣了购房款，被告虽向原告出具了收据，但管理人认为原告并未向被告实际支付购房款，股东以公司财产抵偿股东个人债务违反法律规定，故认定原告对被告的债权不成立，本案中，被告给原告出具了收据，也即是说原告作为债权人，其相对债务人已将在原告处的债务转移给营山县中能置业有限公司，且该债务系到期债务，营山县中能置业有限公司事实上接受了该笔债务转移，并以此抵扣涉案房屋的购房款，被告公司以向原告出具购房款收据的形式认可接受了该笔债务转移，同时被告也未提供证据证明原告及案外人在形成债务转移和以房抵债过程中存在恶意串通，及损害国家、集体或他人利益的情形，原告是善意债权相对人，且该债务转移发生在本院裁定受理营山县中能置业有限公司破产重整案件的三年之前，不存在《中华人民共和国企业破产法》第三十一条和第三十二条规定的被告公司无偿转让财产和对个别债权人清偿的可撤销情形，被告公司在债务转移形成后，也未以任何形式主张要求撤销，故原债务人和原、被告之间形成的债务转移有效。原告通过债务抵销的方式支付了购房款，且所抵偿的房屋价款与当时的市场价相当，二原告履行了合同主要义务，且合同约定内容不违反法律禁止性规定，原、被告之间的《商品房买卖合同》及补充协议成立有效，被告应当按照约定履行房屋交付义务，二原告主张确认其系真实购房，双方继续履行合同的理由成立，本院予以支持。二原告要求被告按照合同约定承担逾期交房的违约金并赔偿其损失，虽然被告逾期交房存在过错，但考虑到被告现已进入破产程序，涉及众多债权人利益，所有债权人应该得到公平清偿，且双方可继续履行合同，房屋本身存在一定增值收益，原告在破产重整过程中能获得该部分增值收益的补偿，同时在破产重整程序中债权申报和审查时，对其他类似的真实购房户均没有确认其对被告逾期交房另享有债权，故对二原告的该项请求本院不予支持。二原告在本院裁定受理营山县中能置业有限公司破产重整案件后，依法向管理人申报了债权，管理人作出审查认定后，原告提出异议，管理人对其异议复核后，二原告对复核意见仍不服，依法向本院提起诉讼，符合法律规定。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条、第四十四条、第五十八条之规定，判决如下： 一、确认原告杨冬琼、蒋云明与被告营山县中能置业有限公司于2015年9月1日签订的《商品房买卖合同》及补充协议合法有效，双方继续履行，被告营山县中能置业有限公司负责配合原告杨冬琼、蒋云明办理涉案房屋的产权登记，所产生的税费按国家法律法规及相关政策规定由双方各自负担。 二、驳回原告杨冬琼、蒋云明的其他诉讼请求。 案件受理费500元，由被告营山县中能置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审 判 长 张翼秋 审 判 员 刘 苍 审 判 员 罗 雄 二〇一九年十一月十一日 法官助理 李林艳 书 记 员 文 韬