安徽省合肥市蜀山区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0104民初8076号原告：许昌茂，男，汉族，1985年6月4日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：刘竹青、潘昱，安徽皖通律师事务所律师。被告：安徽省中升安本教育科技有限公司，住所地合肥市蜀山区潜山路**华邦世贸中心超高层写字楼**，统一社会信用代码91340100590173664U。法定代表人：王子豪，该公司董事长。委托诉讼代理人：苗春健、葛立娟，安徽华人律师事务所律师。第三人：王子豪，男，汉族，1988年7月12日出生，住安徽省定远县。委托诉讼代理人：苗春健、葛立娟，安徽华人律师事务所律师。第三人：王涛，男，汉族，1990年11月2日出生，住安徽省定远县。原告许昌茂诉被告安徽省中升安本教育科技有限公司、第三人王子豪、第三人王涛与公司有关的纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告许昌茂的委托诉讼代理人潘昱，被告安徽省中升安本教育科技有限公司的法定代表人即第三人王子豪，被告安徽省中升安本教育科技有限公司及第三人王子豪的共同委托诉讼代理人葛立娟到庭参加了诉讼。第三人王涛经本院依法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许昌茂向本院提出如下诉讼请求：1、请求确认2015年2月5日在合肥市工商局备案的被告安徽省中升安本教育科技有限公司股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案等全套登记材料不成立；2、请求确认第三人王涛不具备被告安徽省中升安本教育科技有限公司股东资格；3、请求确认原告许昌茂系被告安徽省中升安本教育科技有限公司占有50%股权的股东；4、本案全部诉讼费用由被告承担。事实及理由：原告许昌茂自2005年上学期间即在培训机构工作。2009年进入芜湖市天方电脑培训学校（己被原告收购）工作期间，开始使用中安教育的品牌。后原告筹备自主创业，遂告诉了朋友即本案第三人王子豪（曾用名：王传伟）。王子豪原为南京一家美发店老板，当时经营状态不佳，便随原告来到芜湖，跟着原告学习。2009年底，原告经考察认为：可以开拓合肥区域业务。因原告需要业务交接，遂让妹妹许敏和王子豪于2012年2月成立了合肥市安中教育咨询有限公司，从事省内普高专升本考试咨询及培训工作，因两人知识结构和学历背景所限，加上两人也无相关行业经验。原告许昌茂实际主导了企业运转的所有工作，第三人王子豪就跟在原告后面学习业务知识和相关经营知识。2012年，由原告主导的“中安教育”在合肥有了一定的品牌价值，原告开始考虑企业的正规化运作，因为作为教育培训企业，不能一直挂靠在其他学校名下，需要有一家自己办学资质的学校。经过协商，原告和王子豪决定筹备一个新的企业，即被告安徽省中升安本教育科技有限公司（以下简称中升安本公司），两人于2012年1月10日依法履行出资义务，经安徽普诚会计师事务所办理了验资手续，并在财产分割证明及银行征询手续上签署了姓名。具体公司设立登记的事务，交由第三人王子豪代为处理。2012年2月8日，经工商登记成立了中升安本公司，聘请第三人王涛（王子豪的弟弟）作为企业法定代表人。另一方面，原告负责以被告中升安本公司的名义，设立合肥世纪中安培训学校，并于2012年5月3日由合肥市经济技术开发区社会发展局颁发民办学校办学许可证，2012年5月15日由合肥市经济技术开发区社区管理局颁发民办非企业单位登记证。其后，将合肥市安中教育咨询有限公司的业务转移到中升安本名下，从此公司开始良性发展。公司主营培训学校的筹备及设立工作全部由原告许昌茂负责实施，王子豪帮忙处理日常事务。这样沿革下来，就形成了原告负责整体运营工作，第三人王子豪负责行政事务的格局，王子豪也随着公司的发展逐步走向成熟。看着公司及其下属培训学校逐步走向正轨。原告许昌茂于2013年底开始逐渐将精力投入到芜湖，收购了老东家芜湖市天方电脑培训学校（后更名为芜湖天方中安培训学校、芜湖中安培训学校）。经股东协商，在互补互惠的基础上，两个省内最大的城市间，合肥世纪中安培训和芜湖天方中安培训学校实现了两地互通上课。2014年，原告许昌茂除保留股东身份外，将个人精力转移到皖南及省外的业务拓展工作当中。被告中升安本公司及其合肥世纪中安培训学校，逐渐全部转交由第三人王子豪负责。2018年下半年，芜湖中安学生到合肥世纪中安培训学校上课，被告知合肥与芜湖分家了，芜湖的学生到合肥不给上课了，经学校工作人员沟通无果后，上报原告。其后，被告中升安本公司旗下合肥世纪中安培训学校更是直接来到芜湖开展业务，并直接对外宣称被告与原告无关。2019年3月4日，原告亲自来到合肥市工商局查阅了被告中升安本公司的工商基本信息，才惊奇的发现，原告自己辛勤创办的企业己被第三人两兄弟侵吞全部据为己有，早在2015年2月5日，他们便私自将原告名下的50%股权变更到第三人王涛名下。经工商局告知，原告紧急委托律师，于2019年3月7日，调取了被告中升安本公司的全部工商登记资料，确认2015年2月，第三人两兄弟通过伪造股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案等材料的方式，在合肥市工商局办理了股权变更手续，非法侵占了原告名下全部的公司股权。更为荒唐的是，第三人两兄弟在侵占股权后，对外秘而不宣，在2016年4月，被告委托工作人员在工商局办理股权变更时，仍以原告和王子豪作为公司股东的名义，申请增发营业执照。原告事后通过打听，被告中升安本公司及旗下合肥世纪中安培训学校年收入在千万元以上，利润可想而知，正所谓财帛动人心，加之原告花费太多精力在创业上，放松了对内的监管，让第三人有了可乘之机。综上，原告认为：自己系被告中升安本公司的创办人，在依法履行了出资和登记义务后，成为被告合法的股东，从未与任何人达成股权转让的协议（即未达成合意），更未签署任何同意股权变更的决议和章程修正案。涉案的全套材料系属伪造，从未成立。王子豪、王涛两兄弟，皆在伪造的股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案签名，直接参与侵占原告名下股权及股利，系伪造相关材料的利害关系人。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。被告安徽省中升安本教育科技有限公司及第三人王子豪共同答辩称：1、第三人王子豪系依照原告与第三人王子豪间关于股权处置的口头约定，委托中介机构办理的2015年2月5日安徽省中升安本教育科技有限公司股权变更登记手续（股权由王子豪、许昌茂各占50%，变更为王子豪、王涛各占50%）。该变更登记手续涉及的落款时间为2015年1月5日的股东会决议、许昌茂与王涛之间的股权转让协议、章程修正案中原告及第三人王子豪的签名均系中介公司代为签署。鉴于诉讼中，原告不认可此次股权变更的效力，被告安徽省中升安本教育科技有限公司及第三人王子豪本着实事求是的原则，同意将安徽省中升安本教育科技有限公司50%股权返还给原告；2、对于原告提出的全部诉讼请求没有异议，请求人民法院依法协调予以处理。第三人王涛向本院提交书面说明称：本人同意将安徽省中升安本教育科技有限公司50%的股权过户至原告许昌茂名下，并自愿配合安徽省中升安本教育科技有限公司、王子豪、许昌茂办理工商登记变更手续。本院认为，当事人有权在法律规定范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。被告安徽省中升安本教育科技有限公司及第三人王子豪、王涛承认原告的诉讼请求，不违反法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款之规定，判决如下：一、安徽省中升安本教育科技有限公司于2015年2月5日在合肥市工商行政管理局股权变更登记所涉及的落款日期为2015年1月5日的安徽省中升安本教育科技有限公司股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案等登记材料不成立；二、王涛不具备安徽省中升安本教育科技有限公司的股东资格；三、许昌茂系安徽省中升安本教育科技有限公司占50%股权的股东。案件受理费2300元，减半收取1150元，由安徽省中升安本教育科技有限公司负担1000元，由许昌茂负担150元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员  汤本刚二〇一九年十一月六日书记员  杜晓婵附本案适用的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款：当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。