江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏05民终9406号上诉人（原审被告）：上海环庄石油发展有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇环城东路**。法定代表人：周秀龙，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张婧，北京市岳成律师事务所律师。委托诉讼代理人：王亚妮，北京市岳成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苏州卓安投资有限责任公司，住所，住所地江苏省苏州市甫桥下塘**div>法定代表人：陆苏安，该公司总经理。委托诉讼代理人：周胜，北京天驰君泰（苏州）律师事务所律师。原审被告：苏州如顺服饰有限公司，住所地，住所地江苏省苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园iv>诉讼代表人：江苏百年东吴律师事务所，该公司破产管理人。委托诉讼代理人：刘卿涛，江苏百年东吴律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱鑫华，江苏百年东吴律师事务所律师。原审被告:苏州倍杰精密钣金有限公司，住所地，住所地江苏省苏州市相城区黄埭镇康阳路**iv>法定代表人：沈二妹，该公司执行董事。上诉人上海环庄石油发展有限公司（以下简称环庄公司）因与被上诉人苏州卓安投资有限责任公司（以下简称卓安公司）以及苏州如顺服饰有限公司（以下简称如顺公司）、苏州倍杰精密钣金有限公司（以下简称倍杰公司）保证合同纠纷一案,不服苏州市相城区人民法院（2019）苏0507民初4316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月25日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。环庄公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判驳回卓安公司对环庄公司的诉讼请求或发回重审。2.一、二审诉讼费用由卓安公司承担。事实和理由：一、涉案公章并非环庄公司的公章，根据环庄公司一审中提供的鉴定报告显示,案涉公章仅与环庄公司《机读档案材料》中加盖的公章一致，与鉴定中其他样本上的公章均非同一枚。涉案公章系章琪私刻，对环庄公司不产生法律效力。二、公司对外担保并不是法定代表人所能单独决定的事项，必须以公司股东会、股东大会、董事会等公司机关决议作为授权的基础和来源，担保权人也应当及时对公司的决议进行审查。在本案中，签订担保合同的章琪并非环庄公司法定代表人，在签订担保合同时也没有提供环庄公司的授权委托材料，不享有代表环庄公司签订担保合同的权利。同时卓安公司作为专业的担保公司应当知道公司公章并不等于公司的决议，在签订担保合同时并未审查环庄公司的股东会或董事会决议，应自行承担相应的损失。三、根据环庄公司签订的《最高额反担保合同》第6.2条的规定，因环庄公司并不知晓卓安公司何时履行过担保责任，故本案的违约金起算点应为卓安公司收到一审法院传票之日即2018年9月5日起算。卓安公司辩称，一、一审中经鉴定，案涉的《最高额反担保（保证）合同》上的印章与取自上海市工商行政管理局奉贤分局档案室的环庄公司公章系同一枚，对外具有公示效力。在一审庭审中，环庄公司也认同与公章同时签署的法定代表人的印章系真实的。故环庄公司为倍杰公司的借款提供反担保应系真实意思表示。二、《最高额反担保（保证）合同》中明确约定“若反担保人违反企业章程或企业内部的其他规定而签署本合同，责任概由反担保人负责，反担保人不得以此为由对抗合同项下的责任的承担”。故卓安公司对于该担保事项并无审查义务。三、与本案相似的相关判决也确认在此情形下环庄公司应当承担反担保责任。四、卓安公司与倍杰公司、环庄公司之间的反担保合同中明确约定未按照约定时间还款的，每延长一日，承担相当于逾期还款责任总额万分之五的违约金。现环庄公司并未履行合同义务，应当承担合同约定的违约责任。倍杰公司二审陈述：坚持一审庭审的质证和辩论意见，二审无新的质证、答辩及辩论意见，请求依法判决。如顺公司二审陈述：一审法院认定事实清楚，法律适用正确，请求维持原判。管理人根据一审法院的判决，对于倍杰公司的债权进行暂定处理，如顺公司破产清算已经进入第一轮债权分配阶段，待定债权已进行预留。协达公司向一审法院起诉请求：1.判令环庄公司、倍杰公司、如顺公司履行反担保义务，偿还卓安公司履行担保义务支付的款项6803263.73元，并承担合同约定的违约金2020569.25元（自2016年11月24日计算至2018年7月11日，共计594天，之后的违约金计算至实际支付之日）；2.判令环庄公司、倍杰公司、如顺公司承担本案卓安公司支付的律师费20万元；3.本案诉讼费用由环庄公司、倍杰公司、如顺公司承担。一审法院认定事实如下：（一）倍杰公司向银行贷款及卓安公司提供保证的事实2014年3月7日，倍杰公司（甲方）与中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行（乙方）签订一份编号为中银（新区中小）2014年授权字第044号的《授信额度协议》，协议约定：乙方根据本协议向甲方提供授信额度，金额为700万元，具体种类为流动资金贷款；授信额度使用为自本协议生效之日起至2015年3月2日止；依据本协议和单项协议发生的甲方对乙方的债务，双方同意采用以下方式担保：由卓安公司（当时名称为苏州卓越担保投资有限责任公司）提供最高额保证，并签订编号为中银（新区中小）2014年保字第044-1号的《最高额保证合同》。2014年3月10日，倍杰公司（借款人）与中行新区支行（贷款人）签订一份编号为中银（新区中小）2014年贷字第099号的《流动资金借款合同》。该合同约定：本合同属于双方签署的中银（新区中小）2014年授字第044号的《授信额度协议》项下的单项协议；借款金额为400万元；借款期限为12个月，自实际提款日起算；借款用途为采购钣金件；借款利率为固定利率，年利率7.38%；按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日；对逾期或未按合同约定用途使用借款的，从逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分，按约定的罚息利率计收罚息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为本合同约定的基础利率水平上加收40%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平上加收70%；对借款人不能按期支付的利息以及罚息，按罚息利率计收复利；借款人应于2014年3月17日一次性提款；借款人在贷款人处开立账户（户名：倍杰公司；账号：52×××68）作为借款发放账户，借款的发放和支付应通过本账户办理；本合同项下债务由卓安公司、徐明、顾红兰提供最高额担保；借款人未按本合同的约定履行对贷款人的支付和清偿义务即构成或视为借款人在本合同项下违约，贷款人有权宣布本合同项下贷款本息全部或部分立即到期，要求借款人赔偿因其违约而给贷款人造成的损失，包括但不限于基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给贷款人造成的损失和其他所有应付费用等。签约后，卓安公司按约于2014年3月17日向倍杰公司发放贷款400万元，贷款系汇入合同约定的倍杰公司银行账户中（账号为52×××68）。2014年4月11日，倍杰公司（借款人）与中行新区支行（贷款人）签订一份编号为中银（新区中小）2014年贷字第152号的《流动资金借款合同》。该合同约定：本合同属于双方签署的中银（新区中小）2014年授字第044号的《授信额度协议》项下的单项协议；借款金额为300万元；借款期限为12个月，自实际提款日起算；借款用途为采购钣金件；借款利率为固定利率，年利率7.38%；按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日；对逾期或未按合同约定用途使用借款的，从逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分，按约定的罚息利率计收罚息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为本合同约定的基础利率水平上加收40%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平上加收70%；对借款人不能按期支付的利息以及罚息，按罚息利率计收复利；借款人应于2014年4月14日一次性提款；借款人在贷款人处开立账户（户名：倍杰公司；账号：52×××68）作为借款发放账户，借款的发放和支付应通过本账户办理；本合同项下债务由卓安公司、徐明、顾红兰提供最高额担保；借款人未按本合同的约定履行对贷款人的支付和清偿义务即构成或视为借款人在本合同项下违约，贷款人有权宣布本合同项下贷款本息全部或部分立即到期，要求借款人赔偿因其违约而给贷款人造成的损失，包括但不限于基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给贷款人造成的损失和其他所有应付费用等。签约后，卓安公司按约于2014年4月14日向倍杰公司发放贷款300万元，贷款系汇入合同约定的倍杰公司银行账户中（账号为52×××68）。（二）卓安公司提供保证担保以及环庄公司、倍杰公司、如顺公司提供反担保保证的事实2014年3月7日，中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行（债权人）分别与卓安公司（保证人，签订合同时公司名称为苏州卓越担保投资有限责任公司）签订一份编号为中银（新区中小）2014年保字第044-1号的《最高额保证合同》，约定卓安公司为倍杰公司与该行签订的2014年授权字第044号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充项下实际发生的债权，并约定所担保债权之最高本金余额为700万元。2014年3月7日，卓安公司（担保人）与倍杰公司（反担保人）签订《最高额反担保（保证）合同》一份，与如顺公司（反担保人）签订《最高额反担保（保证）合同》一份，与环庄公司（反担保人）签订《最高额反担保（保证）合同》一份。上述合同均约定：鉴于担保人与倍杰公司(借款人)签署的《担保合作协议》；鉴于担保人与中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行（贷款人）签订的《最高额保证合同》，担保人为借款人与贷款人签订的《最高额授信合同》项下的借款提供担保，担保人为借款人向贷款人自2014年3月7日起至2015年3月2日止期间所提供的一系列（贷款/承兑汇票/信用证/综合授信/保函/其他）提供最高额担保,最高限额为人民币700万元,具体金额以保证合同项下的担保确认通知书之约定为准。在此，反担保人应借款人的请求，同意并确认以反担保人的身份自愿向担保人提供最高额反担保，现与担保人签订以保证人为唯一收益人的无条件、不可撤销的、连带责任的反担保保证合同；本反担保保证合同所担保的债权为依据贷款人与担保人签订的保证合同以及借款人与担保人签订的委托担保合同的约定，由担保人为借款人向贷款人自2014年3月7日起至2015年3月2日止期间发放的一系列（贷款/承兑汇票/信用证/综合授信/保函/其他）项下债务担保而对借款人享有的债权，最高额为人民币700万元，具体内容以借款人与贷款人签订的合同或协议、担保人与贷款人签订的保证合同或保函以及借款人与担保人签订的委托担保合同之约定为准；本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证；本反担保保证合同担保的范围包括借款合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用；保证期间自担保人代借款人向贷款人偿还贷款、利息及其他相关费用之次日起两年；在反担保人承担全额担保之情况下，如还有其他反担保人的，各反担保人承担连带共同抱着责任。反担保合同还约定：若反担保人不履行或者不完全履行本反担保保证合同约定的还款义务，超过约定还款时间的，每延长一日，反担保人须向担保人支付相当于逾期还款额的万分之五的违约金；反担保人同意并确认，若借款人未能及时按借款合同向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等，在担保人代借款人向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等款项后五天内，反担保人无条件向担保人清偿该等借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用等。上述《最高额反担保（保证）合同》还约定：反担保人签署本合同已经过反担保人公司之董事会或股东会同意，并签署了董事会决议或股东会决议；若反担保人违反企业章程和企业内部的其他规定而签署本合同，责任概由反担保人负责，反担保人不得以此为由对抗本合同项下责任的承担。上述卓安公司与环庄公司签订《最高额反担保（保证）合同》反担保人栏中不仅加盖了环庄公司印章，还加盖有该公司当时的法定代表人周坚印章。卓安公司、环庄公司均认可，上述两枚印章均系如顺公司法定代表人章琪加盖。环庄公司对卓安公司提供的《最高额反担保（保证）合同》中其法定代表人“周坚”印章真实性予以认可，但否认其中“上海环庄石油发展有限公司”的公章真实性。（三）倍杰公司对银行违约及卓安公司代偿的事实上述两笔贷款发放后，倍杰公司未履行按时还本付息义务，中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行向苏州市虎丘区人民法院提起(2015)虎商初字第0591号民事诉讼。该院经审理后于2016年5月25日判决：苏州倍杰精密钣金有限公司应于本判决生效之日起十日内向中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行归还借款本金6125000元，支付利息138125.42元、罚息236333.65元、复利1938.63元（计算至2015年7月27日，之后的按照《流动资金借款合同》的约定继续计算至实际履行之日止）；苏州倍杰精密钣金有限公司应于本判决生效之日起十日内向中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行偿付律师费损失106040.50元；苏州卓越担保投资有限责任公司、徐明、顾红兰应对苏州倍杰精密钣金有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任，并有权在承担连带清偿责任后向苏州倍杰精密钣金有限公司追偿；案件受理费63181元，保全费5000元，合计68181元，由苏州倍杰精密钣金有限公司、苏州卓越担保投资有限责任公司、徐明、顾红兰负担。上述判决作出后，倍杰公司未履行义务。中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请执行，苏州市虎丘区人民法院于2016年9月24日扣划了卓安公司在苏州工业园区法院的债权6803263.73元（其中包括执行标的6675619.2元及迟延履行的债务利息、执行费607782元）。2016年11月18日，中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行收到了执行款项。卓安公司为追偿上述款项诉讼来院。（四）卓安公司为案件发生的律师费用卓安公司为实现一审案涉债权，委托江苏名仁律师事务所代理一审诉讼，双方约定《聘请律师合同》一份，约定代理费为人民币200000元。（五）发生的鉴定程序及鉴定结论一审审理中，环庄公司申请对卓安公司提供的《最高额反担保（保证）合同》中“上海环庄石油发展有限公司”的公章真实性进行鉴定。一审法院启动鉴定程序后，委托上海市防伪技术产品测试中心司法鉴定所鉴定，但该鉴定机构认为部分鉴定事项无法完成且经征询环庄公司意见，环庄公司坚持其主张的全部鉴定事项，该鉴定机构予以退卷处理。后一审法院委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，该鉴定机构鉴定过程中，自上海市工商行政管理局奉贤分局档案室取得名称为“上海环庄石油发展有限公司”、注册号为“310120001954097”的《档案机读材料》原件，作为鉴定样本。该机构鉴定后，出具鉴定报告认为：无标称日期、编号为“苏卓担2014自第3号”的《最高额反担保（保证）合同》原件上第7页“反担保人：签章”处“上海环庄石油发展有限公司”红色印文与供检名称为“上海环庄石油发展有限公司”、注册号为“310120001954097”的《档案机读材料》原件上“上海环庄石油发展有限公司”红色印文是同一枚印章盖印形成；不能确定送检的上述《最高额反担保（保证）合同》原件上第7页“上海环庄石油发展有限公司”红色印文与同部位“反担保人：（签章）”和“法定代表人：（签章）”打印字迹是否同一时间形成；“上海环庄石油发展有限公司”红色印文形成于同部位“反担保人：（签章）”和“法定代表人：（签章）”打印字迹之后；不能确定上述送检的《最高额反担保（保证）合同》原件上第7页“上海环庄石油发展有限公司”红色印文与其第一页至第三页手写字迹是否同一时间形成及先后顺序。（六）关于环庄公司担保责任之诉讼主张及相关陈述环庄公司认为，案涉《最高额反担保（保证）合同》上环庄公司公章系如顺公司法定代表人私自刻制和加盖，不能代表环庄公司意志，卓安公司也未尽合理审查义务，未要求环庄公司提供董事会决议和股东会决议，故环庄公司不承担反担保保证责任。卓安公司认为，案涉《最高额反担保（保证）合同》上不仅加盖了环庄公司公章，还加盖了法定代表人“周坚”的印章，因此其有理由相信代表了环庄公司意志，环庄公司应当承担保证责任。一审法院要求环庄公司就为何环庄公司不认可效力的公章与真实的法定代表人的印章同时被章琪掌握并使用在案涉合同中，环庄公司表示无法解释。（七）相关的其他事实卓安公司曾为案外人苏州中欣嘉业智能机电工程有限公司向中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行贷款150万元提供保证担保。环庄公司为该担保提供了反担保保证担保。卓安公司与环庄公司就该反担保，于2014年3月10日签订的《最高额反担保（保证）合同》约定，环庄公司向卓安公司提供最高额反担保保证。该合同中，也不仅加盖了环庄公司公章，还加盖了法定代表人周坚的印章。卓安公司代偿后，向苏州市姑苏区人民法院提起了（2017）苏0508民初4737号民事诉讼。该案中，环庄公司认为该公章私自刻制并加盖、法人章也系章琪加盖。后该院经审理，判决环庄公司承担反担保保证责任。苏州市中级人民法院后经审理维持了该判决。环庄公司股东为中国石化销售有限公司上海石油分公司和上海诚馨贸易有限公司。倍杰公司股东为顾红兰和徐明。如顺公司股东为章琪和陈玉涛。上海诚馨贸易有限公司股东为章琪。一审法院已于2018年6月7日立案受理债权人对如顺公司的破产清算申请，并已经于2018年10月22日宣告破产。一审法院认为，第三人为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人提供反担保；保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿，也可以要求反担保保证人承担反担保责任。本案中，卓安公司为倍杰公司向中国银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行的贷款提供保证担保，履行保证责任于2016年9月24日代偿6803263.73元款项后，有权向倍杰公司追偿。倍杰公司虽以反担保保证人身份签订了《最高额反担保（保证）合同》，但其自身为被追偿的主债务人身份，无法为自身提供保证担保。因此，一审实际的法律关系并非保证合同，基础法律关系为追偿权，故一审立案案由确定不当，应纠正为追偿权纠纷。倍杰公司应当立即返还卓安公司代偿款6803263.73元。此外，虽然倍杰公司的反担保保证人身份不成立，但其与原卓安公司订立的《最高额反担保（保证）合同》中关于违约责任的约定，系其真实意思表示，且不违反法律规定，倍杰公司未能在卓安公司代偿后及时履行还款义务的，仍应当依照该合同约定承担违约责任。该合同约定：“反担保人同意并确认，若借款人未能及时按借款合同向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等，在担保人代借款人向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等款项后五天内，反担保人无条件向担保人清偿该等借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用等”、“若反担保人不履行或者不完全履行本反担保保证合同约定的还款义务，超过约定还款时间的，每延长一日，反担保人须向担保人支付相当于逾期还款额的万分之五的违约金”。上述违约责任的约定标准过高，一审法院酌情予以适当调整。一审法院确定倍杰公司应承担以6803263.73元为基数自2016年9月30日起至实际支付之日止按年利率24%计算的违约金。关于环庄公司是否应当承担保证责任。一审法院认为，环庄公司提供反担保保证担保系真实意思表示，应当对倍杰公司的债务承担连带清偿责任。理由如下：其一，合同上加盖的两枚印章真实。案涉《最高额反担保（保证）合同》中同时加盖了环庄公司公章和法定代表人周坚的印章。经鉴定，案涉《最高额反担保（保证）合同》中环庄公司公章与取自上海市工商行政管理局奉贤分局档案室的该公司公章系同一枚印文所盖印。在该国家行政机关出现的环庄公司印章对外均具有公示效力，应当认为环庄公司对外以该印章作为公司意志的表意工具对外使用，对环庄公司具有法律效力。因此，即便环庄公司实际存在其他公章，不影响本案《最高额反担保（保证）合同》中环庄公司公章对该公司的法律效力。其二，董事会决议、股东会决议并非本案情形下担保行为所必须。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。环庄公司为倍杰公司提供反担保保证担保，而倍杰公司并非环庄公司股东，也无证据证明系受到同一实际控制人控制，故并非必须经股东会决议事项。其三，卓安公司有理由相信担保事项系环庄公司真实意志。《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”。环庄公司以其对外在国家机关公示、法律上视为承认其效力的公章及真实性无异议的法人章加盖在案涉《最高额反担保（保证）合同》中，卓安公司有理由相信其盖章行为代表公司意志。此外，案涉《最高额反担保（保证）合同》还约定：“反担保人签署本合同已经过反担保人公司之董事会或股东会同意，并签署了董事会决议或股东会决议；若反担保人违反企业章程和企业内部的其他规定而签署本合同，责任概由反担保人负责，反担保人不得以此为由对抗本合同项下责任的承担”。因此，对于该担保事项，是否为公司章程禁止或超过规定限额、是否经过股东会或董事会决议，卓安公司并无审查义务。关于环庄公司、如顺公司承担的保证责任的范围。首先，对于倍杰公司负有的6803263.73元代偿款返还义务，未超过《最高额反担保（保证）合同》约定的最高额700万元范围，环庄公司、如顺公司应当承担连带清偿责任。其次，环庄公司、倍杰公司与卓安公司订立的《最高额反担保（保证）合同》中，也约定了与倍杰公司同等的违约责任，故卓安公司要求环庄公司、如顺公司连带承担违约责任，不违反法律规定，也不超过被追偿的主债务人责任范围，一审法院确定环庄公司、如顺公司应对倍杰公司的违约金支付义务承担连带清偿责任。此外，如顺公司已被一审法院宣告破产，故一审法院在一审中仅判决卓安公司对如顺公司享有破产债权，且破产债权中的违约金应自破产清算案件受理之日即2018年6月7日起停止计算。关于卓安公司提出的律师费的请求，因案涉《最高额反担保（保证）合同》中均未明确约定律师费的负担，一审法院对该诉请不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条、《中华人民共和国企业破产法》第十九条、第四十六条之规定，判决：一、倍杰公司于判决发生法律效力之日起十日内归还卓安公司代偿款6803263.73元及违约金（以6803263.73元为基数自2016年9月30日起至实际支付之日止按年利率24%计算）；二、环庄公司对倍杰公司上述债务承担连带清偿责任；三、确认卓安公司对如顺公司享有代偿款6803263.73元及违约金（以6803263.73元为基数自2016年9月30日起至2018年6月7日止按年利率24%计算）的破产债权。破产债权清偿前，如倍杰公司、环庄公司履行判决的，履行款项相应扣减；四、驳回卓安公司的其他诉讼请求。案件受理费74967元，财产保全费5000元，由如顺公司、倍杰公司、环庄公司负担。二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。二审中，环庄公司明确在章程中没有明确关于公司担保的规定。卓安公司明确，其未审查环庄公司就案涉担保是否形成股东会或董事会决议。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定，公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。因此，公司担保行为应首先经过公司内部机关的决议，债权人应当根据法律规定审查担保人公司的内部机关决议。本案中，环庄公司为倍杰公司提供担保，并未经过股东会决议或董事会决议，系行为人越权代理的行为，卓安公司未审查环庄公司的股东会或董事会决议，不能对行为人的担保行为构成善意信赖，故卓安公司不属于善意相对人，该担保行为无效，环庄公司不应承担担保责任。综上所述，环庄公司的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持江苏省苏州市相城区人民法院（2018）苏0507民初4316号民事判决第一项、第三项；二、撤销江苏省苏州市相城区人民法院（2018）苏0507民初4316号民事判决第二项、第四项；三、驳回苏州卓安投资有限责任公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费74967元、财产保全费5000元，合计79967元，由苏州如顺服饰有限公司、苏州倍杰精密钣金有限公司负担；二审案件受理费74967元，由苏州卓安投资有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩小安审判员  冯月青审判员  李晓琼二〇一九年十一月二十七日书记员  刘 汐