上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民终768号上诉人(原审原告)：上海水碧物资有限公司，住所地上海市嘉定工业区。法定代表人：潘春兰，总经理。委托诉讼代理人：严仁耀，上海尊源恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙黎，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海钰翔国际供应链管理有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：吴小涵，执行董事。委托诉讼代理人：张黔林，上海大邦律师事务所律师。原审第三人：上海保润金属材料有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：冯延怀，总经理。委托诉讼代理人：江玉保，男。上诉人上海水碧物资有限公司(以下简称水碧公司)因与被上诉人上海钰翔国际供应链管理有限公司(以下简称钰翔公司)、原审第三人上海保润金属材料有限公司(以下简称保润公司)其他票据纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院(2018)沪0151民初6928号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人水碧公司的委托诉讼代理人严仁耀、孙黎，被上诉人钰翔公司的委托诉讼代理人张黔林，原审第三人的委托诉讼代理人江玉保到庭参加诉讼。本案现已审理终结。水碧公司上诉请求：撤销上海市崇明区人民法院(2018)沪0151民初6928号民事判决，改判支持上诉人在原审中的全部诉讼请求。事实和理由：1.水碧公司和保润公司均为独立法人，两者账户、财产、账务、报税均各自独立，不存在关联关系，从未有过混同，水碧公司的财务为王敏，保润公司的财务为张怡，出纳为吕玲凤。两者的经营范围也完全不同，水碧公司为从事建材、钢材、五金交电、劳务用品、机械设备等业务的贸易企业；而保润公司则从事金属制品和五金加工销售，属于生产企业。事实上，保润公司设立时，江玉保和潘春兰即存在重大分歧，故保润公司才登记为一人公司，故不存在混同的可能性。江玉保和潘春兰早已离婚，互不参与对方公司的事务。参照最高人民法院指导性案例第15号，认定关联公司人格混同需要在人员、业务和财务三者上进行认定，但一审法院在认定时主要从股东的亲属关系、办公地址、对外联系人交叉等方面出发，而未查明原告与第三人存在业务混同和财务混同，依据不足。且本案中，并不存在严重损害债权人利益、或保润公司逃避债务的情况，没有刺破公司面纱的需要。2.钰翔公司是一家大型的钢材供应商，对外宣传从事银票收购业务。原告因与案外人江苏万润建筑工程有限公司间的钢材买卖，急需资金，听说钰翔公司收购银票，遂与钰翔公司联系。钰翔公司向水碧公司承诺贴息利率为月0.60%，年化7.20%，可当天付清全款，并表示因该公司大量从事收购银票业务，也不需要签订书面协议。于是水碧公司于2011年9月26日向钰翔公司交付本案所涉票据，但钰翔公司直至9月28日才支付了部分款项，扣除0.60%的贴息利率后，尚欠2793,531.67元未付。之后，水碧公司反复向钰翔公司催讨余款，但钰翔公司置之不理，水碧公司无奈才向法院提起诉讼。原审法院认定水碧公司与钰翔公司间约定的贴现月利率为0.80%，没有任何事实依据，据此推断的钰翔公司支付给水碧公司的3957,268.33元中含扣除的贴息332,266.67元也不能成立。钰翔公司在银行电子回单上注明为“退余款”，即指其还应将扣除月0.60%的贴息率后的余款全部退还给水碧公司。3.水碧公司是涉案票据的权利人，此与该票据究竟由谁向钰翔公司交付无关，水碧公司从未存在也从未向钰翔公司表示过有代保润公司清偿债务的意愿。水碧公司向保润公司交付汇票时，保润公司与钰翔公司之间的债务尚未到期，双方亦无提前还款的协议，故水碧公司不可能提前代保润公司还款。事实上，钰翔公司与保润公司之间的往来款与水碧公司无关，如水碧公司自愿代保润公司还款，钰翔公司势必会让水碧公司签订债务代偿协议，并要求保润公司在领取支票时注明已由水碧公司代为还款，但上述证据均付之阙如，可见水碧公司是出于贴现利率低、到款快，才向钰翔公司交付银票，办理贴现业务。4.水碧公司就本案同一事实理由所提起的诉讼，虽曾多次撤诉，但历次撤诉均有正当理由，不能构成对水碧公司的不利因素。钰翔公司辩称，不同意水碧公司的上诉请求。1.水碧公司所述事实多处不合情理：(1)在2011年9月28日之前，水碧公司从未与钰翔公司有任何业务往来，钰翔公司也不对外从事票据贴现业务，如果双方真的存在水碧公司所称的大额贴现，不可能没有书面协议。(2)如果水碧公司未替保润公司清偿债务，钰翔公司不可能让江玉保于2011年9月28日将两张质押的支票取回；且水碧公司在事后一年多的时间内未向钰翔公司提出任何异议，不合情理。(3)水碧公司首次起诉时，诉请标的是304.30万元，即以700万元扣减钰翔公司已支付的款项，对“0.60%的贴息”只字未提，直至后三次起诉才提出所谓应扣减0.60%的贴息，其对关键事实的陈述自相矛盾。2.水碧公司与江玉保多次向法庭做出虚假陈述。(1)江玉保于本案二审中竟称其从不知水碧公司成立，也不知票据贴现之事，明显是谎言。(2)水碧公司曾在第二次起诉时，于(2013)崇民二(商)初字第428号案件中明确承认江益军名片及公证书内容的真实性，但于之后的审理中却予以否认。(3)水碧公司在本案系争票据业务的联系人及票据交付人的关键问题上多次作出截然不同的表述，欺骗法院。(4)江玉保在解释为何于2013年9月12日取回质押支票时，多次作出前后不一致的陈述，明显虚假。3.钰翔公司对事实的陈述前后一致，符合情理。本案系争票据是江玉保本人拿到钰翔公司用以清偿保润公司所欠债务，2011年9月28日，钰翔公司扣除保润公司的欠款、利息、票据贴现费用等项目后将余款划付至水碧公司，由于保润公司的债务已经清偿，故钰翔公司才于当日将保润公司所押支票交还给江玉保。水碧公司虽为涉案汇票的持票人，但其2011年几乎没有实际经营，只是江玉保一家的壳公司，与汇票前手之间并无真实业务往来，只是江玉保过票用的抬头，保润公司为减少利息支付提前以系争汇票还款，还款后三方在长达一年多的时间内未产生任何争议，足证水碧公司对于钰翔公司还款金额予以认可。4.水碧公司、保润公司的财务、场所、股东等存在事实上的交叉、混同，实际控制人都是江玉保，两家公司不具有独立性。事实上，据钰翔公司了解，江玉保在2012年左右由于经营失败，涉及多起诉讼，经济困难，才利用当时在清偿保润公司债务时双方手续不全而向钰翔公司提起诉讼。原审第三人保润公司述称，同意上诉人水碧公司的上诉请求。1.一审法院查明事实存在多处错误。(1)水碧公司系于2011年9月26日将系争汇票交给钰翔公司，而非一审认定的2011年9月28日。(2)一审法院查明，江益军的对外名片显示其为保润公司总经理，但保润公司从未印制过上述名片。(3)江益军只是保润公司的业务员，其持有保润公司的5%股权仅具激励性质。保润公司的工商登记由中间人代办，江益军被登记为监事，其本人及保润公司均不知情。保润公司质押的支票上所盖印鉴章虽显示为江益军，但此因保润公司经营地在崇明，江玉保使用个人私章不便，所以用了江益军的私章在银行开立了账户。(4)王敏并非原审第三人的员工，而是案外财务公司的记账人员，其只是临时代理原审第三人做了注册资金的变更。2.保润公司的原法定代表人江玉保与水碧公司法定代表人潘春兰的婚姻早在2003年就已破裂，江玉保对于水碧公司和钰翔公司之间的票据贴现完全不知情，甚至对于水碧公司的成立也不知情。江玉保只是告知江益军，钰翔公司在收票据，对之后的情况并不知悉，涉案票据也不是江玉保交给钰翔公司的。其余意见同水碧公司的陈述。水碧公司向一审法院起诉请求：钰翔公司归还水碧公司票据款2793,531.67元以及自2011年9月28日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率4倍计算的利息。一审法院认定事实：2010年8月30日，钰翔公司与保润公司签订《工矿产品购销合同》一份，约定由保润公司向钰翔公司供应螺纹钢，合同价款为500万元。2010年9月2日，钰翔公司向保润公司以银行承兑汇票的方式支付货款500万元。因保润公司未能供货，在返还185万元货款后，于2011年4月28日，向钰翔公司出具《还款承诺书》，言明结欠钰翔公司货款315万元，利息自2010年9月3日起每月按1.50%计算，并承诺分期付款，于2011年6月10日前还款壹佰万元，支票号码为XXXXXXXX；于2011年9月30日前还款壹佰万元，支票号码为XXXXXXXX；于2011年10月30日还款壹佰壹拾伍万元，支票号码为XXXXXXXX；利息按欠款实际天数计算，在2011年10月30日前一并付清。为此，保润公司将三张支票质押在钰翔公司处，支票中留有的印鉴章为江益军。后，保润公司于2011年6月14日返还钰翔公司100万元。2011年9月28日，水碧公司将其持有的开票人为保润公司、票面金额为700万元的汇票交付钰翔公司。钰翔公司在扣除保润公司结欠钰翔公司的货款215万元、货款利息560,175元(2011年6月14日归还的100万元的利息为：自2010年9月3日至2011年6月14日共284天，月利率1.50%，100万元×1.50%/30×284=142,000元，215万元的利息为：2010年9月3日至2011年9月27日为389日，215万元×1.50%/30×389=418,175元，142,000+418,175=560,175元)、贴息332,266.67元[2011年9月27日至2012年3月23日(票据到期日)为178天，700万×0.80%/30×178天]，电汇费260元、银票查询费30元后，将余款3957,268.33元汇给水碧公司，水碧公司在银行电子回单摘要栏载明退余款。同日，江玉保将质押在钰翔公司的支票取回。一审法院另查明，水碧公司法定代表人潘春兰与第三人保润公司的江玉保原系夫妻关系，江益军系潘春兰与江玉保之子；2011年9月江益军系水碧公司、保润公司股东、监事，江益军对外名片显示为保润公司总经理，保润公司出具的支票印鉴章为江益军；水碧公司与保润公司在对外宣传中的经营地址均为殷高西路XXX号XXX室，联系手机、电话同一。水碧公司纳税人基础信息显示财务人员为王敏，保润公司工商资料委托办理人亦为王敏；上海市社保中心宝山分中心出具的证明显示杨花的社保由保润公司缴纳，而互联网上水碧公司的联系人亦为杨花。一审法院再查明，保润公司于2007年7月25日设立，江玉保持股100%，江玉保、江益军、潘浩坤于企业登记申请人承诺书上签字。2010年12月1日，江玉保将保润公司5%股权转让给江益军，同日江益军任保润公司监事；2011年12月30日江益军将保润公司5%股权转回江玉保。2012年10月30日，江玉保将保润公司60%股权转让给冯廷怀，将40%股权转让给叶建国，同日由冯廷怀任保润公司执行董事兼法定代表人。后冯廷怀又将保润公司20%股权转让给江玉保。一审法院又查明，2012年11月，上海市虹口区人民法院受理了水碧公司要求钰翔公司归还票据款3042,731.67元一案后，钰翔公司于同月16日向上海市公安局虹口分局经侦支队报案，后水碧公司撤回起诉。2013年8月，水碧公司第二次向一审法院提起诉讼，要求钰翔公司返还票据款2793,531.67元，事实和理由与本案一审一致，后水碧公司撤诉。该案中，水碧公司陈述涉案票据是由江益军交付钰翔公司，江玉保只是起介绍作用。2016年10月，水碧公司第三次提起诉讼，由江玉保作为水碧公司的诉讼代理人参加诉讼，其陈述涉案票据是由水碧公司业务员交给钰翔公司，后又撤回起诉。本案一审中，关于涉案票据的交付，水碧公司陈述是由潘春兰通过中介公司介绍得知钰翔公司从事收取银票的业务后，由潘春兰将涉案票据送至钰翔公司处。一审诉讼中，水碧公司表示，其与被告钰翔公司没有业务往来。另，2011年第3季度上海市金融机构银行承兑汇票贴现年利率为8.52%。一审法院认为，本案争议焦点是水碧公司交付钰翔公司汇票之真实意思，是仅要求贴现还是扣除保润公司欠款后将余款贴现。对此，该院认为，根据水碧公司、钰翔公司及保润公司的举证、质证意见，再结合各方在多次庭审中的陈述，全面客观进行审核后，运用逻辑推理和日常生活经验法则判断水碧公司交付钰翔公司汇票之真实意思为扣除保润公司欠款后将余款贴现，具体理由如下：首先，水碧公司将有效的汇票交付钰翔公司当有一定之缘由，若仅为贴现之需，则完全可以向银行申请，然水碧公司要求与其无业务关系或其他往来之钰翔公司进行贴现，显然有悖常情。且水碧公司未能举证证明钰翔公司具有从事贴现业务惯例之事实，故水碧公司交付汇票仅为贴现之需，缺乏可信度。正因为保润公司与钰翔公司之间存在欠款事实，故水碧公司在2011年9月28日的余款退回凭证中注明“退余款”，而该余款金额正是扣除了按保润公司出具的还款承诺书中约定的还款金额、利息标准计算得来，故水碧公司交付票据是为扣除结欠钰翔公司货款后贴现更符合当事人本意。况且，水碧公司在收到退款之时理应知道该余款已扣除贴息外，还扣除了保润公司的欠款及利息。若该汇票仅仅为了贴现，那么水碧公司在收到退款时或合理期间即应提出异议，然在长达一年多的时间内未向钰翔公司主张，显然也不符常理，亦有悖贴现之本质需求。其次，就本案所涉票据的交付，水碧公司前后几次的陈述不一。第一次陈述是由江益军交至钰翔公司处，由江玉保从中介绍；第二次陈述是由水碧公司业务员交至钰翔公司处；第三次陈述是由水碧公司的法定代表人潘春兰经他人介绍得悉钰翔公司具有收购银票业务后将涉案票据送至钰翔公司处。对如此巨额的汇票交付，水碧公司陈述不一，有违常理，具有刻意回避之嫌。结合江玉保于钰翔公司退款当日取回质押支票之事实，本院推断由江玉保将涉案票据交之钰翔公司可能性较大。由于水碧公司与保润公司的股东之间存在夫妻、父子等关系，导致人员混同，以及对外宣传的经营地址、联系人和联系电话的对外宣传混同和经营业务混同等情况，两公司之间构成了人格混同。在两公司之间存在人格混同的情形下，江玉保将涉案汇票交至钰翔公司，同时又取回了保润公司质押的支票，按常理推断，钰翔公司与江玉保之间达成以水碧公司持有的汇票为保润公司返还货款的协议应在情理之中，否则钰翔公司不可能在保润公司未付清货款的情况下退还作为货款质押的支票。综上，一审法院认为，水碧公司交付钰翔公司汇票用于扣除保润公司欠款后将余额贴现具有高度盖然性，其目的在于支付保润公司所欠货款更能符合客观实际，故该院对水碧公司的诉请不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零四条、第一百零五条之规定，判决：驳回水碧公司的全部诉讼请求。一审案件受理费37,148元，由水碧公司负担。本院二审期间，上诉人水碧公司向本院提供本案系争银行承兑汇票复印件一份，证明被上诉人钰翔公司的财务人员陈平在汇票复印件上备注“原件已收，2011.9.26”，故水碧公司系于2011年9月26日将该汇票交付钰翔公司，而非原审认定的2011年9月28日。被上诉人和第三人对该证据的真实性无异议。被上诉人钰翔公司向本院提供2011年上海市金融机构票据贴现转贴现利率表，证明2011年第3季度上海市金融机构银行承兑汇票贴现年利率为8.52%。上诉人对该证据真实性无异议，原审第三人表示对于利率情况不清楚，请法院依法认定。原审第三人向本院提供江玉保与潘春兰的离婚证，证明二人于2011年11月4日登记离婚。上诉人对该证据的真实性无异议，被上诉人对该证据真实性表示不清楚，要求法院审核。经审查，本院对上诉人、被上诉人、原审第三人提供上列证据的真实性均予以确认。本院经审理查明，2011年9月26日，水碧公司将其持有的开票人为保润公司、票面金额为700万元的银行承兑汇票交付钰翔公司，钰翔公司于2011年9月28日向水碧公司汇款3957,268.33元。钰翔公司于本案一审中陈述：上述款项系扣除保润公司结欠钰翔公司的货款215万元、货款利息560,175元(2011年6月14日归还的100万元的利息为：自2010年9月3日至2011年6月14日共284天，月利率1.50%，100万元×1.50%/30×284=142,000元，215万元的利息为：2010年9月3日至2011年9月27日为389日，215万元×1.50%/30×389=418,175元，142,000+418,175=560,175元)、贴息332,266.67元[2011年9月27日至2012年3月23日(票据到期日)为178天，700万×0.80%/30×178天]，电汇费260元、银票查询费30元后的余款。2011年9月28日，江玉保将质押在钰翔公司的支票取回。原审关于水碧公司交付银行承兑汇票时间的查明事实有误，本院予以纠正。原审认定其余事实正确，本院依法予以确认。本院另查明，潘春兰与江玉保原系夫妻，二人于2011年11月4日办理离婚登记。2011年9月，水碧公司的股东为潘春兰和江益军，二人持股比例分别为70%、30%；保润公司的股东为江玉保和江益军，二人持股比例分别为95%、5%。2015年2月3日，潘春兰与江玉保共同设立上海权琛实业有限公司，二人的持股比例分别为80%、20%，潘春兰任执行董事，江益军任监事。本院再查明，水碧公司于2012年11月首次向上海市虹口区人民法院起诉时，其诉讼请求为：判令钰翔公司归还水碧公司3042,731.67元，并承担自2011年10月起至法院判决生效之日的银行利息。在诉状的“事实理由”部分写明：水碧公司与钰翔公司于2011年9月经协商，由水碧公司将持有金额700万元，到期日2012年3月23日的广发银行静安支行银行汇票一张，交由钰翔公司贴现，钰翔公司同意三日内按汇票金额支付水碧公司款项……。水碧公司第二次向上海市崇明区人民法院提起(2013)崇民二(商)初字428号诉讼时，于该案中陈述称：2011年9月，江益军与钰翔公司的业务经理曹磊联系进行票据贴现，曹磊请示钰翔公司主管后，指定江益军与财务陈平联系，具体办理票据贴现事宜。江玉保于该案中陈述称：其之所以于2011年9月28日取回了两张质押给钰翔公司的支票，是由于钰翔公司表示不要支票，要现金和本票，因此通知江玉保取回。水碧公司第三次向上海市崇明区人民法院提起(2016)沪0230民初7325号诉讼时，于该案中陈述称：涉案银行承兑汇票是由水碧公司的业务员交给钰翔公司的。江玉保于该案中陈述称：其之所以于2011年9月28日取回了两张质押给钰翔公司的支票，是由于财务盖错了支票上的财务印鉴章，本该加盖江玉保的章，且钰翔公司表示只要本票和汇款，所以要求江玉保取回支票。本案一审中，水碧公司陈述称：涉案银行承兑汇票是由水碧公司的法定代表人潘春兰在钰翔公司的财务处，将票据交给陈平用于办理贴现。江玉保陈述称：钰翔公司于2011年9月28日致电江玉保，要求保润公司在9月30日前向钰翔公司提交本票，因为保润公司信誉很好，因此通知江玉保把之前质押的支票取回。本案二审中，江玉保改称：其之所以取回质押在钰翔公司处的支票，是由于保润公司认为还款协议确定的债务不真实，尚存争议，故要求退回质押的支票，钰翔公司也认可存在争议，故同意江玉保取回支票；之后，由于保润公司与钰翔公司尚有其他交易，保润公司所欠的款项均已通过后续交易予以覆盖，保润公司不再欠钰翔公司任何款项。钰翔公司对江玉保的该节陈述不予认可。本院认为，本案争议焦点在于：水碧公司是否代为清偿了保润公司对钰翔公司所负的剩余债务。结合本案已查明的事实综合判断，结论应为存在代为清偿行为。首先，水碧公司与钰翔公司素无业务往来，除本案系争纠纷外，双方在此前或此后均从未发生票据贴现行为。水碧公司虽称钰翔公司对外宣传从事票据贴现业务，系听说此事后方与钰翔公司联系贴现，但水碧公司未能就该陈述提供任何证据，本院对此难以采信。目前仅能确认，水碧公司与钰翔公司的讼争交易为单笔、特定的交易。关于该笔交易的法律性质，水碧公司陈述称，将本案系争汇票交给钰翔公司，只是单纯为了办理票据贴现，双方仅存在票据贴现关系。然而，对于贴现的各项要素，如贴现利率、约定的贴现款支付时间、贴现办理经过等，水碧公司非但未能提供相应证据加以证明，反而在历次庭审中作出了多种前后不一致的表述。如其在首次起诉中称，钰翔公司同意按汇票金额支付水碧公司款项，即不存在贴现利息，并承诺在三日内付款；但在之后的起诉中又改称贴现利率为月0.60%，钰翔公司承诺当天即可付款。又如，水碧公司于第二次起诉时，称票据贴现事宜由江益军实际办理；但在第三次起诉时，改称办理人为水碧公司业务员；及至第四次起诉，又再次改称系由水碧公司法定代表人潘春兰办理。对于如此重要的关键事实，水碧公司多次作出大相径庭、前后矛盾的表述，有违常理，应认为其未能就所主张的票据贴现法律关系尽到充分的举证责任。其次，从已查明的事实，结合日常生活经验和逻辑，从高度盖然性的角度出发，水碧公司代为清偿保润公司债务的可能性较大。(1)本案系争纠纷发生时，水碧公司的法定代表人潘春兰与保润公司的法定代表人江玉保系夫妻关系，两公司的股东除夫妻二人外，仅有二人之子江益军。水碧公司与保润公司虽在性质上各为承担有限责任的法人，但潘春兰、江玉保所持有的公司股权为夫妻共同财产，保润公司的负债情况显然会影响夫妻共同财产的损益。此外，保润公司与水碧公司在人员、对外宣传的经营地址、联系方式均存在混同，两公司显然存在密切关联，因此，水碧公司代为清偿保润公司的债务具有合理动因。(2)据水碧公司所言，系争汇票系由其交至钰翔公司，故水碧公司对2011年9月26日交付票据、以及2011年9月28日钰翔公司向其打款事宜应为明知。钰翔公司共计向水碧公司打款3957,268.33元，且在打款凭证中注明“退余款”。而以涉案汇票票面价值700万元扣除保润公司尚欠的钰翔公司货款215万元、所有货款截至2011年9月27日的应付利息560,175元后，剩余部分如再扣除按月0.80%计收的贴息332,266.67元、电汇费260元、银票查询费30元后，余额恰为3957,268.33元。参照2011年第3季度上海市金融机构银行承兑汇票贴现年利率，钰翔公司所述的剩余票款贴现利率较具合理性，本院予以采信。按常理推断，水碧公司在收款时，即已知悉该笔款项是在扣除保润公司所欠债务之后的贴现余款，其在收到该笔款项后长达1年多的时间内未向钰翔公司提出任何异议，该行为符合为保润公司代偿债务的外在表征。至于水碧公司在2012年11月就本案提起首次诉讼，此时保润公司的股权已由江玉保于2012年10月30日全数转让给案外人冯廷怀和叶建国，水碧公司的起诉行为尚不足以反映其于代偿行为发生当时的真实意思表示。(3)2011年9月28日钰翔公司扣除保润公司所欠债务，将余款划付给水碧公司后，江玉保即于当日取回了质押在钰翔公司处的两张支票。该节事实亦可佐证水碧公司代为清偿债务行为的存在，否则钰翔公司并无合理理由无条件放弃还款担保。江玉保虽于历次诉讼中对取回质押支票的原因进行了解释，但其解释前后矛盾，先称钰翔公司要求改收本票或现金，后又称取回是因财务盖错了支票上的印鉴章，本案二审中又再次改称是由于保润公司认为还款协议确定的债务不真实，存在争议。上述解释无相应证据予以佐证，且不合常理，本院对此不予采信。基于上述分析，已可初步确认，水碧公司向钰翔公司交付涉案票据，旨在代为清偿保润公司的债务，钰翔公司扣除保润公司欠款后，将余款划至水碧公司的行为，并无不当。综上，上诉人水碧公司要求钰翔公司退还票据贴现余款2793,531.67元的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费37,148元，由上诉人上海水碧物资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  沈竹莺审判员  张文婷审判员  童 蕾二〇一九年十一月二十二日书记员  桂文杰附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……