云南省姚安县人民法院民 事 判 决 书(2019)云2325民初684号原告：姚安县人民医院，住所地姚安县栋川镇文兴路**。统一社会信用代码：12532325431925953C。法定代表人：李桃，该院院长（未到庭）。委托诉讼代理人：吴江，精益律师事务所律师。委托权限：特别授权。委托诉讼代理人：徐琼芬，该院职工。委托权限：特别授权。被告：王勇，男，1961年2月5日生，汉族，户籍登记地江西省南昌市桑海经济技术开发区。现住云南省。第三人：云南省楚雄州医用器具有限公司，住所地姚安县栋川镇下新屯。统一社会信用代码：91532325217541879Q。法定代表人：王勇，该公司董事长。原告姚安县人民医院（以下简称县医院）诉被告王勇及第三人云南省楚雄州医用器具有限公司（以下简称器具公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月12日立案受理后，依法适用普通程序，于同年9月10日公开开庭进行了审理，原告姚安县人民医院的委托诉讼代理人吴江、徐琼芬到庭参加诉讼，被告王勇到庭参加诉讼，第三人云南省楚雄州医用器具有限公司的法定代表人王勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚安县人民医院向本院提出如下诉讼请求：1、请求法院依法判令被告支付原告股权转让金97.28万元，并按4.735%利率标准支付自2008年11月17日起至付清股权转让金止期间的资金占用利息。2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由:器具公司成立于1995年12月16日,公司成立时县医院出资40万元成为公司其中一名股东,至2008年县医院持有器具公司81%股权。2008年11月17日，县医院分别与被告王勇以及案外人宗岗、李克华、陈海林、熊海、黄丽萍、伍宁、顾群签订《股权转让协议》，县医院将持有的81%股权作价480万元全部转让给被告王勇、宗岗等8人，但该8人至今没有全部付清股权转让金。其中，县医院转让给被告王勇30.76%的股权作价182.28万元。协议签订后，双方到工商部门办理了股权转让变更登记，被告王勇支付了县医院股权转让金85万元，余款97.28万元至今未付。另外，器具公司向县医院支付过股权转让金，但该转让金是否包含了被告王勇以及宗岗、李克华、陈海林、熊海、黄丽萍、伍宁、顾群8人应支付的股权转让款，器具公司至今未明确。既使器具公司明确该款抵作他们的转让款，他们8人累计也还欠县医院股权转让金一百多万元。为维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告王勇辩称，县医院诉我欠股权转让款97.28万元，经与器具公司财务核算，县医院的诉请不知从何而来，我认为县医院的诉请没有事实和法律依据。其理由如下：一、经器具公司财务核算欠款为25.371549万元，并非97.28万元。根据2010年12月7日县医院向我发出的催款通知书看，欠款仅为65.401549万元，其中包括转让股权转交的原材料42.901519万元。我接到催款通知书后，于同年12月17日书面回复县医院，根据转让协议，县医院同意为我承担10万元检测费。从2008年9月至2010年6月我共计向县医院发出产品18.2万套，计价30.03万元，前述两项共计40.03万元作抵转让款，我实欠县医院25.371549万元。县医院接到我的回复后没有提出任何异议。故县医院的诉请不实。二、未支付尾款事出有因，县医院未履行先合同义务及责任，我有先履行抗辩权。所欠尾款按理应支付，但股权转让协议约定，在我没接手器具公司前，遗留的法律纠纷等问题，由县医院负责处理和承担责任。我接手器具公司后，与县医院合作的股东潘泽原向昆明中院状告器具公司侵犯“静脉滴注空气净化器”发明专利。由此引发系列诉讼，给器具公司造成巨大经济损失。究其原因，属于我接手器具公司前遗留的法律纠纷，应由县医院面对，所产生的损失及后果应由县医院承担。可至今都是我在面对和承担，依照《合同法》第六十七条之规定，我有权拒绝县医院的诉求，县医院也无权对我提出支付尾款的主张。另外，县医院在起诉前应先找我协商解决，实在无果后再起诉，但在我完全不知情的情况下，突然起诉，我感到遗憾和失望。基于县医院的无理诉求和突然起诉的行为，我将根据本案的事实，反诉县医院严重违约，并赔偿我的经济损失。第三人器具公司述称，与被告王勇的抗辩意见相同。原告县医院为支持其诉讼请求,向本院提交如下证据：1、事业单位法人证书、医疗机构执业许可证、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件，拟证明原告的基本信息。2、2008年11月17日签订的股权转让协议、内资企业登记基本情况表，拟证明原告将持有器具公司30.76%的股权作价182.28万元转让给被告，并且办理了股权变更登记。3、2007年8月15日签订的股权转让协议书，拟证明原告将持有器具公司81%的股权作价480万元转让给被告，同时证明该协议中并未提到10万元检测费的承担问题。4、楚雄州人民检察院刑事申诉复查决定书，拟证明被告王勇向原告支付股权转让金85万元，尚欠97.28万元。经质证，被告王勇、第三人器具公司对原告提供的证据均无异议，但认为股权转让协议是被告王勇代表公司的所有股东签订的，被告王勇私下如何分配股权以及支付股权转让金是公司内部的事，不能以被告王勇个人账户转给原告85万元就简单认定还欠97.28万元。经审查，原告提供的证据1、2、4内容真实、来源合法并与本案相关联，本院予以采信。原告提供的证据3与本案诉争事实的认定无关，本院不予评判。被告王勇针对其抗辩主张,向本院提交如下证据:1、催款通知书复印件，拟证明原告于2010年12月9日向被告发出书面催款通知书，同时证明原告认可被告欠原告65.401549万元。2、催款通知回复复印件，拟证明被告于2010年12月17日对原告发出的催款通知书作出书面回复意见，同时证明被告及其他股东不欠原告65.401549万元，实欠25.371549万元。3、货物结算清单复印件，拟证明双方结算的金额为42.901549万元，与第二份证据相互印证，同时证明催款通知书中的42.901549万元。4、器具公司法定代表人对股权转让的情况说明，拟证明被告向原告支付了保证金50万元，签订股权转让协议后，保证金自然转为股权转让金。5、器具公司与原告的股权款和材料款的对账单复印件，拟证明器具公司与原告就股权款和材料款对账的事实。6、器具公司发货明细表、产品出库单复印件，拟证明器具公司向原告发出产品18.2万套的事实。7、付款单、检测费单据复印件，拟证明被告以及器具公司向原告支付股权转让金（含检测费10万元）397.53万元。8、补充协议、公司章程、股权转让协议复印件，拟证明原告与潘泽原签订补充协议，潘泽原以两项发明专利获得器具公司股权，但未将发明专利写入器具公司章程，导致潘泽原利用此瑕疵状告器具公司侵犯其专利权，依照股权转让协议约定，此纠纷应由原告处理，原告至今未处理，不履行协议已构成违约，致使器具公司蒙受巨大损失。9、支出单据，拟证明潘泽原状告器具公司侵犯其专利权诉讼过程中，器具公司支出经济损失共计186万元。经质证，原告对证据1无异议，但认为该份证据不能证明股权转让金就是380万元，股权转让金实际是480万元，原告仅对到期债权进行催收，并不包括尚未到期的100万元债权。对证据2不予认可，认为原告并未承诺为被告承担检测费10万元，原告向器具公司购买医疗产品的数额及价款不符合事实。对证据3无异议。对证据4不予认可，认为该证据属于被告单方面制作，缺乏关联性和真实性。对证据5证明被告以及另外七位股东和器具公司共计支付原告股权转让款357.5万元的事实予以认可，对其余证明事实均不予认可。对证据6不予认可，认为发货明细表、产品出库单系器具公司单方制作，缺乏关联性和真实性。对证据7中股权转让金支付凭证予以认可，检测费支出单据不予认可。对证据8的真实性无异议，但认为该证据与本案无关联性，对该证据不予认可。对证据9不予认可，认为该证据与本案缺乏关联性。经审查，被告提供的上述证据与本案诉争事实的认定无关，故对其证据的证明效力本院不予评判。第三人器具公司逾期未提交任何证据材料。本院结合原、被告及第三人的法庭陈述和对其提交证据的审查意见确认如下法律事实：器具公司于1995年12月16日登记成立。器具公司成立时原告出资40万元成为其中一名股东，至2008年原告持有器具公司81%股权。2008年11月17日，原告与被告签订《股权转让协议》约定：“一、原告将所持器具公司股权中273.15万元，占公司全部股权的30.76%转让给被告。二、股权转让价为182.28万元，被告在协议生效后支付。三、被告受让股权后成为器具公司股东，原告协助公司于协议签订后30日内到工商部门办理完毕股权转让及股东变更。四、股权转让款项的支付细节双方可另行签订协议，不影响向工商部门办理股权转让及股东变更。五、本协议一式三份，自签订之日起生效。”协议签订后，原、被告双方到工商部门办理了股权变更登记手续，将公司30.76%的股权登记在被告名下。被告通过个人账户向原告支付股权转让款85万元，尚欠97.28万元。另查明，2006年8月14日，原、被告签订《股权转让意向书》，2006年8月19日，依约定宗岗向原告汇款50万元作为保证金。2007年8月15日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定原告将持有的81%股权作价480万元全部转让给被告。该协议签订后，原、被告未实际履行，至今也未依法解除。2008年11月17日，原告除了与被告签订《股权转让协议》外，还分别与宗岗、李克华、陈海林、熊海、黄丽萍、伍宁、顾群7人签订了《股权转让协议》，并办理了股权变更登记，宗岗、李克华、陈海林、熊海、黄丽萍、伍宁、顾群7人成为器具公司股东。上述《股权转让协议》签订后，被告作为器具公司董事长，在经营器具公司期间，通过器具公司账户向原告支付股权转让款222.5万元。原告至今共收到股权转让款合计357.5万元（含被告个人账户支付的85万元、宗岗汇款的50万元保证金、器具公司支付的222.5万元）。另器具公司还向原告提供过输液器产品，但原告与器具公司就数量及价款的计算尚有争议。本院认为，我国公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。在本案中，原告向被告转让股权，属于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的行为。该转让行为是否经公司其他股东过半数同意，原、被告及第三人均未提供证据证明，从《股权转让协议》签订以及股权实际变更登记至今，已近11年，无公司其他股东主张优先购买权，故原、被告之间于2008年11月17日签订的《股权转让协议》合法有效。原告诉请被告支付股权转让款的诉讼请求于法有据，本院予以支持。原告诉请被告支付逾期付款利息的诉讼请求，因双方未约定付款期限和逾期付款利息的计算标准，加之股权转让是否可参照审理买卖合同司法解释的相关规定尚不明确，结合本案实际，故对此项诉讼请求本院不予支持。被告在本案中出示证据证明的待证事实及抗辩主张，所针对的对象是双方于2007年8月15日签订的《股权转让协议书》，并非本案原告诉争的《股权转让协议》。原、被告前后签订两份协议，从形式和内容上看，相互独立，不存在必然的内在联系。若前后两份协议，客观存在事实上的关联，也只能说明原、被告未依法签订和履行股权转让协议，其法律后果应由双方承担。故被告的抗辩主张及辩解本院不予采纳。我国公司法规定，公司财产独立于股东个人财产，禁止以公司财产支付股权转让款。在本案中，器具公司向原告支付的所有款项，被告未举证证明该款属于股东的个人财产，既使原、被告同意作抵股权转让款，也违反了我国公司法的强制性规定，故对该行为的合法性本院不予确认。综上理由，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十一条之规定，判决如下：一、由被告王勇在本判决生效后10日内向原告姚安县人民医院支付股权转让款97.28万元。二、驳回原告姚安县人民医院的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13528元，由被告王勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15曰内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省楚雄彝族自治州中级人民法院。审 判 长  李国才审 判 员  李杭信人民陪审员  罗菊芳二〇一九年十一月二十五日书 记 员  夏晓敏