安徽省六安市中级人民法院 行 政 裁 定 书 （2019）皖15行终23号之一 上诉人（一审原告）宣胜明。 上诉人（一审原告）王辉。 上诉人（一审原告）倪诗明。 上述三上诉人共同委托代理人周秋霞，广东明浩律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）六安市市场监督管理局（原六安市工商行政和质量技术监督管理局），住所地安徽省六安市长安南路市气象局南侧，统一社会信用代码11341400MB16878353。 法定代表人方厚奇，该局局长。 委托代理人刘永伟，该局政策法规科科长、公职律师。 委托代理人李登宏，安徽嘉树律师事务所律师。 一审第三人安徽浩瀚建筑安装工程有限责任公司，住所地安徽省六安市经济技术开发区国际汽车城，统一社会信用代码91341500559240750A。 法定代表人邬宗金，该公司总经理。 一审第三人六安正翰高分子化工有限公司，住所地安徽省六安经济技术开发区国际汽车城****，统一社会信用代码913415027865350739。 法定代表人梁前金，该公司总经理。 上述两位一审第三人委托代理人孙自春，安徽浩瀚建筑安装工程有限责任公司员工。 一审第三人易明。 宣胜明、王辉、倪诗明因诉六安市市场监督管理局工商行政登记一案，不服安徽省六安市金安区人民法院（2018）皖1502行初52号行政裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，书面审理了本案。本案现已审理终结。 一审法院认定，2014年8月6日，六安正翰高分子化工有限公司（以下简称正翰公司）向原六安市工商行政和质量技术监督管理局（以下简称原市工商局）申请，要求将安徽浩瀚建筑安装工程有限责任公司（以下简称浩瀚公司）所持有的正翰公司股权平价转让到宣胜明、王辉、倪诗明名下。次日，原市工商局核准并办理了变更登记。后因正翰公司上述申请所提交的材料存在虚假，原市工商局于2014年9月25日作出工商办（2014）112号《关于撤销六安正翰高分子化工材料有限公司2014年8月7日变更登记的决定》。因该撤销决定导致正翰公司的登记数据恢复到2014年8月7日变更前的原始状态，即浩瀚公司成为正翰公司唯一合法股东。2017年3月9日，正翰公司向原市工商局六安经济技术开发区分局申请股东变更，要求将其股东浩瀚公司持股20%、何传香持股80%变更为易明持股20%、何传香持股80%，原市工商局根据正翰公司的申请，办理了股权变更登记。宣胜明、王辉、倪诗明认为该工商行政登记行为损害了其合法权益，提起本案诉讼，请求撤销上述登记行为。该院经审理作出（2017）皖1502行初42号行政裁定，驳回三原告起诉。三原告不服该裁定，依法提起上诉。六安市中级人民法院经审理后裁定撤销原裁定，发回重审。2018年8月14日，该院重新立案审理。 一审法院认为，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条对原告的主体资格作出明确规定，即行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。本案中，三原告股东资格已因原市工商局作出撤销决定而丧失，且该撤销决定的合法性、适当性已经两审判决确认，至此三原告不再是正翰公司合法股东，且被告2017年3月9日在作出股东变更登记时，正翰公司的股东已经发生了变化，浩瀚公司不再是正翰公司唯一的股东，此时正翰公司的股东为浩瀚公司及何传香，故2017年3月9日正翰公司申请股东变更登记，属自主处分股权，与三原告无利害关系，三原告不具备对该行政行为进行起诉的原告主体资格，其起诉应予驳回。据此，案经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条、第四十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三条第一款第（一）项的规定，裁定：驳回原告宣胜明、王辉、倪诗明的起诉。 宣胜明、王辉、倪诗明上诉称，1、一人有限责任公司股东系依据股东设立公司或受让、继承、受赠股东股权等而取得的，并非依据公司登记机关变更登记而取得，公司登记机关准许变更登记仅具有公示性和对抗外部第三人的效力，并不具有赋权功能。上诉人持有正翰公司股权，不仅有惠展公司与浩瀚公司之间的和解协议、浩瀚公司与上诉人于2014年8月4日签订的股权转让协议、出资证明书、股东名册为据，而且六安市中级人民法院对浩瀚公司诉刘荣华、宣胜明、王辉、倪诗明损害公司利益纠纷一案作出（2015）六民二初字第00114号民事判决已经依法认定上述和解协议、股权转让协议及相关股东会决议合法有效。上诉人系正翰公司合法股东，具有股东资格。上诉人股东资格并不因相关的撤销登记而丧失。被诉工商登记行为超越职权，严重违反法定程序，侵害了上诉人的合法股权和股东权益，上诉人具有原告诉讼主体资格。2、一审法院无视惠展公司与浩瀚公司和解互为返还的事实，仅从表面认定浩瀚公司平价转让股权予上诉人，与事实不符。浩瀚公司已将股权返还予惠展公司指定的上诉人，浩瀚公司无权处分股东股权。3、一审法院无视被上诉人系列变更登记违法行政行为连续性与关联性，强令上诉人分拆案件，侵害了当事人诉权；无视上诉人追加惠展公司为第三人的申请，程序违法；无视上诉人庭前提交的正翰公司应当由宣胜明作为法定代表人参加诉讼的书面意见，系先定后审；无视上级法院的发回重审裁定的既判力，仍然以同一事实和理由作出驳回起诉的裁定。综上，一审法院认定事实、适用法律错误，程序严重违法，请求撤销原裁定，依法改判支持上诉人的全部诉请。 六安市市场监督管理局辩称，上诉人提起诉讼所依据的（2015）六民二初字第00114号行政判决已经被再审民事裁定撤销，案涉的变更登记行为前，正翰公司的唯一股东即为浩瀚公司，三上诉人不具备该公司的股东身份，故案涉变更登记行为，与三上诉人没有法律上的利害关系，答辩人没有义务更没有理由必须通知与正翰公司股份变更无利害关系的三上诉人。2、案涉股权工商变更登记系股权变更当事人的真实意思表示，当事人提交的变更登记申请材料符合相关法律、规范性文件要求，答辩人当场作出准予登记的决定符合法律规定，也是贯彻执行简政放权、提高行政效率规定要求的正当合法行为，无任何不妥。综上，一审认定事实清楚，审判程序合法，裁判结果正确，请求维持原裁定。 正翰公司、浩瀚公司辩称，（2015）六民二初字第00114号行政判决已经被（2019）皖15民再17号民事裁定撤销，上诉人没有任何证据证明他们与正翰公司有关、与被诉变更登记行为有关，且2014年工商部门也撤销了相关变更登记行为，上诉人不具有原告主体资格。即使该变更登记行为被撤销，涉案股权也是回到浩瀚公司名下而非上诉人名下。请求驳回上诉，维持原裁定。 易明辩称，我于2014年以200万元的价格从浩瀚公司合法购买了股权，此股权转让经过法院民事调解书确认和工商部门的转让登记，与上诉人没有关系，我购买时也不清楚浩瀚公司与上诉人之间的股权纠纷。 一审法院对事实的分析与认定符合法律规定，本院予以确认。本院另查明，浩瀚公司与刘荣华、宣胜明、王辉、倪诗明股权转让纠纷一案，本院于2015年10月12日作出（2015）六民二初字第114号民事判决。后浩瀚公司不服，就该判决申请再审。本院决定进入再审后，于2018年5月24日作出（2017）皖15民再11号民事判决，撤销（2015）六民二初字第114号民事判决，确认刘荣华以浩瀚公司名义与宣胜明、王辉、倪诗明于2014年8月4日签订的股权转让协议无效。宣胜明、王辉、倪诗明不服，提起上诉，安徽省高级人民法院经审理后将该案发回重审。2019年10月12日，本院就该案作出（2019）皖15民再17号民事裁定，撤销（2015）六民二初字第114号民事判决，该案按撤诉处理。 再查明，原六安市工商行政和质量技术监督管理局与其他机关合并为六安市市场监督管理局，工商登记职能由六安市市场监督管理局承继。 本院认为，本案主要有两个争议焦点，一是上诉人是否具有本案原告诉讼主体资格；二是一审法院审理程序是否合法。 关于第一个争议焦点，《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或其他组织，有权提起诉讼。该条款规定的“有利害关系的公民、法人或其他组织”是指与行政行为有法律上的利害关系的公民、法人或其他组织，不能扩大理解为所有直接或间接受行政行为影响的公民、法人或其他组织。对于是否存在法律上的利害关系，应以行政机关作出行政行为时所依据的行政实体法和所适用的行政法律规范体系，是否要求行政机关考虑、尊重和保护原告诉请保护的权利或法律上的权益，作为判断是否存在法律上利害关系的重要标准。 《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》规定变更登记提交的材料主要包括公司登记申请书、修改公司章程决议、公司章程修正案、股权转让协议或股权交割证明、新股东的主体资格证明等材料。 从上述公司登记管理条例及相关规范性文件来看，公司登记相关法律法规均没有规定工商登记部门在受理变更登记申请时应考虑到公司原股东就同一股权签订两份或多份股权转让协议的情形，亦未授权工商登记部门审查申请材料以外的股权转让情况。被诉变更登记行为虽有可能影响上诉人所主张的股权或股东资格的实现或行使，其因而与上述行政登记行为有了一定的利害关系，但此种利害关系并非行政法上的利害关系，其不具有提起本案诉讼的原告主体资格。从上诉人提交的相关股权转让协议、股东名册等证据以及本案相关民事裁判来看，上诉人与第三人争议的实质仍然集中在正翰公司的股权归属上，而解决该问题直接、有效的方式是通过民事诉讼等途径予以解决。 关于第二个争议焦点，一审法院认定“正翰公司向市工商局申请，要求将浩瀚公司所持有的正翰公司股权平价转让到宣胜明、王辉、倪诗明名下”，仅是对正翰公司申请内容的描述，并未认定浩瀚公司平价转让股权予上诉人，上诉人的此节上诉理由不能成立。惠展公司与本案不具有关联性，不是本案的必要共同诉讼参与人，一审法院不予追加并无不当。上诉人并未提交合法有效的证据证明在一审辩论终结前宣胜明为正翰公司的法定代表人，一审法院对其将宣胜明列为正翰公司的法定代表人之主张未予支持，并无不当。涉案的四次工商变更登记具有一定的连续性，从方便当事人的角度，合并成一案进行审理更为适宜，但一审法院考虑到四次工商变更登记行为的独立性而立案成四案进行审理，亦不违反法律规定。 综上，本案因民事纠纷引起，上诉人与第三人实质争议是股权民事纠纷，应通过民事诉讼等途径予以解决，不属于本案审查范围。一审法院仅以相关工商登记被撤销判断上诉人没有股东资格，超出了本案的审查范围，本院予以指正。一审法院认定事实清楚，审理程序合法，裁判结果正确，依法应予维持；上诉人的上诉理由不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长  张西湖 审判员  颜 凯 审判员  刘莹洁 二〇一九年十一月一日 书记员  张 祺 附相关法律条文： 《中华人民共和国行政诉讼法》 第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律、法规错误的，依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清、证据不足的，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 人民法院审理上诉案件，需要改变原审判决的，应当同时对被诉行政行为作出判决。