四川天府新区成都片区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0192民初3963号 原告：潘美婷，女，1996年4月7日出生，汉族，住四川省内江市市中区。 委托诉讼代理人：杨仁刚，四川蜀之锋律师事务所律师。 被告：王唯乐，男，1986年2月8日出生，汉族，住成都市天府新区。 原告潘美婷与被告王唯乐发起人责任纠纷一案，本院于2019年8月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告潘美婷的委托诉讼代理人杨仁刚、被告王唯乐到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 潘美婷向本院提出诉讼请求：1、判决确认原告与被告签订的《合作协议》于2019年7月6日解除；2、判决被告支付原告律师费20000元；3、判决本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年2月21日，原告与被告签订了《合作协议》，约定双方共同成立电子商务、服装类的公司，原告以其自身的个人形象及附属的商业价值作为无形资产，估价66万元出资，持股33%，被告以134万元的货币进行出资，持股67%，并同时约定被告于2019年2月28日前到账50万元，剩余84万元股本金2019年5月1日前全部到账。原被告签订《合作协议》后至今，被告一直未按合同履行134万元的出资义务，导致双方的合同目的无法实现，期间原告多次催促被告履行出资义务，但被告一直拖延拒不履行出资义务，且按照合同约定，被告应当提供电商供应链资源以辅助公司旗下品牌经营，被告的所有资源原告具有优先选择权，但被告均未实现。被告的严重违约行为，给原告带来了巨大的经济损失。原告因被告的违约行为支付了20000元律师费，被告应当支付原告的合理损失。 庭审答辩阶段，王唯乐辩称，首先，由于原告违约在先，不同意双方协议已于2019年7月6日解除。在双方履行合作协议期间，被告方公司前后累计在原告身上投入70万元，但原告经营的小红书账号的广告费收入等均没有向公司支付，且原告已与其他公司签订合同。其次，原告主张被告支付律师费于法无据，也不应得到支持。庭审调查阶段，王唯乐先辩称，案涉合作协议双方拟成立的公司为杭州从一文化传媒有限公司，该公司从2019年3月份就开始筹备，因为原告拖延，一直到5月底才成立，该公司的股东为王唯乐及何帅。其后，王唯乐又辩称，合作协议签订后，被告方一直在履行出资义务，购买微博账号，打造小红书平台等。是由于原告一直拖延，在5月份时拒绝到杭州作股权变更的签字，导致公司无法正式成立。因拟成立的公司没有成立，后续资金自然不可能到账。 本院经审理认定事实如下：2019年2月21日，王唯乐（甲方）与潘美婷（乙方）签订《合作协议》，约定：甲、乙双方经充分协商，一致同意共同新设立公司。目标公司注册资本200万元，股本总额200万股，每股面值人民币1元。甲方出资134万元，持股比例67%，乙方以个人形象及附属的商业价值入股，持股比例33%。甲方出资时间为2019年2月28日前到账50万，剩余股本金2019年5月1日前全部到账。乙方出资时间为2019年3月30日前。为了公司发展需要，乙方所有渠道肖像使用权归本公司所有，公司有权对乙方肖像进行盈利和非盈利性合法使用，所有渠道账号及ID均为公司共有资产。渠道ID：火锅一米八。甲方权利义务包括：1、甲方负责提供公司项目融资2、甲方不得挪用公司资金作其他用途使用3、甲方承诺甲方所有资源乙方有优先选择权4、甲方负责提供电商供应链资源以辅助公司旗下品牌经营5、甲方承诺调动自身资源、数据，每月至少为公司“上新”一次。乙方权利义务包括：1、乙方不得挪用公司资金作其他用途使用2、乙方充分享受广告业务自主选择权利3、乙方在公司成立后薪资待遇税前6000元4、乙方有自主选择旗下签约网红权利5、乙方应配合甲方“上新”项目，乙方有权把控衣服款式/质量问题，不符合乙方标准乙方有权拒绝配合“上新”6、乙方未经公司许可不得利用其个人形象从事与公司相同的业务或相竞争的业务以及其他商业活动，包括但不限于在公司运行期内，乙方不能与第三方签署任何涉及个人形象、肖像权、渠道账号使用为内容的合约；在公司运行期内，乙方不能未经公司共同决定私自开设任何肖像账号（包括但不限于微博、直播平台、网站等自媒体）。甲乙双方均应按本协议的约定履行各自义务，任何一方违反本协议约定的应向守约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。 2019年4月至5月期间，王唯乐与潘美婷的微信聊天记录显示，双方就拟成立公司的名字、办公地址、人事、运营等事宜进行了商议。此外，王唯乐于2019年2月期间向潘美婷支付宝账号分3次共转账5000元，于4月13日向潘美婷支付宝账号转账5000元，于4月17日向潘美婷支付宝账号转账5000元并注明为“工资预支”，5月13日向潘美婷微信转账共30000元。 2019年7月4日，四川蜀之锋律师事务所受潘美婷委托，向王唯乐发送律师函，函告其自收到该律师函之日起，其与潘美婷于2019年2月21日签订的《合作协议》解除。庭审中，王唯乐陈述，其于2019年7月10日收到该律师函。 上述事实有原、被告身份信息材料、《合作协议》、微信聊天记录、支付宝转账记录、微信转账记录、《律师函》以及原、被告当庭陈述等在卷佐证，以上材料经本院审查，具有证据的合法性、真实性、关联性，本院予以采信。被告提交的《房屋租赁合同》，与本案不具有关联性，本院不予采信。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，原、被告双方签订《合作协议》的合同目的为共同设立公司，王唯乐先辩称目标公司已于2019年5月底成立，后又辩称由于原告拒绝到杭州作股权变更的签字，导致公司无法正式成立，辩称意见前后矛盾，逻辑混乱，本院不予采纳。被告所举证据并不足以证明《合作协议》约定拟成立的以潘美婷和王唯乐为股东，各持股33%、67%的目标公司已成立，以及王唯乐在《合作协议》约定的出资期限届满前向前述目标公司履行了出资义务。在《合作协议》签订后近半年时间内，拟成立的目标公司并未成立，王唯乐的出资义务亦未按期履行，潘美婷以合同目的无法实现为由通知王唯乐解除《合作协议》，符合法律规定，本院予以确认。但由于原告方所举证据并不足以证明解除合同的通知于2019年7月6日到达被告，故本院认定合同解除时间为被告认可收到解除通知的时间，即2019年7月10日。此外，由于原、被告双方并未明确约定守约方维权产生的律师费用由违约方承担，且原告亦未举证证明律师费用已实际支付，故对于原告主张被告承担律师费20000元的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 确认潘美婷与王唯乐于2019年2月21日签订的《合作协议》于2019年7月10日解除。 二、驳回潘美婷的其他诉讼请求。 案件受理费11480元，由潘美婷负担5480元，王唯乐负担6000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 方 嘉 二〇一九年十一月八日 书记员 王韵菡