天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津03民终2058号上诉人（原审原告）：深圳市前海和盛资本管理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******。法定代表人：吴勇，总经理。委托诉讼代理人：吴劲峰，广东国晖律师事务所律师。上诉人（原审原告）：吴勇，男，1973年6月19日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：吴劲峰，广东国晖律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:徐树春，男，1968年2月22日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：杨金钢，天津裕如律师事务所律师。委托诉讼代理人：马菲悦，天津裕如律师事务所律师。原审第三人：深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙），住，住所地广东省深圳市南山区南头街道桃园路**田厦金牛广场****/div>执行事务合伙人：深圳市前海和盛资本管理有限公司（委派代表：吴勇）委托诉讼代理人：吴劲峰，广东国晖律师事务所律师。上诉人深圳市前海和盛资本管理有限公司（以下简称前海和盛公司)、上诉人吴勇因与被上诉人徐树春、原审第三人深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙）（以下简称和星合伙企业）合同纠纷一案，不服天津市东丽区人民法院（2019）津0110民初2417号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月8日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。前海和盛公司、吴勇上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判撤销前海和盛公司、吴勇与徐树春于2018年3月26日签订的《协议书》，并改判前海和盛公司、吴勇无需承担该《协议书》约定的义务；3.两审诉讼费用由徐树春承担。事实和理由：1.前海和盛公司、吴勇主张撤销涉案《协议书》的法定事由是显失公平和重大误解，一审判决以《协议书》签署不存在受胁迫的情形为由驳回了前海和盛公司、吴勇的诉讼请求，适用法律错误。其一，《协议书》约定的权利义务不对等，内容显失公平。其中约定的支付差额计算标准14元/股过高，即使和星合伙企业没有处置属于徐树春的2017年9月14日解禁流通的证通电子股票1642497股，徐树春也不可能获得如此高额的收益。其二，《协议书》存在重大误解，应当撤销。首先，吴勇在签署《协议书》时对有限合伙人应当承担的法律责任及处置徐树春股票行为的实施主体存在重大误解。其次，前海和盛公司系和星合伙企业的合伙事务执行人，其处置属于徐树春的2017年9月14日解禁流通的证通电子股票1642497股的行为系和星合伙企业的整体意思表示，且属于共益行为。最后，一审判决认定前海和盛公司的股票操作明显使己方受益，因而前海和盛公司主张的共益行为不成立，系认定事实错误。2.一审法院认定和星合伙企业偿还对外债务不是必须使用自有资金，且前海和盛公司完全可以通过或者有能力通过其他途径筹集资金归还对外借款，该事实认定人为扩大了前海和盛公司的责任范围，加重了前海和盛公司的责任负担。其一，前海和盛公司处置股票的行为是经过反复考虑的，一方面考虑过桥借款还款和股票变现还款两种方式成本孰高孰低，另一方面基于专业金融从业人员对于市场行情以及股票变现时机的敏锐判断来考虑，最终作出及时处置股票的行为。其二，通过其他途径筹集资金归还对外借款并不是前海和盛公司的法定义务。3.徐树春在《协议书》约定的基准日前将股票变现，有违协议约定，且损害了前海和盛公司和吴勇的利益。4.《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称减持新规）系国家政策法规的重大调整，严重影响了股票市场的交易状况，属于不能预见、不可避免且不能克服的客观情况，应属不可抗力。因政策法规调整导致的损失不应由前海和盛公司、吴勇一方全部承担。5.《协议书》关于损失承担的约定不合理、不公平。其一，徐树春于2018年3月22日、2018年3月26日自行作出处置股票的决定，说明其亦认为当时对股票作出处置是最好的时机及最妥当的方式，事实现状也证明其处置正确。其二，徐树春通过大宗处置涉案股票已获得对价。其三，从损失预见的合理性上看，协议书中关于均价14元的约定不公平。其四，《协议书》对于均价14元的约定没有依据。其五，前海和盛公司、吴勇于《协议书》条款中并无任何利益或可预见的利益。其六，作为有限合伙人的吴勇承担了无限合伙人的责任。6.前海和盛公司、吴勇存在重大误解。其一，前海和盛公司对自身的责任判断有错误，误解了其代表行为的法律后果及责任。其二，吴勇作为执行事务合伙人的法定代表人，误解了其个人责任与公司责任的区分及法律责任的区分。其三，吴勇混淆了有限合伙人与普通合伙人的地位与责任区分。其四，未来的14元均价只是期待价，被错误表达成保证价。其五，涉案股票的权利人为和星合伙企业，并未区分具体的股票份额给各合伙人，各合伙人只享有合伙企业带来的收益及形成的亏损，不能简单区分流通股与受限股由谁持有。7.《协议书》不是前海和盛公司、吴勇的真实意思表示。徐树春辩称，同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。答辩理由为：1.《协议书》系前海和盛公司、吴勇的真实意思表示。其中对于前海和盛公司、吴勇的责任承担方式仅有两条不足百字的约定，前海和盛公司、吴勇作为独立的市场主体，具有丰富的从业经验，对上述文字的理解不存在误解。2.《协议书》记载的两次大宗交易，系因证通电子股票增发后市场存量很大，限售股的大宗交易一时无人接手，为减少损失，徐树春才通过资管计划将股票接收过来，并等待解禁后陆续抛售。徐树春接收上述限售股时，及第一批限售股解禁时，证通电子股票的市场最高价曾达到13.9元左右，但第二批限售股解禁后，市场均价仅为7、8元，徐树春的抛售行为没有获利，只是减损。3.重大误解这一撤销事由是前海和盛公司、吴勇二审提出的新理由，且前海和盛公司、吴勇未举证证实其在签订协议书时存在误解，吴勇具有独立的多年从业经验及较高的知识文化水平，协议书签订得简洁明了，义务承担系前海和盛公司、吴勇的真实意思表示，这是法律崇尚的契约自由及当事人合法签署的合同对双方具有约束力的体现，是保持市场良好稳定秩序的重要前提。前海和盛公司、吴勇向一审法院起诉请求：1.判令撤销前海和盛公司、吴勇和徐树春于2018年3月26日签订的《协议书》，并判令前海和盛公司、吴勇无需承担该《协议书》约定的义务；2.本案全部诉讼费用由徐树春负担。一审法院认定事实：2016年11月7日，前海和盛公司、吴限、徐树春、宁波金汇银安投资管理有限公司、吴勇签订《深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）一份，约定：合伙企业名称为深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙），企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记，普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任；合伙企业目的是通过设立股权投资合伙企业，为合伙人提供融资服务，为寻求投资的合伙人提供专业的投资管理服务；合伙企业的经营范围包括产业投资基金、产业投资基金管理、开展股权投资和企业上市咨询业务、对未上市企业进行股权投资，投资兴办实业，投资管理，投资咨询；合伙企业由5个合伙人共同出资设立，普通合伙人1名，为前海和盛公司，认缴出资1000000元现金，出资比例1.51%，有限合伙人4名，为吴限、吴勇、宁波金汇银安投资管理有限公司、徐树春，其中吴勇认缴出资28000000元现金，出资比例42.43%，徐树春认缴出资23000000元现金，出资比例34.85%，普通合伙人和有限合伙人合计出资66000000元。《合伙协议》第三条收益分配：“13.1在本企业产生整体投资盈余的情况下，合伙企业进行权益分配。投资盈余=企业整体投资收益-投资本金，投资收益按以下顺序分配：（1）有限合伙人收回投资成本金；（2）普通合伙人收回投资成本金。13.2全体合伙人投资收益投资盈余在减去13.1和13.2两项之和后的收益在全体合伙人中按出资比例进行分配。”第十六条亏损分担：“16.1所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。……16.3所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。”第十七条企业债务：“合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。”第十八条合伙事务的执行：“18.1.2全体合伙人签署本协议即视为，普通合伙人——深圳市前海和盛资本管理有限公司被选定为本企业的执行事务合伙人，并拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本企业事务的独占及排他的执行权。18.2执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行本企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。”当日，前海和盛公司与各有限合伙人分别签署《合伙协议》一份。双方在庭审中确认协议条款以全体合伙人签署的《合伙协议》为准。2016年11月8日，前海和盛公司（甲方）、徐树春（乙方）、和星合伙企业（丙方、合伙企业）签订《合伙补充协议》，第1条对外投资：“1.1合伙企业对外投资仅限于认购证通电子股份有限公司依据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1348号）进行非公开发行的新股（以下简称‘证通电子定增’），以及其他经全体合伙人同意的投资项目。1.2合伙企业参与证通电子定增的总投资金额为15176.02万元，每股价格16.10元，总股数9426099股。1.3合伙企业通过五矿信托国际信托有限公司（以下简称‘五矿信托’）融资10000万元用于证通电子定增，期限1.5年，年化成本7%。”第2条合伙人出资：“2.1合伙企业各合伙人合计认缴出资总额6600万元，乙方认缴出资额2300万元，认缴出资比例34.85%。截止2016年9月20日，乙方已通过乙方及乙方委托人的个人账户向合伙企业缴纳出资合计1861万元，合伙企业已收到该1861万元出资。2.2合伙企业后续实际发生费用（包括但不限于融资费用）时，乙方按出资比例34.85%承担，并根据合伙企业的通知，及时将应承担的款项汇至合伙企业账户。2.3若证通电子股价下跌至补仓线，乙方按出资比例34.85%承担合伙企业与五矿信托签署的《股票质押合同》中劣后级受益人的追加保证金和/或追加质押股票的义务。”2018年3月26日，前海和盛公司（甲方一）、吴勇（甲方二）、徐树春（乙方）、和星合伙企业（丙方）签订《协议书》，内容为“鉴于：1.甲方、乙方及其他合伙人就深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙）设立事宜于2016年11月7日在深圳市签署了《深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。乙方已按出资比例34.85%履行了相应的出资义务。2.合伙企业参与认购深圳市证通电子股份有限公司（以下简称‘证通电子’）依据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1348号）进行非公开发行的新股（以下简称‘证通电子定增’），总投资金额为15176.02万元，每股价格16.10元，总股数9426099股。3.合伙企业通过五矿国际信托有限公司（以下简称‘五矿信托’）融资10000万元用于证通电子定增，期限1.5年，年化成本7%，合伙企业另行向五矿信托缴交了信托业保障基金100万元（以下简称‘信保基金’）。上述融资已到期归还，乙方已按出资比例34.85%承担了上述融资的本金、利息以及信托业保障基金，并额外为甲方垫付了资金257960元（以下简称‘乙方垫付资金’）。4.按照乙方出资比例34.85%，合伙企业所持有的归属乙方所有的证通电子股票为3284995股，其中50%即1642498股于2017年9月14日解禁流通，50%即1642497股于2018年9月14日解禁流通。5.截止2018年3月21日，合伙企业实际持有证通电子股票为3241962股（与乙方实际应享有的股票数量差额为43033股，该股票差额以下简称‘差额股票’），该种股票均为将于2018年9月14日解禁流通的股票（即受限股），合伙企业持有的其余证通电子股票此前已被甲方转至其指定账户。6.2018年3月22日，乙方指定光大期货同益富利籚田5号资产管理计划及光大期货同益富利籚田6号资产管理计划（以下合称‘乙方资管计划’）采用大宗交易方式受让合伙企业持有的证通电子股票1642498股，合伙企业已经收到了上述股票大宗交易转让价款17307560元归还至乙方指定账户。上述股票大宗交易结束后，合伙企业还持有证通电子股票1599464股。甲乙丙三方对以上鉴于条款内容无任何异议，现经各方协商，就以下相关事宜，达成一致意见，并订立如下条款，以供各方共同遵照执行。第一条甲乙丙三方同意乙方于2018年3月26日采用大宗交易方式受让合伙企业持有的归属乙方的证通电子股票1599464股（以下简称‘标的股票’），合伙企业应在大宗交易成交日的次日（遇节假日顺延）将收到的上述股票大宗交易转让价款（以下简称‘标的股票转让价款’）全额归还至乙方指定账户。第二条以本协议第一条约定的大宗交易成交日算起满六个月的当日即2018年9月26日作为基准日（以下简称‘基准日’），如基准日及其前四个交易日证通电子股票在深圳交易所的收盘价平均价低于每股14元，则甲方应于基准日的次日向乙方支付差额，差额金额=1599464股×14元/股-标的股票转让价款。第三条如基准日证通电子股票处于停牌状态或其他原因无交易，则甲方应于基准日的次日向乙方支付差额，差额金额=1599464股×14元/股-标的股票转让价款，或乙方有权要求甲方在此后证通电子恢复交易的第五个交易日的次日按以下约定履行：如此后证通电子恢复交易后的前五个交易日证通电子股票在深圳交易所的收盘价平均价低于每股P【P=14元×（1+10%×A/360），A为基准日至此后证通电子恢复交易的第五个交易日的天数】，则甲方应于证通电子恢复交易的第五个交易日的次日（遇节假日顺延）向乙方支付差额，差额金额=1599464股×P-标的股票转让价款。第四条甲方应于基准日的次日向乙方支付差额股票的价款（即43033股证通电子股票）的价款，差额股票价款=43033股×每股价格，‘每股价格’为基准日证通电子股票在深圳交易所的收盘价与14元之间的孰高价格，如基准日证通电子股票处于停牌状态或其他原因无交易，则‘每股价格’为基准日前一个交易日证通电子股票在深圳交易所的收盘价与14元之间的孰高价格。”关于签订协议书的原因，前海和盛公司、吴勇、和星合伙企业称，和星合伙企业与五矿信托的融资协议于2018年2月18日到期，和星合伙企业所持股票原本可以在2017年9月14日全部解禁变现，但是受中国证监会于2017年5月27日发布的减持新规影响，其中50%股票须半年后才能解禁，由于当时股灾的消极影响尚存，加之又是受限股，该部分股票在市场上变现难度很大。2018年2月26日，和星合伙企业通过过桥借款融资63000000元。2018年2月26日，陈继祥代徐树春给和星合伙企业借款33526303.6元，两笔借款共计96526303.6元，加上5200000元补仓保证金，由和星合伙企业全部用于2018年2月27日归还五矿信托融资款项，含本金100000000元及最后一季度的融资利息1452331.67元。2018年3月1日五矿信托解押全部证通电子股票。2018年3月2日、3月5日和星合伙企业通过二级市场直接出售以及大宗交易的方式累计转让了6184137股证通电子股票，其中1500000股受限股被前海和盛公司、吴勇转至指定账户，收款共计65412000元。2018年3月5日，和星合伙企业归还过桥借款本息以及支付上述大宗交易保证金合计65290000元。2018年3月22日，和星合伙企业向徐树春指定的光大期货资管计划转让1642498股证通电子股票，合伙企业收到上述大宗交易转让价款17307560元。2018年3月23日，和星合伙企业向陈继祥还款17307560元。2018年3月26日，和星合伙企业向徐树春指定资管计划转让1599464股证通电子股票，收款15224600.34元。2018年3月27日，和星合伙企业向陈继祥还款15224600.34元。协议书鉴于第6条和第一条中的“乙方指定账户”是指陈继祥的账户。前海和盛公司、吴勇称不处置徐树春持有的2017年9月14日解禁流通的股票无法偿还和星合伙企业的外部融资。如果不能按时偿还融资，普通合伙人需对和星合伙企业的债务承担无限责任，各有限合伙人需在出资份额内对合伙企业的债务承担有限责任。在徐树春提出补偿其机会成本的要求下，前海和盛公司、吴勇才不得已签订协议书。双方确认协议书第一条中的1599464股证通电子股票已通过大宗交易方式，以每股9.53元的价格，从和星合伙企业转移至徐树春控制之下，相应款项15242891.92元已经归还至徐树春指定账户。徐树春称其控制的全部股票已于2018年9月14日通过二级市场变现，均价为每股7.28元。另查明，前海和盛公司于2012年11月28日成立，经营范围包括受托资产管理、投资管理、投资咨询、投资顾问、受托管理股权投资基金等，其法定代表人吴勇持有该公司70%的股权。一审法院认为，前海和盛公司、吴勇、徐树春、和星合伙企业均认可签署协议书的事实，双方的争议焦点是协议书是否具备撤销的法定事由。结合庭审调查，前海和盛公司、吴勇的主张不成立，理由如下：第一，前海和盛公司是一家专业基金管理公司，吴勇作为公司的法定代表人多年从事股权投资行业，相对于徐树春而言，前海和盛公司、吴勇具备丰富的股权投资基金管理知识，对证券行业的了解更为深刻、广泛，其在与徐树春协商过程中居于主导地位，前海和盛公司、吴勇在签署协议书时，民事行为能力正常，意思表达自由，不存在受胁迫的情形；第二，从双方的合作情况分析，徐树春依据合伙协议及其补充协议履行了出资义务，并为偿还五矿信托融资款积极提供资金、垫付资金，前海和盛公司、吴勇在庭审中亦认可除徐树春以外的其他合伙人无力偿还融资，但为偿还和星合伙企业的对外借款，导致本应属于徐树春的2017年9月14日解禁流通的股票被处置，致使徐树春只能取得2018年9月14日解禁流通的股票，徐树春不仅承担了多于合伙协议约定的义务，还损失了股票变现的机会成本，前海和盛公司、吴勇给予徐树春补偿具有合理性；第三，前海和盛公司既是和星合伙企业的执行事务合伙人，也是其普通合伙人，正如前海和盛公司、吴勇所言，如果不处置全部解禁流通股票，和星合伙企业的对外借款则无法偿还，和星合伙企业的合伙人须对外承担相应的民事责任，相对于徐树春而言，前海和盛公司承担的无限连带责任，以及吴勇基于其42.43%出资比例承担的有限责任，其责任负担远重于徐树春及其他合伙人承担的责任，故前海和盛公司、吴勇的股票操作明显使己方受益，其主张的共益行为不能成立；第四，前海和盛公司、吴勇称，和星合伙企业首先通过对外借款偿还了五矿信托的融资，后为归还对外借款而减持了当时的全部流通股，也就是说，和星合伙企业当时偿还对外债务不是必须使用自有资金，既然如此，前海和盛公司、吴勇当时完全可以或者有能力通过其他途径筹集资金归还对外借款，为全部股票的解禁、减持换取缓冲期限，双方因此就不会再有签署涉案《协议书》的机会，但前海和盛公司、吴勇未尽该方面的努力，其应对自己的行为承担相应的后果；第五，证券领域本就属于政策、新规频出的领域，前海和盛公司、吴勇作为基金行业的从业者，前海和盛公司作为和星合伙企业的执行事务合伙人，应当具备对相关政策风险预判、预防和化解的能力，减持新规虽形成于合伙协议之后，但该项规定的出台不属于前海和盛公司、吴勇客观上不能预见的事件，且前海和盛公司、吴勇在减持新规出台后，未能积极寻求其他途径解决归还融资款的问题，其所实施的行为与其应当具备的专业能力不符，其主张减持新规属于不可抗力没有依据；第六，关于协议书第二、三条约定的每股14元，前海和盛公司、吴勇是否承担责任在基准日到来前尚不确定，其同意签署该协议即表明前海和盛公司、吴勇通过其专业能力判断该股票价格约定合理，所产生的风险亦在其承受范围内，前海和盛公司、吴勇知晓基准日却要求撤销该协议书，其行为有违诚信。综上所述，双方签署的协议书是双方的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，前海和盛公司、吴勇主张撤销的事实不成立。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条规定，一审法院判决：“驳回原告深圳市前海和盛资本管理有限公司、吴勇的全部诉讼请求。”本院二审期间，双方当事人除当庭陈述、提交书面意见外，均未提交新证据。本院对于一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人的上诉及答辩情况，确定本案的争议焦点为：1.涉案《协议书》是否存在显失公平的法定撤销事由；2.涉案《协议书》是否存在重大误解的法定撤销事由。关于争议焦点1，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”该撤销事由具备以下要件：一是须一方有利用对方危困或弱势之行为；二是须一方有利用对方危困或弱势，牟取不正当利益之故意；三是民事法律行为之作出是利用危困或弱势之行为的结果；四是该民事法律行为于成立之时显失公平。本案中，前海和盛公司、吴勇与徐树春签订涉案《协议书》之时，本应属于徐树春的2017年9月14日解禁流通的股票已被处置，徐树春亦已积极筹措并垫付资金，上述款项均已用于偿还和星合伙企业的对外借款，和星合伙企业因五矿信托融资款到期导致的资金困难已经解决。前海和盛公司、吴勇并未提供充分证据证明在签订涉案《协议书》时其处于何种危困状态或弱势，亦未提供充分证据证明徐树春存在利用前海和盛公司、吴勇危困或弱势以牟取不正当利益的故意。且涉案《协议书》约定的14元/股价格亦是以签订涉案《协议书》之日起满六个月的当日作为基准日来确定的，该价格的确定系基于协议双方的协商和判断，并不能以签订涉案《协议书》时涉案股票的市场价格作为判断是否存在显失公平情形的依据，亦不能以事后涉案股票的市场走势作为判断签订《协议书》时存在显失公平情形的依据。据上情，涉案《协议书》不存在显失公平的法定撤销事由。关于争议焦点2，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，前海和盛公司主张其对执行事务合伙人为合伙企业的共同利益所为的代表行为的法律后果存在重大误解，吴勇主张其对法定代表人个人责任与公司责任的区分及有限合伙人责任与普通合伙人责任的区分存在重大误解，而前海和盛公司、吴勇均为成熟的商主体，长期以自己的名义独立从事商行为，参与商事法律关系，享受权利并承担义务，对于与其从事的商事活动相关的商事法律、法规及商事规则应当具有清晰明确的认知，且在前海和盛公司、吴勇参与签订的《合伙协议》中对于有限合伙人、普通合伙人及执行事务合伙人等相关内容亦均有充分约定，并不存在导致前海和盛公司、吴勇产生重大误解的可能。综合本案事实和证据能够认定，前海和盛公司、吴勇在签订涉案《协议书》时，既不存在其作为表意人主动发出意思表示的错误，亦不存在其作为相对人受领他人意思表示时的理解错误。据上情，涉案《协议书》亦不存在重大误解的法定撤销事由。综上所述，前海和盛公司、吴勇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人深圳市前海和盛资本管理有限公司、吴勇负担。本判决为终审判决。审判长 陈 晨审判员 郭 雄审判员 苗法礼二〇一九年十一月二十八日法官助理房奇勇书记员符笛附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……