辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民终11784号上诉人（原审原告）：沈阳市望花啤酒厂，住所地：沈阳市大**望花中街**。法定代表人：徐宝文，该厂厂长。委托诉讼代理人：韩明旭，辽宁易简律师事务所律师。委托诉讼代理人：滕伟明，辽宁易简律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈阳喜来多汽车服务有限公司，住，住所地：沈阳市沈河区文富北路**/div>法定代表人：隋翃，该公司经理。委托诉讼代理人：孙玉娥，女，1979年4月19日出生，汉族，该公司员工，住沈阳市沈河区。被上诉人（原审被告）：辽宁新干线运输有限公司，住所，住所地：沈阳市沈河区文富北路**div>法定代表人：张丙爱，该公司经理。委托诉讼代理人：张泰元，男，1966年2月27日出生，汉族，该公司员工，住沈阳市大**。上诉人沈阳市望花啤酒厂（以下简称“望花啤酒厂”）因与被上诉人沈阳喜来多汽车服务有限公司（以下简称“喜来多公司”）、辽宁新干线运输有限公司（以下简称“新干线公司”）土地租赁合同纠纷一案，不服沈阳市大东区人民法院（2019）辽0104民初2486号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。望花啤酒厂上诉请求：1.请求撤销一审判决第五项，依法改判由被上诉人喜来多公司对一审判决第三项中新干线公司的付款责任承担连带给付责任；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、二被上诉人为关联企业，在企业内部存在人员交叉、办公、经营以及管理混同的情况。1.二被上诉人注册地址相同，均为沈阳市沈河区文富北路40号；2.二被上诉人在股东及高管方面存在严重交叉及重合。喜来多公司的股东为隋翃持股60%、隋波持股40%，其中隋波为公司监事，且二股东之间应为亲属关系；新干线公司为辽宁新干线能源有限公司（以下简称“新干线能源公司”）100%持股，隋波为公司董事长，且新干线能源公司持股40%的股东沈阳中联实业发展有限公司的大股东亦为隋波，持股达70%；3.二被上诉人在租赁场地实际使用方面并未有区分。上诉人与二被上诉人签订的《土地租赁补充合同二》中虽有二被上诉人承租土地及房屋70%和30%的区分，但在实际使用过程中二者使用区域并未有区分，而是共同使用、共同经营，从这方面看二者亦存在严重的经营混同现象。二、二被上诉人与上诉人签订《土地租赁补充合同二》，并将其中绝大部分使用权约定为由新干线公司使用，是二者为逃避债务而采取的欺诈行为。二者在土地及房屋使用方面并未按合同约定有所区分，且新干线公司的实际经营情况及偿债能力均不如喜来多公司，在上诉人对新干线公司的上一笔租金执行案中，因新干线公司无任何偿债能力，致使上述执行案至今未能有一分回款，二被上诉人假借与上诉人签订《土地租赁补充合同二》逃避债务的目的因法院的错误裁判而得以实现。上诉人认为，无论从案件事实还是保护诚信交易的角度出发，均应支持上诉人要求喜来多公司对新干线公司的付款责任承担连带责任的诉请。三、根据本案事实及合同相对性，喜来多公司应对新干线公司欠付上诉人的租金承担连带责任。上诉人与二被上诉人签订的《土地租赁补充合同二》中明确约定案涉土地及房屋的70%使用权由喜来多公司转租给新干线公司，并由喜来多公司与新干线公司另签订租赁合同。上诉人作为合同主体之一的主要目的是为确保上诉人对转租的事实知晓，实际上上诉人对新干线公司的经营情况、付款能力等并未有任何了解，上诉人实际看中的是其直接合同主体喜来多公司的付款能力，否则上诉人绝不会在对新干线公司没有任何了解的情况下将绝大多数的案涉土地及房屋租赁给新干线公司。与此同时，根据合同的相对性，上诉人的合同主体为喜来多公司，案涉70%的土地及房屋是由喜来多公司转租给新干线公司，喜来多公司与新干线公司为直接合同主体，故喜来多公司应对全部案涉土地租金的支付向上诉人承担责任，原审法院突破合同相对性以及本案的实际情况，未支持上诉人要求喜来多公司对新干线公司欠付租金部分承担连带责任的请求是错误的。喜来多公司辩称，一、上诉人与被上诉人于2015年1月30日签订《土地租赁合同》，约定租用上诉人位于沈阳市大东区望花中街128号土地的部分使用权,租赁期为15年，从2015年4月1日至2030年3月31日，年租金20万元，支付方式为每年支付。于2015年2月12日签订《土地租赁补充合同》，约定租用上诉人位于沈阳市大东区望花中街128号房屋、建筑物作为被上诉人办公、修车等使用，年租金80万元。于2015年3月10日三方签订《土地租赁补充合同二》。《土地租赁补充合同二》明确约定由新干线公司承担租金的70%，即70万元/年，喜来多公司承担租金的30%，即30万元/年。租赁期间喜来多公司认真履行合同义务，从未拖欠上诉人的房租。二、喜来多公司为独立的法人主体，无论从经营范围及人员聘用、管理上，喜来多公司与新干线公司都完全不同。在对租赁房屋及土地的使用上也各不相同，喜来多公司主要用途为办公及汽车维修、新干线公司主要用途为办公及车辆停放，并非上诉人所说的管理人员混同及租赁场地没有区分。《土地租赁补充合同二》系三方当事人的共同盖章签字的三方合同，系当事人的真实意思表示且合同约定非常明确，喜来多公司及新干线公司2015年、2016年一直按照合同约定履行各自给付租金的义务，且上诉人未提出任何异议。2017年因新干线公司原因未给付租金与喜来多公司没有任何关系。三、上诉人对《土地租赁补充合同二》权利义务及合同内容十分明确并且认可后形成的此合同，并非上诉人所说的只是对转租事实的确认，原审法院的两次判决（2017）辽0104民初8464号、2019辽01**民初2486号并无不妥，喜来多公司不应承担连带责任。新干线公司辩称，2015年3月10日新干线公司与喜来多公司、望花啤酒厂签订《土地租赁补充合同二》，2015年4月1日至2017年3月31日从未拖欠租金。2017年4月1日至2019年3月31日所欠两年租金已由一审法院分两次开庭（2017）辽0104民初8464号、2019辽01**民初2486号并已判决，对此判决新干线公司并无异议，未付租金因为新干线公司股东内部原因有诉讼案件，公司账户在2016年被沈河区人民法院查封（账户余额243万元），不存在上诉人所说未逃避债务而采取的欺诈行为。新干线公司在查封前经营状态良好，也是国家提倡的蓝天工程的相关企业，公司业绩逐年递增,公司固定资产3000万元并非上诉所说的无偿还能力。望花啤酒厂向一审法院起诉请求：1.请求法院判令喜来多公司、新干线公司支付拖欠租金共计110万元及利息（租金从2018年4月1日起至2019年3月31日止；利息从起2018年4月1日至还清欠款之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）；2.判令解除望花啤酒厂与喜来多公司、新干线公司签订的土地租赁合同及补充合同；3.要求喜来多公司、新干线公司承担连带给付责任；4.喜来多公司、新干线公司承担诉讼费用。一审法院认定事实：2015年1月30日，望花啤酒厂与喜来多公司签订土地租赁合同约定，望花啤酒厂将位于沈阳市大东区望花中街128号约1152平方米土地（土地的具体位置为沈阳市东陵区前进乡望花村）的部分使用权出租给喜来多公司，租赁期15年，从2015年4月1日至2030年3月31日，年租金20万元，租金为上打租，年度租金于每年3月31日前支付。2015年2月12日，望花啤酒厂与喜来多公司签订土地租赁补充合同约定：望花啤酒厂向喜来多公司提供房屋、建筑物，建筑物年租金为80万元，以后年度租金每三年增加10万元，租金为上打租，年度租金于每年3月31日前支付。2015年3月10日，望花啤酒厂与喜来多公司、新干线公司签订土地租赁补充合同，约定鉴于喜来多公司生产经营需要，喜来多公司将原合同中承租土地及房屋中70%部分转租给喜来多公司关联企业新干线公司，新干线公司承担喜来多公司应付年租金及每三年增加租金部分的70%，新干线公司将按合同条款直接向望花啤酒厂支付上述费用；喜来多公司按原合同付款期限等条款向望花啤酒厂支付租金及每三年增加租金部分的30%；该合同付款期限等条款与望花啤酒厂与喜来多公司签订的原合同条款一致。上述合同签订后，喜来多公司、新干线公司依合同约定向望花啤酒厂交纳了2017年3月31前的租金。2017年4月1日至2018年3月31日的租金100万元，仅由喜来多公司于2017年4月27日给付了望花啤酒厂30万元，望花啤酒厂给喜来多公司开具了收款收据。望花啤酒厂于2018年向一审法院提起诉讼，要求喜来多公司、新干线公司给付2017年4月1日至2018年3月31日的租金70万元及利息，一审法院经审理后作出判决，判决新干线公司给付望花啤酒厂租金70万元及利息。该判决已发生法律效力。2018年4月1日至2019年3月31日的租金110万元，喜来多公司、新干线公司至今未按协议约定给付。一审法院认为，望花啤酒厂与喜来多公司签订土地租赁合同、土地租赁合同补充合同，望花啤酒厂与喜来多公司、新干线公司签订的土地租赁补充合同（二）系当事人真实意思表示，合法有效，当事人均应遵照履行。依据当事人签订的合同，新干线公司承担年租金110万元的70%，即77万元，并直接给付望花啤酒厂，故年租金77万元应由新干线公司承担并直接给付望花啤酒厂；年租金的30%即33万元，由喜来多公司承担给付责任。对望花啤酒厂提出新干线公司系喜来多公司的关联公司，应由喜来多公司承担连带给付责任的主张，因望花啤酒厂与喜来多公司、新干线公司签订的合同中已明确约定了年租金的70%由新干线公司承担并直接给付望花啤酒厂，故给付年租金77万元的责任主体为新干线公司，故一审法院不予支持。因新干线公司应于2018年3月31日向望花啤酒厂交纳2018年4月1日至2019年3月31日的租金77万元、喜来多公司应交纳33万元，喜来多公司、新干线公司未按期交纳系违约行为，故对望花啤酒厂要求喜来多公司、新干线公司从2018年4月1日起按中国人民银行同期贷款利率标准支付利息的诉讼请求，予以支持。对望花啤酒厂要求解除土地租赁合同、土地租赁合同补充合同、土地租赁补充合同（二）的诉讼请求，因各方当事人均同意解除合同，故予以支持。一审判决：一、解除望花啤酒厂与喜来多公司于2015年1月30日签订的土地租赁合同、2015年2月12日签订的土地租赁合同补充合同；二、解除望花啤酒厂与喜来多公司、新干线公司于2015年3月10日签订的土地租赁补充合同（二）；三、新干线公司于本判决发生法律效力后15日内给付望花啤酒厂租金77万元及利息（利息从2018年4月1日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）；四、喜来多公司于本判决发生法律效力后15日内给付望花啤酒厂租金33万元及利息（利息从2018年4月1日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）；五、驳回望花啤酒厂其他诉讼请求。如喜来多公司、新干线公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15,029元，由新干线公司承担10,520元，喜来多公司承担4509元。二审期间当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，望花啤酒厂与喜来多公司于2015年1月30日签订的《土地租赁合同》，于2015年2月12日签订的《土地租赁补充合同》，以及望花啤酒厂与喜来多公司、新干线公司于2015年3月10日签订的《土地租赁补充合同（二）》，均为各当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。上诉人一审诉请要求解除上述合同，二被上诉人表示同意，一审判决解除该三份合同正确。上诉人对一审判决第三项、第四项所认定的租金数额以及利息计算方式等均无异议，仅要求喜来多公司对一审判决第三项承担连带责任，故本院仅对该项诉请进行审查。望花啤酒厂与喜来多公司依《土地租赁合同》及《土地租赁补充合同》成立租赁合同关系。望花啤酒厂为出租人，喜来多公司为承租人。后望花啤酒厂、喜来多公司、新干线公司三方签订《土地租赁补充合同（二）》，约定喜来多公司将其承租土地及房屋的70%转租给新干线公司，新干线公司承担喜来多公司应付年租金及每三年增加租金部分的70%，且直接向望花啤酒厂支付上述费用，应当视为新干线公司加入望花啤酒厂与喜来多公司的租赁合同关系中，且明确约定了各自承担债务的份额，故新干线公司与喜来多公司之间不承担连带责任。关于望花啤酒厂提出的二被上诉人为关联企业的问题。对连带责任的适用应当遵循严格的法定原则，须具有充分的法律规定或明确的合同约定作为适用连带责任的前提基础，本案中，上诉人要求二被上诉人承担连带责任，既缺乏法律依据，亦无明确的合同约定，双方是否为关联企业，与其应否承担连带责任并不相关。本院对上诉人的该项上诉主张，不予支持。关于望花啤酒厂提出的三方签订《土地租赁补充合同（二）》系二被上诉人为逃避债务而采取的欺诈行为的主张。上诉人并无证据证明二被上诉人在签订合同时存在故意告知虚假情况，或者故意隐瞒真实情况的行为，且在签订合同之后的两年内，三方亦按照合同约定的付款方式予以履行。合同主体订立合同过程中，应当注意相关条款内容，并承担相应的法律责任。上诉人现以新干线公司无偿还能力为由，要求喜来多公司承担责任，缺乏法律依据，本院难以支持。综上所述，沈阳市望花啤酒厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15,029元，由上诉人沈阳市望花啤酒厂负担。本判决为终审判决。审判长  史明箭审判员  金 鑫审判员  丁广昱二〇一九年十一月七日法官助理姜博书记员李祉仪本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。