文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书(2018)粤01强清116-2号申请人：广东百越百货有限公司清算组。本院于2018年8月29日裁定受理广东省百货公司申请广东百越百货有限公司（以下简称百越百货公司）强制清算一案，并指定杨贞瑜【致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所】担任百越百货公司清算组（以下简称清算组）。本院查明，经清算组对百越百货公司的财产、账册及债权债务进行清理，清算组接管了百越百货公司的1998-2004年的会计凭证247本；现金日记账5本、银行日记账7本、明细账26本、总账6本、科目余额表1本；年度会计报表5本、所得税汇算清缴报告11本；百越百货公司的财务专用章、私章及其他重要文件。在债权申报期内，无债权人向清算组申报债权。清算组根据清算情况制作了《广东百越百货有限公司强制清算报告》，并将上述清算报告送达给了百越百货公司的股东。清算组遂申请本院对《广东百越百货有限公司强制清算报告》（详见附件）予以确认并裁定终结百越百货公司清算程序。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条的规定，“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”。《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条的规定，“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止”。清算组已对百越百货公司清算完毕，并制作了《广东百越百货有限公司强制清算报告》，清算组申请本院确认上述清算报告和裁定终结百越百货公司清算程序，符合上述法律和司法解释的规定。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条）之规定，裁定如下：一、确认广东百越百货有限公司清算组制定的《广东百越百货有限公司强制清算报告》（详见附件）；二、终结广东百越百货有限公司清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  陈卫红审判员  张 妍审判员  宁建文二〇一九年十一月二十七日书记员  李超彬李婉珊附件：广东百越百货有限公司强制清算案件结案工作报告广州市中级人民法院：接受指定后，清算组在法院指导和监督下，参照《中华人民共和国企业公司法》以及最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会议纪要》的相关规定，对百越百货公司进行了必要的清查及分析，结合百越百货公司的实际情况，制定清算方案、清理百越百货公司债权债务，现将工作情况报告如下：一、百越百货公司基本情况（一）工商登记广东百越百货有限公司(以下简称“百越百货公司”）成立于1998年8月3日，注册资本为人民币伍拾壹万元正，取得广东省工商行政管理局颁发的注册号为4400001000426《企业法人营业执照》，注册住所为广东省广州市荔湾路49号之一403B，法定代表人韦永成，公司类型为有限责任公司（国有控股）。百越百货公司营业范围：销售百货，针、纺织品，日用杂货，五金、交电、化工，工艺美术品（不含金银饰品），建筑材料，电子计算机及配件，仪器仪表，计量衡器具，家具。（二）股东及出资根据科百越百货工商登记显示，截至本案受理之日，公司注册资本为人民币伍拾壹万元，由广东省百货公司及17位自然人股东出资组建，出资金额及出资比例详见工商内档资料中的股东名册。1998年7月3日，广东永华会计师事务所出具“永验字（98）第11243号《验资报告》，对百越百货公司股东出资进行验证。结合上述工商内档资料及广东天华华粤会计师事务所有限公司出具审计报告，清算组认为百越百货公司的实收资本已经足额缴纳，公司不存在注册资本不到位的情况。二、清算组履职情况1、制定管理人内部管理制度及工作方案为依法、规范地开展百越百货公司强制清算一案的工作，清算组接受指定后，组建了百越百货公司清算小组，并将小组成员及分工情况向贵院进行备案。清算组根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）的相关规定，结合百越百货公司的实际情况，制定了适用于本案的清算组制度及清算组工作方案。2、依法刻制清算组专用章、开设银行账户清算组接受指定后，经贵院批准，于2018年9月6日向公安部门申请刻制清算组公章、财务专用章；于2018年9月14日向平安银行广州越秀支行申请开立清算组账户（账号：15×××29），为后续清算工作奠定了良好的基础。3、清算案件公告情况清算组于2018年9月11日在《人民法院报》以及2018年9月14日在《南方都市报》第五版刊登了《清算公告》。截至本报告日，无债权人向清算组主张债权。在清算组调查的过程中，未发现百越百货公司存在职工债权人。4、接管情况清算组于2018年9月19日与百越百货公司广州市荔湾路49号之一403B办理了接管手续。本次接管到的材料有：（1）1998-2004年的会计凭证247本；（2）现金日记账5本、银行日记账7本、明细账26本、总账6本、科目余额表1本；（3）年度会计报表5本、所得税汇算清缴报告11本；（4）百越百货公司的财务专用章、私章及其他重要文件。本次清算组未接管到百越百货公司实物资产。5、调查百越百货公司工商登记信息2018年11月22日，清算组工作小组成员前往广州市工商行政管理局查询百越百货公司工商登记情况。百越百货公司因不按照规定接受年检，于2007年2月26日被吊销营业执照。6、调查百越百货公司财产情况清算组接受指定后，对百越百货公司的资产进行了全面清查：（1）2018年9月19日，清算组前往百越百货公司托管单位办公场所与其托管单位工作人员办理了接管手续，经初步调查发现，百越百货公司无现金、银行存款、存货和固定资产等实物资产；（2）2018年10月15日，清算组前往广州市房地产档案馆查询百越百货公司名下房产情况，经查询，百越百货公司名下无房地产登记信息；（3）2019年3月4日，清算组外聘律前往广州市公安局交通警察支队车辆管理所查询百越百货公司名下车辆登记情况，经查询，百越百货公司名下无车辆登记；（4）2019年3月20日，清算组通过天眼查查询百越百货公司的知识产权及对外投资等情况，包括但不限于：注册商标信息、专利信息、软件著作权、作品著作权、网站备案等知识债权信息。经查询，百越百货公司无知识产权及对外投资等财产。7、调查百越百货公司可能存在的违法风险清算组通过《天眼查专业版企业信用报告》及工商内档资料分别查询百越百货公司的企业风险情况：（1）被执行人信息经调查，百越百货公司不存在作为被执行人或尚未审结的案件。（2）失信信息经查询，截至本报告日，百越百货公司无失信信息。（3）法律诉讼经查询，除本次贵院受理的百越百货公司强制清算案外，清算组暂未查询到百越百货公司存在法律诉讼。（4）行政处罚经查询，截至本报告日，清算组暂未发现百越百货公司存在行政处罚事项。8、其他事项的调查（1）查询百越百货公司社会保险参保情况清算组于2018年11月26日分别向广东省社会保险基金管理局、广州市荔湾区社会保险基金管理中心发出《关于广东百越百货有限公司社会保险参保情况的查询函》，请求相关单位协助查询百越百货公司社保参保记录。根据在广州市荔湾区社会保险基金管理中心查询到的百越百货公司《单位缴费历史》显示，百越百货公司最近的社保缴纳记录在2002年11月，此后再无缴费记录。该社会保险缴费记录与清算组接管时百越百货公司托管单位向清算介绍的关于遣散职工及安置的情况相符。（2）通知税局申报债权清算组于2018年11月19日向国家税务总局广州市荔湾区税务局发出《债权申报通知》，通知其如查询到百越公司存在拖欠税款的情况，应当于接到通知之日起15日内向清算组申报债权，并附相关证据。截至本次报告日，税局没有向清算组申报债权。2018年12月11日，清算组亲自前往国家税务总局广州市荔湾区税务局申请查询百越百货公司涉税情况，并现场打印了《涉税征信情况》（穗荔税征信[2018]180019号），根据该征信情况显示：“暂未发现纳税人存在欠缴税（费）情况。”至此，经清算组调查后发现，百越百货公司不存在税收债权（税）及拖欠职工社保（费）的情况。（3）查询百越百货公司住房基金缴纳情况清算组于2018年11月26日向广州住房公积金管理中心发出《关于广东百越百货有限公司住房公积金缴存情况的查询函》，请求相关单位协助查询百越百货公司自开户以来的住房公积金缴存情况，以及是否存在欠缴住房公积金情况。2018年12月8日，清算组前往广州住房公积金管理中心天河管理部，申请打印了百越百货公司的《广州住房公积金单位基本信息表》，根据该信息表显示，百越百货公司住房公积金专用账户设立于1997年7月1日，截至查询日（2018年12月8日）的余额是20,889.60元，根据广州市房改办于2003年9月26日发布的《关于单位住房基金有关问题的通知》【穗房改办（2003）13号】（以下简称“通知”）的相关规定，百越百货公司住房基金户的余额20,889.60元，待结案后需交给上级主管部门统筹使用，清算组无权提取。三、百越百货公司审计情况接收指定后，清算组向法院申请摇珠选定中介机构，对百越百货公司截至2018年8月31日的资产、负债情况进行审计。2018年10月24日，经广州中院公开摇珠选定广东天华华粤事务所有限公司（以下统称：审计机构）承接本次百越百货公司审计业务。清算组得知摇珠结果后，及时与审计机构进行沟通，并于2018年11月26日签订审计业务合同。1、财产总额经审计机构审计，百越百货公司不存在注册资本未到位的情况。百越百货公司财产账面总额2,885,299.63元，审定后的总资产为488,877.79元，均为应收账款，明细如下：单位：元            债务人              账面数              审定数              账龄              经营状态                  广东东方橡胶厂劳动服务公司                   38.40                    38.40               5年以上              已更名                  广州市永安企业集团天平架购物中心                   75.15                    75.15               5年以上              吊销                  东山百货大楼股份有限公司                 1,060.87                 1,060.87               5年以上              存续                  广州市越秀区金诚信贸易商行                 1,650.02                  1,650.02               5年以上              吊销                  广州东百花地湾百货有限公司              2,500.00              2,500.00              5年以上              在业                  广州市东山区大地百货连锁公司                 2,514.73                  2,514.73               5年以上              已更名                  广州正大万客隆（佳景）有限公司                 2,623.51                  2,623.51               5年以上              已更名                  帅普刀剪实业公司                 6,713.00                  6,713.00               5年以上              查无此单位                  广东广南天美食品发展有限公司                 9,082.79                  9,082.79               5年以上              吊销                  上海吉列有限公司               169,314.73                169,314.73               5年以上              存续                  先提后附              293,304.59                293,304.59               5年以上              无明确债务人                  合计              488,877.79              488,877.79              ——              ——      对于百越百货公司账载的金额较小、无明确债务人和无法通过工商登记信息查询到对应债务人的应收款项，如：应收广东东方橡胶厂劳动服务公司款项38.40元；应收广州市永安企业集团天平架购物中心款项75.15元；应收东山百货大楼股份有限公司款项1,060.87元等共计319,563.06元，鉴于该部分款项账龄较长且原企业长期未对其进行催收，已过诉讼时效，管理人判断该类应收款项实际可回收的可能性较小，且继续追讨的成本远大于其可回收价值，故管理人将该部分应收款项作坏账处理。对于百越百货公司账载应收上海吉列有限公司的款项169,314.73元，经管理人调查后发现，商品购进退货款与销售商品折让款挂账一直未作账务处理，并非百越百货公司的应收款。2、债务总额百越百货公司账面记载的债务总额为3,919,372.90元，审定后的债务总额为3,870,377.16元，均为应付款项，明细如下：单位：元            债权单位              账面数              审定数              账龄                  上海吉列有限责任公司              36.20              36.20              5年以上                  博朗（上海）国际贸易公司              411.32              0.00              5年以上                  上海回力鞋业有限公司              1,048.60              1,048.60              5年以上                  梧州体育              109.00              109.00              5年以上                  广东省百货公司              623.79              0.00              5年以上                  代销商品款              3,869,183.36              3,869,183.36              5年以上                  合计              3,871,412.27              3,870,377.16              ——      接受指定后，清算组分别在2018年9月11日的人民法院报及2018年9月14日的羊城晚报上刊登清算案件受理公告，并对上述有明确名称的债权单位一一寄送清算公告，截至本报告日，未有债权申报人向清算组主张债权。经清查，百越百货公司清算负债为0.00元。3、其他重要事项百越百货公司账上记载的存货价值为2,244,200.95元，经审计确认，该批存货为挂账但无实物，故将其全额转作损失处理。本次强制清算，清算组于2019年9月16日向百越百货公司的托管单位发出《关于广东百越百货有限公司存货情况的询问函》，托管单位于2019年9月23日向清算组书面回函（粤商集托管[2019]38号），称其接管百越百货公司时，该公司已无存货等实物资产。四、百越百货公司清算费用清算组接受指定以来，本着节约、合理支出的原则，截至本工作报告出具之日，清算组支付各项处理清算事宜的费用（未包含清算组报酬）共计人民币11,425.00元，具体如下：1、公告费2,260.00元；2、刻章及备案、开设清算组专用账户费用共计400.00元；3、清算组成员查询调取档案的交通费、复印费、快递费、办公费等共计800.00元；4、审计费20,000.00元；5、预留费用10,000.00元。上述费用已由百越百货公司股东全额垫付。五、申请终结强清程序截至本报告日，百越百货公司无债权人向清算组申报债权，经清算组向税务机构、社保单位发函后，结合清算组接管时百越百货公司托管单位介绍的关于遣散职工及安置的情况，清算组确未发现百越百货公司存在职工债权。根据审计机构出具的审计报告，并结合上述实际情况，清算组清查出百越百货公司截至本报告日的财产总额为0.00元，债权总额为0.00元，可供股东分配的财产为0.00元。鉴于百越百货公司的债权、债务已清理完毕，清算组于2019年9月4日向百越百货公司全体股东提交了清算组工作报告、清算组结案申请及清算费用，其中：已签收2份，退回17份，退回原因均为查无此人，在已签收的2个股东中，广东省百货公司填写表决票无异议，其余1人未向清算组或人民法院提出异议，视为同意。根据《中华人民共和国公司法》、《最高院关于审理公司强制清算案件工作座谈会议纪要》之相关规定，清算组向贵院申请确认清算报告并终结本次强制清算程序。特此报告。广东百越百货有限公司清算组负责人：杨贞瑜二〇一九年十一月二十四日