浙江省长兴县人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0522民初3687号原告：袁凌，男，1976年3月17日出生，汉族，住浙江省桐庐县。委托诉讼代理人：徐磊峰，浙江汉本律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐永平，浙江汉本律师事务所律师。被告：潘树椿，男，1973年4月17日出生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。原告袁凌与被告潘树椿股权转让纠纷一案，本院于2019年5月22日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月4日公开开庭进行了审理。原告袁凌的委托诉讼代理人徐永平、徐磊峰，被告潘树椿到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为普通程序，依法组成合议庭，于2019年11月1日公开开庭进行了审理。原告袁凌及其委托诉讼代理人徐磊峰、被告潘树椿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。袁凌向本院提出诉讼请求：1、潘树椿支付股权转让款115万元，并按《转让协议的补充协议》的约定支付逾期付款违约金自逾期付款之日起至实际履行完毕之日止（按照月利率2%计算）；2、本案诉讼费由潘树椿承担。事实与理由：原告袁凌与被告潘树椿及案外人季海峰、朱铧在2016年3月7日签订了《转让协议》一份，当日又签订了《转让协议的补充协议》一份。该二份协议约定：袁凌将其在长兴县桃花岕有机茶厂及浙江唐圣茶业发展有限公司持有的9%股权转让给潘树椿，转让价格为每股15万元，合计人民币135万元。协议对付款方式及违约责任均作了约定。合同订立后，潘树春仅支付定金20万元，剩余转让款至今未付，袁凌多次催讨未果，故诉至法院。潘树椿辩称：袁凌的股份由季海峰代持属实。其与袁凌的转让协议签订后，长兴县桃花岕有机茶厂及浙江唐圣茶业发展有限公司的资产减少。长兴县桃花岕有机茶厂是个人独资企业，登记的投资者为朱铧一人。朱铧和季海峰签订有协议，约定朱铧享有长兴县桃花岕有机茶厂60%的份额，季海峰享有长兴县桃花岕有机茶厂40%的份额。现朱铧和季海峰有矛盾，故长兴县桃花岕有机茶厂目前不可能进行工商登记变更。浙江唐圣茶业发展有限公司自然人股东系朱铧和季丐聪，朱铧持有60%的股权，季丐聪持有40%的股权。潘树椿已经支付给袁凌20万元，剩余115万元未支付，是因为无法完成股权变更登记，所以没有全额付清。目前，不愿意受让袁凌的股份，袁凌可以没收定金。潘树椿此后依据股份比例分得的承包金15万元也可以返还。袁凌为证明其主张，向本院提交了以下证据：A1、合作协议书（原件）一份，证明案外人季海峰持有长兴县桃花岕有机茶厂40%的出资份额；A2、转让协议、转让协议的补充协议（原件）各一份，证明长兴县桃花岕有机茶厂的出资份额及浙江唐圣茶业发展有限公司的股权转让已经通过其他投资人、股东同意；袁凌在长兴县桃花岕有机茶厂的份额及浙江唐圣茶业发展有限公司的股权由季海峰代持；A3、长兴县桃花岕有机茶厂及浙江唐圣茶业发展有限公司的工商登记信息（复印件）各一份，证明长兴县桃花岕有机茶厂及浙江唐圣茶业发展有限公司的公司概况；A4、2016年2月20日董事会决议（复印件）一份，证明在此期间，潘树椿参加公司董事会会议；A5、投资协议书（原件）一份、投资协议书补充协议（原件）一份及收条（原件）六份，证明袁凌投入股本，享有长兴县桃花岕有机茶厂、浙江唐圣茶叶发展有限公司的财产份额为12%。经质证，潘树椿对袁凌提交的证据无异议。潘树椿未向本院提交证据。本院经审查认为，袁凌提交的证据A1-A5均符合证据的真实性、合法性和关联性，故本院予以认定。本院依职权向朱铧制作询问笔录，朱铧陈述：“……袁凌把他的12%的股权中9%转让给了潘树椿，自己剩了3%。他们之间于2016年3月7日签订《转让协议》、《转让协议的补充协议》我均在场，并在合同上签字。对于他们的转让我是同意的……”经双方质证，袁凌对询问笔录中有关其将股权转让给潘树椿的内容无异议。潘树椿对其与袁凌间的股权转让事实无异议，但提出其是代朱铧出面受让袁凌的股份。根据上述采信的证据以及到庭当事人在庭审中的陈述，本院查明本案事实如下：2015年2月5日，长兴县桃花岕有机茶厂的投资人朱昌来与案外人朱铧、季海峰签订《合作协议书》一份。协议约定：朱昌来将茶厂的全部出资及相关权益全部转让给案外人朱铧、季海峰。朱铧出资900万元，占茶厂总资产的60%，季海峰出资600万元，占茶厂总资产的40%。茶厂变更登记在朱铧名下，变更登记的费用由朱铧、季海峰按出资比例承担。变更后，茶厂60%的资产及与此相关的合法权益由朱铧行使；另40%的资产及与此相关的合法权益由季海峰委托案外人季丐聪代为行使。协议同时约定：朱铧、季海峰注册成立浙江唐圣茶叶发展有限公司，公司注册资本2000万元，季海峰委托季丐聪代持公司40%的股份，朱铧持有公司60%的股份。朱铧、季海峰收购的长兴县桃花岕有机茶厂作为公司的初始资产。浙江唐圣茶叶发展有限公司及长兴县桃花岕有机茶厂资产均按朱铧占60%，季海峰占40%的比例享有。协议签订之日起三年内，浙江唐圣茶叶发展有限公司及长兴县桃花岕有机茶厂的茶叶销售经营管理权由季海峰行使。2015年2月9日，长兴县桃花岕有机茶厂的投资者从朱昌来变更为朱铧。2015年2月11日，浙江唐圣茶叶发展有限公司成立。公司注册资本2000元。季丐聪出资800万元，享有40%的股权（季丐聪为显名股东，为季海峰代持股份）；朱铧出资1200万元，享有60%股权。2016年2月20日，浙江唐圣茶叶发展有限公司出具董事会决议，列明：为便于公司发展，引进有实力的投资方，特对当前公司各股东股权比例予以明确，具体如下：1、季海峰持股28%，袁凌持股12%；2、曲鹤持股30%；3、朱铧持股20%；4、潘树椿持股10%；以上股东人数为5人，合计持股比例为100%。2016年3月7日，季海峰、袁凌、潘树椿、朱铧、王国军签订《转让协议》。转让协议载明：季海峰在长兴县桃花岕有机茶厂及浙江唐圣茶叶发展有限公司持有40%股份，其中28%为实际持有，12%为名义持有，该12%实际持有人为袁凌。在朱铧、王国军同意基础上，季海峰将实际持有的28%股权（份额）转让给潘树椿，袁凌将实际持有的12%股权（份额）转让给潘树椿。潘树椿对转让标的物进行了实地考察并进行了充分的了解。袁凌转让的12%股权（份额）转让价格为每股15万元，合计人民币180万元。潘树椿在2016年4月30日前、5月31日前、6月30日前、7月31日前各支付袁凌45万元。同日，季海峰、袁凌、潘树椿、朱铧、王国军签订《转让协议的补充协议》，协议载明：袁凌将在长兴县桃花岕有机茶厂及浙江唐圣茶叶发展有限公司实际持有12%股权（份额），在王国军、朱铧同意基础上，将9%股权（份额）出售给潘树椿。每股转让价格为15万元，合计135万元。袁凌剩余持有的3%股权（份额）处置四方另行协商处理。潘树椿在补充协议签订生效后5日内支付定金20万元；在6月30日前支付90万元，7月31日前支付45万元，首期支付可抵扣定金。若潘树椿逾期支付，应承担未支付部分每天千分之二违约金，具体根据实际违约天数计算。潘树椿在本协议履行期间反悔，袁凌有权没收定金。潘树椿支付定金20万元后，剩余115万元至今未支付，故纠纷成讼。本院认为，本案争议的焦点为：一、未能给予显名登记是否能成为拒付转让款的依据；二、对一方要求继续支付剩余转让款，另一方要求解除合同的处置。隐名股东系借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册或其他工商登记材料中却记载为其他出资人的法律现象。在2016年3月7日《转让协议》及《转让协议的补充协议》签订时，季海峰持有浙江唐圣茶叶发展有限公司28%的股权和长兴县桃花岕有机茶厂28%的投资份额。袁凌持有浙江唐圣茶叶发展有限公司12%的股权和长兴县桃花岕有机茶厂12%的投资份额。季海峰、袁凌均享有隐名投资人地位，对此潘树椿是知情的。袁凌将长兴县桃花岕有机茶厂9%投资份额及浙江唐圣茶叶发展有限公司9%股权转让给潘树椿时，双方未就股东隐名、显名等权利义务关系进行约定，现潘树椿以此拒付转让款没有依据。袁凌主张潘树椿继续支付转让款，潘树椿提出拒绝受让股权。按照约定全面履行合同义务是合同履行的一项基本原则。除合同另有约定或出现可单方解除合同的法定情形外，一方要求继续履行合同的，应当责令双方继续履行。现袁凌要求继续履行，本院予以支持。综上，袁凌与潘树椿之间的股权转让关系，系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方均应按照协议约定，全面履行义务。协议签订后，袁凌已依约履行了股权转让的义务，潘树椿受让股权，且已经取得转让股权对应的承包金收益。潘树椿须按照协议约定，支付对应股权转让款。潘树椿已支付20万元，剩余应支付转让款为115万元。有关逾期付款违约金的问题。根据《转让协议的补充协议》的约定，若潘树椿逾期支付转让款，则应承担未支付部分每日千分之二的违约金，具体根据实际违约天数计算。现袁凌主张按照月利率2%计算逾期付款违约金，本院予以支持。经计算，截止2019年11月1日，累计产生逾期付款违约金924500元。2019年11月1日以后的逾期付款违约金以剩余未履行转让款为基数，按照月利率2%计算至转让款实际付清之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告潘树椿给付原告袁凌股权转让款1150000元，逾期付款违约金924500元（计算至2019年11月1日），合计2074500元，限于本判决生效之日起十日内履行；2019年11月1日后的逾期付款违约金，按照剩余未支付股权转让款为基数，按照月利率2%，计算至股权转让款实际付清之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费23396元，由被告潘树椿承担，限于本判决生效后十日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审 判 长  柯晓蕾审 判 员  汪普庆人民陪审员  胡俊超二〇一九年十一月一日书 记 员  王 欢