河南省郏县人民法院民 事 判 决 书河南省郏县人民法院民事判决书（2019）豫0425民初2011号原告：圣光集团投资股份有限公司管理人，住所地河南省郏县龙山大道与兴业路交叉口向北约300米路西圣光集团职工公寓楼一楼。负责人：谢中光，组长。委托诉讼代理人：王建新，圣光集团投资股份有限公司管理人工作人员。委托诉讼代理人：姚宋伟，圣光集团投资股份有限公司管理人工作人员。被告：高占伟，男，1970年12月20日生，汉族，住郏县。原告圣光集团投资股份有限公司管理人（以下简称圣光集团管理人）与被告高占伟破产撤销权纠纷一案，河南省平顶山市中级人民法院于2019年6月11日作出（2019）豫04民初103号裁定书，裁定本案由河南省郏县人民法院审理。本院于2019年7月5日受理后，依法适用普通程序，于2019年8月13日公开开庭进行了审理。原告圣光集团管理人的委托诉讼代理人王建新、姚宋伟及被告高占伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。圣光集团管理人向本院提出诉讼请求：1.判令撤销圣光投资集团股份有限公司（以下简称圣光集团）转让其所持有河南宝信硅谷科技投资有限公司（以下简称宝信公司）7.03%的股权给被告高占伟的行为；2.判令高占伟协助圣光集团管理人进行股权变更登记到圣光集团名下，并承担股权变更登记产生的税费；3.本案诉讼费用由高占伟承担。事实与理由：平顶山市中级人民法院于2018年6月28日做出（2018）豫04破申13号民事裁定书，裁定受理圣光集团的重整申请，并于同日做出（2018）豫04破6-1号决定书，指定圣光集团清算组担任圣光集团管理人。2017年10月12日，高占伟与圣光集团签订《股权转让协议》，根据协议约定，圣光集团将其持有的宝信公司7.03%的股权以1元钱的价格转让给被告高占伟，并办理了股权变更登记。宝信公司的注册资本为10000万元，且正常营业，其7.03%股权（认缴出资金额703万元，实缴出资金额421.8万元）在2017年10月12日的价值明显高于1元。圣光集团与高占伟在2017年10月12日以1元的价格交易7.03%的股权，该股权价值也未经过审计评估，且被高占伟质押给案外第三人，担保债权金额为1050万元，由此可见股权价格以1元的价格交易7.03%的股权明显不合理。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条之规定“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：…（二）以明显不合理的价格进行交易的；”圣光集团与被告高占伟在2017年10月12日以1元的明显不合理的价格交易7.03%的股权的行为发生在圣光集团破产重整受理前一年内，故圣光集团管理人有权申请撤销。圣光集团管理人围绕其诉讼请求提交了以下证据：证据一：裁定书、决定书，证明1.圣光集团于2018年6月28日进入破产重整程序，并同时指定了管理人；2.案涉股权转让行为发生在圣光集团破产申请受理日前一年内；证据二：股权转让协议，证明圣光集团于2017年10月12日将其所持有的第三人宝信公司（认缴出资金额703万元，实缴出资金额421.8万元）的股权以1元钱明显不合理价格转让给被告高占伟；证据三：股权转让暨质押协议、股权出质合同，证明案涉股权的转让价格明显不合理；证据四：河南宝信硅谷科技投资有限公司的企业信用报告，证明1.宝信公司注册资本为10000万元；2.宝信公司处于存续状态；3.宝信公司住所地在郑州市××文化路××硅谷广场××楼××号；4.案涉股权转让后已经进行了股东变更登记；5.受让后，高占伟占股7.03%，认缴出资金额703万元，实缴出资金额421.8万元；6.宝信公司涉诉案件11起，其中9起为宝信公司对他人的追偿；7.宝信公司股东河南普禾贸易有限公司将其持有的宝信公司股权出质给宝信公司另一股东河南省煤炭科学研究院有限公司，出质股权数额625万元；8.宝信公司拥有5个网站，为公司的无形资产；9.未见宝信公司存在行政处罚、严重违法、动产抵押、欠税、经营异常、股权冻结等信息；证据五：河南宝信硅谷科技投资有限公司的债权申报材料：债权申报登记表、债权形成过程简述、债权申报文件清单、授权委托书、李余良身份证复印件、联系方式确认单、（2016）豫01民初1004号调解书、生效证明。证明1.宝信公司对圣光集团享有大额债权；2.宝信公司进行债权申报的代理人为李余良，李余良为宝信公司员工，通讯地址为郑州市金水区文化路82号硅谷广场B座25楼2505号。证据六：姚文飞的债权申报材料：债权申报登记表、债权形成过程简述、债权申报文件清单、授权委托书、李余良身份证复印件、联系方式确认单、（2016）豫01民初1004号调解书，证明1.姚文飞的地址为郑州市金水区文化路82号硅谷广场B座25楼2505号；2.姚文飞进行债权申报的代理人为李余良，李余良为宝信公司员工；3.姚文飞应当知晓宝信公司的现实状况。以上证据三、四、五、六共同证明宝信公司经营正常，状况良好，姚文飞对宝信公司充分了解，应当知晓宝信公司的案涉股权价值远大于1元。案涉股权的转让价格明显不合理。高占伟辩称：对圣光集团管理人的请求和提供的证据均无异议。高占伟未提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行庭审质证。高占伟对圣光集团管理人的证据无异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定如下事实：高占伟原系圣光集团下属的医药制品公司的股东。2017年10月12日，高占伟与圣光集团签订《股权转让协议》，根据协议约定，圣光集团将其持有的宝信公司7.03%的股权（认缴出资金额703万元，实缴出资金额421.8万元）以1元钱的价格转让给高占伟，并办理了股权变更登记。同日，圣光集团、高占伟、姚文飞三方签订《股权转让暨质押协议》，协议约定圣光集团将其持有的宝信公司7.03%的股权以1元钱的价格转让给高占伟，高占伟受让该股权后就圣光集团对姚文飞的借款向姚文飞提供质押担保。李余良在该协议文本修改处签字按指印。同日，高占伟、姚文飞双方签订《股权出质协议》，协议约定高占伟将其持有的宝信公司7.03%的股权及其派生的权益向姚文飞提供质押担保，质押股权担保债权金额为1050万元。宝信公司的注册资本为10000万元，处于存续状态，住所地在郑州市××文化路××硅谷广场××楼××号。2018年10月10日，宝信公司向圣光集团管理人申报债权，申报债权金额13，582，836.31元，申报代理人为宝信公司员工李余良。同日，姚文飞向圣光集团管理人申报债权，申报债权金额20，699，288元，申报代理人为宝信公司员工李余良。天眼查工商信息显示，宝信公司涉诉案件，其中9起为宝信公司对他人的追偿；2018年11月2日，宝信公司股东河南普禾贸易有限公司将其持有的宝信公司股权（河南普禾贸易有限公司认缴出资金额627万元）出质给宝信公司另一股东河南省煤炭科学研究院有限公司，出质股权数额625万元，登记编号410000201800000110；宝信公司拥有5个网站；宝信公司未见存在行政处罚、严重违法、动产抵押、欠税、经营异常、股权冻结等信息。另查明，2018年6月28日，平顶山市中级人民法院作出（2018）豫04破申13号民事裁定书，裁定受理圣光集团的重整申请。同日，平顶山中级人民法院作出（2018）豫04破6-1号决定书，指定圣光集团清算组为圣光集团管理人。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”圣光集团管理人据以第二项提起诉讼，根据本院对本案事实的认定，本案股权转让的行为发生于2017年10月12日，故圣光集团管理人提起诉讼符合上述有关规定。涉案7.03%股权的认缴出资金额703万元，实缴出资金额421.8万元，该股权转让时虽未经审计评估，但宝信公司处于存续状态，注册资本为10000万元，该7.03%股权的质押担保金额为1050万元。同时，姚文飞将该7.03%股权接受质押，根据其债权申报材料、《股权转让暨质押协议》，姚文飞应当了解宝信公司并知晓宝信公司股权的实际价值。结合宝信公司的经营状况，以1元钱作为7.03%股权的对价明显不具有合理性。圣光集团管理人关于撤销圣光集团与高占伟以不合理低价转让宝信公司7.03%股权协议的请求，符合法律规定。该股权转让协议应予撤销。股权转让协议被撤销之后，高占伟应将受让的7.03%股权恢复登记至圣光集团名下，被告高占伟作为受让方，应协助圣光集团进行变更登记。圣光集团管理人请求高占伟承担股权变更登记产生的税费，因具体数额不确定，对此项请求本案不予处理。依照《中华人民共和国破产法》第三十一条第二项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、撤销圣光投资集团股份有限公司转让其所持有河南宝信硅谷科技投资有限公司7.03%的股权给高占伟的股权转让协议；二、高占伟协助圣光投资集团股份有限公司进行股权变更登记到圣光投资集团股份有限公司名下。三、驳回圣光集团投资股份有限公司管理人的其他诉讼请求。案件受理费40544元，由被告高占伟负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  刘周信人民陪审员  吴素晓人民陪审员  李少锋二〇一九年十一月二十日书 记 员  李静静