北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终10528号上诉人（原审被告）：北京四海云能科技有限公司，住所地北京市海淀区北清路**院**楼****。法定代表人：单月云，董事长。委托诉讼代理人：仇正利，男，1962年5月1日出生，汉族，北京市四海云能科技有限公司职员，住北京市东城区。被上诉人（原审原告）：北京四方继保自动化股份有限公司，住所地北京市海淀，住所地北京市海淀区上地信息产业基地四街**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：高秀环，董事长。委托诉讼代理人：窦颖，女，1983年5月9日出生，汉族，北京四方继保自动化股份有限公司法务经理，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：付羽轩，女，1989年10月2日出生，汉族，北京四方继保自动化股份有限公司法务，住河北省唐山市迁西县。上诉人北京四海云能科技有限公司（以下简称四海云能公司）因与被上诉人北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称四方继保公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初34337号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月1日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。四海云能公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回四方继保公司要求查阅、复制2013年12月2日至2016年11月25日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和2013年12月2日至2017年12月31日期间财务会计报告和要求查阅2013年12月2日至2016年12月25日查阅会计账簿的诉讼请求，一、二审案件受理费由四方继保公司承担。事实和理由：一、四方继保公司未向四海云能公司提出查阅、复制公司章程、股东会会议记录等材料的书面申请，一审法院对此事实认定错误。2019年2月1日，四方继保公司人员刘畅向四海云能公司刘峰和谭满章发送邮件，要求其在收到邮件两个工作日内提供2017年1月至今的所有公司章程及修正案、股东大会决议、监事会议记录、财务会计报告。但是，由于公司法人及股东发生工商变更登记，刘峰和谭满章于2019年2月1日已不再是四海云能公司人员，因此该邮件不能视为四方继保公司向四海云能公司提交了股东知情权的书面申请。同时，四方继保公司发送的邮件中要求查阅、复制公司资料的范围与其诉讼请求不完全一致且没有明确说明查阅、复制公司资料的目的，故一审判决认定四方继保公司已通过邮件形式向四海云能公司提出书面申请事实错误。二、2013年12月2日至2016年11月15日期间，四方继保公司占四海云能公司股份的51％，实为四海云能公司的法人股东和控股股东。直到2016年12月25日，四方继保公司才变更为仅占10％股权的股东。在上述期间内会议决议、公司章程、财务报告、会计账簿等资料均由四方继保公司掌控，因此四海云能公司无需再向四方继保公司提供上述资料。三、四海云能公司2018年的公司财务会计报告因未经审计暂时无法提供。四方继保公司辩称：不同意四海云能公司的上诉请求。主要理由：四方继保公司2019年2月查看四海云能公司工商信息时发现四海云能公司于2019年1月9日对公司的法定代表人和股东进行了工商变更登记，而且直至本案诉讼前，四方继保公司才得知四海云能公司原股东刘峰和谭满章在未通知所有股东，包括未通知四方继保公司的情况下，其私自召开股东会议，形成股东会决议，将刘峰和谭满章的股权转让，故要求查阅四海云能公司的相关材料。综上，请求驳回四海云能公司的上诉，维持原判。四方继保公司向一审法院起诉，请求：1.四海云能公司向四方继保公司提供自2013年12月2日至2019年4月30日止的公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议供四方继保公司查阅、复制；2.四海云能公司向四方继保公司提供自2013年12月2日至2019年4月30日止的财务会计报告及会计账簿（包括总分类账、现金日记账、明细账对应的记账凭证及原始凭证、现金流量表、利润分配表、损益表、资产负债表、财务情况说明书等）供四方继保公司查阅、复制；3.诉讼费用由四海云能公司承担。一审法院认定事实：2013年12月2日，四海云能公司依法注册成立。四方继保公司系四海云能公司的股东。2019年3月1日，四方继保公司员工刘畅向刘峰、谭满章等人发送了一份主题为“请提供：北京四海云能科技有限公司公司章程及修正案、股东大会决议等文件”的邮件，要求四海云能公司在收到函件之日起两个工作日向其提供2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股东大会决议、监事会会议决议及财务会计报告。四海云能公司认可收到上述邮件，但认为并非书面申请。2018年3月5日，四方继保公司员工贾锡苗向四海云能公司员工冯叶发送了一份主题为“请协助提供宏海公司2017年度审计报告”的邮件。2018年6月19日，冯叶回复该邮件，并附pdf版的四方宏海12月财务报表一份。同日，冯叶向刘畅发送了一份邮件，并附pdf版的北京20**年审计报告扫描件一份。四方继保公司当庭表示确已收到四海云能公司向其提供的2017年的财务会计报告。经查，四海云能公司于2018年6月20日进行名称变更登记，原名北京四方宏海电力电器有限公司。庭审中，四方继保公司明确表示要求四海云能公司向其提供自2013年12月2日至2019年4月30日期间的相关材料。此外，双方一致同意前往四海云能公司住所地进行查询。上述事实，有企业基本信息、公司章程、双方邮件往来及该院开庭笔录在案佐证。一审法院认为，公司法第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，四方继保公司系四海云能公司工商局登记备案的股东，四海云能公司称四方继保公司曾系公司大股东，掌管自2013年12月2日至2016年11月21日期间的公司章程及修正案等材料，但依法不影响四方继保公司对其行使股东知情权。对此该院认为，四方继保公司依然有权通过行使股东知情权向四海云能公司主张查阅、复制相关材料。本案中，四方继保公司已通过邮件形式向四海云能公司提出书面请求并说明目的，并合理要求在公司住所地行使权利，四方继保公司可以依据上述法律规定的内容，向四海云能公司要求行使其股东知情权，对四方继保公司要求的超出法律规定范围内的诉讼请求，该院不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1.四海云能公司于判决生效后10日内，将该公司自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及自2013年12月2日至2016年12月31日、2018年1月1日至2019年4月30日的财务会计报告备于公司住所地，供四方继保公司进行查阅、复制；2.四海云能公司于判决生效后10日内，将该公司自2013年12月2日至2019年4月30日的会计账簿备于公司住所地，供四方继保公司进行查阅；3.驳回四方继保公司的其他诉讼请求。二审期间，四海云能公司和四方继保公司均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案系四方继保公司依据其四海云能公司股东身份，要求查阅、复制四海云能公司相应公司材料的股东知情权诉讼，故应依据《中华人民共和国公司法》第三十三条予以审查。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”第二款规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据前述规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同时，股东要求查阅公司会计账簿的，应履行书面向公司申请查阅的前置程序，公司拒绝提供查阅的，股东方有权在法定期限后向人民法院提起诉讼行使查阅权利。本案中，四方继保公司提起诉讼，要求查阅、复制四海云能公司自2013年12月2日至2019年4月30日止的公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议及前述期间内财务会计报告和会计账簿，四海云能公司则以四方继保公司未履行行使股东知情权前置程序为由，拒绝四方继保公司查阅、复制公司相关材料，对此本院认为，应依据四方继保公司要求行使查阅权查阅公司资料类别的不同，分别审查其诉讼请求是否成立。针对四方继保公司要求查阅、复制四海云能公司自2013年12月2日至2019年4月30日止公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议和财务会计报告的诉讼请求，据前述，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款中并未规定股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告需提前以书面形式通知公司，股东可随时要求查阅复制上述材料，亦可在不经提前书面通知的情况下直接提起诉讼行使该项权利，故四海云能公司以四方继保公司未履行行使股东知情权的前置程序为由拒绝四方继保公司查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于四方继保公司要求查阅四海云能公司章程修正案、股东会会议决议、董事会会议记录和监事会会议记录一节，本院认为，股东知情权系股东的法定权利，是股东行使股东权利和保护自身权益的基本权利和重要途径，亦为股东行使其他权利的前提，故在不影响公司正常经营管理以及不存在过分加重公司负担的情况下，不应过于严苛的限制股东查阅一般文件档案材料的范围，同时，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定股东可以查阅公司股东会会议决议、董事会会议记录和监事会会议记录，该条款虽然并非针对有限责任公司的股东做出的规定，但上述材料属于应当置备于公司且公司内部需要公开的材料，因此允许有限责任公司股东查阅复制上述材料并未超过股东行使知情权的合理范畴，至于公司章程修正案，该材料实质上属于公司章程的组成部分，股东进行查阅复制应属其行使知情权的当然之意。综上，四方继保公司要求查阅、复制上述材料具有事实和法律依据，其诉讼请求应予支持。因四方继保公司认可已收到四海云能公司2017年度财务会计报告，故对四方继保公司要求四海云能公司提供该年度财务会计报告的请求，本院不予支持。四海云能公司虽主张四方继保公司掌握2013年12月2日至2016年期间四海云能公司的相关资料，但对此并未提供证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，其主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。针对四海云能公司主张因未进行2018年度审计而无法提供2018年财务报告一节，四海云能公司该主张与有限责任公司应保证公司资料真实、完整的义务相悖，且该事由不足以对抗股东行使查阅、复制公司材料的权利，故对四海云能公司该主张，本院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材、地点和特定文件材料的名录同意前往四海云能公司住所地查阅相关材料，四海云能公司亦予以确认，本院对此不持异议，四海云能公司应于指定时间将前述资料置备于其住所地，保证四方继保公司行使股东知情权。关于四海云能公司主张，四方继保公司未就查阅公司会计账簿提出申请，故不同意其进行查阅一节。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东查阅公司会计账簿的，应履行向公司提出书面通知的前置程序，否则公司有权拒绝。就本案而言，经查，四方继保公司于2019年3月1日向四海云能公司相关人员发出电子邮件，要求行使股东知情权，但四方继保公司在上述邮件中要求查阅的公司材料为公司“2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股东大会决议、监事会会议决议及财务会计报告”，其中并未涉及公司会计账簿，故四方继保公司并未就查阅公司会计账簿向四海云能公司提出请求，未履行前述法律规定的必要程序，四方继保公司以直接提起诉讼的方式要求查阅四海云能公司会计账簿缺乏法律依据，对其该项诉讼请求，本院不予支持。四海云能公司该上诉主张成立，本院予以支持。一审法院判令四海云能公司向四方继保公司提供会计账簿进行查阅有误，本院予以纠正。综上所述，四海云能公司的上诉请求部分成立，对其上诉请求中成立的部分，本院予以支持，不能成立的部分，本院予以驳回；一审判决适用法律有误，处理结果不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初34337号民事判决；二、北京四海云能科技有限公司于判决生效后10日内将自2013年12月2日起至2019年4月30日止的公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告（除北京四海云能科技有限公司2017年度财务会计报告）置备于北京四海云能科技有限公司住所地，供北京四方继保自动化股份有限公司查阅、复制，自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回北京四方继保自动化股份有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费35元，由北京四海云能科技有限公司负担。二审案件受理费70元，由北京四方继保自动化股份有限公司负担35元，由北京四海云能科技有限公司负担35元。本判决为终审判决。审判长 徐 硕审判员 梁志雄审判员 董 伟二〇一九年十一月二十八日书记员 王培霖