上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终9352号上诉人(一审被告)：上海市青浦区徐泾镇人民政府，住所地上海市青浦区。法定代表人：陈瑜，镇长。委托诉讼代理人：陈圆满，上海东炬律师事务所律师。被上诉人(一审原告)：德胜药业(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：吕保山，总经理。委托诉讼代理人：潘忆，上海青本律师事务所律师。上诉人上海市青浦区徐泾镇人民政府(下称徐泾镇政府)因与被上诉人德胜药业(上海)有限公司(下称德胜公司)房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初9324号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。徐泾镇政府上诉请求：撤销一审法院(2019)沪0118民初9324号民事判决书，改判驳回德胜公司一审诉讼请求。事实与理由：徐泾镇政府下属单位徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室与德胜公司之前签订的《徐泾镇老集镇“城中村“改造非居先行协议征收补偿协议》系双方协商一致后的真实意思表达,并未违反法律法规的禁止性规定,对双方具有法律约束力,双方都应当恪守协议的相关约定。协议约定徐泾镇政府审核时发现德胜公司欠付与被征收房屋土地相关费用时有权暂停支付德胜公司剩余补偿款。一审法院判令直接支付剩余补偿款实属不当。原审判决中认为相关款项约定不明有待商榷,《徐泾镇老集镇“城中村“改造非居先行协议征收补偿协议》相关款项明确约定的是取得房屋土地的费用,而德胜公司是通过股权转让的途径取得上述土地,但其在徐泾镇政府要求其提供相关凭证时,却迟迟无法提供股权转让款的支付依据。另上海广虹实业公司(下称广虹公司)系徐泾镇政府名下的集体资产公司,审查并核实系争的转让款是徐泾镇政府不可推卸的责任。再者系争条款的立约目的就是为保护与被征收房屋土地有关的集体资产不随意流失,该目的系徐泾镇政府作为当地人民政府应尽的合法职责。一审法院的判决缺乏事实依据及法律依据,请求二审法院依法支持徐泾镇政府的上诉请求。被上诉人德胜公司辩称：徐泾镇政府无权暂停支付德胜公司的动迁补偿款。德胜公司是从广虹公司转让取得的，当时已经完全支付对价。如果徐泾镇政府认为转让股权没有完成，或者说未支付对价的，应该是由广虹公司作为主体进行起诉。广虹公司在长达十多年时间里，没有向德胜公司主张对价的行为。即便没有支付对价，目前也过诉讼时效。徐泾镇政府的上诉主张缺乏依据，请求法院驳回上诉，维持原判。德胜公司向一审法院起诉请求：1、徐泾镇政府支付德胜公司协议征收补偿款人民币340万元(以下币种均为人民币)；2、徐泾镇政府支付德胜公司利息(以340万元为本金，中国人民银行同期贷款利率计，自2018年8月20日起算至判决生效日止)。审理中，德胜公司申请撤回第2项诉讼请求。一审法院认定事实：2018年6月26日，德胜公司(乙方)、徐泾镇政府的下属单位徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室(甲方)签订《徐泾老集镇“城中村”改造非居先行协议征收补偿协议(集土企业适用)》(以下简称补偿协议)，约定：乙方位于上海市青浦区徐泾镇华徐路东侧非居住房屋被列入征收补偿范围,甲方应补偿乙方24,430,381.05元。协议签订后20个工作日内，甲方向乙方支付补偿总价的30%；乙方在规定时间内搬离原址交房后20个工作日内，甲方向乙方支付补偿总价的30%；乙方在完成水、电等注销手续及产证灭失后20个工作日内，甲方向乙方支付剩余款项。乙方承诺将积极配合甲方做好土地房屋等清算工作，若经审核乙方尚未足额支付相关款项的，甲方有权暂停支付补偿款，待乙方付清上述款项后甲方再行支付余款。协议另对其他事项作出约定。协议签订后，德胜公司按约履行搬迁义务，并于2018年7月30日完成水电户名注销，徐泾镇政府目前尚有340万元补偿款未付。一审审理中，德胜公司表示：1、协议13.2条约定的土地费用指徐泾镇政府出让土地时的对价付清结算，徐泾镇政府未对中国上海江申洗衣厂(以下简称江申洗衣厂)用涉案土地作价出资的付款提出异议，说明江申洗衣厂的土地款项已结清，徐泾镇政府无权将其他股东之间的转让款纳入清算范围。2、德胜公司系通过转让取得涉案土地，已付清取得土地的全部款项。但时间久远，且德胜公司被强拆，无法找到付款凭证。如德胜公司未付清，不可能完成股权转让的工商登记。即使未付清，也应由德胜公司上家广虹公司主张，徐泾镇政府主体不适格。即使徐泾镇政府有权主张，也已过诉讼时效。上海长航企业发展总公司(以下简称长航公司)是否付清款项给广虹公司与德胜公司无关。3、协议第13.2条约定显失公平，为格式条款，签订合同时徐泾镇政府未提出过德胜公司欠付费用。当时德胜公司认为自身已付清取得土地的钱款，未仔细阅看就签字。徐泾镇政府表示：1、德胜公司通过股权转让取得涉案土地，协议13.2条约定的土地清算，制约每一个股权转让环节。未付清取得土地的费用，是指广虹公司转让股权给长航公司的受让款73.02519万元徐泾镇政府未收到，广虹公司转让股权给福建德胜实业集团有限公司(以下简称福建德胜公司)的受让款105万元，徐泾镇政府仅收到21万元。徐泾镇政府暂扣的340万元，是两次股权转让未付清的本金及相应利息之和，利息均按照人民银行同期贷款利率自应付之日计算到徐泾镇政府审核资金之日。具体为长航公司未付给广虹公司的73.02519万元本金及利息(自2000年4月23日至2018年10月16日)、德胜公司未付给广虹公司的84万元本金及利息(自2002年12月2日至2018年10月16日)。为此，徐泾镇政府提供了：(1)中新合资上海五洋健康产品有限公司合同，欲证明涉案土地由江申洗衣厂作价出资；(2)中新合资经营上海五洋药业健康产品有限公司合同，欲证明上海复星实业有限公司增资，及之后股权份额变更情况；(3)股权转让协议，欲证明江申洗衣厂将8.4%股权(17.64万美元)转让给广虹公司；(4)2000年4月22日的股权转让协议书，欲证明广虹公司将50%股权(8.82万美元，折合人民币73.02519万元)转让给长航公司；(5)2002年9月30日的股权转让合同，欲证明广虹公司将4.2%股权(105万元)转让给福建德胜公司。后福建德胜公司在2004年变更为本案德胜公司。该合同约定福建德胜公司应在本合同生效之日起20日内支付84万元，在办理完毕股权转让变更登记当日支付21万元。德胜公司对上述证据的真实性及福建德胜公司变更为德胜公司的情况均无异议，但广虹公司与长航公司间的股权转让与德胜公司无关；证据5约定了转让款的支付时间，德胜公司已按约付清，否则不可能完成股权转让变更登记。2、土地虽变更到福建德胜公司名下，但无法证明德胜公司已付清全部款项，因为付清款项并非变更股权登记的前提条件。广虹公司是徐泾镇政府名下的集体公司，股权转让合同中的具体履行情况无法核实。根据协议约定，徐泾镇政府有权要求德胜公司付清。3、补偿协议是双方真实意思表示，德胜公司对约定内容知晓，无不公平之处。一审法院认为，涉案协议是德胜公司、徐泾镇政府的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应恪守。根据协议第13.2条的约定，审核发现德胜公司未足额支付相关款项的，徐泾镇政府有权暂停支付剩余补偿款，待德胜公司付清上述款项后再行支付余款。徐泾镇政府抗辩德胜公司未付清取得土地的费用，然，该条中“相关款项”具体是何种款项、谁付给谁，约定不明，双方当事人对此的理解存在争议；同时，徐泾镇政府并非按约暂扣了德胜公司30%的补偿款，其陈述暂扣的补偿款是徐泾镇政府未收到的股权转让款本金及利息，因涉及广虹公司与长航公司、广虹公司与德胜公司之间两个股权转让关系，与德胜公司、徐泾镇政府间的纠纷系不同的法律关系，主体不一致，徐泾镇政府并非任何一个股权转让关系的相对方，不能以此抗辩拒绝支付剩余补偿款。故对德胜公司诉请，法院予以支持。一审法院据此判决：徐泾镇政府应于判决生效之日起十日内支付德胜公司动迁补偿款340万元。案件受理费34,000元，减半收取计17,000元，由徐泾镇政府负担。本院经审理查明：上海江申洗衣机厂与新加坡五洋投资有限公司于1992年设立上海五洋健康产品有限公司。1994年，该企业更名为上海五洋药业健康产品有限公司。上海五洋药业健康产品有限公司于1998年4月增资扩股，上海复星社股份有限公司参股成为股东。1999年3月，上海江申洗衣机厂将其股份转让予广虹公司。2000年4月，广虹公司将其在上海五洋药业健康产品有限公司的股权转让50%予上海长航企业发展总公司。2002年9月，广虹公司将剩余的50%股权转让予福建德胜公司。2004年3月，上海五洋药业健康产品有限公司更名为“德胜药业(上海)有限公司”。一审法院认定的其余事实无误，本院予以确认。本院认为：涉案补偿协议由德胜公司与徐泾镇政府订立，协议有效，双方均应恪守。徐泾镇政府暂停支付部分款项，其依据为协议所约定的德胜公司尚未履行义务的后果条款，即“乙方承诺将积极配合甲方做好土地房屋等清算工作，若经审核乙方尚未足额支付相关款项的，甲方有权暂停支付补偿款，待乙方付清上述款项后甲方再行支付余款”，其义务主体显然系德胜公司。徐泾镇政府在一审暂停付款的事实依据为广虹公司未收到相应股权转让款，福建德胜公司在2004年变更为德胜公司。而根据工商登记资料的记载，福建德胜公司与德胜公司系不同主体，徐泾镇政府所持福建德胜公司在2004年变更为德胜公司的意见显然不符事实。徐泾镇政府因与德胜公司股东之间的争议，以合同为依据，欲主张由德胜公司承担相应责任，既无合同依据，也无法律依据，对其上诉主张，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费34,000元，由上海市青浦区徐泾镇人民政府负担。本判决为终审判决。法官助理冯则煜审判长 汪 毅审判员 郑 璐审判员 黄 亮二〇一九年十一月二十八日书记员 陈玲君附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……