重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝05民终7033号上诉人（原审被告）：重庆市万盛物资回收有限责任公司，住所地重庆市綦江区（原万盛区）清溪桥**附**，统一社会信用代码91500110203298601W。法定代表人：吴泽刚，总经理。委托诉讼代理人：唐华，重庆市万盛经开区青年法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：程訸，男，1959年12月24日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。上诉人重庆市万盛物资回收有限责任公司(以下简称万盛物资回收公司)因与被上诉人程訸股东知情权纠纷一案，不服重庆市綦江区人民法院（2019)渝0110民初5076号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。万盛物资回收公司上诉请求：1.请求撤销原审判决，依法改判驳回程訸的全部诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费由程訸承担。事实及理由：本案系程訸与吴泽刚代持股纠纷引起，程訸多次利用职务之便侵占公司财产，且程訸并不真正享有股东知情权的主体资格，现程訸要求查阅公司资料并无正当目的，已涉嫌侵害公司和股东利益，一审法院对上述事实认定不清，适用法律错误，应予改判。程訸二审辩称，一审法院已查清程訸是公司股东，且万盛物资回收公司也进行了确认，万盛物资回收公司的上诉理由不成立，请求维持原审判决。程訸向一审法院起诉请求：判令万盛物资回收公司提供自2006年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、对外签订的合同及行政办公会议记录供程訸和程訸委托的注册会计师查阅、复制；判令万盛物资回收公司提供自2006年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿供程訸和程訸委托的注册会计师查阅；诉讼费用由万盛物资回收公司负担。一审法院认定事实：程訸是万盛物资回收公司的股东。2019年4月，程訸向万盛物资回收公司提出《查阅公司会计账簿及相关资料的请求》，该请求载明：根据《公司法》第三十三条和公司章程第十五条的规定，股东有权要求查阅公司会计账簿。本人作为公司的大股东，现要求查阅公司2008年至今的会计账簿和相关文书档案。其目的：核实公司垫资黑山酒店250万元资金的使用和归还情况；核实非法转让黑山酒店所收取300万元转让款的去向和使用情况以及收回黑山酒店的交接手续；核查公款自存的详细资料及公司的经营状况。同月19日，万盛物资回收公司执行董事吴泽刚、监事严再跃以该公司名义给程訸的《回复函》载明：你给我公司所发函件，已经收到。你所提出来的几点意见，我们征询了大多数股东的意见后，现回函如下：1、你现在非法占有的公司公章及营业执照等一切公司财物及账务必须在你收到该函后5个工作日交回公司。不能以查账为借口，影响公司的正常经营管理，查账与交回公章和营业执照等公司财物没有任何矛盾。2、根据公司章程规定，所有股东都有权查阅账务，根据公司现任执行董事、监事提议将聘请有资质的审计部门，对公司的所有账目进行审计，审计结果向所有股东进行公示。如果公司账目确实存在问题，公司将追究相关人员的法律责任。3、现我公司黑山印象挂靠开发商广进集团要进入破产清算程序，我公司征得大多数股东的意见，同意将黑山印象的所有房产进行确权办理成大产权。因你拒绝交出公司公章，现不能与开发商广进集团签订协议并办理产权证，如果给公司造成的所有损失由你程訸承担，并保留依法追究你的法律责任等内容。一审法院认为，公司的股东依法享有股东知情权，享有知道和了解公司经营状况的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，程訸作为万盛物资回收公司股东，其要求查阅并复制2006年1月1日起的财务会计报告的诉讼请求，理由成立，一审法院予以支持。关于程訸要求查阅2006年1月1日起的会计账簿的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，程訸于2019年4月向万盛物资回收公司提出书面请求并说明目的，符合上述法律的规定，万盛物资回收公司没有举证证明程訸具有不正当目的，故程訸要求查阅2006年1月1日起的会计账簿的诉讼请求，一审法院予以支持。关于程訸要求查阅、复制万盛物资回收公司自2006年1月1日起对外签订的合同、行政办公会会议记录的诉讼请求。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对程訸诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”。故对程訸的该项请求，一审法院予以支持。第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。故对程訸要求其委托的注册会计师协助其查阅、复制财务会计报告及公司对外签订的合同、行政办公会会议记录，查阅会计账簿的请求，一审法院予以准许。关于万盛物资回收公司提出的程訸在担任法定代表人期间的问题，可以依法通过其他途径予以解决，不能因为程訸曾担任法定代表人而拒绝其行使股东正当的权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、万盛物资回收公司于判决生效后五个工作日内向程訸提供2006年1月1日起至本判决生效之日止的财务会计报告、公司对外签订的合同、行政办公会会议记录供程訸查阅、复制；二、万盛物资回收公司于本判决生效后五个工作日内向程訸提供2006年1月1日起至本判决生效之日止的会计账簿供程訸查阅；三、程訸应在正常营业时间内到万盛物资回收公司办公场所进行查阅、复制，时间不超过十个工作日，并可委托一至二名注册会计师辅助进行。一审案件受理费40元，由万盛物资回收公司负担。本院二审期间，程訸提交告知书、借款说明、经营承包协议、房屋产权证、卖方协议等证据，拟证明要求其要求查阅公司资料系出于维护公司利益的正当目的。万盛物资回收公司发表如下质证意见：程訸举示的上述证据与本案无关，不能达到其证明目的。万盛物资回收公司提交民事判决书、民事裁定书、股东会选举结果及往来函件、房屋产权证、租赁合同、银行往来明细及支付凭证等证据，拟证明程訸要求查阅公司资料并无正当目的且程訸侵占公司财产的事实。程訸发表如下质证意见：万盛物资回收公司举示的上述证据均不能达到其证明目的。本院认证意见为，程訸与万盛物资回收公司均与本案案件审理的案由不具有关联性，程訸与万盛物资回收公司举示的证据均不能有效证明其主张的事实，本院不予采信。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：万盛物资回收公司是否应向程訸提供财务会计报告、公司对外签订的合同、行政办公会会议记录供查阅、复制。本院评述如下：公司股东依法享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”法律均有其规范意义及目的，法律赋予股东对公司享有股东知情权，系为了保障股东享有知道和了解公司经营状况的权利，以保护公司以及自己的合法权益。程訸作为万盛物资回收公司股东依法享有股东知情权，其股东知情权的权利范围应包含查阅公司对外签订的合同、行政办公会会议记录等内容，才能获得真实、全面的公司信息，实现股东知情权的制度价值。程訸行使股东知情权，查阅财务会计报告、股东会会议记录、会计账簿等文件材料，并不存在可能损害公司合法利益的情形，万盛物资回收公司提出的程訸侵占公司财产等事实，并不能有效对抗程訸股东知情权的行使。一审法院判决支持程訸的股东知情权诉讼请求，并无不当。万盛物资回收公司提出的上诉主张，本院不予支持。综上，万盛物资回收公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费80元，由上诉人重庆市万盛物资回收有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 夏东鹏审 判 员 沈 娟审 判 员 郝绍彬二〇一九年十一月二十日法官助理 罗 宇书 记 员 谢淑霞