四川省广安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川16民终1674号 上诉人（原审被告）：王明旭，男，1994年1月11日出生，汉族，住四川省广安市前锋区。 被上诉人（原审原告）：周世川，男，1977年6月19日出生，汉族，住四川省广安市前锋区。 委托诉讼代理人：李必刚，四川活福律师事务所律师。 上诉人王明旭因与被上诉人周世川股权转让纠纷一案，不服四川省广安市前锋区人民法院（2019）川1603民初869号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 王明旭上诉请求：1.请求撤销一审判决，判决撤销王明旭与周世川签订的《股东退股协议》以及王明旭出具的《欠条》；2.一、二审案件受理费由周世川负担。事实及理由：1.王明旭与周世川签订的《股东退股协议》及王明旭出具的《欠条》系周世川的儿子周代明于2018年7月、8月、10月多次带人来王明旭单位，威胁王明旭，特别是2018年10月14日周代明还到王明旭家威胁、恐吓王明旭的母亲，王明旭迫于无奈才与周世川签订协议、出具欠条。一审法院依据证人称周代明2018年7月带人找王旭明索要欠款就否认王明旭签订《股东退股协议》、出具欠条是被胁迫的，显然错误。王明旭不是公司法定代表人，出具欠条不合情理，显然被胁迫的。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十条“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思表示的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，请求二审法院撤销《股东退股协议》和《欠条》。2.股份转让协议是周代名与重庆帝阁优元网络科技有限公司签订，而非与王明旭签订，且10万元出资完全用于公司经营，重庆帝阁优元网络科技有限公司应用自己的财产对外承担责任，而不能让王明旭承担责任，故王明旭不是本案适格被告。3.当初入股重庆帝阁优元网络科技有限公司是周代明，而不是周世川，所以周世川无权与王明旭签订《股东退股协议》，更无权要求王明旭退还股金。4.周世川与王明旭签订的《股东退股协议》并未约定利息，一审法院判令王明旭按年利率6%支付利息于法无据。5.周世川起诉并未要求王明旭负担案件受理费，一审法院判令王明旭承担案件受理费错误。综上，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。 周世川辩称,一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1.王明旭签订的协议和欠条是其真实意思表示，同时体现了合同相对性原则。入股金是周世川转给王明旭入股，重庆帝阁优元网络科技有限公司是自然人独资公司，王明旭是隐名合伙人，周世川退股由王明旭退还入股金符合市场交易原则；2.王明旭是适格的主体，重庆帝阁优元网络科技有限公司为自然一人投资公司，王明旭为隐名合伙人，不是登记注册为股东，其收购其它股东的股份也是自己意思表示，对重庆帝阁优元网络科技有限公司不发生法律效力，公司不承担退股的责任；3.王明旭向周世川出具欠条，其逾期退还周世川的入股金，应当承当相应的违约责任。一审法院酌定王明旭退还资金占用利息符合交易原则和法律规定。 周世川向一审法院起诉请求：依法判令王明旭立即退还股金10万元，并从2018年11月16日起按年利率6%支付利息至还清本金为止。 一审法院认定事实:2018年6月24日，周世川通过微信向王明旭转款20,000元，转账说明“入股资金”。2018年6月27日、2018年7月5日，周世川通过银行转账方式向王明旭转款80,000元，共计100,000元。庭审中，周世川称向王明旭转款的100,000元是用于入股重庆帝阁优元网络科技有限公司。王明旭称该款是交予公司的。 2018年10月15日，周世川（甲方、转让方）与王明旭（乙方、受让方）签订《股东退股协议书》，协议约定：甲方将其持有该公司10%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲、乙双方确定的转让价格为人民币10万元，大写壹拾万元整。协议同时对转让款的支付、违约责任等事项作出了约定。周世川与王明旭均在该协议上签字捺印。同日，王明旭向周世川出具欠条一张，欠条上载明“今欠到周世川退股重庆帝阁优元网络科技有限公司的退股金人民币10万元整，大写：（壹拾万圆整），此款从2018年11月份开始还给周世川。每月还款15,000元（壹万伍仟圆整）。预计2019年5月30日还清。以微信、转账等凭证为证，直到还清为止”。王明旭在欠条上签字捺印。同时，《股东退股协议书》和《欠条》上均加盖了重庆帝阁优元网络科技有限公司印章。 一审庭审中，王明旭称《股东退股协议书》和《欠条》均是在受胁迫的情况下签订的，并申请了证人何某和刘某出庭作证。何某、刘某证明周世川之子周代明曾带着一群人冲到重庆曼歌影视文化传媒有限公司来向王明旭要钱，当时感觉很凶要打人的样子，双方未报警。何某证实事情发生在2018年7月十几号。 另查明，重庆帝阁优元网络科技有限公司系自然人独资的有限责任公司，成立于2017年2月20日，注销于2019年6月13日。王明旭系该公司隐名合伙人。 一审法院认为：本案争议焦点一是王明旭与周世川签订的《股东退股协议书》以及王明旭向周世川出具的《欠条》是否是真实意思表示；二是周世川与王明旭是否系本案适格主体。 关于争议焦点一，王明旭虽申请了两名证人出庭作证，但证人仅证实周世川之子周代明于2018年7月曾带人去向王明旭索要欠款，而《股东退股协议书》、《欠条》的形成时间为2018年10月15日，王明旭并未提供充分证据证明系其受胁迫的情况下签订的《股东退股协议书》、《欠条》，应承担举证不力的法律后果，故对该辩称意见不予采信。 关于争议焦点二，重庆帝阁优元网络科技有限公司对外属自然人独资的有限责任公司，王明旭系该公司的隐名股东。周世川向王明旭转款100,000元作为入股资金，后在退股的时候双方签订《股东退股协议书》，王明旭称该款是交给公司的，但并未提供相应证据，根据合同的相对性，王明旭理应履行支付退股费用的义务。即使王明旭的辩称意见成立，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”之规定，周世川、王明旭之间可以相互转让其全部或者部分股权。《股东退股协议书》与《欠条》上均加盖了重庆帝阁优元网络科技有限公司印章，证明重庆帝阁优元网络科技有限公司知晓且认可周世川与王明旭之间的股权转让。故周世川与王明旭系本案适格主体。 综上，王明旭与周世川签订的《股东退股协议书》以及王明旭向周世川出具的《欠条》系其真实意思表示，双方当事人应当依照合同的约定全面履行义务。合同约定王明旭每月还款15,000元，预计2019年5月30日还清100,000元股权转让款，王明旭未支付，故周世川请求判令王明旭支付所欠款项100,000元的主张，符合法律规定，依法应予支持。周世川主张从2018年11月16日起按年利率6%支付利息，由于欠条中并未约定利息，但鉴于王明旭未按时履约，确实将造成资金占用利息，故酌定周世川的资金占用利息计算标准为：以欠款本金100,000元为基数，从本案受理之日（2019年6月12日）起，按中国人民银行同期贷款利率计算至全部款项清偿之日止。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、王明旭在本判决生效后十日内向周世川支付股权转让款100,000元，并以100,000元为基数，从2019年6月12日起，按照中国人民银行同期贷款利率计息至全部款项清偿之日止；二、驳回周世川其他诉讼请求。 二审中，当事人未提交新证据。 二审审理查明的案件事实与一审审理查明的案件事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点：1.王明旭与周世川签订的《股东退股协议》及王明旭出具的《欠条》是否是双方真实意思表示，是否应当被撤销；2.王明旭与周世川是否是本案适格的诉讼主体；3.王明旭应否承担案涉款项的资金利息和案件受理费。 关于王明旭与周世川签订的《股东退股协议》及王明旭出具的《欠条》是否是双方真实意思表示，是否应当被撤销的问题。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。王明旭主张周世川之子周代明采取胁迫手段,迫使其与周世川签订《股东退股协议》、出具《欠条》,应由王明旭提交证据证明。一审中,王明旭申请出庭作证的证人仅证实周代明于2018年7月曾带人去向王明旭索要欠款,但本案《股东退股协议》和《欠条》形成于2018年10月，证人证言不能证实周代明找王明旭是胁迫其返还案涉股金或者胁迫王明旭签订《股东退股协议》、出具《欠条》。除一审的证人证言，王明旭未提供其他证据证明其系受胁迫签订《股东退股协议书》、出具《欠条》，应由王明旭承担举证不力的法律后果，故本院对王明旭受胁迫的主张不予支持。因本案是周世川依据《股东退股协议》和《欠条》要求王明旭支付欠款的诉讼，王明旭并未反诉撤销《股东退股协议》和《欠条》，故本案中无法撤销《股东退股协议》和《欠条》。 关于王明旭与周世川是否是本案适格诉讼主体的问题。周世川与王明旭签订的《股东退股协议书》约定：周世川将其持有公司10%的股权转让给王明旭；王明旭同意接受上述转让的股权；双方确定的转让价格为10万元……。根据上述内容，《股东退股协议》名为退股协议实为股权转让协议，重庆帝阁优元网络科技有限公司在该协议上盖章，同意周世川与王明旭转让股权，同时王明旭向周世川出具了欠条，王明旭未依据协议及欠条的约定履行支付义务，周世川有权诉请王明旭支付上述款项，故王明旭与周世川均是本案适格诉讼主体。 关于王明旭应否承担案涉退股金的资金利息和案件受理费的问题。王明旭与周世川签订的《股东退股协议》及《欠条》均未约定资金利息，但王明旭未按照约定履行支付股权转让款的义务，故应从周世川主张权利之日即周世川起诉之日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息。根据国务院《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定，诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。一审法院确定王明旭负担案件受理费并无不当。 综上，王明旭的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2300元，由上诉人王明旭负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  胡 成 审 判 员  阳晓川 审 判 员  罗乔军 二〇一九年十一月十三日 法官助理  唐双霜 书 记 员  何 旭