上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终8989号上诉人(原审原告、反诉被告)：周平，女，1970年9月10日出生，汉族，户籍所在地上海市徐汇区。上诉人(原审原告、反诉被告)：李泽南，男，1998年4月8日出生，汉族，户籍所在地上海市徐汇区。以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：卫俊杰，上海市希望律师事务所律师。以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：傅聿文，上海市希望律师事务所律师。上诉人(原审被告、反诉原告)：上海珠江创展投资有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：林海涛，董事长。委托诉讼代理人：章英，上海尊源恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙佩勋，上海尊源恒律师事务所律师。上诉人(原审第三人)：珠海珠江锦城装饰有限公司，住所地广东省珠海市。法定代表人：李本亮，董事长。委托诉讼代理人：章英，上海尊源恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙佩勋，上海尊源恒律师事务所律师。上诉人周平、上诉人李泽南、上诉人上海珠江创展投资有限公司(以下简称“创展公司”)、上诉人珠海珠江锦城装饰有限公司(以下简称“锦城公司”)因商品房预售合同纠纷一案，均不服上海市青浦区人民法院(2018)沪0118民初22507号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人周平、李泽南上诉请求：撤销一审判决，改判支持周平、李泽南的一审诉请，驳回创展公司的一审反诉请求。事实与理由：第一，创展公司与锦城公司存在捆绑销售房屋与装修的行为，高价强卖劣质装修，损害了消费者的合法权益。第二，创展公司应当承担延迟交房的责任。根据周平、李泽南与创展公司签订的房屋预售合同，创展公司应当向周平、李泽南交付房屋。现创展公司以已经向锦城公司交房进行抗辩，却未就合同依据或已获得周平、李泽南之授权进行任何举证，故应认定创展公司延迟交房，并判令创展公司承担相应的违约责任。一审判决认为周平、李泽南未付清装修款，故创展公司可以顺延交房期限，缺乏依据。第三，周平、李泽南不应承担逾期付款的违约责任。预售合同是创展公司拟定的格式条款；周平、李泽南办理贷款的银行均是创展公司指定，实际是创展公司在主导周平、李泽南的贷款进程；根据当时房屋贷款市场的实际情况，银行进行贷款审批、合同签署及放款的时间至少在半年以上，预售合同约定45天内完成全部手续，明显不合理；周平、李泽南在整个贷款办理的过程中，均积极配合，不存在任何拖延情况。因此，预售合同约定的45天期限，排除了周平、李泽南正常进行房屋贷款的主要权利，应为无效。上诉人创展公司上诉请求：撤销一审判决关于“装修款与出售合同中约定的毛坏房的房价款共同构成房屋总价，出售合同与装修合同是一个整体”的相关认定，确认房屋总价仅指出售合同约定的房价款，出售合同与装修合同并非一个整体；并维持一审判决主文。事实与理由：周平、李泽南分别与创展公司及锦城公司签订了房屋出售合同及装修合同，两者之间是相互独立的法律关系，并非一个整体。一审判决认为装修合同中约定若解除装修合同则出售合同一并解除，若解除出售合同则装修合同也一并解除等事实可以证明周平、李泽南实际向创展公司购买的是装修房而非毛坯房。但由于创展公司与锦城公司存在长期的商业合作关系，为保障长期合作关系及合作方利益，双方于各自的合同中约定解除条款的做法属于正常的商业安排，一审法院不应依此认定创展公司应向周平、李泽南交付装修房而非毛坯房。因此，一审判决认定出售合同与装修合同是一个整体，违背了合同相对性原则及公平原则，损害了锦城公司的利益，应予纠正。上诉人锦城公司上诉请求：撤销一审判决关于“装修款与出售合同中约定的毛坏房的房价款共同构成房屋总价，出售合同与装修合同是一个整体”的事实认定，确认房屋总价不包含装修合同的装修款，出售合同与装修合同并非一个整体。事实与理由：一审判决认定出售合同与装修合同是一个整体，损害了锦城公司依据装修合同拥有的合法权益，违背了公平原则。本案中，锦城公司已经履行了装修合同约定的装修义务，而周平、李泽南未依约支付完整的装修款。原本锦城公司可以另行起诉要求周平、李泽南支付装修款，但一审判决认为出售合同与装修合同是一个整体，锦城公司的权利应如何救济？此外，锦城公司与创展公司已达成合作，由锦城公司负责涉案楼盘所有房屋的装修事宜。若其他业主再与锦城公司之间就装修事宜发生纠纷，一审判决势必会影响该类纠纷的解决，阻碍锦城公司直接主张装修款的救济途径。锦城公司认为，房屋出售合同与装修合同是两个独立的合同，不是一个整体。周平、李泽南向一审法院起诉请求：1、判令创展公司马上交付房屋(现状)；2、判令创展公司支付逾期交房违约金，按已付房款人民币(以下币种均为人民币)2,175,565元的每日万分之一，自贷款发放次日即2017年5月12日起计算至实际交房之日止。创展公司向一审法院提起反诉请求：判令周平、李泽南支付创展公司逾期付款违约金共计30,420元(以656,452元为基数，按照日万分之一标准自2016年9月7日起计算至2016年10月10日计34天；以1,080,000元为基数，按照日万分之一标准自2016年8月24日起计算至2017年5月11日计261天)。一审法院认定事实：2016年6月29日，周平、李泽南作为甲方，锦城公司作为乙方，双方就位于上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2799弄《珠江国际商贸中心》5号501室(以下简称“系争房屋”)签订《关于装饰事宜合同书》，约定甲方全权委托乙方负责系争房屋装修的一切相关事宜，委托期限自本合同签订之日起至委托事项全部完成之日止，委托期限内甲方不得变更或撤销上述委托事宜。合同精装修工程价格为3,500元/平方米×建筑面积，合计554,435元，于2016年7月6日付清包干总价款的20%即110,887元，于2016年9月6日付清包干总价款的30%即166,330元，于2016年10月6日付清包干总价款的50%即277,217元。第五条完工时间约定，乙方自行协调开发商进场施工时间，并应在甲方与开发商签订的《上海市商品房出售合同》约定的交付期限前完成装修并移交甲方；若开发商延期交付的，乙方移交期限相应顺延且不构成违约。第八条违约责任约定，1、如甲方未按本合同约定付款的，每逾期一日按应付而未付款的万分之三向乙方支付违约金，乙方有权相应顺延室内装修工程的交付时间，并不承担逾期交付的违约责任。……3、因甲方原因导致《楼宇认购书》或《出售合同》被解除的，本合同同时解除，乙方已完工部分所有权归乙方所有，乙方可自行处置。因乙方原因导致《楼宇认购书》被解除的，乙方同意返还甲方已付款项。因甲方原因导致《出售合同》被解除的，甲方应向乙方支付合同总价款20%的违约金。4、因开发商原因导致《楼宇认购书》或《出售合同》被解除的，本合同同时解除，乙方应返还甲方全部已付装修款项，乙方已完工部分所有权归乙方，乙方可自行处置。5、因甲方原因导致本合同解除的，甲方应向乙方支付合同总价20%的违约金，乙方已完工部分所有权归乙方所有，乙方可自行处置。本合同解除时,视为甲方对《楼宇认购书》和《出售合同》根本违约，甲方单方承诺开发商有权解除《楼宇认购书》和《出售合同》，且甲方应按《楼宇认购书》和《出售合同》的约定对开发商承担相应的违约责任。6、因乙方原因导致本合同解除的，乙方应返还甲方全部已付款项，乙方已完工部分所有权归乙方，乙方可自行处置；本合同解除时,甲方承诺开发商有权解除《楼宇认购书》和《出售合同》，合同解除后的相关事项按《楼宇认购书》和《出售合同》的约定执行。合同另约定了其他事项。周平、李泽南于2016年7月6日支付锦城公司装修款110,887元。2016年7月8日，周平、李泽南作为乙方、创展公司作为甲方，双方签订《上海市商品房预售合同》，约定甲方取得房地产权证(大产证)证书号青XXXXXXXXXX；乙方向甲方购买系争房屋，建筑面积158.41平方米，用途为办公用房，单价(不包含房屋全装修价格)为每平方米13,733.74元，房屋总价款(不包含房屋全装修价格)为2,175,565元。第五条约定，乙方如未按合同约定的时间付款，应当向甲方支付违约金，违约金按逾期未付款的日万分之一计算，违约金自本合同的应付款之第二天起算至实际付款之日止。逾期超过30天，甲方有权单方面解除本合同，乙方应当承担赔偿责任。赔偿金额为总房价款20%，甲方有权在乙方已支付的房价款中扣除乙方应支付的赔偿金额，剩余房款退还给乙方。如乙方已支付的房价款不足赔偿的，甲方有权追索。第七条约定，甲乙双方约定交房日期为2016年12月31日。第九条约定，乙方应在本合同第七条约定的房屋交接期限内到甲方要求的地点办理验收交接手续；该房屋交付的标志为甲方向乙方签发《交付通知书》；该房屋交付之日起，该房屋的风险责任由甲方转移给乙方。第十一条约定，如乙方已付清全部房价款，除甲方原因外，乙方未按约定期限办理交付该房屋手续的，甲方应当发出书面催告书一次。乙方未按催告书规定的日期办理该房屋的验收交接手续的,则自催告书规定的验收交接日之第二天起，风险责任转移由乙方承担。如本合同约定的付款时间(附件一)的最后付款日期迟于本合同第七条约定的房屋交付日期的(即乙方未支付完全部房价款时)，除甲方原因外，乙方未按约定期限办理交付该房屋手续的，甲方应当发出书面催告书一次。乙方未按催告书规定的日期办理该房屋的验收交接手续的，甲方有权单方面解除本合同。第十三条约定，除不可抗力外，甲方如未在本合同第七条约定的日期内将该房屋交付乙方使用，应当向乙方支付违约金，违约金按乙方已支付的房价款日万分之一计算，违约金自本合同第七条约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止。逾期超过240天，乙方有权单方面解除本合同。附件一付款时间和付款方式约定，贷款方式付款，1、乙方已于2016年6月29日与甲方签订了楼宇认购书,并缴付定金人民币20,000元；2、乙方应于2016年7月6日(即签订买卖合同及本协议之日)前向甲方支付部分房款439,113元(已付定金转为本期房款)；3、乙方应于2016年9月6日前向甲方支付部分房款656,452元；4、余款1,080,000元由乙方申请10年银行/公积金抵押贷款(以下简称“银行/公积金贷款”)。合同补充条款一第七条“对第十一、十三条补充”第2款约定，如乙方没有收到收房通知书的，应在买卖合同约定的交楼期限届满之日来办理收房手续，乙方未能前来收房且该商品房具备约定交付条件的，视为在该日已实际交付，交付地点为商品房所在地；第5款约定，甲方履行交付房屋义务(包括但不限于通知乙方)前，乙方应履行买卖合同及其附件、补充协议约定的所有义务(包括但不限于：按合同及附件、补充协议约定期限付清房款、面积补差款、税费、住宅专项维修资金及物业管理公司规定的有关费用等所有款项、完整提交合同及其附件、补充协议约定的所有资料等，乙方以按揭方式付款的，还需要按约定期限将按揭款付至甲方账户)，物业管理费及其他公摊费用由乙方自行同物业服务企业交纳。否则甲方有权不事先催告乙方，按乙方累计逾期天数相应顺延交楼期限和办理产权登记期限，且乙方还应赔偿甲方因此产生的任何其他费用、损失。第九条约定，甲、乙双方同意对本合同第十四条补充如下：若由于乙方原因,导致在本合同规定的期限内不能签署《房屋交接书》,视作乙方已完全接受《房屋交接书》所载明的全部内容：如因乙方原因延迟办理过户手续的，一切后果由乙方承担。第二十五条约定，双方同意对合同第十一条补充如下：若乙方未能按合同及附件约定交齐各期房款及相关税费的，甲方则有权相应顺延交付该物业。第二十六条约定，双方因违反本合同约定而产生的利息、赔偿款及违约金总额不得超过总房价的5%，但本补充协议另有约定的除外。该合同另对其他事项作出约定。上述出售合同签订后，周平、李泽南于2016年7月26日支付439,113元(含2016年6月29日已付定金20,000元),于2016年10月10日支付656,452元。2017年4月19日，系争房屋产权登记至周平、李泽南名下，周平、李泽南申请的购房贷款1,080,000元于2017年5月11日发放至创展公司账户。后周平、李泽南以房屋装修现状达不到装修合同约定的每平方米3,500元的标准，且装修存在质量问题为由，未再支付剩余装修费用。创展公司和锦城公司亦未向周平、李泽南交付系争房屋。一审法院另查明，2015年9月26日，周平、李泽南与锦城公司签订《关于装修事宜合同书》，将位于上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2799弄《珠江国际商贸中心》60号11层1114室办公用房装修的一切相关事宜委托锦城公司负责。2015年10月17日，周平、李泽南与创展公司签订《上海市商品房预售合同》，购买上述60号11层1114室办公用房，单价(不包含房屋全装修价格)为每平方米15,539.32元，房屋总价款(不包含房屋全装修价格)为1,486,647元。后周平、李泽南付清房款及装修款，创展公司交付周平、李泽南该房屋。交房时，创展公司向周平、李泽南送达《房屋交接书》，确认总房价款变更为1,486,958元。一审审理中，一审法院归纳双方争议焦点如下：一、创展公司是否存在“捆绑销售”行为？周平、李泽南称，周平、李泽南与锦城公司签订的装修合同早于其与创展公司签订的商品房出售合同，创展公司也确认购房人如果要与创展公司签订出售合同，就必须与锦城公司签订装修合同，系争房屋所在的整个楼盘均由锦城公司装修，创展公司与锦城公司之间的行为就是捆绑销售。装修合同第八条约定装修合同解除的话出售合同也一并解除，《珠江国际商贸中心》60号11层1114室房屋也是由周平、李泽南与创展公司签订出售合同、与锦城公司签订装修合同，锦城公司装修好后由创展公司交付周平、李泽南的，周平、李泽南发现创展公司和锦城公司的财务人员混同，以上均表明创展公司与锦城公司是捆绑销售及关联企业的关系。为此，周平、李泽南提供如下证据：1、2019年1月23日创展公司销售人员曹华与周平通话文字记录(内容为：曹华询问周平是否愿意调解，并称开发商和装修公司是拆分开来谈的，打装修款的官司周平、李泽南应该是不赢的，打晚交房的官司周平、李泽南是会赢的，创展公司的调解方案是周平、李泽南正常履行后面的装修条款，然后按晚交房的诉讼跟创展公司谈全额赔偿，周平不同意)，以证明创展公司将交房事宜与装修事宜一并协商，可见创展公司与锦城公司之间的捆绑销售关系；2、价目表复印件(显示系争房屋报价为19,044元/平方米)，证明系争房屋所在8号楼报价高于出售合同标示价格，是含有装修款的；3、徐汇区法院庭审笔录，证明陈丽在本案作为锦城公司代理人，在另案中却作为创展公司员工代表创展公司出庭诉讼，故创展公司与锦城公司为关联公司。创展公司发表如下质证意见：对证据1真实性予以认可，但对关联性不认可，认为曹华并未述称其也是代表锦城公司，且该对话仅为调解，其在调解过程中的陈述不应作为对其不利的证据；对证据2真实性不予认可，8号楼的销售价格应以各单元的房屋销售合同约定的情况为准，系争房屋备案价格为27,200元/平方米，且为类住宅，并不热销，其从2013年到出售价格涨跌系正常现象。对证据3，真实性予以认可，关联性不予认可，因陈家新没空去开庭故创展公司委托陈丽代表创展公司参与诉讼。锦城公司发表如下质证意见：对证据1，认为其并未授权创展公司与周平、李泽南谈装修款的调解；对证据2，真实性不予认可，与锦城公司无关。对证据3，陈丽其实并非锦城公司员工，而是创展公司员工，因锦城公司在上海并无经营场所，故委托创展公司员工代为出庭，故在一审第二次庭审时委托律师出庭，撤销对陈丽的委托。创展公司称，其与锦城公司各自独立，没有股权上的关联，二者并非关联企业。创展公司担心购房者与锦城公司签订的装修合同无效或解除后，其无法以毛坯方式向购房者交付房屋，所以装修合同中才出现第八条的条款。系争房屋于2013年开始销售，至周平、李泽南购买时已超过三年还未销售完毕，充分说明系争房屋所在楼盘并不热销，缺乏捆绑销售的基础。创展公司仅是向周平、李泽南推荐装修公司，并非强迫周平、李泽南签订，周平、李泽南不愿意让锦城公司装修，当初可以不买，也可以与创展公司约定交付毛坯房。系争房屋是周平、李泽南第二次购买创展公司所开发的该处楼盘，其对创展公司这一销售情况应该知悉，若周平、李泽南有异议，可以不签订合同或者投诉。创展公司和锦城公司针对同一小区开展业务合作，财务有所关联是正常现象。为此，创展公司提供房地产官网价格备案截图，以证明系争房屋并不热销，低于备案价格，缺乏捆绑销售基础。周平、李泽南对上述证据，认为如何备案系创展公司的事情，与其无关，其购买系争房屋时是必须要签订装修合同的。锦城公司认为上述证据与其无关。锦城公司称，周平、李泽南签订装修合同系自愿行为，若周平、李泽南有异议，可以不签订合同。既然周平、李泽南已经签订合同，就应按照装修合同的约定履行义务。锦城公司与创展公司各自独立，双方联合办公，只有业务上的合作，委托收款也很正常。二、创展公司是否应承担延迟交房责任？周平、李泽南称，其是向创展公司购买房屋，交房义务在于创展公司，故不要求锦城公司交付房屋，但创展公司与锦城公司应当共同承担交房责任。《珠江国际商贸中心》60号11层1114室房屋也是创展公司与周平、李泽南办理交房手续的。周平、李泽南查看过系争房屋，装修现状达不到装修合同约定的装修费标准，故周平、李泽南拒绝支付剩余装修款，关于装修质量等事宜，周平、李泽南另案主张。对此周平、李泽南提供60号11层1114室房屋的《房屋入伙交付手续办理记录表》1份[分6个表格，在(1)“销售部”业主已领取预售合同、预告登记证明、(3)“销售部”业主已签署房屋入伙交付手续《确认书》两处盖有“珠江国际商贸中心交楼专用章”，在(2)“财务部”业主全部楼款已结清、已开具发票、维修基金已缴清、已领取发票，(4)“物业管理处财务室”业主已付清物业费用，(5)“物业管理处、业主本人/代理人”业主已领取钥匙，(6)“物业管理处”该房屋钥匙已移交、业主已签署《业主收楼验收交接记录表》四处无盖章或签名]，以证明其他房屋是由创展公司向业主交房。创展公司对该证据真实性不予认可，认为不符合创展公司交房流程，记录表上没有物业公司、财务盖章，与本案也无关。在装修款付清的情况下，是由物业公司代表创展公司向锦城公司收取钥匙或向业主交付钥匙。一审审理中，创展公司经一审法院释明未明确交楼专用章的真实性。锦城公司认为另案房屋与本案无关，锦城公司装修好后，装修款到位的情况下锦城公司将所有钥匙交给物业。创展公司称，根据装修合同约定，其已经于2016年7月15日将房屋交付给锦城公司，所以未向周平、李泽南签发交付通知书，其已经履行了交房义务。2016年10月2日装修竣工。依据合同补充条款第五条约定，创展公司履行交付义务前，周平、李泽南应履行买卖合同及其约定的所有义务，周平、李泽南逾期付款，尚未支付逾期付款违约金，创展公司有权顺延交房。锦城公司称，装修合同签订在出售合同之前，恰恰证明是周平、李泽南确认锦城公司装修，创展公司才将系争房屋出售给周平、李泽南。2016年7月15日锦城公司从创展公司处拿到系争房屋，同年8月开始装修，10月竣工。周平、李泽南应当履行付款义务支付剩余装修款，现周平、李泽南拖延不付，锦城公司也不交付钥匙。三、周平、李泽南是否负有逾期付款责任？创展公司称，办理贷款和小产证是可以同步进行的。创展公司不认可其销售人员和周平、李泽南说过允许周平、李泽南逾期付款；即使创展公司在周平、李泽南逾期付款后仍协助办理贷款，也不能免除周平、李泽南的逾期付款责任。周平、李泽南称，除一审中的反诉辩称外，2017年3、4月份，创展公司才电话通知周平、李泽南办理小产证。贷款发放前提是先办出小产证，所以贷款延迟发放责任并不在周平、李泽南。对此周平、李泽南提供购房业务信息单，以证明原信息单上的金额和日期与出售合同上的不一致，载明的应付日期与周平、李泽南实际支付的日期是一致的，周平、李泽南不存在逾期付款的情况。创展公司对业务信息单真实性不予认可，认为未经创展公司盖章确认，房款金额及支付时间应以出售合同为准。锦城公司对信息单不认可，认为未经创展公司确认，双方应当按照合同履行。一审法院认证如下：1、关于曹华与周平通话文字记录，创展公司对真实性无异议，一审法院予以采信；2、关于价目表，周平、李泽南未提供原件以供核对，创展公司不予认可，故一审法院不予采信；3、关于徐汇法院庭审笔录，创展公司和锦城公司对真实性无异议，一审法院予以采信；4、关于《房屋入伙交付手续办理记录表》，虽然证据上只盖有交楼专用章，但创展公司拒绝明确该交楼专用章是否真实，应视为其认可真实性，且根据徐汇法院的庭审笔录，创展公司确认周平、李泽南于2017年5月11日付清《珠江国际商贸中心》60号11层1114室房屋全款、创展公司于2017年5月20日交付周平、李泽南《珠江国际商贸中心》60号11层1114室房屋，创展公司亦未针对交房时送达业主的资料进一步举证，故一审法院对证据予以采信；5、关于业务信息单，并无创展公司盖章或工作人员签字确认，一审法院不予采信；6、关于备案价格截图，周平、李泽南对真实性并无异议，一审法院予以采信。据此，一审法院确认如下事实：系争房屋备案单价为最低19,700元，最高27,200元；针对《珠江国际商贸中心》60号11层1114室房屋，装修完成后由创展公司与周平、李泽南办理交房手续；创展公司和锦城公司均曾向法院确认陈丽为员工；2019年1月23日创展公司与周平、李泽南协商时要求周平、李泽南先付装修费再主张逾期交付责任。一审法院认为：针对争议焦点一，根据出售合同和装修合同的约定和实际履行情况，创展公司将其开发的本案系争房屋所在楼盘全部交给锦城公司装修，周平、李泽南先认购系争房屋并委托锦城公司装修系争房屋，再与创展公司签订出售合同，装修合同中约定若解除装修合同则出售合同一并解除，若解除出售合同则装修合同也一并解除，周平、李泽南未付完全款时创展公司已将房屋交锦城公司装修，锦城公司需在创展公司交房期限届满前完成装修并移交创展公司，付完房款和装修款的房屋由创展公司与周平、李泽南办理交房手续。上述一系列情况可表明周平、李泽南实际向创展公司购买的房屋是装修房，而非毛坯房。故装修款与出售合同中约定的毛坯房的房价款共同构成房屋总价，出售合同与装修合同是一个整体。本案装修合同签订时间早于出售合同签订时间，周平、李泽南未举证证明创展公司对该地段的办公用房买卖市场存在垄断地位，周平、李泽南已提供的证据不足以证明周平、李泽南与锦城公司签订装修合同违背其真实意思。房款加装修款的总价款未达备案价最低价，尚不能断定创展公司为规避备案价而违规加价销售。故周平、李泽南分别与创展公司、锦城公司所签《上海市商品房预售合同》、《关于装修事宜合同书》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，应为合法有效，双方均应按约履行。针对争议焦点二，根据双方交易模式，周平、李泽南付清房价款和装修款后，由创展公司与周平、李泽南办理交房手续。装修合同中约定周平、李泽南付清装修款之前，锦城公司可顺延交付装修工程的时间，不承担逾期交付的违约责任。装修款亦是房款的一部分，现周平、李泽南未付清装修款，创展公司可顺延交房期限。退一步说，若出售合同与装修合同是独立的两个合同，则装修合同中约定锦城公司自行与创展公司协商进场时间、锦城公司完成装修后移交创展公司，现因周平、李泽南未付清装修款，锦城公司拒绝将装修工程移交创展公司进而移交给周平、李泽南，则创展公司无法按合同约定期限交付周平、李泽南系争房屋，责任亦在于周平、李泽南。至于系争房屋质量问题，周平、李泽南要求另案处理，现周平、李泽南以装修现状未达到约定装修款对应的标准为由拒绝支付装修款，缺乏事实依据。故对周平、李泽南要求创展公司交房并支付逾期交房违约金的诉讼请求，难以支持。针对争议焦点三，周平、李泽南认为其并未按合同约定时间付款是因为已与创展公司达成协议，对此创展公司予以否认，周平、李泽南并未进一步举证证明，故对周平、李泽南的上述意见，不予采纳。周平、李泽南亦未举证证明贷款发放时间晚于合同约定期限系创展公司导致，故周平、李泽南未按合同约定及时支付房款，应按约承担逾期付款违约责任，创展公司主张的违约金计算方式符合合同约定，金额合理，故对创展公司的反诉诉请，予以支持。据此，一审法院作出判决：一、驳回周平、李泽南全部诉讼请求；二、周平、李泽南应于判决生效之日起十日内支付创展公司逾期付款违约金30,420元。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：第一，周平、李泽南与创展公司就系争房屋签订的《上海市商品房预售合同》及周平、李泽南与锦城公司就系争房屋签订的《关于装修事宜合同书》均是双方真实意思表示，合法有效，对合同当事人具有法律拘束力。周平、李泽南认为创展公司存在捆绑销售装修的行为，依据不足，本院难以认定。第二，从周平、李泽南与锦城公司签订的《关于装修事宜合同书》中的约定来看，周平、李泽南全权委托锦城公司负责系争房屋装修的一切相关事宜，其中包括负责协调与开发商、监理公司的关系，做好场地移交、水电气线路图纸的交接、施工配合等工作；锦城公司应在周平、李泽南与创展公司签订的《上海市商品房出售合同》约定的交付期限前完成装修并移交给周平、李泽南。由此可以认为周平、李泽南已授权锦城公司自创展公司处取得毛坯房屋并进行装修。根据查明的事实，创展公司已将毛坯房屋交锦城公司装修，现周平、李泽南要求创展公司交房并承担逾期交付毛坯房的违约责任，缺乏相应依据。从各方当事人的实际履行行为来看，系争房屋所在楼盘均交由锦城公司负责装修；创展公司在周平、李泽南尚未完全付清《上海市商品房出售合同》中约定的房款时即直接将出售房屋交由锦城公司装修；根据周平、李泽南自创展公司处购买的另一套房屋的实际履行情况，锦城公司完成装修、购房人付清房款及装修款后，锦城公司将装修好的房屋移交给创展公司，再由创展公司与购房人办理交房手续。如果根据实际履行情况将房屋买卖合同与装修合同视为一个整体，那么因周平、李泽南未付清装修款，锦城公司及创展公司可以顺延交房期限，且因周平、李泽南未付清装修款导致锦城公司拒绝将装修工程移交给创展公司，进而导致创展公司无法将房屋交付给周平、李泽南，责任在于周平、李泽南。周平、李泽南虽主张锦城公司的装修工程存在质量问题，但要求另案处理，故本案中，本院难以认定周平、李泽南未付清装修款的行为具有正当理由。因此，对于周平、李泽南要求创展公司立即交房并承担逾期交房违约责任的请求，本院无法支持。第三，周平、李泽南未按照《上海市商品房预售合同》约定的时间节点履行付款义务，存在迟延，且未提供充分证据证明该迟延支付得到了创展公司的认可或是因创展公司的原因导致，故一审法院判决支持创展公司要求周平、李泽南支付相应逾期付款违约金的诉请，并无不当，可予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费800.5元，由周平、李泽南负担640.5元，由上海珠江创展投资有限公司负担80元，由珠海珠江锦城装饰有限公司负担80元。本判决为终审判决。审判长 余 艺审判员 张常青审判员 彭 辰二〇一九年十一月二十八日书记员 陈雅葳附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……