江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏05民终9320号上诉人（原审被告）：柳林县腾飞运输有限公司，住所地山西省吕梁市柳林县李家湾乡下白霜村**。法定代表人：郭福应，该公司总经理。委托诉讼代理人：郭东平，山西华炬律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹皓，山西华炬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张家港富瑞特种装备股份有限公司,住所地江苏省张家港市杨舍镇晨新路**。法定代表人：邬品芳,该公司董事长。委托诉讼代理人：吴城虎，男，该公司工作人员。原审被告：柳林县国兴新能源投资有限公司,,住所地山西省柳林县下白双村法定代表人：武平，该公司董事长。委托诉讼代理人：曹宝平，男，该公司工作人员。上诉人柳林县腾飞运输有限公司（以下简称腾飞公司）因与被上诉人张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称富瑞公司）及原审被告柳林县国兴新能源投资有限公司（以下简称国兴公司）承揽合同纠纷一案，不服张家港市人民法院（2018）苏0582民初7213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月17日立案后，依法组成合议庭，于2019年11月6日公开开庭进行了审理。上诉人腾飞公司的委托诉讼代理人郭东平、被上诉人富瑞公司的委托诉讼代理人吴城虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。腾飞公司上诉请求：1、撤销一审判决，在查清事实的基础上依法改判腾飞公司不承担补充赔偿责任；2、一、二审诉讼费用及保全费用由富瑞公司承担。事实和理由：一、腾飞公司已对国兴公司足额实缴出资。根据国家企业信息公示系统2017年度报告显示国兴公司目前工商备案的认缴出资额为950万元，实缴注册资本为950万元，其中，股东山西国兴煤层气输配有限公司(以下简称国兴输配公司)出资680.5万元，腾飞公司出资269.5万元，股东双方共实缴出资950万元已经全部足额出资到位，一审法院认定腾飞公司在未出资本息220.5万元范围内对国兴公司不能清偿债务部分承担补充赔偿责任的判决属于事实认定错误。二、国兴公司股东足额出资，不存在因股东出资不到位而影响企业偿债能力的情形。国兴公司目前认缴出资额为950万元，股东双方已足额出资950万元，未对国兴公司对外偿债能力造成影响。至于股东双方对股权比例的调整，或实缴出资由哪位股东所出，应由股东双方协商解决，与国兴公司债权人无关，也不会影响对债权人的偿债能力。三、我国法律并未禁止股东之间内部对各自的实际出资数额和占股比例作出约定。股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营往往尚需其他条件或资源，根据《公司法》、《合同法》等规定，我国法律并未禁止股东之间内部对各自的实际出资数额和占股比例作出约定，相反，股东按照自愿原则在不违反法律和行政法规前提下，做出的决议应当受到法律的保护，国兴公司通过股东会决议对股东出资额和占股比例进行调整，同时该调整行为已经通过工商部门进行备案公示，应为合法有效。四、一审判决没有按照国兴公司章程约定认定股东出资时间。国兴公司章程未对股东实缴出资时间做出约定，一审判决腾飞公司在未出资本息范围内对不能清偿债务部分承担补充赔偿责任，超过章程约定，属于越权判决。综上所述，一审判决认定事实不清，证据审查不严格，对法律适用尤其是公司法中股东会对公司出资额、股权比例调整、股东出资时间的权利认定不准确，请求二审法院在查清事实的基础上依法改判，支持腾飞公司的请求。富瑞公司辩称，腾飞公司未适当履行出资义务的事实清楚，证据充分，首先，国兴公司在2017年12月7日向富瑞公司出具的关于拖欠款项的澄清函中已经陈述，因为腾飞公司原法定代表人杨志辉突然病故，存在误会，腾飞公司拒绝履行出资义务，造成国兴公司资金困难；其次，国兴公司对国家企业信用信息公示系统公示的国兴公司股东及出资详细信息以及2017年度报告载明的腾飞公司的认缴出资额、认缴出资日期、实际已缴纳出资均予以认可，并且主动提供了腾飞公司实缴出资269.5万元的银行凭证。国兴公司对腾飞公司220.5万注册资本未到位的情况认可。另外根据国兴公司工商信息查询单显示，腾飞公司的认缴出资额的确为490万元。综上，腾飞公司未按时缴纳220.5万元的出资事实清楚，证据充分，请求驳回腾飞公司的上诉请求。国兴公司述称，同意腾飞公司的观点。富瑞公司向一审法院起诉请求：判令国兴公司、腾飞公司支付货款1751700元，并承担利息（自2015年3月17日起至实际清偿之日止按人民银行同期活期存款基准利率计算）；本案诉讼费用由国兴公司、腾飞公司承担。一审法院认定事实：2013年5月10日，富瑞公司（乙方）与国兴公司（甲方）签订《LNG加气站设备制作及安装合同》，合同约定国兴公司向富瑞公司订购LNG加气站设备一套，合同设备总价205万元，2014年5月4日双方签订了《低温产品定做合同》，合同总额1700元，上述合同约定，甲方若无正当理由拖延付款，甲方应支付赔偿金，每周按合同总价未付款的0.5%计收，但违约损失赔偿的最高限额为迟付金额或未付金额的3%。2015年4月10日，国兴公司函告富瑞公司，确认还结欠富瑞公司175万元，并承诺于2015年11月30日前支付70万元，于2016年2月18日前支付105万元，因国兴公司未按约付款，引起本案诉讼。一审另查明，腾飞公司系国兴公司股东，腾飞公司认缴出资额为490万元，认缴出资日期为2013年3月29日。根据国兴公司在国家企业信息系统公示的2017年度报告显示，腾飞公司实际在2013年4月6日缴纳出资269.5万元，尚有220.5万元出资尚未到位。一审法院认为，富瑞公司不仅向国兴公司供应设备，还负责设备的安装、调试，因此富瑞公司与国兴公司之间应为承揽合同关系。该合同是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。按照双方签订的合同约定，富瑞公司已经履行了合同规定的义务，交付设备并完成安装调试后，国兴公司未能按约定付款，引起纠纷的责任在国兴公司。国兴公司应支付所欠价款并支付逾期付款利息，逾期付款利息应按未付金额的3%计算。富瑞公司未能提供价值1700元软管的交付凭证，且国兴公司也未承认收到该货物，故对富瑞公司要求国兴公司支付1700元的请求，一审法院不予支持。腾飞公司作为国兴公司的股东，应按期足额缴纳其认缴的出资额，但其未提供证据证明其已经按期履行缴纳出资的义务，故应当在其未出资本息范围内对国兴公司的债务承担补充赔偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百五十一条、第二百六十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、国兴公司应给付富瑞公司价款1750000元及违约金52500元。限国兴公司在判决生效后十日内履行；二、腾飞公司应在其未出资本息220.5万元范围内对国兴公司的上述第一项债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；三、驳回富瑞公司的其他诉讼请求。(如采用转账方式支付,请汇入富瑞公司指定账户;或汇入张家港市人民法院,开户行:中国银行股份有限公司张家港分行营业部,账号:46×××84)如果国兴公司、腾飞公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10283元（已减半）由国兴公司、腾飞公司负担。该款富瑞公司已预交，由国兴公司、腾飞公司在判决生效后十日内直接支付给富瑞公司。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审中，腾飞公司向本院提供证据如下：证据1、国兴公司在公示网站的企业信息报告，证明截止2016年4月份，国兴公司的两位股东实缴注册资本已到位950万元。证据2、腾飞公司及国兴输配公司的银行转账凭证和记账凭证，系为印证证据一的出资实缴到位情况，证明两公司合计出资950万元，已向国兴公司支付实缴出资的950万元。证据3、国兴公司的章程，来源于柳林县工商局，证明对剩余第二期50万元的认缴出资期限没有明确约定。证据4、2016年3月25日的国兴公司第一届第四次股东会决议，证明经全体股东同意，国兴公司股权变更，国兴输配公司占股比71.63%，腾飞公司占股比28.37%，双方当时对股权比例已经做了调整。证据5、2018年9月5日的国兴公司第二届第五次股东会决议，证明腾飞公司的股权变更情况及相关出资时间情况，说明双方按照71.63%和28.37%出资的实际情况，并且办理了工商变更登记。证据6、国兴公司2018年9月5日的章程修正案，证明腾飞公司的股权变更情况及相关出资时间情况，说明双方按照71.63%和28.37%出资的实际情况，并且办理了工商变更登记。富瑞公司质证意见：证据1的质证意见：该证据不是原件，真实性、关联性均不认可。国兴公司年报是不须经过工商局核准由国兴公司单方自行填报的，年报数据不具有参考意义，仅“认缴出资时间”一项就有“2013年4月6日”“2013年4月10日”“2013年4月14日”“2015年8月5日”“2013年6月18日”等前后不一情况；富瑞公司在一审中提交国兴公司2017年报是为了佐证腾飞公司的已缴纳出资额，不代表富瑞公司对其他信息的认可，也不能视为国兴公司已经完成了两股东股权比例的调整，只有通过工商部门的股权变更登记方可调整股权比例。对证据2的质证意见：1、对腾飞公司的汇款凭证认可，腾飞公司实际已出资269.5万元；2、国兴输配公司的第二、第三张出资凭证不是银行盖章的原件，真实性、关联性不认可；3、国兴输配公司于2016年4月11日的第三笔汇款400万元如果是真实的，那么该汇款的用途用“注册资本金”表述是不正确的，该公司先前已出资280.5万元，其认缴出资510万元，该汇款中的229.5万元可作为注册资本金，但其余款项不得作为注册资本金。因为在工商变更登记完成之前，该公司的认缴额只有510万元，该公司超出认缴额汇款，超出部分当然不能视为注册资本；4、对国兴公司的记账凭证的真实性、关联性不认可，此类文件系国兴公司内部单方面制作，可随时篡改、添加；特别是第三张凭证与前两张凭证在标题、凭证编号规则等格式上有明显区别，有事后添加之嫌。对证据3的质证意见：该证据不是原件。1、该章程中记载的腾飞公司的出资额为490万元，与一审法院认定的事实相符；2、该章程为国兴公司在2013年3月26日在公司成立时提交工商部门备案的章程，虽然章程仅规定注册资本由股东分二次缴纳，但该公司的注册资本最迟应当在2015年3月26日缴足，理由如下：2.1根据当时公司法的相关规定，注册资本应当在公司成立之日起两年内缴足；2.2根据国兴公司两股东的合资协议第一条约定，剩余出资应由出资方在两年内缴清；2.3国兴公司的前后两次验资报告中均载明注册资本由股东分两期在2015年3月26日之前缴足。对证据4的质证意见：1、该决议没有提交工商局完成变更登记手续，不能视为国兴公司股权比例调整的依据。2、该决议很可能是腾飞公司为了恶意逃避债务履行，在一审判决下达后制作的，原因有五：2.1若国兴公司在2016年3月25日即形成了此股东会决议，按正常公司治理应当及时到工商部门办理变更登记手续，但直至一审判决下达后才办理变更，与常理不符；2.2国兴公司成立后发生了多次工商变更登记，包括多次经营期限变更、法人变更等等，都及时形成相关股东会决议并在工商部门办理变更登记，国兴公司的第一届第一次、第二次、第三次股东会决议都在工商部门备案，说明国兴公司的内部治理比较规范，但唯独重要的股权调整决议(即第一届第四次决议)没有办理，显然不太可能；2.3一般股东间的股权比例调整基本为整数，但两股东的股权比例从51%、49%直接调整到71.63%、28.37%，显然属于事后硬凑先前国兴输配公司汇款的400万元；2.4根据富瑞公司提交的腾飞公司相关工商信息资料，该决议的签署人杨智辉早在2015年10月将持有的腾飞公司的股权全部转让他人，并且不再担任腾飞公司的一切职务，故由其在此重要决议上签字有违常理；并且，该签名与其本人签字有明显差异，系他人伪造，故此决议的真实性存在严重问题；2.5国兴公司于2017年12月7日出具的《关于拖欠款项的澄清函》(该证据国兴公司一审予以认可)中明确陈述因腾飞公司原法定代表人杨智辉突然病故，导致误会，腾飞公司拒绝履行出资义务，若有此决议存在，国兴公司不可能如此陈述；2.6一审中国兴公司对腾飞公司220.5万注册资本未出资到位的情况明确表示认可，并主动提供了腾飞公司的出资凭证，国兴公司作为接受股东出资的目标公司，应熟知其股东的股权比例及出资情况。对证据5、6的质证意见：1、该证据真实性无异议，关联性不认可；2、该股东会决议及章程修正案均在一审判决后制作，明显是腾飞公司为了恶意逃避债务；3、在2018年9月腾飞公司进行恶意变更登记之前，腾飞公司认缴出资额仍然是490万元，腾飞公司的最迟出资时间仍然在2015年3月26日之前，而不是新章程记载的2019年3月22日。国兴公司对腾飞公司所提供的证据均予以认可。富瑞公司向本院提供证据如下：一、国兴公司全部工商档案一套证明：1、截至2018年8月，腾飞公司的认缴出资额为490万元，认缴出资日期为2015年3月26日之前；详见相关出资信息、合资协议、章程、验资报告；2、国兴公司有着较完善的公司治理结构，该公司的第一届第一次、第二次、第三次股东会决议都在工商部门进行了备案，但唯独无腾飞公司提交的第四次决议；3、腾飞公司在2018年9月进行的股份比例变更登记是在一审判决后进行的，该股权变更行为与国兴公司发给富瑞公司的函件、与其在一审中的陈述截然相反，明显是出于逃避债务履行而恶意为之。二、腾飞公司的部分工商档案证明：1、杨智辉为腾飞公司的原法定代表人，与《关于拖欠款项的澄清函》相印证；详见法定代表人信息、首届股东会决议等等；2、杨智辉于2015年10月将在腾飞公司持有的股份转让、并被免除了在腾飞公司的一切职务；3、该材料中杨智辉的签名与腾飞公司提交的证据4上的签名完全不同，该证据4的真实性有严重问题。腾飞公司的质证意见：对证据的真实性没有异议，对其证明目的不认可。理由为：1、腾飞公司的法定代表人已于2018年9月29日变更为郭福应。2、公司的股东会决议，未必要在工商局备案登记之后才生效。股权比例在2016年3月25日已经通过合法的股东会决议，对公司的股权比例作了相应的调整。公司的股权比例变更为76.13%和28.37%，该份股东会决议盖章和法人签字都是真实有效的。3、早在2016年，国兴公司已经收到两股东实缴的出资合计950万元，尚有50万元没有履行出资，该950万元实缴出资的义务，从银行凭证、公司记账联以及工商公示信息，都证明该出资合法有效。4、腾飞公司不存在一再规避诉讼的行为。因为该950万元的出资款项的支付凭证、记账凭证以及工商申报的信息以及股东会决议，均发生在本案诉讼之前。国兴公司的质证意见：对证据的真实性认可。腾飞公司在二审中又向本院提供证据如下：证据1、国兴公司第二届第五次股东会决议（2018年9月5日）；证据2、国兴公司章程修正案（2018年9月5日）；证据1、2均加盖有“柳林县工商行政管理局企业登记注册专用章”。证据3、一份审核报告书；证据4、一份交通银行电子回单凭证复印件；证据5、腾飞公司的内部文件，即说明函和董事会传阅处理卡。证据3-5的证明目的为：国兴公司的两股东已经足额地履行了950万元的出资义务，并且该出资义务是在本案诉讼之前。证据6、2016年4月11日中国建设银行单位客户专用回单及中国银行股份有限公司柳林支行盖章的对公活期明细查询二份。富瑞公司质证意见：对证据1、2的真实性无异议，关联性不认可，该股东会决议及章程修正案均在一审判决后制作，明显是腾飞公司为了恶意逃避债务。在2018年9月腾飞公司进行恶意变更登记之前，其认缴出资额仍是490万元。腾飞公司的出资时间仍然在2015年3月26日之前，而不是新章程记载的2019年3月22日。对证据3的真实性无异议，关联性不认可。该报告的背景是腾飞公司在面对一审判决之后，进行了恶意的股权调整。该报告是在调整之后出具，不具有任何证明效力。对证据4的真实性无异议，但其内容摘要写注册资本金是错误的。汇款当时腾飞公司应出资额仅510万元，超出的部分不能作为注册资本金。对证据5的真实性无异议，但不排除有事后补做的嫌疑。即使该证据真实，也不能仅凭此证据作为股权变更的依据，完成股权变更必须经过工商局的变更登记才可。对证据6，对其中的中国建设银行单位客户专用回单的真实性认可，虽该汇款用途写的是“注册资本金”，但国兴输配公司的认缴出资额是510万元，这笔汇款之前该公司已缴纳出资280.5万元，该400万汇款已超出了剩余出资金额，因此，该400万元中只有229.5万元是注册资本，其余不得作为注册资本。对对公活期明细查询的真实性认可，腾飞公司已出资269.5万元，剩余220.5万元未出资到位。国兴公司的质证意见：对证据1-5的真实性及证明目的认可。对证据6，认可该证据，证明国兴公司股东已经履行了950万元实缴出资义务。1、对公活期明细查询证明股东腾飞公司向国兴公司出资245万元、24.5万元的事实；股东国兴输配公司向国兴公司出资25.5万元的事实。2、建设银行专用客户回单证明股东国兴输配公司向国兴公司出资400万元的事实。3、2016年4月11日，股东国兴输配公司向国兴公司转账255万元。据此，截止庭审之日，国兴公司共收到两股东实缴出资950万元，两股东履行了公司章程约定的出资义务。上述资金转账凭证和企业记账凭证显示的资金用途均为注册资本金，上述出资义务均发生在本诉之前。2019年11月6日，腾飞公司再次向本院提供证据如下：证据1、国兴公司财务账册材料。证据2、2019年6月1日的股东会决议、股权转让协议（实际落款时间为2019年6月6日）、公司章程修正案，证明国兴输配公司已将其持有国兴公司71.63%的股权全部转让给腾飞公司。这次股权转让以后，腾飞公司成为国兴公司100%的股权持有人。证据3、2019年6月30日股东会决议、股权转让协议，公司章程修正案，证明腾飞公司将其持有的国兴公司71.63%的股权转让给柳林县晋鼎煤层气有限公司、腾飞公司将持有国兴公司23.64%的股权转让给张四平，腾飞公司将持有国兴公司4.73%的股权转让给高永红。这次股权转让完成以后公司的实缴资本仍为950万元，注册资本1000万元，剩余50万元的出资期限是2019年12月30日之前。证据4、2019年7月7日股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案，张四平将持有国兴公司1.18%的股权转让给柳林县晋鼎煤层气有限公司，高永红将持有国兴公司0.24%的股权转让给柳林县晋鼎煤层气有限公司，剩余50万元的出资，未缴纳的资本由柳林县晋鼎煤层气有限公司支付，出资期限为2019年7月30日之前。这次股权转让完成以后，国兴公司的注册资本是柳林县晋鼎煤层气有限公司73.05%，张四平22.46%，高永红4.49%。证据5、2019年7月22日建设银行客户专用回单，并提供国兴公司的记账凭证，证明柳林县晋鼎煤层气有限公司已向国兴出资50万元，在公司章程约定的2015年7月30日之前缴纳了50万元。富瑞公司的质证意见：对证据1，确认原件与复印件一致，对该证据的真实性认可，其他意见同之前对应内容的质证意见。对证据2至5的真实性没有异议，但上述证据恰恰说明了腾飞公司试图继续通过各种股权转让安排及多次对出资时间做修改，以达到避免履行出资义务的目的，属于恶意变更。本院经审理查明：国兴公司于2013年4月2日成立。在国兴公司的工商材料中有下列材料：腾飞公司与国兴输配公司签订合资协议，约定双方投资共同组建有限责任公司，公司名称暂定为：柳林县国兴煤层技术开发利用有限公司（以工商核准的名称为准，以下简称合资公司）。合资公司主要从事煤层气、天然气、焦炉煤气的液化、储运销售、LNG汽车改造LNG加气站投资建设及运营管理等。合资公司注册资本为人民币1000万元，其中国兴输配公司出资510万元，占注册资本51%；腾飞公司出资490万元，占注册资本49%。出资时间：公司注册资本分两期缴纳，首期500万元，其中国兴输配公司缴纳255万元，腾飞公司缴纳245万元，剩余500万元各出资方在两年内缴清。合资期限30年，自2013年2月1日起，至2042年12月31日止，最终以营业执照为准。当时的国兴公司章程约定，公司由2股东共同出资设立，注册资本为人民币1000万元，股东国兴输配公司出资额为510万元，股东腾飞公司出资额为490万元。公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分二次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。首次出资情况：国兴输配公司出资额为255万元，腾飞公司出资额为0。2013年3月26日，吕梁信源会计师事务所（有限公司）出具吕梁信源验（2013）第0024号验资报告，内容有：“国兴公司（筹）……根据章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币1000万元，由全体股东分两期于2015年3月26日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币255万元，由山西国兴煤层气输配有限公司于2016年3月26日之前缴纳。经我们审验，输配有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰佰伍拾伍万元整。股东全部以货币资金出资。”2013年6月18日，吕梁信源会计师事务所（有限公司）出具吕梁信源验（2013）第0057号验资报告，内容有：“国兴公司：……根据章程的规定，贵公司登记的注册资本为人民币1000万元，应由全体股东两期于公司成立之日起两年内缴足。本次出资为第2期出资，出资额为人民币245万元，由柳林县腾飞运输有限公司于2016年6月20日之前缴足。经我们审验，截至2013年6月18日止，贵公司已收到柳林县腾飞运输有限公司缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币贰佰肆拾伍万元，贵公司新增实收资本人民币贰佰肆拾伍万元。全部以货币资金出资。”2018年9月5日，腾飞公司与国兴输配公司形成国兴公司第二届第五次股东会决议，决议内容如下：一、确认国兴输配公司在2015年8月第二次注资25.5万元，腾飞公司同时注资24.5万元；国兴输配公司在2016年4月第三次独立注资人民币400万元，注资后国兴公司实缴资本为人民币950万元，其中国兴输配公司司以现金方式出资680.5万元，持国兴公司71.63%股份，腾飞公司以现金方式出资269.5万元，持国兴公司28.37%股份。二、一致同意修改国兴公司章程相应条款，并通过国兴公司章程修正案。三、一致同意剩余50万元认缴出资由股东双方按照变更后的股权比例在2019年3月22日前缴纳。另查明：2016年4月11日中国建设银行单位客户专用回单反映由国兴输配公司向国兴公司转账400万元，用途为注册资本金。对公活期明细查询反映：2015年8月5日、10日，腾飞公司分别向国兴公司转账255000元、245000元。2013年6月18日，腾飞公司向国兴公司转账245000元。又查明：2019年6月1日起，经过股权转让，现腾飞公司已不再为国兴公司股东，国兴公司现任股东为柳林县晋鼎煤层气有限公司、张四平、高永红。2019年7月22日，柳林县晋鼎煤层气有限公司向国兴公司转账50万元，并在国兴公司的财务账册中记载为实收资本（或股本）。二审中，富瑞公司、国兴公司确认腾飞公司的法定代表人已于2018年9月29日变更为郭福应。本院经审理查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。本案主要争议焦点是，腾飞公司是否应承担补充赔偿责任。本院认为，从腾飞公司提交的证据来看，其通过股权转让的方式，变更了股权份额，结合银行转账凭证、国兴公司账册等证据，可以认定国兴输配公司已在国兴公司成立后出资680.5万元，腾飞公司出资269.5万元，合计950万元。后国兴公司股权又经过转让变更，新股东又转账50万元并在国兴公司财务账册中记载为实收资本，国兴公司的股东已足额缴纳了出资。由于腾飞公司现已不再是国兴公司的股东，且国兴公司的股东业已足额缴纳出资，故富瑞公司要求腾飞公司就国兴公司债务承担补偿清偿责任，依据不足，本院不予支持。因腾飞公司一审经法院传票传唤未到庭参加诉讼，国兴公司亦未提供证据证明存在国兴输配公司向其出资的情况，且国兴公司的股东在一审判决后进行股权转让并办理变更登记手续，并在二审提供新证据，导致二审改判，富瑞公司对此无法预判，故本院对一审案件受理费分担不作调整，且二审案件受理费由国兴公司承担。综上所述，腾飞公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持张家港市人民法院（2018）苏0582民初7213号民事判决第一项；二、撤销张家港市人民法院（2018）苏0582民初7213号民事判决第二、三项；三、驳回张家港富瑞特种装备股份有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费10283元，由柳林县国兴新能源投资有限公司、柳林县腾飞运输有限公司负担；二审案件受理费20566元，由柳林县国兴新能源投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  俞水娟审判员  蒋毅颖审判员  李晓琼二〇一九年十一月二十六日书记员  张春联法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。