安徽省繁昌县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0222民撤1号 原告：芜湖扬子农村商业银行股份有限公司，住所地安徽省芜湖市镜湖区，统一社会信用代码91340200730012687E。 法定代表人：潘耀，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐传戌，系该公司员工。 委托诉讼代理人：林琦，江苏博爱星律师事务所律师。 被告：沈木，男，1965年7月9日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：邹剑，安徽华皖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任志宏，安徽华皖律师事务所实习律师。 被告：汤雨雷，男，1991年1月15日出生，汉族，住安徽省芜湖市繁昌县。 委托诉讼代理人：邹剑，安徽华皖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任志宏，安徽华皖律师事务所实习律师。 被告：许昌海，男，1965年9月29日出生，汉族，住安徽省芜湖市繁昌县。 被告：周定军，男，1955年10月8日出生，汉族，住安徽省广德县。 被告：叶金枝，女，1956年4月22日出生，汉族，户籍地安徽省芜湖市繁昌县，现住安徽省芜湖市繁昌县，系范德华的配偶。 委托诉讼代理人：范琪，系被告叶金枝的儿子。 被告：范群，女，1974年5月10日出生，汉族，住重庆市忠县，系范德华的女儿。 委托诉讼代理人：范琪，系被告范群的弟弟。 被告：范玲，女，1976年5月8日出生，汉族，住安徽省芜湖市繁昌县，系范德华的女儿。 委托诉讼代理人：范琪，系被告范玲的弟弟。 被告：范琪，男，1979年11月2日出生，汉族，住安徽省芜湖市繁昌县，系范德华的儿子。 原告芜湖扬子农村商业银行股份有限公司（以下简称芜湖扬子银行）诉被告沈木、被告汤雨雷、被告许昌海、被告周定军、被告叶金枝、被告范群、被告范玲、被告范琪第三人撤销之诉一案，本院于2019年6月17日立案受理，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告芜湖扬子银行的委托诉讼代理人徐传戌、林琦、被告沈木与汤雨雷的共同委托诉讼代理人邹剑、任志宏、被告许昌海、被告周定军、被告叶金枝、范群、范玲的共同委托诉讼代理人范琪、被告范琪到庭参加诉讼。在本案审理过程中，本院发现范德华于2019年4月12日已因病去世，为此，本院依职权追加范德华的第一顺位法定继承人为本案的被告。本案现已审理终结。 原告芜湖扬子银行向本院提出诉讼请求：请求依法撤销安徽省繁昌县人民法院（2016）皖0222民初3221号民事调解书，宣告汤恒文、汤雨雷、沈木、周定军、许昌海、范德华于2015年12月21日签订的《三方协议》无效。 事实及理由：原告与汤恒文（现已去世,系汤雨雷之父）、胡自美（现已去世，系汤雨雷之母）等借款合同纠纷一案经芜湖市中级人民法院依法审理后于2014年11月27日作出了（2014）芜中民二初字第00296号民事判决书，依法判决汤恒文、胡自美等应支付我行本金496万元、相应的利息罚息和相关诉讼费用。在诉讼过程中,我行向人民法院申请依法查封了汤恒文名下的繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿（以下简称分水岭矿）的采矿权。因汤恒文、胡自美等未履行人民法院判决,我行已向人民法院申请强制执行。后因一直在协商化解方案，同时汤恒文、胡自美因遭受意外去世。 2019年年初，原告在恢复上述案件执行过程中，从第三方安徽裕和投资有限公司（以下简称安徽裕和公司）处得知被告沈木、汤恒文、汤雨雷、周定军、许昌海、范德华等于2015年12月21日签订了《三方协议》，其中汤恒文、汤雨雷作为银行等债权人代表签订上述协议，但作为债权人的原告，并未授权汤恒文、汤雨雷作为我行代表对外签署任何协议，我行亦未对其代表我行签署上述《三方协议》的行为予以追认。2016年5月27日沈木与汤恒文等确认合同效力纠纷一案，经繁昌县人民法院一审判决驳回沈木要求确认《三方协议》有效应继续履行的诉讼请求，后沈木提起上诉，芜湖市中级人民法院发回重审后，繁昌县人民法院在未核实汤恒文有无《三方协议》签订代理权的情况下于2016年12月20日竟然调解确认上述《三方协议》合法有效[（2016）皖0222民初3221号民事调解书]，应继续履行。原告认为，汤恒文、汤雨雷在与沈木等人签署《三方协议》时，未取得我行的授权，应属于无权代理，事后也未取得我行的任何授权，同时其作为我行债务人，不是我行员工，更不存在表见代理,根据我国《合同法》的相关规定，汤恒文作为银行债权代表签订上述将银行债权转化为股权的《三方协议》应属无效。繁昌县人民法院（2016）皖0222民初3221号民事调解书将我行债权转为股权，导致我行债权无法执行，已严重损害了我行的债权安全。为此，原告特诉至人民法院。 原告芜湖扬子银行为证明其主张，向本院提交了以下证据材料： 1、芜湖市中级人民法院（2014）芜中民二初字第00296号民事判决书复印件，证明被告汤雨雷的父母汤恒文、胡自美贷款未归还的事实； 2、《三方协议》复印件，证明被告汤恒文、汤雨雷在未取得原告授权的情况下与其他被告签订了债权转股权的《三方协议》，严重损害了原告的合法权益； 3、《公证书》复印件，证明汤恒文、胡自美去世后的遗产由汤雨雷一人继承，同时汤雨雷应承担其父母在我行贷款的还款义务； 4、繁昌县人民法院（2016）皖0222民初3221号民事调解书复印件，证明各被告之间签订的《三方协议》经繁昌县人民法院调解后确认合同合法有效，严重损害了原告的合法权益，应予撤销； 5、（2016）皖0222民初159号卷宗中民事反诉状复印件，证明汤恒文未取得国有投资机构、银行等其他企业组织的授权，且部分债权人不同意《三方协议》中的债转股约定，2016年1月6日，汤恒文也函告本案所有被告终止该《三方协议》的履行。 被告沈木、汤雨雷共同辩称：1、原告所述与事实不符。被告之间在签署《三方协议》、取得案涉调解书后，即同包括原告在内的众多债权人商讨过归还案涉企业欠款，将两企业股权过户至被告名下；在此期间，被告对于《三方协议》以及调解书的内容，已经向原告通报，原告声称其于2019年初知晓相关情况与事实不符。2、繁昌县人民法院（2018）皖222民初1927号民事裁定书以及芜湖市中级人民法院（2018）皖02民终2401号民事裁定书，在上述两个案件当中，案外人江苏裕和投资有限公司（以下简称江苏裕和公司）凭借武进区人民法院的调查令，于2018年4月份向本案的原告进行过律师调查，并制作了调查笔录，在该调查笔录当中，江苏裕和公司的律师，也就是本案原告的代理人林律师，已经向本案的原告通报了关于《三方协议》以及案涉调解书的相关内容，相关律师调查笔录已经作为上述两案件当中的证据向人民法院举证，并由上述两裁定书予以确认。故本案原告最迟于2018年4月18日知晓《三方协议》以及案涉调解书，其本次起诉为2019年的5月16日，原告提出本案诉讼的时间已超出民事诉讼法第五十六条规定的除斥期间，也就是六个月。3、案涉《三方协议》第二款系选择性条款，即相关债权人可以自愿入股到相关企业，那么也可以由本案的被告沈木进行归还相应的款项，同时该《三方协议》签署以后，本案的被告以及案外人淮南市万行商贸集团（以下简称淮南万行集团）等在2018年1月份签署了补充协议，对于《三方协议》以及案涉调解书的相关内容进行了变更，经变更以后，我们并没有侵犯到原告方的任何权益。4、被告签署完《三方协议》，获取案涉调解书以后，截至目前已经进驻企业，并对相关的债权进行实际履行，累计投资五千余万元。综上我们认为，原告方提出本次诉讼是超出了诉讼时效，同时我方没有侵犯原告方任何的合法权益，并且相关协议也已经正在履行当中，请求法庭驳回原告的全部诉请。 被告沈木、汤雨雷为证明其辩称意见，向本院提交了以下证据材料： 1、繁昌县人民法院（2018）皖0222民初1927号民事裁定书原件、芜湖市中级人民法院（2018）皖02民终2401号民事裁定书原件、江苏省武进区人民法院（2017）苏0412民初5839号调查令复印件，证明原告提出本案诉讼的时间已经超出民事诉讼法第五十六条关于第三人撤销之诉的诉讼时效（上述两份裁定书已经生效，案外人江苏裕和公司向本案被告提出的第三人撤销之诉中江苏裕和公司向繁昌县人民法院出示了其于2018年4月份向本案原告进行调查的律师调查笔录，江苏裕和公司系依据武进区人民法院的调查令进行的律师调查，其笔录合法有效，在上述律师调查笔录中，本案原告最迟于2018年4月份就对本案被告之间签署的《三方协议》以及案涉调解书的内容知晓，本案原告提出的诉讼时间为2019年5月16日）； 2、补充协议复印件，证明本案被告之间的《三方协议》以及案涉调解书等生效后，被告沈木、分水岭矿、繁昌县龙城新型墙体材料有限公司（以下简称龙城公司）、淮南万行集团、宫万行对原《三方协议》以及调解书的内容进行了变更，约定由淮南万行集团、沈木、宫万行按照补充协议全额收购分水岭矿、龙城公司，该两企业债权人不存在入股情形，被告并没有侵犯到原告任何权益。 被告许昌海辩称：我们签订《三方协议》后立马通知了银行等债权人股东，协商若有购买方，则由购买方清偿后续债务，故我认为我们的《三方协议》合法有效。签完协议后十五天内，我们签订方及购买方均去了各家银行，包括原告芜湖扬子银行，故原告芜湖扬子银行应当早就知道了这份协议。 被告周定军辩称：我们《三方协议》是我及被告许昌海、范德华三人作为债权人代表，对外寻找涉案企业的买家，我们只是起到介绍的作用，当时这个情况也跟银行沟通过。虽然我们不能代表银行，但是签这个协议找买方并不损害银行的利益，银行也能拿到钱，我们也能拿到钱。 被告叶金枝、范群、范玲、范琪共同辩称：《三方协议》应当合法有效，该协议并未侵犯到任何一方的权益，若协议不成立，大家都拿不到钱。 被告许昌海、周定军、叶金枝、范群、范玲、范琪为证明其辩称意见，共同向本院提交了以下证据材料： 1、债主委托书原件、委托书原件，证明被告许昌海、被告周定军、被告范德华受自然人债主委托，对外找买家，购买涉案企业。 本院经审理认定事实如下：2014年11月27日，芜湖市中级人民法院就原告芜湖扬子银行与汤恒文（系被告汤雨雷父亲）、胡自美（系被告汤雨雷母亲）借款合同纠纷一案作出（2014）芜中民二初字第00296号民事判决书，判决主文第二项判决：汤恒文、胡自美自本判决生效之日起十日内归还原告芜湖扬子银行借款本金496万元，并按照年利率6.81%支付自2013年12月27日至本判决生效之日的利息，本判决生效之后至实际清偿之日按照年利率10.215%计息。在该案诉讼过程中，应原告芜湖扬子银行的申请，芜湖市中级人民法院查封了分水岭矿的采矿权以及汤恒文在分水岭矿的100%股权和在龙城公司51%的股权。 2015年4月22日，胡自美因病在安徽省芜湖市去世。 2015年12月21日，汤恒文及被告汤雨雷作为甲方，被告沈木作为乙方，被告周定军、许昌海、范德华（系甲方以及分水岭矿、龙城公司自然人债权人代表）作为丙方，签订《三方协议》，具体内容主要包括：“截止2015年12月12日甲方以及分水岭矿、龙城公司对外尚欠丙方以及全体债权人人民币7000万元（其中丙方系全体债权人当中的自然人代表，甲方系全体债权人当中的银行等债权人代表），现为盘活资产、重组公司、清偿债务……三方达成如下协议供三方遵守：1、三方负责在本协议签生效后将分水岭矿企业形式变更为有限责任公司，变更后的分水岭矿以及龙城公司总资产为1.43亿元，其中分水岭矿矿界面积为0.7127平方公里（现有采矿权证范围内），资源总储量约9900万吨。乙方占两企业51%股份（即1.43亿元的51%股份）。该7000万元债权转为两公司股份，占两公司49%股份。甲方承担银行等除去丙方的全体债权人的债权，其在公司股权比例亦按照其所承担的债权金额所占公司1.43亿元比例享有公司股份。丙方按照实际债权数额所占公司资产1.43亿元的比例享有公司股份。丙方股份分红权等股东权利义务以其代表的股份数额占1.43亿元的比例为限。……2、甲方负责在本协议签订之日内将龙城公司股东变更为甲方、乙方、丙方，甲乙丙三方股权比例同本协议第一条；若在此期间乙方对外偿还了该7000万元部分债权则乙方股权比例在原51%基础上按照所偿还债权金额相应增加乙方在公司相应股权。3、两企业股份变更后甲方以及分水岭矿、龙城公司对丙方的债务全部转为公司股权，甲方对该债权不再承担。4、经三方确定甲方以及两企业总债务为7000万元，若有超出由甲方负责承担与乙方无涉。5、丙方负责取得丙方代表的债权人的债权转为股权授权委托书，并作为丙方债权人的股东代表。甲、丙方负责解除对两企业的其代表的部分债权人对两企业的司法强制措施，以使股权变更、企业形式变更顺利完成。……8（注：协议中标明为7，存在重复，实际为8）、本协议签订后甲乙两方应当严格遵守不得违约，若有违约则违约方向守约方支付100万元违约责任。一方若有毁约则罚款500万元。……” 同日，沈木作为甲方，汤恒文作为乙方，许昌海、周定军、范德华作为丙方，三方签订补充协议一份，具体主要内容如下：“甲乙丙三方就分水岭矿、龙城公司投资及债转股，已达成协议，现就具体细则，特订以下条款，以便共同遵守。一、股权转让：以上两个企业（矿山、砖厂）总价款7000万元，价股49%，其中丙方大约1880万元（23人），根据各人的欠款多少，核算出股份，并于乙方签订债转股协议，协议签订之日起，债权人在两企业中拥有股权，签字人不再是乙方债权人。二、债转股成立后，作出股份登记表，说明姓名、股份多少，按公司管理章程，由沈木全权负责，便于利润分配和承担责任。……以及手写补充的：六、汤恒如的欠款如汤恒文与汤恒如谈好作股份给汤恒文，由汤恒文付款给汤恒如，各方认可；如汤恒如的债被沈木暂收，汤恒文在沈木手中买回；银行贷款，通过协商后，在谁名下归谁。” 2016年1月3日，汤恒文、汤雨雷、分水岭矿三方作为转让方，安徽裕和公司作为收购方，签订《股权转让协议》，该转让协议约定：1、转让方同意将其持有的龙城公司100%股权转让给受让方，受让方同意向转让方支付5000万元受让该股权；2、转让方同意将其持有的分水岭矿100%股权转让给受让方，受让方同意向转让方支付3000万元受让该股权。2016年1月3日，转让方与受让方签订《补充协议》一份，该补充协议约定：一、受让方于2016年1月5日前将200万元履约保证金转入双方指定的账户后，2016年1月3日签订的《股权转让协议》方为生效；二、该款在2016年1月15日前，经双方许可后，方可支出；三、如在2016年1月15日后，转让方如不能完成目标公司变更手续，受让方有权撤回上述200万元履约保证金；四、双方指定账户。 2016年1月14日，沈木向本院提起诉讼，要求确认其与汤恒文、周定军、许昌海、范德华等于2015年12月21日签订的《三方协议》有效，并要求汤恒文支付违约金100万元；该案中，汤恒文提起反诉，要求确认《三方协议》无效。本院于2016年5月27日作出（2016）皖0222民初159号民事判决书，判决：1、驳回沈木的诉讼请求；2、确认2015年12月21日签订的《三方协议》无效。本院判决后，沈木对此不服，向芜湖市中级人民法院提起上诉，芜湖市中级人民法院于2016年10月25日作出（2016）皖02民终2062号民事裁定书，裁定：1、撤销安徽省繁昌县人民法院（2016）皖0222民初159号民事判决；2、本案发回安徽省繁昌县人民法院重审。该案发回重审后，本院重新组成合议庭进行了审理，在审理过程中，本院于2016年12月20日作出（2016）皖0222民初3221号民事调解书，内容为：1、沈木与汤恒文、许昌海、周定军、范德华于2015年12月21日签订的《三方协议》合法有效，三方应按照该《三方协议》继续履行；2、汤恒文向沈木支付损失费800000元，于2018年12月20日前支付；3、沈木与汤恒文、许昌海、周定军、范德华双方无其他争议。 2017年1月3日，汤恒文因意外在安徽省芜湖市去世。 2017年1月19日，经繁昌县公证处公证：汤雨雷继承汤恒文在龙城公司的股权，及分水岭矿的资产与有关权利。 2017年3月9日，沈木向本院提起诉讼，要求确认安徽裕和公司与分水岭矿、龙城公司、汤雨雷于2016年1月3日签订的《股权转让协议》及《补充协议》无效；本院经审理于2017年8月28日作出（2017）皖0222民初677号民事判决书，判决：驳回沈木的诉讼请求。该案判决后，沈木不服判决，向芜湖市中级人民法院提起上诉，后在上诉审理期间，沈木于2017年11月29日申请撤回上诉，芜湖市中级人民法院于2017年11月29日作出（2017）皖02民终2345号民事裁定书，裁定：准许沈木撤回上诉；一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。 2018年1月23日，沈木等人引进淮南万行商贸集团公司、宫万行，在《三方协议》和（2016）皖0222民初3221号民事调解书的基础上签订《补充协议》，其中淮南万行商贸集团公司、宫万行、沈木作为甲方，分水岭矿、龙城公司作为乙方，周定军、范德华、许昌海作为丙方，约定：原《三方协议》第1条约定乙方对外债务为7000万元（该7000万元为乙方被甲方全额收购价款），因财务成本增加等原因，现三方对此确认：截止2018年1月21日乙方对外欠款8300万元等。 2018年6月25日，江苏裕和公司向本院提起诉讼，要求撤销（2016）皖0222民初3221号民事调解书，本院经审查认为江苏裕和公司不是适格的原告，于2018年9月14日作出（2018）皖0222民初1927号民事裁定书，裁定驳回江苏裕和公司的起诉。江苏裕和公司对此不服，上诉至芜湖市中级人民法院，芜湖市中级人民法院于2018年11月8日作出（2018）皖02民终2401号民事裁定书，裁定：驳回上诉，维持原裁定。 2019年4月12日，范德华因病去世，其第一顺位法定继承人包括：配偶叶金枝、大女儿范群、二女儿范玲、儿子范琪。 本院认为，本案的争议焦点在于：一是原告的起诉是否超过了诉讼时效；二是（2016）皖0222民初3221号民事调解书是否应当撤销（包含《三方协议》是否有效）。 一、关于诉讼时效问题。被告沈木、汤雨雷认为江苏裕和公司的代理律师曾在2018年4月18日依据江苏省常州市武进区人民法院的调查令前往原告处就本案各被告签署《三方协议》以及案涉调解书进行调查，因此原告最迟在2018年4月18日就应当知晓《三方协议》及案涉调解书的内容，而原告起诉时间为2019年6月17日，超出法律规定的六个月。本院经审查认为，2018年4月18日江苏裕和公司的委托诉讼代理人确曾依据江苏省常州市武进区人民法院的调查令前往原告处就各被告签订的《三方协议》调查原告有无授权，但根据《律师调查笔录》记载的详细内容，其中仅涉及到《三方协议》以及相关的授权问题，并没有提及存在（2016）皖0222民初3221号民事调解书，因此不能认定原告在2018年4月18日时就已经知晓了（2016）皖0222民初3221号民事调解书的内容，本院对被告的超出诉讼时效的抗辩理由不予采信。 二、关于（2016）皖0222民初3221号民事调解书是否应当撤销。裁判文书是否应当被撤销应当依据《最高人民法院关于适用的解释》第二百九十二条的规定来进行判断，需同时满足以下三个条件：1、因不能归责于本人的事由未参加诉讼；2、发生法律效力的判决、裁定、调解书的全部或者部分内容错误；3、发生法律效力的判决、裁定、调解书内容错误损害其民事权益。结合本案的案情，首先，原告芜湖扬子银行作为《三方协议》中的银行债权人之一，在（2016）皖0222民初3221号案件审理过程中，原告并不知道该诉讼而未参加，符合“因不能归责于本人的事由未参加诉讼”的情形。其次，（2016）皖0222民初3221号民事调解书确认《三方协议》有效的内容是否错误，本院经审查认为，《三方协议》在签订时汤恒文、汤雨雷没有取得相关代理权，《三方协议》中明确记载汤恒文、汤雨雷系全体债权人当中的银行等债权人代表，但直到目前为止二人均未取得银行债权人的授权，并且本案原告芜湖扬子银行向本院提起诉讼，表明其明确不予追认，汤恒文、汤雨雷擅自以银行债权人代表与沈木等人签订《三方协议》构成无权处分，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定，无权处分只有经权利人追认或者其自身取得处分权才能发生效力。第二，汤恒文、汤雨雷与沈木等人签订《三方协议》系属恶意串通，损害了第三人利益。《三方协议》第1条规定，实质上是将银行债权人在分水岭矿和龙城公司的债权转为股权，导致银行债权受到损害，侵犯了包括原告在内的第三人的合法权益。因为在《三方协议》签订之前，芜湖市中级人民法院应原告申请已经查封了汤恒文在分水岭矿的100%股权和在龙城公司51%股权，原告的债权有充分的保障，而《三方协议》签订方，明知合同标的已经被芜湖市中级人民法院保全查封，仍恶意串通，未经原告同意，以《三方协议》将原告的债权转为股权，严重损害了原告有实现保障的债权利益。第三，虽然在2018年1月23日，沈木等人引进淮南万行集团、宫万行，在《三方协议》和（2016）皖0222民初3221号民事调解书的基础上签订补充协议，用于保障银行债权人的利益，但该补充协议的签订不影响经（2016）皖0222民初3221号民事调解书确认的《三方协议》对本案原告造成了实质性的损害。因此本院认为，《三方协议》中的甲方汤恒文、汤雨雷为无权处分，且未获得权利人追认，同时该无权处分行为损害了第三人即本案原告在内的债权人利益，该《三方协议》属于无效合同，而（2016）皖0222民初3221号民事调解书确认了该《三方协议》有效并继续履行，属于调解书内容错误，并且损害了原告的民事权益，应当予以撤销。同时由于调解书确认的条款之间系相互联系的整体，条款第一条系第二条及第三条的前提，因此应当撤销调解书的全部内容。 综上，为维护原告的合法权益，案经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百九十二条之规定，判决如下： 一、撤销安徽省繁昌县人民法院（2016）皖0222民初3221号民事调解书； 二、确认汤恒文、汤雨雷与沈木、许昌海、周定军、范德华于2015年12月21日签订的《三方协议》无效。 本案案件受理费人民币46480元（原告预交），由被告沈木、被告汤雨雷、被告许昌海、被告周定军、被告叶金枝、被告范群、被告范玲、被告范琪共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于芜湖市中级人民法院。 审 判 长  叶进财 人民陪审员  古有术 人民陪审员  佘敦群 二〇一九年十一月二十二日 书 记 员  余灵蓉 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第五十六条对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。 对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。 前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。 《最高人民法院关于适用的解释》 第二百九十二条第三人对已经发生法律效力的判决、裁定、调解书提起撤销之诉的，应当自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出生效判决、裁定、调解书的人民法院提出，并应当提供存在下列情形的证据材料： （一）因不能归责于本人的事由未参加诉讼； （二）发生法律效力的判决、裁定、调解书的全部或者部分内容错误； （三）发生法律效力的判决、裁定、调解书内容错误损害其民事权益。