北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)京01民终10768号上诉人（原审被告）：北京合力维安航空科技有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路******。法定代表人：马千里，执行董事。委托诉讼代理人：孙敏，北京至瑾律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：马昕炜，男，1976年9月22日出生，汉族，住北京市丰台区。上诉人北京合力维安航空科技有限公司（以下简称合力维安公司）因与被上诉人马昕炜股东知情权纠纷一案，不服北京市门头沟区人民法院（2019）京0109民初6068号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。合力维安公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回马昕炜一审的全部诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：1．我公司的实际控制人和财务人员是马昕炜及前妻，因此我公司一审中无法提供查阅，现在我公司已经取得了会计账簿和凭证可以提供给马昕炜查阅，但是不同意在我公司注册地址查阅，我公司注册的住所地没有实际经营过，实际是餐厅和健身房，不具备查阅的条件；2．如果马昕炜不同意在法庭当庭查阅，则我公司不同意马昕炜查阅，根据公司法第33条和会计法第9条、第14条的规定，马昕炜只能查阅会计账簿，无权查阅原始凭证，一审法院扩大了会计账簿的范围。马昕炜辩称，马千里多次代表公司给我发函让我去公司住所地开股东会，所以我认为公司有实际的办公地址，我要求去办公地址查阅。查阅工作需要时间，不同意当庭查阅。同意一审判决，不同意合力维安公司的上诉请求及理由。马昕炜向一审法院起诉请求：1．要求查阅及复制合力维安公司2014年11月28日之后的会计账簿及所附原始凭证；2．要求查阅及复制合力维安公司2014年11月28日后的银行流水。一审法院认定事实：2011年4月21日，合力维安公司经北京市工商行政管理局门头沟分局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司法定代表人马千里，注册资本为100万人民币，住所地为北京，住所地为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路******天技术开发、咨询、服务、转让；应用软件服务；会议服务；经济信息咨询；维修电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售飞机及配件、电子产品、机械电器设备及配件、通讯设备及配件、计算机软硬件及外设、环保设备。2014年11月28日该公司股权发生变更，公司股东由苑春雷、马昕炜，变更为马千里、马昕炜，其中马昕炜占股50%，马千里占股50%。马昕炜于2019年1月19日通过顺丰快递邮寄《申请书》，要求查阅或复制2014年11月28日后的公司会计账簿、所附原始凭证及签订的所有业务合同。马千里邮寄落款时间为2019年2月18日的回复函，马昕炜自认收到该回复函。回复函载明：1、合力维安公司，从设立至今都是由你本人全程经营管理，包括公司注册、股东变更、经营管理等。2、公司的营业执照、公章、税控器、发票、会计账本、原始凭证等从设立之日都是由你一个人掌握，本人从未掌握持有上述文件，公司为了正常报税本人向你索要过以上公司资料，你未配合，并且公司自本人加入成为股东至今也没有实际开展过任何经营业务，对此情况你均明知。3、由于之前是你保存公司公章、营业执照、公司章程、税控器、发票、会计账本等重要文件、你故意匿藏以上物品和文件，本人是合力维安公司法人，为了公司正常报税，本人和会计曾与你协商索要以上物品，但你未曾回复，对此本人已做登报处理。本人通知和告知向你要公司资料正常报税，并且向你提出过公司注销你也未曾回复。是你单方面不配合补办。4、本人作为合力维安公司股东，您向本人送达并主张权利不具有法律效力。一审法院认为，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据合力维安公司工商登记材料记载，马昕炜系合力维安公司股东，其应当享有股东知情权。《中华人民共和国会计法》规定：各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。合力维安公司作为依法设立的企业，必须遵守上述规定，依法设置会计账簿、会计凭证等财务资料。马昕炜要求查阅自2014年11月28日后的会计账簿及所附原始凭证，于法有据，法院予以支持，关于本次诉讼能够查阅的会计账簿及所附原始凭证的截止日期，法院暂判决至法庭辩论终结之日，即2019年8月26日；马昕炜要求复制会计账簿及所附原始凭证以及查阅复制银行流水的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第三条、第九条、第十三条、第十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、北京合力维安航空科技有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二〇一四年十一月二十八日起至二〇一九年八月二十六日的会计账簿及所附原始凭证于其办公场所供马昕炜查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；二、驳回马昕炜其他诉讼请求。二审中，合力维安公司向本院提交了以下证据：1．华悦天澳（珠海）航空技术有限公司（以下简称华悦公司）工商登记信息，（2018）京03民终3052号民事判决书，证明马昕炜担任法定代表人的华悦公司的经营范围与合力维安公司相同，两个公司之间可能存在竞争，马昕炜要求查账会损害合力维安公司的利益；2．北京昊千通汇贸易有限公司（以下简称昊千公司）与合力维安公司的代理协议、昊千公司的营业执照、合力维安公司2014年企业年度关联业务报告调查表，用于证明合力维安公司是为了配合昊千公司完成代理业务而成立，李雨新是合力维安公司的财务负责人，马昕炜是昊千公司的实际控制人，也是合力维安公司的实际控制人，马昕炜明确知晓公司的财务状况；3．马昕炜与马千里及相关公司之间诉讼案件的裁判文书，用于证明马昕炜与马千里之间存在多次诉讼，马昕炜的真实的目的不是为了查账；4．合力维安公司的登报声明、王飞与合力维安公司会计的微信记录，证明合力维安公司的公章和账本等证件、资料都是由马昕炜和李雨新保管，马昕炜知晓公司的实际状况；5．税务局查询录像，证明税务局已经把合力维安公司的报税系统锁定了，其公司自2017年开始就没有报过税，无账可查；6．合力维安公司住所地的照片，证明其注册地址并无查阅条件；7．合力维安公司章程，证明法定代表人任职期限是3年，按照章程马千里已不是合力维安公司的法定代表人。马昕炜认可华悦公司工商信息及判决书的真实性，但不认可证明目的，主张华悦公司并非由其实际经营；不认可合作协议的真实性及关联性，认为昊千公司与合力维安公司是合作关系故不存在竞争；认可昊千公司工商信息、相关裁判文书、登报声明的真实性，不认可关联性，认为与本案所涉查账无关；不认可企业年度关联业务报告调查表、微信记录、录像的真实性、关联性，认为相关证据不能证明其掌握公司的财务情况，与本案所涉查账无关；认可办公场所照片的真实性，但不认可关联性；认可公司章程的真实性，不认可合力维安公司的证明目的，认为马千里仍然是合力维安公司的法定代表人。本院审理期间，双方当事人均认可合力维安公司登记住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路******并非合力维安公司办公场所。合力维安公司表示其在一审判决作出后，取得了公司的会计账簿及凭证，要求马昕炜当庭查阅。马昕炜认为当庭查阅无法满足其要求，要求另找时间地点查阅，并同意去合力维安公司的其他实际办公地址查阅。合力维安公司称，其公司没有其他办公场所，可另行提供位于门头沟区滨河路72号的彩云会计师事务所作为查阅地点，马昕炜对此表示同意。但合力维安公司无法向法院提供彩云会计师事务所承诺配合查阅工作的书面文件。本院经审理认定的其他事实与一审法院认定事实一致。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，马昕炜作为合力维安公司的股东，有权要求查阅合力维安公司的会计账簿。合力维安公司上诉主张马昕炜要求查阅会计账簿有不正当目的，但其就此所提交的证据仅能证明华悦公司与合力维安公司存在经营范围上的交叉，不足以证明二公司主营业务存在实质性竞争关系；马昕炜与马千里及相关公司之间的诉讼情况，亦不足以证明马昕炜要求查阅会计账簿可能具有损害公司合法利益的不正当目的。故对于合力维安公司的该项上诉主张，本院不予采信。关于查阅公司会计账簿的范围。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”该法第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。根据上述法律规定，会计凭证是会计账簿登记的依据，故马昕炜有权要求查阅的会计账簿包括账簿所附原始凭证，一审法院支持马昕炜查阅2014年11月28日至2019年8月26日期间的会计账簿及所附原始凭证正确，本院予以确认。关于查阅地点问题。合力维安公司作为履行义务的主体，应当提供确定且可能的义务履行地点。合力维安公司。合力维安公司的登记住所地是否具备查阅条件义务的有效抗辩，合力维安公司的该项上诉理由不能支持其上诉请求，本院不予采纳。一审法院判决要求合力维安公司在其办公场所提供查阅，是基于对双方当事人义务的负担、履行的方便等因素而对义务履行地进行的确定，该项认定并无不当。尽管二审中双。尽管二审中双方均认可合力维安公司的登记住所地没有办公场所司自称没有其他办公场所可供查阅，但在合力维安公司无法提供彩云会计师事务所同意配合查阅的意见，且双方无法协商确定其他履行地点的情况下，本院无法判决双方另行在其他地址查阅。合力维安公司作为商事行为主体以及本案义务负担主体，应当确保其义务履行的可能，无法提供办公场所的后果应由其自行承担。故对于一审判决结果，本院予以维持。但同时应当指出，双方均应本着积极主动、相互配合、诚实信用的态度实现对于判决结果的主动履行，而不应拒绝对方的合理意见或履行行为。本判决结果不排除双方另行协商确定其他合理履行地点。综上所述，合力维安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京合力维安航空科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  徐 冰审 判 员  金 莙审 判 员  刘 婷二〇一九年十一月二十七日法官助理  叶康喜书 记 员  侯顺淼