重庆市涪陵区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0102民初5895号原告：况守福，男，1975年8月4日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。委托诉讼代理人：李绍明，重庆元同律师事务所律师。被告：李正元，男，1963年6月13日出生，汉族，重庆正里元实业有限公司总经理，住重庆市涪陵区。被告：重庆正里元实业有限公司，住所地重庆市涪陵区清溪镇四合村10社**，统一社会信用代码91500102711613073C。法定代表人：李正元，该公司总经理。原告况守福与被告重庆正里元实业有限公司(以下简称正里元公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年7月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了缺席审理。原告况守福及其委托诉讼代理人李绍明到庭参加了诉讼。被告李正元、正里元公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。况守福本院提出诉讼请求：1.判决确认原告解除与二被告《公司转让合同书》合法有效；2.判决二被告连带返还原告转让款20万元，并承担该款自2016年9月22日起至付清时止按月利率2%计算的资金利息损失。事实和理由：2016年9月19日，原告与二被告签订《公司转让合同书》约定，被告李正元及其独资设立的被告正里元公司将其共同投资(李正元持股0.45455%和正里元公司持股99.5455%)设立的注册资金为1100万元的重庆正里元园林建设有限公司（以下简称正里元园林公司）以30万元将公司整体转让给原告；协议签订当日原告需立即支付20万元给二被告，待股权变更后再支付10万元。合同签订后，原告通过重庆雅士物业服务有限公司（以下简称雅士物业公司）代支付李正元20万元。原告多次要求二被告办理股权变更登记，但二被告以股权被质押为由一直不办理股权变更登记，致使原告无法实现公司股东权利。二被告隐瞒正里元园林公司存在大量担保债务的事实，系欺诈行为。原告于2018年10月15日发函通知，要求二被告在2018年11月10日前完成股权变更登记手续，逾期决定解除该《公司转让合同书》。现期限已过，且二被告至今未办理股权变更登记手续。望判如所请，维护合法权益。李正元、正里元公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院在庭审中进行了审查，并认定如下：1.况守福的居民身份证、李正元的居民身份证、正里元公司工商登记信息，拟证明况守福与李正元、正里元公司的主体资格，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以采信；2.公司转让合同书，拟证明况守福与李正元、正里元公司签订《公司转让合同书》，李正元、正里元公司以30万元将正里元园林公司转让给况守福，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以采信；3.业务回单、收款收据、证实材料，拟证明况守福通过雅士物业公司向李正元转款20万元，正里元公司出具收据，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以采信；4.短信聊天记录，拟证明况守福与李正元通过短信对股权转让登记等事宜进行沟通，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以采信；5.民事判决书、付款业务回单，拟证明正里元园林公司转让前存在外债的事实，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以采信；6.关于处理正里元园林公司担保及转让等有关事宜的函、解除合同通知书、特快专递及回执，拟证明况守福请求李正元、正里元公司处理正里元园林公司担保和资质年审等问题，并通知逾期未办理股权转让及股东变更等登记事项，即解除《公司转让合同书》，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以采信。就本案事实，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：2016年9月19日，李正元(甲方)、正里元公司（乙方）与况守福（丙方）签订《公司转让合同书》约定，被转让目标公司为正里元园林公司，注册资本1100万元，园林绿化二级资质；李正元货币出资5万元，出资比例0.46%；正里元公司出资1095万元，出资比例99.54%，其中货币出资325万元，实物出资770万元；合同签订后，公司印鉴章交接前，公司资产、债权债务归甲乙双方所有；公司印鉴章交接给丙方后所形成的债权债务由丙方承担；甲乙双方应全力配合丙方完成股权变更、法定代表人变更等事宜，变更过程中产生的税费由丙方承担；转让合同签订前公司承担的抵押、质押、担保继续有效，丙方需配合，责任由甲乙承担；转让金额30万元，合同签订之日，丙方支付甲乙方转让费用20万元，甲乙方协助丙方完成公司股权转让手续后两天内，丙方支付甲乙方转让费用10万元；由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，可以变更、解除合同；如甲乙丙任一方发生违约行为给对方造成经济损失，由违约方负责经济损失赔偿。同月21日、22日，况守福通过雅仕物业公司向李正元的账户汇款20万元。同月22日，正里元公司向况守福出具收据收到园林公司转让费20万元。2016年12月5日，况守福通过快递向李正元、正里元公司发出《关于处理正里元园林公司担保及转让等有关事宜的函》，请求李正元、正里元公司处理正里元园林公司担保和资质年审等问题。2018年10月15日，况守福通过特快专递发出《解除合同通知书》，请求李正元、正里元公司在2018年11月10日前务必完成与况守福的股权转让及股东变更等相关登记事项，逾期仍未办理，决定解除公司该合同，退还已付转让款20万元，并按月利率2%承担资金占用利息损失。另查明，本院于2017年10月25日作出（2017）渝0102民初6769号民事判决，判决李正元、正里元公司偿还重庆商汇小额贷款股份有限公司借款本金100万元及从2016年9月21日起按年利率18%计算至付清之日止的利息、赔偿律师费2.25万元。本院认为，况守福与李正元、正里元公司签订的《公司转让合同书》系双方真实意思表示，依法成立，合法有效，双方均应按合同约定全面履行相应的义务。况守福已按合同约定支付转让费20万元，经况守福多次催告，李正元、正里元公司未按合同约定协助完成正里元园林公司的股权变更登记等手续，属违约行为，并致况守福不能实现合同目的，况守福请求解除《公司转让合同书》，符合法律规定，本院确认上述合同于2018年11月10日解除。根据合同法规定，合同解除后已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。况守福请求李正元、正里元公司返还股权转让款20万元并承担该款从2019年9月22日起至付清时止的资金利息损失于法有据，本院予以支持，但况守福请求按月利率2%计付资金利息损失过高，本院确认按中国人民银行规定的同期同类贷款逾期罚息利率标准计算。况守福要求李正元、正里元公司连带返还转让款并承担资金利息损失，因连带责任应由法律明确规定或由当事人明确约定，因双方签订的《公司转让合同书》无连带责任之约定，且况守福请求李正元、正里元公司连带返还转让款及其资金利息损失不属于法律明确规定的范畴，故况守福的该诉讼请求于法无据，本院确认由李正元、正里元公司返还转让款并承担资金利息损失。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第七十三条和《中华人民民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、况守福与李正元、重庆正里元实业有限公司签订的《公司转让合同书》于2018年11月10日解除；二、李正元、重庆正里元实业有限公司返还况守福转让款20万元，并承担该款自2016年9月22日起至付清时止按中国人民银行规定的同期同类贷款逾期罚息利率计算的资金利息损失；三、驳回况守福的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5860元，减半收取2930元，由李正元、重庆正里元实业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。审 判 员 蒋兴平二〇一九年十一月十三日法官助理 吴柯慧书 记 员 钟 梅