四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019)川01民终15810号 上诉人（原审被告、反诉原告）：杭州惠泽服装有限公司，住所地：杭州市余杭区乔司街道孟沙路12号10幢3楼。 法定代表人：洪秀珍。 上诉人（原审被告）：洪秀珍，女，1967年1月23日出生，汉族，住浙江省乐清市。 二上诉人共同委托诉讼代理人：彭霞，四川循定律师事务所律师。 二上诉人共同委托诉讼代理人：都燕果，四川循定律师事务所律师。 被上诉人（原审原告，反诉被告）：唐铸槐，男，1991年2月28日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：王艺，四川公生明律师事务所律师。 上诉人杭州惠泽服装有限公司（以下简称惠泽公司）、洪秀珍因与被上诉人唐铸槐买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市锦江区人民法院（2018）川0104民初223号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现己审理终结。 惠泽公司、洪秀珍上诉请求：撤销原判，改判驳回唐铸槐的诉讼请求和支持惠泽公司的诉讼请求，并由唐铸槐承担一审、二审诉讼费。主要事实和理由：1、×××年4月22日，唐铸槐与杨小林一同前往惠泽公司洽谈成都区域女装代理业务；×××年9月26日唐铸槐又与杨小林一同前往惠泽公司看货。“成都一站区《序篇》官方群”是惠泽公司员工余连峰为双方执行案涉《省级代理合同》而建工作群，杨小林在该群中并多次与惠泽公司员工沟通样衣的回寄情况，如杨小林不是唐铸槐的代理人就不应在该微信群里。2、案涉《省级代理合同》虽以唐铸槐个人名义签订，但仅意味着以唐铸槐名义取得“序篇”女装品牌（在成都区域）代理权，唐铸槐取得代理权后而开展的相关工作由他人代为履行并无不当，因此合约明细表上载明的订货方为唐成建，订货合约明细表由杨小林手写并确认的行为，符合法律规定，对唐铸槐具有约束力。3、唐铸槐向上诉人订货是履行案涉《省级代理合同》项下义务，并不是双方达成新的合同。唐铸槐已按约定履行订货义务，上诉人也按其要求生产，唐铸槐拒不支付合同价款、拒绝收货违反合同约定，已构成违约，且案涉保证金50万元应依照合同约定转为货款。唐铸槐要求返还保证金的客观条件已不存在。4、洪秀珍不是案涉买卖合同相对人，因此不应对惠泽公司的案涉债务承担连带责任。 唐铸槐答辩称：1.唐铸槐从未与惠泽公司达成订货合意。惠泽公司出示的《订货合同》系其单方制作，并无唐铸槐的签字，与唐铸槐无关。惠泽公司所提交材料、所述情况也是相互矛盾，不能成立。因双方从未建立任何买卖关系，因此上诉人理应退还保证金。惠泽公司所提诉请是属于强迫唐铸槐按其单方定价、指定款式和数量订货，其诉请不应得到支持。2.惠泽公司是一人有限公司，洪秀珍作为惠泽公司唯一股东，不能证实惠泽公司的财产独立于自身财产，且明显存在财务混同的情况，因此洪秀珍应对本案债务承担连带责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。 唐铸槐向一审法院起诉请求：请求判令：1.惠泽公司返还保证金500000元，并自×××年5月1日起按照同期银行贷款利率支付资金占用利息至保证金实际还清之日止，截止×××年12月1日，资金占用利息为10875元；2.洪秀珍对惠泽公司所负的上述债务承担连带清偿责任；3.惠泽公司、洪秀珍承担诉讼费。 惠泽公司向一审法院反诉请求：请求判令唐铸槐继续履行合同（合同编号×××0422-1）约定的支付货款，提取货品的合同义务（庭审中陈述货款总价为1652462元，唐铸槐应支付剩余货款1152462元，提取货物2633件），并由唐铸槐承担诉讼费。 一审法院认定事实：惠泽公司为一人有限责任公司，成立时间为×××年2月17日，股东为洪秀珍，经营范围包括服装、服饰生产、加工、销售。洪秀珍出资金额为2700000元，出资时间为2037年12月31日。 案外人唐铸钧接受唐铸槐委托向惠泽公司法定代表人洪秀珍账户支付样衣保证金，其中×××年4月7日支付200000元，×××年4月30日支付300000元。 ×××年4月22日，唐铸槐与惠泽公司签订编号为×××0422-1的《省级代理合同书》，约定：惠泽公司同意唐铸槐代理“ＸＵＰＩＡＮ序篇”品牌，授权唐铸槐在四川区域代理经营销售“ＸＵＰＩＡＮ序篇”品牌服饰系列产品，唐铸槐以专卖店及专柜形式进行品牌推广和销售；形象推广店铺面积应大于80平方米；惠泽公司以全国统一定价模式供货给唐铸槐，若唐铸槐货款不足或已欠款，应及时向惠泽公司指定账户汇款；唐铸槐签订首次订货合约后，三天内将订货金额的30%货款汇入惠泽公司指定账户，其余70%的货款在发货前一次性付清；首次订单货品换货率25%，换货时间在×××年11月30日前，超过上述期限则视唐铸槐自愿放弃换货，补单货品退货率为15%；季末退货结束后双方15日内对清账目，如唐铸槐欠款或有多余货款在惠泽公司，双方在15天内结清；惠泽公司保证唐铸槐在合同期内规定区域内拥有“ＸＵＰＩＡＮ序篇”销售权，有义务为唐铸槐提供不定期业务培训；惠泽公司免费为唐铸槐提供店面形象设计方案，协助唐铸槐做好产品推广及服务工作，免费提供一定数量“ＸＵＰＩＡＮ序篇”手提袋；为了降低双方的操作风险，对于库存量较大的货品惠泽公司有权利调拨，唐铸槐应积极配合惠泽公司货品调配；唐铸槐不得任意抬高或降低惠泽公司统一零售价，否则会被视为严重违约行为，如确有需要，必须经过惠泽公司书面批准，如唐铸槐未经惠泽公司批准擅自调高零售价，惠泽公司有权取消唐铸槐代理权；惠泽公司应唐铸槐指定要求，发空运、铁运、汽运、快递，唐铸槐承担所有发货运输费用和保险费用；提货方式为唐铸槐在到达站自提，如有差错，必须从到达站货运管理部门开出证明作为依据，及时与货运部门交涉，并通知惠泽公司，由惠泽公司协助解决，如唐铸槐在货物到站后两日内无异议，惠泽公司视为唐铸槐已收到全部货品；合同有效期限自×××年4月22日至2018年4月21日止，合同一式两份，唐铸槐意向金到达惠泽公司指定账户后生效；合同期限内，唐铸槐因经营困难无法继续履行合同的，提前两个月提出书面申请，并经惠泽公司同意终止合同；唐铸槐需惠泽公司提供样衣参加×××年5月的订货会，唐铸槐需交样衣保证金500000元，在合同生效三日内汇给惠泽公司，以便惠泽公司有充足时间给唐铸槐准备订货会的服装。保证金可以抵扣订单首付款，因惠泽公司生产排单需要，唐铸槐需在×××年5月31日前向惠泽公司下订单不少于3000件大衣，惠泽公司提供给唐铸槐参加订货会的样衣唐铸槐需在×××年5月31日前寄回到惠泽公司。合同乙方为成都红紫国际服饰公司，地址为成都尚都广场8楼38号，电话028-867××××6，由唐铸槐在“乙方签字”处签字。 另查明，并无成都红紫国际服饰公司注册信息。 唐铸槐微信号为×××，×××年4月5日，唐铸槐与惠泽公司工作人员余连峰（微信号×××）添加为微信好友。×××年4月6日，唐铸槐前往惠泽公司处洽谈业务。×××年4月7日，唐铸槐告知余连峰已转款200000元。×××年4月25日，余连峰询问唐铸槐合同是否寄回，唐铸槐表示还在武汉。×××年5月2日，唐铸槐通过微信告知余连峰300000元在5月1日已转。×××年6月3日，唐铸槐通过微信告知余连峰其将前往惠泽公司商谈业务。 余连峰组建了微信聊天群“成都一战区《序篇》官方群”，余连峰邀请微信号×××（备注名为玛歌玛俐-张羽秋，昵称张ｙｕＱ）、微信号×××（备注名为成都代理-唐总Ａ，昵称唐铸槐）、微信号×××（昵称ＡＡ大太阳，杨玉兰）入群，玛歌玛俐-张羽秋邀请微信号×××（洪文婷）入群，ＡＡ大太阳（微信号×××）邀请微信号×××（备注名为成都大红大紫-杨小林商品负责人，昵称Ａ杨小林）入群。群成员包括微信号×××（备注名玛歌玛俐-张羽秋，昵称张ｙｕＱ）、微信号×××（余连峰）、微信号×××（备注名成都代理-唐总Ａ，昵称唐铸槐）、微信号×××（昵称ＡＡ大太阳，杨玉兰）、微信号×××（备注名成都大红大紫-杨小林商品负责人，昵称Ａ杨小林）、微信号×××（洪文婷）。 ×××年5月18日，“Ａ杨小林”（以下均称杨小林）在微信群询问“余总，我们样衣总的有多少件啊？”，洪文婷表示“100左右，具体数字要明天下午才知道，因为很多衣服都还在工人手上”，唐铸槐表示“我们那么早就预定了哦！而且也是以玛歌玛俐为主，不管什么情况样衣都必须要到的多！”杨小林表示“100左右太少了哟！”洪文婷表示“嗯。一个款都发到2,3个颜色了”，唐铸槐表示“一个款2到3个颜色，那总共才30个款左右啊”。 ×××年5月26日，洪文婷在微信群中要求杨小林将样衣返回，杨小林表示昨天返走的。×××年6月1日，余连峰在微信中拍摄样衣图片表示有破洞，杨小林表示“不可能吧！我们都只是熨烫一下呢！特别是哪个洞！这个洞，我真是无解…….”余连峰表示“嗯，寄出去的样衣那么漂亮，寄回来这个样子的确很难理解”杨小林表示“余总，厂家发过来的每件衣服我们都非常重视分！”余连峰表示“嗯嗯，同时收到两家的样衣，应该是另一家的问题”，杨小林回复“我们这边对每件样衣都是非常重视的！不会出这种情况的！再核实一下吧！”余连峰回复“嗯”。 ×××年4月22日，惠泽公司工作人员杨玉兰（昵称ＡＡ大太阳，微信号×××）添加微信号×××（昵称Ａ杨小林、备注名四川成都大红大紫商品专员杨小林）为微信好友。×××年5月20日，杨玉兰在微信上询问杨小林地址，杨小林陈述“四川省成都市锦江区春熙路尚都广场10楼10号，唐成建，028-86675313”。 惠泽公司按照杨小林提供的地址邮寄了样衣，发货清单上客户栏载明：成都（唐成建）。 ×××年5月21日，杨玉兰通过微信询问杨小林货品收到没，并表示“你稍微等等哈，我们发的空运今天会到的”，下午杨小林表示“亲，样衣收到了！”×××年6月3日，杨小林询问杨玉兰公司名称，杨玉兰回答“杭州惠泽服饰有限公司”。 ×××年8月17日，杨小林通过微信询问杨玉兰“亲爱的我们这边的货品什么时候上啊？”杨玉兰语音回复“杨杨你们这边货品是在8月底或者是九月初给你们，我尽量赶早一点，赶在8月底给你们”。×××年8月25日，杨小林通过微信语音询问“亲爱的，咱们的货什么时候出啊？今天已经二十五号了哦”，杨玉兰语音回复“杨杨，我还在准备给你发信息，你们这边货品这两天就可以出了”，杨玉兰向杨小林询问地址，杨玉兰回复“四川省成都市锦江区春熙路尚都广场10楼10号大红大紫，028-86675313”，杨玉兰询问收件人，杨小林回复“写：唐成建”“亲，货品几号发啊？”杨玉兰回复“亲亲，麻烦你们把剩余货款安排下哦，财务收到货款以后就可以及时安排出货”，杨小林回复“剩余什么货款啊？前面不是已经安排了货款了吗？”杨玉兰回复“首单剩余的货款呀”“亲亲，前面安排的汇款是定金的呀”杨小林表示“喔，货款的事情我都不是很清楚呢！只知道前面打了钱！首批货配了多少货啊？”杨玉兰回复“没事呢，现在沟通以后就清楚了，可以全部发齐的哦”，杨小林回复“总的货品配出来是多少钱啊？”并表示“我这边把情况反应给老板一下”。 ×××年9月7日，杨玉兰询问“亲爱的，这两天四川这一块都开始补货了，你家首单货品准备什么时候发呀”，杨小林回复“亲，我知道！我们其他的双面也已经补单了好多货了！你们这边可以先把货发过来不呢？有些款式可以先发了嘛！”杨玉兰表示“货款还没到呀，我都为你们着急，看着其他客户一个劲补货，你们这边首单都还未发”，杨小林表示“前面不是打了那么多钱嘛，可以先发一些货过来嘛，我手上的品牌也只有你们这家还没有发货了！我也捉急得很！其他品牌的货都追单几次了！就你们的货还卡在那里没法！”杨玉兰回复“那个是定金呀，剩余货款到账后我们可以马上安排发货的”杨小林回复“可以也是钱啊！那么多钱一件都没发呢！！！！！捉急啊”，杨玉兰回复“要全款到账的哦，不然没办法发货呢，合同上应该都有写吧亲爱的”，杨小林回复“合同的事情我都不清楚！就知道一件货都没发”，杨玉兰回复“那你跟老大们反映下吧，如果还不急，那我们就先安排别家的货品”。 ×××年11月11日，杨玉兰向杨小林发送微信消息“杨杨，货品昨天已发出。注意查收哦！”杨小林回复“亲，什么货品啊？”“我没收到信息要发货呢？”“单子给我一个吧”。×××年11月12日，杨玉兰通过微信向杨小林发送ＭａｇＭａｒｙ发货清单图片三张，发货清单客户栏为唐成建。杨小林询问“亲，价格呢？怎么没有价格”“你把有价格的单子给我一个吧，你们发货的时候肯定有张单据有价格的！”杨玉兰回复“没有，我们都没有的哦”，杨小林回复“这样我们收到货品也入不了库”，杨玉兰回复“出库单上都没有价格的哦”，杨小林回复“那财务对账怎么对呢？你怎么知道发了多少钱的货给我呢？”杨玉兰回复“价格之前给过您们呀，手算”，杨小林回复“我们入库的时候必须要有进货价和吊牌价的！开玩笑吧！你们发货量那么大，用手算的！”杨玉兰回复“之前给你们发过样衣哦，你们没入过系统吗？”杨小林回复“样衣不会入系统，样衣全部走手工帐！第一张你再拍一下吧，顶上的几个款看不到前面的货号”“这么晚了把货发过来，真是不知道怎么搞！”“亲，你那边物流单给我一个吧”“正常来说你10号4发的或，我们今天早上就该到了！”杨玉兰向杨小林发送了《杭州西流货运有限公司》物流单照片，载明收货方为唐成建。后杨小林表示“亲，请问这个些货发过来是什么意思？”杨玉兰向杨小林发送了“唐成建（订货合约）”文件。杨小林表示“有可能我看你单子的时候有错落吧”“亲，我下午给你电话的内容尽快跟我落实吧！不然货品我不知道咋收呢！”杨玉兰回复“亲亲，我问了好几遍了，没回我，我比你还着急呢”“亲爱的，仓库物流什么的你在跟他们沟通吧，我这边就负责给你发货，所有的货品都是按照你自己手写的明细单安排的，前期我们按照你自己下的订单给你们安排了3000多件，你们只给我们打了50万，现在发货照样是按你的订单发，一个不好的款都没有，我们公司确实做的仁至义尽了，其他的我也负责不到”，杨小林回复“你说的他们是指物流公司吗？”杨玉兰回复“你们自己公司的物流部”，杨小林回复“在没有任何合同，订货单的情况你们公司目前突然发货过来，我这边什么通知都没有收到的状态下，我仓库不会收货”。杨玉兰回复“你们自己手写的订货单，你那应该也有一份，你自己核对下吧，都是你们自己当时写的，如果核对出来有一个款不是，你给我们退回”，杨小林表示“亲，现在不是什么款的问题！是这些货我不知道是怎么回事，我要怎么操作？这些货退换货比例是多少？是什么时间调换，这些我什么都不知道，我也没有收到我公司老板的关于你公司货品的通知，所以这些货品在搞清楚情况之前，是拒绝收货的”。 惠泽公司向一审法院提交的日期为×××年6月30日的《订货合约》，显示：签约地为杭州，供货方为惠泽公司（玛歌玛俐ＭａｇＭａｒｙ），订货方为唐成建，经双方协议订购合约如下，件数合计2633件，金额合计1652462元，付款方式为已付500000元，发货前余款1152462元付清，并注明本合约一式二联，订货方我方各一份，本合约自签订之日起至银货两讫失效。该合约上订货方栏无签字。 惠泽公司向一审法院提交手写的《订货合约明细表（附件）》3页，显示：订货方分别为成都唐成建、成都，另外一页未填写订货方，数量分别为929、948、752，该合约上经办人、订货方栏无签字。 惠泽公司向一审法院提交的名片上载明：唐成建，香港大红大紫国际集团四川分公司、香港大红大紫品牌女装旗舰店。 一审法院认为，本反诉基于同一法律关系及相同的法律事实，本案中唐铸槐与惠泽公司签订《省级代理合同书》约定代理事项及订货合约，以及唐铸槐应当订购大衣的数量，双方成立了买卖合同关系，双方的诉求围绕省级代理合同书的成立与具体履行展开，并且存在牵连关系，双方诉讼请求存在对抗、相互抵消的情形，反诉符合法律规定。本反诉案件中并不要求人数完全一致，而更强调诉讼地位的变更。故对于唐铸槐针对反诉不是同一法律关系及事实理由的辩称意见，一审法院不予采纳。本案中并无证据证明杨小林与唐铸槐间的关系，惠泽公司提交了姓名为唐成建的名片，上载明了“香港大红大紫国际集团四川分公司”，而微信群中杨小林的备注名为成都大红大紫-杨小林商品负责人（微信号×××，昵称Ａ杨小林），与《省级代理合同书》中唐铸槐签名的成都红紫服饰有限公司名称存在一定差异，而唐铸槐否认杨小林是其工作人员，并表示唐成建是其父亲，也是从事服装行业。根据《省级代理合同书》约定在唐铸槐签订首次订货合约后，三天内将订货金额30%的货款汇入惠泽公司指定的账户。本案中，现并无证据证明唐铸槐与惠泽公司签订了首次订货合约。而惠泽公司提交的《订货合约》上，供货方载明为惠泽公司，订货方载明为唐成建，而非唐铸槐，即使杨小林在微信聊天中说明的收货地址和收货人为唐成建，但订货合约明细表及订货合约上订货方也为唐成建，若按照惠泽公司陈述的杨小林系唐铸槐的工作人员，此时订货合约明细书及订货合约上订货方一栏不应当是唐成建而应当为合同的相对方唐铸槐，而且该订货合约上并无任何人签字确认。订货合约上载明“经双方协议订购合约如下”，订货合约的相对方也不是唐铸槐，合约同时载明“本合约自签订之日起至银货两讫失效”，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效”，现订货合同及明细上并无人签字确认，故该订货合约并未成立。而合同履行期限已经届满，双方未能签订首单，故对于唐铸槐主张退还保证金500000元的诉请，一审法院予以支持。本案中，唐铸槐未按照双方代理合同书约定向惠泽公司订购不低于3000件数量的大衣，且双方在合同履行过程中并未对保证金的退还以及应当退还的时间达成一致意见，唐铸槐主张从惠泽公司收到保证金时起计算违约金的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。惠泽公司主张继续履行合同，因为唐铸槐并未与惠泽公司就货物的款式、数量、价格等达成一致意见，故惠泽公司要求唐铸槐继续履行合同即支付货款1157462元并提取货物2633件的诉请，一审法院不予支持。对洪秀珍是否应当承担责任，根据唐铸槐提交的惠泽公司的工商档案，惠泽公司为一人有限责任公司，洪秀珍作为惠泽公司的唯一自然人股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。现洪秀珍并未举证证明其财产独立于惠泽公司，故对唐铸槐的该项诉讼请求，一审法院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款（法律条文全文附后）之规定，判决如下：一、杭州惠泽服装有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向唐铸槐退还保证金500000元；二、洪秀珍对杭州惠泽服装有限公司的前述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回唐铸槐的其他本诉诉讼请求；四、驳回杭州惠泽服装有限公司的全部反诉诉讼请求。 在二审中，唐铸槐未提交新的证据，惠泽公司、洪秀珍提交如下证据：1、锦江区留恋忘怀服饰店工商信息，拟证明唐铸槐系该店铺的经营者，类型为个体工商户。2、招聘信息截图（打印件），拟证明唐铸槐多次以大红大紫及唐成建的名义从事活动，其与唐成建存在经营混同情形，故惠泽公司依据唐铸槐要求在订货方一栏写成唐成建的名字具有合理性。3、×××年12月29日署名“杨小林”的微信朋友圈截图（打印件），拟证明杨小林在位于尚都广场8楼38号店铺内工作，该地址与合同中唐铸槐所写地址一致。 经质证，唐铸槐认为：对证据1的真实性无异议，但与本案无关，也不能达到上诉人的证明目的，该店铺是2013年1月10日注册，唐铸槐未用于经营，店铺已发生过多次更改。对证据2的三性均不予认可，经核查，前述网站上并无上诉人所称的这些招聘信息，因此信息来源、发布者是谁、内容是否属实均存疑；证据3的三性均不予认可，该截图来源不明，发布者不明，内容是否属实均明显存疑，即便信息属实也与本案无关，更不能达到上诉人所述杨小林是唐铸槐代表人的证明目的。 经审查，本院认为，对证据1的真实性双方均无异议，本院予以采纳，将结合本案的其他证据以确认双方拟证明的事实。唐铸槐对证据2、证据3的真实性均不予认可。而该证据均为打印件，上诉人并未向法庭举示前述打印件的来源载体，故对该证据，本院不予采纳。 在二审中，上诉人、被上诉人均对一审审理查明的事实无异议，对双方当事人认可的事实，本院予以确认。 本院认为，上诉人陈述惠泽公司与唐铸槐签订《省级代理合同书》，主张杨小林代表唐铸槐与惠泽公司建立了买卖关系，杨小林的行为构成表见代理，因此对唐铸槐具有约束力。唐铸槐认可其与惠泽公司签订了《省级代理合同书》，但否认杨小林与其存有关联。对此本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”；《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“表见代理是行为人没有代理权、超越代理权或者或者终止代理权后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理的…”，因此上诉人应对其主张的杨小林行为构成表见代理进行举证。上诉人在二审中陈述其相信杨小林能够代表唐铸槐的理由如下：1、×××年9月26日杨小林与唐铸槐一同前往惠泽公司看货并表明是唐铸槐的经理；2、杨小林在“成都一站区《序篇》官方群”微信群中，该微信群是专门就执行省级代理合同而建，杨小林在群里就省级代理合同项下的订货会样衣一事与惠泽公司工作人员进行了沟通，如杨小林不是唐铸槐代理人就不应在该群中。本院认为，在二审中上诉人当庭陈述唐铸槐未向其出具过杨小林可以代表唐铸槐的授权委托书，从上诉人陈述的理由看，首先，唐铸槐否认其于×××年9月26日与杨小林与一同前往惠泽公司看货并表明杨小林是唐铸槐的经理，而上诉人并未对其主张的该情节举证证实；其次，“成都一站区《序篇》官方群”是上诉人工作人员所组建的微信群，上诉人主张杨小林使用的昵称为“Ａ杨小林”的微信号也是受上诉人员工邀请进入该群，上诉人并未举证证实杨小林加入该微信群是受唐铸槐的指派，因此并不能因该杨小林是否在该微信群里以及是否与上诉人工作人员商谈样衣，就当然认为此人的行为是代表唐铸槐。第三，上诉人员工所组建“成都一站区《序篇》官方群”中，同时存在唐铸槐和上诉人所称杨小林的微信，上诉人并未举证证实唐铸槐曾表示杨小林能够代表唐铸槐或者认可杨小林是代表唐铸槐与上诉人进行沟通，因上诉人所举证据并不足以证实其所提杨小林的行为对唐铸槐构成表见代理主张，故应由上诉人承担举证不能的法律后果。因杨小林的行为不构成表见代理，不对唐铸槐具有约束力，故杨小林是否与上诉人签订订货合同，与唐铸槐无关。 至于上诉人主张洪秀珍不是案涉买卖合同相对人，因此不应对惠泽公司的案涉债务承担连带责任的问题，对洪秀珍应对惠泽公司的案涉债务承担连带责任的事实和法律依据，一审法院已进行充分阐述，本院予以认同且并无补充，在此不再赘述。 综上所述，上诉人惠泽公司、洪秀珍的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9009元，由上诉人杭州惠泽服装有限公司、洪秀珍负担。 本判决为终审判决。 审判长  侯文飞 审判员  仇 静 审判员  董荣昌 二〇一九年十一月二十五日 书记员  陈 丹