四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终15598号 上诉人（原审被告）：四川凯熙万瑞贸易有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉庆一路********。 法定代表人：曾毅，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：吕敬，北京康达（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李志恒，北京康达（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈滔，男，1977年1月14日出生，汉族，住山东省济南市历下区。 委托诉讼代理人：王路明，四川聚仁德律师事务所律师。 上诉人四川凯熙万瑞贸易有限公司（以下简称凯熙贸易公司）因与被上诉人陈滔股东知情权纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初390号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 凯熙贸易公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回陈滔的全部诉讼请求。事实和理由：1.公司法要求股东查阅公司会计账簿，必须向公司提出书面请求。陈滔明知公司注册地址非实际地址，其应料到邮件被退回是必然结果，一审法院认定邮件退回非陈滔自身原因造成，属事实认定错误。2.北京万锐国际贸易有限公司与凯熙贸易公司经营范围高度重合，不排除其正在或将要进行与凯熙贸易公司所处行业领域相同或类似的经营活动，陈滔作为该公司股东及监事，查阅凯熙贸易公司的会计账簿可能损害凯熙贸易公司的合法权益。综上，请求二审法院依法予以改判。 陈滔辩称：1.凯熙贸易公司当时的实际经营地址不明，陈滔根据工商登记地址向凯熙贸易公司邮寄查阅申请已依法送达，并无不当。2.凯熙贸易公司的法定代表人清楚陈滔在凯熙贸易公司成立前，已在北京从事贸易公司，陈滔对此并未隐瞒；陈滔经营该公司的地址和品牌均与凯熙贸易公司不同，不能因陈滔曾有或还有贸易公司，就认为二者之间存在不正当竞争关系；陈滔要求查阅账簿的目的是其投入100余万元后，至今未收到分红，凯熙贸易公司仅称亏损却不提供任何账目，此情况下，陈滔认为其权益已遭受严重侵害。综上，请求二审法院依法维持一审判决。 陈滔向一审法院提出诉讼请求：判令凯熙贸易公司提供2015年5月5日至2018年12月31日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司财务会计账簿、会计凭证供陈滔查阅。 一审法院认定事实：凯熙贸易公司于2015年5月11日成立，法定代表人为案外人曾毅，公司股东为曾毅、陈滔，公司经营范围为批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；销售农副产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）、水产品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、洗涤用品（不含危险化学品）、玩具、塑料制品、化妆品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年5月5日的《公司章程》第十二条载明，股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；第十五条载明：“为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作”；第二十七条载明：“本公司不设董事会”；第三十二条载明：“公司不设监事会”；第三十四条载明：“公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查”。 2018年9月14日，陈滔通过全球邮政特快专递向凯熙贸易公司当时的注册地址邮寄了《查阅公司相关资料、文件申请书》，载明：“我再次向公司申请查阅公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司财务会计账簿、会计凭证供等材料请公司在收到本通知之日起三日内予以答复”。因公司当时的实际经营地址与当时的登记地址不一致，故邮件被退回，凯熙贸易公司未收到该申请。后公司于2019年1月8日取得了现有的营业执照，营业执照上载明的住所地为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉庆一路********，凯熙，凯熙贸易公司确认目前公司的实际经营地址与当前营业执照载明的住所地一致div> 另查明，陈滔同时还系北京万锐国际贸易有限公司及济南国藏酒庄有限公司股东并担任监事。北京万锐国际贸易有限公司成立于2015年9月6日，经营范围包括：销售文具用品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、清洁用品、玩具、塑料制品、化妆品、工艺品（不含文物）、珠宝首饰；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品。济南国藏酒庄有限公司成立于2013年12月19日，经营范围包括：预包装食品（不含乳制品）的批发、零售（有效期限以许可证为准）。根据凯熙贸易公司提供的2019年3月18日的《企业信用信息公示报告》，济南国藏酒庄有限公司的登记状态为“吊销企业”。 一审法院认为，股东知情权是股东的固有权利，陈滔作为凯熙贸易公司的股东，于2018年9月14日向凯熙贸易公司发函要求行使股东知情权。虽然因公司办公地点不在注册地，该函件被退回，凯熙贸易公司未能实际收到，但凯熙贸易公司未能提供证据证明陈滔知晓公司不在该注册地址实际办公的证据，故邮件被退回并非陈滔自身原因造成，其向公司注册地寄送请求函件的行为应视为陈滔已经向凯熙贸易公司提出了书面申请，对凯熙贸易公司称陈滔未履行前置程序而径行向人民法院提起诉讼，不符合法律规定的答辩意见不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”规定，陈滔有权要求查阅凯熙贸易公司自其成立以来的股东会会议记录、财务会计报告及会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”以及第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”之规定，会计凭证是形成会计账簿的基础和根据，企业的真实经营状况、财务状况和生产经营活动只有通过查阅会计凭证才能充分知晓，且法律并未明确禁止股东查阅会计凭证。据此，对于陈滔要求查阅股东会会议记录、财务会计报告、财务会计账簿、会计凭证的诉请予以支持。此外，因凯熙贸易公司实际设立时间为2015年5月11日，故对于陈滔要求查阅此时间之前的相关材料的诉请不予支持。 对于董事会会议决议及监事会会议决议，因凯熙贸易公司《公司章程》规定公司不设立董事会、监事会，且陈滔亦未提交证据证明公司在实际运营中设立了董事会、监事会，故对陈滔要求查阅凯熙贸易公司董事会会议决议、监事会会议决议的请求，一审法院不予支持。 对于陈滔行使知情权是否具有不正当目的问题，首先，公司法并未对股东课以竞业禁止义务，况且陈滔同时担任监事及股东的北京万锐国际贸易有限公司的经营范围与凯熙贸易公司并非完全重合，济南国藏酒庄有限公司也已经属于企业吊销状态。其次，仅凭公司营业范围部分重合的证据，不能证明公司之间的主营业务具有实质性的竞争关系，凯熙贸易公司未能提供其他证据证明陈滔与公司存在竞争关系和利益冲突。综上，凯熙贸易公司以陈滔存在不正当目的为由拒绝其查阅的主张，缺乏依据，不能得到支持。 关于查阅的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，陈滔的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，因凯熙贸易公司认可目前公司的实际经营地址与登记地址一致，故查阅的方便地点应在凯熙贸易公司的注册登记地址。 据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决:一、四川凯熙万瑞贸易有限公司于本判决生效之日起十日内，将2015年5月11日至2018年12月31日期间的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证置于公司注册地，供陈滔查阅；上述材料由陈滔在四川凯熙万瑞贸易有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、驳回陈滔的其余诉讼请求。案件受理费50元，由四川凯熙万瑞贸易有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，在公司所有权和经营权相分离的情况下，公司法通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东滥用知情权对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件时，必须履行法定的请求和说明程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条没有规定股东符合特定条件才可以申请查阅公司股东会会议记录和财务会计报告，即对此没有特别限制，因此，陈滔享有查阅凯熙贸易公司股东会会议记录、财务会计报告的权利。本案二审的争议焦点为：1.陈滔请求查阅凯熙贸易公司会计账簿是否已履行书面申请程序；2.陈滔请求查阅凯熙贸易公司会计账簿是否具有不正当目的。本院分别评析如下： 陈滔请求查阅凯熙贸易公司会计账簿是否已履行书面申请程序 凯熙贸易公司主张，公司于2015年5月11日登记注册后，并未在注册地经营，陈滔参与过公司前期经营，知晓公司的实际经营场所。但凯熙贸易公司既未向法院陈述2019年1月8日前，公司的实际经营地所在，亦未向法院提交证据证明公司曾告知陈滔实际经营地址或陈滔知晓公司的实际经营地，故其该项主张缺乏依据，一审法院认定陈滔已按法律规定向凯熙贸易公司提交书面查阅申请、已履行完毕查阅前置程序并无不当，本院予以确认。 陈滔请求查阅凯熙贸易公司会计账簿是否具有不正当目的 从陈滔向凯熙贸易公司发送的查阅申请及本案审理可知，陈滔请求查阅公司会计账簿的目的系了解凯熙贸易公司的经营管理及财务状况，维护其作为投资者的权利，该目的正当，并不损害凯熙贸易公司的合法利益。凯熙贸易公司主张，北京万锐国际贸易有限公司与凯熙贸易公司经营范围高度重合，不排除其正在或将要进行与凯熙贸易公司所处行业领域相同或类似的经营活动，陈滔作为该公司股东及监事，查阅凯熙贸易公司的会计账簿可能损害凯熙贸易公司的合法权益。对此本院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可以认定股东行使知情权有不正当目的。虽北京万锐国际贸易有限公司与凯熙贸易公司的登记的经营范围部分重合，但两公司的经营范围较为广泛且经营区域并不相同，凯熙贸易公司亦未举证证明两公司存在实质性竞争关系，故仅以经营范围部分重合认定陈滔查阅凯熙贸易公司会计账簿具有不正当目的依据不足。同理，凯熙贸易公司主张陈滔为济南国藏酒庄有限公司股东，其查阅公司会计账簿可能损害公司利益的主张，亦不能成立。因此，陈滔有权请求查阅凯熙贸易公司会计账簿。一审法院依据《中华人民共和国会计法》相关规定，确认陈滔享有查阅凯熙贸易公司会计凭证权利正确，本院予以确认。 综上，凯熙贸易公司提出的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由四川凯熙万瑞贸易有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  张 俊 审 判 员  史 洁 审 判 员  赵云平 二〇一九年十一月十一日 法官助理  盛梦娇 书 记 员  李盈秋