四川省仪陇县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1324民初3515号 原告：严岩，女，汉族，1988年9月12日出生，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：吴林艳，四川金粟律师事务所律师。 被告：吴应模，男，汉族，1961年7月23日出生，住四川省仪陇县。 法定代理人：张云芳，女，汉族，1962年12月6日出生，住四川省仪陇县。 被告：仪陇县海润小额贷款有限责任公司，住所地仪陇县新政镇滨江大道七段93号。统一社会信用代码91511324056094560J。 法定代表人：张杰，董事长。 原告严岩诉被告吴应模、仪陇县海润小额贷款有限责任公司合同纠纷一案，本院于2019年10月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年10月28日公开开庭进行了审理，原告严岩及其委托诉讼代理人吴林艳，被告吴应模的法定代理人张云芳到庭参加了诉讼，被告仪陇县海润小额贷款有限责任公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告严岩向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告和被告吴应模于2012年8月20日签订的股权代持《协议》合法有效；2.依法判决原告享有吴应模为原告代持的仪陇县海润小额贷款有限责任公司100万元股权相应的财产权利，判令被告仪陇县海润小额贷款有限责任公司将该100万元股权相应分红款直接分配给原告，在仪陇县海润小额贷款有限责任公司进行清算后将上述100万元相应的财产权益直接分配给原告；3.本案所涉诉讼费、保全费由被告负担。事实及理由：被告吴应模在仪陇县海润小额贷款有限责任公司设立前的2012年8月与原告协商，吴应模承诺由严岩投资人民币100万元成为海润公司股东并享受公司股东的相应权利，同年8月13日原告通过银行转账方式向被告吴应模支付100万元，同年8月20日吴应模与原告(原告母亲何荣珍代签)签订书面协议，确定此100万元入股款挂在作为海润公司股东吴应模的名下，海润公司审批通过运行后，原告增加为股东，在吴应模名下的100万元归还于原告名下，2012年11月29日，海润公司经四川省金融办批复成立，办理了营业执照被告吴应模成为海润公司的股东，占海润公司股权的12％，原告未能进入公司股东名册，并未如期成为海润公司的显名股东，仅成为公司的隐名股东。综上所述，被告吴应模与原告签订协议后，未能履行协议约定，致使原告至今未能成为海润公司的登记股东，由于原告履行了100万元的出资义务，根据公司法的规定，原告有权享有该100万元股权的相应权益。同时海润公司已知原告交付100万元股权投入款，当然应当享有的相应的权益，因公司股东的权利包括投票权、决定权、知情权、红利分配权等权利原告并未主张投票权、决定权、知情权等公司登记股东的管理权，但有权享有红利分配权、清算后的财产权等财产权益，这并不损害公司的合法权益，故海润公司应当直接向原告分配该100万元股权相应的分红款、清算后的财产权等财产权益。原告现为维护自己的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(三)》及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规之规定，特具状诉至贵院，恳请判准原告之诉请。 被告吴应模辩称：吴应模因病现无意识，我对原告主张的事实毫不知情；如果法院查明确认吴应模代持了原告100万元股权，我同意海润公司将该100万元的股权直接分红给原告。如果股权被冻结，原告不要找我，由原告自己主张权益。 被告仪陇县海润小额贷款有限责任公司辩称：公司成立前，严岩的母亲多次与公司筹备的核心人员进行沟通，也参加了公司筹备讨论会；就严岩的100万元投资隐名在吴应模股份名下一事与公司法人张杰专门知会，故我公司对严岩与吴应模于2012年8月20日签订的股权代持《协议》的真实性、合理性不持异议；吴应模在我公司成立时实缴注册资本1200万元，占公司注册资本的12%，吴应模是公司股东并任监事长属实；若法院依据事实认定严岩与吴应模于2012年8月20日签订的股权代持《协议》真实有效，我们对其作为隐名股东不持异议，将配合法院生效文书，保障严岩作为投资人的合法权益；严岩作为隐名股东，不享有公司显明股东才享有的投票权、决定权等管理性权利。 本院经审理认定事实如下：2012年8月13日，原告严岩向被告吴应模尾号为0011的银行账户转款100万元，银行转账凭证转款用途备注为“投资”。2012年8月20日，被告吴应模和原告严岩的法定代理人何荣珍签订了《协议》一份，约定：为了尽快办理仪陇县海润小额贷款公司审批手续，顺利通过市级、省级金融审批部门批准，投资人严岩与投资人吴应模协商达成以下协议：“投资人严岩组建成立仪陇县海润小额贷款公司投资人民币壹佰万元，此款挂在投资人吴应模名下，公司审批通过运行后，严岩增为股东，挂在投资人吴应模名下的壹佰万人民币归还投资人严岩”。 2012年11月19日，仪陇县海润小额贷款有限责任公司在仪陇县市场监督管理局注册成立。公司注册资本10000万元，经营范围为发放贷款及相关咨询活动。公司股东有四川省仪陇县海川电器有限责任公司、周伟、吴应模等15名股东。其中吴应模登记认缴出资1200万元，出资比例为12%，实际出资1200万元，出资时间为2013年5月6日。2017年9月1日，被告吴应模因病住院，手术后处于植物人状态。2019年8月2日，根据王继荣的申请，本院判决确认吴应模为无民事行为能力人，并指定张云芳为吴应模的监护人。 2019年6月3日，本院在执行何鹏程与吴应模民间借贷纠纷一案中，作出（2019）川1324执621号之三号执行裁定书，对吴应模持有的仪陇县海润小额贷款有限责任公司出资额100万元的股权予以了冻结，2019年7月10日，本院向仪陇县海润小额贷款有限责任公司发出（2019）川1324执字第621号协助执行通知书，协助事项为：1.扣留（或提取）被执行人吴应模在仪陇县海润小额贷款有限责任公司的收入（含股息、红利等收益）100万元；2.禁止被执行人吴应模提取和禁止仪陇县海润小额贷款有限责任公司向被执行人支付已到期的股息或红利等收益100万元。2019年6月4日，本院在办理杨碧华诉吴应模股权转让合同纠纷案件中，作出了（2019）川1324民初2048号民事裁定书，对吴应模在仪陇县海润小额贷款有限责任公司持有的股份及分红予以了冻结，禁止被申请人吴应模转让股份，冻结应向被申请人分配的利润。 本院认为：2012年8月20日，原告严岩和被告吴应模签订的《协议》系原告严岩委托被告吴应模代持仪陇县海润小额贷款有限责任公司股份的协议，此协议系双方当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，系有效合同。结合原告严岩向被告吴应模的银行转账事实及被告仪陇县海润小额贷款有限责任公司的意见，应当认定《协议》已经实际履行。本院对原告要求确认原告和被告吴应模于2012年8月20日签订的股权代持《协议》合法有效的诉讼请求予以支持。原告严岩为仪陇县海润小额贷款有限责任公司匿名股东，作为100万元股权的实际出资人，原告严岩依法享有此部分投资权益。被告吴应模在获得仪陇县海润小额贷款有限责任公司分配的此部分投资款的投资利益后应支付给原告。但仪陇县海润小额贷款有限责任公司并非股权代持协议的相对方，无法律上的义务将股权投资权益直接分配给原告严岩。且吴应模持有的股权及收益已被法院冻结、提取。客观上也无法再向投资人直接分配股权收益，原告严岩因此所受损失，可另行向被告吴应模主张赔偿。为此，对于原告的其他诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条、《最高人民法院关于适用〔中华人民共和国公司法〕若干问题的规定（三）》第一款、第二款的规定，判决如下： 一、确认原告严岩和被告吴应模于2012年8月20日签订的股权代持《协议》合法有效；被告吴应模为原告严岩代持的仪陇县海润小额贷款有限责任公司100万元股权的财产权利由原告严岩享有； 二、驳回原告严岩的其他诉讼请求。 案件受理费6900元由原告严岩负担3450元，被告吴应模负担3450元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审判员  毛聪熙 二〇一九年十一月二十日 书记员  杜春洪