四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初8451号 原告：陈显才，男，1969年12月27日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：魏建清，四川永靖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：植艳君，四川永靖律师事务所律师。 被告：贾先知，男，1951年9月24日出生，汉族，住成都市锦江区。 第三人：王昊琳，女，1984年10月12日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：夏志宝，四川致高律师事务所律师。 原告陈显才与被告贾先知及第三人王昊琳债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年7月24日立案受理。依法适用简易程序于2019年11月7日公开开庭进行了审理。庭审中原告陈显才的委托诉讼代理人植艳君，被告贾先知，第三人王昊琳的委托诉讼代理人夏志宝到庭参加诉讼。审理过程中，各方未能达成和解，本案现已审理终结。 陈显才向本院提出诉讼请求：1．请求判令撤销贾先知与王昊琳转让四川盛世春秋农业开发有限公司29%股权的行为；2．请求判令王昊琳将上述股权返还给贾先知或折价赔偿；3、请求判令贾先知向陈显才支付律师代理费、差旅费合计30,000元；4．本案诉讼费由贾先知承担。 事实与理由：2014年6月26日，被告贾先知、贾鹏及其配偶向陈显才借款6,000,000元。2017年10月30日成都市金牛区人民法院出具判决：被告贾鹏、贾先知、鲁小梅、李小兰向陈显才归还本金6,000,000元，并以此为基数从2015年4月1日起按月息2%计算至付清之日止。时至今日，贾先知都未全面履行还款义务。而在诉讼期间，即2017年9月1日，贾先知将其在四川盛世春秋农业开发有限公司享有的29%股权转让给了王昊琳。属于恶意逃避债务，损害了陈显才的权益。陈显才诉至本院。 贾先知辩称，首先，贾先知不存在无偿或以不合理低价转让股权的情形。贾先知对王昊琳及王昊琳的母亲谢茜负有债务，本金650,000元，双方约定有利息，但未约定还款期限。陈显才起诉贾先知还款，并将贾先知所有不动产都保全了的情况下，谢茜、王昊琳也要求贾先知立即还款，计算下来本息共计1,000,000余元，贾先知只有用对四川盛世春秋农业开发有限公司享有的29%股权（应缴资本2,900,000元，当时贾先知实缴1,000,000元）抵给王昊琳，剩余股权中未实缴出资由王昊琳继续向公司承担出资义务。其次，陈显才起诉贾先知的借贷诉讼中，陈显才保全了贾先知九套不动产，这些不动产的价值远远高于6,000,000元，足以抵偿陈显才的债务。 王昊琳述称，贾先知曾欠王昊琳及王昊琳母亲谢茜款项，本息共计1,000,000元。2017年王昊琳及谢茜得知贾先知所有车辆、商铺都被查封，仅有股权未被查封之后，为了尽快实现王昊琳及谢茜的债权，贾先知遂与王昊琳约定，将贾先知向四川盛世春秋农业开发有限公司实际出资的1,000,000元抵偿给王昊琳。虽然约定的该公司29%的股权，但贾先知实缴仅有1,000,000元，剩余的1,900,000元还得由王昊琳出资，故转让的价格合理，并未对债权人权益造成损害。且股权转让在2017年就已经进行了公示，陈显才现在才申请撤销已经超过了撤销期限。 本院查明以下事实：2017年7月9日，贾先知向陈显才出具了《还款协议》，载明贾鹏借陈显才4,200,000元，贾先知借陈显才,6,000,000元，从当年年底开始逐渐归还给陈显才。陈显才在该协议上书写同意贾先知对该本金的确认，因贾先知诉讼缠身，难以清偿，需立即清偿。陈显才于2017年7月12日向成都市金牛区人民法院起诉贾先知、贾鹏要求贾先知、贾鹏归还借款。成都市金牛区人民法院受理后，依陈显才申请追加了李小兰、鲁小梅为被告，于2017年7月31日对下列房屋采取保全措施：贾先知名下的位于成都市青羊区苏坡中路48号41栋1-2楼2号住宅（建筑面积234.27平方米）、位于成都市青羊区东坡路**********住宅（建筑面积198.59平方米）及负一楼119号车位（建筑面积30.27平方米），贾鹏、李小兰名下的成都市武侯区二环路西一段2号1栋1单元13楼1317号（建筑面积50.42平方米）、1319号（建筑面积50.42平方米）、1321号办公用房（建筑面积50.42平方米）、位于、位于成都市金牛区一环路北一段********商业用房面积763.47平方米），贾先知、鲁小梅名下位于成都市青羊区光华东三路489号3栋2楼附208号商业用房（建筑面积63.42平方米）、位于成、位于成都市青羊区光华东三路******文娱用房积331.13平方米）、成都市青羊区光华东三路489号3栋3楼附301、附302号商业用房（建筑面积848.61平方米）。 2017年10月30日，成都市金牛区人民法院作出（2017）川0106民初4728号民事判决，贾先知、鲁小梅、贾鹏、李小兰归还陈显才借款本金6,000,000元及利息，利息以未还款为基数，按月息2%从2015年4月1日起计至付清之日止。该判决生效后，贾先知、鲁小梅、贾鹏、李小兰未履行还款义务，陈显才向成都市金牛区人民法院申请执行。2019年2月27日成都市金牛区人民法院作出（2018）川0106执1204、1205号执行裁定，拍卖被执行人贾鹏、李小兰名下位于成都市武侯区二环路西一段2号1栋1单元13楼1317号（建筑面积50.42平方米）、1319号（建筑面积50.42平方米）、1321号办公用房（建筑面积50.42平方米）、位于成都市金牛区一环路北一、位于成都市金牛区一环路北一段********商业用房），贾先知、鲁小梅名下位于成都市青羊区光华东三路489号3栋2楼附208号商业用房（建筑面积63.42平方米）、位于成都市青羊区光华东三路4、位于成都市青羊区光华东三路******文娱用房、成都市青羊区光华东三路489号3栋3楼附301、附302号商业用房（建筑面积848.61平方米）、贾鹏名下位于成都市青羊区苏坡中路48号41栋1-2楼2号房屋、锦江区较场坝东街67号4栋3单元4楼15号房屋。现该执行案件尚未执行终结。 另查明，2010年9月16日，谢茜向贾先知转款200,000元。2010年9月20日，贾先知向谢茜出具借条，载明贾先知该日借到谢茜现金250,000元并注明（黄锐处）。贾先知陈述该款项250,000元中有200,000元系9月16日转款，另50,000元系现金支付。 2011年12月21日，贾先知再次向谢茜出具借条，载明贾先知在该日借到谢茜现金100,000元。贾先知陈述，该款项系用现金支付。 2013年1月22日，谢茜向贾先知转款300,000元，贾先知向谢茜之女王昊琳出具了一张借条，载明借到王昊琳300,000元。 2013年12月，贾先知、贾鹏等人设立四川阿凡达农业开发有限公司，该公司注册资本10,000,000元，其中贾先知投资2，500,000元，投资比例为25%，认缴期限为2016年1月16日，之后贾先知认缴额增加到2,900,000元，投资比例为29%。2016年8月29日四川阿凡达农业开发有限公司更名为四川盛世春秋农业开发有限公司（以下简称春秋农业公司）。2017年9月1日，贾先知与王昊琳达成股权转让协议，贾先知将其持有的春秋农业公司29%的股权转让给王昊琳，王昊琳自愿购买上述股权，并按照公司法和公司章程规定承担相应的权利、义务、责任。当日，春秋农业公司召开股东会并形成决议同意吸纳王昊琳为公司股东，同意贾先知将其持有的春秋农业公司股权2,900,000元转让给王昊琳，同意修改公司章程，春秋农业公司的全体股东都参与该会议。当日春秋农业公司修改公司章程，其中所载王昊琳认缴出资为2,900,000元，出资时间为2020年1月16日。当日，春秋农业公司向工商登记部门提交公司股东变更登记申请，2017年9月12日，春秋农业公司的工商登记信息显示，该公司股东由贾鹏、贾先知、冉仕春变更为黄霞、王昊琳、冉仕春。 贾先知将春秋农业公司认缴股权转让给王昊琳之际，贾先知实缴资本为1,000,000元。之后王昊琳将春秋农业公司5%的股权转让给应建松，并经股东会同意。现王昊琳尚余春秋农业公司应缴注册资本1,400,000元。 谢茜陈述，2013年1月22日向贾先知转款的300,000元系受女儿王昊琳的委托向贾先知转的款，该款系王昊琳对贾先知的借款。贾先知从谢茜处所借的本金共计350,000元，双方口头约定有利息，2017年9月1日计算下来贾先知从谢茜及王昊琳处所借本金及利息共计1,000,000余元，谢茜、王昊琳要求贾先知归还，但贾先知资金链断裂，且所有铺面、房屋都被保全，所以贾先知与谢茜、王昊琳协商，贾先知用其在春秋农业公司实缴资本1,000,000元抵偿谢茜、王昊琳的欠款本息，谢茜、王昊琳同意后，贾先知与王昊琳签订了股权转让协议，贾先知将其在春秋农业公司29%的股权转给王昊琳，其中实缴1,000,000元，其余认缴部分由王昊琳向公司缴纳，贾先知无需再向谢茜、王昊琳返还借款本息。 以上事实有双方当事人身份信息、常住人口信息、（2017）川0106民初4728号《民事判决书》、2018川01**执1204、1205《执行裁定书》、网签合同信息查询记录、王昊琳独生子女证、《借条》、转款凭证、银行明细、春秋农业公司工商登记档案，春秋农业公司章程、股东会决议、公示信息、春秋农业公司出具的《情况说明》、《财物查询函》、谢茜陈述等证据材料以及各方当事人庭审陈述在案为证。 本院认为，陈显才称其对贾先知享有到期债权，债权到期后贾先知却将春秋农业公司29%的股权以不合理低价转让给王昊琳，侵害了其债权，故而请求撤销贾先知的股权转让行为。贾先知辩称陈显才所申请保全的财产足以清偿陈显才的到期债权且贾先知转让给王昊琳股权所得对价高于实缴金额，不存在不合理低价转让。王昊琳则称，股权转让行为不存在不合理低价转让，且陈显才的主张已经超过了申请撤销的1年除斥期间。依照《中华人民共和国合同法》第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人行为发生之日起五年内未行使撤销权的，撤销权消灭。本案中，贾先知于2017年9月1日将其对春秋农业公司29%的股权（其中实缴1,000,000元，剩余认缴部分由受让人继续缴纳）转让给王昊琳以抵偿王昊琳与谢茜的到期债务。经春秋农业公司股东会同意后，春秋农业公司将股东变更申请提交给工商登记机关，并附上股东会决议及变更后的公司章程作为工商档案材料。2017年9月12日，春秋农业公司的工商登记将公司股东由贾鹏、贾先知、冉仕春变更为黄霞、王昊琳、冉仕春的情况进行公示。换言之，陈显才在2017年9月12日就应当知晓贾先知、贾鹏已经将所持有的春秋农业公司的全部股权转让给了王昊琳、黄霞。陈显才若认为贾先知股权转让行为侵害了其到期债权，则应当在2018年9月12日前申请撤销，但陈显才却于2019年7月24日申请撤销，陈显才怠于行使撤销权的行为导致其撤销权消灭。故陈显才主张撤销贾先知与第三人王昊琳股权转让行为、王昊琳返还股权或折价赔偿的诉讼请求，本院不予支持。 因陈显才与贾先知未对律师费、差旅费进行约定，而这些费用并非陈显才必然产生的费用，本院对此不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告陈显才的诉讼请求。 本案案件受理费减半收取15,120元，由原告陈显才负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 张 晶 二〇一九年十一月十九日 书记员 李茜兰