安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖18民终1474号 上诉人（原审原告）：陈爱萍，女，1972年6月23日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。 委托诉讼代理人：饶骏华，安徽明泉律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：安徽黄山胶囊股份有限公司，住所地安徽省旌德县白地镇洪川村。 法定代表人：余春明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：项先理，该公司副总经理。 委托诉讼代理人：刘三毛，安徽刘三毛律师事务所律师。 原审第三人：朱如水，男，1948年2月24日出生，汉族，住安徽省旌德县。 委托诉讼代理人：郑文兵，安徽地平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：饶飞，安徽地平律师事务所律师。 上诉人陈爱萍因与被上诉人安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称黄山胶囊公司）及原审第三人朱如水公司决议效力确认纠纷一案，不服安徽省旌德县人民法院（2019）皖1825民初130号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 陈爱萍上诉请求：撤销原审判决，改判支持陈爱萍原审诉讼请求。事实与理由：1.原审法院错误理解股东会决议无效的法律依据。我国公司法第二十二条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，并未要求“违反法律、行政法规的强制性规定”。2.案涉股东会决议第一项内容违反股东会法定职权，超越股东会职权，属于违法解除股东资格，应属无效决议。3.案涉股东会决议第一项内容属于滥用资本多数决，应属无效决议。4.黄山胶囊公司并未依据案涉股东会决议收回陈爱萍的股权，朱如水也未向黄山胶囊公司支付受让陈爱萍股权的相应对价，原审法院认定“1997年10月安徽旌德黄山胶囊有限公司根据上述股东会决议将陈爱萍的股权收回转让于朱如水”属于认定事实不清。 黄山胶囊公司答辩称：1.陈爱萍不具备请求确认案涉股东会决议内容无效的资格。2.陈爱萍原审起诉超过两年诉讼时效。3.案涉股东会的召开符合我国公司法规定，决议事项和内容合法有效。请求二审驳回上诉，维持原判。 朱如水陈述称：1.法律并未禁止股东会解除股东资格。2.案涉股东会决议内容是根据公司改制时股权管理的原则作出，体现了公司意思自治，不属于大股东利用公司控制权肆意剥夺小股东股权。3.本案争议的问题为案涉股东会决议效力问题，陈爱萍的股权如何转让与本案无关。4.案涉股东会决议已实施多年，对企业稳定发展发挥了重要作用，并得到了县、市、省三级政府确认，明确其真实、合法、有效。请求二审驳回上诉，维持原判。 陈爱萍向原审法院请求判决：1.确认黄山胶囊公司于1996年8月15日作出的股东会决议第一项内容无效；2.确认黄山胶囊公司于1998年4月14日作出的旌囊字（1998）010号《关于收回离岗人员股权的通知》无效；3.黄山胶囊公司向宣城市工商行政和质量技术监督局申请撤销就1996年8月15日《股东会决议》而办理的工商变更登记，恢复陈爱萍股权。原审庭审中，陈爱萍撤回第3项诉讼请求。 原审法院认定事实：陈爱萍为旌德黄山胶囊厂职工。1995年12月20日，该厂出具给陈爱萍“国营旌德黄山胶囊厂收款收据”，载明“付款人陈爱萍，摘要为投资入股，金额0.15万元”。1996年2月，陈爱萍离岗外出,未与旌德黄山胶囊厂办理离职手续，未留下联系方式，且一直未与单位联系。 1996年8月12日，旌德黄山胶囊厂根据《关于旌德黄山胶囊厂改制若干问题的批复》【旌政秘〔1996〕5号】，经旌德县工商局核准登记设立安徽旌德黄山胶囊有限公司，由余春明和职工共计缴纳注册资本63万元，旌德县国资局以胶囊厂评估确认的经营性净资产60.8万元中的2万元认缴注册资本2万元，安徽旌德黄山胶囊有限公司设立时注册资本65万元，实际股东为旌德县国资局和99名自然人。因股东人数不符合我国公司法关于有限责任公司股东不能超过五十人的规定，因此，除旌德县国资局外，由自然人股东余春明等共计十名管理人员作为公司自然人股东（发起人）进行工商备案登记。 1996年8月15日，安徽旌德黄山胶囊有限公司召开股东会议，作出决议，内容为“公司此次改制，不是所有职工持股，而只是由正式工和管理岗位及技术岗位的农民工持股，因此，股东因个人原因擅自离岗，请假超过六个月、女工产假超过一年（身体原因除外）、严重违反公司规章制度被除名以及触犯法律被判刑，由公司收回股权，按原始股金退回”。1997年10月，安徽旌德黄山胶囊有限公司根据上述股东会决议将陈爱萍的股权收回转让于朱如水。1998年4月14日，安徽旌德黄山胶囊有限公司以《关于收回离岗人员股权的通知》【旌囊字〔1998〕010号】规定：公司职工不请假、私自离岗、请假超过六个月、女同志产假超过一年或除名职工中的股东，公司强制性收回扩股股权，退还原始股。之后，安徽旌德黄山胶囊有限公司因顺应发展形势，对公司的名称、股东结构、注册资本等进行多次变更，至2010年12月8日，变更设立为安徽黄山胶囊股份有限公司。 另查明，1993年1月，陈爱萍与朱如水之子朱旭文登记结婚。1996年2月陈爱萍离家出走下落不明，朱旭文提起离婚诉讼，旌德县人民法院于1997年6月9日缺席判决准予陈爱萍与朱旭文离婚。安徽黄山胶囊有限公司上市时向社会披露的《首次公开发行股票招股说明书》（1-1-82至1-1-86）对公司设立时实际股东及股权结构情况均明确记载，其中在股权结构情况登记表序号66项中注明股东陈爱萍出资0.15万元，出资比例0.23%。 再查明，陈爱萍与黄山胶囊公司、朱如水的股东资格确认纠纷一案，旌德县人民法院于2018年11月19日作出（2018）皖1825民初541号民事判决。陈爱萍不服，向宣城市中级人民法院提起上诉，在二审审理阶段陈爱萍提起本案诉讼，因该案的审理需以本案审理结果为依据，宣城市中级人民法院裁定该案中止诉讼。 原审法院判决认为：1.陈爱萍是否是本案适格主体。公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。对起诉时已经不具备资格的原股东、董事、监事的诉权，法律没有规定予以排除，案涉决议的效力涉及陈爱萍是否具有股东资格，与陈爱萍有直接利害关系，故陈爱萍是本案适格主体。2.朱如水作为第三人是否适格。陈爱萍起诉黄山胶囊公司要求确认股东会决议部分内容无效，因黄山胶囊公司根据该股东会决议部分内容将陈爱萍的股权收回转让于朱如水，故实际受益人是朱如水，本案股东会决议效力确认涉及朱如水利益，故其与本案有重大利害关系，是本案适格第三人。3.陈爱萍提起本案诉讼是否超过诉讼时效。诉讼时效只适用于请求权，不适用于公司决议效力确认等形成权，单纯的时间经过不能影响决议的效力，形成权不受诉讼时效期间的限制，故本案不受诉讼时效限制。4.案涉股东会决议第一项及旌囊字（1998）010号《关于收回离岗人员股权的通知》的效力。私法自治原则是公司法的原则，公司股东可以通过公司章程或股东会决议对公司内部事务进行安排。旌德黄山胶囊厂规定只有具有职工身份才可以投资入股，陈爱萍之所以成为公司股东，是基于其有公司职工的身份。该厂改制设立为公司时，由十名管理人员进行工商备案登记，该登记对外具有公示力，陈爱萍不是登记股东；对内，公司成立后3天的股东会决议内容是为了加强企业内部管理，体现了参与管理与获得经济利益的统一，符合该公司对股东身份的限制条件，亦符合有限责任公司封闭性和人合性的特点，不是为了剥夺陈爱萍的股东身份，不存在恶意损害他人利益的动机和目的，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。陈爱萍主张案涉股东会决议第一项及据此作出的《关于收回离岗人员股权的通知》无效的诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一项、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回陈爱萍的诉讼请求。案件受理费80元，由陈爱萍负担。 二审中，各方当事人均未提交新证据。 根据原审证据，结合当事人陈述，本院对原审判决认定的案件事实，除“1997年10月安徽旌德黄山胶囊有限公司根据上述股东会决议将陈爱萍的股权收回转让于朱如水”一节事实不予确认外，其他事实予以确认。 二审另查明，黄山胶囊公司《首次公开发行股票招股说明书》中（1-1-86、1-1-87），对安徽旌德黄山胶囊有限公司“实际股东之股权转让”和“根据股权管理规定实施的‘退股’及对因‘退股’形成的公司（留存股）的处置”，系分为两个相对独立的部分进行表述；其中，“实际股东之股权转让”部分记载，陈爱萍的原始出资额1500元于1997年10月以0元转让价格回转至实际股东朱如水。黄山胶囊公司二审中陈述，公司在陈爱萍离岗后，未以陈爱萍离岗为由，作出收回陈爱萍股权的具体决定，也未向陈爱萍退还其原始股金。 本院认为：本案中，1996年旌德黄山胶囊厂根据法律和政策规定改制设立为安徽旌德黄山胶囊有限公司，以股东会决议形式对职工持股管理作出规定，不违反法律和政策规定精神，陈爱萍主张股东会决议相关内容无效不能成立。1998年安徽旌德黄山胶囊有限公司《关于收回离岗人员股权的通知》与1996年股东会决议相关内容一致，陈爱萍主张无效亦不能成立。同时，根据本案事实，安徽旌德黄山胶囊有限公司并未以陈爱萍离岗为由作出收回陈爱萍股权的具体决定，陈爱萍的原始出资额1500元系于1997年10月被以0元转让价格回转至实际股东朱如水，因此，案涉股东会决议内容及《关于收回离岗人员股权的通知》并未对陈爱萍的原始出资权益造成不利影响，陈爱萍主张其股东资格被以案涉股东会决议形式违法解除与事实不符。至于陈爱萍的原始出资额1500元被以0元转让价格回转至实际股东朱如水是否合法，不属于本案审查范围，当事人可另行依法处理。综上，陈爱萍的上诉请求不能成立，二审不予支持。原审判决结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由陈爱萍负担。 本判决为终审判决。 审判长  杨学军 审判员  赵 萍 审判员  童晓梅 二〇一九年十一月十五日 法官助理王瑶 书记员沈晔 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……