广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终19883号上诉人（原审被告）：瑞钥投资顾问（广州）有限公司，住所地广州市白云区汇华街自编****105。法定代表人：孔祥宇。委托诉讼代理人：肖秋梅，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何超毅，男，1995年6月2日出生，汉族，身份证住址广州市海珠区。被上诉人（原审原告）：钟嘉鸣，男，1994年11月15日出生，汉族，身份证住址广州市荔湾区。委托诉讼代理人：孙昭宇，北京德恒（广州）律师事务所律师。原审被告：孔祥宇，男，1986年9月20日出生，汉族，身份证住址广州市海珠区。委托诉讼代理人：肖秋梅，北京市盈科（广州）律师事务所律师。上诉人瑞钥投资顾问（广州）有限公司（以下简称瑞钥公司）因与被上诉人何超毅、钟嘉鸣及原审被告孔祥宇股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初4680号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。瑞钥公司上诉请求：1.撤销原审判决；2.何超毅、钟嘉鸣承担案件诉讼费用。事实与理由：一、瑞钥公司的财务报表、会计账簿一直对公司股东公开，并未拒绝任何股东进行查阅。瑞钥公司自2017年5月至今从未收到何超毅、钟嘉鸣提出查阅财务报表的任何书面文件。瑞钥公司实际并未收到何超毅、钟嘉鸣称于2018年12月5日邮寄的《律师函》。在何超毅、钟嘉鸣提供的相关派件记录中，仅显示了他人签收，但并未显示该函件的收件人是瑞钥公司的有权收件人。何超毅、钟嘉鸣的邮寄地址内有多家企业，且都为房间，有可能出现签收错误，并不能充分地证明瑞钥公司签收了一份显示为由他人签收的邮件。二、何超毅、钟嘉鸣要求查阅和复制的公司章程、股东会会议记录等企业内档资料，其都可以通过工商登记管理部门等公开渠道获取，且何超毅、钟嘉鸣知悉公司的日常经营状况。因此，何超毅、钟嘉鸣的股东知情权没有受到损害。三、法律并未赋予有限责任公司股东查阅会计凭证的权利，故原审法院作出的第二项判决有误。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，原审法院要求瑞钥公司提供会计凭证给何超毅、钟嘉鸣查阅的判决没有法律依据，应当予以撤销。何超毅辩称：同意原审判决。钟嘉鸣辩称：原审查明事实清楚，瑞钥公司上诉是为了拖延时间，请求二审法院尽快判决。孔祥宇的意见与瑞钥公司一致。何超毅、钟嘉鸣向原审法院起诉请求：1.瑞钥公司提供自2017年4月25日起至本案起诉之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供何超毅、钟嘉鸣查阅、复制。2.瑞钥公司提供自2017年4月25日起至本案起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供何超毅、钟嘉鸣查阅、复制。3.孔祥宇提交自2017年4月至今的银行账户流水（开户行：中国银行广东省分行；银行账号：62×××17），供何超毅、钟嘉鸣查阅及复制。4.案件所有诉讼费由瑞钥公司、孔祥宇承担。原审法院认定事实：瑞钥公司于2017年4月25日成立，公司企业类型为有限责任公司，公司注册资本为10万元。公司原股东为何超毅、孔祥宇、黄舜龙、胡洁玲，2017年7月18日，经工商部门核准变更登记，股东变更为何超毅、孔祥宇、钟嘉鸣、胡洁玲。瑞钥公司公司章程第九条规定：“股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。”2018年12月5日，何超毅、钟嘉鸣以律师函的方式致函瑞钥公司、孔祥宇，要求瑞钥公司向其提供如下资料以供查阅：1.公司会计账本账簿；2.公司资产负债表；3.公司财务报表；4.公司对外收取投资理财账户资金流向及银行流水（户名：孔祥宇，开户行：中国银行广东省分行，银行账号：62×××17）；5.公司经营账户（包括但不限于：公司基本户与一般户）。2018年12月6日，该邮件被签收，瑞钥公司并未书面答复何超毅、钟嘉鸣。原审诉讼中，何超毅、钟嘉鸣提交曾婉贞与瑞钥公司签订的《产品认购及委托销售协议》、曾婉贞银行转账记录、胡洁玲签名的承诺函、曾婉贞提起仲裁的仲裁申请书等相关材料，拟证明曾婉贞购买理财产品，约定收款账户为孔祥宇62×××17账户，瑞钥公司因部分理财产品到期无法兑现，导致投资者提请仲裁申请，孔祥宇以公司名义使用个人账户对外收取投资者的投资款，故要求其公开其代收公款的个人账户。经质证，瑞钥公司、孔祥宇对上述证据均不予认可。何超毅、钟嘉鸣确认因仲裁管辖协议问题，曾婉贞已经撤回仲裁申请。原审庭审中，何超毅、钟嘉鸣表示孔祥宇以瑞钥公司名义使用个人账户收取投资人款项的协议不止其提交的一份，孔祥宇的行为属于股东财产与公司财产混同，且有侵占公司财产的行为，故要求查阅孔祥宇62×××17收款账户。瑞钥公司、孔祥宇抗辩称曾婉贞的投资款不属于瑞钥公司的收入，目前以瑞钥公司名义签订的类似合同所支付的利息均是孔祥宇承担，不同意提供孔祥宇个人账户给何超毅、钟嘉鸣查阅。因瑞钥公司同意何超毅、钟嘉鸣查阅公司章程、财务账册、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证，原审法院依法向何超毅、钟嘉鸣、瑞钥公司、孔祥宇指定十五天时间由瑞钥公司提供上述资料以供何超毅、钟嘉鸣查阅，但是双方并未能在此期间协商一致处理此事。原审法院认为：本案主要争议焦点在于何超毅、钟嘉鸣提起本案股东知情权诉讼是否符合法定条件；何超毅、钟嘉鸣股东知情权的行使范围和行使方式的确定，能否查阅、复制孔祥宇62×××17账户的银行流水。知情权是公司法赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照《中华人民共和国公司法》的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。股东行使知情权的方式也必须依法行使，不得超越公司法规定的范围和方式。瑞钥公司章程明确约定“股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。”《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司的会计账簿。何超毅、钟嘉鸣作为瑞钥公司经过工商备案登记的股东，享有上述股东权利。何超毅、钟嘉鸣在2018年12月5日发出的律师函中明确提出查阅瑞钥公司财务会计报告、会计账本账簿等的要求，并明确陈述了要求查阅会计账簿的理由，瑞钥公司收到请求后一直未答复何超毅、钟嘉鸣。瑞钥公司以何超毅、钟嘉鸣邮寄的瑞钥公司住所地内有多家企业，且瑞钥公司员工变动大出现签收错误为由，抗辩称其未收到律师函，原审法院不予采信。根据法律规定，何超毅、钟嘉鸣作为瑞钥公司的股东，有权查阅、复制瑞钥公司自2017年4月25日起至本案起诉之日2019年1月28日止的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告，对此，原审法院予以支持。关于何超毅、钟嘉鸣主张查阅、复制瑞钥公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题。根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿的登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因公司具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，否则股东可能无法准确了解公司的真正经营状况，无法实现实质意义上的股东知情权。据此，对于何超毅、钟嘉鸣要求查阅瑞钥公司自2017年4月25日起至本案起诉之日2019年1月28日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）的诉讼请求予以支持。基于需核阅资料横跨时间较长及方便提供，应定于瑞钥公司的办公地址及给予核阅时间15个工作日为宜。何超毅、钟嘉鸣要求复制上述资料，该诉讼请求不属于股东知情权范畴，原审法院不予支持。而何超毅、钟嘉鸣涉及孔祥宇银行账户流水查阅、复制的诉讼请求，相关法律和公司章程并未确定属于查阅范围，该项诉请内容亦不属于股东知情权范畴，原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条之规定，于2019年7月30日判决：一、于判决生效后十日内，瑞钥投资顾问（广州）有限公司在广州市白云区汇华街自编3号A栋105将自2017年4月25日起至2019年1月28日止的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告提供给何超毅、钟嘉鸣查阅、复制，查阅、复制期间不超过15个工作日；二、于判决生效后十日内，瑞钥投资顾问（广州）有限公司在广州市白云区汇华街自编3号A栋105将自2017年4月25日起至2019年1月28日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）提供给何超毅、钟嘉鸣查阅；三、驳回何超毅、钟嘉鸣的其他诉讼请求。案件受理费100元，由瑞钥投资顾问（广州）有限公司负担。经查，原审判决查明事实无误，本院予以确认。二审中，瑞钥公司对何超毅、钟嘉鸣要求查阅公司章程、股东会会议决议、财务会计报告并无异议，各方当事人确认本案二审争议焦点为何超毅、钟嘉鸣是否有权查阅公司的会计凭证。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。本案二审双方的争议焦点是何超毅、钟嘉鸣是否有权查阅公司的会计凭证。对此本院分析如下：《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。因此原审法院判令瑞钥公司提供会计账簿给何超毅、钟嘉鸣查阅并无不当。查阅会计账簿是股东知情权的重要内容，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”及第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，……”可知，会计账簿是根据会计凭证制作的，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅会计凭证，股东无法将会计账簿与会计凭证相对比，很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，则股东难以实现其查阅公司会计账簿的目的。因此，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。原审法院认定何超毅、钟嘉鸣有权查阅瑞钥公司的会计凭证并无不当。综上所述，上诉人瑞钥公司的上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人瑞钥投资顾问（广州）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  曹佑平审判员  刘革花审判员  练长仁二〇一九年十一月二十二日书记员  胡惠玲黎杏玲