山东省青州市人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0781民初3145号原告：张世刚，男，1975年2月24日出生，汉族，住青州市。委托诉讼代理人：陈征、刘东，山东九州天衡律师事务所律师。被告：青州良田花卉苗木有限公司，住所地青州市黄楼街道办事处七色花街81号。法定代表人：陈守良，经理。被告：陈守良，男，1962年8月28日出生，汉族，住青州市。被告：赵德海，男，1969年1月20日出生，汉族，住青州市。上列三被告委托诉讼代理人：曲洁，山东青都律师事务所律师。上列三被告委托诉讼代理人：周军营，山东青都律师事务所实习律师。原告张世刚与被告青州市良田花卉苗木有限公司（以下简称良田公司）、陈守良、赵德海买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张世刚及其委托诉讼代理人陈征、刘东，被告赵德海及被告良田公司、被告陈守良、被告赵德海的委托诉讼代理人曲洁、周军营，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张世刚向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告与被告签订的《花卉资材交易厅销售合同》无效；2.依法判令被告返还原告花卉资材交易厅买断款450000元及利息（以450000元为基数，自2018年9月7日起至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；3.本案一切诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告良田公司未经政府批准，擅自改变土地用途，在青州新南环北侧建立花卉资材交易市场。2017年9月19日原告与被告良田公司签订《花卉资材交易厅销售合同》。合同约定，被告良田公司将其所属的青州新南环北侧良田花卉市场东门西侧，东西通道北侧，资材厅从东往西排序第5、6跨，面积1024平方米出售给原告。合同签订后，原告按照被告良田公司的要求，分别于2017年9月19日、2017年11月27日、2018年3月30日、2018年9月7日将定金及资材厅款共计460800元汇入被告赵德海的银行账户。2018年下半年，山东省开展“大棚房”问题专项清理整治行动。2019年1月份，青州市人民政府及黄楼街道办事处因案涉的花卉资材厅未办理相关手续，擅自改变土地用途，责令原告不得继续在案涉的花卉资材厅内从事商业经营。根据《中华人民共和国土地管理法》第四条及《中华人民共和国合同法》第五十二条，原被告之间签订的合同为无效合同。同时根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告陈守良应当对被告良田公司的债务承担连带责任。因原被告双方协商不成，特诉至法院，请求依法维护原告的合法权益。被告良田公司、陈守良辩称，一、涉案交易厅不属于大棚房。大棚房系以农业大棚为名进行非农业建设，建大棚时，在旁边和内部建设配套用房。被告良田公司所建大棚用来种植花卉，并未在大棚内建设房屋。良田公司所建大棚用于种植培育花卉为农业用地，未违反土地使用用途，符合相关法律法规及政策的规定。所签订的《花卉资材交易厅销售合同》第七条明确约定原告在大厅内只能从事花卉及相关产品的经营，这更加证明花卉大厅没有用于非农业建设，是合法的农业生产设施，不属于大棚房。被告从来没有收到法定职权部门作出的认定被告的交易厅为大棚房的书面文件。二、良田公司建设花卉厅（智能温室）不属于违法用地。2009年6月2日，良田公司与青州市花卉产业发展区管理委员会签订了《青州市花卉产业发展区租赁土地合同书》一份，租赁青州市黄楼街道卢李村南、国槐路北，仙客来路以东，面积135.6亩的土地，租赁时限为50年，涉案花卉资材交易大厅（智能温室）即建于该土地内。合同约定，良田公司在该土地上建设内容为：建设高档智能温室、发展高档花卉苗木。同时，青州市人民政府对良田公司的交易厅的建设是完全认可和支持的。市长孙忠礼、韩幸福分别于2009年6月20日、2012年2月在效果图上签名批准。市政府及相关职能部门并未针对该土地作出任何取缔或整改通知，也未依法作出认定良田公司违法用地的任何书面决定。原告称其购买的“交易厅系大棚房，属于违法用地，被政府清空取缔，要求恢复耕地”不属实。三、原被告签订的销售合同合法有效。本案原、被告签订的销售合同，是双方的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。该销售合同已经实际履行，原告主张销售合同无效的理由不成立。四、原告仍在继续经营涉案花卉资材交易大厅。双方签订《花卉资材交易厅销售合同》后，原告即开始到涉案交易厅种植花卉，被告良田公司从未通知原告搬离货物清空场地，原告正常经营至今。综上所述，被告良田公司所建花卉资材交易大厅属于合法的农业生产设施，不存在违规建设大棚房、违法用地的情形，原告也一直使用交易大厅正常经营，原被告签订的销售合同已经实际履行，合法有效。因此，原告的起诉没有事实和法律依据，请求法院依法查明事实，驳回原告的诉讼请求。被告赵德海辩称，本案将赵德海列为当事人是程序问题，但实体上不应承担责任。当时签订合同后，因公司没有账户借用了赵德海的账户，款项已经由赵德海转给公司，公司也已经收到款项。根据合同相对性原则，赵德海没有合同责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人当庭进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合当事人陈述及认定的证据，确认如下事实：2017年9月19日，原告与被告良田公司签订《花卉资材交易厅销售合同》，约定原告向良田公司购买其所属的良田花卉交易市场内部分空间，位置为：良田花卉市场东门西侧，东西通道北侧，资材厅从东往西排序第5、6跨；面积为1024平方米，土地租金面积计算为1.91亩；买断期限为自合同签订后并且乙方足额缴纳购买费之日起至2058年12月31日止；买断价格及支付方式为，买断价格51.2万元，10天付清全款；土地租金由原告向良田公司缴纳后由良田公司代缴，由政府（青州市花卉产业发展区管理委员会）向农民支付土地租金。合同第七条约定，原告在大厅内只能从事花卉及相关产品的经营。合同还约定了其他事项。被告良田公司作为甲方在合同上加盖了单位公章，公司法定代表人即被告陈守良之子陈龙作为甲方代表在合同上签名，原告作为乙方在合同上签名捺印。该合同签订当日，原告交付定金10万元；2017年11月27日，原告按照被告良田公司要求打入公司财务人员即被告赵德海的山东青州农村商业银行股份有限公司花卉分理处账户（账号为62×××95）10万元；2018年3月30日，原告打入被告赵德海的中国农业银行青州支行账户（账号为62×××77）10万元，另支付给被告良田公司现金5万元；2018年9月7日，原告转入被告陈守良之妻孙秀香银行账户105000元。对上述付款情况被告良田公司均为原告出具了收款收据，其中2018年9月7日的收款收据备注栏中载明“应收110800.良田让利5800.张世刚自己修门和柱子漏水”，上述原告实际付款共计455000元。2017年9月19日合同签订后，被告良田公司向原告交付了资材厅，原告用于相关花卉产品的交易等。2018年4月11日，原告缴纳2018年度地租4202元。上述资材厅所占用土地系被告良田公司于2009年取得，为一般农田。2009年6月2日，被告良田公司作为乙方与青州市花卉产业发展区管理委员会作为甲方签订合同书一份，约定：为了加快现代花卉基地建设，促进花卉产业上档升级，甲方为乙方在储备土地中提供土地一宗，供乙方发展花卉产业；该土地位于青州市××楼街道办事处××南、国槐路北、××路以东，面积135.6亩；使用方式为租赁，期限50年，至2058年12月31日止；建设工期约定，良田公司于2009年8月31日前完成高档智能温室花卉项目、高档苗木项目以及相应配套工程等。在合同第五项“权利与义务”第4条中约定：合同期内，土地用于建设高档智能温室和发展高档花卉苗木，乙方只享有土地使用权，不改变土地用途，不将土地抵押、变卖，除项目建设需要平整地面外，不得取土外运或外卖；不得自行转租土地等。涉案的资材交易厅于2012年由被告良田公司开始建设，建成后被告良田公司制作“良田花卉资材市场”广告牌对外宣传，销售给原告等人时未取得由耕地用途变更为商业用途的审批手续，厅内禁止用于花盆等商品交易。2019年1月12日，青州市人民政府及黄楼街道办事处根据上级要求对“大棚房”问题进行清理整治，原告到场清空场地，并至今未再使用资材厅进行资材交易。之后，原告向有关部门进行信访。2019年7月23日，青州市人民政府黄楼街道办事处作出《关于迟亮信等人反映良田花卉市场信访事项答复意见书》，答复内容为：“一、调查情况，经查，你反映的良田花卉资材厅在整改之前主要用于交易花盆等商品，属于‘大棚房’范畴。根据山东省、潍坊市、青州市关于彻底清理整治‘大棚房’的要求，黄楼街道于2019年1月8日开始对良田花卉资材厅进行了整改。二、处理意见，现在良田花卉资材厅已整改完毕，腾空大棚可用于种植，但不能用于其他商品交易。资材厅前面的良田花卉大厅是属于花卉交易中心的一部分，可以用于交易。”关于合同无效后的损失情况，原告要求返还买断款并按照银行同期同类贷款利率标准计算利息，起算时间以最后一笔付款时间确定，至于其他损失保留另行起诉的权利。被告良田公司成立于2006年4月19日，类型为自然人独资的有限责任公司，法定代表人即被告陈守良系该公司的自然人独资股东。本院认为，本案当事人争议的焦点是：一是原告与被告良田公司签订的花卉资材交易厅销售合同的效力及处理问题；二是合同当事人以外的被告陈守良、赵德海应承担的责任问题。关于第一个焦点即原告与被告良田公司签订的花卉资材交易厅销售合同的效力及处理问题。本院认为，依法成立的合同，自合同成立时生效。本案中，被告良田公司于2009年6月2日与青州市花卉产业发展区管理委员会签订租赁土地合同书，取得了案涉资材交易厅所在的土地，根据该合同约定，所租赁土地用于建设高档智能温室和发展高档花卉苗木，而不得改变土地用途，被告良田公司实际上也确实建成了大棚，建成后即以“良田花卉资材市场”的名义对外宣传及销售，并连续与原告在内的多人签订花卉资材交易厅销售合同，被告良田公司这种将本来用作高档智能温室和发展高档花卉苗木的大棚用于资材交易厅的行为如何定性是关键。2018年9月14日，农业农村部、自然资源部经国务院同意，印发（农农发[2018]3号）《关于开展“大棚房”问题专项清理整治行动坚决遏制农地非农化的方案》的通知，要求自2018年9月至12月在全国范围内集中开展“大棚房”问题专项清理整治行动，清理整治范围主要包括以下三类问题：（一）在各类农业园区内占用耕地或直接在耕地上违法违规建设非农设施，特别是别墅、休闲度假设施等；（二）在农业大棚内违法违规占用耕地建设商品住宅；（三）建设农业大棚看护房严重超标准，甚至违法违规改变性质用途，进行住宅类经营性开发。2019年3月26日，潍坊市“大棚房”问题专项清理整治行动协调推进小组发布《潍坊市“大棚房”问题专项清理整治行动协调推进小组关于在全市开展“大棚房”问题有奖举报的通告》，重点举报的问题主要包括三大类，其中第一类：在各类农业园区内占用耕地或直接在耕地上以设施农业为名违法违规建设非农设施，或按设施农用地审核或备案后，改变土地性质和用途，进行非农业经营的，主要包括“私家庄园”、别墅、度假酒店、经营性住宅以及餐饮、住宿、娱乐、会议等设施；其中第二类：在农业大棚内违法违规占用耕地进行非农业建设，主要包括住宅、餐饮、娱乐、会议、交易市场、仓储等非农设施。被告良田公司主张案涉资材交易厅占用土地系农业设施用地，所建大棚属于温室大棚，不是大棚房，没有改变土地用途，原告现在可以继续经营，对原告造成的损失应当由政府承担。本院认为，被告良田公司对于案涉资材交易厅占用土地系基本农田并无异议，既如此就应按照合同约定将所建大棚用作高档智能温室、发展高档花卉苗木，但被告在大棚内建设资材交易市场，对外销售，该行为与在大棚内建设别墅、住宅等只是表现形式上有所不同，但实质上均属于借助“大棚”这一外衣，改变了土地用途。《中华人民共和国土地管理法》第十二条规定：“依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。”、第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设，但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四条第二款规定：“农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权。”、第六条第二款规定：“依法改变土地用途的，必须持批准文件，向土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地变更登记申请，由原土地登记机关依法进行变更登记。”依照上述规定，被告良田公司在未办理土地变更登记手续的情况下，私自改变了花卉资材交易厅用地用途，其行为显然违反了法律、行政法规的强制性规定。需要指出的是，被告良田公司在“大棚房”内建设资材交易厅的行为本身违反了上述土地管理法等规定，而不是违反了农业农村部、自然资源部的通知规定，正是基于“大棚房”的违法性，农业农村部、自然资源部才在全国范围内集中开展专项清理整治行动，也正是基于“大棚房”的违法性，当地政府才对案涉花卉资材交易厅予以整治。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”依照该规定，原告与被告良田公司签订的花卉资材交易厅销售合同无效。原告要求确认与被告良田公司签订的合同无效的诉讼请求，本院依法予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”依照该规定，被告良田公司应当返还原告购买费455000元，原告则应将位于良田花卉市场东门西侧、东西通道北侧、资材厅从东往西排序的第5跨、第6跨返还给被告良田公司。关于原告主张的利息损失问题，具体可以455000元为基数，自2019年1月12日原告从资材交易厅搬离货物之日起至实际返还之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。从原告与被告良田公司对于导致合同无效的过错看，被告良田公司私自改变土地用途，将用于花卉种植等农业用途的土地建成“大棚房”并对外销售，用于交易花盆等商品，故对于合同无效具有全部过错，原告无过错。对原告的利息损失应由被告良田公司负担。原告要求被告良田公司承担利息损失的诉讼请求，本院依法应予支持。关于第二个焦点即合同当事人以外的被告陈守良、赵德海应承担的责任问题。关于被告陈守良，从审理查明的事实看，被告良田公司系自然人独资的有限责任公司，法定代表人即被告陈守良系该公司的自然人独资股东。本案中，被告良田公司作为合同一方当事人将公司出售给包括原告在内的资材厅应收款项部分打入公司财务人员赵德海的银行账户，而未打入公司账户，导致发生公司与个人财产混同，背离了公司的财产分离原则，极易导致公司财产的隐匿、非法转移或被股东私吞、挪作他用。由于财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则，进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础，基于此，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”同时，《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款亦规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。”根据上述规定，被告陈守良应当对被告良田公司对原告所负的债务承担连带责任。关于被告赵德海，其将个人的银行账户提供给被告良田公司使用，连续收取包括本案原告在内多人的资材厅的购买款，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》第四十五条第二款规定：“存款人不得出租、出借银行结算账户，不得利用银行结算账户套取银行信用。”因此，被告赵德海的行为显然违反了该规定。《最高人民法院关于出借银行账户的当事人是否承担民事责任问题的批复》规定：“出借银行账户是违反金融管理法规的违法行为。人民法院除应当依法收缴出借账户的非法所得并可以按照有关规定处以罚款外，还应区别不同情况追究出借人相应的民事责任。”在许霞、张敬园与本案被告一案诉讼过程中，本院依法裁定冻结了被告赵德海用于出借给公司的银行账户，对于被冻结的款项被告赵德海称系其个人用于购买房子的钱，如果属实，已构成个人财产与公司财产混同。与公司法定代表人或者负责人等公司主要人员出借个人账户相比，被告赵德海作为公司一名财务人员出借个人银行账户供公司使用的行为，更容易导致公司财产被隐匿、非法转移或被股东私吞、挪作他用，也更容易逃避债务，损害公司债权人的利益。《中华人民共和国民法总则》第六十五条规定：“借用业务介绍信、合同专用章、盖章的空白合同书或者银行账户的，出借单位和借用人为共同诉讼人。”综合上述规定，本院认为，被告赵德海应当对被告良田公司的债务承担连带责任，因原告所缴纳的购买费455000元中的20万元打入了被告赵德海所出借的银行账户，因此被告赵德海可在20万元范围内承担责任。被告赵德海所作的自己仅仅是提供了账户，所收取款项已经交付给公司，自己并未使用，因此不应承担责任的辩解意见，本院不予采纳。综上所述，原告与被告良田公司所签订的花卉资材交易厅销售合同无效，本院予以确认。合同无效后，被告良田公司应将资材厅购买费455000元返还给原告并赔偿利息损失，原告则应将位于良田花卉市场东门西侧、东西通道北侧、资材厅从东往西排序的第5跨、第6跨返还给被告良田公司。被告陈守良应当对被告良田公司对原告所负的债务承担连带清偿责任，被告赵德海应当在20万元的范围内对被告良田公司对原告所负的债务承担连带清偿责任。被告的辩解意见均不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国土地管理法》第十二条、第六十三条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四条第二款、第六条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条、《中华人民共和国民法总则》第六十五条、第八十三条第二款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告张世刚与被告青州良田花卉苗木有限公司于2017年9月19日签订的《花卉资材交易厅销售合同》无效；二、被告青州良田花卉苗木有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告张世刚购买费455000元并赔偿利息损失，具体以455000元为基数，自2019年1月12日原告从资材交易厅搬离货物之日起至实际返还之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；三、原告张世刚于本判决生效之日起十日内将位于良田花卉市场东门西侧、东西通道北侧、资材厅从东往西排序的第5跨、第6跨返还给被告青州良田花卉苗木有限公司；四、被告陈守良对以上第二项确定的债务承担连带清偿责任；五、被告赵德海对以上第二项确定的债务在20万元范围内承担连带清偿责任；六、驳回原告张世刚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4063元，诉讼保全费2795元，由被告青州良田花卉苗木有限公司、陈守良负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审判员  庞立国二〇一九年十一月九日书记员  刘雪松