四川省广元市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川08民终1580号 上诉人（原审原告）：陈坤，男，汉族，1970年2月10日出生，住四川省广元市利州区。 委托诉讼代理人：宋洪松，四川灜卓律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川兆宏木业有限公司，住所地四川省广元市利州区回龙河办事处同心村**。 法定代表人：罗福英，系公司总经理。 委托诉讼代理人：朱明哲，广元市利州区上西法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：王大保，男，汉族，1971年1月29日出生，住四川省广元市利州区。 上诉人陈坤因与被上诉人四川兆宏木业有限公司、王大保买卖合同纠纷一案，不服四川省广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2380号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月25日立案后，于同年10月28日组织双方当事人进行了听证。本案现已审理终结。 陈坤上诉请求：1.撤销一审判决，改判二被上诉人支付欠上诉人的货款268631元；2.本案一审诉讼费和二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.一审判决认定事实错误：一审认定股权转让实际是机械设备为主是错误的；向志海注册时的资产份额与转让给王大保夫妇时资产份额没有必然联系；王大保和兆宏木业没有证据证明陈坤转让给他们的机械设备就是兆宏木业的。2.一审判决适用法律错误：本案不属于合同法第52条规定的合同无效的五种情形；王大保及兆宏木业在买卖合同中签字的行为属于对无权处分人签订合同效力的追认。3.动产所有权依交付发生转移，设备没有实际交付给王大保夫妇，陈坤实际上取得机械设备的所有权。 四川兆宏木业有限公司、王大保答辩称，案外人向志海与答辩人双方股权转让的协议约定，机器设备是股权转让中的一部分。1.原企业成立时购买机器设备协议、发票、评估报告等能证实该设备是原企业成立时作为资产投入的。2.2016年11月26日出具的欠条系答辩人对机器设备所有权的误解。3.上诉人陈坤没有证据证明机器设备属于向志海购买或者转让给他的。4.广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2382号民事裁定书证明该机器设备是二答辩人的。5.广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2263号判决书与本案不具有关联性。 陈坤向一审法院起诉请求：1.二被告支付原告欠货款326631元；2.本案诉讼费由被告负担。 一审法院认定的事实：案外人向志海夫妇等组建四川兆宏木业有限公司期间，于2007年5月18日向四川华丰木工机械有限公司协议购买一批木工机械，总计金额112.207万元，向志海代表公司在发票上书写“同意支付”，并作报账处理。此后，被告四川兆宏木业有限公司委托四川广源会计师事务所有限责任公司对原告2007年7月31日购买的机器设备等进行评估。四川广源会计师事务所有限责任公司于2007年8月3日作出川广会评[2007]72号《资产评估报告》，评估结论为待估资产价值1110927元，并附《固定资产机器设备清查评估明细表》，该表中列明资产28项，购置时间均为2007年5月，成新率均为100%。2007年8月14日公司成立，注册资金为120万元。 另查明，2012年12月5日，案外人向志海与被告王大保签订《股权转让协议》，约定向志海将其所持四川兆宏木业有限公司70%的股份以84万元转让给王大保。另于同日案外人曾国芳（向志海之妻）与罗福英（王大保之妻）签订《股权转让协议》，约定曾国芳将其所持四川兆宏木业有限公司30%的股份以36万元转让给罗福英。两份协议均约定该企业注册资金120万元，向志海夫妇各占70%、30%的股份，并全额向王大保夫妇转让。2012年12月6日案外人向志海、曾国芳与罗福英、王大保关于上述《股权转让协议》签署《股权转让的补充协议》，补充协议就股权转让内容包括土地、两楼一底房屋两栋（无产权）、小瓦房、烤房、变压箱、自建的所有彩钢厂房；股权转让份额为100%，转让金额为120万元；转让完成后，向志海夫妇仍以四川兆宏木业有限公司的名义从事生产经营，照常纳税，被告王大保夫妇不得收取场地费和房屋租金，如被告王大保夫妇独立生产经营，向志海夫妇无条件退场。 2013年4月20日向志海夫妇再次与王大保夫妇签订《股权转让协议》，内容与2012年12月5日的协议一致，只是股权转让对象发生了对调，未再签订补充协议。 四川兆宏木业有限公司股权发生变动后，被告王大保夫妇并未实际经营，而是公司原股东向志海在经营。2015年向志海将该公司资产交于其亲属（本案原告）陈坤经营。2016年初被告王大保夫妇收回该企业。2016年7月20日，被告王大保将其持有的四川兆宏木业有限公司30%的股份转让给案外人罗玲英，此时企业的注册资金仍是120万元。 在被告收回企业期间，原告提出企业内的设备、原材料、成品门、配件等属其个人所有，被告于2016年11月26日向原告出具《欠条》，注明：“今欠到陈坤木门机械设备和相关原材料、成品门、配件、工具（详见清单）共计折合人民币326631.00元，三十二万六千六百三十一元整。此款支付日期分别如下：2017年12月28日前支付10万元；2018年12月28日前支付10万元；2019年12月28日前支付126631万元。备注：如果没有按时支付，陈坤有权原物、原价收回，收回后四川兆宏木业有限公司的生产、生活、办公场地必须给陈坤免费使用五年”，原、被告未签订书面买卖协议。2018年2月13日，被告向原告妻子向梅支付货款58475元，此后，经被告多次催收均未支付。2019年4月22日，本案被告因所有权确认纠纷将陈坤诉至一审法院，一审法院已另案进行审理。 一审法院认为，当事人对自己的主张负有举证责任。本案中，二被告向原告出具《欠条》，本就表明了原被告间的债权债务关系，但，被告声称其是在家人重病，企业未理顺的情况下草率书立，其所向原告“购买的机械设备”多数是原告购买企业时已买回的设备，现原告再次向被告售卖，显然不当。因此，本案的争议焦点成为：原告所买卖的设备是否包含原告已购买部分。案外人向志海夫妇等成立四川兆宏木业有限公司时评估的企业固定资产（七间土建房7800元）和机器设备共计1110927.00元，加上出让土地，企业的注册资金共计为120万元，其中机器设备占比为92.77%，不动产价值不足9万元，占比不足8%。2012年向志海夫妇取得企业的全额股份后有意向全额转卖给被告王大保夫妇，在签订转让协议前半年，被告夫妇就交付10万元，2012年12月5日签订协议时再交付100万元。2013年4月20日向志海夫妇再次与王大保夫妇签订《股权转让协议》，变更了被告王大保夫妇的股份比例，并以此变更该企业的工商登记。原告主张，被告收回企业时的机械设备均系向志海给原告和其自己置换、添置的。向志海夫妇向被告王大保夫妇转让股份时虽约定100%的股份，但在补充协议中明确表示转让内容为：土地、两楼一底房屋两栋（无产权）、小瓦房、烤房、变压箱、自建的所有彩钢厂房，并不包含机械设备，故原告有权承继该部分机械设备，并卖给被告夫妇。被告王大保及被告四川兆宏木业有限公司均在欠条上签字盖章，也表明二被告对前述事实的认可。 从前述事实来看，原告对其售卖的机械设备部分源于向志海转让股份后继续经营时的机械设备，该部分设备虽在2012年12月6日的《补充协议》中未体现为转让内容，但该补充协议与前协议（2012年12月5日的《股权转让协议》）均载明系100%的股份转让，该股份对应的资产应包含该企业的全部动产、不动产、无形资产，甚至以机械设备为主（机械设备占资产90%以上）。原告以补充协议的不全面表述来抗辩机械设备不属被告的受让范围，属断章取义，理由并不充分。按照原告的主张，向志海夫妇仅将机械设备外的不动产转让给王大保夫妇，就得出向志海夫妇将2007年价值不足9万元，占比不足8%的不动产以120万元占股100%卖给被告夫妇的结论，这显然违背《股权转让协议》的合同本意。同样，在双方的补充协议中约定了“如被告王大保夫妇独立生产经营，向志海夫妇无条件退场”。并未保留向志海夫妇对机械设备主张权利的机会（原告更不可能对前述财产享有权利），亦可证实向志海夫妇对股份转让的真实意思（转让的资产以机械设备为主）。故原告的该主张不予支持。由此，原告无权处分原向志海出让股份后继续经营的企业财产，亦未得到权利人同意或追认，该部分资产处分（卖与被告）应属无效，原告以因无效形成的欠条主张债权（尽管被告书面认可），不予支持。原告仅能将其经营期间新购的机械设备和置换所添附的价值部分转卖给被告，被告也应支付相应对价。原告以此主张债权，应予支持。但原告未能举证证明该部分的范围和价值价值，故其诉请，因证据不足，不能予以支持。被告王大保虽在欠条中有签字，但其个人并不是该买卖合同的相对方，其签字仅是代表被告四川兆宏木业有限公司的行为，故原告对被告王大保的诉请，不予支持。被告拒绝支付购买机械设备的价款，本可以合同部分无效抗辩，但其以买卖合同分期付款的期限未满抗辩，理由并不充分，不予采信。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决：原告陈坤与被告四川兆宏木业有限公司的买卖合同中涉及四川兆宏木业有限公司机械设备的买卖部分无效；驳回原告诉讼请求。 二审中，上诉人陈坤向本院提供两份证据。第一份，广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2263号判决书一份，拟证明机器设备并不是兆宏木业的。第二份，材料清单五份，拟证明机器设备有194种，材料155种，价值14万以上，上诉人只支付了5万多，上诉人提供了部分清单，被上诉人只有28种设备，本案就有39种。 被上诉人质证：对于第一份证据，三性无异议，证明目的有异议，判决书对整个事实有明确阐述，我们认为法院驳回兆宏木业的诉请并不能达到上诉人的证明目的，不能证明这些转让财产就不是兆宏木业的，只是没有对所有权进行确认，但是工商登记、转让协议能证明这些财产就是兆宏木业的。第二份证据，并没有王大保的签字，也没有公司签章，不能证明就是欠条所附的清单。 被上诉人补充三份书证：第一份，《木业厂房出租合同》，拟证明合同来源是本案上诉人受向志海委托经营期间将厂房出租给王兵，主要证明陈坤主张购买这些机器设备在他经营期间他也认可这些设备属于兆宏木业所有。第二份，向志海转让兆宏木业之前购买机器设备票据原件15张，拟证明上诉人一审提供的这些机器设备属于向志海在登记注册公司之前购买的，而不是转让后授权经营期间或者本案上诉人经营期间购买的。第三份，广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2382号《民事裁定书》，拟证明陈坤出售的这些资产属于本案被上诉人所有。 上诉人质证：对于第一份证据，三性无异议，证明目的有异议，因为陈坤在经营期间对外来说仍然是兆宏木业，但是他独立核算，自负盈亏，实际上与兆宏木业无关，不能达到被上诉人的证明目的。第二份证据，销售发票三性无异议，证明目的有异议，不能证明这上面的机器设备就是本案争议的设备，这是2007年的，至今12年，任何设备都有使用年限，这只能证明他当初的行为，不能证明事后的行为。第三份证据，三性无异议，证明目的有异议，这里面原告是向梅，被告是王兵，原告不是兆宏木业，这个时候陈坤夫妇二人已经将设备转让给了兆宏木业，他们经营木门期间的债权只能以个人名义主张，而且欠条是在回龙河派出所打的，所以原告是向梅不是兆宏木业，不能达到被上诉人的证明目的。 针对二审期间双方提出的新证据，本院组织了双方进行了举证质证，对各方新提出的证据作如下认定： 1、对上诉人所举证据一，广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2263号判决书，被上诉人对证据的三性无异议，证明目的有异议，本院对该证据的三性予以采信，证明目的经合议庭评议认定；2、对上诉人所举证据二，材料清单五份，被上诉人对此证据不予认可，该证据系复印件，且没有双方的签字盖章，对于该证据本院不予采信；3、对于被上诉人所举证据一，《木业厂房出租合同》，上诉人对证据三性无异议，证明目的有异议，本院对该证据的三性予以采信，证明目的结合其他证据认定；4、对于被上诉人所举证据二，向志海转让兆宏木业之前购买机器设备票据原件15张，上诉人对该证据的三性无异议，证明目的有异议，本院对该证据的三性予以采信，证明目的结合其他证据认定；5、对于被上诉人所举的证据三，广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2382号《民事裁定书》，上诉人对于该证据三性无异议，证明目的有异议，本院对该证据的三性予以采信，证明目的结合其他证据认定。 经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。 另查明，2016年3月1日，四川兆宏木业有限公司与王兵签订《木业厂房出租合同》，约定四川兆宏木业有限公司将厂房1200平米和设备、生活设施全部交由王兵使用，租给王兵用于木业加工项目。租期为2016年3月1日至2016年6月30日。 2019年4月24日，向梅因与王兵之间房屋租赁合同纠纷诉至四川省广元市利州区人民法院，因诉争房屋租赁关系系王兵与案外人四川兆宏木业有限公司之间，向梅不是房屋租赁合同的相对人，于2019年8月28日裁定驳回向梅的起诉。 2019年4月22日，四川省广元市利州区人民法院受理四川兆宏木业有限公司起诉陈坤关于木门机器设备的所有权确认纠纷一案，2019年5月27日开庭进行了审理，2019年6月25日判决驳回原告四川兆宏木业有限公司的诉讼请求。 本院认为，民事案件的审理范围应当以权利人起诉时的诉讼请求为限。 本案中，上诉人陈坤在一审诉讼其间以原告身份向原审法院提出请求判令四川兆宏木业有限公司和王大保共同支付欠货款326631元，据此，本案的审理对象或范围应当以是否存在货款欠付为限。 经查，王大保夫妇以股权转让方式获得四川兆宏木业有限公司的全部股权。2016年11月26日王大保向陈坤出具《欠条》一份，该欠条加盖了四川兆宏木业有限公司的印章，同时王大保以欠款人名义签名。欠条出具后于2018年2月13日，王大保之妻向陈坤之妻支付了其中的货款58475元。据此，本院根据其欠条和支付货款的事实确认双方存在事实上的货物买卖法律关系。根据欠条的内容和支付货款的金额，本院确认双方之间的实际欠款金额为268156元（计算方式为：326631.00﹣58475﹦268156） 至于双方争议的股权转让协议及其补充协议均是在本案出具欠条之前所为的行为，同时，本案审理的范围应当以买卖法律关系中的欠款事实部份为限。故本院对股权转让的部分不作评价。 一审判决原告陈坤与被告四川兆宏木业有限公司的买卖合同中涉及四川兆宏木业有限公司机械设备的买卖部分无效属超越审理范围，应当撤销。 综上所述，上诉人陈坤在一审时起诉的支付金额和二审时的上诉请求金额中的部份请求金额有证据证明，应当予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销四川省广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2380号民事判决； 二、被上诉人四川兆宏木业有限公司和王大保在本判决送达后十五内共同向陈坤给付欠款268156元； 三、驳回陈坤的其他诉讼请求。 一审案件受理费3100元，二审案件受理费5329元由均由四川兆宏木业有限公司和王大保共同负担。 本判决为终审判决。 审判长  夏茂中 审判员  李 林 审判员  吕 晶 二〇一九年十一月五日 书记员  王汇锋