湖南省冷水江市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘1381民初40号 原告武汉森源蓝天环境科技工程有限公司，住所地武汉东湖开发区华光大道18号高科大厦1178号。 法定代表人何顺永，该公司董事长。 委托代理人郭清河，湖北文意律师事务所律师。 被告湖南宜化化工有限责任公司，住所地湖南省冷水江市禾青镇。 法定代表人李宏，该公司董事长。 委托代理人郭程，男，1969年2月12日出生，汉族，住冷水江市禾青镇，系该公司综合办公室员工。 委托代理人贺军，男，1969年12月3日出生，汉族，住冷水江市禾青镇，系该公司煤炭部员工。 被告湖北宜化化工股份有限公司，住所地宜昌市猇亭区。 法定代表人卞平官，该公司董事长。 委托代理人胡磊，男，1985年4月23日出生，汉族， 住湖北省宜昌市伍家岗区中南路2号8栋1105室，系该公司员工。 原告武汉森源蓝天环境科技工程有限公司（以下至判决主文前简称武汉公司）诉被告湖南宜化化工有限责任公司（以下至判决主文前简称湖南宜化）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，根据原告的申请，依法追加湖北宜化化工股份有限公司（以下至判决主文前简称湖北宜化）为本案的被告，并依法组成合议庭，于2019年5月22日公开开庭进行了审理。原告武汉公司的委托代理人郭清河、被告湖南宜化的委托代理人郭程及被告湖北宜化的委托代理人胡磊均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告武汉公司诉请判令：1、由被告湖南宜化偿还货款103490元，并自2016年5月2日起按年利率6%支付直至所欠货款偿清为止的货款利息；2、被告湖北宜化对被告湖南宜化所欠原告武汉公司的货款承担连带清偿责任；3、本案案件受理费由被告湖南宜化、湖南宜化承担。 被告湖南宜化辩称，1、本案付款的条件不成就。因为，按合同规定“付第二笔款时原告应提供发票”，但原告至今没有向我湖南宜化开具发票；而且，合同规定，竣工验收之后才付25%，但原告也没有提供验收合格的资料；2、原、被告所签合同系2014年4月25日签订的，最后的付款日期是2015年3月29日，至今已逾四年，本案已超过了诉讼时效。综上，请求法院依法驳回原告武汉公司对被告湖南宜化的诉讼请求。 被告湖北宜化辩称，原告武汉公司要求被告湖北宜化对被告湖南宜化所欠的货款承担连带清偿责任没有法律依据。因为湖北宜化与湖南宜化均为独立核算、独立承担法律责任的独立法人，湖北宜化与湖南宜化并不存在财务上的混同。请求法院依法驳回原告武汉公司对被告湖北宜化诉讼请求。 经审理查明，2014年12月25日，武汉公司与湖南宜化签订“湖南宜化5﹟、6﹟锅炉电除尘项目”补充合同。该约定：1、湖南宜化5﹟、6﹟锅炉电除尘项目，根据现场拆回设备的实际情况，需增补部分材料，参照上次投标报价，经双方确认、协商、订立本合同作为上次工程合同（湖南宜化与北京兴宜世纪科技有限公司签订的《5﹟（35t∕h）锅炉电除尘器改造、6﹟（75t∕h）锅炉电除尘器修复工程》安装合同）的补充；2、甲方湖南宜化作为买受人向乙方武汉公司（出买人）购买价款总计148490元（包到厂总价）的阳极板（470元∕块×286块﹦134420元）、极板悬挂板（10元∕套×572套﹦5720元）、比风口槽形板（5800元∕吨×0.75吨﹦4350元）、阳极振打锤（96元∕个×42个﹦2000元）、阴极振打锤（96元∕个×42个﹦2000元）等产品，乙方武汉公司另外赠送给甲方湖南宜化绝缘瓷瓶1个（1200元∕个）、万向节12个（230元∕个）、阳极振打砧42个（10元∕个）等产品；3、质量标准：出卖人必须保证所提供的产品质量达到国家标准，具体的质量要求与配置以双方签订的原合同的技术文件为准；产品的质保期自产品正常开机使用，且双方验收签字之日起一年；4、交货方式、地点、运费的承担：由出卖人承提供运费，并送货至买受人所在地；5、交货期限：合同签订后15天到货；6、付款方式：本合同签订后甲方预付合同总价款的30%；货到后经双方共同验收合格，同时，乙方提供税率为17%的全额增值税专用发票后支付40%；乙方安装调试完毕，甲方支付总货款的25%的价款；剩余货款5%，待质保期满无违约再付清；7、验收方法：a、卖方所提供的合同设备在买方使用现场开箱验收，检查结果应有双方人员签字确认，并以开箱检验的记录为准；b、如果发现合同设备有短缺、损坏或质量问题时，卖方必须在48小时内进行更换或补供，特殊情况由双方协商更换或补供地时间；c、验收合格不代表全部设备产品合格。在使用过程中如发现有重大质量问题，产品不能正常使用，买方有权要求卖方在48小时内退换货，并由卖方承担相关的费用；8、违约责任：a、逾期交货，出卖人应向买受支付合同总标的额1%的违约金；b、交付的产品不符合合同的约定，买受人有权退货并终止履行合同，卖方应返还买方已付货款，并向买方支付总价款20%的违约金。合同签订后，武汉公司依约向湖南宜化交付了全部产品。湖南宜化于2015年3月9日向武汉公司转账支付了45000元，尚欠货款103490元。2015年4月10日，武汉公司依约向湖南宜化开具了价税金额合计分别为54490元、94000元，总计148490元的增值税发票。2015年5月1日，经武汉公司申请，湖南宜化对“湖南宜化5﹟、6﹟锅炉电除尘项目补充合同”工程进行了验收。经验收，该工程合同内的材料、辅材等均由武汉公司提供，工程质量评定、验收合格。但湖南宜化不顾武汉公司的多次催讨，未按约向武汉公司支付货款。 2019年1月4日，武汉公司以湖南宜化为被告，诉至本院。2019年2月22日，本院根据原告的申请，依法追加湖北宜化为本案的被告，并通知其参加了本案的诉讼。 另查明，湖南宜化系有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其唯一股东为湖北宜化。 上述事实，有原告武汉公司提交的原告的营业执照副本复印件、“湖南宜化5﹟、6﹟锅炉电除尘项目补充合同”、电子转账凭证、增值税发票记账联、工程竣工验收申请表，有被告湖北宜化提交的湖南宜化及湖北宜化的营业执照副本复印件、湖南宜化及湖北宜化的银行开户许可证、湖南宜化2012年-2018年的审计报告及湖北宜化2011年-2017年的年度报告，以及当事人的陈述等记录在卷，经庭审质证予以确认，足以为证。 本院认为，合同依法成立，即具有法律效力，协议双方应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，湖南宜化收到了武汉公司交付的价值148490元的产品，且经验收合格，并已支付货款45000元，尚欠货款103490元的事实清楚，证据确凿、充分。 武汉公司与湖南宜化所签合同约定：武汉公司安装调试完毕，湖南宜化应支付总货款75%的价款，剩余货款5%，待质保期满无违约再付清。本案中，湖南宜化于2015年5月1日验收合格后，依约应支付武汉公司货款（累计）141065.5元，剩余5%的货款7424.5元为质保金，应于质保期满即至2016年5月1日付清，但湖南宜化验收合格后仅支付了45000元，拖欠货款96065.5元；质保期满后，又拖欠质保金至今。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷适用法律若干问题的规定》第二十四第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，武汉公司仅要求湖南宜化自2016年5月2日起按年利率6%支付直至所欠货款（含质保金）103490元偿清为止的逾期付款违约金，符合法律规定，本院予以支持。 湖南宜化于2015年5月1日验收合格，根据其与武汉公司所签合同的约定，质保期应至2016年5月1日。武汉公司于2019年1月2日向本院提起诉讼，要求湖南宜化给付货款，未超过三年的诉讼时效期间，因而本案未超过诉讼时效。故对湖南宜化“已过诉讼时效”的抗辩意见，本院不予采纳。 湖北宜化虽系湖南宜化的唯一股东，但两者分别系独立法人。湖北宜化提交的湖南宜化2012年-2018年的审计报告及湖北宜化2011年-2017年的年度报告可以反映出湖北宜化与湖南宜化均有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合企业会计准则的规定，且未见有湖南宜化的财产与其唯一股东湖北宜化的财产混同的迹象，可以反映湖南宜化的财产与湖北宜化的财产相互独立的事实。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第二款“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”的规定，湖南宜化应独立承担民事责任。因此，武汉公司以湖北宜化系湖南宜化的法人独资股东，其提交的审计报告及年度报告存在诸多瑕疵为由，要求湖北宜化对湖南宜化所欠武汉公司的货款承担连带清偿责任的诉求，证据不足，本院不予支持。故对湖北宜化提出的相关答辩意见，本院予以采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第十四条第二款、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、限被告湖南宜化化工有限责任公司于本判决生效之日起七日内偿付原告武汉森源蓝天环境科技工程有限公司货款103490元，并自2016年5月2日起按年利率6%支付直至所欠货款偿清为止的货款利息； 二、驳回原告武汉森源蓝天环境科技工程有限公司对被告湖北宜化化工股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费2742元，由被告湖南宜化化工有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。 审 判 长  蔡振华 人民陪审员  金世和 人民陪审员  谢玉坤 二〇一九年十一月十三日 书 记 员  李方娟 温馨提示： 上诉人在提交上诉状时，应根据不服本判决的上诉请求 数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一项的规定，预交上诉案件受理费，款汇﹙收款单位全称﹚湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户﹙开户行：中国银行湖南省分行营业部，账号：609358084893；在付款凭证的附加栏内必须填写执收单位编码：0531801；付款后请持缴费凭证复印件一式三份到娄底市中级人民法院诉讼服务中心收费窗口开具诉讼费票据；案件进度查询电话：0738-12368﹚。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。 发生法律效力的民事判决、裁定、调解书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。