江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏04民终3420号上诉人（原审被告）:常州市大正货运有限公司，住所地常州市天宁区万都金属城东16幢29号。法定代表人：时光正,该公司总经理。委托诉讼代理人：徐宏辉，江苏益同盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙琦，江苏益同盛律师事务所实习律师。被上诉人(原审原告)：常州市联智塑料有限公司，住所地常州市新北区科技大道3号。法定代表人：张艳，该公司总经理。委托诉讼代理人：王斌，江苏剑南律师事务所律师。第三人：常州匠诚塑料机械有限公司，住所地常州市新北区奔牛镇润园路61号。法定代表人：崔红娣，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄争艳，江苏常武（苏州）律师事务所律师。上诉人常州市大正货运有限公司（以下简称大正公司）因与被上诉人常州市联智塑料有限公司(以下简称联智公司)、第三人常州匠诚塑料机械有限公司（以下简称匠诚公司）返还原物纠纷一案，不服江苏省常州市天宁区人民法院（2019）苏0402民初3027号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。大正公司上诉请求：一、撤销（2019)苏0402民初3027号判决书；2、依法改判大正公司不需承担返还责任；二、一、二审诉讼费用由联智公司承担。事实与理由：一、一审认定事实错误。1、认定匠诚公司与大正公司形成货物运输关系没有任何事实依据，通过一审庭审可以看到，一审认定：“匠诚公司完成定制产品后，于2018年11月23日委托大正公司进行运输”但没有任何证据佐证该事实存在，即一审根本没有查清大正公司承运的是何人货物，就推定大正公司承运了匠诚公司的货物，这是明显错误的。2、关于匠诚公司与联智公司的合同关系的真实性未作审理，根据一审联智公司提供的证据《加工承揽合同》，该份合同表面上是联智公司和匠诚公司签订的，但只要仔细查询一下就可以知道真实情况：首先，签订该合同的人是“蒋怀阳”（代表承揽方），可是蒋怀阳既不是匠诚公司的法定代表人也非匠诚公司的股东，他为何有权签署该份协议呢？其次，针对上面的疑问再查询了匠诚公司的工商登记信息及“常州新泉塑料机械有限公司”的工商登记信息，就可以清楚的看到，①匠诚公司原法定代表人叫“黄优”系常州新泉塑料机械有限公司法定代表人蒋怀阳的妻子；②匠诚公司在2018年12月10日将法定代表人变更为崔红娣，而崔红娣则是蒋怀阳岳母；③常州新泉塑料机械有限公司原有股东为：蒋怀阳、黄优，2017年变更为蒋怀阳一个人，同年以黄胜的名义注册匠诚公司，匠诚公司于2018年2月12日将股东变更为：黄优、蒋敏珺（蒋怀阳之女），发生扣押货物的相关事实后匠诚公司遂于2018年12月10日将全部股份转至崔红娣名下，法定代表人从黄优变更崔红娣。通过上述一系列的公司注册和股权变更过程可以清楚的看到，蒋怀阳及其亲属为逃避常州新泉塑料机械有限公司债务，注册新公司，将欠款公司抛弃，使用新公司签订相关协议并欺骗大正公司继续为其提供运输服务，大正公司当时不可能知道蒋怀阳的欺骗手段，也无法判定自己运输的货物到底是哪个公司的，只是接到蒋怀阳电话后即帮助其运输货物，且自始至终都没有和匠诚公司发生任何的运输关系。故依据表见代理的原则大正公司有理由相信其所承运的货物系蒋怀阳（常州新泉塑料机械有限公司）的货物。3、一审认定涉案标的系联智公司的，联智公司具有涉案诉权错误；首先，大正公司与联智公司及匠诚公司均没有形成运输合同关系；其次，现有证据也无法判定大正公司所运输货物属联智公司所有；第三，鉴于蒋怀阳系常州新泉塑料机械有限公司唯一股东且为公司法定代表人，其个人却又出现在联智公司与匠诚公司签订的所谓加工承揽合同上，作为承揽方签字等一系列操作，故对加工承揽合同的真实性及法律效力是存疑的，故该加工承揽合同上有关货物交接的约定难以作为涉案货物所有权转移的依据，因此，联智公司是否为涉案货物的所有权人目前并不能确定。综上所述，一审认定涉案货物为联智公司缺乏事实依据，一审也未依法查明。二、一审对事实未查明的情况下所作判决，缺乏公正、合法的依据，未严格依据诉讼程序规定对事实进行查明，对证据的三性未严格按照法律规定进行审核，导致一审在证据不充分、事实未查明的情况下即作出一审判决，故应该撤销一审判决，查明事实，依法改判。补充：实际上涉案货物的所有权并没有转移给联智公司，即使按照加工承揽合同约定交货地点是加工方工厂，但是也没有证据证明匠诚公司已经将货物交付给联智公司。综上所述，上诉人的上述请求符合法律规定，请予以支持。联智公司二审答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持原判。我方认为，大正公司所说毫无事实和法律依据。1、我方与匠诚公司签订的承揽合同真实合法有效，双方有合同、增值税专用发票、付款依据等一系列证据能够证实其真实性。2、根据加工承揽合同的约定，案涉设备交付地点在匠诚公司的厂区内，即所有权转移也是交付后发生转移，故我方对该设备享有所有权毋庸置疑（并且该设备的所有加工款项均已经付清）。3、关于大正公司私自扣押的设备，就是我方加工承揽设备这一点，有之前的报警记录予以证实，并且大正公司的法定代表人也亲口予以承认。综上所述，我方依法享有设备所有权，大正公司在未经过所有权人同意的情况下无权占有该设备，故联智公司恳请二审法院驳回大正公司的上诉请求，维持原判。第三人匠诚公司二审陈述：一审法院作出的判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回大正公司的上诉请求，维持原判。联智公司与我方确实签订了加工承揽合同，匠诚公司也已经按照合同约定完成了定制产品，并委托大正公司运输，即联智公司已经取得货物所有权，因此请求驳回大正公司的上诉请求。联智公司一审请求：大正公司立即返还联智公司“五层浴缸板生产线”设备一套，并承担诉讼费。一审查明案件事实：2018年4月19日，联智公司（定作方）与匠诚公司（承揽方）签订加工承揽合同一份，约定：1、产品情况：五层浴缸板生产线一套（以下简称涉案设备），总价88.6万元，自合同生效后45天交货；2、质量要求：按国家机械行业/6492-92标准制造，按国家标准配方，整机保修一年；3、交（提）货地点、方式：承揽方工厂；4、运输方式、到达站港和费用负担：承揽方代办运输，运输费用由承揽方承担；5、结算方式及期限：预付20万元合同生效，提货时付60.8万元，余款8万元在生产线调试正常后一次性付清；合同另约定了其他内容。合同签订后，匠诚公司按约履行了定作义务，并将涉案设备交付给大正公司运输，匠诚公司认可联智公司已付清定作款。大正公司承运涉案设备后，未按时将设备运送至联智公司并交付给联智公司，而是另寻他处存放。因催要返还设备未果，联智公司诉至一审法院，提出前列诉讼请求。一审审理中，联智公司明确，涉案设备系联智公司所有，大正公司作为无权占有人应予返还。大正公司陈述，设备的托运人是蒋怀阳，而非第三人，蒋怀阳欠大正公司运费40-50余万元，故大正公司以私力救济的方式扣押了蒋怀阳托运的货物，有法律依据，联智公司的损失与大正公司的扣押行为之间无直接的法律上的因果关系。一审法院认为，除法律另有规定或者当事人另有约定的外，标的物的所有权自标的物交付时起转移。该案中，联智公司与第三人匠诚公司签订加工承揽合同，约定联智公司向第三人定作“五层浴缸板生产线”设备一套，并约定交货地点为承揽方工厂，由承揽方代办运输。根据该约定，设备的所有权应当自承揽方将设备代办运输，承运人接收设备时转移给联智公司，且加工承揽合同双方对于涉案设备所有权已转移给联智公司并无异议，故联智公司系涉案设备的所有权人。根据规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。大正公司与联智公司之间并无业务往来，其以案外人欠付运费为由占有联智公司的设备于法无据，应予返还。据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国合同法》第一百三十三条之规定，遂判决：大正公司于判决发生法律效力之日起十日内向联智公司返还“五层浴缸板生产线”设备一套。一审案件受理费12660元，减半收取6330元，由大正公司负担。二审中，大正公司提交证据：1、匠诚公司和常州新泉塑料机械有限公司的企业信息查询资料，证明上诉状第一条第二项所陈述内容属实。2、大正公司与常州新泉塑料机械有限公司之间的对账单、部分发货清单、运输合同、运费明细及计算清单，证明常州新泉塑料机械有限公司欠大正公司运费的事实。联智公司对此质证称：1、对于这两份工商登记查询资料的真实性无异议，但是对关联性，我方认为这个工商登记信息与本案无关，联智公司与匠诚公司签订加工承揽合同，这与大正公司提交的证据中关于第三人的股东变更信息无关。对于常州新泉塑料机械有限公司的股东变更与联智公司无关，与本案无关。2、对证据2的关联性、真实性有异议。该组证据与本案无关，同时也无法确认其真实性。匠诚公司对证据1的质证意见：我方与联智公司的意见一致，该两份工商登记查询资料与本案无关，且从第三人的公司股东变更情况中也并未显示大正公司所陈述的情况。本院经审理，对一审查明的案件事实予以确认。本院另查明：大正公司提交的对账单显示，截止2016年11月10日，常州新泉塑料机械有限公司欠大正公司运输费总计499911元，大正公司欠常州新泉塑料机械有限公司发票744250元。大正公司在二审中经本院询问后回答，匠诚公司不欠运输费，蒋怀阳个人不欠运输费。大正公司公司二审明确，扣留案涉设备时间是在2018年11月23日，案涉设备在大正公司。国家企业信用信息公示系统显示，匠诚公司成立于2017年3月24日，住所地为常州市奔牛镇润园路61号，公司股东由黄胜变更为黄优、蒋敏珺，后又变更为崔红娣；常州新泉塑料机械有限公司成立于2006年3月20日，住所地为武进区湖塘镇城西工业集中区，股东为蒋怀阳。本案二审的争议焦点：大正公司主张对案涉设备享有留置权是否成立？本院认为，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。本案中，联智公司一审提交的《加工承揽合同》、发票、付款凭证、外购镜面辊发票、报警记录等证据材料已经证明其为案涉设备的定作人，在匠诚公司将案涉设备交付运输之时，案涉设备所有权已经转移至联智公司，故联智公司有权提起本案返还原物的诉讼。大正公司作为案涉设备的运输单位主张留置案涉设备的依据是案外人常州新泉塑料机械有限公司欠其运费，但从本案的证据来看，案涉设备与常州新泉塑料机械有限公司显然无关，虽然有证据表明系蒋怀阳代表匠诚公司与联智公司签订案涉加工承揽合同，同时也是蒋怀阳联系大正公司运输案涉设备，但是蒋怀阳个人并未欠大正公司运输费用，大正公司也无证据证明案涉设备系常州新泉塑料机械有限公司生产，设备的所有权属于常州新泉塑料机械有限公司。因此，本案并不存在大正公司留置案涉设备的事实和法律基础，大正公司主张的留置权不能成立。综上所述，大正公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12660元，由上诉人大正公司负担。本判决为终审判决。审判长  邹玉星审判员  张 梅审判员  王 佳二〇一九年十一月二十九日书记员  宋 琪