内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）内07民终1452号上诉人（原审被告）：满洲里春天装卸运输服务有限公司。法定代表人：张某1，经理。委托诉讼代理人：王某1，内蒙古冠胜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张某2，住内蒙古自治区满洲里市。上诉人满洲里春天装卸运输服务有限公司（以下简称春天公司）因与被上诉人张某2股东知情权纠纷一案，不服内蒙古自治区满洲里市人民法院（2019）内0781民初747号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月30日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款关于“经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理”的规定，不开庭审理了本案。本案现已审理终结。春天公司上诉请求：请求撤销（2019）内0781民初747号民事判决书，改判驳回张某2的诉讼请求；一、二审诉讼费由张某2承担。事实和理由：张某2要求查阅春天公司财务账簿、凭证等诉请，春天公司认为具有不正当目的，拒绝查阅符合法律规定，原审判决错误。一、春天公司在原审庭审中已明确举证证实张某2妻子经营的满洲里延升物流有限公司经营业务注册登记地址与张某2家庭住址相同，同时满洲里延升物流有限公司工商登记注册登记范围显示内容与春天公司经营业务有相同重合之处，故能够构成竞争关系。二、张某2作为春天公司的股东参与公司物品采购等管理工作，并在2018年12月31日前一直出任公司监事，却又让其妻子注册成立与公司具有业务竞争关系的其他公司，违反同业禁止的规定，在满洲里市市场范围内显然构成竞争关系，因此其申请查阅、复制公司财务凭证、账簿等，春天公司有理由认为系具有不正当目的，予以拒绝系合理合法行为。三、所谓竞争关系不能狭隘地理解为在同一地点与同一家公司业务进行竞争才构成竞争关系，应当理解为在同一区域内，具有相同经营业务的公司均具有竞争关系，而本案中，两家公司经营业务相同，还均与同一股东具有重大关联，因此张某2进行查账等会有害春天公司利益。四、春天公司提供的证人可证实，张某2在经营满洲里延升物流有限公司业务时多次指派春天公司员工为其工作，该种行为是有损春天公司利益的行为。另外张某2已经向公安机关举报，公安机关正在调查，春天公司已经将账目全部提交给公安机关，张某2在此期间已经看过账目了。综上所述，请法院支持春天公司的上诉请求。张某2辩称，一、满洲里延升物流有限公司的法定代表人不是张某2，张某2的妻子也是代持股。而且该公司与春天公司承揽的业务范围不同，该公司经营范围是农作物，承揽个人业务，春天公司经营范围是木材，承揽铁路方面的业务。二、关于公司账目张某2没有看过，而且春天公司交给公安机关的账目是外账。三、春天公司下发通知更换法定代表人，张某1不再任职，张某2更有权利查账。张某2向一审法院起诉请求：请求复制2015年11月至2018年12月的年度财务报告；查阅2015年11月至2018年12月的财务账簿、凭证及股东会记录、股东会决议；诉讼费由春天公司承担。一审法院认定事实：春天公司注册成立于2015年11月30日，注册资本50万元，现任法定代表人张某1，经营项目为普通货物道路运输服务，仓储、包装、货物配送、装卸搬运服务，物流服务。2017年1月11日，公司股东由孔某某、林某某、张某1、张某3变更为孔某某、张某1、张某2、张某3，至今股东持股情况未发生变化。2019年1月2日，股东张某2向春天公司提出查阅公司会计账簿书面申请，请求春天公司提供2016年1月1日起至2018年12月31日期间的公司章程、董事会会议记录、董事会会议决议，监事会议决议和财务会计报告供查阅、复制；提供自2016年1月1日起至2018年12月31日期间的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和公司银行流水及其他辅助性账簿和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证、附件入账备查的有关资料）。春天公司针对上述申请，回复张某2拒绝其查阅公司账簿的要求，并提出：“1、张某2于2018年1月8日在公司借款40万元经催要仍不归还；2、张某2于2018年3月，在担任公司股东，且参与公司经营管理期间，其家属成立了延升物流公司，其成立的公司与本公司业务重合，存在同行业竞争关系，认为张某2查阅公司会计账簿有不正当目的，会损害公司利益。”两点理由。另查，满洲里延升物流有限公司是2018年3月13日注册成立的自然人独资企业，登记张某2妻子连某某为法定代表人，张某2为监事，股东为连某某。现满洲里延升物流有限公司法定代表人、股东及监事已于2019年1月22日分别变更登记为王某2、冯某某。一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，是股东享有的法定权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”春天公司提出张某2查阅会计账簿存在不正当目的，但未能提供证据证明张某2从事与被告竞争业务的事实，张某2妻子连某某注册成立的自然人独资企业满洲里延升物流有限公司经营业务与春天公司并不存在交叉，没有证据显示两家企业业务存在事实上的竞争关系。并且，企业的财务和经营状况是一个连续的过程，以往年度的财务状况是否客观真实，将对公司当前的财务和经营状况的真实性产生直接的影响，故必须从公司设立时查起才能了解公司当前财务和经营状况的客观真实性，张某2要求复制从公司设立时即2015年11月至2018年12月的年度财务报告、查阅2015年11月至2018年12月的财务账簿、凭证及股东会记录、股东会决议，该院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条，判决：一、被告满洲里春天装卸运输服务有限公司于判决生效之日起15日内，在其法定住所地提供其2015年11月至2018年12月的年度财务报告供原告张某2复制；提供2015年11月至2018年12月的财务账簿、凭证及股东会记录、股东会决议供原告张某2查阅。案件受理费100元，由被告满洲里春天装卸运输服务有限公司负担。二审中，春天公司未向本院提交新的证据。张某2提交春天公司发布给股东的《通知》一份，欲证明张某1不再担任法定代表人，此种情况下张某2应更有权利查账。春天公司质证称，对证据的真实性没有异议，但此份《通知》不属于新证据，是2018年发布的通知，而且根据相关法律规定，公司股东并不能查询全部账目，只能查询对应某一项业务。因春天公司对该证据的真实性没有异议，本院对其真实性予以确认，但该证据对张某2的诉求不具有证明力。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案的争议焦点是张某2是否有权行使股东知情权。首先，春天公司在性质上属于有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第三十三条对于有限责任公司股东复制年度财务报告、查阅股东会记录、股东会决议方面已经作出了明确规定，张某2已经依照法律规定向春天公司提出了查阅复制的书面请求并说明了目的，应保障张某2作为股东的合法知情权。其次，春天公司认为张某2的请求具有不正当目的，主张满洲里延升物流有限公司工商登记注册登记范围显示内容与春天公司经营范围有重合之处，两公司构成竞争关系。但因张某2与其妻子在一审诉讼过程中已经退出满洲里延升物流有限公司，不持有该公司股份，不在该公司任职，春天公司提出的张某2及其妻子经营的公司与春天公司存在竞争关系的抗辩理由现已不存在，故春天拒绝张某2查阅财务账簿及凭证的理由不成立。最后，春天公司表示将账目提交给公安机关后张某2已经查阅过相关账目，但并未提供证据予以证实，本院对此主张不予采信。综上所述，春天公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人满洲里春天装卸运输服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周凤环审判员  王丽英审判员  印 帅二〇一九年十一月一日书记员  吴 双附本案所依据的相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；