安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖18民终1519号 上诉人（原审原告）：庞剑雄，男，1993年3月8日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 委托诉讼代理人：龚明余，安徽宣辉律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈蓉，女，1974年7月18日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 委托诉讼代理人：张世强，安徽南宣律师事务所律师。 上诉人庞剑雄因与被上诉人陈蓉股权转让纠纷一案，不服安徽省宣城市宣州区人民法院（2019）皖1802民初530号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 庞剑雄上诉请求：撤销原审判决，改判支持庞剑雄原审诉讼请求。事实与理由：原审法院认定陈蓉已经履行支付股权转让款义务错误。1.庞剑雄至今未收到陈蓉支付的股权转让款。2.原审判决将陈蓉向宣城市广龙商贸有限公司（以下简称广龙公司）缴纳的33.3万元出资款认定为向庞剑雄履行给付的股权转让款错误。3.庞剑雄转让案涉股权时，因出资认缴期限尚未届至，转让给陈蓉的16%股权尚未完成注册资本的足额缴纳，双方明确约定陈蓉继受受让股权认缴出资义务。陈蓉向公司缴纳的33.3万元股权投资款，是陈蓉作为继受广龙公司33%股权的股东，对广龙公司尚未完成的注册资本履行的股东缴纳出资义务，不是支付给庞剑雄股权转让款。4.原审判决认定周超名下股权转让是与庞剑雄洽谈，周超至今未向钱皓皓、陈蓉主张股权转让款，与客观事实不符。5.原审判决中表述庞剑雄称陈蓉向广龙公司缴纳的33.3万元是增资款，该表述与事实不符。6.原审判决认为庞剑雄对广龙公司投入的33.3万元未实际出资，属歪曲事实。 陈蓉答辩称：原审判决认定事实、适用法律正确，庞剑雄的上诉理由不能成立。陈蓉共计支付53.5万元，其中以现金方式交付给庞剑雄22.5万元，按照庞剑雄的指示向杨展涛转账15万元，另向广龙公司绑定的王俊的银行账户转账16万元，因此陈蓉已经将股权转让款交付给庞剑雄。请求二审驳回上诉、维持原判。 庞剑雄向原审法院提出诉讼请求：陈蓉立即给付股权转让款16万元及逾期利息（自2017年12月2日起按中国人民银行同期贷款利率计算至给付之日止）。 原审法院认定事实：2016年6月24日广龙公司设立，庞剑雄持股100%，注册资本100万元；2016年7月29日，股东变更为庞剑雄、周超，各持股50%；之后，周超将其50%股份转让给钱皓皓33%、陈蓉17%，该两笔股权转让事宜均是与庞剑雄洽谈，且周超至今未向二人主张股权转让款；2017年12月1日，庞剑雄（甲方）将其16%股份转让给陈蓉（乙方），双方签订《股权转让协议》，约定转让价款16万元，乙方在协议生效之日将股权转让款一次性支付给甲方。2018年1月17日，进行工商变更登记，庞剑雄、陈蓉、钱皓皓各持股34%、33%、33%。 陈蓉在入股广龙公司期间，于2017年11月24日、12月4日各向杨展涛转账支付5万、10万元。陈慧（陈蓉姐姐）以现金方式于2017年11月17日、12月7日各向广龙公司交付14.5万元、8万元。2018年1月8日，陈蓉向王俊转账支付16万元。以上合计53.5万元。 2018年2月底，因钱皓皓要求退股，庞剑雄、钱皓皓、陈蓉对三人合作经营期间的投资进行了结算：钱皓皓出资43.3万元，33.3万元为股权投资款由广龙公司出具收条，10万元为借款由广龙公司出具借条；陈蓉出资53.6万元，33.3万元为股权投资款由广龙公司出具收条，20.3万元为借条由广龙公司向许群出具借条（许群系陈蓉姐姐陈慧的儿子）；庞剑雄出资60万元为借款，由广龙公司出具借条，另广龙公司也向庞剑雄出具了33.3万元股权投资款收条。后钱皓皓退出，其将33%股权分别转让给庞剑雄17%、陈蓉16%。庞剑雄以陈蓉至今未向其支付股权转让款16万元诉至法院。 原审法院判决认为：本案争议焦点为陈蓉是否已履行支付股权转让款的义务。首先，陈蓉非原始股东，其通过受让其他股东股权的方式入股广龙公司，应向股权出让人支付相应对价，履行支付股权转让款的义务。现陈蓉持股33%（受让周超17%、庞剑雄16%），出资53.6万元，其中33.3万元由广龙公司出具收条为股权投资款，另20.3万元为广龙公司借款。对于33.3万元，庞剑雄称系增资款，但广龙公司注册资本并未增加，且若为增资款，三股东应按股权份额共同增资，但三股东中钱皓皓、陈蓉各出资33.3万元，庞剑雄却未出资，因此该款并非增资款。其次，钱皓皓受让周超33%的股份，签订股权转让协议，办理股权变更登记，但至今未向周超支付股权转让款，周超也未向其主张权利，现钱皓皓已退出广龙公司。同时，陈蓉受让周超17%的股份，也未支付股权转让款，周超亦未向其主张。最后，钱皓皓退股时，三股东进行了结算，由广龙公司向三股东各出具33.3万元的股权投资款收条，但庞剑雄的33.3万元未实际出资，对此庞剑雄并未作出合理的解释说明，而钱皓皓、陈蓉称系三人结算认可庞剑雄前期投入了33.3万元，因此三人股权份额基本一致。综上，无论从实际出资、股权转让的实际操作以及最终结算，均表明陈蓉交纳的33.3万元并非增资款，而是支付的股权转让款，庞剑雄要求陈蓉再向其支付16万元股权转让款，无事实及法律依据，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第一款第一项之规定，判决：驳回庞剑雄的诉讼请求。案件受理费已减半收取1820元，由庞剑雄负担。 二审中，庞剑雄补充提交证据材料为：1.广龙公司企业信息查询单、公司章程。拟证明：广龙公司在案涉股权交易过程中股东结构情况；广龙公司注册资本认缴期限是2030年12月8日前。 2.（2019）皖18民终1163号案件法庭询问笔录。拟证明：陈蓉持有的广龙公司收款收据对应的付款资金33.3万元系用于对广龙公司完成缴纳出资义务。 3.广龙公司分别开具给庞剑雄、钱皓皓、陈蓉的收款收据三张。拟证明：三张收款收据对应的款项均属于对广龙公司的认缴出资款，不构成用于支付股权转让款。 4.录音资料光盘一张，该录音资料光盘系另案买卖合同纠纷案件中陈蓉所提交。拟证明：庞剑雄的父亲与陈蓉清理账务通话录音中，双方多次表述包括陈蓉交付的案涉33.3万元在内的共计176.6万元的款项为三股东向广龙公司出资和借款。 5.（2019）皖1802民初532号民事裁定书，拟证明周超此前向陈蓉主张权利的事实。 陈蓉质证意见：对广龙公司企业信息查询单、公司章程真实性无异议。对（2019）皖18民终1163号案件法庭询问笔录，广龙公司分别开具给庞剑雄、钱皓皓、陈蓉的三张收款收据，录音资料光盘，（2019）皖1802民初532号民事裁定书，真实性均无异议，但对证明目的不予认可。 陈蓉二审中补充提交广龙公司工商内档资料一组。拟证明：1.广龙公司设立时股东为庞剑雄，注册资本100万元，2016年7月29日庞剑雄以50万元价格将广龙公司50%股权转让给周超；2.庞剑雄转让股权给周超的股权转让协议与庞剑雄转让股权给陈蓉及周超转让股权给钱皓皓、陈蓉的股权转让协议内容相同，仅仅协议主体和转让股权比例及价格不同，相关股权转让协议应是市场监督管理部门提供的格式版本，市场监督管理部门在股权转让登记时要求将注册资本金额乘以股权转让比例作为股权转让价格。 庞剑雄质证意见：真实性无异议。广龙公司工商内档资料中公司章程载明的资本认缴时间与庞剑雄提交的证据一致。陈蓉的第一项证明目的与本案无关；第二项证明目的不能有效抗辩庞剑雄的诉请，股权转让协议版本内容近似不能否认本案股权转让协议的合法有效，陈蓉在原审中也明确认可本案股权转让协议是双方真实意思表示。 本院对庞剑雄、陈蓉二审补充提交证据的真实性均予以认定。 根据一、二审证据，结合当事人陈述，本院对原审判决认定的案件事实，除“周超转让股份给钱皓皓、陈蓉事宜均是与庞剑雄洽谈，且周超至今未向二人主张股权转让款”一节事实本案中不作确认外，其他事实均予以确认。 本院认为：本案中，庞剑雄将其对广龙公司16%股权转让给陈蓉，约定转让价款16万元，但庞剑雄确认其转让案涉股权时该16%股权尚未完成注册资本的足额缴纳，后庞剑雄、钱皓皓、陈蓉三股东对合作经营期间投资进行结算，由广龙公司分别向三股东出具了股份投资款收款收据，庞剑雄、钱皓皓、陈蓉三人对广龙公司出具的股份投资款收款收据相互均予以认可，应视为庞剑雄认可陈蓉代其完成了案涉16%股权注册资本的缴纳义务。现庞剑雄再行向陈蓉主张股权转让款16万元，属于重复主张，不符合法律规定，依法应不予支持。原审判决结果并无不当，应予维持。庞剑雄的上诉请求不能成立，二审不予支持。至于周超名下股权转让是否系与庞剑雄洽谈，周超是否向钱皓皓、陈蓉主张过股权转让款，与本案无关，本案中不作认定和评判。庞剑雄对广龙公司投入的33.3万元是否实际出资，亦不属于本案审查认定范围。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3640元，由庞剑雄负担。 本判决为终审判决。 审判长  杨学军 审判员  赵 萍 审判员  童晓梅 二〇一九年十一月二十日 法官助理王瑶 书记员沈晔 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……