北省随州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂13民初331号原告：随州高新技术产业投资有限公司。住所地：随州市交通大道东端。法定代表人：秦峻，该公司总经理。委托诉讼代理人：吕仁昆，该公司财务部长。委托诉讼代理人：殷正升，湖北五合律师事务所律师。被告：随州市美亚迪光电有限公司。住所地：随州市经济开发区华裕工业园。法定代表人：谢纪甫，该公司董事长。委托诉讼代理人：张小勇，该公司员工。原告随州高新技术产业投资有限公司（以下简称高新投公司）因与被告随州市美亚迪光电有限公司（以下简称美亚迪光电公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高新投公司的委托诉讼代理人吕仁昆、殷正升，被告美亚迪光电公司的委托诉讼代理人张小勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高新投公司向本院提出诉讼请求：1.判令美亚迪光电公司向高新投公司清偿6772.84万元，利息自2015年7月1日起按年利率10％计算至2016年7月1日止，自2016年7月1日起按年利率15％计算至还清之日止；2.案件诉讼费由美亚迪光电公司承担。事实和理由：2011年8月18日，美亚迪光电公司注册成立。2011年9月23日，美亚迪光电公司与原随州华裕工业园区开发有限公司（以下简称“华裕公司”）签订《投资合作协议书》，约定美亚迪光电公司在随州经济开发区齐星华裕工业园投资美亚迪高新技术产业园项目，总投资5亿元人民币，该项目自供地之日起二年内完成，注册资本不少于10000万元。2012年5月18日，双方签订《协议书》，约定美亚迪光电公司受让随州深圳工业园8号地现有5栋厂房及土地使用权。2013年5月17日，华裕公司与美亚迪光电公司签订《开发区公租房协议书》，约定其将位于望城岗八组在建的公租房产权（324套）及所占用的土地（57.9亩）使用权全部转让给美亚迪光电公司用于湖北美亚迪精密电器项目、美亚迪光电项目、威龙食品项目、威龙包装工业园等项目的配套。2015年6月15日，随州华裕工业园区开发有限公司名称变更为随州高新技术产业投资有限公司。2015年7月1日，高新投公司经结算，美亚迪光电公司欠付高新投公司6772.84万元，其向美亚迪光电公司下达了《债务结算通知书》，要求美亚迪光电公司履行付款义务，并要求美亚迪光电公司自2015年7月1日起按年利率10％支付逾期利息，逾期一年，按年利率15％支付逾期利息。美亚迪光电公司对欠款金额及计算利息均表示认可。综上，美亚迪光电公司应当承担清偿债务及支付利息的民事责任。美亚迪光电公司辩称，对清偿的金额有异议，根据高新投公司提供的协议书和不动产证登记的权利人可以看出，案涉房屋登记的所有权人为美亚迪光电公司、随州市美亚迪精密电路有限公司（以下简称美亚迪电路公司）。案涉结算单也可以看出房产分布情况，所以高新投公司享有的债权应由美亚迪光电公司、美亚迪电路公司按照享有房产的份额承担相应债务。高新投公司为证明其主张，向本院提交了如下证据：第一组证据：证据1、华裕公司与随州市美亚迪产业开发投资有限公司（以下简称美亚迪开发公司）签订的《投资合作协议书》；证据2、华裕公司与亚迪电路公司签订的《协议书》；证据3、华裕公司与美亚迪开发公司签订的《协议书》；证据4、华裕公司与美亚迪开发公司签订的《补充协议书》。第二组证据：证据5、美亚迪电路公司的随开国用2011B第143号国有土地使用权证；证据6、美亚迪电路公司的随开国用2012B第88号国有土地使用权证；证据7、美亚迪光电公司的随开国用2012B第009号国有土地使用权证；证据8、美亚迪光电公司的随开国用2012B第010号国有土地使用权证；证据9、美亚迪电路公司的随州市房权证城区字第××号房屋所有权证；证据10、美亚迪光电公司的随州市房权证城区字第××号房屋所有权证；证据11、美亚迪光电公司的随州市房权证城区字第××号房屋所有权证；证据12、美亚迪光电公司的随州市房权证城区字第××号房屋所有权证。第三组证据：证据13、《美亚迪光电公司购置土地、房屋情况费用结算表》；证据14、《债务结算通知书》；证据15、《美亚迪光电公司购买公租房结算表》；证据16、随州市审计局随投审决〔2013］72号《审计决定书》；证据17、《开发区公租房产权转让协议书》。第四组证据：证据18、《律师催告函》。上述证据拟证明高新投公司与美亚迪光电公司对案涉的债务对账，美亚迪光电公司对应清偿的债务予以确认，其依约应当向高新投公司清偿6772.84万元及利息。对于高新投公司提交的证据，美亚迪光电公司发表如下质证意见：对证据的真实性没有异议，但对证据的证明目的有异议，理由为：根据投资协议和案涉土地及房屋的不动产登记情况可以看出，土地及房屋登记的权利人分别为美亚迪电路公司、美亚迪光电公司，两个公司系独立法人资格，所以债务也应当分别承担。美亚迪光电公司未向本院提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的质证意见，美亚迪光电公司对证据的真实性无异议，本院作为认定本案事实的证据予以采信。对于美亚迪光电公司提出高新投公司证据不能达到其证明目的异议，本院认为部分综合作出评析。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2011年9月23日，华裕公司与美亚迪开发公司签订《投资合作协议书》一份。该协议的主要内容为：一、华裕公司的权利和义务。1、华裕公司同意美亚迪开发公司在随州经济开发区齐星华裕工业园新上美亚迪高新技术产业园项目，总投资5亿元人民币，本项目自供地之日起贰年内完成，注册资本不少于10000万元。2、美亚迪开发公司项目用地初步确定在随州经济开发区齐星华裕工业园3、4、5、6、7、8号地，总面积约350亩，具体以法院拍卖的净地面积为准。3、华裕公司负责协调法律机构尽快将本项目用地土地使用权进入拍卖程序，美亚迪开发公司在拍卖时依法取得本项目土地使用权，并按摘牌价足额缴纳土地出让金。鉴于美亚迪开发公司本项目投资额过亿，且参与本项目用地竞拍并取得土地使用权有利于随州经济开发区管委会化解遗留问题，维护农民工利益，华裕公司对美亚迪开发公司通过拍卖已获取的土地按每亩5万元结算，每亩超过5万元部分由华裕公司奖励给美亚迪开发公司用于园区建设，可抵作美亚迪开发公司购买华裕公司厂房时的厂房款。华裕公司有责任为美亚迪开发公司协调处理好项目建设周边关系、保障良好的建设环境，并督促美亚迪开发公司遵章守法，安全生产，文明施工。4、华裕公司实行一条龙服务，协助美亚迪开发公司完成项目的立项、环评、规划、土地出让、工商登记、税务登记及开工手续的办理工作，负责协调将美亚迪开发公司企业在随州市市级行政审批环节的行政性收费全免、服务性收费按收费标准下限的30％收取。5、华裕公司负责在美亚迪开发公司进入工地施工前完成供水、排水、供电、道路、通讯等基础设施（至项目用地红线外侧），涉及各部门开户费用由美亚迪开发公司承担。6、华裕公司在本项目6、7、8号地已建成的厂房，由美亚迪开发公司按每平方米728元购买，房产证到位之日起叁年内付清，本项目地上既有的绿化、道路、围墙、管网等配套设施不再收取美亚迪开发公司费用，华裕公司负责尽快将厂房产权证办理给美亚迪开发公司，办理房产证的过户费用由双方各承担50％，其余费用由华裕公司承担，具体事宜由双方另行签订收购协议。若美亚迪开发公司通过拍卖程序获取3、4号地的土地及厂房，其地价、房价享受上述同等政策。7、美亚迪开发公司投资项目建成后，由华裕公司委托随州市审计部门对美亚迪开发公司投资项目的投资强度进行评估，美亚迪开发公司实际投资强度以评估报告书为准。若2年内美亚迪开发公司本项目投资强度达到每亩100万元人民币以上，且3年内年税收达到3000万元以上（自投产之日起计算），则美亚迪开发公司本项目土地出让金按每亩4万元结算，华裕公司将土地出让金多余部分以现金形式返还美亚迪开发公司。若美亚迪开发公司本项目投资强度达不到此条约定目标，则美亚迪开发公司本项目土地出让金按每亩11.2万元结算，收购华裕公司的厂房按每平方米900元结算，土地出让金及厂房收购款不足部分由美亚迪开发公司补齐给华裕公司。8、项目投产后其税收符合享受国家税收优惠政策的，按国家政策执行。为鼓励企业扩大发展规模，若美亚迪开发公司投资强度达到本协议约定强度，则华裕公司负责协调落实美亚迪开发公司享受随州市委市政府出台的随发2010（10）号文件所规定的优惠政策或“两免三减半”政策，两种优惠政策不能重复享受。二、美亚迪开发公司的权利和义务。1、自合同签订之日起两周内，美亚迪开发公司必须一个月内在随州经济开发区完成工商注册和税务登记手续，过期视同放弃。2、美亚迪开发公司全部土地款转到华裕公司指定帐户，并提供各项要件给华裕公司，华裕公司应迅速理清本项目用地法律关系，将土地使用权证办理到位给美亚迪开发公司，土地使用权证到位时间原则上不得超过法院拍卖出让时间2个月。未经华裕公司允许，美亚迪开发公司不得改变本协议土地项目投向，不得转让给第三方，否则，华裕公司可无偿收回本协议土地及地上附着物，且美亚迪开发公司不享有本协议各项优惠政策。3、美亚迪开发公司投资本项目的企业必须是独立核算的法人企业，守法经营，按章纳税，并在随州经济开发区注册登记缴纳税收。否则不享受华裕公司给予的所有优惠政策。4、美亚迪开发公司接手华裕公司厂房后，应维持华裕公司现已发租厂房的租赁协议不变。5、美亚迪开发公司应及时向审批机关提供相关资料，并按规定承担工商、税务、质监、验资、评估、探测等相关费用。6、美亚迪开发公司在项目实施过程中应自觉遵守国家有关规划、环保、土地等各项相关法律、法规，按政府的现行规定办理相关手续，并有责任督促项目施工单位遵章守法，安全生产，文明施工。双方还对其他事项进行了约定”。美亚迪开发公司的代表人佘绍军在该协议上签名，华裕公司、美亚迪开发公司均加盖了公司印章，予以确认。2011年，华裕公司与美亚迪电路公司签订《协议书》一份。该协议的主要内容为“一、华裕公司同意将其位于随州经济开发区××岗村××53170.73平方米的土地使用权，证号为随开国用（2007）第35号转让给美亚迪电路公司。转让价格按项目进驻时投资协议有关约定结算。二、华裕公司于本协议签订之日起二日内向土地管理部门申请上述土地使用权变更登记，将上述土地使用权转让过户给美亚迪电路公司。三、本协议仅限于办理上述土地使用权过户手续之用。四、本协议在上述土地使用权办理完毕合法的过户手续后生效”。美亚迪电路公司的代表人程华玉在该协议上签名，华裕公司、美亚迪电路公司均加盖了公司印章予以确认。另查明，2011年11月12日，美亚迪电路公司取得随州经济开发区望城岗村随开国用（2011B）143号的国有土地使用权。2012年3月12日，美亚迪光电公司取得随州经济开发区望城岗村随开国用（2012B）第009号、（2012B）第010号的国有土地使用权。2012年3月19日，美亚迪光电公司取得随州经济开发区望城岗村1幢1-3层车间随州市房权证城区字第××号房屋所有权。2012年3月20日，美亚迪光电公司取得随州经济开发区望城岗村2幢1-6层车间随州市房权证城区字第××号房屋所有权。同日，美亚迪光电公司取得随州经济开发区望城岗村3幢1-6层车间随州市房权证城区字第××号房屋所有权。2012年9月4日，美亚迪电路公司取得随州经济开发区望城岗村随开国用（2012B）第88号的国有土地使用权。2012年9月5日，美亚迪电路公司取得随州经济开发区望城岗村1幢1-6层车间随州市房权证城区字第××号房屋所有权。还查明，2012年5月18日，华裕公司与美亚迪开发公司签订《协议书》一份。该协议的主要内容为：“1、双方确认随州深圳工业园8号地现有5栋厂房共计85688.34平方米，厂房产权及土地使用权为华裕公司所有无异议，美亚迪开发公司自愿购买此5栋厂房及随州深圳工业园8号地土地使用权。8号地上附属设施一并转交。2、双方议定厂房购买价按每平方728元结算，土地使用权转让金按每亩11.2万元结算，其优惠政策按补充协议执行。美亚迪开发公司应在本协议约定土地及厂房权属依法过户到位之日起，三年内足额付清所有费用，否则华裕公司有权收回本协议约定土地及厂房权属并可按零利息退还美亚迪开发公司所交款项。3、华裕公司本协议生效之日起壹个月内将随烟深圳工业园地土地使用权及现有5栋厂房产权过户给美亚迪开发公司，过户费用由双方各承担50％。4、美亚迪开发公司须在本协议生效之日前已与甲方发生资金往来的基础上，第一年底（12月30日前）支付2000万元，剩余部分分两年各支付50％。另外，2012年12月30日前帮助开发区融资1000万元，利息由华裕公司按银行同期贷款利率承担。5、美亚迪开发公司接收华裕厂房及土地后，须无条件延续华裕公司与现有厂房内进驻的权威鞋业、硕科能源、天华电子、正牛贴膏、小森林蜂胶等企业的招商租赁协议，切实保障上述企业的正当权益，不得随意中止上述企业的招商租赁协议，并服从华裕公司协调，处理好与上述企业的关系。6、美亚迪开发公司接收华裕公司厂房及土地后，若新招商引进的企业欲进驻随州深圳工业园8号地现有厂房，非因厂房已满租，美亚迪开发公司不得以任何理由拒绝进驻，且应给予华裕公司新引进企业与本补充协议第5条所述企业相同的进驻待遇，并服从其协调。7、美亚迪开发公司接收厂房及土地后，若由于招商或扶持进驻企业需要，本补充协议约定转让的土地及厂房需部分或整体剥离，其应无条件服从调剂，并按本补充协议第2条约定的价格由华裕公司回购或指定的第三方购买。8、美亚迪开发公司接收厂房土地后，于今年年底之前将七号地厂房全部充分利用，实现七号地满园工程。9、本补充协议是对双方于2011年9月23日签订的《投资协议书》的补充，自双方签字盖章之日起生效，与原协议具备同等效力本协议与原协议不符的以本协议为准”。美亚迪开发公司的代表人佘绍军在该协议上签名，华裕公司、美亚迪开发公司均加盖了公司印章予以确认。同日，双方再次签订《补充协议》一份，该协议主要内容仅变更“原协议第二条土地使用权转让金按每亩5万元结算”。2013年5月7日，华裕公司向美亚迪开发公司签订《开发区公租房产权转让协议书（1）》一份，该协议的主要内容为：“一、华裕公司同意将位于望城岗八组在建的公租房产权（324套）及所占用的土地（57.9亩）使用权全部转让给美亚迪产业公司，主要用于湖北美亚迪精密电器项目（5、6号地块147.99亩），美亚迪光电项目（7号地60.59），威龙食品项目（34.83亩），威龙包装工业园（289.93亩）等项目的配套。二、美亚迪开发公司承担以下费用（结算以审计结论为准）：1、承担所建的2.2842万平方米公租房（324套）的房屋建筑工程款，其价格为2780.43万元（以审计结论为准）。2、承担与公租房配套管理房建筑工程款及装修费用70万元。3、承担所建公租房土地款，该土地面积为57.9亩（以规划红线图为准），每亩按11.2万元计价，总计648.48万元。4、承担公租房建设手续相关的费用（按实际面积分摊）其中分别为：施工图设计费22.8万元，规划勘测费28万元，施工许可证费15万元，招标代理费9万元，监理费12万元等（以上各项收费以收费单位核定为准）。另外土地证、房屋产权证的费用全部由美亚迪开发公司承担。三、双方签订协议后，美亚迪开发公司在五个工作日内向华裕公司支付房屋建设工程款的2000万元，华裕公司向美亚迪开发公司交付房屋，并允许美亚迪开发公司进场实施配套工程施工。华裕公司在五个月内将土地证（工业用地性质）、房屋产权证办理到位，美亚迪开发公司将所有剩余全部款项以审计部门出具的审计结论一次性结清，若不能结清其承担银行同期贷款利息直到结清为止。若华裕公司在五个月不能将土地证和房屋产权证办理到位，按2000万元银行同期贷款利息支付给美亚迪开发公司（2000万到账时间计算）。四、华裕是配合美亚迪开发公司办理土地证、规划许可证、施工许可证、房屋产权证。五、美亚迪开发公司不得变更公租房性质和用途，依照有关公租房管理规定实施管理。六、华裕公司协助美亚迪开发公司搞好入住使用和管理，确保入住和配套施工顺利进行。根据华裕公司招商项目的需要，美亚迪开发公司必须安排一栋（24套）公租房用于其他项目高管人员租住，其租房价格按公租房政策价格执行。七、未尽事宜由双方协商解决或签订补充协议”。美亚迪开发公司的法定代表人佘绍军在该协议上签名，华裕公司、美亚迪开发公司均加盖了公司印章，予以确认。2014年12月17日，华裕公司向美亚迪光电公司签订《开发区美亚迪购公租房结算表》一份，该结算表的主要内容为：“一、应收房屋款小计3502.81万元；附公租房产转让协议书。1、房屋建筑工程款2697.53万元；附审计决定书；2、与公租房配套管理房工程款和装修费用70万元；3、土地款648.48万元。其中：土地面积（亩）；57.90万元；土地单价（万元）11.20万元；4、房屋建设相关手续费用86.80万元；二、华裕公司已收房屋款1000万元；2013年5月22日，交1000万元。三、欠华裕公司房屋款2502.81万元”。美亚迪光电公司的负责人谢纪亭在该结算表上签名，华裕公司、美亚迪光电公司均加盖了公司的印章，予以确认。2015年4月10日，华裕公司与美亚迪光电公司签订《美亚迪光电公司购置土地、房屋情况费用结算表》一份。该结算表的主要内容为：“一、应收款7721.64万元，附投资协议书、2011年9月23日；1、5-7号地土地应收款1041.94万元。①5号地土地应收款398.78万元、附转让协议；其中：土地面积（亩）、79.76万元，2011年11月办土地证；土地单价5.00万元；2年内投资强度达到100万元/亩，且3年内年税收达到3000万元以上，按4万元/亩结算，多余部分返还；否则按11.2万元/亩补充差价。②6号地土地应收款340.49万元；其中：土地面积（亩）、68.10万元，2012年9月办土地证；土地单价5万元。③7号地土地应收款302.67万元；其中：土地面积（亩）、60.53万元，2012年3月办两个土地证，面积为35.58亩和24.95亩；土地单价5万元。2、6-7号地房屋应收款6679.71万元，美亚迪电路公司。①6号地房屋应收款2591.86万元；其中：房屋面积（平方米）35602.54平方米，2012年9月办两个房权证，一个17746.75平方米、另一个1855.79平方米；房屋单价0.07万元，2年内投资强度达到100万元/亩，且3年内税收达到3000万元以上，否则按0.09万元/平方米补充差价。②7号地房屋应收款4087.84万元，美亚迪光电公司；其中：房屋面积（平方米）56151.66万元，2012年3月办三个房权证，面积为29482.76平方米和两个13334.45平方米；房屋单价0.07万元。二、华裕公司已收土地房屋款3056.44万元，2011年3月30日交900万元，2011年7月29日交600万元，2013年12月抵收1556.44万元。三、欠华裕公司土地、房屋款4665.20万元。四、企业申请待定款项459.17万元。其中：1、第一批未认定项目122.39万元；2、第二批申报待定项目336.78万元”。美亚迪光电公司的负责人谢纪亭在该结算表上签名，华裕公司、美亚迪光电公司均加盖了公司的印章，予以确认。同日，双方再次签订《开发区美亚迪申请待定款项审定表》一份，该审定表的主要内容为：“项目合计459.17万元。一、第一批未认定项目122.39万元。1、三次迁址环评手续费64万元；未提供财务手续；待提供财务手续后另行结算。2、深圳工业园配套工程款53.83万元。已按上次会议要求完善工程合同和手续，附发票复印件，予以认定。3、垫付高新技术孵化园护栏工程款4.56万元。施工合同及发票复印件；予以认定。二、第二批申报待定项目336.78万元。1、8号地过户税费款6.26万元。总金额125239.37元，第一批已认定50％金额6.26万元。华裕公司2013年3月购回土地、房屋，承担另50％金额6.26万元；予以认定。2、7号地过户交契税13.77万元。附纳税申报表和税票275400元复印件，双方各承担50％；予以认定。3、6号地过户交契税15.46万元。附纳税申报表和税票309217.5元复印件，双方各承担50％；予以认定。4、6号地房产过户费用1.29万元。6号地办两个房产证，费用25700元，合计33789元；其中：33789元上次已认定50％，此次不计算，本次只承担25700元的50％；予以认定。5、代付东达建筑公司工程款300万元。附随州市东达建筑工程有限公同的收据及周主任签字的文书；待深圳工业园工程款拨付手续到位后再结算”。2015年7月1日，高新投公司向美亚迪光电公司送达《债务结算通知书》一份，该通知书的主要内容为：“根据随州高新区管委会清收专班于2015年4月10日与美亚迪光电公司债权债务清理结论，并办理了双方确认手续，债务关系已梳理完成。美亚迪光电公司共欠华裕公司6772.84万元，其中欠土地房屋款4270.03万元，欠公租房款2502.81万元。2015年4月10日，美亚迪光电公司的代表人谢纪亭提出切割土地部分给予办理土地证和房产证后还款4000万元，现已办理好相关证件。美亚迪光电公司的代表人谢纪亭应兑现承诺，即证件办理到位便还款4000万元。对于贵公司的欠款，华裕公司将从2015年7月1日起按年利率10％计息，直到全部款项还清。逾期一年时间，按年利率15％计息。对于美亚迪光电公司承诺的还款部分，华裕公司将加大清收力度，保证及时清收到位。否则，华裕公司将启动法律程序强制执行。”2015年10月26日，美亚迪光电公司的代表人谢纪亭在该债务结算通知书上书写了“以上债务属实，认可2015年7月1日的认定。鉴于近年经济下行，企业遇到严重困难，希望开发区领导在此债务偿还延缓一年支付，帮助企业渡过难关”。2015年10月26日，美亚迪光电公司的代表人谢纪亭在该通知书上签名并加盖了公司印章。2008年3月26日，深圳市美亚迪电子有限公司依法成立，注册资金1000万元。该公司的法定代表人程华玉，股东程华玉、佘绍军，监事谢纪亭。2010年12月7日，美亚迪电路公司依法成立，注册资金6000万元。该公司股东撖腊梅、深圳市美亚迪电子有限公司、吴华玲。该公司已被列入经营异常名录。2011年10月19日，美亚迪开发公司依法成立，注册资金3000万元。该公司的法定代表人佘绍军，股东谢纪亭、程华玉、魏儒虎。2017年3月15日，该公司办理了注销登记。2011年8月18日，美亚迪光电公司依法成立，注册资金5500万元。该公司的法定代表人谢纪甫，股东谢军、袁丽，监事谢纪亭。谢纪亭是该公司的实际控制人，谢纪甫是谢纪亭的胞兄，谢军是谢纪亭之子。任常伟是该公司的人事部经理。2016年4月11日，高新投公司向美亚迪光电公司送达律师催告函，函告美亚迪光电公司履行付款义务，美亚迪光电公司员工任常伟签名予以确认。上述协议签订后，美亚迪光电公司均未履行付款义务，高新投公司遂诉至法院。本院认为，本案当事人争议的焦点是美亚迪光电公司能否基于《投资合作协议书》等协议的约定取得美亚迪高新技术产业园项目形成的资产并承受该项目投资中形成的债权、债务。结合双方当事人的陈述及提交的证据，分析评判如下：关于案涉协议的效力问题。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”本院认为，根据《投资合作协议书》的约定，高新投公司的主要合同义务为向美亚迪开发公司转让随州经济开发区望城岗案涉5、6、7、8号等地块国有土地使用权及厂房所有权，用于美亚迪高新技术产业园项目；美亚迪开发公司的合同义务为承担美亚迪高新技术产业园项目地块国有土地使用权及厂房相关转让费等债务。而根据《开发区公租房产权转让协议书（1）》的约定，高新投公司转让随州经济开发区望城岗的国有土地使用权及厂房所有权给美亚迪开发公司，主要用于美亚迪精密电路项目（5、6号地块147.99亩）、美亚迪光电项目（7号地60.59亩）等项目配套，转让厂房的费用由美亚迪开发公司承担。故美亚迪开发公司与高新投公司签订的《投资合作协议书》、《协议书》、《补充协议书》《开发区公租房产权转让协议书（1）》等协议均系当事人真实意思表示，且不违反法律行政法规的相关规定，合法有效。关于能否确定案涉土地使用权转让形成的债权债务由美亚迪光电公司承担清偿责任的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条规定：“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。”《中华人民共和国合同法》第二十二条规定：“承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。”该法第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本院认为，涉及美亚迪高新技术产业园项目地块国有土地使用权、厂房所有权转让均以美亚迪开发公司名义进行，确认案涉项目开发形成的债权债务由美亚迪光电公司享有和承担，从法律上讲属于债权债务转移。根据《中华人民共和国合同法》有关债权债务转移的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力；债务人转移债务的，应当经债权人同意。基于查明的事实，美亚迪开发公司并未取得案涉国有土地使用权及厂房所有权。美亚迪开发公司注销前，高新投公司、美亚迪光电公司双方于2015年4月10日对美亚迪开发公司购置的土地及房屋形成的债务进行了书面结算，美亚迪光电公司于2015年10月26日对美亚迪高新技术产业园项目购置的国有土地使用权及厂房所有权形成的债务予以确认，并承诺清偿上述债务。因此，本案高新投公司向美亚迪开发公司转让国有土地使用权及厂房所有权所产生的具体债权债务，美亚迪光电公司自愿向高新投公司作出清偿承诺，符合债权债务概括承受的法律规定，故高新投公司主张案涉项目开发形成的债权债务由美亚迪光电公司承担清偿责任，具有相应的事实和法律依据，予以支持。美亚迪光电公司辩称美亚迪电路公司取得案涉部分土地使用权及房屋所有权，其不应承担相应的债务。本院认为，根据已经查明的事实，美亚迪电路公司与高新投公司签订的《协议书》，约定5、6号地块国有土地使用权转让价格按照《投资合作协议书》的约定结算，高新投公司于签订该协议之日起二日内办理土地使用权转让手续。从协议内容看，美亚迪电路公司取得5、6号地块国有土地使用权及厂房所有权均系《投资合作协议书》的组成部分，并非独立的合同。故案涉5、6号地块国有土地使用权人登记为美亚迪电路公司，不影响美亚迪光电公司概括承受美亚迪开发公司的债权债务，其该辩称理由不能成立，不予支持。关于美亚迪光电公司应清偿债务的数额问题，根据双方债务结算的约定，美亚迪光电公司应承担债务的清偿责任。即美亚迪光电公司清偿高新投公司6772.84万元；并以6772.84万元为基数，自2015年7月1日起至2016年6月30日止，按照年利率10%计算的利息为6772840元；自2016年7月1日起至实际清偿之日止，按照年利率15%计算利息。综上，原告高新投公司的诉讼请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第二十二条、第六十条、第八十四条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告随州市美亚迪光电有限公司于本判决生效之日起十日内向原告随州高新技术产业投资有限公司支付欠款67728400元及利息（该欠款自2015年7月1日起至2016年6月30日止的利息，按照年利率10%计算为6772840元；自2016年7月1日起的利息，按照年利率15%计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告随州高新技术产业投资有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费380440元，由随州市美亚迪光电有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。审判长  刘俊利审判员  刘 莹审判员  李 超二〇一九年十一月七日书记员  何沛俊