山东省平邑县人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1326民初6522号原告（反诉被告）：左玉君，女，1959年9月5日生，汉族，住山东省平邑县。原告（反诉被告）：尹加才，男，1959年11月11日生，汉族，住山东省平邑县。以上二原告委托诉讼代理人：张亮，山东沂景律师事务所律师。以上二原告委托诉讼代理人：高志星，山东沂景律师事务所律师。被告（反诉原告）：桂路生，男，1973年12月13日生，汉族，住山东省平邑县。委托诉讼代理人：廉勇，山东东蒙律师事务所律师。原告（反诉被告）左玉君、尹加才与被告（反诉原告）桂路生股权转让纠纷一案，本院于2019年9月24日立案后，依法适用普通程序，对上述本诉及反诉合并公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）尹加才及其二原告（反诉被告）委托诉讼代理人张亮、高志星，被告（反诉原告）桂路生及其委托诉讼代理人廉勇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。左玉君、尹加才向本院提出诉讼请求：1.请求判令桂路生支付左玉君、尹加才股权转让款15200000元及利息（以15200000元为基数，自2019年6月30日起至实际支付之日止，按年利率6%计算）；2.本案诉讼费、保全费由桂路生负担。事实与理由：2019年1月30日，左玉君、尹加才与桂路生签订《股权转让协议》，约定左玉君、尹加才将其在平邑县环球建材有限公司持有的70%的股权作价25200000元转让给桂路生。协议签订之前，桂路生向左玉君、尹加才支付股权转让款5500000元，左玉君、尹加才根据约定于2019年5月19日在工商部门为桂路生变更了股权变更登记。后桂路生又向左玉君、尹加才支付股权转让款4500000元。《股权转让协议》约定：剩余股权转让款15200000元在2019年6月30日前付清。桂路生在仅仅支付10000000元的股权转让款后便拒不履行合同义务。左玉君、尹加才多次向桂路生要求履行，但桂路生未向左玉君、尹加才支付剩余股权转让款，故诉至法院，请依法支持左玉君、尹加才的诉讼请求。桂路生辩称，左玉君、尹加才的诉求没有事实和法律依据，桂路生行使先履行抗辩权，左玉君、尹加才没有按约定在2019年2月份办理完毕合法碎石料加工手续，没有将公司法定代表人变更为桂路生指定人选，没有将公司主要管理权限交给桂路生经营管理，相反左玉君、尹加才强行阻扰干涉桂路生参与管理的权利，致使公司一度停产。左玉君、尹加才不协助办理上述手续，违反了双方合同的约定。在桂路生支付左玉君、尹加才股权转让款到期时，桂路生享有因左玉君、尹加才不履行合同的义务或履行义务不符合合同约定的，后履行义务的桂路生享有拒绝履行的权利，因此左玉君、尹加才请求法院判令桂路生支付剩余股权转让款15200000元的主张应予驳回。桂路生向本院提出反诉请求：1.解除左玉君、尹加才与桂路生于2019年1月30日签订的股权转让协议及补充协议，并判令左玉君、尹加才返还桂路生已经支付的股权转让款10000000元和追加的投资款，并赔偿经济损失（具体以评估为准）。桂路生庭审中进一步明确：因为公司的会计发生交通事故，无法提供账目，所以投资款的数额目前无法确定；经济损失大约9000000元，具体是指如果左玉君、尹加才全面履行股权转让合同，桂路生应当获取的收益，初步计算的依据系尹加才、左玉君聘请的两个会计在公安机关调查的时候，根据公司账册记录的内容计算得出的。2.反诉费、评估费及律师费等费用由左玉君、尹加才负担。事实和理由：2019年1月30日，左玉君、尹加才与桂路生签订股权转让协议及补充协议，协议约定：左玉君、尹加才将其股份以25200000元的价格转让给桂路生70%，在股权变更过户至桂路生名下后，桂路生支付股权转让款至10000000元，余款15200000元在2019年6月30日前付清；协议签订以前的债权债务、一切税费、纠纷、责任以及股权转让的税费均由左玉君、尹加才承担，并且左玉君、尹加才在2019年2月份办理完毕矿山废石料加工机组的生产手续，将公司的法定代表人变更为桂路生指定人选，公司生产经营管理以桂路生为主等内容。补充协议约定：双方配合办理采矿权延期和扩界增量手续（第四条第三款），平邑县白彦镇徐庄矿区建筑用花岗岩矿废石料加工机组若未在约定时间内办理合法手续或其他原因导致无法正常生产的，则桂路生有权解除股权转让协议，左玉君、尹加才退还桂路生追加投资款和已付股权转让款（第四条第一款）。股权转让协议和补充协议还就其他事项进行了约定。在履行合同过程中，桂路生支付左玉君、尹加才股权转让款至10000000元，左玉君、尹加才仅仅在登记机关把70%的股权变更到桂路生名下。公司法定代表人变更桂路生后，因左玉君、尹加才没有按照有关规定在30日内变更安全生产许可证，只能又将公司法定代表人变更为左玉君，再次进行变更为桂路生时，左玉君、尹加才拒绝变更。左玉君、闫琦委托尹加才管理公司，左玉君、尹加才一直经营管理公司，没有按照约定以桂路生为主管理公司。公司股权变更后，桂路生作为公司股东参与公司运营，期间凭借桂路生的先进的管理经验和生产技术，公司经营效益良好，并于2019年5月10日纳税1000000元。左玉君、尹加才眼红，开始用卑鄙下流的手段驱赶桂路生。2019年5月8日，尹加才带领社会人员，强行阻碍公司销售，迫使公司于2019年5月8日停止销售，10日强行收取公司销售货款，11日，左玉君、尹加才用车辆封堵公司道路，打砸公司财产、辱骂、殴打工作人员，阻扰公司的正常生产经营，强迫公司停止生产，严重干涉桂路生参与公司的生产经营管理权。2019年5月19日，桂路生通知股东、监事闫琦及其执行董事兼总经理左玉君到法院盖章起诉尹加才，要求其立即停止违法行为，并赔偿公司经济损失。闫琦、左玉君作为尹加才的近亲属不予配合，拒不到场办理相关起诉手续和盖章，造成无法以公司名义提起民事诉讼。无奈，桂路生以侵权为由代公司提起诉讼，法院裁定先予执行。白彦镇人民政府为了地方经济发展，增加地方税收和化解矛盾，责令左玉君、尹加才恢复生产，左玉君、尹加才于2019年7月8日恢复生产和经营公司，并一直管理公司和收取货款，再加上人心惶惶，公司效益极差。左玉君、尹加才违反协议约定，自2019年2月份至今，仍未办理完毕矿山废石料加工机组的合法生产的批准手续。2019年9月27日，公司采矿许可证到期，左玉君、尹加才拒不配合办理采矿权延期和扩界增量手续。2019年9月17日，因公司拖欠职工工资，政府要求公司卖料直接给职工发放工资，尹加才再次带领十余名社会人员，在公司内将桂路生及其他职工打伤。左玉君、尹加才违反协议约定，没有按照约定承担协议签订以前的债权债务、纠纷和责任等，造成公司及桂路生涉诉，财产被法院查封。2019年4月15日，吴建平因与左玉君、尹加才股权转让合同纠纷一案，公司采矿许可证一直被法院保全、查封。2019年9月17日，陆福云因与左玉君、尹加才股权转让合同纠纷，申请法院查封了桂路生股权。2019年10月14日，左玉君、尹加才指使关联公司申请查封环球公司的全部料石（含已销售的料石）及管理人员银行存款账户。综上所述，左玉君、尹加才违反股权转让协议及其补充协议约定的行为，符合协议约定及法律规定的合同解除条件，桂路生的反诉合法有据，请依法予以支持。左玉君、尹加才辩称，1.左玉君、尹加才同意解除与桂路生签订的《股权转让协议》及《补充协议》。左玉君、尹加才同意解除合同是基于桂路生在反诉中提出解除合同这一邀约的承诺；左玉君、尹加才在签订上述协议后如约履行协议约定的义务，将涉案的股权转让至桂路生名下并办理了工商登记手续，同时也积极配合将公司的法定代表人变更为桂路生，在整个协议履行过程中不存现违约行为。桂路生没有按照合同约定支付股权转让款构成违约。2.桂路生要求返还投资款及赔偿经济损失的诉讼请求无事实和法律依据。在上述协议签订后，桂路生混淆公司和股东的关系，其已经实际控制并经营平邑县环球建材有限公司，但是经营收入全部进入桂路生个人账户，根本没有追加投资一说。本案为股权转让合同纠纷，桂路生的上述两项反诉请求，和本案并非同一法律关系，依法应当另行提起诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：桂路生提交的证据三：1.郑显明询问笔录一份、2.李加生询问笔录一份，1、2两份询问笔录中郑显明、李加生均是左玉君、尹加才聘请的财务人员，2019年2月份进行生产前的准备工作，3月份试运营，4月份正常生产，3、4月份纯利润4590000元，经计算每月纯利润2295000元，70%的股权分红每月损失1606500元。3.杜晓斌询问笔录一份，证实股权转让的公司资产：石子厂一处、大理石矿一处、板材加工厂一处，造价36000000元，左玉君、尹加才以25200000元转让桂路生70%的股权，同时还证明2019年5月8日、11日，左玉君、尹加才看到公司从股权转让后生意好、利润多，嫉妒反悔，带领社会人员打砸公司财产，辱骂桂路生并派人占领过磅室，拦阻车辆运输致使公司停产。4.汪彬询问笔录及矿山开采合同各一份，证明目的同上述3。5.钱春荣询问笔录一份，6、潘运德询问笔录一份，5、6证实目的同3、4。7.丁伟询问笔录一份、8.王纪蒙询问笔录一份，7、8证实左玉君、尹加才安排丁、王二人进入公司，阻碍公司经营，致使公司停产的情况。9、平邑县环球建材有限公司职工6月份、9月份书写的情况说明及诉求各一份，证明目的同3-6。10.尹加才向公司提交的授权委托书二份，证实自2019年4月1日起，左玉君和闫琦委托尹加才全面管理公司，左玉君、尹加才违反协议约定，剥夺桂路生管理公司的权利，同时左玉君、尹加才告知桂路生说闫琦是公司的挂名股东，该委托书证明左玉君、尹加才违反了双方为公司股东的约定，将其应持有的30%的股权转让闫琦，并由其实际行使股东权利。左玉君、尹加才对该份证据质证意见如下：1.对该份证据中的1-9真实性有异议，桂路生应当充分说明该组证据是如何调取的，并向法庭提供该组询问笔录系从哪起行政或刑事案件的卷宗中提取，以此证实该组证据的合法性；2.该九份询问笔录从形式上来看虽然是公安机关所作出的询问笔录，但是从民事诉讼的角度其本质仍为证人证言，根据最高法院民事证据规则的规定证人应出庭作证，在此对该九份证据的真实性再次提出异议；3.该九份询问笔录所包含的询问内容与本案涉及的股权转让纠纷及解除股权转让协议纠纷不存在关联性，在笔录中提及的企业生产利润，以及每月的纯利润不是一个财务人员通过口述得出的结论，该结论应当通过相关审计部门对企业的生产进行评估计算按财务制度严格算出。在笔录中提及的所谓左玉君、尹加才阻碍桂路生生产经营也与事实完全不符，桂路生在其民事反诉状中事实与理由部分陈述其作为公司股东参与公司运营，凭借其先进的管理和生产技术，效益良好，还在2019年5月10日向税务机关交纳税金1000000元，很显然桂路生所说的以上内容均不是事实，对于其诬告陷害左玉君、尹加才的行为，将采取相关的维权措施。4.对于该份证据中的10授权委托书的真实性没有异议，左玉君、尹加才虽然将公司股权70%转让给桂路生，但左玉君、尹加才作为持股30%的股东仍有权参与公司管理，授权无任何不当。闫琦作为公司的股东出具授权委托书行使股东权力也无任何不当之处，并且即便该两份授权委托书存在所谓的被告提出的超越股东权限等等问题，也不是该两份授权委托书能够决定的。鉴于左玉君、尹加才对该组证据来源提出异议，桂路生庭审中解释该组证据来源于平邑县公安局刑警大队对2019年5月11日尹加才带领社会人员打砸公司财产、辱骂桂路生等人员、派员占领公司、致使公司停产一案调查的询问笔录，因该案尚未有处理结案，公安机关没有装订卷宗，将复印件交付桂路生。针对桂路生关于该组证据来源的解释，左玉君、尹加才质证认为：既然桂路生陈述调取该组证据的出处系平邑县公安局刑警大队，那么他们肯定作为证据来源存在于刑事案件中，根据一般的调取规则除非是涉案嫌疑人的辩护人，或审查起诉过程中受害人的代理人可以调取，其调取的内容也应该加盖办案机关的公章，我们认为该组证据的调取存在严重违反程序的嫌疑，我方请求人民法院就其中是否存在违法的问题予以审查，如有违法应移送相关部门。桂路生提交的证据四：（2019）鲁1326执保634号协助执行通知书一份，证实因左玉君、尹加才侵犯公司利益，造成公司停产，桂路生作为股东代公司提起侵权之诉，查封涉案股权转让款10500000元。桂路生提交的证据五：（2019）鲁1326民初4050号民事裁定书一份，证实因证据四的原因桂路生在侵权之诉中申请法院先予执行，法院裁定左玉君、尹加才停止侵权，不得阻碍公司正常经营，证实左玉君、尹加才违反约定干涉桂路生的经营管理权。桂路生提交的证据六：（2019）鲁1326民初6877号民事裁定书一份及（2019）鲁1326财保199号民事裁定书一份，证实陆福云、吴建平因左玉君、尹加才与桂路生签订协议之前的左玉君、尹加才及其公司的债权债务致使股权转让后的公司被起诉，2019年4月15日查封了公司的采矿许可证。桂路生提交的证据七：（2019）鲁1326财保154号民事裁定书一份，证明目的同证据六。左玉君、尹加才对于以上证据材料质证如下：桂路生在证据四、五中提到采取了先予执行的措施，该先予执行的裁定所依据的案件是排除妨害纠纷一案，该案并没有做出审理及判决，且2019年7月1日平邑县人民法院已作出（2019）鲁1326民初4050号之一民事裁定书，已明确解除了保全措施。先予执行仅仅是一个执行阶段的法律文书，案件应当经过审理并作出最终判决，才能够确认左玉君、尹加才是否存在相应侵权行为，在该两份证据中完全无法体现其证明目的。证据六、七涉及的两宗案件均系陆福云、吴建平同左玉君、尹加才之间发生的纠纷，和涉案的股权转让无关联性，而且在涉案的协议及补充协议履行过程中，左玉君、尹加才已将协议所涉股权转让至桂路生名下，即便以上两个案件的发生也未对桂路生行使股东权力造成损害。对于桂路生提交的证据三，尹加才、左玉君提出异议，桂路生解释该证据材料来源于平邑县公安局刑警大队的刑事卷宗，但未加盖办案部门的公章，无法核实其真实性，对该份证据材料，本院在本案中不予采信。桂路生提交的证据四、五、六、七，均系平邑县人民法院的法律文书，对其真实性本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：平邑县环球建材有限公司系2012年1月17日设立的有限责任公司（自然人投资或控股）。2019年1月30日，左玉君、尹加才与桂路生签订《股权转让协议》，约定：左玉君、尹加才将其持有的平邑县环球建材有限公司70%的股权转让给桂路生，股权转让款25200000元。本正式股权转让协议签订前，左玉君、尹加才已收到桂路生支付股权转让款5500000元，本协议签订后，左玉君、尹加才将股权变更过户到桂路生或桂路生指定人名下，变更后3日内桂路生再支付左玉君、尹加才转让款4500000元。剩余股权转让款15200000元在2019年6月30日前付清。本协议签订之前的全部债权债务及内部所有股权纠纷全部由左玉君、尹加才享有并承担一切责任；本协议签订后即双方合作经营该公司后，若发生因之前债权债务及其他原因导致公司不能正常生产经营，左玉君、尹加才承担全部责任及损失。若公司由于之前对外投资引起的相关纠纷及责任由左玉君、尹加才承担一切责任。股权转让前公司应缴未缴纳税费由左玉君、尹加才承担。左玉君、尹加才保证“平邑县白彦镇徐庄矿区建筑用花岗岩矿”废石料加工机组合法手续在2019年2月前办理完成。本股权转让协议在履行过程中，如发现有未尽事宜的，双方应本着友好的态度进行协商，经协商一致后签订补充协议，系本股权转让协议的组成部分，如本协议约定内容与补充协议不一致时，以补充协议约定的内容为准。左玉君、尹加才作为甲方（出让方）在该股权转让协议上签名，桂路生作为乙方（受让方）在该股权转让协议上签名、捺印。2019年1月30日，左玉君、尹加才与桂路生又签订《关于平邑县环球建材有限公司股权转让及合作经营的补充协议》，约定：双方协商达成一致意见，在工商登记股权变更时转让变更登记70%股权，公司法人同时变更为桂路生指定人担任；手续办理后3日内桂路生再支付左玉君、尹加才转让款4500000元。股权转让协议签订后即为双方合作经营公司，涉及公司任何追加投资均按左玉君、尹加才30%，桂路生70%共同出资；任何公司经营收益均按左玉君、尹加才30%，桂路生70%分成。平邑县白彦镇徐庄矿区建筑用花岗岩矿废料加工机组若未在约定时间内办理合法手续或其他原因导致无法正常生产的，则桂路生有权解除股权转让协议，左玉君、尹加才退还全部桂路生追加投资款和已付股权转让款。共同经营公司期间，公司内部管理工作以桂路生为主，左玉君、尹加才派员参加，财物双方共同监管。左玉君、尹加才作为甲方（出让方）在该股权转让协议上签名，桂路生作为乙方（受让方）在该股权转让协议上签名、捺印。左玉君、尹加才与桂路生签订股权转让协议及补充协议前后，桂路生分别于2018年11月19日支付尹加才股权转让款400000元，于2018年11月20日支付尹加才股权转让款100000元，于2018年12月15日支付尹加才股权转让款5000000元，于2019年2月1日支付左玉君股权转让款2500000元，于2019年2月2日支付尹加才股权转让款1500000元，于2019年3月19日支付尹加才股权转让款500000元。尹加才庭审中陈述实际收到股权转让款9000000元，2019年3月19日收到的1000000元不是股权转让款，系钱春荣支付的利润分红。本院认为,左玉君、尹加才与桂路生签订的《股权转让协议》及《关于平邑县环球建材有限公司股权转让及合作经营的补充协议》，均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。左玉君、尹加才虽然在本诉中提出诉讼请求“要求桂路生继续履行合同，支付其股权转让款15200000元及利息“，但在桂路生提出反诉请求“要求解除双方于2019年1月30日签订的股权转让协议及补充协议，并判令左玉君、尹加才返还桂路生已经支付的股权转让款10000000元”时，左玉君、尹加才辩称同意解除股权转让协议及补充协议，左玉君、尹加才庭审中的该辩称意见，视为其变更了本诉的诉讼请求，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条“当事人协议一致，可以解除合同”的规定，本院依法解除左玉君、尹加才与桂路生于2019年1月30日签订的《股权转让协议》及《关于平邑县环球建材有限公司股权转让及合作经营的补充协议》，驳回左玉君、尹加才的本诉请求。关于桂路生支付左玉君、尹加才股权转让款的数额，左玉君、尹加才认可实际收到桂路生股权转让款9000000元，认为钱春荣于2019年3月19日支付的1000000元，系利润分红，不是桂路生支付的股权转让款。庭审中桂路生提供了于2019年3月19日向尹加才转款500000元的银行流水，以证实2019年3月19日系其本人向尹加才转账支付股权转让款500000元，而非通过钱春荣转款支付。此外，双方在股权转让协议中约定的股权转让价格为25200000元，左玉君、尹加才提起本诉时在其民事起诉状中事实和理由部分陈述桂路生已支付其股权转让款10000000元，且提出的诉讼请求为要桂路生支剩余付股权转让款15200000元，综合桂路生提供的证据材料及左玉君、尹加才民事起诉状的内容可以确定：桂路生已实际支付左玉君、尹加才股权转让款的10000000元。鉴于左玉君、尹加才与桂路生均同意解除2019年1月30日签订的《股权转让协议》及《关于平邑县环球建材有限公司股权转让及合作经营的补充协议》，现桂路生提出反诉请求要求左玉君、尹加才返还已经支付的股权转让款的10000000元，本院予以支持。关于桂路生反诉提出的“要求左玉君、尹加才返还追加的投资款并赔偿经济损失”的诉讼请求，因桂路生庭审中无法确定投资款的数额，对于经济损失虽然提出鉴定申请，但鉴定所依据的相关材料暂时无法向法庭提交，因此，对桂路生该项诉讼请求，本案不予一并处理，桂路生可待证据确实充分后，另行主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：一、解除左玉君、尹加才与桂路生于2019年1月30日签订的《股权转让协议》及《关于平邑县环球建材有限公司股权转让及合作经营的补充协议》；二、左玉君、尹加才于本判决生效之日起十日内返还桂路生股权转让款10000000元；三、驳回左玉君、尹加才的本诉请求；四、驳回桂路生的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费113000元，反诉案件受理费41400元，合计154400元，由左玉君、尹加才共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。审 判 长  刘现廷审 判 员  赵金华人民陪审员  吴昌丽二〇一九年十一月二十五日法官助理王青红书记员郭瑞豪