江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终7292号上诉人（原审原告）：吴江市苏锦织造有限公司，住所地苏州市吴江区平望民营经济开发区小圩村。法定代表人：邢云波，该公司执行董事。委托诉讼代理人：朱辉，北京大成（苏州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：徐玉明，男，1963年5月11日出生，汉族，住苏州市吴江区。原审第三人：邢云波，男，1957年2月9日出生，汉族，住苏州市吴江区。委托诉讼代理人：刘改玲，北京大成（苏州）律师事务所律师。原审第三人：吴江市恒锦纺织有限公司，住所地苏州市吴江区平望镇端市村。法定代表人：徐玉明，该公司执行董事。上诉人吴江市苏锦织造有限公司（以下简称苏锦公司）因与被上诉人徐玉明及原审第三人邢云波、吴江市恒锦纺织有限公司（以下简称恒锦公司）股权转让纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2018）苏0509民初13955号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。苏锦公司上诉请求：撤销一审判决，支持其诉讼请求，徐玉明承担本案诉讼费用。事实和理由：苏锦公司作为恒锦公司股权的转让人享有向最终受让人徐玉明追偿的权利。生效判决让恒锦公司原始股东邢云波补足注册资本的本息216万元。苏锦公司受让了邢云波的股权，依法应承担该笔出资款，现苏锦公司已将该款项支付邢云波。苏锦公司将恒锦公司股权转让给了徐玉明，其有权要求股权最终受让人徐玉明支付该笔出资款。徐玉明辩称，邢云波补足出资款是法定义务。恒锦公司起诉邢云波补足出资款，同时有权追加受让人苏锦公司承担连带责任，但恒锦公司未追加。恒锦公司如收到了苏锦公司出资款，苏锦公司有权向邢云波追讨。苏锦公司2018年12月份向邢云波转付的216万元并不是补足恒锦公司的注册资金，就没有取得要求其返还出资的权利。邢云波述称，同意苏锦公司的意见。恒锦公司述称，现在还没收到邢云波的补足出资款。苏锦公司向一审法院起诉请求：1.徐玉明返还出资款149.9万元及支付相应利息66.1万元，以上合计216万元。2.本案诉讼费用由徐玉明承担。一审法院认定事实：2007年11月1日，恒锦公司经工商登记设立，注册资本为150万元，股东为邢云波，系自然人独资的有限责任公司。2007年10月31日，邢云波从其个人银行卡上（卡号：0706678141110101079359）将货币出资150万元缴存至恒锦公司在吴江农村商业银行盛泽支行开立的验资账户内（账号：0706678141120101125381），苏州信成会计师事务所有限公司对上述款项进行验资后出具了相应验资报告。2007年11月2日，恒锦公司上述账户内的1499000元转入邢云波的上述个人银行卡内。2008年3月25日，恒锦公司经工商登记注册资本变更为200万元，股东变更为邢云波、徐玉明。其中邢云波仍出资150万元，增资部分50万元由徐玉明出资。2009年9月8日，恒锦公司经工商登记股东由邢云波、徐玉明变更为苏锦公司。变更方式为邢云波、徐玉明将股权全部转让给苏锦公司。2014年4月4日，恒锦公司经工商登记股东由苏锦公司变更为徐玉明，企业性质变更为自然人独资的有限责任公司。变更方式为苏锦公司将股权全部转让给徐玉明。一审法院于2012年12月24日受理原告恒锦公司与被告邢云波股东出资纠纷一案[案号：（2013）吴江商初字第0009号]。该案中，恒锦公司诉称：2007年10月31日，邢云波筹建恒锦公司，由其出资150万元，占出资额100%。当日，邢云波足额认缴了全部出资。但在2007年11月2日，邢云波从恒锦公司账上转走了1499000元，邢云波的行为违反了公司法的规定，损害了公司的独立法人资格及法人资产制度，已构成抽逃出资的情形。为维护恒锦公司的合法权益，请求判令：1、认定邢云波将出资款1499000元转入公司账户验资后又转出的行为符合股东抽逃出资的情形；2、邢云波向恒锦公司补交抽逃出资款1499000元；3、邢云波支付恒锦公司利息损失（自2007年11月3日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算，暂算495625元）；4、本案诉讼费用由邢云波承担。一审法院经审理认为，首先，邢云波将注册资金150万元缴存至恒锦公司验资账户后随即将其中的1499000元转入其个人账户，而1499000元的款项转出发生在验资、恒锦公司成立后，在无证据证明邢云波开立的个人银行卡用于公司经营结算的情况下，可以认定邢云波的上述行为构成抽逃出资。其次，邢云波并未提供将相关款项转入苏锦公司再转入恒锦公司的证据，故对其主张的上述事实，该院不予认定。2008年3月25日前，邢云波作为自然人股东期间，恒锦公司并未实际经营，且邢云波在恒锦公司的股东身份消亡前未补足注册资金，即使苏锦公司将邢云波转入的款项再转入恒锦公司的事实存在，由于苏锦公司与恒锦公司是两个独立的企业法人，且苏锦公司为恒锦公司的全资股东，故无法认定邢云波已将其抽逃的出资1499000元直接补入恒锦公司。第三，出资系股东的法定义务，邢云波补足出资的义务不得因公司经营资产超过注册资本而免除，故邢云波的相关抗辩意见不予采纳。综上所述，公司成立后，股东不得抽逃出资。在无证据证明邢云波抽逃出资1499000元后又将上述款项直接补入恒锦公司的情况下，邢云波理应承担补足出资的法律责任。遂于2013年7月31日作出（2013）吴江商初字第0009号民事判决：“一、被告邢云波将转入吴江市恒锦纺织有限公司账户验资后的出资款1499000元又转出的行为构成股东抽逃出资；二、被告邢云波于本判决生效后七日内向原告吴江市恒锦纺织有限公司返还出资款1499000元及相应利息（自2007年11月3日起至本判决确定的给付之日止以本金1499000元按中国人民银行同期贷款基准利率计算）”。邢云波不服一审法院（2013）吴江商初字第0009号民事判决，向本院提起上诉。本院经审理认为，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。因此即使邢云波已将其在恒锦公司的股权转让予苏锦公司，其仍负有将其抽逃的出资款返还恒锦公司的义务。但是，如果股权转让时股权受让人明知股权瑕疵事实，仍以一定价格受让该瑕疵股权，应当认定其系以合同约定的价格受让瑕疵股权，而非以该合同约定价格受让无瑕疵股权。因此虽然公司作为独立于股权转让法律关系的第三人，有权按照《中华人民共和国公司法》的相关规定要求股权转让人承担补足出资款或者返还出资款的责任，但股权转让人在承担向公司补足出资款或返还出资款的责任后，其有权要求股权受让人支付其已承担的补足出资款或返还出资款。遂于2014年4月28日作出（2013）苏中商终字第0868号判决：驳回上诉，维持原判。因邢云波未履行一审法院（2013）吴江商初字第0009号民事判决所确定的义务，经恒锦公司申请，一审法院于2014年6月9日立案执行。2015年12月9日，一审法院作出（2014）吴江执字第2098号执行裁定，（2013）吴江商初字第0009号民事判决书主文未履行部分本次执行终结。该裁定载明，执行过程中，经苏锦公司申请，将（2014）吴江执字第2458号案件中执行标的841031.92元与本案抵扣，余款1328207.08元尚未执行。已扣划邢云波60万元，暂未发还申请执行人；查封邢云波汽车二辆，因下落不明，无法变价；查封邢云波惟一住房，暂未处置。一审法院于2014年7月24日受理原告苏锦公司与被告徐玉明、第三人恒锦公司股权转让纠纷案[案号：（2014）吴江商初字第01250号]。该案中，苏锦公司诉称：苏锦公司是恒锦公司的独资股东。恒锦公司于2012年12月24日以邢云波为被告，向一审法院提起诉讼，主张邢云波在2007年11月1日个人独资设立恒锦公司时存在抽逃注册资本的行为，遂请求法院判令邢云波返还出资款149.9万元并承担相应利息。该案一审期间，苏锦公司即致函一审法院表明：苏锦公司在2008年9月8日受让邢云波股权时，已出资200万元注册资金，已经覆盖了前股东邢云波的出资瑕疵。2013年7月31日，一审法院作出（2013）吴江商初字第0009号民事判决书，该判决书认定，邢云波在出资设立恒锦公司构成抽逃出资并判令邢云波返回出资款149.9万元及相应利息。邢云波对一审判决不服遂提起上诉。二审审理期间，恒锦公司长期陷入“公司僵局”，造成公司经营的严重困难。为解决公司的僵局，经盛泽湖北商会的协调，2014年4月2日，苏锦公司与徐玉明达成股权转让协议，约定苏锦公司同意将其持有的恒锦公司100%的股权以200万元出让给徐玉明（股权转让款徐玉明实际未予支付），当日，双方在工商部门办理了股权变更登记手续。由于上述股权转让时，（2013）吴江商初字第0009号仍在二审过程中且案件尚未开庭，邢云波返还恒锦公司出资款149.9万元及相应利息的债权尚未确立。基于此，苏锦公司书面通知邢云波、徐玉明，告知二人本次转让价格不包括（2013）吴江商初字第0009号中邢云波返回出资款及相应利息。2014年4月30日，本院作出（2013）苏中商终字第0868号民事判决书，维持了一审法院（2013）吴江商初字第0009号判决。2014年6月9日，徐玉明不顾事实与法律，对（2013）吴江商初字第0009号判决向一审法院申请强制执行，执行标的为216.9239万元，企图利用司法手段来侵占前股东的权利。苏锦公司认为，苏锦公司与徐玉明就恒锦公司的股权转让协议，是在邢云波、徐玉明商定好分家事宜，达成一揽子协议并履行一揽子协议，对双方各自持有的苏锦公司、恒锦公司股权进行对冲（即双方均不需要向对方实际支付两个公司的股权转让款）的结果。若徐玉明、恒锦公司不顾双方真实意思表示，再行要求邢云波返回（2013）吴江商初字第0009号判决确定的出资款近217万元，显然会造成双方利益的严重失衡。因此在2014年4月2日的股权转让协议未明确约定恒锦公司债权债务归属的情况下，股权转让价格200万元对苏锦公司而言属于显失公平，应予变更。故请求判令：1.将苏锦公司、徐玉明之间的关于恒锦公司的股权转让价款从200万元变更为416.9239万元；2.本案诉讼费由徐玉明承担。一审法院经审理认为，协议中的股权价格本身并无显失公平之处，协议双方作为成熟的商事主体，也无所谓一方具有利用己方优势或对方的轻率、无经验之故意。至于恒锦公司依据生效判决向法院申请执行，要求邢云波返回（2013）吴江商初字第0009号判决认定的出资款的行为，系其对自身权利的正当行使，且该案申请执行人为恒锦公司，被执行人为邢云波，并非苏锦公司与徐玉明，与该案所涉股权转让价格并无直接因果关系。虽然目标公司对外债权的增加可能影响股权价格，但在苏锦公司已明知该案诉讼，且可以预见诉讼后果的情况下，依然与受让人徐玉明达成上述股权转让协议，并参照公司注册资本约定股权价格，故应认定该股权转让价格系其综合权衡后作出的真实意思表示。一审法院遂于2014年12月5日作出（2014）吴江商初字第01250号判决：“驳回原告吴江市苏锦织造有限公司的诉讼请求”。苏锦公司未针对该判决提起上诉。一审法院于2015年1月20日受理原告邢云波、苏锦公司与被告徐玉明、恒锦公司股东出资纠纷一案[案号：（2015）吴江商初字第00131号]。该案中，邢云波诉称：2007年11月1日，邢云波一人出资150万元设立恒锦公司。2008年3月25日，恒锦公司增资50万元，由徐玉明出资。2008年9月8日，邢云波与徐玉明分别将其持有的75%、25%恒锦公司股份全部转让给苏锦公司。2014年4月2日，苏锦公司又将其持有的上述股权全部转让给徐玉明。目前，苏锦公司系邢云波全额投资的一人公司，恒锦公司系徐玉明全额投资的一人公司。2013年1月4日，恒锦公司起诉邢云波，要求确认邢云波在2007年11月2日设立恒锦公司时存在抽逃出资149.9万元的事实，并请求判令邢云波返还出资款及相应利息。一审法院于2013年7月31日作出（2013）吴江商初字第0009号民事判决，判令邢云波返还出资款149.9万元及相应利息。邢云波提起上诉后，本院于2014年4月30日作出（2013）苏中商终字第0868号民事判决，驳回上诉，维持原判。该判决书中同时又认为“股权转让人在承担向公司补足出资款或返回出资款的责任后，其有权要求股权受让人支付其已向公司承担的补足出资款或返回出资款”。据此邢云波、苏锦公司提起本案诉讼，请求判令徐玉明、恒锦公司返还邢云波、苏锦公司对恒锦公司返还的出资款149.9万元及相应利息（自2007年11月3日起至实际返还日为止，以本金149.9万元按银行同期同档贷款利息计算）；本案诉讼费用由徐玉明、恒锦公司承担。一审法院经审理认为，首先，关于邢云波及苏锦公司能否通过合意将其主体合二为一的问题。公司法人人格独立及股东有限责任是公司法律制度的基石，公司自依法设立之日起即具有独立的法律人格，无法定事由、非经法定程序不得剥夺。虽然我国《公司法》第二十条第三款规定了公司法人人格否认制度，但该制度系为保护公司债权人利益所特别设立，有权主张否认公司法人人格的主体仅限于公司债权人，并不包括公司股东。《公司法》第六十三条对于一人有限公司适用法人人格否认制度规定了相对于其他公司形式更加宽泛的适用条件，但该制度的适用同样是出于保护一人公司债权人的目的，而不应由一人公司股东主动援引用于其个人利益的实现。因此，邢云波作为苏锦公司唯一的股东，无权基于其100%持股的事实通过合意否定苏锦公司的法人人格。本案中，邢云波与苏锦公司系两个各自独立的法律主体。其次，关于邢云波是否有权要求徐玉明、恒锦公司返还出资款的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下称《公司法司法解释三》）第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应当支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。该条规定一方面赋予公司向未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的股东追索出资款的权利；另一方面，由于受让人在受让股权时应当查证该股权所对应的出资义务是否履行，具有较公司其他股东更高的注意义务，在受让人明知转让股东未尽出资义务仍受让股权时，其应对转让股东未尽的出资义务承担连带责任；该条第二款同时明确，在受让人承担了相应的出资义务后，有权向该未履行或者未全面履行出资义务的股东进行追偿，除非股权转让合同中有相反约定。根据该条规定可知，公司设立或者增资时通过认缴出资或认购新股而取得股权的股东，如果不能在其后的股权转让合同中将其出资补足义务转嫁给股权受让人，必将最终承担履行其在公司设立或增资时未履行或未全面履行出资义务的责任。该案中，邢云波作为恒锦公司设立时的全资股东，依法应当承担相应的出资义务，其抽逃出资行为已经为（2013）吴江商初字第0009号及（2013）苏中商终字第0868号民事判决确认，在其未能提交证据证明其与苏锦公司、苏锦公司与徐玉明之间就其出资义务的承担存在特别约定的情况下，其已无权要求其后的股权受让人承担其出资义务。最后，关于邢云波向恒锦公司返还抽逃的出资款是否会使其后的股权受让人获得额外利益的问题。根据该案查明的事实，邢云波设立恒锦公司后，恒锦公司股权发生过两次转让，第一次是由邢云波及徐玉明将其股权转让给苏锦公司，第二次是由苏锦公司将恒锦公司股权转让给徐玉明。就邢云波与苏锦公司之间转让恒锦公司股权事宜，双方已在向一审法院提交的《情况说明》及庭审中明确表示，基于其自认为邢云波与苏锦公司系同一主体的理由，双方之间的股权转让事宜由双方自行协商解决，不要求法院处理。关于徐玉明从苏锦公司处受让恒锦公司100%股权的事宜，该转让系发生在（2013）吴江商初字第0009号案件上诉期间，苏锦公司与徐玉明是在明知标的股权存在瑕疵且该瑕疵极有可能通过诉讼得以纠正的情况下就股权转让达成的合意，而且相应股权转让对价是否构成显失公平也已在该院审理的（2014）吴江商初字第01250号案件中作出明确认定，可以认定该转让对价已经将上述股权瑕疵及可能的弥补情况考虑在内，股权转让对价系双方经过充分权衡之后协商确定，系双方当事人真实意思表示，依据现有证据无法认定股权受让人会因邢云波事后补足出资而获得额外利益。因此，从利益平衡角度考量，徐玉明也不应承担返还出资款的义务。一审法院遂于2015年6月29日作出（2015）吴江商初字第00131号民事判决：“驳回原告邢云波、吴江市苏锦织造有限公司对被告徐玉明、吴江市恒锦纺织有限公司的诉讼请求”。邢云波、苏锦公司不服一审法院（2015）吴江商初字第00131号民事判决，向本院提起上诉。本院经审理认为，邢云波与苏锦公司在法律上是两个独立的主体，邢云波将其持有的恒锦公司的股权转让给苏锦公司，苏锦公司又将该股权转让给徐玉明，因此邢云波、苏锦公司与恒锦公司、徐玉明之间在股权转让法律关系中不存在共同的权利义务，邢云波及苏锦公司并不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定的共同诉讼的情形。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十九条的规定，股东未履行或未全面履行出资义务，受让人对此承担了连带责任后，可以向未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。在该案中，邢云波作为恒锦公司的最初投资人，设立恒锦公司时未全面履行出资义务，其应当是补足该出资的终局责任人。邢云波补足出资后，并不能依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十九条的规定向股权受让人追偿。邢云波在补足出资前将股权转让给苏锦公司，苏锦公司将股权转让给徐玉明，是各个主体之间分别形成的股权转让关系，并不存在徐玉明和恒锦公司共同违约的事实，也不存在徐玉明和恒锦公司共同侵犯邢云波和苏锦公司权利的行为。本院遂于2016年12月22日作出（2015）苏中商终字第01454号判决：“驳回上诉，维持原判”。2018年12月5日的吴江农村商业银行进账单显示，苏锦公司向邢云波转账216万元，并注“根据吴江商初字第0009号判决书形成的出资款本息返回邢云波”。当日，邢云波向苏锦公司出具《收条》一份，载明“兹收到苏锦公司，根据吴江区人民法院0009号判决书形成的返回本人的出资款本息216万元（其中出资款1499000元，余款661000元为利息）”。邢云波、苏锦公司于2018年12月15日签订《权利让与书》，载明邢云波已经收取了苏锦公司因恒锦公司起诉邢云波返还出资款项即（2013）吴江商初字第0009号形成的出资款返还的216万元，故邢云波确认因此产生的继续追偿的实体和程序权利转让给苏锦公司。一审法院认为，本案的争议焦点为，一、苏锦公司提起本案诉讼与（2015）吴江商初字第00131号案件是否属重复诉讼？二、如果两案不属于重复诉讼，苏锦公司是否有权向邢云波追偿承担的返还出资款的义务？苏锦公司认为，本案不存在重复诉讼。只有同时符合以下条件才构成重复诉讼：后诉与原诉的当事人相同、标的相同、诉讼请求相同。本案诉讼与以前的诉讼在外观上和实质的利益上都有不同。以前的诉讼均没有涉及到216万元执行以后的追偿链条的问题。以前的诉讼由于诉讼主体设置不当或者证据不够充分被法院驳回，但实质性问题始终是存在的。邢云波被恒锦公司追讨出资以后，以前的瑕疵股份就变成了非瑕疵股份，当然股权转让的金额应当追偿符合民法的公平合理、诚信原则，也符合本院（2013）苏中商终字第0868号案件的判决内容。邢云波有权向苏锦公司追偿，苏锦公司在支付了追偿款后就获得了向徐玉明追偿的权利。徐玉明系最后的股权受让人，也系恒锦公司的全资股东。邢云波向恒锦公司补充出资以后，对于瑕疵转让的各个链条上的追偿关系是合法的、公平的，否则徐玉明获得了额外的利益。双方存在多起诉讼，判决确定义务互相对冲，苏锦公司付出的利益早已远远超出了216万，应当得到法院的确认，因而，（2013）吴江商初字第0009号民事判决已经得到了执行。徐玉明认为，（2015）吴江商初字第00131号民事判决就本案的同一问题已经作出了判决，本案诉讼为重复诉讼。邢云波补足出资系法定义务，邢云波承担后不能向股权受让人追偿。关于第一个争议焦点，一审认为，苏锦公司提起的本案诉讼与（2015）吴江商初字第00131号案件，两案原告主张的事实与理由中虽均包括邢云波设立恒锦公司后因抽逃出资被法院判令返还出资款149.9万元及相应利息的事实，但本案中苏锦公司还增加了事实与理由：苏锦公司提交《（2015）吴江商初字第00131号判决履行说明》，以证明邢云波已履行（2015）吴江商初字第00131号判决项下付款义务；又提交2018年12月5日的吴江农村商业银行进账单及2018年12月15日的《收条》、《权利让与书》，以证明苏锦公司返还邢云波补足的对恒锦公司的出资，苏锦公司因而有权向徐玉明追偿。因此，苏锦公司在本案中主张的邢云波向恒锦公司补足出资后已向苏锦公司追偿，苏锦公司因而有权向徐玉明追偿，较（2015）吴江商初字第00131号一案增加了事实与理由，不属重复诉讼。关于第二个争议焦点，一审认为，根据一审法院（2013）吴江商初字第0009号民事判决，邢云波将转入恒锦公司账户验资后的出资款1499000元又转出的行为构成股东抽逃出资，应向恒锦公司返还出资款1499000元及相应利息。在该民事判决执行中，仅以抵扣的方式执行841031.92元，余款尚未执行。2018年12月5日的吴江农村商业银行进账单显示苏锦公司已向邢云波转账的216万元，苏锦公司和邢云波均认为系由苏锦公司返还邢云波补足的对恒锦公司的出资，徐玉明、恒锦公司表示该款系苏锦公司向邢云波支付2009年9月8日股权转让的对价。一审认为，根据（2013）吴江商初字第0009号民事判决的执行情况，超出841031.92元部分与本案无关。关于841031.92元部分，苏锦公司和邢云波作为付款人和收款人，明确了款项用途，在徐玉明、恒锦公司未提供相反证据予以推翻的情况下，该院对苏锦公司和邢云波陈述的款项用途予以确认。邢云波作为恒锦公司的最初投资人，设立恒锦公司时未全面履行出资义务，其应当是补足该出资的终局责任人。邢云波部分履行补足出资款841031.92元后，虽苏锦公司作为股权人受让人自愿将该款返还给股权出让人邢云波，但徐玉明又从苏锦公司受让股权的对价是否构成显失公平也已在该院审理的（2014）吴江商初字第01250号案件中作出明确认定，该对价已经将上述股权瑕疵及可能的弥补情况考虑在内，故苏锦公司无权向受让人徐玉明追偿。综上，一审法院认为，原告苏锦公司要求被告徐玉明返还其补足出资款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。判决：驳回原告苏锦公司的诉讼请求。案件受理费24080元，由原告苏锦公司负担。二审中，当事人没有提交证据。本院经审理查明：对于一审查明的案件事实，当事人并无异议，本院予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应当支持。受让人承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。本案的争议焦点在于原始股东邢云波抽逃出资本息追偿问题。首先，即使邢云波已将其在恒锦公司的股权转让予苏锦公司，邢云波仍负有将抽逃的出资款返还恒锦公司的义务，该义务已经生效判决认定。其次，如果股权转让时股权受让人明知股权瑕疵事实，仍以一定价格受让该瑕疵股权，应当认定其系以合同约定的价格受让瑕疵股权，而非以该合同约定价格受让无瑕疵股权。本案中，苏锦公司对受让的邢云波股权存在瑕疵是明知的，仍以150万元价格受让邢云波在恒锦公司的股权，应当认定苏锦公司以此价格受让的是被抽逃出资后的股权。股权转让人邢云波在承担向恒锦公司补足出资款或返还出资款的责任后，有权要求股权受让人苏锦公司支付其已承担的补足出资款或返还出资款。但根据执行裁定显示，邢云波已返还的出资款为841031.92元，故邢云波有权要求苏锦公司支付的款项并非216万元而是841031.92元。同理，徐玉明对受让的苏锦公司股权存在瑕疵也是明知的，仍以200万元价格受让恒锦公司的全部股权，应当认定徐玉明以此价格受让的也是被抽逃出资后的股权。现苏锦公司、邢云波已向恒锦公司补足出资841031.92元，苏锦公司也有权要求徐玉明支付该款。然而，一审法院（2014）吴江商初字第01250号民事判决认为苏锦公司与徐玉明就恒锦公司股权转让达成的协议中的股权价格本身并无显失公平之处。协议双方作为成熟的商事主体，也无所谓一方具有利用己方优势或对方的轻率、无经验之故意。虽然目标公司对外债权的增加可能影响股权价格，但在苏锦公司已明知邢云波抽逃出资的诉讼，且可以预见诉讼后果的情况下，依然与受让人徐玉明达成股权转让协议，并参照恒锦公司注册资本约定股权价格，故应认定200万元的股权转让价格系其综合权衡后作出的真实意思表示。故一审法院基于该生效判决认定苏锦公司无权向徐玉明追偿并无不当。综上所述，苏锦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24080元，由吴江市苏锦织造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孙晓蕾审判员  管 丰审判员  浦智华二〇一九年十一月十一日书记员  沈 伟