辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民终8765号上诉人（原审被告）:沈阳益和房地产开发有限公司，住所地沈阳市铁**建设西路**（6门、7门）。法定代表人：息伟。委托诉讼代理人：吴金峰，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：姚泽军，男，1958年7月31日出生，汉族，住沈阳市沈河区。法定代表人：南荣旭，该公司总经理。委托诉讼代理人：任焕宇，辽宁宇嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚一民，男，1981年11月7日出生，汉族，住沈阳市沈河区，系父子关系。原审第三人：息伟，女，1955年6月20日出生，汉族，住沈阳市和平区。上诉人沈阳益和房地产开发有限公司因与被上诉人姚泽军、原审第三人息伟股东知情权纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院(2019)辽0106民初565号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法由审判员赵卫担任审判长并主审、审判员关宇宁、审判员宋刚组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人沈阳益和房地产开发有限公司上诉请求：1.请求撤销原判决，发回重审；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院判决内容不符合《公司法》第三十三条之规定，且已超过被上诉人诉讼请求范围。一审判决结果第一项“上诉人与判决生效之日起十日内提供自2012年9月6日至2019年3月12日期间的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿，供被上诉人姚泽军进行查阅和复制”。上诉人认为《公司法》第三十三条第一款仅对“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告”做出了规定，对会计账簿的查阅、复制权在该款没有做出规定。该条第二款也仅规定“股东可以要求查阅会计账簿”，没有赋予股东复制的权利。一审法院判决被上诉人姚泽军有权对会计账簿进行复制不符合法律规定。另外，被上诉人在一审诉讼请求中并未要求对公司的会计账簿进行复制，一审法院的上述判决结果超出诉讼请求范围。二、一审法院判决被上诉人对公司享有自成立时起的股东知情权，并由上诉人提供相关材料供其查阅和复制错误。沈阳益和房地产开发有限公司成立于2012年9月6日，被上诉人于2014年5月20日起经工商登记，成为公司的股东，即便《公司法》对股东知情权做出了规定，被上诉人也无权在未成为公司股东之前，即2012年9月6日至2014年5月19日期间享有股东知情权，查阅和复制公司的相关资料。三、一审法院判决被上诉人查阅上诉人相关材料时间为十五个工作日，时间过长，不符合本案实际情况。一审法院判决上诉人提供给被上诉人的章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告等材料数量有限，且部分材料被上诉人在工商等部门已获知相关信息，故一审法院判决查阅时间为十五个工作日相对过长，建议法院结合本案的实际情况对时间予以缩短。姚泽军二审辩称，第一，一审判决正确，并没有超出原告的诉讼请求。第二，作为股东有权知晓公司应当向股东告知的相关材料，公司法并未规定股东对于成为股东前的情况不应了解。综上请求二审维持原判。上诉人的观点自相矛盾，既主张被上诉人无权查阅复制相关材料又主张一审判决给付的查阅时间过长，因为被上诉人成为股东至今，上诉人从未开过股东会，公司内部的资料可能较多，一审判决确定15个工作日合情合理。原审第三人息伟虽委托了吴金峰作为代理人到庭，但由于吴金峰没有证据能够证明其具有代理息伟进行民事诉讼之资格，故本院对吴金峰代为做出的陈述不能认定为息伟的意思表示。本院依法认定，原审第三人息伟未到庭参加诉讼。姚泽军向一审法院提出诉讼请求：1.被告提供自2012年9月6日起至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告、资产负债表、损益表，供原告进行查阅和复制，原告委托的会计师可以予以协助。2.被告提供自2012年9月6日起至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供原告查阅，原告委托的会计师可以予以协助。3.被告承担诉讼费用。一审法院认定事实:被告沈阳益和房地产开发有限公司于2012年9月6日成立至今，系有限责任公司，第三人息伟任法定代表人。2014年5月20日，原告取得该公司10%的股权，2018年原告依据（2017）辽0102民初4122号民事判决书又取得该公司3.75%的股权，现共持有13.75%的股权。原告于2018年9月17日通过中国邮政向被告发送快递，内容为“律师函”，函载内容为要求被告依据原告持有的13.75%的股份支付给原告相应价值款，查阅公司成立起至2018年9月10日期间的会计报表涵盖的细目：资产负载表、损益表、现金流量表、产品销售统计表。原告要求被告七日内给予明确答复并告知查阅账目的具体时间。该快递于2018年9月17日14时13分投递，2018年9月19日14时10分被签收（丰巢快递柜）。后原告因未得到被告的回复，遂向一审法院提起诉讼，提出前述诉讼请求。被告在庭审中明确表示拒绝原告查看法律赋予其知情权所包含的章程、会议记录、会计账簿等文件。以上事实，有原、被告当庭陈述，（2017）辽0102民初4122民事判决书、快递包裹邮寄单、律师函等证据，经庭审质证，一审法院予以确认，在卷佐证。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表。该条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。上述法律规定对股东要求查阅和复制第一款中规定的公司资料并未设定提起诉讼的条件，只是对股东提起查阅公司会计账簿查阅权诉讼设定了条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案中，原告于2014年5月20日成为被告公司股东，并于2018年9月17日通过邮政快递向被告发送快递，书面提出行使股东知情权的请求，被告于2018年9月19日收到上述请求后，未在法定期限内对原告要求行使股东知情权的请求作出书面答复，原告据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的条件。又因并无证据证明原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故被告无权拒绝提供查阅。关于被告辩称原告未支付10%股权的转让价款，且原告的3.75%的股权是在2018年10月24日以继承方式取得，故无权要求被告提供自公司成立至今的相关材料。一审法院认为，股东查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会和监事会会议决议和财务会计报告，是基于其股东身份而享有的权利，并无权利行使限制，公司应当履行相关信息报告义务。被告不能以原告取得股权时间在后或出资情况为由拒绝其行使查阅、复制权。因此，被告上述抗辩理由不能成立，一审法院不予采纳。综上，被告应提供自2012年9月6日至2019年3月12日（庭审结束时）期间公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿供原告查阅。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，一审法院确定查阅地点为被告办公区域内，查阅时间为15个工作日。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决：一、被告沈阳益和房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内提供自2012年9月6日至2019年3月12日期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿，供原告姚泽军进行查阅和复制；二、上述材料由原告姚泽军在被告沈阳益和房地产开发有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告办公区域内，查阅时间为十五个工作日；三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告沈阳益和房地产开发有限公司承担。二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。本院依法对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，关于上诉人主张一审法院裁判超出诉讼请求的问题。本院审查后发现，被上诉人一审起诉中未请求复制会计账簿，而且我国公司法也只赋予了股东查阅会计账簿的权利，没有复制的权利，故一审对会计账簿的裁判存在错误，本院依法予以纠正，变更为判令上诉人将会计账簿提供给被上诉人供其查阅，但不得复制。关于上诉人主张被上诉人只能查阅复制成为股东之后的相关材料的问题。本院认为，我国公司法没有规定对股东查阅、复制材料的时间范围进行限制，上诉人该项主张无法律依据，本院不予支持。关于上诉人主张一审裁判给予被上诉人查阅、复制的时间过长的问题。本院认为，并无任何证据显示15个工作日过长，上诉人该主张没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人沈阳益和房地产开发有限公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销沈阳市铁西区人民法院(2019)辽0106民初565号民事判决；二、沈阳益和房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内提供自2012年9月6日至2019年3月12日期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告，供姚泽军进行查阅和复制；三、沈阳益和房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内提供自2012年9月6日至2019年3月12日期间的会计账簿，供姚泽军进行查阅；四、上述公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告由姚泽军在沈阳益和房地产开发有限公司正常营业时间内查阅、复制，会计账簿由姚泽军在沈阳益和房地产开发有限公司正常营业时间内查阅，地点，地点在沈阳益和房地产开发有限公司办公区域内为十五个工作日；五、驳回沈阳益和房地产开发有限公司其他上诉请求；六、驳回姚泽军其他诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取50元，由沈阳益和房地产开发有限公司负担；二审案件受理费100元，由沈阳益和房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵 卫审判员 关宇宁审判员 宋 刚二〇一九年十一月七日法官助理谢日恒书记员梁婉莹