广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）桂0102民初4318号 原告：南宁市赢世佳商贸中心，住所地：南宁市东沟岭1号，统一社会信用代码:91450102MA5KJX2T84。 法定代表人：陆春婷，该中心经理。 委托诉讼代理人：和建人，北京市炜衡（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐桂芬，女，1973年8月2日出生，汉族，系南宁市赢世佳商贸中心的员工，住南宁市江南区。 被告：北京北方恒美置业有限公司，住所地：北京市延庆区八达岭工业开发区康西路308号，统一社会信用代码：91110229740422030W。 法定代表人：郑赣生，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：张鹏峰，上海中夏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱红宇，上海中夏律师事务所律师。 第三人：南宁市旺州工贸有限责任公司，住所地：南宁市衡阳西路11号三楼，统一社会信用代码：9145010719831440XR。 法定代表人：鄢庆干，该公司执行董事。 原告南宁市赢世佳商贸中心（以下简称“赢世佳中心”）与被告北京北方恒美置业有限公司（以下简称“恒美公司”）、第三人南宁市旺州工贸有限责任公司（以下简称“旺州公司”）合同纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后,依法进行审理。 原告赢世佳中心向本院提出诉讼请求：1、确认2010年4月8日原告赢世佳与被告北方恒美签订的《企业股权转让协议》《拆迁安置补偿协议书》无效；2、本案的案件受理费等费用由被告依法承担。事实和理由：2010年3月31日，原、被告签订的《企业股权转让协议》，约定原告将持有第三人16.67%股权以230万元转让给被告，并由被告负责安置原告的企业职工，该份协议系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。1、旺州公司出资注册成立的真实情况：原告赢世佳中心前称是南宁市烟花炮竹厂，与原南宁市西乡塘区政府下属集体企业南宁市永新贸易总公司共同投资设立了第三人旺州公司。原告注册资本出资现金是20万元，占股16.67％，原南宁市永新贸易总公司出资现金是100万元，占股83.33％。旺州公司成立后，1995年7月，南宁市西乡塘区政府伪造政府文件谎称：原告名称变更为“旺州公司”，即“南宁市旺州工贸有限责任公司”了，要求当时南宁市土地管理局违法将属于原告的97.08亩国有划拨土地使用权变更至旺州公司名下【注：原告依法依规在97.08亩土地上自建的22300多平方米厂房建筑，并没有登记到旺州公司名下。】2、南宁市永新贸易总公司对自己出资100万元持旺州公司83.33％股权，经过评估市场价值1000万元，即翻了10倍，后以1200万元转让给被告北方恒美。后经工商变更登记，被告北方恒美成为第三人旺州公司绝对控股大股东。3、2010年前后，被告北方恒美提出收购原告注册出资20万元持有第三人旺州公司16.67％股权。双方商定，参照北方恒美收购南宁市永新贸易总公司持有旺州公司股权价，以注册资本翻10倍，即200万元，加30万元债务，最后北方恒美出资230万元购买原告持有旺州公司16.67％股权，并负责安置原告企业职工。这也是属于公平合理对等对价交易。4、2010年3月31日原告与被告北方恒美签订《企业股权转让协议书》是真实客观存在的。理由是：原告为了转让持有第三人旺州公司的股权，专门召开了职工大会，并上报主管城区政府获得批准。原告根据职工大会的决议和主管政府的批准，才于2010年3月31日将持有旺州公司16.67％股权以230万元转让给被告北方恒美，并由被告北方恒美负责安置原告企业职工。无论在原告召开的职工大会、主管政府的批复、2010年3月31日签订《企业股权转让协议书》中，都明确被告北方恒美支付230万元仅仅是向原告购买旺州公司16.67％股权的对价，并未包括原告本身合法建设享有的位于旺州公司工业园内22300多平方米厂房建筑物。5、2010年4月8日签订的《企业股权转让协议》第十一条：“本协议签订之日起，甲乙双方于2010年3月31日所签订的股权转让协议无效，以本协议为准。”也证明：2010年3月31日，原告与被告北方恒美双方签订《企业股权转让协议书》的真实客观性。综上，原、被告2010年3月31日签订的《企业股权转让协议书》，是双方真实意思表示，并经原告职工大会决议及政府批准同意，合法有效。二、2010年4月8口，何树模私自未经原告职工代表大会授权同意，也没有经西乡塘区政府批准与被告北方恒美恶意串通签订《企业股权转让协议》，同一天同时何树模与被告北方恒美、第三人旺州公司签订的《拆迁安置补偿协议书》，以合法形式掩盖非法目的，恶意串通损害集体利益，依法该两份合同自始无效。1、当时作为第三人旺州公司绝对控股的被告北方恒美，与自己绝对控股的旺州公司、及涉嫌收买原告原法定代表人何树模之间，恶意串通损害原告集体企业合法权益。2011年5月30日之时，被告北方恒美已经是旺州公司唯一法人股东，正是2010年4月8日，北方恒美、旺州公司与原告原法定代表人何树模相互之间恶意串通损害原告作为集体企业合法权益，不仅无偿达到侵占原告22300多平方米的建筑厂房，而是以合法形式签订《拆迁安置补偿协议书》、《企业股权转让协议》掩盖非法目的，就是以旺州公司名义，于2011年5月30日与案外人南宁市金瀚房地产开发有限公司(以下简称“金瀚公司”)签订《拆迁补偿安置协议书》。后者金瀚公司拆迁的拆迁对象物正是原告的22300多平方米建筑物，而支付补偿给旺州公司，其实就是支付给旺州公司唯一的法人股东被告北方恒美现金补偿款2亿9千多万及实物补偿9500平方米临街商铺，总价值高达5、6亿元。这难道就是被告仅支付20万元股权受让款及210万元房屋拆迁安置补偿款给原告，就能获得如此之高的对等价值吗?2、被告北方恒美、第三人旺州公司掩盖的非法目的之手段就是表面上的合法形式，具体合法形式是：北方恒美、旺州公司与南宁市政府及西乡塘区政府中极个别涉腐官员相互勾结(注：原告己另行实名举报相关涉腐官员，材料早已送纪检监察机关，在立案调查中)，当然事先已知原告厂房即将拆迁，定会有巨额补偿。因此，北方恒美为了先达到无偿侵吞原告合法所有的22300平方米建筑厂房之目的，在2010年3月31日与原告已经签订《企业股权转让协议书》，北方恒美与其绝对控股的旺州公司及原告原法定代表人何树模恶意串通，故于2010年4月8日另行签订了《企业股权转让协议》，约定原告将持有旺州公司16.67％股权仅以20万元转让给北方恒美，同时以合法形式掩盖非法目的，与何树模恶意串通签订了《拆迁安置补偿协议书》，约定北方恒美向原告支付210万元作为原告在旺州工业园内所有的房屋拆迁安置补偿费。3、2010年4月8日，北方恒美、旺州公司与何树模意串通签订《拆迁安置补偿协议书》时，北方恒美及旺州公司当时及现在也根本没有拆迁主体资格，显然违反法律强制性规定。根据建设部《城市房屋拆迁单位管理规定》之规定，城市房屋拆迁单位，是指依法取得拆迁资格证书，接受拆迁人委托，对被拆迁人进行拆迁动员，组织签订和实施补偿安置协议，组织拆除房屋及其附属物的单位。依据该规定，设立房屋拆迁单位必须具备下列条件：(1)有上级主管部门同意组建的批准文件；(2)有明确的名称、组织机构和固定的办公场所；(3)有与承担拆迁业务相适应的自有资金和技术、经济、财务管理人员。对于符合上述条件的单位，房屋拆迁主管部门应当依照《城市房屋拆迁管理条例》和《城市房屋拆迁单位管理规定》对申请设立房屋拆迁单位进行资格审查。对审查合格的单位颁发《房屋拆迁资格证书》，并对房屋拆迁单位和自行拆迁单位的业务工作进行指导、监督和检查。未经批准发给《房屋拆迁资格证书》的单位不得接受委托拆迁。《房屋拆迁资格证书》是城市房屋拆迁单位的执业证书，是用于证明城市房屋拆迁单位具有城市房屋拆迁资格的法律证书。根据《城市房屋拆迁拆迁单位管理规定》的规定，城市房屋拆迁单位的具体资格审查颁发由省、自治区、直辖市人民政府城市房屋拆迁主管部门制定，城市《房屋拆迁资格证书》由省、自治区、直辖市人民政府城市房屋拆迁主管部门统一印制。故，2010年4月8日被告北方恒美与何树模恶意串通签订《拆迁安置补偿协议书》时，被告北方恒美既没有《房屋拆迁资格证书》，也没有取得对原告厂房拆迁的《拆迁许可证》，所以，2010年4月8日签订《拆迁安置补偿协议书》，事实上不是北方恒美自己要成为真正的拆迁主体资格，而是为了掩盖下一步，以旺州公司名义与案外人南宁市金瀚房地产开发有限公司签订《拆迁安置补偿协议书》牟取巨额非法暴利之目的，即：2011年5月30日，被告北方恒美对外以旺州公司名义与金瀚公司签订《拆迁安置补偿协议书》，来获取金瀚公司事后拆迁的拆迁对象正是原告的22300多平方米建筑物，而支付补偿给旺州公司，其实际是支付给旺州公司唯一的法人股东被告北方恒美现金补偿2亿9千多万及物质补偿9500平方米临街商铺，总价值高达5、6亿元。2010年4月8日，被告北方恒美恶意串通与何树模签订的《拆迁补偿安置协议书》并没有实际履行，被告北方恒美并未依协议第一条约定支付原告210万元给原告。因为，该210万元其实是被告北方恒美持有旺州公司16.67％股权转让款230万元中的210万元。这是被告北方恒美将2010年3月31日与原告签订《企业股权转让协议书》约定的230万元股权转让款，化整为零，于2010年4月8日拆分两个形式表面上合法协议，即《拆迁补偿安置协议书》、《企业股权转让协议》，以此达到掩盖其非法目的，通过以旺州公司名义与金瀚公司签订《拆迁补偿安置协议书》，事后获得高额补偿之非法目的。4、2010年4月8日三方签订《拆迁安置补偿协议书》、《企业股权转让协议》在程序上严重违法，存在恶意串通损害原告集体企业合法权益。北方恒美存在涉嫌收买原告原法定代表人何树模，并与何树模之间存在恶意串通之行为。因原告作为集体企业，按照集体企业管理制度，负责人只能执行职工代表大会的决议，涉及集体企业的重大事项必须由职代会讨论并作出决议，才能执行。但是，何树模作为集体企业当时的负责人，根本就没有经过原告职工代表大会讨论决定，也未像2010年3月31日签订协议一样经职代会授权，更没有取得像2010年3月31日签订协议经过主管城区政府批准同意，擅自于2010年4月8日与北方恒美即由北方恒美绝对控股的旺州公司三方私下签订《拆迁补偿安置协议书》、《企业股权转让协议》。这在程序上存在严重违法，恶意串通损害原告集体合法权益。5、2010年4月8日被告北方恒美与何树模私自签订的《企业股权转让协议》约定被告北方恒美仅支付20万元股权转让款就取得原告持有的旺州公司16.67％股权，显然不是原告真实意思表示。被告北方恒美受让原南宁市永新经济贸易总公司持有旺州公司83.33％股权，是以翻了10倍的价格，支付了1200万元。而原告难道会仅以注册资本20万元转让16.67％股权给被告北方恒美?2011年8月8日原告原法定代表人何树模只将2010年4月8日签订的《企业股权转让协议书》、《拆迁安置补偿协议书》、《职工安置协议书》移交给继任法定代表人陆春婷，但是，2010年3月31日签订的《企业股权转让协议书》原件没有给陆春婷，只是给了一份复印件，这足以证明何树模与北方恒美恶意串通损害原告集体合法权益的表现。显然被告北方恒美与何树模恶意串通，在未经原告职工大会决议、主管政府审批的情况下，私自以2010年4月8日签订的《企业股权转让协议书》变更原来2010年3月31目签订的《企业股权转让协议书》以超低价注册资本20万元受让原告持有旺州公司16.67％股权，明显不是原告集体职工代表大会真实意思表示，而是北方恒美与何树模恶意串通直接侵害原告集体利益。6、2010年3月31日原告与被告北方恒美签订的《企业股权转让协议书》与2010年4月8日原告与被告北方恒美签订《企业股权转让协议》、及同日原告与被告北方恒美、旺州公司三方签订的《拆迁安置补偿协议书》，通过对比双方权利义务，显然后两个协议，严重侵害了原告作为集体企业的合法权益。第一、2010年3月31日《企业股权转让协议书》中双方权利义务内容是：原告有义务转让持有旺州公司16.67％股权给被告北方恒美，权利是：收取北方恒美支付的230万元对价股权转让款；反之，北方恒美的义务是：支付230万元股权受让款给原告，权利是：受让取得原告对旺州公司持有16.67％股权。这是直接体现民事法律行为最基本的自愿公平、等价有偿、诚实信用等原则。第二、2010年4月8日签订的《企业股权转让协议》、《拆迁安置补偿协议书》中权利义务内容是：原告的义务：不仅要转让持有旺州公司16.67％股权给北方恒美，还有义务无偿转让、放弃将22300平方米建筑厂房送给北方恒美，来掩盖达到帮助北方恒美的子公司即旺州公司事后从案外人金瀚公司获得因拆迁原告22300平方米厂房现金补偿2亿9千多万元及9500平方米临街商铺，总市值5、6亿元。但是，原告从被告北方恒美获得的权利仅是230万元。被告北方恒美的义务仍然是仅支付230万元给原告，而获得巨额权利不仅是受让原告持有旺州公司16.67％股权，还获得的权利就是：原告将22300平方米建筑厂房，继而掩盖北方恒美的子公司旺州公司从案外人金瀚公司获得因拆迁原告22300平方米厂房的巨额现金补偿2亿9千多万元及9500平方米临街商铺实物补偿，总市值5、6亿元巨额权利。综上所述，被告北方恒美通过与何树模恶意串通，以签订2010年4月8日《企业股权转让协议》、《拆迁安置补偿协议书》表面合法形式，掩盖获取拆迁原告22300平方米厂房的巨额现金补偿2亿9千多万元及9500平方米临街商铺实物补偿，总市值5、6亿元巨额权利之非法目的，严重侵害了原告集体企业合法权益。 本院经审查认为：本案原告的企业性质为集体企业，原告的原法定代表人何树模代表原告于2010年3月31日与被告签订了《企业股权转让协议书》后，又于同年4月8日与被告签订了《企业股权转让协议书》和《拆迁安置补偿协议书》。对于2010年4月8日与被告签订的两份协议，其内容涉及原告全体职工的重大利益，但原告在2010年3月31日至4月8日期间，并未召开职工大会予以讨论通过，亦未取得辖区政府的批准同意。结合现有案件证据材料，本案原告的原法定代表人何树模在签订案涉合同时有可能涉嫌经济犯罪，故本案不属于法院受案范围，应移送公安机关查处。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，裁定如下： 驳回原告南宁市赢世佳商贸中心的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。 审 判 长  刘孙丽 审 判 员  李宁明 人民陪审员  蒙海艳 二〇一九年十一月一日 书 记 员  蓝田群 【附法律条文】 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （2对管辖权有异议的； （2驳回起诉； （2保全和先予执行； （2准许或者不准许撤诉； （2中止或者终结诉讼； （2补正判决书中的笔误； （2中止或者终结执行； （2撤销或者不予执行仲裁裁决； （2不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （2其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》 第十一条人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。 《最高人民法院的解释》 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。