上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终10211号上诉人(原审被告)：苏富特智能科技(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：刘建，董事长。委托诉讼代理人：戴勇。被上诉人(原审原告)：江苏南大苏富特科技股份有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：朱永宁，董事长。委托诉讼代理人：卢靖，江苏天煦律师事务所律师。上诉人苏富特智能科技(上海)有限公司(以下简称“苏富特公司”)因与被上诉人江苏南大苏富特科技股份有限公司(以下简称“南大苏富特公司”)股东知情权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初7124号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。苏富特公司上诉请求：1、撤销原判第一项、第二项、第三项内容，并依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：1、被上诉人已在2015年将其持有的公司股权转让给五大洲科技(北京)有限公司(以下简称“五大洲公司”)，但未能办理工商变更手续。2018年被上诉人将其股份转让给了五大洲公司指定的上海宏昊投资管理有限公司(以下简称“宏昊公司”)，被上诉人不再是上诉人的股东，不再对上诉人公司享有股东知情权。未办理工商变更登记是因为被上诉人的拖延；2、即使法院最终认定被上诉人具有上诉人公司的股东资格，被上诉人此次查阅公司账簿依旧具有不正当目的。南大苏富特公司辩称：被上诉人2015年的股权转让由于当地政策原因无法履行且未确定股权转让款。2018年的《结算框架协议》主要解决其他债务问题，其中只是提及有股权转让意向，同时明确股权转让条款需另行协商，但之后并未就股权转让条款达成合意，也未支付股权转让款。被上诉依旧是上诉人的股东，依法对上诉人享有知情权。上诉人无证据证明被上诉人行使股东知情权具有不正当目的，且其向一审法院陈述，如被上诉人具备股东资格，上诉人愿意配合被上诉人行使股东知情权。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。南大苏富特公司向一审法院起诉请求：1、判令苏富特公司提供自公司成立之日起至今的全部股东会会议记录及决议、董事会会议决议及记录、公司章程供南大苏富特公司查阅、复制；2、判令苏富特公司提供自成立之日起至今的全部(年度、半年度、季度和月度)财务会计报告(含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书及相应的审计报告)供南大苏富特公司及其委托的注册会计师查阅、复制；3、判令苏富特公司提供自公司成立之日起至今的全部会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供南大苏富特公司及其委托的注册会计师查阅。一审审理中，南大苏富特公司明确要求查询、复制材料期间为2012年7月20日至判决生效之日止。一审法院认定事实：苏富特公司于2012年7月20日成立，南大苏富特公司系苏富特公司登记股东。苏富特公司落款时间为2014年8月5日的公司章程载明南大苏富特公司与其他4家案外公司共同给出资设立苏富特公司。该章程第三十条载有，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。章程第二十一条载明，公司不设监事会，设监事一人。2017年6月12日，苏富特公司收到南大苏富特公司发送《股东知情权申请书》，南大苏富特公司在申请书中要求查阅或复制自公司成立之日起至今所有的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司章程、依法经会计师事务所审计的财务会计报告(含会计报表、附注、资产负债表、利润表等)、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)及自2017年以来每月财务报表及相关季报。同日，苏富特公司向南大苏富特公司发送《股东知情权申请书回函》一份，载明“本公司已收悉《股东知情权申请书》。我司于2015年8月20日收到北京长天国盛投资有限公司(以下简称“长天公司”)的《告知函》，已获知贵司将持有我司25%的股权转让给五大洲科技(北京)有限公司(以下简称“五大洲公司”)。有鉴于此，贵公司已不是我司股东，其相关权益也同期终止”，并要求南大苏富特公司依法办理股东变更工商登记事宜。案外人五大洲公司以与南大苏富特公司签署股权转让协议为由将南大苏富特公司和苏富特公司诉至法院，上海市长宁区人民法院于2017年7月5日立案受理，后移送江苏省南京市鼓楼区人民法院处理。该案审理中，五大洲公司申请撤回起诉。一审审理中，苏富特公司称：公司章程没有变更过，虽然公司章程规定每年审计，但仅在2012年注册时以及2014年进行过两次审计，2014年审计报告只是初稿，未加盖审计部门的公章；如果南大苏富特公司仍是股东，也愿意提供。在原一审中，苏富特公司委托律师并不知晓实际情况，误称每年都审计。2012年至2014年苏富特公司曾召开股东会，形成过股东会记录以及决议，后来公司仅召开通讯会议，未形成书面文件。董事会开会没有固定时间，重大事项时召开董事会，也有董事决定。前述材料仍在苏富特公司位于本市长宁区遵义路XXX号的办公室内，如果南大苏富特公司仍是股东，均可提供给查阅复制。一审法院认为，股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。本案中，南大苏富特公司作为苏富特公司工商登记备案的股东，具有行使股东知情权的权利。苏富特公司抗辩主张南大苏富特公司行使知情权主观意图不纯，未有证据佐证，法院不予采纳。根据《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。就南大苏富特公司诉请主张的查询复制材料虽超出公司法规定的股东知情权范围，但苏富特公司均无异议，并愿意提供，法院予以确认。关于行使查阅权的主体，公司法明确规定查阅权的主体仅限于股东，而相关司法解释规定股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在南大苏富特公司在场的情况下，可由南大苏富特公司委托的会计师辅助进行，但不得单独由上述人员查阅。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，并结合查阅复制内容数量，法院确定查阅地点为苏富特公司位于本市长宁区遵义路XXX号的办公区域内，查阅时间不超过20个工作日。一审法院判决：一、苏富特智能科技(上海)有限公司应于判决生效之日起十日内提供自成立之日2012年7月20日起至判决生效之日期间的全部股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、公司章程供江苏南大苏富特科技股份有限公司查阅、复制；二、苏富特智能科技(上海)有限公司应于判决生效之日起十日内提供自成立之日2012年7月20日起至判决生效之日期间的全部财务会计报告(含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书及相应的审计报告)供江苏南大苏富特科技股份有限公司查阅、复制；三、苏富特智能科技(上海)有限公司应于判决生效之日起十日内提供自成立之日2012年7月20日起至判决生效之日期间全部会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供江苏南大苏富特科技股份有限公司查阅。江苏南大苏富特科技股份有限公司查阅、复制上述第一至第三项所列文件材料的，应在苏富特公司正常营业时间内至其位于的位于本市长宁区遵义路XXX号的办公区域内，时间不得超过20个工作日，南大苏富特公司委托的会计师可在南大苏富特公司在场的情况下予以协助。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。本院另查明，本院2018年12月27日的审理笔录中，本院询问：“法庭关注的是15年的协议最后的结果是什么？”上诉人答：“15年协议本身可能并没有履行。”本院询问：“18年1月11日的框架协议履行了吗？”上诉人答：“18年框架协议至今也没有履行。但资金其实已经到位了。”本院又问：“上诉人有没有证据来证明结算框架协议事实上还有履行的可能吗？”上诉答：“目前可能我们现在还拿不出相应的证据来证明。”本院又查明，《结算框架协议》第五条约定：“乙方(即南大苏富特公司)与甲方3(即宏昊公司)签署乙方持有甲方1(即苏富特公司)的25%股权转让给甲方3的协议及相应的工商变更所需的所有文件。”本院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。根据上诉人的工商登记资料显示，被上诉人为其在册股东。本案中上诉人认为被上诉人已将其持有的公司股权转让，只是未办理变更工商登记事宜，不认可其股东身份。虽然2015年9月10日被上诉人与案外人五大洲公司签订了股权转让协议，但被上诉人陈述该股权转让因当地政策原因无法履行，上诉人在本院2018年12月27日的审理笔录中亦陈述“15年协议本身可能并没有履行”。同时，2018年1月11日被上诉人与上诉人以及其他公司的《结算框架协议》中亦提及将其持有的上诉人的股权转让给案外人宏昊公司，且需另行签订股权转让协议。对此，本院认为，上诉人已在审理中承认2015年被上诉人与五大洲公司的股权转让协议并未履行，且2018年的《结算框架协议》亦进一步印证2015年的股权转让并未成功进行，否则不会在该框架协议中提及将被上诉人持有的股权再行转让。故对于上诉人辩称被上诉人已在2015年转让股权，本院不予认可。至于上诉人又称被上诉人已在2018年转让股权给宏昊公司，对此，本院认为，2018年的《结算框架协议》中只是表明了股权转让意向，该协议并未形成完整的股权转让合意，且在该协议中约定需另行签订股权转让协议。现上诉人并未提供证据证明被上诉人与宏昊公司事后签订了股权转让协议。故对于上诉人的该项上诉理由，本院无法予以支持。综上，被上诉人依旧持有上诉人的相应股权，是上诉人的合法股东，依法对上诉人享有股东知情权。上诉人认为被上诉人查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司利益，然而却未提供相应证据予以证明，本院不予认可。综上所述，一审法院的判决并无不当，本院予以维持。上诉人的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人苏富特智能科技(上海)有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理费佳敏审判长 季 磊审判员 赵 炜审判员 岳 菁二〇一九年十一月二十六日书记员 董佳欣附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……