河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民初782号 原告：浙江省浙商资产管理有限公司，住所地浙江省杭州市西湖大道****。 法定代表人：孙建华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：康迪，河北三和时代律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庞鹤，河北三和时代律师事务所律师。 被告：石家庄龙翔矿业有限公司，住所地，住所地河北省石家庄市桥**友谊南大街**iv> 法定代表人：张金慧，该公司执行董事。 被告：张金慧，女，汉族，1978年11月8日生，住山西省大同市城区。 被告：华治国，男，汉族，1978年7月7日生，住山西省大同市城区。 被告：河北致美绿化工程有限公司，住所地河，住所地河北省石家庄市裕华区翟营南大街**财库国际商务中心**v> 法定代表人：孙和平，该公司执行董事。 原告浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称浙商资产管理公司）与被告石家庄龙翔矿业有限公司（以下简称龙翔矿业公司）、张金慧、华治国、河北致美绿化工程有限公司（以下简称致美绿化公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年6月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告浙商资产管理公司委托诉讼代理人庞鹤、康迪到庭参加诉讼，被告龙翔矿业公司、张金慧、华治国经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，被告致美绿化公司经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告浙商资产管理公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告龙翔矿业公司偿还原告借款本金65769680.28元及截至2019年4月21日的利息1446659.85元、罚息10645269.79元（以上共计77861609.92元），并支付自2019年4月22日起至借款本息全部清偿日止的利息、罚息（按照合同约定标准计算）；二、判令被告张金慧、华治国、致美绿化公司对诉讼请求第一项的债务承担连带清偿责任；三、判令原告有权对被告华治国在山西驭龙制药有限公司的全部股权折价或者以拍卖、变卖上述质押股权所得价款优先受偿；四、本案诉讼费、保全费及其他诉讼费用由四被告共同承担。事实与理由：2014年12月18日，中国工商银行股份有限公司石家庄裕东支行（以下称“工商银行裕东支行”）与被告致美绿化公司签订0040200009-2014年桥东（保）字0002号《最高额保证合同》，约定致美绿化公司在人民币64000000元的最高余额内，为工商银行裕东支行自2014年12月18日至2017年12月30日期间对被告龙翔矿业公司享有的债权提供连带责任保证。2015年3月13日，工商银行裕东支行与被告华治国签订20150001号《最高额质押合同》，约定被告华治国在人民币6000000元的最高余额内，为工商银行裕东支行自2015年3月16日至2017年3月15日期间对被告龙翔矿业公司享有的债权提供质押担保，质押物为被告华治国在山西驭龙制药有限公司的全部股权。该质押的股权已于2015年3月16日办理质押登记。2016年1月15日，工商银行裕东支行分别与被告龙翔矿业公司签订0040200009-2015年（桥东）字0015号、0040200009-2015年（桥东）字0016号《流动资金借款合同》，合同分别约定工商银行裕东支行分别向被告龙翔矿业公司发放贷款17659991.7元、10740000元，分别用于偿还0040200009-2015年（桥东）字0005号、0040200009-2015年（桥东）字0013号合同项下借款；借款利率自实际提款日起按日计息；逾期罚息利率为借款利率上浮30%。同日，工商银行裕东支行分别与被告张金慧、华治国签订04020202-2016（保）字第02号、04020202-2016（保）字第01号《保证合同》，合同分别约定被告张金慧、华治国为被告龙翔矿业公司在0040200009-2015年（桥东）字0015号、0040200009-2015年（桥东）字0016号《流动资金借款合同》项下的债务提供连带责任保证。2016年1月19日，工商银行裕东支行分别向被告龙翔矿业公司发放贷款17659991.7元、10740000元，根据借款凭证约定，该两笔贷款的还款日期均为2016年7月18日，利率为年期4.73%。借款发放后，被告龙翔矿业公司未按合同约定归还借款本息，工商银行裕东支行仅于2016年9月21日自动扣除本金311.42元。工商银行裕东支行于2016年5月21日向被告龙翔矿业公司发出《中国工商银行催收逾期贷款利息通知书》并经龙翔矿业公司确认，截至2016年5月21日，被告龙翔矿业公司尚欠0040200009-2015年（桥东）字0016号借款合同项下借款利息130617.98元。2016年6月24日，工商银行裕东支行与被告龙翔矿业公司签订0040200009-2016年（桥东）字00020号《流动资金借款合同》，约定工商银行裕东支行向被告龙翔矿业公司发放贷款37370000元，用于偿还0040200009-2015年（桥东）字0014号合同项下借款；借款利率自实际提款日起按日计息；逾期罚息利率为借款利率上浮30%。同日，工商银行裕东支行与被告张金慧、华治国签订04020202-2016（保）字第01号-01《保证合同》，约定被告张金慧、华治国为被告龙翔矿业公司在0040200009-2016年（桥东）字00020号《流动资金借款合同》项下的债务提供连带责任保证。2016年6月29日工商银行裕东支行向被告龙翔矿业公司发放贷款37370000元，借款凭证约定还款日期为2016年12月23日，利率为年期4.816%。借款发放后，被告龙翔矿业公司未按合同约定归还借款本息。上述三笔贷款均已到期，但被告龙翔矿业公司未按照合同约定归还借款本金及利息。2017年5月31日，工商银行裕东支行与中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称“华融河北省分公司”）签署《资产转让协议》，将其对被告龙翔矿业公司及担保人享有的全部权利（包括但不限于主债权、担保债权、违约金债权、利息债权、损失赔偿权）转让给华融河北省分公司，并于2017年6月19日以公告方式通知龙翔矿业公司等四被告。后华融河北省分公司与原告签订《债权转让协议》，将其对被告龙翔矿业公司及担保人享有的全部权利（包括但不限于主债权、担保债权、违约金债权、利息债权、损失赔偿权）转让给原告，并于2018年9月4日以公告方式通知龙翔矿业公司等四被告。综上，依照借款合同约定及《合同法》、《担保法》等相关法律规定，原告作为合法债权人，被告龙翔矿业公司应向原告清偿借款本金及相应利息、罚息，张金慧、华治国、致美绿化公司等三被告应对上述债务承担连带保证责任，同时原告依法对质押物享有质押权，有权对质押财产拍卖、变卖价款优先受偿。为维护自身合法权益，原告特依据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，依法诉至贵院，望判如所请。 被告龙翔矿业公司、张金慧、华治国、致美绿化公司未到庭，亦未提交答辩意见。 原告为支持其诉请向本院提交以下证据： 证据1：20150001号《最高额质押合同》，证明被告华治国在人民币600万元的最高余额内，为工商银行裕东支行自2015年3月16日至2017年3月15日期间对被告龙翔矿业公司享有的债权提供质押担保，质押物为被告华治国在山西驭龙制药有限公司的全部股权。 证据2：股权出质登记通知书，证明质押担保的股权已于2015年3月16日办理质押登记。 证据3:0040200009-2015（桥东）字0015号《流动资金借款合同》、借款凭证及被告龙翔矿业公司《往来户历史明细清单》，证明被告龙翔矿业公司向工商银行裕东支行贷款17659991.7元，工商银行裕东支行于2016年7月18日发放贷款17659991.7元，被告龙翔矿业公司已收到贷款，但在借期内未偿还借款本金。 证据4:04020202-2016（保）字第02号《保证合同》，证明被告张金慧、华治国未被告龙翔矿业公司0040200009-2015（桥东）字0015号《流动资金借款合同》项下的债务提供连带责任保证。 证据5：中国工商银行催收逾期贷款利息通知书，证明经被告龙翔矿业公司确认，截至2016年5月21日，被告龙翔矿业公司尚欠工商银行裕东支行借款利息214746.38元。 证据6:0040200009-2015（桥东）字0016号《流动资金借款合同》、借款凭证及被告龙翔矿业公司《往来户历史明细清单》，证明被告龙翔矿业公司向工商银行裕东支行贷款10740000元，工商银行裕东支行于2016年7月18日发放贷款10740000元，被告龙翔矿业公司已收到贷款，但在借期内未偿还借款本金。 证据7:04020202-2016（保）字第01号《保证合同》，证明被告张金慧、华治国未被告龙翔矿业公司0040200009-2015（桥东）字0016号《流动资金借款合同》项下的债务提供连带责任保证。 证据8：中国工商银行催收逾期贷款利息通知书，证明经被告龙翔矿业公司确认，截至2016年5月21日，被告龙翔矿业公司尚欠工商银行裕东支行借款利息130617.98元。 证据9：0040200009-2015（桥东）字0020号《流动资金借款合同》、借款凭证及被告龙翔矿业公司《往来户历史明细清单》，证明被告龙翔矿业公司向工商银行裕东支行贷款37370000元，工商银行裕东支行于2016年6月29日发放贷款37370000元，被告龙翔矿业公司已收到贷款，但在借期内未偿还借款本金。 证据10:04020202-2016（保）字第01号-01《保证合同》，证明被告张金慧、华治国为被告龙翔矿业公司0040200009-2015（桥东）字0020号《流动资金借款合同》项下的债务提供连带责任保证。 证据11：0040200009-2014年桥东（保）字0002号《最高额保证合同》，证明被告致美绿化公司在人民币64000000元的最高余额内，为工商银行裕东支行自2014年12月18日至2017年12月30日期间对被告龙翔矿业公司享有的债权提供连带责任保证。 证据13：《债权转让协议》、债权转让通知暨催收联合公告，证明2017年5月31日工商银行裕东支行与华融河北省分公司签署《债权转让协议》，将其对被告龙翔矿业公司及担保人享有的全部权利转让给华融河北省分公司，并于2017年6月19日以公告方式通知龙翔矿业公司等四被告。 证据14：河北Y03170018-16号《债权转让协议》、河北Y03170018-20号《分户债权转让协议》、债权转让通知暨催收联合公告，证明华融河北省分公司与原告签署《债权转让协议》，将其对被告龙翔矿业公司及担保人享有的全部权利转让给原告，并于2018年9月4日以公告方式通知龙翔矿业公司等四被告。 经审理查明，2016年1月15日，工商银行裕东支行分别与被告龙翔矿业公司签订0040200009-2015年（桥东）字0015号、0040200009-2015年（桥东）字0016号《流动资金借款合同》，合同分别约定工商银行裕东支行分别向被告龙翔矿业公司发放贷款17659991.7元、10740000元，分别用于偿还0040200009-2015年（桥东）字0005号、0040200009-2015年（桥东）字0013号合同项下借款；借款利率自实际提款日起按日计息；逾期罚息利率为借款利率上浮30%。借款到期借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。2016年1月19日，工商银行裕东支行分别向被告龙翔矿业公司发放贷款17659991.7元、10740000元，根据借款凭证约定，该两笔贷款的还款日期均为2016年7月18日，利率为年期4.73%。借款发放后，被告龙翔矿业公司未按合同约定归还借款本息，工商银行裕东支行仅于2016年9月21日自动扣除本金311.42元。工商银行裕东支行于2016年5月21日向龙翔矿业公司发出《中国工商银行催收逾期贷款利息通知书》并经被告龙翔矿业公司确认，截至2016年5月21日，被告龙翔矿业公司尚欠0040200009-2015年（桥东）字0015号借款合同项下借款利息214746.38元、尚欠0040200009-2015年（桥东）字0016号借款合同项下借款利息130617.98元。至今，被告龙翔矿业公司仅于2016年9月21日偿还15号借款合同项下借款本金311.42元，剩余借款本金及利息未偿还。 2016年1月15日，工商银行裕东支行分别与被告张金慧、华治国签订04020202-2016（保）字第02号、04020202-2016（保）字第01号《保证合同》，合同分别约定被告张金慧、华治国为被告龙翔矿业公司在0040200009-2015年（桥东）字0015号、0040200009-2015年（桥东）字0016号《流动资金借款合同》项下的债务提供连带责任保证。上述两份合同的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；合同第6.4条约定，将主债权转让给第三人的，无需经保证人同意，保证人继续按照本合同的约定承担保证责任。 2016年6月24日，工商银行裕东支行与被告龙翔矿业公司签订0040200009-2016年（桥东）字00020号《流动资金借款合同》，约定工商银行裕东支行向龙翔矿业公司发放贷款37370000元，用于偿还0040200009-2015年（桥东）字0014号合同项下借款；借款利率自实际提款日起按日计息；逾期罚息利率为借款利率上浮30%。借款到期借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。2016年6月29日工商银行裕东支行向被告龙翔矿业公司发放贷款37370000元，借款凭证约定还款日期为2016年12月23日，利率为年期4.816%。借款发放后，被告龙翔矿业公司未按合同约定归还借款本息。 2016年6月24日，工商银行裕东支行与被告张金慧、华治国签订04020202-2016（保）字第01号-01《保证合同》，约定被告张金慧、华治国为被告龙翔矿业公司在0040200009-2016年（桥东）字00020号《流动资金借款合同》项下的债务提供连带责任保证。保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；合同第6.4条约定，将主债权转让给第三人的，无需经保证人同意，保证人继续按照本合同的约定承担保证责任。 2014年12月18日，工商银行裕东支行与被告致美绿化公司签订0040200009-2014年桥东（保）字0002号《最高额保证合同》，约定被告致美绿化公司在人民币64000000元的最高余额内，为工商银行裕东支行自2014年12月18日至2017年12月30日期间对被告龙翔矿业公司享有的债权提供连带责任保证。保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在第1.1条所述之最高余额内；合同第6.4条约定，将主债权转让给第三人的，无需经保证人同意，保证人继续按照本合同的约定承担保证责任。 2015年3月13日，工商银行裕东支行与被告华治国签订20150001号《最高额质押合同》，约定被告华治国在人民币6000000元的最高余额内，为工商银行裕东支行自2015年3月16日至2017年3月15日期间对被告龙翔矿业公司享有的债权提供质押担保，质押物为被告华治国在山西驭龙制药有限公司的全部股权，质权的效力及于质物所生的孳息，以及因质物损毁、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。最高额质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、质物保管费用以及实现质权的费用（不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等）。该质押的股权已于2015年3月16日办理质押登记，质权登记编号：2015000311。 2017年5月31日，工商银行裕东支行与中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称“华融河北省分公司”）签署《资产转让协议》，将其对被告龙翔矿业公司及担保人享有的全部权利（包括但不限于主债权、担保债权、违约金债权、利息债权、损失赔偿权）转让给华融河北省分公司，并于2017年6月19日以公告方式通知龙翔矿业公司等四被告。 2018年8月13日华融河北省分公司与原告签订河北Y03170018-16号《债权转让协议》、2018年9月18日华融河北省分公司与原告签订河北Y03170018-20号《分户债权转让协议》，将其对被告龙翔矿业公司及担保人享有的全部权利（包括但不限于主债权、担保债权、违约金债权、利息债权、损失赔偿权）转让给原告，并于2018年9月4日以公告方式通知龙翔矿业公司等四被告。 上述事实由原告提交的证据及当庭陈述予以证实。 本院认为，工商银行裕东支行与被告龙翔矿业公司签订的三份《流动资金借款合同》均是双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。工商银行裕东支行依约向被告龙翔矿业公司发放了17659991.7元、10740000元、37370000元的三笔贷款，贷款到期后被告龙翔矿业公司应当按照合同约定及时足额偿还借款利息。现被告龙翔矿业公司未能按照合同约定偿还贷款本金和利息，已构成违约，按照合同的约定除本息外还应支付相应的复利、罚息。因工商银行裕东支行将其对被告龙翔矿业公司及担保人享有的全部权利转让给华融河北省分公司，华融河北省分公司又将上述全部权利转让给原告。因此，对原告要求被告龙翔矿业公司偿借款本金、利息、复利和罚息的诉讼请求予以支持。 工商银行裕东支行与被告华治国、张金慧签订的《保证合同》，与致美绿化公司签订的《最高额保证合同》系各方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规效力性强制规定，各被告与工商银行裕东支行之间成立保证担保法律关系，且合法有效。现被告龙翔矿业公司未按约定履行偿还借款本息的义务，各保证人则应按合同约定，在保证担保范围内对被告龙翔矿业公司所应偿还的款项承担连带偿还责任。因原告已通过债权转让方式取得了工商银行裕东支行对担保人享有的权利，故原告要求被告华治国、张金慧、致美绿化公司承担保证责任的诉讼请求，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。 被告华治国与工商银行裕东支行签订的《最高额质押合同》，系当事人真实意思表示，且其内容不违反法律、行政法规效力性强制规定，其与工商银行裕东支行之间质押合同关系成立且合法有效。并且双方已就抵押和质押财产到相关部门办理了抵押和质押登记，工商银行裕东支行质押权成立且合法有效。因原告已通过债权转让方式取得了工商银行裕东支行对担保人享有的权利，故本院对原告要求就在最高额600万元内质押股权拍卖、变卖或者折价所得价款享有优先受偿权的诉讼主张予以支持。 关于原告主张的其他实现债权的费用，因未提出具体明确诉讼请求和相关证据，故本院对此不予处理。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百九十六条、第二百零一条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百一十条、第二百二十一条、第二百二十二条、第二百二十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告石家庄龙翔矿业有限公司于本判决生效后十日内偿还原告浙江省浙商资产管理有限公司借款本金17659680.3元及利息、罚息、复利（2016年1月19日至2016年9月21日的利息、罚息、复利，以17659991.7元为基数按照合同约定利率4.73%计算；自2016年9月22日至清偿之日止的利息、罚息、复利，以17659680.28元为基数按照合同约定的计算）； 被告石家庄龙翔矿业有限公司于本判决生效后十日内偿还原告浙江省浙商资产管理有限公司借款本金10740000元及利息、罚息、复利（自2016年1月19日起至付清之日止的利息、罚息、复利，按合同约定利率计算）； 被告石家庄龙翔矿业有限公司于本判决生效后十日内偿还原告浙江省浙商资产管理有限公司借款本金37370000元及利息、复利、罚息（自2016年6月29日起至付清之日止的利息、罚息、复利，按合同约定利率计算）； 被告华治国、张金慧对本判决第一、二、三项确定的被告石家庄龙翔矿业有限公司的付款义务承担连带清偿责任； 被告河北致美绿化工程有限公司在最高额64000000元内对本判决第一、二、三项确定的被告石家庄龙翔矿业有限公司的付款义务承担连带清偿责任； 原告浙江省浙商资产管理有限公司在最高额6000000元内就被告华治国持有的山西驭龙制药有限公司的全部股权（质权登记编号：2015000311）拍卖、变卖或者折价所得价款享有优先受偿权； 被告华治国、张金慧、河北致美绿化工程有限公司承担担保责任后，有权就担保范围内的还款向被告石家庄龙翔矿业有限公司进行追偿； 驳回原告浙江省浙商资产管理有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费431108元，由被告石家庄龙翔矿业有限公司、张金慧、华治国、河北致美绿化工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审判长  籍利民 审判员  于 英 审判员  任永奇 二〇一九年十一月十一日 书记员  李晓楠