上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终8089号上诉人（原审被告）：上海申国实业有限公司，住所地上海市徐汇区淮海西路****。法定代表人：张晋民，董事长。委托诉讼代理人：孙岱泓，上海博和律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海鑫龙网络科技有限公司，住所，住所地上海市徐汇区淮海西路****div>法定代表人：张瑜清，总经理。委托诉讼代理人：王汝安，上海市欣隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙岱泓，上海博和律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海申通科技（集团）有限公司，住所地上海市，住所地上海市淮海西路**法定代表人：郑为民，董事长。委托诉讼代理人：王汝安，上海市欣隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙岱泓，上海博和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海恒胜生物医药有限公司，住所地上海市松，住所地上海市松江区石湖荡镇工业园区唐明路**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：付豪杰，执行董事。委托诉讼代理人：王伟斌，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴超，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人上海申国实业有限公司（以下简称申国公司）、上海鑫龙网络科技有限公司（以下简称鑫龙公司）、上海申通科技（集团）有限公司（以下简称申通公司）因与被上诉人上海恒胜生物医药有限公司（以下简称恒胜公司）股东出资纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2018）沪0104民初8540号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月5日立案后，依法组成合议庭，于2019年7月10日公开开庭进行了审理。上诉人申国公司、鑫龙公司、申通公司共同委托诉讼代理人孙岱泓，上诉人鑫龙公司、申通公司的共同委托诉讼代理人王汝安，被上诉人恒胜公司的委托诉讼代理人王伟斌、吴超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。申国公司、鑫龙公司、申通公司上诉请求：撤销原审判决，发回重审或改判驳回恒胜公司一审全部诉讼请求。事实与理由：1.一审法院认定事实不清。对于申国公司、鑫龙公司、申通公司是否完全履行了出资义务，一审法院并未充分查明。恒胜公司在一审中为证明申国公司、鑫龙公司、申通公司的抽逃出资行为，提供了恒胜公司2003年至2007年间的相关财务资料、记账凭证及有关的审计报告。但是抽逃出资的认定不应仅以特定年份的资金走向为依据，而应全面审查股东持股期间完整的出资与投资情况。本案中，申国公司于2001年下半年起曾代恒胜公司购买了价值约100余万美元的海狗油作为其产品研发所需。本案应当对恒胜公司设立以来所有账户的资金流向做全面客观的财务司法审计；2.申通公司认为，一审认定上海A有限公司（以下简称A公司）、付豪杰、王某1、王某2、胥某并非本案当事人，属于适用法律错误。A公司、付豪杰、王某1、王某2、胥某持有恒胜公司100%的股权，恒胜公司仅仅是A公司等五方资产持有的另外一种表现形式，《股权转让协议》签署的前提是协议各方都确认恒胜公司财务报表，确认申通公司不欠恒胜公司包括注册资本金在内的任何资金，且有巨额股东融资借款，申通公司才表示不要求A公司等五方代恒胜公司归还人民币437.5万元的股东融资借款。恒胜公司在享有申通公司债务豁免的同时，又不承担《股权转让协议》确定的恒胜公司财务报表内容的义务，不符合公平合理的基本要求。申通公司要求其豁免的人民币437.5万元股东融资借款，应当抵充恒胜公司本案的诉讼请求，抵充顺序是先申通公司，再鑫龙公司，最后抵充申国公司。恒胜公司辩称：不同意申国公司、鑫龙公司、申通公司的上诉请求。恒胜公司在一审中并未仅提供公司2003年至2007年间的财务资料，而是提供了截止2014年的审计报告。申国公司没有提供补足出资的证据，而是以自己财务混乱为由要求恒胜公司进行举证，其举证不能的责任应由其自行承担。关于司法审计，一审法院两次询问是否需要审计，申国公司、鑫龙公司、申通公司均明确表示不需要审计。鑫龙公司提及的股权转让问题已经生效判决作出认定，恒胜公司不是股权转让协议的相对方，该股权转让关系与恒胜公司无关。恒胜公司一审诉讼请求：1.申国公司返还抽逃出资款人民币2,296,000元并支付该款自2003年8月29日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，鑫龙公司返还抽逃出资款人民币2,624,000元并支付该款自2003年8月29日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，二者互负连带责任；2.申国公司返还抽逃出资款人民币415万元并支付该款自2004年11月24日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，申通公司返还抽逃出资款人民币1,154,592元并支付该款自2004年11月24日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，二者互负连带责任。一审认定事实如下：2003年2月，恒胜公司的章程显示，合资各方为鑫龙公司（出资80万美元）、申国公司（出资70万美元）及案外人XXLTD.（出资30万美元）及香港B有限公司（出资20万美元）。2003年8月27日，恒胜公司的验资账户中，作为股东的鑫龙公司缴纳人民币2,624,000元，申国公司缴纳人民币2,296,000元。次日，恒胜公司向案外人上海C有限公司（以下简称C公司）支付人民币4,920,098.28元。同年8月29日，验资报告确认验资账户于2003年8月27日已收到鑫龙公司投资款人民币2,621,391.68元（折合316,715.60美元），实际缴纳人民币2,624,000元，多余人民币2,608.32元，计入“其他应付款”；于2003年8月27日已收到申国公司投资款人民币2,293,717.72元（折合277,126.19美元），实际缴纳人民币2,296,000元，多余人民币2,282.28元，计入“其他应付款”。在之后恒胜公司的会计报表附注中注明，C公司所欠金额为人民币4,950,619.50元，性质为往来款。2004年8月，恒胜公司的章程显示，注册资本为500万美元。申通公司出资225万美元，申国公司出资150万美元，XXLTD.出资100万美元，香港B有限公司出资25万美元。同年11月8日，恒胜公司向鑫龙公司开出金额为人民币415万元的本票，次日鑫龙公司将该本票背书给了申国公司。同年11月9日，恒胜公司的验资账户中，作为股东的申通公司缴纳人民币150万元，申国公司缴纳人民币415万元。同年11月10日，验资报告显示，根据恒胜公司章程显示，其中原注册资本200万美元中，鑫龙公司将其拥有的40%股权转让给申通公司。另外注册资本增加300万美元，申通公司出资145万美元，申国公司出资80万美元，案外人出资75万美元；并确认验资账户于2004年11月9日收到申通公司投资款人民币150万元，收到申国公司投资款人民币415万元。同年11月23日，恒胜公司向鑫龙公司汇款人民币345,408元及人民币1,154,592元。同年12月15日，鑫龙公司向申通公司支付人民币150万元。一审另查明，上海市松江区人民法院就原告申通公司与被告A公司、付豪杰、王某1、王某2、胥某（以下简称五被告）、第三人申国公司、恒胜公司企业借贷纠纷作出（2017）沪0117民初20195号生效民事判决，确认2014年6月25日，申通公司和申国公司作为出让方与A公司作为受让方签订《股权转让协议》一份，约定出让方将其持有的恒胜公司（以下简称“标的公司”）全部股权（申通公司占股76%、申国公司占股24%）转让给受让方，股权受让金为人民币24,500,000元。同时，标的公司欠出让方股东融资借款人民币34,375,000元，受让方同意代标的公司偿还所欠出让方股东融资借款中的人民币30,000,000元，出让方放弃对标的公司的其余股东融资借款金额债权。协议第二条约定，标的公司100%股权转让款及代还股东融资借款共计人民币54,500,000元，受让方于签订意向协议日支付股权受让定金人民币2,000,000元；协议签订两周内，受让方支付股权受让金人民币22,500,000元；剩余受让方代标的公司偿还股东融资借款人民币30,000,000元，作为受让方暂欠款处理，期限暂定为十个月，受让方应于本协议签订之日起暂定十个月内还付出让方欠款本息，受让方同意按同期银行贷款利率上浮10%的利率标准向出让方支付该款的利息。第三条约定，受让方在受让标的公司股权且股权变更的工商登记完成后、工商局允许该股权办理抵押担保登记手续之日起三日内，由受让方用所持标的公司全部股权及标的公司土地、厂房等资产向出让方作代还股东融资借款欠款的抵押担保，并办理抵押担保登记手续，若受让方拒绝视为违约，向出让方支付违约金人民币10,000,000元。2014年6月27日，申通公司作为甲方、付豪杰作为丙方、王某1作为丁方、王某2作为戊方、胥某作为己方和申国公司作为乙方签订《股权转让协议书》一份，约定甲方将其所持标的公司76%的股权中占公司55%的股权转让给丙方，将其所持标的公司21%的股权转让给丁方；乙方将其所持标的公司24%的股权中占公司10%的股权转让给戊方，将其所持标的公司10%的股权转让给己方，将其所持标的公司4%的股权转让给丁方。2014年6月30日，申通公司作为甲方、申国公司作为乙方、A公司作为丙方、付豪杰作为丁方、王某1作为戊方、王某2作为己方、胥某作为庚方签订《备忘录》一份，约定丙方因故需要指定丁、戊、己、庚四位自然人作受让标的公司全部股权的显名股东，丁、戊、己、庚四方同意接受丙方上述指定，以自己名义受让标的公司全部股权，受让方丙、丁、戊、己、庚应向出让方支付股权受让金及股东融资借款人民币54,500,000元。丙、丁、戊、己、庚承诺对于《股权转让协议》中约定的受让方的权益、义务、违约责任等，五方相互之间向甲、乙方承担连带法律责任。《股权转让协议》与《备忘录》冲突的内容，以《备忘录》为准。另查明，2016年5月9日、2017年2月10日，申通公司通过国内挂号信函的方式向五被告发出律师函进行催款。2017年11月2日，申通公司和申国公司签订《债权转让协议》一份，确认申通公司已收含代申国公司收取的受让方、实际受让人的转让金及股东融资借款人民币49,500,000元，截止协议签署日，债务人受让方、实际受让人尚欠人民币5,000,000元股东融资借款及相应利息、违约金未归还，其中申国公司占24%。将上述人民币5,000,000元债权中的24%及其利息、违约金等权益全部转让给申通公司。同日，申通公司向五被告发出《债权转让通知书》，告知其申国公司已将对五被告的剩余未还股东融资款等权益转让给原告。同时，申国公司出具《证明》一份，确认已将剩余债权等权益全部转让给申通公司。再查明，恒胜公司成立于2001年9月28日，2014年7月14日股东由申通公司及申国公司变更为付豪杰、王某1、王某2、胥某。A公司和恒胜公司已向原告支付股权受让金、股东融资借款及利息共计人民币52,401,613.70元。该院认为，《股权转让协议》、《股权转让协议书》、《备忘录》合法有效，三方均应按约履行各自的义务。A公司及恒胜公司已支付股权受让金人民币24,500,000元、股东融资借款人民币26,000,000元及截止2015年7月2日的利息人民币1,901,613.70元，尚欠股东融资借款人民币4,000,000元未予支付。五被告应向申通公司及申国公司继续履行付款义务。申通公司有权依据涉案协议向五被告主张股东融资借款、违约金及律师费损失。最终法院判决A公司、付豪杰、王某1、王某2、胥某应偿还申通公司股东融资借款人民币4,000,000元、违约金及律师费损失。1997年11月，C公司章程显示，合营方为申国公司及案外人上海XX有限责任公司。2003年3月，鑫龙公司章程显示，股东为郑为民（申通公司法定代表人）及王怡。2004年8月，申国公司的章程显示，股东为张晋民及申通公司。本案审理中，申通公司称，其自2014年共划给恒胜公司人民币52,240,150元，其中包括松江法院审理的65份借款协议中涉及的人民币45,135,000元。恒胜公司表示与本案无关。一审审理中，恒胜公司主张，2003年8月第一次抽逃出资时，申国公司、鑫龙公司通过将各自的出资合为一笔资金一次性转给案外人C公司的方式共同实施了抽逃出资的行为，即二者通过同一个行为完成了出资的抽逃，故二者应对各自的抽逃行为承担连带责任。2004年11月第二次抽逃出资时，申国公司、申通公司采用将各自出资先转给鑫龙公司然后转回给各自账户的行为完成了抽逃出资的行为，且审理中也可以显示，三者对于抽逃出资的行为明知且予以配合，相互协助，故申国公司、申通公司亦应对该抽逃出资的行为承担连带责任。在2018年8月的证据交换及2018年12月18日的最后一次庭审中，申国公司、鑫龙公司、申通公司均表示不要求对各方的账目进行审计，同时均表示，无法说清本案系争款项运作的原因。但在2019年1月，申国公司、鑫龙公司、申通公司提出对恒胜公司从初始设立起所有银行账号中的所有资金流向做全面书面审计的申请。对此，恒胜公司表示，对方在未能提交任何书面证据材料佐证其之后履行了补足出资义务的情形下，即要求对恒胜公司的账务进行审计，于法无据，故明确表示拒绝提交其账目进行审计。对此，申国公司、鑫龙公司、申通公司表示，由于存在其他关联公司可能替其进行汇款的情况，而其三家公司账目比较混乱，故其无法提交其自身账目以供审计。其审计的目的即是通过审计结果，查实案外人替其三家公司对恒胜公司进行汇款的情况，从而证实其履行了填补出资的义务。一审法院认为，我国法律规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。本案中，恒胜公司提交了相关证据材料，清楚地显示作为其公司股东，申国公司于2003年8月27日缴纳人民币2,296,000元（其中含投资款人民币2,293,717.72元），鑫龙公司于同日缴纳人民币2,624,000元（其中含投资款人民币2,621,391.68元），次日，恒胜公司向案外人C公司支付人民币4,920,098.28元；由于此时申国公司、鑫龙公司系恒胜公司合计持股达75%的股东，而该两家公司在本案中不能提交任何证据材料证实恒胜公司向C公司支付人民币4,920,098.28元的原因，相反在之后的多份报表中注明了钱龙多有限公司对恒胜公司负有相应债务，性质注明为往来款，但作为主要股东的申国公司及鑫龙公司却从未提出过异议，而C公司章程显示，其合营方中包括申国公司，一审法院就此可推知，该两家公司存在抽逃出资的事实，但抽逃出资的金额应以验资报告中确认的金额为准。但恒胜公司称，在该次抽逃出资时，由于申国公司、鑫龙公司共同实施了抽逃出资的行为，故二者应对各自的抽逃行为承担连带责任；对此一审法院认为，我国法律明确规定，股东抽逃出资，公司请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东对此承担连带责任的，人民法院应予支持；但仅凭恒胜公司向案外人C公司支付人民币4,920,098.28元的行为，并无法反映申国公司和鑫龙公司存在互相协助抽逃出资的行为；鉴于我国法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外；故对该部分诉讼请求，一审法院无法予以支持。同时，恒胜公司提交了相关证据材料，证实2004年11月9日，作为股东的申通公司缴纳人民币150万元，申国公司缴纳人民币415万元；而在之前的一天，恒胜公司向鑫龙公司开出金额为人民币415万元的本票，次日鑫龙公司将该本票背书给了申国公司；同年11月23日，恒胜公司向鑫龙公司汇款人民币150万元。同年12月15日，鑫龙公司向申通公司支付人民币150万元。根据以上的证据，一审法院可以认定，作为股东的申国公司及申通公司存有抽逃出资的事实。但恒胜公司称，在该次抽逃出资时，申国公司、申通公司采用了相同的行为完成了抽逃出资，且审理中也可以显示，二者对于抽逃出资的行为明知且予以配合，相互协助，故亦要求申国公司、申通公司对该抽逃出资的行为承担连带责任；对此一审法院认为，虽然此时公司章程显示，申国公司的股东包括申通公司，但根据现有证据显示，申国公司、申通公司在该次抽逃出资时，均通过鑫龙公司进行，而并无证据反映出在该次抽逃行为中，申国公司、申通公司间存在互相协助抽逃出资的行为，故对恒胜公司该部分诉讼请求，一审法院亦无法支持。至于申通公司辩称，其作为恒胜公司的股东进行了出资，但同时根据借款协议及《股权转让协议》，又向恒胜公司出借了款项，两者冲抵，其不存在抽逃出资的情况，但细观该份《股权转让协议》，系申通公司和申国公司作为出让方与A公司作为受让方之间签订，并非完全为本案当事人，其次协议中明确相关款项系股东融资借款而非本案系争的出资款，故该辩称一审法院无法予以采信。虽然申国公司、鑫龙公司、申通公司于2019年1月提出了对恒胜公司账目进行审计的要求，但首先鉴于其在之前多次表示不提起审计，其次其系要求对恒胜公司从初始设立起所有银行账号中的所有资金流向做全面书面审计，但由于恒胜公司已对申国公司、鑫龙公司、申通公司抽逃出资的情形作出了相关举证，对方即应提出相应反证，即其已履行了出资填补的义务从而否定恒胜公司的主张，但其明确无法提交相关证据，而仅要求对恒胜公司账目进行审计，并表示其意图通过查实案外人替其三家公司对恒胜公司进行汇款的情况，从而证实其履行了填补出资的义务，该主张明显于法无据，一审法院无法采信。据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、申国公司应于判决生效之日起十日内返还恒胜公司抽逃出资款人民币2,293,717.72元，并支付该款自2003年8月29日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；二、鑫龙公司应于判决生效之日起十日内返还恒胜公司抽逃出资款人民币2,621,391.68元，并支付该款自2003年8月29日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；三、申国公司应于判决生效之日起十日内返还恒胜公司抽逃出资款人民4,150,000元，并支付该款自2004年11月24日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；四、申通公司应于判决生效之日起十日内返还恒胜公司抽逃出资款人民币1,154,592元并支付该款自2004年11月24日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；五、恒胜公司其余诉讼请求不予支持。一审案件受理费人民币137,058.66元，财产保全费人民币5,000元，合计诉讼费人民币142,058.66元，由申国公司、鑫龙公司、申通公司共同负担。申国公司在二审中提交如下证据：证据1、海狗油买卖合同，证明申国公司的关联公司曾经购买1,000,920美元的海狗油及相关货物，由恒胜公司用于新药开发；证据2、海关专用缴款书；证据3、技术服务合同；证据4、国家食品药品监督管理审批意见通知，证据2、3、4共同证明恒胜公司曾进行以海狗油为原料的开发；证据5、海狗油库存盘点表，证明恒胜公司员工对存放在仓库的海狗油存货进行盘点；证据6、社保缴费记录，证明盘点仓库的人员均是恒胜公司员工；证据7、上海D有限公司工商信息，证明该家公司是申国公司的关联公司，由申国公司实际控制。鑫龙公司、申通公司对申国公司的证据真实性、合法性、关联性均予以认可。恒胜公司质证认为：证据2、证据6、证据7有原件，对真实性予以认可，其余证据的真实性均不予认可，对证据的合法性认可，关联性不予认可。上述证据无法证明申国公司完成了实物出资。证据形成时间都是一审之前，不属于本案新证据。上海D有限公司是申国公司的关联公司，由其控制。我方一审提供的证据10显示，2003年年底的时候该公司欠付恒胜公司人民币688万余元，恒胜公司一审中证据4显示该公司依然欠付恒胜公司人民币710万余元。本院认证：上述证据与待证事实不具有关联性，本院不予采信。二审中，鑫龙公司、申通公司、恒胜公司没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为,公司成立后，股东不得抽逃出资。公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。本案二审争议焦点在于：恒胜公司主张申国公司、鑫龙公司、申通公司的行为构成抽逃出资是否有事实和法律依据。本案中，恒胜公司主张的抽逃行为分别为：1、2003年8月抽逃出资时，申国公司、鑫龙公司通过关联公司将各自的出资款从恒胜公司转出；2、2004年11月恒胜公司增资时，申通公司、申国公司通过由恒胜公司开具本票或直接转账给鑫龙公司的方式，将其经过验资的投资款从恒胜公司转出。对此本院认为，关于第一节抽逃出资的事实，申国公司、鑫龙公司作为恒胜公司股东，在缴纳出资款次日，即将款项转出至关联公司C公司，申国公司、鑫龙公司对上述钱款从恒胜公司转出未能说明合理事由，亦未能提供相应证据，一审法院据此认定申国公司、鑫龙公司存在抽逃出资的事实，并无不当。关于第二节抽逃出资的事实，申国公司、申通公司在公司增资时，将验资报告中所载明的出资款项分别以开具本票由鑫龙公司背书的方式，或由恒胜公司向鑫龙公司支付后通过鑫龙公司再向其支付的方式，将其缴纳的经过验资的出资款划转至自己名下，且未能说明合理事由并提供证据，一审法院据此认定申国公司、申通公司构成抽逃出资，亦无不当。申国公司、鑫龙公司、申通公司上诉称，申国公司于2001年下半年起曾代恒胜公司购买了价值约100余万美元的海狗油作为其产品研发所需，本案应当对恒胜公司设立以来所有账户的资金流向做全面客观的财务司法审计，全面审查股东持股期间完整的出资与投资情况后再认定是否存在抽逃出资的事实。对此本院认为，申国公司、鑫龙公司作为恒胜公司股东，应当按照法律及公司章程的规定，履行对恒胜公司的出资义务。未经恒胜公司章程规定的程序，将其出资款项转出已造成对恒胜公司合法权益的损害。申国公司主张作为公司股东代恒胜公司支付了购买原材料的费用属于对出资款的补足，首先，恒胜公司对申国公司支付了上述款项不予认可，申国公司亦未能进一步提供证据予以证实；其次，即使申国公司代恒胜公司支付了上述原材料款，未经恒胜公司章程规定的程序，该款也不能作为其补足出资款的款项。再次，申国公司、鑫龙公司、申通公司主张通过审计全面审查其与恒胜公司之间的资金流转情况，申国公司、鑫龙公司、申通公司虽在一审审理中要求审计，但同时表示其三家公司账目混乱，无法提交其自身账目以供审计。故一审法院未予以审计，亦无不妥。申国公司、鑫龙公司对于其向恒胜公司补缴的出资款项的金额直至二审也无法明确，故其上诉要求对恒胜公司的账目进行全面审计，缺乏事实和法律依据，本院不予准许。申通公司又上诉称，A公司、付豪杰、王某1、王某2、胥某持有恒胜公司100%的股权，恒胜公司仅仅是A公司等五方资产持有的另外一种表现形式，《股权转让协议》签署时申通公司对恒胜公司豁免的股东融资借款，应当作为其对恒胜公司出资的补足。对此本院认为，首先，恒胜公司作为依法成立的有限责任公司，有独立的法人财产，有权依照法律规定独立享有民事权利和承担民事义务。故申通公司主张恒胜公司仅是A公司等股东资产持有的另一种表现形式的上诉观点，本院不予采纳。其次，《股权转让协议》系申通公司和申国公司作为出让方与A公司作为受让方之间签订，恒胜公司并非上述协议的合同相对方，故该股权转让协议与本案无涉。申通公司主张以其在该协议中豁免的恒胜公司债务金额抵充其出资义务，缺乏事实和法律依据。综上所述，申国公司、鑫龙公司、申通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币137,058元，由上诉人上海申国实业有限公司、上海鑫龙网络科技有限公司、上海申通科技（集团）有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡 瑜审判员  胡玉凌二〇一九年十一月十四日书记员  俞 悦附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。