内蒙古自治区乌海市中级人民法院民事判决书（2019）内03民再24号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：李永忠，男，1954年5月25日出生，汉族，个体经营者，住乌海市海勃湾区。委托诉讼代理人：郝元，内蒙古法兴律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：刘毅，男，1970年8月18日出生，汉族，个体经营者，住乌海市海勃湾区。委托诉讼代理人：李瞻哲，北京市冠腾律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：王冬，男，1978年10月18日出生，汉族，通达煤矿投资人，住陕西省西安市高陵县。委托诉讼代理人：张建功，陕西制衡律师事务所律师。再审申请人李永忠因与被申请人刘毅、王冬确认合同无效纠纷一案，不服本院（2018）内03民终38号民事裁定，向内蒙古自治区高级人民法院申请再审。内蒙古自治区高级人民法院于2019年7月1日作出（2019）内民申1946号民事裁定，指令本院再审。本院依法组成合议庭，于2019年10月10日公开开庭审理了本案。再审申请人李永忠的委托诉讼代理人郝元、被申请人刘毅的委托诉讼代理人李瞻哲、被申请人王冬的委托诉讼代理人张建功到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李永忠申请再审称：二审法院的认定无事实依据，申请人与二被申请人之间存在直接利害关系，申请人主张二被申请人合同无效的主体是适格的。申请人与弘业国际投资集团股份有限公司（以下简称：弘业公司）签订的《股权转让协议》经乌海市海勃湾区人民法院和乌海市中级人民法院确认为有效协议，且弘业公司亦认可该协议是有效的。协议签订后，弘业公司将乌海市海南区巴音陶亥乡通达煤矿（以下简称：通达煤矿）交由李永忠进行经营管理，李永忠合法取得煤矿经营权后投入大量人力、财力对煤矿进行看管、维护、办理证照等工作，并通过贺春玉引入南方蔡某某投资了2000万元进行坑道作业，后又花费数百万元，将该煤矿由原来的洞采变为露采。李永忠实际履行了《股权转让协议》，虽未办理股权变更登记，但不影响李永忠已经取得51%股权的事实，因为登记只是对抗要件而不是生效要件。二被申请人于2016年6月28日签订的以150万元价格将通达煤矿资产转让给王冬的协议是无效的，二被申请人主观上存在明显的恶意，以明显不合理的低价进行转让煤矿，严重损害了李永忠在先取得的合法权益，且二被申请人签订的转让合同属于无权处分的行为，二人签订股权转让时没有通知李永忠，没有经过李永忠的同意，事后没有经过李永忠的追认，该协议违反法律的效力性强制规定，应属无效。请求：依法撤销乌海市中级人民法院（2018）内03民终38号民事裁定，并依法指令二审法院对本案进行实体审理。一、二审再审诉讼费由二被申请人承担。被申请人刘毅辩称：李永忠不具有本案的适格主体资格。刘毅与王冬签订的转让协议合法有效，是双方真实意思表示的体现，请求法院驳回李永忠全部诉讼请求。被申请人王冬辩称：二审认定事实清楚，适用法律正确，应当依法维持，请求再审法院依法驳回李永忠的再审申请。李永忠向一审法院起诉请求：判令二被告于2016年6月28日签订的股权转让协议无效。一审法院认定的事实：弘业公司与通达煤矿投资人刘毅达成协议，刘毅将其在该煤矿100%的股份以2.3亿元的价格转让给弘业公司，弘业公司支付了1亿多元的转让款。通达煤矿系个人独资企业，原投资人为刘毅。2016年6月28日刘毅与王冬签订股权转让协议，刘毅将其在通达煤矿100%股权以150万的价格将全部股权转让给王冬，工商部门依该协议办理了变更登记，2016年7月5日变更为王冬。另查明，2012年1月15日，原告与弘业公司签订股权转让协议书，协议书载明：甲方为内蒙古弘业投资集团有限责任公司，乙方为李永忠；转让标的为通达煤矿51%的股份及相应权益；51%股份的转让对价为1.7947亿元；乙方应当向甲方支付的51%即1.7947亿元转让款中的9000万元由乙方直接支付给霍常杰、乔秀锋、刘张军三人，以终结甲方与霍、乔、刘三人的补偿事宜；其余的8947万元，在转让标的经营收到效益后优先支付。原告与弘业公司因该协议发生纠纷，原告将弘业公司及乌海市海南区巴音陶亥通达煤矿列为被告提起诉讼，请求确认协议效力，确认其在乌海市海南区巴音陶亥通达煤矿享有51%的股权；双方均认可协议的效力。后本院作出（2017）内0302民初138号判决确认了协议效力。同时作出（2017）内0302民初138号裁定以主体不符裁定驳回了原告对乌海市海南区巴音陶亥通达煤矿的起诉。弘业公司不服判决和裁定，提起上诉，乌海市中级人民法院作出（2017）内0302民终792号判决和裁定，维持原判决和裁定。一审法院认为，被告刘毅将煤矿100%股份以2.3亿元转让弘业公司，该公司支付了1亿多元的转让款，故弘业公司对通达煤矿享有一定权利，只是双方没有将转让合同义务全部履行完毕。后该公司与原告又签订了部分股份转让的协议，虽然该协议没有完全履行，但弘业公司及原告与通达煤矿的股权均有关联，故原告是本案的适格主体。被告刘毅与被告王冬签订的150万股权转让协议，明显严重偏离市场价格，相应有损国家利益，同时又未通知与股权有关的第三方，影响第三方的利益。故双方签订的该股权转让协议，符合合同法规定的无效情形。原告主张二被告签订的合同无效予以支持。故依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：被告刘毅与被告王冬于2016年6月28日签订的《股权转让协议》无效。刘毅、王冬不服一审判决，上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回李永忠的诉讼请求。二审法院认定事实：通达煤矿系个人独资企业，其采矿权人为煤矿本身，原投资人为刘毅。2016年6月28日刘毅与王冬签订股权转让协议，刘毅将其在通达煤矿100%股权以150万元的价格转让给王冬，工商部门以该协议办理了变更登记，2016年7月5日变更为王冬。另查明，2012年弘业公司就兼并通达煤矿曾向政府机关提出申请，海南区人民政府向乌海市煤炭企业兼并重组领导小组报请审批弘业公司兼并通达煤矿的协议书，但并未实际得到有关行政审批部门的认可和批复。2012年1月15日，李永忠与弘业公司签订股权转让协议书，协议书载明：甲方为内蒙古弘业投资集团有限责任公司，乙方为李永忠；转让标的为通达煤矿51%的股份及相应权益；51%股份的转让对价为1.7947亿元；乙方应当向甲方支付的51%即1.7947亿元转让款中的9000万元由乙方直接支付给霍常杰、乔秀锋、刘张军三人，以终结甲方与霍、乔、刘三人的补偿事宜；其余的8947万元，在转让标的经营收到效益后优先支付。李永忠与弘业公司因该协议发生纠纷，李永忠将弘业公司及通达煤矿列为被告提起诉讼，请求确认协议效力，确认其在乌海市海南区巴音陶亥通达煤矿享有51%的股权；李永忠与弘业公司均认可协议的效力。后乌海市海勃湾区人民法院作出（2017）内0302民初138号判决确认了协议效力。同时作出（2017）内0302民初138号裁定以主体不符为由驳回了李永忠对通达煤矿的起诉。弘业公司不服判决和裁定，提起上诉，乌海市中级人民法院作出（2017）内0302民终792号判决和裁定，维持原判决和原裁定。二审认为，弘业公司与刘毅就通达煤矿兼并重组采取措施，但一直未就诉争煤矿办理变更登记，现在案证据也缺乏职权部门对煤矿兼并重组的审批文件。纵观该案，通达煤矿在转让于王冬前登记投资人一直为刘毅，刘毅及通达煤矿未与李永忠就股权签订任何协议，也未对弘业公司与李永忠签订的股权转让协议书予以认可。李永忠既不是通达煤矿的登记投资人也不是刘毅、王冬间股权转让合同的当事人，依据合同相对性原则，其仅与弘业公司签订了股权转让协议书，与刘毅、王冬并没有直接利害关系，其主张合同无效主体不适格，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”，应对李永忠的起诉予以驳回。综上，鉴于一审认定事实及适用法律错误，结合本案事实，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，裁定：一、撤销乌海市海勃湾区人民法院（2017）内0302民初2787号民事判决。二、驳回被上诉人李永忠的起诉。本院再审查明的事实与二审查明事实一致。本院认为，本案双方争议焦点为：李永忠是否具备原告资格；王冬与刘毅签订的《股权转让协议》是否有效。一、关于李永忠是否具备原告资格，根据《解除﹤资产转让合同书﹥合同书》及《关于弘业国际投资集团股份有限公司兼并乌海市海南区巴音陶亥乡通达煤矿并重新设立内蒙古通达煤矿有限公司协议书》显示，刘毅与弘业公司曾经就通达煤矿的资产及股份的转让进行过磋商并达成协议。而弘业公司基于此又与李永忠签订了转让通达煤矿51%股份的协议，弘业公司及李永忠与通达煤矿的股权均有关联，故李永忠对于通达煤矿的股权具有诉的利益，可以成为本案适格的原告主体。二、关于王冬与刘毅签订的《股权转让协议》是否有效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，刘毅与弘业公司曾经就通达煤矿的资产及股份的转让进行过磋商并达成过《资产转让合同书》及《关于弘业国际投资集团股份有限公司兼并乌海市海南区巴音陶亥乡通达煤矿并重新设立内蒙古通达煤矿有限公司协议书》。但现无证据证实上述两份协议已经实际履行，而根据《解除﹤资产转让合同书﹥合同书》表明，刘毅与弘业公司已经对《资产转让协议书》协议解除，刘毅与王冬签订《股权转让协议》的行为不违反法律规定。李永忠认为股权转让协议侵犯其利益和国家利益，属于无效协议。李永忠在弘业公司尚未取得通达煤矿股权时与该公司签订《股权转让协议书》，其权益受到侵害应向合同相对方主张权利，与刘毅和王冬签订《股权转让协议》的行为并无法律上的因果关系。刘毅与王冬签订的《股权转让协议》转让的是煤矿的股权，股权价值是由企业资产、经营收益、负债率、企业经营现状等综合因素决定，在未经评估的情况下并不能得出其转让价格严重偏离市场价格，有损国家利益的结论。且王冬在接收股权后，向相关部门缴纳探矿权费、税费、矿价款、环境保证金等款项16202510.25元，不存在损害国家利益的行为。综上所述，刘毅与王冬签订的《股权转让协议》不违反法律规定，应为有效协议，再审申请人李永忠的诉讼请求不能成立，本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款之规定，判决如下：一、撤销本院（2018）内03民终38号民事裁定和乌海市海勃湾区人民法院（2017）内0302民初2787号民事判决；二、驳回再审申请人李永忠的诉讼请求。一、二审案件受理费200元，由再审申请人李永忠承担。本判决为终审判决。审判长 宋建勇审判员 范晶春审判员 李少东 二〇一九年十一月二十八日书记员 董 彦附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院执行。法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持；原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。原判决、裁定认定事实、适用法律错误，导致裁判结果错误的，应当依法改判、撤销或者变更。