辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民终8763号上诉人（原审被告）：沈阳偲普瑞声科技有限公司，住所地沈阳市铁**肇工北街**。法定代表人：杨朔，该公司经理。委托诉讼代理人：鲁佳音，辽宁盛恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲁长林，辽宁盛恒律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：王贤凤，男，1991年6月19日出生，汉族，住江西省九江市永修县。委托诉讼代理人：王春雪，辽宁朗峰律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：袁汝俭，男，1992年8月2日出生，汉族，住江西省九江市永修县。委托诉讼代理人：王春雪，辽宁朗峰律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：付聪，男，1991年12月21日出生，汉族，住西省九江市永修县委托诉讼代理人：王春雪，辽宁朗峰律师事务所律师。上诉人沈阳偲普瑞声科技有限公司因与被上诉人王贤凤、袁汝俭及付聪股东知情权纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院(2019)辽0106民初3743号民事判决，本院立案后，依法由审判员赵卫担任审判长并主审、审判员关宇宁、审判员宋刚组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人沈阳偲普瑞声科技有限公司上诉请求：1.请求二审法院撤销(2019)辽0106民初3743号民事判决发回重审或依法改判。2.请求二审法院判决被上诉人承担二审诉讼费用。事实与理由：一审法院判处上诉人沈阳偲普瑞声科技有限公司提供公司章程（包括章程修正案）、董事会会议记录、监事会会议记录不符合法律法规之规定。一审中三被上诉人并未主张以上三项权利，根据《民事诉讼法》第十三条之规定当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。因此一审法院违反了处分原则，据此判决上诉人提供公司章程（包括章程修正案）、董事会会议记录、监事会会议记录缺乏法律依据，超出三被上诉人的诉讼请求。又根据公司章程第十五条和十六条的规定：公司不设董事会和监事会，同时《公司法》第三十四条规定股东有权查阅、复制的为董事会会议记录、监事会会议记录，并非被上诉人主张的执行董事和监事作出的决议，主张的标的不存在，但一审法院未予支持。综上所述，上诉人恳请二审法院依法予以改判，维护法律尊严。王贤凤、袁汝俭及付聪二审辩称，第一，被上诉人认为在公司成立董事会和监事会时其所作出的决议，叫董事会会议记录和监事会会议记录，而在公司只有执行董事和监事的情况下，其所作出的决议较执行董事和监事作出的决议，二者只是名称上的区别，并无实质差异，被上诉人主张的目的，仅是要求上诉人提供董事和监事作出的相关决定，上诉人不能仅因为叫法上的差异，否定被上诉人对于董事和监事该部分的股东知情权，如果以名称上的从差异剥夺被上诉人作为股东的知情权是对法律理解和适用上的错误。第二，因为被上诉人知道上诉人未成立董事会和监事会，所以在一审时诉请的内容是执行董事和监事作出的决议，如果被上诉人在一审时主张董事会会议记录和监事会会议记录上诉人也会因公司未成立董事会和监事会为理由抗辩无法提供。王贤凤、袁汝俭、付聪向一审法院提出诉讼请求：1、判令被告提供自成立以来至今的会计账簿和会计凭证，供复印查阅；2、被告提供自成立以来至今股东会议记录、执行董事作出的决定记录、监事作出的决议、财务会计报告，供原告查阅、复制；3、诉讼费被告承担。一审法院认定事实:被告沈阳偲普瑞声科技有限公司于2015年12月11日成立至今，系有限责任公司，杨朔任法定代表人。2016年4月12日，三原告分别与杨朔签订《沈阳偲普瑞声科技有限公司股权转让协议书》。2016年7月27日，三原告分别与杨朔签订《股权转让协议书》，作出了股东会决议、章程修正案、股东（发起人）出资情况，并于当日在工商行政管理部门办理公司变更登记，三原告成为被告公司股东，持股比例分别为2%。三原告主张被告未按约定进行利润分配。三原告于2019年1月11日通过顺丰快递向被告发送快递，内容为“查阅沈阳偲普瑞声科技有限公司财务账簿等材料的函”，查阅内容为原告诉请主张的事项，三原告要求被告准备好有关材料，并在收函之日起十五日内书面答复。该快递于2019年1月13日9时36分投递并签收。2019年2月25日，三原告因未得到被告的回复，遂向本院提起诉讼，提出前述诉讼请求。以上事实，有原、被告当庭陈述，以及原告提供的股权转让协议书、股东持股说明表、股权转让补充协议书、企业查询信息、顺丰快递单据、关于查阅被告财务账簿等资料的函、被告提供被告公司登记备案申请书、公司章程修正案、公司章程、企业信用信息公示报告等证据，经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。一审法院认为本案争议焦点为：1、三原告提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的条件；2、三原告查阅会计账簿是否具有不正当目的；3、三原告主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。关于争议焦点1，三原告提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的条件。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表。该条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。上述法律规定对股东要求查阅和复制第一款中规定的公司资料并未设定提起诉讼的条件，只是对股东提起查阅公司会计账簿查阅权诉讼设定了条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案中，三原告于2016年7月27日成为被告公司股东，并于2019年1月11日通过顺丰快递向被告发送快递，书面提出行使股东知情权的请求，被告于2019年1月13日收到上述请求后，未在法定期限内对三原告要求行使股东知情权的请求作出书面答复，三原告据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的条件。关于争议焦点2，三原告查阅会计账簿是否具有不正当目的。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……本案中，根据被告提供企业信用信息公示报告显示，以三原告为股东成立的江西省曼妮科技有限公司的经营范围相同，三原告未能作出明确合理解释，且未提供证明公司章程另有规定或者全体股东另有约定，故被告有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。关于争议焦点3，三原告主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表。被告抗辩认为，三原告可以自行到工商登记管理部门查阅公司的股东会会议记录和决议。本院认为，股东查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会和监事会会议决议和财务会计报告，是基于其股东身份而享有的权利，并无权利行使限制，公司应当履行相关信息报告义务。即使三原告以自行到工商登记管理部门查阅，被告亦不能以此为由拒绝其行使查阅、复制权。因此，被告上述抗辩理由不能成立。关于查阅范围的限制，被告抗辩三原告只能查阅其于2016年7月27日成为股东以后的相关材料。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条赋予了股东查阅相关材料的权利，法律并未对股东查阅相关材料作出限制。被告抗辩可供查阅的公司2016年7月27日三原告成为股东之后的相关材料，并无法律依据，本院不予采纳。综上，被告应提供自2015年12月11至2019年2月18日期间公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供三原告查阅。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，本院确定查阅地点为被告办公区域内，查阅时间为15个工作日。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决：一、被告沈阳偲普瑞声科技有限公司于判决生效之日起十日内提供自2015年12月11至2019年2月18日期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告王贤凤、袁汝俭、付聪进行查阅和复制；二、上述材料由原告王贤凤、袁汝俭、付聪在被告沈阳偲普瑞声科技有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告办公区域内，查阅时间为十五个工作日；三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告沈阳偲普瑞声科技有限公司承担。二审中，各方当事人均未向本院提交新证据，本院依法对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，上诉人主张一审法院裁判上诉人向三被上诉人提供公司章程（包括章程修正案）、董事会会议记录、监事会会议记录超出三被上诉人诉讼请求。对此，本院审查后认为，通过查阅一审卷宗，本院并未发现三被上诉人一审向人民法院请求查阅、复制上诉人的公司章程（包括章程修正案），故一审法院就此做出的裁判属于超出当事人诉讼请求范围裁判，本院依法予以纠正。三被上诉人一审起诉状中已经明确主张要求查阅、复制执行董事做出的决定记录、监事做出的决议，而上诉人作为公司法人并未设立董事会、监事会，只设执行董事和监事。但在不设董事会、监事会的公司中由执行董事和监事做出的决议实际上起到董事会、监事会决议的作用，本质上就是董事会、监事会决议的一种表现形式，故一审法院对此所做的裁判不能认定为超出诉讼请求范围裁判，只是用语不够标准规范，故本院依法予以纠正。同时，上诉人以执行董事、监事做出的决议并非我国公司法规定的股东可以查阅、复制的董事会、监事会决议为由拒绝提供相关资料属于片面理解、歪曲法律规定本意，本院依法不予支持。至于上诉人表示其执行董事和监事未做过决议的主张，本院认为，上诉人2015年起已经设立，至今数年时间，执行董事、监事从不做出决议明显违背常理，本院对上诉人该主张不予采信。综上所述，上诉人沈阳偲普瑞声科技有限公司的主张部分成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销沈阳市铁西区人民法院(2019)辽0106民初3743号民事判决；二、沈阳偲普瑞声科技有限公司于判决生效之日起十日内提供自2015年12月11至2019年2月18日期间的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告，供王贤凤、袁汝俭、付聪进行查阅和复制；三、上述材料由王贤凤、袁汝俭、付聪在沈阳偲普瑞声科技有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制地点在沈阳偲普瑞声科技有限公司办公区域内，查阅、复制时间为十五个工作日；四、驳回沈阳偲普瑞声科技有限公司其他上诉请求；五、驳回王贤凤、袁汝俭、付聪其他诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取50元，由沈阳偲普瑞声科技有限公司负担；二审案件受理费100元，由沈阳偲普瑞声科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵 卫审判员 关宇宁审判员 宋 刚二〇一九年十一月七日法官助理谢日恒书记员梁婉莹