广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终17525号上诉人（原审原告）：广州市荔湾区工业总公司，住所地：广东省广州市荔湾区。法定代表人：苏兆平，该司总经理。委托诉讼代理人：谢开玫，广东海际明律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡圣根，广东海际明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州金融控股集团有限公司，住所地：广东省广州市天河区。法定代表人：李舫金，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄乔辛，男，1978年1月30日出生，汉族，身份证住址：广东省广州市天河区，系该司员工。委托诉讼代理人：李仕华，男，1975年11月30日出生，汉族，身份证住址：广东省广州市越秀区，系该司员工。被上诉人（原审被告）：嘉兴东润熙越投资管理合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省嘉兴市。执行事务合伙人：东方前海特殊机会（深圳）投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：侯囡囡）。委托诉讼代理人：许一峰，广东南国德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖昕，广东南国德赛律师事务所实习律师。上诉人广州市荔湾区工业总公司（以下简称荔湾工业公司）因与被上诉人广州金融控股集团有限公司（以下简称金控公司）、嘉兴东润熙越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称东润熙越企业）债权转让合同纠纷一案，不服广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103民初468号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月27日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。荔湾工业公司上诉请求：1、判令撤销一审判决，认定金控公司与东润熙越企业于2016年12月14日签订的《债权资产包转让合同》无效；2、判令本案的一、二审诉讼费由金控公司、东润熙越企业承担。事实和理由：一、金控公司没有分类处置涉案债权、没有对债权进行评估，没有经过合法的审批流程，也没有依法通知优先购买权人；一审法院认定《债权资产包转让合同》不存在无效情形，属认定事实错误。具体表现为：（一）债权处理方案和评估情况都没有依法走审批程序和备案。《广州市国资委关于广州金融控股集团有限公司170亿剥离不良资产处置工作相关问题的批复》(以下简称《批复》)中要求金控公司以“自行清收、委托清收、债务重组、公开转让等方式”对债权实行“分类处置”。一直以来，荔湾工业公司作为国有企业(名为集体)，名下具有大量不动产可用于偿还债务，无论从防止国有资产流失的角度看，还是清收的成本和难度来考虑，应当由金控公司自行清收为宜。然而，金控公司在从未向荔湾工业公司或债务人进行任何催收的情况下，直接采用公开转让方式处置。可见，金控公司并没有按照《批复》要求对债权进行“分类处置”，也没有将处置方案具体告知国资部门。案件现有材料中，并没有呈现涉案债权的《资产包价值分析汇总报告书》由国资部门备案或者批准之证据，违反了《企业国有资产法》第48、55条关于“涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告”、“国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格”的强制性规定。一审法院将《批复》当成是备案，但根据《批复》，涉案标的应该单独进行备案。金控公司、东润熙越企业未提交相关证据。（二）剥夺政府主管部门的优先购买权。《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作会谈纪要》(以下简称《纪要》)第四条规定“为了防止在通过债权转让方式处理不良债权过程中发生国有资产流失”，“金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让不良债权的处置方案、交易条件以及处置程序、方式确定后”应当通知优先购买权人(债务人辖区的出资人或集团单位)。本案中，金控公司未将涉案债权处置方案合法审批，又未在转让前通知债务人、担保人的主管单位，剥夺了主管单位的优先购买权，导致非国有债权人钻了漏洞，顺利地廉价收购了涉案债权。（三）没有依法对债权进行评估。根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号文及《企业国有资产法》第47条的规定，对重大资产转让应该履行严格的资产评估程序，由评估机构出具资产评估报告，而不是《资产包价值分析汇总报告书》。《批复》(认为价值分析报告的结果可作为转让价值参考依据违法)属于政府批文，法律效力不得对抗国家法律，即金控公司根据《批复》内容提供《资产包价值分析汇总报告书》违反了法律强制性规定。金控公司、东润熙越企业是引用了广州市国资委的《批复》。该《批复》根据的是行业协会出具的《金融不良资产评估指导意见》，但该《金融不良资产评估指导意见》违反了上位法的规定，不应该适用。退一步讲，如果要适用的话，涉案评估跟《金融不良资产评估指导意见》的规定也不相符合。《金融不良资产评估指导意见》第七条明确规定，执行金融不良资产评估业务在未受到限制能够履行必要资产评估程序的情况下，应当考虑执行价值评估，而不是价值分析。但本案中，金控公司采取的是价值分析，没有依据，亦没有证据证明金控公司无法执行价值评估。可见，金控公司没有按照法律规定进行科学合理的评估，将涉案债权处置方案、资产评估情况呈报国资部门，也没有在债权转让前通知优先购买权人。涉案债权转让因违法而无效。二、一审法院将涉案债权排除在适用《纪要》范围之外，悖离了制定该《纪要》的初衷。（一）《纪要》第十二条中“金融资产管理公司包括……等金融资产管理公司和……资产处置联合体”,“不良债权转让包括金融资产管理公司政策性和商业性不良资产的转让”。一审法院忽略了金融资产管理公司概念中的“等”字，将不良债权处的“包括”直接等同于“分为”或者“仅限于”，从而以债权转让的主体和时间不符，将涉案债权排除在《纪要》适用范围外。（二）结合前后文义来看，一审法院对不良资产转让中的“包括”理解过于狭隘和机械。后文对政策性和商业性不良资产的转让主体仅限于四家金融管理公司。前文对金融资产管理公司定义中，除了四家金融管理公司外，还有一个“等”的范畴，还包括了资产处置联合体。如果按照一审法院的逻辑，如《纪要》本意仅仅只是对四家金融管理公司的债权转让进行约束，前文根本没有必要对转让主体做如此宽泛的定义。因此，对不良债权转让定义中的“包括”应当理解为“包含”或“不限于”。（三）从《纪要》形成的背景和目的来看，《纪要》是“为了防止国有资产流失，保障金融不良资产处置工作的顺利进行，维护和促进社会和谐稳定”，由于金融不良资产，尤其是以国有银行为最初转让方、政府主管部门主导的金融不良资产具有较强的政策性，才形成这个特别的《纪要》，要求法院遵照执行。本案债权的最初转让主体为国有银行，由广州市政府党组会议做出资产置换决议，收购资金由财政“买单”，不良资产定价按照财政部定价，具有很强的政策性，不同于一般的商业性不良债权转让，与《纪要》中所提及的政策性不良资产性质一致，应当参照《纪要》精神处理。（四）从参与海南会议主体来看，包括了全国人大常委会法制工作委员会、中共中央政法委员会、国务院法制办公室、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行监督管理委员会、中国人民银行和审计署等单位，并不限于四家金融资产管理公司的上级单位。可见，该《纪要》的实施涉及的主体范围超出了四家金融资产管理公司。三、金控公司、东润熙越企业提供了粤财评备【2017】55号备案公告。该公告第三条显示，广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称正诚评估公司）原取得资产评估资格证书已按规定回收，此处的“回收”可能是指取消了正诚评估公司的评估资格，也可能是现在不需要这种资格了。该事实需查明。四、一审判决的错误认定必将导致国有企业的债务加大，带来难以预测的社会混乱，恰恰与《纪要》的制定目的背道而驰。（一）金控公司违法操作，一审法院错误认定，“成就”了非金融机构攫取高额利润，破坏了社会公平。涉案债权最终由江展丰以账面金额16％的价格收购，现在追诉的本金加利息部分已经超过本金的300％，相当于收购价格的18倍以上。事实上，以江展丰为原告，荔湾工业公司为被告的借款合同纠纷案件本金金额约为1342万元，利息近3000万元(还在不断累加)，形成的社会影响巨大。如认定涉案债权转让有效，荔湾工业公司名下的一宗土地及多处房产有可能会被强制执行，赖以生存的诸多员工也将失去生活保障。（二）国有资产的转让程序由法律强制性规定，一审判决无视《企业国有资产管理法》、财政部3号文的规定，错误认定金控公司债权转让的合法有效，无疑助长了类似不合法的操作，将国有资产置于危险之中。金控公司辩称：请求驳回荔湾工业公司的上诉请求，维持原判。一、关于评估公司的评估资格。金控公司向一审法院提交证据时并无掌握正诚评估公司的评估资格证书。评估资格证书在评估机构手上，金控公司无法提供。荔湾工业公司可以在网上找到评估机构的资格证书。二、出具价值分析报告的依据是《金融不良资产评估指导意见》的第二条第二款。根据该条款的规定，金融不良资产的评估业务可以出具价值分析报告。三、广州市国资委给金控公司的穗国资批【2015】108号的《批复》第二点也显示金控公司可以出具资产价值分析报告。四、广州市国资委是金控公司的上级主管部门，金控公司是按照广州市国资委《批复》来执行的。五、其他同意东润熙越企业的答辩意见以及一审判决的理由。东润熙越企业辩称：东润熙越企业取得涉案债权是合法有效的。一、依据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，涉案债权的转让并不存在法律或者行政法规禁止性的规定。二、金控公司依据相应的审批流程以及公开挂牌出让债权的合法合规的方式转让涉案债权，东润熙越企业取得本案债权是合法有效的。荔湾工业公司向一审法院起诉请求：1、判决金控公司与东润熙越企业于2016年12月14日所签《债权资产包转让合同》中关于债权表中编号1191号债权的转让行为无效；2、判令本案的诉讼费由金控公司、东润熙越企业承担。一审法院认定事实：1997年12月15日，广州市荔湾实业开发公司（以下简称荔湾实业公司）与广州城市合作银行西村支行签订一份《人民币借款合同》[合同编号：（97）穗合银西村贷字第33号]，约定广州城市合作银行西村支行向荔湾实业公司发放短期流动资金贷款人民币80万元整；借款用途为购地砖；借款利率（月利率）为7.92‰，借款期限自1997年12月19日至1998年12月19日止；逾期贷款、挪用贷款分别按中国人民银行规定计收罚息；借款人未按时还款付息（包括罚息），出借人对借款人所欠利息收取复息；等等。同日，荔湾实业公司、荔湾工业公司与广州城市合作银行西村支行三方签订了一份《人民币借款保证合同》[合同编号：（97）穗合银西村保字第8号]，约定荔湾工业公司愿意作为上述荔湾实业公司的贷款保证人并承担连带偿还责任。上述《人民币借款合同》、《人民币借款保证合同》签订后，广州城市合作银行村支行依约向荔湾实业公司划转了贷款80万元。针对上述贷款，广州城市合作银行西村支行（后相继更名为“广州市商业银行西村支行”、“广州银行西村支行”）分别于1999年1月29日、2000年1月12日向荔湾实业公司及荔湾工业公司发出《催款通知书》，荔湾实业公司、荔湾工业公司均已收悉并在催收回执上盖章对拖欠的80万元本金及相应利息予以确认。此后，荔湾实业公司清偿了本金60万元及部分借款利息，针对拖欠的剩余贷款本金20万元及相应利息，广州市商业银行西村支行又分别于2002年8月20日、2003年2月20日、2005年3月15日、2006年11月14日、2008年10月20日、2010年3月11日、2012年1月3日、2013年8月1日向荔湾实业公司及荔湾工业公司发出《催收函》，荔湾实业公司及荔湾工业公司亦均在催收回执上加盖公章并对该20万元本金余额及相应利息予以确认。其中，2005年3月15日发出的催收函载明荔湾实业公司拖欠借款本金为20万元，截至2004年12月20日的欠息为158238.22元，其余催收函均只载明拖欠本金，并无载明欠息金额。此后荔湾实业公司无再还款，荔湾工业公司亦未履行担保责任。广州城市合作银行于1998年七月更名为广州市商业银行股份有限公司，广州城市合作银行西村支行亦相应更名为广州市商业银行西村支行，广州市商业银行股份有限公司又于2009年9月更名为广州银行，广州市商业银行西村支行亦相应更名为广州银行西村支行，案涉债权亦由广州银行承受。广州银行于2009年12月17日与广州国际控股集团有限公司签订《资产置换协议》，广州银行将包括案涉上述原广州城市合作银行西村支行对荔湾实业公司所享有的债权在内的债权以资产置换的形式转让给了广州国际控股集团有限公司。广州国际控股集团有限公司于2013年12月更名为“广州金融控股集团有限公司”。金控公司、广州银行于2014年11月22日在南方日报中刊登《资产转让暨催收公告》，通知包括荔湾实业公司、荔湾工业公司在内的债务人，涉案债权已由金控公司受让，并向各债务人进行债务催收。金控公司与东润熙越企业于2016年12月14日签订《债权资产包转让合同》【合同编号：（2016）广金控清字21号】，约定金控公司将包括案涉上述原广州城市合作银行西村支行对荔湾实业公司、荔湾工业公司所享有的债权在内的债权转让给东润熙越企业，案涉《人民币借款合同》[合同编号：（97）穗合银西村贷字第33号]、《人民币借款保证合同》[合同编号：（97）穗合银西村保字第8号]相对应债权在债权表中原序号为1191号。金控公司及东润熙越企业并于2017年4月28日在羊城晚报中刊登《债权资产转让暨催收公告》通知包括荔湾实业公司、荔湾工业公司在内的债务人，涉案债权已由东润熙越企业受让，并向各债务人进行债务催收。金控公司与东润熙越企业于2017年8月9日签订《债权资产转让确认书》，确认东润熙越企业已通过公开竞价的方式取得上述债权资产包。东润熙越企业受让案涉债权后，又于2017年11月6日与江展丰签订《债权转让协议》，约定将包括案涉原广州城市合作银行西村支行对荔湾实业公司所享有的债权在内的共45项债权项目的债权转让给江展丰，双方并于2017年12月13日在羊城晚报中刊登《嘉兴东润熙越投资管理合伙企业（有限合伙）资产转让通知暨与江展丰债权催收联合公告》，通知包括荔湾实业公司、荔湾工业公司在内的债务人，涉案债权已由江展丰受让，并向各债务人进行债务催收。江展丰就案涉《人民币借款合同》[合同编号：（97）穗合银西村贷字第33号]、《人民币借款保证合同》[合同编号：（97）穗合银西村保字第8号]相对应债权以荔湾实业公司、荔湾工业公司为被告向一审法院提起诉讼，案号为（2018）粤0103民初5479号，一审法院于2018年12月25日作出一审判决，支持了江展丰的诉讼请求，判后荔湾实业公司、荔湾工业公司不服提起上诉，该案目前尚在二审阶段。一审另查明：2009年12月17日，金控公司与广州银行签订的《资产置换协议》约定：鉴于广州市政府党组会议决议，按照广州市政府、广东银监局研究同意的广州银行重组方案，金控公司以现金置换方式取得广州银行同等账面价值的剥离资产，其中包含对荔湾工业公司的案涉债权，并约定了剥离资产置换价款金额为170亿元，剥离资产以该协议附件一所列清单为准。2014年11月4日，广州银行与金控公司签订的《确认书》中，确认双方于2009年12月17日签署的《资产置换协议》及有关协议，广州银行于2014年2月13日将相关剥离资产移交给乙方，金控公司作为上述剥离资产新的所有权人，享有广州银行就上述资产（包括但不限于债权）享有的全部权利以及附属权益（包括但不限于担保权益及其他权益）；金控公司受让的上述剥离资产的具体明细，以2014年2月13日广州银行移交金控公司的《广州银行剥离2001年前历史债权包》为准；广州银行已收到金控公司支付的对价价款。2014年2月13日广州银行移交金控公司的《广州银行剥离2001年前历史债权包》中，案涉债权序号为1191。2015年9月2日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会对金控公司对案涉债权包的处置工作请示作出《广州市国资委关于广州金融控股集团有限公司170亿剥离不良资产处置工作相关问题的批复》，批复：同意金控公司采取自行清收、委托清收、债务重组、公开转让等方式对170亿剥离不良资产实行分类处置；金控公司应参照《金融不良资产评估指导意见（试行）》（中评协【2005】37号）对原属广州银行的170亿元剥离金融不良资产进行评估并以评估机构出具的、经备案的资产价值评估报告或资产价值分析报告的结果作为参考依据确定资产处置价格；等等。正诚评估公司是在广东省财政厅备案的资产评估机构。在金控公司将案涉债权转让给东润熙越企业之前，金控公司于2016年3月委托正诚评估公司对金控公司拟处置的所持有广州银行剥离不良资产包金额5688438871.14元的债权资产进行债权价值分析，正诚评估公司于2016年7月7日作出粤正诚咨报字第201604001号《广州金融控股集团有限公司拟处置所持有的广州银行剥离不良资产包价值分析汇总报告书》，对涉及的不良资产包在基准日2016年3月31日的可回收价值进行了分析，形成了价值分析表。随后，金控公司于2016年11月将案涉债权包在广州产权交易所挂牌公开竞价拍卖进行交易，东润熙越企业通过拍卖竞价最终竞价成功，并已全额支付了价款。一审法院认为：本案荔湾工业公司的诉请是要求确认金控公司与东润熙越企业于2016年12月14日所签《债权资产包转让合同》中关于债权表中编号1191号债权的转让行为无效，故本案争议的焦点是案涉金控公司与东润熙越企业于2016年12月14日所签《债权资产包转让合同》中关于债权表中编号1191号债权的转让行为的效力问题。荔湾工业公司认为金控公司将一系列不良资产打包卖给东润熙越企业，但《债权资产包转让合同》未见具体出让标的款项，《标的资产明细》也未见买卖双方进行确认，根据《合同法》第十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条的规定，应该认定该合同不成立，以及根据法释（2001）12号文，金控公司、东润熙越企业不属于持有金融经营牌照的金融资产管理公司，所以，金控公司和东润熙越企业在羊城晚报发布的《债权资产转让暨催收公告》对债务人不产生已通知的法律效力。对此一审法院认为，转让合同是否成立、转让合同有无通知荔湾工业公司、该转让行为对荔湾工业公司有无发生法律效力，与本案唯一争议焦点无涉，故一审法院对此不予分析认定。《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第十二条“关于《纪要》的适用范围”规定：在《纪要》中，国有银行包括国有独资商业银行、国有控股商业银行以及国有政策性银行……国有企业债务人包括国有独资和国有控股的企业法人……不良债权转让包括金融资产管理公司政策性和商业性不良债权的转让。政策性不良债权是指1999年至2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或者财政担保的商业票据形式支付收购成本从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行以及国家开发银行收购的不良债权；商业性不良债权是指2004年至2005年上述四家金融资产管理公司在政府主管部门主导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。”可见《纪要》是对特定范围内的金融不良债权转让案件确立了特殊的处置规则，对金融不良债权的转让时间及转让主体均有明确限定，应当严格按照其适用范围的规定适用。本案中，金融债权的转让最初发生在2009年，从广州银行转让给金控公司，可见债权最初的转让时间以及转让主体，均与《纪要》第十二条的规定不符，故本案不应适用《纪要》的规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，金控公司提供的广州市人民政府国有资产监督管理委员会作出的《广州市国资委关于广州金融控股集团有限公司170亿剥离不良资产处置工作相关问题的批复》可证明案涉债权的处置是经过广州市国资部门审批备案的。金控公司在国资部门审批备案后，委托在广东省财政厅备案的具备资产评估资质的正诚评估公司对拟处置的广州银行剥离不良资产包金额5688438871.14元的债权资产进行债权价值分析，正诚评估公司作出粤正诚咨报字第201604001号《广州金融控股集团有限公司拟处置所持有的广州银行剥离不良资产包价值分析汇总报告书》，金控公司在此基础上于2016年11月将案涉债权包在广州产权交易所挂牌公开竞价拍卖进行交易，并最终由东润熙越企业拍卖竞价成功，整个债权包的处置工作合法有序，并无不当，金控公司已全额收取了价款，并向东润熙越企业移交了相关债权，金控公司与东润熙越企业于2016年12月14日所签《债权资产包转让合同》合法有效并已全部履行完毕。目前荔湾工业公司并无证据证明金控公司与东润熙越企业于2016年12月14日所签《债权资产包转让合同》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，故对荔湾工业公司的诉讼请求一审法院不予支持，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审判决如下：驳回荔湾工业公司的诉讼请求。本案一审案件受理费2150元，由荔湾工业公司负担。本院二审期间，各方当事人没有提交新证据。二审另查明，金控公司向一审法院提交的《广东省财政厅关于广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司的备案公告》载明：“广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司报来的《资产评估机构备案表》及有关材料收悉。根据《中华人民共和国资产评估法》、《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号）、《关于做好资产评估机构备案管理工作的通知》（财资[2017]26号）的有关规定，予以备案。”经审查，一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理。针对荔湾工业公司的上诉意见，本院作如下分析：关于本案应否适用《纪要》的问题。从《纪要》第十二条的规定来看，《纪要》是对特定范围内的金融不良债权转让案件确立了特殊的处置规则，对金融不良债权的转让时间及转让主体均有明确限定，应当严格按照其适用范围的规定适用。本案中，金融债权的转让最初发生在2009年，从广州银行转让给金控公司，可见债权最初的转让时间以及转让主体，均与《纪要》第十二条的规定不符，故本案不应适用《纪要》的规定。一审法院对此认定正确，本院予以维持。荔湾工业公司上诉认为本案应适用《纪要》的规定，于法无据，本院不予采信。关于正诚评估公司的评估资质问题。金控公司向一审法院提交的《广东省财政厅关于广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司的备案公告》已明确显示正诚评估公司是在广东省财政厅备案的资产评估机构。荔湾工业公司在二审庭询发表上诉意见时对正诚评估公司的评估资质提出异议，但荔湾工业公司在一审时对此并不持异议，荔湾工业公司在二审中亦未对此提交任何证据，故本院对其该上诉意见亦不予采信。关于涉案债权转让的审批、备案、评估程序是否违法的问题。首先，《批复》要求金控公司以“自行清收、委托清收、债务重组、公开转让等方式”对债权实行“分类处置”，金控公司以公开转让的方式处理涉案债权并未违反上述规定。荔湾工业公司上诉认为金控公司应优先采用自行清收的方式处理涉案债权，缺乏理据，本院不予采信。其次，如前所述，《纪要》在本案中并不适用，荔湾工业公司主张金控公司转让涉案债权剥夺了政府主管部门的优先购买权缺乏依据。再次，涉案金融不良资产评估以资产价值分析报告的形式作出，符合相关部门的规定。荔湾工业公司无举证证明涉案金融不良资产评估属于相关法律规定必须出具资产评估报告的情形，荔湾工业公司上诉认为以资产价值分析报告的形式对涉案金融不良资产进行评估违反法律规定，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。最后，荔湾工业公司还上诉认为涉案债权转让及资产价值分析报告应交国资部门备案或批准，亦缺乏充分的事实及法律依据，本院亦不予采信。综上，涉案债权的处置工作合法有序，并无不当，荔湾工业公司主张涉案债权转让无效，缺乏理据，一审法院不予支持正确，本院予以维持。综上所述，广州市荔湾区工业总公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人广州市荔湾区工业总公司负担。本判决为终审判决。审判长 汪 婷审判员 庄晓峰审判员 王泳涌二〇一九年十一月二十二日书记员 廖舒婷黄小曼