江西省新干县人民法院民 事 判 决 书(2019)赣0824民初2003号原告：邹月生，男，1964年2月8日出生，汉族，新干县人，住新干县。委托诉讼代理人：余良良，北京市盈科（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈倩红，北京市盈科（南昌）律师事务所律师。被告：新干县益民油脂有限公司，住所地：新干县金川镇赣中化工厂生活区，统一社会信用代码：9136082467798075XC。法定代表人：张武根，该公司总经理。委托诉讼代理人：周惠荣，该公司员工。原告邹月生与被告新干县益民油脂有限公司（以下简称益民油脂公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月17日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邹月生及其委托诉讼代理人余良良、被告益民油脂公司委托诉讼代理人周惠荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邹月生向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告益民油脂公司提供自2016年1月1日至2019年8月15日止的公司财务报告及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告邹月生及其委托的注册会计师和律师查阅、复制；2.本案的诉讼费由被告益民油脂公司承担。事实及理由:被告益民油脂公司系2008年8月28日成立的有限公司，由原告邹月生与其他股东共同设立。公司章程规定：公司股东享有了解公司经营状况和财务状况、查阅股东会议记录和公司财务会计报告的权利。2016年年初至起诉时止，被告益民油脂公司未向原告提供过财务会计报告和其他会计信息。原告对被告近三年来的经营情况、财务状况及利润分配一无所知。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告多次要求被告公开公司经营及财务状况，但对方一直置之不理。2019年8月15日，原告向被告法定代表人张武根邮寄《要求查阅公司账目的申请书》，并短信告知查账申请，但未得到任何答复。被告的行为严重侵犯了原告的股东知情权。原告为维护其合法权益，特向贵院起诉，请求依法支持原告的诉请。被告益民油脂公司辩称：原告邹月生不是公司股东，不具备申请查阅相关材料的资格。2017年2月7日，原告邹月生就已将股份转让给被告法定代表人张武根。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院评判如下：1.被告对原告提供的《企业信息》、《企业投资方信息》、《企业变更信息》的真实性有异议，认为未提供原件，无法核实信息上新干县市场和质量监督管理局公章的真实性。因原告庭后补交了三份信息的原件，且均加盖了新干县市场和质量监督管理局印章，经本院核对，庭审中提交的复印件与原件内容一致，故对该部分证据的三性，本院依法予以确认。对《公司章程》及修正案三性有异议，认为修正案上“张武根”的签名非其本人所签，股东变更以后未修正公司章程，该份章程系公司成立时最初的章程，不能反映公司现在的实际情况。因《公司章程》及修正案均经登记机关备案，被告亦未提供其他证据予以反驳，本院依法对该组证据的三性予以确认。2.被告对原告提供的《要求查阅公司账目的申请书》关联性有异议，认为不能证明被告已签收。因张武根系被告益民油脂公司的法定代表人、执行董事及股东，有代行公司职责的权力，原告已将申请书以EMS特快方式寄送至张武根，并由其本人签收，依法可视为该申请书寄送至益民油脂公司，故对被告的质证意见依法不予采信。3.被告对原告提供的出资证明三性有异议，认为杨建儿已不是公司股东，无法提供证明；对验资报告、现金缴款单真实性无异议，关联性有异议，认为不能证明原告已实际出资，被告实际股东有7、8个，该验资报告上的注册资本实收明细并不能反映当时真实的出资情况，当时为了方便工商登记注册，将其他几个股东的出资登记在邹月生名下，实际出资要以原始股金收据为准，若邹月生已出资75.5万元、持股25%，应提供相应的银行流水或向公司转账的相关凭证。因证明系证人证言，杨建儿未出庭接受质询，无法核实《证明》的真实性，故对证明的三性依法不予确认。因被告对《验资报告》及现金缴款单的真实性无异议，本院依法对其真实性予以确认，关联性待结合其他证据综合予以认定。原告对被告提供的：1.《股权转让协议》真实性庭审中表示认可，但庭后表示签名系其本人所签，但内容不是其所写，可能是周惠荣、张武根自己填上去的。因原告认可《股权转让协议》上签名的真实性，且对转让股权给张武根的事实予以认可，原告辩称协议内容非本人填写，该协议是假的，并未提供其他证据予以佐证，故对该组证据的真实性予以确认，关联性待结合其他证据综合予以认定。2.24份会议纪要中2018年7月22日、23日的《会议纪要》真实性有异议，对其他会议纪要真实性无异议，认为会议纪要与周惠荣、张武根、杜小琴没关系，周惠荣参与2018年7月22日的会议，但其不是股东，不能参加股东会议；2018年7月23日，开会讨论钟冬儿转让股份给邹月生的事项，但张武根未参会，转让事宜未谈妥，杨建儿已将股权转让给杜小琴亦未参会，不应在会议记录将张武根、杨建儿列为出席人。因《会议纪要》是对会议时间、内容、主题及列席人等内容的记录，能真实反映公司在设立、经营期间，股东出资、入股及退股等事的讨论、协商情况，但各股东最终的出资、持股情况应综合出资凭证、股东名册、公司章程及工商登记等证据进行认定，本院依法确认24份《会议纪要》的真实性，但关联性待结合其他证据综合予以认定。3.《原始股金收据》的真实性无异议，关联性有异议，认为该收据仅能证明2008年的出资情况，股东之间之前的经营账目基本上已经平掉了，张武根、杜小琴是后面加入的股东，该收据与该二人无关。因原告对其真实性无异议，本院依法确认其真实性，但关联性待结合其他证据综合予以认定。4.《股东（发起人）名录》真实性无异议，但依法应以公司章程载明的出资比例为准，该花名册是公司成立扩股后增加股东时才制作的，对以前的股东有效，与张武根、杜小琴无关，具体的出资比例还是应该以工商登记为准。因《股东（发起人）名录》系在公司设立时编写，记录的是原始股东的出资、占股情况，张武根、杜小琴作为新的股东未登记在《股东（发起人）名录》中属正常情况，张武根、杜小琴在受让股权后在公司登记机关办理了股东变更手续，被告益民油脂公司现在的股东基本信息应以目前的工商登记为准，故对原告的质证意见，依法予以采信。本院经审理认定本案法律事实如下：2008年8月28日，被告益民油脂公司申请设立，并在新干县市场监督管理局注册登记，注册资本200万元，主要从事米糠油初加工及销售。新干县金信联合会计师事务所于2008年8月27日出具的《验资报告》及新干县市场和质量监督管理局于2019年9月4日出具的《企业信息变更》均载明，在公司设立之初，益民油脂公司股东为杨建儿、邹月生、杨腊如、钟冬儿，分别出资50万元、100万元、40万元、10万元，分别持股25%、50%、20%、5%，杨建儿任法定代表人、执行董事。2017年2月7日，经公司股东大会批准，邹月生与张武根就股份转让事宜协商并达成一致，双方为此签订了一份《股权转让协议》，载明：1、转让方邹月生将其在益民油脂公司25%的股份（人民币50万元）依法转让给受让方张武根；2、受让方张武根同意接受该转让的股份；3、转让价格为人民币50万元；4、本协议签订后，公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方张武根签发《出资证明书》，受让方张武根成为公司股东，依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任等。邹月生及张武根均在协议尾部予以签字确认。同年3月2日，邹月生办理了股权变更登记手续，将自己名下股权的30%转让给张武根。同年5月11日，被告益民油脂公司法定代表人、执行董事变更为张武根。之后，由于公司其他股东股权的变化，被告益民油脂公司于2019年5月26日起草了《公司章程修正案》，载明：公司股东变更为杜小琴、邹月生、张武根、钟冬儿，分别认缴并实际出资50万、40万、100万、10万，分别持股25%、20%、50%、5%；公司章程其他条款不变，特此修正等。该修正案由杨建儿、邹月生、张武根、钟冬儿、杜小琴签字确认。同年6月12日，益民油脂公司协助本院办理了股东变更登记手续，内容与《公司章程修正案》一致。2019年8月15日,原告邹月生将《要去查阅公司账目的申请书》以EMS特快的方式寄送至张武根、杜小琴，该申请书载明：要求于同年同月30日前，依法查阅公司2016年1月1日以来的公司会计账簿、会计凭证及公司成立以来的合同；无论是否允许查账，均请公司书面回复（快递），如未回复，将视为公司拒绝查账等。张武根、杜小琴于当天签收了快件。此后，原告未收到任何答复。原告遂以其行使股东知情权未果，向本院提起诉讼。本院认为，股东知情权作为主要的股东权利之一，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高层管理人员的活动的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，我国以法律规范的形式确认了股东知情权，即公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东提出书面请求，说明目的，可以要求查阅公司会计账簿。本案中，原告邹月生作为被告益民油脂公司工商登记备案的股东，具有行使股东知情权的权利。原告以了解公司经营状况、财务情况及利润分配为由书面要求被告提供相关财务会计报告，理由正当，程序合法，被告收到书面申请后不予答复，亦不提供查阅、复制，且未提供证据证明原告邹月生要求查阅财务会计报告及会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，故被告拒绝原告要求提供公司会计账簿及财务会计报告的请求，已违反法定义务，损害了原告的股东知情权。故对原告要求复制、查阅财务会计报告的主张，本院依法予以支持。被告辩称原告不是其股东，与工商登记上载明的事实不符，且工商登记具有公示效力，故依法对被告的辩称不予采信。我国法律仅规定股东可以查阅会计账簿，但未明确查阅会计账簿的范围是否及于会计原始凭证和记账凭证。原告作为被告益民油脂公司股东，未参与公司经营管理，也无法接触到公司会计账簿，在发现公司经营、财务状况不明的情况下，为准确了解公司经营管理信息、达到对公司高管的监督作用，最急需的查阅对象即会计账簿的原始凭证和记账凭证。同时，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款之规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十四条第一款之规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十五条第一款之规定，“会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据”。如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅会计凭证，股东无法将会计账簿与最真实的会计凭证相比对，则很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，查阅公司会计账簿的初衷也难以实现，因此，股东查阅公司会计账簿的范围应包括会计原始凭证和记账凭证。而允许股东查阅会计原始凭证和记账凭证，亦符合设立账簿查阅权的立法目的。能否阻却股东行使查阅会计账簿的权利，要看“股东查阅会计账簿是否有不正当目的，可能损害公司合法利益”，被告益民油脂公司对此未提出异议。据此，对原告要求查阅会计账簿原始凭证和记账凭证的主张，依法予以支持。立法者在对会计账簿的知情权进行立法时，采取了极为谨慎的态度，仅赋予股东以会计账簿查阅权，而未赋予其复制权。因此，在《中华人民共和国公司法》尚且没有将会计账簿列入复制权行使范围的情况下，股东对会计凭证当然不享有复制权，故原告邹月生要求复制会计原始凭证和记账凭证的主张，于法无据，依法不予支持。关于查阅时间和地点，《中华人民共和国公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益不得形成不利影响。故本院酌定查阅时间应当在公司正常的业务时间内不超过十五个工作日，查阅的适宜地点应当为益民油脂公司。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告新干县益民油脂有限公司应于本判决生效之日起一个月内提供自2016年1月1日至2019年8月15日期间的财务会计报告供原告邹月生查阅、复制；二、被告新干县益民油脂有限公司应于本判决生效之日起一个月内提供自2016年1月1日至2019年8月15日期间的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告邹月生查阅；三、原告邹月生应在被告新干县益民油脂有限公司正常营业时间内查阅、复制，且查阅、复制时间不得超过十五个工作日；四、驳回原告邹月生的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元（原告邹月生已预交），由被告新干县益民油脂有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提供副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审判员  习文昭二〇一九年十一月十二日法官助理黄卫艳书记员张紫艳提示：本判决生效后，权利人可以申请执行。申请执行的期间为二年。法律链接：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百二十四条发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。