湖南省桑植县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0822民初1721号 原告：顾海英，女，1979年12月2日出生，白族，户籍所在地湖南省桑植县，现住桑植县。 被告：向绪祥，男，1972年9月9日出生，土家族，户籍所在地湖南省桑植县，现住张家界市。 被告：刘吉庆，女，1979年1月18日出生，白族，户籍所在地湖南省桑植县，住址同上。（系被告向绪祥妻子） 被告：张家界绿鑫豆制品有限公司，住所地湖南省桑植县工业园**（利福塔镇赤溪村）。 法定代表人：钟高杰，董事长。 委托诉讼代理人：张阳，湖南新川律师事务所律师。 原告顾海英与被告向绪祥、被告刘吉庆及被告张家界绿鑫豆制品有限公司（以下简称“绿鑫公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，于2019年11月28日依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告顾海英、被告向绪祥、被告绿鑫公司的法定代表人钟高杰及其委托诉讼代理人张阳到庭参加诉讼，被告刘吉庆经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告顾海英向本院提出诉讼请求：1.依法判决三被告偿还原告货款130000元；2.判决被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告向绪祥与被告刘吉庆在桑植县赤溪工业园开办一家豆腐制品厂，被告于2018年8月从原告（原告在桑植县澧源镇朱家台经营一家饲料及农副产品批发店）处采购黄豆，被告因资金周转困难，与原告商议，每拉第二次货时结清上一次货款，截止2019年5月26日，被告共欠原告货款130000元，并出具借条一份，约定于第二天全部付清。约定支付期限已过，原告多次催收未果，为维护原告的合法权益，故诉至法院。 被告向绪祥辩称：被告向绪祥以前系绿鑫公司的法定代表人，原告所述的被告向绪祥欠其13万元黄豆款属实，其中6000元实际是支付原告欠款的利息，但因其承包经营亏损一直未予支付，该笔欠款应为被告向绪祥的个人欠款，发生纠纷后，绿鑫公司现在的法定代表人也积极配合处理与原告的纠纷，被告向绪祥愿意在农历年前给原告先行支付3万元，剩余款项从被告向绪祥在绿鑫公司的分红收入中扣取。 被告刘吉庆未答辩亦未提交证据。 被告绿鑫公司辩称：绿鑫公司不是本案适格的被告，不应承担责任。1、2018年4月26日至2019年4月26日是被告向绪祥个人承包经营期间，此期间产生的权利义务关系与绿鑫公司无关；2、原告与被告向绪祥的法律关系经结算形成借条后已转化为个人借款关系；3、被告向绪祥在经营绿鑫公司期间没有任何进出账登记，被告向绪祥也曾出具承诺书，承诺2019年6月7日之前的债权债务等事项由其个人负责，与绿鑫公司无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据本院认定如下：对原告提交的借条、送货单及业务账目记录，被告向绪祥未提异议，被告绿鑫公司以与己无关，不发表质证意见。本院认为上述证据来源合法，内容客观真实，本院予以认定；对被告绿鑫公司提交的《张家界绿鑫豆制品公司股份制改革补充合同》、基本存款账户信息、《承诺书》、股东会议记录因各方对真实性无异议，本院对真实性予以采信。 根据采信的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下： 被告绿鑫公司于2017年6月7日注册成立，原法定代表人为被告向绪祥，经营范围为豆腐、豆制品、魔芋豆腐等。2018年4月26日，被告向绪祥与被告绿鑫公司的股东分别签订了《张家界绿鑫豆制品公司股份制改革补充合同》，合同约定：承包人向绪祥负责全面管理，其他任何股东不参与管理，承包期一年，自2018年4月26日至2019年4月26日，如公司出现亏损由承包人向绪祥个人承担，若盈利则按股分红。原告于桑植县澧源镇朱家台经营一家饲料及农副产品批发店，自2018年起多次给被告公司供应黄豆，2019年1月6日，被告向绪祥签字确认欠到原告218000元，并加盖绿鑫公司公章，后陆续支付了一部分货款，剩余部分没有付清。2019年4月8日，被告绿鑫公司召开股东会议讨论承包事宜，被告向绪祥在会议上表示与公司牵扯的后遗症问题由其完全负责，其可以给各股东写承诺。后因被告向绪祥未按期支付剩余货款，原告找到被告向绪祥要求其履行支付义务，经双方结算，被告向绪祥于2019年5月26日给原告出具借条一份，借条载明：今借到顾海英人民币壹拾叁万元整（¥130000.00元）。2019年6月7日，被告向绪祥向绿鑫公司各股东出具承诺书（落款加盖有绿鑫公司的印章），表明2019年6月7日之前是由其个人承包绿鑫公司，在其承包期间所产生的债权、债务、工人工资、原材料款、电费均由其个人负责。2019年10月21日，绿鑫公司的法定代表人由向绪祥变更登记为钟高杰。 本院认为：本案争议焦点为原告主张债权的债务人如何确定，债务如何承担。首先，《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本案中，原告与被告向绪祥的贸易往来发生于被告向绪祥担任绿鑫公司法定代表人期间，且贸易内容为黄豆买卖，属绿鑫公司的经营业务范围，后虽经结算以被告向绪祥个人的名义出具借条，但原告作为善意相对人有理由相信被告向绪祥是代表绿鑫公司出具的借条，故被告绿鑫公司应承担案涉欠款的支付义务。至于被告向绪祥与各股东之间的合同及承诺，属内部约定，对外不具有法律约束力，不得对抗善意的原告。其次，案涉130000元的债务发生于被告向绪祥个人承包经营期间，被告向绪祥在《张家界绿鑫豆制品公司股份制改革补充合同》中明确约定亏损由其个人承担并曾出具承诺书，且庭审中亦表明自愿承担案涉欠款的支付义务，故从充分保护债权人利益考量，可视为约定对案涉欠款承担连带责任。最后，被告刘吉庆非黄豆买卖合同的相对方，虽与被告向绪祥系夫妻，但原告没有提交充足的证据证明属家庭承包经营，故原告对被告刘吉庆的诉讼请求，本院不予支持。综上，应由被告绿鑫公司支付原告欠款130000元，被告向绪祥对上述欠款承担连带责任，被告刘吉庆不承担责任。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百七十八条第三款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告张家界绿鑫豆制品有限公司于本判决书生效之日起十日内支付原告顾海英欠款130000元，被告向绪祥对上述欠款承担连带责任； 二、驳回原告顾海英其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1450元，由被告张家界绿鑫豆制品有限公司、被告向绪祥负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。 审 判 员  杨卫军 二〇一九年十一月二十八日 法官 助理  张 婷 代理书记员  张 强 附法律条文： 《中华人民共和国民法通则》 第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。 《中华人民共和国民法总则》 第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。 第一百七十八条二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由法律规定或者当事人约定。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。