上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终10219号上诉人(原审被告、反诉原告)：谷慧莉，女，1965年8月28日出生，白族，住上海市杨浦区。上诉人(原审被告、反诉原告)：谷慧娟，女，1971年12月5日出生，白族，住湖南省。上两列上诉人共同委托诉讼代理人：吴伊凡，上海达尧律师事务所律师。上两列上诉人共同委托诉讼代理人：李嘉，上海达尧律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：胡爱伦，女，1963年11月4日出生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：刘克峰，上海市协力律师事务所律师。上诉人谷慧莉、谷慧娟因与被上诉人胡爱伦股权转让纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2019)沪0110民初8489号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。谷慧莉、谷慧娟上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人的原审本诉诉请，支持上诉人的原审反诉请求。事实和理由：1、从陈某其他账户转至其民生银行账户的款项不能视为被上诉人的出资，被上诉人仅出资人民币(以下币种均为人民币)10万元，其出资义务未履行完毕。被上诉人所谓的50万元出资款始终处于被上诉人夫妻名下，未发生移转，无法确定资金去向。2、被上诉人未将经营公司的必要文件交接完成，未尽到《结束合作的三方协议》所约定的义务。上诉人对被上诉人的出资及公司财务、管理等情况存在重大误解。胡爱伦辩称：被上诉人的50万元出资已全部到位，胡爱伦与陈某是夫妻，从陈某其他账户转入的资金为陈某代为缴纳的出资款，且陈某民生银行账户代收出资款经过三方确认。投资款用作了公司运营，每一笔花销都在群里公示了，被上诉人离开公司时也将全部余额转入公司账户。上诉人不存在重大误解。交接清单上有上诉人签名，被上诉人已完成全部交接义务。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。胡爱伦向一审法院起诉请求：1、谷慧莉、谷慧娟支付胡爱伦股权转让款50万元；2、谷慧莉、谷慧娟向胡爱伦支付股权转让款利息损失(以50万元为基数，自2019年2月1日起至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。谷慧莉、谷慧娟向一审法院提起反诉，要求撤销《结束合作的三方协议》。一审法院认定事实：上海胥戴实业有限公司(以下简称“胥戴公司”)于2018年3月15日登记设立，注册资本100万元，股东为胡爱伦、谷慧莉、谷慧娟三人。登记的股东出资信息显示胡爱伦认缴35万元、谷慧娟认缴40万元、谷慧莉认缴25万元。根据胥戴公司章程，谷慧娟出资额40万元、谷慧莉出资额25万元，胡爱伦出资额35万元。审理中，胡爱伦和谷慧莉、谷慧娟一致认可，三人商定的实际出资额为胡爱伦50万元，谷慧莉、谷慧娟50万元，谷慧娟另有技术投资，故三人的股份占比仍为胡爱伦持有公司35%股权，谷慧娟持有公司40%股权，谷慧莉持有公司25%股权。2019年1月3日，胡爱伦与谷慧莉、谷慧娟签订《结束合作的三方协议》，约定：1、股权转让，由创始人谷慧娟和谷慧莉自愿分配胡爱伦的股权，股权对应价格为：人民币伍拾万元整；2、投资资金回购方式2019年1月10日以前，首期支付30万元，余下人民币贰拾万元整，在2019年1月底以前支付；3、股权转让手续的工商登记办理，待到股本资金到位以后胡爱伦无条件立即协助办理；4、胡爱伦的具体职责责任日到2018-12-31截止。应分配权益也是到2018-12-31截止；5、营运移交：微信公众号，客户资料，各项操作流程，规章制度，奖惩条例；6、人事移交：五险一金账户移交、工资表移交，金税盘移交；7、财务移交工作，由创始人委托专业会计人员与第三方对接。月报，年报，季度报税，年审。投资期账目交接。装修合同及联系人；8、未尽事宜，及时补充。同年1月6日，谷慧莉分别在《2019年1月6日财务交接》《2019年1月6日交接装修文件》及《2019年1月6日交接同叶大厦文件》上签名。此后，谷慧莉、谷慧娟未按《三方协议》约定的时间向胡爱伦支付股权转让款。一审法院另查明：1、胡爱伦与案外人陈某为夫妻关系。2、2017年12月25日，胡爱伦与谷慧莉、谷慧娟签订《涵谷启航决议备忘录》，三人在备忘录中对营业地点房租、装修押金等前期资金投入金额和投资比例进行了约定，该备忘录第4条资金集结账户资料：户名：陈某；开户银行：民生银行市西支行；账号：XXXXXXXX********。3、案外人陈某名下尾号9950的民生银行账户2017年12月21日余额496.73元，同年12月27日从陈某其他账户转入99,503.27元，2018年1月9日、1月23日、4月17日又分三次从陈某和胡爱伦处分别转入10万元、20万元、10万元，以上款项合计50万元。审理中，谷慧莉、谷慧娟表示其出资共50万元已到位，均打入案外人陈某名下上述账户。一审审理中，谷慧莉、谷慧娟称已对案外人陈某和胥戴公司分别另案提起诉讼，要求陈某返还公司钱款及要求胥戴公司公开账目等。一审法院认为，胡爱伦和谷慧莉、谷慧娟签订的《结束合作的三方协议》系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。根据协议约定，谷慧莉、谷慧娟应支付胡爱伦股权转让款50万元，谷慧莉、谷慧娟未按约定时间向胡爱伦支付股权转让款，显然违反了协议约定，应当承担违约责任，故胡爱伦要求谷慧莉、谷慧娟向胡爱伦支付所欠款项及相应利息损失的诉讼请求于法不悖，法院予以支持。至于谷慧莉、谷慧娟辩称内容以及反诉请求，首先，胡爱伦和谷慧莉、谷慧娟在《三方协议》中并未将公司相关材料的移交作为支付股权转让款的前提条件，且谷慧莉已在三份交接单上签字确认，谷慧莉、谷慧娟也未能举证证明其曾向胡爱伦提出交接存在瑕疵的事实，故谷慧莉、谷慧娟此辩称没有事实依据，法院难以采信；其次，谷慧莉、谷慧娟反诉称胡爱伦三笔共40万元出资款打入其丈夫案外人陈某账户，出资未到位，但根据三人签订的《涵谷启航决议备忘录》，胡爱伦和谷慧莉、谷慧娟一致同意将陈某名下尾号9950的民生银行账户作为投资资金集结账户，且谷慧莉、谷慧娟在审理中又自认己方的50万元出资款均打入陈某上述账户，出资已到位。据此，对谷慧莉、谷慧娟称胡爱伦出资未到位、签订《三方协议》时存在重大误解，法院亦无法支持。一审法院判决：一、谷慧莉、谷慧娟应于判决生效之日起十日内支付胡爱伦股权转让款50万元；二、谷慧莉、谷慧娟应于判决生效之日起十日内支付胡爱伦以50万元为基数、自2019年2月1日起至实际清偿日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；三、谷慧莉、谷慧娟的反诉诉讼请求，不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同对于当事人均具有约束力，各方均应按约履行。系争《结束合作的三方协议》系当事人的真实意思表示，内容合法，未违反法律法规的强制性规定，本院予以确认，各方当事人应当按照上述协议的约定履行各自的义务。《结束合作的三方协议》约定谷慧娟、谷慧莉应于2019年1月底之前分期支付胡爱伦股权转让款50万元，谷慧娟、谷慧莉以胡爱伦未完全履行出资义务为由拒绝支付股权转让款。对此，本院认为，三方签订的《涵谷起航决议备忘录》明确约定将陈某的民生银行账户作为投资款集结账户，且根据该账户的银行流水可知，陈某通过其名下的其他账户先后将40万元转入该账户并备注“涵谷第一次投资款”、“涵谷投资集结”等字样。陈某与胡爱伦为夫妻关系，且陈某亦确认上述40万元款项为其代胡爱伦缴纳的投资款。故本院认为陈某代为履行行为应属有效，上述款项为胡爱伦的出资款。另，胡爱伦于2018年4月17日往陈某该民生银行账户转入10万元款项。因此，本院认为，胡爱伦认缴的50万元出资额已实缴完毕，谷慧莉、谷慧娟以胡爱伦未履行出资义务为由拒绝支付股权转让款，无事实与法律依据。据此，谷慧莉、谷慧娟以签订《结束合作的三方协议》时对胡爱伦的出资存在重大误解为由，上诉请求撤销《结束合作的三方协议》，本院无法予以支持。谷慧莉、谷慧娟又辩称胡爱伦未将《结束合作的三方协议》约定的交接事宜履行完毕，不应支付股权转让款。对此，本院认为，该协议中未将交接事宜处理完毕作为支付股权转让款的前提条件；同时，胡爱伦于一审中提交的三份交接单中均具有“谷慧莉”签名字样，该签名的真实性亦得到谷慧莉的确认；谷慧莉、谷慧娟亦未提供证据证明其对于交接事宜提出过异议。因此，谷慧莉、谷慧娟的该项抗辩理由，本院不予认可。综上所述，一审法院的判决并无不当，本院予以维持。上诉人的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,890元，由上诉人谷慧莉、谷慧娟负担。本判决为终审判决。法官助理费佳敏审判长 季 磊审判员 沈 俊审判员 岳 菁二〇一九年十一月二十六日书记员 董佳欣附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……