湖北省黄石市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂02民终1407号上诉人（一审原告）：黄石市龙瑞投资担保有限公司，住所地湖北省黄石市下陆区团城山杭州西路**（金山大楼**）。法定代表人：李鹏，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：尹松涛、骆晨，均系湖北太圣律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：黄石佳合不锈钢制品有限公司，，住所地湖北省黄石市下陆区神牛路**法定代表人：王广元，系该公司执行董事。被上诉人（一审被告）：王广元，男，1963年9月17日出生，汉族，住湖北省武汉市汉阳区。被上诉人（一审被告）：张智，男，1962年7月5日出生，汉族，住湖北省黄石市黄石港区。委托诉讼代理人：王广元，男，1963年9月17日出生，汉族，住湖北省武汉市汉阳区。被上诉人（一审被告）：林建新，男，1956年6月27日出生，汉族，住湖北省黄石市。被上诉人（一审被告）：徐美华（系林建新妻子），1958年6月28日出生，汉族，住浙江省武义县。被上诉人（一审被告）：陈正刚，男，1962年11月7日出生，汉族，住湖北省黄石市。一审被告：赵列珍（系陈正刚妻子），1963年9月1日出生，汉族，住址同上。上诉人黄石市龙瑞投资担保有限公司（以下简称龙瑞投资公司）因与被上诉人黄石佳合不锈钢制品有限公司（以下简称佳合公司）、王广元、张智、林建新、徐美华、陈正刚、一审被告赵列珍追偿权纠纷一案，不服黄石市下陆区人民法院（2019）鄂0204民初442号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月26日立案后，依法组成合议庭公开审理了本案。本案现已审理终结。上诉人龙瑞投资公司上诉请求：撤销一审判决主文第三项，改判王广元、张智、徐美华、林建新、陈正刚按照各自占佳合公司股权比例对佳合公司债务承担连带责任。事实与理由：1、佳合公司的股东陈正刚、徐美华（林建新）、张智在《股东会决议》上签字确认，其三人自愿按照各自所占佳合公司24%的股权比例，承担佳合公司差欠龙瑞投资公司的833533.43元债务，即其三人分别各自承担200048.02元。其三人向龙瑞投资公司作出的明确意思表示，并不违反法律强制性规定和公序良俗，且其三人亦未提交证据证明在签字时有受到胁迫和欺诈，应当认定上述意思表示合法有效。该《股东会决议》虽在形式和程序上可能存在一定瑕疵，但从设立民事法律关系的角度看，该《股东会决议》是陈正刚、徐美华（林建新）、张智作出意思表示的载体，其内容和法律后果非常明确，且并无任何无效、可撤销的情形，其三人应当按照该决议作出的意思表示对佳合公司所欠龙瑞投资公司债务按比例承担连带清偿责任。王广元虽没有在该决议上签名，但此前王广元曾授权委托张智全权处理其事务，故王广元也应承担连带清偿责任。2、该《股东会决议》中第三条载明的“每位股东所承担的债务如何偿还由龙瑞投资公司分别与各股东协商解决”内容，系在第一条和第二条载明的各股东自愿承担连带清偿责任的基础上进一步协商具体落实如何偿还的问题，不应以此认为双方就各股东是否承担连带清偿责任并未作出明确约定，一审判决以此为由否定各股东作出的意思表示系债务加入不当。被上诉人王广元辩称：1、其与其他各位股东于2014年8月30日授权委托张智全权处理佳合公司债务事宜的委托书，仅委托张智处理变卖佳合公司资产，并将变卖资产所得款项偿还给龙瑞投资公司。其并未授权委托张智在《股东会决议》上签字，其本人也未在该决议上签字，故其个人不应对佳合公司差欠龙瑞公司的债务承担连带责任，龙瑞投资公司的上诉请求应予驳回。2、其在一审中已经提交证据证明，本案中的《股东会决议》是龙瑞投资公司起草，由该公司经理梅汉甫于2015年8月17日通过电子邮箱将该决议的电子文本发给张智，而张智、林建新等人在该决议上签字的时间实为2015年8月18日，但龙瑞投资公司提交给一审法院的《股东会决议》时间载明是2016年8月18日，该公司以此证明本案并未超过诉讼时效期间。一审法院认定本案未超过诉讼时效期间不当，龙瑞投资公司的诉讼请求应全部驳回。被上诉人林建新辩称：其同意王广元的答辩意见。佳合公司从2014年9月起就已经停止运营，此后没有召开任何形式的股东会。龙瑞投资公司的总经理梅汉甫在催债期间发给张智一个电子邮件，通知其和张智去龙瑞投资公司签字。其在不明就里的情况下，在《股东会决议》上签了字，签字的真实时间应该是2015年8月18日。其妻徐美华是佳合公司股东，其本人并不是佳合公司的股东，其作为隐名股东在《股东会决议》上签字应属无效。被上诉人张智辩称：其同意王广元、林建新的答辩意见。其与几位股东根本没有召开股东会，陈正刚在公司解散后就去了广东省，其他股东均未见到过陈正刚，不可能召开这个股东会。本案的《股东会决议》是龙瑞投资公司梅总通知其和林建新去签字的，由于其二人法律意识薄弱，在该决议上签了字。龙瑞投资公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令佳合公司给付代偿款本金833533.43元、违约金200000元、逾期担保费27339.89元及利息（以代偿款本金833533.43元为基数，按年利率11.7%为标准，自2014年11月24日起计算至实际清偿之日止）。2、判令王广元对佳合公司的全部债务按其占公司股权28%的比例承担连带清偿责任。3、判令张智对佳合公司的全部债务按其占公司股权24%的比例承担连带清偿责任。4、判令徐美华、林建新对佳合公司的全部债务按其占公司股权24%的比例承担连带清偿责任。5、判令陈正刚对佳合公司的全部债务按其占公司股权24%的比例承担连带清偿责任。6、准许龙瑞投资公司行使抵押权，对陈正刚、赵列珍提供的下陆区××号房产（房屋所有权证号201314179）准予拍卖、变卖所得价款确认龙瑞投资公司优先受偿。7、判令佳合公司、王广元、张智、林建新、徐美华、陈正刚、赵列珍承担律师费20000元。一审判决认定：2013年9月3日，佳合公司向招商银行申请授信额度并签订一份授信协议约定：招商银行向佳合公司提供200万元的授信额度，授信期间从2013年9月3日起至2014年9月2日止。2013年9月3日，黄石市中小企业信用担保有限责任公司（以下简称担保公司）向招商银行出具一份最高额不可撤销担保书称：1、担保公司自愿为佳合公司在授信协议项下所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任；2、保证范围为招商银行依据授信协议向佳合公司提供的贷款本金（最高限额为200万元）以及利息、罚息、复息、违约金、实现债权的费用等；3、保证期间为每笔贷款到期日后的两年。2013年9月5日，招商银行与佳合公司签订一份借款合同约定：1、佳合公司因采购不锈钢卷带借款100万元；2、借款期限为12个月，自2013年9月5日起至2014年9月4日止；3、利率为固定年利率7.8%；按月计息，每月20日为计息日；4、如佳合公司未按期偿还借款，对未偿还部分从逾期之日起按原利率基础上加收50%计息；如佳合公司未按时付息，招商银行有权按同期贷款利率就未付利息加收复息；5、如佳合公司不能按期偿还借款本息，招商银行为实现债权而支付的律师费、诉讼费等费用，均由佳合公司负担。2013年9月25日，招商银行与佳合公司又签订一份借款合同约定：1、佳合公司因采购不锈钢卷带借款100万元；2、借款期限为12个月，自2013年9月25日起至2014年9月24日止；其他内容与上一份借款合同的内容相同。2013年9月3日，龙瑞投资公司与佳合公司签订一份委托保证合同约定：1、龙瑞投资公司同意为佳合公司融资向招商银行以保证方式提供担保；2、保证方式为连带责任保证；3、保证期间为主合同中约定的债务履行期限届满之日起两年；4、保证范围为主合同中融资本金及利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费等）；5、龙瑞投资公司按本合同约定代佳合公司清偿债务后，即取得债权人地位，龙瑞投资公司有权要求佳合公司清偿由龙瑞投资公司代偿的全部款项和自代偿之日起计收的利息（利率为主合同约定的利率、银行上浮的利率、逾期罚息）以及龙瑞投资公司的其他费用和损失等；6、佳合公司逾期偿还债务时，龙瑞投资公司承担保证责任后，佳合公司在龙瑞投资公司代偿之日起7日内应当清偿所欠龙瑞投资的债务；如佳合公司不履行或不完全履行本合同约定的义务，佳合公司须向龙瑞投资公司加付人民银行基准利率6.56%×逾期额×50%的逾期担保费，还应当向龙瑞投资公司支付主合同融资金额20%的惩罚性违约金。2013年9月4日，担保公司与龙瑞投资公司签订一份最高额保证反担保合同约定：1、因债务人佳合公司融资需要，担保公司为其融资向债权人提供了保证担保，龙瑞投资公司自愿为债务人向担保公司提供反担保；2、龙瑞投资公司担保的主债权是指2013年9月1日至2015年9月1日期间因担保公司为债务人而向债权人连续提供担保所形成的一系列债权，龙瑞投资公司担保的最高金额为200万元；3、保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同中约定的债务履行期限届满之日起两年；4、保证范围为主合同项下债务本金及利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费等）；5、债务人佳合公司逾期偿还债务时，担保公司承担保证责任后，龙瑞投资公司在担保公司代偿之日起7日内应当清偿债务人佳合公司所欠担保公司的债务。2013年9月3日，赵列珍与龙瑞投资公司签订一份抵押反担保合同约定：1、赵列珍愿意为债务人佳合公司依主合同与龙瑞投资公司所形成的债务提供抵押反担保；2、抵押反担保范围为龙瑞投资公司与债权人签订保证合同设立的全部范围和龙瑞投资公司实现追偿权所产生的全部费用；3、抵押反担保期间为自本合同生效之日起至龙瑞投资公司承担全部担保责任后两年；4、抵押物为坐落于下陆区××号（建筑面积75平方米）房屋；5、主合同项下债务履行期满，债权人未受偿或未完全受偿，龙瑞投资公司有权以抵押物折价、拍卖、变卖优先受偿，不足受偿部分龙瑞投资公司继续追究赵列珍的法律责任，直至完全受偿。2013年9月4日，赵列珍出具承诺书称，本人愿意将位于下陆区××号（建筑面积75平方米）房屋作为反担保物抵押给龙瑞投资公司，因本人身份证名字与房屋所有权证名字不一致，本人承诺将尽快完成房屋所有权证变更手续并办理抵押登记手续。赵列珍的丈夫陈正刚在该承诺书的财产共有人处签名确认。2013年9月13日，赵列珍将下陆区××号（建筑面积75平方米）房屋的所有权变更为赵列珍与陈正刚共同共有、建筑面积为75平方米、房屋所有权证号为黄房权证陆字第**。2013年9月29日，双方当事人办理了抵押登记手续，龙瑞投资公司取得该房地产“黄房他证陆字第××号”的他项权证。以上合同签订后，招商银行于2013年9月5日向佳合公司发放贷款100万元，招商银行于2013年9月25日向佳合公司发放了另一笔贷款100万元。贷款到期后，佳合公司向招商银行偿还了2013年9月5日借款本息（含龙瑞投资公司退还给佳合公司的借款保证金10万元）。因佳合公司未向招商银行偿还2013年9月25日借款100万元的本息，担保公司于2014年10月9日向招商银行偿还了借款本金100万元、利息4700.16元。2014年10月10日，龙瑞投资公司依照合同约定向担保公司偿还了代偿款1004700.16元。2014年8月30日，佳合公司因借款即将到期无法还款，佳合公司全体股东出具授权委托书一份，委托股东张智“全权处理佳合公司于2014年8月31日前的所有债权债务事宜”。2014年11月22日，佳合公司、龙瑞投资公司与湖北瑞佳不锈钢有限公司（以下简称瑞佳公司）签订一份佳合公司资产转让协议约定：1、佳合公司将其所有设备、原材料、半成品、成品及办公生产用品转让给瑞佳公司，转让价格以资产转让移交清单为准；2、付款方式为，协议签订后三日内由瑞佳公司支付给龙瑞投资公司定金12万元，余款在2015年2月10日前付清，所有款项直接支付到龙瑞投资公司指定的李杰的银行账户上；3、转让款项首先用于偿还佳合公司尚欠神牛拖拉机有限公司的房租及其他费用，其次用于偿还龙瑞投资公司为偿还佳合公司欠银行贷款而借的70万元本金及利息，最后用于偿还龙瑞投资公司代佳合公司偿付的部分银行贷款本金及利息。2014年11月24日至27日，经佳合公司、龙瑞投资公司与瑞佳公司清点，佳合公司转让给瑞佳公司的资产共计转让款为876391.73元。2014年11月25日，龙瑞投资公司将该转让款项偿还了佳合公司尚欠的房租水电费用105225元。龙瑞投资公司分别于2014年11月27日、2015年2月10日、2015年2月16日代佳合公司偿还了借款70万元。其后，龙瑞投资公司将剩余的转让款71166.73元与收取该笔借款保证金10万元共171166.73元，偿还了龙瑞投资公司部分代偿款，故佳合公司尚欠龙瑞投资公司代偿款本金833533.43元。2016年3月，龙瑞投资公司总经理梅汉甫向佳合公司销售经理张智催要还款。因龙瑞投资公司至今未收回代偿款，故而成讼。另认定，佳合公司于2012年6月6日被核准成立，注册资本为100万元，其股东为王广元（认缴数额28万元，实缴数额28万元），陈正刚（认缴数额24万元，实缴数额24万元），徐美华（认缴数额24万元，实缴数额24万元），艾明（认缴数额24万元，实缴数额24万元）。2014年6月6日，经核准变更股东名录为王广元（认缴数额28万元，实缴数额28万元），陈正刚（认缴数额24万元，实缴数额24万元），徐美华（认缴数额24万元，实缴数额24万元），张智（认缴数额24万元，实缴数额24万元）。且王广元担任佳合公司的执行董事，张智担任佳合公司的监事。一审判决认为：1、本案系追偿权纠纷。本案所涉授信协议、借款合同、个人最高额抵押合同、最高额不可撤销担保书、委托保证合同、最高额保证反担保合同、抵押反担保合同均体现了本案双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反我国法律和行政法规的强制性规定，故上述合同均合法有效，且对双方均具有法律约束力，双方当事人均应按合同约定履行各自的权利义务。2、因佳合公司违反合同约定，没有履行到期还款义务，致使担保人龙瑞投资公司履行了保证责任即代佳合公司偿还借款本金100万元、利息4700.16元，龙瑞投资公司承担保证责任后有权向债务人佳合公司追偿，而佳合公司仅向龙瑞投资公司偿还代偿款171166.73元，至今尚欠代偿款833533.43元，故依法对龙瑞投资公司要求佳合公司偿还代偿款本金833533.43元的诉讼请求予以支持。3、按照龙瑞投资公司与佳合公司之间关于“龙瑞投资公司承担保证责任后，佳合公司在龙瑞投资公司代偿之日起7日内应当清偿所欠龙瑞投资公司的债务；如佳合公司不履行或不完全履行本合同约定的义务，佳合公司须向龙瑞投资公司加付人民银行基准利率6.56%×逾期额×50%的逾期担保费，还应当向龙瑞投资公司支付主合同融资金额20%的惩罚性违约金”的约定，佳合公司未依照约定及时足额履行还款义务，应当按照约定向龙瑞投资公司给付逾期担保费27339.89元（尚欠的代偿款本金833533.43元×人民银行基准利率6.56%×50%），同时应当按照约定向龙瑞投资给付惩罚性违约金20万元（主合同融资金额100万元×20%），故对龙瑞投资公司提出的该项诉讼请求，依法予以支持。此外，按照龙瑞投资公司与被告佳合公司之间关于“龙瑞投资公司按本合同约定代佳合公司清偿债务后，即取得债权人地位，龙瑞投资公司有权要求佳合公司清偿自代偿之日起计收的利息”的约定，佳合公司应当自代偿之日即2014年10月10日起向龙瑞投公司资偿付逾期付款利息，而龙瑞投资公司提出自2014年11月24日作为起算时间，不违反法律禁止性规定，不予干涉。龙瑞投资公司同时主张了逾期担保费、惩罚性违约金、逾期付款利息，经核算，这些费用未超过按我国法律年利率24%计算的数额，故对“由佳合公司以尚欠代偿款本金833533.43元为基数、按照年利率11.7%（年利率7.8%×1.5倍）的标准、计算自2014年11月24日起至实际清偿之日止的利息”的诉讼请求，依法予以支持。4、按照本案抵押反担保合同约定，赵列珍、陈正刚愿意为债务人佳合公司依主合同与龙瑞投资公司所形成的债务提供抵押反担保，并自愿以其共同共有的坐落于下陆区××号（建筑面积75平方米）房屋抵押，且办理了抵押登记手续。故对龙瑞投资公司提出其对赵列珍、陈正刚共同共有的坐落于下陆区××号（建筑面积75平方米）房屋、房屋所有权证号为黄房房权证陆字第**、项权证号为黄房他证陆字第××号的拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权的诉讼请求，依法予以支持。5、龙瑞投资公司提出律师费20000元的诉讼请求，符合合同的约定，龙瑞投资公司所主张的律师费的数额未超出湖北省律师收费标准且该项费用已实际支付，故对龙瑞投资公司提出的此项诉讼请求，依法予以支持。6、龙瑞投资公司提出由佳合公司股东按照其占公司股权比例对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，龙瑞投资公司认为佳合公司的股东自愿对本案债务以其各自所占股权比例承担还款义务，该自愿还款的意思表示虽是以股东会决议为载体表现出来，但因为体现出各股东的真实意愿，不违反法律强制性规定和公序良俗，行为有效。对此，佳合公司股东表示佳合公司自2014年转让公司设备产品后就从未召开股东会、更不会有股东会决议，且认为各自根本无能力也不愿意为佳合公司还债。龙瑞投资公司提出的该项诉讼请求涉及债务加入的问题，债务加入是指案外人参与到原债权债务关系之中，成为债务履行义务的主体。《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。从本案证据材料看，佳合公司被核准成立，其公司股东对各自认缴的出资额都已实缴到位，那么佳合公司出现债务无法清偿时，公司股东不负担偿还义务。本案中，股东会决议载明的内容是股东仍以其各自所占股权比例对佳合公司所负债务进行清偿，实则是增加佳合公司的注册资本，对于增资行为应当召开股东会，且须经代表三分之二以上表决权的股东通过才为有效。而本案股东会决议中王广元未签名，徐美华的签名是其丈夫林建新代签，故从股东会决议的层面讲，该股东会决议无效。此外，本案股东会决议是否可以看作是各股东的单方承诺？从该股东会决议的内容看虽然佳合公司未加盖公司印章，但行文格式是以佳合公司的名义发给龙瑞投资公司的，内容为“佳合公司拖欠龙瑞投资公司代偿本息833533.43元，由佳合公司的四位股东按股权占比承担债务，每位股东所承担的债务如何偿还由龙瑞投资公司与佳合公司各位股东协商解决”。如果是单方承诺，那么无需各股东与龙瑞投资公司协商如何还款的问题，而龙瑞投资公司至今未向本院提交证据证明“各股东已与龙瑞投资公司协商了债务如何偿还”的问题，“各股东与龙瑞投资公司协商解决债务如何偿还”的语句表明该股东会决议不能看作是单方承诺。故对龙瑞投资公司提出由佳合公司股东按照其占公司股权比例对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，依法不予支持。7、本案诉讼时效期间是否超过的问题。龙瑞投资公司按照合同约定履行了代偿义务后，即享有向佳合公司进行追偿的权利。从本案证据反映出佳合公司因无能力还款，其全体股东出具授权委托书一份，委托股东张智“全权处理佳合公司于2014年8月31日前的所有债权债务事宜”。后佳合公司、龙瑞投资与瑞佳公司签订一份佳合公司资产转让协议，转让了佳合公司的设备及产品，将转让款按协议约定的顺序分别偿还了所欠房租水电、欠他人借款、龙瑞投资的部分款项。张智于庭审中称“龙瑞投资公司于2016年曾向其催要还款，具体时间记不清楚了”，并于庭审后进一步陈述“经过回忆，龙瑞投资公司总经理梅汉甫在2016年3月份前向其催要过欠款，但具体哪一天记不清楚了”。那么可以说2016年3月31日前曾引起本案诉讼时效期间中断过，到2017年10月1日本案诉讼时效期间尚未满二年，故按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，本案可适用三年诉讼时效期间的规定，龙瑞投资公司向本院递交起诉状的时间是2019年3月12日，故本案未过诉讼时效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款、第三十三条、第四十三条第一款、第四十六条、第五十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、佳合公司于判决生效之日起五日内给付龙瑞投资公司代偿款本金833533.43元、逾期担保费27339.89元、惩罚性违约金20万元、律师代理费用2万元，并给付逾期还款利息（以尚欠代偿款本金833533.43元为基数、按照年利率11.7%的标准、计算自2014年11月24日起至实际清偿之日止的利息）。二、龙瑞投资公司对赵列珍、陈正刚共同共有的坐落于黄石市下陆区××号（建筑面积75平方米、房屋所有权证号为黄房权房权证陆字第**、权证号为黄房他证陆字第××号）房屋拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。三、驳回龙瑞投资公司提出由王广元、张智、林建新、徐美华、陈正刚按照其各自占佳合公司股权比例对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。本案中，在龙瑞投资公司要求下，陈正刚、林建新、张智以龙瑞投资公司为相对人，签字出具一份《股东会决议》载明：佳合公司拖欠龙瑞公司代偿贷款本息833533.43元，由四位股东按股权比例承担债务；王广元承担233389.36元（占比28%）、陈正刚承担200048.43元（占比24%）、徐美华承担200048.43元（占比24%）、张智承担200048.43元（占比24%）；每位股东所承担的债务如何偿还由龙瑞投资公司分别与各股东协商解决。林建新、张智在诉讼中主张，佳合公司并未召开此次股东会，该《股东会决议》是龙瑞投资公司起草，其三人应龙瑞投资公司要求到该公司在该决议上签字。龙瑞投资公司亦未提交其他证据佐证佳合公司是召开了股东会形成的该决议。由此可见，该《股东会决议》虽名为股东会决议，实质上并不是一份股东会决议。根据双方当事人的意思表示，龙瑞投资公司是在佳合公司已经无力偿债的情况下，以主张陈正刚、林建新、张智三人按各自24%比例分别承担佳合公司差欠龙瑞投资公司的债务200048.43元为目的，要求其三人在该决议上签字。陈正刚、林建新、张智三人在明知龙瑞投资公司目的，且该决议清楚载明了其三人各自应承担的佳合公司债务金额的情况下，在该决议上签字署名。故该决议实质上是陈正刚、林建新、张智三人向债权人龙瑞投资公司作出了承担债务人佳合公司部分债务即债务加入的明确意思表示。该意思表示真实，并无违反法律强制性规定的情形，应当认定合法有效。陈正刚、林建新、张智三人作为完全民事行为能力人，应当承担按决议内容各自连带偿还佳合公司部分债务的法律后果。其中，林建新与徐美华系夫妻关系并以其妻名义持股，其虽不是佳合公司登记实名股东，由于该决议实质上并不是股东会决议，林建新签字作出的债务加入意思表示并不因其非佳合公司登记实名股东而无效。故龙瑞投资公司关于陈正刚、林建新、张智应当按照各自占佳合公司股权比例对佳合公司债务承担连带责任的上诉主张成立，本院予以支持。此外，由于王广元并未在该决议中签字署名，其与另两名股东徐美华、陈正刚虽于2014年8月30日曾签署授权委托书，全权委托张智处理佳合公司的债权债务事宜，但该授权委托书未详细载明委托张智签署该决议的具体事项，且该授权委托书签署时间与上述决议签署时间间隔久远，不能据此认定王广元有授权委托张智签署上述决议。故龙瑞投资公司关于张智在决议中签字即代表王广元也应按占佳合公司股权比例对佳合公司债务承担连带责任的上诉主张不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款、第三十三条、第四十三条第一款、第四十六条、第五十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持黄石市下陆区人民法院（2019）鄂0204民初442号民事判决主文第一项，即：黄石佳合不锈钢制品有限公司于本判决送达之日起十日内给付黄石市龙瑞投资担保有限公司代偿款本金833533.43元、逾期担保费27339.89元、惩罚性违约金20万元、律师代理费20000元，并给付逾期利息（以尚欠代偿款本金833533.43元为基数、按年利率11.7%为标准、自2014年11月24日起计算至实际清偿之日止）；二、维持黄石市下陆区人民法院（2019）鄂0204民初442号民事判决主文第二项，即：黄石市龙瑞投资担保有限公司对赵列珍、陈正刚共同共有的坐落于黄石市下陆区大塘四村13-1号（建筑面积75平方米、房屋所有权证号为黄房权证房权证陆字第**、证号为黄房他证陆字第××号）房屋拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；三、撤销黄石市下陆区人民法院（2019）鄂0204民初442号民事判决主文第三项；四、陈正刚对上述主文第一项黄石佳合不锈钢制品有限公司差欠黄石市龙瑞投资担保有限公司本金中的200048.43元承担连带责任；五、林建新对上述主文第一项黄石佳合不锈钢制品有限公司差欠黄石市龙瑞投资担保有限公司本金中的200048.43元承担连带责任；六、张智对上述主文第一项黄石佳合不锈钢制品有限公司差欠黄石市龙瑞投资担保有限公司本金中的200048.43元承担连带责任；七、驳回黄石市龙瑞投资担保有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取7264元，由黄石佳合不锈钢制品有限公司负担，陈正刚、林建新、张智分别连带负担其中1816元；二审案件受理费14528元，由陈正刚、林建新、张智分别负担3630元，黄石市龙瑞投资担保有限公司负担3638元。本判决为终审判决。审判长  汪飞林审判员  聂 潇审判员  黄显珠二〇一九年十一月二十六日法官助理徐昊书记员黄洁