河南省商水县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1623民初5146号原告：许某，男，汉族，1986年4月15日生，住周口市川汇区。委托诉讼代理人：李春江，河南碧轩律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：贾某，女，汉族，1965年7月10日生，住周口市川汇区，现住郑州市经济技术开发区。委托诉讼代理人：刘若泉，河南颖滨律师事务所律师，代理权限为一般代理。委托诉讼代理人：毛申林，男，汉族，1967年10与6日生，住周口市川汇区，系被告之夫，代理权限为特别授权。原告许某诉被告贾某股权转让合同纠纷一案，本院于2019年10月22日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月20日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李春江、被告的委托诉讼代理人刘若泉、毛申林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许某向本院提出诉讼请求：要求被告支付股权转让款187.5万元。事实与理由：原、被告均曾是在商水县工商局注册登记、住所地在商水县××集聚区的河南正友牧业科技有限公司（以下简称正友公司）的股东。原告初始投资150万元，占有正友公司15％的股权。在2017年7月4日股东张旭华、吕众将其二人名下股权转让给原告占正友公司16.25%的股份，原告合计持有正友公司31.25％的股权。原、被告于2018年5月23日在商水县行政服务中心订立股权转让协议，2018年6月7日签字确认，将原告名下的60％的股权即占正友公司18.75％的股权以187.5万元的价格转让给被告，口头约定转让及时支付转让款。被告未依约支付，导致原告一直拖欠张旭华的转让款未能支付。张旭华将原告诉至法院，经一、二审法院判决原告支付给张旭华股权转让款100万元及利息。原告与张旭华的股权转让和被告之间的股权转让，均系同样的法律关系、相同意思表示、同样的合同、同一公司的股权转让，每股的价款也是相同。经周口市中级人民法院最终认定，双方之间签订的《河南正友牧业科技有限公司股权转让协议》系双方真实的意思表示，且该行为不违反法律、行政法规的强制性规定，应当依约支付股权转让款。同理，被告应依法向原告支付股权转让款。被告贾某辩称：一、原、被告所签的股权转让协议是虚假的，只是为了配合公司运营，签订的虚假的股权转让协议。正友公司成立于2015年8月5日，公司注册资本1000万元，原始股东为韩某(51%）和毛珊珊（49%)，约定出资期限为2017年8月5日。但在2016年8月19日、2017年6月28日、2018年5月25日公司股权进行了三次变更。该三次股权变更后被告持有了公司60％的股份、任高伟持有公司40％的股份。原告所诉请的股权纠纷即发生在第三次股权变更之时。但是这三次股权变更均是虚假的，只是为了配合公司运营，而进行的虚假的股权变更，只签订了相应的股权转让协议，大家都没有支付相应的股权转让款，没有产生真正的股权变更。因而原告只是在名义上享有正友公司的股权，实际上却从未履行过出资义务，真实的享有过股权。二、原告只是正友公司的名义股东，从未真实的享有相应的股权。并且原告方在另诉中也陈述了相应的一系列股权转让协议均是虚假的事实。原告只是正友公司的名义股东，其拥有股权是两次股权变更而来，在第一次股权变更时，原始股东韩某将其名下15%的股份转让给了原告，第二次股权变更时张旭华和吕众将其分别拥有的10％和6.25％的股权转让给了原告，至此原告在名义上拥有了正友公司31.25％的股权，但在第三次股权变更时，原告将其拥有的股权的60％作价187.5万元转让给了被告，剩余40％作价125万元转让给了任高伟。该笔股权转让完毕后原告不再是公司的名义股东。原告现起诉被告要求被告支付股权转让款，是因为公司第二次股权转让时其从张旭华手中获得了10％的股权，张旭华对其提起了诉讼。但实际上这一系列股权变更均是虚假的，在张旭华起诉原告的股权纠纷一案中，原告在二审中上诉的事实理由中有“贾某、许某、张旭华、苏海燕、吕众、张彦军六人从韩某、毛珊珊处获得股权，还是之后他们六人互相转让股权都没有按照协议支付相应的价款，仅仅是为了工商信息完善签订的股权转让协议。”的相关陈述。可见原告方明知股权转让协议是虚假的，并不存在相应的真实的股权变更。现原告方起诉要求被告支付股权转让款无任何依据。综上所述，应依法驳回原告的诉请。原告许某向本院提供的证据材料有：第一组、股权转让协议书一份。证明：原、被告本着平等互利的原则，于2018年5月23日订立股权转让协议，于2018年6月7日签字生效。第二组、正友公司部分工商档案一份。证明：1、于2016年8月18日经股东会决议将韩某、毛珊珊名下股权分别转让给六个新股东，分别是贾某450万元、占股45%、张彦军100万元，占股10%，许某150万元，占股15%，张旭华100万元，占股10%，吕众150万元，占股15%，苏海燕50万元，占股5%。2、2017年6月28日正友公司股东会决议将张旭华的股权转让给许某10%，价格100万元。吕众转让给许某6.25%，价格62.5万元。3.2018年5月25日正友公司将许某的股权占公司注册资本312.5万元，其中转让给贾某187.5万元。4.2019年4月22日正友公司股东会决议将贾某的60％股权以3000万价格转让给江苏桂柳牧业集团有限公司。以上说明，原、被告之间的股权转让合法有效，被告最后将其从原告处接手的股权及自己的股权一并转给新的股东，并取得相应的对价3000万元，被告应当依法支付给原告股权转让款187.5万元；第三组、原告初始出资凭证三份共计150万元。证明：原告已经按照约定出资完成，经公司盖章确认。第四组、郸城县法院判决书、周口市中级人民法院判决书、张旭华转让给原告的股权转让协议各一份。证明：张旭华将原告起诉至法院，通过一、二审判决让原告支付给张旭华股权转让款100万元。张旭华的股权转让和原、被告之间的股权转让使用的是统一的协议书，每股价值相同，都经股东会决议，属合法有效的转让。一、二审法院都支持股权转让合法有效应当支付转让款，本案应当判决被告支付转让款。被告质证意见如下：对第一、二组证据2018年5月23日订立的股权转让协议，经股东会决议，将韩某、毛珊珊分别转让给贾某45%，这些是虚假的，我们并没有将股权给他们，注册资本是虚假的。对第三组证据出资凭证不错，刚开始兑的流动资金，并不是股权转让。对第四组判决书和张旭华转让给原告的股权转让协议，与本案没有关系，他们之间的转让属于第二次转让，在这两份判决书中，包括一审许某的答辩理由和二审的上诉理由我们认可，这份判决书中一审答辩、二审上诉理由均提出了虚假出资。被告贾某向本院提供的证据材料有：第一组、1、正友公司股权变更情况，（公司章程二份、股权转让协议、2016年8月19号股权转让协议七份，2016年8月18号股东会决议一份，2016年8月18号出资协议书一份），证明股权转让流程。2、公司章程修改案，2018年4月10日第一次股东会决议，2018月5月25日第二次股东会决议，2018年5月25日章程修改案，2016年8月18号股东会决议复印件各一份，2017年6月28日第六次股东会决议，2019年3月12日股东会决议各一份。3、2017年7月4日股权转让协议四份，2017年7月4日张旭华与许某股权转让协议复印件一份，2018年6月7日股权转让协议复印件二份，2019年3月12日股权转让协议一份。第二组、周口市中级人民法院（2019）豫16民终第4271号民事判决书一份，证明许某上诉理由，作为本案陈述认可的事实，都是虚假出资虚假转让，股东之间完成工商登记。第三组、许某作为股东的时候审计报告，审计报告是许某在转让前实际公司亏损400多万。第四组、到庭证人韩某、毛某证言。原告质证意见如下：第一组证据，证据1真实性没有异议，公司的股权转让都是按照法律程序予以办理，股权转让时无论公司亏损或者盈利股权的价款转让人收让人可以协商，超过市场价或者零元转让都是在法律规定的范围内，根据原告提供的转让协议，多次转让中都是以股权的正常转让，这是转让人收让人协商的结果，在工商部门进行了备案登记。第二组周口市中级人民法院判决书，认定转让有效需要支付股价，按照判决书认定的结果原告需要支付给张旭华100万元，同样本案股权转让协议也是合法有效的，被告应支付给原告股权转让费。会计事务所审计报告，对真实性没有异议。对证人证言，原告认为：证人所陈述的有部分不属实，首先针对韩某的说法，他第一次提到虚假出资没有实际出资，后来又说实际没有投入这么多，这里面存在明显的错误和矛盾点；关于毛某所做的证言，针对公司为什么要到工商局备案，其个人并不理解，只是按照工商局的要求去做，而按照法律规定，股权转让关于股价约定的高低，双方可以协商，本案当中双方是按照平等协商的基础支付187.5万元，应当按照协议履行，关于许某股权出资毛某也予以证实确实予以出资，只是具体金额不太清楚，许某当庭提供的有150万元的出资款，公司盖的章，应当能够认定许某已经完成了股权出资，另外关于贾某转让给桂柳公司股权的事，毛某回避了这个问题说不知道，就按常理分析，桂柳公司也不可能一分钱不出就拿到股权，而反过来讲，贾某的股权是从许某等其他股东转让过来的有一部分，而他的股权转让给桂柳能够变现得到转让款，不能说许某转让的就是虚假的。依据庭审举证、质证和原、被告的陈述，本院确认以下案件事实：2015年8月5日，毛珊珊、韩某成立了正友公司。2016年8月18日，公司2016年第一次股东会决议，毛珊珊、韩某将公司的股权全部转让给贾某、许某、张旭华、张彦军、吕众、苏海燕所有。其中许某以现金出资额为150万元，占注册资本的15%，张旭华以现金出资额为100万元，占注册资本的10%。2017年6月28日，公司2017年第六次股东会决议，张旭华转让给许某10%，转让价格100万元，吕众转给许某6.25%，转让价格62.5万元。转让后，许某出资金额为312.5万元，占31.25%股份。2018年5月25日，公司2018年第二次股东会决议，许某转让给贾某187.5万元。许某以转让方甲方、贾某以受让方乙方，于2018年5月23日在商水县行政服务中心订立《河南正友牧业科技有限公司股权转让协议》一份，许某转让给贾某股权金额187.5万元，2018年6月7日双方签字确认。该协议主要内容为：股权转让价格与付款方式：1．甲方同意将持有河南正友牧业科技有限公司原股份60％的股权共（大写）壹佰捌拾柒万伍仟元(￥1875000）认缴出资额，以（大写）壹佰捌拾柒万伍仟元(￥1875000）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2．出资转让于2018年5月31日完成。逾期后，贾某未将股权转让款187.5万元给付许某。同时查明：张旭华与许某股权转让纠纷一案，郸城县人民法院于2019年7月2日立案受理后，作出（2019）豫1625民初3398号民事判决书，判决许某向张旭华支付股权转让款100万元及相应利息。许某不服，提出上诉，周口市中级人民法院于2019年9月27日作出（2019）豫16民终4271号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。本院认为，原、被告之间签订的《河南正友牧业科技有限公司股权转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方应依约履行各自义务。许某依约将股权转让给贾某后，贾某应依约支付股权转让款187.5万元。被告至今未支付转让款，构成违约，应承担相应的民事责任。原告主张被告支付股权转让款187.5万元，于法有据，本院予以支持。贾某抗辩，股权变更只是为了配合公司运营，而进行的虚的股权变更，没有产生真正的股权变更，原告只是在名义上享有正友公司的股权。通过庭审举证、质证，被告提供的证据不能证明其抗辩理由成立，且庭审中原告举证证明原告分三次以现金方式出资，向公司交纳金额为150万元的股份投资款，因此，对被告的抗辩意见，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告贾某于判决生效后10日内支付原告许某股权转让款1875000元。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21675元，由被告贾某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审 判 长  胡海山审 判 员  訾连国人民陪审员  高付良二〇一九年十一月二十日书 记 员  郭婷婷