广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤03民终646号上诉人（原审原告）：刘城。委托诉讼代理人：庄磊，广东普罗米修（前海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王瑞芳。被上诉人（原审被告）：袁向辉。被上诉人（原审被告）：戚京举。两被上诉人共同委托诉讼代理人：陈时习，广东瀛尊律师事务所律师。原审第三人：段小林，。上诉人刘城因与被上诉人袁向辉、戚京举、原审第三人段小林债权转让合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院(2017)粤0304民初33956号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人刘城上诉请求：1、撤销广东省深圳市福田区人民法院(2017)粤0304民初33956号民事判决，改判两被上诉人共同返还上诉人购车款20万元；2、本案一审、二审诉讼费用由两被上诉人承担。事实与理由：一审法院对本案存在事实认定错误，适用法律不当。一、涉案的《债权转让协议书》实际是买卖协议，上诉人支付相应价款后，取得车辆使用权，双方从始至终没有任何债权转让的意思表示。上诉人并不认识两被上诉人,更不了解蔡文珍的经济情况以及欠款偿还能力，根本不可能受让如此巨额之债权。上诉人当时需要购买粤B牌照的二手车辆，因为深圳对上粤B牌照限制，无法进行过户，因此，上诉人购买二手车的目的就是获得使用权。一审法院认定上诉人与被上诉人之间存在债权债务转让关系，与事实不符。二、两被上诉人隐瞒涉案车辆已经存在抵押登记的事实，导致车辆被案外人拖走，致使上诉人获得车辆使用权的合同目的不能实现。一审法院认定被上诉人在合同中已明确告知上诉人涉案车辆质押物基本情况，与事实不符。三、一审判决认定戚京举不是本案被告，与事实不符。据此，特提起上诉，望判如所请。被上诉人袁向辉、戚京举答辩称：一审法院事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。上诉人刘城向原审法院起诉请求：1、袁向辉、戚京举共同返还刘城购车款20万元；2、袁向辉、戚京举承担本案全部诉讼费用。诉讼中，刘城增加诉讼请求：要求解除合同。原审查明认定以下事实：2017年1月14日，刘城作为乙方（受让方）与甲方（转让方）袁向辉签订《债权转让协议书》，主要内容为基于甲方对债务人蔡某珍享有债权，现对协议约定的债权（含债权及质押物的转移）转让的相关事项约定如下：质押物车辆A6，车牌号粤Ｂ×××**，车架号121222，发动机号551464；债权转让价款20万元；自本协议签订之日起，甲方对债务人蔡某珍享有的债权即归乙方所有；乙方在签订本协议时，清楚明确本合同项下债权的基本情况，包括但不限于甲方享有此债权的来源（即甲方从何处取得此债权）、质押物车辆的基本情况（是否有抵押登记、是否有其他质押情况）、债务人（原车主）所附有其他债务的基本情况等，以上情况，甲方均已告知乙方，乙方同意承担一切的法律风险，在债权无法实现或债权质押物失去控制而无法保障其债权时，乙方不得以有关情况不清晰为由或其他理由要求解除合同，退还有关款项；质押车辆可能存在有关的权利或其他瑕疵：包括可能存在抵押登记、违章罚款；在债权转让及质押物交接后，乙方应当依据物权法关于质押权的规定，妥善保管好本合同项下的质押车辆；债权转让交接后，包括但不限于以下的风险由乙方承担：债权文书的灭失，质押物的灭失、失控，擅自使用质押物的风险等。同日，刘城与袁向辉签订一份《债权（抵、质押权）转让免责协议》约定，移交标的物情况，车辆品牌及型号A6，车牌号粤Ｂ×××**，车架号121222，发动机号551464；乙方声明在受让协议约定债权及债权项下的抵押权、质押权时，已自行在车管所核实该标的物车辆的权属状态及相关手续，并同意接受；甲方对乙方移交债权标的质押物车辆属车辆静态的物品移交，乙方自行解决质押物合法移库，若因违法移库（如因无证驾驶、脱审驾驶等）移动质押物车辆所产生的违法责任，交通事故连带责任等，均由乙方承担。上述两份协议的抬头甲方处均写有袁向辉的名字及其身份证号，袁向辉在两份协议的落款甲方处签署名字，深圳市溱XX贸易有限公司在两份协议抬头甲方处和落款甲方处，即甲方袁向辉名字上加盖印章。签订协议后，刘城向袁向辉转账支付了199000元。袁向辉向刘城交付了以下财物:粤Ｂ×××**小汽车，蔡某珍签名的质物交接清单（仅填写了粤Ｂ×××**小汽车的车牌号、发动机号、车辆识别代码、颜色车辆、行驶证，接收人一栏空白），蔡某珍签名的借据一张（内容为蔡文珍收到出借人人民币264000元，出借人处空白），质押借款合同（借款人填写为蔡文珍，出借人处空白，借款金额264000元，质押物粤Ｂ×××**小汽车）。2017年5月刘城驾驶上述车辆外出时，被他人以行使汽车抵押权的理由将该小汽车开走。另查，粤Ｂ×××**小汽车于2014年10月30日登记的权利人是蔡某珍；2015年7月8日作了抵押登记，抵押权人为洪某飞；2017年5月26日解除抵押登记；2017年6月24日权利人变更为深圳市捷迅行汽车发展有限公司。诉讼中，刘城明确不对深圳市溱XX贸易有限公司主张权利。原审法院认为，本案的《债权转让协议书》《债权（抵、质押权）转让免责协议》的抬头转让方处写有袁向辉、深圳市溱XX贸易有限公司的名字，袁向辉、深圳市溱XX贸易有限公司也在转让方的落款处签名、盖章，该两份协议的转让方应为袁向辉、深圳市溱XX贸易有限公司两方，袁向辉是本案适格的被告。刘城明确表示不对深圳市溱XX贸易有限公司主张权利，是其自行处分自己的权利。上述两份协议的名称是债权转让协议，约定的内容也明确是债权转让，并没有载明转让小汽车，且袁向辉在将车辆移交给刘城的同时将债务人蔡某珍签名的质物交接清单、借据、质押借款合同一并移交给了刘城，刘城应当清楚车辆是质押物，袁向辉与深圳市溱怡亿贸易有限公司对车辆并没有所有权。因此，袁向辉、深圳市溱XX贸易有限公司转让给刘城的是债权而不是小汽车，小汽车只是债权的质押物。刘城与袁向辉、深圳市溱XX贸易有限公司之间并不是小汽车买卖合同关系，而是债权转让合同关系。刘城主张双方之间是小汽车买卖合同关系，明显与协议的约定不符，法院不予采信。协议已明确约定刘城清楚合同项下债权的基本情况包括质押物车辆的基本情况及是否有抵押登记、是否有其他质押，刘城同意承担一切风险，在债权无法实现或债权质押物失去控制而无法保障其债权时，刘城不得以有关情况不清晰为由，或其他理由要求解除合同、退还有关款项。刘城自冒风险，接受该债权，相应的后果应由刘城自行承担。刘城在车辆被抵押权人收走后，以买卖合同为由主张解除合同、袁向辉退回转让款，与协议的约定不符，法院予以驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：驳回刘城的诉讼请求。案件受理费4300元，由刘城承担。本院经审理查明，原审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，根据刘城的上诉请求及争议事实，本案的争议焦点为：一、刘城与袁向辉签订《债权转让协议书》是债权转让关系还是买卖合同关系。二、上诉人刘城是否知道涉案质押车辆存在抵押登记的事实。第一，关于刘城与袁向辉签订《债权转让协议书》是债权转让关系还是买卖合同关系的问题。本院认为，刘城与袁向辉签订的是《债权转让协议书》，约定的内容也明确是债权转让，并没有载明转让小汽车，涉案车辆只是作为质押物随债权转移。且袁向辉在将车辆移交给刘城的同时将债务人蔡文珍签名的质物交接清单、借据、质押借款合同一并移交给了刘城，刘城应当清楚车辆是质押物，袁向辉对车辆并没有所有权。因此，本院认定袁向辉转让给刘城的是债权而不是小汽车，小汽车只是债权的质押物。刘城与袁向辉之间并不是小汽车买卖合同关系，而是债权转让合同关系。刘城上诉主张双方之间是小汽车买卖合同关系，明显与《债权转让协议书》的约定不符，亦与事实不符，本院不予采信。第二，关于上诉人刘城是否知道涉案质押车辆存在抵押登记的事实的问题。本院认为，刘城与袁向辉签订的《债权（抵、质押权）转让免责协议》约定，移交标的物情况，车辆品牌及型号A6，车牌号粤Ｂ×××**，车架号121222，发动机号551464；刘城声明在受让协议约定债权及债权项下的抵押权、质押权时，已自行在车管所核实该标的物车辆的权属状态及相关手续，并同意接受；袁向辉对刘城移交债权标的质押物车辆属车辆静态的物品移交，刘城自行解决质押物合法移库，若因违法移库（如因无证驾驶、脱审驾驶等）移动质押物车辆所产生的违法责任，交通事故连带责任等，均由刘城承担。同时，《债权转让协议书》约定，乙方（刘城）在签订本协议时，清楚明确本合同项下债权的基本情况，包括但不限于甲方（袁向辉）享有此债权的来源（即甲方从何处取得此债权），质押物车辆的基本情况（是否有抵押登记、是否有其他质押情况），债务人（原车主）所附有其他债务的基本情况等，以上情况，甲方均已告知乙方，乙方同意承担一切的法律风险，在债权无法实现或债权质押物失去控制而无法保障其债权时，乙方不得以有关情况不清晰为由或其他理由要求解除合同，退还有关款项；质押车辆可能存在有关的权利或其他瑕疵：包括可能存在抵押登记、违章罚款；在债权转让及质押物交接后，乙方应当依据物权法关于质押权的规定，妥善保管好本合同项下的质押车辆；债权转让交接后，包括但不限于以下的风险由乙方承担：债权文书的灭失，质押物的灭失、失控，擅自使用质押物的风险等。因此，本院认定刘城在签订、履行《债权转让协议书》、债权（抵、质押权）转让免责协议》时，已知道涉案质押车辆存在抵押登记的事实。根据双方约定显示，刘城自冒风险，接受该债权，相应的后果应由刘城自行承担。刘城上诉主张袁向辉、戚京举退还债权转让款，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。综上，上诉人刘城的上诉理由不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费4300元，由上诉人刘城负担。本判决为终审判决。审判长 邢  蓓  华审判员 彭  建  钦审判员 蔡  雪  燕二〇一九年十一月十四日书记员 朱温岛(兼)附本判决所适用法律法规：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。