杭州市拱墅区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0105民初46号 原告：朱麒，男,汉族,1982年1月30日出生,住杭州市拱墅区。 原告:钟兴祥，男,汉族,1966年1月29日出生,住浙江省绍兴市越城区。 原告：陈美英，女，汉族，1959年2月13日出生，住浙江省诸暨市。 三原告共同委托代理人（特别授权代理）：宋坚达，上海建纬（杭州）律师事务所律师。 被告：蒋梦娇，女，汉族，1988年7月19日出生，住江西省南昌市东湖区。 委托代理人（特别授权代理）：李一博，浙江康城律师事务所律师。 原告朱麒、钟兴祥、陈美英诉被告蒋梦娇合同纠纷一案，本院于2019年1月3日立案受理，依法适用普通程序于2019年5月6日公开开庭进行了审理。三原告共同委托代理人宋坚达，被告蒋梦娇及其委托代理人李一博均到庭参加庭审。本案现已审理终结。 三原告诉称，2016年4月25日，原被告签订《股权转让合同》，约定三原告分别将其所有的“浙江中邦汽车销售服务有限公司”（以下简称中邦公司）41%、30%、29%（合计100%）的股权转让给被告，股权转让款总计450万元。《股权转让合同》约定该协议签订之日被告支付转让款10万元；工商变更登记核准之日支付转让款140万元;工商变更完成后，5个月内支付剩余300万元，每月至少支付30万元。《股权转让合同》后，原告按照合同约定于2016年5月24日完成股权变更登记，并向被告交接所有印章、账册、钥匙等一切相关的中邦公司物品。但被告一直未按照约定如期足额支付股权转让款。截止三原告起诉之日，被告累计支付股权转让款112.3万元，分别为：2016年4月22日支付8万元；2016年4月23日支付2万元；2016年6月1日支付12.5万元，2016年6月4日支付10万元；2016年6月15日支付18万元；2016年6月18日支付15万元；2016年6月28日支付21.1万元；2016年7月6日支付13万元；2016年7月7日支付12.7万元。三原告认为，原被告签订《股权转让合同》系各方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故双方成立合法有效的股权转让合同法律关系，各方均应信守合约。三原告依约履行了合同义务，但被告长期拖欠股权转让款。被告的行为违反了双方合同的约定，给三原告造成了利息损失，应依法予以赔偿。故，诉请判令：1．被告蒋梦娇支付三原告股权转让款337.3万元；2.被告蒋梦娇赔偿三原告迟延支付股权转让款的利息损失（按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算至转让款付清之日止），现暂算至2018年9月5日为321894.47元；3.本案的诉讼费用由被告承担。庭审中，三原告以被告于2016年12月23日另行支付股权转让款55万元，共已收到转让款167.3万元为由，将诉讼请求变更为：1．被告蒋梦娇支付三原告股权转让款282.7万元；2.被告蒋梦娇赔偿三原告迟延支付股权转让款的利息损失（按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率年利率4.75%计算至判决确定的履行之日止），现暂算至2018年9月5日为276149元。同时，原告补充如下意见：1、原告已经全面履行合同义务。合同约定三原告的主要义务是转让中邦公司100%股权，附随义务是交接中邦公司印章、账册、钥匙等一切中邦公司的相关物品。合同签订后，原告已经按照被告蒋梦娇的指示将上述股份变更登记至其指定的公司名下，并且将中邦公司所有的印章、账册、钥匙等交付被告。2、被告存在违约行为。被告未付款、迟延付款的行为违反合同约定的义务，且无正当抗辩理由。被告公司与杭州银行合作开展业务以及公司的盈利情况并非《股权转让合同》中约定的原告义务。被告是否与杭州银行合作开展业务，公司是否盈利，与被告的社会资源经营能力密切相关，但与本案股权转让款的支付不具有关联性，不是被告支付股权转让款的前提条件。被告庭审中提出“公司先挣钱、后付款”的说法无合同依据。3、原被告已经明确合同约定的股权转让基准日，并对2016年4月30日中邦公司的财务情况予以确认，财务报表已明确“应收款合项”、“应付账款合计”。汽车贷款客户逾期不归还车贷具有或然性并非确定性，对于汽车担保公司而言有经营风险但不是必定发生的损失。被告受让中邦公司后，因代偿遭受的损失也应当向逾期贷款客户追偿而不是向原告主张。 被告蒋梦娇辩称：被告签订涉案转让合同的目的是为了接收中邦公司并继续开展业务赚取利润。从转让款支付的方式可以看出我方接受中邦公司的前提是获得利润，从而支付转让款。原告在财务报表中隐瞒了大量应代偿债务，导致被告在接受中邦公司后，无法开展正常业务，无法实现合同目的。双方既没有约定迟延支付转让款的利息，也没有约定违约金。被告接受公司后已经垫付了将近1000万的代偿款，上述款项正是因为原告没有在财务报表中列明（财务报表列明应收账款，但逾期4、5期贷款甚至更多的原告没有列明也没有代偿，导致被告接收后需立即进行代偿）。因原告在签订合同时对公司财务报表的真实性进行了隐瞒，导致被告无法运营公司并承受损失，请求驳回原告全部诉讼请求。 本院经审理查明：2016年4月25日，原告朱麒、钟兴祥、陈美英（甲方）与被告蒋梦娇（乙方）签订了《股权转让合同》，约定：“1、本次股权转让以中邦公司2016年4月20日财务报表为基准，该财务报表作为本合同的附件。2、现甲方朱麒拥有中邦公司41%的股权；甲方钟兴祥拥有中邦公司30%的股权；甲方陈美英拥有中邦公司29%的股权。中邦公司注册资本1066万元。3、乙方系收购方，以自己名义或指定第三人名义受让甲方就中邦公司全部股权。甲乙双方就转让股权事宜，达成以下内容：一、股权转让的价格及支付方式：1、乙方总计支付股权转让款450万元，以收购甲方对中邦公司100%股权。具体股权份额划分及受让方持有人由乙方指定。2、本协议签订之日支付转让款的10万元；工商变更登记核准之日支付转让款的140万元；工商变更完成后，乙方5个月内将剩余300万元支付给甲方，每月至少支付30万元。二、股权转让基准日为2016年4月25日。该基准日前除附件中邦公司财务报表列明的债权债务随乙方受让股权而同时由乙方继受外，其他未说明的债权债务由甲方承担；该基准日后所产生的债权债务由乙方承担。三、交接手续：股权转让变更登记办理完毕之日，甲方须向乙方交接中邦公司所有印章、账册、钥匙等一切相关中邦公司的物品。……五、股权变更登记：1、甲方应当在本合同生效后十日内与乙方共同办理股权变更工商登记的所有手续。2、在本次股权转让过程中发生的有关费用，由乙方承担。六、合同银行对接：合同签订后，各合作银行准入合作条件由乙方自行洽谈协定。……九、生效条件：本合同甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于合同生效后依法向工商登记管理机关办理变更登记手续。……”2016年4月30日，朱麒（出让方）与蒋梦娇（受让方）就中邦公司的“资产合计”、“负债合计”及“所有者权益”等内容签署了一份财务报表。庭审中，原被告均确认该报表为《股权转让合同》中约定的附件,股权转让基准日为2016年4月30日。 2016年5月10日，蒋梦娇向三原告出具《指令书》一份，载明：“本人与贵方于2016年4月25日签订就本人收购贵方拥有的中邦公司100%股权的股权转让合同。本人指令将上述100%股权出让登记至诸晋（上海）汽车服务有限公司名下。”2016年5月24日，中邦公司工商登记中的股东由朱麒、陈美英、钟兴祥变更为诸晋（上海）汽车服务有限公司，执行董事变更为蒋梦娇。 被告蒋梦娇已支付原告朱麒以下转让款：2016年4月22日支付8万元；2016年4月23日支付2万元；2016年6月1日支付12.5万元；2016年6月4日支付10万元；2016年6月15日支付18万元；2016年6月18日支付15万元；2016年6月28日支付21.1万元；2016年7月6日支付13万元；2016年7月7日支付12.7万元；2016年12月23日支付55万元，共计167.3万元。之后，蒋梦娇未再向三原告支付剩余股权转让款282.7万元。 上述事实有《股权转让合同》、《指令书》、企业信用信息公示报告、杭州银行账户交易明细、借记卡账户历史明细清单及当事人陈述等证据予以证实。 本院认为，原被告签订的《股权转让合同》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，双方当事人应依照约定履行义务。合同约定基准日后所产生的债权债务由被告承担。原被告于2016年4月30日签订的中邦公司财务报表中已列明资产负债等情况。合同履行过程中，三原告已履行办理股权变更工商登记手续，并向被告交付中邦公司印章、账册、钥匙等交接手续的义务。被告辩称原告在财务报表中隐瞒了应代偿债务导致其在接收中邦公司后垫付了大量代偿款而要求驳回原告诉请的主张，依据不足，本院不予采纳。被告蒋梦娇应按约支付剩余股权转让款282.7万元。蒋梦娇未按约支付转让款，应承担违约责任。原告要求被告支付自逾期付款之日起按银行同期贷款利率即年利率4.75%计算至判决确定的履行之日止的利息损失（暂算至2018年9月5日为276149元）的诉请，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 被告蒋梦娇于判决生效之日起十日内支付原告朱麒、钟兴祥、陈美英股权转让款2827000元，并支付逾期付款利息（暂算至2018年9月5日为276149元，之后以未付款项为基数按年利率4.75%继续计算至判决确定履行之日止）。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费31625元，由被告蒋梦娇负担。 原告朱麒、钟兴祥、陈美英于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告蒋梦娇于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。 审 判 长  苏园园 人民陪审员  俞美娟 人民陪审员  王敏华 二〇一九年十一月十四日 书 记 员  张 弛