浙江省武义县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0723民初2563号 原告：浙江武义神龙浮选有限公司，住所地：武义县泉溪镇湖沿工业区。统一社会信用代码：91330723147515041H。 法定代表人：周爱马，系执行董事。 委托代理人：潘观春、金瑛（特别授权），浙江中义律师事务所律师。 被告：浙江武义泰安矿业有限公司，住所地：武义县宏马时代广场**楼**。统一社会信用代码：91330723695288169W。 法定代表人：祝军杰，系执行董事。 委托代理人：钟琼慧、李美青（特别授权），浙江谷德律师事务所律师。 原告浙江武义神龙浮选有限公司与被告浙江武义泰安矿业有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理立案后，依法适用简易程序于2019年10月22日公开开庭进行了审理。原告浙江武义神龙浮选有限公司的委托代理人潘观春、金瑛与被告浙江武义泰安矿业有限公司的委托代理人钟琼慧、李美青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告浙江武义神龙浮选有限公司起诉称：2012年8月10日，原告以3234万元的价格从祝军杰与金锦良处受让被告公司49%的股权，并于2013年7月12日至武义县市场监督管理局办理了股东变更登记手续。目前，被告公司的股东为二人，即法人股东原告与自然人股东祝军杰，其中祝军杰担任被告公司的法定代表人并全面负责公司的生产、经营事务。自原告出资以来，被告公司未分红，也从不告知原告公司的经营状况，原告对被告公司经营现状知之甚少。2019年8月2日，原告律师向被告公司及其法定代表人发出《律师函》，要求被告及其法定代表人于2019年8月11日之前将公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告查阅、复制；提供自公司成立之日起的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告查阅，但无果。原告请求判令：一、被告向原告提供自公司成立之日起至判决生效之日止的全部经营相关的合同、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）供原告查阅、复制；二、被告提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务报表、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、会计凭证）供原告查阅。 被告浙江武义泰安矿业有限公司在庭审中答辩称：一、原告的诉讼请求具有“不正当性”。从原、被告的《公司基本登记情况》可以清楚看出，原告的经营范围完全涵盖了被告的全部经营范围，即原告的主营业务与被告的主营业务存在竞争关系业务，原、被告双方上述情形完全符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，即有限责任公司股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系义务的，公司可根据《公司法》第三十三条第二款规定，以股东查阅会计账簿由不正当目的，可以损害公司合法利益为由拒绝提供查阅。二、原告仅可查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，但本案原告不存在不能查阅、复制的情形。1、关于股东会会议记录，原告在诉状中明确了被告公司的股东为二人，即法人股东原告与自然人股东祝军杰，也就是说所有的股东会会议均需原告参加才能形成。试问原告一起参与的股东会怎么可能会不能查阅、复制。2、《浙江武义泰安矿业有限公司章程》原告已作为证据提交，更不存在不能查阅、复制的情形。3、关于财务会计报告，原告也不存在不能查阅、复制的可能性。公司监事系周斌胜，周斌胜系原告法定代表人周爱马的儿子，也系原告实际经营者。法律规定监事的主要职权包括检查公司业务、财务状况和会计资料，所以根本不存在原告所诉的不能查阅、复制的事实，且至今为止，原告还保存了被告的部分财务资料未归还。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其主张，向本院提交了如下证据：1、股权转让协议复印件1份，证明2012年8月10日原告以3234万元的价格从祝军杰与金锦良处受让了被告公司49%的股权；2、公司登记基本情况及浙江武义泰安矿业有限公司章程各1份，证明2013年7月12日原、被告双方至武义县市场监督管理局办理了股东变更登记手续；3、浙江中义律师事务所（2019）浙中律函第028号律师函复印件1张、快递回单1张及邮政单号查询打印件1张，证明2019年8月2日，原告授权律师向被告公司及其法定代表人发出《律师函》，要求查阅、复制相关材料及律师函已由被告公司法定代表人签收的事实。 被告为证明其主张，当庭向本院提交了如下证据：1、公司登记基本情况2张，证明：⑴被告公司股东为二人，即原告和祝军杰；⑵被告公司经营范围为萤石地下开采及萤石矿石的销售，原告的经营范围为萤石浮选、萤石开采、选矿尾矿生产加气混凝土砌块的加工、销售，萤石产品的加工，其他矿产品的销售。原告的经营范围完全涵盖了被告的全部经营范围，原、被告主营业务有实质性的竞争关系，存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”，符合《公司法》第三十条第二款拒绝查阅的理由。2、浙江武义泰安矿业有限公司章程1份，证明没有限制原告查阅、复制公司章程，章程仅约定原告可以查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，而且财务报告掌握在监事周斌胜手上，不存在不能查阅的问题，超出章程约定的被告可以根据《公司法》的相关规定拒绝查阅。 经质证，原、被告双方对庭审中出示的证据的真实性均无异议，本院予以确认。 综上，经审理，本院认定本案如下事实：被告浙江武义泰安矿业有限公司成立于2009年10月26日。2012年8月10日，原告浙江武义神龙浮选有限公司与祝军杰、金锦良签订了1份《股权转让协议》，约定祝军杰及金锦良分别将其在被告浙江武义泰安矿业有限公司的29%和20%股权转让给原告所有。2013年7月12日，双方完成了股权变更登记手续，原告占有被告公司49%的股权，祝军杰占有被告公司51%的股权，祝军杰任被告公司法定代表人，周斌胜为被告公司监事。被告的经营范围为萤石地下开采（凭有效的许可证经营）、萤石矿石销售。原告的经营范围为萤石浮选（限分公司经营）、萤石开采（限分公司经营），选矿尾矿砂生产加气混凝土砌块（限分公司经营）的加工、销售，萤石产品的加工，其他矿产品的销售。2019年8月2日，原告委托律师向被告及被告法定代表人祝军杰发出《律师函》，要求在2019年8月11日前查阅、复制被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告及会计账簿。因无果，遂成讼。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据该规定，原告作为被告股东，有权查阅被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及公司会计账簿，并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，这是原告作为公司股东的法定权利，被告应予提供。被告在明知原告入股前即已经营萤石业务，但在2017年10月30日修订的公司章程中仍规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，股东有权了解公司经营状况和财务状况，且被告亦未提供充分的证据证明原告查阅公司会计账簿具有不正当目的，故对被告的抗辩意见，本院不予采信。原告提出的查阅被告公司全部经营相关的合同及财务报表和复制全部经营相关的合同的主张，无相关法律依据，2017年10月30日修订的被告公司章程对此亦未明确规定，且原告也未提供证据证明其起诉前已向被告提出过该项请求，故对原告该主张，本院不予支持。根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，未包括会计凭证，但会计账簿是以会计凭证为基础和依据制作的，只有在确保会计凭证真实的前提下，才能保证会计账簿的真实性，因此查阅会计凭证属于股东知情权范围。原告系2012年8月10日通过签订《股权转让协议》受让了股权而成为被告公司股东，故原告只能查阅、复制从2012年8月11日开始至本判决生效之日止的被告公司股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表），也只能查阅从2012年8月11日开始至本判决生效之日止的被告公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证。综上，对原告诉讼请求中合法有据部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（一）项之规定，判决如下： 一、被告浙江武义泰安矿业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2012年8月11日起至本判决生效之日止的公司股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）在其公司办公区域内供原告浙江武义神龙浮选有限公司查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日（正常营业时间内）； 二、被告浙江武义泰安矿业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2012年8月11日起至本判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证在其公司办公区域内供原告浙江武义神龙浮选有限公司查阅，查阅时间不得超过十个工作日（正常营业时间内）； 三、驳回原告浙江武义神龙浮选有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费40元（已减半收取），由被告浙江武义泰安矿业有限公司负担，限于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 郑超明 二〇一九年十一月二十五日 代书记员 汤敏婷