北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民终14238号上诉人（原审被告）：北京世界公园国际街有限公司。法定代表人：张建强，董事长。委托诉讼代理人：王楠，北京理道律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京京惠丰饭庄有限责任公司。法定代表人：张续亮，总经理。原审第三人：郑丽丽，女。原审第三人：张友伟（郑丽丽之夫）。上诉人北京世界公园国际街有限公司因与被上诉人北京京惠丰饭庄有限责任公司、原审第三人郑丽丽、张友伟确认合同无效纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初20260号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月20日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。北京世界公园国际街有限公司（以下简称世界公园公司）上诉请求：撤销原判，改判驳回北京京惠丰饭庄有限责任公司（以下简称京惠丰公司）的诉讼请求。事实和理由：我公司与郑丽丽之间不存在恶意串通，《解除合同协议书》只是确认租赁合同到期之后不再续租，并未加重京惠丰公司的义务。且签订合同时郑丽丽亦是该公司的法定代表人，协议书上还加盖有京惠丰公司的公章，能够代表京惠丰公司的意思。京惠丰公司辩称：同意原判，不同意世界公园公司的上诉请求。郑丽丽、张友伟述称，不同意一审判决。京惠丰公司向一审法院起诉请求：1、确认世界公园公司与京惠丰公司于2018年10月31日签订的《解除合同协议书》无效；2、诉讼费由世界公园公司负担。一审法院认定事实：2014年12月17日，张续亮代表京惠丰公司（承租方、乙方）与世界公园公司（出租方、甲方）签订《国际街房屋租赁合同》约定：甲方将坐落于北京市丰台区XXX号房屋出租给乙方使用，该房屋为楼房，建筑面积约478平方米；该房屋用途为餐饮；房屋租赁期自2015年1月1日至2019年12月31日。当日，双方另签订《租赁合同补充协议》约定：因乙方拟加盟具有知名品牌的连锁餐饮企业需要，故甲方与乙方签订租期为五年的租赁合同；如乙方在2015年5月31日前未能加盟具有知名品牌的连锁餐饮企业，则所签合同仍为一年期合同，承租日期为2015年1月1日至2015年12月31日；同时，租赁合同中涉及五年期的其他条款作废；乙方在2015年12月31日合同到期后如有意继续承租，需重新与甲方签订新的房屋租赁合同。京惠丰公司未于2015年5月31日前加盟知名连锁餐饮品牌，2015年12月22日，郑丽丽代表京惠丰公司与（承租方、乙方）与世界公园公司（出租方、甲方）签订《国际街房屋租赁合同》约定：房屋租赁期限自2016年1月1日至2018年12月31日；第五条（二）：经甲方书面同意，乙方对租赁房屋进行装修或改造的，费用由乙方独立承担，双方明确，在租赁合同期满或提前终止合同时，乙方不得损坏房屋现状，并保证不向甲方提出有关装修、装饰、改造等赔偿或补偿的要求，甲方亦无须向乙方承担任何责任；租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方有意继续承租的，应优先考虑乙方要求，同等条件下乙方为第一续租人，并重新签订租赁合同；租赁期满或合同解除后，乙方应返还该房屋及其附属设施，甲乙双方验收认可后在《退场验收单》上签字盖章；乙方自带的办公设备及设施可由乙方自行收回、搬离，现有装修应保留原样，不得拆毁。2018年10月31日，郑丽丽代表京惠丰公司（乙方）与世界公园公司（甲方）签订《解除合同协议书》约定：根据甲、乙双方所签订的房屋租赁合同，租赁期限至2018年12月31日，现合同到期后双方不再续签租赁合同；乙方同意不要求任何补偿（包括但不限于乙方的装修等投入）；乙方保证在2019年1月1日前将所租赁的房屋完整归还甲方；乙方将房屋归还甲方时不得损坏房屋装修、装饰、改造现状，并保证不向甲方提出有关装修、装饰、改造等赔偿或补偿的要求，甲方亦无须向乙方承担任何责任。另查，张续亮原系京惠丰公司的股东、法定代表人。2015年10月11日，张续亮与郑丽丽签订《京惠丰公司股权转让协议》，将其持有的京惠丰公司50%股权转让与郑丽丽。2015年12月3日，京惠丰公司法定代表人变更登记为郑丽丽。2016年1月14日、2017年1月3日，郑丽丽与张续亮二次签订《承包经营合同》，由郑丽丽承包经营京惠丰公司，向张续亮支付承包经营费，承包期限自2015年11月21日起至2018年11月30日止。后张续亮以郑丽丽伪造公司文件，变更法定代表人为由起诉京惠丰公司、郑丽丽、张庆生，要求确认京惠丰公司2014年12月9日、2015年10月20日两次股东会决议及2015年10月20日执行董事决定不成立。原审法院于2018年8月14日作出（2018）京0106民初1290号民事判决书，支持了张续亮的诉讼请求。后京惠丰公司及郑丽丽提起上诉，北京市第二中级人民法院于2018年11月9日作出（2018）京02民终10852号民事判决书，维持原判。2018年12月24日，京惠丰公司法定代表人恢复登记为张续亮。再查，本案租赁合同到期后，世界公园公司将涉案房屋出租与张友伟担任法定代表人的公司经营使用。庭审中，京惠丰公司称租赁合同到期前，张续亮告知世界公园公司与郑丽丽涉及法定代表人变更事项的诉讼进展情况，并表示到期后继续承租，但世界公园公司仍与郑丽丽签订《解除合同协议书》，损害其方依据合同约定享有的优先承租权，排除其方主张增建房屋的相应权益，且此后将涉案房屋出租与张友伟担任法定代表人的公司，侵占京惠丰公司原有的餐饮设施、设备，世界公园公司与郑丽丽之间显属恶意串通，双方所签《解除合同协议书》应属无效。世界公园公司则称签订《解除合同协议书》时，其方知晓张续亮与郑丽丽之间涉及变更法定代表人的诉讼，但当时判决尚未生效，工商登记法定代表人仍为郑丽丽，其方信任工商登记签订解除协议，且解除协议与原租赁合同约定内容一致，未排除京惠丰公司权利或加重其义务；租赁期间，京惠丰公司经常有延期支付租金的行为，且内部管理混乱，失去了基本诚信基础，故合同到期后其方不再续签；其方与张友伟的公司签订新租赁合同，系新的租赁行为；另因京惠丰公司内部有矛盾，其方收取京惠丰公司交纳的租赁合同保证金74150元尚未退还，其方于2019年1月3日向京惠丰公司发出《限期搬离通知书》，限期2019年1月5日将房屋内剩余物品搬离，否则将择地存放剩余物品，后果自负，后京惠丰公司未按期搬离，其方将剩余物品存放于绿化隔离带处，现已将此部分物品处理。京惠丰公司称该《限期搬离通知书》张贴在公司门上，但世界公园公司所述剩余物品系原房屋内杂物，其他设施设备现由张友伟继续使用。张友伟不予认可，称现涉案房屋内无京惠丰公司物品。庭审中，京惠丰公司提交张续亮与张友伟之间的微信记录一组，显示2018年11月9日，张友伟发送《解除合同通知》图片一张，告知张续亮世界公园公司送达了解除合同通知；2018年11月15日，张友伟发送《解除合同协议书》图片一张（该协议书上仅有世界公园公司人员的签字，并无公章，落款时间为空白），告知张续亮世界公园公司送达了《解除合同协议书》，张续亮要求张友伟不签解除合同协议，2018年12月24日，张友伟称其未在解除合同协议上签字。京惠丰公司称依据双方微信往来，可知张友伟收到的《解除合同协议书》仅有世界公园公司人员的签字，并无公章，落款时间亦为空白，2018年12月24日时张友伟称《解除合同协议书》尚未签订，故《解除合同协议书》上的落款时间“2018年10月31日”应系倒签，2018年12月24日，京惠丰公司法定代表人已恢复登记为张续亮，郑丽丽无权代表公司与世界公园公司签订解除协议。郑丽丽、张友伟对此不予认可，张友伟提交拍摄时间为2018年10月31日的手机图片两张，内容系上述微信记录中所述两张图片，称张友伟于10月31日到饭店处，拍摄了世界公园公司发来的二份文件的图片，另张友伟与张续亮的聊天并不代表郑丽丽的意思，解除协议的确并非张友伟所签，张友伟在京惠丰公司并无任何职务，无郑丽丽授权，其亦无权代表公司签署任何文件。世界公园公司称其方于2018年10月29日将解除合同通知及解除合同协议交给京惠丰公司工作人员，让其交与公司负责人签字盖章，协议上其方戴某在甲方处签字，2018年11月京惠丰公司将已盖章签字的解除协议书原件返还与其方，其方在协议上加盖公章予以确认。一审法院认为，依据京惠丰公司与世界公园公司于2014年12月17日签订的《国际街房屋租赁合同》及其《租赁合同补充协议》，因京惠丰公司未按合同约定期限加盟知名连锁餐饮企业，故该份租赁合同应于2015年12月31日到期。2015年12月3日，京惠丰公司法定代表人变更登记为郑丽丽，此次法定代表人变更所依据的股东会决议及执行董事决定已由生效判决确认无效，京惠丰公司于2018年12月24日将法定代表人恢复登记为张续亮。关于此间郑丽丽代表京惠丰公司与世界公园公司签订的《国际街房屋租赁合同》及《解除合同协议书》的效力问题，法院认为，其一，郑丽丽向世界公园公司提交其担任法定代表人的营业执照，于2015年12月22日与世界公园公司签订为期三年的租赁合同，签订合同时，世界公园公司对郑丽丽法定代表人身份瑕疵不知情，系善意相对人，故此双方签订的该份《国际街房屋租赁合同》应属合法有效；其二，郑丽丽与世界公园公司签订《解除合同协议书》时，世界公园明知张续亮与郑丽丽之间涉及法定代表人变更事项的诉讼，一审张续亮胜诉，郑丽丽的法定代表人身份存疑，作为专业从事房屋租赁业务的公司，未持足够谨慎，置相关风险于不顾，签订解除协议书，内容涉及放弃合同约定的优先承租权，且合同到期后，将房屋出租与郑丽丽之夫张友伟为法定代表人的公司，综合考量整个案情，法院认为世界公园公司与郑丽丽之间存在恶意串通，双方签订的解除协议书影响了京惠丰公司相应合同权利，故郑丽丽代表京惠丰公司与世界公园签订的《解除合同协议书》应属无效，法院对京惠丰公司诉讼请求予以支持。综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民法总则》第六十五条之规定，判决如下：郑丽丽代表北京京惠丰饭庄有限责任公司与北京世界公园国际街有限公司于二〇一八年十月三十一日签订的《解除合同协议书》无效。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据查明的事实，京惠丰公司与世界公园公司在租赁合同中约定，租赁期满后，京惠丰公司有意继续承租的，应优先考虑，同等条件下为第一续租人。郑丽丽作为京惠丰公司的股东，承包经营京惠丰公司，后与张续亮就法定代表人变更问题发生纠纷并进入诉讼程序，根据当事人原审当庭陈述，世界公园公司对郑丽丽承包经营及双方之间的纠纷系知晓的。世界公园公司主张其将解除协议留在京惠丰公司前台，由京惠丰公司签署后返还给世界公园公司。应当指出，世界公园公司在知晓上述情况的前提下，明知郑丽丽在租赁房屋处实际经营，且其与其他股东之间关于法定代表人变更的纠纷一审败诉，仍以上述方式签订解除协议书，世界公园公司作为专业的经营机构，应当预见到上述解除协议书即使加盖了京惠丰公司的公章，亦存在意思表示不真实的可能性。世界公园公司主张解除协议书并未加重京惠丰公司的义务，但该协议虽未提前解除租赁合同，但京惠丰公司明确放弃了续租的权利，而世界公园公司在合同到期后将上述房屋出租给郑丽丽的配偶张友伟担任法定代表人的公司。故综合上述情况，原审法院认定世界公园公司与郑丽丽之间存在恶意串通并无不当，本院对此不持异议。世界公园公司的上诉请求依据不足，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，本院判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京世界公园国际街有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  陈雨菡审判员  刘丽杰审判员  王 佳二〇一九年十一月二十九日书记员  刘欣欣