江西省南昌县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0121民初2799号原告（反诉被告）：南昌创世纪包装机械有限公司。住所地：南昌小蓝经济技术开发区富山一路259号。统一社会信用代码：91360121352097926U。法定代表人：裴来鹏，公司总经理。委托代理人：刘勇，江西华兴律师事务所律师。被告（反诉原告）：澧县泰艺包装有限公司。住所地：湖南省澧县涔南镇崔家岗村九组。统一社会信用代码：91430723559509860M。法定代表人：李艳。被告：李艳，女，1975年9月14日出生，汉族，住湖南省澧县。被告：王海湖，男，1974年1月23日出生，汉族，住湖南省澧县。上述三被告共同委托代理人：胡小平，湖南城头山律师事务所律师。原告（反诉被告）南昌创世纪包装机械有限公司（以下简称创世纪公司）与被告（反诉原告）澧县泰艺包装有限公司（以下简称泰艺公司）、被告李艳、王海湖买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月6日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托代理人刘勇、被告王海胡及三被告共同委托代理人胡小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告创世纪公司诉称：2015年11月6日签订了一份买卖合同，约定被告澧县泰艺包装有限公司向原告购买CSJ-920型下印式伍色高速水性自动印刷模切机一台（以下简称920型印刷机），机械总价为1800000元人民币，付款方式为定金100000元，发货前再付人民币300000元，余款1400000元在机台调试完第一个月起每个月付70000元，分二十个月付清，收到定金后四个月交货。同时约定被告（乙方）不按时付款，甲方有权在甲方当地法院起诉乙方。合同签订后，原告依约生产机器交付被告澧县泰艺包装有限公司使用，但被告未按约定付款。另外，被告因购买机器向原告借款280534元，其中150000元借款抵付了原告承担的融资租赁利息。经原、被告协商达成一致，被告出具欠条一份，确认被告澧县泰艺包装有限公司欠款460000元，在协议当天付60000元，余款400000元从2018年5月25日起分十个月付清，每月40000元。被告李艳、王海湖在欠条上签字、捺印担保。之后，被告未按承诺还款，至今尚欠本金310000元。为此，原告提起诉讼，请求：1、判令被告澧县泰艺包装有限公司立即支付原告货款310000元及逾期付款利息（自约定付款日起按年利率9%计至付清止）；2、判决被告李艳、王海湖承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告承担。被告泰艺公司、李艳、王海湖共同辩称：1、原告主张的事实不客观不事实，被告认为本案案由不成立，原、被告之间没有买卖合同法律关系，920型印刷机意向合同并没有实际履行，被告对920型印刷机确实有付款义务，但我们已超额支付了首付款，双方权利义务已实际履行完毕。就算原、被告存在首付款争议，其首付款也是另外的由三方签订的融资购买合同约定的义务，所以本案案由应该是融资租赁合同纠纷，不是买卖合同纠纷；2、原告主张的欠条不是920型印刷机的权利主张，而是原、被告之间另一台设备CSJ-1224型印刷机（以下简称1224型印刷机）融资租赁合同中的民事权利，但有关1224型印刷机融资租赁合同约定的管辖法院是湖南澧县，现原告张冠李戴以意向书作为依据该南昌县人民法院提起诉讼属于恶意诉讼；3、被告方没有向原告方借款130000元的事实依据，同时关于购买920型印刷机原告方承担的150000元利息没有返还给被告方，根据双方的结算情况原告方没有把被告方用于置换的河北厂设备机器计算在内；4、原告方诉称920型印刷机所欠款项对于150000元利息返还给被告方属于自认，按原告方陈述本案诉争的920型印刷机总价款为1650000元，原告方已收到广东融资租赁公司1372000元，收到被告方支付给原告方920型印刷机256700元，实际上原告方对920型印刷机已经收到1621300元，尚欠21300元没有收到。按照补充合同约定原告将被告用于置换的河北生产的印刷机可抵款250000元，实际上对于920型印刷机的结算原告应当向被告返还228700元。综上，本案无事实依据且存在管辖问题，请求法院依法驳回原告起诉或移送湖南省澧县人民法院管辖。反诉原告泰艺公司反诉称：2015年11月6日，反诉原告就购买反诉被告920印刷设备达成意向合同，合同约定了全资和第三方融资两种购买方式，合同约定全资价格为1800000元，融资购买由反诉被告承担150000元租赁费，则设备价格1650000元，另外约定我方一台置换粘箱联运线设备，置换价格可拆抵货款250000元。而920印刷机最终以融资合同方式完成。广东宏泰融资租赁有限公司作为购买方已支付设备款1372000元，我方向反诉被告支付了设备款256700元，反诉被告已受偿1628700元，设备价格1650000元，尚欠21300元，按照《补充协议》第五条，置换设备折抵250000元，我方超额支付了228700元，现提起反诉，请求依法判决1、反诉被告偿还反诉原告损失共计228700元；2、本案诉讼费由反诉被告承担。反诉被告创世纪公司辩称：双方在2018年已对此前购买的两台设备及所涉及的置换设备情况进行了结，其欠款460000元。反诉原告主张支付的1628700元与当时结算不符，这其中包括结算后支付的15万元及设备维修费6700元，本诉原告实际收到的920设备款是1472000元，因此其反诉请求不能成立。有关两项联动线设备本诉原告已按被告要求交付价值相当的开槽部已在结算中一并处理，被告提起反诉没有事实和法律依据。经审理查明：2015年11月6日，原告创世纪公司（合同甲方）与被告泰艺包装公司（合同乙方）签订一份《CSJ-920型下印式伍色高速水性印刷模切机合同书》，约定被告向原告购买CSJ-920型下印式伍色高速水性印刷模切机一台，机械总价1800000元，付款方式为分期付款。同日，原告与被告泰艺包装公司又签订了补充协议，约定采用1960000元融资合同，如果融资不成按1800000元的合同条款执行；融资合同通过，甲乙双方实际合同金额按1800000元执行，同时甲方需承担乙方所花费的利息150000元。融资通过，首期保证金由甲方垫付，满一年后付给甲方。乙方增加粘箱联动线打包一体机，甲方将乙方四色开槽模切机（河北产旧机台）一台等价置换此粘箱联动线，如果此设备乙方有方案要求变动或退货，将从甲方印刷机货款中扣除人民币250000元。2016年1月15日，创世纪公司协助泰艺包装公司向广东宏泰融资租赁有限公司（以下简称广东宏泰公司）办理融资租赁，泰艺公司（承租人）与广东宏泰公司（出租人）签订《融资租赁合同》、创世纪公司（卖方）、泰艺公司（使用方）及广东宏泰公司（买方）三方签订《购买合同》，约定租赁成本（即设备价款）1960000元，首付租金588000元，保证金132628元，租赁本金1372000元，租金总额2179536元，设备售价1960000元，第一笔设备价款588000元由泰艺包装公司（使用方）支付给创世纪公司（卖方），视为支付首付租金，第二笔设备款1372000元由广东宏泰公司支付给创世纪公司。泰艺包装公司向创世纪公司支付定金100000元，（首付租金）588000元未向原告和广东宏泰公司支付，广东宏泰公司向创世纪公司支付了1372000元购机款，创世纪公司实际收到920型印刷机购机款1472000元。2016年4月26日创世纪公司出具证明承诺于2016年7月底前向泰艺公司交付置换的粘箱联动线，2016年5月15日泰艺公司将置换粘箱联动线的河北产旧机四色开槽模切水墨印刷机一台运至创世纪公司。创世纪公司称已按泰艺公司要求变更交付与粘箱联动线价值相当的开槽部，泰艺公司称未交付。2016年9月10日，创世纪公司与泰艺公司签订《CST-1224型上印式前缘送纸高速水性肆色印刷开槽模切机合同书》，并同样通过第三方融资付款，首付租金由泰艺公司用旧机置换支付。2016年12月23日创世纪公司通过邹海婷账户分四笔向泰艺公司法定代表人李艳个人账户合计转款156428元，分别为50000元、50000元、50000元和6428元，每笔转账附言均为：湖南泰艺错款转宏泰融资；2017年1月3日同样通过邹海婷账户向泰艺公司法定代表人李艳个人账户分二笔合计转款62053元，分别为30000元和32053元，每笔转款附言：湖南泰艺借款；2017年1月24日再次通过邹海婷账户向李艳个人账户分二笔合计转款62053元，分别为30000元和32053元，每笔转款附言：湖南泰艺借款，以上转款共计280534元。2018年6月1日，泰艺包装公司向创世纪公司出具欠条，确认欠款创世纪公司人民币460000元：当天付60000元，余款400000元从2018年6月25日为第一个月开始付分十个月每个月付40000元逐月付清为止。被告李艳、王海湖在欠条担保人处签字捺印。之后，泰艺公司自2018年6月1日至2019年1月3日分5笔共计还款150000元，2019年1月12日支付设备维修款6700元。庭审中，被告王海湖对创世纪公司向李艳个人账户转款280534元确认收到，但提出该款系由创世纪公司支付的1224型印刷机设备抬高的合同价款，同时陈述1224设备已无欠款。对2018年6月1日的欠条，王海湖亦提出是在创世纪公司锁机的情形下被迫出具的。另查明，被告泰艺包装公司股东为李艳和王海湖。上述事实有创世纪公司提供的920型印刷机合同书、欠条、银行转账凭证、回单，泰艺公司提供的有关920型印刷机补充协议、融资租赁合同、购买合同、1224型印刷机合同书、证明、承诺、银行账户明细等证据和当事人陈述证实。本院认为，泰艺公司与创世纪公司就920型印刷机签订了合同书，并在补充协议中约定采用1960000元融资合同，且无论融资合同是否通过，设备总价均按1800000元执行，由此可知融资租赁只是案涉920型印刷机买卖合同的付款方式，双方权利义务由合同书及补充协议确定，泰艺公司反诉主张创世纪公司承担融资租赁利息、置换设备抵付货款也是基于双方合同书及补充协议，故本案属于买卖合同纠纷，被告泰艺公司提出本案属融资租赁合同纠纷的意见，与本案事实不符，不予采纳。被告泰艺包装公司先后两次采用置换方式从原告创世纪公司购买920型、1224型印刷机各一台，2018年6月1日向原告创世纪公司出具460000元的欠条，承诺十个月内分期还款，并在随后的6个月内陆续还款5次共计150000元，足以证实欠条是被告真实意思表示，被告尚欠原告310000元，事实清楚，证据充分，本院予以确认。被告辩称该欠条系在锁机后被迫签字，既无受胁迫的证据，也无报案的材料，亦与之后自愿还款行为相矛盾，明显不合常理，对其辩解本院不予采纳。因此本案争议的焦点可归纳为：1、920型印刷机价款是1800000元还是1650000元；2、460000元欠条包括哪些款项，920型印刷机是否欠款及欠款金额；3、泰艺包装公司的反诉请求是否成立。关于920型印刷机价款。创世纪公司与泰艺公司签订的920型印刷机合同书及补充协议约定的包装机械总价均为1800000元，泰艺公司主张920型印刷机价款为1650000元系扣除创世纪公司承诺承担的租赁利息150000元后的价款。本院认为双方协议设备总价款1800000元，应按协议约定的价款为准，有关融资利息的承担以双方结算为准，泰艺公司提出920型设备价款为1650000元与事实不符，对其该抗辩意见不予采纳。关于460000元欠条包括哪些款项及920型印刷机是否欠款及欠款金额。泰艺公司辩称460000元欠条系1224型印刷机所欠货款，但被告王海湖庭审中陈述1224型印刷机不欠款未结算，首付租金系其用旧设备抵付。因融资公司按该印刷机融资租赁有关的购买合同约定向创世纪公司（出卖人）支付的货款已付清，被告王海湖关于1224型印刷机不欠款的陈述与创世纪公司陈述一致，故欠条中不包括1224型印刷机款项，被告泰艺公司在庭审中要求将本案移送被告所在地法院管辖的意见没有事实基础，不能成立，本院不予采纳。关于创世纪公司向泰艺公司转款3次8笔共计280534元，转款备注：湖南泰艺借款，事实清楚，证据充分，足以认定为借款。被告王海湖辩称该款系创世纪公司按双方约定承担抬高的1224型印刷机抬高的合同价，并非借款，无任何证据支持，理由不能成立。上述借款280354元抵付补充协议约定创世纪公司承担的150000元融资租赁利息后，泰艺包装公司尚欠借款金额为130534元。创世纪公司主张2018年6月1日460000元欠条包括920型印刷机欠款328000元和上述借款130534元，加上少量利息计成460000元整；泰艺公司称920型印刷机不欠款，460000元欠条是被迫写的。经查，920型印刷机总价1800000元，融资公司付款1372000元、泰艺公司交定金100000元，2018年6月1日出具欠条时被告920型印刷机欠款为328000元，加上被告借款130534元，共计458534元。泰艺公司反诉称创世纪公司实际受偿1628700元，扣除欠条后支付的150000元及设备维修款6700元，在泰艺公司出具欠条前其已还920型印刷机款为1472000元，欠款为328000元，与创世纪公司主张的920型印刷机欠款一致。据此，创世纪公司主张460000元欠条包括328000元920型印刷机欠款、借款130534元及部分利息，本院予以确认。泰艺公司出具欠条后陆续还款150000元，无证据证明该项还款系归还设备欠款，创世纪公司在本案中诉请310000元货款，并无不当。泰艺公司未按约定还款，已构成违约。创世纪公司主张自欠条约定各期还款日起按年利率9%计付逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。被告李艳、王海湖系泰艺公司仅有的两位股东，在欠条中签字捺印担保，依法应承担连带清偿责任。关于泰艺公司主张创世纪公司未交付粘箱联动线应偿还228700元的反诉请求。本院认为，创世纪公司与泰艺公司双方结算并由泰艺公司出具460000元欠条，系双方对此前印刷机买卖有关债权债务的最终结算。现泰艺公司提出粘箱联动线未交付应抵货款250000元，系对上述结算的反悔，应承担举证责任。双方约定粘箱联动线须在2016年7月底前交付，如创世纪公司未交付粘箱联动线或相应设备，依常理泰艺公司在2016年9月10日再次向创世纪公司购买1224型设备定会主张抵款，最迟也会在2018年6月1日最终结算时要求抵付250000元货款，但事实是泰艺公司出具460000元欠条，在欠条中亦无该粘箱联动线未交付另行处理的记载，而且在出具欠条后还陆续还款150000元，直到创世纪公司起诉要求还款才提及联动线一事，反诉原告泰艺公司反诉请求无证据证实，也有违民事活动应遵守的诚信原则，对泰艺公司的反诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：一、被告澧县泰艺包装有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告南昌创世纪包装机械有限公司货款人民币310000元及其逾期利息（以310000元为基数，按年利率9%自2018年6月25起计算至本判决确定付款之日止）。二、被告李艳、王海湖对被告澧县泰艺包装有限公司上述还款义务承担连带清偿责任。三、驳回反诉原告澧县泰艺包装有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6321元，反诉案件受理费2365元，财产保全费2270元，共计10956元，由被告澧县泰艺包装有限公司、李艳、王海湖共同承担。如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  饶淑芬人民陪审员  黄凤梅人民陪审员  熊莲娣二〇一九年十一月二十九日书 记 员  魏默涵