湖南省株洲市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘02民终2545号上诉人（原审被告）：株洲湘亚医院（原株洲仁心医院），住所地湖南省株洲市荷塘区汽车城****服务大楼。法定代表人：杨得承。委托诉讼代理人：赵星，湖南御辩律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南辉达净化工程有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道茶子山路金岭小区****2门**。法定代表人：何志辉，系该公司总经理。委托诉讼代理人：易智星，湖南五湖律师事务所律师。原审被告：湘潭华侨中医医院，住，住所地湖南省湘潭市吉安路**和**/div>法定代表人：成贵芳。原审被告：赵修华，男，1955年9月24日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。上诉人株洲湘亚医院因与被上诉人湖南辉达净化工程有限公司（以下简称辉达公司）及原审被告湘潭华侨中医医院、赵修华装饰装修合同纠纷一案，不服湖南省株洲市荷塘区人民法院（2019）湘0202民初2140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月6日立案后，依法组成合议庭进行审理，并于2019年11月28日询问了上诉人株洲湘亚医院委托诉讼代理人赵星与被上诉人辉达公司委托诉讼代理人易智星。本案现已审理终结。株洲湘亚医院上诉请求：一、撤销原判，依法改判驳回辉达公司对上诉人的一审诉讼请求或者发回重审;二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决事实认定不清、证据不足。《株洲市华侨医院手术室净化工程合同书》和《株洲市华侨医院手术室无影灯、手术床、空调安装合同书》的合同主体均为“湘潭华侨中医医院”和“湖南省嘉懿净化工程有限公司”，合同具有相对性，上诉人与湘潭华侨中医医院系独立的法人。在没有证据证明，且合同主体湖南省嘉懿净化工程有限公司（以下简称嘉懿公司）及四名被告均未认可的情况下，一审法院仅凭并非合同主体的被上诉人单方陈述，认定“湘潭华侨中医医院同意株洲仁心医院借用公章和名称签订合同”、“合同签订之时合同双方都已知晓被告仁心医院才是该合同的事实主体”，从而认定上诉人承担债务偿还责任，显属事实认定不清、证据不足。二、一审判决法律适用错误。湘潭华侨中医医院为独立法人，应当独立承担民事责任，上诉人也是独立法人，不应对其他独立法人的债务承担民事责任。一审法院援引《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条判决“应认定实际收益人仁心医院也承担该债务偿还责任”，但上述法律条文并未规定应由“实际收益人”承担债务。辉达公司辩称：一、一审庭审已经查明案件事实。一审法院通过多次庭审以及向相关人员调查询问，已经查明了本案的主要事实，了解清楚了纠纷发生的来龙去脉。查明的“湘潭华侨中医医院同意株洲仁心医院借用公章和名称签订合同”、“合同签订之时双方都已经知晓被告仁心医院才是该合同的事实主体”是多次庭审以及法官向案件当事人、知情人核实情况得出的结论，是真实、准确且符合法定程序的。同时上诉人也无法否认其参与了合同债务的履行并享受该合同利益的事实，且被上诉人提供的证据、赵修华提供的证据等能证实一审法院认定的该部分事实，上诉人否认该部分事实没有任何依据。二、一审法院适用法律正确。一审法院阐明了上诉人具备《合同法》意义上的合同主体地位，并据此适用法律而判定上诉人应当承担债务偿还责任。上诉人作为权利的享有者之一，理应承担相对应的义务。湘潭华侨中医医院、赵修华未发表诉讼意见。辉达公司向一审法院起诉请求：1.判令四被告共同向原告支付工程款311000元；2.判令四被告按照合同约定支付逾期付款违约金（按照银行同期贷款基准利率的1.5倍为标准，从2014年8月22日计算至工程款及违约金支付完毕之日止）；3.本案全部费用由四被告承担。一审法院经审理查明，2013年5月27日湘潭华侨中医医院同意株洲仁心医院（以下简称仁心医院）借用其公章与名称，与嘉懿公司签订《株洲市华侨医院手术部手术室净化工程合同书》。2013年7月13日，湘潭华侨中医医院再次同意仁心医院借用其公章与名称，同嘉懿公司签订《株洲市华侨医院手术室无影灯、手术床、空调安装合同书》。两份合同约定：甲方将株洲华侨医院的手术部手术室洁净装修工程、手术室无影灯、手术床、空调安装以工程款641000元承包给嘉懿公司施工。2013年11月9日，嘉懿公司按照约定完成了全部工程并按约定完成了交付义务。2013年8月15日，赵建华向嘉懿公司支付了30000元工程款，2013年10月16日，赵建华向嘉懿公司支付了300000元工程款，还剩311000元未支付。2014年8月22日，嘉懿公司向仁心医院（原株洲华侨医院）发出联系函，催收该笔工程款。2014年8月22日仁心医院（原株洲华侨医院）向嘉懿公司作出收件函，表示株洲华侨医院手术室已恢复正常使用，并已收到了嘉懿公司的联系函。2014年12月10日嘉懿公司再次向仁心医院（原株洲华侨医院）发出催款函，催收该笔尚未支付的311000元工程款。2014年12月10日仁心医院作出回复函，表示：已收到嘉懿公司的催款函，因其法人代表已正式变更，前法人代表成贵芳因集资事项被公安部门拘留候审，该笔债务需等成贵芳案审理完后，由湘潭华侨医院债务处理小组统一付款，其已向该债务处理小组汇报该笔债务。2014年7月31日，仁心医院（原株洲华侨医院）与赵修华签订了《株洲华侨医院股权合作协议书》双方约定：因成贵芳无力支付赵修华的工程款，成贵芳将株洲华侨医院51%的股权转让给赵修华以冲抵所有的装修款等。2014年8月仁心医院的法定代表人变更为赵修华，后赵修华将仁心医院转让给杨得承等人，后仁心医院又变更名称为株洲湘亚医院。一审法院再查明：2015年5月21日，嘉懿公司将其享有的《株洲市华侨医院手术部手术室净化工程合同书》及《株洲市华侨医院手术室无影灯、手术床、空调安装合同书》的全部债权，共计人民币641000元，转让给辉达公司。并于2015年5月21日通知了仁心医院，于2017年3月7日通知了湘潭华侨中医医院。一审法院认为，本案的争议焦点为：四位被告中由谁来承担该笔合同债务？1、涉案的《株洲市华侨医院手术部手术室净化工程合同书》及《株洲市华侨医院手术室无影灯、手术床、空调安装合同书》系装饰装修合同,而装饰装修合同是一种特殊的承揽合同，合同中湘潭华侨中医医院作为定做人，嘉懿公司作为承揽人。该合同是双方真实意思表示，且合同没有违反国家法律或行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，对合同双方当事人均有约束力。合同双方应按合同约定行使权利、履行义务。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。嘉懿公司将涉案房屋装修完毕,后将该债权转让给原告，辉达公司要求被告向其支付装饰装修款的诉讼请求,有事实和法律依据,一审法院予以认定。2、仁心医院（原株洲华侨医院）没有在《株洲市华侨医院手术部手术室净化工程合同书》及《株洲市华侨医院手术室无影灯、手术床、空调安装合同书》中签字盖章，但其是合同的实际受益人，且在合同签订之时合同双方都已知晓仁心医院才是该合同的事实主体，实际受益人仁心医院参与该合同债务的履行活动，享受该合同的利益，按照合同关系应遵循的权利义务相一致原则，应认定实际收益人仁心医院也承担该债务偿还责任；同时根据合同的相对性，湘潭华侨中医医院在本案中也应当承担责任。综上，由两者共同向辉达公司承担连带还款责任。3、赵修华并未与嘉懿公司签订合同，也非实际收益人，仁心医院与赵修华签订的《株洲华侨医院股份合作协议书》，根据合同相对性，只能在仁心医院与赵修华之间产生法律效力，并不能约束第三人。故本案中赵修华不承担还款责任，其与仁心医院之间的纠纷应另案处理。4、仁心医院已依法变更名称为株洲湘亚医院，其债权债务由变更后的主体法定承受。故本案中仁心医院应承担的还款责任，全部由株洲湘亚医院承担。5、嘉懿公司与仁心医院、湘潭华侨中医医院在《株洲市华侨医院手术部手术室净化工程合同书》及《株洲市华侨医院手术室无影灯、手术床、空调安装合同书》中约定了一方违约时需支付违约金，被告方未及时支付，应承担逾期付款违约金。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决：一、株洲湘亚医院、湘潭华侨中医医院共同向湖南辉达净化工程有限公司支付工程款311000元；二、株洲湘亚医院、湘潭华侨中医医院按照合同约定支付逾期付款违约金（按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2014年8月22日计算至给付完毕之日止。）三、驳回湖南辉达净化工程有限公司其他诉讼请求。本案案件受理费5966元，减半收取2983元，由株洲湘亚医院、湘潭华侨中医医院承担。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系合同纠纷，各方二审争议的焦点是：上诉人株洲湘亚医院应否对涉案债务承担清偿责任？现分析如下：涉案《株洲市华侨医院手术部手术室净化工程合同书》、《株洲市华侨医院手术室无影灯、手术床、空调安装合同书》约定由嘉懿公司承包株洲华侨医院手术部手术室洁净装修工程及手术室无影灯、手术床、空调安装工程的施工。工程完工后，工程所涉及的资产已由株洲市华侨医院占有、使用、收益。株洲市华侨医院2014年更名为株洲仁心医院，株洲仁心医院2018年更名为株洲湘亚医院。因此，对于一审查明的仁心医院借用湘潭华侨中医医院公章与名称与嘉懿公司签订涉案合同的事实本院予以确认，株洲市华侨医院是涉案合同的主体。另外，株洲市华侨医院与湘潭华侨中医医院原实际控制人成贵芳滥用代表权利，致使该两家医院法人人格形骸化，故该两家医院对涉案债务应承担共同清偿责任。株洲湘亚医院主张其不应承担责任的理由依据不足，本院不予支持。综上，上诉人株洲湘亚医院的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7411元，由上诉人株洲湘亚医院负担。本判决为终审判决。审判长  石安旭审判员  陈 蓉审判员  梁雄文二〇一九年十一月二十九日法官助理黄洪波书记员汪晶