福建省上杭县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0823民初2506号 原告：罗秋连，女，1963年7月10日出生，汉族，住龙岩市新罗区。 委托诉讼代理人：袁庆辉，福建路远律师事务所律师。 被告：石炳龙，，男，1962年3月18日出生，汉族，住上杭县。 被告：吕碧兰，女，1962年10月17日出生，汉族，住上杭县。 委托诉讼代理人：石炳龙，系吕碧兰之夫。 原告罗秋连与被告石炳龙股权转让纠纷一案，本院于2019年9月9日立案后，依法追加吕碧兰为本案被告，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告罗秋连及其委托诉讼代理人袁庆辉、被告及吕碧兰的委托诉讼代理人石炳龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 罗秋连向本院提出诉讼请求：1.解除罗秋连与石炳龙、吕碧兰于2014年10月23日达成的股权抵债协议；2.判令石炳龙归还罗秋连股权转让款200000元，并支付该款自起诉之日起至款清之日止按年利率6%计算的利息。事实与理由：2012年9月12日，石炳龙向罗秋连借款200000元，双方约定借款按月利率1.8%计息，借款期限一年。借款到期后，石炳龙未按期还款。2014年10月23日，石炳龙提出将其持有的30000股上杭县农商行股份转让给罗秋连，用以抵偿所欠的200000元借款，罗秋连同意后，石炳龙向罗秋连出具内容为“兹有石炳龙上杭县农商行股金叁拾陆万股，其中叁万股转给罗秋连户，分红及以后过户协助办理”的字据一张。股权抵债协议达成后，石炳龙要求罗秋连办理股权过户手续，但石炳龙却以种种理由进行推脱，不予办理。经罗秋连反复催告，石炳龙才向罗秋连告知，其持有的上杭县农商行股份为内部职工股，不允许转让，根本没办法过户。石炳龙及吕碧兰也曾表示同意解除股权抵债协议，归还罗秋连200000元，但至今仍未履行。请求法院判如所请。 石炳龙、吕碧兰辩称，1.股权抵债不是事实，是股权转让。2.其是向罗秋连借款200000元，但早已经还清了，其已经将股权转让给罗秋连了。3.罗秋连是一名教师，不是未成年人，石炳龙将股权转让给罗秋连时，罗秋连有向其单位同事调查相关情况，股权转让的事实也经生效判决予以认定。4.股权已经转让给罗秋连，不是石炳龙不愿意过户，等股权可以过户的时候石炳龙便会将股权过户至罗秋连名下，且从双方同意股权转让时起，罗秋连已开始领取涉案股权的分红。罗秋连已经领取了4年的股金分红，今年是第5年。综上，请求驳回罗秋连的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：福建上杭农村商业银行股份有限公司（以下简称上杭农商行）是未上市的股份有限公司，石炳龙系上杭农商行的员工,其名下拥有上杭农商行的职工股360000股。2010年2月9日，上杭农商行（甲方）与石炳龙（乙方）签订协议书一份，协议载明：“第一条为提高员工主人翁意识，激励员工爱岗敬业精神，提高员工持股的稳定性，加强对员工持股行为的管理，就乙方作为发起人投资入股甲方有关事项，现根据有关法律、法规的规定，在平等自愿的基础上，达成本协议。第二条本协议乙方为甲方职工股东。职工股东是指基于其是甲方职工身份，且诚信尽职、未受行政记大过处分者，才获得以发起人身份入股甲方资格，允许其持有甲方股份并成为甲方股东的自然人。第三条乙方持有的甲方股份为职工股，是甲方为照顾员工利益而向员工定向募集的股份。由于职工股具有特殊性，乙方持有职工股必须遵守甲方内部职工股有关管理办法的规定。……第五条乙方在持股期间，其持有的职工股不得以任何形式自行转让和处置。确因特殊原因，需转让其持有股份的，经申请并经甲方董事会批准同意后方可转让，对上述股份转让，甲方和甲方其他员工享有优先购买权。……第七条乙方在甲方任职期间，严禁炒作、买卖职工股或参与职工股的买卖中介。甲方已经发现乙方有以上行为的，有权收回其原持有的职工股……”。上杭农商行2011年修订的公司章程第五条约定“本行为永久存续的股份有限公司”，第二十八条约定“本行股东所持有的股份不得退股。但经本行同意，并按规定办理登记手续，可依法转让、继承和赠与……。”第二十九条约定“……股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该贷款清偿之前，该股东持有的本行股份不得转让或质押。” 罗秋连与吕碧兰系同学。2012年9月16日，石炳龙向罗秋连借款200000元，双方约定，借期一年，借款月利率1.8%，石炳龙支付利息至2014年8月。2014年10月23日，石炳龙将其持有的福建上杭农村商业银行股份有限公司的股份30000股用于抵扣借款200000元，并与吕碧兰共同向罗秋连出具字据一张，字据载明：“兹有石炳龙上杭县农商行股金叁拾陆万股，其中叁万股转给罗秋连户。分红及以后过户协助办理，此据石炳龙吕碧兰2014年10月23日”，罗秋连也将借条原件归还给石炳龙，但石炳龙与罗秋连达成协议之前未向上杭农商行申请并经该行董事会批准同意。之后，石炳龙将从2014年至2017年的涉案股份分红支付给罗秋连，分别为2015年7月1日支付6240元、2016年6月25日支付6720元、2017年6月19日支付6720元、2018年6月10日支付7200元，但一直未办理过户手续。罗秋连认为其多次催促石炳龙办理股权过户手续，但石炳龙均以各种理由拒绝，之后才得知涉案股权不允许转让，无法过户，因此诉至本院。 上述事实，有罗秋连提供的字据、微信聊天记录，石炳龙提供的（2019）闽0823民初1184号民事判决书、法律文书生效证明、股权查询情况、银行存款回单及双方当事人的陈述为证，足以证实。 本院认为，石炳龙、吕碧兰与罗秋连达成协议，约定将石炳龙名下所有的上杭农商行股份30000股转让给罗秋连用以抵扣借款200000元，该协议是双方当事人的真实意思表示，合法有效。但根据上杭农商行的公司章程规定及石炳龙与上杭农商行签订的《协议书》约定，石炳龙在持股期间，其持有的职工股不得以任何形式自行转让和处置，确因特殊原因，需转让其持有股份的，经申请并经上杭农商行董事会批准同意后方可转让，上杭农商行和上杭农商行其他员工享有优先购买权，并按规定办理登记手续。石炳龙与罗秋连达成股权抵债协议时，违反公司章程的规定及《协议书》约定，未向上杭农商行申请并经该行董事会批准同意，且上杭农商行是未上市的股份有限公司，案涉股份是上杭农商行的内部职工股，是基于一定的身份关系的金融机构内部股份，根据财金（2010）97号关于规范金融企业内部职工持股的通知，经国务院同意，就规范金融企业内部职工持股有关问题通知各金融企业，未上市、已过上市锁定期但尚在承诺锁定期内的内部职工股，不得向其他法人和自然人转让，可由金融企业回购或在内部职工之间转让，所以，罗秋连不具备受让人的资格，案涉股权无法过户至罗秋连名下。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”罗秋连诉请解除双方于2014年10月23日达成的股权抵债协议，理由正当，本院予以支持。罗秋连要求石炳龙归还股权转让款20万元，并支付该款自起诉之日起至款清之日止按年利率6%计算的利息，但达成协议后，罗秋连共领取了案涉股权从2014年至2017年的股权分红26880元，该款应予以折抵股权转让款，罗秋连的诉讼请求，部分理由不当，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条规定，判决如下： 一、解除罗秋连与石炳龙、吕碧兰于2014年10月23日达成的股权抵债协议； 二、石炳龙应在本判决生效后十日内向罗秋连归还股权转让款173120元并支付该款自起诉之日（2019年9月9日）起至款清之日止按年利率6%计算的利息。 三、驳回罗秋连其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4300元，减半收取2150元，由罗秋连负担289元，石炳龙负担1861元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员  张兴发 二〇一九年十一月七日 代理书记员  李晓连 附:本案适用的法律法规 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。