湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终6070号上诉人（原审被告、反诉原告）：长沙伍扬工业设备科技有限公司，住所地湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段163号新时代广场第一幢2828房。法定代表人：胡小辉，系该公司执行董事。上诉人（原审被告、反诉原告）：全小军，男，汉族，1971年7月18日出生，住湖南省长沙市天心区。被上诉人（原审原告、反诉被告）：袁寿斌，男，汉族，1977年12月27日出生，住湖南省长沙市岳麓区。上诉人长沙伍扬工业设备科技有限公司（以下简称伍扬公司）、全小军因与被上诉人袁寿斌股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院（以下称一审法院）（2019）湘0105民初239号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。伍扬公司、全小军上诉请求：撤销一审判决第二项，改判袁寿斌赔偿伍扬公司、全小军经济损失50万元。事实和理由：一、伍扬公司、全小军主张的融资利息损失为袁寿斌违约带来的直接损失，是可以预见的损失。伍扬公司是一家小微企业，流动资金非常紧张。2015年1月18日，各方签订《退股及股权转让协议书》时对公司的经营状况进行了总结，协议书3.1条描述“公司尚有大量的货款未收回，执行项目未结束等关系公司生存、用户利益、股东利益的事项”。因此，银行提供每年200万元授信贷款对一家面临困境的小微企业非常重要。因袁寿斌违约拒不办理股权变更手续，导致伍扬公司无法获得信用贷款，只能采取补救措施，通过其他渠道进行融资，企业为此多支出的融资成本是真实存在并且有证据证实的，理所应当为直接损失。袁寿斌在退股前全程参与了每年的授信贷款工作，其对因为其违约拒不办理股权变更而导致伍扬公司申请贷款时无法提供符合条件的股东面签决议进而导致银行贷款审批不能通过的结果是明知的，伍扬公司、全小军有理由相信袁寿斌的主观愿望是希望和放任这种结果的发生。二、袁寿斌的违约之责不因伍扬公司、全小军可另案主张财产保全错误的权利而豁免。袁寿斌辩称：袁寿斌无违约行为，也不存在恶意诉讼的行为。伍扬公司、全小军提出的损失与事实不符且与本案无关。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。袁寿斌向一审法院起诉请求：1、伍扬公司、全小军向袁寿斌支付股权转让款110万元，并承担转让过程中发生的所有费用；2、伍扬公司、全小军承担本案诉讼费用。伍扬公司、全小军向一审法院反诉请求：袁寿斌赔偿伍扬公司、全小军经济损失50万元。一审法院认定：2015年1月18日，伍扬公司与胡小辉、袁寿斌、全小军、黄强签订《股东退股及股权转让协议书》。协议约定：一、伍扬公司经2011年股份变更后，其中胡小辉持股比例为31％，袁寿斌、全小军、黄强的持股比例均为23％。二、2014年12月31日，经股东决议，袁寿斌退出公司经营，所持有的股份转让给全小军；黄强退出公司经营，所持有的股份转让给胡小辉。三、袁寿斌、黄强转让股份后，与伍扬公司的权益关系终止。3.1、由于公司尚有大量经营货款未收回，执行项目未结束等关系公司生存、股东利益，为确保所有股东的利益不受到损失，袁寿斌、黄强同意依据3.4条约定的股东退股收益执行。3.4、公司支付退股股东袁寿斌220万元，支付黄强163万元。3.5、支付方式如下：2015年2月17日之前支付约定收益额的10％，支付完成后本协议生效；2015年6月30日之前支付约定收益额的40％，支付完成后，退股股东配合公司到工商部门进行股权变更；2015年10月30日之前支付约定收益额的30％；2015年12月30日之前支付约定收益额的20％，支付完成。……六、违约责任：本协议一经生效，所有股东必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应按法律和本协议书的规定承担经济及法律责任。七、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用由公司承担。……该协议由股东签名并摁手印，伍扬公司盖章。协议签订后，全小军于2015年1月26日向袁寿斌支付22万元，胡小辉于2015年6月29日向袁寿斌支付88万元，共计110元。2016年7月14日，袁寿斌起诉伍扬公司支付股权收益余款110万元及利息损失等。一审法院于2017年3月9日作出（2016）湘0105民初3596号民事判决，认定袁寿斌主张股东收益额为盈余分配的理由不能成立，付款条件不符合约定，判决驳回袁寿斌的诉讼请求。袁寿斌不服，提起上诉，本院于2017年7月30日作出（2017）湘01民终4227号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。袁寿斌不服，提起申诉，湖南省高级人民法院于2018年9月28日作出（2018）湘民申338号民事裁定，认为：“之所以双方对合同相关内容的理解产生歧义，主要是当事人囿于法律知识的欠缺，订立合同时用词比较随意”，裁定驳回袁寿斌的再审申请。伍扬公司工商登记显示，2018年12月13日股东由胡小辉、袁寿斌、全小军、黄强变更为胡小辉、全小军。一审法院认为：一、《股东退股及股权转让协议书》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。协议第二条明确股东决议同意袁寿斌转让股份给全小军，并约定退股股东收益额、支付方式等内容。现生效判决认定协议及款项为股权转让，双方均应按协议及法律规定履行各自义务。2018年12月，袁寿斌将持有的伍扬公司股权变更登记至全小军名下，余款110万元的付款条件成就，伍扬公司应按协议支付余款并承担股权转让过程中发生的有关费用。上述付款实际是因为股东缺乏信任而约定由伍扬公司支付，并未明确免除受让方全小军的付款义务，之前全小军也有付款行为，故全小军仍应承担付款责任。因此，一审法院对袁寿斌的诉讼请求予以支持，但是协议并未明确约定个人所得税承担，税、费也非相同概念，税收问题应另行按规定处理。二、袁寿斌未按协议约定的时间配合股权变更，违反协议约定。现伍扬公司、全小军诉请袁寿斌赔偿损失50万元。该损失是伍扬公司主张的融资利息成本，并非股权未变更而产生的直接损失，属于间接损失范畴。事实上，伍扬公司的实际股东和登记备案股东不一致所导致放贷审批等问题，在协议未载明的情况下，难以预见，即不符合损失赔偿的可预见性原则。因此，对伍扬公司、全小军的反诉请求，一审法院不予支持。伍扬公司、全小军就保全错误等损失问题，可另行依法主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，一审法院判决：一、限伍扬公司、全小军在判决生效之日起十日内向袁寿斌支付股权转让款110万元，并承担转让过程中发生的所有费用（不含税）；二、驳回伍扬公司、全小军的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费14700元，因适用简易程序减半收取7350元，反诉受理费4400元，共计11750元，由伍扬公司、全小军负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。本院认为，根据双方当事人发表的论辩观点，本案的争议焦点为：袁寿斌应否赔偿伍扬公司、全小军经济损失。经审查，伍扬公司、全小军上诉请求袁寿斌赔偿融资利息损失，该损失并非股权未变更而产生的直接损失，伍扬公司的实际股东和登记备案股东不一致所导致放贷审批等问题，也并不符合损失赔偿的可预见性原则。上述损失的具体金额，伍扬公司、全小军亦并未提交充分证据予以证明。因此，一审法院对伍扬公司、全小军的反诉请求不予支持并无不当，本院予以确认。伍扬公司、全小军提出袁寿斌应向其赔偿经济损失的上诉请求，没有事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，伍扬公司、全小军的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费8800元，由长沙伍扬工业设备科技有限公司、全小军负担。本判决为终审判决。审判长  熊晓震审判员  李雨佳审判员  戴 静二〇一九年十一月八日书记员  陈 涛附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。