浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终7839号 上诉人（原审被告）：陈波，男，1982年7月5日出生，汉族，住江西省高安市。 上诉人（原审被告）：李芳，女，1986年1月15日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。 被上诉人（原审原告）：王焕，男，1985年3月26日出生，汉族，住江西省上饶市玉山县。 上诉人陈波、李芳与被上诉人王焕股权转让纠纷一案，不服浙江省杭州市余杭区人民法院（2019）浙0110民初9487号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 原审法院审理查明：杭州曼线科技有限公司（以下简称曼线公司）成立于2007年6月25日，王焕原系曼线公司股东。2017年5月3日，王焕与陈波、李芳及曼线公司签订《股权转让协议》一份，协议抬头处载明甲方（转让方）为王焕、乙方（受让方）为陈波、丙方为曼线公司，陈波为曼线公司法定代表人。协议主要约定：鉴于1.丙方曼线公司是一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国杭州市拱墅区市场监督管理局登记注册并有效存续的经营企业，法定住所地为杭州市拱墅区，注册资本300万元人民币，实缴资本50万元人民币。2.甲方持有丙方22%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的丙方22%的股权，同意将剩余的3%股权转由乙方代持。基于上述条款，根据中华人民共和国相关法律法规的规定，签约各方就股权和债权转让事宜达成一致协议如下：第一条转让之标的本协议所称转让之股权是指甲方持有的丙方22%的股权。第二条转让价格及支付1.若在本协议签署之日起三个月内，丙方股权融资（第三方承诺投资额大于等于100万元人民币）未成功，双方同意股权转让价格确定为40万元，且乙方应在本协议签署之日起2周内（即2017年5月18日前）向甲方支付股权转让价款10万元人民币，在本协议签署之日起1年内（即2018年5月3日前）向甲方支付10万元股权转让价款，在本协议签署之日起2年内（即2019年5月3日前）向甲方支付剩余20万元股权转让价款。同时，甲方将其交由乙方代为持有的3%丙方股权无偿赠送给乙方。如乙方未能按照本协议约定及时支付股权转让价款，则甲方有权向乙方加收逾期支付价款利息，利息计算标准为每日0.05%。协议还对债权债务处置、股权转让实施、法律适用与争议的解决、签署生效及其他等事项进行了约定。该协议第一页下方由王焕、陈波、李芳签字，落款的“甲方（转让方）”处由王焕签字捺印，“乙方（受让方）”处由陈波签字捺印、李芳签字，丙方处由陈波签字。 上述协议签订后，王焕收到陈波支付的股权转让款合计20万元，2017年5月24日，王焕与陈波就案涉股权转让完成了股权变更登记。后因陈波、李芳未按约向王焕支付剩余股权转让款20万元，故王焕诉至本院，请求上判。 原审法院审理认为，案涉《股权转让协议》落款“乙方（受让方）”处除由陈波签字捺印外，另有李芳签字，故案涉股权的受让方应认定为陈波、李芳。前述协议系王焕与陈波、李芳、曼线公司的真实意思表示，内容不违反法律法规的效力性强制性规定，应认定合法有效。李芳关于其非《股权转让协议》的受让方，案涉股权转让款与其无关的抗辩意见，无事实与法律依据，该院不予采纳。陈波、李芳未按约支付股权转让款，应承担支付剩余股权转让款及逾期付款利息的民事责任。现王焕按照协议约定的日利率0.05%主张逾期付款利息，于法有据，陈波关于该逾期付款利息的计算标准过高的抗辩意见，无事实与法律依据，该院不予采纳。综上，王焕的诉讼请求，理由正当，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，该院于2019年7月5日作出判决如下：一、陈波、李芳于判决生效后十日内支付王焕股权转让款200000元；二、陈波、李芳于判决生效后十日内支付王焕逾期付款利息5800元（暂计算至2019年6月30日，此后至款项付清之日止的逾期付款利息以所欠股权转让款为基数、按日利率0.05%的标准另计）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4387元，减半收取2193.5元，由陈波、李芳负担。 陈波不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审原判，依法改判;2.按比例退回曼线公司股份给王焕；3.如不同意转回股份，免去利息，然后制定还款计划分期偿还。事实与理由：一、陈波与王焕的《股权转让协议》是因2017年曼线公司经营遇到巨大困难，王焕自2017年年初已不担任职务，也未同比例继续投入资金，而曼线公司由于互联网行业特点处于投入研发阶段，已无资金支付员工工资等，陈波多方筹款维持公司运营资金，40万元股份转让款是由王焕投入曼线公司的资金。本着好聚好散，还是朋友的想法，让王焕保本退出经营，同意签署该《股权转让协议》并努力期待曼线公司经营会有转机，保留王焕在曼线公司3%股份。2018年，曼线公司已完全资金断裂，公司员工遣散情况下多方筹备把约定的10万元分几个月支付给了王焕，2019年3月，曼线公司股东之一浙江亿汇控股有限公司起诉陈波,陈波个人财产全部被冻结，已无能力支付，这种情况下陈波在2019年3-5月期间与王焕沟通，由于上述原因会导致无法按约定履行，但未达成一致，因此王焕向法院提起诉讼，陈波无履约能力。另，2016年3月26日，陈波与王焕签订《自然人投资入股协议书》一份，第二条约定当公司资金链断裂，公司无法经营，需要股东追加投资时，若甲乙双方任何一方放弃追加投资，视为放弃所有股权，进行清算。故双方签订《股权转让协议》时的股权是有异议的。 王焕答辩称：陈波陈述事实与本案无关。双方签订的《股权转让协议》是经双方当事人及双方的律师协商并由对方起草签订的，是双方真实意思表示。陈波陈述内容违背事实，且与本案无关，如陈波执意要探究，根据谁主张谁举证，应由陈波提供曼线公司2016年到2018年公司账单与个人帐单，由法庭、税务、工商及银行相关部门一同核查。王焕为退伍军人，陈波、李芳所欠款项为其9年军旅生涯的积蓄，目前在读书，学费及生活费均依靠贷款及信用卡，生活困难。 李芳答辩称：案涉事实与李芳无关，故不清楚。 李芳不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决；2.改判李芳无需承担股份转让款责任。事实与理由：一、李芳不是本案《股权转让协议》的相对方，也未实际受让股权，与陈波间不具有受让股权的合意，不应承担支付股权转让款责任。首先，本案《股权转让协议》中明确将王焕、陈波列为协议的甲、乙双方，由其互负权利义务，李芳并非约定的协议主体。其次，李芳仅在乙方陈波名后签字且未捺印，李芳仅是作为见证人身份参与协议签订并非合同相对方。据此，现作为乙方的陈波违反协议约定，不应追究李芳的相关责任。二、王焕无充分证据证明股权转让款系李芳与陈波的共同债务。陈波受让本案股权系用于曼线公司经营，而李芳与曼线公司没有任何关系。本案争议系陈波因受让股权而产生，不可能用于夫妻共同生活。因此，陈波因经营不善无法支付的合同尾款不属于夫妻共同债务。三、王焕所主张的部分事实与实际不符，李芳即使在不应承担连带责任的情况下也未故意躲避王焕对其债权的主张，以及隐匿财产。首先，王焕所述李芳出现电话不接、信息不回等躲避行为没有任何依据。李芳并未接到王焕的任何电话，微信语音电话即使未及时接通也均回复了文字。其次，王焕所主张的宝马5系轿车早在应付最后一笔转让款到期前，由陈波出售偿还由于曼线公司经营而产生的个人债务，并非故意隐瞒。最后，李芳在杭州市余杭区万家名城一期的商品房系李芳与陈波的共同财产，且系李芳与两个正在读小学的孩子的唯一住房，因此并非是可以用于偿还债务的财产。 王焕答辩称：李芳的上诉意见并没有相应证据来证明。2017年5月3日，协议签约当晚，陈波与李芳均参与协议条款的讨论，并有双方律师在场，所以协议内容为陈波、李芳及曼线公司真实意思表示，李芳签字应认定为其知晓并愿意承担协议的法律义务及后果。 陈波答辩称：认同李芳的上诉意见。 二审期间，陈波向本院提交《自然人投资入股协议书》一份，欲证明2017年5月3日的《股权转让协议》有异议。王焕质证认为真实性无异议，该《自然人投资入股协议书》于2016年签署时是王焕的真实意思体现。李芳质证认为没有意见。王焕向本院提交照片两份，欲证明2017年5月3日，陈波、李芳在场，双方律师亦在场，协议是各方真实意思表示。陈波质证认为照片真实性确认，但并不是双方律师在场，李芳签字是王焕特意提出，但同时说明和李芳没有关系，因为当时大家友好协商，故陈波并没有反对让李芳作为见证人签字。李芳质证认为，照片真实，但希望王焕提供相应的录音，李芳认同协议，但只是作为见证人，王焕从未提及要把股份转给李芳，李芳不是受让方。李芳二审中未向本院提交新的证据材料。本院认证如下：陈波提交的《自然人投资入股协议书》与本案不具有关联性，本院不予认定，王焕提交的照片真实，可以证明签订《股权转让协议》时，陈波、李芳均在场。 本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。 本院认为，案涉《股权转让协议》系各方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属有效，合同签订后，王焕已将股权变更登记至陈波名下，而陈波、李芳未付清全部股权转让款，构成违约，故王焕有权依据《股权转让协议》的约定要求陈波、李芳支付剩余股权转让款并支付逾期付款利息。李芳抗辩称其仅是签订《股权转让协议》时的见证人，并非相对方，但李芳在《股权转让协议》落款“乙方（受让方）”处签字，表明其确认股权受让方的身份，应履行《股权转让协议》项下股权转让款的支付义务，故对其该抗辩不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8774元，由上诉人陈波负担4387元，由上诉人李芳负担4387元。 本判决为终审判决。 审判长  夏文杰 审判员  魏之薏 审判员  梁 琦 二〇一九年十一月一日 法官助理谢思一 书记员王诗韬