河北省围场满族蒙古族自治县人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0828民初5297号原告：孙智敏，男，1983年3月13日出生，满族，个体，住河北省围场满族蒙古族自治县。委托诉讼代理人刘树国，河北正围律师事务所律师。被告：梁文润，男，1952年1月2日出生，汉族，个体，住北京市房山区。被告：宋国平，男，1968年8月27日出生，满族，个体，住河北省围场满族蒙古族自治县。被告：赵海龙，男，1972年1月20日出生，满族，个体，住河北省围场满族蒙古族自治县。被告：梅国武，男，1970年9月4日出生，满族，个体，住河北省围场满族蒙古族自治县。原告孙智敏与被告梁文润、宋国平、赵海龙、梅国武合同纠纷一案，本院于2019年10月18日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月6日公开开庭进行了审理。原告孙智敏及其委托诉讼代理人刘树国、被告梁文润、被告宋国平均到庭参加诉讼，被告赵海龙、被告梅国武经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原孙智敏向本院提出诉讼请求：1.依法判决确认原被告签订的股权转让协议合法有效；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告孙智敏与四被告合伙经营围场满族蒙古族自治县广发永乡莹石矿期间，经原被告共同协商议定原告合伙股权价为800万元转让为本案四被告，原被告双方签订了股权转让协议书，该协议书约定由四被告在实际经营广发永乡莹石矿期间销售五万吨莹石将原告股权转让款全部付清，股权转让支付方式为莹石销售每吨在300元以上的给付原告160元，直至给付原告股权转让价款完毕为止，四被告以其在该股权享有股份承担连带清偿责任，该股权转让协议四被告在实际履行过程中产生分歧，被告梁文润要求确认协议无效，其余三被告同意继续履行该协议，故此原告诉至法院，请求依法确认原被告签订的股权转让协议合法有效。被告梁文润辩称，这份协议签订的时候，是刘岩松让我们把孙智敏的股权买下来，刘岩松在矿中占比例39%，但该协议刘岩松没签字，所以合同无效，对于股权转让协议内容认可，我也同意按照每人四分之一也就是25%的份额承担，但应该用矿上的资产偿还该购买的股权。被告宋国平辩称，对这份协议无异议，刘岩松在矿中占比例39%，他在该协议上没签字，我们约定必须达到75%才能用莹石矿的收入去偿还孙智敏的转让款，但刘岩松没签字，所以不够75%，但是我们四个人同意买这股权，所以我们个人应该按照每人25%去偿还，并且已经实际履行。被告赵海龙、梅国武经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状及证据予以反驳原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：孙智敏（甲方）与梁文润、宋国平、赵海龙、梅国武（乙方）于2018年7月7日签订《股权转让协议书》，其内容如下：围场满族蒙古族自治县广发永乡莹石矿由孙智敏、宋国平、赵海龙、梅国武、梁文润合伙经营，孙智敏共向该矿投资267万元，占股份的9%，经协商，由乙方购买该股权，现甲乙双方就该股权转让的有关事宜，签订协议如下：一、甲乙双方议定甲方的上述股权作价800万元转让给乙方，该股权转让金额为税后净额，如交税由乙方负担。2、广发永莹石矿正常生产期间，莹石销售五万吨，乙方付清甲方全部股权转让款800万元，转让款支付方式，莹石销售吨价300元以上，每吨提160元给甲方；莹石销售吨价300元以下不提转让款，但甲方对该莹石有优先购买权。转让款兑现方式，现金支付，每销售一吨莹石乙方支付给甲方转让款160元，即时结清，如乙方未按规定执行，甲方有权阻止其莹石销售。三、广发永乡萤石矿现由梁文润、梅国武、宋国平、赵海龙经营，在经营期间乙方必须按规定支付甲方股权转让款，如不按约定支付，甲方有权收回股权及经营期间所有投资无偿归甲方所有，乙方经营期间的债权债务等相关费用和连带责任甲方概不承担。乙方已给付的股权转让款不退。四、梁文润以在该矿投资的1300万元及12%股份提供担保，如该矿由其他人经营，梁文润投资和股权的利润分红优先用于偿还甲方的转让款。若他人无力经营该矿，甲方对该矿享有优先经营权，待收回全部股权转让款，将该矿的经营权交给乙方。五、如梅国武、宋国平自身原因（不可抗力除外）导致萤石矿无法正常生产应按本协议第三条的规定履行，或萤石矿整体转让或再由他人经营，萤石矿改制转卖等事宜，乙方须一次性付清甲方股权转让款。转让款交清以后甲方和矿山之间无任何关系，如没有交清股权转让款，甲方享受合伙人的相应权利，转制股权必须转入甲方名下，如需转入乙方名下，必须付清甲方全部转让款。六、乙方梁文润、梅国武、宋国平、赵海龙对甲方的800万元股权转让款承担连带清偿责任。七、梁文润、梅国武、宋国平、赵海龙经营期间，所生产的莹石如被保全、拍卖、或被债权人扣押，乙方仍应按本协议第二条的规定履行，即对保全、拍卖或被债权人扣押的莹石吨数按约定提成，计算出金额以现金方式清偿甲方股权转让款。若未按上述规定执行，则为乙方违约，如出现违约行为，乙方须按整体矿山投资款20%向甲方支付违约金，如乙方没有违约行为，甲方违约，也同等按照整体矿山投资款的20%向乙方支付违约金。八、广发永莹石矿在实际经营过程中，政府行为不能经营造成永久关停乙方有全部缴纳股份转让款，所交给甲方的转让费用甲方概不退还。九、乙方在生产过程中，如果发生生产事故，造成的一切损失和责任和甲方无关，因此造成矿山关停等情况甲方有权要回所欠的股权转让款。十、乙方正常履行此协议期间和交清甲方股份转让款之后，甲方不能组织乙方施工生产，在履行此合同期间，甲方不参与经营管理。并且向各部门举报、蓄意阻碍正常生产等行为的发生，如果此类现象发生，甲方退还股份转让款，并按照上述第七条执行，按乙方违约处理。十一、由于甲方各种原因和债务纠纷等因素给乙方造成的一切损失由甲方承担，导致乙方无法正常生产和矿石销售的情况由甲方负责。十二、宋磊所出的南翼三中段矿石和甲方每吨补偿宋磊和甲方自行协商。所给款作为乙方给付甲方的股权转让款。十三、本协议一式六份，甲乙双方各执一份，自双方签字之日起生效。原被告双方均在协议上签字按印。协议签订后，原告孙智敏自2018年12月至2019年9月收到转让款10笔合计人民币752000.00元。本院认为，从涉案原被告双方签订的《股权转让协议书》规定的实质内容看，该协议中的股权转让并非公司法意义上的股权转让，而是原、被告双方在共同经营围场满族蒙古族自治县广发永莹石矿期间，因原告退伙，经双方协商，由原告将其投资份额转让给其他合伙人，因此，该协议的性质应是合伙人内部转让投资份额的合同，应受《合伙企业法》和《合同法》的规范和调整，《合伙企业法》第五十二条规定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法由合伙协议约定或者全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。据此，原被告所签订的协议符合法律规定，且系当事人双方真实意思表示，另根据《合同法》第四十四条规定，应从双方签字时生效，且该合同已实际履行，庭审中，被告梁文润主张该协议中缺少合伙人之一刘岩松的签字，以此否认合同的效力，根据《合伙企业法》第二十二条规定，合伙人只有在对外转让财产份额时，才必须经其他合伙人一致同意，原告在合伙人内部转让其投资份额，故无需经全体合伙人一致同意。综上，原被告双方签订的《股权转让协议书》意思表示真实，内容不违反法律禁止性规定和行政法规的强制性规定，应为有效合同，且已实际履行，双方均应如约全面诚信履行合同义务。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条的规定，判决如下：原告孙智敏与被告梁文润、宋国平、赵海龙、梅国武于2018年7月7日签订的《股权转让协议书》合法有效。案件受理费80.00元由被告梁文润、宋国平、赵海龙、梅国武负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。审 判 长  王文敏审 判 员  王晓辉人民陪审员  张 伟二〇一九年十一月三十日书 记 员  吴香雨