广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初4772号原告：广州碧花园房地产开发有限公司。住所地：广州市花都区狮岭镇南航碧花园会所。法定代表人：张海标。委托诉讼代理人：吴裕斌，该公司法务。被告：广州市文聪资源配送有限公司。住所地：广州市越秀区三元里大道447号A518房。法定代表人：黄金龙。被告：黄金龙，男，1962年8月20日出生，汉族，户籍住址：广东省广州市越秀区。第三人：广州市南航碧湖老年公寓有限公司。住所地：广州市天河区华夏路13号南岳大厦13楼。法定代表人：李锭忠。诉讼代表人：广州市南航碧湖老年公寓有限公司管理人。负责人：罗国林。委托诉讼代理人：黄铭鸿，广东格林律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳茹婷，广东格林律师事务所实习律师。原告广州碧花园房地产开发有限公司（以下简称碧花园公司）与被告广州市文聪资源配送有限公司（以下简称文聪公司）、黄金龙、第三人广州市南航碧湖老年公寓有限公司（以下简称碧湖公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴裕斌，第三人碧湖公司的委托诉讼代理人黄铭鸿、欧阳茹婷到庭参加诉讼，被告文聪公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，被告黄金龙经本院公告送达开庭传票无到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告文聪公司之间签订的《老年公寓项目整体转让合同》以及《股东转让出资合同书》；2、判令两被告返还原告股权转让款60万元及利息（利息以60万元为本金，从2017年3月16日开始，按每年6%计算至实际履行为止）；3、判令两被告赔偿原告损失人民币142000元及利息（利息以142000元为本金，从2017年3月16日开始，按每年6%计算至实际履行为止）；4、判令两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2015年5月6日，原告碧花园公司与被告文聪公司签订了《老年公寓项目整体转让合同》（简称：转让合同），文聪公司将其持有的第三人碧湖公司的股权转让给碧花园公司。转让合同第一条第7款第（3）项，文聪公司披露的碧湖公司对外负债为163.6万元。根据转让合同第二页的声明1约定：除上述列明的债务外，甲方（即文聪公司）如存在其它隐性债务，由甲方负责。股权转让完成后，文聪公司经营碧湖公司期间的相关债权人却找上碧花园公司要求碧花园公司承担债务，而且已向法院起诉。至此，碧花园公司方知文聪公司在作为碧湖公司股东期间，未妥善经营该公司，对外拖欠巨额债务。其后，在与碧花园公司签订股权转让合同的过程中亦隐瞒了上述公司债务。而碧花园公司接手碧湖公司后，相关债权人便陆续向该公司追讨债务，以致碧湖公司资不抵债，具体案件有广州顾德丽园公司起诉碧湖公司合同纠纷【案列号：（2016）粤0114民初2992号】，以及消防工程款纠纷【案列号：（2016）粤0114民初1949号】等）。按照合同约定，若存在隐形债务的，由文聪公司承担。然，文聪公司不仅没有配合解决上述债务问题，而且在上述案件的审理过程中亦多次缺席，可见，文聪公司对于处理碧湖公司隐藏债务一事上采取了极度消极的态度，并拒不提供证据配合碧花园公司解决上述纠纷，导致碧湖公司在案件中败诉，负担巨额债务，对公司的日常经营造成严重阻碍。现债权人广州颐德丽园公司更于2019年7月2日向花都区人民法院申请碧湖公司破产清算。根据合同法第94条第四款规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。故，因文聪公司的违约行为导致转让合同目的无法实现，碧花园公司有权解除合同。在上述所列案件中，老年公寓公司消防工程款案件【案列号：(2016）粤0114民初1949号】经花都区人民法院审理，法院判决碧湖公司向债权人支付工程款142000元（详见该案判决书），出于碧湖公司的经营需要，碧花园公司委托李锭忠先生代为垫付了该笔资金。根据转让合同第六条约定，若一方违约，违约方需向守约方支付实际转让价款20%的违约金，并赔偿相应的经济损失和承担相应的法律责任。故，碧花园公司有权要求文聪公司承担损失赔偿责任及违约责任。被告文聪公司未作答辩。被告黄金龙未作答辩。第三人碧湖公司述称：一、第三人碧湖公司现已进入破产清算程序，由于碧湖公司及其独资股东拒不配合，导致管理人目前未能对碧湖公司进行有效的接管。二、碧花园公司实际已获得文聪公司原持有的碧湖公司的股权并办理了工商变更登记手续，接管并控制了碧湖公司，故碧花园公司与文聪公司签订的《老年公寓项目整体转让合同》的合同目的已经实现。1.关于合同目的实现问题。我方认为，碧花园公司与文聪公司签订《老年公寓项目转让合同》，是以转让碧湖公司的股权为目的。碧花园公司的主要合同义务为依约按期支付100万元的股权转让款，以确保文聪公司股权转让的对价得以实现；而文聪公司的主要合同义务则为依约完成其持有的碧湖公司全部股权的转让，并配合碧花园公司办理工商执照变更等相关附随义务，以确保碧花园公司以双方约定的对价实现对老年公寓项目的整体接管和控制。现碧湖公司的股权已经全部转让完毕，碧花园公司已成为碧湖公司的100%持股股东，并实际接管、控制了碧湖公司。故我方认为，碧花园公司签订《老年公寓项目转让合同》的合同目的已经实现。2.关于隐形债务的问题。我方认为，碧花园公司对隐形债务的存在是有预知的，并约定了相应的处理方式及救济方式。理由在于，文聪公司与碧花园公司在《老年公寓项目整体转让合同》中已约定有在建工程款项债务合计163.6万元，并声明除上述债务外，甲方（文聪公司）在移交过程中如还有存在其他隐性债务，由甲方负责。且双方在合同中还设置了违约责任条款“若一方违约，违约方需向守约方支付实际转让价款20%的违约金，并赔偿相应的经济损失和承担相应的法律责任”。因此，对于隐形债务，碧花园公司应当通过合同约定的方式进行处理和救济，不能以此为由否定合同目的的实现。三、若判令解除《老年公寓项目整体转让合同》，将对现有法律程序、状态造成较大影响，请求法院谨慎处理。碧花园公司受让文聪公司原持有的碧湖公司的股权并完成工商变更登记的时间是2015年5月，碧花园公司同时也将碧湖公司的注册资本从原先的50万增加到2800万，而目前碧湖公司目前已进入破产程序，管理人也开展了对碧花园公司出资的追缴程序。在此情况下，若判令解除《老年公寓项目整体转让合同》，将对现有法律程序、状态造成较大影响，请求法院谨慎处理。另外，原告现提起诉讼已经超过时效。因项目的转让合同签订于2015年，有发生隐形债务情况在2016年发生了，原告现在提起已经超过时效。经审理查明：2015年5月6日，文聪公司作为转让方（甲方）与碧花园公司作为受让（乙方）签订《老年公寓项目整体转让合同》，其中约定：老年公寓项目的基本情况，转让项目内容为甲乙双方一致同意按目前建设工程现状作项目整体转让，甲、乙双方授权派员（授权书）现场清点财产物资，并在移交清单上签字，即项目移交完成；建设工程项目消防审批申请己递交，消防局已派员前往现场审核，审核意见需工程项目增加一个消防池。本条款作为移交说明，随（建设项目移交清单）同时移交，后续审批办理及所需增加的消防投资由乙方负责。关于在建工程款项债务合计163.6万元，并声明除上述债务外，甲方在移交过程中如还有存在其他隐性债务，由甲方负责。二、关于股权转让和支付方式约定，文聪公司持股30%，黄宇宁持股20%，戴佛伟持股10%，郑耕宇持股0.75%，黄笑颜持股0.3%，戴金跃持股20%。文聪公司将持股比例30%股份以100万元作价转让，乙方支付方式如下：⑴甲、乙双方签署本合同的同时，乙方向甲方支付25万元作为合同生效条件；⑵甲方办理“工商执照（股权变更）、章程、组织机构代码证、税务登记证”等法律经营主体（法定代表人）的变更为李锭忠（或由甲方指定变更目标人）后，于移交变更文件的同时，向甲方交付25万元；⑶在确认文聪公司全部股权转让完成后，于当天由乙方向甲方支付20万元；⑷甲方办理“行业许可证”（甲方办理行业许可证的条件前提为:必须由乙方办理并通过消防的审查验收证明文件）后，在移交行业许可证的同时，乙方向甲方支付余下的30万元。2、黄宇宁、戴佛伟、郑耕宇、黄笑颜、戴金跃等人的股权转让另行由乙方与相关原股权人约定时间办理转让和支付价款事宜。3、甲方协助乙方进行相关移交手续的办理及资产和物品的核对及移交签收工作。4、转让款由甲方按照收到的款项的时间开具收据。五、关于违约金责任约定，协议生效后双方均应严格履行。如出现违约，依法协商，依法处理。若一方违约，违约方需向守约方支付实际转让价款20%的违约金，并赔偿相应的经济损失和承担相应的法律责任。双方还对转让的项目情况及其他权利义务、税费等进行了约定。2015年5月7日文聪公司出具收据一张，载明其收到碧花园公司的收购南航碧湖老年公寓有限公司项目的合同诚意金，金额共计25万元。2015年5月20日，文聪公司又出具收据一张，载明其收到碧花园公司支付的南航碧湖项目的转让费第二批款项，金额为25万元。该两张收据均加盖了文聪公司的公章和财务专用章，并有经手人黄金龙的签名。另查明：碧湖公司于2013年9月4日成立，法定代表人为姚远，注册资本为50万元，股东为何文书（出资比例占30%）和文聪公司（出资比例占70%）。2014年8月5日，经股东会议决议并经工商行政备案，文聪公司与何文书达成股权转让协议，何文书将所持30%股份全部转让给文聪公司，变更后碧湖公司的股东情况为文聪公司出资50万元，占公司注册资本100%，经营范围为老年人、残疾人养护服务。文聪公司于2014年8月30日认缴并实缴50万元以货币出资持股100%。2015年5月8日，经工商行政备案，转让方文聪公司与受让方碧花园公司就碧湖公司的出资转让事宜签订《股东转让出资合同书》，其中约定，文聪公司将原出资50万元占公司注册资本的100%转让给碧花园公司，转让金为100万元，2015年5月8日前，受让方将转让金额100万元全部付给转让方等。2015年5月8日，碧湖公司进行了企业变更登记、变动申报登记，其中法定代表人由姚远变更为李锭忠，注册资本由50万元增资为2800万元(其中2750万元于2026年8月30日出资)登记的股东变更为碧花园公司。2015年5月14日，对以上事项，广州市花都区工商行政管理局决定进行变更登记。在碧花园公司先向文聪公司支付了50万元后，针对剩余的50万元。被告黄金龙向碧花园公司出具书面，以其尚欠姚远50万元，要求碧花园公司将剩余的50万元支付给姚远。2016年3月23日，广州颐德丽园人寿科学管理有限公司（以下简称颐德丽园公司）以其在2014年4月22日至同年8月25日向碧湖公司转账2421880元为由，将碧湖公司、碧花园公司起诉至广州市花都区人民法院，案号为（2016)粤0114民初2992号。2016年10月11日，李锭忠向姚远支付了10万元，同时李锭忠出具书面自认该款是受碧花园公司委托支付股权转让款。姚远收到该款后，出具书面确认该款系碧花园公司应付文聪公司“老年公寓项目整体转让合同”的欠款（出让金）。2017年11月17日，广州市花都区人民法院就上述案件作出一审民事判决书，判决：碧湖公司向颐德丽园公司返还款项2421880元、支付利息，案件受理费26920元、诉讼保全费5000元，由碧湖公司负担。颐德丽园公司、碧湖公司均不服上述判决，提起上诉。2018年3月22日，广州市中级人民法院作出(2018)粤01民终351号二审民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。之后，碧花园公司以文聪公司隐瞒碧湖公司上述巨大债务为由没有再支付剩余的款项。在诉讼过程中，原告碧花园公司称自2015年5月8日接手碧湖公司后，便升级了老年公寓项目的场所设施，解决了老年公寓项目的消防验收问题，代为垫付了相应的消防工程款、装修款、员工工资及设备维修费等，但表示在此期间并未实际经营养老项目，期间曾对外提供了出租服务收取租金等。另外，根据碧花园公司提供的（2016）粤0114民初1411号、（2018）粤01民终482号民事判决书显示，该案系案外人罗后光诉碧花园公司、文聪公司债权人代位权纠纷一案。罗后光以其取得文聪公司对碧花园公司的债权为由，请求判令碧花园公司向罗后光偿付134300元及利息。广州市花都区人民法院于2017年6月15日作出一审判决。碧花园公司不服，提起上诉。广州市中级人民法院经审理认为，根据（2018)粤01终351号民事判决查明的事实，文聪公司隐瞒债务的行为必将影响到碧花园公司持有的碧湖公司股权所对应的财产价值，给碧花园公司带来预期以外的损失，严重影响碧花园公司合同目的的实现，故而认为文聪公司实际并未依约全面履行其合同义务，最终改判为：撤销一审判决，驳回罗后光全部诉讼请求。同时，碧花园公司为证明其已经为碧湖公司垫付了消防工程尾款142000元。提供了(2016)粤0114民初1949号民事判决书、（2016)粤01民终10178号民事裁定书，该案系碧湖公司（反诉被告）诉广州市东建建设有限公司、金亮(反诉原告)建设工程合同纠纷一案。广州市花都区人民法院于2016年5月20日作出一审判决，判决：碧湖公司与金亮于2013年11月4日签订的南航碧花园敬老院消防工程合同、2015年11月4日签订的补充协议为无效合同；金亮将建设工程消防意见书交付给碧湖公司；碧湖公司在收到建设工程消防意见书的3日内向金亮支付剩余工程款168532元；驳回碧湖公司的其他诉讼请求；驳回金亮的其他反诉请求。二审期间，因碧花园公司未按时缴纳案件受理费，广州市中级人民法院裁定按碧湖公司自动撤回上诉处理。2017年3月16日李锭忠向金亮支付了140000元工程款，2017年3月17日李锭忠向广州市花都区人民法院支付了2000元诉讼费。金亮为此出具收据确认：“今收到南航碧湖老年公寓消防工程款，工程款项已收清”。2017年5月10日李锭忠出具书面称上述款项系其受碧花园公司委托支付。再查明，因碧湖公司经法院强制执行不能清偿案外人颐德丽园公司到期债务。广州市花都区人民法院根据颐德丽园公司的申请，于2019年7月29日作出（2019）粤0114破申7号《民事裁定书》，裁定：受理广州颐德丽园人寿科学管理有限公司对广州市南航碧湖老年公寓有限公司的破产清算申请。原告于2020年1月10日以文聪公司隐瞒巨额债务，存在违约导致其签订合同目的不能实现为由提起本案诉讼。本院认为：从碧花园公司与文聪公司签订的《老年公寓项目整体转让合同》来看，双方形成的是一种双务的股权转让合同关系。碧花园公司的主要合同义务为依约按期支付100万元的股权转让款，以确保文聪公司股权转让的对价得以实现；而文聪公司的主要合同义务则为依约完成其持有的碧湖公司全部股权的转让，并配合碧花园公司办理工商执照变更等相关附随义务，以确保碧花园公司以双方约定的对价实现对老年公寓项目的整体接管和控制。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，当事人在履行合同时，应遵循全面履行原则，以适当的方式全面履行其合同义务，保障合同相对方合同目的的实现。本案中，文聪公司在《老年公寓项目整体转让合同》中仅向碧花园公司透露了老年公寓公司163.6万元的在建工程债务，双方在合同中约定除上述列明的债务外，文聪公司在移交过程中如还有存在其他隐性债务，由文聪公司负责。碧花园公司正是基于文聪公司所透露的上述事实及其在合同中的上述承诺而作出以100万元对价购买文聪公司股权之决定的。然而，根据碧花园公司庭审中提交的证据，可以证实碧湖公司除上述163.6万元在建工程债务外，还存在对颐德丽园公司的2421880元欠款及利息。尽管双方在合同中对隐性债务的承担作了约定，但由于文聪公司隐瞒该债务的行为，导致碧湖公司目前已被债权人申请破产清算且已获得法院受理。据此，文聪公司实际上并未依约全面履行其合同义务，存在违约行为，导致碧花园公司签订案涉合同的目的已无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，现碧花园公司主张要求解除与文聪公司签订的《老年公寓项目整体转让合同》的诉讼请求，符合上述法律规定，本院对此予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”因此，在《老年公寓项目整体转让合同》解除后，文聪公司应将实际已收取的款项50万元返还给碧花园公司并计付相应的资金占用费。至于案外人李锭忠向姚远转账10万元是否应作为碧花园公司向文聪公司支付的股权转让款问题。首先，从碧花园公司提交的《网上银行转账汇款电子回单》来看，该10万元付款人为李锭忠，收款人为姚远，交易时间为2016年10月11日。而姚远、李锭忠先后担任碧湖公司的法定代表人，该款项是否是李锭忠与姚远其他账目并不能排除。其次，碧花园公司并无证据证明李锭忠同意从其个人账户中转出的10万元作为碧花园公司对外款项进行使用。而且，该笔款项交易时，李锭忠尚为碧湖公司法定代表人，即便李锭忠转出的10万元为碧花园公司支付的款项，但此种情况将造成碧花园公司与其全资子公司碧湖公司之间的资金混同。碧花园公司作为碧湖公司的全资股东，二者财产应当独立，碧花园公司不得利用碧湖公司的法人独立地位而损害对债权人即文聪公司的利益，否则碧花园公司应当承担相应的法律后果。关于黄金龙的说明。根据内容来看，署名人黄金龙之所以要求将款项转给姚远是因其个人对姚远欠款，而非文聪公司对姚远的欠款，且该说明中并未加盖文聪公司的公章及财务专用章，也无落款时间，因此，不能认定文聪公司公司同意将黄金龙对姚远个人欠款转化为文聪公司对姚远的欠款，也不能认定文聪公司同意从李锭忠账户转出的10万元款项视为碧花园公司所支付的款项。据此，碧花园公司根据黄金龙的说明和姚远的收据，认为文聪公司与黄金龙的财产混同，要求被告黄金龙对被告文聪公司上述债务承担连带责任的诉讼请求依据不足，本院不予支持。至于李锭忠向姚远支付的10万元，因不能证实系碧花园公司向文聪公司支付的股权转让款，故碧花园公司要求文聪公司返还该10万元的依据不足，本院对此不予支持。碧花园公司或李锭忠如认为相对方收取该款项的依据不足，可另循法律途径解决。至于碧花园公司认为其代碧湖公司向案外人金亮支付了142000元消防工程款应予以赔偿的问题。根据相应判决书查明的事实，可以证实该款是发生在碧花园公司接手碧湖公司后，由碧湖公司与金亮之间签订补充协议后产生的施工费用。根据《老年公寓项目整体转让合同》的约定，该款因由碧花园公司自行负担。故碧花园公司要求文聪公司赔偿该款和计付利息的诉讼请求依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第(四)款、第九十七条之规定，判决如下：一、原告广州碧花园房地产开发有限公司与被告广州市文聪资源配送有限公司于2015年5月6日签订《老年公寓项目整体转让合同》解除；二、被告广州市文聪资源配送有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内将股权转让款500000元及资金占用费（以500000元为基数，自2017年3月16日起计至款项清付之日止，以年利率6%计算）支付给原告广州碧花园房地产开发有限公司。三、驳回原告广州碧花园房地产开发有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11220元，由原告广州碧花园房地产开发有限公司负担2147元，被告广州市文聪资源配送有限公司负担9073元。如不服本判决，原、被告可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  陈传岳人民陪审员  赖建忠人民陪审员  梁丽英二〇二〇年十月九日书 记 员  黄丽敏