德阳市旌阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0603民初1143号 原告:苏朝斌,男,1956年6月5日出生,汉族,住四川省德阳市旌阳区。 原告：赖有富,男,1949年12月16日出生,汉族,住四川省德阳市旌阳区。 二原告共同委托诉讼代理人：徐慧民，四川环峰律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：文莉，四川环峰律师事务所律师。 被告：四川宏都房地产开发有限公司，住所地四川省成都市金牛区星辉东路4号1幢2楼1号，统一社会信用代码91510000709162496J。 法定代表人：王玲，该公司董事长。 被告：四川宏都房地产开发有限公司德阳分公司，住所地四川省德阳市河东区西湖路136号1幢154、156、158号门面，统一社会信用代码91510600682377488H。 负责人：冯礼恭，该公司经理。 二被告共同委托诉讼代理人：兰顺武，四川公达信律师事务所律师。 被告：袁和明，男，1965年1月23日出生，土家族，住四川省德阳市旌阳区。 原告苏朝斌、赖有富与被告袁和明、四川宏都房地产开发有限公司（以下简称宏都公司）、四川宏都房地产开发有限公司德阳分公司（以下简称宏都德阳分公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年4月13日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告苏朝斌、赖有富的委托诉讼代理人徐慧民、文莉，被告宏都公司、宏都德阳分公司共同委托诉讼代理人兰顺武，被告袁和明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 苏朝斌、赖有富向本院提出诉讼请求：1.确认宏都公司与袁和明于2012年3月26日签订的《“西湖印象”房地产项目转让合同》及苏朝斌、赖有富与袁和明、宏都公司、宏都德阳分公司于2014年5月5日签订的《权益转让协议》无效；2.判决宏都公司、宏都德阳分公司、袁和明连带返还苏朝斌、赖有富支付的项目转让款12326159.31元。事实和理由：2012年3月26日，宏都公司与袁和明签订《“西湖印象”房地产项目转让合同》，约定：宏都公司将位于德阳市××路××号的土地使用权及其上的在建项目“西湖印象”以1940万元的价格转让给袁和明，由袁和明以宏都德阳分公司名义进行开发。2012年至2014年间，袁和明向赖有富借款共计780万元用于支付宏都公司的项目转让款。2014年5月5日苏朝斌、赖有富与袁和明、宏都公司、宏都德阳分公司签订《权益转让协议》，约定：袁和明将其在“西湖印象”的全部权益以1780万元的价格转让给苏朝斌、赖有富。当日苏朝斌即按协议约定将1000万元转给案外人张勇，加上之前袁和明向赖有富借款的780万元，共计支付1780万元，完成全部付款义务。后宏都德阳分公司陆续向苏朝斌、赖有富返还5473840.69元。因宏都公司将房地产开发项目转让给无资质的自然人，故前述两份合同因违反法律的强制性规定而无效，宏都公司、宏都德阳分公司、袁和明应承担连带返还剩余项目转让款12326159.31元的义务。为维护合法权益，特诉至法院，请求依法支持诉讼请求。 宏都公司、宏都德阳分公司辩称，1.该案案由为确认合同无效，只能对合同效力进行认定，其他问题应另案处理；2.苏朝斌、赖有富并非《“西湖印象”房地产项目转让合同》的相对方，不具备确认该合同无效的主体资格；3.苏朝斌、赖有富在受让案涉项目后又转让给张勇、吴勇，并获取转让资金，项目已经开发完，苏朝斌、赖有富为销售资金的实际控制人，存在双重获利的情形，苏朝斌、赖有富在案涉项目未返还给袁和明的情况下无权要求袁和明返还转让款；4.宏都公司未实际收取项目转让款，仅为项目的名义开发人和房屋销售款的过账方，5473840.69元系代张勇、吴勇将售房款作为项目转让款按照约定优先支付给转让人苏朝斌、赖有富。综上，苏朝斌、赖有富的诉请无法律和事实依据。 袁和明辩称，2012年3月26日签订的《“西湖印象”房地产项目转让合同》及2014年5月5日签订的《权益转让协议》合同属实，合同效力由法院依法认定，但苏朝斌、赖有富在获得项目后又转让给吴勇、张勇，现案涉房地产项目已经开发完毕，且房屋及土地已经转移给购房户，已无法返还。其他答辩意见与宏都公司一致。 本院经审理查明,认定事实如下： 2012年3月26日，宏都公司与袁和明签订《“西湖印象”房地产项目转让合同》，约定：宏都公司将德阳市××路××号的土地使用权（国有土地使用权证号：德府国用【××】第××号）及其上的在建项目收益权转让给袁和明，由袁和明以宏都德阳分公司的名义进行开发，项目地基及基坑护壁已实施完毕，该项目以现状转让收益权，转让价格为1940万元，宏都公司根据本合同在项目实际交付前与其他关系人签订相关项目协议或合同已发生的相关费用均在此包干价内。本项目开发所带来的风险责任和收益及其他权利义务均由袁和明享有和承担。袁和明、赖有富、苏朝斌一致认可，袁和明分别于2012年6月6日向赖有富借款480万，表示用于收购“西湖印象”项目，于2014年1月29日向赖有富借款100万元，于2014年4月9日向赖有富、苏朝斌出具借条一份，借款200万元，三次借款合计780万元。 2014年5月5日，袁和明、宏都公司与赖有富、苏朝斌签订《权益转让协议》，约定：1.宏都房产和袁和明共同承诺，袁和明在“西湖印象”因支付1940万元而取得项目开发产生的全部收益权利，其权属清晰，未转让或抵押他人并有无法律障碍的充分处置权；2.赖有富、苏朝斌向袁和明支付1000万元人民币从而取得袁和明转让该项目的全部权益。宏都房产同意并协助赖有富、苏朝斌取得该项转让权益和办理相关手续；3.协议签订后，赖有富、苏朝斌向袁和明指定的账户转入全部转让款1000万元人民币，转款完成后即视为袁和明在该项目的全部收益权交付赖有富、苏朝斌；4.该项目转让款1000万元袁和明用于偿还张勇、杨伦购买此项目的款项（实是袁和明在张勇、杨伦处的借款），在完成此合同签订前，须由宏都房产、袁和明、张勇、杨伦与赖有富、苏朝斌签订终结袁和明、宏都公司、张勇、杨伦签订的《项目转让协议》、《补充协议》，上述行为也是本合同的生效要件。同日，袁和明、宏都房产、张勇、杨伦、赖有富、苏朝斌签订《协议》，约定：袁和明于2014年4月16日在张勇、杨伦处借款1000万元，赖有富、苏朝斌受袁和明委托向张勇、杨伦支付1000万元，张勇、杨伦在收到1000万元后，其签订的《项目转让协议》、《补充协议》均即告结清，张勇、杨伦在“西湖印象”项目中不再存在任何权益。2014年5月15日苏朝斌向张勇账户转款1000万元。张勇、杨伦在该协议右下角注明“借款壹仟万元（1000万元）已于2014年5月15日由苏朝斌转入张勇工行账户，原袁和明与杨伦、张勇签署的转让协议作废，袁和明向杨伦出具的借条作废”。 庭审中袁和明自认收到苏朝斌、赖有富的1780万元“西湖印象”项目转让款，其中包含前述780万元借款。 2015年1月3日，苏朝斌与张勇、吴勇及担保方四川上东置业有限公司签订《权益转让协议》，载明:张勇、吴勇称在“西湖印象”的投资人处有应收款，苏朝斌、赖有富以1780万元的转让款取得了“西湖印象”项目的相应权益，苏朝斌、赖有富同意将“西湖印象”项目权益以1410万元的价格转让给张勇、吴勇，并协助二人与宏都公司签订“西湖印象”项目的《项目合作协议》。2015年1月5日，宏都德阳分公司与张勇签订《项目合作协议》，约定:双方就德阳市区西湖路136号“西湖印象”现状进行合作，宏都德阳分公司负责协助张勇办理该项目建设过程中的相关手续，并对张勇在建过程进行监督和管理。张勇承诺根据项目现状解决好该项目前期所有相关的遗留问题，同时张勇与袁和明、苏朝斌、赖有富的经济往来责任，宏都德阳分公司有权监督张勇按其相关协议（或合同）按期支付，不得给宏都德阳分公司造成经济或其他连带责任及影响。项目收入须进入双方共管账户，出入账须双方同意，张勇在项目开发建设、销售过程中不得给宏都德阳分公司造成损失。2015年11月15日，苏朝斌与宏都德阳分分公司、张勇签订《补充协议》，约定:“西湖印象”项目在达到销售条件时，销售款优先用于支付承建方、苏朝斌、宏都德阳分公司的欠款、管理费，销售收入账户由苏朝斌、宏都德阳分公司、张勇三方共同管理。苏朝斌指派一名财务人员参与宏都德阳分公司、张勇的房屋销售收款。 另，2017年8月25日至2019年7月26日，宏都德阳分公司共计通过银行转款等方式向苏朝斌支付5473840.69元。 以上事实，有当事人陈述、《“西湖印象”房地产项目转让合同》、《权益转让协议》、收条、《项目合作协议》、《补充协议》等证据予以证实。 本院认为，本案争议焦点为：一、关于苏朝斌、赖有富作为主张《“西湖印象”房地产项目转让合同》无效的主体是否适格的问题；二是关于宏都公司与袁和明于2012年3月26日签订的《“西湖印象”房地产项目转让合同》及苏朝斌、赖有富与宏都公司、宏都德阳分公司、袁和明于2014年5月5日签订的《权益转让协议》的效力问题;三是项目转让款是否应当返还、还款责任主体及金额问题。为此，本院评判如下： 一、关于苏朝斌、赖有富作为主张《“西湖印象”房地产项目转让合同》无效的主体是否适格的问题。 苏朝斌、赖有富虽不是《“西湖印象”房地产项目转让合同》的直接相对人，但系该合同标的“西湖印象”项目的后续受让方，苏朝斌、赖有富是基于此合同而与袁和明签订《权益转让协议》，承接原本属于宏都公司的房地产开发项目，《“西湖印象”房地产项目转让合同》是否有效关乎苏朝斌、赖有富权利义务的实现与履行，苏朝斌、赖有富属《“西湖印象”房地产项目转让合同》涉及的特定第三人，可以就《“西湖印象”房地产项目转让合同》的效力提起诉讼。 二、关于《“西湖印象”房地产项目转让合同》、《权益转让协议》的效力问题。 宏都公司作为具备房地产开发资质的企业与袁和明签订《“西湖印象”房地产项目转让合同》，将在建房地产项目“西湖印象”以现状转让收益权给自然人，名为收益权的转让，实则是在借用公司资质前提下将房地产后续开发和经营收益进行整体转让，由不具有开发资质的袁和明作为实际经营主体负责项目的后期开发建设。《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条明确了房地产开发的市场主体应当具备相应资质。房地产开发事关人民群众尤其是入住业主的基本居住权利和生命安全，需具备一定的生产条件、技术水平、资金实力以确保开发项目的质量安全可靠，且其销售对象是不特定社会成员，故房地产开发是事关社会公共利益和安全的行业。《“西湖印象”房地产项目转让合同》的设立违反法律的强制性规定，应当认定合同无效。同理，2014年5月5日签订的《权益转让协议》中项目出让方袁和明，项目受让方苏朝斌、赖有富，双方均为自然人，不具备房地产开发、经营资质，双方签订的《权益转让协议》亦因违反法律的强制性规定而无效。 三、关于项目转让款是否应当返还、还款责任主体及金额问题。 基于合同无效的判断，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。袁和明自认收到苏朝斌、赖有富的1780万元“西湖印象”项目转让款，因合同无效导致的返还责任，应当由袁和明承担，苏朝斌、赖有富主张宏都公司、宏都德阳分公司、袁和明连带返还的请求，无合同约定，亦无法律依据，不予支持。苏朝斌、赖有富现主张要求返还12326159.31元，属对自身权益的处分，应予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第五十二条五项、第五十八条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，判决如下： 一、被告四川宏都房地产开发有限公司与被告袁和明签订的《“西湖印象”房地产项目转让合同》无效； 二、原告苏朝斌、赖有富与被告四川宏都房地产开发有限公司、被告四川宏都房地产开发有限公司德阳分公司、被告袁和明签订的《权益转让协议》无效； 三、被告袁和明于本判决生效后十日内向原告苏朝斌、赖有富返还项目转让款12326159.31元； 四、驳回原告苏朝斌、赖有富的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案征收案件受理费95757元，由原告苏朝斌、赖有富负担47878元，被告袁和明负担47879元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至四川省德阳市中级人民法院。 审 判 长  刘 军 人民陪审员  易秀兰 人民陪审员  钟 丹 二〇二〇年十月十日 法官 助理  王秀文 书 记 员  李倩雨