广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初1436号原告：东莞福川电线电缆科技有限公司，住所地为广东省东莞市************。法定代表人：吴朝君，总经理。委托诉讼代理人:杜建业，广东康邦律师事务所律师。被告：广州珩祥电子有限公司，住所地为广东省广州市南沙区************（临时经营场所）。法定代表人：李某1。被告：郴州珩祥电子有限公司，住所地为湖南镇郴州市永兴县***********国道旁和谐大厦2楼。法定代表人：李某1。被告：李某1，男，1974年12月1日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区建设里120号，公民身份号码为432************113。被告：王民玺，男，1978年6月16日出生，汉族，住广东省广州市南沙区**********，公民身份号码为432************918。委托诉讼代理人：陈训旭，广东百朋律师事务所律师。原告东莞福川电线电缆科技有限公司诉被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司、李某1、王民玺买卖纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序审理。被告王民玺在答辩期限内提出管辖权异议，本院依法作出（2020）粤1973民初1436号民事裁定书驳回其异议。本案于2020年7月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杜建业，被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司的法定代表人李某1（暨本案被告），被告王民玺的委托诉讼代理人陈训旭到庭参加诉讼。庭审中，双方申请给予和解期限二个月，后和解不成。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.四被告连带支付原告货款99146.10元及利息（以每月货款为基数，月结61日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际支付之日止）；2.本案诉讼费由四被告负担。事实与理由：原、被告之间存在货物买卖合同关系。2018年7月28日至2018年9月份期间，被告广州珩祥电子有限公司向原告订购电子线共计119146.10元，其中2018年8月的对账金额为56960.50元、2018年9月份对账金额为62185.60元。双方约定货款支付日期为月结60天。原告依约向被告广州珩祥电子有限公司送达了所有货物，并开具了与货款等值金额的发票。货款支付期间届满后，被告广州珩祥电子有限公司仅支付了20000元货款后就以各种理由拒绝支付后续货款。2018年11月26日，被告广州珩祥电子有限公司向所有供应商发出了《关于新公司成立联络函》，表明被告郴州珩祥电子有限公司是被告广州珩祥电子有限公司的关联公司，故被告郴州珩祥电子有限公司应当对案涉货款承担连带偿还责任。被告李某1、王民玺是被告广州珩祥电子有限公司的股东，经查询，被告广州珩祥电子有限公司的注册资本为一千万元，被告李某1、王民玺并未足额出资，且二被告对公司过度支配和控制，使被告广州珩祥电子有限公司与郴州珩祥电子有限公司利益相互输送，丧失人格独立性，故应当对被告广州珩祥电子有限公司的债务承担连带清偿责任。被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司、李某1辩称，被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司购买了原告的电线产品后，制作为成品销往国外。由于国外对电子线的防火等级及环保要求严格，2019年5月初，被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司接到客户电话通知说交付的产品不符合防火等级要求，被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司立即通知了原告，同时按照客户要求把原告提供的电子线送往国家电线电缆质量检验中心进行检验，结果为防火等级不合格。2019年6月22日，原告与被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司、李某1共同协商并就上述情况形成会议记录。由于原告只派了代表江代发参加会议，江代发并无决定权，被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司、李某1与原告的法定代表人于2019年7月下旬再次协商，原告的法定代表人对2019年6月22日会议记录内容予以确认并达成一致，被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司把原告提供的电线电缆退回原告，被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司的成品、半成品暂时不退，待被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司、李某1付款至100000元时再退回，原告多退少补。由于被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司、李某1再次核算，发现客户退回的成品和在公司内的半成品价值已接近要支付给原告货款，就没有继续支付货款了。被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司、李某1由于原告的电线质量问题而损失重大，所以请求法院驳回原告的诉讼请求。被告李某1还表示其承诺与被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司共同承担付款义务。被告王民玺辩称，一、被告王民玺无需对被告广州珩祥电子有限公司的债务承担连带清偿责任。被告王民玺认缴出资时间为2021年10月19日，未到认缴出资时间，被告王民玺无需对被告广州珩祥电子有限公司的债务承担连带清偿责任。且公司只有履行完解散程序后，才会产生公司的债权债务清算问题，也才会出现公司股东如何对公司债权人承担责任的问题。二、被告王民玺不是本案买卖合同的买受人，故不应成为本案诉讼的被告。本案买卖合同关系的相对人是被告广州珩祥电子有限公司与原告，被告王民玺并未实际参加交易。三、被告王民玺对被告广州珩祥电子有限公司1000万元增资的情况不知情，已就该情况进行投诉并要撤销工商变更登记，目前正在处理中。四、原告在本案中存在滥用诉权的行为。综上所述，请求法院驳回原告对被告王民玺的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告与被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司有交易往来，原告向被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司供应电线等产品，双方约定的付款期限为月结90天，二被告尚欠原告2018年7月28日至2018年9月份期间的剩余货款99146.10元，其中2018年8月份（包含2018年7月28日开始的）的货款为56960.50元（对账时间为2018年8月31日），2018年9月份的货款为62185.60元（对账时间为2018年9月27日），被告广州珩祥电子有限公司支付了上述货款20000元。被告李某1确认其向原告承诺了对案涉货款承担共同还款责任。关于未付款原因，被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司主张原告的产品存在质量问题，并对此提交检测报告、会议记录、退货单证实。（一）检测报告（2019年6月17日），由被告广州珩祥电子有限公司单方委托，记载生产单位为“东莞市福川电线电缆有限公司”，检测的样品为“UL330228AWGOD:0.8UL编号：E341631”，检测结论为“该样品所测项目不符合ANSI/UL1581-2017标准要求”。（二）会议记录（2019年6月22日），该会议有原告和被告广州珩祥电子有限公司的代表参加，主要内容为原告提供的产品不符合UL1581-2017标准，半成品和成品原材料退回原告。江代发在会议记录上写有“此会议记录暂不做确认，拿回公司再讨论回复贵司”。（三）退货单（2019年7月29日），显示被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司向“福川”退回部分货物。原告主张上述退货与本案货款无关，是案外人东莞福川精密工业股份有限公司与被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司交易的退货，被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司在本院审理的（2020）粤1973民初9727号案中也向东莞福川精密工业股份有限公司提交此份证据主张退货及质量问题，东莞福川精密工业股份有限公司是同意抵扣该张退货单上的全部金额的，东莞福川精密工业股份有限公司向被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司交付的货物亦为电线产品。根据退货单上载明的规格型号，仅序号5、6可以在原告提交的2018年8、9月的月结对账单中找到相应的产品名称，其他产品未能在月结对账单中找到对应的型号。二被告表示原告与东莞福川精密工业股份有限公司的法定代表人是相同的，东莞福川精密工业股份有限公司的送货单抬头只写了“福川”二字。被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司还主张案涉货物中部分已做成成品、半成品保存在被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司处，价值91996.13元应予以抵扣货款。被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司单方统计了成品与半成品的数量，并制作了《福川不合格材料的成品与半成品》。原告对该统计数量不予以认可，并否认产品存在质量问题。另查明，被告王民玺、李某1为被告广州珩祥电子有限公司的股东，被告王民玺尚有认缴出资348.95万元未缴纳，实缴出资时间为2021年10月19日；被告李某1尚有认缴出资648.05万元未缴纳，实缴出资时间为2021年10月19日。被告王民玺还主张被告广州珩祥电子有限公司于2016年10月18日的股东会决议上其签名为冒签，其并未同意公司增资等决议事项，其已就该情况进行投诉并要求撤销工商变更登记。以上事实，有原告提交的月结对账单、送货单、广东增值税专用发票、网上银行电子回单、国内支付业务付款回单、《关于新公司成立联络函》、营业执照复印件、广州珩祥电子有限公司股东（发起人）出资信息、公司登记（备案）申请书、股东（发起人）出资情况、准予变更登记（备案）通知书，有被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司提交的品质合约、环保协议书、检测报告、会议记录、退货单、《福川不合格材料的成品与半成品》，被告王民玺提交的转送告知书、股东会决议、任职证明、企业信用信息公示报告，及本院的庭审笔录等附卷证实。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案中，被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司向原告购买货物，尚欠原告2018年7月28日至2018年9月份期间的剩余货款99146.60元未付的事实，有原告提交的月结对账单、送货单、广东增值税专用发票、网上银行电子回单、国内支付业务付款回单等证据证实，且二被告对此予以确认，本院亦予以确认。被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司陈述其未付款是因为原告的产品存在质量问题，并对此提交检测报告、会议记录、退货单证实。原告对此不予确认，表示退货单上的载明的退货为东莞福川精密工业股份有限公司送的货，与原告无关。对此，本院认为：第一，针对被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司提交的退货单，单据上载明的供应商是“福川”，二被告在庭审中陈述东莞福川精密工业股份有限公司的送货单抬头只写“福川”二字，而案涉交易的单据上均载明的是原告公司全称，且退货单上载明的产品规格型号与原告送货的产品规格型号大部分无法相对应。第二，被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司确认其在本院审理的（2020）粤1973民初9727号案中也向东莞福川精密工业股份有限公司提交此份证据以主张存在退货及质量问题。第三，原告并未在会议记录上确认其提供过的产品存在质量问题，案涉检测报告为被告广州珩祥电子有限公司单方委托鉴定，相应的检材及检验标准亦未得到原告的确认。因此，被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司的举证不足以证实原告出售的案涉商品存在质量问题，本院对二被告该主张不予采纳。故被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司应向原告支付货款99146.60元。关于利息，双方约定的付款期限为对账后月结90天，故被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司应向原告支付的利息为：以36960.50为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2018年11月30日开始计至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年8月20日起计算至实际清偿之日止；以62185.60元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2018年12月29日开始计至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年8月20日起计算至实际清偿之日止。关于被告李某1的责任，其当庭表示愿意与被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司共同承担付款义务，故被告李某1应就被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司的案涉货款及利息承担共同清偿责任。关于被告王民玺的责任，原告主张其未足额出资，但根据企业信用信息公示报告显示，股东出资时间尚未届满，原告以未足额出资要求被告王民玺承担案涉责任依据不足，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司、李某1应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞福川电线电缆科技有限公司支付货款99146.1元及利息（以36960.50为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2018年11月30日开始计至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年8月20日起计算至实际清偿之日止；以62185.60元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2018年12月29日开始计至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年8月20日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告东莞福川电线电缆科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应该依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1211元、诉请财产保全费1011元，合计2222元（原告已预交），由被告广州珩祥电子有限公司、郴州珩祥电子有限公司、李某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  吉海燕二〇二〇年十月九日书记员  邬东琴邓敏珠附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2.《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第一款：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。