河北省赤城县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0732民初758号 原告（反诉被告）：彭峰峰，男，1985年3月3日出生，汉族，个体，住河北省张家口市赤城县。 委托诉讼代理人：郭建新，河北郭建新律师事务所律师。 被告（反诉原告）：曲延龙，男，1971年7月17日出生，汉族，居民，住北京市大兴区。 被告：雷云（反诉原告），女，1985年2月6日出生，汉族，居民，住北京市大兴区。 二被告（反诉原告）委托诉讼代理人：卢莲英，北京法昂律师事务所律师。 彭峰峰与曲延龙、雷云股权转让纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。彭峰峰及其委托诉讼代理人郭建新、雷云及曲延龙、雷云的委托诉讼代理人卢莲英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 彭峰峰向本院提出诉讼请求：1、依法判决二被告向原告支付股权转让款460万元，并支付原告财产保全申请费、保全保险金、律师代理费、交通费、违约金等；2、案件受理费由二被 —2— 告承担。事实和理由：原告与二被告、天津市宝龙发食品有限公司在2020年4月9日签订“股权转让合同”，原告将自己在天津市宝龙发食品有限公司所持有的60%股权以460万元的价格转让给二被告。按照股权转让合同的约定，二被告对股权转让款负有共同支付的义务，应在2020年4月20日之前支付转让款。如逾期未支付，原告有权要求被告以转让金460万元为基数，按年利率24%要求二被告支付违约金，并需被告承担因原告起诉所支出的案件受理费、财产保全申请费、保全保险费、律师代理费、执行费等相关费用。合同第七条约定：如履行本合同双方发生争议各方均有权向河北省赤城县人民法院起诉，本合同签订地、履行地均为河北省赤城县。现已过合同约定的期限，但二被告未向原告支付转让款，而被告的行为已经构成违约，原告为了维护自己的合法权益，现向贵院提起诉讼，请求依法判决。 彭峰峰为证实其主张向本院提交证据如下:1、股权转让合同一份，旨在证明彭峰峰与曲延龙、雷云之间存在股权转让合同关系及合同约定的相关内容；2、天津市宝龙发食品有限公司企业信用信息公示报告一份，旨在证明按照合同的约定彭峰峰已将转让的股权变更到曲延龙、雷云名下；3、保险费发票4份、诉讼财产保险保全责任险保险单4份，旨在证明原告因保全二被告财产，支出保险费15000元；4、民事委托代理合同张家口市律师协会关于律师事务所服务收费参考标准，旨在证明因二被告违约，原告委托律师代理本案诉讼，支出律师代理费306000元。 曲延龙、雷云提出答辩并当庭提出反诉称，被告不同意原 —3— 告违法无理之诉求，请求法院依法确认双方于2020年4月9日签定的《股权转让合同》无效，并驳回其违法诉讼请求。理由如下：一、彭峰峰与曲延龙、雷云之间根本不存在真实的股权转让法律关系，彭峰峰所持《股权转让合同》，系彭峰峰为漂白其与曲延龙、雷云之间实为违法高利借贷法律关系的道具，属于合同法明确规定的：以合法形式掩盖非法目的的无效合同。彭峰峰系北京某贷款公司的职业放贷人，曲延龙、雷云因资金紧张，向彭峰峰借款300余万元（系高利贷且为砍头息）。借款不久，因国家严厉打击高利贷违法犯罪行为，恐于政策及形势所迫，彭峰峰想法设法洗白其违法借贷行为，彭峰峰利用其强势，强行虚假认缴出资成为天津市宝龙发食品有限公司股东，并占股60%，而后又以《股权转让合同》为跳板完全撤出，并让曲延龙、雷云向其支付人民币460元购买其虚拟股权（彭峰峰未向公司入资一分一毛）。天津市宝龙发食品有限公司，注册资金显示为600万元，但这600万元并非实交资本，实缴资金只有20万元，曲延龙、雷云所占60%的股权及认缴资本360万元也未实际出资认缴，即以460万元的价格转让，通俗的说就是曲延龙、雷云以支付460万元为对价购买了彭峰峰到期应认缴360万出资的义务（债务），完全不合常理，不合逻辑。所有这些不同寻常的操作都是彭峰峰为洗白其高利贷事实，精心策划的一系列虚假出资、虚假转让的违法行为。二、曲延龙、雷云所持《股权转让合同》第七条所谓合同签订地、履行地为赤城县也是虚构的，合同的真实签订地、履行地均为天津市宝坻区，虚假工商变更等违法行为更不可能去赤城履行，彭峰峰虚假出资、虚假转让等违法行为欲盖弥彰，无法掩盖其高利贷的 —4— 违法事实（高利借贷相关证据全部掌握在彭峰峰手里）。综上，曲延龙、雷云提出反诉，请求依法判决认定上述《股权转让合同》无效，并驳回彭峰峰的违法诉求。 曲延龙、雷云未向本院提交证据，并对彭峰峰提交的证据质证如下，对全部证据的真实性予以认可，对证明目的均不予以认可。 彭峰峰对曲延龙、雷云的反诉提出答辩称，请求依法驳回曲延龙、雷云要求确认2020年4月9日双方签订的《股权转让合同》无效的反诉请求，理由如下：曲延龙、雷云未提交相应证据，来证明其反诉请求，同时，股权转让合同是合法有效的，至于原告的股权来源以及取得股权支出的金额，与本案没有关联性，也就是说，彭峰峰即使以360万元取得股权，在出售股权时，可赔可赚，出售的价格是当时双方约定的价格，是双方自愿买卖。 本院经分析证据、审理认定事实如下：2019年11月14日彭峰峰以300多万元购买了曲延龙、雷云在天津市宝龙发食品有限公司各30%的股权，共计60%的股权，购买股权的款项全部转给了曲延龙、雷云。彭峰峰收购后未参与实际经营，2020年4月9日彭峰峰与曲延龙、雷云、天津市宝龙发食品有限公司签订股权转让合同，合同约定曲延龙、雷云将彭峰峰持有天津市宝龙发食品有限公司的60%股权以460万元收购，曲延龙、雷云于2020年4月20日前付清股权转让款，如逾期未支付，彭峰峰有权要求曲延龙、雷云支付违约金（违约金以460元为基数，按年利率24%从违约之日起计算至实际付清全部款项之日止）；彭峰峰于2020年4月22日前协助办理股权变更手 —5— 续；如一方违约，给对方造成的诉讼费、公正费、律师费、财产保全保险费、评估费、拍卖费、交通费等由违约方负担。彭峰峰按照约定期限已将股权转让给曲延龙、雷云，而曲延龙、雷云至今分文未支付彭峰峰的股权转让款；如履行本合同双方发生争议各方均有权向河北省赤城县人民法院起诉，本合同签订地、履行地均为河北省赤城县。为此，彭峰峰要求曲延龙、雷云支付股权转让款460万元、财产保全申请费5000元、保全保险费15000元、律师代理费306000元、违约金（违约金按约定支付）。 彭峰峰要求曲延龙、雷云负担其因该案支出的律师费306000元，因曲延龙、雷云认为该律师费如真的支付应当有完税发票，对该律师费不认可，本院综合考虑本地的律师收费情况，本案律师费最少也得5万元，故本院酌定彭峰峰支付的律师费为5万元。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力；当事人应当按照约定全面履行自己的义务。依法成立的合同，自成立时生效，受法律保护。本案中，2020年4月9日彭峰峰与曲延龙、雷云、天津市宝龙发食品有限公司签订股权转让合同，合同约定曲延龙、雷云将彭峰峰持有天津市宝龙发食品有限公司的60%股权以460万元收购，曲延龙、雷云于2020年4月20日前付清股权转让款，合同的签订是当时双方当事人的真实意思表示，故彭峰峰要求曲延龙、雷云支付股权转让款460万元的诉讼请求本院予以支持。彭峰峰要求曲延龙、雷云支付财产保全申请费5000元、保全保险费15000元、律师代理费、 —6— 违约金（违约金按约定支付）的诉讼请求，按照双方合同的约定，且不违反相关法律规定，该合理支出应由曲延龙、雷云负担，故对彭峰峰的该项诉讼请求本院予以支持。对曲延龙、雷云提出的答辩意见及反诉请求，其认为彭峰峰系高利贷非法放贷人员，彭峰峰的股权收购及股权转让系其利用强势，通过威逼利诱曲延龙、雷云而签订的，因曲延龙、雷云未提交证据证实其答辩、反诉主张，故本院对曲延龙、雷云要求本院依法确认双方于2020年4月9日签定的《股权转让合同》无效的反诉请求不予支持，理应驳回；曲延龙、雷云提出因公司实缴资金的问题，主张彭峰峰虚假出资、虚假转让的事实，为此，提出《股权转让合同》无效，因彭峰峰收购股权时已将款项转给曲延龙、雷云，而彭峰峰未参与实际经营，出资问题是曲延龙、雷云自行操作的，故本院认为该问题并不影响双方签订的股权转让合同效力；曲延龙、雷云主张本合同签订地、履行地均为河北省赤城县是虚构的，是为了掩盖违法高利贷的事实，本院认为双方约定为了如发生纠纷由赤城县人民法院管辖，而书写的本合同签订地、履行地均为河北省赤城县，曲延龙、雷云也未提出管辖异议，故本院认为合同的签订地、履行地是否是在赤城县不影响合同其他条款的效力。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、曲延龙、雷云于本判决生效之日起10日内一次性给付彭峰峰股权转让款460万元、财产保全申请费5000元、保全保险费15000元、律师代理费5万元及违约金（违约金以460万 —7— 元为基数，按年利率24%从2020年4月21日起计算至实际付清全部款项之日止），曲延龙、雷云对以上款项互负连带清偿责任，此款交赤城县人民法院转彭峰峰。 二、驳回曲延龙、雷云的反诉请求。 三、驳回双方当事人的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费43600元，减半收取计21800元，由曲延龙、雷云负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。 审判员  郭永峰 二〇二〇年十月九日 书记员  董慧芸 —8— 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。