广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0606民初10982号原告：胡继良，男，1971年10月29日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区住所地广东省江门市蓬江区杜阮镇英华路6号厂房。法定代表人：严顺章。被告：江门市涂力邦粉末涂料有限公司，住所地广东省江门市蓬江区杜阮镇英华路6号厂房。法定代表人：严顺章。被告：严顺章，男，1967年6月14日出生，汉族，住广东省阳江市江城区环山西1号D幢202，公民身份号码440************896。被告：付健泼，男，1988年6月10日出生，汉族，住广东省阳江市江城区。原告胡继良与被告江门市涂力邦粉末涂料有限公司（以下简称涂力邦公司）、严顺章、付健泼买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月12日立案后，依法适用简易程序于2020年9月11日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张辉强到庭参加诉讼，三被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告涂力邦公司向原告支付货款317280.5元及利息（以货款317280.5元为基数，从2016年1月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；2.被告严顺章、付健泼对被告涂力邦公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由三被告承担。诉讼过程中，原告将上述第1项诉讼请求中的利息请求变更为：以货款317280.5元为基数，从2017年5月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。事实和理由：原告与被告涂力邦公司自2014年起就有业务往来，由原告向其提供化工原料。截至2015年11月5日，原告与被告涂力邦公司对账，其确认尚欠原告货款324210元，并承诺于2016年3月31日前付清。对账后，双方仍有小部分业务往来，被告涂力邦公司也支付了部分货款，却未按对账单中的承诺按时足额付款。原告与被告涂力邦公司于2016年1月17日对双方业务往来期间的货款再次明确，由被告涂力邦公司向原告出具欠条，确认截至2015年12月31日止，其尚欠原告货款317280.5元，承诺分期付款并于2017年4月30日前付清全部货款。进行两次对账后，被告涂力邦公司仍不按期支付货款，原告曾多次找被告严顺章、付健泼协商，要求还款。但是，被告严顺章、付健泼在明知被告涂力邦公司拖欠原告巨额债务且到期未还的情况下，突然将该公司所有生产设备、产品等公司财产全部从其生产经营场所转移，只留下空荡荡的场地，使被告涂力邦公司成为空壳公司。被告始终不接电话，至今下落不明。首先，工商登记显示被告涂力邦公司的登记状态为存续，核准日期为2016年3月3日。三被告属于恶意逃债，致使原告巨额债权无法实现，严重损害公司债权人的利益。被告严顺章、付健泼持有被告涂力邦公司的股权分别为50.1%、49.9%，分别为该公司的执行董事、监事，二人对该公司均有实质控制能力，实际参与公司的经营管理，并对公司的主要决策活动施加影响，使公司丧失独立意志而反映其意志，实际控制该公司的经营活动。被告严顺章、付健泼滥用公司法人人格，应为责任主体。其次，在原告与被告涂力邦公司的交易中，是由被告严顺章提供的个人账户用于该公司与原告的业务结算，显然公司财产和股东财产混同，从而造成公司的盈利与其作为股东个人收益难以区分的情况，致使公司对外承担经营风险的能力受到损害，被告涂力邦公司已不具备独立的人格，成为股东逃避债务的工具，严重损害了公司债权人的利益。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”最后，被告严顺章、付健泼作为被告涂力邦公司的执行董事、监事、投资人，未对公司清算即停止营业，一走了之，使公司主要财产、账册等不知所踪，导致无法清算，该行为系故意逃避债务的行为，违反了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定。据此，被告严顺章、付健泼应对被告涂力邦公司的涉案债务承担连带责任。三被告未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的对账单、欠条、送货单、银行卡交易明细清单等证据，本院对真实性予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告严顺章、付健泼是被告涂力邦公司的股东，持股比例分别为50.1%、49.9%，被告严顺章任该公司的法定代表人和执行董事，被告付健泼任该公司监事。被告涂力邦公司于2015年11月5日向原告出具了一份对账单，主要内容如下：截止2015年11月5日，被告涂力邦公司共欠原告材料款324210元，所有货款分期付清：1.2015年11月30日前付不少于15万元；2.2015年12月31日前付不少于5万元；3.2016年3月31日前付清。被告涂力邦公司于2016年1月17日向原告出具了一份欠条，主要内容如下：截止2015年12月31日，被告涂力邦公司共欠原告（含黄山市源润新材料科技有限公司已开发票款项）货款共计317280.5元，该款项由被告严顺章负责向被告涂力邦公司追收。付款计划如下：1.2016年1月26日前支付33870.5元；2.2016年1月31日前支付15万元；3.余款从2016年4月起逐月分批偿付，直至2017年4月30日付清全部货款。2016年1月13日的送货单记载如下：鹤山市正丰实业有限公司、被告涂力邦公司，货款金额为1912.5元。2016年1月15日的送货单记载如下：收货单被告涂力邦公司，后已划掉改写为鹤山市正丰实业有限公司。货款金额3935元。被告严顺章曾通过自己的账户向原告支付货款，具体如下：2015年10月7日4000元；2015年10月10日2000元；2015年10月15日9000元；2015年12月7日6500元；2016年1月13日1912.5元；2016年1月28日3935元。其中前3笔款项摘要/附言栏记载为代被告涂力邦公司付款，第4笔款项记载为支票货款，最后2笔记载为转存。本院认为，本案是买卖合同纠纷。原告依约交付了货物，被告涂力邦公司收取货物后却未按时足额支付货款，该行为已经构成违约，应承担违约责任。关于货款金额问题。被告涂力邦公司于2016年1月17日向原告出具欠条确认截止2015年12月31日共欠原告（含黄山市源润新材料科技有限公司已开发票款项）货款共计317280.5元，而2016年1月15日的送货单的货款金额3935元与被告严顺章于同月28日支付的3935元完全一致，故可以确认被告涂力邦公司在2016年1月17日之后未支付过欠条上所载的货款317280.5元。因此，被告涂力邦公司应向原告支付货款317280.5元及利息（以货款317280.5元为基数，从2017年5月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。关于被告严顺章、付健泼是否应对本案货款承担连带清偿责任的问题。（一）否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在个案中，须符合以下情形才可以否认公司独立人格：一是股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任。三是公司人格否认只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。原告并未提交有力的证据证明被告严顺章、付健泼实施了符合上述情形的行为，故本院对原告以该理由要求被告严顺章、付健泼对本案债务承担连带清偿责任的主张不予支持。（二）《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定的“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。被告涂力邦公司并未被解散，法定清算事由并未出现，故本院对原告以该理由要求被告严顺章、付健泼对本案债务承担连带清偿责任的主张不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，缺席判决如下：一、被告江门市涂力邦粉末涂料有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告胡继良支付货款317280.5元及利息（利息计算方法：以货款317280.5元为基数，从2017年5月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告胡继良的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6059.21元(原告胡继良已预交)，由被告江门市涂力邦粉末涂料有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  蒋竞雄人民陪审员  植惠卿人民陪审员  黄燕珍二〇二〇年十月二十一日书 记 员  冯秋莹