上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初23767号原告(反诉被告)：卢芸，女，1991年3月27日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区，现住上海市闵行区。委托诉讼代理人：谭追来，上海申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈阔，上海申浩律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海真丰懿餐饮管理有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：林素美，执行董事。委托诉讼代理人：吴莹，女。委托诉讼代理人：程海东，上海市锦天城律师事务所律师。原告卢芸与被告上海真丰懿餐饮管理有限公司(以下简称真丰懿公司)、被告黄雅驿定金合同纠纷一案，本院于2020年6月16日立案后，依法适用简易程序予以审理。2020年7月23日，本院公开开庭进行了审理，原告卢芸当庭申请撤回对被告黄雅驿的诉讼，本院口头裁定予以准许。当日，真丰懿公司向本院递交了反诉状，本院经审核后，予以受理，并与本诉合并审理。卢芸的委托诉讼代理人谭追来、陈阔，真丰懿公司的委托诉讼代理人吴莹到庭参加了诉讼。2020年9月9日，本院再次公开开庭进行了审理。卢芸的委托诉讼代理人谭追来，真丰懿公司的委托诉讼代理人吴莹、程海东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告(反诉被告)卢芸向本院提出本诉请求如下：1.真丰懿公司双倍返还定金人民币200,000元(以下币种均为人民币)。2.真丰懿公司返还已付的各项费用80,000元。事实与理由如下：2019年9月4日，经案外人上海新同联世家房地产经纪有限公司介绍，己方母亲代为与真丰懿公司签署《租赁定金合同》，拟由己方承租坐落于上海市申长路XXX号地下一层B1-01商铺(以下简称涉案商铺)。合同签订后，己方按约向黄雅驿的账户支付了定金100,000元。2019年10月23日，己方按约签署了由真丰懿公司提供的《租赁合同》，并按真丰懿公司的要求向黄雅驿账户支付前期费用80,000元。此后，真丰懿公司以各种理由推脱，拒绝签署《租赁合同》，导致己方无法完成营业执照及商铺报建等工作。后经多次催告，真丰懿公司仍拒绝签署《租赁合同》。2019年12月10日，己方向真丰懿公司发出通知，终止继续签署《租赁合同》，并要求真丰懿公司返还费用并赔偿损失。现为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望判如诉讼请求。原告(反诉被告)卢芸围绕其本诉主张，向本院提供如下证据材料：1．《租赁定金合同》，旨在证明：2019年9月4日，卢芸母亲代卢芸与真丰懿公司签署《租赁定金合同》。真丰懿公司对该证据材料的真实性无异议。2．账单详情，旨在证明：卢芸按约支付定金100,000元，前期费用80,000元。真丰懿公司对上述证据材料的真实性无异议。3．《租赁合同》，旨在证明：2019年10月23日，卢芸按约签署了真丰懿公司提供的《租赁合同》，根据合同的约定，合同自双方当事人或其授权代表签字盖章之日生效，后真丰懿公司以各种理由推脱，拒绝在《租赁合同》上盖章，导致卢芸无法办理营业执照及商铺报建等工作。真丰懿公司对上述证据材料的真实性不予认可。提请法庭注意：该份合同上无签名、盖章，仅系真丰懿公司发给卢芸的最初版本。4．《通知书》，旨在证明：2019年12月11日，卢芸以微信方式向真丰懿公司发出通知，要求真丰懿公司于收到该通知书之日起2日内交付《租赁合同》盖章件，否则于收到《通知书》之日起5日内返还卢芸已支付的全部费用。2019年12月12日，卢芸通过EMS快递的方式向真丰懿公司送达了《通知书》原件，但真丰懿公司一直拒绝向卢芸提供《租赁合同》的盖章件。真丰懿公司称未收到快递送达的《通知书》。5．微信聊天记录(卢芸母亲与真丰懿公司间)，旨在证明：(1)2019年9月2日，真丰懿公司提供黄雅驿的收款账户给卢芸，要求卢芸支付定金50,000元后方提供图纸。(2)2019年9月3日，卢芸母亲确定其系代卢芸签订合同，实际合同相对方为卢芸。(3)2019年9月4日，真丰懿公司回复的内容可证其明确知道合同相对方为卢芸。真丰懿公司对上述证据材料的真实性无异议。提请法庭注意：(1)在聊天记录中，卢芸的母亲要求该司为其保留涉案商铺。(2)2019年9月5日，真丰懿公司要求卢芸签订《租赁合同》，但卢芸一直拖延签约时间。6．微信聊天记录(卢芸与真丰懿公司的工作人员间)，旨在证明：(1)2019年9月17日，卢芸要求真丰懿公司提供《租赁合同》的电子版，由其先行审核。此时，真丰懿公司未将《租赁合同》给到卢芸，双方仍就《租赁合同》的条款进行协商。(2)2019年9月17日，真丰懿公司明确在没有合同的情况下，卢芸无法完成报建工作，由此可见，真丰懿公司对不向卢芸交付双方签字盖章的《租赁合同》原件的后果是明知的。(3)2019年9月21日，在卢芸的多次催讨下，真丰懿公司方以微信方式将双方拟签订的《租赁合同》电子版发给卢芸。(4)2019年9月21日，因提成租金、收银系统等合同条款与《租赁定金合同》的约定不一致，双方进行协商未果。真丰懿公司对上述证据材料的真实性无异议，但对卢芸的证明目的不予认可。提请法庭注意：真丰懿公司已与大业主沟通过，大业主已同意在没有《租赁合同》的情况下可先行报建，真丰懿公司已在为卢芸进行装修设计工作，并不会影响到卢芸的正常装修。7．微信聊天记录(卢芸与真丰懿公司常经理间)，旨在证明：(1)自2019年9月21日至2019年10月21日止，双方一直就《租赁合同》条款进行协商。(2)2019年10月21日，真丰懿公司要求卢芸在签订正式合同时带上定金协议书及收据，印证了真丰懿公司收回定金协议书及收据的事实。(3)2019年10月23日，真丰懿公司提供了黄雅驿的账户，卢芸按要求转账80,000元至该账户。(4)卢芸多次向真丰懿公司催讨合同盖章件，真丰懿公司一直拖延。真丰懿公司对上述证据材料的真实性无法确认。提请法庭注意：“常经理”好像不是真丰懿公司的工作人员，而是中介公司的工作人员，且“常经理”亦未将相关信息传达给真丰懿公司。8．微信聊天记录(卢芸与真丰懿公司设计图审核人员游嘉间)，旨在证明：(1)2019年10月23日，真丰懿公司向卢芸发送了设计的相关要求。(2)2019年10月29日，游嘉向卢芸送达了办理营业执照所需的材料，明确需要双方盖章确认生效的《租赁合同》，但真丰懿公司一直未将《租赁合同》的盖章件给卢芸，卢芸一直未能办理营业执照事项。(3)卢芸多次向真丰懿公司催讨《租赁合同》盖章件，但真丰懿公司一直未将合同盖章件交付卢芸。真丰懿公司对上述证据材料的真实性无异议。提请法庭注意：(1)上述内容可以证明真丰懿公司已在为卢芸提供装修设计等一系列工作，为合同的履行做了实质的工作。(2)因真丰懿公司于2019年9月底进行了名称变更，公司的印章需要重新刻制。9．微信聊天记录(卢芸与真丰懿公司报建工作群)，旨在证明：(1)2019年11月25日，真丰懿公司提供的报建所需材料明确卢芸需要提供《租赁合同》、营业执照等文件，但因真丰懿公司一直未能提供给卢芸，卢芸一直未能办理报建手续。(2)卢芸多次向真丰懿公司催讨《租赁合同》盖章件，但真丰懿公司一直拖延。(3)2019年12月11日，卢芸以微信方式向真丰懿公司送达了通知函。(4)2019年12月12日，卢芸通过快递方式再次送达通知函。真丰懿公司对上述证据材料的真实性无异议。提请法庭注意：真丰懿公司与大业主沟通过，装修报建不需要《租赁合同》。10．微信聊天记录(卢芸与真丰懿公司间)，旨在证明：2020年1月2日，卢芸再次通过微信方式向真丰懿公司发送通知。真丰懿公司对上述证据材料的真实性无异议。11．微信聊天记录(卢芸与中介公司间)，旨在证明：2019年12月13日，卢芸要求中介方联系真丰懿公司并告知反馈信息，但真丰懿公司一直未反馈。真丰懿公司认为聊天对象并非该司员工，故对该证据材料的真实性不予认可。12．快递面单及送达情况截图，旨在证明：2019年12月12日，卢芸通过快递方式将通知函送达真丰懿公司，真丰懿公司于2019年12月16日签收。真丰懿公司称该司未收到上述文件。被告(反诉原告)真丰懿公司针对本诉辩称，首先，2019年9月，双方签订了《租赁定金合同》。此后，因为己方签订《租赁合同》需完成内部操作流程，需分期分批签订，故己方一直督促卢芸签订《租赁合同》，但是卢芸一直以各种理由未签。2019年10月23日，卢芸至己方处在《租赁合同》上签名。当日，己方将涉案商铺交付卢芸，双方就此签订了《房屋交接确认书》。此时，因己方的名称发生变更，需重新刻制印章，故己方的确在《租赁合同》盖章上花费的时间稍久了些。己方认为，盖章的延迟并不构成卢芸单方解约的理由。其次，在《租赁定金合同》中，签约双方已就租赁事宜达成了一致意见，包括租赁的细节、租赁的期限、租金条件、如何履行租赁合同等。当己方将《租赁合同》的文本交给卢芸签名时，即构成己方向卢芸发出要约，卢芸在《租赁合同》上签名，即完成承诺。此时，《租赁合同》已然生效。己方的盖章行为仅是一个流程，己方不会对该份合同的内容作任何的修改。最后，《租赁定金合同》约定，若因为客观原因无法签署《租赁合同》，则由己方将定金无息退还卢芸，故不存在双倍返还定金的情况。综上，不同意卢芸的本诉诉讼请求。被告(反诉原告)真丰懿公司向本院提出反诉请求如下：1.卢芸给付30个自然日的装修免租期房租计15,000元(计自2019年10月23日至2019年11月21日止)。2.卢芸给付租金计9,369.86元(计自2019年11月22日至2019年12月10日止)。3.卢芸给付铺位保留期间的租金计27,123.29元(计自2019年8月29日至2019年10月22日止)。4.卢芸偿付违约金计90,000元(相当于6个月的租金)。事实与理由如下：2019年8月29日，卢芸委托其母亲与己方签署了《租赁意向定金书》。2019年9月4日，卢芸委托其母亲与己方签署了《租赁定金合同》。2019年10月23日，卢芸与己方签订了《租赁合同》，合同约定：己方将涉案商铺出租给卢芸，卢芸以世界茶饮为名经营饮品业态，租期共计2年(自2019年10月23日至2021年10月22日止)。卢芸享有30个自然日的装修期，暂定自2019年10月23日至2019年11月21日。计租日为本合同约定之装修期届满后的次日，为2019年11月22日。合同签署后，己方依约向卢芸交付了涉案商铺，卢芸随即着手装修准备前的图纸设计，其设计师与己方沟通前期图纸的对接，己方的工作人员积极对接卢芸的装修设计图，并于2019年11月20日完成图纸审核。2019年11月25日，己方将涉案商铺装修前期(报建)材料发送卢芸，对接后期进场施工前办理事项。2019年12月11日，卢芸向己方发送通知书，要求解除合同。此后，己方多次催促卢芸进场施工，卢芸推诿不配合进场装修。己方认为，卢芸委托其母亲自2019年8月29日签署定金合同后，找各种理由无故拖延至2019年10月23日才签署《租赁合同》。在此期间，己方因收取了定金，故为卢芸保留了涉案商铺。此后，己方又向卢芸提供了服务。因卢芸拖延签约时间，导致签约后审核流程滞后，卢芸又以未收到《租赁合同》为由，认为合作无效，要求解除《租赁合同》并退还相关费用。己方多次向卢芸解释《租赁合同》已在走流程，请卢芸尽快安排进场施工，但卢芸无故推诿进场施工时间，且不提交报建材料。卢芸的上述行为已严重违反《租赁合同》的约定，违背诚信原则。综上，为维护自身合法权益，特向法院提起反诉，望法院判如反诉请求。被告(反诉原告)真丰懿公司围绕其反诉主张及本诉抗辩主张，向本院提供如下证据材料：1.《租赁合同》，旨在证明：2019年10月23日，双方已经签订了正式的《租赁合同》，且在合同后还附有《房屋交付确认书》，双方一致确认在2019年10月23日交接了涉案商铺。提请法庭注意：(1)《租赁合同》的主要内容和《租赁定金合同》上的内容完全一致，故《租赁定金合同》的签署实际上已经完成了承诺和要约的一个过程。(2)《租赁合同》约定，合同履行过程中若卢芸单方违约，真丰懿公司有权没收保证金，并要求卢芸偿付六个月的租金作为违约金、支付租期内租金。卢芸对上述证据材料的真实性无异议，但认为真丰懿公司的盖章行为并非在2019年10月23日完成，而是在2020年7月4日才将盖章的《租赁合同》快递给卢芸。卢芸当庭提供真丰懿公司邮寄快递，卢芸收到后未拆封，现当庭拆封。快递件内确为真丰懿公司交付的《租赁合同》。2.微信聊天记录，旨在证明：自2019年9月始，真丰懿公司一直在督促卢芸签订《租赁合同》，且向卢芸提供了电子版的《租赁合同》，双方对相关条款进行了磋商、修改并最终达成合意。卢芸对上述证据材料的真实性无异议。提请法庭注意：真丰懿公司提供了《租赁合同》让卢芸签署，但真丰懿公司并未签署，故其行为不构成要约，卢芸签署的行为才构成要约，之后真丰懿公司盖章的行为属于承诺，此时合同才生效。原告(反诉被告)卢芸针对反诉请求辩称，关于第1项反诉请求，无事实依据。首先，该期间为免租期。其次，《租赁合同》并未签署、生效，故真丰懿公司无权向己方主张免租期租金。关于第2项反诉请求，该时间段指向不明，未明确期间为2019年11月22日至2019年12月10日的原因。关于第3、4项反诉请求，与第1项反诉请求的抗辩意见一致。综上，请法院驳回全部反诉请求。本院经审理认定事实如下：真丰懿公司原名上海驿囿茶餐饮管理有限公司(以下简称驿囿茶公司)，原法定代表人为黄雅驿。2019年8月29日，卢芸向驿囿茶公司的原法定代表人黄雅驿转账50,000元。2019年9月4日，卢芸委托其母亲刘晓璐(租赁方，签约乙方)与驿囿茶公司(出租方，签约甲方)签订《租赁定金合同》，合同中与本案有关的内容如下：一、乙方向甲方承租上海市申长路XXX号地下一层B1-01商铺。乙方经营品牌名称为世界茶饮，经营业态为奶茶店。二、合作期限：自2019年9月5日起至2021年9月4日止。三、物业条件及付款方式：1.租金为15,000元/月。2.租金首期支付4个月为60,000元。3.履约保证金30,000元。4.执照移除保证金20,000元。5.装修保证金20,000元。6.乙方装修期为30个自然日(实际以交付日期起)。乙方向甲方提供建造的效果图纸和设计图。在装修的过程中，甲方向乙方提供建造所需的协助咨询。乙方支付一次性装修咨询、信息咨询服务费50,000元(该笔费用在签署正式合同后不予退还)。三、本协议签署后乙方当日向甲方支付合作定金100,000元。甲乙双方在签订正式《租赁合同》后，乙方所交纳的定金将转化为履约合同金不予退还。本合同签订后，如乙方后续不与甲方签订正式的《租赁合同》，则甲方已经收取的定金将不予退还。如因客观原因导致甲乙双方无法签订《租赁合同》，乙方同意甲方将乙方所交纳的定金无息退还乙方。2019年9月4日，卢芸向驿囿茶公司的原法定代表人黄雅驿转账50,000元。2019年9月5日起，驿囿茶公司以微信方式催促卢芸前去签订《租赁合同》。2019年9月17日，驿囿茶公司再次以微信方式催促卢芸前去签订《租赁合同》，并表示若无《租赁合同》，卢芸将无法报建，无法审核图纸。卢芸回复称合同免租期仅为一个月，需要用于装修，且由于设计刚开始启动，尚需审核图纸及报建流程，故表示预计一个月以后方可签订《租赁合同》。驿囿茶公司表示不可能等卢芸这些流程走完后再签合同。卢芸遂要求驿囿茶公司先将《租赁合同》电子版发给其看一下。2019年9月21日，驿囿茶公司以微信方式将《租赁合同》电子版发给卢芸，并约卢芸于当日签订《租赁合同》。卢芸对《租赁合同》中的10%提成租金、收银设备租金提出异议，认为《租赁定金合同》中无此内容。驿囿茶公司回复称《租赁合同》是经商场审核的，不能随意修改。卢芸表示因身份证未在身边，且《租赁合同》的条款需再确认，故无法签订《租赁合同》。驿囿茶公司回复称，双方间签订《租赁定金合同》至今已很久，请卢芸尽快签约，否则属于违约。卢芸表示对《租赁合同》的条款审核后会签约。2019年9月26日，驿囿茶公司以微信方式询问卢芸，是否已完成合同的审核，卢芸未作回复。2019年9月30日，驿囿茶公司更名为真丰懿公司。同时，该司的法定代表人由黄雅驿变更为林素美，股东为黄雅驿、林素美。2019年10月20日，卢芸以微信方式告知真丰懿公司，因前段时间都在国外，忘记回复微信，询问《租赁合同》是否可以约时间由他人代为签订。真丰懿公司回复称，可于2019年10月21日由他人携带委托书代签。卢芸表示同意。2019年10月21日，真丰懿公司以微信方式通知卢芸带好授权书、身份证、定金协议、收据。卢芸回复称，约好的签约日不是该日，定金协议和收据均在其母亲处，其需找个时间去母亲处取，取好后再至真丰懿公司签约。真丰懿公司回复称，不能一拖再拖，双方以后需合作，卢芸就签约已拖了一个月。卢芸回复称，因真丰懿公司未将具体的流程予以提前告知，故只能安排其在国内且方便的时间，待时间确定后告知真丰懿公司。真丰懿公司回复称，时间太久了，涉案商铺一直为卢芸保留着。卢芸遂表示同意。2019年10月23日，卢芸(承租人，签约乙方)在真丰懿公司(出租人，签约甲方)提供的《租赁合同》上签名，合同中与本案有关的条款内容如下：一、甲方将涉案商铺出租给乙方，该房屋仅供乙方以世界茶饮为商号/名称经营饮品。二、租期：两年，自2019年10月23日至2021年10月22日止。甲方于2019年10月23日或之前向乙方交付该房屋。乙方享有30个自然日的装修期，暂定自2019年10月23日至2019年11月21日。计租日为2019年11月22日。三、租金及其他费用的金额及付款时间：1.租金：15,000元/月。2.其他费用：(1)乙方使用甲方提供的收银机一台，使用费600元/月。(2)乙方于2019年10月23日向甲方支付执照移除押金20,000元，乙方办理以房屋为注册地址或营业地址的工商、税务、食品经营许可证等所有证照，违约或退租后，乙方需在7日内立即注销或变更手续，否则视为乙方自愿放弃该笔费用，该费用不予退还。(3)乙方于2019年10月23日向甲方缴纳相当于该房屋2个月的月租金费总额(30,000元)的合同保证金，作为履行本合同的保证。(4)乙方于2019年10月23日向甲方缴纳装修押金20,000元。(5)乙方于2019年10月23日向甲方支付保底租金(2019年11月22日至2020年3月21日)60,000元、信息咨询+推广服务费50,000元。以上(2)至(5)费用经汇总，乙方应向甲方支付的首期费用共计180,000元。四、若乙方办理相关证照需要甲方协助时，甲方应提供协助。五、除本合同约定及法律规定解除合同的情形外，乙方解除本合同并提前撤出房屋的，则甲方不予退还乙方已缴纳所有款项(包括但不限于合同保证金、租金、物业服务费及其他承租人已缴款项)。乙方应按本合同最后一期月租金及物业服务费标准向甲方支付装修期及免租期的租金金额及物业服务费。同时，乙方应按本合同最后一期月租金标准向出租人支付6个月的租金作为违约金。六、本合同自双方当事人或其授权代表签字盖章之日生效，在此之前双方签订的意向书自动失效，租赁期届满且双方债务清结完毕之日失效。同日，卢芸在《房屋交付确认书》签名，上载：一、真丰懿公司的实际交付日期为2019年10月23日。二、真丰懿公司的交付标准：…。三、本房屋交付确认书自双方签字或盖章后即生效。卢芸在《租赁合同》《房屋交付确认书》上签名后，真丰懿公司未在上述文件上加盖公章或签字，并将上述文件予以收回。同日，卢芸根据真丰懿公司的要求向黄雅驿转账80,000元。2019年10月29日，卢芸以微信方式询问真丰懿公司，《租赁合同》有否盖完章？2019年11月5日、14日，卢芸以微信方式询问真丰懿公司，能否加快《租赁合同》盖章的进度。2019年11月22日，卢芸以微信方式质问真丰懿公司，《租赁合同》签字已一个月，为何仍未完成盖章？2019年11月25日，卢芸的母亲以微信方式告知真丰懿公司，《租赁合同》上载明的免租期仅为一个月，办理营业执照需要时间。真丰懿公司回复称，预计该月月底可以完成《租赁合同》的盖章流程。2019年11月29日，卢芸以微信方式询问真丰懿公司《租赁合同》的盖章件可否向其提供。真丰懿公司回复称暂时还未收到《租赁合同》的盖章件。卢芸表示后续施工时间会很紧张，因2020年春节较早，装修人员都回家过年了。2019年12月2日，卢芸以微信方式质问真丰懿公司，真丰懿公司承诺11月底出合同，如果出不了合同不想合作，没必要浪费时间。卢芸的母亲亦称，再拖下去，该司的员工都要流失了。真丰懿公司回复称，《租赁合同》确实全部在总部盖章，正在催促中，但没有确切的时间，有消息即会发出通知。卢芸回复称，免租期已过，《租赁合同》的公章还未加盖。免租期应从《租赁合同》盖章完成开始计算。真丰懿公司回复称，免租期到时可再向公司申请，看还有什么解决方案。2019年12月5日，卢芸以微信方式询问真丰懿公司，《租赁合同》盖章有否进展？真丰懿公司回复称，还在催，等消息。免租期会向公司汇报。2019年12月9日，真丰懿公司以微信方式告知，《租赁合同》的盖章件取到后会马上通知，至于免租期到时可向公司申请，给租户们放宽点。卢芸回复称，距离其签字日48天，不行就正常走解约手续。2019年12月10日，卢芸以微信方式告知真丰懿公司，基于公司无法完成合同流程，亦属于恶意拖延时间，其准备发律师函，请公司告知收件地址及联系方式。真丰懿公司未予回复。2019年12月11日，卢芸以微信方式向真丰懿公司发出《通知书》，要求真丰懿公司收到通知书之后两日内提供《租赁合同》的盖章件，若不能交付，请于收到通知书之日起五日内退还全部支付款项费用，共计180,000元，并解除合同。若超过上述期限，不能交付合同盖章件且不退还保证金，租赁合同将自动解除，卢芸将起诉真丰懿公司要求其承担违约责任。真丰懿公司回复称让卢芸准备材料，下周去报建。卢芸回复称，报建应是合同关系确立后的事，没有合同无法报建。2019年12月11日，真丰懿公司以微信方式告知，公司在筹备中，是找的其他公司担保报建，可以报建就好，不能一直拖着不报建不进场施工。按照正规程序，报建需要自己的营业执照，但目前商场改造，需要报备，该司仅是想快一点进行，也是沟通了很久后才有的方案，这样能比较快速进场施工。卢芸回复称，报建需要营业执照，办理营业执照需要《租赁合同》。真丰懿公司回复称，没有营业执照，可由该司帮助办理报建，目前仍未收到《租赁合同》的盖章件，如果收到会通知。卢芸回复称，其经营餐饮商铺，报建手续与后续食品卫生许可证相关，不符合法律流程和保障的工作无法开展。真丰懿公司回复称，报建工作已经在进行中，请卢芸做好准备工作，毕竟卢芸也是因为有事情耽搁了一个月才签订《租赁合同》，相互体谅。2019年12月12日，真丰懿公司以微信方式告知，合约在走流程，会再进行催促，让卢芸下周一可以先进场施工，报建手续后补。2020年1月2日，真丰懿公司以微信方式通知卢芸，合同已好，请卢芸核对收件地址、电话。卢芸回复称，真丰懿公司拒绝在《租赁合同》上盖章的行为已导致合同即使签署亦无法履行，其已于2019年12月10日通知真丰懿公司如两日内不交付盖章合同则解除合同，即撤回其本人已单方签署的合同。自2019年12月10日起该合同撤回，此后真丰懿公司的签署行为不产生任何使该合同生效的效力，真丰懿公司应双倍返还定金并退还此前缴纳的各项费用。本案的争议焦点：一、《租赁合同》是否成立且生效？二、卢芸有否有权行使《租赁合同》的解除权？针对本案争议焦点一，本院作如下分析：《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。《中华人民共和国合同法》第三十七条规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。经查，2019年10月23日，卢芸在真丰懿公司提供的《租赁合同》上签名，签名后，卢芸按《租赁合同》的约定，共计向真丰懿公司交付款项计180,000元。基于以上事实与法律的规定，本院认为，《租赁合同》成立且生效。针对本案争议焦点二，本院认为，卢芸有行使《租赁合同》的解除权，理由如下：首先，卢芸在《租赁合同》签名前已被告知，若未签订《租赁合同》则无法办理营业执照和报建手续。其次，《中华人民共和国合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。即当事人在履行合同义务时，根据合同的性质、目的和交易习惯及时履行自身义务。从一般社会常理而言，处在同一地区的双方当事人可同时在合同上签名或盖章。即使出于某些原因，无法同时完成，相距的时间不会太长。本案中，自卢芸在《租赁合同》上签名之日起至2019年12月10日期间，卢芸及其母亲多次向真丰懿公司催讨《租赁合同》的盖章件，以便其办理营业执照及报建手续。然真丰懿公司的回复内容仅为在催促中、在走流程、盖章时间无法确定、有消息即会通知等，从未向卢芸披露盖章流程之漫长的真正原因。在卢芸提出《租赁合同》约定的免租期已过，仍未收到《租赁合同》盖章件，免租期需重新确定的要求时，真丰懿公司的答复亦是可申请、可适当放宽。本院认为，真丰懿公司作为出租方，在承租方卢芸完成《租赁合同》的签名、收取了卢芸180,000元款项后，未尽出租人之善良义务，即在合理期限内在《租赁合同》上盖章，且在与卢芸就此事进行沟通过程中，使卢芸有理由怀疑《租赁合同》无法得以继续履行，故卢芸有权依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(三)项，即当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为不能实现合同目的之规定，行使合同解除权。关于真丰懿公司称，其盖章之所以延迟，系因该司更名，需重新刻制公章所致。本院认为，真丰懿公司于2019年9月30日更名，距离卢芸在《租赁合同》上盖章已近一个月，距离2019年12月10日已达70天之久。真丰懿公司提出的上述理由，显然有违常理，本院不予采纳。基于以上的论述，本院就本诉、反诉请求作如下处理：一、关于卢芸要求真丰懿公司双倍返还定金的诉讼请求。本院认为，《租赁合同》成立且生效。卢芸给付真丰懿公司的合作定金100,000元已然转入《租赁合同》约定的各项款项中，《租赁合同》解除后，真丰懿公司应将此款返还卢芸。关于卢芸要求双倍返还定金的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。二、关于卢芸要求真丰懿公司返还已付的各项费用计80,000元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。三、关于真丰懿公司要求卢芸给付装修免租期房租15,000元、自2019年11月22日至2019年12月10日止的租金的诉讼请求。本院认为，首先，卢芸确于2019年10月23日在《租赁合同》后附的《房屋交付确认书》上签名，但《房屋交付确认书》上明确载明该确认书自双方签字盖章后生效。然至2019年12月10日，真丰懿公司亦未完成盖章。其次，从双方的聊天记录可见，涉案商铺一直在真丰懿公司的控制之下。鉴此，本院对上述诉讼请求不予支持。四、关于真丰懿公司要求卢芸给付铺位保留期间的租金计27,123.29元(计自2019年8月29日至2019年10月22日止)。本院认为，保留铺位是真丰懿公司出于自身利益的考量而为，若由此产生损失，亦由其自行负担。五、关于真丰懿公司要求卢芸偿付违约金90,000元的诉讼请求。本院认为，因《租赁合同》的解除归责于真丰懿公司，故该项请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第三十二条、第三十七条、第四十四条、第九十四条第(三)款、第九十七条之规定，判决如下：一、被告(反诉原告)上海真丰懿餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告(反诉被告)卢芸人民币180,000元。二、驳回原告(反诉被告)卢芸其他的本诉诉讼请求。三、驳回被告(反诉原告)上海真丰懿餐饮管理有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币5,500元，减半收取计人民币2,750元，由原告(反诉被告)卢芸负担人民币982.14元，由被告(反诉原告)上海真丰懿餐饮管理有限公司负担人民币1,767.86元。反诉案件受理费减半收取计人民币1,564.93元，由被告(反诉原告)上海真丰懿餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 林霞二〇二〇年十月二十七日法官助理 朱琳书 记 员 朱琳附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第三十七条采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。