岳池县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1621民初290号 原告：重庆发道科技有限公司，住所地重庆市江北区东升门路8号2幢14-4号，统一社会信用代码91500105582810432L。 法定代表人：王胜利，负责人。 原告：王胜利，男，汉族，1980年2月6日出生，住重庆市江北区东升门路8号2幢14-4。 二原告共同委托诉讼代理人：黄荣全，广安市广安区天赐法律服务所法律工作者。 被告：蒋庆，男，汉族，1981年10月4日出生，住四川省岳池县。 委托诉讼代理人：邹福音，四川丘山律师事务所律师。 原告重庆发道科技有限公司（以下简称“发道公司”）、王胜利与被告蒋庆股东出资纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月7日、2020年5月26日、9月8日公开开庭进行了审理。原告重庆发道科技有限公司、王胜利共同委托诉讼代理人黄荣全，被告蒋庆委托诉讼代理人邹福音到庭参加诉讼，原告王胜利、被告蒋庆通过视频方式参加了9月8日的庭审。本案现已审理终结。 原告重庆发道科技有限公司、王胜利向本院提出诉讼请求：1．判令被告蒋庆立即向原告缴纳出资款720,000元及利息（从2011年9月2日起按年息6%计算至付清款项之日止）；2．本案诉讼费由被告承担。事实和理由：发道公司注册资本360万元，公司由王胜利、蒋庆2个股东共同出资设立，计划于2011年9月2日王胜利出资288万元，占出资比例80%，任董事长，蒋庆出资72万元占出资比例20%，任总经理。该公司于2011年9月7日成立，但蒋庆未按期足额缴纳公司章程中规定的各项所认缴的出资额，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。蒋庆与杨菁夫妻关系存续期间，杨菁持有2015年2月1日《借条》一张：“今借到杨菁现金72万元，用于发道公司的市场拓展，借款期2015年2月1日至2016年元月30日，借款单位重庆发道科技有限公司，共同借款人：（董事长）王胜利，借款人（CEO）蒋庆”。该72万元系蒋庆个人账号打入公司法定代表人王胜利账号，因此王胜利主张该72万元系蒋庆应缴纳的出资款。杨菁向岳池县人民法院提起民间借贷诉讼，经一审、二审及再审，四川省高级人民法院于2019年5月5日作出（2018）川民申4700号《民事裁定书》，认定：“再审申请人主张蒋庆应按照公司章程缴纳72万元出资款属于另一法律关系，再审申请人可另行主张”。综上，根据《公司法》第二十八条之规定，原告遂诉至本院并提出上述诉讼请求。 原告发道科技有限公司、王胜利为证明其主张向本院提交了以下证据：原被告的身份信息、重庆发道科技有限公司章程（2015年6月1日）、（2018）川民申4700号民事裁定书、（2015）广安民初字第1958号、《借条》等证据，拟证明蒋庆系发道公司股东，根据章程规定蒋庆应出资72万元，本次诉讼系因再审文书中告知王胜利可另行主张而提起。 被告蒋庆辩称：蒋庆作出发道公司股东的意愿是王胜利强加的，虽然在初始蒋庆有这个意愿，并告知他要出资3万元，但实际上王胜利并没有要求蒋庆出资，也没有告知他要出资多少，从那个时候起蒋庆认为他是公司的股东。而后王胜利一人操作了之后的章程变更、公司增资、股东变更，蒋庆均不知情。在彭天豪案件中，蒋庆并不知道自己在公司的股份。工商登记是王胜利一个人找代办公司办理的，蒋庆事前并未委托代办公司帮他签订任何资料，事后也没有追认，代办行为对蒋庆没有任何法律效力。蒋庆向工商行政管理局请求过撤销，但因联系不上王胜利，才撤回了申请。公司营业执照上显示增资360万元在2013年完成，王胜利称是实缴，说明已向公司出资完成。如王胜利个人认为蒋庆欠其72万元出资款，王胜利应出示欠款的证据。故原告的诉讼请求不成立。 被告蒋庆为证明其主张向本院提交了以下证据：发道科技有限公司工商登记档案、王胜利与江海燕离婚档案、蒋庆与杨箐离婚档案、（2018）川16民终565号判决书、（2018）川民申4700号民事裁定书等证据，拟证明股东会决议上蒋庆的签字是伪造的，股东会决议是虚假的，发道公司是王胜利一人在操办。 本院经审理认定事实如下：原告重庆发道科技有限公司前身为重庆法道投资顾问有限公司。根据重庆发道科技有限公司的工商登记档案显示： 2011年9月2日重庆法道投资顾问有限公司章程记载，公司注册资本3万元，王胜利出资1.8万元、蒋庆出资1.2万元，出资时间2011年9月2日。2011年9月5日重庆金洲会计师事务所有限公司出具重金洲验发〔2011〕4694号验资报告，载明截止2011年9月2日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本3万元。 2013年7月24日重庆法道投资顾问有限公司股东会决议记载公司变更为重庆发道科技有限公司。同日重庆发道科技有限公司章程记载，公司注册资本3万元，股东王胜利出资2.4万元、祝玉巧出资0.3万元、唐永生出资0.3万元，出资时间2011年9月2日。 2013年9月9日重庆发道科技有限公司股东会决议记载，公司注册资本由3万元增到360万元，增资部分由股东王胜利出资285.6万元、祝玉巧出资35.7万元、唐永生出资35.7万元。2013年9月10日重庆申汇会计师事务所有限公司出具申汇会验发（2013）第1061号验资报告，载明根据重庆发道科技有限公司股东会决议和修改章程的规定，截止2013年9月10日，公司已收到股东王胜利、祝玉巧和唐永生缴纳的增资注册资本357万元，变更后累计注册资本为360万元。 2014年12月18日重庆发道科技有限公司章程记载公司住所变更为重庆市江北区，注册资本360万元，股东第二次出资额为：股东王胜利出资285.6万元、祝玉巧出资35.7万元、唐永生出资35.7万元，出资时间2013年9月10日。 2015年4月8日重庆发道科技有限公司章程记载公司注册资本360万元，股东王胜利出资234万元，蒋庆出资72万元，祝玉巧出资18万元，赵利华出资18万元，江海燕出资18万元，出资时间2011年9月2日。 2015年6月1日重庆发道科技有限公司章程记载公司注册资本360万元，股东王胜利出资288万元，蒋庆出资72万元，出资时间2011年9月2日。 上述公司章程的修改均附有公司股东会决议，决议中均载明同意修改公司章程。 在审理过程中，被告蒋庆提出股东会决议中“蒋庆”的签字非蒋庆本人所签，并提出对签名进行笔迹鉴定。由于本案中原、被告双方提供的证据中存在多处蒋庆本人在其他文字材料中的签字，后经向双方释明后，原告方认可股东会决议中的“蒋庆”的签字不是蒋庆本人的笔迹。 另查明，2015年6月4日案外人彭天豪提起诉讼，要求王胜利、江海燕、重庆发道科技有限公司、蒋庆、杨箐偿还借款990,000元及利息。2015年8月18日，广安市广安区人民法院作出（2015）广安民初字1958号民事判决书，该文书审理查明部分记载：“发道公司股东只有王胜利、蒋庆”。 2017年11月2日案外人杨箐提起诉讼，要求重庆发道科技有限公司、王胜利、蒋庆偿还借款72万元。2017年11月30日，岳池县人民法院作出（2017）川1621民初4110号民事判决书，判决重庆发道科技有限公司、王胜利、蒋庆共同偿还杨箐借款72万元及利息。王胜利不服提起上诉，二审维持原判。王胜利不服二审判决，申请再审，四川省高级人民法院认为王胜利的再审申请不符合应予再审的情形，裁定驳回王胜利的再审申请。 本院认为，原告在诉讼中享有对其主张的基础法律关系选择的权利。本案在审理过程中，原告王胜利提出2013年增资系与被告蒋庆协商后作出的决定，并约定了由王胜利先帮蒋庆垫付72万元出资款。但在原告发道公司、王胜利民事诉状的事实与理由中，提出原告方是基于2015年公司章程中对注册资本的约定而提出要求蒋庆补足出资。由于王胜利主张帮蒋庆垫付出资款的行为与根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二十八条主张股东出资系不同的基础法律关系。如存在股东间垫付出资关系，则应将出资款支付给垫付本人。如存在股东未按公司章程出资，则应向公司补足出资。虽王胜利系发道公司的法定代表人，但发道公司作为有限责任公司，具有独立的人格，即独立的人身权利与财产权利，王胜利与发道公司属于不同的财产主体。在庭审过程中，经向原告方释明需明确基础法律关系后，原告方明确表示主张依据《公司法》第二十八条的规定，要求被告蒋庆按照公司章程补足出资。根据原告方所主张的基础法律关系，本案确定案由为股东出资纠纷。通过庭审双方发表诉辩意见，本案的争议焦点主要在于：原告方认为被告蒋庆应按照最后一次公司章程即2015年6月1日公司章程的约定补足出资72万元，被告蒋庆则认为其对股东会议决议不知情，亦不知道公司章程变更的情形，不应承担出资义务。对此，本院做如下评判： 关于公司章程，《公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程，章程对公司、股东等人具有约束力。公司章程是股东共同一致的意思表示，包括了公司名称、经营范围、注册资本等关于公司经营管理的重要事项。公司章程的效力分为对公司以外第三人的效力和对内部股东之间的效力。公司章程对外起到公示作用，未经登记或者变更登记的不得对抗善意第三人。公司章程对内实际为公司股东就公司的经营管理所达成的合意，具有决议的法律属性，当公司内部股东发生争议时，则应根据实际情况而判断。 本案中，原、被告双方的争议系因工商档案中的公司章程而引发，从原告方的举证来看，具体则是因2015年6月1日的公司章程而引发。原告方提出工商档案材料证据效力优于普通证据效力，在行政机关未作出撤销决定时，股东应当按公司章程缴纳出资，但从前述公司章程的效力来看，分为了对外和对内效力。本案系公司内部发生的争议，故应当根据实际情况综合判断。从原告发道公司的工商登记档案显示，发道公司的章程经历了五次变化，包括公司名称、注册资本、股东等内容的变更。 从发道公司章程的变更来看，首次出现记载被告蒋庆72万元出资额的为2015年4月8日公司章程，而从工商档案显示本次章程的修改系根据2015年4月8日的股东会决议。关于2015年4月8日的股东会决议，其中一份是关于股权转让，另一份是关于蒋庆同意受让股份。原告方主张根据2015年6月1日的公司章程、蒋庆等人与案外人彭天豪生效民事判决中认定“发道公司股东只有王胜利和蒋庆”，以及蒋庆系发道公司CEO的身份，认为蒋庆应当知晓公司增资以及自己享有72万元股权的情形。对此，关于公司增资，《公司法》第四十三条规定，股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。原告王胜利在庭审中提出将公司增资到360万元是与蒋庆商议后达成的共识，以及通过口头通知形成了一致意见，但未提供相应证据。庭审中原告王胜利、被告蒋庆均确认股东会决议上“蒋庆”的签名不是被告蒋庆本人的签字。关于原告方提出蒋庆系股东身份以及担任CEO的情形，因公司章程中增资以及股权的变更源于股东会决议，涉及公司以及股东的切身利益，在原告方未举示其他证据，充分证明被告蒋庆知晓本次股东会议或者授权他人签字的情况下，从现有证据无法认定股东会决议内容系蒋庆真实意思表示，由此而形成的2015年4月8日的公司章程，亦对被告蒋庆不具有约束力。同时，2015年6月1日的公司章程变更事项，是根据2015年6月1日股东会决议；未变更事项，则是根据2015年4月8日的公司章程。由于原告方无充分证据，证明2015年6月1日股东会决议系被告蒋庆真实意思表示，2015年6月1日的公司章程对被告蒋庆亦无约束力，故对原告方主张按照公司章程要求被告蒋庆补足出资的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十八条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告重庆发道科技有限公司、王胜利的诉讼请求。 案件受理费11,000元，由原告重庆发道科技有限公司、王胜利共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审判长  杨璨尹 审判员  郑兴碧 审判员  周瑜琼 二〇二〇年十月二十一日 书记员  向小杰 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。