云南省南华县人民法院民 事 判 决 书（2020）云2324民初815号原告：朱卫星，男，1975年2月15日生，汉族，初中文化，个体，住浙江省温岭市。委托代理人：秦海龙，云南楚雄公正法律服务所法律工作者。代理权限：特别授权。被告：潘忠良，男，1967年12月4日生，汉族，住浙江省温岭市。（未到庭）原告朱卫星与被告潘忠良股权转让合同效力纠纷一案，本院于2019年4月18日受理，并依法作出了（2019）云2324民初511号民事判决书，原告朱卫星不服提出上诉，楚雄彝族自治州中级人民法院于2020年4月28日作出（2020）云23民终88号民事裁定书，认为一审判决认定事实不清，裁定将该案发回本院重审。因被告潘忠良下落不明，本院依法于2020年7月7日在《人民法院报》上刊登公告，向被告送达起诉状副本、应诉通知书、开庭传票、举证通知书等材料。现公告期限已届满，本院依法组成合议庭于2020年10月12日公开开庭进行了审理，原告朱卫星及其委托代理人秦海龙到庭参加了诉讼，被告潘忠良经公告送达开庭传票传唤仍未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱卫星向本院提出诉讼请求：一、请求法院判令解除原、被告于2016年3月3日签订的《股份合作协议书》；二、请求法院判令解除原、被告双方于2016年3月15日签订的《股权转让与原公司权债务承担协议》；三、请求法院判令被告于2018年6月6日单方制作的《股份合作协议》无效；四、请求法院判令本案诉讼费用由被告承担。庭审过程中，原告变更第一、二、三项诉讼请求为：请求确认原、被告双方对云南彝人大酒坊酒业有限公司股份转让行为无效。事实及理由：原、被告双方于2016年3月3日签订《股份合作协议书》，约定被告将其持有的云南彝人大酒坊酒业有限公司股份的60%转让给原告，原告进行股权受让前，被告应当对酒业公司原有债务进行清理并偿付，经过原告确认后完成股份受让。基于《股份合作协议》双方又于2016年3月15日签订《股权转让与原公司权债务承担协议》明确了被告应在股权转让前将酒业公司原有的债权债务进行清理且不得隐瞒。双方签订《股份合作协议》及《股权转让与原公司权债务承担协议》后，被告未按双方约定进行债务清理，且同时隐瞒了酒业公司所有债务，并私自伪造《入股合作协议》及原告签名办理公司登记（备案）申请书，将原告变更为公司法定代表人。被告的行为严重违反我国《民法》《合同法》及工商行政管理等法律法规，对原告的合法权利造成重大伤害，为维护原告的合法权利，特提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。原告针对其诉讼请求，向本院提交以下证据：1.《股份合作协议书》原件一份，欲证明原、被告于2016年3月3日签订的《股份合作协议书》约定，被告在完成原公司债权债务清理后提交公司财务审核并报原告确认后，原告才取得受让股权。但被告在协议签订后，从未将公司债务进行清偿；2.《股权转让与原公司权债务承担协议》原件一份，欲证明原、被告双方在合作股份协议书中，对被告应当清偿原公司债务作了具体要求，该协议还明确了协议签订前公司没有任何债务。另外，该协议第九条也对股权协议行为无效的情形作了约定；3.《入股合作协议书》复印件一份，欲证明根据工商管理部门关于法定代表人变更的要求被告向工商局管理部门提交了，由被告伪造原告签名的协议；4.公司登记（备案）申请书复印件一份，欲证明工商管理部门依据被告提交的其伪造原告签字的《入股合作协议书》办理了公司登记（备案）申请；5.南华县人民法院（2019）云2324民初601号民事判决书打印件一份、昆明市官渡区人民法院（2017）云0111民初6144号民事判决书打印件一份、还款协议书复印件二份、粮食购销合同复印件一份，欲证明被告在签订协议之前存在大量债务，与被告承诺的公司没有外债不相符，其与原告签订协议属欺诈行为。被告潘忠良未向本院提交书面答辩及证据。本院认为，原告提交的证据1、2系原件，能证实双方经协商后一致同意被告将其出资建设的云南彝人大酒坊60%的股份转让给原告，并对转让后双方的权利和义务等进行了约定的事实，虽被告潘忠良未到庭，但该两份证据均有双方的签名或摁印，故对其真实性本院予以采信；对原告提交的证据3，因系复印件无法与原件相核对，且又无其他相关证据相佐证，故对其真实性本院不予采纳；对原告提交的证据4，能证实云南彝人大酒坊酒业有限公司的公司基本情况，但不能证实该申请书系被伪造原告签名所致，故对其真实性本院予以认可，对其证明力本院亦不予采纳；对原告提交的证据5中的南华县人民法院（2019）云2324民初601号民事判决书及昆明市官渡区人民法院（2017）云0111民初6144号民事判决书，虽系打印件，但经核实与原件一致，故对其真实性本院予以采信，但对其证明力本院不予采信；对原告提交的证据5中的二份还款协议书及粮食购销合同因系复印件，无法与原件相核对，故对其真实性本院不予采信。根据庭审及确认的证据，本院确认本案法律事实如下：2016年3月3日原、被告双方签订了《股份合作协议书》，约定被告将其持有的云南彝人大酒坊酒业有限公司60%的股份转让给原告。该协议书载明：共同出资额为人民币1600万元，其中甲方（潘忠良）出资900万元，占出资总额56.25%；乙方出资700万元，占出资总43.75%。协议还对公司法人变更的时间、公司账务的清理、利润的分享和亏损的分担、投资的转让及违约责任等进行了约定。2016年3月15日，原、被告双方又签订了《股权转让与原公司债权债务承担协议》，该协议明确了公司的股权和法定代表人已完成了变更登记，公司股权转让后的股权结构和法人代表以登记变更后工商登记所载内容为准。同时，该协议还对公司变更前后公司的财产的状况、印章及档案的管理进行了说明。另查明：1.协议签订后原告并未按协议约定的内容，将出资款700万元转入公司基本账户；2.2016年3月15日云南彝人大酒坊酒业有限公司法定代表人变更为朱卫星；3.原告于2018年5月22日以南华县市场监督管理局、第三人云南彝人大酒坊酒业有限公司工商登记一案向楚雄市人民法院提出诉讼，要求撤销南华县市场监督管理局于2016年3月15日作出的变更原告为云南彝人大酒坊酒业有限公司的法定代表人和股东的行政许可。经楚雄市人民法院审理后作出了（2018）云2301行初50号行政判决书，判决驳回原告朱卫星的诉讼请求。原告不服判决上诉于楚雄州中级人民法院，经二审法院审理作出（2019）云23行终10号行政判决书，维持原一审判决。本院认为，本案发回重审后原告变更了诉讼请求，其请求内容性质符合股权转让合同效力纠纷，故本院变更本案案由为股权转让合同效力纠纷。《中华人民共和国民法通则》第五十五条对民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或社会公共利益。本案中，原、被告双方签订的《股份合作协议》和《股权转让与原公司权债务承担协议》是在平等、自愿并协商一致的基础上形成，且该协议内容未违反法律法规的强制性或禁止性规定，协议签订后双方均应按协议约定的内容履行各自的权利和义务。原告以被告隐瞒债务，违反了双方于2016年3月15日签订的《股权转让与原公司权债务承担协议》第九条的规定：“公司股权变更协议生效前，出让方声明无任何对外欠款，如出让方隐瞒债务，则股权转让行为无效，出让方承担一切法律责任。”为由提出要求确认原、被告双方对云南彝人大酒坊酒业有限公司股份转让行为无效。基于该主张原告向本院提交了两份民事判决书，欲证明被告存在《股权转让与原公司债权债务承担协议》第九条的情形。生效的南华县人民法院（2019）云2324民初601号民事判决书认定：2013年叶松轻为云南彝人大酒坊酒业有限公司建盖厂房，双方于2017年10月7日进行结算；昆明市官渡区人民法院（2017）云0111民初6144号民事判决书认定：云南彝人大酒坊酒业有限公司向南县湘南金属容器制造有限公司购买设备，双方于2016年8月12日进行结算。以上两笔债务结算的时间均在原、被告于2016年3月15日签订的《股权转让与原公司债权债务承担协议》之后，且该协议签订后双方于当日办理了工商变更登记，故原告认为其与被告签订《股权转让与原公司债权债务承担协议》之前被告有隐瞒债务，本院不予认可。故对原告主张的股份转让行为无效的意见本院不予采纳。被告潘忠良经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对自己诉讼权利的放弃。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款，最高人民法院关于《民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告朱卫星的诉讼请求。案件受理费100.00元（原告已预交），由原告朱卫星承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定的履行期限届满后法律规定的申请期限内向本院申请强制执行，申请执行的期限为二年。审 判 长 李玲萍审判员马丽仙人民陪审员 李   春   兰二〇二〇年十月十九日书 记 员 唐   彩   云