广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0391民初885号原告：王栋梁，男，1966年11月6日出生，台湾地区居民。委托诉讼代理人：谢新志，广东鹏乾律师事务所律师。委托诉讼代理人：王钦盛，广东鹏乾律师事务所律师。被告：王暨苹，男，汉族，1965年4月29日出生，住址：广东省深圳市南山区。第三人：深圳绿泰威科技有限公司。住所地：广东省深圳市南山区沙河街道明珠社区沙河东路186号湾畔花园5-8栋8-24D。委托诉讼代理人：刘海韵，广东华商（龙华）律师事务所律师。原告王栋梁与被告王暨苹、第三人深圳绿泰威科技有限公司（以下简称绿泰威公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，进行了公开开庭审理。原告王栋梁的委托诉讼代理人王钦盛、被告王暨苹、第三人绿泰威公司的委托诉讼代理人刘海韵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王栋梁向本院起诉请求：1.请求法院确认原、被告于2018年4月7日签订的《股权转让协议书》已解除；2.请求法院判令被告向原告返还股权转让费人民币100万元；3.请求法院判令被告向原告支付利息人民币40781.25元（按照中国人民银行逾期贷款利率，以100万元为基数，自2019年6月5日起，计至全部款项支付完毕之日）；4.判令被告承担本案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用。事实与理由：原、被告于2018年4月7日签订的《股权转让协议书》，约定被告将其占广东欣意线缆有限公司（以下简称欣意公司）2%的股权以人民币100万元转让给原告，原告在协议生效之日起三天内按前款规定的货币和金额将上述转让款通过银行转账的方式支付给被告。原告于2018年4月10日通过银行转账向被告支付100万元转让费，但是被告经原告反复催告，仍未向外商投资企业审批机关递交报批申请资料。原告于2019年5月28日向被告发送短信告知被告：“王暨苹先生，关于欣意公司2%股权变更登记手续一直未办理，请你在七日内配合我完成股权变更登记手续，否则我将解除双方股权转让协议。王栋梁2019.5.28”。截止2019年6月4日，被告还是没有向外商投资企业审批机关递交报批申请资料。现原告为维护自身的合法权益，特向提起诉讼，望依法支持原告的全部诉求。被告王暨苹辩称，1.王栋梁2018年4月24日受让王暨苹在欣意公司的股权是以其实际控制的绿泰威公司名义受让股权2.王栋梁外资100%控股的绿泰威公司受让王暨苹的欣意公司股份后，被告一直配合办理欣意公司和深圳高家庄软件系统服务有限公司（以下简称高家庄公司）的股权工商变更手续，包括将股份移至控股公司高家庄公司。3.绿泰威公司是由100%由王栋梁控制的四川绿泰威科技有限公司控股。4.自疫情以来，原告经济困难，要求退股，被告体谅原告的困难，但被告情况也不好，疫情影响了公司的正常运转，大家都资金困难，只是想办法一起努力解决问题，但不能用这种恶意诉讼的办法找一个借口违背当时双方的协议。原告于2019年5月28日给被告发送了一条短信要求将股份变更至其名下，但变更外资是要所有股东签字同意的，只要一个股东不同意就不能变更完成，不是王栋梁一个说变就变更的。被告不清楚王栋梁说要变更给谁。原告在微信上发送的绿泰威公司3%的股份转给上市公司的协议，有原告签字的协议，被告没有签字。第三人绿泰威公司述称，原、被告双方的股权转让纠纷与第三人没有关联性，属于个人之间的纠纷。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据民事诉讼的举证责任、民事证据的审核认定规则和证明标准，本院查明和认定如下事实：2018年4月7日，王暨苹（转让方，甲方）与王栋梁（受让方，乙方）签订《股权转让协议书》一份。协议书载明：广东欣意线缆有限公司（以下简称欣意公司）于2012年9月12日在深圳市设立，认缴注册资本为10000万元，其中甲方占67.1%股权，甲方愿意将其占欣意公司2%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。第一条约定，股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1.甲方占欣意公司2%的股权，根据原欣意公司章程规定，甲方投资人民币6710万元。现甲方将其占公司2%的股权以人民币100万元转让给乙方。2.乙方应于本协议生效之日起三天内按前款规定的货币和金额将上述转让款以现金方式一次支付给甲方。第四条为违约责任，第三款约定，由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，每逾期一天，甲方应按照乙方已经支付的股权转让款的万分之三向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。第八条为生效条件：本协议经各方签订，各方应于协议生效后依法及时向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。2018年4月10日，王栋梁通过交通银行向王暨苹转账100万元，摘要内容为“广东欣意投资款”。2018年4月24日，王暨苹名下2%的欣意公司股权变更登记至绿泰威公司名下。2019年10月23日，欣意公司的股权结构变更为许小娜占股30%，高家庄公司占股70%。2020年1月16日，欣意公司的股权结构变更为王建龙占股30%、高家庄公司占股70%。绿泰威公司占股高家庄公司3%。绿泰威公司的原股东为朱飞华和邓君。2019年1月11日，绿泰威公司的股东变更为四川绿泰威科技有限公司（以下简称四川绿泰威公司）。该公司的股东为香港斯凯威科技有限公司（以下简称斯凯威公司），斯凯威公司的股东为王栋梁占股1%，吴春绸占股99%。王栋梁陈述，其与吴春绸为夫妻关系。2019年5月28日，王栋梁向被告发送短信息：“王暨苹先生，关于欣意公司2%股权变更登记手续一直未办理，请你在七日内配合我完成股权变更登记手续，否则我将解除双方股权转让协议”。2020年4月3日，王栋梁通过微信聊天平台向王暨苹发送一份协议，内容为：甲方（王暨苹），乙方（王栋梁），经双方友好协商，甲方愿意用其上市公司收购乙方的绿泰威公司，金额为人民币300万元。待乙方收到300万元后，乙方会撤除对甲方的投资纠纷官司（目的金额为人民币100万元）。王栋梁已在该协议上签名。本院认为，原告王栋梁为台湾地区居民，本案系涉台股权转让纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中，双方未约定适用的法律，因双方转让股权的目标公司欣意公司在我国大陆，根据最密切联系原则，应适用我国大陆法律。关于被告王暨苹是否履行了涉案《股权转让协议书》约定的股权变更登记义务，原告是否有权解除该协议的问题。1.该协议第八条约定，各方应及时向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。未明确约定股权变更登记至王栋梁名下还是王栋梁指定的公司名下。王栋梁于2018年4月10日向被告支付股权转让款后，涉案2%的股权变更登记至绿泰威公司名下。绿泰威公司的股东于2019年1月11日变更为四川绿泰威公司，四川绿泰威公司的独资股东为斯凯威公司，斯凯威公司的股东为王栋梁及其配偶。2019年10月23日，欣意公司的股权结构变更为高家庄公司占股70%，许小娜占股30%，绿泰威公司占股高家庄公司3%。上述事实表明，王栋梁通过绿泰威公司直接或间接持股欣意公司，占股比例与原告约定的比例相当。同时，王栋梁于2020年4月3日向被告发送的协议书中约定“甲方愿意用其上市公司收购乙方的绿泰威公司”“待乙方收到300万元后，乙方会撤除对甲方的投资纠纷官司（目的金额为人民币100万元）”，从上述约定的内容来看，绿泰威公司系由乙方王栋梁控制，绿泰威公司从高家庄公司撤股后，王栋梁不再主张本案100万股权转让款。上述事实表明，绿泰威公司系在王栋梁控制下对欣意公司进行直接或间接持股。且，在前述事实的基础上，绿泰威公司所持高家庄股份并非王栋梁安排的举证责任转换给原告，因原告及第三人均未提交证据证明绿泰威公司已向被告支付合理的股权对价，故本院对被告陈述的通过将其名下2%的股权变更登记至绿泰威公司名下的方式履行了《股权转让协议书》中约定的办理股权变更登记义务予以确认。2.《股权转让协议书》第四条第三款约定，由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，每逾期一天，甲方应按照乙方已经支付的股权转让款的万分之三向乙方支付违约金。根据该约定的内容，如被告未办理变更登记，应向原告承担的违约责任是向原告支付违约金，并未约定原告因此取得合同解除权。且原告为台湾地区居民，其在发给被告的短信中要求原告在七日内完成股权变更登记手续否则解除合同，在客观上无法完成，故原告以此为由主张双方《股权转让协议书》已解除并要求被告退还股权转让款，本院不予支持。综上，原告王栋梁的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告王栋梁的诉讼请求。案件受理费14167元，由原告王栋梁负担。如不服本判决，原告王栋梁可在判决书送达之日起三十日内，被告王暨苹可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  程 叶人民陪审员  王晓清人民陪审员  罗小春二〇二〇年十月二十七日书 记 员  毋 宇书 记 员  顾 琛