成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0106民初5313号 原告：陈宁，女，1982年3月28日出生，汉族，住辽宁省辽阳市白塔区。 委托诉讼代理人：胡国银，四川元绪律师事务所律师。 被告：刘洋，男，1984年5月20日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：周俞吉，四川路阳律师事务所律师。 原告陈宁与被告刘洋股权转让纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈宁的委托诉讼代理人胡国银，被告刘洋的委托诉讼代理人周俞吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈宁向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付给原告股权转让款503,055元；2、判决被告支付违约金220,700.39元（以股权转让总款1,471,335.96元为基数，按照每日千分之一计算，暂计5个月150天为220,700.39元）；3、判决被告支付原告为追偿股权转让费支付的律师费用90,000元；4、诉讼费用由被告承担。事实与理由：成都每时健康管理有限公司（以下简称“每时公司”）的股东之一张俊科是原告的妈妈，由张俊科为原告代持该公司10%的股份。2019年3月18日，原告与被告签订了一份《股权转让协议》，原告为甲方，被告为乙方，该协议约定：甲方陈宁将自己在每时公司由股东张俊科代为持有4%的股份转让给乙方刘洋，转让价格为1,471,335.96元，被告分期付款，即从2019年4月15日起，每期支付122,611.33元，最后一期的支付日期为2020年3月15日。刘洋每次支付的股权款应存入陈宁的指定账户上。双方还约定本协议生效后7日内甲方协助乙方刘洋到工商部门办理完毕本协议项下的股权转让事宜。另还约定，乙方若未按约定的时间和金额向甲方支付股权转让款的，有任意一笔逾期的，则甲方有权要求乙方立即一次性全部支付剩余的所有股权转让款，并按总金额的千分之一的标准向甲方支付违约金，上述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。一方为实现权利所支出的费用由违约方承担。《股权转让协议》签订后，原告按协议约定将自己的股权通过工商登记转移到了被告名下。被告按协议约定支付了协议约定的前七期股权转让款后，就再也没有支付后面的股权转让款了。为维护原告合法权益，诉至法院。 被告刘洋辩称，一、本案争议的股权转让合同效力以及张俊科是否是每时公司的合法股东，被告及每时公司其他股东均有异议，已经于2019年7月1日向法院另案起诉，要求确认股权转让合同无效，同时确认张俊科并不合法持有每时公司股权，故本案的审理应以另案的审理结果为依据，本案应当中止审理；二、原告主张的违约金过高，应当以欠付的股权转让款503,055元作为计算违约金的基数，请求法院酌情调减违约金；三、原告主张的律师费为90,000元，但实际仅支付了45,000元，应当以实际支付的金额为准。 本院经审理认定事实如下：每时公司于2015年3月30日经登记成立，注册资本200万元。2018年1月2日，刘洋、尚文良、杨波、张俊科被登记为每时公司股东。2019年3月18日，陈宁作为转让方（甲方，下同）与受让方刘洋（乙方，下同）签订《股权转让协议》，约定：鉴于1、甲乙双方均为每时公司的股东，甲方持有每时公司4%的股权，甲方股权由张俊科代为持有，张俊科共计持有每时公司10%的股权，其中4%股权的实际股东为甲方；乙方持有每时公司13.5%的股权，乙方认可甲方的股东身份，且对于甲方股权由张俊科代为登记持有的情况是完全清楚和知晓的；2、甲方同意将其持有的每时公司4%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件与价款受让该股权；现甲乙双方经过平等友好协商，就股权转让事宜达成协议如下：第一条目标公司的基本情况1、……2、本协议签订时，每时公司在工商部门登记的股东及其持股比例如下：杨波63%、刘洋13.5%、尚文良13.5%、张俊科10%，合计100%；第二条转让标的及价款，甲方将其持有的每时公司4%的股权（对应出资额为80,000元）转让给乙方，乙方同意接受上述股权，甲乙双方一致确认，上述股权转让价格为1,471,335.96元，甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；第三条股权转让款的支付，乙方从2019年4月15日开始分十二个月付清，每期支付122,611.33元，第一期款项应于2019年4月15日前支付，第二期款项应于2019年5月15日前支付，以此类推，其后每期乙方均应于每月15日前向甲方支付，《股权转让协议》对乙方每一期支付款项的时间、金额均进行了明确约定；第四条股权交割，本协议生效后的7日内，甲方协助乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下股权的转让变更登记手续，工商变更登记完成，乙方即受让本协议项下甲方之股权，甲乙双方在办理股权转让变更登记手续时，向在工商行政管理部门提交的《股权转让协议》仅为办理登记手续方便之需要，并非甲乙双方的实际交易条件，甲乙双方有关股权转让的一切权利义务均以本协议为准，股权转让完成后，每时公司的一切债权债务均与甲方无关（包括转让前和转让后）；第五条违约责任，1、甲乙双方均须全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定均视为违约，违约方应向另一方赔偿由此造成的全部经济损失；2、若乙方未按照约定的时间和金额向甲方支付股权转让款的，有任意一笔逾期的，则甲方有权要求乙方立即一次性全部支付剩余所有未付的股权转让款，并按照总金额每日千分之一的标准向甲方支付违约金，上述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权向乙方追偿；3、一方为实现权利所支出的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、公证费、保全费、差旅费等）由违约方承担。 上述《股权转让协议》签订后，双方于2019年4月23日在工商行政管理部门办理了每时公司的股权变更登记手续。至本案一审法庭辩论终结之日，刘洋共计向陈宁支付的股权转让款为968,277元，其中最后一笔款项支付时间为2019年12月15日。诉讼中，双方确认刘洋尚欠的股权转让款金额为503,055元。 2020年4月9日，陈宁与四川元绪律师事务所签订《委托代理合同》，约定：陈宁因与刘洋股权转让合同纠纷法律事务，委托四川元绪律师事务所指派律师担任代理人，律师费90,000元于本合同签订之日起十日内支付50%，其余在签订本合同后三个月内支付完毕。2020年4月16日和5月11日，四川元绪律师事务所共计为陈宁开具了45,000元的四川增值税普通发票。诉讼中，陈宁陈述因刘洋未按约支付股权转让款，故实际仅支付了45,000元，剩余45,000元现无力支付。 2020年5月10日，陈宁向本院提起本案诉讼。 2020年6月24日，刘洋以陈宁为被告向本院提起另案诉讼，要求判令解除双方签订的《股权转让协议》。诉讼过程中，刘洋将诉讼请求变更为撤销双方签订的《股权转让协议》。本院于2020年9月21日作出（2020）川0106民初8699号民事判决书，驳回了刘洋的诉讼请求。在该案审理期间，本院追加张俊科为第三人参加诉讼。张俊科述称陈宁的股权系由张俊科代持，陈宁转让股权时已告知张俊科，张俊科同意转让，案涉《股权转让协议》真实有效。 以上事实，有双方当事人身份信息、《股权转让协议》、每时公司工商登记资料、招商银行银行流水、《委托代理合同》、发票以及双方当事人的陈述在案予以佐证。 本院认为，案涉《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方应当按约全面履行合同义务。案涉《股权转让协议》对股权转让价款的金额及支付时间、违约责任、律师费负担等均进行了明确约定，刘洋未按约支付股权转让价款，构成违约。诉讼中，刘洋对欠付股权转让款的金额进行了确认，故对陈宁主张的股权转让款503,055元，本院予以支持。关于陈宁主张的违约金。本院认为，案涉《股权转让协议》约定的违约金标准为以股权转让总金额为基数，按照每日千分之一计算，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”之规定，案涉《股权转让协议》约定的违约金标准过高，结合刘洋的违约过错程度，本院酌情将违约金标准调整为以欠付股权转让款本金为基数，自最后一笔款项支付时间的次日即2019年12月16日起，按照每日万分之六计算至实际付清之日止。故刘洋应当以503,055元为基数，自2019年12月16日起至实际付清之日止，按照每日万分之六计付违约金。关于陈宁主张的律师费，本院认为，案涉《股权转让协议》对律师费的负担进行了约定，陈宁因主张本案权利所支出的律师费应当由刘洋承担，但因陈宁实际仅支付45,000元律师费，故对陈宁主张的90,000元律师费，本院在45,000元范围内予以支持。 关于刘洋辩称案涉《股权转让协议》无效，本案应当中止审理，等待另案审理结果的问题。刘洋认为案涉《股权转让协议》无效的理由是陈宁转让的每时公司4%股权（以下简称案涉股权）系登记在张俊科名下，陈宁与刘洋签订《股权转让协议》时并未经过张俊科的认可，擅自对张俊科的股权进行了转让，且张俊科是否为陈宁代持股权并不明确，张俊科是否同意转让案涉股权也不明确，张俊科自身是否合法持有每时公司股权需等待另案的审理结果。对此，本院认为，首先，在案涉《股权转让协议》签订前，陈宁与刘洋均是每时公司登记的股东，基于有限责任公司股东之间的人合性特征，陈宁与刘洋对每时公司的真实股东情况应当是清楚知晓的。按照《股权转让协议》的约定，在双方签订《股权转让协议》时，刘洋对于陈宁在每时公司4%股权由张俊科代持的情况是明确知晓的。其次，案涉《股权转让协议》签订后，双方已经按约完成了股权转让的工商变更登记，刘洋也已经支付了大部分的股权转让款，从张俊科配合刘洋办理了案涉股权的工商变更登记手续这一事实，亦可以推断出张俊科对于其为陈宁代持每时公司4%股权以及对陈宁转让案涉股权给刘洋的认可。再次，如刘洋的抗辩理由成立，陈宁确在未经张俊科同意的情况下处分了属于张俊科的股权，则张俊科为有独立请求权的第三人，其完全可以另案向陈宁主张权利，不影响本案处理陈宁与刘洋之间的股权转让关系，况且张俊科已经在另案的诉讼过程中认可了陈宁的股权转让行为。最后，陈宁就案涉《股权转让协议》向本院提起股权转让纠纷诉讼在先，陈宁要求刘洋按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款及违约金、律师费，案涉《股权转让协议》的合同效力本就属于本案必须审查并作出认定的范围，陈宁另案提起的诉讼完全可以在本案中以提起反诉的方式一并处理，其坚持单独提起诉讼，以等待另案审理结果为由要求中止本案的审理完全是在拖延本案的审理进度。故，对刘洋关于案涉《股权转让协议》无效，本案应当中止审理的抗辩意见，本院不予采纳。 综上所述，对陈宁的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、刘洋于本判决生效之日起十日内向陈宁支付股权转让款503,055元； 二、刘洋于本判决生效之日起十日内向陈宁支付违约金，违约金以503,055元为基数，自2019年12月16日起按照每日万分之六计算至实际付清之日止； 三、刘洋于本判决生效之日起十日内向陈宁支付律师费45,000元； 四、驳回陈宁的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6,519元，保全费5,000元，合计11,519元，由刘洋负担。此款已由陈宁垫付，刘洋于本判决生效之日起十日内向陈宁支付11,519元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  郭雅丽 二〇二〇年十月十四日 书记员  高 晗