黑龙江省哈尔滨市平房区人民法院民 事 判 决 书（2019）黑0108民初819号原告：周志国，男，1952年1月22日，满族，哈尔滨市红星木器厂退休工人，户籍所在地哈尔滨市平房区，现住哈尔滨市平房区。原告：（其他原告详见红星木器厂职工参加诉讼名单）共同诉讼代表人：周志国，男，1952年1月22日出生，满族，哈尔滨市红星木器厂退休工人，住哈尔滨市平房区。共同诉讼代表人：赵国庆，男，1945年10月13日出生，满族，哈尔滨市红星木器厂退休厂长，住哈尔滨市平房区。委托诉讼代理人：谷永芳，黑龙江中天律师事务所律师。被告：哈尔滨市红星木器厂，注册号230108100001855，住所地哈尔滨市平房区南红街16号。法定代表人：吕凤翼，该公司董事长。委托诉讼代理人：张轶男，湖北楚尚律师事务所律师。第三人：哈尔滨市平房区人民政府，住所地平房区友协大街98号。法定代表人：宋博岩，区长。委托诉讼代理人：关静慧，黑龙江大公律师事务所律师。原告周志国等80人与被告哈尔滨市红星木器厂（以下简称红星木器厂）、第三人哈尔滨市平房区人民政府合同纠纷一案，本院于2019年4月1日受理后，依法组成合议庭，于2020年10月19日公开开庭审理此案。原告共同诉讼代表人周志国、赵国庆，委托诉讼代理人谷永芳，被告红星木器厂委托诉讼代理人张轶男，第三人平房区政府委托诉讼代理人关静慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周志国等80人诉称：红星木器厂是集体所有制企业，于1999年4月与哈尔滨市鑫达尼龙厂（以下简称鑫达尼龙厂）签订了承担债务兼并合同，鑫达尼龙厂承接红星木器厂部分房屋和土地，同时负责接收红星木器厂在册职工113人，其中退休职工43人，其余特殊情况职工11人由红星木器厂负责安置，兼并后鑫达尼龙厂未按照合同履行全部义务，尤其对接收的职工没有进行充分安置，鉴于红星木器厂属于集体企业，虽然于2003年进行了股份制改制，但为维护全体职工利益，经红星木器厂与全体被安置职工充分协商，2005年12月31日，由周志国等15人代表全体原安置职工与红星木器厂签订了合同书，明确约定“红星木器厂资产人人有份”，以此共同确认红星木器厂全部财产为各职工共有财产。经哈尔滨市平房区人民法院（2015）平商初字第381号生效民事判决书确认，周志国等15人与红星木器厂于2005年12月31日签订的合同书合法有效。红星木器厂于2011年因社区棚改征收土地14677.7平方米，有照房屋3999.02平方米，私建面积2354.79平方米，共计获得补偿款23352493.33元，已发放补偿款被红星木器厂法定代表人吕凤翼非法侵占，剩余补偿款2274475.96元一直存放于哈尔滨市平房区人民政府房屋征收办未予发放。周志国等人认为职工与红星木器厂于2005年签订的合同书合法有效，周志国等职工是红星木器厂所有财产，包括拆迁补偿款的共有人，当年安置到鑫达尼龙厂的职工113人，剩余安置职工6人（包括吕凤翼），此次共有财产分割比例为0.840336%。被吕凤翼侵占的共有财产2000余万元，周志国等人决定另行追索，因吕凤翼非法侵占巨额共有财产，周志国等人主张分割诉争补偿款不包括吕凤翼，另外其他未予参与此次诉讼的职工，应得部分可在吕凤翼非法侵占的共有财产中予以分配，因此周志国等80人诉讼要求：1、请求判令确认周志国等80人是红星木器厂所有财产的按份共有人，分享有财产比例0.840336%。2、请求判令对哈尔滨市平房区人民政府占有的周志国等人共有财产的2274475.96元补偿款本息按1.25%比例予以分割，支付给每人补偿款28430.95元。3、本案全部诉讼费由红星木器厂承担。被告红星木器厂辩称：首先，红星木器厂认为本案的关键是所谓的《人人有份合同书》，如何解读。（一）、根据《合同法》一百二十五条第一款之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。1、结合本案，本案合同中一些词句在不同的场合可能表达出不同的含义，所以应当探究当事人订立合同时的真实意思。如，所谓的“红星木器厂的资产”、“人人有份中的人人”是否能够正确解读，是探究签订合同时双方真实意思表示的重要因素。红星木器厂1999年大部分资产被鑫达尼龙厂兼并，除老弱病残的11人外（包括已经离退休五人），全部被鑫达尼龙厂聘用，成为鑫达尼龙厂的正式职工。同时，基于兼并到鑫达尼龙厂的员工具有集体所有制职工身份，所以鑫达尼龙厂和红星木器厂在兼并过程中，将这一部分职工每人名下的资产以“职工安置费”的形式固定下来共计1681980元，人均15000元左右，在红星木器厂提交的证据《关于哈尔滨市红星木器厂由哈尔滨市鑫达木器厂部分兼并的意见》第五部分第一条用引用“哈政发（1998号文件）第三款第十四条企业职工由购买方负责安置的，安置费不发个给个人，工龄持续计算，重新签订劳动合同。第十五条，购买方接收被出售企业职工，可在出售价格中冲减相应的安置费用，对已经接收的职工不得随意辞退。另在第三条规定，接收企业负责为所有接收职工办理养老保险，医疗工伤保险。第四条规定，被接收职工对企业所安置的工作条件和劳动待遇不满意时，经调解无效，准予办理辞职，并将挂账的安置费如数发给本人”以上条款说明：1、红星木器厂对人人有份的合同予以承认是指对兼并前具有集体所有制企业职工身份的员工，在与鑫达尼龙厂兼并过程中，红星木器厂以土地，厂房等资产，折抵了安置以上员工的“职工安置费”，只要是在职的集体所有制企业职工，人人有份。红星木器厂已经积极履行了该义务，且在鑫达尼龙厂被拆迁的时候，大部分职工已经领取了属于自己的15000元的职工安置费。2、合同条款是合同整体的一部分，因此，不仅要从词句的含义去解释，还要与合同中相关条款签订背景联系起来分析判断，而不是孤立地去看待某条款，才能较为准确地确定该条款的意思。“人人有份合同”开宗名义的写明了该合同签订的具体背景和需要解决争议的真实意思表示。“哈尔滨红星木器厂与原鑫达尼龙厂于一九九九年四月签订的《承担债务兼并合同》……鑫达尼龙厂接收红星木器厂部分资产，其中一百七十万资产用于职工安置，接收职工安置红星木器厂113人，其中退休人员43人。”这说明本合同的签订，就是为了解决兼并集体所有制企业职工资产补偿的问题。人人有份是指，在用于补偿的企业资产包括被兼并的厂房，土地等（共计价值一百七十万元）的范围内，被兼并员工，人人有份。该所谓人人,只包括被鑫达尼龙厂接收人员，不包括留在红星木器厂的11人。另外该合同第二条约定，“医疗保险金、养老保证金如鑫达尼龙厂不交时由红星木器厂承担，”这又从侧面说明该合同是解决被兼并职工福利安置问题，而非对红星木器厂剩余资产的处置。周志国等人第一项诉请确认周志国等人是红星木器厂所有财产的按份共有人，是故意混淆案涉“人人有份合同”签订的历史背景，把针对安置被兼并职工的，已经随着被兼并职工折抵的资产被鑫达尼龙厂兼并的资产扭曲成红星木器厂剩余的资产，是想通过虚假诉讼，对企业资产进行非法侵吞的行为。（二）、据红星木器厂代理人会见吕凤翼，吕凤翼回忆，该合同是红星厂原会计肖柏珍（也已经被兼并到鑫达尼龙厂）起草的，因为当时职工去政府闹事，为了平息事端，红星木器厂不得不在职工提供的合同上盖章。根据中华人民共和国合同法第四十一条,对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。案涉合同是由职工方为了达到一定目的事先拟定，且可以重复适用于多人未予红星厂协商，可以看作是格式条款，在格式条款有两种以上解释的情形下，应当作出对提供者不利的解释。周志国等人在诉状中自认，“兼并后……鑫达尼龙厂未履行义务没有重新安置，所以”才回过头来找红星木器厂签订该协议。本来根据法律和情理，红星厂对这些职工已经没有任何义务，但据吕凤翼回忆，当时因为被兼并职工怕鑫达尼龙厂不履行承诺，不给他们发工资和交养老保险，职工又回头向红星木器厂所谓的“讨说法”，并去政府机构闹事，给企业施压，万般无奈下，红星厂才签订该合同，上述情形，请法庭予以考虑。二、2003年红星木器厂经历股改后，资产所有权明确，企业资本不得被非法侵占。如上述，排除已经退休的5人，留在红星木器厂的11名集体编制职工，在2003年股改中以自己名下的资产以“量化股”的形式入股红星木器厂，将原集体所有制企业，改制为股份合作制企业。哈尔滨市平房区经济体制改革委员会下发哈平体改发（2002）3号文（《关于哈尔滨市红星木器厂申请改组为股份合作制企业的批复》）批准了红星木器厂由集体所有制企业改组为股份合作制企业。并详细规定了由企业净资产量化到职工个人名下的定额和比例（69.1%，共计5.53万）。红星木器厂召开职工大会，确定了公司股东及制定了公司章程，即股东共计八人，其中宋淑芳、张玲艳、张玉芝、高洪文、苏秀兰是以量化股入股，吕凤翘、吕惠民是以现金股入股，吕凤翼既有量化股，又有现金股。此后红星木器厂运行经营十来年，没有因为股权分配起纠纷，本案八十名原告的任何一个，也没有对红星木器厂的股权结构提出过要求。嗣后，2011年，红星厂除吕凤翼外所有的股东，自愿有偿的将所有股份转让给吕凤翼，符合公司章程，不违反《公司法》及《合伙企业法》的强制性规定。（由于红星厂未及时年审，处于被吊销状态，不能变更工商登记）自此，红星木器厂企业性质变更为一人公司。周志国等人第二项诉讼请求，请求判令哈尔滨市平房区人民政府给付占有的拆迁补偿款2274475.96元，是基于2011年哈尔滨市平房区人民政府对红星木器厂的征收行为的拆迁补偿，此时红星木器厂的其他股东将股份已经全数转给吕凤翼，吕凤翼是此时红星木器厂的唯一股东和实际控制人。红星木器厂的资产也可以看作是吕凤翼的个人资产，现在对吕凤翼涉嫌侵占红星木器厂资产是否成立，由于周志国等人的反复举报，正在刑事审理过程中，在此不展开赘述，但是根据刑事法律理论，股东对一人公司资产的处置，不能构成侵占。三、红星木器厂已经履行全部合同义务，且根据民事行为的等价有偿原则及合同相对性原则，周志国等人的诉请没有事实及法律依据。首先，红星木器厂已经履行合同义务，在部分兼并职工已经领取一万五千元安置费和鑫达公司解除劳动关系后，红星木器厂还继续为这些职工购买医疗保险，并在其退休后出钱办理养老保险补齐手续。其次，红星木器厂诉状中所提及鑫达尼龙厂没有完全履行义务，没有对职工进行充分安置，和红星木器厂无关。再次，红星木器厂诉状中提及，“红星木器厂于2003年进行了改制，但为了维护全体职工利益，经与原告协商……”明显不符合生活常理，红星木器厂不可能在没有获得任何对价的前提下，主动提出将自己的合法资产，无偿分给已经不是自己公司员工的无关的人。恰恰说明，该合同“人人有份”条款，是对前述随兼并已经作为职工“嫁妆”资产的确认，而非是对红星厂“娘家”财产的处置。四、关于如何看待平房区人民法院作出的（2015）平商初字第381号《民事判决书》既判力及在本案适用的问题。红星木器厂尊重法院生效判决的既判力，但是对于该判决在本案的适用，红星木器厂要指出，该判决只是对“人人有份”合同有效性的确认，只针对上述被兼并资产作为“安置补偿费的部分”不能用该协议作为瓜分红星厂剩余资产的依据。另外提醒法庭注意，该判决确认了，周志国等人与红星木器厂是平等的民事主体，不存在劳动关系等从属关系。五、关于原告的主体问题，由于上述民事判决当事人只有15人，且本案原告没有提交其他证据，要求贵院依照该判决进行审理，那么作为非合同相对人，应该径行驳回其他原告的诉讼请求。六、周志国等人要求的分配方案，没有法律依据，且不符合生活常理。周志国在起诉状中诉请“吕凤翼不参与分割，此次未参与诉讼的员工将来可以在吕凤翼非法侵占共有财产中予以分配。”遑论吕凤翼职务侵占罪一案未下终审判决，即使吕凤翼职务侵占罪名成立，也不能在法院未判处没收其财产的情况下侵犯其财产权益。另外这种分配方式明显对未涉诉的红星木器厂员工不公平，不符合公平原则。另外所谓的均分，即未根据股东会开会确认，也未走破产清算程序以债权人身份进行申报，不能以此执行。吕凤翘、吕惠民是以现金股入股，符合法律及政策规定，不能以此侵犯其合法的经济利益。另据红星木器厂法定代表人吕凤翼再三提醒众周志国等人，这两百余万的补偿费，是“红星厂最后仅有的资金在内的必须首先适用于企业所遗留的，包括原告共同诉讼人所历史遗留的，包括共同诉讼人在内的养老医疗问题，如果被非法瓜分，这些职工的老有所养问题，将没有着落。”综上，本案周志国等人为了非法侵吞红星木器厂的合法资产，以与本案无关的协议和生效判决作为证据，要求确认红星木器厂的资产归众周志国等人所有，没有任何事实及法律依据，请法庭依据《合同法》一百二十五条及《民事诉讼法》等相关规定，驳回周志国等人全部诉请。第三人哈尔滨市平房区人民政府辩称：周志国等人对于补偿款无权主张权利。依据《哈尔滨市红星木器厂章程》第十三条之规定“股东离开企业（退休、辞职、开除等）或死亡的，其所持以现金的股份可以由企业按当时的价值含量从其本人或继承人手中回购，资产量化的股份由企业回购”，周志国于2006年7月19日，自愿与红星木器厂解除了劳动合同并领取2000元经济补偿金及17473元安置费，周志国与红星木器厂双方劳动关系已正式解除，故其无权再依据劳动合同关系向红星木器厂主张安置费用，更无权向哈尔滨市平房区人民政府主张任何财产权利。依据《公司法》相关规定，股东会是公司的权力机构，有权审议批准公司的利润分配、弥补亏损及预算方案。2011年12月29日，红星木器厂召开股东会决议，明确说明了拆迁获得的补偿款不作为经营利润所得，不做任何权益分配，仅用作资金储备医疗养老账户及企业继续经营的资金，因该股东会决议未依法被撤销，故自始有效，周志国等人无权就此次拆迁向红星木器厂、哈尔滨市平房区人民政府的任何补偿款主张权利。依据《土地管理法》第十一条“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理”，红星木器厂的工厂建造于集体土地，对于土地补偿款的分配系集体经济组织成员自治范畴，依据《最高人民法院〈关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条“农村集体经济组织或者村民委员会、村民小组，可以依照法律规定的民主议定程序，决定在本集体经济组织内部分配已经收到的土地补偿费。”故周志国等人无权就集体土地拆迁补偿款主张权利。红星木器厂作为法律拟制的法人依法独立享有权利、独立承担民事责任，对于拆迁补偿的请求应当由红星木器厂向哈尔滨市平房区人民政府以拆迁补偿纠纷提起诉讼，周志国等人径直向哈尔滨市平房区人民政府主张补偿款项，缺乏事实和法律依据，本案案由为合同纠纷，与红星木器厂及哈尔滨市平房区人民政府的拆迁补偿纠纷不属于同一事实，故对于周志国等人向哈尔滨市平房区人民政府的诉请应当被驳回。综上，周志国已经与红星木器厂解除了劳动合同关系，其就红星木器厂可能获得的全部财产权益已经丧失主张的事实基础，对于集体土地的补偿及其他拆迁补偿，无法律依据，为维护哈尔滨市平房区人民政府的合法权益，望贵院依法驳回周志国的诉请。经审理查明：红星木器厂原系集体所有制企业，在册职工124人。于1999年4月由鑫达尼龙厂部分兼并，有偿接收红星木器厂部分资产，同时负责接收安置红星木器厂在册职工113人，其中退休职工43人。2003年，红星木器厂经济性质由集体所有制变更为股份合作制，法定代表人为吕凤翼，股东为吕凤翼、高洪文、宋淑芳、张玉芝、张艳玲、苏秀兰、吕惠民、吕凤翘。其中，吕凤翼、高洪文、宋淑芳、张玉芝、张艳玲、苏秀兰6人为红星木器厂原始职工。红星木器厂称股东吕惠民、吕凤翘系以现金入股。2005年12月31日，周志国红星木器厂签订合同书，载明：哈尔滨市红星木器厂与原鑫达尼龙厂于一九九四年四月签订《承担债务兼并合同》鑫达尼龙厂接收红星木器厂部分资产，其中一百柒拾万资产用于职工安置费，接收安置红星木器厂职工113人，其中退休人员43人。红星木器厂与被安置职工签订以下条款：1、红星木器厂资产人人有份；2、医疗保险金、养老保险金如鑫达尼龙厂不交时由红星木器厂继续承担。鑫达尼龙厂发给个人所得安置费（平均壹万五仟元）交回红星木器厂。3、红星木器厂不负责安置工作。并由红星木器厂公章、法定代表人吕凤翼、周志国签字确认。2005年12月31日，红星木器厂与叶秀芝等拟被鑫达尼龙厂接收安置职工签订合同书，载明：哈尔滨市红星木器厂与原鑫达尼龙厂于一九九四年四月签订《承担债务兼并合同》鑫达尼龙厂接收红星木器厂部分资产，其中一百柒拾万资产用于职工安置费，接收安置红星木器厂职工113人，其中退休人员43人。红星木器厂与被安置职工签订以下条款：1、红星木器厂资产人人有份；2、医疗保险金、养老保险金如鑫达尼龙厂不交时由红星木器厂继续承担。并由红星木器厂公章、法定代表人吕凤翼及叶玉芝等职工签字确认。2011年，红星木器厂因哈尔滨市平房区政府征用，获得拆迁补偿款，周志国等职工要求红星木器厂履行上述合同，依法分割拆迁补偿款。红星木器厂法定代表人吕凤翼以合同无效为由拒绝履行。2015年5月18日，周志国等15人向哈尔滨市平房区人民法院提起诉讼，要求确认于2005年12月31日签订的上述合同书合同效力。经审理，哈尔滨市平房区人民法院依法作出（2015）平民初字第381号民事判决书，确认上述合同合法有效。该判决已生效。另查明，红星木器厂在2011年南秀社区征收项目中剩余2274457.96元尚未发放，尚未拨付的补偿协议号为01110180475。现周志国等原红星木器厂职工依据与红星木器厂签订的合同书要求确认各职工对上述未发放补偿款享有的份额，并要求哈尔滨市平房区人民政府按照份额支付拆迁补偿款，红星木器厂否认周志国等职工对未发放补偿款的共有人身份，哈尔滨市平房区人民政府不同意向周志国等人给付未向红星木器厂发放的拆迁补偿款。上述事实，有双方当事人陈述及相关书面证据予以证实，并经本院庭审查证所认定。本院认为，周志国等人与红星木器厂签订的合同书经生效判决书确认，合同合法有效。本案中，红星木器厂原经济性质为集体所有制企业，周志国等人系红星木器厂初始职工，经鑫达尼龙厂部分兼并后，因鑫达尼龙厂未按合同约定对被接收职工进行合理安置，上述拟被接收职工向原企业红星木器厂主张权利，经过协商，职工代表与红星木器厂签订合同书，确定“红星木器厂资产人人有份”，其后，红星木器厂继续为上述职工缴纳社会保险；此时红星木器厂经济性质在登记形式上已经变更为股份合作制，但其企业资产仍为原集体所有制企业财产的承继，且股份合作制是公有制的一种形式，是集体所有制的一种类型，其实质是合作制，而不是股份制，红星木器厂在案渉合同书中确认企业资产职工“人人有份”，是对鑫达尼龙厂未能实现部分兼并的确认，亦是对原职工对改制后企业资产共有资格的确认。现红星木器厂处于长期非经营状态，且前述已查明，哈尔滨市平房区人民政府确有红星木器厂拆迁补偿款2274457.96元未发放，现周志国等红星木器厂原职工要求依据合同分割红星木器厂取得的上述拆迁补偿款，符合法律规定，本院予以支持。关于份额问题。本院认为，签订案渉合同书时，拟被鑫达尼龙厂部分兼并接收的红星木器厂职工113人，红星木器厂留有的职工6人均是双方签订合同书中确认的“红星木器厂资产人人有份”的“人人”的范围，故各职工对红星木器厂资产份额的占有比例为0.840336%（1÷119）。故，周志国等人主张确认各职工占有份额为0.840336%的该项诉请，符合法律规定，本院予以支持。关于分割比例问题。本院认为，本案中提起诉讼的虽然只有80人，但前述已查明，对红星木器厂资产享有份额的职工共计119人，在未有证据证明其他未参加诉讼的职工放弃诉讼权利的情况下，分割红星木器厂资产应预留相应份额，即使红星木器厂法定代表人因侵占红星木器厂的资产而被追究刑事责任，亦不能剥夺其对红星木器厂资产享有的共有权利。故各职工对案渉拆迁款的分割比例为0.840336%，各职工依据占有比例分得拆迁款为19113.09元（2274457.96×0.840336%）。综上，依照依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼〉的解释》第九十条之规定，判决如下：周志国等80人是红星木器厂所有财产的按份共有人，占有财产比例0.840336%；被告哈尔滨市红星木器厂于本判决生效之日起十日内给付周志国等80人每人19113.09元；驳回原告周志国等人其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24996元，由被告哈尔滨市红星木器厂负担，于本判决生效之日起十日内给付原告周志国等人。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  董 策审 判 员  范晓雪人民陪审员  姚冬梅二〇二〇年十月三十日书 记 员  王宇彤