四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0191民初14677号 原告（反诉被告）：赵爱民，男，1960年6月14日出生。 委托诉讼代理人：卫德佳，四川容德律师事务所律师。 被告（反诉原告）：王强，男，1976年12月16日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：谢义军，上海建纬（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟凯，上海建纬（成都）律师事务所律师。 第三人：四川恒邦房地产开发有限公司，住所地乐山市市中区翡翠路529号。 法定代表人：彭明，总经理。 委托诉讼代理人：陈裕，女，四川恒邦房地产开发有限公司员工。 委托诉讼代理人：王惠，女，四川恒邦房地产开发有限公司员工。 第三人：李光舒，男1936年3月20日出生，汉族，住云南省大理白族自治州大理市。 原告（反诉被告）赵爱民与被告（反诉原告）王强股权转让纠纷本反诉案，本院分别于2019年11月18日、2020年4月28日立案，根据原告（反诉被告）赵爱民的申请，追加四川恒邦房地产开发有限公司（下称恒邦公司）作为第三人参加诉讼，鉴于李光舒与本案处理结果具有法律上的利害关系，通知其作为第三人参加诉讼，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）赵爱民的委托诉讼代理人卫德佳以及被告（反诉原告）王强的委托诉讼代理人谢义军、钟凯到庭参加诉讼，第三人恒邦公司、李光舒经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）赵爱民向本院提出诉讼请求：判令王强立即支付股权转让收益款969万元，并按年利率6.65％从2016年9月13日起支付逾期付款的违约金直至全款付清之日止。事实和理由：赵爱民原系大理展兴房地产开发有限责任公司（下称展兴公司）股东，持有该公司48.45％的股权。赵爱民与王强分别于2013年11月20日、2013年11月21日签订《股权转让协议》和《协议书》，约定王强以1900万元股权转让款以及2422.5万元股权转让收益款受让赵爱民所持有的展兴公司48.45％的股权，收益款实质上是股权转让款的一部分，之所以单独约定收益款，是为了规避税收。双方在《协议书》第2条约定，王强应在《协议书》签订之日起3个工作日内向赵爱民支付股权转让收益款1453.5万元，并在展兴公司通过招拍挂等程序获得“泰安新城”项目全部用地，并与大理市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》后的一个月内向赵爱民支付股权转让收益款余款969万元。在《股权转让协议》和《协议书》签订后，双方于2013年12月2日办理了股权转让工商变更登记手续，赵爱民按约履行了合同义务，展兴公司也从2014年10月9日至2016年8月12日陆续通过招拍挂等程序获得“泰安新城”项目全部用地，并与大理市国土资源局签订《国有建设用地使用杖出让合同》，王强理应按照《股权转让协议》和《协议书》约定，至迟在2016年9月12日前向赵爱民支付完毕全部股权转让收益款，虽经赵爱民多次催促乃至诉讼，王强仍以各种借口拒不支付，其行为己构成严重违约。虽然有部分土地取得时间是2014年6月30日之后，但不是赵爱民的原因，在股权转让协议签订以后，赵爱民既不是股东，也不是员工，应该协助什么在合同中没有约定，只是在合同中约定协助拿地，事实上凡是王强通知协助的，赵爱民就协助，主要是帮助协调一些关系和传递信息，实际上从法律层面，已不需要赵爱民的协助；王强2014年发的函，并未告知赵爱民该如何履行协助义务，通知内容不明，其实是王强故意拖欠转让款所采用的手法，以后没有任何人催告赵爱民，也没有任何人对赵爱民授权，要求赵爱民进行协助。约定2014年6月30日前拿到全部用地是无效的，因为拿到项目全部用地不是双方履行义务就能办到的事，必须有土地出让方，而政府机关土地的出让涉及到国家建设用地的招拍挂，双方当事人没有权利对政府出让土地时间进行合意。至于恒林客栈地块，最终是交由案外人统规自建，实际是王强所在的公司即展兴公司经营方式的改变，这当然不影响王强的付款义务。 被告（反诉原告）王强辩称，王强受让赵爱民股权的背景是2013年底项目公司也就是展兴公司陷入严重困境，未来的发展预期存在严重不确定性，展兴公司为了解决资金问题，他们的股东包括赵爱民，作为连带保证责任人，由项目公司向案外人王素英借款2.5亿，《借款合同》约定如果2014年3月31日项目公司借款期间届满，而未偿付本息，则项目公司停业并清算还债，股东承担连带保证责任，而由于项目开发所需要的土地迟迟没有拿到，而项目公司的财务严重恶化，连续年年亏损，项目公司于2013年11月6日召开股东会，决议如资金问题得不到解决，则项目公司于2013年11月25日停业并清算。在这个背景下，王强作为股权受让方与股权转让方赵爱民签订《股权转让协议》，股权定价1900万元，王强向赵爱民支付了1900万元。同日，王强与项目公司的股东签订了《协议书》，约定向赵爱民支付补偿款2422.5万元，其中1453.5万元已经向赵爱民支付，另外的969万元作为对赌条件，原股东包括赵爱民须协助目标公司在2014年6月30日前通过招、拍、挂程序获得项目用地并与市政府、国土资源局签署《土地出让合同》，方才成立王强向赵爱民支付969万元的金钱补偿；而事实上这个对赌协议，也就是股权估值条件所对应的项目用地一直没有完全实现，2014年到2016年期间取得土地，赵爱民根本未履行协助义务，还有一块土地恒林客栈因为各股东没有协助目标公司拿到，这块地于2019年9月27日由政府从项目用地规划中剥离出来，交给案外人统规自建。2013年9月6日前的5块地，是原股东赵爱民配合公司拿到的，2013年11月20日签订协议之后，赵爱民并没有履行，王强在2014年4月11日给赵爱民、恒邦公司、李光舒致函，要求其尽快协助拿地，具体协助义务的内容有主客观两方面，主观上，赵爱民作为在云南深耕很久的本地人，需要赵爱民发挥其本地优势地位和作为创始股东这一历史形成的优势地位，应当和政府进行沟通，使展兴公司取得相应地块，客观上，这个义务必须履行才能满足付款条件。因此，王强不应当向赵爱民支付969万元。 被告（反诉原告）王强向本院提出反诉请求：判令赵爱民向王强支付资金利息1500万元。事实和理由：泰安新城项目共十三宗地块，截至2013年9月，展兴公司受让了其中五宗地块，公司资金陷了困境，若资金问题得不到解决展兴公司面临解散并清算。为避免上述事项的发生，王强基于对展兴公司未来利润的预期，受让展兴公司相关股权。王强与赵爱民签署了股权转让协议（按原始出资平价收购）后，为实现展兴公司按时获得全部用地之目的，又签订了《协议书》，另行对各原始股东进行金钱补偿（费用支付），并将其中部分费用的支付作为“对赌——股权估值调整”之对价。由于信息不对称的疑虑，且原始股东能否稼接商务关系，交接过渡是否尽责，是公司现实价值不缩减、未来期待利益可实现的重要保证，于是在签订《股权转让协议》的同日，王强与包括赵爱民在内的各股权转让方共同签署了《协议书》，约定了“以金钱补偿对赌”条款：除支付股权收购款1900万元外，另行支付赵爱民费用2422.5万元，先期支付1453.5万元，另外969万元须在赵爱民等各方协助展兴公司于2014年6月30日前通过招拍挂等程序获得泰安新城项目全部用地后一个月内支付；若上述规定的时间期限内未能全部拿地，则赵爱民从2014年7月1日起，以王强投入金额为基数，按1％月息计算向王强支付1/2利息（各股权转让方以转让股权份额计算分摊）；王强另一部分的代价是承担原始股东担保的展兴公司对王素英的2.5亿元负债，相应支出应视同王强的投入金额。王强依协议支付了股权转让款1900万元以及费用1453.5万元，但赵爱民未能实现协助展兴公司在2014年6月30日获得全部项目用地的承诺，其没有完成工作成果使对应合同目的没有实现，便不成立实现剩余对价支付之说。股权估值调整的另一方面就是罚则，根据《协议书》的约定，赵爱民应当支付王强投入金额（含承担王素英2.5亿）利息，因按合同计算金额巨大，王强暂按1500万元主张。 原告（反诉被告）赵爱民辩称，王强向恒邦公司付款也好、向王素英付款也好，是其本身签订股权转让协议和协议书的对价，是代展兴公司还款。王强除了2014年4月22日通过传真向赵爱民发送了一份工作联系函，从此以后没有催促过赵爱民履行义务或承担义务，即使有请求权，也超过了诉讼时效，其反诉不应得到支持。 第三人恒邦公司述称，2013年11月20日赵爱民和王强签订《股权转让协议》后，为了充分发挥股权转让方（主要是赵爱民）在当地的优势和影响力，尽快拿到项目土地，实现项目公司经营目标，王强与赵爱民、恒邦公司、李光舒又签署了一份《协议书》，《协议书》约定王强分两次分别向赵爱民、恒邦公司、李光舒支付共计4000万元费用，但第二次支付费用的条件是2014年6月30日前拿到全部项目土地，否则不予支付，并且赵爱民、恒邦公司、李光舒还应就王强账面投入总金额月息1％按比例向王强支付二分之一利息，直至项目公司取得全部土地，并办理土地使用证。事实上，2014年6月30日前仅取得5宗地，项目公司至今都没有取得全部项目用地。本案是赵爱民与王强之间的股权转让纠纷，与恒邦公司无关。 第三人李光舒述称，2011年9月，李光舒和赵爱民一起设立了展兴公司，开发大理下关交通饭店片区旧城改造项目，赵爱民负责协调拿地，由李光舒实际出资展兴公司全部注册资金。后来引进一个新股东恒邦公司，由恒邦公司先提供2.5亿元借款给展兴公司用作开发资金，如果资金还是不够再由展兴公司原来的股东提供资金，展兴公司运营两年后，恒邦公司投入的全部资金趋近枯竭，而公司的拿地计划也很不顺利，展兴公司全体股东（赵爱民、李光舒、恒邦公司）同意由赵爱民再筹集2.5亿元资金，如果因为资金问题导致项目无法开发，公司就停业清算。赵爱民一直筹不到资金，公司运营不下去，而此时王强经人介绍承接了展兴公司大部分股权。和王强谈判时，表示需要赵爱民继续负责拿地，赵爱民也要求王强另行支付费用，最后达成的意见是，赵爱民如果在限定的时间（2014年6月30日之前）让展兴公司取得项目全部土地，王强要另外支付费用，如果赵爱民在前述时限内没有拿到全部土地，王强就不再支付后面的费用，而且有权要求赔偿损失，各方就此形成了2013年11月21日的《协议书》。所以，形成《协议书》的核心目的，是解决何时能够取得项目用地的问题，而这是赵爱民和王强之间的事情，与李光舒无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据——《股权转让协议》《协议书》《工作联系函》，本院认定事实如下： 2013年11月20日，赵爱民与王强签订《股权转让协议》，约定：赵爱民将其占展兴公司48.45％的股权以1900万元转让给王强。 次日，赵爱民、王强、李光舒、恒邦公司签订《协议书》，约定：王强受让取得恒邦公司持有的展兴公司29%的股权、赵爱民48.45％的股权和李光舒2.55%的股权后，向赵爱民、李光舒、恒邦公司三方共支付费用4000万元，其中恒邦公司收益1450万元，赵爱民收益2422.5万元，李光舒收益127.5万元；本协议签订之日起3个工作日内，王强向恒邦公司支付870万元，向赵爱民支付1453.5万元，向李光舒支付76.5万元；在恒邦公司、赵爱民、李光舒三方协助展兴公司于2014年6月30日前通过招拍挂等程序获得“泰安新城”项目全部用地，并于大理市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》后，王强在一月内向恒邦公司支付580万元，向赵爱民支付969万元，向李光舒支付51万元；若展兴公司未能在2014年6月30日前获得“泰安新城”项目全部用地，并取得相应土地使用证的，赵爱民、李光舒、恒邦公司三方自2014年7月1日起就王强账面投入总金额按1%的月息计算向王强支付1/2的利息（其中恒邦公司支付49%，赵爱民支付48.45%，李光舒支付2.55%），直至展兴公司获得“泰安新城”项目全部用地，并取得相应土地使用证止。 此后，王强向赵爱民支付股权转让款1900万元和收益款1453.5万元，取得案涉股权。 2014年4月，王强向赵爱民、恒邦公司、李光舒发送《工作联系函》，称“《协议书》签订至今，距2014年6月30日已过去近2/3时间，展兴公司泰安新城项目用地尚有5宗、合计约24亩还未取得土地使用权证，已经严重影响了项目开发进度，给本人造成较大经济损失”，要求赵爱民、恒邦公司、李光舒“加快协调进度”，确保展兴公司在2014年6月30日前取得全部用地。 前述泰安新城项目全部用地共计13宗，其中5宗土地取得时间为《协议书》签订前，7宗土地取得时间为2014年10月至2016年8月期间，剩余“恒林客栈”地块最终是由云南恒林建设工程有限公司在服从泰安新城总体规划的前提下独立实施统规自建。 本院认为，前述《股权转让协议》《协议书》，系各方当事人真实意思表示，不存在法定无效事由，应为合法有效，对各方均具有拘束力。 就双务合同而言，等价有偿是其基本原则，一方给付，另一方须为对待给付，唯如此，公平才得以彰显。有鉴于此，考察本诉情况：1、赵爱民要求王强支付收益款969万元，毫无疑问，其应付出相应对价；从《协议书》的约定来看，该对价为协助展兴公司在2014年6月30日前取得泰安新城项目全部用地；赵爱民作为义务履行方，对该义务已经履行负有举证责任。2、赵爱民称其履行了协助义务，主要是帮忙找人、传递信息，因无证据证明，本院不予采纳；与此同时，赵爱民又称协助义务约定指向不明，其无法履行，显然自相矛盾；至于其提出的2014年6月30日前约定无效的主张，因明显不成立，本院对此不再赘述；赵爱民还称收益款实为股权转让款，是为了规避税收，而另行约定，因无证据支撑，且与《协议书》约定明显相悖，本院亦不予采纳。3、案涉交易系典型的商事交易，各方一致选择“协助”作为义务履行的内容，自然有其原因，现赵爱民却对此提出各种质疑，难谓正当。因此，赵爱民未能举证证明其已履行义务，故本院对其诉讼请求不予支持。 现在来看反诉请求，同样的，需要明确的是，因果关系存在是确定当事人法律责任的内在要求，否则，就可能出现无端为他人行为买单，这显然与情不符、与理不通。展兴公司取得泰安新城全部用地是一个多方参与的行为，目的能否实现是多种因素相互作用的结果；纵然展兴公司未在2014年6月30日前取得泰安新城全部用地已是既定事实，但该结果是否是赵爱民未履行协助义务这一因素所致，则需王强举证说明，因其未能举证证明该因果关系成立，故本院对王强的反诉请求亦不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）赵爱民的诉讼请求； 二、驳回被告（反诉原告）王强的反诉请求。 本诉案件受理费91539元，由原告（反诉被告）赵爱民负担，反诉案件受理费55900元，由被告（反诉原告）王强负担。 如不服本判决，原告（反诉被告）赵爱民可在判决书送达之日起三十日内、被告（反诉原告）王强可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  余存江 人民陪审员  张 明 人民陪审员  张 骏 二〇二〇年十月二十一日 书 记 员  张世龙