云南省凤庆县人民法院民 事 判 决 书(2020)云0921民初488号原告：杨振国，男，汉族，1969年8月1日出生，云南省永胜县人，住丽江市永胜县。委托诉讼代理人：罗廷善，男，云南善庭律师事务所专职律师，执业证号：15309201210171246。代理权限：特别授权代理。被告：云南省凤庆糖业集团有限责任公司。住所：凤庆县营盘镇，统一社会信用代码：91530921219520166Q。法定代表人：刘智，系公司董事长。委托诉讼代理人：刘秀娟，女，广东达方律师事务所专职律师，执业证号：14401201611927689。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：江沃鸿，男，广东达方律师事务所专职律师，执业证号：14401201110047657。代理权限：特别授权代理。原告杨振国与被告云南省凤庆糖业集团有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，适用普通程序进行审理。经原、被告书面同意后依法由普通程序转为简易程序分别于2020年5月28日、6月30日在本院公开开庭进行审理，因等待原、被告补充提交相关证据材料以及组织调解，故案件做扣除审限处理。原告杨振国委托诉讼代理人罗廷善、被告云南省凤庆糖业集团有限责任公司委托诉讼代理人刘秀娟、江沃鸿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令被告立即向原告支付股权转让款200万元；2、本案诉讼费、保全费、保全保险费用均由被告承担。事实与理由：原告系原永胜桃园糖业有限责任公司法定代表人及股东，与本公司股东杨某、高某、袁某、胡某共同持有该公司100%股权。杨振国持股54.6%、杨某持股17.54%、高某持股10.62%、袁某持股14.62%、胡某持股2.62%。2012年8月12日，五名股东共同作为转让方与被告云南省凤庆糖业集团有限责任公司签订了一份《股权转让框架协议书》，编号为：FQTY201201。双方在股权转让协议书中明确约定了双方的权利义务。协议书第二条约定：目标公司100%股权转让对价为人民币6600万元。协议书第四条对：“款项支付、经营管理权移交及工商变更”进行了约定。根据该条款的约定，被告应分三期向原告方付清全部股权转让款，第一期股权转让款为2600万元，于协议签订生效后5日内支付，第二期股权转让款3200万元，于办理完变更登记手续后3个工作日内支付。第三期股权转让款800万元，由受让方预留，预留期限为半年，如第三方向目标公司主张到期债权，且该债权产生于交接日前而转让方未偿还的，转让方在收到受让方书面通知后十个工作日内仍怠于清偿或消极应对的，受让方有权以预留股权转让款清偿该债权。预留期结束后10个工作日内，受让方向转让方无息支付清偿到期债权后剩余的预留款。股权转让协议书签订后，原告按照协议的约定积极配合被告履行了全部的履约义务。在此期间被告按约定向原告支付了前两期的股权转让款共计5800万元。收到前期转让款后，原告作为转让方的大股东将其他股东的相应股权转让款全部付清，把自己的股权转让款留在了最后。双方约定的预留期限届满后，原告向被告提出支付预留股权转让款的请求，被告于2013年5月14日向原告出具了一份《桃园公司股权交易结算表》，确认了被告实际应向原告支付预留款的款项及金额。经原告多次催要后，被告于2013年向原告支付了200万元，于2014年向原告支付了400万元。2015年原告再次向被告催要剩余的200万元股权转让款，但被告公司的负责人称暂时无力支付，同时于2015年11月8日再次在股权交易结算表上签字确认欠款事实。2017年原告再次前往被告公司追索剩余股权转让款，被告仍称暂时没钱，希望原告再宽限一段时间，并于2017年7月31日再次以同样的方式在股权交易结算表上签字确认欠款事实。综上所述，双方约定预留期限早己届满，被告应当向原告付清全部预留款，但被告至今仍有200万元股权转让款未向原告支付。双方签订的股权转让协议书是双方的真实意思表示，协议书己成立生效，被告依法应当向原告履行付款义务。现原告为维护自己的合法权益，依法向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法判令被告立即向原告支付200万元股权转让款。被告辩称，原告民事起诉状有一个签名，看着是后面补的，没有看出是原告实际意思，不知道是不是原告真实意思表示。在股权转让书上，对管辖法院有异议，公司虽然是凤庆营盘糖厂，实际上是在云县草皮街办公，本案在管辖权问题上，实际上应该由云县人民法院管辖，凤庆县人民法院在送达应诉材料时候，也确实到公司云县办公室地点五楼送达，我公司所属管辖法院应该是云县。对股权转让协议，转让方一共五个人，实际转让主体应该是五个人作为一个主体，原告一个人无单独提起诉讼的权利。法院应该依法追加其他四人参加诉讼。到庭当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：综合双方诉辩主张，双方的争议焦点为:1、原告主体资格是否适格？是否应当追加其余股东参加诉讼？2、原告杨振国诉请的要求被告支付股权转让款200万元并承担本案诉讼费、保全费、保全保险费用的诉请应否得到支持？针对以上争议事实和诉讼主张，原告向法庭提交以下证据：一、原告身份证复印件，证明原告身份，是本案适格的诉讼主体；二、股权转让框架协议书复印件，证明2012年8月12日，原告及永胜桃园糖业有限责任公司所有股东与被告签订了《股权转让框架协议书》，其中对股权转让事宜进行了明确约定的事实；三、桃园公司股权交易结算表复印件，证明2013年5月14日，原告与被告进行了股权交易结算，并制作了股权交易结算表的事实，因为结算表每个时间段都有被告签字确认；四、企业所得税纳税申报表13页，证明在《股权转让框架协议书》签订后，原告将公司股权给被告，对应当由原告承担的税务进行申报，但是原告没有把遗留税务转让给被告，签合同还是扣了原告353257.61元税费，实际没有产生该笔费用，被告应当返还原告；五、中国农业银行业务凭证3页，证明被告分别在2013年12月6日支付原告200万元，2014年1月27日支付原告100万，2014年2月19日支付原告300万，证明预留款800万元，被告三次向原告支付600万元预留款，还有200万元预留款未支付；六、诉讼保全费票据，证明原告为维护自己权益，对本案进行诉讼保全，支出保全费10250元，应由被告承担。七、收条四份：分别是2014年3月12日，股东杨某收到股份分成122.78万元；2014年3月15日，股东胡某收到股份分成18.34万元；2013年4月21日，股东袁某收到股份分成102.34万元；2013年11月8日，股东高某收到股份分成74.34万元。四份收条是每个股东在收到股份分成时候出具的，证明涉案股权转让方除了杨振国，还有四个股东杨某、胡某、袁某、高某应分得的股权转让款已经全部收到；八、2012年1月6日的股东会决议；证明股权转让经过股东会议决定通过，是合法的；九、杨某、胡某、袁某、高某出具的四份放弃诉讼权利声明书，证明原来四名股东股权转让款已经全部收到，并且放弃诉讼权利，所以杨振国作为本案诉讼主体是合法的。经质证，被告对原告提交的九组证据均不予认可。针对双方争议焦点和答辩主张，被告没有向法庭提交任何证据。本院认为，原告的九组证据来源合法，内容客观真实，能够证明原告主张，本院予以采信，但与本案的关联性以及证明力将在案件事实认定和争议焦点评析中予以综合评判。根据双方诉辩意见和庭审举证、质证及本院认证，本院确认如下案件事实：一、原告杨振国系原永胜桃园糖业有限责任公司法定代表人及股东，与本公司股东杨某、高某、袁某、胡某共同持有该公司100%股权。2012年8月12日，五名股东共同作为转让方与被告云南省凤庆糖业集团有限责任公司签订《股权转让框架协议书》。协议书约定：目标公司100%股权转让对价为人民币6600万元。根据协议约定，被告云南省凤庆糖业集团有限责任公司应分三期向原告以及其他四名股东付清全部股权转让款，第一期股权转让款为2600万元，于协议签订生效后5日内支付，第二期股权转让款3200万元，于办理完变更登记手续后3个工作日内支付。第三期股权转让款800万元，由受让方预留，预留期限为半年，如第三方向目标公司主张到期债权，且该债权产生于交接日前而转让方未偿还的，转让方在收到受让方书面通知后10个工作日内仍怠于清偿或消极应对的，受让方有权以预留股权转让款清偿该债权。预留期结束后，受让方向转让方无息支付清偿到期债权后剩余的预留款。股权转让协议书签订后，原告方按照协议的约定配合被告方履行了全部履约义务。在此期间被告云南省凤庆糖业集团有限责任公司按约定向原告支付了前两期股权转让款共计5800万元。约定的预留期限届满后，原告杨振国向被告云南省凤庆糖业集团有限责任公司提出支付预留股权转让款的请求，被告于2013年5月14日向原告出具《桃园公司股权交易结算表》，确认了被告实际应向原告支付预留款的款项及金额。被告云南省凤庆糖业集团有限责任公司于2013年向原告杨振国支付200万元，于2014年支付400万元。因无力支付剩余股权转让款，被告公司负责人于2015年11月8日、2017年7月31日两次在股权交易结算表人签字确认欠200万元股权转让款未支付的事实。二、收到前期转让款后，原告杨振国作为转让方的大股东将其他四位股东杨某、高某、袁某、胡某的相应股权转让款全部付清。以上事实有原告提交九组证据予以证实，本院予以采信。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款的规定：依法成立的合同，自成立时生效。原告杨振国以及其余四位股东与被告方云南省凤庆糖业集团有限责任公司签订的《股权转让框架协议书》系双方真实意思表示，且双方已经根据合同约定实际履行主要合同义务，只剩尾款未结清，该合同合法有效，双方当事人应当按照合同约定继续履行相关合同义务,善始善终。综合双方各自履行合同的实际情况，本院认为，被告云南省凤庆糖业集团有限责任公司应当继续履行合同，支付剩余尾款并承担相应诉讼费用和保全费用。因原告杨振国已经在收到前期股权转让款后支付了其他四位股东应得股权转让款，依据《股权转让框架协议书》产生的权利义务已经合法转移，原告杨振国主体资格适格，故本案争议的剩余尾款被告应当全部支付原告杨振国。原、被告双方在庭审中提出的其他主张，因未能提交有效证据予以证明，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。原告因此次诉讼进行诉讼保全，由此产生的保全费用和诉讼费用一样系合理损失，应当由被告承担。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第八十条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条的规定，判决如下：一、被告云南省凤庆糖业集团有限责任公司在本判决生效后15日内支付原告杨振国股权转让款200万元；二、驳回原告杨振国其他诉讼请求。本案应收案件受理费22800.00元，简易程序审理减半收取11400.00元，保全费10250.00元，由被告云南省凤庆糖业集团有限责任公司承担。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，负有义务的一方当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行金。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省临沧市中级人民法院。若双方当事人均服判的，上诉期满之日起本判决即发生法律效力，负有义务的一方当事人若到期不履行本判决所确定的义务，享有权利的一方当事人有权向凤庆县人民法院申请强制执行，申请强制执行的期限为两年。审判员  廖淑静二〇二〇年十月十一日书记员  李 梅附本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法的合同，受法律保护。第十条【合同的形式】当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。第四十四条【合同的生效】依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。