广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初2789号原告：甄慧，女，1972年10月30日出生，汉族，住新疆，公民身份号码：654××××××××××××120。委托诉讼代理人：饶素清，广东顺言顺律师事务所律师。被告：张潇文，女，1983年4月25日出生，汉族，住甘肃省兰州市×××××××××××，公民身份号码：620××××××××××××921。委托诉讼代理人：李莹，甘肃法成律师事务所律师。第三人：东莞市益田奥城房地产投资有限公司凤岗假日天地分公司，营业场所：东莞市××××××××××××××。负责人：甘丽辉。原告甄慧诉被告张潇文、第三人东莞市益田奥城房地产投资有限公司凤岗假日天地分公司（以下简称“益田奥城房地产凤岗分公司”）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告甄慧的委托诉讼代理人饶素清、被告张潇文及其委托诉讼代理人李莹均已到庭参加诉讼。第三人益田奥城房地产凤岗分公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告甄慧向本院提出诉讼请求：1.确认原被告于2019年9月6日签署的《转让合同》无效；2.被告向原告返还转让款220000元；3.被告向原告赔偿损失（损失以转让款220000元为基数，按年利率6.5%自2019年9月10日起计至被告实际将转让款返还给原告之日止，暂计至2019年12月1日为3257.22元）；4.被告承担本案所有诉讼费用。事实与理由：详见民事起诉状。被告张潇文辩称，详见答辩状。第三人益田奥城房地产凤岗分公司未答辩，只于庭前举证了一份不动产权证。经审理查明，座落于东莞市×××××××××××××运城邦花园二区五期雅乐轩酒店18号酒店、商业楼登记的权属人为东莞市益田奥城房地产投资有限公司。据原被告确认的益田假日天地租赁合同、商铺转租协议显示：2016年5月左右，被告与第三人签订了一份益田假日天地租赁合同，由被告承租第三人的L2-01（S）、L2-02（S）、L2-03（S）、L2-04（S）（铺位号）商铺，约定转租需经得第三人同意；后被告于2016年8月22日将上述商铺转租给东莞市××××××有限公司（以下简称“跃乐美公司”），第三人予以同意，原租赁合同由第三人和跃乐美公司继续履行，等。自上述商铺转租合同签订后，案涉L2-01（S）、L2-02（S）、L2-03（S）、L2-04（S）（铺位号）商铺，由跃乐美公司用于经营儿童游乐园项目，店名为跃乐蹦床公园。跃乐美公司工商登记的股东为赵莉、柴绍武，法定代表人为赵莉。被告主张赵莉系其母亲。2019年9月6日，被告作为转让方，原告作为顶让方，双方签订了一份转让合同，主要约定：被告将案涉商铺（原为跃乐蹦床公园）转让给原告使用，保证原告同等享有被告在原房屋租赁合同中所享有的权利与义务；被告已签订租赁合同，租期到2021年9月1日止，原告同意代替被告向第三人履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，定期缴纳租金及该合同所约定的应由被告缴纳的水电费及其他各项所有费用；转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备全部归原告所有，租赁期满后营业设备等动产归原告；转让费分两期支付，第一期15万元，第二期原告在办理过户手续前一次性向被告支付7万元，上述费用已包括装修、装饰、设备、商场押金8.5万元以及其他相关费用；被告应协助原告办理该店铺的工商营业执照等相关证件的过户手续，相关费用由原告负责，接手后一切经营行为及产生的债权、债务由原告负责；等。上述转让合同签订后，2019年9月6日当天，原告向被告转账支付了15万元，2019年9月9日，原告又向被告转账支付了7万元，附言备注该款为“跃乐蹦床转让款”。被告主张其签订上述转让合同是受跃乐美公司股东赵莉、柴绍武的委托，对此举证了一份股份转让委托书，并主张该股份转让委托书其在签订转让合同时有向原告出示过；原告对此不予确认，主张未见过该股份转让委托书。2019年9月11日，跃乐美公司进行工商变更登记，股东由赵莉、柴绍武变更为马于洁，法定代表人也由赵莉变更为马于洁，监事由柴绍武变更为原告。股东会决议及股权转让合同均约定股权为无偿转让。原告确认马于洁系其代表。跃乐美公司的工商变更登记办理完毕后，原告接手在案涉商铺处经营的游乐园，继续使用跃乐蹦床公园的店名对外经营，营业执照也没有办理更换。据被告举证、原告确认的双方微信聊天记录显示：2019年9月6日原告即开始接手经营跃乐蹦床公园，因收款二维码仍是被告名字，被告将收到的营业款微信转给原告；被告帮助原告理顺会员管理等业务经营事宜；2019年9月23日原告向被告催要2016年8月到2019年9月的账本；等。据原告举证、被告确认的温馨提示、关于解除租赁合同的告知函显示：2019年10月21日，第三人以跃乐美公司人员即被告未经第三人书面同意擅自将跃乐美公司承租的案涉店铺转租给原告，严重违反了益田假日天地租赁合同的约定，决定自2019年10月21日起解除与跃乐美公司的租赁合同，要求跃乐美公司在3个工作日内交还商铺；第三人在跃乐蹦床公园店门口张贴温馨提示，告知跃乐蹦床公园的顾客租赁合同解除事宜；等。本案庭审中，原被告确认案涉商铺已被第三人收回，但对于收回的具体时间，双方主张不一。另，原告主张上述跃乐美公司的工商变更登记手续，是因为被告将案涉商铺转租给原告没有取得第三人的同意，为了补救，才采取的股权转让方式，主张原被告的本意不是股权转让而是店铺转让。对此，被告不予认可，主张双方就是股权转让。2020年2月7日，原告向本院提起本案诉讼。以上事实，有益田假日天地租赁合同、商铺转租协议、转让合同、中国工商银行转账凭证、股份转让委托书、微信聊天记录、温馨提示、关于解除租赁合同的告知函等以及本案庭审笔录附卷为证。本院认为，本案的争议焦点在于：本案的真实法律关系，系原告主张的转租案涉商铺（含买卖商铺内的装饰物、设备等）的转租及买卖合同法律关系，或被告主张的跃乐美公司股权转让合同法律关系。本案中，在原被告签订转让合同，以及案外人赵莉、柴绍武与案外人马于洁之间签订关于跃乐美公司股权转让合同之前，案涉商铺的承租人为跃乐美公司、案涉商铺内的设备属于跃乐美公司，案涉商铺经营的是跃乐蹦床公园这一项目，在上述协议签订之后，案涉商铺的承租人仍为跃乐美公司、案涉商铺内的设备仍属于跃乐美公司，案涉商铺经营的仍是跃乐蹦床公园这一项目，且跃乐美公司的营业执照没有变更，只是该公司的股东进行了变更。从转让合同的内容及合同实际履行情况来看，该合同所转让的真实合同标的，即为跃乐美公司的股权，包括了跃乐美公司与第三人之间的租赁合同权利义务，包括了跃乐美公司对案涉店铺的装饰物、设备等的所有权。而跃乐美公司在转让合同签订后也办理了股权变更登记手续的事实，说明了跃乐美公司的股东对此也是认可的。另，从原被告的微信聊天记录中，可看出原告向被告催要转让合同签订之前跃乐美公司的账本。且转让之后，原告也是继续跃乐美公司所有的跃乐蹦床公园项目。这都说明了原告的真实合同目的就是承接经营跃乐美公司的跃乐蹦床公园项目。综上，从合同的实际履行情况、真实合同目的等来看，本案真实法律关系为跃乐美公司的股权转让合同法律关系。需要指出的是，虽然工商变更登记资料显示案外人赵莉、柴绍武与案外人马于洁之间关于跃乐美公司的股权转让约定为无偿转让，但该约定与实际情况不符。从转让合同的约定以及原告举证的中国工商银行转账凭证可看出，跃乐美公司的股权转让款实际就是原告转账给被告的22万元。该转让合同系原被告之间的真实意思表示，合同处分涉及跃乐美公司的财产，也得到跃乐美公司新旧股东的确认，未损害到跃乐美公司的合法权益，故该转让合同合法有效。原告诉请确认该转让合同无效，本院不予支持。至于原告与案外人马于洁之间的真实关系，被告与案外人赵莉、柴绍武以及跃乐美公司之间的真实关系，不影响本案的处理，且案外人赵莉、柴绍武及案外人马于洁未参加本案诉讼，故本院在本案中不作出认定。原告以第三人认为被告违约转租并收回案涉商铺为由，来主张被告违约，并诉请返还转让款22万元及赔偿损失，是没有法律依据的，本院予以驳回。如原告主张的第三人认为被告违约转租并以此为由收回案涉商铺这一事实存在，则对于第三人这一行为是否合约合法，还需司法机关作出认定。综上所述，按照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告甄慧的全部诉讼请求。本案受理费4648元，原告已预交，由原告甄慧负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  韦枝展人民陪审员  张志坚人民陪审员  谢庆琳二〇二〇年十月十二日书 记 员  李碧玉附：相关法律法规条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。