广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初20931号原告：刘长慧,女，1973年6月29日出生，汉族，住安徽省霍邱县×××××××，公民身份号码342×××××××********。委托诉讼代理人：余海培，广东广和（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：余程程，广东广和（东莞）律师事务所实习律师。被告：佛山市泰丰瑞纺织有限公司，住所地广东省佛山市南海区×××××××××海创大厦****之一，统一社会信用代码914××××××××××××598。法定代表人：赵某1。委托诉讼代理人：孙俊杰，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡月明，广东广信君达律师事务所实习律师。原告刘长慧与被告佛山市泰丰瑞纺织有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月24日立案受理后，依法适用简易程序于2020年9月24日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人余海培，被告的委托诉讼代理人孙俊杰、胡月明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2014年9月25日起，被告的全部股东会决议及会议记录、董事会决议及会议记录，以及月度、季度、半年度和年度财务会计报告（包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表以及利润分配表、资产减值准备明细表、应交增值税明细表、所有者权益增减变动表、股东权益增减变动表、分部报表以及其他有关附表等材料）、会计报表附注、财务情况说明书，供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2014年9月25日起，被告的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片、及其他辅助性记账材料）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证、银行对账单及作为原始凭证入账备查的有关资料等）及各种与有关记账凭证和原始凭证相互对应的经济合同，供原告及辅助律师、会计师查阅（含摘抄权）；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告是有限公司，成立于2014年9月25日；原告是被告的股东，至起诉之日持股32%。被告从未向原告发送过财务会计报告，也未聘请会计师事务所审计。除2020年7月13日通知原告召开股东会，被告从未通知原告召开股东会。被告大股东赵某1现持股68%，担任法定代表人、执行董事，并从事财务管理及出纳工作；刘少锋是大股东赵某1配偶，任被告经理。原告要求对账务进行规范管理并保障自身权益，按《中华人民共和国公司法》要求规范财务制度，并进行审计。被告于2020年7月13日制作《关于召开佛山市泰丰瑞纺织有限公司临时股东会的通知》并寄送给原告。原告于2020年7月18日向被告发送《关于查询、复制相关公司材料等事宜的函》（EMS1145×××××0573号），被告于2020年7月20日收到。《关于查询、复制相关公司材料等事宜的函》表明了查阅与复制的内容，查阅目的与保密承诺的内容，查阅时间与地点等内容；要求查阅的时间为召开股东会前一天即2020年7月29日，地点，地点为被告住所的办公室诉之日（距书面请求之日已超过十五日），被告未对原告进行书面回复并说明理由。2020年7月29日，原告至被告住所办公室进行查阅与复制，但是被告未安排查阅与复制条件，未提供任何材料与账簿。2020年7月30日，被告召开是否对公司财务进行审计的会议，大股东、法定代表人、执行董事赵某1不同意审计，公司经理刘少锋甚至在列席股东会议中也不同意审计。被告的行为已侵害了原告的股东权益(含知情权)，为维护合法权益，原告遂提起本案诉讼。被告辩称，1.被告未否定过股东依法享有股东查阅公司会计账簿、财务会计报告的权利，未侵害股东知情权。被告未否定过股东依法享有查阅公司会计账簿、财务会计报告的权利，但依据《公司法》的规定，股东行使其权利并非没有任何限制或者程序要求，否则容易造成股东滥用权利而影响公司利益。根据《公司法》第三十三条“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”原告除2020年7月向被告提出查阅会计账簿，此前六年未提出过任何查阅会计账簿的要求。根据企业工商信息记载，原告在被告公司股份占比为：2014年9月-2019年10月27日，占比为49%；2019年10月28日起至今，占比为32%。公司成立六年，原告占被告股份49%的时间长达五年，若被告实施了侵犯股东权益的行为，原告为何从未提出查账的请求也从未召集过股东会议进行商议。同时原告作为被告公司监事，根据《公司法》第五十三条，监事有检查公司财务的法定职权，原告在公司六年经营过程中可通过其监事身份检查公司财务，但其却长期未行使监事法定职权，也未对公司财务状况提出过质疑。同时根据《公司法》第四十条“有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；……”原告作为被告公司监事，其也有召集股东会会议的法定权利，而并非如其所述，其只能被“通知”参加股东会议。原告现以公司侵犯股东知情权为由提起诉讼，被告有理由谨慎对待原告的权利请求，以防侵害公司利益。2.被告有合理根据认为原告要求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故拒绝提供查阅、复制。公司账簿详细记载了公司的全部业务往来，属于公司的核心机密，为保护股东的利益，公司法规定了股东有权查阅会计账簿。同时由于公司是一个多元利益汇集的组织体，基于保护公司利益及商业秘密的角度，公司法对于股东查阅权的行使设定了一定的限制。原告配偶马井安与被告法定代表人赵某1及配偶刘少锋相识数年，马井安实际代替原告参与被告经营属四人共同知晓事实，马井安与被告实际经营人刘少锋就被告日常经营往来交流频繁。马井安不仅能够直接接触被告财务账簿、单据、流水等，其实际上是被告的直接运营参与人。原告配偶马井安现为佛山市图晓纺织品有限公司（以下简称图晓纺织公司）的法定代表人、经理、执行董事、100%持股股东，该公司经营地址为佛山市顺德区乐从镇大闸工业区133号，被告经营场所为佛山市南海区×××××××××，两公司距离仅20余公里。被告于2020年7月3日前为图晓纺织公司股东，后马井安用假冒签名形成股东会决议之非法手段以0元对价获得被告在图晓纺织公司全部45%股权，严重侵害了被告在图晓公司的合法投资权益（806254.76元），根据图晓公司工商信息显示，刘少锋支付给马井安的用于图晓公司的投资款至今未注入公司，马井安也未向刘少锋说明款项去向，故有理由怀疑马井安有侵吞款项的嫌疑。马井安上述一系列行为已使被告及刘少锋失去对其信任。马井安挪用80万元损害了被告的利益，被告不敢让马井安查阅被告的财务账务，恶意行使知情权会进一步损害被告的合法利益。被告有合理理由怀疑原告本次查账亦有损害被告公司利益并为其配偶公司谋取利益的嫌疑。原告配偶马井安曾长期直接参与被告公司经营，被告与图晓纺织公司在经营范围上为相似或相同公司，且现两公司存在同业竞争关系，根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；……”被告具有合理根据认为原告对会计账簿及原始凭证的查阅、复制具有损害公司利益的可能性，故拒绝提供查阅、复制。3.每年进行审计并出具审计报告并非被告法定义务。根据2007年2月15日国家工商行政管理总局《关于加强和改进企业年度检验工作的通知》（工商企字〔2007〕33号），“为了减轻企业负担和增强监管的针对性，除法律法规规定应当进行年度审计的一人有限责任公司、上市股份有限公司和从事金融、证券、期货的公司应提交审计报告外，外商投资企业和从事保险、创业投资、验资、评估、担保、房地产经纪、出入境中介、外派劳务中介、企业登记代理的公司，注册资本实行分期缴付未全额缴齐的公司，以及三年内有虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资违法行为的公司，也应当提交审计报告，其他企业可以不要求提交。”被告不属于该通知中要求的应当进行年度审计的公司类型。在被告成立的六年时间内，公司经营稳定，收益平稳上升，审计成本对于小微企业而言并非一笔小开销，被告出于公司利益考虑，在每年出具年度会计报告及各股东未提出审计要求的情况下未对公司财务进行审计并未违反法定义务。4.原告提出查阅、复制、摘抄公司会计账簿等不符合法律规定。根据《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”原告请求包含“查阅、复制、摘抄会计账簿”和“查阅、摘抄会计凭证”均超出法律规定的查阅范畴。5.被告实际经营人及配偶诉前积极与原告及其配偶马井安和解。被告保障公司股东的合法权益并积极予以维护，在原告两次提出查阅会计账簿后及时通过回函及召开临时股东会议的形式对原告的诉求进行迅速回应，在公司中亦从未存在大股东欺压小股东权益的情况发生。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：1.佛山市企业信用信息公示报告截图（1份，复印件）。2.关于查询、复制相关公司材料等事宜的函(1份,复印件)、中国邮政关于1145×××××0573邮件收寄成功的短信、EMS中国邮政速递物流官方公众号关于邮件签收的查询截图、广东南海速递站出具的1145×××××0573邮件签收的截图（各1份，复印件）。3.原告委托代理人向被告经理通过手机短信沟通2020年7月29日查阅、复制财务报告等材料的截图（4页，复印件出示手机）。4.视频光盘（视频5份，光盘一张）。5.关于再次请求查阅与复制账簿等相关材料的函、原告寄出关于再次请求查阅与复制账簿等相关材料的函邮件110×××70号的照片、EMS中国邮政速递物流110×××0号收讫截图（各1份，复印件）。被告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：6.佛山市图晓纺织品有限公司企业信息、佛山市泰丰瑞纺织有限公司企业信息（1份，复印件）。7.微信聊天记录截图(16页,复印件)、马井安签名表格照片（1份，复印件）。8.银行流水(4页,复印件)、过户协议书、公告（各1份，复印件）、图晓纺织公司股东会决议（1份，复印件加盖市场监督管理局查询专用章）。9.对关于再次请求查阅与复制账簿等相关资料的函的回函、（1份，复印件），快递单号（1份，复印件）。10.持股情况截图（1份，复印件）。11.手写便笺（载明：泰丰瑞付图晓款项如下）（1份，复印件）。本院组织当事人进行了质证。经审核，对当事人对真实性无异议的证据1-3，证据5-7，证据9-10，本院对其真实性予以确认；证据4为视频资料，内容记载了时间和场所，本院对其真实性予以确认；证据8的银行流水为银行出具的凭证，本院对其真实性予以确认，证据8的过户协议书、公告以及证据11来源不明，且无原件核对，本院不以其作认定事实的证据，证据8的股东会决议为市场监督管理部门备案的文件，本院对其真实性予以确认。综合本院采信的证据及双方当事人在庭审中的陈述，本院确认本案法律事实如下：佛山市泰丰瑞纺织有限公司为有限责任公司（自然人投资或控股），于2014年9月25日成立。股东为赵某1（持股比例68%）、刘长慧（持股比例32%）。赵某1任执行董事、经理，刘长慧任监事。2020年7月18日，刘长慧向佛山市泰丰瑞纺织有限公司发送《关于查阅、复制相关公司材料等事宜的函》，主张行使股东知情权，要求佛山市泰丰瑞纺织有限公司提供相关材料供刘长慧查阅、复制。2020年7月31日，刘长慧向佛山市泰丰瑞纺织有限公司发送《关于再次请求查阅与复制账簿等相关材料函》，再次主张行使股东知情权，要求佛山市泰丰瑞纺织有限公司提供相关材料供刘长慧查阅、复制。2020年8月4日，佛山市泰丰瑞纺织有限公司向刘长慧发送《对〈关于再次请求查阅与复制账簿等相关材料函〉的回函》，主张佛山市图晓纺织品有限公司为与公司经营范围相似或相同公司，与公司存在同业竞争关系，马井安（刘长慧的丈夫任法定代表人、经理、执行董事、100%持股股东。刘长慧已多次要求对公司财务财簿进行查阅、复制并提出审计要求，在公司不知情的情况下擅自从公司账务处将公司账簿等带离公司的行为，公司有理由对刘长慧提出的查阅账簿目的表示合理怀疑。本院认为，在现代公司制度中，股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东是否了解公司的财务、经营状况和相关信息是股东行使其他权利的前提和保障。本案中，原告系被告的股东，其所主张请求查阅的诉请文件及资料反映了公司运营中的信息，系其依法享有的权利。被告辩称原告的丈夫开办其他公司存在同业竞争关系导致其行使上述权利时损害被告公司的利益。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的规定，被告作为提出抗辩的一方，并未充分举证证实原告丈夫作为股东的公司佛山市图晓纺织品有限公司除与被告在经营范围相同外，存在与被告之间有实质性的竞争关系业务，故被告据此抗辩，本院不予采纳；被告另提出原告存在损害被告在佛山市图晓纺织品有限公司投资权益及挪用公司款项等行为，被告应另循法律途径解决，不能作为其拒绝原告行使股东知情权的理由。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以查阅公司会计账簿。前述的股东会会记录，应包含股东会决议，董事会会议决议，应包含董事会会议记录；前述财务会计报告，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》的相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等；原告主张查阅、复制上述材料的请求，符合法律规定，本院予以支持。前述的公司会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证的附件入账备查的相关资料；上述会计账簿以及原始凭证等，主要反映公司经营和财务状况的信息，都应属于股东知情权的范围，被告应提供予原告查阅，但对于会计账簿及会计凭证，股东仅有查阅权，而无法定的复制权，亦无摘抄权，原告主张复制及摘抄上述材料，本院不予支持。此外，本案中原告未举证证明被告成立至今的经济合同与其行使股东知情权存在关联，亦并非法定知情权的范围，故原告该请求本院不予支持。针对原告的股东知情权实际行使时如何操作的问题，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，原告可依法委托代理人代为查阅相关资料。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市泰丰瑞纺织有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2014年9月25日起至本判决发生法律效力之日止的股东会会议记录、股东会决议、董事会会议记录、董事会决议、财务会计报告备齐置于被告佛山市泰丰瑞纺织有限公司内并通知原告刘长慧，原告刘长慧收到被告佛山市泰丰瑞纺织有限公司通知之日起十五日内到被告佛山市泰丰瑞纺织有限公司处查阅、复制，原告刘长慧可委托注册会计师、律师进行查阅、复制，受托的注册会计师、律师查阅时原告刘长慧必须同时在场，查阅、复制时间为二十个工作日；二、被告佛山市泰丰瑞纺织有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2014年9月25日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿及会计凭证备齐置于被告佛山市泰丰瑞纺织有限公司内并通知原告刘长慧，原告刘长慧收到被告佛山市泰丰瑞纺织有限公司通知之日起十五日内到被告佛山市泰丰瑞纺织有限公司处查阅，原告刘长慧可委托注册会计师、律师进行查阅，受托的注册会计师、律师查阅时原告刘长慧必须同时在场，查阅时间为二十个工作日；三、驳回原告刘长慧的其他诉讼请求。被告佛山市泰丰瑞纺织有限公司如未按本判决指定的期间履行给付非金钱义务，应当依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百零七条之规定，支付迟延履行金。本案适用简易程序，案件受理费减半收取50元（原告已预交），由被告佛山市泰丰瑞纺织有限公司负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付还予原告刘长慧，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二〇年十月三十日书记员  林晓冰