湖南省株洲市芦淞区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0203民初4643号原告文根林，男，1964年8月13日出生，汉族，住湖南省株洲市渌口区。委托代理人易臻，湖南人和人（株洲）律师事务所律师，代理权限为特别授权（即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉，申请司法鉴定，领取相关文书等）。被告贺超，男，1969年4月10日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。被告杨星伟，男，1970年4月30日出生，苗族，住广东省深圳市宝安区。被告杭州悦购服饰有限公司，住所地杭州市江干区大世界五金城29幢505室。法定代表人：杨星伟。三被告共同委托代理人凌辉，湖南湘东律师事务所律师，代理权限为特别授权（即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉或申请撤诉等诉讼权利）。三被告共同委托代理人周大理，湖南湘东律师事务所律师，代理权限为一般代理。原告文根林诉被告贺超、杨星伟、杭州悦购服饰有限公司（以下简称悦购公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月2日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年10月21日、2020年10月30日两次公开开庭进行了审理。原告文根林的委托代理人易臻、被告贺超及其与杨星伟、悦购公司的共同委托代理人凌辉到庭参加诉讼。现本案已审理终结。原告文根林向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原、被告之间签订的《投资协议》及《股权变更协议》；2、判令三被告共同向原告返还股权转让款共143750元，并支付违约金43125元；3、判令由被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2020年3月3日，被告贺超向原告文根林出具一份由被告杨星伟出具的《声明》，声明被告贺超系悦购公司的实际控制人，因此原告与被告贺超签订了《投资协议》，协议约定被告以8万元转让悦购公司（“悦购箱包专营”天猫店）20%股权给原告，被告以5万元转让“花花公子恒信”天猫店铺10%的股权给原告。协议签署后原告于当日将共13万元股权转让款按被告贺超的要求支付至悦购公司支付宝账上。2020年4月3日，原告与被告再次签订《股权变更协议》，约定原告将“花花公子恒信”天猫店铺10%置换悦购公司（“悦购箱包专营”天猫店）15%的股权，原告需支付13750元股权转让款，被告贺超负责将悦购公司35%的股份过户至原告名下。当日原告将13750元支付给被告。在协议签署后，原告多次要求被告杨星伟进行工商变更登记手续，但被告杨星伟拒绝配合，导致协议无法继续履行。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法判决。被告贺超、杨星伟、悦购公司共同辩称：原告是恶意诉讼，请求依法驳回其全部诉讼请求。理由如下：为解决悦购箱包专营店《股权变更协议》签订后无法完成股权变更手续（文根林无法登记取得悦购股权）的遗留问题，各方商议用株洲豪爵电子商务有限公司的股权（文根林这一方取得豪爵股权）等值置换，5月14日中午一点左右，文根林、董通稿组织各方协调解决，在花花公子湖南总代理仓库进行协商，由湖南总代理对协调进行见证。协调双方分别为文根林一方，贺剑翔、郭妍、倪晓芹为另一方，开始文根林和彭觉毅只肯补偿10万元，后通过湖南总代理的协调，最后达成彭觉毅、文根林补偿贺剑翔、郭妍、倪晓芹15万元，过户前先付10万元，过完户马上付清余下5万元的方案。并明确双方过完户后各不相干，各做各的生意，当天下午三时左右完成签约。签约后贺剑翔、郭妍、倪晓芹亦按约完成了过户手续，变更登记原告为豪爵公司的股东，至此，已全部解决悦购公司《股权变更协议》不能过户的问题，双方两清，只存在文根林、彭觉毅尚欠贺剑翔、郭妍、倪晓芹5万元余款的问题。经审理查明：被告杨星伟系被告悦购公司的法定代表人，2018年11月26日，被告杨星伟与被告贺超出具《声明》，载明杨星伟为悦购公司的法定代表人，实际控股人为贺超，经双方协商，在两年之内将法定代表人变更为实际控股人，期间产生的一切债务纠纷和法律纠纷都与杨星伟无关。经查该《声明》系贺超单方面制作，贺超经悦购公司股东杨星伟授权，其在2018年12月1日至2021年12月1日期间享有悦购公司的经营权。2020年3月3日，贺超、倪晓芹（甲方）与彭觉毅、文根林、文佩（乙方）签订《投资协议》，协议主要内容为，1.“花花公子恒信”天猫店铺：甲方贺超与安徽合肥花花公子总代理张苗签订了其“花花公子恒信”天猫店铺的相关运营协议，取得了该店铺的永久经营权，同时甲方因前期经营问题，店铺总负债约40余万元，为确保该店铺的正常运作，乙方决定投资15万元（其中彭觉毅10万元，文根林5万元）受让甲方30%的股权以及相应收益权。转让后该店铺的股权比例为贺超70%，彭觉毅20%，文根林10%。2.天猫“悦购箱包专营店”：乙方彭觉毅和文根林已经和甲方贺超签订了股权转让协议，转让股份比例为40%，其中文佩20%、彭觉毅20%，现甲方在原有转让协议的基础上，再转让给文根林20%股权，转让价为人民币80000元整，转让后的股权结构为贺超40%、文根林20%、文佩20%、彭觉毅20%。3.天猫“花花公子豪爵店”甲方倪晓芹（实际控制人贺超）和乙方彭觉毅以及文佩前期签订了股权转让协议，转让股份比例为50%，其中彭觉毅42%、文佩8%，现甲方在原有转让协议的基础上，再转让3%股份给文根林，转让价为人民币26000元，现乙方彭觉毅在原有42%股权基础上转让3%股份给文根林，转让价为人民币26000元，转让后该店铺的股权比例为倪晓芹47%、彭觉毅39%、文佩8%、文根林6%。协议签订后，原告文根林于当日按合同约定向被告支付悦购箱包专营店股金80000元、支付花花公子恒信店铺股金50000元。2020年4月3日，贺超（甲方）和彭觉毅、文根林（乙方）签订《股权变更协议》，协议主要内容为，根据甲乙双方的前期签订协议，甲方和乙方分别拥有“花花公子恒信”天猫店的股权为：贺超70%、彭觉毅20%、文根林10%；甲方和乙方分别拥有悦购箱包专营店的股权为：贺超40%、彭觉毅20%、文根林20%、文佩20%，根据甲方双方共同协商，就以上店铺的股权按对价原则进行置换调整，具体如下：1.“花花公子恒信”天猫店铺，乙方彭觉毅将名下20%、文根林将名下10%股份全部转让置换给甲方贺超，转让后贺超拥有该店铺100%的股权，2.天猫“悦购箱包专营店”甲方贺超将名下40%股份全部转让置换给乙方彭觉毅和文根林，转让后文根林拥有该店铺35%的股权，彭觉毅拥有该店铺45%的股权（另文佩拥有该店铺20%的股权），转让后乙方拥有该店铺100%的股权（含文佩20%股权），乙方文根林再支付13750元股权转让款给甲方，乙方彭觉毅支付6250元股权转让款给甲方，合计乙方共支付20000元股权转让款给甲方。该协议签订后，文根林再向被告支付了悦购箱包专营店股金13750元。2020年5月12日，贺超（甲方）与彭觉毅、文星（乙方）签订《公司股权置换协议书》，主要内容为，株洲豪爵电子商务有限公司（以下简称豪爵公司）法定代表人为倪晓芹，贺超为公司实际控制人，甲方与乙方签订了《投资协议》，但因甲方无法办理天猫“悦购箱包专营店”及相关公司股权变更手续，因此同意将实际持有的豪爵公司58%的股权，按照本协议所规定的条件转让20%给彭觉毅，转让38%给文星。双方一致确认以乙方收购甲方的悦购公司股权与甲方实际控制的倪晓芹58%股权进行等值置换，本合同签订后，双方已经完成全部股权置换，甲方尚欠乙方现金23660元（包括豪爵公司和悦购公司后台所有应收货款和甲方前期欠乙方现金），股权置换并完成工商变更后，乙方将前期收购的悦购公司股权及经营权交给甲方，甲方现金欠款在三个月内支付给乙方，在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，更改股权比例为彭觉毅59%，文星41%。2020年5月14日，倪晓芹（甲方）与彭觉毅（乙方）签订《公司股权置换协议书》，主要内容为，豪爵公司法定代表人为倪晓芹，实际拥有公司47%的股份（工商登记的股份为58%，其中已经根据协议出售了11%的股份给其他股东），甲方与乙方连带责任人贺超签订了《投资协议》，但因贺超无法办理天猫“悦购箱包专营店”及相关公司股权变更手续，因此甲方同意将实际持有的豪爵公司全部47%的股权，按照本协议所规定的条件转让给彭觉毅及彭觉毅指定的其他投资股东，双方一致确认以乙方收购甲方连带责任人贺超悦购公司与甲方实际持有的47%股权进行等值置换，本合同签订后，双方已经完成全部股权款项支付，乙方同意额外补偿甲方现金15万元，乙方在签订本合同之日给付甲方五万元定金，其余款项在双方办理好工商变更后当日支付给甲方，本合同签订后，双方各自自行运营各自店铺，互不干涉，双方股权置换并完成工商变更后，乙方将前期收购的悦购公司股权及经营权交给甲方，包括后台资金密码、优盾等。当天，彭觉毅（甲方）和文星、文佩、尹冰（乙方）签订《公司股权转让协议书》，主要内容为，彭觉毅拥有豪爵公司86%的股份（另文佩拥有8%的股份、文根林拥有6%的股份），甲方将其持有的86%中的32%股权转让给乙方，转让比例分别为文星17%、文佩10%、尹冰5%，转让后公司股权比例调整为彭觉毅54%、文佩18%、文星17%、文根林6%、尹冰5%，合计为100%。股权转让比例及金额：文佩10%，79680元；文星17%，135456元，尹冰5%，39840元。2020年5月19日，豪爵公司进行了变更登记，即法定代表人由倪晓芹变更登记为彭觉毅，股东由倪晓芹、彭觉毅变更登记为文星、彭觉毅、尹冰、文佩、文根林，文根林为公司监事。倪晓芹系贺超的干女儿，2019年12月5日，贺超将其持有的豪爵公司60%股份转让给倪晓芹，从而豪爵公司的法定代表人由贺超变更登记为倪晓芹。另查，文星、文佩系文根林的子女，尹冰系文根林的儿媳妇。本院认为，本案争议的焦点是2020年5月14日倪晓芹与彭觉毅签订的《公司股权置换协议书》中的股权置换是否包含了文根林的部分。分析如下：被告辩称原告通过《投资协议》和《股权变更协议》取得的悦购公司的股权已通过《公司股权置换协议书》置换成豪爵公司的股权，并已完成过户，原悦购店的问题已解决完毕，双方再无债务关系，为此提交了2020年5月12日贺超与彭觉毅、文星签订的《公司股权置换协议书》、2020年5月14日倪晓芹与彭觉毅签订的《公司股权置换协议书》、豪爵公司的登记信息、录音光盘及证人证言予以佐证。虽原告对上述证据有异议，但本院经审查及庭审调查后认为，被告的上述证据可形成证据链，足以证实其辩称主张。具体理由如下：首先，通过录音光盘谈话内容，可知为解决悦购店股权问题由文根林主持双方进行了协商，经过一番谈判，同意由文根林和彭觉毅方再补偿15万元，将悦购公司的股权置换成豪爵公司的股权，该内容与2020年5月14日倪晓芹与彭觉毅签订的《公司股权转让协议书》中的内容相符，虽然文根林没有在置换协议上签字，但作为协商会主持人的文根林在解决悦购公司股权置换时，完全不处理自己的事情，显然不符合常理；其次，2020年5月12日贺超与彭觉毅、文星签订的《公司股权置换协议书》与2020年5月14日倪晓芹与彭觉毅签订的《公司股权置换协议书》内容基本一致，其中均明确了双方签订了《投资协议》，但因贺超方无法办理天猫“悦购箱包专营店”（即悦购公司）及相关公司股权变更手续，因此同意将豪爵公司的股权置换。虽然2020年5月14日的《股权置换协议书》上文根林没有签字，但鉴于文根林在场主持了股权置换的协商会，且该协议上亦明确“甲方（倪晓芹）同意将其实际持有的豪爵公司全部47%的股权，按照本协议所规定的条件转让给彭觉毅以及彭觉毅指定的其他投资股东”，结合两份协议，足可证明文根林的股权有同时置换处理；其三，根据豪爵公司的工商登记信息显示，2020年5月19日即《股权置换协议书》签订后不久，倪晓芹即配合办理了豪爵公司的过户，变更后的豪爵公司股东为文根林、文星、彭觉毅、尹冰、文佩，其中文根林占股6%、文星占股17%、彭觉毅占股54%、尹冰占股5%、文佩占股18%，虽然文根林的股权和文佩8%的股份系股权置换协议签订前取得，但文根林的儿子文星17%、儿媳尹冰5%、女儿文佩10%的股权均系股权置换协议签订后取得，原告辩称其子女取得上述股权系从彭觉毅处转让取得，并提交了彭觉毅与文星、文佩、尹冰之间签订的《公司股权转让协议书》，但一是该协议的签订时间亦是在2020年5月14日，即为彭觉毅与倪晓芹签订股权置换协议当天，二是转让协议当中虽然载明了文佩、文星、尹冰取得上述股份的相应金额，但根据被告调取的豪爵公司的工商登记资料显示，文星、文佩、尹冰取得股权的出资时间为2019年10月7日，明显早于其实际取得股权的时间，而原告亦没有举证证明文星、文佩、尹冰从彭觉毅处转让上述股份支付了相应股权金额，从而可见文星17%、尹冰5%、文佩10%的豪爵公司股权系因倪晓芹的置换转让而取得。综上所述，2020年5月14日彭觉毅与倪晓芹签订的《股权置换协议书》中已一并解决了原告文根林在悦购公司的股权问题，且倪晓芹根据股权置换协议将豪爵公司进行了变更，原告因《投资协议》和《股权变更协议》取得的悦购公司的股权问题已处理完毕，原告再要求被告返还股权转让款并支付违约金，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告文根林的诉讼请求。本案案件受理费4038元，减半收取2019元，保全费1520元，合计为人民币3539元，由原告文根林承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在提交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员  舒家良二〇二〇年十月三十日法官助理王秋艳书记员易文峰附判决书引用法律条文全文：《中华人民共和国合同法》第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。