广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0391民初2522号原告：李劲松。委托诉讼代理人：廖丹，上海锦天城（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙雪，上海锦天城（广州）律师事务所实习律师。被告：深圳普林思捷管理咨询有限公司。法定代表人：陈绚，执行董事。委托诉讼代理人：李海芳，上海市汇业（广州）律师事务所律师。第三人：黄驰。原告李劲松与被告深圳普林思捷管理咨询有限公司（以下简称普林思捷公司）、第三人黄驰公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人廖丹、被告委托诉讼代理人李海芳到庭参加诉讼，第三人黄驰经本院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响案件的审理。本案现已审理终结。原告李劲松向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告普林思捷公司；2.判令被告普林思捷公司承担本案诉讼费。事实和理由：2015年7月1日，原告李劲松与第三人黄驰合作注册成立了被告普林思捷公司，其中李劲松认缴出资人民币255万元，持有普林思捷公司51%的股权，黄驰认缴出资人民币245万元，持有普林思捷公司49%的股权。因情况发生变化，普林思捷公司成立至今并未实际开展经营活动，但却在不断地产生审计、租金等费用。自2017年初，黄驰与李劲松产生矛盾，并长期滞留北京，拒绝参加股东会，导致普林思捷公司无法形成任何有效决议，公司长期不能开展经营活动，致使普林思捷公司一直处于亏损状态。李劲松曾多次与黄驰联系，就公司现状及是否存续问题进行沟通，黄驰均未作出回应，更没有作出有效的公司决议。2019年5月15日，李劲松向黄驰发送邮件，希望举行股东会并就相关清算事项进行表决，黄驰仍未作出回应。鉴于普林思捷公司从未实际开展经营活动，长期不能召开股东会，股东之间又不能达成一致意见，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，为有效解决公司僵局，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》的相关规定，原告李劲松作为持有被告普林思捷公司10%以上股权的股东，申请解散被告普林思捷公司，以维护原告的合法权益。被告普林思捷公司辩称，一、普林思捷公司自成立以来，从未实际经营也无任何收入，但为配合相关行政主管部门的行政审查，公司每年都要支出相应审计、租金等费用，公司每年的亏损都在增加；二、普林思捷公司自成立以来从未召开过股东会，至今仍无法通过股东会解决公司解散等事宜，股东之间存有矛盾，目前无法通过其他方式解决公司僵局。综上，普林思捷公司符合公司解散的条件，依法应予以解散。第三人黄驰未作陈述。当事人围绕诉讼请求及讼争事实依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的举证、质证，结合当事人的陈述，本院确认以下事实：1.普林思捷公司成立于2015年7月1日，公司类型为有限责任公司，注册资本为500万元，股东为李劲松（认缴出资比例51%）和黄驰（认缴出资比例49%），李劲松担任监事，黄驰担任总经理，案外人陈绚担任法定代表人。2.普林思捷公司章程规定：公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构（第二十三条）；股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权，公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意，公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记（第二十五条）；股东会会议分为定期会议和临时会议（注：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开），股东会每年召开一次年会，公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议，应召开临时会议（第二十六条）；股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面指定的股东主持（第二十七条）；召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式通知全体股东，股东因故不能出席时，可委托代理人参加（第二十八条）；股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（第二十九条）；公司不设董事会，设执行董事一名（第三十条）；执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年（第三十一条）；执行董事任期届满，可以连选连任，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务（第三十二条）；公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门，公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期3年，经理对执行董事负责（第三十五条）；公司法定代表人由执行董事担任，由股东会选举产生，股东会应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形（第三十九条）；公司不设监事会，设监事1名，监事由股东会委任，董事、高级管理人员不得兼任监事（第四十三条）；在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散（第五十七条）。3.2017年10月25日，李劲松发送给黄驰并同时抄送给陈绚电子邮件一封，该电子邮件的附件包括名为“深圳普林思捷股东会决议20171019”在内的五个文件，原、被告双方均确认，该股东会决议系其单方拟定并以电子邮件附件的方式发送给黄驰要求其签署，但是黄驰并未签署该份股东会决议，普林思捷公司自成立以来未实际召开过股东会并形成过股东会决议。4.2017年11月5日，黄驰向李劲松、陈绚发送电子邮件两封，其中名为“黄驰申明”的邮件主要内容为“本人黄驰，从未授权任何人代为开设银行网银，也从未使用或授权任何人使用本人网银进行任何公司或工商相关的注册、认证、授权或变更。在普林资本、新余华普，普林思捷等相关公司的任何相关文件中，本人签字为本人签署和认证文件的唯一方式，网银授权等其他方式不代表本人意愿……如有人在未经本人书面同意情况下，开设本人网银，或对外进行任何公司或工商相关注册、认证、授权或变更，本人会严厉追究其违法行为与相关责任。”并提出“请陈绚尽快查清普林思捷注册时，所使用的我个人网银的开户行与账号，配合办理相关设备的清理销毁工作”的要求。2017年11月10日，李劲松通过电子邮件回复“黄驰，针对你2017年11月5日发给我及我方公司的邮件中所提问题、诉求及申明，我方高度重视并会同公司律师进行了认真细致的内部和外部核实，现正式回复你，具体回函及相关资料请参见本邮件附件内容，本人代表公司严肃提醒并希望你能认真吸取相关教训，停止相关无理取闹的言行，自此提高职业操守，尊重你我双方过往合作事实，严肃认真地按既定的相关制度和流程进行相关基金项目管理工作。”该邮件名为“声明（深圳普林思捷管理有限公司）”的附件是以普林思捷公司的名义发送给黄驰的，主要内容为“经查实：本公司工商注册上的电子签章均是由您本人通过您的网银自行操作完成。本公司工商注册程序合法有效。特此提请并希望您尊重事实”。5.2019年5月15日，李劲松发送给黄驰并同时抄送给陈绚等人电子邮件一封，提出拟对普林思捷公司予以清算注销，并表示愿意独自承担相关的一切手续费用，同时以附件的形式向黄驰发送文件“深圳普林思捷注销及成立清算组的股东会决议”，要求黄驰在核阅后无异议的情况下打印并签署该份股东会决议并回寄给李劲松，但黄驰对此并未进行任何形式的回复。2019年9月5日，李劲松委托律师廖丹就普林思捷公司清算注销一事向黄驰户籍地“湖北省武汉市武昌区”发送律师函，但该份邮件因“原址查无此人，无法联系”被退回。李劲松述称，黄驰自2019年3月27日最后一次回复李劲松的邮件后，就不再回复李劲松的电话、短信、邮件，李劲松尝试通过中间人联系黄驰亦未果，李劲松目前已无法正常联系到黄驰并召开股东会。本院认为，本案系公司解散纠纷。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释（二）》）第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，普林思捷公司仅有李劲松和黄驰两名股东，分别持有51%和49%的股权，根据该公司章程的相关规定可知，公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权，公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，现李劲松已无法正常联系到黄驰，无法正常行使参与公司重大决策的股东权利，普林思捷公司的内部机构已不能正常运转，公司经营管理已陷入僵局；原、被告双方均确认“普林思捷公司自成立以来，从未实际经营也无任何收入，但每年都要支出相应审计、租金等费用，公司每年的亏损都在增加”以及“从未召开过股东会，至今仍无法通过股东会解决公司解散等事宜，股东之间存有矛盾，目前无法通过其他方式解决公司僵局”，李劲松作为普林思捷公司的股东，已不能正常行使资产收益等股东权利，李劲松创办并入股普林思捷公司的目的已无法实现，股东权益受到重大损失；李劲松试图通过多种渠道联系黄驰拟对普林思捷公司进行清算注销，但均无法正常联系到黄驰，致使普林思捷公司的僵局无法通过其他途径予以解决。综上，李劲松诉请解散普林思捷公司的条件已经成就，本院基于充分保护股东合法权益、合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的考虑，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十六条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条、第二百四十条规定，判决如下：解散深圳普林思捷管理咨询有限公司。案件受理费100元（原告已预交），由被告深圳普林思捷管理咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  赵君君二〇二〇年十月十二日法官助理王迪书记员吕叶童