江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0581民初6833号 原告:张进达，男，1956年9月9日出生，汉族，住常熟市。 委托诉讼代理人:邵志渊，江苏海容律师事务所律师。 被告:常熟市第三电镀有限公司，住所地常熟市梅李镇寨角村（原和合村），统一社会信用代码91320581747344928Q。 法定代表人:谭业祥，该公司董事长。 委托诉讼代理人:张凝，江苏新天伦（常熟）律师事务所律师。 委托诉讼代理人:魏馨，江苏新天伦（常熟）律师事务所实习律师。 原告张进达诉被告常熟市第三电镀有限公司（以下简称第三电镀公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月4日立案受理后，依法适用简易程序于2020年7月28日、2020年10月12日公开开庭进行了审理。原告张进达及委托诉讼代理人邵志渊及被告第三电镀公司的委托诉讼代理人张凝、魏馨均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出的诉讼请求：1、请求判令被告将公司章程、股东会会议纪要、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿等公司经营文件提供给原告查阅、复制；2、请求判令本案案件受理费由被告承担。 事实和理由：原告张进达系被告的股东，享有公司4%股份，但被告经常损害原告的合法权益，双方常有纠纷，已经多起诉讼。为维护自身的合法权益，原告根据公司法规定，书面申请行使股东知情权，但被告不予理睬。现为维护原告合法权益，特起诉至法院，请求依法判决。 被告第三电镀公司辩称:1、本案原告并非被告公司股东，不享有股东权利，原告要求查阅复制的内容均系被告公司内部文件，涉及被告公司商业机密，被告公司无义务向原告披露。原告在2016年1月已将其持有的被告公司股权转让给第三方，只是形式上未办理工商登记，本案系股东知情权之诉，股东知情权的行使是公司内部治理的一部分，行使股东知情权前提是原告必须是被告公司的股东，而股东身份的确认并不依据工商登记情况进行判断，而应进行实质性审查，原告行使股东知情权需首先对其股东身份进行确认。本案中被告公司有相关的证据可以证明原告方已经丧失股东身份，被告公司没有义务将公司的章程、会计报告等提供给原告查阅，并且根据法律的规定，公司的会计账簿是只能查阅，不能复制，原告也无权复制公司会计账簿。2、本案原告明知自己已经不是被告公司股东，但仍多次以各种案由起诉公司，均遭到了法院的驳回，被告在此前多次诉讼庭审中，均对原告所谓的股东身份进行否认，现在原告方再次虚构事实，恶意提起诉讼，侵犯被告合法权益，被告保留追究原告虚假诉讼的权利和赔偿的权利。 经审理查明：第三电镀公司于2003年3月19日登记设立，注册资本为88万元，股东为谭业祥、李建明、黄振华、吕均良、张忠岳、袁永元、吴祖云、张振康、罗建华、张小良、黄振清。其中谭业祥、李建明、黄振华、吕均良、张忠岳分别出资10.56万元，出资比例均为12%；袁永元出资8.8万元，出资比例为10%；吴祖云出资7.04万元，出资比例为8%；张振康出资3.52万元，出资比例为4%；罗建华出资7.04万元，出资比例8%；张小良出资3.52万元，出资比例4%；黄振清出资5.28万元，出资比例6%。 2007年5月18日，第三电镀公司股东变更为谭业祥、李建明、黄振华、袁永元、邵锡良、徐祖良、钱正国、吴祖云、张振康、罗建华、张小良、黄振清。其中谭业祥出资91.2万元，出资比例为24%；李建明、黄振华、钱正国分别出资38万元，出资比例均为10%；袁永元、吴祖云、罗建华出资30.4万元，出资比例为8%；张振康、张小良、邵锡良、徐祖良出资15.2万元，出资比例为4%；黄振清出资22.8万元，出资比例6%。 2010年6月11日，第三电镀公司股东变更为谭业祥、李建明、黄振华、吴祖云、张振康、罗建华、张小良、黄振清、徐祖良、钱正国、毛德好、王祥根、赵丽平、孙瑜标、张进达。其中谭业祥出资79.8万元，出资比例为21%；李建明出资38万元，出资比例为10%；黄振华出资为38万元，出资比例为10%；吴祖云出资30.4万元，出资比例为8%；张振康出资15.2万元，出资比例为4%；罗建华出资30.4万元，出资比例为8%；张小良出资15.2万元，出资比例为4%；黄振清出资11.4万元，出资比例为3%；徐祖良出资15.2万元，出资比例为4%；钱正国出资额38万元，出资比例为10%；毛德好出资11.4万元，出资比例为3%；王祥根出资11.4万元，出资比例为3%；赵丽平出资19万元，出资比例为5%；孙瑜标出资11.4万元，出资比例为3%；张进达出资15.2万元，出资比例为4%。其中张进达的4%的股权系以15.2万元受让于邵锡良。之后第三电镀公司未办理股权变更备案登记。 2019年12月6日，江苏海容律师事务所受张进达委托，向被告第三电镀公司寄送函，载明张进达系公司股东，持有4%股份，要求公司在收函后15日内，将公司章程、股东会会议纪要、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计被告、公司会计账簿等公司经营文件提供给张进达查阅、复制。被告第三电镀公司签收后未予理涉。 审理中，被告第三电镀公司为证明张进达已不是公司股东，向本院提交了以下证据： 1、2010年5月25日，邵锡良（出让方）与被告张进达（受让方）签订的股权转让协议复印件一份，证明原告张进达从被告公司原股东邵锡良处受让第三电镀公司4%的股权。 2、关于电镀车间转让及退出董事会成员的申请报告复印件，内容为：我们几个成员都是第三电镀公司的股东之一，因前年车间改造及现在各方面的情况，我们几个同事经过商量决定，同时结合自身的各方面力量，一致同意向村委申请，我们几个同事退出第三电镀有限公司，请村委会加予考虑，同意我们的几个股东的申请报告。申请人：3车间黄振清、5车间张进达、8车间张振林，2016年1月11日，证明原告于2016年1月11日主动提出退股，并且实际上原告从未担任过被告公司董事职务。 3、2016年1月27日，原告张进达（乙方）与梅李镇寨角村村民委员会（甲方）签订关于第三电镀有限公司厂房明晰权属关系结算协议（退出电镀行业的厂房收购协议）复印件，约定：双方之间的租赁关系于本合同生效后解除，乙方确认转让给甲方的厂房以及第三电镀有限公司所有权均归甲方所有，无权属争议……。证明原告张进达提交退股申请后，经被告及梅李镇寨角村村委会同意，原告于2016年1月27日与村委会签署该协议，将其在被告处的财产份额及股权转让给村委会，该协议已经履行完毕，村委会已将财产份额的对价全部支付给原告，原告不再是被告股东，不享有股东身份和权利。 4、2016年2月19日，原告张进达（甲方、转让方）与案外人陈文金（乙方、受让方）签订股权转让协议原件一份，内容为：“甲方系常熟市第三电镀有限公司（以下简称第三电镀）股东，第三电镀注册资本金为人民币380万元。甲方愿将其占第三电镀4%的股权转让给乙方；经公司董事会通过并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式：1、甲方占有公司4%的股权，现甲方将其占公司4%的股权以人民币15.2万元转让给乙方。2、乙方应于本协议生效之日按第一条第一款规定的货币和金额支付给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、本协议生效后，乙方按股份比例分享给第三电镀的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）……。转让方处张进达签名，受让方处陈文金签名。 5、2016年2月19日，原告张进达（转让方、甲方）与案外人陈文金（受让方、乙方）签订的备忘录一份，内容为：甲乙双方于2016年2月19日签署《股权转让协议》，该协议仅为办理工商变更登记所用，甲乙双方共同确认，虽协议约定乙方需向甲方支付股权转让款15.2万元，该约定仅是为工商变更登记所填写，实际乙方无需向甲方支付任何股权转让款，今后常熟市第三电镀有限公司经营管理等概与甲方无关，由第三电镀即乙方在内的其他股东承担并负责。甲方处张进达签名，乙方处陈文金签名。 证据4-5共同证明原告已将其股权转让给陈文金。 6、会议签到表原件十八张，证明原告已经实际转让了其持有的被告公司股权并退出公司的生产经营，不再享有股东权利。 7、第三电镀公司的股东名册原件一份，股东名册上记载的公司股东为谭业祥（出资数额79.8万元，持股比例67%）、吴祖云（出资数额30.4万元，持股比例8%）、钱正国（出资数额38万元，持股比例10%）、毛德好（出资数额11.4万元，持股比例3%）、赵丽平（出资数额19万元，持股比例5%）、徐祖良（出资数额15.2万元，持股比例4%）、王祥根（出资数额11.4万元，持股比例3%）。证明目前被告的实际股东人员情况。 8、梅李镇寨角村村委会出具的情况说明一份，证明原告转让股权的全部过程，原告不再是被告股东，不享有股东权利，无权查阅公司内部文件。 9、关于新电站投资的公司决议复印件、股东会议签到表复印件、陈文金向被告公司支付新电站投资款的记账凭证原件、现金缴款单原件、账目原件各一份，用于证明原告在转让股权前通过股东会决议的方式确认了公司新电站的投资款由各股东按每人13万元的金额承担，由于在该决议作出后原告方将股权转让给了陈文金，因此由陈文金向被告公司支付了新电站的投资款，也可以证明原告与陈文金签署股权协议及备忘录后双方已实际履行了股权转让行为。 10、发票及所附的确认函原件、陈文金户口本原件、八车间城保名单2019明细打印件及文件属性截图打印件、2019年八车间城保缴费人员及金额明细单、陈文金结婚证原件，证明陈文金与邓启会系夫妻关系。被告公司八车间系陈文金经营（陈国生系陈文金的父亲），公司财务账册中的八车间指的就是陈文金。 原告张进达质证后认为：对证据1真实性无异议，签字是本人所签，确实从邵锡良处受让股权，但支付的对价远不止15.2万元，不认可被告所称的没有支付股权转让对价。对证据2不认可，没有出具过这样的申请，不是本人签字。对证据3真实性认可，但此协议第一条仅是收购厂房，不包括股权，不认可被告所称的转让标的包括股权在内的说法。对证据4股权转让协议及证据5备忘录均不认可，张进达签字均不是本人所签。对证据6所涉会议原告均没有参加，被告未通知原告，但并不代表没有参加存在通知瑕疵的会议就会丧失股东权利。对证据7股东名册不认可，是被告单方制作，股东名册应当以工商登记为准。对证据8不认可，村委会是越权行为，无权干涉企业的治理。对证据9证明目的不予认可，主张原告已经不在第三电镀车间实际生产经营，因此按照公司结算习惯，其无需承担新电站的投资费用，陈文金和公司法定代表人谭业祥相互勾结，一直冒用原告的名额从事经营，双方之间本身就存在纠纷。证据10的真实性请法院依法认定，其中显示陈文金是八车间，八车间是张振康的车间，张进达是五车间。 审理中，原告主张上述材料上张进达的签字均非本人所签，并于2020年7月28日向本院提出鉴定申请，要求对2016年2月19日的股权转让协议及备忘录上张进达的签字是否为本人所签进行鉴定，后原告张进达于2020年8月4日再次提交增加鉴定项目申请书，明确鉴定事项为：1、对2016年2月19日股权转让协议、2016年2月19日备忘录落款处“张进达”签字是否为本人所签；2、若经鉴定确定为张进达所签，则鉴定（1）两份材料打印件的形成时间是否晚于“张进达”签字时间；（2）2016年2月19日股权转让协议抬头手写体“张进达”“陈文金”，正文手写体“4”、“4”、“15.2”，落款手写体“陈文金”、两处“2016219”是否晚于“张进达”签字时间，（3）2016年2月19日备忘录抬头手写体“张进达”、“陈文金”，正文手写体“2016219”、“15.2”，落款手写体“陈文金”两处：“2016219”是否晚于“张进达”签字时间。 本院依法委托无锡江南司法鉴定所进行鉴定，无锡江南司法鉴定所于2020年9月11日出具锡江南司鉴所[2020]文鉴字第209号司法鉴定意见书，鉴定意见为：1、上述检材1（股权转让协议）上“转让方：”处签名“张进达”笔迹与张进达笔迹样本是同一人书写。2、上述检材2（备忘录）上“甲方：”处签名“张进达”笔迹与张进达笔记样本是同一人书写。3、上述检材1、上述检材2上打印文字均系激光式印制机具印制形成，与左下方签名“张进达”笔迹系不同物质成分，故不具备形成时间鉴定条件。4、上述检材1上涉检笔迹存在用多种书写笔书写形成的情形，相互间物质成分存在明显差异，因此笔迹书写形成时间缺乏鉴定条件。故上述检材1左上方姓名“张进达”、“陈文金”笔迹、正文中“4”、“4”、“15.2”笔迹及右下方签名“陈文金”笔迹、两处“2016219”笔迹与左下方签名“张进达”笔迹不具备笔迹书写笔书写形成的情形。5、上述检材2上涉检笔迹存在用多种书写笔书写形成的情形，相互间物质成分存在明显差异。因此笔迹书写形成时间缺乏鉴定条件。故上述检材2左上方姓名“张进达”、“陈文金”笔迹、正文中“2016”、“2”、“19”、“15.2”及右下方签名“陈文金”笔迹、两处“2016219”笔迹与左下方签名“张进达”笔迹不具备笔迹书写形成时间鉴定条件。为此，原告张进达支付了鉴定费5180元。 原告张进达对上述鉴定结论没有异议，但表示上述两份材料可能是在2015-2016年间办理厂房转让手续时留有的其已签字的空白A4纸再打印内容变造而成。截至目前陈文金从未与张进达联系股权转让工商变更事宜。被告对上述鉴定结论没有异议。 审理中。被告表示因无法提交变更登记所需的股东会决议等材料导致公司自2010年6月份后没有办理股东变更登记，另外原告也不配合变更，导致市场监督管理局备案登记材料中张进达仍为第三电镀公司的股东。 另查明：原告与被告之间已发生（2017）苏0581民初12339号、（2019）苏0581民初4935号、（2019）苏05民终7046号三个诉讼案件。 以上事实，有营业执照、身份证、企业信用信息公示报告、市场监督管理局备案登记材料、关于电镀车间转让及退出董事会成员的申请报告、关于第三电镀有限公司厂房明晰权属关系结算协议（退出电镀行业的厂房收购协议）、股权转让协议、备忘录、会议签到表、股东名册、情况说明、公司决议、股东会议签到表、记账凭证、现金缴款单、账目、发票、确认函、户口本、各车间城保名单、2019年八车间城保缴费人员及金额明细单、鉴定申请书、司法鉴定意见书、鉴定费发票、函及邮寄凭证、（2017）苏0581民初12339号文书、（2019）苏0581民初4935号文书、（2019）苏05民终7046号文书及当事人陈述等在卷佐证。 本院认为，根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东身份系股东享有知情权的前提。根据本案查明事实，原告张进达于2016年2月19日与案外人陈文金签署股权转让协议和备忘录，将其持有的被告第三电镀公司的4%的股权转让给陈文金，上述材料上张进达的签名经无锡江南司法鉴定所鉴定系其本人所签，故上述股权转让协议及备忘录依法成立且合法有效，对当事人均具有法律约束力。 公司登记机关的登记与实际权利状态不一致情况下，股东与公司之外的第三人的纠纷，优先保护善意第三人因合理信赖公司登记机关的登记而作出的行为效力，而股东与公司之间的内部关系上，应尊重公司内部当事人约定的效力。根据上述股权转让协议和备忘录，张进达已将持有的股权转让，不具有第三电镀公司的股东资格，不再享有股东权利。原告张进达抗辩上述材料上其签字系被告变造而成，与陈文金之间并无股权转让事实，与鉴定结论相悖，且未能提交相应证据予以证明，本院对其意见不予采信。故原告张进达要求被告将公司章程、股东会会议纪要、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿等公司经营文件提供给原告查阅、复制的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下规定，判决如下： 驳回原告张进达的诉讼请求。 案件受理费减半收取40元、鉴定费5180元，合计诉讼费5240元，由原告张进达负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行,账户：10×××76。） 审 判 员  李 丽 二〇二〇年十月二十三日 法官助理  于 涵 书 记 员  晋佳瑾 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。