山东省东营经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0591民初3017号原告：孙丰波，男。原告：孙曰华，男。原告：孙元锋，男。原告：郭裕兰，女。原告：李红艳，女。原告：孙浩男，男。以上六原告共同委托诉讼代理人：王春山，山东正义之光律师事务所律师。被告：李永兴，男。委托诉讼代理人：崔光荣，男。第三人：东营市×××公司。法定代表人：孙丰波，董事长。委托诉讼代理人：范洪涛，山东汇研律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈雪梅，山东汇研律师事务所律师。第三人：东营×××公司。法定代表人：刘春红，经理。委托诉讼代理人：崔光荣。原告孙丰波、孙曰华、孙元锋、郭裕兰、李红艳、孙浩男与被告李永兴，第三人×××公司（以下简称×××公司）、东营市×××公司（以下简称恒嘉公司）股权转让纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙丰波及六原告委托诉讼代理人王春山，被告李永兴、第三人×××公司共同委托诉讼代理人崔光荣，第三人×××公司委托诉讼代理人范洪涛、陈雪梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙丰波、孙曰华、孙元锋、郭裕兰、李红艳、孙浩男向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告双方于2013年10月18日签订的《东营市建华机械设备有限责任公司股权转让合同》及2018年5月28日签订的《股权转让合同之补充协议书》；2.判令被告李永兴、第三人×××公司立即向原告孙丰波、孙曰华、孙元锋、郭裕兰、李红艳、孙浩男以及第三人×××公司移交位于东营市×××的土地［土地使用权证书号：东国用（2001）字第2××9号］以及在该土地上已建设的“建华综合楼”工程；3.案件受理费由被告承担。事实与理由：2013年10月18日，×××股东孙丰波、孙曰华、孙丰海与李永兴签订一份《东营市建华机械设备有限责任公司股权转让合同》，约定：孙丰波、孙曰华、孙丰海将其在建华公司持有的股权全部转让给李永兴，转让价款为2600万元，李永兴应在合同签订之日起2年内付清价款，在付清股权转让价款前，不办理股权变更登记，不发生股权转让效力。合同签订后，李永兴自行与恒嘉公司将建华公司名下原建筑物进行了拆除并在建华公司土地上建设了“建华综合楼”工程。2014年12月29日，孙丰海因病去世，其生前在《东营市建华机械设备有限责任公司股权转让合同》中的权利义务已由其法定继承人孙元锋、郭裕兰、李红艳、孙浩男依法承继。2018年5月28日，因被告李永兴违约，一直未能支付股权转让价款及利息，原告与李永兴签订《股权转让合同之补充协议书》，约定了宽限付款时间，但李永兴仍未按照约定支付价款。原告方多次催告，李永兴方以各种理由未履约。李永兴多次严重违约，未按约定支付股权转让价款及利息，致使原告订立合同的根本目的不能实现，经多次催告，李永兴仍不履约。依据合同第七条的约定及合同法的规定，原告有权解除股权转让合同及补充协议，收回建华公司名下土地以及在该土地上建设的“建华综合楼”工程。为维护自身权益，特提起本案诉讼。被告李永兴辩称，不同意解除与原告签订的《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议书》，上述协议已大部实际履行，在第三人建华公司享有使用权的4307.8平方米的土地上，周文姬、胡福庆等人投资已将建华综合楼6668.2平方米的房屋建设完工，在建华综合楼建设中周文姬、胡福庆等人投入了巨额资金，并且已向原告支付了部分股权转让价款。本案股权转让价款没有按时支付的部分原因是股权转让合同第二页所列的建华综合楼项目已取得的规划许可证，面积为10800多平方米，但该规划许可证面积在涉案土地上不能实施建设，建设中挖槽都挖到北临楼房及南临楼房的墙下，存在严重的安全隐患，所以只能重新申请审批的规划许可证到2016年才批下来，面积缩减为6668.2平方米。原告主张的股权转让款实际为土地使用权的对价，在土地使用权规划面积发生重大变化的情况下，原告依然按原规划面积主张土地使用权的对价不符合实际情况，并相应调减土地转让款，请求法院对该案依法作出处理。第三人×××华公司辩称：一、对原告请求解除《股权转让合同》及补充协议书无异议。该《股权转让合同》是双方当事人真实的表示，不违反法律行政法规的强制性规定，各方应依约履行。协议对股权变更前“建华综合楼”项目的建设条款进行明确约定。协议签订后孙丰波、孙丰海、孙曰华将“建华综合楼”项目土地及土地上现存的房屋交付给李永兴，由李永兴负责建设施工管理方面的工作同时由其个人承担“建华综合楼”项目全部建设资金、办理建设手续费用、因建设及销售等发生的一切税费。股权转让合同签订之后因为李永兴未依约支付股权转让价款，导致双方签订合同的目的不能实现，建华公司章程相应未修改，亦未协同办理股东工商变更登记手续。原告诉请解除合同有充分的事实根据和法律依据。二、被告应当将由建华公司所有的位于×××的土地及东国用（2001）字第2××9号国有土地使用证书原件立即移交给原告及×××公司。根据东国用（2001）字第2××9号国有土地使用证书载明位于东营市×××以西土地一宗，使用权面积4307.8平方米，土地用途为“综合科技楼”，土地使用权终止年限为2045年7月12日，使用权类型为出让，该土地使用者为建华公司。孙丰波、孙丰海、孙曰华与李永兴签订《股权转让合同》，对外转让全部股权并交付“建华综合楼”项目土地及土地上现在存贮的房屋，系股东处分股权和股东会通过协议约定对外表达建华公司意志的真实意志行为。在股权转让合同解除后，被告应按照约定向原告及建华公司返还土地证书，移交土地及已完成工程。三、因被告迟延支付山东黄河建工有限公司承建“建华综合楼”项目工程款导致建华公司承担法律责任，建华公司保留向被告追究的权利。因被告怠于履约行为造成建华公司承担法律责任，×××法院作出的（2020）鲁05民终×××号民事判决书，终审认定建华综合楼工程土地使用权登记在建华公司名下，建华公司作为涉案建设工程承包合同的发包方应向山东黄河建工有限公司承担支付工程款等相应的民事责任。建华综合楼工程是《股权转让合同》中约定事项，根据约定，“建华综合楼”项目全部建设资金、办理建设手续费用、因建设及销售等发生的一切税费均由被告承担，包括但不限于：工程款、人工费、材料费等。孙丰波、孙丰海、孙曰华不承担任何费用。被告因建设“建华综合楼”项目所产生的债务，无论何种情形下由被告自行承担，与孙丰波、孙丰海、孙曰华及股权变更登记前的建华公司无关。若因此给孙丰波、孙丰海、孙曰华或股权变更登记前的建华公司造成的损失，被告负责赔偿。第三人×××公司辩称，在涉案土地上实施建设建华综合楼，作了部分投资，×××公司不同意解除《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》。经审查，本院认定以下事实：孙丰波、孙曰华、孙丰海系建华公司的股东。2013年10月16日，孙丰海、孙曰华出具授权委托书，授权孙丰波代理其与李永兴签订建华公司股权转让合同，授权委托期限自出具之日至合同全部履行完毕或终止之日。2013年10月18日，孙丰波与李永兴签订《东营市建华机械设备有限公司股权转让合同》，约定孙丰波、孙丰海、孙曰华作为甲方，将在建华公司的股权全部转让给李永兴（乙方），股权转让总价款为2600万元（包括建华公司名下全部资产）；乙方应自本合同签订之日起2年期限内向甲方付清2600万元股权转让款及产生的利息（年利率12%）；在乙方按照上述期限向甲方付清2600元转让款及利息后30日内，双方另行签订工商局认可的办理变更登记使用的《股权转让协议》及股东会议文件到工商管理部门将甲方名下持有的建华公司股权变更至乙方名下；自双方于公司工商登记机关办理完毕股权变更登记之日起，乙方取得甲方转让的建华公司股权，在此之前，不发生股权转让效力；自本合同签订之日2年期满，若乙方未能向甲方付清股权转让款及利息或未能将“建华综合楼”项目建设完工的，则甲方有权解除本合同；甲方解除合同的，乙方退出“建华综合楼”项目建设，乙方已完成的工程归甲方，但甲方应按照乙方对“建华综合楼”项目办理的所有建设手续费（以发票为准）和建安成本（以审计值为准）的总值的70%对乙方作出补偿（其余的30%作为违约赔偿金归甲方）。合同签订后，李永兴在建华工地土地上以建华公司和恒嘉公司的名义施工了“建华公司综合楼”工程。因李永兴未依约支付股权转让款，2018年5月28日，孙丰波、孙曰华与李永兴签订《股权转让合同之补充协议》约定：孙丰波、孙丰海、孙曰华作为甲方与乙方李永兴签订的《东营市建华机械设备有限公司股权转让合同》就相关问题补充协议如下：乙方应于2018年5月29日前向甲方支付股权转让款500万元，应于2018年6月28日前向甲方支付股权转让款500万元，应于2018年8月28日前向甲方支付股权转让款1600万元，以上共计2600万元，若乙方能够按上述约定付清2600万元股权转让款，则甲方放弃相关利息；本补充协议签订后，若乙方发生逾期付款的，甲方有权要求乙方每日按欠款额的3%支付利息；本补充协议生效时间以第一笔款到账时间为准，第一笔款不到账，该补充协议不生效。本补充协议与股权转让合同具有同等法律效力，补充协议内容与股权转让合同内容不一致的以补充协议内容为准。2014年12月29日，孙丰海因病去世。东营市东营区东城街道沂北居民委员会出具《亲属关系证明》载明：孙元锋系孙丰海父亲，郭裕兰系孙丰海母亲，李红艳系孙丰海配偶，孙浩男系孙丰海子女。2018年5月28日，李永兴支付股权转让款500万元，2018年12月25日李永兴支付股权转让款30万元，共计530万元。2018年6月6日，原告将位于东营市东城曹州路以东、东营市丝绸公司以西［土地使用权证号：东国用（2001）字第2××9号］国有土地使用证交付李永兴。截至庭审，“建华公司综合楼”工程尚未进行审计。2020年6月25日，孙丰波向李永兴催收股权转让款，李永兴尚欠2070万元股权转让款及相应利息未付。以上事实有原告提交的公司股东登记查询表打印件、《授权委托书》、《东营市建华机械设备有限责任公司股权转让合同》、孙丰海死亡证明、亲属关系证明、《股权转让合同之补充协议书》、东国用（2002）字第2××9号《国有土地使用证》复印件、《证明》、手机短信打印件、东营经济技术开发区人民法院（2019）鲁0591民初681号民事判决书复印件、东营市中级人民法院（2020）鲁05民终488号民事判决书复印件、建华公司东房权证字第0××0号房屋所有权证，被告提交的转账汇款回单、借记卡账户历史明细清单、李永兴与周文姬协议书，以及当事人陈述为证。本院认为，孙丰波、孙丰海、孙曰华与李永兴签订的《东营市建华机械设备有限公司股权转让合同》，孙丰波、孙曰华与李永兴签订《股权转让合同之补充协议》均系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。孙丰海死亡，孙元锋、郭裕兰、李红艳、孙浩男系孙丰海的第一顺序继承人，并对《股权转让合同之补充协议》的效力进行了追认，故孙元锋、郭裕兰、李红艳、孙浩男承继孙丰海在《东营市建华机械设备有限公司股权转让合同》、《股权转让合同之补充协议》的权利义务。李永兴向原告支付530万元股权转让款后，剩余款项未依约支付，经原告催收后，李永兴仍未支付该款项，已构成违约。现孙丰波、孙曰华、孙元锋、郭裕兰、李红艳、孙浩男主张解除案涉《东营市建华机械设备有限公司股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。从上述协议之交易主体及转让客体来看，是股东转让股权而非公司转让公司的资产，且案涉新的建设工程规划许可证中对建设规模的调整，是李永兴在实际控制建华公司期间根据自身实际情况作出的变更，与案涉股权转让合同中的土地面积无关。因此，李永兴有关不同意解除案涉合同，并要求调减股权转让款的抗辩意见，无事实和法律依据，本院不予支持。根据法律规定，合同解除后已经履行的，当事人可以要求恢复原状。故李永兴应向原告移交位于×××的土地［土地使用权证号：东国用（2001）字第2××9号］以及该土地上已建设的“建华综合楼”工程，原告应向李永兴返还股权转让款530万元。根据涉案合同约定，合同解除，原告应按照李永兴对“建华综合楼”项目办理的所有建设手续（以发票为准）和建安成本（以审计值为准）的总值的70%对李永兴作出补偿（其余的30%作为违约赔偿金归原告），因李永兴未提交有效的办理建设手续的费用凭证，且该工程尚未审计，故本院对该项内容不予处理，李永兴可另行起诉。李永兴以恒嘉公司名义发包“建华公司综合楼”部分工程，原告以此要求恒嘉公司移交位于×××的土地［土地使用权证号：东国用（2001）字第2××9号］以及该土地上已建设的“建华综合楼”工程，理由正当，证据充分，本院予以支持。第三人建华公司要求李永兴移交案涉东国用（2001）字第2××9号国有土地使用证，理由充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十四条第一款第三项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：一、解除原告孙丰波、孙曰华、孙元锋、郭裕兰、李红艳、孙浩男与被告李永兴之间的《东营市建华机械设备有限公司股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》；二、被告李永兴、第三人×××于本判决生效之日起十日内向原告孙丰波、孙曰华、孙元锋、郭裕兰、李红艳、孙浩男、第三人×××移交位于×××的土地［土地使用权证号：东国用（2001）字第2××9号］以及该土地上已建设的“建华综合楼”工程，并向第三人×××移交该土地东国用（2001）字第2××9号国有土地使用证；三、孙丰波、孙曰华、孙元锋、郭裕兰、李红艳、孙浩男于本判决生效之日起十日内返还李永兴股权转让款530万元。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费171800元，减半收取85900元，由被告李永兴负担，并于本判决生效之日起七日内向本院交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审判员  董国华二〇二〇年十月十九日书记员  聂雪迪