浙江省泰顺县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0329民初516号 原告：林美英，女，1958年10月26日出生，汉族，住福建省柘荣县。 原告：吴薇，女，1979年10月17日出生，汉族，住上海市虹口区。 原告：吴浩，男，1982年2月23日出生，汉族，住福建省柘荣县。 三原告委托诉讼代理人：赵云虎，北京大成（上海）律师事务所律师。 被告：泰顺县钟山水电站，住所地：泰顺县仕阳镇茂竹园村，统一社会信用代码：91330329704381366K。 法定代表人：陈芳吕。 被告：陈芳吕，男，1966年8月2日出生，汉族，住福建省福州市。 委托诉讼代理人：周健、曲信伟（实习），北京中银（福州）律师事务所律师。 原告林美英、吴薇、吴浩为与被告泰顺县钟山水电站、陈芳吕企业出资人权益确认纠纷一案，于2020年3月11日向本院起诉，本院立案受理后，依法适用简易程序，后因案情复杂转为普通程序。诉讼过程中，经原告林美英、吴薇、吴浩申请并提供担保，本院依法冻结陈芳吕名下15%股权。本案于2020年4月21日、2020年6月2日、2020年8月12日三次公开开庭进行了审理，第一次、第二次开庭时赵云虎、吴浩、周健到庭参加诉讼，泰顺县钟山水电站经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，予以缺席审理。第三次开庭时赵云虎、吴浩、周健、陈芳吕、泰顺县钟山水电站均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 林美英、吴薇、吴浩向本院提出诉讼请求：1、确认2005年6月15日的《泰顺县钟山水电站股份转让协议》不成立；2、确认当前登记在陈芳吕名下的泰顺县钟山水电站15%的股权为吴文星所有；3、判令泰顺县钟山水电站和陈芳吕根据第二项诉讼请求内容向公司登记机关办理变更登记手续；4、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：吴文星与林某、林昌金、王忠明等四人于1998年7月成立泰顺县钟山水电站，注册资本180万元并于1998年11月取得营业执照。 2005年6月15日，在吴文星不知情的情况下，泰顺县钟山水电站向工商行政管理部门申请变更股东、股权、经营地址、经营范围等事项，将吴文星持有的泰顺县钟山水电站15%的股权全部变更至陈芳吕名下。泰顺县钟山水电站提交的股权转让协议、股东会决议上吴文星的签字均非吴文星本人所签。吴文星获知情况后，通过多种途径交涉、维权未果。 吴文星于2019年9月21日去世，三原告为吴文星的合法继承人。 泰顺县钟山水电站书面答辩称：1、吴文星不具有泰顺县钟山水电站原始股东身份，泰顺县钟山水电站成立时是股东林某冒用吴文星之名申请设立，吴文星没有实际出资，该15%的股份不属于吴文星所有。2、股东林某在2005年6月15日收回冒用登记在吴文星名下的股份转让给陈芳吕，是履行实际出资人的权利处置股份。1998年设立泰顺县钟山水电站的章程上“吴文星”签名是林某所签，吴文星没有设立电站成为股东的意思表示。3、吴文星本人也不认为泰顺县钟山水电站登记在其名下的15%为其所有。2016年闽09**民初579号案件中，吴文星作为原告起诉要求确认泰顺县钟山水电站登记在他名下的15%股份属于柘荣县钟山水电有限公司，吴文星认为该股权是柘荣县钟山水电有限公司以吴文星的名义登记。4、三原告无诉讼主体资格。泰顺县钟山水电站15%的股份，吴文星没有实际出资，吴文星也认可该股份不属于其个人所有，不属于吴文星的股份，其继承人无继承的权利。 综上，吴文星仅仅是名义上的股东，不具有股东身份，也无实际出资，其继承人无继承的权利，故应驳回原告的起诉。 陈芳吕答辩称：1、原告主体不适格。吴文星于2016年6月10日向福建省柘荣县人民法院起诉陈芳吕、泰顺县钟山水电站、第三人福建省柘荣县钟山水电有限公司损害公司利益责任纠纷一案中，吴文星在诉状中陈述福建省柘荣县钟山水电有限公司出资27万元，以吴文星的名义持有泰顺县钟山水电站15%的股份，涉案的股权非吴文星个人所有。 2、泰顺县钟山水电站成立时，水电站的180万元出资是案外人林某所出，吴文星并未出资，其登记的15%的股份应为林某所有。在泰顺县钟山水电站成立过程中“吴文星”签字均为林某代签，吴文星未签署任何相关的成立泰顺县钟山水电站的法律文件。林某作为实际出资人有权将股权转让给陈芳吕。综上，泰顺县钟山水电站的15%股权不属于吴文星所有，三原告亦无权继承，请依法驳回原告起诉。 原告为证实其诉称事实出示了下列证据：1、关于开发钟山水电站股份事项的联合协议1份，待证吴文星作为发起人筹建泰顺县钟山水电站；2、工商登记信息，被告公司章程、验资报告，全体股东指定代表或共同委托代理证书、会议纪要各1份，待证全体股东委托其他人进行工商登记，吴文星对泰顺县钟山水电站进行出资并持有15%的股权；3、股权转让协议、股东会决议、公司章程、企业申请登记委托书各1份，待证陈芳吕使用伪造的股权转让协议进行股权变更登记的事实；4、2015年4月8日调取的泰顺县钟山水电站工商登记情况以及2020年4月21日调取的泰顺县钟山水电站企业法人登记报告各1份，待证吴文星股权被转至陈芳吕名下的事实；5、浙千司鉴中心（2016）文鉴字第264号浙江千麦司法鉴定中心司法鉴定意见书1份，待证股权转让协议中“吴文星”签字系伪造；6、浙千司鉴中心（2016）文鉴字第282号浙江千麦司法鉴定中心司法鉴定意见书1份，待证股权转让协议书中的吴文星手印系伪造；7、吴文星出具的举报信、泰市监处字（2017）11号行政处罚决定书1份，待证吴文星向有关部门进行维权，相关部门对泰顺县钟山水电站因伪造股权转让协议签字及指印进行处罚的事实；8、三原告身份证复印件、泰顺县钟山水电站企业公示报告、陈芳吕户籍信息、吴文星身份证复印件及户籍注销证明、柘荣县公安局城关派出所证明各1份，待证原、被告双方的诉讼主体资格，三原告为吴文星的继承人；9、民事判决书5份，分别为2013柘民初自第446号、2014宁民终字第341号、2014柘民初自第624号、2016闽09**民初841号、2017闽09民终843号，待证吴文星对泰顺县钟山水电站有实际出资，且登记的15%的股权是被陈芳吕伪造的股权转让协议转移登记至陈芳吕名下；10、泰顺县钟山水电站收款收据9份、中国农业银行进账单1份，待证吴文星对泰顺县钟山水电站有实际出资；11、2014柘民初字第624号案件中第三人陈芳吕出具的声明1份，待证吴文星在钟山水电站的股权属于吴文星所有。 陈芳吕为证实辩称的事实，向本院提供了以下证据：12、民事起诉状1份，13、福建省柘荣县人民法院（2016）闽0926民初579号民事裁定书1份，14、浙江省泰顺县人民法院（2017）浙0329民初427号民事裁定书1份，共同待证登记于吴文星名下的泰顺县钟山水电站15%的股权非吴文星所有，三原告无权继承吴文星名下的股权，三原告主体不适格；15、1998年泰顺县钟山水电站章程1份，待证泰顺县钟山水电站设立时吴文星未实际参与，泰顺县钟山水电站章程上的签名亦非吴文星本人所签，吴文星非泰顺县钟山水电站的实际股东；16、林某关于泰顺县钟山水电站的补充说明1份，待证泰顺县钟山水电站的注册资金均是来源于林某一个人，是林某100%持股，其他人均是代持，因为林某个人向陈芳吕借款，就把股权转让给陈芳吕。 本院依职权调取的中国农业银行活期储蓄取款凭条、林某存折、中国农业银行泰顺支行现金交纳单、中国农业银行进帐单各1份、中国农业银行汇票2份，证实泰顺县钟山水电站的注册资本情况。 泰顺县钟山水电站、陈芳吕对三原告出示的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性有异议，且与本案无关联。从合同内容看，浙江泰顺的代表身份无法确定，并不是泰顺县钟山水电站的原始股东。合同中的名称与创建的泰顺县钟山水电站的名称不一致，约定的股份比例与工商登记的比例也不一致。对证据2的真实性无异议，对待证目的有异议，仅仅能证明泰顺县钟山水电站15%的股权是登记在吴文星名下，泰顺县钟山水电站的章程签名并不是吴文星本人所签。对证据3的真实性无异议，但吴文星的股份实际是林某所有，林某有权转让泰顺县钟山水电站的股权。对证据4的真实性无异议，从变更的内容看是变更至林某名下，并不是陈芳吕名下。对证据5、6的真实性无异议，吴文星的签名是林某所签，股权实际所有人是林某所有，林某仅仅是借用了吴文星的名义。对证据7的真实性无异议，处罚的原因仅仅是因为签名不是吴文星本人签名。对证据8只能证明三原告是吴文星的亲属，并不排除吴文星还有其他继承人存在。对证据9真实性均无异议，对待证目的有异议，判决书中认定的吴文星投资款是投入福建省柘荣县钟山水电公司而非泰顺县钟山水电站。判决书中认定泰顺县钟山水电站的持股人系福建省柘荣县钟山水电公司而非吴文星。2016闽09**民初841号、2017闽09民终843号认定的吴文星在泰顺县钟山水电站持股15%仅仅根据工商局文件作出，并没有对实际出资和代持的事实进行查明。投资款明细系吴文星单方制作，不应采信。对证据10的真实性均有异议，中国农业银行进账单提供的是收据联且没有提供原件予以核对。收款收据均应当加盖公司公章对股东出资进行确认，而原告方提供的收款收据没有公司公章进行确认，收款收据中的缴款项目看多以垫付的工程款和暂借款的名义而非投资款。交款人并非全是吴文星，其中还有福建省柘荣县水电公司缴款。泰顺县钟山水电站的验资时间是1998年10月29日，而原告方提供的收款收据均是在验资时间之后，故与泰顺县钟山水电站的投资款无关。对证据11真实性无异议，结合林某出具的声明，可以证实泰顺县钟山水电站成立时的所有股权为林某，其为泰顺县钟山水电站的实际股东。 三原告对陈芳吕出示的证据发表如下质证意见：对证据12的真实性无异议，关联性有异议，吴文星是否对泰顺县钟山水电站的股权进行代持均与本案无关。对证据13的真实性无异议，关联性有异议。对证据14的真实性无异议。对证据15的真实性无异议，但无证据证明该章程上的签名是否就是其本人签名，即使不是其本人签名，也是吴文星委托林某所签。对证据16三性均不予认可。 原告对本院依职权调取的证据发表如下质证意见：对中国农业银行活期储蓄取款凭条、林某存折、中国农业银行泰顺支行现金交纳单的形式真实性予以认可，对合法性、关联性不予认可，先进交纳单显示的单位全称为“金钟水电站”，账号为“×××28”，名称与账户和涉案的泰顺县钟山社会电站的信息不符，不能证实林某出资1000000元的事实。对中国农业银行进帐单、中国农业银行汇票真实性及关联性予以认可，该证据印证了吴文星出资的事实，柘荣县钟山水电有限公司将资金转入钟山水电站并作为吴文星对泰顺县钟山水电站的出资，合情合理，于法不悖，且泰顺县钟山水电站也已经声明柘荣县钟山水电有限公司对其并无出资，与之无关，因此该出资不是柘荣县钟山水电公司。同时原告提交的工商登记的验资报告显示吴文星为出资人。无论吴文星出资的资金来源怎样，都不能改变吴文星是股东的事实。该证据不属于法院应当依职权调取的证据，来源不合法。 陈芳吕、泰顺县钟山水电站对本院依职权调取的证据发表如下质证意见：对证据真实性无异议，可以证实泰顺县钟山水电站均系林某一人出资。 泰顺县钟山水电站未举证，对陈芳吕出示的证据均无异议。 以上证据经当庭举证、质证，本院对以上证据分析认证如下：对证据1因未能提供原件予以核对，不予采信。对证据2可以证实以吴文星名义作为泰顺县钟山水电站的股东，予以采信。对证据3-7相互之间可以印证股权转让协议上的签字及指印非吴文星签字和指印，且因伪造签字以及指印泰顺县钟山水电站被有关部门处罚的事实，予以采信。证据8可以证实原、被告双方的诉讼主体资格，吴文星于2019年9月21日死亡，及林美英、吴薇、吴浩系吴文星的法定继承人，予以采信。证据9中（2013）柘民初自第446号民事判决书被改判，不予采信，其余（2014）宁民终字第341号、（2014）柘民初自第624号、（2016）闽0926民初841号、（2017）闽09民终843号民事判决书均系生效判决，予以采信。证据10在已生效的判决书中（2014）宁民终字第341号认定系吴文星对福建省柘荣县钟山水电有限公司的投资款，予以采信，但不是本案的股权出资凭证。证据11系泰顺县钟山水电站所出具的声明，出具声明时法定代表人系陈芳吕，泰顺县钟山水电站法定代表人对该份声明真实性予以认可，予以采信，但声明内容亦未承认吴文星在泰顺县钟山水电站享有股权，故不能证实待证目的。证据12、13、14系吴文星在另案起诉状中的陈述，陈芳吕作为泰顺县钟山水电站的法定代表人不认可吴文星系代持柘荣水电公司在钟山水电站的股权，且无证据显示系吴文星代持，故不能证实其待证目的，不予采信。证据15结合证据7，可以证实章程上非吴文星本人签字，予以采信。证据16结合本院为查明本案事实依职权调取的中国农业银行股份有限公司泰顺县支行的相关凭证，该凭证是根据工商登记中记载的泰顺县钟山水电站注册资本金的临时账号：×××28所调取，予以采信。根据以上证据的分析认证，结合当事人的庭审陈述，本院查明本案事实如下： 泰顺县钟山水电站为股份合作制企业，成立于1998年，其中股份投资比例工商登记为林某、王忠明出资金额分别为63万元，出资比例各占35%，吴文星、林昌金出资金额分别为27万元，出资比例各占15%。泰顺县钟山水电站注册资本180万元，于1998年9月15日林某存入100万元。案外人黄树华、林昌金将中国农业银行金额为40万元汇票背书给泰顺县钟山水电站，上述款项均存入泰顺县钟山水电站的临时资金帐号：×××28，专门用于泰顺县钟山水电站注册资本金。 2005年6月15日泰顺县钟山水电站召开股东会，决议：一、王忠明在泰顺县钟山水电站原投资人民币63万元，占35%的股份，现按原价全部分别转让给林某、陈芳吕。二、吴文星在泰顺县钟山水电站原投资人民币27万元，占15%的股份，现按原价全部转让给陈芳吕。三、林昌金在泰顺县钟山水电站原投资人民币27万元，占15%的股份，现按原价全部转让给陈芳吕。股东出资转让后，新股东按出资比例享受权利及承担义务。四、由新股东重新制订《泰顺县钟山水电站章程》。五、原组织机构人员担任的一切职务同时废止，新组织机构人员的职务由新的股东会重新选举。该股东会决议上王忠明、林昌金、吴文星签字均非本人签字，系林某所签。2005年6月15日吴文星与陈芳吕签订的泰顺县钟山水电站股份转让协议，将吴文星名义享有的泰顺县钟山水电站投资15%的股份（27万元人民币）按原价全部转让给陈芳吕，该份股份转让协议上的吴文星签字非其本人所签，亦是林某所签。陈芳吕在受让王忠明、林昌金、吴文星股权时明知三份《泰顺县钟山水电站股份转让协议》均非吴文星、王忠明、林昌金本人签字。 2016年12月19日吴文星向泰顺县市场监督管理局举报陈芳吕于2005年6月15日伪造其签名将其名下泰顺县钟山水电站15%的股权转入陈芳吕名下，后泰顺县市场监督管理局作出泰市监处字〔2017〕11号行政处罚决定书认定：泰顺县钟山水电站成立于1998年11月3日，泰顺县钟山水电站向泰顺县市场监督管理局提交了登记材料，申请办理注册登记，其中《非公司企业名称预先核准申请书》、《泰顺县钟山水电站章程》、《全体股东指定代表或共同委托代理书》中王忠明、林昌金、吴文星的签字和指印由林某个人代签和按指印。2005年6月15日泰顺县钟山水电站向泰顺县市场监督管理局提交的变更登记材料，其中《泰顺县钟山水电站股东会决议》、《泰顺县钟山水电站新股东会决议》、《泰顺县钟山水电站股份转让协议》三份、《泰顺县钟山水电站章程（二00五年六月十五日重新制订）》中吴文星、王忠明、林昌金三人的签名和指印由林某个人代签和按指印。2017年3月30日该局对泰顺县钟山水电站作出行政处罚：1、予以警告，责令提供真实情况。2、处以罚款5000元。 工商登记显示，2005年6月24日吴文星名下15%的股权、林昌金名下15%的股权均变更登记至陈芳吕名下。王忠明名下35%的股权，其中16%变更登记至林某名下，其中19%变更登记至陈芳吕名下，林某、陈芳吕的股权比例分别为51%、49%。2011年8月31日林某将其名下41%的股权变更至陈芳吕名下，林某、陈芳吕的股权比例分别为10%、90%。2015年1月16日陈芳吕将其名下15%的股权变更至林德足名下，林某、陈芳吕、林德足的股权比例分别为10%、75%、15%。 吴文星于2019年9月21日去世，于2019年10月8日注销户口。林美英系吴文星配偶，吴浩、吴薇系吴文星子女。 本院认为，原告作为吴文星的继承人主张确认登记在陈芳吕名下的泰顺县钟山水电站15%的股权为吴文星享有，并要求认定相关的股权转让协议无效、变更相应的工商登记，本案中双方亦是围绕吴文星是否是泰顺县钟山水电站的出资人、是否有实际出资进行举证，而泰顺县钟山水电站是非公司企业法人，故本案系企业出资人之间以及企业出资人与企业之间就出资权益是否存在发生争议，应是企业出资人权益确认纠纷。关于原告主体是否适格，吴文星登记为泰顺县钟山水电站的股东，在吴文星去世后其合法财产可以被继承，且泰顺县钟山水电站章程并未对股权继承加以限制，不论吴文星是否是泰顺县钟山水电站的实际出资人，在未经确认前，其继承人均有权要求确认吴文星股权，故原告主体适格。关于吴文星是否为泰顺县钟山水电站股东、是否有实际出资的问题，泰顺县钟山水电站、陈芳吕抗辩称吴文星于2016年6月10日向福建省柘荣县人民法院起诉陈芳吕、泰顺县钟山水电站、第三人福建省柘荣县钟山水电有限公司损害公司利益责任纠纷一案中，吴文星在诉状中陈述福建省柘荣县钟山水电有限公司出资27万元，以吴文星的名义持有泰顺县钟山水电站15%的股份，涉案的股权非吴文星个人所有，因该案移送本院管辖后，未按期缴纳诉讼费，按自动撤诉处理，吴文星所陈述的事实未经认定，且目前亦无证据证实，故对该抗辩意见不予采信。本院认为，国家、集体和私人可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。出资方享有的权益以及履行的义务具体内容取决于法律的直接规定和企业章程的规定。1998年7月28日泰顺县钟山水电站章程第五条规定：股东以其出资额为限对电站承担责任，电站以其全部资产对电站的债务承担责任。第十一条规定：股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。泰顺县钟山水电站设立的股东会为法人权力机构，董事会为执行机构。从章程规定的内容看，股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，并经法定的验资机构验资并出具证明。原告主张吴文星已对泰顺县水电站已实际出资，并提供了泰顺县钟山水电站成立时的工商登记材料、验资报告、收款收据予以证实，被告抗辩称吴文星未对泰顺县钟山水电站实际出资。原告提供的收款收据在已生效的判决书中（2014）宁民终字第341号认定系吴文星对福建省柘荣县钟山水电有限公司的投资款，而非本案中的出资。本院依职权调取的中国农业银行相关凭证，其中的两张汇票申请人系柘荣县钟山水电有限公司，收款人为林昌金、黄树华，林昌金、黄树华将汇票背书给泰顺县钟山水电站。庭后本院向林昌金核实泰顺县钟山水电站的出资情况，其不愿意向本院陈述相关情况，而黄树华非工商登记的泰顺县钟山水电站的股东。汇票的取得有多种方式，若原告认为该汇票款项系福建省柘荣县水电公司所有，应当提供其他证据予以佐证。再者即使吴文星对福建省柘荣县钟山水电有限公司有投资，亦不能证实该笔钱系福建省柘荣县钟山水电有限公司替吴文星将投资款投入泰顺县钟山水电站。陈芳吕为证实所辩称的事实向本院提供了证人林某的证言，结合本院调取的中国农业银行股份有限公司泰顺县支行相关凭证，其中100万元系从林某账户转入泰顺县钟山水电站注册资金临时账户，其中两张汇票收款人亦非吴文星，且在泰顺县钟山水电站工商登记备案的章程非吴文星本人签字，泰顺县钟山水电站亦未按照章程约定一年一次召开股东会，无证据显示吴文星行使股东相应权利。综上，原告提供的证据不足以证实吴文星对泰顺县钟山水电站有实际出资，对陈芳吕、泰顺县钟山水电站的相应抗辩意见予以采信，应驳回原告诉讼请求。据此，依照《中华人民共和国继承法》第三条，《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第五十八条、第六十条、第七十六条、第八十条、第八十一条、《中华人民共和国物权法》第六十七条之规定，判决如下： 驳回原告林美英、吴薇、吴浩的诉讼请求。 本案受理费5350元，保全申请费1870元，合计7220元，由原告林美英、吴薇、吴浩负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本一份，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审 判 长  赵微微 人民陪审员  吴秋晓 人民陪审员  洪如庆 二〇二〇年十月九日 书 记 员  缪亚楠