北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初7081号原告：成都永安汇鑫股权投资基金中心（有限合伙），住所地成都高新区天府大道北段**********。执行事务合伙人：四川永安汇股权投资基金管理有限公司（委派代表：李明安），永安信（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：李明安）。委托诉讼代理人：龚国平，四川英鼎律师事务所律师。被告：北京永安信和投资管理中心（有限合伙），住所地北京市西，住所地北京市西城区南菜园街**北电大厦**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>执行事务合伙人：永安信（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：李明安）。委托诉讼代理人：臧桂国，男，1974年5月20日出生，汉族，北京永安信和投资管理中心（有限合伙）员工，住北京市房山区。被告：永安信金牛（常州）股权投资企业（有限合伙），住所地常州市新**高，住所地常州市新**高新科技园**楼**** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>执行事务合伙人：永安信（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：蔡根良）。委托诉讼代理人：高建川，江苏常联律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐祯喜，江苏常联律师事务所实习律师。被告：永安信金马（常州）股权投资企业（有限合伙），住所地常州市新**高新科技园，住所地常州市新**高新科技园**楼****le='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>执行事务合伙人：永安信（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：蔡根良）。委托诉讼代理人：高建川，北京中伦文德（常州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐祯喜，北京中伦文德（常州）律师事务所律师。原告成都永安汇鑫股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称永安汇鑫中心），与被告北京永安信和投资管理中心（有限合伙）（以下简称永安信和中心）、被告永安信金牛（常州）股权投资企业（有限合伙）（以下简称金牛企业）、被告永安信金马（常州）股权投资企业（有限合伙）（以下简称金马企业）合同纠纷一案，本院于2019年1月1日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告永安汇鑫中心的委托诉讼代理人龚国平，被告永安信和中心的委托诉讼代理人臧桂国、被告金牛企业、金马企业共同的委托诉讼代理人高建川、徐祯喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告永安汇鑫中心向本院提出诉讼请求：1．请求判决确认被告永安信和中心与被告金牛企业2017年7月27日签订的两份《债权转让协议》无效；2．请求判决确认被告永安信和中心与被告金马企业2017年7月27日签订的两份《债权转让协议》无效；3．本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年6月永安信和中心在向永安汇鑫中心、金牛、金马企业等永安信旗下投资单位共计37个民事主体发送相关投资文件后，37个民事主体分别与永安信和中心订立了《代持股协议》等与投资相关的协议文件。永安汇鑫中心共出资3520万元通过永安信和中心投资到毕节市卓越华飞房地产开发有限公司（以下简称毕节华飞公司）及位于六盘水市的贵州华飞新都市房地产开发有限公司（以下简称贵州华飞公司）的地产项目。永安信和中心针对两个项目共计募资2．03亿元，其中投资毕节华飞公司1．03亿元，投资贵州华飞公司1亿元。永安信和中心在全国的所有投资项目均是按照《合伙企业法》第三十三条“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”的规定和永安信和中心《合伙协议》第12、13、41条“按出资比例分配收益、按投资份额承担亏损、按照公平原则进行处理”的约定，一直遵循按投资比例分配利益和承担风险的原则。永安信的全体实际投资人也均明知和认可按以上原则分配利益和承担风险。永安信和中心对上述华飞项目的2．03亿元的投资收益已先后进行了三次分配，每次的分配均是按投资份额和投资比例进行平均分配。2015年在房地产市场风险增大的情况下，为安全撤回永安信37个投资主体投入毕节华飞公司和贵州华飞公司的剩余投资款，经数月谈判，2015年11月23日，永安信和中心与被投资项目的相关方订立了毕节华飞公司《债权债务转让及处理协议》等系列协议。本案原、被告对于直接的债权来源处分依据《债权债务转让及处理协议》这一对外民事处分的结果均无任何异议。该协议达成了对投资毕节华飞公司的1．03亿元的剩余民事权利处分总额为6000万元债权的最终解决方案后，全体投资人按协议等待该债权的到期支付。当时，37个民事主体同时另投入到位于六盘水市的贵州华飞公司中的1亿元，由于亏损严重，在经历长周期谈判后仍未获得解决希望。2016年4月7日，为了维护实际投资人在国内所有投资项目民事权利对内对外处分中的正当权利，在北京唐拉雅秀酒店三层红宝石厅召开了全体投资人大会，成立了“永安信资产处置与投资人权益保护委员会”，独立于永安信总部，作为永安信资产处置和投资人权益保护工作的最高权力机构。永安信和中心的执行事务合伙人永安信（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称永安信（天津）公司）不再具有项目处置决策权，委员会及领导小组作出的回收分配方案，永安信（天津）公司有义务无条件执行。处置回收的全部款项由委员会及各项目处置小组针对本项目所有投资人公开、公平、公正的原则予以分配。由项目小组召开专题会议形成具体处置方案。永安信（天津）公司及其负责人乔志杰等均无权处分涉案债权，金牛、金马企业委派代表蔡根良为项目处置小组核心成员并担任华飞项目组长。2016年4月29日，永安信权益保护委员会向相关投资人通报处置情况。2016年5月28日下午，在上海长风国际大厦召开了华飞项目参投子基金理事、律师、委员会、处置小组专项会议，达成华飞项目收回款的处置坚持公平、公正、公开、按投资比例分配的原则。会议确定处置方案由处置小组成员制定，经占华飞项目投资额三分之二以上表决通过。2016年5-9月，华飞项目处置小组成员与项目方进行了多轮商谈，含金牛、金马企业委派代表蔡根良在内的处置小组成员确认对毕节华飞的6000万元债权资金能基本落实，对六盘水华飞情况复杂、沟通难度大、项目方背负高达3．2亿元巨额债务的情况是明知的。当时的外部情况是只有毕节华飞的6000万元债权兑现可期，贵州华飞公司的投资本金收回无望。2017年7月27日，永安信和中心分别与金牛、金马企业各签订了2份《债权转让协议》。其中，与金牛企业签订的两份《债权转让协议》将上述6000万元可期待债权中的1220万元债权转让给金牛企业；与金马企业签订的两份《债权转让协议》将上述6000万元可期待债权中的470万元债权转让给金马企业。在贵州华飞公司1亿元投资本金收回无望的困难当头，为逃避共担亏损风险并谋求本企业的抢先退出，金牛、金马企业实施与永安信和中心的恶意串通行为，严重损害了原告及其他投资人的合法权益。综上所述，本案三被告明知金牛、金马企业在属于全体投资人共有的6000万元剩余债权中并不享有1690万元的合法债权份额，且三被告均明知永安信和中心对此债权无权处分的情形下，恶意串通，对属于包含原告在内的永安信全体实际投资人按投资比例共有的6000万元债权中的1690万元债权进行违法确认和处分的行为，违背公正平等、诚信友善的核心价值观，严重损害了包含原告在内的其他投资债权人的合法权益和正当利益，依照《合同法》第52条、《民法总则》第153条、154条、157条的规定，诉争四份《债权转让协议》应属无效。本案被告系明知其损害他人合法权益的行为不可为而刻意为之，经原告及其他共同投资代表多番进行交涉，在永安信和中心及其负责人乔志杰已采取补救措施积极改正错误的情况下，金牛、金马企业对其损害他人合法权益的行为仍拒不改正。因其过错行为，导致原告不得不通过诉讼来维护合法权益，为此支付了律师费、差旅费等大量支出，给原告造成了实际的损失。综上，请求法院维护公平正义，依法判决支持原告的诉讼请求。被告永安信和中心辩称：同意原告的诉讼请求，认可我公司与金牛、金马企业存在串通的行为。被告金牛、金马企业辩称：不同意原告的诉讼请求。一、永安汇鑫中心的诉讼主体不适格，其对本案的涉案协议没有诉讼利益。金牛、金马企业受让的债权是剩余欠款3579万元的债权，而永安汇鑫中心的债权是基于股权代持，是股转债的债权3921万元，两个债权的金额不同，性质不同，所以永安汇鑫中心与金牛、金马企业不存在利益冲突，永安汇鑫中心对诉争协议也没有诉讼利益。二、《债权债务转让及处理协议》1．2．4条第二款表明协议只针对毕节项目投资，永安汇鑫中心没有权利撤销另外两份六盘水项目的协议书，另两份协议书与原告没有关联性。永安汇鑫中心不能依据对毕节项目的处理而撤销六盘水项目的转让协议。三、永安信和中心签署《债权债务转让及处理协议》是无权代理，其超越了代理权限签署协议是损害投资人利益的。永安信和中心是股权代持方，其在没有代持人授权的情况下无权签署该协议，且将7500万元按照6000万元处置损害投资人利益。毕节项目共投资1．03亿元，此前无任何回款，各方协商将债权作价为7500万元，后又处置成6000万元损害投资人利益。四、没有证据证明金牛、金马企业与永安信和中心有恶意串通的情形。五、金牛、金马企业与永安信和中心签署的《债权转让协议》是平价转让，没有损害任何人的利益，是按照金牛、金马企业的投资本金原值进行债权转让的。金牛、金马企业的权利应由其自己做主，不存在损害结果，永安汇鑫中心追认了永安信和中心的出价是永安汇鑫中心行使自己的权利，永安汇鑫中心无权强迫金牛、金马企业放弃自己的权利。综上，不同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对下列证据的真实性予以认可：1．永安汇鑫中心代持股协议、金牛、金马企业代持股协议；2．转账凭证、收据；3．2015年11月23日《债权债务转让及处理协议》；4．2017年4月11日六盘水、毕节华飞项目处置会议决议及签到表；5．贵州华飞公司工商信息；6．投资分配表。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：1．邱满东证人证言、光盘：原告提交上述证据证明诉争《债权转让协议》的签订过程是蒋莉华自行取得永安信和中心公章盖章所得，永安汇鑫中心、邱满东、永安信和中心的陈述与视频内容能够相互印证，金牛、金马企业虽否认视频中蒋莉华所盖的是诉争协议，但经本院询问未能向本院解释其所盖的文件是何种文件，本院对于上述证据反映的合同签订过程予以采信；2．项目分配表：该表没有相关投资方的签字，其内容能够反映案件投资情况，但与本案争议焦点无关，本院不予认定；3．2016年4月27日永安信全体子基金工作会议纪要及决议、2016年4月29日永安信华飞项目情况通报、2016年6月20日永安信华飞项目情况通报、2016年9月21日永安信华飞项目情况通报、2016年10月18日永安信华飞项目半年工作通报、2017年1月14日关于确认所有参投基金共享六盘水及毕节项目权益的函、公证书：上述证据能够反映项目的处置情况，对项目发生风险，投资人通过各种方式进行协商和处置的基本事实本院予以采信，但对证据的其他内容因与本案争议焦点无关，本院不做认定；4．2017年1月18日经公证的《授权委托书》：该公证书形式符合法律规定，能够反映永安信和中心授权邱满东进行项目谈判的基本事实，对被告提出异议的效力问题，与本案争议焦点无关，本院不做认定；5．诉争4份债权转让协议：该协议的效力在本院认为部分详细论述；6．2017年8月28日项目方向永安信和中心及永安信（天津）公司、乔志杰出具的《函》：该函形式符合法律规定，该函中重申了毕节华飞项目6000万债权的金额，也反映了因个别投资人凭借《债权转让协议》提起诉讼给项目推进造成阻碍的情况，上述内容有本案其他证据相互印证，本院予以采信，其他内容与本案争议焦点无关，本院不做认定；7．2017年9月7日形成的《永安信贵州华飞项目投资清偿协调会议纪要》：该纪要反映了2017年10月29日《债权清偿协议》签订前各子基金的协调过程，本院对各子基金积极协商处置方案这一基本事实予以采信；8．2017年10月29日《债权清偿协议》：该协议形式符合法律规定，被告未提交否认该协议真实性的相反证据，本院对该协议的真实性予以采信；9．《华飞项目处置事宜基金负责人会议决议》、《债权分配表》、《会议签到表》：该决议通报了《债权清偿协议》的处置方案，并确立了各子基金按照投资比例进行分配的方案，绝大多数子基金签字同意，金牛、金马企业亦有投资人签字认可，本案各方当事人当庭表示现金牛、金马企业有450万元份额的投资人不同意上述分配方案，相关投资人有权不同意上述分配方案，但其能否通过案涉《债权转让协议》行使权利本院在本院认为部分详细论述；10．《权益剥离处置工作联系函》：金牛、金马企业部分投资人代表蒋莉华出具说明，表示其代表的1240万元份额投资人认可《债权清偿协议》的处置方案，并同意按照比例参与分配，上述基本事实各方当事人均无异议，本院对此予以采信；11．乔志杰出具的说明：该说明内容并未直接涉及本案诉争《债权转让协议》，本院对该说明不做认定；12．乔志杰出具的《申明》：该申明盖有执行事务合伙人永安信（天津）公司印章，表达了永安信（天津）公司对案涉债权转让协议效力的意见，本院对此予以采信；13．关于代持股协议中股权涵盖内容的说明：在本院认为部分详细论述；14．《贵州华飞项目投资收益延期支付通知》、项目处置新政：本院对上述证据中反映的项目出现延期兑付的基本事实予以采信；15．《协议书》：该协议没有其他投资人签字，对其他投资人不发生效力；16．《常州基金华飞项目工作说明》：金牛、金马企业仅提交该说明复印件，且该说明与本案争议焦点无关，本院不做认定；17．邱满东《情况说明及承诺》：该承诺明确表示在投资人自行追债过程中，在不损害其他投资人的情况下，小组配合和支持，并未认可诉争《债权转让协议》的效力；18．（2018）黔0502民初1544号民事判决书：该判决书并非生效判决，本院不做认定；19．项目简报：该证据与本案争议焦点无关，本院不做认定。结合当事人提交的证据及当事人当庭陈述，本院认定事实如下：2014年，永安信和中心募集资金投资毕节华飞公司及贵州华飞公司房地产项目。实际出资人包括永安汇鑫中心、金牛、金马企业等多家投资主体。2014年6月23日，针对毕节华飞公司项目，甲方永安汇鑫中心与乙方永安信和中心签订《代持股协议》，约定甲方出资1540万元，以乙方名义投资毕节华飞公司，根据投资方案，甲方因此获得毕节华飞公司15．8558%的股权。甲方委托乙方作为自己持有公司15．8558%股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利。委托权限：甲方委托乙方代为行使权利包括：由乙方以自身名义在毕节华飞公司股东登记名册上具名，以毕节华飞公司股东身份参与相应经营管理活动，代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。甲方作为实际出资者对毕节华飞公司享有实际的股东权利，并有权获得相应的投资收益；乙方仅得将甲方的出资以自身名义向项目公司出资，并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权。作为毕节华飞公司的名义股东，乙方承诺，其所持有的股权受到本协议内容的限制，在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其持有的代持股权及其所有收益进行转让处分，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。当日，甲方金牛企业与乙方永安信和中心签订《代持股协议》，约定：甲方出资533．50万元，以乙方名义投资毕节华飞公司，甲方因此获得项目公司5．4929%的股权，甲方委托乙方作为自己持有项目公司5．4929%股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利。委托权限及甲乙双方权利义务同上述协议。甲方金马企业与乙方永安信和中心签订《代持股协议》，约定：甲方出资341．10万元，以乙方名义投资毕节华飞公司，甲方因此获得项目公司3．5119%的股权，甲方委托乙方作为自己持有项目公司3．5119%股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利。委托权限及甲乙双方权利义务同上述协议。2014年6月23日，针对贵州华飞公司项目，甲方永安汇鑫中心与乙方永安信和中心签订《代持股协议》，约定甲方出资1980万元，以乙方名义投资贵州贵州华飞公司，根据投资方案，甲方因此获得贵州华飞公司13．86%的股权。甲方委托乙方作为自己持有公司13．86%股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利。委托权限及甲乙双方权利义务与前述代持协议内容一致。当日，甲方金牛企业与乙方永安信和中心签订《代持股协议》，约定：甲方出资686．50万元，以乙方名义投资贵州华飞公司，甲方因此获得项目公司4．8055%的股权，甲方委托乙方作为自己持有项目公司4．8055%股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利，委托权限及甲乙双方权利义务同上述协议。甲方金马企业与乙方永安信和中心签订《代持股协议》，约定：甲方出资438．90万元，以乙方名义投资贵州华飞公司，甲方因此获得项目公司3．0723%的股权，甲方委托乙方作为自己持有项目公司3．0723%股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利。委托权限及甲乙双方权利义务同上述协议。协议签订后，永安汇鑫中心、金牛、金马企业均向永安信和中心转账支付投资款。永安信和中心募集资金后，将资金以股权和债权的形式投资到目标公司。工商登记信息显示2014年6月30日，毕节华飞公司注册资本变更为5000万元，2014年6月26日，贵州华飞公司注册资本变更为1亿元。庭审中，金牛、金马企业提交永安信（天津）公司出具的落款时间为2015年1月6日的《关于代持股协议中股权涵盖内容说明》，上载：“金马、金牛企业：贵方于2014年7月18日向我方提出的“关于华飞项目代持股协议中股权问题的建议”，我方已经收悉，我方采取贵方提出的方案二，现出具股权内容说明，对原代持股协议中的股权进行定义。具体内容如下：一、金牛企业共投资1220万元，其中向毕节华飞公司投资533．50万元，213．40万元作为增资款，并持有毕节华飞公司5．4929%股权，剩余320．10万元作为对毕节华飞公司借款享有的相应债权；向贵州华飞公司投资686．50万元，343．25万元作为增资款，持有贵州华飞公司4．8055%股权，343．25万元作为对贵州华飞公司借款并享有相应债权。二、金马企业投资438．90万元，其中，219．45万元作为增资款，持有贵州华飞公司3．0723%股权，剩余219．45万元作为借款享有相应债权。永安信基金坚持同进同退原则，投资人的投资金额在项目整体投资中按照其投资份额获得对等的投资权益，其体现形式为股权或债权均是以保障投资人利益为根本目的”。诉讼中，金牛、金马企业根据该份《说明》主张其投资到项目公司的资金有股权投资和债权投资两种形式，永安汇鑫中心及永安信和中心对此不予认可。永安信和中心表示其从投资者处募集资金后资金由其统一进行投资，投入毕节华飞公司及贵州华飞公司的资金性质与投资者投资的资金并不能进行对应。项目运行过程中出现兑付风险。为进行项目处置，2015年11月23日，甲方毕节华飞公司、乙方永安信和中心、丙方贵州华飞公司、丁方贵州省金华瑞达建设项目投资有限公司（以下简称金华公司）、戊方泸州时空房地产开发有限公司（以下简称泸州时空公司）签订《债权债务转让及处理协议》，约定：“因毕节华飞公司现股东永安信和中心与贵州华飞公司自愿将其全部100%股权转让给泸州时空公司及成都雅托教育咨询服务有限公司，经上述协议人协商，对本次股权转让前毕节华飞公司的全部债权债务及关联方债权债务转让和处理达成如下一致：一、本次股权转让前甲方的下列权益及债务转让给金华公司。乙方、丙方、戊方认可本次股权转让前甲方与丁方转让的权益及债务。1．1．1本项债权的形成和由来：2013年8月5日，甲方与戊方订立《毕节市碧海大道碧海之窗项目合作开发协议书》，后碧海大道项目名称变更为卧龙大都会项目。甲方投入项目所需142．60亩土地，戊方投入项目全部开发建设资金，双方合作开发规划面积约500000平方米的卧龙大都会项目，甲方享有项目25%的产品分配权。截至2015年10月31日，甲方已在本项目分配产品所得款项5084．68万元。1．1．2甲方享有的项目25%产品分配权全部转由丁方受让，用于保障与支付戊方、乙方、丁方的债务。1．2丁方自愿承担本次股权转让前甲方下列债务：对甲方所欠乙方6000万元债务的形成和由来：甲方于2013年12月和2014年6月将甲方80%的股权转让给了乙方，并由乙方股权增资4000万元，甲方注册资本增值5000万元。同时乙方借给甲方一年期无息借款6300万元，同时约定到期后甲方股东丙方有权以7200万元回购乙方所持有的80%股权。截止2015年11月22日，甲方欠乙方7500万元（截止2015年11月21日乙方收到甲方支付款项共计2721万元，剩余欠款3579万元，股权转债权3921万元，合计欠7500万元）政府支付甲方的安置房款项，用于支付乙方上述6000万元”。2016年4月，永安信和中心通过电子邮件向投资人发布下列文件：1．落款为4月7日的《永安信全体子基金工作会议纪要及决议》，上载：2016年4月7日，在子基金的倡议下，永安信总部就项目处置及投资人权益保护召集了全体子基金会议。会议在北京唐拉雅秀酒店三层召开，永安信全体参与投资的子基金负责人，以及永安信总部乔志杰等相关负责人员参加了会议，倡议基金推荐的律师列席了本次会议。永安信总部在投资决策时犯下严重的管理错误，加上目前整体经济形势不乐观，永安信的资产处置工作长期未取得实质进展，本着直面问题和尽快解决问题的原则，全体子基金达成共识并一致通过以下决议：一、全体子基金必须达成共识，在共同保护好基金正常运转的前提下加大处置力度；二、全体子基金及投资人代表联合成立“永安信资产处置与投资人权益保护委员会”，委员会独立于永安信总部，作为永安信资产处置和投资人权益保护工作的最高权力机构。委员会下设十三个项目处置工作小组，华飞项目组长蔡根良。委员会及项目小组成立后，管理公司不再具有项目处置决策权，委员会及领导小组作出的项目处置及投资回收分配方案，管理公司有义务无条件执行。2．落款为2016年4月29日的委员会作出的处置情况通报，上载：就华飞项目，项目小组要求各参投资基金配合提供本项目投资额，各期分红绩效情况，转股及购房情况组成的华飞项目投资统计汇总表，以及投资文件、代持股协议、项目投资汇款收据等，目前除个别基金外大多已响应提供。永安信向华飞项目投资总额2．03亿元。其中投资有两部分组成：贵州华飞的紫金园项目、毕节华飞的卧龙大都会项目。毕节华飞项目，永安信与项目各关联方达成了项目处理共识，于2015年11月23日与项目关联方签署了股权、债权转让协议等，该项目目前永安信尚拥有6000万元债权，债务人为金华公司，债权支付款来源为卧龙大都会项目产品销售款25%。毕节华飞项目目前开发正常，贵州华飞项目据介绍处于停顿状态。3．落款为2016年6月20日的委员会作出的处置情况通报，上载：会议确定华飞项目的处置方案由项目处置小组成员制定，经占华飞项目投资额三分之二以上投资人表决通过。4．落款为2016年9月21日的委员会作出的处置情况通报，上载：截止2015年11月23日，毕节华飞项目已支付永安信和4351万元，其中在2015年11月22日支付2000万，据称1500万支付给了太一（宜昌）基金，125万给了贵州恒天辰资产管理有限公司。六盘水项目情况复杂、沟通难度大，暂无实质进展。5．落款为2016年10月18日委员会作出的半年工作通报，项目处置无实质进展。6．落款为2017年1月14日永安信（天津）公司作出的《关于确认所有参投基金共享六盘水及毕节项目权益的函》，上载：华飞项目处置小组及各参投基金：2014年6月，我司作为执行事务合伙人向各子基金投资人提供了六盘水华飞地产项目投资摘要及路演报告等文件，其中毕节卧龙大都会项目由毕节华飞公司负责开发，毕节华飞公司是贵州华飞公司的全资子公司，所以两个公司均属于我们投资的六盘水华飞地产项目，两个公司旗下项目的回款均作为六盘水华飞地产项目分红或本金退出的共同保障。所有参投基金按投资金额比例共同分享贵州华飞公司及毕节华飞公司的所有回款。不存在有毕节华飞和贵州华飞之分。任何基金和个人，如果企图将他自己的投资款锁定在优质项目上或单独优先退出，都是严重损害其他参投基金利益的行为。2016年12月20日，委托人永安信和中心、永安信（天津）公司、永安信项目处置及投资人权益保护委员会通过公证方式出具受托人为邱满东的《授权委托书》，委托其处置永安信华飞项目投资款回收事宜，并与贵州华飞公司、毕节华飞公司、金华公司、泸州时空公司等相关方进行必要的协商和谈判。此前给予蔡根良先生的授权委托于2016年12月20日终止。2017年1月18日，委托人永安信和中心、永安信（天津）公司向受托人邱满东出具《授权委托书》，上载委托邱满东先生联合贵州华飞项目处置小组各成员自2017年1月18日起一年内，处置永安信华飞项目投资款回收事宜，并与贵州华飞公司、毕节华飞公司、金华公司、泸州时空公司等相关方进行必要的协商和谈判。2017年4月11日，部分子基金代表人签署决议，内容为：六盘水毕节华飞项目处置小组于2017年4月11日下午在重庆召开会议，作出如下决议：和谈底线如下：总的债权金额确定为1．6亿元，其中六盘水1亿元，毕节6000万元。永安信收回款项，由基金向永安信进行追偿。金牛、金马企业执行事务合伙人委派代表蔡根良在其上签字。2017年7月27日，金马企业与永安信和中心签订诉争《债权转让协议》，约定：鉴于1、甲方出资341．10万元，以乙方名义投资毕节华飞公司卧龙大都会项目。甲方与乙方于2014年6月23日签署《股权代持协议》。乙方与毕节华飞公司、贵州华飞公司、金华公司、泸州时空公司于2015年11月23日签署《债权债务转让及处理协议》《毕节卧龙大都会开发项目结算协议》。为妥善解决甲方投资款及收益退出问题，达成一致协议如下：一、乙方同意将其在《债权债务转让及处理协议》项下对金华公司享有的部分债权转让给甲方，甲方同意受让该部分债权，乙方认可甲方为毕节卧龙大都会项目的实际投资人。二、乙方将《债权债务转让及处理协议》项下对金华公司享有的基于原投资协议而产生的部分债权（即341．10万元债权中的205．5310万元债权）转让给甲方，甲方有权向金华公司直接主张债权。四、甲方在本协议受让的205．5310万元债权全额受偿后，其与乙方之间的该部分债权债务消灭，甲方不再向乙方主张相应该部分债权的支付责任。2017年7月27日，甲方金马企业与乙方永安信和中心签订诉争《债权转让协议》，约定：甲方出资438．90万元，以乙方名义投资贵州华飞公司项目。甲方与乙方于2014年6月23日签署《代持股协议》。为妥善解决甲方投资款及收益退出问题，达成一致协议如下：一、乙方同意将其投资在贵州华飞公司的部分债权（即438．90万元债权中的264．4690万元债权）转让给甲方，甲方有权向贵州华飞公司直接主张债权。三、甲方在本协议受让的264．4690万元债权全额受偿后，其与乙方之间的该部分债权债务消灭，甲方不再向乙方主张相应该部分债权的支付责任。2017年7月27日，甲方金牛企业与乙方永安信和中心签订诉争《债权转让协议》，约定：鉴于1、甲方出资533．50万元，以乙方名义投资毕节华飞公司卧龙大都会项目。甲方与乙方于2014年6月23日签署《代持股协议》。乙方与毕节华飞公司、贵州华飞公司、金华公司、泸州时空公司于2015年11月23日签署《债权债务转让及处理协议》《毕节卧龙大都会开发项目结算协议》。为妥善解决甲方投资款及收益退出问题，达成一致协议如下：一、乙方同意将其在《债权债务转让及处理协议》项下对金华公司享有的部分债权转让给甲方，甲方同意受让该部分债权，乙方认可甲方为毕节卧龙大都会项目的实际投资人。二、乙方将《债权债务转让及处理协议》项下对金华公司享有的基于原投资协议而产生的部分债权（即533．50万元债权）转让给甲方，甲方有权向金华公司直接主张债权。四、甲方在本协议受让的533．50万元债权全额受偿后，其与乙方之间的该部分债权债务消灭，甲方不再向乙方主张相应该部分债权的支付责任。2017年7月27日，甲方金牛企业与乙方永安信和中心签订诉争《债权转让协议》，约定：甲方出资686．50万元，以乙方名义投资贵州华飞公司项目。甲方与乙方于2014年6月23日签署《代持股协议》。为妥善解决甲方投资款及收益退出问题，达成一致协议如下：一、乙方同意将其投资在贵州华飞公司六盘水华飞地产项目的部分债权（即686．50万元债权）转让给甲方，甲方有权向贵州华飞公司直接主张债权。二、乙方有义务通知贵州华飞公司关于上述债权转让的事实，保证甲方成为新的权利义务主体。三、甲方在本协议受让的686．50万元债权全额受偿后，其与乙方之间的该部分债权债务消灭，甲方不再向乙方主张相应该部分债权的支付责任。2017年8月28日，泸州时空公司、毕节华飞公司向永安信和中心、永安信天津公司、乔志杰出具《函》，上载：我单位于2015年11月23日与你方订立《股权转让协议》《卧龙大都会开发项目结算协议》《债权债务转让及处理协议》等，我们双方及其他关联方有责任按上述配套协议的约定全面履行相关合同的权利义务。近期永安信旗下系列有限合伙企业以实际出资人身份要求我单位向其优先给付你方在金华公司6000万债权中的数千万元分配款项和房产，我单位产生大额律师费用等支出，且有原告向法院提出财产保全，必将更加严重影响卧龙大都会项目的正常开发和经营，必将给我单位及你方实际投资人带来巨大损失。为维护我单位正当权益及你方投资人的合法利益，现致函如下：1．卧龙大都会项目即将进入对金华公司6000万债权的分配支付顺序，此项6000万元项目利益分配款由我单位根据本项目实际销售进度情况计算分配，通过转账方式直接支付给永安信和中心。2．请立即妥善解决并结束你方永安信旗下各实际投资人之间的内部纷争，确立合理的内部分配方案，公平兼顾和维护全体投资人的切身利益。2017年9月7日，永安信和中心及投资人代表、永安信部分投资人代理律师、贵州华飞公司、毕节华飞公司、泸州时空公司代表于成都市锦江国际大厦召开协调会并形成《永安信贵州华飞项目投资清偿协调会纪要》，上载：一、各方一致同意对永安信投资之日起至今期间所有往来资金及欠款金额进行账目核对；二、各方根据本次对账结果在已经签署的相关协议基础上，在2017年10月1日前最终确定永安信全体投资人在华飞项目的股权和借款整体清偿方案；三、各方严格按照《项目结算协议》《债权债务转让及处理协议》等协议内容履行，以金华公司在卧龙大都会项目分配到的25%产品或销售收入分配款项向永安信清偿6000万元的债权；四、各方就华飞项目的股权和借款清偿方案正式确定和签署之前，邱满东为永安信系列投资企业负责人乔志杰的唯一合法授权代表，代表委托人处理永安信贵州华飞项目投资清偿的全部事宜。在此期间，贵州华飞公司和毕节华飞公司不得与任何项目实际投资人达成任何清偿协议，也不得向项目实际投资人支付任何款项，在此之前永安信给实际投资人出具的授权委托书或债权转让协议等文书均不予执行。2017年10月29日，甲方永安信和中心、永安信迪龙（厦门）股权投资基金合伙企业（以下简称厦门永安信）、金华永安信股权投资企业（以下简称金华永安信），乙方贵州华飞公司，丙方谢黔华、徐永梅、邹飞，丁方金华公司签署《债权清偿协议》，约定：鉴于2014年6月永安信和中心向贵州华飞公司股权投资4000万元，出借1790万元；金华永安信股权投资1600万元，出借600万元，合计2200万元；厦门永安信股权投资1400万元，出借610万元，合计2010万元。甲方向毕节华飞公司股权投资4000万元，出借6300万元。对甲方合计出借给贵州华飞公司的借款3000万元，各方确认截止本协议签订之日，贵州华飞公司已归还2341．30万元，尚欠借款本金658．70万元。甲方同意将其持有的乙方贵州华飞公司合计70%的股份（对应出资额7000万元）全部转让给丙方。上述借款658．70万元加上甲方转让乙方股份给丙方的出资7000万元股权的转让款共计7658．70万元，各方一致同意将上述债权金额调整为7195万元，全部由丁方向甲方承担清偿责任。北京永安信2014年6月向毕节华飞公司投资10300万元，为处理毕节华飞公司的投资事宜，2015年11月23日各方签订了《结算协议》《债权债务转让协议》等协议，确认毕节华飞公司欠北京永安信6000万元债务未清偿，上述6000万元债务转移给丁方金华公司。综上，丁方金华公司在贵州华飞项目中共欠甲方的债务总额为13195万元。2017年11月16日，金牛、金马企业投资人之一蒋莉华向永安信和中心出具《权益剥离处置工作联系函》，上载：“本人蒋莉华受金牛、金马企业16个投资人委托，共计授委托代表投资金额1240万元，本16个投资人愿意按照2017年10月29日所签协议的约定，同意认可邱满东代表签字的协议。同时，按照上述协议本人代表的金额应占额度806万元”。本案各方一致认可，金牛、金马企业中现尚有450万元份额投资人不同意2017年10月29日所签协议，要求依据诉争《债权转让协议》自行主张权利。2017年12月10日，华飞项目处置小组召集会议，通报了上述《债权清偿协议》确定的分配方案，并形成《华飞项目处置事宜基金负责人会议决议》，其中载明了各基金按照投资比例分配《债权清偿协议》确定的13195万元资产的处置原则。参会人员签字处有金牛、金马企业的代表签字，但本案中金牛、金马企业不认可上述签字代表全部投资人。另查，金牛、金马企业部分投资人依据诉争《债权转让协议》向毕节市七星关区人民法院提起诉讼，现该案正在审理中。本院认为：永安汇鑫中心、金牛、金马企业与永安信和中心签订的《代持股协议》系各方当事人的真实意思表示，内容符合法律、行政法规的规定，应属有效。本案的争议焦点为：金牛、金马企业与永安信和中心签订的诉争四份《债权转让协议》是否存在恶意串通，损害他人合法权益的情形。首先，本院认为诉争四份《债权转让协议》损害了包括永安汇鑫中心在内的众多投资人的合法权益。根据查明的事实，永安信和中心投资的毕节华飞及贵州华飞公司房地产项目均出现兑付风险，为实现项目处置，2015年11月23日，永安信和中心与项目方相关公司签订《债权债务转让及处理协议》，对毕节华飞公司项目后续债权债务进行约定，确认截至该时间点，毕节华飞公司尚欠永安信和中心债务6000万元。该协议首先确认了债务的金额为6000万元，同时将永安信和中心基于股权和债权所享有的权益均以债权的形式予以确认。签订该份协议时，永安信和中心具有目标公司毕节华飞公司股东及债权人的身份，该份协议已经成立并发生法律效力，现尚无证据对该份协议的效力进行否定。依据该份协议，毕节华飞公司对永安信和中心的债务金额已经确定为6000万元，而非初始的投资金额。2017年7月27日，针对毕节华飞公司项目，金牛、金马企业与永安信和中心签订诉争《债权转让协议》，协议中明确引用了上述《债权债务转让及处理协议》，但该协议转让的债权金额并未按照上述处置方案确认的比例做相应核减，在总债权金额已经缩减为6000万元的情况下，永安信和中心向金牛、金马企业转让的债权仍依据初始投资金额，必将影响其他投资人最终分配的资金，损害其他投资人的合法权益。金牛、金马企业主张其是独立于其他投资人单独行权，但《债权转让协议》却明确载明系转让6000万元债权之中的份额，故金牛、金马企业的抗辩意见，本院难以采信。针对贵州华飞公司项目，金牛、金马企业虽提交《关于代持股协议中股权涵盖内容的说明》用以证明其虽签订《代持股协议》，但其投资性质为股权投资及债权投资，但该份《说明》系永安信（天津）公司出具，该公司系案涉四方当事人的执行事务合伙人，其出具《说明》并非对合伙企业日常经营事项进行管理，而是对《代持股协议》内容进行实质变更，在没有协议相对方永安信和中心授权的情况下，其出具《说明》不能代表永安信和中心的意思表示。诉讼中，永安信和中心亦不认可该《说明》的内容，且其明确表示投资人缴纳投资款后由其统一对资金进行投资，向目标公司的股权及债权投资无法与投资人的初始投资进行一一对应。再审查《说明》的内容，该份说明将金牛、金马企业的投资区分为股权投资和债权投资，但并未相应核减金牛、金马企业所持有的目标公司股权比例，与常理亦不相符。综上，《说明》不能产生变更《代持股协议》的法律效果，金牛、金马企业的投资性质及金额以《代持股协议》的约定为准。2017年7月27日，针对贵州华飞公司项目，金牛、金马企业与永安信和中心签订诉争《债权转让协议》，约定永安信和中心同意将其投资在贵州华飞公司的部分债权转让给金牛、金马企业，由其向贵州华飞公司直接主张债权。在签订该《债权转让协议》时，贵州华飞项目尚无处置方案，亦没有股权退出的安排，在此情况下，债权是优先于股权的退出方式。在各投资人均与永安信和中心签订《代持股协议》的情况下，各投资人均系股权投资，各投资人对永安信和中心的请求权系平等的权利，而永安信和中心将退出顺位在先的债权转让给金牛、金马企业，必然侵害其他投资人的合法权益。2017年10月29日，永安信和中心与项目方相关公司签订《债权清偿协议》，对贵州华飞公司项目后续债权债务进行约定，确认截至该时间点，目标公司贵州华飞公司尚欠永安信和中心债务7195万元。该协议首先确认了债务的金额为7195万元，而非初始投资金额，同时将永安信和中心基于股权和债权所享有的权益均以债权的形式予以确认。诉争《债权转让协议》将基于原《代持股协议》的投资金额转让给金牛、金马企业，未按照上述处置方案确认的比例做相应核减，在总债权金额已经确定为7195万元的情况下，永安信和中心向金牛、金马企业转让的债权金额高于处置比例，若履行《债权转让协议》亦将影响其他投资人最终分配的资金，损害其他投资人的合法权益。其次，金牛、金马企业与永安信和中心之间存在恶意串通的行为。恶意是指当事人明知其所实施的民事法律行为将造成他人损害而故意为之。金牛、金马企业与永安信和中心均系从事投资的合伙企业，对《债权转让协议》签订的后果应属明知，双方签订合同，必然存在着意思的联络与沟通，永安信和中心在诉讼中亦认可其存在恶意串通，故本院认定永安信和中心与金牛、金马企业存在恶意串通之行为。综上，诉争四份《债权转让协议》存在恶意串通，损害他人合法权益的情形，应属无效，永安汇鑫中心的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认被告北京永安信和投资管理中心（有限合伙）与被告永安信金牛（常州）股权投资企业（有限合伙）于2017年7月27日签订的两份《债权转让协议》无效；二、确认被告北京永安信和投资管理中心（有限合伙）与被告永安信金马（常州）股权投资企业（有限合伙）于2017年7月27日签订的两份《债权转让协议》无效。案件受理费123200元，由被告北京永安信和投资管理中心（有限合伙）、被告永安信金牛（常州）股权投资企业（有限合伙）、被告永安信金马（常州）股权投资企业（有限合伙）共同负担（于本判决生效之日起7日内给付原告成都永安汇鑫股权投资基金中心（有限合伙））。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  苏 畅人民陪审员  刘海燕人民陪审员  王双静二〇二〇年十月二十八日法官 助理  郭晓爽书 记 员  郑佳丽书 记 员  刘思雨