北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初14148号原告：姜志光，男，1964年8月24日，汉族，上海铁大消防工程有限公司董事长，住浙江省江山市。委托诉讼代理人：王梦娟，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵建英，北京市中伦文德律师事务所律师。被告：陈燕习，男，1970年8月5日出生，汉族，广东省汕头市天晟消防器材有限公司总经理，住广东省汕头市金平区。委托诉讼代理人：刘书研，北京市京都律师事务所律师。原告姜志光与被告陈燕习股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告姜志光的委托诉讼代理人王梦娟，被告陈燕习的委托诉讼代理人刘书研到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告姜志光向本院提出诉讼请求：1.判令陈燕习支付股权转让款430万元；2.判令陈燕习支付逾期未支付股权转让款的违约金（以430万元为基数，每日按照逾期未支付股权转让款金额的1%计算，自2018年2月12日至实际支付之日止）；3.判令陈燕习承担本案的诉讼费用。事实与理由：姜志光原为北京京铁金龙铁路消防工程有限公司（以下简称京铁公司）股东，持有该公司48.18%的股权。姜志光与陈燕习于2016年12月12日签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议约定姜志光按照人民币990万元的价格向陈燕习转让其持有的38.18%的股权。按照协议约定陈燕习应支付990万元转让款，陈燕习已支付560万元，剩余430万元转让款未支付。根据双方于2017年3月8日签订的《股权转让协议之补充协议》第一条的约定，陈燕习应于姜志光完成京铁公司国有股权出让挂牌转让之日起5日内向姜志光支付股权转让金250万元。2018年2月6日京铁公司国有股权出让事宜办理完毕工商变更登记，陈燕习应在2018年2月11日前向姜志光支付250万元股权转让金。截止至起诉之日，陈燕习仅支付了第三次付款中的20万，剩余230万元未支付。陈燕习逾期支付股权转让金，经姜志光多次催告未果，已构成严重违约。且姜志光已将约定的全部股权转让给陈燕习并办理完毕了工商变更登记。陈燕习应提前履行第四次付款义务，向姜志光支付200万股权转让金。根据双方于2017年3月8日签订的《股权转让协议之补充协议》第三条的约定，陈燕习逾期付款的，自逾期付款之日起至实际支付股权转让款之日止，按日向姜志光支付股权转让款金额的1%作为违约金。依据此条款姜志光有权要求陈燕习支付逾期未支付股权转让款的违约金，故姜志光诉至法院。被告陈燕习辩称，姜志光未按协议约定履行义务，未实现国有股权公开挂牌转让的前置条件，导致北京路安顺达运输服务公司（以下简称路安顺达公司）的国有股权未合法退出北京京铁金龙铁路消防工程有限公司（以下简称标的公司），路安顺达公司仍然是标的公司的股东，致使第三笔股权转让价款的支付条件不成就，而标的公司未完成IPO或被上市公司收购，第四笔风险金的支付条件亦不成就，陈燕习不存在逾期支付的违约行为；陈燕习依法受让了标的公司对姜志光的合法债权，姜志光对陈燕习还有逾期未付债务需要履行；并且姜志光诉请的违约金计算比例过高，依法应当予以调整，适当减少；姜志光全部诉讼请求应予驳回。依据陈燕习与姜志光签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、姜志光出具的《承诺书》的约定，第三笔股权转让价款的支付条件是姜志光应负责协调各方完成路安顺达公司将其持有的标的公司3.12%股权（即45万股权）全部在北京国有资产产权交易中心挂牌出让。路安顺达公司是全民所有制企业，其所持标的公司股权系国有股权。姜志光未履行其义务，至今上述国有股权并未完成协议约定的公开挂牌转让，姜志光也未完成路安顺达公司所持标的公司国有股转让（或退出）的上级单位决策审批、评估定价、申请挂牌等上市交易的前置程序，致使路安顺达公司现在依然是标的公司合法股东，其股权至今未办理转让。因此第三笔股权转让价款的支付条件不成就。姜志光于2017年4月1日出具了《承诺书》，同意第三笔股权转让价款应分两次支付，资料齐全具备挂牌条件后支付150万，摘牌后十日内支付100万，充分说明姜志光亦认可完成国有股权的挂牌转让或合法转让是第三笔股权转让价款的支付条件。第四笔风险金的支付条件未成就。陈燕习与姜志光在《股权转让协议》中约定，第四次付款200万元为风险金：转让股权办理工商变更后的36个月内，标的公司IPO完成或者被上市公司收购，陈燕习将支付400万；如标的公司未完成IPO或未被上市公司收购，该笔款项不再支付，股权转让款视为全部支付完毕。至今，标的公司未能完成IPO，也未被上市公司收购，因此，第四笔风险金的支付条件未成就。陈燕习依法受让了标的公司对姜志光的合法债权，姜志光对陈燕习还有逾期未付债务需要履行。依据《个人所得税法》，个人所得税以所得人为纳税人，姜志光转让股权所应当缴纳的个人所得税应当由其本人依法缴纳，标的公司代垫税款574649.59元之后已经将该债权转让给了陈燕习，并且依法通知了姜志光，姜志光应当立即向陈燕习偿还债务。综上，姜志光的全部诉讼请求应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月12日，姜志光（甲方、转让方）与陈燕习（乙方、受让方）签署一份《股权转让协议》，约定：北京京铁金龙铁路消防工程有限公司（以下简称标的公司或京铁公司）注册资本为1444.44万元，甲方系标的公司股东，持有标的公司696万元的股权，占标的公司注册资本的48.18%。第一条股权转让标的及价格。甲方按照990万元的价格向乙方转让其持有的标的公司551.56万元的股权，占标的公司注册资本的38.18%。本次股权转让最终的实际金额按照本协议第二条执行。第二条付款方式及期限。本次股权转让款按照双方约定分四次支付，具体支付方式期限由双方另行约定。第一次付款：在本协议签订之日后15日内，乙方向甲方支付股权转让款300万元。第二次付款：在甲方负责完成本次股权转让完成工商变更登记事项后的15日内，乙方向甲方支付股权转让款240万元。第三次付款：在甲方负责完成如下事项后的180日内或自甲方完成该约定事项后的15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款250万元。第四次付款：本次股权转让完成工商登记事项后的36个月内，乙方向甲方支付股权转让款的余款即200万元作为甲方的风险金，并做如下特别安排：本次股权转让完成工商变更登记事项后的36个月内，标的公司IPO成功或被上市公司成功收购，则第四次付款额中的200万元由乙方付给甲方400万元。本次股权转让完成工商变更登记事项后的36个月内，标的公司未能实现IPO或未被上市公司成功收购，则第四次付款额中的200万元乙方不再付给甲方，甲乙双方的股权转让款视为全部支付完毕，甲乙双方也不再有其他方面的任何安排。2016年12月，姜志光（甲方、转让方）与陈燕习（乙方、受让方）还签署一份《股权转让协议之补充协议》，约定甲方应负责协调北京路安顺达运输服务公司（以下简称路安顺达公司）将路安顺达公司持有的标的公司3.12%的股权（即45万元股权）全部在北京市国有资产产权交易中心挂牌出让事宜，乙方负责参与摘牌。路安顺达公司持有的标的公司3.12%股权拟估价50万元挂牌，无论上述股权实际挂牌价格多少，乙方最终摘牌超过50万元部分的款项，甲方同意从《股权转让协议》项下乙方应向甲方支付的股权转让对价中扣除，即乙方在第二次向甲方支付股权转让款时扣除上述超出50万元以上的款项。甲方应协调张惠将张惠持有的标的公司1.8%股权（即26万元股权）转让给乙方。乙方与张惠之间的股权转让另行签订协议。2016年12月27日，《股权转让协议》中约定的姜志光持有的京铁公司的股权变更登记至陈燕习名下。2017年3月31日，姜志光（甲方、转让方）与陈燕习（乙方、受让方）签署一份《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：鉴于转让方与受让方于2016年12月12日签订了《股权转让协议》，转让方与受让方已经于2016年12月办理了股权转让的工商变更手续，但并未完成股权变更的税款缴纳手续。现转让方和受让方就未尽事宜达成如下一致补充：各方同意，转让方与受让方对于未付的股权转让款以及剩余未达到股权转让款支付条件的股权转让款按照如下方式进行支付：股权转让款的剩余股权转让款250万元，转让方应协调各方，完成标的公司的国有股权具备挂牌上市交易前置条件，自转让方完成国有股权出让挂牌转让前置条件之日，受让方应在5日内向转让方进行支付该笔250万元股权转让款的支付。违约责任：受让方应按照本协议约定的期限向转让方支付股权转让价款，如受让方未能按照本协议约定的期限向转让方支付股权转让款的，自逾期付款之日起至实际支付股权转让款之日止，受让方应每日按照逾期支付股权转让款金额的1%向转让方支付违约金。2017年4月1日，姜志光出具一份《承诺书》，内容如下：根据《股权转让协议之补充协议》内容第一条第一款，我同意在完成路安顺达国有股权出让挂牌的前置条件之日，陈燕习欠付的250万元分两次支付。资料齐全具备挂牌条件后付150万元，摘牌后十日内支付100万元，其他协议内容不变。另查，陈燕习所提交的京铁公司工商档案材料及姜志光所提交的京铁公司的工商企业信用信息显示：京铁公司成立于2003年4月23日，涉案《股权转让协议》签署时京铁公司的股东为路安顺达公司、上海物象贸易有限公司（以下简称上海物象公司）、上海劲鹏实业有限公司、姜志光、赵建明、张惠、范彩云，公司注册资本为1444.44万元。后，京铁公司于2016年12月27日变更股东为路安顺达公司、上海物象公司、范彩云、黄学斌、高瑞冬、陈燕习，又于2017年4月17日变更股东为路安顺达公司、上海物象公司、范彩云、黄学斌、陈燕习。2018年2月1日，京铁公司召开了股东会，决议同意路安顺达公司退出股东会，修改公司章程，股东会决议签章处有全体股东签字、盖章。同日，京铁公司召开股东会并形成股东会决议，公司注册资本变更为1399.44万元，由上海物象公司、黄学斌、范彩云、陈燕习组成新的股东会，股东会决议签章处有全体股东签字、盖章。2018年2月6日，京铁公司的工商登记的股东变更为上海物象公司、范彩云、黄学斌、陈燕习，公司注册资本由1444.44万元变更为1399.44万元。诉讼中，姜志光称已经支付前两笔款项，第三笔款项已支付20万元，陈燕习对已支付款项金额亦予以认可。姜志光、陈燕习均确认京铁公司未IPO成功，亦未被上市公司收购。双方均称《股权转让协议》及两份《补充协议》中约定的姜志光的协调义务的目的均是让京铁公司的股份中不再存有国有股份。关于第二项诉讼请求的逾期违约金计算标准，姜志光主张路安顺达公司退出京铁公司时间为2018年2月6日，《补充协议》约定姜志光完成前置条件后5日内支付，故其主张自2018年2月12日起按照日1%算。陈燕习主张该计算标准过高，请求法院调低，诉讼中，依据姜志光的申请，本院依法查封、扣押、冻结了陈燕习名下价值250万元的财产。本院认为，姜志光与陈燕习签订的《股权转让协议》及两份《股权转让协议之补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方具有约束力。现姜志光已将其持有的京铁公司的股权转让给陈燕习，前述股权亦已经办理了工商变更登记手续，陈燕习依约履行股权转让款的支付义务。本案中，姜志光主张陈燕习已经支付《股权转让协议》约定前两笔款项及第三笔中的20万元，陈燕习对此予以认可，本院对此不持异议。关于姜志光要求陈燕习支付剩余430万元股权转让款的诉讼请求，本院具体评述如下：关于第三笔款项剩余的230万元。根据《股权转让协议》及《补充协议》、《承诺书》的约定，陈燕习支付第三笔款项的条件为姜志光应协调完成京铁公司的国有股权挂牌上市交易的前置条件，即由姜志光协调路安顺达公司持有的京铁公司3.12%的股权在北京市国有资产产权交易中心挂牌转让。但根据本案中的证据显示，京铁公司通过股东会决议的形式由路安顺达公司退出了公司，不再是京铁公司的股东，京铁公司同时进行了减资。根据股东会决议的内容及京铁公司工商登记的股东及注册资本金进行了减资的事实，可知《股权转让协议》及《补充协议》、《承诺书》约定的第三笔款项的支付条件已无现实实现之可能。而，本案中，路安顺达公司退出京铁公司及京铁公司减资的股东会决议均有陈燕习的签字，故通过本案证据可知陈燕习对此种方式予以认可。同时，双方诉讼中均陈述该协调义务具体目的指向即为京铁公司的股份中不再存有国有股份。现京铁公司通过路安顺达公司退出并减资的方式亦已实现了前述目的。另，陈燕习亦已经支付了第三笔款项中的20万元。综上，本院认为，协议约定的第三笔付款条件已经成就，陈燕习应向姜志光支付剩余230万元。关于姜志光主张的逾期付款违约金，路安顺达公司退出京铁公司的工商登记时间为2018年2月6日，姜志光主张自2018年2月12日起计算逾期付款违约金并不无不当。关于姜志光主张的日1%的计算标准，本院认为，陈燕习逾期支付款项给姜志光造成的系资金占用损失，姜志光主张的日1%的计算标准显属过高，陈燕习请求调低依据充足，本院结合欠款金额、欠款期间、违约程度等因素综合考虑，将违约金计算标准酌减至按照年利率6%，对于姜志光诉讼请求中超出的部分，本院不予支持。关于第四笔200万元款项。根据《股权转让协议》约定，京铁公司未能实现IPO或被上市公司成功收购，则该笔200万元款项无需支付，本案中，姜志光、陈燕习均确认京铁公司未IPO成功，亦未被上市公司收购。故姜志光主张陈燕习支付该笔款项无事实及法律依据，本院对于其相应诉讼请求不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告陈燕习于本判决生效之日起十日内向原告姜志光支付股权转让款230万元；二、被告陈燕习于本判决生效之日起十日内向原告姜志光支付逾期付款违约金（以230万元为基数，自2018年2月12日起至实际付清之日，按照年利率6%标准计算）；三、驳回原告姜志光的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41200元，原告姜志光已预交，由其自行负担其中的19163元，由被告陈燕习负担22037元，于本判决生效之日起七日内交纳。保全费5000元，原告姜志光已预交，由被告陈燕习负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩 斌人民陪审员  靳艺红人民陪审员  吴 健二〇二〇年十月二十八日书 记 员  宋宇婷