北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初31371号原告（反诉被告）：北京字节跳动科技有限公司，住所地北京市海淀区知春路甲48号2号楼10A室。法定代表人：张利东，总经理。委托诉讼代理人：张瑾睿，女，该公司员工。被告（反诉原告）：湖南极客玩家文化传媒有限公司，住所地长沙市开福区月湖街道鸭子铺路1号312室。法定代表人：段美华，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：沈宏罡，上海海华永泰（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪佩佩，女，该公司员工。原告（反诉被告）北京字节跳动科技有限公司（以下简称字节跳动公司）诉被告（反诉原告）湖南极客玩家文化传媒有限公司（以下简称极客玩家公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告字节跳动公司之委托诉讼代理人张瑾睿，与被告极客玩家公司之委托诉讼代理人沈宏罡、汪佩佩均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。字节跳动公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令解除原被告双方签订的《＜极客轻车＞前期筹备合作协议》；2.请求法院判令被告立即返还原告已支付的135.9万元人民币及相应利息（自2019年3月6日起至实际付清之日止，按LPR计算）；3.请求法院判令被告向原告支付违约金40万元；4.请求法院判令被告承担本案全部诉讼费用。事实理由：我公司与被告于2019年1月28日签订《＜极客轻车＞前期筹备合作协议》，约定：双方合作进行《极客轻车》的前期筹备，被告负责前期筹备服务，我公司承担预算内的合理支出。双方共同负责本节目投资款资金的管理与建账，并由被告主导开立公司名称的资金共管账户。合作协议明确约定：如被告伪造、虚构、隐瞒、漏报证明材料或无法说明资金使用用途、去向及支付的合理性或违反双方约定的资金支出审批流程的，应立即向我公司退还该等不合规使用的资金，以及该等资金按同期银行贷款利率计算的利息，并且我公司有权依据协议约定解除合同。并要求被告承担违约责任。被告不得使用任何方式使共管账户内资金处于危险或不稳定境地（如资金被违规转走等情况），否则我公司有权单方终止本协议，并要求被告退还我公司已经支付的全部合作费用且承担项目前期筹备的费用总额30%的违约金。合同签订后，双方就上述合同报账事宜进行商议，并最终确定《剧组财务管理制度》、《项目剧组财务管理细则》、《项目剧组财务日记账》、《项目资金管理报表》等财务报账规范。2019年1月31日，我公司依约向被告开立的“共管账户”支付135.9万元。2019年2月1日，根据被告申请，我公司同意从“共管账户”中向被告账户转账956689.58元。然而，被告不但严重违反资金支出审批流程，恶意伪造虚假账目，更多次违规使用“共管账户”资金，并在我公司警告后仍拒绝予以更正，使共管账户内资金处于危险及不稳定境地。被告的行为已经严重违反合同约定，构成根本违约，导致我公司遭受严重损失。我公司为维护合法权益，根据双方签订的合作协议及合同法等法律规定，提起本次诉讼，请求法院支持我公司的全部诉讼请求。极客玩家公司辩称，我公司未违约，应驳回字节跳动公司的诉讼请求。一、我公司遵循双方约定，已按协议2.3条约定完成各项工作，并以约定方式支付各项开支、向字节跳动公司报账、对账，已全面履行合同协议的约定，并不构成违约，更不构成根本违约。（一）无“阴阳流水”、“财务造假”、“虚报账目”情况存在。1.本案中标注“公司内部”的工作底稿与正式财务报表是对同一个财务时间的不同阶段所进行的描述，并非“阴阳报表”。我公司在2019年3月6日提供给字节跳动公司有关费用明细时，本来只需将定稿发送给字节跳动公司，但工作人员将未核实有关发票发生事由及金额等问题的初稿也一并发给了字节跳动公司。字节跳动公司却以初稿与定稿之间存在不一致，要求我公司作出说明。我公司于2019年3月8日、3月10日、3月28日共三次进行了解释与说明，同时提供了相关材料。2.我公司正常的归拢票据、冲抵支出，不存在作为找票冲抵利润的行为。我公司负责初步整理财务票据的摄制组工作人员并非专业财务人员，其只是将自己理解的词语作为项目名称记录账目并归拢票证以实现顺利报账；且从客观事实上看，我公司支出的费用明显低于同期同路线的出行价格，不能因为工作底稿中使用了“冲抵/利润”的表述就否认我公司支出的真实性和合理性；另，根据协议约定我公司的前期工作内容的成本费用为270万元，但事实上我公司在此阶段并无利润，我公司的可期待利润为项目大预算、大合同中的800万元，但因字节跳动公司根本违约，导致我公司该利润无法实现。（二）我公司并未违反双方所协商形成的财务规则。根据《＜极客轻年＞前期筹备合作协议》第1.2条、第2.2条，第1.3条，第3.1条、第3.2条，第2.4条可知，我公司应向字节跳动公司提交工作成果，字节跳动公司应向我公司支付报酬，双方均属按独立主体行使权利、履行义务。我公司对于获得的报酬，有权自主支配、使用。根据协议第3.4条、第3.5条约定，字节跳动公司仅有权对我公司开设的共管账户实行财务共管，对我公司开设的其他银行账户中的资金使用等则无权干涉。字节跳动公司在2019年1月31日才将第一笔合同费用135.9万元付至共管账户。此时，鉴于我公司已实际支出124213.58元，且字节跳动公司同意支出即将发生的费用832476元，由我公司自主用于继续约见极客、极客跟拍、核心组前往法国、西藏勘景等，经双方共同签批，于2019年2月1日从共管账户支出956689.58元至我公司的民生银行账户。对于此款的使用与审批，字节跳动公司无权再参与共管。我公司于2019年3月6日完成了前期筹备的过半工作，便将工作成果提交给字节跳动公司验收。2019年3月7日，字节跳动公司确认我公司“已按条款完成执行手册与选题表的交付”，即我公司完成筹备工作过半已获得字节跳动公司验收。《〈极客轻年〉项目剧组财务管理细则》和《剧组财务管理制度》是我公司的内部财务管理制度，其中规定共管账户的资金划拨应由字节跳动公司审批、支付；但对于我公司账户的资金划拨，则规定完全由我公司内部管理、审批。《剧组财务管理制度》则明确规定，对于特殊情况下购物无正式发票的，只需经手人注明原因或付款记录便可报账。（三）我公司的行为不构成根本违约。双方对订立前期筹备合作协议的目标约定明确，即在合同约定的预算内，我公司向字节跳动公司提供合同约定的工作成果。根据我公司提交的证据，除节目录制外，我公司已提供全部工作成果，并经字节跳动公司验收合格，且未超出预算。故字节跳动公司的协议目的已经实现。二、字节跳动公司主张的各项诉讼请求均无事实及法律依据，应承担违约责任、（一）我公司未违规使用共管账户，也未使该账户处于“危险和不稳定境地”。1.共管账户不存在协议第3.5条约定的任何一种“危险或不稳定”情形；2.我公司的支出都是经过双方的签批审核，经过字节跳动公司制片人、商务人员及财务人员核实并确认的，且维护资金的安全与稳定只是手段，保证节目录制进度不受影响才是合同目的；3.协议第10.3条已对合同目的有明确约定，根据协议第10.2条及第10.3条的约定，即使双方在账目上有分歧，也属于可补救事项，并不会为合同继续履行造成“重大障碍”，字节跳动公司单方擅自终止合同履行，显然已经构成无法实现合同目的的情形，构成根本违约。（二）字节跳动公司无权解除合同，其擅自终止履行为违约行为，应为此承担违约责任。我公司不构成违约，协议第3.4、3.5、10.2、10.3条约定的解除权条件并未成就，字节跳动公司无权行使法定和约定解除权。（三）字节跳动公司无权要求我公司返还全部合作费用，应支付我公司已垫付的资金、支付已完成工作所对应的第二阶段的合同费用。1.我公司并未违约；2.即使在合同解除的情形下，合同解除之前的履行仍然有异议，我公司有权请求字节跳动公司为对等给付，且在我公司已提供相应工作成果并经验收合格的情况下，字节跳动公司应依约支付相关费用；（四）字节跳动公司无权请求我公司支付违约金，相反应承担违约责任，向我公司支付违约金。我公司并未违约，且字节跳动公司也没有证据显示其遭受了任何相关损失。（五）字节跳动公司恶意违约，涉嫌窃取我公司工作成果，应承担相应的法律责任。1.字节跳动公司拒绝沟通，单方违法终止协议；2.字节跳动公司涉嫌利用我公司策划案另行制作相同节目，已构成违法行为。3.字节跳动公司已构成本协议的违约、预约合同违约，应承担本协议的违约责任、预约合同违约责任。在字节跳动公司的《立项通知书》、其制片人与我公司多次交流、多次讨论核对61696678元节目预算的交流中，已清晰显示成立预约合同的意思表示。根据我国《买卖合同司法解释》第2条、第45条及《民法典》第495条的规定，字节跳动公司作为强势的平台一方，因自身战略调整及降低成本支出，违背诚实信用原则，擅自单方终止协议，给我公司造成重大损失。基于上述事实与理由，极客玩家公司提出反诉请求：1.请求判决反诉被告向反诉原告支付第二笔合同款815400元；2.请求确认反诉原告在中国建设银行的账号×××账户中的资金余额401725.91元归反诉原告所有；3.请求判决反诉被告向反诉原告支付违约金355931.55元；4.请求判决反诉被告承担本案的案件受理费等诉讼费用。字节跳动公司对极客玩家公司提出的反诉辩称，不同意极客玩家公司的全部反诉请求。首先，我公司依据协议行使解除权，现已经满足协议约定的合同解除条件，且双方之间的合作协议已经实际解除，应根据协议约定承担违约责任；其次，关于共管账户中的余额，极客玩家公司已构成根本违约，该钱款应返还给我公司，并由极客玩家公司承担违约责任。此外，关于共管账户资金的问题，根据协议约定财务管理制度约定，需要有审批程序，协议第3.4条确认极客玩家公司应向我公司提供流水及相关凭证，但其无法提供符合协议约定的凭证；关于跳单的问题，极客玩家公司没有任何证据证明我公司使用了其劳动成果，双方也只是一个前期筹备协议，基于极客玩家公司的根本违约行为才导致协议根本无法继续履行。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明，2019年1月28日，字节跳动公司（甲方）与极客玩家公司（乙方）签订《＜极客轻年＞前期筹备合作协议》，约定本协议指向为“《极客轻年》第一季综艺节目项目（以下简称‘本项目’或‘项目’）【独家】前期筹备服务相关事宜。”第1.2条约定“项目工作内容”为：乙方为节目提供项目初期团队搭建、拍摄场地预定、专业技术工种签约等本协议约定之项目筹备工作，具体内容按甲方以书面形式提供的要求执行。第3.1条约定，项目前期筹备费用（含税）为271.8万元，截止本协议签订之日，双方已经确认的项目前期筹备费用和支出细项见本协议附件【二】，以上费用已包含乙方完成本协议项下工作所需的全部费用。协议第3.4条约定，双方确认，任一笔费用支取，均需经双方项目负责人共同书面签字或电子邮件确认同意（以下简称“签批”）。双方项目负责人应在确认本节目相关协议及附件约定之履行情况后，根据履行情况及协议所载的付款进度及金额对款项支出事项予以“签批”。如甲方项目负责人有异议，乙方应当进行说明并提供相应证据文件……款项支出及使用规范以甲乙双方认可的财务管理规定为准。该条款还确认各自项目负责人：甲方为唐佳灵（电子邮箱××××@bytedance.com）、乙方为诗霓（电子邮箱×××××@qq.com）；确认乙方UKey持有人为李杨佳瑞（电子邮箱××××××@qq.com）、甲方UKey持有人【待定】。经询问，诗霓为极客玩家公司本案委托诉讼代理人汪佩佩之化名。协议第3.5条约定，双方共管指定专用账户信息：账户名：湖南极客玩家文化传媒有限公司；开户行：中国建设银行股份有限公司长沙新世纪支行；账号：×××。根据该条款月约定，“共管账户的‘实质性’变更指的是会对账户管理、资金安全等方面有重大影响的事宜，包括但不限于‘对账户资金所有权有瑕疵（如非法资金进入等情况）、账户管理稳定性有瑕疵（如账户被冻结、查封、违规注销、或不能用等情况）、资金安全存在不稳定性（如资金被规转走等情况）等’相关事宜。如因‘乙方过错责任’，导致账户和资金管理出现前述危险或不稳定情况，乙方需立即书面通知甲方，并使用自有资金立即消除危险或不稳定情况、支付各项应付款项、保证本节目制作进度不受影响、保证该等情形不得对甲方声誉有任何影响，否则甲方有权单方终止本协议，并要求乙方退还甲方已经支付的全部合作费用，且乙方应在收到甲方解除协议的通知后5个工作日内退还甲方已经支付的全部款项，除此之外，乙方还应承担项目前期筹备的费用总额的30%的违约金……”2019年1月31日，字节跳动公司从其招商银行尾号为0402的账户向上述共管账户转账135.9万元。2019年2月1日，字节跳动公司从上述共管账户中向极客玩家公司民生银行尾号为0460账户转账956689.58元。协议第10.3条约定，除本协议特别之约定，如一方的违约行为致使本协议的继续履行、协议所述目的无法实现或造成重大阻碍的，守约方有权单方解除并终止本协议，违约方应向守约方承担本协议项下前期乙方实际发生的筹备费用总额的30%作为违约金，如前述违约金无法涵盖守约方损失的，违约方需承担全部责任。此外，双方确认对案涉项目前期筹备事宜的财务管理遵循适用《剧组财务管理制度》及《〈极客轻年〉项目剧组财务管理细则》的规定。庭审中，字节跳动公司提交中国建设银行单位客户专用回单，载明国家税务总局长沙市开福区税务局于2019年2月19日从共管账户中扣除四笔税款共计86481.11元；于2019年3月14日扣除两笔税款共计1022.7元，以此主张因极客玩家公司违规操作致使共管账户屡次被划扣，导致共管账户处于不稳定状态，违反协议约定第3.5条，构成根本违约；极客玩家公司对关联性及证明目的不予认可，认为协议约定价款为含税价格，从共管账户中扣除税款系专款专用，不会使账户处于不稳定状态，且其中仅一项不涉及涉案项目，已告知字节跳动公司人员，并已及时向该账户中予以补足，但未提交充分证据。庭审中，字节跳动公司提供双方往来邮件公证文件（含财务管理制度及对账材料等），极客玩家公司向字节跳动公司提供的账目文件中包含有标明为“公司内部”的账目，该账目与极客玩家公司提供给字节跳动公司的账目存在出入，例如“公司内部”账目显示“第二次约见极客”室内交通实际产生金额0，冲抵/利润2155.81元，小计2155.81元，核对2155.81元，预算金额4500元；“法国踩点”外联地接实际产生金额40567.92元，冲抵/利润139432.08元，小计180000元，核对180000元，预算金额180000元……字节跳动公司据此主张极客玩家公司存在虚构账目，找、替票伪造记账凭证和虚假证明材料；无法说明资金使用用途、去向及支付的合理性；违反协议资金支出审批流程、财务制度的其他行为等，构成协议第3.4条规定的根本违约行为。极客玩家公司对证明目的不予认可并提交微信信息记录截图公证文件及往来邮件公证文件，证明其向字节跳动公司报请的费用明细均为完成项目前期筹备工作的实际支出。字节跳动公司认为根据协议约定，其承担的并非成果报酬，而是实报实销的费用，故极客玩家公司的主要义务亦为向其提供符合财务管理规定的实报实销的凭证。庭审中，极客玩家公司认可存在以下情形：因公司文员非专业财务人员，存在信息误填或表述不规范导致发送文本前后不一致的情形；法国踩点相关费用中的部分支出无法提供付款财务凭证或明细清单；虽存在先付款后补办审批手续的情形，但系公司内部纸质审批流程所致；存在现场报销的情况。庭审中，极客玩家公司认可其亦援引双方确认的财务制度作为其内部财务管理制度。《剧组财务管理制度》规定：剧组报销单据凭税务部门制定的统一发票，如部分零星物品、食品需要在农贸市场或小摊贩处购买而无正式发票，亦应开具有效收据需经本人注明原因及付款记录（比如：微信、支付宝、网银等截图），（使用者）部门负责人，财务人员签字，制片人同意后方可按程序报销，金额大于500元需附上情况说明。庭审中，极客玩家公司提供微信聊天记录截图及公证文件、《极客轻年》部分工作周报摘录、邮件信息记录公证文件、《极客出发》宣传片公证文件及成片内容公证文件等证明，字节跳动公司存在“恶意”跳单及根本违约事实。字节跳动公司对上述证据的关联性不认可，无法证明其利用了极客玩家公司因履行案涉协议产生的成果。另查，字节跳动公司于2019年4月1日向极客玩家公司邮寄送达关于解除《＜极客轻车＞前期筹备合作协议》的通知。极客玩家公司认可收到该文件，邮单显示签收日期为2019年4月2日。本案审理过程中，字节跳动公司要求对极客玩家公司名下财产进行保全，本院依法对极客玩家公司名下财产采取了保全措施。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，双方签订的《＜极客轻车＞前期筹备合作协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应严格履行各自义务。在上述协议履行过程中，极客玩家公司未依约如实提供项目支出明细及材料，根据极客玩家公司向字节跳动公司提供的标明有“公司内部”的账目流水，极客玩家公司存在虚增、虚报支出的情况。对上述情况，极客玩家公司不能进行合理说明。协议第3.4条约定对共管账户款项支出及使用规范以双方认可的财务管理规定为准，即《〈极客轻年〉项目剧组财务管理细则》和《剧组财务管理制度》。该财务制度对于各项目费用的报销凭证、流程予以严格规定，根据极客玩家公司的庭审陈述及提交的相关证据材料，费用报批过程确实存在诸多不合规情形，字节跳动公司据此行使单方解除权，符合协议第3.4条及第10.3条约定，本院予以支持，字节跳动公司要求极客玩家公司退款并赔偿违约金的主张，存在事实及法律依据，本院亦予以支持。字节跳动公司要求极客玩家公司支付利息，无合同依据，本院不予支持。字节跳动公司依约行使单方解除权，主张解除合同，合同自通知到达极客玩家公司时解除。根据双方庭审质证情况，本院确认《＜极客轻车＞前期筹备合作协议》自2019年4月2日解除。极客玩家公司主张字节跳动公司窃取其劳动成果，存在恶意“跳单”，构成根本违约，并据此诉请字节跳动公司承担违约责任。证据不充分，本院不予采信，其反诉请求不具备事实与法律依据，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、北京字节跳动科技有限公司与湖南极客玩家文化传媒有限公司于2019年1月28日签订的《前期筹备合作协议》于2019年4月2日解除；二、湖南极客玩家文化传媒有限公司于本判决生效后7日内返还北京字节跳动科技有限公司135.9万元人民币，并赔偿北京字节跳动科技有限公司违约金40万元；三、驳回北京字节跳动科技有限公司的其他诉讼请求。四、驳回湖南极客玩家文化传媒有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费5000元，由湖南极客玩家文化传媒有限公司负担，于本判决生效后7日内交纳。本诉案件受理费20631元，由湖南极客玩家文化传媒有限公司负担，于本判决生效后7日内交纳。反诉案件受理费9479元，由湖南极客玩家文化传媒有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  闫 肃人民陪审员  李秋生人民陪审员  陈凤廷二〇二〇年十月二十八日书 记 员  李 欣