山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁06民终4753号上诉人（原审原告）：常环德，女，1970年11月8日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：尹捍东，北京市盛法律师事务所律师。委托诉讼代理人：李进，北京市康达（西安）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：烟台东润投资发展有限公司，住所地烟台市牟平区通海路449号。法定代表人：孙树刚，董事长。委托诉讼代理人：赫舍里瑞卜，山东畅为律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙庆捷，烟台牟平武宁法律服务所法律工作者。上诉人常环德因与被上诉人烟台东润投资发展有限公司（以下简称东润公司）股东知情权纠纷一案，不服烟台市牟平区人民法院（2020）鲁0612民初133号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人常环德向一审法院提出诉讼请求：1.判令被上诉人向上诉人提供自公司成立至实际提供日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供上诉人查阅、复制；2.请求判令被上诉人向上诉人提供自公司成立至实际提供日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料)、损益表、资产负债表、现金流量表和全部银行账户资料，包括开户信息、历年对账单、交易转账明细，以及其他全部财务资料，供上诉人查阅、复制及委托审计；3.依法判令由被上诉人承担全部诉讼费用。事实和理由：常环德系持有被上诉人14.49%股权的股东，亦是所有股东当中持股比例最大的股东之一。然而被上诉人却常年被部分人把持运营，上诉人作为公司大股东，既无法参与实际经营，也无法了解公司的具体经营及财务情况。为此，上诉人多次与被上诉人沟通，均无效果。2019年11月21日、22日，上诉人以多种方式向被上诉人送达了书面《股东知情权请求函》并列明了查询理由，被上诉人收到该函后至今未向上诉人提供。被上诉人东润公司辩称，1.上诉人要求被上诉人提交会计账簿以供其查阅复制及委托审计，因上诉人有不正当目的可能损害被上诉人利益，请求驳回上诉人该项诉请。2.除了公司会计账簿外，上诉人还要求被上诉人提供公司会计凭证、损益表、资产负债表、现金流量表等全部财务资料，并提交委托审计，这些诉请超出了《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东可以要求查阅的范围，且基于不正当的目的可能损害公司的利益，请求法院依法驳回上诉人诉请。上诉人举证及质证情况：1.东润公司企业信息表、企业变更情况表，证明上诉人持有被上诉人14.49%的股权，上诉人为被上诉人三大股东之一；证明被上诉人地址为牟平区通海路449号，被上诉人对该地址是认可的；被上诉人的法定代表人是孙树刚；自2016年4月8日起，张仕妍担任被上诉人联络人员，一直持续至今。经庭审质证，被上诉人对该证据的真实性无异议，但主张张仕妍的身份是企业和工商部门的联络员，其在2019年7月31日已经退休离开被上诉人处，在开庭前，被上诉人为此事询问过张，张表示当时送达联络函时，已经说明不在被上诉人处工作了，邮件拒收了。2.常环德以张贴方式送达《股东知情权请求函》的视频光盘及截图。主张常环德于2019年11月21日在东润公司门口（通海路449号）张贴了《股东知情权请求函》及自己的身份证复印件，明确要求东润公司：1.2019年12月7日之前提供自公司成立至实际提供日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及与此相关的其他文件；2.2019年12月7日之前提供自公司成立至实际提供日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、损益表、资产负债表、现金流量表等和全部银行账户资料，包括开户信息、历年对账单、交易转账明细等以及其他全部财务资料。并留下了自己的有效联系方式。证明上诉人在起诉之前，已经以书面方式向东润公司行使了“股东知情权”，东润公司在期限内并未提供相关材料。经庭审质证，被上诉人对该证据的真实性无异议，但主张被上诉人的实际办公地点在莱山区世纪大厦，对于上诉人提交的上述证据内容被上诉人没有看到，更不知道上诉人要求知情权这一事件。3.（2019）鲁济南齐鲁证民字第7521号《公证书》、1131222850078号EMS妥投记录、给东润公司公证邮寄送达《股东知情权请求函》的《公证书》EMS签收记录单。主张2019年11月22日，上诉人及代理律师李进通过齐鲁公证处以公证EMS邮寄送达的方式，向东润公司邮寄了《股东知情权请求函》。收件地址为东润公司的合法注册地，收件人张仕妍为东润公司登记在册的联络员。经中国邮政官网查询，该邮件已于2019年11月23日妥投，表明被上诉人在答辩时称张已经拒收公司不知情系虚假陈述。证明上诉人已经在起诉之前，以书面方式向东润公司行使了“股东知情权”，东润公司在期限内并未提供相关材料。4.（2019）鲁济南齐鲁证民字第7522号《公证书》，1131222851378号EMS妥投记录、给东润公司法定代表人孙树刚公证邮寄送达《股东知情权请求函》的《公证书》EMS签收记录单。主张2019年11月22日，上诉人及代理律师李进通过齐鲁公证处以公证EMS邮寄送达的方式，向东润公司的法定代表人孙树刚邮寄了《股东知情权请求函》。经中国邮政官网查询，该邮件已于2019年11月23日妥投。证明上诉人已经在起诉之前，以书面方式向东润公司行使了“股东知情权”，东润公司在期限内并未提供相关材料。5.上诉人给东润公司法定代表人孙树刚以短信方式送达《股东知情权请求函》的信息截图。主张2019年11月23日，上诉人以发送短信文字的方式，向东润公司的法定代表人孙树刚发送了《股东知情权请求函》。孙树刚接收短信的电话号码为：139××××1919。证明上诉人已经在起诉之前，以书面方式向东润公司行使了“股东知情权”，东润公司在期限内并未提供相关材料。6.孙树刚的手机号码缴费凭证。主张2019年11月22日，上诉人通过给139××××1919缴纳10元话费的方式，取得的移动公司打印收据显示，机主为孙树刚本人，证明东润公司法定代表人孙树刚的手机号码为139××××1919，上诉人以手机短信的方式发送的《股东知情权请求函》，同样是对东润公司的有效送达。7.李进律师和孙树刚通话的电话录音、联通公司电话通话记录单、通话电话截屏。(1)2019年12月11日20：00点，李进律师作为常环德的代理人，使用常环德名下的手机号码（132××××6028），跟东润公司的法定代表人孙树刚直接通话，再次向其明确，其此前签收之《股东知情权请求函》的性质及法律后果；(2)常环德的手机号码132××××6028通话详单显示，2019年12月11日20：00，该号码与孙树刚的电话139××××1919通话；(3)李进律师的手机通话记录显示，2019年12月11日20：00，与孙树刚的电话139××××1919通话。证明(1)三项证据形成了一个完整的证据链，再次证实孙树刚的手机号为139××××1919，且该号码一直处于被孙树刚本人正常使用的状态；(2)本案所有向孙树刚该号码发送之短信，皆构成对东润公司的有效送达，应当产生送达成功的法律后果；(3)常环德已经在起诉之前，再次明确行使了“股东知情权”，东润公司在期限内并未提供相关材料。8.上诉人再次给孙树刚发送的短信截图。主张2019年12月11日晚20：04，经李进律师与孙树刚本人通话确认，该号码的确是孙树刚本人在正常使用之后，常环德再次给孙树刚发送了短信，明确孙树刚代表东润公司签收《股东知情权请求函》的事实及法律后果，证明常环德已经在起诉之前，以书面方式向东润公司行使了“股东知情权”，东润公司在期限内并未提供相关材料。经庭审质证，对上诉人上述提交的证据3—8，被上诉人除对证据3有异议外，对其他证据均无异议。主张根据上诉人提交的快递回单显示是快递员代签的而非张仕妍本人签收，张仕妍本人没有收到相关快递件。被上诉人举证及质证情况：1.常宗琳先生的遗嘱复印件。内容是常先生将其持有的东润公司51%的股份交由长子常德、长女常环德及次女常晓继承，证明上诉人与常德是亲兄妹关系。2.新闻发布会的邀请函一份。该函内容显示上诉人受托于常德，决定于2019.9.16在北京中国出版创意产业基地举行新闻发布会。邀请函中有如下内容:“本人常环德……,受常德委托,现决定2019年9月6日在中国出版创意产业基地……此次新闻发布会内容概述……2009年9月4日，我父亲常宗琳病故，根据遗嘱，他持有的东润公司51%股权,分别由长子常德继承31%，长女常环德继承10%，次女常晓继承10%，可到后来不但常宗琳基金会未成立，在常德本人不知情的情况下从银行转走名下巨款，更令人无法忍受的是又逼着常德再捐2900万元，个别利益团伙动用司法力量把常德打入失信人员的黑名单……”。证明常德与上诉人之间有委托和被委托的关系。3.照片一组，证明本案上诉人按照新闻发布会邀请函载明的时间、地点如期举行了发布会。经庭审质证，上诉人对上述证据1、2、3的真实性均没有异议，但认为与本案无关。4.东润公司民事起诉状一份。证明被上诉人与常德之间存在经济纠纷，系诉讼对手。诉状的主要内容是东润公司为了追索代常德垫付的个人所得税款及利息共计1500余万元向烟台中院提起了民事诉讼。被上诉人主张诉讼的由来：被上诉人是烟台新潮实业的第一大股东，持有新潮实业13000多万的股份，常德继承持有东润公司31%的股份，对应的新潮实业的股份是40525350股，属于间接持有新潮实业的股份，常德于2013年5月与被上诉人签订了退股协议，约定由被上诉人将其间接持有的新潮实业股份转让给北京广同川投资管理有限公司，常德就此退出东润公司。被上诉人依照约定将该股份转让，并将退股款支付给了常德，被上诉人依法负有对常德应承担的个人所得税代扣代缴的义务，鉴于常德提出由其自行申报和缴纳，双方为此签订了协议，被上诉人依约将个人所得税款支付给了常德。由于常德没有及时缴纳该税款，被上诉人代常德缴纳了个人所得税，为追索该笔税款提起民事诉讼。5.烟台中院（2014）烟民涉初字第13号民事判决书。主要内容是基于被上诉人上述证据4提起的民事诉讼，烟台中院经审理判决常德给付被上诉人垫付税款13899103.60元及利息。证明常德与被上诉人之间存在债务关系，系被上诉人的诉讼对手。被上诉人主张在被上诉人转让常德间接持有的新潮股份时，该股份的受让方经过详细计算并征得常德同意，将基于此次股份转让被上诉人应缴纳的营业税、企业所得税、印花税、过户费等共计3475万元，支付给了被上诉人，在该案诉讼中常德提出该3475万元中包含了其应承担的个人所得税要求法院驳回被上诉人的诉请，但法院经审理没有支持常德的主张。6.常德的民事上诉状一份。常德不服上述证据5的判决书上诉至省高院，要求撤销烟台中院的判决。通过上诉状的内容可以看出，常德迫切需要掌握被上诉人的财务信息，也就是本案上诉人在诉请二中载明的要求知情的信息。上诉状的事实及理由部分作出了如下表述：(1)北京广同川投资管理有限公司支付给东润公司税费共计3475万元，该笔资金是否已经实际缴纳股权转让依法应当缴纳的各项税费，东润公司拒不提交与该款相关的支付凭证和付款明细等证明材料，只有查明该笔资金的去向和结余后才能计算以及认定本案诉争的个人所得税款是否实际包含在该款项中，及是否存在该款项被东润公司非法占用、挪用、转移的情况。(2)由于东润公司在原审庭审中对该笔资金的使用情况拒绝举证证明，常德向原审法院提交了调查申请书，请求原审法院调查东润公司是否实际缴纳各项税费，但原审法院对其申请视而不见，严重违反法律程序，因此提出上诉。7.山东省高院（2015）鲁民四终字第113号民事判决书（即上述证据4.5.6涉案的判决书），该判决已经生效，目前案件尚在执行中。证明常德急于掌握被上诉人财务信息的目的没有达到，同时常德对被上诉人负有该笔债务的给付义务。被上诉人主张常德至今未完全履行生效判决确定的给付义务，已经得到执行的款项是法院将诉讼阶段冻结常德的银行账户存款强制扣划，常德拒绝履行且转移财产逃避执行涉嫌拒不执行法院生效判决罪，公安机关已立案正在侦查中。结合本案上诉人与常德之间的特殊亲属关系及委托关系，以及常德为了不履行对被上诉人的债务，试图掌握被上诉人财务信息未果的事实，被上诉人认为其有理由相信上诉人的第二项诉请有不正当的目的，系为常德收集被上诉人的财务信息以此抗拒法院的执行，可能会损害被上诉人的合法利益。经庭审质证，上诉人对上述4-7证据中的两份判决书的真实性无异议，对起诉状及上诉状的真实性认为无法确认，对被上诉人的证明目的不予认可。认为被上诉人提供的证据本身与证明目的之间不仅没有正向的因果关系，反而是互相冲突的，表明其证明目的不能成立；被上诉人与常德间纠纷案件在5年前就已经作出了生效判决，双方诉争的内容与本案无关，况且上诉人在5年前诉讼进行时都没有发起知情权诉讼，没有理由等到该诉讼完结再来主张知情权；被上诉人是以5年前曾与上诉人的兄长常德发生诉讼为由，剥夺上诉人的股东权益。被上诉人提供的证据不能证明上诉人发起本次诉讼是为了常德的利益，也不能证明上诉人发起本次诉讼是要损害被上诉人的合法利益。根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：东润公司系2008年2月19日成立的有限责任公司(自然人投资或控股)，公司住所地为山东省烟台市牟平区通海路449号。至2020年5月11日，公司股东共有32人，其中常环德持股14.49%，系继承父亲常宗琳先生股权得来,于2010年成为被上诉人股东之一。上诉人于2019年11月21日、22日通过在被上诉人住所地张贴、通过公证机关公证邮寄以及向被上诉人法定代表人孙树刚发送短信等方式向被上诉人送达了《股东知情权请求函》，内容如下:“本人常环德系持有烟台东润投资有限公司(以下简称公司)14.49%股权的股东，基于法律的规定，本人对公司享有股东知情权。现本人正式向公司行使该股东知情权并提出如下具体请求：一、请公司于2019年12月7日之前向本人提供自公司成立至实际提供日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及与此相关的其他文件，本人需要查阅、复制；二、请公司于2019年12月7日之前提供自公司成立至实际提供日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、损益表、资产负债表、现金流量表等，和全部银行账户资料，包括开户信息、历年对账单、交易转账明细等，以及其他全部财务资料。本人需要查阅、复制；三、查询理由：股东全面了解公司运营及财务情况，维护股东的知情权。四、请公司收到本函后15日内进行审理，并将是否同意本人查阅、复制上述材料的审查结果书面通知本人，同意本人查阅、复制上述材料请求的，本人将在公司收到此函后15日内前往公司办公地或注册登记地查阅、复制。如超出上述期限未予答复，则视为公司拒绝股东基于知情权的查阅、复制请求。五、书面通知本人的联系方式为……。”被上诉人收到后一直未予回复。上诉人诉至一审法院。另查，常环德的胞兄常德(CHANGDE美国公民)继承父亲常宗琳先生在东润公司的31%股权后，于2013年5月11日与东润公司签订《退股协议书》，委托东润公司将其持有公司31%股份对应的上市公司新潮实业股份转让给北京广同川投资管理有限公司。东润公司依照与常德约定的条件将相关股权转让，并向常德支付了退股款，常德退出东润公司。后因为代扣代缴个人所得税问题，常德与东润公司发生纠纷，东润公司为索要垫付税款提起了民事诉讼，经审理本院于2015年5月22日做出(2014)烟民涉初字第13号民事判决书，判决常德给付东润公司垫付税款13899103.60元及利息。常德不服，提起上诉，上诉主要理由:东润公司将常德退股所得款项扣留34751078.43元，该款项包括常德应当缴纳的个人所得税，只有在查明该款项的去向和结余后，才能计算及认定诉争的个税款项是否实际包括在扣留款项中；原审法院对常德申请调查款项去向的请求视而不见，请求撤销一审判决。山东省高院经审理于2015年9月29日做出(2015)鲁民四终字第113号民事判决书，认为“……常德在未证明存在未缴税费、未证明未缴原因也没有提出确定的未缴数额的情况下，仅凭其怀疑便提出未缴部分归其所有应当用于支付其承担的个人所得税，常德不履行“谁主张、谁举证”的一般性举证规则规定，反而要求对方承担举证义务以证明其怀疑事实存在的理由不成立，原审法院对常德提出的调取证据请求不予支持不违反法律规定。……”，判决驳回上诉，维持原判。判决生效后，常德未主动履行判决书确定的给付义务，东润公司申请强制执行，法院执行机关扣划了在案件诉讼阶段冻结的常德银行账户内的存款，余款常德至今未履行。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。依据上述规定,股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有查阅、复制的权利,且该权利不受限制。故对上诉人第一项要求查阅、复制被上诉人自成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，依法予以支持。根据双方的诉辩主张，一审法院认为本案的争议焦点是:一、上诉人第二项诉请中要求查阅、复制以及委托审计被上诉人公司会计凭证、损益表、资产负债表、现金流量表和全部银行账户资料，包括开户信息、历年对账单、交易转账明细以及其他全部财务资料，是否符合法律规定的股东行使知情权的范围；二、上诉人行使第二项诉请中的查阅、复制及委托审计被上诉人公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)是否有不正当的目的可能会损害被上诉人的合法利益。对于第一个焦点问题。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了股东行使知情权的范围，除会计账簿外，被上诉人第二项诉请中要求查阅、复制以及委托审计被告公司会计凭证、损益表、资产负债表、现金流量表以及全部银行账户资料，包括开户信息、历年对账单、交易转账明细以及其他全部财务资料，已超出法律规定的股东行使知情权的范围，对超出范围的部分不予支持。对于第二个焦点问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该条规定明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当的目的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。本案上诉人系被上诉人诉讼对手常德的胞妹，因常德为美国公民，上诉人受常德委托于2019年9月份为常德在国内的经济纠纷召开过新闻发布会。常德与被上诉人间因为税费纠纷，虽经法院终审判决，但在强制执行中除法院依法扣划诉讼阶段冻结常德银行账户款项外，余款常德至今未履行，且在原一、二审审理过程中常德一直申请法院调查被上诉人的相关账目但未被准许。一审法院认为，股东了解公司的财务状况是其正当权利，但股东查阅的应当是和其欲知事项相关联的材料，而并非是对公司财务资料的全面查阅甚至委托审计。上诉人作为被上诉人股东之一，仅为了解公司经营状况就要求查阅、复制、审计公司会计账簿、会计凭证、损益表、资产负债表、现金流量表和全部银行账户资料等公司核心商业秘密，被上诉人有理由相信上诉人是为了向他人通报有关被上诉人的信息，有不正当目的，可能会损害被上诉人的合法利益。《中华人民共和国公司法》第二十条明确规定，股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。综上所述，对上诉人的第一项诉请予以支持;对上诉人第二项诉请主张的“会计凭证、损益表、资产负债表、现金流量表和全部银行账户资料，包括开户信息、历年对账单、交易转账明细以及其他全部财务资料”,因超出股东知情权行使法定范围，不予支持;对上诉人诉请主张的“会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)”，因被上诉人提供的证据可以证明其有合理根据表明上诉人行使该权利可能会损害被上诉人合法利益，故对该项诉请亦不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、烟台东润投资发展有限公司于本判决生效之日起十五日内在公司住所地提供自公司成立以来到本案生效判决作出之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供常环德进行查阅、复制;上述材料由常环德在烟台东润投资发展有限公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日；二、驳回常环德的其他诉讼请求。案件受理费100元，常环德、烟台东润投资发展有限公司各负担50元。常环德不服一审判决向本院上诉称：一、上诉人的哥哥常德在5年前与被上诉人之间的诉讼，与上诉人依法行使知情权之间没有任何关联性，一审判决违背常识和逻辑，将二者强行对接，剥夺上诉人的知情权，适用法律严重错误。二、常环德接受其兄长委托召开新闻发布会，与被上诉人毫无关系，一审判决以此为由剥夺常环德的股东知情权，刻意纵容甚至配合被上诉人的捏造行为，丧失了最基本的中立性，适用法律错误。三、一审判决偷换概念，将法律规定“有证据证明”曲解为“公司有理由相信”，将客观标准替换为主观标准，让被上诉人充当自己的法官，剥夺股东知情权，适用法律错误。四、一审判决称上诉人作为股东无权查阅“会计凭证”，适用法律错误。1.《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》第63条规定，股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。2.最高人民法院的公报案例亦认定，股东行使知情权有权查阅“记账凭证”。五、上诉人在行使知情权时有权委托审计辅助人员，亦有权全面查阅公司财务资料，一审法院据此将上诉人依法行使权利的行为当做是“具有不正当目的”的证明，适用法律错误。综上，请求撤销一审判决第二项，改判“被上诉人向上诉人提供自公司成立至实际提供日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料)供上诉人查阅；被上诉人承担全部诉讼费用。被上诉人答辩称，1.关于上诉人要求查阅会计账簿，被上诉人已经在一审时进行举证并陈述了理由，一审判决对此项判决结果正确。2.上诉人要求查阅会计凭证具有不正当目的，（2014）烟民涉初字13号民事判决确定常德应给付被上诉人案款1500多万，已经执行1400多万元并不是常德自动履行的，而是执行法院将诉讼保全的常德存款强制划转。常德为了达到对抗法院执行目的先是在得知被上诉人提起诉讼时将其名下上亿资金转移，后于判决生效后将其名下价值两千多万元的烟台瑞檬达食品有限公司的土地与房产以50万元价格低价转让给他的司机李春勇。常德先是被烟台中院限制离境，于2019年1月被牟平区公安分局以拒不执行判决、裁定罪立案侦查。上诉人自2010年成为被上诉人股东，9年时间过去上诉人一直未要求查阅被上诉人财务信息，在常德因拒不执行法院生效判决被公安立案侦查后，上诉人一方面作为常德代理人为常德奔走呼号，一方面对被上诉人提起诉讼，超出公司法规定的股东可以查阅会计信息的范围，要求查阅、复制、委托审计被上诉人公司财务信息，这也是常德要求掌握的信息，正是这样的背景下，上诉人要求查阅复制委托审计被上诉人公司财务信息并非偶然，恰是为了被上诉人诉讼对手常德的利益，为常德对被上诉人提起申诉或另案起诉收集证据。3.山东省高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》第108条规定，本意见施行后出现新的法律、行政法规和司法解释与本意见不一致时，按照法律、行政法规和司法解释执行。该意见之后的2013年、2018年两次修订的《中华人民共和国公司法》均没有规定可以查阅会计凭证，2017年9月1日施行的《中华人民共和国公司法》司法解释（四）也未规定股东可以查阅会计凭证，由此可见上诉人作为依据的省高院的意见与其后颁布的公司法和最高院司法解释规定不一致，依法应当以之后的规范性文件为准，而不能以省高院意见为依据。本院二审审理查明，被上诉人认为上诉人查阅公司会计账簿的不正当目的是为常德申诉或另案起诉收集证据，可能拖延（2014）烟民涉初字第13号案件的执行、常德可能转移财产、通过诉讼会对被上诉人企业信誉造成严重负面影响，公司利益会因此而受到损害。二审庭审中，上诉人明确表示对聘请会计事务所对所查阅会计账簿进行审计的诉讼请求本案中不再主张。本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条第（二）项规定，有限责任公司有证据证明股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的，应当认定为股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。本案中，上诉人之兄常德与被上诉人间因为税费纠纷，虽经法院终审判决，但在强制执行中除法院依法扣划诉讼阶段冻结常德银行账户款项外，余款常德至今未履行，且在该案的原一、二审审理过程中常德一直申请法院调查被上诉人的相关账目但未被准许。基于以上事实，东润公司有合理根据认为常环德查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。因此，对常环德要求查阅东润公司会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。综上，常环德的上诉请求不成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人常环德负担。本判决为终审判决。审判长  王吉昌审判员  张婷婷审判员  王汝娟二〇二〇年十月十二日书记员  于嘉源