广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初36240号原告：中山市双裕纺织品加工厂，住所地广东省中山市三角镇高平大道101号之一第B幢第四层A区厂房，统一社会信用代码91442000082608123Y。法定代表人：蔡建华。委托诉讼代理人：钟淑华，广东百格律师事务所律师。被告：雷欢，女，1988年10月4日出生，汉族，住广东省广州市天河区。被告：邝锡勤，女，1969年9月18日出生，汉族，住广东省广州市从化区。委托诉讼代理人：台晔，广东格林律师事务所律师。被告：江沛容，女，1964年11月5日出生，汉族，住广东省广州市天河区。原告中山市双裕纺织品加工厂与被告雷欢、邝锡勤、江沛容加工承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中山市双裕纺织品加工厂的委托诉讼代理人钟淑华，被告邝锡勤的委托诉讼代理人台晔到庭参加了诉讼。被告雷欢、江沛容经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令三被告互负连带责任向原告支付货款331897元及相应利息（从2018年4月16日起按月利率1.5%计算至2018年6月30日为12446元；从2018年7月1日起按月利率2.5%计算至2019年6月30日为99569元；以后利息以331897为本金，按月利率2.5%计算至三被告付清全部款项止）。事实与理由：原告经常与广州市曌虹纺织品有限公司存在生意往来。一般由原告按照广州市曌虹纺织品有限公司的要求加工各种布类。2018年4月16日，江沛容自称广州市曌虹纺织品有限公司的负责人与原告多次对账后，确定截至2018年4月16日尚欠原告加工款490990元未支付。另，广州市曌虹纺织品有限公司用部分货物冲抵部分加工款，经过双方协商后，双方确认广州市曌虹纺织品有限公司拖欠原告331897元加工费。同时，双方签订《付款协议》，约定从2018年4月16日起按月利率1.5%计息，并于2018年6月30日前还清；如到期未支付完毕，从2019年7月1日起按月利率2.5%计息给原告。然而，经多次催收，广州市曌虹纺织品有限公司尚未支付任何款项。2018年10月16日，原告诉至中山市第二人民法院，要求广州市曌虹纺织品有限公司和江沛容支付所有欠款。而广州市曌虹纺织品有限公司和江沛容却置之不理。在法院审理过程中，原告发现广州市曌虹纺织品有限公司以无债权债务进行了清算，并于2019年1月28日予以注销。鉴于广州市曌虹纺织品有限公司不存在诉讼主体，原告不得不申请撤回起诉。原告认为雷欢、邝锡勤是广州市曌虹纺织品有限公司的股东和清算组成员，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。雷欢、邝锡勤应当对原告的债权承担赔偿责任。而江沛容自称是广州市曌虹纺织品有限公司负责人承诺向原告支付货款及利息，江沛容应当与雷欢、邝锡勤对原告拖欠的款项承担连带责任。被告雷欢未答辩亦未提交证据。被告邝锡勤辩称，原告所主张的要求我方对广州市曌虹纺织品有限公司所负的债务承担连带责任，与实际情况不符，没有事实和法律依据，请求法院不予支持。我方不应对原告与被告三所签订的《付款协议》内约定的相关事项承担相应责任。被告江沛容提交书面说明称，1、雷欢为本人儿媳妇，一直在家里带小孩，为全职家庭主妇，2017年4月本人让雷欢在相关材料上签名，注册了广州市曌虹纺织品有限公司，雷欢占该公司98%的股份，本人是广州市曌虹纺织品有限公司的实际控制人及实际股东，与原告所有业务往来均为本人直接联系，雷欢从未参与广州市曌虹纺织品有限公司的任何经营，对公司的经营情况、债权债务毫不知情，雷欢仅为广州市曌虹纺织品有限公司名义上的股东及法定代表人，2018年11月，本人决定注销广州市曌虹纺织品有限公司，就要求雷欢配合签署注销公司的相关文件，并全权处理注销公司的事情。2.邝锡勤为本人开设的商铺员工，2017年4月本人让邝锡勤在相关材料上签名，注册了广州市曌虹纺织品有限公司；本人是广州市曌虹纺织品有限公司的实际控制人及实际股东，与原告所有业务往来均为本人直接联系，邝锡勤从未参与广州市曌虹纺织品有限公司的任何经营，对公司的经营情况、债权债务毫不知情，邝锡勤仅为广州市曌虹纺织品有限公司名义上的股东，2018年10月，邝锡勤查到自己持有广州市曌虹纺织品有限公司2%的股权，就要求本人处理该事情。2018年11月本人决定注销广州市曌虹纺织品有限公司，所有注销材料均为本人准备，并要求邝锡勤配合签署注销公司的相关文件，公司注销的手续均为本人全权处理。经审理查明，原告称自2017年7月其与广州市曌虹纺织品有限公司发生业务往来，原告为广州市曌虹纺织品有限公司加工布料，加工后送货至广州市曌虹纺织品有限公司，广州市曌虹纺织品有限公司支付了部分加工费，但仍拖欠部分货款。为证明履行情况，原告提交了多份客户名称为“曌虹”的报价单照片、送货单、对账单以及雷欢向原告法定代表人支付多笔款项的转账凭证，其中报价单日期从2017年7月至8月不等，江沛容在客户处签名；送货单日期从从2017年10月18日至2017年11月29日，交货地点均载明为“曌虹”；转账凭证显示转账日期从2017年8月31日至2018年1月16日不等。2018年4月16日，原告（甲方）与广州市曌虹纺织品有限公司（乙方）签订《付款协议》，载明，乙方合计做货加工费金额1690517.10元，已付1199527.1元，至2018年4月16日仍欠款金额490990元。乙方存在甲方仓库胚布合计344条价值168534.8元，乙方自愿按80%折扣抵偿乙方所欠甲方债务金额134828元。因部分色差原因乙方扣除甲方加工费48529.85元，经双方协商后乙方同意扣款50%，金额24265元。乙方保证继续清偿剩余债务331897元，从2018年4月16日起计息1.5%月息，并于2018年6月30日还清，如乙方在2018年6月30日前还清剩余债务，甲方同意免息，如乙方在2018年6月30日仍未还清剩余债务，照计1.5%月息，并从2018年7月1日起按照月息2.5%月息计算。江沛容作为乙方负责人在落款处签字并按指模。邝锡勤提交了其与江沛容的微信聊天记录，拟证明其被江沛容冒用设立广州市曌虹纺织品有限公司，其完全不知情，江沛容为广州市曌虹纺织品有限公司的实际控制人及经营者，其与广州市曌虹纺织品有限公司完全无关联。原告对该微信聊天记录的真实性、合法性、关联性均不确认。另，邝锡勤确认广州市曌虹纺织品有限公司相关工商登记资料中其签名的真实性。广州市曌虹纺织品有限公司系有限责任公司，成立于2017年4月26日，法定代表人为雷欢，股东为雷欢、邝锡勤。2018年11月5日，雷欢、邝锡勤召开股东会决议，载明因经营不善的原因，决定解散广州市曌虹纺织品有限公司，成立雷欢为负责人，雷欢、邝锡勤为成员的清算组，对公司的财产进行清算。2018年11月9日，广州市曌虹纺织品有限公司清算组成员（清算组负责人：雷欢，清算组成员：雷欢、邝锡勤）核准备案。2018年11月15日，广州市曌虹纺织品有限公司于《广东建设报》刊登清算公告。2019年1月28日，雷欢、邝锡勤召开有关公司注销登记的股东会决议，称因经营不善的原因，公司决定解散，现清算组已清算结束，申请注销广州市曌虹纺织品有限公司企业登记，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任，《清算报告》载明，清算组已于成立之日起十日内通知了所有债权人……公司债务已全部清偿完毕等。2019年1月30日，广州市曌虹纺织品有限公司经核准注销。另查明，原告曾于2018年10月16日以加工合同纠纷向广东省中山市第二人民法院起诉广州市曌虹纺织品有限公司、江沛容，要求广州市曌虹纺织品有限公司、江沛容支付货款331897元及利息等，该院以（2018）粤2072民初13034号案予以受理。该院曾于2018年10月、11月通过邮寄送达以及委托送达方式向广州市曌虹纺织品有限公司、江沛容送达诉讼材料，受委托法院曾于2018年11月13日至广州市曌虹纺织品有限公司工商注册地址所在布匹市场张贴应诉通知书、传票等，该院于2018年11月27日出具公告，向广州市曌虹纺织品有限公司、江沛容送达诉讼材料。2019年3月1日原告撤回起诉。本院认为：原告就其与广州市曌虹纺织品有限公司存在加工承揽关系已提交了报价单照片、送货单、广州市曌虹纺织品有限公司法定代表人雷欢的转账凭证以及《付款协议》，另外综合邝锡勤的举证和江沛容的自认情况，上述证据互相印证，可以认定江沛容作为广州市曌虹纺织品有限公司的实际控制人，代表广州市曌虹纺织品有限公司与原告发生交易往来，并代表广州市曌虹纺织品有限公司与原告签订了《付款协议》，确认了广州市曌虹纺织品有限公司尚欠原告的债务金额。《付款协议》系双方真实表示，合法有效，双方均应依约履行义务。现并无证据证明广州市曌虹纺织品有限公司已依约偿还《付款协议》载明的债务，故广州市曌虹纺织品有限公司应向原告清偿款项331897元并支付逾期付款的利息。关于利息的计算，依据双方约定，2018年4月16日至2018年6月30日的利息应为10952.6元（331897×1.5%÷30×66）；2018年7月1日起至付清全部款项之日止的利息，鉴于双方约定计付标准过高，本院调整为以331897元为基数，自2018年7月1日至2019年8月19日按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍计算；自2019年8月20日至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于广州市曌虹纺织品有限公司注销后的责任承担问题。原告曾于2018年10月16日以加工合同纠纷为由起诉广州市曌虹纺织品有限公司及江沛容，受理法院亦已向广州市曌虹纺织品有限公司及江沛容送达诉讼材料，但在该案尚在审理中的情况下，雷欢、邝锡勤作为广州市曌虹纺织品有限公司的股东却于2018年11月5日成立由两人组成的清算组，对公司进行清算备案，两人应当明知原告与广州市曌虹纺织品有限公司之间的加工纠纷可能在双方之间产生债权债务关系，但未举证证明已经明确通知原告解散清算事宜，两人在广州市曌虹纺织品有限公司的清算报告中确认公司债务已清偿完毕，导致广州市曌虹纺织品有限公司经注销而主体消亡，原告对广州市曌虹纺织品有限公司的债权无法得到清偿。现雷欢、邝锡勤作为清算组成员在明知存在合法债权人的情况下，向工商行政管理部门提交虚假清算报告申请公司注销，骗取公司登记机关办理法人注销登记，违反法律规定，应对公司债务承担相应的清偿、赔偿责任。故原告要求雷欢、邝锡勤对广州市曌虹纺织品有限公司的债务承担赔偿责任，本院予以支持。邝锡勤在相关股东会决议上均签字确认，其称不知情的抗辩本院不予采纳。江沛容作为广州市曌虹纺织品有限公司的实际控制人，亦应对广州市曌虹纺织品有限公司的债务承担赔偿责任。被告雷欢、江沛容经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法可作缺席判决。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十条、《若干问题的规定（二）》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告雷欢、邝锡勤、江沛容于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中山市双裕纺织品加工厂支付款项人民币331897元及利息（利息的计算方式为：2018年4月16日至2018年6月30日为10952.6元；自2018年7月1日至2019年8月19日，以331897元为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍计算；自2019年8月20日至实际清偿之日止，以331897元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告中山市双裕纺织品加工厂的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7959元，保全费2740元，由被告雷欢、邝锡勤、江沛容负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  胡文远人民陪审员  何曙明人民陪审员  刘亚丽二〇二〇年十月二十一日书 记 员  沈永华