广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初1957号原告：宝纳丽金门窗系统（苏州工业园区）有限公司，住所地：江苏省苏州市苏州工业园区新平街388号腾飞科技园21幢2层201-42室。法定代表人：王振茂，该公司总经理。委托诉讼代理人：潘游，浙江合创律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡丰安，浙江合创律师事务所律师。被告：荣阳铝业（中国）有限公司，住所地：广东省广州市增城区荔城街西郊（市柑桔场内）。法定代表人：徐迎娣，该公司经理。委托诉讼代理人：陈琛，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：董越，北京大成（广州）律师事务所实习律师。原告宝纳丽金门窗系统（苏州工业园区）有限公司与被告荣阳铝业（中国）有限公司合同纠纷一案，广州知识产权法院于2019年2月15日立案后，于2019年4月24日作出（2019）粤73知民初138号民事裁定，裁定驳回荣阳铝业（中国）有限公司对本案管辖权提出的异议。荣阳铝业（中国）有限公司不服该裁定，提起上诉。最高人民法院于2019年9月24日作出（2019）最高法知民辖终158号民事裁定，裁定撤销广州知识产权法院（2019）粤73知民初138号民事裁定，本案由广东省广州市增城区人民法院管辖。本院于2020年2月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宝纳丽金门窗系统（苏州工业园区）有限公司的委托诉讼代理人潘游和胡丰安、被告荣阳铝业（中国）有限公司的委托诉讼代理人陈琛和董越到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宝纳丽金门窗系统（苏州工业园区）有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付资产转让款430万元，并支付以上述本金为基数自2017年1月1日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告和被告约定，原告将自身资产以总价1580万元转让给被告，被告分期付款，最晚于2016年12月31日前付清。但是，被告迟迟不支付剩余的430万元，并于2017年9月28日发函告知原告解除资产转让合同，余款430万元不再支付。被告声称因原告未转让22个专利，但原告一直在积极配合，反而多次提醒被告，因被告的集团领导迟迟没有决策才导致一直拖延。原告认为，被告恶意拖延，阻止专利过户，达到其不愿履行还款义务的目的，其行为损害了原告的利益。为维护原告利益，原告特提起诉讼。被告荣阳铝业（中国）有限公司辩称，一、被告向原告支付1150万元收购款后，原告未按照协议约定向被告转让股权，应当承担违约责任，被告不应向原告继续支付任何款项。二、原告未按约定及时、全面地向被告转让专利权，并因自身欠缴年费而造成本应向被告转让的大量专利权永久失效、无法转让，原告根本违反协议约定，导致被告合同目的无法实现，被告不应向原告继续支付任何款项。经审理查明：原告、王振茂与被告于2015年6月17日签订《收购协议》，主要约定：被告以总额人民币1580万元收购原告100%的股权，收购款分5期支付，具体如下：双方签约5日后支付500万元，2015年9月30日前支付300万元，2015年12月31日前支付200万元，2016年6月30日前支付300万元，2016年12月31日前支付280万元；双方签约后，原告所有的包括但不限于注册商标、产品专利等等所有的知识产权属于被告，原告应协助被告尽快完成相关转让手续。2015年10月12日，原告（卖方）、王振茂（保证人）与被告（买方）签订《资产转让协议》，主要约定：鉴于买方拟在苏州设立一家企业（以下简称苏州公司），卖方有意出售其资产，苏州公司现在尚未正式成立，买方作为苏州公司的投资方，代苏州公司与卖方签署本协议，待苏州公司成立后，将由苏州公司承继买方在本协议项下的全部权利和义务。卖方资产指附录一所载卖方资产（包括但不限于存货、固定资产、知识产权等）。交付日指自苏州公司的营业执照签发之日起的第10日。各方确认，本协议项下的卖方资产的购买价为人民币1580万元（含税价格），分期支付：在本协议签署之日起五日内支付650万元，各方确认买方于本协议签署前已支付给卖方定金500万元，因此在本协议签署后只须支付剩余150万元；2015年10月30日前支付150万元；2015年12月31日前支付200万元；2016年6月30日前支付300万元；2016年12月31日前支付280万元。卖方资产及相关文件的交付应在交付日在卖方的法定地址或各方同意的其他地点进行。在交付日，卖方有义务：……（d）适当的知识产权管理机关颁发的知识产权证书（该证书确认知识产权已经由卖方转让给买方）。各方同意，因本协议签署而产生的或与本协议有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后三十日内争议未得到解决，该方可以将争议提交香港国际仲裁中心按其届时有效的仲裁规则在香港仲裁。该协议附录一《卖方资产清单》（截至2015年6月30日）载明卖方资产包括知识产权：宝纳丽金牌子的商标权6个、专利40个（其中外观设计专利28个、实用新型专利12个）。签订合同后，被告一共支付了1150万元给原告，原告已按约定将18项知识产权变更登记至睿品门窗系统（苏州）有限公司名下，最早的变更登记时间为2017年，至今尚有22项知识产权未变更登记。睿品门窗系统（苏州）有限公司于2015年12月1日成立，股东是澳普利发（南阳）门窗系统有限公司。被告主张其与澳普利发（南阳）门窗系统有限公司是关联公司，二者母公司都是荣阳铝业（香港）有限公司。原告亦确认2019年6月28日之前澳普利发（南阳）门窗系统有限公司的股东为荣阳铝业（香港）有限公司。2017年9月28日，睿品门窗系统（苏州）有限公司向原告和王振茂发出《解除的通知（终止的通知）》，该通知主要内容为：2015年10月12日，被告与原告、王振茂签订《资产转让协议》，该协议约定待苏州公司成立后，将由苏州公司承继买方在本协议项下的全部权利和义务。睿品门窗系统（苏州）有限公司是前述苏州公司。由于《资产转让协议》约定交付日指自苏州公司的营业执照签发之日起第10日，而苏州公司（即本公司）的营业执照签发之日是2015年12月1日，因此交付日是2015年12月10日。由于《资产转让协议》约定应由原告转让给本公司的40个专利中，至今还有22个专利没有转让给本公司，因此，原告在交付日（2015年12月10日）未按《资产转让协议》的约定履行义务。故现通知原告和王振茂：解除《资产转让协议》，终止《资产转让协议》。根据合同法第九十七条规定，《资产转让协议》解除后，原告至今没有转让给本公司的22个专利不再转让给本公司，本公司不再支付剩余款项430万元给原告。本院认为，本案为合同纠纷。原告最初起诉的依据是《收购协议》，该协议约定的是股权转让事宜，被告为股权受让方。起诉后，原告又主张双方已经将股权转让变更为资产转让，并提供其与被告签订的《资产转让协议》作为依据。原告认为，《收购协议》仍有效存续，《资产转让协议》系对其的补充和细化；在签订《收购协议》后，双方认为股权转让无须履行，故又签订《资产转让协议》，双方实际履行的是《资产转让协议》。本院认为，不管依据《收购协议》还是《资产转让协议》，原告的诉讼请求都不能成立，理由是：一、《收购协议》的合同当事人为原告、王振茂及被告，约定转让原告的股权给被告，原告作为股权转让的目标公司，而非股东，其本身就不是股权转让行为的适格主体，且其亦确认股权至今未转让。因此，原告无权要求被告支付剩余股权转让款。二、《资产转让协议》是原告和被告签署的，但该合同明确约定被告作为投资方代设立中的公司即苏州公司与原告签订合同，待苏州公司成立后，将由苏州公司承继被告在该协议项下的全部权利和义务。被告主张苏州公司即睿品门窗系统（苏州）有限公司，原告不认可，认为睿品门窗系统（苏州）有限公司的股东不是被告，而是澳普利发（南阳）门窗系统公司，与合同约定不符，且被告从未书面告知苏州公司具体是哪一个公司，所以其认为《资产转让协议》的合同相对方是被告。本院认为，《解除的通知（终止的通知）》是原告提供的证据，原告已知悉该通知的内容。该通知是睿品门窗系统（苏州）有限公司向原告发出的，睿品门窗系统（苏州）有限公司自认是《资产转让协议》约定的苏州公司，且该通知的内容亦与《资产转让协议》相符。睿品门窗系统（苏州）有限公司的自认与被告在本案诉讼中的主张一致。虽然被告不是睿品门窗系统（苏州）有限公司的股东，但《资产转让协议》仅约定苏州公司是被告投资的，并未对苏州公司的股权结构作出约定。并且，原告已经将18项知识产权变更登记至睿品门窗系统（苏州）有限公司名下，且首次变更登记是在2017年，表明其早已知悉并认可睿品门窗系统（苏州）有限公司是《资产转让协议》约定的苏州公司，否则在原、被告没有书面变更《资产转让协议》受让方的情况下，原告将18项知识产权变更登记至睿品门窗系统（苏州）有限公司名下，有违常理。按照《资产转让协议》的约定，苏州公司成立后，被告在该合同项下的权利义务由苏州公司即睿品门窗系统（苏州）有限公司承继。因此，原告依据《资产转让协议》要求被告履行付款义务，属于主张对象错误，不应支持。三、退一步来说，即使被告需要承担《资产转让协议》项下的款项，该合同约定在交付日（自苏州公司的营业执照签发之日起的第10日），卖方有义务交付适当的知识产权管理机关颁发的知识产权证书（该证书确认知识产权已经由卖方转让给买方），而睿品门窗系统（苏州）有限公司成立于2015年12月1日，即交付日为2015年12月10日，原告至今仍有22项知识产权未变更登记至买方名下，已构成违约。其提出该22项知识产权因被告未续费导致不能转让的意见不成立，因《资产转让协议》并未约定由买方续费，而转让前该22项知识产权仍属于原告所有，原告应负有适当管理的义务。由于原告违约在先，故被告有权拒绝支付剩余款项给原告。综上所述，原告要求被告支付合同款项430万元，理据不足，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告宝纳丽金门窗系统（苏州工业园区）有限公司的全部诉讼请求。案件受理费41200元，由原告宝纳丽金门窗系统（苏州工业园区）有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  王丽娜人民陪审员  石一娇人民陪审员  曾秋英二〇二〇年十月二十三日书 记 员  曾慧茹附相关法律条文：《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。