北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初53036号原告：开封空分集团有限公司，住所地河南省开封市魏都路189号。法定代表人：曾祥志，董事长。委托诉讼代理人：张中辉，北京市鑫诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈亚，男，开封空分集团有限公司职员。被告：北京三聚环保新材料股份有限公司，住所地北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层。法定代表人：刘雷，董事长。委托诉讼代理人：陈卓，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：王昊，北京市天元律师事务所律师。原告开封空分集团有限公司（以下简称开封空分公司）诉被告北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称三聚环保公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告开封空分公司的委托诉讼代理人张中辉、陈亚，被告三聚环保公司的委托诉讼代理人陈卓、王昊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告开封空分公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付第一期合同款4000万元；2.被告赔偿原告逾期付款利息损失（以4000万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率加收50%，自2018年1月10日计算至实际支付之日止）。事实与理由：2017年11月30日，开封空分公司与三聚环保公司签订了《买卖合同》，约定三聚环保公司向开封空分公司购买两套60000Nm3／h空分成套设备（规格型号分别为1700和1800），用于其与荆门盈德气体有限公司（以下简称荆门盈德公司）进行合作的荆门石化油品升级改造工程配套煤制氢综合利用项目，合同总价为人民币2.42亿元。根据合同约定，买方应分六期支付合同款项：第一期：合同签订、卖方提交合同约定的履约保函后，买方向卖方支付合同总价的25%，即6050万；第二期：卖方应于每月25日前向买方汇总提报到达买方项目现场并经开箱检验合格的各设备到货情况、单体设备价格清单，买方应于次月向卖方支付实际到场货物价格的40%，卖方开具全额l7%增值税专用发票；第三期：空分成套装置设备安装就位，单机试车完成后支付合同总价的10%，即2420万元；第四期：空分成套装置设备完成中间交接，支付合同总价的l0%，即2420万元；第五期：空分成套装置设备完成性能考核，支付合同总价的l0%，即2420万元；第六期：质量保证金：合同总价的5%，即1210万元，质保期满后一次性付清。根据合同约定，开封空分公司申请中国建设银行股份有限公司开封分行向三聚环保公司出具了《履约保函》。2018年1月10日，三聚环保公司支付第一期部分款项2050万元，该期其余4000万元款项未能支付。由于合同约定的交货期特别短，开封空分集团投入了大量人力、财力进行设计、制造，同时采购大部分设备和材料。三聚公司迟延付款，导致合同无法继续履行，两套空分成套设备未能完成交付。2018年11月26日，鉴于三聚公司因自身原因有意终止买卖合同，买卖双方进行了协商。开封空分公司提出三个合同处理方案：一是买卖合同继续履行，执行合同价款重新核定；二是由三聚环保公司发出合同终止通知，进行合同清算：三是合同便利终止，按照合同总价款的30%（7260万元，含已付2050万元，还需支付5210万元）支付违约金后进行终止，双方解除合同。针对方案三，三聚公司请求进行相应的核减和优惠。开封空分公司最终同意将终止违约赔偿限额降至合同总价款的20%，即4840万元（含己付2050万元，还需支付2790万元）。2019年4月22日，因三聚环保公司未有反应，开封空分公司致函三聚环保公司，要求三聚环保公司继续履行合同，支付合同约定的应付款，或者积极提出解决该合同履行的具体方案。三聚环保公司表示希望进一步磋商。双方协商未果。鉴于以上情形，现起诉要求三聚环保公司按约定支付第一期合同款项4000万元，并赔偿逾期付款利息损失（保留要求赔偿财务费用、仓储费、律师费等损失的权利）。请求法院支持原告的诉讼请求。被告三聚环保公司辩称：涉案合作项目是荆门盈德项目，荆门盈德作为业主，我方提供集成服务，现在项目终止了。我方多次通知原告终止履行合同，但原告提出的金额过高。我方主张以实际完成的情况进行盘点核算后计算出相应价值，如果原告拒绝，我方同意进行估算协商。但如果原告不同意盘点也不同意估算，我方主张解除合同。不同意原告的全部诉讼请求。经审理查明：2017年11月30日,三聚环保公司（买方）与开封空分公司（卖方）签订《买卖合同》，约定：鉴于三聚环保公司已就荆门石化油品升级改造工程配套煤制氢综合利用项目与荆门盈德公司进行合作，并达成了《项目合作协议》，根据协议约定的内容和精神，买方按照项目单位荆门盈德公司招投标最终确定的供货单位（卖方）就本项目所需60000Nm3／h空分成套设备与卖方签订《买卖合同》，第三部分“合同专用条款”中约定，卖方需交付的货物为60000Nm3／h空分成套设备（型号为1700）1套、60000Nm3／h空分成套设备（型号为1800）1套，总价为242000000（含17%增值税）。第一套成套设备的全部交货不晚于2018年3月31日，第二套全部交货不晚于2018年6月20日。合同签订、卖方提交合同约定的履约保函后，买方向卖方支付合同总价的25%，即60500000元。卖方应于每月25日前向买方汇总提报达到买方项目现场并经开箱检验合格的各设备到货情况、单体设备价格清单，买方应于次月向卖方支付实际到货价格的40%，卖方开具全额17%的增值税发票。设备安装就位，单机试车完成后支付合同总价的10%，即24200000元。设备完成中间交接，支付合同总价的10%，即24200000元，设备完成性能考核，支付合同总价的10%，即24200000元，质量保证金系合同总价的5%，即12100000元，质保期满后一次性付清。其中合同第二部分“合同通用条款”第24条“便利终止合同”条款中约定，买方可在任何时候出于自身的便利向卖方发出书面通知全部或部分终止合同，终止通知应明确该终止合同是出于买方的便利，合同终止的程度，以及终止的生效日期。卖方在收到终止通知后应立即停止与合同相关的投入，对于此前的投入，买方应按原来的合同价格和条款予以接收，对于尚未交付的货物，买方可：（1）让任何一部分按照原来的合同价格和条款来完成和交货；和/或（2）取消该剩下的货物，并按双方商定的金额向卖方支付完成部分的货物和服务、卖方以前已采购的与本合同直接相关的材料、部件以及半成品的费用。买方相应获得付费材料、部件和半成品的所有权。2018年1月8日、1月26日，中国建设银行股份有限公司开封分行向三聚环保公司提供上述合同的履约担保。2018年1月10日，三聚环保公司向开封空分公司付款20500000元。2018年11月26日，双方就合同处理问题召开会议，并形成会议记录，其中开封空分公司在会议中提出三种协商方案，双方最终并未达成一致意见。2019年4月22日，开封空分公司给三聚环保公司发送了《工作联系函》，称若三聚环保公司在收到该函7日内仍不向其支付合同应付款或者也不积极提出解决该合同履行的具体方案，其将认为三聚环保公司系以行为明示终止该合同的履行，将要求三聚环保公司支付违约金并赔偿损失等。同年4月29日，三聚环保公司回函表示其希望能够尽快与对方展开磋商以确定最终解决方案。2019年11月8日即本案开庭前四天，三聚环保公司向开封空分公司发出《终止合同通知》，表示其根据涉案合同第24条之约定，行使“便利终止合同”的权利，自开封空分公司收到本通知之日起，涉案合同终止履行，并开展清理核算工作，对满足合同要求的材料、部件以及半成品进行折价，从其已付款中进行抵扣，多出部分开封公司需退还。三聚环保公司将上述通知以邮件形式发送给开封空分公司，并做证据保全。同时，其亦在本院开庭时，当庭将该份通知交至开封空分公司，开封空分公司表示不予接收，不同意解除合同。上述事实，有开封空分公司提交的协议、履约保函、银行回单、会议记录、工作联系函、回函、快递单；三聚环保公司提交的公证书以及本院庭审笔录等在案佐证。本院认为：双方签订的《买卖合同》系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应依约履行合同。开封空分公司已按合同约定向三聚环保公司提交了履约保函，但三聚环保公司并未依照合同约定向开封空分公司支付首期款60500000元，仅支付了20500000元。三聚环保公司辩称其依照合同约定享有任意解除权，并当庭向开封空分公司发送解除合同的通知，明确表示其将不予继续履行合同。本院认为，双方对于合同权利义务的自行约定需要符合合同法》的基本规定及精神。现行《合同法》并未在总则中规定法定任意解除权的一般条款，仅在委托合同、承揽合同等特殊的合同关系中设定了任意解除权，买卖合同中并未有任意解除权的相关规定。合同解除的法律效果是使合同关系归于消灭，是否解除合同需要考虑解除合同的条件是否成就，违约行为的形态和后果，而不能机械的依据合同文本赋予买方或卖方任意解除权。允许三聚环保公司任意解除合同的权利，事实上并不符合开封空分公司缔约的真实意思，也容易造成对已经生效且部分履行的合同的任意否定，有悖于民商事交易中诚实信用的基本准则，因此本案将对三聚环保公司行使任意解除权的意见不予采纳。三聚环保公司拒绝依约履行合同，其行为已构成违约，现开封空分公司不同意解除合同，而涉案合同并未陷入僵局，不具备法律上或事实上不能履行的情况，倘若允许三聚环保公司单方任意解除合同，将使作为守约方的开封空分公司蒙受不利益，同时，继续履行合同也不会对三聚环保公司显失公平。因此，本院认为，涉案合同并不具备解除条件，三聚环保公司应当继续履行合同，依约向开封空分公司支付首付款4000万元。三聚环保公司的违约行为给开封空分公司造成了损失，现开封空分公司主张利息损失，本院予以支持，三聚环保公司应当以4000万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年1月11日计算至2019年8月19日；按同期全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日计算至实际付清之日止。三聚环保公司的辩称于法无据，本院依法不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、被告北京三聚环保新材料股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告开封空分集团有限公司支付合同款40000000元；二、被告北京三聚环保新材料股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告开封空分集团有限公司支付利息（以40000000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自二〇一八年一月十一日起至二〇一九年八月十九日；按同期全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，自二〇一九年八月二十日至实际付清之日止）；三、驳回原告开封空分集团有限公司的其他诉讼请求。如果被告北京三聚环保新材料股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费241800元（原告已预交），由被告北京三聚环保新材料股份有限公司负担,于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  姜琨琨人民陪审员  董福利人民陪审员  吴 健二〇二〇年十月二十九日书 记 员  李红辉