呼和浩特市赛罕区人民法院民事判决书（2020）内0105民初6022号原告：内蒙古晟合科技有限公司。法定代表人：赵怡雪，执行董事。委托诉讼代理人：郭占东，男，该公司监事。委托诉讼代理人：刘尚文，内蒙古卓铄律师事务所律师。被告：内蒙古首展科技有限公司。法定代表人：张雅丽，执行董事。原告内蒙古晟合科技有限公司（以下简称“晟合公司”）与被告内蒙古首展科技有限公司（以下简称“首展公司”）合同纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用简易程序于2020年9月25日、2020年10月22日公开开庭进行了审理。原告晟合公司委托诉讼代理人郭占东、刘尚文，被告首展公司的法定代表人张雅丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。晟合公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除晟合公司与首展公司签订的《购销合同》、《付呗推广合作协议》；2.判令首展公司返还晟合公司款项136,361元；3.本案诉讼费用由首展公司承担。事实与理由：2019年7月29日，晟合公司监事郭占东代替晟合公司与首展公司签订了《付呗推广合作协议》一份，协议约定合作服务费为59,800元，合作期限为一年，合作内容系由首展公司用其开发的互联网第三方服务平台为晟合公司提供服务，服务载体系首展公司销售的刷脸机、智慧点餐机、热敏打印机、云音响等设备，晟合公司与首展公司均对于晟合公司概括承受此合同的权利、义务的事实知情并认可。后晟合公司向首展公司购买刷脸机、智慧点餐机、热敏打印机、云音响等设备，晟合公司实付款76,561元整，并约定购买50台刷脸机。后晟合公司与首展公司补签《购销合同》一份，合同约定金额为72,064元，约定的刷脸机为47台，剩余三台至今尚未交付也未退款。在上述合同履行期间，晟合公司发现首展公司向晟合公司销售的刷脸机等产品，首展公司未交付后台限制使用的密码（SN码），晟合公司不能独立自主使用，且首展公司并未按照《付呗推广合作协议》的约定为晟合公司购买的设备提供相应的服务。在2020年2月份，首展公司擅自通过后台密码（SN码）锁死了晟合公司购买的设备及操作后台，导致相关设备不能正常使用，也中止了全部服务事项，给晟合公司造成了巨大的损失。首展公司的行为严重违反双方之间的约定，导致晟合公司不能实现合同目的，属于根本违约，故晟合公司提起本案诉讼，望判如所请。首展公司辩称：一、首展公司在与晟合公司之间的《付呗推广合作协议》、《购销合同》中所约定的内容均已履行，首展公司不承担合同违约的责任。二、首展公司已将约定的50台刷脸设备全部交付晟合公司监事郭占东，晟合公司提供的《购销合同》内明确列出40台刷脸设备的准确SN编码确定已收到货，双方均无异议。剩余10台刷脸设备的准确SN码晟合公司已遗失。首展公司已列出剩余10台刷脸设备的准确SN编码，并在“付呗管理后台”及“蚂蚁金服开放平台”内可准确查找到这10台设备的归属受理商为晟合公司监事郭占东，并列出设备使用商户名称和2019年8月1日至2020年2月29日的使用情况证明。证明首展公司已将50台刷脸设备全部交付晟合公司监事郭占东受理商。现有首展公司员工与晟合公司员工聊天记录阐述晟合公司期间更换过管理设备的人员，晟合公司对设备管理流程不清晰，存在管理设备不仔细的情况。三、首展公司已按照《付呗推广合作协议》的约定为晟合公司监事郭占东履行了相应的服务，首展公司无权在后台擅自锁死刷脸设备SN编码，在“付呗管理后台”内也无权进行此类操作。导致晟合公司郭占东无法正常在“付呗管理后台”操作的事实缘由为郭占东受理商名下所开商户中存在多起用户投诉的违法违规交易，主要违规项目有：1.一商户为私彩，设定非法彩票的收钱账户，利用火锅的幌子来进行资金转移；2.以需要激活APP为由要求支付10元，通过对方给的链接下载APP，该APP是网络非法赌博APP，付款之后联系不上对方；3.以刷单要先充值才可以做任务，要支付者支付10元，支付了没有回应教做买彩票类型的；4.通过一个叫交通投资的软件诱骗投资北京充电站的项目，起投600元，一日期限，6.8%的日化利率进行诈骗。以上内容均为财付通支付有限公司官方接收到的用户投诉，因情节恶劣涉及违法违规，财付通支付有限公司与乐刷科技有限公司要求杭州首展科技有限公司直接关闭晟合公司郭占东受理商的使用后台及违法违规商户，此项操作与首展公司无关。首展公司在与晟合公司郭占东签署完毕《付呗推广合作协议》后为郭占东受理商在后台开户，已将账户交由郭占东受理商，账户下任何开通商户手续情况首展公司均无操作权限，后台可查证。对法律关系说明如下：微信属于收单机构，受人行的监管，根据《关于贯彻落实的意见》，《银行卡收单业务管理办法》等相关规定，微信需要落实商户准入职责、账户实名制、可以交易检测和报告等管理规定，未严格落实的，将被人行进行行政处罚。首展公司与微信是合作授权合作关系，微信将相应的合规性要求以合同方式要求首展公司达到相应的合规性要求，相应落实商户准入及交易检测的职责；乐刷与首展公司也是合作关系，乐刷作为清结算方基于监管要求，同样以合同的方式要求首展公司达到合规性要求并设置了每次10万元违约金的要求。相应的，首展公司将相应的合规性要求对加给代理商。首展公司可提供与微信、乐刷的合作证明，首展公司有《付呗（间联）行业版合作协议》及《补充协议》，证明杭州首展科技有限公司与首展公司的合作关系，并在合同内明确规定首展公司及其受理商名下所有商户的违规责任。首展公司与晟合公司监事郭占东签署的《付呗推广合作协议》，证明首展公司与晟合公司监事郭占东的合作关系，协议中6.5条明确列出出现违法违规操作的权利与义务。首展公司已按照协议内容完全履行责任与义务，不存在违约情况。首展公司无违约情况发生，协议内容与事实均已履行，故首展公司与晟合公司监事郭占东的协议内容予以维持，晟合公司的诉讼请求不能成立，应予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织双方进行证据交换和质证。晟合公司提交的证据有：《付呗推广合作协议》、《购销合同》、建设银行转账交易明细、网银交易截图、《微信支付交易明细证明》、微信支付账单截图、支付宝交易明细、支付宝交易账单截图、增值税发票、通话录音、郭占东付呗账户的操作录屏演示。对上述证据本院予以确认采信。首展公司提交的证据有：郭占东购买刷脸设备详细列表、设备交易数据、《付呗（间连）行业版合作协议》及《补充协议》、《移动支付服务协议》、《风险承诺函》、《微信支付合作协议》、商户的违规交易清单。由于上述证据没有经过晟合公司的确认，且首展公司与其他主体签订的协议与本案无直接关联性，故本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年7月29日郭占东（甲方）与首展公司（乙方）签订《付呗推广合作协议》，约定：付呗是指乙方开发独立的互联网第三方服务平台，乙方享有付呗产品所有知识产权及其他所有权利；甲乙双方在内蒙古自治区开展省代，合作期限为一年；乙方负责向甲方拓展的终端客户提供全局售后服务支持，乙方不定期向甲方提供一定的培训指导和技术支持；合同总金额为59,800元；甲方的佣金结算周期为每月结算一次；甲方签约商户从事国家规定专营、专控或需要取得国家前置行政许可的经营活动，应提供相关资质证照。甲方应保证所提交的上述资料的准确性、真实性、完整性，若甲方商户进行如伪卡盗刷、洗钱、赌博、诈骗等违法活动，乙方有权单方关闭冻结违规商户，若甲方勾结不良商户进行上述活动的，乙方有权单方面终止本合同并扣除甲方所有佣金，且有权向甲方追究法律责任并追偿甲方因此给乙方造成的一切经济损失。该合同的附件一为《付呗业务合作政策》。郭占东系晟合公司的监事，其签订上述协议是代表晟合公司进行的职务行为。另查明，晟合公司（甲方）与首展公司（乙方）签订《购销合同》，约定：甲方向乙方支付72,064元，包括刷脸机47台、单价1499元，智慧云点餐机2台、单价249元，热敏打印机2台、单价280元，云音响7台、单价79元；乙方保证所提供的产品货真价实，来源合法，购买后机器的所属权归甲方所有，货物一旦售出不退不换，如果甲方在使用上述产品过程中出现产品质量问题，可拨打官方统一售后电话根据客服要求进行退换货。该合同后附机器购买详细列表，其中载明41至47号刷脸机SN码遗失。晟合公司认可实际收到刷脸机设备49台（单价1499元）、智慧云点餐机2台、热敏打印机2台、新的云音响10台（单价79元）、旧的云音响10台（单价39元），上述设备价格共计75,689元。又查明，2019年10月22日首展公司向晟合公司出具增值税电子普通发票，载明技术服务费59,800元。晟合公司提交的付款凭证载明其共计向首展公司付款135,489元，恰好是设备总价75,689元与技术服务费59,800元之和，本院予以采信。至于晟合公司主张其另向首展公司的员工塔必浪支付三台设备款4497元，由于其提交的证据不足以证明，故本院不予采信。再查明，晟合公司称其购买的设备服务已于2020年2月被封停账号。首展公司称由于晟合公司下属的商户存在违法违规操作，已被杭州首展科技有限公司关闭使用后台，故双方签订的《付呗推广合作协议》已于2020年2月份电话通知解除。还查明，本案当事人向本院明确表示不申请司法鉴定、不申请调取证据，亦不进行刑事报案处理。本院认为，本案的争议焦点为：一、首展公司是否完全履行双方签订的《购销合同》、《付呗推广合作协议》，晟合公司与首展公司签订的《购销合同》、《付呗推广合作协议》是否具备法定或者约定的解除条件；二、首展公司应否返还晟合公司款项136,361元。针对第一个争议焦点。晟合公司与首展公司签订的《购销合同》、《付呗推广合作协议》是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。2019年7月29日双方签订的《付呗推广合作协议》约定首展公司向晟合公司拓展的终端客户提供全局售后服务支持，并不定期提供一定的培训指导和技术支持，合作期限为一年，故服务期应计至2020年7月28日；但晟合公司的设备服务已于2020年2月被封停，首展公司亦认可该协议已于2020年2月解除，故本院予以确认。至于双方签订的《购销合同》，晟合公司认可合同约定的产品已全数收到，故该合同已经履行完毕，晟合公司主张解除该合同的诉讼请求，本院不予支持。至于晟合公司主张其购买的设备由于后台关停而无法使用，导致合同目的无法实现，由于双方《购销合同》并未针对后台服务进行约定，此为《付呗推广合作协议》约定的内容，且晟合公司未举证证明产品存在质量等问题，故对该主张本院不予支持。针对第二个争议焦点。由于双方签订的《付呗推广合作协议》已于2020年2月解除，且解除原因系晟合公司的后台系统被关停，即首展公司无法继续为晟合公司的终端客户提供全局售后服务支持，故首展公司应返还晟合公司服务费59,800元。至于首展公司辩称系晟合公司的终端客户存在违法违规操作造成使用后台关闭的抗辩理由，由于其提供的证据不足以支持，故本院不予采纳。关于晟合公司主张首展公司退还设备款的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、依法确认2019年7月29日郭占东代表内蒙古晟合科技有限公司与内蒙古首展科技有限公司签订的《付呗推广合作协议》已于2020年2月解除；二、内蒙古首展科技有限公司于本判决生效之日起十五日内返还内蒙古晟合科技有限公司服务费59,800元；三、驳回内蒙古晟合科技有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费应减半收取1514元（原告已预交），由内蒙古晟合科技有限公司负担866元，由内蒙古首展科技有限公司负担648元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审判员 康文颖二〇二〇年十月二十五日书记员 杨嘉乐