湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0105民初4216号原告（反诉被告）：湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司，住所地湖南省长沙市开福区东风路街道芙蓉中路一段303号富兴世界金融中心5层L506号商铺。法定代表人：李勇。委托诉讼代理人：方志平，湖南通程律师事务所律师。被告（反诉原告）：李凯。委托诉讼代理人：翦宜喜，北京盈科（长沙）律师事务所律师。第三人：湖南炅爸爸文化传媒有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区定王台街道芙蓉中路二段98号名城国际中心1103室。法定代表人：何畏。原告（反诉被告）湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司（以下简称炅爸爸公司）诉被告（反诉原告）李凯、第三人湖南炅爸爸文化传媒有限公司合同纠纷一案，本院于2020年6月8日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的法定代表人李勇及委托诉讼代理人方志平、被告（反诉原告）的委托诉讼代理人翦宜喜到庭参加诉讼。第三人湖南炅爸爸文化传媒有限公司经本院传票传唤，没有到庭参加诉讼，本院依法缺席开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告炅爸爸公司向本院提出诉讼请求：1、由被告李凯继续履行炅爸爸餐厅资产处置协议；2、由被告李凯承担（2019）湘0105民初11104号判决货款124,780元及其他判决履行责任（包含违约金、受理费、设备费等）；3、由被告李凯承担（2020）湘0105民初125号判决货款57,410元及其他判决履行付款责任（包含违约金、受理费、设备费等）；4、由被告李凯承担本案诉讼费。庭审中明确第2项诉讼请求为：230,522元。第3项诉讼请求为：58,050元。事实与理由：湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司（以下简称“富兴店”）与李凯于2019年11月26日签订《炅爸爸餐厅资产处置协议》，约定湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司将整个富兴店转让给李凯，富兴店仅承担餐厅员工工资，富兴店其他债务一切由李凯承担。二、协议签订后，湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司履约将富兴店转让给李凯，李凯方也跟富兴物业达成一致，门店升级改造。但是李凯转让店铺后拖欠供货商货款，导致供货商起诉富兴店，湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司与李凯多次沟通协商，李凯不予解决。综上，原告与被告之间平等自愿签订了《炅爸爸餐厅资产处置协议》，并由李凯负责店铺除开员工工资外的一切债务，故理应由李凯承担供货商等起诉支付货款的债务责任。被告李凯答辩称：1、根据原告提供的处置协议以及起诉书陈述的事实及理由，处置协议中合同的标的已经被原始出租方收回，即富兴公司，故该处置协议属于根本性无法履行，应当予以确认为无效合同。2、从合同条款本身来看，原告没有明确需要履行的义务，只有被告履行义务，明显属于合同无对价，显失公平，应当予以撤销。被告针对该协议提出反诉，要求撤销该合同。3、根据前述两点答辩意见，明确合同既构成无效合同，也符合可撤销范围。在合同不能履行的情形下，对于原告提出的诉请2、3就没有任何法律依据。4、原告提出的诉请2、3亦属于合同法追偿权范围，追偿权需要在具有合法履行的依据下，且追偿人支付了相关的费用以后，才能形成追偿权，但直到开庭，原告没有提供任何证据予以证明。5、原告提出的诉请2、3是否属于合同约定的追偿权范围，需要另行开庭审理，作出实际性审查是否符合合同要求，也不是本案需要解决的相关问题。6、原被告真实的资产处置协议已经签订，有明确的转让价格，转让范围，也就是被告后续需要在反诉中提交的相关证据，被告现要求原告继续履行另一份真实有效的资产处置协议。反诉原告李凯向本院提出诉讼请求：1、请求依法撤销2019年11月26日签订的《炅爸爸餐厅资产处置协议》；2、继续履行2019年11月26日签订《炅爸爸餐厅资产处置协议》（同一天第二份协议）；3、所有诉讼费用全部由反诉被告承担。事实及理由：反诉被告与反诉原告于2019年11月26日签订了《炅爸爸餐厅资产处置协议》，根据协议标题，反诉被告将炅爸爸餐厅资产进行处置转让，但在协议条款中约定非常不明确，没有任何条款约定了反诉被告需要具体处置转让的对象，以及反诉被告需要履行的具体义务，属于合同对价无法确定，明显属于显失公平。同时根据该协议，反诉原告以支付富兴店转让前的租金及违约金，以及承担富兴店部分债务受让门店资产，因合同条款没有明确约定，但反诉原告本意是受让包括门店在内的所有富兴店资产，以便于其继续经营，但反诉被告因欠富兴店出租人租金，于2019年11月13日被解除租赁合同，反诉被告对富兴店门店已经丧失了转让权。但反诉被告的保证给反诉原告造成了重大误解，反诉原告签订本协议根本无法实现合同目的。综上，根据《合同法》第五十四条规定，反诉原告请求法院撤销《炅爸爸餐厅资产处置协议》。反诉被告炅爸爸公司辩称：反诉被告认为反诉原告提供的资产处置协议真实有效，但目的性和关联性不符合当时签订的事实和理由。第三人湖南炅爸爸文化传媒有限公司没有到庭参加诉讼，但向本院提交书面陈述意见称：一、炅爸爸公司诉李凯合同纠纷与该公司无关；二、李凯与第三人公司签订有关富兴广场富兴门店转让合同，由于李凯未将店铺实际交付给第三人公司，该公司也没有支付合同价款，该合同现未实际履行；三、富兴店门店转让合同是否能履行，前提是李凯是否具有门店转让权，在其没有获得合法转让权的情况下，第三人公司不可能与其履行富兴店的门店转让合同。基于该合同履行的前提不成立，且合同相关条款存在欺诈内容，故该份合同对第三人公司没有任何约束力。当事人围绕诉讼请求向本院提交了相关证据材料，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证，对各方当事人均无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。经庭审审查，结合当事人陈述，本院认定事实如下：炅爸爸餐饮文化管理有限公司与李凯于2019年11月26日签订了二份《炅爸爸餐厅资产处置协议》，第一份协议即本案本诉的标的，该协议约定：湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司（甲方）与李凯（乙方）经友好协商，就位于湖南省长沙市开福区炅爸爸餐饮文化管理有限公司富兴店既炅爸爸餐厅富兴门店（以下简称：富兴店）资产处置事宜，达成协议如下：一、乙方直接代甲方缴纳门店转让前欠付富兴商城的租金以及违约金等费用；双方一致同意，该款项一次性解决甲方与富兴商城租赁事宜，双方均不得再向另一方主张不足或剩余款项；二、富兴店处置前所欠员工的劳动工资由甲方承担，与乙方无关，富兴店处置后所有新债务与甲方无关；三、甲方保证：甲方有权转让本协议项下门店，签订协议前已经依照公司章程及法律规定履行了有关程序，甲方公司内部股东投资问题由甲方自行解决，不得影响本协议履行；四、双方一致确认：签订本协议后，甲方除承担富兴店资产处置前欠付员工劳动工资外，不再承担门店的其他任何债务，富兴店其他任何债务由乙方负责。同日双方签订了第二份《炅爸爸餐厅资产处置协议》即本案反诉的标的：该协议约定：湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司富兴店既炅爸爸餐厅富兴门店自2018年2月开业经营后产生巨额亏损，富兴店欠员工工资、门店租金、供应商货款、员工垫资等巨额资金，富兴店于2019年11月5日关门，目前门店出现员工诉讼讨薪、供货商诉讼货款等问题，同时因拖欠房租富兴商城依合同决定收回富兴店，富兴店决定低价处置资产，减少损失。甲乙双方经友好协商，就位于富兴店资产处置事宜，达成协议如下：一、甲方自愿将富兴店的资产全部转让给乙方；二、转让范围：包括但不限于门店的内部装修、全部设备、经营用品、办公用品、库存货物等；三、转让价格：贰拾万人民币，支付方式：直接用于富兴店门店房屋租金；四、甲方保证：甲方有权转让本协议项下门店，签订协议前已经依照公司章程及法律规定履行了有关程序，甲方公司内部股东投资问题由甲方自行解决，不得影响本协议履行。爸爸餐饮文化管理有限公司、李凯均在二份协议上盖章、签字。在庭审中，双方陈述，该两份协议均在案外人何畏的协调下，由炅爸爸公司法定代表人李勇及律师、何畏、李凯在何畏的传媒公司办公室签订。在本案起诉后，被告李凯在2020年6月18日向本院提交一份李凯与第三人湖南炅爸爸文化传媒有限公司于2019年12月23日签订的《门店转让协议》，拟证明其该二份合同义务全部转让给湖南炅爸爸文化传媒有限公司，但庭审中，李凯未将该协议作为证据提交。又查明，2019年11月13日，湖南富兴置业发展有限公司向炅爸爸公司发出《合同解除函》告知因为炅爸爸公司拖欠租金、物业费等要求解除合同。2020年6月24日，湖南富兴置业发展有限公司向炅爸爸公司发出《告知函》要求炅爸爸公司7日内办理场地移交手续支付租金欠款229,950元。另查明，2019年12月10日，本院对原告长沙市芙蓉区开源海鲜水产经营部诉炅爸爸公司合同纠纷一案作出（2019）湘0105民初11104号判决，判决内容为：一、原告长沙市芙蓉区开源海鲜水产经营部与被告湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司于2018年1月5日签订的《海鲜合作经营协议书》自2019年11月13日起解除；二、被告湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告长沙市芙蓉区开源海鲜水产经营部支付货款124,780元及违约金1,247元；三、被告湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告长沙市芙蓉区开源海鲜水产经营部支付海鲜池及设备费用100,000元。2020年2月27日，本院对原告孙佑祥诉被告炅爸爸公司买卖合同纠纷一案作出（2020）湘0105民初125号判决，判决内容为：一、被告湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司于本判决生效之日起五日内向原告孙佑祥支付拖欠的货款57,410元；二、被告湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司自2019年5月22日起至全部欠款清偿之日止，以实际欠款货款57,410元为基数，按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准向原告支付逾期付款违约金。炅爸爸公司根据以上判决书确定的义务及与李凯签订的《炅爸爸餐厅资产处置协议》要求李凯承担288,572元（其中11104号判决为124780+1247+100000+4755=230,522元，125号判决为57,410+640元=58,050元）责任未果。本院认为：一、炅爸爸公司与李凯于2019年11月26日签订了二份《炅爸爸餐厅资产处置协议》，均是双方真实意思表示，合法有效。二份协议内容并不矛盾，双方均应按协议履行。炅爸爸公司与李凯要求继续履行协议的本诉及反诉部分请求，本院予以支持；二、根据双方协议，李凯按照协议约定应承担缴纳门店转让前欠付富兴商城的租金以及违约金等（除富兴店处置前所欠员工的劳动工资）费用，炅爸爸公司要求依据生效判决要求李凯承担责任给付货款、违约金、设备款等共计288,572元，符合合同约定，本院予以支持；三、李凯反诉以重大误解为由，要求撤销其中一份资产处置协议，本院审查后认为，根据协议签订的背景、参与人员及协议注明内容等情况，双方对富兴店的经营状况、实际情况等都有清楚的认知，不符合法律规定的重大误解的情形。其次根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；炅爸爸公司与李凯《炅爸爸餐厅资产处置协议》签订于2019年11月26日，李凯2020年7月14日才主张撤销权，已经超过了三个月，该撤销权消灭。故李凯要求本诉所依据撤销资产处置协议的该项反诉请求，本院不予支持。四、炅爸爸公司与李凯于2019年11月26日签订的二份《炅爸爸餐厅资产处置协议》系约定炅爸爸餐厅富兴店内部责任承担问题，不具有对抗本院已经生效法律文书效力。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司与被告（反诉原告）李凯于2019年11月26日签订了二份《炅爸爸餐厅资产处置协议》继续履行；二、被告（反诉原告）李凯承担（2019）湘0105民初11104号判决各项费用230,522元的履行责任；三、被告（反诉原告）李凯承担（2019）湘0105民初125号判决各项费用58,050元的履行责任；四、驳回被告（反诉原告）李凯其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费5,628元，因适用简易程序减半收取为2,814元，由被告（反诉原告）李凯承担。反诉费40元，原告（反诉被告）湖南炅爸爸餐饮文化管理有限公司、被告（反诉原告）李凯各承担20元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  杨嘉二〇二〇年十月十日代理书记员  沈沙