山东省青岛市崂山区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁0212民初11022号 原告：李莹，女，汉族。 委托代理人：刘小庆，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。 委托代理人：傅亚洲，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。 原告:王文合，男。汉族。 委托代理人：刘小庆，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。 委托代理人：傅亚洲，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。 被告:焦洁，女。汉族。 委托代理人：孙运勇，山东舜翔（青岛）律师事务所律师。 委托代理人：王萌，山东舜翔（青岛）律师事务所实习律师。 被告：周兆林，男，汉族。 委托代理人：孙运勇，山东舜翔（青岛）律师事务所律师。 委托代理人：王萌，山东舜翔（青岛）律师事务所实习律师。 原告王文合、李莹与被告焦洁、周兆林合同纠纷一案，本院于2020年6月15日立案后，依法适用普通程序，于2020年10月29日公开开庭进行了审理。原告王文合、李莹及其委托代理人刘小庆，被告焦洁及其委托代理人孙运勇、王萌，被告周兆林的委托代理人孙运勇、王萌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王文合、李莹向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付347630元及逾期付款利息；2、判决本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校的法定代表人和实际经营者，被告焦洁、周兆林系夫妻关系。2019年4月4日至2019年10月12日，原告先后分三次将涉案学校的经营管理和收益权等全部转让给被告，转让款合计1591000元，目前被告尚有347630元未付，原告多次索要无果。 被告焦洁、周兆林答辩如下 一、本案周兆林并非涉案股权转让协议的签订主体，不是本案适格被告。涉案股权转让协议主要是焦洁与李莹、王文合签订的，周兆林并非涉案股权转让协议的签订主体，根据合同相对性原则，合同关系只发生在特定的主体之间，合同的效力范围仅限于合同当事人之间，合同一方当事人只能向另一方当事人提出合同上的请求，周兆林并非合同当事人，与李莹、王文合没有发生合同上的权利义务关系，不承担合同约定的各项义务。周兆林并非适格主体参与本案纠纷，焦洁受让金子塔学校，是焦洁个人经营行为，而非家庭经营。因此，周兆林不应作为本案的被告，应当依法驳回李莹、王文合对周兆林的诉讼请求。 二、王文合没有证据证明是涉案学校的实际经营者，也没有证据证明其向涉案学校出资48万元，其持有32.82%股权没有事实依据。1、王文合没有证据证明是金子塔学校的实际经营者。根据本案事实，李莹提交的所有证据均证实金子塔学校转让前由李莹实际经营，没有王文合是金子塔学校实际经营者的任何证据。因此，王文合此项主张没有事实依据。2、王文 合没有证据证明其向金子塔学校出资48万元。本案所有证据均未证实王文合向金子塔学校出资48万元人民币，金子塔学校的章程第二十六条明确载明，李莹是学校的出资者且出资额仅为40万元人民币。3、王文合其持有32.82%股权没有事实依据。综上，李莹声称王文合持有金子塔学校32.82%的股权是子虚乌有，没有任何事实依据。 三、李莹隐瞒金子塔学校不存在股权的事实，采用欺诈的手段，诱使焦洁违背真实意思表示签订的股权转让协议，依法应予以撤销。1、学校性 质是：非盈利性质的民办非企业法人单位，不存在股权问题，而李莹却虚构其持有金子塔学校100%股权。根据《青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校章程》可知“学校性质是：非盈利性质的民办非企业法人单位”，属于社会组织。所以不存在股权问题，李莹作为金子塔学校的举办者，应当十分清楚学校的性质，但却谎称其持有金子塔学校100%的股权，欺骗焦洁与其签订《股权结构调整协议书》，属于典型的欺诈。2、学校是非盈利性质的民办非企业法人单位，属于社会组织，不存在股东问题，但李莹却谎称其与王文合是学校股东。学校既然不存在股权问题，那么也就不存在股东的问题，但李莹欺骗焦洁，称王文合是学校的股东，王文合持有的金子塔学校32.82%的股权是由李莹代持的，以488500元的价格将股权转让给焦洁。学校不存在股权问题，学校与王文合也没有任何关系，李莹对此是明知的，其在与焦洁签订第一份股权转让协议时，并没有明确告知焦洁金子塔学校有王文合的所谓“股份”，在收到焦洁支付的股权转让款项后，才告知焦洁学校有王文合的“股份”，此举是典型的欺诈行为。3、李莹明知学校注册资金为40万元，却虚构“每股22500元的核算成本、总股本225万元的所谓股权价值”欺诈焦洁。根据金子塔学校章程可知，学校注册资金为40万元，出资者仅李莹一人，李莹却以“每股22500元的核算成本、总股本225万元的高价，将金子塔学校转让给焦洁，赚取巨额非法利益。4、学校变更举办者，没有根据法律规定办理变更手续。根据《民办教育促进法》规定，民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准。李莹未清算学校财务，没有提供学校的财务审计报告。焦洁参与学校经营后，发现李莹隐瞒了拖欠老师工资以及物业费的事实，且金子塔学校账目混乱，金子塔学校收取的学费以及对外租赁收取的租金都转入了李莹个人账户等情形，上述情况李莹在签订股权转让协议时，均未如实告知焦洁，以致在焦洁接手学校后出现大量学生家长要求退学费等严重影响学校正常经营的现象。5、没有办理法人资质变更手续的责任在李莹，因李莹仍想借学校资质谋取非法利益。李莹之所以不变更学校法人资质，是想将所谓股权转让给焦洁后，仍非法持有学校法人资质，并以此谋取非法利益。根据涉案所谓股权转让协议约定，李莹将剩余的所谓18.18%的股权全部转让给焦洁，但金子塔学校的学校法人资质（即办学资质等）却仍归李莹所有，焦洁使用学校资质经营学校期间还要交付保证金一万元，金子塔学校办学资质使用一年后，如继续使用，还需要向李莹交纳使用费，学校的资质归学校所有，而非个人，李莹却以此谋取私利。因此，根据《合同法》第五十四条：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。李莹采用欺诈的手段，诱使焦洁违背真实意思表示签订的股权转让协议，依法应予以撤销，其基于非法行为所提出的诉讼请求不应当得到支持。综上所述，根据本案事实，周兆林并非本案适格被告，李莹、王文合虚构其持有金子塔学校股权的事实，王文合也没有任何证据证明其出资金子塔学校，两被答辩人采用欺诈的手段与焦洁签订的股权转让协议，违背了焦洁的真实意思表示，依法应予撤销，李莹、王文合应返还焦洁股权转让款，无权向焦洁主张支付剩余款项。请求法院依法查明事实，驳回李莹、王文合的诉讼请求。 原告提交证据如下： 证据一：（1）三份学校权益转让协议，（2）崂山教体委负责人张承健微信提供的家长投诉记录；证明：（1）在2019年4月4日合同中（包括附件），已列明权益转让价格的主要依据为学费收支、房租及装修、200余位学生、教师人员情况以及课程管理等情况，原告将49%的学校权益份额按照1102500元转让给被告。2019年7月31日，原告李莹、王文合与被告签订转让协议，协议中明确被告焦洁自愿以488500元再接收学校权益份额32.82%，被告对原告王文合的权益充分知晓。2019年10月12日，原告与被告再次签订协议，原告将剩余18.18%学校权益全部转让给被告，用于冲抵前期学校2019年3月底前所有学生预交未消耗的课时费，被告自愿接收，原告不再参与学校的任何经营管理活动，学校（除资质以外）所有权、经营权、固定资产等所有物品全部归被告。也就是说，在原告与被告签订的三份转让协议中，学校法人资质不包含在转让内，其他除资质以外的全部权益均转让给被告。（2）原告将对学校的权益已经全部转让给被告，被告已向金子塔学校家长表示已收购该学校，由其全面负责学校工作。 证据二：1、交接协议（2019.11.2）及以下交接履行内容：（1）焦洁于2019年11月2日按照交接协议第1条、第10条约定向李莹转账10000元保证金和20548元的记录；（2）焦洁于2019年11月27日按照2019年11月2日交接协议第9条约定向员工高伟伟转账12000元的记录；（3）李莹于2019年11月26日按照2019年11月2日交接协议第9条约定和与高伟伟的约定向高伟伟转账9000-1260*2=6480元的记录。2、交接协议代写人姚茜在财务票据上的笔迹及青岛贝儿美教育科技有限公司企查查查询记录（注：姚茜曾在金子塔学校任职，后离职成立青岛贝儿美教育科技有限公司，后于2019年10月左右将公司股权全部转让给被告焦洁）。3、（1）有焦洁财务核对笔迹的金子塔学校使用的青岛银行卡（账号：，户名：李莹）账单、托管学生名单等交接过程记录；（2）截至2019年12月20日金子塔学校使用的青岛银行卡（账号：，户名：李莹）账单，及2019年9月16日、2019年11月17日被告焦洁提取现金记录（李莹二字为焦洁代写）。证明：交接协议真实有效，双方已按照协议完成学校全部事务包括财务的交接。通过被告焦洁在银行账单的笔迹以及焦洁在2019年10月12日获得100%学校权益后青岛银行的提取记录可以看出，在原告与被告共同经营期间，以及在原告与被告交接权益完成后，被告焦洁对财务充分知晓且有掌握权。 证据三：被告焦洁的付款书面说明一份，证明：被告承诺将余款238500于2019年11月底前交清，如逾期，按照每日1000元支付滞纳金作为补偿。 证据四：焦洁的付款记录（周兆林汇款给焦洁后，焦洁再付款给原告），证据为被告提供给王文合，证明：被告已履行部分付款义务，被告周兆林作为被告焦洁的丈夫是涉案学校的出资者和参与经营者。 证据五：原告与两被告之间的短信聊天记录，证明：在双方约定的学校权益转让完成后，被告认为另行申请学校资质比较困难的情况下，要求原告将金子塔学校资质变更为被告，原告在此期间积极配合，被告丈夫周兆林也在期间积极推动参与，但被告最后以各种理由推脱不予配合，也不支付剩余尾款。被告已实际独立经营学校；周兆林是涉案学校的实际投资经营者和参与者。 证据六：（1）律师前往崂山区行政审批服务大厅二楼【社会事务窗口】（电话：）调取的《民办非企业单位变更》申请材料明细及情况说明；（2）理事会决议；（3）按照变更要求于2020年1月10日形成的《会计师事务所出具的离任审计报告》；（4）法人变更群微信聊天记录；（5）民办非审计部门接收变更举办者材料书面证明。证明：按照法律规定和相关部门要求，原告完成需要变更举办者的准备事项包括财务审计、理事会决议，原告已完成全部学校权益转让的义务。被告充分知悉变更流程，但迟迟不予办理。 被告质证意见如下： 1、对证据一第一项真实性无异议，但对证明事实有异议。异议内容同被告的答辩意见。对证据一第二项的真实性和证明事实均不予认可。 2、对证据二第一项交接协议的真实性不予认可。通过原告提交的证据二，恰恰证明了被告的观点，即涉案学校账目管理混乱，学校所有的收支均由李莹个人掌控，而非由学校账户对外支付和接收。对证据二的证明事实也不予认可。对证据二第二项中交接人的签字真实性及证明事实均不予认可。第三项：再次证明涉案学校的全部财务账目由李莹个人掌控，且其未将学校账户全部如实交接给被告，被告对财务没有完全知晓，原因是原告未告知。 3、对证据三：真实性无异议，但需要向法庭说明的是该证据是被告受原告欺诈的情况下书写，不应具有法律效力。 4、对证据四真实性无异议，被告焦洁确实履行了付款义务，但是根据王文合先生提供的银行转账记录，转账记录是由周兆林转给焦洁，焦洁再进行支付，不存在周兆林直接支付的情形，因此，也不能证明周兆林实际参与了学校的经营管理以及其是实际出资人。 5、对证据五真实性无异议，但原告仍无周兆林是涉案学校的实际投资经营者和参与者的证据。该微信聊天记录显示今年3月14日下午16:06被告焦洁在聊天中质问原告李莹，内容是“那2019年4月我入股的时候，你告诉我就你一个股东在经营，签完我占49%的股份后，怎么又有一个王总出来”，证实原告李莹在签订第一份股权转让协议时没有如实告知还有王文合先生股份的事实，签完协议后才提出有王文合先生的股份。该法人变更工作群没有证据显示被告焦洁不配合原告办理法人变更手续。 6、证据六第一项证据是由原告单方形成，没有其他证据证实，且情况说明没有任何签字，因此，对该证据的真实性不予认可，对证明事实也不予认可。对第二项理事会决议的真实性不予认可。第三项审计报告系复印件，真实性不予认可。对第四项法人变更群微信聊天记录的真实性及证明事实均不予认可。第五项仅是审计部门接收变更的材料，该证据是由原告李莹个人书写且是复印件，对真实性及证明事实均不予认可。 综上，原告提供的证据再次证明原告王文合没有向涉案学校出资参与经营及持有所谓股权的事实，再次证明原告欺诈焦洁签订所谓的三份股权转让协议。 被告提交证据如下： 第一组证据：证实原告与被告焦洁签订的涉案股权转让协议以及股权转让款支付情况。该三份股权转让协议与原告提供的证据一致，证实原告与焦洁签订股权转让协议，且约定的协议内容均由焦洁完成，与周兆林无关。被告焦洁是在受到原告欺诈后签订转让协议，转让价格为1352500元以及10000元资质保证金。 证据一：《股权结构调整协议书》，证明：1、2019年4月4日，原告李莹与被告焦洁签订该协议，协议约定、学校股权调整后原告李莹占股51%，被告焦洁占股49%，每股按22500元；2、原告李莹转让给被告焦洁49%的股份，股权转让价款合计1102500元。 证据二：收据、银行转账明细、课桌订购合同及收据，证明：1、根据上述股权结构调整协议约定，被告焦洁于2019年4月9日向原告李莹支付10万元，原告李莹给被告焦洁出具收款收据；2、被告焦洁于2019年6月13日、6月14日、6月20日、6月21日、7月1日分五笔向原告王文合支付转让款893370元；3、根据原告李莹与被告焦洁协商，被告焦洁将“109130元转让款”用于购买课桌及安装使用。综上，该协议约定的股权转让款，被告焦洁已全部支付。 证据三：《股权转让协议》，证明：协议书签订后，原告李莹又谎称剩余的其51%股份中，代持原告王文合32.82%的股权，要求被告焦洁受让该股权。被告焦洁迫于无奈，于2019年7月31日与两原告签订了《股权转让协议》。 证据四：银行转账明细及收据，证明：被告焦洁在受欺骗的情况下向原告王文合支付股权转让款25万元的事实。 证据五：《股权结构调整协议》，证明：1、原告李莹虽然转让学校“股权”，但其拒不清算学校财务，在此情况下，被告焦洁迫于无奈，只得于2019年10月12日，与原告李莹再次签订《股权结构调整协议》。2、原告李莹将剩余的所谓18.18%的股权全部转让给被告焦洁，但金子塔学校的学校法人资质（即办学资质等）却仍归原告李莹所有，被告焦洁使用原告李莹资质在经营学校期间还要交付保证金一万元，金子塔学校办学资质使用一年后，如继续使用，还需要向原告李莹交纳使用费。 证据六：收据，证明：原告李莹收取被告焦洁学校资质保证金一万元。 综上，上述股权转让协议是两原告与被告焦洁签订的，与被告周兆林无关。被告焦洁在受两原告欺骗的情况下签订了上述股权转让协议，并向两原告支付了1352500元股权转让款及1万元资质保证金。 第二组证据：金子塔学校的性质以及两原告欺诈被告焦洁的事实 证据一：《青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校章程》，证明：1、学校是非盈利性质的民办非企业法人单位，该学校不存在股东问题，原告李莹、王文合不是涉案学校的股东，其持有学校股权都是虚构的；2、学校的注册资金为40万元，出资者为李莹，确凿证实原告王文合并未向涉案学校出资48万元；3、两原告与被告焦洁签订的上述三份涉及股权的协议书是典型欺诈行为，涉案学校注册资金仅为40万元，出资者仅原告李莹一人，根本不存在所谓的“每股22500元的核算成本、总股本225万元的事实”，该学校与原告王文合没有任何关系，王文合并非涉案学校的实际经营者。 第三组证据，（2020）鲁0212民初6244号案件中李莹、王文合向法庭提交的证据目录中的证据一，证实李莹认可在与焦洁签订2019年4月4日的转让协议后，方通过书面形式告知焦洁学校的实际情况，也就是说协议签订前李莹未将学校的实际经营情况告知焦洁，该证据还显示李莹称王文合对学校有大量投入，是学校的合法投资人，但到目前为止，李莹和王文合未提交任何王文合对学校出资的证据。 综上，两原告明知金子塔学校是由原告李莹一人举办的，是非营利性质的民办非企业法人单位，注册资金仅有40万元，该学校不存在股东问题，原告王文合也非涉案学校的实际经营者，也没有证据证明其向涉案学校出资48万元，其持有32.82%股权没有事实依据。两原告却虚构学校可以进行股权转让，股权每股22500元的事实，欺骗被告焦洁签订上述股权结构调整协议书及股权转让协议。根据民法总则第一百四十八条的规定：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。因此，两原告无权要求被告焦洁支付剩余股权转让款，应依法返还被告焦洁已支付的股权转让款。 原告质证意见如下： 1、对第一组证据质证意见：⑴对证据一真实性无异议，对证明内容有异议。首先，在2019年7月31日签订的协议中，有原告李莹、王文合与被告焦洁的签字，说明三方签订协议均属自愿，不存在欺诈情形，而且在签订协议后，被告按照协议约定向王文合转账付款，充分说明其充分知晓且认可王文合的主体地位，需要说明的是王文合的主体地位符合法律规定，其是否主动示明均不影响协议的有效性。⑵关于该组证据的第六项李莹收取被告学校质保金10000元，时间显示为2019年11月2日，该时间是在原被告双方最后一次签订协议时间2019年10月2日之后，说明被告是在充分经营涉案学校后才将保证金退还给原告，也进一步说明原告提交的《交接协议》（2019年11月2日）真实有效。⑶关于本组证据中收据、银行明细、课桌订购合同等，属于被告实际经营涉案学校的行为。第一组证据无法体现原被告双方之间存在欺诈、胁迫等情形。 2、第二组真实性无异议，对证明内容有异议。本案涉及的名词“股权转让”实际上为学校的权益转让，这在生活实践及司法判例中均已得到认可。关于注册资金与权益转让价格属于两个概念，权益转让价格的主要依据为原告的投入和目前的经营情况、两百余名学生的生源情况等，该价格符合市场交易规律。关于王文合向涉案学校出资的问题，在交易过程中原告已经向被告示明，王文合在学校创建和发展过程中投入大量的人力和财力。而且退一步讲，王文合的投入及是否为实际经营者只需要原告李莹认可即可，无需他人认可。另，关于每股22500元的核算成本，总股本225万元，原告在交易及协议中均已明确。被告是在充分知晓且同意的情况下才转让相应价款，不存在任何欺诈的情形。 3、对第三组证据的真实性无异议。在鲁0212民初6244案件中，被告并未认可其真实性，现在本次庭审中作为证据提交应当认为其对真实性无异议。关于证明内容如前所述，王文合的主体地位以及是否为实际投资者不影响涉案转让协议的有效性，被告与王文合签订协议并向王文合付款的行为，说明其已充分知晓并认可王文合的主体地位和相关投入。另外，原告也有事实需要补充。第一，关于涉案学校财务账目混乱的问题，原告不予认可。李莹名下的青岛银行卡是专门用于学校运营的，该银行卡方便学校家长用微信、支付宝支付学费，与学校的另一张华夏银行卡功能相同，并不存在李莹私占学校财产、账目混乱的问题。在有焦洁笔迹中的交接记录中，可以看到焦洁使用该卡提取相关费用，收取学生家长的费用，该记录中有学生学费、教师的工资、餐费等内容，说明在交接过程中焦洁对此已经掌握清楚，并不存在被告所述的相关费用混乱的问题。而且，自2019年4月焦洁参与经营后，对于财务账目一直知晓并掌握，如果存在被告所述的财务混乱或者私占学校财产的情形，被告也应早已发现，在被告2019年10月12日以后单独经营学校期间，学校并未存在相关问题。2019年11月2日后，被告将学校的保证金及剩余应属于李莹的款项全部支付给李莹，也说明学校财务不存在混乱，李莹也不存在私占学校财产的行为。根据律师前往崂山区行政审批服务大厅调取的民办企业单位变更申请材料明细，现只需用被告配合即可完成学校的资质变更。 双方当事人围绕诉请求提交了上述证据，对于双方当事人无异议的证据本院依法予以认定，并在卷佐证。对于双方有异议的证据和事实，本院认定如下： 青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校于2006年8月30日获得办学资质，登记的法定代表人为李莹，开办资金为40万元。 2019年4月4日，原告焦洁（乙方）与被告李莹（甲方）签订《股权结构调整协议书》，内容：一、青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校，现根据学校发展需要吸收乙方参股经营。股权结构调整之前的学校经营状况与乙方无关，2019年4月1日之前的学校债权债务与乙方无关。二、学校股权调整后各方持股份额为：李莹51%，焦洁49%。每股按照贰万贰仟伍佰元核算投资成本。三、学校进行股权结构调整后，双方均享有权利和承担责任的义务。四、甲方转让给乙方的49%学校股份后，价款合计人民币壹佰壹拾万贰仟伍佰元整，乙方承诺于2019年4月9日之前付给甲方10万元，余款壹佰万贰仟伍佰元于2019年6月底之前分期全部付清，延期付款造成的不良后果由乙方承担。五、学校目前的经营状况、收支明细及每月的学员情况等参照2019年3月底的报表（见附件）。2019年4月份之后的学校利润及投资收益，按照各持股比例进行分配。六、甲乙双方共同参与学校管理，共同决策学校的主要经营业务，学校重大决策、投资的重大事项和收益情况，接受双方的监督。七、在合作期间，任意一方退股，以原价八折的条件优先转让给对方；如果对方不接受，退出方可以以议价方式转让给其他机构或个人。八、房屋租赁合同见附件。该合同附件有“3月底剩余课时费”、“各培训班3月报表（包含学生姓名、上课时间、上课期限、学费、总课次、单课时费、上课日期、剩余课时等内容）。 2019年4月10日，焦洁支付第一笔转让金10万元，李莹为焦洁出具收条，并加盖学校印章。之后被告周兆林向被告焦洁转账，焦洁又分别于2019年6月13日、6月14日、6月20日、6月21日、7月1日分五笔向王文合支付了893370元。此外，2019年4月，焦洁还就学校购买的教学设备支付了109130元。 2019年7月31日，李莹（甲方）、焦洁（乙方）和王文合（丙方）签订了《股权转让协议》，内容：青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校甲方持有51%的股份，其中包含甲方为丙方代持的32.82%股份，乙方持有49%的股份。经乙丙双方友好、平等协商，丙方自愿以人民币肆拾捌万捌仟伍佰元的价格转让其32.82%的股份给乙方，乙方自愿接受。乙方承诺于2019年8月31日前付丙方贰拾叁万捌仟伍佰元。如乙方延期付款，丙方有权将股份另行处理并追究乙方相关违约责任。丙方将股权转让给乙方后，青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校股东及持股比例为：焦洁81.82%，李莹18.18%，双方按此比例享有股东的权利和义务。 2019年9月4日，焦洁出具情况说明一份，内容：王文合、李莹、焦洁于2019年7月31日签订的王文合把金子塔32.82%股份转让给焦洁，原定于8月31日前支付贰拾伍万元于2019年9月5日交清，余款贰拾叁万捌仟伍佰元于2019年11月底前交清，如有延迟，按每天1000元给予补偿。焦洁股份由原来的49%变为81.82%，李莹为18.18%，王文合为零。 2019年10月12日，李莹（甲方）与焦洁（乙方）签订《股权结构调整协议》，内容：为优化学校股权结构,完善学校管理机制,经甲、乙双方充分协商,就股权结构调整事宜达成如下协议:一、崂山区金子塔文化艺术培训学校(以下简称学校)甲方持有81.82%的股份,乙方持有18.18%的股份,股权结构调整之前由于乙方经营不善产生亏损,经甲、乙双方友好、平等协商,乙方自愿转让其18.18%的股份给甲方,用于冲抵前期学校二零一九年三月底前所有学生预交未消耗的课时费,甲方自愿接收。二、股权转让后甲方占有100%的股份,乙方自愿离开,不再参与学校的任何经营管理活动,学校(除资质以外的)所有权、经营权、固定资产等所有物品全部归属甲方。三、甲方学校学生珠心算课程由乙方负责教到2019年10月底,甲方付薪酬5000元/月(4月-10月,7月工资已付除外)。四、乙方授课期间不得泄露要換老师的事情,不得动员学生家长退费,一经发现甲方扣除其全部当月工资并以五倍工资赔偿甲方。五、乙方离开后不能在崂山区同安路锦街开办珠心算课程。六、乙方离开后甲方不再负责乙方的工资、劳动保险等报酬。七、股权转让后学校法人资质属于乙方,甲方一年内无偿使用,若甲方继续使用资质乙方无条件配合,需付使用费双方协商解决。乙方无条件配合甲方进行资质年审,与资质有关的业务由乙方负责办理,办理费用由甲方承担。甲方经营期间由于与资质法人有关的乙方原因造成的甲方学校无法正常经营,所有的经济损失由乙方承担,乙方全权负责。八、甲方经营期间造成的损失由甲方负责与乙方无关。九、股权转让后,学校的公章放在学校经营使用,需要法人配合的学校业务办理如签字等业务乙方要无条件配合。十、股权转让后,股权结构调整之前即二零一九年十月十二日前学校若出现由乙方签字盖章等的非正常用于学校经营的债务问题由乙方负责(如借款、抵押、贷款等),与甲方无关;甲方若出现签字盖章等的债务问题由甲方负责,与乙方无关。十一、乙方离开之前负责学生所有遗留无法解释清楚的事情,所有物品交接完毕。十二、其它未尽事宜,双方可协商解决。十三、出现重大问题双方协商不成可向人民法院起诉。十四、甲方用乙方资质在经营期间交付乙方保证金一万元正,至使用期限日若没给乙方造成损失,期限终止之日,乙方如数归还甲方保证金一万元。 2019年11月2日，焦洁支付李莹学校资质保证金1万元，李莹为焦洁出具了收条。 2019年11月30日，王文合出具证明,内容：焦洁欠李莹股份转让款人民币捌拾玖万叁仟叁佰柒拾元，经李莹同意，已于2019年6月30日之前全部给付给王文合。同日，李莹和王文合出具情况说明一份，内容：崂山区金子塔文化艺术培训学校于2019年4月4日签订股权结构调整协议，李莹51%，焦洁49%，于2019年6月30日前经李莹同意款项（49%的股份转让款捌拾玖万叁仟叁佰柒拾元）已全部付给王文合。2019年7月31日李莹、焦洁、王文合又签订三方股权转让协议，青岛市崂山区金子塔文化艺术学校甲方（李莹）持有51%的股份，其中包含丙方（王文合）代持的32.82%股份，李莹同意焦洁已经于2019年9月5日转给王文合人民币贰拾伍万元，以上款项均是直接转入王文合账户。 2019年11月2日，李莹与焦洁进行了交接，并确认如下内容：1、李莹收到焦洁金子塔学校资质保证金1万元。2、资金使用时间为2019.10.12—202010.11，使用到期无任何问题，保证金金额返还给焦洁。3、金子塔的监控账号、密码李莹全部告知卸载，保证焦洁一年使用期间的隐私。（已当场卸载）办公室钥匙已经当场交接完毕。4、金子塔的电话费每月70元交给叁瑞公司（从2019.11月开始）与焦洁无关，电话使用。5、宽带使用手机号。6、从20191012号合同签订日期，金子塔一切的收支、学生服务、债权债务与李莹本人无关。7、使用金子塔资质一年期间，学校一切事务与李莹无关。焦洁经营金子塔期间，李莹不得作出任何负面和有损于金子塔的事情。8、李敏的社保由焦洁提前转给李莹。9、高伟伟剩余的部分工资，李莹付9000元，焦洁付12000元。10、截止2019年11月2日李莹于焦洁所有钱款均已结清。11、房屋押金4848元与李莹无关。 后，为解决学校的法定代表人变更事宜，王文合、李莹和焦洁建立微信群进行沟通交流。李莹曾向青岛市崂山区行政审批服务局提交离任审计申请并获取了审计报告。 庭后，原告明确自己的诉讼请求，要求被告自2019年11月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍支付逾期付款利息。 本院认为，关于原告起诉主体资格问题。依据焦洁于2019年6月13日、6月14日、6月20日、6月21日、7月1日分五笔向王文合支付893370元、两原告和焦洁于2019年7月31日《股权转让协议》、焦洁于2019年9月4日出具情况说明等事实，可以认定在双方协议履行过程中，焦洁知晓并认可王文合是学校实际投资人的身份，因此李莹、王文合具有原告主体资格。 关于李莹是否应当承担继续支付转让余款的问题。本院认为，李莹、王文合和焦洁于2019年4月4日签订的《股权结构调整协议书》、2019年7月31日签订的《股权转让协议》和2019年10月12日签订的《股权结构调整协议》系双方当事人真实意思表示，虽名为股权转让，但实为举办者对其投资份额进行转让。金子塔学校的性质为民办非企业单位，不存在股权之说，故股权转让协议约定被告向原告转让股权，实质上是被告将对金子塔学校的出资份额转让给原告，该转让并未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。虽然李莹于2019年4月4日签订《股权结构调整协议书》时未告知焦洁王文合的身份，但是其于2019年7月30日签订《股权转让协议》时披露了王文合的实际投资者身份，王文合也在协议中签字，且焦洁也依据该协议向王文合转账25万元。在此过程中，焦洁未曾提出过异议。因此不能认定李莹曾虚构事实或隐瞒事实引导焦洁作出错误的意思表示。另，2019年4月4日《股权结构调整协议书》的附件中有“3月底剩余课时费”、“各培训班3月报表（包含学生姓名、上课时间、上课期限、学费、总课次、单课时费、上课日期、剩余课时等内容），李莹提供的华夏银行、青岛银行卡中的余额焦洁认可，应当视为焦洁对学校财务状况知悉。根据2019年4月4日《股权结构调整协议书》第六条的约定：“甲乙双方共同参与学校管理，共同决策学校的主要经营业务，学校重大决策、投资的重大事项和收益情况，接受双方的监督”，焦洁在签订该协议后实际参与了学校的经营管理。之后，焦洁与李莹、王文合又于2019年7月31日签订《股权转让协议》，于2019年10月12日签订《股权结构调整协议》。2019年10月12日的《股权结构调整协议》第一条表述内容为“股权结构调整之前由于乙方经营不善产生亏损，经甲、乙双方友好、平等协商，乙方自愿转让其18.18%的股份给甲方，用于冲抵前期学校2019年底前所有学生预交未消耗的课时费，甲方自愿接受。”依据该项约定，焦洁知晓学校的经营处于亏损状态，对学校的经营状况是了解的。在协议履行过程中，焦洁也并未对学校的财务情况向李莹提出过异议，也没有证据证明李莹向焦洁隐瞒财务状况，误导李莹签订本案的三份协议。综上，原告焦洁提交的证据不足以证明被告在签订协议时采取欺诈手段，导致焦洁在违背真实意思情况下签订三份协议，对于要求撤销《股权结构调整协议书》、《股权转让协议》和《股权机构调整协议》的抗辩，本院不予支持。原告要求被告焦洁继续履行合同，支付剩余转让款的诉讼请求，本院予以支持。 关于被告焦洁应当履行的具体数额问题。根据三份协议，被告焦洁共需支付原告1341000元(1102500元+238500元)。协议履行过程中，被告焦洁直接支付两原告993370元（100000元+893370元）。双方对于焦洁购买学校教学设备所支付的109130元是否包含在转让款内存在争议。根据原告提交的证据三，焦洁承诺“余款贰拾叁万捌仟伍佰万元于2019年11月底前交清”，该238500元的计算公式为：1341000元-993370元-109130元。被告焦洁出具该承诺的是时间为2019年9月4日，时间晚于两份协议及购买设备时间，应视为双方当事人的对账行为，即两原告承认购买设备的109130元包含在转让款中。因此，被告焦洁应支付原告剩余转让款238500元。被告焦洁承诺于2019年11月底之前缴清，逾期按日1000元承担违约金。现原告主张被告按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍支付逾期付款利息，未超出双方约定，本院予以支持。 关于被告周兆林是否应当在本案中承担责任的问题。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，认定夫妻共同债务的条件为：1、夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。2、夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持。3夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中，虽然焦洁和周兆林系夫妻关系，但是周兆林并未事后认可该债务属于夫妻共同债务，在双方争议过程中仅作为中间人居中调停；原告没有证据证明金子塔学校产生的收益用于被告夫妻共同生活，也没有证据证明周兆林参与了金子塔学校的经营管理，因此要求被告周兆林承担连带还款责任没有法律依据。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条之规定，判决如下： 一、被告焦洁于本判决生效后十日内支付原告李莹、王文合转让款238500元及逾期付款利息（该利息以238500元为基数自2019年12月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍支付至被告焦洁实际支付之日止） 二、驳回被告李莹、王文合的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6906元，保全费2280元，合计9186元，由原告负担3323元，被告焦洁负担5863元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  贾瑞红 人民陪审员  马帼林 人民陪审员  王正宝 二○二○年十月二十五日 法官助理王羽荟 书记员于鑫