福建省宁德市蕉城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0902民初1490号 原告：黄**堂，男，1959年5月24日出生，汉族，住福建省福安市。 原告：林萍，女,1970年8月18日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。 委托诉讼代理人：黄强，福建远见律师事务所律师。 被告：宁德龙威房地产开发有限公司，住所地福建省宁德市东侨经济技术开发区闽东中路35号东侨大厦1313室，现住所地福建省宁德市东侨经济技术开发区南湖滨路2号，统一社会信用代码91350902687541988Y。 法定代表人：阮崇柳，执行董事。 委托诉讼代理人：阮受慧，福建闽润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢基宁，宁德市蕉城区海西法律服务所法律工作者。 原告黄**堂、林萍与被告宁德龙威房地产开发有限公司（以下简称龙威公司）股东知情权纠纷一案。本院于2020年5月7日立案受理后，龙威公司在答辩期间提出管辖权异议，本院于2020年6月12日作出裁定驳回异议。被告龙威公司不服提出上诉，2020年8月11日宁德市中级人民法院驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告黄**堂、林萍的委托诉讼代理人黄强，被告龙威公司的委托诉讼代理人谢基宁、阮受慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄**堂、林萍向本院提出诉讼请求：1.判令龙威公司提供自2017年1月1日起至2020年3月30日止，龙威公司的公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、季度财务收支报表、年度财务收支报表供黄**堂、林萍查阅和复制；2.判令龙威公司配合黄**堂、林萍对自2017年1月1日起至2020年3月30日止，龙威公司所有施工的工程量及财务收支情况予以清算或司法审计；3.本案所有诉讼费用等由黄**堂、林萍承担。事实与理由:2009年5月7日，龙威公司在宁德市东侨经济技术开发区工商行政管理局注册成立，股东为福州市成天宏贸易有限公司(以下简称成天宏公司)、黄**堂、黄如震、黄祖爱、阮崇柳、尤维坤。2014年7月11日，林萍通过宁德市中级人民法院执行拍卖程序竟得原股东黄如震名下10%的股权，同年8月5日，宁德市东侨经济技术开发区工商行政管理局完成变更登记。2016年10月19日，股东变更为林萍、黄**堂、成天宏公司、阮崇柳、黄祖爱，其中，林萍持有股权10%，黄**堂持有股权20%，成天宏公司持有股权42%，阮崇柳持有股权20%，黄祖爱持有股权8%。为了了解公司经营、财务状况，黄**堂、林萍曾于2020年3月13日，通过邮政快递向被告龙威公司寄送《申请书》一份，要求查阅和复制被告公司的章程、历次股东会会议记录、董事会会议决议监事会会议决议和财务会计报告，被告会计账簿、会计凭证、季度财务报表、年度财务报表及经营房地产项目相关的各类经营协议等资料，并提出要对自2017年1月1日起至2020年3月30日止所有施工的工程量及财务收支情况予以清算或司法审计。龙威公司收到黄**堂、林萍的上述《申请书》后，一直以各种理由推诿，拒绝提供公司相关资料供黄**堂、林萍查阅和复制，亦未对龙威公司自2017年1月1日起至2020年3月30日所有施工的工程量及财务收支情况予以清算或司法审计。 龙威公司辩称，一、本案应当依法中止审理。1.其诉黄**堂财产保全损害赔偿责任纠纷一案的审理结果对本案的审理有重大影响。2020年4月21日，其诉黄**堂等财产保全损害赔偿责任纠纷一案，已由宁德市中级人民法院立案受理，该案目前正在审理中。该案的审理结果能够直接反映黄**堂是否构成滥用股东权利损害公司利益，该案的审理结果对本案的审理具有重大影响。2.黄**堂申请查阅的账目由黄如震保管，其已起诉黄如震要求归还相关财务账目。其自2012年12月16日与黄如震签订《房地产开发承包合同》后，就停止做账，由承包人黄如震独立建账。现承包合同终止，黄如震尚未返还承包期间的全部会计账册。其已依法向法院提交了中止审理申请书，本案应当先行中止审理，待前述两案审结后再行恢复审理；二、其有理由相信黄**堂查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，依法有权拒绝提供查阅。2020年8月1日，黄**堂为了逼迫黄如震还款，滥用诉讼权利，在另案中恶意申请财产保全，导致其被查封、冻结的325套商品房在销售旺季无法销售，造成重大经济损失，损害了其利益。该事实在其提交的证据《股东会会议记录》中可以得到证实，黄**堂称：“我也是没办法，我不申请查封公司财产，你们就不会向黄如震讨钱”。2019年4月16日，因黄**堂的诉讼请求被驳回，福建省高院作出（2018）闽民初61号之一裁定书，裁定解除对上述房产的查封、冻结措施。其针对黄**堂恶意申请财产保全的行为已向宁德市中级人民法院提起诉讼。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“……股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”，结合黄**堂在本案诉讼前已经滥用诉权，给其造成了巨大损失，其有理由相信黄**堂查阅会计账簿有不正当目的，可能会继续损害公司的合法利益，因此其有权拒绝提供查阅；三、黄**堂、林萍第一项诉请混淆了股东行使知情权可查阅、复制和仅可查阅的内容，部分没有法律依据。1.股东可查阅、复制的内容。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2.股东可查阅的内容。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及九十七条，股东有权查阅会计账簿、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录。3.黄**堂、林萍诉请查阅和复制的部分内容没有法律依据。首先，原告诉请查阅和复制会计账簿没有法律依据，会计账簿仅能查阅，不得复制。其次，原告诉请查阅和复制会计凭证、季度财务收支报表、年度财务收支报表没有法律依据，根据我国现行法律，会计凭证、季度财务收支报表、年度财务收支报表不属于可供查阅和复制范围，黄**堂无权查阅和复制；四、黄**堂、林萍第二项诉请没有法律依据。本案案由为股东知情权纠纷，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东知情权的范围应当严格限定在《中华人民共和国公司法》第三十三条及九十七条规定所授权的范围。黄**堂、林萍要求其对自2017年1月1日起至2020年3月30日止所有施工的工程量及财务收支情况予以清算或司法审计，并不属于股东行使知情权的范围，该诉求没有法律依据；五、本案诉讼费用应当由黄**堂、林萍承担。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的黄**堂身份证复印件，予以确认并在卷佐证。黄**堂、林萍提交的《宁德龙威房地产开发有限公司房地产开发项目承包合同》、（2014）蕉民初字第872号《民事判决书》，龙威公司提交的福建省高级人民法院（2018）闽民初61号民事裁定书、股东会会议记录、福建省高级人民法院（2018）闽民初61号之一民事裁定书及双方提交的福建省高级人民法院作出（2018）闽民初61号《民事判决书》、最高人民法院（2019）最高法民终1496号《民事判决书》，与本案诉请缺乏关联性，不予审查确认。黄**堂、林萍提交的申请书、邮政快递国内标准快递回执、物流跟踪记录复印件，龙威公司虽对上述证据三性有异议，但未提供相应的反驳证据，上述证据符合证据三性要求，可以证明黄**堂已向龙威公司寄送了申请书，予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1.龙威公司成立于2009年5月7日，黄**堂、林萍均系该公司股东。 2.2020年3月17日，黄**堂向龙威公司邮寄《申请书》，要求查阅和复制自2017年1月1日起至2020年3月30日止，龙威公司的公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、季度财务收支报表、年度财务收支报表供黄**堂查阅和复制及龙威公司配合黄**堂对自2017年1月1日起至2020年3月30日止，龙威公司所有施工的工程量及财务收支情况予以清算或司法审计。该邮寄特快专递记载：收件人龙威房地产开发有限公司,收件人地址福建省宁德市东侨开发区××路××号龙威营销中心,收件人签收：“龙威前台”,收件时间2020年3月18日,龙威公司至今未提供公司上述相关资料供黄**堂查阅和复制。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”黄**堂作为龙威公司股东，依法对公司享有知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还可以要求查阅公司会计账簿。根据《企业财务会计报告条例》第七条、第八条之规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。故黄**堂有权要求复制和查阅的范围还包括季度财务收支报表、年度财务收支报表。因《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款仅规定股东可以要求查阅会计账簿，并未规定可以复制，故黄**堂要求复制龙威公司会计账簿，没有法律依据，不予支持。关于黄**堂是否可以查阅会计凭证的问题，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，黄**堂查阅权行使的范围还应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。此外，股东行使知情权应兼顾公司的正常经营秩序与效率，因此，对于查阅时间和地点应作出合理安排，结合立法精神及公司运营实际，上述资料由黄**堂在龙威公司住所地的正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日。 黄**堂诉请龙威公司配合其对2017年1月1日起至2020年3月30日止，龙威公司所有施工的工程量及财务收支情况予以清算或司法审计，该诉请属于公司自治范围，不属于知情权的法定范围，该主张缺乏法律依据，亦不予支持。林萍虽为龙威公司股东，但其未提供证据证明其向龙威公司提出过书面申请，完成了行使知情权的前置程序，故对其要求行使本案知情权的诉请，不予支持。龙威公司主张黄**堂的诉请具有不正当目的，可能会损害公司合法权益，但其提供的证据不足以证明其待证目的，应自行承担不利的法律后果，该辩称理由不予采纳。龙威公司主张其诉黄**堂财产保全损害赔偿责任纠纷一案及其起诉黄如震要求归还相关财务账目一案对本案具有重大影响，申请中止审理本案，本院经审查认为黄**堂的申请不符合中止审理的条件，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告宁德龙威房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年1月1日至2020年3月30日止的公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、季度财务收支报表、年度财务收支报表供原告黄**堂查阅、复制；并提供会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告黄**堂查阅；上述资料由原告黄**堂在被告宁德龙威房地产开发有限公司住所地的正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日； 二、驳回原告黄**堂的其他诉讼请求； 三、驳回原告林萍的诉讼请求。 案件受理费600元，由原告黄**堂、林萍负担300元，被告宁德龙威房地产开发有限公司负担300元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，上诉案件受理费至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。 审 判 长  蒋俐兴 人民陪审员  陈仲斌 人民陪审员  兰城金 二〇二〇年十月十六日 法官 助理  林芳苓 书 记 员  陈巧梨 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国公司法》 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。