广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初43197号原告：刘英，女，1963年12月26日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：谭子毅，广东四方三和律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈嘉丽，广东四方三和律师事务所律师。被告：毛立平，男，1966年3月1日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张泽云，北京市大地律师事务所律师。原告刘英与被告毛立平股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告刘英的委托诉讼代理人谭子毅、陈嘉丽，被告毛立平的委托诉讼代理人张泽云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘英向本院提出诉讼请求：1、被告立即向原告支付逾期清偿200万元回购款的违约金共计20万元（以200万元为本金，自2016年10月15日起开始计算，每日按照200万元的千分之一计算，计至被告2017年1月23日支付本金200万元当天）；2、被告立即向原告支付回购款本金共计2600万元及其违约金（a.其中回购款800万元本金的违约金，自2016年10月15日起计至被告还清该部分回购款之日止，每日按照800万元的千分之一计算，暂计至2019年6月12日的违约金为776万元；b.其中回购款1500万元本金的违约金，自2016年12月31日起计至被告还清该部分回购款之日止，每日按照1500万元的千分之一计算，暂计至2019年6月12日的违约金为13395000元；c.其中回购款300万元本金的违约金，自2017年1月15日起计至被告还清该部分回购款之日止，每日按照300万元的千分之一计算，暂计至2019年6月12日的违约金为2634000元）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2010年12月29日，原、被告签订协议，约定原告以3000万元购买被告所持有弘浩明传科技（北京）有限公司（以下简称弘浩明传公司）5%的股权，并约定若弘浩明传公司于2013年12月31日前未能在国内深圳交易所首次公开发行股票并成功挂牌上市的，原告有权要求被告回购上述股权。签订协议后，原告向被告支付了3000万元，双方并办理股权变更登记手续。后弘浩明传公司未能如期上市，被告同意以4800万元回购上述股权，双方并约定了支付计划，但被告未能按约支付。原告有权要求被告支付剩余未付的回购款及相应的违约金。被告毛立平辩称：1、原告诉请的违约金超出了合同法规定的范围，属于过高的违约金标准，依据合同法以及最高人民法院的司法解释，该项诉讼请求违约金部分应予调减。2、对回购款数额没有异议。经审理查明：2010年12月29日，原、被告签订《刘英与毛立平关于转让弘浩明传科技（北京）有限公司股权的股权转让协议》，约定被告将其合法持有的弘浩明传公司5.20835%的股权转让给原告，转让价格为3000万元，若弘浩明传公司在2013年12月31日前实现国内深圳交易所首次公开发行股票并成功挂牌上市，或在2013年12月31日前的任何时间，被告或弘浩明传公司明示放弃本协议项下的上市安排或工作，原告有权要求被告回购原告所持有的全部公司股份。签订协议后，原告依约向被告支付了3000万元股权转让款。2016年，原、被告签订《补充协议书》，约定鉴于截止目前弘浩明传公司尚未上市，所以被告决定以现金4800万元向原告回购原告持有的上述股权，双方一致确认按照以下日期安排向原告支付回购款项：2016年8月10日支付2000万元，2016年10月15日支付1000万元，2016年12月31日支付1500万元；被告在完成上述回购款项的支付后15个工作日内，原告应协助乙方完成股权的过户，在股权变更手续当日，被告再支付原告300万元；如被告未能及时清偿，每逾期一天被告须另行向原告支付应付款项总额日千分之一的违约金，直至清偿为止。原告提交了银行交易流水明细清单，主张被告于2016年8月9日、2017年1月23日分别向其支付2000万元、200万元。2018年12月24日，原告向被告邮寄《催款函》，载明被告已经向原告支付了回购款2200万元，尚欠回购款及违约金共计4520.5万元，其中回购款本金2600万元，违约金1920.5万元，要求被告收到该函件后3日内向原告支付上述金额。被告当庭提交了双方于2011年12月30日签订的《关于终止相关条款的确认书》，主张双方已于该日确认解除《股权转让协议》约定的股权回购条款，被告的股权回购义务已经解除，被告系基于诚实信用原则才于2016年与原告签订回购协议并积极还款。另，原告明确涉案股权至今仍登记在原告名下。以上事实，有《刘英与毛立平关于转让弘浩明传科技（北京）有限公司股权的股权转让协议》《补充协议书》、银行转账凭证、收条、《催款函》等证据以及双方当事人的陈述在案佐证。本院认为，原、被告签订的《补充协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，协议有效，双方均应依约履行。原告主张被告尚欠股权回购款2600万元（含被告应于原告办理股权变更登记当日支付的300万元），被告对该数额没有异议，本院对此予以确认，被告应向原告支付回购款2600万元。被告未能按期足额支付上述回购款，其行为已构成违约，依约应向原告支付违约金。但鉴于原告主张的违约金计算标准过高，本院依法予以调整，即2019年8月20日前的违约金标准调整为中国人民银行同期贷款基准利率的四倍，2019年8月20日起的违约金标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍。违约金起算日期应自双方约定的支付日期之次日起计算。针对最后一笔股权回购款300万元违约金的起算日期，《补充协议书》约定，被告在按期完成4500万元回购款项的支付后15个工作日内，原告应协助乙方完成股权的过户，在股权变更手续当日，被告再支付原告300万元，故该笔违约金起算日期应自原告办理股权变更登记日期次日起计算。然而涉案股权至今仍登记在原告名下，但原告办理股权变更登记的前提系被告按期支付完毕4500万元，而被告未能按约履行支付义务，违约在先，故本院确定第三笔回购款1500万元的支付日期（2016年12月31日）后的第15个工作日，即2017年1月22日为300万元回购款违约金的起算日期。被告履行完毕上述支付义务后，原告应按协议约定协助被告办理股权变更登记手续。综上，本案违约金应按照以下方式进行计算：1.以本金200万元为基数，自2016年10月16日起至2017年1月23日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算；2.以本金800万元为基数，自2016年10月16日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算；3.以本金1500万元为基数，自2017年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算；4.以本金300万元为基数，自2017年1月22日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算；5.以本金2600万元为基数，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告毛立平于本判决发生法律效力之日起十日内向原告刘英支付股权回购权2600万元；二、被告毛立平于本判决发生法律效力之日起十日内向原告刘英支付逾期支付股权回购款的违约金，计算方式如下：1.以本金200万元为基数，自2016年10月16日起至2017年1月23日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算；2.以本金800万元为基数，自2016年10月16日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算；3.以本金1500万元为基数，自2017年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算；4.以本金300万元为基数，自2017年1月22日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算；5.以本金2600万元为基数，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算；三、驳回原告刘英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费291745元，保全费5000元，合共296745元，均由被告毛立平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈宇帆二〇二〇年十月二十九日书记员  沈永华