广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终3932号上诉人（原审被告）：黄满妹，女，1964年2月19日生，汉族，户籍住址:广东省惠东县*************。委托诉讼代理人：刘晓斌，广东翔伟律师事务所律师。上诉人（原审被告）：范伊婷(曾用名：范如婷），女，1993年2月16日出生，汉族，户籍住址:广东省惠东县**********。被上诉人（原审原告）：游佐乐，男，1979年11月23日出生，汉族，户籍住址:广东省惠东县**********。被上诉人(原审被告):肖容强，男，1971年11月15日出生，汉族，户籍住址:广东省惠东县*************。被上诉人(原审第三人):陈木荣，男，1978年11月12日出生，汉族，户籍住址:广东省惠东县*********。上诉人黄满妹、范伊婷与被上诉人游佐乐、肖容强、陈木荣因房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省惠东县人民法院作出(2019)粤1323民初7561号民事判决，向本院提起上诉。本院受理立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人黄满妹上诉请求：一、判决撤销(2019)粤1323民初7561号民事判决书，改判驳回被上诉人游佐乐的全部诉讼请求。二、判决被上诉人游佐乐负担本案全部诉讼费用。事实和理由:一、原审判决认定事实严重错误，请二审法院依法查明并纠正。(一)(2019)粤1322行初10l号《行政裁定书》，(2019)粤13行终226号《行政裁定书》，(2019)粤1323民初911号《民事裁定书》证明了惠东县盈满房地产有限公司解散、清算、注销是合法的，是具有法律效力的。惠东县盈满房地产有限公司从成立之日起至注销之日止，未从事任何生产经营活动，这在其申请注销时提交的税务清算报告显示的零申报，零纳税可以得到印证，另外还可以从经过股东会决议通过的清算报告中得到证实。所以，惠东县盈满房地产有限公司根本不存在开发案涉房地产项目的事实，根本与案涉房地产项目没有任何关联性。但即便是有，也不存在其清算组成员滥用职权恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者执行未经确认的清算方案(报告)给公司或者债权人造成损失的事实情形，而是依法清算，依法注销。所以，原审判决在没有关联事实和法定事实的情况下，就直接适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十五条、第十九条的规定，判决惠东县盈满房地产有限公司的清算组成员，即上诉人黄满妹、被上诉人肖容强、原审被告范伊停对该公司的债务承担连带清偿责任是严重错误的。(二)事实胜于雄辩，上诉人有充分的证据(附件证据二、证据三)证明案涉房地产项目从用地许可，到规划报建，再到初始确权，都是上诉人黄满妹作为被许可人与权利人，只有上诉人黄满妹才是案涉房地产项目的开发建设人，只有黄满妹才是案涉房屋的唯一处分权人，与惠东县盈满房地产有限公司没有任何关系。所以，原审判决以另一案件的(2017)粤1323民初3454号生效民事判决书中的模糊表述，就认定惠东县盈满房地产有限公司为案涉房地产项目的开发建设人也是严重错误的。(三)原审判决认定被上诉人游佐乐提交的《房屋买卖合同书》具有法律效力并作出解除决定是严重错误的。该房屋买卖合同无论从形式上，还是内容上均是无效的。且不说该合同没有原件，被上诉人陈木荣、游佐乐两人约定买卖属于上诉人黄满妹的房产，权利从何而来?就凭几张同样没有原件盖有惠东县盈满房地产有限公司印章的收据?还有被上诉人肖容强、陈木荣的答辩意见?这简直荒唐之极!如前所述，且不说惠东县盈满房地产有限公司根本与案涉房地产项目没有关系，根本无权处分案涉房屋，反过来假设、如果该公司有这一权利，或者说是该公司行为，请问被上诉人陈木荣是否经该公司授权委托?被上诉人游佐乐的所谓购房款是否支付至该公司银行账户?案外人游佐团通过银行转账330000给陈木荣与惠东县盈满房地产有限公司有何关系?所有这些，原审判决就直接采信了被上诉人肖容强、陈木荣的答辩意见，照此逻辑，被上诉人肖容强、陈木荣说北京天安门城楼是惠东县盈满房地产有限公司的也是可以认定的!这是严重错误的！如前所述，有充分的证据证明案涉房屋的卖方只有上诉人黄满妹一人，其他任何人均没有处分该房屋的权利。所以，有一百个理由肯定被上诉人游佐乐提交的《房屋买卖合同书》是虚假的，是无效的。(四)事实上，案涉房屋是案外人游佐团在2011年7月份向上诉人黄满妹认购的，当时没有签订认购合同，只预付了几万元购房款。但是后来，大概在20l4年11月份，游佐团表示不要该房屋了，请求退回预付款还有付款后几年来房屋升值补偿。上诉人黄满妹表示同意，于20l4年11月25日通过银行转账退回30000元至游佐团的银行账户，隔两天，于20l4年11月27日通过银行转账退回50000元至游佐团指定的其生意上的客户冯国荣的银行账户，合计退回80000元给游佐团。至此，上诉人黄满妹收回了案涉房屋，直到2017年3月21日通过房屋中介卖给了蓝文军。想不到被上诉人游佐乐、肖容强、陈木荣，还有案外人游佐团为了达到个人非法目的，居心叵测，互相串通，竟敢捏造事实，提起虚假诉讼，企图剥夺上诉人黄满妹个人的合法财产。可悲的是原审判决居然支持了被上诉人的诉讼请求，成了被上诉人的帮凶与合伙人，让法律的公平正义荡然无存。(五)被上诉人肖容强与被上诉人陈木荣的答辩意见根本没有相应的证据可以证明，而原审判决就直接采信其答辩意见陈述的相关内容来认定案件事实，也是严重错误的。(六)原审判决认定被上诉人游佐乐与案外人游佐团是亲兄弟关系，认定案外人许祝怡是惠东县盈满房地产有限公司的财务，陈玉连是惠东县盈满房地产有限公司的会计，这些不仅与案件争议没有任何关联性，没有任何法律意义，也是没有任何证据证明的，完全是错误的。二、原审判决在认定案件事实上出现严重错误，逻辑上，在适用法律上当然是错误的。综上，请二审法院依法查明并坚决给予纠正。上诉人范伊婷上诉请求：恳请上级法院认定惠东县法院作出的（2019)粤1323民初7561号民事判决书为冤假错案，坚决撤销该民事判决书。理由如下:一、我本人并不认识游佐乐、肖容强、陈木荣三人，只认识黄满妹，她是我的堂婶。我跟他们四个人从来没有经济往来，与游佐乐更加不存在房屋买卖关系。惠东法院判决我要跟肖容强、黄满妹一起赔偿六十多万元给游佐乐，简直不可理喻，黑白不分，完全就是冤假错案，上级法院应该坚决纠错，维护公平公正，保护我本人的公民合法权利。二、事因2016年元旦前后，我一个做公司注册代理的朋友打电话给我，问能不能帮他一个忙?就是在我堂婶黄满妹的公司注销业务中作为清算组成员(之前是我介绍他认识我堂婶的)，仅仅出个名而已，因为该公司只有两个股东，而清算组需要三个人组成，这也是工商登记机关要求必须这样的，而且该公司又没有任何债权债务，所以不会有任何责任的。就这事我问了我堂婶黄满妹，她说确实是，工商部门要求的，不会有事的。因此我就相信，并出于帮助朋友、亲戚的想法同意出名做盈满公司清算组成员。后来怎么样我就不知道了，也没有过问，也确实没有什么事情。直到2019年(记得是3月份左右)，我突然间收到法院寄来的诉讼材料，是肖容强告我作为盈满公司清算组成员要承担责任的，还有告黄满妹的。我就问我堂婶黄满妹是怎么回事?我堂婶告诉我说不用担心，她问过法官和律师了，不关我的事的，是肖容强像疯狗一样到处乱咬，叫我不要怕，也不用做任何事情。之后，我前后收到过法院寄来的三份判决书，都是判肖容强败诉的，说明法律是公平公正的。三、尊敬的上级法院法官，以上事实千真万确，我本人没有说半句假话。我相信我们国家的法律是绝对公平公正的，是能够保护好人民群众的合法利益的。但是万万没有想到，前面惠东法院寄来的判决书判我要一起赔偿六十多万元给一个我从来不认识的人，真的是晴天霹雳，祸从天降，是我根本无法承受得起的。被上诉人游佐乐提交书面答辩意见称：一、上诉人黄满妹以(2019)粤1322行初101号《行政裁定书》、(2019)粤13行终226号《行政裁定书》、(2019)粤1323民初911号《民事裁定书》认定惠东县盈满房地产有限公司清算时合法的，缺乏基本事实和法律依据。(2019)粤1322行初101号《行政裁定书》、(2019)粤13行终226号《行政裁定书》认定超过诉讼时效，（2019)粤1323民初911号《民事裁定书》以被告不适格为理由，都驳回原告起诉，根本就没有进行实体内容的认定，何谈说三份裁定书己经认定清算是合法的。二、(2017)粤1323民初3454号生效民事判决书认定惠东县盈满房地产有限公司为案涉房地产项目的开发建设人的认定确实、充分。(20l7)粤l323民初3454号生效民事判决书第25页对认定惠东县盈满房地产有限公司为案涉房地产项目的开发建设人有清晰的表述，且已经是生效的判决，对这些认定己经无需用其他证据再加以证明。三、上诉人范伊婷的上诉理由根本不成立。如范伊婷所述，范伊婷和黄满妹是亲戚关系，有理由认定范伊婷明知盈满公司对外债务没有清偿而违法清算，而故意和黄满妹串通，已达到不法目的。范伊婷作为一个成年人，应该知道自己的法律行为可能带来的后果，应该为自己的行为负责，不能以过失进行免责。四、一审法院认定的事实和适用的法律正确。从收据来看，三张收据表述的内容完全一致，都是购买瑞雅苑B2座5楼购房款，且两张盖了惠东县盈满房地产有限公司印章，第三人陈木荣确认收到350000元购房款，许祝怡是盈满公司财务，是25000元购房款的收款方，另外从(20l7)粤1323民初3454号生效民事判决书第24页对陈玉连、许祝怡的询问笔录可知，代表盈满公司开收据及收款的有范建明、陈木荣、肖荣强等人，但谁负责财务及管理是盈满公司内部的行为，其对外代表的的都是盈满公司的对外行为。综合所有证据链条，一审法院的认定是正确的。至于上诉人提到的退回游佐团的30000元及转到案外人冯国荣的50000元是其他事项的款项流转，与本案没有任何关系。在事实的基础上一审法院根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十五条及第十九条和《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条认定上诉人因违法清算承担赔偿责任是符合法律规定的。请求法院驳回两上诉人的上诉请求，维持一审判决。原审原告游佐乐向一审法院起诉请求：1.解除原告与惠东县盈满房地产有限公司2011年7月30日签订的《房屋买卖合同书》;2.被告黄满妹、肖容强、范伊婷连带向原告返还购房款项375000元及利息180000元(按资金占用利息年利率6%计算，从2011年11月3日计算，暂计至2019年11月2日为180000元，计至三被告实际向原告偿付375000元止);3.被告黄满妹、肖容强、范伊婷连带向原告赔偿已付购房款一倍的赔偿金375000元;4.此案一审诉讼费用由三被告承担;以上起诉金额共计930000元。一审法院查明的事实：2010年9月17日，惠东县盈满房地产有限公司登记成立，法定代表人为被告黄满妹，股东为被告黄满妹和原告肖容强，注册资金1000000元，其中黄满妹出资600000元，肖容强出资400000元，经营范围为房地产开发。2015年12月18日，惠东县广信税务师事务所有限责任公司出具惠广税注鉴字[2015]第064号《惠东县盈满房地产有限公司企业注销税务登记税款清算鉴证报告2013年1月1日-2015年12月15日》记载:“二、截止至清算开始日会计报表的概况贵公司编报的清算开始日(即2015年12月15日)资产负债表的资产总额708661.4元，负债总额0.00元，所有者权益总额708661.4元。编报的年初至清算开始日利润表的利润总额为-16500.00元…”。附件2《剩余财产计算和分配明细表》“剩余财产分配”-栏记载黄满妹分配的财产金额423696.84元，肖容强分配的财产金额282464.56元。2016年1月21日，惠东县盈满房地产有限公司作出《惠东县盈满房地产有限公司股东会决议》，记载:“公司股东会成员2人，出席本次会议的股东2人，代表公司100%表决权，所作出的决议经公司股东表决权100%同意通过，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。决议内容如下:1、审议确认公司清算小组于2016年1月21日出具的清算报告。2、依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，同意公司注销。公司注销后，公司的一切文书资料和财务账册等由黄满妹负责保管。”同日的《惠东县盈满房地产有限公司清算报告》记载:“二、公司清算组已于2015年11月2日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》（文号:惠登记内备字[2015]第1500352097号)。清算组成员由黄满妹、肖荣强、范伊婷组成，由黄满妹担任清算组负责人。三、通知和公告债权人情况。公司清算组于2015年11月2日通知公司债权人申报债权，并于2015年11月9日在《惠州日报》报告公司债权人申报债权。四、截止2016年1月21日，公司资产总额为95万元，其中，净资产为95万元，负债总额为0万元。五、公司债权债务状况:无债权债务。六、公司资产总额为95万元，并按以下顺序进行清偿:1清算费用共计:5万元;2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金共计:O万元;3、税款共计:0万元;4、债务共计:0万元;5、截止2016年1月21日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。”2016年1月26日，惠东县盈满房地产有限公司注销登记。原告游佐乐和游佐团是同胞兄弟关系。许祝怡是惠东县盈满房地产有限公司的财务，陈玉连是惠东县盈满房地产有限公司的会2011年7月3O日，游佐团代原告游佐乐(乙方)与第三人陈木荣(甲方)签订一份《房屋买卖合同》，约定:“原告购买位于惠东县*********合景苑东南侧瑞雅苑B2座5楼房屋，总面积约为106㎡，销售单价为2630元每平方米，甲方给予乙方每平方米50元优惠，优惠后的单价为2580元每平方米。甲方计划在2012年8月将楼房交付给乙方使用，如遇特殊原因可延期交付使用，但延期原则上不超过两个月”。同日，游佐团代原告支付了购房款现金20000元，惠东县盈满房地产有限公司盖章出具一张收据，经手人为陈玉连。2011年11月2日，原告向许祝怡转账支付25000元，第三人陈木荣出具一张收据。2012年9月6日，案外人游佐团代游佐乐向第三人陈木荣转账支付购房款330000元，惠东县盈满房地产有限公司盖章出具一张收据，经手人为第三人陈木荣。原告称金额为20000元和25000元的收据遗失了，只保留了复印件。上述《房屋买卖合同》虽未加盖惠东县盈满房地产有限公司的公章，但被告肖容强、第三人陈木荣均称陈木荣是代表惠东县盈满房地产有限公司签订《房屋买卖合同》，确认收到350000元购房款，记不清楚25000元的款项用途。原告主张其支付的375000元包含:购房款273480元(2580元/㎡x106㎡)、办证费20520元、子母车位费(折后)81000元。另查，就原告游佐团、陈木荣、肖容强与被告黄满妹、范建明、刘伙运合伙协议纠纷一案，本院作出生效判决(2017)粤1323民初3454号民事判决书，认定平山狮子山庄开发区B栋B3-B6和B10-B13的房地产开发项目为惠东县盈满房地产有限公司开发建设。一审法院依职权向惠东县不动产档案馆调取了位于惠东县平山狮子山庄开发区B栋3-6、10-13号5层所有房号的登记资料，显示:5层01号房在2015年7月2日登记的权利人是林海山;5层02号房在2015年4月22日登记的权利人是蔡素芬;5层03号房在2015年8月24日登记的权利人是文和梅;5层04号房在2015年8月4日登记的权利人是游志欢，于2018年10月6日转移登记在周国章、吴锦香的名下;5层05号房在2017年5月2日登记在蓝文军名下;5层06号房在2015年6月3日登记在吕远鸿、王秀娟。依原告游佐乐的申请，本院于2019年9月2日作出(2019)粤1323财保122号民事裁定书，在750000元范围内:查封黄满妹名下下列房产:l、位于惠东县平山狮子山庄开发区********(粤房地权证惠东字第**);2、位于惠东县平山狮子山庄开发区8栋3、位于惠东县平山狮子山庄开发区********(粤房地权证惠东字第**)  style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>一审法院认为，关于被告黄满妹、肖容强、范伊婷应否对惠东县盈满房地产有限公司的债务承担连带清偿责任的问题。惠东县盈满房地产有限公司的清算组成员是被告黄满妹、肖容强、范伊婷，并于2016年1月26日注销。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)第十五条“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承但赔偿责任的、人民法院应依法予以支持”及第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，赁权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，被告黄满妹、肖容强、范伊婷对惠东县盈满房地产有限公司的债务承担连带清偿责任。关于解除《房屋买卖合同书》的问题。原告游佐乐虽未能提供《房屋买卖合同书》原件;《房屋买卖合同书》复印件亦未加盖惠东县盈满房地产有限公司的公章，但结合原告付款情况及被告肖容强、第三人陈木荣的答辩意见，可以认定第三人陈木荣是代表惠东县盈满房地产有限公司签订《房屋买卖合同书》，存在原告游佐乐向惠东县盈满房地产有限公司购房的事实。原告游佐乐与惠东县盈满房地产有限公司于2011年7月30日签订的《房屋买卖合同书》系双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，且双方具备与该合同相应的民事权利能力和民事行为能力，故该协议合法有效，本院予以确认。原告向惠东县盈满房地产有限公司支付了所有的购房款后，惠东县盈满房地产有限公司未按合同的约定向原告交付房屋。目前，惠东县盈满房地产有限公司无法向原告交付房屋，原告购房目的已无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自已的义务。”及第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同:……(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;”的规定，原告诉请解除双方于2011年7月30日签订的《房屋买卖合同书》，于法有据，本院予以支持。关于返还购房款及支付利息的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”及《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条“具有下列情形之一，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任:…(二)商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人;”的规定，原告与惠东县盈满房地产有限公司签订的《房屋买卖合同书》解除后，惠东县盈满房地产有限公司的清算组成员即被告黄满妹、肖容强、范伊婷应向原告游佐乐连带返还其已支付的款项。原告提交的3张收据，其中330000元的收据有原件和银行流水佐证，本院予以确认;25000元的收据虽然没有原件，亦无惠东县盈满房地产有限公司的盖章，但原告提供的银行流水及陈述能与该张收据相互印证，本院予以确认;20000元的收据虽然没有原件，亦无银行流水佐证，但原告、被告肖容强及第三人陈木荣均确认20000是通过现金形式支付，由陈玉连经手，本院予以确认。故被告黄满妹、肖容强、范伊婷应向原告游佐乐连带返还其已支付的375000元。原告诉请资金占用期间的利息，理由充分，予以支持。因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日(遇节假日顺延)9时30分公布贷款市场报价利率(LPR)，中国人民银行贷款基准利率这一标准己经取消。故结合原告的诉请，利息以375000元为基数，从原告支付最后一笔款项的时间即2012年9月6日起至2019年8月19日止按年利率6%计算;从2019年8月20日起至还清款日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于支付赔偿金的问题。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条“具有下列情形之一，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任:……(二)商品房买卖合同订立后。出卖人又将该房屋出卖给第三人;”的规定，因原告游佐乐向惠东县盈满房地产有限公司支付的购房款是273480元、其他款项属于办证费和子母车位费，故被告黄满妹、肖容强、范伊婷应连带向原告赔偿已付购房款一倍即273480元。综上，被告黄满妹、肖容强、范伊婷、第三人陈木荣经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下:一、解除原告游佐乐与惠东县盈满房地产有限公司于2011年7月30日签订的《房屋买卖合同》。二、被告黄满妹、肖容强、范伊婷应于本判决生效之日起5日内向原告游佐乐返还375000元及利息(以375000元为基数，从2012年9月6日起至2019年8月19日止按年利率6%计算;从2019年8月20日起至还清款日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）三、被告黄满妹、肖容强、范伊婷应于本判决生效之日起5日内向原告游佐乐支付赔偿款273480元。四、驳回原告游佐乐的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13100元(原告游佐乐已预交），由原告游佐乐负担1430元，被告黄满妹、肖容强、范伊婷连带负担11670元。保全费4270元，由被告黄满妹、肖容强、范伊婷连带负担。本案二审期间，上诉人黄满妹提交四份新证据：证据一：(2019)粤1322行初101号《行政裁定书》、(2019)粤13行终226号《行政裁定书》、（2019)粤1323民初911号《民事裁定书》，证明惠东县盈满房地产有限公司解散清算、注销合法，具有法律效力。惠州东县盈满房地产有限公司从成立之日至注销之日止，未从事任何生产经营活动，零申报，零纳税，根本不存在开发案涉房地产项目事实。证据二：案涉房地产项目建设用地规划许可证，建设工程施工许可证，国有土地使用权证，房屋所有权证（总证）及其存根，证明案涉房地产项目从用地许可，到规划报建，再到初始确权，都是上诉人黄满妹作为被许可人与权利人，同惠东县盈满房地产有限公司没有任何利害关系。惠东县盈满房地产有限公司并非案涉房地产项目的开发人。证据三：惠东县不动产登记资料查询结果证明（6份），房屋买卖合同（3份），证明案涉房地产项目第五层501至506房转移登记情况，房屋卖方均为上诉人黄满妹，买卖合同均由黄满妹对外签订，不可能由惠东县盈满房地有限公司作为卖方对外签订。证据四：瑞雅苑小区管理费收据，情况说明，银行转账凭证、流水，证明案涉房屋认购人原为游佐团，在转让给蓝文军之前均由黄满妹以游佐团名义交付物业管理费。在2014年11月25日及27日，黄满妹退回购房预付款及付款后房屋升值补偿共80000元给游佐团。被上诉人游佐乐对上述证据质证认为：一、对证据一的真实性无异议，关联性有异议，行政机关的合规性并不能否定上诉人的违法性。二、对证据二的真实性和关联性有异议，案涉房地产经（2017）粤1323民初3454号判决书认定为盈满公司开发建设。三、对证据三的关联性有异议，案涉房地产经（2017）粤1323民初3454号判决书认定为盈满公司开发建设。四、对证据四中管理费收据和情况说明真实性有异议，游佐团从来没有交过物业费，对关联性也有异议，不能说明购房人是游佐团；对银行转账凭证和游佐团的收款收据关联性有异议，此款是游佐团其他业务往来的凭证，其与本案没有关系，是游佐团委托上诉人帮忙处理冯国荣的购房按揭的事务。本院经审理查明：一审认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷，本案争议焦点是：一、被上诉人购买的涉案房产是否由惠东县盈满房地产有限公司开发建设及签订买卖合同；二、上诉人应否对惠东县盈满房地产有限公司的涉案债务承担责任。关于涉案房产的开发建设及签订买卖合同的问题。根据已生效的（2017）粤1323民初3454号民事判决书的认定，平山狮子山庄开发区B东B3-B6和B10-B13的房地产开发项目为惠东县盈满房地产有限公司开发建设，上诉人黄满妹上诉认为其是涉案房地产项目的开发建设人，但没有提出相反证据足以推翻上述生效判决的认定，本院不予采纳其主张。至于涉案房产买卖合同的签订，虽然被上诉人游佐乐虽未能提供《房屋买卖合同书》原件，《房屋买卖合同书》复印件亦未加盖惠东县盈满房地产有限公司的公章，但惠东县盈满房地产有限公司出具了购房款33万元的收据，因此，一审法院结合被上诉人付款情况及被上诉人肖容强、陈木荣的陈述，认定陈木荣系代表惠东县盈满房地产有限公司签订《房屋买卖合同书》，存在被上诉人游佐乐向惠东县盈满房地产有限公司购房的事实并无不当，本院予以维持。关于上诉人应否对惠东县盈满房地产有限公司的涉案债务承担责任的问题。上诉人黄满妹上诉称根据（2019）粤1322行初101号等行政裁定书的确认可证明惠东县盈满房地产有限公司清算是合法的，但上述行政裁定书均系以起诉超过诉讼时效等程序上的理由驳回行政相对人的起诉，并未对惠东县盈满房地产有限公司的清算是否合法进行实体审理。因此，一审法院根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)第十五条“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承但赔偿责任的、人民法院应依法予以支持”及第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，确定由清算组成员即上诉人黄满妹、范伊婷及被上诉人肖荣强共同对惠东县盈满房地产有限公司的债务承担连带清偿责任并无不当，本院予以维持。综上，上诉人黄满妹、范伊婷的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费20569.6元，已由上诉人黄满妹和范怡婷分别缴纳10284.8元，由上诉人黄满妹和范怡婷各自负担。本判决为终审判决。审 判 长  周 娟审 判 员  于海砚审 判 员  胡 江二〇二〇年十月二十一日法官助理  马晓曼书 记 员  蒋妍妮