广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初7772号原告：东莞市轩骏塑胶有限公司，住所地广东省东莞市厚街镇河田社区×××××××峰商业广场裙楼商铺A3090，统一社会信用代码914××××××××××××196。法定代表人：蔡汉抄，总经理。委托诉讼代理人：李国忠，广东名道律师事务所律师。委托诉讼代理人：李楚婷，广东名道律师事务所实习律师。被告：东莞德新皮具制品有限公司，住所地广东省东莞市×××××××××××，统一社会信用代码914××××××××××252X9。法定代表人：苏某1。被告：临桂德新皮具制品有限公司，住所地广西临桂县××××××，统一社会信用代码914×××××××××××383F。法定代表人：苏某1。被告：苏某1，男，1949年12月22日出生，台湾地区居民，身份证号码J100241804，台湾居民来往大陆通行证号码0022930204（B）。原告东莞市轩骏塑胶有限公司诉被告东莞德新皮具制品有限公司、临桂德新皮具制品有限公司、苏某1买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月10日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李国忠到庭参加诉讼。三被告经本院公告送达传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告东莞德新皮具制品有限公司和被告临桂德新皮具制品有限公司共同支付原告货款786211元及利息（以786211元为本金，利率按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算，从2020年3月30日起计算至实际清偿之日止）；2.判令被告苏某1对第一项诉讼请求中的债务承担连带清偿责任；3、判令本案诉讼费用（含保全费等）由三被告承担。事实和理由：从2013年开始，原告向被告东莞德新皮具制品有限公司和被告临桂德新皮具制品有限公司销售皮料，边供货边付款。2020年3月15日和2020年3月20日，被告东莞德新皮具制品有限公司向原告分别开出两张各150000元的空头支票(支票编号分别是:34495669、34495670)。截止至2020年3月25日，经对账，被告东莞德新皮具制品有限公司和被告临桂德新皮具制品有限公司拖欠原告2019年4月至2019年12月期间的货款共823927.75元。2020年3月30日，被告苏某1向原告出具了《担保还款承诺书》，承诺用被告临桂德新皮具制品有限公司的全部财产及其个人全部财产为被告东莞德新皮具制品有限公司拖欠原告的货款786211元承担连带清偿责任，并以被告临桂德新皮具制品有限公司的厂区和土地租赁权作担保。现原告催款无果，为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼。三被告没有答辩。原告围绕诉讼请求，依法提交了欠款单、担保还款承诺书、支票、工商信息查询资料作为证据。三被告没有向本院提交任何证据。经审查，本院认定事实如下：原告和被告东莞德新皮具制品有限公司、临桂德新皮具制品有限公司均系在大陆登记注册的有限责任公司，被告苏某1系台湾地区居民。其中，被告东莞德新皮具制品有限公司成立于2003年1月21日，系属港澳台自然人独资企业，股东为被告苏某1，公司法定代表人在2019年11月8日由张金琳变更为苏某1；被告临桂德新皮具制品有限公司成立于2008年3月21日，2009年经改制为系属港澳台自然人独资企业，法定代表人及股东均为苏某1。原告称其与被告东莞德新皮具制品有限公司及被告临桂德新皮具制品有限公司有生意往来，并向该两被告供应皮具。原告向本院提交了一份欠款单，内容如下：截止至2020年3月25日，东莞德新皮具制品有限公司和临桂德新皮具制品有限公司合计尚欠东莞市轩骏塑胶有限公司货款823927.75元。欠款单上欠款单位落款处有苏某1的签名及捺印，且苏某1的签名上加盖了被告东莞德新皮具制品有限公司的公章，落款日期为2020年3月27日。另外，原告持有被告东莞德新皮具制品有限公司开具的两张支票，编号分别为104××××××××××669及104××××××××××670，金额均为150000元，用途为支付货款。原告称该两张支票为空头支票，并且向本院提交了一份《担保还款承诺书》，内容如下：“本人东莞德新皮具制品有限公司法人代表:苏某1……我本人愿意用广西临桂德新皮具制品有限公司全部财产、个人全部财产为东莞德新皮具制品有限公司拖欠东莞市轩骏塑胶有限公司人民币总金额为786211元(即人民币柒拾捌万陆仟贰佰壹拾壹元正)的货款承担连带清偿责任，并以临桂德新皮具制品有限公司厂区和土地租赁使用权作担保。此还款承诺书，并入债权人共同协议分配拍卖还款计划案中。”《担保还款承诺书》的担保人落款处为苏某1的签名，签名日期为2020年3月30日。同时，《担保还款承诺书》注明前述两张支票作废。在庭审中，原告表示案涉交易货物系被告东莞德新皮具制品有限公司所订购，且由原告将货物送到被告东莞德新皮具制品有限公司所指定的仓库，被告东莞德新皮具制品有限公司的工作人员签收了货物。同时，原告表示被告东莞德新皮具制品有限公司有一笔货款债权可以与本案债务进行冲抵，冲抵后债务金额为786211元，故原告起诉的债务本金为786211元。本院认为，因被告苏某1系台湾地区居民，故本案为涉台买卖合同纠纷。本案中，原告所主张的交易发生在大陆，且被告东莞德新皮具制品有限公司、临桂德新皮具制品有限公司均系被告苏某1在大陆投资成立，依据最密切联系原则，原告与被告苏某1之间,以及被告苏某1与被告东莞德新皮具制品有限公司、临桂德新皮具制品有限公司之间的法律关系，应以大陆的法律作为准据法。三被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也没有答辩和提交相关的证据反驳，本院视为其放弃对原告陈述的事实进行抗辩及对原告提交的证据进行质证的权利。本案所需评析的问题如下：一、案涉买卖合同关系的债务主体是被告东莞德新皮具制品有限公司，抑或是被告东莞德新皮具制品有限公司及被告临桂德新皮具制品有限公司；二、被告临桂德新皮具制品有限公司是否为案涉债务的保证人；三、被告苏某1是否需要为案涉债务承担连带清偿责任。关于第一个问题，本院认为案涉买卖合同关系的债务主体仅为被告东莞德新皮具制品有限公司，理由如下：第一，虽然欠款单记载被告东莞德新皮具制品有限公司和临桂德新皮具制品有限公司合计尚欠原告货款823927.75元，以及苏某1同为被告东莞德新皮具制品有限公司和临桂德新皮具制品有限公司的法定代表人，但案涉欠款单仅有被告东莞德新皮具制品有限公司的盖章，且该盖章系在苏某1签名及捺印处，足以说明苏某1系代表被告东莞德新皮具制品有限公司对债务进行确认。第二，原告表示案涉交易货物系被告东莞德新皮具制品有限公司所订购，且由被告东莞德新皮具制品有限公司人员所签收。第三，《担保还款承诺书》明确载明案涉买卖合关系中债务主体为被告东莞德新皮具制品有限公司。综上，本案系被告东莞德新皮具制品有限公司所欠原告货款。在被告东莞德新皮具制品有限公司未抗辩其有还款的情况下，根据《担保还款承诺书》的内容及原告的庭审陈述，原告起诉要求被告东莞德新皮具制品有限公司清偿货款本金786211元，合理有据，本院予以支持。至于利息，原告主张从2020年3月30日开始计付，但从案涉欠款单的结算时间、原告接受《担保还款承诺书》的行为、欠款单和《担保还款承诺书》未约定付款期限以及未有证据显示双方有结算周期约定的情况下，本案的利息应自原告起诉之日即2020年4月10日起按按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际付清之日止。对于原告超出前述范围的利息请求，本院不予支持。关于第二个问题，虽然被告苏某1系被告临桂德新皮具制品有限公司的法定代表人及唯一股东，且被告苏某1在《担保还款承诺书》中表示其本人愿意用被告临桂德新皮具制品有限公司全部财产为被告东莞德新皮具制品有限公司的债务786211元承担连带清偿责任，但被告苏某1的前述意思表示是基于被告临桂德新皮具制品有限公司股权的财产属性而作出，在没有被告临桂德新皮具制品有限公司盖章或出具正式文件确认的情况下，并不能视为被告临桂德新皮具制品有限公司愿意提供担保。另外，从《担保还款承诺书》的措辞看，被告苏某1的意思表示并非其基于股东身份而同意被告东莞德新皮具制品有限公司作担保的意思表示。综上，《担保还款承诺书》中的担保人是被告苏某1，并非被告临桂德新皮具制品有限公司，故原告要求被告临桂德新皮具制品有限公司对被告东莞德新皮具制品有限公司的债务承担清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于第三个问题，因被告苏某1系被告东莞德新皮具制品有限公司的唯一股东，其本案中未举证证明被告东莞德新皮具制品有限公司的财产独立于其个人财产，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条及《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告苏某1应对被告东莞德新皮具制品有限公司的案涉债务承担连带清偿责任。因被告苏某1基于前述理由已须对被告东莞德新皮具制品有限公司的案涉债务承担连带清偿责任，故本院对被告苏某1是否需要承担保证责任的情况不再论述。综上所述，依照上述援引的法律条文及《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告东莞德新皮具制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市轩骏塑胶有限公司支付加工货款786211元；二、被告东莞德新皮具制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市轩骏塑胶有限公司支付逾期利息（以786211元为本金，自2020年4月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际付清之日止）；三、被告苏某1对被告东莞德新皮具制品有限公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告东莞市轩骏塑胶有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11663.06元，保全费4451.53元，两项合计16114.59元，由被告东莞德新皮具制品有限公司和被告苏某1共同负担。如不服本判决，原告东莞市轩骏塑胶有限公司及被告东莞德新皮具制品有限公司、临桂德新皮具制品有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告苏某1可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  香玉芳审 判 员  肖 燕人民陪审员  王振寰二〇二〇年九月三十日书 记 员  刘 涛陈思杰