广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终3082号上诉人（原审被告）：深圳市本大科技有限公司，住所地广东省深圳市福田区南园街道东园路滨江新村46栋501室。法定代表人刘彤明，总经理。委托诉讼代理人：杨青松，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王宏强，广东广和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市顺和盈汽车贸易有限公司，住所地广东省深圳市南山区月亮湾大道火车西站南侧万进隆综合楼一楼。法定代表人：张瑞琪，董事长。委托诉讼代理人：拜小军，北京市鑫诺（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：纪文燕，北京市鑫诺（深圳）律师事务所律师。原审第三人：罗渊，男，汉族，1986年5月5日出生，户籍地址四川省乐山市五通桥区。原审第三人：柏松，男，汉族，1989年9月17日出生，户籍地址广东省深圳市南山区。上诉人深圳市本大科技有限公司（以下简称本大科技公司）因与被上诉人深圳市顺和盈汽车贸易有限公司（以下简称顺和盈公司）、原审第三人罗渊、原审第三人柏松买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初41604号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人本大科技公司的上诉请求：一、请求贵院依法撤销一审民事判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求；二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。主要事实和理由：一、一审判决对上诉人与被上诉人之间是否存在买卖合同关系的事实认定错误。一审法院判决认定上诉人与被上诉人存在买卖合同关系，其依据为被上诉人提交的《机动车销售统一发票》显示购货方为本大科技公司，另外上诉人提交的《北京现代汽车销售合同》载明的签署日期为2016年7月，与《机动车销售统一发票》记载的日期无法对应。一审法院在认定时忽略了《北京现代汽车销售合同》载明的签署日期为2015年7月，而并非2016年7月，双方在签署了合同后，后续的买卖都在合同框架内进行，因此《北京现代汽车销售合同》与本案具有关联性，实际购买方为案外人创业兄弟汽车服务（深圳）有限公司（以下简称创业兄弟公司)。被上诉人在起诉时，提交了《汽车销售合同》，用以证明双方存在买卖合同关系，但是，该合同并无上诉人盖章，该《汽车销售合同》系被上诉人伪造的。此外，车架号为LBELFAKCXFY032180、LBELFAKCXFY032177的两辆涉案车辆，均由案外人创业兄弟公司缴纳保险费用，并作为被保险人，享受保险合同的保障，若非实际所有权人是创业兄弟公司，不可能存在这种上述这种情况。综上，上诉人与被上诉人不存在买卖合同关系，挂在上诉人名下的四辆车，所有权人并非上诉人，而是案外人创业兄弟公司，一审法院认定事实错误。二、一审法院对买卖合同义务是否履行完毕的事实认定错误。一审法院在认定双方存在买卖合同关系的错误基础上，认为上诉人没有履行合同义务，其仅以上诉人没有履行举证义务为由，认为上诉人应当继续履行付款义务。上诉人认为，上诉人在一审时已经提交了案外人深圳市腾仁达汽车服务有限公司出具的《付款证明》、银行流水、证人罗渊的证明，上诉证据已形成证据链，证明案外人创业兄弟公司已支付涉案车辆的购车款。案外人大庆市日昇昌融资担保有限公司向案外人刘彤明(上诉人与案外人创业兄弟公司的法定代表人）出具的《贷款结清证明》显示，车架号为LBELFAKCXFY032180、LBELFAKCXFY032177的两辆涉案车辆，刘彤明曾因购买上述两辆车向龙江银行贷款，并于2018年6月5日还清贷款本息，该证据与一审时提交的《付款证明》、银行流水能够形成证据链，证明案外人创业兄弟公司在购车时就已支付涉案车辆的购车款。机动车登记证书显示，车架号为LBELFAKCXFY032180、LBELFAKCXFY032177的两辆涉案车辆，于2016年4月12日抵押给了案外人日昇昌公司，该证据也能与一审时提交的《付款证明》、银行流水形成证据链，证明被上诉人与案外人创业兄弟公司进行车辆买卖的整个流程，并且案外人创业兄弟公司已经在车辆过户前履行了付款义务的事实。被上诉人顺和盈公司的答辩意见：上诉人本大科技公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。主要理由：一、本案所涉及的4部车辆并未包括在顺和盈公司与创业兄弟公司仲裁案件的审理范围内，在本大科技公司确认已经实际收到案涉4部车辆的情形下，一审法院认定本案双方存在买卖合同法律关系完全是正确的。在顺和盈公司作为申请人与被申请人创业兄弟公司的（2018）深仲裁字第2600号仲裁案件中，所涉及的车辆总共为76部。从该仲裁案件审理的76部车辆的“车辆识别代号”和“车架号”来看，并未包括案涉4部车辆在内。因此顺和盈公司与创业兄弟公司之间所签订的《北京现代汽车销售合同》与本案无关。本大公司提交的案涉2部车辆的保险单据恰恰证明本大公司是该2部车辆的所有权人。机动车综合商业保险保险单及机动车交通事故责任强制保险单（正本）中载明：车架号为LBELFAKCXFY032177、发动机号为FW189355的车辆的被保险人为创业兄弟公司，行驶证车主为上诉人本大科技公司。机动车商业保险单（正本）及机动车交通事故责任强制保险单（正本）中载明：车架号为LBELFAKCXFY032180、发动机号FW189261的车辆的被保险人为创业兄弟公司，行驶证车主为上诉人本大科技公司。以上两份保单据的“特别约定”一栏中均明确载明：本保单被保险人与行驶证车主不一致，被保险人为创业兄弟公司，行驶证车主为上诉人本大科技公司。保险单据的内容不但不能证明创业兄弟公司与被上诉人顺和盈公司存在买卖合同法律关系，反而进一步证明了保险单所涉车辆的所有权人恰恰是上诉人本大科技公司。二、本大科技公司主张的案外人深圳市腾仁达汽车服务有限公司(以下简称腾仁达公司）付款419400元的事实与本案无关。腾仁达公司于2016年3月4日向被上诉人顺和盈公司支付了419400元，但该款项属于案外人东莞市源丰汽车租赁有限公司（以下简称源丰公司）的购车款，与本案无关。原审第三人柏松陈述意见称，原审第三人柏松于2015年、2016年在被上诉人顺和盈公司担任销售经理，案外人创业兄弟公司向被上诉人顺和盈公司购买了一批车辆，原审第三人柏松和原审第三人罗渊是上述交易的经办人。创业兄弟公司分批次向被上诉人顺和盈公司支付了一些车款，当时账目是原审第三人罗渊与被上诉人顺和盈公司、创业兄弟公司对过账了。原审第三人柏松认为应该是已经付清了。原审第三人罗渊经本院合法传唤，未到庭应诉。被上诉人顺和盈公司的原审诉讼请求：一、被上诉人本大科技公司向上诉人顺和盈公司支付拖欠的购车款共计351600元以及逾期付款利息37577.25元(利息自2016年5月26日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至实际付清之日,暂计至2018年8月25日);二、本案诉讼费用由被上诉人承担。原审判决主文：一、上诉人本大科技公司应于判决生效之日起十日内向被上诉人顺和盈公司支付剩余货款351600元及逾期利息(以351600元为基数,按中国人民银行公布的同期贷款基准利率自2016年5月27日起计至付清之日止);二、驳回被上诉人顺和盈公司的其他诉讼请求。本案经二审审理查明，原审认定事实清楚，各方当事人均无异议，本院依法予以确认。另查，上诉人本大科技公司与被上诉人顺和盈公司均确认，在已经生效的深圳国际仲裁院（2018）深仲受字第2600号仲裁裁决确认，被上诉人顺和盈公司在该案中要求案外人创业兄弟公司支付103部车辆的余款。仲裁庭确认，案外人创业兄弟公司仅收到被上诉人顺和盈公司车辆76辆。经核算，按照被上诉人顺和盈公司提交的《车辆销售明细表》，在该仲裁案件中涉案的76台车辆应收车款共为10155100元。被上诉人顺和盈公司与案外人创业兄弟公司均确认，案外人创业兄弟公司已向被上诉人顺和盈公司支付了11475600元。根据上述各方当事人认可的事实可以认定，被上诉人顺和盈公司向案外人创业兄弟公司交付的车辆与案外人创业兄弟公司向被上诉人顺和盈公司支付的车款两相抵扣，案外人创业兄弟公司向被上诉人顺和盈公司多支付了1320500元。关于剩余的27台车辆的问题，相关仲裁裁决没有确认被上诉人顺和盈公司已向案外人创业兄弟公司交付，要求被上诉人顺和盈公司另循法律途径解决。在本案二审庭审中，被上诉人称，上述27台车辆已交付案外人创业兄弟公司，交付的凭据是被上诉人顺和盈公司的内部帐簿记录。案外人创业兄弟公司法定代表人对此不予认可。又查，上诉人本大科技公司与被上诉人顺和盈公司均确认，本案所涉4台车辆未包含在被上诉人顺和盈公司所主张的剩余的27台车辆中。再查，上诉人本大科技公司与案外人创业兄弟公司的法定代表人刘彤明在二审庭审中明确，上诉人本大科技公司是案外人创业兄弟公司的全资子公司。创业兄弟公司向被上诉人顺和盈公司购买车辆，代付车辆，并将涉案车辆登记于上诉人本大科技公司名下。根据生效仲裁裁决认定的事实，被上诉人确实多收了创业兄弟公司1320500元的车款。本案的所涉4台车辆总值为455600元。该款即包含在上述多收的1320500元内。本院认为，针对上诉人本大科技公司的各项上诉请求，本院具体分析认定如下：本案争议的焦点是就案涉的四台车辆,被上诉人顺和盈公司与上诉人本大科技公司之间是否存在买卖合同关系，如存在买卖合同关系，上诉人本大科技公司有无向被上诉人顺和盈公司支付购车款？被上诉人顺和盈公司提供的《机动车销售统一发票》显示购货方为本大科技公司,销货方均为被上诉人顺和盈公司,本大科技公司也确认顺和盈公司已交付该四台车辆。上诉人本大科技公司主张，涉案四台车辆为案外人创业兄弟公司向被上诉人顺和盈公司购买。因此，应由上诉人本大科技公司就其上述主张承担相关举证责任。上诉人本大科技公司提交的《北京现代汽车销售合同》载明的签署日期为2016年7月,与涉案《机动车销售统一发票》记载的日期不能对应。除此以外，上诉人本大科技公司未提供其他证据证明《机动车销售统一发票》中所载明的车辆是《北京现代汽车销售合同》所指向的车辆。原审法院据此不确认上诉人所提交的《北京现代汽车销售合同》与本案的关联性,并进一步认定就案涉的四台车辆,被上诉人顺和盈公司和上诉人本大科技公司之间存在卖合同关系,符合法律规定，本院依法予以维持。关于车款问题,上诉人本大科技公司其未支付相关车款,但主张其全资母公司案外人创业兄弟公司已经为上诉人支付了相关款项。本院认为，根据本案二审查明的事实，根据已经生效的深圳国际仲裁院（2018）深仲受字第2600号仲裁裁决，在该仲裁案件中涉案的76台车辆应收车款共为10155100元。被上诉人顺和盈公司与案外人创业兄弟公司均确认，案外人创业兄弟公司已向被上诉人顺和盈公司支付了11475600元。因此，被上诉人顺和盈公司向案外人创业兄弟公司交付的车辆与案外人创业兄弟公司向被上诉人顺和盈公司支付的车款两相抵扣，案外人创业兄弟公司向被上诉人顺和盈公司多支付了1320500元。但是，案外人创业兄弟公司与上诉人本大科技公司为相互独立的法人。在上诉人创业兄弟公司未能举证证明涉案车辆系案外人创业兄弟公司向被上诉人顺和盈公司购买的情况下，案外人创业兄弟公司与被上诉人顺和盈公司之间的债权债务关系应与本案上诉人与被上诉人之间的债权债务关系相互独立。因此，原审法院判令上诉人本大科技公司向被上诉人顺和盈公司支付剩余货款351600元及逾期利息，符合法律规定，本院依法予以维持。至于案外人创业兄弟公司与被上诉人顺和盈公司之间的债权债务关系，案外人创业兄弟公司可以另循法律途径解决。综上所述，上诉人本大科技公司的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不妥，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费7138元，由上诉人深圳市本大科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 彭   琛审判员 陈   凯审判员 赵 明 升二〇二〇年十月二十六日书记员 陈茜（兼）