长春市绿园区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0106民初2043号 原告：林相贵(反诉被告)，男，汉族，1950年5月26日生，住长春市朝阳区，公民身份号码XXX。 原告：王蔓菲（反诉被告），女，汉族，1955年9月22日生，住长春市南关区，公民身份号码：XXX。 原告：刘青源（反诉被告），男，汉族，1964年9月12日生，住长春市朝阳区，公民身份号码XXX。 三原告共同委托代理人：张辉，吉林华萌律师事务所律师。 三原告共同委托代理人：王阳，吉林华萌律师事务所律师。 被告：徐庆国（反诉原告），男，汉族，1971年11月10日生，住长春市绿园区，公民身份号码XXX。 委托代理人：陈静，吉林中证（吉林）律师事务所律师。 被告：程玉晶，女，汉族，1972年10月15日生，住长春市绿园区，公民身份号码XXX。 原告(反诉被告)林相贵、王蔓菲、刘青源与被告徐庆国（反诉原告）、程玉晶股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)林相贵、王蔓菲、刘青源及其共同委托代理人张辉、王阳，被告（反诉原告）徐庆国及其委托代理人陈静、被告程玉晶到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 本诉原告（反诉被告）林相贵、王蔓菲、刘青源向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令被告徐庆国给付原告林相贵股权转让款116.7万元，给付原告王蔓菲股权转让款83.4万元，给付原告刘青源股权转让款69.9万元。2、请求人民法院依法判令被告徐庆国给付原告林相贵、王蔓菲、刘青源违约金共计81万元。3、请求人民法院依法判令被告长春和缘医疗卫生用品有限公司对上述股权转让款承担连带责任。4、请求人民法院依法判令案件诉讼费用、律师代理费、担保保全费由被告承担。事实和理由：原告王蔓菲、刘青源、林相贵三方共同委托林相贵与被告徐庆国、程玉晶于2017年12月15日签订《股权转让协议书》一份，2018年9月12日又签订了《股权转让协议书补充协议》一份，三原告约定以300万元人民币将长春和缘医疗卫生用品有限公司的股权转让给被告徐庆国，约定给付转让款的时间为2018年10月30日，给付转让款30万元；2019年6月30日给付转让款170万元；2019年底给付转让款50万元；余款50万元待厂房有具体解决方案后付清。原被告签订协议后，林相贵将其股权中的10％变更至被告徐庆国名下，被告徐庆国将该笔股权转让款30万元支付给林相贵，其余股权转让款至今均未支付。根据《股权转让协议书》约定，被告应按拖欠转让款数额每日千分之一给付原告，并按递进累计计算支付违约金。根据《合同法》的相关规定，违约金过高的可以适当减少，故原告仅请求81万元的违约金。股权转让协议签订后，三原告在签约后将公司的经营权及资产全部交给被告，被告徐庆国独自经营至今，公司全部收益均由被告徐庆国独立支配，但股权转让款未付清，公司对徐庆国的欠款应承担连带责任。经原告多次催要，被告未予给付。请求法院支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。诉讼中，三原告撤回请求被告长春和缘医疗卫生用品有限公司承担连带责任的诉讼请求。 本诉被告徐庆国辩称2017年12月15日，答辩人与原告签订了《股权转让协议书》，后续又签订了二份补充协议,但在合同履行过程中出现由于原告违约导致合同履行不能，如继续履行合同,将造成和扩大答辩人经济损失，具体答辩理由如下:1、原告所陈述事实与客观情况不符。答辩人是吉林省医疗器械公司的法人,因业务关系,2017年7月与长春和缘医疗卫生用品有限公司签订合作协议,答辩人公司为和缘医疗卫生用品公司的独家销售代理商,原告林相贵是和缘卫生用品公司法定代表人，合作时林相贵提出转让股权的意向,并在其促成下2017年12月15日答辩人、本案被告程玉晶(答辩人妻子)与原告达成一致,签订了《股权转让协议》,协议是林相贵签字的，称股东会通过了,他有授权(实质上股东倪海珍持股14%不同意转让),协议内容将长春和缘医疗卫生用品有限公司100%股权转让给答辩人夫妻，约定在2018年1月30日转款30万元,到期林相贵找到答辩人称,股东倪海珍不同意转让，公司地址是她提供的，如果转让股权，地址就使用不了了。2018年1月30日答辩人与林相贵签订了《股权转让协议书》补充协议，股权转让一事暂停,待注册地址及产品注册地址解决后再启动。2018年9月12日，林相贵说倪海珍将所持股份转让给他，股权100%转让没有异议,注册地址的事也解决了,于是答辩人与林相贵签订了《股权转让协议书》补充协议,按补充协议股权转让分步骤实施,第一步30万元转让10%股份，已经进行了工商变更登记，第二步2019年6月30日转让56.7%股权，第三步2019年底转让50万元，第四步若原厂房处理完毕，支付尾款。到了第二期支付转让款时间,公司注册地址的问题一直没有解决，答辩人向林相贵提出要求提供合法注册地址,林相贵在外地没有回复。至2019年7月份，原告三人找答辩人要求履行协议支付第二笔转让款,答辩人坚持提出解决公司注册地址及公司出入通道的问题（原公司位置需要经过厚源公司大门)。原告林相贵给我答辩人拿出二个方案，一个是让开发区所在集体经济组织大营子村委会开具了使用证明，证明内房屋具体情况一栏是空白，没有注册地址，凭空出具证明没有任何法律效力，不能注册生产经营地址。另一个是关于出行问题，提出在院内围墙另开消防通道，和缘公司厂房是被其他建筑包围在中间，倪海珍不同意不能开通道，且墙外有树与村道相隔，树木不能随意采伐不能实施;答辩人认为没有注册地址,和缘公司证照到期后无法生产经营，股权转让没有实质性意义，2019年6月30日和7月30日先后二次向林相贵发出告知函，提出暂停《股权转让协议书》和《股权转让协议书补充协议》,双方协商结果再定是否继续执行,林相贵不同意,称要诉讼解决。答辩人于2019年12月30日向原告林相贵也是公司的法定代表人递交了辞职信，至今未在经营。直到原告起诉后，经申请调取和缘公司工商档案，并在和缘公司厂房内找到《房屋无偿使用合同》一份及长春厚源公司的房屋产权证（附图），确认登记时和缘公司的注册地址是长春市厚源医疗器械有限公司提供的，使用期限至2018年9月30日，从公司厂房实际使用情况来看，并不在厚源公司房屋建筑及土地范围之内，公司注册地址存在虚假，和缘公司使用厂房是违法建筑，和缘公司根本没有合法注册地址。2、原告违约在先，股权转让协议因原告违约不能继续履行，应依法解除。答辩人与原告签订的股权转让合同是100%股权转让，且转让前就由答辩人垫资经营管理，但因公司内部问题和注册地址问题原告一直没有如实相告，导致签订转让协议后不久，于2018年1月30日签订了《补充协议》，《补充协议》第三条规定了“长春和缘卫生用品有限公司的注册地址及产品注册地址解决后，转让重新启动，按照已签订的《股权转让协议书》进行转让工作”，注册地址问题成为股权转让协议履行的障碍。至2018年9月12日，也就是公司厂房使用即将到期（9月30日到期）的情况下，林相贵称倪海珍将股权转让给他了，地址可以长期使用没有问题，100%转让股权没有障碍的情况下，答辩人基于信任与林相贵签订了补充协议。但在补充协议履行过程中，林相贵没有解决注册地址问题，公司医疗器械注册证许可马上到期，营业执照、医疗器械生产许可证也将陆续到期，没有合法地址不能完成注册，公司不能合法经营。至开庭前又发现公司注册地址存在虚假，违法建筑不能作为医疗器械生产场所注册地址使用。原告作为和缘公司全体股东，对上述问题应该是明知，且在签订履行合同中对于公司注册地址存在重大问题进行隐瞒，没有注册地址，公司不具备经营的必备条件。答辩人出资300万元，与原告签订的100%股权转让协议不能实现合法生产经营的转让目的。根据我国《合同法》第94条4项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;守约一方有权解除合同。本案答辩人转让和缘公司100%股权，公司是否有合法注册地址问题是合同能否实际履行的重要条件，原告故意隐瞒此重大合同情况，不履行告知义务，和答辩人商谈股权转让问题并签订协议，给答辩人带来错误认知和造成了经济损失，答辩人有权提出反诉权利，要求解除股权转让协议及相关的补充协议，并要求原告林相贵返还10%的股权转让款30万元。3、和缘公司没有合法注册地址，原告诉讼请求答辩人继续履行合同是对答辩人权益的侵害，不符合法律规定。原告提出81万元的违约金的给付更是没有事实和法律依据，首先是原告违约在先，理由同上述事实，其次从双方约定的合同内容来看，违约金千分之一的数额并没有具体的年月日，答辩人认为属于合同约定不明，视为没有约定违约金。综合全案，请求法院查明事实，驳回原告的诉讼请求。 被告程玉晶同意被告徐庆国的答辩意见。 被告(反诉原告)徐庆国向本院提出反诉请求，请求判令:1、解除2017年12月15日签订的《股权转让协议》及相关补充协议。2、被反诉人林相贵返还10%的股权转让款30万元、3、被反诉人林相贵返还反诉人垫付工资款81103元。4、要求三被反诉人因违约赔偿反诉人投入厂房损失14500元。5、本案诉讼过程发生的包括律师费、鉴定费、保全费、公证费、诉讼费等合理费用由被反诉人承担。事实和理由：一、股权转让过程中,被反诉人隐瞒合同相关重大情况，导致股权转让协议一再停滞，公司已无合法注册地址，股权转让协议履行不能，反诉人徐庆国无法达到合同目的。反诉人是吉林省医疗器械公司的法定代表人,因业务关系,2017年7月与长春和缘医疗卫生用品有限公司（以下简称和缘公司)签订合作协议，反诉人公司作为和缘公司的独家销售代理商，林相贵是和缘公司法定代表人，合作时林相贵提出转让股权的意向，并在其促成下2017年12月15日反诉人与本诉被告程玉晶反诉人妻子)与三被反诉人签订了《股权转让协议》,协议是林相贵一人签字的,其称股东会通过了,他有授权,协议内容将长春和缘医疗卫生用品有限公司100%股权转让给反诉人夫妻二人，约定在2018年1月30日转款30万元，到期林相贵找到反诉人称,股东倪海珍不同意转让,公司地址2月10日向林相贵递交了辞职(经理）信，至今未在经营。至反诉人接到法院传票后，在准备应诉过程中调取和缘公司工商档案，并在公司找到了一份与长春市厚源医疗器械有限公司签订的一份《房屋无偿使用合同》和厚源公司房权证（长房权字第XXX号）及宗地图，得知和缘公司注册地址在2018年9月30日就已到期，从公司厂房实际使用情况来看，并不在厚源公司房屋建筑及土地范围之内，公司注册地址已不合法，且存在虚假登记，公司的注册地址涉嫌违法建筑，根据医疗器械生产经营行业监管的规定，违法建筑不得注册地址。公司没有注册地址，股权转让没有实质意义，股权转让协议及补充协议无法继续履行。二、被反诉人在合同签订履行过程中违反诚实信用原则,隐瞒合同相关重大事实，反诉人不能实现合同目的,有权要求解除股权转让协议。反诉人是医疗器械公司经营人，有销售渠道,在与和缘公司合作过程中想受让股权是真实意思表示，但由于被反诉人隐瞒实情，签订协议后因公司注册地址问题协议一直搁置，双方于2018年1月30日签订的《补充协议》第三条规定了“长春和缘卫生用品有限公司的注册地址及产品注册地址解决后，转让重新启动，按照已签订的《股权转让协议书》进行转让工作”,可见解决注册地址问题是股权转让协议履行的障碍，林相贵一直说地址是倪海珍提供，可以长期使用（实质与厚缘公司签订的无偿使用合同在2018年9月30日已到期），所以得知倪海珍将股权转让给林相贵，以为100%转让股权没有障碍的情况下，反诉人与林相贵签订了第二份补充协议。按补充协议约定的第一步,反诉人出资30万元受让林相贵10%股权,但由于公司注册地址问题没有解决才导致再次停滞,林相贵提出的二个方案根本不能解决实质问题。公司注册地址及厂房是公司注册年检、公司经营许可延期和经营必备的条件。公司厂房问题没有解决，转让的条件根本不具备。和缘公司是二类医疗器械生产公司，医疗器械注册证到2020年7月6日到期,根据《医疗器械注册管理办法》第54条规定,应在有产期届满前六个月申请延续,提交相关材料;公司医疗器械生产许可证于2022年9月11日到期，将于到期前半年进行申请;公司营业期限至2023年7月25日到期，变更申请需要合法经营地址。反诉人出资300万元转让100%股权取得公司经营权，没有合法地址，导致不能合法经营，显然不符合反诉人的最初意愿,这是被反诉人故意隐瞒实情造成的，直到反诉人聘请律师调取了和缘公司工商登记档案，才了解该注册地址登记时是与厚源公司签订了《房屋无偿使用合同》,该合同于2018年9月30日就已到期，被反诉人明知道已没有合法使用注册地址的情况下，一再与反诉人磋商股权转让事宜,违反诚实信用原则。并且从厚源公司房权证附宗地图中可以看出，公司使用的厂房不在宗地图红线范围之内,上诉人认为和缘公司注册地址时存在提供虚假材料，注册地址不合法不具备登记条件。和缘公司工商档案中,长春市绿园区城西镇大营子村民委员会出具的《市场主体住所经营场所）使用证明》第4项明确“本证明自2013年4月22日至2018年9月30日期间6年有效,有效期届满需继续作为经营场所使用的,应在有效期限届满30日前,到原出证单位办理续期手续。出证单位不予续期的，本证明失效”。反诉人与林相贵签订的《补充协议》是2018年9月12日签订的，林相贵在注册地址已失效的情况下，向受让人隐瞒情况，不履行合同相关重大内容的告知义务，根据我国《合同法》第94条4项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;守约一方有权解除合同。三、被反诉人林相贵应当返还反诉人10%股权转让款30万元及垫付的工人工资款81103元。反诉人受让和缘公司100%股权,目的是取得公司经营权，公司没有合法注册地址，生产许可证，产品注册证也将陆续到期,没有合法地址也不能进行二类医疗器械生产许可延续和二类医疗器械产品延续注册审批,公司无法继续经营，不能实现合同目的,根据《合同法》相关规定,反诉人有权主张恢复原状,要求被反诉人林相贵返还10%股权转让30万元,变更工商登记;和缘公司与和缘医疗器械卫生用品有限公司合作期间,林相贵就开始与反诉人协商股权转让事宜，并与2017年11月22日签订《补充协议》，徐庆国垫付5个月工资款81103元，作为预付库存原材料款，公司经营过程中，发现库存原材料不符合生产要求，经营中并未使用，反诉人要求林相贵返还垫付工资款81103元。四、要求三名被反诉人赔偿反诉人的厂房投入损失14500元。和缘公司原来是油漆地面，由于反浆破损，裸漏土面，根据《医疗器械生产质量管理规范无菌医疗器械实施细则》(试行)第十四条规定，不符合防尘要求，反诉人为了长期经营的目的，更换了塑胶地板。2018年9月12日补充协议第一条体现“股权的转让款总额为300万元，不包括原甲方西大墙仓库和原材料库房”，原材料库房倒给倪海珍抵股权转让款,林相贵受让倪14%,所花相关费用包括门改造成墙、及电路、隔断改造费用共计6000元，林相贵承诺在转让款中扣除,解除转让协议应将此款偿还;此原材料库房由厚源公司将其作锅炉房使用,反诉人在厂房内重新搭建的隔断花费4500元,以上反诉人投入费用应予以赔偿。五、2017年12月15日反诉人与林相贵签订的《股权转让协议书》中第五条关于违约责任的约定，任何一方违约，应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于直接损失及因追索产生的律师费、诉讼费、保全费、公证费等全部费用。2018年1月30日和9月12日反诉人与林相贵签订的是《股权转让协议书》补充协议,在履行过程中出现的违约，应适用原协议中约定的条款，反诉人基于此主张追索费用以实际发生为准。综上，反诉人为维护自身合法权益，根据我国《民事诉讼法》相关规定，提出反诉请求，请求贵院查明事实，支持反诉人的全部反诉请求。 三原告(反诉被告）反诉辩称:1、驳回第一被告的反诉请求。被告在反诉状中事实及理由中均为虚假陈述。（1）双方一共签订了五份协议，第一份协议是在2017年9月29日签订的合作协议，被告经过对原告公司的认真考察之后于2017年12月12日签订了《股权转让协议》其中在股权转让协议中除了资产清单，在资产清单中第一页第一行就标明了公司的资产房屋建筑物包括砖、钢结构、水暖系统，而不是房屋所有权证也不是房屋的备案证，所以在股权转让之时被告已经明知生产的厂房没有产权证，不存在隐瞒事实违反诚信。之后原被告双方继续签订了股权转让协议的补充协议仍然就厂房厂址问题进行了进一步的约定，被告对原告的情况非常了解。所以被告据此所述的公司注册地址不合法、虚假登记等主张不成立。（2）被告是经营药品的经销商，而原告公司是生产企业，当时在被告收购原告企业的原因，是在国家医改背景下，医院和药商之间取消中间环节，被告专项收购了原告的医疗器械生产企业，不仅收购原告公司，同时收购了原告经营产地的长春厚源公司。原告的公司就在厚源公司院内生产经营，此前厚源公司负责人也是原告公司的股东之一，被告当时要购买厚源公司的大院，原告公司也在这个院内，所以，被告并没有认为原告的公司的厂房是问题，被告认为买过去之后经营场地不成为问题，在这样的情况下原被告之签订了股权转让协议并实际履行，原告将所有的公章法人章财务章，以及所有资产和客户名单全部交给被告，被告自2017年经营至今，被告由于经营亏损加上疫情的影响才提出了要解除合同。现在原告也无法接回这个公司，因为无论从客户联系和其他方面包括但不限于被告是否对该公司有债务是否将该公司进行抵押，原告无法考究，目前原告接纳被告的公司也成为不可能，所以，只能履行双方签订的股权转让协议。关于股权转让问题，在双方履行合同中，被告多次提到第一原告帮助其解决厂房、消防扒门的问题，这个问题的产生是因为被告与厚源公司的倪海珍在收购过程中产生矛盾，第一原告出于善良考虑，如果能给被告再扒出一个门，这样就减少双方矛盾不影响生产。现在被告仍然与厚源公司走一个大门，厚源公司也没有不让被告走这个门，现在仍维持3年之初的继续经营，不存在注册地址的问题，是被告找借口想将亏损的企业甩回来。被告代理人说调取工商档案时发现原告隐瞒了重大事实，提出地址问题是虚假的，我们逐页核实了工商档案，当时是股东倪海珍出具的无偿使用的证明，没有任何虚假，不存在被告代理人所述的耸人听闻的事实。关于被告主张的损失和返还股权转让款问题，原告认为双方在股权转让问题均约定了经营管理、职工工资一切均由被告负责，至于被告怎么能继续维持企业的生存是被告的责任。原告对此不负任何责任，被告请求应予以驳回。如果被告现在不是亏损是盈利又该作何解释。这个公司是特殊许可的问题，公司的价值是因为医疗行业是需要特殊许可的，因为有特殊许可证，所以不是说非在这个地址，被告当时不是相中现在的地点是相中了许可证才进行股权转让。被告是违法诚信，希望法庭驳回被告的反诉请求。 本院经审理认定事实如下:2017年9月29日，甲方林相贵（长春和缘医疗卫生用品有限公司、以下简称和缘公司）与乙方徐庆国（吉林省和缘医疗器械有限公司）签订第一份《合作合同》，合同约定：甲方同意乙方做为产品独家销售代理商，将现有使用本产品的客户移交给乙方，由乙方负责联络签订单。甲方同意在合适的时机，以不高于350万元的价格转让全部股权，本合同终止。乙方从2017年4月份开始，负责承担甲方员工的工资，乙方所签产品由甲方负责制作，若使用甲方的原材料，乙方付给甲方原材料款，如甲方无现存的原材料，由乙方负责采购。乙方负责甲方日常运营的费用，并同意聘请郭建光担任本公司副总经理，协助总经理工作。合作时间暂定一年，以甲乙双方签字合同生效时间算起，如需继续合同，甲乙双方协商决定。 2017年11月22日，甲方林相贵（和缘公司）与乙方徐庆国（吉林省和缘医疗器械有限公司）签订第二份《合作合同补充合同》，声明：乙方在2017年11月份开始分5个月向甲方支付完毕甲方拖欠5名工人5个月的工资款，此工资款转为乙方预付的原材料款。 2017年12月15日，甲方（转让方）林相贵与乙方（受让方）徐庆国、程玉晶签订《股权转让协议书》，约定：和缘公司注册资本100万元，甲方林相贵、刘青源、王蔓菲、倪海珍分别认缴标的公司出资34.9万元、23.3万元、27.8万元、14万元，经和缘公司股东大会决议，将公司100%股权转让给乙方，并授权林相贵作为甲方同乙方签订相关股权转让协议。标的公司100%股权及债务作价320万元转让给乙方，自转让之日起，甲方不再享有股东的权利和义务，乙方对标的公司享有股东的权利和承担股东的义务。乙方应于2018年1月30日前将转让款30万元作为定金支付给甲方，其余款项应于2018年7月31日付100万元，8月30日前付100万元、9月30日前付90万元。逾期未付按所拖欠转让款数额每日千分之一给付甲方，并按递进累计计算违约金。定金逾期未付则由乙方需在一周内付甲方转让款150万元，该款项从转让总款中扣除。在本协议签订后，乙方将全部转让款付给甲方后一周内甲乙双方及公司应各自准备必要的文件，共同到工商行政管理机关办理工商变更登记。甲方对本次股权变更前公司所负全部债务承担偿还义务，工商变更后，本协议转让之股权归乙方享有。甲方保证在本协议签订前，公司其他股东已放弃优先购买权，甲方未就转让股权设置任何质押等他项权利，也未涉及任何争议或诉讼，该股权不存在权利瑕疵。甲乙双方应按本协议约定履行各自义务，任何一方违反本协议约定应赔偿守约方的全部损失（包括但不限于直接损失及因追索权利而产生的律师费、诉讼费、保全费、公证费等实现权利的全部费用）。因不可抗力事件致使协议不能履行的，任何一方均有权解除本协议，甲乙双方互不承担责任。乙方未取得公司全部股权，并在2018年10月31日前办理完毕股权变更手续，乙方有权单方解除本协议。甲方应在协议解除之日起五日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。本协议附件一《长春和缘医疗卫生用品有限公司股东大会决议》、附件二《公司资产清单》、附件三《应收账款清单》、附件四《应付账款清单》作为本协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。 2018年1月30日，甲方（转让方）林相贵与乙方（受让方）徐庆国、程玉晶签订《股权转让协议书补充协议》，约定和缘公司的注册地址及公司产品的注册地址均为长春市绿园区经济开发区医药食品工业园（长春市厚源医疗器械有限公司厂房,以下简称厚源公司）；注册地址的房屋产权持有人为倪海珍，非出让公司自有，注册地址的房屋产权所有人表示若转让则不能继续使用其名下的注册地址，经甲乙双方商定股权转让暂时停止，待解决注册地址后再进行转让工作，现签订补充协议，协议内容如下：甲方保证在暂停转让期间，和缘公司股权、营业执照生产许可证及产品注册证不得作任何转让或变更，否则对乙方进行经济赔偿150万元；乙方保证在暂停转让期间，和缘公司的日常运营费用由徐庆国负责。和缘公司的注册地址及产品注册地址解决后，转让重新启动，按照已签订的《股权转让协议书》进行转让工作。 2018年8月19日，倪海珍将其持有的和缘公司全部股权转让给林相贵。 2018年9月12日，甲方林相贵与乙方徐庆国签订《股权转让协议补充协议》，约定乙方同意甲方全部股权转让款总额为300万元（不包括原甲方西大墙仓库和原材料库房）。乙方于2018年10月30日前，付给甲方转让款30万元，同时甲方将公司10%的股权转让给乙方；于2019年6月30日前，付给甲方股权转让款170万元，同时甲方将公司56.7%的股权转让给乙方；于2019年底前，付给甲方股权转让款50万元。若原厂房处理完毕，则乙方付甲方全部尾款，同时变更法人，并转让相应股权。剩余股权转让款50万元，因原厂房的原因不定具体付款日期，乙方承诺尚有50万元股权转让款未付，待厂房有具体解决方案后，全部付清。公司法定代理人变更前，公司生产经营的全部责任由乙方承担。乙方如逾期未按时支付股权转让款，按拖欠数额1‰的比例付给甲方违约金，并按递进累计计算违约金。 2018年9月12日，林相贵将和缘公司10%的股权转让给徐庆国，在工商行政管理局进行了变更登记。2018年10月23日，程玉晶通过工商银行转账30万元股权转让款至林相贵账户。 2018年9月12日，和缘公司任命徐庆国为公司总经理，任期两年；徐庆国于2019年12月10日自书辞职信，辞去和缘公司一切职务，不再承担运营职责，不再担自负盈亏职责。生产暂时停止下来，以后不再担负员工工资和社会保险等费用，不再承担公司其他任何费用，不再负责公司换证事宜，不再运营公司等所有事宜。此时，员工工资发到2019年12月13日。 另查明，和缘公司成立于2013年4月28日，系四个自然人投资的有限责任公司，注册资本100万元。股东林相贵出资34.9万元、股东王蔓菲出资27.8万元、股东刘青源出资23.3万元、股东倪海珍出资14万元，公司的法定代表人为林相贵。公司住所地为长春市绿园区经济开发区医药食品工业园（厚源公司厂房）。和缘公司（乙方）于2012年9月26日与厚源公司（甲方）签订《房屋无偿使用合同》，约定：甲方住所地为长春市绿园区经济开发区医药食品工业园，乙方无偿使用生产楼之部分（面积约400平方米）作为生产车间及仓库，无偿使用期限为6年，自2012年10月1日至2018年9月30日止。 再查明，2017年，徐庆国接手和缘公司生产经营，林相贵已实际向其移交了公司的经营管理权、主要资产、设备及公章。 本院认为，本案的争议焦点为目标公司的注册地问题是否已构成股权转让协议履行障碍，协议能否继续履行，以及在协议履行过程中的违约责任问题。第一，从目标公司即和缘公司成立时的注册地址看，公司住所地为长春市绿园区经济开发区医药食品工业园，系厚源公司无偿提供的厂房，现虽然无偿使用期限已到（至2018年9月30日止），但公司仍可正常生产经营及使用，且双方并未约定解决注册地问题的最终期限，双方可继续协商处理；第二，本诉被告徐庆国受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已部分过户登记到其名下，还有其他资源的投入，解除协议可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。公司控制权已经发生转移，原告未能解决双方在补充协议中约定的公司注册地址继续使用问题是否必然导致股权转让协议的解除，协议解除后损失又如何判断，如解除协议，可能造成公司经营的再次困境。第三，双方合作之初，《股权转让协议书》第九条约定附件二《公司资产清单》，清单是记载的固定资产包括厂房，砖、钢结构水电供暖系统，据此，可以认定双方转让股权时本诉被告徐庆国应对公司的总体状况有所掌握，股权转让的同时，双方一并转让了目标公司的上述资产、设备及无形资产，徐庆国抗辩签订股权转让协议时未附有资产清单，但是在协议明文规定了上述条款的内容后仍签字确认，显然不符合常理；目标公司的经营管理权、公章等自2017年始交付徐庆国，徐庆国答辩称协议未继续履行系本诉原告方隐瞒公司无合法注册地址，致使不能实现合同目的，不符合理性商人经营的正常逻辑，本院对该抗辩不予支持。第四，从维护公司主体的稳定性以及交易安全的角度出发，本诉被告徐庆国已接手并管理和缘公司两年多的时间，且徐庆国陈述2019年公司的账目非公司最终的销售数据，从市场主体的稳定以及公司经营的连续性角度出发，公司的生产和运转，由徐庆国继续经营管理更为适宜；第五，诚实信用是民商法的基本原则，贯穿于整个民商事交易的始终。本案协议履行后期恰逢中国遭遇新冠肺炎疫情突发性公共卫生事件，这不仅对企业经营产生影响，也在公司治理、合同履行等许多方面产生一系列困难和障碍。如解除双方股权转让协议，对公司的未来经营壮大会带来负面影响，且有违诚实信用原则。综上，本案中，双方签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示且不违反有关法律、法规规定，协议合法有效，当事人双方均应当按照协议约定全面履行自己的义务。双方当事人已按股权转让协议，履行完毕三原告转让目标公司10%股权、被告徐庆国支付30万元股权转让款的部分约定，双方关于股权转让协议应继续履行。双方在2018年9月12日签订的《股权转让协议书补充协议》第五条约定：“剩余股权转让款50万元，因原厂房的原因不定期具体付款日期，乙方（徐庆国）承认尚有50万元的股权转让款未付，等厂房具体解决立案后，全部付清。”关于被告抗辩双方协议约定的关于公司办公地址，原告至今尚未解决的问题，因双方在补充协议中约定待厂房有具体解决方案后再行付清50万元，本院尊重双方当事人的约定，在原告诉请的270万元转让款中扣留50万元，待厂房地址解决后再行协商解决。此50万转让款在三原告应得款项中按比例扣除。关于本诉原告主张按转让协议由被告支付违约金一节，考虑疫情冲击经济的不可抗力因素及双方过错程度，合同履行过程中客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见且不属于商业风险的重大变化，继续履行合同中约定的违约金对于本诉被告方明显不公平，基于公平原则，本诉原告请求本诉被告徐庆国给付违约金及律师代理费的诉讼请求本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 一、被告(反诉原告)徐庆国于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)林相贵股权转让款1，075，800.00元;二、被告(反诉原告)徐庆国于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)王蔓菲股权转让款611，600.00元; 三、被告(反诉原告)徐庆国于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)刘青源股权转让款512，600.00元;四、驳回原告林相贵、王蔓菲、刘青源的其他诉讼请求。 五、驳回被告（反诉原告）徐庆国的反诉的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8，800.00元、保全费5，000.00元由被告（反诉原告）徐庆国、程玉晶负担10，515.00元，原告林相贵、王蔓菲、刘青源负担3，285.00元，给付期同上。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审 判 长  高 嵩 审 判 员  刘 宇 人民陪审员  孙丽君 二〇二〇年十月十七日 书 记 员  刘雪婷