江苏省滨海县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0922民初2758号原告：李功成，男，1957年4月15日生，汉族，居民，住江苏省滨海县。被告：江苏宏远建设集团有限公司，住所地滨海县八巨镇财源路12号101-102室。法定代表人：祁杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄步斌、张海龙（实习），江苏海悦律师事务所律师。第三人：祁杰，男，1971年1月11日出生，汉族，居民，住江苏省滨海县。委托诉讼代理人：黄步斌，江苏海悦律师事务所律师。原告李功成与被告江苏宏远建设集团有限公司（以下简称宏远公司）、第三人祁杰确认合同无效纠纷一案，本院于2020年6月29日立案后，依法适用普通程序，于2020年9月18日公开开庭进行了审理。原告李功成、被告宏远公司的法定代表人祁杰及委托诉讼代理人黄步斌、第三人祁杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李功成向本院提出诉讼请求：1、确认2017年1月25日的《承诺书》无效；2、诉讼费由被告承担一半。事实与理由:2005年2月，宏远公司以零资产改制，原告出股金1.5万元成为股东，后又虚假出资1700.8万元，成为1700.8万元股权的大股东。2007年9月23日公司股东会办会证明原告是股东，案涉《承诺书》也证明原告是股东。2017年1月25日，原告与宏远公司协商，宏远公司以40万元与原告结清股金，原告向公司出具《承诺书》，合同关系确立。所谓结清股金，本质上是祁杰滥用公司法定代表人权利，滥用其股东权利帮助原告抽逃出资，违反了《公司法》第二十条、第二十五条规定。根据《合同法》第五十二条第五款规定，违反法律行政法规的强制性规定的合同无效，所以该《承诺书》为无效合同。无论《承诺书》出具对象是宏远公司还是祁杰个人，祁杰个人与原告股金无关系，股金只能由公司退还，所以祁杰代表公司以法定代表人身份与原告洽谈。即便祁杰在另案中主张是代表个人洽谈，因同样违反法律强制性规定，不影响合同无效的认定。被告宏远公司辩称，1、第三人祁杰收购了原告在宏远公司的股权，并不违反相关法律规定；2、承诺书内容合法，意思表示真实，并已经实际履行完毕。承诺书的效力已经得到生效法律文书的确认，原告的主张无事实和法律依据。请求驳回原告的诉讼请求。第三人祁杰述称，第三人已经实际履行了承诺书的内容，并经过法院的判决确认。原告是挂名股东，1700.8万元均为虚假出资，出资的金额是第三人祁杰借款增资到公司后又退还给出借人。请求驳回原告的诉讼请求。根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2005年2月3日，滨海县宏远建筑安装装璜工程有限公司（以下简称宏远建筑公司）进行改制出售，滨海县建设局与祁杰签订了协议书，祁杰个人出资股本金40万元收购了公司。2005年2月7日，李功成交1.5万元到公司，领取了公司开具的收据，收据事由载明“股金”，合计有13人持有该类收据。2005年4月14日，宏远建筑公司将股权分别登记到祁杰、李某、吴某、李功成、顾某5人名下。其中李功成受让盛某62.48万元、黄信泉78.5万元、徐晓红19.9万元、杨林14.1万元、王焱15.2万元、徐厚强4.57万元的登记股权，合计194.75万元。同日，宏远建筑公司又登记李功成增加出资6.05万元，李功成登记出资金额为200.8万元。宏远建筑公司更名为江苏宏远建设工程有限公司（以下简称宏远建设公司）。2008年11月14日，祁杰向王某借款1500万元汇到宏远建设公司账户，盐城天则会计师事务所于当日出具验资报告，宏远建设公司修改章程，祁杰完成增资1510万元，公司注册资金变更为3518万元。2008年11月17日，祁杰通过宏远建设公司账户经由第三方将借款转还给了出借人王某。2008年11月18日，祁杰又以李功成的名义以同样的方式完成增资1500万元，宏远建设公司注册资金变更为5018万元。2008年11月19日，祁杰仍通过宏远建设公司账户经由第三方将借款转还给了出借人王某。2009年8月28日，宏远建设公司更名为江苏宏远建设集团有限公司（即宏远公司）。2010年8月27日，祁杰又增资3382万元，宏远公司注册资金变更为10000万元，李功成占公司注册资本的17.008%。2017年1月12日，李功成、李某、吴某、顾某与祁杰分别签订股权转让协议，李功成、李某、吴某、顾某将各自持有的宏远公司的股份以登记的股权价格转让给祁杰。其中李功成协议的股权价格为1700.8万元。2017年1月25日，李功成就股金等事项与祁杰进行了结算，并向祁杰出具《承诺书》，载明：本人收祁杰人民币肆拾万元之后，与宏远公司一切账目结清，再无任何瓜葛。其中20万元为承兑汇票，由祁杰找李凤其协调，扣除李功成借款后返还余款给李功成，至此股金全部结清。祁杰按承诺书给付了李功成40万元。2017年1月26日，李功成与祁杰办理了股权变更登记手续，将登记的股权转让给了祁杰。2017年10月13日，李功成以祁杰差欠宏远公司17.008%股权转让款为由，要求祁杰支付股权转让款1700.8万元（先主张200万元），向本院提起诉讼。本院于2018年9月11日作出（2017）苏0922民初5665号民事判决，认定李功成对于登记于其名下的宏远公司1700.8万元的股权并非真实的股东，其真实享有2005年2月7日投入的1.5万元的原始股金已经转让给祁杰。驳回了李功成的诉讼请求。李功成不服，提起上诉，盐城市中级人民法院于2019年3月18日作出（2018）苏09民终5345号民事判决，认定2017年1月25日的承诺书是李功成向祁杰出具，在该承诺书签订以后，祁杰按照承诺书约定向李功成支付了40万元，李功成亦予以接受，次日，李功成亦将其名下的股权转让给祁杰。由于承诺书的签订主体与履行主体均为李功成与祁杰，故该承诺书应视为李功成与祁杰对双方账目的结算。承诺书载明“股金全部结清”，并未注明仅针对1.5万元股金或不包括1700.8万元的股金，应当认定为是针对李功成在公司的所有股权。李功成认为《承诺书》是与宏远公司的账目结清，但其与宏远公司并无其他往来账目，其陈述也仅是1.5万元原始股金。作为股金，应与股权受让人结账，而非与公司结账。李功成认为该《承诺书》系其与宏远公司的结账，仅在其与宏远公司之间的产生效力的主张无依据，不予支持。判决驳回上诉，维持原判。2020年6月29日，李功成又以第三人祁杰滥用股东权利，帮助原告李功成抽逃出资40万元为由，向本院提起诉讼，要求确认《承诺书》无效。以上事实有承诺书、会议记录、准予变更登记通知书、取款凭条、（2018）苏09民终5345号民事判决书、(2019)苏09民申286号民事裁定书及本院的庭审笔录等在卷佐证。本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原告李功成就股金等事项与第三人祁杰进行了结算，并向祁杰出具《承诺书》，承诺与宏远公司一切账目结清，第三人祁杰已按承诺书给付了原告李功成40万元，并办理了股权变更登记手续。该事实在李功成起诉祁杰的股权转让纠纷中双方均进行了陈述，并经生效裁判判决予以认定。故原告李功成主张要求确认《承诺书》无效，无事实和法律依据，理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十四条、第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条规定，判决如下：驳回原告李功成的诉讼请求。案件受理费7300元，由原告李功成负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费7300元。（户名：江苏省盐城市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司盐城世纪大道支行，账号：52×××89）审 判 长  李范宇人民陪审员  于祥云人民陪审员  崔世荣二〇二〇年十月十九日书 记 员  徐卓然适用法律条文1、《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十四条无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。