上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初625号原告：上海天络行品牌管理股份有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：张丽华，该公司总经理。委托诉讼代理人：王君，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：上海安泽投资发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：余震，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张泉泓，男。委托诉讼代理人：徐晶，上海明迈律师事务所律师。原告上海天络行品牌管理股份有限公司(以下简称天络行公司)与被告上海安泽投资发展有限公司(以下简称安泽公司)著作权许可使用合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天络行公司的委托诉讼代理人王君，被告安泽公司的委托诉讼代理人徐晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天络行公司向本院提出诉讼请求，请求判令：被告向原告支付2016年12月1日至2019年2月28日的保底权利金1,177,249元。事实和理由：原告为泰迪珍藏系列形象在中国的合法权利人，2016年，原告与被告签署《泰迪珍藏授权项目合作框架协议》，就泰迪珍藏系列形象的授权区域、品类、期限及使用费等进行了约定。协议签订后，原告按约履行合同义务，根据协议约定，被告应支付原告第一年度即2016年12月1日至2018年2月28日剩余保底权利金376,399元及第二年度即2018年2月28日至2019年2月28日的保底权利金800,850元，但被告未按约支付。被告的行为构成对原告的违约，应承担违约责任，故原告提起本案诉讼。审理中，原告明确，涉案协议虽对授权权利金有多种计算方式的约定，但其在本案仅主张根据保底权利金计算被告应付金额。被告安泽公司辩称：1.被告支付了首期125,467元，但第一年的销售不理想，公司亏损严重，合同约定的授权权利金和授权价值不匹配，被告在使用原告的形象后反而销售下降，没有达到增加产品曝光度的目的，未能实现合同目的。2.被告自2018年初起停止在授权商品上使用泰迪形象，在2018年1月10日明确通知原告终止合作，原告直至起诉都未表示异议，也从未向被告催讨剩余的权利金，或者按照合同约定要求被告发送每个月销售商品的报表，因此原告默许被告解除合同，原告等到合同约定的授权期间届满提起诉讼，有违诚实信用原则，主观恶意明显。3.被告当时是基于重大误解签署的合同，被告以为是正版的英国泰迪熊品牌，后来才发现两者没有关联。经审理查明：原告系泰迪珍藏系列形象之一：2DTeddy形象,登记号为沪作登字-2014-F-XXXXXXXX号；泰迪珍藏系列形象之二：3D手绘Teddy形象，登记号为沪作登字-2014-F-XXXXXXXX号；泰迪珍藏系列形象之三：2DAngel形象，登记号为沪作登字-2014-F-XXXXXXXX号；泰迪珍藏系列形象之四：3DAngel形象，登记号为沪作登字-2014-F-XXXXXXXX号,四副美术作品的著作权人。天络行(上海)品牌管理有限公司(甲方)与被告(乙方)签订《泰迪珍藏授权项目合作框架协议》，约定：1.2授权内容：泰迪珍藏系列形象。1.3授权区域：中华人民共和国(不包括香港、澳门、台湾)。1.4被授权商：上海安泽投资发展有限公司。1.5授权品类：采芝斋品牌旗下坚果类炒货、猪肉脯和利男品牌旗下中式糕饼、曲奇。1.6授权模式：商品授权。1.7授权期限：自2016年12月1日至2019年2月28日……1.9授权权益：在授权期间将许可版权应用于授权商品的设计、开发、生产、销售的权利；在授权期间将许可版权应用于授权商品相关的市场推广。2.1双方同意，本合同授权权利金采用比例分成方式计算……2.2乙方应确保各授权年度内，授权商品实际销售额达到或超过不低于双方约定的最低销售额……如实际销售额低于年度最低销售额，乙方仍须按照双方约定的年度最低销售额进行核算授权权利金。合同期限2016年12月1日至2018年2月28日，最低销售额1,000万，权利金提成比例5%，保底授权权利金(未含税)470,000元，保底授权权利金(含税)501,866元，付款时间为本协议签署后五个工作日支付125,467元，2017年3月1日前支付125,467元，2017年6月1日前支付125,466元，2017年9月1日前支付125,466元；合同期限2018年3月1日至2019年2月28日，最低销售额1,500万，权利金提成比例5%，保底授权权利金(未含税)750,000元，保底授权权利金(含税)800,850元，2017年12月1日、2018年3月1日、2018年6月1日、2018年9月1日前分别支付200,212.5元。2.3双方同意，乙方应于该框架协议签署之日起5个工作日内支付首期保底授权权利金125,467元，甲方确认收到该款项并签署正式协议后，向乙方开放图库，并开始展开商品送审工作及开具相应年度的授权证明书。2.4双方同意根据本协议第2.2条约定的时间，及时、足额支付后续保底授权权利金(含税)，待甲方确认收到上述款项后向乙方开具后续相应年度的授权证明书。2.5乙方应于每月15日前，根据甲方所提供的版本，向甲方提交加盖公章的上月度授权商品的销售报表，核对授权商品的销售数量……2.6所有授权商品上市前均应张贴镭射标签，乙方……申请购买，未张贴镭射标签的产品不得上市……。6.1本框架协议自双方签字盖章之日起生效，双方应基于本框架协议相关条款另行签订正式授权合同……。该协议由原告、被告加盖公司公章。协议签订后，被告于2016年12月9日、12月13日共计支付原告授权权利金125,467元。双方当事人确认，其合作模式为原告向被告开放图库，被告在图片上进行设计并送审，原告审核通过后，被告进行产品生产上市。原告提交双方当事人的沟通电子邮件显示，2016年12月23日、2017年1月23日、2017年3月16日、2017年5月27日，原告对被告提交的与涉案形象有关的商品包装进行过相关审批。2017年8月，原告与被告签订《商品采购合同》，涉及原告对被告所经营的使用涉案泰迪形象商品的采购。被告认为原告未向其提供过授权证明书。原告则认为其已经向被告提供电子版的授权证明书，但未提交证据证明。原告及被告均确认，双方当事人在签订《泰迪珍藏授权项目合作框架协议》后未签订正式授权合同，但双方当事人系按照该框架协议作为正式协议实际履行。被告股东张泉泓在2018年1月10日与原告法定代表人张丽华微信聊天记录中曾表示“去年一年下来，成绩惨淡，亏得太多了，今年就暂停合作了，等我资金、渠道和产品健全后，再好好合作。之前的授权金还未付的，估计你也要宽限我一个周期了。目前确实企业很困难”。但张丽华对此未回复是否同意。被告明确其自该时间起即不再就涉案形象进行产品设计并向原告送审，也不再使用涉案形象，并据此认为涉案协议因此已经终止。被告则否认涉案协议因此终止。被告提交原告法定代表人张丽华的微信朋友圈截图，内有《官宣了！量子星品x泰迪珍藏，推出“泰迪珍藏星品房”》(2020年5月11日发布)一文，认为被告以为原告是正版英国泰迪，但后发现两者无关联。但被告未提交证据证明原告在签订涉案协议时声称其为英国泰迪。另查，2016年12月16日，天络行(上海)品牌管理有限公司更名为上海天络行品牌管理股份有限公司。以上事实由原告提交的《泰迪珍藏授权项目合作框架协议》、《作品登记证书》、电子邮件、采购合同，被告提交的付款凭证和发票、微信聊天记录、朋友圈截图，以及审理中双方当事人的陈述等予以证实。本案争议焦点为：一、涉案协议是否由双方当事人终止；二、被告是否应承担支付权利金的责任。本院认为：本案所涉《泰迪珍藏系列形象授权项目合作框架协议》系缔约当事人真实意思表示，合法有效，具有法律约束力，当事人亦确认按照该协议实际履行，故当事人均应当根据该协议的条款履行各自的合同义务。根据协议约定，原告授予被告涉案形象的使用权，被告则在约定的期间内支付相应的使用费，其中，根据原告所主张的按照保底权利金的金额进行计算，被告应当于合同签署后5个工作日支付授权权利金125,467元，其后分别在2017年3月1日前、2017年6月1日前、2017年9月1日前支付2016年12月1日至2018年2月28日这一合同期间剩余的376,399元；应于2017年12月1日、2018年3月1日、2018年6月1日、2018年9月1日前支付2018年3月1日至2019年2月28日合同期间总计800,850元。协议签订后，被告仅向原告支付2016年12月1日至2018年2月28日合同期间第一笔授权权利金125,467元，其余款项至今尚未支付，系属违约，现原告要求被告支付前述未付合同款项，具有合同依据，本院予以支持。被告主张其股东在2018年1月10日的微信聊天记录中已经明确向原告法定代表人发出终止协议的意思，对方未回复即为默认。对此，本院认为，被告虽向原告发出终止合同的意思表示，但原告并未对此确认，被告所主张的原告未回复即视为默认之主张并无明确的合同依据及法律依据，故对被告的该意见，本院不予采纳。被告另抗辩认为其以为是正版的英国泰迪熊品牌，基于重大误解签署涉案合同，但被告对其该项主张并未提交证据证明原告在涉案合同签订时明确其为英国泰迪熊品牌，故对被告的该抗辩意见，本院亦不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定,判决如下：被告上海安泽投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海天络行品牌管理股份有限公司支付授权金1,177,249元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15,395元，保全费5,000元，由被告上海安泽投资发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。审 判 长  徐芳芳审 判 员  张 呈人民陪审员  吴奎丽法官 助理  居义良书 记 员  高家炜附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……