成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0106民初9994号 原告：朱娟，女，1983年1月11日出生，汉族，住成都市青羊区。 原告：朱建良，男，1955年8月24日出生，汉族，住四川省郫县。 二原告共同委托诉讼代理人：杜学英，四川元绪（郫都）律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：杨长顺，四川元绪（郫都）律师事务所律师。 被告：四川柏轻企业管理有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋6层1号。 法定代表人：吕奇，执行董事。 委托诉讼代理人：高原，四川中星律师事务所律师。 被告：吕奇，男，1998年5月27日出生，汉族，住黑龙江省大庆市龙凤区。 委托诉讼代理人：邓斌，四川华神律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李雪梅，四川华神律师事务所律师。 被告：成都贝永钦商贸有限公司，住所地：四川省成都市成华区新风路51号。 法定代表人：李云贵，执行董事。 委托诉讼代理人：孙文贞，女，该公司员工。 原告朱娟、朱建良与被告四川柏轻企业管理有限公司（以下简称“柏轻公司”）、吕奇、成都贝永钦商贸有限公司(以下简称”“贝永钦公司“)股权转让合同纠纷一案，本院于2020年8月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。各方当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令柏轻公司立即向朱娟、朱建良支付剩余转让费100万元(其中股权转让款70万元、门店转让费23.5万元、风险保证金6.5万元)：2、判令柏轻公司立即向原告朱娟支付违约金(计算方式：自2020年6月2日起，每日按剩余股权转让款70万元的0.1%计算至全部债务付清之日，现暂计算至起诉之日为19,000元)；3、判令柏轻公司立即向朱娟、朱建良支付门店转让费资金占用利息(计算方式：以23.5万元为基数，自2020年4月27日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算至偿清之日，现暂计算至起诉之日为1,231.47元)；4、判令吕奇、贝永钦公司在未出资本息范围内对柏轻公司债务不能清偿的部分承担补充賠偿责任；5、判令柏轻公司配合朱娟、朱建良办理成都金牛艾慕颜医疗美容门诊部有限公司的工商变更登记手续及门诊部的《医疗执业许可证》变更登记手续；6、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：朱娟、朱建良与柏轻公司于2020年4月26日订立《股权转让协议书》，约定由柏轻公司以130万元价格收购朱娟、朱建良持有的成都金牛艾慕颜医疗美容门诊部有限公司(以下简称“艾慕颜公司”)100%股权及门诊部，协议约定：柏轻公司应于协议订立当日向朱娟、朱建良支付股权转让款100万元，原告朱娟在收款后将目标公司和门诊部相关资料移交柏轻公司；在门店营业执照变更登记至柏轻公司指定人员名下且协助柏轻公司完成新租赁合同签订后3日内，向朱娟、朱建良支付门店转让费23.5万元；于2020年6月30日前支付风险保证金6.5万元。在原告朱娟提前履行完毕相关资料移交手续后，柏轻公司仅向原告支付30万元股权转让款。因柏轻公司拒绝配合朱娟、朱建良办理艾慕颜公司及门诊部的相关变更登记手续，在朱娟、朱建良的多次催告下，柏轻公司遂于2020年4月26日向原朱娟出具承诺书，承诺在出具承诺书之日起25个工作日完成艾慕颜公司工商和医疗门诊部的变更登记手续，逾期完成的，每逾期一天，按剩余未支付股权转让款的0.1%向原告朱娟支付违约金。2020年4月27日，原告朱娟与门店出租方订立《终止协议》，将门店承租人变更为柏轻公司法定代表人吕奇，并将剩余租金及保证金转至吕奇名下，吕奇与出租方订立新的租赁协议后未向朱娟、朱建良支付门店转让费23.5万元。另外，吕奇、贝永钦公司为柏轻公司股东，未进行出资实缴，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，依法应在未出资本息范围内对柏轻公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。截至起诉之日，经原告多次催告，被告仍未履行剩余转让费用支付义务，原告故诉至本院。 被告柏轻公司辩称，第一、本案协议名为股权转让，实为转让医疗机构，原告主张变更门诊部的《医疗执业许可证》违反《医疗管理条例》的禁止性规定，因此合同无效；第二，原告与被告另签订的《股权转让协议》约定股权转让款为100万元，柏轻公司已向二原告足额支付了股权转让款100万元。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 被告吕奇辩称，首先，案涉《股权转让协议》系二原告与柏轻公司签订，与吕奇无关。其次，吕奇的出资期限于2049年12月31日届满，且吕奇不存在《全国法院民商事审判工作会议纪要》中的股东出资加速到期情形，吕奇不应当对柏轻公司的债务承担补充赔偿责任，故请求法院驳回二原告的诉讼请求。 被告贝永钦公司答辩意见与吕奇的意见一致。 本院经审理认定事实如下：2020年3月23日，艾慕颜公司与柏轻公司签订《股权转让协议》，约定艾慕颜公司将100%股权及门诊部转让给柏轻公司，转让款为100万元。该协议有朱娟、柏轻公司法定代表人吕奇签字，并加盖了柏轻公司和艾慕颜公司印章。 2020年3月24日，朱娟将艾慕颜公司的医疗机构执业许可证、营业执照正副本、开户许可证、商铺租赁合同、慕颜公司的公章、财务章、发票专用章及法人章、钥匙三把交给了柏轻公司。 2020年3月26日，朱娟（甲方）、朱建良（乙方）、艾慕颜公司（丙方、目标公司）、柏轻公司（丁方）签订《股权转让协议》，约定甲方、乙方将目标公司100%股权及门诊部一次性转让给丁方，丁方同意受让；转让内容包括变更目标公司及门诊部所拥有的《营业执照》法定代表人为丁方指定法定代表人，变更目标公司及门诊部股权为丁方，《医疗机构执业许可证》法定代表人和主要负责人为丁方指定法定代表人和主要负责人；目标公司及门诊部现有的场地按原房屋租赁合同面积同时交付丁方管理适用；整体股权转让款用分为股权转让款、风险保证金总计130万元，于本合同签订当日，丁方向甲方、乙方支付转让费100万元，甲方、乙方收到此笔转让款后，将公司和门诊部的执业许可证、代码证、公章、租赁合同、各种凭据及门店所有设施设备等相关资料移交给丁方；本合同签订后2日内，甲方、乙方、丙方开始配合丁方进行变更工作，变更工作于本合同签订后5个工作日内完成；在甲方、乙方将门店营业执照变更至丁方指定人名下以及甲方、乙方协助丁方完成新的租赁合同签订后3日内，丁方将门店转让费23.5万元支付给甲方、乙方；剩余转让费（即风险保证金6.5万元），丁方于2020年6月30日支付给甲方；转让费包括不限于目标公司及门诊部的各种押金、水电押金、POS机押金、氧气瓶押金、煤气瓶押金、停车卡押金以及甲方、乙方、丙方先期支付而又未使用完结的费用不再另行支付给甲方、乙方。合同附件有艾慕颜物资清单和整外药品2020年清单、租房合同信息、医生和护士挂证信息。诉讼中，各方明确《股权转让协议》约定的是柏轻公司受让朱娟持有的艾慕颜公司90%股权，受让朱建良持有的艾慕颜公司10%股权。该份合同有朱娟、朱建良签名，并加盖了吕奇个人印章和柏轻公司公章。 2020年3月27日，柏轻公司向朱娟转款60万元，朱娟收到款项后向柏轻公司转回30万元。2020年3月28日，柏轻公司向朱娟转款40万元，随后朱娟向柏轻公司转回40万元。诉讼中朱娟、朱建良称与柏轻公司约定先付30万元，剩余按照合同约定支付，为此多余的款项70万元退还柏轻公司，柏轻公司对此不认可，称不清楚转回款项的性质。 2020年4月26日，柏轻公司向朱娟出具《承诺书》，承诺自本承诺书签署之日起25个工作日完成目标公司工商变更和医疗门诊部的变更登记手续（不包括增设麻醉科工商变更事宜），反之，每逾期一天，按剩余未支付的股权转让价款的0.1%向朱娟支付违约金，但变更期间发生不可抗力导致在规定的期限内未能完成变更的，柏轻公司不承担违约金，办理期限顺延。 2020年4月27日，朱娟与门店出租房签订《终止协议》，约定朱娟已经交付至2020年6月23日的租金以及租赁保证金，出租方无需退还朱娟，该部分租金及租赁保证金直接转做新承租人吕奇向出租方支付的租金及租赁保证金。 诉讼中，柏轻公司确认《股权转让协议》约定的门诊部已经移交给了柏轻公司。 另查明，吕奇和贝永钦公司为柏轻公司股东，吕奇认缴出资额为255万元，认缴出资日期为2049年12月31日，贝永钦公司认缴出资额为245万元，认缴出资日期为2049年12月31日。 以上事实有《股权转让协议》、《交接清单》、《承诺书》、《终止协议》、银行回单、账户交易明细、企业信用信息等证据及当事人陈述在案予以证明。 本院认为，根据诉辩意见，本案的争议焦点有三：一是朱娟、朱建良与柏轻公司建立的股权转让关系是否合法有效；二是柏轻公司是否还应向朱娟、朱建良支付股权转让款；三是吕奇、贝永钦公司是否应当承担补充赔偿责任。第一，关于股权转让关系效力问题，柏轻公司认为本案所涉转让属于医疗机构转让，违反法律禁止性规定，应属无效，本院认为，《医疗机构管理条例》第二十三条规定医疗机构执业许可证不得伪造、涂改、出卖、转让、出借，本案仅涉及股权转让，医疗机构执业许可证的持有主体仍为艾慕颜公司，不存在艾慕颜公司将证照转让给第三方的情形，柏轻公司关于《股权转让协议》无效的抗辩意见没有依据，本院不予采纳。朱娟、朱建良与柏轻公司签订的《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。第二，柏轻公司是否还应向朱娟、朱建良支付股权转让款。本案涉及两份《股权转让协议》，一份是艾慕颜公司与柏轻公司于2020年3月23日签订的《股权转让协议》，约定股权转让款为100万元，一份是朱娟、朱建良与柏轻公司于2020年3月26日签订的《股权转让协议》，约定股权转让款为130万元。因艾慕颜公司本身并不持有自己公司的股份，也不可能存在转让自己股份的可能，而且从时间来看，130万元的《股权转让协议》签订在后，应当视为当事人对股权转让价款进行了变更，而且柏轻公司在2020年4月26日明确还有剩余未支付的股权转让价款，以上事实可以确定朱娟、朱建良与柏轻公司约定的最终股权转让款为130万元，关于各方的股权转让关系应以2020年3月26日的《股权转让协议》为准。柏轻公司已向朱娟支付了100万元，朱娟向柏轻公司退回了共70万元，朱娟、朱建良实际只收到了股权转让款30万元，因此柏轻公司还应向朱娟、朱建良支付剩余股权转让款100万元。柏轻公司未按约支付，应当承担违约责任。柏轻公司于2020年4月26日出具《承诺书》，承诺自本承诺书签署之日起25个工作日完成目标公司工商变更和医疗门诊部的变更登记手续，但柏轻公司未完成相应变更登记手续，构成违约，应当自2020年6月2日起向朱娟承担违约责任。关于违约金，本院认为日0.1%的标准过高，且柏轻公司申请调整，因此结合当事人违约程度、预期利益、银行同期贷款利率等因素，并根据公平原则和诚信原则，本院酌定违约金标准为日万分之二。朱娟已于2020年4月27日与门店出租房签订《终止协议》，约定朱娟交付至2020年6月23日的租金以及租赁保证金转做新承租人吕奇向出租方支付的租金及租赁保证金，朱娟已协助柏轻公司完成了新的租赁合同，《股权转让协议》约定柏轻公司应在完成新的租赁合同签订后3日内支付门店转让费23.5万元，柏轻公司未按约支付，构成违约，应当从2020年5月1日起承担违约责任。第三，关于吕奇、贝永钦公司是否应当承担补充赔偿责任问题。本院认为，在注册资本认缴制下，股东享有期限利益，吕奇、贝永钦公司的认缴出资日期为2049年12月31日，现认缴期限并未届至，朱娟、朱建良要求吕奇、贝永钦公司对柏轻公司的债务承担补充赔偿责任没有依据，故本院不予支持。此外，关于朱娟、朱建良要求柏轻公司配合办理变更工商登记符合合同约定，本院予以支持。朱娟、朱建良当庭明确办理门诊部的《医疗执业许可证》变更登记手续系指将门诊部的法定代表人由朱娟变更为柏轻公司指定的人员，但双方并未约定具体变更至何人名下，且柏轻公司当庭明确没有符合要求的人选，故对朱娟的该项诉讼请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、四川柏轻企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向朱娟、朱建良支付剩余转让费100万元； 二、四川柏轻企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向朱娟支付违约金（违约金以70万元为基数，自2020年6月2日起按日万分之二标准计算至该70万元转让费付清为止）； 三、四川柏轻企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向朱娟、朱建良支付资金占用利息（以23.5万元为基数，自2020年5月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至偿清之日止）； 四、四川柏轻企业管理有限公司于本判决生效之日起二十日内配合朱娟办理将朱娟持有的成都金牛艾慕颜医疗美容门诊部有限公司90%股权变更登记至四川柏轻企业管理有限公司名下的工商变更登记手续、配合朱建良办理将朱建良持有的成都金牛艾慕颜医疗美容门诊部有限公司10%股权变更登记至四川柏轻企业管理有限公司名下的工商变更登记手续； 五、驳回朱娟、朱建良其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7,441元，由朱娟、朱建良负担1,150元，由四川柏轻企业管理有限公司负担6,291元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。 审判员  杨亚萍 二〇二〇年十月二十九日 书记员  罗春梅