四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初6459号 原告：李向阳，男，1967年11月6日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：李桂云，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李璐，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 被告：黄忠，男，1968年2月8日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：詹望，重庆学苑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈一鸣，重庆学苑律师事务所律师。 原告李向阳与被告黄忠股权转让纠纷一案，本院于2020年6月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李向阳及其委托诉讼代理人李桂云、李璐，被告黄忠的委托诉讼代理人詹望、陈一鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李向阳向本院提出诉讼请求：1．判令黄忠向李向阳支付股权转让款1000万元及利息（以1000万元为基数，自2014年1月17日起至实际清偿之日止按照中国人民银行公布的2014年同期贷款基准年利率6.55%之1.5倍计算，暂计至2020年5月31日为6348041.67元）；2．判令黄忠赔偿李向阳对外借款的利息损失（以1000万元为基数，按照李向阳与出借方签订的《借款合同》约定的借款年利率10%，从2017年6月28日计算至黄忠实际支付完全部股权转让款之日止，暂计至2020年5月31日为2927625.57元）；3．判令黄忠赔偿李向阳实现债权的律师费100万元；4．本案诉讼费用（含财产保全费用）由黄忠承担。事实和理由：李向阳、黄忠2008年共同创业，2009成立重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司（简称钟顺集团），主营太阳能技术研发及其产品的生产、销售。黄忠一直作为钟顺集团法定代表人和总经理，系钟顺集团实际控制人。2010年1月15日，钟顺集团获四川汉龙（集团）有限公司2.397亿元投资，截止2010年1月17日，钟顺集团工商登记的注册资本、实收资本为1亿元。李向阳作为钟顺集团工商登记股东之一，持有18.79%股权份额，对应出资额1879万元（其中货币252.3232万元，资本公积1626.6768万元）；黄忠亦系钟顺集团工商登记股东之一，持有43.40%股权份额，对应出资额4340万元；其他股东为陈继华、孙晓东、四川汉龙（集团）有限公司，其中四川汉龙（集团）有限公司持有钟顺集团30%股权份额，对应出资额3000万元。四川汉龙（集团）有限公司注资到位后，李向阳发现黄忠在管理钟顺集团过程中有诸多不规范之处，李向阳和黄忠双方对此发生较大分歧。后双方于2013年10月16日签订了《重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司股权转让协议》，约定李向阳将持有的钟顺集团18.79%股权全部转让给黄忠，转让价格1000万元，于转让协议签订之日起三个月内黄忠以现金方式支付给李向阳。就前述股权转让款，李向阳无数次进行催收。但黄忠一直以四川汉龙（集团）有限公司的涉黑案件钟顺集团股权被司法冻结、公司经营受损、资金困难为由推诿。2019年5月，钟顺集团股权解除了查封冻结，根据法院司法裁定，四川汉龙（集团）有限公司持有的钟顺集团全部30%股权转让给成都三智星企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）。2019年10月28日，黄忠受让成都三智星企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）持有的钟顺集团全部30%股权，股权受让款3000万元，并已支付完毕。李向阳认为，黄忠作为股权受让人，理应按期履行股权转让款支付义务，因黄忠逾期支付已构成违约，应承担违约责任，根据《重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司股权转让协议》第三条第一款“本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失”之约定，李向阳、黄忠签订股权转让协议后即时办理了股权工商变更登记，就本起股权转让款纠纷，因黄忠逾期付款构成实质违约，黄忠应当承担如下法律责任：（1）黄忠应当向李向阳支付1000万元股权转让款及违约金、罚息。关于利息部分，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”及第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”以及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条规定：“逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％”之规定，黄忠应当向李向阳支付1000万元股权受让款及违约金、罚息（以1000万元为基数，自2014年1月17日起至实际清偿之日止按照年利率6.55%之1.5倍计算，注：2012年7月2日中国人民银行公开的5年期以上贷款年利率为6.55%，1.5倍即9.825%）。（2）赔偿李向阳对外借款的利息损失。李向阳2013年签署股权转让协议以显著低价转让股权，全是因为李向阳为募集自主创业资金，且黄忠承诺会在三个月之内付款，但其后黄忠面对李向阳的多次催收一直推诿拒不付款，李向阳为维护自身企业的经营活动，不得已向案外出借方筹借资金。以1000万元为基数，按照李向阳与出借方签订的《借款合同》约定的借款年利率10%，从2017年6月28日计算至黄忠实际支付完全部股权转让款之日止，暂计至2020年5月31日为2927625.57元。（3）赔偿李向阳实现债权的全部费用（包括律师费100万元、本案诉讼费、保全费等全部维权费用）。李向阳为维护自身合法权益，特提起诉讼。 黄忠辩称，1．李向阳主张的债权已超过诉讼时效，其提出的诉讼请求依法应当不予支持。依照法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年；诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算；诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本案中，李向阳向黄忠主张支付股权转让款债权的诉讼时效期间应从付款截止日期的次日即2014年1月17日开始起算，至2016年1月16日届满。在此期间，李向阳未向黄忠主张上述债权，黄忠亦没有向李向阳表示过同意履行还款义务，即本案诉讼时效不存在中断事由。因此，本案诉讼时效期间已经届满，李向阳的诉讼请求不应得到支持。2．如果认为李向阳主张的债权未过诉讼时效，李向阳提出的诉讼请求也不应得到支持。第一、李向阳、黄忠于2015年9月22日签署的《补充协议书》第三条明确约定“按照2013年10月16日甲乙双方签订《重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司股权转让协议》约定，股权转让款1000万元。乙方承诺：1．重庆钟顺集团增资扩股成功或破产清算完成时，乙方一次性支付给甲方人民币现金壹仟万元整。2．若重庆钟顺集团在两年内增资扩股未成功，甲方有权敦促乙方以大股东身份对重庆钟顺集团提请破产清算”，即股权转让款在“重庆钟顺集团增资扩股成功或破产清算完成时”这一条件成就时支付。但是至今重庆钟顺集团增资扩股未成功，也未完成破产清算，给付股权转让款的条件未成就，黄忠无须支付股权转让款，也不存在违约行为，不应当承担赔偿损失的违约责任。第二、假定黄忠存在违约行为，李向阳主张赔偿其对外借款的利息损失、实现债权费用的损失，已经超过了黄忠订立《重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司股权转让协议》时预见到或者应当预见到的因违约而产生的损失。即前述李向阳主张的损失不属于法律规定的因违约而产生的损失，已经超过了订立合同时的预见性，不属于因违约而赔偿的范围，故不应获得支持。综上，李向阳提出的诉讼请求不应得到支持，依法应当驳回。 本院经审理查明事实如下：重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司（简称钟顺集团）于2008年9月5日经重庆市大足区市场监督管理局（原重庆市大足县工商行政管理局）登记成立。截止2010年1月17日，注册资本为1亿元，登记的股东为黄忠、李向阳、陈继华、孙晓东、四川汉龙（集团）有限公司，出资比例分别为43.4%、18.79%、3.81%、4%、30%。 2013年10月16日，李向阳（甲方，转让方）与黄忠（乙方，受让方）签订《重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司股权转让协议》，约定甲方将持有的钟顺集团18.79%的股权转让给黄忠，转让价格为1000万元，转让款于转让协议签订之日起3个月内乙方以现金方式支付给甲方，甲方对公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协助与配合，任何一方不履行或者不完全履行协议条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。协议签订后，钟顺集团对公司章程进行了修改，并向工商行政管理部门申请变更登记，变更登记后的股东为黄忠、陈继华、孙晓东、四川汉龙（集团）有限公司，出资比例分别为62.19%、3.81%、4%、30%。 2015年9月22日，李向阳（甲方）与黄忠（乙方）签订《补充协议书》，约定“三、按照2013年10月16日甲乙双方签订《重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司股权转让协议》约定，股权转让款1000万元。乙方承诺：1．重庆钟顺集团增资扩股成功或破产清算完成时，乙方一次性支付给甲方人民币现金壹仟万元整。2．若重庆钟顺集团在两年内增资扩股未成功，甲方有权敦促乙方以大股东身份对重庆钟顺集团提请破产清算”。 2019年，四川汉龙（集团）有限公司持有的钟顺集团30%的股权被法院强制执行过户给成都三智星企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙），之后成都三智星企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）又将上述股权转让给黄忠，并办理了工商变更登记。截止2020年5月，钟顺集团在市场监督管理部门登记的股东分别为黄忠和陈继华，出资额分别为9619万元和381万元，出资比例分别为96.19%和3.81%。 庭审中，双方均认可黄忠至今未支付股权转让款1000万元。 以上事实，有钟顺集团的工商档案材料、公司章程、验资报告、《重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司股权转让协议》、《补充协议书》等证据及当事人的当庭陈述在案为证。 本院认为，李向阳与黄忠于2013年10月签订的《重庆钟顺太阳能开发（集团）有限公司股权转让协议》，是当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按照协议履行各自的义务。协议签订后，李向阳已按照协议将其持有的公司18.79%股权协助变更登记至黄忠名下，完成了合同义务；黄忠应当按照协议于2014年1月17日前履行支付转让款义务。2015年9月，双方又签订了《补充协议书》，对原协议作了补充约定，约定内容是对原协议内容的合法有效变更，对双方当事人具有法律约束力。按照补充协议内容，双方再次确认了股权转让款为1000万元，但未约定支付时间，故李向阳可随时要求黄忠履行支付义务。根据该约定项下的“乙方承诺”形式及内容，应理解为黄忠承诺支付1000万元转让款的最后期限，即“重庆钟顺集团增资扩股成功或破产清算完成时”，而不能理解为双方对黄忠履行支付义务附加条件的约定。庭审中，李向阳主张“乙方承诺”的1000万元款项是黄忠应履行转让款之外的补偿款，但黄忠不予承认，根据双方庭审中作出的说明以及《补充协议书》的书面内容理解，均不能推断李向阳的主张成立。根据目前的工商档案登记，钟顺集团既没有增资扩股也未进行破产清算，故不能认定黄忠未支付股权转让款构成违约。由于双方签订《补充协议书》后，双方股权转让协议仍处于履行期间中，黄忠提出李向阳要求支付转让款请求权超过诉讼时效期间的主张不成立；黄忠提出履行支付转让款的约定附加条件未成就的抗辩也不成立。对李向阳要求黄忠支付1000万元股权转让款的主张，符合合同约定和法律规定，本院予以支持；对李向阳主张的利息，应从李向阳主张权利时即起诉之日起，以1000万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。对于李向阳要求黄忠赔偿李向阳对外借款的利息损失，虽然庭审中李向阳举证证明其对外借款的事实存在，但缺乏证明该借款事实与股权转让之间直接关联以及应当由黄忠承担的相关事实依据，故李向阳的该项主张，本院不予支持。对于李向阳要求黄忠赔偿李向阳实现债权的律师费100万元，同样缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，本院仅支持李向阳主张黄忠支付股权转让款1000万元及起诉后的资金占用利息。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条规定，判决如下： 一、被告黄忠应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告李向阳支付股权转让款1000万元并支付利息（以1000万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年6月9日起计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告李向阳的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费143178元，减半收取71589元，保全费5000元，由原告李向阳承担30689元，由被告黄忠承担45900元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李彤 二〇二〇年十月二十六日 书记员  胡楠