山东省泰安市岱岳区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0911民初1638号原告：李建鲁，男，汉族，1958年7月3日出生，住泰安市岱岳区。委托诉讼代理人：高立柱，山东望岳律师事务所律师。被告：泰安市运达金属材料有限公司，住所地：泰安市红门路17号。法定代表人：张会，职务：经理。被告：张会，男，汉族，1976年11月8日出生，住泰安市岱岳区。以上两被告共同委托诉讼代理人：张传旺，山东锦哲律师事务所律师。被告：宫霞，女，汉族，1980年7月16日出生，住肥城市。被告：周长山，男，汉族，1975年2月10日出生，住泰安市泰山区。原告李建鲁与被告泰安市运达金属材料有限公司（以下简称运达公司）、张会、宫霞、周长山房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李建鲁委托诉讼代理人高立柱，被告泰安市运达金属材料有限公司、张会委托诉讼代理人张传旺到庭参加诉讼，被告宫霞、周长山经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。李建鲁向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告泰安市运达金属材料有限公司向原告支付购房款480万元及利息（利息自2000年9月18日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、请求法院判令被告泰安市运达金属材料有限公司承担本案的诉讼费、保全费、担保费等实现债权的费用。3、请求法院判令被告张会、宫霞、周长山对被告泰安市运达金属材料有限公司的以上债务承担连带清偿责任。事实与理由：原告与被告泰安市运达金属材料有限公司（简称运达公司）于2000年9月4日、9月18日签订两份房屋买卖协议，约定被告购买原告所有的位于泰安市营业楼两套，产权证号分别为：03355号、01620号，建筑面积分别为1271.47平方米，744平方米，其中房屋交易价格虽然在买卖契约及房屋买卖协议中记载的为140万元、74.4万元，但该价格非原被告约定的实际购房款价格，实际情况为被告为少交税费，要求将房屋买卖价格特意予以少写，双方约定的两套房屋实际转让价格是480万元。后原告按照约定将房产过户至被告名下，但被告违反约定未支付购房款。运达公司于2002年11月18日被吊销营业执照，且该公司营业期限于2010年6月1日届满,但公司并未进行清算,根据《公司法》第180条、第183条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第18条之规定，运达公司股东张会、宫霞、周长山怠于履行义务，导致公司无法无法进行清算，其应当对泰安市运达金属材料有限公司的债务承担连带清偿责任。原告为主张涉案购房款，对以上被告曾于2017年9月20日向岱岳区人民法院提起诉讼，法院受理该案，案号：（2017）鲁0911民初4443号，诉讼期间，被告张会向原告承诺还款，后原告撤诉，但被告并未按时还款。故原告起诉至贵院，请判如所诉。庭审过程中，原告将诉讼请求第一项中的利息起算时间自2000年9月18日改为自2017年9月20日。被告运达公司辩称，本案诉讼已超时效，原告起诉两套房产的买卖时间是2000年，根据合同约定付款时间，原告起诉已超出付款时间的约定，假设原告所提交的补充协议存在，根据该补充协议的约定，也超出了法定时间的约定，应当驳回原告诉讼请求；二、原告起诉属于重复起诉，根据一事不再理的原则，人民法院应当驳回起诉，原告所提交的证据以及请求事项及理由，除了利息的起算有变化外，其他均与在结案件完全相同；三、原告主张480万元没有事实及法律依据，其提供的补充协议被告不认可，因被告之间的买卖合同根据合同约定在支付完毕款项后，由原告协助办理过户手续，原告方已经付清房款，原告该项主张不成立；四、原告所主张的买卖合同即房产在房管局有备案的买卖合同，且经过有关部门的评估确定价值缴纳相关税费，原、被告双方最终的买卖价款是以在房管局记载备案的数额为准，不是原告主张的480万元。综上，请求法院依法驳回原告诉讼请求。被告张会辩称，一、运达公司系未参加年检被工商行政部门吊销营业执照，该主体资格仍然存在，股东仅负有清算的责任，其股东在未清算的前提下，不承担任何责任；二、张会也不是原告主张的房屋买卖的合同相对人或者是买受人，其对原告主张的买卖合同不负有任何权利和义务；三、本案已超诉讼时效。所以，请求法院依法驳回原告对被告的诉讼请求。根据原告提交的房地产买卖契约、房地产买卖申请审批书、房屋买卖补充协议、运达公司企业信息、公司吊销情况、登记申请书等证据，本院认定案件事实如下：2000年9月4日、2000年9月18日，原告与被告运达公司签订了（泰）房地产买卖契字××号、5××号房地产买卖契约及房地产买卖申请审批书，运达公司购买原告名下位于泰安市营业楼两套，产权证号分别为：03355号、01620号，房屋面积分别为1271.47平方米、744平方米，价款为140万元、74.4万，上述契约及房地产买卖申请审批书由房管局调取；2000年9月18日原告李建鲁与被告运达公司签订房屋买卖补充协议，约定：房屋价款为480万元，2000年10月30日前支付房款100万元，余款12月31日前支付。后房产由原告转移登记至被告运达公司名下。2001年2月21日被告张会为原告出具载明“今收到收款收据一份面额肆佰捌拾万元正”的收条一份。2017年9月20日原告因追要购房款向被告在本院提起过诉讼，后于2018年10月14日申请撤诉。另查明，运达公司2000年6月20日成立，注册资金200万，法定代表人为张会，公司股东为张会、周长山、宫霞，其中张会任公司执行董事兼经理，周长山任公司监事，宫霞任公司董事。运达公司于2002年11月18日被吊销营业执照，至今尚未注销。结合原、被告提交的证据，本院认为本案的争议焦点如下：一、原告诉讼请求是否超过诉讼时效；二、原被告房产交易的真实价格及原告主张被告自2017年9月20日起支付利息损失是否应支持；三、被告张会、周长山、宫霞是否应对被告运达公司债务承担连带责任。针对第一个焦点，结合本院查明的事实，本院认为，原告与被告运达公司签订房地产买卖契约时间为2000年9月，在房产部门调取的房屋转让付款协议书中双方约定2000年10月30日前付清；后原被告双方在房屋买卖补充协议中对房款的支付时间约定在2000年12月31日前付清；但被告并未提供证据证明在其上述期限内支付了购房款，后被告张会作为公司的实际控制人及法定代表人于2001年2月21日为原告出具收条，该行为系法定代表人代表法人行使职权，该收条并未约定明确的付款时间，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”的规定，本案中，原告李建鲁与被告运达公司双方在重新出具的收条中对付款期限并无明确约定，故应视为双方对付款履行期限约定不明确，原告随时可向被告主张权利，诉讼时效应自2001年2月21日起应适用20年最长诉讼时效的规定，诉讼时效期间从原告通过诉讼方式向被告主张权利时开始计算，原告曾于2017年9月20日向贵院提起过诉讼，原告2017年9月20日起诉时尚未超过20年诉讼时效的规定，本案系于2020年5月起诉，同样在诉讼时效期间内，故本院对被告辩称本案已超过诉讼时效的答辩意见不予支持。针对第二个焦点，原告主张房屋交易价格为480万元，被告则认为应以房地产契约中140万元及74.4万元为准。本院认为，房屋价格是房屋买卖合同中关键部分，应结合本案证据综合予以认定。原告与被告签订房地产买卖契约中约定了房屋价款为140万元及74.4万元，但后期运达公司与原告达成房屋买卖补充协议，在该协议中房屋价格明确列明为480万元，从协议内容看，双方达成该协议的前提是双方认可该价格，双方签订该协议的主要目的是对付款时间进行重新约定；同时针对被告为原告出具载明“今收到收款收据一份面额肆佰捌拾万元正”收条的行为，结合日常房屋买卖过程的交易习惯及常理，可以推知，该收条是被告在确认付款金额并同意向原告付款的情况下，由原告为被告出具了收款收据，因被告变故，无款可付，但又未使原告收回收款收据的情况下，才致使被告向原告又出具收到收款收据的情形发生，否则，除此之外，并不能推出被告出具收到收款收据的情形。综上，本院认定，原被告实际确定的房屋买卖付款金额为480万元，因被告未及时付款而又取得收款收据的情况下，向原告出具收到收款收据的事实，该收据应作为确认原被告房屋买卖真实交易价款的凭证，并以此推定原被告在签订房屋买卖合同并确定付款时间之后又重新对债权债务关系进行新的商定达成不定期付款意向，由此房屋买卖补充协议及收条确认的房屋买卖价款480万元应作为本案定案依据。原告主张以480万元为基数，自第一次通过诉讼方式向被告主张权利时主张被告支付利息损失符合法律规定，本院予以支持。针对第三个焦点，根据《公司法》第一百八十条第四项公司“因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”原因解散及第一百八十三条“公司因本法第一百八十条第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成”的规定，被告运达公司被吊销营业执照后，公司股东应当依法履行清算义务；若未尽到该义务，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第二款有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案审理过程中，被告张会、周长山、宫霞作为公司股东及公司的高级管理人员，并未举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，故本院认定张会、周长山、宫霞怠于履行清算义务，应对公司债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》六十二条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条的规定，判决如下：一、被告泰安市运达金属材料有限公司向原告支付购房款480万元及利息（利息自2017年9月20日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告张会、宫霞、周长山对被告泰安市运达金属材料有限公司的以上债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45200元，由被告泰安市运达金属材料有限公司、张会、周长山、宫霞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判长  王西宏审判员  张娅娟审判员  冯美玲二〇二〇年十月二十五日书记员  丁一龙