濮阳市华龙区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0902民初825号原告：中原银行股份有限公司濮阳分行，统一社会信用代码：91410000173952202W。住所地：河南省濮阳市胜利中路444号。负责人：王永，该行行长。委托诉讼代理人：李自双，该行职工。被告：濮阳市华联汽车货运有限公司，住所地：濮阳市黄河路与濮水路交叉口。法定代表人：李国彦（又名李彦），该公司总经理。被告：河南中立信保险销售股份有限公司，住所地：濮阳市振兴路中段7号。法定代表人：高虹，该公司总经理。被告：河南远通控股集团有限公司，住所地：濮阳市振兴路7号。法定代表人：李国彦（又名李彦），该公司总经理。被告：李国彦（又名李彦），男，汉族，1971年12月8日出生，住濮阳市。被告：李德平，男，汉族，1962年1月4日出生，住安阳市龙安区。被告：高虹，男，汉族，1968年1月26日出生，住濮阳市华龙区。被告：刘程，男，汉族，1992年7月10日出生，住濮阳县。被告：李彬，男，汉族，1977年10月12日出生，住濮阳市。原告中原银行股份有限公司濮阳分行与被告濮阳市华联汽车货运有限公司、河南中立信保险销售股份有限公司、河南远通控股集团有限公司、高虹、李国彦（又名李彦）、李德平、刘程、李彬金融借款合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张巍及李自双到庭参加诉讼，被告濮阳市华联汽车货运有限公司法定代表人李国彦（又名李彦）、河南远通控股集团有限公司法定代表人李国彦（又名李彦）、被告李国彦（又名李彦）到庭参加诉讼，被告河南中立信保险销售股份有限公司、高虹、李德平、刘程、李彬经法院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告濮阳市华联汽车货运有限公司偿还借款利息314369.12元及利息、罚息0元（利息、罚息计算至2020年1月19日），以后利息罚息按照合同约定计算至付清之日；2、被告河南中立信保险销售股份有限公司、河南远通控股集团有限公司、高虹、李彦、李德平、刘程、李彬对上述借款利息承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年2月9日，原告与被告濮阳市华联汽车货运有限公司签订人民币流动资金贷款合同，被告向原告申请借款5000000元，年利率8.94%，逾期还款罚息为合同利率上浮50%，合同约定借款期限为一年，自2018年2月13日起至2019年2月13日，被告河南中立信保险销售股份有限公司、李国彦（又名李彦）、李德平、高虹、李彬、刘程分别签订保证合同，对被告濮阳市华联汽车货运有限公司以及股东李德平、河南远通控股集团有限公司通过股东会决议书，承诺对上述借款承担连带保证责任；被告河南中立信保险销售股份有限公司以及高虹、刘程通过股东会决议书，对上述借款承担连带保证责任。原告依法向被告发放贷款5000000元，借款到期后，于2019年3月14日办理了借新还旧，仅结清了借款本金，经多次催收，被告拒不偿还，为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告濮阳市华联汽车货运有限公司辩称借款属实，欠息属实，关于欠息、复利、重复计算利息不知情，也不同意这一计算，利息不能重复计息。另，该借款未偿还的原因是原告造成。濮阳市华联汽车货运有限公司系原告股东，持股3300万股，但一直未得到分红，如分红到位，完全可以偿还借款。借款应由公司偿还，担保人不应承担责任。被告河南远通控股集团有限公司同濮阳市华联汽车货运有限公司答辩意见。被告李国彦（又名李彦）同濮阳市华联汽车货运有限公司答辩意见。被告河南中立信保险销售股份有限公司未到庭答辩，亦未提交书面答辩状。被告李彬未到庭答辩，亦未提交书面答辩状。被告高虹未到庭答辩，亦未提交书面答辩状。被告刘程未到庭答辩，亦未提交书面答辩状。被告李德平未到庭答辩，亦未提交书面答辩状。经审理查明，2018年2月9日，原告与被告濮阳市华联汽车货运有限公司签订编号为中原银（濮阳）流贷字2018第270001号《人民币流动资金贷款合同》，主要内容：1、本合同贷款金额为5000000元，本合同贷款用于运输车辆维护；2、本合同贷款利率为8.94%，逾期贷款利率上浮50%，借款期限自2018年2月13日至2019年2月13日，按六个月结息一次。同日，原告与被告高虹、李彬、李德平、李国彦（又名李彦）、刘程、河南中立信保险销售股份有限公司分别签订保证合同，担保范围为主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、乙方实现债权的费用（包括诉讼费、仲裁费、律师费等）和甲方其他所有应付的费用。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。被告河南中立信保险销售股份有限公司于2018年1月11日作出股东会决议书，内容为：按照公司法章程之规定，本公司于2018年1月11日召开第1次股东会议，应到股东2人，实到股东2人，本次会议所议事项经本公司股东会表决通过，作出以下决议：1、全体股东一致同意为濮阳市华联汽车货运有限公司向中原银行濮阳分行借款人民币5000000元提供连带责任保证，并承诺以公司的全部资产和收入偿还借取贷款所产生的全部债务。2、本公司全体股东承诺对上述借款承担连带保证责任，本公司股东如有变更，将及时通知中原银行濮阳分行，并且变更前的新老股东均对该借款承担连带保证责任。3、同意并授权高虹（法定代表人）全权代表公司与中原银行股份有限公司濮阳分行洽谈、能办理先关手续、合同等事宜，由此产生的一切经济和法律责任均由本公司承担。被告高虹、刘程在公司股东处签字按手印，被告高虹在公司法定代表人处签字按手印，被告河南中立信保险销售股份有限公司在公司签章处盖章。被告濮阳市华联汽车货运有限公司于2018年1月11日作出股东会决议书，内容为：按照公司法章程之规定，本公司于2018年1月11日召开第1次股东会议，应到股东2人，实到股东2人，本次会议所议事项经本公司股东会表决通过，作出以下决议：1、全体股东一致同意向中原银行濮阳分行借款人民币5000000元，并承诺以公司的全部资产和收入偿还借取贷款所产生的全部债务。2、本公司全体股东承诺对上述借款承担连带保证责任，本公司股东如有变更，将及时通知中原银行濮阳分行，并且变更前的新老股东均对该借款承担连带保证责任。3、同意并授权李德平（法定代表人）全权代表公司与中原银行股份有限公司濮阳分行洽谈、能办理先关手续、合同等事宜，由此产生的一切经济和法律责任均由本公司承担。被告李国彦（又名李彦）、李德平在公司股东处签字按手印，被告河南远通控股集团有限公司在股东处盖章，被告李德平在公司法定代表人处签字按手印，被告濮阳市华联汽车货运有限公司盖章。2019年3月14日，原告与被告濮阳市华联汽车货运有限公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定借款5000000元，贷款期限自2019年3月28日至2020年3月28日，贷款用途为偿还濮阳市华联汽车货运有限公司名下的合同编号为中原银（濮阳）流贷字2018第270001号伍佰万元贷款。涉案利息尚未偿还，截止2019年2月13日，被告尚欠利息218129.56元。被告于2019年3月28日偿还借款本金，截止2019年3月28日，被告尚欠原告利息、罚息共计298217.06元。另查明，李彦与李国彦系同一人，李彦户口已注销。上述事实，有中原银行股份有限公司濮阳分行《人民币流动资金贷款合同》、《保证合同》、股东会决议等证据证实。本院认为，本案系金融借款合同纠纷。原、被告双方签订的《借款合同》、《保证合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效。合同签订后，原告按照合同约定已经履行交付借款义务，被告濮阳市华联汽车货运有限公司应当承担还款责任。被告高虹、李彬、李德平、李国彦（又名李彦）、刘程、河南中立信保险销售股份有限公司签署保证合同、股东会决议，自愿对上述债务承担连带清偿责任，故对应当承担连带还款责任。被告河南远通控股集团有限公司作为濮阳市华联汽车货运有限公司的股东在股东会决议书上盖章，该公司股东李国彦（又名李彦）在股东会决议书上签字，承诺对上述借款承担连带保证责任，原告据此请求被告河南远通控股集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任，对此本院认为，公司对外担保不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源，本案中河南远通控股集团有限公司虽作为濮阳市华联汽车货运有限公司的股东盖章，但该行为未经河南远通控股集团有限公司作出公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议，故对原告该项诉讼请求，本院不予支持。关于数额，该案借款本金5000000元于2019年3月28日通过借新还旧的方式偿还，涉案款项系5000000元产生的利息及罚息、复利。对此本院认为，首先本金已还清，利息的基础已经不存在，不应再继续计息。其次，合同上未约定关于复利的计算方式，原、被告双方就复利未达成一致意见，现原告仅以其自有的计算方式来主张，本院不予支持。关于被告辩称因原告未进行股东分红导致借款未清偿，对此本院认为，合同具有相对性，被告濮阳市华联汽车货运有限公司有无收到分红，与被告有无偿还涉案借款系两种法律关系，故对被告该项辩解意见，本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告濮阳市华联汽车货运有限公司偿还原告中原银行股份有限公司濮阳分行借款利息、罚息298217.06元，于判决生效后十日内付清；二、被告高虹、李彬、李德平、李国彦（又名李彦）、刘程、河南中立信保险销售股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告中原银行股份有限公司濮阳分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6106元，由被告濮阳市华联汽车货运有限公司、高虹、李彬、李德平、李国彦（又名李彦）、刘程、河南中立信保险销售股份有限公司承担5773元，由原告承担333元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于濮阳市中级人民法院。审 判 长  王 伟人民陪审员  赵少虚人民陪审员  刘军民二〇二〇年十月二十六日书 记 员  刘 晶