济南市槐荫区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0104民初5014号原告：山东医健图腾医疗科技有限公司，住所地济南市。法定代表人：刘丹，总经理。委托诉讼代理人：尚明，山东金盛阳律师事务所律师。被告：朱清明，男，1967年11月19日出生，汉族，住山东省安丘市。被告：刘培艳，女，1982年10月24日出生，汉族，住济南市。两被告共同委托诉讼代理人：崔媛，北京市观韬（济南）律师事务所律师。第三人：济南朱氏椎间盘病专科医院有限公司，住所地济南市。法定代表人：朱清明，总经理。原告山东医健图腾医疗科技有限公司（以下简称医健公司）与被告朱清明、被告刘培艳、第三人济南朱氏椎间盘病专科医院有限公司（以下简称朱氏公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告医健公司委托诉讼代理人尚明，被告朱清明及被告朱清明、刘培艳共同委托诉讼代理人崔媛，第三人朱氏公司法定代表人朱清明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告医健公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原被告及第三人之间签订的《济南朱氏椎间盘病专科医院收购协议》及《补充协议》；2、请求判令两被告向原告返还已支付的款项800，000.00元及利息(自起诉之日起以800，000.00元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止)；3、本案诉讼费、保全费等由两被告承担。事实与理由：2019年3月24日，两被告与赵彤、宋恒、蔡雯等人签订《济南朱氏椎间盘病专科医院收购协议》，约定由赵彤、宋恒、蔡雯等人收购两被告名下的济南朱氏椎间盘病专科医院。之后赵彤、宋恒、蔡雯等人将其收购协议项下的全部权利义务转让给原告，并于2019年11月11日同两被告签订《补充协议》进行了约定告知，两被告亦认可原协议项下全部权利义务由原告承担。原告按照协议约定向两被告支付了合同项下的款项，之后在协议履行过程中，两被告多处违约并拒不配合履行办理标的医院校验工作的义务，导致标的医院无法通过验收，原告无法正常开展医院的相关医疗工作。原告多次向被告发函告知要求其履行义务，但被告拒不配合完成校验工作。两被告拒不履行合同义务的行为致使原告收购标的医院的目的无法实现，原告为维护自身合法权益特提起诉讼，望判如所请。被告朱清明、被告刘培艳共同辩称，第一，被答辩人主张两答辩人多处违约并拒不办理医院的校验工作，导致标的医院未通过验收，对此，两答辩人不予认可。协议签订后，两答辩人依约成立了济南图腾综合医院有限公司，并将股权全部转让给了被答辩人，该公司现正常经营；且也依约成立了济南图腾医学医院，该医院为一级综合类医院并经过审批后取得执业许可，至此，被答辩人收购标的医院的合同目标已经实现，两答辩人的合同义务也已履行完毕，至于医院及公司在设立后是否能经营成功是被答辩人完成收购后产生的需要由被答辩人处理的经营事务，与收购协议的履行无关，更与两答辩人无关。关于医院校验，首先，标的医院校验不是两答辩人的义务，公司已转让给了被答辩人，那么医院的校验工作应当应由受让后的被答辩人来负责，产生的后果也应由被答辩人承担，并且合同约定由乙方负责设立公司及医院的投资、建设、运营，但收购协议签订后，被答辩人从未提供任何资金支持，前期协议履行产生的费用如医院房租、人员工资等均由答辩人负责，故此，在答辩人朱清明明确告知医院校验需要提供的相关资质及配备的大夫数量的情况下，被答辩人仍未提供，导致医院校验失败而不能继续运行，相关责任应由被答辩人自行承担。故，收购协议并不具备解除条件且主要合同内容均已履行完毕，被答辩人应按协议约定向答辩人支付剩余收购款。第二，被答辩人并未向两答辩人支付80万元，其主张要求返还没有任何依据，两答辩人保留向其主张付款的权利。第三人朱氏公司述称，同意两被告答辩意见。本院经审理认定事实如下：2019年3月24日，案外人赵彤、宋恒、蔡雯与被告朱清明、被告刘培艳、第三人朱氏公司签订《蔡雯、赵彤、宋恒与朱清明、刘培艳关于济南朱氏椎间盘病专科医院的收购协议》一份，主要约定甲方朱清明、刘培艳，乙方蔡雯、赵彤、宋恒，丙方（目标公司）朱氏公司，合同目标标的医院的医疗机构类别由专科医院转型为综合类一级医院，名称进行变更，甲方全部股东将所拥有的标的医院的100%股权全部转让给乙方，甲方同意在本协议生效之日起10日内完成对标的医院类型的转变等，乙方在本协议生效之日起五个工作日内向甲方预付20万元作为履约保证金，赵彤、宋恒、蔡雯、朱清明、刘培艳均在上述合同签字。2019年3月22日，山东海德健康投资管理有限公司代赵彤、宋恒、蔡雯向朱清明支付共计20万元。2019年11月，甲方赵彤、宋恒、蔡雯与乙方朱清明、刘培艳签订《补充协议》，主要约定乙方因个人资金周转需要，请求甲方预付原合同项下部分款项60万元，甲方同意预付，该预付款暂作为乙方借款，担保人高兵自愿为乙方借款利息支付及预付款返还承担无限连带担保责任，乙方与担保人之间涉及的担保事项另行签订书面协议。原合同项下甲方权利义务由医健公司继受，合同还约定其他事项。赵彤、宋恒、蔡雯、朱清明、刘培艳均在上述《补充协议》签字。2019年11月11日，原告医健公司向高兵账户转账60万元。另查明，庭审中，原告认可实际收购的公司系济南图腾综合医院有限公司，涉及的医院为济南图腾医学医院。2019年6月6日，济南朱氏图腾综合医院有限公司登记成立，2019年11月8日，济南朱氏图腾综合医院有限公司的股东由被告朱清明、被告刘培艳变更为原告医健公司。2019年11月14日，济南朱氏图腾综合医院有限公司名称变更为济南图腾综合医院有限公司。2019年4月30日，天桥区卫生健康局向济南图腾医学医院发放医疗机构执业许可证，同时标注济南图腾医学医院互联网医院，有效期限为2019年3月29日至2024年3月28日，经查询，济南图腾医学医院为一级综合医院。2020年2月25日，原告向两被告发出济南图腾医院达标建议函，告知被告天桥区卫健委要求医院作出整改，2020年6月17日，天桥区行政审批服务局向济南图腾医学医院作出《关于注销济南图腾医学医院医疗机构执业许可证的决定》，主要载明决定注销济南图腾医学医院已取得的医疗机构执业许可证。本院认为，本案系合同纠纷。原告请求解除原被告及第三人之间签订的《济南朱氏椎间盘病专科医院收购协议》及《补充协议》、返还已经支付的款项等，二被告辩称依约成立了济南图腾医学医院，该医院为一级综合类医院并经过审批后取得执业许可、标的医院校验不是两答辩人的义务等。庭审中，原告认可实际收购的标的医院是济南图腾医学医院，2019年3月合同签订后实际控制济南图腾医学医院。依照原、被告提交的证据及双方陈述，《蔡雯、赵彤、宋恒与朱清明、刘培艳关于济南朱氏椎间盘病专科医院的收购协议》及《补充协议》签订后，济南图腾医学医院依照合同约定取得了医疗机构执业许可证、成为一级综合医院并交由原告实际控制，被告的合同主要义务已经履行完毕，原告的合同目的已经实现。天桥区行政审批服务局向济南图腾医学医院作出《关于注销济南图腾医学医院医疗机构执业许可证的决定》时间为2020年6月17日，此时两被告已经履行完毕合同义务，原告实际控制济南图腾医学医院，相关校验工作应当由原告负责，原告向被告发出的建议函，不能证明其中载明的义务当然由被告承担，济南图腾医学医院医疗机构执业许可证在交接后被注销，不能说明被告在履行合同中存在违约行为，现原告合同目的已经实现，原告主张解除合同等，依据不足，本院不予支持。两被告的辩称成立，本院予以采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告山东医健图腾医疗科技有限公司的诉讼请求。案件受理费5900元（已减半收取），诉讼保全费4520元，均由原告山东医健图腾医疗科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员  吕强华二〇二〇年十月二十三日书记员  李 松