安徽省广德市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1822民初2099号 原告：潘富国，男，1965年10月1日生，汉族，私营企业主，住浙江省台州市黄岩区。 委托诉讼代理人：马明华，安徽大旗律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张娟，安徽大旗律师事务所律师。 被告：应兴芳，男，1963年11月11日生，汉族，私营企业主，现住安徽省广德市经济开发区。 被告：阮圣斌，男，1968年2月18日生，汉族，私营企业主，现住安徽省广德市。 以上两被告共同委托诉讼代理人：许庆仁，安徽华睿律师事务所律师。 被告：陈芝蓉，女，1951年7月5日生，汉族，私营企业主，住上海市金山区。 第三人：安徽省润宝房地产开发经营有限公司，住所地安徽省广德经济开发区农贸市场三楼，统一社会信用代码91341822072374853B。 法定代表人：罗超，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨学超，安徽皖东南律师事务所律师。 原告潘富国与被告应兴芳、阮圣斌、陈芝蓉、第三人安徽省润宝房地产开发经营有限公司（以下简称润宝公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月25日立案受理，在审理过程中依潘富国申请对应兴芳、阮圣斌、陈芝蓉价值1000万元的财产采取保全措施，并依法组成合议庭于2020年7月13日公开开庭进行了审理。潘富国委托诉讼代理人马明华、张娟，应兴芳、阮圣斌共同委托诉讼代理人许庆仁、润宝公司委托诉讼代理人杨学超到庭参加诉讼，被告陈芝蓉经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 潘富国向本院提出诉讼请求：被告应兴芳、阮圣斌、陈芝蓉支付原告股权和其他投资收益折价补偿款人民币1000万元。事实和理由：2013年7月4日，安徽省润宝房地产开发经营有限公司（下称“润宝公司”）设立，股东周红宝、胡东华。2013年11月21日，周红宝与武川叶、潘富国、阮圣斌、施怡（代持其母亲陈芝蓉的股权）签订《股份协议书》后，润宝公司实际股东为周红宝、武川叶、潘富国、阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳。2014年5月28日，润宝公司登记股东变更为周红宝、阮圣斌，实际股东为周红宝、武川叶、潘富国、阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳。2015年10月28日，润宝公司登记股东变更为潘晓富（名义股东）、阮圣斌，实际股东为阮圣斌、武川叶、潘富国、陈芝蓉、应兴芳。2015年12月17日，阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳与武川叶、潘富国签订《股权及出资人权益转让协议》，阮圣斌、陈芝蓉（以施怡的名义）、应兴芳受让武川叶、潘富国在润宝公司拥有的股权和其他投资权益，润宝公司在协议上加盖了公章。《股权及出资人权益转让协议》约定：潘富国在润宝公司拥有的股权（20%）和其他投资权益转让价格合计为1000万元。阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳以润宝公司开发的房屋抵偿985万元，不足部分15万元以现金方式支付。润宝公司根据《股权及出资人权益转让协议》对公司的实际股东和登记股东作了调整和变更登记。2016年3月31日，公司登记股东变更为罗超（应兴芳女婿）、阮圣斌，实际股东为阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳。之后又发生了两次股权转让：阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳将包括受让潘富国在润宝公司拥有的股权和其他投资权益在内的股权和其他投资权益转让给刘荣富；陈芝蓉也将其股权和其他投资权益转让，不再是实际股东。2016年12月12日，公司登记股东变更为阮圣斌（49.01%）、刘荣富（33%）、罗超（17.98%，代应兴芳持有），实际股东为阮圣斌、应兴芳、刘荣富。此后，公司一直由阮圣斌、刘荣富、应兴芳经营。 2018年1月9日，润宝公司起诉要求确认《股权及出资人权益转让协议》无效。广德市人民法院（2018）皖1822民初173号民事判决确认《股权及出资人权益转让协议》无效。武川叶、潘富国提起上诉。宣城市中级人民法院（2018）皖18民终1470号民事裁定撤销广德市人民法院（2018）皖1822民初173号民事判决，发回重审。2019年8月21日，广德市人民法院作出（2019）皖1822民初851号民事判决，判决确认《股权及出资人权益转让协议》无效。武川叶、潘富国提起上诉，宣城市中级人民法院作出（2019）皖18民终9号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。鉴于上述，根据《民法总则》第一百五十七条、《合同法》第五十八条的规定，潘富国特诉请法院判决阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳折价补偿。抵偿的房屋退还润宝公司。 应兴芳、阮圣斌共同辩称：1、原告诉请没有事实和法律依据，根据广德市人民法院及宣城市中级人民法院两级法院的判决可知，案涉协议已经被整体确定无效，该判决更是强调案涉协议第三条约定的条款系无效条款，且该无效条款系案涉合同的目的条款，核心条款，不能作为相对独立的合同组成部分，该条款无效必然导致合同目的无法实现从而导致整个合同无效。故原告不能根据案涉协议主张协议约定的股权及出资人权益转让款。2、民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定，故回归到本案，原告应举证证明两答辩人因合同无效而取得的财产然后主张返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿，而不是直接要求三被告支付1000万元。 3、案涉协议签订之后，公司现在一直亏损，无盈利，不存在按股份分红情况，两答辩人没有取得任何财产，相反由于第三人润宝公司一直经营不善，负债累累，答辩人阮圣斌还为第三人垫付了大量费用。综上所述，请求贵院依法驳回原告的全部诉讼请求。 陈芝蓉提交书面答辩状辩称：当时是以公司资产作价来抵偿股份，本人没有丝毫意愿，更没有能力拿钱来收购他们的股份。现潘富国起诉追索我个人责任，我不能接受他向我个人追索责任。 润宝公司辩称：2014年5月28日至阮胜斌作为登记股东以来，其持有的股份均是49.01%，未曾变过。关于无效协议，原告诉称润宝公司加盖公章行为系当时法人潘晓富加盖的，而潘晓富即是原告的亲哥哥，是利用法人身份和地位，不能代表公司。诉状声称三被告将受让股份转让给刘荣富不属实，刘荣富股份是根据其自己进行诉讼取得，案号是（2016）皖1822民初1782号，并不是受让取得股份。从法律角度，原、被告双方签订的是无效协议，侵犯了公司财产，且两级法院均认定该协议整体无效。我方认为，潘富国在该无效协议中无任何损失，其主张1000万元无法律依据，该无效协议导致结果应是原告因无效协议取得的公司资产及占有期间取得的收益应当返还给公司，其恢复公司股东身份，回到签订协议之前的状态。 经审理查明：2013年7月4日，润宝公司经批准登记成立，类型为有限责任公司，股东为周红宝、胡东华。2013年11月21日，周红宝与武川叶、潘富国、阮圣斌、施怡（代持其母亲陈芝蓉的股权）签订《股份协议书》后，实际股东为周红宝、武川叶、潘富国、阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳。2014年5月28日，润宝公司登记股东变更为周红宝、阮圣斌，公司实际股东为周红宝、武川叶、潘富国、阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳。2015年10月28日，润宝公司登记股东变更为潘晓富、阮圣斌，公司实际股东为阮圣斌、武川叶、潘富国、陈芝蓉、应兴芳，潘晓富系名义股东。2015年12月17日，武川叶、潘富国作为甲方，阮圣斌、施怡、应兴芳作为乙方，签订案涉《股权及出资人权益转让协议》，该协议主要内容为：1、乙方同意受让甲方全部股权及出资人权益，明确当时的实际股东为：潘富国持股20%、武川叶持股20%、阮圣斌持股10%、施怡持股10%、应兴芳持股10%，原法人代表周红宝的持股30%已由公司收回。2、潘富国股权及出资人权益转让价为1000万元，武川叶股权及出资人权益转让价为1260万元。3、乙方应当支付给甲方的股权及出资人权益转让款，乙方分别以原告公司开发的房屋进行抵偿。其中明确乙方应当支付给潘富国的股权及出资人权益转让款1000万元，乙方先行以润宝公司开发的房产抵偿985万元。不足部分15万元由乙方以现金方式支付给潘富国。4、约定了股权变更登记、公司债权债务、原告公司与潘富国600万元借款的清偿方式、违反协议的责任等。该协议甲方由武川叶、潘富国签名，乙方由阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳签名，并由润宝公司签章。案涉《股权及出资人权益转让协议》签订后，阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳受让武川叶、潘富国股权。2016年3月31日，公司登记股东变更为罗超、阮圣斌，公司实际股东为阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳（罗超系应兴芳女婿，代持应兴芳的股权）。为履行案涉协议，2016年5月18日，武川叶之子程佩祖、张逸轩与润宝公司签订《广德商品房买卖合同》。2016年12月12日，公司登记股东变更为罗超、阮圣斌、刘荣福，实际股东为应兴芳、阮圣斌、刘荣福。此后，润宝公司一直由阮圣斌、刘荣福、应兴芳经营。2018年1月9日，润宝公司起诉要求确认《股权及出资人权益转让协议》无效。广德市人民法院（2018）皖1822民初173号民事判决确认《股权及出资人权益转让协议》无效。武川叶、潘富国提起上诉。宣城市中级人民法院作出（2018）皖18民终1470号民事裁定书，裁定撤销广德市人民法院（2018）皖1822民初173号民事判决并发回重审。2019年8月21日，广德市人民法院作出（2019）皖1822民初851号民事判决，判决确认《股权及出资人权益转让协议》无效。武川叶、潘富国提起上诉，宣城市中级人民法院作出（2019）皖18民终9号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。 另查明，广德市人民法院（2016）皖1822民初1782号民事判决书确认：一、周红宝将代为持有的润宝公司的340万投资款，持股比例10%转让给潘富国的行为无效；二、刘荣福具有润宝公司股权资格，投资额为340万元，持股比例为10%。 上述事实有民事判决书、《股权及出资人权益转让协议》等证据在卷佐证。 本院认为，双方签订的《股权及出资人权益转让协议》明确“乙方同意受让甲方全部股权及出资人权益”，虽然系以润宝公司资产抵付转让款，但合同相对方应为潘富国与应兴芳、阮圣斌、陈芝蓉。《股权及出资人权益转让协议》后经人民法院终审判决确认无效，行为人因此取得的财产应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本案中从协议签订至被确认无效至今已长达四年，公司经营、股东及财产状况均有变化，潘富国在此期间亦未参与公司决策、经营等，故股权返还已不可能或没有必要，且潘富国也有权对此进行选择。虽然被告辩称协议签订后其股权并未增加，但该股权已经由公司资产抵付收回，其直接受益人为公司现有股东即应兴芳、阮圣斌、陈芝蓉，故应兴芳、阮圣斌、陈芝蓉依法共同应对潘富国的股权及出资人权益进行折价补偿。至于应兴芳、阮圣斌、陈芝蓉三者内部是否实际受让及比例问题，不属于本案审理范畴。至于被告辩称刘荣福经过诉讼成为润宝公司股东，人民法院民事判决书确认刘荣福系投资于周红宝名下，而在《股权及出资人权益转让协议》中已载明“原法人代表周红宝的持股30%已由公司收回”，故在此协议中潘富国所转让其股权20%系其实际持股比例，并没有无偿受让周红宝的10%股权，刘荣福经诉讼所取得的股权与潘富国无关。至于折价补偿数额，协议中约定转让价款为1000万元，润宝公司也将多套房屋实际交付给潘富国，同一协议中关于武川叶的20%股权则作价1260万元并交付了相应房产，故潘富国诉请按1000万元折价补偿合理、合法，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条，《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告应兴芳、阮圣斌、陈芝蓉于本判决生效后三十日内一次性共同支付原告潘富国人民币1000万元股权及出资人权益折价补偿款。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费81800元，保全费5000元，合计86800元，由被告应兴芳、阮圣斌、陈芝蓉共同负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  张庆军 人民陪审员  蔡宝华 人民陪审员  余群美 二〇二〇年十月十三日 书 记 员  王湖滨 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 《中华人民共和国合同法》 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。