广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初39872号原告：广州粤丰动物保健有限公司，住所地广州市花都区赤泥镇古树大道13号，统一社会信用代码914401016184079298。法定代表人：邓苏理，董事长。委托诉讼代理人：谢炎燊、周心彤，均系广东南国德赛律师事务所律师。被告：严悌昆，男，1982年8月18日出生，汉族，住广州市天河区。原告广州粤丰动物保健有限公司（以下简称“粤丰公司”）与被告严悌昆民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告粤丰公司的委托诉讼代理人谢炎燊、周心彤，被告严悌昆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告粤丰公司向本院提出诉讼请求：1.请求被告立即向原告偿还借款207500元及利息（自2015年12月15日起按年利率6%计算至实际支付完毕止，具体的计算方法见附表）；2.请求被告承担原告已支付的律师费10000元；3.请求法院判令由被告承担本案全部的诉讼费用。事实理由：被告因经营广州鑫科肽生物科技有限公司需要，向原告借款207500元，其中2017年6月10日向原告借款20万元，2017年9月4日又向原告借款7500元，原告已按约定将借款207500元转给被告，被告向原告出具《借条》，借据明确了借款用途及年利率为6%。2018年11月25日，原、被告双方就上述借款签订《还款协议》，原告同意被告分四期向原告偿还上述全部借款，其中被告应在2018年11月30日前向原告偿还51875元、应在2019年5月21日前向原告偿还51875元、应在2019年11月21日前向原告偿还51875元、应在2020年5月21日前向原告偿还51875元。协议还约定，若被告未按上述计划还款应从借款日起按年利率6%计算利息。但协议签订后被告违约拒不还款，经原告多次追讨，均未向原告偿还分文欠款。2019年6月11日，原告委托律师发函催讨，但被告仍拒不支付。被告在收到原告委托律师发的催款律师函后仍未按协议约定偿还任何款项，原告有理由认为被告以自己的行为表明不履行主要债务，原告有权解除还款协议，要求被告一次性偿还全部借款，并按《借条》及《还款协议》约定要求被告从借款日起以实际欠款为本金按年利率6%计算利息至实际偿还日止。被告严悌昆辩称：2017年6月10日，本人在原告的胁迫及欺瞒下，为了顺利完成股权转让事宜，无奈下签署了原告事先打印好的《借条》。其后原告以同样的手段要求本人签署了《还款协议》，继而引发本案。本人认为，上述借条、还款协议是无效协议。为此，本人已向广州市花都区人民法院提起诉讼，要求认定借条、还款协议等合同无效（见附件）。本人认为，涉案的借条、还款协议等文书是否具有法律效力，本案审理的基础，因此，在花都法院就涉案的借据、还款协议等法文书的效力问题的案件处理完毕前，本案应先行中止。而且原告无法出具其与本人之间存在事实借贷关系的证据，原告无权要求本人承担莫须有的还款义务。经审理查明：广州秀博生物科技有限公司（以下简称“秀博公司”）为有限责任公司，法定代表人为孙晓莹，股东为王文勇、严悌昆、孙晓莹、王卓明，该公司于2017年10月12日注销。广州鑫科肽生物科技有限公司（以下简称“鑫科肽公司”）为有限责任公司，法定代表人为蔡传贵，该司的股东于2017年6月15日由秀博公司、粤丰公司变更为王文勇、严悌昆、孙晓莹、粤丰公司。2017年6月10日，严悌昆出具《借条》，载明：今借到粤丰公司现金200000元（来源详见2017年6月10日《广州鑫科肽生物科技有限公司股东会议纪要》之会议决议：经股东会讨论形成的如下决议第3条及原秀博公司向粤丰公司借款的借条及金额。借款人完全同意承担此借条的还款义务）。从借款日起（按原借条的日期）计算利息，年利率为6%。此款项限用于鑫科肽公司设立初期的日常生产经营所需用款。上述《借条》有2个附件，其中附件2为2017年6月10日《广州鑫科肽生物科技有限公司股东会议纪要》。该股东会议纪要落款处加盖鑫科肽公司公章，与会人员及股东签字处有王文勇、严悌昆、孙晓莹等人员的签名，载明的第三项决议为：代表100%表决权的股东同意，达成决议，原股东秀博公司把其占鑫科肽公司的75%股权以0元分别转让给王文勇20%、严悌昆25%、孙晓莹30%。截至2017年6月10日，秀博公司对鑫科肽公司的投资款为60万元，此投资款为秀博公司向粤丰公司的借款（借条见附件），股权变更后，此借款60万元则全部由王文勇、严悌昆、孙晓莹承担，其中王文勇承担16万元，严悌昆承担20万元，孙晓莹承担24万元；自2017年6月10日起，秀博公司与粤丰公司的借款协议转让给给王文勇、严悌昆、孙晓莹承担，而秀博公司与粤丰公司的借款协议就此作废。同时，该股东会议纪要的附件清单包括秀博公司与粤丰公司的借款协议（即借条）复印件。2017年6月15日，秀博公司与王文勇、严悌昆、孙晓莹签订《股东转让出资合同书》，约定秀博公司将其持有的鑫科肽公司股权转让给王文勇、严悌昆、孙晓莹，同时约定转让份额、金额、付款期限等。2017年9月4日，严悌昆再次出具《借条》，载明：今借到粤丰公司现金7500元。从借款日起计算利息，年利率6%。此借款限用于鑫科肽公司的日常生产经营所需。2018年11月21日，粤丰公司（甲方）与严悌昆（乙方）签订《还款协议》，约定：第一条、乙方原借到粤丰公司现金207500元，从2018年11月21日起须2年内还清，具体计划分四次归还：1.第一次于2018年11月30日前还51875元；2.第二次于2019年5月21日前还51875元；3.第三次于2019年11月21日前还51875元；4.第四次于2020年5月21日前还51875元。若乙方没能按上述期限与计划还款的，违约部分从借款日起计算利息，年利率6%。第二条、甲方提供粤丰公司和邓茂林名下账户接收还款。第三条、附件为借款人原借条。该《还款协议》甲方落款处加盖粤丰公司公章，乙方落款处有严悌昆签名。粤丰公司以严悌昆未按《还款协议》按期还款为由，提起本案诉讼，要求严悌昆偿还借款并支付利息以及支付由此产生的律师费。粤丰公司针对其主张提交了如下证据：1.《借条》《还款协议》。2.秀博公司于2015年10月15日向粤丰公司出具的《委托书》，载明：依据秀博公司与粤丰公司于2015年10月15日签订的合作协议，粤丰公司借款给秀博公司用于鑫科肽公司生产经营的相关款项，现秀博公司委托粤丰公司将借款直接转入鑫科肽公司的基本账户（账号44×××87），由此产生经济责任和后果由秀博公司承担。3.秀博公司与粤丰公司于2015年10月15日签订的《补充协议书》，约定：粤丰公司借给秀博公司的相关款项，除以粤丰公司名义付款外，粤丰公司还将委托公司法定代表人谢才清或其他户名代付相关款项，凡是粤丰公司付出或委托代付的款项到达秀博公司或其指定账户，均视同粤丰公司借给秀博公司的款项到账。4.秀博公司分别于2015年11月5日、2015年12月15日、2015年12月22日、2016年1月21日、2016年11月24日、2017年3月30日、2017年5月26日向粤丰公司出具的《借条》共7份，载明分别借到粤丰公司现金67500元、7500元、112500元、187500元、150000元、37500元、37500元；同时还载明借款限于秀博公司用于鑫科肽公司设立初期的日常生产经营所需用款。5.《客户收付款入账通知》、《账户交易明细回单》，载明：粤丰公司于2015年12月15日向鑫科肽公司的账号44×××87转账支付10000元；谢才清分别于2015年12月24日、2015年12月31日、2016年1月27日、2016年11月25日、2017年3月31日、2017年6月2日、2017年9月8日向鑫科肽公司的账号44×××87转账支付112500元、67500元、187500元、150000元、37500元、37500元、22500元。6.秀博公司与王文勇、严悌昆、孙晓莹2017年6月15日签订的《股东转让出资合同书》。7.律师函以及投递证明。8.律师费发票。经质证，严悌昆上述证据的真实性均无异议，但认为其并未收到借条中的款项，案涉款项不是其个人借款，是秀博公司所借，用于秀博公司的发展，秀博公司的股东与粤丰公司共同成立了鑫科肽公司，因此秀博公司的债务应由鑫科肽公司承担。严悌昆主张其为了顺利完成股权转让，受粤丰公司胁迫及欺瞒才在案涉《借条》和《还款协议》上签名。严悌昆针对其主张未提供证据。另查明：在本案审理过程中，严悌昆以粤丰公司为被告，向广州市花都区人民法院提起诉讼，要求确认严悌昆于2017年6月10日出具的《借条》无效并撤销2018年11月21日签订的《还款协议》。广州市花都区人民法院经审理后作出（2020）粤0114民初1792号民事判决，判决驳回严悌昆的全部诉讼请求。严悌昆不服向广州市中级人民法院提起上诉。广州市中级人民法院作出（2020）粤01民终12359号民事裁定，认为本院已受理粤丰公司起诉严悌昆民间借贷纠纷一案，严悌昆提起该案诉讼构成重复起诉，遂裁定撤销广州市花都区人民法院（2020）粤0114民初1792号民事判决并驳回严悌昆的起诉。本院认为：本案的争议焦点在于：案涉《借条》和《还款协议》是否系双方当事人的真实意思表示，粤丰公司要求严悌昆承担还款责任有无依据。对此，本院分别作如下辨析：一、粤丰公司提交的《账户交易明细回单》、《客户收付款入账通知》可以证实就秀博公司向粤丰公司的借款，粤丰公司已经实际支付；再结合《广州鑫科肽生物科技有限公司股东会议纪要》以及严悌昆出具的《借条》、《还款协议》，可以证实严悌昆作为秀博公司的股东关于自2017年6月10日起秀博公司与粤丰公司的借款协议转让给王文勇、严悌昆、孙晓莹承担的承诺以及承责的原因，因此，粤丰公司已完成证明双方之间存在借贷法律关系的举证责任。二、严悌昆主张其在粤丰公司胁迫及欺瞒的情况下签订涉案《借条》及《还款协议》，但2017年6月10日的《借条》附件《广州鑫科肽生物科技有限公司股东会议纪要》中明确载明了款项的金额、来源、去向及计算方式、承担方式，严悌昆有出席该股东会议，并在会议纪要上签名确认，足以证实严悌昆对款项的构成、计算方式是清楚且明知。严悌昆作为具有完全民事行为能力的成年人，对于出具《借条》、《还款协议》确认借款事实、款项构成情况、款项金额、款项性质等的法律后果应具有相应的认知、理解能力及预见性。严悌昆亦未提供证据证实其是受粤丰公司胁迫及欺瞒签署上述文件。三、从鑫科肽公司的工商登记资料来看，秀博公司持有的鑫科肽公司股权已转由王文勇、严悌昆、孙晓莹三人持有，与《广州鑫科肽生物科技有限公司股东会议纪要》中的第三项决议事项相符，换言之，严悌昆已获得承担借款带来的权益，涉案《借条》、《还款协议》并未损害严悌昆的利益。综上，现有证据足以证实涉案款项已实际支付且严悌昆对款项金额、构成、性质等内容是明知的且多次进行过确认，现严悌昆再以款项交付问题、受胁迫签约等为由进行抗辩，缺乏理据，本院不予采信。案涉《借条》及《还款协议》合法有效，各方均应依约切实履行。关于借款本息的问题。严悌昆至今未依约归还借款已构成违约，粤丰公司要求严悌昆返还借款207500元，合理有据，本院依法予以支持。粤丰公司与严悌昆签订的《还款协议》已明确约定四次还款时间，严悌昆应自应还未还次日起依约计付利息，即自2018年12月1日起至2019年5月21日止，以51875元为基数；自2019年5月22日起至2019年11月21日止，以103750元为基数；自2019年11月22日起至2020年5月21日止，以155625元为基数；自2020年5月22日起，以207500元为基数，均按年利率6%的标准计算。粤丰公司超出部分的诉讼请求，缺乏理据，本院不予支持，依法予以驳回。关于律师费的问题。双方并未就律师费的负担问题作出书面的约定，粤丰公司亦未举证证实本案律师费为合理必要支出，粤丰公司要求严悌昆承担该费用，缺乏事实及合同依据，本院不予支持，依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告严悌昆于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州粤丰动物保健有限公司偿还借款207500元并支付利息（自2018年12月1日起至2019年5月21日止，以51875元为基数；自2019年5月22日起至2019年11月21日止，以103750元为基数；自2019年11月22日起至2020年5月21日止，以155625元为基数；自2020年5月22日起至实际清偿之日止，以207500元为基数，均按年利率6%的标准计算）；二、驳回原告广州粤丰动物保健有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5170元，由原告广州粤丰动物保健有限公司负担100元，由被告严悌昆负担5070元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  郭 越人民陪审员  林旭珍人民陪审员  武慧峰二〇二〇年十月十四日书 记 员  许志秋梁敏仪