河北省衡水市桃城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀1102民初4022号 原告：衡水市桃城区远中办公文具经销处。住所地：衡水市和平路（百惠商城院内）。统一社会信用代码92131102MA09BL7C5M。 经营者：李国娜，女，1984年7月16日出生，汉族，现住衡水市桃城区。 委托代理人：赵立民。 委托代理人：石世恒，河北刘爱国律师事务所律师。 被告：马春焕，女，1983年2月15日出生，汉族，现住衡水市桃城区。 被告：王兰萍，女，汉族，1948年1月1日出生，住衡水市桃城区。 委托代理人：董彦军，衡水市桃城区正大法律服务所法律工作者。 原告衡水市桃城区远中办公文具经销处（以下简称远中经销处）与被告马春焕、王兰萍股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年7月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告远中经销处委托代理人赵立民、石世恒、被告王兰萍委托代理人董彦军、被告马春焕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告远中经销处向本院提出诉讼请求：一、判令二被告给付原告复印纸款40635元并支付利息（以39285元为基数，按银行同期贷款利率计算至付清日止）。二、本案诉讼费等一切合理费用均由被告承担。事实与理由：2017年4月至8月份期间，二被告以市委印刷厂的名义向原告购买复印纸合计39285元，货物送到后原告以衡水华艺印刷有限公司的名义出具了39285元的河北增值税专用发票三张，后衡水华艺印刷有限公司登记状态显示注销，二被告系该公司的两个股东，应该对公司的对外债务承担责任，2020年1月9日，被告处实际联系人张燕又从原告处购买复印纸1350元，原告催要全部欠款遭拒。根据法律定，公司注销后股东应承诺负责债权债务的原则，请求贵院支持原告诉请。 被告王兰萍辩称，原告所诉没有任何法律依据和事实依据，原告起诉时间是2020年6月30日，自2017年8月至2020年6月30日已超过诉讼时效，不应该再向法院主张权利。2017年8月至10月期间衡水华艺印刷有限公司已经将3张发票当中的复印纸款项给付了原告。对于2020年1月9日张燕从原告处购买复印纸1350元，被告王兰萍不是适格主体，请求法院判令1350元另案处理。请求法院依法驳回原告诉讼请求。 被告马春焕辩称，我是衡水华艺印刷有限公司的小股东，只出了个名，从未在公司受益，我只是上班挣工资，没有什么权利。我确实收到过货，签过字，别的我就不知道了，公司注销我没有参与。 本院经审理认定事实如下：衡水华艺印刷有限公司自2017年4月至2017年8月期间，向原告购买复印纸，累计价款为39285元。原告于2017年7月8日向衡水华艺印刷有限公司开具增值税专用发票一份，票面金额28135元。2017年8月16日原告向衡水华艺印刷有限公司开具增值税专用发票一份，票面金额4400元。2017年10月26日原告向衡水华艺印刷有限公司开具增值税专用发票一份，票面金额6750元，三份发票累计票面金额39285元，发票上载明的购买方为衡水华艺印刷有限公司，销售方为衡水市桃城区远中办公文具经销处，购买方记账凭证联加盖了原告的发票专用章。原告并将该三份发票的发票联（购买方记账凭证）交付给衡水华艺印刷有限公司。衡水华艺印刷有限公司将该三笔款项记入了公司记账凭证及现金日记账中。被告王兰萍称已将款项以现金方式付清，原告称没有收到一分钱。 衡水华艺印刷有限公司工商登记档案显示：该公司成立日期为2012年12月4日，公司股东为马春焕、王兰萍二人，法定代表人为王兰萍，2019年5月14日办理了注销登记，该公司提交的清算报告中注明“债权债务处理情况：已清算完毕。公司剩余财产80万元，由股东按照出资比例分配。”清算组成员为王兰萍、马春焕。原告曾在2019年11月18日向马春焕催要货款，马春焕回复称：“等等，现在弄着呢。”后原告在2019年12月底，由员工赵立民微信上向被告王兰萍女儿张xx催要涉案货款，双方的微信聊天记录上张燕回复称“知道，你不用说也会给结清。”2020年1月6日，原告再次向张燕催要货款，张燕回复称：“你的账年前肯定回给你结清”。被告马春焕庭审时称“张XX系王兰萍的女儿，公司的事都是张燕管”。本案在本院诉前调解阶段登记时间为2020年7月1日，后调解不成转入立案。以上事实，有双方提交的证据及庭审笔录在卷为凭。 本院认为，人民法院审理案件，对案件的全部证据应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。关于原告是否具备主体资格的问题。被告王兰萍辩称原告出示的证据送货单上抬头为“衡水远东文商行”，原告不具备原告主体资格。经向原告询问，原告称“衡水远东文商行”是与原告有关联的另一家公司，为节省支出使用了同一模式送货单。依据原告提交的增值税专用发票三份，均记载销售方为原告、购买方为衡水华艺印刷有限公司，且三笔款项已由衡水华艺印刷有限公司入账，本案证据之间形成了完整的证据链条，可认定销售方为原告，故原告具备主体资格。 关于原告起诉是否超过诉讼时效问题。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，民法总则实施之日诉讼时效期间尚未满民法通则规定的两年或者一年的，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。民法总则自2017年10月1日起施行，涉案买卖合同系多笔，发生于2017年4月至2017年8月期间，在2017年10月1日之前，涉案买卖合同请求权的诉讼时效尚未满两年，应适用三年的诉讼时效，本案在本院诉前调解阶段登记时间在2020年7月1日，原告曾在2019年12月底、2020年1月份分别向被告催要货款，故原告起诉未超过诉讼时效。对被告王兰萍的原告起诉超过诉讼时效的辩称不予采纳。 关于被告王兰萍、马春焕是否承担付款责任的问题。原告向本院提交的证据足以证明其主张的事实，即衡水华艺印刷有限公司在原告处购买的复写纸价款为39285元。被告王兰萍称以现金方式已付清，原告不认可。被告马春焕称对是否还款不知情。被告王兰萍辩称已偿还款项，应当向本院提交相应的证据予以证实，被告王兰萍提交的衡水华艺印刷有限公司的记账凭证、现金日记账及资产负债表，属单方记载，无其他证据佐证，对其证明力不予确认。《公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。衡水华艺印刷有限公司在注销登记时，其清算报告中债权债务的处理记载已清算完毕，对于所欠本案原告的债务并未作出处理，衡水华艺印刷有限公司的清算程序不合法，被告王兰萍、马春焕滥用公司法人独立地位，严重损害了债权人利益，被告王兰萍、马春焕作为公司股东、清算组成员，在公司注销后应当对公司债务承担连带清偿责任。被告马春焕辩称不承担付款责任，缺乏法律依据，不予采纳。 关于原告主张的利息损失问题。依据《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案原告与衡水华艺印刷有限公司未签订书面买卖合同，也未就逾期付款损失作出约定。原告主张自起诉之日按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款违约损失，与法无悖，予以支持。二被告对涉案债务本息应当承担连带清偿责任。原告在庭审中主张在衡水华艺印刷有限公司于2020年5月14日注销后，实际联系人张燕又自原告处购买复印纸价款1350元，对该1350元原告表示另案主张权利，故本案不作处理。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告王兰萍、马春焕于本判决生效之日起五日内连带给付原告衡水市桃城区远中办公文具经销处货款39285元及逾期付款利息损失（以39285元为基数，自2020年7月30日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清日止）。 如果未按本判决指定期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计420元，由原告衡水市桃城区远中办公文具经销处负担13元，被告马春焕、王兰萍负担407元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，向衡水市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员 张联合 二〇二〇年十月十六日 法官助理 高 锐 书 记 员 张晓静 ——