西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2019）陕0113民初20829号原告：西安开元企业管理咨询有限公司，统一社会信用代码：91610131MA6TYHP72G，住所地：西安市高新区房。法定代表人：刘小云，系该公司执行董事兼总经理。委托代理人：向往，广东信达（西安）律师事务所律师。委托代理人：钱程，广东信达（西安）律师事务所律师。被告：北京森瑞思教育科技有限责任公司，统一社会信用代码：91110106335551285F，住所地：北京市丰台区（太平桥企业集中办公区）。法定代表人：荆运闯，系该公司执行董事兼总经理。被告：张庆，男，汉族，1983年9月9日出生，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX，住所地：西安市莲湖区。被告：药晨光，男，汉族，1985年4月30日出生，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX，住所地：广东省深圳市南山区，现住：西安市曲江新区。原告西安开元企业管理咨询有限公司（以下简称西安开元公司）与被告北京森瑞思教育科技有限责任公司（以下简称北京森瑞思公司）、张庆、药晨光股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告西安开元公司委托诉讼代理人向往，被告张庆、被告药晨光到庭参加诉讼。被告北京森瑞思公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院遂依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告西安开元公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告之间签署的《股权转让协议》已于2019年6月10日解除（合同金额总计2138010元）。2、依法判令被告回购原告持有的西安美酷奇体育文化传播有限公司（以下简称西安美酷奇公司）35%的股权，并支付股权回购款2415951.3元及资金占用期间利息122187.56元（自2019年6月11日起暂计算至2019年10月31日止，请求以回购款2415951.3元为基数，按照年利率13%计算至实际给付之日止），各被告承担连带责任。3、依法判令被告支付原告为实现合同权利所支出的律师费50000元、保险费用6000元。4、依法判令本案诉讼费、财产保全费由被告承担。事实和理由：2018年3月6日，被告北京森瑞思公司、张庆、药晨光与原告签订了《股权转让协议》，约定：北京森瑞思公司将持有的西安美酷奇公司25%的股权以30万元的价格转让给原告、张庆将持有的西安美酷奇公司10%股权以12万元的价格转让给原告；原告同意在取得西安美酷奇公司股东资格30日内，西安美酷奇公司增加注册资本金至570.86万元人民币，各方股东按照持股比例认缴，原告增资171.801万元。2018年3月7日，西安美酷奇公司就上述变更事项完成了工商变更登记。2018年3月27日，原告向北京森瑞思公司支付了股权转让款30万元;2018年4月13日,原告向张庆支付了股权转让款12万元,且原告已实际履行增资171.801万元的义务。《股权转让协议》第八条第1款同时约定，如目标公司西安美酷奇公司未能在2018年3月1日至2019年2月28日内达成净利润（未分配利润）50万元，原告有权选择解除《股权转让协议》，由三被告回购原告持有的西安美酷奇公司35%股权，回购总价格为213.801万元×（1+13%）,回购比例由三被告协商确定，但原告有权向任某某一方主张要求回购全部股权，三被告之间承担连带责任。截至2019年2月28日，目标公司西安美酷奇公司未能按照《股权转让协议》的约定，在2018年3月1日至2019年2月28日内达成净利润（未分配利润）50万元，已符合《股权转让协议》关于股权回归的约定，三被告应当按照约定回购原告持有的西安美酷奇公司35%的股权，并支付股权回购价款及利息。2019年6月10日，原告以电子邮件形式通知三被告解除协议并提出回购，三被告并未就合同解除提出异议。原告多次与被告协商股权回购事宜未果，故原告提起本案诉讼。被告张庆辩称，原告陈述是事实，认可回购内容，但由于其自2018年年初,就不再实际经营公司,只是作为股东,对公司运营情况不了解，对其他的投资款项不予承担。被告药晨光辩称，原告陈述内容基本属实，回购协议与合同内容属实，对原告利息有疑问，表示愿意与原告协商解决。被告北京森瑞思教育科技有限责任公司既未到庭参加诉讼，也未提交任何答辩材料。经审理查明，2018年3月6日，被告北京森瑞思公司、张庆、药晨光与原告西安开元公司签订了《股权转让协议》。被告北京森瑞思公司为甲方1，被告张庆为甲方2，原告西安开元公司为乙方，目标公司西安美酷奇公司为丙方，被告药晨光为丁方。该协议第三条第一款约定：本次股权转让为溢价转让，股权转让价款为转让出资额的1.5倍，即甲方1转让目标公司25%股权的转让价格为人民币30万元整、甲方2转让目标公司10%股权的转让价格为人民币12万元整。第五条第五款约定：甲方同意在乙方取得目标公司股东资格后30日内，目标公司增加注册资本金至570.86万元，各方股东按照持股比例（甲方1持股26%，甲方2持股14.5%，乙方持股35%，丁方持股24.5%）认缴，乙方增资171.801万元。第八条第一款约定：如目标公司未能在2018年3月1日至2019年2月28日内达成净利润（未分配利润）50万元人民币，乙方有权选择解除本协议，由甲方及丁方以以下价格及比例回购乙方所持目标股权，并配合工商登记变更。回购总价格为213.801万元×（1+13%）,回购比例由甲方及丁方协商确定，但乙方有权向任某某一方主张要求回购全部股权，甲方及丁方之间互相承担连带责任。第十一条约定：如甲方违反本协议项下各项披露、保证及承诺义务的，乙方有权解除本协议，由甲方承担就此造成乙方的全部经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。合同签订后，2018年3月7日，西安美酷奇公司就上述事项完成了工商变更登记，增资之后注册资本为570.86万元。2018年3月16日，原告向西安美酷奇公司支付了认缴的新增注册资本171.801万元，2018年3月27日，原告向被告北京森瑞思公司支付股权转让款30万元，2018年4月13日，原告向被告张庆支付股权转让款12万元。截至2019年2月28日，西安美酷奇公司未能按照《股权转让协议》的约定，在2018年3月1日至2019年2月28日内达成净利润（未分配利润）50万元。2019年6月10日，原告以电子邮件形式向被告药晨光明确提出解除协议并回购股权，被告药晨光、张庆也承认自己知晓此事。2019年7月5日，原告法定代表人刘小云，西安美酷奇公司股东荆运闯，被告药晨光召开股东会议，商议具体回购方案。2019年7月18日，原告向三被告发出律师函，再次提出商议回购比例。以上事实有:《股权转让协议》、银行回单、收据、收款确认函（北京森瑞思教育科技有限责任公司）、银行回单（张庆）、银行回单、收据、收款确认函（西安美酷奇体育文化传播有限公司）、出资确认书、西安美酷奇体育文化传播有限公司工商登记信息、电子邮件发送截图、《美酷奇股东会议纪要》、律师函三份（附邮寄单据及物流信息）、微信群聊天记录截图（美酷奇体育股东会）、诉讼财产保全费票据、保全保险费发票、律师费发票以及庭审笔录等证据在卷佐证,并经当庭质证,可以作为定案依据.本院认为，2018年3月6日原告与三被告签订的《股权转让协议》，系各方真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，且不具有法律所规定无效的其他情形，故对原被告各方均具有法律约束力，原被告各方均应以此享有权利履行义务。合同签订后，原告已实际履行了其合同约定的全部义务，由于各方在合同中明确约定了西安美酷奇公司未能在2018年3月1日至2019年2月28日内达成净利润（未分配利润）50万元，原告有权选择解除《股权转让协议》，由三被告回购原告持有的西安美酷奇公司35%股权，回购总价格为213.801万元×（1+13%）,回购比例由三被告协商确定，但原告有权向任某某一方主张要求回购全部股权，三被告之间承担连带责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”之规定，原告依据合同约定取得解除权。原告已于2019年6月10日以电子邮件形式向被告通知解除协议并回购股权，各被告也表示自己收到该通知。原告法定代表人刘小云，西安美酷奇公司股东荆运闯，被告药晨光也召开过股东会议商议具体回购方案。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”之规定，本院对原告提出原被告各方之间签署的《股权转让协议》已于2019年6月10日解除的主张依法予以支持。原告向西安美酷奇公司支付认缴的新增注册资本1718010元，向被告北京森瑞思公司支付股权转让款300000元，向被告张庆支付股权转让款120000元，共计2138010元。因此原告诉请的三被告应按照合同约定共同回购其持有的西安美酷奇公司35%的股份，回购总价格为2138010元×（1+13%）=2415951.3元的诉讼请求符合合同第八条第一款的约定,本院依法予以支持。由于合同并未约定资金占用利息，也未约定股权回购的具体日期，因此原告所主张的资金占用利息既无事实依据，也无法律依据，本院依法不予支持。合同第十一条明确约定：如甲方（被告北京森瑞思公司、被告张庆）违反本协议项下各项披露、保证及承诺义务的，乙方（西安开元公司）有权解除本协议，由甲方承担就此造成乙方的全部经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。该条并未约定被告药晨光有承担律师费等费用的义务，因此对于原告诉请判令三被告共同支付原告为实现合同权利所支出的律师费50000元、保险费用6000元的诉讼请求，依法予以部分支持，即由被告北京森瑞思公司、被告张庆共同承担原告所支出的律师费50000元、保险费用6000元。综上所述，兹依据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十三条、第九十六条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下:一、对原告西安开元企业管理咨询有限公司与被告北京森瑞思教育科技有限责任公司、张庆、药晨光之间签署的《股权转让协议》已于2019年6月10日解除予以确认。二、被告北京森瑞思教育科技有限责任公司、张庆、药晨光于本判决生效之日起十日内共同回购原告西安开元企业管理咨询有限公司持有的西安美酷奇体育文化传播有限公司35%的股份，并支付回购款2415951.3元。三、被告北京森瑞思教育科技有限责任公司、张庆于本判决生效之日起十日内共同支付原告西安开元企业管理咨询有限公司律师费50000元、保险费用6000元。四、驳回原告西安开元企业管理咨询有限公司其余诉讼请求。案件受理费27553元，由被告北京森瑞思教育科技有限责任公司、张庆、药晨光共同承担。鉴于案件受理费原告西安开元企业管理咨询有限公司已预交，故被告北京森瑞思教育科技有限责任公司、张庆、药晨光将应承担的案件受理费27553元于本判决生效之日起十日内直接支付原告西安开元企业管理咨询有限公司。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  王万民人民陪审员  孟江晖人民陪审员  贾金利二〇二〇年十月十七日书 记 员  王雅晨打印：相丽华校对：骆凡2020年月日送达1