成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0108民初7003号 原告（反诉被告）：刘光楝，男，汉族，1967年9月3日出生，住成都市锦江区。 原告（反诉被告）：邓安强，男，汉族，1988年1月18日出生，住成都市锦江区。 二原告委托诉讼代理人：郑华军，四川盛豪律师事务所律师，特别授权。 被告（反诉原告）：曾丽，女，汉族，1990年11月17日出生，住成都市天府新区。 委托诉讼代理人：孟洁，四川中沛律师事务所律师，特别授权。 原告（反诉被告）邓安强、刘光楝与被告曾丽(反诉原告)合伙协议纠纷一案，本院于2020年5月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月24日、2020年9月8日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刘光楝、邓安强及其委托诉讼代理人郑华军，被告曾丽（反诉原告）及其委托诉讼代理人孟洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘光楝、邓安强向本院提起诉讼请求：1.请求人民法院判决解除原告刘光楝、邓安强与被告曾丽的合伙关系；2.请求人民法院判决原告刘光楝、邓安强与被告曾丽的合伙财产进行结算，并分别向原告刘光楝、邓安强支付剩余合伙财产暂计20万元。3.诉讼费用由被告曾丽承担。事实及理由：2018年3月8日，原告刘光楝、邓安强与被告曾丽签订《投资协议书》，约定各方共同投资设立一家新的项目公司“惠州宽窄家具有限公司”，从事家具加工、销售等经营活动。协议签订后，各方并未完全按照该协议履行，而是每人陆续出资价值40万元（包括现金和实物），共计出资价值120万元（包括现金和实物）经营位于成都市武侯区××国际博览中心二楼xxx“xx家具馆”，利润分配按各方出资比例享有。该店铺主要由被告曾丽负责经营和管理，但被告曾丽负责经营管理期间，并未让原告刘光楝、邓安强知晓店铺的经营情况，并且阻止原告刘光楝、邓安强到店铺参与经营和管理。为此，各方多次协商，解除各方的合伙关系，但被告曾丽一再出尔反尔。现目前，该店铺还有部分剩余财产，暂估价60万元，按各方的出资比例，被告曾丽若继续经营该店铺，应当将剩余财产20万元分别支付给原告刘光楝、邓安强。因此，各方合伙关系已无法继续履行，故请求解除各方的合伙关系，并要求被告曾丽向原告刘光楝、邓安强支付剩余合伙财产。故此，本诉原告诉至法院。 被告曾丽辩称，想知道本诉原告诉讼请求中的20万元是如何构成的。对第一项诉讼请求没有异议，对于合伙财产进行结算，也没有异议；第三项，首先被告曾丽现在并不持有和掌握原告所称的剩余货物，对于应收款项如果存在也属于合伙三方的共同债权，应由三方去收取，而不是被告曾丽向原告支付，对于本诉原告所主张的装修款其为合伙事宜的投入成本，是应该由三方共同承担的，本诉原告无权要求被告进行支付，因此请求法院依法驳回，原告的第三项诉讼请求。对于本诉原告所起诉的事实部分，我方有异议，被告曾丽只是负责在所承租的铺面上销售货物，但合伙组织的财务收支是由邓安强的妻子曾某在负责，二原告完全是知晓店铺的经营情况的，如果要进行结算，需要本诉原告提交合伙组织经营过程中所形成的经营账册。 反诉原告曾丽向本院提出反诉请求：1.请求人民法院判决二反诉被告向反诉原告赔偿60万元财产损失；2.反诉诉讼费用全部由二反诉被告承担。事实及理由：2018年3月8日，反诉原告与二反诉被告签订了《投资协议书》，约定共同投资设立“惠州宽窄家具有限公司”，经营家具加工、销售。在协议履行过程中，各方出资28万元（合计84万元）经营位于成都市武侯区××国际博览中心二楼xx“xx概念家居馆”。该店铺的日常经营管理主要由反诉原告负责。反诉被告邓安强租赁了祝国寺村9组xx号库房用于存放货物，后反诉被告刘光楝与邓安强未经反诉原告同意将库房门锁更换，且并未向反诉原告给付新钥匙，更不配合反诉原告将库房内的货物提出用于销售，无奈，反诉原告只能重新采买家具产品进行经营销售。另，2019年5月和2020年4月，反诉被告刘光楝以其配偶的名义开设了两家经营同类产品的公司，该行为违反了《投资协议书》第11.1、11.2的约定，应当按照合同约定对反诉原告的直接和间接损失进行全额赔偿。故，被告曾丽依法提起反诉。 反诉被告邓安强、刘光楝辩称，我方认为在反诉原告与反诉被告产生争议后，反诉被告为让反诉原告参与经营和管理也未进行任何的利润分配，对其所述的人工费、租金及与生产商签订合同产生的费用，反诉原告并不知晓，同时反诉被告也未告知原告。对事实理由部分，从反诉被告提起的诉状中可以看出，以及确认的是各方实际出资28万元，同时确认了反诉被告自认该店铺的经营和管理为被告，因此其作为主要的经营和管理者对其店铺的相关财务、账本都由其掌握，反诉原告并不持有，因此双方对该店铺的清算应由被告提供相应的账本进行清算；2、对其陈述的租赁的是祝国寺9组51号库房这部分事实，反诉被告没有相应证据证明，相反是由反诉被告将货物大部分拿走，具体金额只有反诉被告才知晓，反诉被告并没有陈述反诉原告存在经营同类产品的具体名称，因此对其主张的该事实无法律依据，同时该投资协议各方签订的目的是成立惠州家具有限责任公司，但至今该公司并未成立，因此该条款也不能约束各方。 经审理查明，2018年3月8日，原告刘光楝(甲方)、邓安强(乙方)与被告曾丽(丙方)签订《投资协议书》，内容如下：甲乙丙三方拟共同出资设立项目公司，公司名称暂定为“惠州宽窄家具有限责任公司”，主要从事家具加工、销售等经营活动；注册资本510000元，三方各出资170000元，认缴时间为2022年3月7日，公司住所地惠州；公司不设董事会，由曾丽担任执行董事、总经理，刘光楝担任监事；各发起人一致同意由曾丽签署项目公司设立过程中的法律文件，并认可其效力。此外，该协议还约定发起人有权随时了解项目公司的设立工作进展情况，禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动，禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司。截至原告起诉之日，“惠州宽窄家具有限责任公司”暂未设立。 2018年11月20日，被告曾丽和成都太平园家俬广场管理有限公司签订经营摊位承租合同，承租成都市武侯区佳灵路xx号成都太平园家俬广场Ａ区Ｂ座xx号摊位,实际租用面积为324.8㎡，承租期限为16个月，从2018年12月1日至2020年3月30日。同日，签订补充协议，约定每月公摊费7064.40元，16个月计总计113030.40元、物业管理费每月23548元，16个月总计376768元。租赁合同签订后，原被告双方各投资28万元对店铺装修、购买家具，经营“ＬＡ概念家具馆”。该店铺主要由曾丽经营和管理，刘光楝的妻子曾某后期负责财务（出纳），收取和支付款项。“ＬＡ概念家具馆”的货物存放于原告邓安强租赁的祝国寺村xxxx号库房，该库房同时存放有其他人存放的货物。 2020年3月27日，被告曾丽与成都太平园家俬广场管理有限公司续签经营摊位承租合同，承租期限为12个月，自2020年5月1日至2021年4月30日止。摊位租金按每月87元/㎡计算，每月28257.60元。同日，双方又签订补充协议，约定：每月应缴纳的公摊费、物业费分别为7064.40元、23548元。 2020年4月，原告与被告曾丽因经营管理发生纠纷。2020年4月23日，被告曾丽将原告邓安强移除销售总群，不让原告邓安强参与经营和管理。2020年4月27日15时许，案外人孙某1到祝国寺村9组xx号库房拉自己的货未果，双方发生纠纷。 2020年4月30日，原告刘光楝、邓安强与被告曾丽三人无法继续合伙营业“ＬＡ概念家具馆”，由商场招商部经理岳山组织三人调解，其中被告曾丽由陈坚代表（系被告曾丽前夫），调解过程中，三方对“ＬＡ概念家具馆”进行清算，均认为“ＬＡ概念家具馆”店内产品价值17万元，商场保证金加租金剩余9万元，装修加饰品折旧费剩余17.5万元，应收账款5万元，应付原告刘光楝沙发账款5万元。各方一致同意由被告曾丽分别向原告刘光楝、邓安强支付13万元，各方解除合伙关系，店铺由被告曾丽负责经营，同时祝国寺库房的货物由曾丽拉走。各方达成口头协议后，2020年5月1日开始，案外人孙某1将自己的货物拉走；2020年5月3日，被告曾丽安排陈强将库房的货物拉走，陈强对所拉货物列清单留证。 2020年5月1日开始，“LA概念家具馆”实由被告曾丽独自经营。但是，被告曾丽并未按照协商的约定向原告刘光楝、邓安强分别支付13万元。 上述事实，有双方当事人的身份信息，投资协议书、入股的交易记录、ＬＡ“概念家具馆”店照片、报警登记表、证人曾某、刘某1、刘某2、孙某1、陈某证言、照片及货物签收单、账户交易明细、孙某2农业银行银行卡交易明细清单、郑小兰中国农业银行银行卡交易明细清单、郑小兰与曾某的微信聊天记录、陈丽娟中国农业银行银行卡交易明细清单、陈丽娟与曾某的微信聊天记录、Ｌ·Ａxx销售总群微信聊天记录、订货单及刷卡记录、武侯区圣安沙发经营部工商信息、原告邓安强与被告曾丽的聊天记录、接（报）处警登记表、微信聊天记录、证明、鸿展货运托运单、家具配送单及订货单、下单证明、经营摊位承租合同、四川增值税普通发票、中国农业银行卡交易明细清单，以及原告当庭陈述在案证实予以佐证。 本院认为，原告与被告签订的《投资协议书》，拟设立“惠州宽窄家具有限责任公司”是双方真实意思表示，虽然公司并未成立，但双方基于《投资协议书》中约定的家具销售业务事实上已履行，被告曾丽反诉称双方各出资28万元经营位于成都市武侯区××国际博览中心二楼xx“xx概念家居馆”，原告邓安强、刘光楝认可，因此，三方投资各按28万元计。原告邓安强、刘光楝与被告曾丽于2020年4月初始发生矛盾，在成都太平园家俬广场招商部经理的组织下于2020年4月30日进行协商，虽然协商时不是曾丽本人参加，但系曾丽委托的人进行的协商，三方对“ＬＡ概念家具馆”现有商品价值、商场保证金、租金剩余、装修加饰品折旧费、应收账款、应付账款等进行了结算，且一致同意由被告曾丽分别向原告刘光楝、邓安强支付13万元，三方解除合伙关系，店铺由被告曾丽负责经营，同时祝国寺库房的货物由曾丽拉走。该协议虽然未形成书面文字，但有相关人员参与，是三方协商一致的结果，是三方的真实意思表示，且相对公平合理，原被告双方均应当依照口头约定履行，否则有违诚实信用原则。三方达成口头协议后，被告曾丽按照口头协议约定于2020年5月3日将货物拉走，应当按照口头约定向原告刘光楝、邓安强分别支付13万元。被告曾丽否认拉走库房货物，且将合伙结算后的经营业务作为合伙损失，要求被告承担的主张，不符合双方结算达成的约定，且与庭审中查明的事实不符，故其反诉二原告赔偿60万元损失无事实依据，不予支持。 原被告双方发生矛盾后对合伙的事务进行了全面结算，且庭审中双方均同意解除合伙关系，因此，本院对双方解除合伙关系的主张，予以确认。庭审中，原告刘光楝的妻子曾某当庭作证，其负责公司财务并做账，且有部分账本，二原告当庭放弃了要求被告曾丽提供会计账本并进行结算的主张，本院予以确认。原被告双方事实上于2020年4月30日进行了结算和合伙财产的分配，因此，自2010年5月1日起，该商铺事实上由曾丽个人经营，所经营的财产不再是合伙财产，现二原告要求分割曾丽经营的现有财产，于法无据。二原告应当按照2020年4月30日结算的口头协议主张权利，即店铺归曾丽经营，货物归曾丽所有，由曾丽分别支付原告邓安强、刘光楝13万元。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）邓安强、刘光楝与被告（反诉原告）曾丽的合伙关系解除； 二、被告（反诉原告）曾丽于判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）邓安强人民币130000元； 三、被告（反诉原告）曾丽于判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）刘光楝人民币130000元； 四、驳回本诉原告邓安强、刘光楝的其他诉讼请求； 五、驳回反诉原告曾丽的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费7300元，减半收取3650元，由原告邓安强、刘光楝负担1278元，被告曾丽负担2372元；保全费2020元，由被告曾丽负担；反诉案件受理费9800元，减半收取4900元，由被告曾丽负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  薛跃发 二〇二〇年十月十二日 书记员  周雨荞