陕西省大荔县人民法院   民 事 判 决 书      (2020)陕0523民初1421号      原告：内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司(以下简称内蒙古公司)，住所包头市稀土高新技术产业开发区。   法定代表人：李冰，系该公司经理。   委托诉讼代理人：刘宏、曹磊，系内蒙古建中律师事务所律师。   被告：渭南宇动新能源科技有限公司(以下简称渭南宇动公司)，住所渭南市大荔县。   法定代表人：李小民，系该公司总经理。   被告：陕西宇动新能源控股有限公司(以下简称陕西宇动公司)，住所西安市高新区。   法定代表人：袁菲，系该公司董事长。   被告：张西宁，男，1981年2月16日出生，汉族，住所大荔县。   三被告共同委托诉讼代理人：高社、牛蓓，系陕西英博律师事务所律师。   原告内蒙古公司与被告渭南宇动公司、陕西宇动公司、张西宁买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月22日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告内蒙古公司委托诉讼代理人曹磊、三被告共同委托诉讼代理人牛蓓到庭参加诉讼，原告内蒙古公司法定代表人李冰及其委托诉讼代理人刘宏、被告渭南宇动公司法定代表人李小民、被告陕西宇动公司法定代表人袁菲、被告张西宁及其三被告共同委托诉讼代理人高社经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。   原告内蒙古公司向本院提出诉讼请求：1、被告渭南宇动新能源科技有限公司向原告支付货款39.28万元及逾期利息(从逾期之日至实际给付之日，按照全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率)；2、被告陕西宇动新能源控股有限公司及被告张西宁对上述款项及利息承担连带责任；3、诉讼费由被告负担。事实与理由：原告与被告渭南宇动公司于2018年10月8日、2018年10月31日、2018年11月9日、2018年11月29日分别签订四份购销合同。原告以合同供货392800元，被告一直未付货款。2019年9月30日双方签订了对账单确认上述货款本金，至今被告未付货款，故应承担逾期利息。合同签订前被告渭南宇动公司注册资本为32000万元，被告陕西宇动公司为被告渭南宇动公司的一人股东，两被告之间存在资产混同，且被告渭南宇动公司出资不实，被告陕西宇动公司应对被告渭南宇动公司拖欠原告货款及利息承担违约责任。2020年4月13日陕西宇动将一人公司持有渭南宇动的100%价值3.2亿股权转让给张西宁个人。原告作为善意公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务承担连带责任，并且陕西宇动未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人张西宁应当知道，陕西宇动即张西宁对此应当承担连带责任。   被告渭南宇动公司辩称：双方签订订购合同及欠付的货款本金无异议，原告诉前与被告公司就货款进行核对形成对账单，对账单中并未载明利息，故对其主张利息不予认可。   被告陕西宇动公司辩称：原告在起诉前，被告将其所有的渭南宇动百分之百的股权转让给被告张西宁，陕西宇动与渭南宇动已无任何关系，不应承担责任。   被告张西宁辩称：受让股权在该笔交易之后，交易的真实性无法辨别，不应承担责任。   原告为了证明其诉讼主张，向本院递交证据如下：   1.材料购销合同四份、对账单一份，欲证明原、被告之间具有合法的买卖合同关系及被告尚欠原告货款39.28万元的事实。   2.渭南宇动公司工商登记信息，欲证明渭南宇动公司系一人公司，原股东陕西宇动公司持股百分之百，2020年4月13日，陕西宇动将所持百分之百股份转让给被告张西宁，企业变为自然人独自企业，张西宁认缴期限至2035年6月7日；根据2019年年报，陕西宇动公司认缴3.2亿的事实。   3.中国工商银行电子回单，欲证明2020年1月20日渭南宇动公司在向原告支付拖欠货款时，其表明账户被法院查封，后由陕西宇动新能源公司支付货款1万元，可以表明陕西宇动公司与渭南宇动公司在一定程度相互混同，存在使用陕西宇动公司内部账户付款的行为。   4.法院限制消费令及涉案诉讼查询资料，欲证明张西宁以被列入失信人名单，张西宁不具备接受转让价值3.2亿股权能力，且认缴期限登记到2035年6月7日，陕西宇动公司明显存在恶意转让股权，逃避债务，应认定无效。   5.股权转让协议，欲证明陕西宇动公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利息的无效协议。   被告渭南宇动公司发表如下质证意见：   原告提供的1、2、组证据真实性及证明目的认可；第3组证据的真实性认可，但对其证明目的不予认可，回单备注的仅是代渭南宇动公司付款，不存在资产混同；第4组证据的真实性不认可，原告未递交证据的原始出处；第5组证据的真实性认可，证明目的不认可。签订股权转让协议系陕西宇动公司与张西宁的真实意愿，原告所述缺乏事实依据及法律依据，不予认可。   被告陕西宇动公司及被告张西宁与上述质证意见一致。   被告渭南宇动公司为了证明其诉讼主张，向本院递交如下证据：   1.对账单，欲证明原告诉前与被告进行对账，表示原告认可从起诉后未产生利息，利息不应计算。   2.工商登记，欲证明陕西宇动公司已将所有股权转让给被告张西宁，陕西宇动公司不应承担责任。   原告发表如下质证意见：   第1、2组证据的真实性认可，但对其证明目的不予认可。账单仅仅是对货款的确认，并非逾期付款承担利息的责任；陕西宇动公司并未认缴出资义务，被告张西宁作为受让人，应承担责任，陕西宇动公司与被告张西宁系恶意转让股权，应认定为无效。   被告陕西宇动公司及张西宁对证据无异议，也无证据提供。   本院对原告提供的第1、2、3、4、5组证据的真实性本院予以确认。被告渭南宇动公司提供的1、2组证据的真实性予以确认。   经审理查明认定如下事实：原告与被告渭南宇动公司分别于2018年10月8日、2018年10月31日、2018年11月9日、2018年11月31日分四次签订材料订购合同，合同约定由原告向被告渭南宇动公司供应合金粉，付款方式为月结60天。2019年10月17日，原告与被告渭南宇动公司签订对账单，载明：2018年12月到期未付款金额143000元、2019年1月到期未付款金额203100元、2019年2月到期未付款金额86700元，合计到期未付货款金额为432800元。后被告渭南宇动公司分3次共计清偿原告货款4万元，下欠39.28万元未支付。   另查明，渭南宇动新能源科技有限公司于2015年6月9日登记成立；2017年5月11日投资人（股权）变更为陕西宇动能源控股有限公司；2017年7月13日注册资本变更为32000万元，出资比例为百分之100，出资额为0；2020年4月13日企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自然人独资）渭南宇动新能源科技有限公司将其100%股权32000万元以0.1万元的价格转让给张西宁。   本院认为，本案争议焦点为：1、渭南宇动是否应承担逾期付款利息。2、陕西宇动公司与张西宁是否应承担连带赔偿责任。   原告与被告渭南宇动在平等自愿的基础上签订的合同合法有效，原告依照约定向被告提供货物，渭南宇动理应按照支付相应货款，现双方对欠款数额均无异议，本院予以确认，被告渭南宇动应当给付。原告主张逾期付款利息一节，因双方在合同中已经约定付款期限，对账单中也明确欠款到期未付，根据买卖合同的解释，未约定违约金及计算办法的，应当按照全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；起算时间对账单中不明确，故从次月1日起计算。   渭南宇动公司作为陕西宇动公司的全资子公司，工商部门登记的认缴资金为32000万元，实际出资额为0，其显然没有履行出资义务。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。故原告诉请被告陕西宇动公司在未出资范围内承担补充赔偿责任，本院予以支持；被告张西宁以1000元的价格受让32000万元100%股权，其应当知道陕西宇动公司未履行出资义务，故原告请求其承担连带责任本院予以支持。    依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第六十条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条、第十八条之规定，判决如下：   一、被告渭南宇动新能源科技有限公司自本判决书生效之日起十五日内给付原告内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司货款39.28万元及逾期付款利息(从2019年1月1日起金额103000元、2019年2月1日起金额203100元、2019年3月1日起金额86700元，按照全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算止实际给付之日)。   二、被告陕西宇动新能源控股有限公司在32000万元内对被告渭南宇动新能源科技有限公司欠内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司货款39.28万元不能清偿部分承赔偿责任；被告张西宁承担连带责任。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费7322元，由被告渭南宇动新能源科技有限公司、陕西宇动新能源控股有限公司、张西宁共同负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于渭南市中级人民法院。            审  判  长   潘军华   人 民 陪 审 员 季润叶   人 民 陪 审 员 朱师德      二0二0年九月十六日      书  记  员   秦瑞泽                      1