广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0103民初4362号 原告：劳成芳，女，1978年3月28日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：赵玉平，广西同望律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘少威，广西同望律师事务所律师。 被告：广西树德教育信息咨询有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市凤岭园艺场桂雅路6号3栋二层2号，经营场所南宁市青秀区云景路38号升禾·绿地世界地下室B1065，统一社会信用代码：91450100MA5N871H5A。 法定代表人：黎政宏，该公司总经理。 被告：黎政宏，男，1983年9月27日出生，黎族，户籍地贵州省关岭布依族苗族自治县，现住广西壮族自治区南宁市青秀区。 二被告共同委托诉讼代理人：杨天隆，广西欣和律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：卢鹏，广西欣和律师事务所律师。 原告劳成芳与被告广西树德教育信息咨询有限公司（以下简称“树德公司”）、黎政宏新增资本认购纠纷一案，本院于2020年5月12日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年7月6日公开开庭进行了审理，原告劳成芳的委托诉讼代理人赵玉平、刘少威，被告树德公司、黎政宏的共同委托诉讼代理人杨天隆、卢鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告劳成芳向本院提出诉讼请求：1、解除劳成芳与树德公司于2018年11月6日签订的《股份认购协议书》（备案编号：20181106)；2、树德公司、黎政宏共同返还劳成芳投资款75万元并支付利息损失（利息的计算：以75万元为基数，自立案之日起按全国银行间市场同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至返还投资款之日止）；3、本案诉讼费用全部由树德公司、黎政宏承担。事实和理由：劳成芳与树德公司于2018年11月6日签订《股份认购协议书》(备案编号:20181106)，约定劳成芳以75万元认购树德公司16%的股权，树德公司在定向增资结束后，提前15天通知劳成芳办理相关正式工商登记手续。《股份认购协议》签订后，劳成芳分别于2018年11月16日、2019年1月4日通过银行转账方式向树德公司支付投资款共计75万元，而黎政宏在劳成芳不知情的情况下于2019年1月23日将其持有的树德公司16%的股权变更至劳成芳名下。根据《股份认购协议》的约定及劳成芳缴纳出资的行为，劳成芳与树德公司之间的行为应为增资扩股。劳成芳虽已登记为树德公司的股东，但该股权实质是黎政宏在劳成芳不知情的情况下将其持有的股权变更给劳成芳的，不是树德公司的增资行为，且劳成芳与黎政宏之间并未就股权转让达成合意。再者，股权更名后，劳成芳也从未参与树德公司的经营和决策，现劳成芳与树德公司签订《股份认购协议》的合同目的已无法成就。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同:(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，劳成芳请求解除与树德公司签订的《股份认购协议》，且树德公司、黎政宏应向劳成芳返还其已收取的投资款。综上，劳成芳与树德公司之间签订的是增资扩股协议，但黎政宏擅自将股权变更至劳成芳名下的行为导致劳成芳与树德公司签订《股份认购协议》的合同目的无法成就，劳成芳也曾多次与树德公司及其股东进行沟通，试图通过退股退出公司但均协商未果，现劳成芳为维护自身合法权益，诉至本院。 被告树德公司、黎政宏共同辩称，一、树德公司与劳成芳之间的《股份认购协议书》，其意图不是增资扩股，而是股权转让，本案实际事实是劳成芳以75万元受让黎政宏持有树德公司16%的股权。因此劳成芳要求解除《股份认购协议书》，并要求树德公司向其退还75万元投资款，没有事实和法律依据。二、劳成芳称黎政宏在其不知道的情况下，擅自将股权变更至劳成芳名下，导致劳成芳与树德公司签订《股份认购协议书》的合同目的无法成就，该说法违背事实。三、劳成芳要求树德公司回购其股权即无合同约定也无法定事由。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月6日，树德公司（甲方）与劳成芳（乙方）签订了《股份认购协议书》，约定的主要内容如下：一、关于本次股份认购：乙方确定作为新增“认购人”，通过向“广西树德教育信息咨询有限公司”投资成为合伙人，实现乙方持有甲方股权的目的。乙方确认投资总金额:75万元(备注:股份认购价为4.6875万元/股，本次认购75万元，占甲方股比例16%)。1、2018年11月15日前乙方交纳投资款35万元，剩余40万元乙方承诺于12月30日前付清。2、乙方全款付清后，持有甲方16%的股权；持股期间享有与甲方同等的收益权。3、甲、乙双方确认投资款汇至甲方对公账户……三、相关说明:1、甲方此次定向增资结束后，乙方将提前15天通知乙方办理相关正式工商登记手续，乙方承诺按相关法律要求无条件配合；如因丙方原因无法办理股权登记手续的，由甲方安排代持，保障乙方合法权益。2、本协议生效后，股权锁定期为24个月，甲方通过市场运作，扩大企业经营，增加营收等方式实现投资回报。锁定期满后，乙方可以选择按照甲方管理规定进行盈利分红，亦可以选择按照购买股份本金的130%退出，甲方承诺全力配合……六、甲、乙双方签字盖章且乙方全部投资款到账后，本协议书正式生效，本协议一式三份，具有同等法律效应。树德公司在甲方处加盖公司公章，劳成芳在乙方处签字予以确认。 2018年11月16日，劳成芳向《股份认购协议书》约定的树德公司账户支付入股资金25万元；后劳成芳于2019年1月4日再次向树德公司支付入股资金35万元、15万元。以上三笔款项合计75万元。 后，劳成芳通过受让黎政宏所持股权的方式持有树德公司16%的股权。2019年1月23日，树德公司变更其工商登记事项：投资人由黎政宏持股81%、滕梦娴持股19%变更为黎政宏持股55%、滕梦娴持股29%、劳成芳持股16%。截至本案开庭之日，树德公司未变更其注册资本。树德公司认可其未履行增资手续。 2019年9月18日，曾庆奎代劳成芳出具《退股协议书》，内容为：“本人芳成芳持股广西树德教育信息咨询有限公司的16%股份今日退出，按原股本人民币柒拾伍萬元正(¥750000)底价退出，正式向股东们表态在2020年3月31日前需全部收回款，其间2019年9月18日—2020年3月31日有关树德公司的运营赢亏与本人无关也不参与任何股东会决议。本协议书由劳成芳丈夫曾庆奎代拟!”黎政宏在“在场股东确认处”签字捺印予以确认。 劳成芳提供了一份落款为2019年12月2日的《股东会决议》和落款为2019年12月3日的《校区股份回购协议》，其中股东会决议内容为：1.同意股东劳成芳退出股份，由股东黎政宏回购事项具体内容以签订的《股份回购协议》为准。2.同意股东滕梦娴退出股份，由股东黎政宏回购，分立五象一小校区(公司租赁南宁市良庆区平乐大道39号绿地国际花都15栋108号商铺)给股东滕梦娴事项具体内容以签订的《股份处置协议》为准。3.同意处置杨霜，灵飞，杨翠柳，黄学锋等债务事项。具体内容以签订的《股份回购协议》、《股份处置协议》为准。滕梦娴、劳成芳在该股东会决议上签字。《校区股份回购协议》所列甲方为树德公司，乙方为劳成芳，丙方为黎政宏，丁方为滕梦娴，载明“鉴于2018年11月至2019年1月期间，甲乙双方就广西树德教育信息咨询有限公司合作经营区达成协议，乙方投入柒拾伍万（750000.00）元人民币购物甲方百分之十六（16%）股份，该投资款项已全部转入甲方对公账户，已办理完相关工商登记等手续”，并载明：1、乙方提出退股，经各方协商，甲方、丙方及丁方达成一致同意乙方退股，甲方按照原始投资额750000元回购乙方所持的16%股份。2、付款方式：2020年3月31日前支付乙方首笔款项35万元整；2020年12月31日前支付乙方尾款40万元整。3、如甲方每笔应付款到期未按期支付完全的，就逾期部分金额按月息3%计算利息，计算时间从乙方投资款转入到甲方对公账户当天开始计算，到还清欠款当日截止，同时乙方保留相关追偿与起诉的权力……劳成芳与滕梦娴在该合同落款处签字。 庭审中，黎政宏与树德公司主张涉案75万元款项是劳成芳向黎政宏支付的股权转让款。 本院认为，劳成芳与树德公司于2018年11月6日签订的《股份认购协议书》是双方的真实意思表示，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，是为合法有效的合同。劳成芳依约向树德公司支付了入股款75万元，并获得了树德公司16%的股权。根据劳成芳在《校区股份回购协议》确认的内容，结合其在办理股权变更登记之时未对股权转让提出异议的行为，可以推定劳成芳签订《股份认购协议书》的合同目的仅为通过持有树德公司16%的股权实现与树德公司的合作。综合前述情况，劳成芳主张其签订《股份认购协议书》的合同目的无法实现，与其在《校区股份回购协议》中所确认内容不相符合，本院不予采信。故对劳成芳基于解除合同所提出的全部诉讼请求，本院均不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告劳成芳的全部诉讼请求。 案件受理费11300元，由原告劳成芳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  胡艳杰 人民陪审员  赵红梅 人民陪审员  韦京晖 二〇二〇年十月十三日 书 记 员  胡丽妃 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。