广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初18726号原告：广东大盈新材料科技有限公司，住所地佛山市顺德区高新区（容桂）华天路4号。法定代表人：李孟光，董事长。委托诉讼代理人：张伟，系公司员工。被告：张志飞，女，1965年9月3日出生，汉族，身份证住址浙江省永嘉县。被告：陈金春，男，1963年2月12日出生，汉族，身份证住址浙江省永嘉县。上列两被告的共同委托诉讼代理人：陈卫星，广东强邦律师事务所律师。第三人：庹建红，男，1973年5月1日出生，苗族，身份证住址重庆市彭水县。原告广东大盈新材料科技有限公司与被告张志飞、被告陈金春、第三人庹建红债权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月21日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广东大盈新材料科技有限公司的委托诉讼代理人张伟，被告张志飞、陈金春的共同委托诉讼代理人陈卫星，第三人庹建红均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广东大盈新材料科技有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告张志飞、陈金春连带向原告支付货款221,466元及起诉之日至全部欠款付清之日止按照人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息；2、被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告张志飞是广州嘉宝皮具有限公司（以下简称皮具公司）的法定代表人，该公司现已注销。皮具公司于2016年从第三人处购买皮革产品，截止2017年8月9日尚拖欠第三人货款221,466元未付。双方交易期间，始终以被告陈金春个人银行账户向第三人支付货款，从来没有以皮具公司的账户付过款。该事实证明被告陈金春与皮具公司存在财产混同。被告陈金春作为皮具公司的股东滥用公司独立法人资格和股东有限责任，以个人账户代替皮具公司账户进行资金收付，损害债权人利益，故应承担连带责任。第三人2019年因从原告处购买树脂产品拖欠原告货款，2020年6月1日与原告协商达成《债权转让协议》，将其对被告的以上债权及追索资金利息损失等合同权利全部转让给原告。原告也于2020年6月8日通过手机短信和EMS向被告发出《催促还款通知书》，要求被告于十日内向原告履行上述债务。由于被告拒不履行上述债务，故原告提起本案诉讼。被告张志飞、陈金春共同辩称：原告不具诉讼主体资格。经对账，皮具公司支付给温州侨瑞皮业有限公司（原名称温州品汇皮业有限公司，以下简称侨瑞公司）货款81万元，只剩405.44元未支付。原告提供的证据即嘉宝7月31日对账单上所记载的221,466元并不是皮具公司欠侨瑞公司的货款，而是欠广州丰繁皮革制品有限公司（以下简称丰繁公司）的货款。丰繁公司至今没有跟两被告对账清楚。本案中，原告要获得债权人资格，必须要获得丰繁公司（已被吊销）的股东黄玖明（持100%股权）的授权或将债权转让给原告并通知被告。被告不能向原告支付本应向丰繁公司支付的货款，否则被告要面临2次支付同笔货款的风险。综上所述，请求法院依法查明事实，驳回原告的诉讼请求。第三人庹建红诉称：同意原告的诉讼请求。经审理查明，原告系于2004年5月28日注册成立的有限责任公司，经营范围包括合成树脂、皮革化学品的生产销售。广州嘉宝皮具有限公司（以下简称皮具公司）系于2010年11月5日注册成立的有限责任公司，工商登记的公司股东为被告张志飞（法定代表人）和被告陈金春，于2020年7月31日注销。原告于2020年5月出具往来对账单，内容记载截至2020年5月15日对账欠付货款金额为345,225.20元（期初余额475,225.20元-2020年4月10日付款80,000元-2020年5月4日付款50,000元）。第三人在客户确认一栏签名确认对账金额。其中，对账单记载的核算项目范围为温州侨瑞皮业有限公司（以下简称侨瑞公司）。侨瑞公司原企业名称为温州品汇皮业有限公司（以下简称品汇公司），后于2017年2月7日工商变更登记为现企业名称。2020年5月28日，侨瑞公司出具情况说明，内容为第三人挂靠租赁侨瑞公司从事皮革生产经营；皮具公司（被告陈金春）等与侨瑞公司无任何实质业务联系，其欠侨瑞公司（第三人）的货款实为皮具公司（被告陈金春）等欠第三人的货款。2020年6月1日，原告与第三人签订《债权转让协议》，协议约定第三人就其对皮具公司（被告陈金春）应收货款221,466元债权及追索资金利息损失等合同权利（截至协议签订日本息合计249,404元，债权本金为221,466元，款项系被告陈金春拖欠第三人的应收货款，货款应于2017年8月9日前付清，利息损失按照人民银行同期贷款利率4.35%计算）依法转让给原告；原告同意受让第三人上述债权，以法院执行终结时原告实际收回金额为限抵减第三人所欠原告债权；协议签订之日，第三人将债权文件（对账单）交给原告，双方共同负责将协议约定的债权转让事宜通知债务人。同日，第三人向皮具公司、被告陈金春出具《债权转让通知书》，告知截至2017年8月9日所欠第三人的货款221,466元，因原告拟向第三人追讨，根据法律规定以及第三人与原告签订的《债权转让协议书》将第三人对皮具公司、被告陈金春的以上债权及合同权利于即日起全部转让给原告，第三人并以短信及微信通知皮具公司、被告陈金春，接到通知后立即向原告履行还款义务。其中，第三人分别于2020年5月28日、6月1日以短信和微信的方式将债权转让的通知内容告知被告陈金春。2020年6月8日，原告向皮具公司、被告陈金春出具《催款通知书》，告知原告与第三人已于2020年6月1日签订《债权转让协议书》，将第三人对皮具公司享有的全部到期应收货款债权221,466元及计收逾期付款利息等合同权利一并全部转让给原告，第三人于2020年6月1日短信通知皮具公司的经理即被告陈金春，要求皮具公司及被告陈金春在收到通知书后十日内向原告支付上述欠款。原告于同月9日以EMS邮政快递的方式向皮具公司寄送该通知书（收件人为程斌），邮件签收显示于同月10日本人签收。诉讼中，原、被告及第三人对于本案争议的债权转让各自陈述及举证如下：原告陈述其与第三人有买卖合同关系，原告生产树脂，第三人生产皮革，截至2020年9月1日双方对账确认之间的债权债务数额是498,501元；由于原告与第三人达成债权转让协议，第三人将其对皮具公司所享有的货款债权转让给原告，故原告提起本案诉讼。对此，原告并提交了以下证据：（1）落款日期为2017年8月9日的《嘉宝7月31日止对账单》，内容记载截至2017年7月的结欠金额为221,466元，对账单由程斌签名确认。对账单并备注“欠丰繁皮革账款，8月起转入品汇结账”。（2）显示期间从2016年12月至2017年1月的销售发货单10张，销售发货单显示的发货单位为品汇公司，客户“嘉宝”，货款金额合计118,871元。原告并陈述发货单中客户签收人“席松华”系皮具公司的仓库。（3）录音光盘、通话信息详单查询及邮件交寄单，通话时间为2020年6月1日，邮件签收时间为2020年6月10日，内容显示程斌截至2020年6月10日时仍为皮具公司的员工。（4）显示期间从2017年3月至2018年5月的网上银行电子回单7张，记载内容显示被告陈金春向第三人支付款项270,000元。被告抗辩认为原告依据的对账单是皮具公司与丰繁公司之间的交易，被告的员工程斌对两者之间的交易是不清晰的，原告要想取代丰繁公司取得货款必须取得丰繁公司的授权或者丰繁公司的债权转让；皮具公司与丰繁公司并未就两者之间的交易对账清楚，但皮具公司确有部分货款尚未清偿；皮具公司与品汇公司之间是有业务往来，第三人与品汇公司之间的关系要看两者是如何约定的。对此，被告并提交了以下证据：（1）广州丰繁皮革制品有限公司（以下简称丰繁公司）的企业信用信息，显示该公司系于2014年4月8日注册成立的有限责任公司，登记的股东和法定代表人为黄玖明，现企业登记状态为吊销，未注销。（2）显示期间从2018年1月至2018年8月、对账双方为“品汇皮业”和皮具公司的对账单4张，其中日期为2018年1月2日的《嘉宝12月31日止对账单》中记载结欠金额为70,405元，皮具公司的员工程斌于1月8日签名备注“已核对”；日期为2018年5月5日的《嘉宝4月30日止对账单》中记载结欠金额为30,405元，皮具公司的员工程斌于5月9日签名备注“已核对金额”；日期为2018年8月12日的《嘉宝4月30日止对账单》中记载结欠金额为229,217元，对账单中无核对人签名；日期为2018年8月12日的《嘉宝7月31日止对账单》中记载结欠金额为115,687元，皮具公司员工程斌在对账单上签名确认。被告并陈述在上述对账期间，品汇公司从未将本案中皮具公司所欠丰繁公司20万元左右的货款计算入对账内，如要计入，也必须有丰繁公司或其股东黄玖明的同意方可。（3）银行交易记录、网上银行电子回单、银行账户交易明细、银行业务回单以及货款统计表，记载内容显示被告陈金春在2017年3月至2018年8月期间以其个人账户向第三人转账支付款项合计640,000元，皮具公司在2017年1月至2018年4月期间向品汇公司、浙江宝瑞皮业有限公司、侨瑞公司转账支付170,000元。被告并陈述向浙江宝瑞皮业有限公司的转账支付系根据品汇公司的指示进行的。第三人陈述其与原告之间是买卖合同关系，原告陈述的截至2020年9月1日双方之间的债权债务是498,501元的情况属实；交易过程中，第三人的货物是直接交付给皮具公司，双方之间存在买卖合同关系，丰繁公司只是介绍人。对于本案诉讼，第三人无证据提交。经庭审质证，原告对被告提交的证据质证意见如下：对证据（1）的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议；对证据（2）的真实性有异议，该对账单与第三人的对账单不一致，被告所提交的对账单是伪造的；对证据（3）中银行业务凭证的真实性没有异议，但货款汇总表是被告单方制作的，真实性无法确认。被告对原告提交的证据质证意见如下：对证据（1）的真实性没有异议，签名属实，但内容有异议，签名的程斌是2017年7月入职皮具公司的，其对皮具公司与丰繁公司之间的交易是不清楚的，且对账金额221,466元不予确认，该对账单并没有与丰繁公司进行确认，且该对账单是皮具公司与丰繁公司之间的交易，与原告无关，原告想取得该对账单所示货款必须取得丰繁公司的授权或债权转让，皮具公司欠丰繁公司的货款，并非是欠品汇公司的货款；对证据（2）的真实性、合法性确认，但对关联性不予确认；对于证据（3）的真实性没有异议，程斌确实是皮具公司的员工，负责出纳及财务工作；对于证据（4），经过对账，皮具公司仅剩405.4元未支付，其余款项均已支付给品汇公司。第三人对原告提交的证据均无异议；对被告提交的证据，质证认为货物均是由第三人交付给皮具公司的，皮具公司是有支付过货款给第三人，但具体金额需要看财务报表。以上事实，有对账单、销售发货单、准予变更通知书、情况说明、录音光盘、电话通话清单、邮件交寄单（收据）、催促还款通知书、详单查询、短信截屏、债权转让通知书、债权转让协议书、网上银行电子回单、企业信用信息、对账单、交易记录、网上银行电子回单、银行账户交易明细、银行业务回单、货款统计表以及当事人陈述等证据证实。本院认为，对于原告与第三人以及第三人与皮具公司之间的买卖合同关系，该事实有对账单、销售发货单、银行业务凭证以及当事人陈述等证据证实，本院对此予以认定。本案中，原告诉请依据的债权凭证为显示日期为2017年8月9日的对账单，该对账单指向的交易双方为品汇公司与皮具公司，对账结算的结欠金额221,466元备注“欠丰繁皮革账款，8月起转入品汇结账”。根据被告提交的企业信用信息显示，丰繁公司与原皮具公司、品汇公司均为独立经营主体，上述对账单中并无丰繁公司、品汇公司的签章，而本案现有证据亦不能证实丰繁公司已就备注的债权转让内容作出债权转让的意思表示。对于丰繁公司与品汇公司就对账单指向的交易内容以及两者之间的关系，第三人解释为丰繁公司系中间人，其直接向皮具公司送货，但该陈述内容亦无相关证据佐证。诉讼中，原告就对账单指向的结欠金额提交了销售发货单予以证实，销售发货单显示的交易行为发生在2016年12月至2017年1月期间，交易双方指向品汇公司与皮具公司，但销售发货单统计的货款金额（118,871元）并不能与对账单结算的结欠金额相互对应。同时，根据被告提交的对账单以及银行业务凭证记载的内容显示，品汇公司与皮具公司在2018年8月仍就双方之间的交易金额进行结算，结算确认的结欠金额（115,687元）亦不能与8月9日的对账单结算的结欠金额（221,466元）相对应；银行业务凭证指向的款项支付内容亦证实被告陈金春在2017年3月至2018年8月期间以其个人账户向第三人转账支付款项合计640,000元，皮具公司在2017年1月至2018年4月期间向品汇公司、浙江宝瑞皮业有限公司、侨瑞公司转账支付170,000元。上述转账支付金额亦超出对账单结算的结欠金额。庭审中，第三人亦不能明确原皮具公司实际向其支付的货款金额的总额以及支付的货款中是否包括了2017年8月9日的对账单中对账指向的欠结金额。本案中，原告虽与第三人签署《债权转让协议》，约定第三人将其对原皮具公司享有的债权转让给原告，债权转让协议内容并通过书面及短信的方式通知了原皮具公司，但基于本案现有证据，上述债权转让协议指向的债权内容并不能认定第三人系该转让债权的权利主体以及转让债权内容的真实存在。因此，被告就债权转让协议所提抗辩意见合理有据，本院对此予以采纳，对原告依据债权转让协议所提诉讼请求本案不予认定支持。综上所述，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回广东大盈新材料科技有限公司的诉讼请求。案件受理费2,310.99元，由广东大盈新材料科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  朱东军二〇二〇年十月十九日书记员  李嘉欣