上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初5335号原告：上海城市蔬菜产销专业合作社，经营场所上海市闵行区。负责人：崔轶雄，总经理。委托诉讼代理人：夏锐、王小小，上海震亚律师事务所律师。被告：上海祺显投资管理有限公司,住所地上海市徐汇区。法定代表人：马琨，执行董事。被告：上海悦膳达餐饮管理有限公司,住所地上海市虹口区。法定代表人：徐显通，执行董事。二被告委托诉讼代理人：李艳、娄禺轩，上海市协力律师事务所律师。原告上海城市蔬菜产销专业合作社(以下简称蔬菜合作社)与被告上海祺显投资管理有限公司(以下简称祺显公司)、上海悦膳达餐饮管理有限公司(以下简称悦膳达公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月3日、2020年8月5日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人夏锐、王小小、被告委托诉讼代理人娄禺轩到庭参加第一次、第二次庭审。被告委托诉讼代理人李艳到庭参加第一次庭审。本案现已审理终结。蔬菜合作社向本院提出诉讼请求：1、判令二被告支付未支付货款529,268.25元2、判令二被告支付违约金(按日万分之四分段计算至清偿日止：以409,598.1元为基数，自2018年2日11日计算至2018年2月12日；以309,598.1元为基数，2018年2月13日至2018年2月14日；以18,858.74元为基数，自2018年2月15日至2020年1月7日；以559,199元基数，自2018年5月28日至2018年8月29日；以459,199元为基数，自2018年8月30日至2018年9月28日；以359,199元为基数，自2018年9月29日至2018年10月24日；以230,000元为基数，自2018年10月25日计算至2019年1月7日；以130,000元为基数，自2019年1月8日至2019年1月18日；以16,551元为基数，2019年1月19日计算至2020年1月7日；以2018年3月货款527,120元为基数，自2018年7月30日计算至2019年2月1日；以477,120.51元为基数，计算2019年2月2日一日；以427,120.51元为基数，2019年2月3日一日；以377,120.51元为基数，自2019年2月4日计算至2019年3月29日；以327,120.51元为基数，自2019年3月30日计算至2019年6月24日；以297,120.51元为基数，自2019年6月25日计算至2019年7月23日；以247,120.51为基数，自2019年7月24日计算至2020年1月7日；以2018年4月货款246,738元为基数，自2018年7月30日计算至实际清偿日)；3、判令二被告承担诉讼费用。事实和理由：2017年6月1日，蔬菜合作社与祺显公司签订《上海城市蔬菜产销专业合作社和上海祺显投资管理有限公司的供货协议(协议编号：P17-XYHXXXXXXXX)》以及《供货补充协议》。双方约定由蔬菜合作社作为供应商向星怡会各关联公司进行供货；祺显公司作为星怡会所有关联公司的签约代表签订协议；蔬菜合作社应当向每一个星怡会关联公司分别开具符合星怡会要求的合法有效的发票；蔬菜合作社应于每月1-3日凭上月的星怡会收货单核对上月货款，经星怡会财务对账无误,且蔬菜合作社提供财务确认的相应发票后60天内,星怡会应通过银行转账方式支付相应货款;“星怡会应当按时付款,若有逾期,未支付款项则按中国人民银行逾期付款的规定承担违约责任”。“星怡会”是指作为购货方与供应商签订本协议，并与供应商构成独立买卖关系的一家或多家公司。如购货方为多家公司的,被共同称为“星怡会”或者“星怡会关联公司”。本协议有效期内成立的新关联公司自动适用本协议的关于星怡会关联公司的约定,现有的星怡会关联公司参见协议附件;祺显公司为星怡会的关联公司(协议附件二星怡会关联公司列表)。协议有效期自2017年6月1日至2018年5月31日。“补充协议未约定的其他事项应按照《供货协议》的规定执行”。自双方签订协议以及补充协议之后,蔬菜合作社按照约定向悦膳达公司供应蔬菜和水果并开具了相应的货款发票。按照补充协议约定,悦膳达公司应发票开具后60天内通过银行转账的方式支付相应的款项。2018年4月20日，因悦膳达公司不能及时支付货款，蔬菜合作社为避免损失,选择终止合作。后经蔬菜合作社多次催促，悦膳达公司支付了2018年3月部分拖欠的货款。截止至起诉前，悦膳达公司尚有2017年10月部分货款18,858.74元月、2018年2月部分货款16,551元、2018年3月部分货款247,120.51元及2018年4月全部货款246,738元，总计529,268.25元货款未支付，按照补充协议约定，悦膳达公司还需向蔬菜合作社支付违约金(违约金具体金额及计算方式详见附表)。遂起诉。祺显公司辩称：祺显公司仅是签约代表，合同已约定祺显公司无需承担担保责任，祺显公司也未购买货物，不应承担共同还款责任。祺显公司与星怡会各关联公司之间互相不存在任何代理、连带责任或保证关系。蔬菜合作社供应的货物均销售给了《供货协议》附件二中的星怡会各关联公司，从未销售给祺显公司。祺显公司也从没有下达任何采购指示，因此，祺显公司也不存在债务加入的问题。悦膳达公司辩称：合同约定供应商与星怡会各公司或各星怡会关联公司分别独立构成买卖协议关系。悦膳达公司是上海地区星怡会品牌下众多公司中的一家，与其他公司系不同的法人主体。蔬菜合作社除向悦膳达公司门店送货外，还向其他公司门店送货。悦膳达公司从未承诺对其他公司门店的货款承担付款责任。悦膳达公司门店只有四川北路店、淮海店、长风景畔店、虹口龙之梦店、周浦万达店。悦膳达公司仅对自己公司门店的收货承担付款义务。但考虑到部分门店是星怡会品牌，为减少星怡会品牌讼争，故悦膳达公司可以为星怡会(上海、浙江、江苏)门店的收货支付货款。根据送货单统计，2017年10月送到星怡会门店的货款合计为360,478元，悦膳达公司已支付490,739.36元，其中390,739.36元是由案外人上海兆贤国际物流有限公司(以下简称兆贤公司)代悦膳达公司支付。故2017年10月的货款，悦膳达公司不欠付。2018年2月送到星怡会门店的货款合计416,910元。悦膳达公司已支付542,648元，其中20万元由兆贤公司代付。故2018年2月的货款，悦膳达公司不欠付。2018年3月送到星怡会(上海、浙江、江苏)门店的货款为350,161元,扣除3月悦膳达公司已经支付的，还剩余70,161元未付。2018年4月送到星怡会(上海、浙江、江苏)门店的货款为172,977元。故悦膳达公司应支付的货款合计为243,138元。对违约金不同意承担。合同约定的双方对账后确认金额开票，在收到正确发票后60日付款，如供应商未将正确发票交到星怡会，星怡会可以暂缓支付货款。但蔬菜合作社所开发票与收货单不一致，我方有权暂不付款。本院认定事实如下：2017年6月1日，蔬菜合作社(供应商)与祺显公司签订《供货协议》(编号P17-XYHXXXXXXXX)》。本协议有效时间起始于2017年6月1日。一、一般条款和条件1.1“星怡会”是指作为购货方与供应商签订本协议，并与供应商构成独立买卖关系的一家或多家公司。如购货方为多家公司的，被共同称为星怡会或者星怡会关联公司。1.5“星怡会关联公司”是指经星怡会确认并使用“星怡会”标识作为公司或门店的商号或标识的公司。本协议有效期内成立的新关联公司自动适用本协议的关于星怡会关联公司的约定。现有的星怡会关联公司参见本协议附件“星怡会关联公司和门店”。1.6星怡会门店是指星怡会设立的或者由星怡会关联公司设立的门店。现有星怡会门店参见本协议附件“星怡会关联公司和门店”。13.3供应商与星怡会各公司或各星怡会关联公司分别独立构成买卖协议关系，因本协议产生的纠纷和争议，双方不能协商解决的，应根据各个独立的买卖协议，由该独立协议中的星怡会所在地人民法院管辖。13.4供应商与星怡会各公司中两个或以上的公司因本协议产生纠纷和争议不能协商解决的，应按各自独立的买卖协议由星怡会各公司所在地法院分别管辖。二、供应商信息：详见附件一。三、付款和发票1.1付款期：对供应商的货款付款期为星怡会收到符合订单要求的商品和符合星怡会要求的发票后60天，但双方另有约定的除外。1.2付款方式：供应商与星怡会共同确认，星怡会采用的付款方式为：根据付款协议期限，按本协议定义中的“实际应付货款”付款，每次付款均与相关的发票金额及账扣金额相对应。1.3付款信息：详见附件一。发票：2.1供应商应将合法等额有效的发票在每次同星怡会对账完成后交付到星怡会；2.2若供应商未将正确的发票交付星怡会，星怡会可以暂不支付货款，待星怡会收到正确的发票后再根据付款期限的规定支付货款。附件一：基本信息：一、星怡会签约主体约定：1、本协议由(1)祺显公司作为星怡会所有关联公司的签约代表签订本协议(星怡会各关联公司详见本协议)或者(2)星怡会相关的关联公司独立与供应商签订本协议，以星怡会相关的关联公司单独所盖公章为准。3、由祺显公司作为星怡会所有关联公司的签约代表与供应商签订本协议的，只表明星怡会各关联公司同意使用相同的协议文本，应视为星怡会各关联公司中的每一公司分别与供应商之间成立了以本协议为内容的独立的协议。对于本协议中约定的义务，祺显公司与星怡会各关联公司之间互相不存在任何代理、连带责任或保证关系。供应商应向每一个星怡会关联公司分别开具符合星怡会要求的合法有效等额发票。附件二：星怡会签约主体：由祺显公司代表所有关联公司(清单见公司列表)签署。星怡会关联公司列表如下：一、区域上海：品牌星怡会；公司名称：上海润膳餐饮管理有限公司(门店名称：正大乐城店、长泰店、仲盛店)、上海荟善餐饮管理有限公司(门店名称：合生汇店)、上海悦膳达餐饮管理有限公司(门店名称：四川北路店、淮海店、长风景畔店、虹口龙之梦店、周浦万达店)；上海龙善餐饮管理有限公司(门店名称：长宁龙之梦店、上海环球港店)；区域上海：品牌：越打星；公司名称：上海尚风可卡咖啡有限公司(门店名称：环球港店)；上海越打星投资管理有限公司(门店名称：国展店、晶品店、虹口店、天山店、长泰店、正大乐城店)；区域上海：品牌：渣甸街，公司名称：上海泰印餐饮有限公司(门店名称：仲盛店、189店)；区域上海：品牌：Vanilla，公司名称：上海悦施餐饮管理有限公司(门店名称：仲盛店、外滩店)；二、区域江苏：品牌：星怡会，公司名称：上海龙善餐饮管理有限公司(门店名称：常州环球港)；上海达祺餐饮管理有限公司南京玄武分公司(门店名称：南京德基店)；三、区域浙江：品牌星怡会，公司名称：宁波江北达膳餐饮有限公司(门店名称：宁波来福士店)。同时，蔬菜合作社与星怡会授权代表祺显公司签订《供货协议补充协议》：一、本协议所包含之商品规格及价格明显见附件二《供应商报价单》，具体交货数量、时间及地点根据星怡会《采购订单》为准。二、付款条件：1.供应商应于每月1-3日凭上月的星怡会“收货单”核对上月货款，经星怡会财务对账无误，且供应商应提供财务确认的相应发票后60天内星怡会支付相应货款。如供应商未提供合法有效的等额发票，则星怡会有权延迟支付货款。2.货款支付方式：银行转账。八、违约责任：3.星怡会应当按时付款，若有逾期，未付款项则按中国人民银行逾期付款的规定承担违约责任。9.1本协议未约定的其他事项应按照《供货协议》的规定执行。合同期限：2017年6月1日至2018年5月31日。2017年7至2018年4月，蔬菜合作社向渣甸街、星怡会、越打星品牌下各公司门店供应蔬菜、水果。由兆贤公司配送到各门店。送货、开票、付款情况如下：1、2017年7月，蔬菜合作社向渣甸街仲盛店、渣甸街189、渣甸街怡丰城、星怡会仲盛店、星怡会中山龙之梦、星怡会环球港、星怡会虹口龙之梦、星怡会正大乐城、星怡会长泰店、星怡会周浦万达、星怡会合生、星怡会四川北路、星怡会长风店、维尼拉仲盛店、维尼拉外滩店、星蓉店、越打星环球港、越打星正大乐城、越打星晶品店、越打星长泰店、越打星虹口店送货。合计158,803元。蔬菜合作社向悦膳达公司开票二张114,453元、上海市现代农业发展有限公司(以下简称现代公司)向悦膳达公司开票一张44,350元。发票金额合计158,803元。2017年12月27日兆贤公司向蔬菜合作社汇款14,617.08元、12月28日兆贤公司向现代公司汇款44,350元、向蔬菜合作社汇款99,835.92元。合计汇款158,803元。2、2017年8月，蔬菜合作社向渣甸街仲盛店、渣甸街合生店、渣甸街宝地、渣甸街189、渣甸街怡丰城、星怡会仲盛店、星怡会中山龙之梦、星怡会环球港、星怡会虹口龙之梦、星怡会正大乐城、星怡会长泰店、星怡会周浦万达、星怡会合生、星怡会四川北路、星怡会长风店、维尼拉仲盛店、维尼拉外滩店、星蓉店、越打星环球港、越打星正大乐城、越打星晶品店、越打星长泰店、越打星虹口店送货；合计629,492元。蔬菜合作社向悦膳达公司开票五张436,103.61元、现代公司向悦膳达公司开票二张193,388.39元。发票金额合计629,492元。2017年12月1日，兆贤公司向现代公司汇款629,492元。3、2017年9月，蔬菜合作社向渣甸街仲盛店、渣甸街合生店、渣甸街宝地、渣甸街189、渣甸街怡丰城、星怡会苏州店、星怡会中山龙之梦、星怡会仲盛店、星怡会环球港、星怡会虹口龙之梦、星怡会四川北路店、星怡会正大乐城、星怡会长风店、星怡会长泰店、星怡会周浦万达、星怡会合生、维尼拉仲盛店、维尼拉外滩店、星蓉店、越打星长泰店、越打星虹口店、越打星环球港、越打星合生、越打星晶品店送货；合计525,762.55元。蔬菜合作社向悦膳达公司开票四张368,449.89元、现代公司向悦膳达公司开票二张157,312.66元。合计525,762.55元。2018年1月2日，兆贤公司向现代公司汇款525,762.55元。4、2017年10月，蔬菜合作社向渣甸街仲盛店、渣甸街合生店、渣甸街宝地、渣甸街189、渣甸街怡丰城、星怡会苏州店、星怡会中山龙之梦、星怡会仲盛店、星怡会环球港、星怡会虹口龙之梦、星怡会四川北路店、星怡会正大乐城、星怡会长风店、星怡会长泰店、星怡会周浦万达、星怡会合生、维尼拉仲盛店、维尼拉外滩店、星蓉店、越打星长泰店、越打星虹口店、越打星环球港、越打星合生、越打星晶品店送货。合计509,598.10元。2017年12月11日，现代公司向悦膳达公司开具二张发票184,249.76元；12月12日，蔬菜合作社向悦膳达公司开具发票325,348.34元，合计509,598.10元。2018年1月31日、2月12日、2月24日，兆贤公司向现代公司汇款390,739.36元；2018年2月14日，悦膳达公司向现代公司汇款10万元。合计490,739.36元。5、2017年11月，蔬菜合作社向渣甸街仲盛店、渣甸街合生店、渣甸街宝地、渣甸街漕河泾、渣甸街汇智、渣甸街怡丰城、星怡会宁波店、星怡会常州店、星怡会南京店、星怡会苏州园融店、星怡会苏州中心店、星怡会中山龙之梦、星怡会仲盛店、星怡会环球港、星怡会虹口龙之梦、星怡会四川北路店、星怡会正大乐城、星怡会长风店、星怡会长泰店、星怡会周浦万达、星怡会合生、维尼拉仲盛店、维尼拉外滩店、星蓉店、越打星长泰店、越打星虹口店、谭牛芮欧店、越打星环球港、越打星合生、越打星晶品店送货；合计金额548,388元。蔬菜合作社向悦膳达公司开票四张386,102.27元、现代公司向悦膳达公司开票二张162,285.73元。合计548,388元。2018年3月兆贤公司向蔬菜公司汇款548,388元。6、2017年12月，蔬菜合作社向渣甸街仲盛店、渣甸街合生店、渣甸街宝地、渣甸街漕河泾、渣甸街汇智、渣甸街怡丰城、星怡会宁波店、星怡会常州店、星怡会南京店、星怡会苏州园融店、星怡会苏州中心店、星怡会中山龙之梦、星怡会仲盛店、星怡会环球港、星怡会虹口龙之梦、星怡会四川北路店、星怡会正大乐城、星怡会长泰店、星怡会周浦万达、星怡会合生、维尼拉仲盛店、维尼拉外滩店、谭牛芮欧店、星融店中山、越打星长泰店、越打星虹口店、星蓉杨浦、越打星环球港、越打星合生、越打星晶品店送货；合计631,302元。蔬菜合作社向悦膳达公司开票五张480,012.76元、现代公司向悦膳达公司开票二张151,289.24元。合计631,302元。2018年4月5日，兆贤公司向蔬菜合作社汇款合计631,302元。7、2018年1月，蔬菜合作社向渣甸街仲盛店、渣甸街合生店、渣甸街宝地、渣甸街漕河泾、渣甸街汇智、渣甸街怡丰城、星怡会苏州中心店、星怡会苏州园融店、星怡会宁波店、星怡会南京德基店、星怡会常州店、星怡会中山龙之梦、星怡会宝地店、星怡会仲盛店、星怡会环球港、星怡会虹口龙之梦、星怡会正大乐城、星怡会长泰店、星怡会周浦万达、星怡会合生、维尼拉仲盛店、维尼拉外滩店、星蓉杨浦店、星蓉中山店、谭牛悠方、谭牛芮欧店、越打星长泰店、越打星虹口店、越打星环球港、越打星合生、越打星晶品店送货；合计金额612,310元。蔬菜合作社向悦膳达公司开票五张457,212.68元、现代公司向悦膳达公司开票二张155,097.32元。合计612,310元。2018年5月、6月、7月、8月，兆贤公司向现代公司汇款合计612,310元。8、2018年2月，蔬菜合作社向渣甸街仲盛店、渣甸街合生店、渣甸街宝地、渣甸街漕河泾、渣甸街怡丰城、星怡会苏州中心店、星怡会苏州园融店、星怡会宁波店、星怡会南京德基店、星怡会常州店、星怡会中山龙之梦、星怡会宝地店、星怡会仲盛店、星怡会环球港、星怡会虹口龙之梦、星怡会正大乐城、星怡会长泰店、星怡会周浦万达、星怡会合生、维尼拉仲盛店、维尼拉外滩店、星蓉杨浦店、星蓉中山店、谭牛悠方、谭牛芮欧店、越打星长泰店、越打星虹口店、越打星环球港、越打星合生、越打星晶品店送货。合计559,199元。2018年2月28日，蔬菜合作社向兆贤公司开具发票300,760.41元；3月28日蔬菜合作社向悦膳达公司开具发票113,709.71元；现代公司向悦膳达公司开具发票144,728.88元。合计金额559,199元。2018年8月29日、9月28日兆贤公司向蔬菜合作社汇款20万元；2018年10月24日、2019年1月7日、2019年1月18日，悦膳达公司向蔬菜合作社汇款342,648元。以上合计542,648元。9、2018年3月，蔬菜合作社向泰亭喜马拉雅店、泰亭仲盛店、渣甸街仲盛店、渣甸街合生店、渣甸街宝地、渣甸街怡丰城、星怡会苏州中心店、星怡会苏州园融店、星怡会宁波店、星怡会南京德基店、星怡会常州店、星怡会中山龙之梦、星怡会宝地店、星怡会仲盛店、星怡会环球港、星怡会虹口龙之梦、星怡会正大乐城、星怡会长泰店、星怡会周浦万达、星怡会合生、维尼拉仲盛店、维尼拉外滩店、星蓉杨浦店、星蓉中山店、谭牛悠方、谭牛虹桥、谭牛芮欧店、越打星长泰店、越打星虹口店、越打星环球港、越打星合生、越打星晶品店送货。合计金额527,120.51元。2018年4月18日，现代公司向悦膳达公司开具发票134,595.61元，蔬菜合作社向悦膳达公司开具发票392,524.90元；合计527,120.51元；2019年2月1日，悦膳达公司法定代表人徐显通向蔬菜合作社支付货款5万元、悦膳达公司向蔬菜合作社支付23万元。合计28万元。10、2018年4月，蔬菜合作社向渣甸街仲盛店、渣甸街合生店、渣甸街宝地、渣甸街怡丰城、星怡会苏州中心店、星怡会苏州园融店、星怡会宁波店、星怡会南京德基店、星怡会中山龙之梦、星怡会宝地店、星怡会虹口龙之梦、星怡会正大乐城、星怡会长泰店、星怡会周浦万达、星怡会合生、维尼拉仲盛店、维尼拉外滩店、星蓉杨浦店、谭牛悠方、谭牛虹桥、谭牛芮欧店、越打星长泰店、越打星虹口店、越打星环球港、越打星合生、泰亭喜马拉雅店、泰亭仲盛店送货。金额246,750.04元。2018年5月，蔬菜合作社向悦膳达公司开票169,280.03元。现代公司向悦膳达公司开具发票77,457.97元。合计246,738元。另查明，蔬菜合作社负责人与现代公司法定代表人系同一人。审理中，兆贤公司向本院出具《情况说明》：我司向蔬菜合作社支付的2017年10月和2018年2月的货款中，是代悦膳达公司支付所购的货物货款，且已为悦膳达公司全部代付完毕。我司为悦膳达公司代付货款的原因是我司与悦膳达公司曾有过良好合作关系，提供过物流运输服务。为悦膳达公司运输蔬菜至门店。目前，我司已与悦膳达公司终止合作关系。同时，我司与蔬菜合作社未签订过任何合同，也未向蔬菜合作社购买过任何货物。蔬菜合作社在案件中所主张的任何欠款与我司无关。我司从未对蔬菜合作社作出过任何付款承诺。再查明，2017年10月，星怡会(苏州店、中山龙之梦、仲盛店、环球港、虹口龙之梦、四川北路店、正大乐城、长风店、长泰店、周浦万达、合生)门店收货360,478元。其中，悦膳达公司门店(虹口龙之梦、四川北路、长风店、周浦万达店)收货132,541元2018年2月，星怡会(苏州中心店、苏州园融店、宁波店、南京德基店、常州店、中山龙之梦、宝地店、仲盛店、环球港、虹口龙之梦、正大乐城、长泰店、周浦万达、合生)门店收货416,910元。其中，悦膳达公司门店(虹口龙之梦、周浦万达)收货73,587元；2018年3月，星怡会(苏州中心店、苏州园融店、宁波店、南京德基店、常州店、中山龙之梦、宝地店、仲盛店、环球港、虹口龙之梦、正大乐城、长泰店、周浦万达、合生)门店收货350,161元。其中，悦膳达公司门店(虹口龙之梦、周浦万达)收货67,086元；2018年4月，星怡会(苏州中心店、苏州园融店、宁波店、南京德基店、中山龙之梦、宝地店、虹口龙之梦、正大乐城、长泰店、周浦万达、合生)门店收货172,996元。其中，悦膳达公司门店(虹口龙之梦、周浦万达)收货38,099元。上述事实，有当事人陈述、《供货协议》《供货补充协议》、发票、付款凭证、送货汇总表、情况说明等证据证明。此外，蔬菜合作社还提供：1、星怡会财务对账情况说明；2、对账单；3、星怡会财务人员微信号截图。证明我方开具给悦膳达公司的发票，均是经星怡会财务通过微信对账无误后开具发票，悦膳达公司是星怡会指定的发票开具对应方。悦膳达公司质证：1是蔬菜公司自己写的情况说明，不是证据，不予质证。2真实性不予认可。只是表格，可以自行制作，无法反映双方对账情况；3真实性不认可，只是微信号的截图，无任何聊天内容，无法证明蔬菜合作社主张。本院认为，涉案《供货协议》《供货补充协议》系当事人真实意思表示，属合法有效。一、本案争议焦点1：祺显公司是否应当承担付款责任。本院认为，《供货协议》明确约定，祺显公司作为星怡会各关联公司签约代表与供应商蔬菜合作社签订。对于协议中约定的义务，祺显公司与星怡会各关联公司之间互相不存在任何代理、连带责任或保证关系。供应商与星怡会各公司或各星怡会关联公司分别独立构成买卖协议关系。故蔬菜合作社要求祺显公司承担付款责任，无合同和法律依据，本院不予支持。本案中争议焦点2：悦膳达公司是否应当对星怡会其他公司以及各关联公司承担支付货款的义务。《供货协议》明确定义星怡会是指与供应商构成独立买卖关系的一家或多家公司。如购货方为多家公司的，被共同称为“星怡会”或者“星怡会关联公司”。13.3约定供应商与星怡会各公司或星怡会关联公司分别独立构成买卖协议关系。据此，本院认为，《供货协议》所附列表中的每一家公司与蔬菜合作社分别构成独立买卖合同关系。每家公司应当各自为其门店的实际收货独立承担付款义务。关于蔬菜合作社主张其与星怡会财务对账确认后，依据星怡会财务要求向悦膳达公司或悦膳达公司指定公司开具发票，故发票对应的货款应由悦膳达公司支付。从2017年7至2018年4月发票开具的情况看，涉案货款发票开具混乱。既有蔬菜合作社向悦膳达公司开具，又有与悦膳达公司无任何买卖合同关系的案外人现代公司向悦膳达公司开具；还有蔬菜合作社向与其无任何买卖合同关系的兆贤公司开具，更有双方均不是买卖合同主体的现代公司向兆贤公司开具。虽蔬菜合作社称其依据星怡会财务要求开具，但蔬菜合作社仅提供星怡会财务的微信号截图，并无任何微信内容证明其主张，且涉争发票并非全部由蔬菜合作社开具，亦有现代公司开具。现代公司既非买卖合同的相对方，也非星怡会财务可以指定的开票方。蔬菜合作社将发票的开具作为履约主体的依据，无事实、合同、法律依据，本院不予采信。其次，蔬菜合作社也没有提供证据证明星怡会财务表示上述发票货款全部由悦膳达公司统一支付。本院认为，依据法律规定，当事人对自己提出的诉请所依据的事实或者反驳对方诉请所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。综上，本院认为，依约履行合同是保护当事方权利义务的前提条件。虽在供货期间，确实存在蔬菜合作社或现代公司向悦膳达公司或兆贤公司开具发票后，悦膳达公司支付或由兆贤公司代付货款的情况，但上述行为并非合同约定的履约行为，既不利于保护买卖当事人的权利，也无助于合法有序的商业规则养成。且在现行商事交易中，发票的开具情况并不能直接作为认定履约主体的依据。故蔬菜合作社主张发票对应的货款由悦膳达公司支付，无事实、合同、法律依据，本院不予支持。《供货协议》列表中悦膳达公司门店有四川北路、淮海路、长风景畔、虹口龙之梦、周浦万达店。根据买卖合同的相对性，悦膳达公司仅对其门店的收货承担付款义务。但审理中，悦膳达公司表示为减少星怡会品牌讼争，愿意为星怡会(上海、浙江、江苏)各门店支付货款，本院认为，悦膳达公司自愿为星怡会(上海、浙江、江苏)各门店支付货款，于法无悖，予以准许。此外，兆贤公司出具《情况说明》表示2017年10月至2018年2月其向蔬菜合作社、现代公司支付的款项均系代悦膳达公司支付货款，故兆贤公司的代付款应当视为悦膳达公司已支付的货款。二、根据2017年10月送货单，星怡会(上海、苏州、浙江)各门店收货360,478元。悦膳达公司已支付490,739.36元。蔬菜合作社向悦膳达公司主张货款18,858.74元，无事实、合同依据，本院不予支持。三、根据2018年2月送货单，星怡会(上海、苏州、浙江)各门店收货416,910元。悦膳达公司已支付542,648元。蔬菜合作社向悦膳达公司主张货款16,551元，无事实、合同依据，本院不予支持。四、根据2018年3月送货单，星怡会(上海、苏州、浙江)各门店收货350,161元。悦膳达公司已支付280,000元，故尚欠70,161元悦膳达公司应当支付。五、根据2018年4月送货单，星怡会(上海、苏州、浙江)各门店收货172,996元。上述款项悦膳达公司未支付，悦膳达公司应当支付。综上，悦膳达公司应当支付蔬菜合作社货款合计243,157元。六、关于逾期付款违约金。根据协议约定“若供应商未提供合法有效的等额发票，则星怡会有权延迟支付货款”。根据查明的事实，蔬菜合作社开票金额与悦膳达公司实际收货金额不符，在蔬菜合作社无任何证据证明开票系依据星怡会财务指示的情况下，本院对蔬菜合作社主张逾期利息，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条规定，判决如下：一、上海悦膳达餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上海城市蔬菜产销专业合作社货款243,157元；二、驳回上海城市蔬菜产销专业合作社其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计5,429元，由上海悦膳达餐饮管理有限公司负担2,473.68元，上海城市蔬菜产销专业合作社负担2,955.32元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  王嵘二〇二〇年十月九日书记员  李倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。