上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民初3472号原告：安信信托股份有限公司，住所地上海市。法定代表人：王少钦。委托诉讼代理人：胡成蹊，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：周杰，上海市锦天城律师事务所律师。被告：湖南大宇新能源技术有限公司，住所地湖南省长沙市。法定代表人：唐如桂。被告：深圳宏图瑞利投资有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：彭坤兵。被告：湖南科力远高技术集团有限公司，住所地湖南省益阳市。法定代表人：钟发平，董事长。委托诉讼代理人：杨敬辉。原告安信信托股份有限公司诉被告湖南大宇新能源技术有限公司(以下简称“大宇公司”)、深圳宏图瑞利投资有限公司(以下简称“宏图瑞利公司”)、湖南科力远高技术集团有限公司(以下简称“科力远高公司”)金融借款合同纠纷一案，本院于2019年12月17日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月15日公开开庭对本案进行了审理。原告委托诉讼代理人胡成蹊、周杰，被告科力远高公司委托诉讼代理人杨敬辉到庭参加诉讼。被告大宇公司、宏图瑞利公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令大宇公司偿付贷款本金人民币40,000,000元(以下币种同)；2.判令大宇公司偿付截至2019年2月19日的贷款利息141,773.33元；3.判令大宇公司偿付自2018年11月19日(含)起至2019年11月25日(不含)的逾期贷款利息、罚息等其他应付款项合计9,928,398.60元，以及自2019年11月25日(含)起至延期支付款项实际清偿日止的罚息(以本金4,000万元及利息141,773.33元之和为基数，按年利率24%计算)；4.判令处置宏图瑞利公司持有的湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“科力远公司”)7,585,335股限售流通股票，将处置所得款项用于优先受偿原告上述第1项至第3项诉讼请求列明的款项；5.判令科力远高公司对原告上述第1项至第3项诉讼请求承担连带保证责任；6.判令大宇公司、宏图瑞利公司、科力远高公司共同承担保全费、律师费及其他相关费用。庭审中，原告撤回第6项诉请。事实与理由：2015年5月，原告与大宇公司签署了编号为AXXT[2015]XXXXX-DK的《贷款合同》，约定原告向大宇公司发放4,000万元的信托贷款，贷款期限为3年，自贷款资金划付至大宇公司贷款专户之日起算(具体日期以届时借款借据为准)。贷款期限届满前，经大宇公司书面申请且原告书面同意，贷款可展期6个月；贷款利率为10%/年；贷款按日计息，大宇公司应于贷款到期日向原告一次性偿还全部贷款本金及相应贷款利息。2015年5月，宏图瑞利公司与原告签署了编号为AXXT[2015]XXXXX-ZY的《股票质押合同》及编号为AXXT[2015]XXXXX-ZY-BC的《股票质押合同补充协议》，宏图瑞利公司以其持有的科力远公司5,056,890股限售流通股票为大宇公司在《贷款合同》项下全部义务提供质押担保，质权效力及于质权存续期间的质物及其派生权益(含因质押股票公积金转增而派生的股票)。科力远高公司向原告出具了编号为AXXT[2015]XXXXX-BZ的《担保函》，科力远高公司为大宇公司在《贷款合同》项下全部义务提供连带责任保证担保。2015年5月19日，原告一次性向大宇公司发放了贷款本金4,000万元。2016年5月27日，科力远公司向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增完成后，质押股票的股数变为7,585,335股。2018年5月，经大宇公司申请原告同意贷款展期了6个月。后大宇公司申请将贷款期限再延长3个月，故原告与大宇公司签署了编号为AXXT[2015]XXXXX-DK-BC01的《贷款合同之补充协议》，约定在贷款期限届满前，经大宇公司书面申请且原告书面同意，贷款可展期9个月。2018年11月19日，原告同意贷款再展期3个月，即贷款到期日展期至2019年2月19日。2018年11月，原告就贷款延期事宜向宏图瑞利公司发送了《告知函》，告知了宏图瑞利公司因科力远公司实施了资本公积金转增股本而使得质押股票股数变更为7,585,335股；《贷款合同》项下贷款期限因大宇公司申请延期而延期，质押担保期限随主债权期限延长而同步延长。宏图瑞利公司出具了回执，对《告知函》内容无异议且将根据《质押合同》约定继续履行质押担保义务。同时，科力远高公司与原告签署了编号为AXXT[2015]XXXXX-BZ-BC01的《保证合同》，科力远高公司知悉贷款延期事宜，并同意在贷款延期期间继续为大宇公司在《贷款合同》项下全部义务提供连带责任保证担保。2019年2月19日，《贷款合同》项下信托贷款已经全部到期，大宇公司未按照《贷款合同》约定于该等贷款到期日偿付未偿还的贷款本金及利息。经原告多次催告后，截至2019年11月25日，大宇公司未偿贷款本金40,000,000元、贷款利息141,773.33元、逾期贷款利息和罚息等其他应付款项9,928,398.60元。鉴于大宇公司到期未能偿还贷款本金、利息、逾期贷款利息及罚息等应付未付款项，宏图瑞利公司和科力远高公司亦未承担担保责任，原告提起本案诉讼，请求判如所请。被告科力远高公司辩称，同意原告诉请1、诉请2，贷款合同中约定了利息、罚息、损害赔偿金、违约金等四种违约责任，不合理的增加了债务人的负担，即使原告将主张的年利率降至24%/年也过高，应以同期贷款利率计算。对于原告主张行使质权的股票数量有异议，此外，科力远高公司于2015年12月11日支付了1,510万元的利息。针对科力远高公司的上述辩称，原告发表如下意见：1.2015年5月19日至2019年2月19日期间大宇公司共欠付利息15,244,444.44元，2018年12月7日大宇公司归还期内利息15,102,671.11元，剩余141,773.33元未归还。2.《股票质押合同》约定质押股票数量为2,810,000股，质权效力及于质权存续期间的质物及其派生权益(含因质押股票公积金转增而派生的股票)。因公积金转增，原告与宏图瑞利公司签订《股票质押合同补充协议》，约定质押股数调整为5,056,890股，质权效力及于质权存续期间的质物及其派生权益(含因质押股票公积金转增而派生的股票)。2016年5月23日，科力远公司再次资本公积转增股本，故宏图瑞利公司质押的股票数量变更为7,585,335股。原告向本院提交了下列证据：1.《贷款合同》；2.借据及划款凭证；3.《股票质押合同》；4.《湖南科力远新能源股份有限公司关于资本公积金转增股本实施公告》;5.《告知函》及其回执；6.科力远高公司出具的《担保函》；7.科力远高公司与原告签署的《保证合同》；8.科力远高公司股东会决议；9.宏图瑞利公司股东会决议；10.中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明。被告科力远高公司对上述证据的真实性、合法性以及与本案的关联性均予以认可，但认为原告主张行使质权的股票数量与中国证券登记结算有限责任公司登记不符。各被告均未提交证据。本院经审理查明，原告所述事实与证据、当事人陈述相互印证，本院予以确认。本院另查明如下事实：一、关于借款相关事实《贷款合同》第2.3.1条约定：“贷款存续期间，借款人有权向贷款人申请提前偿还本合同项下全部贷款本金及相应贷款利息。借款人应于各提前还款日前10个工作日向贷款人提出书面申请，并得到贷款人书面同意函后方可提前还款……”第9.4条约定：“借款人归还的款项不足以清偿其在本合同项下到期全部应付款金额(包括但不限于贷款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿、实现债权的费用等)的，贷款人有权决定该笔资金用于归还其他应付款项(包括实现债权的费用、罚息、损失赔偿、违约金等)、利息、本金等的顺序。”《贷款合同》第6.4条约定：“如借款人未按本合同约定偿还贷款本息，则于贷款逾期期间，除继续按第6.3条的约定计收贷款利息外，贷款人有权于逾期期间收取逾期贷款利息，逾期贷款利息自逾期之日起自动按每日千分之一计算收取。”第15.1.3条约定：“在贷款存续期间，借款人未按照本合同规定的期限支付利息，就逾期利息部分，在逾期期间，贷款人有权自逾期之日起在第6.4款约定的原逾期贷款利息基础上加收每日千分之一的罚息。”第15.1.4条约定：“借款人未按本合同约定偿还贷款本金，就逾期贷款本金部分，在逾期期间，贷款人有权自逾期之日起在第6.4条规定的原逾期贷款利息基础上加收每日千分之一的罚息。”2018年11月19日借款展期到期后，原告与大宇公司签订《贷款合同之补充协议》，将《贷款合同》第15.1.3条、第15.1.4条变更为：“15.1.3在贷款存续期间，借款人未按照本合同规定的期限支付利息，就逾期利息部分，在逾期期间，贷款人有权自2018年11月19日起在第6.4款约定的原逾期贷款利息基础上加收每日千分之一的罚息。”“15.1.4借款人未按本合同约定偿还贷款本金，就逾期贷款本金部分，在逾期期间，贷款人有权自2018年11月19日起在第6.4条规定的原逾期贷款利息基础上加收每日千分之一的罚息。”贷款两次展期后于2019年2月19日到期，大宇公司未归还借款本金。贷款期内，大宇公司于2018年12月7日归还15,102,671.11元。2015年5月19日至2019年2月18日，大宇公司应支付利息总额为15,244,444.44元。二、关于担保相关事实1.2015年5月，原告与宏图瑞利公司签订的《股票质押合同》约定，宏图瑞利公司以其持有的科力远公司281万股为原告提供质押担保。后双方签订《股票质押合同补充协议》约定，将原合同项下质物的数量从281万股调整为5,056,890股。宏图瑞利公司出具股东会决议，同意公司将参与科力远公司定向增发而取得的281万股科力远股票质押给原告，为大宇公司系争债务提供质押担保，并同意公司签署并履行《股票质押合同》及其补充协议。该决议上有股东唐某、姚某签字。2015年6月15日，上述股票质押在中国证券登记结算有限责任公司办理证券质押登记，登记证明载明质押证券数量为5,056,890股。2018年，原告向宏图瑞利公司发送《告知函》，称质押期间，科力远公司实施了资本公积金转增股本(每股转增0.5股)，目前质押股票股数为7,585,335股。宏图瑞利公司向原告出具《回执》表示无异议。中国证券登记结算有限责任公司于2020年8月5日出具的《投资者记名证券质押登记情况》中记载的质押股票数量为7,585,335股。2.2015年，科力远高公司出具股东会决议，同意公司为大宇公司在编号为AXXT[2015]XXXXX-DK的《贷款合同》项下对原告的贷款本息偿付义务提供不可撤销的连带责任保证担保。该股东会决议上有股东钟发平、罗某、徐某签字。本院认为，原告与大宇公司之间系金融借款法律关系，大宇公司负有根据《贷款合同》《贷款合同之补充协议》约定于贷款到期日2019年2月19日支付贷款本息的合同义务。大宇公司未按约履行合同义务，应承担相应的违约责任，包括：(1)归还借款本金4,000万元。(2)支付借款期内利息。根据约定，大宇公司应支付2015年5月19日至2019年2月18日期间利息15,244,444.44元，大宇公司于2018年12月7日向原告支付15,102,671.11元，原告主张该款项为支付期内利息，符合合同约定，故大宇公司还应支付剩余利息141,773.33元。(3)支付罚息。根据《贷款合同》《贷款合同之补充协议》，大宇公司逾期归还本息，原告有权自2018年11月19日起，对逾期本息在原逾期贷款利息基础上加收每日千分之一的罚息，本院认为，合同约定的罚息计算标准过高，对于超过以借款本金为基数，按照年利率24%计算的利息及罚息，本院不予支持。鉴于原告已按年利率10%主张2018年11月19日至2019年2月18日期间的利息，原告在该期间可主张的罚息应以本金4,000万元为基数，按照年利率14%计算。自2019年2月19日起，原告可主张的罚息以本金4,000万元为基数，按照年利率24%计算。关于宏图瑞利公司是否应就7,585,335股科力远股票承担质押担保责任，本院认为，宏图瑞利公司将其持有的5,056,890股科力远股票质押给原告，为大宇公司债务提供担保，该质押担保已经法定登记，原告亦提供宏图瑞利公司股东会决议以证明其系善意相对人，故股票质押合同有效，原告依法享有质权，该质权的效力及于股票的法定孳息。质押期间，由于科力远公司实施了资本公积金转增股本，中国证券登记结算有限责任公司登记的质押股票数量变更为7,585,335股，原告据此主张就7,585,335股科力远股票行使优先受偿权，于法有据，本院予以支持。科力远高公司通过出具《担保函》，以及在贷款展期后与原告签订《保证合同》的方式，为原告案涉债权提供连带保证。原告亦提交科力远高公司的股东会决议以及公司章程，虽然股东会决议系在合同展期之前出具，但无论是从原告可主张的债权范围，还是从原告实际主张权利时点落于原贷款合同保证期间考虑，合同展期均未实际加重科力远高公司负担，故原告系善意相对人，其要求科力远高公司承担保证责任的诉请符合法律规定以及合同约定，本院予以支持。综上所述，原告的部分诉请合法有据，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第七十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告湖南大宇新能源技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告安信信托股份有限公司支付借款本金4,000万元；二、被告湖南大宇新能源技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告安信信托股份有限公司支付借款利息141,773.33元；三、被告湖南大宇新能源技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告安信信托股份有限公司支付自2018年11月19日至2019年2月18日期间，以4,000万元为基数，按照年利率14%计算的借款罚息，以及自2019年2月19日至实际清偿日止，以4,000万元为基数，按照年利率24%计算的借款罚息；四、若被告湖南大宇新能源技术有限公司届期不履行上述第一项至第三项所确定的付款义务的，原告安信信托股份有限公司可以依法与被告深圳宏图瑞利投资有限公司协议，以被告深圳宏图瑞利投资有限公司持有的湖南科力远新能源股份有限公司7,585,335股股票折价或者申请以拍卖、变卖该股票所得价款优先受偿，该股票折价或者拍卖、变卖后，其价款超过第一项至第三项债权数额部分归被告深圳宏图瑞利投资有限公司所有，不足部分由被告湖南大宇新能源技术有限公司继续清偿；五、被告湖南科力远高技术集团有限公司对被告湖南大宇新能源技术有限公司的上述第一项至第三项付款义务承担连带清偿责任，承担连带清偿责任后，可以向被告湖南大宇新能源技术有限公司追偿；六、驳回原告安信信托股份有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费292,150元，财产保全费5,000元，均由被告湖南大宇新能源技术有限公司、被告深圳宏图瑞利投资有限公司、被告湖南科力远高技术集团有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  崔 婕审 判 员  周 欣人民陪审员  项鉴为二〇二〇年十月十六日法官 助理  王 珊书 记 员  谢呈明附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。