四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初7330号 原告：蒲焕锐，男，1947年2月5日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：郝延涛，四川拓越律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张巧丽，四川拓越律师事务所律师。 被告：樊国培，男，1972年6月16日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：犹明川，四川龙正律师事务所律师。 被告：朱勇，男，1979年3月4日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：周治鹏，四川博胜律师事务所律师。 被告：王丽娅，女，1979年11月23日出生，汉族，住成都市天府新区。 委托诉讼代理人：周治鹏，四川博胜律师事务所律师。 被告：张继全，男，1956年7月17日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：周治鹏，四川博胜律师事务所律师。 第三人：来凤县荣生天然气有限责任公司，住所地：湖北省来凤县大河镇黑家坝村2组。 法定代表人：樊国培。 原告蒲焕锐诉被告樊国培、朱勇、王丽娅、张继全及第三人来凤县荣生天然气有限责任公司（简称荣生天然气公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蒲焕锐的委托诉讼代理人郝延涛，被告樊国培及其委托诉讼代理人犹明川，被告朱勇、被告王丽娅、被告张继全的共同委托诉讼代理人周治鹏，第三人荣生天然气公司的法定代表人樊国培到庭参加诉讼。双方庭外和解期间未能达成一致。本案现已审理终结。 蒲焕锐向本院提出诉讼请求：1、樊国培、朱勇、王丽娅、张继全共同向蒲焕锐支付款项272882.97元；2、樊国培、朱勇、王丽娅、张继全共同向蒲焕锐支付违约金96050元；3、樊国培、朱勇、王丽娅、张继全自2020年4月21日起至全部款项付清之日止，以272882.97元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向蒲焕锐支付资金占用利息；4、樊国培、朱勇、王丽娅、张继全共同承担本案全部诉讼费、保全费、公告费等费用。 事实与理由：2014年12月14日，荣生天然气公司依法设立，工商登记显示公司类型是有限责任公司（自然人独资），股东是樊国培。2014年12月31日，樊国培、张泽鹏、蒲焕锐、王江、邓永珍、温清、罗春明、孙小莉、张小清、蒲思岐、向华、吴明云、卫珍、何飞共同签署《湖北来凤县大河等五乡镇天然气项目入股经营协议章程》。章程约定前述十四位自然人是荣生天然气公司实际股东及各位股东持股比例。同日，荣生天然气公司出具《出资证明书》，该证明书载明蒲焕锐持有荣生天然气公司5.65%股份。由此可知，蒲焕锐是荣生天然气公司的实际股东。 2019年11月2日，樊国培在蒲焕锐知悉、认可的情况下与王丽娅、朱勇、张继全签订股权转让合同，合同约定樊国培将目标公司80%股份转让给王丽娅、朱勇、张继全。2019年11月20日，樊国培将转让股份转让给王丽娅、朱勇、张继全，并办理了变更登记。蒲焕锐认为，其与樊国培是委托代理关系，双方不存在股权转让关系，其与朱勇、王丽娅、张继全之间是股权转让关系。签订上述《股权转让协议》时，有部分隐名股东张泽鹏的亲属蒲忠成、孙小莉的配偶袁洁、邓永珍的配偶邓凯勇、向小茂在场，朱勇、王丽娅、张继全知晓樊国培代蒲焕锐等人签订《股权转让协议》的事实。但樊国培怠于向王丽娅、朱勇、张继全主张股权转让款，朱勇、王丽娅、张继全目前未向蒲焕锐支付股权转让款，故起诉来院。 樊国培辩称，蒲焕锐要求樊国培支付款项的依据是不清楚樊国培是否收到了受让股东支付的股权转让款，所以将樊国培列为本案被告。如果蒲焕锐没有确认樊国培收到转让款，则樊国培没有向其支付款项的义务，其要求被告樊国培支付违约金、资金占用利息等也无法律依据。蒲焕锐将樊国培列为本案被告属于诉讼主体不适格。樊国培与蒲焕锐均享有《股权转让协议》项下的合同权利义务。签订上述《股权转让协议》时，有部分隐名股东张泽鹏的亲属蒲忠成、孙小莉的配偶袁洁、邓永珍的配偶邓凯勇、向小茂在场，朱勇、王丽娅、张继全知晓樊国培代蒲焕锐等人签订《股权转让协议》的事实。 樊国培并未怠于向朱勇、王丽娅、张继全收取股权转让款。股权转让行为发生后，樊国培与本案蒲焕锐等人，一直向朱勇、王丽娅、张继全主张支付股权转让款。因双方有一定纠纷，就一直未达成协议。新股东支付的股权款是指定账户转让，但没有指定樊国培账户，在签订合同时指定了收款账户为向小茂的个人账户，在向小茂收到股权转让款后分给了其他股东。因此，樊国培不应作为本案被告。 朱勇、王丽娅、张继全共同辩称，2014年9月15日，樊国培在湖北省恩施土家族苗族自治州来凤县市场监督管理局登记设立荣生天然气公司，该公司章程显示股东为樊国培一人，出资额为500万元，出资时间2014年9月30日，后在2016年12月6日修改该公司章程为出资额为2180万元，出资时间2016年12月10日，股东为樊国培一人，占股100%。2019年11月2日，朱勇、王丽娅、张继全在查询了荣生天然气公司备案章程后与股东樊国培分别签订了《股权转让协议》，在按约定支付了股权转让款后在来凤县市场监督管理局进行了宣示性登记，朱勇、王丽娅、张继全成为该公司股东。本案蒲焕锐对朱勇、王丽娅、张继全的请求均于法无据，朱勇、王丽娅、张继全不是本案适格被告，应当依法驳回蒲焕锐的全部诉讼请求。 首先，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条虽然承认了隐名股东即实际出资人的存在，实际出资人与名义出资人可以约定实际出资人享有出资收益，在无法律规定为无效的情况下，应认定他们之间的合同有效。但是，该司法解释明确规定，实际出资人与名义出资人之间是合同关系，适用合同法调整。其次，既然实际出资人与名义出资人之间是合同关系，合同关系就具有相对性，对第三人就没有约束力，并且股权在工商局的登记是宣示性登记，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记，不得对抗第三人”。最后，本案中朱勇、王丽娅、张继全通过工商查询登记具有法律性宣示性备案章程后与一人股东樊国培签订《股权转让协议》，系善意行为，也就是法律明文规定需要保护的善意第三人，隐名股东即实际出资人无权要求朱勇、王丽娅、张继全承担任何责任。 综上，朱勇、王丽娅、张继全基于合同相对性的法律规定和《中华人民共和国合同法》对善意第三人的保护，朱勇、王丽娅、张继全不是本案适格的被告。蒲焕锐没有证据证明其具有行使代位的相关证据，也没有证据证明樊国培怠于行使债权人的权利。应当依法驳回蒲焕锐的全部诉讼请求。 荣生天然气公司未作陈述。 本院经审理认定事实如下：2014年9月16日，樊国培作为发起人申请设立荣生天然气公司，公司注册资本为500万元，股东为樊国培一人。2014年9月29日，来凤县工商行政管理局向樊国培颁发营业执照。2014年12月31日，樊国培、蒲焕锐等十四位股东签订《湖北来凤县大河等五乡镇天然气项目入股经营协议章程》，约定全体股东共同出资，对外以樊国培个人名义注册成立一人有限责任公司，以500万元登记公司注册资本，公司股东实际出资885万元，全体股东认缴出资额、出资比例、期限均记入章程，其中：樊国培出资346万元、出资比例为39.1%；蒲焕锐出资50万元、出资比例为5.65%，上述出资期限均为2014年12月31日。同日，荣生天然气公司给蒲焕锐发放“出资证明书”，载明蒲焕锐于2014年12月31日前向该公司缴纳出资额50万元，占公司股份比例为5.65%。上述章程及出资证明书未经工商行政部门备案登记。 2016年12月14日，荣生天然气公司注册资本变更为2180万元。 2019年11月2日，樊国培与朱勇、王丽娅、张继全分别签订《股权转让协议》三份，约定朱勇受让樊国培持有荣生天然气公司30%股权及其所包含的股权权益，股权转让价款为255万元，股权转让款于本协议生效后三个工作日内支付255000元，股权变更后七个工作日内，支付1785000元，股权变更后4个月内，支付51万元；约定王丽娅受让樊国培持有的荣生天然气公司20%股权及其所包含的股权权益，股权转让价款为170万元，股权转让款于本协议生效后三个工作日内支付17万元，股权变更后七个工作日内，支付119万元，股权变更后4个月内，支付34万元；约定张继全受让樊国培持有的荣生天然气公司30%股权及其所包含的股权权益，股权转让价款为255万元，股权转让款于本协议生效后三个工作日内支付255000元，股权变更后七个工作日内，支付1785000元，股权变更后4个月内，支付51万元。上述协议均约定：樊国培指定收款账户为向小茂在建设银行南部县振兴街支行开设的账号为62×××39的账户；在完成本次股权转让当日，樊国培与其他股权转让股东共同将目标公司的经营管理权及目标公司的行政公章、财务专用章等资料原件一并交付新股东会保管；樊国培保证与其他转让股东及目标公司的现存股东共同担保由受让人朱勇、王丽娅、张继全和现有股东樊国培重新组建股东会；朱勇、王丽娅、张继全未按协议约定时间、金额支付股权转让款的，按交易总金额的20%支付违约金。后朱勇、王丽娅、张继全向指定账户支付了部分股权转让款。 2019年11月15日，荣生天然气公司持股100%的股东樊国培作出股东会决议，将樊国培持有公司30%的股权（654万元）转让给朱勇；将樊国培持有公司30%的股权（654万元）转让给张继全；将樊国培持有公司20%股权（436万元）转让给王丽娅。2019年11月20日，朱勇、王丽娅、张继全经工商变更登记为荣生天然气公司股东。 庭审中，朱勇、王丽娅、张继全陈述若明知樊国培背后有隐名股东，就不会以该种形式签订合同，如果知道蒲焕锐是隐名股东，也不会将款项转给蒲焕锐。 以上事实有当事人陈述一致的事实及以下证据在案为证：《股权转让协议》三份、出资证明书、湖北来凤县大河等五乡镇天然气项目入股经营协议章程、荣生天然气公司工商查询信息、荣生天然气公司股东会决议、荣生天然气公司营业执照、建设银行交易明细等。朱勇、王丽娅、张继全、荣生天然气公司未向本院提交证据材料。 本院认为，本案主要争议焦点为蒲焕锐能否向朱勇、王丽娅、张继全主张《股权转让协议》项下权利。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，蒲焕锐与樊国培未签订书面委托合同，蒲焕锐等人签订的《湖北来凤县大河等五乡镇天然气项目入股经营协议章程》以及荣生天然气公司出具的《出资证明书》，未明确载明各方委托樊国培处分公司股权的内容，无从谈及授权范围。其次，蒲焕锐未举证证明在签订《股权转让协议》时，朱勇、王丽娅、张继全知晓蒲焕锐与樊国培之间存在委托代理关系。即便蒲焕锐与樊国培之间存在委托代理关系，由于不能认定樊国培事后向朱勇、王丽娅、张继全披露该委托代理关系，也不能认定上述《股权转让协议》能够直接约束蒲焕锐与朱勇、王丽娅、张继全。 庭审中，朱勇、王丽娅、张继全明确表示若知道樊国培背后有隐名股东，就不会以该种形式签订合同，也不会将款项转给向小茂。可以理解为，若蒲焕锐与樊国培之间存在真实委托代理关系，朱勇、王丽娅、张继全也不会选择蒲焕锐作为合同相对方而履行义务，依照《中华人民共和国合同法》第四百零三条第一款规定，蒲焕锐无权向朱勇、王丽娅、张继全主张《股权转让协议》项下中樊国培的权利义务。另外，樊国培作为荣生天然气公司登记股东与蒲焕锐之间无股权转让法律关系，根据蒲焕锐与樊国培自认的双方存在委托代理关系，蒲焕锐以股权转让法律关系向樊国培主张权利，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四百零二条、第四百零三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告蒲焕锐的诉讼请求。 本案案件受理费减半收取3417元，由原告蒲焕锐负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  潘苏华 二〇二〇年十月十二日 书记员  傅晓婉