江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0412民初4256号原告（反诉被告）：刘芝娟，女，汉族，1970年5月24日生，住江苏省常州市新北区。委托诉讼代理人：杨敬时，江苏聚博律师事务所律师。被告（反诉第三人）：常州市润扬纺织品有限公司，统一社会信用代码：91320412776405689Q，住所地常州市武进区牛塘镇虹西路12号。法定代表人：徐云峰。被告（反诉原告）：单红英，女，汉族，1970年4月14日生，住江苏省常州市武进区，现住常州市武进区。委托诉讼代理人：谢益，江苏法藤律师事务所律师。被告（反诉原告）：徐云峰，男，汉族，1969年5月24日生，住江苏省常州市武进区，现住常州市武进区。委托诉讼代理人：严亚明，江苏日月泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：盛陆奇，江苏日月泰律师事务所律师。原告（反诉被告）刘芝娟诉被告（反诉第三人）常州市润扬纺织品有限公司、被告（反诉原告）单红英、徐云峰请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年7月2日受理，依法组成合议庭，分别于2020年8月13日、同年9月15日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刘芝娟及委托诉讼代理人杨敬时，被告（反诉第三人）常州市润扬纺织品有限公司法定代表人徐云峰，被告（反诉原告）单红英及委托诉讼代理人谢益，被告（反诉原告）徐云峰及委托诉讼代理人严亚明、盛陆奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）：刘芝娟向本院提出的诉讼请求:1.三被告协助办理常州市润扬纺织品有限公司股权过户手续；2.被告单红英、徐云峰承担违约金313.2万元，承担律师费30万元，中介费15万元，按合同总额的千分之二每日承担守约方损失；3.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告单红英、徐云峰是夫妻，共同拥有被告常州市润扬纺织品有限公司股权。2019年12月12日，原告与三被告共同签订《常州市润扬纺织品有限公司股权转让合同》一份，合同约定：将被告单红英、徐云峰共同拥有的被告常州市润扬纺织品有限公司股份共计100%全部转让给原告；转让款的支付：同年12月12日支付定金200万元，2020年1月15日前支付800万元，同年1月18日前支付200万元，剩余888万元在2020年4月30日前厂房腾空后30天内办工商手续时支付。原、被告双方又约定了违约责任，违约金为总合同的15%，并约定每日按合同总额的千分之二承担守约方损失包含律师费、中介费。合同签订后，原告按约支付了股权转让款，但被告单红英、徐云峰仍没腾空厂房，办理工商变更手续，构成违约，导致原告自己的工厂无法搬迁，蒙受损失。望判如所请。原告刘芝娟为支持自己的诉请提供证据如下：1.2019年12月12日，原告与三被告签订的《常州市润扬纺织品有限公司股权转让合同》一份，支付股权转让款凭证，用于证明原告与三被告签订股权转让合同并支付股权转让款1354万元的事实；2.2020年7月17日，被告单红英、徐云峰发给原告的《过户通知》一份，微信打印件，用于证明原告通知被告于7月20日到行政审批中心办理股权变更手续，但被告未到区行政审批局的事实；3.原告于2020年7月18日发给被告单红英、徐云峰《通知和回复》一份，2020年7月23日，原告发给被告单红英、徐云峰的《合同履行通知书》一份，用于证明被告违约的事实；3.2020年7月1日的《接警记录》复印件，用于证明被告单红英、徐云峰干扰原告对房屋装修的事实。4.《损失计算清单》一份，用于证明由于被告未能办理股权变更手续造成经济损失计147.5万元的事实；5.原告与江苏聚博律师事务所签订的《代理合同》一份，原告为本案诉讼需支付律师费30万元的事实。被告（反诉第三人）常州市润扬纺织品有限公司辩称，我公司不是本案被告，合同未约定工商变更登记手续需要公司配合，应由公司股东办理工商变更登记，对原告诉讼请求不认可。被告（反诉原告）单红英辩称，原告起诉的事实理由不能成立，甚至是没有任何事实和法律依据，原告起诉之前，被告多次要求原告办理工商变更登记手续。关于厂房腾空问题，早在2020年3月份就已经腾空了部分厂房，交给原告用于熔喷布的生产，因受新冠疫情影响，我方一直在加紧协调腾空厂房，合同约定是2020年4月30日前要腾空交付厂房，我方在5月16日已经基本腾空所有厂房交付原告使用，原告也在5月17日进场进行装修，原告于5月18日与中介到公司对厂房进行了验收且未提出异议。被告已经尽到履行合同约定的所有义务，原告起诉前一直处于某种目的一直在推诿拒绝，直到起诉后原告才发函过户手续，我方认为原告已违约，应承担相应违约责任。被告（反诉原告）徐云峰辩称，原告的事实理由不能成立，诉状上陈述的被告违约的事实并非案件真实情况，原告要求办理过户并没有按合同约定付清股权转让款，被告认为过户条件尚不能成就，且原告在合同履行过程中多次违约，也应当承担相应违约责任。原告诉请被告承担违约责任没有事实依据，依法应当驳回。被告（反诉原告）单红英、徐云峰提出的反诉诉讼请求：1.判令反诉被告向反诉原告支付股权转让款888万元，并承担违约金313.2万元，以上两项扣除已经支付的154万元，共计1047.2万元;2.判令反诉被告在付清股权转让款的同时协助反诉原告办理常州市润扬纺织品有限公司股权变更登记手续;3.判令反诉被告向反诉原告支付律师费82万元，并承担中介费15万元;4.判令反诉被告以1047.2万元为本金基数自2020年6月28日起至实际付清为止按每日千分之二的标准赔偿反诉原告的损失;5.本案诉讼费用、反诉费用均由反诉被告承担。事实和理由：2019年12月12日，反诉原告与反诉被告共同签订《常州市润扬纺织品有限公司股权转让合同》一份，合同约定将反诉两原告名下在常州市润扬纺织品有限公司的股权全部转让给反诉被告，转让价为2088万元。合同第二条第三款约定了工商变更登记内容，约定合同双方于目标厂房腾空的30日内，在中介方牵头协调下办理股权过户手续，同时反诉被告需支付剩余股权转让款，合同双方应在中介方协调主持尽一切必要努力配合及时完成更改股东名册及换发出资证明事宜。2020年4月4日，反诉原告腾空2850平方米厂房交由反诉被告使用。受到新冠疫情影响，反诉原告于2020年5月16日腾空并交付厂房，同年5月17日反诉被告进场装修，同月18日会同中介一起完成厂房验收。反诉原告于2020年5月26日、6月3日、6月8日多次敦促要求反诉被告按合同条款履行并办理变更登记手续，并于2020年6月18日向反诉被告发出书面通知函，要求在收到通知函十日内与反诉原告联系配合办理工商变更登记，反诉被告于2020年6月19日回函表示拒绝，后反诉原告又通过中介协商，多次催促反诉被告办理工商变更登记手续并支付剩余价款，反诉被告一直以各种理由推诿不配合。协商过程中，反诉被告多次单方提出要解除合同。反诉原告认为，合同履行过程中，反诉被告多次通过中介以书面等方式催告反诉被告，反诉被告未如期履行合同义务。反诉被告的行为已构成违约，造成反诉原告的重大经济损失，应当承担违约责任并赔偿反诉原告的经济损失。被告单红英、徐云峰为支持自己的反诉请求向本院提交证据如下：1.2019年12月12日，三被告与原告签订的《常州市润扬纺织品有限公司股权转让合同》一份，用于证明被告与原告签订股权转让的事实；2.《企业复工通知书》一份，2020年3月23日微信聊天记录一页，用于证明被告因新冠疫情影响，不能及时腾空厂房的事实；2.2020年5月18日的视听资料，用于证明原告到被告公司内验收收房的情况；3.中介朱某于2020年5月26日、6月3日、6月8日多次通知原告进行办理股权变更登记的情况；4.2020年6月18日，被告徐云峰通知原告在十日内通知被告办理股权变更登记并支付余款的情况；5.2020年6月19日，被告单红英与原告的微信聊天记录，用于证明原告已接收厂房，其装修进度由原告自行安排；6.2020年7月18日原告发给被告单红英、徐云峰《通知和回复》一份，用于证明原告已接收厂房使用并进场装修的情况；7.视频资料，用于证明原告已接收厂房无异议，对评估报告价格低于转让价格有异议的事实；8.《委托代理合同》一份，被告单红英、徐云峰为本案诉讼需支付律师费82万元的事实。原告刘芝娟针对单红英、徐云峰反诉诉讼请求的答辩意见：被告单红英、徐云峰的反诉和事实不符，原告不存在违约情形，反而是被告存在违约，请求驳回反诉原告的反诉请求。经审理查明，2019年12月12日，原告与被告常州市润扬纺织品有限公司、单红英、徐云峰签订《常州市润扬纺织品有限公司股权转让合同》一份，合同主要内容约定：被告单红英、徐云峰将持有常州市润扬纺织品有限公司的全部股份以2088万元转让给原告；转让款支付：原告于2019年12月12日支付被告单红英、徐云峰定金200万元，2020年1月15日支付800万元、1月18日支付200万元，在原告支付完上述1200万元后，由被告单红英、徐云峰将常州市润扬纺织品有限公司的营业执照、不动产权证（苏2018武进区不动产权第XXX）交原告保管。剩余股权转让款888万元在工商变更登记后支付。在2020年4月30日前由被告单红英、徐云峰负责将厂房腾空（尽量争取到同年3月30日前）；原告与被告单红英、徐云峰双方在厂房腾空30日内，在中介的牵头协调下，到工商部门去办理股权过户手续，在办理过户手续的同时，原告应向被告单红英、徐云峰付清剩余的股权转让款888万元。本次股权转让过程中发生的费用（如评估费、工商变更登记、税金等费用），由被告单红英、徐云峰承担，印花税由原告承担；中介费30万元，由原告、被告单红英、徐云峰各承担15万元，在定金支付的当天各付10万元，其余在股权过户后的当天各时支付；被告单红英、徐云峰承诺常州市润扬纺织品有限公司在2019年4月30日前不存在债权债务、对外担保、抵押，如果在此之前常州市润扬纺织品有限公司存在债权债务及担保、抵押等情况的，由被告单红英、徐云峰承担相应责任。财产情况：常州市润扬纺织品有限公司的不动产（含不能移动的物品）在股权过户后归原告所有，具体由双方协商决定并签署附件；违约责任：任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约，违约方应当支付守约方合同总额的15%作为违约金，并按合同总额的千分之二每日承担守约方损失（损坏包括但不限于守约已支付的中介费及维权律师费）。双方对其他条款进行了约定。合同签订后，原告于2019年12月12日分三次支付给单红英200万元，同年12月30日支付200万元，2020年1月15日转账到常州市润扬纺织品有限公司账户800万元，2020年7月23日支付154万元，总计1354万元。尚有股权转让款734万元原告自行于2020年8月26日汇入本院账户。原、被告双方签订《常州市润扬纺织品有限公司股权转让合同》后，被告单红英、徐云峰已于2020年4月4日将2800多平方米的厂房交付给原告，同年5月18日接管门卫和厂区钥匙，原告对厂房进行装修工作，在同年6月24日将厂区固定资产全部移交给原告管理。原告与被告单红英、徐云峰为常州市润扬纺织品有限公司股权变更事项经中介和相关职能部门的多次协商不成，故起诉来院处理。本院认为，2019年12月12日，原告与被告常州市润扬纺织品有限公司、单红英、徐云峰签订的《常州市润扬纺织品有限公司股权转让合同》是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，双方应当按照合同约定全面履行各自义务。本案争议焦点为原、被告双方谁违约，是否应承担违约责任。根据《常州市润扬纺织品有限公司股权转让合同》的约定，在2020年4月30日前由被告单红英、徐云峰负责将厂房腾空，在厂房腾空30日内，在中介的牵头协调下，到工商部门去办理股权过户手续，在办理过户手续的同时，原告应向被告单红英、徐云峰付清剩余的股权转让款888万元。被告徐云峰于2020年6月18日向原告发通知函要求原告在十日内联系办理股权过户手续，原告于同月20日向被告单红英、徐云峰发出《通知和回复》一份，认为被告还有工人宿舍和一个车间没有搬空。2020年7月17日，原告通过快递和微信通知被告单红英、徐云峰于同月20日上午到武进区行政审批中心办理股权过户手续，但被告单红英、徐云峰也未到场。现原告已按股权转让合同约定的时间支付了相应的股权转让款，庭审中，原、被告双方均同意继续按《常州市润扬纺织品有限公司股权转让合同》的约定履行股权转让合同义务，被告单红英、徐云峰应当按照股权转让合同的约定协助办理常州市润扬纺织品有限公司股权变更登记手续。据此，对原告要求被告单红英、徐云峰协助办理常州市润扬纺织品有限公司股权过户手续的诉讼请求符合股权转让合同约定和法律规定，本院予以支持。针对原告认为被告单红英、徐云峰违约要求其承担违约责任的诉请，被告单红英、徐云峰认为原告违约，提出要求其承担违约责任的反诉诉请。本院认为，原告虽然按约履行了支付股权转让款的义务，但被告单红英、徐云峰由于受新冠疫情的影响也能按约逐步履行厂房腾空的义务，据此，原、被告双方在本案中均不构成违约，对原告要求被告单红英、徐云峰承担违约责任和被告单红英、徐云峰要求原告承担违约责任的反诉请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十二条、第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告常州市润扬纺织品有限公司、单红英、徐云峰于本判决生效之日起十日内协助原告刘芝娟办理常州市润扬纺织品有限公司股权变更登记；二、驳回原告刘芝娟其他诉讼请求；三、驳回被告单红英、徐云峰对原告刘芝娟的反诉请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35456元，反诉诉讼费45226元，合计80682元，由原告刘芝娟承担35456元，被告单红英、徐云峰承担45226元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件费。审 判 长  周建强人民陪审员  钱永彪人民陪审员  薛逸雷二〇二〇年十月二十一日书 记 员  张维洁