湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0602民初2020号原告：陈赟，男，1980年4月21日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：吴威，湖南君煌律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾广益，岳阳楼区阳光法律服务所法律工作者。被告：傅庆花，女，1975年12月24日出生，汉族，住浙江省金华市金东区。委托诉讼代理人：宁显文，湖南惠风律师事务所律师。原告陈赟诉被告傅庆花民间借贷纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈赟及其委托诉讼代理人吴威、曾广益、被告傅庆花及其委托诉讼代理人宁显文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈赟向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告偿还原告借款215万元本金及利息至清偿之日止（诉讼中明确利息自2017年1月6日起按年利率24%标准计算）。事实和理由：2016年底原告经朋友介绍认识岳阳龙山花海农业发展有限公司（以下简称“花海公司”）原法人代表傅庆花，因被告经营公司需要，被告想邀请原告加盟投资，2017年元月被告谎称收购了原股东的股份，原告于2017年1月6日从银行转账200万元借给了被告。双方口头约定如公司股权手续登记注册不成功，则被告应按借款约定及相关利息归还给原告，被告给原告出具了借款借据和约定利息的借条。2017年2月26日被告借款20万元用于应急，2017年3月9日被告又向原告提出借款10万元，原告通知公司财务付现金给被告傅庆花，并给原告出具了借据一张。借款后，被告向原告还款15万元本金，未按承诺将借款转为花海公司股权进行工商注册登记，被告总以各种借口拖延。后原告明确告诉被告不再参与股权转让及认购，多次向被告讨要借款，被告给原告一张无股东签字入股投资款的股权确认书，股权确认书上的公司名称与公章对不上号，是傅庆花个人行为。原告一直与被告协商要求退款，被告以花海公司有人在收购为由未偿还借款和利息。被告傅庆花辩称：本案为民间借贷纠纷，这是原告关于200万元银行转账凭证的两次不同的诉讼，对比两次诉状及原告提供的证据，原告的陈述前后矛盾。原告于2019年10月19日支付投资款200万元收购花海公司原股东股份，花海公司虽未办理工商股权登记，但为原告开具财务收据、股权确认书认可原告是内部股东身份。在没有完全收购其余三位原股东的股份并办理工商登记前，双方同意200万元事先做为借款，待公司完成股份收购手续并办完工商登记后再为原告开具股权证明，充分说明200万元是投资款，对于内部股东身份也是认可的。后经证实花海公司资不抵债，原告向法院撤诉，为转嫁投资风险，又以民间借贷纠纷起诉被告。被告已经将原告的入股全部支付给了原股东，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。查明的事实根据采信的证据，结合当事人的陈述，本院确认如下事实：原、被告经人介绍相识。2017年1月6日，被告向原告出具借据、借条各一张，借据为填写式，载明“今借到人民币贰佰万元整￥2000000.00元，傅庆花”，手写借条载明“今向陈赟借人民币贰佰万元整（￥2000000.00）利息按贰分计算，款汇入傅庆花6228460380007504616金华农业银行金东支行，款到为准。”同日，原告通过银行向被告账户转款200万元，被告收款后，当天转给花海公司其他股东。2017年2月26日，原告向案外人柳雪莉账户转款20万元，主张是被告向原告借款，被告主张是原告追加投资款。2017年3月19日，被告向原告出具填写式借据一份，载明“今借到人民币壹拾万元整￥100000.00元，傅庆花”，原告陈述支付的现金，被告认可收款。2019年9月，花海公司向原告出具股权转让确认书一份，载明内容“同意岳阳龙山花海农业科技有限公司股东傅庆花向股东以外的陈赟转让股权，确认傅庆花转让岳阳龙山花海农业科技有限公司20%的股权（人民币贰佰万元2000000.00元）给陈赟。”落款日期为2017年1月12日，加盖花海公司合同章。2019年10月8日，原告以花海公司为被告向本院提起诉讼，诉称花海公司邀请原告投资，花海公司收购原三位股东40%股份后，原告决定向花海公司投资200万元占股20%，花海公司未按约将原告出资进行工商登记，但给原告开具了入股投资的财务收据，认可原告是公司内部股东身份。后原告和花海公司协商退出股份未果，要求花海公司返还投资款，后于2019年11月15日撤诉，再于2020年4月16日提起本诉。原告陈述被告通过转账向其还款15万元，未提供凭据。被告2017年7月24日通过农业银行向原告6077尾号账户转款10万元，陈述是偿还2017年3月19日借款。另查：花海公司成立于2016年3月8日，股东沈智超、楼春生、李安杰、杜进生四人。2017年1月9日股东变更为傅庆花之子沈智超，企业类型变更为自然人独资公司。傅庆花于2017年7月31日前担任该公司法定代表人。2017年10月24日，股东由沈智超变更为傅庆花父亲傅兵申。傅庆花自述是花海公司实际控制人。2020年7月9日，本院对花海公司员工谢长益（执行总经理）作调查问话，谢长益作出如下陈述：陈赟是花海公司的老板，公司开会陈赟经常参与，市里主持的花海公司与君山水上乐园项目重复建设的协商会，谢长益、陈赟、傅庆花参加了会议，花海公司叫停之前，陈赟一直在公司。2020年7月9日，本院对花海公司员工柳雪莉（出纳）作调查问话，柳雪莉作出如下陈述：打款到柳雪莉账户20万元是陈赟追加的投资款，花海公司没有出收据。陈赟是公司的老板，在公司的会上宣布过，2017年过完年之后，就在花海公司上班，处理花海公司的事情，2017年9月份，乐园停了，来得少了。本院认为，本案争议焦点是200万元、20万元、10万元款项性质是借款还是股权转让款？首先，被告先向原告出具借据，再出具花海公司的股权转让确认书。陈赟于2019年10月19日起诉，诉称是投资款开具了财务收据，持花海公司股权转让确认书，以花海公司就投资款未进行工商登记为由要求该公司返还。原告撤诉后，再于2020年4月6日向本院起诉，诉称是借款，持借条要求收款人被告返还借款。本案起诉仅提供先前借条，前诉与本次诉讼主张事实相悖，被告对原告投资入股不持异议，亦认可除股权转让确认书外还出具财务收据，原告本次诉讼提交的证据不能推翻先前陈述的事实；其次，办理工商登记是股权变更的公示方式，不能排除以其他非公示方式受让股权，受让方在受让股权过程中履行的手续是否存在瑕疵，不影响其受让股权的事实，花海公司出具的股权转让确认书证实被告为花海公司非登记股东，被告可依法向原告转让股份；再之，结合花海公司员工谢长益、柳雪莉的陈述，原告曾向花海公司其他员工口头表达过自己是公司股东，且参与了花海公司的经营管理，代表花海公司参与了政府收购会议，说明原告亦有实际参与花海公司经营管理的事实。综上，本院认定200万元为股权转让款，非借贷款。本案中200万款项应当按照股权转让纠纷审理，原告在花海公司未进行清算前要求收款人傅庆花返还款项，于法无据，本院不予支持，故对原告要求被告偿还借款200万元的诉讼请求，本院不予支持。原告向案外人柳雪莉转款20万元，被告未出具借据，不能认定是被告的借款。被告虽抗辩及柳雪莉也陈述是追加投资款，已用于公司，但均未举证证明，不能认定为投资款。被告向原告出具的10万元借条，被告于2017年7月24日通过农业银行转款给原告，已还款完毕。综上，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告陈赟的全部诉讼请求。本案案件受理费24000元，由原告陈赟负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审 判 长  陈 静人民陪审员  王永旺人民陪审员  武玉华二〇二〇年十月十二日书 记 员  杨 偲