文书内容重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0106民初10298号原告：陈太彬，男，1974年8月3日出生，汉族，职业不详，住重庆市开州区。委托诉讼代理人：付颖，重庆森众律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈华山，重庆森众律师事务所律师。被告：重庆市劳力丰弹簧有限公司，住所地重庆市沙坪坝区青木关镇官家村仰天窝社，统一社会信用代码915001065936972870。法定代表人：陈太红，重庆市劳力丰弹簧有限公司总经理。委托诉讼代理人：向奇，重庆坤源衡泰律师事务所律师。第三人：陈太红，男，1970年9月28日出生，汉族，职业不详，住重庆市开州区。委托诉讼代理人：戚笈，重庆坤源衡泰律师事务所律师。第三人：雷斌，男，1984年8月25日出生，汉族，职业不详，住重庆市开州区。委托诉讼代理人：戚笈，重庆坤源衡泰律师事务所律师。第三人：陈明，男，1994年3月21日出生，汉族，职业不详，住重庆市开州区。委托诉讼代理人：付颖，重庆森众律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈华山，重庆森众律师事务所律师。第三人：李长安，男，1986年5月1日出生，汉族，职业不详，住四川省开江县。委托诉讼代理人：付颖，重庆森众律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈华山，重庆森众律师事务所律师。第三人：陈本毅，男，1990年5月23日出生，汉族，职业不详，住重庆市开州区。原告陈太彬与被告重庆市劳力丰弹簧有限公司及第三人陈太红、雷斌、陈明、李长安、陈本毅股东资格确认纠纷一案，本院于2020年7月7日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈太彬的委托诉讼代理人付颖、陈华山，被告重庆市劳力丰弹簧有限公司的委托诉讼代理人向奇，第三人陈太红、雷斌的委托诉讼代理人戚笈，第三人陈明、李长安的委托诉讼代理人付颖、陈华山到庭参加了诉讼；第三人陈本毅经本院依法传票传唤未按期到庭参加诉讼，依法不影响本案的审理。审理中，因涉及原、被告双方当事人申请庭外和解，依法扣除了相应期间的审限。本案现已审理终结。原告陈太彬向本院提出诉讼请求：1.判令确认原告陈太彬系被告重庆市劳力丰弹簧有限公司的股东，并持有被告重庆市劳力丰弹簧有限公司35.5%的股权份额；2.请求判令被告重庆市劳力丰弹簧有限公司协助办理股权变更工商登记手续；3.请求判令本案诉讼费由被告重庆市劳力丰弹簧有限公司负担。事实和理由：被告重庆市劳力丰弹簧有限公司系原告陈太彬及第三人于2011年4月17日共同出资创办，并于2012年4月17日正式依法成立。被告重庆市劳力丰弹簧有限公司成立之初，基于各种原因考虑，原告陈太彬与第三人共同协商登记第三人陈太红、雷斌作为被告重庆市劳力丰弹簧有限公司的股东，其他第三人及原告陈太彬的股份由第三人陈太红、雷斌代持。2017年4月17日，原告陈太彬及第三人就被告重庆市劳力丰弹簧有限公司的实际出资和股份比例等内容签订了《关于重庆市劳力丰弹簧有限公司各实际出资人的出资及股份比例情况确认的联合声明书》，明确了各方的实际出资金额和相应的股权份额，协议中明确约定在签字生效之日起十个工作日内，无条件且无任何对价地协助将被告重庆市劳力丰弹簧有限公司的股东及各股东所占股份比例按照联合声明书中载明的内容到工商行政管理机关办理股东及股东股份比例的变更，但被告重庆市劳力丰弹簧有限公司始终未按照《关于重庆市劳力丰弹簧有限公司各实际出资人的出资及股份比例情况确认的联合声明书》的约定到工商行政管理机关办理相应变更登记手续。现原告陈太彬为维护自身合法权益，特起诉至法院，请求法院依法判如所请。被告重庆市劳力丰弹簧有限公司辩称，案涉联合声明书与被告公司出资事实严重不符，原告陈太彬从未原始取得或者继受取得过被告公司的任何股权，原告陈太彬并未对被告公司有任何出资，原告陈太彬也未行使过任何股东权利，未履行过股东义务，被告公司的工商登记、公司章程和验资报告等均显示被告公司股东只有第三人雷斌和陈太红，原告陈太彬并非被告公司股东，请求法院依法驳回原告陈太彬的诉讼请求。第三人陈太红、雷斌述称，1.原告陈太彬未对被告公司有过任何出资，无论从登记的形式要件还是出资的实质要件来看，原告陈太彬均不是被告公司的股东；2.原告陈太彬与第三人陈太红、雷斌也不存在任何股权代持关系，被告公司的股东是第三人陈太红和雷斌，原告陈太彬并非被告公司股东；3.案涉联合声明书记载内容与被告公司实际注册资本、股权比例、股东身份、出资时间均不一致，原告陈太彬与第三人雷斌和陈太红之间也是不存在股权代持关系的；4.原告陈太彬从未对被告公司行使过任何股东权利，也未履行作为股东的义务、出资义务，也未参与过被告公司的实际经营管理；6.案涉联合声明书签订后，双方又重新签订了协议，联合声明书已经失效。综上，请求法院驳回原告陈太彬的诉讼请求。第三人陈明、李长安述称，对原告陈太彬的诉讼请求不持异议，请求法院依法判决。第三人陈本毅未作陈述。经审理查明，工商档案信息显示：重庆市劳力丰弹簧有限公司成立于2012年4月17日，注册资本为100000元，登记的股东为陈太红、雷斌，其中陈太红出资60000元，雷斌出资10000元，另外30000元系财政补助，两名股东的持股比例原为陈太红90%、雷斌10%。2017年4月17日，原告与各第三人签订《关于重庆市劳力丰弹簧有限公司各实际出资人的出资及股份比例情况确认的联合声明书》，载明：重庆市劳力丰弹簧有限公司（下称：公司）于2011年4月17日创办，2012年4月17日依法正式成立。因公司成立之初，基于各种原因的考虑，当时将公司的法定代表人登记为陈太红，公司的股东登记为陈太红和雷斌。现根据诚实信用、和睦相处的基本准则及亲兄弟明算账的人生信条，本着实事求是的原则，就重庆市劳力丰弹簧有限公司实际的出资人及出资人各占公司股份比例情况，各声明人联合声明如下：出资人陈太彬出资金额为170000元（2011年出资150000元、2012年追加现金20000元），占公司股份比例35.5%；出资人陈太红出资金额为65000元（2011年出资50000元、2012年追加现金15000元），占公司股份比例13.6%；出资人雷斌出资金额为650000元（2011年出资50000元、2012年追加现金15000元），占公司股份比例13.6%；出资人陈本毅出资金额为64000元（2011年出资54000元、2012年追加现金10000元），占公司股份比例13.3%；出资人陈明出资金额为50000元（2011年出资50000元、2012年追加现金0元），占公司股份比例10.4%；出资人李长安出资金额为650000元（2011年出资50000元、2012年追加现金15000元），占公司股份比例13.6%。根据以上各出资人的实际出资情况，公司现有的在工商局登记的股东陈太红和雷斌在本声明签字生效之日起十个工作日内，无条件且无任何对价（即公司现有的在工商局登记的股东陈太红和雷斌通过赠予协议的形式将其持有的股份按照上述各出资人所占的股份比例）地协助将公司的股东及各股东所占公司的股份比例按照上述载明的内容到公司登记的工商管理部门办理公司股东及各股东的股份比例的变更登记，并无条件且无任何对价地变更公司章程等相关内容。本联合声明书壹式陆份，各联合声明人各执壹份，具有同等的法律效力。本联合声明书自各联合声明人签订捺手印之日起立即生效，此声明书一经生效，任何情况下任何人均不得撤销。在该联合声明书尾部落款处有各声明人的签名捺印，并注明有公民身份号码。同时，在落款时间上方还标注有“注：已后合同为标准”。之后，原告及各第三人就其各人持股情况又进行了磋商，但是否重新达成协议，双方各执一词（第三人雷斌、陈太红主张双方另行签订了新的协议，只是该协议其并不持有，不清楚新协议的具体内容，其为此提供了陈太红与陈本毅、陈明的通话录音为证，但在该通话录音中陈明、陈本毅并未明确确认各方是否签订了新的协议，所谓的另外签订了新的协议均系陈太红个人的单方陈述；第三人雷斌、陈太红为证明其主张，还提供了微信聊天记录为证，在微信聊天中确有显示另有一份新的联合声明书，该联合声明书对各人的持股比例进行了变更，但各方对该新的联合声明书并未签名确认。原告陈太彬否认各方达成除案涉联合声明书之外的任何新的协议，坚持认为应当以该联合声明书为依据确定各方的权利义务）。原告陈太彬坚持认为应当以案涉联合声明书确定的权利义务为依据，并以此作为其权利和主张的基础，向本院提起诉讼，要求法院依法判如所请。审理中，各第三人均表示在签订案涉联合声明书之前并未签订其他相关协议；对于该联合声明书签订之后是否达成新的协议并无证据佐证，且未获双方确认。原告陈太彬坚持认为双方并未达成新的协议，应当以案涉联合声明书为依据确定自己应当享有的权利，要求法院依法判如所请。被告重庆市劳力丰弹簧有限公司坚持认为其公司登记的股东仅为第三人陈太红、雷斌，不同意原告陈太彬的诉讼请求；第三人陈太红、雷斌坚持认为就原告陈太彬所主张的股权问题，双方在联合声明书中载明“注：已后合同为准”，双方之后达成了新的协议，该联合声明书已经失效，该联合声明书确定的内容不能作为确定各方权利义务的依据，原告陈太彬的诉讼请求依法不能成立，不同意原告陈太彬的诉讼请求；第三人陈明、李长安表示对原告陈太彬的诉讼请求不持异议，请求法院依法判决；第三人陈本毅经本院依法传票传唤，未按期到庭参加诉讼，依法不影响本案的审理。由于双方分歧较大，本院调解未成。上述事实，有原告陈太彬提供的《关于重庆市劳力丰弹簧有限公司各实际出资人的出资及股份比例情况确认的联合声明书》，被告重庆市劳力丰弹簧有限公司提供的工商档案信息资料（包括公司设立登记申请书、公司股东出资信息、验资报告、股东会决议、公司章程）、存款单、银行进账单、银行回单，第三人雷斌、陈太红提供的微信聊天记录以及双方到庭当事人的陈述等证据在案证明，这些证据的真实性、关联性、合法性已经开庭质证和本院审查，可以作为认定本案事实的根据。本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条规定，依法成立的合同对双方当事人具有法律约束力，双方当事人均应当依据诚实信用原则，全面、适当履行相应义务，未经双方当事人协商一致或者具有法定事由，任何一方不得擅自变更或者解除合同，否则应当依法自行承担相应的违约责任等法律责任。本案中，原告陈太彬与各第三人于2017年4月17日签订的《关于重庆市劳力丰弹簧有限公司各实际出资人的出资及股份比例情况确认的联合声明书》系各签约当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗，应为有效，并对各相关当事人具有法律约束力，各相关当事人均应当依诚实信用原则行使权利和履行义务。根据该联合声明书的确认，各方确认了各自对重庆劳力丰弹簧有限公司实际出资和各第三人所占股份比例的事实，原告陈太彬享有被告重庆市劳力丰弹簧有限公司的股权比例为35.5%，被告重庆市劳力丰弹簧有限公司当然有义务按照股东之间达成的协议将其持股比例记载于股东名册，确认相应的股东身份。因此，现原告陈太彬据此主张确认其为被告重庆市劳力丰弹簧有限公司股东，并享有该公司35.5%股权，符合法律规定，本院依法予以支持。至于原告陈太彬主张的要求被告协助其办理股权工商变更登记手续的问题，鉴于股权和股东变更事宜本就属于工商登记的内容和股东所投资公司的义务，现原告陈太彬要求被告重庆市劳力丰弹簧有限公司协助办理股权的相应变更登记手续，符合法律规定，本院依法予以支持。股权转让、处置本就是股东的权利，并非公司的权利，股东之间自由自主自愿达成的股权分割或者处置协议，只要不存在违反法律、行政法规的强制性规定等情形，其效力应不容否认，公司作为股东出资投资的实体，依法及时办理股东名册变更及相应登记事宜属于应尽的义务，非有法定理由，公司不得拒绝。因此，被告重庆市劳力丰弹簧有限公司的辩解意见，无事实和法律依据，本院依法不予支持。至于第三人雷斌、陈太红提出的关于该联合声明书已经失效以及原告并未出资等辩解意见，鉴于本案各第三人已经对案涉联合声明书进行了签名确认，不管任何一方主张该联合声明书的内容发生了变更或者修改，均应当对其主张承担相应的举证责任，第三人雷斌、陈太红主张不能以各方签名确认的联合声明书作为确定原告陈太彬权利的基础，但并未提供有关各方已经另行达成了对上述联合声明书的内容进行修改和变更的证据，也未提供其他足以推翻该联合声明书所确定事宜的证据，且未获其他签约各方的认可，第三人雷斌、陈太红依法应当对此承担相应的不利后果。原告陈太彬依据案涉经各第三人签名确认的联合声明书主张相应权利，于法有据，依法应当得到支持；第三人雷斌、陈太红的辩解意见，无事实和法律依据，本院依法不予支持。至于第三人雷斌、陈太红提到的关于案涉联合声明书记载内容与被告公司工商登记的股权、注册资本不一致等其他辩解意见，鉴于案涉联合声明书已经对相关事宜进行了安排，各方自当按照约定完成股权变更登记、修改公司章程等相应事宜，第三人雷斌、陈太红的该项辩解意见，于法无据，本院依法不予支持。第三人陈本毅经本院依法传票传唤，未按期到庭参加诉讼，依法视为其对自身诉讼权利的处分，不影响本案的审理。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条，《中国人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第九十一条规定，判决如下：一、确认原告陈太彬系被告重庆市劳力丰弹簧有限公司的股东，并享有被告重庆市劳力丰弹簧有限公司35.5%的股权；二、限被告重庆市劳力丰弹簧有限公司于本判决发生法律效力后十五日内协助原告陈太彬办理上述第一项判决确定的相应份额的股权变更登记手续。如果未按本判决指定的期间履行义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，应当支付迟延履行金。案件受理费768元，减半交纳384元（原告陈太彬已预交）,由被告重庆市劳力丰弹簧有限公司负担。此款限被告重庆市劳力丰弹簧有限公司于本判决发生法律效力后五日内迳付原告陈太彬。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费，递交上诉状期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日计算。审判员  谢国忠二〇二〇年十月二十七日书记员  张璐露