中华人民共和国 广东省深圳前海合作区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0391民初2318号 原告（反诉被告）：赛康（美国）有限公司(SATCON（USA）INC.）。 法定代表人：阿兰˙赛门˙考克斯(AlainSimonCorcos）,公司董事。 委托诉讼代理人：赵琼，广东登鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：裴炽明，广东登鼎律师事务所律师。 被告（反诉原告）：深圳中电长城能源有限公司。 法定代表人：郭涵冰，执行董事、总经理。 委托诉讼代理人：李瑮蛟，广东信达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：覃正伟，广东信达律师事务所律师。 原告（反诉被告）赛康（美国）有限公司（以下简称赛康公司）与被告（反诉原告）深圳中电长城能源有限公司（以下简称中电公司）合同纠纷一案，本院于2019年4月26日立案后，依法适用普通程序，于2020年9月17日公开开庭进行了审理。赛康公司委托诉讼代理人赵琼、裴炽明，中电公司委托诉讼代理人覃正伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赛康公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令中电公司向赛康公司承担违约导致的经济损失共计人民币1,293,987.26元(币种下同)；2.请求判令中电公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由:2017年9月22日，赛康公司、中电公司就收购Satcon品牌逆变器业务资产签订《谅解备忘录》，双方对购买Satcon品牌逆变器资产的内容、价格、业务过渡期的经营、尽职调查等方面进行了初步约定。2018年3月10日，赛康公司与中电公司签订了《资产转让意向书》，进一步对Satcon品牌的持有人PerfectGalaxy（中电公司的全资子公司）的股权转让以及产品的购买、使用、认证、生产设计的知识产权等方面进行详细约定。同时，中电公司应向赛康公司提供厂房出租使用，且赛康公司有权对外销售。基于上述协议的签订及中电公司口头、书面承诺的情形下，赛康公司投入了大量人力、物力、财产、资源积极履行上述合同义务，包括但不限于：（1）与中电公司商谈购买Satcon品牌及工厂事宜的食宿费、交通费；（2）产品认证费用；（3）购买Satcon品牌涉及的法律事物支付的咨询费、律师费；（4）购买办公和产品存储场所支付的费用等支出。但在2018年6月6日，中电公司却告知赛康公司双方约定的重要交易标的物产品的生产厂房，属非法临建，须停止使用，不可能继续履行五年使用该厂房的合同义务。同时，中电公司对《资产转让意向书》约定的股权、资产转让等其他事项也不能继续按原约定履行后，在2018年7月至10月期间，双方负责人多次协商、召开会议寻求解决方案，但在2018年10月份之后，中电公司就不再对赛康公司进行任何的回复及履行义务。鉴此，赛康公司认为，中电公司的违约行为，已经导致赛康公司的各项财产损失及一系列对客户的严重违约责任，并直接导致Satcon品牌的价值下降，造成了赛康公司的重大经济损失，为免赛康公司经济损失继续扩大，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》及其他相关法律法规，特向法院提起诉讼，请法院依法支持赛康公司的诉讼请求。 中电公司答辩如下：本案双方尚未签署正式转让合同（APA），系双方在转让逆变器业务的磋商过程中产生的纠纷。双方无法达成正式协议的根本原因系赛康公司缺乏运营逆变器业务的能力和信心，赛康公司试图以“空手套白狼”的方式进行收购，中电公司拒绝其无理要求后，赛康公司试图讹诈而引发诉讼，厂房租赁事宜仅是进行讹诈的“借口”。一、请法院依法审查赛康公司主体资格及诉讼授权文件，如其主体不适格或授权不符合法律规定，请法院依法驳回其起诉。与中电公司签署《备忘录》及《资产转让意向书》的主体为GENEPALPOWERTECHNOLOGIES（简称“GPT”）公司，因此，如无特殊情况，仅GPT公司有权提起本案诉讼。在没有其他证据的前提下，SATCON（USA）INC.不具有赛康公司主体资格。同时，根据双方签署的《备忘录》，GPT公司的总裁、首席营运官（President&CEO）为MichaelErnst，如无MichaelErnst的授权，其他人也无权代表GPT提起本案诉讼。因此，请法院依法审查赛康公司主体资格及诉讼授权文件，如其主体不适格或授权不符合法律规定，请法院依法驳回其起诉。（以下内容均系假定赛康公司主体适格且获得了合法授权而进行的答辩）。二、《资产转让意向书》属磋商性文件，双方并未达成正式合同，赛康公司无权要求中电公司承担违约责任。一般而言，从一方发出愿意签订合同的意思表示（要约或要约邀请）到合同的正式成立，其间通常会经历一个协商过程，并对合同的主要内容达成初步合意，最终以口头或书面方式成立合同。本案《资产转让意向书》为双方协商过程中的磋商性文件，并不属于正式合同，其对双方没有约束力，具体理由如下：1、文件标题显示双方无订立合同的本意。从名称看，《资产转让意向书》定位于“意向书”，并不是“合同”或“协议”，表明双方签署该文件的目的仅为表达合作意向，并无受其约束的意愿。2、交易标的不确定，合同成立的关键要素缺失。本次交易标的为Satcon逆变器业务，其核心是围绕该业务的一系列资产，但是《资产转让意向书》签署前双方尚未交流过此次交易的资产清单，且双方均确认PerfectGalaxy公司股权转让事宜具有不确定性，因此，交易标的双方均不确定。3、交易的价格不确定，合同成立的关键要素缺失。《资产转让意向书》第二条约定“甲方同意出价金额为600万美元，具体金额在APA里确定”，表明双方尚未就资产转让的价格达成一致。4、《资产转让意向书》第四条约定，意向书签署后，赛康公司将委托第三方进行尽职调查并与中电公司签署保密协议。同时，双方也约定后续将签署正式的《资产转让协议》。但直至本案起诉时，赛康公司既没有进行尽职调查也拒签保密协议，再次证明双方仍处于磋商阶段。5、《资产转让意向书》缺乏违约责任的约定，表明双方并无受其约束的本意。综上，从《资产转让意向书》的文件名称、交易标的、交易价格、交易安排及违约责任约定等，均表明《资产转让意向书》仅为协商过程中的磋商性文件，并不属于正式合同，其对双方均无约束力，赛康公司无权据此要求中电公司承担违约责任。三、即使《资产转让意向书》构成预约合同，因厂房租赁事宜是附条件的，但条件并未成就，租赁事宜的正式合同并未成立，赛康公司无权要求中电公司承担违约责任。《资产转让意向书》中关于厂房租赁事宜的表述为“乙方承诺按照双方同意的租金水平，出租目前乙方使用的厂房，租赁期为5年，双方有权终止租约但需6个月通知期”。从文义来看，只有双方就租赁价格达成一致时，中电公司才会将厂房租赁给赛康公司使用，即厂房租赁事宜是附条件的。事实上，双方从未就厂房租赁的价格进行协商，更没有就租赁价格达成一致，条件并未成就，赛康公司无权要求中电公司向其出租厂房。四、在《资产转让意向书》签订前，赛康公司对厂房的相关风险已完全知悉，现其以厂房无法正常出租为由，要求中电公司承担违约责任有违诚信。赛康公司参与此次交易的重要代表余养清（YoungCheeYu，简称YCYu）曾长期担任中电公司副总裁、董事职务，负责公司的运营及国际销售且其亲自参与了中电公司搬迁至3号厂房（包括3号厂房装修改造、租赁）事宜，其对3号厂房属第三人且无合法报建手续完全知悉。赛康公司重要谈判代表知悉的事情，应视为赛康公司已经知悉该事项。因此，赛康公司对3号厂房无法正常出租的风险在《资产转让意向书》签订前已有充分的预知，现其以厂房未能出租为由要求中电公司承担违约责任有违诚信。五、厂房出租问题只是赛康公司进行讹诈的借口，正式协议没有达成的根本原因是赛康公司缺乏运营逆变器业务的能力和信心，试图对逆变器业务实现“空手套白狼”。（一）厂房租赁并不是此次交易的核心，其对业务转让影响有限。《资产转让意向书》中交易的核心为转让逆变器业务，主要是逆变器业务相关的技术、专利、生产设备、客户信息等，厂房租赁并不是此次交易的核心，具体理由如下：1、如厂房租赁事宜属于关键事项，双方应积极就厂房租赁价格协商。但实际情况是，从始至终，双方未就厂房租赁价格进行过任何协商。2、如厂房租赁属于关键事项，双方应在已签署文件的重要位置频繁提到。但实际情况是，双方签署的《备忘录》中并无厂房租赁事宜，《资产转让意向书》的第一条（合同目的）、第二条（转让价格）、第三条（此次交易的其他条件）均未提到，仅是在协议接近结尾部分提到一句，并且属于可商议事项。3、如厂房租赁属于关键事项，双方应限制租赁事宜的解除。但实际情况是，双方约定即使最终双方达成了租赁协议，任何一方只要提前6个月通知，就可随时主张解除合同。4、如厂房租赁属于关键事项，得知厂房租赁无法租赁后，赛康公司应当积极寻求厂房的解决办法，但实际情况是，赛康公司只关心资产价款的支付时间和支付方式，从未讨论过厂房问题如何解决。因此，从厂房租赁在双方交易中出现的频率、位置、解除的条件、赛康公司的关注程度，可知厂房租赁并不是此次交易的核心或前提，其并不是交易无法进行的根本原因。（二）即使有影响，厂房租赁问题也已有完全可行的解决方案。即使厂房租赁事宜有影响，为促进交易达成，中电公司积极奔走，为赛康公司寻找合适的厂房，最终向赛康公司提供了包括涉案厂房所在园区的其他厂房在内的多达8个厂房备选方案，也提出过其他工厂代工的方案，厂房问题已经有解决方案。但赛康公司对中电公司找到的厂房解决方案未做任何回应。（三）赛康公司迟迟不愿签署正式协议的根本原因是其缺乏运营所需的市场开拓能力、资金及人员支持且相关政策环境、市场环境恶化，试图“空手套白狼”。1、赛康公司缺乏市场开拓能力。根据《资产转让意向书》，在过渡期间，赛康公司可对外获取订单。对其获取的订单，中电公司同意后将为其代工。但截至目前，赛康公司未能获取任何一笔订单。2、赛康公司缺乏运营所需的资金支持。双方前期磋商过程中，Alain及YC均曾告知，MichaelErnst为GPT的实际出资人及实控人，《备忘录》中MichaelErnst也是President&CEO。但在《备忘录》签署之后不久，MichaelErnst就再未出现，后经了解，MichaelErnst后期因不看好该项目已不再进行投资。另从赛康公司提出的“空手套白狼”方案也可印证其实际已不能（或不愿）实际投资。3、赛康公司缺乏运营所需的人员支持。YC曾任中电公司副总裁及董事职务，并主要负责逆变器的营运及国际销售业务，是赛康公司进行收购不可或缺的参与者。2018年7月，YC离开赛康公司处，前往深圳长城开发科技股份有限公司任职。YC的离开，导致赛康公司缺乏运营所需的人员。4、2018年5月31日，发改能源[2018]823号文发布，光伏能源产业政策发生重大变化，光伏逆变器业务前景更加不利，市场挑战更加严峻。基于以上情况，赛康公司提出的解决方案核心是：交易完成两年后，再向中电公司支付首笔转让款，且后续仍将按照极低的利率分期支付。这种意欲“空手套白狼”的要约中电公司只能拒绝，赛康公司的不合理方案再次表明其实际是缺乏运营的资金实力。（四）截至目前，中电公司仍同意在条件合适的情况下，将逆变器业务出售给赛康公司，赛康公司关于中电公司不能向其出售股权及资产的说法与事实不符。综上所述，在厂房问题并不是交易核心，且已有妥善解决方案的前提下，中电公司虽多次催促，赛康公司仍拒绝推进交易，说明厂房问题只是其中止交易的借口。交易无法达成的根本原因系其缺乏运营所需的市场开拓能力、资金及人员支持且相关市场环境恶化，试图“空手套白狼”，而中电公司始终在试图推进交易。六、本次交易系赛康公司原因而无法继续进行，即使双方缔约过程中发生了费用，也应由过错方即赛康公司承担。赛康公司主张其经济损失为3,253,587元，但并未提供相应的证据，已经提供的住宿费用、交通费用真实性无法核实，与本案也不具有关联性，因此上述费用与中电公司无关。正如前文所言，本次交易系赛康公司原因而无法继续进行，即使发生了相应费用，也应由赛康公司自行承担。综上，恳请法院依法查明案件事实，驳回赛康公司全部诉讼请求。 中电公司向本院提出反诉请求：1.判令赛康公司向中电公司赔偿损失共计1,572,012.06元；2.本案全部诉讼费（含本诉、反诉）由赛康公司承担。事实与理由：2017年9月22日，中电公司与赛康公司就收购SATCON品牌逆变器业务签订了《谅解备忘录》。2018年3月10日，双方为表明缔约意向签署了《资产转让意向书》，就资产转让的大致范围、转让过渡期间的安排等事宜进行了初步约定。为促成交易的正式达成，中电公司根据赛康公司的需求进行了相关产品的认证，并保留了相应的设备及人员。但《资产转让意向书》签署后，赛康公司既不进行尽职调查，也拒绝签署保密协议，并逐步丧失运营能力，最终导致交易事项无法推进。2018年10月份之后，更是拒绝对中电公司继续推动交易的请求进行回复，致使资产转让事宜耽搁至今。中电公司认为，赛康公司擅自退出交易的行为有违诚实信用原则，且给中电公司造成了巨大损失，赛康公司应对中电公司的损失承担赔偿责任。为维护中电公司的合同权益，现提起反诉，请依法裁决。 赛康公司针对反诉的答辩意见如下：1.中电公司的反诉请求与其本诉的答辩存在相互矛盾，中电公司在本诉中答辩称《资产转让意向书》并不属于正式合同，对双方没有约束力，否定了意向书的合同效力，但在本案中却以意向书来主张权利，因此其主张不应得到支持。2.中电公司认为是由于赛康公司不签订保密协议导致无法签订APA和履行合同存在错误，保密协议在2018年8月1日才发给Alain，但在2018年6月因中电公司重要的标的物厂房无法使用，导致双方的合同无法继续履行，中电公司已构成严重的违约，并提出变更提供另外的场地，因根本不符合条件却发生巨大搬迁费，我方无法同意，在合同变更未达成一致的情况下，我们没有继续履行合同的义务。中电公司属于违约在先，赛康公司为了减少损失的进一步扩大，有权暂缓履行合同。3.赛康公司在2018年6与2018年12月底一直有与中电公司进行沟通解决方案，并由此产生的住宿费、交通费等损失，并不存在拖延不履行的情况。4.中电公司反诉提供的损失证据与本案的交易没有关联性。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附录的证据目录清单），本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： GENEPALPOWERTECHNOLOGIES（以下简称GPT公司）于2017年9月14日在美国特拉华州注册成立。2018年3月20日，该公司更名为赛康公司。 2018年3月10日，GPT公司与中电公司签订了《资产转让意向书》，约定双方在2017年9月22日签订了备忘录，中电公司是在中国深圳成立的企业法人，是中国长城科技集团股份有限公司的全资子公司，中电公司的全资子公司PerfectGalaxyInternationalLimited（以下简称PerfectGalaxy）是在英属维尔京群岛成立的企业法人，经双方友好协商，对PerfectGalaxy的股权转让以及PerfectGalaxy所有的Satcon品牌逆变器涉及的产品购买、使用、认证、生产设计的知识产权、保密协议等方面进行详细约定。其中，合同第四点第3.1条规定，“乙方（注：中电公司）承诺按照双方同意的租金水平出租目前乙方使用的厂房，租赁期5年，双方有权终止租约但需6个月通知期。” 2018年4月12日，赛康公司与中电公司签订《资产转让意向书补充#2》，约定双方在2018年3月10日签署的资产转让意向书及商标与专利许可使用协议的基础上，增列相关条款。 2018年6月8日，中电公司回复赛康公司聘请的人员余养清于2018年6月6日发出的电子邮件并抄送赛康公司代表人时称，涉案拟出租厂房是临时建筑，没有房产证，今年起深圳市政府加强了对临时建筑的检查，可能要求拆除或者取得产权证，为了推动双方的交易，中电公司和中国长城承诺将尽最大努力在原工业园区找到3,000平方米的合法工厂等内容。经查，余养清在2017年7月从中电公司辞职后，受聘于赛康公司至2018年7月。 之后，赛康公司和中电公司就该厂房问题进行了多次协商。中电公司提供了多个新的厂房地址给赛康公司选择，但认为搬迁费用应由赛康公司自行承担，双方协商未果。赛康公司在庭审中认为不应承担搬迁费用，且主张新的地址不符合使用条件。 中电公司主张余养清作为该公司曾经的副总裁、董事，负责中电公司的运营及国际销售，亲自参与了2014年涉案机器设备搬迁至涉案厂房的事宜，对该厂房为临时建筑完全知情；余养清受聘于赛康公司后是涉案Satcon项目的谈判代表，可推定赛康公司对厂房的临时建筑性质也非常清楚；但余养清离职后，赛康公司因资金及行业前景原因不愿意继续投资涉案项目，才以厂房为临时建筑为由不继续履行合同。赛康公司则主张余养清未将厂房相关情况告知赛康公司，该公司代表人收到中电公司于2018年6月8日发出的邮件后才知晓该事实。 赛康公司主张因中电公司无法履行本案意向书约定的厂房出租义务，导致赛康公司为履行合作意向而支出了食宿费157,474元、交通费50,469元、服务费390,988.68元、期待利益损失282,641.65元、办公费59,851.17元、工资支出143,243.7元、许可费用286,064元，合计1,293,987.26元，并提交了大量费用支付凭证拟加以证实，主张以上损失应由中电公司赔偿，但中电公司均不予确认。 中电公司反诉认为，双方签订本案意向书后，赛康公司不进行尽职调查，也不签署保密协议，在2018年10月之后拒绝对中电公司推动交易的请求进行答复，导致中电公司为履行合作意向进行认证、审厂、租赁厂房、维持运营、多次协商等产生了损失合计1,572,012.06元，并提交了大量费用凭证拟加以证实，主张以上损失应由赛康公司赔偿，赛康公司则不予确认。 本院认为，赛康公司是在美利坚合众国注册成立的公司，双方交易涉及的PerfectGalaxy是在英属维尔京群岛注册成立的公司，本案具有涉外因素。本案双方的交易意向不仅包含PerfectGalaxy的股权转让还涉及知识产权、厂房租赁等多方面内容，双方因厂房租赁问题导致涉案交易意向无法继续进行，本案为合同纠纷而不是股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外”、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”之规定，本案当事人可以依法选择本案适用的法律。因当事人在本案中选择适用中华人民共和国法律，本院依法以中华人民共和国法律为本案准据法。 本案双方签订的《资产转让意向书》第四点第3.1条约定，“乙方（注：中电公司）承诺按照双方同意的租金水平出租目前乙方使用的厂房，租赁期5年，双方有权终止租约但需6个月通知期”。赛康公司据此主张该厂房为临时建筑则涉案资产转让意向不能继续履行，中电公司构成违约应对赛康公司损失予以赔偿，本院认为不能成立，理由如下： 首先，中电公司在该条款中承诺的是出租其目前正在使用的厂房。该条款未明确厂房是中电公司自有还是其承租使用，但无论该厂房是中电公司自有，还是向第三方租赁而来，中电公司对该厂房可以出租给赛康公司使用进行了承诺。即如果厂房不是中电公司自有的，则中电公司有义务确保该厂房可以转租给赛康公司使用，该条款确定了赛康公司可以承租使用中电公司目前正在使用的厂房。但对该厂房的合法性，双方在该条款中未进行约定，也未明确约定中电公司对该厂房为合法建筑负有保证责任。而现无任何证据证明，存在中电公司不同意赛康公司承租该厂房或出租人不同意中电公司转租该厂房给赛康公司使用的情形。 其次，该条款约定厂房的租赁期是5年，双方有权终止租约但需6个月通知期。即双方约定赛康公司租赁该厂房的最长时间为5年，但任何一方都可以提前6个月通知终止租约，双方对厂房的租赁期可能短于5年在签订交易意向时已经存在预期。在租赁期满或提前终止的情况下，赛康公司必然要考虑重新租赁或搬迁生产设备的问题。因此双方的交易意向并不以长期使用该厂房为必要条件，双方在该协议的其他条款中也未重点强调租赁厂房位置不能变更、设备不能搬迁等内容为履行合同的首要条件。 最后，该条款约定租金水平按照双方同意的价格执行。但双方对租金的具体金额尚未达成一致意见，存在因双方对租金无法达成合意而无法租赁的可能性。即该条款能否履行自身存在不确定性，是否合法建筑并非决定该条款可否继续履行的唯一因素。并且，临时建筑只是因为违反国家的城市建筑规划而属于违章建筑，并不代表一定是危房，一定不能安全使用，本案也不存在关于涉案厂房为危房的认定结论。截止本案法庭辩论终结前，涉案厂房仍由中电公司承租使用，赛康公司主张该厂房不能继续使用，与事实不符。 因此，赛康公司仅以厂房为临时建筑为由，主张中电公司构成重大违约导致交易意向无法继续履行，证据不足，本院不予支持。赛康公司据此主张的损失赔偿，本院予以驳回。中电公司反诉主张的损失也属于PerfectGalaxy的正常运营费用，在转让之前应自行承担，本院予以驳回。本案双方的资产转让意向最终未能如期完成，属于正常的商业风险，损失应自行承担。 综上所述，赛康公司的诉讼请求与中电公司的反诉请求缺乏事实依据，本院均予以驳回。依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条、第二百五十九条之规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）赛康（美国）有限公司的诉讼请求； 二、驳回反诉原告（被告）深圳中电长城能源有限公司的反诉请求。 本诉案件受理费32,829元，由原告赛康（美国）有限公司负担。反诉案件受理费9,474元，由被告深圳中电长城能源有限公司 如不服本判决，原告赛康（美国）有限公司可以在判决书送达之日起三十日内、被告深圳中电长城能源有限公司可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审 判 长  彭 亮 人民陪审员  黄子兴 人民陪审员  邓基强 二〇二〇年十月二十日 法官 助理  陈天骄 书 记 员  丘丽丹 附： 一、赛康公司本诉证据目录清单： 证据1.资产转让意向书； 证据2.电子邮件记录。 二、赛康公司本诉补充证据目录清单： 证据1.2017/1/4-2017/1/6深圳希尔顿502房消费凭证； 证据2.2017/1/4-2017/1/10深圳希尔顿740房消费凭证； 证据3.2017/1/19-2017/1/19深圳希尔顿528房消费凭证； 证据4.2017/1/23深圳希尔顿602房消费凭证； 证据5.2017/2/21-2017/2/23深圳希尔顿640房消费凭证； 证据6.2017/3/1-2017/3/2深圳希尔顿528房消费凭证； 证据7.2017/3/7-2017/3/7深圳希尔顿1206房消费凭证； 证据8.2017/3/14-2017/3/16深圳希尔顿701房消费凭证； 证据9.2017/3/21-2017/3/22深圳希尔顿640房消费凭证； 证据10.2017/3/29-2017/3/31深圳希尔顿1223房消费凭证； 证据11.2017/4/5-2017/4/7深圳希尔顿528房消费凭证； 证据12.2017/4/10-2017/4/2深圳希尔顿640房消费凭证； 证据13.2017/4/23-2017/4/26深圳希尔顿828房消费凭证； 证据14.2017/5/3-2017/5/4深圳希尔顿1220房消费凭证； 证据15.2017/5/22-2017/5/23深圳希尔顿1220房消费凭证； 证据16.2017/5/31-2017/6/2深圳希尔顿528房消费凭证； 证据17.2017/6/5-2017/6/6深圳希尔顿1040房消费凭证； 证据18.2017/7/11-2017/7/13深圳希尔顿640房消费凭证； 证据19.2017/7/17-2017/7/18深圳希尔顿1240房消费凭证； 证据20.2017/7/24-201/7/26深圳希尔顿528房消费凭证； 证据21.2017/8/2-2017/8/4深圳希尔顿628房消费凭证； 证据22.2017/8/7-2017/8-9深圳希尔顿540房消费凭证； 证据23.2017/8/22-2017-8/24深圳希尔顿940房消费凭证； 证据24.2017/8/30-2017/9/1深圳希尔顿502房消费凭证； 证据25.2017/9/9-2017/9/13维加斯THEMIRAGE酒店消费凭证； 证据26.2017/9/26-2017/9/28深圳希尔顿640房消费凭证； 证据27.2017/10/10-2017/10/12深圳希尔顿540房消费凭证； 证据28.2017/10/23-2017/10/24深圳希尔顿740房消费凭证； 证据29.2017/10/25-2017/10/26深圳希尔顿740房消费凭证； 证据30.2017/10/30-2017/11/2深圳希尔顿9030房消费凭证； 证据31.2017/11/6-2017/11/10深圳希尔顿7035房消费凭证； 证据32.2017/11/16-2017/11/18洛杉矶希尔顿2250房消费凭证； 证据33.2017/11/27-2017/11/28沃尔纳特克里克embassysuites酒店629房消费凭证； 证据34.2017/12/3-2017/12/4洛杉矶希尔顿1669房消费凭证； 证据35.2017/12/4-2017/12/6墨西哥城希尔顿1901房消费凭证； 证据36.2017/12/6-2017/12/7洛杉矶希尔顿827房消费凭证； 证据37.2017/12/12-2017/12/13洛杉矶希尔顿2165房消费凭证； 证据38.2017/12/19-2017/12/20台北晶华酒店消费凭证； 证据39.2017/12/25-2017/12/27深圳希尔顿9038房消费凭证； 证据40.2018/1/15-2018/1/17深圳希尔顿9035房消费凭证； 证据41.2018/1/19-2018/1/22深圳希尔顿9022房消费凭证； 证据42.2018/1/22-2018/1/23深圳希尔顿9022房消费凭证； 证据43.2018/1/29-2018/1/30台北晶华酒店消费凭证； 证据44.2018/3/19-2018/3/22深圳希尔顿8022房消费凭证； 证据45.2018/4/3-2018/4/5深圳希尔顿9034房消费凭证； 证据46.2018/4/6-2018/4/11阿姆斯特丹希尔顿535房消费凭证； 证据47.2018/4/7-2018/4/9阿姆斯特丹希尔顿827房消费凭证； 证据48.2018/5/3-2018/5/4深圳希尔顿8023房消费凭证； 证据49.2018/5/21-2018/5/2深圳希尔顿8014房消费凭证； 证据50.2018/5/27-2018/5/30上海希尔顿逸林2666房消费凭证； 证据51.2018/5/27-2018/5/30上海希尔顿逸林2661房消费凭证； 证据52.2018/6/4-2018/6/6深圳希尔顿9039房消费凭证； 证据53.2018/6/20-2018/6/21深圳希尔顿6023房消费凭证； 证据54.2018/7/13-2018/7/15深圳希尔顿7042房消费凭证； 证据55.2018/7/25-2018/7/26深圳希尔顿10015房消费凭证； 证据56.2018/10/31-2018/11/1深圳希尔顿6034房消费凭证； 证据57.2018/11/6-2018/11/10深圳希尔顿7035房消费凭证； 证据58.2017/6/7航空消费凭证； 证据59.2017/7/9及2017/7/24国泰航空消费凭证； 证据60.2017/8/26航空消费凭证； 证据61.2017/10/26携程火车票消费凭证； 证据62.2017/10/26携程火车票消费凭证； 证据63.2017/12/4及2017/12/6美国航空消费凭证； 证据64.2017/12/18携程火车票消费凭证； 证据65.2017/12/18携程火车票消费凭证； 证据66.2017/12/19及2017/12/20长荣航空消费凭证； 证据67.2017/12/31及2018/1/09国泰航空消费凭证； 证据68.2018/1/29及2018/1/30长荣航空消费凭证； 证据69.2018/2/8及2018/3/8国泰航空消费凭证； 证据70.2018/4/16及2018/4/18长荣航空消费凭证； 证据71.2018/7/9及2018/7/10长荣航空消费凭证； 证据72.2018/8/31携程火车票消费凭证； 证据73.2018/8/31携程火车票消费凭证； 证据74.2018/12/20及2018/12/24国泰航空消费凭证； 证据75.2018/5/15美国会计服务发票； 证据76.2018/12/31美国会计服务发票； 证据77.2018/2/22转账凭证； 证据78.2018/3/19盈大会计收据及转账凭证； 证据79.2018/4/13转账凭证； 证据80.2018/5/24盈大会计收据及转账凭证； 证据81.2018/4/16产品认证费用凭证； 证据82.2018/5/3产品认证费用凭证； 证据83.2018/5/22产品认证费用凭证； 证据84.2018/7/14产品认证费用凭证； 证据85.2018/3/29翻译费用凭证； 证据86.2018/7/13翻译费用凭证； 证据87.2018/7/17翻译费用凭证； 证据88.2018/7/30翻译费用凭证； 证据89.2018/8/3翻译费用凭证； 证据90.2018/8/16翻译费用凭证； 证据91.2018/11/13翻译费用凭证； 证据92.2019/3/18公证认证费用凭证； 证据93.2018/6/4谷歌采购订单； 证据94.2018/6/7赛康采购订单； 证据95.2018年3月香港REGUS公司开具的发票； 证据96.2018年4月香港REGUS公司开具的发票； 证据97.2018年5月香港REGUS公司开具的发票； 证据98.2018年6月香港REGUS公司开具的发票； 证据99.2018年7月香港REGUS公司开具的发票； 证据100.2018年8月香港REGUS公司开具的发票； 证据101.2018年9月香港REGUS公司开具的发票； 证据102.2018年10月香港REGUS公司开具的发票； 证据103.2018年11月香港REGUS公司开具的发票； 证据104.2018年12月香港REGUS公司开具的发票； 证据105.2019年1月香港REGUS公司开具的发票； 证据106.2019年2月香港REGUS公司开具的发票； 证据107.2019年3月香港REGUS公司开具的发票； 证据108.2018年4月香港REGUS公司开具的发票； 证据109.2018年5月香港REGUS公司开具的发票； 证据110.2018年6月香港REGUS公司开具的发票； 证据111.2018年7月香港REGUS公司开具的发票； 证据112.2018年8月香港REGUS公司开具的发票； 证据113.2018年9月香港REGUS公司开具的发票； 证据114.2018年10月香港REGUS公司开具的发票； 证据115.2018年11月香港REGUS公司开具的发票； 证据116.2018年12月香港REGUS公司开具的发票； 证据117.2019年1月香港REGUS公司开具的发票； 证据118.2019年2月香港REGUS公司开具的发票； 证据119.2019年3月香港REGUS公司开具的发票； 证据120.2018/4/23的转账凭证； 证据121.2018/4/29的转账凭证； 证据122.2018/4/19的转账凭证； 证据123.2018/4/29的转账凭证； 证据124.2018/4/29的转账凭证； 证据125.2018/6/3的转账凭证； 证据126.2018/6/3的转账凭证； 证据127.2018/7/2的转账凭证； 证据128.2018/7/4的转账凭证； 证据129.许可协议，256-262； 证据130.许可费支付凭证，263-266； 证据131.2017/10/26在深圳会见普华永道协商关于建立公司架构事宜的电子邮件； 证据132.2017/10/30-2017/11/2会见美国投资者协商关于融资事宜的电子邮件； 证据133.2017/11/9谈判购买工厂事宜邮件； 证据134.2017/11/16在洛杉矶参加GPT会议的电子邮件； 证据135.2017/11/28在沃尔纳特克里克参加GPT会议的电子邮件； 证据136.2017/12/3在洛杉矶参加GPT会议的电子邮件； 证据137.2018/4/9在阿姆斯特丹商谈建设赛康总公司的电子邮件； 证据138.2018/7/25在深圳谈判如何解决工厂不能使用事宜的邮件。 三、赛康公司本诉补充证据目录清单： 证据1.2017/1/4-2017/1/6深圳希尔顿502房消费凭证； 证据2.2017/1/4-2017/1/10深圳希尔顿740房消费凭证； 证据3.2017/1/19-2017/1/19深圳希尔顿528房消费凭证； 证据4.证据1.2017/1/23深圳希尔顿602房消费凭证； 证据5.2017/2/21-2017/2/23深圳希尔顿640房消费凭证； 证据6.2017/3/1-2017/3/2深圳希尔顿528房消费凭证； 证据7.2017/3/7-2017/3/7深圳希尔顿1206房消费凭证； 证据8.2017/3/14-2017/3/16深圳希尔顿701房消费凭证； 证据9.2017/3/21-2017/3/22深圳希尔顿640房消费凭证； 证据10.2017/3/29-2017/3/31深圳希尔顿1223房消费凭证； 证据11.2017/4/5-2017/4/7深圳希尔顿528房消费凭证； 证据12.2017/4/10-2017/4/2深圳希尔顿640房消费凭证； 证据13.2017/4/23-2017/4/26深圳希尔顿828房消费凭证； 证据14.2017/5/3-2017/5/4深圳希尔顿1220房消费凭证； 证据15.2017/5/22-2017/5/23深圳希尔顿1220房消费凭证； 证据16.2017/5/31-2017/6/2深圳希尔顿528房消费凭证； 证据17.2017/6/5-2017/6/6深圳希尔顿1040房消费凭证； 证据18.2017/7/11-2017/7/13深圳希尔顿640房消费凭证； 证据19.2017/7/17-2017/7/18深圳希尔顿1240房消费凭证； 证据20.2017/7/24-201/7/26深圳希尔顿528房消费凭证； 证据21.2017/8/2-2017/8/4深圳希尔顿628房消费凭证； 证据22.2017/8/7-2017/8-9深圳希尔顿540房消费凭证； 证据23.2017/8/22-2017-8/24深圳希尔顿940房消费凭证； 证据24.2017/8/30-2017/9/1深圳希尔顿502房消费凭证； 证据25.2017/9/26-2017/9/26深圳希尔顿640房消费凭证； 证据26.2017/10/10-2017/10/12深圳希尔顿540房消费凭证； 证据27.2017/10/23-2017/10/24深圳希尔顿740房消费凭证； 证据28.2017/10/25-2017/10/26深圳希尔顿740房消费凭证； 证据29.2017/10/30-2017/11/2深圳希尔顿9030房消费凭证； 证据30.2017/11/6-2017/11/10深圳希尔顿7035房消费凭证； 证据31.2017/12/25-2017/12/27深圳希尔顿9038房消费凭证； 证据32.2018/1/15-2018/1/17深圳希尔顿9035房消费凭证； 证据33.2018/1/19-2018/1/22深圳希尔顿9022房消费凭证； 证据34.2018/1/22-2018/1/23深圳希尔顿9022房消费凭证； 证据35.2018/3/19-2018/3/22深圳希尔顿8022房消费凭证； 证据36.2018/4/3-2018/4/5深圳希尔顿9034房消费凭证； 证据37.2018/5/3-2018/5/4深圳希尔顿8023房消费凭证； 证据38.2018/5/21-2018/5/2深圳希尔顿8014房消费凭证； 证据39.2018/6/4-2018/6/6深圳希尔顿9079房消费凭证； 证据40.2018/6/20-2018/6/21深圳希尔顿6023房消费凭证； 证据41.2018/7/13-2018/7/15深圳希尔顿7042房消费凭证； 证据42.2018/7/25-2018/7/26深圳希尔顿10015房消费凭证； 证据43.2018/10/31-2018/11/1深圳希尔顿6034房消费凭证； 证据44.2018/3/29深圳百意翻译有限公司的形式发票； 证据45.2018/7/13深圳百意翻译有限公司的形式发票； 证据46.2018/7/17深圳百意翻译有限公司的形式发票； 证据47.2018/8/3深圳百意翻译有限公司的形式发票； 证据48.2018/8/16深圳百意翻译有限公司的形式发票； 证据49.2018/11/深圳百意翻译有限公司的形式发票； 证据50.关于Google公司订单的往来邮件事项归纳总表； 证据51.关于Google公司订单的往来邮件； 证据52.外币折算人民币列表； 证据53.赛康香港公司注册资料。 四、中电公司本诉证据目录清单： 证据1.谅解备忘录及其译文； 证据2.资产转让意向书； 证据3.资产转让意向书补充#1； 证据4.资产转让意向书补充#2； 证据5.2017年11月1日，YC向于吉永发送电子邮件； 证据6.2017年11月3日，Terry向YC、Alain等人发送会议议程的邮件记录； 证据7.2017年11月14日，Terry与YC、Alain等交流资产收购意向事宜的邮件记录； 证据8.2018年2月9日，Terry与YC、Alain等商议资产收购事宜的邮件记录； 证据9.2018年3月13日，双方交流《资产收购意向书》的邮件记录； 证据10.赛康CE-CMC报价合同邮件往来及其附件； 证据11.YC的护照复印件及外国人就业证注销、员工手册声明、异地变更证明； 证据12.YC与被告前述的劳动合同； 证据13.企业工商信息查询记录； 证据14.公司人事发送的内部邮件及其附件（组织架构图）； 证据15.YC签署的租赁合同及补充协议； 证据16.3号仓库装修事宜审批进度的邮件发送记录； 证据17.YC收取2013年工作报告邮件记录； 证据18.YC签署的关于3号厂房装修事宜的采购合同； 证据19.YC收取3号厂房可行性报告的邮件记录； 证据20.2018年6月21日Adamliu向YC等发送关于已找到替代厂房的邮件； 证据21.2018年7月31日Aadmliu向Alain等发送8个厂房信息的邮件； 证据22.2018年7月5日，Terry向Alain发送长城开发代工会议的邮件； 证据23.2018年9月7日，KP与alain商议长城开发代工事宜； 证据24.2018年10月8日，Terry向Alain发送宝安代工厂代工的邮件； 证据25.2018年8月1日，Alain向于吉永发来律师函及新的交易方案； 证据26.2018年9月2日，Alain向于吉永发送的电子邮件； 证据27.2018年3月31日，Terry向YC、alain等发送邮件； 证据28.2018年8月1日，Terry向Alain等发送邮件； 证据29.2018年4月13日，Terry向Alain发送邮件； 证据30.2018年12月27日Adamliu向Alain等发送要求继续逆变器转让事宜的电子邮件。 证据31.开发科技（香港）有限公司的证明及其译本； 证据32.YC的员工履历表； 证据33.YC个人简历及其译本； 证据34.google曾下过的订单； 证据35.2018年6月28日alain向Terry发送电子邮件。 五、中电公司反诉证据目录清单： 证据1.谅解备忘录及其译文； 证据2.资产转让意向书； 证据3.资产转让意向补充1； 证据4.资产转让意向补充2； 证据5.2018年3月31日，Terry向yc、alain等发送邮件； 证据6.2018年8月1日，Terry向alain等发送邮件； 证据7.2018年12月27日，AdamLiu向Aain等发送要求继续逆变器转让事宜的电子邮件； 证据8.长城能源损失总表； 证据9.产品监督检查收费通知； 证据10.建设银行电子回单； 证据11.工厂检查合同； 证据12.南德认证广州分公司开具的发票8,480元； 证据13.建设银行电子回单8,480元； 证据14.预付款通知单； 证据15.建设银行电子回单1,590元； 证据16.TUV成果报告邮件； 证据17.中检器具校准收费清单； 证据18.中检器具校准费发票8,090元； 证据19.建设银行电子回单8,090元； 证据20.安全技术服务合同； 证据21安全生产认证费发票； 证据22.建设银行电子回单； 证据23.租赁情况汇总表； 证据24.关于租金抵消的情况说明； 证据25.房屋租赁合同； 证据26.房屋租赁补充协议书补充0001号； 证据27.房屋租赁补充协议书补充0001或补0001号； 证据28.变更协议书； 证据29.2018年5月至2019年1月的房租及管理费发票； 证据30.2018年5月至2018年8月的房租及管理费付款回单； 证据31.必要人员的工资、社保、公积金等汇总表； 证据32.税后实发工资统计表； 证据33.关于王伟辉、杨沼乐职务说明； 证据34.王伟辉的劳务合同、工资卡流水记录、社保参保明细及公积金缴费记录； 证据35.杨沼乐的劳务合同、工资卡流水记录、社保参保明细及公积金缴费记录； 证据36.加油费发票、餐饮发票； 证据37.保险单。