北京市门头沟区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0109民初1265号原告：王明松，男，1980年10月17日出生，汉族，无业，住北京市朝阳区。被告：李有华，男，1975年1月20日出生，汉族，无业，住北京市门头沟区。被告：王长水，男，1970年10月7日出生，汉族，无业，住北京市门头沟区。原告王明松与被告李有华、王长水股权转让合同纠纷一案，本院于2020年3月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王明松，被告李有华、王长水到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王明松向本院提出诉讼请求，请求法院判令李有华、王长水共同支付欠款30万并承担案件受理费。事实和理由：王明松原系标的公司北京三洪星汽车技术有限公司（以下简称洪星公司）唯一的股东兼法定代表人，洪星公司在北京市门头沟区龙兴南二路xxxx101室（以下简称101室）经营，主要业务为汽车清洗、维修等。后李有华与王明松协商将洪星公司转给李有华，在2019年8月24日双方欲签订转让协议之日，李有华表示其不方便担任洪星公司法定代表人，提出由其合伙人王长水与王明松签订协议，王明松表示认可，当日王明松与王长水签订转让协议，约定以70万元（卡费35万元）共计105万元的价格将洪星公司转给王长水，款项分三次付清，第一笔付10万元，第二笔营业执照变更成乙方付第二笔，第三笔税务变更后付全款。后李有华仅支付了部分款项，2019年11月3日，王明松找到李有华，李有华向王明松出具了《合同加项》确认尚欠50万元，并向王明松出具50万元的借款合同。但李有华仍未按约足额支付，故王明松诉至法院。因王明松已配合李有华办理了工商变更登记手续，亦向李有华提供了身份证愿意配合办理税务变更手续，故要求李有华、王长水支付剩余款项。因王明松诉至法院后李有华向其支付5万元，故王明松当庭变更诉讼请求为要求李有华、王长水支付剩余25万元转让款。李有华辩称，一、协议约定的工商变更、税务变更手续未完成，支付条款未成就。目前洪星公司在税务机关的投资人仍为王明松的前手股东，税务变更未完成；二、王明松存在违约行为应予赔偿，赔偿款应折抵剩余转让款。协议约定2019年8月24日之前的债务归王明松，但李有华接受洪星公司后发现王明松尚欠宿舍的房租及物业费、101室的物业费及宽带费未交纳，违反约定将洪星公司办公电脑及座机电话拿走造成会员流失，取走洪星公司在银行的公户押金1万元，隐瞒会员卡实际为42万元的事实造成李有华损失7万元，使用套牌车辆导致洪星公司被物业罚款，洪星公司的设施多处损坏不能正常使用。上述各项费用共计17．86万元。综上，协议约定的支付剩余款项的条件未成就，王明松未按约履行部分给李有华造成损失共计17．86万元应折抵应付尾款。王长水辩称，王长水确实与李有华原系合伙关系，因李有华不方便担任洪星公司法定代表人故以王长水名义与王明松签订转让协议。王明松存在多处违约（与李有华辩称意见一致），应向李有华赔偿。因协议签订后王明松未将洪星公司股权转让给王长水，故王长水主张解除双方协议并要求王明松偿还其已支付的20万元。本院组织双方举证质证，对于当事人无争议的事实和证据，本院予以确认如下：王明松曾系洪星公司股东、法定代表人。洪星公司工商登记材料显示，2019年11月29日，洪星公司企业类型由自然人独资的有限责任公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司，该公司投资人由王明松变更为李有华、安娜（王明松、李有华陈述安娜系李有华配偶），李有华目前为该公司法定代表人。2019年8月24日，王明松与王长水签订协议，内容为“甲方：洪星公司，乙方：王长水。今经双方友好协商甲方以柒拾万转让费一次性转让（卡费叁拾伍万元左右）共计壹佰零伍万元整。双方接受上述价格，签字生效，不得反悔，如反悔赔偿百分之壹佰四倍（含甲乙双方）。款项分三次付清，第一笔壹拾万元整。第二笔付营业执照变更成乙方付第二笔。第三笔税务变更完之后付全款。总计转让费柒拾万整，洗车卡叁拾伍万元左右。洗车卡乙方负责消费。自2019年8月24日之前各种纠纷归甲方负责处理，之后归乙方所有，双方签字生效。甲方法人处有王明松签字并捺印，乙方法人处有王长水签字并捺印”。（以下简称转让协议）庭审中，王明松、李有华、王长水一致陈述，该转让协议原应系王明松与李有华签订，但因李有华不方便担任洪星公司法定代表人，遂临时决定由王长水与王明松签订该协议。关于协议约定的分期付款金额，各方表示，并未明确约定。另，关于“卡费叁拾伍万元左右”，各方表示系指已交费的会员卡金额，系指王明松留给李有华的客户资源。李有华表示其“花35万实际上是为了留住客户。但是后来一大部分的客户都流失了”。2019年11月3日，甲方王明松与乙方李有华在上述转让协议背面签订《合同加项》，内容为“1．本合同乙方王长水代李有华行使法人义务，业务主体应为李有华。2．因本合同从2019年8月24日开始到2019年11月3日余项合约一直未履行完毕。3．现增加合约，李有华把未支付给甲方的余款50万元，另立借条一份，以借条约定时间履行义务。4．双方约定2019年11月30日前把执照等法律手续过户完毕。5．自2019年8月24日前的纠纷，违约归甲方。自2019年8月24日后的纠纷违约归乙方。6．合约履行完毕所有合同条款自动作废。甲方处有王明松签字并捺印，乙方处有李有华签字并捺印”。同日，李有华与王明松签订《借款合同》，约定李有华于2019年11月3日向王明松借款55万元，担保将上述借款于2019年11月18日前一次性还给王明松，并手写“本合同款项详见三洪星公司转让协议”，李有华在立借条人处签字并捺印，王明松在出借人处签字并捺印。庭审中，王明松、李有华一致认可《借款合同》的50万元借款系指《合同加项》中李有华应付给王明松的剩余50万元转让款。王明松、李有华一致确认，洪星公司在税务机关显示的投资人仍为洪星公司原来的股东程晓龙、程德炳。本院多次给双方时间让双方办理相应手续，至本判决作出之日，上述税务变更仍未完成。另，经本院与税务机关核实：一、洪星公司在税务机关的投资人为程晓龙、程德炳。投资人变更途径为网上变更，仅需在北京市税务局官网-北京市电子税务局通过CA登录、电子证照登录或账号登录方式登录即可变更。即洪星公司现法定代表人持营业执照即可完成，无需前手股东配合；二、2020年9月3日王明松以扣缴义务人名义填报程晓龙、程德炳以0元对价将洪星公司股权转让给王明松的个人所得税基础及扣缴个人所得税报告表。并无李有华申报股权转让个人所得税的记录或预约信息。股权转让个人所得税申报可以由转让人填报，也可以由受让人填报，不影响税务登记的投资人变更。当事人有争议的事实和证据为：王明松是否有违约行为并造成李有华损失。李有华主张王明松存在尚欠宿舍房租及物业费、101室的物业费及宽带费，违反约定将洪星公司办公电脑及座机电话拿走造成会员流失，取走洪星公司在银行的公户押金1万元，隐瞒会员卡实际为42万元的事实造成李有华损失7万元，使用套牌车辆导致洪星公司被物业罚款等违约行为，李有华就其主张提交了：中铁建物业管理有限公司门头沟分公司收费通知单、发票，证明李有华交纳2019年1月-2019年12月物业费（3714．36+10451．16）14165．52元，王明松应负担2019年8月24日之前的部分。王明松质证称，李有华交纳的物业费王明松愿意承担2019年8月24日之前的部分。其他的事实不认可。李有华就其主张未提交其他证据。本院将在判决论理部分对上述当事人有争议的事实和证据进行论述。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外”。本案中，根据转让协议、《合同加项》约定及当事人陈述可以确认，转让协议虽由王长水与王明松签订，但实际合同主体系李有华与王明松，故转让协议直接约束李有华、王明松，王明松依据转让协议要求王长水与李有华共同承担付款义务，无法律依据，本院不予支持。根据当事人陈述，转让协议虽载明甲方为洪星公司，但实际系王明松将其持有的洪星公司股权转让给李有华，由李有华担任该公司股东、法定代表人并经营洪星公司，故本案案由应为股权转让合同纠纷。对于王长水要求解除合同并要求王明松返还20万元的答辩意见。王长水代李有华与王明松签订协议并向王明松支付20万元转账款，因王长水非合同当事人，且其未提起反诉，故本院对其答辩意见，不予采纳。王长水代李有华向王明松交纳的20万元转让费，可另行主张。根据当事人陈述及转让协议约定，王明松应配合办理工商变更及税务变更登记手续，在税务变更后李有华付清转让款。《合同加项》明确约定应在2019年11月30日完成营业执照等法律手续过户，该法律手续的过户，根据转让协议约定及双方确认，不只包括工商变更也包括税务变更。根据查明的事实，工商变更登记已完成，税务变更中的投资人变更虽未完成，但是该变更李有华在网上操作即可，无需王明松配合。关于股权转让的个人所得税问题，因不影响投资人的税务变更，且李有华并未进行申报，且该问题不影响本案的处理。故对于李有华关于尾款支付条件未成就的答辩意见，本院不予采纳。对于李有华关于因王明松违约要求折抵转让款的答辩意见。《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款规定“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外”，第一百条规定“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销”。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。首先，关于会员卡费问题。协议约定“卡费叁拾伍万元左右”并最终以35万元加上70万元共计105万元的金额确定转让金额。李有华自认35万元系购买客户资源，现实际会员卡金额高于协议约定金额，客观上并未对李有华不利。李有华主张王明松恶意造成客户流失，但未提交证据，故本院对其答辩意见不予采纳。其次，关于其他问题。因李有华仅提交了交纳物业费的证据，王明松自愿承担2020年8月24日之前的部分，本院不持异议，本院酌定王明松负担9159元。对于李有华的其他答辩意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款、第一百条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、李有华于本判决生效之日起七日内向王明松支付240841元；二、驳回王明松的其他诉讼请求。如果李有华未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2525元，由李有华负担2456元（于本判决生效之日起七日内交纳），由王明松负担69元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 何露婷二〇二〇年十月十六日法官助理 胡宇航书 记 员 艾谨怡