广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初39542号原告：广东赛特国际投资控股有限公司，住所地广东省广州市天河区华旭街**（自编**）**。法定代表人：莦以炽，总经理。委托诉讼代理人：罗琳，系广东广信君达（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡雪玲，系该司职员。被告：刘信文，男，1963年12月5日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。被告：佛山市高明骏有纺织染整有限公司，住所，住所地广东省佛山市高明区荷城街道西安河江城）。法定代表人：刘信文。被告：佛山市高明区大有染整厂，住所，住所地广东省佛山市高明区荷城街道西安河江开发区大成路**5）。投资人：黎福彩。三被告委托诉讼代理人：梁文乐、胡敏芝，均系广东天地正律师事务所律师。原告广东赛特国际投资控股有限公司（以下简称赛特公司）与被告刘信文、佛山市高明骏有纺织染整有限公司（以下简称高明骏有公司）、佛山市高明区大有染整厂（以下简称高明大有厂）服务合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赛特公司的委托诉讼代理人罗琳，被告刘信文、高明骏有公司、高明大有厂的共同委托诉讼代理人梁文乐、胡敏芝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赛特公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告刘信文、高明骏有公司、高明大有厂支付原告赛特公司服务费1500万元并赔偿原告赛特公司预期收益损失500万元(最终以司法鉴定结论为准）；2.本案的全部诉讼费用由三被告负担。事实和理由：三被告因欠付佛山市高明农村商业银行股份有限公司（以下简称高明农商银行）5100万元借款本金及相应利息而被高明区人民法院查封了其名下全部物业，导致被告陷入资金枯竭困境，穷其一生的奋斗成果将可能被法院拍卖之余还签下巨额债务情形。为盘活资产，被告通过中间人找到原告，反复请求原告提供法律、投融资服务以及资产重组策略支持。于是，2017年9月24日双方签署《综合顾问合同》，合作期限为8年，自2017年10月1日起至2025年9月30日止：合同第三条约定“经营管理、资本运作、资产重组、法律事务统筹、投融资事宜以及社会事务等事项均由乙方提供组织、策划等相关服务，经得甲方同意按照乙方的相关意见或方案执行，费用由甲方负担。”合同第四条“合作方式”约定“1、甲方委托乙方提供的综合顾问为独家委托，甲方不再委托第三方从事本合同项下的相关事务。如果甲方违反该约定，相关事务完成也属于乙方服务成果，乙方有权要求甲方按照本协议约定支付报酬。2、为了确保服务质量和实现合同目的，合作过程中的会计师、资产评估师以及律师均由乙方指定。”合同第五条“甲方披露的资产情况以及顾问费用”约定“甲方披露的资产情况以及顾问费用：1、甲方确认其目前的资产情况如下：（佛山市高明区大有染整厂名下位于高明区XXXX五栋车间（车间1、2、3、4、5）和办公楼一栋、宿舍楼一栋；（2）甲方的债务情况如下：高明农商银行金融债权本息（截止本合同签署之日）约5100万元（以判决书确定金额为准），甲方无其他未披露债务，如甲方隐瞒债务导致最终甲方获得的本合同项下的收入降低的，则甲方隐瞒但后期暴露的债务将不计入冲减甲方收入。2、本合同生效后，甲方获得资产转让款、股权转让款项之和足以清偿本合同项下债务，甲方同意将超出部分的50%作为服务费支付给乙方指定账户，支付期限为还清债务日起或达到还清债务数额之日起30日内”。合同第六条“违约责任”约定“1、甲乙双方应信守合同，如有一方违约，守约方有权单方面决定是否提前解除本合同，并按合同约定追偿收益。2、如甲方未经乙方同意转让其名下资产，或者违反第五条第3点不配合进行贷款融资用于清偿披露债务或者在偿清己披露债务后拒不按照本协议约定支付服务费给乙方的，或甲方因未披露债务导致其资产被查封，或者合作期间甲方擅自将其资产进行抵押、质押导致甲方资产无法顺利处置的，则乙方除了有权按照前款规定直接追宄甲方违约责任外，预期收益损失按照甲方资产评估值的50%计算”。合同签署后，为应付迫在眉睫的高明区农商行诉讼案件引入律师为被告提供专业法律服务，目的是为被告争取正当诉讼利益的同时为后续资产及债务重组事宜争取更多时间。经过原告引入且经被告同意委托的代理律师努力，高明农商银行案件经过多次公告、开庭程序，于2018年3月23日才宣判，后被告在该律师的协助下以最低诉讼成本发起上诉程序，为被告偿还农商行债务赢得了宝贵的时间。与此同时，原告通过自身资源积极为被告重组出谋划策，制定重组思路-引入投资人垫付款项给高明农商银行债权的实际权益人，通过银行资金监管或者变更高明大有厂投资人名义将高明大有厂名下土地厂房实际变更至实际投资人名下，从而降低投资风险和最大程度降低税负。在赛特公司服务后，三被告将本己荒废的高明大有厂出租获取一些租金收入，同时也积极为其寻找重组方。在了解到三被告隐瞒了其真实资产情况，且有部分未抵押查封的资产可供变现还清债务的情况下，赛特公司多次约谈刘信文沟通恰当的重组方案，但刘信文均不予认可，导致重组进展缓慢。2018年6月1日，经过多番努力，刘信文委托佛山市秉烽企业管理有限公司一次性将双方无争议的款项56733782元归还至高建公司账户，并向高建公司、高明农商银行出具《关于还款事宜的函》（备注：此前高明农商银行将该金融债权转让给高明区高建公司）。至此，合同项下的债务己经全部还清，合同目的己经实现。原本三被告应在2018年6月30日前与赛特公司结算服务费，按照三被告名下全部资产情况，三被告重组后的资产净值超过1亿元，三被告理应支付至少5000万元给赛特公司，但三被告认为其能还清债务不仅仅得益于赛特公司的资源，还有其他朋友的帮忙，故提出仅付300万元。赛特公司认为，争议双方签署的《综合顾问合同》合法有效，该合同并非委托合同，而是全方面服务以及利益共享的合作协议，赛特公司在有效期内为被告制定了较好的重组框架和思路，用时间换空间，通过各种手段争取更多时间，成功避免了三被告资产被司法拍卖，为三被告最终偿清债务奠定了坚实的基础。三被告债务还清后，三被告理应及时支付服务费给赛特公司。三被告仅同意支付300万元服务费的做法违反了合同约定，也违反了诚实信用原则和契约精神，理应承担违约赔偿责任。故赛特公司依据民事诉讼法第119条规定特向贵院提起诉讼，恳请法院在查清事实的基础上作出公正判决，维护赛特公司合法权益。被告刘信文、高明骏有公司、高明大有厂辩称：赛特公司起诉无理。一、基本情况。（一）高明农商银行起诉及债权转让。2016年9月，高明农商银行向佛山市高明区人民法院起诉三被告等金融借款合同纠纷案[(2016)粤0608民初2815号]（下称2815号案），诉请：1.高明骏有公司偿还借款本金5100万元及相应利息、罚息、复利；2.对刘信文提供抵押的位于佛山市高明区XXX603号房产（下称603号房产）享有优先受偿权；3．对高明大有厂提供抵押的位于佛山市高明区XXX33号国有土地使用权及车间1、2、3、4、5、宿舍楼及办公楼（下统称33号不动产）享有优先受偿权；等等。2017年6月23日，高明农商银行将2815号案债权转让给案外人佛山市高明区高建市政工程有限公司（下称高建公司）。（二）三被告委托赛特公司处理债务。2017年9月24日，三被告、黄某仪与赛特公司签订《综合顾问合同》约定：赛特公司接受委托，为三被告提供经营管理、资本运作、资产重组、法律事务统筹、投融资事宜以及社会事务等事项的组织、策划服务。后经赛特公司介绍，三被告委托广东广信君达律师事务所王某东律师代理应诉上述2815号案。（三）2815号案一审判决。2018年2月12日，高明区法院作出(2016)粤0608民初2815号《民事判决书》，判决：1.高明骏有公司应向高明农商银行偿还借款本金5100万元及相应利息；2.高明农商银行对刘信文名下的603号房产享有优先受偿权；3.高明农商银行对大有染整厂名下的33号不动产享有优先受偿权；4.刘信文、黄某仪、刘某辉、佛山市三水骏有纺织印染有限公司、佛山市三水大有纺织印染有限公司对高明骏有公司上述债务承担连带清偿责任。（四）三被告对赛特公司严重不满，更换代理律师。三被告不满意2815号案一审判决代理结果，不满意代理律师的表现，对赛特公司的业务能力产生严重怀疑。后，三被告为保障自身权益，另行委托广东天地正律师事务所（下称天地正所）胡敏芝律师、梁文乐律师代理2815号案二审诉讼。（五）新律师制定有效的应对方案。三被告自行委托的天地正所胡敏芝、梁文乐律师重新梳理案件思路，调整上诉策略，并将上诉请求由原“改判驳回高明农商银行对刘信文名下603号房产优先受偿权的诉讼请求”变更为“改判高明骏有公司不应支付2017年6月2日止实际清偿日至的逾期利息”。天地正所律师向刘信文分析并建议：借款本金及2017年6月23日前产生的借款利息、罚息，本息合计56733782.01元是没有任何争议，法院在二审中必会支持高明农商银行该部分诉请；至于2017年6月24日后产生的利息、罚息会否被支持，当前司法实践中存在争议；对于无争议的款项，应尽早偿还，避免产生巨额罚息、复利。（六）刘信文结清56733782.01元债务。刘信文认为新律师的建议有理，决定不再依靠赛特公司，主动寻求资金清偿债务，降低利息损失。后刘信文于2018年6月1目通过佛山市秉烽企业管理有限公司（下称秉烽公司）一次性向高建公司偿还了56733782.01元债务。（七）2815号案二审判决驳回高明农商银行的诉讼请求。二审中，天地正所律师以《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》【法发[2009]19号】、《关于如何理解最高人民法院法发(2009)19号若问问题的请示至答复》为依据，结合最高人民法院的有利判决，抗辩高明农商银行无权计收债权转让后的利息。2018年8月7日，佛山市中级人民法院作出(2018)粤06民终6009号《民事判决书》：二审改判驳回高明农商银行的诉讼请求。二、赛特公司毫无履约能力。而且负债累累。其未履行《综合顾问合同》义务，无权主张服务费及逾期损失。《综合顾问合同》第三条约定：“经营管理、资本运作、资产重组、法律事务统筹、投融资事宜以及社会事务等事项均由乙方（赛特公司）提供组织、策划等相关服务……。”（一）赛特公司及其关联公司、实际控制人负债累累，无履约能力。赛特公司与广东赛特国际集团有限公司、广东赛特纺织工业有限公司、广东赛特国际集团化学工业有限公司、广东赛特国际集团防腐工程有限公司等是关联公司，实际控制人均为黄某洪。在2017年前，赛特公司及其关联公司、黄某洪早已负债累累，涉及多宗被诉案件，标的高达数亿元，且多为金融借款案件。为掩人耳目，赛特集团公司的实际控制人黄某洪于2017年8月10日新设立赛特公司，并于2017年9月24日以赛特公司的名义与三被告签订案涉《综合顾问合同》。事实上，赛特集团早巳陷入严重的经济危机，新设立的赛特公司无任何履约能力。赛特公司故弄玄虚，企图通过《综合顾问合同》谋取巨大利益。（二）赛特公司未提供任何有效服务。依约，赛特公司应提供有效服务，盘活三被告资产，减少三被告债务。但自双方签订《综合顾问合同》以来，赛特公司只向三被告介绍了广东广信君达律师事务所王某东律师代理2815号案，再无其他服务，包括从未为三被告寻求资金方进行债务重组、从未代理三被告盘活资产、从未代理三被告与高明农商银行、高建公司协商债务处理问题等。赛特公司委托律师代理的2815号案，一味采取拖延诉讼的策略，但并未通过时间换空间，并未在拖延诉讼的情况下有效通过债务重组的方式减轻三被告债务。结果是，一审诉讼并未取得有利判决，且因一审诉讼中错误采取拖延诉讼的策略，导致三被告需背负更加沉重的债务。可见，赛特公司未依约履行《综合顾问合同》义务，提供有效服务。其无权主张本案服务费及逾期损失。（三）三被告自行出租厂房，赛特公司主张其将资产出租属于虚假陈述，赛特公司与三被告于2017年9月才签订《综合顾问合同》，但三被告的资产在签约前，一直有处于出租状态。赛特公司起诉主张其将荒废的资产对外出租为三被告挣得租金收入，属于严重虚假陈述。三、刘信文自行偿还债务，不属于赛特公司的服务成果。《综合顾问合同》第四条约定：“甲方（三被告及黄某仪）委托乙方（赛特公司）提供的综合顾问为独家委托，甲方不再委托第三方从事本合同项目下的相关事务。如果甲方违反该约定，相关事务完成也属于乙方服务成果，乙方有权要求甲方按照本协议约定支付报酬。”刘信文自行委托天地正所与高建公司协商减免贷款事宜，但未最终达成共识。之后，为避免继续承担高额罚息、复利，刘信文自行寻得资金方秉烽公司偿还了高明农商银行（高建公司）债务。此并不违反《综合顾问合同》约定。赛特公司以上述约定为由主张属于其代理成果是可笑的。第一，从合同约定看，上述条款只禁止刘信文委托赛特公司以外的第三方处理合同项下事务，并未禁止其自行处理相关事务。刘信文自行寻求资金方，自行处理高明农商银行债务明显不构成违约，不属于赛特公司的服务成果。第二，从合同目的看，《综合顾问合同》是三被告为盘活抵押物，提升抵押物价值，而委托赛特公司提供专业服务。《综合顾问合同》约定的服务费比例高达50%，三被告愿意支付高额服务费，分享高额利润的前提也必然是赛特公司客观上提供了有效的服务，使得抵押物价值得到巨大提升。但事实上，如前所述，赛特公司不但没有履行《综合顾问合同》义务，提供任何有效服务，还可能造成三被告巨额损失。本案完全不符合三被告支付服务费的条件，赛特公司起诉无理。四、《综合顾问合同》显失公平，属可撤销合同。《民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”《综合顾问合同》中双方的权利义务明显不对等，赛特公司享尽权利而没有任何义务，三被告承担严格义务而不享有任何权利。事实上，赛特公司利用了三被告处于被高明农商银行起诉后不知所措、缺乏判断力的状态，通过花言巧语骗取三被告的信任，签订了案涉《综合顾问合同》。赛特公司得逞后，凭着《综合顾问合同》中“8年协议期限”、“不得委托第三方”、“50%服务费”、“巨额逾期损失”等不平等条款．拖延提供服务，拒不履行合同义务。依上述法律规定，《综合顾问合同》应予以撤销，赛特公司无权据此主张服务费及逾期损失。五、三被告从未同意支付300万元服务费。自《综合顾问合同》签订以来，赛特公司并无提供任何有效服务。赛特公司未依约履行合同义务，不满足支付服务费的条件。赛特公司在《民事起诉状》所称的三被告曾同意支付其300万元服务费完全是虚构的。三被告从来就不同意支付任何服务费！赛特公司多次虚假陈述，严重违背诚实信用原则！综上，赛特公司并未向三被告提供任何有效服务，刘信文自行清偿高明农商银行债务不违反《综合顾问合同》约定，赛特公司以此作为自身服务成果严重错误。请贵院依法查明本案事实。作出公正裁判，判决驳回赛特公司的全部诉讼请求！经审理查明：2017年9月24日，赛特公司（乙方，下同）与刘信文、高明大有厂、高明骏有公司、黄某仪（共同作为甲方，下同）签订《综合顾问合同》，约定：一、协议事项。甲方因欠付高明农商银行金融借款导致甲方名下物业被法院查封，现甲方业务陷入停顿。为盘活资产，甲方聘请乙方为综合顾问，由乙方为甲方提供综合顾问服务。二、协议期限。本协议有效期8年，自2017年10月1日起至2025年9月30日止。若在该期限届满后，本合同项下资产和股权未处置完毕的，则本顾问合同自动顺延至高明大有厂资产及股权处置完毕之日止。三、服务内容。经营管理、资本运作、资产重组、法律事务统筹、投融资事宜以及社会事务等事项均由乙方提供组织、策划等相关服务。甲方同意按照乙方的相关意见或方案执行，费用由甲方负担。四、合作方式。1、甲方委托乙方提供的综合顾问为独家委托，甲方不再委托第三方从事本合同项下的相关事务。如果甲方违反该约定，相关事务完成也属于乙方服务成果，乙方有权要求甲方按照本协议约定支付报酬。2、为了确保服务质量和实现合同目的，合作过程中的会计师、资产评估师及律师均由乙方指定。五、甲方披露的资产情况以及顾问费用。1、甲方确认其目前的资产情况如下：（1）高明大有厂名下位于高明区XXXX五栋车间和办公楼一栋、宿舍楼一栋、及相应的土地使用权面积32257平方米；（2）刘信文名下位于高明区××街道××大道东××号土地使用权以及房屋一栋；（3）甲方的债务情况如下：高明农商银行金融债券本金（截止本合同签署之日）约5100万元（以判决书确定金额为准），甲方无其他未披露债务（如甲方隐瞒债务导致最终甲方获得的本合同项下的收入降低的，则甲方隐瞒但后期暴露的债务将不计入冲减甲方收入。2、本合同生效后，甲方获得资产转让款、股权转让款之和足以消偿合同项下的全部债务，甲方同意将超出部分的50%作为服务费支付给乙方指定账户，支付期限为还清债务日起或达到还清债务款额日起30日内。3、如合同项下债务已清偿或资产价值足以清偿而双方确认同意暂不变卖资产让其保持升值，同时亦具有再融资条件，则双方应积极配合融资，所得款项除清偿合同项下债务款额后按50%支付服务费给乙方。六、违约责任。1、甲乙双方应信守合同，如有一方违约，守约方有权单方面决定是否提前解除本合同，并按合同约定追偿收益。2、如甲方未经乙方同意转让其名下资产，或者违反第五条第3点不配合进行贷款融资用于清偿披露债务或者在偿清披露债务或者在偿清已披露债务后拒不按照本协议约定支付服务费给乙方的，或甲方因未披露债务导致其资产被查封，或者合作期间甲方擅自将其资产进行抵押、质押导致甲方资产无法顺利处置的，则乙方除了有权按照前款规定直接追究甲方违约责任外，预期收益损失按照甲方资产评估值的50%计算。2018年2月12日，佛山市高明区人民法院对高明农商银行诉俊有公司、高明大有厂、佛出市三水骏有纺织印染有限公司（以下简称三水骏有公司）、佛山市三水大有纺织印染有限公司（以下简称三水大有公司）、刘信文、黄某仪，刘某辉金融借款合同纠纷一案一审作出（2016）粤0608民初2815号《民事判决书》，载明高明骏有公司、高明大有厂、刘信文、黄某义的共同委托诉讼代理人汪某东到庭参加诉讼。该案判决：一、高明骏有公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向高明农商银行偿还借款本金5100万元并支付相应利息（2016年6月21日，至2016年9月26目的借款期限内利息合计1055432.76元，复利合计11510.75元；自2016年9月27日起至借款实际清偿之日止，本金1000万元的逾期利息按照年利率11.16%计算，本金2000万元的逾期利息按照年利率11.67%计算，本金2100万元的逾期利息按照年利率11.265%计算）；二、高明农商银行对刘信文位于广东省佛山市高明区××街道××大道东××号房产拍卖、变卖所得价款本金1600万元及其利息、实现债权和抵押权的费用等应支付的款项范围内享有优先受偿权；三、高明农商银行对高明大有厂位于广东省佛山市高明区荷城街道（西安）河江开发区大成路33号车间4、5的房产卖、变卖所得价款在本金23098100元及其利息、实现债权和押权的费用等应支付的款项范围内享有优先受偿权；四、高明农商银行对高明大有厂位于广东省佛山市高明区XXXX车间1、2、3及宿舍楼、办公楼的房产拍卖、变卖所得价款在本金11882300元及其利息，实现债权和抵押权的费用等应支付的款项范围内享有优先受偿权；五、高明农商银行对高明大有厂位于广东省佛山市高明区XXXX33号国有建设用地使用权拍卖、变卖所得价款在本金16031800元及其利息，实现债权和抵押权的费用等应支付的款项范围内享有优先受偿权；六、刘信文、黄某仪，刘某辉、三水骏有公司、三水大有公司对被告高明骏有公司的上述债务承担连带清偿责任；七、驳回高明农商银行的其他诉讼请求。2018年8月17日，佛山市中级人民法院对高明农商银行诉俊有公司、高明大有厂、三水骏有公司、三水大有公司、刘信文、黄某仪，刘某辉金融借款合同纠纷一案二审作出（2018）粤06民终6009号《民事裁定书》，载明俊有公司、高明大有厂、三水大有公司、刘信文、黄某仪，刘某辉的共同委托诉讼代理人为胡敏芝、梁文乐，依次系广东天地正律师事务所律师、实习律师。审理查明，在二审期间，高明农商银行提交编号为明农商债协字2017第2号《债权转议书》以及2017年6月28日刊登于《南方日报》的《债权转让暨催收公告》，表明其已将本案所涉债权全部转让给案外人高建公司且已公告通知债务人。裁定：一、撤销广东省佛山市高明区人民法院(2016)粤0608民初2815号民事判决；二、驳回高明农商银行的起诉。赛特公司表示其已履行合同义务，对此提交：1、汪某东律师与刘信文的微信聊天记录，显示：2017年11月6日，汪某东称：“本月十五日高明农商行案件开庭，您太太及骏有公司之前是委托您此前的律师，如果需要我一并代理，则需要签新的授权委托书（不需要额外费用），否则法院回通知此前律师出庭。”2017年11月15日，汪某东称：“上午开完庭了，总体效果不错……一旦这块土地没有抵押登记，这对你是利好。”刘信文称：“感恩有你，我以后的幸福生活靠你啊。”2017年12月5日，汪某东发送了电子版的质证意见。刘信文称：“辛苦你了，有空过来聚聚。”2017年12月14日，汪某东称：“又要再开一次庭啦。”2018年2月24日，汪某东发送佛山高明法院判决，并称：“这是本周五（初八）收到的，十五天内可上诉，我要研究一下看看怎样可以用一百元成本提起上诉，用时间换空间。”2018年2月28日，刘信文称：“大律师，你是我恩人，请帮忙处理好高明的事，谢谢您。”2018年3月19日，汪某东称：“这是今天收到高明法院的缴费通知书，我已提出交涉，让高明法院出一份一百元的缴费通知书并提供了两个只需交一百元的判例，他们说要研究一下复我。暂时不要交，等高明法院答复。我希望用一百元上诉。”刘信文称：“好的，辛苦你了。”2018年3月19日，汪某东发送缴费通知，并称：“七天内交这一百元，以您的名义交，可以微信扫码缴费，右上角有微信二维码。”刘信文称：“谢谢您。”2、黄某洪与刘信文的微信聊天记录，显示：2017年10月20日，刘信文称：“昨天有个老板找我出价8千万元。”黄某洪称：“放心，不断会有人不断出高价的，随着时间越长会越高，这个大家一起努力的价值所在，不然一直没人出高价就不对路了，放下心来，越往后你会越踏实的，一定会实现我们的目标的。”刘信文称：“黄总，我在任何人面前不能输气势，其实好大压力的，等你帮我赚多钱，谢谢。”2017年11月20日，刘信文称：“一千二百平方，每方3、5元，辛苦你。”随后，黄某洪发送了电子版的厂房租赁合同。刘信文称：“谢谢你。”2018年4月25日，黄某洪称：“刘老板，几个地产公司都约谈说要买工厂地，不低于7000万，怎样答复？是卖不卖谈不谈呢，如您没空我可代谈，请回复决定吧，怎么决定都没问题，谢谢！”2018年4月27日，刘信文回复称：“我外出了回来电话。”2018年5月10日，黄某洪称：“刘老板，不知外出回来没，公司的其它同事想与您见面交流一下，避免总是我自圆自说，如您方便这两天定个时间吧，谢谢！刘老板，如没意外的就请回复。”2018年5月11日，刘信文回复称：“还在外面，请谅解。”黄某洪称：“请给予时间，公司好做安排，避免沟通失败。”2018年5月25日，黄某洪称：“刘老板，由于未能与您进行几时有效沟通，公司考虑有可能将我们合作收益权转让给第三方，特此告知，谢谢！”刘信文、高明骏有公司、高明大有厂对上述微信聊天记录的真实性予以确认。刘信文、高明骏有公司、高明大有厂提交：2018年5月20日向赛特公司出具的《律师函》（2018）粤天地正函字第104号及EMS邮寄凭证，2018年8月10日向赛特公司出具的《第二次律师函》（2018）粤天地正函字第177号及EMS邮寄凭证。表示因赛特公司在签订《综合顾问合同》后，从未向刘信文等推荐任何投资方，导致其无法获得任何融资，也未提供任何资产处置、股权处置、债务重组的方案，致使其名下的资产持续处于被查封的状态，公司也无法正常经营。赛特公司未履行合同义务，构成严重违约，刘信文等依约有权解除《综合顾问合同》，函告即日起解除《综合顾问合同》。赛特公司对上述律师函的真实性确认，但认为对方的解除是违法解除。庭审中，赛特公司称高明大有厂通过获得第三方投资已于2018年6月份清偿了其所欠高明农商银行的全部本息债务，高明农商银行对高明大有厂及刘信文的名下资产全部有了查封抵押，后因还清了该等债务所以不动产的查封状态全被解除归于原属。资产转让款主要是所有土地房产评估价值减去欠付高明农商银行后的50%清支付给赛特公司。高明大有厂的第三方投资者是黎福彩。刘信文、高明骏有公司、高明大有厂资产能够盘活除了有黎福彩的外，还因资产引起了诸多投资人的兴趣。通过合理有效的诉讼策略而赢得了时间。高明农商银行在2016年9月份就起诉了，第一次开庭的代理人是广东共明律师事务所的孙胜华律师，我方介入后推荐了汪某东律师参加诉讼。汪律师介入后发现，因为之前开庭并没有明确高明农商银行的债权，汪律师认为主体完全不适格，有必要对主体问题、抵押物的优先受偿权问题再次开庭核实。通过汪律师与法院的沟通及积极争取，高明法院再行开庭。在汪律师接受到被告委托前一审法官本来要出判决，高明农商银行也准备处置相应财产。判定后汪律师提起上诉，上诉中又为被告争取了诉讼费的大量减免，以最低的诉讼成本提起了上诉。法院刚开始开的是20多万的诉讼费，汪律师与法院沟通后最终收取的100元的二审受理费。等待二审开庭期间对方擅自更换了其他律师。根据我方的微信聊天记录，赛特公司与黄某洪多次与刘信文和高明大有厂沟通有投资方以7000万元的价格购买高明大有厂的资产，但一直不予理睬。我方的一审答辩与二审认定是一致的，证明我方的诉讼策略是对的。进行了筹备、组织、大量与投资方的洽谈工作，并为其起草租赁合同。我方也参与了与高建公司的相应协商，但无证据证明。刘信文并非其自己主动直接向高建公司偿还债务，而是通过委托佛山市秉烽企业管理有限公司将双方无争议的款项归还到高建公司账户，该款项并非由刘信文直接偿付。无论是三被告自行寻找资金方还是原告为其引荐，赛特公司也确实为三被告引荐了很多投资方。2018年4月份左右三被告确实有自行到处寻找投资方洽谈，同时也由于自己内心不确定自己寻找的投资方是否能够帮忙重组所以也没有与赛特公司解除合同关系，也积极让赛特公司继续帮忙找投资方。至2018年6月份可能三被告自行寻找到了投资人，才向我方要求解除。其在我方不知情也无过错的情况下要求与原告解除委托合同，该过错也不在原告。对此，三被告回应称，其自行寻找了资金方，已经清偿了拖欠高明农商银行的债务，高明农商银行的债权已转让给佛山市高明区高建市政工程有限公司，被告自行委托资金方和律师事务所与高建公司洽谈债务重组事宜，原告在此过程中并无任何参与。另，关于原告所称引入了黎福彩才盘活了公司，我方不予确认，是我方自行寻找投资者盘活的。确认一审诉讼过程中原告推荐了汪某东律师。涉案厂房在2012-2016年期间早已出租，远远早于双方签订综合顾问服务合同的期间，不确认原告所称起草了厂房租赁合同。另，赛特公司确认三被告已向汪某东律师支付一审律师费50000元。本院认为：赛特公司与刘信文、高明大有厂、高明骏有公司、黄某仪于2017年9月24日签订《综合顾问合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，各方均应按约履行。本案中，刘信文、高明大有厂、高明骏有公司为盘活资产，聘请赛特公司为综合顾问，对经营管理、资本运作、资产重组、法律事务统筹、投融资事宜以及社会事务等事项均由赛特公司提供组织、策划等相关服务。其核心系由赛特公司为刘信文、高明大有厂、高明骏有公司找到投资人，出资解决欠付高明农行银行金融借款的纠纷。然刘信文、高明大有厂、高明骏有公司称其系自行找到的投资人，与赛特公司无关，且赛特公司从未向刘信文等推荐任何投资方，导致其无法获得任何融资，也未提供任何资产处置、股权处置、债务重组的方案。对此，赛特公司并未提交证据证明刘信文、高明大有厂、高明骏有公司最终融资成功与其有关，亦未有证据证明向刘信文、高明大有厂、高明骏有公司出具了相应的资产处置、股权处置、债务重组的方案，理应承担举证不能的法律后果。此外，《综合顾问合同》虽约定刘信文、高明大有厂、高明骏有公司委托赛特公司提供的综合顾问为独家委托，不再委托第三方从事本合同项下的相关事务。但并未约定刘信文、高明大有厂、高明骏有公司一方不得自行寻找投资方解决纠纷。同时，赛特公司并无证据证明刘信文、高明大有厂、高明骏有公司另行委托第三方提供相同的综合顾问合同，赛特公司亦应承担举证不能的法律后果。另，在微信聊天中，赛特公司的黄某洪确于2018年4月25日对刘信文称：“刘老板，几个地产公司都约谈说要买工厂地，不低于7000万，怎样答复？”然刘信文早于2017年10月20日就对黄某洪称：“昨天有个老板找我出价8千万元。”可见，赛特公司所寻找的投资方出资金额尚不及早前刘信文自行寻找的投资方，对刘信文、高明大有厂、高明骏有公司而言并无裨益，赛特公司以此认为其已履行合同项下主要义务，理据不足，本院不予采信。鉴于，刘信文、高明大有厂、高明骏有公司确认系赛特公司介绍汪某东律师参与了与高明农商银行借款纠纷一案一审审理，并已向该律师支付律师费50000元，可见赛特公司确有履行《综合顾问合同》项下指定律师的合同义务，根据权利义务相一致的原则，本院酌定刘信文、高明大有厂、高明骏有公司支付服务费50000元，赛特公司主张超过该金额的部分，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告刘信文、佛山市高明骏有纺织染整有限公司、佛山市高明区大有染整厂于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东赛特国际投资控股有限公司支付服务费50000元；二、驳回原告广东赛特国际投资控股有限公司的其他诉讼请求。如果被告刘信文、佛山市高明骏有纺织染整有限公司、佛山市高明区大有染整厂未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费141800元、财产保全费5000元，由原告广东赛特国际投资控股有限公司负担141445元、4480元；被告刘信文、佛山市高明骏有纺织染整有限公司、佛山市高明区大有染整厂负担355元、520元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 煜人民陪审员  谈凤英人民陪审员  苏 梅二〇二〇年是十月十九日书记员余颖蓉梁惠妹