江苏省扬州市江都区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1012民初7573号原告：凌怀亮，男，1952年1月6日出生，汉族，住江苏省扬州市江都区。委托代理人：郭雯，江苏众仁律师事务所律师。被告：王建明，男，1959年12月31日出生，汉族，住上海市虹口区。被告：江苏帕尔斯动力设备有限公司，住所地在江苏省扬州市江都区吴桥镇小荡村**。法定代表人:王建明，该公司总经理。共同委托代理人：李海燕，上海申同律师事务所律师。共同委托代理人：吉峰，上海博拓律师事务所律师。原告凌怀亮与被告王建明、江苏帕尔斯动力设备有限公司（以下简称帕尔斯公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月29日立案后，依法适用简易程序公开进行审理。审理中，被告王建明提出管辖权异议，认为本案应移送至上海市虹口区人民法院审理。本院于2019年9月30日裁定驳回被告王建明对本案管辖权提出的异议。被告王建明不服提出上诉，扬州市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。期间，本院根据原告申请，依法冻结被告王建明、帕尔斯公司的银行存款54万元。后本院依法转为普通程序公开开庭进行了审理。原告凌怀亮的委托代理人郭雯，被告王建明及其与被告帕尔斯公司的共同委托代理人李海燕、吉峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告凌怀亮向本院提出诉讼请求：1、判令被告王建明返还原告投资款54万元；2、判令被告帕尔斯公司在被告王建明履行完付款义务后立即办理股东变更手续；3、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2018年6月，原告与被告王建明共同成立帕尔斯公司。后因双方发生矛盾，经营陷入僵局，经过多次协调，双方达成一致意见，被告王建明同意原告退股，并认可原告实际投资款加上经营期间的应得利润合计54万元，被告王建明承诺每月按销售价格给原告6台柴油机的方式，抵扣原告投资款54万元，抵完后股权归被告王建明所有，但被告至今未按约履行义务，故原告诉至法院。其提供的证据有：1、扬州市江都区市场监督管理局企业登记资料查询表，帕尔斯公司章程、股东会决议及股东名册各一份，证明原告凌怀亮、被告王建明系被告帕尔斯公司的股东等事实；2、2018年9月对账单一份，证明原告与被告王建明认可原告凌怀亮从被告帕尔斯公司撤资，原告凌怀亮的投资款为54万元等事实；3、扬州市江都区人民法院（2019）苏1012民初783号民事判决书一份，证明法院以2018年9月对账单的内容进行判决的事实；4、2018年9月2日，被告王建明出具的截止2018年8月31日的双方投资款结算单一份，其中该结算单中载明凌丽、李传桂实际投入435500元，该内容与2018年9月的对账单中凌怀亮43万投资相吻合，证明被告王建明确认原告凌怀亮投资款的事实；5、2018年9月，被告王建明与凌丽的微信聊天截图，证明原告与被告王建明自愿商谈股权转让，双方不存在任何胁迫、欺诈等情形；被告王建明、帕尔斯公司共同辩称，1、原告凌怀亮从未向被告帕尔斯公司履行过出资义务，54万元的投资款系虚假，而被告王建明以现金、柴油机成品、柴油机配件等方式向被告帕尔斯公司履行出资义务，金额达143万元以上。2、原告提供的所谓股权转让协议只是2018年9月份的对账单，该份对账单的目的在于公司之间的对账，而不是股权转让，且该份对账单是被告王建明受原告凌怀亮的女儿凌丽（被告王建明的实际合作方）胁迫而出具，如果不出对账单，被告帕尔斯公司无法收回货款。3、原告与被告王建明曾经协商过股权转让的事情，但前提是原告凌怀亮以及其女儿凌丽、女婿李传桂退出被告帕尔斯公司的经营，并将该公司全部交给被告王建明，而原告等人至今未将公司交还给被告王建明，则所谓股权转让的前提条件尚未成就，故不存在股权转让事宜。4、如果按照原告的诉讼请求进行返还，则实际上是抽逃出资的行为，该行为违反了公司法的相关规定。5、原告确认实际投资人为凌丽、李传桂，则凌怀亮作为原告起诉，主体不适格。综上，被告不同意返还投资款及办理股东变更手续，请求法院驳回原告的诉讼请求。其提供的证据有：1、被告帕尔斯公司股东名册一份，证明原告凌怀亮认缴出资400万元，但并未履行任何出资义务的事实；2、被告王建明的投资明细一份，其中有帕尔斯公司财务陈晶确认收到款项的微信截图、王建明的银行交易明细清单、送货单等，证明被告王建明向帕尔斯公司履行投资义务，金额总计143万余元等事实；3、2018年9月，被告王建明与原告凌怀亮女儿凌丽的微信聊天截图一份，证明原告与被告王建明曾协商股权转让，但被告同意转让的前提是原告退出公司经营等事实；4、2018年9月对账单及同年10月，被告王建明与原告凌怀亮女儿凌丽的微信聊天截图各一份，证明原告凌怀亮至今未退出公司经营，原、被告之间股权转让的前提不成立的事实；5、扬州市江都区人民法院（2019）苏1012民初783号民事判决书一份，证明被告王建明签署2018年9月对账单是为了公司货款等事实；6、被告王建明与帕尔斯公司财务陈晶的微信聊天记录及陈晶的身份证复印件各一份，证明被告王建明与陈晶于2018年6月才认识，陈晶并非被告王建明上海公司的财务，则陈晶收到的款项均是被告王建明对帕尔斯公司投资款的事实。本院经审理认定事实如下：原告凌怀亮系江苏曼哈姆动力设备研发有限公司（以下简称曼哈姆公司）的法定代表人。案外人凌丽系原告凌怀亮之女，其与案外人李传桂系夫妻关系。2018年，被告王建明与凌丽协商成立公司。同年6月，被告帕尔斯公司注册成立，经营范围为内燃机及配件、发电机、金属制品的制造等。被告帕尔斯公司股东登记为原告凌怀亮和被告王建明两人，由被告王建明担任公司的法定代表人。公司注册资本为1000万元，原告与被告王建明分别认缴出资400万元、600万元。审理中，原告陈述其投资款的实际投资人为凌丽、李传桂。被告帕尔斯公司与曼哈姆公司存在买卖合同关系，由帕尔斯公司向曼哈姆公司提供柴油机、发动机等动力设备。2018年10月11日，被告王建明与凌丽签订2018年9月对账单一份，载明：“截止2018年9月30日，凌丽欠王建明货款396168.14元，王建明欠凌丽票280880元。双方认可，凌怀亮从帕尔斯动力拆资，凌怀亮540000投资款，王建明每月按销售价给凌怀亮6台柴油机以抵凌怀亮投资款，抵完后股权归王建明所有。”其中被告王建明在该对账单中“凌怀亮540000投资款”下方写明“43万投资+11万利润，厂房投资？”，并在帕尔斯公司代表签字处签名“帕尔斯王建明”，凌丽在凌怀亮代表签字处签名“凌丽”。上述对账单签订后，被告王建明未按上述约定给付原告柴油机。另查明，因曼哈姆公司未能按约给付货款，被告帕尔斯公司于2019年1月诉至本院，要求曼哈姆公司、凌丽共同给付货款396168.14元及逾期利息。本院于2020年2月10日作出（2019）苏1012民初783号判决书，认定凌丽在2018年9月对账单中签字的行为系履行职务行为，判决曼哈姆公司于本判决生效之日起十日内给付帕尔斯公司货款396168.14元及逾期付款利息（以396168.14元为基数，自2019年1月16日起至实际给付之日止，按照年利率6%计算）。该判决已生效。再查明，2018年9月2日，被告王建明出具截止2018年8月31日止其与凌丽、李传桂的投资款结算单一份，该结算单左侧记载凌丽、李传桂的投入，右侧记载被告王建明的投入，其中凌丽、李传桂实际投入载明为“435500元-42100元=393400元”，王建明的实际投入载明为82万余元。此外，该结算单最下方备注“以上不作为最后定稿数字金额，仅作参考用”。同日，被告王建明通过微信将上述结算单发给凌丽。审理中，被告王建明陈述该投资款结算单系根据凌丽的口述以及财务记载等出具。以上事实，有原告提供的证据1-5，被告提供的证据1、3-5及原、被告的陈述在卷佐证，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，被告帕尔斯公司的股东登记为原告凌怀亮与被告王建明两人，审理中，原、被告双方确认凌怀亮投资款的实际投资人为凌丽、李传桂，对于被告王建明辩称凌怀亮作为原告起诉不适格，于法无据，本院不予采纳。现原告以2018年9月对账单主张被告王建明返还投资款54万元。被告王建明辩称该对账单系其受凌丽胁迫而出具，因其未提供证据，本院亦不予采纳。对于被告王建明辩称其签名“帕尔斯王建明”仅是对货款结算的确认，而非股权转让的确认，且其在“凌怀亮540000投资款”下方写明“43万投资+11万利润，厂房投资？”，亦是对原告投资款的质疑。因股权转让应发生于股东之间，而2018年9月对账单中亦有被告帕尔斯公司与曼哈姆公司之间就货款结算的内容，现被告王建明对原告54万投资款数额表示质疑，结合被告王建明与凌丽的微信聊天内容及被告王建明于2018年9月2日出具的截止2018年8月31日止的双方投资款结算单，其中关于原告投资款的数额与2018年9月对账单均不一致，且截止2018年8月31日止的双方投资款结算单亦备注“以上不作为最后定稿数字金额，仅作参考用”，表明双方对原告的投资款数额未能达成一致意见，加之原告亦未能提供充分证据证明其实际出资的情况，故本院对原告要求被告王建明返还投资款54万元的诉讼请求暂不予支持，其可补充证据后另行主张。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告凌怀亮的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照>第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9200元，保全费3200元，合计12400元，由原告凌怀亮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长  周 红人民陪审员  李景春人民陪审员  王文美二〇二〇年十月二十八日书 记 员  栾晨惠