广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初4200号原告：余晓锋，男，1996年7月3日出生，住所地广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：郑灿洲、苏洁锟，均系北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：华夏民生国际投资控股有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：徐某。第三人：广州九八互娱信息技术发展有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：葛孟伯。第三人：葛孟伯，男，汉族，1994年12月2日出生，住贵州省金沙县。原告余晓锋与被告华夏民生国际投资控股有限公司、第三人广州九八互娱信息技术发展有限公司（以下简称“九八互娱公司”）、葛孟伯股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告余晓锋及其委托诉讼代理人郑灿洲到庭参加了诉讼，被告、第三人经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告余晓锋向本院提出诉讼请求：一、撤销原、被告于2019年1月4日签订的《股东转让出资合同书》；二、被告、第三人协助原告到有关部门办理股东撤销（变更）登记手续；三、由被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2018年10月29日，原告入职第三人九八互娱公司，任职客服岗位。双方签订劳动合同，约定原告工资2100元/月（不含绩效工资），试用期1个月，合同期限三年。2019年12月某天，九八互娱公司的总监李某某以公司老板不方便出面为由，让原告代为签订某文件书，并承诺帮原告转为运营岗位。当时原告问了李某某这份文件是否会产生法律责任和金钱纠纷，李某某明确告知是不会有任何责任的，并且承诺半年内就会改为老板徐某名字。2019年1月4日，原告被安排到广州市天河区棠东某某广场三楼的一家公司签订文件，包括《股东转让出资合同书》、《广州九八互娱信息技术发展有限公司股东决定》、《广州九八互娱信息技术发展有限公司章程》等资料。当时，是一个女生直接打开需要签名的页面给原告签订的，其他页面是没有提供给原告看，而签名的地方己有“葛孟伯”的签字，原告从未见过此人，整个签订过程没有召开股东会会议。当原告看到《股东转让出资合同书》“600万”字眼，还特意问了这是否需要支付的，告知是不需要支付任何金钱的，而且《股东转让出资合同书》写着“转让金0万元”。这让原告更相信只是签个名而已，自己并非真的成为公司股东。至于什么叫股权转让，作为还没正式大学毕业的原告更不了解。之后，九八互娱公司是如何办理股东变更登记手续，原告毫不知情，身份证复印件也不是原告提供的。签完名后，紧接着公司总监李某某就通知原告出国负责海外运营工作。2019年1月6日凌晨，原告和同事吴某某、李某某及老板徐某一起飞去柬埔寨，准备从事海外市场的运营工作。当天，是原告第一次见到老板徐某本人。去到柬埔寨后，原告发现从事的并不是运营工作，而且带有博彩性质的工作。于是提出回国要求，同时辞掉工作。李某某他们一直拖着不同意原告离开，直到春节前才给原告办理了回国手续。回国后，原告就再也没到九八互娱公司上班，也没有与任何同事联系，对九八互娱公司的经营情况完全不知情。直到2019年11月13日，原告收到（2019）粤0106民初36309号开庭传票，才知道自己成为了九八互娱公司“股东”，同时背上了600万注册资本的认缴义务。而在整个过程中，原告却没享受过任何股东权利。收到传票后，原告奔跑多个部门投诉，才了解到九八互娱公司在2018年开始就没有缴纳税款，而在2019年2月21日更被工商局列入经营异常名录，另在贵院涉诉的案件就多达十几宗。其中，（2019）粤0106民初36309号案件的原告广州某某娱乐有限公司更是明确指出被告在明知九八互娱公司对外负债的情形下，为逃避实缴出资义务，故意把全部股权转让给原告和葛孟伯。而原告在签订《股东转让出资合同书》等资料时，被告作为转让人并没有如实告知原告关于九八互娱公司的经营盈亏、负债、纳税等情况。这与《股东转让出资合同书》第三条“本公司债权债务己核算清楚，无隐瞒”完全不相符，导致原告产生了重大误解，在违背真实意思的情况下签订了《股东转让出资合同书》。综上，原、被告之间的股权转让行为是不真实的，是被告的股东徐某（曾为九八互娱公司的股东）为逃避债务，一手策划，以合法形式掩盖非法目的的欺诈手段骗取原告签订了《股东转让出资合同书》等资料，让原告在完全不具备出资能力的情况下成为了公司股东。现原告为维护合法利益，根据法律的规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院在查明事实的基础上，依法作出判决，判如所请。被告华夏民生国际投资控股有限公司未答辩，亦未提交证据。第三人广州九八互娱信息技术发展有限公司、葛孟伯未到庭陈述意见，亦未提交证据。经审理查明：2019年1月4日，第三人九八互娱公司召开股东会，出席股东为被告及新增股东原告、葛孟伯，会议同意华夏民生国际投资控股有限公司将占公司注册资本100%的6000万元出资额中5400万元转让给葛孟伯、600万元转让给原告，股权变更后，原告、葛孟伯分别占股权比例10%、90%，在2038年12月31日前缴足，并同意法定代表人由徐某变更为葛孟伯。2019年1月4日，原告与被告、第三人葛孟伯签订《股东转让出资合同书》，约定：被告将原出资6000万元（占公司注册资本的100%）中的5400万元转让给第三人葛孟伯，转让金0元，将600万元转让给原告，转让金0元；至2019年1月4日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让方承担转让前的债权债务，受让方承担转让后的债权债务。2019年1月4日，原告、葛孟伯共同签署九八互娱公司章程，出资分别为600万元、5400万元，出资方式为货币，出资时间为2038年12月31日。2019年1月7日，第三人九八互娱公司变更了股东、企业类型、法定代表人等工商登记信息。庭审中，原告表示主张合同撤销的理由为原告在股权转让中受到被告的隐瞒和欺骗，且未实际完成交易，交易金额不符合正常股权转让行为，并称原告仅是公司的客服人员，按公司总监李某某的指示去签一些文件，问原因时李某某说老板（徐某）不方便、没有什么问题只是签名，原告到现场时，在场的工作人员没有让原告看文件具体内容，只是让原告在指定处签名，原告只看到600万的数字，对方说没事不用原告给，原告刚出来工作很多事都不清楚老板让签所以就签了。原告为证明其主张还提供了以下证据：1、民事起诉状、应诉通知书、其他涉诉信息，拟证明被告在明知公司负债累累的情况下为逃避出资义务将公司股权转让，被告转让股权的行为具有严重欺诈性；2、股东转让出资合同书、九八互娱公司和被告的企业信用信息公示报告，其中九八互娱公司2018年度报告显示股东徐某认缴出资6000万元，认缴时间2018年5月18日，实缴出资0元，实缴时间2060年1月1日，2019年2月21日，九八互娱公司因通过登记的住所或者经营场所无法联系被广州市工商行政管理局天河分局列入经营异常名录，上述证据拟证明九八互娱公司的股东在被告与徐某之间变更频繁异常，徐某于2018年6月4日将股权全部转让给被告，转让款0元，转让方式与本案中一致，都是不真实的交易，之前的股东徐某也是认缴出资，至今分文未出，被告与九八互娱公司都是徐某一手操控的空壳公司；3、劳动合同、聊天截图、工资流水、毕业证书、护照、微信及短信截图、投诉举报接收回执，拟证明原告仅是九八互娱公司的普通员工，不具备出资能力，股东身份虚假。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。原告以欺诈为由主张撤销案涉股权转让协议，则原告应举证证明，被告实施了欺诈行为、原告因欺诈行为违背自己真实意愿与欺诈者订立合同。根据原告起诉的事实理由以及庭审陈述可知，在案涉股权转让过程中，双方并未谈及公司经营、财务等相关问题，仅在合同中对转让前后的公司债务承担作出书面约定，原告也未向被告问及相关问题，原告提供的九八互娱公司涉诉信息、企业信用公示报告等证据仅说明第三人九八互娱公司与案外人之间存在债权债务纠纷，以及第三人股东的出资状况，而不能证明被告在案涉股权转让过程中实施了故意隐瞒真实情况或故意告知虚假信息的欺诈行为。退一步讲，即便被告未明确告知原告公司的财务情况，按合同约定，原告无需对转让前的公司债务承担责任，原告在相关诉讼案件中也未被判处对公司债务承担责任，因此其合法权益并未受到实际损害。且原告作为完全民事行为能力人，对其行为具备认知和甄辨能力，理应预判到其签名这一行为会产生一定后果，签名人需对其签名产生的后果负责，而原告在签订合同过程中未尽到应有的审慎注意义务，以致违背其真实意愿签署了股权转让协议，该结果并不是基于被告的欺诈行为产生，现原告以被告欺诈为由主张撤销股权转让合同证据不足，应承担举证不能的法律后果，故对原告的诉讼请求本院不予支持，并依法予以驳回。被告华夏民生国际投资控股有限公司、第三人九八互娱公司、葛孟伯经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法作缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告余晓锋的诉讼请求。案件受理费100元，由原告余晓锋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  周梦瑶人民陪审员  黄惠娟人民陪审员  袁 芳二〇二〇年十月二十六日书 记 员  余颖蓉王淼