贵州省赫章县人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0527民初3448号原告：贵州省地矿局一一三地质大队，住所：贵州省六盘水市钟山中路59号，统一社会信用代码：12520000429320664E。法定代表人：冯发焱。委托诉讼代理人（特别授权）：唐萍惠、石军，贵州泽丰律师事务所律师。被告：贵州省赫章华源投资有限公司，住所：贵州省毕节市赫章县城关镇环城南路18号，统一社会信用代码：91520527680196106U。法定代表人：周华山。委托诉讼代理人：徐瑶（特别授权），贵州贵达（毕节）律师事务所律师。被告：昆明行行威贸易有限责任公司，住所：云南省昆明市护国路华尔贝大厦25层C1号，统一社会信用代码：91530100784635951M。法定代表人：何志清。委托诉讼代理人：邓成举（特别授权）、李志，贵州贵达（毕节）律师事务所律师。原告贵州省地矿局一一三地质大队（以下简称“一一三地质队”）与被告贵州省赫章华源投资有限公司（以下简称“华源公司”）、昆明行行威贸易有限责任公司（以下简称“行行威公司”）合同纠纷一案，本院于2020年7月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告一一三地质队的委托诉讼代理人唐萍惠、石军，被告华源公司的委托诉讼代理人徐瑶，被告行行威公司的委托诉讼代理人邓成举、李志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告一一三地质队向本院提出诉讼请求：一、判令二被告向原告支付“贵州省赫章县溪平煤矿勘探（保留）探矿权”拍卖款人民币1169.7275万元；二、本案诉讼费用由二被告承担。事实及理由：2008年7月26日，就合作勘查开发贵州省赫章县溪平煤矿相关事宜，原告一一三地质队（甲方）与被告行行威公司（乙方）签订《引资风险勘查开发贵州省赫章县溪平煤矿合作协议》。合作协议第一条约定了合作范围：一一三地质队取得的《贵州省赫章县溪平煤矿普查》探矿权证（证号：5200000630742）勘查面积范围内的区域，面积为8.92平方公里；合作协议第二条约定了合作条件：一一三地质队提供《贵州省赫章县溪平煤矿普查》探矿权，行行威公司承担合作区内煤矿地质勘查及矿产开发经费，共同对贵州省赫章县溪平煤矿进行风险勘查开发；合作协议第三条约定了合作方式：所有勘查资金由行行威公司投入，地质勘查工作由一一三地质队负责实施，双方成立合作公司，合同勘查期间探矿权的维护和管理由合作公司负责，探矿权维护费及其他有关矿权的所有费用由行行威公司负责；合作期间的探矿权、采矿权转让属双方共同拥有，未经双方同意，任何一方无权单方将探矿权、采矿权转让他人，否则由违约方承担一切责任；合作协议第四条约定了股权分配：勘查阶段一一三地质队以探矿权和前期工作成果享有20%的股权，行行威公司在完成合同约定的在勘查阶段的全部出资义务后则在勘查阶段享有80%股份；合作协议第五条约定了双方的权利和义务：一一三地质队负责提供合法有效的合作探矿权，负责组织地质勘查工作，负责协助办理合作公司的注册登记工作及探矿权扩界；行行威公司负责承担合同约定的风险勘查及矿产开发经费并保证资金及时足额到位，负责勘查开发期间的所有安全生产并承担所有安全责任；合作协议第十条约定了争议解决：本合同在执行过程中如发生争议，协商不成时，任何一方均可向合作公司注册地所在地的人民法院起诉。2008年12月9日，原告一一三地质队与被告行行威公司依照合作协议约定合资成立了华源公司，行行威公司占股80%，一一三地质队占股20%。原告一一三地质队依照合作协议约定，编制了《贵州省赫章县溪平煤矿勘探报告》，2011年12月29日在贵州省国土资源厅备案。2008年至2012年期间，原告一一三地质队通过地质勘查工作，完成了探矿权扩界，勘查面积由8.92平方公里扩界至18.89平方公里。2012年4月26日，原告一一三地质队与行行威签订《引资风险勘查开发贵州省赫章县溪平煤矿补充协议》，补充协议约定一一三地质队将原合同约定的20%基础上，增加5%，调整后双方股份分别为：一一三地质队25%，行行威公司75%。补充协议再次约定行行威公司的投资义务。补充协议签订后，因二被告不配合，一一三地质队未完成在华源公司持股5%的工商变更手续。因行行威公司未按照约定履行投资义务，华源公司资金链断裂。后华源公司未履行贵州省毕节市中级人民法院2019年1月28日作出的（2018）贵仲调字第177号调解书，贵州省毕节市中级人民法院于2019年5月20日下发执行裁定书，裁定冻结华源公司名下证号为T52120090901034878的探矿权，冻结期限为三年。2020年6月26日，毕节市中级人民法院对华源公司名下“贵州省赫章县溪平煤矿勘探（保留）探矿权”进行拍卖，以4678.91万元成交。根据合同约定，原告一一三地质队对探矿权享有25%的份额，现涉案探矿权已被人民法院依法拍卖，原告一一三地质队的权益应及于探矿权的拍卖款，即原告一一三地质队对探矿权4678.91万元的拍卖款享有25%的份额，计1169.7275万元。为维护原告的合法权益，特依法向贵院提起诉讼。被告华源公司辩称：原告主张的溪平煤矿的探矿权的拍卖款属于华源公司资产，溪平煤矿探矿权的所有权人为华源公司，原告属于华源公司股东，持股比例20%，公司章程约定出资为实缴出资，但原告并未交足出资200万元，原告起诉分配华源公司资产没有事实和法律依据，且采矿权和探矿权作为物权，以登记作为要件，原告并不是溪平煤矿的共有人，请求法院驳回原告对华源公司的诉讼请求。被告行行威公司辩称：一、溪平煤矿探矿权属于物权，溪平煤矿拍卖款属于华源公司财产，在公司生产经营期间公司股东无权主张分配公司财产；二、根据公司法相关规定，只有公司解散或者破产清算的情况下，偿还公司债务后还有剩余财产才能分配，本案中华源公司并未破产清算，故原告不能主张分配公司财产；三、根据公司法第四条规定，公司股东仅享有资产收益和资产利益分配权，本案探矿权拍卖款不属于资产收益，且原告主张利润分配，也应当提供华源公司关于华源公司利润分配的股东会议纪要，因此原告请求分配拍卖款的主张，没有事实和法律依据，应当驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定以下法律事实：2007年10月12日，贵州省地勘局113地质队取得贵州省赫章县溪平煤矿探矿权，勘查面积8.9平方公里，有效期限自2007年10月1日至2009年9月30日。2008年4月2日，原告与被告行行威公司签订《合作勘查开发贵州省赫章县溪平煤矿意向协议书》，约定：双方就合作勘查和开发“贵州省赫章县溪平煤矿普查”项目一事制定该意向协议书，经贵州省地矿局审批同意后，双方再签订正式合作协议。2008年7月26日，原告一一三地质队（甲方）与被告行行威公司（乙方）签订《引资风险勘查开发贵州省赫章县溪平煤矿合作协议》，约定：合作范围为甲方依法取得的《贵州省赫章县溪平煤矿普查》矿产资源勘查许可证勘查面积范围内的区域，面积8.92平方公里；甲方提供《贵州省赫章县溪平煤矿普查》探矿权，乙方承担合作区内煤矿地质勘查及矿产开发经费，共同对贵州省赫章县溪平煤矿进行风险勘查开发；甲方提供的探矿权属于甲方自有，且符合法定的合作勘查条件；乙方向甲方支付500万元作为甲方前期工作的地质工作、矿权维护及技术智力补偿费，税费由乙方承担，本合同生效后十五日内乙方一次性付清。本合同合作范围内，风险勘查所需资金不低于900万元（煤层气勘探费用除外），所有勘查资金由乙方投入；地质勘查工作由甲方负责实施（勘查经费参照国家规定的标准，按实际完成的工作量结算），乙方委派人员对项目的实施情况进行监督管理；本合同生效后30日内乙方将900万元地质勘查经费汇入双方共同管理的专用账户，以确保勘查资金到位迅速开展勘查工作，勘查期限为正式合同签订生效后12个月内完成矿区勘探工作；本合同签订后，双方成立合作公司，公司股东只限于甲乙双方，不允许出现第三方，否则视为违约；合作期间的探矿权、采矿权属于双方共同拥有，未经双方同意，任何一方无权单方将探矿权、采矿权转让他人，否则由违约方承担一切责任；勘查阶段甲方以探矿权和前期工作成果享有20%的股份，开发阶段甲方在合作公司享有不低于20%的股份，乙方在完成合同约定的在勘查阶段的全部出资义务后，则在勘查阶段享有80%的股份，在完成合同约定的矿山建成投产的全部出资义务后，在开发阶段享有80%的股份。被告华源公司于2008年12月9日成立，股东为原告一一三地质队和被告行行威公司，原告一一三地质队持股20%，被告行行威公司持股80%。2010年4月17日，原告取得贵州省赫章县溪平煤矿扩界后的探矿权，勘查面积为18.89平方公里。2012年4月16日，原告（甲方）与被告行行威公司（乙方）签订《引资风险勘查开发贵州省赫章县溪平煤矿补充协议》，约定：合作范围为甲方依法取得的《贵州省赫章县溪平煤矿详查》矿产资源勘查许可证（证号：T52120090901034878）勘查面积范围内的区域，面积为18.89平方公里；经双方协商同意，鉴于甲方在矿权扩界中发挥的作用，甲方的股份在原合同约定20%的基础上增加5%，调整后双方的股份分别为甲方25%、乙方75%。2013年3月6日，原告与被告华源公司签订《贵州省赫章县溪平煤矿勘探探矿权转让合同》，将贵州省赫章县溪平煤矿勘探探矿权转让给被告华源公司。2014年1月2日，贵州省赫章县溪平煤矿勘探（保留）探矿权登记到华源公司名下。2019年5月6日，贵州省毕节市中级人民法院作出（2019）黔05执160号执行通知书，责令被告华源公司履行下列义务：1.支付申请执行人贵州兴源煤矿科技有限责任公司欠款400万元及违约金20万元；2.加倍支付迟延履行期间相应的债务利息；3.负担仲裁费5.2294万元及执行费。2020年6月26日，贵州省毕节市中级人民法院对被告华源公司的“贵州省赫章县溪平煤矿勘探（保留）探矿权”进行拍卖，以4678.91万元成交。上述事实，有原告的陈述，被告华源公司、行行威公司的答辩，原告一一三地质队的事业单位法人证书、法定代表人冯发焱的身份证复印件，关于罗康**等同志任免职的通知［黔地矿党干任（2017）16号］、被告华源公司工商信息、被告昆明行行威公司工商信息、矿产资源勘查许可证、《合作勘查开发贵州省赫章县溪平煤矿意向协议书》、《引资风险勘查开发贵州省赫章县溪平煤矿合作协议》、《引资风险勘查开发贵州省赫章县溪平煤矿补充协议》、《贵州省赫章县溪平煤矿勘探探矿权转让合同》、贵州省赫章县溪平煤矿勘探探矿权转让成交确认书、贵州省毕节市中级人民法院（2019）黔05执160号执行通知书、阿里拍卖网页截图，被告行行威公司的营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件，被告华源公司的营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件等证据在卷佐证。本院认为：股东的出资，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础。同时，公司一旦成立，股东的出资就成为公司的财产，即股东的出资形成有限责任公司的全部法人财产，是公司对外承担债务责任的保证。因此，股东在公司成立之后，不得抽逃出资，将自己的出资从公司中抽回，而使公司财产减少。原告一一三地质队与被告行行威公司按照约定设立华源公司，原告一一三地质队作为股东用探矿权出资，并将探矿权转移登记到华源公司名下，故该探矿权已成为被告华源公司财产。因欠付他人债务，华源公司的“贵州省赫章县溪平煤矿勘探（保留）探矿权”被贵州省毕节市中级人民法院拍卖，所得拍卖款仍属于华源公司财产。虽然原告一一三地质队与被告行行威公司对探矿权股份进行了约定，但被告华源公司未出现解散事由，未进行清算，尚不能确定探矿权系华源公司支付相关费用以及清偿公司债务后的剩余财产，故原告一一三地质队作为股东不能依据该约定对探矿权拍卖款主张权利。对原告请求二被告支付“贵州省赫章县溪平煤矿勘探（保留）探矿权”拍卖款1169.7275万元的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第三十五条和第一百八十六条规定，判决如下：驳回原告贵州省地矿局一一三地质大队的诉讼请求。案件受理费9.1984万元，减半收取计4.5992万元，保全费0.5万元，由原告贵州省地矿局一一三地质大队负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。审判员  周松二〇二〇年十月二十八日书记员  姚欣