上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初34474号原告：嘉会快运(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：陈锦宾，执行董事。委托诉讼代理人：白孝甫，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：方勇，上海骏丰律师事务所律师。被告：保德县鑫宏远煤炭有限责任公司五楼沟分公司，住所地山西省忻州市。法定代表人：潭志斌，执行董事。被告：保德县鑫宏远煤炭有限责任公司，住所地山西省忻州市。法定代表人：张欣，董事长。委托诉讼代理人：弓福生，山西元昌律师事务所律师。被告：山西煤炭运销集团忻州保德有限公司，住所地山西省忻州市。法定代表人：赵喜全，总经理。委托诉讼代理人：祁志强，山西东奥律师事务所律师。原告嘉会快运(上海)有限公司与被告保德县鑫宏远煤炭有限责任公司五楼沟分公司(以下简称五楼沟分公司)、保德县鑫宏远煤炭有限责任公司(以下简称鑫宏远公司)、山西煤炭运销集团忻州保德有限公司(以下简称煤销保德公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月27日立案后，因原告申请，本院追加煤销保德公司为共同被告，并依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人白孝甫、方勇，被告鑫宏远公司法定代表人张欣、委托诉讼代理人弓福生，被告煤销保德公司委托诉讼代理人祁志强到庭参加诉讼。被告五楼沟分公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告嘉会快运(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告五楼沟分公司返还货款本金人民币3,569,297.50元(这是抵扣100万保证金后的数额)，赔偿利息损失，以3,569,297.50元为基数，自2019年4月20日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，自2019年8月20日起至款项偿清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付；2、判令被告五楼沟分公司支付原告律师费6万元；3、判令被告鑫宏远公司在被告五楼沟分公司不能清偿的债务范围内承担清偿责任；4、判令被告煤销保德公司对被告五楼沟分公司、鑫宏远公司的债务承担连带还款责任。事实与理由：被告煤销保德公司2019年1月16日出具授权委托书，授权赵喜全与原告洽谈煤炭业务合作事宜。2019年1月18日，原告、被告五楼沟分公司、被告煤销保德公司签订《煤炭经营合作协议》，合同目的为“保证神东经通煤炭经销有限公司煤炭供应”。1、原告与被告五楼沟分公司合作一起向被告煤销保德公司签订长期购煤合同。2、约定了煤源地即被告煤销保德公司负责向各煤矿签订煤炭合同。3、原告与被告五楼沟分公司确定采购数量、价格，被告五楼沟分公司与被告煤销保德公司签订《煤炭买卖合同》，即被告五楼沟分公司与被告煤销保德公司的合同需要经过原告与被告五楼沟分公司确认数量、价格为前提。4、原告通过被告五楼沟分公司账户支付到被告煤销保德公司指定账户的资金为采购合同煤炭的专用资。5、被告煤销保德公司对于不能代销或回购给原告造成的损失承担赔偿责任。三方签订了《煤炭经营合作协议》，原告认为即获得了被告煤销保德公司对于煤炭供应、损失赔偿的合同保障，无被告煤销保德公司的国资信誉保证，原告与被告五楼沟分公司的煤炭经营合作根本不可能存在。2019年1月18日当日，作为三方协议的执行，原告与被告五楼沟分公司签署煤炭购销框架合同，约定：4.l交货期限为2019年1月18日至2019年12月31日。4.2煤炭全部运输到原告指定的交货地点。6.3原告需根据被告煤销保德公司采购货值的10%作为履约保证金支付到原告账户，原告将货款全额打入被告五楼沟分公司账户，被告五楼沟分公司打款至被告煤销保德公司。7.1.1煤炭数量以送到收货人收到的数量为准。9.6条双方合作过程中，如原告产生损失，可以优先从保证金中扣除，如金额不足时原告有权要求被告五楼沟分公司补足损失。11.1原告与被告五楼沟分公司在执行合同过程中发生争执，可向原告所在地法院提起诉讼。11.3诉讼费、律师费及其他实现权益的一切费用由败诉方承担。合同签署后，被告五楼沟分公司向原告支付了100万元保证金。2019年2月2日原告向被告五楼沟分公司支付了1,000万元货款。但被告五楼沟分公司、煤销保德公司违反了合同约定的供应煤炭义务，未披露被告五楼沟分公司与被告煤销保德公司买卖合同更未经原告确认，被告五楼沟分公司也未与原告签署对应的《煤炭买卖合同》，更无未交付任何煤炭，完全是一场骗局。在原告的一再催促下，2019年4月12日被告五楼沟分公司返还货款5,430,702.50元，4月16日支付20万元赔偿原告2019年4月以前的利息损失，表明根本不可能履行合同，会返还货款并赔偿损失。现抵扣保证金100万元后尚有3,569,297.50元未返还。被告五楼沟分公司、煤销保德公司的共同恶意违约，是原告款项本金、利息损失的根本原因，因此应承担连带赔偿责任。被告五楼沟分公司系被告鑫宏远公司的分公司，依法分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，故涉诉。被告保德县鑫宏远煤炭有限责任公司五楼沟分公司未到庭应诉，但邮寄的书面应诉材料中表示：其先支付给原告履约保证金100万元的银行电子承兑汇票后，原告汇入货款1,000万元。后被告五楼沟分公司组织货物12,000吨，货款3,636,000元，通过被告煤销保德公司进入五楼沟储售煤场；同时购入煤泥18,665.95吨，总价款为933,297.5元。2019年4月12日，被告五楼沟分公司退还货款5,431,462.81元，2019年4月16日还款20万元，总计退还原告货款5,631,462.81元。被告五楼沟分公司与原告曾签订1月份购煤10吨的购煤合同，总价款为3,500万元。被告煤销保德公司与河曲猫儿沟煤矿预定了10万吨原煤，原告于2019年1月18日仅打款1,000万元，因此预定的10万吨原煤因资金不足无法购回，属原告违约。后因山西省一重煤矿发生矿难，全省煤矿整顿，被告五楼沟分公司将原告的部分节余货款退回。然而，之后原告一直未将款项打回，导致被告五楼沟分公司无法正常经营，影响购煤。而且购下的备用煤，未解除协议，未销售，不存在利息问题。此外，被告五楼沟分公司还有部分其他损失，应由原告承担。被告保德县鑫宏远煤炭有限责任公司辩称：1、原告主张返还尾款，这个尾款应该核减，应当从中扣除被告五楼沟分公司已经返还的20万元。2、被告五楼沟分公司已购买的煤中的3,356.12吨，已根据原告要求运输到五寨县万通煤台，价款是1,125,528.27元(含税价)，该价款应当从尾款中扣除，该煤所有权属于原告，根据原告的要求和安排运输到指定的煤台，准备发运。当时也是原告或者原告指定的人员接收的。3、煤场的年租赁费54万元，也应当扣除。被告鑫宏远公司根据原告要求租赁了被告煤销保德公司的煤场，专门存放原告煤炭，故被告鑫宏远公司支付的租赁费54万元应当原告承担。被告鑫宏远公司同意用100万元保证金冲抵应付款项。冲抵100万元保证金后的货款本金是3,569,297.50元，但应该再扣除前述三项，剩余金额为1,703,769.23元。原告主张的利息，无法律依据。签订购销合同当日，当事人也签订了煤炭买卖合同，约定了当月的供货数量、煤炭单价等。原告、被告五楼沟分公司和被告煤销保德公司在同一日签订了煤炭经营合作协议，约定三方权利义务。原告和被告五楼沟分公司签订了煤炭购销框架合同和买卖合同。三方签订了煤炭经营合作协议。合同签订后，被告五楼沟分公司按照合同约定，为原告租赁忻保煤场，于4月3日和被告煤销保德公司签订煤炭买卖合同。当月，被告五楼沟分公司和被告煤销保德公司又签订了煤炭买卖合同，约定当月为原告购煤1.20万吨，后实际履行了。被告五楼沟分公司已经按照原告指示，将3,556.12吨煤炭运往五寨县煤台待运，还有8,443.88吨煤存放在原告、被告五楼沟分公司、被告煤销保德公司约定的忻保煤场，被告五楼沟分公司还对存煤进行混合和破碎的加工处理。原告一开始尾款没有到位，是原告存在违约。合同履行过程中客观原因导致合同中止，被告没有过错，原告要求被告承担利息损失无事实和法律依据。如果法院认为存在利息损失，被告鑫宏远公司对于原告主张的起算点和计算标准予以认可。原告主张的律师费无法律依据，也没有实际支付。被告鑫宏远公司对原告主张的律师费的收费标准没有异议。被告鑫宏远公司对原告主张的被告鑫宏远公司承担责任没有异议。对于原告主张的被告煤销保德公司承担的责任，请求法院依法判决。被告山西煤炭运销集团忻州保德有限公司辩称：原告主张在2019年4月20日起以3,569,297.50元为基数的利息损失无依据。原告主张律师费6万元，而其提交的证据不能证明其主张。被告煤销保德公司全面且适当了履行了合同义务，不应当承担连带责任。被告煤销保德公司依照煤炭经营合作协议的约定，在被告五楼沟分公司专户转入被告煤销保德公司专户1,000万元后，2019年3月1日、4月3日分别与被告五楼沟分公司签订了两份煤炭买卖合同。被告煤销保德公司按约向被告五楼沟分公司交付了933,297.50元和3,636,000元的煤炭，并开具了增值税专用发票。2019年4月18日，被告煤销保德公司依照煤炭经营合作协议及被告五楼沟分公司的退款申请，已将1,000万元煤炭预付款中的剩余购煤款5,430,702.50元全部退回被告五楼沟分公司专户。被告煤销保德公司已全面适当地履行了合同义务，不应当承担连带责任。另外，被告煤销保德公司认为被告五楼沟分公司也不应该返还本金给原告。本院经审理认定事实如下：2019年1月18日，原告与五楼沟分公司签订《煤炭购销框架合同》，约定原告向被告五楼沟分公司购买晋能集团所产混煤，自2019年1月、2月每月30吨，2019年3月至12月每月40吨，合计460吨，实际数量以双方签订的每批次《煤炭买卖合同》数量为准。具体价格视双方每批次签订《煤炭买卖合同》及结算单。质量标准为收到基低位发热量在5,200千卡/千克及以上，收到基全硫小于0.60%，全水份小于20%，收到基灰分小于16%，灰熔点ST1150℃。合作方式一：由原告参与神东经通煤炭经销有限公司(以下简称神东公司)每次竞标，原告与被告五楼沟公司确定数量与采购价格后，由被告五楼沟分公司与被告煤销保德公司签订《煤炭买卖合同》，同时原告与被告五楼沟分公司按照“被告五楼沟分公司与煤销保德公司签订《煤炭买卖合同》同等数量与价格签订《煤炭买卖合同》，将货权转移至原告。发站为晋能集团煤矿，交货地点为被告五楼沟分公司五楼沟煤场。晋能集团煤矿发运至五楼沟煤场后由被告五楼沟分公司负责场地内库存管理，并进行破煤混煤工作，同时被告五楼沟分公司负责按原告指令将煤运输至神东公司煤场或原告指定的其他煤场(期间原告有权对煤炭进出及运输进行监管)。被告五楼沟分公司将货物运至双方约定交货地点并交付给收货人后管理职责完成，整个过程中的货物损毁灭失风险由被告五楼沟分公司承担。最终原告以神东公司收货人确认的数量及质量标准与被告五楼沟分公司结算，原告扣除被告五楼沟分公司承诺原告的利润后调整批次采购单价(如有数量差异或质量扣款等所有损失均由被告五楼沟分公司承担)。合作方式二：双方确定数量与采购价格后，由被告五楼沟分公司与煤销保德公司签订《煤炭买卖合同》，同时原告与被告五楼沟分公司按照“被告五楼沟分公司与煤销保德公司签订《煤炭买卖合同》同等数量与价格签订《煤炭买卖合同》，将货权转移至原告。原告与转卖客户签订《煤炭买卖合同》，并将放货通知给到被告煤销保德公司。最终原告以转卖客户收货人确认的数量及质量标准与被告五楼沟分公司结算，原告扣除被告五楼沟分公司承诺原告的利润后调整批次采购单价。双方共同决定采用合作方式一+合作方式二，双方合作中，被告五楼沟分公司须根据向被告煤销保德公司采购货值的10%作为履约保证金打款至原告账户，每次购煤原告将货款全额打入被告五楼沟分公司专用账户，被告五楼沟分公司通过该专用账户打款至被告煤销保德公司专用账户购煤。被告五楼沟分公司专用账户信息：中国光大银行金桥支行XXXXXXXXXXXXXXXXX；原告账户信息：中国工商银行上海市周浦支行XXXXXXXXXXXXXXXXXXX；被告煤销保德公司专用账户信息：中国工商银行股份有限公司保德支行XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。煤炭价格暂按照被告五楼沟分公司向煤销保德公司采购价标准计算。实际结算价款视原告出售客户价格做最终调整，被告五楼沟分公司应保证若原告最终出售客户为神东公司的，原告获得的净利润差价不低于9.50元/吨；若原告最终出售客户为神东公司以外的第三方的，利润按各半分配原则，但被告五楼沟分公司应保证原告获得的净利润差价不低于3元/吨。被告五楼沟分公司交付的煤炭品种、规格、质量不符合规定或合同约定的，视为被告五楼沟分公司违约，原告应及时通知被告五楼沟分公司终止合同。因上述被告五楼沟分公司违约行为给原告生产造成的一切损失中，由被告五楼沟分公司承担。双方应在24小时内在《合同废止通知单》签字、盖章确认，若被告五楼沟分公司接到通知后24小时内未到达原告签字、盖章确认的，视为同意废止合同，在废止合同后，后续到站或到煤场的煤炭，原告拒收，所发生一切费用及货物损毁灭失的后果由被告五楼沟分公司自行承担。诉讼费、律师费及其他实现权益的一切费用由败诉方承担。合同经双方法定代表人或授权的委托代理人签字并加盖合同章后生效，有效期自2019年1月18日至2019年12月31日。同日，被告五楼沟分公司、被告煤销保德公司与原告签订《煤炭经营合作协议》，首段明确合作目的之一为保证给神东公司满足煤炭供应。被告五楼沟分公司和原告合作一起向被告煤销保德公司签订长期购煤合同。被告煤销保德公司负责向各煤矿签订煤炭各同，价格按照煤矿价决定。被告五楼沟分公司和原告确定数量与采购价格后，由被告五楼沟分公司与被告煤销保德公司签订《煤炭买卖合同》，同时原告即与被告五楼沟分公司按照“被告五楼沟分公司与被告煤销保德公司签订《煤炭买卖合同》”同等数量与价格签订《煤炭买卖合同》，将货权转移至原告。最终所有销售由原告与终端客户签订合同。原告专项采购煤炭资金通过其控制的被告五楼沟分公司在上海开户的监管账户将采购款打入被告煤销保德公司专户，被告煤销保德公司根据煤炭发运量出具增值税专用发票。被告五楼沟分公司和原告承诺所有业务均由被告五楼沟分公司专户打入被告煤销保德公司专户为准。存煤地点指定忻保五楼沟煤厂(详细地址：山西省忻州市保德县尧圪台乡五楼沟忻保煤场)。如神东公司招标不中标或其他原因，不能正常营运，原告及被告五楼沟发公司自行对外销售，如有困难，被告煤销保德公司在出售给被告五楼沟分公司后45天内按照被告五楼沟分公司向被告煤销保德公司采购价格下降10元/吨基础内代销或者回购，被告煤销保德公司代销或回购给被告五楼沟分公司和原告造成损失的由被告煤销保德公司承担；在代销或回购时点，市场涨价时，三方协商定价决策。如被告煤销保德公司逾期未能帮助被告五楼沟分公司和原告代销或回购的，则被告五楼沟分公司和原告自行销售后的损失由被告煤销保德公司承担。2019年2月2日，原告向被告五楼沟分公司的专用账户支付1,000万元。同日，被告五楼沟分公司将金额为100万元的银行承兑汇票背书转让给原告。原告与被告五楼沟分公司曾就一季度2月份的12万吨猫儿沟煤矿的混煤签订《煤炭买卖合同》，单价为370元/吨，质量标准为硫小于0.60，5,000Kcal。2019年3月1日，被告五楼沟分公司向被告煤销保德公司购买五楼沟煤场(王家岭库存煤泥)煤泥，交(提)货时间和数量为一季度3月1.87万吨，含税单价50元/吨。被告煤销保德公司于2019年3月27日向被告五楼沟分公司开具金额为933,297.50元的增值税专用发票。2019年4月3日，被告五楼沟分公司向被告煤销保德公司购买保德混煤，交(提)货时间和数量为二季度4月1.20万吨，含税单价303元/吨。被告煤销保德公司于2019年5月5日向被告五楼沟分公司开具金额为3,636,000元的增值税专用发票。被告五楼沟分公司曾向被告煤销保德公司提出退款申请。2019年4月12日，被告煤销保德公司向被告五楼沟分公司支付退煤款款,430,702.50元。同日，被告五楼沟分公司支付原告5,430,702.50元。同月16日，被告五楼沟分公司支付原告20万元。2019年4月12日，原告工作人员徐清与被告鑫宏远公司的法定代表人张欣进行微信聊天。张欣表示部分款项已经回监管账户，第一笔：5,431,462.81元，第二笔：20万元(补偿款)，第三笔下周打还60万元。张欣同时还转发了发给陆总的信息给徐清：陆总，下午款打回了。第一笔：5,432,462.81元，第二笔：20万元(补偿款)，下周还有60万元，等保德赵总签字，其余360万元4,500大卡煤(煤矿开了配高卡煤就售卖神华)还有低卡煤在售卖中……猫儿沟15日左右20日之前确定开。徐清表示：不是说750万元吗。2019年12月2日，徐清在微信聊天时问张欣，张喜亮的煤准备好了吗。张欣回复，“陶江湖额，告诉我明晚”，“万一开天窗，秉凡先上自己备货的煤”。同日，两人还沟通了备忘录签订的事宜。同日，原告与山西秉凡能源发展有限公司(以下简称秉凡公司)签署备忘录，明确就原告与原告客户国家能源聊城发电有限公司签订的2019年12月份《煤炭购销合同》，秉凡公司为原告供应商，就合同的结算条款作如下备忘录：双方签订合同发运量1万吨，计划发运1.20万吨，4个火车列(3,700吨/列)。发运的前两个(第1、第2)火车列，煤炭为被告鑫宏远公司张喜亮所提供并负责将煤炭运送至秉凡公司指定发运站台，煤价以张喜亮报价为准。在原告收到原告客户的货款后，与秉凡公司结算这2列的煤款，秉凡公司在收到原告这2列煤款后，汇入被告五楼沟分公司的监管账户。另查明，2020年3月31日，原告与上海市锦天城律师事务所就本案诉讼签订《聘请律师合同》。2020年4月14日，原告支付该律所律师服务费共计12万元。又查明，2019年1月16日，被告煤销保德公司向原告出具授权委托书，授权其负责人赵喜全前往原告洽谈煤炭业务合作事宜，其对被授权人在授权书范围内办理的相关事宜承但全部责任。授权期限自2019年1月16日至2019年1月31日。上述事实，由原告提供的《煤炭购销框架合同》、银行业务回单、电子银行承兑汇票、微信聊天截屏、《聘请律师合同》、银行借记通知、授权委托书、《煤炭经营合作协议》，被告鑫宏远公司提供的《煤炭买卖合同》、微信聊天截屏、备忘录，被告煤销保德公司提供的退款申请、增值税专用发票、网上银行电子回单，及原告、被告鑫宏远公司、被告煤销保德公司的陈述在案佐证。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。原告与被告五楼沟分公司签订的《煤炭购销框架合同》，以及原告、被告五楼沟分公司与被告煤销保德公司签订的《煤炭经营合作协议》合法有效，双方应当根据约定履行各自的义务。现原告以被告五楼沟分公司和被告煤销保德公司未履行合同义务，而主张返还货款。而被告鑫宏远公司及煤销保德公司则抗辩合同已履行了部分。前两份合同的行文均明确原告与被告五楼沟公司确定数量与采购价格后，由被告五楼沟分公司与被告煤销保德公司签订《煤炭买卖合同》，同时原告与被告五楼沟分公司按照“被告五楼沟分公司与煤销保德公司签订《煤炭买卖合同》”同等数量与价格签订《煤炭买卖合同》，将货权转移至原告。且《煤炭购销框架合同》亦载明实际数量以双方签订的每批次《煤炭买卖合同》数量为准，具体价格视双方每批次签订《煤炭买卖合同》及结算单。原告确实与被告五楼沟分公司曾就一季度2月份的12万吨猫儿沟煤矿的混煤签订《煤炭买卖合同》，并明确单价为370元/吨，质量标准为硫小于0.60，5,000Kcal。然而，确定数量与采购价格后，被告五楼沟分公司与被告煤销保德公司是否签订《煤炭买卖合同》产生争议，现被告鑫宏远公司不能提供后者的原件，且原告对其真实性不予认可，本院不予采信。同时，被告鑫宏远公司和被告煤销保德公司也未能提供此合同履行的依据。另外，被告提供的被告五楼沟分公司与被告煤销保德公司于2019年3月1日及4月3日分别签订的《煤炭买卖合同》，即使业已履行，但原告对其关联性不予认可。本院认为，该两分买卖合同所涉的煤炭种类、数量、质量、单价与原告就一季度2月份签订的买卖合同不同，被告也未能举证证明3、4月份的买卖合同存在原告与被告五楼沟公司确定数量与采购价格的先行为。故本院对于3、4月份被告五楼沟分公司与被告煤销保德公司签订的买卖合同与框架合同的关联性不予采信。原告已就协议先行预付1,000万元货款，现合同期限届满，被告五楼沟分公司理应足额退还。就仍应退还的金额，当事人对于5,430,702.50元无争议，对于20万元是否是补偿性质产生争议。本院注意到被告鑫宏远公司的法定代表人于微信中明确此20万元为补偿款，故此款不应计入被告五楼沟分公司已退还的预付货款之列。扣除100万元的保证金，被告五楼沟分公司仍应继续返还原告3,569,297.50元。被告五楼沟分公司至今未予返还，原告主张利息损失，有事实依据。因框架合同对律师费已作约定，原告主张6万元律师费，有事实依据。因被告五楼沟分公司系被告鑫宏远公司设立的分公司，不具有独立承担民事责任的资格，故被告五楼沟分公司前述责任应当由被告鑫宏远公司承担。至于，原告主张被告煤销保德公司承担连带还款责任，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。被告五楼沟分公司未到庭应诉，放弃了对原告所主张之事实和证据进行辩驳的权利，对由此可能产生的不利法律后果，应由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告保德县鑫宏远煤炭有限责任公司于本判决生效之日起十日内返还原告嘉会快运(上海)有限公司货款3,569,297.50元；二、被告保德县鑫宏远煤炭有限责任公司于本判决生效之日起十日内偿付原告嘉会快运(上海)有限公司以3,569,297.50元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率自2019年4月20日起至2019年8月19日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起至款项偿清之日止的利息损失；三、被告保德县鑫宏远煤炭有限责任公司于本判决生效之日起十日内偿付原告嘉会快运(上海)有限公司律师费6万元；四、驳回原告嘉会快运(上海)有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44,541元，减半收取计22,270.50元，由被告保德县鑫宏远煤炭有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  陆茵二〇二〇年十月二十日书记员  宗华附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。