上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初39523号原告：上海南协投资有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：王悦平，总经理。委托诉讼代理人：吴骏，上海市凌云永然律师事务所律师。委托诉讼代理人：施煜，上海市凌云永然律师事务所律师。被告：上海鹏盾电子商务股份有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：傅瀛，总经理。委托诉讼代理人：李景辉，男。委托诉讼代理人：周伟，上海众华律师事务所律师。原告上海南协投资有限公司与被告上海鹏盾电子商务股份有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年6月8日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月21日进行了公开开庭审理，原告的法定代表人王悦平及其委托诉讼代理人吴骏，被告的法定代表人傅瀛及其委托诉讼代理人李景辉、周伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海南协投资有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付2016年7月至2018年7月的收益款人民币1,076,000元(269万元×20%×2)；2.判令被告支付2016年6月至2019年6月的补偿款60万元(20万元×3)；3.判令被告支付违约金7,263,000元(2,421万元×30%)。事实与理由：原告原系案外人上海流中物资经营有限公司(以下简称流中公司)全资股东。2015年7月10日，原、被告签订《股权收购协议》，约定被告以2,421万元收购原告持有的流中公司90%的股权。2015年7月13日，原、被告签订《的补充协议》，对《股权收购协议》的相关内容进行调整，并约定：合同签订三年后,原告同意被告无条件收购原告持有的流中公司10%股权，第二年、第三年收益以269万元×20%作为原告固定利润收入；4层综合楼交付后,被告付给原告每年20万元补偿费；违约方须向守约方赔偿《股权收购协议》总价值30%的违约金。2015年8月13日，原、被告签订《补充协议》调整了部分股权转让款的付款期限。2015年8月14日，原告持有的流中公司90%股权变更登记至被告名下。2016年6月6日，原告将4层综合楼移交给被告。嗣后，被告未按约定期限支付股权转让款，经催讨，被告直到2018年12月底才将股权转让款付清，但至今未支付收益款、补偿款。原告认为被告应承担违约责任，故诉至法院。被告上海鹏盾电子商务股份有限公司辩称，被告签订《股权收购协议》的目的是取得流中公司100%股权，故约定三年后以269万元价格无条件收购原告持有的流中公司10%股权。签订《股权收购协议》时，被告的目的是获得流中公司名下加油站的经营权，该加油站当时出租给中国石油天然气股份有限公司上海销售分公司(以下简称中石油上海销售分公司)经营，原告当时表示可以解除租赁经营合同，帮助被告获得该加油站的经营权，故《股权收购协议》约定在流中公司收回该加油站经营权后及被告接手经营该加油站后支付最后两笔股权转让款。嗣后，原告未能协助流中公司收回该加油站经营权，被告本无需支付最后两笔股权转让款，但因原告反复找被告，被告先于合同约定支付了剩余股权转让款，并非逾期支付股权转让款。原告主张的收益款系原告持有的流中公司10%股权对应的分红，付款义务主体是流中公司而非被告，付款条件是流中公司收回该加油站经营权且有利润可分配。原告未按《补充协议》约定期限移交资料及4层综合楼、未移交4层综合楼楼顶通信塔台的相关资料及加油站北面的三角地，存在违约行为；原告承诺流中公司原先的债权债务已处理完毕，但未移交中石油上海销售分公司支付的租赁费、改造费合计985万元，违反了承诺；原告未按约定向被告无条件转让流中公司10%股权，亦构成违约，故被告不同意支付补偿款。即使被告存在违约行为，原告主张的违约金也过高，应当予以调整，故不同意原告的诉讼请求。经审理查明：2015年7月10日，原告(乙方)、被告(甲方)签订《股权收购协议》，约定如下：乙方100%控股流中公司，流中公司名下有加油站，甲方或甲方指定的第三方拟收购乙方持有的流中公司90%的股权，使流中公司成为甲方的子公司；第一条：甲乙双方确认，流中公司90%股权转让价款合计2,421万元；第二条……2.(1)甲方于本协议生效后的1个工作日内，向乙方支付股权转让价款的定金500万元，考虑到流中公司向银行借款，房地产权证仍在他项抵押中，乙方承诺将该500万元直接付给银行结清贷款并解除房地产抵押；(2)第一次支付定金乙方归还银行贷款后六个工作日内，乙方办理房地产抵押至甲方名下且房地产权证原件移交甲方3个工作日内，甲方支付500万元，乙方承诺该资金主要用于解除、偿还及处理流中公司的债权债务或他项权证所用，其他资金乙方负责解决，确保流中公司在股权收购或移交时无任何法律及经济风险；上述1,000万元，在股权交割时自动转入收购交易总价之内；(3)本合同签署生效后一个月内，乙方必须根据本合同的要求做到三个完成：一是流中公司经工商管理局审定核准变更投资人、变更法定代表人、修改章程和其他应当变更的法定手续全部完成，其中乙方10%股权仅配合甲方与中石油及当地政府部门协调，不参与经营管理(利润分配另行约定)，二是将股权交割前应当终止的合同、担保、抵押、债权债务等完整地处理完毕，流中公司的资产、物资及财务资料全部清理完成，三是流中公司经营相关执照包括但不限于工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证等齐全和合法有效、房地产权证等归在流中公司名下；流中公司债权债务清理完毕，乙方书面承诺，保证在书面承诺之日起不存在因乙方原因导致的流中公司债务、对外抵押、担保或其他任何拖欠而未付的政府税费、且不存在流中公司物资净资产减少等其他任何不利于流中公司及甲方的任何情形，财务资料包括但不限于发票专用章、合同专用章、公司公章、财务专用章、法人章等的移交；双方移交确认后五个工作日，甲方支付乙方600万元；(4)在本合同签署生效后三个月内，流中公司(原上海东南加油站)解除与中石油上海销售分公司的租赁经营合同，加油站经营相关执照包括但不限于加油站工商营业执照、成品油零售经营批准证书、化学危险品经营许可证、消防安全许可证、环境保护许可证、税务登记证、组织机构代码证等齐全、变更和合法有效完成加油站资产、设备移交给甲方，上述完成后，双方可进行资产清点交割，使公司经营活动零接缝的情况下，经双方签署交接单确认；于流中公司移交工作全部完成后的五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的80%(合计552万元包含已付1,600万元)；(5)在全部交接完成后，甲方接手加油站经营半年中没发生因乙方原因产生的纠纷或障碍，甲方将合同余额10%即269万元支付给乙方；第三条：本协议双方同意，自本协议生效之日起二十个工作日内，乙方应立即办理将流中公司90%股权变更至甲方名下的相关工商变更登记手续；本协议双方同意，乙方按照前款规定将股权变更至甲方名下之日(以流中公司工商变更登记办理完毕为准)为标的资产的交割日；本次交易受限于以下先决条件：……除乙方以书面形式向甲方承诺的已披露的事项外，流中公司及乙方至本协议生效日未出现重大违法情况，未作为重大诉讼、重大仲裁的一方当事人，或受到重大行政处罚和调查，若本协议生效日至本次交易完成日，乙方及／或流中公司出现重大违法情况，或乙方及／或流中公司作为重大诉讼、重大仲裁的一方当事人，或受到行政处罚和调查而影响本次交易的，乙方及流中公司应当自其知悉或应当知悉该等事实发生之日起5日内书面通知甲方；若出现上述情形，则甲方有权单方面解除本协议，要求乙方返还所有已支付转让价款，并按本协议相关约定向甲方支付违约金(因政府部门行为导致加油站无法移交，乙方无责任)……第七条：有鉴于本次交易的特殊性，各方理解并愿意遵守如下特殊约定：一年后，甲方按照双方约定经协商一致可收购乙方10%股权，价格为269万元，甲方完成收购乙方100%股权，同时，双方可以按照269万元对应被告股价折价给乙方，具体事项另定，乙方就标的公司的特别承诺详见附件(一)；第九条：(一)除本协议其它条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下任何一项义务，或者在本协议签署之日起2年内(任何有关税项的陈述和保证应为5年)，任何一方所作的任何陈述或保证被证明严重失实或有重大遗漏，或没有履行其承诺，即构成违约，该方应按本协议和法律的规定承担违约责任；(二)违约方应向守约方赔偿其实际损失；第十三条：本协议于各方的法人主体的法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章后成立；本协议未尽事宜，各方可另行协商并签订补充协议，补充协议系本协议不可分割的部分，本协议的任何修改和补充必须经各方以书面形式作出。2015年7月13日，原告(乙方)、被告(甲方)签订《的补充协议》，补充合同编号为鹏盾2015第18号，约定如下：甲、乙双方于2015年7月10日签订《股权收购协议》，为进一步明确双方的权利、义务和职责，经双方协商一致，在原《股权收购协议》有效的基础上就以下事项补充协议如下：1.《股权收购协议》第一条内容增加：流中公司范围界定和转让价格，流中公司的土地及房产见房产权证，其中流中公司有证土地使用面积3,740.90㎡，包括该地块以上建筑物，围墙外不属于3,740.90㎡的土地，流中公司不能占用，与流中公司无关，加油站区域60m(长)×40m(宽)=2,400㎡土地面积资产己出租予中石油(详见附件A)；2.《股权收购协议》第二条2.(4)内容增加：流中公司谋求解除与中石油的《加油站资产租赁合同》，原告大力协助，但具体事项由甲方负责，发生的所有费用(包括但不限于协调、诉讼、聘请律师等)均由甲方承担，不计入流中公司的成本；在本合同签署生效后三个月内，流中公司(原上海东南加油站)解除与中石油上海销售分公司的租赁经营合同后，加油站经营相关执照包括但不限于工商营业执照、成品油零售经营批准证书、化学危险品经营许可证、消防安全许可证、税务登记证、组织机构代码证等齐全、变更和合法有效完成加油站资产、设备移交给甲方后，双方可进行资产清点交割，使公司经营活动零接缝的情况下，经双方签署交接单确认；3.《股权收购协议》第七条内容增加：若流中公司与中石油上海销售分公司的“加油站资产租赁合同”解除，则原告只承担按租赁合同第18条约定的应退租金，应退费用超出该数额部分由甲方承担；若租赁合同解除，则解除后相关经营许可证照，即成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证等证照的取回事项由甲方负全责，原告大力协助，原告不承担因无法取回或延期取回的任何责任及费用；如流中公司与中石油上海销售分公司的“加油站资产租赁合同”无法解除，乙方不承担任何责任，甲方表示同意；另外经双方协商一致，同意撤销第七条(一)乙方就流中公司的特别承诺详见附件(一)；4.《股权收购协议》第九条(一)内容增加：任何一方非故意失实或遗漏，没有履行其承诺，只要没给对方造成直接损失，即不构成违约，不承担任何违约责任及费用……6.乙方在流中公司10%股权，经双方协商一致，在合同签订日三年后，乙方同意甲方无条件收购乙方10%股权即269万元，由于第一年需要改建投资，日后如流中公司扩大再投资，乙方不再承担投入，第二和第三年收益为269万元×20%来计算作为乙方固定利润收入；7.甲方同意乙方正常使用原办公室和车库(详见附件B)，甲方同意乙方顺延免费使用20年(包括物业费用)，但水、电、通信、宽带、维修和装修费用由乙方承担，新装修需经过甲方同意并符合加油站消防要求，乙方不得将该办公室和车库转租赁给第三方，甲方同意除外；鉴于乙方所使用房屋面积在流中公司房地产权证(附记页)无登记，属政府相关部门默认事实房屋，该建筑不在原协议股权收购范围，乙方所使用办公室和车库的权益和利益日后规划拆迁、补偿等利益全部属乙方所有，土地利益属甲方所有；8.加油站区域外的土地和4层综合楼房屋交接和付费方法：加油站区域外4层综合楼未向甲方交接前，由乙方向流中公司交纳10万元使用费，4层综合楼由乙方向甲方交付后，由甲方付乙方每年20万元补偿费；另外加油站区域外北侧零星土地，在不影响加油站安全的前提下甲方同意乙方免费使用，规划土地等有关部门要求除外；双方特别约定：由于本补充协议时间较长，以后每年依据“上海市最低工资标准”数额与本协议签订时的“上海市最低工资标准”数额的增减比值确定甲方向乙方每年支付20万元补偿费的增减，4层综合楼正式移交后三年20万元补偿费不变；10.本补充协议的违约责任：一旦违约，违约方须向守约方赔偿《股权收购协议》总价值30%的违约金，以促进双方共同遵守本补充协议；12.双方特别声明，如原协议有部分条款无效，不影响补充协议效力，本补充协议与原协议有同等法律效力，本补充协议条款与原《股权收购协议》条款相抵触的，以本补充协议为准；本补充协议经双方签字、盖章日起生效，有效期贰拾年。上述《的补充协议》附件A为《加油站资产租赁合同》，载明签订日期为2003年12月16日，载明内容如下：甲方为“上海东南加油站”，乙方为中石油上海销售分公司；本租赁合同标的物是位于原上海市南汇区惠南乡陶桥村2组的上海东南加油站的经营权及部分资产，部分资产包括供加油站正常运营的全部资产与部分土地(油站租赁土地面积占60米(长)×40米(宽)=2,400平方米)，除供上海东南加油站正常运营所必须的土地、资产外，其他土地、设备、资产均不在本合同租赁范围内，乙方不得干涉该等产权与权益；租赁期限为20年，自该加油站正式营业之日起计算，20年租赁期满后，若未出现本合同3.3条款规定之情形，本合同将自动延续5年；双方确定租赁物的租赁总价款为900万元，租赁站改造包装及各种证照办理费用85万元，共计985万元，乙方将以银行本票的方式向甲方支付前述款项；3.3条：有下列情形，本合同自然中止，甲方应在该等情形发生之日起10日内将该站未完成租赁期间的租金及该等租金的同期银行利息一并返还给乙方：租赁期内，加油站遇不可抗力被规划或被拆迁或无法正常使用；18条：租赁期内，加油站遇不可抗力被规划或被拆迁或无法正常使用，甲方应返还未履行年份的租金[计算方法：未履行年数×(平均年租金-已交年平均租金的税收)]。同日，被告向原告支付500万元。2015年8月13日，原告(乙方)、被告(甲方)签订《补充协议》，编号为鹏盾石油补(2015)第19号，约定如下：双方友好协商于2015年7月10日签订《股权收购协议》，且甲方已支付定金500万元，因为第二次付款条件中，因股权收购而进行的房产抵押房地产交易中心没有办理过，不受理；故双方调整第二次付款条件与第三次付款条件合并，抵押条件取消，具体如下：(一)乙方将房地产权证原件移交甲方，乙方承诺流中公司房地产无任何抵押、担保和转让，确保流中公司在股权收购或移交时无任何债权债务法律及经济风险；(二)在本补充协议签署生效后一周内开始办理相关手续，乙方必须根据本合同要求做到三个完成，且乙方必须发告知函给中石油上海销售分公司告知流中公司发生重大重组事项：一是流中公司经工商管理局审定核准变更投资人、变更法定代表人、修改章程和其他应当变更的法定手续全部完成，其中约定乙方10%股权仅配合甲方与中石油及当地政府部门协调，不参与经营管理；二是将股权变更前将应当终止的合同、担保、抵押、债权债务等处理完毕，流中公司的资产、财务资料全部清理完成；三是流中公司经营相关执照包括但不限于工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证等齐全并合法有效、房地产权证等归在流中公司名下；流中公司债权债务清理完毕，乙方书面承诺，保证在书面承诺之日起不存在因乙方原因导致的流中公司物资债务、对外抵押、担保或其他任何拖欠而未付的政府税费、不利于流中公司以及甲方的情形；乙方确保在股权变更后，流中公司的固定资产账面价值不低于股权收购价格2,690万元(含注册资本800万元)，实收资本不低于800万元，同时，甲方负责设立股权变更后的新账册(乙方协助)；财务资料包括但不限于发票专用章、合同专用章、公司公章、财务专用章、法人章等的移交，双方移交确认后五个工作日内，甲方支付乙方1,100万元；(三)该补充协议与《股权收购协议》同具法律效力。2015年8月24日，原告(乙方)、被告(甲方)形成《“流中物资”相关证照和资料移交确认清单》，载明内容如下：甲、乙双方根据2015年7月10日签订的《股权收购协议》和2015年7月13日签订的《的补充协议》，以及2015年8月13日签订的《补充协议》相关内容和条款精神，经甲、乙双方确认，流中公司的资产、财务资料已全部清理完成；以下证照和资料已通过变更等法定程序全部办理完成；经双方确认，由乙方向甲方移交如下流中公司的资产和全部证照及相关文件和资料：内资公司备案通知书原件、新区市场局档案室材料原件、营业执照正副本原件、房地产权证原件、税务登记证正副本原件、组织机构代码证正副本原件、IC卡一张、流中公司公章一枚、流中公司财务章一枚，等等。2015年8月25日、2015年8月26日，被告通过银行转账向原告分别支付500万元、600万元，备注均为收购款。2016年6月21日，流中公司向原告出具收条一份，载明内容如下：“今收到上海南协投资有限公司沪南路XXX号加油站西侧四层综合楼底层卷帘门电动钥匙两把，铁门挂锁钥匙壹把”。2016年10月18日，原告向被告发出《通知函》一份，载明内容如下：被告收购原告名下流中公司股权所应支付股权转让价款的相关事宜，原告曾于2016年1月15日书面发函要求被告及时按约支付转让价款，但被告收函后始终借故拖延，原告进行数十次催讨均未果；原告特再次致函被告，根据《股权收购协议》的约定，被告收购流中公司股权份额所对应的转让价款为2,421万元，该款项应在全部移交工作完成后付清，且根据双方在鹏盾2015第18号补充协议中约定，如流中公司与中石油上海销售分公司的《加油站资产租赁合同》无法解除，原告不承担任何责任；后原告将原持有流中公司的股权份额按约定转让给被告，并于2015年8月24日双方签订《“流中物资”相关证照和资料移交确认清单》，一致确认原告已完成相关合同及协议项目的全部义务，被告理应付清剩余全部股权转让款，但被告现仅支付1,600万元，剩余821万元至今未支付；被告逾期付款的行为已对原告的正常经营产生重大影响，故被告应于2016年10月30日前将拖欠的股权转让费用付清。上述《通知函》于2016年10月19日被签收。2017年1月18日，原告向被告发出《通知函》一份，载明内容如下：关于被告收购原告名下流中公司股权所应支付股权转让价款的相关事宜，原告已数次以书面形式发函，并数十次当面及电话和短信进行催讨，但被告至今未支付剩余的821万元转让款及其他相关款项，被告此举己属违约，不仅影响到原告正常经营，更折损了被告的商业信誉；现再次致函被告，请被告于2017年2月8日前将所欠的821万元转让款项及《的补充协议》第6条、第8条款项支付给原告，如被告仍不能按期支付，原告将依据《合同法》相关条款的规定，依法解除双方的合同关系，并要求被告承担违约责任及因此给原告造成的一切经济损失。上述《通知函》于2017年1月19日被签收。2018年1月23日，被告董事长傅炳荣代表被告向原告出具《承诺书》一份，载明内容如下：“我公司特承诺于2018年6月30日前付清上海流中物资经营有限公司(即标的公司)所剩余的全部股权转让价款。同时，严格执行《的补充协议》(补充合同编号：鹏盾2015第18号)约定的条款和其他款项我公司也应于上述期限内一并付清。届时若逾期付款和日后不履行约定的条款，我公司亦将按照《的补充协议》第10条的约定承担违约责任。特此承诺。”2018年1月29日，被告及流中公司向原告出具《承诺书》一份，载明内容如下：流中公司与原告于2015年8月24日在原告办公室签订编号为流中2015第1201的协议(以下简称1201号协议)，现我方对该1201号协议相关事宜承诺如下：该1201号协议项下的所有款项与被告收购流中公司股权事宜无任何关联；原告基于上述往来款对证券监管部门所作的陈述，相关一切法律后果亦由流中公司及被告承担；我方将严格遵守《合同法》相关条款并履行我方于2015年7月在流中公司所在地沪南路XXX号与原告签订的《股权收购协议》和《的补充协议》(补充合同编号：鹏盾2015第18号)约定的全部条款，若违反《合同法》相关条款或没有履行约定的全部条款，我方愿意承担一切法律责任，同时亦将按照《的补充协议》第10条约定承担违约责任。2018年8月10日、2018年8月17日、2018年12月26日，被告通过银行转账向原告分别支付200万元、150万元、471万元，备注分别为无、无、90%股权2,421万元的余款471万元。另查明，被告原名称为上海鹏盾石油运输股份有限公司，于2016年2月4日变更为现名称，目前登记的董事长为傅炳荣。流中公司系成立于1993年9月20日的有限责任公司，原名称为上海东南加油站，目前登记的股东为原、被告，出资额分别为80万元、720万元，目前登记的法定代表人为傅瀛。审理中，原告表示，被告主张原告未移交的加油站北面的三角地位于加油站区域围墙外，虽然属于房地产权证上的面积，但系《的补充协议》第8条所称的零星土地；4层综合楼楼顶通信塔台在《股权收购协议》签订前即存在，《股权收购协议》签订后一年内即拆除；落款日期为2018年1月23日的《承诺书》的内容，在2018年1月23日前几日即由王悦平与傅炳荣协商确定；《股权收购协议》约定了股权转让款的付款条件、期限，《的补充协议》明确《加油站资产租赁合同》无法解除的话，原告不承担责任；被告的违约行为即未按期支付收益款、补偿款、股权转让款尾款821万元，原告因此遭受了资金损失及正在谈判的项目损失。被告表示，《的补充协议》的签订仅表示被告放弃追究原告未能协助流中公司解除《加油站资产租赁合同》的责任，但未变更《股权收购协议》约定的股权转让款付款条件；原告存在诸多违约行为，被告可以主张先履行抗辩权；被告的董事长傅炳荣可以代表被告公司意思，傅炳荣与王悦平于2018年1月23日至证券监管部门配合调查，王悦平要求傅炳荣先签署落款日期为2018年1月23日的《承诺书》，否则不予配合调查，傅炳荣为此签订上述《承诺书》，王悦平又称付款时间、金额可再协商，故被告又出具了落款日期为2018年1月29日的《承诺书》，《股权收购协议》约定的股权转让款付款条件并未因此变更；原告主张的利息损失不属于《的补充协议》4条约定的直接损失，被告因此无需承担违约责任。认定以上事实的依据为：《股权收购协议》；《的补充协议》及附件；付款凭证；《补充协议》《“流中物资”相关证照和资料移交确认清单》;收条；《通知函》、快递凭证、快递详情、收函回执；落款日期为2018年1月23日的《承诺书》；落款日期为2018年1月29日的《承诺书》；国家企业信用信息公示系统公示信息、企业登记机关备案资料；原、被告的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，依法成立且生效的合同，对双方当事人均有约束力。原、被告签订的《股权收购协议》《的补充协议》《补充协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人应予遵守。关于原告主张的收益款，《股权收购协议》第二条2.(3)约定原告10%股权不参与经营管理(利润分配另行约定)；《的补充协议》第6条又约定，原告在流中公司10%股权，在合同签订日三年后，原告同意被告无条件收购原告10%股权，由于第一年需改建投资，日后如流中公司扩大再投资，原告不再承担投入，第二和第三年收益以269万元×20%作为原告固定利润收入。被告辩称原告主张的收益款系原告作为流中公司股东所享有的分红款，合理有据，本院予以采信，原告应向流中公司进行主张。原告要求被告支付收益款并以被告逾期支付收益款为由要求被告支付违约金，缺乏依据，本院不予支持。关于原告主张的补偿款即补偿费，《的补充协议》第8条约定，原告向被告交付4层综合楼后，被告每年向原告支付20万元补偿费，4层综合楼移交后三年内20万元补偿费数额不变。原告已于2016年6月21日向被告移交4层综合楼，移交之日起至今已满三年；原告要求被告支付补偿费60万元，合法有据，本院予以支持，并确定上述60万元补偿费系2016年6月22日至2019年6月21日期间的补偿费。被告以原告存在违约行为为由拒绝支付上述补偿费，缺乏充分依据，本院难以采信。关于原告主张的违约金，首先，《的补充协议》第8条约定，原告向被告交付4层综合楼后，被告每年向原告支付补偿费；被告逾期支付上述补偿费，应当按照《的补充协议》第10条约定承担违约责任即支付违约金。其次，关于被告是否存在逾期支付股权转让款的行为，《股权收购协议》虽约定被告在流中公司解除与中石油上海销售分公司的《加油站资产租赁合同》及双方办理加油站的相关执照变更、资产设备移交后五个工作日内向原告支付股权转让款552万元，被告在接手加油站经营半年后且未发生因原告原因产生的纠纷或障碍的情况下支付股权转让款269万元；但双方已于《的补充协议》中明确，上述《加油站资产租赁合同》无法解除的，原告不承担任何责任；故，应当视为被告同意在上述《加油站资产租赁合同》未解除的情况下继续支付股权转让款。《股权收购协议》虽未约定被告逾期支付股权转让款应支付违约金，但被告于2018年1月23日向原告出具《承诺书》明确承诺被告将于2018年6月30日前支付剩余股权转让款(数额为821万元)，并承诺若逾期付款将按照《的补充协议》第10条的约定承担违约责任。本院认为，落款日期为2018年1月23日的《承诺书》系被告的真实意思表示，被告应予遵守；被告未按该《承诺书》载明期限支付剩余股权转让款，应当按照《的补充协议》第10条约定承担违约责任即支付违约金。再次，关于违约金的数额，被告辩称原告主张的违约金过高，合法有据，本院予以采信。考虑到原告遭受的资金损失及被告逾期支付股权转让款、补偿费的金额、天数等，参考中国人民银行同期贷款利率并上浮一定比例，本院酌定违约金为30万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海鹏盾电子商务股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海南协投资有限公司支付补偿费60万元；二、被告上海鹏盾电子商务股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海南协投资有限公司支付违约金30万元；三、驳回原告上海南协投资有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74,373元，减半收取计37,186.50元，由原告上海南协投资有限公司负担33,442.50元，被告上海鹏盾电子商务股份有限公司负担3,744元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  杨仁感二〇二〇年十月十四日书记员  曹燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条……约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。