广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0402民初1078号原告：珠海正方零售品牌管理有限公司。住所地：珠海市××××××××××××泰福国际金融大厦第五层办公第3、4号单元。统一社会信用代码：91440400MA51CMK423。法定代表人：苏瑞敏，总经理。委托诉讼代理人：杜斌，广东友邦方达律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔敬，广东友邦方达律师事务所律师。被告：珠海市真行贸易有限公司。住所地：珠海市××××××××××××××××楼B区。统一社会信用代码：914×××××××××××846F。法定代表人：吴行，执行董事兼经理。原告珠海正方零售品牌管理有限公司（以下简称正方公司）与被告珠海市真行贸易有限公司（以下简称真行公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告正方公司的委托诉讼代理人杜斌到庭参加诉讼，被告真行公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告正方公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付线上销售营业款519499.46元，并自2019年8月21日起，以519499.46元为基数，按照人民银行同期同类贷款利率的1.5倍支付逾期付款利息至实际付清款项之日止（暂计至原告起诉之日为14200元）；2.判令被告向原告返还货款69137.07元。庭审中，原告正方公司将第1项诉讼请求中的利息计算标准变更为固定年利率6%。事实和理由：2018年5月20日，原告与被告签订《自贩机合作协议》，协议主要条款包括：被告在原告管辖的城市客厅、社区公园、正方商业小街、情侣路沿线驿站等相关区域免费投放自贩机，用于销售农夫山泉品牌的饮料，自贩机上售卖的所有产品由原告向被告购买，原告按被告产品报价下浮3%结算货款；被告负责为原告开通运营后台，并确保所有设备开通在线销售功能；自贩机的销售收入及利润全部归原告，其中现金部分的销售款由原告自行回收管理，线上销售款在双方对账确认后由被告于每月15-20将结算的金额支付给原告。合同签订后，被告向原告管辖的区域投放自贩机，并为原告开通了“农夫山泉自贩机系统”（网址：http://vempay.nfsq.com.cn/vem-operator-web/#/login）,双方通过该系统进行销售数据的确认。根据“农夫山泉自贩机系统”的统计，自2018年6月至2019年7月，被告向原告提供的自贩机共实现线上销售收入2626733.31元，被告共向原告支付线上销售收入款2107233.85元，尚欠519499.46元未付。根据协议约定，原告按被告产品报价下浮3%结算货款。2018年7月至2019年6月，原告共向被告支付货款2304568.85元，该款是按被告报价表的原价支付。按产品报价下浮3%，被告应返还原告货款69137.07元。因被告拖欠款项，原告多次催促未果，遂至被告住所地查看，发现该公司已搬离住所，不知去向。为维护原告的合法权益，原告特提起民事诉讼，请法院依法公正判决。被告真行公司辩称，原告提出的诉讼请求与事实不符，事实是原告与被告存在4份《产品购销合同》：（1）2018年5月20日-2018年12月31日止主要供货产品为农夫山泉等（2018052001号）；（2）2018年5月20日-2019年5月31日止主要供货产品为百事饮料（2018052002号）；（3）2018年5月20日-2019年5月31日止主要供货产品为加多宝饮料（2018052003号）；（4）2019年1月25日-2019年12月31日止主要供货产品为非常多样的品类（20190125001号）。目前原告依然欠被告货款，但是被告由于所有送货单都在对账中交给了原告，因此无法提供证据。但是，从法院寄过来的证据中原告提供的送货单据可以看到送货品类的多样性（例如0139号）。关于原告提供的证据，被告皆不承认其真实性。农夫公司出具的数据，被告从未见过，也未有被告人员的签名或者盖章进行确认。被告有了解原告内部由于管理问题出现财务漏洞等问题，因此不支付被告的货款，被告既无奈又无助。原告现在居然要找被告来帮国企填坑，实属过分，并非生意人应有的诚信。被告没有多余的钱和时间陪同原告消耗。原告的诉讼请求无法律和事实依据，恳请法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2018年5月20日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《自贩机合作协议》一份，就乙方在甲方管辖的城市客厅、社区公园、正方商业小街、情侣路沿线驿站等相关区域投放自贩机事宜进行约定，其中第一条甲方权利义务约定：“1.负责提供自贩机投放场地建议，甲乙双方协商确定有效的自贩机投放点，初步规划机器整体规模在100台以内，自贩机分批次投放，每月双方确认投放点位后7天内设备到位……5.自贩机销售收入及利润全部归属甲方，自贩机现金部分的销售款由甲方自行回收管理，线上的销售款乙方于次月10日前返还给甲方；6.甲方承诺机器上售卖的产品全部从乙方购买。”第二条乙方权利义务约定：“1.根据甲乙双方协商的结果，免费租借自贩机给甲方使用，所有机器的产权始终归属乙方；2.负责机器的投放、调试，初次以及日后产品调整时的料道设置，确保机器可以正常使用；3.负责帮甲方开通运营后台，并确保所有设备开通在线销售功能……6.自贩机上的产品选择及料道设定由乙方负责，产品售价则由甲方决定，乙方向甲方供应机器上售卖的所有产品。”第三条产品供货约定：“1.乙方按附件一《产品明细清单》成本价向甲方供货，成本价全部以人民币计算。除本合同作特别说明外，成本价均包括所订产品的制作费、包装费、包装物的回收费、运输费、保险费、保管费、税金、检测等一切费用……7.每批次供货产品数量由甲方根据销售情况以采购订单的形式向乙方提交，订单上明确产品名称、规格、数量、包装、价格、交货地点、交货时间等条款。乙方收到订单后，若订单上的产品缺货或有其他原因不能供货的，应于收到订单后1天内通知甲方，未通知的则视为同意接受甲方订单。8.乙方收到甲方的采购订单后，3个工作日内严格按甲方提交的订单确定的产品名称、数量、规格、包装、地点、按时向甲方指定地点送货。采购订单是本合同的组成部分……”；第四条财务条款约定：“……3.甲方按照乙方产品报价下浮3%结算货款，货款结算方式：月结，每月1-5日甲方双方对账，货款确定后乙方向甲方开出等额发票（16%增值税专用发票），每月5-10日甲方向乙方支付上月货款；4.线上销售营业额结算方式：每月10日-15日甲乙双方就上月线上销售额进行对账确认，每月15-20日乙方将结算的金额支付给甲方……”；第十条协议期限约定：“2018年5月20日至2020年4月19日，合同到期后在同等条件下乙方有连续两年的优先续签权。”2018年5月20日、2019年1月25日，原告与被告分别签订《产品购销合同》（合同编号均为2018052001号）各一份，均就被告向原告供应农夫饮料等系列产品进行约定，约定的合同期限分别为2018年5月20日至2018年12月31日、2019年1月25日至2019年12月31日。2018年5月20日，原告和被告还分别签订了编号分别为2018052002号、2018052003号的《产品购销合同》，就被告分别向原告供应百事系列商品、加多宝系列商品的事宜进行约定。原告表示被告是农夫山泉珠海区域的经销商，被告向原告提供了登录农夫山泉公司开发的自贩机系统的账号和密码，双方均可登录该系统，并根据该系统的数据对账确认线上销售款，被告在农夫山泉公司向其支付线上销售款后再支付给原告。线上销售款与原告应付货款独立结算，不存在抵扣的情况。双方自2019年8月起不再合作。原告主张2018年6月至2019年7月期间，被告向原告提供的自贩机实现线上销售收入共计2626733.31元，并提供该期间每月的农夫售卖机销售数据及2018年7月至2019年6月期间每月的自贩机农夫山泉运营管理系统历史销售查询页面予以证明。前述销售数据均盖有“农夫山泉股份有限公司驻珠海办事处”字样的印章，显示2018年6月至2019年6月期间每月的合计线上销售金额依次为233918元、445176.50元、256410元、141686.50元、231442.50元、143079.50元、115961.51元、140591.50元、169659.50元、128321元、173978.80元、212986元、233522元，共计2626733.31元。原告表示前述销售数据由农夫山泉公司从系统后台调取后打印盖章后给原告。2018年6月12日，邓朝燕名下尾号为2516的账户向原告名下尾号为0001的账户支付5笔款金额分别为49384.62元、15704.60元、33143.38元、56285.50元、34866.52元的款项，共计189384.62元。上述五笔款项中有三笔款项分别备注用途“售卖机销售”、“售卖机销售4月189384.62”、“农夫机器销售款”。2018年7月21日、2018年10月9日、2019年2月2日、2019年5月21日，邓朝燕名下的前述账户又分别向原告名下的前述账户支付2笔、24笔、11笔、10笔款项，合计金额分别为136590元、719782.09元、142868.34元、137343.95元。2019年6月15日、6月24日，邓朝燕名下的前述账户又分别向原告名下的前述账户支付184396.55元（备注用途“4月份”）、200000元。2019年6月22日，被告的股东兼监事郑邓旋名下尾号为5182的账户向原告名下的前述账户支付300000元。2019年6月30日，被告名下尾号为2157的账户向原告名下的前述账户支付96868.30元（备注用途“2019年4月1日农夫售卖机清账”）。前述邓朝燕、郑邓旋及被告共向原告转账2107233.85元。原告表示不清楚邓朝燕与被告之间的关系，该2107233.85元均是被告向原告支付的涉案自贩机线上销售款，因此被告尚欠原告线上销售款金额为519499.46元（2626733.31元-2107233.85元）。2018年8月2日至2019年6月3日期间，原告名下的前述账户分别向被告名下的前述账户支付12笔金额分别为292286.75元、304965.44元、286917.55元、219506.85元、232957.43元、105340.85元、151939.05元、148402.41元、172763.46元、106600.58元、105917.50元、151468.90元的款项，共计2279066.77元。原告表示前述款项包括了涉案农夫品牌货物货款及其他非农夫品牌货物的货款，其财务人员也无法剔除其他非农夫品牌货物的货款。由于原告收货人员和财务人员因沟通问题未注意到合同约定价格下浮3%，故原告入账及付款时都是根据被告的出货单列明的单价即被告报价进行的。原告为证明其主张提供真行报价单、2018年5月至2019年4月期间每月的真行公司对账单12份、广东增值税专用发票21张、销售货物或者提供应税劳务、服务清单21份、2018年4月至2019年4月期间的真行公司出货单、销售出货单以及正方公司向真行公司付款明细等证据，并主张被告应返还的货款为69137.07元，其中应返还农夫商品货款为44890元。经核，除前述对账单及付款明细外，原告提供的前述其他证据均已经被告盖章确认；前述出货单和与前述发票对应的劳务、服务清单均列明了产品的价格，原告已按前述发票金额支付货款；前述出货单及劳务、服务清单列明的部分农夫山泉产品的价格虽与真行报价单显示的价格一致，但部分产品并非真行报价单所涉产品；还有前述付款明细列明了原告支付的前述12笔款项中每笔付款中对应的未下浮结算货款农夫品牌产品金额，但该金额是如何统计的，原告仅称是由原告代理人计算后经原告财务确认，未作进一步解释说明。原告还称，货款是由双方的业务人员以电话或者微信方式进行核对，原告将自行制作的对账单发给被告确认无误后，原告才支付货款，双方没有书面的对账单。本院认为，一、关于线上销售营业款的问题。原、被告签订的涉案《自贩机合作协议》、《产品购销合同》是双方的真实意思表示，未违反法律与行政法规的强制性规定，为有效买卖合同。原告主张被告为农夫山泉公司的经销商，原、被告根据农夫山泉公司的自贩机系统对账确认线上销售款，有涉案合作协议约定的“被告负责帮原告开通运营后台，并确认所有设备开通在线销售功能”予以佐证，且双方就被告向原告供应农夫饮料等系列产品签订了《产品购销合同》，故原告该主张符合合同约定，本院予以采纳。2018年6月至2019年6月期间，被告向原告提供的自贩机线上销售收入共计为2626733.31元，有经农夫山泉股份有限公司驻珠海办事处盖章确认的农夫售卖机销售数据为证，故本院对该事实予以认定。原告主张其收到的涉案款项共计2107233.85元均是被告向原告支付涉案自贩机线上销售款，有珠海华润银行企业账户电子回单为证，且被告对此未提出异议，故本院对该事实予以认定。《自贩机合作协议》明确约定线上的销售款被告应于次月10日前返还给原告，又约定每月15-20日被告将结算的线上销售营业额支付给原告，故被告向原告返还2018年6月至2019年6月期间线上销售款2626733.31元的期限已于2019年7月20日前届至。被告至今未全额返还的行为构成违约，应承担相应的违约责任。故原告要求被告支付剩余线上销售营业款519499.46元（2626733.31元-2107233.85元），有事实和法律依据，本院予以支持。被告逾期付款的行为造成原告利息损失，故原告要求被告支付自2019年8月21日起至付清之日止，以519499.46元为基数、按年利率6%计算的利息，符合法律规定，本院亦予以支持。二、关于返还货款的问题。首先，《自贩机合作协议》第四条财务条款约定：“……3.甲方按照乙方产品报价下浮3%结算货款，货款结算方式：月结，每月1-5日甲方双方对账，货款确定后乙方向甲方开出等额发票（16%增值税专用发票），每月5-10日甲方向乙方支付上月货款”，根据该条约定，原告支付货款的前提是原、被告双方对账确认货款后，被告向原告开出等额的增值税专用发票，原告才向被告支付货款。另根据原告庭审中的陈述，货款由双方的业务人员以电话或者微信方式进行核对，原告将自行制作的对账单发给被告确认无误后，原告才支付货款。由此可知，原告在向被告支付货款前，双方已进行对账并确认货款金额，且对账单还是原告自行制作的，现原告反悔要求被告返还已支付的部分货款，不符合协议约定的付款流程及双方的实际操作流程。其次，《自贩机合作协议》虽约定原告按被告产品报价下浮3%结算货款，但亦同时约定被告按照原告提交的明确产品名称和产品价格等的采购订单送货，而被告向原告提供了列明产品价格的出货单及与发票对应的列明产品价格的劳务、服务清单，但原告对此未提出异议并按发票的金额付款，故也可理解为原、被告在合同履行过程中对结算价格进行了变更。最后，原告提供的证据亦不足以证明相比原约定，其多支付了货款69137.07元且多支付的农夫商品货款数额为44890元。综上，原告要求被告返还货款69137.07元，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告珠海市真行贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海正方零售品牌管理有限公司支付线上销售营业款519499.46元及自2019年8月21日起至付清之日止，以519499.46元为基数、按年利率6%计算的利息；二、驳回原告珠海正方零售品牌管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9829元，由原告珠海正方零售品牌管理有限公司负担1127.25元，被告珠海市真行贸易有限公司负担8701.75元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  蒙秋仲人民陪审员  郭锦华人民陪审员  王玉兰二〇二〇年八月十九日书 记 员  卢杰玲刘雪芳刘晓萍黎美妮附全案证据目录：原告珠海正方零售品牌管理有限公司提交的证据：1.《自贩机合作协议》；2.真行报价；3.农夫售卖机销售数据12份（2018年6月至2019年5月）；4.自贩机农夫山泉运营管理系统历史销售查询页面复印件11份（2018年7月至2019年5月）；5.珠海华润银行企业账户电子回单复印件56份；6.珠海华润银行企业账户电子回单12份、珠海市真行贸易有限公司对账单12份（2018年5月至2019年4月）、广东增值税专用发票21张、销售货物或者提供应税劳务、服务清单21份、珠海市真行贸易有限公司出货单、销售出货单；7.珠海市真行贸易有限公司-自贩机对账单；8：真行贸易向正方零售付款明细；9.正方零售向真行贸易付款明细；被告珠海市真行贸易有限公司提交的证据：1.《产品购销合同》（2018052003号）；2.《产品购销合同》（2018052002号）；3.《产品购销合同》（2018052001）；4.《产品购销合同》（20190125001号）。