江苏省南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0104民初1773号原告：丁成山，男，1989年6月6日生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。委托诉讼代理人：胡宜金，北京市高朋（南京）律师事务所律师。被告：业绪进，男，1974年2月11日生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。委托诉讼代理人：潘宁炜，上海市协力（南京）律师事务所律师。第三人：米果智能科技（上海）有限公司，住所地上海市徐汇区钦州路100号1号楼903室。法定代表人：毛兴，董事长。委托诉讼代理人：张奇元，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张诗萌，北京大成（上海）律师事务所律师。原告丁成山与被告业绪进、第三人米果智能科技（上海）有限公司（以下简称米果上海公司）委托合同纠纷一案，本院于2020年3月31日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告丁成山的委托诉讼代理人胡宜金，被告业绪进及委托诉讼代理人潘宁炜，第三人米果上海公司的法定代表人毛兴及委托诉讼代理人张奇元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丁成山向本院提出诉讼请求：1.解除原告丁成山与被告业绪进于2015年7月8日签订的《股权代持协议书》，被告返还原告人民币1000万元；2.以1000万元为基数，被告支付自2015年7月9日起至债务履行完毕期间按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的债务利息。事实和理由：2015年7月8日，原、被告签订《股权代持协议书》，约定原告委托被告成为米果上海公司3.5%股权的名义持有者；被告以自身名义将原告的出资向米果上海公司出资，并代为行使相关股东权利。2015年7月7日，原告依约向被告账户汇入了人民币1000万元。后经原告查询，被告自始至终不是米果上海公司的登记股东，且米果上海公司不存在任何涉及被告的股权变更情况。原告曾多次询问被告关于其对米果上海公司的持股情况及股权的收益情况等，但被告以各种理由推脱。现原告已经明确表示无法实现《股权代持协议书》的合同目的。为维护自身合法权益，故提起诉讼。被告业绪进辩称：案外人南京泽宏股权投资基金管理有限公司（以下简称泽宏公司）有两名股东，大股东为黄某，小股东为汪磊。原告丁成山与汪磊系表兄弟，被告业绪进与黄某系邻居，原、被告之间本不认识。原告与黄某之间有很多生意往来，原告全权委托黄某投资。2015年6月，黄某找被告说要操作投资米果上海公司，但他和泽宏公司不方便出面持股，希望被告代为持股。当时黄某与被告约定，由原告出资1000万元、泽宏公司出资1000万元，从被告账户过给米果上海公司，被告仅代持股份，不承担其他义务。2015年7月，被告收到两笔资金各1000万元后马上转给米果上海公司。随后，被告与米果上海公司签订投资协议，约定由被告持有米果上海公司8%股份。后黄某拿了两份股权代持协议让被告签，由被告帮原告代持3.5%股份、帮黄某代持4.5%股份。整个投资过程均是黄某操作，原告未出面，被告也没拿股权代持协议。被告不是投资人，原告委托黄某进行投资，被告仅帮原告代持股份，不享有任何收益和权益，投资过程中被告忠实地履行了代持协议的各项义务，并按照黄某的要求与米果上海公司签订投资协议，后续的股权操作被告并不知情。2018年6月，原告找到被告，要求被告提供2015年投资转账的银行流水，说是要主张自己的投资权益。后原告及其委托律师提出，希望原告转给被告的1000万元以债权方式重新转给原告，这样原告就可以自行处置投资权益。但后续原告一直未操作，被告也催了很久，这几年被告一直尽心尽力地配合原告提供材料。2020年，原告微信告诉被告，他与米果上海公司的法定代表人毛兴谈妥了，又说要以被告的名义起诉米果上海公司，被告也同意了，但从头到尾都是骗局，实际原告的诉讼目标不是米果上海公司，而是被告。经被告了解，泽宏公司一共出资4000万元，分别投资江苏米果教育科技有限公司（以下简称江苏米果公司）和米果上海公司，其中，原告出资2000万元（包括经被告账户打款的1000万元）；后来米果上海公司与江苏米果公司合并，对应的股权由泽宏公司代持，并且与原告签订了股权收益转让协议。综上，请求驳回原告诉请。第三人米果上海公司辩称：原告诉状中称合同目的不能实现完全不符合事实，事实上原告投资权益已经实现，代持形成的权益已经完全被履行，不存在解除的事实和法律依据。请求驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。原告丁成山提供了股权代持协议书、民生银行个人账户对账单、投资协议书、米果上海公司的信用信息公示报告及工商内档、业绪进出具的情况说明两份及签署的民事起诉状、合作投资协议，被告业绪进提供了投资协议书、股权收益权转让合同、招商银行户口交易明细、业绪进与丁成山及其代理律师的微信聊天记录，第三人米果上海公司提供了投资协议书三份、股权代持协议书、招商银行历史交易明细表、工商银行业务回单、江苏米果公司变更登记工商档案、2017年3月7日米果上海公司股东会决议、2017年7月16日江苏米果公司和米果上海公司股东会决议、江苏米果公司工商档案、股权收益权转让合同、丁成山与毛兴微信记录、报案材料、代持股协议书、原告代理律师与黄某微信记录、受案回执、照片、取机凭证，对上述证据的真实性，各方当事人均未提出异议，本院经审查予以确认并在卷佐证。对第三人米果上海公司提供的泽宏公司出具的情况说明和江苏米果公司出的情况说明的真实性，原告丁成山虽然提出质疑，但没有提供证据反驳，故本院对其真实性予以确认。本院经审理认定事实如下：原告丁成山在案外人泽宏公司处有过投资合作，与泽宏公司的股东黄某相识；被告业绪进与黄某系邻居。2015年，经泽宏公司、黄某推介，原告丁成山拟投资第三人米果上海公司，并以被告业绪进的名义代持米果上海公司股份。2015年6月30日，被告业绪进（甲方）、第三人米果上海公司（乙方）与案外人毛兴、陈奕、莫祺、杨博鸿（丙方，乙方的现有股东）签订《投资协议书》一份，约定：甲方以人民币20000000元认购乙方人民币511509元的新增注册资本；增资完成后，公司的注册资本变更为人民币6393862元，甲方持有本次投资后乙方共计8%的股权；增资款中，人民币511509元作为公司新增注册资本，人民币19488491元作为溢价进入公司的资本公积金；投资款应当在2015年7月15日前支付。2015年7月8日，被告业绪进与案外人泽宏公司签订《股权代持协议书》一份，约定泽宏公司自愿委托被告作为被告所持有的米果上海公司的4.5%股权的名义持有人。同日，黄某还让被告业绪进在另一份《股权代持协议书》上乙方处签字，该协议约定：甲方自愿委托乙方作为被告所持有的米果上海公司的3.5%股权的名义持有人；甲方委托乙方代为行使的权利包括，由乙方以自己的名义将受托行使的代表股权作为出资在米果上海公司股东登记名册上具名，以米果上海公司股东身份参与相应活动，代为收取就该等股权所产生或所应获得的股息或红利，代表甲方出席股东会并全权行使表决权；作为委托人，甲方负有按照米果上海公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内承担一切投资风险；甲方作为代表股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。该份《股权代持协议书》上甲方处无签名，但由原告丁成山持有。上述两份《股权代持协议书》签订前后，被告业绪进于2015年7月7日15时15分许收到原告丁成山转账汇款1000万元后，随即于当日15时56分许转汇给米果上海公司；并于2015年7月21日11时5分许收到泽宏公司转账汇款1000万元后，随即于当日14时9分许转汇给米果上海公司。但业绪进从未被登记为米果上海公司的股东。2017年9月29日，泽宏公司与丁成山签订《股权收益权转让合同》，约定：泽宏公司合法持有江苏米果公司10.5%股权，泽宏公司向丁成山转让其持有的江苏米果公司5.25%股权、对应出资额2000万元。本案审理过程中，经被告业绪进和第三人米果上海公司申请，证人黄某出庭作证，陈述了泽宏公司与原告丁成山投资米果上海公司的过程，以及相应投资转化为泽宏公司代持的江苏米果公司股权的经过。且泽宏公司向本院出具《情况说明》，确认：经过系列的股权交易及江苏米果公司吸收合并米果上海公司之后的股比转换，丁成山所合计投资的2000万元，已经获得了合同约定的对应收益，由泽宏公司代为丁成山持有江苏米果公司5.25%的股权。江苏米果公司亦向本院出具《情况说明》，确认其知晓丁成山通过泽宏公司隐名持有江苏米果公司5.25%的股权，丁成山对前述股权共计投资2000万元，其中包括本案查明的由业绪进代其汇入米果上海公司账户的1000万元及其所形成的投资权益。另查明，第三人米果上海公司成立于2014年5月20日，法定代表人为毛兴，成立时的股东为毛兴、陈奕和莫祺，注册资本为500万元；2015年5月29日，米果上海公司的股东变更为毛兴、陈奕、莫祺和杨博鸿，注册资本变更为588.2352万元；2016年8月25日，米果上海公司的股东变更为毛兴、莫祺、杨博鸿和上海米课智能科技中心（有限合伙）（以下简称上海米课中心）；2017年5月31日，米果上海公司的股东变更为毛兴、莫祺、杨博鸿、上海米课中心和泽宏公司，注册资本变更为612.745万元；2017年9月27日，米果上海公司的股东变更为孙世豪和江苏米果公司；2019年4月8日，米果上海公司的股东变更为毛兴和江苏米果公司；2019年5月29日，米果上海公司的股东变更为江苏米果公司，成为法人独资公司。案外人江苏米果公司成立于2014年7月31日，法定代表人为毛兴，成立时的股东为毛兴、吴春来、戴永庆和李艳兵，注册资本为1500万元；2015年6月11日，江苏米果公司的股东变更为毛兴、吴春来、戴永庆、黄小喜和叶青；2015年9月16日，江苏米果公司的股东变更为毛兴、吴春来、戴永庆、黄小喜、叶青、业绪进和泽宏公司，注册资本变更为1875万元；2017年9月30日，江苏米果公司的股东变更为毛兴、吴春来、戴永庆、黄小喜、杨博鸿、上海米课中心和泽宏公司；2019年7月25日，江苏米果公司的股东变更为毛兴、戴永庆、黄小喜、杨博鸿、上海米课中心、泽宏公司和上海明滋企业管理中心（有限合伙）；2019年11月29日，江苏米果公司的股东变更为毛兴、黄小喜、杨博鸿、上海米课中心、泽宏公司、上海明滋企业管理中心（有限合伙）和苏州睿古极因投资中心（有限合伙），注册资本变更为2000万元。本院认为，案涉《股权代持协议书》上乙方有被告业绪进本人签名确认，甲方虽无原告丁成山签名，但原告持有该协议书原件，且认可其为合同当事人，故该协议书系原、被告双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自的合同义务。原告按约向被告转账支付股权出资款1000万元，被告亦按约及时转账给股权投资的目标公司即第三人米果上海公司。被告虽未登记为米果上海公司的股东，但结合原告后续与泽宏公司签订的《股权收益权转让合同》和泽宏公司出具的情况说明、米果上海公司的母公司江苏米果公司出具的情况说明来看，原告通过被告向米果上海公司转账的1000万元股权投资款已经转化为由泽宏公司代持的江苏米果公司的相应股份。原告的投资权益未受损害；被告作为无偿的受托人，在处理委托事务中亦不存在故意或者重大过失。原告投资股权的合同目的已经实现，故对其以合同目的不能实现为由要求解除合同、返还款项的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第四百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告丁成山的全部诉讼请求。案件受理费98600元，财产保全费5000元，合计103600元，由原告丁成山负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长 常 乐人民陪审员 陶 瑛人民陪审员 陈福明二〇二〇年十月二十二日书 记 员 夏晨璐