山东省乐陵市人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁1481民初2890号原告：张宝洪，男，1968年12月11日生，汉族，住山东省乐陵市城区。委托诉讼代理人：张春莉，北京市万象律师事务所，律师。被告：马克祥，男，1971年11月21日生，汉族，住吉林省集安市。委托诉讼代理人：张建委，山东胜券律师事务所，律师。原告张宝洪与被告马克祥为股权转让纠纷一案，本院于2020年8月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张宝洪的委托诉讼代理人张春莉、被告马克祥的委托诉讼代理人张建委到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张宝洪向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款350万元整；2.判令被告以350万元为基数支付自2013年11月13日起至2020年8月13日的利息暂计30000元；直至被告将转让款全部付清之日止，按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准支付利息；3.诉讼费用由被告负担。事实与理由：2010年7月7日，乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司（以下简称“商务宾馆公司”）成立，公司注册资金500万元。2015年11月13日，经商务宾馆公司股东会决议，原告将持有的商务宾馆公司70%的股份350万元整全部转让给被告马克祥，其他股东放弃优先购买权，并同意修改公司章程。随后原、被告在乐陵市工商局修改了公司章程以及进行了股东变更登记手续，现商务宾馆公司的股东为马克祥、于淑芬，被告马克祥系商务宾馆公司的法定代表人。原、被告完成股权变更登记后，被告马克祥一直未向原告支付股权转让对价款。2018年7月4日原告向乐陵市人民法院提起股权转让纠纷诉讼，要求判令被告支付股权转让款350万元，并承担诉讼费用。后被告表示希望达成和解，原告遂撤诉。其后，被告并未积极与原告协商，而是推诿搪塞，拒绝向原告支付转让款。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请依法判决。马克祥辩称，原告所诉与事实不符，请法庭依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2010年7月5日，山东盛世佳业房地产开发有限公司出资500万元，注册设立乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司（以下简称“乐陵盛世佳业宾馆公司”），其持股比例为100%，出资方式为货币，法定代表人为张振华，乐陵盛世佳业宾馆公司经营范围为住宿、餐饮、洗浴、舞厅、健身房。2010年7月6日，山东大华会计事务所有限公司出具验资报告，该报告载明：“由股东山东盛世佳业房地产开发有限公司于2010年7月5日缴纳500万元。截止2010年7月6日止，贵公司（筹）已收到其股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，股东以货币出资……山东盛世佳业房地产开发有限公司2010年7月5日缴纳德州市商业银行股份有限公司乐陵支行临时账户（账号713180803003600001901）人民币500万元。至此，股东出资已全部到位。”2010年7月5日，德州市商业银行出具进账单，该进账单显示出票人为山东盛世佳业房地产开发有限公司，收款人为乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司，金额为500万元，同时进账单空白处备注为“投资款”。2010年7月6日，乐陵盛世佳业宾馆公司制定公司章程，该章程规定：公司注册资本为500万元，注册资本在验资时，由股东于2010年7月6日前一次性缴纳。公司股东为山东盛世佳业房地产开发有限公司，出资总额为500万元，出资方式为货币出资。2010年7月5日，张宝洪出具借款条一张，该借款条载明：“今借现金五百万元用于乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司投资款，借款人：张宝洪2010年7月5日”。2012年6月1日，乐陵盛世佳业宾馆公司召开股东会，股东会决议载明：“1.同意乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司持有股份分别转让给张宝洪200万元整、占40%股份，张振华150万元整、占30%股份，张连军150万元整、占30%股份；2.同意修改公司章程。”股东山东盛世佳业房地产开发有限公司在该决议上盖章确认。2012年6月8日，山东盛世佳业房地产开发有限公司(作为持股转让人亦为甲方)分别与张振华、张连军、张宝洪(作为持股受让人亦为乙方)签订了三份《乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司股东股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),约定1.山东盛世佳业房地产开发有限公司自愿将自己在乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司的部分股权分别转让给张振华150万元、张连军150万元、张宝洪200万元，公司其他股东放弃购买权；2.甲方分别转让给乙方的股权金额为一百五十万元、一百五十万、两百万；3.转让股权后乙方承担原甲方在乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司的所有债权债务，并严格遵守乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司的章程，享受应有的权利，认真履行应尽的义务。山东盛世佳业房地产开发有限公司与张振华、张连军、张宝洪分别在《股权转让协议》上盖章、签字确认。同日，因股权变更产生税费缴纳，由税务部门签章：股权转让所得157621.12元应并入企业应纳税所得额缴纳企业所得税，签订股权转让双方应按照产权转移数据0.05%征收印花税各2500元，合计44405.25元。同日，乐陵盛世佳业宾馆公司修改公司章程，该章程规定：股东姓名、出资方式及出资额如下：张宝洪出资额200万元，参股比例40%，实际出资200万元，出资时间2012年6月1日；张振华出资额150万元，参股比例30%，实际出资150万元，出资时间2012年6月1日；张连军出资额150万元，参股比例30%，实际出资150万元，出资时间2012年6月1日。股东张振华、张连军、张宝洪分别在公司章程上签字确认，乐陵盛世佳业宾馆公司在章程上盖章确认。2012年6月9日，乐陵盛世佳业宾馆公司经向乐陵市行政审批服务局申请，变更乐陵盛世佳业宾馆公司股东为张宝洪、张振华、张连军。2014年4月21日，张连军(作为持股转让人亦为甲方)与张宝洪(作为持股受让人亦为乙方)签订《乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司股东股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),约定1.甲方自愿将自己在乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司的部分股权150万元转让给乙方，公司其他股东放弃购买权；2.甲方转让给乙方的股权金额为一百五十万元，限乙方于2014年4月21日前交齐；3.转让股权后乙方承担原甲方在乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司的所有债权债务，并严格遵守乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司的章程，享受应有的权利，认真履行应尽的义务。张连军与张宝洪分别作为甲、乙方在《股权转让协议》上签字确认，张振华作为股东亦在该《股权转让协议》上签字确认。同日，乐陵盛世佳业宾馆公司召开股东会，股东会决议载明：“1.同意张连军在乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司持有的30%股份150万元整转让给张宝洪；2.同意修改公司章程。”股东张宝洪、张连军、张振华在该决议上签字捺印确认。同日，因股权变更产生税费缴纳，由税务部门签章：根据该公司提供的相关财务资料，张连军将持有股权150万元转让给张宝洪；征收个人所得税18500元，签订股权转让双方应按照产权转移数据0.05%征收印花税1500元，总计20000元。当日，乐陵盛世佳业宾馆公司修改公司章程，该章程规定：股东姓名、出资方式及出资额如下：张宝洪出资额350万元，参股比例70%，实际出资350万元，出资时间2014年4月21日；张振华出资额150万元，参股比例30%，实际出资150万元，出资时间2014年4月21日。股东张振华、张宝洪分别在公司章程上签字捺印确认。2015年8月4日，张振华(作为持股转让人亦为甲方)与于淑芬(作为持股受让人亦为乙方)签订《乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司股东股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),约定1.甲方自愿将自己在乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司的部分股权150万元转让给乙方，公司其他股东放弃购买权；2.甲方转让给乙方的股权金额为一百五十万元，限乙方于2015年8月4日前交齐；3.转让股权后乙方承担原甲方在乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司的所有债权债务，并严格遵守乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司的章程，享受应有的权利，认真履行应尽的义务。张振华与于淑芬分别作为甲、乙方在《股权转让协议》上签字捺印确认。同日，乐陵盛世佳业宾馆公司召开股东会，股东会决议载明：“1.同意张振华在乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司持有的30%股份150万元整转让给于淑芬；2.同意修改公司章程。”股东张宝洪、张振华在该决议上签字确认，乐陵盛世佳业宾馆公司在该决议上盖章确认。后因股权变更产生税费缴纳，由税务部门签章：乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司注册资金500万元，张振华将其在乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司30%的股权转让给妻子于淑芬，按照国家税务总局公告2014年第67条“第十三条（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人或者赡养人”属于平价转让行为，转让方与受让方应按照0.05%的税率申报缴纳“产权转移书据”印花税，张振华应缴纳印花税750元，于淑芬应缴纳印花税750元，总计1500元。2015年8月15日，乐陵盛世佳业宾馆公司修改公司章程，该章程规定：股东姓名、出资方式及出资额如下：张宝洪出资额350万元，参股比例70%，出资方式为现金，出资时间2014年4月23日；于淑芬出资额150万元，参股比例30%，出资方式为现金，出资时间2015年8月4日。股东于淑芬、张宝洪分别在公司章程上签字确认，乐陵盛世佳业宾馆公司在该章程上盖章确认。2015年11月13日，张宝洪(作为持股转让人亦为甲方)与马克祥(作为持股受让人亦为乙方)签订《乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司股东股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),约定1.甲方自愿将自己在乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司的部分股权350万元转让给乙方，公司其他股东放弃购买权；2.甲方转让给乙方的股权金额为三百五十万元，限乙方于2015年11月13日前交齐；3.转让股权后乙方承担原甲方在乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司的所有债权债务，并严格遵守乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司的章程，享受应有的权利，认真履行应尽的义务。张宝洪与马克祥分别作为甲、乙方在《股权转让协议》上签字捺印确认。同日，乐陵盛世佳业宾馆公司召开股东会，股东会决议载明：“1.同意张宝洪在乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司持有的70%股份350万元整全部转让给马克祥；2.其他股东放弃优先购买权；3.同意修改公司章程。”股东张宝洪、于淑芬在该决议上签字确认，乐陵盛世佳业宾馆公司在该决议上盖章确认。当日，乐陵盛世佳业宾馆公司修改公司章程，该章程规定：股东姓名、出资方式及出资额如下：马克祥出资额350万元，参股比例70%，实际出资350万元，出资时间2015年11月23日；于淑芬出资额150万元，参股比例30%，实际出资150万元，出资时间2015年8月4日。股东于淑芬、马克祥分别在公司章程上签字确认，乐陵盛世佳业宾馆公司在该章程上盖章确认。2015年10月15日，乐陵盛世佳业宾馆公司经向乐陵市行政审批服务局申请，变更乐陵盛世佳业宾馆公司法定代表人为马克祥。2018年9月4日，张宝洪就其与马克祥的股权转让诉讼，向乐陵市人民法院提交撤诉申请，撤回对马克祥的起诉。2015年11月18日，乐陵盛世佳业宾馆公司召开股东会，形成股东会决议，内容主要为：“股权、借款及利息与其他约定如下：一、股东原始投资共计1000万元。其中：张宝洪300万元，张振华200万元，邢志光200万元，马克祥200万元，张连军100万元；二、房地产股东对宾馆借款共计535.4108万元，待盛世佳业房地产公司遗留问题处理完毕再行分配；三、加气站股东对宾馆借款共计3069.6743万元。其中张宝洪934.9897万元，张振华782.3374万元，邢志光897.4584万元，张连军309.2426万元，马克祥145.6462万元；四、利息计算：1.房地产对宾馆借款自2011年7月1日起计息，月息0.6%；2.加气站对宾馆借款自2013年7月1日起计息，月息0.6%。五、全体股东应继续同心协力，共谋宾馆发展，按照执行董事安排及时参加股东会，如有重大事项股东意见不统一时，则按投资比例分别具有：张宝洪3票，张振华2票，邢志光2票，马克祥2票，张连军1票的表决权，6票及以上票数通过即视为集体决定；六、宾馆盈利和转让等收益分配顺序：偿还债务，按比例归还股东借款及利息，按股东投资比例分红；七、宾馆亏损等损益分担顺序：按股东投资比例分担，按借款比例分担。”邢志光、张连军、张振华、张宝洪、马克祥在该决议上的“全体股东签字”处签字捺印，乐陵盛世佳业宾馆公司在该决议上盖章确认。2019年3月1日，山东盛世佳业房地产开发有限公司出具证明一份，内容为：“2015年11月18日，乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司原始股东张宝洪、邢志光、张振华、张连军、马克祥召开股东大会形成《股东会决议》，该决议第二条确认：房地产股东对宾馆借款共计535.4108万元。该房地产公司全称为“山东盛世佳业房地产开发有限公司”，股东为邢志明、于淑芬、苏景芹。房地产股东同意以张宝洪的名义对乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司出借款项。实际出借款数额以出具的借条及转账凭证为准。”山东盛世佳业房地产开发有限公司在该证明上盖章确认，并由股东于淑芬、苏景芹的签字捺印。以上事实，由原告提交的《企业名称预先核准通知书》、《企业名称预先核准申请书》、《公司设立登记申请表》、《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》、《法定代表人信息》、乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司股东（发起人）名录、乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司董事会成员、监事会成员、经理情况及任职文件、2010年7月6日乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司章程、山东大华会计师事务所有限公司《报告书》(验资报告)、借款条及转账支票存根、有限责任公司变更登记申请书、公司股东（发起人）出资信息、股权变更税源信息登记表、《股东会决议》、《董事、监事、经理信息》、《法定代表人信息》、乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司股东股权转让协议、2012年6月8日乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司章程、2014年4月23日公司登记（备案）申请书、董事、监事、经理信息、2014年4月21日乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司股东会决议及公司章程、股东股权转让协议、股权变更税源信息登记表、2015年8月4日公司登记（备案）申请书、董事、监事、经理信息、2015年8月4日乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司《股东会决议》、2015年8月4日乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司股东股权转让协议、股权变更税源信息登记表、2015年8月4日乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司《股东会决议》及公司章程、2015年10月5日公司登记（备案）申请书、法定代表人信息、股东（发起人）出资情况、2015年11月13日乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司股东会决议及股东股权转让协议、2015年10月15日乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司股东会决议及公司章程、撤诉申请，被告提交的2010年7月6日宾馆公司章程、国家企业信用信息公示系统下载的盛世佳业房地产公司登记信息资料、2015年11月18日乐陵市盛世佳业宾馆有限公司股东会决议、2019年3月1日山东盛世佳业房地产开发有限公司出具的证明、德州市商业银行2010年7月5日进账单、银行询证函及当事人陈述在卷佐证，本院依法予以认定。本院认为，张宝洪与马克祥于2015年11月13日签订的《乐陵市盛世佳业商务宾馆有限公司股东股份转让协议》系双方当事人的真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,应属有效。协议签订后,张宝洪已履行了向马克祥交付股权以及办理股权变更登记的合同义务,至此,当事人之间应围绕股权转让价款进行结算，被告马克祥应当按照《股份转让协议》的约定向原告支付股权转让款。至于马克祥关于乐陵盛世佳业宾馆公司多次股权转让未交付过股权转让金的抗辩以及乐陵盛世佳业宾馆公司设立伊始的注册资本系山东盛世佳业房地产开发有限公司注资还是张宝洪个人借款问题，本院认为，案涉合同关系为股权转让合同关系,其构成对价关系的主给付义务为出卖人移转股权所有权和买受人支付股权转让款,根据双方股权转让协议约定,截止2015年11月13日,马克祥即已确定的应当支付股权转让款350万元,在张宝洪已履行转移股权所有权的主给付义务的情况下,马克祥以乐陵盛世佳业宾馆公司多次股权转让未交付过股权转让金以及乐陵盛世佳业宾馆公司的注册资本系山东盛世佳业房地产开发有限公司注资而非张宝洪个人借款问题作为抗辩理由不能成立,本院不予采纳。毕竟，乐陵盛世佳业宾馆公司由谁出资设立以及前手股权转让是否支付股权转账金，是另一法律关系，不是本案审理范围，与张宝洪和马克祥之间的股权转让纠纷亦无关，不影响张宝洪有偿转让乐陵盛世佳业宾馆公司股权。至于被告提交的2015年11月18日的股东会决议，本院经审查认为，该协议主要涉及乐陵盛世佳业宾馆公司的投资、借款、利息盈余分配、投票表决以及遗留问题的清算，并不涉及股权转让问题，该股东会决议与本案股权转让并无直接关联，二者系两个法律关系，故对被告之抗辩，本院不予采信。关于利息问题。本院认为,2015年11月13日双方签订股权转让协议以后,张宝洪已在工商行政管理部门办理了股权变更登记,马克祥即享有对乐陵盛世佳业宾馆公司的股权,且已实际控制乐陵盛世佳业宾馆公司。被告不及时支付股权转让款,导致张宝洪资金无法及时回笼,必然造成资金被占用的损失。因此,张宝洪要求马克祥支付利息的请求合理,本院予以支持。关于利息的起算时间。因被告承诺的支付股权转让款的期限最晚为2015年11月13日,而被告未按承诺履行,因此依法应从次日起算逾期利息,原告主张按2013年11月13日起算利息，于法无据，本院不予支持。关于利息计算标准，原告主张按照中国人民银行规定的金融机构逾期贷款利率计算利息,不违反法律规定,本院予以支持。考虑被告违约情况,本院酌定逾期贷款利率标准为以中国人民银行同期同类贷款利率（全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）为基础上浮50%计算。具体应分段计算：2015年11月14日起至2019年8月19日止，以350万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为基础上浮50%计算；2019年8月20日起至2020年8月13日止，以350万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础上浮50%计算；2020年8月14日起至实际清偿之日止的利息，以350万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础上浮50%计算。原告主张截止起诉日2020年8月13日的利息30000元，不超过上述计算数额上限，且不违反法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告马克祥于本判决生效后十日内支付给原告张宝洪股权转让款350万元及截止至2020年8月13日的利息3万元，共计353万元；二、被告马克祥于本判决生效之日起十日内向原告张宝洪支付资金占用期间利息（以欠付股权转让款350万元为基数，自2020年8月14日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础上浮50%计算）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费17520元，由被告马克祥负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。审判员  李卫东二〇二〇年十月十三日书记员  张 娇