安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0191民初1677号 原告（反诉被告）：殷锦昌，女，1977年2月17日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：葛有成，安徽原声律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱镇中，安徽原声律师事务所律师。 被告（反诉原告）：邬长春，男，1986年10月10日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：郭二伟，安徽天禾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯丹丹，安徽天禾律师事务所律师。 原告殷锦昌与被告邬长春股权转让纠纷一案，本院于2020年4月16日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告殷锦昌及其委托诉讼代理人葛有成，被告邬长春及其委托诉讼代理人郭二伟、冯丹丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 殷锦昌向本院提出诉讼请求：判令邬长春1、支付股权转让款500000元及违约金31500元（自2019年7月1日起，以500000元为基数，按照日万分之三计算的逾期付款违约金至款清之日止）。暂计算至2020年2月1日为31500元；2、承担本案诉讼费用。庭审中，殷锦昌将诉请1中的违约金变更为自2019年12月1日起，以日万分之三计算至款清之日止。事实与理由：2019年6月4日，双方签订了股权转让协议，约定将其持有的安徽江洋消防安全检测维护有限公司（以下简称江洋公司）的全部股权转让给邬长春，转让价款为700000元，在合同签订之日后以现金方式分期支付，并约定逾期未支付转让款按日万分之三计算逾期付款违约金。合同签订后，其已将公司法定代表人、工商执照等予以变更或交接，但邬长春仅支付200000元转让款，剩余款项未予支付。 邬长春辩称：1、转让合同约定的资产明细及合同文件及其他材料，至今未交付，且殷锦昌并未按照合同约定保障转让财款的真实、完整、安全。2.案涉合同是殷锦昌编造债权的情况下签订的，应予撤销。综上，请求依法驳回诉请。 邬长春提出反诉请求：1、判令撤销双方于2019年6月4日签订《转让合同》；2、本案诉讼费等相关费用由殷锦昌承担。 殷锦昌针对反诉辩称：1、双方签订的股权转让合同是双方真实意思的表示，合同内容未违反法律、法规的强制性规定，是合法有效的；2、我已经按照合同约定，履行了股权转让交割手续，其已经实际控制和经营案涉公司；3、合同对转让股价约定具体、明确；对合同签订后的公司债权、债务的承担约定具体、明确；4、邬长春违约的根本原因是因为消防维保检测程序要求改革，国家已经取消了部分建筑物的强制维保、检测要求。消防、维保公司的门槛和市场垄断性地位降低，转让接手公司后感觉吃亏了。综上，请求依法驳回诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 殷锦昌提交的证据：《转让合同》、银行交易明细，邬长春对真实性无异议，本院对真实性予以认定，且与本案具有关联性，予以认定；《股权转让协议》、股东会决议、江洋公司信用信息报告，对真实性予以认定，且与本案具有关联性，予以认定。 邬长春提交的证据：银行交易明细、转账记录，殷锦昌对真实性无异议，对关联性及证明目的不认可，可证明邬长春向孙世强转款15000元，因系工程尾款故不能证明该转款系股权转让款，与本案不具有关联性；《转让合同》、《应收款清单》，对真实性予以认定，但并未约定该《应收款清单》系转让合同的一部分，结合庭审中邬长春认可其收到部分应收款，故对不能证明殷锦昌具有欺诈事实；对《情况说明》和裴家伟证言，因裴家伟出庭称案涉江洋公司对外享有的70万债权及股权转让款支付方式，系其从邬长春处得知，因其不是直接的见证者，且与《转让合同》约定内容不尽相同，故本院不予认定；对《说明》三份，部分未有原件佐证，且与本案不具有关联性，本院不予认定。 结合上述认定的证据及当事人陈述，本院查明以下事实： 2019年6月4日，殷锦昌（转让方、甲方）与邬长春（受让方、乙方）签订《转让合同》，约定甲方将其经营投资的江洋公司的全部股权等整体向乙方转让，并将江洋公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及公司章程等相关文件、材料、证件等全部变更、转让至乙方名下，乙方在签订合同后依法享有江洋公司100%的股权及对应的所有权和管理权。 转让价格及付款方式：1、甲方同意将公司的全部有形、无形资产等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后由乙方全部享有公司全部权利。2、双方一致同意整体转让价格合计人民币700000元，转入价款由乙方以现金方式分期交付甲方；3、合同签订之日，乙方支付甲方首付款10万元，2019年6月30日前支付10万元，余款的50万元，自2019年7月开始，每月20日前付10万元，5个月付清，逾期支付，乙方承担一次性全部支付剩余转让款义务并承担剩余全部未付转让款日万分之三的逾期付款违约金。4、甲方协助乙方收回的转让前的款项，优先给付甲方冲抵转让款。 资产交接明细和范围：合同生效后双方应在3个工作日内按照双方已经确认的《资产明细表》进行交割，双方共同保证移交财产的安全完整，乙方需在转让后给甲方出具接受转让清单证明。 债权债务：1、本合同生效之日前，甲方经营管理公司期间所发生的一切债务、税费等全部由甲方自行承担，如因甲方的原因造成他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话，甲方自愿赔偿给乙方由此造成的损失；2、转让款700000元包含甲方资质、办公设备所有费用，公司之前的壹拾叁万元未付款，由甲方全部负责；3、合同生效之日后，乙方公司所产生的一切债权、债务全部归乙方承担。 权利义务和违约责任：…公司的变更登记手续由甲方协助办理，费用乙方负责；…合同签订之日起，甲方之前70万工程应收款由乙方自己负责收回，甲方协助乙方，如若收不回甲方概不负责等。 合同签订后，2019年6月6日，邬长春向殷锦昌转款80000元，2019年7月5日转款10000元，2019年7月10日转款7515元，合计97515元。殷锦昌称邬长春合计向其支付股权转让款20万元，除上述97515元部分，其他为抵账方式支付。 另查明，2018年10月30日原江洋公司股东刘树枫与殷锦昌签订《江洋公司股权转让协议》，将其持有的60%股权以35.5万元转让给殷锦昌，并约定协议签订30日内双方到登记部门办理股权变更登记和法定代表人变更手续，并办理公司印章、财务账簿的交接。同日，江洋公司形成股东会决议，同意刘树枫转让其持有的60%的股份给殷锦昌，变更公司法定代表人为殷锦昌。现公司法定代表人为张桂怡。 庭审中，邬长春自认其收回江洋公司十几万元的债权，现已实际控制江洋公司，张桂怡为其授权成为江洋公司现任法定代表人。 本院认为，殷锦昌与邬长春签订《转让合同》，合同约定殷锦昌将其在江洋公司的100%股权作价70万向邬长春转让，该约定系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。在合同的履行期限内，双方应根据合同的约定，全面、适当履行各自的合同义务。 本案中，殷锦昌已配合办理公司变更登记及相关交接手续，邬长春亦实际控制公司，应按时足额支付股权转让款。故对殷锦昌要求邬长春支付剩余50万元股权转让款的主张，本院予以支持。关于逾期付款违约金，双方约定自2019年7月开始，每月20日前支付10万元，5个月付清，逾期付款需按未付款项的日万分之三计算违约金，现其主张自2019年12月1日起息，不违反法律规定，本院予以支持。 本案反诉部分。邬长春称其基于江洋公司对外享有70万元债权，与殷锦昌签订《转让合同》，但该债权系殷锦昌编造，合同涉及欺诈，应撤销合同。本案双方合同约定的70万元股权转让款包含公司资质、办公设备费用等，并不包含江洋公司之前的工程款。对江洋公司的工程款已另行约定若收不回殷锦昌概不负责，邬长春在签订该协议时对部分账目不能收回属可预见的风险后果。现邬长春已实际控制公司并开展经营，其也已收回江洋公司之前的部分债权，其称殷锦昌具有欺诈故意与事实不符，故对其要求撤销《转让合同》的反诉请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）邬长春自本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）殷锦昌支付股权转让款500000元及逾期利息（以500000元为基数，自2019年12月1日起按照日万分之三计算至款清之日止）； 二、驳回被告（反诉原告）邬长春的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费9115元，由被告（反诉原告）邬长春负担；反诉案件受理费100元，由被告（反诉原告）邬长春负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员 赵 晨 二〇二〇年十月十二日 书记员 赵玉琦 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。