北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初86627号原告：尚鹏，男，1987年7月10日出生，汉族，住郑州市中原区绿化西街36号楼附2号。委托诉讼代理人：邓晓一，国浩律师（济南）事务所律师。委托诉讼代理人：张巍，国浩律师（济南）事务所律师。被告：北京华晔宝春投资管理中心，主要经营场所北京市东城区龙潭北里二条4号楼迤南2幢5室。执行事务合伙人：朱晔。被告：上海诚自投资中心（有限合伙），主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室。执行事务合伙人：中信建投并购投资管理有限公司（委派代表：李杏园）委托诉讼代理人：陈素培，女，1985年2月10日出生，汉族，住北京市通州区张家湾镇环湖西区9号楼2单元403。委托诉讼代理人：腾飞，男，1984年7月31日出生，汉族，住河北省秦皇岛市海港区工人南里6栋7单元7号。第三人：朱晔，男，1977年1月27日出生，汉族，住北京市东城区豆瓣胡同1号楼2单元204号。原告尚鹏与被告北京华晔宝春投资管理中心（以下简称华晔投资中心）、上海诚自投资中心（有限合伙）（以下简称诚自投资中心），第三人朱晔确认合同无效纠纷一案，北京市东城区人民法院作出（2019）京0101民初11132号民事裁定书，将案件移送至北京市朝阳区人民法院审理，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员韩跃东独任审判，公开开庭进行了审理。尚鹏的委托诉讼代理人张巍，诚自投资中心的委托诉讼代理人陈素培到庭参加了诉讼，被告华晔投资中心、第三人朱晔经本院公告送达开庭传票，未出庭应诉。本案现已审理终结。尚鹏向本院提出诉讼请求：1.确认2016年1月诚自投资中心与华晔投资中心签署的《股票质押合同》（编号：CZTS002）无效；2.诉讼费由诚自投资中心及华晔投资中心负担。事实与理由：2016年1月，朱晔代表华晔投资中心与诚自投资中心签署《股票质押合同》（编号：CZTS002），将华晔投资中心所持大连天神娱乐股份有限公司（以下简称天神娱乐公司）100万股股票质押给诚自投资中心，为朱晔对诚自投资中心所负债务提供担保。作为华晔投资中心合伙人，尚鹏不知晓也不同意华晔投资中心将天神娱乐公司股票对外质押之事，该质押合同未经全体合伙人一致同意。《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（五）以合伙企业名义为他人提供担保。因此，《股票质押合同》应属无效。诚自投资中心辩称，不同意尚鹏诉讼请求，理由如下：1.《股票质押合同》是双方当事人真实意思表示，已经办理了质押登记；2.朱晔是华晔投资中心执行事务合伙人，有权代表华晔投资中心签署合同；3.诚自投资中心于2019年3月在北京市高级人民法院起诉朱晔及华晔投资中心，并要求对华晔投资中心质押给诚自投资中心的大连天神娱乐公司100万股股票行使优先受偿权。尚鹏是朱晔的妻弟，早在2016年就知晓股票质押之事，但现在才提起诉讼，是为了拖延北京高院的案件审理进展。华晔投资中心经本院公告传唤，无正当理由未到庭应诉，亦未向本院提交书面的答辩意见。朱晔经本院公告传唤，无正当理由未到庭应诉，亦未向本院提交书面的陈述意见。双方当事人围绕诉辩意见依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。尚鹏向本院提交五份证据：证据一、华晔投资中心各合伙人签署的《合伙协议》；证据二、执行事务合伙人登记表；证据三、《股票质押合同》（编号：CZTS002）；证据四、天神娱乐公司股票价格网页打印件；证据五、《证券质押登记证明》。诚自投资中心对尚鹏提交证据的真实性均认可。诚自投资中心向本院提交八份证据：证据一、《股票质押合同》；证据二《购回协议》；证据三、《证券质押登记证明》；证据四、尚华身份证复印件；证据五、天神娱乐公司重大资产置换及发行股份购买资产关联交易报告书；证据六、天神娱乐公司2015年财务报告；证据七、天神娱乐公司2016财务年报告；证据八、民事起诉状。尚鹏对诚自投资中心提交证据的真实性均认可。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合双方当事人陈述意见，本院查明事实如下：2016年1月，质权人诚自投资中心与出质人华晔投资中心签署《股票质押合同》（编号：CZTS002），约定鉴于诚自投资中心与朱晔于2015年3月签订了《购回协议》（以下简称主合同），债务人朱晔应按照主合同约定的条款及条件履行相应支付义务。出质人自愿提供其持有的天神娱乐公司100万元限售股票为债务人在主合同项下的债务设定质押。第二条，主债务履行期限：自债务人或其指定的第三方应当向诚自投资中心承担主合同项下的相关义务之日起半年内。主债务金额：主合同项下债务人全部应支付款项总额，为办理质押登记，主债务金额确定为46825万元。第三条，出资人自愿提供其持有的目标公司100万股限制性股票设定质押。质押的效力及于质押股票在质押期间内派生的股票（包括但不限于送股、配股、转增股），但不包括分红、派息及其他现金收益。第四条，债务人在主合同项下应向债权人履行的所有义务、责任，包括但不限于向债权人支付的主债权金额；因债务人未履行或未完全履行其在主合同项下的义务、责任而给债权人造成的全部损失；债务人在主合同项下的所有因债务人的义务、责任产生的应向债权人支付的违约金、赔偿金和所有其他应付费用；债权人为实现主合同项下债权而发生的所有费用。为避免歧义，质权人因准备、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和之处均构成被担保债权的一部分。第九条，出质人具有法律规定的担保人资格和代为清偿能力，自愿承担并履行担保责任。出质人签署和履行本合同是出质人的真实意思表示，不存在任何法律上的瑕疵。因出质人无权签署本合同而产生的一切责任均由出质人承担，包括但不限于全额赔偿质权人因此遭受的损失。出质人签署和履行本合同，不违反任何对其资产由约束力的规定或者约定，不违反任何出质人与他人签署的担保协议、其他协议及其他任何对出质人有约束力的文件、约定和承诺的内容。第十三条，本合同履行过程中发生与本合同有关的纠纷或争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方有权向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。协议落款处盖有诚自投资中心及华晔投资中心公章。2016年1月6日，中国证券登记结算有限公司出具《证券质押登记证明》一份，记载质押登记日起：2016年1月6日，质权人姓名：诚自投资中心，质押合同编号：CZTS002，合同签订日：2016年1月5日，出质人姓名：华晔投资中心。证券账户：0800220123，证券简称：天神娱乐，证券代码：002354，股份性质：首发后机构类限售股，托管单元中心建投二交易单元，申请质押数量：1000000，送转股数：0，实际质押数量：1000000。出质人和质权人已经声明：本质押双方保证其所提供的质押合同等申请材料真实、准确、完整、合法，以及证券质押行为、内容、程序符合法律、行政法规、部门规章和证券登记结算业务规则等有关规定，因质押合同等申请材料内容违法、违规及其他原因产生的纠纷和法律责任，由质押双方承担，与中国证券登记结算有限责任公司无关。庭审中，诚自投资中心表示，中国证券登记结算有限公司在对华晔投资中心质押给诚自投资中心的股票进行质押登记之时，应该会收取华晔投资中心全体合伙人同意股票质押的合伙人决议。本院就此事赴中国证券登记结算有限公司调查，该公司工作人员表示，在进行质押登记时，未收取关于华晔投资中心的任何合伙人决议。另查一，2015年3月16日，甲方诚自投资中心与乙方朱晔签署《购回协议》，约定鉴于甲方和乙方于2015年3月12日签署了一份《合作协议》，根据合作协议的约定，双方签署本协议。第1.1条，天神娱乐公司系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在深圳证券交易所挂牌上市交易（股票简称：天神娱乐，股票代码：002354），其前身为大连科冕木业股份有限公司。第1.2条，本协议签署后，甲方拟以其资产认购天神娱乐公司发行的5571428股股票。第1.3条，自认购股票的锁定期满之日起，甲方有权要求乙方或其指定的第三方购回全部认购股票，乙方或其指定的第三方应当以不低于“29601万元人民币加上基本收益”的价格，通过“大宗交易协议转让”的方式一次性全部购回认购股票。甲方要求乙方或其指定的第三方购回股票的，应当向乙方或其指定的第三方发出书面通知，乙方或其指定的第三方应当在收到甲方发出的前述通知之日起20个工作日内实施购回并支付全部价款。第1.4条，乙方同意以其持有的天神娱乐11293055股限售股股票为“乙方在本协议项下的购回义务”提供质押担保，截至本协议签署之日，质押股票的价格为6亿元人民币（按照每股53.13元的价格计算），双方另行签署《股票质押协议》并到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票质押登记手续。该协议落款处有朱晔签字，盖有诚自投资中心公章。2019年3月，诚自投资中心将朱晔、华晔宝春公司诉至北京市高级人民法院，要求：1.朱晔以465638460.95元的价格回购诚自投资重新持有天神娱乐公司15599998股股票；2.诚自投资中心就朱晔于2016年1月5日及2016年4月7日质押给诚自投资中心的共计300万股天神娱乐公司股票享有优先受偿权；3.诚自投资中心就华晔投资中心于2016年1月6日质押给诚自投资中心的100万股天神娱乐公司股票享有优先受偿权；4.朱晔给付诚自投资中心违约金2000万元；5.朱晔将其持有的天神娱乐公司20420554股股票质押给诚自投资中心，并办理质押登记；6.诉讼费、律师费、保全费由朱晔、华晔投资中心承担。目前该案尚在审理中。另查二，华晔投资中心系成立于2012年12月28日的有限合伙企业，2015年7月7日，华晔投资中心合伙人朱晔、尹春芬、朱希顺、李海冰、尚鹏、张执交、李涛签署一份《合伙协议》，约定本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。合伙人共出资20万元，经营范围：投资管理、市场调查、经济信息咨询、承办展览展示。合伙企业事务执行：执行合伙事务的合伙人对外代表企业，全体合伙人委托朱晔为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任呢，由全体合伙人承担。合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。另查三，天神娱乐公司于2003年8月29日注册成立，注册资本93684.69万元，法定代表人朱晔，于2010年2月9日在深圳证券交易所上市交易。2020年7月31日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2020）辽02破申5号民事裁定书，裁定受理天神娱乐公司的重整申请。2020年11月6日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2020）辽02破5-2号民事裁定书，裁定批准天神娱乐公司重整计划并终止天神娱乐公司的重整程序。天神娱乐公司公开披露的2015年年度报告记载，天神娱乐公司股东之一为华晔投资中心，质押股票数量为356万股；天神娱乐公司公开披露的2016年年度报告记载，华晔投资中心质押的股票数量为521.4万股。庭审中，诚自投资中心表示，新增的质押股票中包含本案100万股质押股票，尚鹏早就知晓此事，时至今日才起诉，属恶意诉讼。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条规定,违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条规定,除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。本案中，《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条的规定系对合伙企业内部合伙人的权利义务的规定，亦即合伙企业的重大事项应经全体合伙人共同协商一致，但该规定并未明确合伙事务的执行人所作出的未经全体合伙人协商一致的重大处分事项即为无效。其次，《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条第二款之规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。第二十七条同时规定，依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。本案中，在华晔投资中心的合伙企业营业执照上，明确载明合伙企业事务执行人为朱晔，故朱晔依法有权对外代表合伙企业执行合伙事务。朱晔在执行合伙企业事务的过程中，代表合伙企业与诚自投资中心签订《股票质押合同》，将合伙企业的资产质押给诚自投资中心，朱晔对外行为的法律效力当然及于全体合伙人。至于朱晔执行合伙事务的行为是否符合合伙协议的约定及是否对其他合伙人构成侵权的问题，属于合伙企业的内部关系问题，与合伙企业之外的第三人无关，如执行合伙事务合伙人的行为给其他合伙人造成损失，可由其他合伙人向执行合伙事务合伙人追偿。对尚鹏的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条、第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告尚鹏的诉讼请求。案件受理费42400元，由被告上海诚自投资中心（有限合伙）、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二〇年十月二十九日书记员  张 钰