福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0581民初3532号 原告：中视新媒(平潭)文化发展有限公司，住所地福建省平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1058(集群注册)，统一社会信用代码91350128MA3200KCX1。 法定代表人：韩亚卫，该公司经理。 委托诉讼代理人：曾嘉湘，福建华达(晋江)律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：陈雅真，福建华达(晋江)律师事务所执业律师。 被告：泉州市柒城影业有限公司，住所地福建省泉州市石狮市凤里街道新华社区石灵路38号，统一社会信用代码91350581MA31R9EH3M。 法定代表人：包凡，该公司执行董事兼总经理。 被告：许翀，男，1978年9月6日出生，汉族，住福建省福州市台江区。 委托诉讼代理人：辛佳恩，北京地平线(福州)律师事务所执业律师。 原告中视新媒(平潭)文化发展有限公司（下称中视新媒公司）与被告泉州市柒城影业有限公司（下称柒城影业公司）、许翀合同纠纷一案，本院于2020年7月3日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中视新媒公司的委托诉讼代理人陈雅真、被告柒城影业公司的法定代表人包凡、被告许翀的委托诉讼代理人辛佳恩到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告中视新媒公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告于2019年5月19日签署《合作协议》，并要求两被告向原告支付12.5万元，并支付自起诉之日起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算的利息；2.判令解除原告与被告于2019年5月25日签署《合作协议》，并要求两被告向原告支付10万元，并支付自起诉之日起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算的利息；3.本案的诉讼费由两被告承担。诉讼过程中，中视新媒公司变更第一项诉讼请求为：判令解除原告与被告于2019年5月19日签署《合作协议》，并要求两被告向原告支付12.5万元。事实和理由：2019年5月19日，原告与被告就电影《飞龙诀》项目的有关事宜签署《合作协议》。上述《合作协议》约定，1.原告提供项目剧本及编剧授权书、公司基本资料交于被告负责将本项目剧本送交给北京广电新视点节目制作信息中心审核，被告确实保证北京广电新视点节目制作信息中心能够代表央视电影频道回购本电影项目的真实性。原告提供剧本内容必须无违法内容，被告负责项目剧本送交新视点审核并完成电影《飞龙诀》项目回购合同的签约。2.被告确认在2019年03月08日已收到第一笔原告支付的本项目保证金人民币叁万元整(30000元)，被告同意在本协议签定之日起3日内原告再向被告支付人民币肆万伍仟元整(45000元)的本项目保证金到被告指定账户。被告在收到原告交付的保证金之日起30日内协助原告完成与北京广电新视点节目制作信息中心签定央视电影频道的回购合同。3.如果被告未能在签定之日起60日内完成原告与北京广电新视点节目制作信息中心签定回购协议事项，被告同意退还原告所有支付给被告的人民币柒万伍仟元整(75000元)定金，并同意加倍返还原告已付给被告的定金，合计共计人民币壹拾伍万元整(150000元)作为赔付原告的损失等内容。2019年5月25日，原告与被告就电影《墨青》项目的有关事宜签署《合作协议》。上述《合作协议》约定，1.原告提供项目剧本及编剧授权书、公司基本资料交于被告负责将本项目剧本送交给北京广电新视点节目制作信息中心审核，被告确实保证北京广电新视点节目制作信息中心能够代表央视电影频道回购本电影项目的真实性。原告提供剧本内容必须无违法内容，被告负责项目剧本送交新视点审核并完成电影《墨青》项目回购合同的签约。2.被告同意在本协议签定之日起3日内原告再向被告支付人民币壹拾万元整(100000元)的本项目保证金到被告指定账户。被告在收到原告交付的保证金之日起30日内协助原告完成与北京广电新视点节目制作信息中心签定央视电影频道的回购合同。3.如果被告未能在签定之日起60日内完成原告与北京广电新视点节目制作信息中心签定回购协议事项，被告退还保证金，被告保证原告与北京广电新视点节目制作信息中心签约回购协议的真实性和有效性，否则被告同意退还原告所有支付给被告的人民币壹拾万元整(100000元)定金等内容。两份合作协议齐一鸣签字及转账凭证付款齐一鸣均是中视新媒公司的授权行为。在签署上述两份《合作协议》后，原告按约支付了相关款项，但被告却未按约完成相关合同义务。原告多次找被告协商相关处理事宜，但被告均拒不处理。被告的上述行为已经严重侵害原告的合法权益。原告为维护及合法权益，诉至本院。 柒城影业公司辩称，1.许翀和中视新媒公司没有关系。2.合同系许翀与中视新媒公司签订的合同。3.授权书加盖柒城影业公司的公章是真实，但柒城影业公司不知情也未授权许翀任何权限。公司公章系许翀从法定代表人包凡处骗走加盖的。4.柒城影业公司确有收到中视新媒公司汇款17.5万元。5.对于中视新媒公司请求解除两份合作协议没有意见。 许翀辩称，一、案涉两份《合作协议》系中视新媒公司与柒城影业公司签订，款项由柒城影业公司收取并出具相关凭证，中视新媒公司与柒城影业公司系协议当事人，许翀并非协议当事人，根据合同相对性原则，协议项下权利义务由中视新媒公司与柒城影业公司承受，与许翀无关，中视新媒公司诉请许翀还款缺乏依据，应予以驳回。二、许翀与柒城影业公司系委托代理关系，许翀在委托权限范围内以柒城影业公司名义实施的民事行为，所产生的法律责任由委托人柒城影业公司承担，与受托人许翀无关。综上，中视新媒公司要求许翀承担还款责任没有事实和法律依据，应予以驳回。 中视新媒公司围绕诉讼请求依法提交了证据，柒城影业公司、许翀均未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证，对于当事人有异议的证据，本院认定如下：1.两份合作协议、收条、银行转账凭证，柒城影业公司对上述证据的三性均无异议，许翀对上述证据的真实性亦予以确认，本院对上述两份合作协议、收条及银行转账凭证的真实性予以确认，该证据能否达到中视新媒公司的证明目的，本院结合以下分析予以综合认定。2.授权书，许翀对该证据的真实性无异议，柒城影业公司对授权书内公章的真实性予以确认，本院对该授权书的真实性予以确认，该授权书能否达到中视新媒公司的证明目的，本院结合以下分析予以综合认定。 本案双方当事人的争议焦点为：案涉两份合作协议的交易主体系何人。 双方当事人对于争议焦点的意见与其诉、辩及质证意见基本一致。 本院认为，案涉两份合作协议的交易主体是中视新媒公司与柒城影业公司。理由如下：首先，两份合作协议首部甲方均载明柒城影业公司，尾部甲方处均加盖柒城影业公司公章，柒城影业公司对该公章的真实性亦予以确认，从协议外观形式看，柒城影业公司在合作协议上加盖公章系对协议内容的确认，在无其他相反证据下，应认定合作协议内容系柒城影业公司的真实意思表示，柒城影业公司为合作协议的相对方。其次，许翀虽然不是柒城影业公司的相关人员，但根据授权书载明的内容，柒城影业公司公司授权许翀签订办理《飞龙诀》申报北京广电新视点电视节目制作信息签订合同权利，可确认许翀在《飞龙诀》项目合作协议上的签字系履行代理行为，相关法律后果应由被代理人柒城影业公司承受。柒城影业公司辩称许翀并非公司相关人员，公司也未授权许翀对外签订合同。本院认为，法律并未限定代理人与被代理人存在某种关系才能构成代理关系，许翀与柒城影业公司不存在相关关系并不会影响双方之间代理关系的成立。就本案而言，柒城影业公司出具加盖公司公章的授权书，授权许翀对外签订电影《飞龙诀》项目，许翀因此获得对外代理柒城影业公司签订《飞龙诀》项目的代理权，柒城影业公司关于其未授权许翀对外签订合同的辩称，与授权书内容相悖，且未提供相反证据予以证实，对该辩称本院不予采纳。再次，柒城影业公司确认收到中视新媒公司支付的《飞龙诀》项目定金7.5万元和《墨青》项目保证金10万元，柒城影业公司已按照《飞龙诀》项目合作协议和《墨青》项目合作协议的内容实际履行了支付款项的义务，由此可见柒城影业公司对《飞龙诀》项目合作协议及《墨青》项目合作协议的内容是知情并认可的，柒城影业公司辩称其未授权许翀以柒城影业公司对外签订协议，对此也不知情，与事实不符，本院不予采纳。最后，关于许翀在电影《墨青》项目的合作协议上签字的行为。本院认为，许翀虽未取得柒城影业公司书面授权的代理柒城影业公司签订电影《墨青》项目合作协议，但合作协议首部的甲方处载明柒城影业公司，尾部亦有柒城影业公司盖章确认，从协议的内容体现，合作协议发生在柒城影业公司与中视新媒公司之间。此外，合作协议约定的款项支付户名及账号为柒城影业公司公司，中视新媒公司亦按照协议约定的时间和金额向柒城影业公司支付了保证金，款项支付也是发生在柒城影业公司公司与中视新媒公司之间。另外，两份协议在内容和格式上基本一致，且甲方处均有柒城影业公司盖章及许翀签字，结合协议内容及付款情况，可综合认定许翀在电影《墨青》项目合作协议上的签字行为系代理行为，相关法律后果应由柒城影业公司承受。综上，本案两份合作协议系发生在柒城影业公司与中视新媒公司之间，案涉两份合作协议的相对方均为柒城影业公司。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明认定事实如下：2019年5月19日，柒城影业公司向许翀出具授权书一份，主要载明：兹授权许翀为泉州市柒城影业公司与齐一鸣签订办理剧本《飞龙诀》申报北京广电新视点电视节目制作信息中心，签订合同权利。本授权书签订之日起，即时生效。授权人泉州市柒城影业有限公司，被授权人许翀，柒城影业公司在授权人处加盖公章。2019年5月19日，柒城影业公司与中视新媒公司签订合作协议，主要载明，甲方泉州柒城影业有限公司，乙方中视新媒（平潭）文化发展有限公司，根据《中华人民共和国》等法律、法规的相关规定，双方在自愿、平等、诚实信用的基础上就电影《飞龙诀》项目的有关事宜达成如下合作协议：一、合作内容：1-1、乙方提供项目剧本及编剧授权书、公司基本资料交于甲方负责将本项目剧本送交给北京广电新视点节目制作信息中心市核，甲方确实保证北京广电新视点节目制作信息中心能够代表央视电影频道回购本电影项目的真实性。乙方提供剧本内容必须无违法内容，甲方负责项目剧本送交新视点审核并完成电影《飞龙决》项目回购合同的签约。1-2、甲方确认在2019年3月8日已说到第一笔乙方支付的本项目保证金人民币叁万元整(30000元)，甲方同意在本协议签定之日起3日内乙方再向甲方支付人民币肆万伍仟元整(45000元)的本项 目保证金到甲方指定账户。甲方在收到乙方交付的保证金之日起30内协助乙方完成与北京广电新视点节目制作信息中心签订央视电影频道的回购合同。1-3、甲方完成乙方顺利与北京广电新视点节目制作信息中心签定本电影《飞龙决》项目的回购协议事项，乙方同意在签约回购协议之日起45内再向甲方支付余款资金：柒万伍仟元整人民币（75000元）到甲方指定账户。乙方未能在签订之日起超过60且按时支付费用，按支付费用的日千分之三计息，支付甲方违约金。1-4、如果甲方未能在签定之日起60日内完成乙方与北京广电新视点节目制作信息中心签定回购协议事项，甲方同意退还乙方所有支付给甲方的人民币柒万伍仟元整（75000元）定金，并同意加倍返还乙方已付给甲方的定金，合计共计人民币壹拾伍万元整（150000元）作为赔付乙方的损失……户名：泉州市柒城影业有限公司，开户行：中国工商银行股份有限公司石狮支行账号：×××76。三、其他……3-2、本协议书在福州市签约，签约之日起生效。协议书一式两份，甲乙双方各执一份；本合同有效期为一年：2019年05月19日至2020年05月8日，在有争议未解决的情况下自动延续。柒城影业公司在甲方处盖章，许翀在甲方处签名，中视新媒公司在乙方处盖章，齐一鸣在乙方处签名。柒城影业公司确认分别于2019年3月8日和2019年5月21日收到中视新媒公司支付的《飞龙诀》项目定金3万元和4.5万元。2019年5月25日，柒城影业公司与中视新媒公司签订合协议一份，主要载明：甲方泉州柒城影业有限公司，乙方中视新媒（平潭）文化发展有限公司，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的相关规定，双方在自愿、平等、诚实信用的基础上就电影《墨青》项目的有关事宜达成如下合作协议：一、合作内容：1-1、乙方提供项目剧本及编剧授权书、公司基本资料交于甲方负责将本项目剧本送交给北京广电新视点节目制作信息中心审核，甲方确实保证北京广电新视点节目制作信息中心能够代表央视电影频道回购本电影项目的真实性。乙方提供剧本内容必须无违法内容，甲方负责项目剧本送交新视点审核并完成电影《墨青》项目回购合同的签约。甲方同意在本协议签定之日起3日内乙方向甲方支付人民币壹拾万元整（100000元）的本项目保证金到甲方指定账户。甲方在收到乙方交付的保证金之日起30日内协助乙方完成与北京广电新视点节目制作信息中心签订央视电影频道的回购合同。……1-3、如果甲方未能在签定之日起60且内完成乙方与北京广电新视点节目制作信息中心签定回购协议事项，甲方退还乙方保证金，甲方保证乙方与北京广电新视点节目制作信息中心签约回购协议的真实性和有效性，否则甲方同意退还乙方所有支付给甲方的人民币壹拾万元整（100000元）定金。……户名：泉州市柒城影业有限公司，开户行：中国工商银行股份有限公司石狮支行，账号：×××76。……三、其他……3-2、本协议书在福州市签约，签约之日起生效。协议书一式两份，甲乙双方各执一份；3-3、本合同有效期为一年：2019年5月25日至2020年5月24日，在有争议未解决的情况下自动延续。柒城影业公司在甲方处盖章，许翀在甲方处签名，中视新媒公司在乙方处盖章，齐一鸣在乙方处签名。2019年5月28日，中视新媒公司公司依协议约定向柒城影业公司转账10万元，附言电影墨青项目款，柒城影业公司对此亦予以确认。另外，中视新媒公司确认齐一鸣在案涉合作协议签字及转账行为均履行中视新媒公司的职务行为。2020年7月3日，中视新媒公司诉至本院。 本院认为，柒城影业公司与中视新媒公司签订的两份合作协议系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，依法认定合法有效。双方当事人均应按照协议约定全面客观履行协议义务。中视新媒公司分别依约向柒城影业公司支付《飞龙诀》项目定金7.5万元和《墨青》项目保证金10万元，柒城影业公司未能按照协议约定，履行义务，已构成违约。现中视新媒公司请求解除案涉两份合作协议，对此柒城影业公司亦同意，双方对解除案涉两份合作协议达成合意，本院对中视新媒公司请求解除案涉两份合作协议的请求予以支持。柒城影业公司未能按照《飞龙诀》项目合作协议约定完成中视新媒公司与北京广电新视点节目制作信息中心签订回购协议事项，中视新媒公司请求柒城影业公司按照协议约定加倍返还已支付的定金合计15万元，扣除柒城影业公司已退还的2.5万元，柒城影业公司尚需退还中视新媒公司定金12.5万元。同时，柒城影业公司未能按照电影《墨青》合作协议约定完成中视新媒公司与北京广电新视点节目制作信息中心签订回购协议事项，中视新媒公司请求柒城影业公司按照协议约定退还保证金10万元，并支付自起诉之日（2020年7月3日）起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算的利息，有事实和法律依据，本院予以支持。因许翀履行柒城影业公司的代理行为，相关法律后果由柒城影业公司公司承受，故对中视新媒公司请求许翀承担责任的请求，于法无据，本院不予支持。 综上所述，中视新媒公司的请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第一款、第九十七条、第一百一十四条第一款、第一百一十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、解除中视新媒(平潭)文化发展有限公司与泉州市柒城影业有限公司于2019年5月19日签署的《合作协议》。泉州市柒城影业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付中视新媒(平潭)文化发展有限公司12.5万元。 二、解除中视新媒(平潭)文化发展有限公司与泉州市柒城影业有限公司于2019年5月25日签署的《合作协议》。泉州市柒城影业有限公司应于本判决生效之日起十日内退还中视新媒(平潭)文化发展有限公司保证金10万元，并支付自2020年7月3日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算的利息。 三、驳回中视新媒(平潭)文化发展有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4675元，减半收取计2337.5元，由泉州市柒城影业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 蔡国胜 二〇二〇年十月九日 法官助理 郭鹏珍 书 记 员 郭丽娜 附：本案适用的主要法律条文及执行申请提示 《中华人民共和国民法总则》 第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百一十六条当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。