辽宁省沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0103民初13576号原告：交通银行股份有限公司辽宁省分行，住所地沈阳市沈河区市府大路258-1号。负责人：张仕才，该银行行长。委托诉讼代理人：赵晓，该行职员。委托诉讼代理人：王野，该行职员。被告：沈阳荣光机械制造有限公司，住所地沈阳市沈北新区道义经济开发区沈北路76-36号。法定代表人：宋阳，该公司总经理。委托诉讼代理人：王晓明，该公司员工。原告交通银行股份有限公司辽宁省分行与被告沈阳荣光机械制造有限公司保理合同纠纷一案，本院于2019年9月16日立案受理后，依法适用普通程序，由本院审判员张克明担任审判长并主审，与人民陪审员张玉华、唐占刚组成合议庭，于2020年5月11日公开开庭进行了审理。原告交通银行股份有限公司辽宁省分行的委托诉讼代理人王野，被告沈阳荣光机械制造有限公司的法定代表人宋阳，委托诉讼代理人王晓明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告交通银行股份有限公司辽宁省分行向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即履行保理合同项下应收账款回购义务，并立即向原告退还保理融资本金9998696.6元，并按保理合同约定向原告支付逾期退还保理融资本金的罚息、复利（截至2019年5月21日应支付的罚息为539068.42元、复利6739.68元）直至本金及罚息全部清偿之日止；2、请求判令被告承担本案案件受理费、保全费、执行费、评估费等各项维护债权费用（依实际发生）。事实和理由：2017年9月26日，原告与被告签署了编号为Z1709TD15653144的《公开型有追索权国内保理合同》，被告向原告申请保理融资业务。原告依据被告申请及保理合同约定，受让了被告对北方重工集团有限公司金属结构分公司金额10178130.71元的应收账款，并为其提供本金金额为10000000元保理融资款，融资到期日为2018年9月25日。原告受让的上述应收账款到期后，付款人北方重工集团有限公司金属结构分公司未付款，已构成保理合同约定的回购情形。故原告依据保理合同约定要求被告回购应收账款，并退还原告提供的融资本金及逾期退还的罚息。为维护自身合法权益，特诉至贵院，以期判如所愿。被告沈阳荣光机械制造有限公司辩称，我方刚看见保理合同及相关证据，保理不是我方本来意愿。2017年9月北方重工公司欠我公司2000余万，北方重工公司经营困难，银行贷款还不，也无法贷款。业主要索赔，所以找到我们。我公司认为里面有政府意愿。北方重工公司与交通银行领导称，用保理还货款，办理1000万元，北方重工公司用百分之三十，用来还交通银行利息。北方重工公司与交通银行的员工称，这笔贷款不用我公司还款，因为我公司也根本还不上。贷款办理业务中，我公司把公章及法人章交给他们，他们自己上楼办理的。该笔钱打给我公司账户上是945万元，其中260万元打给北方重工公司账户，300万元打给交通银行账户可能用来还北方重工公司欠交行的利息。370万元完成了供货合同用于交付。后北方重工公司重整，370万元变成了债权。至今北方重工公司没有给付货款。是交通银行与北方重工公司利用我们名义，背着我们办理。我公司当时高度信任交通银行和北方重工公司，但是没想到做成这样。我公司是弱小的民营企业，没有知情权。我公司认为交通银行与北方重工公司是诈骗国有资产，恶意欺骗我们。如果是给我们的贷款，为什么1000万元贷款到我这是945万元，为什么300万元打给交行，260万元给北方重工公司。办理业务的相关材料也都没有我们法人及代理人相关签字。希望法庭公正判决，让我们感受到法制社会是公平公正的，查明事情真相。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。对当事人提交的《公开型有追索权国内保理合同》、《国内保理业务申请书》、《应收账款转让申请书》、《应收账款转让申请保理银行审核意见》、《国内保理业务重要凭证转移单》、应收账款债权转让通知书、基础交易合同、发票、账号指定协议、动产权属统一登记-初始登记、融资凭证及账户明细、《应收账款回购通知书》及邮寄回执等证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月26日原告（保理银行）与被告（卖方）签订了编号为Z1709TD15653144的《公开型有追索权国内保理合同》（以下称“保理合同”）约定，被告愿意将交易合同项下的应收账款转让给原告，原告同意按本合同约定受让应收账款并向被告提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理业务。催账期届满日不应迟于2019年3月25日。保理融资额度为人民币1000万元，保理融资额度有效期自2017年9月26日至2018年9月25日。保理融资额度为一次性额度；融资方式为折扣方式，折扣率为5.437%；保理合同第六条回购条款约定，回购情形为应收到账款到期日，买方未足额支付应收账款，经保理银行自行或委托卖方在催账期内向买方催收后，买方仍未在催账期届满日前一日足额付款。回购情形发生后，保理银行将向卖方发出《应收账款回购通知书》，卖方应当按照保理银行的要求，于保理银行指定的日期回购所有保理银行已受让的应收账款；已预付应收账款转让价款的，卖方应立即并不迟于保理银行要求的时间退还相应的保理融资本金，比例预付方式下的应同时支付相应的利息。保理合同第八条卖方的陈述与保证约定，卖方保证应收账款符合所有的适用法律并已经获得了与其产生有关的所有必要的同意、批准和授权，不存在任何法律上的瑕疵。应收账款均产生于正常业务的真实的交易，货物的销售和/或服务符合法律的规定和交易合同的约定。保理合同第十一条违约条款约定，卖方未按照合同约定退还预付转让价款对应的保理融资本金的，保理银行有权就未退还的本金金额计收罚息。罚息利率为银行凭证记载的利率/折扣率上浮50%。卖方违约时，应当承担保理银行为此而支付的催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。保理合同的附件中被告提供了《应收账款转让申请书》，该申请书记载买方为北方重工集团有限公司金属结构分公司，申请书中同时记载了交易合同的数量、总价款、应收账款的金额及发票编号。原告向被告出具了《应收账款转让申请保理银行审核意见》，受让了应收账款。被告向买方出具了《应收账款债权转让通知书》，买方北方重工集团有限公司金属结构分公司向被告出具了《买方确认意见》，承诺收到《应收账款转让通知书》，同意主动支付所载的应收账款。同日，原告向被告发放保理融资款9450208.33元。2018年9月13日，原告向被告邮寄《应收账款回购通知书》，载明：根据双方签署的保理合同，我行受让了贵方对北方重工集团有限公司金属结构分公司的应收账款。鉴于北方重工集团有限公司于2018年6月22日被沈阳市中级人民法院裁定破产重整，故应收账款已与2018年6月22日到期，现催账期已届满，我行仍未收到北方重工及其分公司的付款，已构成《保理合同》约定的回购情形，请被告退还原告保理融资本金1000万元及支付比例预付方式下融资的利息。截至2019年5月21日，被告尚欠原告保理融资本金9998696.6元、罚息539068.42元、复利6739.68元。因被告未履行回购义务，原告诉至本院。本院认为，本案为保理合同纠纷。原、被告签订的《公开型有追索权国内保理合同》意思表示真实,且内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方均应遵照履行。原告依约发放保理融资款后,届期未收到系争应收账款项下款项,根据涉案保理合同的约定,被告应对此承担相应的回购责任,故对原告请求被告归还融资本金并支付相应逾期罚息、复利的主张,本院予以支持。关于被告提出签订保理合同不是被告本来意愿，北方重工公司与交通银行的员工称，不用被告还款，公司把公章及法人章交给他们，他们自己上楼办理，办理业务的相关材料也都没有被告法人及代理人相关签字，交通银行与北方重工公司是诈骗国有资产，恶意欺骗，被告不应该承担责任的答辩意见。本院认为，在《公开型有追索权国内保理合同》签订之时,被告向原告提供了《应收账款转让申请书》，该申请书记载了买方为北方重工集团有限公司金属结构分公司，及交易合同的数量、总价款、应收账款的金额及发票编号。同时被告向北方重工集团有限公司金属结构分公司出具了《应收账款转让通知书》,北方重工集团有限公司金属结构分公司出具了《买方确认意见》，对应收账款转让予以确认,并明确作出到期直接向原告付款的承诺，被告在上述合同文件上加盖公司公章和法定代表人姓名章。被告和北方重工集团有限公司金属结构分公司的上述行为,实质是以应收账款债权人与债务人的身份,向原告确认应收账款真实且合法。在此情形下,原告信赖应收账款真实有效,进而与被告签订保理合同,符合常理,未有明显疏于审查之处。在相关书面材料上加盖印章是法人对外作出意思表示的一种方式,被告作为从事市场交易的商事主体,理应认识到其在合同文件上盖章进行确认的法律后果,被告未提供证据证明该印章是原告与北方重工集团有限公司金属结构分公司以欺诈、胁迫或其他非法方式取得,也没有证据证明是其内部人员非法加盖,故应当认定双方签订的保理合同及相关文件的内容是被告的真实意思表示，表明被告已明确知晓对北方重工集团有限公司金属结构分公司的转让债权负有回购义务,并体现出买方在催账期届满日前一日未足额付款，被告向原告承担还款责任的意思表示。故对被告的抗辩意见，本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告沈阳荣光机械制造有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告交通银行股份有限公司辽宁省分行保理融资本金9998696.6元；二、被告沈阳荣光机械制造有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告交通银行股份有限公司辽宁省分行保理融资本金9998696.6元的罚息539068.42元、复利6739.68元（暂计至2019年5月21日，自2019年5月22日至实际还款日止的罚息、复利，按照双方签订的《公开型有追索权国内保理合同》计算）；三、驳回原告交通银行股份有限公司辽宁省分行其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费85067元，由被告沈阳荣光机械制造有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  张克明人民陪审员  张玉华人民陪审员  唐占刚二〇二〇年十月二十九日法官助理陈曦书记员郭莹本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。