北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初20645号原告：郭显杨，男，1979年2月13日出生，汉族。委托诉讼代理人：陈俊丽，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕艳艳，北京市京师律师事务所实习律师。被告：北京丰越达工贸有限公司，住所地北京市通州区张家湾镇广源西街******。法定代表人：杨益琴，总经理。委托诉讼代理人：范庆东，北京市中闻律师事务所律师。第三人：杨益琴，女，1970年1月18日出生，汉族，现住北京市丰台区。委托诉讼代理人：张伟，女，住河北省廊坊市固安县，推荐单位：北京丰越达工贸有限公司。原告郭显杨与被告北京丰越达工贸有限公司（以下简称丰越达公司）、第三人杨益琴股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告郭显杨的委托诉讼代理人陈俊丽和吕艳艳、被告丰越达公司的委托诉讼代理人范庆东、第三人杨益琴的委托诉讼代理人张伟通过网络在线方式参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭显杨向本院提出诉讼请求：1.请求判令确认原告为被告的股东，持有40%的股权；2.请求判令被告于判决生效后30日内协助原告变更股东登记，恢复原告为公司股东；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：1998年，第三人杨益琴与周杰共同注册成立丰越达公司，注册资本50万元。2001年9月15日，周杰与原告签订股权转让协议，将其认缴出资的30万元股权转让给了原告。同时，公司经股东会决议增资，注册资本由50万增加到300万，所增加的250万由杨益琴出资160万，原告郭显杨出资90万。原告出资共120万，占股40%。2007年6月5日，公司法定代表人杨益琴伪造原告郭显杨签名，签订股东会决议、股权转让协议，将原告40%的股权转让给自己，并办理了变更登记。2017年原告查询工商信息得知股权被转让，向北京市丰台区人民法院起诉，请求确认股权转让协议不成立，经北京市第二中级人民法院生效判决确认了股权转让协议中原告的签名属被告伪造而不成立。故原告郭显杨为被告公司的股东，持有40%的股权。综上，原告诉至法院。被告丰越达公司辩称，不同意原告全部诉讼请求，一、丰越达公司成立及变更中，原告在工商登记中的登记签字均不是原告本人所签；周杰转让股权本系无偿转让给杨益琴，但囿于当时法律规定，故杨益琴借名亲弟弟郭显杨之名，由其代持；增资时，系杨益琴委托案外人代办，原告未实际出资，对增资不知情。2007年6月，杨益琴将郭显杨代持的股份回转，所涉股权转让协议等工商资料中郭显杨的签名亦非本人签署，郭显杨知情并未提异议。2008年杨益琴再行出资，现丰越达公司注册资本增至2900万元。2017年因家庭琐事，郭显杨与杨益琴发生矛盾故起诉前案。自2001年原股东周杰退股至今丰越达公司始终是杨益琴一人独资公司，而到2017年郭显杨与杨益琴等家人发生矛盾前，郭显杨对此未提出过异议。二、原告所主张的股东资格缺乏基础法律关系的支撑。1.郭显杨未向丰越达公司出资，也未表达过出资意愿。2.郭显杨从未受让丰越达公司的股权。3.从实质上看，丰越达公司始终是自然人独资公司，郭显杨未出资、未履行股东职责、未参加过股东会、未参加过分红、未进行过质询、未参与过公司经营、未给公司发展出过一分力，并非股东。三、原告诉讼请求无事实与法律依据，应予驳回。1.郭显杨除了名字出现在丰越达公司工商档案外，和丰越达公司没有任何关系。2.股东身份应根据出资情况以及股东身份是否以一定形式为公众所知等因素综合判断。郭显杨未出资，公司十数年来的运行发展与郭显杨无关。四、郭显杨起诉动因系家庭矛盾。此外，根据北京市高院判决案例，挂名股东没有股东资格。第三人杨益琴述称：不同意原告全部诉讼请求，理由与被告一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织各方进行了证据交换与质证，对双方真实性无异议的如下证据本院予以确认并在卷佐证：原告提交的（2018）京0106民初29144号民事判决书、（2019）京02民终2009号民事判决书、聂新权情况说明、借条、银行转账明细、房屋赠与公证书及协议书；被告提交的公司变更登记申请书、情况说明及聂新权身份证复印件、验资报告及非货币资产转移专项审核报告；第三人提交的还款凭证。此外，对于原告提交的市场监管局登记档案材料，本院结合双方陈述综合认定；对于被告提交的周杰的《情况说明》，本院综合认定。根据经审查认定的证据及当事人陈述，本院经审理认定事实如下：现有登记信息显示，丰越达公司系1998年12月11日登记成立的有限责任公司（自然人独资），公司发起人为周杰、杨益琴。市场监管局登记档案显示，2001年9月15日，郭显杨登记为该公司股东，其取得股权方式为受让取得，具体相关信息如下：2001年9月15日的《股权转让协议书》中记载，原股东周杰将其在公司登记注册时认缴出资的30万元股权转让给郭显杨。郭显杨接受转让方周杰在公司登记注册时认缴出资的30万股权。落款处有“周杰”“郭显杨”字样的签字。同日，丰越达公司召开股东会议，同意周杰将其30万股份转让给郭显杨并辞去执行董事及经理职务及退出公司的申请，免去杨益琴监事职务。落款处有“周杰”“杨益琴”字样的签字。同时，公司注册资本由50万元变更为300万元。同日通过的公司章程中载明杨益琴出资额为180万元，郭显杨出资额为120万元，落款处有“郭显杨”字样的签字。审理中，郭显杨表示上述股权转让协议、章程及增资文件上签字确非其本人所签，系代签，但其知情并追认其效力。丰越达公司提交原股东周杰的《情况说明》一份，载明周杰表示其股权实际系向杨益琴转让，并非向郭显杨转让。登记信息显示，2007年6月5日，杨益琴与郭显杨签订股权转让协议，郭显杨将股权本金120万元转让给杨益琴。2018年，郭显杨以此次股权转让签名系伪造为由诉至法院，生效裁判文书认定，该次股权转让协议上“郭显杨”签字并非郭显杨所签，亦非委托他人所签，合同不成立，对郭显杨不发生效力。2008年4月21日，杨益琴将其专利技术一项以2014.86万元转让给丰越达公司。经验资，丰越达公司注册资本因此次杨益琴增资而增加2000万元，为2900万元。另查一，丰越达公司1998年开业登记验资报告书显示，周杰货币投资5万元、实物投资25万元，杨益琴实物投资20万元，合计实缴投资50万元。2001年增资时，相关事宜系案外人聂新权代办，增资资产是聂新权借给郭显杨验资，验完资后其撤出，郭显杨本人没有实际出资。另查二，2013年至2016年，杨益琴出具三份借条向案外人方位其借款；2006年至2017年，方位其通过己方账户或指定人员账户向丰越达公司、杨益琴等人支付借款若干。郭显杨表示，2001年至2013年期间，其通过方位其向杨益琴出借款项，因方位其部分资金来源于他人，有资金成本，故由杨益琴出具借条约定利息。审理中，郭显杨认可方位其出借给杨益琴的借款本金已经清偿完毕。此外，2017年12月，杨益琴与郭显杨及王丽签订赠与合同，杨益琴将其房屋赠与郭显杨及王丽。本院认为，本案系股东资格确认纠纷。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”根据上述规定，结合本案事实，认定郭显杨是否为丰越达公司股东的关键在于审查其是否已经于2001年依法向公司出资或者认缴出资，已经受让或者以其他形式继受公司股权，而郭显杨是否实际参与公司经营、是否实质享有股东权利，则是认定股东资格的参考因素。首先，关于2001年增资，郭显杨认可、证据亦显示，郭显杨未在2001年增资中出资。其次，关于2001年股权转让，其一，郭显杨认可该《股权转让协议书》上的签名并非其本人所签，与此同时，丰越达公司提交原股东周杰的证明文件一份，显示周杰表示其股权实际系向杨益琴转让，并非向郭显杨转让；其二，无证据表明郭显杨为取得该股权支付了对价，亦或是转让方周杰认可郭显杨已经履行完毕或免除郭显杨债务等。故，难言郭显杨已达到法律规定的“已经受让”的要求。此外，郭显杨认可其从未收取公司分红，亦无证据显示存在其以参与股东会决策的方式参与公司经营管理等履行股东权责的情形。至于其提出的通过案外人方位其为公司经营筹款等，证据显示所形成的法律关系是杨益琴与方位其的借款还款关系；其提出的房屋赠与亦难以印证其股东资格的取得。综上，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。郭显杨以股权受让及增资为由要求确认其享有相应股权份额，证据不足，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：驳回郭显杨全部诉讼请求。案件受理费35元，由郭显杨负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  李 佳二〇二〇年十月二十六日法官助理  赵晓蕾书 记 员  刘 硕