上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0106民初15640号原告：上海双花食品有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：唐伟，该公司总经理。委托诉讼代理人：许海洋，北京市浩天信和律师事务所上海分所律师。被告：润家(上海)投资有限公司【原特易购乐购(中国)投资有限公司】，住所地上海市普陀区真南路******。法定代表人：陈兵，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙小小，女。原告上海双花食品有限公司与被告润家(上海)投资有限公司联营合同纠纷一案，本院于2020年6月22日立案后，依法适用简易程序审理，并于2020年9月10日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人许海洋、被告的委托诉讼代理人孙小小到庭参加诉讼。本案经双方当事人自愿协商，合议延长简易程序适用期间1个月。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付拖欠的货款173,138.70元;2.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年8月8日，原、被告签订了《有关经营区域和关联公司/合作方的确认》(以下简称合作协议)，约定由原告作为被告的供应商向被告供货，被告收到货物后按约定付款方式向原告支付货款；协议有效期为2017年1月1日至2017年12月31日，协议期满后，若任何一方未提出异议，则在双方签订新的协议前，双方仍依照本协议约定行使权利和承担义务。前述《合作协议》期满后，双方未签订新的协议，持续业务合作关系至今。2017年10月27日，被告在原告不知情的情况下，以“配合销售区域优化的促销”的名义扣除了原告货款45,000元。2017年11月6日，被告通过电子邮件向原告发送《供应商扣款确认单》，载明：“供应商同意门店促销费用45,000元直接从应付货款中予以扣除”，并要求原告盖章确认。原告认为该促销事宜并未真实发生，多次要求被告提供促销相关资料，被告均无法提供，故原告拒绝盖章确认。2018年8月起，被告相继下架原告6个产品，同年11月起，被告停止支付原告剩余货款。2019年3月25日，被告向原告发送《供应商清场单》，确认尚欠原告货款127,668.42元未付，但仍然坚持扣除上述45,000元促销费用。之后，原告向被告催讨货款，未果，遂诉至法院。审理中，经双方多次对账，原告变更诉讼请求为：1.判令被告向原告支付拖欠的货款171,617.54元；2.判令被告向原告支付逾期利息(包括：①以45,000元为基数，自2018年4月3日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率为标准计付至2018年11月16日止；②以126,118.08元为基数，自2018年11月17日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率为标准计付至2018年12月2日止；③以167,952.36元为基数，自2018年12月3日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率为标准计付至2019年4月2日止；④以169,628.11元为基数，自2019年4月3日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率为标准计付至2019年8月19日止；⑤以169,628.11元为基数，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计付至实际清偿之日止)；3.判令本案诉讼费由被告承担。被告辩称：同意向原告支付货款126,417.54元，该金额与原告诉请的货款金额存在45,200元的差额，分别是2017年10月27日的促销费用45,000元、2019年2月19日至2020年2月19日期间的电子签章续费费用200元，这两笔款项都属于扣费，应直接在货款中扣除；认可逾期利息计算标准和起算点，但计算基数应当分别扣除45,000元；原告于2018年1月4日通过加盖电子签章的方式向被告出具了《供应商对账单》，同意被告扣除“配合销售区域优化的促销费”45,000元，并确认该期账单的应付款为17,987.47元，被告于2018年4月10日向原告支付了17,987.47元；原告若对该笔45,000元的扣费有异议，应根据合同于当月结算付款前提出，但原告并未提出过异议，还根据对账金额开具了发票，证明原告是认可该对账金额的；因双方就45,000元促销费已签订对账单并结算完毕，被告未再留存相关促销资料，目前仅能提供销售区域优化的相关工程维修材料佐证销售区域优化，无法提供其他书面依据；电子签章费200元是被告代扣的，代扣后是支付给第三方的，原、被告就此未签订过书面合同，因此没有扣除电子签章费的合同依据，也无法提供原告于2019年2月19日至2020年2月19日期间使用电子签章的依据；电子签章费是根据原告申请产生的费用，原告曾于2018年申请并支付了该年度的电子签章费200元，2019年度的电子签章续费申请也是原告提出的，依据是被告系统内的电子印章明细截屏，没有其他依据了；电子签章续费并非自动延续的，需另行申请；原告在操作电子签章续费申请时，是可以看到申请人、费用金额、有效日期等信息，故原告是知晓收费模式的；原、被告之间的《供应商贸易协议》并非格式合同，双方就条款内容进行过协商的；案涉《结算协议书》中约定终止的交易文件仅包括2016年底之前的《供应商贸易协议》等，并不包括双方于2016年签订的《购销合同》。原告针对被告的辩称反驳称：原告没有提交过2019年度的电子签章续费申请，2019年2月19日至2020年2月19日期间也没有使用电子签章，电子签章扣费更没有合同依据，故不应扣除电子签章费200元；原告是出于无奈才在《供应商对账单》上加盖电子签章的，由于被告持续积压货款拒绝支付，为了让被告先行支付部分货款原告才对《供应商对账单》进行了确认，否则全部账款无法结算，原告坚持不同意扣除促销费用45,000元；原告于2019年4月19日通过邮件方式向向被告就扣费45,000元提出过异议，在此之前也曾通过电话及当面方式提出过异议，但没有相应的书面依据；案涉《购销合同》第六条第四款第一项的内容确实对结算流程进行了约定，但该合同是被告提供的格式合同，被告并未事先明确告知原告。被告针对原告的反驳意见进一步辩称：案涉《供应商对账单》的应付款仅为17,987.47元，该金额小于原告有异议的扣费45,000元，按常理推断，若原告对此有异议，没必要确认该对账单；原告现在就45,000元扣费提出异议，属于时候反悔的行为，违反诚实信用原则；案涉《购销合同》对结算流程有明确约定，双方应按照约定进行结算。综合分析原、被告双方的诉、辩意见及提供的证据，结合当事人在庭审中的举证与质证意见，本院认定法律事实如下：2016年6月17日，被告(作为甲方)与原告(作为乙方)与签订了编号为“JVHD-FD-XXXXXXXXXX”的《购销合同》，约定：“……第一条甲方以购销形式销售乙方提供的商品，购销商品的品名、产地、条形码、规格型号、原料成分、等级、计量单位、单价等内容由甲乙双方根据市场需求另行签订‘商品立项资料申报表’予以确定……第六条货款结算与支付：……4.双方应当采取便捷、快速、无障碍的对账方式，在约定的对账日内完成相关工作。1)乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据对账单进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务。……3)按照本合同应由乙方承担的费用(包括但不限于《供应商贸易协议》约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金)，甲方有权从乙方的应收款中扣除；……第八条促销活动：1.双方同意，按照各方约定的内容合作开展各种形式的促销活动，促销所产生的费用由乙方承担。促销活动须经甲方批准后方可实施，并遵守甲方各方面的促销规定。具体费用按附件《供应商贸易协议》相关规定执行。……第十一条合同期限1.在各方合作期间，本合同持续有效。合作期限，以附件《供应商贸易协议》约定为准。2.本合同有效期终止不影响本合同中清理和结算条款以及各方签署或乙方确认的其他文书的效力。……”。该合同《附件三：供应商信息平台使用协议》载明：“……1、《供应商信息平台》(以下简称‘该平台’)为甲方主持开发并授权乙方使用的信息管理平台。2、甲方或甲方委托的第三方负责该平台的正常运行，数据提供，以及相关技术支持或培训。3、乙方可利用该平台实施其所供商品的相关数据查询及网上对账等，包括：订/退单查询、销售查询、商品资料查询库存查询、批次更正单查询、促销折让明细查询、扣项单查询、网上对账及往来账务查询、证照提供、邮箱使用及日常合作中的甲方发布的通知等信息查询。……”2017年8月8日，被告(作为甲方)与原告(作为乙方)签订了附件四《供应商贸易协议》，约定：“乙方编码XXXXXXXXXX……合同类型：购销。本协议有效期为2017年1月1日起至2017年12月31日止。本协议期满后，若任何一方未提出异议，则在甲、乙双方签订新的协议前，双方仍依照本协议的约定行使权利承担义务，待新协议经双方签订生效后，新协议的效力追溯至当年度之1月1日，已履行的权利义务也应按新协议做相应的调整。……结算方式：购销45天。……配合销售区域优化的促销－至少：5,000元/店。……”。同日，被告(作为甲方)与原告(作为乙方)又签订了一份《结算确认书》，该确认书约定：“……甲乙双方同意终止2016年12月31日之前所签订的《供应商贸易协议》/《仓储、装修搬运等服务补充协议》/《供应商销售扣点协议》或其他类型文件(下称‘交易文件’)。甲乙双方在自愿、平等的基础上，经友好协商一致，于2017年8月8日签订新交易文件，以取代原交易文件。若乙方对甲乙双方以前所签协议的结算内容和金额存在任何异议，乙方须于续签新协议之前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定相关条款。双方对此声明，新协议生效之日起，即应视为双方已经不可撤销地同意和确认双方以前所签协议项下的权利义务终止(含已结算全部货款、费用的内容和金额)。乙方在此确认已收悉截止至2016年12月31日前甲方发送的所有扣款和/或支付通知以及甲方退回乙方的货物，对所有通知载明的扣费和金额无异议。本确认书提及的‘结算内容’包括按照协议约定，支付乙方的货款、对未销售货物的处置、服务费用均确认。乙方确认在每期货款中盖章确认的甲方抵扣的费用，甲方均提供了相应的服务，并对甲方所提供的该等服务等结果表示满意。……”。2017年12月25日，被告制作了编号为“PNXXXXXXXXXXXXX”的《华润万家供应商对账单》，载明：“……供应商名称：上海双花食品有限公司……本期对账金额：70,701.47……扣项二合计金额：52,714.00……本期实付金额(小写)：17,987.47……”该对账单中还在“扣项二(非票扣明细)”项下列明了9笔扣项名称为“配合销售区域优化的促销”的费用，金额共计45,000元，扣项说明均为“合同内实用实收-2017年上海优化门店促销”。2018年1月4日，原告在该对账单上加盖了电子签章，并向被告开具了相应的发票。被告于2018年4月10日向原告支付了货款17,987.47元。之后，原告向被告催讨货款，双方就货款结算事宜协商未果，致涉讼。本院认为：案涉《购销合同》、《供应商贸易协议》、《结算确认书》均系原、被告双方的真实意思表示，合法有效，被告在收取原告的货物后理当按约及时支付价款。被告辩称应当扣除的费用有两部分，即促销费用45,000元和电子签章费200元。本院分析如下：一、关于促销费用45,000元。被告出示的证据材料可形成证据链证明原告同意向被告支付配合销售区域优化的促销费用45,000元的事实，原告以《供应商对账单》上的签章并非其真实意思表示为由要求被告返还45,000元，就应根据“谁主张、谁举证”原则，对该节事实承担举证责任，但原告未提供相应的证据予以证明，故本院采纳被告之抗辩意见。二、关于2019年2月19日至2020年2月19日期间的电子签章费200元。根据现有证据材料并结合双方当事人在庭审中的陈述，本院无法认定原、被告就该项电子签章费达成过合意，亦无法认定原告在该期间使用过电子签章，故被告的该项抗辩意见，本院不予采信。即被告应向原告支付货款126,617.54元。基于上述分析，被告提出逾期利息的计算基数应相应调整即分段扣除45,000元的抗辩意见，于法有据，本院予以支持。综上所述，原告的诉讼请求应予部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告润家(上海)投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海双花食品有限公司支付货款126,617.54元；二、被告润家(上海)投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海双花食品有限公司支付逾期利息(包括：①以81,118.08元为基数，自2018年11月17日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率为标准计付至2018年12月2日止；②以122,952.36元为基数，自2018年12月3日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率为标准计付至2019年4月2日止；③以124,628.11元为基数，自2019年4月3日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率为标准计付至2019年8月19日止；④以124,628.11元为基数，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计付至实际清偿之日止)。被告润家(上海)投资有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取为1,866.18元(原告上海双花食品有限公司已预缴)，由被告润家(上海)投资有限公司负担1,416.18并于本判决生效之日起十日内支付，余款450元由原告上海双花食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 钟瑞敏二〇二〇年十月十五日法官助理 姜玥莹书 记 员 俞弘珺附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。