广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终33849号上诉人（原审被告、反诉原告）：微网云（深圳）技术有限公司。住所地：深圳市福田区八卦四路华晟达大厦B座217。法定代表人：林沧，男，汉族，1955年5月19日出生，身份证住址：深圳市福田区。被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业（有限合伙）。住所地：深圳市罗湖区清水河街道金湖一街39-1。执行事务合伙人：葛昕。被上诉人（原审原告、反诉被告）：张煜东，男，汉族，1973年11月22日出生，身份证住址：深圳市福田区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：郑世永，广东耀中律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：王佳杰，广东耀中律师事务所实习律师。上诉人微网云（深圳）技术有限公司（以下简称微网云公司）因与被上诉人深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称智越鑫合伙企业）、张煜东股东知情权纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2019）粤0303民初22891号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人微网云公司上诉请求：一、撤销原审判决第一、第二、第五项，判令发回重审或依法改判；二、判令智越鑫公司、张煜东承担本案一审、二审诉讼费。其事实和理由为：一、一审法院在审理本案时未遵循不告不理的原则。本案中智越鑫合伙企业、张煜东诉称：“2019年5月16日，其向微网云公司发出查阅公司材料申请书，2019年5月28日，微网云公司对智越鑫合伙企业、张煜东的申请作出答复，以张煜东未在微网云公司4月18日作出的股东会决议上签字为由，拒绝提供公司财务会计报告、账簿及股东会会议纪录等文件。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；《最高人民法院若干问题的规定（四）》第八条规定了股东不正当目的的情形。智越鑫合伙企业、张煜东对公司材料享有知情权，而微网云公司拒绝公司提供材料的理由并不属于上述的情形，微网云公司在5月28日拒绝向智越鑫合伙企业、张煜东提供公司材料，损害了股东的合法权益。”据此，智越鑫合伙企业、张煜东提起本案诉讼的事实依据是“2019年5月28日，微网云公司对智越鑫合伙企业、张煜东的申请作出答复，以张煜东未在微网云公司4月18日做出的股东会决议上签字为由，拒绝提供公司财务会计报告、账簿及股东会会议纪录等文件”。一审法院在审理时已经查明，微网云公司对智越鑫合伙企业、张煜东申请的答复中，并未以张煜东未在微网云公司4月18日作出的股东会决议上签字为由，拒绝提供公司财务会计报告、账簿及股东会会议纪录等文件。故一审法院理应以智越鑫合伙企业、张煜东的主张没有事实依据驳回其诉请。一审法院认为微网云公司以智越鑫合伙企业、张煜东不归还股东会纪要、股东会决议以及不承认错误为由拒绝智越鑫合伙企业、张煜东的申请所适用的理由不能对抗股东依法享有的知情权，故一审判决所依据的事实依据既非智越鑫合伙企业、张煜东诉请的事实依据，也是智越鑫合伙企业、张煜东不敢承认和否认的事实，违反了不告不理的原则。同时还导致了新的争议，即智越鑫合伙企业、张煜东拒不归还供其查阅的2019年4月18日股东会会议纪要和股东会决议的行为是否违法？二、股东拒不归还供其查阅的重要文件表明其请求查阅公司会计账簿的目的不正当根据公司法第三十三条的规定，有限责任公司股东只能查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；且在具备正当目的的前提下，只能查阅，但不能复制公司会计账簿。该规定是为了防止股东拒不归还供其查阅的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿。因为这些重要文件往往只有一份原件，如经过股东签字的公司章程、股东会会议纪录、经过董事签字的董事会决议和经过监事签字的监事会决议等。如果允许股东可以拒不归还供其查阅的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿，必然会使得公司无法履行应妥善保管重要文件和账册的法定义务，导致重要文件和账册缺失、公司无法正常工作和经营、其他股东无法查阅公司的重要文件和会计账簿等严重后果。根据微网云公司反诉时提交的证据即2019年4月22日林沧与张煜东的对话录音文字内容，智越鑫合伙企业、张煜东认为，拒不交还供其查阅和签字的股东会纪要和决议是他作为股东的合法权利。如果智越鑫合伙企业、张煜东坚持该错误观点，必然会以查阅公司重要文件或会计账簿为借口，采用拒不归还供其查阅的公司重要文件和会计账簿的手段，非法获取和占有公司重要文件和会计账簿，使得公司和其他股东的利益受到严重损害。同时智越鑫合伙企业、张煜东拒不归还供其查阅的股东会纪要以及股东会决议等重要文件的行为亦违反了公司法第二十条关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定，是滥用股东权利损害公司以及其他股东利益的违法行为。一审法院在判决书中认定张煜东应归还微网云公司2019年4月18日股东会会议纪要和股东会决议，销毁其复印件，说明一审法院也认为智越鑫合伙企业、张煜东拒不归还2019年4月18日股东会纪要以及股东会决议的行为是违法行为。故在智越鑫合伙企业、张煜东承认错误，保证不再采取拒不归还公司重要文件等非法手段获取和占有公司重要文件和会计账簿之前，微网云公司有权拒绝其查阅公司重要文件和会计账簿。自2018年7月以来，张煜东就担任公司董事，经张煜东推荐，智越鑫合伙企业的合伙人许某任公司总经理和监事，一直到2019年4月2日，许某辞去总经理职务。2019年4月18日临时股东会免去张煜东董事、许某监事的职务为止，张许二人不但对公司的运营及财务状态知道得一清二楚，而且对公司在2019年3月以来陷入连工资都发不出来、濒临破产倒闭的困境负有直接和主要的责任。张许二人在担任董事和总经理期间，还利用其获得的公司商业秘密与第三方勾结，要求公司以成本甚至亏损销售公司的产品给第三方，遭到董事长林沧严词拒绝后，才未给公司造成重大损失。智越鑫合伙企业、张煜东提出查阅请求的日期是2019年5月16日，而智越鑫合伙企业、张煜东担任公司董事，智越鑫合伙企业的合伙人许某担任公司监事的期间是2018年7月至2019年4月，在智越鑫合伙企业、张煜东向公司提出查阅请求之日前的三年之内。最高人民法院关于适用三、智越鑫合伙企业、张煜东应赔偿微网云公司损失微网云公司在反诉时提出智越鑫合伙企业、张煜东滥用股东知情权，非法获取未经与会股东及公司审阅的股东会会议纪要和决议，并利用这些文件对公司采取包括诉讼在内的恶意行为，使得公司陷入讼累。包括本案在内，智越鑫合伙企业、张煜东作为原告起诉微网云公司的案件至少有两个，这两个案件都是微网云公司的法定代表人林沧出庭应诉。其中公司决议撤销纠纷一案智越鑫合伙企业、张煜东的起诉时间是2019年6月12日，开庭时间是2019年8月23日，微网云公司拿到判决书的时间是2019年10月12日。本案智越鑫合伙企业、张煜东的起诉时间是2019年7月11日，开庭时间是2019年9月17日，微网云公司拿到判决书的时间是2019年10月22日。从6月12日到10月22日，四个多月135天的时间中，微网云公司的法定代表人有半个月或15天的时间花费在应付诉讼上是符合常理的。公司法定代表人的大量精力和时间花费在与智越鑫合伙企业、张煜东打官司，无法开展正常工作，给公司造成了直接经济损失。对于微网云公司在《反诉状》陈述的“公司法定代表人半个月的工资5000元”的事实智越鑫合伙企业、张煜东既未表示承认也未否认，一审法院应按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的要求向其充分说明并询问，一审法院迳自认为微网云公司反诉要求智越鑫合伙企业、张煜东赔偿经济损失5000元及利息，没有相关证据证明是错误的，二审法院应改判智越鑫合伙企业、张煜东赔偿微网云公司法定代表人半个月的工资5000元。被上诉人智越鑫合伙企业、张煜东未提交书面答辩意见，其在本院二审调查时口头答辩称：一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一审法院根据智越鑫合伙企业、张煜东的诉讼请求，查明认定微网云公司违反法律规定拒不提供公司材料供股东查阅、复制的事实，没有违反不告不理原则，也没有制造新的争议。二、微网云公司没有提供任何证据证明智越鑫合伙企业、张煜东有“不正当目的”。智越鑫合伙企业、张煜东向一审法院起诉，请求判令：1.微网云公司向智越鑫合伙企业、张煜东提供自公司成立以来的公司财务会计报告及帐簿（包括但不限于财务收支明细、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明、年度财务报告、利润分配表等有关公司财务经营管理的相关的文件）、股东会会议记录、董事会会议决议、公司章程、公司对外签订的主要合同等文件供智越鑫合伙企业、张煜东查阅、复制；2.微网云公司承担本案诉讼费用。微网云公司提出反诉，请求判令：一、智越鑫合伙企业、张煜东归还被其非法获取、未经其他股东审阅、签字的2019年4月18日公司临时股东会纪要和决议的原件，销毁其复印件并向微网云公司承认错误；二、智越鑫合伙企业、张煜东赔偿微网云公司经济损失5000元及利息（逾期利率按中国人民银行活期存款利率计算，自智越鑫合伙企业、张煜东起诉之日起算至微网云公司收到赔偿款项之日止）;三、智越鑫合伙企业、张煜东承担本案诉讼费用。一审法院查明，微网云公司系于2016年12月22日成立的有限责任公司，智越鑫合伙企业、张煜东于2018年1月成为微网云公司股东，智越鑫合伙企业持股16.8%，张煜东持股7.68%。2019年4月18日，微网云公司召开股东会，张煜东参会。2019年4月22日，微网云公司法定代表人林沧将股东会纪要及股东会决议送交张煜东签字，微网云公司主张张煜东拒不交还上述材料，股东会纪要及股东会决议均是打印出来后第一时间交张煜东签字，其他与会股东还未签字。张煜东确认股东会决议未归还微网云公司。2019年5月16日，智越鑫合伙企业、张煜东向微网云公司邮寄申请书，申请查阅复制自微网云公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告，查阅微网云公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）。2019年5月28日，微网云公司对该申请作出答复，答复认为在智越鑫合伙企业、张煜东向微网云公司提交书面承诺保证依法行使股东知情权，承认错误，不再采取拒不归还或强行带走供其查阅的微网云公司文件档案等非法手段，归还被智越鑫合伙企业、张煜东非法获取、未经与会其他股东审阅签字的4月8日股东会纪要以及股东会决议之前，微网云公司拒绝智越鑫合伙企业、张煜东提出的查阅微网云公司相关文件的请求。为此，智越鑫合伙企业、张煜东诉至一审法院。一审法院认为，本案为股东知情权纠纷。股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，该权利为股东的固有权利，当股东在行使股东知情权受阻时，有权获得司法救济。微网云公司为有限责任公司，微网云公司工商登记信息显示智越鑫合伙企业、张煜东为微网云公司股东，智越鑫合伙企业、张煜东作为公司股东，有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿。智越鑫合伙企业、张煜东已经向微网云公司书面申请查阅上述材料，微网云公司虽然以智越鑫合伙企业、张煜东不归还股东会纪要、股东会决议以及不承认错误为由拒绝了智越鑫合伙企业、张煜东的申请，但该理由并不能对抗股东依法享有的知情权。因此，微网云公司未提供上述公司材料供智越鑫合伙企业、张煜东查阅，有违法律规定。智越鑫合伙企业、张煜东诉请查阅的上述内容，有事实依据和法律依据，一审法院予以支持。智越鑫合伙企业、张煜东请求查阅超出法律规定的材料，一审法院不予支持。另外，张煜东应归还微网云公司2019年4月18日股东会会议纪要和股东会决议，销毁其复印件。关于微网云公司反诉要求智越鑫合伙企业、张煜东承认错误，没有法律依据；微网云公司反诉要求智越鑫合伙企业、张煜东赔偿经济损失5000元及利息，没有相关证据证明微网云公司因智越鑫合伙企业、张煜东造成上述损失，故对该两项诉请，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、微网云公司应于判决生效之日起十日内提供其公司自成立以来至判决之日止的会计账簿供智越鑫合伙企业、张煜东及其代理人聘请的会计师查阅。二、微网云公司应于判决生效之日起十日内提供其公司自成立以来至判决之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供智越鑫合伙企业、张煜东及其代理人聘请的会计师查阅、复制。三、张煜东应于判决生效之日起十日内归还微网云公司2019年4月18日股东会纪要以及股东会决议，并销毁其复印件。四、驳回智越鑫合伙企业、张煜东的其他诉讼请求。五、驳回微网云公司的其他反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费50元，由微网云公司负担。上述费用智越鑫合伙企业、张煜东已预付，微网云公司应在判决生效之日起十日内迳付智越鑫合伙企业、张煜东50元。反诉案件受理费25元，由微网云公司负担。本院二审审理查明的事实与原判认定的事实一致。本院认为，智越鑫合伙企业、张煜东作为公司股东，依法有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿，该项权利系法定权利，一审法院对智越鑫合伙企业、张煜东诉请查阅复制上述内容予以支持并无不当。微网云公司上诉主张智越鑫合伙企业、张煜东请求查阅公司会计账簿的目的不正当。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东公司法第三十条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。微网云公司主张智越鑫合伙企业、张煜东存在上述第（二）（三）情形的依据不足，本院不予采信。至于微网云公司提及的张煜东不归还股东会纪要、股东会决议问题，一审法院已认定张煜东应归还微网云公司2019年4月18日股东会会议纪要和股东会决议，销毁其复印件，智越鑫合伙企业、张煜东的该行为亦不构成行使股东知情权的障碍。微网云公司上诉主张智越鑫合伙企业、张煜东应承认错误及赔偿微网云公司损失均于法无据且不属于股东知情权诉讼的审理范畴，本案均不作处理。综上所述，微网云公司的上诉请求不能成立，依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人微网云（深圳）技术有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 袁 洪 涛审判员 琚   虹审判员 陈 朝 毅二〇二〇年十月二十六日书记员 黄纯（兼）