四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初7351号 原告：王江，男，1981年3月9日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：郝廷涛，四川拓越律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张巧丽，四川拓越律师事务所律师。 被告：樊国培，男，1972年6月16日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：犹明川，四川龙正律师事务所律师。 被告：朱勇，男，1979年3月4日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：周治鹏，四川博胜律师事务所律师。 被告：王丽娅，女，1979年11月23日出生，汉族，住四川省成都市天府新区。 委托诉讼代理人：周治鹏，四川博胜律师事务所律师。 被告：张继全，男，1956年7月17日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：周治鹏，四川博胜律师事务所律师。 第三人：来凤县荣生天然气有限责任公司。住所地：湖北省来凤县大河镇黑家坝村**。 法定代表人：樊国培，执行董事兼总经理。 原告王江诉被告樊国培、朱勇、王丽娅、张继全及第三人来凤县荣生天然气有限责任公司（简称荣生天然气公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。王江的委托诉讼代理人郝廷涛，樊国培及其委托诉讼代理人犹明川，朱勇、王丽娅、张继全的共同委托诉讼代理人周治鹏，荣生天然气公司的法定代表人樊国培到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王江向本院提出诉讼请求：1．判令樊国培、朱勇、王丽娅、张继全共同向王江支付款项245353.18元；2．判令樊国培、朱勇、王丽娅、张继全共同向王江支付违约金86360元；3．判令樊国培、朱勇、王丽娅、张继全自2020年4月21日起至全部款项付清之日止，以245353.18元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向王江支付资金占用利息；4．判令樊国培、朱勇、王丽娅、张继全共同承担本案全部诉讼费、保全费、公告费等费用。事实与理由：2014年12月14日，荣生天然气公司依法设立，工商登记显示公司类型是有限责任公司（自然人独资），股东是樊国培。2014年12月31日，樊国培、张泽鹏、蒲焕锐、温清、邓永珍、王江、罗春明、孙小莉、张小清、蒲思岐、向华、吴明云、卫珍、何飞共同签署《湖北来凤县大河等五乡镇天然气项目入股经营协议章程》。章程约定前述十四位自然人是来凤公司实际股东及各位股东持股比例。同日，来凤公司出具《出资证明书》，该证明书载明王江持有荣生天然气公司5.08%股份。由此可知，王江是荣生天然气公司的实际股东。2019年11月2日，樊国培未经王江同意，擅自与王娅、朱勇、张继全签订股权转让合同，合同约定樊国培将目标公司80%股份转让给王娅、朱勇、张继全。2019年11月20日，樊国培将转让股份转让给王娅、朱勇、张继全，并办理了变更登记。但是，樊国培、王娅、朱勇、张继全恶意串通，未向向小茂足额支付转让款。为维护王江的合法权益，特提起诉讼。 樊国培辩称，樊国培并未怠于向朱勇、王丽娅、张继全收取股权转让款项，新股东支付的股权款是指定账户转让，但没有指定樊国培的个人账户，而是指定了向小茂的个人账户。樊国培没有向王江支付款项的义务，其要求樊国培支付违约金、资金占用利息等也无法律依据。樊国培不是适格的诉讼主体。 朱勇、王丽娅、张继全辩称，2014年9月15日，樊国培在湖北省恩施土家族苗族自治州来凤县市场监督管理局登记设立来荣生天然气公司，该公司章程显示股东为樊国培一人，出资额为500万元，出资时间2014年9月30日，后在2016年12月6日修改该公司章程为出资额为2,180万元，出资时间2016年12月10日，股东为樊国培一人，占股100%。2019年11月2日，朱勇、王丽娅、张继全在查询了荣生天然气公司备案章程后与股东樊国培分别签订了《股权转让协议》，在按约定支付了股权转让款后在来凤县市场监督管理局进行了宣示性登记，朱勇、王丽娅、张继全成为该公司股东。基于合同相对性和对善意第三人的保护的法律规定，朱勇、王丽娅、张继全不是本案适格的被告。王江没有证据证明其具有行使代位的相关证据，也没有证据证明樊国培怠于行使债权人的权利。应当依法驳回王江的全部诉讼请求。 荣生天然气公司未作陈述。 本院经审理认定事实如下：2014年9月16日，樊国培作为发起人申请设立荣生天然气公司，公司注册资本为500万元，股东为樊国培一人。2014年9月29日，来凤县工商行政管理局向樊国培颁发营业执照。2014年12月31日，樊国培、王江等十四位股东签订《湖北来凤县大河等五乡镇天然气项目入股经营协议章程》，约定全体股东共同出资，对外以樊国培个人名义注册成立一人有限责任公司，以人民币500万元登记公司注册资本，公司股东实际出资885万元，全体股东认缴出资额、出资比例、期限均记入章程，其中：樊国培出资346万元、出资比例为39.10%；王江出资45万元、出资比例为5.08%，上述出资期限均为2014年12月31日。同日，荣生天然气公司给王江发放“出资证明书”，载明王江于2014年12月31日向该公司缴纳出资额45万元，占公司股份比例为5.08%。上述章程及出资证明书未经工商行政部门备案登记。2016年12月14日，荣生天然气公司注册资本变更为2,180万元。 2019年11月2日，樊国培与朱勇、王丽娅、张继全分别签订《股权转让协议》三份，约定朱勇受让樊国培持有荣生天然气公司30%股权及其所包含的股权权益，股权转让价款为255万元，股权转让款于本协议生效后三个工作日内支付25.5万元，股权变更后七个工作日内，支付178.5万元，股权变更后4个月内，支付51万；约定王丽娅受让樊国培持有的荣生天然气公司20%股权及其所包含的股权权益，股权转让价款为170万元，股权转让款于本协议生效后三个工作日内支付17万元，股权变更后七个工作日内，支付119万元，股权变更后4个月内，支付34万；约定张继全受让樊国培持有的荣生天然气公司30%股权及其所包含的股权权益，股权转让价款为255万元，股权转让款于本协议生效后三个工作日内支付25.5万元，股权变更后七个工作日内，支付178.5万元，股权变更后4个月内，支付51万。上述协议均约定：樊国培指定收款账户为向小茂在建设银行南部县振兴街支行开设的账号为6217××××0939的账户；在完成本次股权转让当日，樊国培与其他股权转让股东共同将目标公司的经营管理权及目标公司的行政公章、财务专用章等资料原件一并交付新股东会保管；樊国培保证与其他转让股东及目标公司的现存股东共同担保由受让人朱勇、王丽娅、张继全和现有股东樊国培重新组建股东会；朱勇、王丽娅、张继全未按协议约定时间、金额支付股权转让款的，按交易总金额的20%支付违约金。后朱勇、王丽娅、张继全向指定账户支付了部分股权转让款。 2019年11月15日，荣生天然气公司持股100%的股东樊国培作出股东会决议，将樊国培持有公司30%的股权（人民币654万元）转让给朱勇；将樊国培持有公司30%的股权（人民币654万元）转让给张继全；将樊国培持有公司20%股权（人民币436万元）转让给王丽娅。2019年11月20日，朱勇、王丽娅、张继全经工商变更登记为荣生天然气公司股东。 庭审中，王江陈述其与樊国培是委托代理关系，双方不存在股权转让关系，其与朱勇、王丽娅、张继全之间是股权转让关系；樊国培陈述其与王江均享有《股权转让协议》项下的合同权利义务；王江、樊国培均陈述，签订上述《股权转让协议》时，有部分隐名股东张泽鹏的亲属蒲忠成、孙小莉的配偶袁洁、邓永珍的配偶邓凯勇、向小茂在场，朱勇、王丽娅、张继全知晓樊国培代王江等人签订《股权转让协议》的事实；朱勇、王丽娅、张继全陈述若明知樊国培背后有隐名股东，就不会以该种形式签订合同，如果知道向小茂是隐名股东，也不会将款项转给向小茂。 以上事实有当事人陈述一致的事实及以下证据在案为证：《股权转让协议》三份、出资证明书、湖北来凤县大河等五乡镇天然气项目入股经营协议章程、荣生天然气公司工商查询信息、荣生天然气公司股东会决议、荣生天然气公司营业执照、建设银行交易明细等。朱勇、王丽娅、张继全、荣生天然气公司未向本院提交证据材料。 本院认为，本案主要争议焦点为王江能否向朱勇、王丽娅、张继全主张《股权转让协议》项下权利。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，王江与樊国培未签订书面委托合同，王江等人签订的《湖北来凤县大河等五乡镇天然气项目入股经营协议章程》的载明的内容以及荣生天然气公司出具的《出资证明书》，未明确载明各方委托樊国培处分公司股权的内容，无从谈及授权范围。其次，王江未举证证明在签订《股权转让协议》时，朱勇、王丽娅、张继全知晓王江与樊国培之间存在委托代理关系。即便王江与樊国培之间存在委托代理关系，由于不能认定樊国培事后向朱勇、王丽娅、张继全披露该委托代理关系，也不能认定上述《股权转让协议》能够直接约束王江与朱勇、王丽娅、张继全。庭审中，朱勇、王丽娅、张继全明确表示若知道樊国培背后有隐名股东，就不会以该种形式签订合同，也不会将款项转给向小茂。可以理解为，若王江与樊国培之间存在真实委托代理关系，朱勇、王丽娅、张继全也不会选择王江作为合同相对方而履行义务，依照《中华人民共和国合同法》第四百零三条第一款规定，王江无权向朱勇、王丽娅、张继全主张《股权转让协议》项下中樊国培的权利义务。另外，樊国培作为荣生天然气公司登记股东与王江之间无股权转让法律关系，根据王江与樊国培自认的双方存在委托代理关系，王江以股权转让法律关系向樊国培主张权利，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，王江的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四百零二条、第四百零三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告王江的诉讼请求。 案件受理费5984元，减半收取2992元，由原告王江负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李彤 二〇二〇年十月十二日 书记员  胡楠