北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0101民初18958号原告：北京国研互通投资管理有限公司，住所地北京市通州区光华路甲1号1幢2层222号。法定代表人：郑植，董事长兼经理。原告：北京国研盛世文化传媒有限公司，住所地北京市东城区前炒面胡同33号16号楼5层502室。法定代表人：郑植，董事长兼经理。二原告之共同委托诉讼代理人：刘旭旭，北京市盈科律师事务所律师。二原告之共同委托诉讼代理人：张群力，北京市盈科律师事务所律师。被告：哈尔滨恒源房地产开发有限公司，住所地哈尔滨利民开发区北京路38号。法定代表人：魏红，经理。委托诉讼代理人：胡洪亮，北京宣言律师事务所律师。被告：黑龙江恒源市政建筑工程有限责任公司，住所地哈尔滨利民开发区北京路38号。法定代表人：黄冬梅，经理。委托诉讼代理人：魏莹，女，1989年6月20日出生，汉族，黑龙江恒源市政建筑工程有限责任公司员工，住哈尔滨市呼兰区。被告：曲凯鹏，男，1980年2月9日出生，汉族，住哈尔滨市呼兰区。委托诉讼代理人：胡洪亮，北京宣言律师事务所律师。被告：杨帆，女，1980年12月24日出生，汉族，住哈尔滨市呼兰区。委托诉讼代理人：杨枫，男，1981年12月13日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。四被告之共同委托诉讼代理人：叶勇，北京宣言律师事务所律师。原告北京国研互通投资管理有限公司（以下简称国研互通公司）、北京国研盛世文化传媒有限公司（以下简称国研盛世公司）与被告哈尔滨恒源房地产开发有限公司（以下简称恒源房地产公司）、黑龙江恒源市政建筑工程有限责任公司（以下简称恒源市政公司）、曲凯鹏、杨帆股权转让纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员徐岩独任公开开庭进行了审理。原告国研互通公司、国研盛世公司之委托诉讼代理人刘旭旭、张群力，被告恒源房地产公司、恒源市政公司、曲凯鹏、杨帆之共同委托诉讼代理人叶勇，恒源房地产公司、曲凯鹏之共同委托诉讼代理人胡洪亮，恒源市政公司之委托诉讼代理人魏莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告国研互通公司、国研盛世公司向本院提出诉讼请求：1、判令恒源房地产公司向国研互通公司、国研盛世公司支付股权转让款2800万元，其中向国研互通公司支付80%即2240万元，向国研盛世公司支付20%即560万元；2、判令恒源房地产公司以2800万元为基数，自2017年3月11日起至2018年3月3日止（共358天），按照同期银行贷款利率向国研互通公司、国研盛世公司支付利息，利息为119.46万元，其中向国研互通公司支付80%，向国研盛世公司支付20%；3、判令恒源房地产公司以2800万元为基数，自2018年3月4日起至实际付清之日止，按照年利率24%的标准向国研互通公司、国研盛世公司赔付利息和逾期付款违约金，其中向国研互通公司支付80%，向国研盛世公司支付20%；4、判令恒源房地产公司支付本案律师费18万元；5、判令恒源市政公司、曲凯鹏、杨帆对前述债务承担连带清偿责任；6、本案诉讼费由恒源房地产公司、恒源市政公司、曲凯鹏、杨帆负担。事实和理由：国研互通公司和国研盛世公司是长沙国研置业有限公司（以下简称长沙国研公司）的原股东，合计持有长沙国研公司100%的股权。其中国研互通公司持有80%，国研盛世公司持有20%。2017年3月4日，国研互通公司、国研盛世公司与恒源房地产公司通过北京产权交易所公开挂牌的方式在北京市东城区签订了合同编号为G316BJ1007598的《产权交易合同》。合同约定国研互通公司和国研盛世公司将其持有的长沙国研公司100%股权和1384.312952万元债权以5644.73万元的价格转让给恒源房地产公司。产权转让价款采用分期支付的方式，即恒源房地产公司在合同生效之日起5个工作日内将第一笔款人民币2844.73万元（含保证金）汇入北京产权交易所指定的结算账户，剩余价款即第二笔款人民币2800万元，在合同签订后十二个月内按照持股比例分别支付给国研互通公司和国研盛世公司。双方还约定，上述剩余价款应按照同期银行贷款利率计算利息。利息的起算日为合同生效之日起第5个工作日的次日，利息计算至剩余价款实际付清之日止。剩余价款的利息应当与剩余价款同时付清。当日，国研互通公司、国研盛世公司和恒源房地产公司、恒源市政公司签订了担保协议，担保协议约定恒源市政公司为恒源房地产公司的债务提供担保。曲凯鹏是恒源房地产公司的实际控制人。杨帆是曲凯鹏的妻子。2017年5月23日，国研互通公司、国研盛世公司和恒源房地产公司、曲凯鹏、杨帆又签订了《〈产权交易合同〉补充协议》，约定曲凯鹏、杨帆为恒源房地产公司的债务承担连带保证责任，及逾期付款违约金标准。合同签订后，国研互通公司、国研盛世公司已经按照合同约定履行了股权转让义务，双方办理了股权变更登记，国研互通公司、国研盛世公司也将长沙国研公司全部移交给了恒源房地产公司。恒源房地产公司在2017年3月24日支付了第一笔款2844.73万元。根据合同约定，恒源房地产公司应在2018年3月4日前支付第二笔款2800万元及相应利息。虽然国研互通公司和国研盛世公司多次催促，但恒源房地产公司一直没有支付。恒源市政公司、曲凯鹏、杨帆也没有履行担保责任。国研互通公司、国研盛世公司为维护自身利益，向法院提起诉讼。恒源房地产公司辩称，不同意国研互通公司和国研盛世公司的诉讼请求。双方签订过股权转让协议，认可国研互通公司和国研盛世公司陈述的事实，但因国研互通公司、国研盛世公司违约在先，其不同意支付剩余股权款。不同意支付违约金，其认为国研互通公司、国研盛世公司自行调整后以年化24%计算违约金过高。不同意支付律师费。恒源市政公司、曲凯鹏、杨帆辩称，其保证责任已过保证期间，应免除保证人的保证责任。另恒源市政公司与国研互通公司、国研盛世公司签订的《担保协议》中对变更协议的责任有约定，现国研互通公司、国研盛世公司在与曲凯鹏、杨帆签订的《补充协议》中擅自变更了原协议中约定的主要条款，故恒源市政公司依《担保协议》中的约定自《补充协议》签署日起解除了担保义务，亦不应再承担保证责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。恒源房地产公司、恒源市政公司、曲凯鹏、杨帆对国研互通公司、国研盛世公司提交的全部证据的真实性认可，本院对国研互通公司、国研盛世公司提交的全部证据的真实性予以确认。国研互通公司、国研盛世公司对恒源房地产公司提交的全部证据的关联性均不认可，本院认为，恒源房地产公司提交的证据均为证明国研互通公司和国研盛世公司存在违约及因违约给恒源房地产公司造成的损失，基于恒源房地产公司当庭表示将另案主张其损失，故恒源房地产公司提交的证据与本案国研互通公司、国研盛世公司的诉讼请求无关，本院对其证据的关联性不予确认。根据本院确认的证据，本院认定事实如下：2017年3月4日，转让方1（甲方1）国研互通公司、转让方2（甲方2）国研盛世公司与受让方（乙方）恒源房地产公司签订《产权交易合同》，《产权交易合同》约定：鉴于：5.甲方拟转让其合法持有的标的企业的100%股权及13843129.52元债权，其中甲方1转让标的企业80%股权，甲方2转让标的企业20%股权；转让标的所涉及的债权是国研科技集团有限公司和北京国研网络数据科技有限公司对标的企业享有的债权，债权金额分别为9843129.52元和400万元。第六条产权转让价款及支付：6.1转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币5644.73万元转让给乙方，其中股权价格为人民币42604170.48元，债权价格为人民币13843129.52元。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金人民币1600万元，折抵为转让价款的一部分。6.3转让价款支付方式：乙方采用分期付款方式将人民币2844.73万元（含保证金），在本合同生效之日起5个工作日内汇入北交所指定结算账户；剩余价款人民币2800万元，应在本合同签订后十二个月内按照持股比例支付给甲方1和甲方2，上述剩余价款应按同期银行贷款利率计算延期付款期间（自本合同生效之日起第5个工作日的次日至剩余价款实际付清之日止）的利息并于支付剩余价款当日一并付清。对于剩余价款以企业保证的方式提供担保（具体见担保合同）。第十五条违约责任：15.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过5个工作日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。同日，转让方1（甲方1）国研互通公司、转让方2（甲方2）国研盛世公司与债权人（乙方）恒源房地产公司、担保人（丙方）恒源市政公司签订《担保协议》，该《担保协议》约定：第一条：丙方保证金额为乙方根据北京产权交易所《产权交易合同》（以下简称主合同）受让甲方长沙国研公司100%股权及13843129.52元债权的剩余价款人民币2800万元。第二条：丙方对上条所列款项及与之相关的利息、罚息和违约金承担连带清偿责任。如乙方不按主合同的约定偿付转让价款，甲方有权直接向丙方追偿。丙方保证在接到甲方书面索款通知后5个营业日内清偿上述款项。第五条：本合同生效后，甲方和乙方如需要延长主合同项下偿款期限或者变更主合同其他条款，应征得丙方及北京产权交易所同意，由甲、乙、丙三方达成书面协议。第十条违约责任：4、甲方和乙方违反本合同第五条的约定，未经丙方同意擅自延长主合同项下借款期限或者变更合同其他条款的，丙方可以自行解除担保义务。2017年5月23日，转让方1（甲方1）国研互通公司、转让方2（甲方2）国研盛世公司、受让方（乙方）恒源房地产公司与担保人1曲凯鹏、担保人2杨帆（曲凯鹏妻子）签订《〈产权交易合同〉补充协议》，约定：各方一致同意，除《产权交易合同》之《担保协议》提供的担保外，同时增加以下担保作为此次挂牌转让中乙方未付款部分的有效担保：1.1在甲方配合乙方完成标的公司长沙国研公司的股权变更手续当日，乙方将本次交易标的公司长沙国研公司的100%股权质押给甲方。就此双方另行签署股权质押协议。1.2担保方以其个人及家庭全部资产承担无限连带担保责任。第四条违约责任：对原《产权交易合同》中提到的“第十五条违约责任15.2款”，进行修订如下：乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之六计算；或逾期付款超过15个工作日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。第五条担保范围：本补充协议中担保人的担保范围为：本合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、乙方应向甲方支付的其他款项、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。2017年3月24日，恒源房地产公司通过北京产权交易所向国研互通公司支付转让款24153122.53元，向国研盛世公司支付转让款4294177.47元。2017年5月23日，国研互通公司、国研盛世公司与恒源房地产公司办理了长沙国研公司的交接工作。2017年6月2日，工商登记显示长沙国研公司的股东由国研互通公司、国研盛世公司变更为恒源房地产公司。2018年3月15日，国研互通公司、国研盛世公司向恒源房地产公司发出《催款函》，内容为：“根据贵我双方于2017年3月4日签署的《产权交易合同》（以下简称合同）第6.3款之约定，贵司应于2018年3月4日向我司支付剩余转让价款2800万元及利息。但截至今日贵司并未按照双方合同之约定履行付款义务。鉴于贵司逾期付款之事实，根据合同第15.2款之约定，贵司还应向我司支付违约金。违约金按照迟延支付期间应付价款的每日万分之五计算。”本院认为，国研互通公司、国研盛世公司与恒源房地产公司签订的《产权交易合同》，国研互通公司、国研盛世公司与恒源房地产公司、恒源市政公司签订的《担保协议》，国研互通公司、国研盛世公司与恒源房地产公司、曲凯鹏、杨帆签订的《〈产权交易合同〉补充协议》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。现国研互通公司、国研盛世公司已经将长沙国研公司的股权转让给恒源房地产公司，且已经办理了工商变更登记，并完成公司事务交接，现恒源房地产公司仅支付了2844.73万元股权转让款，故国研互通公司、国研盛世公司依据《产权交易合同》要求恒源房地产公司支付剩余股权转让款2800万元及利息的诉讼请求，事实清楚、证据充分、于法有据，本院予以支持。关于第三项诉讼请求，国研互通公司、国研盛世公司以《产权交易合同》中“按同期银行贷款利率计算延期付款期间（自本合同生效之日起第5个工作日的次日至剩余价款实际付清之日止）的利息”及双方在《〈产权交易合同〉补充协议》中“违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之六计算”的约定为依据，主张恒源房地产公司按照年利率24%的标准支付自2018年3月4日起至实际付清之日止的利息和违约金。本院认为，当事人对迟延付款的违约责任在涉案合同中分别作出了不同约定，守约方可选择更有利于其的条款作为主张的依据，但叠加计算后再自行下调的主张无法律及合同依据，故本院对国研互通公司、国研盛世公司关于计算逾期付款违约金的标准不予支持。本院对恒源房地产公司应承担的逾期付款的违约责任以《〈产权交易合同〉补充协议》中“违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之六计算”的约定作为计算违约金的标准。关于恒源房地产公司提出利息和逾期付款违约金过高的答辩意见，因关于违约责任的承担在协议中有明确约定，且恒源房地产公司未就约定过高提供有效证据予以证明，故本院对其此项答辩意见不予采信。关于恒源房地产公司辩称因国研互通公司、国研盛世公司对转让项目存在恶意隐瞒、遗漏及未披露情形，导致其成本增加，产生损失，故不同意支付剩余股权转让款。本院认为，本案系股权转让纠纷，国研互通公司、国研盛世公司已履行完毕转让股权的主要义务，恒源房地产公司理应履行支付股权转让对价的义务。协议中约定如出现转让方恶意隐瞒、遗漏及未披露等违约行为，受让方可以行使合同解除权，现恒源房地产公司明确表示不主张解除涉案合同，亦明确表示将另案主张国研互通公司、国研盛世公司赔偿损失，故本院对恒源房地产公司的该项答辩意见不予采信。关于国研互通公司、国研盛世公司要求恒源房地产公司承担律师费的诉讼请求，因无合同依据，本院不予支持。关于国研互通公司、国研盛世公司要求恒源市政公司、曲凯鹏、杨帆对恒源房地产公司的债务承担连带保证责任的诉讼请求，《中华人民共和国担保法》第二十六条规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”，因国研互通公司、国研盛世公司与恒源市政公司在《担保协议》中，以及国研互通公司、国研盛世公司与曲凯鹏、杨帆在《〈产权交易合同〉补充协议》中均未约定连带保证责任的保证期间，且国研互通公司、国研盛世公司亦未举证证明其曾在主债务履行期届满之日起六个月内要求恒源市政公司、曲凯鹏和杨帆承担连带保证责任，恒源市政公司、曲凯鹏和杨帆的保证责任已经依法被免除。故本院对国研互通公司、国研盛世公司要求恒源市政公司、曲凯鹏、杨帆对恒源房地产公司的债务承担连带保证责任的诉讼请求不予支持。另外，关于恒源市政公司提出国研互通公司、国研盛世公司和恒源市政公司签订的《担保协议》中约定“本合同生效后，甲方和乙方如需要延长主合同项下偿款期限或者变更主合同其他条款，应征得丙方及北京产权交易所同意，由甲、乙、丙三方达成书面协议”、“甲方和乙方违反本合同第五条的约定，未经丙方同意擅自延长主合同项下借款期限或者变更合同其他条款的，丙方可以自行解除担保义务”，因国研互通公司、国研盛世公司与恒源房地产公司、曲凯鹏、杨帆另行签订的《〈产权交易合同〉补充协议》将违约金标准从日万分之五提高至日万分之六，且国研互通公司、国研盛世公司未提交证据证明其已征得恒源市政公司同意并签订书面合同，故恒源市政公司已自《补充协议》签署日起解除担保义务不再承担保证责任的答辩意见。本院认为恒源市政公司虽享有约定解除权，但解除权属于形成权，现无证据证明恒源市政公司在本案诉讼前及诉讼中向合同相对方行使过解除权，故本院对其此项答辩意见不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第二十六条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起十日内，哈尔滨恒源房地产开发有限公司向北京国研互通投资管理有限公司支付股权转让款2240万元，向北京国研盛世文化传媒有限公司支付股权转让款560万元；二、自本判决生效之日起十日内，哈尔滨恒源房地产开发有限公司向北京国研互通投资管理有限公司支付利息（以2240万元为基数，自2017年3月11日起至2018年3月3日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），向北京国研盛世文化传媒有限公司支付利息（以560万元为基数，自2017年3月11日起至2018年3月3日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、自本判决生效之日起十日内，哈尔滨恒源房地产开发有限公司向北京国研互通投资管理有限公司支付逾期付款违约金（以2240万元为基数，自2018年3月4日起至实际付清之日止，按照每日万分之六计算），向北京国研盛世文化传媒有限公司支付逾期付款违约金（以560万元为基数，自2018年3月4日起至实际付清之日止，按照每日万分之六计算）；四、驳回北京国研互通投资管理有限公司、北京国研盛世文化传媒有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费242433元，由哈尔滨恒源房地产开发有限公司负担（自本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  徐 岩二〇二〇年十月二十九日法官助理  王丹青书 记 员  邓 璐