成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初11070号 原告：王珺，女，1977年12月24日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：吴纯雪，北京大成（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：闫登伟，北京大成（成都）律师事务所律师。 被告：四川御鼎商业管理有限公司,住所地成都市武侯区致民东路********。 法定代表人：杨进秀，总经理。 委托诉讼代理人：马超雪，女，系公司员工。 第三人：成都淳品居酒店管理有限公司，住所地成都市武侯区太平下街********。 法定代表人：王珺，职务不详。 原告王珺诉被告四川御鼎商业管理有限公司（以下简称御鼎公司）、第三人成都淳品居酒店管理有限公司（以下简称淳品居酒店）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年8月19日受理后，依法适用普通易程序公开开庭进行了审理。原告王珺的委托诉讼代理人吴纯雪、闫登伟、被告御鼎公司的委托诉讼代理人马超雪到庭参加诉讼、第三人经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 王珺诉称：1.请求确认被告向原告发出的《解除合同通知函》无效，不发生合同解除效力；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2015年9月1日，原被告及诚信投资控股集团有限公司（以下简称诚信集团）三方共同签订了《诚信集团九眼桥商业项目合作合同》。合同约定原被告双方共同发起成立一家公司用于酒店经营，被告从诚信集团处取得房屋使用权供酒店使用。后原被告双方成立了淳品居酒店，原告持股比例为60%，被告持股比例为40%。公司成立后，被告提供房屋使用权，原告对房屋进行了装修并取得了酒店经营所需的各种证照。在酒店经营过程中，原被告双方及诚信集团多次协商签订了补充协议。2019年7月31日，原被告双方同意将酒店承包给第三方经营，淳品居酒店便同成都菱彩酒店管理有限公司（以下简称菱彩酒店）签订了《承包经营协议》。该协议约定将上述酒店承包给菱彩酒店经营，由菱彩酒店每月支付承包费25万元，其中原告获得14万元，被告获得11万元。2019年7月31日，原告、被告、诚信集团及菱彩酒店又签订了《酒店承包协议》，协议再次明确将前述酒店承包给菱彩酒店经营。 今年一月以来，由于受新冠疫情影响，酒店行业经营惨淡，菱彩酒店延迟支付承包费。2020年3月27日被告委托诚信集团向原告发送《解除合同告知函》，该函要求解除前述《诚信集团九眼桥商业项目合作合同》及所有补充协议及《承包经营合同》。原告认为，被告未依据我国《公司法》的规定行使股东权利，亦未遵照我国《合同法》的规定解除合同，故被告向原告送达的《解除合同告知函》并不发生解除合同的效力，请求法院予以确认。 御鼎公司辩称，1.被告拥有合同解除权是《酒店承包协议》赋予，《解除合同告知函》未违反法律强制性规定，应为有效；2.被告解除合同符合双方约定，被告从未参与该项目合作公司的事务，放弃公司管理权、按出资比例分红的权益换取每月11万元的固定收入，此收入不应受到任何因素影响；3.关于疫情影响合同履行的情况，影响天数及是否需要减少、减少比例等事项尚未明确，原告应按约支付承包收益，原告以疫情不可抗力拒绝支付收益的理由不成立；4.合同中未约定原告向被告支付费用以菱彩酒店支付淳品居酒店承包费为前提，因此原告不可以菱彩酒店未支付承包费作为拒绝支付的理由；4.《酒店承包合同》是原被告与菱彩酒店签订，菱彩酒店知道原被告是淳品居酒店的股东，该合同为三方真实意思表示，被告解除合同的权利完全由《酒店承包合同》赋予，无需召开股东会进行决议。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对双方提交的证据的真实性本院予以确认，对于证据与本案的关联性、证明力大小，本院将综合全案予以评定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年9月1日，王珺、御鼎公司及诚信集团三方共同签订了《诚信集团九眼桥商业项目合作合同》。各方约定王珺负责成立一家公司，作为王珺、御鼎公司双方的合作经营主体，御鼎公司从诚信集团处租赁武侯区太平巷11-37号、致民东路35号、太平下街99-135号商业房屋，提供该商业房屋物业作为上述合作经营主体成立后的营业场所，王珺负责装修、购置营业设施。御鼎公司享有合作经营项目公司40%的股权，王珺享有合作经营项目公司60%的股权。王珺独立管理合作经营项目公司，御鼎公司不得参与和进行任何干涉……。王珺、御鼎公司双方按持股比例享受利润并承担经营风险。合作期内御鼎公司不得提前终止合同，如御鼎公司单方提前终止合同或无法取得标的物业使用权，应于30日前通知王珺，御鼎公司应协调王珺与诚信集团继续合作，诚信集团有义务与王珺合作提供标的物业给合作经营项目公司使用。 2015年9月2日，2015年9月9日、2015年10月19日、2017年8月24日各方又补充签订协议，针对装修费用负担、漏水修复损失、影院可改为酒店、停车费、不可抗力如何处理等问题做了补充约定。 2019年7月16日，淳品居酒店召开股东会，决定将淳品居酒店旗下影咖酒店及咖啡厅承包给第三方经营，2019年7月26日，王珺、御鼎公司及诚信集团三方共同签订补充协议，约定三方一致同意淳品居酒店有权将淳意影咖酒店及淳意咖啡承包给第三方经营，承包期限同前述合作合同期限及补充协议。在承包期间，御鼎公司的收益为固定每年132万元，即每个月11万元，支付方式为每季度支付，王珺提前五日支付下个季度的承包收益。 2019年7月31日，淳品居酒店与菱彩酒店签订《承包经营合同》，约定菱彩酒店承包经营淳品居酒店旗下淳意影咖酒店，承包期限为2019年8月20日至2027年9月19日；每月承包费为25万元，淳品居酒店收款方为王珺账户。 2019年7月31日，王珺、御鼎公司及诚信集团、菱彩酒店签订《酒店承包协议》，约定王珺、御鼎公司作为淳品居酒店合法股东，同意菱彩酒店承包经营，王珺收取承包费。承包期间，王珺应及时向御鼎公司支付承包收益，如王珺未按月支付承包费，御鼎公司有权按日收取王珺千分之二的滞纳金，超过15日，菱彩酒店有权代王珺支付御鼎公司承包费，如菱彩酒店逾期超过20日，御鼎公司有权单方解除合同并无条件收回房屋。 2020年3月14日，原告向御鼎公司指定的收款人支付酒店分红款55000元。 2020年3月27日，诚信集团接受御鼎公司的委托向王珺发出《解除合同告知函》，载明“自本函发送之日起解除贵我双方签订的《诚信集团九眼桥商业项目合作合同》及所有补充协议、《酒店承包协议》”。 2020年4月13日，诚信集团（出租方）、御鼎公司（原合同承租方）、菱彩酒店（承租方）签订临时使用协议，约定将案涉酒店商业房屋出租给菱彩酒店使用，使用期限为2020年4月10日至2020年7月9日止，运营管理费每月11万元整，三个月共计33万元，一次性支付。御鼎公司同意菱彩酒店直接将运营管理费缴纳给诚信集团。 另查，2015年10月27日，王珺成立淳品居酒店作为合作经营公司，公司股东为王珺、御鼎公司，王珺享有公司60%股权，御鼎公司享有公司40%股权。公司章程载明股东按出资比例分取红利。 上述事实，有身份信息及营业执照、《诚信集团九眼桥商业项目合作合同》、补充协议、《股东会会议决议》、《承包经营合同》、《酒店承包协议》、转账记录、《解除合同告知函》、临时使用协议、公司章程及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。 本院认为，本案原被告与案涉案外人公司签订的《合作合同》及补充协议、《承包经营合同》、《酒店承包协议》是各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制规定，应为合法有效。对原告请求确认御鼎公司向原告发出的《解除合同通知函》无效，不发生合同解除效力的诉讼请求，首先，《合作合同》中关于成立淳品居酒店的相关内容，已经于2015年10月27日王珺成立淳品居酒店时履行完毕，淳品居酒店作为独立的法人，有权以自己的名义从事民事行为，承担民事责任，该《合作合同》中关于成立淳品居酒店的相关内容因履行完毕无需解除，同时《合作合同》中并未约定王珺不及时支付承包收益时御鼎公司有解除权；其次，2015年9月2日、2015年9月9日、2015年10月19日、2017年8月24日签订的补充协议，是对《合作合同》的补充，并未约定御鼎公司的合同解除权；再次，2019年7月26日签订的补充协议、2019年7月31日签订的酒店承包协议中约定，御鼎公司的收益为固定每年132万元，即每个月11万元，王珺提前五日支付下个季度的承包收益，王珺、御鼎公司作为淳品居酒店合法股东，同意菱彩酒店承包经营，王珺收取承包费。承包期间，王珺应及时向御鼎公司支付承包收益，如王珺未按月支付承包费，御鼎公司有权按日收取王珺千分之二的滞纳金，超过15日，菱彩酒店有权代王珺支付御鼎公司承包费，如菱彩酒店逾期超过20日，御鼎公司有权单方解除合同并无条件收回房屋。根据该约定，2020年2月25日之前王珺需向御鼎公司缴纳承包费，直至2020年4月1日御鼎公司有权单方解除合同并无条件收回房屋。而御鼎公司2020年3月27日向王珺发送解除合同告知函时尚无合同解除权；最后，原告称是因为新冠疫情影响，菱彩酒店未及时缴纳承包费，2020年3月14日还向御鼎公司指定的收款人支付酒店分红款55000元，御鼎公司是否具有法定解除权还需考虑新冠疫情的影响，但御鼎公司是依据合同约定的解除权发出解除合同告知函，同时考虑到2020年4月13日后菱彩酒店实际在使用案涉酒店，并向诚信集团按每月11万月缴纳运营承包费的情况，本院认为御鼎公司2020年3月27日向王珺发送解除合同告知函对王珺不发生法律效力，不产生合同解除的效果。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条之规定，判决如下： 确认被告四川御鼎商业管理有限公司于2020年3月27日向原告王珺发出的解除合同告知函无效。 案件受理费100元，由被告四川御鼎商业管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  史雅莉 人民陪审员  杨小勤 人民陪审员  高 霞 二〇二〇年十月二十三日 书 记 员  梁 宵