广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初19427号原告：广州市醒目堂生物科技有限公司，住所地：广东省广州市越秀区广州大道****。法定代表人：翟志英，总经理。被告：谷慧娟，女，1990年11月14日出生，汉族，身份证住址：湖南省耒阳市。被告：广州领客互动传媒有限公司，住所地：广东，住所地：广东省广州市南沙区丰泽东路**（自编**楼D2041。法定代表人：谷广祥。委托诉讼代理人：于乐，该公司员工。原告广州市醒目堂生物科技有限公司诉被告谷慧娟、广州领客互动传媒有限公司（以下简称领客公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月30日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员朱晓惠独任审理，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人翟志英，被告谷慧娟，被告领客公司的委托诉讼代理人于乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告领客公司继续履行原告与被告领客公司签订的《敬修堂眼贴经销商合同》；2.判令两被告向原告支付其拖欠的货款共计110000元；3.判令两被告向原告支付逾期付款违约金（违约金以110000元为基数，从2020年4月19日起按照日利率千分之一计算至实际付清之日止）；4.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2020年3月19日，原告与被告领客公司签订《敬修堂眼贴经销商合同》，约定被告领客公司向原告购买“白云山敬修堂石斛眼贴试用装”，合同金额为110000元，结算方式为商品入被告领客公司指定仓库后30天内结清，合同同时约定被告领客公司逾期付款的，应就逾期付款金额的3%向原告支付违约金；针对该经销合同，原告按照合同约定，于2020年3月21日将商品送达至被告领客公司指定仓库并经被告领客公司签收，但被告领客公司在约定付款日后，仍未按期支付货款。原告认为，双方签订的合同系双方真实意思表示，被告领客公司应当按照合同约定，及时、足额支付货款，现原告作为守约方，有权要求被告领客公司履行合同支付货款与违约金的相应义务。原告为维护自身合法权益，提起本案诉讼。被告谷慧娟、领客公司共同辩称,《敬修堂眼贴经销商合同》该合同系被告谷慧娟的员工跟原告达成口头协议，并非被告谷慧娟本人签署，申请法院予以撤销，该份合同存在重大误解和欺诈，没有被告谷慧娟与被告领客公司的签字与盖章，是原告一方为了强买强卖自行单方面出具的合同，合同无效；该合同签订有附加条款，附加条款约定眼贴的正品加上试用装一同售卖，当时原告以正装合同模板需定制为由，要求分两份合同签订，但原告后续并未补上合同，有聊天记录为证；被告谷慧娟不存在故意拖欠货款的行为，合同约定卖完货30天以内再结算，产品正装没有出来之前，被告谷慧娟无法售卖，因并未售卖货物所以未与原告进行计算。经审理查明，2019年3月19日，原告（甲方）与被告领客公司（乙方）签订《敬修堂眼贴经销商合同》，约定，经甲乙双方友好协商，就乙方经销甲方系列产品等有关事宜达成协议；一、销售区域：甲方授权乙方为白云区敬修堂石斛眼贴6对试用装线上经销商，进行该产品的销售；二、供货价格及结算方式：商品名称：白云山敬修堂石斛眼贴试用装，单价:5.5；数量：20000；金额：110000元；甲方向乙方供应产品的供货价为含税价；结算方式：商品入乙方指定仓库后30天内结清；十三、其他约定：本合同有效期2020年3月19日至2020年8月18日止；本合同自签署之日起60日内，如乙方没有按合同条款执行，该合同自动解除；十四、违约责任：乙方应按规定日期向甲方付款，如逾期付款，应就逾期付款金额的3%向甲方支付违约金。上述合同签订后，原告于2020年3月21日向被告交付了20000袋敬修堂石斛眼贴6对试用装。被告收到上述货物后，并未向原告支付货款，原告遂于2020年4月30日提起本案诉讼。另查明，被告领客公司系成立于2017年2月22日的有限责任公司（自然人独资），被告谷慧娟系该公司股东，持股比例为100%。诉讼中，被告确认收到合同项下的货物，但是主张双方口头约定销售之后再付款，且交付的是试用装，需要与正装搭配销售，而正装合同并未签订。本院认为，本案为合同纠纷。合同是民事主体设立、变更、终止民事权利义务的协议，是签订主体各方意思的体现。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”根据上述法律规定，被告领客公司无证据证明案涉《敬修堂眼贴经销商合同》存在上述法律规定的无效情形，故对其以原告存在欺诈为由主张合同无效的抗辩意见，本院不予采信。原告与被告领客公司签订的《敬修堂眼贴经销商合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有法律约束力。原告向被告领客公司交付了案涉合同项下的货物共计20000袋，金额为110000元。被告领客公司抗辩称双方口头约定“先销售后付款”，且正装要和试用装搭配销售后再付款，在原告不予确认的情况下，被告领客公司并未就此提供相应的证据，故被告领客公司的上述抗辩意见缺乏事实依据，本院不予采信。据此，被告领客公司并未按照合同约定于“商品入乙方（即被告领客公司）指定仓库后30天内结清”，构成违约，应承担相应的违约责任，原告主张被告领客公司支付货款110000元，有事实及法律依据，本院予以支持。案涉合同已于2020年8月18日到期，双方的权利义务终止，原告主张被告继续履行案涉合同，缺乏事实及法律依据，本院对其该项诉讼请求，不予支持。《中华人民共和国合同法》第九十八条规定：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”案涉合同约定：“乙方（即被告领客公司）应按规定日期向甲方（即原告）付款，如逾期付款，应就逾期付款金额的3%向甲方支付违约金”。现原告主张被告以110000元为基数，从2019年4月19日起按照日利率千分之一支付违约金，缺乏合理依据，本院依法将违约金调整为应付未付货款110000元的3%即3300元。被告领客公司是被告谷慧娟独资的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，被告谷慧娟作为被告领客公司的股东，未能举证证明公司财产独立于股东个人财产，故被告谷慧娟应当对被告领客公司所欠的货款及违约金承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十八条、第一百零七条、第一百零九条，第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州领客互动传媒有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广州市醒目堂生物科技有限公司支付所欠货款110000元；二、被告广州领客互动传媒有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广州市醒目堂生物科技有限公司支付违约金3300元；三、被告谷慧娟对被告广州领客互动传媒有限公司的本案债务承担连带清偿责任；四、驳回原告广州市醒目堂生物科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2766.20元（原告广州市醒目堂生物科技有限公司已预付5500元），由原告广州市醒目堂生物科技有限公司负担224.55元，被告广州市醒目堂生物科技有限公司、谷慧娟负担2541.65元；财产保全费1920元，由原告广州市醒目堂生物科技有限公司负担155.90元，被告广州领客互动传媒有限公司、谷慧娟负担1764.10元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  朱晓惠二〇二〇年十月二十三日书记员  黄丽敏