云南省宁洱哈尼族彝族自治县人民法院民 事 判 决 书（2020）云0821民初750号原告：云南祥豫投资发展有限公司。社会统一信用代码：91530121077610800J。法定代表人：郭世伟，该公司总经理。住所地：云南省昆明市呈贡区。委托诉讼代理人：鲁明，茶邑法律服务所法律工作者。特别授权代理。被告：普洱昕达矿业有限公司。社会同一信用代码：91530821568833697H。法定代表人：邱达，该公司总经理。住所地：宁洱哈尼族彝族自治县。委托诉讼代理人：包志华，江苏东宇律师事务所律师，特别授权代理。原告云南祥豫投资发展有限公司与被告普洱昕达矿业有限公司合同纠纷一案，本院于2020年8月12日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告云南祥豫投资发展有限公司之委托诉讼代理人鲁明及法定代表人郭世伟，被告普洱昕达矿业有限公司之委托诉讼代理人包志华及法定代表人邱达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告云南祥豫投资发展有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令被告履行原、被告于2019年1月24日签订的公司股权转让合同，移交普洱昕迖矿业有限公司及岩子缝矿山所有真实有效的证件资料（地质资料，图纸原件，各种报告、批文，印章，占地、占坡、修路、架电、用水等合同协议书及现有厂房、机械），并配合原告办理相关经营手续；2、本案的诉讼费由被告承担。事实及理由：原、被告共同协商后，自愿于2019年1月24日签订公司股权转让合同，被告自愿将普洱昕达矿业有限公司及矿权100%股权以20,000,000元（贰仟万元）的价格全部转让原告，公司及岩子缝铁铜山合法有效采矿权及矿山所需有效证件全部包含转让价格内。合同签订后原告按照合同第三条第一项约定履行了义务“合同签订后双方协商甲方同意乙方支付2,100,000元（贰佰壹拾万元）付给甲方法人办理采矿权证延续及其附属配套证照证件的办理，直至采矿权证合法有效。在合同签订后第一次付款壹佰万元，第二次在3月10日前付款伍拾万元，第三次在3月31日前付款陆拾万元，此款全部用于办理延续采矿权证及所需配套手续证件的专款专用，办理延续证照的时间在甲方收到壹佰万元（100万元）之后起三个月必须办理完毕，在此时间内甲方若办不妥延续证照，或资金挪用影响办理延续甲方承若自愿加倍赔偿乙方所有投资款项并无条件将此矿权放弃有乙方自行处理。”而被告未按合同约定履行，违反合同第六条第三项“合同签订后甲方在收到第一笔款壹佰伍拾万元（150万元），甲方即普洱昕达矿业有限公司及岩子缝矿山企业所有真实有效的证照，证件，地质资料，图纸原件，各种报告、批文，各种印章，印件，占地、占坡、修路、架电、用水等合同协议书及现有厂房、机械全部登记造册全部移交给乙方，由乙方整理归档管理”和第六条第七项“甲方确保在收到第一次款项之日起在三个月内办理采矿证延续及各项相关证件交给乙方，以便乙方正常经营创造更大效益。”的规定。现由于被告至今拒不履行合同义务，原告遂向人民法院提起诉讼。被告普洱昕达矿业有限公司辩称，原、被告双方2019年1月24日签订的股权转让合同属于无效合同。本案中，被告普洱昕达矿业有限公司在未经公司股东会同意，也未经股东同意的情形下，与原告签订股权转让协议，将公司全部股权转让给原告的行为，属于无权处分其他股东的股权，且协议签订后未经被告公司的其他股东追认，所以合同无效。原告所诉的移交公司相关材料属于附属义务，因主合同无效，故附属义务无效。原被告所签订的协议实际上是双方买卖营业执照及采矿许可证的约定，该约定违反法律规定，故请求法庭驳回原告的诉讼请求。原告云南祥豫投资发展有限公司为证明自己的诉讼主张，向本院提交以下2组证据：1、公司股权转让合同书、公司法人授权委托书各1份，欲证明原告和被告于2019年1月24日签订公司股权转让合同书，于2019年1月25日签订公司法人授权委托书，被告将普洱昕达矿业有限公司及所属岩子缝铁铜矿山采矿权转让给原告；2、收据6份，欲证明原告按公司股权转让合同书履行了合同义务，支付被告转让费2,710,000元的事实。经质证，被告对原告所举2组证据真实性无异议，认为公司股权转让合同违反公司法的规定，应属于无效合同。协议未经其他股东的同意，侵犯其他股东的利益。第二组证据最后一页为周国伟私刻被告方的用章收取原告方的300,000元款项，真实性无法确定，在2018云08**民初879号民事判决书中法院确认了是周国伟私刻了被告的印章。本院认为，原告所举2组证据来源合法、真实，与本案有关联，能够证实原、被告自愿签订了公司股权转让合同书，且原告履行了相应义务，该两组证据本院予以采信。被告普洱昕达矿业有限公司未向本院提交证据。本院经审理认定事实如下：2019年1月24日，原、被告双方自愿签订合同号为云字191号《公司股权转让合同书》，被告自愿将普洱昕达矿业有限公司及矿权100%股权以20,000,000元（贰仟万元）的价格全部转让原告，公司及岩子缝铁铜山合法有效采矿权及矿山所需有效证件全部包含转让价格内。合同第三项第一款（3.1）约定“合同签订后双方协商甲方同意乙方支付贰佰壹拾万元（210万元）给甲方法人办理采矿证延续及其附属配套证照证件的办理，直至采矿权证合法有效。在合同签订后第一次付款壹佰万元，第二次在3月10日前付款伍拾万元，笫三次在3月31日前付款陆拾万元，此款全部用于办理延续采矿证及所需配套手续证件的专款专用，办理延续证照的时间在甲方收到壹佰万元（亨100万元）之日起三个月必须办理完毕，在此时间内甲方若办不妥延续证照，或资金挪用影响办理延续甲方承诺自愿加倍赔偿乙方所有投资款项并无条件将此矿权放弃有乙方自行处理。”合同第六项第一款第三点（6.1.3）约定“合同签订后甲方在收到第一笔款壹佰伍拾万元（150万元），甲方即普洱昕达矿业有限公司及岩子缝矿山企业所有真实有效的证照，证件，地质资料，图纸原件，各种报告、批文，各种印章，印件，占地、占坡、修路、架电、用水等合同协议书及现有厂房、机械全部登记造册全部移交给乙方，由乙方整理归档管理”。第六条第一项第七点（6.1.7）约定“甲方确保在收到第一次款项之日起在三个月内办理采矿证延续及各项相关证件交给乙方，以便乙方正常经营创造更大效益。”合同签订后原告按照合同约定支付被告转让费2,710,000元，但被告至今拒不履行合同义务，原告遂向人民法院提起诉讼。庭审中，原告云南祥豫投资发展有限公司变更诉讼请求为“要求判令被告普洱昕达矿业有限公司及时移交存于该公司处的普洱昕达矿业有限公司印章及国土局允许办理采矿经营权证的批文原件”。另查明，普洱昕达矿业有限公司的股权构成为：邱达占56.666%、周淑清占33.33%、郑小梅占10%。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本案中，原、被告双方自愿于2019年11月24日签订公司股权转让合同，合同签订并实际履行过程中，被告公司股东均未提出异议，应视为全体股东一致同意股权对外转让。故原、被告双方签订的《公司股权转让合同书》系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，合同双方应当按照合同约定全面履行义务。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中原告按照合同约定支付了相应的合同价款，履行了合同义务，而被告没有按约定全面履行合同义务，出现了违约行为。故原告要求判令被告普洱昕达矿业有限公司及时移交存于该公司处的普洱昕达矿业有限公司印章及国土局允许办理采矿经营权证的批文原件诉求，有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，判决如下：被告普洱昕达矿业有限公司于本判决生效之日起十五日内将该公司持有的普洱昕达矿业有限公司印章及国土局允许办理采矿经营权证的批文原件交付原告云南祥豫投资发展有限公司持有。案件受理费100元，依法减半收取50元，由被告普洱昕达矿业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。审判员  王建兵二〇二〇年十月二十二日法官助理尚鹏书记员段丞泽