甘肃省山丹县人民法院民事判决书（2020）甘0725民初1245号原告：甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司。法定代表人：陈某，系该公司经理。联系电话：133XX****XX委托诉讼代理人：薛某，甘肃培黎律师事务所律师。被告：山丹县天琴电器有限责任公司。法定代表人：李某，系该公司总经理。联系电话：133XX****XX被告：李某，住山丹县。公民身份号码：×××。联系电话：133XX****XX以上二被告的委托诉讼代理人：姚某，甘肃金厦律师事务所律师。被告：田某1，原住山丹县，现住宁夏回族自治区银川市贺兰县。公民身份号码：×××。联系电话：181XX****XX被告：田某2，原住山丹县。现住宁夏回族自治区银川市贺兰县。公民身份号码：×××。联系电话：139XX****XX。原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司与被告山丹县天琴电器有限责任公司李某、田某1、田某2合同纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的法定代表人陈某及其委托诉讼代理人薛某，被告山丹县天琴电器有限责任公司的法定代表人李某、被告李某及其委托诉讼代理人姚某到庭参加诉讼。被告田某1、田某2经本院传票合法传唤未到庭参加诉讼。因案情复杂，本案于2020年8月14日依法转为普通程序，再次公开开庭进行了审理。原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的法定代表人陈某，被告山丹县天琴电器有限责任公司的法定代表人李某、被告李某及其委托诉讼代理人姚某，被告田某1到庭参加诉讼。被告田某2经本院传票合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认被告李某于2014年6月28日与被告田某1、田某2签订的《山丹县天琴电器有限责任公司股份转让协议》无效；2.请求依法判令被告承担本案的诉讼费用，被告田某1、田某2原系被告山丹县天琴电器有限责任公司的投资人。2014年6月28日，被告山丹县天琴电器有限责任公司将其公司转让给原告，由其法定代表人田某1与原告法定代表人陈某签订《转让协议》一份，双方约定：山丹县天琴电器有限责任公司于2014年6月28日将分公司转让给原告，转让价款505843.87元，原告于2014年7月2日付200000元，剩余款305843.8元于2014年9月1日一次性付清。转让协议签订之后，被告田某1、田某2将山丹县天琴电器有限责任公司将公司交付原告经营，原告通过被告李某向被告山丹县天琴电器有限责任公司交纳了全部转让费，但双方一直未到工商行政管理部门办理公司股权转让及变更登记。之后，原告法定代表人陈某因病治疗，将山丹县天琴电器有限责任公司交由被告李某管理经营。在原告不知情的情况下，被告李某向原山丹县工商行政管理局提交了《山丹县天琴电器有限责任公司股份转让协议》等材料，于2014年11月4日办理了山丹县天琴电器有限责任公司股权、法定代表人变更登记。后经原告法定代表人和被告田某1到工商行政管理部门了解，被告山丹县天琴电器有限责任公司、李某向工商行政管理部门提交的《山丹县天琴电器有限责任公司股份转让协议》等材料上田某1、田某2的签名并非其本人的签名，该股份转让协议系虚假的转让协议。原告法定代表人多次要求李某归还山丹县天琴电器有限责任公司经营权及股份，但被告李某拒绝了原告的要求。综上，原告认为，田某1作为原山丹县天琴电器有限责任公司的法定代表人于2014年6月28日与原告签订的《转让协议》合法有效，应受法律保护。被告李某向工商行政管理部门提交的《山丹县天琴电器有限责任公司股份转让协议》虚假，应属无效协议，其擅自对山丹县天琴电器有限责任公司的股权、法定代表人进行变更，严重侵犯了原告的合法权益，故提出如上诉请。被告山丹县天琴电器有限责任公司、李某辩称：针对原告所诉，被告田某1、田某2是山丹县天琴电器有限责任公司的原法定代表人及投资人是属实的，但原告所诉其他不属实。被告李某是甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的法定代表人陈某的前妻，2012年6月经法院判决李某与陈某离婚，被告李某现是山丹县天琴电器有限责任公司的总经理，也是山丹县天琴电器有限责任公司法定代表人。2014年6月28日，原山丹县天琴电器有限责任公司与原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的法定代表人陈某签订了转让协议，转让协议签订后，由于原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司没有资金能力支付转让价款，因此该份协议并没有实际履行。2014年7月21日，被告李某与被告田某1、田某2签订股权转让协议，约定以52万元的转让价格，由被告田某1、田某2将股权转让给被告李某，同时就办理变更手续的事项做了明确的约定，该份协议生效后，李某陆续将转让价格52万元向田某1、田某2支付完毕，期间，被告李某与田某1、田某2于2014年11月4日共同委托的工商代办在山丹县工商管理局办理了山丹县天琴电器有限责任公司的股权和法人的变更登记，此后山丹县天琴电器有限责任公司是由被告李某作为法定代表人开展经营，这是本案的客观事实。综上部分，不存在2014年6月28日原告与田某1签订的转让协议有效的问题。针对诉讼请求，被告认为原告所诉的被告李某与田某1、田某2签订的股份转让协议有效与否并无价值，原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司并不是适格的原告，没有原告的诉讼资格，被告田某1、田某2不能作为被告参加诉讼，最多作为证人参加诉讼，被告田某1、田某2作为被告主体不适格，同时合同是否有效应当按照合同法五十二条规定的五种情形，确定是否有效。针对本案整体，第一、原告所诉超过了法律规定的诉讼时效；第二、原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司对本案没有诉权，甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司是案外人，原告没有权利要求李某与田某1、田某2签订的股份转让协议无效。请求法庭依法查明事实作出公正裁决。被告田某1辩称,被告田某2与被告田某1系父子关系。原告所诉2014年6月28日，被告田某1、田某2与甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司法人陈某签订转让协议，是经过双方协商后签订的，后来和李某签订的股权转让协议不是被告签订的，被告也没有签过这个协议，也没有授权别人代被告签订协议，做为资产转让被告也不可能授权别人去做，当时被告田某1将山丹县天琴电器有限责任公司转让给原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的，双方法定代表人在协议上签字，甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司授权李某来接收天琴公司，不管对方是谁来接收，被告是将公司转让给甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司，谁经营被告是不参与的，山丹县天琴电器有限责任公司的法定代表人变更事宜被告田某1、田某2没有授权给任何人，也没有给被告李某授权，被告田某1从来没有到工商部门给陈某或李某办理法定代表人变更事宜，如果山丹县天琴电器有限责任公司法人没有变更现在应该是被告田某1，转让也是转让给甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司，至于甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司将山丹县天琴电器有限责任公司交给谁经营被告不知道。被告田某2经本院传票合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未在庭前提交书面答辩状及证据，视为放弃答辩权、举证权、质证权、辩论权和最后陈述权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司提交如下证据证明自己的主张：1.2014年6月28日原告法定代表人陈某与原山丹县天琴电器有限责任公司的法定代表人田某1签订的《转让协议》一份，证明田某1以505843.8元的价格将公司的资产转让给了原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司，被告李某当时是原告公司的工作人员，作为原告公司的财产接收人接收了山丹县天琴电器有限责任公司的财产办理了手续，并在协议上了签字；2.被告田某1于2017年3月26日出具的证明一份，证明李某代表甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司向原山丹县天琴电器有限责任公司法定代表人田某1交付了505843.8元，完成了原告公司转让费的交纳义务，上述两份证据证明原告是适格的主体；3.原告委托代理人向山丹县市场监督管理局调取的山丹县天琴电器有限责任公司企业内资信息及2014年6月28日被告李某和田某1、田某2签订的股权转让协议书一份，证明田某2的股份是300000元，田某1的股份是200000元，均转让给了李某，三份承诺书，田某2、田某1、李某各一份，委托书两份，田某2、田某1委托李某办理变更相关手续，根据被告山丹县天琴电器有限责任公司的答辩，办理变更登记的时间是2014年7月21日，但是向工商登记部门提交的协议上的时间是2014年6月28日，经原告询问田某2、田某1该协议上的签名并不是田某2、田某1的签名，不是田某2、田某1真实意思的表达，是虚假的；4.田某2、田某1于2018年10月30日向原告出具的证明一份，证明被告田某2、田某1未到工商部门办理变更手续，也未委托他人办理变更登记；5.原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的企业基本信息及股东的构成，证明被告李某仍然是原告公司的监事，被告李某在2014年、2015年是原告公司的工作人员，到现在为止被告李某还是公司的工作人员；6.原告法定代表人陈某到中国人民银行调取的个人征信报告一份，证明2014年12月4日原告的法定代表人陈某和李某共同向邮政银行张掖分行贷款450000元，其中担保人是李某，资金全部交给李某，由李某给田某1、田某2交付了转让费；7.客户交易对账单一份，证明2015年12月16日原告法定代表人陈某和李某以夫妻名义在农村信用社贷款1000000元，原告将这1000000元投入到了收购后的山丹县天琴电器有限责任公司，由李某使用；2017年4月2日，陈某和李某以夫妻名义在山丹县农村信用社贷款2000000元，也投入到了收购后的山丹县天琴电器有限责任公司，其中的50000元李某转到了个人名下，李某给山丹县天琴电器有限责任公司员工刘某转了两笔，一笔是网银转账400000元，一笔是800000元，给周某转了712980元，周某是什么人原告法定代表人不清楚，李某和刘某是公司的员工，钱是李某支配的，证明山丹县天琴电器有限责任公司是转让给原告的，所以原告才将贷款资金注入山丹县天琴电器有限责任公司；8.田某2户籍证明一张，证明田某2的身份信息；9.提交2019年4月30日录音一份，证明原告公司的财务是李某掌管，李某将公司的账务销毁后，李某委托公司的财务邹某给陈某交付甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的公章、U盾，U盾上的钱是李某支配的，李某让邹某将钱打给谁她就将钱打给谁，U盾是公司前任交付给邹某的，同时清楚的说明银行所有贷款都是李某用于支付货款了。被告山丹县天琴电器有限责任公司对原告提交的上述证据发表质证意见如下：1.对2014年6月28日签订的《转让协议》的真实性无异议，确实是田某1、陈某、李某签订的，但是对合法性和关联性有异议，李某仅仅是接收人，协议中并没有甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司盖章，没有田某2的签名，协议签订后陈某和甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司没有资金支付转让价款，该份协议并未实际履行；2.对田某1于2017年3月26日出具的证明，当时山丹县天琴电器有限责任公司的手续全部变更完毕；李某实际向田某1、田某2支付的价款是520000元，并不是505843.8，李某支付的转让价款并不是代甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司支付的，田某1出具证明的时间和内容与客观事实不符，存在事后相互串通的嫌疑；3.对山丹县天琴电器有限责任公司企业内资信息以及变更手续和说明书的真实性、合法性无异议，变更信息和股权转让协议、承诺书的关联性有异议，变更信息显示的是2014年11月4日法定代表人和公司高管在工商部门办理手续，并不是李某、田某1、田某2共同亲自到场办理的，而是由李某、田某1、田某2共同委托工商代办在工商局办理了变更手续，所以依据的股份转让协议、委托书、承诺书出具的时间就是2014年11月4日，上面的签名和时间都是李某、田某1、田某2共同委托工商代办书写的，同时工商部门的工作人员与李某、田某1、田某2进行了电话核实，由于工商部门办理变更手续仅仅是形式审查，并不影响李某与田某1、田某2于2014年7月21日签订的股份转让协议的真实意思表示；4.对田某1、田某2于2018年10月30日出具的证明内容与客观事实不符；5.对原告公司的基本信息的真实性无异议，李某作为原告公司的股东仅仅是名义上的股东，李某与陈某离婚后多次要求撤销其股东身份，但是甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司存在巨额债务，无法办理手续；6.对陈某的个人征信报告，仅仅显示陈某于2014年12月4日的借款450000元，无法证明这450000元是支付了山丹县天琴电器有限责任公司的转让款；对客户交易明细，这份明细是不全面的，明细的时间与显示的时间存在差距，该份明细无法证明原告公司的财务由被告李某控制，贷款是三户联保的贷款，所贷的款与山丹县天琴电器有限责任公司无关，实际上2015年李某就离开了甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司；7.对田某2的户籍证明的三性均无异议。8.原告提交录音证据是单方面的证据，录音中没有李某的声音，只是案外人邹某与原告的录音，该录音是现场录音，邹某是原告公司的员工，录音的陈述上没有明确说明李某掌管甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的财务的时间段，这份证据从形式上、内容上均有异议，被告不予认可，且U盾所有的流水都在公司的账上显示，不管是钱打给何人都有记载，不能说明U盾上的钱由被告李某支配，如果说是李某支配使用，原告应拿出证据予以证明。被告李某对原告提交的上述证据发表质证意见如下：1.2014年6月28日甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司与山丹县天琴电器有限责任公司签订的《转让协议》是复印件，这个协议签订之后甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司没有给田某1给付转让款，所以这个协议就作废了，之后在2014年7月21日被告李某和田某1、田某2重新签订了转让协议，被告李某给田某1转账是200000元；2.对原告提供的银行流水，其中2015年12月21日的转账不是被告李某经办的，被告李某也不清楚，被告李某和陈某离婚后，被告李某就不参与甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的事情；对2017年4月7日甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司给被告李某名下转账的50000元是进货的货款，并不是支付山丹县天琴电器有限责任公司的转让款，2016年7月26日田某2已经全部收到转让款，所以不存在2017年4月7日甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司给被告李某的名下转账50000元让其支付转让款，2014年7月21日被告李某和田某1、田某2签订转让协议之后，被告李某就在经营山丹县天琴电器有限责任公司，不可能再经营甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司，原告公司转账的事情是原告公司内部的事情；2014年7月21日被告李某给田某1转让200000元之后被告李某就再没有见过田某1，之后每次都是田某2向被告李某索要转让款，当时田某2是公司的董事（执行主席），转让款也是李某给付田某2的。3.对原告提交的录音证据，被告认为U盾所有的流水都在公司的账上显示，不管是钱打给何人都有记载，不能说明U盾上的钱由被告李某支配，如果说是李某支配使用，原告应拿出证据予以证明。被告田某1对原告提交的上述证据发表质证意见如下：1.原告提交的2014年6月28日原告法定代表人陈某与当时的山丹县天琴电器有限责任公司的法定代表人田某1签订的协议是复印件，当时签订转让协议是两份，被告田某1可以提交2014年6月28日原告法定代表人陈某与当时的山丹县天琴电器有限责任公司的法定代表人田某1签订的协议书的原件，原告提交的复印件和被告提交的协议原件是一致的，当时签订协议就是按这个协议履行的，被告田某1、田某2分几次收到了李某给被告田某1、田某2交付的转让款，第一笔是200000元，后面的转让款也是李某交给被告田某1、田某2的，总共给被告田某1、田某2交付了505843.8元，这个协议是被告田某1与甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司签订的，不论是李某还是谁交的钱，李某当时是甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司员工，与法定代表人陈某是夫妻关系，被告田某1认为收到的是甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的钱，转让协议签订之后，田某1将山丹县天琴电器有限责任公司就转让给了甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司，只不过转让费是分几次交付的；2.2017年3月26日的证明，是被告田某1本人书写的，李某交付给被告田某1、田某2的转让款是甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的受让山丹县天琴电器有限责任公司的转让款；3.对山丹县天琴电器有限责任公司企业内资信息无异议；4.2014年6月28日被告田某1仅和甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司签订了转让协议，李某和田某1、田某2签订的转让协议不是被告田某1、田某2的签字，对两份委托书上委托代办办理法人变更登记手续上的名字也不是被告田某1和田某2的签字；3.2018年10月30日田某2确实给原告出具了证明，是当时陈某知道法人变更的事情后找被告询问，被告田某1、田某2确实没有办理法人变更，也没有委托他人办理法人变更手续，所以就给陈某出具了这个证明；4.根据原告提供的甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的企业基本信息，被告对李某是否是甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的工作人员被告田某1不清楚，但是在2014年6月28日与甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司签订转让协议的时候李某就是甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的员工；5.陈某调取的中国人民银行个人征信报告和对账单，被告田某1不清楚，给何人转账也不清楚；6.对田某2户籍证明无异议。7.对原告提交的录音被告不清楚。被告山丹县天琴电器有限责任公司、李某为证明其理由的成立向本院提交如下证据：1.山丹县人民法院于2018年6月25日出具的离婚证明原件一份，证实李某与陈某于2012年6月27日由法院判决离婚，离婚之后李某多次要求退出甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司股东身份，由于甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司负债较大，工商部门不予变更，李某仅仅是甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司名义上的股东；2.李某与田某1、田某2于2014年7月21日签订的山丹县天琴电器有限责任公司股权转让协议书原件一份，协议约定田某1、田某2将山丹县天琴电器有限责任公司所有股权转让给李某，转让价款是520000元，就双方的权利关系做了明确约定，协议证实原告与田某1在2014年6月28日签订的转让协议并未生效或实际履行，当时甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司或陈某没有能力支付转让山丹县天琴电器有限责任公司的转让价款，所以李某以个人名义认购了山丹县天琴电器有限责任公司的所有股份，陈某、李某与田某12014年6月28日签订的转让协议原件已经销毁，也是原告没有提交原件的原因；3.被告田某2向被告李某出具的三份收条原件，证实李某以个人名义认购山丹县天琴电器有限责任公司的100%股权后，向被告田某1、田某2陆续支付了520000元的转让价款，最后一笔是2016年7月26日支付的；4.山丹县天琴电器有限责任公司、李某与案外人钱某于2015年6月25日签订的房屋租赁协议原件一份，证实田某1、田某2将山丹县天琴电器有限责任公司转让给李某后，李某与案外人达成房屋租赁协议，用于公司的经营；5.2015年12月30日李某与甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司解除劳动合同并在劳动部门办理解除劳动合同的证明书原件一份，证明李某于2015年12月30日离开原告公司，所以原告和证人陈述的李某的离职时间是虚假的、不真实的；需要说明的是，原告提交的山丹县天琴电器有限责任公司变更信息的情况，虽然工商局备案的股份转让协议、委托书、承诺书是由代办签名的，并不影响田某1、田某2将山丹县天琴电器有限责任公司转让给李某的真实意思和合法性，工商局备案的相关资料仅仅是形式性的。原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司对被告山丹县天琴电器有限责任公司、李某提交的证据发表质证意见如下：1.对被告提交的离婚证明书的真实性、合法性无异议，对被告证明的事实与本案无关，虽然李某与陈某离婚是个人行为，离婚并不代表李某不是原告公司的股东，李某现在还是公司的股东、监事，李某以甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司有巨额债务无法办理变更手续是不成立的；2.对被告提交的李某与田某1、田某2于2014年7月21日签订的山丹县天琴电器有限责任公司股权转让协议书的三性均有异议，该份协议是不真实的，原告调取的山丹县天琴电器有限责任公司的变更手续与该协议是矛盾的，被告陈述的是于2014年7月21日签订的协议，但是从证据上看协议是2016年7月21日签订的，2014年11月4日李某就将山丹县天琴电器有限责任公司的股份转让到了李某名下，更加说明了该协议是虚假，与本案没有关联性，与原告提交的证据是矛盾的，原告提交的证据是工商部门调取的，是行政部门出具的，具有公示性；3.对田某2向被告李某出具的三张收条的真实性无异议，对关联性有异议，收条证明了钱是原告公司支付的钱，李某作为公司的财务是具体经办人员，向田某1、田某2交付转让款是李某履行职务的行为，被告的证明目的不能成立；4.对租赁合同的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，李某作为原告公司的工作人员与案外人钱某签订的租赁合同，并不能证明李某就是山丹县天琴电器有限责任公司的实际经营人，后来租赁的库房甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司与山丹县天琴电器有限责任公司一起使用；5.对解除劳动合同的证明有异议，此期间，陈某生病将公司交由李某管理，公章也由李某保管，解除劳动合同书上的签名并不是陈某的签名，并不能证明李某是2015年12月30日与甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司解除劳动合同。李某一直在甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司上班。被告田某1对被告山丹县天琴电器有限责任公司、李某提交的证据发表质证意见如下：1.对山丹县人民法院于2018年6月25日出具的离婚证明书的质证意见是被告田某1不清楚李某和陈某离婚的事情；2.对李某与田某1、田某2于2014年7月21日签订的山丹县天琴电器有限责任公司股权转让协议书原件有异议，该协议上田某1、田某2的签字不是田某1、田某2本人所签，田某1签名上面的指印也不是本人所捺，2014年7月21日被告田某1全家都不在山丹，去北京游玩，被告也没有签过这份协议，2014年7月15日之后的半个月，被告还在北京买了一辆车，2014年9月份被告田某1就驾驶的从北京购买的车，因陈某病重拉陈某到兰州第二医院救治；3.对田某2向被告李某出具的三份收条原件无异议，三份收条上田某2的签字确实是被告田某2书写的，钱是被告田某2收取的，收到的就是协议书上确定的505843.8元，当时的装修押金是新河店的押金15000元就没有给被告；对山丹县天琴电器有限责任公司、李某与案外人钱某于2015年6月25日签订的房屋租赁协议原件和对2015年12月30日李某从甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司解除劳动合同并在劳动部门办理解除劳动合同的证明书被告不清楚；被告田某1向法庭提交如下证据：2014年6月28日原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司与被告田某1签订的《转让协议》原件一份。原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的对被告田某1提交的转让协议原件无异议，转让也是双方酝酿好之后签订的，后附的库房租赁协议和资产表属实，涂改的部分就是当时就涂改的。被告山丹县天琴电器有限责任公司、李某对被告田某1提交的转让协议原件质证意见如下：该协议与原告提交的转让协议并不是同一份协议，但是内容是一致的，对转让协议以及后附的租赁协议和资产表无异议，是真实的，但是协议签订之后，甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司没有能力支付转让款，没有履行协议。当时李某是原告公司的员工，所以在这个协议接收人处签了名字。2014年7月21日，李某以个人名义与田某1、田某2重新签订了转让协议，覆盖了2014年6月28日的转让协议。本院经审理认定事实如下：原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司成立于2010年5月18日，法定代表人为陈某，被告李某系该公司监事。被告山丹县天琴电器有限责任公司成立于1999年12月23日，2014年11月4日前的法定代表人为被告田某1，投资人为被告田某1和田某2（田某2、田某1系父子关系）。2014年11月4日，法定代表人变更为被告李某，投资人变更为李某和薛金花。陈某、李某于2012年6月27日经山丹县人民法院判决解除婚姻关系。2014年6月28日，原山丹县天琴电器有限责任公司（甲方）的法定代表人田某1与原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司（乙方）的法定代表人陈某签订《转让协议》一份，双方约定：山丹县天琴电器有限责任公司于2014年6月28日将转让给甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司，转让价款505843.8元，2014年7月2日付200000元，剩余款305843.8元于2014年9月1日一次性付清，田某1、陈某作为法定代表人签字，被告李某作为乙方的接收人在协议上签字。但双方未到工商行政管理部门办理公司、股权转让变更登记手续。转让协议签订之后，被告李某向原山丹县天琴电器有限责任公司的投资人田某1、田某2交纳了转让费，2016年7月26日，被告田某2给被告李某出具收条一张，内容为：“收条今收到李某交来天琴电器有限责任公司转让剩余货款玖万贰仟元整。之前的收条作废。转让费全部付清田某22016年7月26日”。2017年3月26日，被告田某1给甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的法定代表人陈某出具证明一份，内容为：“证明由李某代交来甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司转让天琴电器有限责任公司海尔专卖店的货物、财产、房租合计伍拾万伍仟捌佰肆拾叁点捌元整（￥505843.8），钱已全部付清。证明人：田某1原天琴电器有限责任公司法人2017年3月26日”。后原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的法定代表人向工商部们部门查询山丹县天琴电器有限责任公司的法定代表人和公司变更信息，山丹县市场监督管理局给陈某出示山丹县天琴电器有限责任公司企业基本信息和备案的2014年6月28日《山丹县天琴电器有限责任公司股东股份转让协议》两份、2014年10月21日田某1、田某2委托书两份、田某1、田某2承诺书两份，庭审中，经被告田某1辨认上述转让协议和委托书、承诺书，田某1对该转让协议和委托书、承诺书上其本人的签字有异议，认为并非田某1、田某2本人签署，被告李某当庭陈述转让协议、委托书、承诺书上的田某1、田某2、李某的签名系委托工商代办签署，并办理了山丹县天琴电器有限责任公司的股权、法定代表人变更登记。2018年10月30日，被告田某1、田某2给陈某出具内容为：“山丹天琴电器有限责任公司法人田某1，投资人田喜未向任何人签过法人变更手续及签字，也未委托他人办理过变更手续”的证明一份。综上，原告认为，田某1作为原山丹县天琴电器有限责任公司的法定代表人于2014年6月28日与原告签订的《转让协议》合法有效，应受法律保护。被告李某向工商行政管理部门提交的2014年6月28日备案的《山丹县天琴电器有限责任公司股份转让协议》虚假，应属无效协议，故提出上述诉请本院认为，当事人订立合同应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益及第三人的利益。原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司与原山丹县天琴电器有限责任公司于2014年6月28日签订的《转让协议》未违反法律法规的强制性规定，也未损害国家利益和第三人利益，因属合法有效。但被告李某向山丹县市场监督管理局（原山丹县工商管理局）备案的2014年6月28日《山丹县天琴电器有限责任公司股东股份转让协议》两份、2014年10月21日田某1、田某2委托书两份、田某1、田某2承诺书两份，经被告田某1辨认，上述转让协议和委托书、承诺书上其本人的签字并非田某1、田某2本人签署，被告李某也当庭陈述转让协议、委托书、承诺书上的田某1、田某2、李某的签名系委托工商代办签署，并办理了山丹县天琴电器有限责任公司的股权、法定代表人变更登记，故2014年6月28日被告李某与被告田某1、田某2签署已备案的《山丹县天琴电器有限责任公司股东股份转让协议》两份损害了第三人即本案原告甘肃宏盛泰电子科技有限责任公司的利益，应属无效协议。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告李某于2014年6月28日与被告田某1、田某2签订的《山丹县天琴电器有限责任公司股份转让协议》两份无效。案件受理费70元，由被告李某负担，限于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。审判长 吴 彪审判员 邵会琴人民陪审员 肖永春二〇二〇年十月九日书记员 温永昕附法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。