上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初2897号原告：杭州杭威家具制造有限公司，住所地浙江省杭州市。法定代表人：吴丙根，总经理。委托诉讼代理人：庄吉珠，福建闽荣律师事务所律师。被告：上海青客设备租赁有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：宋磊，执行董事。被告：上海宝山青客公共租赁用房运营管理有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：宋磊，执行董事。上述两被告委托诉讼代理人：滕某某，男。上述两被告委托诉讼代理人：周某某，女。被告：上海青客公共租赁住房租赁经营管理股份有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：金光杰，董事长。原告杭州杭威家具制造有限公司(以下简称杭威公司)诉被告上海青客设备租赁有限公司(以下简称青客设备公司)、被告上海宝山青客公共租赁用房运营管理有限公司(以下简称宝山青客公司)、上海青客公共租赁住房租赁经营管理股份有限公司(以下简称青客住房公司)、第三人上海青客电子商务有限公司(以下简称青客电子公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月18日受理后，依法适用普通程序，由审判员王某某独任审理。2020年5月21日，杭威公司撤回了对第三人青客电子公司的起诉。本院于2020年6月22日、2020年8月17日对本案公开开庭进行了审理。杭威公司委托诉讼代理人庄吉珠、被告青客设备公司、宝山青客公司委托诉讼代理人腾儒锋、周某某到庭参加了两次庭审，杭威公司法定代表人吴丙根到庭参加了第一次庭审，被告青客住房公司经本院传票传唤，两次均无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杭威公司向本院提出诉讼请求：青客设备公司、宝山青客公司、青客住房公司立即向杭威支付拖欠的货款5,081,869.46元，并支付以5,081,869.46元为基数，自2019年4月1日起实际清偿日止，按照年利率6%计算的利息损失。后杭威公司将利息损失起算时间调整为本案起诉之日即2020年2月18日。事实和理由：杭威公司与青客设备公司、宝山青客公司、青客住房公司自2016年起建立买卖合同关系，青客设备公司、宝山青客公司、青客住房公司统一向杭威公司购买各类家具，统一通过青客电子公司的工程进度管理系统进行订单的下单、接单、交付，青客电子公司进行确认接收等。长期以来杭威公司按照系统上的订单要求进行送货，三被告的订单已无法区分清楚，所有交易的订单账单全部由青客设备公司向杭威公司核对结算及支付。双方所交易的合同约定了账款结算方式：以月结方式，乙方(杭威公司)在甲方(青客设备公司)核对完毕结算周期内双方确定的金额后，先开具相应的增值税专用发票给到甲方，甲方再安排付款。合同签订后，杭威公司积极履行了合同，并开具了相应的增值税专用票，三被告的订单统一由青客设备公司与杭威公司进行对账结算，经双方确认：截止至2019年4月份，青客设备公司尚欠杭威公司货款5,244,207.86元。事后，杭威公司仅收到10万元，剩余欠款迟迟未到账。杭威公司遂起诉。青客设备公司辩称：诉争合同系杭威公司与青客设备公司签订，经过财务核对，双方共发生交易18,133,865.67元，青客设备公司确认欠付杭威公司货款金额为3,896,169.90元，后又改称欠付金额为3,810,424.77元。青客设备公司愿意支付上述欠款，但是目前公司经营困难无法一次性支付。宝山青客公司在本案第一次证据交换中辩称：其能够确认的货款金额为4,987,268.47元，但是不同意支付利息损失。其在之后的案件审理中否认了前述全部陈述，改称杭威公司仅仅向宝山青客公司提供隔断及软包材料，总的货款金额仅为65,394.70元，该款宝山青客公司已经全部支付，故在本案中不同意杭威公司针对宝山青客公司的诉请。青客住房公司未答辩。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月17日，杭威公司(乙方)与青客住房公司(甲方)签订《物料采购合同》，约定：乙方向甲方提供产品供应和配送服务；甲方向乙方订货时，以邮件(配以电话或短信通知)或传真形式为准；账款结算以月结方式，按每月26号至次月25号为结算周期，结算金额以送货签收单为依据，经甲方验收合格后，乙方在甲方核对完毕结算周期内双方确定的金额后，乙方开具相应的增值税发票给甲方，甲方在收到发票后安排付款；本协议有效期为2016年12月17日至2017年12月16日，有效期前30天如双方未提出异议，本协议自动延长一年；等等。2017年7月26日，杭威公司(乙方)与青客设备公司(甲方)签订《物料采购合同》，约定：乙方向甲方提供产品供应和配送服务；甲方向乙方订货时，以邮件(配以电话或短信通知)或传真形式为准；账款结算以月结方式，按每月26号至次月25号为结算周期，结算金额以送货签收单为依据，经甲方验收合格后，乙方在甲方核对完毕结算周期内双方确定的金额后，乙方开具相应的增值税发票给甲方，甲方在收到发票后安排付款；本协议有效期为2017年7月26日至2018年12月30日，有效期前30天如双方未提出异议，本协议自动延长一年；等等。后杭威公司(乙方)与青客设备公司(甲方)又签订《买卖合同》，约定：乙方向甲方提供标的物及相应的配送服务；甲方向乙方以邮件形式发送；账期三个月，自甲方交房验收合格后的次月1日开始起算，甲乙双方每月15日前完成上月对账，乙方开具增值税专用发票给甲方，收到发票的次月甲方启动内部付款审批流程，审批流程无误后甲方在60日内将货款汇至乙方指定账户；本合同有效期自2018年9月13日至2019年9月12日止；等等。2017年8月24日，杭威公司(乙方)与宝山青客公司(甲方)签订《物料采购合同》，约定：乙方向甲方提供产品供应和配送服务；甲方向乙方订货时，以邮件(配以电话或短信通知)或传真形式为准；账款结算以月结方式，按每月26号至次月25号为结算周期，结算金额以送货签收单为依据，经甲方验收合格后，乙方在甲方核对完毕结算周期内双方确定的金额后，乙方开具相应的增值税发票给甲方，甲方在收到发票后安排付款；本协议有效期为2017年8月24日至2018年8月24日，有效期前30天如双方未提出异议，本协议自动延长一年；等等。2017年12月至2018年10月，杭威公司通过供应商平台(网址：http：//p.qk365.com/supwelcome.do?loginResult=-1)陆续收到订单，并根据订单要求发货。2018年6月至2019年5月，杭威公司每月初均会收到某1邮箱向其发送的杭威公司上月对账单，要求杭威公司对相关账目进行核对。2018年6月至2019年4月，杭威公司每月末均会收到某1、某2邮箱发送的杭威公司上月结算单，邮件中明确要求杭威公司根据结算单金额开票，每封邮件均注明了开票抬头为青客设备公司、发票收件人为李某某，同时还注明了纳税号、银行账号等开票信息，并且要求杭威公司在发票备注栏注明对应的开票时间，如果扣款，应将扣款金额一同开出；等等。邮件附件结算单载明了公寓地址、开工日期、交付日期、合计金额等具体内容。根据结算单显示，2018年5月至2019年3月，青客设备公司应付杭威公司货款总额为8,742,890.46元。2019年4月、5月，杭威公司与青客设备公司经对账确认青客设备公司应付款金额分别为29,961.67元、8,774.35元。青客设备公司对2019年4月、5月对账金额合计38,736.02元予以认可。杭威公司自2017年3月至2019年4月，共计向青客设备公司开具发票19,203,925.22元(2017年3月至2018年5月开票金额合计10,391,697.21元，2018年6月至2019年3月开票金额合计8,812,228.01元);向宝山青客公司开具发票90,143.29元(2017年8月开具50,247.70元、2018年7月开具28,863.08元、2018年8月开具11,032.51元)。就此，青客设备公司共计向杭威公司付款14,238,505.34元(2017年5月3日至2018年7月共计支付10,482,883.35元，2018年8日至2019年7月共计支付3,655,621.99元，2019年8月7日后共计付款100,000元)，宝山青客公司共计向杭威公司付款65,394.70元(2017年10月19日支付50,247.70元，2018年7月12日支付15,147元)。其中，青客设备公司2017年5月至2018年4月付款时间与付款金额(共计6,566,868元)与杭威公司2017年3月至2018年3月向青客设备公司开票时间与开票金额(共计6,567,068元)基本对应，且青客设备公司提供的付款回单摘要中明确记载了款项所针对的付款对象。2018年4月、5月杭威公司向青客设备公司开票金额分别为1,813,143元、2,011,486.21元，青客设备公司于2018年5月4日支付的294,680元付款回单摘要记载为“杭州杭威2月”，2018年6月11日支付的34,820元、1,464,646元付款回单所对应的采购付款单记载有“3月NC”、2018年7月24日支付的2,121,869.35元付款回单所对应的采购付款单用途备注为“杭威4月家具NC”。上述结算及开票金额中，2018年6月结算金额为1,426,701.39元，杭威公司实际于2018年7月向青客设备公司开票1,397,838.31元，向宝山青客公司开票28,863.08元(两者合计1,426,701.39)；2018年7月结算金额为1,540,127.10元，杭威公司实际于2018年8月向青客设备公司开票1,529,094.59元，向宝山青客公司开票11,032.51元(两者合计1,540,127.10元)。杭威公司述称，因2018年4月与青客公司对账后实际交易金额高于2018年5月已开票金额，青客设备公司实际也支付了高于发票金额的款项，所以在之后的交易中，杭威公司向青客设备公司补开了相应金额的发票。杭威公司另述称，2018年5月后结算金额与开票金额存在部分差异系因存在扣款、补开发票等情形。2019年8月7日，杭威公司收到某3邮箱向其发出的《杭威公司2019年度下半年付款计划更新》，载明：尊敬的供应商，2019年度下半年付款计划更新如附件；等等。附件为《致供应商函》，载明：2018年12月至2019年4月的应付账款共计5,244,207.86元，落款为供应链管理部对账组，落款时间为2019年8月6日。此后，青客设备公司共计向杭威公司付款10万元。庭审中，杭威公司述称，2019年6月双方尚未对账，未对账金额合计为52,964.97元。另，双方2018年3月及以前货款已经结清。青客设备公司在庭审中述称，2018年5月至2019年4月发票均已抵扣，后又改称不清楚。另查明，宝山青客公司成立于2016年12月13日，股东为青客住房公司、青客设备公司。宝山青客公司在本院受理的(2019)沪0104民初440号一案中，确认该案原告提交的发件人为某1邮件的真实性。青客设备公司在本院受理的(2020)沪0104民初5509号一案中提供证据显示：某3邮箱由青客供应链人员使用，主要用于给供应商发对账信息，包括供应商的货款金额；等等。上述事实，有《物料采购合同》《买卖合同》、发票、电子邮件、付款凭证(2019)沪0104民初440号及(2020)沪0104民初5509号庭审笔录及证据材料、当事人的陈述等证据证实。本院认为，《物料采购合同》《买卖合同》系青客设备公司、宝山青客公司、青客住房公司与杭威公司真实意思表示，合法有效，各方与杭威公司均建立了买卖关系。宝山青客公司已经在另案中确认某1邮件真实性，青客设备公司已经在另案中举证说明了某3邮件真实性，本院确认上述两邮箱以及相同后缀邮箱某2的真实性。现杭威公司已经通过邮件完成了2019年3月前的结算及2019年4月、5月的对账，并根据对方的指示，开具了2019年4月前的发票，青客供应链管理部对账组于2019年8月7日通过某3确定了截至2019年8月6日尚欠付杭威公司2019年4月前的货款金额为5,244,207.86元。本院有理由相信杭威公司已经按约履行了合同义务。同时，根据青客设备公司、宝山青客公司与杭威公司自2017年3月至2018年3月以来的交易习惯及相关合同约定，可以看出双方存在对账——结算——下月开票——付款的交易模式。付款方在收到发票后根据发票金额进行付款。对于2018年5月青客设备公司向杭威公司付款金额高于发票金额的情形，因青客设备公司在己方提供的证据中已经明确标注该款系支付杭威公司2018年4月的货款，故本院对杭威公司主张该款系支付其2018年4月货款以及多出部分在后续开票中予以补开的意见予以采信。对于2018年6月起结算金额与开票金额部分不一致的情形，杭威公司解释存在扣款以及合并开票、补充开票的情形，本院结合杭威公司2018年5月的开票情形、对账金额与开票金额的对比、青客供应链对账组最终确定的欠款金额以及发票抵扣情形，对杭威公司的前述意见亦予以采信。故本院对杭威公司要求根据开票总金额确定2019年3月前应付款金额的计算标准予以支持。同时，对于2019年4月、5月的应付款金额，杭威公司业已经与对方进行了对账，青客设备公司对相应金额予以确认，故本院对该部分已对账未开票部分的货款金额亦予支持。对于杭威公司主张的2019年6月未结算、未对账也未开票的货款52,964.97元，本院不予支持。对于杭威公司要求青客设备公司、宝山青客公司、青客住房公司共同承担本案债务的诉请，本院认为，杭威公司系基于上述三家公司存在人格混同而提出该诉请。人格混同其中一项关键的构成要件为财产混同。本案中，杭威公司虽然与青客三家公司均签订有采购合同，但是根据对账和结算后的开票情形，采购方均系要求杭威公司向青客设备公司开具发票。尽管在2018年7月、8月杭威公司并未按照结算邮件要求，开具了以宝山青客公司为抬头的部分发票，但是结合付款事实，青客各家公司均未有过为对方抬头发票项下款项付款的行为。本院认为，收款方按照付款方要求开票系认可交易对象的行为，且本案中，在杭威公司开具的涉案共计19,294,068.51元发票中，开具给宝山青客公司的发票仅有90,143.29元，其余均为开具给青客设备公司。故即使青客方面存在统一对账的情形，也仅仅只能说明青客旗下公司存在极个别调货行为。至于青客住房公司，在本案中更无任何财产混同的情形。故本院认为，就现有证据难以认定青客设备公司、宝山青客公司、青客住房公司存在人格混同，对于杭威公司要求上述三家公司共同还款的诉请不予支持。对于青客设备公司认为双方交易总金额为18,133,865.67元，实际欠付货款金额仅为3,896,169.90元(后改称3,810,424.77元)的意见，不符合双方结算及开票的客观事实。且根据2019年8月7日的邮件，青客设备公司自认欠付杭威公司的货款金额已经高达5,244,207.86元，此后青客设备公司仅仅向杭威公司支付了10万元，据此计算得出的欠款金额5,144,207.86元也高于杭威公司诉请金额。故本院对青客设备公司的上述辩称意见不予采信。综上，本院确认青客租赁公司应当向杭威公司支付货款5,004,155.90元(杭威公司开票金额19,203,925.22元-青客设备公司已付款金额14,238,505.34元+双方已对账金额38,736.02元)，宝山青客公司应当向杭威公司支付货款24,748.59元(杭威公司开票金额90,143.29元-宝山青客公司已付款金额65,394.70元)。杭威公司诉请要求青客设备公司、宝山青客公司支付剩余货款及该款自起诉之日起按照年利率6%计算的利息损失的诉请，本院予以支持。审理中，青客住房公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其自行放弃诉讼权利。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十九条之规定，判决如下：一、上海青客设备租赁有限公司应于本判决生效后十日内支付杭州杭威家具制造有限公司货款5,004,155.90元；二、上海宝山青客公共租赁用房运营管理有限公司应于本判决生效后十日内支付杭州杭威家具制造有限公司货款24,748.59元；三、上海青客设备租赁有限公司应于本判决生效后十日内偿付杭州杭威家具制造有限公司以5,004,155.90元为基数，自2020年2月18日起至实际清偿之日止，按照年利率6%计算的逾期付款利息损失；四、上海宝山青客公共租赁用房运营管理有限公司应于本判决生效后十日内偿付杭州杭威家具制造有限公司以24,748.59元为基数，自2020年2月18日起至实际清偿之日止，按照年利率6%计算的逾期付款利息损失；五、驳回杭州杭威家具制造有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47,373元，由杭州杭威家具制造有限公司负担126元，由上海青客设备租赁有限公司负担46,829元，由上海宝山青客公共租赁用房运营管理有限公司负担418元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  王嘉骏二〇二〇年十月三十日书记员  周隽超附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。第二十四条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。四、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十九条当事人在诉讼过程中认可的证据，人民法院应当予以确认。但法律、司法解释另有规定的除外。当事人对认可的证据反悔的，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百二十九条的规定处理。