山东省济南市市中区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0103民初8762号原告：中国民生银行股份有限公司济南分行，住所地济南市泺源大街229号。负责人：徐文华，行长。委托诉讼代理人：刘迎，中国民生银行股份有限公司济南分行职工。委托诉讼代理人：张治叶，北京大成(济南)律师事务所律师。被告：司洪亮，男，1973年6月28日出生，汉族，无业，身份证住址济南市历城区。委托诉讼代理人：王斐，山东金盛阳律师事务所律师。被告：济南沃特佳环境技术股份有限公司，住所地济南市高新区龙奥北路1577号天业龙奥天街3号4楼403室，统一社会信用代码：9137010076365829XN。法定代表人：曾涛，董事长。委托诉讼代理人：杨丽娟，济南沃特佳环境技术股份有限公司员工。原告中国民生银行股份有限公司济南分行与被告济南沃特佳环境技术股份有限公司、司洪亮、济南沃特佳环境技术股份有限公司金融借款合同纠纷一案，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中国民生银行股份有限公司济南分行的委托诉讼代理人刘迎、张治叶，被告济南沃特佳环境技术股份有限公司的委托诉讼代理人杨丽娟，被告司洪亮委托诉讼代理人王斐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中国民生银行股份有限公司济南分行向本院提出诉讼请求：1.请求解除原告中国民生银行股份有限公司济南分行与被告济南沃特佳环境技术股份有限公司签订的《综合授信合同》；2.请求依法判令被告济南沃特佳环境技术股份有限公司偿还借款本金1,620,000元；3.请求依法判令被告济南沃特佳环境技术股份有限公司偿还截止至2020年6月2日的利息26,968.71元（含罚息、复利）及自2020年6月3日起至实际给付之日按照《综合授信合同》及借款凭证约定计算的利息（含罚息、复利）；4.请求依法判令被告二对上述第二、三项承担连带清偿责任；5.请求依法判令原告中国民生银行股份有限公司济南分行对被告济南沃特佳环境技术股份有限公司名下位于济南市历城区产（济房权证历城字第××号）折价、拍卖、变卖所得价款在上述第二、三项的范围内享有优先受偿权；6.请求依法判令被告济南沃特佳环境技术股份有限公司承担本案的案件受理费、保全费等。事实和理由：2017年12月21日，中国民生银行股份有限公司济南分行与济南沃特佳环境技术股份有限公司签订了编号为916192015000122X1的《综合授信合同》，合同约定中国民生银行股份有限公司济南分行对济南沃特佳环境技术股份有限公司的授信额度为162万元，授信使用期限为自2017年12月21日至2022年12月21日。同日，中国民生银行股份有限公司济南分行与济南沃特佳环境技术股份有限公司签订了编号为916192015000122X1-2的《最高额担保合同》，约定济南沃特佳环境技术股份有限公司以其名下位于济南市历城区产（济房权证历城字第××号）对《综合授信合同》项下的债权提供抵押担保，并办理了抵押登记。同日，中国民生银行股份有限公司济南分行与被告二签订了编号为916192015000122X1-1的《最高额担保合同》，约定被告二对上述《综合授信合同》项下的债权承担连带保证责任。2019年11月6日，中国民生银行股份有限公司济南分行向济南沃特佳环境技术股份有限公司发放贷款人民币162万元，贷款于2020年4月15日发生逾期。中国民生银行股份有限公司济南分行为维护自身合法权益，特诉至贵院，望判如所请。被告司洪亮辩称：原告同时主张利息、罚息、复利过高，显著背离实际损失，应当对总计超过1年期贷款市场报价利率四倍，予以调减。被告济南沃特佳环境技术股份有限公司辩称：被告不知该贷款的存在，也从未提供过担保，原告与司洪亮进行公正时，仅就抵押合同及综合授信合同进行公证，并未就编号X1-1的最高额担保合同进行公证，我公司的担保合同是被告司洪亮与原告伪造，该贷款是司洪亮在未告知公司的情况下擅自使用公司的公章与原告签订担保合同，存在利用借款担保损害公司其他股东权益的情形。2、根据原告提供的个人借款凭证，合同借款期限为2020年11月6日，该笔贷款尚未到期，被告并未就上述担保事项召开股东大会进行决议，根据公司法第十六的规定及公司章程的规定，公司为公司股东或实际控制人进行担保的，必须经股东会或大会决议，截至2017年8月，沃特佳公司的股东除司洪亮之外控股股东为水发众星集团有限公司、中泰证券有限公司等公司并未就被告司洪亮借款担保事宴召开股东大会并进行决议。4、被告以签订的借款合同芨最霭额担保合同出具迳受强制执行承诺书，原告可申请强制执行，被告司洪亮提供的抵押物足够可以偿还贷款，原告应进行强制拍卖程序。本院经审理认定事实如下：一、合同约定贷款情况。2017年12月21日，司洪亮作为甲方、借款人、受信人，乙方、授信人、贷款人为中国民生银行股份有限公司济南分行共同签订综合授信合同，编号为916192015000122X1，最高授信额度为160万元。最高授信额度有效使用期限为60月，自2017年12月21日至2022年12月21日，上述额度内提用的授信应当在额度期限内提用并清偿。本合同项下每笔借款的利率及利率调整方式为7.1.1.1由双方另行协商确定，并约定在适用的具体业务合同或具体业务申请中，但该利率标准不得低于7.5255%。二、担保情况。2017年12月21日，中国民生银行股份有限公司济南分行与济南沃特佳环境技术股份有限公司签订编号为916192015000122X1-1的《最高额担保合同》，约定：济南沃特佳环境技术股份有限公司为保证人，司洪亮为抵押人，抵押财产为房地产，所在地为济南市历城区二环东路3218号B1604。签订担保合同时，济南沃特佳环境技术股份有限公司仅提供董事会决议书，未提供股东会或股东大会决议。三、合同履行情况。中国民生银行股份有限公司济南分行于2019年11月6日向司洪亮发放贷款1,620,000元。截至2020年9月22日，被告司洪亮拖欠借款本金162万元，拖欠利息（含罚息、复利）66338.63元。本院认为，中国民生银行股份有限公司济南分行与司洪亮签订的授信合同，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行，中国民生银行股份有限公司济南分行于2019年11月6日向司洪亮发放贷款162万元。根据经审理认定的事实，截至2020年9月22日，被告司洪亮拖欠借款本金162万元，拖欠利息（含罚息、复利）66338.63元。就司洪亮提供的担保，中国民生银行股份有限公司济南分行能够就抵押财产优先受偿。就济南沃特佳环境技术股份有限公司是否承担保证责任，为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。所谓善意，是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同。为公司股东或者实际控制人提供关联担保，《公司法》第16条明确规定必须由股东（大）会决议，未经股东（大）会决议，构成越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同有效，发提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》第16条的规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定。本案中，司洪亮在订立担保合同时为涉案公司法定代表人。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第一百九十八条，第二百零四条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十三条规定，判决如下：一、解除原告中国民生银行股份有限公司济南分行与被告司洪亮签订的《综合授信合同》；二、被告司洪亮于本判决生效之日起十日内，向原告中国民生银行股份有限公司济南分行偿付借款本金162万元；三、被告司洪亮于本判决生效之日起十日内，向原告中国民生银行股份有限公司济南分行偿付借款利息（含罚息、复利），截至2020年6月2日为26968.71元利息（含罚息、复利）及自2020年6月3日起至实际给付之日止，按《综合授信合同》及借款凭证约定计算的利息（含罚息、复利）；四、原告中国民生银行股份有限公司济南分行对被告司洪亮名下位于济南市历城区产（济房权证历城字第××号）拍卖、变卖所得价款在上述第一项、第二项、第三项判决内容所确定的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告中国民生银行股份有限公司济南分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19,623元，减半收取计9812元，申请费5000元，由被告司洪亮负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员 迟 忱二〇二〇年十月二十八日书记员 曲光学