广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0112民初9231号原告：广州市励智贸易有限公司，住所地广东省广州市黄埔区保沙路338号203房，统一社会信用代码91440112668126332A。法定代表人：董海青，该公司总经理。委托诉讼代理人：张晓明，广东海云天律师事务所律师。委托诉讼代理人：张宇，广东海云天律师事务所律师。被告：深圳市卡撒米亚超级市场有限公司（原深圳市佳兆业超级市场有限公司），住所地广东省深圳市罗湖区南湖街道罗湖社区人民南路2010号发展中心大厦三十层，统一社会信用代码91440300MA5EGEPX3F。法定代表人：张小涛。委托诉讼代理人：包丽丽，该公司职员。被告：深圳市恒昱资产管理有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区南湖街道人民南路嘉里中心1722室，统一社会信用代码91440300MA5DBJ9C58。法定代表人：庄春惜，该公司总经理。原告广州市励智贸易有限公司（以下简称广州励智公司）诉被告深圳市卡撒米亚超级市场有限公司（以下简称深圳卡撒米亚公司）、深圳市恒昱资产管理有限公司（以下简称深圳恒昱公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月30日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广州励智公司的委托诉讼代理人张晓明和被告深圳卡撒米亚公司的委托诉讼代理人包丽丽到庭参加诉讼，被告深圳恒昱公司经本院依法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告广州励智公司向本院提出诉讼请求：1、判决两被告立即向原告支付货款228788.65元;2、判决两被告以228788.65元为本金，利息按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，分别从每批货物应当付款之日起至实际付清之日止;3、判决由被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告深圳卡撒米亚公司于2019年9月15日签订《购销合同》和购销商品《供应商交易条款明细表》，约定被告深圳卡撒米亚公司向原告购买烘焙原材料，合同期为2019年9月15日至2020年6月30日。刚开始，原告依约送货，被告深圳卡撒米亚公司也能按约定付款，但是被告深圳卡撒米亚公司从2020年1月开始拖欠原告货款，2020年1月至2020年5月已拖欠原告货款共计228788.65元，至今早已超过了双方合同约定的支付货款期限。为此，原告多次电话、微信催款外，并发出三次书面催款通知书，但被告深圳卡撒米亚公司至今仍未支付上述货款。2020年6月4日，原告委托律师致函被告深圳卡撒米亚公司，要求被告深圳卡撒米亚公司于2020年6月20日前付清全部货款228788.65元，否则将通过法律途径向被告深圳卡撒米亚公司追讨全部货款及逾期支付利息（利息按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，分别从每批货贵公司应当付款之日起开始计算利息）。被告深圳卡撒米亚公司是一人公司，被告深圳恒昱公司是其唯一股东，被告深圳恒昱公司如不能证明公司财产独立于被告深圳卡撒米亚公司的财产，应与被告深圳卡撒米亚公司承担连带法律责任。综上所述，被告深圳卡撒米亚公司向原告购买货物，理应按约定如期向原告支付货款。现原告资金周转十分困难，请求人民法院根据合同法的有关规定，依法判决两被告立即向原告支付货款和延期利息，支持原告的全部诉讼请求。被告深圳卡撒米亚公司答辩称：对原告主张的货款228788.65元无异议，但不同意支付利息。被告深圳恒昱公司提交书面答辩意见：原告的诉讼请求无事实与法律依据，请求法院予以驳回。1、本案买卖合同关系的主体是广州励智公司与深圳卡撒米亚公司，深圳恒昱公司对二者的业务未参与、不知情，深圳恒昱公司与广州励智公司也无任何业务往来，根据合同的相对性原则，广州励智公司向其索要货款无事实和法律依据；2、《购销合同》签订于2019年9月，2020年5月履行完毕，但深圳恒昱公司于2020年6月17日才变更登记为深圳卡撒米亚公司的股东，合同违约在股东变更之后；3、深圳恒昱公司有独立的办公室、财务账套、业务经营范围、工作人员等，均与深圳卡撒米亚公司没有任何业务、人员及账务上的重合，根据公司法的相关规定，股东仅以出资额为限承担公司有限责任，而本案与深圳恒昱公司无任何关联，不应承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院将根据庭审情况和查明的事实综合认定。根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：被告深圳卡撒米亚公司于2017年4月24日登记成立，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为张小涛，法人股东为被告深圳恒昱公司。2020年6月17日，投资人由“佳兆业商业集团有限公司”变更为“深圳市恒昱资产管理有限公司”；2020年9月22日，公司名称由“深圳市佳兆业超级市场有限公司”变更为“深圳市卡撒米亚超级市场有限公司”，法定代表人由“岳耀磊”变更为“张小涛”。2019年9月15日，原告广州励智公司（乙方、供货单位）与被告深圳卡撒米亚公司（甲方、购货单位）签订了一份《购销合同》（合同编号为NO.181008），约定：《商品订购单》指根据本《购销合同》，由甲方向乙方发出、并为乙方接受的具体规定某些订购的商品交易内容的文件，乙方接受每一份《商品订购单》即构成一份独立的合同并受本合同条款的约束，乙方应按本合同和《商品订购单》的规定向甲方供应商品；甲方将按本合同和《供应商交易条款明细表》的规定向乙方支付货款；乙方须在交易完结后，在相应结算期届满后的15日内主动提交数据、文件申请结算，乙方提交数据、文件申请结算的流程为：乙方应在合同约定时间内，按甲方《收货清单》或《购销商品结算单》的单号及金额，在佳兆业供应商系统中进行对账申请，佳兆业供应商系统在收到乙方录入对账信息的一个工作日内，完成核对并生成对账单或反馈单据相关信息，乙方确认结算单金额并录入等额发票后，打印货款抵消明细，在相应付款期届满日前，最少提前五个工作日，将货款抵消明细及发票交至甲方财务部结算中心，甲方在合同付款期届满前支付货款；本合同有效期为2019年9月15日至届时有限的《供应商交易条款明细表》规定有效期届满之日；等。后原告广州励智公司按照被告深圳卡撒米亚公司发出的订货通知供应货物。被告深圳卡撒米亚公司出具的《经销结算通知单汇总》分别载明：结算日期从2020年1月1日至2月2日，应结金额合计62290.41元，应付日期为2020年2月2日；结算日期从2020年2月1日至3月2日，应结金额合计48722.32元，应付日期为2020年3月2日；结算日期从2020年3月1日至4月2日，应结金额合计60653.24元，应付日期为2020年4月2日；结算日期从2020年4月1日至5月2日，应结金额合计54192.32元，应付日期为2020年5月2日；结算日期从2020年5月1日至6月2日，应结金额合计12930.36元，应付日期为2020年6月2日；上述应结金额共计238788.65元。2020年7月9日，被告深圳卡撒米亚公司向原告广州励智公司汇款10000元，《网上银行电子回单》摘要栏载明：1月货款。本院认为,本案系买卖合同纠纷。被告深圳恒昱公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也没有提供证据反驳原告广州励智公司主张的事实，视为放弃抗辩权，本院根据原告提交的证据以及庭审查明的事实对本案进行裁判。原告广州励智公司与被告深圳卡撒米亚公司签订的《购销合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，本院依法予以确认。原告广州励智公司依约向被告深圳卡撒米亚公司供应货物后，被告深圳卡撒米亚公司理应履行货款支付义务。原告广州励智公司现主张被告深圳卡撒米亚公司尚欠货款228788.65元未付，被告深圳卡撒米亚公司予以确认，故原告广州励智公司诉请要求被告深圳卡撒米亚公司支付货款228788.65元，本院予以支持。关于逾期付款利息问题。涉案《购销合同》约定“甲方将按本合同和《供应商交易条款明细表》的规定向乙方支付货款；甲方在合同付款期届满前支付货款”，但《购销合同》未再进一步对合同付款期予以约定，原、被告双方亦未提交该《供应商交易条款明细表》予以证明。结合现有证据分析，从被告深圳卡撒米亚公司向原告广州励智公司出具的《经销结算通知单汇总》载明的“应付日期”栏来看，被告深圳卡撒米亚公司应在每月结算后分别于2020年2月2日、3月2日、4月2日、5月2日和6月2日支付货款62290.41元、48722.32元、60653.24元、54192.32元和12930.36元。但被告深圳卡撒米亚公司没有按照上述应付日期向原告广州励智公司支付货款，这一逾期付款行为已构成违约，应承担相应的违约责任。涉案《购销合同》并未约定该违约责任的承担方式，但被告深圳卡撒米亚公司的违约行为事实上已给原告广州励智公司造成客观损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定应向原告广州励智公司支付违约金。原告广州励智公司诉请货款总额228788.65元分别从每批货物应当付款之日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息损失，性质上属于主张逾期付款违约金，计算标准等并未超出法律保护范围，本院予以支持。故被告深圳卡撒米亚公司应予承担的违约金具体计算方式为：以52290.41元为基数，自2020年2月3日起；以48722.32元为基数，自2020年3月3日起；以60653.24元为基数，自2020年4月3日起；以54192.32元为基数，自2020年5月3日起；以12930.36元为基数，自2020年6月3日起，均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际履行完毕之日止。关于被告深圳恒昱公司的责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，被告深圳恒昱公司作为被告深圳卡撒米亚公司的唯一股东，虽抗辩其独立运营及与被告深圳卡撒米亚公司没有任何业务、人员、账务上的重合，但未能提供任何证据证明，也未举证证明其与被告深圳卡撒米亚公司的财产相互独立，应承担举证不能的不利后果。原告广州励智公司主张被告深圳恒昱公司与被告深圳卡撒米亚公司连带承担本案债务的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。对于被告深圳恒昱公司提出的其于本案债务产生后才变更为深圳卡撒米亚公司股东，不应承担连带责任的抗辩理由，因缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告深圳市卡撒米亚超级市场有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州市励智贸易有限公司支付货款228788.65元及逾期付款违约金（违约金分别以货款本金52290.41元为基数，自2020年2月3日起；以货款本金48722.32元为基数，自2020年3月3日起；以货款本金60653.24元为基数，自2020年4月3日起；以货款本金54192.32元为基数，自2020年5月3日起；以货款本金12930.36元为基数，自2020年6月3日起；均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至货款本金实际履行完毕之日止）；二、被告深圳市恒昱资产管理有限公司对被告深圳市卡撒米亚超级市场有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2366元、诉讼保全费1664元，由被告深圳市卡撒米亚超级市场有限公司、深圳市恒昱资产管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘学洁二〇二〇年十月二十八日法官助理张靖怡书记员叶丽仪附一：本裁判所依据法律《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。附二：申请执行事项根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”