北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初51764号原告：青岛鲁广影视投资有限公司，住所地青岛市市**香港中路**办公楼**。法定代表人：章燕，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张明阳，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓璞，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。被告：北京真实焦点影视文化传播有限公司，，住所地北京市海淀区紫竹院路广源闸******法定代表人：宗林毅，总经理。委托诉讼代理人：方晓梅，康达律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：栾燕，北京市康达律师事务所律师。原告青岛鲁广影视投资有限公司（以下简称鲁广公司）与被告北京真实焦点影视文化传播有限公司（以下简称焦点公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告鲁广公司委托诉讼代理人张明阳、被告焦点公司委托诉讼代理人方晓梅、栾燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。鲁广公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令焦点公司向鲁广公司返还合作资金355000元；2.请求法院依法判令焦点公司向鲁广公司支付逾期还款利息（以355000元为基数，自2012年1月11日起至实际偿还之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.本案诉讼费用由焦点公司承担。事实与理由：2010年10月1日，鲁广公司与焦点公司签订战略合作协议书一份，协议约定鲁广公司出资参与焦点公司自主运营的影视项目产品的运作。协议签订后，鲁广公司累计向焦点公司出资125.5万元。后因焦点公司原因，导致上述合作终止，战略合作协议书解除，但焦点公司仅向鲁广公司返还部分合作资金，仍欠鲁广公司合作资金35.5万元。后经鲁广公司多次催要，但焦点公司均拒绝返还上述合作款。现鲁广公司为维护自身的合法权益，特诉至法院，请求依法作出公正裁决。焦点公司辩称：1.鲁广公司诉请的35.5万元投资早在2017年9月已经结清，双方不存在任何债务关系。焦点公司与鲁广公司的合作起于2008年，终于2017年，双方在合作协议签订之前已经合作两年之久。焦点公司与鲁广公司2010年签订《战略合作协议》的目的是为了规范合作关系和作为资金往来的依据。焦点公司与鲁广公司的合作关系已经结束，债权债务于2017年9月结清。2.鲁广公司和影视基地、山影集团之间存在紧密的投资关系和控股关系，焦点公司也是与影视基地沟通的，影视基地是实际项目的承接人；3.焦点公司向中青会捐款100万元，共同设立了“希望工程快乐电影公益基金”，拥有使用该笔基金开展公益活动的权益。焦点公司以让渡63万元捐款使用权和名誉权的方式抵偿了鲁广公司30万元的合作款项，双方债权债务已经结清。4.本案只有追加影视基地和山影集团作为第三人参与诉讼才能查明案件事实和作出公正判决。关于鲁广公司直接向焦点公司支付的20万元，也都全额偿还给鲁广公司了。另外，鲁广公司从未向焦点公司提出主张要求返还35.5万元，鲁广公司的主张缺少事实依据。本院经审理认定事实如下：2010年10月1日，甲方焦点公司与乙方鲁广公司签订战略合作协议书，约定合作模式：甲方作为主要投资方开展影视项目的研发、策划、制作，乙方以固定出资滚动跟进的方式与甲方合作进行项目运作。双方在影视项目合作中应随时保证财务的公开和透明，并按照项目的投资比例进行利润分配。乙方有权根据题材选择是否参与甲方自主运营的影视项目的策划、制作。并有权根据合作条件随时抽调乙方的出资。根据合作期限依照双方意愿进行商议确定，双方合作结束时乙方的固定出资如数撤回。乙方出资约90-100万元，参与甲方的自主运营的影视项目产品的运作。乙方负责向各级政府机构申报国内外各类电影节奖项等。甲乙双方签约代表分别为陈军、牛烟生。2009年12月23日，青岛电影电视摄制基地（以下简称青岛影视基地）向焦点公司汇款15万元影片联合摄制费（银行结算委托书中有青岛影视基地财务专用章及牛烟生人名章）。2010年2月2日青岛影视基地向焦点公司汇款5000元影片联合摄制费（银行结算委托书中有青岛影视基地财务专用章及牛烟生人名章）。2010年6月13日，青岛影视基地向焦点公司汇款90万元电影制作费。2011年6月7日，鲁广公司向焦点公司汇款20万元电影制作费。2012年1月11日，焦点公司向青岛影视基地汇款20万元。2013年5月28日青岛影视基地收到陈军汇款70万元。2016年7月5日，焦点公司向青岛影视基地出具《关于“影视项目合作书”善后处理事宜的函》，主要内容为：我公司与贵方签署了“影视项目合作书”，多年来在此合作书的原则基础上，我们已在多部电影项目上进行了成功的合作，由于我公司在近一两年中出现了重大的突发变故，致使我公司业务无法正常开展，导致双方合作被迫停止，在退回贵方部分合作资金后，目前还有青岛影视基地和鲁广公司的合作资金累计约为30万元本应继续返还，但因我公司的突发变故使公司资金链断裂，加之要进行一些比较繁琐的善后工作处理，已无力履约，尽管贵方已多次来人来电协商解决，鉴于我公司现状已无望解决。考虑到双方多年良好关系，为使贵方损失降到最低，我公司建议将当初为求公司发展，在“中青会”里建立的一笔公益基金（其款额高于贵方的款额）的支配权和名誉权转给贵方享有，由贵方全权处理该项基金，故用以弥补贵方的损失。2020年7月7日，中国青少年发展基金会致焦点公司《关于捐赠资金使用情况的函》：为了让更多的农村青少年免费看上思想性、艺术性、教育性和观赏性都较高的优秀电影，助力学生综合素质的提升，2010年5月21日，贵公司与中国青少年发展基金会签署合作协议，向中国青基会捐赠一百万元，设立“希望工程快乐电影公益基金”。该笔捐赠资金以五万元每校的标准，资助了20所学校开展希望工程快乐电影项目。其中2012年在湖南省资助了6所学校，2017年在山东省资助了14所学校。根据贵公司的要求，2017年的资助项目以山东影视传媒集团的名义进行开展。2017年9月19日，中国青少年发展基金会、山东省委宣传部、共青团山东省委、山东省新闻出版局、山东广播电视台、山东影视传媒集团共同举办了项目启动仪式，项目受到了社会各界的广泛关注。感谢贵公司对中国青基会希望工程快乐电影项目的大力支持，我们期待与贵司携手，为中国的教育扶贫公益事业做出更大的贡献。附件：20所受助学校名单。本案诉讼中，焦点公司代理律师向山东影视传媒集团有限公司副总经理牛烟生做了谈话询问，牛烟生称，其原来是青岛影视基地的主任，也是鲁广公司的法定代表人，与焦点公司合作多年，各方合作很好，出了几部获奖片子。后来，随着焦点公司几个股东去世，双方合作就停止了，还有30多万元款项焦点公司无力归还，各方经协商，并报山东影视传媒集团有限公司认可，焦点公司以其在中国青基会的60多万元基金余额，抵偿鲁广公司合作资金欠款，由中国青基会和山东影视传媒集团有限公司共同进行公益活动，捐赠贫困山区小学校数字电影放映，省相关领导参加了活动仪式，相关媒体也进行了报道。鲁广公司对牛烟生的上述谈话内容的意见为：鲁广公司系青岛影视基地设立的控股子公司，青岛影视基地的举办单位为山东影视传媒集团有限公司。经核实，就牛烟生所述以公益基金权益进行债务抵销事宜，山东影视传媒集团有限公司从未同意过债务抵销，且从未出具过关于债务抵销的任何相关文件及手续。鲁广公司及青岛影视基地对牛烟生谈话内容的真实性有异议，不予认可。另查，青岛影视基地注册登记的法定代表人为牛烟生。本案诉讼中，青岛影视基地出具书面证明和情况说明，证明其向焦点公司支付的本案所涉相关款项及收到焦点公司的相关退款均系受鲁广公司委托的代付代收行为，相关权利义务由鲁广公司享有及承担，青岛影视基地不享有相关权利义务，其与焦点公司无任何合同关系及法律纠纷。上述事实，有当事人陈述、战略合作协议书、款项往来凭证、《关于“影视项目合作书”善后处理事宜的函》、《关于捐赠资金使用情况的函》、牛烟生谈话记录、青岛影视基地出具的证明和情况说明等证据材料在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。鲁广公司与焦点公司签订的战略合作协议书系双方当事人真实意思表示，且内容不违反国家法律法规的禁止性规定，属合法有效。双方当事人在履行合同过程中，因人员等重大突发变故，致使焦点公司业务无法正常开展，导致双方合作被迫停止。2016年7月5日焦点公司向青岛影视基地出具《关于“影视项目合作书”善后处理事宜的函》，认可尚欠青岛影视基地和鲁广公司的合作资金累计约为30万元未能返还，建议将在“中青会”里建立的一笔公益基金的支配权和名誉权转给青岛影视基地享有，由其全权处理该项基金，用以弥补损失。本案审理过程中，通过牛烟生的谈话、中国青基会出具的相关证明材料及媒体报道资料等，能够证明2017年以山东影视传媒集团有限公司的名义实际参与到中国青基会“希望工程快乐电影公益基金”的相关公益资助项目活动中。本案中，鲁广公司认可其系青岛影视基地设立的控股子公司，青岛影视基地的举办单位为山东影视传媒集团有限公司。经核实，就牛烟生所述以公益基金权益进行债务抵销事宜，山东影视传媒集团有限公司从未同意过债务抵销，且从未出具过关于债务抵销的任何相关文件及手续。鲁广公司及青岛影视基地对牛烟生谈话内容的真实性有异议，不予认可。根据上述争议焦点，本院认为，鲁广公司与焦点公司签署战略合作协议书的代表系牛烟生，牛烟生亦系青岛影视基地的法定代表人。在协议履行过程中，除了鲁广公司支付20万元资金外，其余105.5万元资金系青岛影视基地支付。焦点公司此后的多笔退款亦发生在鲁广公司和青岛影视基地之间，焦点公司有理由相信青岛影视基地参与了涉案合同的履行。2016年7月5日焦点公司向青岛影视基地出具《关于“影视项目合作书”善后处理事宜的函》，认可尚欠青岛影视基地和鲁广公司的合作资金累计约为30万元未能返还，鲁广公司对该函件的真实性予以认可。各方当事人虽然没有共同出具达成一致意思表示的书面协议，但从实际履行情况看，2017年以山东影视传媒集团有限公司的名义实际参与了中国青基会“希望工程快乐电影公益基金”的相关公益资助项目活动中。结合青岛影视基地系鲁广公司的控股股东、山东影视传媒集团有限公司系青岛影视基地的全资出资人和开办单位、牛烟生系鲁广公司案涉签约代表及青岛影视基地和山东影视传媒集团有限公司负责人、高管等相关事实，焦点公司有理由相信鲁广公司及相关各方当事人就焦点公司以其在中国青基会的公益基金余额的支配权和名誉权转让的方式抵偿所欠鲁广公司合作资金欠款达成了共识，并且客观上业已实现了由中国青基会和山东影视传媒集团有限公司共同进行公益活动的目的，山东影视传媒集团有限公司实际取得并享有了相关公益活动的支配权和名誉权。故鲁广公司再行向焦点公司主张返还投资余款的诉讼请求与本院查明认定的事实相悖，本院对其诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回青岛鲁广影视投资有限公司的诉讼请求。案件受理费6625元，由青岛鲁广影视投资有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  李春梅人民陪审员  梁铭全人民陪审员  袁 卫二〇二〇年十月十六日书 记 员  刘娇娇