福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终4548号 上诉人（原审被告）：福建泉州市消防安全工程有限责任公司，住所地福建省泉州市丰泽区刺桐东路北段**消安大厦**，统一社会信用代码91350500156104412E。 法定代表人：张奕朝，该公司负责人。 委托诉讼代理人：林志刚，福建志立律师事务律师。 被上诉人（原审原告）：共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）,住,住所地江西省九江市共青城私募基金园区405-80一社会信用代码91360405332894549M。 执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）。 委托诉讼代理人：李立坤，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆维森，上海市锦天城（深圳）律师事务所实习律师。 上诉人福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称纳兰投资企业）因与被上诉人（以下简称消安公司）股东知情权纠纷一案，不服福建省泉州市丰泽区人民法院（2020）闽0503民初89号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月3日立案后,依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 消安公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回纳兰投资企业一审的诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一、消安公司有足够证据证明纳兰投资企业要求查阅公司历年的会计账簿资料是有其他不正当目的。（一）《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”纳兰投资企业虽然有发函要求查阅公司会计账簿及相关文件，但是其在函件内容上并未说明查阅目的。虽然在本案原审庭审过程中，纳兰投资企业的代理人曾陈述其要求查阅系为了解公司经营状况以便于其向投资人汇报，但是该说法显然与本案原审查明的事实是相悖的，具体体现在以下两点：1.纳兰投资企业与消安公司所签订的增资协议第四条第一款关于“纳兰投资企业委托消安公司股东天广消防股份有限公司（以下简称天广消防）委派至消安公司的财务人员和管理人员各至少1名对本次增资款进行财务管控，并参与消安公司的经营管理”的约定，消安公司有实际参与消安公司经营管理且对消安公司的经营状况是十分清楚了解的，根本没有必要再要求消安公司提供相关资料。自2012年天广消防股份有限公司入股消安公司后，消安公司的历任财务总监和总会计师均由天广消防委派并全权负责消安公司的财务核算及财务管理工作，所有的公司财务账簿、财务报表及历年的审计报告等资料均由他们保管，而天广消防系纳兰投资企业的投资人，纳兰投资企业对消安公司的财务及经营状况是十分清楚的。纳兰投资企业参与了公司历年的股东会议，对公司的重大事项、经营状况都是清楚的。2.上述增资协议补充协议第三条第四款约定“若纳兰投资企业根据上述条款向消安公司股东提出收购股份的要求，纳兰投资企业同意不参与从其投资到退出消安公司期间消安公司的利润分配”，而纳兰投资企业早在2019年1月16日就已提起要求回购股份的诉讼。消安公司盈利或亏损事实上并不影响纳兰投资企业的任何权益。3.纳兰投资企业在投资入股消安公司时已对公司运营及财务状况进行过专业的尽职调查。纳兰投资企业所谓为了了解公司经营状况而要求查阅的目的显然是虚假的。根据庭审中消安公司的陈述，其从未就查阅一事与消安公司负责人进行过任何沟通，仅仅只通过发函的形式要求查阅。消安公司负责人要求双方就查阅事项做进一步沟通时其也置之不理。这显然与正常想要了解消安公司经营情况的股东做法是相互矛盾的。（二）纳兰投资企业于2019年1月16日向泉州仲裁委员会申请仲裁，要求消安公司股东回购股份（案号为[2019]泉仲字21号），纳兰投资企业与消安公司股东正处于股份回购仲裁中。纳兰投资企业此时主张股东知情权，一没有直接利益的关联，二又正在处于与公司股东纠纷之中，其真实目的是希望通过行使股东知情权，以公司成立至今二十多年的文件、会计账簿来增加公司行政内部负担，又恶意提起本案诉讼以施加消安公司的诉讼压力，从而在仲裁案件中获得优势地位。消安公司亦在2019年5月份通过召开股东会的形式准备通过公司抵偿过来的房产予以回购纳兰投资企业的股权，其已经丧失股东身份资格。在这样的敏感期间内，不应当允许纳兰投资企业通过诉讼的方式损害公司利益。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第四款所规定：“股东有不正当目的的其他情形”。消安公司有理由相信纳兰投资企业存在不正当性，有权拒绝纳兰投资企业查阅。（三）纳兰投资企业要求行使股东知情权目的不正当，损害公司合法利益、浪费司法资源。纳兰投资企业与消安公司股东签订的《增资协议之补充协议》约定：纳兰投资企业的收益为按投资款为基数的固定年收益率8%。纳兰投资企业是“明股实债”，纳兰投资企业有着固定收益，与消安公司经营的盈亏情况，股息分红并无直接关联。股东知情权是指公司的股东通过查阅公司文件和会计账簿等方式，对与自身重大利益有关的事项要求公司予以通知和公开的权利。纳兰投资企业自身的利益已有《增资协议之补充协议》保障，却还要申请查阅长达二十多年的文件账簿。纳兰投资企业的出发点与“股东知情权”立法的目的并不一致。二、《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可以查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。一审判决将纳兰投资企业可以查阅的范围包括原始凭证和记账凭证显然适用法律不当，依法应予纠正。 纳兰投资企业辩称，一、纳兰投资企业是消安公司依法登记在册的合法有效股东。根据《公司法》第三十三条等规定，查阅会计账簿以行使股东知情权是纳兰投资企业法定、固有、毋庸置疑的权利。纳兰投资企业请求查阅消安公司会计账簿系为了全面了解公司运营及财务状况，并已向消安公司发函通知及说明了查阅目的，履行了前置通知程序，不存在任何不正当目的。消安公司未提供任何证据证明纳兰投资企业具有不正当目。股东知情权与股东是否委派代表至消安公司、利润分配、股权回购均无关联。（一）截至答辩之日，纳兰投资企业仍持有消安公司750.66万元出资额，对应17.45%股权，系消安公司依法登记在册的合法有效股东。纳兰投资企业依法享有请求行使股东知情权的法定权利，消安公司应予以配合。消安公司依据增资协议及补充协议享有请求回购股权的权利并不影响其作为股东应享有股东知情权，在未完成股权转让退出消安公司前，依然有权请求行使股东知情权以了解公司的运营及财务情况。消安公司所称的2019年5月份股东会（通过抵偿取得的房产予以回购答辩人的股权）无法证明纳兰投资企业已丧失股东身份。1.纳兰投资企业至今仍为消安公司依法登记在册的合法有效股东，股东身份并未丧失；2.消安公司于2019年5月份召开的股东会，纳兰投资企业并未在会议文件上签字盖章，也未同意会议内容，不可能存在消安公司使用抵偿取得的房产回购消安公司股权及纳兰投资企业已退出消安公司的事实。（二）纳兰投资企业已于2019年10月18日向消安公司寄送《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》，明确告知查阅消安公司会计账簿及查阅目的。（三）纳兰投资企业请求查阅消安公司的会计账簿系为了全面了解消安公司的运营及财务状况，且已在向消安公司寄送的函件中说明了该查阅目的。消安公司主张纳兰投资企业查阅会计账簿具有不正当目的，既无事实基础，也无法律依据，依法应予以驳回。1.消安公司主张纳兰投资企业在增资入股时已对消安公司进行尽职调查，也委托天广消防委派的财务总监参与公司运营与管理，对消安公司的运营及财务状况已经了解，且增资协议之补充协议约定，纳兰投资企业提出股权回购的，同意不参与从其投资到退出期间的利润分配，消安公司的运营及财务情况不影响纳兰投资企业的权益，不能成立。理由如下：（1）纳兰投资企业系专门从事股权投资的基金，对基金投资人负有披露投资情况等信息的义务，请求查阅消安公司会计账簿完全系为了全面了解消安公司的运营及财务情况，以向纳兰投资企业的基金投资人履行披露义务，查阅目的合法正当。消安公司自纳兰投资企业投资以来从如实披露运营及财务情况，严重损害纳兰投资企业及基金投资人的合法权益。（2）查阅公司会计账簿系《公司法》规定的股东的法定权利，也没有查阅时间与次数的限制。公司的运营与财务情况是动态变化的，公司的运营与财务状况与股权权益息息相关。纳兰投资企业请求查阅消安公司会计账簿以行使股东知情权合法合情合理。（3）纳兰投资企业与天广消防股份有限公司系相互独立的主体，不存在控制与被控制的关系，纳兰投资企业从未委派天广消防相关人员参与消安公司的经营与管理。天广消防股份有限公司也从未向纳兰投资企业告知过消安公司的经营情况。无论天广消防股份有限公司有无参与消安公司的经营管理均与纳兰投资企业无关。2.消安公司主张，纳兰投资企业在与消安公司股东的股权回购仲裁过程中提起行使股东知情权之诉，系为了对消安公司施加压力，以在股权回购仲裁案中获得优势地位，纳兰投资企业请求查阅消安公司会计账簿具有不正当目的，不能成立。理由如下：（1）消安公司不履行向纳兰投资企业披露公司运营及财务状况的义务，严重损害纳兰投资企业的股东权益，纳兰投资企业依法享有行使股东知情权。（2）纳兰投资企业与消安公司的实际控制人张奕朝、陈燕习之间的股权回购仲裁案与本案分属于不同的法律关系，主体也不一样，股东之间的股份回购的裁决结果只会对其股东张奕朝、陈燕习形成影响，并不会影响消安公司的权益，更不存在损害消安公司利益的不正当目的。（3）股东知情权依附于股东身份而存在，在股东丧失股东身份前均可根据公司法、公司章程的规定依法行使股东知情权，并不会因纳兰投资企业与案外第三人的股权回购纠纷案的裁决结果而丧失。3.《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”纳兰投资企业不存在上述法律规定的属于不正当目的的情形。二、会计凭证是会计账簿形成的基础，只有会计凭证才能反映会计账簿的真实性和完整性，也只有查阅会计凭证才能真正了解公司的真实经营情况及财务状况，才能全面、有效地保障股东知情权。因此，股东有权查阅的会计账簿应当包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及形成会计账簿基础的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。消安公司主张会计账簿不包括原始凭证和记账凭证无任何法律依据，依法应予以驳回。《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”（一）股东有权查阅的会计账簿应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。（二）会计凭证是会计账簿形成的基础，只有会计凭证才能真正反映会计账簿的真实性和完整性，也只有查阅会计凭证才能真正了解公司的真实经营情况及财务状况，才能全面、有效地保障股东知情权。股东知情权必然需要通过查阅会计凭证实现，查阅会计凭证是要求查阅会计账簿以行使股东知情权查阅的应有之意。反之，不能查阅会计凭证，也即无法了解公司的经营和财务真实情况，股东知情权不可能得到实质性的保护。根据《会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”因此，《公司法》规定的股东依法有权查阅的会计账簿应包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料等会计凭证。消安公司依据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款和第十四条第一款的规定认为会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。第十三条第一款的法意为公司的会计账簿等所有会计资料均应符合国家统一的会计制度的规定，以保证公司财务的真实性与完整性，从而也证实股东有权查阅公司的会计凭证、原始凭证等所有会计资料，以股东查阅公司会计账簿的真实性与完整性，进而根本保证股东知情权的实现。消安公司的主张既缺乏基本常识，更无任何法律依据，依法应予以驳回。 纳兰投资企业向一审法院起诉请求：1.消安公司立即向纳兰投资企业提供自消安公司成立之日起（即1993年4月10日）至实际提供之日期间形成的历次公司章程及章程修正案、历届股东会会议记录、历次董事会会议决议、历次监事决定、历年财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）以供纳兰投资企业查阅和复制；2.消安公司立即向纳兰投资企业提供自消安公司成立之日（即1993年4月10日）起至实际提供之日期间形成的全部会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供纳兰投资企业查阅；3.消安公司将上述材料全部置备于公司住所地或实际经营地供纳兰投资企业查阅或复制，纳兰投资企业在查阅或复制上述两项材料时，有权委托会计师、律师辅助进行。 一审法院认定事实：消安公司成立于1993年4月10日，为自然人投资或控股的有限责任公司，当前股东为：张奕朝、陈燕习、纳兰投资企业、天广中茂股份有限公司，其中，纳兰投资企业为2016年4月18日变更登记为消安公司股东。消安公司注册资本为4300.66万元，其中纳兰投资企业认缴出资760.66万元，持有17.45%的股权。纳兰投资企业于2019年10月18日通过EMS快递的方式向消安公司注册住所地邮寄《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》，该快递于2019年10月19日显示签收。《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》的内容为：“……；现我方为全面了解公司运营及财务状况，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，特向贵司函告如下：请贵司自收到本函之日起十五日内，将公司成立至今（即1993年4月10日至今）的历次章程及章程修正案、历次股东会会议记录、历次董事会会议决议、历次监事会会议决议和全部财务会计报告(包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)予以复制并向我方提供，并与我方协商具体时间地点以便我方查阅公司成立至今（即1993年4月10日至今）的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证和记账凭证），同时，我方将委托会计师或律师辅助进行。……”消安公司收到函件后要求纳兰投资企业负责人派员到消安公司商谈查询事宜。另查明：纳兰投资企业于2015年7月17日成立，为有限合伙企业，经营范围为投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。纳兰投资企业于2019年1月16日向泉州仲裁委员会申请仲裁要求消安公司另外两名股东张奕肇、陈燕习根据双方签订的《增资协议》、《补充协议》支付股权收购款及违约金，该案目前仍未审结。 一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。纳兰投资企业作为消安公司依法登记的在册股东，依法享有对消安公司相关事务的知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”现纳兰投资企业要求查阅和复制自消安公司成立之日（1993年4月10日）起至实际提供之日期间形成的历次公司章程及章程修正案、历届股东会会议记录、历次执行董事决定、历次监事决定、历年的年度财务会计报告，合法有据，予以支持。纳兰投资企业于2019年10月18日向消安公司寄送《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》，提出书面请求并说明目的，消安公司亦已签收，纳兰投资企业已经履行了公司法规定的查阅会计账簿的前置程序，现要求查阅（1993年4月10日）起至实际提供之日期间形成的全部会计账簿，合法有据，予以支持。关于财务会计报告的组成，根据《中华人民共和国会计法》第二十条相关规定，财务会计报告由会计报表、会计表报附注和财务情况说明书组成；《企业财务会计报告条例》第七条相关规定，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，现纳兰投资企业要求查阅和复制的财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，合法有据，予以支持。关于会计账簿的组成，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”；第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十四条第五款规定，“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，会计凭证是会计账簿形成的基础，能够真实、完整地展示公司财务状况，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，故纳兰投资企业要求查阅全部会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），合法有据，予以支持。另外根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故在符合前述规定的情况下，纳兰投资企业有权委托会计师、律师辅助进行查阅或复制。消安公司辩称纳兰投资企业已经做过尽调，现又要求查阅且未说明目的的时候，消安公司有权拒绝纳兰投资企业，缺乏事实和法律依据，不予采纳。消安公司还辩称，纳兰投资企业与消安公司其他股东之间存在股权回购纠纷正在仲裁审理，纳兰投资企业股东资格身份应属于待确认的状态。法院认为，纳兰投资企业作为消安公司依法登记的在册股东，依法享有对消安公司相关事务的知情权，其与消安公司的其他股东之间存在的股权回购纠纷的仲裁结果并不影响其当前的股东身份。纳兰投资企业当前的股东身份是确定的，并不因另案处理结果而处于待定状态，消安公司关于纳兰投资企业股东资格身份应属于待确认的状态的辩解，缺乏事实和法律依据，不予采信。另外，消安公司还辩称纳兰投资企业要求查阅消安公司的会计账簿具有不正当目的，对此，法院认为，消安公司对该辩解应当提供证据加以证明。纳兰投资企业作为消安公司的股东，依法有权了解公司的经营情况，即使其与消安公司的其他股东之间存在股权回购纠纷，与纳兰投资企业在本案中主张行使股东知情权无关。因此，消安公司主张纳兰投资企业要求查阅会计账簿具有不正当目的，缺乏事实和法律依据，不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定，判决：一、消安公司应于判决生效之日起十日内向纳兰投资企业（有限合伙）提供自消安公司成立之日起(即1993年4月10日起)至实际提供之日止的历次公司章程及章程修正案、历届股东会会议记录、历次执行董事决定、历次监事决定、历年的年度财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)以供纳兰投资企业查阅和复制；二、消安公司应于判决生效之日起十日内向纳兰投资企业提供自消安公司成立之日起(即1993年4月10日起)至实际提供之日止的全部会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供纳兰投资企业查阅；三、上述材料由纳兰投资企业在消安公司正常经营时间内复制或查阅，可以委托会计师、律师辅助进行，地，地点为消安公司住所地福建省泉州市丰泽区刺桐东路北段**消安大厦**件受理费100元，由消安公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：消安公司二审提供的临时股东会议，仅能证明消安公司召开临时股东会议的会议内容，无法证明纳兰投资企业查阅有不正当目的。对一审查明的事实，双方均无异议，本院予以确认。双方当事人二审的争议焦点为：一、消安公司应否向纳兰投资企业（有限合伙）提供自消安公司成立之日起(即1993年4月10日起)至实际提供之日止的历次公司章程及章程修正案、历届股东会会议记录、历次执行董事决定、历次监事决定、历年的年度财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)以供纳兰投资企业查阅和复制；二、消安公司应否向纳兰投资企业提供自消安公司成立之日起(即1993年4月10日起)至实际提供之日止的全部会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供纳兰投资企业查阅。 本院认为，关于争议焦点一，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”纳兰投资企业作为消安公司依法登记的股东，依法享有对消安公司相关事务的知情权。纳兰投资企业要求查阅和复制自消安公司成立之日（1993年4月10日）起至实际提供之日期间形成的历次公司章程及章程修正案、历届股东会会议记录、历次执行董事决定、历次监事决定、历年的年度财务会计报告，合法有据，予以支持。关于争议焦点二，纳兰投资企业于2019年10月18日向消安公司寄送《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》，提出书面请求并说明目的，消安公司亦已签收，纳兰投资企业已经履行了公司法规定的查阅会计账簿的前置程序，现要求查阅（1993年4月10日）起至实际提供之日期间形成的全部会计账簿，符合前述法律规定，予以支持。关于会计账簿的组成，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”；第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十四条第五款规定，“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，会计凭证是会计账簿形成的基础，能够真实、完整地展示公司财务状况，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，故纳兰投资企业要求查阅全部会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），合法有据，予以支持。另外根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故在符合前述规定的情况下，纳兰投资企业有权委托会计师、律师辅助进行查阅或复制。消安公司基于纳兰投资企业已经做过尽职调查、参与消安公司经营管理、选派人员负责财务管理工作、参加历年股东会及与消安公司的其他股东存在股权回购纠纷等事由否定消安公司的查阅会计账簿的权利，但即使上述事由均存在，纳兰投资企业作为消安公司的股东，亦享有查阅会计账簿的权利。消安公司主张纳兰投资企业查阅消安公司的会计账簿具有不正当目的，但未能举证证明，不予支持。 综上所述，消安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由福建泉州市消防安全工程有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王佳华 审 判 员 林海峰 审 判 员 黄海清 二〇二〇年十月三十日 法官助理 黄德福 书 记 员 庄晓思 本案引用的主要法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。