北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0102民初31526号原告：刘罡，男，1976年9月1日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。委托诉讼代理人：吉爽，北京滳慧律师事务所律师。委托诉讼代理人：李宏达，北京滳慧律师事务所实习律师。被告：石建国，男，1986年3月2日出生，汉族，住河北省邯郸市丛台区。委托诉讼代理人：徐俊林，北京德和衡（邯郸）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵同同，北京德和衡（邯郸）律师事务所律师。原告刘罡与被告石建国股权转让纠纷一案，本院于2019年7月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘罡的委托诉讼代理人吉爽、李宏达，被告石建国及其委托诉讼代理人徐俊林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘罡向本院提出诉讼请求：1.石建国返还股权转让款35万元并支付违约金（以35万元为基数，按日千分之三的标准计算自2015年8月12日起至实际付清之日止）；2.石建国承担本案诉讼费用。事实和理由：刘罡与石建国于2015年8月12日签订《股权转让协议》，协议约定石建国以35万元的价格向刘罡转让其享有的协议中目标公司0.05%的股权，刘罡自协议生效之日3个工作日内向石建国支付全部转让款。协议签订后刘罡按照约定于2015年8月12日向石建国转账支付了全部股权转让款35万元。但之后尽管刘罡多次与石建国进行沟通，并委托律师向石建国发送律师函催促其履行协议义务，石建国仍未向刘罡出示目标公司同意转让股权的决议文件或承认刘罡股东地位的书面证明文件，亦未按照协议及法律规定将其享有的目标公司0.05%股权变更至刘罡名下，刘罡截至起诉时也未取得股东资格。经多次协商无果，故刘罡诉至法院。石建国答辩称：石建国是北京人人投网络科技有限公司（以下简称“人人投公司”）邯郸站负责人，因业绩突出，人人投公司在2015年6月30日和同年7月23日分两次与石建国签订《2014年人人投股权奖励协议》，约定由石建国取得人人投公司0.06%的股权，依法享有人人投公司股东权利，但未计入股东名册并办理工商登记。2015年8月，刘罡提出愿意购买石建国的部分股权，同年8月12日，石建国在征得人人投公司同意的情况下，由刘罡、石建国、人人投公司三方共同签订案涉《股权转让协议》，各方在协议中明确约定：转让给刘罡的股权暂不进行工商登记，目标公司也不必修改公司章程，但目标公司承认刘罡的股东地位。刘罡对石建国的股权来源和性质是清楚的，案涉股权系人人投公司的奖励，并不具有法律意义上的股东身份。因此，三方签订的《股权转让协议》，名为股权转让，实为“对目标公司奖励股份的权利义务的转让与承接”。根据案涉协议约定，石建国的唯一义务就是取得目标公司的同意，刘罡按协议约定支付对价。人人投公司在案涉《股权转让协议》上盖章，即同意合同签订后由刘罡继受石建国享有的相应股东权利，石建国同时丧失相应股东权利。故在石建国履行完合同义务、刘罡支付完转让款项后，各方权利义务均已履行完毕，石建国不存在违约事实。刘罡在协议履行完将近四年的时间后，因人人投公司运营不佳而反悔，要求解除已经履行完毕的合同，违反基本的公平原则和诚实信用原则。故请依法驳回刘罡的诉讼请求。另外，根据前述意见，若刘罡基于股东身份，主张关于股权方面的权利，则应追加人人投公司为本案的诉讼当事人，向人人投公司主张。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：北京人人投网络科技有限公司（甲方，以下简称“人人投公司”）与石建国（乙方，分站负责人）分别于2015年6月30日及同年7月23日签订编号为20150630-016和编号为20150723-的《2014年度人人投股权奖励协议》各一份及相关附件，约定，因石建国和人人投邯郸站2014年度业绩突出，达到人人投公司的奖励标准，人人投公司共计奖励邯郸站负责人石建国0.06%的人人投公司股份。奖励的股权归石建国所有，人人投公司以奖励的方式给予，公司未上市前，该部分股权由人人投公司CEO陈万强代持，代持期为4年，自奖励的股权份额确定并以附件的形式由甲方CEO陈万强签字确认之日起计算。乙方持有的人人投公司股权须按照公司法第141条的规定，于人人投公司上市满一年或解除合作关系满六个月后，方可转让手中股权，或者由人人投公司CEO陈万强负责回购。2015年8月12日，石建国（甲方、转让方）、刘罡（乙方、受让方）、人人投公司（丙方、目标公司）签订《股权转让协议》，约定：鉴于甲方与丙方分别于2015年6月30日和同年7月23日签订《2014年人人投股权奖励协议》，获得丙方奖励的目标公司共计0.06%的股权，现甲乙丙三方经友好协商，一致达成如下协议：1.1甲方自愿将其持有的在目标公司0.05%的股权以35万元的价款转让给乙方。…2.1本协议项下转让的股权和其所附的权利，自目标公司同意本协议项下股权转让之日起转让给乙方，乙方同时获得目标公司股东身份，按照《中华人民共和国公司法》及目标公司《章程》的相关规定行使股东权利并承担相应股东义务。2.2自目标公司同意本协议项下股权转让之日起，甲方丧失其转让股权部分在目标公司相应的股东权利，乙方将作为目标公司的新股东履行相应的股东权利和义务。3.甲方转让给乙方的股权暂不进行工商变更登记，目标企业也不必为此修改公司章程，但目标企业承认乙方的股东地位。4.股权进行上述转让后，乙方承认目标公司的合同、章程及附件，愿意履行并依法承担原甲方在目标公司中的相应权利、义务及责任，包括转让前目标公司债权债务。该转让股权应当包括甲方和乙方根据其股权，在现在和将来已享有的或将享有的所有权利，对目标公司的经营管理权和分配利润等权利。5.1甲方保证其合法拥有本协议项下所转让的目标公司的股权，并具有合法的资格和权利向乙方转让该股权。…7.1甲方应及时取得目标公司同意转让的决议，并在本协议上加盖目标公司公章，否则甲方应向乙方按日承担转让价款千分之三的违约金，同时乙方有终止本协议的权利。石建国、刘罡在协议尾部签名捺印，人人投公司亦加盖公章。同日，刘罡通过其名下招商银行6212尾号9067的账户向石建国名下6228尾号8960的账户分七笔共计转款35万元。刘罡当庭提交一份律师函及其与石建国的微信聊天记录，以此证明就案涉款项刘罡曾于2019年5月7日委托律师向石建国发送律师函，敦促石建国于收到该律师函后5个工作日内履行案涉《股权转让协议》的约定，为刘罡办理股权名册变更事宜及工商变更登记事宜，或出具标的公司承认刘罡股东地位的书面证明文件。石建国当庭质证称其未收到上述律师函，刘罡表示石建国在微信中回复“我很吃惊和意外，刘总”，证明其已经收到上述律师函，石建国辩称其表示“吃惊和意外”的是刘罡给其打电话要求退款一事。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，刘罡主张石建国因未获得人人投公司的股权，亦不具有人人投公司股东身份，未来也不可能再获得人人投公司的股权，进而刘罡也不能获得人人投公司的股权，故要求石建国退款。经查，案涉《股权转让协议》明确载明“鉴于甲方与丙方分别于2015年6月30日和同年7月23日签订《2014年人人投股权奖励协议》，获得丙方奖励的目标公司共计0.06%的股权”，“本协议项下转让的股权和其所附的权利，自目标公司同意本协议项下股权转让之日起转让给乙方，乙方同时获得目标公司股东身份”，“甲方转让给乙方的股权暂不进行工商变更登记，目标企业也不必为此修改公司章程，但目标企业承认乙方的股东地位”，“甲方应及时取得目标公司同意转让的决议，并在本协议上加盖目标公司公章”。首先，虽然刘罡辩称其在签订合同时未仔细阅读合同内容，故其未看过《2014年度人人投股权奖励协议》，但刘罡作为具有完全民事行为能力的成年人，在签订合同时应对自己的权利义务有充分注意义务并承担相应法律后果，故本院认定刘罡对于案涉股权来源系明知。其次，根据协议约定，石建国向刘罡转让股权事宜仅需取得人人投公司的同意，暂无需办理工商变更登记，人人投公司也不必为此修改公司章程。因人人投公司已在协议上盖章，故可视为其公司同意石建国向刘罡转让相关股权，虽然未办理工商变更登记，但不能以此认定石建国违约。综上，对刘罡要求石建国退款并支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告刘罡的全部诉讼请求。案件受理费6550元、保全费2270元，由原告刘罡负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  田 甜二〇二〇年十月二十七日法官助理  姜 潇书 记 员  马丽娜