浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终8597号 上诉人（原审原告、反诉被告）：尤溪宏轶置业有限公司。住所地：福建省三明市尤溪县城关镇大儒名城**楼连接体**-201。 法定代表人：任春雄，执行董事。 委托诉讼代理人：潘成波、吴锦伟，浙江嘉瑞成律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：南方中金环境股份有限公司。。住所地：浙江省杭州市余杭区仁和街道仁河大道** 法定代表人：唐鸿亮，董事长。 委托诉讼代理人：贺雄，系公司员工。 上诉人尤溪宏轶置业有限公司（以下简称尤溪宏轶公司）为与被上诉人南方中金环境股份有限公司（以下简称杭州南方公司）合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2020）浙0110民初4083号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月29日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法指定审判员张蕊适用普通程序独任审理。 尤溪宏轶公司上诉请求：1、依法判令撤销原判；2、依法改判支持尤溪宏轶公司的一审诉讼请求，驳回杭州南方公司的一审反诉请求。事实和理由：一、原判认定事实错误，本案尤溪宏轶公司主张的撤销理由应予成立。原判认为尤溪宏轶公司提供的供水设备价格回函无法核实其真实性、不符合证据的形式要求，并且认为整体成套设备的定价并非单独设备零件价值的简单相加，双方签订的合同是合意的结果且定价系商业行为，故对尤溪宏轶公司提交的该份证据及诉请主张不予认定。尤溪宏轶公司认为该认定与实际不符，过于形式化，未进行审慎审查，未依照交易时交易地市场价格及结合相关因素综合考虑，过于草率的认定，应予纠正。首先，尤溪宏轶公司提供的价格回函的报价的构成内容与杭州南方公司签订的合同价格的内容是一致的，回函的价格总价30万元也包括技术服务费、包装费、税费等等，但本案合同价100万元，相差甚远，两者竟相差70万元，远远超出法律规定的超出30%的认定标准，至于杭州南方公司在一审辩称价格高有包含品牌价值因素，但无任何证据可以佐证。其次，原判关于价格回函真实性问题。该份证据的报价表清楚显示尤溪国宾府二次供水设备价格的构成，包括型号、流量、功率、扬程、数量及单价，每页都该有报价单位的公章及具体人员签名，真实性、合法性毋庸置疑的，杭州南方公司没有提交证据否定该份证据的真实性，至于形式上的要求，一审开庭时并未要求需要报价单位人员出庭说明，该份报价系市场真实价格；最后，是否价格畸高有现行评判标准，根据最高院关于适用《中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第十九条的规定，对转让价格高于当地指导价或者市场交易价的百分之三十的，一般可以视为明显不合理高价，本案的合同价超出市场价百分之三百以上，高的离谱，明显显失公平，这种情况下依据合同法第五十四采取救济手段应予支持，也是体现法律对权利义务严重失衡救济。二、本案事实上己无继续履行的必要。尤溪国宾府项目是尤溪宏轶公司公司在当地开发建设的一个重点住宅项目，二次供水作为项目的配套工程必须要在约定的工期内完成，否则逾期完工会影响整个项目的交付，后果严重，这种情况当时一审庭后调解不成也己明确告知，尤溪宏轶公司为了整个项目能按时交付，避免造成严重的后果，一审开庭调解不成后己由第三方提供二次供水设备并己安装调试完成，价格为30万元，因此，原审判决继续履行合同背离基本事实，未能做到案结事了，止息纷争的社会效果，对此，判决继续履行是错误的，应予纠正。综上所述，本案的合同价畸高事实清楚、证据确凿，合同应予撤销，结合实际情况己无继续履行可能，请求二审法院查明事实，依法判决支持尤溪宏轶公司的诉请。 杭州南方公司辩称，一、原判决认定事实正确，尤溪宏轶公司主张的撤销理由不予成立。尤溪宏轶公司与杭州南方公司之间订立的合同合法有效，且不属于可撤销的情形范围。该合同所涉产品为尤溪宏轶公司专项定制的产品，且在合同协商及订立之前，杭州南方公司已向尤溪宏轶公司提供合同项下的供货设备清单及相应的费用组成明细。杭州南方公司提供的所有信息公开透明并能够保证尤溪宏轶公司在订立合同之前根据自身的实际需求对所需产品进行全面的市场对比及选择。在此种情形下签订的合同是建立在双方对合同事项已做全面审核的基础上自愿达成的，是合法有效的。原审法院对尤溪宏轶公司提交的供水设备价格回函不予认定是合法准确的。该价格回函的出具主体既无权制定市场指导价，且其提供的所谓供水价格也不能代表市场交易价。同时，杭州南方公司根据尤溪宏轶公司的种种行为也有理由怀疑该价格回函的出具主体与尤溪宏轶公司具有利益关系以帮助尤溪宏轶公司达到撤销合同、逃避违约责任的目的。以上均能说明，尤溪宏轶公司与杭州南方公司签订的合同不存在尤溪宏轶公司所谓的“价格畸高”、“明显不合理高价”等的情形。二、尤溪宏轶公司应继续履行合同义务并承担相应的违约责任。双方签订的买卖合同合法有效，尤溪宏轶公司的义务是根据合同约定支付价款。现，该合同既未解除又不存在可撤销情形。故，尤溪宏轶公司应继续履行合同约定的付款义务。同时，因尤溪宏轶公司的违约行为已给杭州南方公司造成较大的经济损失，尤溪宏轶公司应对此承担相应的违约责任。综上所述，原审法院在本案的审理上，认定事实清楚、适用法律正确，尤溪宏轶公司的上诉请求应不予成立。恳请二审法院维持原判，驳回尤溪宏轶公司的上诉请求。 尤溪宏轶公司向一审法院起诉请求：撤销供货合同、杭州南方公司承担本案诉讼费用。 杭州南方公司向一审法院提出反诉请求：1、尤溪宏轶公司继续履行供货合同；2、尤溪宏轶公司支付预付款300000元、自2019年11月21日起至实际付款之日止按日千分之三计算的违约金（暂计至2020年5月8日为153000元）；3、尤溪宏轶公司承担本案反诉费用。 一审法院认定事实：2019年10月9日，尤溪宏轶公司、杭州南方公司签订《供水设备供货合同》，供货合同约定：尤溪宏轶公司向杭州南方公司购买低区、中区、高区、超高区智能恒压变频供水设备四套，共计1000000元；该价格包含产品的制造费、包装费、运输费、保险费、成套设备的零部件费、技术服务费、调试费、13%增值税等所有费用。交货地点为三明市尤溪县宏地国宾府项目工地；交货时间为合同签订后30个工作日。合同签订后尤溪宏轶公司支付预付合同总额的30%即300000元；余款在安装、调试验收、质保期满后分阶段支付。如尤溪宏轶公司未按合同规定及时支付货款，按应付款日千分之三标准支付违约金。2019年11月5日，杭州南方公司向尤溪宏轶公司开具金额为预付款300000元的增值税发票；同月9日，尤溪宏轶公司员工“林建业”签收前述发票。现尤溪宏轶公司以杭州南方公司供货价格畸高为由要求撤销合同关系，而杭州南方公司认为其已按供货合同约定完成生产，并要求尤溪宏轶公司支付首期预付货款300000元；经调解，各方当事人无法达成一致意见。 一审法院认为，本案争议的焦点在于尤溪宏轶公司要求撤销供货合同的理由是否成立。1.价格畸高是否存在事实依据。尤溪宏轶公司虽然提交第三方公司出具的价格回函，但该函并不符合证据的形式要件，无法核实其真实性；且整体成套设备的定价并非单独设备零件价值的简单相加，而依据供货合同约定设备总价包含“制造费、包装费、运输费、保险费、成套设备的零部件费、技术服务费、调试费、13%增值税”等所有费用，故缺乏有效证据证明供货合同项下标的价值超高。2.供货合同系双方合意的结果，合同签署之前尤溪宏轶公司如对设备性能、单价未进行充分了解与协商，显然于交易常理不符；且无证据表明在供货合同签署时杭州南方公司存在恶意隐瞒设备真实价值、虚高报价，使尤溪宏轶公司陷入重大误解，导致显失公平的可能性存在。3.供水事实设备购买系商业行为，供货标的复杂，合同目的实现亦须一定周期，作为购买方的尤溪宏轶公司理应对自身交易行为有充分的商业风险认知；在双方达成购买合意、杭州南方公司已依约履行开具发票、进入生产环节的情况下，尤溪宏轶公司以价值畸高、显失公平为由阻却合同目的实现，有违交易公平原则。综上，并无证据显示案涉供水设备在合同签订、履行过程中存在价格畸高、显失公平行为，尤溪宏轶公司据此要求撤销供货合同缺乏法律依据，原审法院不予支持。与此同时，双方均应按照供货合同约定，全面履行各自义务。杭州南方公司要求尤溪宏轶公司继续履行合同，以及基于合同约定要求尤溪宏轶公司支付预付款300000元，符合合同约定及法律规定，依法应予支持。但供货合同约定逾期付款损失计算标准过高，原审法院按照日利率万分之五予以调整；经核算，截止2020年5月8日逾期付款损失为25702.08元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第九十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、驳回尤溪宏轶置业有限公司的全部诉讼请求；二、南方中金环境股份有限公司与尤溪宏轶置业有限公司于2019年10月9日签订的《供水设备供货合同》继续履行；三、尤溪宏轶置业有限公司于判决生效后十日内支付南方中金环境股份有限公司预付货款300000元；四、尤溪宏轶置业有限公司于判决生效后十日内支付南方中金环境股份有限公司逾期付款损失25702.08元及2020年5月9日起至实际付清之日止的逾期付款损失（以未支付预付货款为基数、按日利率万分之五计算）；五、驳回南方中金环境股份有限公司的其他诉讼请求。如未按照判决确定的期间履行金钱给付义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取40元，由尤溪宏轶置业有限公司负担。反诉案件受理费减半收取4047.5元，由南方中金环境股份有限公司负担954.5元、尤溪宏轶置业有限公司负担3093元。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，尤溪宏轶公司二审中明确根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定主张撤销本案所涉的供货合同。根据最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”首先，供货合同系双方当事人自愿签订，尤溪宏轶公司作为商事主体，签订合同时理应尽到谨慎注意义务，对自身交易行为亦应有充分的商业风险认识。其辩称未了解合同所涉设备价格等内容即签订合同，亦与常理不符，且现亦无证据证明在供货合同签署时，杭州南方公司存在“利用其优势或利用对方没有经验”的情形。其次，尤溪宏轶公司未提交有效证据证明本案所涉设备的价格系在不合理区间范围内，而致使双方权利义务明显失衡。故尤溪宏轶公司上诉请求撤销本案的所涉的供货合同，依据不足。另，尤溪宏轶公司上诉称本案所涉的合同事实上已无继续履行的必要，对此并未提交证据予以证明，故对该上诉理由，本院不予采纳。综上所述，尤溪宏轶公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6266元，由尤溪宏轶置业有限公司负担。（尤溪宏轶置业有限公司已预缴二审案件受理费8175元，于本判决生效之日起七日内向本院申请退费）。 本判决为终审判决。 审 判 员  张 蕊 二〇二〇年十月二十九日 法官助理  林叶红 书 记 员  刘沁怡