上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初18569号原告：周睿，男，1982年2月23日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：王安，上海市天域律师事务所律师。委托诉讼代理人：王韬，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：上海新马企业管理合伙企业(有限合伙)，住所地上海市浦东新区。执行事务合伙人：周雨仙。委托诉讼代理人：邹德兴，男。原告周睿诉被告上海新马企业管理合伙企业(有限合伙)合伙企业纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周睿及其委托诉讼代理人王安，被告上海新马企业管理合伙企业(有限合伙)委托诉讼代理人邹德兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周睿向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供2016年度、2017年度、2018年度的财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供2016年4月25日至今的财务资料供原告查阅、复制，具体包括会计账簿、会计报表(收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表)、原始会计凭证(银行资金往来明细、签订的相关协议、发票、收据、收条、纳税申报书等)、被告所有银行账户的对账单；3.判令被告提供2016年4月25日至今的项目评估报告、投资项目结算报告供原告查阅；4.案件受理费由被告承担。事实和理由：被告成立于2016年4月25日，成立目的是作为案外人上海叁陆零教育投资有限公司(以下简称“叁陆零公司”)的员工股权持股平台。原告系叁陆零公司的员工，也系被告的有限合伙人，认缴出资人民币60万元，出资比例为2.4%。2016年5月，被告通过受让股权成为叁陆零公司的股东之一，并持有其42%的股权。后北京立思辰科技股份有限公司以14,448万元的对价收购了被告持有的叁陆零公司42%股权。自被告成立之日起，原告作为有限合伙人，未实际参与合伙企业经营，对被告的经营风险和盈亏情况毫不知情，亦从未按照合伙协议的约定收到过被告的业务活动和财务状况的简明报告、财务报告、财务报表以及项目评估报告、投资项目结算报告等材料。原告认为，被告收取了巨额的股权转让款，但款项去向不明。为了解被告真实的经营及财务状况，原告根据合伙企业法第28条、第68条及合伙协议第16条规定提起本案诉讼，诉请如前。被告上海新马企业管理合伙企业(有限合伙)辩称：首先，关于诉请1，被告之前并未拒绝过原告的查阅权，原告请求查阅财务会计报告应当提前告知被告，书面说明查阅范围及目的，不应当以起诉来查账，随意起诉会导致被告日常经营无法正常进行，所以被告现在不同意原告查阅诉请1中的材料。且根据合伙企业法及合伙协议规定，原告也仅享有查阅权，没有复制权。诉请1中的财务会计报告被告是有的，但原告当庭所称要经审计的财务会计报告是没有的，也没有相关法律和合同依据。其次，关于诉请2，被告不同意原告查阅和复制诉请2所有材料。诉请2中的所有材料被告都是有的，但原告不得要求查阅法律规定以外的材料，这些材料属于商业机密，查阅会损害被告及其合伙人利益，其中会计报表就是诉请1中的财务会计报告，月度报表、原始会计凭证和银行账户对账单都不属于法定的查阅范围。再次，关于诉请3，被告从未有过项目评估报告和投资项目结算报告。最后，被告的所有财务材料都在执行事务合伙人周雨仙处，即使要查阅的话也应该去周雨仙所在的湖北省武汉市查阅。被告后续与投资的案外上市公司还涉及一系列商业运作，原告提前查阅财务资料有泄漏企业秘密的风险，故被告不同意原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2016年6月13日，原告等十九名合伙人共同签订《合伙协议》，内容涉及：全体合伙人共同投资设立被告，其中周雨仙作为普通合伙人，原告等十八人作为有限合伙人。原告出资数额60万元，缴付期限10年，认缴比例2.4%。合伙期限为10年。全体合伙人一致同意委托周雨仙为执行合伙事务的合伙人。执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：a.每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；b.每半年开始后的十日内，提交未经过审计的半年财务报告；c.每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表；d.在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息;e.项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。2016年5月13日，被告、上海圣芮企业管理有限公司(受让方)与江西叁陆零教育投资有限公司、罗成、金立威(出让方)签订《上海叁陆零教育投资有限公司股权转让协议》，约定江西叁陆零教育投资有限公司将其持有的上海叁陆零教育投资有限公司37%股权作价185万元转让给被告，金立威将其持有的上海叁陆零教育投资有限公司5%股权作价25万元转让给被告。同年7月21日，被告、上海盛洛企业管理中心(出让方)与北京立思辰科技股份有限公司签订《上海叁陆零教育投资有限公司股权转让协议》，约定被告将其持有的上海叁陆零教育投资有限公司42%股权作价14,448万元转让给北京立思辰科技股份有限公司。另查明，被告系于2016年4月25日登记成立的有限合伙企业，执行事务合伙人为周雨仙，合伙期限至2026年4月24日，原告系被告登记的合伙人之一。被告2016、2017、2018、2019年度报告均载明其企业通信地址为上海市杨浦区四平路XXX号。审理中，被告还表示原告存在诸多严重违反合伙企业规章制度的行为，擅自发布不利言论诋毁被告及其合伙人，造成了及其恶劣的影响，因此，原告查阅被告相关财务资料有可能损害被告的合法权益。认定以上事实，由原告提供的《合伙协议》、企业信用信息公示报告、股权转让协议等，以及原、被告当庭陈述在案为证。本院认为，本案为合伙企业知情权纠纷。合伙企业知情权一般是指法律赋予合伙人了解合伙企业的相关事务，查阅合伙企业的财务会计报告、会计账簿等与合伙企业经营、管理、决策相关的资料，实现了解合伙企业的经营状况和监督执行事务合伙人行为的权利，是合伙人的基础性权利。《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)第二十八条规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。本案中，被告系有限合伙企业，原告系被告有限合伙人，原告向被告主张行使知情权，于法有据，本院对此予以确认。关于原告行使知情权的范围。《合伙企业法》第二十八条以列举的方式规定有权查阅的范围是“会计账簿等财务资料”，即合伙人有权查阅的是财务资料，包括但不限于会计账簿。对此，《中华人民共和国会计法》(以下简称《会计法》)第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条规定“会计账簿登记，必须以经营审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据上述规定，会计账簿是重要的、但并非唯一的会计资料，其载明的数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映合伙企业的资产经营状况；合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。此外，会计报表属于会计资料中财务会计报告的一部分。据此，合伙人必须在法定的范围内行使知情权，原告主张知情权符合上述范围内的请求，本院予以认定，超出范围的部分请求，本院不予认可。关于原告行使知情权的方式。法律赋予了合伙人相应的知情权，但该权利不能被滥用，应当遵循法律规定谨慎行使。根据《合伙企业法》的规定，原告对相关财务资料仅有查阅权，并无复制权，而合伙人之间签订的《合伙协议》也未特别约定合伙人享有合伙企业资料的复制权，因此，本院对原告主张查阅上述财务资料的请求予以支持，而原告主张复制上述财务资料的请求超出了法律的规定和协议的约定，本院不予支持。关于原告行使知情权的地点。被告称其不在注册地也不在企业年报披露的地址经营办公，其在上海并没有实际经营地或固定办公场所，被告的所有财务资料都由执行事务合伙人周雨仙保管在湖北省武汉市武昌区中南路XXX号中商广场A座2701室，故原告应去武汉查阅；原告则称，被告的注册登记地及企业年度报告披露的通讯地址均在上海，故被告应将相关材料带至上海供原告查阅。综合本案实际情况并结合双方查阅的便利，本院确定查阅的地点为上海市浦东新区人民法院。至于被告提出的原告行使知情权应事先书面申请并说明理由，且原告查阅财务资料可能造成被告遭受损失风险，本院认为，法律并未规定合伙人行使知情权必须以书面说明理由和目的为前提条件，且现有证据也无法证明原告行使知情权具有非法性，被告的上述抗辩意见不应成为阻却原告行使知情权的正当理由，故本院对此不予采信。综上，依据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十条、第十四条第一款、第二款及第五款、第十五条第一款的规定，判决如下：一、被告上海新马企业管理合伙企业(有限合伙)应于本判决生效之日起十日内在上海市浦东新区人民法院提供被告2016年度、2017年度、2018年度的财务会计报告供原告周睿查阅；二、被告上海新马企业管理合伙企业(有限合伙)应于本判决生效之日起十日内在上海市浦东新区人民法院提供被告自2016年4月25日起至本判决生效之日止的会计账簿、会计报表和原始会计凭证供原告周睿查阅；三、驳回原告周睿的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海新马企业管理合伙企业(有限合伙)负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 粟 媛二〇二〇年十月二日书记员 钱如锦附：相关法律条文一、《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条……合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十条下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：（一）款项和有价证券的收付；（二）财物的收发、增减和使用；（三）债权债务的发生和结算；（四）资本、基金的增减；（五）收入、支出、费用、成本的计算；（六）财务成果的计算和处理；（七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……