浙江省杭州市拱墅区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0105民初4197号 原告：天津紫牛基业资产管理合伙企业（有限合伙），住所地天津。 执行事务合伙人：天津紫牛基业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：张泉灵）。 委托诉讼代理人：俞志明，上海标胜律师事务所律师。 原告：共青城紫牛成长投资管理合伙企业（有限合伙），住所地江西省。 执行事务合伙人：共青城紫牛投资管理有限公司（委派代表：张泉灵）。 委托诉讼代理人：俞志明，上海标胜律师事务所律师。 原告：平潭鼎福投资管理有限公司，住所地福建省福州市平潭县。 法定代表人：高志芳。 委托诉讼代理人：俞志明，上海标胜律师事务所律师。 原告：陈家康，男，汉族，1977年3月5日出生，住上海市宝山区。 委托诉讼代理人：俞志明，上海标胜律师事务所律师。 被告：杭州西顿生物科技有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区。 法定代表人：梅晓阳。 被告：梅晓阳，男，土家族，1977年2月7日出生，住浙江省杭州市拱墅区。 原告天津紫牛基业资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称紫牛基业合伙企业）、共青城紫牛成长投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称紫牛成长合伙企业）、平潭鼎福投资管理有限公司（以下简称鼎福公司）、陈家康诉被告杭州西顿生物科技有限公司（以下简称西顿公司）、梅晓阳股权转让纠纷一案，于2020年6月5日向本院起诉，经诉前调解未成，本院于2020年7月7日立案受理，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用简易程序，于2020年9月15日公开开庭进行了审理。原告紫牛基业合伙企业、紫牛成长合伙企业、鼎福公司、陈家康的共同委托诉讼代理人俞志明到庭参加了诉讼。本案经院长批准延长审限一个月。现已审理终结。 原告紫牛基业合伙企业、紫牛成长合伙企业、鼎福公司、陈家康向本院提出诉讼请求：1、判令被告西顿公司支付原告紫牛基业合伙企业1822292元整，以及逾期付款的利息(以1822292元为本金，自2019年8月27日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；2、判令被告西顿公司支付原告紫牛成长合伙企业1177708元整，以及逾期付款的利息(以1177708元为本金，自2019年8月27日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；3、判令被告西顿公司支付原告鼎福公司1500000元整，以及逾期付款的利息(以1500000元为本金，自2019年8月27日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；4、判令被告西顿公司支付原告陈家康人民币1800000元整，以及逾期付款的利息(以1800000元为本金，自2019年8月27日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；5、判令被告西顿公司支付原告紫牛基业合伙企业逾期付款违约金121911元（暂计至起诉之日，实际请求金额以1822292元为本金，自2019年8月27日起按日万分之三计算至款项付清之日止）；6、判令被告西顿公司支付原告紫牛成长合伙企业逾期付款违约金78789元（暂计至起诉之日，实际请求金额以1177708元为本金，自2019年8月27日起按日万分之三计算至款项付清之日止）；7、判令被告西顿公司支付原告鼎福公司逾期付款违约金100350元（暂计至起诉之日，实际请求金额以1500000元为本金，自2019年8月27日起按日万分之三计算至款项付清之日止）；8、判令被告西顿公司支付原告陈家康逾期付款违约金120420元（暂计至起诉之日，实际请求金额以1800000元为本金，自2019年8月27日起按日万分之三计算至款项付清之日止）；9、判令被告梅晓阳对前述八项请求承担连带清偿责任；10、本案诉讼费由两被告承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告紫牛基业合伙企业、紫牛成长合伙企业、鼎福公司、陈家康提交的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年8月16日，王德峰（甲方一，为创始人股东）、陈家康（甲方二，为管理层）、紫牛基业合伙企业（甲方三）、紫牛成长合伙企业（甲方四）、鼎福公司（甲方五）（甲方三、甲方四、甲方五合称投资人股东,创始人股东与投资人股东合称为转让方）与西顿公司（乙方、受让方）、梅晓阳（丙方）签订《全资收购上海术凯机器人有限公司及其关联公司的协议》一份，约定，鉴于：1.上海术凯机器人有限公司（“公司”）…注册资本为人民币500万元；…公司目前登记的股权结构如下：甲方1，王德峰，持有78.68%股份；甲方2,陈家康，上海术凯机器人有限公司法定代表人，不持有公司股份；甲方3和甲方4,简称紫牛基金，合计持有15.4%股份；甲方5,简称平潭鼎福，持有5.92%股份；…3.乙方拟收购上海术凯机器人有限公司100%的股权及其关联公司权益〈关联公司名单见附件3）（“收购标的”）；根据2018年8月16日公司、杭州术康医疗科技有限公司、创始人股东、紫牛基金、鼎福公司共同签署的《借款协议》，紫牛基金己合计向杭州术康医疗科技有限公司和公司提供200万元人民币借款（“紫牛基金借款”)；鼎福公司己合计向杭州术康医疗科技有限公司和公司提供200万元人民币借款（“平潭鼎福借款”)，截至本协议签署之日，杭州术康医疗科技有限公司和公司尚未向紫牛基金和鼎福公司偿还上述紫牛基金借款和平潭鼎福借款下的借款本金和利息；…5、甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方拥有的收购标的转让给乙方，且乙方同意受让；6、丙方为乙方的实际控制人；…第一条，债务认定：…4、附件1所示公司债券，债务及对外担保中，陈家康放弃总计45万元整之相关权益（包括：在术凯或关联公司的所有工资、补贴、奖金等），以及在原有200万人民币债务中冲抵20万人民币，乙方在收购完成后，只承担全部债务总额合计180万人民币；第二条，转让之标的：甲方同意将其持有的上海术凯机器人有限公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的上海术凯机器人有限公司全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有上海术凯机器人有限公司及其关联公司100%的股权及对应的股东权利；第三条，转让股权及资产之价款：本协议双方一致同意，上海术凯机器人有限公司及其关联公司股权及全部资产的转让价格合计为4500001元，其中，乙方应支付给甲方3人民币1822292元，乙方应支付给甲方4人民币1177708元，支付给甲方5合计人民1500000元，支付给甲方1合计为人民币1元整，丙方对乙方的支付义务承担连带责任；就支付给甲方3的人民币1822292元中：385026元系用于收购甲方3所持有的上海术凯机器人有限公司的相应股权，人民币792683元系用于收购甲方3所持有的杭州术康医疗科技有限公司的相应股权，其余644583元系代替公司偿还甲方3借款本金，因公司现金流和资金困难，在乙方/公司全额支付完毕前述1822292元人民币转让价格后，甲方3同意豁免公司未偿还部分的甲方3借款本金和利息的偿付义务，就支付给甲方4的人民币1177708元中：人民币385026元系用于收购甲方所持有的上海术凯机器人有限公司的相应股权，人民币792682元系用于收购甲方4所持有的杭州术康医疗科技有限公司的相应股权；就支付给甲方5鼎福公司的1500000元转让价格中：人民币296173元系用于收购鼎福公司所持有的上海术凯机器人有限公司的相应股权，人民币609756元系用于收购甲方5鼎福公司所持有的杭州术康医疗科技有限公司的相应股权，其余人民币594071元系代替公司偿还部分平潭鼎福借款本金，因公司现金流和资金困难，在乙方公司全额支付完毕前述150万人民币转让价格后，鼎福公司同意豁免公司未偿还部分的平潭鼎福借款本金和利息的偿付义务；第四条，股权及资产转让：本协议签署后7日内，创始人股东、管理层及投资人股东应当完成下列办理及移交各项：4.1将上海术凯机器人有限公司及其关联公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理和法人代表等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理上海术凯机器人有限公司及其关联公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3将本协议附件约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；4.4移交合法有效的上海术凯机器人有限公司及其关联公司股权及资产转让给乙方的所有文件；4.5公司和杭州术康医疗科技有限公司向紫牛基金和鼎福公司出具因现金流困难无法偿付剩余紫牛基金借款和鼎福公司的确认说明；…第六条，受让方之义务：6.1乙方须依据本协议第八条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款；6.2乙方将按本协议之规定，负责督促上海术凯机器人有限公司及其关联公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续；6.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件；…第八条，支付方式：公司转让对价款合计4500001元以及陈家康180万元债务的支付方式：公司工商变更全部办理完毕次日，全部支付结清；…第九条，违约责任：…乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。同日，双方办理了上海术凯机器人有限公司及其关联公司的印章、财务、证照、资产等的交接手续，在《交接确认函》上还包括了费全军劳动仲裁的裁决书、费全军退单证明。但之后，西顿公司未安排办理股权变更登记手续，也未支付股权转让款。 本院认为，本案《全资收购上海术凯机器人有限公司及其关联公司的协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。该协议约定，西顿公司负有督促上海术凯机器人办理股权变更登记的义务，且需在办理完毕股权变更登记次日支付股权转让款。梅晓阳系西顿公司的法定代表人，并已接收上海术凯机器人有限公司的印章、营业执照等材料，但西顿公司并未按协议约定期限督促办理股权变更登记手续，应认定系不正当地阻止付款条件成就，故应视为付款条件已成就，因此，紫牛基业合伙企业、紫牛成长合伙企业、鼎福公司请求支付股权转让款，陈家康请求支付债权款，均应予支持。但紫牛基业合伙企业、紫牛成长合伙企业、鼎福公司、陈家康因西顿公司未按约支付上述款项所遭受的损失主要是利息损失，而违约金以弥补损失为主，故其请求西顿公司同时支付逾期利息和违约金，依据不足，本院酌情对其利息损失不予支持。根据协议约定，梅晓阳应对西顿公司的上述付款义务承担连带清偿责任。 综上所述，各原告的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、杭州西顿生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付天津紫牛基业资产管理合伙企业（有限合伙）股权转让款1822292元，并支付自2019年8月27日起至款项清偿之日止的按每日万分之三计算的违约金； 二、杭州西顿生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付共青城紫牛成长投资管理合伙企业（有限合伙）股权转让款1177708元，并支付自2019年8月27日起至款项清偿之日止的按每日万分之三计算的违约金； 三、杭州西顿生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付平潭鼎福投资管理有限公司股权转让款1500000元，并支付自2019年8月27日起至款项清偿之日止的按每日万分之三计算的违约金； 四、杭州西顿生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付陈家康1800000元，并支付自2019年8月27日起至款项清偿之日止的按每日万分之三计算的违约金； 五、梅晓阳对杭州西顿生物科技有限公司的上述应付款项承担连带清偿责任； 六、驳回原告天津紫牛基业资产管理合伙企业（有限合伙）、共青城紫牛成长投资管理合伙企业（有限合伙）、平潭鼎福投资管理有限公司、陈家康的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费58850元，减半收取29425元，财产保全费5000元，由被告杭州西顿生物科技有限公司负担，被告梅晓阳负连带清偿责任。 原告于本判决生效之日起十五日内向本院申请退诉讼费；被告于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 员 姜新农 二〇二〇年十月三十日 法官助理 贾昱泓 代书记员 陈晓玲