浙江省嘉善县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0421民初3025号 原告：凌爱荣，男，汉族，1956年11月7日出生，住嘉善县。 委托诉讼代理人：徐雳、曹俊杰，浙江首睿律师事务所律师。 被告：嘉善鑫海精密铸件有限公司，住所地嘉善县陶庄镇汾湖南路****，统一社会信用代码913304217511517074。 法定代表人：吴金海。 委托诉讼代理人：聂晓岳，北京保和律师事务所律师。 原告凌爱荣与被告嘉善鑫海精密铸件有限公司（以下简称“鑫海公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月25日立案受理后，依法适用简易程序于2019年10月13日公开开庭审理，原告及其委托代理人、被告委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告凌爱荣向本院提出诉讼请求（已变更）：1.被告提供2010年起至实际提供之日止的公司经营情况报告、公司重大事项报告、公司所有投资协议、金额在5万元及5万元以上的合同、公司章程及章程修正、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供原告查阅、复制；2.被告公司提供2010年起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅；3.被告承担本案诉讼费。事实理由如下：2003年5月29日，被告经工商部分核准登记设立，随后进行多次股权结构变更，最终于2010年11月17日达成吴金海占股66.7%、凌爱荣占股21%、王仁良占股12.3%的股权结构。但自2015年起，公司由股东吴金海独自经营管理，股东凌爱荣、王仁良至今一直未参与公司经营管理工作，对公司经营状况所知甚少。被告从未按照公司法的规定向股东提供过财务会计报告，从未告知公司的经营及财产状况，从未通知原告参加公司股东会会议。公司的年度财务预算、决算方案等也从未提请通过董事会、股东大会审议，且存在吴金海个人独自违反公司章程的规定，召开股东大会，作出严重损害了原告利益的行为。2020年7月13日，原告依据公司法及公司章程的规定，向被告提交了要求查阅或复制：“1、公司2010年起至2020年上半年财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证；2、公司经营情况报告、公司重大事项报告；3、公司所有投资协议、金额在5万元及5万元以上的合同；4、公司章程及章程修正案”的书面申请，但被告未予同意。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告有权查阅公司会计账簿，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。故原告依法提起诉讼。 被告鑫海公司答辩称，凌爱荣的诉讼请求依法不能成立，理由如下：第一，从表面形式上看，根据公司法第33条规定，股东知情权的范围限于“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿”，因此凌爱荣诉讼请求上所列的“提供公司经营情况报告、公司重大事项报告、公司所有投资协议、金额在5万元及5万元以上合同、会计凭证”不属于凌爱荣查阅、复制的范围，依法不能成立。第二，从实质内容上看，公司实行一人承包经营，股东凌爱荣、王仁良于2015年将鑫海公司发包给公司第一大股东吴金海承包经营，双方于2015年就签署了《公司承包经营合同》，无论公司盈亏如何，凌爱荣、王仁良每年只收取固定承包金（含税）,不参与公司经营管理，吴金海享有公司独立的承包权，凌爱荣作为公司股东，每年只拿固定的承包金（含税），无论公司是盈是亏均由吴金海承担，凌爱荣旱涝保收。三个股东不是按照股权比例分红，凌爱荣作为股东是按照承包合同收取固定的承包金，公司的经营财务状况与凌爱荣无任何关系，因此，承包期间凌爱荣的股东知情权己经完全让渡于吴金海的承包权,因此，凌爱荣无权查阅、复制公司章程及修正案、财务会计报告，无权查阅财务帐薄。还有，公司实行承包经营,全体股东对承包经营前公司财务经营状况的所有者权益已经在承包合同内进行了明确确认，这充分说明，凌爱荣对公司承包经营前的财务会计报告、财务帐薄是完全知晓和认可的，否则反映公司财务经营状况的所有者权益金额是无法计算得出的，因此，既然凌爱荣对承包经营前反映公司财务状况的所有者权益己经在承包合同内进行了确认，凌爱荣明知公司的财务会计报告和帐薄，此后吴金海凭此进行承包经营，正是在这个意义上，凌爱荣己无权查阅、复制承包经营前的公司财务会计报告，无权查阅财务帐薄。综上，承包前凌爱荣己完全知悉公司财务状况，在确认公司所有者权益具体金额后把公司交由吴金海承包，因此承包前凌爱荣己经享受了股东知情权，而承包后凌爱荣的股东知情权受限于吴金海的承包权，公司承包经营状况如何则与凌爱荣、王仁良无关，因此凌爱荣不享有公司承包经营的股东知情权。第三，从凌爱荣的查询动机和目地看，查询并非为了分红，而是动机不纯，另有所图，搞跨公司之企图昭然若揭°凌爱荣目前与公司承包股东吴金海之间存诉讼纠纷系列案，在凌爱荣起诉吴金海承包合同纠纷-案中，鑫海公司为该诉讼纠纷案的第三人，而在吴金海起诉凌爱荣、王仁良股权纠纷—案中，原告吴金海申请追加鑫海公司为诉讼第三人，以上两案的审理与公司具有法律上的利害关系，公司不可避免地会受到牵扯和影响，且公司股东之间的纠纷己经从法律纠纷向争夺公司控制权演变，凌爱荣、王仁良想获取违反承包合同的承包金，甚至还想控制公司把吴金海搞掉，大有不达目地就把吴金海搞死、把公司搞跨的趋势（我不好你也别好），公司股东之间的纠纷己经严重影响公司的经营发展，这种情形下，凌爱荣不厌其烦对公司提起股东知情权诉讼，打压实控人吴金海，严重危及公司发展，根据公司法第33条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求,说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅″之规定,鑫海公司可以拒绝凌爱荣的股东知情权。综上所述，凌爱荣的股东知情权己受限于让渡于吴金海的承包权;同时，凌爱荣在其与公司及其他股东存在多种纠纷的背景下，诉请股东知情权会严重损害公司合法权益，危及公司发展，鑫海公司依法拒绝凌爱荣的股东知情权，请求依法驳回原告诉请，维护鑫海公司合法权益。 当事人为证明各自主张，依法向本院提交了：嘉善鑫海精密铸件有限公司工商信息打印件、律师函、律师函回函复印件；被告为证明其抗辩向本院提交了《嘉善县鑫海精密铸件有限公司承包经营合同》、本院2020浙04**民初1583号案件《参加诉讼通知书》、2020浙04**民初1970号案件《受理通知书》等，上述证据材料，经庭审质证各方对真实性均无异议，依法予以确认，并在卷佐证。 经审理，认定本案事实如下： 被告鑫海公司于2003年5月29日合法设立的有限责任公司，公司注册资本400万元，股东三人：吴金海占66.7%、凌爱荣21%、王仁良12.3%，法定代表人吴金海。 2015年5月24日，凌爱荣、王仁良为“甲方”，吴金海为“乙方”，双方签订了《嘉善县鑫海精密铸件有限公司承包经营合同》，约定：由甲方将公司经营权发包给乙方以供经营，承包期限5年，自2015年5月1日起至2020年4月30日止，承包经营方式：甲方在承包经营期限内将鑫海公司经营权发包给乙方吴金海个人经营，公司土地厂房设备股东所有者权益由会计证明提供为准金额52071308.05元；承包金支付方式，由吴金海于每年承包经营期限的4月末支付给凌爱荣承包金含税304.32万元、支付给王仁良承包金含税179.01万元；在承包期间应收账款账龄超过一年未收回的坏账损失归乙方承担；乙方的收入在承包期限内扣除承包费用后的所有利润均由乙方全部享有、与甲方无关。上述合同还对其他事项进行了约定，除甲乙双方签字外，由监证人金某、吴某签字。 2020年7月13日，原告委托浙江首睿律师事务所向被告发函。要求公司提供或委托会计师查阅或复制“2010年起至2020年上半年财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证、公司经营情况报告、公司重大事项报告、公司所有投资协议、金额在5万及5万以上的合同、公司章程及章程修正案”；被告收到后，于2020年7月15日委托北京保和律师事务所回函予以拒绝。 另查明，2020年5月15日本院受理了凌爱荣、王仁良诉吴金海、第三人鑫海公司承包合同纠纷【案号：（2020）浙0421民初1583号】、于2020年6月12日本院受理了吴金海诉凌爱荣、王仁良与公司有关的纠纷一案【案号：（2020）浙0421民初1970号】，截至目前上述两案尚未审结。 本院认为，本案系股东知情权纠纷，双方争议焦点如下： 1.原告是否享有承包期内股东知情权 首先，公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。公司的股东依法享有股东知情权，依法享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。故股东知情权系法定权利，本案中原告凌爱荣系被告鑫海公司股东，依法对鑫海公司享有知情权。 其次，公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；案涉承包经营合同第四条约定“甲方在承包经营期限内将嘉善鑫海精密铸件有限公司经营权发包乙方吴金海个人经营”、第五条约定“由吴金海在每年承包期限的4月末支付给凌爱荣承包金人民币含税304.32万元”。依据上述约定，承包经营合同的实质，是股东凌爱荣放弃了参与鑫海公司重大决策和选择管理者等股东权利，而换取了在承包期内无论鑫海公司盈亏，均可获得固定承包金的权利；即原告凌爱荣以收取固定承包金为对价向股东吴金海让渡了鑫海公司的经营权，但是对于股东知情权，原告凌爱荣在承包经营合同中没有明示放弃。 第三，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条规定，公司章程、股东之间协议等实质剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。 综上，原告凌爱荣仍享有承包期内法定股东知情权。 2.可供原告查阅、复制的范围 有限责任公司股东有权查阅、复制的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，原告凌爱荣诉请中涉及的“公司经营情况报告、公司重大事项报告、公司所有投资协议、金额在5万元及5万元以上的合同”均不在公司法规定的查阅、复制范围内，缺乏法律依据，本院不予支持；故对原告基于鑫海公司股东身份诉请查阅、复制2010年起至实际提供之日止的公司章程、财务会计报告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持；但，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，原告诉请的财务会计报告包括了资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表，超出财务会计所列范围的，本院不予支持。 3.关于原告查阅会计账簿、会计凭证的诉请。 首先，程序要求。公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告作为鑫海公司的股东，于2020年7月13日向公司发出《律师函》要求行使股东知情权，但被告于2020年7月15日以回函方式予以拒绝。因此，原告凌爱荣的起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序。 其次，查阅目的。原告在庭审中向本院说明了要求查阅会计账簿的目的，系基于对鑫海公司经营管理等重要情况或信息未了解和掌握导致其对股权无法现价估值、承包期满后公司未进行财务审计，鑫海公司股东吴金海承包期满内承包金的计付进入了诉讼。经庭审查明，原告不存在公司法司法解释四第八条列举的同业竞争、损害公司利益等存在的不正当目的情形。被告鑫海公司抗辩原告查阅公司会计账簿及凭证有不正当目的可能损害公司合法利益，其举证的两个诉讼案件系股东之间的纠纷；经审查，（2020）浙0421民初1583号、（2020）浙0421民初1970号诉讼各方争议的系承包期内承包金给付问题以及因增资引发的各股东实际持股比例问题，查阅会计账簿不存在不正当目的，反而更有利于上述两个诉讼案件矛盾的化解；且原告不存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条列举的同业竞争、损害公司利益等不正当目的。综上，原告查阅会计账簿的出发点，合理正当，系中小股东维权的必要途径，本院依法予以支持。 第三，查阅范围。根据《中华人民共和国会计法》规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与会计凭证的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”，“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。由此可见，原始记账凭证是会计账簿的记录依据和登记依据，但会计账簿可以初步满足股东了解公司经营状况的需要。本案中，现有证据材料尚不足以确定被告的会计账簿是否存在明显问题，故对于原告诉请查阅会计凭证的诉请，本院不予支持。 第四、查阅年限。承包期内应当允许查阅，理由不再赘述；承包期前，因案涉承包经合同明确约定，对2015年5月1日前鑫海公司土地厂房设备股东所有者权益明确为52071308.05元，庭审中原告对此亦明确表示，上述金额系经过鑫海公司会计提供相关凭证后全体股东一致确认的，因此不存在股东不知情的情形，故考虑到维护交易安全及公司正常经营秩序、查阅的合理性与必要性、查阅的成本与风险等因素，原告请求查阅2015年5月1日之前的会计账簿的诉请，本院不予支持。 综上，对原告凌爱荣查阅自2015年5月1日起的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉请，本院予以准许。 因公司法对查阅期限没有规定，纵观鑫海公司规模，本院酌定原告应于查阅之日起十个工作日内履行完毕，且查阅行为不能影响鑫海公司的正常经营，并对相关资料所涉公司的商业秘密负有保密义务。在原告凌爱荣在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第九条、第十条之规定，判决如下： 一、嘉善鑫海精密铸件有限公司于判决生效后三十日内将公司章程（含修正章程）、自2015年5月1日起至实际提供之日止的公司财务会计报告（含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）的原件备好，供原告凌爱荣查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日； 二、嘉善鑫海精密铸件有限公司于判决生效后三十日内将该公司自2015年5月1日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备好，供原告凌爱荣查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；在原告凌爱荣在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行； 三、驳回原告的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元（原告已预缴），由被告嘉善鑫海精密铸件有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  单秀丽 二〇二〇年十月三十日 书记员  沈梦丹