江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终7769号上诉人（原审被告）：张家港市凯博家私有限责任公司，住所地江苏省张家港市塘桥镇妙桥商城路118号。法定代表人：朱建国，该公司董事长。委托诉讼代理人：夏正元，江苏君桥律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱晓燕，江苏君桥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：缪学锋，男，1976年12月25日出生，汉族，住江苏省常熟市。委托诉讼代理人：吴铭晖，江苏剑桥颐华律师事务所律师。委托诉讼代理人：时雪峰，江苏益友天元（常熟）律师事务所律师。上诉人张家港市凯博家私有限责任公司（以下简称凯博公司）因与被上诉人缪学锋股东知情权纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2020）苏0582民初4108号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月20日立案受理后，依法进行了审理。本案现已审理终结。凯博公司上诉称：请求二审法院撤销原判第三项，依法改判或者发回重审；本案诉讼费用由缪学锋承担。事实与理由：一、缪学锋提起本案诉讼是为了达到自身退股获得高额股权转让价款的不正当目的。缪学锋在凯博公司任职期间主管采购，其利用职务之便，高价采购其自行掌控公司的包装盒纸箱，损害凯博公司利益，被发现后卸任总经理职务，随即要求大股东朱建国以740万高价受让其持有的公司20%股权，朱建国没有同意，缪学锋继而提起公司解散纠纷和公司盈余分配纠纷，解散纠纷当中要求保全800万，盈余分配纠纷中要求保全1200万，合计2000万，试图通过这种方式胁迫朱建国按照缪学锋提出的价格受让其20%股权，凯博公司急需用钱，只好提供反担保，花费担保费用60万元，缪学锋的计划落空后随即撤诉。二、即便是判决查阅，也应当仅限于会计账簿，不应当包括会计凭证及原始凭证等相关资料。公司法第三十二条第二款仅规定了有限责任公司的股东有权查阅会计账簿，并不包括会计凭证，更未涉及原始凭证。缪学锋辩称：要求维持原判。缪学锋向一审法院起诉请求：1.判令凯博公司提供2017年3月23日至实际查阅之日的公司章程、所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供缪学锋及其委托的专业人员查阅、复制；2.判令凯博公司提供2017年3月23日至实际查阅之日的所有财务会计报告（包括但不限于会计报表其中包含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表、一般纳税人增值税申报表、增值税销售表（一）、增值税进项表（二）、城建税申报表、教育附加申报表、地方教育附加申报表、企业所得税申报表、印花税申报表、统计产品产量月报表、财务状况月报表、出口货物明细表、出口货物汇总表、出口货物附表等，会计报表附注及涉及公司其他各项收支的财务情况说明）和审计报告、资产评估报告等其他会计资料，供缪学锋及其委托的专业人员查阅、复制；3.判令凯博公司提供2017年3月23日至实际查阅之日的所有会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、会计帐簿（包括但不限于总帐、各种明细账、往来账、现金日记帐、银行日记账、银行对账单交易明细、固定资产卡片明细帐和其他辅助性帐簿等）供缪学锋及其委托的专业人员查阅；4.本案诉讼费用由凯博公司负担。一审法院认定事实：凯博公司于2017年3月23日成立，注册资本500万元，现股东缪学锋（出资100万元、占股20%）、朱建国（出资400元、占股80%）。2020年3月13日，缪学锋通过邮寄方式向凯博公司法定代表人朱建国送达《查阅申请书》，要求凯博公司提供以下资料：1.2017年3月23日至实际查阅之日的公司章程、所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供缪学锋及其委托的专业人员查阅、复制；2.2017年3月23日至实际查阅之日的所有财务会计报告（包括但不限于会计报表其中包含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表、一般纳税人增值税申报表、增值税销售表（一）、增值税进项表（二）、城建税申报表、教育附加申报表、地方教育附加申报表、企业所得税申报表、印花税申报表、统计产品产量月报表、财务状况月报表、出口货物明细表、出口货物汇总表、出口货物附表等，会计报表附注及涉及公司其他各项收支的财务情况说明）和审计报告、资产评估报告等其他会计资料，供缪学锋及其委托的专业人员查阅、复制；3.2017年3月23日至实际查阅之日的所有会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、会计帐簿（包括但不限于总帐、各种明细账、往来账、现金日记帐、银行日记账、银行对账单交易明细、固定资产卡片明细帐和其他辅助性帐簿等）供缪学锋及其委托的专业人员查阅。一审法院认为，根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告等，有权查阅公司会计账簿。缪学锋作为凯博公司的股东，起诉前已向凯博公司提出书面请求，但凯博公司未能提供证据证明已履行了提供查阅、复制的义务。缪学锋要求查阅、复制公司相关资料的请求，于法有据，一审法院予以支持。但缪学锋罗列了财务会计报告及会计账簿所包含的诸多文件资料的具体名称，查阅、复制的财务会计报告当然包括财务报表等基础资料，查阅的会计账簿当然包括会计凭证等基础资料，为避免双方囿于资料名称，一审法院不再一一罗列。缪学锋是否曾参与凯博公司的经营、与凯博公司法定代表人朱建国是否存在纠纷、其掌控公司是否与凯博公司发生买卖往来等均不是可以阻碍缪学锋行使股东知情权的法定情形，凯博公司的抗辩意见，一审法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款的规定，判决：一、凯博公司应于判决发生法律效力之日起十日内在公司住所提供自2017年3月27日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议给缪学锋及其委托的专业人员（会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员，限2人以内）查阅、复制，缪学锋应在凯博公司提供查阅、复制之日起的十五日内完成查阅、复制；二、凯博公司应于判决发生法律效力之日起十日内在公司住所提供自2017年3月27日起的财务会计报告给缪学锋及其委托的专业人员（会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员，限2人以内）查阅、复制，缪学锋应在凯博公司提供查阅、复制之日起的十五日内完成查阅、复制；三、凯博公司应于判决发生法律效力之日起十日内在公司住所提供自2017年3月27日起的会计账簿给缪学锋及其委托的专业人员（会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员，限2人以内）查阅，缪学锋应在凯博公司提供查阅之日起的十五日内完成查阅。案件受理费40元，由凯博公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审判决查明的事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。而会计凭证系会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓。如果股东查阅的范围仅限于会计账簿，股东将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有的知情权，故一审法院认定股东知情权的范围包含会计凭证，并无不当。凯博公司认为缪学锋提起本案诉讼是为了达到自身退股获得高额股权转让价款的目的，该理由不能否认缪学锋行使股东知情权的正当性。综上，凯博公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由张家港市凯博家私有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  李   晓   琼二〇二〇年十月三十日法官助理  姚栋财书记员李寅镐