济南市章丘区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁0181民初6006号 原告：田某某，女，1964年5月28日出生，汉族，居民，住济南市。委托诉讼代理人：彭宪鹏、汪林，山东清照律师事务所律师。被告：章丘市宏大建筑机械厂，住所地济南市。主要负责人：牛某乙，厂长。委托诉讼代理人：王德新，山东济青律师事务所律师。被告：牛某乙，男，1966年3月28日出生，汉族，居民，住济南市。被告：济南宏大重工机械有限公司，住所地济南市。法定代表人：王守杰，执行董事。被告：牛某甲，女，1990年1月2日出生，汉族，居民，住济南市。委托诉讼代理人：李庆泉，山东德康律师事务所律师。被告：山东永恒信实业集团有限公司，住所地临沂市，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘承军，山东珏晟律师事务所律师。原告田某某与被告章丘市宏大建筑机械厂（以下简称章丘宏大）、牛某乙、济南宏大重工机械有限公司（以下简称济南宏大）、牛某甲、山东永恒信实业集团有限公司（以下简称永恒信公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月19日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告田某某的诉讼代理人彭宪鹏，被告章丘宏大诉讼代理人王德新以及章丘宏大主要负责人即被告牛某乙，被告牛某甲诉讼代理人李庆泉，被告永恒信公司诉讼代理人刘承军到庭参加了诉讼，被告济南宏大经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。田某某向本院提出诉讼请求如下：一、依法判令被告偿还货款1538732元，自2016年5月12日起至2017年3月4日止以190万元为基数，自2017年3月5日起至付清之日止以1734400元为基数，按年利率6%支付逾期付款利息损失。二、诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告牛某乙于1999年注册成立个人独资企业章丘宏大，2009年元月起原告持续向章丘宏大供应电缆，经结算截止2016年5月欠原告货款190万元未支付，经催要双方于2016年6月12日签订还款协议1份，约定章丘宏大自6月份起于每月的30日前后偿还货款10万元左右，至还清为止，为保证协议履行以章丘宏大机器设备作抵押担保。双方同时签订企业设备抵押合同1份，到登记机关对抵押物进行了抵押登记，取得押登字第20160047号动产抵押登记书(附抵押物概况)。合同签订后，章丘宏大未按约定偿还欠款，截止2017年3月5日仅偿还165600元，经催要为原告出具1734400元欠条1份。后经多次催要，截止2018年4月20日被告仅偿还195668元，尚欠1538732元未还。经查询2013年章丘宏大为扩大升级在厂内成立济南宏大重工机械有限公司(以下简称济南宏大)，2016年6月27日，牛某乙将持有济南宏大90%的股份无偿转让给其女儿牛某甲。2020年3月7日，牛某乙将章丘宏大、济南宏大及土地证号为(2005)030**的土地使用权及其上的建筑设施等转让给山东永恒信实业集团有限公司(以下简称永恒信公司)，转让价500万元，并签订了转让合同。同时约定章丘宏大、济南宏大债务由永恒信公司偿还，转让款转至牛美惠账户。转让合同签订后永恒信公司支付了转让款，并接受了公司及财产。四被告相互推诿，拒不偿还所欠原告的货款。牛某乙个人独资注册经营章丘宏大，拒不偿还债务，用经营收入用于扩大生产投资成立济南宏大，两公司在一起经营，购买原告的电缆共同使用，收入归济南宏大，债务由章丘宏大承担，构成两公司财产混同，同时将济南宏大的股权无偿转给牛美惠及指定转让款支付给牛美惠构成转移财产，因此应当共同偿还债务。永恒信公司接受章丘宏大、济南宏大后未依法偿还公司债务，也应当承担偿还责任。为维护原告合法权益，故提出如上诉求。章丘宏大、牛某乙辩称，原告所诉章丘宏大无法律依据，在2020年3月7日，章丘宏大及全部资产已经全部转让给永恒信公司，章丘宏大的全部债务由受让企业永恒信公司承担，请求驳回原告对章丘宏大的诉讼请求。牛某甲辩称，1、本案债务与我无关，原告所诉的债务系基于原告与章丘宏大之间的买卖关系所形成，形成时间在1999年之后，与我和其他被告无关。双方之间的债务关系及债务数额请求法庭依法审查后确定。2、原告诉称我转移财产没有事实和法律依据。济南宏大于2013年12月4日依法注册成立，与章丘宏大是各自独立的民事行为主体，不存在财产混同的情形。我曾持有济南宏大的股份也是因企业自身经营需要，股份变更与章丘宏大资产状况没有关联性，也与本案的买卖合同业务无关。3、2020年3月7日被告永恒信公司与牛某乙等股东签订了转让合同份，合同约定将章丘宏大、济南宏大、新疆宏大的全部股权转让给永恒信公司。现合同已生效并在履行过程中，章丘宏大的股权变更正在交接办理过程中，涉案债务理应由股权受让方永恒信公司全部承担。综上，我与原告之间不存在买卖业务关系，请求法庭查清事实、依法驳回原告对我的起诉。永恒信公司辩称，1、我公司不是适格被告。本案系买卖合同纠纷，我公司与原告不存在买卖合同关系，请求驳回原告对我公司的诉讼请求。2、应由章丘宏大承担责任。原告与章丘宏大存在买卖合同关系，根据合同相对性，应由章丘宏大承担还款责任，与济南宏大无关；章丘宏大系牛某乙成立的个人独资企业，我公司虽然与牛某乙签署转让合同，约定将牛某乙持有的股份给我公司，但股权尚未过户，涉案债务是签署转让合同前产生的，原告无权要求我公司负担。3、我公司仅是济南宏大的股东，原告无权要求我公司承担责任。被告济南宏大在本案审理期间未答辩、未提供证据。田某某围绕诉讼请求依法提交了证据，其提交的章丘宏大营业执照、企业设备抵押合同、动产抵押登记书、抵押物概况，被告无异议，永恒信公司提交的章丘宏大、济南宏大的企业信用信息公示报告，双方当事人对其真实性无异议，经审查上述证据，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院作为有效证据予以采信，并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：1、田某某提交2016年5月12日其与章丘宏大签订的《还款协议》以及2017年3月5日章丘宏大、牛某乙为其出具的欠条各一份，一份，主张截止2016年5月12日章丘宏大尚欠其货款190万元，章丘宏大承诺每月偿还10万元左右，累计三次未还款的，原告有权就全部欠款提起诉讼；截止2017年3月5日章丘宏大尚欠原告货款1734400元，后章丘宏大于2017年10月24日偿还104668元、2018年4月20日偿还91000元。对于该证据章丘宏大、牛某乙均无异议，牛某甲有异议，主张上述证据不能体现原告与章丘宏大真实的业务状况，且与牛某甲无关；本院认为，田某某与章丘宏大是买卖合同的主体，章丘宏大、牛某乙认可上述证据的真实性，故田某某提交的上述证据，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院作为有效证据，予以确认。2、田某某提交2015年11月27日章丘市市场监督管理局出具的证明及鲁光会验字（2013）095号验资报告复印件各一份，证实章丘市宏大建筑机械厂与济南宏大重工机械有限公司构成财产混同，对于章丘市宏大建筑机械厂的债务，济南宏大重工机械有限公司应当承担连带责任；田某某提交牛某乙与牛某甲签订的关于济南宏大重工机械有限公司的股权转让合同复印件，主张济南宏大重工机械有限公司的原股东是家庭成员，其公司财产与家庭财产混同，且股权转让时，其认缴的出资额尚未实缴到位，牛某甲应当承担连带责任。被告章丘宏大、牛某乙、牛某甲、永恒信公司均有异议，主张上述证据为复印件，不予认可。本院认为，田某某提交的证据为复印件，被告不认可，故该证据不合证据的真实性、合法性、关联性，本院不予确认。3、田某某提交永恒信公司与牛某乙等人就章丘宏大、济南宏大等的资产、股权、债务签订的转让合同，主张永恒信公司接收了章丘宏大的债权、债务，应当对所欠原告货款承担偿还责任，其中章丘宏大债务为38669566元。被告对该转让合同的真实性均无异议。本院认为，该证据符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认。4、牛某甲提交永恒信公司与牛某乙等人就章丘宏大、济南宏大等的资产、股权、债务签订的转让合同的附件：章丘市宏大建筑机械厂欠款明细，债务总额38669566元，主张在永恒信公司接收的债务中，包含所欠田某某货款1530000元；田某某、章丘宏大、牛某乙对该证据的真实性无异议，永恒信公司有异议，主张首先根据转让合同约定欠款明细应有双方财务人员的签字或者盖章，该明细没有我公司财务人员的签字或者盖章，因此对于其真实性我公司不认可；其次转让合同中明确载明转让的主体是章丘宏大、济南宏大、新疆宏大的全部股权及持有的全部地上建筑设施，但本案欠款主体章丘宏大的股份至今未转让至我公司；第三即使欠款明细属实，也是转让合同后面的附表，其也是我公司与章丘宏大、济南宏大、新疆宏大及三公司股东签订的协议，依据合同的相对性，本份协议也仅仅是约束我们两家，原告无权依据该合同来要求我公司偿还货款的责任，而应当要求欠款主体也就是章丘宏大承担责任。本院认为，牛某甲提交的该欠款明细，虽然没有永恒信公司财务人员的签字或者盖章，但该明细由转让合同的当事人牛某乙、牛某甲认可，且由转让合同相佐证，故该证据真实性、合法性、关联性，符合法律规定，本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1、自2009年元月起，章丘宏大购买田某某电缆，经结算至2016年5月，章丘宏大欠田某某货款190万元；2016年5月12日，章丘宏大与田某某签订还款协议，约定章丘宏大自2016年6月起于每月30日左右偿还货款10万元左右，至还清为止；为保证协议履行章丘宏大以其机器设备作抵押，即日，双方签订企业设备抵押合同，并到章丘市市场监督管理局进行了抵押登记。合同签订后，章丘宏大未按约定偿还欠款，截止2017年3月5日偿还货款165600元，尚欠货款1734400元，章丘宏大为原告出具欠条。后经多次催要，于2017年10月24日偿还104668元、2018年4月20日偿还91000元，共计195668元，尚欠1538732元至今未还。2、2020年3月7日，牛某乙等人与永恒信公司签订转让合同书，牛某乙将章丘宏大全部股权（财产）及土土地证号为(2005)030**土地使用权及其上的建筑设施等转让给永恒信公司，转让价500万元，同时约定章丘宏大等单位部分债务由永恒信公司接收并偿还，其中包含所欠田某某货款1530000元。转让合同签订后，永恒信公司支付了转让款，并接受了公司股权、财产等。3、章丘宏大注册登记为个人独资企业，投资人牛某乙。本院认为，章丘宏大欠田某某电缆货款，事实清楚，按照其与田某某签订的还款协议约定，其欠款190万元，自2016年6月每月30日左右偿还10万元左右，至2017年12月30日左右应当付清，章丘宏大未按期偿还，是违约行为，应当承担违约责任；章丘宏大为个人独资企业，投资人为牛某乙，根据《个人独资企业法》第二条规定：本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。故牛某乙作为投资人应当以其个人财产对企业债务承担无限责任；田某某要求牛某乙对欠款以及逾期付款利息损失承担责任，符合法律规定，本院予以支持，但其要求自2016年5月12日起至2017年3月4日止以190万元为基数、自2017年3月5日起至付清之日止以1734400元为基数、按年利率6%计算支付逾期付款利息损失，没有事实和法律依据，本院不予支持，被告牛某乙应对所欠田某某货款1538732元以及自2018年1月1日起至付清之日止以1538732元为基数、按年利率6%计算支付的逾期付款利息损失承担连带责任；牛某乙将章丘宏大全部财产及所欠田某某货款1538732元中的1530000元转让给永恒信公司，田某某认可并要求永恒信公司偿还，符合法律规定，本院予以支持，根据牛某乙与永恒信公司的约定，永恒信公司应当偿还所欠田某某货款1530000元，欠款余额8732元以及所欠田某某货款1538732元的利息损失仍应当由章丘宏大偿还；田某某要求济南宏大、牛某甲承担责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。章丘宏大、牛某乙、永恒信公司不承担责任的主张，没有事实和法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告山东永恒信实业集团有限公司于本判决书生效之日起10日内偿还原告田某某货款1530000元。二、被告章丘市宏大建筑机械厂于本判决书生效之日起10日内偿还原告田某某货款8732元。三、被告章丘市宏大建筑机械厂于本判决书生效之日起10日内向原告田某某支付逾期付款利息损失（自2018年1月1日起至付清之日止以1538732元为基数、按年利率6%计算）。四、被告牛某乙对上述款项承担连带责任。五、驳回原告田某某其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计9324元，财产保全费5000元，均由被告山东永恒信实业集团有限公司、章丘市宏大建筑机械厂、牛某乙负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。                                                             审 判 员  王广玺                                                        二〇二〇年十月十一日                                                             法官助理    路瑛                                                               书 记 员    赵京