北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初5306号原告：重庆富坤创业投资中心（有限合伙），住所地重庆市渝北区青枫北路12号1幢4号楼23楼1#。执行事务合伙人：深圳市富坤创业投资集团有限公司。委托诉讼代理人：姚科，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈荣，重庆索通律师事务所律师。被告：北京瑞华创新技术服务中心（有限合伙），住所地北京市海淀区善缘街1号4层2-321。执行事务合伙人：云南能优售电有限公司（委派张秀华为代表）。委托诉讼代理人：于是今，北京嘉传律师事务所律师。委托诉讼代理人：王昶，北京嘉传律师事务所实习律师。原告重庆富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称重庆富坤中心）与被告北京瑞华创新技术服务中心（有限合伙）（以下简称瑞华中心）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告重庆富坤中心的委托诉讼代理人姚科、陈荣，被告瑞华中心的委托诉讼代理人于是今、王昶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告重庆富坤中心向本院提出诉讼请求：1、判决瑞华中心立即向重庆富坤中心支付股权转让款22459726．02元，并支付资金利息（利息以4900273．97元为基数，自2018年1月1日起；以7461369．86元为基数，自2018年4月1日起；以10098082．19元为基数，自2018年7月1日起，均按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）；2、瑞华中心承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：2017年8月22日，重庆富坤中心与瑞华中心签订《股权回购转让协议》，约定重庆富坤中心将其持有的锋电能源技术有限公司（以下简称锋电公司）1．182%股权全部转让给瑞华中心，转让总价款为24859726．02元。该转让款分四期支付：2017年8月31日支付240万元，2017年12月31日支付4900273．97元，2018年3月31日支付7461369．86元，2018年6月30日支付10098082．19元。瑞华中心保证严格按照约定向重庆富坤中心支付股权转让款，到期不履行义务的，重庆富坤中心有权向瑞华中心主张违约责任，并约定了将争议提交瑞华中心所在地法院管辖及其他事宜。上述协议签订后，瑞华中心仅向重庆富坤中心支付了首期股权转让款240万元，余下三期至今未付。重庆富坤中心认为：双方签订的《股份回购转让协议》合法有效，瑞华中心应当依约足额支付股权转让款，但其至今仍拖欠股权转让款22459726．02元，构成违约，应当立即向重庆富坤中心支付并承担资金利息。现依据《股权回购转让协议》的约定，诉至法院。被告瑞华中心辩称，瑞华中心认可重庆富坤中心相关文件的真实性，但现在瑞华中心经营困难，没有资金实力支付该笔款项，希望重庆富坤中心可以与瑞华中心达成延期付款的计划。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年8月31日，重庆富坤中心等七方投资方与瑞华中心等六方原股东及标的公司锋电公司签署有《增资合同书》，其中约定：锋电公司原股东同意引进重庆富坤中心等七方作为公司的投资者，重庆富坤中心同意向锋电公司投资1500万元成为锋电公司股东。增资完成后，重庆富坤中心持有锋电公司1．22%的股权（对应出资额167．88万元），余下款项计入资本公积金。等等。同日，重庆富坤中心等七方投资方与瑞华中心等六方原股东及标的公司锋电公司另签署有《增资合同书之补充协议》，其中第五条股权回购和收购约定，5．1在下列情况下，锋电公司原股东在投资方书面通知的要求下，应保证使投资方的股权得以全部被回购或被收购。5．1．1如果公司在2015年12月31日仍未实现在中国境内或境外的公开发行和上市，或者2011年、2012年和2013年的年度净利润增长幅度低于30%，则投资方可提出回购或收购其股份的要求。5．2,在第5．1条约定的情形之一出现时，投资方可在其回购通知中要求公司原股东一方或多方收购投资方持有的公司股权。5．3回购/收购价格。在原股东回购投资方的股权时，股权回购的价格应按以下原则确定：按10%年利计算的投资金额的本利之和，不计复利（按投资方投资成本资金实际到位日至收购日计算）。2011年9月2日，重庆富坤中心向锋电公司转账167．88万元及1332．12万元。同日，锋电公司开具两张收据，分别载明：今收到重庆富坤中心交来的投资款167．88万元及1332．12万元。2011年10月9日，锋电公司出具《出资证明书》，载明根据增资合同，重庆富坤中心以增资方式向锋电公司投资1500万元，取得锋电公司增资完成后的1．22%的股权。2012年，投资方云南辟益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称云南辟益企业）与重庆富坤中心等七方新进股东及瑞华中心等六方原股东、标的公司锋电公司签署有《增资合同书》及补充协议。其中约定：本次云南辟益企业进入增资后，公司的股权结构为重庆富坤中心持股1．18%（占出资额167．88万元），等等。2017年8月22日，重庆富坤中心（甲方、转让方）与瑞华中心（乙方、回购方）签署《股份回购转让协议》，约定：由于锋电公司无法按时完成IPO申报触发回购条件，现甲方要求向乙方转让其持有锋电公司1．182%的股权，乙方同意受让甲方持有的上述锋电公司股权，并支付转让价款。第一条，股权转让。1．1经甲乙方协商同意，甲方将其持有的锋电公司1．182%股权全部转让给乙方。标的股份转让总价款为24859726．02元，包括1500万元的投资本金及以1500万元为基准按照10%年利计算的利息9859726．02元，回购款利息从甲方实缴出资日2011年9月1日开始计算至2018年6月30日，乙方权益回购分为四期：（1）首期，截至2017年8月31日，支付10%的投资本金150万元加上该等10%的投资成本自甲方实缴出资之日起至该等10%的投资成本足额支付之日2017年8月31日止按照年化单利10%所计算的利息之和，即总计240万元；（2）第二期，截至2017年12月31日，支付20%的投资成本300万元加上该等20%的投资成本自甲方实缴出资之日起至该等20%的投资成本足额支付之日2017年12月31日止年化单利10%所计算的利息之和，即总计4900273．97元；（3）第三期，截至2018年3月31日，支付30%的投资成本450万元加上该等30%的投资成本自甲方实缴出资之日起至该等30%的投资成本足额支付之日2018年3月31日止年化单利10%所计算的利息之和，即总计7461369．86元；（4）第四期，2018年6月30日支付剩余40%的投资本金600万元加上该等40%的投资成本自甲方实缴出资之日起至该等40%的投资成本足额支付之日2018年6月30日止年化单利10%所计算的利息之和，即10098082．19元。1．2乙方支付全部股权转让款并完成工商变更后即拥有标的股份及与其相关的全部股东权利；甲方不再持有标的股份，也不再享有与标的股份相关的全部股东权利。第四条，违约责任，任何一方违反本协议，均应承担违约责任及有关索赔的支出及费用。等等。2017年9月6日，瑞华中心向重庆富坤中心转账240万元，附言为锋电能源股权回购。另查，锋电公司的工商登记显示，重庆富坤中心现持有锋电公司1．182%的股权，对应出资额167．88万元。审理中，双方均认可《股份回购转让协议》项下瑞华中心回购的股权为重庆富坤中心现持有的锋电公司全部股权；均认可瑞华中心仅支付了首期回购款240万元，未再支付其他款项。瑞华中心认可重庆富坤中心主张的资金利息计算方式。以上事实，有原告重庆富坤中心提交的《增资合同书》、《增资合同书之补充协议》、收据、电汇凭证、《出资证明书》、《股份回购转让协议》、企业信用信息公示报告、银行回单等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，重庆富坤中心与瑞华中心签署的《股份回购转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。依据《股份回购转让协议》的约定，重庆富坤中心将其持有的锋电公司1．182%的股权转让给瑞华中心，瑞华中心应于2017年8月31日支付首期股权转让款240万元、于2017年12月31日支付第二期股权转让款4900273．97元、于2018年3月31日支付第三期股权转让款7461369．86元、于2018年6月30日支付第四期股权转让款10098082．19元。现上述付款期限均已届满，瑞华中心在仅支付完毕第一期股权转让款240万元后，剩余款项均未支付，构成违约。重庆富坤中心要求瑞华中心支付剩余股权转让款22459726．02元及资金利息，有事实及法律依据，本院予以支持。就资金利息的计算基数及起算点，重庆富坤中心的主张并无不妥，本院不持异议。就利率标准，因自2019年8月20日起，中国人民银行同期贷款基准利率已被全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率所取代，故在2019年8月20日之前的利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起的利率调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告北京瑞华创新技术服务中心（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向原告重庆富坤创业投资中心（有限合伙）支付股权转让款22459726．02元及相应资金利息（资金利息具体为以4900273．97元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2018年1月1日起计算至2019年8月19日止；以7461369．86元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2018年4月1日起计算至2019年8月19日止；以10098082．19元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2018年7月1日起计算至2019年8月19日止；以22459726．02元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费161450元、保全费5000元，原告重庆富坤创业投资中心（有限合伙）已预交，均由被告北京瑞华创新技术服务中心（有限合伙）负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  杨靖人民陪审员  郭焕人民陪审员  张红二〇二〇年十月二十七日书 记 员  何晓