重庆市涪陵区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0102民初5024号原告：陈广纪，男，1972年10月8日出生，汉族，居民，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：杨力，重庆炜林律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷中联，重庆必扬律师事务所律师。被告：重庆正大有限公司，住所地重庆市涪陵区滴水岩**，统一社会信用代码991500105621903448H。法定代表人：白宇飞，该公司董事长。委托诉讼代理人：况铭茜、杨波，重庆坤源衡泰律师事务所律师。第三人：周训锋，男，1970年7月2日出生，汉族，居民，住重庆市渝**。原告陈广纪与被告重庆正大有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月4日受理后，依法适用简易程序，于2020年9月16日公开开庭进行了审理。2020年9月15日，本院依被告重庆正大有限公司和第三人周训锋的申请，依法追加周训锋为本案第三人参加诉讼。原告陈广纪及其委托诉讼代理人杨力(特别授权)、雷中联（一般授权），被告重庆正大有限公司的委托诉讼代理人况铭茜（一般授权）、杨波（一般授权），第三人周训锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。陈广纪向本院提出诉讼请求：依法判令1、确认原告与被告于2016年1月6日签订的《产品销售协议》解除。2、被告返还原告货款150万元，并支付以150万元为基数从2016年11月4日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算的利息损失。事实和理由：2016年1月6日，我为乙方与被告为甲方签订的产品销售协议约定：乙方购买甲方正大牌所有品种饲料3000吨，供货时间从2016年1月1日至2016年12月31日，产品价格以甲方确定的价格为准，在协议有效期内，甲方有权按照市场情况调整价格，乙方如不同意甲方所调整的产品价格，视为双方自愿解除合同，乙方无需承担违约责任，货款支付为先付款后提货。协议签订后，2016年11月3日，我从重庆三峡银行贷款150万元，将预付货款150万元按被告的要求支付到其总经理周训锋的银行账户。在合同履行中，因自己疾病缠身，身体急剧下降，无力经营，后停止经营。2020年7月26日，我向被告发出解除合同通知书，要求被告返还预付货款150万元。被告拒不返还预付货款。特诉至法院，望判如所请。重庆正大有限公司辩称，我司与原告从未签订任何《产品销售协议》，也不存在收取原告的预付货款150万元，双方从未履行过所谓《产品销售协议》。原告诉称的预付货款150万元，表面上是我司与原告之间形成的买卖关系掩盖实际上是原告与我司的时任总经理周训锋个人之间发生的借贷关系，为此，我司没有义务为周训锋的个人借贷关系承担偿还借款的责任。同时，原告主张我司返还预付货款的诉讼请求早已超过诉讼时效，法律不予保护，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。周训锋辩称，被告辩称的事实属实，我任重庆正大有限公司总经理期间，公司与原告发生的饲料销售关系均是现款现货，原告没有向公司支付预付货款150万元。原告所称的支付公司预付货款150万元，是原告向银行申请贷款时，应银行的要求贷款用途以购买饲料的名义发放，否则，贷款审批程序十分繁琐。原告将银行贷款转在我的银行账户上，是我与原告之间的个人借贷关系，并非支付公司的预付货款。在2016年8月至2020年6月期间，我与原告个人之间发生借贷关系以来，我收到原告的借款共计782.4万元，归还原告借款共计763.25万元，实际欠原告借款19.15万元。我愿意归还原告剩余借款。请求法院依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院在庭审中进行了审查，并认证如下：陈广纪举示证据，1、重庆正大有限公司产品销售协议，拟证明原、被告之间签订产品销售协议，付款方式先款后货的事实；2、营业执照、门面租赁合同，拟证明原告是个体工商户，从2001年起从事饲料生意的事实；3、授权书、证明复印件，拟证明周训锋收取预付或150万元被告公司行为；4、三峡银行南岸支行流水、还款流水，拟证明，原告将银行发放的贷款150万元向正大公司支付饲料预付款150万元的事实，同时，原告每月向银行支付息7750元，2019年9月30日贷款已经还清的事实；5、第三军医大的检验报告，拟证明原告于2015年患病，无力经营饲料销售生意的事实。6、解除通知书、邮件回执，拟证明被告已收到原告发出解除合同通知书的事实；7、短信记录2份，拟证明原告向被告主张返还预付货款的事实。重庆正大有限公司举示证据，1、周训锋招商银行、三峡银行、农业银行的银行流水，拟证明周训锋在收到案涉预付货款150万元的即日将该款转到其另外的银行帐户，正大公司并未收到该款的事实，同时，也证明陈广纪与周训锋个人之间的往来款，加上案涉150万元，周训锋收到原告款项共计782.4万元，支付原告款项共计763.25万元，相差19.15万元，基本持平，不存在公司收取案涉预付货款150万元的事实；2、周训锋书写的说明，拟证明陈广纪与周训锋为取得银行贷款150万元虚拟公司与陈广纪签订《产品销售协议》的事实。3、正大公司的印章管理办法、在2015年12月1日到2016年12月31日期间公司印章使用登记表，拟证明周训锋在案涉《产品销售协议》、证明、授权书上的公司印章用印未经正当程序，偷盖公司印章的事实。上述证据经庭审质证，形成了完整的证据链，具有客观性、关联性和合法性，本院予以采信。就本案事实，根据当事人的陈述和经审查认定的证据，本院认定如下：2016年1月6日，被告为甲方与原告为乙方签订的产品销售协议约定：乙方购买甲方正大牌所有品种饲料3000吨，供货时间从2016年1月1日至2016年12月31日，产品价格以甲方确定的价格为准，在协议有效期内，甲方有权按照市场情况调整价格，乙方如不同意甲方所调整的产品价格，视为双方自愿解除合同，乙方无需承担违约责任，货款支付为先付款后提货，乙方需购产品，应当提前三天向甲方销售内勤订料，订料生产出来后，乙方必须三天内提走，否则甲方按每天25元/吨的标准向乙方收取库存管理费。协议签订后，2016年10月24日，被告向重庆三峡银行出具的授权书载明：“陈广纪于2016年10月在贵行贷款150万元，用于在我司购买饲料。现授权我司总经理周训锋收取该笔贷款”。同时，授权书还载明周训锋在重庆三峡银行的账户。同日，被告给重庆三峡银行出具的证明载明：“兹有周训锋为我公司总经理，负责公司日常经营业务”。2016年11月3日，原告将其在重庆三峡银行的贷款150万元以货款支付到周训锋的银行账户上。2020年7月26日，原告以其身体疾病及疫情原因，无法履行双方签订的饲料买卖销售合同为由，向被告发出解除合同通知书，解除双方签订的产品销售协议。事后，原告要求被告返还预付货款150万元无果，遂诉至本院。另查明，周训锋任重庆正大有限公司总经理，2020年7月13日离职。本院认为，根据我国合同法的规定，因不可抗力致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同；主张解除合同的一方当事人应当通知对方当事人，合同自通知达到对方时解除；合同解除后，尚未履行的终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权赔偿损失。本案中，自被告收到原告的解除产品销售协议通知时，双方于2016年1月6日签订的产品销售协议即解除，合同解除后，被告尚未供应的饲料终止供应，其按照产品销售协议收取原告的预付货款应当返还原告，因此，原告相应的诉讼请求，本院予以支持；但原告主张被告支付以预付货款为基数从2016年11月4日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算利息损失的诉讼请求，根据合同约定，原告需购产品，应当提前三天向被告销售内勤订料，并自行提货，因原告未提供证据证明其向被告提出购货需求，被告拒绝供货的事实，故被告在履行合同中并无违约行为，原告的该诉讼请求，本院不予支持。被告以该预付货款实质是时任其公司总经理职务的周训锋与原告个人之间的借款合同为抗辩理由，主张由周训锋承担归还原告借款，其不承担返还货款的民事责任，与本案查明事实不符，其抗辩理由，本院不予采纳；同理，第三人周训锋的抗辩理由，本院也不予采纳；被告抗辩原告返还预付货款的诉讼请求已超过诉讼时效，法律不予保护的理由，因其未提供证据证明其拒绝返还原告预付货款的时间节点，导致无法判断诉讼时效计算的起始点，应承担不利后果，其该抗辩理由，本院也不予采纳。依照《中华人民共和国民法总则法》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第九十四条第(一)项、第九十六条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告重庆正大有限公司于本判决生效后10日内返还原告陈广纪预付货款150万元。二、驳回原告陈广纪其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18300元，减半收取9150元，由被告重庆正大有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。审判员  瞿明胜二〇二〇年十月十二日书记员  蔡 璐