北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0112民初7765号原告：王从兰，女，1965年8月1日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：张汝义，北京市瑞银律师事务所律师。原告：王俊泽，男，1958年5月19日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：张汝义，北京市瑞银律师事务所律师。被告：李晓艳，女，1967年9月1日出生，汉族，住湖北省应城市。委托诉讼代理人：赵伟，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨阳，北京市炜衡律师事务所实习律师。原告王从兰、原告王俊泽与被告李晓艳股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因案件审理需要，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。王从兰、王俊泽委托诉讼代理人张汝义，李晓艳及其委托诉讼代理人赵伟、杨阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王从兰、王俊泽向本院提出诉讼请求：1.判令李晓艳持有的乐伯乐工贸发展（北京）有限公司（以下简称乐伯乐公司）20%股权（对应注册资本400万元）中的10%股权（对应注册资本200万元）归王从兰所有；2.判令李晓艳持有的乐伯乐公司20%股权（对应注册资本400万元）中的10%股权（对应注册资本200万元）归王俊泽所有；3.判令李晓艳协助办理将乐伯乐公司股权变更至王从兰、王俊泽名下的工商变更登记手续，将李晓艳持有的乐伯乐公司的股权变更至王从兰、王俊泽名下；4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2005年11月6日，王俊清与乐伯乐公司签订《财产转让协议书》，约定乐伯乐公司将其主要资产即一座四层办公楼及部分场地转让给王俊清，总价600万元。北京市通州区台湖镇政府同意该转让并出具了书面的《复函》，王俊清亦于2005年12月付清了全部转让款。在上述背景下，经各方协商一致，2006年10月29日，李晓艳、李晓俊、李小年、李小敏作为甲方，与王从兰及王俊清、王俊泽（共同作为乙方）签订《乐伯乐工贸发展（北京）有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：甲方将乐伯乐公司100%股权转让给乙方，股权转让后的乐伯乐公司股东出资情况为王俊清出资1200万元，王从兰出资400万元，王俊泽出资400万元。王俊清受让并持有乐伯乐公司60%的股权，王从兰受让并持有乐伯乐公司20%的股权，王俊泽受让并持有乐伯乐公司20%股权。该协议由乐伯乐公司当时的全体股东即甲方共同签署，因此各股东转让其持有的股权均已取得其他股东一致同意，股权转让行为合法有效。上述协议同时约定：股权转让后，乙方将乐伯乐公司暂时承包给甲方经营，并暂时在工商登记中名义上保留李晓艳持有公司20%的股权，但乙方有权随时变更至自己名下。为此，在协议签署的同日，李晓艳、李晓俊、李小年、李小敏向王俊清、王从兰、王俊泽出具一份《承诺书》，确认：“李晓艳不拥有任何乐伯乐公司股份，公司对外业务、办理工商营业执照和税务登记证等文件中显示的李晓艳占有20%的股份是名义上的。你们可以在任何时间更改。”按照上述约定，在工商局办理了乐伯乐公司的工商变更登记手续，即李晓艳将乐伯乐公司60%的股权转让给王俊清，李小敏及李晓俊将乐伯乐公司合计10%的股权转让给王从兰，李小年将乐伯乐公司10%的股权转让给王俊泽。按照约定，此次工商变更登记时，保留了李晓艳名义上持有的20%的股权，留待按照受让方的要求随时将10%的股权变更至王从兰名下，另10%股权全部变更至王俊清名下。王从兰为王俊清之妻，王俊泽为王俊清之兄。自2006年至2007年，王俊清、王从兰陆续向李晓艳支付乐伯乐公司100%的股权转让款。《股权转让协议》签订后，李晓艳等人未实际承包经营乐伯乐公司，而是租赁使用乐伯乐公司的房屋及土地用于他用。因李晓艳未支付租赁费，经乐伯乐公司起诉，其与王俊清于2006年11月5日签订的《租赁承包经营协议》以及其与乐伯乐公司于2007年10月10日签订的《租赁承包经营协议》，均被法院判决于2010年4月27日解除。现李晓艳名义上持有乐伯乐公司20%的股权，拒不承认王从兰和王俊泽对该些股权的所有权，拒绝按照《股权转让协议》的约定及《承诺函》的确认，协助王从兰和王俊泽及乐伯乐公司办理将其名义持有的乐伯乐公司股权变更至二人名下的工商变更登记手续，属于严重违约行为。故王俊泽、王从兰提起本案诉讼。李晓艳辩称：不同意王从兰、王俊泽的诉讼请求。理由：一、王从兰、王俊泽不具有原告主体资格。（一）《股权转让协议》名为股权转让，实质上是王俊清和乐伯乐公司之间的借款关系的担保，是一种股权让与的担保协议。乐伯乐公司系李晓艳及李小敏、李晓俊、李小年于1997年5月14日发起成立，注册资本为2000万元。股权比例为李晓艳持有80%，李小年持有10%，李晓俊持有5%，李小敏持有5%。2005-2006年间，乐伯乐公司因经营项目扩大，急需资金周转，李晓艳作为乐伯乐公司法定代表人向王俊清之兄王俊岳提出融资请求，王俊岳将王俊清介绍给李晓艳。王俊清了解情况后，同意向乐伯乐公司提供融资1000万元，但提出为了保证借款的安全，需要李晓艳将乐伯乐公司的股权转让到其个人及其兄弟等人名下，待到期还款后再将股权转回给李晓艳等人。2006年10月29日，李晓艳、李晓俊、李小年及李小敏向王俊清、王从兰、王俊泽出具了《承诺书》，第二项为保证把资金用于与生产经营相关的项目上；第三项为：如果到2010年6月30日为止经营效益不佳，放弃赎回该上述公司，无条件将使用的厂房场地腾空迁出。在王俊清接到承诺书并同意承诺书的内容后，2006年10月30日，乐伯乐公司全体股东召开股东大会并形成决议：1.同意接收王俊清及王俊泽、王从兰为乐伯乐公司新股东；2.同意李晓艳将在公司持有的1600万元股权中的1200万元转让给王俊清；同意将李小年在公司持有的200万元的股权全部转让给王俊泽；同意李小敏将在公司的100万元股权转让给王从兰。同日，李晓艳与王俊清签订了工商备案的格式合同《股权转让协议》，李晓艳将其在乐伯乐公司所拥有的部分股权1200万元转让给王俊清所有。李晓艳持上述协议办理工商变更登记手续。在完成上述转让手续后，王俊清在《股权转让协议》签订后至2007年底，在长达两年的时间里陆续支付共计1045万元（其中100万元其以王从兰账户中支付）。根据上述情况可知，《股权转让协议》并未约定股权转让的价格、付款时间等基本内容，不符合股权转让协议的基本要求及交易习惯，实质上是王俊清及乐伯乐公司之间的借款关系的担保，是一种股权让与担保协议。（二）在上述借款关系中，王俊清作为出借人向乐伯乐公司支付借款，王从兰和王俊泽不是出借人。首先，王从兰、王俊泽并未向乐伯乐公司支付任何款项或者对价，其二人诉讼请求没有法律依据。其次，王俊清所支付的1045万元，该款大部分资金由王俊清直接汇入乐伯乐公司贷款的银行用于偿付乐伯乐公司欠银行的本金及利息，另一部分款项支付给李晓艳，由李晓艳用于归还乐伯乐公司在各种诉讼中的案款及部分工程款等。据此，王俊清支付的上述款项均用于偿还乐伯乐公司的银行贷款、支付该公司对外案件款项及工程款。故王俊清与李晓艳之间不存在借款关系，而是王俊清与乐伯乐公司之间存在借款关系。因此，本案所涉及的股权转让实质是股权让与担保，只有出借人王俊清才具有请求权，涉案股权实际上是乐伯乐公司与王俊清之间借款关系的担保标的。王从兰、王俊泽从未支付过股权转让款或借款，也非与乐伯乐公司或与李晓艳存在借款关系。故，王从兰、王俊泽不具有本案原告主体资格。二、涉案股权的比例应为80%，并非王从兰和王俊泽主张的100%，其主张李晓艳持有乐伯乐公司的20%股权没有法律依据。根据在2006年10月30日签署的《股权转让协议》，李晓艳以及李小敏、李晓俊、李小年最终对持有乐伯乐公司共计80%的股权进行股权让与担保，并非对乐伯乐公司100%的股权进行让与担保，故李晓艳持有乐伯乐公司20%的股权并未设定让与担保，与上述王俊清与乐伯乐公司之间的借款关系无关。三、王俊清违反约定，拒绝李晓艳按时对让与担保的80%股权进行回购，导致李晓艳至今未能收回80%的股权。按照约定，李晓艳应当在2010年6月30日前回购向王俊清让与担保乐伯乐公司80%的股权，但在回购期届满之前，王俊清却违反约定，一直拒不配合，甚至躲避李晓艳，试图将本属于李晓艳的股权据为己有。从2010年开始，李晓艳一直在努力通过法律手段要回股权，维护自身的合法权益。四、王从兰、王俊泽提出的诉讼请求已经超过诉讼时效。本案适用《民法通则》的规定，根据《民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期限为二年，法律另有规定的除外”。本案所涉及的20%的股权在2008年被王俊清转移登记到方彬彬名下。而王从兰、王俊泽从来没有向李晓艳主张过任何权利，早已经超过诉讼时效。综上所述，王从兰、王俊泽的诉讼请求没有法律依据及事实依据，且已过诉讼时效，请求法院依法驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于双方无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：王从兰为王俊清之妻，王俊泽为王俊清之兄。2006年10月29日，李晓艳、李晓俊、李小年、李小敏作为甲方与王从兰及王俊清、王俊泽（共同作为乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方将乐伯乐公司100%股权转让给乙方，股权转让后的乐伯乐公司股东出资情况为王俊清出资1200万元，王从兰出资400万元，王俊泽出资400万元。乐伯乐公司购买土地使用权的有关合同单据和工商、税务、代码等相关证照、印章、财务账簿全部移交给乙方，需用时甲方向乙方申请。乙方将公司承包给甲方经营，因为甲方在乐伯乐公司中已经没有股份，为了方便甲方承包经营，由乙方组成的董事会决定李晓艳在对外业务中的身份是公司执行董事，在近期上报给工商税务等政府部门的材料中仍然体现乐伯乐公司的法人代表为李晓艳。乙方在取得股权受让后承诺给甲方三年零六个月的经营权限（自2006年12月30日起至2010年6月30日止），期间实行自主经营、自负盈亏。甲方支付给乙方的承包费为每月33000元，于每个月的10日前付清。如在三年半内甲方经营扭亏为盈，甲方可逐步出资赎回转让给乙方的股权。如到期后甲方没能力赎回转让给乙方的股权，乙方将有权收回乐伯乐公司的所有资产包括厂房、场地等。甲方将无条件迁出、腾退。乙方可自行处置。如果甲方在约定期满后，没能力赎回全部股权而又想继续使用乐伯乐公司的厂房场地及其设备设施，可在得到乙方的同意后再与乙方另行订立租赁协议。此外，协议还约定了其他内容。同日，李晓艳、李晓俊、李小年、李小敏向王俊清、王从兰、王俊泽出具一份《承诺书》，承诺：一、李晓艳不拥有任何乐伯乐公司股份，公司对外业务、办理工商营业执照和税务登记证等文件中显示的李晓艳占有20%的股份是名义上的。你们可以在任何时间更改。二、合法经营，保障投资人的经济利益不受损害，保证把资金用于与生产经营相关的项目上。三、如果到2010年6月30日为止经营效益不佳，放弃赎回该上述公司。无条件将使用得厂房场地腾空迁出。2006年10月30日，乐伯乐公司办理了工商登记信息变更登记，乐伯乐公司股权登记情况为：李晓艳将乐伯乐公司60%的股权转让给王俊清，李小敏及李晓俊将乐伯乐公司合计10%的股权转让给王从兰，李小年将乐伯乐公司10%的股权转让给王俊泽。李晓艳持有乐伯乐公司20%的股权。2008年10月13日，李晓艳名下股权变更至方彬彬名下。李晓艳以方彬彬为被告、王俊清为第三人向本院提起股权转让纠纷，要求确认2008年10月13日乐伯乐公司的《股权转让协议》无效，方彬彬返还李晓艳乐伯乐公司20%的股权。后本院（2015）通民（商）再初字第18217号民事判决书、北京市第三中级人民法院（以下简称三中院）（2017）京03民终13124号民事判决书确认2008年10月13日乐伯乐公司的《股权转让协议》无效。该案审理期间，乐伯乐公司20%的股权登记在李晓艳名下。另，2014年，李晓艳、李晓俊、李小年分别向本院提起股权转让纠纷，要求履行《股权转让协议》约定的回购条款，后被判决驳回其诉讼请求。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。2006年10月29日的《股权转让协议》系各方真实的意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。该股权转让协议明确约定李晓艳等人作为转让方出让的是乐伯乐公司100%的股权，并对股权转让后的出资情况进行了明确约定。李晓艳等人作为转让方在同日出具《承诺书》亦明确表示李晓艳不再拥有乐伯乐公司股份，并承诺“公司对外业务、办理工商营业执照和税务登记证等文件中显示李晓艳占有20%的股份是名义上的。你们可以在任何时间更改”。该内容对转让方与受让方对李晓艳名下乐伯乐公司20%的股权归属进行了明确约定，受让方与转让方之间的股权情况、出资情况应当按照《股权转让协议》的约定确认。据此，王从兰、王俊泽依据《股权转让协议》要求确认李晓艳持有乐伯乐公司20%的股权分别归其二人各自享有10%，合法有据，本院予以支持。现王从兰、王俊泽要求李晓艳依据《股权转让协议》的约定协助办理股权转让工商变更登记手续，李晓艳理应按照《承诺书》中的承诺予以协助。李晓艳主张《股权转让协议》系为其与王俊清之间的借款提供担保的意见，与《股权转让协议》约定内容及《承诺书》载明的事实不符，且其提交的双方之间款项往来记录并不能显示其与王俊清之间形成借款合意，故本院对其该项意见不予认可。李晓艳主张王从兰、王俊泽请求超过诉讼时效，但王从兰、王俊泽向李晓艳之间系关于股权归属的物权请求权，不适用债权请求权诉讼时效的规定，且《承诺书》中并未明确约定股权变更的具体时限，故其该项意见本院不予认可。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认被告李晓艳持有的乐伯乐工贸发展（北京）有限公司20%股权（对应注册资本400万元）中的10%股权（对应注册资本200万元）归原告王从兰所有；二、确认被告李晓艳持有的乐伯乐工贸发展（北京）有限公司20%股权（对应注册资本400万元）中的10%股权（对应注册资本200万元）归王俊泽所有；三、被告李晓艳于本判决生效之日起七日内协助将其持有的乐伯乐工贸发展（发展）有限公司的股权按照上述一、二项确定的义务分别变更至原告王从兰、原告王俊泽名下。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，由被告李晓艳负担，于判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  智耀军人民陪审员  邢天郡人民陪审员  陈奎梅二〇二〇年十月三十日法官 助理  秦运瑞书 记 员  单泽乾