江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0282民初3885号原告：吴超赟，男，1981年7月26日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：周鹏，江苏景明律师事务所律师。被告：王惠东，男，1975年12月12日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：过巍，江苏法舟（宜兴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：范明川，江苏法舟（宜兴）律师事务所执业律师实习人员。原告吴超赟与被告王惠东债权转让合同纠纷一案，本院于2020年5月15日立案受理后，依法由审判员陈明适用简易程序，于2020年8月26日公开开庭进行了审理。原告吴超赟的委托诉讼代理人周鹏、被告王惠东的委托诉讼代理人过巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴超赟向本院提出诉讼请求：1、请求判决确认原被告双方于2017年2月20日签订的《法律约定》中第三条第3款“甲方获得江苏和顺典当（以下简称和顺公司）与宜兴花园酒店（以下简称花园公司）债权中的300万权益，甲方有权自行索取上述300万债权，享受上述300万债权的全部权益”无效。2、请求判令被告立即向原告返还300万元及利息。3、本案诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：2017年2月20日，原被告双方签订了《法律约定》，约定原告将其持有的宜兴市润园农业有限公司（以下简称润园公司）的40%的股权以0元转让给被告，同时约定被告将对花园公司享有的其中300万债权转让给了原告，现上述原始债权已消灭。原告认为，被告的行为已严重损害了被告的合法权益，故诉诸法院。被告王惠东辩称：债权确实至今未收回，但原告原系和顺公司的主要负责人，和顺公司和花园酒店的借贷均是由原告经手，且原告承诺收不回来承担担保责任，这些债权后面的处置工作也均是由原告经手和策划，原告对债权债务的处置情况是十分清楚的，且到了2017年原告又成了花园公司的总经理，在期间把花园公司的资产做抵押、做出租，甚至把整个酒店20年的经营管理权转让给了宜兴王子湾酒店管理有限公司（以下简称王子湾酒店），所以也构成了拒不履行法院判决罪，被宜兴经侦立案调查，原告的行为也给被告造成了损失，现在反而起诉被告，综上请求法院驳回原告诉请。本院经审查认定事实如下：1、2017年2月20日，甲方吴超赟与乙方王惠东签订《法律约定》，约定甲方获得和顺公司与花园公司债权中的300万权益，甲方有权自行索取上述300万债权，享受上述300万债权的全部收益。2、2018年5月28日，甲方吴超赟与乙方王惠东签订《法律约定（补充）》，载明：乙方按照“法律规定”有权收回甲方10年无偿使用权，甲方同意于2018年5月28日搬离润园，并放弃润园公司资产10年无偿使用权。甲方放弃索赔损失。经原告申请，本院调取（2017）苏0282民初7586号民事判决书,该判决认定如下事实：2014年8月31日，花园公司、关绶卿、宜兴市进源纺织品有限公司（以下简称进源公司）作为债务人与债权转让方和顺公司、债权受让方王惠东签订《债权转让通知》，载明和顺公司对花园公司、关绶卿、进源公司分别享有1200万元，合计3600万元的借款本息债权，且关绶卿为花园公司及进源公司前述各自的1200万元借款项和顺公司提供了连带责任保证担保。和顺公司将其前述债权转让给王惠东，和顺公司与债务人之间的债权债务关系自债务人收到该通知书之日起消灭，债务人向王惠东承担前述债务的清偿和保证责任。2014年9月1日，花园公司与王惠东签订了《酒店经营管理协议书》，载明，签订的酒店经营管理协议书载明：甲方宜兴花园酒店有限公司，乙方王惠东，因乙方对甲方及甲方关联方关绶卿、宜兴市进源纺织品有限公司享有3600万元借款债权，达成债务置换，乙方的上述3600元借款及保证债权转换成乙方对甲方酒店的经营管理权，经营管理期限自2014年9月1日起至2034年8月31日止。本院于2018年1月15日作出（2017）苏0282民初7586号民事判决书判决“王惠东对花园豪生大酒店享有经营管理权”。经被告申请，本院到宜兴市公安局城南派出所调取吴超赟拒执罪一案卷宗内，城南派出所在2018年5月对吴超赟、蒋跃兰（王子湾酒店财务会计）、钱曙燕（原花园公司财务会计）、陆芸（王子湾酒店应付会计）、王卫民（花园公司租户）、高温涛（王子湾酒店法定代表人）、陆旭平（花园公司供货商）、张本武（花园公司供货商）、陈建阳（花园公司购房意向人）、周方平（花园公司供货商）分别所做的询问笔录。吴超赟在笔录中陈述：其2008开始在花园公司做工程，至2017年花园公司欠其1000多万工程款，2017年7月其为了自身利益就开始联系外商收购花园公司，2017年11月其到花园公司担任总经理，负责全面工作，每月2万工资。2017年7月花园公司将所有资产包括花园豪生大酒店（以下简称豪生酒店）承包给王子湾酒店经营。其对花园公司债权债务比较清楚，都很早就知道了，其到花园公司担任总经理也是因为对债权债务比较熟，其对花园公司及关联人向王惠东借款一个亿的事是知道的，是其在和顺公司做销售时，经其的手借出去的，后来这笔钱中3600万转为了酒店经营权，6400万转为了租赁权。其担任总经理期间，王子湾酒店支付200万承包款在其个人卡上。王子湾酒店另到其卡上2800万是走账。其他人的笔录主要陈述如下内容：蒋跃兰陈述：王子湾酒店的承包款200万是打在吴超赟卡上的，王子湾酒店还在他卡上走账2800万，另打给他1000万是茶叶款。钱曙燕陈述：花园公司法人高存晓安排吴超赟对接供应商要款的事和法院的事。陆芸陈述：花园公司和王子湾酒店开始交接时，吴超赟就开始负责花园公司的工作，主要是协调债务，公司付款都从他个人账上走。王卫民陈述：其2018年初想租用花园公司的四层楼房开温泉会所，是吴超赟代表花园公司与其签订意向协议书并收取前期租金40万。后来吴超赟把40万退了给其。高温涛陈述：吴超赟代表花园公司工作，关系到花园公司的事情都是吴超赟处理，王子湾酒店的承包款也打到吴超赟个人卡，是其公司许总通知其打的。陆旭平、张本武、周方平陈述：他们是花园公司的供货商，2018年1月、2月，花园公司通过吴超赟账户给其打了货款。陈建阳陈述：2017年12月，其听吴超赟说豪生酒店南楼要卖，就预定了3间房子，将订金30万交付给吴超赟，后来吴超赟将订金退给了其。其知道吴超赟2017年开始帮香港老板操作收购花园公司资产的事，当时签订购房合同，吴超赟负责盖花园公司的公章。为证明自己的主张，被告提供相关证据，本院据以查明如下事实：1、2012年8月27日，花园公司以土地抵押向和顺公司借款3600万元，该笔借款系吴超赟经手。2、2015年9月，吴超赟向花园公司及关授卿发出股权收购意向通知书，拟收购花园公司及母公司的全部股权。花园公司回复表示乐意接洽讨论股权转让事宜，但因涉及银行贷款的处理需征询永隆银行意见。3、在上海市第一中级人民法院执行（2016）沪01民初101号永隆银行有限公司上海分行（以下简称永隆银行）与兆远国际有限公司（以下简称兆远公司）、宜兴花园酒店有限公司、关授卿金融借款合同纠纷案中，吴超赟提出多起执行异议。主张①、花园公司以资产为关授卿向其借款1800万提供担保并办理动产抵押，故对动产提执行异议；②、其与花园公司签订了1楼餐厅及厨房配套区域租赁合同20年，故对1楼餐厅厨房区域提执行异议，请求保护租赁权；③、其与花园公司签订了涉案12套房产买卖合同，故对房产提执行异议。后吴超赟撤回第①项对动产的执行异议，②、③两项异议被上海一中院驳回。2017年11月22日，高存晓签署总经理聘任书，聘任吴超赟为花园公司总经理。2017年12月18日花园公司与吴超赟办理动产抵押登记，载明花园公司以价值800万的动产向吴超赟担保800万债权。4、房屋权属证明、判决书6份、裁定书3份，载明花园公司陶都路111号数十套房产在2016年就已经被多家法院查封3轮。判决书共确认债权金额达3亿，3份执行裁定书的内容均为花园公司名下财产均被另案查封，无可供执行的财产，故终结执行。5、2017年7月花园公司与王子湾酒店签订承包经营合同，载明花园公司承包给王子湾酒店经营，承包期20年，每年200万承包费。另查明，吴超赟未向花园公司主张过案涉300万债权。上述事实，有《法律约定》、《法律约定（补充）》、酒店经营管理协议书、民事判决书、执行裁定书、派出所询问笔录、房地产业务联办单、股权收购意向通知书及回复、意向协议、动产抵押登记书、房屋权属证明、承包经营合同及本院的庭审笔录等在卷佐证。本案争议焦点：1、法律约定中的300万是债权还是权益？2、经营权协议对该条款是否产生影响？关于争议焦点1、吴超赟在公安机关笔录中明确承认，和顺公司与花园公司之间的债权债务事宜其是知晓的，且是其经办的，其也知晓花园公司的债权债务事宜。王惠东是在其与和顺公司、花园公司等几方签订了债权转让协议及债权转经营权协议后，其才享有对花园公司的相关权利，之前权利人应为和顺公司。本院认为，吴超赟与王惠东签订《法律约定》时，鉴于吴超赟的特殊身份，其是应当知晓王惠东对花园公司仅享有经营管理权，而不是金钱债权，所以条款中也明确表示为“权益”，否则王惠东并非和顺公司法定代表人，其也无权与吴超赟签订300万元的转让协议。这从吴超赟入职花园公司后与乙方王惠东签订《法律约定（补充）》时也未对该条款予以涉及也可得到印证。因此，《法律约定》中约定的300万元权益应为经营管理权中的300万元权益。关于争议焦点2，王惠东对豪生酒店享有的经营管理权，经本院民事判决书确认，该权利现仍存在，对吴超赟行使《法律约定》中所涉权利并未产生影响。因此，王惠东与吴超赟签订《法律约定》，不存在欺诈、胁迫等手段，也不存在合同无效的其他法定情形，双方基于真实意思表示签订的《法律约定》应属有效，对双方均有约束力。现吴超赟诉请要求确认《法律约定》中的第3款无效，缺乏法律依据，本院不予支持。对其他诉请，亦无法律依据，应予驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条之规定，判决如下：驳回吴超赟的诉讼请求。本案案件受理费减半收取15400元，由吴超赟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 陈明二〇二〇年十月十二日法官助理 任脂书 记 员 刘璐