湖南省邵东市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0521民初3224号原告：邵东县新锐房地产开发有限公司管理人，住所地为邵东市开发区昭阳路金三角商务中心十三楼。诉讼代表人：文永康。委托代理人：田燕军、彭义军，湖南湘晋律师事务所律师。被告：陈雄军，男，1977年3月1日出生，汉族，住邵阳市大祥区。被告：朱红池，女，1984年2月13日出生，汉族，住邵东县。两被告的委托代理人：唐轶清、喻拓，湖南天地人律师事务所律师。原告邵东县新锐房地产开发有限公司管理人（以下至判决主文前简称新锐公司管理人）与被告陈雄军、朱红池请求确认债务人行为无效纠纷（立案案由为确认合同效力纠纷）一案，本院于2020年2月18日作出一审判决，被告陈雄军、朱红池不服向邵阳市中级人民法院提起上诉，并提交了新证据，邵阳市中级人民法院认为上诉人提交的新证据可能致使原审认定事实出现重大变化，于2020年6月29日裁定发回重审。本院于2020年7月15日重新受理后，依法由审判员申芝梅担任审判长，与人民陪审员封耀东、李宜文组成合议庭，适用普通程序于2020年8月12日公开开庭进行了审理。原告邵东县新锐房地产开发有限公司管理人的委托代理人田燕军、彭义军，被告陈雄军、朱红池的委托代理人喻拓到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告新锐公司管理人向本院提出诉讼请求：1、确认被告与债务人邵东县新锐房地产开发有限公司（以下简称为新锐公司）于2010年3月26日签订的《商品房买卖合同》无效；2、确认被告与债务人新锐公司于2010年6月7日签订的《商品房买卖合同》无效；3、两被告将依据上述《商品房买卖合同》取得的房产返还给债务人新锐公司，并配合办理房屋产权转移手续。事实与理由：被告陈雄军与被告朱红池于2004年4月20日登记结婚。新锐公司于2003年7月22日登记设立，2008年在邵东县××路××路××栋××层××楼。2010年3月26日，新锐公司与被告陈雄军签订了《商品房买卖合同》，新锐公司将其“金三角商务中心”第12层第1204号房屋作价259673元出售给被告陈雄军。2010年6月7日，新锐公司将其“金三角商务中心”第1层第101号和第106号房屋共作价751810元出售给被告陈雄军，双方于当天签订了《商品房买卖合同》。2011年5月13日，房地产管理部门将上述《商品房买卖合同》所涉房屋的产权变更登记至被告陈雄军、朱红池名下。但被告陈雄军、朱红池至今未向新锐公司支付购房款。2018年12月16日，新锐公司申请破产，本院于2018年12月19日裁定受理后指定湖南湘晋律师事务所为破产管理人。原告认为，新锐公司为逃避债务而隐匿、转移财产，故意将自己的房产无偿登记至两被告名下，损害了其他债权人的利益，上述《商品房买卖合同》无效，两被告应将依据上述《商品房买卖合同》取得的房产返还给新锐公司。被告陈雄军、朱红池辩称：1、被告朱红池未在买卖合同上签名，不是合同当事人，不是本案适格的诉讼主体；2、被告陈雄军与新锐公司签订房屋买卖合同时，新锐公司不存在资不抵债情形，没有隐匿、转移财产的必要；3、被告陈雄军分别于2014年1月7日和5月6日共计向新锐公司支付了1600000元，已足额支付了购房款；4、案涉《商品房买卖合同》是合同双方当事人真实意思的表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，也不存在恶意串通损害第三人利益的事实。综上，两被告请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告陈雄军与被告朱红池于2004年4月20日登记结婚。新锐公司于2003年7月22日登记设立，是一家主要经营房地产开发的有限责任公司。2006年3月28日，陈雄军的堂兄陈超刚成为新锐公司的股东并法定代表人，2009年3月3日，公司股东变更为唐新良与陈超刚，2010年6月18日，股东变更为唐新良和陈雄军的哥哥陈雄文，2014年4月，股东变更为陈超刚、陈雄文、唐新良。2008年，新锐公司在邵东县××路××路××栋××层××楼，该综合楼的初始登记产权人为新锐公司。2010年3月26日，陈雄军与新锐公司签订了《商品房买卖合同》，新锐公司将“金三角商务中心”第12层1204号房屋作价259673元出售给陈雄军，付款方式为一次性付款，未写明付款期限。2010年6月7日，陈雄军与新锐公司签订了《商品房买卖合同》，新锐公司将“金三角商务中心”第1层第101号和第106号房屋共作价751810元出售给陈雄军，约定付款方式为其他方式，但未写明其他方式的具体内容和付款期限。2011年4月20日，新锐公司与陈雄军、朱红池签订《房地产买卖契约》三份，约定将“金三角商务中心”1栋1204号、101号、106号房屋分别以259673元、292018元、459792元出售给陈雄军、朱红池，均约定陈雄军、朱红池于2011年4月30日前以现金方式一次性付清房款，并约定新锐公司于2011年4月30日交付房产与地产。2011年5月12日，陈雄军缴存101、106号房屋的物业维修资金，新锐公司缴存1204号房屋的物业维修资金。2011年5月13日，房地产管理部门将上述房屋产权变更登记至陈雄军、朱红池名下，变更登记后的权证号码分别为×××57（711003386）、711003504（711003404）、711003505（711003403）。2011年10月9日，邵东县地方税务局开出1204号房屋“销售不动产统一发票”。至此，陈雄军、朱红池对上述房屋的购房款分文未付。2010年6月24日，陈雄军以“金三角商务中心”101号、106号房屋作抵押向工行邵东支行分别贷款920000元、1000000元。2011年9月27日，陈雄军、朱红池以“金三角商务中心”第12层第1204号房屋为陈雄军向工行邵东支行贷款400000元作抵押担保，又于2012年11月21日为陈雄军贷款430000元提供抵押。上述他项权均已注销。2015年12月7日，陈雄军、朱红池分别以101号、106号房屋为邵东彩红工贸有限公司向广发银行邵阳分行贷款650000元、1030000元提供抵押担保，他项权至今有效。2014年1月7日，陈雄军转账1000000元至新锐公司，2014年5月6日又转账至新锐公司600000元，该两笔银行交易记录均未载明款项用途，陈雄军、朱红池陈述该二笔款项系用于支付购房款。新锐公司在2014年6月至2015年1月期间多次共转账给陈雄军770000余元。公安机关因侦查新锐公司及其法定代表人陈超刚涉嫌犯非法吸收公众存款罪一案对陈雄文询问时，陈雄文称为了能从银行贷款给新锐公司使用，所以新锐公司将涉案房产登记在陈雄军、朱红池名下。2019年5月22日，原告代理人对陈雄文进行调查时，陈雄文称案涉房产系代持，收取的房屋租金用于公司开支。2020年8月11日，原告代理人对陈超刚进行调查，陈超刚陈述本案所涉房产虽然登记在陈雄军名下，但实际上是新锐公司资产，陈雄军没有支付具体款项购买案涉房产。2018年12月16日，新锐公司向本院申请破产，在其提交的新锐公司资产明细表中将登记在陈雄军、朱红池名下的上述房产列为该公司资产，并注明陈雄军、朱红池是代持人。本院于2018年12月19日裁定受理破产申请，2019年1月18日指定湖南湘晋律师事务所担任新锐公司管理人。以上事实，有企业破产申请书、民事裁定书、民事决定书、选定管理人公告、民事裁定书、刑事判决书、工商登记资料、公司章程、房屋产权登记资料、结婚证、商品房买卖合同、房地产买卖契约、询问笔录、银行交易记录、股东会决议、房屋租赁合同、贷款资料、谈话笔录、调查笔录、销售不动产统一发票、物业维修资金缴款凭证等证据予以证实，可以认定。本院认为，本案是新锐公司进入法院破产案件审理程序后，管理人对新锐公司实施的特定行为提起诉讼，请求确认该行为无效的民事纠纷，本案案由应为请求确认债务人行为无效纠纷。一、被告朱红池辩称不是本案的适格被告，朱红池虽然没有在涉案合同上签名，但陈雄军与新锐公司签订涉案合同时朱红池与陈雄军是夫妻，在涉案房产未变更登记在朱红池、陈雄军名下前，朱红池与陈雄军就以部分涉案房产为陈雄军向银行借款作抵押担保，且其后涉案房产也登记在了朱红池、陈雄军名下，因此朱红池是涉案房产的共同受让方，是本案适格诉讼主体。二、陈雄军、朱红池辩称2014年转账的1600000元系支付购房款，但交易记录并未备注为购房款，其金额与购房价款1011483元也不相吻合且相差甚远，支付时间2014年与签订商品房买卖合同时间2010年相隔四年之久，卖方在买方未支付购房款前即将房产过户至买方名下，种种情况明显与常理有悖，也不符合交易习惯，而且被告与新锐公司还有其他多笔资金往来也说明了双方存在其他交易，虽然重审中两被告提交了三张物业维修资金发票及一张销售不动产发票，但该四张票据仍不能证明被告支付了购房款，本院对被告辩称该1600000元用于支付购房款的意见不予采信。三、本院在本案审理过程中对陈雄军询问时，陈雄军称“金三角商务中心”1楼两间门面一直由陈雄文代为管理、出租，承租方将租金交给陈雄文，且陈雄军不能说明抵押贷款用途。而陈雄文在接受公安机关询问时却称为了能从银行贷款给新锐公司使用，所以新锐公司将涉案房产登记在陈雄军、朱红池名下，故陈雄军、朱红池提供的“金三角商务中心”第1层第101号和第106号房屋租赁合同和贷款申请表不足以证明涉案房产实际由陈雄军占有、管理、使用。四、本案两份房屋买卖合同均未约定付款期限，其中一份合同连具体付款方式都未约定，明显不合情理；从双方签订商品房买卖合同至2014年，陈雄军、朱红池用涉案房产抵押获得的贷款金额远大于合同约定的购房款，完全可以用贷款付清购房款，即使陈雄军与新锐公司股东有亲情关系，但陈雄军、朱红池在此期间未交分文购房款也明显不合常理。五、结合公安机关和新锐公司管理人对陈雄文、陈超刚所做的询问笔录，及新锐公司申请破产时将涉案房产列为该公司资产，并注明是由陈雄军、朱红池代持等证据，本院认为，陈雄军、朱红池没有支付涉案房产的对价和实际占有、管理、使用涉案房产，涉案合同是虚假的房屋买卖合同，损害了社会公共利益，系无效合同。新锐公司管理人请求陈雄军、朱红池返还涉案房产给新锐公司，并配合办理过户手续，本院予以支持。但由于“金三角商务中心”第1层第101号和第106号房屋的产权登记显示目前存在抵押权，该两间房屋的过户手续需征得抵押权人同意或抵押权消灭才可办理。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国企业破产法》第三十三条之规定，判决如下：被告陈雄军与邵东县新锐房地产开发有限公司于2010年3月26日签订的《商品房买卖合同》无效；二、被告陈雄军与邵东县新锐房地产开发有限公司于2010年6月7日签订的《商品房买卖合同》无效；三、被告陈雄军、朱红池于本判决生效之日起十日内将邵东县“金三角商务中心”第12层第1204号房屋和第1层第101号、第106号房屋返还给邵东县新锐房地产开发有限公司，并配合办理上述房屋产权过户的相关手续。本案受理费13903元，由被告陈雄军、朱红池负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。如义务人在生效判决确定的履行期间届满之日前未自动履行，权利人可在二年内向人民法院申请强制执行，逾期视为放弃申请执行权利。审 判 长  申芝梅人民陪审员  封耀东人民陪审员  李宜文二〇二〇年十月八日法官助理李超群代理书记员  彭永红附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国企业破产法》第三十三条涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。