福建省福州市长乐区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）闽0112民初2563号 原告：北京比特大陆科技有限公司，住所地北京市海淀区宝盛南路**院**楼**，统一社会信用代码911101080804655794。 法定代表人：吴忌寒，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：黄榕城，福建知信衡律师事务所律师。 被告：福建湛华智能科技有限公司，，住所地福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路****研发楼统一社会信用代码91350182MA2YD1EL6R。 法定代表人：詹克团，执行董事。 原告北京比特大陆科技有限公司（以下简称北京比特公司）与被告福建湛华智能科技有限公司（以下简称湛华公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年9月16日立案。 北京比特公司向本院提出诉讼请求：1.确认落款时间为2020年6月18日的《福建湛华智能科技有限公司股东决定》不成立；2.确认落款时间为2020年7月6日的《福建湛华智能科技有限公司股东决定》不成立；3.确认落款时间为2020年8月27日为《福建湛华智能科技有限公司股东会决议》不成立；4.湛华公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：湛华公司系北京比特公司的全资子公司。福建算丰科技有限公司（以下简称算丰公司）系北京比特公司的另一全资子公司。詹克团冒用北京比特公司名义，非法制作了落款时间为2020年6月18日的《福建湛华智能科技有限公司股东决定》（《申领营业执照股东决定》）和落款时间为2020年7月6日的《福建湛华智能科技有限公司股东决定》（更换监事股东决定）。随后，詹克团再次冒用北京比特公司、算丰公司的名义，非法制作了落款时间为2020年8月27日的《福建湛华智能科技有限公司股东会决议》（《股东会决议》）。借助上述股东决定、股东会决议，詹克团重新领取了湛华公司的营业执照（号码为91350121MA329J9F5K），并骗取了湛华公司的监事、股东、注册资本、公司类型、章程的变更登记、备案。 根据《中华人民共和国公司法》第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。根据该公司法第三十七条，董事由股东选任。依照公司法及公司章程，詹克团已被免去北京比特公司、算丰公司执行董事、经理职务，不是两公司合法的法定代表人，无权代表北京比特公司作出案涉两《股东决定》，无权代表北京比特公司、算丰公司作出案涉《股东会决议》。 北京比特公司持有湛华公司100%股权，系湛华公司唯一股东。北京比特公司系注册于香港的BitmainTechnologiesLimited（中文名称：比特大陆科技有限公司，简称香港比特公司）的全资子公司。2019年10月28日，香港比特公司作出股东决定，免去詹克团原任北京比特公司执行董事职务，委派吴忌寒为新任执行董事。北京比特公司《章程》第十五条规定：“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派选举产生。”第二十一条规定：“执行董事为公司的法定代表人。”2019年11月5日，北京比特公司新任执行董事吴忌寒作出执行董事决定，免去詹克团总经理职务。目前，詹克团已无任何职务，不再是北京比特公司的法定代表人，无权代表北京比特公司行使对全资子公司湛华公司的股东权利。新任执行董事吴纪寒担任北京比特公司法定代表人，有权代表北京比特公司。 北京比特公司持有算丰公司100%股权，系算丰公司唯一股东，已于2020年7月8日作出股东决定，将算丰公司的执行董事、经理、法定代表人由詹克团变更为吴忌寒。詹克团无权代表北京比特公司作出案涉《申领营业执照股东决定》和《更换监事股东决定》，詹克团无权代表北京比特公司、算丰作出案涉《股东会决议》。詹克团在已被免除原任北京比特公司、算丰公司一切职务的情况下，拒不向公司新任执行董事吴忌寒及其授权人员交接其非法控制的公司印章。北京比特公司原印章一直依据比特大陆集团印章管理制度，由公司相关部门妥善保管、使用。詹克团拒不服从集团管理制度，谎称北京比特公司公章遗失，以虚报材料补刻北京比特公司公章。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，盖章行为的法律效力关键在于盖章行为是否由具有公司代表权限的人作出。鉴于詹克团已不再具有北京比特公司、算丰公司的代表权限，其在《申领营业执照股东决定》、《更换监事股东决定》以及《股东会决议》上加盖公司印章，不能赋予该等决定、决议法律效力。北京比特公司系湛华公司的唯一股东，2019年11月15日，北京比特公司作出股东决定，免除詹克团原任湛华公司执行董事、经理职位，委派徐尉良为湛华公司执行董事、法定代表人，委派李砚池为公司监事。2020年7月8日，北京比特公司再次作出股东决定，免去湛华公司原执行董事，委派吴忌寒为公司执行董事，解聘原任经理，聘任吴纪寒兼任经理，由吴纪寒担任湛华公司法定代表人。免去原任监事，委派葛越晟为湛华公司监事。2020年8月18日，北京比特公司向詹克团致送《关于免去詹克团福建湛华执行董事、经理及交接事宜的通知》，重申詹克团不再是湛华公司合法的法定代表人，无权代表湛华公司行事，并要求其进行交接。但詹克团拒绝向湛华公司新任管理层及其授权人员交接公司管理工具，并以虚假信息欺骗相关部门重刻了编号为3501820059376的湛华公司印章。2020年8月20日，香港比特公司、北京比特公司、湛华公司在《中国商报》上发布联合声明，公告湛华公司已经更换管理层，公章不存在遗失、作废的情况，不认可詹克团擅自刻制的湛华公司印章。综上，案涉《申领营业执照股东决定》、《更换监事股东决定》及《股东会决议》上加盖所谓湛华公司印章，以及进行公司登记变更，均非湛华公司的真实意思表示。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条的规定，作为湛华公司唯一股东，北京比特公司有权提起本案诉讼。 湛华公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议称，本案属于《中华人民共和国民事诉讼法》中在辖区内有重大影响的案件，依法应移送至福州市中级人民法院管辖。理由如下：首先，本案湛华公司系一家登记在福州市长乐区市场监督管理局的有限责任公司，其股东为案外人算丰公司及北京比特公司。北京比特公司的登记股东为香港比特公司。北京比特公司在芯片及矿机的设计、研发及销售领域在中国甚至全球都是龙头企业，而湛华公司作为北京比特公司的重要下属公司之一，一直在比特大陆集团内担任重要的销售角色，是比特大陆集团的重要资产。北京比特公司也认为，涉及比特大陆下属公司的股权及经营管理架构变动，将直接影响比特大陆集团甚至是我国范围内芯片及区块链的发展方向，属于福州市辖区内具有重大影响案件，应当由福州市中级人民法院管辖（见附件（2020）闽0112民初54号案《管辖权异议上诉状》）。 其次，北京比特公司目前存在严重的控制权纠纷，自2019年10月28日起，北京比特公司两名实际控制人吴忌寒与詹克团之间的纠纷受到社会广泛关注和讨论，并且围绕比特大陆控制权纠纷存在多项行政复议及民事诉讼，目前各方纠纷矛盾严重。而本案与比特大陆控制权纠纷密切相关，系吴忌寒以比特大陆名义企图否认案涉股东决定，从而否认湛华公司股权变动及管理架构调整以夺取湛华公司核心资产动作之一。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条的规定，“中级人民法院管辖下列第一审民事案件：……(二)在本辖区有重大影响的案件；……”。及《福建省高级人民法院关于调整省高级人民法院和各中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的规定》的规定，“四、对辖区内重大疑难、新类型和在适用法律上有普遍意义的案件，省高级人民法院和各中级人民法院可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条的规定，自行决定由其审理，或者根据下级人民法院报请决定由其审理。”有鉴于此，湛华公司自身企业价值巨大，且属于国家近期明确重点发展的区块链领域，本案审理在福州市辖区内具有重大影响，湛华公司申请将本案移送至福州市中级人民法院管辖。 本院经审查认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。本案被告湛华公司住所地在福州市长乐区数字福建产业园东湖路****研发楼，属本院管辖范围，湛华公司管辖异议认为本案在本辖区有重大影响的，但其没有提交证据证明。湛华公司对本案提出的管辖权异议不能成立，依法予以驳回。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条、第一百二十七条的规定，裁定如下： 驳回福建湛华智能科技有限公司对本案管辖权提出的异议。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 员  李 燕 二〇二〇年十月十九日 法官助理  池若冉 书 记 员  王美美 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二十一条对公民提起的民事诉讼，，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的由经常居住地人民法院管辖。 对法人或者其他组织提起的民事诉讼，，由被告住所地人民法院管辖 同一诉讼的几个被告住所地、、经常居住地在两个以上人民法院辖区的各该人民法院都有管辖权。 第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。 当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。