四川省金堂县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0121民初4292号 原告：重庆双双卫生材料有限公司，住所地重庆市巴南区石桂大道8号1幢5-3。 法定代表人：沈成敏，执行董事。 委托诉讼代理人：李天艳，四川文善律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐伟，男，该公司员工。 被告：成都铂昊新材料科技有限公司，住所地四川省金堂县。 法定代表人：杨鸿伟，经理。 委托诉讼代理人：叶素兰，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐晓敏，女，该公司员工。 原告重庆双双卫生材料有限公司与被告成都铂昊新材料科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告重庆双双卫生材料有限公司的委托诉讼代理人李天艳、唐伟，被告成都铂昊新材料科技有限公司的委托诉讼代理人叶素兰、唐晓敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告签订的《销售合同》于2020年4月21日解除；2.判令被告赔偿原告损失共计人民币1449059.26元；3.判令本案的诉讼费用、律师费、保全费由被告承担。事实和理由：2020年2月17日，原、被告就原告向被告采购无纺布达成合意并签订了《销售合同》，合同约定原告向被告采购蓝色无纺布和白色无纺布各30吨，货款总额为111万元，被告5天内出第一批货，后续货物15天内供完。合同签订后，原告向被告支付了全部货款，被告于2月24日向原告提供了第一批货，后原告为了减轻库存压力，与被告达成合意，被告按照原告的生产进度陆续向原告供货。后因无纺布价格上涨，被告于2020年4月12日通过微信向原告发送了落款日期为4月11日的《告知函》单方提出解除合同，并向原告退回了剩余未供货的款项。2020年4月18日，原告向被告发送了《关于要求履行合同义务的函》要求被告继续履行合同，被告均置之不理。后原告为了能够继续生产经营，不得不从其他单位以高价采购无纺布，因此给原告造成了巨大的经济损失。 被告辩称,1.双方约定在签订合同15日内提货，双方在履行合同中未就提货时间达成变更的合意；虽被告可以按合同约定补充条款不予退还货款，但被告基于今年疫情的特殊情况，考虑双方的困难，主动退还货款，原告不领情，还起诉被告；同时合同违约责任约定了若遇疫情的不可抗力、政府管控、原材料断货、无法运输、设备无法正常运转等因素造成无法供货，被告将主动退还货款，本合同也将终止失效；因合同双方约定的货物系疫情抗疫物资，被告无权也不可能将应急物资堆放库房而不销售他人，当原告逾期提货，遇被告原材料断供、机器设备坏损、政府管控等多种因素无法向原告供货时，被告主动将货款退还原告；被告已经按合同约定履行完义务，双方签订的合同于2020年4月11日随被告退还货款时终止，原告主张2020年4月21日解除合同无法律依据；2.原告是否与第三人签订合同，与被告无关，其提出的赔偿损失无事实及法律依据，而且原告在履行合同中已经给被告造成损失，被告保留向原告主张损失的权利；3.原告主张的诉讼费、保全费、律师费等费用，无事实及法律依据，因原告采取保全措施给被告造成的损失，被告将另行提起诉讼。综上，被告认为，被告已按双方约定履行完毕合同义务，原告主张无事实及法律依据，应当驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2020年2月17日，原告的联系人唐伟微信联系被告的联系人唐晓敏“主要是供货，多久能全部发完”，唐晓敏回复“2周内没问题”、“15天内”、“快的话还能提前”、“主要在强制管控之前给你们发出去”、“不然后面就接不了外省的单了”。唐伟回“15天内，一共60吨哈”、“全部发出”。 经过上述微信沟通后，2020年2月17日，原告与被告签订《销售合同》一份，约定;原告联系人为唐伟，被告联系人为唐晓敏；原告向被告购买25g重、175mm宽蓝色无纺布30吨，单价1.85万元/吨，金额55.5万元；购买23g重、195mm宽白色无纺布30吨，单价1.85万元/吨，金额55.5万元；总金额111万元；价格含税，产品按供方公司样布生产；现款订货，款到合同生效；运输方式：汽运自提；提货时间：5天内出第一批货，后续货物15天内供完；违约责任：1.如因不可抗力因素，引起合同未能按规定执行，双方应本着友好合作的态度进行协商解决；2.若遇疫情的不可抗力、政府管控、原材料断货、无法运输、设备无法正常运转等因素造成无法供货，被告将主动退回原货款，合同自动视为终止和失效。未经被告同意，由于货出，原告没能及时提货，原告承担仓储、管理等费用，如原告不提货，被告不予退回货款;本合同自付款之日起生效，至双方货、款结清后自然失效。 庭审中，关于合同约定的“提货时间：5天内出第一批货，后续货物15天内供完”，原告陈述应理解为“15天是被告的供货期，并非原告的提货时间”，被告陈述应理解为“原告提货应当于签订合同15日内，逾期提货系原告违约”。 2020年2月17日，原告分别向被告支付购买无纺布货款100万元、5万元。2020年2月25日，原告向被告支付购买无纺布货款6万元。 2020年2月24日，被告向原告发货8.3042吨。2020年2月28日，被告向原告发货6.8287吨。2020年3月27日，被告向原告发货5.1161吨。被告累计向原告发货20.249吨，总金额374606.50元。 2020年3月23日，被告的联系人唐晓敏微信问原告的联系人唐伟“你们后面的布，什么时候提？”唐伟回答“先做5吨蓝布，我把库存消化了来后续再跟进”，唐晓敏回“好的，反正后面按25克及上偏，陆续来提货”。 2020年4月4日，原告的联系人唐伟微信联系被告的联系人唐晓敏“姐，给我排点产唷，现在库存每种还剩5吨左右了。这两天无纺布这么紧张怕到时候找你拿不出来”。2020年4月10日，唐晓敏回复唐伟“你们之前不来提货。现在原料紧张涨价，生产紧张。”“别人的单已经也接了，还没交出去。”“你先又要找我拿，我这边确实没办”“所以你们也不能说，行情不紧张就不要货，行情生产紧张又要货”。唐伟回“姐，提货是互相协商的呀。你我都同意无异议哒嘛”“我是保证正常生产不断货就行的原则”“又没说全部马上就要你交完”“我们一天每种布也就使用100-200公斤而已”。唐晓敏回“我们不能等着你那边要就要，你们那边不要就不要。等着你那边不接别人的单”。唐伟回“我们还有那么多可以用，你稍微排点单就满足我们生产就行”、“又不是让你马上把剩余的货全部排出来。你还接还是接订单，只是要考虑到我们这边的货能正常生产就行”。 2020年4月11日，被告退还原告货款735393.50元。 2020年4月12日，被告向原告微信送达一份《告知函》，告知原告：原告向被告购买的货物尚有蓝色无纺布19.6786吨、白色无纺布20.0724吨未提；原告应当于2020年3月6日之前到被告处提货；现提货日期已过，被告按照合同已完成交付义务，同意退回剩余货款，双方交付结算完毕。 2020年4月18日，原告向被告微信送达一份《关于要求履行合同义务的函》，告知被告：原告在收到被告的《告知函》之前，未收到被告任何要求原告提货的函件或通知；请被告按照双方之间的《销售合同》向原告供货；若被告执意单方无正当理由解除合同或仍不履行交货义务，原告将追究被告的违约责任并要求赔偿损失。 本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。根据本案《销售合同》的约定以及原告的联系人唐伟与被告的联系人唐晓敏签订《销售合同》前的微信聊天记录，可以确认：《销售合同》中的“提货时间：5天内出第一批货，后续货物15天内供完”的准确理解应为“被告15天内提供约定货物，原告15天内将货物全部提走”，而并非原告陈述的仅约束被告的“15天是被告的供货期，并非原告的提货时间”。不过，从2020年3月23日被告的联系人唐晓敏与原告的联系人唐伟的微信聊天记录中可以看出，在被告的联系人唐晓敏催促原告的联系人唐伟提货后，双方又对提货时间进行了变更，即原告此后可以陆续提货。双方之间的销售合同由固定期限的合同变更成了以持续履行的债务为内容的不定期合同。那么原告是否可以在任何情况下都能够在被告处无条件地陆续提货呢？本院认为，根据《销售合同》中约定的“若遇疫情的不可抗力、政府管控、原材料断货、无法运输、设备无法正常运转等因素造成无法供货，被告将主动退回原货款，合同自动视为终止和失效”，“等因素”包含了一切合理的包括“无货可供”等无法供货的因素，原告能够在被告处陆续提货的前提条件是被告有货可供。在新冠肺炎的疫情背景下，被告不仅要为原告提供货物，也要为其他客户提供货物。原告在向被告发出要约时，确定15日内发出60吨货。被告于2020年3月23日催促过原告提货。后双方虽然变更了提货时间，但并未约定必须首先满足原告的用货需求，才能向其他客户供货。如果按原告所主张的可以随时陆续在剩余数量内向被告要求提货，被告必须满足的话，在新冠肺炎疫情极其紧张的环境下，必然造成原告与被告的权利义务严重失衡。因此，在被告无法向原告供货的情况下，被告主动将剩余货款退还给了原告，已经很好地履行了诚实信用原则及合同应尽的附随义务。同时，在双方将销售合同变更成不定期合同时，双方可以随时解除合同。《销售合同》已于剩余货款退回之时即2020年4月11日终止。原告请求确认合同于2020年4月21日解除及赔偿损失无事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十一条第（七）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告重庆双双卫生材料有限公司的诉讼请求。 案件受理费8921元，由原告重庆双双卫生材料有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  辛建辉 二〇二〇年十月三十日 书记员  杨 杰