广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初37699号原告：富银融资租赁（深圳）股份有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）,统一社会信用代码914403000551449170。法定代表人：庄巍，系董事长。委托代理人：刘国球，广东华途律师事务所律师。委托代理人：王海梅，广东维邦律师事务所律师。被告：石家庄鹏海制药股份有限公司，住，住所地行唐县经济开发区科技大街**一社会信用代码911301258045006332。法定代表人：赵某庆。被告：赵某庆，男，汉族，1962年2月23日出生，住址河北省邯郸市邯山区。被告：韩某萍，女，汉族，1964年10月13日出生，住址河北省邯郸市邯山区。上列原告诉三被告融资租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王海梅到庭参加诉讼。三被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告石家庄鹏海制药股份有限公司提前支付编号为1808003-B0101-014的《售后回租赁合同》项下约定的所有未付租金2797700元【租金余额=8553600元（租金总额）-5027000元(已付租金)-729000元(保证金)+100(留购价)=2797700元】；2、被告石家庄鹏海制药股份有限公司支付逾期未交付租金导致的违约金12161.57元（暂计至2020年6月30日，并按照年利率24%计至实际还清之日止）；3、被告石家庄鹏海制药股份有限公司支付完毕上述全部款项之前，《融资租赁合同》项下租赁设备的所有权归原告所有；4、被告赵某庆、被告韩某萍对被告石家庄鹏海制药股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任；5、原告有权对被告赵某庆所有的石家庄鹏海制药股份有限公司400万股（占总股本5.52%)股权折价或拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权；6、三被告向原告支付律师费100000元；7、三被告共同承担本案的诉讼费、保全费、担保费。庭审中，原告明确其诉求2的违约金自2020年7月1日以全部未付租金为基数按年利率24%的标准计至实际还清之日。事实与理由：原告与被告石家庄鹏海制药股份有限公司于2018年4月2日签订《所有权转让协议》及《售后回租赁合同》。原告按照被告的要求，向被告购买的其自有灯检机2台（详如附件一《租赁物件清单》所载），回租给被告使用，合同价款依据《所有权转让协议》支付给被告石家庄鹏海制药股份有限公司，被告石家庄鹏海制药股份有限公司向原告承租、使用上述租赁物件并向原告支付租金。2018年4月2日，被告赵某庆、被告韩某萍分别签署《个人担保书》，被告赵某庆、被告韩某萍自愿为被告石家庄鹏海制药股份有限公司与原告签订的《售后回租赁合同》及其所有附件承担连带保证责任。2018年4月9日，原告与被告赵某庆签署《股权质押担保合同》，为担保融资租赁合同项下的债权，被告赵某庆自愿以其持有的石家庄鹏海制药股份有限公司股权中的400万股（占公司总股本的5.52%)向原告提供股权质押担保。2018年4月10日，中国证券登记结算有限公司出具《证券质押登记证明》（质押登记编号：312000002815)，对被告赵某庆持有的被告石家庄鹏海制药股份有限公司400万股股权向原告质押进行了登记。上述协议签署后，原告按照《所有权转让协议》约定向被告石家庄鹏海制药股份有限公司支付了全部协议价款，依法取得全部租赁物件完整、独立的所有权。根据租赁合同约定，原告向被告支付协议价款后，原告与被告的售后回租项目正式起租。被告本应按照租赁合同及《起租通知书》的约定向原告支付租金，但合同履行过程中，被告因资金问题，无法按照约定支付租金。2020年4月30日，原告和被告石家庄鹏海制药股份有限公司签署《补充协议》，就2020年4月租金还款事宜，约定就被告石家庄鹏海制药股份有限公司原应于2020年4月10日支付的租金71.1万元，分三期支付，分别为2020年4月30日支付5万元、2020年5月30日支付102560元、2020年6月30日支付580040元，租金总额变更为8553600元，主合同其他约定不变。被告违反合同约定，至今拖欠原告2020年4月到期租金。依照《售后回租赁合同》第七条7.2.2、7.3.2及第八条的约定，原告有权向被告石家庄鹏海制药股份有限公司主张未付租金、违约金及维权等合理费用。根据第八条8.2款的约定，违约金按每超过一天为迟延付款金额的千分之一计算，计算方法为：迟延付款金额*0.1%*迟延付款天数，因该约定高于年利率24%，现调整为24%计算，并应计算至全部到期应付的款项实际付清之日止。根据第十二条12.1款的约定，本案原告委托律师支付的律师费100000元，由被告承担。三被告未答辩。经审理查明，原告所述事实与本院查明基本一致，本院予以确认。另查明,原告与被告石家庄鹏海制药股份有限公司于2018年4月2日签署《售后回租赁合同》中约定：租赁成本7290000元；留购价款100元，于最后一期租金日支付；保证金729000元，双方同意上述保证金在原告向被告支付租赁物件协议价款时直接抵扣；租赁期间共36月，自起租日起算，租金每季度一次、期末支付，租金支付期次共12期，第一期租金的租金日为2018年7月10日，以后各期租金的租金日为第一期租金日在每季度的对应日；每期租金711000元，租金总额8532000元。合同附件一租赁物件清单载明的租赁设备为：灯检机两台，规格型号DMK-DJ18000，序列号分别为D53001711001、D530017111002，制造商为德玛克（长兴）自动化系统有限公司/浙江，协议价款7290000元。原告与被告石家庄鹏海制药股份有限公司于2018年4月2日签署的《所有权转让协议》中约定：上述附件一租赁物件清单中的设备协议价款为7290000元，经双方协商，该价款中729000元部分与《售后回租赁合同》中被告应支付的保证金相互抵充，抵扣后，原告实际向被告支付6561000元。被告赵某庆、被告韩某萍签署的《个人担保书》约定的担保范围为：主合同（编号为1808003-B0101-014的《售后回租赁合同》）项下的所有债务，即租金总额8532000元，包括但不限于承租人在主合同项下应支付的全部租金、首付款、租赁手续费、租赁保证金、违约金、留购价款及其他应付款项之和。原告与被告赵某庆签署的《股权质押担保合同》中约定的被担保金额为8532000元，担保范围为主合同项下的债务，包括但不限于应支付的全部租金、违约金、留购价款、因实现债权而发生的所有费用。对于原告与被告石家庄鹏海制药股份有限公司于2020年4月30日签署的《补充协议》中增加的租金数额，原告未与各担保人另行签署担保协议。原告提交的中国银行国内支付业务付款回单显示,原告于2018年4月11日向被告石家庄鹏海制药股份有限公司转账6561000元。原告于同日向被告石家庄鹏海制药股份有限公司发出起租通知书。原告提交了回款统计表主张，被告石家庄鹏海制药股份有限公司足额支付了第1期至第7期的租金,但第6期存在部分迟付款的情况，关于第8期（原租金日2020年4月10日）的租金，仅于2020年4月30日支付了其中的5万元，之后未再支付任何租金，以上已支付租金共计5027000元。原告主张，其为本案支出律师费10万元，但原告仅提交了部分律师费发票。原告另提交了《出具担保函协议书》及发票,主张原告就本案保全事项向该担保公司支出了保全担保费4365元。以上事实有《售后回租赁合同》及附件、《所有权转让协议》、《补充协议》、《个人担保书》、《股权质押担保合同》、《证券质押登记证明》、银行电子回单、《起租通知书》、律师费发票、《出具担保函协议书》及发票等证据及庭审笔录予以证实。本院认为,原告与被告石家庄鹏海制药股份有限公司于2018年4月2日签订的《售后回租赁合同》及2020年4月30日签订的《补充协议》,均系双方真实意思表示,没有违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方均应依约履行。本案合同的性质为售后回租,是融资租赁合同的一种特殊形式。原告已履行合同义务,被告石家庄鹏海制药股份有限公司未依约按期足额向原告支付租金,自第8期起逾期且未足额支付租金,已构成违约。依据合同约定,被告石家庄鹏海制药股份有限公司未按时、足额支付任一期租金，经原告催告后在原告指定的期间内仍未履行,原告有权宣布租赁加速到期，要求被告石家庄鹏海制药股份有限公司立即付清全部到期和未到期应付未付租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金。结合《售后回租赁合同》和《补充协议》的约定及被告的履行情况，被告石家庄鹏海制药股份有限公司自2020年5月30日起未依约支付第8期款项中的第二笔，原告起诉主张加速到期，请求被告石家庄鹏海制药股份有限公司支付全部未付租金2797700元,本院予以支持，并确认加速到期日为原告起诉之日。关于原告请求违约金，属被告逾期支付租金的违约责任，被告逾期支付租金给原告造成的损失主要体现在利息方面，原告并未举证证明其存在其他方面的损失，而原告向被告收取的租金已包含租赁利息，故原告主张的违约金标准过高，结合本案租金利息数额及被告逾期的期间长短，本院酌情合计调整至年利率18%，且总计以全部未付租金2797700元为基数，自原告起诉之日即2020年7月2日起计至实际清偿之日止，原告诉请的超出上述范围的部分，本院不予支持。关于原告主张的律师费10万元，原告仅提交了部分发票，未提交《民事委托代理合同》及转账凭证证明该款项已实际支出，且本院已支持原告较高的逾期违约金，足以弥补原告的损失，故本院不予支持。关于原告请求的保全担保费，该费用并非必然发生，且本院已支持原告较高的逾期违约金，足以弥补原告的损失，故本院不予支持。关于原告请求的在被告石家庄鹏海制药股份有限公司支付完毕上述全部款项之前，《售后回租赁合同》项下租赁设备的所有权归原告所有，符合双方合同约定，本院予以支持。关于被告赵某庆、韩某萍的责任，本院认为，被告赵某庆、韩某萍出具《个人担保书》，对被告石家庄鹏海制药股份有限公司上述《售后回租赁合同》项下的债务提供了连带责任保证，依法应在约定的担保范围内承担连带清偿责任。关于原告与被告石家庄鹏海制药股份有限公司于2020年4月30日签署的《补充协议》中增加的租金数额21600元，因未取得被告赵某庆、韩某萍另行书面确认，故对于该增加的债务，被告赵某庆、韩某萍不应承担保证责任，根据《个人担保书》中约定的担保范围，被告赵某庆、韩某萍承担担保责任应以未付租金2776100元（2797700元-21600元）及其相对应的违约金为限。被告赵某庆、韩某萍承担担保责任后，依法有权向被告石家庄鹏海制药股份有限公司追偿。关于原告请求的对被告赵某庆名下的质押股权的优先受偿权，本院认为，被告赵某庆自愿以其持有的被告石家庄鹏海制药股份有限公司股权中的400万股向原告提供股权质押担保，并办理了质押登记手续，故原告对上述股份依法享有质押权，有权就拍卖、变卖或折价等处理的款项在担保范围内享有优先受偿权。对于原告与被告石家庄鹏海制药股份有限公司于2020年4月30日签署的《补充协议》中增加的租金数额21600元，因原告与被告赵某庆未签署补充质押担保，故原告主张的质押担保范围应扣除该增加的租金数额及其相对应的违约金。三被告经本院依法传唤未到庭参加诉讼,视为放弃相应的诉讼权利,应承担不利的法律后果。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百三十七条、第二百三十八条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十四条、第三十一条、第六十三条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条,判决如下:一、被告石家庄鹏海制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告富银融资租赁（深圳）股份有限公司支付全部未付租金2797700元及违约金(违约金以全部未付租金2797700元为基数,按年利率18%的标准,自2020年7月2日起计算至实际清偿之日止)；二、在被告石家庄鹏海制药股份有限公司履行完毕上述全部债务之前，《售后回租赁合同》项下租赁设备（灯检机两台，规格型号DMK-DJ18000，序列号分别为D53001711001、D530017111002）的所有权归原告富银融资租赁（深圳）股份有限公司所有；三、被告赵某庆、韩某萍对上述部分债务向原告富银融资租赁（深圳）股份有限公司承担连带清偿责任,责任范围以未付租金2776100元及其相对应的违约金为限；被告赵某庆、韩某萍在实际清偿后,可按实际清偿的金额向被告石家庄鹏海制药股份有限公司追偿；四、原告富银融资租赁（深圳）股份有限公司对被告赵某庆持有的被告石家庄鹏海制药股份有限公司400万股股份享有质押权，有权就拍卖、变卖或折价等处理的款项在未付租金2776100元及其相对应的违约金范围内享有优先受偿权；五、驳回原告富银融资租赁（深圳）股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费30078.89元（原告已预交），本院收取15039.45元，由原告负担520元，三被告共同负担14519.45元；保全费5000元（原告已预交），由三被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。当事人提出上诉的，应在收到上诉费缴费通知之日起七日内预交上诉案件受理费，逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审判员  王春梅二〇二〇年十月二十七日书记员  陈卫佳