广东省广州市花都区人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤0114民初12115号原告：黄修华，男，1961年6月16日出生，汉族，住湖北省十堰市茅箭区,委托诉讼代理人：张占文、何婉君,均系广东艾伯纳律师事务所律师。被告：广州沃福模具有限公司，住所地广州市花都区新华街岭东路**，统一社会信用代码91440114669986203T。法定代表人：汤致萍。被告：汤致萍，女，1975年7月23日出生，汉族，住广州市花都区,两被告的共同委托诉讼代理人：张科峰、周亚磊，均系广东卓明律师事务所律师。被告：吴世美，男，1971年2月5日出生，汉族，住广东省东莞市,原告黄修华与被告广州沃福模具有限公司（以下简称沃福公司）、汤致萍、吴世美股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄修华及其委托诉讼代理人何婉君，被告沃福公司、汤致萍及其共同委托诉讼代理人张科峰、周亚磊均到庭参加诉讼，被告吴世美经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。黄修华向本院提出并明确诉讼请求：1.判令被告沃福公司提供自2008年11月13日至本案判决生效之日止的会计账簿给原告查阅，被告汤致萍、吴世美履行协助义务；2.判令被告沃福公司提供自2008年11月13日至本案判决生效之日止的财务会计报告给原告查阅、复制，被告汤致萍、吴世美履行协助义务；3.诉讼费由三被告承担。事实和理由：2008年11月13日，原告出资28万元持有被告沃福公司12%股份，是被告沃福公司的原始隐名股东。被告吴世美为被告沃福公司总经理，出具《收据》一张确认该实缴事实。2009年7月31日，三被告共同出具《广州沃福模具有限公司股东证明书》确认原告持有被告沃福公司12%的股份。同日，原告委托被告吴世美管理原告所持被告沃福公司的12%股份。根据公司法规定，股东享有股东知情权，原告曾多次向三被告提出请求（包括书面请求）行使该权利，三被告均置之不理，故原告无奈之下，为维护自身合法权益起诉请求判如所请。沃福公司辩称，原告不是被告的发起人、原始股东，也不是被告的隐名股东、实际出资人，无权要求行使对被告的股东权利。原告所述的28万元投资款被告从未收到，被告在经营过程中经历了多次股东变动并增加了注册资本，原告从未向被告提出将其变更登记为股东，也未履行对新增资本的出资义务，原告提交的股东证明书、股东委托管理书中的盖章及汤致萍的签名均不真实，被告也未收到过原告关于查阅公司账簿的通知函，法律上也无规定股东有协助查阅的义务，原告要求被告汤致萍、吴世美履行协助义务无事实和法律依据，请求驳回原告全部诉讼请求。汤致萍辩称，原告至始至终都不是沃福公司登记的股东，也不是隐名股东，无权要求行使股东知情权，我方未曾出具过沃福公司的股东证明书，也未签署过股东委托管理书，更未代为管理原告声称的12%的股份，沃福公司自成立以来，我方一直是法定代表人，我方与沃福公司均未曾收到过黄修华的任何投资款，原告提交的两份证据上的签名均不是我方的签字，我方也未加盖过沃福公司的公章，公司未收到原告发出的查阅通知函。综上，驳回原告的全部诉讼请求。吴世美未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：沃福公司系于2008年1月2日成立的有限责任公司，注册资本为30万元，发起人、原始股东为汤致萍、倪虹杰。2008年2月28日，沃福公司股东变更登记为汤致萍、郝春。2010年3月24日，沃福公司股东变更为汤致萍，企业性质变更为一人有限责任公司。2012年2月28日，沃福公司股东变更为汤致萍、吴世美，企业性质变更登记为有限责任公司，增加注册资本至531万元，汤致萍认缴并实缴出资30万元，持股比例为5.6497%，吴世美认缴并实缴出资501万元，持股比例为94.3503%，汤致萍担任法定代表人、执行董事兼经理，吴世美担任公司监事。黄修华主张其系沃福公司的发起人、原始股东、隐名股东及实际出资人，持有沃福公司12%的股权并由汤致萍代持，并提交了收据、《广州沃福模具有限公司股东证明书》《股东委托管理书》拟证明该事实。其中，《收据》系吴世美于2008年11月13日出具，内容为：“吴世美于2008年2月收到黄修华总经理贰拾捌万元人民币（￥280000.00），收款人：吴世美”。《广州沃福模具有限公司股东证明书》内容为：“兹证明黄修华先生共支付现金人民币280000.00元整（贰拾捌万元整），作为广州沃福模具有限公司合伙发起人，持有以上公司12%的股份”。《股东委托管理书》内容为：“本人黄修华作为广州沃福模具有限公司和沃福尔模具（香港）有限公司的股东，分别持有以上公司12%股份，现委托汤致萍女士管理，特此委托”。上述两份材料均有“汤致萍”、吴世美、黄修华的手写签名，并加盖“广州沃福模具有限公司”“沃福尔模具（香港）有限公司”印章，日期均为2009年7月31日。黄修华称其于2017年11月18日将载有查阅沃福公司财务会计报告、会计账簿内容的《通知函》亲自送到吴世美的办公室，要求查阅公司相关文件资料，期间一直口头沟通但未得到任何回应，故提起本案诉讼。沃福公司、汤致萍对上述《广州沃福模具有限公司股东证明书》《股东委托管理书》不予确认，否认其上“汤致萍”及“广州沃福模具有限公司签章的真实性并称未收到黄修华的任何出资款及《通知函》。黄修华确认在沃福公司发生多次变更登记的过程中，未向沃福公司提出过显名要求，因对沃福公司增加注册资本不知情故也未履行增资义务，也未出席过沃福公司股东会和收取分红，有部分参与公司经营管理，主要是在市场开拓方面提供过协助。另查明，2019年9月3日，沃福公司与案外人广州万东汽车零部件有限公司签订《联合购买协议书的补充协议》，就签约双方联合购买万向通达股份公司持有广州市惠达汽车零部件公司100%股权的事宜所达成的《联合购买协议书》进行补充协订，其中第三条约定“甲方（即广州万东汽车零部件有限公司）、乙方（即沃福公司）双方同意先将万向通达股份有限公司持有的广州市惠达汽车零部件公司100%股权全部转让到甲方名下，待股份转让完成后，乙方同意转让12%股权给黄修华先生后，双方无条件在三个工作日内将甲方持有的广州万东汽车零部件有限公司100%股权的50%股权转让给乙方，达到甲乙双方各自持有广州万东汽车零部件有限公司50%的结果。……。”沃福公司主张黄修华在本案中所称的其持有的12%股权即为上述《联合购买协议书的补充协议》所述的股权，黄修华需要通过股权转让的方式取得该12%的股权，其已于2020年3月23日发送《通知函》，表明同意向黄修华转让12%的股权，但需按照公司现有价值计算股权转让对价。黄修华认可《联合购买协议书的补充协议》中的12%股权即其在本案中主张的对沃福公司持有的股权份额，但认为其无须另行支付转让对价。诉讼中，黄修华申请对《广州沃福模具有限公司股东证明书》《股东委托管理书》中“汤致萍”及“广州沃福模具有限公司”签章的真实性进行鉴定。本院认为,知情权是股东的固有权利，当股东在行使知情权受阻时，有权获得司法救济。根据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条的规定，有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书并置备股东名册，将股东的姓名或名称向公司登记机关登记，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。从本案查明的事实来看，第一，自沃福公司成立之日起至今，黄修华从未在工商行政管理部门登记成为沃福公司的股东，其也未提交证据证明沃福公司已向其签发出资证明书并将其姓名登记在沃福公司股东名册中，现其主张其为沃福公司的发起人及原始股东无事实依据，本院不予采信；第二，黄修华主张其持有的沃福公司12%的股权由汤致萍代持，但并未提交证据证实其与汤致萍签订股权代持协议，其主张其为沃福公司的隐名股东也无事实依据，本院不予采信；第三，黄修华提交的收据、《广州沃福模具有限公司股东证明书》及《股东委托管理书》，仅能证实黄修华向吴世美支付了28万元，但黄修华向吴世美支付款项时，吴世美尚未成为沃福公司的股东，不能证实该笔款项与沃福公司具有关联。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条第二款规定，“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉”。据此，股东通过诉讼方式行使知情权，应当以起诉时具备股东资格为前提条件。黄修华在起诉时不具有沃福公司的股东资格，不具备向沃福公司行使股东知情权的身份条件，依照前述法律规定，对黄修华的起诉，应予以驳回。关于黄修华提出的鉴定申请。因本案是股东知情权纠纷，如上所述，黄修华在起诉时不具备沃福公司股东资格，对其提出的鉴定申请，本院亦不予接纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条的规定，裁定如下：驳回原告黄修华的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  徐韵琪二〇二〇年十月二十一日书记员  庾健敏许清如