重庆市云阳县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)渝0235民初2896号 原告:谭汉洋，男，1971年2月8日出生，汉族，住重庆市云阳县。 委托诉讼代理人：邹超，重庆龙脊律师事务所律师，特别授权。 被告:张展，男，1984年5月16日出生，汉族，住重庆市云阳县。 被告：白文剑，男，1969年9月4日出生，汉族，住重庆市云阳县。 原告谭汉洋与被告张展、白文剑请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年5月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告谭汉洋的委托诉讼代理人邹超、被告文白剑到庭参加诉讼。被告张展经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告谭汉洋向本院提出诉讼请求：1.判决二被告协助原告在市场监督管理局办理变更登记，内容为：（1）变更登记日期2016年3月28日市场主体类型个人独资公司变更为有限责任公司；法定代表人谭汉洋变更为张展，股东由谭汉洋变更为张展、白文剑；张展持股94.5%，白文剑占股5.5%，股东出资谭汉洋3680万元，变更为张展占3476万元，白文剑占204万元；执行董事、经理由谭汉洋变更为张展、监事由向友秀变更为白文剑；（2）变更登记日期2016年4月27日公司名称重庆昊汉建设工程有限公司变更为重庆云展建设工程有限公司，住所重庆市云阳县双江街道外滩大道******102，变更为重庆市云阳县双江街道青龙路四巷粼江豪庭第**楼107；2.判决二被告承担本案诉讼费。 事实和理由：二被告原系原重庆云展建设工程有限公司股东。2016年3月25日，与原告签订协议，约定将该公司股权全部转让于原告。2016年4月27日，原、被告在云阳县工商局将公司名称、公司类型、法定代表人、执行董事、监事、经理进行了变更，法定代表人、股东、执行董事登记为谭汉洋。2017年7月5日，原告因收到法院多张传票，才得知被告欠巨额债务，遂诉至贵院，要求撤销《股权转让协议》。2017年11月28日，贵院作出（2017）渝0235民初3366号判决书准予撤销。2018年7月23日，原告因不能办理公司变更登记而起诉，法院以（2018）渝0235民初4616号民事判决书，判决将昊汉变更为云展，股东变更为被告。在变更执行过程中，告知变更登记必须将公司类型、地址、法定代表人、执行董事、监事、经理一并变更，否则，法院不能执行。鉴于此，原告只好再次诉至法院。综上所述，原、被告签订的股权转让协议已经撤销，自始无法律效力，应当变更登记并恢复到之前的状态。原告依据《民事诉讼法》第119条，诉至本院，请求支持原告诉求。 被告白文剑辩称，原告诉称的事实其不知情，字不是其所签。原告的起诉，与其无关。 被告张展未作答辩。 原告谭汉洋围绕其诉讼请求依法提交了原告身份证、被告张展身份信息、《重庆云展建设工程有限公司股权转让协议》2份、市场主体登记注册基本情况、公司基本情况、变更情况、国家企业信用信息、（2017）渝0235民初3366号民事判决书、（2018）渝0235民初4616号民事判决书、（2019）渝0235执1053号执行裁定书等证据（均为复制件），上述证据，客观真实，且能相互印证，本院予以采信并在卷佐证。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：重庆云展建筑工程有限公司于2012年6月13日登记成立，2015年1月21日该公司名称变更为重庆云展建设工程有限公司，登记的股东为被告张展、白文剑，法定代表人为张展，注册资本变更为3680万元。 2016年3月25日，张展、白文剑分别与原告签订《重庆云展建设工程有限公司股权转让协议》，约定将其持有的该公司股权（张展为94.5%，转让价格为3476万元；白文剑为5.5%，转让价格为204万元）全部转让于原告。2016年3月28日及2016年4月27日，原、被告到云阳县工商行政管理局对公司名称、企业类型、公司地址、法定代表人、投资人、主要人员信息（董事、监事、经理）等进行了变更登记，主要变更登记情况见下表：                            序号                       变更事项                       变更前                       变更后                       变更日期                               1                       名称                       重庆云展建设工程有限公司                       重庆昊汉建设工程有限公司                       2016.4.27                               2                       法定代表人                       张展                       谭汉洋                       2016.3.28                               3                       股东（投资人）                       张展、白文剑                       谭汉洋                       2016.3.28                               4                       市场主体类型                       有限责任公司（自然人投资或控股）（私营）                       有限责任公司（自然人独资）（私营）                       2016.3.28                               5                       地址                       重庆市云阳县双江街道青龙路四巷粼江豪庭2号楼107                       重庆市云阳县双江街道外滩大道288号6幢4单元102                       2016.4.27                2017年7月5日，原告谭汉洋对二被告提起诉讼，原告认为二被告故意隐瞒公司巨额债务以及对公账户被冻结的事实，欺骗原告作出错误的购买决定，原告起诉请求撤销其与二被告签订的《重庆云展建设工程有限公司股权转让协议》，2017年11月28日，本院作出(2017)渝0235民初3366号民事判决书，判决撤销谭汉洋与张展、白文剑于2016年3月25日签订的《重庆云展建设工程公司股权转让协议》，该判决已生效。 2018年7月23日，原告再次对二被告提起诉讼，请求判令二被告恢复公司登记至2016年4月27日之前的状态，将重庆昊汉建设工程有限公司变更为重庆云展建设工程有限公司，公司法定代表人谭汉洋变更为张展，公司股东变更为张展和白文剑。2019年3月20日，本院作出（2018）渝0235民初4616号民事判决书，认为：公司股东以及公司法定代表人等登记事项变更的，应当办理变更登记。2016年3月25日，原告谭汉洋分别与被告张展、白文剑签订《重庆云展建设工程有限公司股权转让协议》。2016年4月27日，原、被告根据转让协议对公司名称、法定代表人以及股东作了变更登记。现作为2016年4月27日变更登记所依据的股权转让协议，被云阳县人民法院(2017)渝0235民初3366号民事判决撤销，该变更登记应当恢复为变更前的内容。被告张展、白文剑系股权转让合同相对方，合同依法撤销后，两被告负有协助办理恢复登记的责任。根据2016年4月27日变更登记的情况，原告主张将重庆昊汉建设工程有限公司的名称恢复登记为重庆云展建设工程有限公司，将公司股东恢复登记为张展、白文剑，将公司法定代表人谭汉洋恢复登记为张展的诉讼请求，本院予以支持。遂判决：张展、白文剑于判决生效之日起二十日内协助谭汉洋在工商行政管理部门办理变更登记，变更登记的内容为：重庆昊汉建设工程有限公司的名称变更为重庆云展建设工程有限公司，公司股东由谭汉洋变更为张展、白文剑(其中张展股权份额为94.5%，白文剑股权份额为5.5%)，公司法定代表人由谭汉洋变更为张展。该判决已生效。 本院认为，原、被告于2016年3月28日、2016年4月27日在云阳县工商行政管理局对原重庆云展建设工程有限公司的相关信息（名称、法定代表人、企业类型、住址、股东等）进行变更登记所依据的《重庆云展建设工程有限公司股权转让协议》已被（2017）渝0235民初3366号生效民事判决书撤销，协议被撤销，基于该协议进行的变更登记应当恢复至变更登记前的状态。被告张展、白文剑系股权转让合同相对方，合同依法被撤销后，二被告负有协助办理恢复登记的责任。原告要求二被告协助其在市场监督管理局办理变更登记（主体类型个人独资公司变更为有限责任公司，股东出资谭汉洋3680万元变更为张展出资3476万元、白文剑出资204万元，执行董事、经理由谭汉洋变更为张展，监事由向友秀变更为白文剑，住所重庆市云阳县双江街道外滩大道288号6幢4单元102变更为重庆市云阳县双江街道青龙路四巷粼江豪庭第2号楼107），于法有据，本院予以支持。但原告请求变更登记其他事项包括公司名称、法定代表人、股东（含持股权比例）已在（2018）渝0235民初4616号生效民事判决书中作出处理，本案中不再处理。 综上，对原告的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告张展、白文剑于本判决生效之日起二十日内协助原告谭汉洋在工商行政管理部门对重庆昊汉建设工程有限公司办理变更登记，变更登记的内容为：市场主体类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），住所，住所由重庆市云阳县双江街道外滩大道******102变更为重庆市云阳县双江街道青龙路四巷粼江豪庭第**楼107谭汉洋出资3680万元变更为股东张展出资3476万元、白文剑出资204万元，执行董事、经理由谭汉洋变更为张展，监事由向友秀变更为白文剑； 二、驳回原告谭汉洋的其他诉讼请求。 案件受理费80元，公告费560元，由被告张展、白文剑负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。 审 判 长  李中云 人民陪审员  杨 琼 人民陪审员  刘 燕 二〇二〇年十月二十三日 法官 助理  苏再波 书 记 员  向童瑶