四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0114民初5713号 原告：成都蜀恒污水处理有限公司，住所地成都市新都区马家镇双龙村****附**。 法定代表人：周成丽，总经理。 委托诉讼代理人：吴名根，男。 委托诉讼代理人：李小丽，四川勤证律师事务所律师。 被告：成都锦鑫汇科技有限公司，住，住所地成都市武侯区紫藤路**/div> 法定代表人：伍建军，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：向阳，四川金领律师事务所律师。 第三人：四川蜀恒四季生态环保科技有限公司，住，住所地成都高新区天仁路********/div> 法定代表人：骆福春，执行董事兼总经理。 原告成都蜀恒污水处理有限公司（以下简称蜀恒污水公司）与被告成都锦鑫汇科技有限公司（以下简称锦鑫汇公司）、第三人四川蜀恒四季生态环保科技有限公司（以下简称蜀恒环保公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蜀恒污水公司的委托诉讼代理人吴名根及李小丽、被告锦鑫汇公司的委托诉讼代理人向阳、第三人蜀恒环保公司的法定代表人骆福春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蜀恒污水公司向本院提出诉讼请求：判令锦鑫汇公司向蜀恒污水公司支付股权转让款本金70万元及利息（以70万元为基数，按每天万分之三，从2018年1月1日起实际计算至款项付清之日止）。事实和理由：2017年10月30日，蜀恒污水公司与锦鑫汇公司签订《股权转让合同》，约定锦鑫汇公司出资100万元购买蜀恒污水公司所持有的蜀恒环保公司2%的股份。合同签订后，锦鑫汇公司首次支付30万元，蜀恒污水公司在7个工作日内将本次转让标的公司蜀恒环保公司2%的股权过户至锦鑫汇公司名下，锦鑫汇公司不迟于2017年12月31日完成全部款项支付，超期按每天万分之三计算利息。合同签订后，蜀恒污水公司按约将持有的蜀恒环保公司2%的股权过户至锦鑫汇公司名下，但锦鑫汇公司在支付了30万元首付款后，却拒不支付剩余款项。为维护蜀恒污水公司的合法权益，故诉至法院。 锦鑫汇公司辩称，锦鑫汇公司虽然与蜀恒污水公司签订了《股权转让合同》，但蜀恒污水公司违约在先，导致合同不能履行。一、锦鑫汇公司与蜀恒环保公司于2017年产生合作，合作内容为提供污水厂处理技术，但因该专利技术为蜀恒污水公司实际持有，后锦鑫汇公司与蜀恒污水公司商议，如锦鑫汇公司能受让2%的股权，则获取专利技术的使用。锦鑫汇公司按照蜀恒污水公司要求溢价受让了蜀恒污水公司在蜀恒环保公司2%的股权，自始至终蜀恒环保公司未召开股东会议。锦鑫汇公司在2018年5月2日与蜀恒环保公司签订《合作协议书》，希望获得技术支持，但蜀恒污水公司未将尾泥处理技术转让给蜀恒环保公司，导致上述《合作协议书》未履行。蜀恒环保公司的发起股东所占该公司股权比例51%和蜀恒污水公司所占49%均未实际出资，蜀恒环保公司自成立以来纳税一直为零申请。综上，蜀恒污水公司违约在先，根据协议第二条第二款规定，相关专利技术必须为标的公司持有，也是股权转让目的，而实际标的公司未持有，导致合同目的不能实现，应由蜀恒污水公司承担相关责任；二、蜀恒环保公司未实际经营和纳税，锦鑫汇公司支付的转让款对价为零，这不合理也不公平，属于可撤销合同；三、根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，锦鑫汇公司认为蜀恒污水公司应对所转让股权完成出资20万元的义务。 蜀恒环保公司述称，蜀恒环保公司成立之初由两个股东发起，即成都世劦康环科技有限公司和蜀恒污水公司，在蜀恒环保公司成立后，成都世劦康环科技有限公司一直在投入经费进行市场的开拓，但至今还未有实际的项目，故蜀恒环保公司至今并未实际经营。 本院经审理认定事实如下：2017年10月30日，蜀恒污水公司与锦鑫汇公司签订《股权转让合同》，其中合同2.1条约定，本次股权转让标的公司是蜀恒环保公司。2.2条约定，经双方共同协商同意，以蜀恒环保公司的100%股权，估值为5000万元。污水厂尾泥处理的全部相关专利技术必须由标的公司持有。2.3条约定，蜀恒污水公司合法持有蜀恒环保公司49%股份，现有意转让其持有的蜀恒环保公司2%股权于锦鑫汇公司。2.4条约定，锦鑫汇公司出资100万元购买蜀恒环保公司2%的股份。2.6条约定，合同签订后，锦鑫汇公司完成首次支付30%（30万元），蜀恒污水公司在7个工作日内将本次转让标的公司2%的股权过户至锦鑫汇公司名下，并协助办理标的公司股权工商变更等手续，变更后四季生态建设有限公司持有标的公司51%股份，蜀恒污水公司持有标的公司47%股份，锦鑫汇公司持有标的公司2%股份，锦鑫汇公司将在不迟于2017年12月31日完成全部款项支付，超期按每天万分之三计算利息。合同中双方当事人并对其他事项进行了约定。上述合同签订后，锦鑫汇公司于2017年11月1日向蜀恒污水公司的法定法代表人周成丽转付了合同约定的首付款30万元，2017年12月4日，蜀恒污水公司将其持有的蜀恒环保公司2%的股权过户至锦鑫汇公司名下。2017年12月13日，蜀恒环保公司申请了“一种污泥生物处理系统”、“一种生活垃圾生物处理方法”、“一种生活垃圾快速发酵装置”发明专利和专用新型技术，上述发明专利和专用新型技术的发明人/设计人为吴名根（与蜀恒污水公司的法定代表人周成丽系夫妻关系）、汪项全。2017年12月17日，蜀恒污水公司将其获取的“一种污水处理系统中的污泥处理装置”发明专利转让给了蜀恒环保公司。后因锦鑫汇公司未向蜀恒污水公司支付剩余转让款70万元，故引起本案纠纷。 另查明，2017年，锦鑫汇公司与蜀恒环保公司签订了一份《合作协议》，约定双方合作建立项目落地公司，蜀恒环保公司持有污水厂尾泥处理技术，锦鑫汇公司利用该技术落地并成立项目公司。2018年5月2日，锦鑫汇公司与蜀恒环保公司又签订了一份《合作协议书》，约定双方就污泥生物转化无害化处理项目进行合作，锦鑫汇公司负责涉及合作项目的资金投入、商务运行和管理，蜀恒环保公司负责提供合作项目的处理技术。 对于上述事实，本院予以确认，并有当事人的当庭陈述及提交的《股权转让合同》、公司登记（备案）申请书、企业信用信息公示报告、发明专利证书、中国及多国专利审查信息查询、《合作协议》《合作协议书》、付款凭证等证据在卷佐证。 对于当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：1.蜀恒污水公司为证明股权转让后，锦鑫汇公司参与了标的公司蜀恒环保公司的经营，提交了2018年5月16日及2018年8月8日《股东会决议》。锦鑫汇公司对两份《股东会决议》的真实性无异议，但认为会议决议只是为了向工商部门申请变更。蜀恒环保公司对两份决议无异议。本院认为，蜀恒污水公司所举两份《股东会决议》能够证明蜀恒污水公司将股权过户给锦鑫汇公司后，锦鑫汇公司作为标的公司蜀恒环保公司的股东之一参与了该公司的经营决策和经营活动，故上述证据符合真实性、合法性、关联性原则，本院予以采信。2.锦鑫汇公司为证明蜀恒污水公司未实际出资，标的公司蜀恒环保公司也未实际经营和无相关专利技术，以及蜀恒环保公司正面临解散，提交了调查回复函和召开股东会函、召开股东会通知。蜀恒污水公司对上述证据的三性均不认可，认为该公司有实际出资行为，其是以技术作为出资，以及召开股东会函和召开股东会通知与本案无关。本院认为，蜀恒污水公司作为股东是否实际出资，与本案股权转让纠纷系两个不同的法律关系。以及蜀恒环保公司是否面临解散，也不能说明锦鑫汇公司入股的合同目的未实现。锦鑫汇公司与蜀恒污水公司签订《股权转让合同》，其受让2%股权的目的是为了得到污水厂尾泥处理专利技术支持，锦鑫汇公司所提交的召开股东会函和召开股东会通知也不能够证明其上述合同目的没有实现。关于蜀恒环保公司出具的《调查回复函》，该函件虽说明目标公司成立以来，其名下无污水厂尾泥处理的相关专利技术，但蜀恒环保公司与锦鑫汇公司之间存在合作关系，在双方签订的《合作协议书》中明确约定蜀恒环保公司与锦鑫汇公司合作项目为污泥生物转化无害处理，蜀恒环保公司负责提供合作项目的处理技术，故蜀恒环保公司在回复函中关于其名下无污水厂尾泥处理的相关专利技术的说明与《合作协议书》的上述约定自相矛盾，真实性存疑。因此对于锦鑫汇公司所提交的上述证据，本院不予采信。 本院认为，本案争议焦点是：《股权转让合同》的效力及锦鑫汇公司是否应支付剩余股权转让款70万元的问题。针对焦点，本院分析认定如下： 本案中，蜀恒污水公司根据与锦鑫汇公司签订的《股权转让合同》约定，完成了相应股权转让及工商变更手续，而锦鑫汇公司在支付了首期股权转让款30万元后，拒绝支付剩余转让款70万元。其抗辩理由是在合同履行中，蜀恒污水公司违约在先，导致其不能实现合同目的；以及因蜀恒污水公司未实际出资，其受让的股权对价为零，故上述合同显失公平，属于可撤销合同。根据查明的事实和锦鑫汇公司的自认，其受让案涉股权的真正目的是为了得到污水厂尾泥处理专利技术支持，而非进入目标公司蜀恒环保公司获取受让股权所对应的经营利益，即受让的股权只要有对应价值的财产，即实现了其合同目的。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定：“当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，蜀恒污水公司已举证证明其已将《股权转让合同》中约定的污水厂尾泥处理技术相关的发明专利转让登记在目标公司蜀恒环保公司名下，并在上述合同签订后，其以目标公司蜀恒环保公司名义申请了污泥处理相关的发明专利和专用新型技术，即蜀恒污水公司已按照合同约定履行了污水厂尾泥处理的全部相关专利技术必须由标的公司持有的合同义务。而锦鑫汇公司未有证据反驳上述证据和事实，其所提供的证据不足以证明《股权转让合同》中约定的污水厂尾泥处理的全部相关专利技术蜀恒污水公司未按约提供给目标公司蜀恒环保公司，蜀恒环保公司实际并未全部持有，其未实现合同目的，其所受让的股权与其所获得的污水厂尾泥处理专利技术的价值不对应。故根据上述法律规定，锦鑫汇公司所提供的证据不足以证明其事实主张，其抗辩理由本院不予采纳。综上，蜀恒污水公司与锦鑫汇公司签订的《股权转让合同》应是双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应按合同约定全面履行各自的义务。蜀恒污水公司在按约完成了相应股权转让、工商变更手续的义务后，有权要求锦鑫汇公司按照合同约定支付剩余股权转让款70万元。因合同中明确约定，锦鑫汇公司应于2017年12月31日前完成全部款项的支付义务，而实际履行中，锦鑫汇公司只支付了30万元首期款，剩余70万元未按约定的期限支付，其行为已构成违约，故其在继续履行70万元款项的支付义务的基础上，还应按合同约定承担逾期付款的违约责任。 综上所述，蜀恒污水公司要求锦鑫汇公司支付股权转让款70万元及利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 成都锦鑫汇科技有限公司在本判决发生法律效力之日起7日内给付成都蜀恒污水处理有限公司股权转让款70万元及利息（以70万元为基数，从2018年1月1日始计算至本判决确定的本金给付之日止，以日万分之三为标准进行计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6367元（已因适用简易程序减半收取），由成都锦鑫汇科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  严振波 二〇二〇年十月十九日 书记员  侯 毅