广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初14537号原告：黄姣英，女，1991年9月19日，汉族，住湖南省新邵县。委托诉讼代理人：田金喜，湖南云一律师事务所律师。被告:广州旺泰服饰织造有限公司，住所地广州市番禺区大石街会江村南三公路**会江牌坊左侧厂房第****（自主申报）。法定代表人：王显具，职务总经理。被告:孟贵军，男，1976年9月10日出生，汉族，住湖南省宜章县。上述两被告的共同委托诉讼代理人：黄志勇，广东金桥百信律师事务所律师。上述两被告的共同委托诉讼代理人：冯乙梓，广东金桥百信律师事务所实习律师。原告黄姣英与被告广州旺泰服饰织造有限公司、孟贵军合同纠纷一案，本院于2019年11月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄姣英的委托诉讼代理人田金喜，被告孟贵军，被告广州旺泰服饰织造有限公司、孟贵军的共同委托诉讼代理人黄志勇、冯乙梓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄姣英向本院提出诉讼请求：1.解除原被告双方于2019年4月26日签订的《合伙人协议》;2.被告退还原告投资款10万元及利息2359元(自2019年4月27日起至2019年11月10日按照中国人民银行同期贷款利率4.35％计算，直至实际偿还之日止);3.被告孟贵军对上述款项承担连带清偿责任;4.本案的诉讼诉讼费用和律师费用由两被告承担。事实与理由：被告孟贵军与原告系朋友关系。2019年4月份，被告孟贵军联系原告称自己开了家公司叫广州旺泰服饰织造有限公司，现金出资了100万元，并多次与原告协商希望让其入股。2019年4月26日孟贵军从广州回到邵阳与原告签订了《合伙人协议》，协议约定甲方孟贵军现金出资100万，占总投资额的90％，原告现金出资10万，占总投资的10％。合同就盈余分配与债务承担、合伙人会议制度、合伙人权利及其他事项进行了约定，并加盖了被告广州市旺泰服饰织造有限公司的印章。2019年4月26日和5月3日原告通过微信支付给了被告孟贵军共计10万元，但被告孟贵军收到原告转账后，就公司的相关事项很少与原告谈及，后来原告发现被告广州市旺泰服饰织造有限公司并非被告孟贵军注册，出资方式也并非实缴，原告多次好言相劝，希望把钱还给自己，然被告孟贵军并没有理睬。2019年10月份，原告聘请律师联系了被告广州市旺泰服饰织造有限公司法人王显具，法人王显具称孟贵军不是其员工、股东，对其收取他人的股金的行为不清楚，然而11月份又承认其孟贵军的行为代表公司。原告认为被告广州市旺泰服饰织造有限公司承认被告孟贵军的行为系公司的行为，对被告孟贵军与原告2019年4月26日签订的《合伙人协议》是认可的，然而被告孟贵军与原告所签的合同与实际情况不符，存在欺骗。无论是两被告的哪一方，均没有按照《合伙人协议》约定的以现金的方式出资，其出资方式及其他事项与《合伙人协议》约定严重不符。两被告行为严重侵害了原告方的合法权益，原告为维护自己合法利益，特提起诉讼，望法院判为所请。案件审理中，原告主张根据原、被告签订《协议》时，被告孟贵军存在以欺诈的方式使原告存在重大误解，该合同显失公平为由，变更诉讼请求如下：1.撤销原被告双方于2019年4月26日签订的《合伙人协议》；2.被告退还原告投资款10万元及利息2359元(自2019年4月27日起至2019年11月10日按照中国人民银行同期贷款利率4.35％计算，直至实际偿还之日止);3.被告孟贵军对上述款项承担连带清偿责任；4.本案的诉讼诉讼费用和律师费用40000元由两被告承担。被告广州旺泰服饰织造有限公司、孟贵军辩称：2019年4月26日，孟贵军代表旺泰公司，与原告签订《合伙人协议》成立合伙关系，《协议》约定明确，内容合法有效，即旺泰公司与原告成立合伙经营项目并以旺泰公司名义经营合作项目。且本案并不存在可撤销事由，具体理由阐述如下：1.《协议》系各方当事人的真实意思表示，是合法有效的。《协议》的签订主体为旺泰公司，而非孟贵军。《协议》约定明确，落款有旺泰公司公章；同时该协议的甲方出资也与旺泰公司注册资本一致；孟贵军为旺泰公司的隐名股东，其有权代理签订《协议》；而且旺泰公司也曾向原告书面承认该合伙关系的成立；原告也认为《协议》的签订主体为旺泰公司，在原告证据清单的证据4中，其称《协议》为“被告孟贵军以被告公司的名义与原告签订”。原告系自愿、合法签订《协议》，在签订《协议》前，孟贵军多次向原告介绍了合伙项目以及合伙主体（即旺泰公司）的具体情况，原告是对经营情况充分了解，看好发展前景的前提下，协商一致签订的协议。《协议》并未违反法律、法规的禁止性规定。2.《协议》不存在可撤销的法定事由。原告并未明确说明《协议》存在哪项可撤销事由，也未提供证据证明；同时，《协议》未约定可撤销条件，也不存在重大误解、显失公平、欺诈、胁迫、乘人之危在内的任一可撤销法定事由。其中，针对重大误解：原告在签订《协议》时对合同的性质、内容、标的物以及签订合同的目的并不存在任何误解，更不存在重大误解以及产生根本错误认识：重大误解是指对合同的内容发生重大误解，并导致了合同的订立，从而使当事人可以主张撤销合同。而重大误解所指误解的事实，是订立合同时已存在的事实。首先，根据《协议》内容，原告出资10万元与旺泰公司成立合伙关系，协议写明了双方合伙的基本情况，比如项目名称、范围，约定了各合伙人职责、出资、利润分配等，对双方合伙事宜进行了完善的约定。第二，本案原本的起诉理由为无效合同，原告认为其是与旺泰公司成立了合伙关系，但是由于孟贵军的无权代理而导致了合同无效。根据前述双方的关系可以知道，孟贵军是有权代理，也有相应的证据证明。也正因此，原告原本的诉讼主张及理由更能充分证明其签订的协议根本不存在重大误解。第三，原告认为旺泰公司并非孟贵军注册是其误解的其中一点，前述可知《协议》的签订主体本来就是旺泰公司，且旺泰公司明确承认。孟贵军是否旺泰公司的法定代表人或登记股东，并不影响《协议》的效力，更谈不上重大误解。原告对出资是否到位的问题有异议，可以另行主张旺泰公司及时履行出资义务，这并不构成重大误解。首先，出资是否到位并不必然影响合伙项目的进行。如果合伙人出资不到位，对内应承担补足出资的义务、股东权利按照实际出资份额受限制等；第二，旺泰公司是有出资的。在这段合伙关系中，旺泰公司主要承担经营角色，在公司经营的过程中，需要投入大量的资金。包括场地租赁、原料采购、人力成本等等，这些都是旺泰公司出资的证明；第三，如果原告认为旺泰公司出资不规范、不充分，应当主张旺泰公司履行出资义务，这并不导致原告构成重大误解。法院对重大误解等可撤销合同的认定是应该持严格谨慎态度。一旦认定重大误解或其他可撤销理由，是直接撤销合同的，这将动摇合同的基础，不利于交易安全，对旺泰公司极不公平，也不符合我国基于鼓励交易而制定的一系列合同相关的法律规定。3.旺泰公司一直如实履行《协议》，积极与原告沟通。除了平时有电话或者微信沟通之外，旺泰公司更于2019年11月8日通知原告就旺泰公司的经营事业进行洽谈。4.广州旺泰服饰织造有限公司、孟贵军在本案中无需承担责任。根据前述可知，孟贵军签订《协议》的行为实际上是代理旺泰公司作出。而根据前述《协议》是合法有效的，双方的行为也是合法有效的，故广州旺泰服饰织造有限公司、孟贵军在本案中无需承担责任。目前市场环境不佳，旺泰公司所经营的合作项目正面临着巨大的市场风险，而原告作为合伙人之一，无理主张撤销《协议》，有违诚信公平原则。被告认为，若原告希望退出合伙人地位，应当按照公司章程、《协议》及相关法律法规进行，并承担相应的合伙人义务。而不应一纸诉状便撕毁合约，瓦解一段合伙关系。鉴于此，广州旺泰服饰织造有限公司、孟贵军请求人民法院驳回原告的诉讼请求，并由原告承担本次诉讼费，以维护广州旺泰服饰织造有限公司、孟贵军的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证和证据交换。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年4月26日，原告黄姣英（乙方）与被告孟贵军（甲方）签订了《合伙人协议》，主要约定：合作项目名称及主要经营地为广州旺泰服饰织造有限公司（以下简称旺泰公司），合作经营项目和范围为服装、批发、贴牌；甲方出资1000000元，占总投资额的90%，乙方出资100000元，占总投资额的10%，甲、乙双方以现金方式出资，于2019年4月30日以前交齐；除去经营成本、日常开支、资金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即为合伙创收盈余，此为合伙人分配的重点，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例分配；如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还；合伙人有权参加合伙人会议，并对合伙事务的执行进行监督。旺泰公司、孟贵军在该《合伙人协议》的甲方处加盖了公章。黄姣英于2019年4月26日（分7次）、5月3日（分3次），通过微信转账的方式，每次转账10000元，共向孟贵军的微信账户合计支付100000元出资款。庭审中，黄姣英关于《合伙人协议》的合同相对方是孟贵军还是旺泰公司的陈述前后不一，先是确认该《合伙人协议》的合同相对方为孟贵军，后又主张同为旺泰公司与孟贵军，最后又确认合同相对方为旺泰公司，本院以黄姣英最后的陈述为准，确认《合伙人协议》的合同相对方为旺泰公司。同日，旺泰公司与孟贵军亦签订了《合伙人协议》，约定双方共同经营旺泰公司，经营范围为“唛谷”品牌女装批发、零售、贴牌业务；经营合作时间为2019年4月26日至2020年4月25日共5年；王显具为公司的执行董事，孟贵军为公司的营销总经理，负责公司销售管理与运营，该份《合伙人协议》还约定了重大事宜处理、利润分配、协议的解除或终止等事项。旺泰公司在该《合伙人协议》的甲方处加盖了公章。另查明，旺泰公司是依法设立的有限责任公司，王显具是该公司法定代表人及股东，梁素霞亦为该公司股东。旺泰公司辩称孟贵军为本公司隐名股东，代理本公司与黄姣英签订了前述《合伙人协议》。旺泰公司提供了与案外人的2份《服装销售合同》、3份《服装加工合同》、3份面料采购合同、梁素霞与广州百冠物业租赁有限公司的1份租赁合同、梁素霞向广州百冠物业租赁有限公司缴纳租金及费用的2张收据及缴纳租赁保证金的1张收据、王显具向广州百冠物业租赁有限公司转账支付租金及费用的1张截图等证据，用以证实旺泰公司正处于营业中。本院认为，本案的争议焦点为《合伙人协议》黄姣英与旺泰公司签订的是否存在可撤销的法定情形。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。首先，黄姣英诉称自己单凭孟贵军的陈述就误以为孟贵军是旺泰公司的股东并实际经营该公司，在没有对旺泰公司的股东及实际出资状况进行核实的情况下，基于对孟贵军的信任而签订了《合伙人协议》，存在重大误解。黄姣英作为具有完全民事行为能力的成年人，在订立协议时，应清醒、明确认识到己方的权利和义务，应尽到最大的注意义务维护自己的权益，即使其对旺泰公司的股东及实际出资状况没有进行核实就草率签订了涉案协议，亦不构成法律上的重大误解情形；而且，旺泰公司确认孟贵军为本公司隐名股东且为公司从事相关经营活动，黄姣英所误以为的情况与事实相符，故其所诉称的重大误解并不成立。其次，黄姣英诉称涉案《合伙人协议》显失公平。认定涉案协议是否显失公平，应以黄姣英与旺泰公司签订《合伙人协议》之“订立合同时”为判断时点，以双方约定的权利义务为判断对象，以双方订立协议的协商背景为参考依据。本案中，黄姣英并未明确其主张《合伙人协议》显失公平的理由，但从黄姣英与孟贵军磋商订立涉案协议的过程和背景来看，从《合伙人协议》所约定的黄姣英与旺泰公司的权利义务的内容来分析，与前述法律规定的显失公平认定标准不符。最后，黄姣英诉称孟贵军刻意隐瞒了旺泰公司的经营状况，旺泰公司并未依约实际出资存在欺诈行为。黄姣英未能提供证据证明旺泰公司及孟贵军存在伪造事实的欺诈行为，亦未能提供证据证明自己在签订合同时受到欺诈、胁迫，应承担举证不能的责任。综上，对于黄姣英要求撤销与旺泰公司签订的《合伙人协议》，并退还投资款的诉讼请求，本院不予支持。至于旺泰公司是否如实履行了《合伙人协议》约定的出资义务，黄姣英是否享有对旺泰公司经营过程中有关事务的知情权等其他法律关系而产生的纠纷，当事人可另循途径主张权利。关于黄姣英主张的律师费，缺乏法律依据和合同依据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下：驳回原告黄姣英的全部诉讼请求。受理费3147元，由原告黄姣英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  张培芹人民陪审员  孙远林人民陪审员  王卉华二〇二〇年十月八日书 记 员  郭子颖