广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初7481号原告：广州市和想投资管理有限公司，住所地广东省广州市天河区海安路13号之一1604A房（自编）。法定代表人：黄庆丰，职务董事长。委托诉讼代理人：刘俊，广东格林律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡津芳，广东格林律师事务所律师。被告：广州合想物业管理有限公司，住所地广东省广州市荔湾区芳信路17号701。法定代表人：潘锦基。委托诉讼代理人：熊灿明，广东谨然律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁静霞，广东谨然律师事务所律师。被告：广州硕文实业有限公司，住所地广东省广州市天河区猎德大道33号239房。法定代表人：周喜君。被告：广东盈投资产管理有限公司，住所地广东省广州市白云区新广从公路广从二路自编196-208号402房之一房。法定代表人：周金玲。被告：涂少平，男，1970年4月24日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：周佳平，广东南国德赛律师事务所律师。被告：周金玲，女，1981年1月1日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道里区。第三人：潘锦基，男，1981年9月27日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：熊灿明，广东谨然律师事务所律师。第三人：黄庆丰，男，1978年11月2日出生，汉族，住广东省广州市天河区翠湖街11号1801房。委托诉讼代理人：刘俊，广东格林律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡津芳，广东格林律师事务所律师。原告广州市和想投资管理有限公司与被告广州合想物业管理有限公司(以下简称合想物业公司)、广州硕文实业有限公司（以下简称硕文公司）、广东盈投资产管理有限公司（以下简称盈投公司）、涂少平、周金玲，第三人潘锦基、黄庆丰股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广州市和想投资管理有限公司的委托诉讼代理人刘俊、胡津芳（兼第三人黄庆丰的委托诉讼代理人），被告合想物业公司的委托诉讼代理人熊灿明（兼第三人潘锦基的委托诉讼代理人）、梁静霞到庭参加了诉讼，被告硕文公司、盈投公司、周金玲、涂少平经依法传唤无正当理由没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州市和想投资管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告合想物业公司提供公司从2019年12月28日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制。2.被告合想物业公司提供公司从2016年5月18日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；原告查阅时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。3.被告合想物业公司向原告书面报告公司公章使用详细情况（列表说明，从2016年2月24日至今公司使用公章的时间、公章涉及的名称和内容概要）。4.被告合想物业公司向原告提供公司从2016年2月24日至今以合想物业公司名义签署的各类合同或文件的复印件【包括但不限于：施工合同、设计合同、基坑支护施工合同、与施工方签署的其他文件、与联社（全称为广州市荔湾区石围塘街五眼桥股份合作经济联合社）或十社（全称为广州市荔湾区五眼桥第十经济社）、十一社（全称为广州市荔湾区五眼桥第十一经济社）签署的各项文件；居间合同；委托销售合同；与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订的贷款合同、质押合同或其他合同)；合想物业公司对外销售“滘口”项目而签订的各类认购书或合同】。5.被告硕文公司、盈投公司、涂少平、周金玲对被告合想物业公司在第一、二、三、四项诉讼请求中的义务承担连带责任。6.本案诉讼费由五被告承担。事实和理由：原告和被告硕文公司、盈投公司均是被告合想物业公司的股东，第三人潘锦基是被告合想物业公司的法定代表人。根据各方签署的《广州滘口项目联合开发合同协议书》约定：“合想公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理全面负责合想公司日常的经营管理工作。”被告合想物业公司董事会的董事为：被告周金玲、被告涂少平、第三人潘锦基，被告合想物业公司的监事为：第三人黄庆丰。被告涂少平同时兼任被告合想物业公司的总经理。被告合想物业公司的公章等资料于2016年2月24日由原告移交至被告盈投公司。在此之后，原告和被告合想物业公司的法定代表人潘锦基、监事黄庆丰便失去了对被告合想物业公司的知情权。涉及公司重大、根本性利益的多项决策，均在原告和第三人潘锦基、黄庆丰不知情的情况下作出。原告希望能够了解被告合想物业公司目前的运营情况和财务情况，多次书面发函，要求行使股东知情权，但均未果。据原告所知，被告合想物业公司及其他被告对正在进行的荔湾区“滘口项目”施工，但对其施工进展情况、对外销售情况、财务状况、对外合同签订情况、对外债务情况均不知情，原告作为公司股东，有权知晓前述相关情况。在另案【(2019)粤0103民初3715号】中，广州市荔湾区人民法院已判决被告合想物业公司向原告提供股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制等相关义务，但被告合想物业公司罔顾法律，至今也未向原告履行上述生效判决中的义务。为保护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院依法判决。被告合想物业公司辩称，基于股东知情权是法定的权利，其予以尊重，但是相关材料不在其手上，无法提供。相关材料在被告盈投公司以及被告周金玲联合控制的手上。至于原告查询复制范围由法院认定。第三人潘锦基陈述称，其意见与被告合想物业公司的答辩意见一致。第三人黄庆丰陈述称，同意原告广州市和想投资管理有限公司的意见。被告硕文公司、盈投公司、周金玲、涂少平未作答辩。当事人围绕诉讼请求原告依法提交了企业信用信息公示报告、《广州滘口项目联合开发合作协议书》《关于“广州滘口项目联合开发合作协议书”的补充协议》《广州合想物业管理有限公司公司章程》《广州合想物业管理有限公司董事会决议》、合想公司印章移交表、公司资料移交表、《广州合想物业管理有限公司股东会决议》、新广佛商业中心资料、新广佛商业中心合同（合想签）701-800、新广佛商业中心合同（联合社签）801-900、新广佛商业中心图纸、广州合想物业管理有限公司文件（合想字【2016】第002号、合想字【2016】第003号、合想字【2016】第005号）、电子邮件（回复：关于规范公司治理及召开董事会的准备通知）、申请合想公司依法提供财务资料的通知、请及时提供合想公司2016年9、10月财务报表的函、律师函及EMS投递单和妥投情况、新广佛“滘口项目”知情权再次询函及再次声明和EMS投递单、（2019）粤0103民初3715号民事判决书等证据，本院组织原告与被告合想物业公司、第三人潘锦基、黄庆丰进行了证据交换和质证。被告硕文公司、盈投公司、周金玲、涂少平对原告的诉讼请求未作出答辩，没有出庭对上述证据进行质证。本院认定如下：被告合想物业公司成立于2007年7月6日，法定代表人为第三人潘锦基，营业期限自2007年7月6日，经营范围为物业管理、房地产中介服务、房屋租赁、房地产咨询服务，股东由原告、被告硕文公司和被告盈投公司等3人组成，于2020年3月4日变更为原告、被告硕文公司、被告盈投公司和案外人周喜霞等4人，主要人员信息为被告周金玲任董事长、被告涂少平任董事兼总经理、第三人潘锦基任董事、第三人黄庆丰任监事。2016年2月24日的《广州合想物业管理有限公司公司章程》载明：股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；股东会定期会议每年召开一次，会议由董事会负责召集，董事长主持，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录；本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度；公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证；财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书及利润分配表；公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册等。同日，被告合想物业公司的法定代表人黄庆丰将被告合想物业公司的印章、营业执照、地税证、组织机构代码证正、副本原件、银行开户许可证原件、机构信用代码证原件、《广州合想物业管理有限公司章程》原件、《股东转让出资合同书》原件、《广州合想物业管理有限公司股东会决议》原件移交给被告周金玲。2016年5月16日，原告向被告合想物业公司发出《申请合想公司依法提供财务资料的通知》，该通知记载：2016年2月24日，原合想公司股东将合想公司管理权、证照等移交给了被告合想物业公司，现原告广州市和想投资管理有限公司和第三人黄庆丰依法通知被告合想物业公司在三个工作日内提供接收被告合想物业公司之日起至2016年5月17日的财务账册复印件两份，加盖被告合想物业公司公章等。因原告的股东知情权为得到保障，故于2019年4月29日向本院提起股东知情权纠纷[案号：（2019）粤0103民初3715号]。本院于2019年12月27日作出（2019）粤0103民初3715号民事判决：“一、本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州合想物业管理有限公司提供股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告给原告广州市和想投资管理有限公司查阅与复制；二、本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州合想物业管理有限公司提供自2016年2月24日起至2016年5月17日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证）给原告广州市和想投资管理有限公司查阅；广州市和想投资管理有限公司查阅时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；上述判项第一、二项中提供查阅的文件材料由原告广州市和想投资管理有限公司在被告广州合想物业管理有限公司住所地及正常营业时间内查阅；三、驳回原告广州市和想投资管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州合想物业管理有限公司负担。”该案于2020年3月15日生效。2020年5月13日，原告委托案外人广东格林律师事务所向被告合想物业公司、被告盈投公司、被告周金玲发送《关于要求行使股东知情权相关事宜的律师函》，以要求实现原告作为被告合想物业公司的股东的知情权。但被告合想物业公司未能实现原告的股东知情权，故成诉。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告合想物业公司章程载明公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。原告广州市和想投资管理有限公司至今仍然是工商登记在册的被告合想物业公司的股东，其作为被告合想物业公司的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的上述股东权利。而原告在（2019）粤0103民初3715号案中本院对其主张“要求合想物业公司提供合想物业公司从2016年4月至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供和想投资公司查阅、复制”予以支持；故原告要求被告合想物业公司提供公司从2019年12月28至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供和想投资公司查阅、复制，符合法律规定，但起始点与事实不符，本院依法调整起始点为自上述案件生效之日的次日即2020年3月16日。对于原告多主张的部分，本院不予支持。原告于2020年5月13日向被告合想物业公司送达了《关于要求行使股东知情权相关事宜的律师函》，明确提出要求查阅合想物业公司自2016年2月至今的会计账簿，该通知已由被告合想物业公司的法定代表人潘锦基签收，之后被告合想物业公司一直未书面答复并没有提供会计账簿供其查阅，故本院视为被告合想物业公司拒绝提供查阅，原告可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告要求查阅被告合想物业公司自2016年5月18日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），符合法律规定，本院予以支持。关于原告查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实，不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况。因此，股东知情权范畴下的公司会计账簿应当包含会计凭证（含原始凭证、记账凭证）。因此，原告要求查阅合想物业公司自2016年5月18日起至今的会计凭证的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。原告在查阅上述会计账簿和会计凭证时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。股东行使知情权的方式也必须依法行使,不得超越公司法规定的范围和方式，原告要求被告合想物业公司公章使用的详细情况和以合想物业公司名义签署的各类合同或文件的复印件，因不在公司法规定的股东有权查阅范围内，故本院不予支持。另外，本案系股东知情权纠纷，提供股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿及会计凭证的义务主体系公司而非股东或公司员工。被告硕文公司、被告盈投公司系被告合想物业公司的股东，被告涂少平系公司董事兼总经理，被告周金玲系公司董事长，故原告主张被告硕文公司、盈投公司、涂少平、周金玲提供上述资料供其查阅或复制，无法律依据，本院不予支持。关于查阅的时间和地点。查阅应当在被告合想物业公司正常的营业时间内进行，查阅的地点应为被告合想物业公司的住所地即广州市荔湾区芳信路17号701。被告广州硕文实业有限公司、广东盈投资产管理有限公司、涂少平、周金玲经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作出缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：一、本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州合想物业管理有限公司提供自2020年3月16日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告给原告广州市和想投资管理有限公司查阅与复制；二、本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州合想物业管理有限公司提供自2016年5月18日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证）给原告广州市和想投资管理有限公司查阅；原告广州市和想投资管理有限公司查阅时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；上述判项第一、二项中提供查阅的文件材料由原告广州市和想投资管理有限公司在被告广州合想物业管理有限公司住所地及正常营业时间内查阅；三、驳回原告广州市和想投资管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告广州合想物业管理有限公司负担（受理费原告已预交，本院不予退回，由被告迳付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 涂 君二〇二〇年十月二十九日书记员 梁又千陈清秀