西安市雁塔区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕0113民初9334号 原告：赵红平，男，1972年7月26日出生，汉族，住陕西省富平县。 委托代理人：何平川，陕西臻理律师事务所律师。 被告：西安唯真房地产开发有限公司，住所地西安市高新区。 法定代表人：朱丽君，该公司执行董事兼总经理。 被告：朱丽君，女，1958年1月3日出生，汉族，住西安市莲湖区。 被告共同委托代理人：程伟，陕西乐友律师事务所律师。 被告共同委托代理人：谌晓妤，陕西乐友律师事务所实习律师。 原告赵红平与被告西安唯真房地产开发有限公司、朱丽君股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员何燕适用普通程序进行独任审理，原告的委托代理人何平川，被告的委托代理人程伟、谌晓妤到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告赵红平诉称，2010年3月10日第一被告西安唯真房地产开发有限公司通过西安市工商行政管理局高新分局注册成立，注册资金1000万元，刘宗强出资900万元，占公司90%股份，刘静出资100万元，占公司10%股份，刘宗强任法定代表人。2013年9月24日西安唯真房地产开发有限公司《临时股东会决议》刘宗强转让自持80%股份给朱丽君，朱丽君出资800万元，占公司80%股份；刘宗强转让自持10%股份给郭某甲，刘静转让自持10%股份给郭某甲，郭某甲出资200万元，占公司20%股份，朱丽君任法定代表人。 根据2004年3月12日西安市未央区城中村改造领导小组办公室未村改办发【2004】03号《关于将大白杨西村列入西安市2004年第二批城中村改造计划的请示》，2004年8月25日西安市城中村改造领导小组办公室市村改办发【2004】12号《关于大白杨西村城中村改造工作方案的批复》XX组XX城中村改造建设发展有限责任公司，作为大白杨村城中村改造的实施主体。”，2013年8月19日西安大兴新区综合改造未央办公室西大兴未办函【2013】40号《关于办理大白杨西村城中村改造项目规划手续的函》明确“陕西虹瑰实业有限责任公司为大白杨西村城中村改造投资主体。”，2013年9月27日大兴路地区未央区域城市综合改造工作协调领导小组办公室《会议纪要》明确“将桃园路东侧5.86亩土地和张家庄24.14亩土地，共计约30亩土地，供给大白杨西村城改项目。”，西安市规划局出具了《建设项目选址意见书》。按规划要求，该项目暂取名“格林小镇项目”。 2013年8月24日陕西东张建设发展有限公司（甲方）、陕西虹瑰实业有限责任公司（乙方）、陕西官厅房地产开发有限公司（丙方）签订《协议书》明确“五、甲方同意丙方股东仝杰委派财务人员入驻格林小镇房产项目售楼部，甲方分四期，即从2013年8月22日起至2013年12月22日四个月内将3300万元和利息返还丙方，丙方每月从甲方的销售款中拿走60%比例款项优先偿还投资款。九、2013年8月19日三方协议签约后，陕西虹瑰实业有限责任公司立即将格林小镇项目相关手续结转到陕西东张建设发展有限公司名下。”，2013年11月29日第一被告西安唯真房地产开发有限公司（甲方）与陕西虹瑰实业有限责任公司（乙方）签订《转让协议书》明确“1.1甲乙双方签订协议，双方约定由甲方开发格林小镇项目，同时，向陕西虹瑰实业有限责任公司支付土地征用及拆迁补偿费、销售费用、开发成本、固定资产共计76053935.6元；2014年2月28日第一被告西安唯真房地产开发有限公司（甲方）与张某某、仝杰、李斌（乙方）签订《西安市XX村XX城改开发合作协议书》约定“1、乙方委派李江奇为代表，持甲方30%股份，（注：乙方出资1500万元分别购买甲方现股东朱丽君持有甲方的10%股份和郭某乙有甲方的20%股份）。”；2015年5月19日第一被告西安唯真房地产开发有限公司《股东会议决议》明确“委托人特委托以上受托人（张某某）为我方格林小镇一期项目全权负责人，行使对该项目的资金、工程管理、合同、财务、营销等涉及该项目的一切权利，并行使法定代表人各项权利。”。此时，第一被告西安唯真房地产开发有限公司取代陕西虹瑰实业有限责任公司成为大白杨西村城中村改造的投资主体，西安唯真房地产开发有限公司作为“格林小镇项目”的项目公司取得合法开发权，总投入5500万元（包含注册资金1000万元），公司占“格林小镇项目”100%的股权，第二被告朱丽君占“格林小镇项目”80%股份，郭某甲占“格林小镇项目”20%股份，朱丽君任法定代表人；后李江奇出资1500万元分别购买西安唯真房地产开发有限公司股东朱丽君持有“格林小镇项目”10%的股份和西安唯真房地产开发有限公司股东郭某乙有“格林小镇项目”20%的股份，第二被告朱丽君持有“格林小镇项目”70%的股份，李江奇持有“格林小镇项目”30%的股份。 第一被告西安唯真房地产开发有限公司取代陕西虹瑰实业有限责任公司成为大白杨西村城中村改造的投资主体，西安唯真房地产开发有限公司作为“格林小镇项目”的项目公司取得合法开发权后，XX镇XX楼、XX#楼开展土建施工。因第一被告西安唯真房地产开发有限公司资金短缺，2#楼完成地下一层，地上九层，总建筑面积6330平方米时停工；地下车库完成总建筑面积为6500平方米，主体完成比例为24.2%，主体未完成量为75.8%，二次结构、公共面积装修、防水工程、门窗工程、消防工程、电梯安装、外墙保温及喷涂工程、小区内道路等均未启动。“格林小镇项目”加上土地、规划等手续问题，面临被政府收回的风险。 2017年9月20日第一被告西安唯真房地产开发有限公司和第二被告朱丽君与原告赵红平签订《股权转让协议》约定“西安唯真房地产开发有限公司开发的‘格林小镇’项目（现更名为‘风荷郡’），因资金紧张，项目停顿一年多了，现大股东朱丽君愿意在自持70%的股份受让10%给赵红平同志。重点要求赵红平努力解决项目起动资金和正常融资，确保项目平稳建设早日完工。”2017年9月20日第一被告西安唯真房地产开发有限公司和第二被告朱丽君给原告赵红平颁发西安唯真房地产开发有限公司文件唯发（2017）26号《授权委托书》约定“经我公司2017年9月20日董事会研究决定，我公司开发‘风荷郡’项目，工程（3号楼、4号楼）、销售对外发包和公司的日常管理工作，根据项目进展，支付各项工程款及费用。全权授权委托赵红平（身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX）负责。授权期限即日起至本项目结束。”此时，原告合法持有“格林小镇项目”10%的股份，成为第一被告西安唯真房地产开发有限公司作为“格林小镇项目”的项目公司的股东。 2017年9月20日原告赵红平入股第一被告西安唯真房地产开发有限公司的“格林小镇”项目（现更名为“风荷郡”）后，立即恢复公司项目管理机构，组建人员，购买办公设备，平整工地，包装工地，雇佣保安、工程及监理人员等进住工地。事实证明，2017年9月20日原告赵红平入股第一被告西安唯真房地产开发有限公司的“格林小镇”项目（现更名为“风荷郡”）后，用两年时间，将杂草丛生，破烂不堪、满目疮痍、1#楼建至9层，2#楼建至9层；当时第一被告和第二被告无资金、无信誉、无能力启动该建设项目。原告赵红平入股后，看在大股东第二被告朱丽君的真诚和董事长刘红喜的友情上，立即启用个人信誉，联络社会各方关系，协调各行政职能部门；直接投入资金120余万元，以销代融资金近5000万元，使项目具备了顺利启动资金；为推动项目进入正常运转轨道，先后签订各类合同协议30余份（套），处置各种纠纷争议20余起；销售房屋250多套，实收现款近1.5亿元；1#楼、2#楼工程于2019年9月7日顺利施工至33层封顶，从烂尾停工到项目封顶，完成建筑面积36015.63平方米；完成了3#楼基础工程，为3#楼、4#楼项目后续工程继续施工打下了良好的基础，明显超额完成了2017年9月20日第一被告西安唯真房地产开发有限公司和第二被告朱丽君与原告赵红平签订《股权转让协议》中“重点要求赵红平努力解决项目起动资金和正常融资，确保项目平稳建设早日完工。”的约定，原告应当享有“格林小镇项目”10%的股份，成为第一被告西安唯真房地产开发有限公司作为“格林小镇项目”的项目公司的股东。2020年1月2日第一被告西安唯真房地产开发有限公司确出具唯发（2020）1号《解除通知》，显然见利忘义，故意制造矛盾，阻止项目推进，已严重背离当初合作之本意。 综上所述，原告与第一被告和第二被告于2017年9月20日依法签订的《股权转让协议》，第一被告和第二被告于2017年9月20日依法向原告颁发的《授权委托书》系各方的真实意思表示，合法有效，当受法律保护，对当事人具有法律约束力。两被告理应按照约定全面履行义务，及时给原告办理西安唯真房地产开发有限公司开发的“格林小镇”项目（现更名为“风荷郡”）相关股权变更、登记手续，避免因此给原告造成经济损失。故诉至法院，请求依法判令：1、请求人民法院依法确认第一被告和第二被告与原告于2017年9月20日签订的《股权转让协议》、第一被告和第二被告与原告于2017年9月20日颁发的《授权委托书》均合法有效；2、请求人民法院依法判令第一被告和第二被告给原告办理西安唯真房地产开发有限公司10%股权的变更、登记手续；3、判令二被告共同承担本案的诉讼费用。 被告西安唯真房地产开发有限公司、朱丽君共同辩称，原被告之间是委托合同关系，原告承诺为该项目进行融资，二被告承诺给予原告“格林小镇”项目的10%的分红权，作为委托报酬；其次，原被告之间的委托合同关系已经于2020年1月2日解除，原委托书已经失去效力；再次，原告在接受委托办理委托事项时严重侵犯被告利益，并拒绝进行财务核对，被告保留要求原告承担法律责任的权利。综上，被告无法为原告办理“格林小镇”项目相关股权变更、登记手续，且双方之间的授权委托关系已经解除，请求驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明，2010年3月10日第一被告西安唯真房地产开发有限公司通过西安市工商行政管理局高新分局注册成立，注册资金1000万元，刘宗强出资900万元，占公司90%股份，刘静出资100万元，占公司10%股份，刘宗强任法定代表人，经营范围：房地产项目的开发、策划、代理、销售，物业管理、房屋信息咨询及中介服务，建设材料、装饰材料的销售，大型停车场的投资、建设、管理。2013年9月24日，西安唯真房地产开发有限公司《临时股东会决议》显示，刘宗强转让自持80%股份给朱丽君，朱丽君出资800万元，占公司80%股份；刘宗强转让自持10%股份给郭某甲，刘静转让自持10%股份给郭某甲，郭某甲出资200万元，占公司20%股份，朱丽君任法定代表人。 2004年3月12日，西安市未央区城中村改造领导小组办公室做出未村改办发【2004】03号《关于将大白杨西村列入西安市2004年第二批城中村改造计划的请示》，2004年8月25日西安市城中村改造领导小组办公室做出市村改办发【2004】12号《关于大白杨西村城中村改造工作方案的批复》XX组XX城中村改造建设发展有限责任公司，作为大白杨村城中村改造的实施主体”。2013年8月19日，西安大兴新区综合改造未央办公室西大兴未办函【2013】40号《关于办理大白杨西村城中村改造项目规划手续的函》明确“陕西虹瑰实业有限责任公司为大白杨西村城中村改造投资主体。”。2013年9月27日，大兴路地区未央区域城市综合改造工作协调领导小组办公室《会议纪要》明确“将桃园路东侧5.86亩土地和张家庄24.14亩土地，共计约30亩土地，供给大白杨西村城改项目。”。西安市规划局出具了《建设项目选址意见书》，按规划要求，该项目暂取名“格林小镇项目”，占地31亩，净地24亩，总建筑面积约14.8万平方米，修建1#楼28746平方米、33层、203户，2#楼21000平方米、33层、264户，3#楼29000平方米、33层、297户，4#楼约48000平方米、约352户，住宅12.8万平方米，商业面积约20000平方米，地下车位约450个，小区中心建设占地6亩的活动广场，与北边大兴医院及华润万家超市相互配套，建设一个可容纳1116户人家，环境优美、设施齐全的时尚社区。 2013年8月24日，陕西东张建设发展有限公司（甲方）、陕西虹瑰实业有限责任公司（乙方）、陕西官厅房地产开发有限公司（丙方）签订《协议书》约定，“五、甲方同意丙方股东仝杰委派财务人员入驻格林小镇房产项目售楼部，甲方分四期，即从2013年8月22日起至2013年12月22日四个月内将3300万元和利息返还丙方，丙方每月从甲方的销售款中拿走60%比例款项优先偿还投资款。六、丙方股东出资情况如下，向乙方出资的2800万元中，张某某出资比例50%，计1400万；仝杰出资比例25%，计700万元；李斌出资比例25%，计700万元；甲方按上述比例分别向三个自然人支付本金及利息。九、2013年8月19日三方协议签约后，陕西虹瑰实业有限责任公司立即将格林小镇项目相关手续结转到陕西东张建设发展有限公司名下。”，2013年11月29日，第一被告西安唯真房地产开发有限公司（甲方）与陕西虹瑰实业有限责任公司（乙方）签订《转让协议书》约定，“1.1甲乙双方签订协议，双方约定由甲方开发格林小镇项目，该项目位于XX村XX路，约24.14亩。8.3本协议为甲乙双方关于格林小镇项目土地出让的最终协议，凡与本协议相冲突的约定全部无效，相关事宜以本协议内容为准。”同时，向陕西虹瑰实业有限责任公司支付土地征用及拆迁补偿费、销售费用、开发成本、固定资产共计76053935.6元。2014年2月28日，第一被告西安唯真房地产开发有限公司（甲方）与张某某、仝杰、李斌（乙方）签订《西安市XX村XX城改开发合作协议书》约定“1、乙方委派李江奇为代表，持甲方30%股份，（注：乙方出资1500万元分别购买甲方现股东朱丽君持有甲方的10%股份和郭某乙有甲方的20%股份）。”；2015年5月19日，第一被告西安唯真房地产开发有限公司《股东会议决议》约定“委托人（西安唯真房地产开发有限公司）特委托以上受托人（张某某）为我方格林小镇一期项目全权负责人，行使对该项目的资金、工程管理、合同、财务、营销等涉及该项目的一切权利，并行使法定代表人各项权利。”至此，第一被告西安唯真房地产开发有限公司取代陕西虹瑰实业有限责任公司成为大白杨西村城中村改造的投资主体，西安唯真房地产开发有限公司作为“格林小镇项目”的项目公司取得合法开发权后，便成立“格林小镇项目”部开展土建施工。 2017年9月20日，第一被告西安唯真房地产开发有限公司和第二被告朱丽君与原告赵红平签订《股权转让协议》，约定“西安唯真房地产开发有限公司开发的‘格林小镇’项目（现更名为‘风荷郡’），因资金紧张，项目停顿一年多了，现大股东朱丽君愿意在自持70%的股份受让10%给赵红平同志。重点要求赵红平努力解决项目起动资金和正常融资，确保项目平稳建设早日完工。”2017年9月20日，第一被告西安唯真房地产开发有限公司和第二被告朱丽君给原告赵红平颁发西安唯真房地产开发有限公司文件唯发（2017）26号《授权委托书》，约定“经我公司2017年9月20日董事会研究决定，我公司开发“风荷郡”项目，工程（3号楼、4号楼）、销售对外发包和公司的日常管理工作，根据项目进展，支付各项工程款及费用。全权授权委托赵红平（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）负责。授权期限即日起至本项目结束。” 庭审中，原告举证了2017年12月18日原告代表第一被告西安唯真房地产开发有限公司（委托人）与陕西中兴国防工业工程咨询有限公司（监理人）签订《建设工程监理合同》，2017年12月20日原告代表第一被告西安唯真房地产开发有限公司（甲方）与陕西中久安防有限公司（乙方）签订《陕西唯真风荷郡安保服务合同》，2017年12月20日原告代表第一被告西安唯真房地产开发有限公司（甲方）与陕西中晟恒远建设工程有限公司（乙方）签订《工程建筑施工协议书》，2018年1月13日第一被告西安唯真房地产开发有限公司（甲方）与陕西东方盛世文化发展有限公司（乙方）签订《西安唯真房地产开发有限公司开发的“风荷郡”项目销售代理合同》，2018年1月31日原告代表第一被告西安唯真房地产开发有限公司《授权委托书》到西安市住房保障和房屋管理执法监察队房屋咨询违规操作一案，原告代表第一被告西安唯真房地产开发有限公司处理各种涉诉纠纷西安市莲湖区人民法院（2017）陕0104民初424号民事判决书。以上证据原告用以证明，2017年9月20日后，原告立即恢复公司项目管理机构，组建人员，购买办公设备，平整工地，包装工地，雇佣保安、工程及监理人员等进驻工地，使项目顺利启动。 另查明，2018年1月12日《关于刘总与李江奇谈话重点备忘录》记载“成立工作班子，由赵红平同志主持工作。”，2018年1月13日《唯真公司会议纪要》记载“一、参加人员：赵红平、仝杰、王小莉、郭苗、赵翔。赵红平全面负责工作，主要精力沟通外围关系、工程建设安全进度、销售大的政策制定。”，2018年1月19日《唯真公司会议纪要》记载“一、参会人员：朱总、王小莉、郭苗、赵翔、仝焕卓”，2018年10月5日-2018年12月27日《赵红平销售资金分配表》载明“销售面积2165.14平方米、合同总价14489522.00元、收回首付款6893418.5元”，2018年10月31日-2018年12月21日《二部佣金核算表》载明“销售面积1361.52平方米、合同总价8949847.00元、收回首付款3764328.00元”，2017年12月30日-2018年4月15日《风荷郡费用支出明细》载明“原告赵红平直接投入‘风荷郡’项目资金1107607.64元”，2018年1-2月《收房款明细》载明“收回首付款10783268.9元”，2018年3-4月《收房款明细》载明“收回首付款21176683.28元”，2018年5-6月《收房款明细》（赵翔账户）载明“收回首付款3621734.00元”。庭审中，原告还提交了2018年4月13日第一被告西安唯真房地产开发有限公司给赵翔所发《通知》、2018年4月23日第一被告西安唯真房地产开发有限公司给未央信访办及未央公安经侦办的《情况说明》、2018年4月25日第一被告西安唯真房地产开发有限公司给仝杰、季艳的《紧急通知》、2018年4月26日第一被告西安唯真房地产开发有限公司做出的《西安唯真房地产开发有限公司启用新合同专用章原合同专用章作废声明》、2018年6月15日原告代表第一被告西安唯真房地产开发有限公司处理《风荷郡楼盘复工框架安排》、2018年6月12日原告代表第一被告西安唯真房地产开发有限公司从《2018年3月19号开会到施工，所发生工程量》、2018年10月12日第一被告西安唯真房地产开发有限公司及董事长刘红喜《关于加强“风荷郡”项目资金使用暂定办法》记载“经与赵红平经理协商就目前公司销售佣金及资金规范管理......”，2019年12月31日《2018年10月至2019年12月31日赵红平应提佣金和分成》。以上证据原告用以证明原告为顺利启动项目，立即启用个人信誉，联络社会各方关系，协调各行政职能部门、直接投入资金、多方融资、组织人员、加班加点，使项目顺利启动并顺利进行。 又查明，2020年1月2日，第一被告西安唯真房地产开发有限公司出具唯发（2020）1号《解除通知》，即日起解除2017年11月20日与原告的合作协议及相关授权，并交回相关印鉴，原告依据该协议或者相关授权所取得持有或间接持有的包含但不限于各类合同、协议书、手续、文件、证件、印章、票据（含空白收据）等等自即日起全部失效，之前依据授权产生的法律行为由原告一周内向董事会报备列举详尽明细后，积极配合公司对接处理善后事宜。 以上事实，有工商信息、股权转让协议、授权委托书、城改办相关文件、协议书、会议纪要、财务报表、解除通知及庭审笔录等在卷佐证，并经当庭质证，可以作为认定本案事实的依据。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，被告西安唯真房地产开发有限公司和被告朱丽君于2017年9月20日与原告赵红平签订《股权转让协议》和《授权委托书》，双方对其真实性均予以认可，均系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。故对于原告请求确认被告西安唯真房地产开发有限公司和被告朱丽君于2017年9月20日与原告赵红平签订《股权转让协议》和颁发的《授权委托书》均合法有效的诉讼请求，本院依法予以支持。关于原告请求被告西安唯真房地产开发有限公司和被告朱丽君给原告赵红平办理西安唯真房地产开发有限公司10%股权变更、登记手续的诉请，根据2017年9月20日被告西安唯真房地产开发有限公司和被告朱丽君与原告赵红平签订《股权转让协议》和《授权委托书》中“因资金紧张，项目停顿一年多了，现大股东朱丽君愿意在自持70%的股份受让10%给赵红平同志。重点要求赵红平努力解决项目起动资金和正常融资，确保项目平稳建设早日完工”的约定，根据本案查明的事实，被告西安唯真房地产开发有限公司和被告朱丽君应当按照约定履行义务，给原告赵红平办理西安唯真房地产开发有限公司10%股权变更、登记手续。综上，兹依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第四十四条之规定，判决如下： 一、被告西安唯真房地产开发有限公司和被告朱丽君于2017年9月20日与原告赵红平签订的《股权转让协议》、被告西安唯真房地产开发有限公司和被告朱丽君于2017年9月20日向原告赵红平颁发的《授权委托书》均合法有效； 二、被告西安唯真房地产开发有限公司和被告朱丽君于本判决生效之日起十日内到工商行政管理部门给原告赵红平办理西安唯真房地产开发有限公司10%股权的变更、登记手续。 案件受理费81800元（原告已预交），由被告西安唯真房地产开发有限公司和被告朱丽君承担，于本判决生效后十日内支付原告。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审判员 何 燕 二〇二〇年十月十三日 书记员 王小波 打印：扈艳红校对：王小波年月日送达 1