广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初5439号原告：广州市宝生园股份有限公司宝生园蜂产品分公司，住所地广州市越秀区大沙头二马路12号之四首层。负责人：何家全。委托诉讼代理人：邹文科，广东法丞汇俊律师事务所律师。委托诉讼代理人：李荣宁，广东法丞汇俊律师事务所律师。被告：广州保泷行贸易有限公司，住所地广州市荔湾区浣花路109号8075房。法定代表人：林伟忠。原告广州市宝生园股份有限公司宝生园蜂产品分公司诉被告广州保泷行贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月18日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人邹文科、李荣宁，被告的法定代表人林伟忠均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付欠款299654.94元，并赔偿利息损失（按照银行同期贷款利率自2018年10月12日至被告全部还清欠款日止）；2.被告承担本案全部诉讼费用。庭审中，原告变更其第1项诉讼请求为：被告向原告支付欠款299783.08元，并赔偿利息损失（按照银行同期贷款利率自2018年10月18日至被告全部还清欠款日止）。事实和理由：2015年9月，原被告签订了《经销合同》以及《经销合同专用条款》，约定被告为原告“宝生园”产品的渠道经销商，向原告采购产品并进入指定区域销售，合同期限2015年9月1日至2016年8月31日。合同约定期限届满后，原被告虽未签订书面的续约合同，但双方实际依照原经销合同继续履行。2018年4月1日，被告商函原告，通知在2018年6月底终止合作。合作终止时，被告欠原告应收账款396831.73元，原告为催要货款，向被告分别发出了催款函、往来账项询证函。双方之后协商在限期内被告办理退货，原告共接收被告5批价值97045.75元的退货。被告至今尚欠原告货款299654.94元未支付，经原告多次催促，被告以各种理由拖欠。被告的违约行为给原告造成了不必要的经济损失。故原告诉至法院，请求判如所请。被告辩称：1.原告诉请299654.94元货款证据不足。原告的诉请依据是其发出的《往来帐项询证函》，299654.94元只是其单方的帐面金额，被告于2019年9月23日表示异议并作出了《关于〈往来帐项询证函〉的回复函》，原告未作回应，实际上双方至今未完成对账，不能以299654.94元作为定案依据。2.原告诉请逾期付款利息理由不充分。双方终止合同是合意行为，原告主张的债权充其量也是发生在2019年9月23日，其诉请从2018年10月12日计息没有事实依据。3.未核报促销、进场等市场费用应冲减货款。未核报促销、进场等市场费用是根据双方2017年4月17日签订的《卜蜂莲花超市合作备忘录》、2017年12月14日《审批意见表》等意向内容执行推广活动、便于被告开拓市场所发生的费用。被告已发生的51200元市场费用原告至今未予处理。4.最后一批退货74782.4元应冲减货款。一次性铺底400件货物是原告对进入商超渠道的货品支持。被告与原告商函终止合同后，卜蜂莲花系统原告找到了承接方，于2018年6月前完成转场手续，根据转场程序，卜蜂莲花截至2018年6月1日止剩余库存转由广州市侨源贸易有限公司承担。华润万家系统原告未找到合适的承接方且决定退出该系统。本着对原告负责的态度，被告与原告商议达成“先跟卖场提出锁码停止出订单，门店以促销价格继续清卖场库存”以减少退货为目的的退货方案。被告根据卖场退货流程协助退货，双方未约定期限。被告按商议方案与华润万家系统沟通退货并分批次将卖场退货转移给原告，至2018年9月5日原告接受了5批价值97045.75元的退货。其后被告又陆续收到卖场退货并向原告反馈信息，2018年10月17日集中一批向原告发出价值74782.4元退货，但原告置之不理。此后被告多次沟通未果。被告于2018年12月10日收到原告《关于不再接受退货知会函》，告知2018年12月1日起不再接受相关退货，但其函件落款时间为2018年10月18日，恰好是被告提出退货后的次日，且落款时间与实际发函时间相差一个多月，其时间节点有疑义。2018年12月13日被告针对《关于不再接受退货知会函》发出《关于退货情况说明函》，被告再次提出让原告尽快处理退货，原告业务代表已签收该回函。5.被告一直强烈表达付款意愿，要求原告尽快处理最后一批退货，并完成账目核对工作，以便被告尽快支付余款。原告无视被告述求，原告所说的被告以各种理由拖欠款项无事实依据。综上所述，被告请求法院查明事实，驳回原告不合法的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2015年8月31日，广州市宝生园股份有限公司出具《授权书》，载明：兹授权广州保泷行贸易有限公司为我司在华润万佳商超渠道的经销商。本授权期限自2015年9月1日至2016年8月31日。2015年9月14日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《经销合同》，约定：一、销售区域和产品：1.甲方授权乙方在本合同有效期内为甲方产品指定经销商，负责甲方产品（详见附件甲方产品价格表）在指定的区域/渠道（下称：责任区域或责任渠道）包括（详见附件乙方责任区域、责任渠道清单）的销售及管理。……五、运输及收货：1.为保证订单的准确性，乙方应以加盖公章的订单方式传真给甲方下货，每张订单货款金额不低于3万元，低于约定金额的订单甲方不予受理。甲方在收到乙方订单并确认后，3个工作日内（如有特殊情况甲方应及时与乙方协商）将货物送至乙方指定地方荔湾区芳村葵逢小学对面，运费由甲方承担。若乙方变更收货地的，应以书面形式通知甲方。……3.乙方在货物验收过程中，如有异议应及时通知甲方业务人员处理。乙方验货人员在验收过程中未提出相关异议的，则视为验收合格；此后需要退换货的，按照本合同第三条产品质量的相关条款处理。若因产品过期、乙方配送过程中出现破损等非质量问题所产生的商品损耗，由乙方负责。……六、市场开拓与管理：1.乙方有义务协助甲方产品建立及开拓市场。2.乙方应负责协助甲方在当地共同策划责任区域（责任渠道）内产品的广告宣传及促销活动，共同开拓消费市场，并随时向甲方反馈市场信息及产品销售情况。……4.为配合乙方完成销售任务，乙方可提出相关促销申请，经甲方书面同意方可进行，甲方给予乙方促销赠品或进货折扣优惠，其余的一切促销费用，包括DM（海报）及TG（堆头）等由乙方负责。5.其他约定：若乙方向第三方商场超市企业销售甲方产品的，则包括下列约定：（1）乙方新增商超销售网点，必须向甲方提出书面申请，经甲方书面同意后才能实施；如涉及甲方支付条码费，需经双方协商一致，另行签订补充协议后才能实施；（2）甲方商品在商场上架后，乙方应提供相关的文件和票据（相关凭证）给甲方审核，经甲方确认无误后，甲方以设立进货抵扣的方式给予乙方冲减条码费，按进货金额的40%在货款中进行冲减，条码费应在本合同年度内冲减完毕，逾期由于乙方进货金额不能（或达不到）冲减费用的由乙方负责；备注——提供相关的文件和票据（相关凭证）指：（a）商场首批订单及签收单复印件；（b）乙方与商场之进场费用协议单复印件；（c）由乙方开具的收款收据。6.乙方与第三方发生的其他费用均由乙方负责。七、违约责任：按《合同法》基本协议约定条款执行。八、其他约定：1.关于本协议的一切争议，若双方协商不能解决的，由甲方所在地人民法院依法审理。……4.本协议一式肆份，甲乙双方各执两份，有效期自2015年9月1日起至2016年8月31日止。5.本协议期满，在同等条件下，甲方承诺乙方有续约优先权。6.本协议期满双方不再续约或双方协商同意解除本协议的，乙方应在协议期满或本协议解除之日起30天内结清货款给甲方。……8.合同的其他补充条款：详见专用条款等。该合同落款处甲方法定代表人一栏有“许晓宇”签名。同日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《经销合同专用条款》，约定：……四、货款结算。1.无。2.无。增加6.叁个SKU一次性铺底合计400件，第二次进货开始以现货现款形式合作。六、市场开拓与管理。4.为配合乙方完成销售任务，乙方可提出相关促销申请，经甲方书面同意方可进行，DM及TG费用由甲方承担，费用先由乙方垫付，后凭乙方与相关商场的促销协议和扣费发票作为凭证，并开具增值税发票交由甲方核销报销。开具增值税发票所产生的税费甲方承担4%，乙方承担2%；活动所产生的特价让利部分由乙方承担，特价需经过甲乙双方协商确定才可进行。5.2甲方商品在商超上架所产生的条码费用，甲方先以现金方式预支付50%给乙方，待所有商品上架后再支付余下50%，所产生的条码费用，乙方需提供相关的文件和票据（相关凭证）给甲方审核。另所有商品必须在甲方预支付50%现金条码费后当日计起一个月内上架，逾期15日内不上架甲方有权向乙方扣减5%的条码费用，逾期超过15日则扣减10%条码费等。该合同落款处甲方法定代表人一栏有“许晓宇”签名。上述协议期满后，原告与被告未签订书面续约合同，但双方均依照原合同继续履行。2017年4月17日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《卜蜂莲花超市合作备忘录》，约定：1.原有条码宝生园550百花，550冬蜜全门店（33店）覆盖。2.其余需保留的5个条码（350克清香，350克琉璃苣，980克椴树，980克冬蜜，980克槐花）覆盖广佛区门店（三元里、东郊、南海、江门、三水、黄岐、顺德、花都、长兴、黄石、金沙洲、乐从、怡丰城、新塘、中山小榄、里水、新开西樵）。3.另外需要新增一个条码260克龙眼蜜，覆盖上述相关门店。4.按照双方协商，产品上架费用如下：800元/店/sku*2个sku*/店（按2017年2月计算，共33店）；800元/店/sku*5个sku*/店（按2017年2月计算，共17店）；800元/店/sku*1个sku*/店（按2017年2月计算，共17店）；具体事宜按双方核实计算为准。5.卜蜂莲花免费赠送一期促销海报覆盖34个门店，海报的时间和产品需甲乙双方协议确定，由保泷行确认并执行（宝生园荔枝蜜260G已于2017.5.3-2017.5.16上海报，执行完毕）。6.费用以现金方式核销，按宝生园公司核销流程，分三期支付（2017年4月、7月、10月）。2018年4月1日，被告向原告发出《商函》，内容为：由于被告经营范围调整，难以继续做好原告蜂产品的销售工作，为不影响产品销售，请原告在6月底前重新找好经销商并衔接好商品的转场工作。在这期间，被告会继续满足商场的最低送货需求量，以免产品锁码，同时会配合原告新经销商的转场工作。原告收到上述《商函》后立即同意终止合作。后原告决定退出华润万家系统。2018年6月25日，原告通过微信通知被告退回华润万家的库存货物。2018年7月4日，原告通过微信询问被告华润万家退货事宜何时可处理完毕，被告答复会陆续退货、但不会一批退完，原告表示能够理解各门店退货速度的差异。2018年10月29日，原告向被告发送题为“关于保泷行10月17日提供的退货数以及我司发出的催款函”的电子邮件，内容提到“你在10.17号提供给我的退货数（统计得出：3298瓶，￥52127.75元）我已提交给上级领导审批，现在公司批复说宝生园公司不接受该批退货”。2018年12月10日，原告向被告发出一份《关于不再接受退货的知会函》，内容为：“贵司与我司于2018年4月协商终止合作，经我公司领导同意，至今已接受了贵司4批有关华润万家退场的退货申请，包括：1.2018年5月28日申请退货23720.62元；2.2018年6月13日申请退货10941.49元；3.2018年6月13日申请退货6628.20元；4.2018年8月13日申请退货18940.19元。以上四份退货申请货值共计60227.60元，我司均已完成审批流程。但由于我司委派的物流公司不知情，于2018年9月5日将贵司现场清点价值97045.75元的全部产品都签收确认并运回工厂。考虑到该批产品实际已经退回公司仓库，为避免扩大损失、增加不必要的费用，我司正审批补办这部分产品的退货手续，补退货值计36818.15元。鉴于给贵司的退货期自2018年5月至今已达半年之久，已超出原协议约定合理退货的范围，所退回产品无法保障达到继续销售的品质要求。为此自2018年12月1日起，我司不再接受贵司的后续退货请求。请贵司按合同约定的其他经销区域及价格，自行销售清理余货，并尽快结算支付剩余货款。”2018年12月11日，被告向原告出具《关于退货情况说明函》，内容为：“我司于2018年12月10日收到贵司《关于不再接受退货的知会函》，现就关于华润万家宝生园系列产品退场退货情况说明如下：一、根据双方协商的退货期自2018年5月起，因华润万家华南区有一百多家门店，由各门店提交退货申请到退回大仓需要走内部程序，退回大仓后我司才能办理相关退货手续，时间上有不可控性，我司已尽量协商处理退货，至9月底全部完成退货工作，并提交最后一批退货明细给贵司。二、我司提交给贵司共6批退货：1.2018年5月28日申请退货23720.62元（贵司已完成审批流程）；2.2018年6月13日申请退货10941.49元（贵司已完成审批流程）；3.2018年6月13日申请退货6628.20元（贵司已完成审批流程）；4.2018年8月13日申请退货18940.19元（贵司已完成审批流程）；5.2018年9月5日申请退货36818.15元（贵司正办理审批流程）；6.最后一批待退货74782.4元（待退回贵司——附退货明细）；上述6批退货为本次华润万家退场的退货数据，贵司根据退回时间分批申请完成内部审批流程，审批进度与我司无关，我司已按退场程序完成从卖场退回工作。三、最后一批退货我司曾多次跟贵司沟通退厂事宜，贵司未落实退货时间。四、根据签订的《经销合同专用条款》第四条货款结算方式，我司并无拖欠贵司货款，铺底商品为贵司对进入华润万家渠道的销售支持，按实际销售数量结算货款，其余退货回给贵司；鉴于贵司2018年12月10日发出《关于不再接受退货的知会函》的截止退货时间，从2018年9月底卖场最后一次退货至今，期间我司一直有跟贵司相关业务人员沟通处理。因现已临近2018年底，为方便双方财务年度结算，请尽快处理最后一次退货申请，完成对账工作，以便我司结算支付剩余货款。”该函件后附的《宝生园9月第二批退货明细》载明退货数量合计4626瓶、货值合计74782.4元，货物日期均在2016年12月22日以后。原告确认其已收到上述函件但未予回复。2019年9月，原告向被告发出《往来账项询证函》，载明截至2019年9月15日，被告尚欠原告299654.94元。2019年9月23日，被告在该函件中“信息不符及需加证明事项”一栏加盖公章并注明“存有差异，详见回复函”。同日，被告向原告出具《关于〈往来账项询证函〉的回复函》，内容为：被告于2019年9月23日收到原告《往来账项询证函》，与被告应付挂账信息不符，现就询证函回复如下：一、按《经销商合同专用条款》第四条货款结算方式，每次订货被告均依合同支付货款，铺底商品款项应冲抵被告退场后退货及相关费用后的应付余额，被告在2018年12月11日回复《关于退货情况说明函》时曾要求原告尽快处理最后一批退货并完成对账工作，现被告仍重申此立场，以便被告结算剩余用于铺底的货款。二、待核销费用。未核销促销档期明细：1.终端系统为易初莲花，档期时间为西樵店、新都汇店、盐步店、杏坛店，促销产品为550g百花、550G冬蜜、350g清香、350g琉璃、980g椴树、980g冬蜜、900g槐花，促销形式为新品进场，费用为22400；2.终端系统为易初莲花，档期时间为新都汇店、盐步店、杏坛店，促销产品为260g荔枝蜜，促销形式为新品进场，费用为2400；3.终端系统为万家、易初莲花，档期时间和促销产品为2017.12百花蜂蜜550，促销形式为陈列费，费用为14000；5.终端系统为万家，档期时间为龙洞店、荔湾店、江燕店，促销产品为荔枝蜜260g（1.8-1.15），促销形式为陈列费，费用为2400；6.终端系统为7-11，档期时间和促销产品为百花500g，促销形式为进场费，费用为10000；上述费用合计51200。三、最后一批待处理的退货预计金额74782.4元，（详见2018年12月11日说明函）实际退货金额以实际退货时清点数为准。四、原告未处理退货已暂存被告一年多，被告仓储为第三方物流仓储，原告应付滞纳仓储费用（预计）：2018年9月至2019年10月：1000元*13月=13000元。五、请原告在2019年10月31日前将退货处理，若原告未能在10月31日处理完此退货，被告将自行报废，并自动冲抵铺底货款74782.4元，且报废费用为每立方800元（预计5-6立方米），费用由原告承担。六、综上所述，被告与原告挂账差异明细如下：宝生园挂账余额为299654.94元；被告挂账余额为284341.12元，减去待冲费用52000元、最后一批待退货74782.4元、最后一批待退货滞纳仓储费13000元后，合计144558.72元。原告为证明被告尚欠货款299783.08元未付，向本院提交了其自行制作的《广州保泷行贸易有限公司往来货、款记录》以及相应的发货单、系统退换货记录等证据。根据《广州保泷行贸易有限公司往来货、款记录》记载：2015年11月13日至2018年9月5日期间，原告向被告送货金额合计2778246.08元，被告退货金额合计652084.86元，被告实际付款合计1826378.14元，被告尚欠原告299783.08元未付；其中2018年6月2日2018060200018034号发货单的送货金额为16819.2元。根据原告提交的系统退换货记录记载，货物失效日期与生产日期之间的时间间隔均为两年。被告对于2015年11月13日至2018年9月5日期间其退货金额合计652084.86元、付款金额合计1826378.14元的事实均无异议，但主张该期间原告送货金额应扣减2018年6月2日2018060200018034号发货单中41件货物的货款14366.4元。对此被告向本院提交了日期为2018年6月2日、单据号为XC2018060200018034的发货单，其中打印字体载明：商品名称为980克蜂蜜，单位为瓶，应发数为576，实发数为576，件数为48件，单位为29.2，应收款合计16819.2；空白处手写字体载明：换货，黄镇彪，980克蜂蜜，应发数为492，实发数为492，件数为41件，实收41件；单据右下方收货人一栏有被告工作人员签名确认。被告确认该单据中“实收41件”的手写字体是被告工作人员所写，但主张该单据记载事实为2018年6月2日原告向被告送货576瓶共48件货物，同日被告向原告退回492瓶共41件货物，故该发货单项下被告应付款项为7件货物的货款2452.8元。原告确认黄镇彪为原告工作人员，并主张该发货单记载事实为2018年6月2日原告向被告送货1068瓶（576+492）共89件（48+41）货物，其中576瓶为被告订购货物，492瓶为换货换物，同日被告向原告退回换货货物492瓶，故该单据项下被告应付款项为576瓶共48件货物的货款16819.2元。原告为证明合作终止后被告退货需经过原告审批同意，向本院提交了4份《广州市宝生园股份有限公司宝生园蜂产品分公司退货单》，该证据为原告公司内部对案涉合作终止后被告申请的4批退货的审批单据，其内容显示：退货单位均为被告，申请日期分别为2018年5月28日、2018年6月13日、2018年6月13日、2018年8月13日的4批退货均经过原告内部业务员层报总经理审批同意；其中，2018年5月28日申请退回货物的生产日期为2016年6月1日至2018年3月6日期间，退货原因注明为“产品日期临期退货，对方终止合同清货”；2018年6月13日申请退回两批货物的生产日期为2016年5月17日至2018年3月6日期间，退货原因注明为“双方结束合作，清退库存”；2018年8月13日申请退回货物的生产日期未在退货单中注明，退货原因注明为“双方终止合作，全部产品作退货处理”。被告认为该证据是原告内部审批流程，被告退货无需经过原告审批同意，只需提供退货明细，原告就应派人至被告处取回货物。被告为证明其最后一批价值74782.4元的退货未超过合理期限、原告应予接受，向本院提交了华润万家系统退货单，该些单据显示华润万家系统在2018年10月至11月期间仍陆续向被告退货。原告对该证据不予认可，认为该证据不能证明原告应当接受被告的退货。被告为证明双方交易中尚有16400元陈列费未核销、应冲减其应付货款，向本院提交了如下证据：1.原告内部2017年12月14日的《审批意见表》，审批内容为“一、为拉动销售，经我司与经销商保泷行协议，拟在12月份在华润万家以及卜蜂莲花系统中各进行一期店促活动。促销时间初步商议在2017年12月……三、促销产品：550g百花蜜，促销特价21.9元/瓶……五、促销费用：店促陈列费用14000元/两个系统，每个系统最低订货数不少于200件（即2系统共400件）。六、促销费用核销要求：此活动中经销商未能按双方协议的最低订货数量订货的，则按订货数比例执行费用核销”，公司领导意见一栏有“许晓宇”的签名并注明“同意”。2.被告单方盖章出具的《华润万家促销活动方案》，内容为被告向“营销中心”申请于2018年1月5日至2018年1月18日在华润万家荔湾店、龙洞店、江燕店对宝生园荔枝蜜260g开展促销活动，促销费用为每店800元、三店合计2400元，预计提货日为2017年12月25日。3.门店照片及活动海报，拟证明促销活动执行情况。原告质证认为被告未举证证明其订货数量达到双方约定的最低订货数量，亦未提供相关凭证票据向原告申请报销，故主张不应扣除上述陈列费用。被告为证明双方交易中尚有24800元进场费未核销、应冲减其应付货款，向本院提交了如下证据：1.被告与易初莲花系统之间的电子邮件列表，显示易初莲花于2017年6月7日通知被告提报阳江新都汇店开业海报商品及品类活动、易初莲花于2017年8月3日通知被告提报盐步店、杏坛店新店开业海报及店促计划。2.《场内服务协议》（2017年7月3日），载明被告同意广州易初莲花连锁超市有限公司提供周年庆/新店开幕赞助服务，服务内容为新都汇店、盐步店、杏坛店开业进场费，备注为宝生园系列蜂蜜进场费用19200元；该协议中乙方广州易初莲花连锁超市有限公司签章栏无盖章或签名。3.《场内服务协议》（2017年5月18日），载明被告同意广州易初莲花连锁超市有限公司提供周年庆/新店开幕赞助服务，服务内容为西樵店开业进场费，备注为宝生园系列蜂蜜进场费用5600元；该协议中乙方广州易初莲花连锁超市有限公司签章栏无盖章或签名。4.发票4张，分别为广州易初莲花连锁超市有限公司2017年6月2日向被告开具陈列费、促销费发票（金额为27000元），佛山市卜蜂莲花管理咨询有限公司2017年8月7日向被告开具的促销费发票（金额为6500.60元），汕头市卜蜂莲花管理咨询有限公司2017年8月4日向被告开具的促销费发票2张（金额分别为6002.73元、6921.08元）。原告主张其没有找到被告申请进驻易初莲花盐步店、新都汇店、杏坛店的资料和费用发票，故无法确认被告进驻上述商超产生费用的事实；并认为即使存在进场新店的事实，根据《经销合同》第六条第5款第（2）项“条码费应在本合同年度内冲减完毕”以及《经销合同专用条款》第六条第5.2项“所产生的条码费用，乙方需提供相关文件和票据（相关凭证）给甲方审核”的约定，被告未向原告提交相关资料，且被告提交的4张发票开票项目并非进场费、金额与24800元不符，故主张不应扣除上述新店进场费。被告为证明双方交易中尚有10000元新品推广费未核销、应冲减其应付货款，向本院提交了如下证据：1.《新品进场协议》，协议双方为被告与广东赛壹便利店有限公司，协议内容为宝生园百花蜜500g新品推广费为10000元；该协议中无广东赛壹便利店有限公司的盖章或签名。2.广东赛壹便利店有限公司的订货单及送货验收单，载明被告向广东赛壹便利店有限公司供应宝生园百花蜜等产品。原告主张被告进驻广东赛壹便利店有限公司前未通知原告，亦未向原告提出申请，故不同意核销广东赛壹便利店有限公司的相关费用。被告确认双方未就进驻广东赛壹便利店有限公司签订备忘录等文件，但主张原告已口头授权被告进驻。诉讼中，原告与被告均确认以下事实：被告向原告发出终止合作的《商函》后原告立即予以同意，但双方对于合作终止后被告退货的条件并无明确约定。原告主张：其一般仅接受保质期还有半年以上的退货，被告应提交退货申请，原告同意退货后会派人至被告处取回货物并全额退还相应货款，过期货物不能退货。被告则主张：无论退回的货物是否临期或过期，原告均应无条件接受且全额退还货款，且被告向原告退回的货物均未过期；因被告向原告申请退货后原告一直未到被告处取回最后一批退货，故至本案开庭时该批货物仍存放于被告仓库且均已过期。被告明确表示不在本案中主张最后一批退货的仓储费用13000元，并确认其除经销原告的产品外还经销其他商品。本院认为，本案主要争议焦点为：一、被告应付货款金额的确定问题；二、待核销抵扣的市场费用金额的确定问题；三、被告欠付原告款项金额及被告应否向原告赔偿利息损失的问题。关于争议焦点一。被告应付货款金额取决于原告送货金额以及被告退货金额、被告已付货款金额，对此原告提交了其自行制作的《广州保泷行贸易有限公司往来货、款记录》以及相应的发货单、系统退换货记录为证。被告对上述证据中记载的2015年11月13日至2018年9月5日期间被告退货金额合计652084.86元、付款金额合计1826378.14元的事实并无异议，且被告并无举证证明其在2018年9月5日之后还有向原告付款，本院依法对该些事实予以确认。关于原告送货金额，双方主要争议在于2018年6月2日的XC2018060200018034号发货单。被告主张该发货单记载事实为原告向被告送货576瓶共48件、被告向原告退货492瓶共41件，故认为被告应付货款为7件货物的货款2452.8元。原告则主张该发货单记载事实为原告向被告送货576瓶共48件、同时双方发生换货492瓶共41件，故认为被告应付货款为48件货物的货款16819.2元。本院认为，首先，被告工作人员在签收该发货单项下货物时，对该发货单中的打印内容并无进行更改、删除，对其中记载的应收款合计16819.2元亦无提出异议或进行备注，可见被告对原告向其交付576瓶共48件货物的事实并无异议。其次，该发货单手写记载换货492瓶共41件的内容，被告工作人员亦在该内容后注明“实收41件”，可见被告对于原告向其交付41件换货货物的事实亦无异议。再次，被告主张其仅需支付7件货物的货款，却在该发货单中注明“实收41件”，与常理不符。因此，本院认为原告的主张更为合理，该发货单项下被告应付货款为16819.2元，与原告提交的《广州保泷行贸易有限公司往来货、款记录》记载内容一致。被告辩称该送货金额应扣减14366.4元，理据不足，本院不予采纳。因被告对《广州保泷行贸易有限公司往来货、款记录》中记载的其他送货数据并无异议，故本院依法确认2015年11月13日至2018年9月5日期间原告向被告送货合计2778246.08元的事实。关于被告主张在应付货款中扣除其最后一批退货金额74782.4元的问题。首先，双方均确认对合作终止后的退货条件未作明确约定。根据原告提交的4份《广州市宝生园股份有限公司宝生园蜂产品分公司退货单》中记载的退货产品生产日期以及退货原因“产品日期临期退货，对方终止合同清货”“双方结束合作，清退库存”“双方终止合作，全部产品作退货处理”等内容可知，原告对于被告退回临期货物以及在合作终止后退回全部库存货物是认可的，且原告已实际同意被告退回4批货物。故本院对原告主张其仅接受保质期剩余半年以上货物退货的意见不予采信。其次，根据2018年10月29日原告发给被告的电子邮件可知，被告于2018年10月17日向原告申请退货52127.75元，原告未予同意。但原告对其不同意该批退货的理由并未作出合理说明，且被告该次申请退货的时间远早于原告在《关于不再接受退货的知会函》中自行指定的退货截止日2018年12月1日，故本院认为原告拒绝接受该批退货缺乏正当依据，相应损失应由原告自行承担。再次，关于剩余退货74782.4-52127.75=22654.65元，被告在2018年12月11日发出的《关于退货情况说明函》中向原告提交该部分退货明细。原告主张被告未在合理期限内完成退货，但根据2018年7月4日双方微信聊天记录可知，原告对于华润万家系统各门店退货速度不一致的事实是知情且认可的，而被告提交的证据显示华润万家系统在2018年10月至11月期间仍陆续向被告退货，可见被告并无恶意拖延退货。双方对合作终止后的退货截止日期并无明确约定，原告亦未证明其自行确定的退货截止日期已经过被告认可，而原告于2018年12月10日才发出《关于不再接受退货的知会函》，已超过该函件中原告自行确定的退货截止日期2018年12月1日，故该退货截止日期对被告不具有约束力。根据原告提交的系统退换货记录可知，案涉货物的保质期为两年。而根据被告向原告出具的《关于退货情况说明函》后附的《宝生园9月第二批退货明细》可知，被告主张的最后一批价值74782.4元的待退货物的生产日期均在2016年12月22日以后，即截至2018年12月11日该批待退货物均未过期。结合原告此前已实际接受被告退回的多批临期货物的事实，本院认为被告在2018年12月11日《关于退货情况说明函》中提出该部分退货申请并未超过合理期限，原告未及时处理该退货申请并取回货物所造成的损失应由原告自行承担。综上，被告主张在应付货款中扣除其最后一批退货金额74782.4元，合理合法，本院予以支持。被告确认上述货物一直存放于被告仓库，关于货物退回问题原告可另循法律途径解决。关于争议焦点二。被告主张其应付款项应扣除市场费用51200元，本院分析如下：首先，关于被告主张扣除的陈列费16400元。根据《经销合同专用条款》第六条第4款约定，被告提出的促销申请需经原告书面同意方可进行，促销费用由被告垫付，后凭被告与相关商场的促销协议和扣费发票作为凭证向原告核销报销。首先，关于14000元的陈列费，被告提交的原告内部《审批意见表》载明“五、促销费用：店促陈列费用14000元/两个系统，每个系统最低订货数不少于200件（即2系统共400件）。六、促销费用核销要求：此活动中经销商未能按双方协议的最低订货数量订货的，则按订货数比例执行费用核销”，现被告未能证明其在该次促销中订货超过400件，亦未能证明其已实际向相关商场支付该陈列费，故本院对被告主张在应付货款中扣除该陈列费14000元的意见不予采纳。其次，关于2400元促销费，被告提交的《华润万家促销活动方案》系其单方盖章出具，现无证据证明该方案已经原告批准，被告亦未证明其已实际向相关商场支付该促销费，故本院对被告主张在应付货款中扣除该促销费2400元的意见不予采纳。其次，关于被告主张扣除的进场费24800元。《经销合同》第六条第5款第（1）点约定“乙方新增商超销售网点，必须向甲方提出书面申请，经甲方书面同意后才能实施；如涉及甲方支付条码费，需经双方协商一致，另行签订补充协议后才能实施”。从双方2017年4月17日签订的《卜蜂莲花超市合作备忘录》亦可看出双方确有实际履行上述约定。现被告未能举证证明原告已书面同意被告新增易初莲花新都汇店、盐步店、杏坛店等销售网点，亦未能证明双方已就上述新增网点的条码费、进场费协商一致并签订补充协议，故被告主张在其应付款项中扣除上述销售网点的条码费、进场费，理据不足，本院不予支持。关于易初莲花西樵店的进场费，被告在《关于〈往来账项询证函〉的回复函》中提出易初莲花西樵店尚有7种产品的新品进场费未予核销，根据双方签订的《卜蜂莲花超市合作备忘录》可知，原告对被告进场易初莲花西樵店的事实是知晓且同意的，且该备忘录约定产品上架条码费为800元/店/条码，故易初莲花西樵店7种产品的进场费应为800元/店/条码×1家店×7个条码=5600元。因商超收取进场费或上架费属行业惯例，而原告对于其产品进场易初莲花西樵店的事实并未提出异议，故本院认定被告已实际支出该进场费5600元，原告应按照《卜蜂莲花超市合作备忘录》约定向被告支付该费用，原告未举证证明其已支付，故本院对被告主张在其应付货款中扣除该进场费5600元的意见予以采纳。再次，关于被告主张扣除的新品推广费10000元。如前所述，根据《经销合同》及《经销合同专用条款》的约定，被告新增商超销售网点或实施促销方案均需经过原告同意方可进行，现被告未能举证证明其新增广东赛壹便利店有限公司销售网点及在该网点开展新品推广已向原告提出申请并经原告同意，被告应承担举证不能的不利后果，故被告主张在其应付货款中扣除该新品推广费10000元理据不足，本院不予采纳。关于争议焦点三。根据前文分析可知，被告欠付原告款项金额应为2778246.08元-1826378.14元-652084.86元-74782.4元-5600元=219400.68元，被告应向原告支付该款。《经销合同》第八条第6款约定：“本协议期满双方不再续约或双方协商同意解除本协议的，乙方应在协议期满或本协议解除之日起30天内结清货款给甲方。”本案中，双方于2018年4月协商终止合作，被告依约应在双方就终止合作达成一致意见后30天内结清货款。被告至今未付构成违约，原告主张自2018年10月18日起按银行同期贷款利率计算未付款项的资金占用利息，并无不当，本院予以支持。根据中国人民银行公告﹝2019﹞第15号文，自2019年8月20日起中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，故2019年8月20日之后的利息标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州保泷行贸易有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市宝生园股份有限公司宝生园蜂产品分公司支付219400.68元及利息（以219400.68元为基数，自2018年10月18日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告广州市宝生园股份有限公司宝生园蜂产品分公司其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6067元，由原告广州市宝生园股份有限公司宝生园蜂产品分公司负担1627元，被告广州保泷行贸易有限公司负担4440元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖嘉娴人民陪审员  胡秀芳人民陪审员  张丽婵二〇二〇年十月二十七日书 记 员  张绮倩张英丹