江苏省昆山市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0583民初11269号 原告：上海朗路机械设备有限公司，住所地上海市青浦区徐泾镇联民村联民路68号2号楼105室，统一社会信用代码913101187895774397。 法定代表人：张卫军，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：马文斌，上海申伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：董文彦，上海申伦律师事务所律师。 被告：昆山正顺合自动化科技有限公司，住所地江苏省昆山市周市镇陆杨富强路99号3幢，统一社会信用代码91320583302268109E。 法定代表人：何小燕，该公司总经理。 被告：何言松，男，汉族，1973年7月3日出生，住所地河南省永城市。 委托诉讼代理人：王亚兰，江苏誉腾律师事务所律师。（代理上述二被告） 原告上海朗路机械设备有限公司（以下简称朗路公司）与被告昆山正顺合自动化科技有限公司（以下简称正顺合公司）、何言松买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月11日对本案公开开庭进行了审理。原告朗路公司委托诉讼代理人董文彦，被告正顺合公司、何言松共同委托诉讼代理人王亚兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 朗路公司提出诉讼请求：1.判令正顺合公司支付尚欠朗路公司的货款375991元及货款付清之日止的逾期利息(自2019年10月29日起算，暂计至2020年5月29日的利息为9058.78元，附计算过程)，共计385049.78元；2.判令何言松对正顺合公司尚欠朗路公司的债务承担连带责任；3.判令正顺合公司、何言松共同承担本案诉讼费、保全费用。事实与理由：2016年11月，朗路公司与正顺合公司开始合作，正顺合公司通过传真《订购单》的方式向朗路公司采购货物。自2016年11月19日至2019年12月14日，朗路公司在收到正顺合公司的采购订单后陆续向正顺合公司提供相应的货物，共计货款总金额为685991元。根据合同约定，朗路公司需在收到货物后当月月底支付相应货款。截止到2019年7月26日，正顺合公司仅向朗路公司支付了部分货款，总计为310000元人民币，未付货款为375991元人民币。2019年10月28日，双方再次对账，确认正顺合公司未支付货款为375991元人民币。在此之后，经朗路公司多次催收，正顺合公司均未支付任何货款。朗路公司认为，首先，《合同法》第109条规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬；《最高院关于买卖合同的司法解释》24条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，朗路公司已履行了发货义务，而正顺合公司应依据合同向朗路公司履行付款义务。其次，《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，自正顺合公司于2014年6月20日成立之日起至2019年9月19日止，正顺合公司的公司性质为一人有限责任公司，而何言松作为正顺合公司的100%股东，应对公司债务承担连带责任。朗路公司为维护自己合法权益，遂诉至法院。 正顺合公司、何言松辩称：对朗路公司主张的货款总金额无异议，逾期利息由法院依法判决，请求驳回朗路公司的诉请2。理由：1.公司人格独立和股东的有限责任是公司法的基本原则，否认公司的人格要求股东承担连带责任，属于法律规定的例外情形，朗路公司如果基于公司财产和股东财产没有相互独立，要求股东承担连带责任，应当进行初步的举证，不能在没有任何事实依据和缘由的情况下，只是因为正顺合公司股东曾经是一人责任有限公司的股东而任意要求其承担连带责任，公司法第63条强调财产独立，但是并不否认公司财产的独立性；2.公司独立人格的否定应当针对的具体案件，并不是对公司人格彻底的否定，就本案而言，原被告之间在多年交易中，正顺合公司一直是以公司身份与朗路公司进行正常交易，包括公司之间的对账及公司的付款，正顺合公司财务是明晰的，且正顺合公司有独立的经营场所，且其没有任何经营异常，不存在财产混同；3.正顺合公司虽然之前是一人有限公司，但目前已经是普通有限责任公司，其债权债务已经由目前的公司承受，朗路公司不能再以一人有限公司的相关法律规定来限制被告及其股东；4.从2014年3月1日，企业的年检制度已经变更为企业的年报公示制度，所以财务报告的审计已经不需要强制。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。能够反映案件事实与基本情况的证据，本院依法予以认定，作为定案依据。不能达到证明目的等相关证据，本院依法不予认定。 经审理查明，2016年11月，朗路公司与正顺合公司开始合作，正顺合公司通过传真《订购单》的方式向朗路公司采购货物。自2016年11月19日至2019年12月14日，朗路公司在收到正顺合公司的采购订单后陆续向正顺合公司提供相应的货物，共计货款总金额为685991元。截止至2019年7月26日，正顺合公司向朗路公司支付了货款310000元，未付货款为375991元。2019年10月28日，双方再次对账，确认正顺合公司未支付货款为375991元。朗路公司认为，正顺合公司自成立之日起至2019年9月19日止为自然人独资企业，何言松是该公司的法定代表人，也系该公司唯一股东，在公司财产不独立于股东自己的财产时，何言松应当对正顺合公司的上述债务承担连带责任。朗路公司为维护自身权益，遂向法院提起诉讼。 本院认为，本案中，朗路公司与正顺合公司之间形成买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，内容与形式不违反法律规定，故依法成立并生效，应受法律保护。原告朗路公司依据约定向被告正顺合公司提供了相应的货物，正顺合公司则应当依法及时支付相应的价款。故本案中，朗路公司主张正顺合公司支付剩余货款375991元，本院依法予以支持。正顺合公司未依法及时付款，朗路公司主张逾期利息并无不当，但双方并未明确约定货款最终支付期限，逾期利息应当自起诉之日，即2020年7月14日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为宜。 2019年9月之前，正顺合公司为一人有限责任公司，股东和法定代表人均为何言松。根据《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。何言松作为正顺合公司的股东，所提抗辩意见无事实和法律依据，亦未能提供相应证据证明其公司的财产独立于自己的财产。因此，何言松对正顺合公司所欠朗路公司的上述债务375991元及利息，应依法承担连带清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告昆山正顺合自动化科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告上海朗路机械设备有限公司支付货款375991元及相应利息（以375991元为基数，自2020年7月14日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告何言松对被告昆山正顺合自动化科技有限公司的上述第一项债务及相应利息承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 案件受理费7076元，减半收取3538元，由被告昆山正顺合自动化科技有限公司、何言松负担。原告预交的案件受理费本院予以退还。被告应当负担的交纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户帐号：32×××35开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审判员 邹 军 二〇二〇年十月九日 书记员 陆华平 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。