文书内容重庆市开州区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0154民初2830号原告：重庆德轩居茶业有限公司，住所地重庆市开州区汉丰街道百成社区人民路**，统一社会信用代码91500234MA5URQ28XU。法定代表人：魏宗军，系公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：冯伟，重庆志和智律师事务所律师。被告:重庆市开州区珍茗农业发展有限公司，住所，住所地重庆市开州区敦好镇龙珠村****信用代码91500234MASUKN5J2N。法定代表人：彭小丽，系公司总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：张靖，重庆四方律师事务所律师。被告：张云锋，男，汉族，生于1976年3月15日，住重庆市开州区，公民身份号码512222197********。委托诉讼代理人（特别授权）：张靖，重庆四方律师事务所律师。原告重庆德轩居茶业有限公司（以下简称德轩居公司）诉被告重庆市开州区珍茗农业发展有限公司（以下简称珍茗公司）、张云锋合同纠纷一案，本院于2020年4月27日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告德轩居公司的委托诉讼代理人冯伟，被告珍茗公司的法定代表人彭小丽，委托诉讼代理人张靖，被告张云锋及其委托诉讼代理人张靖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。德轩居公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认徳轩居公司与珍茗公司于2017年11月1日签订的《战略合并协议》及《补充协议》已于2018年9月22日解除；2、依法判令珍茗公司返还徳轩居公司发展资金300000元，并承担自2017年12月1日起按年利率6%计算的资金占用损失；3、依法判令珍茗公司返还徳轩居公司茶叶销售款121200元，并承担自2019年9月26日起按年利率6%计算的资金占用损失；4、依法判令珍茗公司、张云锋共同返还徳轩居公司用于珍茗公司、张云锋的工资、材料、生活等费用中的20%，计147618.53元；5、依法判令珍茗公司、张云锋共同返还徳轩居公司购置的冻库、汽车、茶机、空调、茶桌等设施、设备，价值为301342.31元；6、依法判令珍茗公司、张云锋共同返还徳轩居公司垫付的专利补贴费用本金18000元，并承担自2019年9月26日起按年利率6%计算的资金占用损失；7、案件受理费由珍茗公司、张云锋共同负担。事实和理由：2017年11月1日，德轩居公司(甲方)和珍茗公司(乙方)签订《战略合并协议》及《补充协议》。约定:一、公司形式:甲乙双方经战略合作后，共同成立集团公司，拟采用重庆开州茶业(集团)有限公司命名。双方仍保留各自公司名称及人员编制基本不变，但其公司章程中股东一项需修改(由集团公司控股51%，另一股东由法人持有)。甲方持有集团公司80%股份，乙方持有集团公司20%股份。生产方面各负其责，但市场、财务、库存、薪资等纳入集团公司统筹，营业收入、成本、费用由集团公司统一核算、开支。二、资本注入:协议签署后3日内，集团公司为乙方提供￥300000元(人民币叁拾万元整)发展资本金，供乙方发展使用。此后，德轩居公司转账300000元给珍茗公司，购置了车辆、生产生活、计量检测等设施设备，提供了苗木、材料、包装等生产物资，支付了设计费、土地租金、办公费等费用，承担了主要人员工资福利、生活开支。2018年9月22日，珍茗公司实际控制人张云峰与魏宗军、王磊、袁甜、曾宇、周晓英等人签订《股东协议书》，以珍茗公司实物(厂房、基地、餐厅)出资比例为17%。徳轩居公司认为《战略合并协议》及《补充协议》已于2018年9月22日被《股东协议书》取代，即因珍茗公司、张云锋的违约行为致使无法履行协议，其因此而获得利益应当返还。珍茗公司、张云锋共同辩称，珍茗公司与徳轩居公司于2017年11月1日签订的《战略合并协议》及《补充协议》属实，但因徳轩居公司的原因，未注册协议约定的集团公司。2018年9月22日，徳轩居公司的法定代表人魏宗军召集包含张云锋在内的各股东签订了《股东协议书》，变更合作方式为张云锋以实物出资入股徳轩居公司，成为该公司股东，占股17%。协议约定徳轩居公司应向张云锋、案外人彭小丽、张吉仲支付工资，张云锋除担任徳轩居公司股东外，另与彭小丽有每年创造不低于1000000元收入的工作任务，张云锋也实际完成。珍茗公司、张云锋并不存在违约行为。徳轩居公司因经营需要，置办了如茶机、称量设备等机器设备，珍茗公司、张云锋并未获得、占有，更不负保管职责。徳轩居公司购买的汽车，未由珍茗公司、张云锋占有、使用，不负返还义务。珍茗公司、张云锋名下无任何登记证书，也未掌握相应证书文本，不存在返还徳轩居公司主张的证书。珍茗公司、张云锋认可存在徳轩居公司主张的300000元资金，依合同约定该资金不应退还，且该资金已用于茶山的整治，公路的修筑，徳轩居公司因此在经营中已实际获得100多万元收入，已实际用于徳轩居公司。请求人民法院驳回徳轩居公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年11月1日，德轩居公司(甲方)和珍茗公司(乙方)签订《战略合并协议》及《补充协议》。其中，《战略合并协议》约定:为发展壮大开州茶叶市场，弘扬开州茶文化，实现源头厂家与终端渠道的资源整合，达成合作共赢，开启集团化茶业公司发展之路，经甲乙双方友好协商并一致同意两家公司实行战略合作。一、公司形式:甲乙双方经战略合作后，共同成立集团公司，拟采用重庆开州茶业(集团)有限公司命名。双方仍保留各自公司名称及人员编制基本不变，但其公司章程中股东一项需修改(由集团公司控股51%，另一股东由法人持有)。甲方持有集团公司80%股份，乙方持有集团公司20%股份。生产方面各负其责，但市场、财务、库存、薪资等纳入集团公司统筹，营业收入、成本、费用由集团公司统一核算、开支。二、资本注入:协议签署后3日内，集团公司为乙方提供300000元发展资本金，供乙方发展使用。三、薪资待遇：经甲方股东大会决议，并与乙方充分协商，决定提名乙方负责人为集团公司董事长，并继续担任重庆市开州区珍茗农业发展有限公司总经理，乙方负责人及其配偶获得年薪合计170000元，并聘任张吉仲为集团公司顾问，年薪30000元。《补充协议》约定：为最大限度减少乙方顾虑，经甲乙双方友好协商，如集团公司确实经营出现重大困难，甲乙双方可协商解散，各自资产归各自所有，集团公司的投资不得撤回，也不得出现争议。2018年9月22日，魏宗军与张云锋等人签订《股东协议书》，约定魏宗军以实物（门店租金、货物）、现金出资，占比16%，张云锋以实物（厂房、基地、餐厅）出资，占比17%。审理中，徳轩居公司陈述《股东协议书》系对《战略合并协议》及《补充协议》的废除和取代，珍茗公司、张云锋则陈述《股东协议书》系对《战略合并协议》及《补充协议》的变更。上述事实有原、被告身份信息材料、《战略合并协议》、《补充协议》、《股东协议书》以及当事人的陈述等证据载卷予以佐证，足以认定。本院认为，依法成立的合同受法律保护。珍茗公司与德轩居公司均系完全民事行为能力人，双方签订的《战略合并协议》、《补充协议》系其真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，对合同当事人具有约束力。同理，《股东协议书》亦为有效合同。依当事人对前述合同之间关系的陈述，无论《股东协议书》系对《战略合并协议》及《补充协议》的“作废”或“取代”，还是“变更”，前后合同之间都具有权利义务的承接性。而《股东协议书》尚在履行中，且另一方合同当事人依据《股东协议书》在另案中主张权利，徳轩居公司在此情形下提起本案诉讼，仅主张解除前述《战略合并协议》及《补充协议》无法律依据，本院不予支持。同时，徳轩居公司诉请的返还发展资金、茶叶销售款、专利补贴费及其资金占用损失，以及返还20%的工资、材料、生活等费用，以及返还冻库、汽车、茶机、空调、茶桌等设施、设备，均涉及正在履行中的《股东协议书》，本院亦不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告重庆德轩居茶业有限公司的诉讼请求。案件受理费13192元，由原告重庆德轩居茶业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。审 判 长 李学文审 判 员 高 鸿审 判 员 杜连成二〇二〇年十月十九日法官助理 魏久江书 记 员 刘爱思