江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0111民初4031号 原告（反诉被告）：葛栋梁，男，1982年8月2日生，汉族，私营业主，住南京市浦口区。 委托诉讼代理人：袁永强，江苏兴天浦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张元勋，江苏兴天浦律师事务所律师。 被告（反诉原告）：王菊，女，1975年3月23日生，汉族，住南京市浦口区。 委托诉讼代理人：曹义怀，北京市盈科（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁广，北京市盈科（南京）律师事务所实习律师。 原告（反诉被告）葛栋梁与被告（反诉原告）王菊合同纠纷一案，本院于2020年7月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）葛栋梁及其委托诉讼代理人袁永强、张元勋，被告（反诉原告）王菊及其委托诉讼代理人曹义怀、袁广到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告葛栋梁向本院提出诉讼请求：1、被告按项目转让合同履行义务支付给原告161万元义务及违约金69万元；2、判令由被告承担诉讼费、保全费等费用。事实和理由：2019年11月3日，原、被告在浦口区（幼儿园）签订项目转让合同，合同约定原告将幼儿园31%股权转让给乙方，转让价款为人民币230万元，支付方式为：合同签订之日起60日内被告支付给原告69万元，合同签订之日起90日付清剩余转让款161万元。被告王菊只向原告支付了第一期69万元转让款，第二期161万元款项至今拖延支付，按合同约定被告已构成违约，需承担每延迟一日转让总金额30%的违约金，且原告有权单方解除合同。 被告王菊辩称，根据合同第三条第三款第三项的约定，葛栋梁应当于2019年12月3日前将转让项目所对应的房屋租赁关系变更完成，但原告并未按照该约定履行自己的义务。根据合同法第六十七条的规定，原告负有先履行的义务，被告有权执行先履行抗辩权，故被告不存在任何违约情形。原告除了未按此约定履行，还有其他未履行的义务。原告主张的违约金69万元，我主认为被告不存在违约，如果法庭认为被告存在逾期付款的情形，我们认为约定的违约金30%明显高于原告的实际损失，被告要求进行调整。而且双方所约定的涉案款项在疫情发生期间，属于不可抗力。 反诉原告王菊向本院提出反诉诉讼请求：1、判令反诉被告办理南京博园企业管理有限公司31%股权变更登记手续，变更至登记至反诉原告名下；2、判令反诉被告继续履行协议，履行《项目转让合同》第三条第1（3）款合同义务；3、判令反诉被告补足南京博园企业管理有限公司31%股权的出资，并移交公司印章和账册；4、由反诉被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2019年11月3日，王菊和葛栋梁签订了《项目转让合同》，合同约定葛栋梁将位于南京博园企业管理有限公司的31%股权转让给王菊，股权转让价款为230万元，支付方式为：合同签订之日起60日内支付69万元，合同签订之日起90日付清剩余转让款。因南京博园企业管理有限公司经营的幼儿园所使用的房产原租赁合同问题，反诉被告葛栋梁应在合同签订1个月内将镇江启艺教育咨询有限公司的股份转让给项目主体。反诉原告王菊支付了第一期转让款69万元，但反诉被告并未按照约定在合同签订之日起1个月内将租赁合同主体变更，也未将镇江启艺教育咨询有限公司的股份转让给项目主体。此外，葛栋梁转让31%公司股权也应当补足31%股权的实际出资，也负有将股权变更登记至反诉原告名下。反诉被告转让了全部股权，也应退还公司印章和全部账册。反诉原告认为，反诉被告的行为已经构成违约，故提起反诉，望公正判决。 反诉被告葛栋梁针对王菊的反诉诉讼请求辩称：1、双方签订的《项目转让合同》中约定的如房东可以接受用项目主体重新签订租赁合同，则重新签订租赁合同.合同签订后反诉被告即经与房东协商，房东已经同意和项目主体重新签订租赁合同，但由于王菊没有及时支付股权转让款等原因，导致合同至今没有重新签订。2、反诉原告并非项目主体，其无权提起反诉。3、反诉原告要求反诉被告办理博园公司31%股权变更登记及补足31%股权出资没有事实和法律依据，且不能提反诉而应当另案诉讼。根据《项目转让合同》约定，所涉项目主体为幼儿园，且如不能重新签订租赁合同，则反诉被告将镇江启艺公司的股份转让给项目主体，不是将南京博园企业管理有限公司的31%股份转让给反诉原告或者项目主体，而且合同中也无办理博园公司31%股权转让及补足出资等预定。综上，由于反诉原告没有按照合同约定支付股权转让款，经反诉被告多次催要后仍未支付，反诉原告的行为导致反诉被告无法相信其能够按照合同约定履行支付股权转让款的主要债务。同时，房东一直同意与项目主体重新签订租赁合同，因此，反诉原告的反诉请求不能成立，请求法院查清事实，依法予以驳回。 经审理查明，2017年10月31日，镇江启艺教育咨询有限公司（下称镇江启艺教育公司）与案外人戴文玉等人签订了《幼儿园房屋租赁合同》，约定戴文玉等人将坐落于南京市浦口区××室的房屋出租给镇江启艺教育公司，租赁期限自2017年11月1日起至2033年6月30日止，共计15年。葛栋梁为镇江启艺教育公司和南京博园企业管理有限公司（下称南京博园管理公司）的法定代表人，在镇江启艺教育公司租得上述房屋后，将该房屋交由南京博园管理公司用于开办幼儿园。 葛栋梁为南京博园管理公司的股东，持有该公司31%股权。为将在上述租赁地址开办的幼儿园转让给王菊经营，2019年11月3日，葛栋梁（合同称“甲方”）与王菊（合同称“乙方”）签订了《项目转让合同》，合同主要约定：目标项目为位于南京市浦口区，该项目所属公司为南京博园管理公司；甲方为该项目持有人，持有该项目31%权益，拟将其所持有的目标项目31%权益转让给乙方；项目权益转让价款为230万元，乙方应在本合同签订之日起60日内向甲方支付69万元，并在合同签订之日起90日内付清剩余款项；合同签订后，双方不得单方拒绝履行合同，否则应当承担股权转让总金额30%的违约金。该合同第三条第1（3）项约定：关于幼儿园使用的房产原租赁合同问题，因与房东签订租赁合同的主体为镇江启艺教育公司，如房东可以接受用项目主体重新订立租赁合同，则重新订立合同，如不可行，甲方将镇江启艺公司的股份转让给项目主体，时间限于一个月内，由甲方负责。 上述合同签订后，王菊仅向葛栋梁支付了首期转让款69万元，剩余款项至今未付，故葛栋梁诉至本院，引发本案纠纷。 以上事实，有双方当事人在法庭上的陈述及部分当事人提供的书面答辩意见，葛栋梁提供的项目转让合同，王菊提供的企业信息登记表、微信聊天记录截图打印件等证据予以证实。 本院认为，当事人对合同条款理解存在争议的，应当根据合同条款字面含义，结合合同目的及公平、诚信原则对争议内容作出解释。本案中，葛栋梁、王菊对双方签订的《项目转让合同》中转让标的理解产生争议，葛栋梁主张转让标的为案涉幼儿园的经营权，而王菊则认为系葛栋梁转让其享有的南京博园管理公司股权。本院认为，上述合同中明确载明“项目标的”为幼儿园，并明确载明了葛栋梁拟转让其持有的标的项目31%权益给王菊，再结合合同中对幼儿园房产租赁等问题作出的约定，可以确认双方实际转让的是幼儿园的经营权益；该合同中虽有部分“转让股权”表述，但统观合同全文，并未提及股权变更登记等相关事宜，可见双方的合同目的并非转让公司股权，而是转让幼儿园经营权益。故本院确认，《项目转让合同》系葛栋梁、王菊为转让幼儿园经营权益所订立的合同，据此，反诉原告王菊主张的变更股权登记及移交公司印章、账册的诉讼请求，缺乏合同依据，本院不予支持。至于反诉原告王菊主张葛栋梁继续履行《项目转让合同》第三条第1（3）项约定的义务。本院认为，该约定涉及的当事人均为案外人，其应得到案外人的确认方产生法律效力，且原被告双方均未提供案外人房东的意思表示证据，其履行基础待定，故反诉原告该诉讼主张本院也不予支持。 关于本诉原告葛栋梁的诉讼主张问题。本院认为，有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。本案中，南京博园管理公司开办了案涉幼儿园，该幼儿园相关权益由该公司享有；葛栋梁作为南京博园管理公司的股东，无权擅自处分该公司享有的幼儿园经营相关权益，其与王菊签订的《项目转让合同》属无权处分合同；同时，因该合同中明确载明了幼儿园经营项目属于南京博园管理公司，王菊签订该合同应当知晓，其为受让人亦不构成善意。现葛栋梁作为无权处分人，要求王菊向其支付转让款并承担违约金，缺乏依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款的规定，判决如下： 一、驳回本诉原告葛栋梁的本诉诉讼请求； 二、驳回反诉原告王菊的反诉诉讼请求。 本诉案件受理费25200元，保全费5000元，合计30200元，由葛栋梁负担；反诉案件受理费减半收取12600元，由王菊负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》有关规定，并向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行。账号：43×××18。 审 判 长  陈 飚 人民陪审员  任大伟 人民陪审员  蔡必兰 二〇二〇年十月十九日 法官 助理  陈 欣 书 记 员  郑 银