山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁07民初1099号 原告：宋永超，男，1969年5月20日出生，汉族，住山东省青岛市崂山区。 委托诉讼代理人：马继业，山东睿扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：范延辉，山东睿扬律师事务所律师。 被告：李爱华，女，1956年12月25日出生，汉族，住山东省潍坊市奎文区。 被告：昌邑市新都置业有限公司，住所地山东省昌邑市围子镇南宫村。 法定代表人：程琳琳，总经理。 被告：周伟，男，1982年8月8日出生，汉族，住山东省潍坊高新区。 以上三被告共同委托诉讼代理人：王树军，山东泰威律师事务所律师。 原告宋永超与被告李爱华、昌邑市新都置业有限公司（以下简称新都置业公司）、周伟股权转让纠纷一案，本院于2019年11月11日立案后，依法适用普通程序开庭进行了审理。第一次开庭时，原告宋永超及其委托诉讼代理人马继业、范延辉到庭参加诉讼；第二次开庭时，原告宋永超及其委托诉讼代理人马继业、范延辉，被告李爱华、新都置业公司、周伟的共同委托诉讼代理人王树军，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宋永超向本院提出诉讼请求：1.依法判决解除原告宋永超与被告李爱华签署的股权转让协议；2.依法判决被告李爱华返还新都置业公司处100%股权并协助原告宋永超办理股权变更手续；3.依法判决被告李爱华支付违约金1260万元；4.本案的诉讼费、保全费、保函费、律师费等因维护自身权益而支出的费用由被告李爱华负担；5.依法判决被告新都置业公司与被告周伟对上述诉讼请求承担连带担保责任。庭审中，原告将诉讼请求第二项变更为：依法判决被告李爱华返还其所持有的新都置业公司的82.3544%股权并协助原告宋永超办理股权变更手续。事实和理由：2017年8月2日，宋永超与李爱华签订股权转让协议，约定宋永超将名下新都置业公司的100%股权转让给李爱华，李爱华支付对价4200万元。新都置业公司、周伟作为连带担保人在协议中签字并盖章，并约定在李爱华未能按协议的约定向宋永超付款时，由其承担连带付款责任。其中，新都置业公司在其“潍水东岸项目”（二期）办理预售许可证3日内，将该项目3号楼抵押给宋永超并办理抵押登记手续；周伟以个人全部财产提供担保；协议签订后宋永超依约办理了股权转让手续，李爱华超过两个月未能支付转股价款，新都置业公司也未依约办理抵押登记手续，构成根本违约。经宋永超多次催要，李爱华陆续支付90万元股权转让款，剩余转让款至今未支付。依据协议9.2条约定，宋永超可解除合同，并恢复协议签订前的股权状态。且因李爱华迟延付款，根据该条约定，应当按应付款项总额日1%向宋永超支付违约金。根据《合同法》第一百一十四条第二款、《合同法解释二》第二十九条规定，酌情更改为付款总额的30%，即1260万元。特诉至法院，望判如所请。 李爱华、新都置业公司、周伟辩称，原告起诉无事实法律依据。在原告与被告李爱华签订股权转让协议后，2019年3月份原告与被告李爱华、新都置业公司及案外人韩佳签订债务转让协议，约定将李爱华对原告负债全部转让给案外人韩佳。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对当事人有争议的证据，本院依法认定如下：三被告提交债务转让协议书一份，证明原告、李爱华及案外人韩佳已达到协议，案涉股权转让款由韩佳向原告支付。经质证，原告认可协议中的签字，但认为协议内容不完整，不真实，是李爱华为了拖延和逃避履行债务而骗取原告签署，当时是李爱华找了韩佳，说是将股权转给韩佳之后，李爱华立刻给付原告股权转让款，原告就签了协议，之后协议没有履行。对上述证据，本院依法认证如下：原告对债务转让协议书中的签字无异议，虽主张协议内容不完整、不真实，亦未提交反驳证据，本院依法对案涉当事人之间订立的上述协议的真实性、合法性、关联性予以确认。 根据当事人的陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年8月2日，宋永超（甲方）、李爱华（乙方）、新都置业公司（丙方、目标公司、担保人）、周伟（丁方、担保人）签订股权转让协议（以下简称2017年股权转让协议），协议约定：第2条“股权转让”约定，2.1各方一致同意在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意向乙方转让，乙方同意从甲方受让甲方持有的公司的全部股权，商定股权转让价款合计为4200万元（“转股价款”）。第3条“股权转让流程”约定，3.1双方商定于本协议签订后10日内完成公司法人的变更登记；3.2本次股权转让的转股价款按照以下安排由乙方向甲方支付：3.2.1公司法人变更后5日内乙方向甲方支付100万元，两个月内另行支付200万元；3.2.2目标公司“潍水东岸项目”一期办理土地使用证后，乙方向甲方支付500万元；3.2.32018年2月1日前，乙方向甲方支付1000万元；剩余2400万元由乙方自2018年2月1日起10个月内向甲方分月支付，每月最低支付260万元。3.3为保证乙方按时履行本协议约定的转股价款支付义务，设定如下担保：3.3.1周伟以个人全部财产向甲方提供担保；3.3.2甲乙双方完成股权转让的当日，乙方将所持有的丙方的100%股权全部质押给甲方，并办理质押登记手续。第6条“丙方、丁方承诺”约定，丙方、丁方自愿为乙方提供担保，在乙方未能按本协议约定向甲方付款时，由丙方和丁方向甲方承担连带付款责任。协议还约定了其他事项。 2019年3月7日，宋永超（甲方）、李爱华（乙方）、韩佳（丙方）、新都置业公司（丁方）签订债权转让协议书（以下简称2019年债权转让协议），约定：一、甲方、乙方以及周伟于2017年8月2日签订《股权转让协议》，约定甲方向乙方转让新都置业公司100%股权，甲乙方同意上述股权重新转让给丙方韩佳（或其指定的人员），转让款由丙方韩佳（或其指定的人员）承担，乙方以及周伟不再承担责任。由丙方继续履行原合同约定各项条款与权利与义务。乙方作为甲方债务人，自本协议签订之日起，将拖欠甲方债务全部转让给丙方。二、本协议签订后，乙方辞去新都置业公司法定代表人职务，由丙方韩佳（或其指定的人员）担任。丙方自本协议签订之日起接受乙方债务转让，并承担向甲方偿还上述债务的责任和义务。三、本协议签订后乙方与丙方（或其指定的人员）办理股权变更登记手续和法定代表人变更登记手续。股权变更备案的协议不得作为乙方向丙方主张权利的依据。协议还约定了其他事项。 本院认为，本案的争议焦点：一是原告要求解除案涉2017年股权转让协议并要求李爱华返还新都置业公司的股权、支付违约金、承担相关费用能否得到支持；二是原告要求新都置业公司与周伟对案涉款项承担连带保证责任能否得到支持。 关于第一个焦点问题，案涉各方当事人签订的2017年股权转让协议及2019年债权转让协议均系本案当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，案涉各方均应依约履行。原告将其持有的新都置业公司的股权转让给李爱华后，双方又将案涉股权协议转让给案外人，且明确约定李爱华不再承担责任。现原告要求解除2017年股权转让协议并要求李爱华返还股权、支付违约金，于法无据，本院依法不予支持。原告虽对2019年债权转让协议的内容不予认可，但其已签字确认，且未提出充分有效的反驳证据，故上述协议应视为其真实意思表示。原告关于2019年债权转让协议不是其真实意思表示的主张，证据不足，本院依法不予采信。 关于第二个焦点问题，基于前面所述，原告要求新都置业公司与周伟对案涉款项承担连带保证责任，无事实基础，本院依法不予支持。 综上所述，原告宋永超的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回原告宋永超的诉讼请求。 案件受理费256800元，由原告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  李 霞 审 判 员  尹臣正 人民陪审员  周小燕 二〇二〇年十月十四日 书 记 员  杨宇婷