太原市万柏林区人民法院民事判决书（2020）晋0109民初3718号原告：东莞市易家能源有限公司，统一社会信用代码：×××。法定代表人：孙某。委托诉讼代理人：李某1，广东星啸律师事务所律师。被告：中铁十二局集团有限公司，住太原市万柏林区西矿街**，统一社会信用代码：×××。法定代表人：李某2，董事长。委托诉讼代理人：李某3，男，该公司法务。被告：中铁十二局集团第三工程有限公司，统一社会信用代码：×××。法定代表人：张某，董事长。委托诉讼代理人：郭某，山西春溪律师事务所律师。原告东莞市易家能源有限公司与被告中铁十二局集团有限公司、中铁十二局集团第三工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告东莞市易家能源有限公司的委托诉讼代理人李某1，被告中铁十二局集团有限公司的委托诉讼代理人李某3，被告中铁十二局集团第三工程有限公司的委托诉讼代理人郭某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东莞市易家能源有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告偿还原告货款347691.15元及逾期付款利息20861.47元（以347691.15元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率LPR上浮50%的标准，自2019年12月1日起计算至实际付清之日止的利息，暂计算至起诉之日）；2.请求判令二被告承担本案诉讼费。事实和理由：2018年1月22日，招标人中铁十二局集团有限公司广中江高速公路项目TJ09合同段项目经理部向原告发出《中标通知书》确认原告为甲控物资柴油的中标单位。2018年2月1日，原告作为卖方与买方被告中铁十二局集团第三工程有限公司签订《柴油买卖合同》并盖有中铁十二局集团有限公司广中江高速公路项目TJ09合同段项目经理部印章。合同签订后，原告依约送货并由其工作人员签名核对签收，之后原告与项目经理部对账确认金额后，原告按《柴油买卖合同》“第二节专用合同条款”第13条合同结算和付款（1）……发票开具事项以招标人具体要求为准之要求开具以被告中铁十二局集团第三工程有限公司为发票抬头的广东增值税普通发票结算货款。2019年5月23日，原告与项目经理部签订《柴油款结算协议》载明，双方最终结算：原告供给项目经理部柴油总价款为1947691.15元，已付款135万元，欠余款587691.15元，双方协商自2019年5月15日起六个月内分批支付。在协议签订之日起，双方所签订的柴油采购合同自行解除。项目经理部于2019年8月28日至2020年1月16日共计支付原告25万元，剩余347691.15元未付。原告认为，《柴油买卖合同》买方名称为被告中铁十二局集团第三工程有限公司，并盖有“中铁十二局集团有限公司广中江高速公路项目TJ09合同段项目经理部”印章，原告开具的增值税发票为中铁十二局集团第三工程有限公司，应视为项目经理部与被告中铁十二局集团第三工程有限公司为共同买方，二被告应对原告的货款承担连带清偿责任。项目经理部为被告中铁十二局集团有限公司为承建涉案工程而设立，该项目经理部不具备法人资格，其签订的相关协议所产生的后果应由中铁十二局集团有限公司承担。为维护原告的合法权益，故起诉至法院要求判如所请。被告中铁十二局集团有限公司辩称，原告起诉内容与我公司无关，该工程是由被告中铁十二局集团第三工程有限公司具体负责，我公司不承担涉案纠纷的法律责任。被告中铁十二局集团第三工程有限公司辩称，2020年3月经我公司审计发现原告供油期间（2017年12月至2018年12月期间）供油设备异常，远超过油耗标准，说明原告供油的数量及质量存在问题。经我公司估算，原告超标油耗给公司造成损失大约为56万元至80万元，我公司主张抵消欠付原告的货款。关于逾期付款利息，应按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。本院经审理认定事实如下，原告东莞市易家能源有限公司系中铁十二局集团有限公司广中江高速公路项目TJ09合同段项目经理部（以下简称“项目经理部”）的中标单位，该项目经理部是被告中铁十二局集团有限公司设立的，无独立法人地位。被告中铁十二局集团有限公司与被告中铁十二局集团第三工程有限公司系母子公司的关系。2018年2月1日，原告（卖方）与被告中铁十二局集团第三工程有限公司（买方）签订了编号为广中江物资2018-002的《柴油买卖合同》，合同约定由卖方向买方提供柴油，第二节专用合同条款13.2条中约定……货款支付相应顺延，顺延时间最长不超过合同产品使用项目工程竣工结算验收合格后半年，顺延期间不计息不违约，顺延期满后，按银行同期活期存款利率向卖方支付违约金，但最高额不超过欠款总额的1%。合同中双方还约定了其他内容。落款处原告与项目经理部加盖公司印章。合同签订后，原告于2017年12月到2019年4月期间陆续向涉案项目经理部提供柴油，二被告予以认可。2019年5月23日，原告（乙方）与中铁十二局集团有限公司广中江高速公路项目TJ09合同段项目经理部（甲方）签订了《柴油款结算协议》，协议主要约定：1.……经双方最终结算，已确认乙方所供材料总价款人民币1947691.15元；甲方已支付人民币1350000元，剩余货款597691.15元。经双方协商，自5月15日起六个月内分批支付，期间不计息不违约。2.此协议签订之日起，甲乙双方合作期间合同内标的物未履行完毕的全部取消不再履行合作，原甲乙双方所签订的柴油采购合同自行解除。……落款处双方签字盖章。2019年8月28日至2020年1月16日涉案项目经理部向原告支付货款合计250000元，剩余347691.15元未支付。庭审中，双方确认原告供货柴油全部用于被告中铁十二局集团第三工程有限公司的工程项目中。同时，二被告认可已付原告货款全部由项目经理部支付。本院认为，依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。原告东莞市易加能源有限公司与被告签订的《柴油买卖合同》及《柴油款结算协议》系双方真实意思的表示，合法有效，各方应依约履行其确定的义务。协议签订后，原告履行了全部供货义务，被告对欠付原告货款金额不持异议，故应当支付原告剩余货款347691.15元。被告未按《柴油款结算协议》中约定期间足额支付原告剩余货款构成违约，被告应当支付原告违约金。根据双方签订的《柴油买卖合同》第二节专用合同条款13.2条“违约金最高不超过欠款总额的1%”的约定，被告应当支付原告违约金3476.91元，原告主张按照LPR上浮50%的标准计算利息的请求，不符合合同约定，不予支持。中铁十二局集团有限公司广中江高速公路项目TJ09合同段项目经理部系由被告中铁十二局集团有限公司成立，上述合同与协议均以该项目经理部的名义签订盖章，工程款也是通过项目经理部支付原告的，该项目经理部不具有独立法人资格，故对外承担的民事责任主体为被告中铁十二局集团有限公司。被告中铁十二局集团第三工程有限公司系《柴油买卖合同》中确定的买方，同时也是原告提供柴油的使用方，故被告中铁十二局集团第三工程有限公司亦应承担支付原告货款的法律责任。庭审中，被告提出原告提供的柴油存在质量问题，造成其油耗过高的损失，并申请进行司法鉴定。因被告陈述原告提供的柴油已经全部使用完毕，故本案不具备司法鉴定的条件，现被告仅通过加油记录等书面证据要求抵消欠付原告货款的辩称意见，因其举证不充分，不予支持。综上所述，原告提出的部分诉讼请求，符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告中铁十二局集团有限公司、中铁十二局集团第三工程有限公司自本判决生效之日起十日内共同支付原告东莞市易家能源有限公司货款347691.15元及违约金3476.91元。二、驳回原告东莞市易加能源有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3414元，由被告中铁十二局集团有限公司、中铁十二局集团第三工程有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审判员 李 毅 二〇二〇年十月三十日书记员 武晓慧