四川省乐至县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川2022民初1006号 原告：乐至县顺舟食品有限责任公司，住所地四川省乐至县天池镇印家沟村二社，统一社会信用代码：91512022MA62K4UM0A。 法定代表人：谭譞旸，经理。 委托诉讼代理人：谭明，系。 委托诉讼代理人：田德春，四川精略律师事务所律师。 被告：四川省乐至县英英肉类食品有限公司，住所地四川省乐至县天池镇东郊工业园区，统一社会信用代码：91512022754717403W。 诉讼代表人：吴章义。 委托诉讼代理人：刘文，四川省乐至县英英肉类食品有限公司管理人指派律师。 委托诉讼代理人：沈招贤，四川省乐至县英英肉类食品有限公司管理人指派律师。 原告乐至县顺舟食品有限责任公司（简称顺舟公司）与被告四川省乐至县英英肉类食品有限公司（简称英英公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月25日立案受理，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告顺舟公司委托诉讼代理人谭明、田德春，被告英英公司委托诉讼代理人刘文、沈招贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告顺舟公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认原被告签订的《租赁合同》补充协议二合法有效；2.请求确认原告对依据《租赁合同》补充协议二投入被告技改资金所形成的资产拥有物权，并确认该资产拍卖后的价款归原告所有；3.由被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原、被告于2016年8月19日签订《租赁合同》，被告将部分厂房及办公楼租赁给原告作生产及办公使用（租赁范围包含屠宰经营权）。2016年8月1日，乐至县农业局向被告发出《乐至县生猪定点屠宰资格审核清理整治工作整改通知书》以及附件《乐至县生猪定点屠宰资格审核清理整治工作整改内容》，限期被告达到整改要求。鉴于被告无力投入资金对屠宰生产场地及设备、设施进行技改，为保证被告资产的有效利用以及原告投入的技改资金的安全，双方经友好协商，由原告垫资投入技改资金，对被告的生产场地及设备、设施进行技改，以达到国家对屠宰企业的设施、设备和环保的要求。双方于2016年9月22日签订了《租赁合同》补充协议二，该补充协议二约定：在被告偿还完原告垫资投入技改资金前，原告垫资对被告生产场地及设备、设施技改所形成的固定资产拍卖所得的价款归原告所有，不足部分，由原告作为破产债权申报。原告依据《租赁合同》补充协议二共计投入技改资金599,462元。乐至县人民法院于2020年3月20日作出（2019）川2022破1号之三民事裁定书，宣告被告破产。原告于2020年3月30日向被告管理人邮寄了《请求确认乐至县顺舟有限责任公司投入四川省乐至县英英肉类有限公司技改资金形成的资产拥有所有权及拍卖所得价款归其所有》的函。2020年4月8日，被告管理人向原告回复对原告的请求不予认可，并告知原告可向乐至县人民法院提起诉讼。另，原告垫资投入所形成的资产和被告的资产已进行整体拍卖。 被告英英公司辩称：1.原告和被告于2016年8月19日签订了租赁合同，租赁的范围是厂房和办公楼，没有包括屠宰经营权。在2016年9月18日，因被告未达到生猪屠宰的标准需要整改，双方重新签订了补充协议，补充协议上可以看出双方因为整改投入的费用是作为借款。原告诉称的租赁合同补充协议二，被告认为不是当时形成的，针对整改补充协议的约定，不符合当时的实际情况。当时租赁是2016年8月或9月，补充协议二预见到了后面3年的多个项目的整改，明显不符合常理；2.所投入的项目和资金虽根据原告方所提供的证据材料，经评估机构进行了评估，但支撑评估结论的证据材料缺乏真实性。且按照补充协议二，也是只针对原告所投入技改资金形成的固定资产对应的部分才能归原告所有，所投入的技改项目中并非全部都形成了固定资产。非固定资产具体的项目有以下几个方面，地面硬化、厂区绿化、建通道、滑轨除锈上漆、化粪池清理以及屋面维修；3.评估师事务所针对原告所提供的项目进行了一个评估，被告资产在进行整体拍卖的时候，没有就原告所称的资产进行单独评估，事后评估师事务所针对原告所称的这部分技改的项目有一个评估的结果，是按照所形成的整体的项目70%作为评估结果，前提是原告的技改项目完整真实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方当事人有争议的证据，本院认定如下： 1.原告为证明原被告双方已约定，被告偿还完原告垫资投入技改资金前，原告投入所形成的固定资产所有权归原告，以及被告如进入破产清算程序，该资产拍卖所得的价款归原告，不足部分，由原告申报破产债权的事实，提供了《租赁合同补充协议二》。被告质证认为，整改通知先于租赁合同，因此原告租赁后知道需要整改，故签订《租赁合同补充协议一》，并从该补充协议中可以看出，双方约定由原告借款给被告进行整改，并以租金抵扣借款。在补充协议一签订后第2天再签订补充协议二，其内容更明细，并且已经预见被告破产。本院认为，结合其他证据，并根据经验法则推断，《租赁合同补充协议二》的签订不符合常理，不具有真实性、合法性，不应予以认定。 2.原告为证明其依据《租赁合同补充协议二》进行技改的范围和投入技改资金合计为599,462元，提供了原告投入资金明细、被告法定代表人徐志才签订确认的费用报销单及附件。被告质证认为，在《租赁合同补充协议二》真实的情况下，那么原告也只能根据约定对固定资产主张所有权，非固定资产不能主张所有权。本院认为，该组证据系原告单方制作，且《租赁合同补充协议二》已确认不符合常理而不予认定，故该组证据本院亦不予以认可。 经上述由本院确认的证据证实，并结合原被告陈述，查明本案事实如下： 原、被告于2016年8月19日签订《租赁合同》，约定，被告将乐至县天池镇印家沟村一社的厂房及办公楼部分租赁给原告生产及办公使用；租赁期限为15年；每年租金20万元，原告应于每年8月19日前向被告支付租金；签订合同时，原告应支付被告保证金5万元和第一年租金20万元。原告按照约定，向被告支付了第一年租金。因乐至县农业局于2016年8月1日向被告发出《乐至县生猪定点屠宰资格审核清理整治工作整改通知书》以及附件《乐至县生猪定点屠宰资格审核清理整治工作整改内容》，要求被告限期达到整改要求。据此情况，原、被告签订了《租赁合同补充协议一》，约定，被告对生产场地、设备、设施进行整改，达到国家要求（取得A级定点屠宰许可验收合格为准）时，开始计算租金；原告在被告整改达标前支付的租金、借款，视同乙方在甲方整改达标后支付的租金；达标后租期内租金，在抵扣完原告预付租金、借款后方才继续支付。 本院受理英英公司破产清算一案后，依法指定四川豁达律师事务所为英英公司管理人（以下简称管理人）。2019年8月27日，原告向管理人提出书面请求，请求确认原告垫资对英英公司技改形成的固定资产归原告所有。拍卖时需一并拍卖，对原告垫资投入的部分资产进行单独评估，原告投资形成的资产拍卖所得的价款归原告所有。2020年4月8日，管理人向原告回函称，原告的请求不能成立，管理人不予认可。 本院认为，本案争议的焦点为：1、《租赁合同补充协议二》是否真实、合法有效；2、原告对被告的技改财产是否享有物权，该技改财产拍卖后的价款是否应归原告所有。 一、关于《租赁合同补充协议二》是否真实、合法有效的问题。 结合其他证据，并根据经验法则推断，《租赁合同补充协议二》并非真实、合法有效。理由如下：首先，按常理，原被告签订租赁合同后，双方合同需要完善的进行补充，于是形成了《租赁合同补充协议一》，《租赁合同补充协议一》仍存在有待完善的情况下，双方再签订《租赁合同补充协议二》，《租赁合同补充协议二》是对合同的进一步完善，而非对《租赁合同补充协议一》的否定。如果系否定，《租赁合同补充协议一》与《租赁合同补充协议二》签订的时间相隔仅两天的情况下，双方可直接约定《租赁合同补充协议一》作废，签订新的《租赁合同补充协议一》，而无需再签订《租赁合同补充协议二》。原被告签订的《租赁合同补充协议一》约定被告在整改达标时，开始计算租金；在整改达标前支付的租金、借款，视同整改达标后支付的租金、借款；在达标后租期内租金，在抵扣完原告预付租金、借款后方才继续支付租金。而《租赁合同补充协议二》约定是由原告投入技改资金，并约定形成的固定资产归原告所有。显然《租赁合同补充协议二》是对《租赁合同补充协议一》完全的否定，《租赁合同补充协议二》的签订不符合常理。其次，原告租赁被告房屋时间为2016年8月19日，乐至县农业局是在2016年8月1日向被告发出《乐至县生猪定点屠宰资格审核清理整治工作整改通知书》，从租赁合同及《租赁合同补充协议一》可以看出，原告在租赁合同签订时已向被告支付了20万租金，原告完全可以要求被告用该笔费用进行技改或按照《租赁合同补充协议一》予以扣减。虽然被告的房屋需要技改，但原告使用被告房屋近三年的时间不可能不产生租金而免费使用，若技改费用真由原告支付，那么原告亦可依照《租赁合同补充协议一》要求技改后原告应支付的租金用于扣除其应支付的技改费用。最后，从原告提供的资金明细、费用报销单及附件等证据来看，对被告生产场地、设备、设施进行整改是从2016年9月至2019年2月，原被告签订《租赁合同补充协议一》后，仅过两天签订《租赁合同补充协议二》，那么双方不可能预知到两年多的所有的技改范围和内容，故该补充协议二应对技改的范围和内容进行概括性的表述才符合常理，但《租赁合同补充协议二》对两年多的技改的范围和内容细化到每一件物品显然不符合常理。同时，在签订《租赁合同补充协议二》时，原告预见到了被告会破产的事实，也不符合常理。综合以上理由，本院认为，签订《租赁合同补充协议二》涉嫌虚构债务或承认不真实的债务的事实具有高度盖然性，该协议损害了被告的其他债权人的利益，故《租赁合同补充协议二》应为无效。 二、原告对被告的技改财产是否享有物权，该技改财产拍卖后的价款是否应归原告所有的问题。 经审查，本院已认定《租赁合同补充协议二》并非真实、合法有效，那么原告根据《租赁合同补充协议一》借款给被告进行技改并抵扣租金的事实便具有高度盖然性。既然是借款，那么原告对技改形成的财产当然不享有所有权，技改财产拍卖后的价款不能归原告所有。 《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告提供的证据不足以证明其诉讼请求所依据的事实，故原告诉讼请求不符合法律规定，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国物权法》第九条、第二十三条、第一百一十五条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条，《中华人民共和国企业破产法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告乐至县顺舟食品有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费9,795元，由原告乐至县顺舟食品有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。 审 判 长 任 军 人民陪审员 杨 丹 人民陪审员 郑拥军 二〇二〇年十月十二日 书 记 员 谢 红