广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初37449号原告：王晓鹤，女，汉族，1956年4月17日出生，住址广东省深圳市福田区。被告：深圳市星光熠熠文化传媒有限公司，住所地广东省深圳市福田区福田街道福安社区民田路89号中海华庭华景峰1座1B，统一社会信用代码91440300MA5F5KJTX2。法定代表人：张利平，执行董事兼总经理。被告：段妮妮，女，汉族，1989年2月12日出生，住址广东省珠海市金湾区。两被告托诉讼代理人：杨武奎，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。两被告托诉讼代理人：李美春，北京市百瑞（深圳）律师事务所实习律师。上列原告与被告深圳市星光熠熠文化传媒有限公司（以下简称星光熠熠公司）、段妮妮合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用小额诉讼程序于2020年9月8日公开开庭进行了审理，原告王晓鹤、两被告共同委托诉讼代理人杨武奎、李美春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告退回48节课时费共计5865元；2.被告承担本案诉讼费。事实与理由：原告于2019年10月22日在被告星光熠熠公司报名少儿主持班培训，交纳培训费用5865元，费用通过微信转入被告段妮妮私人微信。2020年4月23日起与被告星光熠熠公司联系不上，电话不接，期间建立的各种学习微信群也突然解散，商铺人去楼空，询问物业也联系不上被告，原告遂起诉，要求两被告退还所有培训费。被告星光熠熠公司辩称，一、原告与被告星光熠熠公司签订课程培训服务协议，原告支付课程培训费后被告星光熠熠公司应按课程安排向原告提供培训服务。双方依法、自愿建立合同关系，情况属实。二、被告星光熠熠公司因疫情不可抗力因素致使无法继续履行合同，应当部分或全部免责。受疫情影响，被告星光熠熠公司作为少儿类教育培训机构，未经福田区教育局审批不得开展线下培训活动。根据福田区教育局2020年5月29日发布的关于《福田区新冠肺炎疫情防控指挥部办公室学生返校工作专班关于做好教育培训机构有序开展线下培训和疫情防控工作的通知》，成人类、高考复读、高考艺考以及面向高三年级学生学科培训以外的培训机构，可于6月2日起自愿申请复课。可见公司在此前无法开展培训属于不可抗力的情形，疫情发生至今公司已暂停培训6个月多，对线下培训活动产生了严重影响，疫情防控直接导致公司不能正常经营。三、被告星光熠熠公司在疫情期间积极、努力维持公司正常运转，发放教职工工资及其支出其他必要管理性费用，为后续继续履行合同尽了最大的努力。但公司无法预期疫情何时结束、少儿培训机构何时复工营业的时间，同时因语言表演不适宜线上培训，未予开展线上课程。公司自开业以来一直负债经营，现有资金实在无法维持至疫情结束，被迫关闭公司，对此被告星光熠熠公司并不存在主观违约行为。四、被告星光熠熠公司已资不抵债，退还培训费困难，请求予以免除退还培训费的责任。公司于2018年9月份正式开展少儿主持培训班，投资大回收期长，现已亏损近300万元，收支严重不平衡。同时，公司现今已资不抵债，被告星光熠熠公司有退还课时费的意愿，并对原告因疫情受到的损失感到抱歉，但由于公司已无偿还能力，希望原告合理考虑被告星光熠熠公司的处境和困难，免除退还培训费的责任。五、教育培训机构受疫情影响严重，属于行业性质所迫，不可避免，实属无奈，望原告给予充分理解与体谅。综上所述，疫情及其疫情防控措施构成不可抗力因素，致使合同不能履行或履行困难，被告星光熠熠公司已资不抵债，无实际偿债能力，恳请原告免除全部责任，恳请法院予以支持。被告段妮妮辩称，一、原告与被告星光熠熠公司签订培训服务合同，与其具有合同关系，答辩人作为公司的股东，不是培训服务合同的相对人，不是适格被告。二、被告段妮妮与被告星光熠熠公司是独立的主体，公司具有独立承担责任的能力，与被告段妮妮无关。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。原告与被告星光熠熠公司建立合同关系，产生债权债务纠纷，应当由星光熠熠公司以其全部财产对原告承担责任。三、被告段妮妮代为收取的学费已全部入账，其款项的支出也有相应的财务记载，能与股东财产完全区分，不足以达到财产混同、人格否认的程度。被告段妮妮没有逃避债务的主管故意，没有滥用公司法人独立地位及股东优先责任的行为，未对原告利益造成损害，原告的利益受损的结果与被告代为收款的行为无因果关系。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2019年10月22日，原告为其孙子在被告星光熠熠公司报名少儿主持培训班，当日即向被告段妮妮微信转款5365元，被告星光熠熠公司向原告出具了收据，并载明另外收取现金定金500元，合计为5865元，购买的课时数为48节（另外赠送4节课，共计52节）。被告星光熠熠公司对上述事实予以认可，但称原告已使用部分课时，现在剩余课时约30多节。原告称其上课次数大概7、8次，每次扣除两个课时。另查，被告星光熠熠公司因停业导致众多学员未完成已购买的培训课时，在本院尚有另外40余宗案件。在该40多宗案件中有超过20余案的原告将培训费转至被告段妮妮个人微信或支付宝账户。被告段妮妮对此予以确认，但辩称其代收的培训费大部分已转至公司账户，剩余款项用于发放工资、缴纳公司租金、水电费等，并提交被告星光熠熠公司自制的财务收支明细、被告段妮妮微信账单、支付宝账单、银行流水等证据予以证明。其中财务收支明细显示，客户缴纳的培训费在财务收支明细中已做记载。被告段妮妮微信、支付宝账单显示，其账单收支款项性质种类繁多，大部分为被告段妮妮个人生活消费，且账单并未显示被告段妮妮收取的培训费有转入被告星光熠熠公司账户。被告段妮妮银行流水显示，被告段妮妮与被告星光熠熠公司之间存在大量、频繁的资金往来。再查，国家企业信用信息公示系统查询显示，被告星光熠熠公司于2018年5月30日成立，注册资本50万元，被告段妮妮为法定代表人，持股比例为99%，案外人张利平持股比例为1%。2020年4月15日，被告星光熠熠公司法定代表人由被告段妮妮变更为案外人张利平。2020年5月9日，被告段妮妮变更持股比例为30%，案外人张利平变更持股比例为70%，被告段妮妮与张利平系母女关系。本院认为，原告与被告星光熠熠公司虽未向本院提交证据予以证明双方已经签订了书面的教育培训合同，但被告星光熠熠公司对双方之间实际的教育培训合同关系并无异议，双方应当遵守诚实信用原则，按照交易习惯履行教育培训义务。现被告星光熠熠公司已停止营业，无法继续履行教育培训合同义务被告星光熠熠公司应退还原告剩余未使用的课时费用，关于尚余课时数，被告星光熠熠公司称为30节课但未提交证据，本院依据原告陈述的上课8次扣除课时16节，尚余课时为36节，被告星光熠熠公司应退还的剩余课时费为4060元（5865元÷52×36）。原告要求被告星光熠熠公司退还所有款项，无事实依据，本院不予准许。关于被告段妮妮是否承担责任，本院析判如下：第一，我国实行银行账户实名制，结合货币所有权之特性，原则上账户名义人即是账户资金的所有人。同时，根据《会计法》《税收征收管理法》《企业会计基本准则》等相关规定，公司作为独立法人，其应当有其独立的财产，即其应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。第二，《中华人民共和国公司法》第一百七十一条第二款规定“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”，该条款目的在于规范公司的财务、会计管理，保护债权人利益，防止公司股东、高管或实际控制人滥用公司独立地位，转移公司财产逃避债务，同时保护公司利益，防止股东逃避契约或法律义务，谋取非法利益。如因股东原因造成股东与公司之间资产不分，则会造成公司法人人格混同，相对人对其享有的民事权利和承担的民事义务产生混淆，从而架空公司，导致公司空心化。第三，在被告星光熠熠公司经营期间，众多客户将培训款项直接转给被告段妮妮微信或支付宝，被告段妮妮微信、支付宝账单的收支款项性质种类繁多，其收取的培训费与其个人日常生活收支无法区分。且被告段妮妮银行账户与被告星光熠熠公司银行账户具有大量的资金往来、用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分。第四，被告星光熠熠公司确认公司亏损严重，已无法清偿涉案债务，原告的利益已受到严重损害。综上，本院认为被告星光熠熠公司与被告段妮妮之间构成财产混同，公司已经失去了独立承担债务的基础，被告段妮妮应当对公司债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百七十一条，和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百六十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市星光熠熠文化传媒有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告王晓鹤退还剩余课时费4060元；二、被告段妮妮对被告深圳市星光熠熠文化传媒有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告王晓鹤的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费50元（原告已预交），因适用简易程序减半收取25元，由二被告共同负担。本判决为终审判决。(此页无正文)审判员  廖泰琳二〇二〇年十月九日书记员  胡 艺