广东省梅州市梅江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤1402民初2508号 原告：谢宇荣，男，汉族，1988年3月27日出生，身份证号码441************236，身份证住址广东省梅州市梅江区******************。 委托诉讼代理人：刘海苑，广东立政律师事务所律师。 被告：林水平，男，汉族，1983年4月30日出生，身份证号码440************339，身份证住址广东省佛山市南海区************。 委托诉讼代理人：吴盛锋，广东粤梅律师事务所律师。 原告谢宇荣与被告林水平股权转让纠纷一案，本院于2020年8月12日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谢宇荣的委托诉讼代理人刘海苑律师、被告林水平的委托诉讼代理人吴盛锋律师到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求如下：1.依法确认原、被告双方于2020年3月3日签订的《双方协议》有效；2.判令被告向原告支付股权转让款共计人民币75万元及逾期支付股权转让款的利息6,500元（该利息暂计至2020年8月1日，被告所欠转让款75万元的利息应支付至该笔款项实际付清为止）；3.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：1.原、被告双方于2020年3月3日签订的《双方协议》合法、有效，系双方真实意思表示。广东齐越实业有限公司（原为梅州市文洪实业有限公司）成立于2009年1月15日，系有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为人民币伍仟万元。被告为该公司法定代表人，持有公司30%的股份。2017年4月1日，原告入股齐越公司成为公司的隐名股东，持有公司10%的股份比例。同时，原告与齐越公司另一股东杨欢在齐越公司全体股东在场的见证下于2017年4月1日签订了一份《股东内部代持股办议》，该协议约定原告名下10%的公司股份由杨欢代持有，不体现在对外的工商登记，协议还对双方的权利义务，入伙、退伙、出资的转让等作了详细的规定。协议签订后，原告正式成为齐越公司的股东之一参与公司的经营管理。2020年3月3日，原告在征得齐越公司股东杨欢同意并放弃优先受让权的情况下，与被告在协商一致的前提下签订了《双方协议》，约定原告将其名下由杨欢代持有的齐越公司10%的股权以人民币75万元的价款全部转让给被告，被告需在2020年6月1日前支付转让款25万元给原告，剩余50万元在2020年8月1日前结清给原告，如被告逾期支付收购款，被告需每月按分三的利率向原告支付利息。协议签订后，原告依约退出了齐越公司的经营管理，原告原享有的股东权利义务也相应的转让给了被告，但被告却迟迟不按协议约定向原告支付股权转让款。原告认为，原、被告双方作为齐越公司的股东，双方之间的股权转让不违反法律法规，双方签订的股权转让协议系双方在平等自愿的前提下达成的协议，系原、被告的真实意思表示，该协议合法、有效，对双方均具有约束力，被告理应按照协议约定向原告支付股权转让款及逾期利息。经原告催收未果后，遂向法院提出诉讼。 被告辩称，1.对于被答辩人所称的隐名股东身份，广东齐越实业有限公司及其他股东并不知情，也不予认可，故其并非齐越公司股东。被答辩人在起诉状中陈述，其在齐越公司具有10%的股份，并委托齐越公司股份杨欢代持，同时还在齐越公司其他股东的见证下签订了《股东内部代持股协议》，这并非事实，对于被答辩人以及杨欢在未经其他股东同意的情况下私下签订代持股协议，侵犯了其他股东的知情权，损害了其他股东的利益，对此，齐越公司其他股东也出具了声明，不认可被答辩人隐名股东的身份，其隐名持股的行为无效，因此，被答辩人并不具备齐越公司股份资格，其不是齐越公司的股东；2.由于被答辩人并未实际取得齐越公司股东资格，不持有公司股权，故其以《双方协议》为由要求答辩人支付股权转让款无事实与法律依据。答辩人与被答辩人签订《双方协议》之前，并未告知其他两名股东，未通过股东会决议，未经过股东过半数同意，损害了其他两名股东的利益，截止至目前，被答辩人并未举证证明其在转让齐越公司隐名股权时履行了股权转让通知义务，不足以证明在其主张的股权转让过程中依法保障了其他股东的优先购买权，也不足以证明其主张的股权转让已满足与其他股东之间形成同意转让的合意条件，而《公司法》第七十一条关于股东优先购买权的规定，也只适用于名义股东之间的股权转让，故隐名股东转让股权，仍应保障其他股东的优先购买权。根据最高院（2016）最高法民终18号裁判观点，如股权转让的受让人明知其系隐名股东，且公司及其他登记股东均未对股权转让提出异议，《股权转让合同》才是合法有效的，而本案中其他两名股东明显对被答辩人的股权转让行为提出了异议，也不予认可，故答辩人与被答辩人之间的股权转让行为无效；3.被答辩人并未对齐越公司实际出资，也无证据证实被答辩人对齐越公司进行了投资，其所谓隐名持有的股权毫无证据。截止到目前，齐越公司股份杨欢并未将其名下的股权出资完成，在公司日常的经营管理过程中，被答辩人没有参与，也没有对齐越公司进行投资，那么在被答辩人不是齐越公司显名股东的情况下，被答辩人提交的证据也无法证实其隐名股东的身份，其当然也不具备隐名股东的资格，无法对齐越公司的股权进行转让。依据公司法的规定，隐名股东的身份得以确认，首先是需要证明其向公司进行了出资或者认缴出资，其次是受让公司股权。而被答辩人到目前为止，并无证据证明其向公司进行了出资，或者认缴出资，其并不符合作为公司股东的前提条件，故其向答辩人要求支付股权转让款完全不符合公序良俗，也无法律依据，依法不应得到支持；4.在被答辩人未向齐越公司确认其股东身份之前，其无权提出本诉。综上所述，被答辩人的主张并无事实与法律依据，应依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：广东齐越实业有限公司成立于2009年1月15日，注册资本5,000万元，经营范围包括市政公用工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、建材销售等，公司登记股东为4人，分别为杨欢占股45%、林水平占股30%、林孝昌占股20%、黄浩占股5%，被告林水平担任该公司法定代表人。 2017年4月1日，原告谢宇荣（甲方、持股方）与杨欢（乙方、代持股方）签订《股东内部代持股协议》一份，约定：甲方于2017年4月1日起入伙公司，占公司总股份的10%，均乙方的名义下代持股，不体现在对外的工商登记。 2020年3月2日，股东杨欢出具一份股东转让同意书，载明：本人杨欢系广东齐越实业有限公司股东，占股45%（其中10%为本人代谢宇荣持有），现本人同意谢宇荣将其名下由本人代持有的广东齐越实业有限公司10%的股权转让给本公司另一股东林水平，并自愿放弃优先购买权。 2020年3月3日，原告谢宇荣作为甲方与被告林水平作为乙方签订《协议》一份，约定：兹甲方在广东齐越实业有限公司持有股权，所持股权体现在公司股东杨欢名下。杨欢持有公司股权为45%，其中公司10%股权为杨欢代甲方持有。今甲方将其所持股权100%转让给乙方（乙方和杨欢另外签订代持协议），乙方以¥750,000现金收购。现根据双方友好协商，乙方在2020年6月1日前支付现金人民币25万元整给甲方，余款50万元在2020年8月1日前结清。若乙方逾期支付收购款，每月乙方需按分三利率支付利息及收购款给甲方。 签订上述协议后，因被告未按约向原告支付股权转让款，原告经催收未果后，诉至本院并提出上述诉讼请求，被告则到庭作出上述答辩意见。 另查明，涉案公司广东齐越实业有限公司曾用名为梅州市文洪实业有限公司。被告林水平于2017年9月28日成为该公司股东，并于2018年7月19日变更成为该公司法定代表人。 诉讼中，本院依法向杨欢进行询问，杨欢陈述，其与原告谢宇荣签订的《股东内部代持股协议》是双方真实意思表示，当时公司其他股东的知情的，且原告谢宇荣对于认缴公司股份的出资有部分转至其名下，部分转至被告林水平名下。 以上事实有原、被告身份证复印件、营业执照及企业变更登记信息、《股东内部代持股协议》、原、被告签订的《双方协议》、微信聊天记录及本案庭审笔录予以证实。 诉讼过程中，原告向本院申请财产保全，要求冻结被告名下的银行账户资金（开户行：广发银行梅州市新县城支行，账号：621*************xx2）。本院经审查后于2020年8月13日作出(2020)粤1402民初2508号民事裁定书，依法冻结被告名下的银行账户（开户行：广发银行梅州市xxx支行，账号：621*************xx2）。 本院认为，本案是股权转让纠纷。结合庭审调查及双方提交的证据，争议焦点在于原、被告双方签订的股权转让协议效力问题。要确认原、被告双方签订的股权转让协议效力，则需先确认原告与杨欢签订的《股东内部代持股协议》效力问题。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十条规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”。本案中，从原告谢宇荣与杨欢签订的《股东内部代持股协议》性质上看，实质系隐名出资合同。该合同系对原告谢宇荣与杨欢关于登记在杨欢名下股权的内部约定，并未改变该股权对外登记的份额及性质，该合同生效并不以需获得其他股东同意为生效要件，且未存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，应依法认定为有效。 鉴于原告谢宇荣与杨欢签订的《股东内部代持股协议》签订的代持股协议认定为有效。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有效责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。本案中，原、被告签订协议转让的股权，实际是登记在代持股人杨欢名下的股权，而杨欢系涉案公司的股东，故原、被告之间的股权转让实质系股东之间的股权转让，该股权转让并不以其他股东同意为前提,且杨欢对此无异议。从原、被告签订协议已明确载明转让的股权为杨欢代持原告名下10%的股权，被告抗辩称不清楚原告与杨欢之间的代持股协议进而否认原告的股东资格，依据不足，本院不予采纳。原、被告签订《协议》是双方真实意思表示且不违反法律规定，合法有效。被告应按照协议内容履行相关的支付股权转让款的义务。现原告主张被告支付股权转让款人民币750,000元，于法有据，本院予以支持。被告未按协议履行支付股权转让款的行为，已经构成违约。因协议对逾期支付股权转让款的违约行为有约定，且该约定并不违反法律规定，本院依法予以支持。故被告应从2020年6月2日起至2020年8月1日止，以股权转让款本金250,000元为基数，按照1.3%/月的标准计付利息6,500元（250,000元×1.3%/月×2个月）给原告；从2020年8月2日起，以股权转让款本金750,000元为基数，按照1.3%/月的标准计付利息给原告直至该笔款项实际付清之日止。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 原告谢宇荣与被告林水平于2020年3月3日签订的《双方协议》合法有效； 被告林水平应于本判决生效之日起十日内支付股权转让金750,000元及利息6,500元给原告谢宇荣； 三、被告林水平应自2020年8月2日起至股权转让金750,000元付清之日起，以实欠股权转让金750,000元为基数，按照1.3%/月的标准计付利息给原告谢宇荣。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费依法减半收取为5682.5元，保全费4270元，合计9952.5元（原告已预交），由被告林水平负担（由被告负担的诉讼费用由被告径行支付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。 审判员  宋嘉奕 二〇二〇年十月二十三日 书记员  杨 霓