山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁07民终5726号 上诉人（原审原告）：肖寿贵，男，1967年2月5日出生，汉族，住昌乐县。 委托诉讼代理人：孙怀民，潍坊奎文义杰法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：王治德，男，1966年12月13日生，汉族，住潍坊市奎文区。 被上诉人（原审被告）：崔振芳，女，1963年2月25日生，汉族，住潍坊市奎文区。 被上诉人（原审第三人）：潍坊德韵织带有限公司，住所地昌乐县五图镇小五图村西（朱红路路东）。 法定代表人：王治德，经理。 以上三被上诉人的共同委托诉讼代理人：许栋梁，山东韵恒律师事务所律师。 上诉人肖寿贵因与被上诉人王治德、崔振芳、原审第三人潍坊德韵织带有限公司（以下简称德韵公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省潍坊市奎文区人民法院（2019）鲁0705民初2125号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 肖寿贵上诉请求：依法撤销山东省潍坊市奎文区人民法院（2019）鲁0705民初2125号民事判决，将该案发回重审或依法改判；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院判决德韵公司承担民事法律责任无法律依据。1.民事法律系是以意思表示为核心要素。意思表示分为内心意思和效果意思，基于欠条的属性，应从意思表示受领人的视角，以其发生的客观表示为判断标准。基于对善意相对人信赖利益保护出发，被上诉人向上诉人出具欠款的意思表示，是其内心真意；依据《民法总则》六十一条之规定，法律后果由法人承受的前提是“法定代表人以法人名义从事的民事活动”。在本案中，在对外民事交往中，两被上诉人均不是以法人名义参与到交易当中，一审法院现以其“对欠款数额的认可系履行职务的行为，不是个人行为”的认定有错误，一审法院曲解“法人名义”与“个人名义”的法律规范含义。2.一审法院以上诉人供煤地点、入库单、银行流水账目是德韵公司出具，故判决德韵公司承担责任，认定事实不清。除该证据上诉人提出异议外，多次交易中至于谁是付款主体，上诉人也无从知晓，况且德韵公司也用多个个人账户向上诉人付款，并且入库单为德韵公司单方提供，根本无上诉人的确认。对该事实的认定无法得出欠款人为德韵公司的结论。二、审计报告并不足以证明公司财产独立于股东自己的财产。上诉人与被上诉人交易账目往来未能体现在审计报告中，且德韵公司并未作出合理解释，德韵公司用多个账户给上诉人打款，德韵公司也未作出合理解释，在审计报告中也未记载德韵公司与上诉人的交易。因此，现有证据不足以证明德韵公司财产独立于王治德的个人财产。现德韵公司已停产多年，根本无法偿还上诉人债务，一审判决由德韵公司偿还债务无疑是损害上诉人的合法财产权。三、一审判决德韵公司承担责任系程序违法，违反民诉法处分原则。1.德韵公司参加诉讼无非是查明本案的事实，而一审法院直接判决德韵公司承担责任不符合法律规定。因为德韵公司对本诉的诉讼标的有独立的请求权，德韵公司诉讼地位应为参加之诉的原告，参加诉讼的方式为起诉，而本案中德韵公司是以申请方式加入本诉，法院直接判决德韵公司承担责任是对责任承担主体的强行干预和权利的滥用。2.在一人公司法人人格否认中，上诉人并未要求否定其法人人格，一审法院不应主动对法人人格否认进行实体审理，法院的审理应建立在上诉人的请求之上，否则有违民诉法的处理原则。 王治德、崔振芳、德韵公司答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。 肖寿贵向一审法院起诉请求：1.判令王治德、崔振芳二人支付欠肖寿贵的货款276641.40元及相应利息（自2017年12月2日至实际付款之日，按同期银行贷款利率计算）；2.诉讼费由王治德、崔振芳二人承担。 一审法院认定事实：德韵公司系于2006年10月20日依法成立的（自然人独资）有限责任公司，住所地为昌乐县××镇××村××路路××，法定代表人为王治德，营业期限为2006年10月20日至2026年10月19日。自2012年起，肖寿贵开始向德韵公司供煤，所供煤炭均送往德韵公司所在住所。期间，德韵公司通过公司帐户向肖寿贵支付煤款进行结算。2017年12月2日王治德签字认可欠煤款291641.40元；2018年2月8日，崔振芳（系德韵公司工作人员）出具借条，认可于2018年2月11日付款31600元后欠款260000元；2018年2月12日，肖寿贵中国农业银行尾号为4419的农行卡收到煤款15000元，关于该款的农行业务凭证载明该15000元系德韵公司付煤款。2014年至2017年期间，德韵公司均进行年终审计。 一审法院认为，合法的民事法律关系应受到法律保护，民法总则规定，民事主体包括公民、法人和其它组织。本案争议的焦点有两个，一是谁是民事法律关系的主体，二是谁是承担民事责任的主体。关于第一个焦点，肖寿贵认可供煤地点为德韵公司住所地，德韵公司的入库单证明收货人为德韵公司，从德韵公司的银行流水帐目看，向肖寿贵支付煤款的是德韵公司，在王治德和崔振芳对欠款数额确认后，2018年2月12日的还款主体仍是德韵公司，足以证明与肖寿贵发生民事法律关系的主体是德韵公司。王治德和崔振芳作为德韵公司的法定代表人和工作人员，对欠款数额的认可系履行职务的行为，不是个人行为。第二个焦点，德韵公司有独立法人资格，根据民法总则的规定，应当作为民事责任主体独立承担民事责任；但同时《中华人民共和国公司法》对一人有限公司的责任承担作出了特别规定，即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当承担连带责任。现德韵公司提交的审计报告证明公司财产独立于王治德财产，故对于公司债务不应承担责任。因此，肖寿贵关于偿还欠款的请求一审法院予以支持，但偿还主体并非王治德、崔振芳，而应为德韵公司；关于利息的请求，因双方未约定，故应从起诉之日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际还款之日；关于肖寿贵要求王治德、崔振芳承担责任的请求，一审法院依法不予支持。一审法院判决：一、潍坊德韵织带有限公司于本判决生效之日起十日内偿还肖寿贵欠款276641.40元及利息，利息计算以276641.40元为基数，自2019年7月22日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际还款之日；二、驳回肖寿贵其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5449.62元，由德韵公司承担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。上诉人肖寿贵提交：证据一，借记卡账户历史明细清单，证明上诉人肖寿贵与王治德夫妇交易中其给付的款项并不是只有一个账号付款，而是其多个账户付款，且审计报告中并未记载；证据二，崔振芳之前向上诉人出具的欠煤款条一份，证明之前的多次交易中也是个人形式欠款并非公司名义欠款。上诉人肖寿贵称煤用于德韵公司生产，由王治德、崔振芳个人购买。王治德、崔振芳、德韵公司质证称，上诉人提交的两份证据均与本案无关，购买上诉人的煤用于德韵公司生产无异议，王治德、崔振芳的行为是职务行为。对此，本院认为，被上诉人对上诉人提交的证据真实性未提出异议，本院予以确认，对于其证明效力本院将结合其他证据综合予以认证。 本院认为，肖寿贵明知其所供煤系用于德韵公司生产，供货地点为德韵公司住所地，德韵公司的入库单证明收货人为德韵公司，且德韵公司向肖寿贵支付过煤款，在王治德和崔振芳对欠款数额确认后，德韵公司亦支付过煤款，一审据此认定与肖寿贵发生买卖关系的主体是德韵公司，并无不当，应予维持。王治德系德韵公司法定代表人，崔振芳系德韵公司工作人员，其分别对所欠煤款进行过确认，两人并无合作关系，但已付款项系共同付款，肖寿贵所诉欠款额亦系两人确认欠款额的累计数额，故肖寿贵主张系与王治德、崔振芳个人发生业务关系与常理不符。一审认定王治德和崔振芳对欠款数额的认可系履行职务行为并不违反法律规定，应予维持。一审中德韵公司提交的公司审计报告可以证明其公司财务独立于王治德个人财产，肖寿贵提供的账目明细中的付款情况不足以证明德韵公司财产与王治德个人财产混同，故肖寿贵主张王治德应对德韵公司债务承担连带还款责任无依据，本院不予采信。一审经审查认定本案买卖合同主体系肖寿贵与德韵公司，并据此判决由德韵公司偿还肖寿贵货款并未违反法定程序。 综上所述，肖寿贵的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5450元，由上诉人肖寿贵负担。 本判决为终审判决。 审判长 李 霞 审判员 尹臣正 审判员 李金桦 二〇二〇年十月二十一日 书记员 杨宇婷