安徽省明光市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1182民初2253号 原告：齐红兵，男，1967年3月2日生，汉族，个体户，住江苏省南京市秦淮区。 原告：柯进，男，1968年11月12日生，汉族，个体户，住安徽省明光市。 原告：蔡松华，男，1960年6月21日生，汉族，个体户，住安徽省明光市。 以上三原告共同委托诉讼代理人：余云峰，安徽恒维律师事务所律师。 被告：张默，男，1996年1月31日生，汉族，个体户，住安徽省明光市。 被告：徐纪，男，1979年4月10日生，汉族，个体户，住安徽省明光市。 以上两被告共同委托诉讼代理人：马敬海，安徽洪武事务所律师。 原告齐红兵、柯进、蔡松华与被告张默、徐纪股东出资纠纷一案，本院于2020年6月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告齐红兵、柯进及其三名原告共同委托诉讼诉讼代理人余云峰，被告张默、徐纪及其共同委托诉讼代理人马敬海到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 齐红兵、柯进、蔡松华向本院提出诉讼请求：依法判决被告张默、被告徐纪履行出资义务，向明光市嘉圣生态农业有限公司交付股份出资金250000元（两被告各自出资125000元）。事实和理由：2019年4月29日原被告共同出资成立明光市嘉圣生态农业有限公司，从事花卉种植。2019年5月16日原被告召开股东会议，明确公司股东为齐红兵、蔡松华、柯进、张默、徐纪，决定公司注册资本150万元。2020年3月12日原被告又达成一份股东协议，经原被告协商决定，公司注册资金减至150万元，被告张默出资15%，计225000元，被告徐纪出资15%，计225000元。决议形成后，两被告共计出资20万元，剩余25万元出资款至今没有交付。原告多次要求两被告履行出资义务，被告拒绝。故原告提起诉讼，请求人民法院依法判决。 张默、徐纪共同辩称：1、答辩人张默不是适格的被告，张默不是公司股东，在工商注册登记中没有张默，在2020年3月12日“股东决议”中，虽然有张默的签名，但因工商登记信息没有张默，张默只是以合伙人身份与其他四名股东之间建立合伙关系，故原告以股东出资纠纷起诉张默没有法律依据。2、原告起诉两名答辩人全额履行出资义务没有事实依据，因为涉案公司注册时是认缴出资，认缴截止日期为2049年，原告起诉要求现在就完成出资，没有事实依据。3、原、被告之间矛盾重重，涉案公司已经处于瘫痪状态，无法继续经营，答辩人已经提出解散公司，进行清算。原告起诉出资问题是在将简易问题复杂化。4、涉案公司主营花卉种植，在经营期间，原告不知什么目的向花卉喷洒农药，导致花卉全部死亡，严重损害公司利益。这也是导致矛盾的另一个原因。5、答辩人徐纪出资已经超出“股东决议”约定的出资额，徐纪除了原告诉状中陈述的出资外，另外还出资30万元建20个大棚，有原告签字和公司盖章。6、原告一直处于违约状态，损害答辩人利益。因为公章、营业执照一直在原告手中，所有的相关手续都是原告班里的，根本不通知答辩人。7、公司拖欠张默工资6万多元至今未兑现，应当算作张默的出资。8、被告还垫付宽带费、农药费、机械费2万余元。应当算作出资。 综上所述，涉案公司已经无法继续经营，股东之间矛盾重重，解散是必然结果。原告起诉答辩人履行出资义务没有事实和法律依据，也没有实际价值。请示法庭组织双方就公司解散问题进行协商，如协商不成，驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明认定事实如下：2019年齐红兵、柯进、徐纪等人拟共同出资，设立明光市嘉圣生态农业有限公司（以下简称嘉圣公司），2019年4月28日双方制定《嘉圣公司章程》，约定：公司名称：嘉圣公司，公司经营范围拟定：餐饮服务、花卉种植及销售等，公司认缴注册资本2000万元人民币。其中齐红兵出资额为1100万元、柯进出资额为600万元、徐纪出资额为300万元．出资期限均为2049年4月30日，出资方式均为货币。同时经股东会议决定：1、通过《嘉圣公司章程》；2、选举张默为公司第一届执行董事，执行董事担任法定代表人。3、聘任为公司经理；4、选举柯进为公司第一届监事；5、同意设立嘉圣公司，并拟向公司登记机关登记。…。2019年4月29日嘉圣公司成立，其中该公司营业执照信息载明：嘉圣公司，注册资本为150万元，成立日期为2019年4月29日，营业期限自2019年4月29日，核准日期2020年5月19日，经营范围为花卉培育及销售、餐饮服务等，股东及出资信息为徐纪、柯进、齐红兵。 2019年5月6日嘉圣公司第一次股东会议纪要，载明大棚的基本费用等，同时约定：投资分配情况：徐纪投资20个大棚，占20％（30万元）、柯进投资20万元现金、蔡松华投资20万元现金、 张默投资20万元现金（现金15万元，把一年工资算在先5万）、齐红兵投资60万元现金。该会议纪要有蔡松华、张默、徐纪、齐红兵、柯进签名确认。后该股东会议纪要未实际履行。 嘉圣公司经营期间，原告认可徐纪实际出资10万元、张默实际出资10万元合计20万元。并提供银行电子回执证实。 2020年3月12日嘉圣公司股东决议，其内容为：“因规划中项目不能实施，经股东会鉴定由原注册资金贰仟万，减资至壹佰伍拾万元整，张默15％、徐纪15％、蔡松华15％、柯进15％、 齐红兵40％。股东签字蔡松华、徐纪、张默、柯进、齐红兵2020年3月12日”。 2020年3月15日嘉圣公司经公司股东会议决定更改公司章程并于工商部门备案。其主要内容为公司名称：嘉圣公司，公司经营范围：餐饮服务、花卉种植及销售等，公司认缴注册资本150万元人民币。其中齐红兵出资额为82.5万元、柯进出资额为45万元、徐纪出资额为22.5万元．出资期限均为2020年6月20日，出资方式均为货币。 嘉圣公司经营期间原告与被告产生纠纷，至公司无法继续经营。但嘉圣公司成立后。未向股东签发出资证明书，公司经营期间对各股东的实际出资及公司资产、收支盈亏状况未进行核算确定，现原告提起诉讼，并提出上列诉讼请求。 上述事实，有原、被告当庭陈述、原告提供2019年5月6日涉案公司第一次股东会议记录、2020年3月12日涉案公司股东决议、2020年3月15日公司章程，被告提供2019年4月28日公司章程以及庭审笔录在卷证实。 本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第一款：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”的规定，因本案是规定出资纠纷，是公司内部关系，不涉及外部债权、债务等，2020年3月15日嘉圣公司章程系各股东最终表决形成并工商部门备案，该章程是当事人真实意思表示，属有效，该章程对项目的投资数额、比例、出资期限进行约定，当事人均应按约定履行。一、关于张默是否是嘉圣公司股东及是否承担出资义务问题。从2020年3月15日嘉圣公司章程来看，能够确定嘉圣公司股东为齐红兵、柯进、徐纪三人，蔡松华、张默并非公司股东，不是本案适格主体，因此齐红兵、柯进主张张默交付股份出资金的请求，无法律依据，本院不予支持。即便蔡松华、张默向嘉圣公司进行出资也属于另一法律关系，与本案无关联性。 二、关于徐纪是否足额认缴出资及承担问题。 2020年3月15日嘉圣公司章程中，徐纪为嘉圣公司股东，徐纪出资额为22.5万元．出资期限均为2020年6月20日，从庭审中原、被告均陈述张默、徐纪共同出资200000元，结合原告提交银行电子回执及说明，能够证实徐纪实际出资为100000元，尚欠125000元出资未交，且出资期限届满，因此，徐纪应当全额履行出资义务，按约定补缴尚欠出资125000元。故对原告齐红兵、柯进主张徐纪支付股份出资金125000元的请求予以支持。 对两被告辩称原告起诉两名答辩人全额履行出资义务没有事实依据，因为涉案公司注册时是认缴出资，认缴截止日期为2049年的意见。被告该辩解与事实不符，不予采信。 对两被告辩称原、被告之间矛盾重重，涉案公司已经处于瘫痪状态，无法继续经营，答辩人已经提出解散公司，进行清算的意见。无能公司是否无法继续经营，以及被告是否已经提出解散公司，均不影响被告徐纪按约定补缴相应出资款，故对被告该辩解意见，不予采纳。 对两被告辩称徐纪出资已经超出“股东决议”约定的出资额，徐纪除了原告诉状中陈述的出资外，另外还出资30万元建20个大棚，有原告签字和公司盖章的意见。本院认为：因2019年5月6日嘉圣公司股东会议纪要，载明：只是投资分配情况，即徐纪投资20个大棚，占20％（30万元）等，但未实际履行，徐纪也未能提供证据证明其实际履行并入公司账目中，故对徐纪辩解意见不予采纳。 对两被告辩称公司拖欠张默工资6万多元至今未兑现，应当算作张默的出资及被告还垫付宽带费、农药费、机械费2万余元。应当算作出资的意见，被告无证据证明。且与本案无关联性，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告徐纪于本判决生效后十日内向明光市嘉圣生态农业有限公司交付股份出资款125000元； 二、驳回原告蔡松华、柯进、齐红兵的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5050元，减半收取2525元，由原告齐红兵、柯蔡松华负担1262.5元，被告徐纪负担1262.5元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审判员  司早 二〇二〇年十月十二日 书记员  王菊 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第二十八条第一款股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第一款股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。