徐州市云龙区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0303民初3874号 原告：王娟，女，1978年12月25日生，汉族,住江苏省邳州市。 委托诉讼代理人：李清，江苏彰权律师事务所律师。 被告：徐州市协亨商贸有限公司，住所地徐州市新城区绿地商务城**。 法定代表人：付永峰，公司执行董事。 委托诉讼代理人：高新春，江苏红杉树律师事务所律师。 原告王娟与被告徐州市协亨商贸有限公司（以下简称协亨商贸公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王娟的委托诉讼代理人李清，被告协亨商贸公司的委托诉讼代理人高新春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王娟向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2012年6月27日公司成立以来至原告查阅之日的股东会议记录、执行董事决议、监事决议和财务报告，供原告查阅和复制，原告委托的律师、会计师、审计师可以协助查阅；2、判令被告提供自2012年6月27日公司成立以来至原告查阅之日的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的相关资料）供原告查阅，原告委托的律师、会计师、审计师可以协助查阅；3、诉讼费用由被告承担。 事实和理由：原告系被告徐州市协亨商贸有限公司股东，因自公司成立以来，公司召开股东会议从未通知原告，公司股东会议上的决议签名并非王娟本人所书写，公司成立以来从未分红，原告从未参与公司经营，也未被告知公司的经营情况和财务情况，故原告有理由相信原告的股东合法权益受到损害，需要了解公司的经营情况，原告于2020年7月8日向被告寄送律师函，要求被告提供公司相关材料供原告查阅，但原告拒不答复。为了维护原告权益，原告故具状起诉，请人民法院查清事实，判如所请。 被告协亨商贸公司辩称，一、原告的诉讼请求要求查阅的项目范围与法律规定不相符。虽然我国《公司法》赋予了股东有权查阅公司会计账簿，但股东的查阅权应以会计账簿为限，不能查阅原始凭证。因为根据立法的文义解释，公司法法条规定的股东有权查阅的是会计账簿，而未提及会计凭证，而从会计角度来看，会计凭证、会计账簿是不同的概念。会计账簿是指由一定格式的账页组成的，以经过审核的会计凭证为依据，用以全面、系统、连续地记录各项经济业务的簿籍；而会计凭证是记录经济业务发生和完成情况的书面说明，也是登记账簿的依据，包括原始凭证和记账凭证（详见《会计法》第5条、第9条、第14条、第15条），在会计法上，会计账簿只包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、显然并不包括原始凭证。既然会计账簿和会计凭证分属不同的法律概念，而公司法规定的查阅对象是会计账簿，就应理解为仅指会计账簿，而不包括会计凭证；另外如果允许股东对原始凭证进行查阅，公司会计凭证的有效保存势必将受到很大影响，公司的正常运营活动也会受到严重的干扰而无法开展，更严重的是，可能会涉及到公司根本利益的信息和商业秘密的严重外传。因此，原告无权要求查阅会计凭证。 二、原告的诉讼请求超过法定的诉讼时效。按照公司章程的规定和常理，公司应当于第一财务年度终了，制备齐全财务会计报告和相关资料供股东查阅，如果公司没有履行此项义务，就应当视为股东知情权受到侵害，因此股东有关财务会计报告知情权的行使起算日期，应当是章程规定的财务会计报告和相关资料提供之日，若3年内不行使，就应视为已过诉讼时效；若章程未规定财务会计报告和相关材料提供之日，则应以财务年度终了之日加上一合理期限作为股东知情权的诉讼时效起算日。根据原告在诉状中的陈述“原告从未参与公司经营，也未被告知公司的经营情况和财务情况……”，这说明原告之前怠于行使自己的权利，原告的诉请超过了法定的诉讼时效。退一步讲，即使原告有权查阅，也只能计算到原告起诉前要求查阅的请求被拒绝之日起计算前3年的相关会计账簿，即2020年7月8日邮件，被告在7月9日签收，15日内的时间没有提供查阅，被拒绝的日期即为2020年7月25日，以此被拒绝的日期，起算至3年前的时间内，在这3年之前的不能列入查阅范围。 三、原告要求查阅的相关资料，具有不正当的目的。被告之所以拒绝原告查阅，因为，据被告了解，原告从事具有与被告公司相同项目的业务，被告有理由怀疑，原告查阅相关资料后，会泄露被告的商业秘密，导致公司合法利益受到损害，因此被告有正当理由拒绝向原告提供查阅。综上，请法院依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：被告徐州市协亨商贸有限公司注册时间为2012年6月27日，营业期限自2012年6月27日至2032年6月26日，法定代表人付永峰，企业类型为有限责任公司，股东为周长位、魏明坤、王娟，注册资本300万，周长卫的认缴出资为90万元，出资比例为30%，魏明坤认缴出资为120万元，出资比例为40%，王娟认缴出资为90万元，出资比例为30%。2018年9月，协亨商贸公司股东变更为付永峰和王娟，其中付永峰出资210万元，占注册资本的70%，王娟出资90万元，占注册资本的30%。 被告在徐州市市场监督管理局备案的公司章程第八条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项……（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案……。 2020年7月，原告向付永峰寄送股东查账申请书，称公司成立以来：一、公司召开股东会从未通知王娟；2、公司股东会决议上的王娟签名并非王娟本人所书写，王娟也从未授权任何人代表自己参加股东会议；3、公司自成立以来从未进行分红。王娟有充分理由怀疑公司在经营活动过程中可能存在损害王娟股东权益的行为，为维护王娟合法权益，申请查阅自公司成立以来至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证入账备查的有关资料)。邮件查询显示2020年7月9日签收。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。另被告章程中亦约定了股东有权了解公司经营状况和财务状况。原告自2012年6月27日成为被告股东，其有权了解自2012年6月27日公司成立以来至原告查阅之日的公司经营状况和财务状况。虽然被告抗辩称原告的诉讼请求超过法定的诉讼时效且原告申请查阅账簿具有不正当的目的，但其并未提供证据证明书面答复拒绝股东查阅的书面凭证及该行为损害了公司合法利益，故对被告的抗辩本院不予采信。故原告要求查阅、复制公司股东会议记录、执行董事决议、监事决议、财务报告及查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），本院予以支持。根据会计法的有关规定，会计账簿是根据会计原始凭证制作的，要保障充分、真实、全面了解公司会计账簿的由来，应当一并了解其会计原始凭证，故原告要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），本院予以支持。原告要求委托律师、会计师、审计师等专业人员可以协助查阅，根据《公司法》解释，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告该主张并无不当。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条之规定，判决如下： 被告徐州市协亨商贸有限公司于本判决生效之日起十日内，提供其公司自2012年6月27日至原告查阅之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证入账备查的有关资料)供原告王娟查阅，提供股东会议记录、执行董事决议、监事决议和财务报告供原告查阅、复制。 案件受理费80元，减半收取为40元，由被告徐州市协亨商贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审判员 董 莉 二〇二〇年十月十三日 书记员 耿海涛