广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初24341号原告：郑春根，男，1966年1月15日出生，汉族，身份证住址浙江省台州市路桥区，委托代理人：刘华，广东广信君达律师事务所律师。委托代理人：陈卓璐，广东广信君达律师事务所律师。被告：广州市圣洁美美容科技有限公司，住所地广州市白云区鹤龙街黄边北路63号8栋214房。法定代表人：甘兰珍。第三人：刘茂才，男，1981年9月20日出生，汉族，身份证住址广州市天河区，被告、第三人共同委托代理人：李静兰，李春宏，广东佑德律师事务所律师。原告郑春根诉被告广州市圣洁美美容科技有限公司（以下简称圣洁美公司）、刘茂才股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月28日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郑春根的委托代理人刘华、陈卓璐，被告圣洁美公司和第三人刘茂才的共同委托代理人李春宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郑春根提出诉讼请求：1、判令被告提供其自成立之日起的历次股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告供原告查阅；2、判令被告提供其自成立之日起的公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等会计帐簿，记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料供原告查阅；3、判令被告提供其自成立之日起的所有重要经济合同（同一交易对方单次或累计金额达到人民币5万元以上的合同）及该等合同被同意签署的公司内部决策审批文件供原告查阅；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年10月11日，原告与被告原股东甘兰珍、第三人刘茂才签订《股权转让协议》，约定甘兰珍将持有的被告50%股权转让给原告。其中，协议第五条第三款约定，原告受让被告股权后，分管财务，对被告5万以上用款具有最终审批审核权。协议签订后，双方于2018年10月18日办理股权变更登记手续。至此，原告成为被告公司新股东，与第三人刘茂才各持有被告50%的股权。但在其后公司经营管理过程中，原告未能实际行使协议约定的上述权利，也无法获知公司的具体经营、业务及财务管理状况。为了解被告公司经营、业务及财务管理状况，切实行使股东知情权，原告曾于2020年6月16日向被告寄送《关于查阅广州市圣洁美美容科技有限公司相关文件的函》，要求被告向原告提供自公司成立之日起的历次股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告，公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等会计帐簿，记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料，公司重要经济合同及该合同被同意签署的公司内部决策审批文件（同一交易对方单次或累计金额达到人民币5万元以上的合同）供原告查阅。其后，被告回函表示拒绝提供原告成为公司股东前（即2018年10月18日前）的股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告及会计账簿供原告查阅，同时亦拒绝原告要求查阅上述重要经济合同及相关审批文件的请求。对此，原告已于2020年7月3日再次致函被告要求查阅上述公司有关资料，但被告至今未提供该等资料供原告查阅。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，及结合上述《股权转让协议》的相关规定，股东知情权是公司股东所固有的法定权利，被告无正当理由拒绝原告查询公司有关资料的要求，严重侵犯原告的股东知情权，原告依法有权要求其提供上述资料供原告查阅。为维护原告合法权益，故成诉。被告圣洁美公司和第三人刘茂才辩称，一、圣洁美公司并未拒绝郑春根查阅公司文件，因此原告郑春根的诉请没有事实理由和法律依据。郑春根于2018年10月18日工商变更登记成为圣洁美公司的股东，郑春根持有圣洁美公司50%的股权，第三人刘茂才持有圣洁美公司50%股权。2020年6月15日，郑春根向圣洁美公司发出书面函件《关于查阅广州市圣洁美美容科技有限公司相关文件的函》，要求查阅圣洁美公司股东会决议、财务账簿等资料，圣洁美公司于2020年6月29日回函，同意郑春根按照法律的规定查阅、复制相关的文件资料。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”法律明确规定仅在公司拒绝提供查阅的情况下，股东可以请求法院要求公司提供查阅，本案中圣洁美公司已经明确复函同意郑春根查阅公司的相关股东会决议、财务账簿等资料，但郑春根并未按照复函通知的时间前往查阅，因此并不存在“公司拒绝提供查阅”的情形，郑春根提起本案诉讼没有任何事实理由和法律依据，纯属于浪费司法资源，请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。二、郑春根要求查阅圣洁美公司的原始会计凭证、记账凭证等会计账簿以外的财务资料，不符合法律的规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条中仅规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，而《中华人民共和国会计法》第十三条规定“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”、第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”结合上述两个法律条文的理解，公司法第三十三条规定中的“会计账簿”并不包括会计凭证。因此郑春根诉讼请求二中关于查阅“记账凭证、相关原始凭证”等会计账簿以外的财务资料并不符合法律的规定，请求贵院依法驳回原告此部分的诉讼请求。三、郑春根要求查阅圣洁美公司的所有重要经济合同，没有事实理由和法律依据。首先，公司法第三十三条关于股东查阅、复制权所指向的查阅对象并不包括公司经营过程中的所有重要经济合同。其次，由于郑春根已经委派徐虹作为总经理助理的职位，自2018年10月至2019年7月期间参与圣洁美公司的实际经营，徐虹针对圣洁美公司的经营状况十分清楚了解，故对于郑春根要求提供的经济合同，圣洁美公司有权不再提供查阅。最后，郑春根要求查阅圣洁美公司的经济合同的依据为其与刘茂才、甘兰珍签订的《股权转让协议》，本案圣洁美公司并非上述协议的合同当事人，根据合同相对性原则，圣洁美公司无需对上述协议中的各方权利义务承担任何法律责任。郑春根在本案“股东知情权”纠纷中，并不能以《股权转让协议》的约定要求圣洁美公司提供经营过程中的经济合同。经审理查明：圣洁美公司是2013年4月8日依法成立的自然人投资或控股的有限责任公司，设立时公司股东是刘茂才、甘兰珍，2018年10月18日公司股东变更登记为刘茂才、郑春根。2018年10月11日，郑春根（乙方）、刘茂才和甘兰珍（甲方）签订《股权转让协议》，约定甲方将持有的圣洁美公司100%股份中的50%转让给乙方，乙方支付甲方首次转让款的当日，甲方即将本合同项下的公司营业执照、税务登记、企业法人代码证、印鉴在当日交接，出让方向受让方交付的本合同项下的公司文件资料包括但不限于：1、公司及公司设立的各类注册、登记资料，如营业执照、税务登记、企业法人代码证等；2、政府对公司经营的各类批准、批复、同意、许可的证书、执照和文件；3、公司的银行账号及印鉴……乙方在受让上述公司股份后，有权委派出纳，分管财务，乙方对公司的5万元以上用款有最终审批权……乙方担任执行董事，负责公司的财务管理等工作……2020年6月16日，原告郑春根曾向被告圣洁美公司寄送《关于查阅广州市圣洁美美容科技有限公司相关文件的函》，要求被告向原告提供自公司成立之日起的历次股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告，公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等会计帐簿，记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料，公司重要经济合同及该合同被同意签署的公司内部决策审批文件（同一交易对方单次或累计金额达到人民币5万元以上的合同）供原告查阅。2020年6月29日，圣洁美公司回函称，同意郑春于2020年7月15日亲自到公司了解并查阅公司自2018年10月18日以后的股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告及会计账簿，关于公司重要经济合同等文件，由于郑春根已委派徐虹自2018年10月至2019年7月期间参与本公司的实际经营，徐虹针对本公司的经营状况十分清楚了解，故对于郑春根要求提供的该项文件，本公司不再提供查阅。2020年7月3日，郑春根向圣洁美公司寄送《关于的复函》。诉讼中，被告陈述，因为圣洁美公司原本是刘茂才两夫妻设立的，所以在郑春根成为股东之前是没有股东会议记录，股东会决议这些的，有财务会计报告，在股权转让时，郑春根对财务会计报告都已经查阅过的，如果法院认为此前的报告也应该给原告查阅，被告也可以提供；关于公司总账、明细账、日记账这些辅助性的会计账本，被告当时也是回复了郑春根，同意其查阅公司的会计账本，但是郑春根说到要区分总账、明细账、日记账这些还有一些辅助性帐本，不是每一项都会有的，因为公司每一年都已经让会计人员做了账，所以每年年底的时候都会把这些账册交给会计师事务所那边做个总账，根据公司法第33条的规定，也是仅有权利查阅公司的会计账本，原告的权利应该是查阅在2018年10月18日之后的，但如果说法院认为10月18日之前的也应该给原告查阅，被告也可以提供。诉讼中，原告陈述，关于诉请3的理据是公司法第33条和公司法司法解释四，以及原告与第三人签订的《股权转让协议》的约定，原告入股后对被告公司5万元以上用款有最终审批权，原告是负责财务管理公司的。以上事实，有相关书证及当事人陈述等证据证实。本院认为，本案是股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”2018年10月18日郑春根成为圣洁美公司的股东，2020年6月16日郑春根发函要求查阅自成立之日起的历次股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告，查阅自成立之日起的公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等会计帐簿，记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料，要求查阅自成立之日起的所有重要经济合同（同一交易对方单次或累计金额达到人民币5万元以上的合同）及该等合同被同意签署的公司内部决策审批文件；2020年6月29日圣洁美公司复函同意郑春根查询2018年10月18日以后的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告、会计账簿，即双方对郑春根查阅2018年10月18日后的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告、会计账簿无异议，对原告诉请查阅2018年10月18日以后的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿，本院予以确认。对于2018年10月18日前的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿的查阅问题，本院认为，公司法及相关司法解释并未对股东成为公司股东之前事项行使知情权作出限制性规定，股东知情权是公司股东享有的基本权利之一，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待，公司经营是一个整体延续的过程，公司在新股东加入后的交易、管理、决策均受此前的经营状况所影响，新股东在作出与公司有关的决定时，势必难以脱离对其加入公司之前相关信息的了解和掌握，故新股东有权对其成为公司股东之前的相关文件材料行使股东知情权，即郑春根对于2018年10月18日前的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿有权查阅。关于公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等会计帐簿，记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料的查阅问题，本院认为，《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款、第五款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”从立法目的看，《中华人民共和国公司法》保障股东知情权是为了保障股东对公司经营决策、资产收益等权利，而会计凭证是会计账簿的基础和依据，如果不能查阅会计凭证则无法正确了解公司真实的财务状况，无法保障股东的经营决策、资产收益等权利，因此，股东知情权范畴下的公司会计账簿应当包含会计凭证（含原始凭证、记账凭证）。因此，郑春根的该部分诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于自成立之日起的所有重要经济合同（同一交易对方单次或累计金额达到人民币5万元以上的合同）及该等合同被同意签署的公司内部决策审批文件的查阅问题，本院认为，被告并非《股权转让合同》的合同相对方，原告依据该合同主张查阅前述文件，于法无据，本院不予支持；股东知情权的行使范围法定，原告以股东身份要求查阅被告的文件资料，必须在法定范围内查阅，而如果经济合同及合同的签署决策文件属于会计凭证中的原始凭证或股东会会议记录内容，则同前所述，本院予以支持，且本院已在前述论述中予以阐明；如果不属于会计凭证中的原始凭证或股东会会议记录内容，则原告主张的查阅于法无据，本院不予支持。综上所述，原告作为被告股东享有股东知情权，可依法对自2013年4月8日起至本判决发生法律效力之日止的股东会会议记录、财务会计报告、公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等会计帐簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料进行查阅，从充分保护股东知情权的行使和及避免过度影响公司的日常工作，原告查阅时间不得超过十五个工作日，查阅地点为被告的住所地广州市白云区鹤龙街黄边北路63号8栋214房。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、广州市圣洁美美容科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2013年4月8日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告、公司总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿等会计帐簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料供郑春根查阅，查阅地点为广州市圣洁美美容科技有限公司的住所地广州市白云区鹤龙街黄边北路63号8栋214房，查阅期限为十五个工作日；二、驳回郑春根的其他诉讼请求。本案受理费50元（郑春根已预交），由广州市圣洁美美容科技有限公司负担，自本判决生效之日起三日内直接向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 梁 洁二〇二〇年十月二十三日书记员 刘艳珍