上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初40015号原告赖幼珠，女，1980年10月17日生，汉族，住浙江省。原告周竣，男，1974年11月11日生，汉族，住上海市浦东新区。两原告共同委托代理人孔令锋，上海市捷华律师事务所律师。被告范小军，男，1969年4月16日生，汉族，住浙江省杭州市。原告赖幼珠、周竣诉被告范小军股权转让纠纷一案，本院于2020年6月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月27日公开开庭进行了审理。原告赖幼珠、周竣共同委托代理人孔令锋、被告范小军到庭参加诉讼。审理中，原、被告共同申请庭外和解两个月，但未能达成和解协议。本案现已审理终结。原告赖幼珠、周竣诉称，2019年8月2日，原、被告签订《上海明瞳光学科技有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，约定原告将其持有的上海明瞳光学科技有限公司(以下简称明瞳公司)80%股权及名下店铺客户资源、实物资产、仪器设备及租赁押金等作价人民币381,489元转让给被告，被告应于2019年8月30日支付原告8万元、9月30日支付8万元、10月30日支付8万元、12月15日支付141,489元，逾期付款应按每日千分之一支付违约金。本次股权转让完成后，被告即享有股东权利并承担义务，被告应完成前期所有客户的维护与理疗服务；被告已充分知晓并同意按约定受让原告持有的公司股权，并按公司现状交接。本协议如与办理股权工商变更登记时提交工商部门的协议不一致的，以本协议约定内容为准。同日，双方办理明瞳公司财务交接单，原告将明瞳公司的公章、财务章、法人章、上海农商银行的业务用章、房屋租赁合同、房屋押金收据移交给被告。双方又办理明瞳公司物料交接清单，原告将明瞳公司各类检查设备、训练设备移交给被告。双方又办理明瞳公司客户资料移交清单，原告将明瞳公司客户移交给被告。双方于2019年9月5日共同至上海市浦东新区市场监督管理局办理工商变更登记，并于2019年9月10日完成工商变更登记，被告成为明瞳公司的股东并担任执行董事，明瞳公司取得新的营业执照。原告按协议约定将明瞳公司的股权及相应资产转让给被告，但被告未按约定支付股权转让款项。原告多次催促被告仍未付。故原告诉至法院，请求判令：被告支付两原告股权转让款384,149元以及违约金(以384,149元为基数，按照每日千分之一的标准，自2019年12月16日起算)。庭审结束后，原告书面表示：因系争《股权转让协议》中存在笔误，故其诉讼请求中的股权转让款金额减少为381,489元，违约金的计算基数也相应调整。被告范小军辩称，一、原告提供的《股权转让协议》中约定的原告义务，原告未履行完毕。2019年8月2日之前的房租、员工费用、物业管理费等一切费用应由原告承担。实际上原告仍有拖欠，所以这个协议双方就不再履行了。二、工商存档的《股权转让协议》约定的股权转让价格为1元，工商变更登记已经完成。三、明瞳公司的股权由两原告变更为被告和童宏娟后，被告发现公司拖欠员工费用、房租和物业费，后来物业把门锁了，被告就进不去了。后来被告和童宏娟就去工商办理了公司的注销手续，所以被告不同意向原告支付股权转让款。四、对于违约金，被告认为不存在、不应当支付。退一步讲。如果法院认定被告应当支付违约金，原告申请的违约金过高，被告请求调减，具体标准由法院依法裁决。经审理查明，2019年8月2日，两原告作为甲方与被告作为乙方签订《股权转让协议》，约定明瞳公司注册资本100万元，其中赖幼珠认缴出资90万元，持股90%；周竣认缴出资10万元，持股10%。赖幼珠同意将其持有的明瞳公司70%股权以20万元的价格转让给被告，被告同意按此金额购买上述股权；周竣同意将其持有的明瞳公司10%股权以4万元的价格转让给被告，被告同意按此金额购买上述股权。根据乙方今后场地服务需要，甲方将明瞳公司名下位于黄浦区汉口路店铺客户资源、实物资产、仪器设备以及店铺实际租赁押金(押金金额为141,489元)、股权转让款24万元一次性作价3,841,489元(此处合同中为笔误，实际应为381,489元)转让给乙方，具体转让资产以实物清单为准，老客户以原始资料为准。乙方同意在本协议订立日开始3个月内以现金形式分四次支付甲方，如未按时支付，甲方可以追究乙方的违约责任和违约利息，违约金按每日千分之一，支付方式如下：2019年8月30日支付8万元、9月30日支付8万元、10月30日支付8万元、12月15日支付141,489元。本次股权转让完成后，乙方即享受股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务，乙方应该完成甲方前期所有客户的维护与理疗服务。双方于2019年8月2日前完成店铺交接手续。本协议如与办理股权工商变更登记时提交工商部门的协议不一致的，以本协议约定内容为准。同日，原告赖幼珠与被告签署明瞳公司财务交接单，原告将明瞳公司的公章、财务章、法人章、上海农商银行的业务用章、房屋租赁合同、房屋押金收据移交给被告。双方又办理明瞳公司物料交接清单，原告将明瞳公司各类检查设备、训练设备、办公用品移交给被告。双方还办理了明瞳公司客户资料移交清单，原告将明瞳公司客户资料移交给被告。2019年9月10日，明瞳公司工商登记的股东由原告赖幼珠、周竣变更为范小军、童宏娟。被告另提供赖幼珠、周竣、范小军、童宏娟于2019年9月3日签订的《股权转让协议》，约定赖幼珠将其持有的明瞳公司90%股权作价1元转让给范小军，其他股东放弃优先购买权，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；周竣将其持有的明瞳公司10%股权作价1元转让给童宏娟，其他股东放弃优先购买权，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；本协议一式六份，协议各方各执一份，标的公司执两份，以备办理有关手续时使用等等。两原告对此份《股权转让协议》真实性表示无异议，但认为该协议并非双方真实意思表示，且2019年8月2日的《股权转让协议》第4条第2款明确约定“本协议如与办理股权工商变更登记时提交工商部门的协议不一致的，以本协议约定内容为准”。被告另提供2019年8月2日原告赖幼珠与被告签订的《备忘录》复印件一份，载明，双方已经签署股权转让协议；8月2日之后发生的一切问题由被告处理安排，8月2日之前发生的问题由原股东承担一切责任；员工问题，8月份之前的一切费用由原股东承担，之后由被告承担；等等。两原告对此份《备忘录》真实性表示无法确认，认为即使《备忘录》真实，8月2日之后公司发生的问题也明确由被告承担。以上事实，由原告提供的2019年8月2日《股权转让协议》、财务交接单、物料交接清单、客户资料移交清单，被告提供的2019年9月3日《股权转让协议》，结合原、被告当庭陈述予以证实。经审查，本院确认上述证据的真实性和证明效力。本院认为，原、被告于2019年8月2日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按照约定履行义务。系争《股权转让协议》中所涉及的价款既包括租赁押金，也包括股权转让款，合计金额为381,489元，原告也据此减少了诉讼请求；为避免当事人讼累，本院依法予以准许，并将原告诉讼请求中“股权转让款”调整为“转让款”。两原告已按约定履行办理股权转让手续、移交店铺客户资源、实物资产、仪器设备、租赁押金等义务，且被告也自认其已经与案外人对目标公司进行清算，故被告已经实际控制了目标公司，其应依约支付相应的转让款。被告称其仅在相应的交接清单上签字、实际未收到的意见，其未提供相应证据，本院不予采纳。被告提供的赖幼珠、周竣、范小军、童宏娟于2019年9月3日签订的《股权转让协议》虽约定了股权转让价款为1元，但明确约定是“以备办理有关手续时使用”；而2019年8月2日签订的《股权转让协议》明确约定“本协议如与办理股权工商变更登记时提交工商部门的协议不一致的，以本协议约定内容为准”，故两原告与被告之间的股权转让价款应以2019年8月2日《股权转让协议》的约定为准。就被告辩称按照《备忘录》约定，两原告需承担2019年8月2日之前的租金、员工费用，本院认为，本案处理的为依据2019年8月2日《股权转让协议》产生的纠纷，即使被告提供的《备忘录》真实，本案与《备忘录》所涉系不同的合同关系及法律关系，被告若认为两原告未履行《备忘录》项下义务，可通过合法途径另行主张。被告未按约付款构成违约，应赔偿原告逾期付款产生的违约损失。被告认为原告主张的违约金标准过高申请法院调减，考虑到被告的违约情形及违约期间，本院酌情将双方约定的违约金计算标准调整为每日万分之三。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款和第二款之规定，判决如下：一、被告范小军应于本判决生效之日起十日内支付原告赖幼珠和周竣转让款381,489元；二、被告范小军应于本判决生效之日起十日内赔偿原告赖幼珠和周竣违约金(以381,489元为基数，按照每日万分之三的标准，自2019年12月16日起计算至实际支付之日止)。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7,880元，减半收取计3,940元，由原告赖幼珠和周竣负担307元，由被告范小军负担3,633元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 张宏毅二〇二〇年十月十二日法官助理 王 倩书 记 员 赵晓颖附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。……