云南省普洱市思茅区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0802民初2108号原告：普洱盛禾商贸有限公司（统一社会信用代码：91530802MA6N5CQDOU）。住所：云南省普洱市思茅区普洱大道**路大商会汇****。法定代表人：杨建平，系该公司总经理。委托诉讼代理人：杨佳桦，云南慧申律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：张小明，男，1972年7月25日生，汉族，四川省遂宁市安居区人，现住普洱市思茅区。原告普洱盛禾商贸有限公司（以下简称盛禾公司）与被告张小明股东出资纠纷一案，本院于2020年8月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告盛禾公司的委托诉讼代理人杨佳桦，被告张小明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛禾公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告补足出资，履行货币出资41000.00元；2、请求判令被告将其对外以原告名义私自收取原告客户支付的款项11000.00元，以上两项合计52000.00元；3、请求判令被告承担本案诉讼费用。事实及理由：2018年3月18日，被告及杨建平、邹永富、孙卿四人作为原告公司的设立股东全体签订《公司章程》，规定原告注册资本由出资人以货币方式出资1800000.00元，公司性质为有限责任公司。被告作为出资人出资306000.00元，在总资本比例中占17%。2018年5月11日，通过办理工商登记合法注册成立原告。2018年11月12日，被告将所持17%股份全部转让，并向工商行政管理部门备案办理了变更手续即注销被告的股东身。其股权转让前实缴资本为265000.00元，尚有41000.00元出资未履行。另外，被告私自收取原告客户付款11000.00元未返还原告。至今，该款项依旧为被告非法占有。综上，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，愿判如所请。被告张小明辩称，1、被告确实欠原告出资款41000.00元未缴，就因欠缴出资款才与原告和杨建平、邹永富、孙卿协商，将其所持有的股份全部转让。因此，杨建平、邹永富、孙卿应按转让得股份份额比例向原告补缴出资额；2、原告第二项的11000.00元不属实，该笔款是11340.00元，这是被告客户做窗子的钱，当时收到钱后被告已经将钱全额转到了邹永富账户。综上，原告的主张不应得到支持，望法庭驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的证据有：1、《企业信用信息公示报告》打印件1份；2、《（2020）云08民终82号民事判决书》复印件1份。双方当事人均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的证据有：《（2019）云0802民初3711号民事判决书》复印件1份。被告提供的证据有：1、《股权让协议》复印件1份；2、《微信转账截屏》打印件1份。对原、被告提供的上述证据材料来源合法、真实可靠，且与本案具关联性，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下：2018年5月11日，原告盛禾公司登记成立，公司注册资本180万元。公司章程载明公司股东为张小明、杨建平、邹永富、孙卿。其中，杨建平出资77.4万元，占股43%；邹永富出资54万元，占股30%；孙卿出资18万元，占股10%；张小明认缴出资30.6万元，占股17%，实缴出资26.5万元。至今，尚有剩余的41000.00元未向原告盛禾公司缴纳。2018年11月6日，被告张小明与原告盛禾公司的另三名股东杨建平、邹永富、孙卿签订《股权转让》，将其17%股权以实缴出资额转让给杨建平5%、邹永富5%、孙卿7%，协议签订当日，邹永富将其车子折价为6万元以原告盛禾公司的名义抵账给被告张小明，尚欠的退股款20.5万元在半年内一次性付清。2018年11月12日，注销被告张小明股东身份。杨建平、邹永富、孙卿在受让股权时对被告张小明实际出资情况知情。但因杨建平、邹永富、孙卿未履行支付义务，被告张小明向本院提起股权转让纠纷诉讼，请求法院判令原告盛禾公司及杨建平、邹永富、孙卿共同向其支付尚欠的退股款20.5万元和利息。本院作出（2019）云0802民初3371号民事判决，判令由邹永富在判决生效之日起十五日内向张小明退还60300.00元，并支付自2019年5月7日至2019年8月6日的利息为2641.00元及2019年8月7日至退还邹永富承担的应退还股金之日止的利息（以未退还的邹永富承担的应退还股金为基数按利率1.46%计算）；由杨建平在判决生效之日起十五日内向张小明退还60300.00元，并支付自2019年5月7日至2019年8月6日的利息为2641.00元及2019年8月7日至退还杨建平承担的应退还股金之日止的利息（以未退还的杨建平承担的应退还股金为基数按利率1.46%计算）；由孙卿在判决生效之日起十五日内向张小明退还84400.00元，并支付自2019年5月7日至2019年8月6日的利息为3697.00元及2019年8月7日至退还孙卿承担的应退还股金之日止的利息（以未退还的孙卿承担的应退还股金为基数按利率1.46%计算）；驳回张小明的其他诉讼请求。因盛禾公司不服本判决向云南省普洱市中级人民法院上诉，该院作出（2020）云08民终82号民事判决，驳回上诉，维持原判。2020年8月7日，原告盛禾公司以股东张小明未完全履行出资义务为由提起诉讼，请求判令张小明应缴纳的现金出资41000.00元及返还原告客户支付的款项11000.00元。另查明，2020年8月11日，本院依原告盛禾公司申请，作出（2020）云0802民初2108号民事裁定书，依法对被告张小明在（2020）云0802执865号股权转让纠纷一案中的执行款52000.00元予以扣留，扣留期限为一年。本院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东未履行或者全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。本案当事人系以股东出资纠纷起诉。本案诉争焦点系原告盛禾公司注册成立后，因增资被告张小明尚有41000.00元未向原告盛禾公司缴纳。其后被告张小明将其股权以实缴数全部转让与该公司另三股东，并签订股权转让协议、注销股东身份。在此种情况下，原告盛禾公司是否可要求股东履行出资补缴责任。结合本案争议焦点本院作如下评判分析：首先，被告张小明与杨建平、邹永富、孙卿签订《股权转让协议》，系将被告张小明在原告盛禾公司所持有的17%股权以实缴出资26.5万元转让给原告盛禾公司另三名股东杨建平（5%）、邹永富（5%）、孙卿（7%），并于2018年11月12日办理股东变更登记即注销被告张小明系原告盛禾公司股东身份，已不具备适格的被告主体资格。其次，（2019）云0802民3371号、（2020）云08民终82号生效判决确认由杨建平、邹永富、孙卿按其实际受让的股权比例对被告张小明以实缴出资26.5万元转让，扣除邹永富以其车子以原告的名义冲抵被告张小明的投资款6万元，即杨建平（3.35%）、邹永富（3.35%）、孙卿（4.69%）。且庭审中被告张小明提出转让股权时已将认缴出资41000.00元扣除，应由现原告盛禾公司的股东杨建平、邹永富、孙卿按受让得股权比例承担补缴义务的抗辩理由成立，并为减少当事人的诉累及履行方便，本院予以支持。关于原告要求被告返还私自收取客户支付的款项11000.00元的诉讼请求，不属于本案的审理范围，本院不予审理判决，原告可另行处理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第十八条第一款之规定，判决如下：驳回原告普洱盛禾商贸有限公司的全部诉讼请求。案件受理费1100.00元，减半收取550.00元，由原告普洱盛禾商贸有限公司承担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。审判员  李益辉二〇二〇年十月二十日法官助理蒋富吉书记员田丝那