广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初54082号原告：孙文坤，男，汉族，1979年6月19日出生，住址江苏省淮安市淮安区。被告：深圳市融辉科技控股有限公司，住所地深圳市福田区福田街道福安社区福华一路117号华安保险总部大厦西座1501-2，统一社会信用代码91440300MA5DMPJW9R。法定代表人：郑义团，总经理。委托诉讼代理人：周学智，男，系公司员工。被告：贺智勇，男，汉族，1978年1月17日出生，住址广州市东山区。上列原告孙文坤与被告深圳市融辉科技控股有限公司（以下简称融辉公司）、贺智勇股权转让合同纠纷一案，本院于2019年12月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年4月14日公开开庭审理了本案。原告孙文坤、被告融辉公司委托诉讼代理人周学智及被告贺智勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告贺智勇同为被告融辉公司股东，被告贺智勇为大股东和实际控制人，因原告与被告贺智勇经营理念不同，原告打算退出并转让其在融辉公司的股权，经与贺智勇多轮磋商，被告贺智勇愿意购买原告在融辉公司的股权，于2019年4月25日签订股权转让协议，约定股权转让款200万元，2019年4月25日前付清股权转让款，2019年5月25日一同前往股权登记机关办理股权变更登记手续。贺智勇在2019年4月26日支付完股权转让款后，至2019年5月25日，被告融辉公司和贺智勇未配合办理股权变更登记手续，原告为维护自身合法权益，向法院提起诉讼，请求判令：一、被告融辉公司办理原告在融辉公司8%的股权转让给被告贺智勇的工商变更登记手续，并由被告贺智勇履行协助义务；二、被告承担本案诉讼费用。被告融辉公司辩称：一、根据原告所提交的股权转让协议，可以确定涉案人主体资格限制，协议签订主体及付款主体混淆，导致合同未生效，在该份转让合同中，乙方融辉公司为涉案主体，而后面又写贺志勇为涉案主体，导致本协议主体混淆不清，转让协议中乙方的其他权利义务到底是融辉公司还是贺智勇，而该份协议中也未约定付款账户，虽然最终付款账户是贺智勇账户，但该账户一直用于办公融辉公司业务专户，而并非贺智勇私人账户；二、依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条，因缺乏合同订立的意思自治要件而被认定为协议无效，通过被告调查了解，原告与贺智勇所签订的债权转让协议属因存在欺诈、胁迫等情形下签订的股权转让协议，因此应当认定为无效合同；三、融辉公司之前经营的主要内容为P2P金融类、高风险业务，各股东之间在合作之初即已签订合伙协议，而合伙协议所约定的无限连带责任是各股东之间建立合作关系及信任合作的基础，原告与通过股权转让方式实现其规避无限连带责任的承担不符合其他股东及广大投资人的合法权益；四、因该股权转让协议存在严重瑕疵未生效或无效等情形，导致融辉公司无法配合办理股权转让变更登记手续，转让方与受让方之间应当进行重新确认或更改，而这与融辉公司是无关的；五、通过2017年3月24日原告与被告及其他股东所签订的股权分配及合伙协议，其中协议第三条第三点约定，合伙人的退出机制，如果和股权内部进行转让的话需报备给公司董事会同意方可执行，即便原告与被告贺智勇达成股权转让协议也未报备给公司董事会同意，因此不应当被执行；六、原告从未要求被告融辉公司签署办理工商变更登记手续的全套文件，被告融辉公司也从未收到原告要求办理股权变更登记手续的任何通知，而是直接收到本诉讼请求，综上请求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告贺智勇辩称，一、融辉公司成立的时候跟一个叫中业普惠的P2P公司签了无限连带责任担保协议，对P2P所提供的这些资产是要进行担保的，同时，当时所有的股东拿出了这个股本金去对这件事情进行担保，目前来看这个P2P中业公司还有3个亿的不良，融辉公司要承担担保的责任，原告把这笔钱直接给提走了，实际上是不履行担保责任，原告抽走了这么多的资金，实际上是对整个融辉公司以及这个P2P的债权担保能力减弱不承担担保的责任；二、股权转让协议签署期间有重大的胁迫行为，因为当时公司在对外有融资以及和一些资金方有这个往来，为了保持这个声誉被迫签订这个协议，当时公司的员工及股东会的重要成员都可以作证确认这个事情，可以传唤他们，然后在此过程当中原告以快递的形式写举报信到我们的合作方，这也可以请求传唤作证，包括金地地产、红岭创投、万事利都收到了这些邮件和快递，原告通过这种形式胁迫融辉公司以及我签订这个协议，我对此抗辩这个协议是无效的，并要求退还合同签订的这个保证金以及转让款以及对公司的借款，实际上公司支付了三笔钱。经审理查明，被告融辉公司于2016年10月17日成立，其中原告持股8%，被告贺智勇持股67%。2019年4月25日，原告作为转让方（简称甲方）与被告融辉公司作为受让方（乙方）签订《股权转让协议》，约定由于甲方在乙方创立、经营的过程中承担了无限连带责任风险事宜，且退出时刻，无限连带责任风险并没有完全解除，基于此背景，乙方对甲方的退出给予以下回购条款：第一条、股权转让价格与付款方式。1.甲方同意将其持有的深圳市融辉科技控股有限公司8%的股权以2000000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.出资转让时点为2019年4月10日。3.乙方于2019年4月25日前付清股权转让款。4.甲乙应于2019年5月25日前一同前往股权登记机关（市场监督管理局）办理股权变更手续。第三条、盈亏分担。经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为深圳市融辉科技控股有限公司的股东，按出资比例及章程规定享有股东权利和承担股东义务。第四条特别备注后有手写内容为“股权受让方为贺智勇”并盖有被告贺智勇的手印。该份股权转让协议乙方有融辉公司盖章并有贺智勇签名予以确认。另查明，股权协议中约定的股权转让款200万元被告贺智勇于2019年4月26日支付给原告，原告承认收到该笔款项。另查明，庭审中，原告及被告贺智勇均表示双方曾经到市场监督管理局办理过股权变更登记手续。原告主张因为在办理工商变更登记手续时候其要求附带股权转让协议中的特别说明，但是被告不同意签字，导致未能办理变更手续。被告贺智勇主张其已经在工商部门标准的协议版本签字完毕，但是原告要求修改工商部门的标准合同协议并附加了其他条款，所以其没有签字同意。本院认为，关于本案中2019年4月25日签订的《股权转让协议》，虽然该份协议上列明的转让方为原告，受让方为融辉公司，在协议后方有注明“股权受让方为贺智勇”并有被告贺智勇摁盖的手印。该份协议书也有原告及被告贺智勇签字确认。被告在庭审中主张该签名系受威胁和胁迫所签订，但未能提交相应证据予以证明。因此，本院认定该份股权转让协议系原告方与被告贺智勇所签订，该协议合法有效，双方应当按照协议的内容履行各自的义务。本案中，被告贺智勇向原告支付了股权转让款200万元，被告认为贺智勇的账户属于公司业务使用，也未能提交相应的证据予以证明。双方表示曾经到市场监督管理局办理股权变更登记手续，但因原告要在登记手续上添加附加条款，双方产生争议，遂未能完成变更登记。现原告主张按照股权转让协议的约定，将其持有的8%的股权变更至被告贺智勇名下具有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：原告孙文坤应在本判决发生法律效力之日起十日内将其名下持有的深圳市融辉科技控股有限公司8%的股权变更至被告贺智勇的名下，被告贺智勇及深圳市融辉科技控股有限公司承担协助义务。本案案件受理费100元（已由原告预交），由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  周长波人民陪审员  彭 风人民陪审员  贾建增二〇二〇年十月二十二日书 记 员  温发林