广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初11962号原告：石狮市信佳电子有限公司，住所地福建省泉州市石狮市宝盖镇宝盖科技工业园区锦逸路**，统一社会信用代码913505817318554166。法定代表人：李巧设，该公司经理。委托诉讼代理人：王培军，北京盈科（厦门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈益娟，北京盈科（厦门）律师事务所律师。被告：广州市力裁智能科技有限公司，住，住所地广州市花都区狮岭镇岭南工业聚集点商业二街**一社会信用代码91440101MA5CR9AN0M。法定代表人：赵琴，该公司总经理。被告：赵琴，女，1989年4月28日出生，汉族，住安徽省巢湖市。两被告的共同委托诉讼代理人：潘立晖，广东益航律师事务所律师。原告石狮市信佳电子有限公司（以下简称信佳公司）诉被告广州市力裁智能科技有限公司（以下简称力裁公司）、赵琴买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月23日立案受理后，依法由审判员罗学云适用简易程序于2020年9月10日公开开庭进行了审理，原告信佳公司的委托诉讼代理人王培军、陈益娟，被告力裁公司、赵琴的共同委托诉讼代理人潘立晖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告力裁公司于2020年4月7日所签订的编号为20200407的《销售合同》；2.被告力裁公司立即向原告退还全额货款936000元，并自起诉之日起至款项实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算利息；3.被告赵琴对被告力裁公司的上述债务承担连带责任；4.本案的诉讼费、保全费由两被告承担。事实和理由：原告在疫情期间拟生产口罩对外销售，以法定代表人李巧设名义于2020年4月7日与被告力裁公司签订《销售合同》一份以及附带《技术要求补充协议》一份，约定原告向被告力裁公司购买型号为C890的折叠口罩本体打片机一台，生产效率应达到30-60片每分钟，价格为90万元（不合税价）；原告应在合同签订后支付总价的50%作为预付款，交货前付清余款；被告力裁公司应在收到预付款及双方确认所有调试样品和技术细节后在15天内完成交付；合同执行过程中如发生争议应协商解决，未能解决可递交被告力裁公司所在地法院提出诉讼；以及其他权利义务条款。合同签订后，原告即刻向被告力裁公司指定法定代表人“赵琴”账户支付了预付款450000元，并于2020年4月23日以信佳公司公户向被告力裁公司支付了余款，含税总价共计936090元全部付清。但是被告力裁公司所交付的机台经多番调试，最终经被告力裁公司调试人员确认系设计结构出现问题，无法正常运作生产口罩。原告向被告力裁公司购买口罩机的目的在于生产口罩并销售，如今被告力裁公司履行合同完全无法达到约定目的，不仅造成原告自身利益严重受损，甚至导致原告对其他客户产生违约责任。原告与被告力裁公司多次协商退货退款等事宜，均无法得到有效解决。另查明，被告赵琴系被告力裁公司独资股东，根据《公司法》63条的规定，被告赵琴系独资股东，应当对公司债务承担连带责任。被告力裁公司、赵琴共同辩称：1.依法驳回原告的全部诉讼请求。2.案件受理费等全部诉讼费用由原告承担。事实与理由：一、原告提供的证据不足以证明答辩人销售的口罩机存在质量问题。1.涉案的口罩机是否有质量问题必须由有资质的鉴定机构进行鉴定，而不能单凭一份证人证言来确定。其次，涉案口罩机已于2020年4月23日被原告取走，至今已几个月时间，不能排除原告不正当使用导致出现问题。2.根据原告与答辩人签订的《销售合同》第五条1、2、3约定，口罩机的验收标准以“技术要求补充协议”为准，口罩机经过买家验收合格后才可以提货。即原告与被告已经约定了口罩机的检验期和技术标准。根据《合同法》第一百五十八条的规定，原告在2020年4月23日在答辩人工厂内进行验收通过后支付尾款提货，已经视为接受机器的性能、质量没有问题。3.口罩机为半自动化机器，运行原理比较简单，不存在隐蔽瑕疵，原告在检验期内检验及格，一般不会在日后使用过程中才出现隐蔽质量瑕疵。4.因口罩机为防疫物资的生产设备，口罩机的销售价格随着疫情的发展不断波动。为此，口罩机的付款期限与非常短，且经过买家现场检验及格才付款提货，一经提货视为质量及格，买家不能再提出质量异议。这是疫情期间口罩机生产厂家普遍的交易惯例。5.龙庆照提出刀模刀刃口不平行，机台送料不稳定，机台框架不水平的情形在一般口罩机中经常出现，但这并不属于机器的质量问题，可能为操作员使用不当或者物料的质量差异导致。口罩机的正常运转需要一个技术人员进行合理的操作。生产口罩所用的物料存在质量上的差异；物料损耗从大卷至小卷，在转动送料时，存在张力上的差异；刀模刀刃可以进行调节，上述情况需要技术人员从旁进行合理地操作可以解决。二、力裁公司和赵琴已经提交资产负债表、利润表、网上银行电子回单证明其在一定日期的财务状况，赵琴只是代收口罩机的款项，后都相应地转账至力裁公司或者支付公司的应付款项，这足以证明两被告之间的财产是相互独立，不存在财产混同的情形。三、口罩机的质量鉴定是否必要进行以及能否进行。1.口罩机没有机身代码拓印，答辩人无法验证进行鉴定的口罩机是否为答辩人销售给原告的，答辩人也没有进行证据保存。2.假如法院同意口罩机进行质量鉴定，答辩人需要对现机进行检验，确定原告是否对机器改装方可以进行。3.合同已经约定检验期间，原告没有在检验期间内提出质量异议。4.原告提出口罩机质量问题，不需要运用专业知识、技术的，可以由法院进行实际勘查，还可以由双方当事人在法官的主持下，自行检查并详细列举质量问题清单，本案可以不进行鉴定而由法院进行勘查。补充：本案合同双方已经履行完毕，不存在解除合同，但如果原告认为机器有问题，被告可以进行维护维修。原告、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证、辩证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据对证据的认定及当事人陈述，本院查明事实如下：被告力裁公司是自然人独资的有限责任公司，被告赵琴是其法定代表人兼唯一股东。2020年4月7日，原告与被告力裁公司签订《销售合同》（编号：20200407-01），约定原告向被告采购C890折叠口罩本体打片机一台，总价款为90万元。其中第五条约定：“验收要求与调试技术标准。1、甲方在签订合同后，应当在7天内提供齐全足够的符合要求的用于设备设计和调试用物品（包含但不限于调试及相关配合物品等）。如在签订合同后，甲方的物品有变更或升级，应当第一时间与乙方沟通确认，并及时提供相应产品，以便确认是否可以兼容和评估其他影响，因甲方逾期、未提供齐全足够样品或者调整产品导致的相关责任，由甲方承担，但乙方应全力配合甲方的需要的交期和产品调整需要，有异常双方友好协商。2、合同产品的验收标准以按双方签订技术要求补充协议为准，如果验收不合格无条件退款。3、产品指定在乙方工厂验收，验收通过后，甲方才可提货，提货即代表验收通过。”原、被告于次日签订另一份《销售合同》，约定的机器与价款与本案相同。原告于2020年4月7日分两次向被告赵琴的银行账户转入90万元（每笔45万元），被告力裁公司对每一份《销售合同》出具一份《收据》，确认每份合同收到货款45万元。2020年4月23日原告向被告力裁公司支付97.2万元。原告认为该97.2万元为两份合同各48.6万元，两份合同已付机器款均为93.6万元。至于已付款多于合同约定的金额，原告认为是因为合同约定的是不含税的价款，已付款是含税价款。被告认为本案机器约定的是90万元，另一台机器因原告要求开票和修改刀模，故价款是97.2万元。原告提交的福建省石狮市人民法院(2020)闽0581民初2606号民事判决书显示，原告在该案中对另一份合同提起诉讼，其主张货款是93.6万元。2020年4月23日，原告到被告处对机器进行验收，验收通过后提货。原告提交的《证明》内容如下：“本人是广州市力裁智能科技有限公司派于4月30日从广东开车到石狮入住石狮华飞濠江大酒店，于5月1日早上9:00开始到荣鹏服饰和信佳电子两家公司调试机台名称：C890折叠口罩本体打片机，经仔细观察、调试，发现该机台存在设计结构出现问题，另刀模刀刃口不平行，机台送料行程不稳定，机台框架有不水平情况，经两位技术人员商量探讨最终结定该机台无法调试行程稳定性，刀模无法正常切割成型，最终于5月1日下午16:00放弃调试（上述内容为打印）。来回路上两天时间及调试1天共3天时间，工钱未支付，共计14000+10000=24000元，请及时支付给调试人员。（按合同要求第一次是由力裁智能科技有限公司提供派出打桩人员）（该部分内容为手写）。”案外人龙庆照在厂派技术人员处签名并写上日期“2020.5.1”，案外人陆军宁签名并备注随从人。原告法定代表人李巧设及另一工作人员也在该证明上签名。被告确认案外人龙庆照是其派出的技术调试人员，但认为不是其员工，是其外聘人员，对于案外人陆军宁被告不确认。原告提交了有其员工杨德明、张玮玮及被告业务员陈小龙在场的视频。在该视频中，陈小龙陈述第一波调试师傅因比较急，其以为没什么大问题就叫了外面的两个师傅过去看一下，后来第二波派了被告厂的师傅过去调试，该师傅后来跟他说后来出现小王说的这个情况这么严重不可能，因为其他机器都有陆续出。本院认为，本案的争议焦点是被告力裁公司的货物是否存在质量问题。龙庆照是被告派遣的调试技术人员，表明其专业知识得到了被告的认可，其出具的书面证言（即《证明》）具有较强证明力。该证言证实本案机台存在设计结构问题，其与另一调试人员认定该机器无法调试行程稳定性。被告业务陈小龙在视频中的陈述显示，被告后来派出自己的技术人员进行调试，也未能调试成功。综上，对原告主张涉案机器有质量问题，无法调试成功，本院予以采纳。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。被告力裁公司的机器存在质量问题，导致原告的合同目的不能实现，原告诉求解除编号为20200407-01的《销售合同》，合理合法，本院予以支持。合同解除，被告力裁公司应向原告退还全部货款。对于货款的金额，原、被告共签订两份《销售合同》，两份合同约定的机器及价款相同，原告共向被告支付187.2万元，原告主张两份合同机器价款各93.6万元，本院予以采纳。原告诉求被告力裁公司退还货款93.6万元及支付利息，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，赵琴是力裁公司的唯一股东，其提供的资产负债表、利润表，无法完整反映力裁公司的财务状况，且赵琴存在将其个人银行账户作为力裁公司收款账户的混同情形，综上，力裁公司、赵琴提供的证据无法证明赵琴的个人财产独立于力裁公司，理应承担举证不能的责任。原告诉求赵琴应对力裁公司的本案债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除原告石狮市信佳电子有限公司与被告广州市力裁智能科技有限公司于2020年4月7日签订的编号为20200407-01的《销售合同》；二、被告广州市力裁智能科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告石狮市信佳电子有限公司退还货款936000元及利息（以936000元为基数，从2020年7月23日起至付清款项之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；三、被告赵琴对被告广州市力裁智能科技有限公司的上述第二项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6580元，由被告广州市力裁智能科技有限公司、赵琴负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  罗学云二〇二〇年十月十日书记员  陈瑶瑶林宝茹