徐州市铜山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0312民初4624号原告：徐工消防安全装备有限公司，地址：江苏省徐州市高新技术产业开发区珠江东路**。法定代表人：陆川，该公司董事长。委托诉代代理人：贾庆刚，该公司法务部部长。委托诉讼代理人：岳勇，江苏瀛苏律师事务所律师。被告：河南消宝消防器材有限公司，，住所地郑州市金水区晨旭路****楼**法定代表人：胡茶英，该公司董事长。被告：胡茶英，女，1965年11月5日出生，汉族，住湖北省武穴市。被告：卢丹，女，1985年2月27日生，汉族，住湖北省武穴市。以上三被告共同委托诉讼代理人：张振楠，海南云联（郑州）律师事务所律师。原告徐工消防安全装备有限公司诉被告河南消宝消防器材有限公司、胡茶英、卢丹买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月1日受理，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐工消防安全装备有限公司的委托诉讼代理人贾庆刚、岳勇，被告河南消宝消防器材有限公司、胡茶英、卢丹的共同委托诉讼代理人张振楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。徐工消防安全装备有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告偿付所欠货款本息合计17291178.5元，其中货款本金16662500元，逾期付款利息628678.5元；2、诉讼费由被告负担。事实和理由：河南消宝消防器材有限公司为自然人独资的有限责任公司，其法定代表人胡茶英应证明其个人财务独立于公司财务，否则应对公司账款承担连带责任。徐工消防安全装备有限公司与被告共签订产品购销合同8份（合同编号分别为：HKG-2017-08、XCXX-201707、ZM20171018、YCQ2018123、HB-2017-10H、LS2018620、BY201828、ZY2018930)，约定被告购买徐工消防安全装备有限公司生产的消防车共计八台，合同总价为2821万元。合同均约定：验收合格后20日内电汇95%，质保金5%—年后付清。合同签订后，徐工消防安全装备有限公司己履行合同义务，但直至今日被告尚未支付到期应付货款。河南消宝消防器材有限公司仍欠原告公司1666.25万元消防车货款未支付，其中1575.45万元己经逾期。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，请贵院依法支持原告诉请。被告河南消宝消防器材有限公司辩称，涉案买卖合同尚余货款金额双方并未对账，原告未将拖欠答辩人的两百余万元居间费在该货款中予以扣除。从节约司法资源的角度来讲，恳请法庭对该费用予以查实，并在本案答辩人欠付货款范围内予以扣除，本着服判息诉的态度，答辩人愿意在双方对账完毕以后，对尚余欠付的货款承担相应的法律责任。经核算，被告认可原告主张的货款及违约金数额。被告卢丹、胡茶英辩称，第一，胡茶英、卢丹并非涉案合同相对方，涉案合同系原告与河南消宝消防器材有限公司签订依据合同相对性原则，答辩人不应当承担还款责任。根据合同法依法成立的合同对当事人具有法律约束力，涉案合同的相对方为原告徐工消防安全装备有限公司与河南消宝消防器材有限公司，答辩人并非合同相对人，因此在该合同对答辩人个人不具有约束力。原告对答辩人的起诉突破合同相对性原则，应当予以驳回。第二，答辩人卢丹、胡茶英虽系一人有限责任公司，河南消宝消防器材有限公司的个人股东卢丹、胡茶英个人财产独立于公司财产，不应当承担连带责任。公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于股东个人，独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任的前提，是无法证明公司财产独立于股东自己的财产。本案中河南消宝消防器材有限公司自公司设立之日的2014年度至2019年度均有相应的报告书，其中含有每年度的审计报告、资产负债表利润表现金流量表、所有者权益变动表的相关报表，也符合会计准则及国家相关规定可以反映出河南消宝消防器材有限公司有独立完整的财务制度，且未见有公司财产与答辩人个人财产混同的迹象。因此，在答辩人有充分证据证明公司财产与自身财产未产生混同的情况下，答辩人主张驳回原告诉请，不应当承担连带还款责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月6日，原告（供方）徐工消防安全装备有限公司与被告（需方）河南消宝消防器材有限公司双方签订产品购销合同一份，被告向原告购买登高平台消防车一台，合同金额400万元，结算方式为验收合格后20日内支付合同价款的95%，剩余5%在验收合格满一年后无质量问题，30日内一次性支付（无息，付款方式为承兑或电汇，承兑150万元，电汇250万元）。2017年8月26日，原、被告双方签订产品购销合同一份，载明被告向原告购买产品名称为登高平台消防车的设备一台，价款225万元，交货地点为行郑州航空港经济综合实验区公安消防支队，结算方式为车辆验收合格后20日内支付合同价款的95%，剩余5%在验收合格满一年后无质量问题30日内一次性支付（无息、电汇）。2017年10月18日，原、被告双方签订购产品购销合同一份，载明被告向原告购买登高平台消防车一台，合同金额320万元，结算方式为车辆验收合格后20日内电汇合同价的95%，余款5%为质保金，验收合格满一年后，无质量问题，30日内电汇付清（无息）。2017年10月26日，原、被告双方签订产品购销合同一份，载明被告向原告购买登高平台消防车一台，合同金额390万元，结算方式为车辆验收合格后20日内电汇支付合同价款的95%，剩余5%在验收合格满一年后无质量问题，30日内一次性电汇支付（无息）。2018年1月23日，原、被告双方签订产品购销合同一份，载明被告向原告购买54米登高平台消防车一台，合同金额390万元，结算方式为车辆验收合格后20日内电汇合同价的95%，余款5%为质保金，一年后一次性电汇付清。2018年2月8日，原、被告双方又签订产品购销合同一份，载明被告向原告购买45米登高平台消防车一台，金额为353万元，结算方式为车辆验收合格后20日内电汇合同价的95%，余款5%为质保金一年后一次性电汇付清。2018年6月20日双方签订产品购销合同，载明购买54米登高平台消防车一台，合同金额为390万元，结算方式为车辆验收合格后20日内电汇合同价的95%，余款5%为质保金，一年后一次性电汇付清。2018年9月30日，原、被告双方签订产品购销合同一份，载明被告向原告购买45米登高平台消防车一台，合同金额353万元，结算方式为车辆验收合格后20日内电汇合同价的95%，余款5%为质保金，一年后一次性电汇付清。上述合同违约责任均约定依据《中华人民共和国合同法》的有关规定执行，合同落款处加盖了原、被告公司的合同专用章。其中，2017年8月26日、2018年6月20日的合同落款处有卢丹的签字，2017年7月6日、2017年10月18日、2017年10月26日、2018年9月30日的合同加盖了卢丹的印章，2018年2月8日、2018年1月23日的合同上系被告公司其他工作人员签字。上述合同载明的消防车均已交付被告河南消宝消防器材有限公司，有消防车车辆交接单予以证明。上述合同货款金额合计28210000元，被告已累计付款11547500元。另查明，被告河南消宝消防器材有限公司系自然人独资有限责任公司，2019年11月7日投资人由卢丹变更为胡茶英。本案的争议焦点为：被告卢丹、胡茶英是否应就案涉债务承担连带责任。本院认为，首先，原告徐工消防安全装备有限公司与被告河南消宝消防器材有限公司签订的《购销合同》系当事人真实意思表示，合同合法有效，双方均应当按照协议约定履行各自义务。原告已按合同约定履行了交付货物的义务，被告应按约给付货款，被告抗辩的应予抵扣的货款2880000元，未提供证据证明，本院不予采纳。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条规定，一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。故对原告主张的被告河南消宝消防器材有限公司给付货款16662500元；逾期付款利息628678.5元的诉讼请求，本院予以支持。其次，关于被告卢丹、胡茶英是否应就案涉债务承担连带责任的问题。其一，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。其二，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。该规定系法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。本案中，被告河南消宝消防器材有限公司虽然提供了2014年度-2019年度的审计报告，但该报告系被告单方委托，经法庭询问被告对审计报告中的未分配利润去向不能给出合理说明；经法庭依法释明，被告不申请专项审计，且被告提供的审计报告未附公司银行流水等相关附件印证，该证据的真实性、客观性不足，不能充分反映被告公司的经营情况，现有证据不能证明公司财产与股东财产是相互独立的。故被告胡茶英应对涉案债务承担连带责任。其三，被告卢丹系被告河南消宝消防器材有限公司原股东，涉案买卖合同发生在被告卢丹为被告公司股东经营公司时；庭审时，法庭曾明确要求被告提供工商登记变更时验资材料等证据，但被告仍未提供相应证据，故依据现有证据不能证明卢丹财产与公司财产是相互独立的，故被告卢丹对涉案债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南消宝消防器材有限公司于本判决生效之日后十日内给付原告徐工消防安全装备有限公司货款16662500元、利息628678.5元，合计17291178.5元；二、被告胡茶英、卢丹对上述债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费125547元，由被告河南消宝消防器材有限公司、胡茶英、卢丹负担。如不服本判决，可在接到判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  张小舟人民陪审员  许爱玲人民陪审员  颜景荣二〇二〇年十月二十九日书 记 员  厉婉君