山东省宁阳县人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0921民初2632号原告：诸城爱加康医疗用品有限公司，住所地山东省潍坊市诸城市龙都街道土墙工业园西侧。法定代表人：陆洪，该公司董事长。委托诉讼代理人：阮昌锋，山东瀛岱律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔玉蕾，山东瀛岱律师事务所律师。被告：山东泰之阳商贸有限公司，住所地山东省泰安市宁阳县文庙街道办事处北关路304号。法定代表人：姚常信，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱新峰，山东一山律师事务所律师。被告：姚常信，男，1978年7月23日出生，汉族，住山东省宁阳县。第三人：秦皇岛德技自动化设备有限公司，住所地河北省秦皇岛市海港区海阳镇郭高庄村。法定代表人：张云联，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱峰，该公司员工。委托诉讼代理人：刘德宝，该公司员工。原告诸城爱加康医疗用品有限公司（以下简称爱加康公司）与被告姚常信、山东泰之阳商贸有限公司（以下简称泰之阳公司）、第三人秦皇岛德技自动化设备有限公司（以下简称德技公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月23日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月13日公开开庭进行了审理。原告爱加康公司、被告泰之阳公司、姚常信、第三人德技公司均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。爱加康公司向本院提出诉讼请求：1.解除2020年3月8日与被告泰之阳公司签署的《山东泰之阳商贸有限公司购销合同》，被告公司返还货款95万元并支付违约金；2.判令被告姚常信对上述款项承担连带责任；3.本案诉讼费、公告费由被告承担。事实和理由：原告向被告公司支付95万元购买全自动口罩机生产线，被告于2020年3月12日将设备运抵原告公司住所地，但至今经多次调试并更换配件，该生产线仍无法实现全自动生产的要求，无法实现合同目的。被告姚常信系被告公司的唯一股东，其应当对公司债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，原告依法诉至本院，望判如所诉。被告泰之阳公司辩称，1.双方合同已经履行完毕，不存在解除之说，且我公司不同意解除合同。2.合同第四条明确约定原告应在收货之日起七日内检验，如有问题应立即以书面形式告知被告，没有告知或怠于告知视为所交货物符合质量约定。我公司自交货后未收到任何书面通知，按合同约定视为验收合格，原告不应再提出退货要求。3.原告自收货、调试完成投入生产至今已长达五个多月，期间设备处于高强度连续运转，设备存在磨损或损坏的情形，已不是交货时的状态，此时退货不合理也不合法。4.我公司于原告起诉前已变更为两名股东以上的有限责任公司，所有法律责任由我公司承担，与股东姚常信个人无关。综上，应驳回原告的诉讼请求。姚常信辩称，原告起诉前我公司已变更为有限责任公司，所有法律责任应有公司承担，与我个人无关。德技公司辩称，我公司设备经送货调试后符合现场验收标准。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换与质证。原告为证明自己的主张，向本院递交以下证据：1.原被告于2020年3月8日签署的《山东泰之阳商贸有限公司购销合同》，证明合同约定的相关内容及违约说明。2.招商银行电子回单打印件，证明原告按照合同约定向被告支付了合同价款共计95万元。3.原告法定代表人陆洪与被告姚常信微信聊天记录视频，证明原告通过微信向被告提出设备异议，被告通过微信回复，说明双方以实际行为变更了合同中关于书面形式向被告提异议的约定。4.陆洪与姚常信通话录音视频两宗，证明姚常信存在虚假陈述，对于设备拉回厂家一事他不知情与事实不符。同时证明被告对调换的生产线与3月26日送到原告处还未安装调试成功的事实知情。5.3月30日现场调试视频、4月19日设备现状照片及视频，证明被告交付的设备不符合合同约定的要求，未达到约定的技术参数，且未组装完毕。6.被告工商登记信息、企业变更信息，证明发生涉案业务时被告公司为一人公司。泰之阳公司质证认为，对证据1真实性无异议，证明目的有所遗漏，我方作补充：1.合同明确约定了检验条款，含检验期限及检验后果的通知；2.合同约定了五日内交货，我方已按约交付。对证据2无异议。3.对证据3真实性无异议，但是对证明目的有异议。首先，合同中约定是对质量问题存在异议应当以书面形式告知被告，而双方的聊天记录均是对安装调试过程中出现的问题进行的交流，并非对生产线整体提出质量异议。其次，该证据与原告诉求中的证明内容无直接关联，原告诉求为不能实现全自动生产的要求，设备只有经调试完成后才能确定是否存在质量问题。原告无理由以调试时间过长要求解除合同。对证据4真实性无异议，对证明目的有异议，综合两份视频资料来看，原告法定代表人对调试后的设备认可，该证据无法证明原告诉状中所述无法实现全自动生产的要求等内容。对证据5真实性无异议，但不能证明原告的证明目的。对证据6无异议，但按照法律规定企业发生名称、股东或住所的变更法律后果均由变更后的公司承担。姚常信质证认为，同被告泰之阳公司的质证意见。对证据3补充下，拉回厂家调试是原告法定代表人陆洪和厂家联系的，并未通知我，我后来联系厂家才知道。德技公司质证认为，对证据1、证据2、证据6均无异议。对证据3补充说明3月13日送货到现场时，因现场的电源和气源未达到设备用电和用气标准，未能调试。3月15日原告要求现场更改工艺，但现场不符合加工更改的条件，故21日第一次拉走设备也未能完成调试。对证据4没有意见，调试过程中因原告要求进行设备工艺更改导致调试进度归零。回厂后的设备是应客户要求专门改造的。对证据5解释下，3月30日属于生产调试而非因设备不行进行调试。调试成功后4月1日到2日开始正常生产。泰之阳公司为证明自己的主张，向本院递交如下证据：1.双方签订的合同，与原告提交的证据1一致，证明双方约定了检验时间和通知时间及相应后果，且合同未约定组装调试的时间及相应的违约责任，涉案设备符合约定的技术标准。2.被告与第三人签订的订货合同，证明涉案设备系被告公司从第三人处购买后转售给原告，相应的安装调试及售后服务均由第三人公司负责。爱加康公司质证认为，对证据1真实性无异议，对证明内容有异议；对证据2有异议，原告非该合同的当事人，对约定不知情。德技公司质证认为，对上述证据无异议。对当事人无异议的证据本院依法予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和本院经审查确认的证据，本院认定事实如下：姚常信系泰之阳公司的法定代表人。2020年2月25日，被告泰之阳公司向第三人德技公司订购全自动平面口罩生产线，并与第三人签订全自动平面口罩生产线订货合同，约定了德技公司的交货时间、地点及质保维修义务。2020年3月8日，原告爱加康公司作为甲方与被告泰之阳公司签订《山东泰之阳商贸有限公司购销合同》（以下简称购销合同）。约定：乙方向甲方提供工业设备产品全自动平面式口罩机生产线（一拖二型号）。二、交货期、付款方式乙方收到全款货款后，5天内即3月12日（含）前到甲方诸城市内工厂。付款方式银行现金电汇。…四、检验条款甲方应在收货之日起7日内检验，如有质量问题等异常情况应立即以书面形式告知乙方。如甲方在上述期限内没有告知或怠于书面告知的，视为乙方所交付货物质量和数量符合约定。…七售后服务乙方在规定时间内将甲方所购设备协调送至指定地点，由乙方安排专业技术指导师进行设备组成及调试。…九违约说明乙方生产完毕后通知甲方在乙方工厂培训调试验收，甲方在生产完后5天内未提货，则视为主动放弃货款。乙方于5日内交货，如未按期交货需向甲方支付违约金，每延迟一天支付货款总额的5%给甲方，超过三天甲方有权解除合同。如提前交货每提前一天甲方按货款总额的5%支付给乙方奖励金。全自动线体示意图载明：二、技术参数24小时日产10万只。三、设备特点3、光电（光纤）检测原料，避免失误减少浪费。；本机为全自动化生产折叠型口罩本体机，包括自动松原材料；自动输送，切断鼻梁条，口罩边缘焊接，折叠、超音波熔合、成型切断等全制程自动化。2020年3月8日，爱加康公司向被告泰之阳公司支付货款500000元；2020年3月10日，支付尾款450000元。后被告泰之阳公司依据合同约定于2020年3月12日送达至原告所在地并进行组装调试。因设备生产的半成品不符合原告的工艺要求，遂将上述设备返厂改造。3月30日经生产调试成功后该全自动平面式口罩机生产线投入生产。2020年3月31日，被告泰之阳公司股东发起人名单由姚常信变更为姚常信、孙盼盼。原告主张上述设备经多次调试后无法实现全自动生产的要求，无法实现合同目的，于2020年7月23日诉至本院。本院认为，原告爱加康公司与被告泰之阳公司签订的《山东泰之阳商贸有限公司购销合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同成立有效。合同签订后，双方当事人均应按照合同的约定正确、全面的履行各自的义务。本案中，原告爱加康公司依约向被告泰之阳公司支付了合同价款，被告依约向原告交付合同标的，双方合同义务已经履行完毕。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表示不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的;(五)法律规定的其他情形”的规定及购销合同的约定，当事人主张解除合同应符合合同解除的法定或约定事由。本案中，从购销合同履行的角度看，原告向被告支付了合同价款，被告向原告交付了合同约定的标的物，不存在合同法第九十四条的情形；同时根据购销合同约定，原告应在收货之日起7日内进行标的设备的质量检验，如有质量问题应以书面形式告知被告泰之阳公司。庭审中原被告双方均认可被告3月12日交付涉案设备的事实，且截止本案起诉时，原告未向被告提出书面质量异议，应视为被告交付的涉案设备符合合同约定。原告虽主张因涉案设备达不到设计要求，但向本院提交的相关证据不足以证明涉案合同标的物存在质量问题的情况，且标的设备正常生产至今。故原告要求解除购销合同并要求被告泰之阳公司返还货款、承担违约责任的诉讼请求，本院依法不予支持。原告主张被告姚常信应承担连带责任的诉讼请求无相应的事实与法律依据，本院依法不予支持。综上，原告爱加康公司的相关诉讼请求应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十一条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条的规定，判决如下：驳回原告诸城爱加康医疗用品有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13300元，减半收取计6650元，由原告诸城爱加康医疗用品有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判员  赵振国二〇二〇年十月十九日书记员  马 玲