广东省汕头市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤05民终980号上诉人（原审被告）：谢育涛，男，汉族，1971年11月27日出生，住广东省汕头市金平区×××××××××××××，公民身份号码440××××××××××××636。委托诉讼代理人：蔡银华、张晓轩，广东华诺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：谢舜玲，女，汉族，1971年7月23日出生，住广东省汕头市龙湖区×××××××××××阳光海岸花园一区14栋902房，公民身份号码440××××××××××××226。委托诉讼代理人：朱晓娟，汕头市龙湖区金霞基层法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：方义昂（谢舜玲丈夫），住广东省汕头市龙湖区×××××××××××××××××××××××。原审被告：汕头市康之品电器有限公司，住所地广东省汕头市×××××××××第五幢厂房。法定代表人：谢育涛，总经理。委托诉讼代理人：蔡银华、张晓轩，广东华诺律师事务所律师。上诉人谢育涛因与被上诉人谢舜玲、原审被告汕头市康之品电器有限公司（下称康之品公司）股权转让纠纷一案，不服汕头市金平区人民法院（2020）粤0511民初1106号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人谢育涛上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2.二审诉讼费用由谢舜玲承担。事实和理由：一、一审判决认定谢育涛出具的《退款证明书》应理解为对150万元股权转让款予以退还谢舜玲，不符合当事人的真实意思表示，系一审法院的错误主观臆断，属认定事实错误。1.2017年11月20日的《退款证明书》系谢育涛亲笔书写，但一审判决的认定不符合谢育涛的真实意思表示。《退款证明书》内容载明：“同意谢舜玲投入在汕头市康之品电器有限公司人民币壹佰伍拾万元整（1500000元）并给予补助人民币壹拾万元（100000元）：在2018年春节前支付，原协议书无效，此致。”根据字义内容，真实意思表示应为：确认谢舜玲已投入150万元，余下150万元不再投入，谢育涛同意补助谢舜玲10万元，原协议作废。谢育涛并没有退回谢舜玲150万元的意思表示。2.谢舜玲没有按约及时足额支付股权转让款，其付款义务尚未履行完毕，谢育涛当然不可能办理公司股权工商变更登记手续和修改公司章程和股东名册。根据谢育涛与谢舜玲2015年7月25日签订的《广东康之品合作协议》（下称合作协议）约定，谢舜玲应在协议签订之日起5日内付还谢育涛股份转让款300万元，但谢舜玲仅于2015年8月10日支付150万元，显然已违反协议约定。由于没有按照合同约定及时足额付款，其合同义务尚未完全履行，谢育涛当然不可能进行公司股权工商变更登记手续、修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。3.一审法院曲解《退款证明书》的内容，属认定事实错误。虽然谢舜玲先违约后毁约，但谢育涛出于朋友交情考虑，才同意不再执行协议，不再要求其按原协议约定支付剩余股权转让款150万元，还同意给予10万元补助。故谢育涛的本意并非退还已支付转让款并给予补偿。一审法院认定《退款证明书》从文书标题及内容上理解为谢育涛同意对150万元予以退还谢舜玲，显然系主观臆断，是对《退款证明书》的错误曲解，属于认定事实错误。二、谢舜玲违约在先、退股毁约在后，已违反诚实信用原则，不应支持和提倡。谢舜玲先是没有按照约定按时足额支付股权转让款，而违约后又反悔不想入股，要求退股毁约。该行为既违反诚实信用原则，也不符合合同契约精神。一审判决支持谢舜玲的诉请，无疑是对肆意毁约行为的肯定和支持。请求二审法院依法查明本案事实，支持谢育涛的上诉请求。被上诉人谢舜玲答辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。第一，谢舜玲于2015年8月10日将150万元转入谢育涛的账户，但谢育涛没有按约定召开股东会议，没有办理公司股权工商变更登记手续，康之品公司也没有出具出资证明，没有修改公司章程及股东名册中股东有关出资额的记载，也就是说本案的股权转让行为并没有实际发生。第二，谢育涛出具的《退款证明书》，从文书标题和内容上均明确为谢育涛确认付给谢舜玲股权转让款150万元，且同意上述转让款予以退回，并且对占用该款对谢舜玲造成的损失给予10万元补偿。第三，谢育涛称谢舜玲的投资款属康之品公司已经亏损的款项纯属无稽之谈，谢育涛从合作签订协议之日起至今没有公布公司的资产，没有任何财务报表，整个公司的运作均由其操作，其他人员从来没有介入，如果公司有亏损至少也应该调入其他人员清算核资，依法进行评估，不能由其个人一句话予以认定。因此，谢育涛的说法违反了常理，是不可信的。原审被告康之品公司称，同意谢育涛的意见。谢舜玲于2020年4月7日向一审法院起诉请求判令：1.谢育涛和康之品公司立即付还股权转让款150万元及利息（从起诉之日起至还清之日止的利息，按中国人民银行同期同类贷款利率计）；2.谢育涛和康之品公司支付谢舜玲补助款10万元；3.谢育涛和康之品公司承担案件的诉讼费用。一审法院认定事实：2015年7月25日，谢舜玲与谢育涛、陈少彪（案外人）签订合作协议，约定将康之品公司折价1000万元，由谢舜玲与陈少彪各投资300万元，各购买康之品公司30%的股份。康之品公司注册资金1000万元，按上述比例谢育涛占40%的股份（即肆佰万元），谢舜玲占30%的股份（即叁佰万元，以现金方式注入），陈少彪占30%的股份（即叁佰万元，以节能不锈钢产品注入）。2015年8月10日，谢舜玲通过银行转账的方式向谢育涛账户转账150万元。2017年11月20日，谢育涛向谢舜玲出具《退款证明书》，载明：“同意谢舜玲投入汕头市康之品电器有限公司人民币壹佰伍拾万元整（1500000元）并给予补助人民币壹拾万元（100000元）：于2018年春节前支付，原协议书无效。”后谢舜玲向谢育涛和康之品公司追讨款项无果，诉至一审法院。另查明，康之品公司于2005年11月14日经原汕头市工商局核准成立，由谢育涛任法定代表人，现有股东两名，分别为谢育涛及案外人谢卓斌。一审法院认为，债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务，本案系股权转让纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司股东之间可以互相转让其全部或部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。谢育涛和康之品公司主张《退款证明书》仅是对谢舜玲支付150万元股权转让款进行确认，不存在同意退回谢舜玲150万元的意思表示，因谢育涛未能提供证据证明康之品公司其他股东知道本案转让股权事项，也没有办理公司股权工商变更登记手续，且康之品公司也未向谢舜玲出具出资证明，没有修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，本案的股权转让行为并未实际发生，结合查明事实，谢育涛向谢舜玲出具的《退款证明书》从文书标题及内容上应理解为谢育涛确认谢舜玲付给谢育涛股权转让款150万元且同意对上述股权转让款予以退还谢舜玲，并且对占用该款对谢舜玲造成的损失给予10万元的补偿。故谢育涛上述主张，依据不足，不予支持。谢育涛应当向谢舜玲退还股权转让款150万元及资金占用期间利息，谢舜玲主张本案利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故对本案利息计算方式调整为以150万元为基数，自起诉之日起（2020年4月7日）至实际还款之日止，利率按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算。谢育涛在出具承诺书中承诺支付谢舜玲10万元后未依约履行，应承担违约责任，谢舜玲主张谢育涛向谢舜玲支付补助款10万元，证据充分，一审法院予以支持。谢舜玲未能提供证据证明康之品公司对本案股权转让行为知情，提供证据中的合作协议、《退款证明书》也并没有康之品公司盖章确认，故谢舜玲主张康之品公司对谢育涛上述债务承担连带责任的主张，依据不足，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十六条第一款的规定，判决：一、谢育涛应于判决发生法律效力之日起10日内付还谢舜玲股权转让款150万元及利息（以150万元为基数，自2020年4月7日起至实际还款之日止，利率按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算。）二、谢育涛应于判决发生法律效力之日起10日内付还谢舜玲补助金10万元。三、驳回谢舜玲其他诉讼请求。案件受理费9600元，由谢育涛负担。二审中，当事人均没有提交新的证据。一审查明的事实与本案证据一致，本院予以确认。另查，康之品公司注册资本为200万元，股东为谢育涛与谢卓斌（案外人），分别出资180万元（占90%）和20万元（占10%）。成立至今，注册资本、股东及出资均没有变更。本院认为，本案系股权转让纠纷，二审争议的焦点问题是谢育涛2017年11月20日出具的《退款证明书》所记载内容的理解和解释。根据本案证据，谢育涛向谢舜玲书写出具《退款证明书》是在双方2015年7月25日签订合作协议之后，目的是为了解决合作协议的履行问题。合作协议签订之后，谢舜玲向谢育涛支付了一半股权转让款即150万元，其他约定事项双方并没有继续履行，尤其是康之品公司的注册资本、股东及出资均没有发生变更。从《退款证明书》的字面看，该记载内容前半部分为“同意谢舜玲投入在汕头市康之品电器有限公司人民币壹佰伍拾万元整（1500000元）并给予补助人民币壹拾万元（100000元）”，后半部分为“在2018年春节前支付，原协议书无效”，中间使用了“：”。按照表述习惯，前半部分内容中投入的150万元及补助的10万元是并列的，后半部分内容是对前半部分款项支付时间及原合作协议权利义务终止的确定。在没有特别注明的情况下，“在2018年春节前支付”的款项指的是投入的150万元及补助的10万元两项，而非仅补助的10万元一项。而且，《退款证明书》抬头所使用的“退款”，应理解为对正文约定事项的明确及概括。从文义解释、目的解释出发，综合《退款证明书》的整体表述、双方签订合作协议之后的履行情况，《退款证明书》应系对双方合作协议权利义务终止、谢育涛退回谢舜玲原投入的150万元及补助10万元的约定。该约定意思表达明确、清晰，不存在歧义。谢育涛上诉提出其出具《退款证明书》的真实意思表示是确认谢舜玲已投入150万元，余下150万元不再投入，谢育涛同意补助谢舜玲10万元。对书证中词语的解释，需要结合整个词句以及目的等进行解释，以确定其真实意思，而不能脱离句子和意图进行孤立解释。即使谢育涛所解释的是其真实意思，但其内在真实意思与对外表示不一致时，出于商事交易安全的需要，亦应以其对外表示为准。故谢育涛对《退款证明书》解释意见的理由不能成立，一审判决对《退款证明书》的认定正确，本院予以确认。综上，一审判决对于本案谢育涛应付款项金额的认定无误，处理正确，应予维持。谢育涛的相关上诉理由缺乏依据，依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19200元，由上诉人谢育涛负担。本判决为终审判决。审 判 长  施 适审 判 员  郭建龙审 判 员  林 楠二〇二〇年十月九日法官助理  施 婧书 记 员  林 敏