广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初17195号原告：中山市臻隆婴童用品有限公司，住所地广东省中山市****************第1卡。法定代表人：刘顶勤，该公司经理。委托诉讼代理人：李文，广东宪鼎律师事务所律师。被告：广东瀛海实业科技股份有限公司，住所地广东省中山市***********。法定代表人：李鉴明，该公司总经理。委托诉讼代理人：马玉文，广东灝创律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗俊杰，广东灝创律师事务所实习律师。原告中山市臻隆婴童用品有限公司（以下简称臻隆公司）与被告广东瀛海实业科技股份有限公司（以下简称瀛海公司）合同纠纷一案，本院于2019年12月12日受理后，适用普通程序,于2020年6月11日及2020年8月5日公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告臻隆公司的委托诉讼代理人李文及被告瀛海公司的委托诉讼代理人马玉文、罗俊杰到庭参加诉讼；第二次庭审，原告臻隆公司的委托诉讼代理人李文及被告瀛海公司的委托诉讼代理人马玉文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。臻隆公司向本院提出诉讼请求：1.判令瀛海公司赔偿因扣押臻隆公司模具行为导致臻隆公司重新开模的损失70万元；2.判令瀛海公司赔偿因扣押臻隆公司模具行为导致臻隆公司生产线的停线损失272000元；3.判令瀛海公司返还臻隆公司价值20万元的CC902底座模具。事实和理由：2018年9月10日，臻隆公司关联方刘晓伟与瀛海公司基于投资并购事宜，签订关于股东出资协议，后又签订了多项补充协议。在履行上述协议过程中，臻隆公司将名下相关模具交付给瀛海公司，合计总价值90万元。但由于最终双方无法完成投资并购事宜，故于2019年1月30日签订终止协议书，解除了关于股东出资协议及相关补充协议。2019年9月6日，在第三方的见证下，瀛海公司法定代表人及臻隆公司的关联方通过微信群的方式约定款项的支付及模具的返还时间。经双方确定，瀛海公司在收到相关款项后应在不迟于2019年9月12日前将所有模具一次性调回臻隆公司。2019年9月6日，臻隆公司向瀛海公司指定账户支付了相关款项，但瀛海公司未按约定返还模具并扣押至今。2019年9月9日，臻隆公司再次要求瀛海公司返还模具，但瀛海公司明确拒绝返还，瀛海公司的恶意扣押模具行为严重影响了臻隆公司的正常生产经营，故为了避免损失的扩大，无奈之下，臻隆公司只好另行开具模具。臻隆公司据此认为，瀛海公司无视双方关于模具返还的约定，私自扣押臻隆公司的模具，给臻隆公司的生产经营造成了严重影响，故瀛海公司应赔偿臻隆公司重新开模所支付的费用及扣押模具导致的臻隆公司的停线损失，为维护自身合法权益，臻隆公司特诉至法院主张前述权利。瀛海公司辩称，臻隆公司未能按照终止协议书的约定足额按期支付400万元借资款，未能按照约定对账并足额支付2018年10月至2019年9月期间的货款以及未按2018年8月18日签订的模具合同约定支付尚欠的模具款15800元，臻隆公司存在根本违约。同时，臻隆公司于2019年7月29日向瀛海公司下达了ST136模具项下的订单后又在2019年8月3日取消了该批次订单，导致瀛海公司已生产出成品114462.49元及为此备货196472.50元，臻隆公司应该予以赔偿。因此，瀛海公司对涉案的未返还模具行使留置权合情、合理、合法。故请求驳回臻隆公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据的交换和质证，对双方无争议的证据，本院经审查并在卷佐证。根据当事人的陈述及提交的证据，本院经审理认定事实如下：2018年9月10日，瀛海公司、刘晓伟签订关于股东出资协议，约定瀛海公司与刘晓伟拟共同投资设立一家有限责任公司。当日，双方又签订一系列补充协议，其中补充协议约定瀛海公司有义务协助标的公司（原协议中约定共同发起设立的公司）或瀛海公司指定的主体累计支付人民币不高于1160万元购买的刘晓伟或刘晓伟指定主体拥有完整所有权或使用权的固定资产和无形资产，包括但不限于研发设备、模具、商标、专利技术等，瀛海公司及标的公司购买刘晓伟资产进度由各方按实际情况商讨确定等。2018年9月至同年12月期间，臻隆公司陆续将其名下的模具交付给瀛海公司，并从瀛海公司处采购模具生产的童车配件，模具清单有瀛海公司签收。2019年1月30日，瀛海公司（甲方）及刘晓伟（乙方）、中山市林伟臻隆实业投资合伙企业（有限合伙）（丙方）签订终止协议书，约定：解除签署的《关于股东出资协议》及一系列补充协议；甲乙双方于2018年11月5日共同注册成立了广东抱抱婴童用品有限公司（以下简称抱抱婴童），经双方一致同意，就抱抱婴童已开展的相关业务财务进行清理平账，并在完成所有清理平账工作后，由甲方或甲方指定第三方承接乙方所持的抱抱婴童股权；双方一致同意，就甲方关联方实质性支付给乙方关联方的400万元借资款，由乙方或乙方指定的第三方于2019年3月开始，分8个月等额向甲方或者甲方指定第三方归还。每月归还金额为50万元，支付日期为每月的30日前。乙方承诺，于2019年10月30日前足额归还上述金额。乙方若未履行以上归还计划，甲方有权追偿损失；双方一致同意，乙方关联方放置在甲方关联方的所有模具，由乙方或乙方指定第三方分三批调回，第一批调回时间为2019年1月31日，第二批调回时间为2019年3月31日，第三批调回时间为乙方归还完毕400万元借资款后，具体明细详见附件（附件：臻隆公司模具调回明细表）。乙方承诺，第三批模具（ST136）于未足额归还400万元借资款前，该型号产品只限于甲方生产并确保该型号模具的唯一性；乙方承诺，乙方及乙方关联方于2018年10月、11月向甲方及甲方关联方所采购的塑胶件等相关产品之货款，乙方于2019年1月31日前支付给甲方。若乙方未能履行该承诺，甲方有权拒绝乙方调回模具并追偿损失；乙方承诺，乙方及乙方关联方于2018年12月向甲方及甲方关联方所采购的塑胶件等相关产品之货款，乙方于2019年2月28日前支付给甲方。若乙方未能履行该承诺，甲方有权追偿损失；乙方承诺，乙方及乙方关联方于2019年1月向甲方及甲方关联方所采购的塑胶件等相关产品之货款，乙方于2019年3月30日前支付给甲方并归还50万元借资款。若乙方未能履行该承诺，甲方有权拒绝乙方调回模具并追偿损失；双方一致同意，关于乙方及乙方关联方向甲方关联方采购的塑胶件等相关产品，结算方式为供货后月结60天。对于货款对账，甲乙双方应积极推进，甲方须在乙方汇款当天提供发票。嗣后，瀛海公司于2019年3月19日、2019年5月14日、2019年9月7日陆续退还臻隆公司部分模具，剩余编号为gg-m200201(零件名称为CC902底座)、ST136-001（零件名称为小四轮前轮装饰盖）、ST136-002（零件名称为软胶盖左右）、ST136-003（零件名称为小四轮前轮盖）、ST136-004（零件名称为小四轮防震座左右）、ST136-005（零件名称为前叉固定下盖左右、前叉固定上盖左右）、ST136-006（零件名称为小四轮前轮定位按件、小四轮前轮定位定位片）、ST136-007（零件名称为前轮座）、ST136-039（零件名称为新后轮座下左、新后轮座下右）、ST136-010（零件名称为踏板、轮座塞左右）、ST136-011（零件名称为踏板盖）、ST136-012（零件名称为推杆左、推杆右、推杆盖）、ST136-013（零件名称为固定座左、固定座右）、ST136-014（零件名称为刹车红灯片）、ST136-015（零件名称为刹车绿灯片）、ST136-016（零件名称为关节连接左、关节连接右、后脚关节座左右）、ST136-100（零件名称为扶手连杆左右）、ST136-018（零件名称为座架塑胶左右）、ST136-020(零件名称为扶手锁按键)、ST136-021[零件名称为支撑套(孔径6.2)、支撑套（孔径5.5）、凡架座左右、收车粒、挂钩粒、座位伸缩拉动件]、ST136-022（零件名称为关节塞）、ST136-025（零件名称为收车钩、夹手间隙片左右）、ST136-026（零件名称为帆架定位片、轴轮）、ST136-27（零件名称为拖把座左右、挡片上、挡片下）模具至今未返还。臻隆公司分别于2019年3月29日、2019年4月30日、2019年5月10日、2019年5月17日、2019年6月21日、2019年6月29日、2019年7月2日、2019年7月12日、2019年7月31日、2019年8月9日、2019年9月6日分别支付瀛海公司款项50万元、20万元、15万元、15万元、20万元、15万元、15万元、10万元、30万元、10万元、200万元，合计400万元。臻隆公司提供的臻隆公司的总经理刘晓伟、瀛海公司法定代表人李鉴明及中山市林伟臻隆实业投资合伙企业（有限合伙）的法定代表人程少伟的微信群聊天记录显示，2019年9月6日，程少伟提出如下方案：1.关于模具及模具款，由臻隆公司于下周一（9月9日）前一次性向瀛海公司支付215万元剩余模具款（具体金额及支付方式、路径，按财务要求进行；投资人与臻隆公司之间的资金往来由程少伟负责安排；瀛海公司收到上述款项后，安排将所有模具一次性调回臻隆公司，模具最后调回时间不迟于下周四（9月12日），具体时间由双方视工作便利性确定。2.关于货款，由于4月份开始国家下调增值税，按照当前的报价，由瀛海公司向臻隆公司按总价降低1%的金额，并请双方财务尽快完成4、5月份的对账工作；货款支付方面，4、5月货款由臻隆公司在10月15日前向瀛海公司支付完毕，臻隆公司最迟在下周四（9月12日）前向瀛海公司开出支票（投资人有100万元会在模具调回后一个月左右付给臻隆公司），并到期支付；6-8月的货款由双方财务按总价降低1%的基础尽快完成对账，由臻隆公司分月向瀛海公司支付，具体为11月15日前支付完6月份货款，12月15日前支付完7月份货款，2020年1月15日前支付完8月份的货款。在完成对账的基础上，由臻隆公司先行向瀛海公司开出支票，并到期支付。3.关于存货，瀛海公司目前所结余的塑胶半成品、成品件，由瀛海公司列出清单给臻隆公司，由双方协商后进行购买领用；瀛海公司的库存原材料，则由两位老板按品类、价格沟通后进行购买领用。对此，李鉴明在微信群内回复：“我同意上述方案。我安排于今天下午把目前结余配件数发给臻隆公司（这部分数额不大，都是一些小件而已，况且数量不大）。确认后于明天送货往臻隆公司。”“此外，于明天与臻隆公司把6.7.8这几个月的数全面对清并确认以便下周执行以上计划”，臻隆公司的刘晓伟回复：“我也确认同意上述方案。”同日，刘晓伟告知李鉴明，模具款已经退回。但此后，因李鉴明主张双方必须对2019年4月至2019年8月期间的货款及库存数确认后才能返还模具，导致前述方案未能再继续履行。臻隆公司主张因瀛海公司拒绝返还剩余模具，导致其向中山市骏逸模具厂（以下简称骏逸模具厂）重新开模以及导致其生产线停线，为此提供模具制作合同书、东莞银行网上银行电子回单、送货单、情况说明、图片及停线报告单。其中模具制作合同书是臻隆公司、骏逸模具厂于2019年9月12日签署，臻隆公司委托骏逸模具厂制作23套模具，模具款项合计70万元；臻隆公司于7个工作日内支付第一期款项20万元，半个月内支付第二期款项36万元，模具签收试模完成后一个星期内付清余下的模具款14万元；骏逸模具厂在30个工作日内完成模具制作；开模明细列明的模具与前述瀛海公司未返还的编号为ST136系列模具一致。东莞银行网上银行电子回单显示，臻隆公司分别于2019年9月16日、2019年9月24日、2019年11月7日、2019年11月11日向骏逸模具厂转款20万元、36万元、5万元、4.9万元，其中20万元、36万元转款注明用途是“货款”，5万元、4.9万元转款注明用途是“模具费”。送货单显示，2019年10月7日至2019年10月10日，骏逸模具厂向臻隆公司交付23套模具。情况说明记载，骏逸模具厂确认前述其与臻隆公司签订的模具制作合同书真实。图片为模具图片，上面标有模具的型号。停线报告单记载，2019年9月11日至2019年10月7日期间，臻隆公司的生产线因欠塑胶类停线，按照停线工时时间和生产成本2000元/小时计算，合计停线成本272000元，该停线报告单为臻隆公司内部的报告单，没有经过瀛海公司确认。瀛海公司对前述证据均不确认。诉讼中，臻隆公司向本院出具情况说明，称其委托骏逸模具厂开具的23套模具因臻隆公司生产困难，为了解决工人工资问题一并作为可处理资产进行了变卖处理，故无法现场清点。另查明，瀛海公司于2019年11月29日向本院起诉，主张臻隆公司尚欠其2019年4月至2019年9月期间的货款，案号为（2019）粤2072民初16901号。在该案中，双方对臻隆公司尚欠瀛海公司2019年4月至2019年7月货款总额合计1603959.52元没有争议，对2019年8月、2019年9月期间的货款存在争议。该案目前在二审法院审理。此外，瀛海公司与臻隆公司于2018年8月18日签订模具合同，约定瀛海公司为臻隆公司制作三套模具，制作费用为30200元，瀛海公司在模具开发前，臻隆公司按订单支付合同总金额的50%即15100元作为订金，模具打样合格并经臻隆公司确认后，90天内付清余款。瀛海公司与臻隆公司于2019年2月20日签订模具合同（改模），臻隆公司委托瀛海公司为其修改两套模具，费用为700元。为此，臻隆公司支付了15100元，尚欠15800元未支付。本院认为，终止协议书约定了刘晓伟取回臻隆公司放置在瀛海公司模具的时间及条件，但此后，臻隆公司的总经理刘晓伟、瀛海公司的法定代表人李鉴明在微信群中确认第三方提出的“由臻隆公司于下周一（9月9日）前一次性向瀛海公司支付215万元剩余模具款；瀛海公司收到上述款项后，安排将所有模具一次性调回臻隆公司，模具最后调回时间不迟于下周四（9月12日），具体时间由双方视工作便利性确定”，该约定内容是双方对模具取回时间及条件的重新约定。但鉴于臻隆公司尚欠瀛海公司货款及模具款未付，根据《中华人民共和国物权法》第二百三十一条规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。因此，在臻隆公司尚欠瀛海公司货款及模具款等到期债务的情况下，瀛海公司对合法占有的24套模具享有留置权。故瀛海公司没有违约，不应向臻隆公司承担未返还模具的违约责任。因此，臻隆公司诉请瀛海公司赔偿损失、返还CC902底座模具的诉请，理据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第二百三十一条，《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告中山市臻隆婴童用品有限公司的诉讼请求。案件受理费15348元，诉讼保全申请费5000元，合计20348元，由原告中山市臻隆婴童用品有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  阮春莉人民陪审员  马嘉辉人民陪审员  吴炬华二〇二〇年十月九日书 记 员  吴文达肖亮华