河北省承德市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀08民终1974号 上诉人（原审被告）：承德市永利房地产开发有限公司，住所地承德市双桥区陕西营**楼**。 法定代表人：张青林，职务：董事长。 委托诉讼代理人：张晓波，河北紫胤律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：秦虹，女，1975年10月16日出生，汉族，住承德市双桥区。 委托诉讼代理人：夏福玉、张学文，河北管文军律师事务所律师。 上诉人承德市永利房地产开发有限公司因与被上诉人秦虹公司盈余分配纠纷一案，不服河北省承德市双桥区人民法院（2020）冀0802民初1031号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人承德市永利房地产开发有限公司委托诉讼代理人张晓波、被上诉人秦虹及其委托诉讼代理人夏福玉、张学文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 承德市永利房地产开发有限公司上诉请求：1、撤销承德市双桥区人民法院（2020）冀0802民初1031号民事判决书，请求依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。2、被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。原判认为：本案中，公司股东会对原告的分红 -2- 款发放问题上做出决议，秦虹并未在股东会决议上签字，侵犯了原告的分红权，违反了公司法“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，因此该决议内容对秦虹不应具有约束力。且被告不能提供事实和法律依据证明秦虹藏匿公司账簿拒不交回与本案诉争股东分红有法律或直接因果关系，故对被告上述辩解意见，本院不予采纳。一审判决的上述认定，明显认定事实错误。首先，公司股东会决议系因为被上诉人的违反股东义务损害公司利益行为，为了督促被上诉人交回公司财务账簿而作出的。一旦其交回完整账簿后一并支付其应得红利。该决议不是剥夺其分红权利，并未侵犯其分红权。第二、公司召开股东会并作出上述决议，是公司自治行为，不违反法律法规的规定，不存在任何违法行为。原判认定公司决议违法而无效并无法律依据。第三、该股东会决议内容是被上诉人认可、并已被一审判决确认的法律事实。被上诉人提交的证据3：双桥区法院民事判决书和上诉人的《承诺书》及公司股东会议分红记录，其中的“公司股东会议分红记录”就是2014年6月28日“承德永利房地产开发公司股东会会议记录”，而正是该股东会形成了上诉人提交的股东会决议，被上诉人之所以提交该股东会记录作为其提出诉讼主张的证据，系因其认可了该股东会的召开及作出决议内容的事实，一审判决认为被上诉人提交的证据“具备真实性，本院予以确认”。一审判决在确认“股东会会议记录”真实性的情况下，否定该会议形成的“股东会决议”效力，不仅是自相矛盾的，而且有悖司法审判的严肃性。第四、正因为一审判决确 -3- 认了“股东会会议记录”的真实性，而该会议记录形成的意见中“二、永利房地产公司分红时暂不发放给秦虹，由公司保管，一方面为其垫付保险，一方面促其交回公司财务资料，待交回后一并给付”的决议内容证明了秦虹藏匿公司账簿拒不交回与本案诉争股东分红具有法律和直接因果关系。一审判决就此事实的认定明显错误。二、被上诉人主张分红数额存在隐瞒已分红事实及一审法院推算错误问题，导致一审判决被上诉人应分红数额严重错误。被上诉人共计主张了自2014年至今的12笔分红，事实上上诉人自2014年5月至2020年9月共计分红12次。分红总额共计8000万元。其中，2014年5月1日至5月31日分红200万元、2015年2月1日至2月28日分红100万元、2015年9月1日至2015年9月30日分红500万元、2016年2月1日至2月29日（扣缴税款报告表显示所属期为2016年3月1日至3月31日）分红100万元、2016年4月1日至4月30日分红200万元、2016年9月1日至9月30日分红200万元、2016年11月1日至11月30日分红1000万元、2016年12月1日至12月31日分红1000万元、2017年3月1日至3月31日分红1000万元、2018年2月1日至2月28日分红2000万元、2019年3月1日至3月31日分红100万元、2019年9月1日至9月30日分红1600万元。上述分红均在被上诉人调取自税务机关的《扣缴个人所得税报告表》及《净入库查询》（没有2019年9月1日至9月30日分红扣税记录）得到充分的证明。第一、就上述分红情况中，被上诉人故意隐瞒了其已经收到2014年5月及2015年2月的两次分别 -4- 为9.6万元及4.8万元（均为税后）的分红，这是其极不诚信的表现。第二、被上诉人主张的2016年2月份应分红利30万元不存在，其以所属期为2016年2月份纳税人为秦虹的《扣缴个人所得税报告表》所载收入额30万元为依据提出主张是错误的。此《扣缴个人所得税报告表》并非出于真实的分红而办理的。上诉人之所以为被上诉人办理扣缴30万元分红税款的手续，是为了避免出现漏税而对被上诉人在2015年9月份应分红30万元缴纳了6万元的税款，为了免交滞纳金，所以申报的所属期为2016年2月1日至2月29日。后税务人员告知上诉人如未支付分红可不必扣缴所得税，故上诉人在随后的100万元分红扣缴税款过程中扣回了该缴纳的6万元税款，此事实在《净入库查询》中所属期2016年3月份94万元分红中所体现的应缴扣税款18.8万元，实缴12.8万元所证明。因此，一审判决以秦虹的《扣缴个人所得税报告表》推算上诉人的当期收入额500万元显系认定事实错误。在被上诉人提交的全部《扣缴个人所得税报告表》中，除仅有的属于纳税人为秦虹的《扣缴个人所得税报告表》外，无其他股东就所谓该500万元收入额进行分红的扣缴税款证明，同时《净入款查询》中也没有其他股东就该500万元分红纳税的记载。由此证明，一审判决就该此推算的500万元收入是认定事实错误。第三、一审判决不仅错误推算了上诉人2016年2月500万元收入额，反而故意回避了当期上诉人真实的100万元收入额分红的事实。一审判决以虚假的500万元分红替换真实的100万元分红，致使被上诉人因此而获得非法利益高出应得分红6万元达 -5- 24万元。由此导致一审判决推定出上诉人收入额8400万元与上诉人的真实收入虚高400万元。三、一审判决支持被上诉人的利息主张没有事实依据和法律根据。根据股东会决议，被上诉人只有在交回完整财务账簿后公司才能向其支付红利，因此，在其交回完整财务账簿前，公司不产生向其支付红利的义务，故上诉人没有向其支付利息的事实依据和法律根据。综上，原审判决错误认定事实，判决否定上诉人股东会决议的效力并判令上诉人支付被上诉人盈余红利分配款及利息没有事实根据和法律依据，请二审法院撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或者发回重审。 秦虹答辩称，一、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审法院依法应驳回上诉，维持原判。答辩人系被答辩人的股东，依法享有按实缴出资比例分红的固有权利，不得被剥夺和限制。被答辩人滥用股东权利，拒不提交载明具本分配方案的股东会议决议，但承德市双桥区税务局保存的被答辩人利息股息和红利所得及扣缴个人所得税报告表等相关资料足以证实被答辩人已经为其他股东进行了盈余分配，并足以反推公司盈余分配的具体情况。原判决适用《公司法解释（四）》第15条之规定，并按中国人民银行公布的贷款基准利率或市场化报价利率计息，公平公正。二、2014年6月28日被答辩人股东会议决议违反现行法律法规，不具有法律效力：答辩人作为公司股东，未被通知参加股东会，也未在股东会议上签字。被答辩人召集股东会议程序违法；被答辩人以其藏匿公司账目拒不交回为由，暂不发放答辩人的红利，违反现行法律和行政法规 -6- 的强制性规定，属于无效决议；股东基于其身份并按出资比例分红享有的分红权利是股东固有的民事权利，股东会议不得剥夺和限制；交账和分红是两码事，绝不能混为一谈，且两者不具有因果关系；公司自治有边界，如果允许大股东违法召开股东会议，并决定不给某个股东分红，那公司也就不可能存在了；股东会议决议的真实性和合法性并非自相矛盾。真实的决议，并不见得合法，且被答辩人提交的股东会议决议也达不到其不给答辩人分红的证明目的。正是因为被答辩人股权压榨侵犯了答辩人的合法权益，答辩人才提起了股东知情权和公司盈余分配纠纷之诉，以维护自身的合法权益。三、答辩人的分红数额在原审法院已经被答辩人确认:一审庭审过程中，答辩人向法庭提交了2号、4号证据：足以证明2014至2019年公司持续盈利、存在可分配红利的税后利润；特别是答辩人申请原审法院调取了《承德市双桥区税务局保存的被答辩人利息股息和红利所得及扣缴个人所得税报告表》，足以证明公司为秦虹以外的其他股东分配了红利。被答辩人对上述证据的真实性和合法性均予认可，对分红数额未提出异议。一审庭审过程中，被答辩人亦未主张答辩人隐瞒已红分红的事实，也未提交相关证据证明上诉事实，应承担不利后果。人民法院应以承德市双桥区税务局调取的相关证据作为认定本案事实的依据,原审判并无不当。永利地产称：2014年5月发放给秦虹9.6万元分红，但转账方没有显示是永利地产，摘要显示为代发工资；2015年2月发给秦虹的4.8万元，摘要为普通代记来账。两者均没有显示是永利地产给秦虹本人的分红。依据上诉人向一审 -7- 法庭提交的2014年6月28日股东会议决议:自即日起，公司如有分红暂不发放给秦虹。2015年2月的分红可以推定由公司保管。永利地产称：2016年2月所属期分红30万元、应扣缴所得税6万元，是为了补缴2015年9月分红30万元应缴的6万元税款，不符合税收征管规定：2015年9月应缴6万元税款应在2019年会计年度内补缴，不应跨年到2016年度。2016年再补缴2015年度的税款，不符合常理。永利地产作为会计制度健全、资金雄厚的大公司，为了减少漏税的风险，更应在2015年12月底前的一个会计年度内补齐6万元税款，其在2016年2月补缴6万元税款，违反现行税收征管法，不足以采信。永利地产所称“为了免缴滞纳金”根本不存在。依据《税收征收管理办法》第69条和国税函﹝2004﹞1199号文件规定，根本不存在滞纳金问题。无论早缴晚缴税款，扣缴义务人都无需缴纳滞纳金。根据《税收征收管理办法》第51条规定，多征税款在3年内可依法退回。但上诉人至今未办理退税，足以证明上述给秦虹的30万分红确实存在。依据被上诉人向一审法庭提交的双桥区税务局《扣缴个人所得税报告表》（5）：所谓的“代扣代缴税款”，应当代扣本人，而不应张冠李戴，将秦虹的代扣代缴税款由张青林来抵顶；依据《扣缴个人所得税报告表》（4）：截止目前，税务报告仍显示，秦虹在2016年2月所属期，缴纳了6万元的个人所得税，反推公司500万元分红确实存在。依据双桥区税务局《扣缴个人所得税报告表》（5）：上诉人在上诉状中自认分红100万元，其中张青林67万元，杨某27万元，应分秦虹6万元未分给秦 -8- 虹。该报告表显示：仅有股东张青林分红67万元，扣缴已交税金6万元，实缴税金7.4万元。也没有其他股东分红100万元的记录。反证表（4）公司分红500万元真实存在。这100万元分红未在一审秦虹主张范围之内。秦虹保留这6万元分红的权利。四、原审判决支持答辩人的分红利息，完全符合法律规定：依据2014年6月28日公司股东会议决议：公司分红不发放给答辩人，由公司保管。既然答辨人的分红由公司保管，自然或必然会产生孳息。原审判决按中国人民银行同期贷款利率或市场化利率判决被答辩人给付答辩人应得分红的利息，公平公正。综上所述：原判决认定事清楚，适用法律正确，审判程序合法。二审法院依法应驳回上诉，维持原判。 秦虹向一审法院起诉请求：1、判令被告按照股东会议载明的具体分配方案向原告支付红利4032000.00元，并支付逾期给付利息678665.00元，本息合计4710665.00元，直至股息付清时止；2、被告承担本案全部诉讼费。 一审法院认定事实：2003年1月23日，承德市永利房地产开发有限公司成立，注册资本5000000.00元，张青林、王希厚、苑风亭、丁海忠、姚峰、秦虹为公司股东。其中王希厚实缴出资350000.00元、张青林实缴出资3350000.00元、姚峰实缴出资350000.00元、苑风亭实缴出资350000.00元、秦虹实缴出资300000.00元、丁海忠实缴出资300000.00元。其中，张青林持股比例为67%、王希厚持股比例7%、苑风亭持股比例7%、姚峰持股比例7%、秦虹与丁海忠持股比例均为6%。秦虹分别于2006年4月10日、2007年9月28日向被告交来 -9- 250000.00元、50000.00元，共计300000.00元。 另查明，原告秦虹除具有被告承德市永利房地产开发有限公司股东身份外，在2014年之前为被告承德市永利房地产开发有限公司的会计。 2014年6月28日，被告承德市永利房地产开发有限公司召开股东大会，作出股东大会决议，决议内容为：“1、鉴于公司原财务负责人秦虹2014年4月已辞职，公司决定不再给其发放工资，各类保险支出暂由公司垫付，至其转走为止，支出款额从其分红或股本金中扣除。2、因公司原财务负责人秦虹隐匿公司账簿拒不交回，股东会议决定即日起公司如分红暂不发放给其，由公司保管，待其交回完整账簿后一并支付。3、为保护公司股东权益，因秦虹藏匿公司账簿给公司和股东造成的一切损失由其本人负责，涉及违法将追究其法律责任；如公司因此无法运营，可向公安机关报案，谋求法律手段解决。股东签字：张青林、王希厚、苑风亭、丁海忠、姚峰”。 再查明，根据本院在国家税务总局承德市双桥区税务局调取的《扣缴个人所得税报告表》记载，2014年至2019年，被告承德市永利房地产开发有限公司持续盈利，存在可分配红利的税后利润，但除未向原告秦虹分红外，均已如期向其他股东分取红利。其中2014年5月1日—2014年5月31日，丁海忠、秦虹收入额为120000.00元、税率为0.2、应扣税额为2400.00元；2015年2月1日—2015年2月28日，丁海忠、秦虹收入额为60000.00元、税率为0.2、应扣税额为12000.00元；2015年9月1日—2015年9月30日，丁海忠收 -10- 入额为300000.00元、税率为0.2、应扣税额为60000.00元；2016年2月1日—2016年2月29日，秦虹收入额为300000.00元、税率为0.2、应扣税额为60000.00元；2016年4月1日—2016年4月30日，丁海忠收入额为120000.00元、税率为0.2、应扣税额为24000.00元；2016年9月1日—2016年9月30日，丁海忠收入额为120000.00元、税率为0.2、应扣税额为24000.00元；2016年11月1日—2016年11月30日，丁海忠收入额为600000.00元、税率为0.2、应扣税额为120000.00元；2016年12月1日—2016年12月31日，丁海忠收入额为600000.00元、税率为0.2、应扣税额为120000.00元；2017年3月1日—2017年3月31日，丁海忠收入额为600000.00元、税率为0.2、应扣税额为120000.00元；2018年2月1日—2018年2月28日，丁海忠收入额为1200000.00元、税率为0.2、应扣税额为240000.00元；2019年3月1日—2019年3月31日，丁海忠收入额为60000.00元、税率为0.2、应扣税额为12000.00元；2019年9月1日—2019年9月30日，丁海忠收入额为960000.00元、税率为0.2、应扣税额为192000.00元。 依照国家税务总局承德市双桥区税务局《扣缴个人所得税报告表》记载可推定，2014年5月1日—2014年5月31日，被告收入额为2000000.00元（120000.00元除以0.06）；2015年2月1日—2015年2月28日，被告收入额为1000000.00元（60000.00元除以0.06）；2015年9月1日—2015年9月30日，被告收入额为5000000.00元（300000.00 -11- 元除以0.06）；2016年2月1日—2016年2月29日，被告收入额5000000.00（300000.00元除以0.06）；2016年4月1日—2016年4月30日，被告收入额2000000.00元（120000.00元除以0.06）；2016年9月1日—2016年9月30日，被告收入额为2000000.00元（120000.00元除以0.06）；2016年11月1日—2016年11月30日，被告收入额为10000000.00元（600000.00元除以0.06）；2016年12月1日—2016年12月31日，被告收入额为10000000.00元（600000.00元除以0.06）；2017年3月1日—2017年3月31日，被告收入额为10000000.00元（600000.00元除以0.06）；2018年2月1日—2018年2月28日，被告收入额为20000000.00元（1200000.00元除以0.06）；2019年3月1日—2019年3月31日，被告收入额为1000000.00元（60000.00元除以0.06）；2019年9月1日—2019年9月30日，被告收入额为16000000.00元（960000.00元除以0.06），以上收入额共计84000000.00元，扣除税率0.2，收入额应为67200000.00 一审法院认为，秦虹系被告承德市永利房地产开发有限公司的股东，依法享有按其实缴出资比例分红的权利。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条规定“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”因公司股东会或者股东 -12- 大会决议应由公司保存，原告现未能提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，但是其申请本院调取了国家税务总局承德市双桥区税务局保存的承德市永利房地产开发有限公司股东利息股息红利所得和《扣缴个人所得税报告表》等相关资料证实公司已经进行了盈余分配，因此原告称被告已经进行公司盈余分配的主张成立。现被告未给原告进行盈余分配给原告造成了损失，原告有权请求被告给其分配利润。被告辩称公司已经于2014年6月28日作出股东会决议，决议内容之一为“因公司原财务负责人秦虹藏匿公司账簿拒不交回，股东会决定即日起公司如分红暂不发给其，由公司保管，待其交回完整账簿后一并给付，”因股东基于其身份并按出资比例享有分红的权利属于股东的一项固有民事权利，受法律保护，除股东本人主张或同意放弃外，股东会决议不得剥夺或限制。本案中，公司股东会对原告的分红款发放问题作出决议，秦虹并未在股东会决议上签字，侵犯了原告的分红权，违反了公司法“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违法法律、行政法规的无效”的规定，因此该决议内容对秦虹不应具有约束力。且被告不能提供事实和法律依据证明秦虹藏匿公司账簿拒不交回与本案诉争股东分红有法律或直接因果关系，故对被告上述辩解意见，本院不予采纳。对于秦虹分配红利的具体数额，因2014年5月1日—2019年9月30日，被告收入额应为67200000.00元，秦虹的出资比例为6%，故被告应向秦虹分配利润4032000.00元（67200000.00元X6%），因此对原告秦虹请求被告向其支付红利4032000.00元的诉讼请求，本院予以 -13- 支持。对于利息，因被告未及时向原告分配红利，给原告造成了损失，应向原告支付利息，根据相关法律规定，2019年8月19日之前的利息应按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付、2019年8月20日之后的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。对于利息的起算时间，其中2014年5月1日—2014年5月31日的红利96000.00元的利息应自2014年6月1日起计算；2015年2月1日—2015年2月28日的红利48000.00元的利息应自2015年3月1日起计算；2015年9月1日—2015年9月30的红利240000.00元的利息应自2015年10月1日起计算；2016年2月1日—2016年2月29日的红利240000.00元的利息应自2016年3月1日起计算；2016年4月1日—2016年4月30日的红利96000.00元的利息应自2016年5月1日起计算；2016年9月1日—2016年9月30日的红利96000.00元的利息应自2016年10月1日起计算；2016年11月1日—2016年11月30日的红利480000.00元的利息应自2016年12月1日起计算；2016年12月1日—2016年12月31日的红利480000.00元的利息应自2017年1月1日起计算；2017年3月1日—2017年3月31日的红利480000.00元的利息应自2017年4月1日起计算；2018年2月1日—2018年2月28日红利960000.00元的利息应自2018年3月1日起计算；2019年3月1日—2019年3月31日的红利48000.00元的利息应自2019年4月1日起计算；2019年9月1日—2019年9月30日的红利768000.00元的利息应自2019年10月1日起计算。综 -14- 上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条、三十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条之规定，判决如下： 被告承德市永利房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告秦虹盈余分配红利款4032000.00元及利息（其中2014年5月份的红利96000.00元的利息自2014年6月1日起计算、2015年2月份的红利48000.00元的利息自2015年3月1日起计算、2015年9月份的红利240000.00元的利息自2015年10月1日起计算、2016年2月份的红利240000.00元的利息自2016年3月1日起计算、2016年4月份的红利96000.00元的利息自2016年5月1日起计算、2016年9月份的红利96000.00元的利息自2016年10月1日起计算、2016年11月份的红利480000.00元的利息自2016年12月1日起计算、2016年12月份的红利480000.00元的利息自2017年1月1日起计算、2017年3月份的红利480000.00元的利息自2017年4月1日起计算、2018年2月份的红利960000.00元的利息自2018年3月1日起计算、2019年3月份的红利48000.00元的利息自2019年4月1日起计算、2019年9月份的红利768000.00元的利息自2019年10月1日起计算，以上利息均计算至本判决确定的给付之日止。其中2019年8月19日之前的利息按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付、2019年8月20日之后的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华 -15- 人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22243.00元（已减半收取），由被告负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。 上诉人提交六份证据。证据一：2014年5月12日记账凭证、《应付股利明细表》、《应付股利明细》、《批量代理业务成功入账记录》。证明目的：秦虹已收到原判认定的2014年5月1日至5月31日的分红款。原判中的此项判决错误。证据二：2015年2月28日记账凭证、《应付股利明细表》、《国内支付业务付款回单》。证明目的：秦虹已收到原判认定的2015年2月1日至2015年2月28日的分红款。原判中的此项判决错误。需要说明的是，公司已经于2014年6月28日召开股东会，并做出决议，决定在秦虹不交回财务账簿资料前如公司分红暂不发放给她，待其交回后一并支付。但公司财务并不知道该决议，按照批准后的分红明细表向秦虹发放了该期红利。证据三：上诉人与国家税务总局承德市双桥区税务局共同作出的《关于2016年2月秦虹分红扣税的说明》。证明目的：原判认定的2016年2月1日至2月29日的秦虹应分红30万元不存在。承德市永利房地产开发有限公司没有该期限的500万分红。判决对此认定为秦虹在2016年2月的分红系对判决中公司2015年9月1日至9月30日分红的重复计算。证据四：2016年1月30日记账凭证、《股东红利明细表》《单位结算卡业务凭证》。证明目的：判决认定的秦虹2016年2月 -16- 秦虹应分红30万元是不存在的，该证据证明当期的真实分红是100万元，秦虹应分的6万元，扣税后为4.8万元。但秦虹没有主张此次分红，而是以其应分红30万元替代了。证据五：《更正申报证明》。证明目的：该证据是对秦虹一审提交的报税所属期为2016年3月的《扣缴个人所得税报告表》的更正。同时该证据是对证据四的补充说明。证据六：永利公司2014年至2019年利润盈余红利分配明细表。证明目的：证明秦虹实际应分红的具体情况。 被上诉人的质证意见为：证据一，是复印件不能达到证明目的。经过庭审中与原件核实，认可原件与复印件一致。9.6万打到被上诉人的账户显示的是代发工资，没有显示是分红，我方对9.6万不知情。证据二，上面显示的是演出费等劳务收入。证据三，对上面的盖章没有异议，但对表述的内容有异议，里面没有表述对我分红，只是说了一个纳税的过程。证据四，达不到证明目的。证据五，申报说明，不能表述100万和300万有关联。综上，上诉人提交的所有证据不属于二审新证据。上诉人一审过程中没有提交向被上诉人分配红利的抗辩，对所有分红不持异议。 本院经审查认为：证据一：2014年5月12日记账凭证、《应付股利明细表》、《应付股利明细》、《批量代理业务成功入账记录》，三份证据相互印证，证明被上诉人已经收到原判认定的2014年5月1日至5月31日的分红款9.6万元。证据二：2015年2月28日记账凭证、《应付股利明细表》、《国内支付业务付款回单》，三份证据相互印证，证明被上诉 -17- 人已经收到原判认定的2015年2月1日至2015年2月28日的分红款4.8万元。证据三、证据四、证据五：证明一审认定的《扣缴个人所得税报告表》中，上诉人于2016年2月以股东秦虹收入额30万元申报扣缴税款6万元，税款所属期为2016年2月1日至2016年2月29日，此次股东分红是不存在的。当期的真实分红是100万元，秦虹应分的6万元，扣税后为4.8万元。证据六：承德市永利房地产开发有限公司2014年至2019年利润盈余红利分配明细表。证明一审认定的《扣缴个人所得税报告表》中，认定上诉人未支付红利金额为4032000.00元,应扣除被上诉人已经收到的9.6万元、4.8万元，2016年2月实际应分红4.8万元，被上诉人实际应得分红为3696000.00元。 被上诉人提交二份证据。承德银行卡账户对账单2张，证明目的：2014年5月12日我方领到的9.6万元是代发工资，对方名称没有显示是承德市永利房地产开发有限公司的名称，该9.6万是谁给发的没有显示。2015年2月15日秦虹来款4.8万元，这个摘要写的是普通贷记来帐，这两笔款均未显示是上诉人公司给秦虹的分红款项。通过庭审，被上诉人认可2015年2月15日秦虹来款4.8万元是分红。 上诉人质证意见：对9.6万不是分红的证明目的不认可，通过我方提交的证据能够证明该9.6万就是分红。4.8万元被上诉人已经认可是分红款。 本院经审查认为：综合2014年6月28日《股东大会决议》公司不再给被上诉人发放工资的事实、上诉人提供的2014 -18- 年5月12日记账凭证、《应付股利明细表》、《应付股利明细》、《批量代理业务成功入账记录》，可以证实被上诉人收到的9.6万为2014年5月上诉人给其的分红款。4.8万元被上诉人已经认可为2015年2月收到的上诉人分红款,本院依法予以确认。 对当事人二审争议的事实，本院认定与一审认定一致。 另查明，一审法院调取的国家税务总局承德市双桥区税务局《扣缴个人所得税报告表》十二笔中，2014年5月9.6万元被上诉人应分红利，被上诉人实际已经收到，应在应分红利中扣除；2015年2月4.8万元被上诉人应分红利，被上诉人实际已经收到，应在应分红利中扣除；2016年2月，被上诉人应分红利为4.8万元，而非24万元，应在应分红利中扣除24万元，增加4.8万元。综上，被上诉人应分红利为3696000.00元【一审判决应分红利4032000.00元-96000.00元（2014年5月）-48000.00元（2015年2月）-240000.00元（2016年2月计算错误）+48000.00元（2016年2月应分红）】 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议 -19- 无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”本案中，被上诉人秦虹作为承德市永利房地产开发有限公司的股东，如果认为2014年6月28日《股东会决议》侵犯其股东分红权利，应当请求人民法院确认无效。而被上诉人秦虹未单独起诉请求人民法院确认2014年6月28日《股东会决议》无效，也未在本案中请求确认2014年6月28日《股东会决议》无效，被上诉人秦虹作为上诉人公司股东，2014年6月28日《股东会决议》对其有约束力。故，上诉人认为2014年6月28日《股东会决议》对被上诉人秦虹有约束力的上诉理由本院予以支持。 被上诉人秦虹应分红利数额为3696000.00元。被上诉人秦虹作为上诉人公司股东，2014年6月28日《股东会决议》对其有约束力。按《股东会决议》，被上诉人秦虹交回完整公司账簿是上诉人支付其股东分红款的条件，被上诉人秦虹自2014年6月28日《股东会决议》至其一审起诉之日，一直未向上诉人交回完整公司账簿，其请求支付分红款利息的起算点不能确定，故，上诉人认为不应给付被上诉人秦虹分红款利息的上诉理由本院予以支持。 综上所述，承德市永利房地产开发有限公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照中华人民共和国公司法第二十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第一条规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销河北省承德市双桥区人民法院（2020）冀0802 -20- 民初1031号民事判决； 二、上诉人承德市永利房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付被上诉人秦虹盈余分配红利款3696000.00元。 如上诉人承德市永利房地产开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费22243.00元（已减半收取），二审案件受理费44486.00元，合计66729.00元,由上诉人承担53384.00元,被上诉人承担13345.00元。 本判决为终审判决。 审判长 周亚秋审判员李莉审判员刘连起 二〇二〇年十月十三日 书记员 包      居      正