北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初16610号原告：任千卉，女，1989年4月23日出生，汉族，无业，住北京市西城区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：杨中华，北京市信利律师事务所律师。被告：北京世纪之光书店有限公司，住所地北京市海淀区海淀西大街36号310、311、411、412、520。法定代表人：任涛，执行董事。第三人：任涛，男，1964年12月20日出生，汉族，无业，住北京市海淀区，公民身份号码×××。第三人：乔争，女，1952年3月24日出生，汉族，北京世纪之光书店有限公司退休员工，住北京市朝阳区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：杜旭，北京市中盾律师事务所律师。委托诉讼代理人：李婧敏，北京市中盾律师事务所实习律师。原告任千卉与被告北京世纪之光书店有限公司（以下简称世纪之光公司），第三人任涛、乔争股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告任千卉及其委托诉讼代理人杨中华，被告世纪之光公司的法定代表人第三人任涛，第三人乔争的委托诉讼代理人杜旭、李婧敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告任千卉向本院提出诉讼请求：1、确认登记在任千卉名下的世纪之光公司出资10万元归任涛所有，任千卉不是世纪之光公司的实际股东；2、世纪之光公司承担本案诉讼费。事实和理由：任涛为任千卉的父亲，亦系世纪之光公司的股东及法定代表人。2011年，任涛伪造任千卉签名，并将任千卉登记为世纪之光公司的公司股东。2011年，任千卉正在外地求学，并不知道自己是如何成为了世纪之光公司股东。任千卉从未参与过公司的经营管理，从未参加过公司的股东会会议，从未在公司的股东会决议上签过字，相应的法律责任应当由任涛承担。被告世纪之光公司辩称，任千卉所述属实，同意其诉讼请求。第三人任涛述称，任千卉所述属实，同意其诉讼请求。第三人乔争述称，不同意任千卉诉讼请求，请求法院驳回。1、股东和职工大会决议、出资协议书合法有效，是各当事人真实意思表示，涉案股权转让行为合法有效。任千卉是世纪之光公司股东，其无权进行撤销。2、工商登记具有对外公示的法律效力，在工商登记没有撤销的情况下，股权变更登记合法有效，不论是否为任千卉本人签字，任千卉均无权变更撤销。3、世纪之光公司在2011年1月之后又进行了多次工商变更登记，每一次工商变更登记都应当存在任千卉的签字，都可以认为是任千卉对其股东身份的追认，同时，根据生效判决查明的事实，任千卉以股东身份参与了标的公司的实际经营，可以视为其对世纪之光公司股东身份的追认。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：任涛与靳贵珍原系夫妻，于2011年8月9日离婚，任千卉系二人之女。北京世纪之光书店（以下简称世纪书店）成立于1999年5月21日，系由中国大学出版社协会、乔争和张勇共同组建的集体所有制（股份合作）企业。此后出资人及出资额经过数次变更。2008年1月31日，世纪书店出资人由乔争、张勇变更为乔争、任涛。乔争与任涛的出资额均为100万元。任涛自2008年8月开始担任世纪书店法定代表人、董事长、经理。2011年1月25日，世纪书店召开股东和职工大会并作出两份决议，同意乔争将其出资100万元转让给任涛90万元，转让给任千卉10万元，并决定变更经营范围，修改章程。决议落款处均有任涛、任千卉等人签名字样。世纪书店就上述变更进行了工商变更登记，该次工商变更登记材料中，除上述决议外，另有章程修正案，包含乔争、任千卉签名字样的2011年1月25日《出资转让协议书》，及任千卉身份证复印件等，身份证复印件有代办人核对原件的签字。2011年7月4日，世纪书店召开股东和职工大会并作出决议，同意世纪书店改制为有限责任公司，即世纪之光公司；原企业资产归出资人所有，其中任涛出资190万元，任千卉出资10万元；任涛、任千卉为改制后的股东；等等。2011年10月22日，世纪之光公司召开股东会并做出决议，选举任涛为执行董事，任千卉为监事。上述决议落款处均有任涛、任千卉等人签名字样。世纪之光公司就上述变更办理了工商变更登记，该次工商变更登记材料中，除上述决议外，另有2011年8月20日验资报告、2011年9月21日北京晨报公告、2011年10月22日版章程及任千卉身份证复印件等，身份证复印件有代办人核对原件的签字。验资报告记载世纪之光公司实收资本200万元，其中任涛以货币出资190万元，任千卉以货币出资10万元。北京晨报公告内容为前述世纪书店2011年7月4日股东和职工大会决议。章程记载任千卉、任涛的出资额与决议一致，落款处有任千卉、任涛签名字样。2016年8月26日，世纪之光公司因自行停业连续六个月以上，且在住所无法联系到当事人，被吊销营业执照。高等教育出版社有限公司以买卖合同纠纷为由，将世纪之光公司、任涛、任千卉、廖方平起诉至北京市西城区人民法院，要求世纪之光公司支付拖欠的货款5124592.03元、违约金及律师费，任涛、任千卉对债务承担连带责任等。该案尚在再审审理过程中。北京大学出版社有限公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由，将任涛、任千卉起诉至本院，要求任涛、任千卉承担股东清算赔偿责任，连带给付北京大学出版社有限公司依据（2015）海民（商）初字第02244号民事判决对世纪之光公司享有的债权741809.58元及利息、案件受理费11780元、保全费4510元及迟延履行期间债务利息。该案尚在二审审理过程中。审理中，任涛主张，2008年其与乔争、张勇已经协商好了股权转让事宜，将两人的股权全部转让给任涛；因世纪书店的企业性质原因，乔争作为法定代表人当年不能变更股权，故仅将张勇股权变更至任涛名下，乔争股权仍登记在乔争名下，但实际股权由任涛行使，世纪书店由任涛管理；2011年任涛成为世纪之光公司的法定代表人后，办理了乔争的股权变更，因世纪之光公司需要有两名股东，其与任千卉是父女关系，其有任千卉的身份证复印件，故其让代办公司办理了相应的股权变更手续，将股权登记在任千卉名下，并未将此事告知任千卉；工商档案中的决议和转让协议均是代办机构办理的。乔争主张，2008年其就不想经营世纪书店了，故与任涛协商一致，将股权、高管职务都变更给任涛，但因其当时为法定代表人，转让股权有限制，故股权没有办理变更，仅将法定代表人变更为了任涛，世纪书店的经营管理也由任涛负责；2011年1月股权可以办理转让的时候，各方办理了股权变更登记，将股权转让给任涛和任千卉，任千卉是任涛找来的。任涛及任千卉主张，任千卉从未对世纪之光公司出资，未参与公司经营，未行使过股东权利，未取得过分红。任千卉主张其2007年9月至2012年7月在上海就读大学，提交了毕业证书；主张其2011年10月1日至2012年2月25日期间出境，提交了护照；并以此主张其未参加过世纪之光公司股东会，称其直到收到法院传票才直到其被登记为世纪之光公司股东。任千卉主张工商备案的2011年1月25日两份决议及出资转让协议书上任千卉签名均非其本人所签，提交了其委托北京天平司法鉴定中心做出鉴定意见书。以上事实，有原告任千卉提交的鉴定意见书、毕业证书、护照复印件、离婚证、工商登记资料，第三人乔争提交的工商登记资料、（2019）京0102民再5号民事判决，本院调取的工商登记资料、（2017）京0108民初52942号民事判决等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，有限责任公司股东资格的认定涉及股东、公司和债权人等多方主体的利益，因此在认定公司股东资格时，应本着公平、公正的原则，在考虑各利害关系人间利益平衡的基础上，结合所争议的法律关系的性质，对股东资格做出认定。根据公司法的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，通常以工商行政管理部门的登记为主要形式特征，而签订公司章程、实际出资、取得出资证明书等则属于实质特征。确认股东资格则应当结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素综合进行判断。首先，公司章程的记载情况是股东资格确认的最主要依据，公司章程记载的股东及其出资情况对于股东资格和股权确认具有决定性的效力。本案中，自2011年10月22日至世纪之光公司2016年8月26日被吊销之日，任千卉的股东身份始终被记载于章程之中，未予变化。其次，世纪之光公司两次工商变更登记档案材料中，均记载任千卉为股东。认定工商登记公示的股东任千卉具备股东资格，更符合善意第三人对世纪之光公司的认识，也能最大程度地避免损害公司交易相对人的合法利益。因任千卉另涉股东损害债权人利益责任纠纷一案，任千卉是否具有世纪之光公司股东身份，涉及公司债权人的权益；因此，应结合具有对外公示效力的工商登记材料对任千卉的股东资格予以判断。任千卉称其收到法院传票才得知自己被登记为世纪之光公司股东，其股东资格争议显然涉及到案外人利益，其是否具有股东资格，很可能影响到该案中世纪之光公司债权人的权益，亦不能排除其具有逃避债务之嫌疑。因此，在任千卉未提交证据证明工商登记档案材料记载其股东身份存在错误，且在任千卉另涉股东损害债权人利益责任纠纷一案的情形下，不宜贸然否定其世纪之光公司股东资格。最后，工商登记档案材料的签字并非任千卉本人所签不能否定其股东资格。世纪之光公司的工商变更登记由代办机构代为办理，“代签”可以在被代签者明知或默认的情形下发生，并不等同于被“冒用”或“盗用身份”签名。此外，公司在成立、运作过程中，有的股东出于某种利益考虑，可能会采取一些规避法律的行为，诸如，利用代办工商登记的中介机构设立门槛低，实践中良莠不齐，经常出现代为签名等不规范行为，股东本人故意不签字或找人代签字，而在事后以并非本人签名为由，规避其应当承担的股东责任。因此司法审判过程中对以上因素应当予以规范和制裁，不能仅凭公司股东在工商登记中的签名非本人所签即认定其并非公司股东。本案中，世纪之光公司工商登记档案材料中的任千卉签名虽非其本人所签，但其未提出证据证明“代签者”未经其同意“冒用或盗用”其身份。同时，结合任千卉与世纪之光公司另一股东任涛系父女关系，任千卉称其从2011年起数年时间对其作为世纪之光公司股东完全不知情亦不符合常理。因此，虽然世纪之光公司工商登记档案材料的签字非任千卉本人所签，但现有证据亦不能达到否定其股东资格的程度。虽任涛代表世纪之光公司表示认可任千卉并非世纪之光公司股东，但其意见属于利害关系人的陈述，本院不予采信。综上，世纪之光公司章程及工商登记档案均显示任千卉为股东，在没有证据证明任千卉签名确被他人冒用或盗用的前提下，任千卉在工商登记档案材料中的签名虽非其本人所签，亦不能否定工商登记的公示公信效力。据此，任千卉要求确认其不是世纪之光公司股东，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告任千卉的全部诉讼请求。案件受理费2300元，原告任千卉已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  王向红人民陪审员  任军鹰二〇二〇年十月二十日书 记 员  宁晓栩