浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0381民初3766号 原告：魏年磊。 委托诉讼代理人：戴力、吴乙伟，北京盈科（温州）律师事务所律师。 被告：温州市远瑞机械有限公司。 法定代表人：魏年磊。 第三人：沈少连。 第三人：杨**。 第三人：苏中敏。 第三人：赵胜军。 第三人：阮锦国。 原告魏年磊与被告温州市远瑞机械有限公司（以下简称远瑞公司）公司解散纠纷一案，原告于2020年5月7日向本院起诉。本院于同日立案受理后，适用简易程序，并追加沈少连、杨**、苏中敏、赵胜军、阮锦国为第三人。因案情复杂，转为普通程序并依法组成合议庭，于2020年8月24日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人戴力、第三人杨**、苏中敏、赵胜军到庭参加诉讼，被告远瑞公司、第三人沈少连、阮锦国经本院传票合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 原告魏年磊向本院提出诉讼请求：一、依法判令解散远瑞公司；二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：远瑞公司于2016年5月10日成立，注册资本为50万元，登记机关为瑞安市市场监督管理局。在2016年公司成立之初，股东为赵胜军、苏中敏、魏年磊，占股比例分别为：赵胜军27%、苏中敏32%、魏年磊41%，在2017年10月份，沈少连、杨**、阮锦国投资进入，重新分配股权，并变更注册资本为100万元。公司法定代表人及执行董事由原告担任，股东为魏年磊、阮锦园、苏中敏、赵胜军、沈少连、杨**。公司经营期间各股东因公司管理、资金安排、财务公开以及股东最核心的股东权利义务发生矛盾，最终导致股东之间长期冲突。各股东之间长期矛盾且干扰执行董事经营公司，甚至将执行董事排挤出公司，造成公司法定代表人及执行董事无法履行高管职责。自2016年开始至今，公司无法召开股东会，公司经营发生严重困难，导致公司目前已经停止生产。如公司继续存续将会导致各股东利益严重受损，为此，原告诉至法院，要求判如所请。综上，原告认为被告现状己具备法定解散事由，为此，原告特依据《民事诉讼法》第119条之规定，向你院提起诉讼，请依法予以立案审理，并判准如诉所列之请求。 被告远瑞公司未作答辩。 第三人杨**述称，原告说我们入股之后没有开过股东会，我不承认。都是有开过的，经常开到晚上12点左右，甚至开到凌晨都有的。公司没有排挤原告，只是公司账目有问题，是法定代表人魏年磊的父亲魏礼勇一手把控公司。我是股份最小的股东，很多事情我都不清楚，我是在车间干活的。不同意公司解散。 第三人苏中敏述称，原告说从未开过股东会我不认可，三个人股东到现在六人股东都是至少一个月开一次股东会的。导致公司停止营业是从2019年8月开始的，那时候查出财务状况有问题，公司全部财务都掌握在原告的父亲那里，他挪用了公司资金将近100万元，我们股东都不知情。当时分家协议有中间人的，我们把东西分完了，对使用厂牌这一块双方没有达成一致，我们想要这个厂名，魏年磊、魏年磊父亲、沈少连是一伙的，他们不给我们，我们想拿5万给对方，他们不同意。我们通过中间人跟他们沟通协商，原告回复中间人是说后面的事情不用你管了，我们第三人跟原告根本无法协商，电话打过去就是吵架。 第三人赵胜军述称，说没有开过股东会完全跟事实不符，我们分家也是找了中间人的，东西也分了。 第三人沈少连、阮锦国未作陈述。 原告为证明自己的主张，向本院提供如下证据： 1、身份证复印件，证明原告主体身份； 2、企业信息查询，证明被告主体身份； 3、公司章程，证明原告与第三人投资远瑞公司的事实及远瑞公司的章程； 4、变更登记情况，证明远瑞公司的变更情况。 第三人杨**、苏中敏、赵胜军对上述证据没有意见，第三人沈少连、阮锦国未到庭应诉，视为放弃质证权利。本院对上述证据予以采信。 第三人杨**、苏中敏、赵胜军举证： 领款凭证、电子回单，证明原告说从未开股东会，根本没有这个事情，不是从2016年就歇业了，从2019年8月我们对账才发现这个单据，是原告挪用款了之后才导致生产经营终止的情况。 原告质证：真实性目前无法核实，对原告主张的2016年还未开始发生矛盾我们也是予以认可的，是因为后续经营过程才发生矛盾的。本院认为，该两份证据与本案无关联性，不予采用。 被告远瑞公司、第三人沈少连、阮锦国未向本院提供证据。 经审理本院认定如下事实：远瑞公司于2016年5月10日登记成立。成立之初，股东为原告魏年磊及第三人赵胜军、苏中敏，占股比例分别为：魏年磊41%、赵胜军27%、苏中敏32%。2017年，第三人沈少连、杨**、阮锦国加入，重新分配股权，并变更注册资本为100万元。公司法定代表人及执行董事由原告担任，登记股东为魏年磊、阮锦国（注：原来初始登记阮锦园为笔误）、苏中敏、赵胜军、沈少连、杨**，股权比例分别为：37%、20%、16%、12%、10%、5%。2019年7月，原告与其他股东因经营问题产生矛盾。2019年8月，远瑞公司停止经营。2019年10月后，原告及第三人多次协商后对公司债权债务及资产进行了分析，现仅剩部分资金及部分设备尚未处分。2020年7月，远瑞公司租用的厂房也已到期，未再租用。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，原告作为持有远瑞公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权提出解散公司之诉。 本案争议的焦点是：被告是否符合公司解散法定条件。首先，从现状看，公司在2019年已经停产，2020年也不再租用厂房，公司处于停产和歇业状态。并且，股东已对公司债权、债务及大部分资产进行了处理，可见各方均无继续经营公司的意愿。其次，从公司内部情况看，公司股东之间的矛盾经多次协调，至今仍然没能达成一致，也无法通过其他途径得到解决。第三，从公司继续存续对股东的影响看，目前公司处于停产和歇业状态，继续存续已无实际意义，如不及时清算履行相关义务，极可能使公司债务违约责任加大，股东利益将受到重大损失。综上，原告提出解散远瑞公司的请求，本院予以准许。需要指出的是，公司解散后，股东应对公司债务进行清算，债权人也依法可以要求对公司进行清算，并确定相应的责任。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第四条、第五条之规定，判决如下： 解散被告温州市远瑞机械有限公司。 案件受理费80元，由原告魏年磊负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审  判  长 陈国洲 人民 陪 审员 王 肖 人民 陪 审员 董德凯 二〇二〇年十月十五日 （代）书记员 宋天阳 附件一： 不履行裁判惩戒后果警示 1.【追究刑事责任告知】义务人拒不报告财产、虚假报告财产、违反限制消费令，义务人或其他相关人员拒不腾退涉案房屋、土地，或具有非法处置查封、扣押、冻结的财产、虚假诉讼、拒不交出执行标的或财产等抗拒执行行为的，法院将视情予以罚款、拘留；情节严重的，移送公安机关追究刑事责任。权利人在一定条件下，可以自诉追究行为人的刑事责任。 2．【报告财产义务、拒不履行后果告知】执行期间，义务人必须向执行法院如实报告财产，拒不报告又不履行的，法院将视情节轻重采取纳入失信名单、限制出入境、罚款、拘留等措施；义务人报告财产不实的，法院将予以罚款、拘留；单位为被执行人，可视情同时对该单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人予以罚款、拘留。 3.【交付车辆义务告知】义务人应当按照要求将指定的车辆等动产移交执行法院。拒不移交的，法院将予以罚款、拘留；确有正当理由无法移交的，义务人应当向执行法院书面报告车辆等动产的权属和占有、使用等情况。 4．【限制消费、强制执行措施告知】案件立案执行后，人民法院将对义务人采取限制高消费及非生活或者经营必需的有关消费措施（含禁止乘坐飞机、G字头高铁、在星级以上酒店消费、旅游度假、子女就读高收费私立学校等），并有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制性措施。 5．【特殊身份执行措施告知】义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。 6．【迟延履行债务利息、执行费用告知】案件立案执行后，义务人除应当履行生效法律文书确定的债务外，还需加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金，直至债务清偿完毕之日止，并应承担执行费和因执行程序产生的申请执行费、评估费、保管费等。 7．【强制执行信用污点告知】义务人未在法律文书确定的期限内自动履行，一旦案件立案执行，义务人的被执行信息将成为信用污点，并被人民银行征信系统、各级信用信息平台记录在案。 附件二： 执行风险告知书 1．【申请保全、提供线索告知】权利人在诉讼过程中可以申请对义务人的财产采取保全措施，并尽可能地调查了解义务人的财产状况以及下落情况，积极向法院提供义务人的财产、下落线索，以提高财产保全和送达效率，提升生效法律文书的实际执行效果。 2．【申请破产权利告知】权利人发现企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以直接向企业住所地法院提出破产重整或者破产清算的申请。 3．【权利人申请执行期限告知】义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向人民法院申请执行。 4．【执行不能风险告知】申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识。人民法院依照法定程序执行，如义务人已丧失履行法律文书确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院与权利人都不愿意发生的，但这是当事人商业风险、交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。 注：义务人是指应当履行生效法律文书内容的债务人、被执行人；权利人是指享有生效法律文书赋予权利的债权人、申请执行人。 2