新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0102民初248号 原告：郑金仕，男，汉族，1972年11月20日出生，无固定职业，住所地：福建省南安市。委托诉讼代理人：贾雅林，福建茂盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘惠军，新疆新勤律师事务所律师。被告：郑金白，男，汉族，1962年5月3日出生，奇台县兴盛石材有限责任公司法定代表人，，居住地：乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：唐龙，新疆航迪律师事务所律师。原告郑金仕与被告郑金白股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告郑金仕的委托诉讼代理人贾雅林，被告郑金白的委托诉讼代理人唐龙到庭参加诉讼。后本案转为普通程序，本院依法组成合议庭于2020年10月23日公开开庭进行了审理，原告郑金仕的委托诉讼代理人刘惠军，被告郑金白的委托诉讼代理人唐龙到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告郑金仕向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款人民币1800000元；2.判决被告支付原告逾期付款违约金540000元（违约金自2018年12月15日起以逾期付款金额1800000元、按月1.5％计算至还款日止，暂计至2020年8月15日共20个月，每月违约金27000元）。事实和理由：原告与被告原来是奇台县鑫盛石业有限公司的股东。2018年3月19日，原告与被告签订《奇台县鑫盛石业股权转让协议》，约定原告按照240000元/股的价格将自己持有的公司30%股权转让给被告，转让总价款为7200000元，同时约定转让价款分四年付清，自本协议签字之日起，甲方每年按总额的25%即1800000元支付乙方转让费，在每年12月15日内付清。双方确定自本协议签字之日起一个月内（30天）为交割期，双方按照相关法规办理股权过户手续和需交接、移交的有关事宜。双方还约定因政府行为造成矿山开采整年停产的，按停产时间转让金顺延支付（指奇台县所有石材行业）；约定股权转让后，公司所有权（包括所有资产）归甲方所有，公司的债权债务及一切事务由甲方承担与乙方无关。约定甲方必须按期支付乙方转让金，逾期未支付（除乙方同意外）每月按照应付款加付3%的违约金等协议条款。协议签订后，双方于2018年4月16日交割股权，原告依约交付全部股权，并在奇台县市场监督管理局办理变更登记，但是被告至今未按约定支付转让款。原告认为，原、被告双方签订股权转让协议合法有效，并受法律保护。原告依约履行协议交付全部股权的义务，被告接收股权后未依约支付转让款，构成严重违约。故诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。被告郑金白辩称，本案中被告对原告转让股权的行为存在误解，原告对被告签署协议的行为存在欺诈行为。本案中，双方签署的《股权转让协议》显失公平，注册资本为900万元，原告方30%的股权却转让了720万元，按照注册资本的核算应该是220万元，该转让的企业（奇台县鑫盛商贸公司）在转让时负债近2000万元，已经资不抵债，因此双方签订的《股权转让协议》存在不公平和欺诈行为。本案中所列股权转让款的支付条件尚未成就，转让协议第五条第一款约定，因政府行为造成矿山开采停产的，按照停产的时间转让金顺延支付，双方签订协议后，因采矿权没有办理下来（在转让时仅有探矿权），并且探矿权的权利人不是转让的企业奇台县鑫盛石业有限公司所有，导致安全许可证无法办理，并且因为环境污染的原因，被政府责令停产，至今未复工。奇台县鑫盛石业有限责任公司的采矿权在2016年就被奇台县卡拉麦里矿业有限责任公司终止了，因为奇台县鑫盛石业有限责任公司的采矿权是从该公司租赁的，所以我方认为该合同转让股权的基础不存在。综上，按照该合同约定，本案中转让金支付的条件不成就，请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：证据一:《奇台县鑫盛石业股权股权转让协议》，证明原告要求被告转让款1800000元的事实；证据二：奇台县工商行政管理局工商档案信息3页，证明本案股权转让协议签订后，原、被告双方在2018年4月16日交割了股权并办理了交割登记，也证明我方履行了交付义务。被告郑金白对证据一、二的真实性、关联性无异议，注册资本是9000000元，原告占股30%，转让价款应该是2700000元。本院认为，被告郑金白对上述证据的真实性、关联性无异议，且该合同不具有无效的情形，故本院对上述证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。证据三：2017年奇台县鑫盛石业有限公司经营情况总结，是原告郑金仕的姐夫王顶峰提供的，王顶峰也是奇台县鑫盛石业有限公司的财务，证明该公司经营情况正常，具有付款条件。被告郑金白对证据三的真实性无法确认，不清楚是不是王顶峰本人所写，且此证据记载的2017年年底前奇台县鑫盛石业有限公司债务总额是1623万元，与我方提供的债务总额1920多万元相差300多万元，因此对这份证据不认可。本院认为，此证据系案外人书写，原告郑金仕无其他相关证据予以印证此证据是否真实，故本院对此证据的实性、合法性、关联性均不予确认。被告针对其抗辩理由提交以下证据：证据一：奇台县安全生产管理局封条照片打印件两张，证明在2018年股权转让后，矿山因为没有采矿权被政府查封、无法生产的事实；证据二：《停工通知说明》4份，由奇台县鑫盛石业有限公司所在的矿区内四家企业出具，证明除了被告经营的奇台县鑫盛石业有限公司外，还有其余四家均是因为没有开采权被查封了。证据三：奇台县鑫盛石业有限责任公司财务会计制作的《说明》，证明双方签订《股权转让协议》时该企业已经欠债1900万元左右，就已经资不抵债的事实；证据四：奇台县法院受理案件通知书一份、申请书一份、审判风险立案表一份、被告郑金白身份证复印件一份，证明被告在公司注册地法院起诉，要求撤销双方签订的转让协议，法院已经受理的事实。证据五：2018年8月10日，被告郑金白从采矿权所有权公司调取的《停工通知书》，之所以调取，是因为我方无法取得原件，虽然郑金白是法定代表人，但是实际经营者是原告郑金仕，在双方签订《股权转让协议》后，这份《停工通知书》就不见了，证明尚未成就支付转让金的条件。证据六：2016年4月19日奇台县卡拉麦里矿业有限责任公司给奇台县鑫盛石业有限公司的通知一份，附奇台县卡拉麦里矿业有限责任公司的采矿许可证，奇台县卡拉麦里矿业有限责任公司更名为新疆金奇鼎盛矿业有限公司，证明在2016年4月份鑫盛石业的采矿权就不存在了，因为采矿点在采矿权的范围之外，要求奇台县鑫盛石业有限公司停止开采，到现在也没有取得采矿权，证明双方签订股权的基础不存，双方约定的付款条件不成就。证据七：《停工通知说明》3份，分别是2018年8月11日奇台县碧城异型石材加工有限公司出具、2020年4月19日奇台县鸿基石材开发有限责任公司出具、2019年8月16日奇台县鑫盛石业有限责任公司出具，证明因为许可证的原因，公司全部停工的事实，也证明矿区被查封不能开采的事实。证据八：2020年7月10日被告起诉原告要求撤销双方签订的转让协议的起诉书1份，被告在2020年4月起诉后又撤回起诉，后又在2020年7月再次起诉。原告对证据一的真实性无法确认，对证据二的真实性、合法性、关联性均不认可，是2019年出具的，与本案没有关系；对证据三的真实性不认可，与本案没有关系，是被告公司经营管理的情况，被告郑金白从本公司设立之日起到现在都是这个公司的法定代表人，是大股东，所以这家公司的经营状况他是知道的，转让的股价也是合理的，不存在对这个协议有误解的事实，股款转让时根据公司的固定资产及生产经营状况，来确定股权转让的价款，而注册资本900万元跟转让款是不一致的，是双方协商决定的，不存在不公平的情形；对证据四的真实性无法确认，与本案无关，是两个法律关系，也无法证明被告的主张。对证据五的真实性不认可，没有原件，我方无法确认，奇台县鑫盛石业有限公司不仅只有采矿这一项业务，还有生产经营石材和方料业务。对证据六的对真实性不认可，对合法性、关联性认可。对证据七公章及内容的真实性、合法性、关联性均不认可。对证据八真实性、合法性及关联性均不认可，原告没有收到起诉状。本院认为，上述证据一的图片无法证明是针对被告郑金白经营的企业采取的查封措施；证据二应有相应行政机关作出的具体行政行为的法律文书予以印证，被告郑金白未提供相应证据予以印证；证据三系被告郑金白经营的奇台县鑫盛石业有限公司自行制作，无其他证据予以印证。故本院对此三份证据的真实性、合法性及关联性均不予确认。证据四系被告郑金白向奇台县人民法院提交的立案资料，该证据有已经生效的（2020）新2325民初591号民事裁定书予以印证，故本院对此证据的真实性、合法性予以确认，对关联性不予确认。证据五系照片打印件，无其他证据予以印证，故本院对此证据的真实性、合法性及关联性均不予确认。证据六形成时间是2016年，与本案双方当事人签订的《股权转让协议》并无关联，故本院对此证据的真实性、合法性及关联性均不予确认。证据七虽然加盖了出具单位的印章，但无作出停工通知的行政机关的相应书面处理决定，故本院对此组证据的真实性、合法性及关联性均不予确认。证据八系被告郑金白自行书写的《民事起诉状》，其未提交法院已经受理其起诉的相关证据，故本院对此证据的真实性予以确认，合法性及关联性不予确认。本院经审理认定如下事实：郑金仕曾系奇台县鑫盛石业有限公司的股东。2018年3月19日，郑金白（甲方、受让方）与郑金仕（乙方、出让方）签订一份《奇台县鑫盛石业股权转让协议》，约定乙方郑金仕将自己持有的奇台县鑫盛石业有限公司30%股权以24万元/股的价格转让给郑金白，转让价款为720000元，自该协议签字之日起，甲方郑金白分四年、每年按转让总款的25%支付乙方转让费，每年12月15日内付清；双方确定自该协议签字之日起一个月内（30天）为交割期，双方办理股权过户手续和需交接、移交的有关事宜；双方还约定：因政府行为造成矿山开采整年停产的，按停产时间转让金顺延支付（指奇台县所有石材行业）；股权转让后，公司所有权（包括所有资产）归甲方所有，公司的债权债务及一切事务由甲方承担，与乙方无关；甲方必须按期支付乙方转让金，逾期未支付（除乙方同意外），每月按照应付款加付3%的违约金。协议签订后，双方于2018年4月16日办理了股权变更登记，郑金仕不再是奇台县鑫盛石业有限公司的股东，郑金白仍然是奇台县鑫盛石业有限公司的法定代表人，股权比例由55%变更为90%。至2018年12月15日，郑金白未按期支付第一笔到期的股权转让款，郑金仕遂于2019年10月10日向福建省南安市人民法院提起诉讼，要求郑金白支付此款，郑金白提出管辖权异议，要求将案件移送本院管辖，福建省南安市人民法院经过审查，作出（2019）闽0583民初9802号民事裁定书，将该案移送至本院。被告郑金白本院在立案后仍未给付，并于2020年4月20日向奇台县人民法院提起诉讼，请求撤销双方于2018年3月19日签订的《奇台县鑫盛石业股权转让协议》。2020年6月28日，郑金白向奇台县人民法院提出撤诉申请，该院作出（2020）新2325民初591号民事裁定书，准予其撤回起诉。本院认为，当事人应当按照合同约定全面履行自己的合同义务。本案中，原告郑金仕与被告郑金白签订的《奇台县鑫盛石业股权转让协议》，虽然被告郑金白提出存在显失公平、欺诈等情形，但其未在法定期限内提起诉讼申请撤销，其在2020年4月20日提出撤销之诉，但在2020年6月28日撤回起诉。因此，本院认定，双方签订的《奇台县鑫盛石业股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。原告郑金仕作为股权出让方，已经履行了办理股权交割、股权变更登记的合同义务，被告郑金白作为股权受让方，应当按照合同约定履行支付转让款的义务，其未支付第一笔到期的转让款1800000元的事实客观存在，构成违约。因此本院认定，原告郑金仕要求被告郑金白予以支付此款，并按照约定支付违约金的诉讼请求，合法有据，应予以支持。原告郑金仕将计算违约金的比例由每月3%降低为1.5%是对自己实体权利的合法处分，本院予以确认，被告郑金白应支付未付款期间（2018年12月15日至2020年8月15日，共20个月）的违约金540000元（1800000×1.5%×20个月）。综上所述，被告郑金白未就其主张的合同具有可撤销的情形提供有效证据加以证明，亦未就其主张的第一期转让款付款条件尚未成就的事实提供有效证据加以证明，应承担举证不能的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告郑金白于本判决生效后十日内给付原告郑金仕股权转让款1800000元；二、被告郑金白于本判决生效后十日内给付原告郑金仕逾期付款违约金540000元，并以1800000元为基数、月息1.5%的标准支付被告郑金仕自2020年8月16日至实际付款日期间的违约金。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25520元（原告已预交），由被告郑金白负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  长   盖明霞人民 陪 审员   贾官维人民 陪 审员   辛冬梅二 Ｏ 二 Ｏ 年 十 月 二 十 二 日书  记  员   李 洋