北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初56122号原告：北京升达房地产发展有限公司，住所地北京市海淀区翠湖路8号(俱乐部)。法定代表人：冯伟，董事长。委托诉讼代理人：李杨，北京金标律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙娆，女，该公司办公室主任，住北京市海淀区。被告：赫然，男，1986年5月19日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。被告：赫伟时，男，1955年3月16日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。二被告共同委托诉讼代理人：胡雪峰，北京市两高律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：刘勇，北京市两高律师事务所律师。原告北京升达房地产发展有限公司（以下简称升达公司）与被告赫然、赫伟时确认合同无效纠纷一案，本院于2019年9月18日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告升达公司的委托诉讼代理人李杨、孙娆，被告赫然及赫伟时共同委托诉讼代理人胡雪峰、刘勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。升达公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告赫伟时以原告名义与赫然于2008年7月11日签订的《北京市商品房现房买卖合同》（合同编号：×××）无效；2、请求判令被告赫然在判决生效七日内协助原告办理涉案房屋（位于北京市海淀区翠湖路×1号楼全部）的商品房现房买卖合同的备案登记注销手续；3、请求判令诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告北京升达房地产发展有限公司（以下简称“升达公司”）系一家房地产开发企业（台港澳与境内合作），开发翠湖别墅项目位于海淀区翠湖路8号。本案被告赫伟时于2006年1月起实际担任升达公司总经理职务，由时任总经理姚欣智（港方委派）授权代理其行使在升达公司的职责和权力。2008年3月起，赫伟时担任升达公司董事（升达公司董事会共九名董事，赫伟时为港方股东委派董事之一）。即自2006年起，赫伟时实际担任升达公司总经理职务，主持升达公司工作。本案被告赫然系赫伟时之子。2008年7月11日，赫伟时在未经升达公司董事会同意的情况下，利用其实际担任升达公司总经理和掌控升达公司印章的职务便利，私自签盖公司文件，自己签字、加盖升达公司印章将升达公司名下位于海淀区翠湖路×1号楼全部（×1号栋别墅）（建筑层数为3层，其中地上2层，地下l层）以明显不合理低价出售予其子赫然，签订《北京市商品房现房买卖合同》（合同编号：×××），该房屋建筑面积389.59平米，合同总价343万元，折合单价8804.13元每平方米，该合同单价十分明显低于翠湖别墅市场价格及实际成交价格。当日，在赫伟时的安排下，该《买卖合同》办理了备案登记手续。但被告至今并未向升达公司支付任何购房款。随即2008年7月，升达公司管理层调整，董事、高级管理人员发生变动，赫伟时离开升达公司，不再担任升达公司董事及总经理职务，后升达公司于2010年9月完成董事、高级管理人员变更的工商备案登记。至今，被告始终末就该合同向升达公司主张权利。升达公司也始终未将该房屋交付给被告赫然，更未办理房屋过户手续。十余年来，该房屋一直在升达公司名下，由升达公司管理，但由于办理了《买卖合同》备案登记，致使无法另行销售。原告认为，赫伟时利用其时任升达公司总经理的职务上的便利，趁升达公司管理层人员变动其离任之前，未经董事会同意，以其子赫然名义，与升达公司自行订立合同，构成关联交易，且以明显不合理低价进行房屋买卖，并且未支付任何购房款，将升达公司财物非法占为已有。赫伟时与其子恶意串通，关联交易，严重损害升达公司利益，其行为严重违反《公司法》的有关强制性规定，同时，给原告升达公司造成巨大的经济损失。依据《公司法》（2005年修订）第21条、第148条、第149条以及《合同法》第52条等有关规定，被告赫伟时以原告名义与其子赫然签订的《买卖合同》无效。为维护原告的合法权利，揭露和抵制赫伟时利用职务上的便利损害公司利益的行为，特依法起诉至人民法院，请求查明事实依法裁判。同时，原告保留就被告赫伟时上述行为给本公司造成巨大经济损失进行索赔以及追究其涉嫌职务侵占违法行为法律责任的权利。赫然、赫伟时共同辩称，我方认为原告诉请无事实与法律依据，涉案房屋买卖合同合法有效，应依法驳回原告诉请。第一，原告与本案没有直接利害关系，原告投资人最初是香港中南有限公司，如今变更为德胜公司已经数次变更，在中南公司转让投资权益给德胜公司时只是转让未开发建设土地和会所，并不包括已经建设完成销售的一期别墅项目，案涉别墅不在转让范围内，案涉别墅不包括在转让范围内，原告对案涉别墅没有所有权。第二，被告不适格。双方之间的买卖合同载明，出卖人为升达房地产，签章人为该公司销售合同专用章，出卖方并非赫伟时，另一方合同主体为赫然，赫伟时并未适格被告；第三，案涉合同依法成立，合法有效，不具备无效情形。案涉别墅当时的实际投资人是中南公司，中南公司决定将该别墅奖励给升达公司董事赫伟时是因其对当时的升达公司作出重大贡献，奖励经过相应程序，升达公司也作出相应决定，包括一辆汽车并办理过户。公司作出决议后，赫伟时当时因夫妻关系不和，即将该涉案别墅以买卖形式转让到赫伟时之子赫然名下，签署买卖合同，但实际上是赠与给赫伟时的。后因公司人员变化频繁，一直拖延未办理产权证。此外，本案已经超过诉讼时效。据我方查询，2011年5月27日升达公司股东已变更为德胜公司，其作为投资人自变更时应知晓权益被侵害，现已时隔八年有余，因此，本案已经超过诉讼时效。综上我方认为原告诉请无事实与法律依据，涉案房屋买卖合同合法有效，应依法驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：升达公司系北京市通达房地产开发建设总公司与香港中南有限公司合营成立的一家从事房地产开发的有限责任公司（台港澳与境内合作），成立于1993年，投资人为香港中南有限公司（2011年变更为德盛国际发展有限公司），开发位于海淀区翠湖路8号的翠湖别墅项目。赫伟时于2006年1月起实际担任升达公司总经理职务，由时任总经理姚欣智（港方委派）授权代理其行使在升达公司的职责和权力。2008年5月，赫伟时担任升达公司董事。2010年9月，升达公司完成管理层人员变动工商备案，赫伟时不再担任升达公司董事职务。赫然系赫伟时之子。2008年7月11日，升达公司（出卖人）与赫然（买受人）签订《北京市商品房现房买卖合同》（合同编号：×××），约定：升达公司将其公司名下位于海淀区翠湖路×1号楼全部（×1号栋别墅）出售给赫然，房屋价款为人民币343万元。当日，上述房屋买卖合同办理了备案登记手续。之后，升达公司始终未将该房屋交付给赫然，也未办理房屋过户手续。庭审中，被告提交香港中南有限公司于2008年6月18日出具的《香港中南有限公司决定》，内容为：“鉴于赫伟时先生2006年初接管升达公司以来，先后完成了：燃油锅炉改造；小区的电改性；赢得了常青市政公司关于工程款纠纷的诉讼案；劝退西郊退股；项目规划作了重大调整。在完成上述重大问题的过程中赫伟时先生作出了重大贡献，因此，中南公司决定，在股权转让前将翠湖花园×1号栋别墅及车牌号为×××的丰田凯美瑞小轿车奖励给赫伟时先生。望升达公司在接到此决定后，按此遵照执行。”被告另提交升达公司于2008年6月20日出具的《北京升达房地产发展有限公司董事会决议》，内容为：“根据公司大股东香港中南有限公司08年6月18日的决定，我司于2008年6月20日在公司会议室召开全体董事会议，应到9人，实到9人，参加会议的董事在人数和资格等方面符合法律和章程规定，会议形成决议如下：在股权转让前将翠湖花园×1号栋别墅及车牌号为×××的丰田凯美瑞小轿车奖励给赫伟时先生。”被告另提交升达公司于2008年6月20日出具的《北京升达房地产发展有限公司决定》，内容为：“根据公司大股东香港中南有限公司2008年6月18日的决定，鉴于公司股东北京市通达房地产开发建设总公司已放弃了经营管理及收益权，目前公司实际股东实为香港中南有限公司，因此，我司决定执行香港中南有限公司的决定，内容如下：1、将翠湖花园×1号栋别墅赠与赫伟时先生；2、将车号为×××丰田凯美瑞小轿车赠与赫伟时先生；3、×××车辆在过户时所发生的费用全部由公司承担；4、翠湖花园×1号栋别墅在过户时所发生的费用全部由赫伟时先生承担。”升达公司对上述三份文件的真实性均不认可，主张赫伟时在未经升达公司董事会同意的情况下，利用其实际担任升达公司总经理和掌控升达公司印章的职务便利，私自签盖公司文件。庭审中，被告主张，案涉房屋因当时赫伟时与其前妻感情不和，决定由赫伟时之子赫然通过买卖的方式取得接受奖励的房屋。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，被告提交的《香港中南有限公司决定》、《北京升达房地产发展有限公司董事会决议》、《北京升达房地产发展有限公司决定》显示，涉案房屋系升达公司奖励给赫伟时的，赫伟时只需要承担过户时发生的费用，赫伟时因故决定由其之子赫然通过买卖的方式取得接受奖励的房屋，未见违反合同法及公司法强制性规定的情形。综上，升达公司与赫然于2008年7月11日签订的《北京市商品房现房买卖合同》未违反法律、行政法规的强制性规定，未见合同无效情形，应属合法有效。故，升达公司请求确认涉案合同无效并要求被告赫然协助办理涉案房屋商品房现房买卖合同的备案登记注销手续的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回北京升达房地产发展有限公司的全部诉讼请求。案件受理费34240元，由北京升达房地产发展有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  周志辉人民陪审员  王群利人民陪审员  赵成芳二〇二〇年十月二十八日书 记 员  李 欣