西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书(2020)陕0113民初10398号原告:郭晶，女，1983年10月7日出生，汉族，住西安市未央区，身份证号：372XXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：张映雪，北京市京师（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭怡凡，北京市京师（西安）律师事务所律师。被告：文博，男，1982年7月9日出生，汉族，住西安市雁塔区，身份证号：610XXXXXXXXXXXXXXX。被告：文家俊，男，1952年3月24日出生，汉族，住西安市雁塔区，身份证号：610XXXXXXXXXXXXXXX。被告：贾强，男，1994年2月27日出生，汉族，住西安市户县居委会，身份证号：610XXXXXXXXXXXXXXX。共同委托诉讼代理人：蒋彬，陕西科迈律师事务所律师。第三人：陕西家俊国际贸易有限公司，住所地：陕西省西安市，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX8782。法定代表人：贾强，系该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：蒋彬，陕西科迈律师事务所律师。原告郭晶与三被告文博、文家俊、贾强及第三人陕西家俊国际贸易有限公司（以下简称“家俊公司”）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郭晶及其委托诉讼代理人张映雪、郭怡凡，三被告文博、文家俊、贾强与第三人家俊公司及其共同委托诉讼代理人蒋彬均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告郭晶向本院提出诉讼请求：1、确认被告文博与被告文家俊、贾强之间签订的两份《股权转让协议》无效；2、三被告与第三人将家俊公司的股权恢复登记为文博持股51%。3、本案诉讼费、保全费、保函费由被告承担。事实与理由：原告与被告文博系夫妻，2008年11月26日登记结婚，被告文家俊系被告文博父亲，被告贾强系文博的表弟。2011年7月5日，陕西家俊国际贸易有限公司（以下简称家俊公司）成立，注册资本300万元，被告文博用夫妻共同财产出资153万元、持股51%，担任家俊公司法定代表人。2019年底，原告与文博因感情不和，多次协商离婚事宜，被告文家俊与贾强对此明知。2020年4月23日，原告向法院申请诉前保全，财产保全执行期间，文博未经原告同意，擅自将其出资153万元、持股51%的股权以总价2000元转出，其中30%转让给贾强，21%转让给文家俊，随后家俊公司将法定代表人从文博变为贾强。三被告恶意串通，以常人难以想象的不合理低价转让股权，严重侵害了原告的合法权益，其股权转让行为无效。为维护自身合法权益，原告向法院提起诉讼。被告文博辩称，1、家俊公司2011年7月25日成立，是被告文博父亲文家俊将西安文氏化工有限公司所有的资产和业务转移到家俊公司，以家俊公司名义开展业务。家俊公司注册资本300万元全部由被告文家俊出资，登记在被告文博名下的51%股权被告文博并未实际出资，也不存在用夫妻共同财产出资的情况。被告文家俊将51%股权登记在被告文博名下系为方便被告文博在文家俊的授权下，以股东名义对外开展业务。被告文博在持家俊公司51%股权期间，并未享受家俊公司的股东权利，未参与分红、表决等。2、被告文博与贾强、文家俊签订的《股权转让协议》系文博应文家俊要求将其所持有的家俊公司股权返还。2020年3月左右，因文博自身原因，不再方便在家俊公司对外开展业务，便与文家俊协商将代持文家俊的51%的股权归还给文家俊，文家俊便将文博名下51%股权的21%收回登记在其名下，另外30%的股权直接转入贾强名下，由贾强代持。文博与贾强，文家俊签订了《股权转让协议》，并于2020年5月8日完成了工商变更手续。3、郭晶诉前财产保全裁定在2020年5月15日送达文博，文博才知此事，文博与文家俊、贾强签订《股权转让协议》在2020年5月15日之前，与本案无关。文博、郭晶于2008年11月结婚，家俊公司成立于2011年7月，此间，郭晶没有工作和收入来源，文博也没有正式工作和收入来源，除去家庭正常开支，文博、郭晶无任何夫妻共财产。综上，被告文博并未用夫妻共同财产出资，所持有的家俊公司51%的股权系替文家俊持有，股权转让协议是文家俊对其所持有股份的处分，不需要经过原告的同意，也没有损害股东及其他第三人的权益，该协议真实合法有效，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告文家俊辩称，1、陕西家俊国际贸易有限公司为文家俊实际经营的公司，文家俊实际持股比例为100%。文家俊在1998年成立了西安文氏化工有限公司（简称文氏化工），公司股东为文家俊和其配偶贾莲花。为了拓展业务，2011年7月25日，文家俊成立了家俊公司，并将文氏化工的相关资产和业务全部转入了家俊公司。家俊公司的实缴注册资本300万元全部由文家俊出资，300万元均系文氏化工的资产，当时为了锻炼年轻人，也考虑到儿子文博没有一份正式工作，便将家俊公司51%的股份放在了文博名下，由文博代持文家俊51%的股权，方便文博对外跑业务。文家俊实际持有家俊公司100%的股权，家俊公司的一切业务往来都由文家俊决定。2、文家俊与文博、贾强之间签订的《股权转让协议》系文家俊对自己所持有的家俊公司股份的自由支配，未损害任何人的权益。因文博自身能力原因，在家俊公司业务开展方面出现较多问题，在今年3月份左右，文家俊与文博协商收回股权一事，并决定将文博代持的51%股权的21%转入文家俊名下，另外30%由贾强给文家俊代持，贾强在家俊公司工作了多年，熟悉公司业务。文家俊与文博、贾强签订了《股权转让协议》，并在2020年5月8日办理了工商变更手续，股权转让已生效并实际履行。股权转让的对价是股东之间的真实意思表示，是文家俊对自己所持股份的处置，未损害任何股东、第三人的权益，股权转让协议合法真实有效。3、文博所持有的家俊公司51%的股份未履行出资义务，并非公司实际股东，郭晶作为文博配偶无权主张家俊公司任何权益。综上，请法院驳回原告的全部诉讼请求。被告贾强辩称，1、陕西家俊国际贸易公司是文家俊实际控制的公司。贾强在家俊公司成立之初就在该公司工作，家俊公司是文家俊以前的西安文氏化工有限公司转化而来，家俊公司的业务和资产都是承接的文氏化工。文家俊负责家俊公司的所有业务，文博所持有的家俊公司51%的股权是替文家俊代持，文博与贾强一样是根据文家俊的授权对外开展业务。2、贾强系家俊公司名义股东，与文家俊、文博签订的《股权转让协议》系代文家俊持有家俊公司30%的股份。2020年3月份左右，文家俊与贾强协商股权代持一事，后贾强与文家俊达成一致意见，由贾强代持文家俊持有的家俊公司30%股份，该30%股份由文博直接转入贾强名下，文博名下21%股份由文家俊直接收回。2020年5月8日，贾强与文家俊、文博签订《股权转让协议》，并在工商局完成了股权变更手续。贾强是家俊公司名义股东，登记在其名下的30%的股权实际持有人为文家俊。该股权转让协议为贾强真实意思表示，经家俊公司全体股东同意，没有损害任何股东和其他第三人的权益。第三人家俊公司陈述，三被告的股权转让协议经过家俊公司的同意，并办理了股权转让手续，家俊公司予以认可。经审理查明，文家俊与文博系父子关系，文家俊与贾强系叔侄关系。2011年7月25日，家俊公司设立，该公司注册登记时的法定代表人为文博，注册资本300万元，实收资本300万元；公司股东为文家俊、文博，文家俊认缴出资147万元，持股比例49%，实缴出资147万元，出资时间为2011年7月15日；股东文博认缴出资153万元，持股比例51%，实缴出资153万元，出资时间为2011年7月15日。该公司设立时的验资事项说明中载明:截止2011年7月15日止，文博实际缴纳出资额153万元，其中货币出资153万元缴存在中国工商银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行开立的临时存款账户（账号为XXXXXXXXXXXXXXX2878）内；文家俊实际缴纳出资额147万元，其中货币出资147万元缴存在中国工商银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行开立的临时存款账户XXXXXXXXXXXXXXX2878账号内。2020年5月8日，家俊公司召开股东会，决议选举贾强为家俊公司的执行董事兼总经理，免去文博执行董事兼总经理（法定代表人）职务；同意文博将其持有的家俊公司30%的股权转让给贾强，将其持有的家俊公司21%的股权转让给文家俊；同日，文博分别与贾强、文家俊签订《股权转让协议》。2020年5月9日，家俊公司的法定代表人由文博变更为贾强，股东由文家俊、文博变更为文家俊、贾强，文家俊的持股比例为70%，贾强的持股比例为30%。另查，2011年7月15日，文家俊在其中国工商银行账户（账号为XXXXXXXXXXXXXXX7602）分别取款153万元和147万元，其中153万元的取款时间为15时22分。同日15时24分有153万元现金转入户名为陕西家俊国际贸易有限责任公司（验资）账号（账号为：XXXXXXXXXXXXXXX2878），该账号与验资事项说明中载明的临时存款账户账号一致，中国工商银行现金存款凭条显示款项来源为投资款，交款人为文博；同日，文家俊将143万元现金转入户名为陕西家俊国际贸易有限责任公司（验资）账号（账号为：XXXXXXXXXXXXXXX2878），该账号与验资事项说明中载明的临时存款账户账号一致，中国工商银行现金存款凭条显示款项来源为投资款，交款人为文家俊。2008年11月26日，郭晶、文博登记结婚。庭审中，郭晶陈述其结婚后除在家俊公司处理过部分事务外无稳定工作，因其与文博和文家俊夫妇共同生活，故其认为文博持有的51%的股权价款153万元系用家庭的共同资金投入，且文博与文家俊之间针对153万元出资款的事情与本案无关；文博、文家俊均认为文博持有的51%的股权价款153万元系文家俊的个人出资，将股权登记在文博名下仅是由文博代持文家俊股权的代持行为，中国工商银行现金存款凭条交款人“文博”系文家俊替文博代签。2020年5月13日，郭晶向本院申请诉前财产保全，本院作出（2020）陕0113财保342号民事裁定书，裁定冻结贾强所持有的家俊公司价值90万元的股权（持股比例30%）；冻结文家俊所持有的家俊公司价值63万元的股权（持股比例21%）。上述事实，有公司设立登记审核表、公司设立登记申请书、家俊公司公司章程、验资事项说明、家俊公司股东会决议、股权转让协议、工商银行个人业务凭证、工商银行现金存款凭条、工商银行银行流水、结婚证、（2020）陕0113财保342号民事裁定书等证据及庭审笔录在案佐证，证据已经本院核对与原件无异，并经当庭质证，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，公民的合法权益受法律保护，本案，郭晶认为文博分别与贾强、文家俊签订的《股权转让协议》无效，郭晶主张《股权转让协议》无效的前提是其本身对家俊公司原登记股东文博所持有的51%的股权享有所有权，因郭晶并非家俊公司登记的股东,故其认为文博持有的家俊公司51%的股权系其与文博的夫妻共同财产，结合本案查明的事实，家俊公司设立登记时虽将文博登记为持有51%股权的股东，但实际出资人为文家俊，文博仅为家俊公司的名义出资人，根据“谁出资，谁受益”的民事法律原则，郭晶在未提交证据证明文博对案涉51%的股权进行了实际出资的情况下，认为家俊公司原登记股东文博所持有的51%的股权系其与文博的夫妻共同财产的观点本院不予采信，郭晶要求确认文博分别与贾强、文家俊签订的《股权转让协议》无效并恢复股权登记的诉讼请求没有事实依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告郭晶的诉讼请求。本案案件受理费19470元，保全费5000元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判员  林圩垚二〇二〇年十月二十八日书记员  康 黎打印：宋延校对：宋延2020年月日送达1