杭州市临安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0112民初3426号 原告：马银良，男，1954年4月15日出生，汉族，住杭州市临安区。 委托代理人：李博、叶斌，浙江允道律师事务所律师。 被告：临安钱王房地产开发有限公司，住所地杭州市临安区锦城街道环东路**，统一社会信用代码91330185754438770A。 法定代表人：黄知青，执行董事兼总经理。 委托代理人：何健，浙江轩韬律师事务所律师。 原告马银良诉被告临安钱王房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案，于2020年9月7日向本院起诉，本院于同日立案受理。依法由审判员王浩适用简易程序，于2020年10月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李博、被告委托代理人何健均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告马银良起诉称：原告系被告公司的原股东林小华的债权人。由于林小华无力偿还债务，2019年9月9日经杭州市临安区人民法院执行裁定书裁定，将林小华持有的被告公司的部分股权交付原告以抵偿债务，并办理了工商变更登记。原告作为被告的新股东，对公司目前及之前的经营情况和资产情况一无所知。原告为了了解公司资产和实际经营情况，更好地对公司事务进行参与和监管，于2020年7月25日向被告邮寄送达《股东查账申请书》，提出查账申请，依法行使对被告公司的知情权。但被告于2019年7月28日收到《股东查账申请书》后，迟迟不作答复。被告此种消极应对的行为，严重侵害了原告作为股东的合法权益。故原告起诉请求判令：一、被告提供公司自2003年11月14日起至判决生效之日止的公司章程、股东会记录、董事决议、监事决议和财务每年度的会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告及原告委托的专业会计人员查阅、复制；二、被告提供公司自2003年11月14日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、会计账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅；3、被告提供公司自2003年11月14日起至判决生效之日止的对外签署的所有合同、协议等文书资料；4、本案诉讼费由被告承担。 被告临安钱王房地产开发有限公司答辩称：被告对原告的股东资格有异议，因为原告所持有的股权是通过法院裁定以股抵债的。但被告认为当时裁定以股抵债前，法院没有通过法定的程序通知其他股东，侵犯了其他股东的优先权。即使原告股东资格没有问题，被告认为原告要求查账的理由不充分。当时抵债前，法院委托第三方专业机构对股权有进行评估，原告也收到过评估报告，评估报告中有关于被告公司的经营和资产情况。原告第二、三项诉请内容也不在法定的知情权范围内。 为证明上述事实，原告向本院提供证据如下： 1、企业信用信息公示报告、杭州市临安区人民法院执行裁定书各1份（复印件），欲证明原告是被告合法股东的事实。 2、股东查账申请书1份（复印件）、快递信息单、邮件跟踪查询系统信息、EMS中国邮政速递物流信息（打印件）各1份，欲证明2020年7月26日，原告向被告邮寄递交了要求查账的书面申请，被告于2020年7月28日收到申请的事实。 被告临安钱王房地产开发有限公司向本院提供了浙江正大资产评估有限公司出具的评估报告电子版（打印件）1份，欲证明法院将原李小华持有的被告公司0.79%的股权裁定给马银良之前，委托第三方专业评估机构评估过股权价值，评估报告中对资产负债等基本情况都有反映，原告应对公司基本经营和资产情况了解的事实。 前述证据，经庭审质证，本院认证如下： 对原告提供的证据1，被告对其中公司信用信息报告的真实性、合法性无异议，对执行裁定书的真实性无异议，对合法性有异议，均认为不能达到证明目的，法院裁定前没有通知公司的其他股东，损害了他们的优先购买权。经审查，对该组证据的真实性予以确认。 对原告提供的证据2，被告无异议，本院予以确认。 对被告提供的证据，原告对证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，认为与本案无关。经审查，对该组证据的客观真实性予以确认。 根据上述确认的有效证据和当事人的当庭陈述，本院查明本案事实如下： 被告临安钱王房地产开发有限公司于2003年11月14日登记设立，原股东为林俊峰、黄知青、林小华、黄锡伟四人，其中林小华持股比例占30%。后因林小华持有的30%股权经本院司法拍卖流拍，本院于2019年9月9日作出裁定：将林小华持有的临安钱王房地产开发有限公司30%的股权作价3729000元，交付马银良等9人抵偿债务，其中马银良为0.719%。2019年11月1日，前述股权过户登记手续办理完成。2020年7月26日，原告向被告邮寄《股东查账申请书》，要求被告提供2003年11月14日起至2020年7月24日止的章程、股东会记录、财务每年度的会计报告供原告查阅、复制，提供前述期限内的会计账簿和会计凭证供原告查阅，提供前述期限内的对外签署的所有合同、协议等文书资料。被告于2020年7月28日收到前述申请后，至今未向原告书面答复。原告遂诉至本院。 本院认为：原告系经人民法院的生效裁定确认而取得被告公司的案涉0.719%（登记为0.72%）股权，且办理了相应的股权变更手续后，已成为被告公司合法的股东，其理应享有公司股东的合法权利。被告虽辩称前述裁定的程序不合法，但该裁定已发生法律效力，故本院不予采纳其该项抗辩意见。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，对原告的该项诉讼请求，于法有据，本院予以支持。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，原告在起诉前已通过邮寄书面申请书的方式向被告提出查阅公司会计账簿的申请，被告拒绝提供查阅的，应在指定期限内书面答复并说明理由，但被告至今未书面答复股东，也未举证其有合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的的事实。故对被告拒绝提供查阅的意见，本院不予采纳。关于股东能否查阅会计凭证的问题，会计凭证是制作公司会计账簿的基础，只有将两者进行比对，才能客观反映公司的经营状况和财务状况，故对原告的该项诉讼请求，本院也予以支持。关于股东是否可以委托专业会计人员与其一并查阅的问题，股东知情权是股东法定权利，但不是专属权利。作为反映公司财务信息的财务会计报告、会计账簿等财务资料具有较强的专业性和复杂性，一般股东不一定具备专业的会计知识，其委托专业会计人员进行查阅，可以充分保障其知情权的实现，故财务资料可以由股东委托的专业会计人员查阅。但是，原告行使股东知情权不应对被告公司的经营造成不利影响，其要求委托的会计师的人数不应过多，一至二名较为适宜，同时查阅地点也应在被告公司经营地点，查阅时间应当在被告公司正常营业时间内，且不宜过长，本院酌情确定为十个工作日。关于原告要求被告提供对外签署的所有合同、协议等文书资料的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告临安钱王房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内将公司自2003年11月14日起至判决生效日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置于其住所地办公场所供原告马银良查阅和复制。 二、被告临安钱王房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内将公司自2003年11月14日起至判决生效日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于其住所地办公场所供原告马银良及其委托的一至两名专业会计人员查阅。 三、上述第一、二项材料，原告马银良应在被告临安钱王房地产开发有限公司正常营业期间内查阅，且查阅时间不得超过十个连续工作日。 本案受理费80元，减半收取40元（原告已预交40元），由被告临安钱王房地产开发有限公司负担。 原告马银良于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。被告临安钱王房地产开发有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员 王 浩 二〇二〇年十月三十日 书记员 张楠楠 ? 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录/div> 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 三、《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 …… 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 …… 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 …… 四、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。