北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初31647号原告：西藏星之尚投资合伙企业（有限合伙），住所地拉萨市金珠西路**阳光新城********。执行事务合伙人：西藏彗星尚投资管理有限公司（委派代表：康慧）。委托诉讼代理人：柴建刚，北京市万商天勤律师事务所律师。被告：北京新尚品科技发展有限公司，住所，住所地北京市朝阳区三间房东路**第******div>法定代表人：张元星，董事长。委托诉讼代理人：徐明轩，北京倡衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：张迪，北京倡衡律师事务所律师。原告西藏星之尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星之尚企业）与被告北京新尚品科技发展有限公司（以下简称新尚品公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法公开开庭进行了审理。星之尚企业的委托诉讼代理人柴建刚，新尚品公司的委托诉讼代理人徐明轩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。星之尚企业向本院提出诉讼请求：1.判令新尚品公司提供自2016年5月至2020年3月的会计账簿供星之尚企业查阅；2.判令新尚品公司提供自2016年5月至2020年3月的公司章程、每年的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供星之尚企业复制。事实与理由：2016年5月20日，星之尚企业（E轮投资者之一方）与新尚品公司（曾用名北京和诚华信科技发展有限公司）签订《关于北京和诚华信科技发展有限公司股东协议》（以下简称《股东协议》），第3.2条知情权约定：公司应于本次增资完成后按照下述规定向各股东提供公司以下相关报告或信息资料……（5）在各股东提前通知后的合理时间内，准许其善意接触公司的账簿和激励、设施……；第3.2.2条约定，投资人有权在正常办公时间视察包括但不限于财务记录的账簿和激励……。2017年3月15日，星之尚企业成为新尚品公司工商登记在册的显名股东。2020年1月9日，星之尚企业向新尚品公司的办公经营地址送达要求查阅公司账簿的书面通知，向新尚品公司的全资子公司北京尚品百姿电子商务有限公司、北京尚品云服科技发展有限公司送达查阅账簿通知，根据回执，三份快递于2020年1月10日签收。在法定期限内，新尚品公司没有给出答复。根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。故星之尚企业诉至法院。新尚品公司辩称，第一，星之尚企业的诉讼请求超过诉讼时效，应当予以驳回。根据公司法第一百六十四条规定，公司应当于每一年度终了时查阅会计报告和相关资料。因此，股东知情权的行使起点应当是财务年度终了之时，星之尚企业要求查阅2016年至2020年的材料超过诉讼时效。第二，新尚品公司与《股东协议》无关，星之尚企业不能以该协议约束新尚品公司。第三，查阅会计账簿应当说明理由，不能仅以公司运营为由申请查阅。星之尚企业已经看过新尚品公司每年的审计报告，经常委托他人参加新尚品公司的董事会，经常行使一票否决权。第四，星之尚企业没有完全履行救济程序，无权要求查阅复制会计账簿。公司法规定股东可以要求查阅会计账簿，但需要说明具体的理由与目的。星之尚企业在诉请中颠倒关系，先要求查阅会计账簿，再要求查阅章程、股东会会议记录、会议决议等，可以证明其查阅目的不正当。星之尚企业要求复制公司章程等内容，而在2020年1月8日向新尚品公司发送的查询函中要求查阅的范围是自2016年5月以来的财务会计报告及会计账簿。上述查询函中不包括星之尚企业的第二项诉讼请求。因此，星之尚企业第二项诉请没有履行法律规定的前置程序，且前置程序不能在诉讼程序中修正。新尚品公司系中外合资企业，根据法律规定，新尚品公司没有股东会、监事会、股东会会议记录、监事会会议决议。第五，星之尚企业授权律师查阅会计账簿的函及委托书中载明“委托律师查阅公司会计账簿等相关资料的全部事宜”，因此星之尚企业的代理人的授权范围是查阅公司会计账簿和相关资料，没有其第二项诉讼中的内容，星之尚企业第二项诉讼属于违反前置程序。第六，法律没有规定查阅、复制董监高决议及会议纪要。第七，星之尚企业应该承担本案诉讼费用。本院经审理认定事实如下：2008年11月4日，新尚品公司经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准登记成立，企业类型为有限责任公司（中外合资）。2017年3月15日，星之尚企业经工商登记为新尚品公司股东，现持股比例7.5211%。2020年1月9日，星之尚企业通过EMS（快递单号1019896529532）向新尚品公司寄出《会计账簿查阅函》，内容为：新尚品公司：星之尚企业系新尚品公司登记股东，拥有7.52%股份，依据公司法第三十三条，特向公司发函对下列材料进行查阅。查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：1、自公司2016年5月以来各年度的会计财务报告；2、自公司2016年5月以来各年度的会计账簿。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将是否同意查阅进行书面通知，未能通知我单位，则视为新尚品公司不同意我单位查阅。我单位作为股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应法律责任。股东：星之尚企业，委托代理人：柴建刚律师。2020年1月8日。函件后附《法律依据》及《授权委托书》。授权委托书载明星之尚企业委托柴建刚律师处理查阅会计账簿等相关资料的全部事宜。该份快递回单原件载明该函件于2020年1月10日由王大明签收，并附其身份证号。庭审中，新尚品公司认可邮寄地址系新尚品公司的地址，但认为该份快递回单原件上“王大明”的签字并非王大明本人所签，申请对快递回单原件上“王大明”的签字的真实性进行鉴定。新尚品公司同时述称王大明系公司进出口负责人，现已离职，无法提供鉴定检材，且王大明拒绝出庭作证。上述事实，有星之尚企业提交的函件、EMS快递单、工商信息材料及当事人陈述意见在案佐证。本院认为，股东知情权系股东享有的固有权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，根据工商档案材料，星之尚企业系新尚品公司登记的股东，依法享有知情权。星之尚企业关于复制新尚品公司自2016年5月至2020年3月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于星之尚企业要求查阅会计账簿的诉讼请求，本院认为，2020年1月9日，星之尚企业委托律师向新尚品公司发出请求查阅会计账簿的函件，新尚品公司的王大明于2020年1月10日签收。新尚品公司在收到书面申请后未给予回复，星之尚企业已经履行了法律规定的公司内部救济程序。现新尚品公司未举证证明星之尚企业查账具有不正当目的，因此星之尚企业要求查阅会计账簿的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。新尚品公司对签收人王大明签字的真实性存疑的主张，证据不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决如下：一、被告北京新尚品科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内于其住所地置备自2016年5月1日起至2020年3月31日之日止的公司章程、每年的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告西藏星之尚投资合伙企业（有限合伙）复制；二、被告北京新尚品科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内于其住所地置备自2016年5月1日起至2020年3月31日之日止的会计账簿供原告西藏星之尚投资合伙企业（有限合伙）查阅。案件受理费35元，由被告北京新尚品科技发展有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 鲁 曼二〇二〇年十月二十九日书记员 朱琳琳