北京市延庆区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0119民初12658号原告：胡利萍，女，1964年11月1日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：温子瑜，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈哲，北京市盈科律师事务所律师。被告：北京飞虹网架制造中心，住所地北京市延庆区康庄镇西桑园村南20米。法定代表人：王德海，经理。委托诉讼代理人：李红星，北京金标律师事务所律师。原告胡利萍与被告北京飞虹网架制造中心（以下简称飞虹制造中心）侵害企业出资人权益纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了独任审理。原告胡利萍的委托诉讼代理人温子瑜、沈哲，被告飞虹制造中心的法定代表人王德海及其委托诉讼代理人李红星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡利萍向本院提出诉讼请求：要求查阅、复制自2015年1月1日起至今，飞虹制造中心的全部股东会会议记录、董事（会）决议记录、监事（会）决定记录、职工（代表）大会会议记录，查阅财务会计报告及附属报表、会计账簿及会计凭证。事实和理由：飞虹制造中心系集体所有制（股份合作）企业，胡利萍系飞虹制造中心合法出资人，于2001年4月21日成为公司股东，现持有公司37.33%股权。胡利萍持股期间，未实际参与公司的经营。因公司一直未向胡利萍告知公司的重大经营事项，亦未按照《公司章程》的规定召开定期会议、分配股利。为全面了解公司的运营及财务状况，维护出资人的合法权益，胡利萍现依据《公司章程》及相关法律法规的规定，特诉至法院，请法院判如所请。飞虹制造中心辩称，不同意胡利萍的诉讼请求，理由如下：1.胡利萍起诉案由错误。所谓侵害企业出资人权益纠纷是指所出资企业或者出资人侵犯企业其他出资人的合法投资及因投资取得的合法收益引起的纠纷，表现为，企业经营管理不规范，违反法律规定和企业章程规定，未履行使企业保值增值责任，损害出资人的合法权益，损害了出资人在企业享有的资产收益、重大决策和选择经营者等权利。本案胡利萍诉请属于股东知情权纠纷范畴，与本案非同一法律关系。2.胡利萍起诉要求飞虹制造中心向其提供2015年起股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、职工（代表）大会会议记录、财务会计报告及附属报表、会计账簿及会计凭证；《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。胡利萍直接要求飞虹制造中心向其提供上述文件，与法律规定不符。3.飞虹制造中心本身不存在董事会，故不存在董事会记录，无法提供；飞虹制造中心只有一个监事，就是胡利萍，也不存在监事会会议记录，如果有的话胡利萍也肯定知情，无需起诉；飞虹制造中心只有两个股东，就是胡利萍和飞虹制造中心法定代表人王德海（二人系夫妻），如果开过股东会，请胡利萍说明何时、何地开过，并说明是否签字，事实上自2015年起，飞虹制造中心就没有召开过股东会，故没有股东会会议记录，无法提供。同样自2015年起，飞虹制造中心没有召开过职工大会，故无相应记录。4.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，胡利萍并未提出书面请求，飞虹制造中心也未收到胡利萍书面材料，其前置程序并未成就。胡利萍诉请也与以上法律规定不符，法律规定股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，但本案中胡利萍诉请并非要求查阅，故应驳回其起诉。5.本公司有两个股东，胡利萍和王德海，二人系夫妻关系。公司成立以来，一直由王德海负责经营、管理，胡利萍负责财务。2019年4月26日，王德海因事被羁押在北京市海淀区看守所，2019年8月26日零时被释放。2019年8月29日，王德海到公司后，发现公司的所有印章、营业执照等全部资料已经被胡利萍拿走。后王德海向胡利萍要相关手续，双方女儿王某报警，经警察协调，才将公司的印章、材料交还。财务会计报告、会计账目，据工厂员工说，在王德海被羁押期间，已经被胡利萍、王某指使销毁，公司准备起诉胡利萍、王某，追究其擅自销毁公司账目的责任。综上所述，请求驳回胡利萍诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：飞虹制造中心于1998年3月11日成立，企业性质为集体所有制（股份合作），注册资金1500万元，股东为王德海（持股比例62.67%）、胡利萍（持股比例37.33%），法定代表人为王德海。执行董事、经理为王德海，监事为胡利萍。根据飞虹制造中心章程（2012年修订版），股东享有查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况的权利；实行股东和职工（代表）大会合一制度，股东和职工（代表）大会由全体股东和职工（代表）组成，是企业的权力机构；股东和职工（代表）大会由企业法定代表人召集，分为定期会议和临时会议，定期会议应每年或月召开一次；企业不设董事会，设执行董事一人，执行董事为企业法定代表人；企业不设监事会，设监事一人，监事行使职权包括检查企业财务；企业按照国家规定健全财务、会计、统计制度，按期报送财务会计报表和统计报表。2019年10月8日，胡利萍通过全球邮政特快专递向飞虹制造中心住所地邮寄《关于查阅飞虹制造中心会计账簿的通知函》，通知函内容如下：“胡利萍女士于2001年4月21日成为公司股东，现持有公司37.33%股权。持股期间，胡利萍女士未实际参与公司的经营。因公司一直未向胡利萍女士告知公司的重大经营事项，亦未按照《公司章程》的规定召开定期会议、分配股利。为全面了解公司的运营及财务状况，维护出资人的合法权益，依据《公司章程》及相关法律法规的规定，特向公司发函，函告对下列材料进行查阅、复制：1.查阅、复制自2015年1月1日起至今公司的全部股东会会议记录、董事（会）决议记录、监事（会）决定记录、职工（代表）大会会议记录、财务会计报告及附属报表；2.查阅、复制自2015年1月1日起至今公司的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的相关文件资料）。请公司于收到本函之日起15日内告知胡利萍女士查阅的时间及地点。”邮单签收情况显示上述邮件于2019年10月9日收发室签收。飞虹制造中心对此未予答复。2019年10月25日，胡利萍诉至本院，要求查阅、复制自2015年1月1日起至今，飞虹制造中心的全部股东会会议记录、董事（会）决议记录、监事（会）决定记录、职工（代表）大会会议记录，查阅财务会计报告及附属报表、会计账簿及会计凭证。另查，胡利萍与王德海系夫妻关系，二人于1986年12月12日登记结婚。2019年8月23日，北京市海淀区人民法院作出（2019）京0108刑初1501号刑事判决书，判决王德海犯妨害公务罪，判处拘役四个月（刑期从判决执行之日起计算；判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2019年4月26日起至2019年8月25日止）。王德海诉胡利萍离婚纠纷一案，北京市海淀区人民法院于2019年10月25日立案，于2020年5月29日作出（2019）京0108民初60995号民事判决书，判决驳回王德海的全部诉讼请求，不准离婚。审理中，飞虹制造中心辩称在王德海服刑期间，胡利萍与王德海的女儿王某指使刘某销毁了飞虹制造中心在内的两个公司财务账本，并申请证人刘某、田某出庭作证。刘某述称：刘某在飞虹制造中心上班，负责车间生产管理，王德海被羁押之后，王某召集员工开会说包括飞虹制造中心的两个公司的工作都由她负责。2019年7月底下午，王某叫刘某到办公室，地上放着7-8箱材料让刘某销毁。刘某销毁的时候发现是进账凭证、发票的东西，两个晚上用碎纸机碎掉了，和工厂废纸一起卖掉了。田某述称：王某和胡利萍在公司负责财务，田某负责工程相关管理工作还有办公室杂物工作，打钱支付需要王某操作，田某和王某来沟通财务方面的事情付款入账是由王某、胡利萍签字。2009年、2010年之后到出庭前几个月，田某和刘某有涉及方面的事情沟通，不在一个办公区工作，田某和王某汇报的多，和胡利萍也汇报过，具体时间记不清了，电话或者直接汇报。2019年4月份王德海出事之后，王某和胡利萍负责公司发款、工人工资发放。后来听王德海说两个公司账目被销毁。胡利萍对上述证人证言不予认可，认为刘某、田某与飞虹制造中心实际控制人王德海为上下级关系、属于利害关系人，田某和刘某系同事关系、有沟通，田某提及材料销毁是通过王德海所述得知。本院认为，因证人刘某、田某系飞虹制造中心的员工，与飞虹制造中心存在利害关系，且田某述称关于企业账目材料被销毁一事系后来听王德海说的，在无其他证据予以佐证的情况下，本院对飞虹制造中心提供的证人证言不予采信。本院认为，章程系企业的自治规范，对企业及全体股东均有拘束力。胡利萍系飞虹制造中心股东，依据章程有查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”胡利萍应享有法律规定的股东知情权。本案的争议焦点为胡利萍有权查阅的资料范围。（一）关于查阅、复制自2015年1月1日起至今飞虹制造中心的全部股东会会议记录和职工（代表）大会会议记录的问题。根据章程规定，双方当事人均确认，飞虹制造中心实行股东和职工（代表）大会合一制度，本院对此予以确认。飞虹制造中心辩称自2015年1月1日起企业并未召开过股东会、职工（代表）大会，故无法提供会议记录以供查询。胡利萍在通知函中认可飞虹制造中心未按照章程的规定召开定期会议，主张2012年7月2日飞虹制造中心股东和职工（代表）大会决议上胡利萍签字并非本人亲自签署，因飞虹制造中心并未向胡利萍告知重大经营事项，有理由认为企业相关会议未向胡利萍告知的情况，胡利萍未接到飞虹制造中心的股东会通知，并不代表飞虹制造中心未召开相关会议。对此飞虹制造中心不予认可，辩称2012年7月2日股东和职工（代表）大会决议上王德海的签字不是本人签署，2012年的会议记录不能证明在2015年之后开过相关会议，以2012年的会议记录推断2015年之后存在虚假会议记录是不成立的。本院认为，股东和职工（代表）大会会议记录是否存在是一个事实问题，胡利萍认可飞虹制造中心未召开定期会议，在胡利萍未提供证据证明飞虹制造中心在2015年之后召开股东和职工（代表）大会存在会议记录的情况下，对于胡利萍要求查阅、复制股东会会议记录和职工（代表）大会会议记录的诉讼请求，依法不予支持。（二）关于查阅、复制自2015年1月1日起至今飞虹制造中心的全部董事（会）决议记录的问题。根据章程规定，飞虹制造中心不设董事会，设执行董事一人，故不存在董事会决议记录，本案亦无证据体现飞虹制造中心存在执行董事决议记录，故胡利萍起诉要求查阅、复制自2015年1月1日起至今飞虹制造中心的全部董事（会）决议记录的诉讼请求，依法不予支持。（三）关于查阅、复制自2015年1月1日起至今飞虹制造中心的全部监事（会）决定记录问题，根据章程规定，飞虹制造中心不设监事会，设监事一人，故飞虹制造中心不存在监事会决定记录。胡利萍自2015年1月1日至今担任飞虹制造中心监事，双方当事人对此均予以确认，胡利萍对是否存在监事决定记录、如存在监事决定其具体内容应为明知。故胡利萍起诉要求查阅、复制自2015年1月1日起至今飞虹制造中心的全部监事（会）决定记录的诉讼请求，依法不予支持。（四）关于查阅自2015年1月1日起至今飞虹制造中心的全部财务会计报告及附属报表、会计账簿及会计凭证问题，根据飞虹制造中心章程，股东有权了解企业经营状况和财务状况，企业按照国家规定健全财务、会计、统计制度，按期报送财务会计报表和统计报表。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，胡利萍已经向飞虹制造中心提出查阅会计账簿的书面请求并说明理由。飞虹制造中心辩称胡利萍未提出书面请求、飞虹制造中心也未收到胡利萍书面材料、其前置程序并未成就，与本院查明事实不符，本院不予采纳。飞虹制造中心并未举证证明胡利萍查阅企业财务会计账簿有不正当目的，可能损害企业合法利益。故对于胡利萍要求查阅自2015年1月1日至今飞虹制造中心的全部财务会计报告及附属报表、会计账簿的诉讼请求，本院依法予以支持。根据《中华人民共和国会计法》规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。我国法律并未禁止股东查阅会计账簿的依据即原始会计凭证，作为用来记录经济业务的发生和完成情况的最原始依据，原始会计凭证与会计账簿能够相互印证和制约，企业提供原始会计凭证共股东查阅，能够确保股东获取信息的真实性。本案胡利萍已经向飞虹制造中心书面请求查阅，且说明了查阅的目的，飞虹制造中心未举证证明胡利萍查阅企业原始会计凭证有不正当目的并可能损害企业合法利益。飞虹制造中心辩称自企业成立以来一直由胡利萍负责财务，据工厂员工说在王德海被羁押期间财务会计报告、会计账目已经被胡利萍、王某指使销毁，因飞虹制造中心未提供充分证据予以证明，本院对飞虹制造中心的上述抗辩意见不予采纳。胡利萍要求查阅自2015年1月1日起至今飞虹制造中心的会计凭证的诉讼请求，本院依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十五条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、北京飞虹网架制造中心于本判决生效之日起十日内在该企业住所地向胡利萍提供自2015年1月1日起至本判决生效之日止的财务会计报告及附属报表、会计账簿及会计凭证供胡利萍查阅；二、驳回胡利萍的其余诉讼请求。案件受理费70元，由北京飞虹网架制造中心负担（本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 刘立婷二〇二〇年十月十五日法官助理 吕 明书 记 员 张 璠