海南省三亚市中级人民法院   民事判决书   （2020）琼02民终311号   上诉人（原审原告）：三亚福德汽车销售服务有限公司，统一社会信用代码914602007807319381，住所地海南省三亚市吉阳区迎宾路龙坡村西侧13号铺面。   法定代表人：蔡启迪，该公司总经理。   委托诉讼代理人：连昌松，海南悦君律师事务所专职律师。   被上诉人（原审被告）：海南热带海洋学院，统一社会信用代码1246000042877703X7，住所地海南省三亚市育才路1号。   法定代表人：陈锐。   委托诉讼代理人：林嘉，北京市金杜（深圳）律师事务所专职律师。   委托诉讼代理人：林资祺，北京市金杜（深圳）律师事务所专职律师。   原审第三人：三亚南新实业集团有限公司，统一社会信用代码914602002013479917，住所地海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）3楼314室。   法定代表人：钟路，该公司董事长。   委托诉讼代理人：宁庆飞，男，该公司职员。   上诉人三亚福德汽车销售服务有限公司（以下简称福德公司）因与被上诉人海南热带海洋学院（以下简称海洋学院）以及原审第三人三亚南新实业集团有限公司（以下简称南新公司）侵权责任纠纷一案，不服三亚市城郊人民法院（2019）琼0271民初5004号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月16日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理，本案现已审理终结。   福德公司上诉请求：1.撤销三亚市城郊人民法院（2019）琼0271民初5004号民事判决，改判支持福德公司一审全部诉讼请求；2.本案一审、二审案件受理费、鉴定费均由海洋学院承担。事实和理由：一、一审遗漏认定重要事实及认定事实有误。1.一审遗漏认定《土地清理补偿协议书》第四条的约定，该约定明确了只有属海洋学院红线图内的地块才能由海洋学院处理，属南新公司的地块由南新公司处理。涉案16.04亩土地显然是南新公司的土地，也不在海洋学院红线图范围内，海洋学院在未取得该土地使用权的情况下，侵占涉案土地存在过错。2.涉案土地已交付福德公司使用。福德公司与南新公司签订土地租赁合同时，该合同已明确了土地现状为空地，没有地上青苗、附着物、职工房屋等。合同签订后，南新公司就明确了土地四至，交付土地并同意福德公司报建使用。3.会议纪要不对外发生法律效力。2013年10月22日的[2013]第5期中共三亚市委常委会专题会议纪要只是记载和传达会议情况和议定事项，其性质是针对会议进行情况以及最后结论的记录，只具有指导意义，本身并不对外发生法律效力，海洋学院不能依据该会议纪要取得涉案土地的管理权。4.一审遗漏认定相关证据，导致错误认定海洋学院有权对涉案土地进行管理。海洋学院专门向南新公司去函《关于商请征用贵场16.04亩土地补偿的函》，三亚市政府的拟办意见是要求海洋学院与南新公司协商征收涉案土地，并不是同意海洋学院直接占地进行管理。5.福德公司是否能够完善用地手续不是占有使用涉案土地的前提。海南农垦总局《关于南新农场租赁16.04亩土地给福德公司意见的函》中关于“请你场与福德公司协商并达成一致，该宗地用地报批手续由福德公司负责，在用地手续完善前不得将土地支付福德公司使用”的内容仅是农垦总局的一种建议，是农垦总局与南新公司之间内部管理问题，该内容并未在租赁合同中进行约定，对福德公司并没有法律约束力，南新公司交付土地不存在附加条件。二、一审程序严重违法。一审法院去函三亚市自然资源和规划局，取得该局的书面复函，未经当事人进行质证就直接采用，剥夺了福德公司对证据进行质证的权利，违反法定程序。三、一审适用法律错误。1.关于海洋学院是否存在侵权行为的问题，一审适用法律错误。海洋学院在南新公司不同意征地的情况下，就强行侵占土地，存在明显的主观过错。2.福德公司取得涉案土地的使用权并无办妥用地手续的附加条件，福德公司与南新公司的租赁合同对土地交付使用并未附条件，依常理，用地报建的前提必须是先占有使用土地，海洋学院占用涉案土地导致福德公司无法使用涉案土地。3.海洋学院应赔偿福德公司的损失。在海洋学院侵权成立的情况下，对福德公司所付租金的直接损失及土地被侵占造成的土地租金损失应进行赔偿。综上，一审判决认定事实错误、程序违法、适用法律不当，二审应予改判，依法支持福德公司一审的诉讼请求。   海洋学院辩称，一、《土地清理补偿协议书》签订后，南新公司和海洋学院参加的〔2013〕第5期三亚市委常委会专题会议已明确由海洋学院在涉案土地上修建和维护绿化带，南新公司和海洋学院均出席该次会议，该会议纪要应认定属于双方的民事合意。二、《土地租赁合同》的报批报建手续至今未完善，涉案土地自始未交付福德公司使用，一审判决认定事实清楚。1.《土地租赁合同书》载明系根据《关于南新农场租赁16.04亩土地给三亚福德汽车销售服务有限公司意见的函》订立的。但是，福德公司在上诉状中主张该函内容并未在租赁合同中进行约定，对福德公司没有法律约束力，与其一审陈述相矛盾。2.因涉案土地至今未取得市、县人民政府土地管理部门的批准，福德公司也未办理补繳地价款、农用地转建设用地和报批报建等手续，违反了《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条等相关法律法规的规定，故涉案土地至今未符合交付条件，福德公司自然未曾占有涉案土地。三、涉案土地的征收手续完善问题，并不影响海洋学院对涉案土地的合法占有及使用，早在2013年10月31日，海洋学院就已经根据《土地清理补偿协议书》的有关约定，代三亚市政府向南新公司支付了高达人民币12,138,549.9元的地上附着物补偿款。据此，对涉案土地进行征收的前提应已具备，只是囿于历史遗留原因，迟迟未完成征收。但这并不影响海洋学院依照2013年会议纪要等文件对涉案土地的合法占有及使用。四、一审对相关证据进行审查、核实和采信的有关程序符合法律规定。海洋学院提供了相关规划文件和三亚市自然资源和规划局出具的公文书证等证据予以充分证实，福德公司在一审中进行了质证，并请一审法院核实该等证据的真实性，在各方当事人对证据的三性存在分歧的情况下，一审法院向三亚市自然资源和规划局去函核实该等证据涉及的涉案土地规划情况，并得到了回复，符合《民事诉讼法》第六十四条第二款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零五条的规定。五、海洋学院不存在侵权行为，福德公司未因海洋学院的所谓“侵权行为”受到损失。1.在《土地租赁合同书》签订之前，福德公司明知海洋学院在先合法有权占有涉案土地的事实，其仍与南新公司租赁涉案土地并支付租金，由此遭受的所谓损失，应由其自行承担。2.《土地租赁合同书》第二条约定：“第一年为报建、建设期”；第九条第3款约定：“项目需经政府相关部门批准，若因违规用地造成的一切后果，由乙方承担责任”。福德公司无权就其因报批报建手续不完善而导致合同无法履行的损失向海洋学院索赔。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。   福德公司向一审法院提出诉讼请求：1、判决海洋学院停止侵权行为，拆除其在福德公司租赁土地上安装的铁丝网，恢复土地原状，返还侵占的土地；2、判决海洋学院向福德公司赔偿侵占土地期间所造成的损失9,661,300元；3、本案的鉴定费、诉讼费由海洋学院承担。   一审法院认定事实：2013年8月2日，三亚市国土环境资源局（注：现为三亚市自然资源和规划局）向海南省国营南新农场（注：现为南新公司）颁发涉案土地的《土地房屋权证》[权证号：三土房（2013）字第09417号]。根据该权证的记载，涉案土地的座落为三亚市吉阳镇荔枝沟出口路，使用权类型为划拨，使用权面积为10,693.06平方米（注：约16.04亩），用途：公路用地，面积约451平方米；建制镇，面积约950平方米；旱地，面积约1475平方米；村庄，面积约931平方米；果园，面积约6892平方米。涉案土地现仍登记在南新公司名下。   2013年9月23日，南新公司与海洋学院签订《土地清理补偿协议书》，核心约定：就南新公司名下位于海洋学院校园围墙西侧外约25亩土地（注：包括16.04亩涉案土地），南新公司与海洋学院共同确定应补偿的青苗和地上附着物，并根据三亚市人民政府的有关补偿文件，由海洋学院负责支付补偿款。   2013年10月17日，受时任市长的委托，三亚市委有关领导组织市规划局、市国土局等政府部门，会同南新公司和海洋学院召开现场办公会议，并于2013年10月22日形成了名为《研究琼州学院三亚校区建设问题》的〔2013〕第5期中共三亚市委常委会专题会议纪要。会议纪要载明：“校园西侧狭长条状地带功能上属于市政绿化防护带，现状有6户南新农场职工建设的房屋及种植作物。为改善环境、消除影响校园安全的不利因素，在琼州学院（注：现为海洋学院）按有关清理补偿协议支付费用后，由市综合执法局会同南新农场（注：现为南新公司）对该范围内的房屋及建筑物依法实施拆除。绿化带由琼州学院负责修建和维护。拆除工作要求于2013年10月31日前完成”。   2014年5月12日，海南省农垦总局国土环境资源管理局向南新公司出具《关于南新农场租赁16.04亩土地给三亚福德汽车销售服务有限公司意见的函》，核心内容为：对南新公司将涉案土地出租给福德公司用于建设汽车销售和相关配套服务表示支持；建议拟定的土地租金标准不低于年产值标准每年人民币5600元/亩；建议将租赁期限由25年改为20年；建议涉案土地的报批手续由福德公司负责，在用地手续完善前不得将涉案土地交付福德公司使用。   2014年7月22日，南新公司与福德公司签订《土地租赁合同书》（以下简称租赁合同），主要约定为：南新公司将涉案土地出租给福德公司，租赁期限为20年，自2014年7月26日起至2034年7月26日止，第一年为报建、建设期，不计租金、租赁年限；租金标准为每年人民币5600元/亩，签约后至2014年8月1日前，福德公司支付2015年7月26日至2016年7月26日的租金，此后的每年租金于每年8月1日前一次性缴清；租赁用途为临建汽车销售和相关配套服务，未经南新公司同意福德公司不得转租；在土地租赁期间，如因政府公共建设需要收回租赁土地或通过各类道路和管线工程等，南新公司和福德公司均应服从；福德公司保证涉案土地作为临建汽车销售服务设施用途，项目需经政府相关部门批准，若因违规用地造成的一切后果，由福德公司承担责任；本合同经双方签章，报经农垦总局批准后生效。   上述租赁合同签订后，福德公司分别于2014年7月25日、2016年7月6日、2017年7月5日和2018年7月2日向南新公司转账人民币89,824元，共计人民币359,296元，用于支付2015年7月26日至2019年7月26日的租金。但是涉案地块一直未交付给福德公司使用。   2015年6月22日，受时任市长的委托，三亚市委、市政府的有关领导组织市规划局、市住建局、市国土局等政府部门，会同农垦总局三亚办事处、南新公司和海洋学院等单位召开市长办公会议，并于2015年6月23日形成了名为《研究支持热带海洋学院建设相关问题》的第198期三亚市人民政府市长办公会议纪要。该会议纪要载明：“琼州学院西侧约16亩公共绿地，南新农场不得出租用于其他建设用途……必须保证该用地用于公共绿地建设”。   涉案土地上现有铁丝围栏和金属围挡与落笔洞路和育才路隔离。   在原一审审理过程，海南东来测绘信息技术有限公司（以下简称东来测绘公司）根据一审法院的委托，于2018年8月9日出具海南东来测字第2018009号《司法技术鉴定报告》，鉴定结论载明：由于转换精度技术误差的原因，转换成2000国家大地坐标系后计算的三土房（2013）字第09417号《土地房屋权证》项下土地使用权面积为10,699.42平方米，比原使用海南平面坐标系计算的面积10,693.06平方米增加6.36平方米；根据现场指界测量，海洋学院侵占福德公司所租赁南新公司上述权证项下土地之使用权的面积为10,990.32平方米（合16.49）亩，其中位于前述权证用地范围内的面积为10,223.57平方米（合15.34亩）；另有一个地块766.75平方米（合1.15亩）不在前述权证用地范围内。   一审法院还委托海南东来土地房产评估工程咨询有限公司（以下简称东来评估公司）“对被申请人海南热带海洋学院所侵占的10,223.57平方米（合15.34亩）土地所造成的土地租金损失进行评估鉴定（期间为2014年10月1日至2018年10月31日）”。2018年11月28日，东来评估公司提交东来（土）估字（2018）第42号《土地估价报告》，对“荔枝沟出口路10223.57平方米（合15.34亩）土地使用权字2014年10月1日至2015年10月31日的市场租赁价格”进行评估，估价结果为人民币9,661,300元。   本案审理过程中，一审法院于2019年9月11日去函三亚市自然资源和规划局，询问登记在南新公司名下的16.04亩土地是否规划为公共绿地以及规划时间。2019年10月10日，三亚市自然资源和规划局向一审法院出具了《关于海南热带海洋学院西侧16.04亩用地规划情况的复函》，内容载明：一、经核查近两版三亚城市总体规划的划情况为，（一）根据2007年5月23日海南省人民政府批复实施的《三亚市城市总体规划（1995-2010）重大调整》，该地块约15.89亩规划用地性质为防护绿地，约0.15亩为耕地；（二）根据2016年9月16日国务院批准的《三亚市城市总体规划（2011-2020年）》，该地块约14.51亩规划用地性质为防护绿地，约1.53亩为教育科研用地；二、经核查控规，该地块位于迎宾路西段片区控规范围内，规划情况为，（一）根据2013年11月11日三亚市人民政府批复实施的《三亚市迎宾路西段（荔枝沟）片区控制性详细规划》，该地块约14.11亩位于LZG5-1-3地块，规划用地性质为公园绿地，约1.46亩位于LZG5-1-1地块，规划用地性质为教育科研用地，约0.47亩为规划道路；（二）根据2019年8月8日海南省自然资源和规划厅委托三亚市政府批准实施的《三亚市中心城区控制性详细规划（修编及整合）》，该地块约14.03亩位于YBLXD05-01-03地块，规划用地性质为公园绿地，约1.54亩位于YBLXD05-01-01/04地块，规划用地性质为教育科研用地，约0.47亩为规划道路。   一审法院认为，本案的争议焦点如下：一、福德公司与南新公司签订的租赁合同是否有效；二、海洋学院是否对福德公司存在侵权行为；三、海洋学院应否向福德公司赔偿损失。一、关于福德公司与南新公司签订的租赁合同效力问题。海洋学院辩称福德公司与南新公司签订的租赁合同为未生效或无效合同，理由在于：1、租赁合同约定批准后生效，该合同签订后未再经过农垦总局批准，尚未生效；2、租赁合同违反法律、行政法规的效力性强制性规定，且福德公司与南新公司恶意串通损害海洋学院、国家及公共利益。首先，在租赁合同签订之前，海南省农垦总局国土环境资源管理局已经向南新公司出具了《关于南新农场租赁16.04亩土地给三亚福德汽车销售服务有限公司意见的函》，从函的内容可以看出是对福德公司与南新公司关于租赁16.04亩土地合同内容的审核修改意见，之后福德公司与南新公司签订的租赁合同内容与此函的修改意见也完全一致，而海南省农垦总局国土环境资源管理局作为农垦总局的下设部门，关于土地管理事项应当属于其权责范围，由此可见，租赁合同中约定的“报农垦总局批准”的条件，实际在合同签订之前就已经完成。其次，《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定：划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。第四十五条规定：符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物，其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（1）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（2）领有国有土地使用证；（3）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（4）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。上述有关办理审批登记备案手续等的相关法律法规规定应属于管理性强制性规定，并非效力性强制性规定，未将划拨土地上的出租所得租金中所含土地收益上缴国家，属行政部门处理范围，不是租赁合同无效的法定事由。再次，福德公司与南新公司是2014年签订的租赁合同，福德公司直至2018年才提起本案诉讼，评估机构关于9,661,300元市场租赁价格的鉴定意见也并非由福德公司决定，且租赁合同中所定的租金标准是经过海南省农垦总局国土环境资源管理局批准的，福德公司与南新公司签订租赁合同之后也按照该租金标准向南新公司支付了租金，海洋学院以鉴定意见与租赁合同租金标准之比较，推定福德公司与南新公司在签订合同时存在恶意串通损害海洋学院、国家及公共利益的理由不能成立。因此，福德公司与南新公司签订的租赁合同属于双方当事人真实意思表示，且未违反法律法规的效力性强制性规定，属于合法有效合同。二、关于海洋学院是否对福德公司存在侵权行为的问题。首先，从三亚市政府的多次会议记录文件以及三亚市自然资源和规划局复函的内容可以看出，南新农场名下的16.04亩土地早在2007年5月23日就有绝大部分被规划为防护绿地，之后多次规划微调也未改变该地块主要作为公共绿地的性质，三亚市委、市政府的会议精神也一直要求保障该地块作为公共绿地的用途，并在2013年10月17日的会议中要求“绿化带由琼州学院负责修建和维护”，因此，海洋学院系根据三亚市委、市政府的要求对涉案地块进行管理，不存在侵犯南新公司土地使用权的主观过错。其次，福德公司若要基于其与南新公司所签订的租赁合同享有涉案16.04亩土地的使用权，必须是合法有效的合同且得以顺利履行。福德公司与南新公司的合同系经过海南省农垦总局国土环境资源管理局审批才生效，而根据海南省农垦总局国土环境资源管理局出具的《关于南新农场租赁16.04亩土地给三亚福德汽车销售服务有限公司意见的函》中的审批意见，在用地手续完善前，南新公司不得将涉案土地交付福德公司使用。由此可见，福德公司是否能够完善用地手续并不以实际占有使用16.04亩土地为前提，相反，用地手续的完善才是其可以占有使用16.04亩土地的条件，故福德公司以海洋学院占有涉案16.04亩土地导致其无法完成用地手续报批的主张，不予采纳。福德公司从2014年租赁合同签订后至今仍未办妥16.04亩土地的用地手续，南新公司向其交付土地的条件尚未成就，故其尚未依约取得16.04亩土地的使用权。因此，福德公司主张海洋学院对其存在侵权行为，不予采纳。三、关于海洋学院应否向福德公司赔偿损失的问题。首先，如前所述，海洋学院并不存在侵犯福德公司土地使用权的行为。其次，三亚市委、市政府于2013年10月17日和2015年6月22日组织的两次会议，南新公司均有出席，即南新公司对涉案土地的规划用途和三亚市委、市政府委托海洋学院修建和维护绿化带的情况系明知。福德公司客观上也无法按照《土地租赁合同书》约定的租赁用途使用涉案土地，但福德公司仍在此情况下与南新公司签订租赁合同租用涉案16.04亩土地，对于合同是否能够顺利履行的风险双方也应有所评估，由此造成的后果及损失与海洋学院无关，同时对于东来评估公司出具的《土地估价报告》在本案中不予采信。因此，对于福德公司主张的停止侵权、拆除铁丝围栏、恢复土地原状、返还侵占土地和赔偿损失，均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第一款，《中华人民共和国物权法》第九条、第三十五条、第三十七条、第二百四十一条、第二百四十二条、第二百四十五条，《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第三条、第六条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告福德公司的全部诉讼请求。案件受理费79,429元，鉴定费47,649元，共计127,078元（原告福德公司均已预交），由原告福德公司负担。   本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。另查明，2014年5月12日，海南省农垦总局国土环境资源管理局向南新公司出具《关于南新农场租赁16.04亩土地给三亚福德汽车销售服务有限公司意见的函》，该函首部载明：我局收到南新农场来文《关于租赁16.04亩土地给三亚福德汽车销售服务有限公司的请示》，经研究，提出意见如下……。2014年7月22日，南新公司与福德公司签订《土地租赁合同书》首部约定：……并根据2014年5月12日省农垦总局国土环境资源管理局《关于南新农场租赁16.04亩土地给三亚福德汽车销售服务有限公司意见的函》，就福德公司相关配套农业用地租赁事宜订立本合同，以共同遵守执行。   本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、涉案租赁合同的效力；二、海洋学院是否构成侵权。   一、关于涉案租赁合同的效力问题   首先，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，附生效条件的合同，自条件成就时生效。根据南新公司与福德公司签订的租赁合同首部约定可知，涉案租赁合同系根据2014年5月12日海南省农垦总局国土环境资源管理局《关于南新农场租赁16.04亩土地给三亚福德汽车销售服务有限公司意见的函》签订，且该合同第八条约定，合同经双方签章，报经农垦总局批准后生效，合同签字盖章的落款日期为2014年7月22日。按照租赁合同第八条的约定，福德公司与南新公司签订的合同是附生效条件的合同。   其次，附生效条件的合同只有在所附条件成就时合同方能发生法律效力。按照租赁合同的约定，福德公司与南新公司应在租赁合同签订后，报海南省农垦总局批准，租赁合同即生效。福德公司主张海南省农垦总局国土环境资源管理局《关于南新农场租赁16.04亩土地给三亚福德汽车销售服务有限公司意见的函》是对租赁合同的审批，但该函件的落款日期在合同签订日期之前，双方未按照合同约定于签订合同后报农垦总局批准，故在没有报批的情况下，该租赁合同处于未生效的状态。   最后，福德公司主张南新公司已向其交付涉案土地，但结合本案事实，《关于南新农场租赁16.04亩土地给三亚福德汽车销售服务有限公司意见的函》最后一项载明：在用地手续完善前不得将土地交付福德公司使用。涉案租赁合同首部亦载明，合同是根据《关于南新农场租赁16.04亩土地给三亚福德汽车销售服务有限公司意见的函》签订，合同内容也约定项目需经政府相关部门批准，所以对涉案租赁合同的理解应结合该函的内容，在用地手续完善前南新公司未将涉案土地交付福德公司使用。同时，涉案土地是否交付使用应结合土地的使用现状来判断，福德公司主张涉案土地由于海洋学院围铁丝网导致其一直未能使用，结合合同订立的情况和土地使用状态，福德公司未能举证证明涉案土地符合交付条件或事实上已经占有涉案土地，应承担举证不能的法律后果，应认定涉案土地并未交付福德公司使用。   综上所述，福德公司关于合同已报批生效和南新公司已向其交付涉案土地的意见于法无据，本院不予采纳。一审判决据此认定涉案租赁合同已发生法律效力没有事实和法律依据，本院予以纠正。   二、关于海洋学院是否构成侵权的问题   结合上文所述，福德公司与南新公司签订的租赁合同未生效，福德公司尚未取得使用涉案土地的权利，其起诉海洋学院侵犯其土地租赁权民事权益的主张缺乏权利来源，且2013年10月22日《研究琼州学院三亚校区建设问题》〔2013〕第5期中共三亚市委常委会专题会议纪要明确了涉案土地属于市政绿化防护带，海洋学院系根据三亚市委、市政府的要求对涉案土地进行管理，不存在侵犯福德公司权利的主观过错。福德公司关于海洋学院构成侵权的上诉请求，本院不予支持。   综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律部分有瑕疵，但裁判结果正确，故对福德公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费79,429元（三亚福德汽车销售服务有限公司已预交），由三亚福德汽车销售服务有限公司负担。   本判决为终审判决。   审判长 梁 朝   审判员 李 祎   审判员 林艳嘉      二○二○年十月十九日   法官助理 林 飞   书记员 王 娥   附：相关法律条文   《中华人民共和国合同法》   第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。   当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：   （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；   （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；   （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；   （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。   原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》   第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。