四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终12176号 上诉人（原审被告）：李福江（曾用名：李福刚），男，汉族，1978年3月4日出生，住四川省泸州市纳溪区。 委托诉讼代理人：刘山伯，四川应天缘律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：肖庆华，女，汉族，1978年6月18日出生，住四川省大邑县。 委托诉讼代理人：李永明，四川铭拓律师事务所律师。 上诉人李福江因与被上诉人肖庆华股权转让纠纷一案，不服邛崃市人民法院（2020）川0183民初1059号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 李福江上诉请求：撤销一审判决，改判驳回肖庆华的诉讼请求。事实和理由：1.一审法院虽然查明伍建宇等于2019年7月10日向李福江出具的《收条》，载明收到李福江支付的股权转让款76万元，但一审法院未认定上述款项系李福江支付给肖庆华及其丈夫伍建宇的股权转让价款。一审法院亦未将伍建宇等60万元借款的利息7.2万元在股权转让款中予以扣减。一审法院查明李福江分两次向肖庆华的丈夫伍建宇共计转款89999元，但并未在伍建宇、肖庆华股权转让款中扣减。2.肖庆华等人与李福江签订《共同经营公司合作协议书》，约定成都市君泽农业科技有限公司（以下简称君泽公司）2018年7月10日前的所有债权债务由肖庆华等人负担。李福江将60万元出借给肖庆华的丈夫伍建宇等人，即是偿还君泽公司债务，但肖庆华等人将此款挪作他用，未清偿原君泽公司债务且经李福江确认前，李福江有权行使不安抗辩权，不予支付股权转让款。3.案外人杨忠武、欧建康并未在本案中主张股权转让款，但一审法院将杨忠武、欧建康的股权转让价款一并认定，违反了不告不理原则和举证规则。 肖庆华辩称，肖庆华向李福江转让股权并完成变更登记，李福江应支付股权转让款。股权转让款应以《股权转让协议》载明金额为准，原君泽公司债务问题与本案无关。李福江未举证证明其支付83.5万元，李福江逾期举证，所交证据不属于新证据。 肖庆华向一审法院起诉请求：判令李福江给付肖庆华股权转让款450000元。 一审法院认定事实：君泽公司成立于2015年12月24日，公司股东有案外人杨忠武、伍建宇、欧建康、肖庆华。2018年8月2日，君泽公司变更登记为成都市江泰公农业科技有限公司（以下简称江泰公公司），变更后的公司股东有案外人吕洪刚、欧建康、伍建宇、杨忠武、肖庆华、李福江。2019年7月16日，江泰公公司股东变更登记后仅有李福江一人。 2018年7月9日，案外人伍建宇、杨忠武、欧建康向李福江出具借条，该借条的主要内容为：“今借到江泰公公司流动资金600000元，用于支付原君泽公司所欠外债，还款期限定于2018年7月10日至2019年7月10日止，利息为月息1%。如到期不能归还，在股份中扣除”。该借条中还约定借款收款账户为案外人伍建宇的银行账户。2018年7月12日、7月13日，李福江分两次向指定的案外人伍建宇银行账户转入了600000元。 2018年7月10日，肖庆华、李福江与案外人欧建康、杨忠武、吕洪刚、伍建宇签订《共同经营公司合作协议书》，该协议书第三条第一项约定：原君泽公司原有的所有投资因投资失误，现将原有的所有投资折价为1600000元，在2018年7月10日前原有所有的债权债务属于欧建康、伍建宇、杨忠武、肖庆华负责，李福江负责后期的设备及检测设备，流动资金等追加投资，但仅限于土地协议等没有重新签订前，以盘活现有资产为前提，让企业正常生存为目标。估算投资设备更改部分墙体及密封流动现金流等为335万左右。鉴于目前资金有困难，现将流动资金借600000元为欧建康、伍建宇、杨忠武、肖庆华渡过资金难关，期限为壹拾贰个月。 2018年7月10日，肖庆华、李福江与案外人欧建康、杨忠武、吕洪刚、伍建宇签订《股东会决议》，该决议主要内容为宣布江泰公公司成立且该公司由李福江管理。同日，案外人欧建康出具借条，该借条主要内容为：今借到李福江现金壹拾陆万元正。2018年7月12日、7月30日，李福江分两次向案外人欧建康的银行账户转入共计160000元。 2019年7月1日，李福江分别与肖庆华及案外人伍建宇、杨忠武、案外人欧建康签订《股权转让协议》，约定肖庆华以450000元、案外人伍建宇以540000元、案外人杨忠武以348000元、案外人欧建康以696000元将各自在成都市江泰公农业科技有限公司的股权转让给李福江。 2019年7月10日，案外人伍建宇、欧建康、杨忠武签订《股权出售款处置协议》，该协议的主要内容为：1.同意李福江原来借支给欧建康的160000元从总出售款中扣除。2.李福江在扣除借款760000元后将剩下余款转到伍建宇的账上。中国农业银行邛崃车站分理处，账号6228××××2812，户名伍建宇。同日，案外人伍建宇、欧建康、杨忠武向李福江出具收条一份，该收条的主要内容为：今收到李福江购买（江泰公公司）中（伍建宇、欧建康、杨忠武）的股份款合计760000元。该款由两部分组成：1.由李福江2018年7月10日出借给欧建康的160000元冲抵。2.由2018年7月9日杨忠武、伍建宇、欧建康共同向李福江出具的借条600000元冲抵。 2019年7月11日，江泰公公司召开股东会形成股东会决议（参加人：欧建康、李福江、杨忠武、肖庆华、伍建宇、吕洪刚），决议的主要内容为：同意欧建康将持有公司69.6万元的股权转让给李福江；同意杨忠武将持有公司34.8万元的股权转让给李福江；同意肖庆华将持有公司116万元的股权转让给李福江；同意伍建宇将持有公司139.2万元的股权转让给李福江；同意吕洪刚将持有公司34.8万元的股权转让给李福江。现公司股权机构为：股东李福江出资1148.4万元，持有公司99%股权；汪建出资11.6万元，持有公司1%股权。 2019年7月12日、8月8日，李福江分两次通过银行转账方式向案外人伍建宇在农业银行账号为6228××××2812账户共计转入89999元。 一审法院认为，在肖庆华与李福江签订股权转让协议后，肖庆华在原君泽公司股权已经于2019年7月16日转移至李福江名下。虽李福江辩称，肖庆华与案外人伍建宇系夫妻关系，且肖庆华的相关权益已经由案外人伍建宇代为处理，但李福江提交的证据并不能证明该主张，故李福江依约应当支付肖庆华股权转让款450000元。一审法院对肖庆华的诉讼请求，予以支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：李福江于判决生效之日起三十日内给付肖庆华股权转让款450000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4025元由李福江负担。 二审中，李福江提交以下证据：1.2016年8月30日、2018年4月26日、2018年7月27日的三次工商变更资料，拟证明各股东实际参与了公司的经营管理。2.企业信息查询通知单，拟证明公司股东为李福江一人，原股东未履行对公司的出资义务。3.一审开庭笔录，拟证明肖庆华和伍建宇的夫妻关系，李福江支付给伍建宇的款项是支付给该二人的共同股权转让价款。4.杨忠武股权转让协议，拟证明是与杨忠武约定的股权转让价款为13.5万元而非一审认定的34.8万元。5.邛崃市人民法院（2020）川0183民初1565号案件应诉通知书和起诉状，拟证明欧建康已另诉，其股权转让款于另案确认。伍建宇质证，1.对证据1、2、3的真实性、合法性，但与本案股权，对其证明目的不予认可，肖庆华和伍建宇已于2018年8月14日离婚。2.对证据4中载明的金额不认可。3.对证据5的真实性认可。 肖庆华提交了以下证据：离婚证，拟证明伍建宇、肖庆华于2018年8月14日离婚。李福江质证，认可该证据真实性，不认可其证明目的，与一审中肖庆华陈述双方是夫妻关系互相矛盾。 本院经审查，（一）对李福江提交的证据，1.对证据1、2、3、5的真实性予以认可，但与本案无关，本院不予采信。2.证据4显示系案外人杨忠武与李福江签订，涉及杨忠武权利义务，杨忠武未到庭对该证据予以确认，且与本案无关，对该证据本院不予采信。（二）涉及当事人身份关系的事实，不适用自认，故对肖庆华提交的证据的真实性、合法性予以确认，但与本案基本事实无关，本院不予采信。 二审中，李福江对一审认定杨忠武、欧建康股权转让价款有异议，本院认为，杨忠武、欧建康并未出庭就股权转让价款进行确认，且杨忠武、欧建康股权转让价款与本案无关，本院对该事实不予确认。对其他无争议的事实，本院予以确认。 本院另查明，在伍建宇起诉李福江股权转让纠纷一案中，案号为（2020）川01民终12175号，伍建宇认可，伍建宇、欧建康、杨忠武向李福江共同借款60万元，其中应当从其股权转让款中抵扣36万元（伍建宇占君泽公司50%股权，因肖庆华占10%股权，该部分亦在伍建宇的股权转仍款中扣减）；转入伍建宇银卡中的89999元，应当在伍建宇的股权转让款中扣除。 本院认为，本案的争议焦点为：1.李福江是否应当向肖庆华支付股权转让款；2.若应当支付，李福江应向肖庆华支付股权转让款金额。对此，本院评析如下： 一、关于李福江是否应当向肖庆华支付股权转让款的问题 李福江认为，肖庆华对江泰公公司负有债务，李福江系江泰公公司一人股东，李福江与江泰公公司人格混同，则肖庆华对李福江负有债务。本院认为，公司法人人格独立是公司法的基本原则。否认公司法人独立人格，旨在有效遏制股东通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任原则，从而严重损害公司债权人利益。在特定法律事实发生的情况下，否认公司法人的独立地位，是为了保护公司债权人利益，而非本应由公司享有的债权，由股东享有。李福江以其系江泰公公司的一人股东，肖庆华对江泰公公司负有债务，应当向其个人支付的主张，无法律依据，本院不予支持。 李福江认为，肖庆华未对江泰公公司的债务进行清偿，其有权行使不安抗辩权，不应向肖庆华支付股权转让款。本院认为，如前所述，肖庆华与江泰公司公司之间的债权债务关系，不应由李福江主张，对李福江行使不安抗辩权的理由，本院不予采纳。 综上，李福江应当向肖庆华支付股权转让款。 二、关于李福江应向肖庆华支付股权转让款金额的问题。本院认为，根据2019年7月10日，伍建宇、杨忠武、欧建康向李福江出具的收条显示，伍建宇、杨忠武、欧建康确认收到李福江的股权转让款76万元，并明确该76万元由李福江于2018年7月10日出借给欧建康的16万元以及李福江向杨忠武、伍建宇、欧建康的借款60万元组成，肖庆华并未在收条上签字。李福江认为伍建宇与肖庆华系夫妻关系，伍建宇代表肖庆华签字，但并无伍建宇代肖庆华签字字样。且在（2020）川01民终12175号案件中，伍建宇已认可，相关款项按照60%的比例（伍建宇50%+肖庆华10%）从其股权转让款中予以扣减，则未应付肖庆华的股权转让款中扣减相应款项，并不损害李福江、欧建康、杨忠武的权益，本院予以确认。关于李福江主张，60万元借款的利息7.2万元亦应当在股权转让款中抵扣的主张。本院认为，该款项与股权转让款并非同一款项，且肖庆华并未在借条中签字，李福江主张借款利息在肖庆华的股权转让款中扣除，本院不予支持。 综上所述，李福江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8050元，由李福江负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、纳入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇二〇年十月三十日 书记员 杨 晗