北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初53190号原告：余婷，女，1990年4月29日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。委托诉讼代理人：刘元龙，北京市惠诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：傅梓赫，北京惠诚（天津）律师事务所律师。被告：聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：张红仕，执行董事。被告：海航集团有限公司，住所地海南省海口市美兰区国兴大道**新海航大厦**。法定代表人：陈峰，董事长。被告：长江租赁有限公司，，住所地天津自贸试验区（空港经济区）环河南路****法定代表人：郑兴。委托诉讼代理人：王代勇，男，长江租赁有限公司职员。原告余婷与被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司（以下简称聚宝鑫源公司）、海航集团有限公司（以下简称海航公司）、长江租赁有限公司（以下简称长江租赁公司）委托理财合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告余婷的委托诉讼代理人刘元龙、傅梓赫，被告长江租赁公司的委托诉讼代理人王代勇，通过网络庭审方式参加了诉讼，被告聚宝鑫源公司、海航公司，经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告余婷向本院提出诉讼请求：1、判令聚宝鑫源公司退还余婷本金30万元，并支付余婷到期收益31500元；2、判令聚宝鑫源公司支付余婷利息（以30万元为基数，自2019年2月8日起至实际清偿之日止，按照年利率10.5％计算）；3、判令海航公司、长江租赁公司对上述款项承担连带清偿责任；4、诉讼费由三被告承担。事实与理由：2018年2月11日，余婷通过海航公司旗下“聚宝匯”平台购买了“海租宝399期04-360天”理财产品，共计30万元，年化收益率为10.5％，投资期限为2018年2月12日至2019年2月7日。“聚宝匯”平台自动生成了《定向委托投资协议》电子协议。协议约定，聚宝鑫源公司向余婷支付本金及收益，时间为到期日后1-3个工作日内。产品的《定向委托投资标的说明》表示资金最终投向长江租赁公司。2018年8月25日，海航公司在“聚宝匯”网站发布“关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书”，承诺积极协助“聚宝匯”向投资人兑付本金及收益，提供所需资金保障。但是产品到期后，三被告未依约退还余婷本金，支付收益。聚宝匯平台于2020年1月17日支付余婷4200元，余婷认为该款不是本金而是利息，同意从第二项诉讼请求中扣除。被告聚宝鑫源公司未到庭应诉，但于庭前提交答辩状，辩称：聚宝鑫源公司作为受托方，对余婷认购发行人发行的金融产品仅仅提供受托投资等服务，并非实际融资方和资金使用方，对投资人的投资收益不承担偿还义务。《定向委托投资协议》约定，委托投资资金的最终投向以线上产品详情页公布信息为准。本产品的融资主体并非聚宝鑫源公司，余婷的资金最终投向了融资方。《定向委托投资协议》约定，委托人可获得收益为预期收益，受托人不保证委托人届时必然获得预期收益。协议约定，投资人对委托投资可能发生的风险有足够的了解和认知，自愿承担相关风险。聚宝鑫源公司作为受托人，仅代表余婷将资金投资于融资方，余婷对融资主体是知情的，也自愿承担委托投资可能面临的各项风险。聚宝鑫源公司并非实际融资方和资金使用方，不对投资收益作出保证，故对投资收益不承担偿还义务。被告海航公司未到庭应诉，但于庭前提交答辩状，辩称：一、海航公司与余婷之间不存在直接的合同法律关系，诉争协议为余婷与聚宝鑫源公司签订的《定向委托投资协议》，海航公司未参与该协议的磋商和签署，依据合同相对性的法理，该协议对海航公司不产生法律约束力，海航公司无义务直接向余婷偿还任何款项。二、本案为投资纠纷，余婷在投资前已知晓投资项目可能存在的亏损风险，余婷应该自行承担涉案项目投资的亏损，其要求聚宝鑫源公司、海航公司支付本金和利息，是误将投资纠纷理解为借贷纠纷，其诉讼请求缺乏法律依据和合同依据。三、海航公司作出的“承诺书”并非“保证书”或“担保函”，不构成对本案标的债务的担保。海航公司为沟通“聚宝匯”项目投资人，积极解决项目纠纷和争议，于2018年8月25日在“聚宝匯”平台作出“承诺书”，该“承诺书”是针对不特定主体作出的，旨在告知全体投资人海航公司将协助“聚宝匯”处理有关投资项目纠纷，并非在融资方不履行兑付义务时由海航公司承担担保责任并代为履行兑付义务的意思表示。“承诺书”不符合担保的构成要件，海航公司与余婷之间不构成担保法律关系，余婷要求海航公司对标的债务承担连带责任，无事实根据和法律依据。被告长江租赁公司答辩称：长江租赁公司不是本案合同当事人，不是适格被告。余婷与长江租赁公司之间不存在直接的合同关系，长江租赁公司无义务直接向余婷偿还任何款项。长江租赁公司未参与《定向委托投资协议》的磋商和签署，依照合同相对性的法理，该协议对长江租赁公司不产生法律约束力。本案为投资纠纷，余婷在投资前已知晓投资项目可能存在的亏损风险，余婷要求支付本金和利息无法律依据和合同依据，是误将投资纠纷理解为借贷纠纷，诉讼请求不应予以支持。余婷要求长江租赁公司按照年化收益率10.5％支付2019年2月7日之后的利息无法律依据和合同依据。涉案项目已于2019年2月7日到期，其后未能兑付源于项目发生风险，年化收益率10.5％属于投资协议约定的项目正常存续期间的预期年化收益率，项目到期后，余婷要求继续按照该收益率支付利息没有依据。2020年1月17日，聚宝鑫源公司已向余婷支付本金4200元，该金额应在诉讼请求中相应予以扣除。经审理查明：2018年2月，余婷（作为甲方、委托方）与聚宝鑫源公司（作为乙方、受托方）通过“聚宝匯”网络平台以电子协议方式签订《定向委托投资协议》（编号3996560）。协议约定：甲方基于对乙方的信任，自愿将合法所有的资金委托给乙方进行管理，由乙方投资于本协议所指的定向委托投资标的；甲方委托投资资金为人民币30万元；定向委托投资收益起始日为2018年2月12日，收益到期日为2019年2月7日，清算期一般为收益到期日后1-3个工作日；投资标的包括但不限于非银行金融机构发行的产品，具体最终投向以线上产品详情页公布信息为准；委托人可获得收益为预期收益，预期年化收益率为10.5％，受托人不保证委托人届时必然获得预期收益；甲方同意乙方以乙方的名义履行委托投资资金的投资管理职能，并签署相关协议；甲方同意乙方按照委托投资协议约定方式向甲方支付委托资金本金及收益；若本次委托投资出现本协议所列风险，委托人委托资金本金及/或收益无法足额兑付时，委托资金回款偿付顺序为乙方管理费（如有）、委托本金、预期收益；委托人收到委托本金和收益的具体日期和金额详见《还款计划表》；乙方应按《还款计划表》约定的日期和金额向包括甲方在内的各委托人支付委托资金本金及收益；甲方签署本协议，将视为对本次委托投资可能发生的风险有足够的了解和认知，并自愿承担相关风险，包括信用风险等。2018年8月25日，海航公司在“聚宝匯”网站上发布《关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书》，内容为：“致投资人：在我司旗下子公司玖锡科技（北京）有限公司所运营平台‘聚宝匯’固定收益类业务兑付期内，我司将秉持积极主动、负责担当的态度，积极协助聚宝匯根据兑付方案及时兑付，并提供所需的资金保障，同时在资金充裕的情况下，提前进行兑付，切实保障投资人权益。特此承诺。”在发布上述承诺书的网页下方，刊登有如下文字：“对于您的如下产品，融资方计划自到期日起不晚于18个月内完成兑付，同时，海航集团为您的如下产品本息全额兑付提供担保。……1、[贺岁聚匯]海租宝399期04-360天。”网页显示的兑付方案为：产品到期后7个工作日内兑付利息，本金在到期日之后分三次兑付，分期兑付期间按原产品利率计算利息，第6个月支付12％本金及相应利息，第12个月支付18％本金及相应利息，第18个月支付剩余70％本金及相应利息。庭审中，余婷提交“聚宝匯”网页上的“定向委托投资标的说明”，网页记载：本次定向委托投资资金最终投向长江租赁公司，用于企业采购航材，还款来源是企业经营收入。余婷提交“聚宝匯”手机软件页面截图，页面显示余婷投资的项目为“海租宝399期04-360天”，投资本金30万元，预计到期收益为31500元，预期年化收益率10.5％，投资期限自2018年2月12日至2019年2月7日。庭审中，余婷提交“聚宝匯”网页截图，网页显示该平台于2020年1月17日支付余婷4200元，网页注明4200元为本金。余婷认可收到4200元，但是认为该款为平台支付利息。本院认为：根据本案查明的事实，余婷与聚宝鑫源公司签订《定向委托投资协议》，协议系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。协议明确约定，余婷将30万元资金委托聚宝鑫源公司管理，聚宝鑫源公司应当按照约定期限支付委托资金本金及收益。因此，聚宝鑫源公司负有向余婷支付本金及收益的义务，聚宝鑫源公司关于自己不是实际融资方和资金使用方，不承担还款义务的抗辩意见，本院不予采纳。投资到期后，聚宝鑫源公司未按约定期限支付本金和收益，仅支付了余婷4200元。按照双方当事人在《定向委托投资协议》中的约定，在委托人资金本金及收益无法足额兑付时，委托资金回款偿付顺序为先委托本金、后预期收益。“聚宝匯”平台网页亦注明4200元为本金，因此，本院将聚宝鑫源公司支付的4200元作为已还，从余婷诉讼请求第一项中抵扣，聚宝鑫源公司还应退还余婷本金295800元，并支付余婷投资期内收益31500元。《定向委托投资协议》约定投资期限于2019年2月7日到期，“聚宝匯”网站在兑付方案中载明分期兑付期间按原产品利率计算利息，因此，余婷要求聚宝鑫源公司按照年利率10.5％支付从2019年2月8日起至退还本金之日的利息，合法有据，本院予以支持。由于“聚宝匯”网站于2020年1月17日退还余婷本金4200元，故本院对利息计算日期进行调整。海航公司在“聚宝匯”网站发布《关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书》，且网页下方刊登有“海航集团为您的如下产品本息全额兑付提供担保。……[贺岁聚匯]海租宝399期04-360天”，海航公司在答辩意见中称承诺书不具有担保效力，但是承诺书的网页下方刊登的文字信息具体明确，表达了海航公司承担担保责任的意思表示，故本院对海航公司的抗辩意见不予采纳。余婷投资的项目属于海航公司担保范围，海航公司未约定承担担保的方式，依法应按照连带责任保证承担责任，余婷主张海航公司就聚宝鑫源公司的给付义务承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。海航公司承担连带清偿责任后，有权向聚宝鑫源公司追偿。虽然“定向委托投资标的说明”记载长江租赁公司是融资主体，但是长江租赁公司并不是《定向委托投资协议》的合同当事方，余婷与长江租赁公司之间并无合同关系，余婷直接向长江租赁公司主张承担连带清偿责任，无合同依据和法律依据，本院不予支持。聚宝鑫源公司、海航公司经合法传唤未到庭参加诉讼，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告余婷投资本金295800元；二、被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告余婷投资期内收益31500元；三、被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告余婷逾期付款期间的利息（以30万元为基数自2019年2月8日起计算至2020年1月17日止，以295800元为基数自2020年1月18日起计算至实际还清投资本金之日止，均按照年利率10.5％计算）；四、被告海航集团有限公司对本判决第一项、第二项、第三项确定的被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司应付款项，向原告余婷承担连带给付责任；五、被告海航集团有限公司承担连带给付责任后，有权向被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司追偿；六、驳回原告余婷的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费6273元，由被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司、海航集团有限公司连带负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长 杨 帆审判员 李林强审判员 周裕财二〇二〇年十月三十日书记员 王玮琪