新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0203民初935号 原告：房文，女，1967年11月27日出生，汉族，新疆同益投资有限公司员工，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。委托诉讼代理人：司焱，新疆炎黄律师事务所律师。原告：李秋彦，女，1991年10月1日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。委托诉讼代理人：杨微微，新疆炎黄律师事务所律师。被告：克拉玛依市恒瑞捷运输有限公司，住所地克拉玛依区胜利路**。法定代表人：卫新山，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴琴，新疆瀛华律师事务所律师。第三人：卫新山，男，1989年9月16日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。第三人：李学英，女，1940年10月27日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。原告房文、李秋彦与被告克拉玛依市恒瑞捷运输有限公司（以下简称：恒瑞捷公司）、第三人卫新山、李学英股东资格确认纠纷一案，本院于2020年4月15日立案后，公开开庭审理了本案。原告房文之委托诉讼代理人司焱，原告李秋彦及其委托诉讼代理人杨微微，被告恒瑞捷公司之法定代表人卫新山、委托诉讼代理人吴琴，第三人卫新山，第三人李学英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告房文、李秋彦向本院提出诉讼请求：1、确认被继承人李建军为恒瑞捷公司股东；2、判令被告及第三人协助原告将继承的股权份额依法显名记载于恒瑞捷公司的股东名册并完成相应的工商变更登记。事实与理由：被继承人李建军于2019年7月15日去世，其第一顺位法定继承人为配偶房文、女儿李秋彦、母亲李学英。2018年4月19日，李建军作为实际出资人实际出资900万元设立了恒瑞捷公司，又安排第三人卫新山做名义股东代其持有被告的股权。现因实际出资人李建军去世，根据合同法第四百一十条的规定，原告作为李建军的法定继承人解除该委托关系，申请将原告继承的股权份额依法显名记载。二原告为维护其合法权益，故诉至法院。庭审过程中，二原告进一步明确其诉讼请求为：1．确认李建军系被告恒瑞捷公司的实际出资人；2．确认二原告为被告恒瑞捷公司的股东，并享有全部股权；3．判令被告恒瑞捷公司及第三人卫新山协助办理工商变更登记手续。被告恒瑞捷公司辩称，1．公司股东是卫新山，李建军与被告、第三人卫新山之间没有订立委托持股协议，李建军不具有恒瑞捷公司的实际股东身份。2．恒瑞捷公司未收取过李建军以股东名义向公司进行的股权性出资或者增资，公司股东为卫新山一人，公司的股本金900万元均由卫新山一人认缴并已实际到位，李建军并非恒瑞捷公司的实际出资人。3．李建军已死亡，其民事权利能力已终止，其继承人主张权利属于主体不适格。综上，原告的诉求缺乏事实依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人卫新山述称，李建军系其舅舅。从2016年李建军第一次生病开始，克拉玛依市德瑞工贸有限公司（以下简称：德瑞公司）一直由第三人卫新山经营。2018年，李建军确诊得了癌症，第三人成立了恒瑞捷公司，由李建军帮忙出钱购买车辆。2018年以后德瑞公司和恒瑞捷公司都由第三人卫新山打理经营。第三人卫新山系恒瑞捷公司唯一股东，李建军不是出资人，也不是公司的隐名股东。请求法院驳回二原告的诉讼请求。第三人李学英述称，第三人李学英之子李建军从未说过恒瑞捷公司的股份是李建军的。李建军只告诉过李学英其帮卫新山成立公司，搭建平台。李建军也未说过让李学英做恒瑞捷公司的股东。综上，请求法院驳回二原告的诉讼请求。原告房文、李秋彦为证明其主张向本院提交了如下证据：第一组证据：居民死亡医学证明书、户口注销证明、结婚证、独生子女证、亲属关系证明、公证书，拟证实二原告及第三人李学英系李建军的法定继承人。第二组证据：（2019）新0203民初2856号民事判决书、（2020）新02民终258号民事裁定书，拟证实李建军系恒瑞捷公司的实际出资人，已经履行了出资义务；（2019）新0203民初2856号民事判决书已生效。第三组证据：被告的企业信息信用报告，拟证实卫新山及恒瑞捷公司于2019年12月25日取消了李秋彦的监事职务。第四组证据：李建军的昆仑银行个人流水，拟证实李建军于2018年3月至2018年6月期间共计向卫新山转款9054197元作为出资款，用于购买恒瑞捷公司经营所需的车辆。被告恒瑞捷公司对原告房文、李秋彦提交的上述证据发表质证意见如下：对第一组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。对第二组证据的真实性、合法性予以认可，但认为李建军只是出钱购买了车辆，其目的是为了帮卫新山设立恒瑞捷公司，李建军的出资购买车辆系赠予行为；且该判决书表述卫新山已出资到位，故该证据不能证明原告的证明目的。对第三组证据的真实性、合法性予以认可，该信用报告证实恒瑞捷公司的股东系卫新山，与李建军无关，故该证据不能证明原告的证明目的。对第四组证据的真实性、合法性、关联性予以认可，但认为购买的车辆系卫新山的出资，对证明目的不予认可。第三人卫新山对原告房文、李秋彦提交的上述证据发表质证意见如下：对第一组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。对第二组证据的真实性、合法性予以认可，但主张李建军帮其个人出钱买车。对第三组证据的真实性、合法性予以认可，该信用报告证实恒瑞捷公司的股东系卫新山，与李建军无关，故该证据不能证明原告的证明目的。对第四组证据的真实性、合法性、关联性予以认可，但李建军于2018年5月24日支付82500元及2018年6月29日支付的611689元均不系购车款，与本案无关；其余均为李建军赠予卫新山个人的款项。第三人李学英原告房文、李秋彦提交的上述证据发表质证意见如下：对第一组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。对第二组、第四组证据的真实性、合法性予以认可，但李建军从未说过其为恒瑞捷公司的股东，均为赠予给卫新山的款项。对第三组证据的真实性、合法性予以认可，该信用报告证实恒瑞捷公司的股东系卫新山，与李建军无关，故该证据不能证明原告的证明目的。被告恒瑞捷公司为证明其主张向本院提交了如下证据：第一组证据：克拉玛依市恒瑞捷运输有限公司第一次股东会决议、公司登记（备案）申请书、公司章程，拟证实恒瑞捷公司的唯一股东系卫新山，且卫新山已履行了实物出资义务；第二组证据：汽车买卖合同、待付款协议、交易明细、承兑汇票，拟证实股东卫新山以1台丰田牌越野车、20台陕汽牌供液车及1台牵引车为出资，履行了出资义务。第三组证据：出资证明书，拟证实卫新山于2018年6月20日实物出资到位。原告房文、李秋彦对被告恒瑞捷公司提交的上述证据发表质证意见如下：对第一组证据的真实性、合法性予以认可，但认为该证据不能证实真实股东是谁。对第二组证据和第三组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，但不能证实其证明目的。第三人卫新山为证明其述称意见向本院提交了如下证据：昆仑银行流水，拟证实李建军于2018年6月29日支付的款项未用于购买车辆，而是用于支付挂靠司机的费用。原告房文、李秋彦对第三人卫新山提交的上述证据发表质证意见如下：对该证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，但不能确认领款人的身份是否为挂靠司机。根据原、被告及第三人的举证、质证，本院对原、被告经对方质证且均无异议的证据予以采信，对有争议的证据认定如下：对原告房文、李秋彦提交的证据：第一组证据能够证实其身份、主体问题，具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。第二组证据可以证实李秋彦要求卫新山偿还借款4200000元的事实，具有真实性、合法性，但与本案无关。第三组证据，具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。第四组证据，能够证实李建军生前支付出资款用于购买车辆的事实，具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。对被告恒瑞捷公司提交的证据：三组证据能够证实购车款的来源，具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。对第三人卫新山提交的证据：该证据能证实李建军于2018年6月29日通过银行转账给卫新山的611689元的用途，并非用于购买车辆，该证据具有真实性、合法性及关联性，本院予以采信。本院根据原告申请到克拉玛依公安局经济犯罪侦查支队调取了卫新山的询问笔录。二原告对该证据的真实性、合法性、关联性予以认可，认为可以证实李建军系恒瑞捷公司的实际出资人和实际股东。被告与二名第三人对该证据的真实性、合法性、关联性予以认可，认为可以证实卫新山系恒瑞捷公司的股东。本院认为该证据可以证实购买车辆的款项大部分由李建军支付，且李建军指定了恒瑞捷公司法定代表人、股东及监事人选的事实，具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。根据当事人陈述，结合被告自认和本院审查确认的证据，本院确定本案法律事实如下：被告恒瑞捷公司于2018年4月19日登记设立，注册资本9000000元，法定代表人卫新山，工商管理部门登记备案的股东为卫新山，认缴出资9000000元，出资方式为实物，约定出资到位时间2020年6月6日。2018年6月20日，第三人卫新山以1台丰田牌越野车、20台陕汽牌供液车及1台牵引车为出资，履行了全部出资义务。同日，恒瑞捷公司向第三人卫新山出具了CZZM001号《克拉玛依市恒瑞捷运输有限公司出资证明书》，载明卫新山于2018年6月20日以实物出资9000000元。2018年4月25日，被告恒瑞捷公司在克拉玛依华通丰田汽车销售服务有限公司购买丰田牌越野车一辆价税合计550800元。2018年6月20日，被告恒瑞捷公司在新疆远行供应链管理有限公司购买陕汽牌供液车20辆，单价351724.14元，价税总合计8160000元。现二原告认为李建军系卫新山出资款的实际支付人，卫新山系李建军委托的代持人，李建军系恒瑞捷公司的实际股东。二原告与被告、第三人卫新山就谁是被告的实际股东发生争议，经协商未果，故二原告诉至本院。另查，2004年4月22日，李建军（身份证号码：×××，2019年7月15日死亡）生前与其母亲李学英（本案第三人）出资7000000元注册成立德瑞公司，其中李建军出资6900000元、李学英出资100000元，原法定代表人为李建军。该公司从事货物专用运输、润滑油、化工产品、建材、机械设备、五金交电、装卸搬运等业务。另查，2018年3月19日，李建军生前为购买20台供液车向新疆远行供应链管理有限公司支付了1600000元。李建军生前于2018年5月14日向卫新山昆仑银行（账号：×××）转账82500元，备注用途为工资；于2018年6月13日向卫新山昆仑银行转账500000元，备注用途为采购款；于2018年6月21日向卫新山昆仑银行转账460008元，备注用途为转款；于2018年6月29日向卫新山昆仑银行611689元，备注用途为转款。2018年6月19日，李建军生前通过转账向李秋彦昆仑银行（账号：×××）转账4200000元，当日该笔款项转出至卫新山昆仑银行（账号：×××）账户内。2018年6月19日，李建军生前通过背书将德瑞公司的四份《电子银行承兑汇票》债权转让与被告恒瑞捷公司，同日恒瑞捷公司通过背书将该债权转让给新疆远行供应链管理有限公司，用于购买陕汽牌供液车，背书合计转让支付购车款1600000元。上述德瑞公司转款手续由公司会计张描描（身份证号码：×××）具体操作。另查，2020年4月21日，第三人卫新山在回答克拉玛依公安局经济犯罪侦查支队询问李建军为何让其担任恒瑞捷公司的法人和股东时称：“因为我舅舅信任我，他对我舅妈不是很满意，对我姥姥也没照顾好，他又不放心李秋彦，知道她不会做事，所以他就把恒瑞捷公司的法人和股东都让我担任，目的就是为了他走以后有人能经营管理好他的公司，然后在把我舅妈和李秋彦照顾好，……”另查，《克拉玛依市恒瑞捷运输有限公司章程》第十三条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。”另查，2019年，李秋彦将卫新山、恒瑞捷公司诉至我院，要求其偿还李建军支付的投资款4200000元，因李秋彦未能证实双方存在民间借贷关系，我院作出（2019）新0203民初2856号民事判决书，驳回了李秋彦的诉讼请求。该判决已生效。该案证人张描描称其受李建军的安排办理转款事宜。本院认为，二原告主张被告注册资本9000000元均系李建军出资，李建军系被告的实际股东；被告工商登记的股东卫新山系代持人。被告的登记股东卫新山认为其以实物出资，其本人系被告的唯一股东；购买实物的款项由李建军支付，但该款项系李建军赠予卫新山的款项。因此，本案的争议焦点为李建军生前支付购买出资实物款项的性质是赠予还是出资款。首先，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。李建军与二名第三人系亲属，第三人李学英一人的陈述不能作为认定款项性质的唯一证据，而且恒瑞捷公司出具的购车发票、代缴协议、汇票等证据不能证实李建军将购车款全部赠予卫新山的意思表示。其次，李建军未经其配偶同意将夫妻共同财产赠予他人，对配偶所有财产的赠予行为无效。因此，对第三人卫新山辩称购车款系赠予的辩解理由，本院依法不予采信。现查明，李建军生前支付了作为出资车辆的购车款，第三人卫新山也予以认可，因此李建军支付购车款购买车辆系恒瑞捷公司的设立所需。恒瑞捷公司成立后，李建军因身体健康原因未参与该公司的经营，但第三人卫新山在克拉玛依公安局经济犯罪侦查支队的询问笔录以及张描描的证人证言可以证实由李建军决定恒瑞捷公司的法定代表人、股东、监事的人选，以及设立恒瑞捷公司的目的是为了运用卫新山的经营经验保证公司的良性运营，以此为二原告和第三人卫新山提供生活保障。因此，李建军购买车辆的款项不能认定为赠予，应当认定为出资款。二原告主张2018年3月19日至2018年6月29日期间，李建军共计向卫新山支付的9054197元（定金1600000元＋汇票1600000元＋转账4200000元＋转账500000元+转账82500元+转账460008元+转账611689元）系出资款，第三人认可收到了上述款项，但认为李建军于2018年5月24日支付82500元系工资，2018年6月29日支付的611689元系用于支付挂靠司机的费用，其余款项系用于购买出资实物。李建军支付82500元时备注该款项系工资，故该款项不是出资款；卫新山的存取款记录可以证实611689元系用于支付挂靠司机的费用，亦非出资款；此外，承兑汇票1600000元系由德瑞公司支付，不能认定为李建军个人的出资款。因此，李建军的出资款应当认定为6760008元（定金1600000元+转账4200000元+转账500000元+转账460008元）。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条第二款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”本案中，李建军生前已履行了出资义务，因此李建军系恒瑞捷公司的实际出资人，出资款金额为6760008元，其生前享有登记在第三人卫新山名下恒瑞捷公司75.11%（6760008元÷9000000元）的股权。《中华人民共和国民法总则》第十三条规定：“自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力，依法享有民事权利，承担民事义务。”李建军生前具有民事权利能力，因其于2019年7月15日死亡，民事权利能力终止。因此，李建军死亡后不再享有民事权利，也不宜再被确认为公司股东。但李建军死亡后，合法继承人可继承其遗产。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，《克拉玛依市恒瑞捷运输有限公司章程》第十三条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。”二原告及第三人李学英作为李建军的合法继承人均可以继承李建军的股东资格。关于二原告主张享有股份的诉讼请求，本院认为，本案中，李建军系实际出资人，显名股东卫新山对此是知晓的，且恒瑞捷公司的登记股东仅为卫新山一人。因此，二原告作为继承人主张享有股权的诉讼请求，不违反法律规定和公司章程，合法有据，本院依法予以支持。第三人李学英不主张股东权利，因此本案不涉及李学英的股东资格确认。若李学英对李建军出资主张权利产生财产继承，可另行主张。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十四条之规定，判决如下：一、确认李建军（身份证号码：×××）生前在被告克拉玛依市恒瑞捷运输有限公司的实际出资额为6760008元，即原登记于第三人卫新山名下出资9000000元中的6760008元为李建军实际出资；二、原告房文与李秋彦享有李建军生前在被告克拉玛依市恒瑞捷运输有限公司实际出资6760008元形成的75.11%的股权，即原登记于第三人卫新山名下被告克拉玛依市恒瑞捷运输有限公司75.11%的股权归原告房文与李秋彦所有；三、被告克拉玛依市恒瑞捷运输有限公司与第三人卫新山于本判决生效之日起三十日内协助原告房文与李秋彦就上述第二项判决内容向工商登记机关申请办理变更工商登记手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37400元、邮寄送达费97.20元，由原告房文、李秋彦负担9308.86元，由被告克拉玛依市恒瑞捷运输有限公司负担28188.34元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院。审  判  员   张 力二 〇 二 〇 年 十 月 十 五 日书  记  员   刘海峰