上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初2123号原告：台州环峰医疗器械有限公司,法定住所地浙江省玉环市玉城街道玉峰村。法定代表人：苏素菊,该公司执行董事。委托诉讼代理人：余亚亮,浙江海浩律师事务所律师。被告：上海飞蕾国际贸易有限公司,法定住所地上海市中国(上海)自由贸易试验区基隆路****。法定代表人：陈美美,该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈熠昊,上海市凌云永然律师事务所律师。原告台州环峰医疗器械有限公司(以下简称台州环峰公司)与被告上海飞蕾国际贸易有限公司(以下简称上海飞蕾公司)买卖合同一案，本院于2020年1月3日立案，依法适用简易程序，于2020年4月16日进行了公开开庭审理。原告台州环峰公司的委托诉讼代理人余亚亮，被告上海飞蕾公司的委托诉讼代理人陈熠昊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告台州环峰公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告上海飞蕾公司立即支付原告台州环峰医疗器械有限公司货款(含保证金)人民币250.96万元(以下币种均为人民币)；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2013年1月14日,案外人锐珂亚太投资管理(上海)有限公司(以下简称锐珂公司)作为甲方与案外人台州康乐医疗器械有限公司(以下简称康乐公司)作为乙方及被告上海飞蕾公司作为丙方三方签订了一份《保证金返还协议》。该协议内容载明甲乙双方于2012年1月1日签订了《胶片经销商协议》(胶片协议),乙方根据胶片协议向甲方缴纳了人民币贰拾万保证金。现由于甲方渠道调整,丙方为甲方相关产品在浙江省的独家经销商,甲方停止向乙方供货改由乙方从丙方采购相关产品。就乙方在胶片协议项下缴纳的保证金的退还事宜,甲乙丙三方达成本协议如下：1、甲方将在本协议签订扣七个工作日内,将乙方在胶片协议项下缴纳的人民币贰拾万元保证金转移至丙方在锐珂的账户。2、甲方向丙方转移保证金后,视为甲方已退还乙方在胶片协议下缴纳的保证金,甲方无需再向乙方支付任何费用。3、甲方向丙方转移保证金后,该笔金额将作为乙方从丙方采购产品在丙方处缴纳的保证金的具体使用及退还等由乙丙双方另行协商,与甲方无关。2015年11月16日,康乐公司与原告环峰公司联合发函给被告上海飞蕾公司,要求将被告上海飞蕾公司应付康乐公司的原所有应收账款及其他货款全部转给原告台州环峰公司合计250.96万元，(1、保证金20万元,2、6850相机及5850相机押金款60万元,3、5700相机押金款63万元，4、锐科公司转入胶片特价返利款37.96万元;5,锐科公司正价返利70万元,以上合计250.96万元)转至原告台州环峰公司账户,但是被告上海飞蕾公司一直未付款。原告台州环峰公司故诉至法院。被告上海飞蕾公司辩称：不同意原告台州环峰公司的诉讼请求。1、被告上海飞蕾公司并不结欠债权转让人康乐公司货款,反而是康乐公司尚欠被告上海飞蕾公司货款100多万元;考虑到康乐公司有大量外债,已有大量债权人向其主张,且康乐公司资不抵债,所以被告上海飞蕾公司一直未起诉康乐公司,但是被告上海飞蕾公司保留诉权；2、原告台州环峰公司诉请错误,根据其陈述,保证金、所谓的押金和返利款均不属于货款的范畴；3、该笔20万元保证金已经康乐公司申请,在其相应的采购中已折抵为货款,被告上海飞蕾公司并不结欠康乐公司保证金,至于其他的押金和返利并不存在。本院经审理认定事实如下：2013年3月14日，案外人锐珂公司作为甲方与康乐公司作为乙方，及被告上海飞蕾公司作为丙方三方签订了一份《保证金返还协议》。协议约定：锐珂公司与康乐公司于2012年1月1日签订了《胶片经销商协议》,康乐公司根据胶片协议向锐珂公司缴纳了250万元保证金。现由于锐珂公司渠道调整,被告上海飞蕾公司为锐珂公司相关产品在浙江省的独家经销商,锐珂公司停止向康乐公司供货,改由康乐公司从被告上海飞蕾公司采购相关产品。就康乐公司在胶片协议项下缴纳的保证的退还事宜,甲乙丙三方达成本协议如下：1、锐珂公司将在本协议签订后七个工作日内,将康乐公司在胶片协议项下缴纳的20万元保证金转移至被告飞蕾公司在锐珂公司的账户；2、锐珂公司向被告上海飞蕾公司转移保证金后,视为己退还康乐公司在胶片协议项下缴纳的保证金,锐珂公司无需再向康乐公司支付任何费用；3、锐珂公司向被告上海飞蕾公司转移保证金后，该笔金额将作为康乐公司从被告上海飞蕾公司采购产品在被告上海飞蕾公司处缴纳的保证金,保证金的具体使用及退还等由康乐公司另行协商处理,与锐珂公司无关。案外人锐珂公司、康乐公司及被告上海飞蕾公司在该协议上盖章予以确认。2014年5月20日，案外人康乐公司向被告上海飞蕾公司发送《申请》一份，内容为康乐公司申请在本次购买5850胶片货款中抵用2012年的胶片保证金20万元。康乐公司在《申请》上加盖公章。次日，康乐公司向被告上海飞蕾公司在台州银行账户上转账21,850元，附言为“货款、网银转账、有误”。2014年5月28日，被告上海飞蕾公司为康乐公司开具三张增值税发票，价税合计分别为101,025元、101,025元、19,800元，名称为“DV医用红外激光胶”。合计为221,850元。2015年11月16日，案外人康乐公司及原告台州环峰公司联合向被告上海飞蕾公司出具《台州康乐医疗器械有限公司债权转让函》一份，内容为：自从2015年1月16日起，将康乐公司所有应收账款及其他货款全部转给原告台州环峰公司，请被告上海飞蕾公司将保证金及其他货款共计250.96万元转至原告台州环峰公司指定账户。款项包括：1、保证金20万元,2、6850相机及5850相机押金款60万元,3、5700相机押金款63万元，4、锐科公司转入胶片特价返利款37.96万元;5,锐科公司正价返利70万元,以上合计250.96万元。案外人康乐公司及原告台州环峰公司在该转让函上盖章予以确认。该函件于2019年9月16日从浙江省台州市玉环县玉城街道金鸡二路XXX号寄出，寄往上海市中国(上海)自由贸易试验区基隆路XXX号XXX、XXX室。被告上海飞蕾公司在庭审中确认其于2019年9月9日收到。2019年9月20日，原告台州环峰公司委托浙江海浩律师事务所向被告上海飞蕾公司发送律师函，要求被告上海飞蕾公司支付《台州康乐医疗器械有限公司债权转让函》所载明的款项。该律师函于2019年9月20日寄出，被告上海飞蕾公司于2019年9月28日收到。认定以上事实的依据有：原告台州环峰公司提供的《保证金返还协议》、《台州康乐医疗器械有限公司债权转让函》及邮寄凭证、《律师函》及邮寄凭证；被告上海飞蕾公司提交的《申请》、转账记录、发票、邮寄凭证；原告台州环峰公司和被告上海飞蕾公司的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，原告台州环峰公司诉请被告上海飞蕾公司向其支付相应货款250.96万元的主张，系由案外人康乐公司与原告台州环峰公司之间债的转让所形成。但根据本院查明的事实，案外人康乐公司与被告上海飞蕾公司之间是否存在债权债务关系，原告台州环峰公司并未提供相应的证据予以佐证。目前案外人康乐公司与被告上海飞蕾公司之间并无本案所涉250.96万元债权债务确认协议。在案外人康乐公司与被告上海飞蕾公司之间是否存在债的纠纷尚不明确的前提之下，原告台州环峰公司以受让债权人的名义向被告上海飞蕾公司主张案外人康乐公司的债权，目前缺乏充分的事实和法律依据。系争《台州康乐医疗器械有限公司债权转让函》所列明的货款数额和内容未经被告上海飞蕾公司盖章确认，仅为案外人康乐公司和原告台州环峰公司之间达成的单方面协议，并不能对被告上海飞蕾公司产生约束力。现原告台州环峰公司仅凭与案外人康乐公司的《台州康乐医疗器械有限公司债权转让函》以及案外人康乐公司、锐珂公司与被告上海飞蕾公司三方签订的《保证金返还协议》就向原告台州环峰公司主张货款250.96万元的债权，显然缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告台州环峰医疗器械有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币26,876元，减半收取计13,438元，由原告台州环峰医疗器械有限公司负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 马 弘二〇二〇年十月八日书记员 王梓名附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》……第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。……三、《最高人民法院关于适用的解释》……第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。