广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0605民初31194号原告：佛山市南海梁大家居床上用品厂，经营场所广东省佛山市南海区。投资人：梁大伟。委托诉讼代理人：李润冰，广东福德律师事务所律师。委托诉讼代理人：霍淑婷，广东福德律师事务所律师。被告：蔡旺，男，1962年9月4日出生，汉族，住广东省遂溪县。被告：蔡爵庭，男，1990年11月25日出生，汉族，住广东省遂溪县。被告：蔡爵明，男，1996年12月6日出生，汉族，住广东省遂溪县。上述两被告的共同委托诉讼代理人：蔡旺，系上述两被告的父亲，系本案被告之一。原告佛山市南海梁大家居床上用品厂诉佛山市南海区雅盛内衣辅料有限公司（以下简称雅盛公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月27日立案后，依法适用简易程序进行审理，在本案审理过程中，本院根据原告的申请依法追加蔡旺作为共同被告参加诉讼，并于2020年4月22日进行了第一次公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人霍淑婷、被告佛山市南海区雅盛内衣辅料有限公司的法定代表人即被告蔡旺到庭参加诉讼。由于佛山市南海区雅盛内衣辅料有限公司在本案受理后办理了注销登记，故本院根据原告的申请依法变更被告佛山市南海区雅盛内衣辅料有限公司为蔡爵明和蔡旺并追加蔡爵庭作为共同被告参加诉讼，依法适用普通程序，并于2020年9月18日进行了第二次公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人霍淑婷、被告蔡爵庭、蔡爵明的共同委托诉讼代理人即被告蔡旺到庭参加诉讼。诉讼中，当事人申请庭外和解但未达成一致意见，和解期间审限作相应扣除。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付货款18801.44元；2.被告向原告支付从2019年4月3日起至实际清偿之日止以18801.44元为本金按年利率6%计付的利息，先暂计至2019年8月31日的利息为463.59元（18801.44×6%/365天×150天）；3.本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1.三被告向原告支付货款18801.44元；2.三被告向原告支付从2019年4月3日起至实际清偿之日止以18801.44元为本金按年利率6%计付的利息，先暂计至2019年8月31日的利息为463.59元（18801.44×6%/365天×150天）；3.本案诉讼费用由三被告承担。被告蔡旺辩称，一、原告在诉状中称原告向雅盛公司供应海绵产品，但雅盛公司并未与原告签订任何采购合同，也没有在任何的协议上盖公司公章，而雅盛公司之前是有在工商局登记的正规公司，公司的任何事宜都应以盖上公司的公章为准，由此可说明雅盛公司并未与原告有任何的货款问题。二、原告称多次催促雅盛公司支付货款，该说法不存在，原因是蔡旺作为雅盛公司的法定代表人，也是公司的实际操作人，雅盛公司并未授权任何人作为公司代表，而且蔡旺的手机与公司的其他联系方式并未收到任何通知和短信，所以原告此说是不存在的。三、雅盛公司的注销流程合法合规，并在网上发布公告，清算组成员在清算期间并未收到任何欠款通知，所有流程都是在佛山市南海区**监督管理局监督下完成的，得到准许并盖章确认。综上，原告的诉求根本不存在，请求法院驳回原告诉求，并合理赔偿蔡旺应诉期间产生的各种费用。被告蔡爵明辩称，一、原告在诉状中称原告向雅盛公司供货海绵产品，但雅盛公司并未与原告签订任何采购合同，也没有在任何的协议上盖公司公章，而雅盛公司之前是有在工商局登记的正规公司，公司的任何事宜都应以盖上公司的公章为准，由此可说明雅盛公司并未与原告有任何的货款问题。二、原告称多次催促雅盛公司支付货款，该说法不存在，原因是蔡爵明作为雅盛公司的法定代表人，也是公司的实际操作人，雅盛公司并未授权任何人作为公司代表，而且蔡爵明的手机与公司的其他联系方式并未收到任何通知和短信，所以原告此说是不存在的。三、雅盛公司的注销流程合法合规，并在网上发布公告，清算组成员在清算期间并未收到任何欠款通知，所有流程都是在佛山市南海区**监督管理局监督下完成的，得到准许并盖章确认。综上，原告的诉求根本不存在，请求法院驳回原告诉求。被告蔡爵庭辩称，一、原告在诉状中称经了解蔡爵庭一直代表雅盛公司与原告沟通交易，事实并非如此，原因在于蔡爵庭从没有与雅盛公司没有签任何劳动合同，也没有签任何代表协议，蔡爵庭没有权力与原告沟通交易。二、原告称蔡爵庭以其个人名下账户支付货款，也不属实，蔡爵庭任何银行卡并未向原告转过账，蔡爵庭的支付宝转账行为只属于私下转账并未提及到雅盛公司与原告的任何货款事宜。三、蔡爵庭与原告的任何交流中都未提及雅盛公司与原告的任何货物事情，也没有与原告工厂签过任何订货合同，也未在任何协议上签过字。综上，原告的诉求不存在，应驳回原告的诉求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了质证。本院经审查认为，原告提交的证据内容真实，且与本案相关联，本院均予以确认并在卷佐证。被告提交的雅盛公司的营业执照、法定代表人身份证明书，由于雅盛公司在2020年2月28日办理了注销登记，故本院对其上述证据不予确认。被告提交的照片、佛山市南海区里水爵庭内衣加工厂的个体工商户营业执照及税务登记证等证据与本案无关，故本院对上述证据不予确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告于2014年7月11日登记成立。被告蔡旺为被告蔡爵明、蔡爵庭的父亲。雅盛公司于2010年12月29日注册成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），其法定代表人为被告蔡旺，股东为被告蔡旺、蔡爵明。2020年2月28日，雅盛公司办理了注销登记，在办理注销登记中，被告蔡旺、蔡爵明为清算组成员，该两人提交的《企业注销登记申请书》“公告情况”的“公告报纸名称”及“公告日期”均未填写，“债权债务清理情况”填写“已清理完毕”；《清算报告》称雅盛公司已依法成立清算组并于2020年1月10日在国家企业信用信息公示系统上备案清算组信息，清算结果：公司所有债权债务已清理完毕等，公司剩余财产为0元。原告与雅盛之间形成事实上的买卖合同关系，由原告向雅盛公司发货，雅盛公司支付相应的货款，双方主要通过微信沟通买卖事宜，其中雅盛公司通过微信与原告的工作人员沟通，包括沟通订货的产品型号、颜色、规格、数量、价格，并且通过该微信对账。原告主张的案涉货款发生于2019年2月21日、同年3月9日、同年3月16日、同年4月2日，所涉货款分别为1683.15元、10065元、5781.05元、1272.24元，合计18801.44元，上述货款均有原告提交的送货单及对账（收据）回单予以印证，其中2019年2月21日的送货单“收货单位”处签名为“庭”，其他三份送货单“收货单位”处签名为“蔡旺”。原告确认原告与雅盛公司的其他买卖交易往来的货款已经结清。上述款项18801.44元直至雅盛公司办理注销登记时仍未支付予原告，被告蔡爵明、蔡旺或者蔡爵庭亦至今未向原告支付过案涉款项，致原告提起本案诉讼。诉讼中，本院组织双方对微信进行核实及确认。经核实，三被告确认该微信号的实际使用人为蔡爵庭。本院认为，关于本案的买卖合同关系。虽然被告蔡旺、蔡爵明在第二次庭审中陈述认为蔡旺在送货单上签名的行为是替其他公司代签、代收，故雅盛公司与原告之间不存在买卖合同关系，但结合原告提交的送货单、微信聊天记录，被告的上述辩解不符合常理，且未提交证据证实其在送货单上签名的行为是代收行为，故本院确认雅盛公司与原告之间存在买卖合同关系，该买卖合同关系合法有效，应受法律保护。雅盛公司向原告购买货物，应当支付相应的货款。庭审中被告仅确认蔡旺签名的三份送货单，对2019年2月21日的送货单不予确认，本院认为结合本案中双方交易习惯及被告已确认的三份送货单，对被告的辩解不予采纳，对原告提交的四份送货单均予以确认，并据此认定雅盛公司尚欠原告货款18801.44元。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，雅盛公司已因清算完毕而于2020年2月28日办理注销登记，被告蔡旺、蔡爵明作为雅盛公司的股东及清算组成员，该两人均未举证证明雅盛公司已向原告付清了上述货款，亦未举证证明已将雅盛公司清算事宜履行书面通知原告的义务并在全国或雅盛公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，导致原告未及时申报债权而未获得清偿，甚至在办理注销登记后于本案第一次庭审中在本院向该公司的法定代表人、清算组成员即被告蔡旺询问公司经营状态时作出“没有注销”的陈述，明显有意隐瞒。故原告请求被告蔡旺、蔡爵明支付原告货款18801.44元，理据充分，本院予以支持。对三被告的辩解均不予采纳。关于原告主张的利息问题。由于双方对付款期限及利息计算的标准无约定，但被告拒不支付相应的货款的行为客观上给原告造成了一定的损失，故本院酌定利息以货款18801.44元为本金自原告向本院递交诉状之日即2019年11月25日起至实际清偿之日止按照年利率6%计算。原告请求被告支付超出上述部分的利息，本院不予支持。关于被告蔡爵庭是否应当在本案中对上述债务承担责任的问题。案涉的买卖关系产生于原告与雅盛公司之间，即雅盛公司与原告是合同的相对方，被告蔡爵庭并非合同的相对方，原告亦未提交证据证实被告蔡爵庭存在其他应当对上述债务承担连带清偿责任的情形，故原告主张被告蔡爵庭对上述债务承担连带清偿责任的理据不足，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、蔡旺、蔡爵庭应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款18801.44元及以18801.44元为本金自2019年11月25日起至实际清偿之日止按照年利率6%计付的利息予佛山市南海梁大家居床上用品厂；二、驳回佛山市南海梁大家居床上用品厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费281.63元（佛山市南海梁大家居床上用品厂已预交），由蔡旺、蔡爵明连带负担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予佛山市南海梁大家居床上用品厂，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  欧亚婷人民陪审员  黄景城人民陪审员  邓惠贞二〇二〇年十月二十三日书 记 员  饶永佳