河南省宝丰县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0421民初232号原告：平顶山市物探水科技有限公司，住所地：河南省平顶山市新华区体育路北段幸福花苑**楼******。统一社会信用代码91410402581720486L。负责人：王要光，董事长。委托诉讼代理人：侯智红，河南金豫律师事务所律师。被告：程俊伟，男，1981年6月1日出生，汉族，住平顶山市湛河区。委托诉讼代理人：徐津朝，河南碧野律师事务所律师。委托诉讼代理人：李源，河南碧野律师事务所律师（实习律师）。被告：平顶山市帮达投资担保有限公司，，住所地：河南省平顶山市新华区锦绣街北侧**楼******统一社会信用代码91410402566479065N。法定代表人：程士华，董事长。委托诉讼代理人：程士华，董事长。第三人：平顶山市广和房地产开发有限公司，住，住所地宝丰县小店乡杨庄村**一社会信用代码914104179425671X9。法定代表人：程俊伟。委托诉讼代理人：徐津朝，河南碧野律师事务所律师。委托诉讼代理人：李源，河南碧野律师事务所律师（实习律师）。第三人：许胜强，男，1965年10月25日出生，汉族，住郑州市惠济区。委托诉讼代理人：徐津朝，河南碧野律师事务所律师。委托诉讼代理人：李源，河南碧野律师事务所律师（实习）。原告平顶山市物探水科技有限公司（以下简称物探水公司）与被告程俊伟、平顶山市帮达投资担保有限公司（以下简称帮达担保公司），第三人平顶山市广和房地产开发有限公司（以下简称广和房地产公司）、第三人许胜强股权转让纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告物探水公司的委托诉讼代理人侯智红，被告程俊伟的委托诉讼代理人徐津朝，被告帮达担保公司的法定代表人程士华，第三人许胜强、平顶山市广和房地产开发有限公司的委托诉讼代理人徐津朝、李源到庭。到庭参加诉讼。本案现已审理终结。物探水公司向本院提出诉讼请求：1、依法判决二被告为原告办理转让股权（平顶山市广和房地产有限公司90%股份）变更登记手续，2.本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程成，许胜强以无独立请求权第三人的身份申请参加诉讼。事实和理由：广和房地产公司的登记股东程俊伟持有其90%股份，该股份系程俊伟代帮达担保公司代持。2013年12月9日，帮达担保公司和物探水公司签订合同，约定帮达担保公司将其实际持有广和房地产公司的全部股权及帮达担保公司在广和房地产公司在宝丰县杨庄镇“宝丰县大市场升级改造项目”，的全部投资和权益，以1700万的价格转让给物探水公司，同时约定帮达担保公司先办理股权过户登记到物探水公司名下，物探水公司将1700万元六个月内支付给帮达担保公司。股权转让合同签订后，二被告一直未给物探水公司办理过户登记，导致物探水公司先期投资大市场项目，无法得到收益，给物探水公司造成损失。2015年4月20日，物探水公司和程俊伟、广和房地产公司签订《平顶山市广和房地产开发有限公司股权转让合同》，约定程俊伟将其持有的广和房地产公司90%的股权转让给物探水公司。同日，程俊伟和物探水公司签订声明书一份，内容为，就程俊伟（名义股东）所持有的广和房地产公司出资额1800万元对应90%的股权转让给物探水公司一事，双方于2015年4月20日签订的合同仅用于进行股权变更登记，股权转让费等实质条款均以2013年12月9日签订的合同为准。股权转让合同签订后，被告一直未办理过户。程俊伟变成，物探水公司所述请求不能成立，案涉多份合同及协议均系无效合同，请求法院依法驳回物探水公司告的诉讼请求。帮达担保公司辩称，驳回物探水公司的诉讼请求。广和房地产公司述称，辩称意见同程俊伟的意见。许胜强述称，许胜强是广和房地产公司的真实股东，与案件的审理结果有利害关系，申请以无独立请求权第三人的身份参加诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对于双方当事人无异议的证据〔物探水公司提交的以下证据：广和房地产公司的章程、工商信息查询表、法定代表人程俊伟的深证则会那个复印件，（2017）豫0421民初2183好民事判决书，广和房地产公司转让签约仪式照片；帮达担保公司、广和房地产公司、许胜强提交的（2017）豫04民终1165号裁定书及其卷宗材料，（2016）豫0421民初647号判决书，广和房地产公司章程〕，本院予以确认并在卷作证。本院确认上述证据形式合法，内容真实，与本案事实相关联，可以作为认定本案案件事实的依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年12月9日，帮达担保公司作为甲方，物探水公司作为一方，签订《合同书》，内容显示，帮达担保公司是广和房地产公司90%股权的实际出资人，该股权登记在名义出资人程俊伟名下，股东王淑霞出由10%股权。为解决帮达担保公司出资给广和房地产公司在宝丰县杨庄镇开发的“宝丰大市场升级改造工程项目”存在的遗留问题，达成以下协议：1.帮达担保公司将持有的广和房地产公司全部股权及其在广和房地产公司宝丰县杨庄镇“宝丰大市场升级改造项目”的全部投资和权益，以1700万元的价格一次性转让给物探水公司；2.物探水公司承诺，在帮达担保公司履行完成第3项义务后6个月内，向帮达担保公司支付1700万转让费；3.双方同意本合同生效后二日内，帮达担保公司将广和房地产公司的全部证照、印章、财务凭证手续等移交给物探水公司，修改公司章程、通过股权转让股东会决议并将持有的广和房地产公司90%股权变更到物探水公司名下，同时为物探水公司办理所需要的其他各项变更登记手续。2015年4月20日，程俊伟作为甲方（转让方），物探水公司作为乙方（受让方），广和房地产公司作为丙方，签订《平顶山市广和房地产开发有限公司股权转让合同》，合同显示，经三方协商，就程俊伟持有的广和房地产公司的股权转让事宜，达成转让合同，并约定，1.程俊伟同意将其持有的广和房地产公司90%的股权（出资额1800万元），以1800万元转让给物探水公司，物探水公司同意以此价格购买上述股权；物探水公司在本合同生效日起3日内一次性支付物探水公司转让费，程俊伟和广和房地产公司于收到股权转让费之日起7日内为物探水公司办理股权登记日事宜；2.程俊伟保证所转让给物探水公司的股权是其在广和房地产公司合法拥有的股权；3.物探水公司成为广和房地产公司股东后，按出资比例及章程规定分享公司利润和分担亏损；4.本次股权转让费用，由双方承担。2015年4月20日，程俊伟作为甲方（转让人），物探水公司作为乙方（受让人），出具《声明书》，内容为，就程俊伟（名义股东）所持有的广和房地产公司出资额1800万元对应90%的股权转让于物探水公司，双方于2015年4月20日签订《平顶山市广和房地产开发有限公司股权转让合同》，该合同仅用于为物探水公司进行工商变更股权登记（包括以诉讼方式实际股权变更），所约定的股权转让费等相关合同实质条款均以实际出资人帮达担保公司与物探水公司2013年9月签订的合同为准。2016年11月23日，本院作出（2016）豫0421民初647号民事判决书（该案件当事人为：原告王淑霞，被告广和房地产公司、程俊伟、物探水公司，第三人帮达担保公司，案由为公司决议、股权转让纠纷）后，物探水公司不服，向平顶山市中级人民法院提起上诉，平顶山市中级人民法院于2017年4约26日作出（2017）豫04民终1165号民事裁定书，发回重审。2018年12月19日，本院作出（2017）豫0421民初2183号民事判决书，该判决显示，王淑霞的诉讼请求为：1.要求确认广和房地产公司2015年4月19日的股东会决议无效；2.确认广和房地产公司、程俊伟、物探水公司之间签订的《平顶山市广和房地产有限公司股权转让合同无效》；3.诉讼费由广和房地产公司、程俊伟、物探水公司、帮达担保公司承担。本院判决驳回王淑霞的诉讼请求。（2017）豫0421民初2183号民事判决书送达后，王淑霞不服该判决，向平顶山市中级人民法院提起上诉；2019年4月23日，平顶山市中级人民法院作出（2019）豫04民终625号维持判决。2017年12月26日，本院作出（2017）豫0421民初3705号民事判决书，该案件原告为许胜强，被告为广和房地产公司，第三人程俊伟、王淑霞，案由为股东资格确认纠纷，该判决显示王淑霞代表的是许胜强的股权，王淑霞是名义出资人（比例为10%），确认许胜强是广和房地产公司的股东。其中，（2017）豫0421民初2183号民事判决书显示以下内容：1.王淑霞提交的平顶山市广和房地产开发有限公司2015年4月19日的股东会决议及平顶山市物探水科技有限公司提交的股东会决议内容一致，程俊伟虽称签名并非其本人所签，但其未向本院递交鉴定申请书对上述签名进行鉴定；2.王淑霞提交的广和房地产公司股权转让合同及物探水公司提交的广和房地产公司股权转让合同的内容一致，各方当事人对该股权转让合同的真实性均无异议；3.王淑霞提交的承诺书及物探水公司提交的承诺书的内容一致，程俊伟对承诺书上的签名认可；4.物探水公司提交的委托合同及证明，广和房地产公司、程俊伟、帮达担保公司对其真实性无异议，可以证明程俊伟仅是广和房地产公司的名义股东，程俊伟所持有的股份的实际出资人为帮达担保公司的事实；5.物探水公司提交的合同书，系帮达担保公司与物探水科技有限公司签订，帮达担保公司、程俊伟对其真实性无异议；6.帮达担保公司提交的声明书，程俊伟对其真实性无异议。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人互负债务，有先后履行顺序的，应按照约定的先后顺序履行。本案中，关于将广和房地产公司90%股权的转让给物探水公司，2015年4月20日，名义股权人程俊伟和物探水公司及广和房地产公司签订《平顶山市广和房地产开发有限公司股权转让合同》，同意将其股权转让给物探水公司；程俊伟于同日出具《声明书》，上述合同仅用于工商变更登记，其它实质的转让条款以帮达担保公司和物探水公司于2013年12月12日签订的合同为准；而帮达担保公司和物探水公司于2013年12月9日签订的《合同书》中显示，帮达担保公司应先将广和房地产公司的执照、印章、财务凭证移交给物探水公司，通过股权转让股东会议将广和房地产公司90%股权转让给物探水公司，并为物探水公司办理变更登记手续；在工商变更登记后6个月内，物探水公司向帮达担保公司支付1700万元。且程俊伟系广和房地产公司的名义股东，其名下股权为实际控制人为帮达担保公司所有，该事实已被其他案件确认；双方已经约定办理工商变更登记的合同义务在先，该约定不违反法律规定，故作为该部分股权的实际控制人帮达担保公司和名义股权人程俊伟应履行办理工商变更登记的义务，物探水公司的诉讼请求成立，本院予以支持。在本次诉讼中，程俊伟、帮达担保公司、广和房地产公司对物探水公司提出的以下证据有异议：1.帮达担保公司和物探水于2013年12月9日《合同书》，2.程俊伟、物探水公司、广和房地产公司于2015年4月20日签订的《平顶山市广和房地产开发有限公司股权转让合同》，3.程俊伟、物探水公司出具的《声明书》。本院认为，程俊伟、帮达担保公司、广和房地产公司在其他案件中已对《合同书》《平顶山市广和房地产开发有限公司股权转让合同》，予以认可，且已经其它案件予以认可，故其在本案中提出的异议，本院不予采信。关于《声明书》的异议，经本院明示，程俊伟未申请鉴定，故其对该证据的异议本院亦不予采信。许胜强以无独立请求权第三人的身份参加本案诉讼，且根据（2017）豫0421民初3705号民事判决书显示，本院已经确认许胜强是广和房地产公司的股东；本案纠纷为广和房地产公司90%股权转让，并未涉及许胜强的权益。综上，物探水公司的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：程俊伟、平顶山市帮达投资担保有限公司与本判决生效后十日内为平顶山市物探水科技有限公司办理股权（平顶山市广和房地产有限公司90%股份）转让变更登记手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费123800元，由程俊伟、平顶山市帮达投资担保有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审判长  康书宾审判员  王学义审判员  谢新伟二〇二〇年十月二十五日书记员  朱崇霄附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；（三）判决结果和诉讼费用的负担；（四）上诉期间和上诉的法院。判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。