北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0118民初11931号原告：李辉，女，1982年12月16日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：胡卓宏，北京君众律师事务所律师。被告：北京旺鼎创新装饰工程有限公司，住所地北京市密云区东邵渠镇政府办公室**-1018（东邵渠镇集中办公区）。统一社会信用代码91110228MA005KQH3H。诉讼代表人：马南南，北京旺鼎创新装饰工程有限公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：李众，北京旺鼎创新装饰工程有限公司破产管理人成员。第三人：司仪，女，1977年8月8日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：王丽、汪鹏，北京市中地律师事务所律师。原告李辉与被告北京旺鼎创新装饰工程有限公司（以下简称旺鼎公司）、第三人司仪公司决议纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员寻朝兰独任审理，公开开庭进行了审理。原告李辉及其委托诉讼代理人胡卓宏，被告旺鼎公司管理人负责人马南南、委托诉讼代理人李众，第三人司仪及其委托诉讼代理人王丽、汪鹏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。李辉向本院提出诉讼请求：1.确认旺鼎公司于2018年2月27日假冒李辉签名与刘红燕签订的股东会决议无效；2.确认旺鼎公司在2018年2月27日假冒李辉签名出具的旺鼎公司执行董事决定无效；3.确认旺鼎公司2018年5月11日假冒李辉签名与刘红燕签订的股东会决议无效；4.确认旺鼎公司2018年5月11日假冒李辉签名出具的旺鼎公司执行董事决定无效；5.判令旺鼎公司向工商行政管理部门办理撤销根据上述股东会决议、执行董事决定进行的工商变更备案变更登记手续；6.旺鼎公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2016年5月17日，司仪与崔金山发起设立旺鼎公司，李辉于2017年10月8日入职该公司，担任会计职务。2018年5月26日前后，李辉发现自己被北京市第三中级人民法院列为限制消费人员，后查询得知是因旺鼎公司与北京合安兴达金属装饰材料有限公司（以下简称合安公司）发生诉讼，在合安公司申请强制执行后，北京市第三中级人民法院将李辉列入限制消费人员。同时李辉发现在未经自己同意、未签订过任何公司注册文件和变更文件的情况下，自己从2018年3月2日至2018年5月21日期间成为旺鼎公司的股东和法定代表人。李辉于2018年7月向北京市第三中级人民法院提起执行异议要求解除限制消费未果。经李辉调取旺鼎公司工商登记资料，发现旺鼎公司假冒李辉签名提交办理工商变更备案登记的事实和文件如下：1.2018年2月27日用于工商变更登记的《变更登记申请书》、《旺鼎公司章程》、《股东会决议》、《执行董事决定》、《转让协议》；2.2018年5月16日用于工商变更登记的相关文件，包括2018年5月11日的《股东会决议》、《执行董事决定》、《转让协议》（旺鼎公司假冒李辉签名与周金签订）、《转让协议》（旺鼎公司假冒李辉签名与刘红燕签订）。李辉虽系旺鼎公司员工，但从未与旺鼎公司及其股东有过同意受让旺鼎公司股权、同意或承诺向旺鼎公司出资的书面或口头的协议，也不存在李辉同意担任旺鼎公司执行董事、法定代表人的事实。旺鼎公司假冒李辉的身份证信息，冒充李辉在上述文件上签名，制造虚假文件，在李辉毫不知情的情况下进行股权转让、法定代表人变更，形成股东会决议、执行董事决议等行为，严重侵犯了李辉的合法权益。李辉未对旺鼎公司实际出资或承诺出资，也没有作为公司股东的真实意思表示，不具备股东的基本要件，李辉也未实际在旺鼎公司从事过除正常履行员工岗位职责之外的其他与执行董事、法定代表人职务相关的管理和营业活动，亦未从所担任的执行董事、法定代表人职务过程中受益。旺鼎公司提交办理2018年2月27日、5月16日两次工商变更登记的文件资料，均不是李辉签名，也不是李辉的真实意思表示，上述文件应为无效，故诉至法院。旺鼎公司辩称，不同意李辉的诉讼请求，理由如下：第一，管理人自被法院指定担任旺鼎公司的管理人之日起，就与旺鼎公司的法定代表人、股东以及高级管理人联系，接管了公司的印章，但是没有接收到公司股东会决议等相关材料，不清楚股东变更等情况，只有通过工商登记来确定，结合旺鼎公司委托诉讼代理人的陈述及职工债权人会议以及第一次债权人会议确定的信息，公司实际控制人为张涛，一直控制公司的经营管理；第二，不能仅凭股东会决议和转让协议作为判断李辉股东身份的依据，根据北京市办理工商变更登记的相关规定，需要变更人手持证件进行网上核验，李辉已经完成这个程序，表明其对于股权转让是知晓的；第三，现旺鼎公司面临破产清算，不排除股东为了逃避出资义务，以股权转让协议未亲自签名为由否认其股东身份，且李辉系旺鼎公司员工，对于公司状况是清楚的，对于办理股权转让的法律后果也是明确的。第三人司仪述称，司仪有固定的单位上班，并未发起设立旺鼎公司，其个人信息被盗用，司仪没有参与公司的运营管理，未在现有文件中签名，对于李辉的诉讼请求由法院查清事实后予以处理。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。李辉提交了：1.旺鼎公司的工商登记注册基本信息；2.工商登记档案，包括：落款日期为2018年2月27日的公司变更（改制）登记申请书，落款日期为2018年2月27日的旺鼎公司章程，股东会决议两份、执行董事决定两份、转让协议两份，内资企业设立（变更）登记（备案）审核表，落款日期为2018年5月11日的旺鼎公司章程、股东会决议两份、执行董事决定两份、转让协议两份，落款日期为2018年5月16日的公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书），（2018）京03执316号限制消费令等证据。旺鼎公司提交了旺鼎公司管理人成员李众与王蕊的访谈笔录、旺鼎公司物品交接清单，管理人成员与债权人的微信截图等证据。司仪提交了其起诉旺鼎公司侵犯姓名权纠纷起诉状，北京市社会保险个人缴费信息对账单等证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年5月17日，旺鼎公司成立，成立时股东为司仪、崔金山，现公司类型为有限责任公司（自然人独资或控股），法定代表人为周金，注册资本500万元。根据旺鼎公司工商档案材料所载，2018年2月27日，司仪（转让方）与李辉（受让方）签署《转让协议》一份，约定：1.司仪同意将旺鼎公司中的股权450万元（人民币）转让给李辉；2.李辉同意接收司仪在旺鼎公司中的股权450万元（人民币）；3.于2018年2月27日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。崔金山（转让方）与刘红燕（受让方）签署《转让协议》一份，约定：1.崔金山同意将旺鼎公司中的股权50万元（人民币）转让给刘红燕；2.刘红燕同意接收崔金山在旺鼎公司中的股权50万元（人民币）；3.于2018年2月27日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有在出资人的权利和承担出资人的义务。同日，司仪与崔金山召开股东会，形成如下决议：1.同意增加新股东李辉、刘红燕；2.同意原股东崔金山、司仪退出股东会；3.同意股东崔金山将其持有的出资50万元转让给刘红燕，股东司仪将其持有的出资450万元转让给李辉；4.同意免去司仪的执行董事职务；5.同意免去崔金山的监事职务；6.同意修改公司章程。该股东会决议落款处有司仪、崔金山签名。李辉与刘红燕召开股东会，形成如下决议：1.同意由李辉、刘红燕组成新的股东会；2.同意选举李辉为执行董事；3.同意选举刘红燕为监事；4.同意修改公司章程。该股东会决议落款处有李辉、刘红燕签名。2018年2月27日，司仪作为执行董事作出执行董事决定，内容为同意解聘司仪的经理职务。李辉作为执行董事作出执行董事决定，内容为同意聘任李辉为经理。2018年3月2日，旺鼎公司工商登记股东由司仪、崔金山变更为李辉、刘红燕，李辉任执行董事、经理，并任法定代表人职务，刘红燕任监事。2018年5月9日，因合安公司申请执行旺鼎公司国内非涉外仲裁裁决一案，旺鼎公司未履行生效法律文书，北京市第三中级人民法院作出（2018）京03执316号限制消费令，限制旺鼎公司及李辉不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。根据旺鼎公司工商登记记载，2018年5月11日，李辉（转让方）与周金（受让方）签署《转让协议》一份，约定：1.李辉同意将旺鼎公司中的股权50万元（人民币）转让给周金；2.周金同意接收李辉在旺鼎公司中的股权50万元（人民币）；3.于2018年5月11日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。李辉（转让方）与刘红燕（受让方）签署《转让协议》一份，约定：1.李辉同意将旺鼎公司中的股权400万元（人民币）转让给刘红燕；2.刘红燕同意接收李辉在旺鼎公司中的股权400万元（人民币）；3.于2018年5月11日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，李辉与刘红燕召开股东会，形成如下决议：1.同意增加新股东周金；2.同意原股东李辉退出股东会；3.同意股东李辉将其持有的出资400万元转让给刘红燕，股东李辉将其持有的出资50万元转让给周金；4.同意免去李辉的执行董事职务；5.同意修改公司章程。该股东会决议落款处有李辉、刘红燕签名。周金与刘红燕召开股东会，形成如下决议：1.同意由刘红燕、周金组成新的股东会；2.同意选举周金为执行董事；3.同意修改公司章程。该股东会决议落款处有周金、刘红燕签名。2018年5月11日，周金作出执行董事决定，内容为同意解聘李辉的经理职务，周金、李辉在该执行董事决定上签名。周金作出执行董事决定，内容为同意聘任周金为经理。2018年5月21日，旺鼎公司工商登记股东由李辉、刘红燕变更为周金、刘红燕，周金任执行董事、经理，并任法定代表人职务。2019年10月8日，李辉起诉旺鼎公司公司决议纠纷至本院，即本案。同日，刘红燕起诉旺鼎公司公司决议纠纷至本院，案号为（2019）京0118民初11934号，刘红燕的诉讼请求为：1.确认旺鼎公司在2018年5月11日假冒刘红燕签名与周金签订的股东会决议无效；2.判令旺鼎公司向工商行政管理部门办理撤销两次冒用刘红燕姓名办理的股东及监事的工商变更登记手续；3.旺鼎公司承担本案全部诉讼费用。旺鼎公司工作人员王亚光作为旺鼎公司的委托诉讼代理人参加诉讼。本案开庭审理过程中，李辉称工商登记中将其变更为股东及法定代表人不是其真实意思表示，其本人没有行使过任何股东权利及作为法定代表人履行过职责。工商登记材料中的所有李辉的签名均不是其本人所签。2018年5月，被北京市第三中级人民法院列为限制高消费人员后，其才得知被登记为旺鼎公司的法定代表人及股东，其找旺鼎公司的负责人要求进行工商变更，旺鼎公司于5月11日进行工商变更登记，将法定代表人变更为周金。因双方对工商档案中有李辉签名的相关文件是否系李辉本人签名产生争议，李辉向本院提出笔迹鉴定申请。旺鼎公司称仅需对2018年2月27日有李辉和刘红燕签名的股东会决议及有李辉和司仪签名的转让协议上李辉的签名进行笔迹鉴定，如经鉴定两份材料不是李辉签名，则认可2018年2月27日的公司章程、2018年2月27日的执行董事决定、2018年5月11日有李辉和刘红燕签名的转让协议、股东会决议、2018年5月11日有李辉签名的执行董事决定上李辉的签名不是李辉本人所签。2019年11月29日，李辉提出笔迹鉴定申请，要求对2018年2月27日李辉和刘红燕签订的股东会决议上李辉的签名以及李辉和司仪签订的转让协议上李辉的签名进行笔迹鉴定。本院委托北京民生物证科学司法鉴定所对上述两份材料是否为李辉签名进行笔迹鉴定。2020年6月10日，北京民生物证科学司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：两份检材上“李辉”签名与样本上李辉签名不是同一人书写。李辉预交鉴定费2万元。本案审理过程中，合安公司以旺鼎公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，明显缺乏清偿能力为由向北京市第一中级人民法院申请对旺鼎公司进行破产清算。北京市第一中级人民法院于2020年4月27日作出（2020）京01破申447号民事裁定书，裁定受理合安公司对旺鼎公司的破产清算申请。2020年5月9日，北京市第一中级人民法院作出（2020）京01破148号决定书，指定北京观韬中茂律师事务所担任旺鼎公司管理人，负责人为马南南。北京观韬中茂律师事务所作为旺鼎公司管理人出庭应诉后，表示其不再对旺鼎公司工商登记中其他有李辉签名的材料提出笔迹鉴定。另查，在刘红燕诉旺鼎公司公司决议纠纷一案中，刘红燕亦否认工商登记档案中有其签名的股东会决议等材料上刘红燕的签名是其本人所签，刘红燕向本院提出笔迹鉴定申请，旺鼎公司称仅需对2018年2月27日有刘红燕和崔金山签名的转让协议上刘红燕的签名进行笔迹鉴定，如经鉴定该份材料不是刘红燕签名，则认可2018年2月27日有李辉、刘红燕签名的股东会决议、2018年5月11日有刘红燕和周金签名的股东会决议、有李辉和刘红燕签名的股东会决议、有李辉和刘红燕签名的转让协议上刘红燕的签名不是刘红燕本人签名。2020年4月14日，北京盛唐司法鉴定所出具司法鉴定意见书，鉴定意见为：检材中的“刘红燕”签名字迹与样本中的刘红燕签名字迹不是同一人书写。北京观韬中茂律师事务所作为旺鼎公司管理人出庭应诉后，表示其不再对旺鼎公司工商登记中其他有刘红燕签名的材料提出笔迹鉴定。本院认为，本案的争议焦点系本案所涉旺鼎公司2018年2月27日有李辉、刘红燕签名的股东会决议，有李辉签名的执行董事决定及2018年5月11日有李辉与刘红燕签名的股东会决议、有李辉签名的旺鼎公司执行董事决定是否存在无效情形。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”本案中，通过《司法鉴定意见书》所作出的鉴定结论及结合双方当事人的陈述可知，上述文件中李辉的签名均非李辉本人所签，同时李辉在本案中亦述称对上述文件的签署均不知情，上述文件的作出亦非其意思表示，且旺鼎公司管理人、第三人司仪对于上述涉案材料的签署情况亦表示不知晓，上述涉案股东会决议、执行董事决定应为无效，对于李辉要求确认上述股东会决议及执行董事决定无效的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款之规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。故在本案所涉股东会决议、执行董事决定被认定无效的情况下，基于上述无效的决议、执行董事决定所做出的相应的工商变更登记事项（包括2018年3月2日变更李辉为旺鼎公司的法定代表人、股东、以及2018年5月21日撤销李辉的股东、法定代表人身份）应予以撤销，旺鼎公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款之规定，判决如下：一、确认北京旺鼎创新装饰工程有限公司于二〇一八年二月二十七日假冒李辉签名与刘红燕作出的《北京旺鼎创新装饰工程有限公司股东会决议》无效；二、确认北京旺鼎创新装饰工程有限公司于二〇一八年二月二十七日假冒李辉签名作出的《北京旺鼎创新装饰工程有限公司执行董事决定》无效；三、确认北京旺鼎创新装饰工程有限公司于二〇一八年五月十一日假冒李辉签名与刘红燕作出的《北京旺鼎创新装饰工程有限公司股东会决议》无效；四、确认北京旺鼎创新装饰工程有限公司于二〇一八年五月十一日假冒李辉签名作出的《北京旺鼎创新装饰工程有限公司执行董事决定》无效；五、北京旺鼎创新装饰工程有限公司于本判决生效之日起七日内向公司登记机关申请撤销依据上述股东会决议、执行董事决定作出的关于李辉的股东、执行董事及法定代表人的工商变更登记。鉴定费两万元，由北京旺鼎创新装饰工程有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。案件受理费七十元，由北京旺鼎创新装饰工程有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 寻朝兰二〇二〇年十月二十九日法官助理 张 朦书 记 员 商 敏