山东省日照市东港区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1102民初6744号 原告：徐亮，男，1982年7月27日出生，汉族，居民,住济南市槐荫区。 委托诉讼代理人：孔艺璇，山东周智律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟城芳，山东周智律师事务所实习律师。 被告：山东莲公馆健康管理有限公司，住所地山东省日照市东港区烟台路东山东路南001幢1单元(石化大厦一楼东)，统一社会信用代码91371102MA3D63NJ7K。 法定代表人：张磊，执行董事。 委托诉讼代理人：韩邦国，山东博特律师事务所律师。 原告徐亮与被告山东莲公馆健康管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐亮及其委托诉讼代理人孔艺璇、钟城芳，被告山东莲公馆健康管理有限公司的委托诉讼代理人韩邦国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐亮向本院提出如下诉讼请求：1依法判令被告山东莲公馆健康管理有限公司提供2017年2月7日起至被告意查阅之日期间的股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告、审计报告供原告(及原告委托的具有执业资格的注册会计师)查阅、复制；2、依法判令被告山东莲公馆健康管理有限公司提供2017年2月7日起至被告意查阅之日期间的会计账簿(包括公司总账、明细账、日记账和其他辅助性账册)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年2月7日，被告山东莲公馆健康管理有限公司在东港区市场监督管理局登记设立，法定代表人张磊，注册资本347.787万元人民币。公司股东为徐亮、王强、刘旭珍、田玉亮、厉振、朱先利、申家华、张磊、凌萍。公司章程其中约定徐亮以货币出资44.88万元，占注册资本的12.9%，认缴出资日期2037年1月8日前全部缴足。2019年12月份，被告公司正常经营期间，无正当理由解聘原告总经理的职务，且停止发放原告2019年度的年终奖金，停止报销原告垫付的采购费用，停止缴纳社保等行为，严重侵害了原告的合法权益。原告多次向被告提出财务报表、财务凭证、审计报告及每月支出等相关财务的查阅请求，被告未作出是否同意的明确回复，原告至今对公司的账目不知情。原告作为被告公司的股东，无法了解公司设立至今的运营及财务状况，根据公司法之相关规定，原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求依法裁判。 被告山东莲公馆健康管理有限公司辩称：一、原告提出知情权之诉没有事实依据。原告徐亮作为被告公司初始股东，全程参与了公司的设立过程，公司成立后至2019年12月21日，原告徐亮一直担任公司总经理，全面负责公司的经营管理，决策全部经营行为，知悉和掌控其诉求查阅的全部资料，原告的诉求没有事实依据，其在诉状中陈述对公司账目、公司经营状况不清楚与事实不符。二、原告诉求查阅的部分资料是不完整或缺失的，且不完整和缺失的原因是由原告直接造成的。原告是公司筹建的主要负责人、公司成立后担任公司总经理，全面负责公司经营，其他出资股东并不参与公司经营，公司的日常经营由原告一人负责，全部公司资料特别是财务资料都是在原告本人的决策和授意下形成的。三、原告在担任总经理全面负责公司经营期间，可能存在职务侵占或其他严重侵害公司利益的行为，其要求查阅公司资料的目的是虚假的。经公司初步调查确认，原告在负责公司采购期间，将采购价为29.8元的产品向被告公司报价248元，仅此一种产品就侵占公司资金近6万元。同时，原告徐亮利用公司总经理的身份，虚构向员工发放奖金的理由，从财务骗取款项1.4万余元占为己有。因此，公司有理由相信，在原告担任总经理期间，每年通过采购或其他方式对外支出的几百万款项中会存在大量类似职务侵占行为。结合答辩意见第二条其要求查阅的理由没有事实依据来看，其真实的目的是为了查看公司财务凭证，对抗公司对其侵害公司利益行为的调查。四、原告的诉求超出了法定查阅范围，公司法33条已经明确规定，股东只能查阅财务会计报表及会计账簿，对其查阅范围不能做任意扩大化解释，同时依据公司法170条的规定，可以看出会计报告、会计账簿、会计凭证等是并列关系，是不同的会计资料。综上内容，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告提交如下证据：证据一、《会计资料查询函》、快递回单（原件）及微信截图3张。证明原告徐亮于2020年6月1日向被告邮寄《会计资料查询函》，被告拒绝查询，并未对原告徐亮其书面答复并说明理由。证据二、工商内档一份，证明原告的股东身份。 被告质证称，对证据一真实性有异议，第一、该证据只是注明邮件内装的是“文件”，而不是原告主张的会计资料查询函；第二、该证据上没有邮政部门加盖印章确认；第三、经被告现场查询，其查询结果不显示投递地址，无法确定与本案的关联性。对微信聊天记录，该微信聊天记录中原告虽然提出其查询主张，但不符合公司法三十三条关于查询前置程序的要求，不产生相应的法律后果。对证据二真实性及证明内容无异议。 针对被告质证意见，原告补充提交投递视频及回单的拍照图片，被告质证称，对原告提交的视频及照片真实性无异议，但是视频内容无法清晰显示快递单号，对其关联性无法确认。 被告未提交证据。 对于原告提交的证据一，被告虽然对其真实性有异议，但结合原告补充提交的视频及照片，可以认定原告向被告邮寄《会计资料查询函》，对于原告提交的证据二，被告对其真实性及证明内容无异议，故对于原告提交的证据一、证据二的真实性和关联性，本院予以确认。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年2月7日，被告山东莲公馆健康管理有限公司经日照市东港区市场监督管理局登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人张磊，注册资本300万元。该公司登记股东（发起人）为刘旭珍（认缴出资额45.11万元，认缴出资比例18.8%）、王强（认缴出资额56.39万元，认缴出资比例15.03%）、田玉亮（认缴出资额45.12万元，认缴出资比例15.04%）、徐亮（认缴出资额33.83万元，认缴出资比例11.28%）、张磊（认缴出资额22.56万元，认缴出资比例7.52%）、凌萍（认缴出资额11.28万元，认缴出资比例3.76%）、厉振（认缴出资额33.83万元，认缴出资比例11.28%）、申家华（认缴出资额45.11万元，认缴出资比例15.03%）、姜攀芝（认缴出资额6.77万元，认缴出资比例2.26%）。后经2019年12月17日股东会决议，被告注册资本变更为347.787万元，股东徐亮认缴出资额增加至44.88万元，认缴出资比例12.9%。 2020年6月9日，原告向被告邮寄落款时间为2020年6月1日的《会计资料查阅函》，该函内容如下：徐亮系贵公司登记股东，拥有12.9%股份。为保障公司合法经营，全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权，现依据《中华人民共和国公司法》第34条之规定，向贵公司发函对下列材料进行查阅并复制：1、自公司成立以来的各年度的会计财务报告，审计报告；2、自公司成立以来的各年度的会计账簿（包括但不限于公司总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。请贵公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并对审查结果书面通知，同意查阅请告知查阅地点及时间。如果公司拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。被告公司员工李新顺于2020年6月10日代为签收上述函件。后被告公司未回作出明确答复意见，原告遂诉至本院。 本院认为，股东知情权是股东通过查阅公司会计账簿以及查阅、复制公司财务会计报告等与公司经营管理相关的资料，以了解、掌握公司经营状况的权利。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，公司应当无条件地配合股东查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告,而对于会计账簿，除非公司存在合理根据认为股东有不正当目的，否则，亦不得拒绝查阅，而应当按规定进行披露。本案中，原告作为被告山东莲公馆健康管理有限公司的股东，具备股东知情权诉讼主体资格。原告已向被告发出查阅的书面申请，履行了行使股东知情权的前置程序。 至于被告抗辩原告的查阅行为存在不正当目的，可能损害公司合法利益的问题。虽然被告抗辩原告查阅公司资料的目的是虚假的，可能存在职务侵占或其他严重侵害公司利益的行为，但其并未提交证据予以证实，故对于被告的该项抗辩，本院不予支持。 至于原告可以查阅的范围问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，查阅公司会计账簿。关于会计凭证和会计账簿，依照《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”及第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。关于审计报告，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定,向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告,其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的,注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。原告作为被告股东，有权全面了解公司经营状况,其有权查阅或复制被告公司的审计报告。允许股东查阅、复制审计报告符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的立法目的。将年度财务会计报告提交审计是公司的法定义务。会计师事务所依据公司委托所作的审计报告是对年度财务会计报告合法、公允和会计处理方法一致性发表的意见,且注册会计师在审计中对不符合规定的事项有权要求公司进行调整,公司拒绝调整的,应在审计报告中予以披露。该审计报告的意见及披露的信息应送交股东,故其应当是股东全面了解公司真实经营和财务情况的一部分。关于股东会决议，属于股东会会议记录的一部分，股东会决议内容属于股东知情权范畴，故对原告的该项诉请,本院亦予以支持。 至于原告主张由其本人及其委托的会计师行使知情权的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对于原告的要求其委托的具有执业资格的注册会计师进行辅助的主张，本院予以支持。但辅助人员在履行辅助义务时同样受到正当性目的条件的限制，如果辅助人员在履行辅助义务后泄露公司商业秘密导致公司合法权益受损，其亦应承担法定的损害赔偿责任。 关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且以连续十个工作日为限，查阅的方便地点应在被告公司。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条第二款，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款、第二十条第二款之规定，判决如下： 一、被告山东莲公馆健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年2月7日以来的公司股东会会议记录、股东会决议、会计报告、审计报告供原告徐亮及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅、复制（原告徐亮应在场）； 二、被告山东莲公馆健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年2月7日以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告徐亮及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅（原告徐亮应在场）； 三、上述材料查阅地点在山东莲公馆健康管理有限公司办公区域内，查阅期间以连续十个工作日为限（正常营业时间内）。 案件受理费100元，减半收取50元。由被告山东莲公馆健康管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。 审判员  厉翠菊 二〇二〇年十月九日 法官助理李业玲 书记员仲玉