上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初41389号原告：胡龙雅，女，1971年6月25日出生，汉族，住上海市浦东新区。被告：上海宽氪晟初投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：黄辉，董事长。委托诉讼代理人：江小龙，上海普若律师事务所律师。原告胡龙雅与被告上海宽氪晟初投资管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月19日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年7月23日进行了公开开庭审理，原告胡龙雅、被告的委托诉讼代理人江小龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡龙雅向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自被告公司成立之日即2015年10月26日起至2020年4月17日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、项目报表(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流表、财务情况说明书、利息分配表、被告公司自设立以来每个项目的报表)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告或原告委托的律师及注册会计师查阅；2.案件受理费由被告承担。审理中，原告将诉讼请求变更为：1.判令被告提供自2015年10月26日起至2020年4月17日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告或原告委托的律师及注册会计师查阅；2.案件受理费由被告承担。事实与理由：被告公司于2015年10月26日成立，原告通过受让股权的方式成为被告公司的股东，持有被告公司10%股权。被告公司股东兼法定代表人黄辉涉嫌转移、隐瞒被告公司业务及资产，存在抽逃出资的嫌疑，且拒绝向原告披露被告公司经营状况、财务状况等。为此，原告通过发送电子邮件方式向被告提出查阅申请，但被告予以拒绝。原告认为，被告的行为严重侵害了原告作为被告公司股东的合法权益，故诉至法院。被告上海宽氪晟初投资管理有限公司辩称：原告的申请内容是对被告公司进行审计，且未陈述行使知情权的目的，故被告予以拒绝。原告要求查阅会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)超出法律规定的股东行使知情权的范围。2016年4月至2018年9月期间，原告担任被告公司总经理，对该期间被告公司财务状况了如指掌，原告的知情权未受损害。原告于2016年8月被登记为被告公司股东，对被告公司2016年8月之前的经营信息、财务信息不享有知情权。原告系案外人上海宿心企业管理咨询有限公司(以下简称宿心公司)的法定代表人和控股股东、案外人上海亲和源老年俱乐部有限公司(以下简称亲和源公司)的董事，上述公司的经营范围与被告公司类似或相似；原、被告之间存在多起诉讼，原告起诉被告要求支付工资，被告起诉原告要求缴纳出资，原告提出本案诉讼可能是为干扰被告公司经营；原告要求查阅会计账簿等存在不正当目的，故不同意原告的诉讼请求。经审理查明：被告系成立于2015年10月26日的有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元。被告原名称为上海晟初投资管理有限公司，于2018年5月29日变更为现名称。被告公司目前的股东为原告、王玉芬、黄辉、孙坚、高天乐；目前登记的经营范围为投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、项目投资，(依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方可开展经营活动)。2018年10月26日，原告、王玉芬、黄辉、孙坚、高天乐形成《上海宽氪晟初投资管理有限公司章程》一份，载明内容如下：公司注册资本为1,000万元，股东分别为原告、王玉芬、黄辉、孙坚、高天乐，认缴出资额分别为100万元、100万元、600万元、100万元、100万元；公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告；公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会决定。2020年4月17日，原告(soniaaya@qq.com)向被告的法定代表人黄辉(bhuang@ivistaco.com)发送电子邮件，主题为“关于要求安排第三方审计的函”，内容如下：黄总您好！作为被告公司的股东，对公司自2016年开始运营至今的收支和财务状况有甚多疑惑，为更好地对公司事务及财务状况有所了解，以维护本人合法的股东权益，我将依法委托第三方审计机构对公司的财务进行审计；烦请在一周之内准备好以供审计、查阅和复制的公司资料(包括但不限于公司所有会计账簿、原始凭证、银行流水清单等等)，望能及时准备好资料，并请告知公司现办公地址(或审计地址)及对接人；以上期待及时回复。2020年4月20日，被告的法定代表人黄辉(bhuang@ivistaco.com)向原告(soniaaya@qq.com)发送电子邮件，主题为“回复：关于要求安排第三方审计的函”，内容如下：邮件收悉，我认为是否对被告公司进行财务审计，应由股东会多数决议或者因其他法律规定，并与认定有资格的审计公司签订保密协议后才能进行；因此，你作为个别股东自行委托对公司进行财务审计，公司恕难配合，尤其鉴于目前疫情形势，敬请谅解；如对公司经营有具体疑问，请来信，公司会在法律及章程允许的范围内予以回答。另查明，2017年7月18日，上海新宁会计师事务所有限公司(以下简称新宁会计师事务所)向被告出具新宁财字(2017)第3141号审计报告，载明内容如下：我们审计了后附的被告公司财务报表，包括2016年12月31日的资产负债表，2016年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注；审计意见：我们认为，被告公司财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了被告公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。2018年1月22日，新宁会计师事务所向被告出具新宁财字(2018)第3011号审计报告，载明内容如下：我们审计了被告公司财务报表，包括2017年12月31日的资产负债表，2017年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注；我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了被告公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。2019年1月16日，新宁会计师事务所向被告出具新宁财字(2019)第3008号审计报告，载明内容如下：我们审计了被告公司财务报表，包括2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注；我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了被告公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。2020年4月21日，新宁会计师事务所向被告出具新宁财字(2020)第3097号审计报告，载明内容如下：我们审计了被告公司财务报表，包括2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注；我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了被告公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。案外人宿心公司系成立于2018年11月15日的有限责任公司，目前的股东为原告、杨佩，持股比例分别为90%、10%；目前登记的经营范围为企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，财务咨询，企业形象咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，会展服务，从事计算机信息科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，(依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方可开展经营活动)。案外人亲和源公司系成立于2011年4月28日的有限责任公司，目前登记的董事为原告、杨瑾娴；目前登记的经营范围为养老服务(不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性许可事项)，健身服务，市场营销策划，投资信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询，文化艺术活动交流及策划，旅游信息咨询(不得从事旅行社业务)，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，礼仪服务，企业形象策划，展示展览服务，会务服务，酒店管理，资产经营管理，旅游项目开发，旅游纪念品开发与销售，旅行社业务，(依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方可开展经营活动)。国家企业信用信息公示系统公示的被告公司2019年度报告载明的企业通信地址为上海市南泉北路XXX号XXX楼。审理中，原告表示，案外人宿心公司主要从事会务服务，被告公司主营业务是投资募资及投后管理，两者并无竞争关系；原告已离开案外人亲和源公司，只是曾经登记为董事。本院向被告位于上海市浦东新区南泉北路XXX号XXX室的地址寄送传票、诉状副本等材料，被告予以签收。认定以上事实的依据为：国家企业信用信息公示系统公示信息；《上海宽氪晟初投资管理有限公司章程》；电子邮件；审计报告；原、被告的当庭陈述等。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，知情权是股东的重要权利。我国公司法明确规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，并可以要求查阅公司的会计账簿。本案中，原告作为被告公司股东，享有上述股东权利。关于查阅会计账簿，根据我国公司法的规定，股东应当向公司提出书面请求、说明目的。原告已向被告法定代表人黄辉要求查阅被告公司财务资料，并已在审理中说明了目的。被告虽主张原告查阅会计账簿有不正当目的，但未举证证明案外人宿心公司、亲和源公司所经营业务与被告公司主营业务有实质性竞争关系，也未提供充分依据证实原告存在其他不正当目的，本院对此难以采信。被告辩称原告对被告公司2016年8月之前的经营信息、财务信息不享有股东知情权，缺乏依据，本院亦不予采信。故，原告要求查阅自2015年10月26日起至2020年4月17日止的被告公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)，本院予以支持。关于查阅会计凭证，我国公司法未规定股东有权查阅公司会计凭证，被告公司章程也未明确赋予股东查阅会计凭证的权利；在案证据显示，被告公司2016年度至2019年度的财务报表等已经过会计师事务所审计，原告也未提供证据证明被告公司会计账簿存在不实、虚假的情况；因此，原告要求查阅被告公司会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，本院不予支持。原告另要求上述会计账簿可由原告委托的律师及注册会计师查阅，本院认为，按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》的相关规定，在股东查阅相应公司材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故原告委托的会计师或律师可在其查阅时予以辅助。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海宽氪晟初投资管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告胡龙雅提供被告上海宽氪晟初投资管理有限公司自2015年10月26日起至2020年4月17日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供原告胡龙雅查阅，原告胡龙雅委托的会计师或律师可予以辅助；二、上述第一项中的材料由原告胡龙雅在被告上海宽氪晟初投资管理有限公司正常经营时间内查阅，查阅地点为被告上海宽氪晟初投资管理有限公司的实际经营地址即上海市南泉北路XXX号XXX楼，查阅时间为七个工作日；三、驳回原告胡龙雅的其余诉讼请求。案件受理费人民币80元，减半收取计40元，由被告上海宽氪晟初投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  杨仁感二〇二〇年十月二十九日书记员  曹燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。