杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初10482号 原告：华域视觉科技（上海）有限公司，原名上海小糸车灯有限公司，统一社会信用代码91310000607207833W，住所地上海市嘉定区叶城路**。 法定代表人：张海涛，董事长。 委托诉讼代理人：李辰炜，上海市沪一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：戴作隽，上海市沪一律师事务所律师。 被告：东风裕隆汽车有限公司，统一社会信用代码91330000717884691Y，住，住所地浙江省杭州市萧山区临江工业区新世纪大道**/div> 法定代表人：乔阳，董事长。 委托诉讼代理人：郑伦海，浙江君安世纪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余琦玮，浙江君安世纪律师事务所律师。 原告华域视觉科技（上海）有限公司（下称华域公司）诉被告东风裕隆汽车有限公司（下称东风裕隆公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月13日立案受理后，依法适用简易程序于同年9月4日公开开庭进行了审理。原告华域公司的委托诉讼代理人李辰炜，被告东风裕隆公司的委托诉讼代理人郑伦海到庭参加诉讼。案经调解未果，现已审理终结。 原告华域公司诉称：原告原名为上海小糸车灯有限公司，2018年3月28日经工商管理部门核准，更名为现名。2016年3月28日，双方签订《零件模具开发借用合同》，约定由被告委托原告开发、制作车灯模具4套，模具费含税总价为2925万元（如不含税价格为2500万元），并约定被告分三次支付模具费。然后，被告将下达订单，使用上述模具制造灯具产品，被告另行支付产品价款。2016年5月25日，双方签订《零件模具开发借用合同、外包件采购合同之补充协议》，书面约定新增模具费用含税总价234万元。合同生效后，原告按约履行合同义务，完成了模具开发并符合量产功能。后，原、被告签订《汽车零部件采购基本合同》一份，被告按基本合同的规定，不时下达订单，由原告按订单制造供货。在履行上述合同过程中，被告支付了一部分模具费以及一部分货款。截至2018年8月，根据原告已开具的部分模具费发票和灯具供货发票统计，被告应付未付的欠款总额高达2000多万元。2018年8月31日，双方对已开发票和已支付款项进行对账，并签署了《对账确认书》，被告确认截至2018年8月31日结欠原告已开票模具款和灯具货款合计22155695.83元。对账日后，原告又供应若干车灯给被告，金额合计2376205.85元，并向被告开具了相应的增值税发票。2019年3月22日，原告又应被告要求开具了剩余模具款项合计2030万元的发票给被告。在对账日后，被告亦先后分13次向原告支付价款合计29928554.61元。同时，在对账日后，被告共向原告索赔车灯售后服务款项共计153119.10元，该索赔款项用于冲抵被告的应付款。根据以上数据计算，目前被告共结欠原告价款14750227.97元（被告应付款总额=对账日欠款金额22155695.83元+对账日后被告购买车灯款2376205.85元+对账日后开具剩余模具款发票20300000元-被告已付29928554.61元-索赔款153119.10元）。上述款项，经原告多次催讨，被告至今未付。原告认为，被告长期拖欠大额款项，显属违约。被告除了应当如数付清所欠本金14750227.97元外，还应承担延期付款责任，赔偿原告利息损失。案涉模具开发合同和采购合同都约定违约方应当赔偿守约方为解决涉案合同纠纷而支付的律师服务费，原告在本案中聘请律师代理诉讼支付了律师费377500元，应由被告赔偿原告。故原告提出诉讼请求为：1、被告支付原告所欠模具款和货款共计14750227.97元，并赔偿该款自被告最后一次付款的第二天（即2019年9月7日）起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至本判决生效之日止的利息损失；2、被告承担原告为本案已经支出的律师代理费377500元。 被告东风裕隆公司辩称：1、原、被告签订的《零件模具开发借用合同》、《、之补充协议》与《汽车零部件采购基本合同》系两个不同的民事法律关系，分别为模具开发委托合同关系和用上述模具生产的汽车头灯、侧方向灯、尾灯等零部件的买卖合同关系。现在原告将基于不同事实产生的两个不同的民事法律关系放在同一案件中起诉，且未对14750227.97元的模具款及货款作出区分，明显不符合民事诉讼法的规定，故请求法院驳回原告的起诉。2、原告主张的律师代理费缺乏合同依据及法律依据。3、对具体欠款金额有异议。 原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料： 1、准予变更登记通知书一份，欲证明原告名称更变的事实； 2、《零件模具开发借用合同》一份，欲证明双方的合同关系以及约定事项，模具总价为2925万元（含税）； 3、《零件模具开发借用合同、外包件采购合同之补充协议》一份，欲证明因被告变更模具设计，模具费增加234万元（含税）； 4、《汽车零部件采购基本合同》（节选）一份，欲证明双方的买卖合同关系及约定的事项； 5、对账确认书一份，欲证明经双方确认，截至2018年8月31日，对原告已开票（包括模具费及货款）部分被告结欠原告22155695.83元； 6、对账日后原告新开车灯发票汇总表一份及上海增值税专用发票5张，欲证明原告新开车灯发票金额合计为2376205.85元； 7、对账日后原告新开剩余模具费发票汇总表一份及上海增值税专用发票3张，欲证明原告新开剩余模具费发票金额合计为2030万元； 8、对账日后被告付款凭证汇总表一份及进账电子票据凭证13页，欲证明对账日后，被告先后13次支付款项，合计29928554.61元； 9、对账日后被告索赔汇总表一份及浙江增值税专用发票复印件6张，欲证明对账后，被告先后开具6张索赔发票，发票金额合计为153119.1元，此金额可冲抵被告的应付款； 10、原、被告相关款项数据汇总表一份，欲证明对被告欠款金额的统计汇总； 11、律师费服务费发票、打款凭证各一份，欲证明原告为本案诉讼支付律师费377500元的事实； 12、《还款计划》一份，欲证明被告的还款计划中对模具款及货款是一并履行的，原告可一并主张模具款及货款。 经质证，被告认为，证据1不是证据，是法庭审查主体适格问题，故不作质证；对证据2、3的真实性、合法性无异议，关联性有异议，鉴于本案有两个法律关系，所以有一个法律关系是无关的，关于模具，原告是借用的，开发完成后所有权是被告的；对证据4的真实性、合法性无异议，关联系有异议；对证据5的真实性、客观性无异议，被告在确认的时候多了一分钱，关联性有异议；证据6、7原告提交的原件与复印件不是同一联，对其证据三性均有异议；对证据8的三性均有异议，是原告单方制作的汇总表，且货款、模具款都能分清楚，被告在付款中都已作区分；对证据9、10的三性均有异议，原告自行制作的汇总表不能作为证据使用；证据11，在证据清单里没有律师代理委托合同和打款凭证，对当庭补充的证据，被告不予质证，而且原、被告的合同中约定的是由供应商、采购方承担律师费，被告不用承担责任；证据12，被告签字人员已经退休，且还款计划上原告并没有盖章并返还给被告，说明原告对此是不认可的。 被告东风裕隆公司无证据提交。 对原告华域公司提供的证据，经本院审查认为，证据1系工商管理部门出具的公文书证，本院予以认定。证据2、3、4，被告对其真实性无异议，至于关联性，因原告主张的款项系该三份合同项下的款项，故对其证据三性予以认定。证据5，被告对其真实性无异议，本院予以认定。证据6、7，被告不能对高达2200余万元的增值税专用发票的认证抵扣及相应新增模具开发、新采购车灯的事实予以核实并向法庭反馈或提出合理怀疑，结合全案证据，本院足以认定其证据效力。证据8、9，其中两份汇总表均系原告自行制作，但证明对象系对原告不利的事实，构成自认事实。证据10，系原告自行制作的统计汇总，无证据意义，但有利于明晰原告的主张。证据11，仅对发票及打款凭证的表面真实性予认定。证据12，虽未经原告签章，但是由被告盖章确认，足以证明被告认可还款计划书所记载的欠款金额，并承诺按期支付欠款。 根据上述确认的有效证据及当事人在庭审中的陈述，本院经审理认定的事实与原告主张的事实相一致。 另查明，案涉诸合同项下的违约责任条款，均无被告逾期付款需承担律师费等实现债权的费用的类似约定。 本院认为：案涉争议焦点之一，原告诉请所依据的《零件模具开发借用合同》与《汽车零部件采购基本合同》分属两个不同法律关系，是否可一并主张问题。虽然原、被告签订的合同系委托合同关系及买卖合同关系两个不同的法律关系，标的款项分为模具款和货款两种。但双方签订的《零件模具开发借用合同》、《外包件采购合同》为同时签订且在统一的合同编号AL01814之下进行管理，《外包件采购合同》及附件即包含双方汽车零部件即车灯的品名及单价，是《汽车零部件采购基本合同》之外汽车零部件价格的具体明确约定，后就该两合同还签订了合同编号为AL01814-1的《、之补充协议》。据此构成由被告委托原告进行模具开发并用开发的模具制造汽车零部件即车灯供应给被告，属于一个整体的合同关系。且双方对一个整体合同关系下包含两个具体法律关系的款项后续进行了一并对账结算，被告提出的还款计划即充分显示相应款项混同安排分期偿还，故原告在一个欠款项下按合同纠纷主张，合法有据。争议焦点之二，律师代理费应否支持问题。案涉诸合同项下的违约责任条款，均无被告逾期付款需承担律师费等实现债权的费用的类似约定。故原告要求支付律师代理费的诉请，并无合同及法律依据，本院不予支持。争议焦点之三，具体欠款金额。对账确认书明确截至2018年8月31日应付余额为22155695.83元。原告依据其于2019年1月24日至2019年6月17日向被告开具的含税总金额为2376205.85元的车灯发票，及于2019年3月22日向被告开具的含税总金额为2030万元的模具发票，主张2018年8月31日对账后新发生2376205.85元的货款及2030万元的模具款。本院认为，根据被告出具的还款计划，截止2018年12月4日已开票欠款1015万元，模具款未开票欠款1750元（该笔为不含税，含税后为2030万元），加上车灯货款2376205.85元，再加上被告于2018年9月1日（对账后次日）至2018年12月4日支付原告款项12619416.2元，总计金额为45445622.05元，超出原告所列金额44831901.68元（22155695.83元+2376205.85元+20300000元），故本院对原告所列金额44831901.68元予以认定，扣除被告已付款29928554.61元、被告向原告提出的索赔款153119.1元，原告诉请的欠款金额14750227.97元，本院予以支持。此外，就欠款利息损失主张问题。本院综合考虑被告前期积极履约的情节，现阶段流动资金匮乏并需加快产品转型升级等因素，酌情确定自欠款起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止的利息损失。综上，原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下： 一、东风裕隆汽车有限公司于本判决生效之日起十日内支付华域视觉科技（上海）有限公司价款14750227.97元，并支付该款自2020年6月9日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止的利息损失； 二、驳回华域视觉科技（上海）有限公司的其余诉讼请求。 如东风裕隆汽车有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费115988元，减半收取57994元，由华域视觉科技（上海）有限公司负担2668元，由东风裕隆汽车有限公司负担55326元。 华域视觉科技（上海）有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；东风裕隆汽车有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  童华辉 二〇二〇年十月三十日 书记员  章 靖