北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0114民初4524号原告(反诉被告):兰州鲁商实业集团有限公司,住所地甘肃省兰州市安宁区北滨河西路**规划路以北连铝大厦****。法定代表人:赵广学,经理。委托诉讼代理人:王强,北京市隆安律师事务所律师。被告(反诉原告):熊良永,1977年10月3日出生，男，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人:谭立闯,北京国旺律师事务所律师。第三人:李景权,1977年4月14日出生，男，汉族，住北京市海淀区。原告（反诉被告）兰州鲁商实业集团有限公司（以下简称兰州鲁商公司）与被告（反诉原告）熊良永、第三人李景权股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告兰州鲁商公司的委托诉讼代理人王强，被告熊良永及其委托诉讼代理人谭立闯，第三人李景权到庭参加了诉讼。本案一审现已审理终结。原告兰州鲁商公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告赔偿原告因胡宝芸借贷纠纷案件损失（律师费18万元、案件受理费2.4577万元及以253.21万元被查封期间以LPR的4倍计算的利息）。2.请求判令被告赔偿原告因冉建梅纠纷案件损失5,000元,并赔偿以5,000元为基数按每年6%自2018年9月7日起至实际付清之日止的利息损失。3.请求判令被告赔偿原告高里掌1号院15号楼2单元301室房屋损失1,545,957.5元,并自2019年6月30日起按每㎡2.5元计算租金至被告将房屋已注册地址清除完毕之日止。4.请求被告赔偿原告因解除王倩劳动合同损失10,414元,并赔偿以10,414元为基数按每年6%自2018年3月13日起至实际付清之日止的利息损失。5.请求被告赔偿原告因解除孟凤凤劳动合同损失64,000元，并赔偿以64,000元为基数按每年6%自2017年9月25日起至实际付清之日止的利息损失。6.请求被告赔偿原告因其欠缴税款所造成资产减值损失1336000元。事实及理由:原被告双方于2017年6月30日签订了《股权收购协议》,合同约定:原告收购由被告实际控制的北京浩正泰吉科技有限公司(现改名为:浩正泰吉(北京)科技有限公司)100%的股权,同时约定转让方对未披露债务应承担清偿责任。对于未披露债务转让方应向原告承担连带赔偿责任。收购完成后,原告发现被告存在多项未披露债务及应披露未披露的给原告造成损失的事项,包括不限于:(1)2018年9月,原告收到北京市昌平区人民法院寄发的诉讼文件,得知胡宝芸于2018年9月因民间借贷纠纷向昌平法院提起诉讼,要求公司作为被告个人债务的连带保证人对被告尚未偿还的本金及利息等共计2,501,416元承担连带清偿责任,并查封冻结了公司的银行账户、房产。通过上述诉讼案件原告才得知被告在原告收购公司股权时隐瞒了公司为被告向胡宝芸个人借款300万元的本金及利息提供连带保证的事实，被告已构成违约,且给原告造成了严重损失。(2)浩正泰吉公司的847㎡房产被600多家企业注册为经营场所,导致房产无法对外租赁,年租金损失金额达上百万元。(3)被告之前股权转让未依法缴纳税款办理税务的股权变更手续,致使税务部门对浩正泰吉公司税务进行封盘,无法正常开具发票正常经营，原告亦无法正常办理税务的股权变更手续。故提起本次诉讼。被告熊良永辩称：不认可原告诉求。股权转让后，2018年2月至8月期间是我负责的，其余时间我未负责公司经营，我多次索要业绩报告对方也没有给我。我曾沟通把案涉房屋出租给我，但双方未达成协议，房屋可以正常经营使用，不认可给公司造成了损失。反诉原告熊良永向本院提出反诉请求：1.判令兰州鲁商公司支付剩余股权转让款540万元，2.判令兰州鲁商公司支付利息（以540万元为基数、自2018年7月1日至实际付清之日、以LPR的4倍为利率计算），3.确认兰州鲁商公司持有的浩正泰吉公司的10%的股权归熊良永所有，4.诉讼费用由兰州鲁商公司承担。事实和理由：双方于2017年6月30日签订《股权收购协议》，约定在乙方完成第4.1.1、4.1.2条相关义务后,甲方在目标公司股权变更工商登记备案完成之日起满一年之日,向乙方支付股权转让价款的20%,计陆佰万元。兰州鲁商公司支付部分尾款后尚欠熊良永尾款540万元,现该笔款项已过履行期限。双方于2017年6月30日签订《股权转让协议书》,约定本合同生效之日甲方将出资1200万元(占目标公司注册资本的100%)中的部分120万元(占目标公司注册资本的10%)转让给乙方,转让金额为1元。转让款于2017年7月31日前支付给甲方。现熊良永依据该约定支付了股权转让款1元,但兰州鲁商公司未将浩正泰吉公司10%的股权变更至反诉人名下。关于股权转让款的利息,兰州鲁商公司在本诉中要求按照24%利率支付利息，且我方已就主张利息费用向对方致函说明。故提起反诉请求。反诉被告兰州鲁商公司辩称：不同意反诉原告请求。熊良永存在多种违约行为，未按约定办理抵押注销登记手续、没有完全解除福利计划、未按约定办理工商变更登记，且其存在损害公司利益行为。故我方并不拖欠其股权转让款，且其原持有浩正泰吉公司的股权占比仅1%、出资额12万元，所以其主张540万元并无依据。股权变更时间为2018年7月28日，其诉求主张利息的起算时间并不准确。反诉请求第三项不属于本案处理范围，系双方其他争议纠纷。第三人李景权辩称：作为浩正泰吉公司股权转让前的原股东，我所占股权比例为10%。我不同意由熊良永代表我向兰州鲁商公司提出主张，我对于该股权转让款不向兰州鲁商公司进行主张，但也不同意转让给熊良永。我在北京征宇公司的股权占比是1%，同意该股权权益归属于熊良永。本院经审理查明：北京浩正泰吉科技有限公司（现名称变更为“浩正泰吉（北京）科技有限公司，以下简称浩正泰吉公司），原股东为熊良永、李景权、北京征宇科技有限公司(以下简称征宇公司)，其中李景权股权占比10%。征宇公司股东为熊良永、李景权，李景权股权占比1%，李景权陈述其在征宇公司的股东权益归属于熊良永。该公司于2018年4月23日注销登记。2017年6月30日，兰州鲁商公司（股权受让方、甲方），与熊良永、李景权、征宇公司（股权转让方、乙方）签订《股权收购协议》，记载乙方愿意以约定的价格及本协议所规定的其他条款和条件将其全部持有的目标公司股权转让给甲方。第3.2条约定甲方收购乙方全部股权的转让价款为叁仟万元。第4.1条约定甲方按如下方式和期限支付股权转让价款:4.1.1甲方在乙方完成第二次抵押的注销抵押登记程序后一个工作日内,向乙方支付股权转让价款的40%,计壹仟贰佰万元;该款项用于偿还熊良永借北京银行花园路借款人民币壹仟贰佰万元。乙方应于甲方支付完毕第一笔股权转让价款后不迟于五日内办理完成目标公司房产第一次抵押的注销抵押登记程序。甲方违反本条约定的应向乙方支付300万元违约金。4.1.2甲方在目标公司完成目标公司房产全部抵押的注销抵押登记程序,完成就解除福利计划同员工签署书面协议并向甲方提供同员工签署的书面协议,及股权变更工商登记备案完成之日起五个工作日内,向乙方支付股权转让价款的40%,计壹仟贰佰万元;该款项专用于偿还乙方解除“福利计划”。甲方违反本条约定的应向乙方支付300万元违约金。4.1.3在乙方完成第4.1.1、4.1.2条相关义务后,甲方在目标公司股权变更工商登记备案完成之日起满一年之日,向乙方支付股权转让价款的20%,计陆佰万元。第8.1条约定截至2017年5月31日，目标公司的债权债务经甲乙双方确认，详见附件四及附件五。乙方同意：在上述日期之前如有未披露债务，由乙方根据第9.3条负责清偿；对于双方已确认但到期无法回收的债权，乙方应赔偿目标公司/甲方由此产生的一切损失。第9.3条约定乙方对未披露债务，应承担清偿责任。对于甲方或目标公司已经清偿的未披露债务，乙方应承担连带赔偿责任。第12.3条约定目标公司现有资产与设施、设备清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值的统称为财产价值贬损，乙方应向甲方承担连带赔偿责任。该协议还约定有其他内容。2017年7月5日，熊良永、李景权、征宇公司向兰州鲁商公司出具《致函》，记载：我方一致同意，贵公司按照《股权收购协议》的约定，将第一笔股权收购款1200万元汇至如下账户：指定账户1：户名熊良永，金额100万；指定账户2：户名北京浩正泰吉科技有限公司，金额1100万。2017年7月7日，兰州鲁商公司通过网上银行向浩正泰吉公司转账1100万元，附言为收购款。同日，兰州鲁商公司通过网上银行向熊良永转账100万元，附言为收购款。2017年7月18日，熊良永、李景权、征宇公司向兰州鲁商公司出具《致函》，记载：我方一致同意，贵公司按照《股权收购协议》的约定，将第二笔股权收购款1200万元汇至如下账户：指定路径账户：户名张东风，金额1200万。2017年9月25日，兰州鲁商公司通过网上银行向熊良永转账10万元，附言为借款。2017年10月11日，兰州鲁商公司通过网上银行向熊良永转账2.6万元，附言为北京浩正泰吉收购款。2017年12月7日，兰州鲁商公司通过网上银行向熊良永转账50万元，附言为跨行转账。2017年12月15日，兰州鲁商公司通过网上银行向熊良永转账40万元，附言为收购款。2018年7月5日，兰州鲁商公司通过网上银行向张强转账50万元，附言为收购款。同年7月4日，熊良永出具《收据》，记载“今收到兰州鲁商实业集团有限公司支付的北京浩正泰吉科技有限公司股权收购款50万元，大写：伍拾万元整。款到以下账户后收据有效（户名：张强……）”。2018年9月27日，赵广学通过银行向申升转账2.5万元、备注为代熊良永转账给杨向东；同年9月26日，熊良永出具《借条》记载“今有熊良永从赵广学处借款贰万伍仟元正，款请汇到如下账户：账户申升……”。2017年7月14日、7月17日，浩正泰吉公司分别完成了其名下登记的位于海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301房产分别设立于2014年9月15日、2017年6月28日抵押登记的注销。2017年7月28日，浩正泰吉公司完成股权工商变更登记。2017年8月2日，熊良永支付李景权150万元。对于此笔款项，李景权认可熊良永支付其股权转让款100万元，其认可对于兰州鲁商公司支付的第一笔款项，熊良永已向其结清，且认可其转让浩正泰吉公司10%股权给兰州鲁商公司的股权转让款已经结清。兰州鲁商公司陈述其未直接向李景权支付过股权转让款。熊良永陈述其记不清楚支付李景权股权转让款数额，但表示已与李景权结清股权转让款、兰州鲁商公司主张的各项损失与李景权无关。2017年9月12日，浩正泰吉公司（甲方）、熊良永（乙方）签订《关于解除王倩劳动合同及经济补偿协议》，约定乙方与王倩本人友好协商达成补偿金10414元，此补偿金先由甲方替乙方垫付，后期从乙方其他款项中扣除。2018年3月13日，浩正泰吉公司支付王倩补偿款10414元。2017年9月19日，浩正泰吉公司（甲方）、熊良永（乙方）签订《关于解除孟凤凤劳动合同及经济补偿协议》，约定乙方与孟凤凤本人友好协商达成补偿金64000元，此补偿金先由甲方替乙方垫付，后期从乙方其他款项中扣除。2017年9月25日，浩正泰吉公司支付孟凤凤补偿款64000元。案外人胡宝芸于2018年以民间借贷纠纷为由将熊良永、浩正泰吉公司诉至本院，要求二被告共同偿还借款本金及利息、违约金、损失等。本院于2019年5月6日作出（2018）京0114民初17628号民事判决书，判令浩正泰吉公司对于熊良永的给付义务向胡宝芸承担连带保证责任等。熊良永、浩正泰吉公司对于一审判决不服提起上诉，北京市第一中级人民法院于2019年9月26日作出2019京01民终6143号民事判决书，改判浩正泰吉公司对于熊良永向胡宝芸的给付义务不承担连带保证责任，并判决二审浩正泰吉公司的上诉受理费由胡宝芸负担。在该案中，浩正泰吉公司房产被保全查封，其公司于2018年2月9日向法院交付现金253.21万元作为解除房屋保全的反担保，双方认可该笔款项于2019年11月14日被退回。另，在胡宝芸首次对熊良永、浩正泰吉公司提起民间借贷纠纷案件后，浩正泰吉公司对熊良永、胡宝芸以确认合同无效纠纷为由诉至本院，要求确认《担保协议》无效。本院于2018年4月3日作出（2018）京0114民初5626号民事裁定书，以浩正泰吉公司系重复起诉为由裁定驳回其起诉，后经二审裁定维持原裁定。案外人冉建梅于2018年以民间借贷纠纷为由将熊良永、浩正泰吉公司诉至本院，要求二被告偿还本金、利息并承担诉讼费用。本院于2018年11月20日作出（2018）京0114民初13989号民事判决书，认定冉建梅将款项打入熊良永个人账户，熊良永表示该借款系个人借款，且没有相关证据证明借款用于公司的生产经营，应由熊良永个人偿还，浩正泰吉公司不承担共同还款义务。兰州鲁商公司提交了浩正泰吉公司（甲方）与北京市隆安律师事务所（乙方）签订《委托代理合同》四份，分别约定甲方委托乙方担任与胡宝芸、熊良永确认合同无效纠纷一案诉讼代理人、代理费12万元，甲方委托乙方担任与熊良永追偿权/合同纠纷一案诉讼代理人、代理费6万元，甲方委托乙方担任与冉建梅民间借贷纠纷一案诉讼代理人、代理费5千元，甲方委托乙方担任与胡宝芸、熊良永民间借贷纠纷一案诉讼代理人、代理费5千元。浩正泰吉公司分别支付前述代理费用。兰州鲁商公司主张的案涉房屋损失1545957.5元，其陈述该损失金额系房屋未能出租的损失，具体计算方式为自2017年7月28日按照每日2.5元/㎡、共计847.1㎡进行计算，并主张自2019年6月30日至房屋已注册地址清楚完毕之日止的租金损失。兰州鲁商公司提交有截图打印件一张，记载登记机关于2017年11月28日的审查意见是“您申请的地址已注册企业数量较多，按照市政府、区政府关于安全生产隐患大排查大清理大整治专项行动要求，专项行动期间请配合相关部门排查并消除安全隐患。再进行申报”。兰州鲁商公司主张的因熊良永欠缴税款造成资产减值损失133.6万元，经询问，其陈述因办理浩正泰吉公司的税务登记手续，税务部门现场告知欠税数额并查封浩正泰吉公司税盘，经沟通后解封税盘，尚未实际支付前述税款。以上事实，有《股权收购协议》、民事判决书、委托代理人合同、银行凭证、《关于解除孟凤凤劳动合同及经济补偿协议》、《关于解除王倩劳动合同及经济补偿协议》、《致函》、工商登记信息、房产证和当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，双方于2017年6月30日签订的《股权收购协议》，系各方真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性规定，对其效力予以认可。双方应根据协议全面履行己方义务。现双方对于兰州鲁商公司已履行两笔1200万元股权转让款的支付义务不存异议，本院对此予以确认。对于兰州鲁商公司的本诉主张，其中因胡宝芸借贷纠纷案件的损失，生效判决未判令浩正泰吉公司对胡宝芸借款承担还款责任，对于浩正泰吉公司因此产生的律师费用5000元，本院予以支持。浩正泰吉公司对熊良永、胡宝芸以确认合同无效纠纷为由提起的诉讼，已经生效裁定认定系重复诉讼，对其因此产生的律师费用，本院不予支持。对于浩正泰吉公司主张因胡宝芸案件中其房产被保全查封而提供现金253.21万元的反担保期间的利息损失，本院对其合理部分予以支持。对于兰州鲁商公司主张的上诉费用，生效判决已确认由胡宝芸负担，在未提交其未能就该款项获偿的相应证据情况下，本院对此不予支持。对于兰州鲁商公司主张因冉建梅案件损失，对于浩正泰吉公司因此案委托北京市隆安律师事务所担任诉讼代理人并支付代理费5000元，系浩正泰吉公司因案件受到的实际损失，本院对此予以支持。对其主张的代理费的利息损失，无事实和法律依据，本院不予支持。对于兰州鲁商公司主张的浩正泰吉公司因支付王倩、孟凤凤经济补偿金10414元、64000元而受有的损失，证据充分，本院予以支持。对于该款项的利息损失，无事实和法律依据，本院不予支持。对于兰州鲁商公司主张的因未能出租导致的房屋损失，其提交的图片打印件未记载因注册企业数量原因而对其对外租赁行为予以限制，兰州鲁商公司对其主张提供的证据不足，本院对此不予支持。对于兰州鲁商公司主张的欠缴税款损失，并未实际发生，浩正泰吉公司亦未实际缴付相应款项，其主张的相应损失未能确定，本院对此不予支持。关于上述费用，熊良永陈述其认可系其与兰州鲁商公司之间就浩正泰吉公司股权转让事宜存在的纠纷，相应责任由其承担、与李景权无关，本院对此不持异议；双方约定目标公司资产减损的，由股权转让方向兰州鲁商公司承担赔偿责任，故对于本院前述所认定支持的款项，由熊良永向兰州鲁商公司承担相应给付责任。对于反诉原告熊良永主张剩余股权转让款的请求，首先，《股权收购协议》中，股权转让方为熊良永、李景权及征宇公司。李景权原持有浩正泰吉公司10%股权，庭审中其认可熊良永支付其股权转让款100万元，且认可其转让浩正泰吉公司10%股权与兰州鲁商公司的股权转让款已经结清，兰州鲁商公司认可未直接向李景权支付股权转让款，同时根据《股权收购协议》约定的用于支付股东个人的股权转让款数额及股东股权占比，应认定李景权的股权转让款已经结清；此外，李景权认可已经注销的征宇公司权益均归属于熊良永，综上，熊良永有权就《股权收购协议》约定的剩余股权转让款提起相应主张。其次，根据《股权收购协议》4.1.3约定，在乙方完成第4.1.1、4.1.2条相关义务后,甲方在目标公司股权变更工商登记备案完成之日起满一年之日,向乙方支付股权转让价款的20%,计陆佰万元。双方对于《股权收购协议》约定的最后一期即600万元的付款义务存在争议，兰州鲁商公司主张就该笔股权转让款已支付155.1万元，其提供的付款证据中，2017年9月25日一笔10万元、2018年9月27日一笔2.5万元注明为借款，与双方交易过程中支付股权转让款通常予以备注的款项性质相悖，故本院对此不予认定。另熊良永虽否认2017年12月7日一笔50万元跨行转账及辩称2017年12月15日一笔40万元折抵其他款项，但未提供相应证据，本院对此不予采信，并据此确认兰州鲁商公司就该笔股权转让款已支付142.6万元，尚余457.4万元，兰州鲁商公司应支付熊良永。对于熊良永主张的利息损失，具有法律依据，本院对其合理部分予以支持。对于熊良永关于股权确认的主张，涉及双方另行签订的股权转让协议，双方可予另行解决，本案对此不宜一并处理。另，对于兰州鲁商公司主张因本案支付的律师费，其未按照双方约定履行股权转让款的支付，其主张的相应损失亦可通过抵扣相应股权转让款予以解决，故对其主张的本案律师费用，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，并参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、第四十五条之规定，判决如下：一、被告熊良永于本判决生效后七日内支付原告兰州鲁商实业集团有限公司律师费损失10000元、补偿金损失74414元、利息损失（以2532100元为基数，其中自2018年2月9日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至2019年11月14日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）;二、反诉被告兰州鲁商实业集团有限公司于本判决生效后七日内支付反诉原告熊良永股权转让款4574000元，并支付利息（4574000元为基数，其中自2018年7月29日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）;三、驳回原告兰州鲁商实业集团有限公司的其他诉讼请求;四、驳回反诉原告熊良永的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费28141元，由原告兰州鲁商实业集团有限公司负担26231元（已交纳），由被告熊良永负担1910元，于本判决生效后七日内缴纳。反诉案件受理费60212元，由反诉原告熊良永负担23110元（已交纳），由反诉被告兰州鲁商实业集团有限公司负担37102元，于本判决生效后七日内缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判长  朱晋华审判员  尤文静审判员  冯自华二〇二〇年十月二十七日书记员  刘晓爽