广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初18369号原告：深圳市三浦天然化妆品有限公司，住所地深圳市宝安区福永街道塘尾社区永和路**深圳同安药业有限公司物业**第二、第**。法定代表人：王小兰，总经理。委托代理人：何伟航，广东穗卫律师事务所律师。被告：刘海美，男，1976年12月4日出生，汉族，住，住所地广东省新丰县/div>被告：张强，男，1978年8月13日出生，汉族，住，住所地广东省化州市/div>两被告共同委托代理人：李永祥，广东红棉律师事务所律师。原告深圳市三浦天然化妆品有限公司诉被告刘海美、张强清算责任纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序实行独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人何伟航，被告刘海美和两被告共同委托代理人李永祥均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市三浦天然化妆品有限公司起诉称：根据宝安区人民法院(2016)粤0306民初1223号民事判决书，广州市海岳贸易有限公司（以下称“海岳公司”）应支付原告货款100000元及利息（利息以100000元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2014年6月15日起计至实际清偿之日止）、案件受理费1225元及迟延履行期间债务利息。后经深圳市宝安区人民法院强制执行，因无财产可供执行而作出(2017)粤0306执28996号执行裁定终结本次执行，原告债权至今未获清偿。经工商查询，2017年6月27日，海岳公司召开股东会并作出股东会决议：“成立以被告刘海美为负责人，被告张强、刘海美为成员清算组，对公司的财产进行清算”；2017年9月28日，海岳公司作出《关于公司注销登记的股东会决议》并承诺“同意清算组制作的清算报告…公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任”。并经广州市海珠区工商行政管理局核准注销。原告作为海岳公司的已知债权人，并未在其清算期间受到海岳公司结算的书面通知，以致未能申报债权而无法获得清偿。根据《公司法》第一百八十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条的规定，公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全部已知债权人，依法进行清算程序。原告的债权经生效法律文书确认，系海岳公司的已知债权人，但被告刘海美、张强作为海岳公司股东，并未依照《公司法》及其司法解释的规定履行通知和公告义务，造成了原告的损失，应负相应法律责任。综上所述，两被告作为海岳公司的股东及清算组成员，清算过程中，未履行通知和公告义务，未经依法清算即以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记；且被告刘海美、张强作为海岳公司的股东，其怠于行使股东权利和履行股东监管职责及清算义务，导致公司被非法注销而无法清算，损害公司债权人利益。原告起诉要求判令，1、两被告对广州市海岳贸易有限公司在（2016）粤0306民初1223号民事判决书中所应承担的债务货款100000元及利息（利息以100000元为基数，自2014年6月15日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付；以上利息现合并暂计至2020年5月18日为30881.81元）、案件受理费1225元及迟延履行期间的债务利息承担清偿责任；2、本案的诉讼费用由两被告承担。被告刘海美、张强共同答辩称：答辩人已依法对其开办和经营的广州市海岳贸易有限公司进行了清算，且已履行了公告和申报的义务，也履行了股东出资和清算的义务，根据我国《公司法》的规定，答辩人无需对广州市海岳贸易有限公司的债务承担任何的清偿责任，故恳请人民法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。经审理查明：广州市海岳贸易有限公司系有限责任公司，股东为两被告。原告于2016年1月14日向深圳市宝安区人民法院起诉，要求广州市海岳贸易有限公司偿还货款10万元及支付利息。本案被告刘海美和两被告共同委托代理人李永祥分别作为广州市海岳贸易有限公司的法定代表人和委托代理人到庭参加该案庭审。2017年2月20日，深圳市宝安区人民法院以（2016）粤0306民初1223号民事判决书判决广州市海岳贸易有限公司在判决发生法律效力之日起三日内支付原告货款10万元及利息（利息以10万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2014年6月15日起计至实际清偿之日止）。该案案件受理费1225元，由广州市海岳贸易有限公司承担。该判决于2017年6月26日发生法律效力。2017年6月27日，两被告作为广州市海岳贸易有限公司股东，决定解散该司并成立以两被告为成员的清算组。2017年7月20日，广州市海岳贸易有限公司在《民营经济报》刊登清算公告。2017年9月28日，两被告作为广州市海岳贸易有限公司股东，向工商部门提供《清算报告》。《清算报告》内容为清算组在成立之日起十日内通知了所有债权人，并于2017年7月20日在民营经济报上刊登了公告，公司债务已全部清偿，公司剩余财产426.18元已按股东出资比例分配。经核准，广州市海岳贸易有限公司于2017年10月9日登记注销。因广州市海岳贸易有限公司没有履行付款义务，原告于2017年12月13日向深圳市宝安区人民法院申请强制执行。深圳市宝安区人民法院认为广州市海岳贸易有限公司已注销登记且目前没有可供执行的财产，于2018年3月21日裁定终结本次执行程序。此后，原告向本院提起本案诉讼。诉讼中，原告主张没有收到两被告就广州市海岳贸易有限公司清算解散的任何书面通知。两被告表示因原告地址变更，无法将广州市海岳贸易有限公司清算解散事宜通知原告。原告主张工商登记地址变更不妨碍被告向原告新的工商地址通知原告。此外，被告表示其没有向深圳市宝安区人民法院索要原告的新地址，也没有举证证实其向原告的旧地址发送过通知。上述事实，有深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初1223号民事判决书，（2017）粤0306执28996、28997号执行裁定书、工商档案等证据，以及原被告当庭陈述等在案佐证。本院认为：原告主张其系广州市海岳贸易有限公司的已知债权人，有已经发生法律效力的深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初1223号民事判决书为证，本院予以认定。两被告作为广州市海岳贸易有限公司清算组成员，负有将广州市海岳贸易有限公司解散清算事宜书面通知原告的义务。两被告未履行前述通知义务。现原告债权未予受偿且已终结本次强制执行程序。原告诉请两被告对（2016）粤0306民初1223号民事判决确定的义务承担清偿责任，有理，本院予以支持。鉴于中国人民银行同期同类人民币贷款利率于2019年8月20日起被全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率取代，2019年8月20日起的利息标准应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十四条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条的规定，判决如下：被告刘海美、张强在本判决生效之日起十日内共同对广州市海岳贸易有限公司在（2016）粤0306民初1223号民事判决书中所承担的债务货款及利息（利息以10万元为基数，自2014年6月15日起至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）、案件受理费1225元及迟延履行期间的债务利息承担清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2918元，由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  茹锐红二〇二〇年十月十日书记员  郭世文谭钰钿