安徽省舒城县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖1523民初1968号 原告：梅发银，男，1964年9月17日出生，汉族，私营业主，住安徽省舒城县舒茶镇一颗印村大寨组。 委托诉讼代理人：袁维平，安徽皖正律师事务所律师。 被告：安徽瑞澳混凝土有限公司，住所地安徽省舒城县南港镇鹿起村。 法定代表人：芮傲年,总经理。 委托诉讼代理人:曹勇，安徽永诚律师事务所律师。 原告梅发银与被告安徽瑞澳混凝土有限公司（以下简称“瑞澳公司”）公司盈余分配纠纷一案，本院于2020年5月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梅发银及其委托诉讼代理人袁维平，被告瑞澳公司委托诉讼代理人曹勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告梅发银向本院提出诉讼请求:1、判决被告立即支付原告2018年股东分红差额15.8万元，并自2018年2月4日起按银行同期同类贷款利率支付利息（截至2020年5月4日17094元）直至付清上述差额；2、被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告系被告股东，持股比例为15%，实缴出资181.2万元，占实缴出资的比例也是15%。被告自2013年1月15日成立至今，仅2018年2月分过一次红利。分配利润的总额是200万元，按照公司章程和《公司法》的规定，原告应分得的红利是30万元，但被告只付给原告14.2万元，余款至今未付。为维护自身合法权益，依据《公司法》、《民事诉讼法》等法律的有关规定，特提起民事诉讼。 原告为证明其主张，举证如下：1、工商登记信息表一份，证明被告诉讼主体资格及原告持股比例、被告住所、法定代表人等事实；2、《公司章程》一份，证明被告股东对公司利润分配无特别约定，应依据《公司法》第34条的规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；3、舒城安泰会计师事务所验资报告，证明原告实缴出资181.2万元，占实缴出资额的15%；4、2018年股东分红明细一览表一份，证明被告2018年分红数额及原告所得数额。 被告安徽瑞澳混凝土有限公司辩称，1、本案原告诉讼对象错误，被告并非本案适格被告，原告诉称的200万元股东分红，其分配方案是由被告公司四股东充分协商后达成的一致意见，若原告方对该分配方案提出异议，应当向其他股东提起诉讼，故应当驳回起诉；2、原告诉请无事实和法律依据，依法当不予支持，在被告公司经营过程中，被告公司四股东依据出资份额，达成协议，确定原告实际出资仅占公司出资总额的7.1%，四股东根据实际出资份额分配公司盈余，并未违反公司法第34条的规定，故原告诉请无事实和法律依据，应当驳回起诉。 被告为证明其主张，举证如下：1、银行流水一份，证明原告在被告设立时的出资款中166万元是由股东芮傲年代为出资，原告未完全履行出资义务，应当根据其实际出资份额分配公司盈余；2、安徽瑞澳混凝土有限公司股份分配表一份，证明包括梅发银在内的被告四个股东，于2018年就案涉200万元盈余分配达成一致意见并实际履行，现原告要求被告在该200万元盈余之外另行支付15.8万元股东分红无事实依据；3、证人芮傲年、芮章义出庭证言，证明四股东已达成一致意见，因被告及高红军未完全履行出资义务，且原告出资款是由芮傲年代为支付，各方同意按照实际出资份额分配公司盈余。 本院经审理认定事实如下：2013年1月15日，瑞澳公司成立。其公司章程载明，公司法定代表人芮傲年认缴出资额616.08万元，认缴出资比例51%；公司股东芮章义认缴出资额229.52万元，认缴出资比例19%；股东高红军、梅发银分别认缴出资额181.2万元，认缴出资比例15%，其中梅发银出资中有166万元系芮傲年垫付。2013年5月6日，由舒城安泰会计师事务所出具的安泰所验字[2013]第064号验资报告表明，四股东均按照公司章程规定进行出资并占比。2017年7月18日被告瑞澳公司减资确立总投资700万元，重新制作对四股东股份比例进行分配，即芮傲年股本370万元、出资比例52.9%，芮章义股本230万元、出资比例32.9%，高红军、梅发银股本各为50万元，出资比例均为7.1%。2018年2月3日，该股份比例分配表经股东芮傲年、芮章义、高红军和梅发银之妻芮荣代为签字确认，但未通知梅发银，且芮荣未经梅发银授权；瑞澳公司事后也未进行股权变更登记，未向股东出具股东出资证明。后公司决定将200万元盈余按照此比例对股东进行分红，芮傲年分得1058000元，芮章义分得658000元，高红军与梅发银各分得142000元。期间，梅发银因股份比例及股东分红数额与瑞澳公司及其余部分股东发生争议。 以上事实由原告所举证据工商登记信息表、公司章程、舒城安泰会计师事务所验资报告、2018年股东分红明细一览表，被告提供的银行流水、股份分配表、证人证言等及当事人陈述在卷佐证，应予确认。 本院认为，股东按照实缴的出资比例分取红利。从瑞澳公司章程、验资报告中反映，原告梅发银认缴出资比例为15%。被告辩称的四股东依据出资份额，达成协议，确定原告实际出资仅占公司出资总额的7.1%，但未经股东会决议或者股东达成一致意见，并及时进行变更登记，且其因减资变更的股份比例确定程序不合法，也未经原告本人或者原告授权他人签字认可,被告按照此比例分红违反公司法及公司章程规定，该决定无效。故仍应按照原公司章程和工商登记股权比例进行分配；关于被告提出的因该分配方案系四股东协商后的结果，但庭审中查明，在分配当日是由案外人芮蓉（原告妻子）去参加的股东协商会议，无证据证明其有取得原告授权，相关分红分配决定也无原告签字，对此本院不予认可；被告辩称瑞澳公司并非适格被告，应当起诉股东，因股东会系公司权力机构，其作出决议决定的结果由公司承受，故其主张主体不适格观点不能成立。原告关于利息主张无法律依据，不予支持。 综上所述，原告诉请，合法正当部分，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四、第三十七条、第四十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十五条之规定，判决如下： 一、被告安徽瑞澳混凝土有限公司支付原告梅发银盈余分红300000元，扣除已付142000元，实际尚应支付差额158000元，于本判决生效后十日内一次性付清； 二、驳回原告梅发银的其他诉讼请求。 案件受理费3802元，减半收取1901元，由被告安徽瑞澳混凝土有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员  熊中生 二〇二〇年十月二十八日 书记员  邓忠山 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第三十七条股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或者监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》 第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。