广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初51412号原告：中海信托股份有限公司，住所地上海市黄浦区蒙自路****，统一社会信用代码91310000132206502W。法定代表人：张德荣。委托诉讼代理人：徐凯、郭卓君，均系上海市君悦律师事务所律师。被告：腾邦集团有限公司，住所，住所地深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦**社会信用代码91440300793892431Q。法定代表人：钟百胜。委托诉讼代理人：刘洋，男，汉族，1979年1月8日出生，住址深圳市福田区，系公司员工。上列原告诉被告公司债券交易纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭并公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人徐凯，被告委托诉讼代理人刘洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告偿付债券本金3500万元及利息3179166.67元（利息以3500万元为本金，按照年利率7.5%计算，自2018年6月8日起计至清偿之日）；2、诉讼费、保全费由被告负担。事实和理由：被告于2017年6月7日成功发行“腾邦集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“17腾邦01”、“标的债券”），并于2017年7月26日在深圳证券交易所上市交易。根据《腾邦集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，标的债券设有投资者保护条款，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付标的债券的利息和本金，且上述违约事件发生后一直持续五个连续交易日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。2019年6月6日，腾邦集团有限公司发布公告称因短期内资金周转困难，不能按时足额支付“17腾邦01”的利息，构成实质违约。2019年6月18日，债券受托管理人召开第一次债券持有人会议，依法依规通过了《关于宣布全部债券加速清偿的议案》，标的债券项下全部本金立即到期。2019年6月21日，腾邦集团有限公司发布答复公告称同意《关于宣布全部债券加速清偿的议案》。被告辩称：涉案公司债券确实已发生逾期，并经过债券持有人会议研究决定，由授权委托管理人也为债券承销商的招商证券统一进行诉讼，公开市场债券的兑付无法通过被告向单独的债券持有人进行，否则将损害公开市场上其他债券持有人的合法权益，因此本案应由招商证券统一进行诉讼，并进行最后的执行及财产分配方案的制作。经审理查明：2017年6月7日，被告以网下面向合格投资者询价配售方式发行“腾邦集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期）”（债券代码：112526)（以下简称“17腾邦01”）。根据《腾邦集团2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”），“17腾邦01”基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过12亿元(含12亿）的3年期实名制记账式公司债券。单位债券票面金额为100元，期限3年，自2017年6月7日起至2020年6月7日止。起息日为2017年6月7日，本次债券计息期限内每年的6月7日为该计息年度的起息日。付息日为2018年至2020年每年的6月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。债券利率为固定利率，票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积。主承销商及债券受托管理人均为招商证券股份有限公司。《募集说明书》第二节第六条“认购人承诺”约定“购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人)被视为作出以下承诺:（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束”；第五节第四条“发行人违约责任及解决措施”第一款约定“以下事件构成本期债券的违约事件：（一)发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；…如果上述违约事件发生且一直持续五个连续交易日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次未偿还债权本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：（一）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1、债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；2、所有迟付的利息及罚息；3、所有到期应付的本金；4、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；（二）相关的违约事件已得到救济或被豁免；（三）债券持有人会议同意的其他措施。原告于2017年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司开户，通过其设立的“中海信托-万杉天利2号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）购入并持有“17腾邦01”债券。截至本案开庭之日，信托计划持有的“17腾邦01”债券票面金额共3500万元。2019年6月10日，被告公开发布《腾邦集团有限公司关于“17腾邦01”无法按时付息的公告》，该公告载明“本计息期债券票面利率为年利率7.5%”,“本期付息日2019年6月7日（因遇法定节假日顺延至6月10日），因短期内资金周转困难，公司未能按时足额支付“17腾邦01”2019年度利息至中国证券登记结算有限责任公司账户，涉及利息资金11250万元，本次债券构成实质违约”。2019年6月12日，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）发布《关于召开腾邦集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期）2019年第一次债券持有人会议的通知》，根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，于2019年6月18日腾邦集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议(以下称“债券持有人会议”），审议包括《关于宣布全部债权加速清偿的议案》在内的9项议案。《关于宣布全部债券加速清偿的议案》的主要内容为宣布“17腾邦01”所有本次未偿还债券的本金及相应利息，立即到期应付。2019年6月18日，招商证券召开的债券持有人会议审议并通过了包括《关于宣布全部债券加速清偿的议案》在内的9项议案。2019年6月19日，招商证券发布《关于召开腾邦集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期）2019年第一次债券持有人会议决议公告》，宣布2019年6月18日召开的债券持有人会议审议通过了《关于宣布全部债券加速清偿的议案》等在内的9项议案。2019年6月21日，被告发布《腾邦集团有限公司关于公司债券“17腾邦01”2019年第一次债券持有人会议决议的答复公告》，同意《关于宣布全部债券加速清偿的议案》。另查明，兴业银行等“17腾邦01”债券持有人委托招商证券股份有限公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求被告偿付“17腾邦01”债券本息及相关费用，深圳市中级人民法院已于2020年1月17日受理，案号为（2020）粤03民初3903号。在该案中，依据招商证券股份有限公司提交的《17腾邦01债券持有人向招商银行股份有限公司出具的授权材料》显示，本案原告未授权招商证券股份有限公司向被告主张权利。本院认为，本案为公司债券交易纠纷。被告作出的《募集说明书》以及《2017年面向合格投资者公开发行公司债权（第一期）票面利率公告》系被告为发行“17腾邦01”公司债券而向投资者提供的债券发行的详细资料，上述内容不违反国家法律法规的相关规定，真实有效，对发行方及投资人均具有法律约束力。原告依据《募集说明书》向被告认购了其发行的“17腾邦01”债券，并支付了认购款，原告作为该债券的持有人，有权向被告主张相应的权利。2019年6月18日，“17腾邦01”债券持有人召开会议，宣布所有本次未偿还债券的本金及相应利息立即到期；2019年6月21日，被告作出公告，对债券持有人作出的上述决议亦予认可，故被告应向原告支付债券本金及利息。庭审时，原告确认尚欠被告债券本金3500万元及2018年6月7日之后的利息未付，原告要求被告清偿欠款本金3500万元及利息，理由成立，本院予以支持。利息应以3500万元为基数，按照年利率7.5%的标准，自2018年6月8日计算至实际清偿之日止。2019年6月18日的债券持有人会议虽然授权招商证券股份有限公司可以代债券持有人对被告提起诉讼，但原告作为该债券的合法持有人其可以委托招商证券提起诉讼，亦可自行提起诉讼。且在招商证券股份有限公司代债券持有人提起的（2020）粤03民初3903号案件中，招商证券股份有限公司并未代理本案原告提起诉讼，原告提起诉讼向被告主张权利，未违反法律规定，被告抗辩理由不成立，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：被告腾邦集团有限公司应于本判决生效之日起10日内向原告中海信托股份有限公司偿还本金3500万元及利息（利息以本金3500万元为基数，按年利率7.5%的标准，自2018年6月8日起计至清偿完毕之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费232696元、保全费5000元（原告均已预交），由被告负担；本院退还原告237696元。如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到缴费通知次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，将按自动撤回上诉处理。审 判 长 郭  奕  好人民陪审员 苏  祥  华人民陪审员 王  朝  晖二〇二〇年十月十四日书 记 员 张丁文（代）