苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初12047号原告：鲍忠卿，男，1967年3月20日出生，汉族，住上海市闸**。原告：王翔，男，1973年2月26日出生，汉族，住江苏省苏州。委托诉讼代理人：胡刚，上海小城（苏州）律师事务所律师，代理上列两原告。被告：苏州馋源餐饮管理有限公司，住所地江苏省苏州工业园区唯亭街道唯新路******。法定代表人：俞建平。原告鲍忠卿、王翔与被告苏州馋源餐饮管理有限公司（以下简称馋源公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月15日立案受理后，依法由审判员柳蓓菁独任审理，后本院依法转为普通程序，组成合议庭，于2020年1月8日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人胡刚、被告的法定代表人俞建平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2015年11月5日起至2019年9月24日的公司财务会计报告(包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书)及会计账簿和原始记账凭证等供两原告查阅；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：两原告为被告股东，对公司经营现状所知甚少。两原告为了解公司经营状况于2019年9月4日通过律师函方式向被告邮寄一份申请，要求查阅被告自2015年11月5日起至2019年8月31日的公司财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书)及会计账簿和原始记账凭证等，用于了解公司的经营状况，但被告至今没有答复。原告依照公司法的相关规定向被告提出申请，被告至今仍未履行告知义务，已经损害原告的合法权益.故原告诉至法院。庭审中，两原告明确第一项诉请，要求被告提供公司财务会计报告(包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书)及会计账簿和原始记账凭证供两原告共同查阅。查阅地点为苏州工业园区旺墩路269号圆融星座1号楼704-705室上海小城（苏州）律师事务所，查阅期限60天。被告馋源公司辩称，俞建平于2015年年末担任被告负责人，被告股东有苏州巧可家餐饮管理有限公司、鲍忠卿、王翔。俞建平仅作为企业负责人进行工商登记，并无实际控制管理权，没有参与日常经营，从未在该公司任何文件凭证上签字，也没有收到经营情况通报，也不保管公司印鉴。因俞建平经营的翕膳公司申请破产，其已经不适合继续担任被告的法定代表人，故多次要去辞去法定代表人，但各股东未配合。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告苏州馋源餐饮管理有限公司于2015年11月5日经核准成立，法定代表人倪中行，注册资本50万元，公司类型为有限责任（法人独资），股东为苏州巧可家餐饮管理有限公司。2016年8月19日，被告变更法定代表人为俞建平，住所地，住所地变更为苏州工业园区唯亭街道唯新路******iv>2016年12月20日，原告鲍忠卿（甲方）、王翔（乙方）与案外人苏州巧可家餐饮管理有限公司（丙方）签订《增资扩股协议书》一份，鉴于中写明，甲、乙方参与投资苏州馋源餐饮管理有限公司（以下简称目标公司），用以经营“量子馋源”品牌，该部分股权由甲、乙方持有，同时丙方愿意出让上述股权。第一条股权基本情况中写明，增资扩股前，目标公司的注册资本为人民币500000元，丙方持有100%股权。现将公司注册资本增加至人民币689650元。甲方出资人民币125万元，其中43150元投入注册资本，剩余1206850元投入目标公司资本公积金，占目标公司6.25%的股权；乙方出资人民币125万元，其中43150元投入注册资本，剩余1206850元投入目标公司资本公积金，占目标公司6.25%的股权；丙方出资人民币300万元，其中103440元投入注册资本，剩余2896550元投入目标公司资本公积金，占目标公司15%的股权。协议同时约定了各方的权利与义务、组织机构和公司经营、股东权益等内容。2016年12月28日被告股东苏州巧可家餐饮管理有限公司作出股东个决定，同意公司注册资本由50万元增加为689650元，其中：苏州巧可家餐饮管理有限公司原投资额50万元，增加为603444元，占注册资本的87.5%；新增股东鲍忠卿投资43103元，占注册资本的6.25%；新增股东王翔投资43103元，占注册资本的6.25%。同意修改公司章程相关条款。2017年1月6日，被告变更注册资本为689650元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为苏州巧可家餐饮管理有限公司、鲍忠卿、王翔，认缴出资额及出资比例分别为603444元、43103元、43103元，87.5%、6.25%、6.25%。2019年9月4日，原告委托上海小城（苏州）律师事务所向被告住所地邮寄律师函一份，要求被告于2019年9月15日前准备公司自2015年11月5日起至2019年8月31日的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书）及会计账簿和原始记账凭证等供两原告查阅或复制，并要求被告于收到本函3日内就股东知情权查询事宜以书面形式答复。后因原址查无此人、迁移新址不明，该函被退回。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告主张的查阅的内容为被告自2015年11月5日起至2019年9月24日止的财务会计报告。对此，本院认为，两原告作为被告的股东，有权要求查阅被告自2015年11月5日起至2019年9月24日止的上述材料，原告的该项诉请，于法有据，本院予以采纳。财务会计报告应当包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书。对于原告要求查阅2015年11月5日起至2019年9月24日止的会计账簿、会计凭证。对此，本院认为，原告现已说明了查阅会计账簿的目的，被告也未提交证据证明原告存在不正当目的，故原告主张的查阅上述资料的意见，于法有据，本院予以采纳。另，因会计原始凭证能够有效反映会计账簿的真实性和准确性，股东在查阅会计账簿过程中，结合会计凭证的查阅，更能真正了解公司的实际经营状况，故原告主张查阅被告公司会计凭证的诉讼请求，亦属正当，本院予以支持。因被告目前已停止经营，故原告主张查阅地点为苏州工业园区旺墩路269号圆融星座1号楼704-705室上海小城（苏州）律师事务所，被告亦无异议，本院予以确认，但查阅期限可酌定十日为宜。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：被告苏州馋源餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告鲍忠卿、王翔提供苏州馋源餐饮管理有限公司自2015年11月5日起至2019年9月24日止的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书）、会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告查阅。查阅地点为苏州工业园区旺墩路269号圆融星座1号楼704-705室上海小城（苏州）律师事务所，查阅期限为十日。案件受理费80元，由被告苏州馋源餐饮管理有限公司负担。该款原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  唐安兵人民陪审员  刘 延二〇二〇年十月十日法官 助理  杨 陈书 记 员  帖思聪附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、和特定文、地点的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。