北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初11976号原告：张晓媛，女，汉族，1979年12月18日，无业，住天津市河**，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：马大庆，北京中晏律师事务所律师。被告：刘美佳，女，汉族，1984年1月29日出生，北京佳鑫利赢商贸有限公司销售，住北京市海淀区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：李鑫（刘美佳之夫），男，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：艾陆，北京市大都律师事务所律师。原告张晓媛与被告刘美佳股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张晓媛的委托诉讼代理人马大庆，被告刘美佳及其委托诉讼代理人李鑫、艾陆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张晓媛向本院提出诉讼请求：1.解除双方签订的《股份转让买卖协议书》；2.刘美佳返还张晓媛购买股份款1005000元；3.刘美佳承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年4月19日，根据张晓媛与刘美佳签署的《股份转让买卖协议书》，主要约定：张晓媛自愿委托刘美佳作为自己对正信光电科技股份有限公司（以下简称正信光电公司）的代持人，张晓媛拟以15元/每股共投入资金1005000元，共购买67000股，刘美佳愿意接受张晓媛的委托并代为行使相关合伙人权利。同时《股份转让协议》还对双方的权利和义务等事宜均作了明确约定。上述协议签订后，张晓媛已依约按时向刘美佳支付了股份转让价款共计1005000元。但到现在为止，刘美佳没有转让给张晓媛任何股份，刘美佳的行为构成根本违约，其行为已经严重侵害了张晓媛的合法权益，特提起诉讼。刘美佳辩称，不同意张晓媛的诉讼请求。根据《股份转让买卖协议书》第六条之约定，2018年7月10日，刘美佳按照张晓媛的要求将案涉67000股票转让给梁玻，双方的协议已经终止，刘美佳已经按照协议的约定履行了全部义务，故请求法院驳回张晓媛的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：刘美佳与李鑫系夫妻关系，二人于2013年1月4日登记结婚。张晓媛与梁玻曾为夫妻关系，二人于2013年2月22日登记结婚，于2018年8月7日登记离婚。2018年4月19日，甲方（委托方）张晓媛与乙方（受托方）刘美佳签订《股份转让买卖协议书》，载明：鉴于甲乙方就正信光电公司（股票代码：838463）的部分股份转让的相关事宜经过充分友好协商，双方达成一致意见约定如下：甲方委托乙方代持甲方正信光电公司的份额股票，乙方同意以自己名义代为持有甲方持有的正信光电公司的部分股份全部财产份额（以下简称代表份额）。第一条，委托内容及价款支付方式：1.1甲方自愿委托乙方作为自己对正信光电公司的股份的代持人，甲方拟以15元/每股共投入资金1005000元，共购买67000股，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关合伙人权利。1.2价款支付方式由甲方电汇至乙方指定的银行专用账户，户名：刘美佳，账号：×××，开户银行：北京民生银行紫竹支行。1.3上述股份转让价款应于本协议生效后3个工作日内由甲方支付给乙方。第二条，甲方权利与义务：2.1甲方作为代表份额的实际持有者，对正信光电公司享有实际自然人股权利并有权获得相应的投资收益；乙方对其代持的全部份额所形成的权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于权益的转让、质押、划转等处置行为）。第三条，乙方权利和义务：3.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表份额及其权益。3.2乙方承诺其所持代表份额受到本协议内容的限制。乙方在以名义股东的身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时，至少应提前三日通知甲方并取得甲方书面授权。在获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代表份额及其所有者收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。3.3乙方不能擅自出售其所持代表份额。但在取得甲方的特别授权后且在正信光电公司许可的转让期限内，则乙方可以出售该代表份额，由此获得的收益应归甲方所有。3.4在甲方拟向乙方之外的其他合伙人，或者合伙人以外的人转让代表份额时，乙方应对此提供必要的协助及便利…第五条、委托代持份额费用甲方委托乙方代持份额期间自本协议生效开始，至乙方将代持协议转让给甲方或双方共同同意的第三方时终止。第六条，代持期间：甲方委托乙方代持份额期间自本协议生效开始，至乙方将代持份额转让给甲方或双方共同同意的第三人时终止。同日，张晓媛向刘美佳合同中指定的银行账户分两次汇款，共计1000000元。2018年4月20日，张晓媛再次向刘美佳指定账户汇款5000元。2018年6月，张晓媛向刘美佳之夫李鑫发送微信：“谢谢鑫哥，看看下周哪天合适，我们去找你们，商量开户的事宜，原计划玻玻开，或者需要准备什么微信告诉我”。李鑫回复：“好的”。其后，张晓媛向李鑫发送微信：“是凯（开）在玻玻的湖（户）上，因为它里边有200，我的户上基本上都等于没有”，“谢谢哥哥，开在玻玻账户，他给我钱，我需要钱”。2018年6月28日，张晓媛向李鑫发送了梁玻的身份证照片，并发送消息：“或者鑫哥，您就直接跟玻玻联系就行了，让他自己决定，就直接和他说就行，谢谢”。诉讼中，张晓媛认可上述聊天记录的真实性，但主张：其一，聊天记录中仅提及开户，不涉及转让股票，亦不代表其同意刘美佳将案涉股票份额转让给梁玻；其二，上述沟通与本案股权转让无关，是购买其他股票的沟通，但对此未提交证据证明。对此，刘美佳不认可，并称上述聊天内容系为履行案涉协议书之沟通。诉讼中，刘美佳提交了李鑫与梁玻的微信聊天记录，2018年7月3日，梁玻向李鑫发送微信：“一切顺利，回头我把户头发您，账号×××，密码×××”。李鑫回复：“好，已经成功了”。梁玻答复：“是，那就多谢鑫哥喽，如有问题我问您”。李鑫回复:“这几天给你转过去股票”。梁玻回复：“好”。对于上述聊天记录，张晓媛认为因无原始载体，真实性无法核实，关联性不认可。2018年7月10日，刘美佳将其持有的正信光电公司167000股转让至梁玻账户。2018年7月11日，梁玻向刘美佳账户转回了正信光电公司100000股。2018年7月19日，梁玻向李鑫发送股票账户截屏，其上显示户名梁玻，账号×××，持仓证券代码838463，证券名称正信光电，证券数量67000，最新市值139360元。诉讼中，刘美佳称在签订案涉协议书之前，其已购买了正信光电公司的内部股票，双方协商将刘美佳持有的部分股票转让给张晓媛。因处于停牌期间，故双方约定待开盘后刘美佳转给张晓媛67000股，在张晓媛没有开户或指定第三人账户的情形下，由刘美佳代张晓媛持有该股票。开盘后，张晓媛要求转到梁玻名下167000股；次日，梁玻转回100000股，剩余67000股，这样的作法系为了避免其他人竞价拍走股票，故双方走的大宗交易。张晓媛不认可刘美佳的上述主张，并主张：其一，双方微信中沟通的是其他的股票转让事项，与本案无关；其二，其曾经要求刘美佳将案涉股票转让至其本人名下。对于上述主张，张晓媛均未提交证据证明，对此，刘美佳亦不认可。本院认为，张晓媛与刘美佳签订的《股份转让买卖协议书》系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反我国相关法律、行政法规的强制性规定，当属有效。根据协议书第六条之约定，张晓媛委托刘美佳代持份额期间自协议生效开始，至刘美佳将代持份额转让给张晓媛或双方共同同意的第三人时终止。本案中，张晓媛向刘美佳支付了1005000元，用于购买刘美佳所持正信光电公司67000股；刘美佳依约代张晓媛持有上述股票的财产份额。结合张晓媛与刘美佳之夫李鑫的微信聊天记录、梁玻股票账户截屏与证券公司查询记录等证据，能够证明刘美佳系受张晓媛指示将案涉股份转至梁玻名下，刘美佳已完成了合同义务，亦不存在违约情形。诉讼中，张晓媛要求解除案涉协议及要求刘美佳返还购股款的诉讼请求，缺少事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回张晓媛的全部诉讼请求。案件受理费13846元，由张晓媛负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长 陈 明人民陪审员 郭 焕人民陪审员 朱玉凤二〇二〇年十月二十六日书 记 员 张 艳