海南省三亚市中级人民法院   民事判决书   （2020）琼02民初157号   原告：庄某1，住海南省海口市龙华区。   委托诉讼代理人：夏某，海南邦威律师事务所律师。   委托诉讼代理人：徐某，海南邦威律师事务所律师。   被告：海南亚之星酒店管理有限公司。   法定代表人：庄某2。   第三人：海南炎陆集团有限公司。   法定代表人：谢某。   第三人：曾某，住海南省海口市龙华区。   第三人：庄某2，住海南省海口市秀英区。   第三人：黄某，住海南省海口市秀英区。   原告庄某1与被告海南亚之星酒店管理有限公司（以下简称亚之星公司），第三人海南炎陆集团有限公司（以下简称炎陆公司）、曾某、庄某2、黄某（以下简称四名第三人）合同纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告庄某1委托诉讼代理人夏某到庭参加诉讼。被告炎陆公司、四名第三人经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。   庄某1向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告及第三人于2019年9月20日签署的《二手房买卖合同》有效；2.判令被告继续履行《二手房买卖合同》，协助原告将位于三亚市南边海滨海路南海渡假山庄A-101栋[房产证编号：三土房（2004）字第1611号]、A-102栋[房产证编号：三土房（2004）字第1605号]、A-103栋[房产证编号：三土房（2004）字第1606号]、A-201栋[房产证编号：三土房（2004）字第1604号]、A-202栋[房产证编号：三土房（2004）字第1607号]、A-203栋[房产证编号：三土房（2004）字第1610号]、A-204栋[房产证编号：三土房（2004）字第1608号]、B-201栋[房产证编号：三土房（2004）字第1609号]总计八栋房屋的产权过户至原告名下；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年9月20日，原告作为甲方与被告作为乙方、第三人炎陆公司、曾某作为丙方、第三人庄某2、黄某作为丁方签署了《二手房买卖合同》（以下简称涉案合同），约定由原告向被告购买被告享有合法产权的位于三亚市南边海滨海路南海渡假山庄A-101栋[房产证编号：三土房（2004）字第1611号]、A-102栋[房产证编号：三土房（2004）字第1605号]、A-103栋[房产证编号：三土房（2004）字第1606号]、A-201栋[房产证编号：三土房（2004）字第1604号]、A-202栋[房产证编号：三土房（2004）字第1607号]、A-203栋[房产证编号:三土房(2004）字第1610号]、A-204栋[房产证编号：三土房（2004）字第1608号]、B-201栋[房产证编号：三土房（2004）字第1609号]共八栋别墅（以下简称涉案八栋别墅），暂定价4380万元。由于涉案八栋别墅尚存抵押未解除，故双方约定在涉案合同签署后由原告负责出资将涉案八栋别墅的抵押解除，为此所花费的全部费用，作为购买涉案八栋别墅的对价。同时合同约定待抵押解除后，第三人炎陆公司及曾某应将其合计持有被告100%的股权变更登记至第三人庄某2、黄某名下，待被告100%股权全部变更登记至庄某2、黄某名下之日起两个月内，被告应配合原告办理产权变更登记手续，将涉案八栋别墅变更登记至原告名下。在涉案合同签署之后，原告花费4380万元于2020年1月14日已经全部解除了涉案八栋别墅的抵押，后又花费2,017,588.19元支付了涉案八栋别墅自2003年1月至2019年12月期间拖欠的物业费，总计原告为购置涉案八栋别墅合计花费45,817,588.19元，且上述费用均已支付完毕。2019年10月28日，第三人炎陆公司及曾某已经将其合计持有被告100%的股权全部变更登记至第三人庄某2、黄某名下。根据涉案合同第三条的约定，被告至晚应于涉案八栋别墅抵押解除后两个月内，即2020年3月13日前将涉案八栋别墅过户至原告名下，但被告至今未将涉案八栋别墅的产权过户至原告名下。原告认为，涉案合同的约定内容是原、被告及第三人的真实意思表示，亦不违反国家强制性法律规定，应对各方产生法律约束力。而被告在涉案八栋别墅过户条件成就且过户期限届满后至今未将涉案八栋别墅产权过户至原告名下的行为已经严重违约，损害了原告的合法权益。根据涉案合同第四条及《合同法》第一百零七条的规定，恳请法院依法查明案件事实，支持原告的全部诉讼请求，以维护原告的合法权益。   亚之星公司、炎陆公司、庄某2、黄某未出庭答辩，亦未提交书面答辩意见。   曾某辩称（书面答辩意见），一、曾某与本案诉讼无关，无需承担任何责任。1.曾某已按涉案合同的约定，履行了应当承担的所有义务。2.庄某1在本案民事起诉状中亦承认“2019年10月28日，第三人炎陆公司及曾某已经将其合计持有的被告100%的股权全部变更登记至第三人庄某2、黄某名下”。3.庄某1至今未向曾某提出任何诉讼请求的主张。若庄某1在此后的诉讼中变更诉讼请求，向曾某主张相关诉求，则曾某要求30天的答辩期。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。庄某1向本院提交了如下证据材料：证据一《二手房买卖合同》，欲证明：1.庄某1、亚之星公司、四名第三人于2019年9月20日签署了一份《二手房买卖合同》，约定由庄某1向亚之星公司购买其享有合法产权的涉案八栋别墅。2.由于涉案八栋别墅尚存抵押未解除，故双方约定在涉案合同签署后由庄某1负责出资将涉案八栋别墅的抵押解除，为此所花费的全部费用作为购买涉案八栋别墅的对价。3.待抵押解除后，炎陆公司及曾某应将其合计持有的亚之星公司100%的股权变更登记至庄某2、黄某名下，待亚之星公司的100%股权全部变更登记至庄某2、黄某名下之日起两个月内，亚之星公司应配合庄某1办理产权变更登记手续，将涉案八栋别墅变更登记至庄某1名下。证据二《委托合同》，欲证明：2019年9月20日,庄某1与庄某2签署《委托合同》，委托庄某2代为办理涉案八栋别墅解除抵押的全部相关事宜。证据三《借款债务代偿协议》，欲证明：1.2019年12月11日，案外人陈某、谢某、第三人庄某2、炎陆公司以及被告亚之星公司签署了《借款债务代偿协议》，约定由庄某2代亚之星公司及案外人谢某、第三人炎陆公司偿还对案外人陈某的欠款，代偿金额为4380万元。2.由庄某2于2019年12月20日前汇入托管银行，待款项汇入后，案外人陈某及亚之星公司立即前往三亚不动产登记中心注销涉案八栋别墅的抵押登记。3.注销手续办理完成后,托管银行将托管款相应金额支付至案外人陈某指定的接收还款账户中。证据四房产证8份，欲证明：1.涉案八栋别墅位于三亚市南边海滨海路南海渡假山庄，分别为南海渡假山庄A-101栋、A-102栋、A-103栋、A-201栋、A-202栋、A-203栋、A-204栋、B-201栋。证号为009816，地号分别为：13-01-36-1、13-01-36-2、13-01-36-3、13-01-36-4、13-01-36-5、13-01-36-6、13-01-36-7、13-01-36-8。2.A-101栋已经于2020年1月7日解除抵押；A-102栋已经于2019年12月26日解除抵押;A-103栋已经于2020年1月7日解除抵押；A-201栋已经于2020年1月14日解除抵押；A-202栋已经于2020年1月14日解除抵押；A-203栋已经于2020年1月14日解除抵押；A-204栋已经于2020年1月7日解除抵押；B-201栋已经于2020年1月14日解除抵押。证据五《百易安资金监管协议》，欲证明2019年12月17日,庄某2与案外人陈某的委托人陈旭在中国建设银行股份有限公司海口永万路支行开通了资金监管账户。证据六转款凭证，欲证明由中国建设银行股份有限公司海口永万路支行监管的4380万元，已经陆续支付给了资金监管协议中指定的接收还款的账户。证据七《海南亚之星酒店管理有限公司所属别墅（南海山庄A101、A102、A103、A201、A202、A203、A204、B201别墅）物业费结算书》、证据八中国建设银行客户交易详细信息，欲共同证明：1.2020年1月19日，涉案八栋别墅所属项目的物业管理公司三亚景木园林有限公司作出结算书，涉案八栋别墅截至2019年12月合计拖欠物业费2,017,588.19元。2.2020年1月19日，庄某2代庄某1将亚之星公司拖欠的物业费2,017,588.19元全部支付至三亚景木园林有限公司账户中。证据九企业机读档案登记资料、证据十企业信用信息报告，欲共同证明：2019年10月28日，炎陆公司、曾某已经将合计持有的亚之星公司100%的股权变更登记至庄某2、黄某名下。   亚之星公司及四名第三人未出庭质证，也未向本院提交证据材料，视为放弃举证、质证权利。   本院对庄某1提交的证据材料认证如下：庄某1的全部证据材料具有真实性、关联性、合法性，可以证明本案各方当事人签订了涉案合同、庄某1履行了支付款项义务、涉案八栋别墅均已解除抵押、炎陆公司及曾某已将合计持有的亚之星公司100%股权转让给庄某2、黄某并已完成股权变更登记、亚之星公司尚未履行协助庄某1将涉案八栋别墅转移登记至庄某1名下等相关事实，本院均予采信。   根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：庄某1系庄某2与黄某之子、炎陆公司与曾某系此前亚之星公司股东、炎陆公司法定代表人谢某系此前亚之星公司的法定代表人、谢某与庄某2为朋友关系。2013年，谢某因做生意需要资金，以亚之星公司名义向案外人陈某借款，并以亚之星公司名下的涉案八栋别墅向陈某进行抵押担保，陈某、亚之星公司、炎陆公司、谢某签订了2013押借字第0125号《房地产抵押借款合同》。由于谢某无法偿还所欠陈某借款，就与庄某2协商，将涉案八栋别墅卖给庄某1，同时炎陆公司及曾某将亚之星公司的100%股权也作为涉案合同对价转让至庄某2及黄某名下，便于亚之星公司将其名下涉案八栋别墅所有权转移给庄某1。为此，2019年9月20日，庄某1作为甲方、亚之星公司作为乙方、炎陆公司及曾某作为丙方、庄某2及黄某作为丁方共同签署了涉案合同，约定庄某1向亚之星公司购买其享有合法产权的位于海南省三亚市南边海滨海路南海渡假山庄A-101栋[房产证编号：三土房（2004）字第1611号]、A-102栋[房产证编号：三土房（2004）字第1605号]、A-103栋[房产证编号：三土房（2004）字第1606号]、A-201栋[房产证编号：三土房（2004）字第1604号]、A-202栋[房产证编号：三土房（2004）字第1607号]、A-203栋[房产证编号:三土房(2004）字第1610号]、A-204栋[房产证编号：三土房（2004）字第1608号]、B-201栋[房产证编号：三土房（2004）字第1609号]共八栋别墅，暂定价4380万元。由于涉案八栋别墅尚存抵押未解除，故约定在涉案合同签署后由庄某1负责出资将涉案八栋别墅的抵押解除，为此所花费的全部费用，作为购买涉案八栋别墅的对价。同时合同约定待抵押解除后，炎陆公司及曾某应将合计持有的亚之星公司100%的股权变更登记至庄某2、黄某名下，待亚之星公司的100%股权全部变更登记至庄某2、黄某名下之日起两个月内，亚之星公司应配合庄某1办理产权变更登记手续，将涉案八栋别墅变更登记至庄某1名下。在涉案合同签署之后，庄某1于2019年9月20日委托庄某2代为履行涉案合同义务相关事宜，包括与炎陆公司、谢某、亚之星公司、曾某等人签订与涉案合同有关的合同，代为支付各种款项、办理解除涉案八栋别墅抵押登记等。2019年10月28日，炎陆公司及曾某已经将其合计持有的亚之星公司100%股权变更登记至庄某2、黄某名下。陈某作为甲方、亚之星公司作为乙方、谢某及炎陆公司作为丙方、庄某2作为丁方签订了《借款债务代偿协议》，约定庄某2将4380万元转入托管银行账户后，陈某与亚之星公司即到三亚不动产登记部门注销涉案八栋别墅抵押登记等内容。庄某1花费4380万元已于2020年1月14日全部解除涉案八栋别墅的抵押，后又花费2,017,588.19元支付涉案八栋别墅自2003年1月至2019年12月期间拖欠的物业费（其中南海山庄A101、A102、A103、A201、A202、A203、A204七栋别墅2003年1月至2019年12月期间物业费1,999,200元；B201自2018年12月至2019年12月物业费18,388.19元），庄某1为购买涉案八栋别墅合计花费45,817,588.19元，且上述费用均已支付完毕。根据涉案合同第三条的约定，亚之星公司应于涉案八栋别墅抵押解除后两个月内，即2020年3月14日前将涉案八栋别墅转移登记至庄某1名下，但亚之星公司至今未履行该合同义务。   本院认为，本案为涉港案件，各方当事人对本院依法适用中华人民共和国内地法律作为处理涉案争议的准据法及本院享有管辖权均无异议。本案争议焦点为：1.各方当事人之间法律关系如何。2.涉案合同效力如何。3.亚之星公司是否应继续履行涉案合同义务，协助庄某1将涉案八栋别墅所有权转移登记至庄某1名下。   一、关于各方当事人之间法律关系的问题。判断法律关系，不能仅根据合同名称，还要结合涉案合同约定内容进行。结合庄某1需要向亚之星公司支付4380万元，且为解除涉案八栋别墅抵押所花费用亦作为购买对价，亚之星公司将涉案八栋别墅卖给庄某1，炎陆公司及曾某于合同生效且涉案八栋别墅解除抵押后将持有亚之星公司100%股权转让至庄某2、黄某等约定，可知涉案合同存在两个法律关系，一是庄某1与亚之星公司之间房屋买卖合同关系，二是庄某1与炎陆公司、曾某之间股权转让合同关系。   二、关于涉案合同效力的问题。涉案合同系各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定。根据涉案合同第五条约定，涉案合同已于各方当事人签字盖章之日起生效。   三、关于亚之星公司是否应继续履行涉案合同义务，协助庄某1将涉案八栋别墅所有权转移登记至庄某1名下的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”规定，在涉案合同其他各方当事人均已履行各自合同义务情况下，亚之星公司亦应履行涉案合同第三条约定的己方义务，在亚之星公司100%股权全部变更登记至庄某2、黄某名下之日起两个月内，即在2020年3月14日前，配合庄某1将涉案八栋别墅所有权转移登记至庄某1名下。亚之星公司应承担继续履行的民事责任。   综上所述，庄某1的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：   一、原告庄某1与被告海南亚之星酒店管理有限公司、第三人海南炎陆集团有限公司、曾某、庄某2、黄某于2019年9月20日签订的《二手房买卖合同》合法有效；   二、被告海南亚之星酒店管理有限公司应于本判决生效之日起三十日内协助原告庄某1将位于海南省三亚市南边海滨海路南海渡假山庄A-101栋[房产证编号：三土房（2004）字第1611号]、A-102栋[房产证编号：三土房（2004）字第1605号]、A-103栋[房产证编号：三土房（2004）字第1606号]、A-201栋[房产证编号：三土房（2004）字第1604号]、A-202栋[房产证编号：三土房（2004）字第1607号]、A-203栋[房产证编号:三土房（2004）字第1610号]、A-204栋[房产证编号：三土房（2004）字第1608号]、B-201栋[房产证编号：三土房（2004）字第1609号]共八栋别墅的所有权转移登记至原告庄某1名下。   案件受理费260,800元（原告庄某1已预交），由被告海南亚之星酒店管理有限公司负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。   审判长 马雪涛   审判员 汤玲燕   审判员 郭 强      二〇二〇年十月二十日   书记员 关万恒   附相关法律条文:   《中华人民共和国合同法》   第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。