台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙1002民初3322号原告（反诉被告）：周柏敏，男，1970年11月9日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。原告（反诉被告）：程夙，女，1971年3月24日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。上述两原告的共同委托诉讼代理人：余飞，江西瀛赣律师事务所律师。上述两原告的共同委托诉讼代理人：倪太鹏，江西瀛赣律师事务所律师。被告（反诉原告）：李文秀，男，1964年9月25日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。被告：李宗韬，男,1991年3月6日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区澄江街道桥头王村378号。被告：柴力，男，1981年7月18日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区东城街道双桂路55号。被告：江西银海医药化工有限公司，住所地江西省上饶市万年县工业园区化工产业区。法定代表人：李宗韬。上述四被告的共同委托诉讼代理人：余旭晨，江西泰方律师事务所律师。原告周柏敏、程夙与被告李秀文、李宗韬、柴力、江西银海医药化工有限公司（以下简称银海公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案后，依法适用简易程序进行审理。诉讼过程中，被告李秀文向本院提起反诉，本院依法予以受理。本院于2020年8月14日对本案公开开庭进行了审理。周柏敏及周柏敏、程夙的共同委托诉讼代理人余飞、倪太鹏，李秀文、李宗韬、柴力、银海公司的共同委托诉讼代理人余旭晨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周柏敏、程夙向本院提出诉讼请求：1、李文秀、李宗韬、柴力共同偿付周柏敏、程夙股权转让款本金1915万元及利息1148.60万元（利息计算至2020年6月27日止），后续利息以欠款本金1915万元为基数，按1%的月息从2020年6月28日起计算至全部偿清之日止；2、银海公司对上述欠款本息承担连带还款责任。诉讼过程中，周柏敏、程夙变更第一项诉讼请求为：李文秀、李宗韬、柴力共同偿付周柏敏、程夙股权转让款本金1915万元及利息1098.60万元（利息计算至2020年6月27日止），后续利息以欠款本金1915万元为基数，按1%的月息从2020年6月28日起计算至全部偿清之日止。事实和理由：李文秀、李宗韬、柴力因企业发展需要，于2014年入驻周柏敏、程夙开办的万年县凯吉医药化工有限公司（以下简称凯吉公司，于2015年10月12日更名为银海公司）生产经营。2015年8月19日，周柏敏、程夙与李文秀签订了《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》，约定周柏敏、程夙将其持有的银海公司100%的股权及公司全部资产转让给李文秀，转让总价为2700万元，双方确认公司资产已于2014年12月1日起由李文秀实际占用使用，无需交接等等。同日，双方就上述转让款的支付事宜签署了付款细则，双方对2014年12月1日至2015年6月30日双方合作期间，总价2700万元产生的利息进行了核算，并就2700万元股权转让款本金及利息的具体付款细则进行了详细约定。协议签订后，周柏敏、程夙分别在2015年8月19日收到股权转让款500万元、2015年9月2日收到100万元、2016年9月13日收到60万元。为便于经营管理，双方于2015年10月12日将公司法定代表人由周柏敏变更为李宗韬，企业名称也变更为银海公司。2017年4月，以需要融资支付股权转让款为由，李文秀、李宗韬、柴力要求周柏敏、程夙先行变更股权登记，周柏敏、程夙于2017年4月17日配合签署了股权转受让协议、股东会决议等工商变更材料，李文秀、李宗韬、柴力持相关材料向万年县市场和质量监督管理局办理了公司股权变更登记，将公司股东由周柏敏、程夙变更至李宗韬、柴力名下，其中李宗韬占股70%、柴力占股30%。在股权变更办理过程中，双方于2017年5月26日签订《补充协议》一份，约定周柏敏、程夙与李文秀2015年8月19日签订的《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》继续有效，双方同意办理工商变更手续，变更后的新股东无条件承担还款责任，并重新约定了转让款支付期限及利息。李文秀在《补充协议》上签字，银海公司作为担保人在协议上盖章。股权变更完成后，周柏敏、程夙多次催促公司受让股东李宗韬、柴力在补充协议书签字，但李宗韬、柴力一直采取回避、拖延手段，至今未在《补充协议》签字。该《补充协议》签订后，银海公司分别于2017年9月4日、2018年11月1日支付100万元、50万元，李宗韬于2017年10月12日支付25万元。截至2020年6月27日，尚欠转让款本金1915万元，结欠利息1098.60万元。周柏敏、程夙认为，李文秀、李宗韬、柴力先后采取欺骗手段，将公司法定代表人、股权变更至其名下，占用周柏敏、程夙资产经营已达5年之久，却未按约定支付转让款，已经丧失诚信。故提起诉讼。李文秀、李宗韬、柴力、银海公司共同辩称，第一，根据合同的相对性原则，李宗韬、柴力、银海公司并非本案适格的当事人。本案是股权转让纠纷，而签订《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》的甲乙双方分别为周柏敏、程夙和李文秀。根据合同的相对性原则，本案适格的当事人仅为周柏敏、程夙和李文秀，李宗韬、柴力均未在上述转让协议中签字。即便银海公司在《补充协议》中盖章，而银海公司作为股权转让的标的公司亦不能作为本案适格的当事人。第二，李文秀方已经支付了1293万元的转让款。周柏敏、程夙向法院提交的转账凭证的金额为855万元。除此之外，原告还在2014年4月、2014年4月21日、2015年5月11日、2018年11月1日分多笔转账给周柏敏、程夙股权转让款。并且周柏敏、程夙与李文秀签订的《补充协议》中约定由李文秀代其支付的法院执行款110万以及代其支付的银行贷款200万，都应当在转让款本金中作相应的扣除。综上，李文秀方已经支付了1293万元的转让款。第三，周柏敏、程夙与李文秀签订的《补充协议》及付款细则中约定利息支付的部分不具有法律效力。因为在《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》中已经明确约定了违约金条款，但并没有约定利息。之后，李文秀出于对周柏敏、程夙的信任及法律观念的淡薄，在《补充协议》、付款细则上签字。但是即便李文秀签了字，该《补充协议》、付款细则中关于利息支付的约定应当无效。理由如下：1、付款细则是基于股权转让协议产生，股权转让协议中并没有任何有关利息的约定，而是明确了按照合同总价的20%计算违约金条款；2、合同法司法解释（二）第二十九条规定了当事人约定的违约金超过造成损失30%的，一般可以认定为过分高于造成的损失；3、该付款细则中陈述的利息根本就没有实际发生；4、股权转让不能像民间借贷一样约定利息，股权转让协议中只能约定违约金。故利息约定的部分应无效。第四，李文秀之所以未按约定支付股权转让款，是因为周柏敏、程夙在股权转让协议签订之前存在重大未向李文秀披露的事实，而这个未披露的事实，严重影响到银海公司的正常运营。2015年至2019年，银海公司都处于停产停业状态。周柏敏、程夙存在违约，李文秀才不支付剩余股权转让款。李文秀向本院提出反诉请求:周柏敏、程夙共同支付违约金540万元（即协议总价款2700万元的20%），并赔偿损失16421805.06元，以上共计21821805.06元。事实和理由：2014年，周柏敏、程夙找到李文秀，向李文秀陈述需要现金偿还银行贷款，因考虑到周柏敏、程夙是多年的朋友，李文秀遂借款给周柏敏、程夙，当时出于朋友的信任没有办理借贷手续。后借款到期，李文秀要求周柏敏、程夙还款，周柏敏、程夙却称借款为转让公司的定金。李文秀出于无奈，于2015年8月19日与周柏敏、程夙签订《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》。但在签订协议并支付部分款项后，周柏敏、程夙发现银海7-公司存在重大生产销售隐患。银海公司在2013年曾由周柏敏在没有任何公安机关备案的情况下私自出租给戴红军等人进行毒品生产，后由公安部牵头成立调查组，指定盐城市公安调查此案，并由上饶市及万年县公安进行配合。戴红军等人于2015年5月12日在江苏盐城市亭湖区人民法院进行判决。当时公安机关收缴了周柏敏、程夙8万元租金。除此之外，银海公司在万年县环保机关也多次受到处罚。而这些情况周柏敏、程夙在转让公司时并未作出任何说明。银海公司在此之后受到万年县公安、环保及安监等多个政府有关部门制约，直至2019年下半年才复工复产，给原告造成了巨大的损失。现根据双方签订协议第二条第一款约定，甲方保证公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、索赔和责任，否则引起的所有债务由甲方承担；第四条约定，任何一方违约均应支付守约方按合同总价的20%的违约金，若违约金不足损失的则超过部分另行赔偿。作为一家制药企业，如果曾经因租赁厂房进行毒品生产，不但会受到政府多个部门制约，且在社会上会造成极其恶劣的影响，严重影响到企业对外的声誉。李文秀自签订合同后，银海公司一直处于停业状态，截至2019年12月31日共亏损16421805.06元。周柏敏、程夙对李文秀的反诉辩称，一、李文秀对银海公司曾将101车间出租给李兵洋等的事实明知，且该租赁事实并未对8-银海公司的生产经营造成任何影响。本案中，首先，银海公司虽曾于2013年将101车间出租给李兵洋等使用，但银海公司并不知道李兵洋等租用该车间是从事生产制造毒品的原料盐酸羟亚胺。周柏敏、程夙作为银海公司股东对此更不知情，其仅是一般的出租人，并不是参与者，周柏敏、程夙以及银海公司并未因此受到刑事责任追究或其他处罚。其次、李兵洋等已依法受到刑事处罚，相关刑事案件已结案，该租赁行为对银海公司此后的生产经营也并未造成任何实际影响。相反，银海公司在事件发生后还先后获得多个生产项目的环保许可。其中，银海公司在2015年8月经上饶市环保局环评批复，2015年9月开始生产。2019年5月银海公司又获得多个建设项目的环保许可，并不存在公安制裁、环保处罚等相关问题。退一步讲，即使银海公司此后多次受到环保处罚的事实存在，也是银海公司自身不规范经营所导致，与此前租赁给李兵洋的事实无关。第三、周柏敏、程夙在李文秀2014年进驻银海公司之前，就已经将李兵洋租赁厂房并受到刑事处罚的相关事实告知李文秀，李文秀2014年12月1日进驻银海公司生产经营后，对公司曾将厂房租赁给李兵洋的事实也是知晓的。故李文秀以银海公司曾将厂房租赁给李兵洋为由主张周柏敏、程夙违约不符合事实。二、周柏敏、程夙并不存在任何违约情形，更不存在重大债务或其他隐瞒、未披露的事实，李文秀要求周柏敏、程9-夙支付违约金540万元缺乏法律依据和事实根据。本案中，李文秀2014年12月1日进驻银海公司生产经营，2015年8月19日双方签订了股权转让协议，双方确认银海公司相关资产已于2014年12月1日李文秀实际占有和使用。股权转让协议签订后，双方于2015年10月办理了法定代表人变更手续，于2017年5月办理了股权变更登记手续。从李文秀2014年12月实际占有资产经营到2017年5月完成股权变更登记，期间长达30个月之久，如果银海公司确实存在重大债务或权利瑕疵，李文秀完全可以撤销双方股权转让协议，不予支付周柏敏、程夙任何转让款项，并要求转让方承担赔偿责任。然而，截止到周柏敏、程夙本次起诉之日，李文秀、李宗韬、柴力、银海公司从未提出任何抗辩，反而陆续（包括2017年、2018年）向周柏敏、程夙支付了部分转让款。结合上述事实可知，银海公司根本不存在所谓的现存或潜在的重大债务、索赔和责任，周柏敏、程夙根据双方签订的《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》已经履行了转让方的全部义务，反而是李文秀、李宗韬、柴力、银海公司一直未按约定履行股权转让款的支付义务，故李文秀反诉要求周柏敏、程夙支付违约金540万元缺乏法律依据和事实根据。三、李文秀诉请周柏敏、程夙赔偿损失16421805.06元无事实和法律依据，周柏敏、程夙依法无需承担违约责任和赔偿损失。双方签订股权转让协议10-后，周柏敏、程夙就已完全退出银海公司的经营管理。此后，银海公司的一切生产经营活动均由李文秀、李宗韬、柴力等自行决定。周柏敏、程夙并未参与银海公司任何经营行为，故此后银海公司的盈亏等均与周柏敏、程夙无任何关联。退一步讲，即使银海公司存在亏损事实，也是李文秀、李宗韬、柴力自身的经营管理、市场等诸多因素所导致的，公司的盈亏也理应由李文秀、李宗韬、柴力自行承担，与周柏敏、程夙是毫无关联。故李文秀反诉要求周柏敏、程夙承担其经营亏损无事实依据和法律依据。四、李文秀并非适格的反诉原告主体。本案中，尽管周柏敏、程夙先后和李文秀签订了股权转让协议及补充协议，但银海公司股权最终变更登记至李宗韬、柴力名下，法定代表人也变更为李宗韬，故李文秀并非银海公司的股东，也不是银海公司的法定代表人，而李文秀本次反诉主张的银海公司存在重大权利瑕疵以及经营亏损等相关反诉理由，均属于银海公司企业或股东的权益，应由银海公司或其股东主张相关权益，李文秀反诉要求周柏敏、程夙赔偿银海公司的相关亏损主体不适格。综上，周柏敏、程夙并不存在隐瞒银海公司存在所谓的现存或潜在的重大债务、索赔和责任，也无其他任何违约情形，李文秀反诉要求周柏敏、程夙支付违约金并赔偿银海公司经营损失的反诉请求无事实和法律依据，请求法院依法驳回李文秀的反诉请求。11-当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认证如下：对当事人无异议的证据，即周柏敏、程夙提供的银海公司企业信息和变更信息、2017年5月公司申请办理股权登记材料、转让款支付凭证以及李文秀、李宗韬、柴力、银海公司提供的2018年11月1日50万元转账凭证，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、关于周柏敏、程夙提供的证据。1、《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》及付款细则、《补充协议》。李文秀、李宗韬、柴力、银海公司对其真实性无异议，但对证明目的有异议。本院对上述协议的真实性予以确认，对证据表面记载的内容予以认定。2、银海公司股权转让款付款明细表及利息计算说明。李文秀、李宗韬、柴力、银海公司对其中的利息计算不予认可，认为该表格未将其支付的本金全部罗列。本院认为，该明细表系周柏敏、程夙单方制作，无法作为本案的定案依据。3、现场录音。李文秀、李宗韬、柴力、银海公司对其证据“三性”均有异议。本院认为，该录音相当于证人证言，证人证言需出庭接受质询，现仅提供录音本院对其真实性无法确认。4、上饶市环保局2015年8月关于银海公司年产50吨胆固醇、100吨甲苯磺酸等生产线建设环境影响报告书公示、万年县人民政府2019年5月关于银海公司年产300吨甲砜霉素等建设项目环境影响公示。李12-文秀、李宗韬、柴力、银海公司对其证据“三性”均有异议。因该组证据均是在政府网站查询所得，本院对其形式上的真实性予以确认，该组证据仅能证明政府就银海公司部分项目的环境影响情况向社会进行公示和征求意见，但并不能作为最后获得环保许可的依据。5、万年县人民政府2016年7月26日公布的《关于万年县凤巢化工园区若干问题的调查处理情况汇报》。李文秀、李宗韬、柴力、银海公司对其关联性和证明目的有异议。因该组证据来源于万年县人民政府官网，本院对其真实性予以确认，对情况汇报中表面记载的内容予以确认。6、2017年7月20日和2019年8月14日李宗韬、柴力分别出具的《股东会决议》、2017年8月31日和2019年8月29日银海公司与万年农商行分别签订的《流动资金借款合同》及最高额抵押合同、抵押物清单、万年县房管局房屋抵押告知单、顺位抵押知晓证明。李文秀、李宗韬、柴力、银海公司对其真实性无异议，但对关联性有异议。本院对上述证据的真实性予以确认，能够证明银海公司因购买原材料向万年农商行进行贷款，但无法证明李宗韬、柴力获得了贷款。二、关于李文秀、李宗韬、柴力、银海公司提供的证据。1、转账和现金存款凭证。周柏敏、程夙对真实性无异议，但是关联性与证明对象有异议。本院对该组证据的真实性予以确认，但该组证据中的转账是否为支付涉案股权转让款本院将在裁判理由部分予以分析。13-2、《补充协议》。周柏敏、程夙对真实性无异议，但对证明目的有异议。本院认为，该《补充协议》仅能证明双方有过310万元款项支付方式的约定，但不能作为已经按该协议约定支付了310万元款项的依据。3、《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》。周柏敏、程夙对真实性无异议，但不认可其未履行重大事项的披露义务。本院对该证据的真实性予以确认。4、（2014）亭刑初字第00429号刑事判决书。周柏敏、程夙对其真实性无异议，但对关联性有异议。本院认为该判决书仅能证明戴红军等人租用银海公司车间生产毒品并被判刑的事实，无法证明周柏敏、程夙明知戴红军等人租用车间系用于制毒的事实。5、江西万年高新技术产业园区凤巢工业区管理办公室出具的证明。周柏敏、程夙对证据“三性”均有异议。本院认为，根据民诉法解释第115条规定，单位向人民法院提出的证明材料应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章，现该证明仅加盖单位印章，在形式上不符合单位证明材料的要求。而且江西万年高新技术产业园区凤巢工业区管理办公室并非银海公司的主管单位，对其作出的银海公司处于停业的证明，本院不予认定。6、资产负债表。周柏敏、程夙对其证据“三性”均有异议。本院认为该证据由银海公司单方制作，无法作为银海公司资产情况的依据。14-根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年8月19日，周柏敏、程夙为甲方（出让方）与李文秀为乙方（受让方代表）签订《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》一份，约定甲方将所持有的凯吉公司100%的股权及公司全部资产转让给乙方，双方决议转让总价2700万元整，公司资产于2014年12月1日起由乙方实际占有和使用，无需交接；乙方同意在本协议签订之日起三日内按协议约定支付甲方各期的款项（详见协议付款细则），付款细则是本协议的重要内容；甲方保证公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、索赔和责任，否则由此引起的所有债务有甲方承担；乙方利用本协议受让的资产所审批或变更的新成立的企业，在没有付清本协议约定的款项前，其所有股东须在本协议受让方一栏签字盖章，承担付款的责任和义务，或经甲方认可另出具有效的文件给甲方，否则按乙方恶意转移资产处理，甲方有权撤销或确认乙方转让行为无效；乙方保证严格履行本协议中约定的付款细则，否则按违约处理，但允许提前付款；双方必须遵守协议条款，自觉履行义务，任何一方违约均应支付守约方按合同总价的20%的违约金，若违约金不足损失的则超过部分另行赔偿。周柏敏、程夙与李文秀于当日签订的付款细则载明，经甲、乙双方协商，自2014年12月1日至2015年6月30日止双方合作期间，总价2700万15-元产生的利息按月息1%计，甲方承担30%的利息，即共计62.30万元（不纳入核算），乙方承担70%的利息共计132.30万元，由乙方支付给甲方，甲方应减去在2015年5、6月期间向乙方所借的130万元，在本协议核算时纳入计算；2015年7月1日至7月31日，乙方支付甲方利息计27万元，具体付款细则如下：2015年8月10日前由乙方支付甲方本金500万元，前期利息29.30万元，共计529.30万元（本金尚余2200万元整）；2015年8月31日前由乙方支付甲方本金100万元、利息22万元；2015年9月30日前乙方支付甲方利息21万元；2015年10月30日前乙方支付甲方利息21万元；2015年11月30日前乙方支付甲方利息21万元；2015年9月30日前乙方支付甲方利息21万元、本金500万元；2016年1月1日起乙方承担1600万元本金的月息16万元，并应在2016年1月30日前支付甲方利息16万元；2016年2月28日前支付甲方利息16万元；2016年3月30日前支付甲方利息16万元；2016年4月30日前支付甲方利息16万元；2016年5月30日前支付甲方利息16万元；2016年6月30日前支付甲方利息16万元并付本金1000万元（尚欠本金600万元）；2016年7月1日起，乙方承担600万元本金的利息（6万元），并应在2016年7月30日前付清；2016年8月30日前付利息6万元；2016年9月30日前付利息6万元；2016年10月30日前付利息6万元；16-2016年11月30日前付利息6万元；2016年12月30日前付利息6万元，付本金600万元。协议签订后，周柏敏、程夙分别于2015年8月19日、9月2日、10月5日、12月7日、2016年5月20日、9月13日、9月14日、2017年10月12日收到款项500万元、100万元、30万元、30万元、10万元、60万元、100万元、25万元，合计855万元。2017年5月26日，周柏敏、程夙与李文秀签订《补充协议》一份，约定原周柏敏、程夙与李文秀于2015年8月19日签订的《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》继续有效，因种种原因股权变更登记至今未办理，本协议签订后双方共同办理工商变更登记手续，变更后的新股东无条件在本协议中作为乙方还款当事人签名，承担还款责任；有乙方继续履行（2015）台椒商初字3106号民事案未付款项，法院结案之日起该案件所执行的款项（计110万元）在本协议所欠的本金中扣除；周柏敏、程夙在台州银行椒江解放路支行所贷的200万元银行借款到期由乙方自愿代支付，本次乙方所付银行的本息总额在本协议所欠本金中扣除；付款方式及期限：本协议签字生效后每月付利息20万元，2017年终付本金300万元，2018年终付本金600万元，2019年终付本金600万元，2020年终付清本金及利息；乙方未按本协议约定的期限还款的，甲方有权就未付部分一次性要求乙方支付或向椒江区人民法院起诉。周柏敏在《补17-充协议》甲方股东处签名，李文秀在协议中乙方股东、担保人处分别签名，银海公司在协议上盖章。2018年11月1日，周柏敏、程夙收到银海公司转账的50万元。2015年10月12日，银海公司的法定代表人由周柏敏变更为李宗韬。同日，凯吉公司更名为银海公司。2017年5月31日，周柏敏、程夙分别将其持有的银海公司90%、10%的股权变更登记为李宗韬、柴力名下，变更登记后李宗韬占股70%，柴力占股30%。另查明，2014年4月21日，程夙账户收到现金存款20万元；2014年4月21日，魏志运向程夙账户转账29万元；2015年5月11日，浙江黄岩益康医用化学厂向程夙账户转账29万元。2013年12月至2014年1月间，戴红军等人在租用的银海公司101车间内生产毒品用以销售。万年县人民政府官网显示，银海公司2015年8月经上饶市环保局环评批复，其年产100吨（±）-1.2-二苯基乙二胺项目于2015年9月经县环保局批复后开始试生产。银海公司于2017年向万年农商行贷款购买原材料。本院认为，本案的主要争议焦点有如下五点，一是李宗韬、柴力、银海公司为本诉被告主体是否适格。二是李文秀作为反诉原告主体是否适格。三是涉案股权转让款约定利息的效力问题。四是李文秀一方支付的股权转让款金额以及性质。五是周柏敏、程夙在履行协议中有无存在违约情形。18-关于焦点一，李宗韬、柴力未在《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》、付款细则及《补充协议》中签名，未表示愿意承担涉案股权转让款的付款义务，且也无证据证明李文秀在协议上的签名系基于李宗韬、柴力的委托。故根据合同相对性原则，周柏敏、程夙要求李宗韬、柴力承担支付股权转让款义务无事实和法律依据，李宗韬、柴力作为本诉被告主体不适格。周柏敏、程夙主张银海公司系作为担保人在《补充协议》上盖章。但是《补充协议》中银海公司盖章的位子并无法体现其系作为担保人。退一步讲，即使银海公司作为担保人在《补充协议》上盖章，根据公司法第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案周柏敏、程夙与李宗韬、柴力于2017年4月就已经开始着手股权变更登记的相关材料，故在2017年5月26日签订《补充协议》时，周柏敏、程夙应该知道银海公司变更后的股东为李宗韬、柴力，现仅有公司的盖章，却没有股东李宗韬、柴力的签名或者决议，违反了公司法的上述规定，故银海公司的担保行为无效，周柏敏、程夙要求银海公司承担担保责任，本院不予支持。19-关于焦点二，李文秀作为涉案股权转让合同的受让方，对在履行股权转让合同过程中基于出让方的违约行为而提起的违约赔偿，与本诉系基于一个相同的法律事实，符合民事诉讼法解释中关于反诉主体和客体受理条件的规定，故李文秀作为反诉原告主体适格。关于焦点三，李文秀认为《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》中并没有约定股权转让款的利息，而付款细则及《补充协议》中有关利息的约定应为无效。本院认为，虽然《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》中并没有约定款项的付款方式，但是转让协议第一条第二款明确约定李文秀的各期付款详见付款细则，付款细则是本协议的重要内容。故本院认定付款细则中关于股权转让款以及利息的支付应为周柏敏、程夙与李文秀的真实意思。而李文秀提出股权转让纠纷不能约定利息，只能约定违约金的抗辩，本院认为缺乏依据，不予采纳。且周柏敏、程夙并未向李文秀主张违约金，不存在违约金过高问题。因此，本院认定涉案股权转让关于利息的约定应为有效。关于焦点四，对于股权转让款的支付情况，本院作如下三部分分析：1、关于2014年4月21日程夙账户收到现金存款20万元、2014年4月21日魏志运向程夙账户转账29万元、2015年520-月11日浙江黄岩益康医用化学厂向程夙账户转账29万元。李文秀认为上述款项均为其支付的涉案股权转让款。涉案《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》、付款细则签订时间为2015年8月19日，约定股权转让款为2700万元，付款细则明确写明了2700万元股权转让款的付款时间，并没有包含李文秀主张的上述款项，故上述3笔款项与涉案的2700万元股权转让款并无关联。2、2015年8月19日之后支付的款项。周柏敏、程夙自认2015年8月19日至2018年11月1日收到李文秀方905万元转账，李文秀对该事实无异议，本院确认该段时间的付款应为支付涉案的股权转让款。3、《补充协议》中关于110万元的执行款以及200万元的银行贷款的支付情况。因李文秀未提供证据证明其已经代周柏敏、程夙履行了上述310万元的债务，故本院对李文秀要求在股权转让款中扣减310万元的要求不予支持。关于李文秀协议签订后支付的905万元款项的性质。周柏敏、程夙将其中2015年8月19日500万元、2015年9月2日100万元、2016年9月13日60万元、2017年9月14日100万元、2017年10月12日25万元作为李文秀支付股权转让款的本金，将2015年10月5日30万元、2015年12月7日30万元、2016年5月20日10万元、2018年11月1日50万元作为李文秀支付的股权转让款利息。根据付款细则的约定，2015年8月10日前需支付利息21-29.30万元，2015年8月31日前需支付利息22万元，2015年9月30日前需支付利息21万元……，现周柏敏、程夙将李文秀2015年10月5日支付的30万元、2015年12月7日支付的30万元、2016年5月20日支付的10万元作为李文秀应当支付的利息予以扣减符合付款细则的约定。2017年5月26日，周柏敏、程夙与李文秀达成的《补充协议》中约定每月付利息20万元，现周柏敏、程夙将李文秀2018年11月1日支付的50万元作为利息予以扣减符合《补充协议》的约定。至于李文秀支付的剩余款项，周柏敏、程夙将其作为转让款本金予以扣减，李文秀也无异议，本院予以确认。经核算，周柏敏、程夙提供的万年公司股权转让款支付及利息计算情况表的计算标准和方法并无不当，本院对其计算的金额予以确认。关于焦点五，李文秀主张周柏敏在担任银海公司法定代表人期间私自将厂房出租给戴红军等人制毒，导致后期公司受到多个政府部门的制约，因周柏敏的未披露行为对李文秀造成损失，构成违约。本院认为，根据《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》第二条第一款约定“甲方保证公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、索赔和责任，否则由此引起的所有债务由甲方承担”，周柏敏、程夙负有向李文秀披露公司债务、索赔和责任的义务，但现并没有证据证明李文22-秀受让银海公司后，银海公司存在受让之前对外的负债、索赔和责任等，故根据上述约定，周柏敏、程夙并不存在不如实披露的行为。《万年县凯吉医药化工有限公司股权及资产关系转让协议》第一条第一款明确载明“公司资产于2014年12月1日起由乙方实际占有和使用，无需交接”，该协议签订时间为2015年8月19日。可见李文秀与周柏敏、程夙达成股权转让协议时，李文秀已经实际接手银海公司超过8个月，应当对银海公司的经营状况有所了解。之后，李文秀也陆续向周柏敏、程夙支付了股权转让款，并于2017年5月26日再次与周柏敏、程夙达成《补充协议》，就股权的转户、股权转让款的分期支付等作了约定，并没有提及银海公司的经营状况，也没有提及周柏敏、程夙存在着任何违约行为，相反对李文秀如未按约付款的违约责任进行了约定。而且从周柏敏、程夙提供的证据反映，银海公司自2015年至2018年期间并非处于完全停止经营状态，公司还有项目筹备生产。综上，李文秀并未提供证据证明周柏敏、程夙存在违约行为，也未提供证据证明戴红军等的刑事犯罪对银海公司后续生产经营产生了影响。故即便银海公司出现亏损，也无法证明系周柏敏、程夙造成的，李文秀、李京韬、柴力在经营公司期间的经营行为包括市场风险等均会对公司的盈亏造成影响，故对李文秀的反诉主张，本院不予支持。另外，李文秀要求对银海公司的财务收支进行审计，23-本院认为银海公司的财务状况与本案无关，对李文秀的上述鉴定申请，本院不予准许。综上所述，周柏敏、程夙本诉请求中的合理部分，本院予以支持，不合理部分，本院予以驳回；李文秀反诉请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十三条规定，判决如下：一、被告（反诉原告）李文秀于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告（反诉被告）周柏敏、程夙股权转让款19150000元及利息（截至2020年6月27日利息为10986000元，自2020年6月28日起至实际给付之日止以本金19150000元为基数按月利率1%计算）；二、驳回原告（反诉被告）周柏敏、程夙的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）李文秀的反诉请求。本诉案件受理费96240元（已减半），财产保全费5000元，合计101240元，由被告（反诉原告）李文秀负担；反诉案件受理费75755元（已减半），由被告（反诉原告）李文秀负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院24-递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员  王 欣二〇二〇年十月十二日代书记员  周云飞