广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初5526号原告：中国葛洲坝集团绿园科技有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路****（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：刘利军，董事长。委托诉讼代理人：吴疆，广东卓建律师事务所律师。委托诉讼代理人：萧明皓，广东卓建律师事务所律师。被告：鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司，住，住所地广州经济技术开发区**联广路**/div>法定代表人：洪树利，董事长。委托诉讼代理人：潘盼平，女，该公司经理。第三人：葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司，住，住所地辽宁省大连市甘井子区革镇堡镇中革村/div>法定代表人：徐标。第三人：闫柏学，男，汉族，1963年5月13日出生，住辽宁省大连市西岗区。委托诉讼代理人：吴凤丽，辽宁法大律师事务所律师。委托诉讼代理人：马艳玲，辽宁法大律师事务所律师。原告中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（以下简称“绿园公司”）诉被告鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司（以下简称“鞍钢公司”）、第三人葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下简称“环嘉公司”）、第三人闫柏学买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后，依法适用简易程序审理，后因案情复杂，转为适用普通程序，公开开庭进行了审理。绿园公司的委托诉讼代理人吴疆、萧明皓、鞍钢公司的委托诉讼代理人潘盼平与闫柏学的委托诉讼代理人吴凤丽、马艳玲到庭参加诉讼，环嘉公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告绿园公司向本院提出诉讼请求：1.判令鞍钢公司向绿园公司支付货款本金人民币5046080.72元及逾期付款利息（利息以5046080.72元为基数，自2019年1月8日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至款项清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判决鞍钢公司承担本案全部诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、执行费等）。诉讼过程中，绿园公司变更诉请逾期付款利息的起算时间为2019年3月1日。事实和理由：鞍钢公司与环嘉公司有多次购销合同业务往来，合同约定由鞍钢公司向环嘉公司购买废不锈钢等货物。环嘉公司已经按照约定陆续向鞍钢公司提供了货物，货物均由鞍钢公司签收，且环嘉公司也向鞍钢公司足额开具了增值税专用发票。但截止至2019年1月7日，鞍钢公司尚欠环嘉公司5046080.72元。2019年6月，环嘉公司与绿园公司签订《应收账款转让确认协议》，协议约定环嘉公司将本案债权5046080.72元债权转让给绿园公司。环嘉公司已经将债权转让通知书邮寄送达给鞍钢公司，明确要求鞍钢公司直接向绿园公司履行付款义务，该债权转让通知书也已经由鞍钢公司签收并未提出异议。债权转让合法有效且送达给鞍钢公司，鞍钢公司依法应当履行向绿园公司支付货款的义务，但经绿园公司多次催告，鞍钢公司均不履行付款义务。为维护绿园公司合法权益，请求法院判如所请。被告鞍钢公司答辩称，鞍钢公司对本金5046080.72元没有异议，但是由于绿园公司与环嘉公司债权转让存在瑕疵，导致鞍钢公司无法履行付款义务，鞍钢公司不应承担该案的利息及诉讼费用。自2018年8月起至11月期间，环嘉公司与鞍钢公司签订了共计18份《原料买卖合同》。2019年6月，环嘉公司将债权转让给绿园公司，但闫柏学主张此笔款项应归其所有。虽然鞍钢公司是与环嘉公司签订买卖合同，但实际履行时关于供应废钢材的数量、价款、交货方式、验收标准及结算方式等事宜，均由闫柏学与鞍钢公司协商确定，鞍钢公司认为此次债权转让不清晰、存在明显瑕疵而暂停付款，故即便鞍钢公司迟延履行付款，也是因为第三人环嘉公司债权转让不清晰、存在瑕疵所致。综上，鞍钢公司不应承担迟延付款的利息，更不应承担本案的诉讼费用。第三人环嘉公司书面答辩称，第一，环嘉公司与鞍钢公司存在真实的买卖合同关系，鞍钢公司向环嘉公司采购废不锈钢，经双方确认，截止2019年1月8日，鞍钢公司尚欠环嘉公司货款本金5046080.72元；第二，环嘉公司已于2019年7月将本案债权转让给绿园公司，并有效送达给了鞍钢公司，鞍钢公司已收到债权转让通知，对转让无异议；第三，环嘉公司同意绿园公司的主张，认为相关费用应由鞍钢公司足额向绿园公司支付。第三人闫柏学答辩称，不同意绿园公司的诉讼请求。案涉的买卖合同是由闫柏学与鞍钢公司协商确定的，且案涉买卖合同是由闫柏学实际履行的，闫柏学是案涉买卖合同的实际供货人及真实债权人。环嘉公司无权将案涉买卖合同的剩余债权转让给绿园公司，该债权转让无效，鞍钢公司应将剩余货款支付给闫柏学。第三人闫柏学向本院提出诉讼请求：1.判令鞍钢公司向闫柏学支付货款5046080.72元及逾期付款利息（利息以5046080.72元为基数，自2019年1月8日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至款项清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判决鞍钢公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2018年，闫柏学挂靠在环嘉公司名下，以环嘉公司名义，自2018年8月至11月期间与鞍钢公司签订18份《原料买卖合同》，并按照合同约定向鞍钢公司供应废钢材、办理废钢材的验收和对账事宜。环嘉公司按照闫柏学与鞍钢公司的对账，开具相应金额发票，并在收到鞍钢公司支付的货款后，扣除相应税费全部支付给闫柏学。闫柏学是案涉买卖合同的实际供货人。经闫柏学、鞍钢公司及环嘉公司对账，截至2019年1月24日，环嘉公司已回款但未支付给闫柏学金额为9507448.07元；环嘉公司已开具发票但鞍钢公司未支付金额为5046080.72元；环嘉公司尚未开具发票且被告未支付金额为4082056.53元。2019年9月，闫柏学、鞍钢公司及环嘉公司达成合意，环嘉公司尚未开具发票且鞍钢公司未支付货款4082056.53元，由闫柏学与鞍钢公司单独结算，与环嘉公司无关。但鞍钢至今尚未支付剩余货款5046080.72元，闫柏学是案涉买卖合同的实际供货人，是剩余货款5046080.72元的真实债权人，环嘉公司无权将案涉买卖合同的剩余债权转让给绿园公司，该债权转让无效，鞍钢公司应将案涉剩余货款全部支付给闫柏学，综上，请求法院支持闫柏学的诉讼请求。原告绿园公司对第三人闫柏学的诉请答辩称，闫柏学提交的证据并不能显示其对案涉合同进行协商确定，也不能证明其与鞍钢公司之间形成了买卖合同关系，闫柏学自认其与环嘉公司之间形成挂靠关系，其主张的事实，实质上是因为其与环嘉公司在挂靠关系下发生的收款争议问题，属于另外争议，应当另案以挂靠关系向环嘉公司追索。因此，闫柏学的诉讼请求不能成立，应当驳回。被告鞍钢公司对第三人闫柏学的诉请答辩称，鞍钢公司对本金5046080.72元没有异议，但是由于绿园公司与环嘉公司债权转让存在瑕疵，导致鞍钢公司无法履行付款义务，鞍钢公司不应承担该案的利息及诉讼费用。自2018年8月起至11月期间，环嘉公司与鞍钢公司签订了共计18份《原料买卖合同》。2019年6月，环嘉公司将债权转让给绿园公司，但闫柏学主张此笔款项应归其所有。虽然鞍钢公司是与环嘉公司签订买卖合同，但实际履行时关于供应废钢材的数量、价款、交货方式、验收标准及结算方式等事宜，均由闫柏学与鞍钢公司协商确定，鞍钢公司认为此次债权转让不清晰、存在明显瑕疵而暂停付款，故此即便是鞍钢公司迟延履行付款，也是因为第三人环嘉公司债权转让不清晰、存在瑕疵所致。综上，鞍钢公司不应承担迟延付款的利息，更不应承担本案的诉讼费用。第三人环嘉公司提交书面答辩状称，第一，环嘉公司与鞍钢公司存在真实的买卖合同关系，鞍钢公司向环嘉公司采购废不锈钢，经双方确认，截止2019年1月8日，鞍钢公司尚欠环嘉公司货款本金5046080.72元；第二，环嘉公司已于2019年7月将本案债权转让给绿园公司，并有效送达给了鞍钢公司，鞍钢公司已收到债权转让通知，同意转让无异议；第三，环嘉公司同意绿园公司的主张，认为相关费用应由鞍钢公司足额向绿园公司支付。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年8月至11月期间，鞍钢公司（买受人）与环嘉公司（出卖人）签订18份《原料买卖合同》，约定鞍钢公司向环嘉公司购买的产品名称、规格、数量、基价、总金额、交货方式、结算方式及期限等内容。上述《原料买卖合同》均约定结算方式及期限为：“出卖人全数交货完毕并开立以基价计算收料总重80%价款发票后，买受人挂账后按发票金额现汇支付给出卖人；尾款于试熔验收完毕，并于收到出卖人提供的等额发票并挂账后次月现汇付清。（余款需于每月24日前挂账，超出每月24日挂账的，付款期限顺延一个月）。付款方式为电汇。如买受人未能提供合法且经买受人认可的增值税发票给买受人，经买受人同意后，可以扣除发票金额相应的增值税及企业所得税税金后结算”。合同签订后，环嘉公司依约向鞍钢公司供应了货物。庭审中鞍钢公司确认尚欠环嘉公司货款本金5046080.72元。环嘉公司于2018年12月27日前开具了相应的增值税发票给鞍钢公司。绿园公司、鞍钢公司及闫柏学均确认最后一笔应收账款的挂账时间是2018年12月28日。鞍钢公司最后一次向环嘉公司支付货款的时间是2019年1月7日。后环嘉公司与绿园公司签订《应收账款转让确认协议》，约定将截至2019年6月30日环嘉公司对鞍钢公司享有的5046080.72元应收账款转让给绿园公司；并分别于2019年8月23日、2020年3月26日通过邮政专递EMS向鞍钢公司送达了债权转让通知书。闫柏学主张其是本案买卖合同的实际供货人，是涉案货款的真实债权人，鞍钢公司应向其履行付款义务。闫柏学称其挂靠环嘉公司，环嘉公司根据闫柏学与鞍钢公司协商确定的一致意见，与鞍钢公司签订书面合同，并根据闫柏学的指示，向鞍钢公司开具相应金额的增值税专用发票，在收到鞍钢公司支付的货款后，根据其与闫柏学的约定，扣除一定比例的税费后，将其余款项全部支付给闫柏学。闫柏学另向大连市甘井子区人民法院对环嘉公司提起挂靠经营合同纠纷之诉[案号为（2020）辽0211民初5180号]，请求环嘉公司向闫柏学支付货款13986303.17元及逾期付款利息。2020年7月25日，闫柏学向该院申请变更诉讼请求，将诉请变更为环嘉公司向闫柏学支付货款9507448.07元及逾期付款利息。本院认为，环嘉公司与鞍钢公司签订的《原料买卖合同》为双方的真实意思表示，其内容无悖于法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。环嘉公司依约向鞍钢公司供应了货物，鞍钢公司应向环嘉公司支付相应的货款。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”。鞍钢公司确认尚欠环嘉公司货款5046080.72元，现无证据证明该债权约定或法定不得转让。环嘉公司将该债权转让给绿园公司，并将债权转让事宜通知了鞍钢公司，该债权转让已对鞍钢公司发生效力，故鞍钢公司应向绿园公司履行支付货款5046080.72元的义务。鞍钢公司抗辩上述债权转让存在瑕疵，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。绿园公司诉请鞍钢公司支付货款5046080.72元，合法合理，本院予以支持。鞍钢公司关于迟延付款的理由不成立，其应向绿园公司支付逾期付款导致的利息损失。根据《原料买卖合同》约定，“出卖人全数交货并开立以基价计算收料总重80%价款发票后，买受人挂账后按发票金额现汇支付给出卖人；尾款于试熔验收完毕，并于收到出卖人提供的等额发票并挂账后次月现汇付清；（余款需于每月24日前挂账，超出每月24日挂账的，付款期限顺延一个月）”。由于最后一笔应收账款的挂账时间是2018年12月28日，鞍钢公司依约应于2019年2月28日前向环嘉公司支付货款，故绿园公司主张从2019年3月1日起计算逾期付款利息，合法合理，本院予以支持。绿园公司主张2019年8月19日前按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算逾期付款利息；自2019年8月20日起至款项清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为计算标准，并无不当，本院予以支持。闫柏学并非涉案买卖合同的主体，即使其参与了涉案合同的协商、供货等事宜，亦不足以替代环嘉公司成为合同主体。闫柏学主张绿园公司与环嘉公司的债权转让无效，缺乏事实依据和法律依据，本院不予采纳。由于闫柏学并非涉案买卖合同的卖方，即便如闫柏学所述，环嘉公司收到鞍钢公司的货款，也并非全额转交给闫柏学，闫柏学诉请鞍钢公司直接向其支付货款，缺乏合同依据和法律依据，有违合同的相对性原则，本院不予支持。闫柏学与环嘉公司之间的挂靠关系，与本案不属同一法律关系，本院不予调处。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国葛洲坝集团绿园科技有限公司支付货款5046080.72元及逾期付款利息（以5046080.72元为基数，自2019年3月1日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至付清款项之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回第三人闫柏学的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47122元、保全费5000元，由被告鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司负担。案件受理费23561元，由第三人闫柏学负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  宁建文人民陪审员  宋 伟人民陪审员  钟晓聪二〇二〇年十月二十二日书 记 员  李月乔