福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0102民初3664号 原告：卓云，男，汉族，1973年1月30日出生，住福建省平潭县。 委托诉讼代理人：王彬瑜、黄耀华，福建科衡律师事务所律师。 被告：黄燕华，女，汉族，1967年3月23日出生，住福建省福州市鼓楼区。 被告：任永爱，女，汉族，1975年1月2日出生，住山西省晋城市城区。 委托诉讼代理人：张建新，北京大成（福州）律师事务所律师。 原告卓云与被告黄燕华、任永爱股权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。原告卓云委托诉讼代理人王彬瑜、黄耀华，被告黄燕华，被告任永爱委托诉讼代理人张建新到庭参加诉讼。审理中，本院根据卓云的申请，于2020年4月27日作出了（2020）闽0102民初3664号财产保全的民事裁定。本案现已审理终结。 卓云向本院提出诉讼请求：1.判令黄燕华、任永爱共同向卓云支付人民币350000元；2.判令黄燕华、任永爱共同向卓云支付福州永爱风湿骨关节专科医院有限公司（以下简称“福州永爱医院”）因案涉债务所支付的一审诉讼费3300元、二审诉讼费3300元，共计6600元；3.判令任永爱配合卓云将其持有的福州永爱医院的10%股份质押给卓云；4.判令卓云对任永爱持有的福州永爱医院的10%股权折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权；5.本案的诉讼费用由黄燕华、任永爱共同承担。 事实与理由：卓云与黄燕华、任永爱于2015年10月14日签订《股权转让协议》，协议约定卓云受让黄燕华、任永爱的福州永爱医院的85%股权和5%股权。协议第四条第9款约定“甲方（即被告二）、乙方（即被告一）承诺至本协议签订之日前所有产生的与公司有关的债权债务均由甲乙方共同承担，该债权债务与丙方（即卓云）无关，丙方不以任何形式承担有关责任”。协议约定的股权转让于2015年12月1日在福州市鼓楼区市场监督管理局变更完毕。2015年10月17日，卓云与黄燕华、任永爱签订《补充协议》，协议第一条记载福州永爱医院与案外人陈某某曾分别于2014年1月10日、2014年2月11日、2014年12月18日共同向黄燕华借款共计30万元，而在《股权转让协议》签订时黄燕华、任永爱并未向卓云披露福州永爱医院的此项债务。福州永爱医院为履行上述债务，于2016年8月20日向黄燕华支付了本金15万元及截至2016年8月1日的利息5万元共计20万元，以及2020年3月6日福州永爱医院依据（2019）闽01民终1611号民事判决书与黄燕华达成和解协议并向黄燕华支付了15万元。同时，根据《股权转让协议》和《补充协议》约定，若黄燕华、任永爱无法完成股权转让协议第3条约定续租事宜的，则卓云有权选择无须支付剩余60万股权转让款，且依照工商行政管理局登记在册的股权情况无瑕疵地享有股东权利，同时，任永爱应将其持有的10%股权无条件质押给卓云，并配合卓云办理相关手续。综上，黄燕华、任永爱应向卓云支付福州永爱医院为履行上述债务所支付的35万元以及卓云因上述债务所花费的一审、二审诉讼费6600元。而经卓云多次催讨，黄燕华、任永爱均拒绝支付上述款项且拒不配合办理股权质押手续，遂起诉。 黄燕华辩称，一、签订《股权转让协议》时，黄燕华和任永爱已如实披露公司债务，卓云主张不实；二、在股权变更登记手续办完之日起，黄燕华与福州永爱医院的权利义务关系即告终止，不存在黄燕华需要配合办理股权质押手续事宜，另，卓云要求由黄燕华承担相关诉讼债务，缺乏事实和法律依据；三、卓云已就本案事实提起过诉讼，其提起本案诉讼构成重复起诉。 任永爱辩称，一、任永爱不是本案股权纠纷的适格被告，其仅是名义持股人，这已有另案生效判决为证，另卓云不是本案的适格原告，应驳回卓云的起诉；二、卓云依约应当支付前两期股权转让款75万元，但其仅向任永爱汇款45万多元，其中20万元被卓云扣除用于归还陈某某欠黄燕华的借款及利息，另9万多元被扣除作为医院房租、水电、工资等费用，故陈某某早在2016年就已还清黄燕华借款本息，现卓云称没有还，与事实不符；三、任永爱、陈某某没有义务返还福州永爱医院还给黄燕华的借款15万元及其他诉讼费用。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，经质证和审查，当事人提交的证据符合证据的真实性、合法性、关联性特征，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：卓云作为丙方与黄燕华作为乙方、任永爱作为甲方于2015年10月14日签订《股权转让协议》，约定卓云受让黄燕华、任永爱的福州永爱医院的85%股权和5%股权。《股权转让协议》第三条付款方式约定：“1、第一期：自本协议签订之日起三个工作日内，丙方将人民币伍拾万元（小写：￥50万元）汇入甲方指定的银行账户。2、第二期：自三方办理完毕股权变更登记手续之日起三个工作日内，丙方将人民币贰拾伍万元（小写：￥25万元）汇入甲方指定的银行账户。3、第**：待甲方、乙方或其委托人办妥公司与现房屋产权所有权人在营业执照住所地的续租事宜，续租应满足下列条件：①取得合法有效的续租合同或公函等法律文件；……4、若甲方、乙方或其委托人无法完成本条第3款续租事宜，三方同意届时丙方有权在下述第①与②选项中作出选择：①丙方无须支付剩余人民币60万元，依照工商行政管理局登记在册的股权情况无瑕疵地享有股东权利。②丙方有权收回支付给甲、乙方的前两期股权款共计人民币75万元，丙方将股权按原股权比例变更回甲、乙方所有。”《股权转让协议》第四条第9款约定：“甲方、乙方承诺至本协议签订之日前所有产生的与公司有关的债权债务均由甲乙方共同承担，该债权债务与丙方无关，丙方不以任何形式承担有关责任。”协议约定的股权转让于2015年12月1日在福州市鼓楼区市场监督管理局变更完毕。《股权转让协议》第六条第1款约定：“任何一方违反其在本协议项下的任何义务、声明或承诺，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。” 2015年10月17日，卓云作为丙方与黄燕华作为乙方、任永爱作为甲方签订《补充协议》，其中第一条记载福州永爱医院与案外人陈某某曾分别于2014年1月10日、2014年2月11日、2014年12月18日共同向黄燕华借款共计30万元。《补充协议》第二条记载：“为保证股权转让的顺利完成及明确股权转让前的债权债务，三方确认对于原协议第三条付款方式的起止时间、付款金额及付款条件不变，但对付款的汇款方式予以变更。1、第一期，丙方支付50万元，其中45万元向甲方指定银行账户汇入，其余5万元向乙方指定账户汇入。2、第二期，丙方支付25万元，其中10万元向甲方指定银行账户汇入，其余15万元向乙方指定账户汇入。3、第三期，如原协议付款条件成立，丙方支付60万元，其中45万元向甲方指定银行账户汇入，其余15万元向乙方指定账户汇入。如付款条件不成立，丙方无须支付剩余60万元。丙方具有原协议第三条第4款的选择权。若丙方选择第①选项时，甲方应将其持有的10%股权无条件质押给丙方，并配合丙方办理相关手续。……” 黄燕华于2016年8月20日出具一份收款说明，载明：“兹收到福州永爱风湿骨关节专科医院有限公司支付的借款本金人民币15万元及利息5万元（支付到2016年8月1日），本息共计20万元。上述还款系卓云代福州永爱风湿骨关节专科医院有限公司支付，特此说明。” 福州市中级人民法院于2019年5月14日作出（2019）闽01民终1611号民事判决，维持一审法院关于福州永爱医院应当向黄燕华偿还借款本金148500元及利息的判决，该判决现已生效。2020年3月6日黄燕华与福州永爱医院根据该判决签订《和解协议》，对上述判决所涉还款内容作出约定。同日，黄燕华出具两份收条，分别确认收到福州永爱医院支付的15万元以及该案一审诉讼费3300元。 另案（2017）闽0104民初2998号生效判决中确认任永爱系代案外人陈某某持有福州永爱医院股权。 另查，卓云于2015年10月17日至2015年12月30日期间通过案外人刘某某账户向任永爱支付了454481.53元。 本院认为，卓云诉请要求黄燕华、任永爱向其偿还的350000元款项及相关诉讼费用系基于三方签订的《股权转让协议》及《补充协议》，故卓云作为本案原告，主体适格；而就任永爱的被告主体资格问题，根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款关于“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。”的规定，任永爱虽经生效判决确认系代案外人持股，但其作为受托人，在卓云选择将其作为相对人主张权利的情况下，其作为本案被告主体即为适格。 根据《股权转让协议》的约定，在协议签订之前的福州永爱医院的债权债务由黄燕华及任永爱承担，案涉借款债务发生在协议签订之前，依约属于黄燕华及任永爱承担的债务范围。卓云要求黄燕华及任永爱向其支付35万元的上述借款债务，但根据两份协议的约定，卓云应当支付的前两期股权转让款共计75万元，其中20万元应当支付给黄燕华，而现有证据仅能证明卓云向黄燕华支付了一笔20万元，任永爱主张该款项系卓云在股权转让款中扣减而偿还福州永爱医院及案外人陈某某对黄燕华的借款债务，结合卓云提交的黄燕华于2016年8月20日出具的收条，其中载明20万元系卓云代福州永爱医院偿还借款本息20万元，在卓云未提供证据证明其有另付黄燕华20万元股权转让款的情况下，本院采信任永爱的上述主张，即该20万元系卓云从股权转让款中扣减用于支付上述借款债务。故此，卓云在本案诉请中关于上述债务中的20万元，不能成立，本院不予支持。剩余的15万元债务，已经生效判决确认借款本金为148500元并判定由福州永爱医院负担借款本金及相应利息，永爱医院亦已实际支付15万元还款，案涉《股权转让协议》已约定该项债务应由黄燕华及任永爱共同负担，而黄燕华及任永爱未承担该债务，构成违约，根据协议违约责任的规定，违约方应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿，故卓云主张相应赔偿符合合同约定，但就该损失的确定标准，鉴于上述20万元的债务部分系对应股权转让款中的同等金额，故该15万元借款本息债务对应的损失亦应以确定为15万元，故卓云主张黄燕华及任永爱向其支付该15万元，具有事实和法律依据，本院予以支持。至于上述15万元债务所涉另案诉讼费一、二审各6600元亦属于该借款债务的衍生费用，系因黄燕华及任永爱未依约偿还债务所致，如上所述，其所对应之损失为6600元，卓云主张该部分诉讼费用由黄燕华及任永爱共同负担，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于任永爱辩称的陈某某已在2016年还清黄燕华全部借款债务的主张，与另案生效判决认定不符，本院不予采纳。 卓云主张要求任永爱将其持有的福州永爱医院的10%股份质押给卓云，根据双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》，在黄燕华、任永爱未能办理协议约定续租事宜的情况下，任永爱应当办理上述股权质押事宜。因任永爱未能办妥上述续租事宜，故卓云上述主张具有合同依据，本院予以支持。同时，任永爱名下股权的实际所有人亦在案涉《补充协议》上签字所认可，故对该部分股权设定质押亦未侵犯实际权利人的权益。关于卓云要求确认其对任永爱持有的福州永爱医院的10%股权折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权的主张，因该质押权尚未设立，且当事人并未约定质押权实现的条件，在无证据证明可以行使质押权的情况下，该主张，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第四百零三条第二款的规定，判决如下： 一、黄燕华、任永爱应于本判决生效之日起十日内向卓云支付损失156600元； 二、任永爱应于本判决生效之日起十日内将其持有的福州永爱医院的10%股份质押登记至卓云名下； 三、驳回卓云的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费6649元，财产保全费2303元，由黄燕华、任永爱负担3432元，由卓云负担5520元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审判员  卓垚磊 二〇二〇年十月十四日 书记员  郑心彤