广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初21389号原告（反诉被告）：广东黑白广告有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江新城金穗路****，统一社会信用代码91440000707687686N。法定代表人：陈国杰，总经理。委托诉讼代理人：唐进武，系广东海际明律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳东文传媒股份有限公司，住所，住所地广东省深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路**海松大厦**23A02社会信用代码914403007904579950。法定代表人：刘卫彪，董事长。委托诉讼代理人：陈威，系广东国晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：康宁馨，系该司职员。被告：刘卫彪，男，1979年1月12日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：陈威，系广东国晖律师事务所律师。被告：涂东，男，1979年10月11日出生，汉族，住湖北省应城市。委托诉讼代理人：陈威，系广东国晖律师事务所律师。被告：申长久，男，1950年11月11日出生，汉族，住河南省驻马店市驿城区。被告：深圳市欧米派合伙企业（有限合伙），住所地，住所地广东省深圳市福田区沙头街道深南大道北深业泰然大厦**1405会信用代码9144030034284182X9。执行事务合伙人：刘卫彪。委托诉讼代理人：陈威，系广东国晖律师事务所律师。被告：范宁，男，1979年4月20日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：陈威，系广东国晖律师事务所律师。原告广东黑白广告有限公司（反诉被告，以下简称黑白公司）与被告深圳东文传媒股份有限公司（反诉原告，以下简称东文公司）、刘卫彪、涂东、申长久、范宁、深圳市欧米派合伙企业（以下简称欧米派企业）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，本诉与反诉合并，公开开庭进行了审理。原告黑白公司的委托诉讼代理人唐进武、被告东文公司的委托诉讼代理人陈威、康宁馨及被告刘卫彪、涂东、范宁、欧米派企业的共同委托诉讼代理人陈威到庭参加诉讼。被告申长久经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黑白公司向本院提出诉讼请求判令：1.原告与被告东文公司2018年3月9日签订的《户外广告发布合同书》及续约协议于2019年4月30日解除；2.被告东文公司支付原告广告发布费用214666元及违约金366340元（自2018年3月14日至2018年6月1日；自2018年5月1日至2018年8月24日；自2018年8月1日至2018年11月3日；自2018年11月1日至2019年3月21日；均以1720000为本金，按日万分之五标准计算，共计366340元）；3.被告刘卫彪、涂东、申长久、范宁、欧米派企业对第二项诉讼请求承担连带清偿责任；4.六被告承担原告聘请律师费用15000元；5.六被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：黑白公司与东文公司于2018年3月9日签订《户外广告发布合同书》约定：黑白公司将广深高速K92+500立柱广告牌给东文公司用于广告发布，东文公司应向黑白公司分四期支付广告发布费用1720000元。合同签订后黑白公司按约定将广告位交付东文公司使用，东文公司并未按照合同约定的时间支付广告费用，每期均有延迟。双方的合同于2019年2月28日到期，双方于2019年3月21日又签订了《续约协议》约定双方按无固定期限的合同条件履行之前的合同内容，但东文公司并没有按照该续约协议全额支付2019年3月、4月广告费用，黑白公司在多次追讨未果的情况下于2019年4月30日将东文公司的广告作下架处理，双方的合同同时终止，至此东文公司共拖欠广告发布费用214666元，以及违约金366340元。刘卫彪、涂东、申长久、范宁、欧米派企业为东文公司的股东，没有完成出资义务，应对东文公司的债务承连带清偿责任。被告东文公司辩称：一、黑白公司无故将涉案广告立柱下画并拆除拆除，且未通知东文公司。东文公司与黑白公司曾于2018年3月1日至2019年2月28日期间签署了《户外广告发布合同》，并在合同到期后于2019年2月28日签署了无固定期限的《续约协议》。东文公司于2019年5月3日从客户处得知广告画面被下画，随后安排员工于次日拍摄了下画照片，5月7日再去拍摄时发现涉案广告立柱已被拆除。而黑白公司在广告画面下画前和立柱下画被拆除前均未以任何方式通知东文公司。东文公司因此事报案并且上报了所有损失，后多次联系黑白公司要求告知立柱拆除原因，黑白公司均未予以回应。根据双方签署的《户外广告发布合同》，若因不可抗力原因导致广告位被拆除，黑白公司应履行其告知义务提供相关文件。二、东文公司已支付黑白公司广告发布费，并不应支付逾期利息。原被告签署续约合同后，东文公司分别于2019年3月25日和2019年4月12日支付2019年3月份的广告费共计144000元。后因黑白公司一直未提供拆除立柱的相关文件，东文公司无法与黑白公司落实具体的广告发布时间而一直未能结算。黑白公司所主张的逾期利息为2018年支付款项的逾期利息，双方在2019年2月28日签订《续约协议》已表明对2018年签署的《户外广告发布合同》执行完毕的确认，且《续约协议》中并未提出对2018年广告发布费的支付有异议。三、黑白公司违约在先且涉案立柱无政府批文，东文公司已按合同约定履行义务。黑白公司在无故拆除东文公司所租赁的涉案广告位后，拒不提供相关证明的行为已违反双方约定。根据约定，黑白公司应在每次付款日10天前出具税务部门认可的广告业增值税专用发票复印件或扫描件给东文公司，黑白公司并未依约向东文公司发送发票的复印件与扫描件，并未及时开具发票，故被告东文公司延期付款是行使相应的抗辩权。后因广告牌立柱被拆除，东文公司所制作的发光字广告牌被拆除损毁，双方一直就发布时间、东文公司的损失、赔偿问题进行协商，故双方没有进行结算。原告在此前的沟通中仅主张结清合同款项，并未提及支付违约金。后双方又签订了续约协议，续约协议中也无东文公司应支付违约金的条款。可见，原告以自认的方式对该权利早已放弃，东文公司无须支付违约金。此外，原告主张的违约金过高，也无依据，请法庭驳回该请求。被告刘卫彪、涂东、范宁、欧米派企业辩称：被告刘卫彪、涂东、范宁、欧米派企业及申长久均在已出资期限内足额出资，原告要求被告刘卫彪、涂东、范宁、欧米派企业及申长久在本案中承担连带清偿责任，缺乏事实及法律依据。被告申长久未答辩。被告东文公司反诉称：东文公司与黑白公司曾于2018年3月1日至2019年2月28日期间签署《户外广告发布合同》租赁黑白公司位于广深高速的立柱K52+900，并在合同到期后于2019年2月28日签署了无固定期限的《续约协议》。根据《户外广告发布合同》，黑白公司承诺拥有涉案广告位置的权利证明并取得政府主管部门的审批，若黑白公司未能提供此等文件而导致该广告位被拆除或无法发布的，东文公司有权索取赔偿。双方签署《续约协议》后，东文公司于2019年5月3日从客户处得知广告画面被下画，随后安排员工于次日拍摄了下画照片，5月7日再去拍摄时发现涉案广告立柱已被拆除。而黑白公司在广告画面下画前和立柱下画被拆除前均未以任何方式通知东文公司。东文公司因此报案并且上报了所有损失，后多次联系黑白公司要求告知立柱拆除原因并予以赔偿，黑白公司均未予以回应。其行为已经根本上违反了双方的合同约定，导致合同无法继续履行且东文公司与客户的广告发布亦受到严重影响，黑白公司对此应承担赔偿责任。东文公司的广告画面使用的发光字为创意广告，该发光字制作工期长并需要多次施工才能达到效果。黑白公司的违约行为使东文公司的广告画面在不知情的情况下被拆除，导致东文公司的直接损失为人民币71000元。现东文公司提起反诉，请求判令：1.黑白公司赔偿东文公司违约金172000元；2.黑白公司赔偿东文公司广告画面发光字制作费71000元；3.黑白公司支付东文公司律师费10000元；4.诉讼费由黑白公司承担。黑白公司就反诉辩称：不同意东文公司的反诉请求。原被告签署的户外广告发布合同书于2019年2月28日到期。由于黑白公司从上一手公司（丝路公司）承接了涉案广告位，丝路公司表示不会与黑白公司签订固定期限的合同，黑白公司已将该意思告知东文公司。经双方多次协商，双方就涉案广告位签订续约协议，续约第一条已清楚约定涉案广告位的合同是无期限合同，是可以随时解除，若合同解除，双方可以相互免责，对于合同解除后，双方不承担任何违约责任。东文公司与黑白公司的销售经理在微信中已对免责条款进行沟通后才签署续约协议。黑白公司已依约向东文公司提交发票的扫描件。东文公司以实际行动不向黑白公司付款，所以黑白公司直接起诉东文公司要求其付款，发票是作为支付的凭证，一经开出视为付款，所以对于东文公司以此抗辩缺乏理据。此外，广告喷画是一次性的，不可能重复利用，东文公司已使用过了，东文公司以此主张损失缺乏理据。黑白公司不存在违约行为，东文公司诉请违约金无理。经审理查明：2018年3月9日，黑白公司（乙方）与东文公司（甲方）签订《户外广告发布合同书》，约定：甲方委托乙方为户外广告代理发布方；乙方承诺在为甲方发布户外媒体广告合同期内，完成该工作中所需具有的一切法律相关手续和资质证明，乙方应根据甲方要求合法发布户外广告媒体；发布内容：甲方指定的广告画面；发布位置：广深高速K92+500立柱广告牌；广告发布形式及数量：双面立柱；媒体价格1720000元；发布期限：从2018年3月1日起至2019年2月28日止，共12个月；乙方按广告牌现状交付甲方使用；乙方需在每次付收款日前10天出具税务部门认可的广告业增值税专用发票复印件或扫描件交于甲方，广告发票内容须写：广告发布费；乙方收到广告款项后5天内将发票原件给予甲方；广告发布费用分四期支付：第一期：双方合同签订3个工作日内，甲方向乙方支付广告费总金额的25%计430000元，第二期：广告正式发布3个月（即2018年5月1日），甲方向乙方支付广告费总金额的25%计430000元，第三期：广告正式发布6个月（即2018年8月1日），甲方向乙方支付广告费总金额的25%计430000元，第四期：广告正式发布9个月（即2018年11月1日），甲方向乙方支付广告费总金额的25%计430000元；甲方在取得乙方的专用发票复印件或扫描件后须按合同规定按时支付有关费用；若乙方在规定时间内未提供合法有效的增值税专用发票复印件或扫描件，甲方有权推迟付款时间，且不承担任何违约责任；甲方应按照合同约定的付款日期付款，不能按本合同约定的时间向乙方付款的，从逾期之日起每日以本合同甲方应付广告发布费用总额的千分之二（即每日的违约金为3440元）向乙方支付违约金；甲方任意一期付款延付时间超过30天的，视为甲方根本违约，届时乙方将有权单方解除本合同并立即将甲方广告下架，同时乙方有权在通知甲方后将该广告位向对外第三方发布，并且追究甲方的相关法律责任；如遇不可抗力，致使合同履行困难或不能履行，甲乙双方应在平等的基础上协商解决，广告费按实际发布日期结算；甲方应于七个工作日内补足乙方已经发布而未支付的广告费，否则视为甲方违约；本合同中的“不可抗力”包括合同签订后政府实施的新法规或政府整改行动；受“不可抗力”影响的一方可以中止履行其在本合同下的义务，但应及时给予另一方书面通知说明有关事件及后果；如政府部门对广告牌进行整改，甲方有权选择以下的任何一种解决方法：（1）由乙方另行提供广告位给甲方，如甲方同意，可在其它广告位继续发布“该广告”，有关费用按实际条件经双方同意后调整；（2）终止合同，甲乙双方按实际发布日期结算广告发布费；（3）在整改完后继续履行本合同，甲方无须支付中断期间的广告费，而且双方按整改后的实际条件协议广告发布费用；因不可抗力引起的合同终止，双方均不负违约责任；由败诉方承担胜诉方的一切损失（包括但不限于胜诉方支付的律师费、诉讼费、交通费、误工费等）。2018年4月17日，东文公司向黑白公司转账143000元，备注：广深高速K92+500广告发布费。2018年5月20日，东文公司向黑白公司转账143000元，备注：广告位租金。2018年6月1日，东文公司向黑白公司转账143300元，备注：广深高速K92+500立柱广告牌。2018年6月13日，东文公司向黑白公司转账143700元，备注：广深高速K92+500立柱广告牌（6.1-7.1广告租金）。2018年7月17日，深圳臻生活科技有限公司向黑白公司转账143000元，并备注：代东文公司支付广告位租金。2018年8月24日，东文公司向黑白公司转账144000元，备注：广深高速K92+5008月份广告位租金。2018年8月31日，东文公司向黑白公司转账144000元。2018年9月10日，东文公司向黑白公司转账143000元。2018年11月2日，东文公司向黑白公司转账143000元。2018年12月12日，东文公司向黑白公司转账100000元，并备注：K92+50012月份广告牌租金。2019年1月7日，东文公司向黑白公司转账50000元，备注：广深高速K92+500广告位1月份租金。2019年1月31日，东文公司向黑白公司转账72000元，并备注：广深K92+500广告位租金。2019年3月15日，黑白公司向东文公司发送主题为“关于广深高速K92+500米广告牌画面到期下画一事”的传真，内容为：“贵我两司于2018年3月签署《广告发布合同》,合同约定由贵司租用我司广深高速K92+500米广告位发布户外广告，时间由2018年3月1日至2019年2月28日止，期限12个月。现广告牌已于2019年2月28日到期，今专函通知贵司，我司将于2019年3月18日对广告牌广告画面予以下画处理，请贵司确认并签字回传，以便我司接下来工作的开展。另请贵司尽快结清我司的合同款项”。庭审中，东文公司确认收到该传真件。2019年3月21日，黑白公司（乙方）与东文公司（甲方）签订《续约协议》，约定：甲乙双方签订的《户外广告发布合同书》，旨在甲方承租乙方项下标的位于广深高速K92+500立柱广告牌用于经营户外广告活动；原合同已于2019年2月28日到期，双方就合同到期后延续该广告位的合作事宜进行友好协商，达成如下续约条款:原合同到期后，甲方有意续租上述广告位，乙方同意甲方续租的申请，双方就上述广告位的合同为无固定期限的合同，如因政府原因需拆除该广告位，双方可以随时终止合同且互相免责，与此同时，甲、乙双方按照实际发布时间结算广告发布费用，并于七日内按多退少补的形式将应付的费用支付给对方；双方同意续约期限为广告位存续经营期间，直至广告位被拆除之日；广告位租金每月计143333元；甲方于每月1日（如遇节假日则自动顺延）向乙方支付当月的广告位租金，乙方需在每月付款日前10天出具相应金额的增值专用发票复印件或扫描件于甲方，广告发票开具内容须为：广告发布费；乙方在收到广告款项后5天内将发票原件送达甲方；除本协议约定事宜外，其他条款按原合同约定履行。2019年3月25日，东文公司向黑白公司转账72000元，并备注：广深高速K92+500广告位租金。2019年4月12日，东文公司向黑白公司转账72000元，并备注：广深高速K92+5003月份广告位租金。诉讼中，黑白公司另提交如下证据：（一）律师函及EMS邮寄单，拟证实黑白公司曾向东文公司催款的情况。该律师函载明：因东文公司逾期欠付57.4万元，黑白公司为避免损失继续扩大，自即日起解除双方签订的《户外广告发布合同书》，对合同所涉广告牌做下画处理，并要求东文公司在收到本函后三个工作日内支付广告发布费及相应违约金。落款时间为2018年5月22日。经质证，东文公司表示未收到上述律师函。（二）照片，拟证实案涉广深高速K92+500广告位的广告发布情况。上述照片显示，截至2019年4月30日，东文公司租用广深高速K92+500广告位的户外广告仍在发布中，未被拆除。经质证，东文公司表示黑白公司未向其发送过上述照片，且照片仅能证实4月30日的广告发布情况，不能证明2019年3月至4月30日持续发布广发的情况。（三）微信聊天记录，拟证实双方的签约过程及沟通过程。其中，（1）2019年3月19日，黑白公司员工（黄总）向涂东发送《续约协议-黑白广告.docx》，涂东随后回传《续约协议-黑白广告.docx》给黄总；黄总：“涂总，修改了哪里啊？……我明天让律师修改一下那个意见，或者是加上‘如果政府拆除或迁移的时候不承担责任，按照做了多少多退少补’好不好”，涂总：“对，可以啊，政府行为双方免责”。（2）黄总：“已寄，里面有协议、发票、及复印件签收了……”，涂东：“谢谢”。（3）黄总：“涂总，你们这样给钱我在公司老面也没有办法过了”，涂东：“黄总，今天沟通付了7.2，余下我在沟通”。经质证，东文公司对该组证据的真实性予以确认，但认为聊天记录不能证实黑白公司已向其开具了哪些发票，且双方的续约协议并非可以随时解除而不负违约责任。（四）《广深高速K92+500立柱广告设施管理合同》、《广告位经营证明书》、《深圳市城市管理局行政许可决定书》、《深圳市城市管理和综合执法局关于拆除2019年到期立柱广告设施的通知》，拟证实黑白公司向广东高速传媒有限公司租赁设施广告牌，并经行政许可设置广告牌，后因政府有关工作部署被予以拆除。经质证，东文公司对该组证据的三性均不予确认，认为与本案无关，不足以证实案涉广告柱被拆除情况。（五）黑白公司员工（黄惠贤）与涂东间的对话记录，拟证实黑白公司已向东文公司告知广告牌因政府原因需要拆除。其中，2018年10月18日，涂东：“黄总，另外我问了一下路政……这个位置在下个月底要挪，你知道吗”，黄总：“涂总，我们没有收到正式正规文件……到时候如果之后发生的事情，我们就会补回去给你的……”。经质证，东文公司对该证据的真实性予以确认，但认为录音发生在2018年10月18日，且黑白公司最终也没确认广告牌将拆除，案涉广告牌于2019年3月至4月间被拆除，拆除时黑白公司并未通知东文公司。（六）东文公司工商查册资料，拟证实东文公司额股东未完成实缴出资。经质证，东文公司对该组证据的真实性予以确认，但认为其股东均已完成实缴出资。（七）《委托合同》、律师费发票、转账凭证，拟证实东文公司委托广东海际明律师事务所律师代理本案诉讼并支出律师费15000元。经质证，东文公司对《委托合同》、律师费发票的三性均予以确认，对转账凭证的三性不予确认。诉讼中，东文公司另提交如下证据：（一）照片及视频，拟证实案涉广深高速K92+500广告位的广告已下架的情况。上述照片显示，2019年5月4日，东文公司租用广深高速K92+500广告位的户外广告已被拆除，至2019年5月7日，广深高速K92+500广告立柱已被拆除。经质证，黑白公司对该组证据的真实性予以确认，但表示广告系由政府主持拆除，双方均不负违约责任。（二）东文公司的报警微信聊天记录，拟证实其在立柱被拆除后向深圳市宝安区黄田派出所民警报警的情况。经质证，黑白公司对该证据的三性不予确认。（三）《发光字工程合同书》、发光字效果图、银行转账业务回单及发票，拟证实被拆除的广告画面发光字造价共计71000元。经质证，黑白公司对该组证据的真实性不予确认，并认为广告画面是一次性不可重复利用的，双方合同已结束，广告画面已无价值，且双方也已约定免责。（四）黑白广告-niki”（328×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）与“涂东”（252×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）的电子邮件往来记录。其中：（1）2018年4月24日，niki向涂东发送电子邮件：“附件为广深k93+000、k92+500发票的扫描件，4月28日未收到款财务便会把发票先作废，下月到款后再重新开票”。（2）2018年6月1日，niki向涂东发送电子邮件《广深K92+500第二期广告发布费发票复印件》，附件为发票扫描件，2018年5月31日，金额：430000元。（3）2018年6月15日，niki向涂东发送电子邮件：“亲，这是东文这两期的已付款的发票，麻烦收到后邮箱回复一下已收到发票原件”，附件为发票扫描件，分别为开票日期：2018年6月7日，金额143300元；开票日期：2018年6月14日，金额143700元。（4）2018年7月13日，niki向涂东发送电子邮件：“附件为广深K92+500以及广深K93+000的发票扫描件，请收到后邮件回复”，附件为发票扫描件，分别为开票日期：2018年7月13日，金额430000、470000元。（5）2018年8月3日，niki向涂东发送电子邮件：“附件为发票的扫描件，请收到后以邮件形式回复”，附件为发票扫描件，开票日期：2018年8月3日，金额470000元。（6）2018年10月18日，niki向涂东发送电子邮件：“附件为东文第四期的发票扫描件，收到请邮件回复”，附件为发票扫描件，开票日期：2018年10月17日，金额430000元。（7）2019年1月28日，niki向涂东发送电子邮件：“附件为最后一期的发票扫描件，请查收后邮件回复”，附件为发票扫描件，开票日期：2019年1月28日，金额144000元。经质证，黑白公司未在法庭告知的限定期限内对该组证据提出异议。（五）广东增值税专用发票，拟证实黑白公司2019年3月仅向东文公司开具了72000元的发票。经质证，黑白公司对该证据三性均予以确认，但认为该发票的开票时间为2019年4月25日，对应的是2019年4月下半月的广告费。（六）《关于东文公司（筹）验资报告》（瑞华验字【2015】48060015号）载明：截至2015年9月28日止，东文公司之全体发起人已按发起人协议、章程的规定，以其拥有的有限公司经评估净资产人民币24200111.98元，作价人民币24189337.87元，其中人民币2000万元折合为公司的股本，股份总额为2000万股，每股面值1元，缴纳注册资本2000万元整，余额4189337.89元作为“资本公积”；同时，东文公司本次以有限公司净资产折合股份前原有限公司的注册资本2000万元，实收资本人民币2000万元，已经深圳博诚会计师事务所审验，并于2015年7月31日出具深博诚验资字【2015】1648号验资报告。经质证，黑白公司对该证据真实性、合法性不持异议，但认为刘卫彪、涂东、申长久、范宁、欧米派企业并未实际出资。（七）《民事委托合同》、律师费发票、付款回单，拟证实东文公司委托广东国晖律师事务所律师代理本案诉讼并实际支出律师费10000元。经质证，黑白公司该组证据的真实性均予以确认，但认为其不存在违约，不应承担律师费。庭审中，黑白公司明确其主张的广告费为2019年3月份部分广告费71333元及4月份广告费143333元，共计214666元；东文公司确认欠付2019年3月份部分广告费71333元，但认为不应支付2019年4月广告费。双方确认除上述争议广告费外，其他广告费已结清。另，黑白公司当庭表示愿意向东文公司交付未结清广告费的发票，并于庭后提交开票日期为2020年4月22日、金额分别为143333元、71333元的广东增值税专用发票。对此，东文公司表示不愿意收取上述发票，并表示黑白公司未在合同约定期限内交付发票，且不确定黑白公司是否发布2019年4月份的广告。本院认为：黑白公司与东文公司签订的《户外广告发布合同书》及《续约协议》均为双方的真实意思表示，属有效合同，双方均应依约履行。其中，《户外广告发布合同书》约定的合同期限为2018年3月1日至2019年2月28日，现期限已届满，黑白公司主张解除该合同已无必要，该诉请本院不予支持。而《续约协议》约定为无固定期限合同，双方可随时终止。现双方确认案涉广告支柱于2019年5月被拆除，已无继续履行的可能，本院确认《续约协议》于2019年5月解除。关于黑白公司主张的广告费。东文公司确认欠付2019年3月部分广告费71333元，但对4月份广告费143333元有争议。对此，黑白公司提交附报纸日期的广告现场照片显示截至2019年4月30日，东文公司的广告牌仍在发布中。鉴于该广告牌并非可简易拆换，根据生活常识可知，该照片足以证实黑白公司已履行发布2019年3月及4月的广告义务，东文公司辩称仅凭4月30日照片无法确定4月连续发布广告的意见，缺乏理据，本院不予采纳。现黑白公司主张东文公司支付3月份及4月份广告费共计214666元，合法有据，本院予以支持。关于黑白公司主张的逾期付款违约金。从黑白公司提交的转账凭证及东文公司提交的电子邮件可知，双方在履行协议过程中，黑白公司未严格按照协议约定每期按时向东文公司交付广告费发票，东文公司亦未严格按照协议约定每期按时向黑白公司支付广告费，但鉴于该合同已实际履行完毕，且双方已另行签订续约合同，可视为双方在实际履行中已默许对该合同的支付方式及交付发票的变更。现黑白公司主张东文公司支付逾期付款违约金理据不足，本院不予支持；同理，东文公司辩称因黑白公司未按约交付发票而不支付广告费缺乏理据，本院不予支持。关于东文公司反诉主张因涉案支柱被拆除导致的违约金和实际损失。根据《续约协议》约定，如因政府原因需拆除该广告位，双方可以随时终止合同且互相免责，并约定双方同意续约期限为广告位存续经营期间，直至广告位被拆除之日。该协议对合同履行风险已作约定。黑白公司另提交东文公司股东涂东与黑白公司员工间的微信聊天记录，显示东文公司曾就广告柱是否会被拆除问题与黑白公司进行沟通，并在修改续约协议时曾就拆除免责问题进行沟通。由此可见，双方对广告柱拆除的风险已有预见性并已进行评估，现该支柱被政府拆除，黑白公司不应再对此承担违约责任，且因东文公司未支付3、4月份广告费，黑白公司对其广告牌进行下架处理有理。此外，东文公司主张的发光广告牌制作费用，属于其发布广告所必要的支出，现广告已发布，东文公司据此作为其损失费用，缺乏理据。综上，东文公司反诉主张违约金及损失费用，缺乏理据，本院不予支持。关于双方主张的律师费，协议约定由败诉方承担胜诉方的律师费等，现根据双方诉请及本案综合情况，本院酌情判令东文公司负担黑白公司的律师费5000元，剩余律师费用双方各自承担。关于刘卫彪、涂东、申长久、范宁、欧米派企业的承责问题，黑白公司主张东文公司各股东未实际出资应承责，对此，黑白公司未能举证证实东文公司公司财产不足以清偿本案债务，且被告方提交验资报告显示注册资本到位。现黑白公司主张各股东在未缴出资范围内对黑白公司的债权承担连带清偿责任，缺乏理据，本院不予支持。被告申长久经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本案依法可作缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）广东黑白广告有限公司与被告（反诉原告）深圳东文传媒股份有限公司签订的《续约协议》于2019年5月解除。二、被告深圳东文传媒股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东黑白广告有限公司支付广告费214666元；三、被告深圳东文传媒股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东黑白广告有限公司支付律师费5000元；四、驳回原告广东黑白广告有限公司的其他诉讼请求。五、驳回被告（反诉原告）深圳东文传媒股份有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费9610元、保全费3430元，由原告广东黑白广告有限公司负担受理费6040元，由被告深圳东文传媒股份有限公司负担受理费3570元、保全费3430元；反诉受理费2470元，由被告深圳东文传媒股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  何 莹人民陪审员  梁细女人民陪审员  梁 娜二〇二〇年十月十四日法官助理赖嘉涛书记员蒲肖明