北京市石景山区人民法院行 政 判 决 书（2020）京0107行初64号原告复旦大学，住所地上海市杨浦区邯郸路**。法定代表人许宁生，男，校长。委托代理人冯幸，男，1982年11月23日出生，住上海市徐汇区。委托代理人李华，上海君莅律师事务所律师。被告北京市石景山区市场监督管理局，住，住所地北京市石景山区实兴大街**/div>负责人张伟，男，局长。委托代理人孙小革，男，北京市石景山区市场监督管理局干部。委托代理人任佳慧，北京鹏凯律师事务所律师。第三人新兴协和大健康医疗产业有限公司，住所，住所地北京市石景山区八大处高科技园区创新园**I-063div>法定代表人吴伟，男，1975年3月19日出生，住北京市朝阳区。第三人北京兴宝融汇投资有限公司，住所，住所地北京市朝阳区日坛路****楼****div>法定代表人吴伟，男，1975年3月19日出生，住北京市朝阳区。第三人新兴际华集团有限公司，住所地北，住所地北京市朝阳区东三环中路**楼****v>法定代表人张雅林，男，董事长。委托代理人张然，女，1986年12月17日出生，住北京市朝阳区。委托代理人林波，男，1979年11月9日出生，住北京市朝阳区。第三人中国医学科学院生物医学工程研究所，住所地天津市南，住所地天津市南开区白堤路**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人王向华，男，副所长。委托代理人周海华，北京市岳成律师事务所律师。委托代理人冯硕，男，1989年4月29日出生，住北京市朝阳区。原告复旦大学不服原北京市工商行政管理局石景山分局（以下简称原石景山工商分局）对新兴协和大健康医疗产业有限公司（以下简称新兴协和公司）作出的变更登记，以北京市石景山区市场监督管理局（以下简称石景山区市场监管局）为被告向本院提起行政诉讼。本院于2020年7月15日立案后，向被告石景山区市场监管局送达了起诉状副本及诉讼通知书。由于新兴协和公司、北京兴宝融汇投资有限公司（以下简称兴宝融汇公司）、新兴际华集团有限公司（以下简称新兴际华公司）、中国医学科学院生物医学工程研究所（以下简称中医科学院生物所）均与本案被诉行为具有利害关系，因此本院依法通知其作为第三人参加本案诉讼。本院依法组成合议庭后，于2020年9月10日组织各方进行了证据交换。本院于2020年10月29日公开开庭审理了本案，原告复旦大学的委托代理人冯幸，被告石景山区市场监管局的委托代理人孙小革、任佳慧，第三人新兴际华公司的委托代理人张然，第三人中医科学院生物所的委托代理人周海华、冯硕均出庭参加了诉讼。第三人新兴协和公司及兴宝融汇公司经本院依法传票传唤后，未参加本案的证据交换及庭审活动。本案现已审理终结。被诉行政行为：原石景山工商分局于2017年11月9日对新兴协和公司作出的变更登记行为中有关将复旦大学登记为股东的内容。原告复旦大学诉称，2019年12月18日，北京市石景山区人民法院作出《行政判决书》（（2019）京0107行初68号，以下简称68号判决），复旦大学才得知原石景山工商分局曾于2017年11月9日将复旦大学登记为新兴协和公司的股东。但实际上复旦大学从未与任何人达成协议投资新兴协和公司，也未在与新兴协和公司登记有关的任何文件上加盖公章或提供相关材料，更没有将公章出借给他人使用。石景山工商分局受理新兴协和公司变更登记申请时收到的材料中加盖复旦大学的公章印文是伪造的。综上，复旦大学诉至法院，诉讼请求：1．撤销原石景山工商分局于2017年11月9日对新兴协和公司作出的变更登记行为中有关将复旦大学登记为股东的内容;2．本案诉讼费用由被告石景山区市场监管局承担。原告复旦大学在证据交换中提交了如下证据：证据1．新兴协和公司的企业信用信息查询结果截图，证明2017年11月9日和15日，原石景山工商分局将复旦大学登记为新兴协和公司的股东，股权比例为51%；证据2．68号判决，证明法院查明石景山工商分局曾将复旦大学登记为新兴协和公司的股东，判决撤销石景山工商分局于2018年4月23日作出的将吉林吉大孵化器有限公司（以下简称吉大孵化器公司）登记为新兴协和公司股东的变更登记行为；证据3．《北京市石景山区市场监督管理局关于机构改革期间有关工作的公告》，证明原石景山工商分局的职权由石景山区市场监管局继续行使。由于原告复旦大学在本院组织的证据交换程序中提出印章印文鉴定申请，故本院委托北京盛唐司法鉴定所对本案相关问题进行印章印文鉴定。复旦大学在庭审前又补充提交了如下证据：证据4．《司法鉴定意见书》及发票，证明本案被诉的变更登记行为所依据的材料上所有关于复旦大学的印章印文均不是复旦大学的真实公章所印，以及复旦大学缴纳鉴定费的情况。被告石景山区市场监管局辩称：一、复旦大学的起诉不符合法定条件。自2018年4月23日起，复旦大学已经不是新兴协和公司的股东，因此原石景山工商分局作出的2017年11月9日的变更登记的效力已经不存在，且68号判决只是撤销原石景山工商分局于2018年4月23日对新兴协和公司作出的变更登记中有关将吉大孵化器公司登记为股东的内容。因此，复旦大学提起本案起诉要求撤销一个不存在法律效力的、对复旦大学权利义务不产生影响的行为，因此本案不符合起诉条件。二、原石景山工商分局具有作出变更登记的法定职权。三、原石景山工商分局对新兴协和公司的变更登记申请材料进行了审慎审查，依法作出变更登记。综上，请求法院驳回复旦大学的起诉。被告石景山区市场监管局在法定期限内提供了如下证据：证据1．工商登记基本信息，证据2．68号判决，证据1和证据2共同证明复旦大学的起诉不符合法定起诉条件，应予驳回；证据3．《公司变更登记申请书》《变更登记申请表（一）》《变更登记申请表（二）》《核发营业执照（备案通知书）情况》，证据4．《新兴协和大健康医疗产业有限公司章程》，证据5．《股东会决议》（日期为2017年7月14日，参加人为新兴际华公司、中医科学院生物所、兴宝融汇公司三方）、《股东会决议》（日期为2017年7月14日，参加人为新兴际华公司、中医科学院生物所、兴宝融汇公司、复旦大学四方），证据6．复旦大学的《事业单位法人证书》，证据7．新兴协和公司的《营业执照》，证据8．《指定（委托）书》及代理人王朋燕的身份证粘贴页，证据9．《受理通知书》，证据10．《内资企业变更登记审核表》，证据11．《准予变更登记通知书》，证据3至证据11共同证明原石景山工商分局依法履行了形式审查义务，作出的准予变更登记决定符合法律法规的规定，变更登记申请材料的真实性由新兴协和公司承担。被告石景山区市场监管局提交了以下法律依据：《中华人民共和国行政许可法》第二十九条至第三十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）、《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号）及《注册资本登记制度改革方案》。第三人新兴协和公司及兴宝融汇公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼活动且未向本院提交相关的证据材料。第三人新兴际华公司述称，新兴协和公司同新兴际华公司没有任何关系，新兴际华公司从来没有向新兴协和公司进行过任何投资行为，新兴协和公司的登记材料中所有关于新兴际华公司的材料都是伪造的。第三人新兴际华公司未向本院提交相关证据材料。第三人中医科学院生物所述称，同意复旦大学的诉讼请求，既然司法鉴定意见已经确认新兴协和公司的登记材料中有关复旦大学的印章印文是伪造的，因此本案被诉的登记行为应该撤销。另外，中医科学院生物所对本案被诉行为毫不知情，本案被诉行为中涉及的中医科学院生物所的印章印文也都是伪造的。第三人中医科学院生物所在法定期限内向本院提交了如下证据：《受案回执》，证明新兴协和公司的工商登记材料中有伪造中医科学院生物所公章并使用的情况，中医科学院生物所已进行刑事举报，中医科学院生物所对本案被诉的工商变更登记行为毫不知情。经庭审质证，本院对证据做如下确认：复旦大学提交的证据均符合证据的形式要件，且能达到其主张的证明目的，本院均予以采纳。石景山区市场监管局提交的证据1仅能证明新兴协和公司曾经的工商登记情况，证据2仅能证明法院对相关案件的审理情况，石景山区市场监管局提交的证据1及证据2均不能达到其主张的证明目的，本院对此证明目的均不予采纳。石景山区市场监管局提交的其他证据均符合证据的形式要件，且能到到其主张的证明目的，本院均予以采纳。中医科学院生物所提交的证据仅可以证明其已经就公章被伪造一事的报警情况，但不能直接证明其主张的证明目的。经审理查明：新兴协和公司于2016年2月24日成立。2017年11月9日，案外人王朋燕持有以新兴协和公司为委托人的《指定（委托）书》向石景山工商分局提交了《公司变更登记申请书》及相关申请材料，申请对新兴协和公司进行变更登记，内容为：1．将公司的股东由新兴际华公司、兴宝融汇公司及中医科学院生物所等三名股东变更为新兴际华公司、兴宝融汇公司、中医科学院生物所及复旦大学等四名股东；2．公司注册资本由10000万元变更为15100万元。上述申请材料包括：《新兴协和大健康医疗产业有限公司章程》《股东会决议》二份、复旦大学的《事业单位法人证书》、新兴协和公司的《营业执照》等。在上述申请材料中：其中一份《股东会决议》（日期为2017年7月14日，参加人为新兴际华公司、中医科学院生物所、兴宝融汇公司、复旦大学四方）的“全体股东盖章”处有复旦大学的公章印文。复旦大学的《事业单位法人证书》复印件上加盖了复旦大学的公章印文。石景山工商分局于2017年11月9日向申请人出具了《受理通知书》，告知申请人石景山工商分局已经受理了该变更登记申请。石景山工商分局于当日对新兴协和公司作出准予变更登记的决定，并向申请人出具《准予变更登记通知书》，告知申请人石景山工商分局已作出准予变更登记决定的相关情况。2017年11月14日，石景山工商分局向申请人核发了新的《营业执照》。此后，复旦大学不服石景山工商分局对新兴协和公司作出的本案被诉的变更登记行为，遂未经行政复议程序直接提起了本案行政诉讼。在本案诉讼过程中，复旦大学主张上述《股东会决议》及复旦大学的《事业单位法人证书》复印件上加盖的复旦大学的印章印文均系伪造，向本院提出印章印文鉴定申请，申请对上述两份材料中加盖的复旦大学的印章印文的真伪进行鉴定。本院经征求各方当事人的意见后，委托北京盛唐司法鉴定所担任本案的鉴定机构。北京盛唐司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》载明：“五、鉴定意见。对现有送检材料检验分析：检材1、2上的‘复旦大学’印章印文与样本1至3上的‘复旦大学’印章印文不是同一枚印章盖印。”另查明，因本区行政机关机构改革，原石景山工商分局已于2019年3月被撤销，由新成立的石景山区市场监管局承继原石景山工商分局的相应职权。再查明，原石景山工商分局又于2018年4月23日依申请对新兴协和公司作出变更登记，将新兴协和公司的股东由中能源电力燃料有限公司、中医科学院生物所、复旦大学等三名股东变更为吉大孵化器公司及中医科学院生物所等两名股东。吉大孵化器公司不服该次变更登记行为，曾向本院提起行政诉讼，要求撤销该次变更登记行为（内容为将吉大孵化器公司登记为股东）。本院于2019年12月18日作出68号判决，判决撤销了石景山工商分局于2018年4月23日对新兴协和公司作出的变更登记（内容为将吉大孵化器公司登记为股东）。68号判决现已经生效。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，原石景山工商分局作为本案被诉行为发生时的公司登记机关，具有对辖区内相关公司进行变更登记的法定职责。石景山区市场监管局作为承继原石景山工商分局的相应职权的机关，应当对原石景山工商分局作出的本案被诉行为承担相应的法律责任，并作为本案被告参加诉讼。本案中，虽然原石景山工商分局于2017年11月9日作出的本案被诉的变更登记行为，已经被后续的其他变更登记行为所变更，但并不等于原石景山工商分局2017年11月9日作出的本案被诉的变更登记行为已经从法律上无效，且对复旦大学的权利义务不再产生影响，因此，对于石景山区市场监管局所提出的有关本案被诉行为因无效且对复旦大学无影响，故本案不符合起诉条件的答辩意见，本院不予采纳。《公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《中华人民共和国公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。《公司登记管理条例》第五十一条第一款第一项规定，公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。《公司登记管理条例》第五十三条第一款第一项规定，公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。本案中，原石景山工商分局于2017年11月9日收到申请人提交的新兴协和公司变更登记申请材料后，经审查认为申请材料齐全、符合法定形式要件，并据此作出本案被诉的变更登记行为。但在本案诉讼过程中，由于鉴定机构出具的司法鉴定文书已经确认原石景山工商分局作出本案被诉的变更登记行为所依据的相关申请材料中有关复旦大学的印章印文与复旦大学持有的真实印章并不一致，故原石景山工商分局于2017年11月9日作出的本案被诉的变更登记行为，符合因申请人隐瞒有关情况且提供虚假材料导致登记错误的情形。因此，对于复旦大学提出的撤销本案被诉行为的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第一项之规定，判决如下：撤销原北京市工商行政管理局石景山分局于2017年11月9日对新兴协和大健康医疗产业有限公司作出的变更登记行为中有关将复旦大学登记为股东的内容。案件受理费50元，鉴定费7600元，均由被告北京市石景山区市场监督管理局负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，交纳上诉案件受理费50元，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  刘 伟人民陪审员  段桂菊人民陪审员  孔 勤二〇二〇年十月二十九日法官 助理  王 婧书 记 员  张美玲