重庆市南川区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0119民初3937号 原告：谢春梅，女，1962年1月17日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。 委托诉讼代理人：涂登明、秦桂香，北京市京师（重庆）律师事务所律师。 被告：袁家新，男，1981年10月3日出生，汉族，住重庆市南川区。 第三人：袁隆学，男，1958年10月3日出生，汉族，住重庆市南川区。 第三人：重庆市楼岭建材有限公司，住所地重庆市南川区石墙镇楼岭村**，统一社会信用代码91500119597984048H。 法定代表人：袁隆学，系该公司总经理。 上列被告及第三人的共同委托诉讼代理人：谭众书，重庆春意律师事务所律师。 原告谢春梅与被告袁家新、第三人袁隆学股权转让纠纷一案，本院于2020年7月16日立案受理后，依法由审判员丁忠林独任审判，适用简易程序进行审理，审理中，原告谢春梅申请追加重庆市楼岭建材有限公司作为第三人参加诉讼，后本院依法公开开庭进行了审理。原告谢春梅的委托诉讼代理人涂登明、秦桂香,被告袁家新的委托诉讼代理人谭众书，第三人袁隆学、重庆市楼岭建材有限公司的法定代表人袁隆学及其共同委托诉讼代理人谭众书到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告谢春梅向本院提出如下诉讼请求：一、判决依法撤销2019年9月13日原告与被告及重庆市楼岭建材有限公司签订的《股权转让合同》；二、判决被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2019年9月30日，原被告及重庆市楼岭建材有限公司签订了《股权转让合同》，约定将被告名下的独资重庆市楼岭建材有限公司全部股权整体转让给原告，包括公司所有机械设备、设施、该公司所有新旧证件、公司所有附属设施等整体转让给原告，其所有产权、经营权归原告所有;整体转让价款共计360万元，合同签订之日支付240万元进入公司经营、第二次付款为2019年12月31日之前支付30万元，余款90万元于2020年2月28日前结清;合同第四条约定自公司转让之日起，不论何种原因形成的各项税费、处罚、赔付所产生的经济费用由原告自行处理，被告不承担任何经济责任和分享经济利益;合同第七条约定在合同签订之日起所发生的工伤、残疾费用等、债权债务由甲方即被告承担，原告不承担任何责任和费用。合同签订生效后，原告依约向第三人即被告父亲袁隆学的账户(重庆农村商业银行账户XXXXX)支付了275万元。原告准备进场开工经营，所有原重庆市楼龄建材有限公司录用的工人继续在该厂工作。2019年10月4日，原公司员工史明凯在重庆市南川区人民医院检查出左肺底炎症、尘肺，双肺尖少许增殖灶及小肺大泡，建议随访，2019年10月份下旬，史明凯住院检查，医院的检查结果为“疑似矽肺”，史明凯就一直在南川人民医院和新桥医院住院治疗，直未再继续上班。2020年1月初，原告为了完善、规范公司员工的保险待遇，将所有员工(包括已经住院的员工史明凯)带到南川区疾病预防控制中心进行职业病健康检查。2020年1月8日，查出员工史明凯疑似职业病。2020年5月8日，重庆市职业病防治院出具职业病诊断证明书，确认史明凯为职业性矽肺贰期。2020年6月16日，南川区人力资源与社会保障局已经受理了该职业病患者递交的申请工伤认定的相关材料。原告认为此事事关重大，必须解决好，但被告一直不予解决，反而起诉原告继续支付余款90万元。由于被告长期违法经营，更不顾及员工的合法权益，在被告经营公司的这么多年里，被告从来没有为员工购买工伤保险，也没有对员工进行职业病检查，以至于无法向原告完全披露员工的基本情况。被告与原告在签订《股权转让协议》时，未向原告完全披露员工的全部基本情况(史明凯的矽肺贰期是工伤四级伤残，赔偿金额近百万元)，造成原告对合同的签订过程重大误解，若继续履行《股权转让协议会让原告产生重大损失，故请求法院撒销双方签订的《股权转让协议》。虽然合同约定，合同签订之后所发生的工伤、残疾费用等由原告承担，但，职业病是一个长期的形成过程。原告与被告签订合同一个月左右，员工史明凯就检查出矽肺，职业病肯定就是发生在股权转让协议签订之前，理应由被告承担。员工史明凯在被告处上班近9年，被告早就知情史明凯疑似职业病，在签订股权转让协议时，却故意隐瞒此事与原告达成转让股权的协议;另，在经营过程中原告还发现，2018年被告因非法占用集体用地违法建造房屋而被重庆市南川区国土资源和房屋管理局处罚35082元的罚款尚未缴纳，以及被告在经营期间，多年来都没有为员工购买保险，也未向员工支付工龄工资，但在签订合同时被告均未向原告告知真实情况。被告的行为对原告构成欺诈及重大误解，故原告请求撒销本合同。由于被告上述拒不披露、隐瞒、欺骗行为，让原告对股权转让协议的重要权利义务性内容存在重大误解，导致原告在不知情的情况下与被告签订《股权转让协议》，将会给原告造成严重损失，被告恶意将原公司巨额债务在原告重大误解的情况下转移给原告，这对原告明显显失公平。为了维护原告的合法权益，原告提起本案诉讼。 被告袁家新辩称，原告与被告之间于2019年9月13日就楼岭公司的设施设备及相关证件已经进行转让并签订股权转让协议是事实，原告诉称以案外人史明凯的职业病问题及2018年南川区国土局的罚款未缴纳为理由请求撤销案涉协议的理由及事实不能成立，在2020年2月26日，原告向楼岭公司及被告袁家新发送了名为关于妥善处理股权转让、债权债务事宜的函，被告于同年3月4日收到后作出了书面回函，并以中国邮政快递向原告进行了送达，结合双方的微信聊天记录证明了被告及第三人如实向原告告知了案涉转让标的物存在的瑕疵及相应的风险，原告在收到被告的复函后没有提出异议的行为应视为原告对被告复函内容的认可。原告提出原楼岭公司员工史明凯现经检查为职业病和工伤，首先史明凯是否有矽肺病，被告在转让时也不知道，作为双方在协商过程中593万元与360万元之差的金额足以弥补史明凯工伤的赔偿金、员工与楼岭公司解除劳动关系的赔偿金和行政部门的相应罚款，所以原被告之间不存在重大误解和欺诈的事实存在。原告是多年经营砖厂的，有足够的经验发现在买卖、经营砖厂过程中存在的以及可能存在的风险。南川区国土部门对案涉公司发放的处罚通知，在南川范围内与楼龄砖厂类似情况受到罚款和强拆的情况是普遍的，而国土部门的处罚是补交相应的罚款即可，厂房不会被存在强拆的风险，同时，在2018年作出处罚决定后至今没有申请强制执行，且被告在签订合同之前就告知了原告，原告应当知晓问题存在，所以该处罚决定对原告不存在欺诈，第三人袁隆学也到国土局去咨询的，现不需要拆除，只需要缴纳耕地开发费就可以办理相应土地手续。原告举示的全部证据不足以证明被告对原告有重大误解和欺诈的事实，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人袁隆学辩称，关于史明凯的职业病问题，作为制砖行业没有出现过这种职业病，原告也是搞这个行业的，在签订转让合同时双方也没有提出有职业病的问题，在年底去疾病中心检测时才发现了史明凯有这个现象，对于史明凯的问题，答辩人也曾表态通过相关程序向答辩人和原告进行协商，用法律程序进行解决，这个事与本案无关。关于国土局罚款的问题，在签订合同之后，原告和答辩人一起在国土局共同进行办理，在办理过程中，2019年10月16日，答辩人给原告提供了国土局相关的办理程序要件，原告认为有一些不该办理，原告需要的手续我们都出具的。答辩人在交接过程中就把处罚决定书给原告进行沟通，答辩人去国土局咨询了原告也已缴纳了2笔费用，一笔是68186元，第二笔是85200元，现在被告出具委托书给原告，原告自己去缴纳费用就没事了，因此，原告的该主张也是不成立的。 第三人重庆市楼岭建材有限公司的辩称意见与第三人袁隆学的意见一致。 经审理查明，第三人重庆市楼岭建材有限公司系自然人独资的有限责任公司，2017年5月23日，该公司的法定代表人由第三人袁隆学变更为被告袁家新。2019年9月13日，被告袁家新与原告谢春梅签订《股权转让合同》，该合同载明“甲方重庆市楼岭建材有限公司，乙方谢春梅，甲方自愿将位于南川区石墙镇楼岭村一社，重庆市楼岭建材有限公司（个人独资）整体股权转让，经双方协商达成协议：一、甲方将本公司的所有机械设备、设施、该公司所有新旧的证件及公司所有附属设施等，整体转让给乙方，其所有产权，经营权归乙方所有；二、整体转让总额为360万元，...乙方付清款项后，甲方将该公司所有证件及各种手续、资料无偿提供给乙方，便于乙方经营使用；...四、自本公司转让之日起，不论任何原因所形成的各项税费、处罚、赔付所产生的经济费用由乙方自行处理；...七、在双方签订合同之日前所发生的工伤、残疾费用等、债权债务由甲方自行负责，乙方不承担任何责任和费用；该合同还约定了其他事项。”合同落款甲方处有袁家新的签名并加盖重庆市楼岭建材有限公司印章，乙方处有谢春梅的签名。合同签订后，原告谢春梅支付了大部分股权转让款，被告也依约将重庆市楼岭建材有限公司的所有机械设备、设施等交付给原告，原告进行了接收并投入生产，在原告接收上述公司后，原告谢春梅继续雇佣原重庆市楼岭建材有限公司的员工史明凯等工人。2019年10月4日，史明凯在南川区人民医院检查，诊断结果为“尘肺，双肺尖少许增殖灶及小肺大泡”。2020年1月8日，经重庆市南川区疾病预防控制中心诊断史明凯疑似职业病。2020年5月8日，经重庆市职业病防治院诊断史明凯为职业性矽肺贰期。2020年6月9日，史明凯向南川区人力资源和社会保障局申请工伤认定，经该局认定，于2020年7月27日认定史明凯属于工伤认定范围，认定为工伤。 另查明，2018年5月4日，重庆市南川区国土资源和房屋管理局作出编号为国土房管[处罚决定]（2018）34号行政处罚决定书，其中载明“重庆市楼岭建材有限公司，我局于2018年4月5日对你单位未经批准占地修建厂房一案立案调查，经查，你单位在未取得合法用地手续的情况下，于2016年1月擅自占用南川区石墙镇楼岭村1组集体土地修建厂房，经勘测总占地面积1754.10㎡，建筑面积为1719.82㎡，属未经批准违法用地行为，构成非法占用土地的违法事实。我局对你单位做出如下行政处罚：1、拆除在非法占用的土地上新建的建筑物；2、处罚款35082元”。 还查明，2019年8月27日，第三人袁隆学与原告谢春梅通过微信聊天时，第三人袁隆学发送“大约估计8年的有8人，6年的有4人，3年的有4人，其他是超年龄的内容”，谢春梅回复“8+4+4=16年，64+24+12=100年”等内容。2019年8月28日，第三人袁隆学曾转发“袁总，固定资产净值截止到7月底还剩593527.42元”的内容给原告谢春梅。2019年10月16日至11月11日期间，第三人袁隆学发送“今天去了国土相关部门现在目前的工作抓紧完成二个报告、越快越好；今天去村里办得怎么样，谢总；在次提醒，要抓紧，这个已经提醒你是第四次了；10月17号发给你的微信里关于办土地手续的事，就已经提醒了四次”等内容给原告谢春梅，谢春梅回复“袁总...看到信息后叫你儿子给各种证件，营业执照、开户许可证、排污许可证、备案证等；办土地需要备案证”等内容。2020年2月26日，原告谢春梅向被告及第三人发送《关于妥善处理股权转让债权债务事宜的函告》其中载明“本人在签订合同之后，发现贵司目前存在如下债权债务：...二、由于之前厂房用地不合法而可能导致的罚款，本人目前正在办理用地手续，如果最终成功办理下来，不需要交纳罚款，则贵司不用承担，如需要交纳罚款，该笔罚款应由贵司承担；三、工人史明凯检查肺部疑似职业病和其他工人的工龄工资，若工人不提及此事，不向本人主张，则本人也不向贵司主张，若工人要主张此事，按照合同约定在签订合同之前产生的经济债务应由贵司承担；...鉴于此，本人在贵司、袁家新将上述问题处理完毕之后再支付尾款。另外，你们还应按照合同约定向本人提交公司所有证件及本人需要的一切手续(包括:公章、保证金票据原件、授权委托书等等)。望你们收到此函告之后，妥善处理本人提出的上述问题，若置之不理，则本人将延期支付尾款直至上述问题解决为止”。2020年3月11日，被告及第三人向原告发送对《关于妥善处理股权转让债权债务事宜的函告》复函，其中载明“谢春梅女士，我袁家新之父亲袁隆学于2020年3月4日收到你于2020年2月26日《关于妥善处理股权转让债权债务事宜的函告》(以下简称函告)。现根据我们双方于2019年9月13日签订的《股权转让合同》及协商过程等内容，依照相关法律规定，特复函如下：一、2019年9月13日前，你向我提出需购买我在重庆市楼岭建材有限公司(楼岭公司)全部股权时，我方已将楼岭公司厂房用地设施设备、原材料(页岩、煤炭等)、环保设施设备、劳动用工、债权债务等情况全面如实告知于你，并向你提出楼岭公司股权转让价格为593万元。最终经你充分调查、概算及其预测可能存在的风险，并减除厂房用地需补办用地手续、现有劳动者与楼岭公司在劳动合同关系存续期间年限的经济补偿金(包括可能存在职业病)、行政机关各项费用(包括罚金)及其他可能发生的费用等金额，后经共同商定楼岭公司股权转让价格为360万元。遂于2019年9月13日，签订了《股权转让合同》(以下简称合同)。有我们双方微信记录为证。二、你函告第一条至第三条“存在债权债务”内容完全不属实。...（二）对函告第二条、第三条所述“之前厂房用地不合法而“可能导致的罚款”和“职业病、其他工人工龄工资”问题，你完全是没有按照我们在股份转让合同签订前协商的真实意思表示而欲混淆视听。1、在合同签订前的协商过程中，我们已明确是以现状(即本函第一条所述)确定的转让价款;2、根据合同第四条约定“自本公司转让之日起，不论任何原因所形成的各项税费、处罚、赔偿所产生的经济费用由乙方自行处理，甲方不承担任何经济责任和分享经济利益”。也就是说，我方仅向你收取360万元的转让款，如需向国土等部门交纳税费、罚款和对楼岭公司原有劳动者按劳动关系存续年限如需经济补偿金及其工伤赔付均由你方负担。3、根据合同第七条约定，我方在合同签订前存在的工伤、债权债务等均已处理完毕。自2019年9月13日合同签订时起楼岭公司即交由你方生产经营，据此，我方不应对工伤或职业病的产生的法律后果承担责任等内容”。 审理中，经本院询问，原告陈述在签订案涉股权转让协议后，原告向南川区石墙镇人民政府缴纳了款项用于购买违法建筑的定金，后被告不配合出具委托书和盖章，楼岭公司的违法占地都是原告需要购买的厂房。 被告在庭审中为证明楼岭公司厂房、办公用房所在地的土地已经过规划并制图向有关部门报告还提交了南川区实施城镇规划建设项目征地红线图进行佐证。上述事实，有原告的当庭陈述，被告及第三人的答辩意见，《股权转让合同》、变更情况、史明凯的CT检查报告单、住院病历、职业病诊断证明书、认定工伤决定书、南川区国土资源和房屋管理局行政处罚决定书、微信聊天记录、《关于妥善处理股权转让债权债务事宜的函告》、《关于妥善处理股权转让债权债务事宜的函告》复函、南川区实施城镇规划建设项目征地红线图 等证据在案佐证，以上证据经过庭审核实，可以作为定案的依据。 本院认为，原告谢春梅诉称与被告及重庆市楼岭建材有限公司于2019年9月13日签订的《股权转让合同》存在欺诈及重大误解请求撤销该合同，结合该合同的内容来看，该合同除涉及被告袁家新将其在重庆市楼岭建材有限公司的股权转让给原告之外，还包括重庆市楼岭建材有限公司资产的概括性转让。本案中，原告提出第三人重庆市楼岭建材有限公司原来的员工史明凯的职业病在签订股权转让合同时，被告故意隐瞒构成欺诈，依据被告提交的2019年8月27日，被告之父即第三人袁隆学与原告谢春梅的微信聊天记录，双方在签订合同前已就重庆市楼岭建材有限公司的员工情况进行过沟通；同时，史明凯是2019年10月4日在南川区人民医院检查，被诊断为“尘肺，双肺尖少许增殖灶及小肺大泡”并在2020年7月被认定为工伤，从时间上均发生在原、被告签订《股权转让合同》之后，原告诉称被告故意隐瞒该情况构成欺诈也并未提交其他证据予以佐证，因此，本院对原告的该主张不予支持。对于原告诉称的重庆市楼岭建材有限公司因违法用地于2018年被重庆市南川区国土资源和房屋管理局进行行政处罚，被告构成欺诈、重大误解的问题，如前所述，本案所涉的《股权转让合同》实际上包括重庆市楼岭建材有限公司资产的概括性转让，作为受让方的原告谢春梅接受转让的目的是为了在重庆市楼岭建材有限公司的场地上继续进行经营，在合同签订后，原告向被告支付了大部分的股权转让款并实际接收了上述公司及场地并进场进行了生产和经营，从常理而言，作为生产经营中较为重要的公司土地问题原告谢春梅在签订案涉合同前理应会进行了解；同时，结合第三人袁隆学与原告谢春梅于2019年10月的微信聊天记录也能说明袁隆学此前曾多次提醒原告办土地手续的问题，原告也知晓需办理土地手续的事宜，并开始做 相关准备；此外，在2020年2月26日，原告谢春梅向被告及第三人发送的《关于妥善处理股权转让债权债务事宜的函告》中也载明“由于之前厂房用地不合法而可能导致的罚款，本人目前正在办理用地手续，如果最终成功办理下来，不需要交纳罚款，则贵司不用承担，如需要交纳罚款，该笔罚款应由贵司承担”，且原告也当庭陈述在签订案涉股权转让协议后，原告向南川区石墙镇人民政府缴纳了款项用于购买违法建筑的定金；加之，在案涉合同签订前第三人袁隆学曾转发“袁总，固定资产净值截止到7月底还剩593527.42元”的内容给原告谢春梅，被告及第三人也对此进行解释说明，原告虽未进行回复，但说明双方在案涉合同签订前有对转让价款金额沟通的情况。因此，对于原告的上述诉称意见本院也不予支持。综上所述，结合本案的实际情况及现有证据，原告诉称撤销原、被告及第三人重庆市楼岭建材有限公司于2019年9月13日签订的《股权转让合同》的证据不足，且缺乏法律依据，本院依法不予支持。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告谢春梅的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元（原告已预交），由原告谢春梅负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。 审判员  丁忠林 二〇二〇年十月十四日 书记员  杨润洁