北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初12666号原告：良誉达源（北京）商贸有限公司，住所地北京市门头沟区。法定代表人：王良，总经理。委托诉讼代理人：刘蕾，北京轩至律师事务所律师。被告：北京山海蓝图商业有限公司，住所地北京市朝阳区朝新嘉园西里**。法定代表人：蔡月圆，执行董事。委托诉讼代理人：王永梅，北京市华一律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁煜童，北京市华一律师事务所实习律师。被告：北京全时叁陆伍连锁便利店有限公司，住所地北京市朝阳区建国路**院。法定代表人：福荣，经理。原告良誉达源（北京）商贸有限公司（以下简称良誉达源公司）与被告北京山海蓝图商业有限公司（以下简称山海蓝图公司）、第三人北京全时叁陆伍连锁便利店有限公司（以下简称全时公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告良誉达源公司委托诉讼代理人刘蕾、被告山海蓝图公司委托诉讼代理人王永梅、梁煜童到庭参加了诉讼，全时公司经本院合法传唤，未到庭应诉。本案现已审理完毕。原告良誉达源公司向本院提出诉讼请求：1.判令山海蓝图公司对全时公司欠付良誉达源公司货款1102782.68元承担连带清偿责任；2.判令山海蓝图公司支付逾期付款利息（以1102782.68元为基数，自2019年12月3日计算至实际付清之日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.要求山海蓝图公司向良誉达源公司支付证据保全费2800元；4.诉讼费由山海蓝图公司承担。事实和理由：2017年1月1日，良誉达源公司与全时公司签订《全时商品采购合同》及《补充协议》，约定：全时公司通过对账平台向良誉达源公司发送电子订单，良誉达源公司根据电子订单向全时公司供货，结算账期为40天，全时公司按照双方确认的账期付款。合同签订后，良誉达源公司按约定履行了合同义务，持续向全时公司供货至2019年1月，但全时公司却未按约定向良誉达源公司付款。良誉达源公司就双方合同履行期间内全时公司的全部拖欠货款起诉至北京市朝阳区人民法院，北京市朝阳区人民法院经审理作出（2018）京0105民初85508号民事判决书，判令全时公司向良誉达源公司支付拖欠的货款1102782.68元。后，全时公司上诉至北京市第三中级人民法院，又撤回上诉，现该判决已经生效。良誉达源公司依法向北京市朝阳区人民法院申请执行。在执行过程中，北京市朝阳区人民法院执行庭发现全时公司账户内已经没有足额财产可供执行，故向良誉达源公司送达了执行裁定终结执行。后，良誉达源公司在全时叁陆伍连锁便利店的多个门店消费后发现，在良誉达源公司与全时公司的诉讼过程中，全时公司将其全部门店收入均转入山海蓝图公司账户内，全时公司账号为逃避债务，已经不再使用，且良誉达源公司登录供货时与全时公司的对账平台发现平台网站并未改变，但网站标题已经变成了山海蓝图公司的名字，原账号、密码依然可以登录平台，登录后结算单显示，实际运营人为山海蓝图公司，但结算单中显示的开票信息等仍为全时公司的信息。据此可知，山海蓝图公司实际上完全承继了全时公司的财产、门店和运营体系，掌握了全时叁陆伍连锁便利店的全部经营权，享有实际运营利益，故应对全时公司的债务承担连带责任。被告山海蓝图公司答辩称：山海蓝图公司是完全独立的法人实体，和全时公司之间没有任何联营、兼并、参股、控股等关系。法人的人格独立地位应受到尊重和保护，山海蓝图公司不存在承担连带责任的合同基础和法律基础。本案是买卖合同纠纷，山海蓝图公司和良誉达源公司之间没有任何买卖合同关系，不应承担违约责任。山海蓝图公司也不是全时公司的担保人或者保证人，也没有承担连带责任的约定或者理由。民事判决书认定全时公司欠付的款项均发生在山海蓝图公司成立之前，与山海蓝图公司无关。山海蓝图公司和全时公司是两个完全独立的法人主体之间的资产收购关系。第三人全时公司未出庭，但提交书面陈述意见称：良誉达源公司与全时公司之间的货款纠纷已经法院审理裁决，良誉达源公司起诉山海蓝图公司买卖合同纠纷案件与全时公司无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年1月1日，良誉达源公司与全时公司签订《全时商品采购合同》及《补充协议》，约定良誉达源公司向全时公司供货。因全时公司未足额付款，良誉达源公司就双方合同履行期间内全时公司的全部拖欠货款起诉至北京市朝阳区人民法院，北京市朝阳区人民法院经审理作出（2018）京0105民初85508号民事判决书，判令全时公司向良誉达源公司支付拖欠的货款1102782.68元。全时公司不服该判决，上诉至北京市第三中级人民法院，后又撤回上诉，该判决已生效。良誉达源公司向北京市朝阳区人民法院申请执行。在执行过程中，因全时公司账户内已没有足额财产可供执行，故裁定终结执行。2018年12月25日，北京全时X盟便利店有限公司、北京全时叁陆伍连锁便利店有限公司、成X全时叁陆伍连锁便利店有限公司、天X全时叁陆伍商业有限公司、河北X尔豪斯便利店有限公司作为转让方与山海蓝图公司作为受让方签订《资产转让协议》，约定由受让方出资向转让方购买其名下的部分便利店及相关资产，双方共同确认，本次交易的目标资产及目标资产的作价范围包括转让方已经拥有使用权、及正在申请的所有商标；转让方为运营管理旗下的便利店，与日电信息系统（中国）有限公司合作开发的“NEC系统”；转让方实际经营管理的，由转让方作为承租人自行签订租赁合同的，位于北京成都天津河北四个地区的共计507家“OurHours全时”品牌连锁便利店的现有全部资产及经营管理权、以加盟方作为承租人签订租赁合同，并由转让方以“特许加盟”的方式进行管理的，位于北京成都天津河北四个地区的共计93家加盟门店；双方于此特别确认，本次交易为资产转让，不涉及转让方的任何债权债务。良誉达源公司主张山海蓝图公司承继了全时公司全部的债权债务和资产，依据为：1、登录供货商结算系统，显示实际运营人是山海蓝图公司，但开票名称是全时公司；2、全时门店消费结算小票显示是全时，但发票开具主体是山海蓝图公司，银行流水显示款项支付到全时公司账户；3、照片中横幅上既有“全时”也有“山海蓝图”，二者系关联公司。经查，以良誉达源公司的账号密码登录供货商结算系统，显示“山海蓝图”，结算单信息查询输入良誉达源公司，显示结算区域为北京全时叁陆伍连锁便利店有限公司，开票名称北京全时叁陆伍连锁便利店有限公司，供货至2018年9月；良誉达源公司提交的三张购物小票抬头分别为“北京全时C金X国际店”、“北京全时马X洼万霖科技大厦店”、“北京全时C金X国际店”，微信支付收款人为“北京山海蓝图”，商户为山海蓝图公司，信用卡交易记录显示收款人为“北京山海蓝图”，上述三笔消费均由山海蓝图公司开具发票，信用卡交易记录显示另有两笔消费收款人显示为“全时亿X国际店”、“全时北京市X地店”；照片中横幅上字样为：“Ourhours全时”、“SayHi山海蓝图”、“创全时百日，展山海蓝图”。本院认为：本案争议焦点在于山海蓝图公司是否承继了全时公司的债权债务。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。良誉达源公司主张山海蓝图公司承继了全时公司债权债务的依据为：1、登录全时公司供货商结算系统，显示实际运营人是山海蓝图公司，但开票名称是全时公司；2、全时门店消费结算小票显示是“全时”，但发票开具主体是山海蓝图公司，银行流水显示款项支付到“全时”账户；3、照片中横幅上既有“全时”也有“山海蓝图”，二者系关联公司。对此，本院认为，根据山海蓝图公司提交的《资产转让协议》，全时公司等转让方向山海蓝图公司转让的资产包括商标、NEC系统、部分门店的全部资产及经营管理权，且约定双方仅为资产转让，不涉及全时公司等转让方的任何债权债务。山海蓝图公司依据《资产转让协议》受让了全时公司等转让方名下部分便利店的资产及经营管理权，故供货商结算系统中显示运营人为山海蓝图公司符合双方约定，且结算系统中亦明确载明良誉达源公司结算区域为全时公司，开票名称为全时公司，结算的供货期间亦属山海蓝图公司与全时公司签订《资产转让协议》之前，山海蓝图公司与全时公司等转让方签订《资产转让协议》后使用该结算系统并不当然对该系统中全时公司与良誉达源公司结算的货款承担付款义务；山海蓝图公司受让了转让方已经拥有及正在申请的全部商标，包括“全时”、“OURHOURS全时”等，“北京全时XX店”与“全时公司”并非等同概念，因此山海蓝图公司经营便利店期间使用“全时”系基于其受让了上述商标，无论其经营的便利店使用“全时”还是合影中使用“全时”，均系正常使用其商标的行为，不能由此认定山海蓝图公司与全时公司构成人格混同。故良誉达源公司主张山海蓝图公司承继了全时公司的债权债务，缺乏依据，本院不予采信，其要求山海蓝图公司对全时公司欠付其货款承担连带责任及与之相关的诉讼请求，本院均不予支持。全时公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的事实作出判决。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告良誉达源（北京）商贸有限公司的全部诉讼请求。案件受理费14750元及保全费5000元，均由原告良誉达源（北京）商贸有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李晓华二〇二〇年十月二十八日书记员  柳 叶