广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初15002号原告：冯佳翼，女，1991年12月3日出生，汉族，住河南省息县。委托诉讼代理人：崔宏健、萧百彤，分别系广东天穗律师事务所律师、实习人员。被告：广州珂洛丽生物科技有限公司，住所地广州市天河区燕岭路**自编**楼**303-75M，统一社会信用代码91440101MA59MYN898。法定代表人：葛树敏。被告：广州盛瑞企业管理有限公司，住，住所地广州市天河区天河北路****一社会信用代码91440106693583068K。法定代表人：葛树敏。原告冯佳翼诉被告广州珂洛丽生物科技有限公司（以下简称：珂洛丽公司）、广州盛瑞企业管理有限公司（以下简称：盛瑞公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月14日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员方洪立独任审理，公开开庭进行了审理。原告冯佳翼的委托诉讼代理人崔宏健、萧百彤到庭参加诉讼，被告珂洛丽公司、盛瑞公司经本院合法传唤无正当理由逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冯佳翼向本院提出诉讼请求判令：1.解除原告与珂洛丽公司签订的《广州珂洛丽生物科技有限公司潮流馆合作协议》；2.两被告向原告返还合作费70788元并支付逾期返还利息至清偿之日止（按同期银行贷款利率计算，利息以70788元为基数自2019年11月12日起至实际清偿之日止，暂计至2020年5月6日为1505.42元）；3.两被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2018年11月7日，原告通过盛瑞公司的销售人员陈老师了解到盛瑞公司旗下子公司（即珂洛丽公司）的品牌正在接受免费加盟。经过与销售人员陈老师沟通，原告有意加盟珂洛丽公司的品牌。2018年11月12日，原告与珂洛丽公司签订《广州珂洛丽生物科技有限公司潮流馆合作协议》，约定珂洛丽公司授权原告使用珂洛丽公司珂洛丽的商标作为经营商号，许可原告在湖北省武汉市销售其向珂洛丽公司购买的产品及服务，并帮助原告确定最终经营店址，原告向珂洛丽公司支付相关费用70788元（该费用包含品牌使用费68800元，188元选址定位费，及1800元的盛瑞精明管家店务系统首年系统维护费及首年短信包费用等费用）。合同签订当日，原告按合同约定向珂洛丽公司支付了人民币70788元。但珂洛丽公司在合同签订后仅从网上找几个地址及联系方式通过微信告知原告，要求原告自行联系查看选址，原告几次到珂洛丽公司提供的地址查看，发现原告提供的选址无法实际开设店面。原告多次催促要求珂洛丽公司予以解决，但珂洛丽公司均以尽快解决、公司在变更的经营模式再等等、可以将款项置换成产品等理由为借口予以推诿、拖延。从原告签订合同支付款项至今已经过去了一年半多，珂洛丽公司不履行其合同义务又不同意未返还原告相应款项。原告认为珂洛丽公司的行为有违诚信已经构成违约，且本合同已经无法继续履行，故原告要求与珂洛丽公司解除合同并返还相关费用。盛瑞公司作为珂洛丽公司独立出资的股东应对未返还的费用及利息承担连带责任。综上所述，原告已经及时履行了己方的义务，但两被告却迟迟不履行其义务，为维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》之相关规定，原告特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告珂洛丽公司、盛瑞公司未作答辩，亦未提交任何证据。经审理查明：冯佳翼（乙方）与珂洛丽公司（甲方）于2018年11月12日签订了《广州珂洛丽生物科技有限公司潮流馆合作协议》，约定：甲方依照本协议的约定，基于共同获利之原则，同意与乙方合作，即甲方以双方约定的较低价格将珂洛丽系列产品及相关服务出售给乙方，并许可乙方在一定区域销售向甲方购买的产品及服务。乙方拟销售甲方产品及服务的区域为湖北省武汉市。乙方确定最终经营店址后，应以书面形式通知甲方。对于乙方的选址，甲方基于品牌协调及商业判断可以向乙方提出更改地址的意见，若乙方未根据甲方的意见重新选址产生的后果均由乙方自行承担。为了确保品牌各经营者的利益，乙方需确保该经营地址与该区域其他珂洛丽品牌经营者经营地址的直径距离不得低于1公里，否则由此所产生的一切后果由乙方承担。经甲乙双方协商，同意本协议有效期为壹年，自2018年11月12日起至2019年11月11日止。在此期间，在满足了协议约定的其他条件下，乙方以双方约定的价格向甲方购买产品及服务。乙方要求对本协议续期的，应至少在本协议期限届满前提前1个月向甲方书面提出。如甲方同意则与乙方签订续期协议，双方续约后，乙方继续享有本协议约定的权利。如乙方没有提出续约要求，则于协议期满时视为自动解除合约，甲方有权要求乙方退回相关物料。乙方应向甲方一次性支付创业店使用费人民币6.98万元。本使用费作为甲方以较低价格出售产品给乙方及配送方案中涉及产品、物料之对价。双方签约后，乙方获得相应创业店配送方案。本使用费用在任何情况下均不予退还。本协议期满后若乙方要求续订合同且甲方同意，则自第二年起乙方需向甲方缴纳每年人民币5000元作为品牌使用费。履约保证金：乙方应在本协议签订后当日内支付人民币3000元作为履约保证金，以确保本协议的完全正当履行。品牌合作协议结束后甲方全额无息退还保证金给乙方。若在经营过程中乙方出现以下a、b、c、d、e情况时，甲方将不予退还此保证金：a）为了维护甲方产品及服务在市场中的声誉，乙方不得随意更改甲方出售给其的产品及服务之市场价格。但根据市场销售的实际情况，乙方对于甲方出售的服务项目，可以在其市场价格的基础上升价或降价30%，但同一地区乙方必须保证甲方产品的市场零售价格统一；对于甲方产品的市场零售价格乙方不得改动，如需做价格的变动，乙方必须征得甲方的书面同意；b）在协议期满前未经甲方书面同意擅自解除本合同；c）未能履行本协议约定的条款；d）协议到期后1个月内无提出终止协议；e）甲、乙双方合作期间，乙方有责任对甲方提供的品牌在市场及渠道中进行品牌保护，不得恶意中伤品牌声誉，因乙方在合作期间通过任意方式对甲方品牌进行恶意诽谤，我司将通过法律对乙方提起诉讼，同时乙方需付支履约保证金十倍的赔偿金。甲方义务：1.乙方若采用经营店的形式开展经营，在其经营店开业前，若乙方提出要求，甲方可对乙方或其指定的人员进行免费培训，以确保乙方能够更好的开展销售工作。2.应乙方的要求，甲方可协助乙方制定终端市场销售方案。同时，根据乙方反馈的信息，应乙方要求甲方可在适当时候指派营销专家到乙方的经营店进行产品销售知识培训，对乙方销售人员进行培训。乙方向甲方购买产品，均按甲方产品零售价的3.5折进货（产品包含美甲产品、护肤品、美甲配件、美甲工具；甲方实行款到发货，凭订货单和汇款单发货，乙方可用电话或传真的方式通知甲方，并将款项汇至甲方指定的账户。款到三日内甲方发货并代办托运事宜，运费由乙方承担。双方签约后提前15天告知发货时间，甲方根据相应配送方案一次性赠送仪器设备、开业礼品及CI形象产品。甲方应乙方要求，委派专业的销售专家协助乙方开业及人员培训。甲方派出人员在10天内不收取任何费用，但甲方所派出人员在培训期间的车旅费、生活、住宿由乙方负责。超过10天后，乙方应对派出人员支付工资每人每天人民币200元。报销乙方路费及住宿费1200元（以3.5折折后价产品形式返还）。创业店69800元（原价86600元）。乙方享受优惠政策：a、赠送乙方：微商营销神器《盛荟020》。b、赠送乙方：盛瑞在线商学院名额1名。c、赠送乙方：mini炫光立体克隆机1台。赠送乙方：市场价价值20000元拓客大礼包。赠送乙方：盛瑞精明管家管理系统使用权，收取首年系统维护费优惠价1000元，短信包费用800元，合计1800元。乙方享受合伙人政策。乙方于2018年11月12日支付品牌合作费70788元。冯佳翼在上述合同签订后，向珂洛丽公司缴纳定位费188元、盛瑞精明管家店务系统首年系统维护费1000元、盛瑞精明管家店务系统首年短息包费用800元、品牌使用费68800元，合计70788元。冯佳翼主张被告除了向原告发送几个店铺定位，未提供其他任何服务和产品，对此提交了其与珂洛丽公司工作人员（昵称：Jane，微信号：×××）的微信聊天记录，显示该工作人员从2018年9月与冯佳翼沟通加盟事宜，在签订协议后沟通店铺租赁情况，在2019年8月开始该工作人员表示公司模式调整为整店输出并建议原告等待稳定后再做，至2019年11月该工作人员表示已离职且无法联系公司人员。另查明，珂洛丽公司为法人独资的有限责任公司，股东为盛瑞公司。本院认为：冯佳翼与珂洛丽公司签订的《广州珂洛丽生物科技有限公司潮流馆合作协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并发生法律效力，双方均应依约行使权利、履行义务。冯佳翼主张珂洛丽公司依约履行合同义务，后也无法联系上被告及珂洛丽公司的工作人员，并提供了其与珂洛丽公司工作人员的微信聊天记录予以佐证，珂洛丽公司经本院合法传唤逾期未到庭参加诉讼，亦未提交证据对冯佳翼的主张予以反驳，故本院对冯佳翼的上述主张予以采信，现未有证据证明珂洛丽公司已履行合同义务，珂洛丽公司已构成违约，冯佳翼要求解除合同及珂洛丽公司返还合作费70788元并支付逾期返还的利息有事实及法律依据，本院依法予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，在盛瑞公司未能提供证据证明其与珂洛丽公司财产相互独立的情况下，应当对珂洛丽公司的上述债务承担连带清偿责任。被告珂洛丽公司、盛瑞公司经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法作缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告冯佳翼与被告广州珂洛丽生物科技有限公司签订的《广州珂洛丽生物科技有限公司潮流馆合作协议》；二、被告广州珂洛丽生物科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告冯佳翼返还合作费70788元并支付逾期返还利息（以70788元为基数，自2019年11月12日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告广州盛瑞企业管理有限公司对上述第二项判项中的债务承担连带清偿责任。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1607元，由被告广州珂洛丽生物科技有限公司、广州盛瑞企业管理有限公司共同负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  方洪立二〇二〇年十月二十三日书记员  林绿叶