北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初4191号原告：李强，男，1974年1月17日出生，汉族，无业，住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：饶伟，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李盼盼，北京天驰君泰律师事务所律师。被告：北京宇信科技集团股份有限公司，住所地北京市海淀区高梁桥斜街**院**楼**1-519。法定代表人：洪卫东，董事长。委托诉讼代理人：郝琨，北京国双律师事务所律师。原告李强与被告北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称宇信集团公司）与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李强的委托诉讼代理人饶伟、李盼盼，被告宇信集团公司的委托诉讼代理人郝琨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李强向本院提出诉讼请求：1.判令宇信集团公司赔偿李强损失6600万元；2.本案诉讼费用由宇信集团公司承担。事实与理由：2013年11月28日，李强与宇信集团公司签署了《北京宇信启融科技有限公司股东协议》，约定由李强、宇信集团公司共同出资成立北京宇信启融科技有限公司（简称宇信启融公司），李强持有宇信启融公司40%的股权，宇信集团公司持有60%的股权。在此股东协议中，双方还约定了宇信启融公司在2014年-2016年净利润考核标准，以及如果未达成净利润标准的情形下，李强需向宇信集团公司无偿转让相应比例的股权。宇信启融公司成立后，名义上为宇信集团公司的子公司，实际以宇信集团公司综合业务事业部的形式运作。宇信集团公司综合业务事业部的所有项目均系宇信启融公司以宇信集团公司名义承接，并由宇信启融公司实际完成；宇信集团公司综合业务事业部的所有工作人员虽与宇信集团公司或宇信集团公司的关联企业签署劳动合同并支付工资，但实际均为宇信启融公司工作人员。2014年度，宇信启融公司净利润为530余万元。2015年度，宇信启融公司净利润为800余万元。2016-2018年度，宇信启融公司净利润分别为1814万元、984万元、1691万元。2016年，宇信集团公司将其另一部门核心事业部相关业务按照与综合业务事业部1：1的比例注资进入宇信启融公司，组成了新的核心事业部，对外仍为宇信启融公司。李强将持有宇信启融公司的20%股权以原值在2017年3月1日转让给宇信集团公司。按照计划，宇信集团公司同意注资后将宇信启融公司10%的股权转让给李强，由李强代宇信启融公司核心员工持有，从而将宇信启融公司的股权比例调整为李强持有30%、宇信集团公司持70%。2019年3月，宇信集团公司以业务发展需要的名义，未经宇信启融公司股东会决议同意，将核心事业部即宇信启融公司整合到宇信集团公司的北部大区的其他部门，由此导致宇信启融公司的人员、项目资源、商业机会等被拆分、打散。之后，宇信集团公司确认采取股权收购的形式，收购李强持有宇信启融公司的股权，100%控股宇信启融公司，并计划在2020年后注销宇信启融公司。李强一直积极与宇信集团公司董事长洪卫东、财务总监戴士平等沟通股权收购事宜，但宇信集团公司迟迟未能做出合理的补偿。宇信启融公司2014-2018年度净利润合计为5871万元，实缴注册资本金为1500万元，李强参照市场同类行业估值标准认为宇信启融公司在2019年初价值为2.2亿元。因此，李强工商登记持有的20%股权及宇信集团公司应向李强转让的10%合计30%的持股比例对应价值为6600万元。李强认为，宇信集团公司作为宇信启融公司的控股股东，应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害其他股东的利益。根据《公司法》第二十条第二款，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。经李强与宇信集团公司多次沟通无果，故李强诉至法院。被告宇信集团公司辩称，不同意李强提出的全部诉讼请求，理由如下：一、李强仅持有目标公司15%股权，而非其所述的持有30%股权。宇信启融公司设立于2013年，成立之初共有两名股东，其中宇信集团公司现金认缴900万元，持股60%；李强现金认缴300万元，无形资产出资300万元，共计持股40%。2017年3月1日，双方达成《股权转让框架协议》，李强将所持20%技术股转让给宇信集团公司，转让后宇信集团公司持股80%，李强持股20%。李强未完成2015年业绩指标，根据《北京宇信启融科技有限公司股东协议》（以下简称股东协议）约定应向宇信集团公司无偿转让5%股权。，另根据《2015年度宇信启融净利润确认协议书》，2015年宇信启融公司的净利润为8001186.14元，低于股东协议中约定的1000万元。故李强有义务将5%股权无偿转让给宇信集团公司。但2015年至今李强并未履行这一义务，宇信集团公司认为应将这5%股权从李强的持股中扣除。员工激励计划的10%股权并非由李强所有及代持。2017年3月1日股权变更后，宇信集团公司曾将10%股权用于员工激励，李强认为这10%股权系其代持与事实严重不符，宇信集团公司确系表明计划将集团所持10%股权用于员工激励，但在所有文件中均未表示该10%股权交给李强代持。即便李强代持了员工激励的10%股权，这部分股权的权利人也应当是被激励的员工，而非李强个人，其无权享有该部分股权所对应的权益。综上，宇信集团公司认为其持有目标公司85%股权，李强应只持有15%股权。二、宇信集团公司没有滥用股东权利的行为。宇信启融公司组织结构完善、制度合理，宇信集团公司没有利用控股股东地位控制公司的经营、管理权。根据《北京宇信启融科技有限公司章程》，宇信启融公司设有股东会、董事会，并设有监事，组织结构完善。其中股东会职权明晰，会议制度合理，符合《公司法》等法律法规的规定。宇信启融公司采用总经理负责制，总经理全权负责公司经营管理。自公司成立起至2019年李强辞职，公司的总经理一职一直由李强担任，宇信集团公司没有滥用控股股东的地位干预公司经营管理，更未打压、排挤小股东。宇信启融公司业务、人事安排符合股东协议和章程的规定。在公司的发起阶段，出于帮助宇信启融公司获取业务、规范管理等角度出发，双方确定了公司业务、人事聘用模式，李强在股东协议上签字代表其知悉并认可相关安排。现李强主张宇信集团公司滥用股东地位导致两公司人格混同，显然缺乏事实依据，违反诚实信用原则，其主张不应得到支持。调整宇信启融公司所属业务板块仅系宇信集团公司内部安排，不具有对外效力，不代表宇信集团公司滥用股东权利，其诉讼请求应依法予以驳回。三、宇信集团没有收购李强股权的义务，并未给李强造成任何损失，无需承担赔偿责任。双方仅就收购事宜进行了初步磋商，未达成一致意见，也未启动收购程序，宇信集团公司没有收购李强股权的义务。宇信集团公司在公司经营过程中合法合理地行使股东权利，恪守股东义务，尊重其他股东，并无滥用股东地位损害其他股东的行为。李强误认为宇信集团公司已经启动或完成收购程序，对其造成了损失，系其对事实判断有误。同时，李强在诉讼请求中主张明显不属于自己的股权利益，违反了民事诉讼中的诚实信用原则。故李强的诉讼不应得到支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年3月6日，宇信启融公司注册成立，法定代表人洪卫东，注册资本1500万元，工商登记股东为宇信集团公司、李强，持股比例分别为80%、20%。宇信集团公司原名称为北京宇信易诚科技有限公司，后变更名称为宇信集团公司。诉讼中，李强就其诉讼主张，向本院主要提交了如下证据：一、2013年11月28日，李强（乙方）与宇信集团公司（甲方）签署的《北京宇信启融科技有限公司股东协议》（以下简称股东协议），该协议约定双方共同出资设立宇信启融公司，注册资本1500万元，宇信集团公司现金出资900万元，持股60%；李强现金出资300万元，无形资产出资300万元，持股40%。甲乙双方现金出资部分在公司设立起30天内缴付到位，无形资产部分的注册资本金在2014年1月31日前到位。所有股东根据其对公司的出资比例分取红利，是否分红以及具体的分红方法由董事会决定。二、宇信集团公司（甲方）与宇信启融公司（乙方）签署的《2014年度宇信启融净利润确认协议书》、《2015年度宇信启融净利润确认协议书》，两份协议中均载明；乙方自成立之日起，多以甲方及甲方关联企业名义对外签署项目合同，并以甲方及甲方关联企业名义与其工作人员签署劳动合同。乙方上述项目及工作人员全部归入甲方综合业务事业部。甲方综合业务事业部的所有项目均系乙方以甲方及甲方关联企业的名义对外承接，并由乙方实际完成，该各项目的权利义务均由乙方享有和承担。甲方综合业务事业部的所有工作人员虽与甲方或甲方关联企业签订劳动合同，由甲方或甲方关联企业代为支付工资、福利保险等，但实际均为乙方工作人员，由此产生的相关费用由乙方承担。三、李强与戴士平之间的微信聊天记录，聊天内容为沟通回购李强持有的宇信启融公司股权事宜。聊天记录中有一份《宇信启融股权回购定价说明》，内容涉及股权回购方案、股权回购定价方案、股权回购价格、付款流程等内容。四、《2019年原核心事业部遗留问题处理报告》，载明因公司业务发展需要，原核心事业部（宇信启融）在2019年整合到北部大区。报告对宇信启融公司的遗留问题进行了梳理，制定了初步处理方案。五、宇信集团公司2017年、2019年的任命通知。六、李强与洪卫东的微信聊天记录，聊天内容为沟通回购李强持有的宇信启融公司股权事宜。宇信集团公司对于前述证据的真实性均无异议。诉讼中，李强主张宇信集团公司与宇信启融公司存在业务混同，宇信启融公司是宇信集团公司的一个运营部门，宇信集团公司滥用其控股股东权利将宇信启融公司及资产无偿划转，给其造成了损失。李强主张其诉讼请求主张宇信集团公司给其造成损失6600万元，系按照宇信启融公司在2019年初的价值为2.2亿元，李强按照其认为应持有股权比例为30%计算，股权价值为6600万元。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，李强主张宇信集团公司侵害了作为股东的利益给其造成了损失，其对此负有举证义务。根据公司法的相关规定，公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。故李强对于其诉讼请求应当提举证据予以证明，对此，李强应当首先证明宇信集团公司实施了滥用股东权利的行为，其次证明其所主张的损失系因宇信集团公司滥用股东权利所造成。根据本案证据可以确认，宇信集团公司系宇信启融公司的控股股东，结合2014、2015年度的净利润确认协议书和《2019年原核心事业部遗留问题处理报告》等证据亦可知两公司之间存在业务上的关联。但根据李强提交的前述证据及当庭陈述，并无法直接得出宇信集团公司滥用其控股股东权利将宇信启融公司的资产进行了无偿划转，并给李强造成损失的结论。且李强所主张的6600万元系按照其所主张的宇信启融公司在2019年初的估值2.2亿元，再乘以其所主张其应持有的股权比例所计算得出。但李强所主张的股权比例及其所主张的股权价值并无相应证据予以佐证，且亦无法得出其所主张的该损失金额系宇信集团公司实施的滥用股东权利所产生。故李强在本案中所举证据无法体现其所主张的宇信集团公司实施了滥用股东权利的行为，并给其造成了损失。综上，李强在本案中所提诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法作出判断，本院不予一一评述。综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告李强的全部诉讼请求。案件受理费371800元，原告李强已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩 斌人民陪审员  陈萍芳人民陪审员  袁 卫二〇二〇年十月二十九日书 记 员  宋宇婷