中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民再10号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：广州云星房地产开发集团有限公司。住所地：广东省广州市从化区江浦街沿江南路**203。 法定代表人：潘伟明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：涂宏望，广东谨然律师事务所律师。 委托诉讼代理人：程兴华，广西广合律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：周成。 委托诉讼代理人：邓三桂，广东和桂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗闽，广东和桂律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：郑乃明。 委托诉讼代理人：邓三桂，广东和桂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：区绮雯，广东和桂律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈锦洪。 委托诉讼代理人：邓三桂，广东和桂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁玉仪，广东和桂律师事务所律师。 再审申请人广州云星房地产开发集团有限公司（以下简称云星公司）因与被申请人周成、郑乃明、陈锦洪股权转让纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2017）粤民终2026号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，于2019年12月9日作出（2019）最高法民申5061号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2020年7月2日公开开庭审理了本案，云星公司委托诉讼代理人涂宏望、程兴华，周成、郑乃明、陈锦洪委托诉讼代理人邓三桂，周成委托诉讼代理人罗闽、郑乃明委托诉讼代理人区绮雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 云星公司向一审法院提出诉讼请求：（一）周成、郑乃明、陈锦洪返回股权转让款20060000元及所对应已付的利息359144元，共计20419144元；（二）周成、郑乃明、陈锦洪以20419144元为基数，自2012年1月16日起至还清欠款之日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息，现暂算至2016年1月16日利息为4083828元；（三）周成、郑乃明、陈锦洪对第一、二项诉讼请求承担连带赔偿责任；（四）本案全部诉讼费由周成、郑乃明、陈锦洪负担。在诉讼过程中，云星公司请求变更第一项诉讼请求为周成、郑乃明、陈锦洪返回股权转让款27141265元，并返回该款所对应的已付利息485924元，共计27627189元；变更第二项诉讼请求为周成、郑乃明、陈锦洪以27627189元为基数，自2012年1月16日起至还清欠款之日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息，暂算到2016年1月16日利息为4083828元。 一审法院认定事实： 2011年6月11日，云星公司（乙方）与佛山市顺德区金辰投资有限公司（以下简称金辰公司）、陈锦洪（甲方）签订一份《佛冈篁胜投资有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》），约定甲方将其持有佛冈篁胜投资有限公司（以下简称篁胜公司）各占60%、40%的股权以223420000元价格全部转让给乙方。篁胜公司主要资产为摩罗山地块，总用地面积为126227平方米。该地址分别办理三块国有土地使用证[证号分别为：佛国用（2008）第00058号、00059号、00060号]，土地使用权类型为国有出让，用途为商业、住宅、商业，使用期限为40年，住宅使用期限为70年，容积率为3.0。还约定篁胜公司对外欠款31200000元，甲方委托乙方将总价中的31200000元打入篁胜公司，以清还对外欠款。此外，还约定了自签订协议之日起三日内，乙方支付定金5000000元给甲方指定的银行账户。甲方收到定金后，双方设立共管账户，金额及期限，以及办理股权转让、接收篁胜公司印章、资料等事宜。此后，金辰公司、陈锦洪与云星公司分别于2011年6月11日、7月7日、10月21日、2012年1月9日就涉及篁胜公司拆迁费用以及付款方式等，再次签订四份《补充协议书》。 双方当事人签订股权转让协议后，云星公司向金辰公司、陈锦洪共支付223420000元及利息4000000元。金辰公司、陈锦洪也按约定向云星公司办理了股权转让手续。 2012年5月，佛冈县石角镇冈田村民委员会以佛冈县人民政府为被告，以篁胜公司为第三人向佛冈县人民法院提起行政诉讼，要求撤销篁胜公司位于石角镇摩罗山地块的二宗土地的国有土地使用权证[即佛国用（2008）第00058号、第00059号、第00060号]。佛冈县人民法院经审理作出（2012）清佛法行初字第8号行政判决，认定并判令:佛冈县人民政府于2008年颁发给篁胜公司的佛国用（2008）第00058号、第00059号国有土地使用权证与佛冈县冈田村民委员会持有的佛府林证字（2004）第001031号林权证有17亩土地重合，重合部分的土地证应予以撤销。广东省清远市中级人民法院于2013年4月26日作出（2013）清中法行终字第4号行政判决，维持一审判决。宣判后，佛冈县石角镇冈田村民委员会不服，向广东省高级人民法院提出再审申请。2014年4月8日，广东省高级人民法院以佛冈县石角镇冈田村民委员会的再审申请不符合《最高人民法院关于规范人民法院再审立案的若干意见（试行）》第九条的规定，驳回其再审申请。2016年7月，佛冈县不动产登记中心对争议地块重新测绘，确认重合面积为23.32亩。云星公司认为双方股权转让价是以篁胜公司名下三块土地面积作为唯一依据，土地面积的增减牵涉双方权利义务的增减。现证据显示篁胜公司的土地减少23.32亩，陈锦洪及金辰公司作为篁胜公司股东应承担相应的责任，而金辰公司已注销，周成、郑乃明作为金辰公司的股东也应相应连带责任，遂提起本案诉讼。 另查明，金辰公司成立于2008年11月6日，股东为周成、郑乃明，法定代表人是周成。2013年9月22日，周成、郑乃明作出解散公司的股东会决议。2013年9月24日，金辰公司清算组在《珠江商报》公告解散金辰公司并进行清算。2014年1月28日，金辰公司清算组作出《清算报告》，列明公司债务及固定资产已清理完毕，清算后无债务；尚余现金80908.81元,按股权比例归还于投资人周成及郑乃明。2014年2月10日，经工商管理部门核准注销金辰公司。 再查明，篁胜公司成立于2007年9月7日，法定代表人是周成，经营范围为房地产开发、物业管理。股东分别是金辰公司、陈锦洪。 一审法院认为： 涉案系云星公司与郑乃明、周成、陈锦洪之间因股权转让产生争议而引起的诉讼，因本案当事人周成是香港特别行政区居民，且本案合同的履行地在我国内地，内地法院依法享有管辖权。因双方当事人没有约定本案争议所适用的法律，发生争议后也没有就此协商，而本案合同履行地在广东省清远市，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条的规定，涉案与我国内地有最密切的联系，故适用我国内地的法律作为解决本案的准据法用以处理本案实体争议。 结合云星公司的诉讼请求及周成、郑乃明、陈锦洪的抗辩意见，一审法院归纳本案争议焦点为：一、涉案案由是股权转让纠纷还是土地转让合同纠纷；二、关于涉案是否超过诉讼时效的问题；三、周成、郑乃明、陈锦洪应否对涉案款项承担清偿责任。 关于争议一。涉案中，云星公司认为因篁胜公司主要财产是其名下三块土地，股权转让价款是依据上述三块土地价值所得，因此涉案合同名为股权转让实为土地转让纠纷。从涉案转让协议显示，金辰公司及陈锦洪将其持有篁胜公司的名下股权及对篁胜公司投资全部权益全部转让给云星公司，云星公司按合同约定支付对价，其内容没有违反法律禁止规定，金辰公司、陈锦洪也将股权变更到云星公司名下，双方股权转让协议已履行完毕。此外，双方没有明确约定涉及股权转让价款是以篁胜公司名下的三块土地总价值为基础计算出来的。云星公司与金辰公司、陈锦洪的股权转让行为已导致篁胜公司名下的三块土地的产权发生变更，且双方转让行为符合股权转让基本要素。因此，涉案案由应为股权转让纠纷。 关于争议二。篁胜公司名下国有土地使用权与佛冈县石角镇冈田村民委员会林权证在面积出现重合以及重合面积是多少，佛冈县石角镇冈田村民委员会与佛冈县人民政府的行政诉讼案件，虽然在2014年4月8日被广东省高级人民法院作出驳回佛冈县石角镇冈田村民委员会再审申请，但佛冈县人民政府直至2016年7月才对重合部分面积重新测绘，确定重合面积23.32亩,即从2016年7月开始知道其权利被侵害具体数额，云星公司在2016年5月31日提起诉讼,其诉讼时效尚未届满。周成、郑乃明、陈锦洪抗辩云星公司的起诉已超过诉讼时效的理由不成立，一审法院不予支持。 关于争议三。如前所述，双方转让关系为股权转让纠纷。云星公司受让金辰公司及陈锦洪全部股权后，成为篁胜公司控股股东。因金辰公司及陈锦洪将其持有篁胜公司全部股份转让给云星公司，即退出篁胜公司的经营。对此，双方还对篁胜公司债权债务进行清理。篁胜公司名下的三块土地面积减少，致使篁胜公司的利益遭受损失的主要原因是佛冈县人民政府出具国有土地使用证记载面积发生错误，且已有生效行政判决证实，并非陈锦洪、金辰公司人为原因所造成，且篁胜公司所涉三块土地面积减少，发生在双方当事人股权转让行为已经全部履行完毕之后。因此，云星公司主张周成、郑乃明、陈锦洪返回股权转让款，没有事实和法律依据，一审法院予以驳回。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回云星公司的诉讼请求。一审案件受理费人民币113950.74元，由云星公司负担。 云星公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持云星公司的全部一审诉讼请求。在二审庭审时，云星公司变更诉讼请求，请求将周成、郑乃明、陈锦洪应返还的股权转让款减少466.4万元，周成、郑乃明、陈锦洪返还股权转让款的金额为2247.7265万元；利息相应减少，但起算时间与利率仍按一审诉讼请求。 二审法院另查明，金辰公司、陈锦洪与云星公司在2011年6月11日签订的《补充协议书》第三条约定，云星公司支付《股权转让协议书》第四条第3点所述款项后的20日内，金辰公司、陈锦洪负责清理篁胜公司的债权和债务，最终留下的名义债务是公司欠云星公司3120万元（此债务毋须由金辰公司、陈锦洪负责），对政府债权150万元，并依次出具《审计报告》，由金辰公司、陈锦洪和云星公司双方签章确认，金辰公司、陈锦洪保证，篁胜公司除《审计报告》所显示外，没有任何其他债务（包括但不限于担保债务、隐形债务等）。 一审法院查明的其他事实，有相关证据予以佐证，各方当事人均未提出异议，二审法院对一审法院查明的其他事实予以确认。 二审法院认为： 本案周成为香港特别行政区居民，云星公司与金辰公司、陈锦洪签订《股权转让协议书》产生纠纷，故本案为涉港股权转让合同纠纷。云星公司与金辰公司之间的股权转让合同不具有涉港、涉外因素，应适用中华人民共和国法律。金辰公司在2014年2月10日经股东周成、郑乃明清算后注销，故有关金辰公司股东周成是否承担责任部分具有涉港因素。适用法律方面，各方当事人对一审法院适用我国内地法律作为处理云星公司与周成之间解决争议的准据法均无异议，二审法院依法予以确认。 根据云星公司的上诉和周成、郑乃明、陈锦洪的答辩意见，二审法院归纳本案的争议焦点为：一、本案金辰公司与云星公司签订的《股权转让协议书》性质应如何认定；二、金辰公司是否负有权利担保义务，在金辰公司清算注销后，陈锦洪和金辰公司股东周成、郑乃明是否应返还股权转让款22477265元及利息给云星公司。 一、关于本案金辰公司与云星公司签订的《股权转让协议书》性质应如何认定的问题 2011年6月11日金辰公司与云星公司签订《股权转让协议书》。该院对该《股权转让协议书》的性质作如下分析：（一）首先，合同的名称约定为股权转让，表明双方是以转让篁胜公司的股权作为合同标的；（二）合同内容，《股权转让协议书》第二条转让标的约定为金辰公司将合法持有的篁胜公司100%股权及对篁胜公司全部投资权益作价22342万元转让给云星公司，云星公司因此取得金辰公司转让的股权和投资权益。股东是通过向公司出资而对公司享有权益，在股东转让公司股权时，相应其对公司投资权益也随股权一并转让，股权与投资权益相互依存。（三）合同履行情况，金辰公司、陈锦洪已将其所拥有的篁胜公司的股权变更登记至云星公司名下。《股权转让协议书》中虽对篁胜公司的主要资产即本案讼争土地进行具体约定，但因讼争土地属于篁胜公司资产，资产的所有权没有发生变动，故该资产的载明应理解为转让股权时股权价值的具体体现。云星公司欲通过控制篁胜公司的方式取得和开发使用本案讼争土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务进行的约定，既不改变目标公司本身，亦未变动本案土地使用权的主体，故不应认定为以股权转让方式进行的国有土地使用权转让合同，而由土地管理法律法规进行调整。通过上述分析可知，本案《股权转让协议书》符合股权转让合同的一般特征，其性质应认定为股权转让合同。云星公司上诉认为本案名为股权转让协议，实为以股权转让的方式进行的国有土地使用权转让合同缺乏事实和法律依据，二审法院不予支持。一审认定合同性质恰当，二审法院予以维持。《股权转让协议书》不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效。 二、关于金辰公司是否负有权利担保义务，在金辰公司清算注销后，陈锦洪和金辰公司股东周成、郑乃明是否应返还股权转让款22477265元及利息给云星公司的问题 如上分析，本案双方签订的《股权转让协议书》及其补充协议性质为股权转让。云星公司已取得篁胜公司股权，并按合同约定支付完毕股权转让款给金辰公司、陈锦洪。对于云星公司已取得的篁胜公司的股权，从目前证据看，该股权之上不存在设定有其他权利,并为第三人所追索等权利瑕疵的情形，故云星公司上诉认为金辰公司应依《中华人民共和国合同法》第一百五十条的规定对云星公司承担权利瑕疵担保义务缺乏事实和法律依据，二审法院不予支持。在《股权转让协议书》及《补充协议书》中约定金辰公司、陈锦洪保证篁胜公司除《审计报告》所显示外，没有任何其他债务（包括但不限于担保债务、隐性债务等）。事实上，篁胜公司在股权转让时不存在未清结债务，股权转让方金辰公司、陈锦洪对此不存在违约行为。篁胜公司在本案中是因政府颁发土地证件错误导致资产即土地面积减少，该情形不属于篁胜公司对外负债情形，且这种资产的减少与篁胜公司原股东金辰公司、陈锦洪无关，金辰公司、陈锦洪对此亦不存在过错。这点也可从云星公司二审提交的佛冈县人民政府承诺以当时土地挂牌价格补偿篁胜公司因土地面积减少而产生的损失的两份文件中得到印证。故云星公司上诉认为金辰公司、陈锦洪应依合同约定向云星公司承担因篁胜公司土地面积减少而应承担的权利担保责任亦缺乏事实和法律依据，二审法院不予支持。综合上述两点，金辰公司、陈锦洪对在股权转让完成后，篁胜公司所取得土地的面积的减少不承担责任，亦无需返还股权转让款给云星公司。在金辰公司不承担责任的情况下，云星公司上诉请求金辰公司的股东周成、郑乃明承担责任的基础亦不存在，故二审法院对云星公司上诉认为周成、郑乃明应承担返还股权转让款及利息的请求不予支持。 综上所述，云星公司的上诉理由和请求均不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定作出判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币11390.54元，由云星公司负担。 云星公司不服二审判决，向本院申请再审称：（一）本案系股权转让纠纷，金辰公司、陈锦洪除应按《股权转让协议书》的约定办理股权过户手续外，还需将与转让股权相对应的篁胜公司资产交付给云星公司，并保证篁胜公司资产真实、准确，不存在其他可能影响云星公司利益的情形，即金辰公司、陈锦洪对其交付的资产负有瑕疵担保责任。篁胜公司资产即涉案土地面积减少23.32亩，金辰公司、陈锦洪交付的股权对应的篁胜公司的资产存在瑕疵，违反了《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定的出卖人承担的瑕疵担保责任，以及《股权转让协议书》第五条第2项、第7项和《补充协议书》第三条约定的金辰公司、陈锦洪的陈述与保证义务。因此，金辰公司、陈锦洪应就上述资产存在的瑕疵承担违约责任。一审判决适用《中华人民共和国合同法》第六十条的规定认定金辰公司、陈锦洪已经按照合同约定全面履行义务，与事实明显不符。（二）根据《股权转让协议书》第一条第1项和第五条第5项“股权转让变更登记手续完成日前发生的篁胜公司的所有债务、税费等费用均由金辰公司、陈锦洪承担，与云星公司无关，”说明双方已就股权转让前发生的债务等费用由金辰公司和陈锦洪承担作出了约定。一、二审判决未按上述约定判令金辰公司、陈锦洪承担责任错误。（三）退一步讲，涉案土地面积减少系因政府颁发土地证错误导致，金辰公司、陈锦洪与云星公司均无过错，一、二审判决认定由云星公司一方承担全部损失，违反《中华人民共和国合同法》第五条规定的公平原则。综上，云星公司再审请求：（一）撤销一、二审民事判决；（二）依法改判周成、郑乃明、陈锦洪返回股权转让款27141265元及该款项所对应的已付利息485924元，共计费用为27627189元；（三）依法改判周成、郑乃明、陈锦洪以27627189元为基数，自2012年1月16日起至还清欠款之日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息给云星公司；（四）本案一、二审诉讼费由周成、郑乃明、陈锦洪负担。本案再审庭审过程中，云星公司将上述再审请求第二项、第三项变更为：依法改判周成、郑乃明、陈锦洪返回股权转让款22853600元及该款项所对应的已付利息485924元，共计费用为23339524元；依法改判周成、郑乃明、陈锦洪以23339524元为基数，自2012年1月16日起至还清欠款之日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息给云星公司。 周成、郑乃明、陈锦洪答辩称：（一）本案不存在股权转让方违反标的物权利瑕疵担保义务或违反合同约定的事实，周成、郑乃明、陈锦洪无需承担相应违约责任。双方系股权转让合同关系，涉案《股权转让协议书》约定转让的标的物是篁胜公司100%股权，周成、郑乃明、陈锦洪承担瑕疵担保责任应以股权转让时已经掌握或应当掌握的情况为限。周成、郑乃明、陈锦洪在股权转让时已经就所知道或应当知道的事实全面进行了披露，并将其当时掌握的公司资产全面移交，标的物的权利瑕疵担保义务已经履行完毕。对于股权转让后涉案土地面积减少，周成、郑乃明、陈锦洪根本不知道且不可能知道，其并不存在任何违约情形。（二）《股权转让协议书》第五条第5项约定，股权转让后，若有任何单位或个人向篁胜公司主张股权转让前形成的债权、权利，乙方及时交由甲方处理及抗辩（乙方及篁胜公司应无条件提供一切必要之协助），乙方及篁胜公司均不得擅自处理或放弃抗辩权或置之不理，否则因此所造成的损失甲方不予承担责任。涉案土地面积减少发生在股权转让后，系由政府原因导致，云星公司擅自处理，处置不当、放弃权利等行为导致篁胜公司以及云星公司的损失不断扩大，该损失应当由云星公司自行承担。（三）本案不存在适用公平原则的法律基础，篁胜公司土地面积减少责任在于佛冈县人民政府，云星公司因篁胜公司土地面积减少而受到的损失，本应通过其他途径予以避免或主张救济。云星公司放弃应有的救济途径，转而向周成、郑乃明、陈锦洪主张损失，如果支持该主张，对周成、郑乃明、陈锦洪不公平。（四）云星公司主张的损失数额及相应利息，缺乏事实依据，该损失并非云星公司因篁胜公司土地面积减少而受到的实际损失，云星公司应就其损失数额承担证明责任。云星公司在再审申请中主张的应当返还的股权转让款数额高于其在二审中主张返还的股权转让款数额，违反了禁止反言的原则。股权转让款与公司主要资产即土地使用权价值之间并非简单的一一对应关系，云星公司直接以股权转让款等同于土地使用权转让价款，进而得出损失数额，于法无据。（五）本案涉及行政诉讼案件，（2013）清中法行终字第4号行政判决于2013年4月26日作出，云星公司在此时已经知道土地面积减少，只是具体面积待测绘确定。云星公司一直未向周成、郑乃明、陈锦洪要求损失赔偿，直至2016年5月起诉，已经超过诉讼时效。另外，金辰公司清算程序合法，周成、郑乃明不应承担相应责任。综上，云星公司的再审请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。 云星公司向本院提交新证据一份，即篁胜公司移交物品清单，拟证明目标公司的资产仅为土地和证照，没有其他任何资产，股权作价的依据仅仅是土地。 周成、郑乃明、陈锦洪向本院提交两组新证据，证据一是土地出让协议、补充协议书、国有土地使用权挂牌交易竞买须知、挂牌出让土地声明、关于摩罗山地块的请示报告，拟证明涉案土地使用权的取得过程，从而证明周成、郑乃明、陈锦洪对涉案土地面积减少不存在过错。证据二是《国土资源部、国家工商行政管理局关于发布示范文本的通知》（国土资发[2000]303号），该文件第三十四条载明，出让人交付的土地未能达到合同约定的土地条件的，应视为违约。受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义务，并且赔偿延误履行而给受让人造成的直接损失。拟证明涉案土地面积减少，篁胜公司有权要求出让人继续履行义务并赔偿损失，并非只能接受佛冈县人民政府按照“挂牌价20万元每亩退回”的方案，篁胜公司接受该方案，等于其同意损失得到全部弥补。在篁胜公司没有损失的情况下，云星公司无权向周成、郑乃明、陈锦洪要求索赔。 经质证，周成、郑乃明、陈锦洪对云星公司提交的上述证据的真实性予以认可，对证明内容不认可。周成、郑乃明、陈锦洪认为涉案土地主要是实物资产，股权转让款的对价除实物资产外还考虑了篁胜公司开发经营资质等其他因素。 云星公司对周成、郑乃明、陈锦洪提交的上述证据一的真实性不确认，认为与本案没有关联性，不能证明云星公司主张的证明目的。云星公司认为上述证据二是政府文件，不能作为证据，因政府原因导致只赔偿直接损失。 本院认证认为，云星公司提交的证据系篁胜公司移交物品清单，周成、郑乃明、陈锦洪认可上述证据的真实性，本院对上述证据的真实性予以认定。该证据载明移交物品清单中包含公司证照、土地相关文件、财务相关文件等资料，说明篁胜公司的主要资产是土地，但是不能得出股权作价的依据仅仅是土地的结论。 周成、郑乃明、陈锦洪提交的证据一能够证明涉案土地取得的过程，金辰公司、陈锦洪对于土地面积减少不存在过错。证据二是国土资源部、国家工商行政管理局发布的《国有土地使用权出让合同》示范文本，该示范文本不能成为约束本案当事人的依据，对该项证据不予采信。 云星公司对一、二审判决认定的事实无异议。周成、郑乃明、陈锦洪认为一审法院查明篁胜公司成立于2007年9月7日，法定代表人是周成，属于查明事实错误，主张篁胜公司成立时的法定代表人不是周成，周成系股权转让后篁胜公司的法定代表人。 本院查明，篁胜公司成立于2007年9月7日，法定代表人是汤顺有，股东是汤顺有、汤丽容。后经股权转让，2010年1月5日篁胜公司法定代表人由汤顺有变更为周成，股东变更为金辰公司、陈锦洪。佛冈县工商行政管理局核准变更登记通知书载明，2012年1月10日核准变更100%股权到云星公司名下。 另查明，一、二审判决对广东省佛冈县人民法院（2012）清佛法行初字第8号行政判决判项的表述不够准确。该判决判令：撤销被告佛冈县人民政府于2008年1月31日颁发给第三人篁胜公司的佛国用（2008）第00058号、佛国用（2008）第00059号国有土地使用证与原告持有的佛府林证字（2004）第001031号林权证出现重合的约17亩（准确面积及四至范围以实地坐标测量为准）土地的具体行政行为。 一、二审法院查明的其他事实有相关证据佐证，本院予以确认。 本院认为，本案系股权转让纠纷，根据云星公司的再审请求和周成、郑乃明、陈锦洪的答辩意见，本案再审的争议焦点为：周成、郑乃明、陈锦洪是否应向云星公司返还股权转让款。 金辰公司、陈锦洪与云星公司签订的《股权转让协议书》约定转让标的是篁胜公司100%股权，且对篁胜公司名下资产包括佛国用（2008）字第00058号、第00059号、第00060号土地使用权作出约定。股权的实际价值受公司财产价值影响，股权变更登记完成后，因上述国有土地使用权中与佛府林证字（2004）第001031号林权证重合的23.32亩土地使用权被撤销，篁胜公司的资产价值受到影响，云星公司持有的股权价值亦受影响。《股权转让协议书》第五条第5项约定“股权转让后，若有任何单位或个人向篁胜公司主张股权转让前形成的债权、权利，乙方及时交由甲方处理及抗辩（乙方及篁胜公司应无条件提供一切必要之协助），乙方及篁胜公司均不得擅自处理或放弃抗辩权或置之不理，否则因此所造成的损失甲方不予承担责任。”本案佛冈县人民政府将篁胜公司在股权转让前已经取得的土地使用权撤销，即属该约定所称“有单位向篁胜公司主张股权转让前形成的权利”的情形。没有证据证明云星公司将其交由金辰公司、陈锦洪处理及抗辩，根据约定，云星公司无权要求股权转让方承担责任。 综上，二审判决结果正确，云星公司的再审请求不能成立。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第一款之规定，判决如下： 维持广东省高级人民法院（2017）粤民终2026号民事判决。 审判长  刘少阳 审判员  张颖新 审判员  高燕竹 审判员  杨 蕾 审判员  肖 芳 二〇二〇年十月二十九日 法官助理李娜 书记员文丽玲