北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0114民初9706号原告：邢建国，男，1976年12月19日出生，汉族，住河北省保定市。委托诉讼代理人：王金印，北京市义博律师事务所律师。被告：毕佳，男，1991年10月19日出生，汉族，住吉林省公主岭市。委托诉讼代理人：李松臣，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙婷，北京市炜衡律师事务所实习律师。原告邢建国与被告毕佳股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年7月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告邢建国的委托诉讼代理人王金印，被告毕佳的委托诉讼代理人李松臣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告邢建国向本院提出诉讼请求：1、解除邢建国与北京朗之星行汽车销售有限公司签订的《汽车代购合同》；2、毕佳返还邢建国购车款117200元，双倍返还定金3000元，共计120200元。事实和理由：2018年8月28日，邢建国与北京朗之星行汽车销售有限公司（以下简称朗之星行公司）签订《汽车代购合同》，合同约定，邢建国委托朗之星行公司购买广汽传祺GS4汽车一辆，成交价格为118700元，合同签订后，邢建国支付定金1500元，剩余购车款117200元通过转账形式支付完毕，合同约定的交付时间为2018年8月29日至30日。现履行期限已过，朗之星行公司未交付车辆。现朗之星行公司已经注销，毕佳作为公司唯一股东，应当承担相应债务。被告毕佳答辩称：不同意邢建国的诉讼请求。朗之星行公司是受保定市豪车兴汽车服务有限公司（以下简称豪车兴公司）委托购买涉案车辆，邢建国提交的《汽车代购合同》虽然载明了购车人为邢建国，但邢建国并未签字确认，邢建国与朗之星行公司之间的委托合同关系未成立。朗之星行公司受豪车兴公司委托后，与德州凌天汽车信息咨询有限公司（以下简称凌天公司）签订《购车代理合同》，并将相应购车款支付给凌天公司。现车辆并未交付，过错在于凌天公司，且豪车兴公司已经将车价款退还给邢建国，邢建国无权向朗之星行公司继续主张车价款，相应的毕佳不应承担还款责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。双方当事人存在争议的证据如下：1、邢建国提供的《汽车代购合同》，证明邢建国与朗之星行公司之间的委托合同关系。合同载明的主要内容为：（1）甲方邢建国、乙方朗之星行公司。（2）甲方要求乙方代购的车辆为：传祺GS4轿车一辆，成交价118700元。（3）预计交车时间2018年8月29日至30日，甲方向乙方交付定金1500元，余款117200元在车到4S店后一日内付清。毕佳认为邢建国并未在该合同的落款处签字确认，双方之间的委托合同关系不成立。2、邢建国提交的银行交易记录，证明邢建国按照合同约定向朗之星行公司交付118700元。毕佳认可朗之星行公司收到上述款项，但认为上述款项并非邢建国支付，实际与朗之星行公司成立委托合同关系的是豪车兴公司。3、毕佳提交的朗之星行公司与凌天公司签订的《购车代理合同》、凌天公司的简易注销全体投资人承诺书、朗之星行公司向凌天公司的转账记录，证明朗之星行公司接受委托后，以朗之星行公司名义与凌天公司建立委托合同关系，并交付了118300元用于购买车辆。邢建国认为上述证据与邢建国无关。根据当事人提供的证据及当庭陈述，本院认定其他事实如下：朗之星行公司已经于2019年8月27日办理注销登记手续，毕佳作为朗之星行公司的唯一股东，向工商行政主管部门提交了清算报告，报告载明公司债权债务已经清理完毕。案件审理过程中，王磊、王鹏作为证人出庭作证，王磊陈述称，其向朗之星行公司支付的117200元是帮邢建国支付的购车款，此笔交易与豪车兴公司无关，王磊共计收到邢建国支付的购车款120000元，因朗之星行公司没有交付购车款，王磊已经将全部120000元退还邢建国；王鹏作为证人陈述称，其向朗之星行公司交付的购车定金1500元系代邢建国支付的，为购买车辆，邢建国找到案外人王超，王超、王磊、王鹏与邢建国均系老乡关系，王磊、王超、王鹏之间存在合作关系，且有购车渠道，即以邢建国的名义找到朗之星行公司购买车辆，签订合同后，王超带邢建国前往山东看过车辆，但车辆并未交付，邢建国向王磊交付的120000元已经全部退还。对于王磊、王鹏的证人证言，邢建国认可收到王磊交付的120000元，但认为该笔款项系借款，因邢建国不会使用网上支付工具，故把现金120000元交付给王磊，由其代为支付购车款，后由于朗之星行公司未交付车辆，邢建国急于用车，故向王磊借款120000元用于另行购买车辆，并承诺朗之星行公司退还款项后再归还王磊。本院认为，首先，关于本案的法律关系。朗之星行公司在明确载明甲方为邢建国的《汽车代购合同》中加盖公章，视为其向邢建国发出要约，邢建国通过王磊、王鹏向朗之星行公司交付了《汽车代购合同》中约定的购车款，即以实际履行合同的方式作出了承诺，故本院认定邢建国与朗之星行公司之间的委托合同关系成立。王磊、王鹏二人在邢建国与朗之星行公司之间的委托合同关系中仅起到中介作用，朗之星行公司主张其委托合同关系的相对方为豪车兴公司，对此朗之星行公司并未提供充分证据予以证明，本院不予采信。朗之星行公司与凌天公司签订《购车代理合同》，应当理解为朗之星行公司将委托事项转委托给凌天公司，虽然邢建国前往山东查看了所购车辆，但并无证据证明邢建国同意朗之星行公司的转委托行为，故当邢建国的委托事项并未完成时，邢建国仍应向朗之星行公司主张权利。其次，关于王磊向邢建国交付120000元后，是否仍享有要求朗之星行公司退还购车款并承担违约责任的权利。邢建国认为该笔款项系邢建国与王磊之间的借款，并非王磊退还的购车款，因涉及邢建国与案外人之间的合同关系，本院对该笔款项是否系借款不予评价，但即便王磊向邢建国支付的12万元系因邢建国没有购买到目标车辆，王磊向邢建国的退款，鉴于王磊与邢建国之间不存在直接的委托合同关系，对于邢建国与朗之星行公司之间委托合同项下朗之星行公司的还款义务，王磊不负有履行义务，且现有证据不足以证明王磊的付款行为具有明确的代为清偿的意思表示，故该付款行为的性质为非债清偿，不能因此而导致邢建国与朗之星行公司之间的债权债务关系的消灭。朗之星行公司未按约定完成委托事项，故邢建国有权要求朗之星行公司退还购车款。朗之星行公司未按约定履行合同义务，且合同中明确约定定金为1500元，故邢建国有权要求朗之星行公司双倍返还定金。因朗之星行公司已经清算注销，其相应的债权债务无人继受，故朗之星行公司与邢建国之间的合同权利义务自然终止，对于邢建国要求解除《汽车代购合同》的诉讼请求本院不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第19条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。本案中，毕佳作为朗之星行公司的唯一股东，明知公司尚有债务未履行完毕的情况下，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，邢建国有权要求毕佳承担赔偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第四百条，《中华人民共和国担保法》第八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下：一、毕佳于本判决生效后十日内赔偿邢建国120200元；二、驳回邢建国的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费1121元，由毕佳负担，于本判决生效后十日内交纳。案件受理费1352元，由毕佳负担，于本判决生效后十日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  王筠韬二〇二〇年十月二十二日书记员  邢梓珩