江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0214民初3612号原告：无锡木尼仙歌国际贸易有限公司，统一社会信用代码91320214MA1Q39U476,住所地江苏省无锡市新吴区硕放街道通祥北路**。法定代表人：吴伟梁，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄道，江苏神阙律师事务所律师。被告：无锡市利方酒店管理有限公司，统一社会信用代码91320214MA1MPDWX4C,,住所地江苏省无锡市新吴区金城东路**法定代表人：左建华，该公司董事长。被告：左建华，男，1963年2月11日生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：杨永生（受无锡市利方酒店管理有限公司、左建华共同授权委托），无锡市梁溪区申兴法律服务所法律工作者。原告无锡木尼仙歌国际贸易有限公司（以下简称木尼仙歌公司）与被告无锡市利方酒店管理有限公司（以下简称利方公司）、左建华买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月23日受理后，依法适用简易程序，于2020年9月11日公开开庭进行了审理。原告木尼仙歌公司的委托诉讼代理人黄道，被告利方公司、左建华共同委托的诉讼代理人杨永生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。木尼仙歌公司向本院提出诉讼请求：1、判令利方公司归还保证金500000元及逾期利息（以500000元为基数自2019年12月23日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、判令左建华对利方公司的上述付款义务承担连带责任。事实和理由：2018年9月18日，木尼仙歌公司与利方公司签订《酒水采购协议》，约定木尼仙歌公司向利方公司供应酒水、饮料等。同时约定木尼仙歌公司向利方公司支付酒水保证金500000元。其后，木尼仙歌公司向利方公司支付保证金。至2019年12月5日，利方公司向木尼仙歌公司出具归还保证金等计划书，但保证金500000元至今未退还。利方公司系一人有限责任公司，左建华系利方公司的股东。利方公司、左建华共同辩称：1、对木尼仙歌公司支付利方公司保证金500000元事实予以认可。无锡占阳酒店管理有限公司（以下简称占阳管理公司）于2019年12月23日向木尼仙歌公司支付保证金50000元，应于木尼仙歌公司主张的保证金中予以扣减。根据债务清偿协议书，保证金应当由上海（占阳）投资有限公司（以下简称占阳公司）进行支付。2、利方公司虽为一人公司，但现无证据表明存在人格混同的情形，故左建华不应承担责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。确认事实如下：2018年9月18日，利方公司与木尼仙歌公司签订《酒水采购协议》1份，约定：利方公司向木尼仙歌公司采购酒水、饮料等；合同期限为2018年9月18日至2020年9月17日，木尼仙歌公司在合同签字生效后1个工作日内向利方公司支付酒水保证金500000元，酒水保证金在合同期满后5个工作日内退还木尼仙歌公司。2019年12月5日，利方公司（甲方）与木尼仙歌（乙方）、占阳公司（丙方）签订《债务清偿计划书》，约定：1、甲乙双方于2019年12月5日确认，截至2019年10月31日甲方结欠乙方货款63360元，为尽快回笼资金，乙方同意以支付60000元结清货款，于2019年12月20日前支付60000元；2、甲乙双方一致确认甲方结欠乙方保证金500000元，于2019年12月22日前一次性付清；3、如前述款项中有任何一期甲方未按时支付，则甲方需按原结欠的货款总金额支付欠款，并承担自逾期付款之日起至实际支付之日止的逾期付款利息（利息以实际结欠金额为基数，按年利率6%计算）；4、在丙方收购甲方的基础上，上述所有款项由丙方按照上述支付方式代甲方先行予以支付，相关款项将在丙方与甲方收购项目的收购款中予以扣除，支付完成后甲乙双方再无其他经济纠纷。上述《债务清偿计划书》签订后，利方公司、木尼仙歌公司均确认已由占阳管理公司支付计划书项下的货款60000元及保证金50000元。双方均同意在木尼仙歌公司主张的案涉保证金中扣减上述50000元。关于利方公司是否应承担退还保证金的义务，利方公司认为按照债务清偿计划书，相关义务应由占阳公司承担。木尼仙歌公司认为占阳公司并未按债务清偿计划书约定付款，付款义务本身就是利方公司的，故本案付款义务人系利方公司。另外，关于债务清偿计划书的第4条“丙方收购甲方的基础上”，利方公司表示现在收购还在继续进行中。关于左建华是否应当承担连带责任。利方公司、左建华提供江苏中正会计师事务所有限公司于2019年12月10日出具的专项审计报告以证明左建华与利方公司财产独立，其同时表示利方公司并无经审计的年度财务报告。木尼仙歌公司认为该审计报告仅仅载明截止2019年9月30日这一时间节点的利方公司的资产情况，但在2016年至2019年期间，左建华与利方公司之间是否存在财务往来，审计报告未予体现，且该审计报告未对利方酒店与左建华个人的原始账册、银行账户资金往来情况予以全面审计，也无法得出报告所依据的原始资料是什么。本院认为：木尼仙歌公司与利方公司、占阳公司签订的《债务清偿计划书》真实、合法、有效，利方公司应按约履行付款义务。现利方公司未偿还木尼仙歌公司保证金450000元事实清楚，利方公司应偿还木尼仙歌公司保证金450000元及逾期利息。关于利方公司、左建华辩称上述付款义务应由占阳公司承担的意见，案涉债务清偿计划书载明，占阳公司承担相应付款义务后，利方公司与木尼仙歌公司再无纠纷，这就意味着利方公司无须承担付款义务的前提系占阳公司已支付案涉款项。本案中，利方公司、占阳公司均未偿还木尼仙歌公司保证金450000元，现木尼仙歌公司要求利方公司付款，符合债务清偿计划书的约定。故利方公司、左建华的上述抗辩意见，本院不予采信。木尼仙歌公司系一人公司，左建华系木尼仙歌公司的股东。按照相关法律规定，一人有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。但木尼仙歌公司并未按规定在每一年度编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。左建华提供的2019年12月10日专项审计报告，无法证明其财产独立于利方公司，故左建华应对公司债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条之规定，判决如下：一、无锡市利方酒店管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付无锡木尼仙歌国际贸易有限公司保证金450000元及逾期利息（以450000元为基数自2019年12月23日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、左建华对无锡市利方酒店管理有限公司上述第一款载明的债务承担连带责任。三、驳回无锡木尼仙歌国际贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4400元、财产保全费3070元，合计7470元（此款已由无锡木尼仙歌国际贸易有限公司预交），由无锡木尼仙歌国际贸易有限公司负担747元，由无锡市利方酒店管理有限公司、左建华负担6723元（无锡木尼仙歌国际贸易有限公司要求其预交的诉讼费6723元由本院予以退还，故无锡市利方酒店管理有限公司、左建华应在本判决发生法律效力之日起十日内向本院缴纳诉讼费6723元）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  王帆二〇二〇年十月三十日书记员  戴军本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》：第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。