北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京04民初573号原告：黄素琴（HUANG，SU-CHIN），台湾地区居民，女，1964年9月2日出生，住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：张诚，上海明庭律师事务所律师。被告：阚慧玲，女，1968年4月29日出生，汉族，住长春市朝阳区。被告：吕军，男，1970年5月31日出生，汉族，住哈尔滨市南岗区。被告：李斌，女，1982年8月13日出生，汉族，住长春市朝阳区。被告：北京粉丝科技有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路********。法定代表人：吕军，董事长。原告黄素琴（HUANG，SU-CHIN）（以下简称黄素琴）与被告吕军、李斌、阚慧玲、北京粉丝科技有限公司（以下简称粉丝科技公司）与公司有关的纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄素琴的委托诉讼代理人张诚到庭参加诉讼，被告吕军、李斌、阚慧玲、粉丝科技公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃庭审抗辩权利，不影响本院依据查明的事实，依法进行裁判。本案现已审理终结。黄素琴向本院提出诉讼请求为：1.判令解除2015年10月15日所签署的《增资扩股协议》，并判令吕军、李斌、阚慧玲及粉丝科技公司赔偿黄素琴直接损失增资款30万元及股权升值部分90万元及分红损失498145.96元，共计1698145.96元；2.判令吕军、李斌、阚慧玲及粉丝科技公司承担黄素琴因本案支付的律师费、公证费、差旅费等合理必要支出；3.判令吕军、李斌、阚慧玲及粉丝科技公司承担本案诉讼费用。本案审理过程中，原告黄素琴变更诉讼请求为：1.判令解除2015年10月15日所签署的《增资扩股协议》，并判令吕军、李斌、阚慧玲及粉丝科技公司赔偿黄素琴直接损失增资款30万元以及股权升值部分162万元及分红损失498145.96元，共计2418145.96元；2.判令吕军、李斌、阚慧玲及粉丝科技公司承担黄素琴因本案支付的律师费人民币3万元；3.判令吕军、李斌、阚慧玲及粉丝科技公司承担本案诉讼费用人民币20083元。事实和理由：2015年5月15日，在吕军、李斌、阚慧玲以及粉丝科技公司的见证下，黄素琴与阚慧玲签署了《隐名入股协议》，由阚慧玲代持黄素琴在粉丝科技公司的股权。阚慧玲为显名股东、代持人，黄素琴为隐名股东、实际出资人。2015年10月15日，阚慧玲以代持人身份和粉丝科技公司、吕军、李斌签署《增资扩股协议》，约定阚慧玲代黄素琴向粉丝科技公司增资30万元，以换取增资后1.5%的份额，同时约定至少65％的净利润将用于股东分红。协议还约定，其他签约公司股东应全力配合，协助公司完成工商登记。2015年11月14日，黄素琴将增资款30万元支付给阚慧玲，2015年11月16日，阚慧玲将增资款存入粉丝科技公司账户。至此黄素琴完成《增资扩股协议》的所有义务。至今，粉丝科技公司经历多次股权变更，都未完成该《增资扩股协议》下的变更登记义务，构成根本违约，造成了黄素琴直接损失30万元。根据2015至2016年粉丝科技公司报告显示：2015年净利润为3826351.74元、2016年净利润为9265541.88元。按合同至少净利润的65%用于股东分红，即2015年为2487128631元、2016年为6022602.22元。因此，履行合同后黄素琴可得利益为分红总额的1.5%，即2015年为37306.93元和2016年为90339.03元。根据《国旅联合股份有限公司关于购买北京粉丝科技有限公司部分股权并增资暨对外投资的公告》，2017年及2018年的净利润不低于1500万元和2300万元，按照协议约定65%用于分配，黄素琴占1.5%，即2017年可获得分红14625万、2018年可获得分红22425万。因此，造成了黄素琴分红损失共计498145.96元。另外，根据《国旅联合股份有限公司关于购买北京粉丝科技有限公司部分股权并增资暨对外投资的公告》，公司出资2252万元向粉丝控股购买其持有的粉丝科技公司28.15%的股权，出资270万元向嘉文文化购买其持有的粉丝科技公司3.4%的股权。出资196万元向汪迎购买其持有的粉丝科技公司2.45％股权。可见黄素琴股权人民币30万元对应的转让价应为192万元，扣除30万元直接投资款，还有股权增值损失162万元。黄素琴围绕其诉讼请求向本院提交如下证据：证据一2015年5月15日《隐名入股协议书》；证据二2015年5月15日、10月15日的《增资扩股协议》；证据三阚慧玲的《说明》和阚慧玲银行转账记录、回单；证据五粉丝科技公司的工商登记；证据六《国旅联合股份有限公司关于购买北京粉丝科技有限公司部分股权并增资暨对外投资的公告》；证据七律师费发票。阚慧玲、吕军、李斌、粉丝科技公司未向本院答辩，亦未参加本院庭审，且未提交证据。对黄素琴提交的《隐名入股协议书》《说明》、2015年5月15日、10月15日《增资扩股协议》、粉丝科技公司工商机关登记材料的真实性、合法性和关联性，本院予以确认，并在卷佐证。本院根据上述认证并结合当事人的庭审陈述认定如下事实：一、案涉《增资扩股协议》的签订及履行情况本案案涉《增资扩股协议》于2015年10月15日在北京市朝阳区签订。协议载明：（甲方）吕军、（乙方）李斌、（丙方）丁卫俊、（丁方）阚慧玲、（戊方）张培峰、（己方）李光华。协议签订背景：1.粉丝科技公司系注册资金为1000万元的有限责任公司，股东会对本次增资形成了决议。2.公司原股东拟对公司增资扩股，并同意所列股东向公司增资，扩大公司注册资本至人民币2000万元。协议约定：根据股东会决议，决定将公司注册资本由人民币1000万元增加到2000万元，其中新增注册资本人民币1000万元。股东的已出资额和此次增资额及占持股比例为，甲方吕军已出资额710万元，用现金认购新增注册资本750万元，持股比例为73%。乙方李斌已出资额200万元、明确放弃认购新增股份，持股比例为10%。丙方丁卫俊已出资额30万元，用现金认购新增注册资本30万元，持股比例为3%。丁方阚慧玲已出资额30万元，用现金认购新增注册资本30万元，持股比例为3%。戊方张培峰已出资额30万元，用现金认购新增资本70万元，持股比例为5%。己方李光华用现金认购新增资本120万元，持股比例为6%。股东各方一次性注资，本协议签订之日起15个工作日内将出资金额足额存入公司指定的银行账户。各方自出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。在签署法律文件、新增股东出资、召开新的股东大会及修改章程、确定新的经营班子后，办理工商变更登记手续。原股东保证协助公司完成本协议下的所有审批及变更登记手续。新增资本不可中途退出。公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。公司获得当年的税后利润应首先用于弥补上一年度公司的亏损。弥补亏损后剩余的税后利润的30%列入公司法定公积金。5%用于奖励管理团队及突出贡献的员工。其余扣除成本，自2015年12月31日起每年12月31日按股权比例进行股东分红。任何签约方违反本协议的约定，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许相当于因违约而给其他方所造成的全部实际损失。2015年11月16日，阚慧玲向粉丝科技公司转账人民币60万元，并于同日出具《说明》（由阚慧玲、黄素琴共同签字确认）：兹有黄素琴向阚慧玲于2015年11月14日个人账户转入人民币60万元。阚慧玲于2015年11月16日将此笔款项存入粉丝科技公司对公账户作为黄素琴的入资资金。二、黄素琴主张2015年10月15日《增资扩股协议书》中阚慧玲的出资其为实际出资人的所涉事实黄素琴据2015年5月15日《隐名入股协议书》、2015年5月15日、10月15日《增资扩股协议》、阚慧玲出具的《说明》及银行转账凭证主张称，黄素琴通过阚慧玲向粉丝科技公司进行过两笔出资，《隐名入股协议书》约定黄素琴在粉丝科技公司中以阚慧玲名义持有的股份比例为3%，该3%持股比例系两笔出资所占的持股比例。本案中，阚慧玲代黄素琴所持的粉丝科技公司的股权比例实际上应为1.5%，黄素琴对该比例股权的出资额为30万元。根据《说明》，黄素琴包括本案案涉的30万元在内的两笔出资均已通过阚慧玲向粉丝科技公司完成了出资义务。黄素琴向本院提交了北京市朝阳区法院（2018）京0105民初77920号判决（以下简称朝阳区法院77920号案），以证明另一笔30万元出资纠纷，由朝阳区法院审理查明的事实及处理结果。该院查明：2015年5月15日，甲方黄素琴与乙方阚慧玲签订《隐名入股协议书》，约定：甲方以乙方名义向粉丝科技公司出资30万元，占公司3%的股权，但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际需向粉丝科技公司出资人民币30万元。粉丝科技公司由乙方阚慧玲自愿接受甲方黄素琴委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于粉丝科技公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。甲方在公司中以乙方阚慧玲名义持有的股份比例为3%。甲乙双方一致确认，甲方作为粉丝科技公司的实际出资人，拥有对粉丝科技公司的投资权利和实际股东权利。甲乙双方一致确认，乙方持有的粉丝科技公司3%的股份的出资资金均来源于甲方。乙方没有对甲方持有粉丝科技公司股权份额实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。甲方的权利义务：甲方享有粉丝科技公司乙方名义下3%股份的各项实际股东权利。在乙方履行受托义务时违反法律规定，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。甲方有义务完成对粉丝科技公司的出资，确保资本金到位。甲方对粉丝科技公司的经营风险和投资风险独立承担责任。乙方的权利义务：乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。乙方不承担粉丝科技公司的投资风险，也不承担粉丝科技公司的法律风险。如对外因甲方行为导致粉丝科技公司的显名股东，即乙方需要承担责任或造成损失的，应由甲方承担。乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人身份，完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。乙方不享受和不参与甲方持有粉丝科技公司股份的利润分配。乙方应按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应对上述事务予以严格保密。未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。因乙方自身债务或其他行为，导致乙方在粉丝科技公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。乙方应积极维护粉丝科技公司的商誉及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害粉丝科技公司及甲方声誉的行为。服从甲方实际出资人的安排，按甲方持股比例对其名下股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等。如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应解除或终止。如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。黄素琴在甲方处签字，阚慧玲在乙方处签字。粉丝科技公司在见证方处加盖公章，签字。粉丝科技公司在朝阳区法院审理该案时认可已收到黄素琴30万元出资款。阚慧玲庭审中自认其已将代黄素琴持有的粉丝科技公司1.5%股权于2016年7月22日转让给粉丝控股公司，转让金额为30万元，并未将股权转让款支付给黄素琴。该院2019年4月24日作出（2018）京0105民初77920号判决：阚慧玲赔偿黄素琴出资30万元、孳息损失以及分红损失79729.96元，驳回黄素琴其他诉讼请求。北京市第三中级人民法院以（2019）京03民终9952号民事判决维持北京市朝阳区法院的该判决。三、粉丝科技公司所在工商管理机关的档案登记本院依职权调取的粉丝科技公司在工商行政机关登记的档案显示：2015年6月3日，粉丝科技公司的注册资本由230万元增至1000万元。粉丝科技公司的股东由李斌、吕军、丁卫俊三人变更为吕军、李斌、丁卫俊、阚慧玲、张培峰五人。2016年7月22日，吕军等五人以分别签订转让协议方式将各自持有的全部股权转让给了粉丝控股公司、汪迎（其中，吕军转让的股权为710万元、丁卫俊、张培峰、阚慧玲转让的股权均为30万元，上述股权均转给了粉丝控股公司。李斌将持有200万元股权中的110万元股权转让给粉丝控股公司，将90万元转让给汪迎）。同日，粉丝科技公司召开第三届第二次股东会，全体股东参会并形成决议：同意增加新股东粉丝控股公司、汪迎，原股东丁卫俊、李斌、吕军、张培峰、阚慧玲退出股东会。2016年8月24日，粉丝科技公司完成工商变更登记，粉丝控股公司、汪迎成为粉丝科技公司的新股东，粉丝科技公司的注册资本为1000万元。粉丝科技公司在工商管理机关的档案中未体现就2015年10月15日《增资扩股协议》中所涉增资事宜召开了股东会并形成决议、无变更工商登记等情况的记载。四、黄素琴主张隐名入股粉丝科技公司所产生的损失为证明2015年10月15日的《增资扩股协议》因吕军等被告根本违约造成的分红损失，黄素琴提交了国旅联合股份有限公司（以下简称国旅公司）拟通过收购及增资获得粉丝科技公司51%股权项目所涉及的粉丝科技公司股东全部股权权益价值评估报告（以下简称国旅公司评估报告）、国旅公司关于购买粉丝科技公司部分股权并增资暨对外投资的公告（以下简称国旅公司投资公告）、粉丝科技公司审计报告（以下简称审计报告）等证据予以佐证。其中：一、国旅公司评估报告评估基准日为2016年12月31日，粉丝科技公司评估基准日总资产账面价值为4465.87万元，总负债账面价值为2052.02万元；净资产账面价值为2413.86万元。股东全部权益为9382.16万元，增值额为6968.3万元，增值率288.68%。二、国旅公司投资公告中记载：根据国旅公司评估报告，经交易各方协商一致，粉丝科技公司每1元注册资本对应的转让价格为6.4元。以国旅公司评估报告载明的粉丝科技公司在业绩承诺期内会计年度的净利润预测数为依据，业绩承诺人及粉丝科技公司拟与国旅公司签订利润补偿协议，对粉丝科技公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于1500万元（2017年）、2300万元（2018年）……。三、审计报告中记载，粉丝科技公司2016年度的净利润为9265541.88元、2015年度的净利润为3826351.74元。黄素琴向本院提交上海明庭律师事务所为香港可利可亚洲专利授权有限公司上海代表处开具律师服务费金额为3万元的发票，以证明黄素琴为本案支出的律师费损失。另查，本案立案时的被告为吕军、李斌、阚慧玲，本案审理过程中根据黄素琴的申请，追加粉丝科技公司为本案被告。本案庭审过程，黄素琴明确表示提起本案之诉是向粉丝科技公司及其股东吕军、李斌、阚慧玲主张违约责任，对黄素琴与阚慧玲之间的代持股协议纠纷，黄素琴称将另行向阚慧玲主张。本案中阚慧玲作为粉丝科技公司的股东之一，有义务与其他各股东一同配合粉丝科技公司办理工商变更登记手续。因工商登记手续未完成的违约状态下，包括阚慧玲在内的各股东均应承担违约责任。以上事实，有黄素琴提交的2015年5月15日的《隐名入股协议》及《增资扩股协议》、2015年10月15日的《增资扩股协议》、2015年11月16日的《说明》及中国建设银行单位客户专用回单、粉丝科技公司收据及工商行政管理机关的粉丝科技公司的档案、审计报告、本院庭审笔录以及本案调取的粉丝科技公司工商机关档案等在案佐证。本院认为，本案原告黄素琴系台湾地区居民，故本案属涉台案件，关于法律适用问题中的程序法律适用问题，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四编第二百五十九条关于在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定；本编没有规定的，适用本法其他有关规定的规定。人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。故审理本案的程序法为《中华人民共和国民事诉讼法》第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定。关于法律适用问题中的准据法适用问题，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国涉外民事关系法律适用法＞若干问题的解释（一）》第一条规定，本案可认定为具有涉外民事关系，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中，双方对于法律的适用未进行协商选择，履行义务最能体现《增资扩股协议》合同特征的一方当事人为粉丝科技公司，其住所地在北京市，因此本案应适用内地法律。本案为隐名股东就名义股东与公司签订的增资扩股协议直接起诉，要求解除该协议并承担相应责任的诉讼。黄素琴认为，阚慧玲以名义股东、股权代持人身份与目标公司粉丝科技公司各股东签订《增资扩股协议》并履行出资义务后，粉丝科技公司及各股东均应依据该《增资扩股协议》约定，协助办理工商变更登记，将股权变更登记于阚慧玲名下。但根据工商档案，该变更一直未完成。后阚慧玲将名下股权全部转让给案外人粉丝控股公司，致黄素琴入股粉丝科技公司的权益已无法实现，故粉丝科技公司及各股东构成根本违约，2015年10月15日签订《增资扩股协议》应予解除，直接投资损失及合同约定的分红等损失应予返还、给付。本案中，黄素琴作为实际出资人、隐名股东，以《隐名入股协议书》《说明》等证据主张阚慧玲在2015年10月15日《增资扩股协议》中约定的30万元出资实际出资人为黄素琴的事实。对此，本院认为，2015年5月15日《隐名入股协议书》约定阚慧玲代黄素琴向粉丝科技公司出资30万元占公司3%的股权，此约定内容与2015年5月15日，即同一日签订的《增资扩股协议》中粉丝科技公司拟增资至1000万元，由阚慧玲出资30万元，占增资后的“持股比例3%”能够印证。但黄素琴、阚慧玲二人在朝阳区法院77920号案审理过程中均自认2015年5月15日的《增资扩股协议》所涉30万元出资，占粉丝科技公司股权比例的1.5%。朝阳区法院77920号案审理过程中，阚慧玲的委托诉讼代理人同为粉丝科技公司、吕军、李斌的委托诉讼代理人参加诉讼，故对阚慧玲的自认内容，粉丝科技公司、吕军、李斌亦应是认同的。朝阳区法院77920号案确认黄素琴就2015年5月15日《增资扩股协议》的30万元的出资，占股比例为1.5%，并据此对分红损失作出判决。而本案中，为证明己方是2015年10月15日《增资扩股协议》中阚慧玲出资30万元的实际出资人，黄素琴再次提交了2015年5月15日《隐名入股协议书》。黄素琴称该协议约定的占粉丝科技公司3%的股权涉及两笔出资，一笔为朝阳区法院的上述判决所涉出资占股权比例的1.5%，另一笔为本案案涉的30万元出资，本案所涉出资占实际持股比例亦为1.5%。对此，本院认为，2015年10月15日《增资扩股协议》约定粉丝科技公司的注册资本由1000万元增至2000万元，阚慧玲完成30万元出资后，两笔出资共计为60万元，根据2015年10月15日《增资扩股协议》约定，完成增资后阚慧玲的持股比例应为3%，而并非黄素琴在本案所称的1.5%。黄素琴主张《隐名入股协议书》约定的占粉丝科技公司的3%的股权中有1.5%为本案案涉30万出资，与2015年10月15日《增资扩股协议》约定内容无法印证。同时，《隐名入股协议书》约定的30万元出资占粉丝科技公司3%的股权，而朝阳区法院77920号案认定2015年5月15日《增资扩股协议》所涉30万元出资占股权比例为1.5%是基于黄素琴、阚慧玲的到庭自认，且吕军、李斌、粉丝科技公司亦参加诉讼的情况下查明的。本案中，阚慧玲、吕军、李斌、粉丝科技公司经传唤未到庭应诉，黄素琴主张2015年10月15日所涉《增资扩股协议》中阚慧玲出资30万元占《隐名入股协议书》中约定的股权的3%中的1.5%的事实，在本案中无阚慧玲自认一节，但需要明确的是，根据黄素琴提交的与其向朝阳区法院77920号案提交的同一份阚慧玲出具的《说明》可以查明，两笔出资共计60万元“存入粉丝科技公司对公账户作为黄素琴的入资资金”，因此能够确认阚慧玲60万元入资粉丝科技公司的资金黄素琴为实际出资人的事实。综上，黄素琴主张的2015年10月15日《增资扩股协议》中阚慧玲出资的30万元的实际出资人为黄素琴，且黄素琴通过阚慧玲已向目标公司粉丝科技公司完成了合同约定的出资义务的事实依法应予确认。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”，黄素琴与阚慧玲之间的股权代持合同为双方真实意思表示，未违反法律规定，应为合法有效。黄素琴通过阚慧玲完成2015年10月15日《增资扩股协议》约定的30万元出资后，根据该增资扩股协议约定的“各方自出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务”以及吕军等全部股东在该增资扩股协议上签字确认的事实，阚慧玲依法已完成了增资入股合同义务。粉丝科技公司依照法律规定及合同约定，应该在该出资完成后，办理工商机关变更登记的手续，但从工商机关的档案看，该笔出资未实际记载于阚慧玲名下。阚慧玲于2016年7月22日将其全部股权转让给案外人粉丝控股公司，其不再具有粉丝科技公司的股东身份。2015年10月15日《增资扩股协议》事实上无法继续履行。本案中，黄素琴以阚慧玲、吕军、李斌、粉丝科技公司为被告提起诉讼，主张合同解除、投资返还及分红损失给付涉及两层法律关系：一是黄素琴与阚慧玲之间的代持股合同关系；二是阚慧玲与粉丝科技公司之间的增资入股合同关系。本案审理过程中，黄素琴明确表示其向粉丝科技公司及股东吕军、李斌、阚慧玲主张权利，至于黄素琴与阚慧玲之间代持股合同纠纷将另行主张。根据黄素琴的诉请，本院认为，首先，黄素琴以根本违约为由，请求行使2015年10月15日《增资扩股协议》的合同解除权，但该增资扩股协议的合同签订主体显然是阚慧玲，黄素琴是2015年10月15日《增资扩股协议》中阚慧玲出资的实际出资人，但是《增资扩股协议》中出资股东为阚慧玲，虽然阚慧玲仅为名义股东，但是依法仍是粉丝科技公司的股东权利正当行使人。实际出资人黄素琴与粉丝科技公司从法律上并无直接的权利、义务关系，黄素琴与名义股东阚慧玲之间的代持股的约定在双方之间具有约束力，但该约束力并不必然赋予黄素琴替代阚慧玲向粉丝科技公司主张解除2015年10月15日的《增资扩股协议》，并要求粉丝科技公司返还投资款、给付分红损失的请求以及各股东承担相应责任的权利。其次，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十四条第三款：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”的规定，本案中黄素琴并未举证证明符合法定人数的粉丝科技公司的股东同意黄素琴成为显名股东，故黄素琴仍仅是以实际投资人身份提出的2015年10月15日《增资扩股协议》合同解除的主张，有悖于合同相对性的原则，其以违约为由请求粉丝科技公司及股东承担返还投资款及给付分红损失，于法无据。综上所述，黄素琴的全部诉讼请求于法无据，本院不予支持，应予驳回。综上，依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条；《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第五百五十一条之规定，判决如下：驳回原告黄素琴的全部诉讼请求。案件受理费20083元，由原告黄素琴负担（已交纳）。如不服本判决，黄素琴可以在判决书送达之日起三十日内，吕军、李斌、阚慧玲、北京粉丝科技有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  朱秋菱审 判 员  于颖颖人民陪审员  衡 军二〇二〇年十月二十二日法官 助理  张丽同书 记 员  郝 媛书 记 员  郭 怡