北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初31646号原告：北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙），住所地北京市东城区王府井大街****。执行事务合伙人：鼎盛信和（北京）投资管理有限公司（委派代表：杨旭）。委托诉讼代理人：覃杰，广东冯嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲁金金，广东冯嘉律师事务所律师。被告：北京土星在线教育科技股份有限公司，住所地北京市朝，住所地北京市朝阳区朝外大街**中认大厦****海淀区紫雀，注册地址北京市海淀区紫雀路**院**楼地下**3012tyle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：武庄，董事长。委托诉讼代理人：韩洪，北京市一法律师事务所律师。原告北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）（以下简称鼎盛中心）与被告北京土星在线教育科技股份有限公司（以下简称土星公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。鼎盛中心的委托诉讼代理人覃杰，土星公司的委托诉讼代理人韩洪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。鼎盛中心向本院提出诉讼请求：1.请求判令土星公司提供自2008年11月12日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供鼎盛中心查阅、复制；2.请求判令土星公司提供自2008年11月12日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供鼎盛中心及鼎盛中心委托的注册会计师查阅；3.诉讼费用由土星公司负担。事实和理由：土星公司系2008年11月12日设立的有限责任公司，于2011年8月10日变更为股份有限公司。鼎盛中心出资57,576,147.7元，占土星公司10.47%的股份。在入股后，鼎盛中心发现土星公司年年巨额亏损，存在借款事项不明、信息披露违规等问题。2020年1月16日，鼎盛中心向土星公司董事会秘书李杰发送股东知情权查阅申请书。土星公司未予任何答复。现鼎盛中心诉至法院。土星公司辩称，第一，有限责任公司与股份有限公司的股东知情权范围存在区别，各自依据公司法第三十三条与第九十七的规定。土星公司系股份有限公司，鼎盛中心仅可以依据公司法第九十七的规定行使股东知情权。故鼎盛中心可以查阅土星公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但不能复制。第二，土星公司已经在全国中小企业股份转让系统公告自2012年3月9日挂牌至今的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，鼎盛中心可以通过该网站自行查询。股东会会议记录按照规定不需要在网站公示，土星公司可以协助鼎盛中心查询。第三，鼎盛中心第二项诉讼请求是依据有限责任公司的相关规定，不适用于本案。鼎盛中心不能依据有限责任公司与股份有限公司的规定同时行使知情权。公司法第九十七条没有赋予股东查阅、复制会计账簿的权利，鼎盛中心无权要求查阅。本院经审理认定事实如下：2008年11月12日，土星公司（原名称为北京朗铭海川科技有限公司，2011年8月11日变更为北京朗铭海川科技股份有限公司，2016年9月19日变更为现名称）经北京市工商行政管理局丰台分局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司。2011年8月10日，公司类型变更为股份有限公司。2012年3月9日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（证券代码430107）。截至2015年12月16日，鼎盛中心持有土星公司90万股，占土星公司总股份11.84%。土星公司《公司章程》载明：第二十七条：公司应将建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十八条：公司股东享有下列权利……（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第二十九条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。2020年1月16日，鼎盛中心向土星公司寄出《查阅公司会计账簿申请书》，内容如下：土星公司：鼎盛中心是土星公司的股东之一，出资57,546,147.7元，占土星公司10.47%股份。在入股后逐渐发现，土星年年巨额亏损，情况非常危险，存在但不限于以下问题：一、2017年度土星教育增资，北京环宇万维科技有限公司增资7900万元，5660万元还给武庄借款，这5660万元的借款发生在什么时候，具体借款协议内容一直未予以公布，在本中心多次询问下也未获知；二、土星公司未在2018年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条的相关规定。鉴于以上情况，申请人未查明事实真相，维护土星股东的合法权益不受侵犯，现依据公司法第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供自2008年11月12日至2020年1月13日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供2008年11月12日起至2020年1月13日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好所有资料。请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己权利。若土星账簿被人隐匿、销毁，我们土星股东将依据刑法第一百六十二条的相关规定追究到底。特此申请。申请人鼎盛中心。该申请书于2020年1月20日签收。土星公司认可收到该申请书，并未予回复。上述事实，有鼎盛中心提交的《查阅公司会计账簿申请书》、快递回单、土星公司章程及当事人陈述意见在案佐证。本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东知情权行使的范围和方式应当依据《中华人民共和国公司法》规定及公司章程的约定。本案争议的主要焦点是鼎盛中心行使知情权的范围。第一，关于土星公司的公司类型从有限责任公司变更为股份有限公司后，鼎盛中心是否可依据公司法第三十三条规定对土星公司有限责任公司阶段的文件材料行使股东知情权。本院认为，首先从立法目的来看，股东知情权是股东享有的固有权利。法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理层，保护股东的合法权益。只有股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，才能有效行使股东的其他权利并履行股东义务。其次，从现行法律规定来看，公司法规定了有限责任公司及股份有限公司股东行使知情权的范围，并未禁止股东对公司类型变更之前的文件材料行使知情权。另一方面，公司法第九条第二款规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承。土星公司虽然已经变更为股份有限公司，但其作为有限责任公司时期的债权、债务仍需要继承。鼎盛中心作为土星公司股东，有权以及有理由了解土星公司公司类型变更之前的经营情况、债权债务情况。第三，从公司运行的特点来看，虽然鼎盛中心起诉前土星公司已经从有限责任公司变更为股份有限公司，但公司经营是整体的、动态的、延续的过程，公司今日之情况系之前的运营结果，不能因公司类型的变化而剥夺鼎盛中心对于公司类型变更之前的公司文件材料行使知情权。故鼎盛中心有权依照公司法第三十三条对土星公司有限责任公司阶段的文件材料行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。首先，鼎盛中心系土星公司股东，其要求土星公司提供自2008年11月12日起至2011年8月9日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告供鼎盛中心查阅、复制的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。其次，鼎盛中心于2020年1月16日向土星公司寄出《查阅公司会计账簿申请书》，土星公司于2020年1月20日签收后未予回复，鼎盛中心已经履行了法律规定的公司内部救济程序，有权查阅土星公司有限责任公司阶段的会计账簿。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，鼎盛中心在查阅上述材料时，在鼎盛中心在场的情况下，有权委托注册会计师辅助进行。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的股东查阅的范围中不包括会计凭证等文件材料，故鼎盛中心要求查阅会计凭证等文件材料的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。第二，关于鼎盛中心是否有权查阅、复制土星公司变更为股份有限公司后的文件材料的诉讼请求。本院认为，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。土星公司的公司章程第二十八条规定，股东享有查阅章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告……；第二十九条规定股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份各类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司章程中赋予了股东“索取”资料的权利，索取即要求得到，该内容不违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，故鼎盛中心要求查阅、复制土星公司自2011年8月10日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，符合公司法及公司章程规定，本院予以支持。鼎盛中心要求查阅土星公司股份有限公司阶段的会计账簿的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告北京土星在线教育科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内于其住所地置备自2008年11月12日起至2011年8月9日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告供原告北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）查阅、复制；二、被告北京土星在线教育科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内于其住所地置备自之2008年11月12日起至2011年8月9日止的会计账簿供原告北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）查阅；三、原告北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）在查阅会计账簿时，在其在场的情况下，可以委托注册会计师辅助进行；四、被告北京土星在线教育科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内于其住所地置备自2011年8月10日起至本判决生效之日止的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）查阅、复制；五、驳回原告北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京土星在线教育科技股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 鲁 曼二〇二〇年十月二十九日书记员 朱琳琳