北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初26430号原告：林清红，女，1980年10月2日出生，汉族，住福建省晋江市。委托诉讼代理人：王功钊，北京市恒源律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔晓静，北京市恒源律师事务所律师。被告：魏云，男，1979年2月26日出生，汉族，住上海市闸**。委托诉讼代理人：潘小艳，北京希仁律师事务所律师。被告：这样影业（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：单淑萍，执行董事。委托诉讼代理人：姚琦，河北庄铭律师事务所律师。原告林清红与被告魏云、这样影业（北京）有限公司（以下简称这样影业公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林清红的委托诉讼代理人王功钊，被告魏云的委托诉讼代理人潘小艳，被告这样影业公司的委托诉讼代理人姚琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林清红向本院提出以下诉讼请求：1.魏云立即返还林清红人民币45万元及利息（以45万元为基数，按照年利率6%的标准计算，自2020年2月1日起至实际给付之日止）；2.魏云、这样影业公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年2月，林清红与魏云签订《股权转让协议》，约定林清红向魏云购买其持有的这样影业公司5%的股权，股权转让价款为100万元。实际履行中，魏云将其持有这样影业公司的4%的股权（对应这样影业公司注册资本4万元）和案外人乐浩持有的1%的股权（对应这样影业公司注册资本1万元）转让给林清红。该转让的5%股权均没有实缴注册资本金。根据魏云的要求，林清红分别于2019年3月2日支付20万元、2019年3月3日支付20万元、2019年3月4日支付10万元至这样影业公司的账户。2020年1月4日，林清红与魏云签订了《股权转让协议之补充协议》，约定股权转让对价由100万元调整为零元，林清红支付给魏云50万元，其中5万元作为林清红受让5%股权对应的实缴注册资本金，剩余的45万元用于2019年3月1日起这样影业公司的运营资金，属于魏云对林清红的债务，应由魏云退还给林清红。因魏云尚未归还45万元，故林清红诉至法院。魏云答辩称：不同意林清红的诉讼请求。根据《股权转让协议》的约定，魏云将5%的股权转让给林清红，林清红应在2019年3月1日前支付50万元股权转让款，2019年9月30日前支付剩余50万元股权转让款，现林清红单方违约，未按照约定支付剩余款项。林清红与魏云沟通之后签订了《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），协商剩余50万元款项支付问题。约定林清红已经支付的50万元股权转让款，作为林清红投入到这样影业公司的运营资金，林清红因此取得了这样影业公司2019年3月1日起的经营成本、收入和管理费用的承担和享有权，魏云及这样影业公司均不用返还该50万元款项。这样影业公司在2019年1月-2019年12月期间属于亏损状态，无利润可分配，故林清红要求魏云返还45万元的诉讼请求，无事实和法律依据，请求予以驳回。这样影业公司答辩称：林清红和这样影业公司之间不存在直接合同关系，这样影业公司不是本案的适格被告。且林清红支付的款项已经作为投入至这样影业公司的运营资金，用于这样影业公司2019年3月1日后的经营，林清红与魏云签订的《补充协议》也约定了魏云和这样影业公司没有还款责任，故应驳回林清红的诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。林清红向本院提交了以下证据：1.《股权转让协议》，2.《补充协议》，3.中国民生银行电子回单4份。魏云、这样影业公司对上述证据的真实性均认可。魏云向本院提交了以下证据：1.《股权转让协议》，2.2019年1月9日的这样影业公司的工商登记资料，3.《补充协议》，4.2019年8月26日的这样影业公司的工商登记资料。林清红、这样影业公司对上述证据真实性均认可。这样影业公司向本院提交以下证据：1.中国民生银行电子回单4份，2.江苏银行业务回单，3.《内资企业设立（变更）登记（备案）审核表》，4.《资产负债表、利润表、总账》。林清红对上述证据的真实性均认可，魏云对证据1、证据3和证据4的真实性均不持异议，对证据2中2019年10月24日的办公场地费用无法核实，其他证据的真实性均不持异议。对当事人提交的上述证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年2月，甲方魏云与乙方林清红签订《股权转让协议》，约定：鉴于甲方为这样影业公司（以下简称标的公司）的股东，持有标的公司100%的股权，现甲乙双方为整合资源，优化业务配置，经友好协商，就股权转让事宜，达成如下合作协议：一、股权转让内容和方式：1.甲乙双方同意，甲方将其持有的标的公司5%的股权（认缴金额：人民币伍万元，实缴金额：人民币伍万元）转让给乙方。2.本协议生效后，标的公司的股权结构变更为：甲方持股95%，乙方持股5%。二、股权转让价格：1.标的公司注册资本为人民币一百万元整，本协议签订时甲方已实缴完成全部的注册资本。2.甲方同意将其持有的标的公司5%的股权，即实缴人民币五万元整，以人民币一百万元的价格转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述股权。三、股权交割及转让：1.本协议签署后，即视为上述股权转让事宜交割完毕，并在双方约定的时间内即（2019年3月1日前），由甲方负责完成标的公司的工商及税务变更。四、甲乙双方权利义务：2.乙方同意在2019年3月1日前以转账形式向甲方支付股权转让金的50%，即人民币五十万元整；在2019年9月30日前以转账形式向甲方支付股权转让金的50%，即人民币五十万元整。2019年3月2日、3月3日、3月4日，林清红通过中国民生银行泉州晋南支行的账户分别向这样影业公司江苏银行北京朝阳门支行的账户转账10万元、10万元、20万元、10万元，共计50万元。2020年1月4日，甲方魏云与乙方林清红签订《补充协议》，约定：鉴于甲乙双方于2019年2月就乙方收购这样影业公司（以下简称“这样影业”或“目标公司”）5%股权（对应目标公司注册资本5万元，以下简称“标的股权”）事项签署了《股权转让协议》。本协议各方根据中国有关法律法规的规定，经过友好协商，就本次股权转让事宜作出如下确认并达成如下补充约定：一、实际履行中，甲方将其持有的4%股权（对应目标公司注册资本4万元）和乐浩持有的1%的股权（对应目标公司注册资本1万元）转让给乙方。甲方确保乐浩不会因任何原因向乙方主张权利。二、鉴于甲方未实缴目标公司的注册资本，且经各方会计2019年12月核算确认截至《股权转让协议》签订之日目标公司的净资产和未分配利润均为负值，目标公司的实际经营情况明显低于《股权转让协议》签署时各方预估的目标公司价格，甲乙双方经协商一致，同意标的股权的转让对价调整为零元。本协议各方同意并确认，截至本补充协议签署之日，乙方以零对价受让取得标的股权。乙方无需再按照《股权转让协议》约定支付股权转让价款，甲方以及目标公司无需承担乙方注入这样影业公司注册资本金的还款责任。三、乙方向目标公司支付50万元，用于2019年3月1日（含）后目标公司所签署合同及项目的运营资金。2019年3月1日（含）后目标公司所签署合同及项目的经营成本、收入，及归属2019年3月1日（含）后的实际公司管理费用由甲乙双方共同承担或享有。四、根据《股权转让协议》约定，甲方按照股权转让变更前的持股比例独自享有和承担目标公司在2019年3月1日前产生的债权债务、公司盈亏、所签署合同以及项目产生的收入或成本，甲乙双方按照持股比例享有和承担2019年3月1日（含）后目标公司所签署合同及项目的经营成本、收入，及归属2019年3月1日（含）后的实际公司管理费用。甲方以及目标公司于2019年12月已向乙方提供2019年2月1日至2019年11月30日期间这样影业每月的资产负债表、利润表和清算分析报告并已加盖这样影业公章。本协议各方同意根据签署约定，就乙方对新项目享有和承担的收益和亏损以2019年11月30日为基准日进行结算，计算2019年3月1日至2019年11月30日期间内所产生的实际盈亏金额。乙方同意甲方以0元回购乙方持有目标公司全部股权。甲乙双方友好协商一致同意本协议签署后，乙方有义务配合甲方和目标公司在相关机构办理股权变更登记手续，股权最终回购价格以本协议为准。另查明，根据这样影业公司工商登记材料显示，2018年2月24日，这样影业公司成立，注册资本100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2019年1月9日，林清红成为这样影业公司工商登记的股东，持股比例5%，魏云持股95%。2019年8月26日，李浩男代替魏云成为这样影业公司工商登记股东，持股比例95%。这样影业公司目前的股东构成为：李浩男持股95%，林清红持股5%，认缴出资日期均为2038年2月23日。庭审中，林清红陈述称，50万元款项最初是股权转让款的一部分，由魏云指示交付给这样影业公司，《补充协议》签订后，股权转让款调整为零元。林清红支付的50万元中，其中5万元用于实缴注册资本，因资产负债表反映不出公司的亏损，所以林清红没有义务按照比例承担公司经营的费用，故剩余的45万元应该返还给林清红。其中，林清红主张的6%的年利率的标准是比照民间借贷逾期还款利息计算的，2020年2月1日开始支付利息的起算点，是预计魏云在2月1日收到起诉状的时间。另外，根据《补充协议》的约定，魏云以零元回购股权，之所以还没有做变更，因为双方尚未结算清楚，故未做股权的工商变更。魏云陈述称，林清红主张魏云返还45万元股权转让价款没有依据，魏云已经履行了《股权转让协议》约定的义务，且根据《补充协议》的约定，该50万元款项性质已经由股权转让款变为这样影业公司的运营资金，魏云没有返还款项的义务。另外，在2019年8月26日，魏云已经将其持有的全部股份转让给了案外人李浩男，魏云已不再是这样影业公司的股东，故不应该按照《补充协议》的约定承担分担公司经营费用的义务。这样影业公司陈述称，这样影业公司前期投入较大，在2019年3月1日至2019年11月30日期间，公司一直处于亏损状态。林清红目前依旧是这样影业公司股东，应当按照登记的持股比例承担股东义务。本院认为，林清红与魏云签订的《股权转让协议》和《补充协议》是双方真实意思表示，内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《股权转让协议》签订后，林清红向这样影业公司账户转账50万元。之后林清红和魏云签订的《补充协议》对该款项性质进行了明确，即从股权转让款变更为2019年3月1日（含）后目标公司所签署合同及项目的运营资金。根据《补充协议》的约定，双方按照持股比例享有和承担2019年3月1日（含）后目标公司所签署合同及项目的经营成本、收入，及归属2019年3月1日（含）后的实际公司管理费用。但并未约定如果出现费用返还情形时需要由魏云返还该笔款项，且该笔款项是由林清红直接支付给这样影业公司，魏云并非该款项的返还主体。如果林清红认为出现返还该笔款项的情形，可另行向款项受益主体这样影业公司主张。故林清红主张魏云向其返还45万元款项及支付利息的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条第一款之规定，判决如下：驳回原告林清红的全部诉讼请求。案件受理费4025元，由原告林清红负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二〇年十月十三日书记员  刘子华