北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初1057号原告(反诉被告)：柳州延龙汽车有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市阳和工业新区和悦路**。法定代表人：吕延中，董事长。委托诉讼代理人：韦寅，广西华震律师事务所律师。被告(反诉原告)：北京钧安房车销售有限公司，，住所地北京市房山区长阳镇温庄子村大宁路北侧**法定代表人：宋向林，总经理。委托诉讼代理人：王代华，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：时德玮，北京市盈科律师事务所律师。被告：彭延召，男，1988年3月10日出生，汉族，住北京市房山区。被告：牛小超，男，1971年11月5日出生，汉族，住北京市房山区。被告：宋向林，男，1979年9月28日出生，汉族，住北京市房山区。被告彭延召、牛小超、宋向林的委托诉讼代理人：彭延超，女，1988年3月4日出生，汉族，住北京市房山区。原告(反诉被告)柳州延龙汽车有限公司（以下简称延龙公司）与被告(反诉原告)北京钧安房车销售有限公司（以下简称钧安公司）、彭延召、牛小超、宋向林买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)延龙公司的委托诉讼代理人韦寅，被告(反诉原告)钧安公司的委托诉讼代理人王代华、时德纬，被告彭延召、牛小超、宋向林的委托诉讼代理人彭延超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。延龙公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院确认延龙公司与钧安公司于2016年10月16日签订的《北京钧安销售合同书》（合同编号：JA2016101201）于2019年12月15日解除；2.判令钧安公司向延龙公司返还车辆预付款人民币1163200元，并支付从2016年12月31日至2019年12月10日的利息205743元以及从2019年12月11日起至实际付清之日止的利息（以1163200元为基数,以6%/年的利率计算）;3.彭延召、牛小超、宋向林在未实缴出资700万元、300万元、700万元及利息范围内对上述债务承担责任。事实和理由：柳州延龙汽车有限公司销售分公司（以下简称延龙分公司）系延龙公司于1999年6月14日成立的销售分公司。2016年10月16日,延龙分公司与钧安公司签订《北京钧安销售合同书》（合同编号：JA2016101201）,根据合同约定:延龙分公司向钧安公司购买30辆奔驰324H和2辆奔驰524,合同总金额为1687万元;延龙分公司将车辆预付款即总车款的20%人民币337.4万元支付给钧安公司,钧安公司必须在收到预付款的二个工作日内发货,钧安公司将车辆发至延龙分公司指定地点并符合协议约定条款后,将所提车款的80%全部支付;钧安公司保证10月底之前,首批交付7辆,其余车辆发车时间以钧安公司书面通知为准,钧安公司保证2016年12月30日前全部车辆供货完毕。2016年10月18日延龙分公司按合同约定支付完毕32辆房车预付款337.4万元,同时延龙分公司还按合同约定于2016年10月18日至2016年11月22日期间支付完毕了20辆房车剩余购车款,上述款项均是通过延龙公司的银行账户向钧安公司支付。钧安公司在2016年11月至2017年3月期间向原告仅仅交付了20辆房车后,就不再向延龙公司发货。经延龙分公司和延龙公司多次催促,钧安公司至今仍有12辆奔驰房车未向延龙分公司及延龙公司发货。2017年9月27日经柳州市工商行政管理局鱼峰区分局核准注销延龙分公司。综上所述,钧安公司延期交付房车的行为构成根本性违约,为维护延龙公司的合法权益,特诉至法院。钧安公司辩称：不同意延龙公司请求确认合同于2019年12月15日解除的诉讼请求。双方的买卖合同已经于2016年12月30日解除。是因为延龙公司在2016年被收购，公司业务调整，不再做相关的业务。钧安公司交完20辆车之后，由延龙公司提出不再继续供货的要求，钧安公司才没有继续交付后续12辆车。双方的合同已经于2016年12月30日合意解除了。彭延召、牛小超、宋向林辩称：合同是延龙公司与钧安公司之间签订的，彭延召、牛小超、宋向林不是合同的主体，且宋向林是2020年5月新增的钧安公司的股东并担任法定代表人，不应对2016年的合同承担责任。钧安公司提出反诉请求：1.要求延龙公司向钧安公司支付房车尾款9.2万元；2.要求延龙公司向钧安公司支付违约金，以9.2万元为基数，按每日0.3%，从2016年12月31日起计算至实际支付之日止。事实和理由：2016年延龙分公司与钧安公司签订合同书，约定购买房车32辆。在签订合同前，钧安公司就与第三方重庆金冠汽车制造股份有限公司签订合同，采购涉案的32辆房车。截止到2016年11月23日，重庆金冠公司已交付钧安公司20台房车，钧安公司完全具备履行涉案合同的能力。按照合同约定，延龙公司应在每收到一批房车后支付80%尾款给钧安公司。在车辆交付期间，延龙公司被收购，要求延龙分公司停止改装销售业务，并于2017年9月27日注销延龙分公司。钧安公司按合同约定分5批共交付20辆房车，前4批交付的车辆延龙公司均支付了尾款，第5批车辆因延龙分公司被总公司要求停止此项目，延龙公司仅支付了部分尾款，尚欠9.2万元尾款未付，且剩余12辆车不再购买。延龙公司称剩余尾款，由总公司对债权债务进行统一财务核算后，会通知钧安公司，再统一进行支付。延龙公司对反诉辩称：延龙公司没有拖欠钧安公司货款，不同意支付违约金。9.2万元的货款已经双方同意，从预付款里面扣除了。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查认定证据，本院认定事实如下：延龙分公司与钧安公司于2016年10月16日签订《北京钧安销售合同书》（合同编号：JA2016101201）,根据合同约定:延龙分公司向钧安公司购买30辆奔驰324H和2辆奔驰524,合同总金额为1687万元;延龙分公司将车辆预付款即总车款的20%人民币337.4万元支付给钧安公司,钧安公司必须在收到预付款的二个工作日内发货,钧安公司将车辆发至延龙分公司指定地点并符合协议约定条款后,将所提车款的80%全部支付。钧安公司保证10月底之前,首批交付7辆,其余车辆发车时间以钧安公司书面通知为准,钧安公司保证2016年12月30日前全部车辆供货完毕。合同履行过程中，延龙公司支付了预付款337.4万元后，钧安公司发货5批，延龙公司共计提车20辆。前4批，延龙公司均依约支付所提车辆80%尾款。第5批，延龙公司提车5辆，应支付尾款209.2万元，但只支付200万元尾款，之后，延龙公司未再支付本合同项下任何款项给钧安公司。2016年11月30日江苏保千里视像科技集团股份有限公司实缴25500万元入股延龙公司，并于2016年12月16日办理股权变更，取得延龙公司51%股权。延龙分公司于2017年9月27日注销。延龙公司于2019年12月11日作出解除合同告知函。尾号为4532的EMS邮单信息显示由延龙公司陈书平邮寄给钧安公司宋向林，该邮件于2019年12月15日由本人签收。钧安公司否认收到延龙公司发出的解除合同告知函。钧安公司股东为宋向林、吴磊、王老国，分别认缴出资500万元、200万元、300万元，并于2015年9月9日实缴出资。2020年1月19日，延龙公司提起本案诉讼，本院于2020年4月28日向钧安公司送达起诉状副本。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。根据查明的事实，延龙分公司与钧安公司签订的销售合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。延龙分公司已注销，由延龙公司和钧安公司依照合同约定行使权利和履行义务。关于合同解除问题，延龙公司主张合同于2019年12月15日钧安公司收到其发出的解除合同告知函时即为解除，钧安公司主张合同于2016年12月30日经双方协商一致而解除。按照合同法相关规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人一方可以解除合同，主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。本案中延龙公司不能证明尾号为4532的EMS邮件内放有解除合同告知函，且钧安公司否认收到上述解除合同告知函，因此不能认定符合单方解除合同的法律规定。钧安公司主张双方关于解除合同达成一致，仅提供间接证据，未提供双方协商一致解除合同的直接证据，因此不能认定其主张。本院确认钧安公司收到起诉状副本之日合同解除。关于彭延召、牛小超、宋向林是否对公司债务承担责任的问题，钧安公司作为具有独立法人资格的企业，对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。宋向林作为钧安公司的股东，已经履行其对钧安公司的出资义务，不再对公司债务承担责任。彭延召和牛小超系钧安公司经理，亦对公司债务无承担义务。延龙公司要求彭延召、牛小超、宋向林承担钧安公司债务的请求无法律依据，本院不予支持。关于延龙公司第5批提车的尾款欠付9.2万元的问题，因延龙公司的预付款是合同总价款的20%即337.4万元，除了已经提车20辆的预付款211.88万元，余下的预付款为125.52万元。延龙公司在第5批提车的尾款欠付9.2万元，应于欠付当日由剩余预付款125.52万元当中充抵。充抵后的预付款为116.32万元应该退还延龙公司。延龙公司要求钧安公司返还车辆预付款116.32万元的诉讼请求有法律和事实依据，本院予以支持。钧安公司要求延龙公司支付9.2万元尾款及违约金的请求无法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第十四条之规定，判决如下：一、确认柳州延龙汽车有限公司销售分公司与北京钧安房车销售有限公司签订的《北京钧安销售合同书》（合同编号：JA2016101201）于2020年4月28日解除；二、北京钧安房车销售有限公司于本判决生效之日起十日内返还柳州延龙汽车有限公司预付款1163200元；三、北京钧安房车销售有限公司于本判决生效之日起十日内向柳州延龙汽车有限公司支付利息（以1163200元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年4月29日起计算至实际付清之日止）；四、驳回柳州延龙汽车有限公司的其他诉讼请求；五、驳回北京钧安房车销售有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17121元，由柳州延龙汽车有限公司负担2573元，由北京钧安房车销售有限公司负担14548元；反诉费2100元，由北京钧安房车销售有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判长  魏永生审判员  刘洪刚审判员  万 青二〇二〇年十月十三日书记员  李 征