北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初33921号原告：北京美加投资有限公司，住所地北京市东城区王府井大街******。法定代表人：陈丽新，经理。委托诉讼代理人：郭敏，北京广衡律师事务所律师。被告：北京世纪文创置业有限公司，住所地北，住所地北京市朝阳区东坝乡七棵树村五环路七棵树出口西侧v>法定代表人：张勇，执行董事。委托诉讼代理人：魏学全，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。原告北京美加投资有限公司（以下简称美加公司）与被告北京世纪文创置业有限公司（以下简称文创公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。美加公司的委托诉讼代理人郭敏，文创公司的委托诉讼代理人魏学全到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。美加公司向本院提出诉讼请求：1.文创公司提供公司章程、公司自2015年6月1日至2020年8月19日的股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告供美加公司查阅、复制；2.文创公司提供自2015年6月1日至2020年8月19日的会计账簿供美加公司查阅；3.美加公司查阅上述文件、资料时，可以委托由会计师、律师依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅；4.诉讼费由文创公司承担。事实和理由：文创公司成立于2007年9月13日，美加公司系文创公司的创始股东，2015年6月股权收购之后，美加公司持股比例变为5%。2015年6月7日至今，文创公司未向美加公司告知公司经营情况及财务收支情况。美加公司曾向文创公司提出书面请求，要求查阅、复制公司章程以及2015年6月至今所有股东会会议记录和决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并要求查阅会计账簿和会计凭证，但文创公司未予理睬。美加公司认为，其作为公司小股东，虽然不参与公司经营，但有权了解公司经营状况和财务收支情况，包括查阅公司会计账簿和会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，为了解公司的运营和财务状况，依法行使股东权利，美加公司提起本案诉讼。文创公司答辩称：不同意美加公司的全部诉讼请求。第一，文创公司未收到美加公司提出的要求查阅公司会计账簿的书面请求，美加公司要求提供会计账簿不符合公司法规定的前置程序。美加公司要求文创公司提供股东会决议、资产负债表、利润分配表、损益表、现金流量表、财务情况说明、固定资产台账及与公司经营有关的合同等资料没有法律依据，其要求查阅会计凭证也没有法律依据。第二，美加公司要求查阅会计账簿的目的不正当，美加公司是为其与文创公司正在进行的仲裁案件获取相关证据，且鉴于之前美加公司多次到文创公司干扰正常经营和项目开发的行为，此次要求查阅亦存在有意干扰文创公司正常经营和阻碍项目开发之嫌，美加公司查阅会计账簿可能损害文创公司的合法利益。第三，根据美加公司提交的《股权和项目转让框架协议》之约定，虽然美加公司名义上仍系文创公司股东，但实质上美加公司仅对“坝上春秋艺术区”项目享有投资收益、承担投资风险。因此，即使美加公司可以查阅文创公司的财务账簿，也仅有权查阅“坝上春秋艺术区”项目有关的财务账簿。同时，对于美加公司主张的查阅时间段有异议，其无权要求查阅截至2020年8月19日的会计账簿。经审理查明：文创公司成立于2007年9月13日，企业类型为其他有限责任公司，注册资本10500万元，经营范围为房地产开发；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；体育运动项目经营；展览服务；物业管理；机动车公共停车场服务；出租商业用房。该公司股东及出资情况为：拉萨市启晨资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称启晨合伙企业）认缴出资10450万元、持股99.52%，美加公司认缴出资50万元、持股0.48%。张勇任公司执行董事、经理并兼任法定代表人，董毅林任公司监事。文创公司章程中未就股东知情权作出特别规定。2015年6月7日，美加公司作为甲方、启晨合伙企业作为乙方与目标公司文创公司签订《股权和项目转让框架性协议》，就乙方收购目标公司95%股权及“国际艺术城”项目合作部分95%权益达成框架性协议，并约定“国际艺术城”项目分为两部分建设，一部分“坝上春秋艺术区”，由甲方注册独立公司和目标公司签订合作协议，负责“坝上春秋艺术区”的开发建设、管理和经营的全部工作，甲方不承担“坝上春秋艺术区”部分外的任何建设、经营和管理费用；一部分“国际艺术城”，由乙方注册独立公司和目标公司签订合作协议，负责“国际艺术城”的开发建设、管理和经营的全部工作。该份协议履行中，双方就“坝上春秋艺术区”项目产生争议，2019年7月，美加公司向北京仲裁委员会提起仲裁，文创公司、启晨合伙企业在该案中提出仲裁反请求，该案尚在审理中。庭审中，美加公司主张其先后两次向文创公司邮寄了《关于查阅、复制文创公司的公司资料及财务资料的请求》，具体情况如下：第一次邮寄，2019年10月30日，董彦超通过中国邮政EMS向北京市朝阳区东坝乡七棵树村环路七棵树出口西侧邮寄了一份函件，收件人为张勇，电话13*****9131。美加公司述称，根据其提交的邮件交寄单（收据），董彦超代表美加公司向文创公司邮寄了该份函件，内容为《关于查阅、复制文创公司的公司资料及财务资料的请求》，该邮件被退回。因时间较长，邮件投递过程在中国邮政官网上已无法查询，美加公司亦无法提供该份函件的退件原件。第二次邮寄，2020年3月6日，美加公司通过中国邮政EMS分别向北京市朝阳区东坝乡七棵树村环路七棵树出口西侧文创公司邮寄了两份函件，内件品名处均注明“查阅复制文创公司的公司资料及财务资料请求”的内容。其中，单号为1104618479578的邮件上载明的收件人为张勇，手机号为136****9131，该份邮件因未妥投于2020年3月11日被退回，改退批条原因处勾选了原址查无此人，并写有“电话不对”字样。单号为1104618480078的邮件上载明的收件人为沈治卫，手机号为189****3822，该份邮件因未妥投于2020年3月10日被退回，改退批条载明“拒收”，邮封空白处写有“不在北京”字样。庭审中，美加公司提交了上述邮件的退件原件，经当庭拆封开示，两份邮件中均装有加盖美加公司印章的《关于查阅、复制文创公司的公司资料及财务资料的请求》，内容一致，载明：文创公司，2015年6月7日，我公司与启晨合伙企业签署了《股权项目转让框架性协议》，并办理了相应的股权转让工商变更登记手续及文创公司经营资料的交接手续。股权转让完成后，我公司持有文创公司5%的股权。此后我司未参与文创公司的经营管理，对于公司经营情况及财务情况完全不知情。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。为了了解公司自2015年6月至今的经营情况及财务收支情况，我公司特向贵公司提出书面请求，请提供文创公司的章程，以及自2015年6月1日至今的公司股东会会议记录和决议、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务报告供我公司查阅复制，同时请提供文创公司自2015年6月1日至今所有的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供我公司查阅。文创公司对上述两份邮件的真实性不持异议，对收件人张勇及协助其处理事务人员沈治卫的电话号码予以认可，但认为经过比对，两份邮件载明的文创公司地址有误，遗漏了“五环路”的“五”字，且邮寄时间处于疫情期间，文创公司无法正常接收邮件，美加公司的送达不能视为有效送达。文创公司没有收到过美加公司提交的要求查阅公司会计账簿的书面申请，不能认定美加公司履行了前置程序。庭审中，为查明“北京市朝阳区东坝乡七棵树村环路七棵树出口西侧”的地址中遗漏了“五环路”的“五”字，是否导致投递地址不详，本院要求双方当事人的诉讼代理人共同通过手机地图搜索“东坝乡七棵树村”，双方代理人的搜索结果显示该地址指向朝阳区同一区域。同时，美加公司还提交了一份通话录音，称中国邮政速递酒仙桥营业部工作人员答复美加公司的代理人，邮件所载明的地址“北京市朝阳区东坝乡七棵树村环路七棵树出口西侧文创公司”不影响邮件的正常投递，北京市只有一处“七棵树”。文创公司对该份录音证据的真实性不予认可。此外，经当庭询问，文创公司表示，即使法院认定美加公司履行了前置程序，也不同意美加公司的诉讼请求，因为其存在不正当目的。文创公司认为，美加公司行使知情权，系为了在仲裁案件中获取相关证据，其查阅公司会计账簿会拖延仲裁案件进程，导致《股权项目转让框架性协议》涉及合作项目的建设手续面临过期风险，进而逼迫文创公司接受美加公司提出的有关仲裁案件的解决方案。上述事实，有当事人提交的文创公司章程和工商登记信息截图、《股权项目转让框架性协议》、《关于查阅、复制文创公司的公司资料及财务资料的请求》、快递单及查询记录、快递退件、仲裁申请书及组庭通知、仲裁反请求申请书及交费通知，以及当事人当庭陈述意见等在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，美加公司系文创公司工商登记股东，依法享有股东知情权，可以根据公司法及公司章程的规定行使权利。关于第一项诉讼请求，美加公司作为文创公司股东，请求查阅、复制文创公司的公司章程、自2015年6月1日至2020年8月19日的股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告，符合我国《公司法》规定和文创公司章程规定，本院予以支持。关于第二项诉讼请求，美加公司请求查阅2015年6月1日起至2020年8月19日止文创公司的会计账簿，双方争议的焦点在于美加公司是否履行了内部救济程序，是否具有不正当目的，以及查阅会计账簿的具体期间。对此本院认为，其一，关于内部救济程序问题。本案中，美加公司主张先后两次向文创公司邮寄了查阅申请，但其提交的关于2019年10月30日邮寄申请的相关证据并不充分，本院不予采纳。2020年3月6日，美加公司分别向文创公司邮寄了两份《关于查阅、复制文创公司的公司资料及财务资料的请求》，虽然邮寄地址遗漏了一个“五”字，但该瑕疵不会导致送达地址不详而影响邮件的正常投递。根据美加公司提交的邮单、邮件退件和《关于查阅、复制文创公司的公司资料及财务资料的请求》等证据，可以认定美加公司已向文创公司提出了查阅会计账簿的书面请求，并说明了目的。虽然上述邮件均被退回，文创公司辩称并未收到美加公司的申请，但庭审中，文创公司收到本案起诉材料后，仍明确表示拒绝美加公司行使知情权的相关请求，故应当认定美加公司已经履行了公司的内部救济程序。其二，关于不正当目的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，文创公司认为美加公司查阅会计账簿系为另案收集证据、干扰公司项目正常运转，但并未提交充分证据证明美加公司存在损害公司合法利益的不当情形，故本院对该项抗辩意见不予采纳；文创公司辩称美加公司仅有权查阅“坝上春秋艺术区”项目有关会计账簿，缺乏依据，本院不予采纳，故美加公司有权查阅文创公司的会计账簿。其三，关于查阅会计账簿的期间问题。本院认为，鉴于美加公司提起本案诉讼前已经履行了公司内部救济程序，文创公司在本案中明确拒绝美加公司行使知情权，现美加公司请求查阅文创公司自2015年6月1日起至2020年8月19日（本案第一次庭前会议时间）止的会计账簿，并无不妥，本院依法予以支持。关于第三项诉讼请求，美加公司要求委托他人辅助查阅的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在美加公司在场的情况下，其有权委托会计师和律师等辅助查阅公司资料。此外，关于美加公司行使股东知情权的地点，应在文创公司住所地北京市朝阳区东坝乡七棵树村五环路七棵树出口西侧的办公场所进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告北京世纪文创置业有限公司于本判决生效之日起十日内于北京市朝阳区东坝乡七棵树村五环路七棵树出口西侧的办公场所内置备自2015年6月1日起至2020年8月19日止的股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告供原告北京美加投资有限公司查阅、复制；二、被告北京世纪文创置业有限公司于本判决生效之日起十日内于北京市朝阳区东坝乡七棵树村五环路七棵树出口西侧的办公场所内置备自2015年6月1日起至2020年8月19日止的会计账簿供原告北京美加投资有限公司查阅；三、查阅上述两项公司资料时，原告北京美加投资有限公司在场的情况下，可以由原告北京美加投资有限公司委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费35元，由被告北京世纪文创置业有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  刘燕二〇二〇年十月十五日书记员  杨**