北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初5792号原告：董凤岭，男，1963年1月11日出生，汉族，无业，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：周庆领，北京市立康律师事务所律师。被告：北京志得投资有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路**院**楼1107。法定代表人：杨志，总经理。第三人：杨志，男，1984年2月7日出生，汉族，北京市安洋商贸有限责任公司总经理及北京志得投资有限公司总经理，住湖北省兴山县。第三人：邵飞，男，1984年1月5日出生，汉族，北京市安洋商贸有限责任公司股东，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：韩长华，北京恒拓律师事务所律师。原告董凤岭与被告北京志得投资有限公司（以下简称志得公司）、第三人杨志、第三人邵飞确认合同无效纠纷一案，本院于2020年1月22日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员曹蕾独任审理，公开开庭进行了审理。原告董凤岭及其委托诉讼代理人周庆领、第三人邵飞的委托诉讼代理人韩长华到庭参加诉讼。被告志得公司、第三人杨志经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告董凤岭向本院提出诉讼请求：1.判令双方签订的《股权收购意向书》及《补充协议》无效；2.判令第三人协助办理北京市安洋商贸有限责任公司（以下简称安洋公司）股权返还登记手续；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年9月8日，安洋公司100%股权持有人董凤岭与志得公司的法定代表人杨志签订了《股权收购意向书》，约定志得公司收购安洋公司100%的股权，但双方并未签署正式的股权转让合同。2015年12月11日，按照志得公司的指示，安洋公司的股权变更登记至第三人杨志和邵飞名下。但志得公司迟迟不支付后续款项，不办理现场及安洋公司的债权债务交接。经查，志得公司通过签署《股权收购意向书》的形式，名义上收购安洋公司，实际上为了取得大兴区金业大街45号院房屋、土地，并进行合同诈骗活动，从而掩盖其利用安洋公司非法吸收公众存款的敛财目的。志得公司支付的股权转让款也是诈骗来的赃款，且因志得公司的行为也导致安洋公司的房屋和土地被公安机关查封。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，《股权收购意向书》及《补充协议》应属无效，志得公司指定第三人获得的安洋公司的股权应该返还，工商变更登记应该撤销，志得公司支付的赃款依法应予以返还。故董凤岭诉至法院，请求依法裁判。被告志得公司、第三人杨志未出庭应诉，亦未发表答辩意见。第三人邵飞辩称：董凤岭与志得公司签署的《股权收购意向书》及《补充协议》的效力已经生效判决予以确认，且双方已经履行完毕。志得公司虽涉及刑事犯罪，但案件尚未审结，尚未定罪。邵飞是否需要配合办理股权变更登记手续由法院认定。双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法对证据进行了审核，对董凤岭提交的《股权收购意向书》《股权转让补充协议书》、安洋公司的工商档案材料、查封通知书等证据，邵飞提交的（2017）京02民终9299号民事判决书予以确认并在卷佐证。根据上述证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2015年9月8日，志得公司（甲方）与董凤岭（乙方）签订了《股权收购意向书》，约定：双方经协商就安洋公司100％股权（即目标股权）收购事宜，达成收购意向，甲方拟受让该目标股权并成为安洋公司新的股东。甲方的收购标的为乙方与安洋公司法定代表人共同拥有的安洋公司100％的股权以及安洋公司。甲、乙双方初步商定收购价格为3600万元；本协议签署之日的第二个工作日，甲方向乙方支付意向金100万元，剩余收购款分3次付清：第一次为甲方于2015年9月30日前付给乙方1600万元，第二次为甲方于2015年10月31日前付给乙方1000万元，第三次为甲方于2015年12月31日前付给乙方900万元。甲、乙双方均同意甲方在给乙方支付意向金之日，乙方将安洋公司所有土地证、房产证及其公司相关证件交由甲方保管，甲方有权查阅目标公司相关文件及档案。甲方支付乙方第一次收购款1600万元之日，甲、乙双方及安洋公司法定代表人当日需签订《股权转让合同》并在三个工作日内办理相关股权变更协议。甲方承诺甲方拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力，签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。乙方承诺在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的安洋公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判；乙方承诺当甲方通过安洋公司现有资产进行市场融资后或甲方自有资金，甲方支付乙方1600万元收购资金时，乙方将与甲方在3个工作日内签署《股权转让合同》，在签署后的第二个工作日开始办理股权变更手续；乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方及安洋公司法定代表人具有法律约束力；乙方可为甲方提供安洋公司法定代表人委托乙方作为本次股权收购事宜的书面授权书，并保证其具有的法律效力。如股权转让成功，则安洋公司股东由乙方及安洋公司法定代表人2人变更为甲方独有控股，自工商变更登记完成之日起由甲方独自经营管理；在《股权转让合同》签订后7日内，乙方应将安洋公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交由甲方保管；在《股权转让合同》签订后第二个工作日起开始办理，并在一个月内完成工商变更手续。本意向书自双方签字盖章之日起生效，经三方协商一致，可以对本意向书内容予以变更；若甲、乙双方未能在4个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。落款处有董凤岭及杨志签字，并盖有安洋公司及志得公司的公章。2015年9月9日，志得公司（甲方）与董凤岭（乙方）签订了《股权转让补充协议书》，经双方协商，在原“股权转让合同”的基础上，双方同意补充以下条款：甲方应对乙方额外支付股权收购金600万元；乙方额外的股权收购金并不作为股权转让合同中的股权收购金内；甲方需在股权转让协议签署后，在股权转让协议中约定的最后一次付清股权收购金的同时支付乙方额外股权收购金；此股权转让补充协议与原“股权转让合同”同等生效。落款处有董凤岭签字，并盖有志得公司公章及杨志的人名章。工商登记信息显示，2015年12月11日，安洋公司的股东已由王景深、董凤岭变更为杨志、邵飞。上述协议履行过程中，双方产生纠纷。董凤岭以股权转让纠纷为案由，将安洋公司、志得公司、杨志、邵飞诉至北京市大兴区人民法院（以下简称大兴法院），要求：1.判令被告安洋公司支付收购款520万元；2.判令被告安洋公司支付迟延利息49.88万元（年利率5.6%计算自2016年1月1日至2016年12月31日要求到实际给付之日）；3.判令被告志得公司对上述费用承担连带责任；4.判令被告杨志、被告邵飞按照持股比例承担连带责任；5.案件受理费由四被告负担。大兴法院查明：安洋公司的工商登记档案显示，2015年11月23日，安洋公司作出股东会决议，同意股东王景深将其持有的安洋公司的496万股权（占注册资本20%）转让给邵飞；同意股东王景深将其持有的安洋公司的644万股权（占注册资本26%）转让给杨志；同意股东董凤岭将其持有的安洋公司的1340万元股份（占注册资本54%）转让给杨志；同意免去王景深执行董事职务，同意解聘王景深经理职务，同意免去董凤岭监事职务；落款处有全体股东王景深及董凤岭签字。同日，王景深与杨志签订《股权转让协议书》，约定王景深同意将其持有的安洋公司的644万元股份(占注册资本26%)转让给杨志，杨志同意接受，董凤岭与杨志签订《股权转让协议书》，约定董凤岭同意将其持有的安洋公司的1340万元股份(占注册资本54%)转让给杨志，杨志同意接受；王景深与邵飞签订《股权转让协议书》，约定王景深同意将其持有的安洋公司的496万元股份(占注册资本20%)转让给邵飞，邵飞同意接受。同日，安洋公司作出另一股东会决议，同意选举杨志为执行董事，并聘任杨志为经理；同意选举简卫文为监事；同意修改后的章程；落款处有全体股东即杨志、邵飞的签字。2016年1月14日，董凤岭与杨志等签署了《交接单》，载明，2015年12月11日董凤岭（代表王景深）将安洋公司100%股权转让给杨志、邵飞，并已在北京市工商局大兴分局登记备案，董凤岭将安洋公司的相关证照交付给新的管理人简卫文，交接清单包括：公章1枚、合同章1枚、财务章1枚、营业执照正本和副本、机构代码证正本和副本、税务登记证正本和副本、房屋产权证、土地使用证。落款处有递交人董凤岭签字，有收到人杨志签字，并盖有安洋公司公章及志得公司财务专用章等。大兴法院同时对于股权转让款的数额及履行情况进行了认定。2017年6月30日，大兴法院做出（2016）京0115民初19366号判决书，载明：“双方对股权转让的真实意思表示为《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》，双方的权利义务也应当依据《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》来确定”。2017年10月31日，北京市第二中级人民法院做出（2017）京02民终9299号二审判决书，载明：“志得公司与董凤岭签订的《股权收购意向书》《股权转让补充协议书》是双方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反法律及行政法规的强制性规定，为有效合同……驳回上诉，维持原判”。本案庭审中，董凤岭认可已经收到了《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》约定的4200万元股权转让款。另查，志得公司的相关人员因涉嫌非法吸收公众存款罪被公安机关立案侦查，北京市丰台区检察院已向本院提起公诉。截至目前，案件仍在审理之中。本院认为：本案的案由为确认合同无效纠纷，审查的焦点应为本案是否存在合同无效的法定情形。本案中，董凤岭主张合同无效的理由为，志得公司支付的股权转让款来自于非法所得，收购安洋公司后利用该公司财产进行了非法活动。但是，董凤岭主张的上述情况与涉案股权转让行为并非同一法律关系，亦非认定涉案《股权收购意向书》和《股权转让补充协议书》无效的合法依据。志得公司与董凤岭签订的《股权收购意向书》和《股权转让补充协议书》已由（2017）京02民终9299号判决书确认为有效，且双方均已履行合同义务，合同目的已经实现。根据既判力原理，生效的先诉判决所认定的事实和判决事项，对后诉具有既判力，后诉通常不得推翻或作出与此矛盾的判决事项。董凤岭以发生了新的事实为由提起本案诉讼，虽与先诉案件的当事人、诉讼请求、案由等并不相同，但实质为否定先诉案件的裁判结果，且其主张并无事实和法律依据，本院不予采信。本案被告志得公司、第三人杨志经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自动放弃了答辩和举证质证的权利，不影响本院根据现有证据及查明的事实依法作出裁判。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十八条之规定，判决如下：驳回董凤岭的全部诉讼请求。案件受理费251800元，公告费260元，由董凤岭负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 曹 蕾二〇二〇年十月二十日书记员 杜明婕