北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初25912号原告：北京快舒尔医疗技术有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创十四街**院**楼**。法定代表人：张宇新，董事长。委托诉讼代理人：刘芳，女，北京快舒尔医疗技术有限公司员工。委托诉讼代理人：宋晨，北京市清华源律师事务所律师。被告：北京一商创信商贸有限公司，，住所地北京市西城区粮食店街**法定代表人：李志强，总经理。委托诉讼代理人：边坤，男，北京一商创信商贸有限公司员工。委托诉讼代理人：于丹，北京市远东律师事务所律师。原告北京快舒尔医疗技术有限公司（以下简称快舒尔公司）与被告北京一商创信商贸有限公司（以下简称一商公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告快舒尔公司的委托诉讼代理人宋晨、被告一商公司的委托诉讼代理人边坤、于丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告快舒尔公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告继续履行2017年7月1日签署的《新街口南大街105号甲项目合作协议书》及2018年1月9日签署的《补充协议书》；2.被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2017年7月1日，原、被告签订《新街口南大街105号甲项目合作协议书》，约定：双方自愿合作经营快舒尔医疗与健康产品项目、自行车项目和礼品配件项目，原告现金投入人民币40余万元用于装修改造北京市西城区新街口南大街105号，被告以上述房屋的使用权参与项目，合作期限为5年。2018年1月9日，双方签订《补充协议书》，仅对原协议中的采购金额进行变更，原协议中的其他条款继续有效。2020年初，被告口头提出解除《合作协议书》，原告于2020年3月23日书面回复：不同意被告解除，由于《合作协议书》约定的期限为5年，原告为了该合作项目已投入了大量资金和人力，现合作期限未届满，被告主张提前解除合作关系，将会给原告造成严重的经济损失。2020年6月19日，被告向原告发出《解除协议通知书》，要求解除双方之间的合作关系。原告多次找被告协商，要求继续履行2017年7月1日双方签署的《新街口南大街105号甲项目合作协议书》及2018年1月9日双方签署的《补充协议书》之内容，但被告拒不理睬。为维护原告的合法权益，原告向法院起诉。被告一商公司辩称：一、双方合作协议的性质。从涉案协议及补充协议不难看出，被告提供场地供原告经营，按期收取保底场地费或者经营服务支持费用，实质是名为合作实为租赁合同关系。二、根据国家疏解北京非首都功能的宏观政策，作为北京市国有企业的被告，因政策变化这一不可抗力，不得已只能解除双方的合作协议，非自己主观意愿所决定。因此，作为协议签约双方都应服从国家政策，并承担各自的责任。三、双方诉前多次协商，只是因为一些具体调解问题才导致协议继续履行不能最后达成一致。被告表示，希望法院的调解使协议履行问题得以解决，减少因政策变化导致双方损失。另外，被告向原告提出解除协议，解除理由在本案中仅作为答辩意见提出，不作为诉讼请求提出。本案经审理认定事实如下：北京市西城区新街口南大街105号房屋的产权人是北京市联运公司（产权证号为：京房权证西国字第XXXX号）。北京市联运公司与北京市化工原料公司签订《房屋有偿使用协议书》，将上述房屋自2016年1月25日起提供给北京市化工原料公司有偿使用。2016年12月29日，北京市化工原料公司与一商公司签订《房屋使用协议》，将上述房屋无偿提供给一商公司使用，协议期限自2017年1月1日生效，有效期至2027年12月31日。2017年7月1日，一商公司（甲方）与快舒尔公司（乙方）签订《新街口南大街105号甲项目合作协议书》，约定：第一条：甲乙双方自愿合作经营快舒尔医疗与健康产品项目，自行车项目和礼品配件项目，乙方现金投入40万元人民币用于北京市西城区新街口南大街105号（不包括北侧通讯营业厅经营部分）装修改造。甲方以位于北京市西城区新街口南大街105号（不包括北侧通讯营业厅经营部分）、产权证书号为西国字XXXX号的房屋未来五年的使用权参与项目，该项目将使用甲方上述房屋等全部固定资产，未经甲方同意乙方不得分割、对外转租；第二条：本合作项目双方共同经营，甲方提供场地物业服务（即甲方负担项目场地的全部物业费、房屋维修维护费等费用）和健康商品支持，乙方提供医疗产品与健康产品运营服务支持费用，乙方负担项目场地日常正常商业运营的全部水电费，并由乙方管理整个店内的水电使用；第三条：乙方需每年向甲方采购健康商品金额不低于120万元人民币（以甲方开具的商品明细的增值税发票为准），第二年采购金额不低于150万元，第三年采购金额不低于180万元，第四年采购金额不低于200万元，第五年采购金额不低于230万元，保证甲方毛利率不得低于10%（甲方健康商品的成本以同类产品的市场成本价计算）。如果未完成采购金额，则乙方每年向甲方以缴纳场地管理费的方式补齐，即第一年前三季度乙方向甲方每季度支付3万元，第四季度以多退少补的形式保证甲方第一年全年的收入（每年采购的毛利金额与场地管理费用合计）为12万元；第二年前三季度乙方向甲方每季度支付3.75万元，第四季度以多退少补的形式保证甲方第二年全年的收入为15万元；第三年前三季度乙方向甲方每季度支付4.5万元，第四季度以多退少补的形式保证甲方第三年全年的收入为18万元；第四年前三季度乙方向甲方每季度支付5万元，第四季度以多退少补的形式保证甲方第四年全年的收入为20万元；第五年前三季度乙方向甲方每季度支付5.75万元，第四季度以多退少补的形式保证甲方第五年全年的收入为23万元。乙方每季度预付的场地管理费时间为每个季度结束后第二个月的15日前，并且甲方在收到乙方付款后五个工作日内提供给甲方场地管理费用的增值税发票。每年第四季度的结算日为每年结束后的第二个月的15日前，如果结算后乙方仍然需要向甲方支付场地管理费，在结算后五个工作日内甲方向乙方提供场地管理费用的增值税发票；第四条：合作期限。本协议约定合作期限为5年，自本协议生效之日起算，协议期满各方无异议的，本协议自动顺延1年，以此类推，同等条件下，双方就合作均有优先权；第六条：协议解除。1、合作协议期满任何一方不再续约的；2、双方同意终止协议的；3、任何一方违约且经守约方通知后30日内未能消除违约情形或补救的；4、如遇政府拆迁改造及自然灾害等不可抗力等原因造成协议无法履行的等内容。2018年1月9日，双方签署《补充协议》，对原协议中第三条款部分内容进行修改，原协议的其余部分继续有效。协议内容变更部分为：乙方需第一年向甲方采购健康商品金额不低于120万元人民币（以甲方开具的商品明细的增值税发票为准），第二年采购金额不低于150万，第三年采购金额不低于180万，第四年采购金额不低于200万，第五年采购金额不低于230万，保证甲方毛利率不得低于10%（甲方健康商品的成本以同类产品的市场成本价计算）。为了保证甲方的收益，第一年全年的收入（每年采购的毛利金额和场地管理费用合计）不低于12万元，即第一年前三季度乙方向甲方以缴纳场地管理费的方式每季度支付3万元，第四季度末，如未完成全年采购金额，毛利率低于10%，则乙方向甲方以缴纳场地管理费的方式补齐；如完成每年的采购金额且达到毛利率10%，第四季度末甲方退给乙方多余的场地管理费。以此类推，第二年前三季度乙方向甲方每季度支付3.75万元，第四季度以多退少补的形式保证甲方第二年全年的收入为15万元；第三年前三季度乙方向甲方每季度支付4.5万元，第四季度以多退少补的形式保证甲方第三年全年的收入为18万元，第四年前三季度乙方向甲方每季度支付5万元，第四季度以多退少补的形式保证甲方第四年全年的收入为20万元，第五年前三季度乙方向甲方每季度支付5.75万元，第四季度以多退少补的形式保证甲方第五年全年的收入为23万元。每年第四季度的结算日为每年结束后的第二个月的15日前，如果结算后乙方仍然需要向甲方支付场地管理费，在结算后五个工作日内甲方向乙方提供场地管理费用的增值税发票等。上述《新街口南大街105号甲项目合作协议书》和《补充协议》签订后，双方正常履行各自的义务。2020年初，一商公司向快舒尔公司口头提出解除双方所签的《新街口南大街105号甲项目合作协议书》和《补充协议》。快舒尔公司于2020年3月23日向一商公司作出《公司函》，内容为：贵公司于2017年7月与我公司签订《新街口南大街105号甲项目合作协议书》及《补充协议书》。自贵我双方建立合作关系以来，一直严格依照《合作协议书》约定处理合作事宜，沟通友好顺畅。近日，贵公司以口头方式传达了提前解除《合作协议书》的意向。鉴于《合作协议书》约定的五年合作期远未到期，且我公司已就本次合作事宜投入了大量资金和人力，提前解除合作关系，将对我公司造成近八百万元的巨额损失。为确保贵我双方今后的顺利合作，维护贵我双方的合法权益，我公司经审慎研究决定，函告贵公司如下：一、在《合作协议书》约定或贵我双方共同商定的合作期限届满前，贵我双方应继续按照协议约定继续维持合作关系。二、未经我公司书面同意，贵公司不得干涉、阻碍或限制我公司按照《合作协议书》的约定使用合作场地，否则我公司将依法追究贵公司的违约责任，并要求贵公司赔偿因贵公司的违约行为给我公司造成的一切损失等。一商公司收到该《公司函》。2020年6月19日，一商公司作出《解除协议通知书》，内容为：快舒尔公司：贵公司与我司于2017年7月1日签订了《新街口南大街105号甲项目合作协议书》，并于2018年1月9日签订了对上述协议的《补充协议书》。在上述协议履行过程中，本公司所属政府主管部门及上级主管企业要求，不得将国有产权房屋参与任何合作经营。故我司决定即日起解除双方上述协议，请贵公司在接到本通知书后30天内腾退位于北京市西城区新街口南大街105号的房屋等。快舒尔公司收到该《解除协议通知书》，但不认可双方协议已解除。庭审中，一商公司提交中国共产党北京一商集团有限责任公司委员会于2019年10月24日作出的《关于同意北京市化工原料公司调整至北京一商集团有限责任公司一商物业管理分公司的决议》，部分内容为：自2019年11月1日起，北京市化工原料公司（含所属经营管理单位）全部并入北京一商集团有限责任公司一商物业管理分公司实行统一管理：1.北京市化工原料公司（含所属经营管理单位）停止经营、消化库存、清理应收等。一商公司表示，其公司系北京市化工原料公司经营管理单位，依照上述决议要求需停止经营，回收资产，故属于因政策调整的不可抗力原因，符合《新街口南大街105号甲项目合作协议书》第六条第4款约定的解除条件。快舒尔公司对上述决议真实性、关联性和证明目的均不认可，认为该决议从形式上看属于内部文件，不对快舒尔公司发生效力，决议内容主要涉及经营项目的调整，未涉及到涉案房屋的双方合作经营内容，一商公司以该决议为依据解除双方所签协议，没有事实和法律依据，另外，快舒尔公司表示直至本案审理之前，没有见过该决议。一商公司确认之前只是口头告知快舒尔公司因政策调整要解除协议，未向快舒尔公司出示过上述决议。本案审理中，经本院询问，双方均表示虽然发生一商公司向快舒尔公司发出《解除协议通知书》的事实，但截至目前双方依然按照协议正常履行合同，快舒尔公司认为双方协议仍处于正常履行状态，一商公司亦认可协议还在正常履行。上述当事人没有争议的事实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案中，快舒尔公司与一商公司签订《新街口南大街105号甲项目合作协议书》及《补充协议书》，对双方合作内容、形式等进行了明确约定，说明该两份协议书的签订系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，属于合法有效。两份协议签订后，双方正常履行，故任意一方均不得擅自解除。2020年初，一商公司口头向快舒尔公司作出解除协议的意思表示，又于2020年6月19日作出书面《解除协议通知书》，解除理由为：不得将国有产权房屋参与任何合作经营，并向本院提交了《关于同意北京市化工原料公司调整至北京一商集团有限责任公司一商物业管理分公司的决议》，认为上述原因属于政策调整，符合协议约定的不可抗力因素。但是，上述决议系一商公司上级单位的内部决议，先前一直未向快舒尔公司出示，且决议内容并未明确涉及本案双方所签协议的履行，本院难以认定上述决议对本案双方协议的履行会产生实质性的影响。此外，不得将国有产权房屋参与任何合作经营的解除理由，亦不符合不可抗力因素的法定含义。又因庭审中经过询问，双方均表示截至目前双方所签协议仍处于正常履行之中，故快舒尔公司虽然收到一商公司作出的《解除协议通知书》，但未实际发生解除协议的法律效果。一商公司虽然将解除协议作为其答辩理由提出，但明确表示不作为诉讼请求提出，本院对一商公司的该项答辩理由不予采信。快舒尔公司起诉，请求判决一商公司继续履行2017年7月1日双方签署的《新街口南大街105号甲项目合作协议书》及2018年1月9日双方签署的《补充协议书》，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：原告北京快舒尔医疗技术有限公司与被告北京一商创信商贸有限公司继续履行双方于2017年7月1日签署的《新街口南大街105号甲项目合作协议书》，以及于2018年1月9日签署的《补充协议书》。案件受理费3875元，由被告北京一商创信商贸有限公司负担，自本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件的受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  李 晗二〇二〇年十月二十九日法官助理  王 鑫书 记 员  游紫薇