河北省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀民再118号 二审上诉人（申诉人、一审被告）：王翠珍，女，1955年12月11日出生，汉族，住河北省承德市双桥区。 委托诉讼代理人：蔡文杰，河北君兴律师事务所律师。 二审上诉人（申诉人、一审被告）：孙成栋，男，1981年3月1日出生，汉族，住河北省承德市双桥区。 委托诉讼代理人：李莉，河北时代经典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王绍振，河北时代经典（元氏）律师事务所律师。 二审被上诉人（被申诉人、一审原告）：纪鹏，女，1948年8月4日出生，汉族，住北京市丰台区。 委托诉讼代理人：于东兴，河北尚丰律师事务所律师。 一审被告：承德路川水泥有限公司，住所地河北省承德县下板城镇路通沟村。 诉讼代表人：承德路川水泥有限公司管理人。 负责人：张子林，河北蓝岛律师事务所主任。 委托诉讼代理人：杨静，河北蓝岛律师事务所律师。 二审上诉人王翠珍、孙成栋与二审被上诉人纪鹏及一审被告承德路川水泥有限公司民间借贷纠纷一案，王翠珍、孙成栋不服河北省承德市双桥区人民法院作出的（2015）双桥民初字第2577号民事判决，向河北省承德市中级人民法院申请再审，河北省承德市中级人民法院审查后，作出（2017）冀08民申10号民事裁定，驳回了王翠珍、孙成栋的再审申请。王翠珍、孙成栋仍不服，向河北省承德市双桥区人民检察院申请监督，河北省承德市人民检察院作出承检民（行）监﹝2017﹞13080000164号民事抗诉书，向河北省承德市中级人民法院提出抗诉。河北省承德市中级人民法院作出（2018）冀08民抗4号民事裁定，指令河北省承德市双桥区人民法院再审本案。河北省承德市双桥区人民法院于2018年8月15日作出（2018）冀0802民再5号民事判决，王翠珍、孙成栋仍不服，向河北省承德市中级人民法院提起上诉，河北省承德市中级人民法院于2018年12月24日作出（2018）冀08民再109号民事判决，已经发生法律效力。本院经审查于2020年1月15日作出（2019）冀民监19号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。二审上诉人王翠珍的委托诉讼代理人蔡文杰，二审上诉人孙成栋的委托诉讼代理人李莉、王绍振，二审被上诉人纪鹏及其委托诉讼代理人于东兴，一审被告承德路川水泥有限公司的委托诉讼代理人杨静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王翠珍称：1、2014年12月份，纪鹏所出借的两笔资金共计1600多万，王翠珍不是共同借款人。2、在借款之前，王翠珍所取得的个人资产与涉案借款的清偿无关。3、承德路川水泥有限公司法人孙贵川在2015年病逝，应当地部门要求，王翠珍以继承股权51.2%（孙贵川在该公司的股权），出任承德路川水泥有限公司法人，王翠珍作为公司股东，以及公司法人，没有抽逃公司资金的行为，孙贵川的遗产除了在承德路川水泥有限公司享有2000余万的债权之外，没有证据证明王翠珍、孙成栋实际继承了遗产的情况。为此，本案涉案资金不是因家庭生产生活而举债，王翠珍也没有逃避债务，损害债权人的利益，不应作为涉案借款的共同债务人，承担连带责任。 孙成栋称，该笔借款借据上显示是承德路川水泥有限公司和孙贵川的签字，与孙成栋无关，孙成栋不是该借款的债务人。孙成栋作为承德路川水泥有限公司股东，已经实际缴纳资金，不存在资金不足的情形。而且，孙贵川在经营公司期间没有滥用法人地位和股东有限责任的行为，相反，以个人财产来用于企业的经营，承德路川水泥有限公司与孙贵川之间不存在财产混同。假使有证据证明孙成栋的资产与父母有关，也属于父母的赠与行为，而且资产的取得时间早于本案借款发生时间，因此孙成栋对于本案借款不承担偿还责任。 纪鹏称，（一）按孙贵川所签借据给付借款及其产生的利息。（二）王翠珍、孙成栋承担连带责任。1、孙贵川的借款是按其指定的账户汇款，且年息10%、12%、14%在国家法律保护范围以内。2、孙贵川是家族企业，生产、生活、经营混同，共同财产与公司财产不分，一套人马几块牌子，各公司表面独立，但其财产不分、人员不分，各公司均为孙贵川一人掌控。3、孙成栋没有能力出资又从不参与经营管理，但19岁就拥有承德路川水泥有限公司49%的股份，海归后在北京是普通打工人员，但拥有承德路阳矿业有限公司100%的股份，还有高档轿车、豪宅，特别是另有三笔借款29万元打入其账户。4、王翠珍对丈夫借款完全知情并参与其中，保管借据、收取现金、借据盖章，2016年还与纪鹏签署了《有关孙贵川借款明细账利息核算确认协议》。根据相关法律规定，王翠珍、孙成栋承担连带责任，有法可依，有事实依据。 承德路川水泥有限公司称，公司认可这笔债务，不发表其他意见。 纪鹏向一审法院起诉请求：1、请求依法判令王翠珍、孙成栋、承德路川水泥有限公司连带偿还纪鹏借款16,737,330.00元及利息1,162,524.00元（按合同约定利率自2014年12月30日起至2015年6月30日止），以后计算至此款付清时止；2、由王翠珍、孙成栋、承德路川水泥有限公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院原审认定事实：2014年间孙贵川曾多次向纪鹏借款，累计借款金额为16737330.00元，其中2014年1月8日至12月3日纪鹏向朋友借款21笔，金额为7585250.00元，2014年12月30日孙贵川为纪鹏出具借据一张，借据载明：“因资金紧张，委托三姐向朋友借款共21笔，共计人民币7585250.00元，年息10%，借期壹年，到期还本付息，以明细账为准。如违约按委托书授权书办理。其中包括吴强借据一张。”孙贵川在借款人处签字，并加盖了承德路川水泥有限公司印章。同日孙贵川又向纪鹏借款9152080.00元，孙贵川当日又为纪鹏出具借据一张，借据载明：“因资金周转困难特向纪鹏三姐及其家人借款人民币9152080.00元，借期壹年，年息12%，到期还本付息，以借据明细账为准。违约按授权书办理。”孙贵川在借款人处签字，并加盖了承德路川水泥有限公司印章。2015年6月3日，孙贵川因病去世。纪鹏为此找王翠珍等多次协商未果。另查明，王翠珍为孙贵川之妻，孙成栋为孙贵川之子。纪鹏提起诉讼后，孙成栋向该院提交了2015年6月30日的《放弃继承权声明书》一份，该声明书载明，孙贵川于2015年6月3日在承德县死亡，死亡后遗留有如下遗产：承德路川水泥有限公司51%的股权。我是被继承人的儿子，根据《中华人民共和国继承法》第十条规定，我是被继承人的合法继承人之一，对被继承人死亡时遗留的上述遗产享有合法继承权。现本人郑重声明：对上述遗产，我自愿无条件放弃继承权。以上情况均真实无误，如有虚假，我愿承担由此而引起的一切经济和法律责任。现孙成栋以声明放弃承德路川水泥有限公司51%的股权为由，从而不承担该债务。纪鹏对此不予认可，并提出孙成栋参加工作之前一直上学，且出国学习，非但没有收入，还需巨额开销，工作后工资收入有限，其名下已有巨额资产。经查明，孙成栋于2013年5月28日购买坐落于承德县建筑面积为358.09平方米的商业房屋，于2013年7月24日办理产权登记。孙成栋在承德路川水泥有限公司、承德路阳矿业有限公司均享有股权。一审辩论终结后纪鹏又增加了诉讼请求，要求王翠珍、孙成栋、承德路川水泥有限公司连带给付借款明细账借款金额为16,737,330.00元自借款明细记载日期起至2014年12月30日止的利息。 一审法院原审认为，孙贵川生前向纪鹏借款，并为纪鹏出具借据，孙贵川在借款人处签名，同时在借款人处加盖了承德路川水泥有限公司印章。对借款用途未作明确约定，故应认定为孙贵川与承德路川水泥有限公司共同借款。借款时对借款期限及利息作了明确约定，且不违反法律规定，应予确认。现借款人之一孙贵川已死亡，对于另一借款人承德路川水泥有限公司及孙贵川的财产共有人及合法继承人王翠珍、孙成栋应共同偿还该借款。现孙成栋以声明放弃承德路川水泥有限公司51%的股权为由，从而不承担该债务。纪鹏对此不予认可。该院认为，孙成栋与孙贵川共同生活期间其名下已登记数额较大财产，孙成栋不能证明其财产来源于家庭收入以外的个人收入，孙成栋仅以其声明放弃承德路川水泥有限公司51%的股权为由，不承担该债务，对此理由不能成立，故对孙成栋的主张，不予支持。对纪鹏要求王翠珍、孙成栋、承德路川水泥有限公司连带偿还纪鹏借款16,737,330.00元及自2014年12月30日起至借款还清之日止的利息，理由充足，予以支持。一审辩论终结后纪鹏又增加了诉讼请求，要求王翠珍、孙成栋、承德路川水泥有限公司连带给付借款明细账借款金额为16,737,330.00元自借款明细记载日期起至2014年12月30日止的利息。该院认为，纪鹏增加诉讼请求应在法庭辩论终结前提出，纪鹏在法庭辩论终结后提出增加诉讼请求，不予支持，纪鹏应另案提起诉讼。 一审法院原审判决：1、被告承德路川水泥有限公司、被告王翠珍、孙成栋于本判决生效后20日内偿还原告纪鹏借款本金为9,152,080.00元。并支付自2014年12月30日起至判决确定给付之日止按年利率为12%的利息。2、被告承德路川水泥有限公司、被告王翠珍、孙成栋于本判决生效后20日内偿还原告纪鹏借款本金为7,585,250.00元。并支付自2014年12月30日起至判决确定给付之日止按年利率为10%的利息。3、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费129,800.00元，保全费5,000.00元，合计134,800.00元，由被告承德路川水泥有限公司、被告王翠珍、孙成栋承担。 本案再审后，一审法院围绕当事人的再审请求，综合二申诉人王翠珍、孙成栋及一审被告承德路川水泥有限公司与被申诉人纪鹏、被申诉人李雪庆、被申诉人韩光泽、韩绍膺民间借贷纠纷3案中有争议的事实认定如下：上述3件民间借贷纠纷案件均系孙贵川生前向上述被申诉人借款，借款的给付方式为现金和汇入孙贵川个人银行账户或汇入孙贵川指定的他人账户。孙贵川在向上述被申诉人借款过程中出具加盖承德路川水泥有限公司印章和孙贵川个人签名的借条或借款协议。19号楼靠大门一侧1单元71.97平方米底商一户和22号楼地下室6单元183平方米底商系孙贵川与承德永强房地产开发有限公司合伙开发所得。承德路川水泥有限公司于2000年7月10日成立，工商档案登记孙贵川、孙成栋分别持有该公司51%、49%的股权。一审法院再审查明的其他事实与原审查明的事实一致。 一审法院再审认为，王翠珍、孙成栋主张孙贵川生前向纪鹏借款系履行承德路川水泥有限公司法定代表人职责，但王翠珍、孙成栋无证据证实所借款项由出借人直接转入承德路川水泥有限公司的账户，所借款项由承德路川水泥有限公司管理和支配。纪鹏的借款汇入孙贵川的个人银行账户或孙贵川指定的个人账户，由孙贵川支配。同时，孙贵川用其个人名下房产抵顶了所欠韩光泽、韩绍膺的部分债务。并且，2018年7月8日，王翠珍在与纪鹏核算利息过程中，对核算利息确认协议中载明的“孙贵川委托纪鹏借款”的表述并未提出异议。因此，原审认定孙贵川与承德路川水泥有限公司共同向纪鹏借款并无不当。孙贵川生前系承德路川水泥有限公司的股东，其与另一股东孙成栋系父子关系。2000年孙成栋经济尚未独立，为孙贵川及王翠珍的家庭成员。庭审中，孙成栋不能说明其投资入股承德路川水泥有限公司的资金来源，因此，应视为孙贵川及王翠珍用家庭财产出资设立了承德路川水泥有限公司。王翠珍、孙成栋主张所借款项用于承德路川水泥有限公司生产经营，但所借款项汇入孙贵川个人账户及孙贵川指定的他人账户，因此，孙贵川作为股东的资产与承德路川水泥有限公司的资产难以区分，属于财产混同，承德路川水泥有限公司丧失了独立人格地位，王翠珍、孙成栋应承担连带责任。 一审法院再审判决：维持（2015）双桥民初字第2577号民事判决书。 王翠珍、孙成栋不服一审再审判决，向二审法院上诉请求：1、撤销河北省承德市双桥区人民法院（2018）冀0802民再5号民事判决；2、撤销河北省承德市双桥区人民法院（2015）双桥民初字第2577号民事判决；3、改判由承德路川水泥有限公司向纪鹏偿还借款16,737,330.00元；王翠珍、孙成栋个人不承担还款责任；4、原一审及二审诉讼费用由纪鹏负担。 二审法院审理查明的事实与一审法院认定的事实无异。 二审法院认为，孙贵川生前向纪鹏借款，并为纪鹏出具借据，孙贵川在借款人处签名，同时在借款人处加盖了承德路川水泥有限公司印章，对借款用途未作明确约定，借款汇入孙贵川的个人银行账户或孙贵川指定的个人账户，故应认定为孙贵川与承德路川水泥有限公司共同借款。现借款人之一的孙贵川已死亡，应由另一借款人承德路川水泥有限公司及孙贵川遗产继承人王翠珍和孙成栋在继承孙贵川的遗产范围内共同偿还该借款。《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案无证据证明承德路川水泥有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的事实。因此，作为承德路川水泥有限公司股东的孙成栋和王翠珍对承德路川水泥有限公司的债务不应承担连带责任。孙成栋和王翠珍的上诉理由部分成立，予以支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，予以纠正。 二审法院判决：一、撤销河北省承德市双桥区人民法院（2018）冀0802民再5号民事判决和(2015)双桥民初字第2577号民事判决；二、原审被告承德路川水泥有限公司于本判决生效后十日内归还原审原告纪鹏借款本金为9,152,080.00元。并支付自2014年12月30日起至判决确定给付之日止按年利率为12%的利息；偿还原审原告纪鹏借款本金为7,585,250.00元。并支付自2014年12月30日起至判决确定给付之日止按年利率为10%的利息；三、原审被告王翠珍、孙成栋在继承孙贵川的遗产范围内对上述款项承担清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费129,800.00元，保全费5,000.00元，合计134,800.00元，由被告承德路川水泥有限公司负担。二审案件受理费129,800.00元，由上诉人孙成栋、王翠珍负担64,900.00元，由被上诉人纪鹏负担64,900.00元。 本院再审查明,纪鹏提供的个人业务凭证、转账汇款回单、转账凭条等能够证实纪鹏自2006年起即向孙贵川进行转账，孙成栋未对该转账行为进行合理解释，亦未举证证明孙贵川向纪鹏的转账情况，结合孙贵川向纪鹏出具的借据及当事人的陈述等证据，本院综合认定纪鹏实际出借借款时间自2006年开始。 孙成栋在原审中提交的《承德路阳矿业有限公司章程》载明“股东名称孙成栋、实缴出资数额100万元、实缴出资时间2014年8月29日”。原审中当事人对此均无异议，本院对该章程中载明的承德路阳矿业有限公司实缴出资数额、实缴出资时间予以采信。本院再审查明的其他事实与原审查明的事实一致。 本院再审认为，孙贵川生前向纪鹏借款，并为纪鹏出具借据，孙贵川在借款人处签名，同时在借款人处加盖承德路川水泥有限公司印章。王翠珍、孙成栋主张孙贵川生前向纪鹏借款系履行承德路川水泥有限公司法定代表人职责，但纪鹏的借款汇入孙贵川的个人银行账户或孙贵川指定的个人账户，由孙贵川支配。王翠珍、孙成栋无证据证明所借款项由出借人直接转入承德路川水泥有限公司的账户，所借款项由承德路川水泥有限公司管理和支配。同时，孙贵川用其个人名下房产抵顶了所欠韩光泽、韩绍膺的部分债务。并且，2018年7月8日，王翠珍在与纪鹏核算利息过程中，对核算利息确认协议中载明的“孙贵川委托纪鹏借款”的表述并未提出异议。因此，原审认定孙贵川与承德路川水泥有限公司共同向纪鹏借款并无不当。当事人各方对借款的本金及利息均无异议，本院予以确认。王翠珍作为承德路川水泥有限公司的法定代表人在2018年11月16日庭审笔录中称“我是2003年提前离岗来公司的，公司成立也是在借款以前……”；王翠珍在2018年7月10日庭审笔录中称“……都是我家的借的款。也就是有时回来告诉我一下”。从上述王翠珍自述情况看，王翠珍对孙贵川借款是明知的，且其参与了承德路川水泥有限公司共同生产经营。另，王翠珍主张借款用于了承德路川水泥有限公司的生产经营，在2年多的借款时间内，承德路川水泥有限公司生产经营的效益完全未用于家庭生活亦不符合常理。故王翠珍虽未在借款合同上签字，但该笔借款发生在其夫妻关系存续期间，该借款应属于孙贵川、王翠珍共同债务，其应承担共同还款责任。因孙贵川已死亡，作为继承人的孙成栋应在继承孙贵川的遗产范围内与另一借款人承德路川水泥有限公司共同偿还该借款。另外，孙贵川、承德路川水泥有限公司实际借款时间自2006年开始，孙成栋虽未在借款合同上签字，但其未提供证据证明其于2013年5月28日购买坐落于承德县商业房屋的资金来源，应认定孙成栋使用的系孙贵川的家庭财产，其应在购买房产出资款范围内承担还款责任；承德路阳矿业有限公司实缴出资时间为2014年8月29日，孙成栋不能证明实缴出资100万元的资金来源，应认定孙成栋使用的系孙贵川的家庭财产，其应在100万元出资款范围内承担还款责任。纪鹏主张孙成栋应承担连带还款责任，但其未提供证据证明孙成栋有恶意转移财产、滥用股东资格等情形，本院不予支持。 综上所述，原审判决认定事实部分错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销河北省承德市中级人民法院（2018）冀08民再109号民事判决、河北省承德市双桥区人民法院（2018）冀0802民再5号民事判决和(2015)双桥民初字第2577号民事判决； 二、承德路川水泥有限公司、王翠珍于本判决生效后三十日内归还纪鹏借款本金为9,152,080.00元。并支付自2014年12月30日起至判决确定给付之日止按年利率为12%的利息； 三、承德路川水泥有限公司、王翠珍于本判决生效后三十日内偿还纪鹏借款本金为7,585,250.00元。并支付自2014年12月30日起至判决确定给付之日止按年利率为10%的利息； 四、孙成栋在购买承德县商业房屋出资款及承德路阳矿业有限公司实缴出资款100万元范围内承担还款责任； 五、孙成栋在继承孙贵川的遗产范围内对上述款项承担清偿责任； 六、驳回纪鹏的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费129,800.00元，保全费5,000.00元，合计134,800.00元，由承德路川水泥有限公司、孙成栋、王翠珍负担。二审案件受理费129,800.00元，由孙成栋、王翠珍负担。 本判决为终审判决。 审判长  冯永军 审判员  孟 慧 审判员  宋 威 二〇二〇年十月二十三日 书记员  蔡静璇