浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终5542号 上诉人（原审被告）：杭州橄榄树投资管理有限公司。住所地：杭州市余杭区南苑街道新城路******。 法定代表人：胡候明，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：徐湘玲，浙江人益律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杭州耕读缘文化传播有限公司。住所地：。住所地：杭州市余杭区南苑街道河南埭路****（临平新天地**楼**）v> 法定代表人：高玲英，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张自杰、巴黎，浙江杰嘉律师事务所律师。 上诉人杭州橄榄树投资管理有限公司（以下简称橄榄树公司）因与被上诉人杭州耕读缘文化传播有限公司（以下简称耕读缘公司）股东知情权纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2020）浙0110民初1746号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 橄榄树公司上诉请求：1、撤销原审判决第一项，即驳回耕读缘公司查阅、复制橄榄树公司审计报告的诉讼请求；2、撤销原审判决第二项，即驳回耕读缘公司查阅橄榄树公司会计凭证的诉讼请求；三、本案一、二审诉讼费用由耕读缘公司承担。事实与理由：一审判决适用法律不当，应予改判。一、《公司法》第三十三条明确规定了股东知情权查阅、复制的对象范围系公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，并不包括审计报告。一审判决认为审计报告系企业报告的第三方评价，允许股东查阅、复制符合股东知情权的应有之义，但绝非《公司法》的立法本意，实属对法律明文规定的扩大解释，理应不予支持。二、《公司法》对股东可查阅财务资料的范围仅限定于财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。且《会计法》中对于会计账簿和原始凭证的概念作了明确的区别，原始凭证虽然是会计账簿制作的依据，但会计账簿并不包括原始凭证，两者之间具有相对的独立性。故一审判决耕读缘公司有权查阅会计账簿超出了《公司法》规定的部分，理应不予支持。综上，股东知情权和公司利益之间的保护需要平衡，所以不应随意超越法律的明文规定扩张解释股东知情权的范围。综上，请求二审法院支持上诉请求。 耕读缘公司答辩称：一、关于审计报告。财务审计报告是由具有审计资格的会计师事务所的注册会计师出具的关于企业会计的基础工作及计量记账核算会计档案等会计工作是否符合会计制度，企业的内控制度是否健全等事项的报告，是对财务收支经营成果和经济活动全面审查后所作出的客观评价，系对企业财务会计报告的第三方评价。《企业财务会计报告条例》第37条明确了财务会计报告须经注册会计师审计的企业应当将注册会计师及其会计师事务所出具的审计报告，随同财务会计报告一并对外提供，故耕读缘公司请求查阅、复制审计报告，符合股东知情权的意志。二、关于会计凭证。虽然公司法仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿，未对会计账簿包含内容作明确的说明，但《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算填制会计凭证登记、会计账簿编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条第一款规定会计账簿登记，必须以经过核算的会计凭证为依据，并符合有关的法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，会计账簿和会计凭证均属于股东知情权的范围。综上，原审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。。 耕读缘公司向一审法院诉讼请求：一、橄榄树公司完整地提供自2014年12月2日起至2020年1月6日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及审计报告供耕读缘公司查阅、复制；二、橄榄树公司完整地提供自2014年12月2日起至2020年1月6日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供耕读缘公司查阅；三、橄榄树公司承担本案的案件受理费。庭审中，耕读缘公司变更第一项诉讼请求为：橄榄树公司完整地提供自2014年12月2日起至2020年1月6日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告及审计报告供耕读缘公司查阅、复制。 一审法院查明事实：橄榄树公司成立于2014年12月2日。公司设立时股东为耕读缘公司、持股比例51%，袁明华、持股比例49%，法定代表人为袁明华。2015年7月7日，股东变更为杭州凯育投资有限公司（以下简称凯育公司）、持股比例20%，耕读缘公司、持股比例25%，兴源控股有限公司（以下简称兴源公司）、持股比例55%，法定代表人为周立武。2018年1月2日，股东变更为耕读缘公司、持股比例15%，凯育公司、持股比例20%，兴源公司、持股比例65%。2019年12月24日，股东变更为兴源公司、持股比例85%，耕读缘公司、持股比例15%。 2020年1月6日，耕读缘公司向橄榄树公司发出《查询公司会计账簿申请书》，申请提供自2014年12月2日起至2020年1月6日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及审计报告供耕读缘公司查阅、复制；提供自2014年12月2日起至2020年1月6日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供耕读缘公司查阅。橄榄树公司于2020年1月7日签收上述申请书，但未提供上述材料供耕读缘公司查阅、复制，耕读缘公司诉至原审法院，请求上判。 一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。橄榄树公司对于耕读缘公司查阅、复制2015年7月7日至2020年1月6日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告及查阅2015年7月7日至2020年1月6日期间的会计账簿无异议，但认为橄榄树公司不设董事会和监事会，没有董事会会议决议、监事会会议决议，因耕读缘公司已撤回该部分诉请，故该院不再评述。本案的争议焦点有二：一是耕读缘公司是否享有2014年12月2日至2015年7月7日期间内的知情权；二是耕读缘公司享有知情权的范围。关于争议焦点一。橄榄树公司认为2015年7月7日前公司由耕读缘公司及袁明华实际控制，其对2014年12月2日至2015年7月7日期间公司经营情况完全知情，不享有知情权。对此，该院认为，尽管2015年7月7日之前橄榄树公司的股东为耕读缘公司及耕读缘公司股东袁明华，此时橄榄树公司由耕读缘公司、袁明华经营管理，但相关法律并未对该种情形下的股东知情权作出限制，故耕读缘公司对该期间内的相关材料享有知情权。关于争议焦点二。首先，关于耕读缘公司是否有权查阅会计凭证。耕读缘公司要求查阅的会计凭证包含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定股东有权查阅、复制财务会计报告，故对于耕读缘公司要求查阅会计报表的诉请该院予以支持。其次，关于记账凭证、原始凭证。《中华人民共和国会计法》明确规定会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，而会计凭证则包括了原始凭证和记账凭证，显然，记账凭证、原始凭证是会计账簿的基础和依据，故应当准许查阅与公司会计账簿相关的记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。再次，关于耕读缘公司是否有权查阅、复制审计报告。审计报告系对企业财务会计报告的第三方评价，允许股东查阅、复制审计报告符合股东知情权的应有之义。 此外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对耕读缘公司诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公、地点和特定文件材料的名录的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，庭审中，耕读缘公司表示查阅、复制特定文件材料时间需要30天、地点在橄榄树公司，并要求会计师、律师在场，橄榄树公司对此、地点在橄榄树公司支持。综上，耕读缘公司的诉讼请求，理由正当，该院予以支持。橄榄树公司的抗辩意见，理由不成立，该院不予采纳。据此，依据依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、杭州橄榄树投资管理有限公司于判决生效后十日内向杭州耕读缘文化传播有限公司提供杭州橄榄树投资管理有限公司自2014年12月2日至2020年1月6日的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告及审计报告供杭州耕读缘文化传播有限公司查阅、复制，查阅、复制在杭州橄榄树投资管理有限公司住所地于三十日内完成，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。二、杭州橄榄树投资管理有限公司于判决生效后十日内向杭州耕读缘文化传播有限公司提供杭州橄榄树投资管理有限公司自2014年12月2日至2020年1月6日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供杭州耕读缘文化传播有限公司查阅，查阅在杭州橄榄树投资管理有限公司住所地于三十日内完成，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费80元，减半收取40元，由杭州橄榄树投资管理有限公司负担。 二审期间，双方均未向本院提交新的证据。 经审理，本院对一审认定事实予以确认。 本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。本院认为，审计报告系对企业财务会计报告的第三方评价，在股东对公司财务会计报告享有知情权的情况下，允许股东查阅、复制审计报告有利于保障股东知情权，且此也不损害公司利益，故原审认定耕读缘公司有权查阅、复制财务审计报告并无不当。本院认为，公司会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东有权通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况，而公司的会计凭证是形成公司会计账簿的重要资料，会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映的，因此，本案允许股东耕读缘公司查阅会计凭证，有利于充分保障其股东知情权，原审认定耕读缘公司有权查阅公司会计凭证亦无不当。综上，橄榄树公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下: 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人杭州橄榄树投资管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  夏明贵 审判员  程雪原 审判员  张 敏 二〇二〇年十月二十一日 书记员  边佳宁