北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初8424号原告：陈海峰，男，1989年1月31日出生，汉族，北京第57中学后勤人员，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：刘羽，北京市首信律师事务所律师。被告：北京东方爱丽华特种玻璃有限公司，住所地北京市顺义区南彩镇彩祥东路********。法定代表人：王斌，总经理。被告：王斌，男，1957年5月22日出生，汉族，北京东方爱丽华特种玻璃有限公司法定代表人，住北京市东城区。被告：石秀琴，女，1958年6月18日出生，汉族，无业，住北京市东城区。三被告之共同委托诉讼代理人：张嵩磊，北京市华泰律师事务所律师。三被告之共同委托诉讼代理人：于先祥，北京市华泰律师事务所律师。原告陈海峰与被告北京东方爱丽华特种玻璃有限公司（以下简称爱丽华公司）、王斌、石秀琴民间借贷纠纷一案，本院于2020年3月2日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈海峰及其委托诉讼代理人刘羽，三被告共同委托诉讼代理人张嵩磊、于先祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈海峰向本院提出诉讼请求：判令三被告偿还借款本金26万元，并承担本案诉讼费用。事实理由：2015年7月7日王斌、石秀琴的儿子王翕嘉向陈海峰借款260万元，约定期限为一年。陈海峰于当天转给王翕嘉260万元，并进行了公证。王翕嘉到期未履行债务，2018年6月15日，北京市中信公证处向陈海峰出具了（2018）京中信执字00921号执行证书。陈海峰据此向北京市朝阳区人民法院申请强制执行，该案仍在执行过程中。2018年7月8日，王斌向陈海峰出具《承诺》，写明爱丽华公司、王斌愿意以爱丽华公司在（2016）京0105民初15712号民事判决书中得到法院支持的本息偿还王翕嘉的欠款260万元，并且目前已经执行回款26万元。王斌承诺在两个月内代王翕嘉偿还借款，但至今仍未履行。石秀琴作为王斌的配偶、爱丽华公司股东，知晓上述情况，应当对该笔夫妻共同债务承担责任。故陈海峰诉至法院。爱丽华公司辩称，不认可陈海峰的诉讼请求，1.本案三被告与陈海峰不存在借贷法律关系，本案适用合同纠纷，不适用民间借贷；2.合同具有相对性，《承诺》是王斌签订，爱丽华公司和石秀琴未在合同上签字，不是适格被告；3.承诺行为有条件限制，签订承诺后爱丽华公司至今未收到回款，2018年7月8日王翕嘉借了陈海峰的钱没有还上，陈海峰找王斌要钱，王斌说没有钱，只有一笔执行回款；4.王斌的个人行为侵犯了爱丽华公司的合法权利，影响了股东的利益，石秀琴和公司均不认可；5.王斌承诺是个人行为，爱丽华公司和石秀琴并未受益，不能认定存在夫妻共同债务，综上依法驳回陈海峰诉讼请求。王斌、石秀琴的答辩意见同爱丽华公司。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：2015年7月7日，陈海峰向王翕嘉出借260万元。当日双方就此进行公证，北京市中信公证处出具（2015）京中信内民证字51461号公证书，对王翕嘉（借款人）与陈海峰（出借人）于2015年7月7日在公证处签署《借款合同》的行为予以确认，并载明：“当事人双方在订立该合同时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，双方当事人签订《借款合同》的意思表示真实，合同内容具体、明确。借款人有关到期不履行该合同项下的还款义务时，无须经过诉讼程序，自愿接受有管辖权的人民法院予以强制执行的意思表示真实、明确。”双方当日签订的《借款合同》约定，乙方（陈海峰）同意出借金额为260万元，本次借款的月利率为同期银行贷款利率的四倍，且甲方（王翕嘉）承诺按月及时向乙方支付借款利息；借款期限为十二个月，自2015年7月7日至2016年7月6日。陈海峰称双方实际执行利率为年利率15%，借款到期后，双方商议借款期限延长一年。因王翕嘉到期未清偿欠款，2018年6月15日，北京市中信公证处出具（2018）京中信执字00921号执行证书，载明：“经审查，本处确认以下事实：……2015年7月7日，陈海峰以银行转账方式向王翕嘉名下账户支付借款共计260万元。上述付款情况由陈海峰提供银行转账凭证予以佐证。另查，经申请执行人确认，截止申请出具执行证书之日，被申请执行人尚未偿还上述借款本金，利息已给付至2017年9月6日……本处决定出具执行证书，并确认以下执行事项：被执行人：王翕嘉；执行标的：1.借款本金260万元；2.借款利息（自2017年9月7日起至还款之日止，按银行同期贷款利率的四倍计算）；3.违约金（自2017年9月7日起至还款之日止，每日按未还款金额的万分之五计算），但利息和违约金，总计不超过年利率24%。”陈海峰依据（2018）京中信执字00921号执行证书，于2018年7月18日向北京市朝阳区人民法院提起（2018）京0105执18109号执行案件。该案于2019年8月19日结案。陈海峰称该案未执行到任何款项。王斌、石秀琴系夫妻关系，二人系王翕嘉之父母。2018年7月8日，王斌向陈海峰出具《承诺》书，载明：“依据北京市朝阳区人民法院民事判决书（2016）京0105民初15712号，原告爱丽华公司、被告中建茂华科技发展（北京）有限公司（以下简称茂华公司），茂华公司尚欠爱丽华公司货款1971539.82元，利息1825992（元）（截止2018年6月13日），月利息为2%，本息合计3797531.82元，朝阳法院已执行回约26万余元，尚欠353万余元。爱丽华公司王斌承诺此笔案款执行回后，用于偿还陈海峰260万元（代王翕嘉偿还，2015京中信内民证字51461号），期限为两个月。除此之外爱丽华王斌不承担其他任何法律责任。”陈海峰称，石秀琴与王斌共同承诺代王翕嘉向其偿还借款，但签署《承诺》时石秀琴未在现场，亦未在《承诺》上签字就（2016）京0105民初15712号案件，北京市朝阳区人民法院于2018年5月30日向爱丽华公司发还案款286630.86元。2018年5月30日、2018年6月5日，爱丽华公司分别向王斌汇款10万元、8万元，共计18万元。2018年5月30日、2018年6月5日王斌分别向王秀玲汇款10万元、8万元。爱丽华公司主张王秀玲系公司会计，该笔18万元用于爱丽华公司日常经营。证人耿某出庭陈述，其与陈海峰、王斌均存在借贷关系，与石秀琴系多年同事；陈海峰曾从耿某处借款260万元用于出借给王斌之子；后王斌之子未能按期向陈海峰还款，王斌亦未按期向耿某还款，石秀琴、王斌共同承诺其公司欠款要回后向耿某、陈海峰偿还；当日王斌给陈海峰出具了承诺书，石秀琴在场，但是否签字不清楚；王斌承诺爱丽华公司有一笔代收案款，法院已经判决，已收回的26万元案款可以先还给陈海峰；陈海峰已经向耿某还清260万元欠款。双方确认，三被告均未代王翕嘉向陈海峰偿还过借款。陈海峰称，王翕嘉向其支付了2017年9月6日之前的利息，其余借款本息均未偿还。经查，王斌系爱丽华公司法定代表人、股东，持股比例96%。石秀琴系爱丽华公司股东，持股比例4%。上述事实，有原告提交的公证书、执行证书、《承诺》、（2016）京0105民初15712号民事判决书，被告提交的转账记录、爱丽华公司章程，以及本院开庭笔录在卷佐证。本院认为，陈海峰提交的证据可以证明王翕嘉于2015年7月7日向陈海峰借款260万元。王斌于2018年7月8日书写《承诺》，写明“爱丽华公司王斌承诺此笔案款执行回后，用于偿还陈海峰260万元”，结合《承诺》上下文，按照文义解释理解该语句，即爱丽华公司的王斌承诺以爱丽华公司在（2016）京0105民初15712号案件中执行回的案款，向陈海峰偿还债务。王斌作出承诺时的身份是爱丽华公司的人员，用于偿还债务的款项系爱丽华公司的资产。王斌并非以个人身份、个人资产作出还款承诺，其作为爱丽华公司法定代表人，以爱丽华公司资产作出还款承诺，该行为产生的后果不应由王斌个人承受。故陈海峰要求王斌承担还款责任，本院不予支持。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。王斌系爱丽华公司法定代表人、控股股东，有权代表爱丽华公司作出该处分行为，相应后果应由爱丽华公司承受。被告主张王斌对陈海峰的承诺即便成立，也是公司对外担保行为，应经过公司股东会决议通过。但是，《承诺》中并未明确爱丽华公司作为担保人承担还款责任，王斌代表爱丽华公司表示愿意代王翕嘉偿还借款，应当构成债务加入。所谓债务加入，即并存的债务承担，是指原债务人并不脱离债的关系，而由第三人加入到债的关系中来与原债务人一起承担债务。第三人加入后，与原债务人之间成立连带关系，对同一债务负连带责任。债务人可以请求原债务人履行义务，也可以直接要求债务加入人履行义务。对于王斌以爱丽华公司的名义加入债务行为的效力，本院认为可以参照适用担保法的相关规定加以评判。《中华人民共和国公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”但是如果担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。王斌持有爱丽华公司96%的股权，其在《承诺》中签字确认，即便参照公司对外提供担保的相关规定对债务加入行为的效力加以评判，亦应当认定为合法有效。综上，本院对被告上述抗辩意见不予采信，爱丽华公司应当对案涉债务承担还款责任。《承诺》的第一段写明中建茂华科技发展（北京）有限公司尚欠货款本息情况，朝阳法院已执行回案款26万余元，尚欠353万余元，应是对爱丽华公司该笔案款的情况介绍。《承诺》第二段明确“此笔案款执行回后，用于偿还陈海峰260万元”，即确认爱丽华公司以该笔案款，向陈海峰偿还债务，此处的案款应是该案全部案款。被告辩称不包括签订承诺时已经执行回的案款28万余元，缺乏事实依据，本院不予采信。《承诺》中写明“期限为两个月”，按照通常解释，应理解为爱丽华公司收到案款后两个月内还款。爱丽华公司主张应理解为“签订协议后有执行回款且在两个月内的，用于偿还原告”，不符合通常理解，本院对此不予采信。就《承诺》中载明的案款，爱丽华公司已经于2018年5月30日收回28万余元，现还款期限已至，陈海峰要求其偿还26万元，应予支持。石秀琴并未在《承诺》书中签字，陈海峰主张石秀琴曾作出共同还款的意思表示，但其未就此提供证据。陈海峰要求石秀琴共同承担还款责任，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条之规定，判决如下：一、被告北京东方爱丽华特种玻璃有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告陈海峰借款本金26万元；二、驳回原告陈海峰其他诉讼请求。案件受理费5200元（原告已预交），由被告北京东方爱丽华特种玻璃有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  孙真真二〇二〇年十月二十八日书记员  江红梅