福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终3648号 上诉人（原审原告）：中国民生银行股份有限公司泉州分行，住所地福建省泉州市丰泽区刺桐路**。 负责人：郑学泉，该分行行长。 委托诉讼代理人：廖逸，福建联合信实（泉州）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：福建森源设计装饰工程有限公司，住，住所地福建省南安市康美镇福铁工业区/div> 法定代表人，苏顺达，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：苏加旭，男，1966年10月7日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：张金利，福建求信律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：苏桂治，女，1969年5月5日出生，汉族，住福建省南安市。 上诉人中国民生银行股份有限公司泉州分行（下称民生银行泉州分行）、福建森源设计装饰工程有限公司（下称森源设计）因与被上诉人苏加旭、苏桂治金融借款合同纠纷一案，不服福建省泉州市丰泽区人民法院（2020）闽0503民初888号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 民生银行泉州分行上诉请求：1.依法撤销一审判决第四项，改判支持民生银行泉州分行的原审全部诉讼请求，判决苏加旭对森源设计本案全部债务承担连带清偿责任；2.本案一审案件受理费及诉讼保全费、二审案件受理费均由森源设计、苏加旭、苏桂治承担。事实与理由：苏桂治根据《委托书》有权代理苏加旭向民生银行泉州分行出具《担保函》，《担保函》合法有效，苏加旭依法应承担连带清偿责任。理由如下：1.若苏加旭否认苏桂治的代理行为属于《委托书》第一项、第二项授权项下的代理行为，则苏桂治的代理行为根据《委托书》第三项的授权亦依法应当认定对苏加旭发生法律效力。一审法院遗漏《委托书》第三项个人独立授权事项的存在，仅对该《委托书》第一项与第二项的内容进行分析认定，导致事实认定错误。《委托书》第三项授权事项明显为苏加旭个人独立委托授权，明确苏桂治可以处理苏加旭与各银行办理本外币借款，设定抵押及担保等业务，签署一切有关合同等法律文书。苏桂治与各银行的保证担保的一切签字均视同苏加旭本人的意见。该委托权限包含了个人向银行借款、担保的事项，明显独立区别于第一项、第二项中关于“上述公司”的委托事项，否则《委托书》没有必要单列第三项授权事项。所以，即使苏桂治代苏加旭签署《担保函》行为不能认定属于《委托书》第一项、第二项授权的代理行为，则亦应当认定该行为属于苏桂治根据第三项委托做出的代理行为，依法应当认定并判决苏加旭对此承担相应的法律责任。一审法院未对第三项授权事项进行审查和认定，直接认定苏桂治代苏加旭签的《担保函》已超越苏加旭公证委托的第一项、第二项“上述公司”代理权限范围，与事实严重不符，依法应予以改判。2.一审法院遗漏了苏加旭是森源设计的实际控制人以及苏加旭与苏桂治系兄妹关系的重要事实，未能客观地认定苏加旭知道或者应当知道苏桂治代理其签订《担保函》的行为，导致了判决结果错误。3.原审已查明森源设计得以使用民生银行泉州分行的授信额度，向民生银行泉州分行借款依据的是福建森源家具有限公司（下称森源家具）与民生银行泉州分行签订的《综合授信合同》，森源家具同意森源设计共同使用该《综合授信合同》项下的部分额度，两家公司的关系不言而喻，该查明的事实结合《委托书》的内容，以及苏加旭是森源设计的实际控制人的事实，能够形成证据链，证明苏加旭对苏桂治代其签署的案涉《担保函》是明知或者应当知道，原审判决在该部分的认定错误。4.《委托书》中所列“我系……公司的股东、董事”，仅是苏加旭表明其对外公开身份。而“因处理公司的相关事务”，这里所指的“公司”,并非仅指苏加旭对外公开身份所罗列的公司，而是包含了苏加旭实际经营控制的森源设计。事实上，苏加旭根据工商登记资料显示，亦非其声明的森源家具的股东，而是董事长，故《委托书》前言部分的陈述仅仅是概略性的陈述。5.根据《中华人民共和国民法通则》第六十五条，委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。即使《委托书》存在授权不明的情形，苏加旭作为被代理人亦应当向民生银行泉州分行承担相应的责任。6.2013年苏加旭本人与民生银行泉州分行签订的保证合同，2014年苏加旭委托苏桂治向民生银行泉州分行出具的《担保函》，均系为森源设计借款提供连带责任保证。其中，2014年公证委托内容仅包含案涉《委托书》第三项授权事项，且内容完全一致，委托书期限为2014年4月9日至2017年4月8日，长达三年。2015年因代为行使公司职权表决的需要，苏加旭出具案涉《委托书》，在原有第三项授权事项上增加了第一项、第二项授权事项，委托书期限为2015年9月28日至2018年9月27日，依然是三年。我国《民法总则》第一百四十二条规定“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”。基于诚实信用原则及担保的连续性、持续性，苏加旭委托苏桂治为森源设计借款提供连带责任保证真实有效。 苏加旭答辩称，民生银行泉州分行的上诉请求及事实理由缺乏依据，一审判决公正合法，请求驳回民生银行泉州分行的上诉请求。 森源设计、苏桂治均未作答辩。 森源设计上诉请求：1.依法撤销一审判决第二项，改判驳回民生银行泉州分行一审的该项诉讼请求；2.本案上诉费用由民生银行泉州分行承担。事实与理由：森源设计认为原审法院判决森源设计支付民生银行泉州分行律师代理费人民币2万没有事实依据，该判决错误，依法应予撤销。首先，民生银行泉州分行对于其因本案的诉讼支付律师代理费2万元的主张虽有向法庭提供了增值税普通发票，但并没有提供其已经实际支付该费用的银行转账凭证予以佐证，民生银行泉州分行就该费用的主张显然不能成立。因民生银行泉州分行系金融机构，具有严格内部管控的制度，费用或支出都应走对公账户转账支付，不以现金方式支付，特别民生银行泉州分行主张的费用高达2万元，根本不可能存在现金支付的可能；其次，增值税普通发票不是实际支付款项认定的依据，这是司法实践和通说，仅凭增值税普通发票是不能证实票据的款项已经实际支付的事实。上述，在民生银行泉州分行没有依法提交如何支付案涉律师代理费2万元的证据予以佐证的情形下，认定律师代理费已经实际支付，显属证据不足，该事实认定错误。 民生银行泉州分行答辩称，对森源设计的上诉有异议，本案律师费已实际支付。 苏加旭述称，对森源设计的上诉没有异议。 苏桂治未作陈述。 民生银行泉州分行向一审法院起诉请求判令：1.森源设计偿还民生银行泉州分行贷款本金700万元，利息、罚息、复利暂计663659.69元；并支付自2019年12月25日起至实际清偿全部贷款本息之日止按双方订立的合同约定的标准执行的利息、罚息、复利；2.森源设计支付民生银行泉州分行垫付的律师费2万元；3.苏加旭、苏桂治对森源设计的上述第一、第二项债务承担连带清偿责任；4.森源设计、苏加旭、苏桂治承担本案的诉讼费用及诉讼保全费。 一审法院认定的事实：2017年9月20日，苏桂治以个人名义和以苏加旭委托代理人的名义，分别向民生银行泉州分行出具《担保函》。两份《担保函》除保证人不同，即分别为苏桂治、苏加旭外，其余内容相同，均载明保证人自愿为森源家具、森源设计在主债权发生期间内与民生银行泉州分行签订的编号为2017年泉综授字362号《综合授信合同》项下发生的全部债务承担连带责任保证；被担保主债权发生期间为2017年10月9日至2018年10月9日；担保范围为：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等）和所有其他应付费用；本担保函自本人签章之日起生效，至主合同债务人债务清偿完毕之日等。同时，苏桂治向民生银行泉州分行提供（2015）闽南证民字第1206号公证书。公证书公证事项为《委托书》，委托书载明“我（苏加旭）系森源家具的股东、董事、董事长，深圳市森源蒙玛家具有限公司的执行董事，福建省洪涛建筑工程有限公司的股东、执行董事，福建森源贸易有限公司的股东、执行董事。因处理公司的相关事务需本人以个人身份签署相关文件，现委托苏桂治为我的合法代理人，代为办理如下事宜：一、受托人有权代为本人以本人所有的财产为上述公司的借款提供连带保证责任，并签署相关借款保证合同及其他文书。二、受托人有权代为本人行使上述公司的股东、董事、执行董事、董事长等相关权利……；三、处理本人与各银行办理本外币借款、国内票据、贸易融资等融资业务，包括还款、还息、设定抵押及担保等业务；签署一切有关合同等法律文书。受托人与各银行的各项本外币业务往来及有关抵押及保证担保的一切业务的签字均视同本人的意见。受托人在上述授权范围内所实施的民事法律行为和所签署的一切有关文件，本人均予承认并愿意承担由此发生的一切后果。……”。 2017年9月30日，森源家具与民生银行泉州分行签订编号为（2017）年（泉综授）字362号《综合授信合同》，约定森源家具申请使用最高授信额度为9000万元的借款，授信额度有效期限为2017年10月9日至2018年10月9日；森源家具指定森源设计可共用授信额度3000万元；森源家具可一次或分次使用授信额度，双方应当签订相应的授信业务的具体合同或协议，有关合同的一切争议，应由民生银行泉州分行住所地人民法院管辖等事项。同日，森源设计与民生银行泉州分行签订编号为2017年泉线融字第2017362B号《综合授信项下线上融资业务补充协议》，确认（2017）年（泉综授）字（362）号《综合授信合同》项下可由森源设计使用的具体授信业务均可在民生银行泉州分行平台以线上申请、线上签署具体业务合同、线上发放授信、线上偿还授信的方式完成；协议项下的具体授信业务产生的债权均受《综合授信合同》下的担保方式的担保等内容。 2018年1月9日，在民生银行泉州分行的线上平台，民生银行泉州分行与森源设计签订编号为：公借贷字第ZX18000000054633号《流动资金贷款借款合同》，约定了森源设计向民生银行泉州分行借款700万元，借款期限自2018年1月9日至2019年1月9日，执行年利率为5.22%，逾期利率按执行年利率加收50%，贷款按日计息、按月结息，结息日为每月的第20日，最后一个结息日为贷款到期日；因森源设计违约致使民生银行泉州分行采取诉讼方式实现债权的，森源设计应承担诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。另约定本合同为编号为2017年泉综授字第362号《综合授信合同》、2017362B号《综合授信项下线上融资业务补充协议》项下的具体业务合同。合同签订当日，民生银行泉州分行向森源设计放贷700万元。借款期限届满后，森源设计未能按约偿还借款700万元，截至2019年12月24日还尚欠借款利息、罚息、复利合计663659.69元。民生银行泉州分行催讨未果，于2020年1月15日诉至法院。 本案审理中，苏加旭、苏桂治提交广东森源蒙玛实业有限公司、森源家具签订的《担保函》，证明本案还存在广东蒙玛实业、森源家具两个担保人，申请追加两担保人共同承担担保责任。民生银行泉州分行明确表示对该两个担保人保留诉权，不在本案主张权利。 一审法院认为，本案经公证《委托书》载明苏加旭委托苏桂治代为办理公司的借款提供连带保证责任的“上述公司”中并没有森源设计，而本案借款合同的借款主体为森源设计，362号《综合授信合同》主要是约定森源家具向民生银行泉州分行申请使用的最高授信额度及森源家具同意森源设计在综合授信合同项下使用共用额度3000万元，基于该共用授信额度，森源设计才于2018年1月4日签订了《流动资金贷款借款合同》，而本案的苏桂治代签的担保函是为森源设计的借款提供担保，故苏桂治代苏加旭签的担保函已超越苏加旭公证委托的“上述公司”代理权限范围，苏加旭主张苏桂治代签的担保函超越授权范围为无效合理合法。《综合授信合同》第6条约定“甲方与乙方在本合同项下签订具体业务合同时，乙方有权要求甲方另行提供除本合同第５条之外的担保”；《担保函》第（三）条约定“担保的独立性：主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向贵行提供的抵押/质押担保），本人对贵行承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少”，第（六）条约定“本人已知悉主合同债务人与贵行已经或即将签订的各类具体业务合同、协议，并对已经或可能产生的债务予以确认。具体的担保主债务范围以主合同债务人与贵行签署的具体业务合同、协议为准。若主合同债务发生违约，本人承诺承担连带清偿责任予以全额清偿”，基于银行办理贷款业务存在的申请、审核、审批等流程的现实性，且从担保函可以明确苏桂治自愿为森源设计基于362号《综合授信合同》项下发生的全部债务承担连带责任保证，担保函中也明确载明苏桂治知悉债务人森源设计已经或即将签订的各类业务合同，亦对已经或可能产生的债务给予确认，故苏桂治签订的该《担保函》合法有效；《担保函》第（二）条载明被担保的主债权的发生期间为2017年10月9日至2018年10月9日，第（七）条载明“本担保函自本人签章之日起生效，至主合同债务人在贵行债务全部清偿完毕之日止”，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条规定“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年”，本案主债权发生于2018年1月9日，履行期至2019年1月9日，民生银行泉州分行于2020年1月15日起诉，故对苏桂治的诉求并未超过担保期间。根据最高院关于金融审判工作的指导精神，对于金融借款合同约定的利息、复利、罚息等总计按年利率不超24%予以支持，本案实际执行的利息为5.22%、罚息、复利均为7.83%，总计未超24%，故对民生银行泉州分行主张的利息、罚息、复利按合同约定予以支持。 综上，民生银行泉州分行与森源设计签订的《综合授信合同》《综合授信项下线上融资业务补充协议》《流动资金贷款借款合同》，均系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规规定，合同依法成立有效，双方均应按合同约定履行义务。现民生银行泉州分行已依约履行了贷款方义务，而森源设计未按合同约定还本付息，其行为已构成违约，依法应承担违约责任，民生银行泉州分行依合同约定要求森源设计偿还结欠的借款本金、利息、罚息、复利，合理合法，应予支持。苏桂治作为本案借款的担保人，其签订的《担保函》依法有效，现因森源设计违约，民生银行泉州分行依担保函约定要求苏桂治承担担保责任，合理合法，应予支持。民生银行泉州分行、森源设计在借款合同及担保函中约定违约应承担的费用及担保责任包含的费用为实现债权和担保权利的费用（包含但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付的合理费用，故现因森源设计违约致使民生银行泉州分行采取诉讼方式实现债权的，森源设计应承担民生银行泉州分行为此支付的实现债权和担保权利的费用，现民生银行泉州分行要求森源设计、苏桂治偿付其本案垫付的律师代理费20000元及诉讼保全费5000元应予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条的规定，对本案借款的另二个担保人广东蒙玛实业、森源家具，民生银行泉州分行明确表示保留对另两个担保人的诉权，不在本案中予以主张，属民生银行泉州分行对其诉讼权利的处分，符合法律规定，应予准许；苏佳治在承担保证责任后，依法可向债务人进行追偿，亦可就向债务人不能追偿的部分，向其他连带保证人主张分担。森源设计未到庭参加诉讼，依法进行缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款、第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条、第三十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百四十四条之规定，判决：一、福建森源设计装饰工程有限公司应于判决生效之日起十日内向中国民生银行股份有限公司泉州分行偿还截止至2019年12月24日止尚欠的借款本金700万元，利息、罚息、复利暂计663659.69元，（其中利息0元，罚息、复利663659.69元），并按中国人民银行逾期付款的有关规定及本案借款合同约定的计息标准计付自2019年12月25日起至实际清偿全部贷款本息之日止的利息、罚息、复利；二、福建森源设计装饰工程有限公司应于判决生效之日起十日内支付给中国民生银行股份有限公司泉州分行律师代理费20000元；三、苏桂治对上述全部债务承担连带清偿责任；其在承担保证责任后，有权向福建森源设计装饰工程有限公司追偿；四、驳回中国民生银行股份有限公司泉州分行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67559元，由中国民生银行股份有限公司泉州分行负担50元，福建森源设计装饰工程有限公司、苏桂治负担67509元；诉讼保全费5000元，由福建森源设计装饰工程有限公司、苏桂治负担。 二审期间，当事人对一审判决查明的事实均不持异议，本院予以确认。 民生银行泉州分行围绕上诉请求提交如下证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。 A1.森源设计于2017年6月8日出具的证明，以此证明苏加旭是森源设计的实际控制人。 A2.编号2013年泉高保字182A号、2014年泉高保字178B号《最高额担保合同》，以此证明苏加旭始终为森源设计向民生银行泉州分行贷款提供担保。 A3.(2014)闽南证内字第530号公证书，载明自2014年4月9日至2017年4月8日苏加旭委托苏桂治为代理人，代为办理如下事宜：“处理本人与各银行办理本外币借款、国内票据、贸易融资等融资业务，包括还款、还息、设定抵押及担保等业务；签署一切有关合同等法律文书。受托人与各银行的各项本外币业务往来及有关抵押及保证担保的一切业务的签字均视同本人的意见。受托人在上述授权范围内所实施的民事法律行为和所签署的一切有关文件，本人均予承认并愿意承担由此发生的一切后果”，以此证明苏加旭始终委托苏桂治代理其处理与各银行办理本外币借款，国内票据、贸易融资等融资业务、包括还款、还息、设定抵押及担保等业务。本次委托书只是作了格式调整，为本案借款提供担保是苏加旭真实的意思表示。 A4.编号：(2013)年(泉综授)字(182A)号、(2014)年(泉综授)字(178)号、(2015)年(泉综授)字(207)号、(2016)年(泉综授)字(318)号《综合授信合同》4份，以此证明2013年至2017年民生银行泉州分行与森源家具每年均签订《综合授信合同》，2013年、2014年最高授信额度均为8000万元，2015年至2017年最高授信额度均提至9000万元。森源家具均同意森源设计在综合授信合同项下使用其额度。 A5.《担保函》2份,以此证明2015年5月5日和2016年8月6日，苏桂治代理苏加旭签2份《担保函》，为森源家具、森源设计在(2015)年(泉综授)字(207)号、(2016)(泉综授)字(318)号《综合授信合同》项下发生的全部债务提供连带责任保证。苏加旭始终为森源设计向民生银行泉州分行贷款提供担保。 A6.民生银行入账回单、贷款扣款回单，记载森源设计自2013年至2018年向民生银行借款及还款情况，以此证明民生银行泉州分行与森源设计的贷款合同关系持续发生，本案案涉贷款是此前贷款的延续。具体内容如下： （1）2013年4月12日借款2000万元，2014年4月3日还款。 （2）2014年4月4日借款2000万元，同年9月22日还1000万元借款本息，余下1000万元本息于同年9月24日还清。 （3）2014年9月22日借款1000万元，同年12月10日还款。 （4）2014年9月24日借款1000万元，同年12月10日还款。 （5）2014年12月11日借款2000万元，于2015年11月9日还款。 （6）2015年11月9日借款2000万元，2016年8月11日还款。 （7）2016年8月10日借款1000万元，2017年7月13日还款。 （8）2016年8月11日借款2000万元，2017年7月13日还款。 （9）借款3000万元，分别于2018年1月3日、9日偿还借款本金2300万元及相应利息、700万元及相应利息。 A7.企业信用信息公示报告，以此证明福建森源股份有限公司于2015年9月14日名称变更为福建森源家具有限公司。 A8.律师费付款凭证，以此证明民生银行泉州分行支付本案一审阶段律师代理费。 苏加旭质证称，对证据A1-A3形式上真实性无异议，但与本案没有关联性。对于证据A4-A6的真实性由法院依法核实审查认定。与本案不具有关联性，不能作为本案认定事实的依据。证据A4《综合授信合同》第三章第五条关于担保的方式，在2013年和2014年度等都有明确的约定和选择，其中所涉及的委托书均为2014第530号公证书，该公证书的委托人为苏加旭，委托事项为代苏加旭个人办理相关银行贷款等手续。而本案讼争的《综合授信合同》第三章第五条关于担保的方式都明确打上“×”，即本案讼争的《综合授信合同》项下是没有约定担保方式，更没有苏加旭自愿提供保证担保的约定和事实，这是其一；其二，对于证据A5两份《担保函》，民生银行亦明确所指向的委托书是2014年第530号公证书(委托期限是2014.4.9.-2017.4.8)所涉及的委托事项，而非本案讼争的2015年1206号公证书，该公证书的公证事项明显和本案讼争的2015年1206号公证书(2015.9.28-2018.9.27)不是同一内容、事项；且两份公证委托书在时间上存在交叉重叠，但却分别指向不同的委托事项，证实两份公证书所公证的委托事项是相互独立的委托事项，一份是苏加旭个人事项的委托，而另一份是苏加旭所持股的公司的事项的委托。最后，从民生银行泉州分行提供的2014年第530号公证书及其办理的其他贷款，可以得出民生银行泉州分行作为专业金融机构对于苏加旭个人担保要提交什么样公证书或委托书是明确清楚、理解的。（2015）年闽南证民字第1206号公证书并非是苏加旭委托苏桂治代表其个人与民生银行泉州分行签订本案讼争的担保函。即苏加旭并没有为案涉贷款提供任何担保，也没有委托苏桂治代为签订任何个人担保文件。同时，民生银行泉州分行辩解公证书第三项系苏加旭个人担保的独立委托事项是对该公证书的片面曲解、为断章取义行为，是错误的，因为公证书明确委托授权的前提是：因处理公司的相关事务需本人以个人身份签署相关文件，现委托苏桂治为我的合法代理人，代为办理如下事宜：一、二、三、……，该公证内容显为职务行为的授权公证，并不是个人行为的授权公证。对于证据A7、A3及A8没有异议。 森源设计、苏桂治未提出质证意见。 本院认为，森源设计、苏桂治经本院通知既未出庭参加诉讼，对民生银行泉州分行二审期间提供的证据也未提出书面质证意见，应视为其放弃质证的权利。A7.书证来源于国家企业信用信息公示系统，其内容的真实性、合法性，本院予以确认。该书证可以证实森源家具由福建森源股份有限公司更名而来的。A1.证明系森源设计单方出具，苏加旭对内容的真实性不予认可，民生银行泉州分行又未能进一步提供证据予以佐证，故本院对该份书证内容的真实性不予认定。A3.书证的内容体现2014年4月9日至2017年4月8日苏加旭委托苏桂治代其处理苏加旭与各银行办理借款、抵押及担保等业务。A4.A2.A5.《综合授信合同》《最高额担保合同》《担保函》的内容体现自2013年至2016年间森源家具每年均向民生银行泉州分行申请人民币业务最高额授信额度，并仅指定（同意）森源设计使用其授信额度。苏加旭均向民生银行泉州分行明确表示为每份《综合授信合同》项下全部债务承担连带保证责任。除2013年保证合同系苏加旭本人签订外，其余保证合同均由苏桂治以苏加旭委托代理人的身份予以签订。A6.书证内容可以体现2013年至2018年民生银行泉州分行与森源设计的借款合同关系持续发生。上述书证与本案待证事实即苏桂治是否有权代理苏加旭出具诉争《担保函》，不具有关联性，故本院对该书证的证明力不予认定。 二审中，当事人争议焦点为：1.本案律师费用是否实际支付？2.苏加旭应否对本案借款本息承担连带保证责任？ 本院认为，焦点1，关于本案律师费用是否实际支付的问题，二审期间，民生银行泉州分行提供付款凭证，可以证实一审审理期间，民生银行泉州分行已实际支付律师费用1万元。余下1万元律师费用，民生银行虽未能提供证据证实实际发生，但二审尚在审理阶段，民生银行泉州分行仍然通过聘请律师行使本案诉权，必然继续产生律师费用，故民生银行泉州分行主张本案律师费用2万元，合理合法。一审判决予以支持，并无不当。森源设计以律师费用未实际发生为由，主张其免于承担支付义务，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 焦点2，关于苏加旭应否对本案借款本息承担连带保证责任的问题，苏桂治代理苏加旭向民生银行泉州分行出具《担保函》的行为是否超越委托代理权限，是本案当事人争执的主要问题。从《担保函》的内容看，苏加旭承诺提供连带责任保证的债务是指2017年（泉综授）字362号《综合授信合同》项下发生的全部债务。而该《综合授信合同》受信方是森源家具，如公证委托书前言载明苏加旭是当时森源家具的股东、董事、董事长，苏桂治代理苏加旭出具《担保函》的行为属于公证委托书所列第一项授权，即“受托人有权代为本人以本人所有的财产为上述公司的借款提供连带保证责任，并签署相关借款保证合同及其他文书”，由此可见，苏桂治的委托代理行为并未超越苏加旭授权范围，故《担保函》应确认合法有效。本案债务是2017年（泉综授）字362号《综合授信合同》项下发生的债务，民生银行泉州分行要求苏加旭承担连带保证责任，具有事实和法律依据，本院予以支持。 综上，森源设计上诉理由不能成立，本院不予采纳。民生银行泉州分行上诉理由成立，对其诉求，本院予以支持。一审判决认定苏桂治代理行为无效存有错误，及判决主文对截至2019年12月24日尚欠利息、罚息、复利合计663659.69元的表述不明确，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、维持福建省泉州市丰泽区人民法院（2020）闽0503民初888号民事判决第二、三项； 二、撤销福建省泉州市丰泽区人民法院（2020）闽0503民初888号民事判决第四项； 三、变更福建省泉州市丰泽区人民法院（2020）闽0503民初888号民事判决第一项为“福建森源设计装饰工程有限公司应于判决生效之日起十日内偿还中国民生银行股份有限公司泉州分行借款本金700万元，并支付截至2019年12月24日已欠的利息、罚息、复利663659.69元，以及自2019年12月25日起至实际还清款项之日止按合同约定和中国人民银行有关规定计付的利息、罚息、复利”； 四、苏加旭对福建森源设计装饰工程有限公司上述全部债务承担连带清偿责任；其在承担保证责任后，有权向福建森源设计装饰工程有限公司追偿； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审案件受理费67559元，由福建森源设计装饰工程有限公司负担300元，苏加旭负担67259元。一审案件受理费67559元、诉讼保全费5000元，均由福建森源设计装饰工程有限公司、苏桂治、苏加旭共同负担。 本判决为终审判决。 审判长  林培阳 审判员  李志军 审判员  王一平 二〇二〇年十月二十日 书记员  郑伟江 附：主要法律条文和执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。