青海省大通回族土族自治县人民法院民事判决书（2020）青0121民初1826号原告：张鸿俊，公民身份号码×××,男，1969年2月10日出生，汉族，北京卡宾滑雪体育发展集团股份有限公司总经理、青海金帝顺投资有限公司股东，现住北京市石景山区。委托诉讼代理人：王育民，甘肃昭熙律师事务所律师。委托诉讼代理人：张惠芳，北京平方律师事务所律师。原告：杨贵军，公民身份号码×××,男，1977年3月5日出生，汉族，青海金帝顺投资有限公司股东，现住甘肃省秦安县。委托诉讼代理人：王育民，甘肃昭熙律师事务所律师。原告：樊基权，公民身份号码×××,男，1971年9月11日出生，汉族，青海金帝顺投资有限公司股东，现住河南省兰考县。委托诉讼代理人：王育民，甘肃昭熙律师事务所律师。被告：青海金帝顺投资有限公司，统一社会信用代码91630121091604642C，住所青海省西宁市大通县东峡镇衙门庄村。法定代表人：封奎江，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张保建，甘肃现代发展律师事务所律师。原告张鸿俊、杨贵军、樊基权与被告青海金帝顺投资有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告樊基权的委托诉讼代理人王育民、张惠芳，原告杨贵军及其委托诉讼代理人王育民、原告樊基权的委托诉讼代理人王育民与被告青海金帝顺投资有限公司的委托诉讼代理人张保建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张鸿俊、杨贵军、樊基权向本院提出诉讼请求：1.判令被告青海金帝顺投资有限公司提供自2014年3月14日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告青海金帝顺投资有限公司提供自2014年3月14日起至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告及其委托的专业会计人员查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告股东。被告公司成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东会审议。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据以上相关规定，原告曾于2019年10月8日向法定代表人(执行董事)封奎江邮寄要求查账的书面申请。其收到后，仅回复同意提供以上文件，但至今都没提供一份财务资料、账簿、凭证。经协商无果，原告为保护自身合法权益，使公司顺利经营，依据《民事诉讼法》规定，依法向法院起诉，望判如所请。被告青海金帝顺投资有限公司辩称：一、青海金帝顺投资有限公司于2014年3月14日注册成立，公司股东占股比例分别为封奎江30%、张鸿俊30%、李卓然20%、赵勇10%、杨贵军5%、樊基权5%，公司选举封奎江为法定代表人，张鸿俊为监事。因封奎江与张鸿俊在公司的占股均为30%，公司的所有事务必须张鸿俊同意才能执行。为便于公司管理及财务监管，封奎江、张鸿俊曾提议并报公司办公会议通过，由杨贵军任公司总经理负责全面工作，赵勇任公司副总经理负责出纳工作，公司财务会计工作由张鸿俊直接指定其北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司员工高山负责并兼公司办公室主任。二、公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证由张鸿俊指定的高山会计负责管理，高山所做的财务账目张鸿俊完全知悉。高山会计2014年6月，在未告知公司的情况下被张鸿俊私自突然调走，高山走的时候未与公司办理会计工作交接手续，亦未向公司办理办公室工作移交手续。因此，公司无法提供相关会计报告、会计账簿、会计凭证。另外，封奎江最近联系到高山，要求高山来公司与杨贵军和赵勇将公司财务账目做到2019年底，交由公司全体股东审核，高山本人也表示同意但需要张鸿俊批准，不知道张鸿俊是否批准。高山若来公司与赵勇做好会计账目后，公司将向法院提供。三、公司章程第十条规定：“公司不设董事会，选举封奎江为公司法定代表人，设监事会，设一名监事，选举张鸿俊为监事。”第六条规定：“公司设立监事一名，由股东聘任产生。监事对股东负责，监事行使下列职权：(4)提议召开有限公司会议。”根据上述公司章程的规定，有权提议召开股东会议的是大股东张鸿俊，但张鸿俊从未提出过要召开股东会议，封奎江曾多次提出要开股东会商量公司重大事项，股东李惠斌、李卓然始终联系不上(至今下落不明)，大股东张鸿俊也经常称北京业务忙来不了，所以股东会一直未开。因为封奎江和张鸿俊同是公司30%的大股东，重大事情因见不到张鸿俊就经常口头向张鸿俊通报，得到张鸿俊同意后开始实施。2019年、2020年，公司曾多次通知全体股东召开股东会，因参加股东会人数不足法定人数，股东会未开，目前公司没有股东会会议记录。另外，张鸿俊、樊基权、杨贵军关系密切，其提出查阅公司账目有不正当目的，特别是杨贵军是青海蓝雀山旅游文化公司的股东，其为金帝顺公司的诉讼对手甘肃二建和谢延兵作证，且要求本公司承担蓝雀山旅游文化公司对甘肃二建、谢延兵的负债，在法律上已站在了青海金帝顺投资有限公司的对立面，其要求查账明显有不正当目的，可能损害公司的合法利益。四、2014年7月经封奎江口头传达全体股东同意，青海金帝顺滑雪场承包给了股东杨贵军的哥哥杨小军(实际是他们兄弟俩与其他合伙人一起承包)，承包期为五年，自2014年7月至2019年6月，滑雪场承包出去后，财务账目就由承包方来做，因为承包方是自负盈亏，照章纳税，独立承担民事法律责任，金帝顺公司就没有什么账目了，有一位留守人员工资和承包费收入。这期间封奎江与张鸿俊在大通县筹备蓝雀山滑雪场的前期工作，封奎江曾多次督促张鸿俊尽快派高山来公司与赵勇一起留守，监管承包方的经营、财务账目和对接大通县政府各管理部门工作。张鸿俊称：“现在滑雪场已经承包出去了，财务账目是清楚的，杨贵军也在滑雪场，没必要再派人发一份工资”。2016年12月，赵勇将截至2016年底的公司财务流水账表，除李卓然(联系不到)外向每位股东送达了一份。2016年7月杨小军、杨贵军因经营不景气退出承包，经大股东张鸿俊同意又将滑雪场承包给了沈阳娅豪滑雪集团公司，张鸿俊原系沈阳娅豪滑雪集团公司的股东，后因沈阳娅豪滑雪集团公司退出,2018年冬季滑雪场无人承包闲置，无奈,2018年由赵勇和关亚军干了一个雪季，以上这些情况张鸿俊、杨贵军完全知情。从2017年封奎江任法定代表人届满，就开始多次向现有股东提出因年龄及身体原因欲辞去法定代表人一职，曾多次给张鸿俊做工作让他来担任法定代表人，他均未同意。2019年7月封奎江召集在兰州安宁滑雪场开全体股东会，杨贵军和张鸿俊来了，因未达到法定人数就简单的沟通了一下未做记录，封奎江向张鸿俊、杨贵军提供了滑雪场2014年-2018年的承包合同原件，张鸿俊、杨贵军分别拍了照。后封奎江于2019年又多次通知全体股东在兰州召开股东会，张鸿俊总是以各种理由不来参加会议，从2019年开始封奎江就督促张鸿俊尽快派高山来大通与杨贵军、赵勇一起把滑雪场的财务账目整理清楚，向全体股东通报，可是张鸿俊无理推托、不予配合，至今张鸿俊的会计高山未将公司财务账目做好，因此，公司提供不了这些财务账目的责任不在青海金帝顺投资有限公司。综上所述，公司注册成立后，法定代表人封奎江的职权得不到有效体现，大股东张鸿俊不履行股东义务，不行使监事职责，但对公司财务状况完全知悉。因此，请法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对原告张鸿俊、杨贵军、樊基权向本院提交的证据分析如下：1.《查阅公司会计账簿申请书》、邮寄单存根联及物流查询信息各1份，内容为查阅账簿申请书，证明三原告向被告申请查阅公司账目的事实。本院认为该证据真实有效，三原告于2019年10月向公司法定代表人封奎江提出要求查阅公司会计账簿和会计凭证的请求，而公司并未提供相关资料以供查阅，也未书面回复股东，故本院对其证明效力予以认可。2.工商行政管理机关登记资料，该证据真实有效，被告质证认可，故本院对其证明效力予以认可。3.2020年10月14日从国家企业信用信息公示系统打印的企业信用信息公示报告一份，该证据真实有效，被告青海金帝顺投资有限公司企业法人资格登记状况仍为存续，故本院对其证明效力予以认可。对被告青海金帝顺投资有限公司向本院提交的证据分析如下：1.企业名称预先核准通知书复印件一份，证明青海金帝顺投资有限公司在青海省工商行政管理局登记的企业名称、股东姓名及执行董事和监事，该证据经各原告质证认可，且与本院查明的公司相关情况一致，故本院对其证明效力予以认可。2.公司章程及修正案各一份，证明公司章程明确规定了公司名称和住所、经营范围、注册资本及股东比例、执行董事、监事职权、选举封奎江为公司法定代表人，选举张洪俊为公司监事等，该证据经各原告质证认可，且与本院查明的公司相关情况一致，故本院对其证明效力予以认可。3.会议纪要复印件1份，证明各股东对股权的确认，该证据经各原告质证认可，故本院对其证明效力予以认可。4.高山出具的说明复印那件1页，证明高山系卡兵滑雪体育发展股份有限公司员工，2013年11月至2014年被卡兵公司委派到青海金帝顺公司担任行政管理及财务会计工作，该证据经各原告质证认可，故本院对其证明效力予以认可。5.微信聊天记录复印件35页，证明金帝顺公司及法定代表人封奎江曾多次用微信方式通知全体股东召开股东会，但参加股东会的人数不足法定人数，导致股东会未召开。本院认为该证据不能证明本案的待证事实，被告青海金帝顺投资有限公司应当将公司未召开股东会及不能提供查阅的情况如实书面告知股东，而不应以此作为不让原告查阅的理由，故本院对其证明效力不予认可。本院经审理认定事实如下：被告青海金帝顺投资有限公司于2014年3月14日在青海省大通回族土族自治县市场监督管理局登记成立，企业类型为有限责任公司，法定代表人封奎江，公司股东有封奎江、张鸿俊、杨贵军、樊基权等。公司成立后未设立董事会和监事会，只设一名执行董事封奎江，一名监事张鸿俊，成立至今未召开过股东会。三原告于2019年10月9日向公司法定代表人封奎江邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，以了解公司实际经营状况，维护股东权为由申请查阅会计账簿和会计凭证等，签收后公司未向三原告提供查阅，也未书面答复。现三原告诉至本院，要求被告青海金帝顺投资有限公司提供自2014年3月14日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；判令被告青海金帝顺投资有限公司提供自2014年3月14日起至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告及其委托的专业会计人员查阅；本案诉讼费用由被告承担。本案的争议焦点是：三原告的诉讼请求是否应当支持。本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基性权利。第一，对各原告要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供的诉讼请求。针对有限责任公司，公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，原告张鸿俊、杨贵军、樊基权均系被告金帝顺公司的股东，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告是法律赋予股东的权利，有权随时查阅，应予支持。但被告青海金帝顺投资有限公司为股东人数较少且规模较小的有限责任公司，只设一名执行董事封奎江，一名监事张鸿俊，未设立董事会和监事会，所以无董事会会议决议和监事会会议决议符合常理，本院予以确认。且原告张鸿俊作为公司唯一的监事，其要求查阅、复制监事会会议决议的诉求显然有悖于常理，故三原告要求查阅董事会会议决议和监事会会议决议的诉讼请求虽然符合法律规定，但无事实依据，本院不予支持。庭审中查明，被告青海金帝顺投资有限公司成立至今从未召开过股东会，无股东会会议记录，故三原告要求查阅、复制股东会会议记录的诉讼请求本院不予支持。被告青海金帝顺投资有限公司将公司章程作为证据向本庭进行了提交，但并未向作为股东的三原告直接查阅、复制，故三原告要求查阅、复制公司章程的诉讼请求应予支持。第二，对各原告要求自己及委托的专业会计人员查阅公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的诉讼请求。会计账簿和会计凭证查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿和会计凭证了解公司财务状况。1.查阅的条件。我国公司法规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，三原告以了解公司资产及实际经营状况，维护自己合法股东权为由，于2019年10月9日向金帝公司提出要求查阅公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的请求，而公司并未提供相关资料以供查阅，也未书面回复股东。被告金帝顺公司虽于2020年10月9日向本院书面答复称三原告查阅会计账簿有不正当目，但其并未在三原告提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，也未就三原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益举证加以证明，故三原告以其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济，符合法律规定，应予支持。2.查阅人员。公司经营过程中形成的财务会计报告、会计账簿、原始凭证等材料具有专业性，不懂财务知识的股东不具有了解公司会计凭证等专业性资料的能力，根据公司法及相关司法解释，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料时，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故三原告要求由其委托的专业会计人辅助查阅的诉讼请求符合法律规定，应予支持。3.查阅的范围。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，三原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。另，被告青海金帝顺投资有限公司若无财务会计报告、会计账簿等，应当向股东书面答复相关情况，以保障股东的知情权。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第五十条、第五十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告青海金帝顺投资有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2014年3月14日起至判决生效之日止的公司章程和财务会计报告提供给原告张鸿俊、杨贵军、樊基权查阅、复制；二、被告青海金帝顺投资有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2014年3月14日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)提供给原告张鸿俊、杨贵军、樊基权查阅；三、原告张鸿俊、杨贵军、樊基权查阅、复制本判决第一项、第二项确定的文件材料的地点为被告青海金帝顺投资有限公司主要营业地，查阅、复制的期限为十日；原告张鸿俊、杨贵军、樊基权在场的情况下，可以由专业会计人员辅助进行；四、驳回原告张鸿俊、杨贵军、樊基权的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告青海金帝顺投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省西宁市中级人民法院。审   判   长 党韩林审     判     员 白海彬人民陪审员 哈春荣二〇二〇年十月十五日书   记   员 陈 琴附相关法律条文1.《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。