江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0211民初1662号原告：无锡滨湖科技创业投资有限责任公司，住所地江苏省无锡蠡园经济开发区滴翠路******。法定代表人：程国荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴学文，江苏太湖律师事务所律师。委托诉讼代理人：张清华，江苏太湖律师事务所实习律师。被告：无锡蓝途网络科技有限公司，住，住所地江苏省无锡市滨湖区锦溪路**/div>法人代表人：吴迪。委托诉讼代理人：朱岩，江苏优贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾斌，江苏优贤律师事务所实习律师。第三人：吴迪，男，1982年2月16日出生，汉族，住辽宁省大连市西岗区。委托诉讼代理人：朱岩，江苏优贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾斌，江苏优贤律师事务所实习律师。第三人：刘旭博，男，1985年6月13日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：朱岩，江苏优贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾斌，江苏优贤律师事务所实习律师。第三人：王治国，男，1984年6月2日出生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。委托诉讼代理人：朱岩，江苏优贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾斌，江苏优贤律师事务所实习律师。原告无锡滨湖科技创业投资有限责任公司（以下简称创投公司）诉被告无锡蓝途网络科技有限公司（以下简称无锡蓝途公司），第三人吴迪、刘旭博、王治国公司解散纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告创投公司的委托诉讼代理人吴学文、被告无锡蓝途公司及第三人吴迪、刘旭博、王治国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告创投公司向本院提出诉讼请求：1.依法解散无锡蓝途公司；2.无锡蓝途公司支付创投公司律师费3万元；3.本案诉讼费由无锡蓝途公司承担。事实和理由：创投公司系无锡蓝途公司的股东，实缴出资50万元，占注册资本的33.33%。无锡蓝途公司在2015年1月-2017年12月期间，未召开任何一次股东会或股东大会，严重违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《无锡蓝途网络科技有限公司章程》的规定；创投公司在2015年1月至2017年12月期间曾多次到无锡蓝途公司在工商行政管理部门登记的住所或经营场所现场查看，未能找到无锡蓝途公司实际的经营场地；为此，创投公司已于2018年6月11日向无锡蓝途公司发出《关于要求无锡蓝途网络科技有限公司就有关经营问题做出答复的通知》，要求无锡蓝途公司在五日内以书面形式就前述相关问题做出详细答复，但至今未能获得被告的明确答复。此外，创投公司还于2018年6月11日向无锡蓝途公司的其他股东（即本案第三人吴迪、刘旭博、王治国）发出《关于提议召开无锡蓝途网络科技有限公司临时股东会会议的通知》，请吴迪、刘旭博、王治国在五日内与创投公司取得联系，以协商确定召开无锡蓝途公司临时股东会会议的相关事宜，但至今未能获得明确答复，也未能召开临时股东会会议。鉴于无锡蓝途公司已超过二年未能召开股东会或股东大会，目前也不具备召开股东会或股东大会的可能，无锡蓝途公司的经营管理已经发生严重困难，继续存在将导致股东的股东权益受损。故诉至法院，诉请如前。被告无锡蓝途公司辩称：1.无锡蓝途公司没有达到法定解散的标准，公司及第三人均不同意解散公司，公司的继续存续对各位股东未造成任何实质性的经营损失，公司作为市场主体，目前仍然在正常经营，前几年可能未正常召开股东会，更多的是由于客观原因导致。创投公司与第三人均存在联系，公司并未陷入僵局；2.即便法院判决解散公司，也不承担律师费。第三人吴迪、刘旭博、王治国陈述称：同无锡蓝途公司意见一致。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：无锡蓝途公司成立于2010年7月29日，企业类型为有限责任公司，法定代表人为吴迪，工商登记的住所地为无锡市滨湖区锦溪路**，注册资本为150万元；股东及其出资情况为：吴迪出资20万元，刘旭博出资40万元，王治国出资40万元，创投公司出资50万元。无锡蓝途公司章程第八条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；……（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。第十条规定：股东会会议由股东按照出资比例方式行使表决权。第十一条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按一年两次定期召开，一般在年中和年末召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条规定，股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因2015年1月至2017年12月期间，无锡蓝途公司未召开股会或股东大会，且，且创投公司前往无锡蓝途公司的工商登记住所地也未能找到无锡蓝途公司实际经营，故创投公司于2018年6月11日向无锡蓝途公司住所地“无锡市滨湖区锦溪路**”发函要求其在五日内以就有关经营问题做出书面答复在EMS快递单上注明了无锡蓝途公司法定代表人吴迪的电话。同日，创投公司还向无锡蓝途公司的其他三位股东（即本案第三人）在无锡蓝途公司工商档案中留存的身份证记载地址通过EMS特快专递邮寄了《关于提议召开无锡蓝途网络科技有限公司临时股东会会议的通知》，提议召开无锡蓝途公司临时股东会会议，审议无锡蓝途公司是否有必要存续的事项；并要求无锡蓝途公司其他三位股东在五日内与创投公司联系，以协商确定召开无锡蓝途公司临时股东会会议的相关事宜。但上述函件创投公司均未收到回复。无锡蓝途公司在庭审中陈述称：2017年至2018年公司存在异常经营的问题，2019年从注册地搬走，公司目前没有缴纳社保的在职员工，纳税申报及财务账册是代账会计做的。为此，无锡蓝途公司举证了：1.纳税申报表，该申报表显示无锡蓝途公司向税务局申报收入总额为0元；2.无锡蓝途公司账户明细，该明细显示截至2015年1月1日，公司账户余额为0元。创投公司对税务申报表和无锡蓝途公司账户明细的真实性予以认可，认为税务申报表和公司账户明细恰恰反映无锡蓝途公司税务零申报，没有实际经营，公司没有继续存在的意义，公司经营陷入僵局。以上事实，有《无锡蓝途网络科技有限公司章程》、《关于要求无锡蓝途网络科技有限公司就有关经营问题做出答复的通知》、《关于提议召开无锡蓝途网络科技有限公司临时股东会会议的通知》、EMS快递单、纳税申报表、公司账户明细等证据予以证明，由当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。本院认为：《公司法》第一百八十条规定“公司因下列原因解散：……（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”。《公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。首先，创投公司持有无锡蓝途公司33.33%股权，有权提起公司解散诉讼。其次，无锡蓝途公司2015年1月至2017年12月期间未召开股东会或者股东大会；创投公司于2018年6月发函提议召开临时股东会会议，也未得到任何回应，这恰能反映无锡蓝途公司股东会机制已经失灵。再次，无锡蓝途公司确认“公司从工商注册地址搬离，现公司没有缴纳社保的正式员工”，无锡蓝途公司税务申报材料亦显示该公司并无收入，无锡蓝途公司账户明细亦表明该公司并未正常经营，这说明无锡蓝途公司实际上处于人员遣散、停止经营的歇业状态。基于上述几点，本院认为无锡蓝途公司的经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，无锡蓝途公司应予以解散。创投公司主张的律师费没有合同依据及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（五）项、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：一、解散被告无锡蓝途网络科技有限公司。二、驳回原告无锡滨湖科技创业投资有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取9285元，由原告无锡滨湖科技创业投资有限责任公司负担135元，由被告无锡蓝途网络科技有限公司负担9150元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 丁国军二〇二〇年十月十四日法官助理 贺锡霞书 记 员 尤 晴本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第一百八十条公司因下列原因解散：（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》：第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。