贵州省贵阳市花溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0111民初7030号 原告：肖程键，男，1990年8月15日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。 委托诉讼代理人：吕弘，贵州兑诚律师事务所律师，特别代理。 委托诉讼代理人：孙月明，贵州兑诚律师事务所实习律师，一般代理。 被告：曾琼芳，女，1963年10月3日出生，汉族，住贵州省贵阳市花溪区。 委托诉讼代理人：李兴武，贵州博文律师事务所律师，特别代理。 原告肖程键与被告曾琼芳股权转让纠纷一案，本院于2020年5月25日立案受理后，依法适用简易程序审理，公开开庭进行了审理。原告肖程键委托诉讼代理人吕弘、孙月明，被告曾琼芳委托诉讼代理人李兴武到庭参加诉讼，本案因疫情原因扣除相应审限，现已审理终结。 原告肖程键向本院提出诉讼请求：1.依法撤销原告与被告于2017年5月22日签订的《股权转让协议》；2.本案诉讼费由被告承担。事实及理由：原告原为贵阳湘达科技发展有限公司（以下简称湘达公司）股东，占有湘达公司20%的股份，后湘达公司利用虚假的股东会决议，将原告的股权非法稀释至2%。2017年5月，被告及爱人肖广雄（现湘达公司法定代表人，原湘达公司大股东肖天傲的父亲）找到原告，称湘达公司拟向银行进行贷款，需要原告配合肖程键配合签字并办理相关手续。因被告系原告肖程键的婶婶，也是大股东肖天傲的母亲，原告没有任何怀疑，就同意配合其办理并在包括贷款协议在内的诸多文书上签字。2017年6月，被告及其爱人肖广雄又提出要求原告到工商行政管理局办理手续，并解释为顺利办理贷款，需要将原告原本持有的股份变更至被告名下，这只是银行在办理贷款时的要求，双方仅做形式上的变更，原告实质上仍为湘达公司的股东。原告误以为被告确实是为了办理贷款需要，就按照被告的要求，到贵阳市工商行政管理局贵阳国家经济技术开发区办理了股权变更登记。在变更登记之后，原告及其家人一直与被告一起生活，相处融洽，原告也未曾怀疑过被告在变更时对原告的承诺。2019年10月，湘达科技向贵阳市花溪区人民法院提起排除妨害之诉，认为原告并非公司的股东，要求原告及其家人搬离湘达公司的住所，原告及其家人多次找到被告及湘达公司，要求被告及湘达公司对原告的股权进行确认及返还，而被告矢口否认，拒不承认原告的股东身份。因原、被告在签订《股权转让协议》时，被告虚构了事实，使得原告基于错误的认识，签订了股权转让协议。后又违背承诺，将原本属于原告的股份占为已有。被告的行为已经严重违反了合同法的相关规定，损害了原告的合法利益，该协议依法应当予以撤销。后经双方亲属多次调解未果，原告遂诉至法院。 被告曾琼芳辩称，原、被告于2017年5月22日签订的《股权转让协议》以及公司章程、股东会决议都是合法有效的，之前2013年12月25日发生在双方之间的股权转让，仅仅是让原告代持被告的股份，原告并未实际取得被告的股权，现通过重新签字确认变更回被告名下，系双方真实意思表示，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 本院认定事实如下：案外人肖广军与肖广雄系兄弟关系，原告肖程键系肖广军儿子，被告曾琼芳系肖广雄妻子。 2006年10月20日，肖广雄与曾琼芳共同申请设立贵阳小河区湘达模具有限公司，申请资料公司章程载明的公司注册资本为5万元，法定代表人为肖广雄，公司类型为有限责任公司，股东（发起人）为肖广雄，认缴出资额4万元，实缴出资额4万元，出资时间为2006年10月13日，占注册资本80%；曾琼芳认缴出资额1万元，实缴出资额1万元，出资时间为2006年10月13日，占注册资本20%，该公司登记成立于2006年10月25日。 2013年12月19日，肖广雄与肖天傲签订《股权转让协议》，将其持有的贵阳小河区湘达模具有限公司公司注册资本80%（4万元）的股份以4万元的价格转让给肖天傲；曾琼芳与肖程键签订《股权转让协议》，将其持有的贵阳小河区湘达模具有限公司公司注册资本20%（1万元）的股份以1万元的价格转让给肖程键。同年12月25日，双方向工商部门申请变更登记，贵阳小河区湘达模具有限公司法定代表人变更为肖天傲，股东变更为肖天傲出资4万元，持股80%、肖程键出资1万元，持股20%。原告主张该次转让支付了现金1万元，但没有提交相应证据，被告亦不予认可。 2014年12月24日，贵阳小河区湘达模具有限公司作出《股东会决议》：1.将公司名称变更改为贵阳湘达科技发展有限公司；2.住所变更为贵阳经济技术开发区；3.公司注册资本变更为500万元，变更后股东出资情况：肖程键10万元，占注册资本2%，承诺在2016年10月10日前缴足、肖天傲490万元，占注册资本98%，承诺在2016年10月10日缴足。原告认为该前述《股东会决议》上的字并非其本人所签，并向本院另案提起诉讼确认该协议不成立，案号为（2020）黔0111民初7026号。 2017年5月22日，肖天傲与肖广雄签订《股权转让协议》，将其持有的湘达公司490万元出资额、占公司注册资金98%的股份转让给肖广雄；肖程键与曾琼芳签订《股权转让协议》，将其持有的湘达公司10万元出资额、占公司注册资金2%的股份转让给曾琼芳。湘达公司于同日作出《股东会决议》：1.任命肖广雄为公司法定代表人；2.任命肖广雄为新的执行董事兼经理；3.任命曾琼芳为新的监事；4.肖天傲将湘达公司490万元占98%比转给肖广雄；5.肖程键将湘达公司10万元占2%转给曾琼芳，肖广雄、曾琼芳承诺于2026年10月23日将自己认缴的注册资金缴足。肖广雄、曾琼芳、肖天傲、肖程键均在该决议上签字，双方并据此于2017年6月2日进行了工商变更登记。原告主张该次《股权转让协议》系受到被告的欺诈，且存在显示公平的情况，故要求撤销该协议，被告则主张转让协议所涉的股份原本就属于其，2013年12月19日其与肖程键签订的转让协议仅仅是请肖程键代持股份，并非实际转让，故本次转让也是让股份回到原本真实的状态，故不应当撤销。 庭审中，原告提交了湘达公司办公楼图片、朋友圈截屏、建设用地规划许可证等，证实湘达公司自2014年开始修建至今规模较大，2017年时原告所持的股权市值绝不仅仅值10万元；同时提交了民事起诉状，证明其系于湘达公司于2019年11月起诉时才知道股权转让的事实。 上述事实，有当事人陈述、原告身份证、被告身份证、湘达公司工商登记备案信息、变更登记信息、《股权转让协议》、《股东会决议》等证据在卷佐证。前列证据已经庭审质证，可以作为认定本案事实的依据。 本院认为，本案的争议焦点在于:2017年5月22日原、被告签订的《股权转让协议》是否存在因欺诈、显示公平而可撤销的情形,以及原告于2020年5月25日提起本案诉讼行使合同撤销权是否已超过法律规定的除斥期间。 关于案涉《股权转让协议》是否存在可撤销情形的问题。其一,原告主张被告系其婶婶，在利用其信任的情况下，骗原告是为了获取贷款而进行签字，但其并不知道所签文件为何物，但被告对此不予认可，原告亦未能提交其他证据予以证实，且原告作为成年人，对其签署的文件应当附有审慎义务，承担相应的法律后果，故原告主张被告构成欺诈，证据不足；其二，关于显示公平，是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。标的物的价值和价款过于悬殊、承担责任、风险承担显然不合理的合同，都可称为显失公平的合同。而从湘达公司整个成立经营过程来看，股权在整个家族中进行多次流转，原、被告之间也不是第一次签订《股权转让合同》，故不存在原告缺乏经验的情形；而关于原告主张的转让价格明显低于市场价格，仅提供了办公楼图片、建设用地规划许可证等，并不足以证明所转让股权的实际价值，故原告主张的显示公平亦不能成立。综上分析,讼争《股权转让协议》不存在欺诈、显示公平可撤销的情形。 此外,《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定:“有下列情形之一的，撤销权消灭:(一)当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权;……。”原告与被告于2017年5月22日签订《股权转让协议》、《股东会决议》，于同年7月2日办理变更登记，但其至2020年5月23日才以欺诈、显示公平向本院提由要求撤销该协议,已明显超过除斥期间。原告主张其系于2019年湘达公司起诉时才知道股权转让的事实，这明显于常理不符，本院不予采信。 综上所述，原、被告于2017年5月22日签订的《股权转让协议》不存在欺诈、显示公平可撤销的情形,且原告行使撤销权已超过除斥期间,故原告的诉请不能成立。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下： 驳回原告肖程键的诉讼请求。 案件受理费100元（已减半收取），由原告肖程键负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 审 判 员 王珏 二〇二〇年十月十九日 法官助理 犹伟 书 记 员 胡兰