北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0114民初9724号原告：贵定县鑫虎汽车贸易有限责任公司，住所地贵州省贵定县城关镇黄泥坝新区水怡花都。法定代表人：王**，总经理。委托诉讼代理人：王海，贵州朝华明鑫律师事务所律师。被告：北京广汇通达汽车销售有限公司，住所地北京市昌平区北七家镇东三旗金北家园百货市场**CZ71。法定代表人：李耀山，执行董事。委托诉讼代理人：聂萍，贵州朗意律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹德立，贵州朗意律师事务所律师。原告贵定县鑫虎汽车贸易有限责任公司（以下简称鑫虎公司）与被告北京广汇通达汽车销售有限公司（以下简称广汇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告鑫虎公司的法定代表人王**、委托诉讼代理人王海及被告广汇公司的委托诉讼代理人聂萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告鑫虎公司向本院提出诉讼请求：1、广汇公司返还保证金20万元；2、广汇公司支付以20万元为基数，自2018年9月22日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率为标准计算的利息。事实和理由：2017年9月22日，鑫虎公司与广汇公司签订《联销协议》，约定鑫虎公司作为广汇公司在贵定县区域内的二级经销网点，经销广汇公司拥有的合资品牌车型，鑫虎公司作为二级经销商，享受广汇公司的区域市场支持、车辆展示支持，广汇公司派驻专业营销人员到鑫虎公司进行销售工作，帮助鑫虎公司做好市场开拓；鑫虎公司向广汇公司支付20万元保证金。协议签订后，鑫虎公司支付了20万元保证金并积极销售车辆，但广汇公司未按约定提供承诺的展示车辆，亦未派驻任何营销人员到鑫虎公司进行销售和指导工作。2018年2月25日，广汇公司单方面下达《任务通知书》，要求鑫虎公司必须于2018年3月至10月期间完成71台车辆的销售任务。鉴于广汇公司的违约行为，鑫虎公司于2018年2月28日向广汇公司发出《退网申请》，要求解除协议，并要求广汇公司退还保证金20万元，但广汇公司拒绝退还保证金。根据协议约定，协议期满后，如鑫虎公司无任何违约和滞留车辆事件发生，则保证金予以退还。协议于2018年9月21日到期，广汇公司应当退还保证金，并赔偿利息损失。被告广汇公司答辩称：不同意鑫虎公司的诉讼请求。一、鑫虎公司未完成约定的销售任务，应当按照约定承担168000元的罚款。二、鑫虎公司销售的4辆展车存在未在合同约定的两个月之内完成销售并回车款的违约情形，根据合同约定，鑫虎公司应当承担31583元的违约责任。三、广汇公司并不存在违约责任。根据《联销协议》第二条第1项及第三条第1项，“派驻专业营销人员驻鑫虎公司经营所在地指导销售工作、对展示车辆日常管理”是广汇公司有权选择或放弃的权利，而非必须履行的合同义务；该约定的实质是由派驻人员对鑫虎公司是否合理管理展销车辆进行监督，并以鑫虎公司承担费用为条件，广汇公司最终放弃该权利是基于对鑫虎公司的信任以及鑫虎公司明确表示没有必要。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提供的证据及当庭陈述，本院认定事实如下：2017年9月22日，甲方广汇公司与乙方鑫虎公司签订《联销协议》，协议约定的主要内容为：1、乙方作为甲方在贵定县区域内的二级经销网点，经销甲方拥有的合资品牌车型；未经甲方允许，乙方不得与和甲方经销品牌车型相同的其他经销商合作，不得从其他经销商处购进相同品牌车辆进行展示和经销。2、乙方作为甲方的二级经销商享受甲方的区域市场支持，汽车资源的供应调配支持，品牌资源共享支持，车辆展销支持。3、乙方向甲方支付20万元作为代理保证金，协议期满后，如乙方无任何违约和滞留甲方车辆事件的发生，则该保证金甲方退还乙方。4、关于开具发票及结算：由甲方为客户提供销售发票，售车款由甲方直接收取，如由乙方代为收取，乙方须在收款后将全部车款交付甲方；如乙方需甲方提供垫款服务，甲方收取垫款额万分之五的利息；如乙方未将甲方应收车款按期给付甲方，乙方应承担应付款项日千分之三的违约金。5、关于商品车管理：甲方有权派驻专业销售人员驻乙方经营所在地指导销售工作并有权对展示车辆进行日常管理，其日常工作、作息时间、休假申请由甲方统一管理，乙方需积极配合，包括但不限于提供食宿、电话、办公用品等相关服务。6、关于甲方的权利和义务：甲方在乙方提供保证金后向乙方提供商品展示车；甲方派驻区域专业销售人员进行销售工作，提供销售资料及帮助乙方做好市场开拓，广宣促销，费用由乙方承担。7、展示车辆超过三十天未销售，甲方如销售将不付给乙方省内调车费用；甲方为乙方提供展示车辆乙方须在两个月内完成销售并回车款。8、本协议履行自2017年9月22日起至2018年9月21日止。合同签订后，鑫虎公司向广汇公司支付保证金20万元。2017年10月30日，广汇公司向鑫虎公司下达《销售任务通知书》，通知书载明，2017年9月22日广汇公司与鑫虎公司签订《联销协议》，协议期内请鑫虎公司完成销售任务100台，未完成销售任务每台车两千元罚款。鑫虎公司收到《销售任务通知书》后，在通知书落款处加盖公章，并由法定代表人王**签字确认。《联销协议》履行期内，鑫虎公司共销售车辆16台。本院认为，鑫虎公司与广汇公司签订的《联销协议》系当事人真实意思表示，且不存在影响合同效力的其他情形，应予认定合同有效。协议履行期间内，广汇公司向鑫虎公司发送了《销售任务通知书》，鑫虎公司在通知书上加盖公章并由法定代表人王**签字确认，故《销售任务通知书》构成了双方合同关系的一部分，鑫虎公司应当受《销售任务通知书》的约束。鑫虎公司未完成100台的销售任务，对此鑫虎公司提出，广汇公司未按约定履行派驻销售人员、指导销售、帮助推广的合同义务，构成违约；广汇公司主张该项合同条款系广汇公司的合同权利并非合同义务。关于该争议焦点，双方《联销协议》的两项合同条款中作出了约定，第一处为协议第二条商品车管理的第1项“甲方有权派驻专业销售人员驻乙方经营所在地指导销售工作并有权对展示车辆进行日常管理，其日常工作、作息时间、休假申请由甲方统一管理，乙方需积极配合，包括但不限于提供食宿、电话、办公用品等相关服务”；第二处为协议第三条第1项甲方的权利和义务的第2点“甲方派驻区域专业销售人员进行销售工作，提供销售资料及帮助乙方做好市场开拓，广宣促销，费用由乙方承担”。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第125条规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，具体到本案，协议第二条第1项的合同条款中明确表述为“甲方有权”，且该条款强调的是甲方对于销售及车辆的管理权能，故该条款应当理解为甲方的合同权利；协议第三条第1项第2点的合同条款并未明确甲方的权利或义务，其前半段“甲方派驻区域专业销售人员进行销售工作”与协议第二条第1项的内容相重合，可以理解为甲方的合同权利，但其后半段“提供销售资料及帮助乙方做好市场开拓、广宣促销”并不被协议第二条第1项的内容所覆盖，且该条款强调的是甲方对于乙方销售工作的帮助、支持，结合协议第一条第3项约定的“乙方作为甲方的二级经销商享受甲方的区域市场支持”，本院认定“提供销售资料及帮助乙方做好市场开拓、广宣促销”是广汇公司的合同义务，且该合同义务的履行对于鑫虎公司完成销售任务具有高度关联性，故对于鑫虎公司因未完成销售任务而承担的罚款应当予以酌减，本院依职权将罚款金额酌减为84000元。广汇公司另主张鑫虎公司销售的4台车辆存在逾期回款的情形，但对于广汇公司向鑫虎公司交付展示车辆的时间，广汇公司仅提供其单方制作的展车交接单，不足以证明鑫虎公司存在逾期回款的情形，对于广汇公司的该项辩称本院不予采信。《联销协议》约定的履行期限届满后，广汇公司应当向鑫虎公司退还相应保证金，广汇公司未按约定履行合同义务，鑫虎公司有权主张逾期利息。自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故相应的逾期利息计算标准应当相应调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、北京广汇通达汽车销售有限公司于本判决生效后十日内退还贵定县鑫虎汽车贸易有限责任公司保证金116000元；二、北京广汇通达汽车销售有限公司于本判决生效后十日内支付贵定县鑫虎汽车贸易有限责任公司以116000元为基数计算的利息（自二〇一八年九月二十二日起至二〇一九年八月十九日止，按中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算；自二〇一九年八月二十日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算）；三、驳回贵定县鑫虎汽车贸易有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2292元，贵定县鑫虎汽车贸易有限责任公司负担905元，已交纳；北京广汇通达汽车销售有限公司负担1387元，于本判决生效后十日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  王筠韬二〇二〇年十月二十日书记员  邢梓珩