北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0114民初12988号原告：北京华雄装饰工程有限公司，住所地北京市昌平区沙河镇民园小区**楼。法定代表人：张宗涛，男，1964年6月28日出生，汉族，北京华雄装饰工程有限公司执行董事。委托诉讼代理人：刘森平，北京市华德莱律师事务所律师被告：张宇涛，男，1971年5月3日出生，汉族，住北京市昌平区。被告：熊财，男，1975年6月23日出生，汉族，住北京市昌平区。被告：樊平，女，1954年4月23日出生，汉族，住北京市昌平区。三被告共同委托诉讼代理人：曹琳，北京市中闻律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：翟成芳，北京市中闻律师事务所实习律师。原告北京华雄装饰工程有限公司（以下简称华雄公司）与被告张宇涛、熊财、樊平公司证照返还纠纷一案，本院于2020年9月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告华雄公司的委托诉讼代理人刘森平，被告张宇涛，熊财，樊平及三被告共同委托诉讼代理人曹琳、翟成芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华雄公司向本院提出诉讼请求：1.判令张宇涛返还公司法定代表人名章；2.判令熊财返还公司公章、公司合同章、公司财务章、公司国有土地使用证（京昌国用[2012出]第00072号）、公司房屋所有权证，公司房屋所有权证X京房权证昌字第XXXX号；3.判令樊平返还发票专用章、公司营业执照正副本；4.诉讼费由被告承担。事实和理由：华雄公司于2000年6月28日成立，股东经过变更后由张宗涛、张宇涛两方共同出资，注册资本100万元人民币。其中，张宗涛出资57.5万元，张宇涛出资42.5万元，由张宗涛担任公司执行董事和法定代表人，熊财担任公司办公室主任，樊平担任公司会计。公司规定：公司公章、公司合同章、公司财务章、公司国有土地使用证（京昌国用[2012出]第00072号）、公司房屋所有权证，公司房屋所有权证X京房权证昌字第XXXX号由熊财保存；发票专用章、公司营业执照正副本由会计樊平保存；法人名章由张宇涛保存。同时规定，以上所有执章人严格按照公司用章审批制度认真执行。2019年1月15日，张良涛以合同纠纷为由起诉公司，北京市海淀区人民法院向公司发出传票，法定代表人张宗涛以公司名义委托律师参加诉讼。但是张宇涛以不同意应诉为由，拒绝提供法定代表人人名章，熊财以张宇涛不同意为由，拒绝在委托书、法定代表人身份证明书上签盖公司印章，樊平以同样的理由拒绝提供营业执照正副本。北京市海淀区人民法院在审理此案中，多次要求公司法定代表人在上述文书上加盖公章，但是由于三被告的阻挠，在本案的诉讼文书中，始终不能加盖公司的印章，不能提供公司营业执照的正副本原件。在2019年12月27日的庭审中，法官以法定代表人张宗涛无法证明自己的身份为由当庭拒绝张宗涛及律师参与本案的诉讼。三被告的上述行为，严重损害了公司的利益，为维护公司的合法权益，特申请法院依法判决三被告向原告交回其保管的公司印章、法定代表人名章、公司营业执照正副本、公司房屋所有权证及公司国有土地使用证。张宇涛、熊财、樊平辩称，不同意华雄公司的全部诉讼请求，请求法院依法驳回其全部诉讼请求。1.华雄公司为家族企业，公司事务由家族内部共同决定。华雄公司为张学文出资设立，股东为张学文父子四人，后变更为张宗涛、张宇涛。但张学文仍担任公司监事，公司事务由父子三人内部决定讨论；2.公司用章管理规定对股东及全体员工具有约束力，应当遵照执行。张宗涛作为华雄公司法定代表人在未经公司其他股东同意的情况下，私自以公司名义对外提供担保，损害了公司和其他股东的利益，此后股东间产生矛盾。后为了避免再次发生，两位股东均同意将涉案公司证照印章交予熊财、樊平及张宇涛保管。2015年4月9日，张宗涛、张宇涛、樊平、熊财四人签订了用章管理规定，系各方真实意思表示，应为合法有效。另外，营业执照一直为樊平保管，双方对此均无争议，只是忘记写入用章管理规定中；3.张宇涛、熊财及樊平拒绝同意用章符合公司用章管理规定。用章规定的前提是需要两位股东均同意。张宇涛短信回复把传票拿过来看看什么事，但之后张宗涛并未回复，也没有与张宇涛沟通诉讼情况，张宇涛对全部案件均不知情，故张宇涛有权拒绝同意用章；4.原告所述海淀法院审理的案件已撤诉，并未对华雄公司造成任何损失。综上，《公司法》并未规定公司的印章和证照由谁持有，这属于公司自治的范畴。只有无权占有印章证照的持有人，才承担返还义务。而三被告是基于公司的授权，通过公司公章管理规定成为公司证照有权占有的主体，故应当驳回华雄公司的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：华雄公司成立于2000年6月28日，股东为张宗涛、张宇涛。张宗涛为华雄公司执行董事，担任公司法定代表人，张宇涛担任公司总经理。熊财、樊平为该公司员工，熊财担任办公室主任，樊平担会计职务。2015年4月9日，华雄公司制定《用章管理规定》，内容为：1.公章由熊财进行执章保存；2.合同章由熊财进行执章保存；3.财务章由熊财进行执章保存；4.法人名章由张宇涛进行执章保存；5.发票专用章由樊平进行执章保存；6.华雄公司国有土地使用权证：京昌国用[2012出]第00072号由熊财保存；7.华雄公司房屋所有权证X京房权证昌字第XXXX号由熊财保存。以上所有执章人严格按照公司用章审批制度认真执行，执章人不得违反公司用章审批制度，如有违反执章人承担全部责任及损失：任何领导及个人严格按照公司用章审批制度进行执行，如未按规定要求执章人作出违反规定的执章人有权拒绝。张宗涛、张宇涛、樊平、熊财在《用章管理规定》上签字，华雄公司在落款处盖章。此后，《用章管理规定》中所涉及的公司证照均按照规定在张宇涛、樊平、熊财处保管。公司营业执照正副本现在樊平处保管。华雄公司为证明三被告拒绝法定代表人用章，导致海淀法院案件无法正常开庭，提交了传票予以佐证。三被告对该证据真实性认可，但对证明目的不认可，认为《用章管理规定》中所述用章审批制度，指的是需两位股东全部同意后方能用章，并提交了录音、短信、审批单予以佐证。华雄公司对该辩称不认可，认为只要法定代表人张宗涛同意后就可以用章，无需经过两位股东全部同意。上述事实，有《用章管理规定》、传票、录音、短信、审批单、公司章程等证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，华雄公司是依法设立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。华雄公司的证照是公司的合法财产，其对证照的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。当华雄公司的证照由他人无权控制、占有时，华雄公司有权要求返还。本案中，张宗涛系华雄公司工商登记的法定代表人，现无公司章程或者公司内部有效决议的反证，其应确认为公司的诉讼代表人，有权代表公司提起本案诉讼。关于应否返还证照等问题。除公司法定代表人外的控制和占有相关证照应当有公司章程或者依据章程作出的有效内部决议的授权。本案中，华雄公司经全部股东同意，共同制定《用章管理规定》，对公司公章、合同章、财务章、法定代表人名章、发票专用章、国有土地使用权证、房屋所有权证作出了有效的内部决议授权，由熊财、樊平、张宇涛分别保管，且熊财、樊平为华雄公司员工、张宇涛为公司股东，熊财对公章、合同章、财务章、国有土地使用权证、房屋所有权证、樊平对发票专用章、张宇涛对法定代表人名章均为合法占有，上述三人依据《用章管理规定》对上述公司证照进行保管，并无不当，应视为华雄公司占有上述证照。华雄公司以三被告故意拒绝法定代表人张宗涛用章，使得公司对外无法经营，诉讼案件无法开展为由要求三被告返还证照、印章，而未提交充分证据证明公司合法利益受到损害，故本院对华雄公司的该项主张不予支持。另外，樊平持有华雄公司营业执照正副本，但其不能就占有和控制该证照的权利来源或属于公司的真实意思表示提供充分证据，且华雄公司法定代表人张宗涛在诉讼中明确否定樊平具有控制公司营业执照正副本的权利，故华雄公司要求樊平返还营业执照正副本的诉讼请求符合法律规定，樊平依法应予返还。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、三十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，樊平将北京华雄装饰工程有限公司的营业执照正副本返还北京华雄装饰工程有限公司；二、驳回北京华雄装饰工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35元，由北京华雄装饰工程有限公司负担（已履行）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 谭舒戈二〇二〇年十月二十八日法官助理 蔡文效书 记 员 王雅楠