广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤民终2252号上诉人（一审被告）：安徽省华安外经建设（集团）有限公司[曾用名安徽省外经建设（集团）有限公司]。住所地：安徽省合肥市包河区东流路**。法定代表人：蒋庆德，总经理。委托诉讼代理人：刘文，安徽睿正律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨绸绸，安徽睿正律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：民生加银基金管理有限公司。。住所地深圳市福田区莲花街道福中三路**民生金融大厦**13A法定代表人：张焕南，董事长。委托诉讼代理人：马志成，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙锁雨，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。上诉人安徽省华安外经建设（集团）有限公司（以下简称安徽华安公司）因与被上诉人民生加银基金管理有限公司（以下简称民生加银公司）公司债券回购合同纠纷一案，不服深圳市中级人民法院（2019）粤03民初2134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。安徽华安公司上诉请求：1.改判一审判决第三项为安徽华安公司支付民生加银公司违约金（以599,990,000元为基数，按日万分之一的标准从2019年9月10日计至款项清偿之日止）；2.改判一审判决第四项为：驳回民生加银公司要求安徽华安公司支付律师费726,000元的诉讼请求；3.改判驳回民生加银公司要求安徽华安公司支付诉讼保全责任保险费282,975.14元的诉讼请求。事实与理由：（一）一审判决安徽华安公司以未付本金和利息之和为基数按照日万分之一计算违约金缺乏合同依据。本案中，根据《募集说明书》第34页“发行人违约责任”的约定，“发行人承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、回售部分的本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付的费用”，并未明确违约金计算的基数包括未付利息，一审认定以未付本金和利息之和计算违约金没有合同依据。同时，以未付利息为基数计算违约金，相当于计算复利，应以合同明确约定为前提。（二）一审判决安徽华安公司支付民生加银公司律师费726,000元无合同依据。本案中，结合上文论述，《募集说明书》中关于发行人违约责任中并未明确律师费，民生加银公司主张律师费无合同依据。一审认定的《募集说明书》第九节“债券受托管理人”中“违约责任”涉及“合理的律师费用”，但该第九节系发行人与受托管理人双方之间的权利义务关系，与持有人无关。一审以此认定应当承担律师费没有依据。同时，民生加银公司提交的《诉讼案件专项代理合同》的代理阶段为一审、二审、再审、执行，现在二审、再审、执行尚未发生，即使应当支付律师费，安徽华安公司也不应支付该部分律师代理费。（三）一审判令安徽华安公司向民生加银公司支付诉讼保全责任保险费282,975.14元，事实认定错误且程序违法，二审应依法纠正。首先，一审认定“同日，上海心梦商务咨询中心（以下简称上海心梦中心）代民生加银公司支付诉讼保全责任保险费282,975.14元，但根据民生加银公司庭审以及庭后提交的相关证据材料中并无任何民生加银公司为本案保全向保险公司支付担保费用的证据。其次，即使庭后民生加银公司提交了上海心梦中心向中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司支付诉讼保全责任保险费282,975.14元的银行流水，但并未向安徽华安公司进行出示，安徽华安公司也未发表质证意见，故一审程序违法。最后，即使上海心梦商务咨询中心支付的282,975.14元实际确系替民生加银公司支付，但安徽华安公司司与民生加银公司并未约定保全担保费的承担主体，一审要求安徽华安公司承担该笔费用没有合同依据。保全担保费并非法定的诉讼费用的范畴，在双方没有明确约定的情况下，判决由安徽华安公司缺乏法律依据。民生加银公司向一审法院起诉请求：1.安徽华安公司向民生加银公司支付债券本金人民币（下同）599,990,000.00元；2.安徽华安公司以本金599,990,000.00元为基数，按照年化5.68%的利率，向民生加银公司支付自2018年9月9日至实际支付日止的利息（暂计至2019年6月30日共计295日的利息为27,543,650.52元）；3.安徽华安公司承担民生加银公司为本案支付的律师费726,000元、保全担保费754,085元；4.安徽华安公司以本金及利息之和为基数，按每日万分之一的罚息率，向民生加银公司支付自2019年9月10日至实际支付日止的违约金，违约金的计算基数是应兑付日（2019年9月9日）的本金与利息之和634,162,800.31元；5.本案诉讼费、财产保全费由安徽华安公司承担。一审法院认定事实：“安徽省外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）”，债券简称“16皖经03”，债券代码136699；发行人安徽省外经建设（集团）有限公司；公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；起息日2016年9月9日，付息日2017年至2021年每年的9月9日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则2017年至2019年每年的9月9日为本期债券回售部分上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；发行总额15亿元，票面利率5.68%，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付；上市地点：上海证券交易所，上市日期2016年10月14日。2019年8月6日，安徽华安公司发布《安徽省外经建设（集团）有限公司关于“16皖经03”公司债券票面利率调整的公告》，载明“本期债券在存续期内前3年（2016年9月9日至2019年9月8日）票面年利率为5.68%，在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，票面利率调整为5.68%，并在本期债券后2年（2019年9月9日至2021年9月8日）固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利”。同日，安徽华安公司发布《安徽省外经建设（集团）有限公司关于“16皖经03”公司债券投资者回售实施办法公告》，“重要提示”：1.根据《安徽省外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书》中设定的投资者回售选择权，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。2.投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于回售登记期内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券……4.本次回售申报可以撤销。“回售实施办法”：1.本期债券回售代码：182141，回售简称：皖回售03。2.回售价格：面值100元人民币。以1000元为一个回售单位，回售金额必须是1000元的整数倍。3.回售登记日期：2019年8月12日至2019年8月30日……5.选择回售的投资者须于回售登记期内进行登记，逾期未办理回售登记手续即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券……7.回售部分债券的兑付日：2019年9月9日。8.发行人将按照相关规定办理回售债券的转售，转售完成后将注销剩余未转售的债券。2019年9月4日，安徽华安公司发布《安徽省外经建设（集团）有限公司关于“16皖经03”公司债券回售实施结果公告》，载明：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“16皖经03”（债券代码：136699）回售有效登记数量为13,869,000张，回售金额为1,386,900,000元。本期债券未回售金额为113,100,000元。2019年9月9日安徽省外经建设（集团）有限公司对本次有效登记回售的“16皖经03”持有人实施回售。2019年9月10日，安徽华安公司发布《安徽外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）未按期足额兑付利息及回售本金的公告》，载明：截至兑付日日终，发行人未能按照约定将“16皖经03”兑付资金足额划至托管机构。《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（沪市）》显示：截至2019年12月20日，“中国银行股份有限公司-民生加银信用双利债券型证券投资基金”（账户号D8********）持有“16皖经03”（代码136699）8000万元，并处于冻结状态，显示为“该账户中另有债券或基金等已提交进入回购交易质押品保管库”；“民生加银基金-杭州银行-民生加银-抚顺银行添鑫19号单一资产管理计划”（账户号B8********）持有“16皖经03”（代码136699）5000万元，并处于冻结状态，显示为“该账户中另有债券或基金等已提交进入回购交易质押品保管库”；“民生加银基金-光大银行-国海证券股份有限公司”（账户号B8********）持有“16皖经03”（代码136699）19999万元，并处于冻结状态，显示为“该账户中另有债券或基金等已提交进入回购交易质押品保管库”；“民生加银基金-宁波银行-江苏省国际信托-江苏信托秋实1号单一资金信托”（账户号B8********）持有“16皖经03”（代码136699）5000万元，并处于冻结状态，显示为“该账户中另有债券或基金等已提交进入回购交易质押品保管库”；“民生加银基金-宁波银行-长安国际信托-清徐农商单一资金信托计划”（账户号B8********）持有“16皖经03”（代码136699）2000万元，并处于冻结状态，显示为“该账户中另有债券或基金等已提交进入回购交易质押品保管库”；“民生加银基金-广州农商银行-易方达资产管理有限公司”（账户号B8********）持有“16皖经03”（代码136699）20000万元，并处于冻结状态，显示为“该账户中另有债券或基金等已提交进入回购交易质押品保管库”。以上共计持有“16皖经03”债券59999万元，冻结59999万元。2012年2月16日，中国证券监督管理委员会核准民生加银公司募集民生加银信用双利债券型证券投资基金，基金类型为契约型开放式，民生加银公司为基金管理人，中国银行股份有限公司为基金托管人。之后，“中国银行股份有限公司-民生加银信用双利债券型证券投资基金”在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立证券账户，账户号D8********。中国证券登记结算有限责任公司“证券账户开户办理确认单”显示以下内容：1.子账户号码为B8********的客户名称为“民生加银基金-杭州银行-民生加银-抚顺银行添鑫19号单一资产管理计划”，客户类型为“产品客户”，类别为“基金公司特定客户资产管理产品”，资产管理人名称“民生加银基金管理有限公司”；2.子账户号码为B8********的客户名称为“民生加银基金-光大银行-国海证券股份有限公司”，客户类型为“产品客户”，类别为“基金公司特定客户资产管理产品”，资产管理人名称“民生加银基金管理有限公司”；3.子账户号码为B8********的客户名称为“民生加银基金-宁波银行-江苏省国际信托-江苏信托秋实1号单一资金信托”，客户类型为“产品客户”，类别为“基金公司特定客户资产管理产品（信托）”，资产管理人名称“民生加银基金管理有限公司”；4.子账户号码为B8********的客户名称为“民生加银基金-宁波银行-长安国际信托-清徐农商单一资金信托计划”，客户类型为“产品客户”，类别为“基金公司特定客户资产管理产品(信托)”，资产管理人名称“民生加银基金管理有限公司”；5.子账户号码为B8********的客户名称为“民生加银基金-广州农商银行-易方达资产管理有限公司”，客户类型为“产品客户”，类别为“基金公司特定客户资产管理产品”，资产管理人名称“民生加银基金管理有限公司”。中国证券投资基金业协会的《资产管理计划备案证明》显示：民生加银-抚顺银行添鑫19号单一资产管理计划，产品编码SES106，管理人“民生加银基金管理有限公司”，备案日期2018年11月8日；民生加银国海证券1期资产管理计划，产品编码SR4138，管理人“民生加银基金管理有限公司”，备案日期2016年12月28日；民生加银基金-秋实1号特定客户资产管理计划，产品编码ST7738，管理人“民生加银基金管理有限公司”，备案日期2017年6月1日;民生加银长安信托添鑫11号资产管理计划，产品编码SS0376，管理人“民生加银基金管理有限公司”，备案日期2017年2月16日；民生加银易方达资产添鑫1号资产管理计划，产品编码SM2298，管理人“民生加银基金管理有限公司”，备案日期2016年8月26日。民生加银公司（甲方）与北京金诚同达律师事务所（乙方）就甲方与安徽华安公司“安徽省外经建设（集团）有限公司2016年度第一期中期票据”案、“安徽省外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）”案、“安徽省外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）”案三案签订《诉讼案件专项代理合同》，约定甲方分阶段向乙方支付律师代理费（包括基础处理费用和风险代理费用）以及诉讼财产保全的担保费用。其中，“诉讼财产保全的担保费用”约定：甲方委托乙方向第三方购买诉讼财产保全的保函，用以诉讼财产保全的担保，担保费用为裁定保全财产的1.2‰，共计1,713,829元。诉讼财产保全的保函出具、且受理法院作出财产保全裁定后三个工作日内，甲方向乙方支付前述担保费用。2019年7月11日，民生加银公司向北京金诚同达律师事务所支付律师代理费2,863,829元。民生加银公司主张2,863,829元中，包含三案诉讼财产保全担保费1,713,829元，剩余115万元为三案律师费。庭审后，民生加银公司于2020年5月19日再次向北京金诚同达律师事务所支付律师代理费50万元。民生加银公司主张，按照三案的诉讼标的占总标的额的比例对已经支付的律师费和诉讼财产保全担保费进行划分，本案占比44%，故本案产生的律师费为726,000元[（115万元+50万元）×44%]，财产保全担保费为754,085元（1,713,829元×44%）。2019年6月11日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司向被保险人民生加银公司出具《诉讼保全责任保险保险单》，为本案诉讼保全提供责任担保；同日，上海心梦中心代民生加银公司支付诉讼保全责任保险费282,975.14元。又查，涉案《募集说明书》第四节“偿债计划及其他保障措施”中“发行人违约责任”载明：“若本公司未按期支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他情况，发行人应当承担违约责任。发行人承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、回售部分的本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付的费用”；第九节“债券受托管理人”中“违约责任”部分亦载明：“一方违反本期债券受托管理协议约定给另一方造成损失的，应赔偿对方损失。损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，违约方应赔偿守约方所有损失（包括给守约方带来的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（含合理的律师费用）”。再查，安徽省外经建设（集团）有限公司，成立于1992年7月29日，2020年4月14日变更名称为安徽省华安外经建设（集团）有限公司。一审法院认为，本案系证券交易合同纠纷。本案争议的焦点是：1.民生加银公司的主体资格；2.民生加银公司请求安徽华安公司偿付的债券本金和利息条件是否成就；3.违约金如何计算；4.律师费和保全担保费的承担。关于民生加银公司的主体资格。民生加银公司提交的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（沪市）》显示：“中国银行股份有限公司-民生加银信用双利债券型证券投资基金”“民生加银基金-杭州银行-民生加银-抚顺银行添鑫19号单一资产管理计划”“民生加银基金-光大银行-国海证券股份有限公司”、“民生加银基金-宁波银行-江苏省国际信托-江苏信托秋实1号单一资金信托”“民生加银基金-宁波银行-长安国际信托-清徐农商单一资金信托计划”“民生加银基金-广州农商银行-易方达资产管理有限公司”系涉案“16皖经03”公司债券的持有人，而上述持有人在中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户登记的客户类型为“产品客户”，其产品资产管理人是民生加银公司。民生加银公司提交的证据已基本证实了其与上述持有人之间的关系，即资产管理人。而作为产品资产管理人，民生加银公司有权以自己的名义代表其管理的资产管理计划行使诉讼权利或者实施其他法律行为。故民生加银公司具备诉讼主体资格，其要求安徽华安公司还本付息合法合理，予以支持。关于安徽华安公司偿付债券本金和利息的条件是否成就的问题。首先，安徽华安公司在涉案公司债券的《募集说明书》及相关公告中均有“回售选择权”的设定；其次，《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（沪市）》显示：截至2019年12月20日，涉案持有人所持有的“16皖经03”公司债券均处于冻结状态，显示为“该账户中另有债券或基金等已提交进入回购交易质押品保管库”；最后，安徽华安公司公告显示其未能按照约定将“16皖经03”兑付资金足额划至托管机构。综合上述情况，一审法院认为，民生加银公司已经基本完成了其关于已经将涉案债券于回售登记期内登记回售的举证责任。安徽华安公司应于2019年9月9日实施回售但未能兑付，民生加银公司请求安徽华安公司偿付债券本金和利息的条件已经成就。民生加银公司管理的证券账户中尚持有“16皖经03”债券59999万元且被冻结，安徽华安公司本应于2019年9月9日兑付；双方均确认2018年9月9日之后的利息未支付，故安徽华安公司尚欠付民生加银公司期内利息（2018年9月9日-2019年9月8日）34,079,432元（59999万元×5.68%）应予支付；关于债券到期后如何计算利息，一审法院认为，双方当事人虽未约定逾期利息的支付标准，但安徽华安公司占用民生加银公司资金，应当支付相应费用，民生加银公司主张按照期内利率5.68%计算，符合常理且不违反法律规定，予以支持。综上所述，安徽华安公司应偿还民生加银公司本金59999万元及利息（利息以59999万元为基数，按年利率5.68%的标准从2019年9月9日起计至清偿之日止）。关于违约金。安徽华安公司应于2019年9月9日兑付民生加银公司债券本金和利息却未兑付，构成违约。《募集说明书》中有关于发行人违约应承担的责任约定：“发行人承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、回售部分的本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付的费用”。因此，民生加银公司请求安徽华安公司按约定承担违约责任有合同依据，且该约定在合理范围内，不违反相关法律法规的规定，予以支持。至于违约金的计算基数，因安徽华安公司于2019年9月9日应支付给民生加银公司的不仅仅是本金，也包括利息，故对未付利息部分应亦承担违约责任。安徽华安公司的抗辩理由不能成立，不予采纳。综上所述，安徽华安公司应支付民生加银公司违约金，以本金59999万元和期内利息34,079,432元之和634,069,432元为基数，按日万分之一的标准从2019年9月10日计至款项清偿之日止。关于律师费和保全担保费。民生加银公司主张因本案诉讼所产生的律师代理费由安徽华安公司承担，有合同依据，予以支持。民生加银公司与北京金诚同达律师事务所签订的《诉讼案件专项代理合同》，包含了本案在内的三个诉讼案件，民生加银公司请求按照本案诉讼标的所占总标的额的比例来计算本案律师费，符合律师费收取和分担的普遍原则，予以采纳。根据诉讼标的，本案占比44%，民生加银公司实际支付律师费总额165万元，故本案律师费为726,000元（165万元×44%）。保全担保费系民生加银公司因本案诉讼实际产生的费用，依法应由安徽华安公司承担。至于保全担保费的数额，基于一审法院查明的事实，民生加银公司因本案实际支付保全担保费282,975.14元，对民生加银公司实际支出数额，予以支持，其主张的超出该数额部分，无事实和法律依据，不予采纳。综上所述，一审法院判决：一、安徽华安公司应于一审判决生效之日起十日内支付民生加银公司“安徽外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）”本金599,990,000元；二、安徽华安公司应于一审判决生效之日起十日内支付民生加银公司“安徽外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）”的利息（截至2019年9月8日的利息为34,079,432元，之后的利息以本金599,990,000元为基数，以年利率5.68%为标准从2019年9月9日起计至款项清偿之日止）；三、安徽华安公司应于一审判决生效之日起十日内支付民生加银公司违约金（以634,069,432元为基数，按日万分之一的标准从2019年9月10日计至款项清偿之日止）；四、安徽华安公司应于一审判决生效之日起十日内支付民生加银公司律师费726,000元；五、安徽华安公司应于一审判决生效之日起十日内支付民生加银公司诉讼保全责任保险费282,975.14元；六、驳回民生加银基金管理有限公司其他诉讼请求。一审案件受理费3,185,968.25元，保全费5000元，共计3,190,968.25元，由民生加银公司负担3190.97元，由安徽华安公司负担3,187,777.28元。民生加银公司多预交的3,187,777.28元,由一审法院予以退回,安徽华安公司应交纳的3,187,777.28元应在一审判决生效之日起十日内向本院缴纳，拒不缴纳的，本院依法强制执行。一审法院查明的事实，有相应的证据证实，当事人二审期间未提交新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。二审期间本院另查明，上海心梦中心向中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司投保的“诉讼保全责任保险保险单”记载，被保险人为民生加银公司，案件编号为本案一审案号，保险费用为282,975.14元。涉案《募集说明书》“重要声明”中记载：投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中对其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。本院认为，本案为公司债券回购合同纠纷。当事人对一审法院认定的债券本金、利息、安徽华安公司未能如期兑付涉案债券的事实均无争议，本院对该项事实均予以确认。根据当事人二审期间的诉辩意见，本案争议焦点为如何认定安徽华安公司应付违约金基数，以及安徽华安公司是否应向民生加银公司支付律师费726,000元和保全担保保险费282,975.14元。关于如何认定安徽华安公司应付违约金基数问题。涉案《募集说明书》“重要声明”中记载：投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中对其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据该声明，民生加银公司所管理及代表的涉案债券持有人和发行人安徽华安公司均受该《募集说明书》中权利义务安排的约束。当事人一致确认，安徽华安公司应于2019年9月9日兑付民生加银公司所持债券本金和利息而未兑付，构成违约。涉案《募集说明书》第四节“偿债计划及其他保障措施”中“发行人违约责任”载明：“若本公司（即安徽华安公司）未按期支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他情况，发行人应当承担违约责任。发行人承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、回售部分的本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付的费用”。根据该条款的文义，安徽华安公司因未能如期兑付债券本息构成违约，该违约金的计算基数应当理解为违约时点安徽华安公司未能支付的本金和利息之和，一审判令安徽华安公司向民生加银公司支付以本金59999万元和期内利息34,079,432元之和634,069,432元为基数，按日万分之一的标准从2019年9月10日计至款项清偿之日止的违约金，符合《募集说明书》中安徽华安公司作出的承诺。安徽华安公司上诉称违约金基数中不应包含违约时点拖欠的利息，与上述违约责任条款文义不一致，本院不予支持。关于安徽华安公司是否应向民生加银公司支付律师费726,000元和保全担保保险费282,975.14元的问题。安徽华安公司未能向民生加银公司兑付涉案债券构成违约，民生加银公司为实现涉案债券项下的债权提起本案诉讼并委托律师、申请财产保全，为此其所支付的律师费支付律师费726,000元和财产保全担保保险费282,975.14元。涉案《募集说明书》第四节“偿债计划及其他保障措施”中“发行人违约责任”载明：“若本公司（即安徽华安公司）未按期支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他情况，发行人应当承担违约责任。发行人承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、回售部分的本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付的费用”。民生加银公司为实现涉案债券项下的债权提起本案诉讼所支付的律师费和保全保险费属该违约责任条款中约定的“实现债权的费用”，因此，一审判令安徽华安公司向民生加银公司支付该笔律师费和保全保险费，符合《募集说明书》中安徽华安公司作出的承诺，裁判结果正确。安徽华安公司上诉称其不应承担该两笔费用，与其在上述违约责任条款中作出的承诺不一致，本院不予支持。综上所述，安徽华安公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13,909.43元，由安徽省华安外经建设（集团）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 金锦城审判员胡晓清审判员王晶二〇二〇年十月三十日书记员 简      晓      莹