北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初94021号原告广州粮年进出口贸易有限公司，住所地广州市白云区白云湖街大朗中路下涌边十九社工业区****。法定代表人刘凌雪。委托代理人曹雪梅，广东格林律师事务所律师。被告中盈（北京）贸易有限公司，，住所地北京市朝阳区法定代表人李前华，经理。委托代理人尹小敏，北京市融道律师事务所律师。被告李乐，男，1979年6月22日出生，汉族，户籍地长沙市雨花区。委托代理人尹小敏，北京市融道律师事务所律师。原告广州粮年进出口贸易有限公司（以下简称粮年公司）与被告中盈（北京）贸易有限公司（以下简称中盈公司）、被告李乐买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员郭强担任审判长，审判员窦京京、审判员张琦参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告粮年公司委托代理人曹雪梅，被告中盈公司及李乐的共同委托代理人尹小敏到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告粮年公司起诉称：2018年4月20日，粮年公司与中盈公司签订两份购销合同，合同由中盈公司起草后发给粮年公司盖章确认，除货物数量有区别外其他条款均一致。合同约定中盈公司为粮年公司提供澳洲一级绿豆。2018年8月23日，粮年公司与中盈公司签订第三份购销合同，合同约定标的物规格为澳洲NO1绿豆。在上述购销合同履行的过程中，中盈公司未按照合同约定提供相应品质、数量的绿豆，对粮年公司造成一定损失。现粮年公司诉至法院，要求：1．判令中盈公司退还货款311610元并支付利息（以311610元为基数，自2018年7月27日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2．判令中盈公司赔偿损失305210元；3．判令中盈公司支付翻译费836元、差旅费2213.5元、诉讼保全责任保险费4220.28元、检验费15660.59元；4．判令中盈公司承担本案诉讼费及保全费；5．判令李乐对上述债务承担连带责任。被告中盈公司答辩称：不同意粮年公司的诉请请求。中盈公司不存在违约行为，粮年公司未按照约定支付货款造成中盈公司巨大损失，合同明确约定中盈公司通知粮年公司提货后，粮年公司延期提货，且合同对货物的数量和质量检验标准有明确约定，中盈公司提供的货物完全达到合同约定的标准，粮年公司的提出的要求并不符合合同约定。被告李乐答辩称：李乐与粮年公司不存在买卖合同关系，李乐的行为是职务行为，粮年公司向李乐付款是应粮年公司的要求，李乐收到款项后就支付给中盈公司只是为粮年公司提供方便。故不同意粮年公司的诉讼请求。经审理查明：2018年4月20日，粮年公司（买方）与卖方中盈公司签订《购销合同》（合同编号：ZY2018042001），约定粮年公司向中盈公司购买绿豆，产地澳大利亚，包装25KG袋装，数量500吨，单价7050元/吨，总价3525000元；规格澳洲一级绿豆（GoodProcessing）直径≥3.5mm，水分≤14%，杂质≤1%；允许卖方交货数量±5%，溢短装部分按本合同单价结算；运转日期2018年6月15日前到20个柜子，以国外实际装运日期为准；卖方应在双方所签订的《购销合同》生效后3个工作日内，将购销合同金额的20%作为履约保证金，即705000元以电汇的方式汇入卖方指定的账户，若买方未在规定时间内支付上述款项，则卖方有权单方解除本合同，卖方收到卖方出具的付款指示后2个工作日内，应将剩余80%的合同货款以电汇方式付至卖方，若买方未在规定时间内支付相应款项，卖方有权单方解除合同；卖方在收到买方全部货款且货物交付完毕后10个工作日内，向买方开具增值税专用发票；买方自提，交货地点广州黄埔港；买方应在货物到港通知可提货后14天内提货完毕；卖方在收到买方支付的全部货款后，双方需签署货权交接单进行货权交接，货物风险、相关责任及相应仓储费用自此由买方承担，但因买方逾期付款所造成的货物风险、损失和责任均由买方承担；数量验收以买方提供的第三方数量报告所示的数量作为货物最终数量；质量验收以卖方提供的第三方质量报告所示的品质作为货物最终品质。同日，粮年公司（买方）与卖方中盈公司签订《购销合同》，约定粮年公司向中盈公司购买绿豆，产地澳大利亚，包装25KG袋装，数量375吨，单价7050元/吨，总价2643750元；规格澳洲一级绿豆（GoodProcessing）直径≥3.5mm，水分≤14%，杂质≤1%；允许卖方交货数量±5%，溢短装部分按本合同单价结算；运转日期2018年7月15日前到15个柜子，以国外实际装运日期为准；卖方应在双方所签订的《购销合同》生效后3个工作日内，将购销合同金额的20%作为履约保证金，即528750元以电汇的方式汇入卖方指定的账户，若买方未在规定时间内支付上述款项，则卖方有权单方解除本合同，卖方收到卖方出具的付款指示后2个工作日内，应将剩余80%的合同货款以电汇方式付至卖方，若买方未在规定时间内支付相应款项，卖方有权单方解除合同；卖方在收到买方全部货款且货物交付完毕后10个工作日内，向买方开具增值税专用发票；买方自提，交货地点广州黄埔港；买方应在货物到港通知可提货后14天内提货完毕；卖方在收到买方支付的全部货款后，双方需签署货权交接单进行货权交接，货物风险、相关责任及相应仓储费用自此由买方承担，但因买方逾期付款所造成的货物风险、损失和责任均由买方承担；数量验收以买方提供的第三方数量报告所示的数量作为货物最终数量；质量验收以卖方提供的第三方质量报告所示的品质作为货物最终品质。2018年5月23日，粮年公司（买方）与卖方中盈公司签订《购销合同》（合同编号：ZY2018052301），约定粮年公司向中盈公司购买绿豆，产地澳大利亚，包装25KG袋装，数量250吨，单价7900元/吨，总价1975000元；规格澳洲NO.1绿豆，直径≥3.5mm，水分≤14%，杂质≤1%；允许卖方交货数量±5%，溢短装部分按本合同单价结算；运转日期2018年6月10个柜子，以国外实际装运日期为准；卖方应在双方所签订的《购销合同》生效后3个工作日内，将购销合同金额的20%作为履约保证金，即395000元以电汇的方式汇入卖方指定的账户，若买方未在规定时间内支付上述款项，则卖方有权单方解除本合同，卖方收到卖方出具的付款指示后2个工作日内，应将剩余80%的合同货款以电汇方式付至卖方，若买方未在规定时间内支付相应款项，卖方有权单方解除合同；卖方在收到买方全部货款且货物交付完毕后10个工作日内，向买方开具增值税专用发票；买方自提，交货地点广州黄埔港；买方应在货物到港通知可提货后14天内提货完毕；卖方在收到买方支付的全部货款后，双方需签署货权交接单进行货权交接，货物风险、相关责任及相应仓储费用自此由买方承担，但因买方逾期付款所造成的货物风险、损失和责任均由买方承担；数量验收以买方提供的第三方数量报告所示的数量作为货物最终数量；质量验收以卖方提供的第三方质量报告所示的品质作为货物最终品质。2018年6月29日，中盈公司向粮年公司出具《函件》，载明：本次绿豆到货为合同编号（ZY2018042001），合同重量为500吨，本次到货重量共计364.65吨，合计金额2570782.5元，粮年公司已经提货119.65吨，计843532.5元，粮年公司已支付881250元，经双方协商，未提数量245吨按照180元/吨扣除加工费，即44100元，因本合同尚未执行完毕，故订金暂不计入在内（订金抵扣最后一次到货款）综上所述，粮年公司本次应支付1645432.5元，请粮年公司在6月29日12点前将货款打入中盈公司账户，免柜期至2018年6月30日，请粮年公司在此期限内将未提货物提走，如若超期，港口产生的一切费用由粮年公司承担。粮年公司提交中国农业银行的银行转账记录，证明粮年公司自2018年4月23日起至2018年7月27日实际向中盈公司、李乐转账共计7664835元。粮年公司称：三份购销合同在实际履行过程中粮年公司实际收到中盈公司提供的货物41柜，其中，《购销合同》（合同编号：ZY2018042001）约定供货500吨，每吨7050元，粮年公司在2019年4月23日支付定金705000元，因中盈公司同意扣减加工费44100元，粮年公司在2018年4月22日汇款881250元、2018年6月29日汇款1645000元，7月13日汇款432.5元，共计汇款2570782.5元，中盈公司通知后到货5个箱柜计125吨乘以7050元应付货款881250元，减去定金705000元，《购销合同》（合同编号：ZY2018042001）余款176250元。因第二个合同首批到货10个箱柜和《购销合同》（合同编号：ZY2018042001）后批货5个箱柜同时到达，《购销合同》（合同编号：ZY2018042001）项下的余款和第二个合同的首批货款一并支付。购销合同约定为375吨的《购销合同》约定每吨7050元，粮年公司于2018年4月25日支付定金528750元，中盈公司通知首批到货10个箱柜共计250吨，应付货款1762500元，加上《购销合同》（合同编号：ZY2018042001）余款176250元共计1938750元，粮年公司在2018年7月12日汇款50万元，随后又分别付款1438750元、1937750元，第二个合同后批到货5个箱柜，重量为24吨，应付货款846000元，因中盈公司要求所有的定金都在最后一批货的货款里减掉，所以应付货款为317250元，粮年公司在2018年7月20日履行完毕第二个合同。《购销合同》（合同编号：ZY2018052301）约定货物总量250吨，每吨7900元，粮年公司在2018年5月26日支付定金395000元，中盈公司通知到货10个箱柜价值1969075元，中盈公司同意扣除第二个合同未付款的2个箱柜货款352500元和发霉的绿豆62袋10990元再扣掉定金395000元，粮年公司应付货款1210585元，粮年公司在2018年7月26日转账1210585元，粮年公司支付全部货款后，中盈公司只交货8个箱柜，仍有两个箱柜的货物未交付。中盈公司提交《中盈公司与粮年公司绿豆买卖统计表》，载明：500吨合同项下，中盈公司出库460.65吨；375吨合同项下，中盈公司出库325吨；250吨合同项下，中盈公司出库224.25吨，中盈公司认可粮年公司在中盈公司处的货款共计311610元。粮年公司认可中盈公司计算的该部分货款金额311610元。粮年公司称中盈公司提供的货物并非合同约定的澳洲一级绿豆，并提交xx检测服务（澳大利亚）有限公司出具的《分析报告》及翻译件，证明《购销合同》（合同编号：ZY2018052301）所涉货物的等级被评定为P级绿豆，即加工级别的绿豆。粮年公司提交中国邮政储蓄银行的转账凭条，证明粮年公司已在2018年4月预售绿豆，因中盈公司提供的货物不合格，故向中盈公司主张预期收入损失45000元。粮年公司申请证人邵某出庭，证明粮年公司与广东省东莞市xxx镇宏达有限公司存在绿豆买卖合同关系，且因中盈公司提供的货物不符合规定，导致二次加工货物的损失，虽然粮年公司承诺会承担赔偿责任，但未实际进行赔偿。粮年公司提交广州市白云区石井优豆农副产品经营部出具的收据及绿豆筛选加工证明、微信聊天记录等证据证明因中盈公司供货瑕疵，导致粮年公司对剩余绿豆进行二次加工所产生的费用116100元、包装费35600元、二次加工运费15520元、无法销售的发霉绿豆货款损失11850元及下料差价81440元。粮年公司提交诉讼保全责任保险发票、住宿费发票、南航客票款发票、火车票、翻译费收款收据、检验费发票等证据证明粮年公司为本次诉讼产生翻译费836元、差旅费2213.5元、诉讼保全责任保险费4220.28元、检验费15660.59元。粮年公司称，李乐是中盈公司的股东，故要求李乐对案涉承担连带责任。另查，中盈公司成立于2013年10月18日，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为李前华，投资人为李乐。上述事实，有购销合同、银行流水、收据、发票、微信聊天记录、火车票及当事人陈述等在案佐证。本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，粮年公司与中盈公司签订三份《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，中盈公司应当按照合同履行供货义务，粮年公司应按约向中盈公司支付货款。根据双方的实际供货付款情况，中盈公司确认价值311610元的货物未向粮年公司供应，该部分货款及中盈公司同意抵作货款的加工费44100元，中盈公司应及时退还粮年公司，同时还应赔偿粮年公司相应的利息损失。粮年公司要求中盈公司返还未交付货物的货款并承担相应利息损失的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。针对粮年公司要求中盈公司赔偿损失305210元一节，根据本院已查明的事实及双方庭审中的陈述，本院认为，中盈公司未按照合同约定提供合同约定的合格货物，势必会造成粮年公司对货物进行二次加工，中盈公司应向粮年公司赔偿由此造成的二次加工所产生的费用116100元、包装费35600元、二次加工运费15520元。粮年公司主张因发霉不能出售的绿豆相应的货款损失11850元的诉讼请求，本院亦予以支持。粮年公司主张中盈公司赔偿未交付货物的预期收入损失，事实依据不足，本院不予支持。针对粮年公司主张下料差价81440元损失，本院依据公平原则及粮年公司提交的证据将损失酌定为5万元。就粮年公司要求中盈公司支付其因诉讼产生的差旅费、翻译费、鉴定费、财产保全保险费的诉讼请求，本院亦依据公平原则及粮年公司提交的相应票据予以酌定为21600元。就粮年公司要求李乐承担连带责任一节，根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。现李乐未能向本院提交足以证明中盈公司的财产与其个人财产互相独立的相应证据，故李乐应承担举证不能的法律后果，粮年公司的该项诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告中盈（北京）贸易有限公司、李乐于本判决生效之日起十日内退还原告广州粮年进出口贸易有限公司三十五万五千七百一十元并支付利息（以三十五万五千七百一十元为基数，自二〇一八年七月二十七日起至二〇一九年八月十九日止，按照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率计算，自二〇一九年八月二十日起至款项清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告中盈（北京）贸易有限公司、李乐于本判决生效之日起十日内向原告广州粮年进出口贸易有限公司赔偿损失二十二万九千零七十元；三、被告中盈（北京）贸易有限公司、李乐于本判决生效之日起十日内向原告广州粮年进出口贸易有限公司支付财产保全保险费、鉴定费、翻译费共计二万一千六百元；四、驳回原告广州粮年进出口贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费一万零一百九十七元五角，由原告广州粮年进出口贸易有限公司负担三百三十三元五角（已交纳）；由被告中盈（北京）贸易有限公司、李乐负担九千八百六十四元（于本判决生效之日起七日内交纳）。保全费五千元，由被告中盈（北京）贸易有限公司、李乐负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长 郭 强审判员 窦京京审判员 张 琦二〇二〇年十月三十日书记员 曹 源