北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）京民终618号上诉人（原审原告）：北京世宸房地产开发有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路**-E783。法定代表人：李首宪，董事长。委托诉讼代理人：武玉辉，北京市里仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨道兴，北京市大地律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中国金谷国际信托有限责任公司，，住所地北京市西城区金融大街**通泰大厦****法定代表人：彭新，董事长。委托诉讼代理人：成奇勐，男，中国金谷国际信托有限责任公司工作人员。委托诉讼代理人：付岩，男，中国金谷国际信托有限责任公司工作人员。被上诉人（原审被告）：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，住所，住所地广东省广州市天河区体育西路**建和中心**div>负责人：蓝晓寒，总经理。委托诉讼代理人：薛雪，北京市鼎石律师事务所律师。委托诉讼代理人：张珊，北京市鼎石律师事务所律师。原审第三人：惠州市海宸置业有限公司，住所地广东，住所地广东省惠东县巽寮湾度假村>法定代表人：李首宪。上诉人北京世宸房地产开发有限公司（以下简称世宸公司）因与被上诉人中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称金谷信托公司）、被上诉人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称信达广东分公司）、原审第三人惠州市海宸置业有限公司（以下简称海宸置业公司）信托纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2018）京02民初47号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人世宸公司的委托诉讼代理人杨道兴，被上诉人金谷信托公司的委托诉讼代理人成奇勐，被上诉人信达广东分公司的委托诉讼代理人薛雪、张珊到庭参加诉讼。原审第三人海宸置业公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。世宸公司上诉请求：1.撤销一审判决依法改判或发回重审；2.由被上诉人承担本案二审诉讼费用。事实与理由：一、本案涉及了两项债权，一审判决未予明确区分。两笔债权分别为：1．2014年4月28日，信达广东分公司自北京智博合众投资中心（有限合伙）（以下简称智博合众合伙）受让的智博合众合伙对世宸公司、海宸置业公司、北京金宸星合资产管理有限公司（以下简称金宸星合公司）本金为5.62亿元的债权（下称信达债权）；2.2014年12月16日，宁波春鸿二期投资管理合伙企业（有限合伙）（系中国信达资产管理股份有限公司以及该公司下属子公司信达资本管理有限公司、信达证券管理有限公司、信达投资有限公司设立的合伙企业，以下简称春鸿基金）、广州农村商业银行股份有限公司中山路七路支行（以下简称广州农商银行）与海宸置业公司签订的《委托贷款借款合同》，春鸿基金委托广州农商银行向海宸置业公司发放的委托贷款债权（下称宁波春鸿债权）。信达债权于本案起诉时已经全部获得清偿，宁波春鸿债权尚未获得全部清偿。但一审判决并未明确区分上述不同主体之间在不同时间确立的债权，在事实认定中多处将二者作为同一债权对待，导致事实认定错误，适用法律不当。二、一审判决认定本案为信托纠纷。按信托法律关系，金谷信托公司应返还信托股权。（一）《股权信托合同之补充协议》（以下简称《补充协议》）第一条将“原合同”项下的第一条第13款“特定违约事项”扩大范围，即从原合同项下仅包括“广东信达债权项下债务人的违约”扩大到《补充协议》项下既包括“广东信达债权项下债务人的违约”也包括“宁波春鸿债权项下债务人的违约”（下称扩大后的特定违约事件）。（二）无论依据协议约定还是法律规定，本案信托期限均已届满。1.按照协议约定，本案信托应因信托期限届满终止。《补充协议》第二条对信托期限的约定为：2018年12月31日止。同时规定了信托期限延长的条件：即发生原合同项下特定违约事项且信托股权未依原合同第七条第2款的约定全部退出。按照《补充协议》第五条约定，对信托期限的约定优先适用。因原合同项下的特定违约事项仅包括“广东信达债权项下债务人的违约”，但如前所述，信达债权已经于到期日前全部获得清偿，所以原合同项下特定违约事项并未发生，因此，信托期限不应延期至信托股权全部退出时。据此，本案信托期限应于2018年12月31日届满。一审判决直接认定信托期限延期至信托股权退出之日是错误的。《补充协议》并未变更信托目的，也未变更信托受益人，信托受益人信达广东分公司的债权已经按期获得全部清偿。因此本案信托目的已经实现。2．依照《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）第五十三条第（三）项的规定，本案信托因信托目的实现而终止。针对信达债权而言，信托目的已经实现。就宁波春鸿债权而言，因《补充协议》并未将春鸿基金变更为信托受益人，因此春鸿基金不享有《中国金谷-惠州海宸股权代持事务管理单一信托股权信托合同》（以下简称《股权信托合同》）项下信托受益权。虽然《委托贷款借款合同》约定为了保障春鸿基金的债权，但同时约定本案股权信托受益人仍为信达广东分公司，因信达广东分公司并非《委托贷款借款合同》的当事人，故《委托贷款借款合同》的该项约定不具有处分或变更信达广东分公司信托受益权的效力，也不具有变更信托目的的效力。这直接导致了《股权信托合同》项下保障宁波春鸿债权的信托目的不能实现，故依据上述法律规定，本案信托终止。综上，无论对于信达广东分公司还是春鸿基金，本案《股权信托合同》期限最迟均应于2018年12月31日到期，信托终止。（三）关于信托终止后信托财产的处理。依照《信托法》第五十四条、第五十五条之规定，并按照《股权信托合同》第十二条第3款、第4款、第七条第2款（2）c及（3）b的约定，本案即使存在扩大后的特定违约事件，即债务人对春鸿基金违约，信达广东分公司仍是股权信托的唯一受益人，即使信达广东分公司要求处置信托股权，则处置所得超出信达广东分公司收购智博合众合伙债权的款项亦应全部退还给委托人世宸公司。《股权信托合同》及《补充协议》均无信达广东分公司可以将处置信托股权所得转付给春鸿基金的约定，故在信达广东分公司债权按期获得全部清偿后，信托财产应归委托人世宸公司所有。在本案信托终止后，信托财产转移给世宸公司的过程中，世宸公司为信托受益人，信达广东分公司不再是受益人，故2018年12月31日后，信达广东分公司无受益权，也无法通过转让信托受益权使春鸿基金获得信托受益权。且信达广东分公司在一审答辩中自认有权依据《委托贷款借款合同》约定继续享有《股权信托合同》项下的权利，证明信达广东分公司并未向春鸿基金转让信托受益权。综上，本案信托自2018年12月31日终止，信托终止后，按《股权信托合同》约定的财产归属原则，信托委托人世宸公司已成为信托受益人/信托财产权利归属人，故金谷信托公司应将信托财产按现状交付给委托人世宸公司。一审判决按信托纠纷驳回世宸公司要求金谷信托公司返还信托股权的诉讼请求，对事实认定及法律的适用均是错误的。三、关于本案基础法律关系。（一）本案所涉《股权信托合同》约定的信托目的、信托财产处置方式、信达广东分公司仅享有信托收益权而非信托股权的所有权，均符合有关让与担保法律关系的特征。唯一的区别是，金谷信托公司以受托人身份代为管理独立的信托股权，保障信达广东分公司的担保权益。信达广东分公司一审答辩时也明确认可《股权信托合同》系作为担保其债权实现而签署。（二）世宸公司认为本案构成让与担保法律关系，金谷信托公司应将信托股权返还给世宸公司。1．《股权信托合同》（原合同）所担保的信达债权已经按期获得全部清偿，信托合同所担保的信达广东分公司的主债权已经不存在，根据担保权利作为从权利的属性，主债权不存在，担保债权亦不存在，故自2014年12月19日信达债权按期获得全部清偿后，信达广东分公司对信托股权不再享有任何担保权利。2．宁波春鸿债权系独立的，在信达广东分公司以外的主体之间新产生的借款债权，并非春鸿基金受让信达债权而来，故信达广东分公司曾在《股权信托合同》项下享有的担保权益，并未转让给春鸿基金。尽管《委托贷款借款合同》约定了就本案所涉信托股权设置他益信托以保障春鸿基金的借款主债权，但《委托贷款借款合同》同时明确约定信达广东分公司为信托受益人，而《补充协议》事实上也没有将原《股权信托合同》的主体之一信达广东分公司变更为春鸿基金，而《股权信托合同》的信托目的及信托财产权益分配顺位均排除了春鸿基金的权利，导致《委托贷款借款合同》项下主债权人春鸿基金不享有《股权信托合同》项下受益权及其他保障宁波春鸿债权的约定；信达广东分公司是信托受益人，但信达债权的主债权已获清偿，故信达广东分公司基于《股权信托合同》的担保权益/受益权已无主债权基础。综上，无论基于信托法律关系还是担保法律关系，一审判决驳回世宸公司关于返还信托股权的诉讼请求都是错误的。四、对于世宸公司要求信达广东分公司返还海宸置业公司印章的诉讼请求，因公章系海宸置业公司所有，故世宸公司不是权利主体，法院应判决驳回世宸公司对返还公章的起诉。金谷信托公司针对世宸公司的上诉请求辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回世宸公司的上诉请求。信达广东分公司针对世宸公司的上诉请求辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回世宸公司的上诉请求。1.根据《委托贷款借款合同》的约定，案涉《股权信托合同》及其《补充协议》设定的他益信托，系世宸公司为海宸置业公司取得春鸿基金委托贷款而自愿提供的担保措施。故该合同合法有效，一审判决认定事实正确。2.《补充协议》约定的“特定违约事项”中包括海宸置业公司未依约履行其对春鸿基金的到期债务，即案涉信托的担保范围包含春鸿基金、广州农商银行与海宸置业公司之间签订的《委托贷款借款合同》，故海宸置业公司在未履行其全部债务时，世宸公司不具备解除《股权信托合同》及其《补充协议》的法定及约定条件，无权要求金谷信托公司返还海宸置业公司的股权。3.海宸置业公司未向春鸿基金履行还款义务的情形，已经触发案涉信托“特定违约事项”的延期条款，延期至信托股权全部退出时终止，一审判决认定事实正确。世宸公司主张尽管其没有履行对春鸿基金按期偿还借款的义务，但并不属于“原合同”项下的特定违约事项，故案涉《股权信托合同》已于2018年12月31日到期终止，金谷信托公司应返还其信托股权是曲解《补充协议》变更合同条款的本意。《补充协议》将《股权信托合同》项下第一条第13款“特定违约事项”修改为包括“海宸置业等债务人不能依约履行春鸿基金与其签署的《委托贷款借款合同》项下义务的情形”；将第二条信托期限延长至2018年12月31日止，信托期限届满时，如发生《股权信托合同》项下特定违约事项且信托股权未依《股权信托合同》第七条第2款的约定全部退出的，则信托期限自动延长至信托股权全部退出时终止。即：将“海宸置业等债务人不能依约履行春鸿基金与其签署的《委托贷款借款合同》项下义务的情形”增加至原合同的特定违约事项之中。也就是说，各方当事人已通过《补充协议》的形式将原合同的特定违约事项进行了替换，《补充协议》中第二条涉及的“原合同项下特定违约事项”已经变更为《补充协议》中第一条约定的特定违约事项。因此，在世宸公司自认其没有履行对春鸿基金按期偿还借款义务的情况下，案涉《股权信托合同》及其《补充协议》的履行期限已经因触发特定违约条款而延期至信托股权全部退出时终止。一审判决对该事实的认定正确。4.世宸公司一审立案的时间为2018年2月2日，而世宸公司主张《股权信托合同》及其《补充协议》于2018年12月31日终止，可见，其在一审提起诉讼请求时显然是在合同履行期限内。一审法院认定“案涉《股权信托合同》的信托期限尚未届满，在上诉人不具备解除信托合同及补充协议的法定及约定条件时，上诉人要求金谷信托返还海宸置业的股权的诉讼请求没有依据”认定事实正确。5.一审审理中，不存在违反法定程序的情况。原审第三人海宸置业公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未向本院提交陈述意见。世宸公司向一审法院起诉请求：1.判令解除世宸公司与金谷信托公司签署的《惠州市海宸置业有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）、解除世宸公司与金谷信托公司、信达广东分公司签署的《股权信托合同》；2.判令金谷信托公司立即将为信达广东分公司的债权保障所代持的海宸置业公司的10890万元出资比例（99%股权）返还给世宸公司；3.判令信达广东分公司返还给世宸公司海宸置业公司印章、配合办理海宸置业公司董事会成员变更手续；4.判令金谷信托公司、信达广东分公司共同赔偿因迟延返还股权给世宸公司造成的损失1200万元；5.判令信达广东分公司立即停止对海宸置业公司的债权进行拍卖及债权转让，立即停止对世宸公司享有的股权进行附随处置；6.判令金谷信托公司、信达广东分公司共同承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2014年4月28日，智博合众合伙（转让方）、信达广东分公司（收购方）、海宸置业公司（债务人1）、金宸星合公司（债务人2）以及世宸公司（债务人3）共同签订《债权收购协议》（协议编号：信粤-A-2014-042），约定智博合众合伙将其对海宸置业公司、金宸星合公司以及世宸公司享有的债权转让给信达广东分公司，债权本金共计47500万元，合同约定信达广东分公司收购价款为56200万元。2014年10月8日，世宸公司（委托人）、金谷信托公司（受托人）以及信达广东分公司（受益人）签订编号为信粤-A-2014-043-03、金谷信（2014）第88号-XTHT《股权信托合同》，约定世宸公司将其持有的海宸置业公司99%股权（对应出资额为10890万元）设立信托，受益人为信达广东分公司，世宸公司应将上述股权转让过户至金谷信托公司名下，金谷信托公司无需支付股权转让款。合同第一条第13款约定，“特定违约事项”指“中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司在债权收购协议（包括原基础合同）、债权债务确认书、承诺函、债权担保确认函等项下任何一笔债权（包括但不限于收购价款退回债权、本金、利息、股权受让价款、股权优先受让权维持费、补偿金、违约金、实现债权及担保权益的费用、其他应付款项等）未按照上述合同或协议的约定得到及时全部清偿”。第七条第2款第（3）项约定：“受托人依法持有信托股权后，一旦发生特定违约事项，则委托人同意受托人有权按照受益人的指示行使相关股东权利、承担股东义务……a.委托人同意，一旦发生特定违约事项，受益人有权指示受托人在广州产权交易所以公开挂牌方式向第三方转让信托股权……b.委托人对受托人按本条约定处置信托股权的评估价格、交易方、交易价格等有关事宜均不得提出异议并放弃抗辩和追索权利”。三方在《股权信托合同》中还约定：“本信托期限为36个月，自信托设立之日起开始计算，经委托人、受益人与受托人协商一致后，信托期限可延长。本信托期限届满时，如发生特定违约事项且信托股权未依本合同第七条第2款的约定全部退出的，则信托期限自动延长至信托股权全部退出时终止。”2014年10月30日，世宸公司（转让方、甲方）与金谷信托公司（受让方、乙方）签订《股权转让合同》，世宸公司将其持有的海宸置业公司99%的股权转让给金谷信托公司。2014年12月16日，春鸿基金（甲方、委托人）、广州农商银行（乙方、受托人）以及海宸置业公司（丙方、借款人）签订编号为5541033201400006《委托贷款借款合同》，约定广州农商银行向海宸置业公司发放贷款78000万元。合同第1.1条约定：“贷款分期发放，其中第一期贷款金额为陆亿玖仟万元整，在合同第7条约定的放款条件成就时发放；第一期贷款发放后，甲方有权视项目情况自主决定是否发放剩余玖仟万元的贷款，发放额度、进度及期限由甲方决定。”第1.2条约定：“贷款期限自贷款实际发放之日起开始计算，发放日期、到期日期以借款借据为准”。第1.3.4条约定贷款用途为：“用于补充丙方流动资金、开发海宸世家项目和塭仔河地块酒店式公寓项目的后续工程建设等”。第7条约定：“在全部满足下列条件的情况下，丙方方可要求乙方发放本合同项下的首笔贷款……E、北京世宸房地产开发有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司、甲方签署相关协议，以海宸置业99%股权设立股权他益信托，增加他益信托的保障范围至本合同项下的委托贷款债权，受益人为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司”。同日，世宸公司（委托人）、金谷信托公司（受托人）及信达广东分公司（受益人）签订编号为金谷信（2014）第88号-XTHT补1、信粤-A-2014-043-03-2《补充协议》，约定将原合同（《股权信托合同》）项下第一条第13款“特定违约事项”修改为“特定违约事项包括（1）中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司在编号为【信粤-A-2014-042】的《债权收购协议》（包括原基础合同）、债权债务确认书、承诺函、债权担保确认函等项下任何一笔债权……未按照上述合同或协议的约定得到及时全部清偿。（2）惠州市海宸置业有限公司、北京汇中立宸投资有限责任公司、北京汇宸投资管理有限公司、北京金宸星合资产管理有限公司、北京世宸房地产开发有限公司、赵小雄、赵钊等在编号为【金谷信（2014）第88号-XTHT补1】的《股权信托合同之补充协议》所述《委托贷款借款合同》《抵押合同》《保证合同》《担保函》《承诺函》项下任何义务（包括但不限于偿还贷款本息、承担担保责任、履行承诺等）未得到履行的情形”。合同第二条约定：“各方一致同意，原合同项下信托期限延长至【2018】年【12】月【31】日止。信托期限届满时，如发生原合同项下特定违约事项且信托股权未依原合同第七条第2款的约定全部退出的，则信托期限自动延长至信托股权全部退出时终止”。根据《补充协议》“鉴于”部分记载，世宸公司与金谷信托公司、信达广东分公司于2014年10月8日就世宸公司将持有的海宸置业公司99%股权设立股权信托事宜签署的《股权信托合同》（合同编号：信粤-A-2014-043-03、金谷信（2014）第88号-XTHT）简称为“原合同”。《补充协议》所述《委托贷款借款合同》为春鸿基金、广州农商银行与海宸置业公司于2014年12月16日签订的编号为5541033201400006的《委托贷款借款合同》。世宸公司、金谷信托公司以及信达广东分公司的法定代表人在《补充协议》上签字，并加盖了单位公章。2016年12月26日，广州农商银行向海宸置业公司出具《逾期催收通知书》，载明“截至2016年10月31日，尚有本金（大写）柒亿柒仟捌佰万元整以及相应的利息（含罚息及复利）叁仟伍佰捌拾捌万肆仟玖佰柒拾壹元肆角陆分，按合同约定之违约金壹亿陆仟陆佰贰拾陆万肆仟贰佰柒拾元柒角陆分逾期未还。请你方抓紧落实还款资金，于本通知签发日之次日起7日内无条件履行所承担的还款/担保责任，清偿所欠本金、利息和罚息。”海宸置业公司未按期偿还上述款项。世宸公司主张信达广东分公司工作人员通过微信向其发送《海宸变更方案要点》，约定海宸置业公司偿还5000万元债务后，信达广东分公司同意进行债务重组。海宸置业公司于2017年12月26日通过天津信托有限责任公司账号向信达广东分公司付款5000万元。信达广东分公司认可收到上述款项，但辩称上述证据仅证明海宸置业公司履行了5000万元款项的还款义务。各方当事人未签订书面债务重组文件。一审法院认为：一、对本案争议性质的认定信达广东分公司依据《债权收购协议》，受让了智博合众合伙对世宸公司、海宸置业公司、金宸星合公司享有的债权。为保障实现信达广东分公司上述债权利益，世宸公司与金谷信托公司、信达广东分公司签订了《股权信托合同》及其《补充协议》，将世宸公司持有的海宸置业公司的股权交付金谷信托公司，以信达广东分公司为受益人设立股权他益信托。鉴于《股权转让合同》系世宸公司为履行《股权信托合同》项下交付信托股权义务而与金谷信托公司签订，故《股权转让合同》与《股权信托合同》相互关联，《股权信托合同》为当事人之间的主要合同。在当事人就多个关联合同关系产生争议的，应依据主要合同关系确定案件争议性质，故本案案由应确定为信托纠纷。二、案涉《股权信托合同》及其《补充协议》以及《股权转让合同》是否构成解除条件世宸公司与金谷信托公司、信达广东分公司签订的《股权信托合同》及其《补充协议》，世宸公司与金谷信托公司签订的《股权转让合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的相关规定，应认定有效。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据《补充协议》的约定，信达广东分公司未按《债权收购协议》、债权债务确认书、承诺函、债权担保确认函的约定得到及时全部清偿，属于“特定违约事项”，此外，还将《补充协议》所涉及的《委托贷款借款合同》《抵押合同》《保证合同》《担保函》项下任何义务未得到履行纳入到“特定违约事项”中。世宸公司与金谷信托公司、信达广东分公司在《补充协议》中将信托期限延长至2018年12月31日止，同时约定，如发生特定违约事项且信托股权未依约全部退出的，则信托期限自动延长至信托股权全部退出时终止。世宸公司提交的证据不足以证明春鸿基金与广州农商银行、海宸置业公司签订编号为5541033201400006《委托贷款借款合同》项下贷款本息已得到清偿，故《补充协议》中约定的“特定违约事项”已经产生，信托期限应当至信托股权全部退出时终止。综上，案涉《股权信托合同》的信托期限尚未届满，且世宸公司与金谷信托公司、信达广东分公司在《股权信托合同》中对于合同解除条件未作约定，世宸公司亦未举证证明案涉《股权信托合同》存在法定解除情形，世宸公司要求解除《股权信托合同》的诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。如前所述，案涉《股权转让合同》系世宸公司为履行《股权信托合同》项下交付信托股权义务而与金谷信托公司签订，该合同尚在履行过程中，世宸公司没有证据证明该合同存在合同解除情形，故世宸公司要求解除《股权转让合同》的诉讼请求，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，在案涉合同尚未解除的情况下，世宸公司有关金谷信托公司将其持有的海宸置业公司10890万元出资比例（99%）返还世宸公司、信达广东分公司向世宸公司返还海宸置业公司印章，配合办理海宸置业公司董事会成员变更手续，以及金谷信托公司与信达广东分公司共同赔偿因迟延返还股权给世宸公司造成的损失、信达广东分公司停止对海宸置业公司的债权进行拍卖及债权转让，停止对世宸公司享有的股权进行附随处置的相关诉讼请求，均缺乏法律依据，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十条之规定，判决：驳回世宸公司全部诉讼请求。本院二审期间，上诉人世宸公司围绕其上诉请求向本院提交了如下证据材料：证据1:《债权转让通知书》。证明：1.春鸿基金对海宸置业公司的委托贷款债权已经转让给案外人广东胜坚集团有限公司。2.该通知所列被转让的宁波春鸿债权附属担保权益中并不包括本案《股权信托合同》及《信托补充协议》项下的信托受益权。一方面，从侧面证明春鸿基金根本不享有案涉信托受益权，故无从转让，与信达广东分公司一审答辩意见所称“广东信达有权继续享有信托受益权”的主张吻合；另一方面，可以证明即使春鸿基金享有信托股权所涉担保权益，该担保权益并未随宁波春鸿债权一起转让，这导致春鸿基金在转让委托贷款主债权后，需在无主债权的情况下单独享有信托股权所涉担保权益，根据《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国担保法》确定担保权利从属性原则，主债权不存在，担保债权亦不存在，故春鸿基金对信托股权的担保权益（如有）在其转让对海宸置业公司的委托贷款债权后因失去所依附的主债权，而终止或不再有效。证据2：广州农商行上山七路支行《业务委托书》。证明：信达广东分公司对世宸公司等三个债务人的全部债权已获得按期清偿。世宸公司出示了上述证据的原件。本院当庭组织各方当事人进行了质证，信达广东分公司对上述证据1的真实性、合法性予以认可，对关联性、证明目的均不予认可。认为：1.春鸿基金与广东胜坚集团有限公司之间是债权转让关系，与本案股权信托关系无关；2.信达广东分公司是《股权信托合同》的受益人，不是《委托贷款借款合同》的债权人，债权转让行为不影响本案《股权信托合同》项下的权利义务。对上述证据2的真实性、合法性予以认可，对关联性、证明目的均不予认可。认为：1.根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第41条规定，该证据不属于二审程序中的新证据；2.本案争议股权所担保的基础债权是春鸿基金、广州农商行、海宸置业公司签订的《委托贷款借款合同》项下的债权，债权人是春鸿基金。而该证据显示的还款行为，是海宸置业公司向信达广东分公司偿还《债权收购协议》项下款项的凭证，该还款行为清偿的债权，不是本案争议股权所担保的基础债权。故该证据与本案无关。金谷信托公司表示同意信达广东分公司的上述质证意见。因世宸公司出示了上述证据的原件。且，金谷信托公司、信达广东分公司对上述证据的真实性、合法性均予以认可，故本院对上述证据的真实性、合法性均予以确认，对关联性及证明目的认定下述。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，一审法院将本案纠纷性质确定为信托纠纷，理由详细、充分、合法，是正确的，本院不再赘述。本案《股权信托合同》及其补充协议均系世宸公司（委托人）、金谷信托公司（受托人）及信达广东分公司（受益人）自愿签订的，是签约各方的真实意思表示，均合法有效。《补充协议》明确约定将《股权信托合同》第一条第13款的“特定违约事项”范围修改扩大为“特定违约事项包括（1）中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司在编号为【信粤-A-2014-042】的《债权收购协议》（包括原基础合同）、债权债务确认书、承诺函、债权担保确认函等项下任何一笔债权……未按照上述合同或协议的约定得到及时全部清偿。（2）惠州市海宸置业有限公司、北京汇中立宸投资有限责任公司、北京汇宸投资管理有限公司、北京金宸星合资产管理有限公司、北京世宸房地产开发有限公司、赵小雄、赵钊等在编号为【金谷信（2014）第88号-XTHT补1】的《股权信托合同之补充协议》所述《委托贷款借款合同》《抵押合同》《保证合同》《担保函》《承诺函》项下任何义务（包括但不限于偿还贷款本息、承担担保责任、履行承诺等）未得到履行的情形”。同时约定“各方一致同意，原合同（《股权信托合同》）项下信托期限延长至【2018】年【12】月【31】日止。信托期限届满时，如发生原合同项下特定违约事项且信托股权未依原合同第七条第2款的约定全部退出的，则信托期限自动延长至信托股权全部退出时终止”。《股权信托合同》第七条第2款第（3）项明确约定“受托人依法持有信托股权后，一旦发生特定违约事项，则委托人同意受托人有权按照受益人的指示行使相关股东权利、承担股东义务……a.委托人同意，一旦发生特定违约事项，受益人有权指示受托人在广州产权交易所以公开挂牌方式向第三方转让信托股权……b.委托人对受托人按本条约定处置信托股权的评估价格、交易方、交易价格等有关事宜均不得提出异议并放弃抗辩和追索权利”。据此，如果发生《债权收购协议》（包括原基础合同）、债权债务确认书、承诺函、债权担保确认函等项下任何一笔债权未依约得到及时全部清偿，或者《补充协议》所述《委托贷款借款合同》《抵押合同》《保证合同》《担保函》《承诺函》项下任何义务（包括但不限于偿还贷款本息、承担担保责任、履行承诺等）未得到履行的情形之一的，信托受益人信达广东分公司即有权指示受托人金谷信托公司在广州产权交易所以公开挂牌方式向第三方转让信托股权，委托人世宸公司对受托人金谷信托公司依约处置信托股权的评估价格、交易方、交易价格等有关事宜均不得提出异议并放弃抗辩和追索权利。世宸公司在一审审理中提交的证据不足以证明本案《委托贷款借款合同》项下贷款本息已得到清偿，其在本院二审审理中提交的证据内容均与《委托贷款借款合同》的履行无关，世宸公司仍不能证明《委托贷款借款合同》项下贷款本息已获清偿。即使信达债权已于到期日前全部获得清偿，《补充协议》中约定的“特定违约事项”亦已经发生，按照《补充协议》的约定，本案信托期限应当至信托股权全部退出时终止。因此，一审判决认定案涉《股权信托合同》的信托期限尚未届满，以及世宸公司各项诉讼请求均缺乏事实依据和法律依据是正确的，一审法院不予支持诉讼请求，应予维持。综上所述，世宸公司的上诉请求及理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，缺席判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费586300元，由北京世宸房地产开发有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长 容 红审判员 夏林林审判员 魏 欣二〇二〇年十月二十八日书记员 岳 琳