安徽省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）皖破终6号 复议申请人：中原航空融资租赁股份有限公司，住所地河南省郑州市航空港区郑港四街西侧**富鑫小区商业**楼**。 法定代表人：李智军，该公司董事长。 复议申请人：安徽质子资产管理有限公司，，住所地安徽省合肥市庐阳区财富广场**** 法定代表人：孙竹青，该公司董事长。 复议申请人：华信信托股份有限公司，住所地，住所地辽宁省大连市西岗区大公街**iv> 法定代表人：董永成，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张宏伟，该公司员工。 委托诉讼代理人：李涛，该公司员工。 复议申请人：许高升，男，1972年9月13日出生，汉族，住安徽省肥东县。 被申请人：国购投资有限公司管理人，住所地安，住所地安徽省合肥市蜀山区肥西路**汇金大厦v> 负责人：唐民松，该管理人负责人。 被申请人：合肥华源物业发展有限责任公司管理人，住所地安徽，住所地安徽省合肥市蜀山区肥西路**汇金大厦2601> 负责人：唐民松，该管理人负责人。 被申请人：国购产业控股有限公司管理人，住所地中国（，住所地中国（上海）自由贸易试验区东园路**** 负责人：唐民松，该管理人负责人。 被申请人：安徽国金商业运营发展有限公司管理人，住所地安徽省合肥，住所地安徽省合肥市蜀山区梅山路**div style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 负责人：唐民松，该管理人负责人。 被申请人：安徽国购投资管理有限公司管理人，住所地安徽省合肥市，住所地安徽省合肥市长江西路**。 负责人：唐民松，该管理人负责人。 被申请人：合肥国购商业发展有限公司管理人，住所地安徽省合肥市蜀山区长江西，住所地安徽省合肥市蜀山区长江西路**安徽国际购物广场****le="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 负责人：唐民松，该管理人负责人。 被申请人：合肥京商融合置地有限公司管理人，住所地安徽省合肥市新站区淮海大道与陶冲，住所地安徽省合肥市新站区淮海大道与陶冲湖路交口margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 负责人：唐民松，该管理人负责人。 被申请人：安徽蓝鼎置地集团有限公司管理人，住所地安徽省合肥市滨湖新区徽州大道与紫，住所地安徽省合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交叉口margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 负责人：唐民松，该管理人负责人。 被申请人：安徽蓝盛置地发展有限公司管理人，住所地安徽省合肥市滨湖新区紫云路与天山，住所地安徽省合肥市滨湖新区紫云路与天山路交口margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 负责人：唐民松，该管理人负责人。 被申请人：合肥中筑置业发展有限公司管理人，住所地安徽省合肥市滨湖新区徽州大道与紫，住所地安徽省合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交口蓝鼎大厦**margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 负责人：唐民松，该管理人负责人。 被申请人：安徽蓝鼎伯廷酒店有限公司管理人，住所地安徽省合肥市滨湖新区徽州大道与紫，住所地安徽省合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交叉口margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 负责人：唐民松，该管理人负责人。 被申请人：淮北国购汽车产业园投资发展有限公司，住所地安徽省淮北市烈山区迎宾路**，住所地安徽省淮北市烈山区迎宾路**margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：郑智喜，该公司总经理。 被申请人：郎溪国购投资发展有限公司，住，住所地安徽省郎溪县建平镇农贸市场/di，住所地安徽省郎溪县建平镇农贸市场rgin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：钱良海，该公司总经理。 被申请人：宣城国购置业有限公司，住，住所地安徽省宣城市区薰化路**（**）所地安徽省宣城市区薰化路**（**）rgin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：钱良海，该公司总经理。 被申请人：郎溪国购置业有限公司，住所地，住所地安徽省郎溪县建平镇农贸市场iv>，住所地安徽省郎溪县建平镇农贸市场in: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：钱良海，该公司总经理。 被申请人：郎溪国购广场商业发展有限公司，住所地，住所地安徽省郎溪县建平镇农贸市场iv>，住所地安徽省郎溪县建平镇农贸市场in: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：钱良海，该公司总经理。 被申请人：亳州市国购置业有限公司，住所地，住所地安徽省亳州市养生大道报业传媒大厦1605安徽省亳州市养生大道报业传媒大厦**in: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：郑智喜，该公司总经理。 被申请人：宣城国购广场开发有限公司，住所地，住所地安徽省宣城市区叠嶂西路**iv> 法定代表人：钱良海，该公司总经理。 被申请人：郎溪国购商业运营管理有限公司，住所地安，住所地安徽省郎溪县建平镇伍员路**国购广场**地安徽省郎溪县建平镇伍员路**国购广场**0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：袁启兵，该公司总经理。 被申请人：淮北国购广场投资管理有限公司，住所地安徽省，住所地安徽省淮北市相山区桓谭路** 法定代表人：袁启兵，该公司总经理。 被申请人：安徽国购机器人产业控股有限公司，住所地安徽省合，住所地安徽省合肥市高新区文曲路与云飞路交口合肥创新产业园**肥市高新区文曲路与云飞路交口合肥创新产业园******pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：郑智喜，该公司总经理。 被申请人：安徽国购科技投资股份有限公司，住所地安徽省合，住所地安徽省合肥市肥西路**汇金大厦** 法定代表人：袁启宏，该公司总经理。 被申请人：无为蓝鼎房地产开发有限公司，住所地安徽省无为，住所地安徽省无为县高新大道军二路交口div s，住所地安徽省无为，住所地安徽省无为县高新大道军二路交口 0cmight: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：钱良海，该公司董事长。 被申请人：无为慧成房地产开发有限公司，住所地安徽省无为，住所地安徽省无为县高新大道军二路交口处（无城镇官镇村）安徽省无为，住所地安徽省无为县高新大道军二路交口处（无城镇官镇村） 0cmight: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：钱良海，该公司董事长。 被申请人：无为天筑房地产开发有限公司，住所地安徽省无为，住所地安徽省无为县高新大道军二路交口蓝鼎售楼部**所地安徽省无为县高新大道军二路交口蓝鼎售楼部** 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：钱良海，该公司董事长。 被申请人：宿州国购广场商业投资有限公司，住所地安徽省宿州，住所地安徽省宿州市汴河路**div sty，住所地安徽省宿州市汴河路** 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：郑智喜，该公司总经理。 被申请人：安徽省华云装饰工程有限公司，住所地安徽省合肥市蜀，住所地安徽省合肥市蜀山区霍山路**奥林花园v，住所地安徽省合肥市蜀山区霍山路**奥林花园cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：钱良海，该公司总经理。 被申请人：安徽鼎丰圆商贸有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山，住所地安徽省合肥市蜀山区肥西路**汇金大厦****合肥市蜀山区肥西路**汇金大厦****m; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：潘可云，该公司总经理。 被申请人：合肥龙盛建设工程有限公司，住所地安徽省合肥市环湖东路与望江，住所地安徽省合肥市环湖东路与望江西路交口和一花园综合楼******江西路交口和一花园综合楼******ne-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：郑智喜，该公司董事长。 被申请人：合肥天发建筑安装有限公司，住所地安徽省长丰县下塘镇双朱路西侧。 法定代表人：郑智喜，该公司总经理。 被申请人：合肥广发商务咨询服务有限公司，住所地安徽省长丰县下塘镇双朱路西侧。 法定代表人：郑智喜，该公司总经理。 被申请人：安庆锋业投资有限公司，住所地安徽省安庆市人民路4号三楼门面房。 法定代表人：杨巨锋，该公司总经理。 被申请人：安庆众业投资有限公司，住所地安徽省安庆市迎江区皖江大道以北新河支路，住所地安徽省安庆市迎江区皖江大道以北新河支路宜海格林镇居住小区**物业管理用房道以北新河支路宜海格林镇居住小区**物业管理用房ght: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：杨巨锋，该公司总经理。 被申请人：安徽亚新商贸有限公司，住所地安徽省合肥市新站区濉溪东路99号侨康苑，住所地安徽省合肥市新站区濉溪东路**侨康苑云龙公寓**合肥市新站区濉溪东路**侨康苑云龙公寓**ght: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：郑智喜，该公司总经理。 被申请人：淮北昊达商业运营管理有限公司，住所地安徽省淮北市烈山区迎宾路与友谊路交汇处（迎宾路169号3#）。 法定代表人：郑智喜，该公司总经理。 被申请人：淮北市国购商业运营管理有限公司，住所地安徽省淮北市相山区桓谭路66号。，住所地安徽省淮北市相山区桓谭路**: 0.5，住所地安徽省淮北市相山区桓谭路**: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：郑智喜，该公司总经理。 被申请人：合肥蓝鼎国际酒店有限公司，住所地安徽省合肥市包河区紫云路与天山路交口滨湖世纪城，住所地安徽省合肥市包河区紫云路与天山路交口滨湖世纪城观湖苑省合肥市包河区紫云路与天山路交口滨湖世纪城，住所地安徽省合肥市包河区紫云路与天山路交口滨湖世纪城观湖苑 25ptamily: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：罗彬，该公司董事长。 被申请人：郎溪凯源商业运营管理有限公司，住所地安徽省郎溪县建平镇宁芜路国购广场A幢401号。，住所地安徽省郎溪县建平镇宁芜路国购广场****所地安徽省郎溪县建平镇宁芜路国购广场**** 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：袁启兵，该公司总经理。 被申请人：宣城祥润商业运营管理有限公司，住所地安徽省宣城市宣州区叠嶂路宣城国购广场1幢C座2-0，住所地安徽省宣城市宣州区叠嶂路宣城国购广场******宣城市宣州区叠嶂路宣城国购广场******5pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：唐德兴，该公司总经理。 被申请人：长安动漫产业集团绿建建设有限公司，住所地北京市西城区马连道路19号15层1559房间。 法定代表人：陈峰，该公司总经理。 被申请人：亳州国文投资有限公司，住所地安徽省亳州市养生大道报业传媒大厦1607室。 法定代表人：郑智喜，该公司总经理。 被申请人：安徽国购商业运营管理集团有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦2501-2502室。，住所地安徽省合肥市蜀山区肥西路**汇金大厦**市蜀山区肥西路**汇金大厦**dent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：袁启兵，该公司总经理。 被申请人：宣城国购广场商业运营管理有限公司，住所地安徽省宣城市宣州区叠嶂西路10号国购广场1#、2#楼。 法定代表人：袁启兵，该公司总经理。 复议申请人中原航空融资租赁股份有限公司（以下简称中原公司）、安徽质子资产管理有限公司（以下简称质子公司）、华信信托股份有限公司（以下简称华信公司）、许高升因与被申请人国购投资有限公司管理人、合肥中筑置业发展有限公司管理人、合肥京商融合置地有限公司管理人、安徽国金商业运营发展有限公司管理人、合肥华源物业发展有限责任公司管理人、合肥国购商业发展有限公司管理人、安徽蓝盛置地发展有限公司管理人、安徽蓝鼎置地集团有限公司管理人、安徽国购投资管理有限公司管理人、国购产业控股有限公司管理人、安徽蓝鼎伯廷酒店有限公司管理人（以下简称国购投资有限公司等11家公司管理人）、淮北国购汽车产业园投资发展有限公司、郎溪国购投资发展有限公司、宣城国购置业有限公司、郎溪国购置业有限公司、郎溪国购广场商业发展有限公司、亳州市国购置业有限公司、宣城国购广场开发有限公司、郎溪国购商业运营管理有限公司、淮北国购广场投资管理有限公司、安徽国购机器人产业控股有限公司、安徽国购科技投资股份有限公司、无为蓝鼎房地产开发有限公司、无为慧成房地产开发有限公司、无为天筑房地产开发有限公司、宿州国购广场商业投资有限公司、安徽省华云装饰工程有限公司、安徽鼎丰圆商贸有限公司、合肥龙盛建设工程有限公司、合肥天发建筑安装有限公司、合肥广发商务咨询服务有限公司、安庆锋业投资有限公司、安庆众业投资有限公司、安徽亚新商贸有限公司、淮北昊达商业运营管理有限公司、淮北市国购商业运营管理有限公司、合肥蓝鼎国际酒店有限公司、郎溪凯源商业运营管理有限公司、宣城祥润商业运营管理有限公司、长安动漫产业集团绿建建设有限公司、亳州国文投资有限公司、安徽国购商业运营管理集团有限公司、宣城国购广场商业运营管理有限公司合并重整一案，不服安徽省合肥市中级人民法院（以下简称合肥中院）（2020）皖01破申25号民事裁定，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中原公司提出复议请求：依法撤销合肥中院（2020）皖01破申25号民事裁定。 事实和理由：一、除已经申请合并重整的43家公司外，还有安徽国购健康产业投资有限公司等22家关联公司，或存在人员混同，或存在办公地址同一，但并未被申请合并重整，国购投资有限公司及其实际控制人存在转移财产的重大嫌疑，合肥中院也未对此进行审查。 二、国购投资有限公司等11家公司管理人无权决定申请关联公司合并重整，合肥中院裁定准许43家公司实质合并重整，程序违法。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）第二十五条规定，管理人决定申请债务人关联企业合并重整，超出了法律规定的职权范围。管理人以自己的名义申请债务人关联企业合并重整，缺少法律依据。因此，国购投资有限公司等11家公司管理人以自己的名义申请43家公司合并重整，实质上是无视债务人的主体资格，代替债务人行使权利。 三、合肥中院裁定准许国购投资有限公司等43家公司合并重整，缺少事实依据。1.国购投资有限公司等43家公司不符合“人格高度混同，区分各自财产的成本过高”条件。《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，认定构成人格混同需要同时具备财产混用、互用等混同情况，和不做财务记载、帐薄不分、不加区分等情形导致财产无法区分这两种情形。国购投资有限公司等11家公司管理人在《资金财务混同专项审核报告》（以下简称《审核报告》）中清晰地对43家公司资金调拨、混用情况作出描述，因此即便存在上述情况，但均有财务记载，可以区分各公司财产，不符合人格混同的法定条件。2.《审核报告》不具有客观公正性和法律约束力，本案应当委托第三方审计机构进行专项审计。大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所（以下简称大华会计师安徽分所）作为管理人联合机构成员，作出《审核报告》不具有独立的客观公正性，不能作为认定实质性合并重整的依据。3.国购投资有限公司等43家公司情况不同，合肥中院未作区分准许合并重整，损害了部分债务人及其债权人的合法利益。合肥龙盛建设工程有限公司属于向国购集团体系输送资金一方，且仍具有持续盈利能力，对其进行合并重整，将必然损害该公司及其债权人的合法利益。 四、合肥中院对国购投资有限公司等43家公司存在财务造假未审查，裁定准许该43家公司合并重整，将造成帮助国购投资有限公司及其实际控制人逃废债的严重后果。通过对比合肥龙盛建设工程有限公司公开的2016年至2019年四个年度财务报告信息，该公司在营业总收入降低、从业人数降低的情况下，2019年负债同比上一年度暴增十倍，总资产同比增加5倍，财务数据严重异常，具有财务造假的重大嫌疑。 国购投资有限公司等11家公司管理人针对中原公司复议请求和理由提交意见称，中原公司复议的事实理由不能成立，应予驳回。 一、中原公司所称22家公司与合并重整的43家公司不存在高度混同的情形。（一）安徽国购健康产业投资有限公司、珠海沃家商业管理有限公司、上海国购资产管理有限公司、安徽国购科创企业管理有限公司、芜湖国购现代物流有限公司、安徽国购旅游文化运营管理有限公司、合肥观湖大酒店投资有限公司等7家公司，属于无资产、无负债、无经营活动的空壳公司，后期拟采取注销方式进行处理，基于合并重整时效性、必要性，未将该部分公司纳入合并重整的范围。银川市国购文化旅游发展有限责任公司已于2019年7月15日注销。（二）银川市国购置业有限公司、芜湖国购汽车物流产业园投资发展有限公司、亳州市汇金房地产开发有限公司、合肥朗飞项目管理有限责任公司、合肥太屋商业管理有限公司、东至金澄置业管理有限公司、深圳市徽信企业管理有限公司、安徽国商股权投资有限公司、安徽益力置业有限公司、安徽益力物业服务有限公司等公司与国购投资有限公司等11家公司不存在关联关系。（三）合肥稳银恒胜石化有限公司、合肥兴航企业管理有限公司均为履行合作项目设立的特殊目的公司。合肥京商融合置地有限公司与俞燕签订《加油站项目转让合同》，约定以加油站项目出资并设立全资子公司即合肥稳银恒胜石化有限公司，俞燕以该公司名义办理加油站项目所需的规划许可及成品油经营许可证等相关证照，待加油站项目竣工验收并具备分割办证条件后，俞燕以股权转让的方式收购该公司。安徽蓝盛置地发展有限公司、安徽蓝盛置地发展有限公司管理人与中航信托股份有限公司签订《继续履行合同协议书》，约定安徽蓝盛置地发展有限公司设立全资子公司即合肥兴航企业管理有限公司，通过资产收购的方式，受让由安徽蓝盛置地发展有限公司开发并持有F4-2项目中商业部分，并承担中航信托股份有限公司认可的负债。后由中航信托股份有限公司收购合肥兴航企业管理有限公司的股权，以及收购安徽蓝盛置地发展公司对该公司持有的债权。为此，管理人在依法保障债务人和债权人利益的前提下，积极推进合同履行，故未将合肥稳银恒胜石化有限公司、合肥兴航企业管理有限公司申请合并重整。（四）元鑫投资控股有限公司（香港）系债务人在重整前为在境外发行美元债所设立，因信用评级下调，导致境外发行美元债的计划落空。因其为境外公司，除持有合肥蜀山科技投资开发有限公司股权外无资产、无负债、无经营，基于合并重整时效性、必要性，未将其纳入合并重整的范围。该公司持有的股权，后期将通过回购的方式回转至合肥华源物业发展有限责任公司。故中原公司关于上述安徽国购健康产业投资有限公司等22家公司也应合并重整的理由不能成立。 二、合肥中院裁定准许43家公司合并重整的程序合法。根据企业破产法的相关规定，管理人享有接管债务人财产、印章和账簿、文书等资料，调查并制作债务人财产状况报告等职责。管理人在行使上述职责时，更容易发现关联债务人的混同因素或控制与从属程度以及资产和利益的范围及其转移过程。因此，管理人具有向受理案件的法院提出启动实质合并的建议权利。根据相关司法实践，关联企业中的核心控制企业进入破产程序后，由核心控制企业管理人在初步掌握债权申报、财产调查以及审计情况的基础上，向受理核心控制企业破产的法院申请对其他关联企业进行合并破产。如辽宁辉山乳业集团有限公司关联企业合并重整案以及厦门策乐实业有限公司并入泉州益源鞋业有限公司、泉州晟兴皮革制品贸易有限公司合并破产案，均为管理人作为合并重整的申请主体。合肥中院于2020年6月5日召开合并重整听证会，依据查明案件事实，裁定合并重整具有事实和法律依据，程序合法。 三、国购投资有限公司等43家公司存在法人人格高度混同的情形，合并重整裁定具备事实和法律依据。（一）43家公司存在人格高度混同。国购投资有限公司、安徽国购投资管理有限公司、合肥华源物业发展有限责任公司、合肥京商融合置地有限公司、安徽蓝鼎置地集团有限公司、安徽蓝盛置地发展有限公司等公司对外融资，融入的资金由国购集团统一调配、直接调拨，从而导致关联公司之间存在无对价的资金调拨，相关款项无法认定。各公司对融资形成的债权债务存在大量重组情况，相互转移债务，或直接以集团指令的形式要求各公司代为支付其他企业欠款本息。各公司之间还存在大量以房抵债的情况，形成以物抵债形式的财务混同。故国购投资有限公司等43家公司的上述行为完全符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条规定的法人人格混同情形。（二）区分各关联企业财产的成本过高。案涉《审核报告》在审计结论中明确阐述：43家公司大多资金调拨，因缺少合同或书面文件佐证，造成部分债权无法清偿或追偿，并不能厘清最终的债务主体；关联公司之间存在严重的资产混同情形，资产归属难以划分；以及建设工程存在主体交叉付款，工程款等费用相互混同无法厘清。适用企业破产法既有的撤销权制度、无效行为制度等区分关联企业财产的成本过高，而且可能耗时很久，成为高效推动破产程序的障碍。（三）若坚持法人人格独立性，将严重损害债权人公平清偿利益。国购投资有限公司的全资或控股子公司债务分配不均，且具体资产仅集中在个别子公司，子公司又以自身的资产为母公司债务提供抵押或质押担保，形成明显的债务主体与资产主体相分离的状态。关联企业之间存在复杂的交叉担保的情形，如关联企业单独破产，各关联企业债权人清偿率的计算将会变得复杂且难以确定。在合并重整的情况下，债权人的同一笔债权基于互保或其他关系而对两家以上形成债权的，将合并成一笔计算，关联企业之间的应收应付互不计算，关联企业整体负债会大幅下降，债权人整体清偿率，特别是普通债权的清偿率将有显著提升。（四）大华会计师安徽分所出具的《审核报告》具有客观公正性和法律约束力。大华会计师安徽分所是具备资质的专业会计师事务所，入选安徽省高级人民法院编制破产管理人名册，虽为管理人联合机构成员，但是与43家公司无利害关系，故作出的《审核报告》具有客观公正性。《全国法院破产审判工作会议纪要》明确要求，人民法院要指导编入管理人名册的中介机构采取适当方式吸收具有专业技术知识、企业经营能力的人员充实到管理人队伍中来，促进管理人队伍内在结构更加合理。另外，上述会议纪要明确“确有必要”才是管理人聘请其他社会中介机构的前提条件，管理人成员既然有审计机构，秉承提高工作效率、节约工作开支的理念，大华会计师安徽分所作为专业审计机构出具《审核报告》符合法律规定。 四、中原公司主张国购投资有限公司等43家公司存在财务造假没有事实依据。国购投资有限公司等43家公司的财务审计报告，是在合肥中院监督下，由大华会计师安徽分所依法审计后作出。中原公司认为合肥龙盛建设工程有限公司等公司存在财务造假行为无事实根据，也未就此举证。合肥龙盛建设工程有限公司作为国购集团融资平台之一，从中原公司、上海银砖股权投资基金有限公司、深圳市鼎泰叁号投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司安徽分公司等公司为集团大量融资举债，并由关联公司提供担保，导致其负债暴增。合肥龙盛建设工程有限公司存在财务数据不稳定等特征，系因承担国购集团融资、资金调拨等职能导致，也说明其与11家重整公司存在严重的财务混同，将其纳入合并重整范围合法且必要。 质子公司提出复议请求：依法撤销合肥中院（2020）皖01破申25号民事裁定。 事实和理由：一、合肥中院裁定宣城国购置业有限公司与其关联公司合并重整，未依法通知质子公司，程序违法。质子公司是对宣城国购置业有限公司特定财产享有优先受偿权的债权人，与合并重整存在重大利害关系，但未收到国购投资有限公司等11家公司的书面征求意见或参与听证会的通知。 二、宣城国购广场开发有限公司不符合重整条件。首先，根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条规定，人民法院决定是否适用合并重整的前提条件，首先要审查该关联企业是否具有企业破产法第二条规定的重整原因。本案中，宣城国购广场开发有限公司并未达到资不抵债的地步，也未出现明显丧失清偿能力的情形。其次，实质合并规则是仅在关联企业成员法人人格存在高度混同、区分各自财产的成本过高、严重损害债权人利益的情况下，才可例外适用。原审裁定并未认定宣城国购广场开发有限公司与国购投资有限公司等存在大量的关联交易，也未认定是否存在损害债权人利益的情形。再次，通过工商信息查询显示，与国购投资有限公司等11家公司存在关联关系、人格高度混同的关联公司至少在90家以上，该90家公司的法定代表人也主要集中为袁启宏、钱良海、郑智喜、袁启兵、唐德兴等几人，董事、监事、高级管理人员也存在密集的交叉任职、调动任职的情形，股权控制方面也大都由国购投资有限公司设立直接控股公司，再对外间接控股的公司。尤其是对安徽国商股权投资有限公司、安徽益力置业有限公司、东至金澄置业管理有限公司、太平洋（合肥）置业有限公司等具有优良资产的关联公司，并未申请合并重整，显然存在恶意申请合并重整的情形，损害了债权人的利益。 国购投资有限公司等11家公司管理人针对质子公司复议请求和理由提交意见称，质子公司复议的事实理由不能成立，应驳回其复议请求。 一、合肥中院裁定准许43家公司实质合并重整程序合法。合肥中院依据《全国法院破产审判工作会议纪要》第33条规定，书面通知了债务人及关联企业、部分债权人、债务人及关联企业职工代表、债务人及关联企业的股东等主体。2020年6月5日，合肥中院召开了听证会，参加人员包括袁启宏，国购投资有限公司等11家公司管理人、委托代理人，合并重整被申请人的委托代理人、部分债权人及职工代表。鉴于债权人众多，司法实践均是选取具有代表性的债权人参加听证会，质子公司仅以其未收到通知，未参加听证会为由认为程序违法不能成立。 二、宣城国购广场开发有限公司符合合并重整条件，合肥中院裁定合并重整符合法律规定。宣城国购广场商业运营管理有限公司与其他关联企业存在法人人格高度混同。宣城国购广场商业运营管理有限公司的实际控制人为袁启宏，根据《审核报告》反映，其与关联企业存在人格高度混同情形：1.宣城国购广场商业运营管理有限公司与安徽国购商业运营管理集团有限公司、安徽国金商业运营发展有限公司、合肥华源物业发展有限责任公司等公司之间存在较为频繁的资金调拨、资金占用、资金混用情况。2.宣城国购广场商业运营管理有限公司与安徽国购投资管理有限公司、安徽国金商业运营发展有限公司、淮北国购广场投资管理有限公司、郎溪国购商业运营管理有限公司等公司存在人员混同情况。3.宣城国购广场商业运营管理有限公司与宣城祥润商业运营管理有限公司在同一场所办公。4.宣城国购广场商业运营管理有限公司与安徽国购商业运营管理集团有限公司、安徽国购投资管理有限公司、安徽国金商业运营发展有限公司、淮北国购广场投资管理有限公司、郎溪国购商业运营管理有限公司存在资产互相无偿调拨等资产混同情况。5.宣城国购广场商业运营管理有限公司为合肥京商融合置地有限公司贷款以及蚌埠国购商业投资发展有限公司、国购投资有限公司受让借款提供担保，担保额度共计65824.89万元，存在借款互用、贷款互保的情形。同时，存在区分各关联企业成员财产的成本过高、单独重整严重损害债权人公平清偿利益的情形，且合并重整有利于增加企业重整成功的可能性。 三、质子公司主张的95家公司不符合合并重整条件。（一）安徽国购医疗产业投资有限公司、北京国购置业发展有限公司、长安动漫产业集团合肥投资建设有限公司、安徽中安国购投资发展有限公司、铜陵国购科技投资有限公司、安徽国购国际贸易有限公司、宣城国购广场租赁管理有限公司、合肥国购租赁管理有限公司、宿州国购商业运营管理有限公司、上海兴灏投资管理有限公司、亳州市国购广场商业发展有限公司、长安动漫产业集团合肥投资管理有限公司、赣州国发投资管理有限公司、马鞍山国购豪特机器人科技有限公司、杭州国根实业有限公司、安徽省鑫宏健康管理有限公司、安徽省司尔特农业科技发展有限公司、合肥蓝鼎商业管理有限公司、合肥中购建设有限责任公司、合肥京商贸易有限公司、安徽国购置业投资有限公司、合肥国购养老产业发展有限公司、合肥京商仓储物流有限公司、安徽蓝鼎园林建设工程有限公司、合肥宏源生物技术开发有限公司、合肥荣诚科技有限公司等共计26家公司已注销，另有安徽国宏置业投资发展有限公司、德阳卓越电工科技有限公司2家公司已被吊销营业执照。以上28家公司不符合合并重整条件。（二）安徽国购健康产业投资有限公司、珠海沃家商业管理有限公司、上海国购资产管理有限公司、安徽国购科创企业管理有限公司、芜湖国购现代物流有限公司、安徽国购旅游文化运营管理有限公司、合肥观湖大酒店投资有限公司等公司虽与合并重整的43家公司存在股权关系，但属于无资产、无负债、无经营活动的空壳公司，后期拟采取注销方式进行处理。（三）广东国购奕德产业投资基金中心（有限合伙）、宁波长富叁叁投资中心（有限合伙）部分股权份额属于债务人对外融资安排，根据基金管理相关规定，属于独立封闭运行，实际没有也不可能与债务人发生人员、财产、资金相互调度、交叉担保等混同情形。（四）国购投资有限公司等11家公司及其实际控制人未直接或间接持有芜湖国购汽车物流产业园投资发展有限公司、合肥朗飞项目管理有限责任公司、合肥太屋商业管理有限公司、东至金澄置业管理有限公司、安徽国商股权投资有限公司、安徽益力置业有限公司、安徽益力物业服务有限公司、太平洋（合肥）置业有限公司等8家公司股权，不存在关联关系。（五）合肥稳银恒胜石化有限公司、合肥兴航企业管理有限公司均为履行合作项目公司。（六）长安动漫产业集团投资管理股份有限公司、四川川安国购机器人科技有限公司、重庆豪特中意科技有限公司、德阳祥龙自动化科技有限公司、安徽徽盐资产管理有限公司、安徽国购光电科技有限公司、四川省鑫豪特机器人科技有限责任公司等公司，债务人持有的股权未达到绝对控股，也未与债务人发生人员、财产、资金相互调拨、交叉担保等混同情形。（七）上市公司安徽省司尔特肥业股份有限公司及其子公司宣城司尔特化肥有限公司、安徽省司尔特生态农业科技有限公司、安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司、安徽利箭丰生态肥业有限公司、亳州司尔特生态肥业有限公司、上海司尔特电子商务有限公司等，与债务人之间不存在财务、资金相互调拨、交叉担保等混同情形。（八）蚌埠国购商业投资发展有限公司已于2019年8月26日由安徽省蚌埠市中级人民法院裁定受理重整，且第一次债权人会议已召开，将其纳入合并重整范围导致重整程序衔接存在法律障碍，且涉及案件管辖问题。 华信公司提出复议请求：依法撤销合肥中院（2020）皖01破申25号民事裁定。 事实和理由：合肥国购商业发展有限公司与国购投资有限公司等42家公司不存在互保关系，债权债务关系清晰，不存在混同现象，该公司具备独立法人人格。华信公司作为对合肥国购商业发展有限公司的特定财产享有担保权的债权人，合并重整将降低华信公司在重整程序中的债权比例和表决权比例，损害了其及时足额受偿的利益。 国购投资有限公司等11家公司管理人针对华信公司复议请求和理由提交意见称，合肥中院裁定合肥国购商业发展有限公司合并重整符合法律规定。合肥国购商业发展有限公司的实际控制人为袁启宏，《审核报告》反映其与其他关联企业构成人格高度混同情形：1.合肥国购商业发展有限公司应收宣城国购广场开发有限责任公司150万元；应付合肥华源物业发展有限责任公司18256.78万元，应付国购投资有限公司3752.29万元，应付安徽国购投资管理有限公司400.52万元，应付淮北市国购商业运营管理有限公司100万元。上述公司之间存在较为频繁的资金调拨、资金占用、资金混用的情况。2.合肥国购商业发展有限公司与合肥华源物业发展有限责任公司、宣城国购广场开发有限责任公司、国购投资有限公司、长安动漫产业集团绿建建设有限公司、无为慧成房地产开发有限公司、无为蓝鼎房地产开发有限公司等公司存在人员混同的情况。3.合肥国购商业发展有限公司与国购投资有限公司、安徽国购投资管理有限公司、长安动漫产业集团绿建建设有限公司在同一场所办公。4.国购投资有限公司、合肥华源物业发展有限责任公司为合肥国购商业发展有限公司向华信公司借款提供保证担保，国购投资有限公司以其持有合肥国购商业发展有限公司100%股权为该笔借款提供质押担保，担保额度为35000万元，存在借款互用、贷款互保的情形。同时，区分各关联企业成员财产的成本过高，进行实质合并重整，有利于增加重整的可能性，有利于最大程度实现重整目的及保护债权人利益。请求驳回华信公司复议申请。 许高升提出复议请求：依法撤销合肥中院（2020）皖01破申25号民事裁定。 事实和理由：原审裁定合并重整的32家公司均是独立的企业法人，是独立对外承担责任的民事主体，即便需要重整也可以自行重整，且不损害上述32家公司债权人的利益，没有必要与国购投资有限公司等11家公司合并重整。合肥中院受理国购投资有限公司等11家公司重整申请，并指定了管理人，债权债务也基本申报完毕。现将另32家公司合并重整，债权债务又要重新申报，损害了国购投资有限公司等11家公司债权人的利益。国购投资有限公司等11家公司资产状况相对良好，经过重整有能力偿还对应的债权人的债务，早日完成重整，还可以帮助其他32家公司的正常运转，有利于43家公司及其债权人。 国购投资有限公司等11家公司管理人针对许高升的复议请求和理由提交意见称，国购投资有限公司等43家公司存在法人人格高度混同的情形，合并重整裁定具备事实和法律依据。合并重整有利于债权人公平受偿。请求驳回许高升复议申请。 合肥中院查明：一、国购投资有限公司等43家单位的成立、沿革及实际控制情况。国购投资有限公司成立于2010年5月11日，由自然人袁启宏、徐黎德、袁其福、袁其荣、陈峰、洪传海共同出资组建，取得合肥市工商行政管理局核发的第340100000410208号企业法人营业执照。股权经多次变更，现国购投资有限公司的注册资本为25000万元，其中袁启宏出资24900万元，出资占比99.60%；胡玉兰出资100万元，出资占比0.40%。袁启宏作为国购投资有限公司的实际控制人，通过发起人设立公司、受让股权、委托第三方代持股等方式，实现对其他42家公司的控制。 （一）股权控制方面：1.国购投资有限公司直接控股合肥国购商业发展有限公司、长安动漫产业集团绿建建设有限公司、国购产业控股有限公司、安徽国购投资管理有限公司、合肥华源物业发展有限责任公司等5家公司；2.通过5家公司对外投资间接控股宣城国购置业有限公司、安徽国购商业运营管理集团有限公司、安徽国金商业运营发展有限公司等16家公司；3.通过委托其亲属、国购集团部分管理人员及其指定的第三方代持股的方式，实现对安徽鼎丰圆商贸有限公司、合肥龙盛建设工程有限公司、安徽亚新商贸有限公司等13家公司的实际控制。 （二）经营管理控制方面：安徽蓝鼎置地集团有限公司、安徽省华云装饰工程有限公司的经营管理人员、财务人员与国购集团其他公司相同身份的人员混同，国购集团实际控制两公司的经营管理，并通过安徽蓝鼎置地集团有限公司对外投资实现对安徽蓝鼎伯廷酒店有限公司、合肥京商融合置地有限公司、无为慧成房地产开发有限公司等其他7家公司的实际控制。另，合肥蓝鼎国际酒店有限公司原为安徽蓝鼎置地集团有限公司的全资子公司，2018年12月6日，深圳市徽信企业管理有限公司与安徽蓝鼎置地集团有限公司签订股权转让协议，以其对安徽蓝鼎置地集团有限公司及合肥京商融合置地有限公司享有的债权受让安徽蓝鼎置地集团有限公司持有的合肥蓝鼎国际酒店有限公司的100%股权。管理人拟通过行使撤销权撤销该股权转让协议，追回安徽蓝鼎置地集团有限公司对合肥蓝鼎国际酒店有限公司的股权。 二、关于国购投资有限公司等43家公司混同的事实。 （一）经营场所混同。国购集团及其旗下公司的注册地或实际经营地址以区域划分，主要集中在几处固定的办公场所，其中安徽鼎丰圆商贸有限公司、国购投资有限公司、安徽国购机器人产业控股有限公司、安徽国购科技投资股份有限公司、国购产业控股有限公司、安徽省华云装饰工程有限公司、合肥华源物业发展有限责任公司、合肥天发建筑安装有限公司、合肥广发商务咨询服务有限公司、安徽亚新商贸有限公司的实际经营场所均位于合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦；合肥蓝鼎国际酒店有限公司、安徽蓝盛置地发展有限公司、合肥中筑置业发展有限公司、安徽蓝鼎置地集团有限公司、安徽蓝鼎伯廷酒店有限公司的实际经营场所均位于合肥市交口；淮北国购汽车产业园投资发展有限公司、淮北国购商业运营管理有限公司的实际经营场所均位于淮北市相山区；郎溪国购广场商业发展有限公司、郎溪国购投资发展有限公司、郎溪国购置业有限公司的实际经营场所均位于郎溪国购广场三层；郎溪国购商业运营管理有限公司、郎溪凯源商业运营管理有限公司的实际经营场所均位于安徽省郎溪县建平镇伍员路477号国购广场Ａ座；无为慧成房地产开发有限公司、无为天筑房地产开发有限公司、无为蓝鼎房地产开发有限公司的实际经营场所均位于芜湖市无为县交口；宣城国购广场商业运营管理有限公司、宣城祥润商业运营管理有限公司的经营场所均位于宣城市宣州区叠嶂西路10号；宣城国购广场开发有限公司、宣城国购置业有限公司的实际经营场所均位于宣城市宣州区春归苑步行街8幢501室。 （二）董事、监事、高级管理人员及财务人员等高度混同、人事管理不独立。1.法定代表人、董事、监事、高级管理人员及财务人员等高度混同。（1）法定代表人、董事、监事、高级管理人员高度混同。案涉43家公司的法定代表人主要集中为袁启宏、钱良海、郑智喜、袁启兵、唐德兴几人；另外，董事、监事、高级管理人员存在密集的交叉任职、调动任职的情形。该事实可通过工商登记信息反映，也可从集团的任免文件中得以体现。（2）财务人员高度混同。43家公司中大量存在多家公司共用一套会计、出纳的情形，如国购产业控股有限公司、国购投资有限公司等7家公司的出纳为同一人均为权威；国购投资有限公司等3家公司的出纳也均为同一人。2.人事管理不独立。（1）人事任免不独立。43家公司中层以上管理人员均由国购集团决定任免及调任，各公司自身均无独立的任免权。（2）劳动关系混同。43家公司大量存在劳动者的劳动合同签订、社保缴纳、实际用工、工资发放均在不同公司的情形。（3）交叉任职情况严重。43家公司的管理人员、财务人员同一时期在多家公司任职的情况较为普遍，同一人在不同公司之间调动频繁。 （三）资金财务管理不独立.1.各公司没有财务管理决策权。根据43家公司所属区域、板块，其财务管理权分别集中在国购集团和安徽国购商业运营管理集团（工商登记的非法人单位），具体表现为：国购投资有限公司、合肥华源物业发展有限责任公司等17家公司的财务管理决策权均集中于国购集团；安徽国购商业运营管理集团有限公司、安徽国购投资管理有限公司等10家公司的财务管理决策权则由安徽国购商业运营管理集团行使。43家公司在资金安排及用款申请上均需对应的集团领导或财务总监审批，各公司没有财务管理权、审批权，其财务管理主要为执行层面，财务管理不具有独立性。2.各公司的财务人员任职相互交叉，具体情况如上所述。3.财务报表不独立。存在各公司融资互用现象，且在国购集团内部，公司融资时进行财务报表合并。以国购投资有限公司2018年融资为例，其财务审计报告中将合肥华源物业发展有限责任公司等数十家公司列为子公司，进行财务报表合并，以上各公司之间存在财务混同。 （四）资产管理高度混同。1.国购集团制定了固定资产管理制度，并依照管理制度进行统一管理、日常考核。地产公司序列依照《非经营性固定资产管理作业指引》实行固定资产管理；商管公司序列依照《固定资产管理作业指引》实行固定资产管理。国购集团还将资产管理工作作。地产公司序列依照《非经营性固定资产管理作业指引》实行固定资产管理核；在年终盘点时对各成员公司的资产管理进行现场检查考评，并最终形成集团的年度固定资产盘点报告。2.各成员公司没有自主采购权和资产处分权，资产由国购集团统一调配。固定资产采购由各成员公司发起报送需求，经过层层审批，最终由集团公司决定，或由集团公司从其他成员公司无偿调拨。各成员公司之间固定资产严重混同，如安徽国购商业运营管理集团有限公司、安徽国购投资管理有限公司等多家公司之间交叉调拨情况突出。3.共用同一经营场所的公司之间资产共用、高度混同。如国购集团的所在地合肥市蜀山区汇金大厦同时还是国购投资有限公司等10家公司的实际经营场所，场所的所有非经营性固定资产由10家公司共用，在内部管理时均列在集团公司名下。区域公司该种情况也十分突出，如在合肥滨湖、淮北、宣城、无为、亳州等公司驻地，数家公司共用同一经营场所的情况十分普遍，各公司共用所有的办公设备，固定资产产权难以区分。 （五）重大合同的签署由集团公司统一决策。在国购集团公司内部，不但对于需要成员公司之间相互协调的重大融资类、以物抵债类、相互担保类、债务承担类等合同需要集团公司审批决策，即使对于各成员公司的主营业务合同、采购合同、施工合同等，也均需发起OA流程，经发起人、部门负责人、城市公司负责人、区域总经理、法务部门、财务部门、成本部门、执行总裁、总裁等层层审批，最终签署成功。重大合同的签署均须集团公司统一决策，合同的审核权、审批权均由集团掌控，成员公司没有签订重大合同的自主决定权。 （六）资金调拨频繁，资金混用现象较严重。1.各公司之间存在大量往来及关联交易行为，资金混同现象严重。34家公司的财务往来反映，安徽鼎丰圆商贸有限公司与合肥华源物业发展有限责任公司等公司之间存在资金混用情况；安徽国购投资管理有限公司与合肥华源物业发展有限责任公司等公司之间也存在资金混用情况；国购投资有限公司与安徽国购机器人产业控股有限公司等数十家公司之间也存在资金混用情况等。2.各关联公司之间存在无对价的资金调拨，相关款项无法认定，如宿州国购广场商业投资有限公司存在与合肥华源物业发展有限责任公司、国购投资有限公司无对价的资金调拨情况。各公司之间的资金调拨权由国购集团统一行使。 （七）融资与互保关系存在严重混同。43家公司之间相互融资和互保的情况突出，如安徽国购科技投资股份有限公司、安徽国购投资管理有限公司等数十家公司之间存在着大量的相互融资、担保、资金互用的情形。主要表现形式为：1.国购集团集中以国购投资有限公司、安徽国购投资管理有限公司、合肥华源物业发展有限责任公司、合肥京商融合置地有限公司、安徽蓝鼎置地集团有限公司、安徽蓝盛置地发展有限公司等公司对外融资，融入的资金由国购集团统一调配，以业务需要为由，以往来款等形式直接调拨至不同企业。2.不同企业之间相互进行交叉担保，担保方式集中体现为以固定资产、在建工程设定抵押担保；以相互持有的股权、债权设定质押担保；或以公司全部资产直接承担连带保证责任。其中，不乏担保手续不完善、无公司内部决议等情况存在。3.各公司对融资形成的债权债务存在大量重组的情况，相互转移债务，或直接以集团公司指令的形式要求各企业代为支付其他公司的欠款。 （八）存在大量以物抵债的混同情况。国购投资有限公司等43家公司之间存在大量以房抵债的情况，各公司之间形成以物抵债形式的财务混同。国购集团在进行房地产开发过程中，分别安排不同公司承担房地产开发单位、建设单位、销售单位等职能。针对建设单位等主体欠付工程款、设计款、材料款，国购集团统一安排不同公司以存量房冲抵各类工程款项，故各公司之间形成了大量相互交叉的以房抵债的情形，财务混同情况严重，以合肥京商融合置地有限公司、合肥中筑置业发展有限公司为例，其以房抵债混同关系涉及的公司包括安徽国购投资管理有限公司等多家公司。 合肥中院认为，一、关于本案的管辖权问题。本案中，国购投资有限公司等11家公司管理人认为，其请求进行实质合并重整的43家公司均由袁启宏通过其实际控制的国购集团统一管控，该43家公司存在法人人格高度混同的情形，故应进行实质合并重整。《全国法院破产审判工作会议纪要》第35条规定，采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。国购集团的住所地位于安徽省合肥市，并经安徽省工商行政管，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。国购集团的住所地位于安徽省合肥市购投资有限公司、合肥华源物业发展有限责任公司及安徽蓝鼎置地集团有限公司为其中居于核心地位和具有控制力的公司，国购集团旗下公司以该三公司为主干进行关联，实行投资经营决策、财务资产、资金调度、高管任职、经营业务的统筹与控制，而国购投资有限公司、合肥华源物业发展有限责任公司及安徽蓝鼎置地集团有限公司的住所地同样位于安徽省合肥市，而国购投资有限公司、合肥华源物业发展有限责任公司及安徽蓝鼎置地集团有限公司的住所地同样位于安徽省合肥市v style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 二、国购投资有限公司等11家公司管理人请求进行实质合并重整的43家公司人格高度混同的情况明显。（一）从股权控制方面分析。袁启宏作为国购投资有限公司的实际控制人，通过发起人设立公司、受让股权、委托第三方代持股等方式实际掌控该43家公司。相当一部分公司由袁启宏委派的挂名股东代持股；部分公司仅为资金调拨平台或代持股的壳公司。（二）从人事任命、人员任职、办公场所方面分析。各公司的人事任免权均集中于国购集团，各公司本身无独立的人事任免权；各公司的高级管理人员、财务人员交叉任职的情况普遍；公司的办公场所也严重混同。（三）从经营管理决策的实际控制的核心层面分析。各公司无独立签订合同权、采购权；无财务管理决策权，财务人员交叉任职现象普遍，财务报表不独立；资产管理高度混同；各公司之间存在大量的资金往来、关联交易、互相担保、资金无偿调拨、相互以物抵债等情况；各关联公司之间往往在缺少合同或书面文件佐证的真实交易背景下，即形成巨额的账面往来。综上可见，上述43家公司由袁启宏控制的国购集团统一管控，无论在股权结构、人事任命、经营场所等层面，还是在财务管控、资金使用、资产管理、融资与担保等核心方面，均存在着高度、严重混同的情形，各公司之间的债权债务无法分割，已严重丧失了独立人格。因此，将该43家公司进行实质合并重整，具有事实依据，符合法律规定。 三、实质合并重整作为案件处理唯一路径的理由和优势。如上所述，43家公司法人人格高度混同，包括关联交易在内的各种经济往来极为频繁。首先，进行实质合并重整，可使关联成员之间的债权债务归于消灭，由此可以核销数量庞大的关联债务；其次，进行实质合并重整可使各公司重复申报的巨额担保债务归于消灭，不仅能大幅降低破产企业的整体负债，最大程度地提高整体清偿率，最大化地保障各公司债权人的整体清偿利益，同时也有利于债权人、意向重整人增强重整信心，增加重整的可能性；第三，由于43家公司所经营的项目存在高度关联性，故实质合并重整更有利于从全局谋划重整方案，以实现重整目标，并最终实现整体利益共赢。总之，由于案涉43家公司的资产混同程度高，进行区分界定的成本过大，各公司之间资产混同持续时间长，各公司之间的利益关系紧密、复杂，故如单独重整，将造成各公司之间的重整程序难以协调，势必出现相互牵制、相互制约的局面，难以实现实质合并重整的系统性和整体性效果，甚至难以实施重整。根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条的规定，对关联企业的破产，虽然以对成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则，以适用实质合并破产为例外，但综合本案情况，对案涉43家公司适用实质合并重整方式进行审理，应是最佳选择和必由之路。 四、不进行实质合并重整存在的弊端。（一）如不进行实质合并重整，而是单独重整，不仅可能丧失整体重整价值，更会因各公司之间多方面的关联程度极深，从而导致重整无法进行、重整方案存在极大的不确定性或重整方案无法实施的不利后果。（二）不进行实质合并重整将无法界定及区分各公司的资产和债权债务，或进行区分的成本过大。（三）因43家公司之间存在大量往来及关联交易，互为债权债务关系的状况，故如不进行实质合并重整，将极大延缓重整程序进程，进而损害债权人的清偿利益；而各公司之间还存在大量的互保关系，也未收取任何资金占用费及担保费，相应债权人的清偿利益也将显著失衡。 综上，合肥中院认为，国购投资有限公司等11家公司管理人请求进行实质合并重整的43家公司人格高度混同，区分各自财产的成本过高；进行实质合并重整，有利于增加重整的可能性，有利于最大程度实现重整目的及保护债权人利益，故进行实质合并重整的必要性、优越性明显，本案符合实质合并重整的条件，管理人的申请具有事实和法律依据。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三条、第七十一条规定，裁定：准许国购投资有限公司、合肥华源物业发展有限责任公司、国购产业控股有限公司、安徽国金商业运营发展有限公司、安徽国购投资管理有限公司、合肥国购商业发展有限公司、合肥京商融合置地有限公司、安徽蓝鼎置地集团有限公司、安徽蓝盛置地发展有限公司、合肥中筑置业发展有限公司、安徽蓝鼎伯廷酒店有限公司、淮北国购汽车产业园投资发展有限公司、郎溪国购投资发展有限公司、宣城国购置业有限公司、郎溪国购置业有限公司、郎溪国购广场商业发展有限公司、亳州市国购置业有限公司、宣城国购广场开发有限公司、郎溪国购商业运营管理有限公司、淮北国购广场投资管理有限公司、安徽国购机器人产业控股有限公司、安徽国购科技投资股份有限公司、无为蓝鼎房地产开发有限公司、无为慧成房地产开发有限公司、无为天筑房地产开发有限公司、宿州国购广场商业投资有限公司、安徽省华云装饰工程有限公司、安徽鼎丰圆商贸有限公司、合肥龙盛建设工程有限公司、合肥天发建筑安装有限公司、合肥广发商务咨询服务有限公司、安庆锋业投资有限公司、安庆众业投资有限公司、安徽亚新商贸有限公司、淮北昊达商业运营管理有限公司、淮北市国购商业运营管理有限公司、合肥蓝鼎国际酒店有限公司、郎溪凯源商业运营管理有限公司、宣城祥润商业运营管理有限公司、长安动漫产业集团绿建建设有限公司、亳州国文投资有限公司、安徽国购商业运营管理集团有限公司、宣城国购广场商业运营管理有限公司合并重整。 本院另查明：国购投资有限公司等11家公司管理人提交的股权转让协议书、股权交割确认书以及企业基本注册信息查询单反映，深圳市徽信企业管理有限公司将其持有的合肥蓝鼎国际酒店有限公司100%股权转让给安徽蓝鼎置地集团有限公司，并进行股权交割确认；中航信托股份有限公司将其持有的安徽蓝鼎置地集团有限公司88.8889%股权转让给合肥华源物业发展有限责任公司，并进行股权交割确认；中航信托股份有限公司将其持有的安徽省华云装饰工程有限公司90.9091%股权转让给合肥华源物业发展有限责任公司，并办理工商信息变更。合肥中院查明的事实，本院予以确认。 本院认为，本案为利害关系人对人民法院合并重整裁定不服提起复议的案件。合并重整是人民法院审理关联企业破产案件的一种审理方式。企业破产法有关重整的规定，是针对单个破产企业如何进行重整作出，对于不同企业合并重整的并未作出规定。对不同企业进行实质合并重整，涉及法人独立人格的否定、法人财产和债权债务混同的认定、全体债权人统一清偿等实体和程序问题，必须严格控制，依法进行。既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式，损害相关利益主体的合法权益。根据中原公司、质子公司、华信公司、许高升申请复议的事实和理由以及国购投资有限公司等11家公司管理人的意见，本案的争议焦点为：一、合肥中院召开听证会程序是否合法；二、国投投资有限公司等11家公司管理人是否具备申请合并重整的主体资格；三、大华会计师安徽分所出具的《审核报告》能否作为定案依据；四、国购投资有限公司等43家公司是否符合合并重整的条件。 一、合肥中院召开听证会程序是否合法。由于实质合并规则的适用将对关联企业成员及部分债权人的利益产生重要影响，因此，基于破产程序的正当性要求以及权利保障的原则，《全国法院破产审判工作会议纪要》第33条规定，法院在接到实质合并的申请后，应将申请事由及时通知被申请合并的关联企业及其出资人、已知债权人等利害关系人，并对外发布公告。该关联企业或利害关系人有权提出异议，法院应该组织相关人员进行听证，由申请人与异议人就是否应当适用实质合并规则提供证据并各自进行陈述，法院在此基础上对实质合并规则的适用条件进行实质审查并作出裁定。本案中，合肥中院在收到国购投资有限公司等11家管理人合并重整的申请后，于2020年5月12日在全国企业破产重整案件信息网发布公告，公告了国购投资有限公司等11家公司管理人申请国购集团旗下43家公司合并重整的信息，并告知相关利害关系方有权提出异议等。2020年6月5日，合肥中院召开了由袁启宏、国购投资有限公司11家公司管理人、国购投资有限公司等11家公司、被申请人淮北国购汽车产业园投资发展有限公司等32家公司、部分债权人及职工代表参加的听证会。另外，《全国法院破产审判工作会议纪要》第34条已经赋予相关利害关系人对法院实质合并破产裁定复议权，质子公司也已向本院申请复议，故质子公司关于其未收到国购投资有限公司等43家公司合并重整的听证通知，合肥中院听证程序违法的理由不能成立，本院不予支持。 二、关于国购投资有限公司等11家公司管理人是否具备申请合并重整的主体资格问题。如前所述，合并重整是人民法院审理关联企业破产案件的一种审理方式，企业破产法第七条和第七十条系对单个企业重整程序的申请主体的规定，对于关联企业合并重整申请主体未作出规定。根据企业破产法第二十五条规定，管理人具有接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；管理和处分债务人的财产；代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序等职责。即在债务人进入破产程序后，管理人是在法院的指定和监督之下全面接管破产财产并负责对其进行保管、清理、评估、处理和分配的专门组织机构，经过对债务人财产、债权债务等情况的尽职调查，对债务人企业的整体经营状况有较为深入的了解，管理人的专业知识使其对实质合并原则的效用也有更为清晰的认识，赋予管理人提出合并破产权利具有当然的必要性和合理性。且债务人国购投资有限公司等11家公司、被申请人淮北国购汽车产业园投资发展有限公司等32家公司在听证会中，均同意管理人关于案涉43家公司合并重整的申请。故中原公司关于应由国购投资有限公司等11家公司申请合并重整，管理人无权决定申请关联公司合并重整的复议理由不能成立。 三、关于大华会计师安徽分所出具的《审核报告》能否作为定案依据。根据企业破产法第二十五条规定，管理人有权调查债务人财产状况，制作财产状况报告。破产审计是管理人全面查清债务人资产、负债、所有者权益以及是否存在混同情形的重要手段。管理人作为法院依法指定负责处理破产事务的专业第三方，与各方并无利害关系，大华会计师安徽分所作为管理人联合机构成员，同时又是具有审计资质的专业事务所，其对案涉43家企业混同情况进行专项核查，并出具《审核报告》既是其职责范围，亦属其专业范畴。中原公司虽复议主张该《审核报告》不能作为认定实质性合并重整的依据，但亦未提供足以反驳的相反证据，故合肥中院采信《审核报告》并无不当。 关于中原公司主张合肥龙盛建设工程有限公司具有财务造假的重大嫌疑的问题。案涉《审核报告》反映，该公司主要为其他关联公司承担资金调度的平台，并无实际的经营业务，账面资产负债均为与关联方的资金调度形成。同时，该公司内部经营管理、财务、决策等控制权均由国购投资有限公司及其实际控制人掌控；与淮北国购汽车产业园投资发展有限公司、亳州市国购置业有限公司等7公司存在人员混同；与合肥华源物业发展有限责任公司、国购投资有限公司等5公司存在较为频繁的资金调拨，存在资金混同的情形；与国购产业控股有限公司、安徽国购投资管理有限公司等4公司存在借款互用、贷款互保的情形，并据此认定合肥龙盛建设工程有限公司与案涉其他42家公司存在严重混同。上述情形的存在，亦系合肥龙盛建设工程有限公司财务报表变化的原因，中原公司据此主张该公司存在财务造假，理据不足。中原公司关于合肥中院对于国购投资有限公司等43家公司存在财务造假未予审查的主张，亦缺乏事实依据。 四、国购投资有限公司等43家公司是否符合合并重整的条件。《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条、第33条的规定，当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理；在审查实质合并申请过程中，可以综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素。本案中，首先，43家公司法人人格高度混同。袁启宏作为国购投资有限公司的实际控制人，通过发起人设立公司、受让股权、委托第三方代持股等方式实际掌控案涉国购投资有限公司等43家公司。该43家公司在人员、经营管理、资产财务、债权债务等方面持续高度混同，严重丧失法人意志独立性和财产独立性，43家公司法人人格高度混同。其次，区分各关联企业成员财产的成本过高。根据一审查明事实，国购投资有限公司及所属关联公司之间存在大量的资金往来、关联交易、互相担保、资金无偿调拨、相互以物抵债等情况；各关联公司之间往往在缺少合同或书面文件佐证的真实交易背景下，形成巨额的账面往来，难以对债务的基础事实作出准确判断，造成无法区分交易的性质和实际使用的公司，不能厘清最终的债务主体。另有部分公司系出于调拨资金、融资等目的设立，没有实质经营活动，公司印章、证照、账户均由其他关联公司控制和使用，不能以各自独立财产对外承担责任。因此，43家公司客观上存在资产负债区分成本过高的困难，影响债权人合法权益。第三，适用实质合并重整有利于债权人整体利益。在关联公司各自财产无法明确区分情形下，仍因关联公司各自的独立登记形式而分别进行破产程序，将产生债权人分配不均的问题，显然违反企业破产法公平清理债权债务的立法宗旨。本案适用实质合并重整有利于债权人整体利益：一是43家公司所经营的项目存在高度关联性，实质合并重整更有利于提升重整可能性及重整价值。二是合并重整可以客观、真实地反映43家公司的资产和对外债务，有效解决企业因关联交易损害债权人利益的情况；43家公司之间债权债务归于消灭，将节约大量时间、人力、财务成本，以及从整体上安排债权申报、债权审查、审计评估、资产调查、资产处置、召开债权人会议等工作，大幅提升破产程序效率。三是43家公司的财产作为合并后统一的破产财产，由合并后的管理人负责对外债权清收和财产取回，43家公司的债权人在同一程序中按照法定顺序受偿，有利于确保全体债权人公平受偿。据此，合肥中院裁定国购投资有限公司等43家公司合并重整，并无不当。复议申请人中原公司、质子公司、华信公司、许高升此项复议理由不能成立。 关于质子公司所称宣城国购广场开发有限公司、中原公司所称合肥龙盛建设工程有限公司不具备破产原因，以及华信公司所称合并重整将降低其在重整程序中债权比例和表决权比例的问题。如前所述，案涉43家公司存在法人人格高度混同，各个公司之间资产、负债情况存在差异的根源在于各关联企业之间的不当关联关系，亦即资产状况较好的企业，其资产来源系统一安排或不正当交易的结果，而实质合并重整就是在破产程序中将高度混同的关联企业视为一个企业，对各关联企业成员间的资产、负债合并计算，消除各关联企业成员间的债权债务和担保关系，将合并后的破产财产分配给关联企业的全体债权人，以提高破产财产整体处置效益，弥补不当关联关系对各企业债权人的利益损害，实现破产法的公平和效率价值。且实质合并重整衡量的是全体债权人的整体利益，而非个别债权人的利益。质子公司、中原公司、华信公司以此否定案涉43家公司合并重整，理据不足。 关于中原公司、质子公司主张的安徽国购健康产业投资有限公司、安徽国商股权投资有限公司等公司应合并重整的问题。首先，本案系合肥中院裁定受理国购投资有限公司等11家重整申请后，该11家公司管理人在履职过程，发现上述11家公司与淮北国购汽车产业园投资发展有限公司等32家公司之间存在着严重的混同关系，据此向合肥中院申请合并重整。合肥中院依据国购投资有限公司等11家公司管理人的申请，对于上述43家公司之间是否存在合并重整事由进行审查并无不当。其次，中原公司、质子公司虽主张安徽国购健康产业投资有限公司等也应合并重整，但并未提交足以证明其主张的证据，国购投资有限公司等11家公司管理人也就此作出了相应说明。故中原公司、质子公司关于国购投资有限公司等11家公司管理人存在恶意申请合并重整的主张，依据不足，本院不予采信。 综上所述，中原公司、质子公司、华信公司、许高升的复议申请理由不能成立，本院予以驳回。参照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回复议申请人中原航空融资租赁股份有限公司、安徽质子资产管理有限公司、华信信托股份有限公司、许高升的复议申请，维持安徽省合肥市中级人民法院（2020）皖01破申25号民事裁定。 审判长 杨 静 审判员 张如果 审判员 戴良桥 二〇二〇年十月十九日 法官助理李晓茜 书记员张应杰 附：本案适用相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。