广东省深圳市宝安区人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤0306民初22465号之一原告：单仁胜，男，1978年1月30日出生，汉族，身份证住址江西省九江市九江县。被告：孟春林，男，1965年1月3日出生，汉族，身份证住址湖北省浠水县。被告：深圳市孟氏达科技有限公司，住所地深圳市宝安区福永街道，社会统一信用代码91440300070373793T。法定代表人：孟凯，总经理。共同委托代理人：刘仁辉，xx律师事务所律师。共同委托代理人：程清杨，xx律师事务所律师。原告单仁胜与被告孟春林、深圳市孟氏达科技有限公司（以下简称“孟氏达公司”）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序并公开开庭进行了审理。原告单仁胜、被告孟春林及两被告共同委托诉讼代理人刘仁辉、程清杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告一次性偿还原告股权转让款人民币50000元;2.请求法院判令被告一次性偿还原告合同期间垫付的30000元;3.请求法院确认原告拥有深圳市孟氏达科技有限公司现有设备16%股权及经营期间的合法权益;4.请求法院判令被告在判决生效之日起10日内为原告办理股权工商变更；5.案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告于2016年7月6日签订《公司重组协议书》，协议约定:甲方将现有设备搬迁至乙方场地共同经营SMT贴片业务，双方设备重组后，开始甲方占总股份50%,乙方占总股份的50%。后因乙方账务需要，经双方协商，乙方再次转让其名下30%的股份给甲方，股权交割完成后，甲方占总股份的84%，乙方占总股份的16%。协议签订后，被告已支付150000万人民币给原告，但余款50000元拒不支付，同时拒绝股权工商变更。合作经营期间，拒绝与原告对帐、分红。严重侵害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，特向贵院起诉，请求贵院依据《公司法》及其他相关法律法规的规定支持原告诉讼请求。两被告答辩称，原、被告之间签订重组协议书后，原告并未按合同约定履行业务拓展，担保130万点的产能及每月22万元营业额的业务，机器设备没有调试安装好就离开项目，故其主张16%的权益没有事实和法律依据，恳请法庭驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定以下事实：被告孟氏达公司作为甲方，深圳市顺鑫宇电子有限公司（以下简称“顺鑫宇公司”）作为乙方，于2016年7月6日签订《公司重组协议书》，约定:被告孟氏达公司将现有设备搬迁至顺鑫宇公司场地共同经营SMT贴片业务，双方设备重组后,顺鑫宇公司、孟氏达公司各占股50%；因顺鑫宇公司财务需要，孟氏达公司出资20万元收购顺鑫宇公司股份，成交后孟氏达公司占股84%，顺鑫宇公司占股16%，孟氏达公司应于合约签字后支付10万元，设备吊装调试好后再付10万元；重组后，顺鑫宇公司与深圳市汇誉达电子厂（以下简称“汇誉达”）的设备尾款三万元从新公司货款中扣除，双方按股份分摊该笔费用；孟氏达公司每天按130天万点的产能配备足够合格的工程技术人员，负责日常生产、电子物料及工人的管理工作，并遵守顺鑫宇公司与汇誉达签订的驻厂加工合约；顺鑫宇公司负责业务拓展，目标为每年产量130万点，孟氏达公司负责财务及客户对账、请款，与客户对账后须经顺鑫宇公司确认；在共同经营期间，双方授权代表孟春林、单仁胜每月工资为6000元，作为家庭生活开支，从加工费中支付。协议尾部加盖被告孟氏达公司与顺鑫宇公司公章，并经孟春林、单仁胜签字确认。协议签订后，被告孟氏达公司向原告单仁胜支付15万元，单仁胜于2016年8月13日出具收条一份。两被告提交一张收条主张于2016年11月29日支付1万元股权转让款，该收条显示“今收到老孟人民币1万元，交还邹军”，落款人为原告。原告提交一份《声明》及孟氏达公司2016年至2019年加工费及客户款对账表等证据证明主张顺鑫宇公司已经注销，该公司的权益归其所有，要求确认拥有被告孟氏达公司经营期间的合法权益。被告对上述证据的三性均不予认可。经查，《声明》显示声明人顺鑫宇公司确认案涉重组协议涉及的全部权利、义务属于原告个人所有并同意原告以个人名义主张该协议书涉及的权益，上述声明未注明声明日期。加工费及客户对账表均为打印件，未经被告孟氏达公司盖章确认。另查询顺鑫宇公司工商信息显示该公司于2014年11月13日成立，登记状态为存续，仅存在股东及负责人变更记录，未有相关注销公告记录。庭审中，原、被告均确认协商签订协议时约定双方授权代表各自领取工资，合作方式为成立新公司但实际未向工商登记机关申请注册或进行工商登记变更。被告述称原告系以顺鑫宇公司老板名义与其磋商并签订涉案协议，故其并非重组协议约定的一方当事人，原告主体资格不适格。原告确认协议签订时系顺鑫宇公司总经理，并受该公司法定代表人委托处理公司相关事宜，但是主张重组协议约定的乙方实际系其本人，合作期间被告孟氏达公司既未与其分配经营收益，亦未向其发放工资，关于垫付的3万元系支付汇誉达公司装修双方入驻场地的费用，按照协议约定应由双方共同承担，但并未提交证据证明。以上事实有《公司重组协议书》、银行账户历史明细清单、收条、对账表等证据及庭审笔录在卷证实。本院认为，本案为合同纠纷，双方当事人争议的焦点主要在于案涉协议的签订主体如何认定。首先，根据查明事实可知，涉案协议首部及尾部明确载明甲、乙方系被告孟氏达公司与顺鑫宇公司，并加盖双方公章，而本案未有其他证据证明被告孟氏达公司存在盗用或私刻顺鑫宇公司公章行为。其次，案涉协议有关机器设备重组经营及双方权利义务的约定均由被告孟氏达公司和顺鑫宇公司承受和履行。协议中与原告有关的内容仅在第4条第5款约定其在合作经营期间可领取工资，并非合同主要条款。原告虽提交一份《声明》主张因顺鑫宇公司注销案涉重组协议全部权利、义务由其继受，但工商登记信息显示顺鑫宇公司仍为存续状态,而《声明》内容涉及公司财产的处置,在未对公司债权债务进行清算的情况下明显损害公司及其他债权人的利益，故本院对该份声明内容不予采信。最后，原告对被告有关其以顺鑫宇公司老板名义与其磋商的说法并未否认，并确认受该公司法定代表人委托处理事务，因此，原告作为顺鑫宇公司代表在协议落款处签名确认符合公司签署合同的通常形式，该签字行为亦代表公司意志，与其个人无关。综上，根据协议的外观形式、主要内容及原告陈述，足以认定协议签订主体为被告孟氏达公司与顺鑫宇公司。原告并非案涉协议的当事人，根据合同相对性原则，其无权依据该协议向两被告主张权利，被告有关原告主体资格不适格的抗辩理由成立，本院予以采纳。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百五十四条的规定，裁定如下：驳回原告单仁胜的起诉。案件受理费1800元，本院予以退回。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长 吕  海  云人民陪审员 龙  少  球人民陪审员 李    娜二〇二〇年十月十二日书 记 员 叶  宝  英书 记 员 杨凯雄（兼）附本案相关法律文书如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。