广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2071民初4885号原告：中山庆琏金属制品有限公司，住所地广东省中山市坦洲镇第三工业区，统一社会信用代码914************386。法定代表人：黄炳贤，董事长。委托诉讼代理人：杨图胜，广东融朗律师事务所律师。委托诉讼代理人：粟昭林，广东融朗律师事务所实习律师。被告：广州市思达智能科技有限公司，住所地广东省广州市番禺区******傍江东村段15至31号A301，统一社会信用代码91440101MA5ARTL48A。法定代表人：林卫平，经理。委托诉讼代理人：邵贝湫，广东杰泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨智辉，广东杰泰律师事务所律师。被告：刘海星，男，1975年10月23日出生，汉族，住江西省吉安市永新县************，公民身份号码362************072。被告：江晓，男，1978年6月22日出生，汉族，住江西省九江市都昌县***********，公民身份号码360************03X。原告中山庆琏金属制品有限公司（以下简称庆琏公司）与被告广州市思达智能科技有限公司(以下简称思达公司)、买卖合同纠纷一案，本院于2O20年3月3日立案后，依被告思达公司申请追加刘海星、江晓为共同被告参加诉讼，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告庆琏公司委托诉讼代理人杨图胜、被告思达公司委托诉讼代理人邵贝湫到庭参加诉讼，被告刘海星、江晓经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告庆琏公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告庆琏公司与被告思达公司于2018年11月9日签订的冲压自动化设备采购框架协议；2.被告思达公司向原告返还机械设备预付款183500元及利息（以183500元为基数，从2019年11月20日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实和理由：原告因生产需要向被告思达公司订购一批机械设备，双方于2018年11月9日签订冲压自动化设备采购框架协议，约定原告向被告购买2台单冲机型和2台板料冲压机型，原告向被告支付合同总金额的50%即183500元作为预购款。原告支付预购款后，被告并未依约向原告提供达到验收标准的机械设备。经多次协商未果，原告为维护自身权益，遂诉至法院。被告思达公司辩称，1.原告诉请解除冲压自动化设备采购框架协议，缺乏事实和法律依据。首先，该协议并未约定解除条款，双方也未就合同解除达成一致意见，不符合合同法第九十三条的约定解除条件。其次，被告于2019年3月8日、3月26日依约向原告交付了符合合同约定的单冲自动化设备及板料冲压自动化设备，完成了合同约定的义务。后原告以各种理由拒收余下设备，因此过错在原告方，原告不存在合同目的无法实现、被告迟延履行债务等合同法第九十四条的法定解除条件；2.原告诉请案涉机械设备存在质量问题缺乏事实依据，且原告也未在合同期限内对货物质量提出异议，应视为货物质量合格及符合双方约定。被告于2019年3月8日、3月26日依约向原告交付了符合合同约定的单冲自动化设备及板料冲压自动化设备，以上设备均由原告确认签收，截止起诉之日，原告接受货物时间已逾一年，在此期间原告未就货物质量提出异议，也未就货物质量进行检验鉴定，应视为货物质量合格及符合双方约定。根据合同法第一百五十七条及第一百五十八条规定，被告供应的机械设备不存在质量问题。综上，原告要求解除合同及返还货款的诉请缺乏事实和法律依据，应予以驳回。被告刘海星、江晓在法定答辩期限内未提交书面答辩状及证据，亦未到庭应诉、质证、举证。本院经审理认定事实如下：2018年11月9日，庆琏公司（甲方）与思达公司（乙方）签订冲压自动化设备采购框架协议，约定：依据甲方需求，本合同第一阶段向乙方采购2台单冲机型和2台板料冲压机型，具体要求参见附件报价单；依据甲方需求，在第一批样机成型技术基础上，本合同第二阶段向乙方采购18台单冲机型和8台板料冲压机型；经双方协商，各采购机型验收标准具体参照附件二非标设备技术要求与验收标准；样机的验收标准参考采购合同附件技术资料；当乙方认为设备可以达到验收标准时，向甲方提出验收申请，由甲、乙方共同验收，验收合格后，双方在验收报告上签名确认，并从此日期开始计算保修期；合同（附件一）生效后7个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额50%的预付款；设备发货前（经甲方到乙方生产现场验证设备生产成型）7个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额40%的中期款；尾款在设备安装调试完成，经甲方双方完成验收且正常运行1个月后的7个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额10%的尾款；每逾期付款一周，甲方应按合同总金额的3‰向乙方支付违约金；乙方按采购合同规定之交付时间（送货到厂日期），每逾期交货一周，乙方应按合同总金额的3‰向甲方支付违约金，且甲方有权在所应支付的中期款里给予扣除；乙方负责将设备送到甲方，并且进行安装调试。合同还约定了双方的其他权利和义务项。同年12月3日，庆琏公司与思达公司又签订两份报价单，约定：2台单冲自动化设备总价为173000元、2台板料冲压自动化设备总价为194000元；合同签订后收到预付款起60天内交货；签订本合同7个工作日内支付50%预付款，设备安装调试且可以运作后3个工作日内支付40%中期款，验收合格后一个月内支付10%尾款。之后，思达公司于2019年3月8日、3月26日分别向庆琏公司交付单冲自动化设备及板料冲压自动化设备各一台，庆琏公司收货人员周胜萍在送货单上备注“暂收待验”。2018年12月5日，庆琏公司通过银行转账方式向思达公司合计支付预付款183500元，并于2019年3月29日开具等额增值税专用发票。2020年3月3日，庆链公司以思达公司交付的设备不符合约定，未安装调试，存在质量问题为由诉至本院，提出前述实体请求。本院认为，本案为买卖合同纠纷。庆琏公司与思达公司签订的冲压自动化设备采购框架协议、报价单是双方真实的意思表示，不违反法律或行政法规强制性规定，合法有效，各方均应恪守协议内容并履行各自义务。签订协议后，庆琏公司依约向思达公司支付了购设备预付款183500元，思达公司亦向庆链公司交付单冲自动化设备及板料冲压自动化设备各一台，但庆链公司认为思达公司所交付的设备存在质量问题，且思达公司未履行安装调试义务，致使设备不能使用，合同目的不能实现，诉请解除合同。冲压自动化设备采购框架协议约定“当乙方认为设备可以达到验收标准时，向甲方提出验收申请，由甲、乙方共同验收，验收合格后，双方在验收报告上签名确认，并从此日期开始计算保修期”及报价单约定“乙方负责将设备送到甲方，并且进行安装调试”据此，设备的交付标准是思达公司必须安装调试方能交付，属附随义务，但思达公司未依约履行，导致庆链公司的合同目的不能实现，其存在违约行为，应承担相应的违约责任。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同……（四）当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的的……”庆链公司依此规定主张解除冲压自动化设备采购框架协议，思达公司返还预付款，理据充分，本院予以支持。为避免讼累，且庆链公司对解除合同后向思达公司返还涉案设备无异议，因此庆链公司亦应将设备返还给思达公司。庆琏公司主张从起诉之日即2020年3月3日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，符合法律规定，本院予以支持。思达公司抗辩认为涉案设备已经安装完毕，是由于庆链公司不配合调试导致设备无法验收，但未举证证明，应承担举证不能的不利后果，本院对其抗辩不予采信。关于刘海星、江晓的责任问题，思达公司追加刘海星、江晓为本案的共同被告是基于2019年6月3日与林德权签订的一份公司转让风险协议。首先，思达公司至今未发生破产、注销等致使公司无法经营的情形；其次，冲压自动化设备采购框架协议为庆链公司与思达公司所签，根据合同相对性的原则，协议当中约定的权利义务只对思达公司具有约束力；第三，公司转让风险协议只对刘海星、江晓与林德权之间有约束力，且是公司内部股权变动，对庆链公司不具有约束力。综上，刘海星、江晓对思达公司的债务不应承担清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告中山庆琏金属制品有限公司与被告广州市思达智能科技有限公司于2018年11月9日签订的冲压自动化设备采购框架协议；二、被告广州市思达智能科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山庆琏金属制品有限公司返还设备预付款183500元及利息（计算方法:以183500元为基数，从2020年3月3日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。同时，中山庆琏金属制品有限公司向广州市思达智能科技有限公司返还单冲自动化设备及板料冲压自动化设备各一台。如果未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3970元（原告已预交），由被告广州市思达智能科技有限公司负担(被告于本判决发生法律效力之日起七日内迳付给原告)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  谭 敏人民陪审员  黄锦荣人民陪审员  何泽文二〇二〇年十月十三日书 记 员  林婉婷董秋言