上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0151民初5853号原告：张玉柱,男,1977年6月6日生,汉族,住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：黄珏东，北京君都(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：李宇，北京君都(上海)律师事务所律师。被告：张建强,男,1973年11月25日生,汉族,住上海市杨浦区。被告：上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)，住所地上海市崇明区。执行事务合伙人：张建强。原告张玉柱与被告张建强、上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)其他合伙企业纠纷一案，本院于2020年7月21日受理后，依法适用简易程序于2020年8月26日公开开庭进行了审理，原告张玉柱及其委托诉讼代理人黄珏东、李宇、被告张建强暨被告上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告张建强向原告提供书面报告，报告上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)持有上海鑫国动力科技有限公司股权，从2016年5月19日起至判决之日止上海鑫国动力科技有限公司向被告上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)的分红情况(包括数额、日期等)以及其他财产状况；2、被告上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)提供上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)的会计账簿和原始会计凭证等财务资料供原告查阅(包括摘抄、复制)，由被告张建强进行协助；3、诉讼费用由被告负担。事实和理由：被告上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)于2016年5月19日成立，被告张建强为普通合伙人，并任执行事务合伙人，原告为有限合伙人之一。被告上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)成立以来从事了持有上海鑫国动力科技有限公司股权等活动，并获得了若干股权收益。但合伙企业成立以来，被告张建强从未向包括原告在内的有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，违反了执行事务合伙人的义务。合伙企业法规定，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。故原告提起上述诉请。被告张建强辩称，对原告第一项诉请同意在一周之内提供书面报告。后被告又辩称依据2017年4月13日签署的合伙企业入伙协议,被告张建强已在当日向其他新合伙人明确汇报公司相关经营及财务情况。此外，上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)作为一个持股平台公司，从2017年4月13日起没有任何经营活动，没有任何持股变动，所有公司经营信息基本等同2017年4月13日公司情况，所以没有必要也无新增需要向合伙人汇报的信息。被告上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)辩称，原告在2019年12月31日向上海鑫国动力科技有限公司提出辞职申请，相关社保、离职证明都已办理。根据上海鑫国动力科技有限公司股权转让协议约定，创始股东离职后，不能直接或者间接从事与原来公司同类业务。原告应提供现有社保等相关证据，只要不存在利益关系，合伙企业同意原告查阅，存在利益关系的话，需要全体合伙人或者相关利益人同意。且根据法律规定，只能查阅，不能摘抄、复制。本院经审理查明，2016年5月16日，原告与张建强及案外人邹某、张某某、王某、陈某某签订《合伙协议》，约定合伙设立上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)，张建强为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人，并约定了合伙人出资方式、数额、缴付期限、利润分配、亏损分担方式、合伙事务的执行、经营范围、入伙与退伙及违约责任等。其中，第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。2017年4月13日，合伙人陈某某将其在合伙企业所占的份额全部转让给郭庆华，各方于同日再次签订《合伙协议》1份，该合伙协议第十四条的内容与2016年5月16日签订的合伙协议内容相一致。审理中，双方都认可成立上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)的目的是为了持有上海鑫国动力科技有限公司的股权。查明，上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)成立于2016年5月19日，执行事务合伙人为被告张建强，原告为有限合伙人。再查，上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)为上海鑫国动力科技有限公司的股东之一，持股比例为49.0429%，张建强为上海鑫国动力科技有限公司的法定代表人。以上事实，由原、被告提供的《合伙协议》等及当事人陈述予以证实。本院认为，被告上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)系一家有限合伙企业，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙人对合伙企业及执行事务合伙人享有的知情权，是其法定权利。《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定，“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”。合伙企业中的知情权行使发生于合伙企业、合伙企业执行事务合伙人以及合伙人之间，反映的是三者之间的权利义务关系，具有特定的相对性。依据上述规定，合伙人有权查阅合伙企业的财务资料。本案中，原告系被告的有限合伙人，故原告依法有权查阅其作为合伙人期间的被告会计账簿等财务资料。关于原告可以查阅的范围，除《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条列举的会计账簿外，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，由上可见，财务资料不限于会计账簿，也包括会计凭证和财务会计报告。合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。法律赋予了合伙人相应的知情权，但该权利不能被滥用。《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条仅赋予合伙人查阅合伙企业财务资料的查阅权，并未赋予合伙人复制权，合伙人之间签订的合伙协议中也无特别约定合伙人享有合伙企业资料的复制权，故本院对原告要求复制上述会计资料的请求不予支持。至于被告提出，根据上海鑫国动力科技有限公司股权转让协议约定，创始股东离职后，不能直接或者间接从事与原来公司同类业务，故原告需提供现有社保证据以证实不存在利益关系。对此，本院认为，原告就本案知情权的主张对象是被告上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)而非上海鑫国动力科技有限公司，故被告的辩称与本案无关联性。被告张建强作为合伙企业的执行事务合伙人，依照法律规定及协议约定，应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。本案原、被告均承认设立上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)的目的是为了持有上海鑫国动力科技有限公司的股权。故原告要求被告张建强报告从2016年5月19日起上海鑫国动力科技有限公司向被告上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)的分红情况并无不妥，庭审中被告张建强表示愿意在一周内向原告提供相关书面报告，其后又以在2017年4月13日签署的合伙企业入伙协议当日已向其他新合伙人明确汇报公司相关经营及财务情况，同时上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)作为持股平台公司，从2017年4月13日起没有任何经营活动，没有任何持股变动，没有必要也无新增需要向合伙人汇报的信息，不同意向原告报告。本院认为被告张建强提供的入伙协议并不能有效证明自合伙企业成立以来其已定期向原告履行过报告义务，故对其辩称不予采信。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第五款，第十五条第一款的规定，判决如下：一、被告上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)于本判决生效之日起三十日内提供其自2016年5月19日起至本判决之日止的公司会计账簿及会计凭证供原告张玉柱查阅；二、被告张建强应于本判决生效之日起三十日内向原告张玉柱书面告知自2016年5月19日起至本判决之日止上海鑫国动力科技有限公司向被告上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)的分红情况等；三、驳回原告张玉柱的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海木颉企业管理合伙企业(有限合伙)及张建强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  董晔二〇二〇年十月二十日书记员  陈凌附：相关法律条文一、《中华人民共和国合伙企业法》……第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。……二、《中华人民共和国会计法》……第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……