北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初85638号原告：北京兆通出租汽车公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡高碑店村民俗文化街****。法定代表人：孙奕，总经理。委托诉讼代理人:王俊林，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人:周文颖，北京市盈科律师事务所律师。被告：北京第一机床厂，住所地北京市，住所地北京市朝阳区朝外大街**法定代表人：王玮，厂长。委托诉讼代理人：王志良，男，1960年12月30日出生，北京第一机床厂职员。（）委托诉讼代理人:徐洋，北京世盈律师事务所律师。原告北京兆通出租汽车公司（以下简称兆通公司）与被告北京第一机床厂（以下简称第一机床厂）企业出资人权益确认纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告兆通公司的委托诉讼代理人王俊林，被告第一机床厂的委托诉讼代理人王志良、徐洋到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告兆通公司提出诉讼请求：1、确认兆通公司的集体资产全部归本企业劳动者集体所有；2、第一机床厂协助兆通公司撤销工商登记档案中投资人为第一机床厂劳动服务公司的不实信息，恢复兆通公司为实际投资人；3、诉讼费用由第一机床厂承担。事实与理由：1992年8月，兆通公司在北京市朝阳区依法成立，法定代表人为孙奕，性质为集体所有制企业。1998年6月，北京xx工业控股（集团）有限责任公司、北京市经济委员会、北京市清产核资领导小组办公室等部门联合对兆通公司进行清产核资，将兆通公司全部所有者权益界定为本企业自有资产，即“北京兆通出租汽车公司企业所有者权益为北京兆通出租汽车公司劳动者集体所有”。1999年8月1日，北京市经济委员会向兆通公司核发《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》，再次确认兆通公司全部资产归本企业劳动者集体所有，兆通公司集体资产占企业净资产比例为100%。2018年12月20日，兆通公司查询北京市工商行政管理局企业登记信息时发现，第一机床厂拥有兆通公司100%的企业所有者权益。2019年6月24日，兆通公司委托律师向第一机床厂发送律师函，要求第一机床厂协助兆通公司更正在工商登记信息中记载的不实信息，“将出资人由第一机床厂变更为兆通公司”。但第一机床厂至今不予配合。兆通公司认为，兆通公司全部资产归本企业劳动者集体所有，且北京市经济委员会核发的《产权界定书》对此予以确认。第一机床厂虽然被登记为兆通公司的主管上级单位，但从未向兆通公司出资。为维护兆通公司的合法权益，故诉至法院。被告第一机床厂答辩称，不同意兆通公司的全部诉讼请求。理由为：一、兆通公司主张《产权界定文本文件》和《城镇集体资产产权登记证》能够证明兆通公司的资产归该企业的劳动者集体所有的观点依法不能成立，理由是：根据兆通公司提交的该公司工商开业档案中的验资报告显示，北京第一机床厂xxxx公司（以下简称xx公司）对兆通公司出资450万元，是兆通公司的实际出资人。而兆通公司提交的《产权界定文本文件》中没有兆通公司实际出资人xx公司的盖章确认，xx公司投入兆通公司的450万元也没有在文件中体现，因此，该《产权界定文本文件》内容与客观事实严重不符，存在严重错误，不能用以证明兆通公司的资产为该公司劳动者集体所有。而《城镇集体资产产权登记证》系依据《产权界定文本文件》作出，在《产权界定文本文件》错误的情况下，该登记证也显然错误，也不能用以证明兆通公司的资产为该公司劳动者集体所有。需要指出的是，根据兆通公司提交的该公司注册资本变更档案可以看出，该公司注册资本从500万元变为100万元，从国有资产投资占比90%变为国有资产占比为0的过程，未履行任何法定程序，整个变更过程也从未经国有资产管理部门的审核同意，从这一点看，《产权界定文本文件》和《城镇集体资产产权登记证》也显然存在重大法律瑕疵，其内容也不足以采信。二、本案有相反证据证明，由xx公司出资所形成的权益应当被认定为国有资产，因此，本案兆通公司中由xx公司投入的资产也应被认定为国有资产，理由是：第一机床厂在1992年成立兆通公司时，同时成立了北京兆通工贸公司，而北京兆通工贸公司与兆通公司的初始出资均为xx公司投入，成立之初也都被注册为集体所有制企业，而在1995年的清产核资中，xx公司初始投资的北京兆通工贸公司资产被界定为国有资产，理由为“企业资产初始投入为国有资产”，企业性质也被从“集体所有制”纠正为“全民所有制”。因此，本案中，在兆通公司与北京兆通工贸公司初始投资均为xx公司投入的情况下，兆通公司的企业资产性质却被界定为“集体所有制”，显然该界定是错误的。三、《产权界定文本文件》未体现兆通公司的无形资产，显然明显存在重大瑕疵，不应予以采信。从本案实际情况看，兆通公司拥有北京市出租汽车的特殊行业运营资质，其企业无形资产价值巨大，但在清产核资为集体资产的过程中，相关文件却对此从未予以体现，试想如果兆通公司企业资产被错误认定为集体资产，则可能造成国有资产的重大流失，从这一角度来看，也不应仅依据兆通公司提交的《产权界定文本文件》和《城镇集体资产产权登记证》认定该公司资产为劳动者集体所有。四、兆通公司法定代表人孙奕自始就是第一机床厂任命的国有企业工作人员，其不具备集体企业劳动者的身份，从这一点也能印证兆通公司自始不属于集体企业，其资产也不应属该企业劳动者集体所有。五、本案中，工商登记机关至今为止未依据兆通公司提交的《产权界定文本文件》和《城镇集体资产产权登记证》进行工商变更登记，也从而证明该两个文件存在重大法律瑕疵，不足以直接依据该两个文件进行工商变更登记。六、兆通公司起诉要求办理工商变更登记的请求显然属于工商行政管理机关的行政职权范畴，不属于民事案件的审理范围，从这一角度看，兆通公司的该诉讼请求也不应予以支持。经审理查明：兆通公司工商登记档案显示：1992年8月19日，第一机床厂、xx公司作为组建单位，孙奕作为组建负责人向工商部门申请企业法人开业登记，企业法人名称：北京万通出租汽车公司，经济性质集体所有制，注册资金500万元。备案的公司章程载明：企业注册资金500万元，其中固定资金450万元，流动资金50万元。资金来源为主办单位第一机床厂拨款。经北京市国有资产管理局验证，资金来源、数额真实可靠。经理为企业的法定代表人，经理由第一机床厂任命。公司章程主管部门处加盖有xx公司、第一机床厂以及北京第一机床厂第三产业管理处的印章。备案的会计师事务所验资报告载明：企业名称兆通公司，主管部门xx公司，验资说明载明：兆通公司系xx公司组建的集体所有制企业，经审核验证，xx公司投入自有资金450万元，本企业职工集资50万元，共计500万元。1992年8月21日，xx公司与兆通公司签订《协议书》，载明：我单位系集体所有制企业自有资金450万元，股金50万元，集资合办兆通公司作为注册资金，并按照公司章程分配得利。1996年3月18日，兆通公司变更注册资金为100万元，固定资金60万元，流动资金40万元。企业申请变更理由载明：1996年3月18日，经会计师事务所核查验证，实缴资本为100万元。后兆通公司多次发生工商变更登记，至今工商登记信息显示：兆通公司类型为集体所有制，主管部门（出资人）为第一机床厂。1998年，兆通公司产权界定文本文件载明：填报单位包括兆通公司和第一机床厂，界定后投入资金100万元，界定资产合计83.7007万元。企业主管部门意见处加盖有北京xx工业控股（集团）有限责任公司的印章，同级经贸部门意见处加盖有北京市经济委员会印章，同级政府清产核资机构处加盖有北京市清产核资领导小组办公室的印章。1998年6月23日，兆通公司作为甲方与第一机床厂作为乙方签订《兆通公司产权界定协议书》，载明：根据所附证明材料和国经贸企[1996]895号第十条政策，现由兆通公司劳动者集体与第一机床厂就本企业产业归属达成如下协议：本企业所有制权益总额83.7007万元，其中界定归属为甲方所有权益83.7007万元，占所有者权益比例100%；界定归属为乙方所有权益0。本企业主管部门审核意见处加盖有北京xx工业控股（集团）有限责任公司三产处印章。1998年6月23日，兆通公司与第一机床厂签订《关于兆通公司实收资本证明》，载明：本企业成立于1992年，当时由主办厂借款300万元，已于1996年还清。以后资产由企业积累。1996年经工商审批实收资本为100万元。该证明上加盖有北京xx工业控股（集团）有限责任公司三产处印章。1999年8月1日，北京市经济委员会出具中华人民共和国城镇集体资产产权登记证，载明：经审核确认，截止1998年3月31日，兆通公司的集体资产为83.7万元，其中83.7万元归本企业劳动者集体所有；集体资产占企业净资产比例为100%。诉讼中，双方均确认从工商登记部门无法查询到xx公司的企业登记信息。双方确认自清产核资以来兆通公司未向第一机床厂分配过利润。上述事实，有兆通公司提交的上述证据和当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：城镇集体所有制企业是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。设立集体企业应经省、自治区、直辖市人民政府规定的审批部门批准，并依法经工商行政管理机关核准登记，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格后，方得开始生产经营活动。集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。在企业、事业单位、社会团体等与其扶持设立的集体企业，应当明确划清产权和财务关系。扶持单位不得干预集体企业的经营管理活动，集体企业也不得依赖扶持单位。1996年，国家经贸委财政部国家税务总局印发了《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》，对集体所有制企业进行清产核资产权界定工作，依据该办法规定，集体企业清产核资工作中的产权界定是指对集体企业的财产依法确认其所有权归属的法律行为。在产权界定工作中，各地区、各部门和各有关企业、单位必须严格执行国家政策，对集体企业“不改变企业性质、不改变隶属关系、不改变分配制度”。根据上述法律规定以及兆通公司的工商登记档案可以确认，兆通公司系第一机床厂设立的集体所有制企业，设立时由xx公司出资450万元。后在北京市政府相关部门组织的清产核资产权界定中，兆通公司和第一机床厂一致确认兆通公司集体资产归本企业劳动者集体所有，该产权界定不仅有双方单位的盖章确认，而且有主管单位、同级经贸部门、同级政府清产核资机构等的确认，且北京市经济委员向兆通公司出具了城镇集体资产产权登记证，上述协议及国家行政机关颁发的证明均一致确认兆通公司的集体资产归本企业劳动者集体所有，现第一机床厂虽然对上述材料不予认可，但并未提交相反证据予以推翻，故本院对于第一机床厂的答辩意见不予采信，兆通公司关于要求确认兆通公司的集体资产归本企业劳动者集体所有的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于兆通公司主张第一机床厂协助其办理工商变更登记的问题，首先，依照上述法律规定，集体所有制企业主要登记事项的变更需要报相应的审批部门批准；其次，政府部门对集体所有制企业清产核资产权界定不改变企业的隶属关系；综上，兆通公司关于要求第一机床厂协助其变更工商登记信息的诉讼请求，不具有法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第十五条、第三十九条之规定，判决如下：一、确认北京兆通出租汽车公司的集体资产归本企业劳动者集体所有；二、驳回北京兆通出租汽车公司的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京第一机床厂负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  孙国荣审判员  鲁雅清审判员  闫伟伟二〇二〇年十月二十日书记员  冯 蕊书记员  杨月英