北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初403号原告：谢湘江，男，1967年8月6日出生，汉族，无业，住北京市西城区。原告：李桂菊，女，1973年6月1日出生，汉族，无业，住北京市西城区。二原告委托诉讼代理人：朱庆良，北京市盈科律师事务所律师。二原告委托诉讼代理人：胡文彬，北京市盈科律师事务所律师。被告：韩军，男，1974年9月6日出生，汉族，百赛（天津）医疗器械有限公司员工，住北京市海淀区。被告：秦京生，男，1954年5月23日出生，汉族，百赛（天津）医疗器械有限公司员工，住北京市海淀区。被告：贾学英，女，1981年8月24日出生，汉族，百赛（天津）医疗器械有限公司员工，住天津市武清开发区。三被告委托诉讼代理人：刘东滨，北京市杜衡律师事务所律师。原告谢湘江、李桂菊与被告韩军、秦京生、贾学英股东出资纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告谢湘江、李桂菊共同的委托诉讼代理人朱庆良、胡文彬，被告秦京生及韩军、秦京生、贾学英共同的委托诉讼代理人刘东滨到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告谢湘江、李桂菊向本院提出诉讼请求：1.判令韩军、秦京生向百赛（天津）医疗器械有限公司支付认缴出资额263万元；2.判令贾学英对支付上述认缴出资额承担连带责任；3.本案诉讼费由韩军、秦京生、贾学英承担。事实与理由：目标公司为百赛（天津）医疗器械有限公司（以下简称百赛公司），于2018年2月11日成立。为解决百赛公司的生产经营所需资金，百赛公司股东会于2018年3月12日作出决议：同意新增股东一名，即谢湘江；公司原股东韩军将所持有公司80%内6.5%股权出资额40.625万元转让给谢湘江；公司原股东秦京生将所持有公司80%内的3.5%股权出资额21.875万元转让给谢湘江，转让款共计62.5万元；本次股权转让后，谢湘江将持有公司10%的股权。为了百赛公司的进一步发展需要，百赛公司股东会于2018年3月16日作出决议：同意韩军、秦京生股权转让给谢湘江改为公司增资扩股，谢湘江以现金62.5万元入股，占有公司10%的股份；韩军、秦京生将所持公司的90%股权由贾学英个人代持，谢湘江将所持公司的10%股权由李桂菊个人代持，并同意在工商管理局办理股东变更手续。根据上述股东会决议，以韩军为甲方，秦京生为乙方，谢湘江为丙方，三方于2018年4月8日签订了《增资扩股协议》并约定，丙方以现金62.5万元向百赛公司进行增资扩股，丙方按照要求汇款完成增资扩股后，百赛公司的注册资本为562.5万元，甲方持有58.5%的股权，乙方持有31.5%的股权，丙方持有10%的股权。由于《增资扩股协议》签订后，韩军、秦京生、贾学英并未向百赛公司注入过投资款，为了补偿谢湘江、李桂菊，百赛公司股东会于2018年12月5日作出决议：同意贾学英将持有公司注册资本16%的股权无偿转让给李桂菊，并批准双方签订的转让合同，转让后李桂菊持有公司26%的股权，贾学英持有公司74%的股权；实际出资人的认缴出资比例如下：韩军48%、秦京生26%、谢湘江26%。由于韩军和秦京生之前一直未向百赛公司实际注入过投资款，随着经营的扩大，百赛公司面临越来越大的资金压力。为了彻底解决百赛公司面临的资金紧张的局面，百赛公司股东会于2018年12月17日作出决议：2018年12月23日前，李桂菊92.5万元、贾学英263万元的股权认缴款必须到位，否则视为自愿放弃百赛公司的所持股份。截至目前，谢湘江、李桂菊已经按期、足额向百赛公司支付了92.5万元的股权认缴款，但是韩军和秦京生并未按期向百赛公司支付其应付的263万元股权认缴款。另，谢湘江与李桂菊系夫妻关系，对百赛公司的投资系以夫妻共同财产对外投资。谢湘江、李桂菊认为，根据《公司法》第二十八条的规定，股东应按期足额缴纳各自的认缴出资额，但韩军和秦京生作为实际出资人并未履行2018年12月17日的股东会决议中约定的按期、足额缴纳股权认缴款的义务，违反了《公司法》的相关规定。《公司法解释三》第二十六条规定：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。因此，虽然贾学英为名义股东但也应履行出资义务，其应负有与韩军和秦京生向百赛公司支付263万元的认缴出资额的连带出资义务，故谢湘江、李桂菊诉至法院。被告韩军、秦京生、贾学英共同辩称，谢湘江、李桂菊所述与事实不符，不同意谢湘江、李桂菊全部诉请。目标公司目前正在解散过程中，并无继续出资之必要，根据公司法一百八十条第二款，公司2019年1月4日召开股东会作出决议，公司解散，并成立清算小组，该决议合法有效。谢湘江、李桂菊所述股东会决议及股东出资情况与事实不符，2018年3月的62.5万元系股权转让款，并非增资扩股款，系谢湘江与韩军、秦京生之间股权转让，韩军转让10%，秦京生转让5.6%。后又开了第二次股东会决议，将上述款项转为增资扩股款，但是公司并未进行工商变更登记，该份决议并未履行。2018年8月29日，由于目标公司经营需要款项，公司做出第四次股东，决定由韩军、秦京生出资45万元，并同意若韩军、秦京生未出资的情况下，将谢湘江对公司借款55万元转为16%的股份的股权转让款，韩军转让10.4%，秦京生转让5.6%，实际谢湘江仅出资30万元，公司变更了工商登记，该笔款项已经用于公司实际经营。根据目标公司章程第七条约定贾学英和李桂菊的出资时间为2038年12月4日，韩军、秦京生的出资义务未到期。谢湘江、李桂菊非法召开股东会决议、骗取贾学英签字形成的文件无效。2018年12月17日形成的股东会决议，并未实际召开股东会，谢湘江、李桂菊与韩军和秦京生并未协商出资263万元。谢湘江、李桂菊欺骗贾学英签字并据此提起本案诉讼，主观恶意明显。根据民法总则第171条，贾学英在上述文件签字行为明显没有代理权及超越代理权，该行为对韩军、秦京生不发生效力。股东会决议无效，谢湘江、李桂菊主张的事实基础和法律基础不存在，请求法院驳回谢湘江、李桂菊诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：百赛（天津）医疗器械有限公司（以下简称百赛公司）成立于2018年2月11日，类型为有限责任公司，法定代表人贾学英，注册资本500万元，现工商注册登记的股东为李桂菊、贾学英，持股比例分别为26%、74%，认缴出资期限为2038年12月4日前。百赛公司2018年3月30日的公司章程载明的李桂菊认缴出资额为50万元，占注册资本10%，贾学英认缴出资额为450万元，占注册资本的90%，认缴出资期限为2038年2月10日前。2018年12月17日，李桂菊、贾学英签署一份《股东会议》，会议内容如下：l、明确企业发展方向；2、明确各股东实际到位资金：李桂菊持股26%，应到款为130万元，实际到位资金92.5万元，其中5万元现金已转账到韩军个人账户，还有37.5万元未到账。贾学英持股74%，应到款为370万元，实际到款资金数为零。本着友好协商，为了百赛公司顺利发展，双方一致同意第一期必须到位资金：李桂菊92.5万元、贾学英263万元，最迟于2018年12月23日前必须到位，否则视为自愿放弃百赛公司所持股份。剩余款项：李桂菊37.5万元、贾学英107万元于2019年1月25日前必须到位，如因任何一方持股人拖缓或资金不到位而影响公司正常运营所产生的一切费用及损失由失信一方负责并承担合作伙伴投入资金的两倍作为补偿，并承担相关的法律责任。诉讼中，谢湘江、李桂菊称该股东会系由李桂菊召集和主持，通知了贾学英，未看到韩军、秦京生对贾学英的授权，谢湘江主张其通知了韩军、秦京生，但其在法庭辩论终结前对此未提交证据予以证明。诉讼中，韩军、秦京生提交了与贾学英的微信聊天记录，微信聊天记录中韩军、秦京生对于贾学英签字的《股东会议》均主张无授权、对《股东会议》不认可。另，百赛公司2018年3月16日的股东会决议中包含如下内容：同意韩军、秦京生股权转让给谢湘江改为公司增资扩股，谢湘江以现金62.5万元入股公司，占有公司10%的股份，增资后注册资本及股权分配如下：注册资本562.5万元，韩军58.5%，秦京生31.5%，谢湘江10%。应公司需要，韩军、秦京生将所持公司的90%的股权由贾学英个人代持，谢湘江将所持公司的10%股权由李桂菊个人代持。诉讼中经询，谢湘江、李桂菊称其提起本案诉讼所依据的即2018年12月17日由贾学英、李桂菊签字的《股东会议》。诉讼中，各方确认对于李桂菊系替谢湘江代持百赛公司的股份，贾学英代持韩军、秦京生的股份均知晓。且各方确认除2018年12月17日的股东会决议外，百赛公司其他股东会均系由三位实际股东谢湘江、韩军、秦京生召开并形成决议。本院认为，根据公司法的相关规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据本案在案证据及当事人的陈述可知，百赛公司的实际股东为谢湘江、韩军、秦京生，李桂菊系代持谢湘江的股份，贾学英系代持韩军、秦京生的股份，各方对此亦均明知，百赛公司章程及工商登记的出资期限均为2038年。对公司外部而言，工商登记具有对外的公示效力，李桂菊、贾学英作为工商登记的百赛公司股东，对外承担公司法规定的股东义务。但对于公司内部而言，公司的实际股东和名义股东对代持事项均系明知，股东的实际权利行使及义务的承担均由实际股东谢湘江、韩军、秦京生享有和承担，故公司章程规定的出资义务应当由实际股东即谢湘江、韩军、秦京生承担。本案中，谢湘江、李桂菊主张其提起本案诉讼请求所依据的系由名义股东李桂菊、贾学英在2018年12月17日签字的《股东会议》。对此本院认为，对于百赛公司内部而言，李桂菊、贾学英签字的《股东会议》如对谢湘江、韩军、秦京生发生法律效力，则需作为实际股东的谢湘江、韩军、秦京生的合法授权。如未经实际股东的授权，则李桂菊、贾学英自行作出的相关行为及签署的文件，均无法代表实际股东的真实意思表示，在公司内部不能对实际股东产生法律约束力。根据本案证据可知，李桂菊、贾学英在2018年12月17日签署的《股东会议》，并未经实际股东的合法授权，并不能够代表韩军、秦京生的真实意思表示，故该《股东会议》对其并不产生法律上的约束力。现百赛公司章程及工商登记的出资期限均未到期，本案中，谢湘江、李桂菊依据《股东会议》要求韩军、秦京生履行出资义务，并要求贾学英承担连带责任，无事实及法律依据，本院对其诉讼请求不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法作出判断，本院不予一一评述。综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告谢湘江、李桂菊的全部诉讼请求。案件受理费27840元，原告谢湘江、李桂菊已预交，由其自行负担。保全费5000元，原告谢湘江、李桂菊已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩 斌人民陪审员  段福奎人民陪审员  程保荣二〇二〇年十月二十九日书 记 员  宋宇婷