河南省叶县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0422民初2401号原告：郭少菲，男，汉族1988年4月10日出生，汉族，住河南省汝州市。原告：贾五春，男，1970年4月3日出生，汉族，住河南省汝州市。原告：王东晓，男，1970年12月21日生，汉族，住河南省叶县。原告：房伟民，男，1973年6月7日生，汉族，住河南省平顶山市湛河区。原告：杜合法，男，1947年6月2日生，汉族，住河南省叶县。五原告委托诉讼代理人：樊建成，河南星灿律师事务所律师。被告：洛阳新奥华油燃气有限公司，住所地河南省洛阳市市府西街**，统一社会信用代码914103007850522644。法定代表人：韩继深，董事长。委托诉讼代理人：吕幸乐，河南南云律师事务所律师。原告郭少菲、贾五春、王东晓、房伟民、杜合法与被告洛阳新奥华油燃气有限公司（以下简称洛阳新奥华油燃气公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月6日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告郭少菲、贾五春及五原告的委托诉讼代理人樊建成，被告洛阳新奥华油燃气公司的委托诉讼代理人吕幸乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。五原告向本院提出诉讼请求：1.依法判决洛阳新奥华油燃气公司向五原告支付股权转让款168万元及利息，利息自2019年9月12日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础参照逾期罚息利率标准计算，计算到被告将全部欠款本息还清之日止；2.依法判决洛阳新奥华油燃气有限公司向五原告支付违约金84万元；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：叶县东方天然气有限公司（以下简称目标公司）为在叶县注册的一家合法存续的经营管道燃气的企业，注册资本5000万元人民币，目标公司实缴1520万元。原告郭少菲、贾五春、王东晓、房伟民、杜合法分别持有目标公司15%、20%、10%、20%、15%的股权。2018年6月20日，郭少菲等五原告与被告签订《股权转让协议》，约定由郭少菲等五原告将其持有的叶县东方天然气有限公司80%的股权转让给被告，对应的股权转让价款分别是315万元、420万元、210万元、420万元、315万元，合计转让价款1680万元。股权转让价款分三批付清。最后一批10%的股权转让款168万元作为保证金待股权工商变更登记手续办理完毕之日起满一年后，且转让方无任何违约行为的，受让方在一年期满后一个月内支付。2018年8月11日，五原告将叶县东方天然气有限公司享有的80%股权变更登记在被告名下，依据涉案《股权转让协议》第二.2条，被告应在2019年8月11日--2019年9月11日期间付清该168万元股权转让款。但经五原告多次催促，被告推脱付款。为维护五原告的合法权益，特具状起诉，请求依法裁判。洛阳新奥华油燃气公司辩称：五原告诉讼理由不符合事实，诉讼请求不能成立。1.五原告没有提供500万元土地转让款的合法财务发票，属于严重的违法行为，被告有权拒绝支付剩余股权转让款；2.五原告没有按照《股权转让协议》约定向被告提供真实合法有效的500万元财务发票，属于严重的违约行为；3.五原告没有提供500万元土地转让款的合法财务发票，导致被告不能依法进行税前抵扣企业所得税；4.五原告没有提供500万元发票凭证，给被告造成巨大经济损失。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认以下案件事实：叶县东方天然气有限公司系在叶县注册的一家合法存续的经营管道燃气的企业，公司注册资本5000万元人民币，实缴1520万元。原告郭少菲、贾五春、王东晓、房伟民、杜合法分别持有该公司15%、20%、10%、20%、15%的股权。2018年6月20日，郭少菲等五原告与洛新奥华油燃气公司签订《股权转让协议》，约定由郭少菲等五原告将其持有的叶县东方天然气有限公司80%的股权转让给阳新奥华油燃气公司，对应的股权转让价款分别是315万元、420万元、210万元、420万元、315万元，合计转让价款1680万元。股权转让价款分三批付清。最后一批10%的股权转让款168万元作为保证金待股权工商变更登记手续办理完毕之日起满一年后，且转让方无任何违约行为的，受让方在一年期满后一个月内支付。违约责任约定为：一方违约，经对方书面催告后10个工作日内无正当理由仍不履行或补正的，应支付股权转让款5%的违约金。2018年9月11日原告在叶县东方天然气有限公司享有的80%股权变更登记在洛阳新奥华油燃气公司名下。第一批股权转让款于2018年7月5日履行完毕，第二批股权转让款于2018年11月13日履行完毕。最后一批股权转让款168万元，洛阳新奥华油燃气公司未履行。2019年12月6日，五原告委托河南星灿律师事务所律师向洛阳新奥华油燃气公司发出律师函，要求其支付剩余的168万元股权转让款。对上述事实，五原告及阳新奥华油燃气公司双方均无异议，本院予以确认。本案争议的焦点是：原告提供的500万元土地款没有发票是否构成违约。本院认为：当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，五原告未提供500万元土地补偿款的发票，并不构成违约，理由是：1.五原告已于2018年9月11日将80%股权过户登记在被告名下，至今并没有其他第三方对该80%股权提出异议，被告也已实际接管东方天然气公司并经营，原告转让股权的义务已全部履行完毕；2.五原告和被告在《股权转让协议》签订后，于2018年9月18日进行了资产、权利手续的移交，《股权转让协议》中的土地客观真实存在，被告业已实际使用；3.《股权转让协议》签订之前，被告进行了财务审计，被告应当知道该笔500万元土地款没有发票的事实，且《股权转让协议》中没有该500万元土地款需提供发票或扣款的任何约定；4.涉案《股权转让协议》第三.1.3条约定：“本协议签订后90日内，且受让方已按协议规定支付相应款项，如经受让方查验目标公司存在与记载的资产不符情况，受让方应告知转让方，转让方应补齐缺失资产及相关资料，否则转让方应按资产不符对待”。本案的《股权转让协议》于2018年6月20日签订，被告并没有在2018年9月18日前向原告提出资产不符的异议，反而于2018年11月13日再次向五原告支付第二批股权转让款,可以证实五原告转让的股权及资产并不存在与账载资产不符的情况。被告未按约定履行支付股权转让款义务，已构成违约，应当承担违约责任。五原告诉请被告支付股权转让款168万元的理由正当，本院予以支持；其要求被告支付违约金，不违反法律规定，本院予以支持，但违约金应按未支付股权转让款168万元的5%计付。五原告要求被告支付股权转让款的利息没有法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告洛阳新奥华油燃气有限公司于本判决生效后十日内支付原告郭少菲、贾五春、王东晓、房伟民、杜合法股权转让款168万元；二、被告洛阳新奥华油燃气有限公司于本判决生效后十日内支付原告郭少菲、贾五春、王东晓、房伟民、杜合法违约金8.4万元；三、驳回原告郭少菲、贾五春、王东晓、房伟民、杜合法的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20728元，原告郭少菲、贾五春、王东晓、房伟民、杜合法负担728元，被告洛阳新奥华油燃气有限公司负担20000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审判长  谢为斐审判员  王青丽审判员  王 静二〇二〇年十月三十日书记员  邱文博