北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初26342号原告（反诉被告）：顾璟，男，1981年1月20日出生，汉族，住上海市闸**。委托诉讼代理人：张立军，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：王剑，北京市京师律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：王小洁，女，1980年8月7日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：郑曼青，北京市包诚律师事务所律师。原告（反诉被告）顾璟与被告（反诉原告）王小洁股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。顾璟的委托诉讼代理人张立军、王剑，王小洁及其委托诉讼代理人郑曼青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。顾璟向本院提出诉讼请求：1.王小洁向顾璟支付股权转让款40万元并支付利息（以40万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年1月10日起计算至实际给付之日止）；2.王小洁承担顾璟律师费3万元；3.王小洁承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年10月29日，顾璟和王小洁签订《北京雯渲社区服务有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定，顾璟将其持有的北京雯渲社区服务有限公司（以下简称雯渲公司）42%的股权转让给王小洁，王小洁应在2020年1月10日前向顾璟一次性支付股权转让款40万元。《股权转让协议》签订后，顾璟积极配合王小洁办理股权、法定代表人变更事宜，现双方已经办理完毕法定代表人、营业执照以及股权变更等相关手续，但王小洁未按照约定支付股权转让款，故顾璟诉至法院。王小洁答辩并反诉称：不同意顾璟的诉讼请求。2019年6月10日，王小洁和顾璟以及案外人王栋三方合伙投资成立了雯渲公司，共同经营餐饮生意（串天猴串串香常营店），顾璟担任法定代表人。后，顾璟与王小洁签订《股权转让协议》约定顾璟退出公司经营，将其持有股权全部转让给王小洁。《股权转让协议》第六条约定，三方到市场管理机关办理股权转让章程修订等实现变更登记手续，公司在2019年11月30日前分别办理完组织机构代码、税务登记、经营资质等事项。第二条约定，王小洁于2020年1月10日前向顾璟支付40万元。顾璟没有按照约定办理完组织机构代码证、税务登记、经营资质等事项的变更，顾璟作为原法定代表人，拖延办理，经反复催促才于2019年12月23日办理完毕，延误了23天。由于没有经营手续公司无法正常开业，故顾璟违约在先。且因延误经营手续变更时间，导致公司不能正常开业，应赔偿相应损失。基于上述事实，为维护自身合法权益，王小洁提出反诉，1.要求赔偿王小洁的经济损失79925元；2.赔偿因擅自退租的宿舍租房损失4083.33元；3.返还扣押截留的存款11416.03元；4.返还购买锅具的欠款390元。针对王小洁的反诉，顾璟答辩称，不同意王小洁的反诉请求。一、反诉与本诉的诉讼请求不是基于同一法律事实关系，不符合反诉的成立条件。本案本诉的诉讼请求是基于双方签订的《股权转让协议》，王小洁未依约支付股权转让款，而王小洁提出的反诉请求是基于餐馆经营情况由王小洁计算但并未实际发生的经营性房屋租金及利润损失、餐馆员工宿舍退租、顾璟冻结自己名下银行卡、餐馆购买经营用品等事实，与本诉的诉讼请求不是基于同一法律关系和法律事实。反诉诉讼请求与《股权转让协议》无关。二、王小洁提出的反诉事实和理由不成立。食品生产经营许可证、组织机构代码、税务登记证、开户许可证等变更事项的办理变更主体是目标公司，并非是顾璟本人。2019年11月28日，顾璟已经配合办理完毕股权和法定代表人的工商变更，顾璟已经不是雯渲公司股东，也不是公司法定代表人，公司经营重大事项与顾璟无关，王小洁在经营餐馆过程中的盈亏与顾璟无关。且《股权转让协议》签订后，雯渲公司的另一股东王栋负责与中介机构联系协调办理变更事宜，沟通并确定中介费用，并非是顾璟本人委托他人办理。顾璟积极配合办理变更手续，全部变更手续于2019年12月23日办理完毕。《股权转让协议》未对餐馆何时正常经营进行约定，且顾璟通过公开渠道查询，“串天猴串串香常营店”2019年12月一直正常经营，并非王小洁所述2019年12月1日至12月23日期间未正常营业、损失惨重。餐馆员工宿舍租赁与本案没有关联性，且是顾璟与王小洁协商之后进行的退租，并非顾璟擅自退租。关于餐馆与美团合作、收取团购费的银行卡是顾璟本人银行卡，股权转让及法定代表人的工商变更完成后，王小洁未按照约定支付股权转让价款，也未将顾璟银行卡归还给顾璟，顾璟基于个人银行账户安全考虑，与王小洁沟通变更与美团合作的收款银行卡，并归还顾璟个人银行卡，但王小洁迟迟不去办理变更，也不归还顾璟个人银行卡，顾璟才对银行卡进行挂失冻结，并向王小洁说明待双方沟通支付股权转让款时，一并解决银行卡内资金事宜。且变更银行卡事宜王小洁可自行办理，无需顾璟配合。另，王小洁在经营餐馆过程中购买锅具等开支与顾璟无关，与《股权转让协议》的履行无关。故王小洁的反诉请求不成立。本院经审理查明：2019年10月29日，甲方顾璟与乙方王小洁、丙方王栋签订《股权转让协议》，约定，甲乙丙三方均为雯渲公司的股东，三方分别占股42%、33%、25%。经平等友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，三方一致同意甲方将其持有的雯渲公司（目标公司）42%的股权转让给乙方。一、股权的转让。2.转让价款，本合同项下股权转让的总价款为人民币40万元整。二、转让价款的支付。乙方应在2020年1月10日之前向甲方一次性支付价款40万元。三、法定代表人变更。甲乙丙三方一致同意，目标公司的法定代表人由甲方变更为乙方担任。六、变更登记。2.自目标公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜起30个工作日内，三方到市场监督管理机关办理目标公司股权转让及章程修订等实现的变更登记手续。3.目标公司企业信息变更登记办理完成之日起，目标公司依法分别办理组织机构代码、税务登记（含国税、地税）、经营资质等事项的变更备案登记，期限分别为2019年11月30日前。八、违约责任。1.如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。2.如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按中国人民银行同期贷款利率支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。另查，雯渲公司于2018年4月9日成立，注册资本100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：代送物品服务；棋牌服务；销售食品；餐饮服务。2019年11月28日，顾璟退出股东身份，法定代表人由顾璟变更为王小洁。庭审中，王小洁称，对顾璟主张的律师费不予认可，顾璟的损失范围只能局限于利息损失，《股权转让协议》没有约定律师费的承担问题。以上事实有当事人提交的《股权转让协议》、雯渲公司的企业信用信息以及当事人陈述等在案佐证。本院认为，顾璟与王小洁签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制规定，应属合法有效，当事人应当依约全面履行各自的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，《股权转让协议》约定，顾璟将其持有的雯渲公司42%的股权转让给王小洁，王小洁应在2020年1月10日一次性支付股权转让款40万元。《股权转让协议》签订后，顾璟依约于2019年11月28日办理完毕股权和法定代表人的工商变更登记手续。《股权转让协议》第六条第3款约定，目标公司企业信息变更登记办理完成之日起，目标公司依法分别办理组织机构代码、税务登记（含国税、地税）、经营资质等事项的变更备案登记，期限分别为2019年11月30日前。根据该条约定，组织机构代码、税务登记（含国税、地税）、经营资质等事项的变更备案登记的主体为目标公司即雯渲公司，并非顾璟本人，故办理上述变更事宜并非顾璟的合同义务。且上述变更事项于2019年12月23日全部办理完毕。故针对王小洁辩称顾璟未按照约定办理完毕变更手续的主张，本院不予认可。《股权转让协议》第八条第2款约定，如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按中国人民银行同期贷款利率支付滞纳金。故顾璟主张王小洁支付40万元股权转让款及利息的请求，本院予以支持。但顾璟主张的利息起算时间有误，本院予以纠正，利息起算时间应自2020年1月11日起算。关于顾璟主张的3万元律师费用，《股权转让协议》未明确约定律师费的承担问题，故对顾璟主张3万元律师费的请求，本院不予支持。关于王小洁反诉主张的损失。顾璟已经履行完毕股权转让和法定代表人的工商变更登记义务，且已配合完成组织机构代码、税务登记、经营事项等变更手续，已经履行完毕合同义务。王小洁主张的房屋租赁、宿舍租房以及购买锅具的损失，以及顾璟截留雯渲公司经营款项的问题，与《股权转让协议》的履行无关，且上述各项支出为雯渲公司经营性支出，即使存在顾璟个人银行卡截留雯渲公司经营款项的问题，损失及款项返还的对象应为雯渲公司，王小洁主张顾璟向其本人返还损失，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）王小洁于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）顾璟股权转让款40万元及利息（以40万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年1月11日起计算至实际给付之日止）；二、驳回原告（反诉被告）顾璟的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）王小洁的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费3875元，由被告（反诉原告）王小洁负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；反诉案件受理费1111元，由被告（反诉原告）王小洁负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二〇年十月十二日书记员  刘子华