山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终11246号 上诉人（原审被告）：青岛丰衣纺织器材有限公司，住所地青岛市李沧区兴华路**。 法定代表人：孙永义，职务：董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：秦裕聚，山东中苑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵琰，山东中苑律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：青岛款特曼制衣有限公司，住所地青岛市黄岛区黄山经济区工业园区。 法定代表人：孙建文，职务：董事长。 委托诉讼代理人：陈炯，山东文康律师事务所律师。 委托诉讼代理人：武光刚，山东文康律师事务所律师。 原审第三人：青岛中大（集团）股份有限公司，住所地青岛市四方区嘉定路**。 法定代表人：张运波，职务：执行董事。 委托诉讼代理人：陈炯，山东文康律师事务所律师。 委托诉讼代理人：武光刚，山东文康律师事务所律师。 上诉人青岛丰衣纺织器材有限公司（以下简称丰衣纺织公司）与被上诉人青岛款特曼制衣有限公司（以下简称款特曼制衣公司）、原审第三人青岛中大（集团）股份有限公司（以下简称青岛中大公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服山东省青岛市黄岛区人民法院（2020）鲁0211民初8686号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人丰衣纺织公司向本院提出上诉请求：1、判令撤销青岛市黄岛区人民法院（2020）鲁0211民初8686号民事判决书第一项、第二项，2、判令驳回一审原告的诉讼请求，3、判令一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审认定事实不清，适用法律错误，具体为:一、被上诉人在案件中主体不适格，不享有解除权。所谓解除权是指合同订立后尚未履行或者尚未完全履行之前，基于法定或者约定的事由，通过当事人单方意思表示即可使合同自始不发生效力的权利。解除权从其产生的基础来划分，有约定解除权和法定解除权两种，前者以当事人事先约定解除条件为前提，后者则以法律规定为必要。但无论是约定的解除权抑或是法定的解除权，在性质上都是一种形成权。对于形成权，不得单独让与。本案中，根据被上诉人在一审提交的证据《李沧区兴华路3号场地清迁协议》显示:约定行使解除权的主体系青岛市纺织总公司，并非是本案的被上诉人，且形成权不能让与，所以，被上诉人在本案中不享有解除权。被上诉人与青岛市纺织总公司系两个独立的法人主体，即使要行使解除权，也应由青岛市纺织总公司来行使，被上诉人无法代为行使，故被上诉人在案件中主体不适格，不享有解除权。二、该协议已履行完毕，已无解除的可能性。对于解除的行使时间，需合同订立后尚未履行或者尚未完全履行之前，出现了合同中所约定的解除条件，然后享有解除权一方当事人通过正确的行使解除权，才能最终导致合同的解除。本案中，上诉人与被上诉人2015年3月18日签订的《协议书》，约定将位于青岛市黄岛区（原胶南市黄山镇经济区工业园（204国道西灰村东侧）内场地16亩、厂房1600平方米转租给被告，期限为2016年元月11日至2029年元月10日。上诉人已支付了13年全部的租赁费85万元，已按协议约定履行了合同义务，场地也于2018年11月27日已经交接完成，该协议已履行完毕。且针对于黄岛区王台镇西灰村原青岛款特曼制衣有限公司厂区，被告已投入了大量的人力物力，包括但不限于:土建施工、水电施工、厂房内墙维修、废气废水治理工程、房屋漏水维修、配电室改造增容施工等项目，且缴纳了新厂区的电费，新厂区选址、环评等已按照市搬迁办的要求进行网上备案，生产设备物料、员工培训现已全部就位，新厂的搬迁工作按照市搬迁办的要求已完成。即:双方2015年3月18日签订的《协议书》已履行完毕，且本案也不存在法定解除的事由，已无解除的可能性。三、上诉人因客观原因造成搬迁延迟，与青岛市纺织总公司及华通集团就搬迁工作一直处在协商中。1、职代会审议通过企业搬迁方案及职工安置方案后，迟迟未启动搬迁，给职工队伍带来了不稳定因素，职工内心浮躁，不能安心工作，产品质量，制成率等都受到很大影响，给企业带来了一定的经济损失，因此2015年给上诉人带来经济损失171万元，2016年全年给上诉人带来210万元的经济损失，2017年第一季度78万元经济损失。2、因上诉人是被列入青岛市第十四批老城区环保搬迁企业，导致上诉人已于2016年4月11日接青岛市环保局李沧分局青环李改字【2016】33号整改通知书，企业并于2016年5月18日接受青岛市环保局李沧分局约谈，要求上诉人立即停上生产，限期于2016年6月30前启动搬迁。3、职工通过报纸、手机信息等相关媒体了解到企业将于2017年被政府强制关停。职工情绪很不稳定，向企业反映搬迁分流安置问题，企业全部停产，导致职工得不到分流安置，涉及职工切身利益，职工将会采取过激行为。4、上诉人根据青岛市老城区企业搬迁改造协调领导小组下发的青搬发【2014】8号文，及青岛市纺织总公司下发的青纺资字【2015】14号文的要求，要求上诉人201年12月31日前完成搬迁，并积极做好企业职工安置工作，确保职工队伍稳定。上诉人按照文件要求积极开展搬迁工作，并按照要求已于2014年9月23日召开职代会，审议通过企业搬迁方案及职工安置方案，并报市搬迁及青岛市纺织总公司备案。后青岛市纺织总公司2015年已整体划归青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，青岛丰衣纺织器材有限公司搬迁事项经青岛市纺织总公司形成青纺资字【2016】37号文汇报给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司开会研究，华通办公会给予否决了青岛市纺织总公司关于青岛丰衣纺织器材有限公司搬迁方案。青岛丰衣纺织器材有限公司无法理解搬迁事项为何被否认，并多次积极与上级部门及土地权属方反映问题，经多次沟通搬迁事项无果后，加之被列入环保搬迁企业及环保停产，为了企业职工的合法权益得到保障及社会稳定，2016年12月上诉人决定，将兴华路三号院内部分因搬迁停产闲置的车间仓库出租，用于保障职工的合法权益。上诉人在自己合法租赁期内共与四家租赁户签订租赁协议，并在合同中注明用于仓库使用，也标明合同期内如青岛市统一规划，必须无条件搬迁。5、上诉人在2018年才接到青岛市老城区企业搬迁改造建设指挥部下发的青企搬办字【2017】1号、2号文要求企业在下半年关停，上诉人将华通集团否决了青岛市纺织总公司关于上诉人搬迁方案汇报给青岛市老城区企业搬迁改造协调领导小组，市搬迁办积极与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司沟通协调。2018年华通集团与上诉人沟通同意上诉人企业搬迁，仅以还款的方式支付企业搬迁职工安置费，企业搬迁费用需企业自筹，并要求签订《李沧区兴华路3号场地清迁协议》。上诉人为了企业职工的根本利益及社会稳定，企业让步同意签署《李沧区兴华路3号场地清迁协议》，并要求华通集团给予出具青岛市统一规划或拆迁公告等，以便上诉人依法合理对兴华路3号场地内的四家租赁户解除租赁关系，华通集团一直未提供。上诉人对兴华路3号场地内的四家租赁户清迁工作一直与华通集团积极沟通，希望华通集团在未提供兴华路3号规划的前提下，接收四家租赁户。上诉人根据相关政策支付了员工经济补偿金进行安置，并承诺根据劳动合同法第41条的规定，到新厂区后，重新招用该批员工进行生产，所有人员在搬迁期间全额发放工资，并给予报销所有自交保险金，这才暂时性的安抚了员工。如解除《协议书》，势必造成被告处员工失业，与国家“稳就业”、“保居民就业、保基本民生、保市场主体”相违背，影响社会稳定。在《青岛款特曼制衣有限公司黄岛区黄山镇经济区工业园房屋土地租赁交接协议》未签订前，被上诉人厂区内的实际破损情况上诉人并不了解，也积极主动向被上诉人的相关管理部门索要厂区内水、电、排污、消防等厂区内所有图纸并要求找相关人员了解厂区实际情况，因该厂区闲置多年图纸无法落实提供，也没有人知道厂区内部实际情况。因该厂区闲置多年，多年来也未对闲置厂区进行维护，在交接协议签订后，上诉人聘请专业人员对青岛款特曼制衣有限公司厂区内实际勘查后，发现该厂区根本不具备生产条件。为了加快搬迁进度，上诉人积极主动协调解决诸多困难，前期场地厂房改造、屋顶修缮、环保设备、水电改造、配电增容及改造等出现诸多突发状况，且投资巨大，因各种原因造成有些项目比预算增加很多。从以上情况来看，上诉人从签定协议后，积极执行协议内容，客观上造成了清场滞后，为了使工作顺利完成，多次与纺织总公司及华通资产公司杨宏坤就搬迁工作进行协商。 上诉人在稳步推进企业职工分流安置及企业搬迁工作的同时并开展对兴华路三号院内四户租赁的清理工作，与四户租赁户约谈多次，并聘请律师给租赁户下发律师函。租赁户要求上诉人提供政府部门统一规划文件，上诉人将此事与华通集团相关管理部门汇报沟通，华通相关部门答应与李沧区政府沟通协调此事，并让李沧区政府给予出具相关文件。在2020年3月份针对四户租赁户的清理工作华通相关管理部门与上诉人沟通，要协商签订一份补充协议，在协商过程中，也就是说，一直到疫情期间，双方一直在就搬迁工作进行协商，直到2020年3月底还通过邮件微信就补充协议进行协商，并未涉及违约问题，但2020年6月日却收到黄岛法院的传票。在协商的过程中，被上诉人突然启动诉讼程序，有违诚实信用原则及社会公序良俗。行使解除权，既要遵循诚实信用原则，也要遵循公平合理和社会公序良俗原则，才能保障当事人在合同法律关系中的实质平等，从而维护良好的交易秩序。在本案中，上诉人积极履行自己一方的义务，足额支付了13年全部的租赁费，并对该厂区投入了大量的人力物力。如现在解除该协议，不符合公平合理原则和社会公序良俗原则，被上诉人也有违诚实信用原则。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，愿请二审法院查明本案全部事实，从本案的事实真相社会影响和社会效生出发，撤销一审判决，依法予以改判，从而绝护上诉人及广大职王的合法权益，实现稳就业、保居民就业、保基本民生，保市场主体，实现法律效果与社会效果的统一。 款特曼制衣公司二审答辩认为：一、款特曼公司系涉案《协议书》的合同主体，因丰衣公司违反协议约定导致合同目的不能实现，款特曼公司有权解除《协议书》。1、本案中，根据政府有关部门的要求，丰衣公司为搬迁改造企业，其应搬离占用的兴华路3号场地。款特曼公司之所以将涉案厂房出租给丰衣公司，就是为了让丰衣公司按期完成兴华路3号场地的搬迁工作，这是合同目的。根据青搬发【2014】8号文显示，2014年青岛市老城区企业搬迁改造办公室即已将位于兴华路3号的丰衣公司列入青岛市第十四批搬迁改造企业，丰衣公司应当搬离兴华路3号场地。2015年3月18日，款特曼公司、中大公司与丰衣公司签订涉案《协议书》，约定“为了使丰衣公司的兴华路三号场地尽快盘活，顺利完成搬迁工作，也为尽快解决款特曼公司、中大公司之间的相关债务及历史问题，款特曼公司将涉案厂房出租给丰衣公司”。2018年10月17日，纺织总公司与丰衣公司签订《兴华路3号场地清迁协议》，明确了兴华路3号场地的腾迁时间，该协议第五条违约责任条款进一步约定“丰衣公司逾期腾空移交目标土地的，逾期超过9个月的，青岛市纺织总公司有权解除本协议及丰衣公司与中大公司、款特曼公司于2015年3月18日签订的黄山经济区工业园房屋土地租赁协议书”。2018年11月27日，款特曼公司与丰衣公司签订《交接协议》，完成涉案厂房的交接，并明确“丰衣公司不得以任何理由拒绝、拖延按时迁入”。该协议第四条约定“因房屋修缮逾期造成兴华路3号场地清迁协议丰衣公司违约的，丰衣公司按兴华路3号场地清迁协议的约定承担违约责任”。从上述合同内容可以看出，案涉厂房租赁协议的合同目的主要是为丰衣公司顺利完成兴华路3号场地的搬迁工作，丰衣公司自愿承诺了完成搬迁工作的期限，同时承诺了合同目的不能实现时应承担的违约责任，说明丰衣公司对逾期未完成搬迁工作可能产生解除协议后果的风险是充分了解并自愿承担的。因此，在丰衣公司出现了违反合同约定义务的违约行为，且无依法免除其承担违约责任的法定事由情况下，作为案涉厂房租赁协议书的签订方，为实现案涉厂房租赁协议书的合同目的，款特曼公司享有要求解除案涉厂房租赁协议书的权利。2、丰衣公司违反协议约定，未完成兴华路3号场地的腾迁工作，致使款特曼公司的合同目的无法实现，故涉案协议应当解除。2014年12月，丰衣公司被列为搬迁改造企业。之后，自2015年3月至2018年11月，各方签署了涉案厂房租赁协议书、兴华路3号场地清迁协议、涉案厂房交接协议。从以上协议的签订过程和内容可以看出，为完成兴华路3号场地的清迁工作，纺织总公司、丰衣公司、款特曼公司等多方进行了多次的、长时间的谈判磋商，在充分表达自身意愿的基础上，最终在结合自身存在的困难、清迁场地客观情况等多方面因素后各方自愿达成了协议，各方应本着诚信原则全面履行各自义务。根据《清迁协议》及《交接协议》的约定，丰衣公司最迟自2018年12月18日起的三个月内即2019年3月18日前完成兴华路3号场地的腾空、移交工作，但其并未腾迁，即便明知逾期9个月会导致涉案协议的解除，但丰衣公司依然以种种理由拒绝腾迁，导致款特曼公司合同目的无法实现，故涉案协议应当解除。丰衣公司一方面利用纺织总公司、款特曼公司对其的照顾，以远低于市场的价格承租兴华路3号土地、涉案厂房，并承诺按期腾迁兴华路3号厂房；另一方面却私下将兴华路号部分厂房高价转租他人，并以各种理由拒绝腾迁，试图牟取更长时间的非法利益。这是丰衣公司真正的目的，该种非法目的当然不能支持。二、涉案《协议书》是房屋租赁合同，属于典型的继续性合同，需双方长期履行，并非丰衣公司所称已经履行完毕。《协议书》第一条及第二条约定，款特曼公司将位于青岛市黄岛黄山经济区工业园内场地16亩、厂房1600平方米租赁给丰衣公司，租赁期限自2016年1月11日至2029年1月10日。据此可知，《协议书》是明显的房屋租赁协议，属于典型的继续性合同，并非支付房租、交付租赁物即履行完毕，当然可以解除。此外，除继续履行的合同性质外，《协议书》的合同目的也并未实现（即完成兴华路3号场地的搬迁工作），丰衣公司所谓的协议已经履行完毕的观点显然不能成立。三、丰衣公司违背诚实信用原则，其所谓的兴华路3号场地因“客观原因”无法腾迁的说法并不成立。1、自2014年12月，丰衣公司即被列为搬迁改造企业。其后长达数年的时间里，丰衣公司有充分的时间妥善处理包括职工在内的各种问题，这些都不是丰衣公司不按时腾迁的理由。2、款特曼公司与丰衣公司约定的是现状交付，满足丰衣公司生产经营活动并非腾迁兴华路3号的必要条件。（1）依据《交接协议》第一条:“经甲乙双方共同勘查确认，黄岛区经济区工业园房屋漏雨严重，达不到房屋租赁交接条件”及第三条“丰衣公司不得以任何理由拒绝、拖延按时迁入”、“由于房屋维修完工前，兴华路3号不具备搬迁条件”的表述来看，各方认为，黄岛区经济区工业园房屋维修后，兴华路3号场地就具备了腾空、搬迁条件。（2）款特曼公司、丰衣公司、中大公司早在2015年3月就签订了《协议书》，约定丰衣公司租赁黄山土地，说明丰衣公司早在2015年3月就认可该租赁场所，丰衣公司认为如果有问题，不符合其要求，丰衣公司早就应当提出权利主张。（3）退一步讲，假设2015年时候丰衣公司未发现场所不符合要求，那么正如丰衣公司在一审中所述，丰衣公司在签署《交接协议》前即到黄岛区经济区工业园现场查看过涉案租赁房屋情况，丰衣公司对涉案租赁房屋的现状已经清楚。在此情况下，除房屋漏雨需维修外，丰衣公司并未提出其他问题，且就此与款特曼公司签署了《交接协议》，约定“兴华路3号乙方清迁腾空时限以房屋维修完工后，即以本协议顺延20日为准”，并于2018年11月27日接收了租赁场所，说明丰衣公司认可租赁物的现状。（4）即便丰衣公司认为涉案厂房达不到其生产条件，导致其未能在2019年3月18日前完成兴华路3号场地的腾迁工作，丰衣公司也有九个月的充足时间履行清迁兴华路3号场地的义务。丰衣公司提交的房屋施工合同、票据等证据、已收到了场地清迁费用1905600元等事实，均能反映出丰衣公司已具备在2019年底前履行清迁兴华路3号场地义务的条件、资金能力等，但丰衣公司依然拒绝腾迁，显然有违诚信原则。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，丰衣公司的上诉请求于法无据，于理不合，故恳请法院维持一审判决，以维护当事人的合法权益。 青岛中大公司答辩意见同款特曼制衣公司。 款特曼制衣公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令解除款特曼公司与丰衣公司于2015年3月18日签订的《协议书》；2、判令丰衣公司向款特曼公司返还位于黄山经济区工业园内的厂房及院落；3、本案诉讼费由丰衣公司承担。事实和理由：款特曼公司系青岛纺织总公司下属公司。2002年12月25日，青岛纺织总公司与丰衣公司签订《厂房租赁协议》，将位于李沧区兴华路3号场地租赁给丰衣公司使用。此后为配合青岛纺织总公司，尽快盘活此前租赁给丰衣公司的李沧区兴华路3号土地，顺利完成丰衣公司的搬迁工作，款特曼公司与丰衣公司于2015年3月18日签订《协议书》，约定款特曼公司将位于青岛市黄岛区经济区工业园内16亩场地、1600平方米厂房租赁给丰衣公司使用。2018年11月27日，双方签署《青岛款特曼制衣有限公司黄岛区经济区工业园房屋土地租赁交接协议》(下称“《交接协议》”)。根据《交接协议》第三条第(一)款“协议签订即视为双方完成租赁物的交接工作，丰衣公司不得以任何理由拒绝、拖延迁入”的约定，款特曼公司已经向丰衣公司交付租赁物，丰衣公司应当按约定迁入。根据《交接协议》第三条第(二)款“丰衣公司应当于协议签订后20内完成目标厂房的清迁”及《李沧区兴华路3号场地清迁协议》第五条第(三)款“丰衣公司逾期腾空李沧区兴华路3号场地超过9个月的，青岛市纺织总公司有权解除款特曼公司与丰衣公司签署2015年3月18日的《协议书》”的约定，丰衣公司应当于约定期限内清迁，否则2015年3月18日的《协议书》将被解除。然而，丰衣公司在前述清迁腾空期限届满且经多次催告情形下，一直以各种理由拒不完成李沧区兴华路3号场地的腾空、搬迁工作，截至起诉之日丰衣公司逾期已达15个多月，致使盘活李沧区兴华路3号土地的合同目的始终无法实现。为此，根据《合同法》第九十三条“解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”以及第九十四条“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同”的规定，诉至贵院，望判如所请，以维护当事人的合法权益。 丰衣纺织公司在一审中辩称：款特曼公司的请求没有事实依据和法律依据，应当予以驳回。1、协议已履行完毕，双方于2015年3月18日的签订的《协议书》，约定将位于青岛市黄岛区(原胶南市)黄山经济区工业园(204国道西灰村东侧)内场地16亩、厂房1600平方米转租给丰衣公司，期限为2016年元月11日至2029年元月10日。丰衣公司已支付了全部的租赁费85万元，已按协议约定履行了合同义务，场地也于2018年11月27日已经交接完成，该协议已履行完毕。2、丰衣公司投入了大量的人力物力，已完成搬迁工作。针对于黄岛区王台镇西灰村原青岛款特曼制衣有限公司厂区，答辩人已投入了大量的人力物力，包括但不限于:土建施工、水电施工废气废水治理工程、房屋漏水维修、配电室改造增容施工等项目，且缴纳了新厂区的电费，新厂区现已投入生产，搬迁已完成。3、款特曼公司不享有合同解除权，其解除合同的诉讼请求于法无据。4、针对搬迁困难问题丰衣公司多次口头、邮寄信件向华通公司汇报，加之疫情影响，只是丰衣公司无法将场地完全腾空，根据最高人民法院发布的《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件的若干问题的指导意见（一）》第三条明确了疫情影响下妥善审理合同纠纷的规则性问题，第一款规定疫情影响直接导致合同不能履行的，可以使用不可抗力相关法律规定调整合同违约责任；第二项规定合同因疫情影响履行困难，但仍有途径实现合同目的，应谨慎适用情势变更调整合同内容，积极引导合同履行，若解除三方签订的协议书，势必造成丰衣公司处员工失业，与稳就业、保居民就业，保基本民生，保市场主体的国家政策相违背，影响社会稳定。退一步讲，即使丰衣公司在厂房搬迁中有违约行为，款特曼公司也无权解除其与答辩人签订的协议书，且该违约也非丰衣公司主观造成的行为，法院应以国家政策为导向，以维护经济秩序为出发点，引导当事人通过适当调整履行期限协商解决纠纷，以促进合同继续履行，从而实现稳就业保居民就业，保基本民生，保市场主体，维护当地经济发展，实现法律效果与社会效果统一。 中大公司述称，同意款特曼公司的诉讼请求，认可其主张。 一审查明，款特曼公司的股东之一为青岛纺联集团有限公司，青岛纺联集团有限公司的股东之一为青岛市纺织总公司。2014年12月20日，青岛市老城区企业搬迁改造协调领导小组下发青岛市第十四批老城区企业搬迁改造计划的通知，青岛市纺织总公司（青岛丰衣纺织器材有限公司）列入搬迁计划。2015年3月18日，款特曼公司（甲方）、丰衣公司（乙方）、中大公司（丙方）三方签订协议书，鉴于乙方为2015年老城区搬迁企业，根据青岛市老城区企业搬迁改造协调领导小组下发青搬发（2014）8号文的要求，青岛市纺织总公司多次专题会议研究决定，为了使乙方的兴华路三号土地尽快盘活，顺利完成搬迁工作，也为尽快解决甲方、丙方之间的相关债务及历史问题，经青岛市纺织总公司同意，甲、乙、丙三方在自愿、平等、互利的基础上，根据相关法律法规，就甲方出租给丙方的位于青岛市黄岛区（原胶南市）黄山经济区工业园（204国道西灰村东侧）的厂房及院落一处转租给乙方进行生产经营的相关事宜，三方自愿签订协议，内容如下：第一条约定甲方将位于青岛市黄岛区（原胶南市）黄山经济区工业园（204国道）内场地16亩、厂房1600平方米转租给乙方，丙方同意；第二条约定租赁期限自2016年元月11日至2029年元月10日；第三条约定三方均同意租赁费及其他相关补偿费共计人民币捌拾伍万元，乙方全部交给丙方，支付方式为2015年6月30日前支付叁万元，乙方确定搬迁基准日后正式启用前将剩余款项全部交齐；第四条约定乙方在未正式使用该租赁场地及厂房前，不承担之前所发生的相关费用及任何债务及其他法律纠纷，根据总公司相关会议精神2014年4月30日前所产生的相关费用、债务及法律纠纷由丙方承担，2014年4月30日后至乙方正式启用前，所发生相关费用、债务及法律纠纷由甲方隶属单位青岛纺联集团有限公司承担；第五条约定乙方拥有该场地和厂房使用权后，有对该场地及厂房进行改造和扩建的一切权利，使用期满时，乙方在平等的条件下有优先继续租用的权利；第十条约定非乙方主观原因造成企业搬迁延期，该协议将自动延期；该协议还约定了其他事项。 2018年10月17日，青岛市纺织总公司（甲方）与丰衣公司（乙方）两方签订李沧区兴华路3号场地清迁协议，鉴于：1、2014年青岛市老城区企业搬迁改造办公室已将原青岛第六织布厂兴华路3号厂区的承租方乙方列入青岛市第十四批搬迁改造企业；2、甲乙双方于2002年12月25日签订李沧区兴华路3号厂房租赁协议；3、甲方曾出具文件关于加快推进丰衣公司改制安置职工的会议纪要；4、乙方、中大公司、款特曼公司于2015年3月18日签订黄岛区经济区工业园房屋土地租赁协议书；经双方友好协商，就乙方租赁甲方兴华路3号房屋土地清迁、相关费用的结算及黄岛区经济区工业园房屋土地租赁协议书履行事宜，订立本协议如下，以资共同信守履行（部分内容摘录如下）：1、场地清迁及费用结算为尽快推进企业搬迁工作，乙方同意甲方支付给乙方总费用为人民币317.6万元，乙方应腾空、办理目标土地，并交还甲方，甲乙双方在青岛纺织器材厂费用及场地租赁问题上的全部权利义务解除，甲方不再为青岛纺织器材厂向乙方支付任何费用，青岛纺织器材厂人员及其他问题均由乙方自行解决，并对在解决上述问题上发生的任何问题负完全责任；2、场地清迁进度及费用支付方式本协议签订后10个工作日内，甲方支付总费用的60%，即壹佰玖拾万伍仟陆佰元至乙方资金账户，乙方收到甲方支付上述资金后，立即出具加盖乙方财务公章的收款收据，本协议签订后3个月内乙方完成场地腾空、搬迁工作，场地腾空后5个工作日内双方完成水电费、房产税、土地使用税及其他相关费用的清算，签署资产、证件资料交接单，双方办理完房屋土地交接手续后10个工作日内甲方支付总费用的30%，即玖拾伍万贰仟捌佰元整至乙方资金账户，乙方收到甲方上述支付的资金后，立即出具加盖乙方财务公章的收款收据；4、陈述与保证本协议生效后5个工作日内，甲方协调中大公司、款特曼公司将黄山经济区工业园房屋土地承租使用权交付乙方，并办理相关交接手续，在5个工作日内中大公司、款特曼公司未将房屋土地交付乙方使用的，乙方腾空目标土地的时限按实际交付时间同步顺延；5、违约责任乙方逾期腾空、移交目标土地的，每逾期一天，向甲方承担费用总额万分之一的违约金，同时甲方有权按照乙方逾期期限顺延下一笔款项的支付时间，逾期超过3个月的，乙方需一次性向甲方支付费用总额10%的违约金，且不免除乙方本合同项下腾空、移交目标土地的义务和责任，逾期超过9个月的，甲方有权解除本协议及乙方与中大公司、款特曼公司于2015年3月18日签订的黄山经济区工业园房屋土地租赁协议书，甲方有权要求乙方退还甲方已支付的款项并按照银行同期贷款利率的2倍支付甲方利息。庭审中，丰衣公司认可已经收到场地清迁费用的60%即1905600元，丰衣公司至今未按照该份协议约定时间腾空、移交李沧区兴华路3号场地。 2018年11月27日，款特曼公司（甲方）、丰衣公司（乙方）、青岛华资资管管理有限公司（丙方）三方签订黄山经济区工业园房屋土地租赁交接协议，鉴于甲方、乙方、中大公司于2015年3月18日签订黄岛区经济区工业园房屋土地租赁协议书，乙方与青岛市纺织总公司于2018年10月17日签订李沧区兴华路3号场地清迁协议，经双方友好协商，就乙方租赁甲方土地交接事宜，订立本协议如下，以资共同信守履行：1、经甲乙双方共同勘察确认，黄岛区经济区工业园漏水严重，达不到房屋租赁交接条件，经双方共同测算，房屋维修共需费用人民币16万元，双方各承担50%即人民币8万元；2、本协议签订后，由乙方负责房屋的修缮，乙方委托防水施工单位进行维修，乙方须在本协议签订后20日内完成房屋的防水修缮工作，丙方受此地块土地房屋产权人委托处理关于防水维修相关事宜，丙方与施工单位签订工程总价8万元防水施工合同，施工单位为丙方出具等额发票，丙方将甲方应承担的8万元房屋维修费签订施工合同后7日内支付给防水工程施工单位；3、本协议签订后，即视为双方完成黄岛区经济区工业园房屋土地的交接工作，乙方不得以认可理由拒绝、拖延按时迁入，在房屋租赁期间，甲方除承担本协议约定的8万元房屋维修费外，不再承担房屋土地上的任何费用，由于房屋维修完工前，兴华路3号不具备搬迁条件，兴华路3号乙方清迁腾空时限以房屋维修完工后，即以签订本协议顺延20日为准，双方互不追究责任；4、本协议生效后，任何一方均不得单方解除本协议，否则应向对方支付等同本合同费用总额的金额作为违约金，同时对方有权要求继续履行，甲方逾期付款的，则每逾期一天，向乙方承担费用总额万分之一的违约金，乙方逾期完成房屋修缮工作的，每逾期一天，向甲方承担费用总额万分之一的违约金，同时甲方有权按照乙方逾期期限顺延款项的支付时间，逾期超过一个月的，乙方需一次性向甲方支付费用总额20%的违约金，因房屋修缮逾期造成《兴 华路3号场地清迁协议》乙方违约的，乙方按《兴华路3号场地清迁协议》的约定承担违约责任；该合同还约定了其他事项。 款特曼公司向一审法院提交了案涉厂房视频一段，显示案涉厂房的现状及坐落位置，丰衣公司对视频真实性认可。立案后，丰衣公司于2020年6月6日签收起诉状等法律文书。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1、款特曼公司是否享有解除2015年3月18日案涉厂房租赁协议书的权利；2、款特曼公司的诉讼请求是否有事实和法律依据？第一个争议焦点，一审法院分析如下：2015年3月18日签订的协议书，约定合同目的为“为了使丰衣公司的兴华路三号场地尽快盘活，顺利完成搬迁工作，也为尽快解决款特曼公司、中大公司之间的相关债务及历史问题”，2018年11月27日签订的交接协议，第四条约定“因房屋修缮逾期造成兴华路3号场地清迁协议丰衣公司违约的，丰衣公司按兴华路3号场地清迁协议的约定承担违约责任”，2018年10月17日签订的兴华路3号场地清迁协议，第五条违约责任条款约定“丰衣公司逾期腾空、移交目标土地的，逾期超过9个月的，青岛市纺织总公司有权解除本协议及丰衣公司与中大公司、款特曼公司于2015年3月18日签订的黄山经济区工业园房屋土地租赁协议书”。从上述合同内容可以看出，案涉厂房租赁协议的合同目的主要是为丰衣公司顺利完成兴华路3号场地的搬迁工作，丰衣公司自愿承诺了完成搬迁工作的期限，同时承诺了合同目的不能实现时应承担的违约责任，说明丰衣公司对逾期未完成搬迁工作可能产生解除协议后果的风险是充分了解并自愿承担的。故，如果丰衣公司出现了违反合同约定义务的违约行为，且无依法免除其承担违约责任的法定事由，作为案涉厂房租赁协议书的签订方，为实现案涉厂房租赁协议书的合同目的，款特曼公司享有要求解除案涉厂房租赁协议书的权利。 第二个争议焦点，一审法院分析如下：2014年12月，丰衣公司被列为搬迁改造企业，2015年3月，丰衣公司与款特曼公司签订案涉厂房租赁协议书，约定案涉租赁厂房的租期自2016年元月11日起至2029年元月10日止，2016年、2017年，丰衣公司将兴华路3号部分场地出租给杨连强等人，2018年10月，丰衣公司与青岛市纺织总公司签订兴华路3号场地清迁协议，2018年11月，丰衣公司与款特曼公司签订案涉厂房交接协议。从以上协议的签订过程可以看出，为完成兴华路3号场地的清迁工作，青岛市纺织总公司、丰衣公司、款特曼公司等多方进行了多次的、长时间的谈判磋商，在充分表达自身意愿的基础上，最终在结合自身存在的困难、清迁场地客观情况等多方面因素后各方自愿达成了协议，各方应本着诚信原则全面履行各自义务。在清迁协议签订后，青岛市纺织总公司按约支付了丰衣公司场地清迁费用1905600元，款特曼公司按约将案涉厂房交付了丰衣公司，青岛市纺织总公司、款特曼公司履行了清迁协议、交接协议等合同义务。根据合同约定，丰衣公司最迟自2018年12月18日起的三个月内即2019年3月18日前完成兴华路3号场地的腾空、移交工作，丰衣公司即使有案涉厂房达不到生产条件等客观原因，导致其未能在2019年3月18日前完成兴华路3号场地的腾空、移交工作，丰衣公司也有九个月的充足时间履行清迁兴华路3号场地的义务。丰衣公司提交的房屋施工合同、票据等证据、已收到了场地清迁费用1905600元等事实，均能反映出丰衣公司已具备在2019年底前履行清迁兴华路3号场地义务的条件、资金能力等。截止至2019年底，丰衣公司仍未完成兴华路3号场地的腾空、移交工作，丰衣公司违约在先、2020年初疫情在后，现又抗辩称受疫情影响无法及时完成兴华路3号场地的腾空、移交工作，与基本事实不符，不能免除其违约责任。款特曼公司、丰衣公司等多方自愿达成了清迁协议、交接协议并承担违约责任，协议内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，也不与国家相关政策相悖，现丰衣公司又抗辩称解除案涉厂房租赁书与国家“六稳”、“六保”政策相违背，于法无据，一审法院不予采纳。 综上，根据一审法院查明的事实及分析认定，各方签订的多份协议是充分协商后的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，违约后果也是各方充分预料且自愿承担，结合多份协议内容，可以认定合同目的为按期完成兴华路3号场地的清迁工作，丰衣公司在有条件、有能力的情况下至今未履行义务，应承担合同约定违约责任。故，款特曼公司要求解除案涉厂房租赁协议书、丰衣公司返还位于青岛市黄岛区（原胶南市）黄山经济区工业园（204国道西灰村东侧）的厂房及院落一处（具体位置以协议书及视频载明位置为准）的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。租赁协议解除后，丰衣公司已支付的租金、对案涉厂房进行修缮、添附等问题如何处理，双方可另行协商解除或主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决：一、青岛款特曼制衣有限公司、青岛丰衣纺织器材有限公司、青岛中大（集团）股份有限公司三方于2015年3月18日签订的协议书于2020年6月6日解除；二、青岛丰衣纺织器材有限公司于判决生效之日起三十日内将位于青岛市黄岛区（原胶南市）黄山经济区工业园（204国道西灰村东侧）的厂房及院落一处（具体位置以协议书及视频载明位置为准）返还青岛款特曼制衣有限公司。案件受理费100元（原告已预交），减半收取计50元，由青岛丰衣纺织器材有限公司负担。 二审中上诉人提交以下证据： 证据一：房地产租赁协议、房产证复印件、房屋租赁合同4份（系丰衣公司分别与青岛龙海物质租赁有限公司、杨连强、鑫康业公司、青岛广阔田野工贸有限公司签订）、律师函及邮寄材料、4户回函。证明：兴华路3号产权人属于青岛第六织布厂，丰衣公司与青岛市纺织总公司针对该场地签订了合同期限自2002年5月2-2022年5月1的租赁协议，该租赁协议第三条说明了签署该租赁协议的历史遗留问题，且丰衣公司将该场地转租给四家承租方，依据了丰衣公司与纺织总公司签订了房地产租赁协议，该四份协议期限均到2022年。2019年3月20日委托律师向4户发函，要求其搬离，但4户均回函继续履行租赁合同。被上诉人及原审第三人质证认为：对青岛丰衣纺织器材有限公司与案外人之间的来往函件真实性无法确认，证明事项不予认可。这四户是青岛丰衣纺织器材有限公司单方转租给第三方的，并没有经过纺织总公司同意，同时根据纺织总公司与青岛丰衣纺织器材有限公司签订清迁协议，青岛丰衣纺织器材有限公司应将兴华路3号全部场地进行腾迁，因此这4户不是青岛丰衣纺织器材有限公司拒绝腾迁的理由。本院经审查对兴华路3号被上诉人进行转租的事实予以认可。 证据二：缴纳社保单据及工资发放情况。证明：丰衣公司根据相关政策支付了员工经济补偿金进行安置，并承诺根据劳动合同法第41条的规定，到新厂区后，重新招用该批员工进行生产，所有人员在搬迁期间全额发放工资，并给予报销所有自交保险金，这才暂时性的安抚了员工。如解除《协议书》，势必造成丰衣公司处员工失业，与国家“稳就业”、“保居民就业、保基本民生、保市场主体”相违背，影响社会稳定。我方现在交纳保险有十余名骨干员工。被上诉人及第三人质证后认为：对证据的真实性及证明事项不予认可。一审过程中我方曾申请调查令到社保部门查过丰青岛丰衣纺织器材有限公司的社会保险信息，从2019年11月至今青岛丰衣纺织器材有限公司从未有任何参保信息，我方进一步查询其他详细信息，从2018年7月开始，该公司缴费人员不超过5人。青岛丰衣纺织器材有限公司没有其所声称的员工。也不应拿员工的事情绑架当事人。本院经审查认为该证据与本案争议焦点不具有关联性。 证据三：审计报告，证明：丰衣公司为青岛纺织器材厂垫付的各项费用，垫付的费用用来折抵兴华路3号的租金。被上诉人及第三人质证认为：青岛丰衣纺织器材有限公司的垫付款项，已经在青岛丰衣纺织器材有限公司、纺织总公司的清迁协议中处理完毕，纺织总公司也按照约定向青岛丰衣纺织器材有限公司支付了款项。同时兴华路3号的房租为30万/年，整个的市场租金价格应在200万至300万元之间。青岛丰衣纺织器材有限公司仅将部分院落转租他人，每年租金就高达80万元以上，实际上纺织总公司一直在变相支持青岛丰衣纺织器材有限公司，而且支持力度非常大，也不是青岛丰衣纺织器材有限公司拒绝清迁的理由。本院经审查认为该证据与本案争议焦点不具有关联性。 证据四：微信聊天记录截图，及邮件截图。证明截止到2020年3月27日上诉人处法定代表人与华通集团杨宏坤一直就兴华路3号清迁协议的补充进行协商。青岛市纺织总公司配合上诉人进行四户的清理工作。上诉人自收到第2笔合同价款后90日内完成兴华路3号的腾空搬离工作。双方已就腾空时间进行了变更。被上诉人及第三人质证后认为，截图真实性庭后落实。曾经进行过协商。协商从文件看只是双方进行协商，最终没有达成一致意见。而且青岛丰衣纺织器材有限公司成声称的时间及款项只是青岛丰衣纺织器材有限公司的单方陈述。本院经审查认为，上诉人提交的协议并无被上诉人方签字，故不能证明上诉人的主张。 本院二审期间查明的其他事实与一审法院一致，本院依法予以确认。 本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷。本案的争议焦点在于款特曼制衣公司是否有权解除合同以及涉案《协议书》是否应予解除。 关于争议焦点一，本院认为，款特曼制衣公司作为涉案《协议书》的合同主体，有权解除《协议书》。上诉人主张款特曼制衣公司主体不适格的上诉理由，本院依法不予采纳。 关于争议焦点二，依据《协议书》载明的内容及2018年11月27日签订的交接协议、2018年10月17日签订的兴华路3号场地清迁协议，可以认定，本案《协议书》签订的合同目的为丰衣纺织公司按照约定及时完成兴华路3号场地的腾迁，现直至本案二审期间，丰衣纺织公司仍不能就全部兴华路3号场地进行交付，合同目的至今无法实现，款特曼制衣公司解除合同于法有据。另一方面，丰衣纺织公司对未按时完成兴华路3号场地腾迁的后果亦为明知，其主张其未能完成兴华路3号场地腾迁存在客观原因，与其他各方处于协商中，因现未有证据证明《协议书》及《清迁协议》各方主体对丰衣纺织公司延期腾让予以认可，故上诉人据此主张涉案《协议书》不应予以解除的理由，本院不予采纳。 综上所述，上诉人的主张不能成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人负担。 本判决为终审判决。 审判长  王颖颖 审判员  于 梦 审判员  谷林平 二〇二〇年十月二十八日 法官助理 徐鹏 书记员王珩霖