北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0111民初21713号原告（反诉被告）：东方一九五六（北京）品牌创意策划有限公司。法定代表人：赵广旭，总经理。委托诉讼代理人：许志强，男，1971年7月16日出生。被告（反诉原告）：河北良诺再生物资回收有限公司，住所地河北省廊坊市文安县大留镇小王东村西。法定代表人：王伟男，经理。被告：李赶良，男，1967年8月30日出生。被告：田臣良，男，1968年2月1日出生。三被告的委托诉讼代理人：刘麟，北京青葵律师事务所律师。原告(反诉被告)东方一九五六（北京）品牌创意策划有限公司（以下简称东方公司）与被告（反诉原告）河北良诺再生物资回收有限公司（以下简称良诺公司）、李赶良、田臣良买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用独任制，公开开庭进行了审理，原告东方公司的委托诉讼代理人许志强，被告良诺公司、田臣良、李赶良的委托诉讼代理人刘麟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。东方公司向本院提出诉讼请求：1、被告赔偿原告经济损失1752100元；诉讼中变更为被告赔偿经济损失77200元；2、鉴定费5万元、保全费5000元、诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年10月22日，原告与被告就废旧物资销售一事达成一致，签订了《废旧物资销售合同》、《园区设备装置拆除安全管理协议》，双方商定，由买方对买受标的物进行拆除，并约定：乙方在拆除施工、运输过程中，对不属于乙方买受标的物范围内的管线、设施、地上地下构筑物、空中悬挂物及附着物不得进行破坏或侵占。如果造成损坏或灭失，乙方应当进行修复或赔偿。然而，被告在买受标的物拆除过程中，拆除方式简单粗暴，给园区的基础设施、装置和绿化等造成了严重破坏，经济损失高达1752100元，故根据相关法律和双方约定，诉至法院。良诺公司辩称：不同意原告诉讼请求。田臣良、李赶良不是适格的被告。协议双方主体为良诺公司和东方公司。原告主张不符合法律规定，田臣良、李赶良也不是良诺公司股东，不具备被告主体资格，应立即解除对李赶良、田臣良财产账户的冻结。双方在合同履行过程中，被告未对原告造成任何损失，双方签订了特别约定，所有合同的履行都是在原告的监督管理下有序开展。被告方在合同履行完毕，清理场地，撤离场地过程中，也是经原告的同意才撤离的。2019年8月16日，原告在没有任何证据情况下起诉要求被告承担责任，没有理由，目的是拖延时间，滥用司法资源。请求驳回原告诉讼请求。针对原告起诉被告提起反诉，反诉请求：东方公司返还良诺公司保证金100万元；2、东方公司赔偿保证金利息损失（以100万元为基数，以年利率15.4%标准计算，自2019年5月8日起至实际付清保证金之日止）。李赶良、田臣良辩称：同良诺公司答辩意见一致。东方公司针对反诉辩称：保证金不宜现在返还，返还保证金的基础是合同履行完毕，合同没有履行完毕，合同要解除，要解除之后就会恢复到买卖合同关系。索要利息不符，在合同履行完毕，甲方确定无误后将利息返还给被告，反诉人现在要求利息与约定不符，依据法律规定，应驳回反诉人的主张，反诉人以年利率15.4%的标准计算，缺乏法律依据与事实基础，反诉与本诉不具有牵连性，应当予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：北京诚天诚汽车配件有限公司（以下简称诚天诚公司）于2018年9月26日变更企业名称工商登记为东方公司。2018年10月22日，良诺公司（乙方）与诚天诚公司（甲方）签订二份《废旧物资销售合同》，一份合同约定甲方将其东方一九五六文化创意园内现有废旧物资出售于乙方，标的物为“891、892主装置区、罐区、丁辛醇、污水处理、尾气回收等区域内的相关设备、设施及装置及电缆”。合同金额为上述销售范围内所有的废旧物资打包作价1300万元。合同第三条“保证金、价款支付及结算方式”约定：“1.本合同签订后，乙方已支付的100万元收购定金转为保证金。对合同期限内乙方本次所签合同履行及拆运过程安全管理起监督作用。合同履行完毕，双方确认无误后甲方7个工作日内不计利息返还给乙方。2.合同签订后当日，乙方向甲方支付货款1000万元。同时乙方工人可以进场施工。其余尾款300万元须在2018年10月26日前付清。”第四条“双方权利义务及约定事项”约定：“……6.乙方进场车辆和人员应遵从甲方相关管理规定，办理相关证件和出入手续，为保证工期进度，如乙方在非工作时间进入厂区施工（早晨7点至下午18点），乙方提前告知甲方，甲方应予配合，保证乙方人员及车辆顺利进入。7.乙方在拆除和运输过程中要注意安全，拆除和运输过程中发生的一切安全事故及侵害他人合法权益，概由乙方负责，甲方不承担任何责任……11、拆除过程中，如因拆除需要而对甲方预留建（构）筑物和电源电缆造成损害或其它处理的，正常范围内的，不予恢复……13.拆运期限自2018年10月22日始至2019年3月31日止，如遇恶劣天气及不可抗力因素影响可顺延工期。”诚天诚公司及良诺公司分别在合同的甲方及乙方处加盖公章。另一份《废旧物资销售合同》约定：甲乙双方就“园区内其它区域内设备、设施及装置买卖一事达成合意，对于销售物资范围进行了明确约定，合同价款200万元。同日，为保障拆运过程的施工安全，诚天诚公司与良诺公司签订《废旧物资拆运安全特别约定》，约定施工方应自觉遵从园区工作人员即安全监督员的指导与监督，服从管理，自觉纠正不安全行为，排除危险物的不安全状态，对不安全环境要采取针对性、切实可行的措施。园区工作人员和安全监督员对各拆除施工现场及过程进行配合与监督，发现施工现场的安全隐患，有权提出并要求施工方进行整改，有权对施工方及人员的不安全行为进行责罚，罚款将会从预交的保证金中扣除。园区所有的罚款行为，需要施工方现场管人员认可后，签字确认后方可生效。诚天诚公司及其法定代表人赵广旭在园区管理代表处盖章签字，良诺公司在施工方处加盖公章。同日，诚天诚公司（甲方）与良诺公司（乙方）签订《园区设备装置拆除安全管理协议》，约定乙方在拆除施工、运输过程中，对不属于乙方买受标的物范围内的管线、设施、地上地下构筑物、空中悬挂物及附着物不得进行破坏或侵占。如果造成损坏或灭失，乙方应当进行修复或赔偿。因乙方施工需要必须拆除的除外。双方分别签字盖章。田臣良自2018年6月18日起担任良诺公司业务部门副经理职务，全权负责东方一九五六（北京）品牌创意有限公司拆除项目及一切相关等事宜。李赶良系良诺公司原法定代表人。2018年10月22日，田臣良名下尾号为3565的中国农业银行账户向赵广旭尾号为0579的中国工商银行账户转款1300万元，同日，诚天诚公司出具收款单，认可收到田臣良所转891、892废旧物资款1300万元。2018年10月23日，诚天诚公司出具收款单，认可收到田臣良所交891、892废旧物资保证金100万元。2019年4月27日，东方一九五六（北京）物业管理有限责任公司出具东方一九五六出门条一张，载明该物业公司同意良诺公司撤场搬出电暖气、发电机、电动车及行李，良诺公司工作人员于2019年4月27日全部撤出住宿、离场。2019年8月2日，北京乾同律师事务所以顺丰速运向东方公司寄送（2019）京乾同律函字第0802号《律师函》，《律师函》载明东方公司与良诺公司的《销售合同》已按约定履行完毕，合同履行过程中良诺公司无违约行为，未给东方公司造成任何损失，东方公司应依据合同约定向良诺公司返还100万元保证金。要求东方公司自收到律师函之日起7日内向良诺公司返还100万元保证金。该律师函邮件于2019年8月3日由东方公司门卫签收。东方公司于2019年8月5日以电子邮件形式向良诺公司发送《关于河北良诺再生物资回收有限公司催告我司返还保证金的复函》，载明：“一、2018年10月11日良诺公司向我公司支付废旧物资收购定金100万元，后依据《销售合同》约定，该笔收购定金转化为保证金，情况属实”。二、现《销售合同》已履行完毕，合同履行过程中，良诺公司无违约行为，未给我司造成任何损失，与实不符。现有确凿证据表明，良诺公司在合同履行过程中，方式简单粗暴，对不属于乙方买受标的物范围内的管线、设施、建（构）筑物、地上附着物进行了破坏，给我司造成了严重经济损失。……”。2019年8月26日，良诺公司以买卖合同纠纷为由将东方公司诉至本院，要求东方公司返还保证金100万元。本院审理后认为双方对于《销售合同》的履行尚存争议，返还保证金的条件尚未成就，对于良诺公司要求东方公司返还100万元保证金的诉讼请求，本院不予支持。2020年5月18日，本院作出（2019）京0111民初21140号民事判决书，驳回良诺公司的诉讼请求。良诺公司不服上诉，后撤回上诉。2019年8月28日，东方公司以财产损失赔偿纠纷为由将良诺公司诉至本院，要求良诺公司赔偿拆除设备造成的经济损失。诉讼中，东方公司追加李赶良、田臣良为被告，并申请财产保全。本院于2019年11月25日作出（2019）京0111民初21713号-1民事裁定书，冻结李赶良银行存款95.21万元；冻结田臣良银行存款80万元。2020年7月9日，东方公司申请财产经济损失市场价值鉴定。2020年9月13日，北京北方亚事资产评估事务所出具资产评估报告涉案财产经济损失的市场价值为7.72万元。东方公司交纳鉴定费5万元。东方公司变更诉讼请求，要求良诺公司赔偿经济损失7.72万元，并承担鉴定费5万元。良诺公司提起反诉，要求东方公司返还保证金100万元，并支付利息损失。东方公司、良诺公司一致认可本案为买卖合同纠纷。另查明，2018年11月9日，良诺公司与东方公司签订了二份《废旧物资销售合同》，良诺公司购买了北京化工四厂内“预留的891、892主装置区内的设备装置框架（具体见合同约定）”并将“在891、892主装置区预留的用黑色油漆标明的29个罐体”出售给良诺公司，二份合同总价款400万元，良诺公司已支付了全部款项。后东方公司租赁良诺公司购买的废旧物资。租赁合同履行过程中双方产生纠纷。本院已另案处理。有争议事实，本院认定如下：东方公司提交照片证明良诺公司拆除设备、废旧钢铁造成构筑物、绿化树木损害。良诺公司认为东方公司提交照片拍摄于2019年8月，但良诺公司于2019年4月27日撤离东方公司，照片无法显示是否为良诺公司拆除设备、废旧钢铁区域，且拆除时还有其他公司人员在东方公司厂区施工，否认拆除过程中造成构筑物、绿化树木损害，并提交东方公司与石家庄市藁城区鑫源盛贸易有限公司（以下简称鑫源公司）废旧物资销售合同，证明东方公司在同时期将同标的891、892主装置区内部分设备出售给鑫源公司，鑫源公司亦进场施工。良诺公司自撤离后多次向东方公司催要保证金及租金，但东方公司法定代表人赵广旭、物业经理向玉明未予以答复，且均未提出拆除造成损害，并提交东方公司门条、撤离时视频、微信记录予以证实。东方公司未能提交证据证实自良诺公司施工时至接到律师函前向良诺公司主张赔偿的证据。鉴定过程中，良诺公司对于鉴定范围、损害程度均不认可。鉴定报告声明第八条载明：评估机构及评估人员仅对当事人申报的财产损失范围进行了核实及对其经济损失的价值进行了评估，但无法对良诺公司、李赶良、田臣良在履行《废旧物资销售合同》过程中对东方公司造成的财产损失的范围的准确性、损害程度的合理性及相应损失与案件其他当事人是否存在因果关系作出判断。本院认为，本案的争议焦点有二：一、东方公司园区构筑物、绿化树木损失是否为良诺公司拆除所致，良诺公司是否予以赔偿；二、返还保证金的条件是否成就，东方公司是否予以返还。良诺公司与东方公司签订的《废旧物资销售合同》、《废旧物资拆运安全特别约定》、《园区设备装置拆除安全管理协议》是双方真实意思表示，且内容不违反法律、法规禁止性规定应属有效。双方均应依约履行。双方2018年10月22日签订二份《废旧物资销售合同》，后良诺公司派人进场对所购废旧物资进行拆除至2019年4月27日良诺公司撤离东方公司，二份销售合同涉及废旧物资已由良诺公司拆除并运出东方公司，销售合同履行完毕。《废旧物资拆运安全特别约定》、《园区设备装置拆除安全管理协议》约定施工方应自觉遵从园区工作人员即安全监督员的指导与监督，服从管理，自觉纠正不安全行为，排除危险物的不安全状态，对不安全环境要采取针对性、切实可行的措施。园区工作人员和安全监督员对各拆除施工现场及过程进行配合与监督，发现施工现场的安全隐患，有权提出并要求施工方进行整改，有权对施工方及人员的不安全行为进行责罚，罚款将会从预交的保证金中扣除。园区所有的罚款行为，需要施工方现场管理人员认可后，签字确认后方可生效。且销售合同约定拆除过程中，如因拆除需要而对东方公司预留建（构）筑物和电源电缆造成损害或其它处理的，正常范围内的，不予恢复。东方公司认为良诺公司违反约定进行拆除，应在拆除废旧物资过程中及时指出或在良诺公司撤离时双方进行确认，但自良诺公司撤离至良诺公司向东方公司发送律师函催要质保金期间，东方公司均未向良诺公司主张因拆除废旧物资造成构筑物、绿化树木损坏，并要求良诺公司赔偿。虽然东方公司申请对损坏构筑物、绿化树木损失进行鉴定，但良诺公司否认是其所为，且否认受损范围为销售合同约定废旧物资拆除范围，且销售合同约定东方公司合同签订后，东方公司不再将上述销售物资出售给他人，可以证实并非良诺公司一方购买东方公司废旧物资。此外，鉴定报告声明亦注明“评估机构及评估人员仅对当事人申报的财产损失范围进行了核实及对其经济损失的价值进行了评估，但无法对良诺公司、李赶良、田臣良在履行《废旧物资销售合同》过程中对东方公司造成的财产损失的范围的准确性、损害程度的合理性及相应损失与案件其他当事人是否存在因果关系作出判断。”东方公司对于构筑物、绿化树木受损系良诺公司拆除废旧物资过程中所致负有举证责任，现有证据不能证实构筑物、绿化树木受损系良诺公司所为，东方公司要求良诺公司赔偿经济损失，并承担鉴定费的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。李赶良仅系良诺公司原法定代表人、田臣良系良诺公司业务部发副经理，签订合同、转账汇款、拆除废旧物资履行的系职务行为，东方公司追加李赶良、田臣良为被告，并要求二人承担责任，于法无据，本院不予支持。良诺公司的抗辩理由，合理部分，本院予以采信。关于反诉，对于返还保证金的条件是否成就问题，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《销售合同》约定，“保证金对合同期限内乙方本次所签合同履行及拆运过程安全管理起监督作用，合同履行完毕，双方确认无误后甲方7个工作日内不计利息返还给乙方”。按照该约定所使用的词句，东方公司返还良诺公司保证金需满足合同履行完毕且双方确认无误两个条件。良诺公司2019年4月27日拆除并运输所购废旧物资，东方公司未提出异议。自撤离东方公司后，以多种方式向东方公司主张权利，要求东方公司返还保证金，但东方公司未予以明确答复，亦未对拆除现场进行确认，且期间亦有其他公司人员进入重复标的区域进行设备拆除。虽然东方公司诉讼要求良诺公司赔偿构筑物、绿化树木损失，但不能证实损失系良诺公司拆除所致。东方公司与良诺公司于2018年10月22日和2018年11月9日先后签订四份《废旧物资销售合同》，仅标的1300万元的销售合同对于保证金进行了约定，现东方公司认为四份销售合同履行完毕，返还保证金的条件才成立的抗辩理由，没有合同依据，本院不予采信。综上所述，良诺公司与东方公司于2018年10月22日签订的《废旧物资销售合同》已履行完毕，东方公司不配合对拆运过程安全管理进行确认，视为拆运过程符合合同约定，保证金返还条件成立。良诺公司要求东方公司返还保证金100万元的反诉请求，理由正当，本院予以支持。合同约定合同履行完毕，双方确认无误后7个工作日不计利息返还，良诺公司要求东方公司支付利息的反诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十二条、第一百二十五条之规定，判决如下：一、东方一九五六（北京）品牌创意策划有限公司于本判决生效后十日内返还河北良诺再生物资回收有限公司保证金100万元。二、驳回东方一九五六（北京）品牌创意策划有限公司的诉讼请求。三、驳回河北良诺再生物资回收有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费5000元，由东方一九五六（北京）品牌创意策划有限公司负担（已交纳）。鉴定费50000元，由东方一九五六（北京）品牌创意策划有限公司负担（已交纳）案件受理费2700元，由东方一九五六（北京）品牌创意策划有限公司负担（已交纳）。反诉案件受理费15709元，由东方一九五六（北京）品牌创意策划有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 冯永良二〇二〇年十月三十日法官助理 王泽磊书 记 员 隗美娜