北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初21282号原告：北京中金永嘉大数据技术有限公司，住所地北京市房山区阎村镇阎富路****楼**106。法定代表人：郝凤英，总经理。原告：郝凤英，女，1972年4月22日出生，汉族，住天津市武清区。被告：北京阿拉丁火燚大数据科技有限公司，，住所地北京市丰台区富丰路********法定代表人：许艳，董事长。委托诉讼代理人：李世亮，北京市高润律师事务所律师。原告北京中金永嘉大数据技术有限公司（以下简称中金永嘉公司）、原告郝凤英与被告北京阿拉丁火燚大数据科技有限公司（以下简称阿拉丁火燚公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告兼原告中金永嘉公司法定代表人郝凤英，被告阿拉丁火燚公司的委托诉讼代理人李世亮通过网络在线方式参加了诉讼。本案现已审理终结。原告中金永嘉公司、郝凤英向本院提出诉讼请求：1.判决确认2020年6月18日《北京阿拉丁火燚大数据科技有限公司2020年第一次临时股东会会议决议》无效；2.判决确认2020年6月18日《北京阿拉丁火燚大数据科技有限公司2020年第一次临时董事会会议决议》无效；3.判决确认2020年6月29日《北京阿拉丁火燚大数据科技有限公司2020年第二次临时董事会会议决议》无效；4.判决确认2020年6月23日《北京阿拉丁火燚大数据科技有限公司董事会紧急决议》无效；5.被告承担本案诉讼费。事实与理由：中金永嘉公司与国戎投资有限公司（以下简称国戎公司）于2019年8月重组被告。重组后被告公司注册资金1000万元。国戎投资有限公司占股70%，中金永嘉公司占股30%。郝凤英系中金永嘉公司派出在被告担任总经理的高级管理人员。后经股东会通过，郝凤英又成为被告指定的董事长、法定代表人。房地产交易平台是被告公司主营产品，于2020年4月15日正式上线。上线后，国戎投资有限公司想独吞平台、侵犯中金永嘉公司的合法权益。为达到目的，国戎投资有限公司派出人员多次利用大股东优势地位阻扰郝凤英正常履职。2020年6月15日，被告突然告知中金永嘉公司与郝凤英，因郝凤英长期不履职的原因，公司将于6月18日召开股东会、董事会罢免郝凤英董事长、法定代表人和总经理的职务。中金永嘉公司于当天已向被告发函，说明股东会应当提前15日召开，但被告悍然拒绝，并在捏造事实、造谣抵毁郝凤英，剥夺郝凤英工作条件的基础上，于2020年6月18日强行通过《北京阿拉丁火燚大数据科技有限公司2020年第一次临时股东会会议决议》罢免郝凤英的三项职务。之后，被告又在未通知中金永嘉公司和郝凤英参加董事会的情况下，于6月23日违法通过《北京阿拉丁火燚大数据科技有限公司2020年第一次临时董事会第二次临时会议决议》和《北京阿拉丁火燚大数据科技有限公司董事会紧急会议决议》。中金永嘉公司和郝凤英认为，被告的上述行为完全无视《公司法》《章程》的规定，从内容和程序上均不合法，已经严重的侵害了中金永嘉公司和郝凤英的合法权益，故中金永嘉公司和郝凤英诉至法院。被告阿拉丁火燚公司辩称：同意二原告第一、二、四项诉讼请求，该三个决议确实无效，上述会议决议的通知等程序均不符合相关规定；不同意二原告第三项全部诉讼请求，理由为：被告对公司董事长及总经理进行变更是依据该2020年6月29日董事会决议，其他的决议均被2020年6月29日决议覆盖，故实际上原告诉讼请求的第一、二、四项无意义，只需确认2020年6月29日第二次临时董事会决议是否有效，对此，该会议的表决符合公司法程序和内容的规定；根据2019年12月20日公司章程第十五条、十七条、二十一条，该决议也符合相关章程规定。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方对证据进行了证据交换与质证，对双方真实性无异议的如下证据本院予以确认并在卷佐证：原告提交的2020年5月26日章程、投资框架合同、郝凤英与微信名“王兰”的微信聊天记录4屏、吴树村、许泽运、李策证明各1份、2020年6月15日第一次临时股东会会议通知、会议决议、会议纪要、2020年6月15日临时董事会会议通知、2020年6月18日临时董事会会议纪要、2020年6月18日临时董事会会议决议、张西京和许艳微信一页、中金永嘉公司发送给国戎公司的通知、郝凤英与李燕律师的微信一页、2020年6月18日董事会第二次临时会议的通知及会议议程通知、会议决议、2020年6月22日更正通知、2020年6月29日会议纪要、2020年6月23日董事会紧急会议决议、郝凤英与许燕微信、2020年6月29日第二次董事会通知及议程、2020年7月1日通知、工商登记信息。根据上述证据及当事人陈述，本院认定事实如下：阿拉丁火燚公司成立于2019年2月27日，注册资本1000万元，系其他有限责任公司，现登记股东为国戎公司、中金永嘉公司，出资比例分别为70%、30%。阿拉丁火燚公司章程（2020年5月26日）规定：第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第十四条公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长1人，由董事会选举产生。第十五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。2020年6月15日，阿拉丁火燚公司通知中金永嘉公司将于2020年6月18日召开阿拉丁火燚公司2020年第一次临时股东会，并告知审议事项；当日，阿拉丁火燚公司通知郝凤英将于同日召开2020年第一次临时董事会会议，审议事项为变更总经理事项。2020年6月17日，中金永嘉公司向国戎公司发送《通知》，对未提前15日通知召开股东会事宜提出异议。2020年6月18日，阿拉丁火燚公司召开2020年第一次临时股东会，国戎公司出席会议并做出决议，免除了郝凤英董事长职务，并决议变更法定代表人，该决议“全体股东签字”处为王保平（国戎公司法定代表人）；同日，2020年第一次临时董事会做出决议，三位董事中两位董事出席并作出决议：免去总经理郝凤英职务，“全体董事签字”处为许艳、王保平签字。2020年6月18日，阿拉丁火燚公司通知各位董事将于2020年6月29日召开第一届董事会第二次临时会议，并告知会议审议事项及议程。当日，郝凤英收到该通知。2020年6月22日，阿拉丁火燚公司通知各位董事更正议程为：（一）提议2020年7月14日召开临时股东会，审议变更法定代表人，新任法定代表人由国戎公司指派。（二）召开临时董事会：（1）审议免除郝凤英董事长职务，新任董事长由董事会选举产生；（2）审议变更总经理的议案，由郝凤英变更为王保平。2020年6月23日，阿拉丁火燚公司召开董事会紧急会议，三位董事中两位董事出席并形成决议：因前任法定代表人、总经理滥用职权，在已经卸任的情况下，未经公司董事会同意，擅自决定对公司进行技术整改，并私自关闭了公司服务器……责令郝凤英于2020年6月24日上午九点前打开公司服务器，并将公司服务器密码提交董事会……。“全体董事签字”处为许艳、王保平签字。2020年6月29日，阿拉丁火燚公司召开2020年第二次临时董事会会议，出席董事为2人，占公司有表决权董事总数的三分之二；出席监事1人，形成决议如下：（一）审议通过了《关于提议2020年7月14日14时召开临时股东会的议案》，议案内容为：因郝凤英女士长期不履职，给公司各项工作带来不便，根据公司发展需要，现审议免去郝凤英法定代表人的职务，同时对法定代表人进行变更。股东选举新任法定代表人由许艳担任，任期3年，任期届满，可连选连任。（二）审议通过了《关于免除郝凤英董事长职务的议案和变更公司总经理的议案》：（1）审议免除郝凤英董事长职务的议案，选举新一任董事长为许艳，任期3年，任期届满，可连选连任。（2）审议变更公司总经理的议案：免去郝凤英总经理职务，任命公司新任总经理由王保平担任，任期3年，任期届满，可连选连任。“全体董事签字”处为许艳、王保平签字，另有监事列席并签字、见证人签字。同日，阿拉丁火燚公司向中金永嘉公司通知将于2020年7月14日召开2020年第一届股东会第二次临时会议，并告知审议事项及议程。2020年6月30日，阿拉丁火燚公司法定代表人由郝凤英变更为许艳；董事长由郝凤英变更为许艳；经理由郝凤英变更为王保平；郝凤英为公司董事。2020年7月1日，阿拉丁火燚公司董事会向中金永嘉公司发出《通知》，取消2020年7月14日第一届股东会第二次临时会议。另查，2019年9月9日，国戎公司（甲方）、中金永嘉公司（乙方）和阿拉丁火燚公司（丙方）签订《股权投资框架合同》，主要约定：甲乙方通过受让股权、丙方注册资本金增减资以及承担原有股东认缴出资等形式对丙方进行股权投资和重组；签署三方共同确定，丙方设立董事会，甲方可以指派3人出任董事，并指派1人出任董事长；乙方可以指派2人出任董事；丙方新的法定代表人由甲方指派的董事长担任。甲乙两方指派董事依照《公司法》及其《章程》规定行使董事和董事会职权，承担董事和董事会责任；签署三方共同商定，由乙方指派人员出任丙方总经理，由甲方指派人员出任财务总监，其它各类经营和管理人员可由签署三方推荐并经丙方总经理审核通过后予以直接聘用，或由丙方根据实际需要直接向社会招聘录用。审理中，中金永嘉公司、郝凤英表示，对于2020年6月29日董事会决议的程序不持异议，但其内容因违反《股权投资框架合同》，侵犯了中金永嘉公司和阿拉丁火燚公司的利益故应属无效。本院认为，本案系公司决议效力确认纠纷，案涉决议有四，争议分为两部分：第一部分为2020年6月18日临时股东会、2020年6月18日临时董事会、2020年6月23日董事会决议，阿拉丁火燚公司认可存在未提前通知的情况下，该三决议是否应确认无效；第二部分为2020年6月29日董事会决议，在中金永嘉公司、郝凤英于审理中进一步明确了请求权基础的情况下，是否应确认无效。本院分别阐述如下。关于第一部分三个决议。公司法第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。第四条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。根据上述规定，确认股东会、董事会决议是否无效的依据在于判断会议决议的内容是否违反法律、行政法规的规定。至于股东会的召集程序、表决方式是否违法，决议内容是否违反公司章程，均属于决议是否可撤销的审查范围，本案不予处理。经查，该三个会议均存在未在指定时间前通知的情况，但内容不违反法律、行政法规的规定，中金永嘉公司、郝凤英以该三个会议程序及内容均违法为由主张决议无效，缺乏法律依据，本院不予支持。关于第二部分2020年6月29日董事会决议。诚如前述，确认董事会决议是否无效的依据在于判断其决议的内容是否违反法律、行政法规的规定。具体而言，该次会议做出的免除郝凤英法定代表人、董事长、总经理职务并选任新的法定代表人、董事长、总经理的决议内容，不存在违反法律、行政法规的情形。中金永嘉公司、郝凤英主张，该决议违反了《股权投资框架合同》的规定，但是，其一，该合同之规定未纳入公司章程，成为公司成立后各方应当遵守的行为规范，只对于彼时的股权投资行为具有拘束力。其二，即使该框架合同纳入章程，违反章程之决议亦属于可撤销的范畴，并非无效事由。故，中金永嘉公司、郝凤英以此为由请求确认决议无效缺乏事实与法律依据，本院不予支持。需要指出的是，选任系董事会职权，选任何者为公司法定代表人、董事长、总经理系公司自治范畴，除非存在不得担任法定代表人、董事长、总经理等事由（而无证据显示存在该等事实），该权利归属于董事会，董事会有权决定。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回郝凤英全部诉讼请求。案件受理费35元，由原告郝凤英负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  李 佳二〇二〇年十月十九日法官助理  赵晓蕾书 记 员  刘 硕