广西壮族自治区北海市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂05民终533号 上诉人（原审被告）：广西合辰投资有限公司，住所地广西壮族自治区北海市湖南路**香海花园****。统一社会信用代码：91450100MA5KAUYL9N。 法定代表人：温东林，该公司执行董事兼经理。 上诉人（原审被告）：温东林，男，1970年10月8日出生，汉族，住广西壮族自治区北海市海城区。 二上诉人共同的委托诉讼代理人：林敢，北京德恒（南宁）律师事务所律师。 二上诉人共同的委托诉讼代理人：邹幸芬，北京德恒（南宁）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广西恩仁投资有限公司，住所，住所地广西壮族自治区北海市北海银滩恒利旅游度假中心**18型**别墅社会信用代码：91450503MA5NA0Y324。 法定代表人：王丽华，该公司执行董事兼总经理。 被上诉人（原审原告）：王丽华，女，1962年11月27日出生，汉族，现住北海市。 二被上诉人共同的委托诉讼代理人：胥军芳，广西华志翔律师事务所律师。 二被上诉人共同的委托诉讼代理人：李言红，广西现城律师事务所律师。 原审被告：温瑞珍，女，1972年10月18日出生，汉族，住广西壮族自治区北海市海城区。 原审被告：丘曼丽，女，1982年7月8日出生，汉族，住广西壮族自治区陆川县。 原审第三人：北海银滩国家旅游度假区管理委员会，住所地广，住所地广西壮族自治区北海市银滩**路海泰别墅11型**信用代码：11450500007683019G。 法定代表人：罗德志，该委员会主任。 委托诉讼代理人：刘敬民，广西桂三力（北海）律师事务所律师。 上诉人广西合辰投资有限公司（以下简称合辰公司）、温东林因与被上诉人广西恩仁投资有限公司（以下简称恩仁公司）、王丽华、原审被告温瑞珍、丘曼丽、原审第三人北海银滩国家旅游度假区管理委员会（以下简称银滩管委会）租赁合同纠纷一案，不服广西壮族自治区北海市银海区人民法院（2019）桂0503民初46号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人合辰公司、温东林上诉请求：1、请求二审法院撤销（2019）桂0503民初46号，发回重审，或依法改判，驳回被上诉人恩仁公司的起诉及驳回被上诉人王丽华的全部诉讼请求。2、本案一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决适用法律错误，应当依法予以改判。首先，签订涉案两份《租赁合同》的主体分别为被上诉人王丽华与合辰公司以及李某某、温某与合辰公司，王丽华、李某某、温某在与合辰公司签订《租赁合同》时，从未向合辰公司披露过其即将成立新公司，其是代表拟成立公司签订合同。《租赁合同》签订后，王丽华成立恩仁公司，从未发函告知过合辰公司，也从未提出以恩仁公司名义重新签订合同，合辰公司作为恩仁公司以外的第三人，对此不知情也不可能知情。因此，从始至终恩仁公司都不是涉案两份《租赁合同》的合同当事人，无权起诉合辰公司承担法律责任。其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条是赋予了合同相对人追究公司法律责任的权利，即在恩仁公司的发起人与合辰公司在履行《租赁合同》中产生纠纷的，赋予合辰公司起诉恩仁公司发起人的权利，旨在保护合同相对方的权益。但该法条并不能逆向推导出拟成立公司恩仁公司有权起诉合同相对人，否则即突破了合同相对性。再次，按照被上诉人起诉的事实和理由，王丽华、李某某、温某主张所签订的《租赁合同》的法律责任由恩仁公司承继，但恩仁公司、王丽华、李某某、温某均是相互独立的民事主体，法律责任承担主体的变动涉及到债权债务的概括转让，根据《中华人民共和国合同法》第八十八条之规定“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人。”王丽华、李某某、温某拟将涉案两份《租赁合同》的权利义务概括转让给恩仁公司，并未获得合辰公司的同意，该行为不发生民事法律效力。综上，恩仁公司并非《租赁合同》的合同相对方，不是本案适格原告，应当依法驳回恩仁公司的起诉。二、一审判决认定事实错误，应当依法予以改判。（一）一审法院认为“故合辰公司的行为构成对王丽华及恩仁公司的欺诈”属事实认定错误。第一，涉案《租赁合同》不同于其他租赁合同，王丽华、李某某、温某与合辰公司在签订《租赁合同》时未明确约定合同期限，就是因为租赁物可能存在随时被政府收回规划开发建设的情形，也正是基于这种不确定性和投资风险，租赁场地的租金明显低于银滩其他租赁物的租金。同时，合辰公司在与王丽华、李某某、温某签订租赁合同前已向其告知两份《关于停止罗马广场一切施工及装修的通知》，但王丽华、李某某、温某仍然同意签署，则应当承担签订该两份《租赁合同》所产生的风险，合辰公司并不存在任何的欺诈、隐瞒。第二，王丽华在签订租赁合同前已查阅过合辰公司与银滩管委会签订的租赁合同；银滩管委会发布关于罗马广场（即本案涉案两份租赁合同的租赁物）的通知时均会在罗马广场内各显眼处张贴公告，属于公开的事项；自2017年9月起温某已与合辰公司合作开发罗马广场的空地用于经营停车场业务，合作开发期间，每隔3-5天，温某均会到合辰公司的办公室结算并分配停车场收入，温某对《关于停止罗马广场一切施工及装修的通知》（2018年3月28日）的内容完全知晓，温某当庭也承认该事实。而王丽华承认李某某、温某作为其签订《租赁合同》的代理人，以此可推定王丽华对《关于停止罗马广场一切施工及装修的通知》（2018年3月28日）的内容也是完全知情的。可见在签订合同时王丽华已明确知晓银滩管委会不允许在罗马广场施工和装修的事实，合辰公司未向王丽华或恩仁公司隐瞒任何有关罗马广场的现状，不存在欺诈。涉案两份《租赁合同》均为双方真实意思表示，合法有效，不存在依法可撤销的事由。（二）一审法院认为《租赁合同》无法继续履行属于事实认定错误。王丽华、恩仁公司在起诉撤销合同后又以温某的名义将涉案租赁物的足球场出租给案外人北海海途体育产业有限公司，至今仍在获取租赁物所产生的收益，涉案租赁物目前尚未被银滩管委会收回，一审法院认为《租赁合同》无法继续履行属于事实认定严重错误。（三）一审法院认为“合辰公司应向恩仁公司支付经济损失2755860.1元”属认定事实错误。恩仁公司无权就涉案两份租赁合同要求合辰公司支付经济损失；恩仁公司与王丽华所称的“经济损失”与涉案两份租赁合同是否被撤销均不具备因果关系，其理由如下：第一，2755860.1元为恩仁公司、王丽华经营中产生的费用，是恩仁公司、王丽华错误评估租赁物所产生的投资损失，与合辰公司无关。而合辰公司不是恩仁公司的合同相对人，恩仁公司无任何权利就本案两份租赁合同要求合辰公司支付经济损失。第二，恩仁公司、王丽华提交的证据中，其主张的大部分损失没有相应的转账凭证，无法核实其真实性，一审法院也未对其关联性予以审查。对于采购物料的残余价值也未予以抵减，存在严重错误。事实上，恩仁公司、王丽华至今还在使用租赁物，其对租赁物的投入所形成的价值仍然由其使用和享有，并不存在所谓的损失。第三，恩仁公司与王丽华于2018年8月17日已得知承租场地已被收回的事实，但其提交的付款凭证中，多笔费用均发生在2018年8月17日之后。恩仁公司与王丽华既已得知承租场地被收回的事实，完全可以停止投资、避免损失的扩大。但恩仁公司与王丽华仍然投资并支付相关费用，其本身存在重大过错，所造成的损失应当由其自行承担。三、合辰公司是有限责任公司，温东林作为其股东，无需承担任何责任。合辰公司是具有独立的法人主体资格，其财产与股东相独立，温东林作为其股东，其不存在抽逃出资或损害债权人利益的行为，合辰公司的债务与温东林无关，温东林无需承担连带责任。综上所述，一审判决适用法律错误，恩仁公司主体不适格；对于案件事实,一审法院认定错误，从而导致错误判决。为维护上诉人的合法权益，特提起上诉，请二审法院支持上诉人的上诉请求。 被上诉人恩仁公司、王丽华辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 原审被告温瑞珍未到庭未作陈述意见。 原审被告丘曼丽辩称：合辰公司对每个打算租赁的人都会告知租赁风险，是王丽华爱人李总找到温东林坚持要承租案涉场地，合辰公司及工作人员已经明确告知租期是不定期的，李总当时还说既然风险大让公司租金降低些。李总来谈租赁事宜几次，最后才让王丽华来签订合同。关于足球场的事情，是温某来谈的，说不想合作停车场了，而是租来做足球场，说一起来签合同的李某某是其舅妈，要合辰公司租西区停车场给他建足球场，合辰公司告知他要报方案给银滩管委会同意才可以。所有的租赁行为都需要报银滩管委会同意的。 原审第三人银滩管委会述称：恩仁公司同合辰公司签订的合同与合辰公司与银滩管委会签订的合同第16条冲突，恩仁公司在没有得到银滩管委会同意的情况下承租，对此银滩管委会并不知情。2018年2月12日及3月28日两次发通知给合辰公司和次承租人，土地及建筑物要收回，禁止在罗马广场施工。因对王丽华与合辰公司签订的次承租合同不知情，银滩管委会在本案中不应承担责任，故一审判决银滩管委会不承担责任是正确的。 恩仁公司、王丽华向一审法院起诉请求：1.撤销恩仁公司、王丽华与合辰公司于2018年5月27日、28日签订的两份《租赁合同》；2.合辰公司立即退还恩仁公司及王丽华缴纳的租金人民币85388元、押金人民币20000元共计105388元及利息（利息以105388元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年11月28日起计至全部付清之日止）；3.合辰公司赔偿恩仁公司及王丽华经济损失人民币3567488元；4.温东林、温瑞珍就上述债务承担连带清偿责任；5.丘曼丽就上述债务在其私人账户收取的95388元范围内承担连带清偿责任；6.就上述债务在其与合辰公司签订的《银滩罗马广场物业租赁合同书》经济赔偿的范围内（数额为3762876元）承担连带清偿责任。以上费用合计3762876元。 一审法院认定事实： （一）案涉原、被告签订、履行合同的相关情况 2018年5月27日，王丽华作为乙方就租赁位于北海市银滩罗马广场靠海边海提往北30米，东西长350米，往西尽头转南150米长，宽50米的空地约20亩土地，与甲方合辰公司签订《租赁合同》，乙方租用罗马广场1栋14号铺面以及西南角烂尾楼以北，从罗马广场刘某某的租赁空地从东到西，西面终点转南空地约20亩，用于简易蒙古包商铺等商业经营。乙方经营期间如遇政府开发建设需要收回，乙方无条件撤出搬离，归还土地及房屋给甲方，甲方无需补偿乙方任何损失。租金每月8333.33元，每年共计10万元，半年一付，另付押金1万元，该场地租金从2018年5月28日计算租金（装修，建设期一个月，从租期扣除），合同签订后40天内完成至少20间铺面。甲方有下列情形之一的，乙方可提前终止合同：甲方的场地及物业在未被政府统一收回前，乙方在依法经营情况下，不能提供按合同约定的场地或所提供场地水电，影响乙方对租赁场地的使用的，乙方须在一个月内与甲方结清所欠费用方可终止合同；合同存续期间，因政府开发建设或其他不可抗拒原因需要提前收回所租房产及场地的，甲方需提前一个月书面通知乙方，乙方不得以任何理由拒绝交回，提前收回的，乙方已缴纳的剩余期限租金由甲方退还乙方，剩余期限不满一个月的，按实际计算。次日，王丽华通过银行转账的方式向合辰公司的财务人员丘曼丽支付5万元。同日，合辰公司分别出具两张《收据》载明收到王丽华交来14号铺面、3号空地租金5万元、押金1万元。同日，王丽华出具《委托书》，委托案外人李某某代表王丽华即将筹备的公司与合辰公司就罗马广场西南角烂尾楼以北、中间大树以西的西区停车场空地约30亩签订租赁合同。2018年5月28日，合辰公司作为甲方与作为乙方的李某某、案外人温某签订第二份《租赁合同》约定：乙方经充分了解后租用罗马广场西南角烂尾楼以北，中间大树以西的西区停车场空地约30亩，用于停车收费、足球场、蒙古包等商业经营，租赁期间所发生的水电等费用由乙方自理。乙方经营期间如遇政府开发建设需要收回，乙方无条件撤出搬离，归还土地及房屋给甲方，甲方无需补偿乙方任何损失。租金每月5898元，每年共计70776元，半年一付，另付押金1万元，该场地租金从2018年5月28日计算租金（装修建设期一个月从租期扣除）。甲方有下列情形之一的，乙方可提前终止合同：甲方的场地及物业在未被政府统一收回前，不能提供按合同约定的场地或所提供场地水、电，影响乙方对租赁场地的使用的，乙方须在一个月内与甲方结清所欠费用方可终止合同；合同存续期间，因政府开发建设或其他不可抗拒原因需要提前收回所租房产及场地的，甲方需提前一个月书面通知乙方，乙方不得以任何理由拒绝交回，提前收回的，乙方已缴纳的剩余期限租金由甲方退还乙方，剩余期限不满一个月的，按实际计算。次日，王丽华向丘曼丽转账45388元。同日，合辰公司出具两张《收据》载明：收到李某某交来西区停车场租金35388元、押金1万元。 2018年5月30日，王丽华（甲方）与证人刘某（乙方）签订《罗马广场西区建设项目规划设计协议》约定：甲方将银滩罗马广场西区靠海堤20亩地及西区停车场30亩地、规划、布局、设计交给乙方完成。项目内容：1、20亩空地建设商铺规划、沿海堤修筑防沙墙，墙上安装路灯、铺人行步道，铺设商铺地面，搭建住宿蒙古包。2、30亩空地建设足球场、篮球场、冬训人员住宿帐篷。设计要求：1、20亩地计划摆放专用防风帐篷100顶，靠海堤防沙墙计划安装10个太阳能路灯，铺设人行步道至少达到三米宽，搭建防风帐篷地面要硬化处理，有草原特色的蒙古包摆放，绘制效果图。2、30亩地根据现有面积，规划出足球场地和篮球场地，足球训练队住宿帐篷摆放，绘制出效果图。3、要求一周内完成项目初稿图。项目价格预计为陆仟元整，签订协议后付50%，效果图绘制完成交稿再付50%。2018年5月30日、6月22日，王丽华向刘某转账支付设计预付款3000元、设计尾款3000元，刘某分别在收到款项当日出具相应的收据。 2018年6月6日，证人闫某（甲方）与北海绿通园林绿化有限公司（乙方）签订《罗马广场西区足球场建设工程合同》约定：甲方将罗马广场西南角烂尾楼以北约30亩及东侧足球场等场地的清理、垃圾外运、地面平整、地面平整建设工程承包给乙方进行施工。项目内容：1.场地杂物、垃圾、杂草、石头平整，地面平整，地面平整垃圾清运。3.设计、测量、规划足球场地和篮球场地位置。4.平整压实场地（四个足球场、一个篮球场）。5.拉运种植土，摊平。6.四个足球场的草坪栽种、养护。7.场地排水建设。承包方式：由乙方全部承包整个工程。工程总造价预计110万元，工程结束后按双方协商一致认同的工程价格结算支付工程费用。付款方式：工程开工后首次付款30%，工程全部施工完成后，再付总款的60%，余10%尾款作为质保金，在工程结束后四个足球场都能够达到冬训使用要求，甲方支付质保金全款。工程期限：自合同签订之日起（建设期为40天），至支付质保金全款后。2018年6月23日、7月10日、7月23日，北海绿通园林绿化有限公司分别向王丽华出具《收据》载明收到罗马广场足球场工程款11万元、85000元、74000元。证人黄某1于2018年6月23日出具《收条》载明收到罗马停车场拉种植土（91车）每车170元，合计15470元。庭审过程中，黄某1陈述称上述费用由闫某向其支付。2018年7月8日，闫某结算应向邓云勇支付压路机、平地机机械台班费6225元。2018年7月13日，王丽华向邓云勇转账支付了6225元。2018年10月15日，恩仁公司与北海绿通园林绿化有限公司签订《罗马广场西区足球场建设工程预决算书》约定，罗马广场西区足球场建设工程因为不可抗拒力，截止到2018年10月13日，所有工程已停止，所完成的实际工程量为899890元。2018年10月19日、10月25日，王丽华分三次向北海绿通园林绿化有限公司转账支付165000元、20万元、20万元。 2018年6月26日，闫某代表恩仁公司（甲方）与曹某某（乙方）签订《电缆线路敷设施工合同》约定，乙方以包工、包全部材料的方式承包恩仁公司罗马广场银滩西区停车场主电缆线路敷设工程，预算总价为47250元，工期为10天。合同签字生效，甲方需支付3万元整（分两次支付，先付壹万元整，材料进场再付贰万元整），乙方按合同要求竣工后，乙方应通知甲方进场验收，甲方验收合格后三个工作日内，须向乙方支付工程款尾款17250元整。质量保证金预留为工程总造价的3%。2018年6月21日，曹某某出具《收条》载明收到闫某壹万元整材料款。2018年6月26日、7月15日，王丽华分别向曹某某转账支付2万元、17400元。 2018年7月8日，闫某代表恩仁公司（甲方）与证人王某（乙方）签订《罗马广场银滩西区给排水工程合同》约定：恩仁公司将罗马广场银滩西区沿海岸线商铺及摊位区域地面给排水工程承包给乙方施工，承包方式为乙方包工包料。工程总造价预计伍万元，完成施工后，按实际工作量计算。合同生效后，乙方原材料进场，甲方首次付款30%，工程全部施工完毕后，再付总款的65%，余5%尾款作为质保金，半年后工程无质量问题结付质保金全款。工期自合同签订之日起至2018年7月15日止。2018年7月14日、7月20日、8月16日，王某分别出具四张收款条载明：收到恩仁公司给排水工程款3500元、3200元、11780元、500元。2018年7月11日至8月8日，闫某确认签收排水管等收货单11张，货款分别为144元、11004元、244元、2553元、1115元、123元、52.5元、9392.8元、23.8元、3711元、900元。2018年8月17日，闫某代表恩仁公司与王某签订《罗马广场银滩西区给排水工程决算书》决算：实际工程量为48426元。 2018年7月28日，闫某代表恩仁公司（甲方）与李某1（乙方）签订《罗马广场西区商铺电缆线路敷设施工合同》约定：甲方将罗马广场西区电缆线路铺设及电表安装及太阳能路灯安装工程承包给乙方，除电表和太阳能路灯由甲方提供，其余工程用工用料全部由乙方承包。工程预算价格预计十五万元。完成施工后，按实际发生费用计算。付款方式：首次付款30%，工程全部施工完毕后，再付总款的65%，余5%尾款作为质保金，半年后工程无质量问题结付质保金全款。自双方签订合同日期起工程期40天。2018年8月3日、8月6日，案外人浙江高芝电气有限公司向恩仁公司分别出具两张发票，载明收到恩仁公司电表货款2600元、3660元。2018年8月15日，王丽华向李某1转账39217.74元。2018年8月17日，闫某代表恩仁公司与李某1签订《罗马广场银滩西区商铺电缆线路工程决算书》决算：实际工程量为165777元。2018年8月20日，李某1出具《收据》载明：收到恩仁公司罗马广场商铺电缆及电表安装工程款120299.26元。 2018年6月8日，王丽华代表恩仁公司（甲方）与周某某代表的秦皇岛秦兴装具有限公司（乙方）签订《合同》约定：乙方向甲方提供帐篷、沙袋、地布等共、地布等共计1523680元的产品为30%预付款收到后安排生产，第一批到货付全款的30%，全部到货后再付30%，10%为质保金，一年后未出现质量问题付清余款。2018年6月9日至9月29日，王丽华分11次向周某某分别转账11万元、10万元、10万元、15万元、10万元、119200元、15万元、15万元、15万元、15万元、15万元，合计1429200元。 2018年6月15日，王丽华（甲方）与李某2代表的中山市古镇铭之柏照明电器厂（乙方）签订《订货合同》约定，乙方向甲方提供价值12500元的太阳能路灯和价值18080元的球场灯，货款合计30580元，订货时先付定金9200元，余款21380元发货前付清。2018年6月16日、7月2日，王丽华分两次向李某2转账9200元、8750元。 2018年6月25日，王丽华（购方）与赵某某代表的邯郸市日焱紧固制造有限公司（货方）签订《购销合同》约定：购方向货方采购价值14910元的地角笼。结算方式为预付30%定金，剩余尾款装车前结清，运费到付。2018年6月26日、7月5日，王丽华向赵某某转账支付4200元、9910元。运输该货物产生运费800元。 2018年7月19日，伍卫生向恩仁公司出具发票载明：足球草4060扎，价格为15022元。2018年8月17日，北海市银海区蓝天绿园花木场向恩仁公司出具两张发票载明：*林业产品*草皮9000㎡价值70200元、*林业产品*草皮10635㎡价值82953元。2018年7月26日，天津市南开区苏中鑫五金商行向恩仁公司出具发票载明：*工业仪表*水表50块价值1050元。同日，安庆东辉涂料贸易有限公司向恩仁公司出具发票载明：*涂料*外墙漆5桶价值1200元。2018年8月16日，怀宁县高河镇三子建材店向恩仁公司出具发票载明：*涂料*外墙漆1桶价值260元。 （二）银滩管委会与恩仁公司、王丽华与合辰公司、温东林之间的合同及相关情况 2017年6月6日，合辰公司与银滩管委会就银滩罗马广场整体物业出租事宜签订《银滩罗马广场物业租赁合同书》约定：合辰公司向银滩管委会交付的租金包括场地租金、广场整体经营使用面积、广场停车场费用和商业街出租费用。租金中包括银滩管委会租赁场地内所有设施设备的使用费。租期：无固定租期，如政府开发建设需要收回，合辰公司无条件撤出搬离，还土地房屋给银滩管委会，银滩管委会不给合辰公司任何经济补偿。租期及租金从2017年6月25日算起。合辰公司未经银滩管委会许可，不得在所租场地内搭建任何建筑物。承租期内合辰公司不得擅自改变所有建筑物结构，对该承租物业的用途需要改变、转让、分租时，合辰公司要与银滩管委会协商沟通，双方意见达成一致方可实施。合同存续期间，因政府开发建设或其他不可抗拒原因需要提前收回所租物业的，银滩管委会需提前一个月书面通知合辰公司，合辰公司不得以任何理由拒绝交回物业。2018年2月12日、3月28日，银滩管委会两次向合辰公司发出《关于停止罗马广场一切施工及装修的通知》载明，银滩管委会发现合辰公司擅自对广场原有的建筑物进行改造装修，银滩管委会虽几次口头通知停止装修施工，但施工并未停止。鉴于市政府即将对罗马广场进行改造，为避免造成不必要的经济损失，请合辰公司立即停止对原有建筑物的改造装修及一切施工行为。合辰公司法定代表人温东林签收该两份通知。 2018年7月24日，银滩管委会向合辰公司发出《关于终止银滩罗马广场物业租赁合同的通知》，载明因《北海市人民政府办公室关于印发北海银滩国家旅游度假区表的通知》（北政办{2018}115号）要求尽快启动银滩罗马广场（一期）项目建设，为了做好项目开工前准备工作，根据银滩管委会2017年6月6日与合辰公司签订的《银滩罗马广场物业租赁合同书》十二条、十八条等规定，合辰公司需在近期内无条件撤出搬离罗马广场，向银滩管委会支付所欠租金，结清水电费等，将经营管理权交回银滩管委会。请合辰公司接此通知之日起3日内到银滩管委会协商签订《银滩罗马广场物业租赁合同书》的终止合同。当日，温东林在该通知下方签名并备注“收到”。同年8月1日，银滩管委会再次向合辰公司发出《关于终止银滩罗马广场物业租赁合同的催促通知》并附《北海市人民政府办公室关于印发北海银滩国家旅游度假区表的通知》（北政办{2018}115号）文件，要求合辰公司于8月1日下午17:30分到银滩管委会协商《银滩罗马广场物业租赁合同书》终止协议事宜，并接此《通知》起3日之内与银滩管委会签订《银滩罗马广场物业租赁合同书》的终止协议，支付所欠租金。当日，温东林在该通知下方签名并备注“已收到”。2018年8月6日，银滩管委会向合辰公司发出《解除银滩罗马广场物业租赁合同的通知书》载明：一、自本通知送达之日（2018年8月6日）的同时，双方于2017年6月6日签订的《银滩罗马广场物业租赁合同书》即时解除；二、合辰公司在本通知送达之日起一个月内（2018年9月7日前）无偿、无条件撤出搬离银滩罗马广场，把银滩罗马广场土地、房屋归还银滩管委会，并向我委支付所拖欠物业租金，办清水电费等相关事宜。2018年7月26日、8月10日，合辰公司分别两次向银滩管委会发出《对的复函》，认为银滩管委会应提供有关罗马广场项目有关政府开发建设的证明、合同第12条存在无效的情形，建议组成甲乙和造价评估三方对去年以来罗马广场的投资进行评估，明确投资补偿。如不属政府开发建设收回，请予以继续经营，以此办法弥补投资损失后再协商撤离。2018年8月17日，北海市城市管理局向恩仁公司发出《北海市城市管理局责令限期拆除通知书》，要求自接到本拆除通知书之日起3天内自行拆除上述设施。该通知采用留置方式送达。2018年9月7日，银滩管委会向银滩罗马广场仍在施工的单位和个人发出《关于立即停止银滩罗马广场一切施工的通知》载明：银滩罗马广场用地，已依法收回纳入市土地储备库。该宗土地市政府马上要开发建设，请未经市政府相关部门许可，仍在施工的单位和个人，自通知发出之日起，立即停止一切施工行为，否则，后果自负。 （三）其他与案件相关的事实 恩仁公司于2018年7月11日成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），王丽华是该公司的股东及法定代表人。合辰公司于2016年1月18日成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资）温东林是该公司的股东和法定代表人。庭审过程中，确认以下事实：1.根据恩仁公司和王丽华以及证人闫某述称，温某是恩仁公司的员工。2.恩仁公司、王丽华认可温某、李某某与合辰公司签订涉案《租赁合同》的行为是公司行为。3.合辰公司自认丘曼丽是该公司财务人员，丘曼丽收取涉案款项是职务行为。4.银滩管委会就涉案土地自认同意合辰公司将涉案土地转租给其他商户。 一审法院归纳本案争议的焦点为：1.恩仁公司、温东林、温瑞珍、丘曼丽在本案的主体资格是否适格；2.涉案《租赁合同》效力如何，合辰公司在该《租赁合同》签订时是否存在欺诈行为，应否予以撤销；3.合辰公司应否向王丽华或恩仁公司返还租金、押金及支付相应的利息；4.合辰公司、温东林、温瑞珍、丘曼丽应否承担王丽华或恩仁公司相关经济损失，如应承担，数额是多少；5.温东林、温瑞珍、丘曼丽应否在诉讼请求范围内对涉案债务向恩仁公司、王丽华承担连带清偿责任；6.银滩管委会应否对涉案债务承担连带清偿责任。 关于恩仁公司、温东林、温瑞珍、丘曼丽在本案的主体资格是否适格的问题。一审法院认为，第一，参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予以支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”的规定，本案中，涉案于2018年5月27日、5月28日形成的两份《租赁合同》虽然分别是王丽华、李某某及温某所签订，但结合该两份合同签订后恩仁公司随后成立，王丽华是恩仁公司持有100%股权的股东、王丽华及恩仁公司均认可李某某和温某与合辰公司签订合同的行为由恩仁公司承受，且之后在所租赁的场地上均以恩仁公司的名义进行各类装修改造行为等事实，即王丽华作为恩仁公司的发起人在筹建该公司的过程中作出的相关民事行为产生的权利义务，客观上已由恩仁公司承继，故恩仁公司属本案适格原告。第二，合辰公司与王丽华签订有涉案《租赁合同》，而温东林为持有合辰公司100%股权的股东及法定代表人，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，合同相对方有权主张一人公司的股东承担相应的民事责任，故温东林属适格被告。第三，恩仁公司、王丽华主张温瑞珍作为温东林的配偶对涉案债务承担责任，是建立于温东林作为持有合辰公司100%股权的股东身份可能要承担涉案民事责任的基础之上，由于《中华人民共和国婚姻法》《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》等法律规范中涉及到夫妻债务共同承担的问题，故温瑞珍属于适格被告。第四，由于丘曼丽在涉案合同履行过程中作为收款方收取了由王丽华转账支付的相关合同款项，故恩仁公司、王丽华有权将丘曼丽作为承担责任的主体主张权利，故丘曼丽属适格被告。 关于涉案《租赁合同》效力如何，合辰公司在该份《租赁合同》签订时是否存在欺诈行为，应否依法予以撤销的问题。恩仁公司、王丽华主张其在与合辰公司签订两份《租赁合同》过程中，合辰公司故意隐瞒出租土地已经不允许施工和装修的重大事实，属于严重的合同欺诈行为，故应撤销两份《租赁合同》。合辰公司辩称，由于温某是恩仁公司的员工，温某曾代表案外人广西如景建筑工程有限公司与合辰公司签订过相关合同，知悉涉案土地的相关情况，由于温某也是签订涉案《租赁合同》的主体，故推定王丽华在签订该《租赁合同》之时对土地已不允许施工事宜是知晓的，即《租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，属于合法有效的合同。一审法院认为，第一，合辰公司辩称恩仁公司员工温某对涉案土地的情况知情，恩仁公司、王丽华亦应对上述事实知情，但并未提供证据证明其主张。第二，结合银滩管委会在涉案《租赁合同》签订前后曾多次向合辰公司发出《关于停止罗马广场一切施工及装修的通知》《关于终止银滩罗马广场物业租赁合同的通知》的事实，涉案场地在2018年5月27日、5月28日向恩仁公司、王丽华出租之前合辰公司即明知市政府即将对罗马广场进行改造并收回所有土地及建筑物。在此前提下，合辰公司亦未履行涉案两份《租赁合同》中约定的“合同存续期间，因政府开发建设或其他不可抗拒原因需要提前收回所租房产及场地的，甲方需要提前一个月通知乙方”之义务，仍将涉案土地出租予王丽华，隐瞒了与合同相关的重大事实。第三，根据《租赁合同》中约定的“合同签订后40天内完成至少20间铺面”内容，作为常人，如王丽华知悉涉案土地因被政府通知收回而无法投资建设，仍签订该《租赁合同》明显违反常理。合辰公司在明知涉案土地即将收回的情况下仍将土地出租给王丽华，并要求其快速投资建设，导致王丽华在不知情的情况下签订了《租赁合同》并投入大量资金建设，合辰公司的该行为使得王丽华在其违背真实意思表示的情况下与合辰公司签订《租赁合同》并支付了相应的租金及押金，该行为违反相关法律规定。鉴于合辰公司为获取涉案两份《租赁合同》项下的不正当权益，故意隐瞒涉案两份《租赁合同》客观上已经无法继续履行的事实，致使王丽华陷入涉案两份《租赁合同》仍可履行的错误认识之中，故合辰公司的行为构成对王丽华及恩仁公司的欺诈。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，恩仁公司、王丽华主张撤销2018年5月27日、5月28日签订的两份《租赁合同》，具有事实及法律依据，一审法院予以支持。 关于合辰公司应否向王丽华或恩仁公司返还租金、押金及支付相应的利息的问题。一审法院认为，鉴于上述论述认定涉案签订于2018年5月27日、5月28日的两份《租赁合同》的权利义务承继方是恩仁公司、且该两份合同存在法定规定可撤销事由，故根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十五条“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力”、第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”的规定，合辰公司应向恩仁公司返还王丽华向合辰公司已支付两份《租赁合同》的租金85388元（即50000元+35388元）及押金20000元（即10000元+10000元）。由于合辰公司的行为导致涉案《租赁合同》被依法撤销，故合辰公司应向恩仁公司承担资金占用期间的损失，即以105388元（即租金85388元+押金20000元）为基数，自恩仁公司主张权利之日即2019年1月3日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对于超出部分的请求，一审法院不予支持。 关于合辰公司应否承担恩仁公司相关经济损失，如应承担，数额是多少的问题。第一，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”规定，由于案涉的两份《租赁合同》因合辰公司存在欺诈行为而导致被撤销，故恩仁公司作为合同权利义务的承继主体，有权向合辰公司主张因合同被撤销而产生的经济损失。第二，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，恩仁公司主张合辰公司应赔偿因涉案两份《租赁合同》被撤销而产生的经济损失，应当承担相应的举证责任。根据一审法院查明的事实，恩仁公司原为履行案涉两份《租赁合同》，投入资金建设蒙古包、商铺、足球场、停车场等项目，具体支出如下：1.为履行与刘某签订的《罗马广场西区建设项目规划设计协议》支付了设计费6000元；2.为履行恩仁公司员工、证人闫某与北海绿通园林绿化有限公司签订的《罗马广场西区足球场建设工程合同》支付了足球场工程款269000元（即11万元＋85000元＋74000元）、停车场种植土款15470元、压路机、平地机机械台班费6225元、其他工程款565000元（即165000元＋20万元＋20万元），合计855695元；3.为履行与曹某某签订的《电缆线路敷设施工合同》支付的47400元（即1万元＋2万元＋17400元）；4.为履行与王某签订的《罗马广场银滩西区给排水工程合同》支付的给排水工程款18980元（即3500元＋3200元＋11780元＋500元）、排水管等材料货款29263.1元（即144元＋11004元＋244元＋2553元＋1115元＋123元＋52.5元＋9392.8元＋23.8元＋3711元＋900元），合计48243.1元；5.为履行与李某1签订的《罗马广场西区商铺电缆线路敷设施工合同》支付的电表货款6260元（即2600元＋3660元）、工程款159517元（即39217.74元＋120299.26元），合计165777元；6.为履行与秦皇岛秦兴装具有限公司签订的《合同》支付的1429200元；7.为履行与中山市古镇铭之柏照明电器厂签订的《订货合同》支付的17950元（即9200元＋8750元）；8.为履行与邯郸市日焱紧固制造有限公司签订的《购销合同》支付的货款14110元（即4200元＋9910元）、运费800元，合计14910元；9.向伍某某支付的足球场款15022元；10.向北海市银海区蓝天绿园花木场支付的草皮款153153元（即70200元＋82953元）；11.向天津市南开区苏中鑫五金商行支付的水表1050元；12.向安庆东辉涂料贸易有限公司支付的外墙漆款1200元；13.向怀宁县高河镇三子建材店支付的外墙漆260元。以上第1至第13项支付合计2755860.1元。即合辰公司应向恩仁公司支付经济损失2755860.1元。对于恩仁公司所主张超出的部分，一审法院不予支持。 关于温东林、温瑞珍、丘曼丽应否在诉讼请求范围内对涉案债务向恩仁公司承担连带清偿责任的问题。第一，鉴于合辰公司是温东林作为持有100%股权的一人公司的事实，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，温东林应当提交证据予以证明其个人独立于合辰公司的财产。本案中，由于温东林未能提交证据予以证实其个人财产的独立性，故恩仁公司请求温东林对合辰公司的涉案债务承担连带责任，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。第二，由于恩仁公司未能提交证据予以证实温瑞珍与温东林的关系，且温瑞珍实际享受了合辰公司和温东林因签订涉案两份《租赁合同》而获取了相应权益的事实，故恩仁公司关于温瑞珍对合辰公司的涉案债务承担连带责任的主张，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。第三，由于丘曼丽是合辰公司的财务人员，合辰公司认可丘曼丽收取王丽华的相关款项是职务行为，一审法院亦已认定合辰公司应向恩仁公司退还丘曼丽收取的相应款项，故恩仁公司再主张丘曼丽承担合辰公司涉案债务的连带责任，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。 关于银滩管委会应否对涉案债务承担连带清偿责任的问题。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十六条“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途”、第二百一十七条“承租人应当按照约定的方法使用租赁物。对租赁物的使用方法没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当按照租赁物的性质使用”的规定，银滩管委会作为涉案场地的出租人，其与承租人合辰公司签订的租赁合同已明确约定了租期为无固定期限、未经许可不得在所租场地搭建任何建筑物等内容，且多次向合辰公司发出通知要求停止装修施工，避免损失的进一步扩大。合辰公司虽辩称银滩管委会对合辰公司将涉案场地出租给王丽华、恩仁公司的情况知情并认可，但并未提交相应的证据予以证实。银滩管委会作为出租人已按其与合辰公司签订的《银滩罗马广场物业租赁合同书》约定，履行了其相应的告知义务，并对恩仁公司投资建设的行为予以通知制止，避免了经济损失进一步扩大。故恩仁公司请求银滩管委会对涉案债务承担连带清偿责任，没有事实或法律依据，一审法院不予支持。 综上所述，王丽华、恩仁公司请求撤销涉案两份《租赁合同》，由合辰公司退还相应的租金、押金和资金占用利息并支付部分经济损失、由温东林承担涉案债务的连带清偿责任，具有事实和法律依据，一审法院予以支持；但其他请求缺乏事实和法律依据，一审法院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十五条、第一百五十七条、《中华人民共和国合同法》第二百一十六条、第二百一十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、撤销王丽华与合辰公司于2018年5月27日签订的《租赁合同》；撤销李丽丽、温某与合辰公司于2018年5月28日签订的《租赁合同》；二、合辰公司应退还恩仁公司支付的租金85388元、押金20000元及利息（利息计算标准：以105388元为基数，自2019年1月3日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至一审判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、合辰公司应向恩仁公司赔偿经济损失2755860.1元；四、温东林应就合辰公司对恩仁公司的债务在该判决第二项、第三项范围内承担连带清偿责任；五、驳回王丽华、恩仁公司的其他诉讼请求。上述应付款项，义务人应于该判决发生法律效力之日起十日内履行完毕。一审案件受理费36183元，诉讼保全费5000元，合计41183元。由王丽华、恩仁公司负担7960元，合辰公司、温东林共同负担33223元。 二审中，上诉人合辰公司、温东林向本院提交如下证据： 证据一，恩仁公司工商内档，拟证明恩仁公司不是本案适格原告。证据二，银海区人民法院《告示》、《北海市人民政府关于加强沙滩管理的通知》图片，拟证明罗马广场的门口及海滩边均设置有（在王丽华所称租赁的地方）巨大的政府公告牌及通知，告示中明确不能新建、搭建建筑物，未经批准不能私搭乱建设施，这是众所周知的事实，王丽华在签订合同前、施工前、经营中对此均是明知的。证据三，银滩管委会办公文件处理笺，拟证明在罗马广场搭建建筑物需向银滩管委会申报，经批准后方能施工，王丽华未依照规定及约定将施工方案申报给管委会同意，就对租赁场地进行施工，属违规施工，其搭建的建筑物及其设备设施属于违章建筑。证据四，罗马广场西区照片、录像，拟证明合辰公司租赁给李某某和温某的罗马广场西区的足球场原为温某与合辰公司合作经营了约一年的停车场，场地原本已经由温某进行平整，并敷设经营用电电缆；罗马广场西区足球场仍在经营，仍产生经营收益。证据五、租赁合同（罗马广场其他承租人），拟证明因罗马广场随时可能被政府（银滩管委会）终止租赁合同，除在签订合同前口头告知外，合同中亦明确告知风险，并且出租价格远低于北海市其他同类租赁物。证据六、2018年8月7日合辰公司召集会议视频，拟证明2018年8月6日银滩管委会发出《解除银滩罗马广场物业租赁合同的通知书》后，合辰公司即召集租户开会，王丽华出席了2018年8月7日合辰公司召集的会议，会议向租户宣读了银滩管委会2018年8月6日发出的《关于终止银滩罗马广场物业租赁合同的通知》，王丽华于2018年8月7日已得知政府需收回罗马广场租赁场地，承租人需按合同约定撤离。证据七，2018年8月16日、2018年9月26日北海市城市管理局执法照片，拟证明2018年8月16日北海市城市管理局到罗马广场责令拆除罗马广场内搭建的帐篷，城管执法时在王丽华租赁的场地仅搭建了2个帐篷及一个支架，多项广场尚未开始施工，城管局在王丽华的其中1个帐篷张贴了限期拆除的书面通知，但王丽华仍然不顾管委的拆除通知及政府回收罗马广场租赁场地的告知，在2018年8月16日后仍然强行违规搭建帐篷，最终于2018年9月26日再次被城管局拆除。证据八、场地合作协议书和证据九、现金支出证明单及证据十、承诺书，拟证明合辰公司于2017年6月与韦某某合作经营罗马广场西区停车场（该场地与本案足球场属于同一地块），场地与由韦某某对承担进行平整并清除垃圾，韦某某与合辰公司解除合作后，温某接手该场地，与合辰公司合作经营停车场。证据十一、收据和证据十二、微信账单截图，拟证明王丽华向合辰公司承租的场地与潘某2向合辰公司承租的场地为同一场地，潘某2对场地的建设投入较大资金，王丽华因此向潘某2支付转让款，温东林代潘某2收取转让费后向潘某2交付10万元转让费。证据十三、银滩管委会罗马广场商铺经营明细项目明细表，拟证明罗马广场所有经营项目均需要经过银滩管委会同意后，才能申请办理营业执照并经营。证据十四、证明，证明在罗马广场经营停车场需要经过银滩管委会同意，合辰公司拟经营的停车场已向银滩管委会申报并获得同意，合辰公司早在2017年7月10日已向北海市物价局申请罗马广场经营停车场项目。证据十五，证人潘某1、温某、潘某2、黄某2、吕某、肖某、苏某出庭所作证言，证明二上诉人在与承租人签订租赁合同前均已告知租赁场地随时有被政府收回的风险，二上诉人在与王丽华签订租赁合同时，也已将政府随时可能收罗马广场的事实告知王丽华，王丽华对于政府随时可能收回租赁场地的事实是明知、应知的，二上诉人不存在隐瞒欺诈的行为。证据十六，企业信用信息公示报告、营业执照，拟证明上述出庭证人均为罗马广场商铺的承租人，合辰公司与该几位证人之间的租赁合同关系合法、真实，2018年3月28日后银滩管委会仍同意合辰公司将罗马广场的商铺和场地对外转租，经银滩管委会同意后次承租人仍可以对商铺或场地进行装修、施工，仍协助次承租人办理营业执照，不存在2018年3月28日后罗马广场不得转租、施工、装修的情形。 被上诉人王丽华、恩仁公司发表如下质证意见：对于二上诉人提交的证据一的真实性、合法性、关联性不持异议，对证明目的持有异议。恩仁公司就是为了经营涉案场地设立的，而且被上诉人举证的证据证明合辰公司的主要负责人都是明确知悉并且明确同意的。恩仁公司的工商登记是丘曼丽帮忙办理的，设立整个过程都是跟合辰公司的主要负责人沟通，如果不是要经营承租的土地王丽华根本不需要成立该公司。对于二上诉人提交的证据二的真实性、合法性不持异议，但对其关联性及证明目的有异议。1、被上诉人承租的涉案土地是在堤坝以上，不属于沙滩的范围；2、被上诉人考察承租土地时，罗马广场正在搞美食节，上诉人以及美食节商家在罗马广场搭建了很多临时设施，被上诉人带上诉人参观当时罗马广场的商业经营状况并告知被上诉人根据经营需要自行装修、施工，政府方面对于罗马所有的经营和装修等都是默认的。而实际上，从上诉人举证的证据看，罗马广场的建设确实没有按照政府公告牌通知的告示执行。3、合辰公司为了诱骗被上诉人投资，告知被上诉人该区域已经规划风情街，经营前景良好，并虚假承诺说如果有事情他们会协调解决，从未说明政府通知不允许建设。4、合辰公司为了配合、同步其风情街建设，甚至在租赁合同中要求被上诉人在“合同签订后40天内完成至少20间铺面”，被上诉人面临着逾期不能完成20间铺面就要承担违约责任的风险。5、在被上诉人前期施工阶段直至2018年8月17日，并没有任何人前来阻拦不允许施工，更没有任何人告知不能建设，导致给被上诉人造成巨大损失。对于二上诉人提交的证据三，对其中无原件证据的真实性、合法性、关联性无法确认，对其中有原件的证据的真实性、合法性、关联性没有异议，但该组证据无法达成上诉人的证明目的。对于二上诉人提交的证据四的真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。对于二上诉人提交的证据五的真实性、合法性、关联性均不予认可，是二上诉人伪造的证据，无法达到二上诉人的证明目的。对于二上诉人提交的证据六的真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。对于二上诉人提交的证据七的真实性、合法性、关联性均无异议，但对其证明目的有异议。对于二上诉人提交的证据八—证据十二的真实性、合法性、关联性均不予认可，是二上诉人伪造的证据，不能达到证明目的。对于二上诉人提交的证据十三、银滩管委会罗马广场商铺经营明细项目明细表，对其真实性、合法性、关联性均有异议，二上诉人没有将项目口头或书面向被上诉人披露，被上诉人的营业执照是由合辰公司的工作人员协助办理的，对于合辰公司设立的情况上诉人是知情的。对于二上诉人提交的证据十四、证明，对其真实性不发表意见，合法性和关联性有异议，因为管委会不具有批准收费的职能。对于二上诉人提供的证据十五中证人潘某1、黄某2、吕某、肖某、苏某出庭所作证言的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该几位证人证言无法达到二上诉人的证明目的，对温某、潘某2出庭所作证言的真实性、合法性、关联性均有异议，系虚假陈述，其二人存在与上诉人串通作伪证的行为。对于二上诉人提交的证据十六，该组证据二上诉人超过举证期限举证，不予质证。 原审被告丘曼丽对二上诉人提交的证据均无异议。 原审第三人银滩管委会对于二上诉人提交的证据一—十五，认为与其无关，不发表质证意见。对于二上诉人提交的证据十六的真实性、合法性认可，对其证明内容不认可，因为银滩管委会不同意合辰公司或者次承租人对罗马广场的商铺或者场地进行施工、改造。 被上诉人恩仁公司、王丽华向本院提交如下证据： 证据一，微信截图、录音光盘及其文字翻译、缴费单，拟证明王丽华为了经营涉案场地设立广西恩仁投资有限公司，该公司的营业执照是合辰公司的高管丘曼丽帮忙代办的，合辰公司的法定代表人温东林对此事自始至终都是知情的。证据二，微信截图、受理案件通知书、北海市中级人民法院询问笔录，拟证明王丽华2018年8月16日知晓涉案土地不允许建设以及合辰公司与管委会的合同到期后，找到温东林，温东林拿出合辰公司给管委会的二份《对的复函》欺骗王丽华说合同没有解除，可以继续使用；然后温东林罗马广场项目的合作人董某某继续欺骗被上诉人，让被上诉人放心抓紧建设，并组织人手帮助被上诉人连夜搭建了二十五个帐篷，导致被上诉人损失进一步扩大的事实。证据三，微信截图、照片，拟证明王丽华接到合辰公司通知，要求王丽华派人参加2018年8月31日上午其组织的商户维权，8月31日银滩管委会为了安抚商户方才跟商户代表座谈，上诉人举证的第六组证据实际发生时间是2018年8月31日。证据四，短信截图、通话记录，拟证明王丽华要求温某出面说明其在租赁合同上签字是代表恩仁公司所签的，是职务行为，且多次联系温某洽谈其在恩仁公司工作收尾的事，但温某避而不见，王丽华短信告知温某明确禁止其私自使用球场等设施、设备。证据五，温东林举证清单、民事判决书，拟证明（2018）桂0502初3786号不当得利纠纷案中，上诉人同样举证了其与潘某2所签的租赁合同以及潘某2出具的说明证明潘某2承租涉案土地以及将该土地以50万元转租给王丽华的事实，但经对比，该组证据与上诉人本次举证的证据并不一致，证明合辰公司与潘某2存在串通做伪证行为的事实。同时还可以证明该生效判决并未采信潘某2与王丽华、合辰公司与王丽华曾经存在转租以及转租补偿的约定的事实。证据六，微信聊天截图，拟证明合辰公司明确知晓两份租赁合同的实际签订人都是王丽华和恩仁公司的事实。证据七，微信聊天记录，拟证明合辰公司以银滩罗马广场风情街的商业方案欺诈被上诉人与其签订合同的事实，合辰公司从签订合同之前知晓被上诉人在涉案土地上的建设方案并予以支持；合辰公司知晓被上诉人施工但从未告知风险的事实；从而可以佐证被上诉人已实施了平整土地及足球场建设等建设项目的实施。证据八、文件资料发放登记表，拟证明恩仁公司曾向合辰公司报备投资规划方案的事实；潘某1时任合辰公司的副总经理，与合辰公司存在利害关系，串通作伪证。证据九，合辰公司的工商登记信息，拟证明吕某时任合辰公司的监事及前任股东，与合辰公司存在利害关系，串通作伪证的事实。证据十，新闻、广西南方九龙物流有限公司工商登记信息，拟证明合辰公司在2017年12月才获得北海市政府关于停车场收费的批复；在协议书签字的韦某某自2013年就不再担任广西南方九龙物流有限公司的法定代表人、股东及其他职务的事实。 二上诉人对于二被上诉人提交的证据一，真实性、合法性、关联性均不认可，认为该组证据不能证明被上诉人的主张。对于二被上诉人提交的证据二，对其中微信截图的真实性、合法性、关联性均不认可，对于其中的受理案件通知书及北海市中级人民法院询问笔录的真实性、合法性予以认可，对于证明内容不认可。对于二被上诉人提交的证据三，对其中微信截图的真实性认可，对其证明内容不认可，对其中照片的真实性、合法性、关联性均不认可。认为照片是后期处理添加的。对于二被上诉人提交的证据四，其真实性由法庭确认，温某没有回复李建军，证明温某对双方谈论的问题是不认可的。对于二被上诉人提交的证据五，其中的民事判决书是超过举证期限提交的，不能作为定案依据。别外该判决书事实认定有误。对于二被上诉人提交的证据六，有异议，王丽华在讨论足球场承租事宜时到过现场，政府公告张贴的随处可见，合同约定施工需要管委会同意，双方谈论内容中完全没有提及设立恩仁公司的事。对于二被上诉认提交的证据七，是同董某某聊天记录，董某某不是合辰公司股东，与上诉人无关。对于二被上诉人提交的证据八，对其真实性、合法性、关联性均不认可，不能证明是提交给合辰公司的，潘某1没有合辰公司授权。对于二被上诉人提交的证据九，对其真实性、合法性均无异议，但认为吕某不参与合辰公司的经营之后，与合辰公司签订租赁合同在罗马广场经营客栈。对于二被上诉人提交的证据十，因未提交原件，其合法性不认可，二上诉人提交的证据证明二上诉人为了做停车场，要将方案报给银滩管委会。 原审被告丘曼丽对二被上诉人提交的上述证据的质证意见与上诉人一致。 原审第三人银滩管委会对二被上诉人提交的上述证据，认为与其无关，不发表质证意见。 本院对上述证据认证如下： 对于二上诉人提交的证据一、二、三、七，对其真实性、合法性予以认定，但其不能证实其所欲证实的内容，本院对其关联性不予采信。 对于二上诉人提交的证据四、五、八、九、十、十五、十六，因二上诉人无法证实该几组证据与本案的关联性，本院不予采信。 对于二上诉人提交的证据六，无法证实其所欲证实的问题，本院不予采信。 对于二上诉人提交的证据十一、十二、十三、十四，其真实性无法确定，本院结合本案其他证据，综合认定。 对于二被上诉人提交的证据一、证据二、证据三、证据四、证据六、证据七，因该几组证据系王丽华夫妇与合辰公司相关人员沟通承租场地建设事宜等内容的真实反映，具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。 对于二被上诉人提交的证据五、证据八、证据九、证据十，对该几组证据的真实性予以认定，但该几组证据无法证实其所欲证实的问题，本院不予采信。 本院二审审理查明：上诉人对原审第三人于2018年8月6日发出的解除租赁合同通知提出异议，拒不拆除腾退复原，并提起诉讼，已经本院二审作出（2019）桂05民终524号民事判决，该判决认定原审第三人于2018年9月27日起对承租人、次承租人的违约搭建物等实施整体拆除。 本院二审审理查明的其他事实与一审法院审理查明的事实一致。本院对一审查明的相应事实予以确认。 本院认为，《中华人民共和国民法总则》第七十五条规定：设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受。本案中，温某和李丽丽代表王丽华同合辰公司签订合同，其二人系合同履行辅助人，不是合同签订的当事人。王丽华作为恩仁公司的发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同签订后恩仁公司随即成立，王丽华在设立恩仁公司过程中做出的相关民事行为产生的权利义务即由恩仁公司承继。 合辰公司在租赁合同签订的过程中隐瞒涉案土地即将被收回、已不允许施工装修的事实，即便是在恩仁公司、王丽华得知涉案土地不允许建设后，仍要求恩仁公司、王丽华加紧建设，合辰公司的欺诈行为成立。因一方存在欺诈，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或撤销。故涉案合同符合请求予以撤销的法定条件，应予撤销。故一审认定“合辰公司的行为构成对王丽华及恩仁公司的欺诈”并做出撤销合同的判决是正确的。 银滩管委会已将王丽华、恩仁公司在涉案土地上投资建设的建筑物、构筑物及相关附属设施强制拆除，被上诉人已无法继续经营，且本院前一生效判决确认合辰公司与银滩管委会签订的《租赁合同》解除，现法院已强制执行收回罗马广场的全部土地，故一审法院认定涉案两份《租赁合同》客观上无法继续履行是正确的。 《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。涉案两份《租赁合同》因合辰公司存在欺诈而被撤销，恩仁公司作为合同权利义务的承继者，有权向合辰公司及温东林主张损失赔偿。一审判决支持的恩仁公司与王丽华主张的各项损失，因恩仁公司、王丽华能够提供证据证明各项损失的实际发生，故本院依法予以维持。 上诉人温东林作为合辰公司的唯一自然人股东，其个人财产与合辰公司财产存在混同，其未能举证证明其个人财产独立于公司财产，故一审判决温东林就合辰公司对恩仁公司的债务承担连带清偿责任并无不当。 上诉人上诉主张的温某是单独承租人、被上诉人因自身原因造成损失、被上诉人知晓及认可承担合同损失风险、各项损失计算不当等皆没有证据证实，对其所主张的事实本院不予采信。 综上所述，上诉人合辰公司、温东林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费36183元，由上诉人广西合辰投资有限公司、温东林负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈邦和 审 判 员 赵海洲 审 判 员 侯远婕 二〇二〇年十月十日 法官助理 曹东霞 书 记 员 庞 桦