北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初18711号原告：林嵘，男，1970年10月2日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：张小英，北京大成（上海）律师事务所律师。被告：胡玉会，男，1968年11月16日出生，汉族，住河北省定州市西城区。委托诉讼代理人：刘卫，男，1962年4月8日出生，汉族，住河北省唐山市滦县。原告林嵘与被告胡玉会股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林嵘的委托诉讼代理人张小英、被告胡玉会的委托诉讼代理人刘卫到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告林嵘向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款12654000元；2.判令被告向原告支付股权转让价款利息（以10000000元为基数，按照年利率12%，自2017年9月12日计算至实际付款之日止，暂计至2020年5月30日，为3261369元）；3.判令被告向原告支付逾期付款违约金（以2500000元为基数，自2017年9月30日起至实际支付之日止；以2500000元为基数，自2017年11月30日起至实际支付之日止；以2500000元为基数，自2017年12月30日起至实际支付之日止；以2500000元为基数，自2018年4月30日起至实际支付之日止；以2654000元为基数，自2018年6月30日起至实际支付之日止，以上均按照年利率12%计算）；4.被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告和被告均为四方力欧畜牧科技股份有限公司（以下简称“四方力欧公司”）的股东。原、被告双方于2017年9月12日签署了《关于四方力欧畜牧科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），《股份转让协议》约定了如下事项：原告将其持有的四方力欧公司1000万股股份转让给被告，股份转让款为1265.4万元及以1000万元为计息基数、自2017年9月12日起至股份转让款全部支付之日止按年利率12%计算的利息。股份转让款分五期支付，分别为2017年9月30日前支付250万元，2017年11月30日前支付250万元，2017年12月30日前支付250万元，2018年4月30日前支付250万元，2018年6月30日前支付265.4万元及以1000万元为计息基数、自2017年9月12日起至股份转让价款全部支付之日止按年利率12%计算的股份转让价款利息。被告如逾期付款的，则被告应向原告支付违约金，违约金按应付未付款为计息基数，自应付款日起至实际付款日止按年利率24%计算。争议解决地为北京市丰台区人民法院。《股份转让协议》签署后，被告未按协议的约定支付股份转让价款，经原告多次催讨，被告仍分文未付。故原告诉至法院。被告胡玉会辩称，不同意原告诉讼请求。第一，原被告签订的股权转让协议违反公司法强制性规定，属于无效协议，对双方不具备法律效力；第二，原告、被告的股权转让，会造成胡玉会持股比例过大，权利会过于集中，可能会导致其他股东利益受损；第三，原被告股权转让协议显失公平，目前股权价值已严重缩水且股权转让协议中林嵘转让的股份为1000万元，以1565.4万元（含胡玉会代孙焕孟偿还借款300万元）的价格转让极为不公平；第四，股权转让协议是胡玉会在被胁迫情况下签的，是胡玉会在违背真实意思的情况下所为的；第五，原告与被告签订的股权转让协议具有欺诈性；第六，双方曾经达成废止股权转让协议的一致意见；第七，原告对其持有的股权实际上没有转让权；第八，基于股权转让协议作废，被告对原告股值缩水曾多方面进行了变通性补偿；第九，原告利率主张过高，且既主张利息又主张违约金明显不合理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.胡玉会提交的林嵘借款100万元的凭证，欲证明林嵘于2012年1月5日借款100万元；2.胡玉会提交的向林嵘支付的30万元投标保证金凭证,欲证明2016年2月林嵘以投标保证金名义收取30万元；3.胡玉会提交的实际完成工程造价明细表，欲证明胡玉会委派杨猛、黄海龙、候仁涛等为林嵘的牧场完成工程量758.87万元且至今未结清；4.胡玉会提交的预算成功交付记录，欲证明胡玉会派人为林嵘编制的工程预算工程总造价为14939万元；5.胡玉会提交的黑龙江省工程造价咨询服务管理办法，欲证明林嵘应支付工程预算款47.8万余。林嵘对上述证据的真实性、关联性均不予认可。因上述证据与本案无关，本院对上述证据关联性不予确认。本院经审理认定事实如下：2017年9月12日，林嵘（转让方）与胡玉会（受让方）签订股份转让协议，协议约定：林嵘将持有四方力欧公司10%（1000万股）的股权转让给胡玉会；第二条转让价款及支付方式：(1)2017年9月30日之前（包含当天）：受让方向转让方支付人民币250万元；（2）2017年11月30日之前（包含当天）：受让方向转让方支付人民币250万元；（3）2017年12月30日之前（包含当天）：受让方向转让方支付人民币250万元；（4）2018年4月30日之前（包含当天）：受让方向转让方支付人民币250万元；（5）2018年6月30日之前（包含当天）：受让方向转让方支付人民币2654000元，和以人民币10000000元为基数按照年利率12%，自2017年9月12日计算至上述5期转让价款实际全额支付之日止的转让价款利息；第三条股份转让的变更登记：在受让方向转让方支付了本协议约定的全部转让价款后的三十(30)个工作日内，转让方和受让方配合签署目标公司的章程修正案，完成目标公司股东名册的变更，配合办理上述股份转让的工商变更登记（如需）；第六条违约责任：如受让方未按照本协议的约定向转让方支付转让价款，则受让方应当以应付未付转让价款为基数，按照年利率24%向转让方支付违约金，给转让方造成其他损失的，受让方还应赔偿该等损失；如受让方应当支付但未支付的转让价款金额占转让方有权依据本协议收取的转让价款本金总金额的比例大于或等于50%的，则转让方有权要求受让方立即或在指定的期限内支付已到期的和未到期的全部转让价款。协议签订后，胡玉会未履行付款义务，双方也未办理股权变更登记，故林嵘诉至本院。2017年，北京中程信天会计师事务所出具的中程信天审字[2017]第1-602号《四方力欧畜牧科技股份有限公司净资产专项审核报告》显示截至2017年10月31日，四方力欧畜牧科技股份有限公司净资产为11818149.61元。另查，四方力欧公司成立于2010年12月28日，原名称为四方祥隆畜牧科技股份有限公司。胡玉会系该公司董事长，同时为该公司股东，持有股份5080万股。林嵘系该公司董事，同时为该公司股东，持有股份1000万股。上述事实，有林嵘提交的《关于四方力欧畜牧科技股份有限公司股份转让协议》、微信聊天记录四组、短信聊天记录两组、定州四方诚信畜牧科技有限公司企业信用信息公示系统、定州四方诚信畜牧科技有限公司企业管理图谱、北京四方顺通畜牧科技发展有限公司企业关联图谱，胡玉会提交的四方力欧公司工商档案、北京中诺华宜会计师事务所审计报告、北京中程信天会计师事务所审计报告、胡玉会与案外人祁水生、崔殿斌的股份转让协议、刑事立案通知书、刑事撤案通知书、刘卫与祁水生的微信聊天记录、林嵘2017年7月14日出具的《担保函》、TMR车辆买卖合同及《担保函》、林嵘2017年11月出具的《担保函》及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，本案系股权转让纠纷。其争议焦点如下：一是股份转让协议是否因违反公司法相关规定而无效；二是如果协议有效，双方应当如何履行协议及承担相应的违约责任。关于焦点一，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”该条规定为效力性强制性规定还是管理性强制性规定，是确认本案协议效力的关键。对此本院认为，公司法该条规定的主要目的是将股份公司尤其是上市公司的董事、监事、高级管理人员股东与公司的利益捆绑，防止其不安心于公司经营管理，或者利用管理公司机会从中获利，从而损害公司中小股东或外部债权人的利益。该规定意图在于加重公司董事、监事、高级管理人员股东对公司的责任，通过拖延转让股份的时间，控制其谋取不法利益的可能性。因此，该规定系对股份有限公司的发起人、公司董事、监事、高级管理人员转让股份作出的时间上的强行限制，而并未禁止股份转让，并不否定该民事行为的效力。故该条规定应属管理性强制性规定，而非效力性强制性规定。胡玉会辩称与林嵘签订的股份转让协议系受胁迫而作出，故应为无效，但其并未证明签订股份转让协议并非其真实意思表示，本院对该抗辩意见不予采纳。胡玉会还辩称原告是公司高级管理人员，股权转让是一次性转让的，双方股权转让会造成其他股东利益受损，该辩称意见无事实及法律依据，本院亦不予采纳。因此，林嵘与胡玉会签署的股份转让协议效力并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，且系双方真实意思表示，故应属有效。关于焦点二，双方协议的履行方式。首先，对股权转让款的支付，因双方股份转让协议对股权转让款支付的时间作了明确约定，且均已到期，在协议合法有效的情况下，胡玉会按期支付股权转让款的行为亦不与上述管理性强制性规定相违背，故其应依据协议向林嵘支付股权转让款。至于胡玉会应付款数额，双方在股份转让协议中对胡玉会应付款的各项组成予以了明确。因此，林嵘请求胡玉会支付股权转让款12654000元及利息的诉讼请求具有事实与法律依据，本院予以支持。关于违约金，因林嵘对所签协议违反公司法规定导致履行存在障碍亦有过错，且双方在已约定股权转让款利息的基础上，再行约定年利率24%的违约金，数额明显过高，本院予以调整，对合理部分予以支持。关于胡玉会抗辩四方力欧公司经北京中程信天会计事务所的审计报告显示股本缩水较大，股权转让价格显失公平，本院认为，四方力欧公司经营是否处于亏损，属于经济形势变化产生的商业风险。双方在股份转让协议中已对涉案的1000万股股权的价值已经达成一致确认，胡玉会在签订该份协议之时应当对股权价值予以充分考虑。现协议已经生效，胡玉会未能提供阻却合同生效的相关事实和法律依据，故本院对其该项抗辩意见亦不予采纳。其次，关于工商登记变更，根据股份转让协议约定，在胡玉会向林嵘支付了本协议约定的全部转让价款后的30个工作日内，林嵘和胡玉会配合签署目标公司的章程修正案，完成目标公司股东名册的变更，配合办理上述股份转让的工商变更登记。而根据公司法规定，林嵘作为四方力欧公司的董事，自其向胡玉会转让己方名下持有的四方力欧公司股权时，每年均不得超过1000万股的25%即250万股。因此双方股权变更受到该强制性规定的限制，亦即胡玉会履行付款义务后，林嵘应当协助胡玉会办理股份转让手续，每年以公司法规定的可转让份额为限，直至将己方名下的1000万股全部转让至胡玉会名下。但因林嵘、胡玉会均未在本案中就股权登记变更的办理提出要求，且股权转让款尚未支付，故关于股权登记变更一事双方可另行解决，本院对此不作处理。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、胡玉会于本判决生效之日起十日内向林嵘支付股权转让款12654000元；二、胡玉会于本判决生效之日起十日内向林嵘支付股权转让利息（以10000000元为基数，按照年利率12%计算，自2017年9月12日起计算至实际付款之日止）；三、驳回林嵘其他诉讼请求。如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费69191元，由林嵘负担3550元（已交纳），由胡玉会负担65641元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  刘 芳二〇二〇年十月十九日法官助理  温倩茜书 记 员  王雪彤书 记 员  郑宏志