北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0116民初3746号原告：何军，男，1970年4月13日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：梅叶，上海贤择律师事务所律师。被告：北京德诺特科技有限公司，住所地北京市怀柔区迎宾南路********。法定代表人：郭源，总经理。原告何军与被告北京德诺特科技有限公司（以下简称德诺特公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告何军委托诉讼代理人梅叶、被告德诺特公司法定代表人郭源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。何军向本院提出诉讼请求：1.判令被告在其办公场所提供公司自2015年至2019年会计账簿（具体包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿：含现金日记账、银行存款日记账、现金收支明细表、被告自2015年1月1日起至2020年5月20日公司银行账户交易明细、银行对账单交易明细）供原告查阅；2.判令被告在其办公场所提供公司自2015年至2019年财务会计报告（具体包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书：含资产负债表、损益表）供原告查阅、复制；3.判令被告在其办公场所提供公司自2015年1月1日至2020年5月20日股东会会议记录（包括：股东会会议纪要、公司所有投资协议、公司经营情况报告、公司重大事项报告、公司相关批文、金额在3万元及3万元以上的合同等）供原告查阅、复制。事实及理由：原告系被告的股东，但被告一直不让原告了解公司财务状况，多年来被告也未向原告提供公司经营情况的信息，原告更未享受过股东分红。2020年5月21日，原告向被告通过邮政特快专递提交了《股东知情权告知函》，要求依法行使股东知情权。被告签收函件后仍不提供相关材料。被告行为侵犯原告合法权益，故诉至法院。德诺特公司答辩称，不同意原告的诉讼请求。原告进入公司时不是出资人，股份是作为公司的奖励给与原告，原告并没有实际出资，公司只有郭源一个人实际出资。公司所有股东不参与分红，公司是暖通设备的经销商，每个人有自己的客户，我们非常在意客户信息的保密。股东收入是自己参与项目来挣得的，每个人推销自己的产品赚取收入，个人的事情管个人的事情，原告的股份为5%，公司股东投票表决不同意原告查阅公司账目。原告实际上是2018年才真正成为公司的股东，原告没有权利查阅2018年之前公司的各种账目。原告曾将公司的商业机密透露给竞争对手，公司共计有包含原告在内的4位股东。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2003年3月6日，德诺特公司注册成立，法定代表人为郭源，注册资本5000万元，类型为有限责任公司。德诺特公司现有四名股东，何军系四名股东之一。2020年5月21日，何军向德诺特公司发送股东知情权告知函，该告知函的主要内容为：何军自2018年成为德诺特公司股东至今，为了解公司实际运营状况，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，请贵司在2020年6月5日前向何军提交以下材料供何军查阅或复制：1.提供公司自成立之日起至2020年5月20日的会计账簿供请求人查阅（具体包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿：含现金日记账、银行存款日记账、现金收支明细表、银行账户交易明细、银行对账单交易明细）；2.提供公司自成立之日起至2019年财务会计报告供请求人查阅、复制（具体包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书：含资产负债表、损益表）；3.提供公司自成立之日起至2020年5月20日如下材料供请求人查阅、复制：股东会会议记录（包括：股东会会议纪要、公司签署的所有合同、公司经营情况报告、公司重大事项报告、公司相关批文等）。德诺特公司于2020年5月22日签收告知函后未予回复。本院认为，根据原被告的诉辩意见，本案的审理须对以下事实和法律问题作出分析认定：一、何军行使股东知情权是否有依据。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案中，何军作为德诺特公司的股东，可以主张行使股东知情权。德诺特公司以何军未实际出资、查阅请求未得到其他股东同意、无权对其成为公司股东之前的文件材料行使股东知情权为由，拒绝何军行使股东知情权，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。二、何军行使股东知情权是否具有不正当目的。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，何军向德诺特公司提出行使股东知情权的书面请求并在该请求中说明目的，该公司在法定期限内未予书面答复何军并说明理由，表明德诺特公司拒绝提供查阅，何军可以请求人民法院要求德诺特公司提供查阅。庭审中，德诺特公司以保护股东的客户信息及何军曾将该公司的商业机密透露给竞争对手为由，拒绝何军行使股东知情权，但其并未提供证据予以证明，本院不予支持。三、何军行使股东知情权的法定范围。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。本案中，何军依据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款的规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”；第十五条的规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”，主张有权查阅会计凭证（现金收支明细表、被告自2015年1月1日起至2020年5月20日公司银行账户交易明细、银行对账单交易明细）。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”；第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。据此，会计账簿、会计凭证及财务会计报告在会计法上系不同的财务文件资料，并不存在包含与被包含关系。此外，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定会计账簿与财务会计报告，并对其如何行使知情权作出不同规定。由此可知，会计凭证并非股东行使知情权的法定范围，何军要求查阅现金收支明细表、被告自2015年1月1日起至2020年5月20日公司银行账户交易明细、银行对账单交易明细的诉讼请求，本院不予支持；而对其要求查阅2015年至2019年会计账簿，包括总账、明细账、日记账（包括现金日记账、银行存款日记账）和其他辅助性账簿的请求，本院予以支持。依据公司法的规定，公司所有投资协议、公司经营情况报告、公司重大事项报告、公司相关批文、金额在3万元及3万元以上的合同亦非股东行使知情权的法定范围，故对何军要求查阅、复制上述材料的诉讼请求，本院不予采纳；而对其要求查阅、复制自2015年1月1日至2020年5月20日股东会会议记录（包括股东会会议纪要）的诉讼请求，本院予以支持。何军依据《中华人民共和国会计法》第二十条规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”，主张查阅、复制2015年至2019年财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条、第二十条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、北京德诺特科技有限公司于本判决生效后十日内在其办公场所提供公司自2015年至2019年的会计账簿，包括总账、明细账、日记账（包括现金日记账、银行存款日记账）和其他辅助性账簿供何军查阅；二、北京德诺特科技有限公司于本判决生效后十日内在其办公场所提供公司自2015年至2019年的财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表供何军查阅、复制；三、北京德诺特科技有限公司于本判决生效后十日内在其办公场所提供公司自2015年1月1日至2020年5月20日的股东会会议记录（包括股东会会议纪要）供何军查阅、复制；四、驳回何军的其他诉讼请求。案件受理费70元，减半收取计35元，由北京德诺特科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 李 康二〇二〇年十月二十七日书记员 康东菊