江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣01民终2373号 上诉人（原审被告）：南昌市远程企业管理有限公司，住所地：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区汽车大道江西省农机大市场******。统一社会信用代码：91360121MA37YU823Y。 法定代表人：熊华明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：熊书泉，江西皆诚律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：武汉京东金德贸易有限公司，住所，住所地：武汉市新洲区阳逻经济开发区红岗村（创业服务中心**）社会信用代码：9142011733356690XY。 法定代表人：张雱，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：焦佳，女，北京京东世纪贸易有限公司工作人员。 上诉人南昌市远程企业管理有限公司（以下简称远程管理公司）因与被上诉人武汉京东金德贸易有限公司（以下简称京东金德公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服江西省南昌县人民法院（2019）赣0121民初753号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月10日立案后，依法组成合议庭，因双方均未提出新的证据，通过阅卷和询问等方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 远程管理公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回京东金德公司一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由京东金德公司承担。事实与理由：（一）京东金德公司对诉争押金不享有所有权。四方协议明确约定了押金转移相关事项，各方必须切实履行，如未履行则押金转移不能成就。京东金德公司提交的远程管理公司向武汉京东世纪贸易有限公司出具的押金收据，恰恰说明未办理押金结转手续，远程管理公司未收取京东金德公司的押金137732.4元。（二）远程管理公司认可武汉京东世纪贸易有限公司将原向远程管理公司承租的部分仓库转移给京东金德公司，是基于有协议约定、仓库转移承租的手续、京东金德公司向远程管理公司交付租金的事实。一审法院以远程管理公司认可仓库转移承租推认押金转移事实成立是错误的。 京东金德公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，远程管理公司的上诉请求和理由不成立，请求二审法院驳回远程管理公司的上诉请求。（一）根据京东金德公司、武汉京东世纪贸易有限公司、远程管理公司签订的《补充协议》（编号为20160003799），确认武汉京东世纪贸易有限公司将其与远程管理公司仓储服务合同项下部分库房使用权利及付款义务转移给京东金德公司，相应部分137732.40元的押金权利亦一并转移给京东金德公司。该协议是远程管理公司真实意思表示，其在一审庭审中也确认该协议已实际履行。现该协议期满终止，远程管理公司应依法向京东金德公司承担相应部分押金的返还义务。（二）武汉京东世纪贸易有限公司针对其未转移的押金部分663717.60元，已另案主张权利，南昌市中级人民法院（2020）赣01民终1298号民事判决已确认涉案的137732.40元押金权利已转移给京东金德公司的事实，后续不存在武汉京东世纪贸易有限公司重复主张权利的可能，远程管理公司的主张没有事实依据。 京东金德公司向一审法院起诉请求：1．判令被告返还押金137732.40元；2．案件受理费由被告负担。 一审法院认定事实：江西富润家具有限公司系南昌县向塘镇XX工业土地的使用权人。2015年3月1日，江西富润家具有限公司将该土地上开发建设的仓库园区中50000平方米仓库及一切附属设施租赁给杨学良，并授权杨学良享有独立经营权及转租权。同月20日，杨学良将其承租的案涉仓库转租给江西省远程物流有限公司，亦授权该公司享有独立经营权、管理权、经营自主权。2015年4月25日，江西省远程物流有限公司作为甲方，武汉京东世纪贸易有限公司作为乙方，签订《仓储服务合同》，约定：甲方对外出让使用其拥有并可独自行使出让使用权的仓库的权利，乙方拟使用该仓库…1.1仓库地址位于江西省南昌县XX大道。…2.3仓库使用期限及免费使用期详见附件《仓库明细单》。…2.3.2《仓库明细单》期满日：指该仓库项目拟使用期限的最后一日，如无相反约定，期满日次日起，本合同自然终止；…4.1乙方按一个月仓储费标准向甲方支付使用押金393120元。…第十三条仓库的返还13.1因本合同期满、提前终止、仓库项目严重损毁或不可抗力等原因导致乙方不再、不能、不需使用仓库项目的，双方应签署终止协议并办理仓库项目返还交接手续。…第十四条违约责任14.1除本合同另有约定的以外，甲方未按本合同约定义务履行，经乙方催告一次后五日内仍未履行的，每逾期一日应按照全部仓库项目一年仓储费总额的1‰向乙方支付违约金。如逾期履行超过十日及以上的，则乙方有权终止本合同或解除部分仓库项目的使用关系，同时甲方应向乙方支付相当于全部仓库项目3个月仓储费总额的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应足额补偿。…第十六条合同终止16.1本合同有效期届满，双方未签署延续使用协议且无延续使用意向的，本合同自动终止。…该合同附件一：仓库明细单约定最后期满日为2018年5月14日。2016年1月10日，江西省远程供应链有限公司（甲方）与武汉京东世纪贸易有限公司（乙方）、江苏京东信息技术有限公司武汉分公司（丙方）、京东金德公司（丁方）签订一份《补充协议》，约定自2016年2月1日，乙方将2015年4月25日签订的《仓储服务合同》项下部分库房权利义务转移至丁方，乙方已交押金393120元，转移给丁方的面积押金计137732.4元。2016年1月15日，江西省远程供应链有限公司与武汉京东世纪贸易有限公司签订《仓库使用合同—补充协议（增库）》，约定增加仓库地址位于江西省南昌县XX工业园，增加库房相对应的押金174330元，增加租赁使用仓库、雨棚的期满日均为2018年5月14日。2017年2月20日，双方再次签订《补充协议》，约定增加库房使用面积约12000平方米，押金为234000元，增加库房使用期限自2017年4月1日至2018年5月14日。上述合同签订后，武汉京东世纪贸易有限公司按约向江西省远程物流有限公司、江西省远程供应链有限公司支付押金共计801450元，并将其中137732.40元押金权利转让给京东金德公司。合同期满日至，江西省远程物流有限公司、江西省远程供应链有限公司未与武汉京东世纪贸易有限公司、京东金德公司达成延续使用协议。随后，武汉京东世纪贸易有限公司函告江西省远程物流有限公司、江西省远程供应链有限公司，要求返还押金，但一直未果。为此，武汉京东世纪贸易有限公司向一审法院提起诉讼，一审法院做出（2019）赣0121民初754号民事判决，认定双方未在期满日签署延续使用协议，视为合同自动终止，判决远程管理公司返还武汉京东世纪贸易有限公司押金663717.60元，并支付违约金。远程管理公司针对该民事判决向南昌市中级人民法院提起上诉，南昌市中级人民法院做出（2020）赣01民终1298号民事判决，驳回远程管理公司的上诉请求，维持原判。 另查明，2015年8月13日，江西省远程物流有限公司更名为江西省远程供应链有限公司。后，江西省远程供应链有限公司与远程管理公司吸收合并，江西省远程供应链有限公司于2018年11月8日在南昌县市场和质量监督管理局办理了注销登记。 一审法院认为，江西省远程物流有限公司、江西省远程供应链有限公司与武汉京东世纪贸易有限公司、京东金德公司签订的《仓储服务合同》、《仓库使用合同—补充协议（增库）》、《补充协议》（编号20160003799）、《补充协议》（编号20170015701），系双方真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规强制性规定，均属合法有效合同，当事人应按合同约定全面履行各自权利义务。 关于京东金德公司是否享有押金137732.40元权利的问题。根据《补充协议》（编号20160003799）约定，该协议四方当事人的权利义务转移自转移日，即2016年2月1日起生效，协议中明确约定武汉京东世纪贸易有限公司将其已交押金393120元中的押金137732.40元转移给京东金德公司。虽然协议中还约定武汉京东世纪贸易有限公司将原押金收据退还江西省远程供应链有限公司，并由江西省远程供应链有限公司开具新的押金收据，但该约定并非权利义务转移的生效要件，且根据后续各方实际履行情况，远程管理公司对京东金德公司租赁其中9234平方米面积仓库的事实亦予以认可，并曾发函要求京东金德公司支付相应租金。根据权利义务相一致的原则，京东金德公司已依法取得押金137732.40元的权利。综上，对于远程管理公司主张京东金德公司未办理押金结转手续，不享有押金137732.40元权利的抗辩主张，一审法院不予采纳。 关于远程管理公司与京东金德公司的房屋租赁合同关系何时终止的问题。根据江西省远程物流有限公司与武汉京东世纪贸易有限公司签订的《仓储服务合同》第十六条关于合同终止的约定，合同有效期届满，双方未签署延续使用协议且无延续使用意向的，本合同自动终止。同时，《仓库明细单》及《补充协议》均明确约定租赁合同期满日为2018年5月14日。现远程管理公司与武汉京东世纪贸易有限公司、京东金德公司均未在期满日签署延续使用协议，应视为合同自动终止，该事实亦在（2019）赣0121民初754号、（2020）赣01民终1298号民事判决书中得到认定。对于远程管理公司主张其与武汉京东世纪贸易有限公司、京东金德公司的租赁合同关系尚未终止，并要求追加武汉京东世纪贸易有限公司、中止本案审理的抗辩主张，无事实及法律依据，一审法院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。江西省远程物流有限公司更名为江西省远程供应链有限公司后，又被远程管理公司吸收合并，故江西省远程物流有限公司、江西省远程供应链有限公司的合同义务应由远程管理公司承继。远程管理公司在合同期满后至今未返还京东金德公司押金，其行为已构成违约。因此，对于京东金德公司要求远程管理公司返还押金137732.40元的诉讼请求，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百七十五条之规定，判决：限被告南昌市远程企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉京东金德贸易有限公司返还押金137732.40元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3055元，由被告南昌市远程企业管理有限公司负担。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审对一审查明事实予以确认。 本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第八十九条规定，依法成立的合同，自成立时生效。当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。案涉《补充协议》（编号20160003799）系当事人真实意思表示，合法有效。各方在该协议中明确约定武汉京东世纪贸易有限公司将主合同项下使用面积9234平方米部分的使用权及相关权利义务转移至京东金德公司，转移给京东金德公司的面积的押金计137732.4元，在主合同终止后5日内，押金由远程管理公司退还。因该《补充协议》并未对合同的效力约定附条件，故远程管理公司关于京东金德公司未办理押金结转手续，押金转移不能成就，京东金德公司对诉争押金不享有所有权的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院依据在案证据判决远程管理公司返还京东金德公司押金137732.40元，并无不当，本院予以维持。 综上所述，远程管理公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3055元，由南昌市远程企业管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  黄 荔 审 判 员  黄燕萍 审 判 员  刘玉秋 二〇二〇年十月二十八日 法官助理  张 燕 书 记 员  王 涛