广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终19142号上诉人（原审被告）：深圳立合旺通投资有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码91440300359681260Q。法定代表人：代新军，系该公司总经理。委托诉讼代理人：冯寅华。被上诉人（原审原告）：杨莜芬，女，1949年11月1日出生，汉族，住址浙江省温州市鹿城区。被上诉人（原审被告）：南京金融资产交易中心有限公司，住，住所地江苏省南京市秦淮区太平南路**斯亚财富中心**一社会信用代码91320100302404457C。法定代表人：徐朝军。上诉人深圳立合旺通投资有限公司（以下简称立合旺通公司）因与被上诉人杨莜芬、南京金融资产交易中心有限公司（以下简称南京金融公司）合同纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2019）粤0391民初5965号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人立合旺通公司上诉请求：撤销深圳前海合作区人民法院（2019)粤0391民初5965号判决或依法改判。2.本案二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：立合旺通公司与杨莜芬签署的《产品认购协议》和《产品说明书》中均约定收益起算日和到期日“参考南金中心页面展示的产品信息，最终以投资者在南金中心登记账户记录的信息为准”，根据在南京金融公司登记账户记录项目信息，杨莜芬认购产品的起息日均为2018年9月8日，到期日均为2018年10月8日。即双方仅就上述期间内所认购产品的预期年化收益率进行了约定，未对产品到期后的收益率进行任何约定，且约定的收益率为“预期年化收益率”，而非“实际年化收益率”。被上诉人杨莜芬辩称，一审判决事实清楚、证据确实充分，二审法院理应驳回上诉请求。理由如下：一、上诉人提出被上诉人杨筱芬所认购产品到期日即为利息截止日，为2018年10月8日。该说法系不符合法律逻辑，违背现有证据指向，系恶意拖延诉期的理由。2018年9月7日，被上诉人通过“南金中心”APP线上认购了3份“南金交?宁富赚1800723091号-1”、1份“南金交?宁富赚1800787008号-1”金融产品，合旺通公司系案涉金融产品的发行人。2018年9月25日，合旺通公司向被上诉人出具产品认购确认函、《产品认购协议》及《南金交?宁富赚1800723091号、1800787008号产品说明书》，双方确认案涉金融产品由发行人承诺保本和最低收益。后由于上诉人兑付出现逾期，其行为已经构成违约，应当承担相应的法律责任。关于上诉人提出的利息截止日和利息标准的问题，上诉人认为被上诉人已经支付的利息即按年利率5.7%的标准支付，后续“南金中心”APP上诉人分期还本付息给被上诉人的利息标准也是年利率5.7%，所以上诉人认为符合法律规定，一审法院判决并无不当。二、杨筱芬与上诉人之间的合同关系真实存在，合法有效。上诉人未按合同约定履行兑付义务，构成合同根本违约，理应承担法律责任。上诉人作为发行人发行的“南金交?宁富赚1800723091号-1”、“南金交?宁富赚1800787008号-1”金融产品，被上诉人支付了相应的款项，承诺保本和最低收益，而后确没有按时按约履行兑付义务，构成了违约，应当承担相应的法律责任。一审法院判决上诉人承担归还本金456000元事实清楚，证据确实充分。综上，上诉人违反合同约定，逾期兑付，理应承担法律责任，关于兑付年利率标准和利息起算截止时间的问题，均符合法律规定。南京金融公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见。杨莜芬向一审法院起诉请求：1.判令立合旺通公司、南京金融公司向杨筱芬支付认购款本金456000元及利息（利息以本金456000元为基数，按年利率5.7%的标准，自2019年2月19日起计算至实际清偿之日止）；2.判令诉讼费用（保全费、受理费）由立合旺通公司、南京金融公司承担。一审法院审理查明：1.南京金融公司是经江苏省人民政府金融工作办公室批准设立的金融资产交易中心，于2014年12月15日在工商管理部门登记成立，其经营范围包括：经有关部门批准的金融资产和金融产品登记、交易、结算；其他金融创新产品的咨询、开发、设计、服务、登记、交易和结算。金融产品包括但不限于企业债、私募债、公司债、收益权转让类产品、理财计划、企业直接融资类产品等。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）2.2018年7月17日，立合旺通公司作为发行人，在南京金融公司申请挂牌收益权转让类产品，并进行相关的项目立项等工作，项目的基础资产为立合旺通公司合法持有且可转让的保理资产、再保理资产、借款债权资产。立合旺通公司在南京金融公司登记挂牌成功后，便发行相关收益权转让类产品。3.2018年9月7日，杨筱芬通过线上认购的方式，在南京金融公司的交易平台上，认购了立合旺通公司的“南金交?宁富赚1800723091号”、“南金交?宁富赚1800787008号”产品，并与立合旺通公司签订了三份《“南金交?宁富赚1800723091号”产品认购协议》、一份《“南金交?宁富赚1800787008号”产品认购协议》，除认购金额不同外，其余内容一致，三份《“南金交?宁富赚1800723091号”产品认购协议》认购的金额分别是10000元、10000元、50000元；《“南金交?宁富赚1800787008号”产品认购协议》认购的金额为500000元，认购协议的主要内容如下：（1）立合旺通公司为甲方，杨筱芬为乙方；立合旺通公司承诺，其发行本产品的行为获得了一切必要的批准与许可，所披露的信息真实有效且无重大误导或隐瞒；杨筱芬承诺，已认真阅读并理解涉案产品相关的《产品说明书》与《认购风险揭示书》及《南京金融资产交易中心有限公司合格投资者函及承诺函》的所有内容；（2）产品预期年化收益率为5.6%，期限不超过30天，收益起算日与产品到期日参考南金中心页面展示的产品信息，最终以投资者在南金中心登记账户记录的信息为准；（3）投资本金及收益支付日为本产品到期日/提前还款日（如遇法定节假日或休息日，则提前至节假日或休息日前的最后1个工作日），投资本金及收益支付方式为到期/提前还款时一次性支付本金及收益；（4）立合旺通公司应按时、足额向杨筱芬支付投资本金及收益；（5）任何一方违反本协议和《产品说明书》的约定给其他各方造成损失的，应向受到损失的其他各方承担相应赔偿责任，赔偿责任包括但不限于因违约造成的直接经济损失、履约方向第三人赔偿的费用以及履约方因违约行为遭受行政处罚后所致的直接或间接经济损失等。同日，杨筱芬充值购买涉案产品570000元，立合旺通公司、南京金融公司均对案涉相关投资情况予以确认。4.2018年9月7日，南京金融公司向杨筱芬出具四份《认购风险提示书》，其上载明，涉案产品由立合旺通公司承诺保本和最低收益，但市场、发行人及担保人（如有）情况变化均可能对预期收益造成影响，签署本认购风险提示书视为您已了解并认可相关产品文件的所有内容，并对产品可能发生的风险有足够承受力。同日，杨筱芬向南京金融公司出具涉案产品风险承担确认函。该函载明杨筱芬已经认真阅读、充分理解产品的产品认购协议、产品说明书、认购风险提示书及其他相关文件，理解产品风险，愿意依法承担投资本产品可能带来的财产损失和法律责任。了解南京金融公司并无对投资产品的投资本金及预期收益的实现有任何的承诺与保证责任，且杨筱芬的风险承受能力满足南京金融公司认定的合格投资者标准，自愿认购产品，自行承担投资风险。5.2018年9月25日，南京金融公司向杨筱芬出具三份《“南金交?宁富赚1800723091号-1”认购确认函》、一份《“南金交?宁富赚1800787008号-1”认购确认函》，确认杨筱芬认购了“南金交?宁富赚1800723091号-1”、“南金交?宁富赚1800787008号-1”产品，以上确认函除认购金额外，其余内容一致，三份《“南金交?宁富赚1800723091号”产品认购协议》认购的金额分别是10000元、10000元、50000元；《“南金交?宁富赚1800787008号”产品认购协议》认购的金额为500000元，主要内容如下：产品期限为2018年9月8日至2018年10月8日，期限为30天，认购金额为10000元，预期年化收益率为5.7%，付息方式为到期本息。6.杨筱芬在南京金融资产交易中心平台上的在投项目分别为“南金交?宁富赚1800723091号-1”“南金交?宁富赚1800723091号-1”“南金交?宁富赚1800723091号-1”“南金交?宁富赚1800787008号”，2018年11月8日至2019年2月18日期间，杨筱芬四次获得案涉产品回款共计173547.83元，其中回款本金为114000元，利息为13547.83元，扣除已偿还本金后的项目投资金额共计456000元，预期年化均为5.7%，状态为收益中。另查明：2019年12月20日，深圳立合旺通商业保理有限公司变更企业名称为深圳立合旺通投资有限公司。一审法院认为，《认购协议》均是双方当事人的意思表示，合同内容不违反法律法规强制效力性规定，杨筱芬和立合旺通公司均应按照合同履行各自义务。按照合同约定，杨筱芬在平台上充值金额570000元，立合旺通公司对杨筱芬该充值行为予以认可，南京金融公司亦出具认购确认函，确认杨筱芬认购了“南金交?宁富赚1800723091号-1”、“南金交?宁富赚1800787008号-1”产品，认购金额为570000元。立合旺通公司在协议中承诺到期还本付息，但兑付本金114000元及相应利息后，剩余456000元及其利息尚未兑付。立合旺通公司逾期未履行兑付义务，其行为已构成违约，应承担相应的法律责任。关于预期年化收益率的问题，当事人在《认购协议》中约定预期年化收益率为5.6%，但后又在《认购确认函》中确认预期年化收益率为5.7%，且立合旺通公司在已支付的利息中是按5.7%的标准支付，按当事人的最新约定及给付习惯，杨筱芬诉请立合旺通公司兑付投资本金456000元及按照年利率5.7%自2019年2月19日起计算利息至实际清偿之日止并无不当，立合旺通公司应当按约履行兑付义务，对该诉讼请求，一审法院予以支持。关于南京金融公司是否应当承担连带责任的问题，杨筱芬主张南京金融公司作为涉案金融产品的登记挂牌机构，杨筱芬通过南京金融公司平台认购涉案产品，南京金融公司应承担连带责任。一审法院认为，南京金融公司是一个交易平台，并不是合同的主体，在杨筱芬投资前南京金融公司已经告知其投资的风险，故南京金融公司无须承担连带责任。杨筱芬据此主张南京金融公司应当承担连带责任没有事实和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、立合旺通公司于判决生效之日起十日内向杨筱芬支付本金456000元；二、立合旺通公司于判决生效之日起十日内向杨筱芬支付利息（利息以本金456000元为基数，按年利率5.7%的标准自2019年2月19日起计算至实际清偿之日止）；三、驳回杨筱芬的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8320元（已由杨筱芬预缴），由立合旺通公司负担。二审期间，当事人均未提交新的证据。一审查明的事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，当事人有约定的从约定，无约定的可以遵循双方的交易习惯履行合同义务。立合旺通公司主张双方就认购产品起息日至到期日的收益率进行了约定，对产品到期后的收益率未进行约定，进而主张对王强的收益率不予支持。对此本院认为，双方对起息日至到期日的利率做出了明确的约定，即使双方对到期日后的利率未进行约定，但依据给付惯例及原约定的利率计算收益符合双方交易习惯，一审法院认定立合旺通公司应按照约定履行兑付义务，并无不当，本院予以确认。综上，上诉人立合旺通公司的上诉请求不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不妥，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币8320元，由上诉人深圳立合旺通投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 华审判员 费 晓审判员 尚彦卿二〇二〇年十月十三日书记员 周亚东书记员 周亚东