广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终7823号上诉人（原审原告）：熊公良，男，1967年2月3日出生，汉族，住广东省东莞市东城区*************，公民身份号码：360************076。委托诉讼代理人：李学兵，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市恒丰模具钢有限公司，住所地：广东省东莞市万江区上甲工业区，统一社会信用代码：914***********976M。法定代表人：李丽明，总经理。委托诉讼代理人：杨敬波，广东江湾律师事务所律师。原审第三人：李丽明，女，1966年3月5日出生，汉族，住广东省东莞市******************，公民身份号码：442************220。原审第三人：黎少兴，女，1972年7月17日出生，汉族，住广东省东莞市***************，公民身份号码：441************242。原审第三人：周日成，男，1937年12月9日出生，汉族，住广东省东莞市*************，公民身份号码：442************21X。上述三原审第三人共同委托诉讼代理人：马晨程，广东东方昆仑律师事务所律师。上诉人熊公良因与被上诉人东莞市恒丰模具钢有限公司（下称恒丰公司）以及原审第三人李丽明、黎少兴、周日成公司决议撤销纠纷一案，不服东莞市第一人民法院（2020）粤1971民初4342号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。熊公良向本院提出上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判支持熊公良的一审诉讼请求或发回重审；3.一、二审诉讼费用由恒丰公司承担。主要理由有：1.股东会会议召集程序严重违反公司法及公司章程的规定。根据恒丰公司提供的退件邮单，退件不是熊公良的过失，而是恒丰公司没有正确填写熊公良的住址。恒丰公司提供的微信记录亦不能证明股东开会通知的有效送达，因为信息过多覆盖的原因，熊公良根本没有关注该信息，事后在该群聊上看到通知图片也是模糊不清。且恒丰公司在决议纪要中称，曾通过短信通知熊公良，但至今未向法院提供相应短信的证据。涉案《股东会会议纪要》也是迟迟未送达熊公良，直至另案纠纷中才作为证据提交。2.关于股东周日成的委托问题。一审中，熊公良认为因股东周日成年事已高（股东会议召开时82岁）与健康问题，于2019年6月9日出具的《授权委托书》是否其本人所签产生怀疑，一审法院却以2019年12月20日的《公证书》的委托内容与2019年6月9日的《授权委托书》一致而不予准许熊公良申请的笔迹和指模鉴定。而2019年12月20日《公证书》的委托内容在法律上并不构成对2019年6月9日的《授权委托书》的追认。且股东周日成授权公司利益关联人周建卫出席股东会，周建卫再转授权给另一股东李丽明对会议内容进行表决明显存在多重利益冲突。首先，熊公良一审提交的证据11《恒丰公司资产转让协议》显示恒丰公司与周建卫之间具有关联利益关系，在2-3年内对恒丰公司的所有资产的直接受让人，与公司具有直接利益关系，因此，授权周建卫对公司的资产管理、解散等事项进行表决具有利益冲突，其代为参与表决权的行使应根据决议事项具体确定是否应回避。其次，周建卫的代理期限至恒丰公司解散终结时止，意味着股东周日成直至公司解散之日前的权利义务都变相转由第三人行使，与有限责任公司的人合性本质相悖，周日成不再行使股东权利义务应考虑将其股权进行转让等其他方式，而不是直接将权利义务转给利益相关人直至公司解散，此举将损害公司和公司股东的利益。加之在案涉股东会召开之前，各股东已合意考虑多年是否解散公司，考虑到委托期限至解散日止，因此解散公司应更符合周日成的心里预期。再者，周建卫将授权转委托给股东李丽明（周建卫代理权限是否有效不确定，当时是否有权利转委托不确定），周日成未直接授权同是股东的李丽明代行使其权利，而周建卫的转委托致使股东李丽明拥有了大额的投票表决权（50%），加之会议表决事项将公司账册财务盈利等交由股东黎少兴（25%）保管，因此其二人完全操纵了公司，导致案涉表决通过的决议有失公允，无法体现股权份额均等的各股东的真实意思表示。3.关于“股东黎少兴暂时代为管理公司、保管公司账册、财务”、“公司盈利暂由股东黎少兴保管”等决议内容性质认定错误。按股东会之前即2018年8月11日《通告书》以及恒丰公司没有实际经营、收入仅为租金的情况，前述表决内容实质是由股东黎少兴以个人账户收取、保管租金，不符合《中华人民共和国公司法》第一百六十三条及第一百七十一条的规定，直接侵害了公司利益及熊公良的股东权益。4.恒丰公司的人合信任基础已不复存在，涉案不解散公司、股东分红的决议，系李丽明、黎少兴操纵的结果，与恒丰公司实际情况不相符，直接影响和损害熊公良的股东权益。首先，各股东自2016年就开始商议公司解散的事宜，2017年恒丰公司更是直接与案外人周建卫签订了2-3年之久的《恒丰公司资产转让协议》，在该决议上多处表示恒丰公司拟解散注销的事宜，如“加之股东合同期已满，不再续约”，第1条所述受让人3年后不购买应承担的违约责任，未约定公司到期未出让的责任；第6条约定公司注销事宜，第7条约定所有公司具体完成时间尽快为2-3个月等等通过了股东们协商确定，结合恒丰公司至今未恢复经营，自资产转让协议后一直处于待解散的状态。2017年9月22日，恒丰公司与东莞市银合会计咨询有限公司签订《帐务清查情况说明》，该公司提供的《帐务整理清算业务约定书》也是以“东莞市恒丰模具钢有限公司清算组”名义出具的。因此关于决议表决的公司解散更符合各股东的利益，通过不解散的决议不仅与此前行为相悖，停业达到一定期限本应依照相关法律法规依法清算注销，因股东投入资产后公司停产停业多年却任之不予清算，故该决议内容也不符合法律法规规定，严重侵害了公司及各股东的利益。其次，原审第三人、恒丰公司之间自2018年8月以来，因收益分配争议、劳动争议纠纷、股东损害公司利益责任纠纷和公司解散纠纷不断发生一系列的诉讼，股东之间成立公司时的信任基础及人合性早已不复存在。被上诉人恒丰公司二审辩称，一审判决认定的事实清楚，适用法律正确，判决合法合理，应驳回熊公良的上诉请求。主要理由有：1.股东会会议召开程序合法。一审中恒丰公司已经陈述清楚且一审判决书也清晰载明，恒丰公司提前20天通过快递的方式通知熊公良召开股东会议，且在快递单上清楚写明熊公良的两个电话号码及开会的具体时间，熊公良本人拒绝签收。另恒丰公司一审提供的证据证明通过微信的方式通知被熊公良，显然熊公良对股东会召开是知晓的，案涉股东会会议召开程序合法。2.关于股东周日成授权是合法合理。股东周日成年纪大，身体健康欠佳，委托授权是合法合理。委托授权在（2020）粤1971民初27191号案件中熊公良诉恒丰公司解散纠纷一案判决书第7页中载明是东莞市公证处出具的公证委托授权。熊公良在上诉状的第5页书写周日成不再行使股东权利义务应转让股权等其他方式。恒丰公司认为熊公良的言语不当，不合法也不合理，股东周日成只是身体欠佳，熊公良无权要求一位合作多年的伙伴因身体欠佳而公然在法院的上诉状中要求其转让股份，显然是无理要求。且周日成没有不行使其权利义务。3.关于股东会议决议的内容是合法有效。股东会议决议的内容是通过占股比例75％的股东表决同意。因会议通知熊公良拒收，故会议决议的内容熊公良通过东莞市第一人民法院送达给熊公良，目的就是让熊公良充分知晓会议决议，享受作为恒丰公司股东的权益。4.上诉状第四点的回应。上诉状所陈述东莞市银合会计咨询有限公司《账务清查情况说明》，恒丰公司认为熊公良有利用实际经营公司侵占公司财产的行为，故要求熊公良与恒丰公司的其他股东共同委托银合会计公司进行公司账目清查，清查结果发现熊公良及殷发妹有涉嫌共同侵占公司财产的几百万至上千万的行为。故公司暂调整为租赁经营。恒丰公司也一直在积极寻找新的发展项目进行开展业务，恒丰公司与熊公良一系列的案件都是熊公良引起的，目的构成混乱，拒绝退还恒丰公司的财产。原审第三人李丽明、黎少兴、周日成二审述称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案决议从程序上及实体上均符合公司法以及公司章程。周日成在2019年6月9日已经出具相关按权委托书，而熊公良在另案中对授权委托书提出异议，周建卫为了证实该授权委托书真实性，才申请做了2019年12月20日的公证书，案涉授权委托书是周日成的真实意思表示。熊公良向一审法院起诉请求：1.撤销解散恒丰公司2019年10月14日临时股东会会议通过的全部议案（第一项：决议由股东黎少兴来暂时代为管理公司，保管公司账册、财务等，时间期限为二年；第二项：决议公司暂停股东利润分红，时间期限为限一年，公司盈利暂由股东黎少兴保管，待公司股东会议确认新的项目发展等事项后，再做具体时间利润分红决议；第三项：决议公司是否解散事项）。2.本案诉讼费由恒丰公司承担。一审法院认定事实:恒丰公司成立于2000年3月17日，显示公司状态为“该企业正在进行营业执照作废声明”，工商登记的股东为黎少兴、李丽明、熊公良、周日成。法定代表人李丽明。熊公良在（2019）粤1971民初27191号案件中诉请恒丰公司解散，一审被驳回，正在上诉阶段。恒丰公司章程第十五条规定“股东会行使《公司法》第三十八条规定的职权。”第十七条规定“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。股东会的首次会议由股东李丽明召集和主持，代表四分之一以上有表决权的股东，可以提议召开临时会议。”第十八条“召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会应当对所议事的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”恒丰公司提供一份快递单，寄件人为李丽明，日期为2019年9月25日，快递单备注邮寄“恒丰公司股东会开会通知。时间2019.10.14.9:30”。收件人为熊公良，电话138*****981/133*****949。该快递改退批条显示“拒收：本人拒收”，在2019年9月28日被退件。恒丰公司提供微信聊天记录，显示3月26日熊公良在该微信群聊里发送判决书，并表示“判决书法院已下达，各股东尽快督促收租股东李良炳，黎少兴把租金汇给我。”在同一页微信聊天记录显示9月26日下午14:19分，该群另一成员发送《恒丰公司股东会开会通知》的图片，记载会议召开时间为2019年10月14日上午9:30分，召集人是恒丰公司股东，主持人是李丽明，地点是东莞市万江区上甲工业区的恒丰公司会议厅。并载明了三项议题。2019年10月14日《恒丰公司股东会会议纪要》，记载“本次股东会会议于2019年9月25日以书面、微信、短信方式通知全体股东到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次股东会会议已按《公司法》及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。股东会确认本次会议已按照《公司法》及公司章程有关规定有效通知。出席人员为李丽明、黎少兴、李丽明代周日成出席，出席股东共计持有公司75%的股权。决议表决通过：由股东黎少兴来暂时代为管理公司，保管公司账册、财务等，时间期限为一年；公司暂停股东利润分红，时间期限为一年，公司盈利暂由股东黎少兴保管，待公司股东会决议确认新的项目发展等事项后，再做具体时间利润分红决议；李丽明、黎少兴、周日成（代表人：李丽明）均不同意解散公司。股东签名处为李丽明、周日成、周建卫（代）、黎少兴。2019年6月9日的《授权委托书》显示，委托人为周日成，受委托人为周建卫，是周日成的儿子。委托事项是对恒丰公司的股权权利义务的事务均委托儿子周建卫全权代理，具体包括涉及恒丰公司的股东权利、义务的事宜,包括但不限于提议召开股东会会议及会议议程，参加股东会会议并参与表决；与股东之间的诉讼（仲裁）事宜，包括但不限于承认、反驳、放弃、变更相关诉讼（仲裁）请求，提起反诉（反仲裁）请求、提交证据，进行和解及订立调解协议，确认送达地址，申请复议，申请执行、受领履行标的物或相关款项，签收法律文书等权利。代理人有将上述代理权转授权第三方办理的权利。代理期限自委托之日起至恒丰公司解散终结时止。受托人处有周日成字样签名和捺印。熊公良认为授权委托书上委托人处“周日成”的签名并非为其本人的签字、指纹亦非其本人的指模，熊公良在庭审结束后提交《笔迹鉴定申请书》，申请对该授权委托书上的签名、捺印是否为周日成本人所签、所捺印而申请笔迹和指纹鉴定。对于该鉴定申请，在（2019）粤1971民初27191号民事判决书的审理查明部分，合议庭已查清“周建卫本人庭后向原审法院陈述授权委托书是由周日成本人签名捺印。2019年12月20日，周日成提供了一份由广东省东莞市东莞公证处出具的《公证书》，载明周日成于该日在东莞市南城区，在公证员刘葱葱及公证人员詹纪怡的面前，在《委托书》上签名、捺指印。该《委托书》的内容与2019年6月9日《授权委托书》的内容基本一致。”周建卫于2019年10月11日转委托李丽明代为参加恒丰公司于2019年10月14日召开的股东会并行使表决权；于2020年4月28日转委托广东东方昆仑律师事务所的马晨程为本案的代理人。熊公良提供（2018）粤1971民初32407号、（2019）粤19民终4923号、（2018）粤1971民初23984号、（2018）粤1971民初19204号民事判决书，拟证明与恒丰公司及其他股东之间的分歧。熊公良提供一份2018年8月11日恒丰公司盖章出具的《通告书》，内容为告知租户，恒丰公司制定股东黎少兴收租金，如不汇入制定的黎少兴账户，相应后果自负。熊公良通过该证据拟证明第三人违反《公司法》、《会计法》规定，以个人名义开立账户存储公司资产等侵权行为，严重损害了公司及股东权益。庭审中，熊公良主张身份证地址是在东莞市东城区************，恒丰公司邮寄开会通知的地址是东莞市****************，认为是恒丰公司不想熊公良收到该通知，并表示对凯旋城2栋1103室是什么地址不清楚。恒丰公司陈述该地址是熊公良的现住址，公司章程内记载的熊公良地址是南昌市。原审法院认定以上事实的证据有：熊公良提交的《股东会会议纪要》及法院邮寄单（2019年10月14日）、恒丰公司企业信息、公司商事登记信息（2019年8月8日）、合股办公司协议书及其见证书、公司设立登记信息、（2018）粤1971民初32407号民事判决书及（2019）粤19民终4932号民事裁定书、（2018）粤1971民初23984号民事判决书、（2018）粤1971民初19204号民事判决书、通告书、《恒丰公司资产转让协议》、恒丰公司提交的快递单、微信记录、（2019）粤1971民初27191号民事判决书以及一审法院庭审笔录等。一审法院认为，综合双方当事人的诉辩意见，并结合相关证据和事实，本案的争议焦点为，一是在2019年10月14日股东会决议形成之前，恒丰公司是否通知了熊公良开会时间、地点以及决议议题,二是该股东会决议是否符合撤销条件。一审法院对上述争议焦点论述如下：一、现有证据能证明2019年10月14日股东会决议形成之前，熊公良已知开会时间、地点和议题的通知。依据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。熊公良向一审法院提交涉案决议，该决议中并无熊公良的签字确认，以此主张其未收到股东会召开的通知。恒丰公司对此主张予以否认，并提供了快递单，快递单封面直接显示有备注“恒丰公司股东会开会通知。时间2019年。10.14.9:30”，收件人地址为“东莞市********交汇处中信凯旋城艾丽舍2栋1103室”，留了两个属于熊公良的电话。该邮件最终以“拒收”被退件。熊公良认为该地址不是自己的身份证地址，不清楚是什么地址。恒丰公司主张该地址为熊公良的现住址。虽然熊公良否认收到该快递，但该快递邮寄明确的留有熊公良的两个电话号码，快递员勾选的退件信息也是“拒收”，可见是有和收件人进行过电话联系。同时，恒丰公司提供了发送股东会开会通知图片的微信聊天记录，熊公良不确认该聊天记录，但聊天记录的同一页上显示的是熊公良发言，熊公良在该群聊中@另外两位群成员，要求支付租金。因此，恒丰公司通过熊公良曾发言的同一群聊向熊公良发送股东会开会通知，原审法院认为是有效的。且通知时间距实际开会时间都超过了十五日，一审法院认定恒丰公司的现有证据能证明2019年10月14日股东会决议形成之前，熊公良已知开会时间、地点和议题的通知。二、一审法院认为，涉案股东会决议不符合撤销条件。从熊公良的诉讼请求和请求基础来看，其是以涉案股东会决议违反了《公司法》《会计法》和股东周日成的授权有问题，表决未超过三分之二为由，请求撤销该决议，对此，一审法院将围绕周日成的授权和涉案决议的三项内容是否违反了相关法律、行政法规或者公司章程，是否因此可撤销进行审查判断。其中，决议关键性的内容是第一项：由股东黎少兴来暂时代为管理公司，保管公司账册、财务等，时间期限为一年；第二项：公司暂停股东利润分红，时间期限为一年，公司盈利暂由股东黎少兴保管，待公司股东会决议确认新的项目发展等事项后，再做具体时间利润分红决议。（一）关于周日成的授权及决议内容的通过比例是否超过三分之二的问题。周日成的授权委托已经公证证明，故一审法院对周日成的委托予以认可，熊公良申请对授权委托书进行笔迹和指模鉴定已无必要，一审法院依法不予准许。周日成的《授权委托书》中明确“代理人有将上述代理权转授权第三方办理的权利。”因此，受托人周建卫授权李丽明参加股东会会议并代表周日成表决符合法律规定和《授权委托书》的内容。涉案决议内容表决的通过比例超过了三分之二，不存在熊公良主张的表决程序不合法的问题。（二）关于第一项由股东黎少兴来暂时代为管理公司，保管公司账册、财务等，时间期限为一年决议内容是否符合撤销条件。首先，从形式要件的视角，此项决议的通过比例符合法律及该公司章程对于表决权比例的规定。由股东黎少兴暂时代为管理公司作为公司特别决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而此项决议内容的通过比例已达到了75%。无论熊公良同意与否，均不影响该项决议的通过。其次，从实质要件的视角，此次由股东代为管理的目的具有正当性。熊公良自己也主张公司2017年6月已遣散员工，停止经营。由某一股东暂时代为管理公司，保管公司账册、财务等是从公司的整体利益出发，以便管理公司收取的租金，保证公司账册、财务资料的完整，防止因资料遗失或不完整导致股东个人需要承担责任的情况。在公司没有实际经营，所有收入仅为租金的情形下，股东基于掌握的上述信息，及时作出相应的经营判断和决策，是合理、理性的。出于尊重公司股东及管理层商业判断的考量，决定由某股东代为管理公司、保管好公司账册、财务的目的正当，不存在部分股东滥用资本多数决原则，作出违反法律的决议内容的情形。综上，应当认定涉案决议的第一项内容合法有效，不符合撤销条件。（三）关于第二项公司暂停股东利润分红，时间期限为一年，公司盈利暂由股东黎少兴保管，待公司股东会决议确认新的项目发展等事项后，再做具体时间利润分红决议内容是否符合撤销条件。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第三十七条股东会职权第（六）点规定“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”可见，股东会有权对公司盈利和利润分配事项进行表决，决议内容决定在一定期限内由某股东保管公司盈利，待公司股东会决议确认新的项目发展等事项后，再做具体时间利润分红决议属于公司法规定的股东会职权范围内，不存在内容违法。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日，请求人民法院撤销。”熊公良与公司之间关于此次股东会决议是否违反法律、行政法规或者公司章程可撤销的争议，属于公司内部的纠纷，是私主体之间民事利益的调整关系，维护商事活动安全原则系公司诉讼案件审理的原则之一。上文已对决议内容目的的正当性进行了充分阐述，本项决议内容也不符合撤销条件。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十四条、第四十条、第四十一条、第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：驳回熊公良的诉讼请求。案件受理费100元，由熊公良负担（已交纳）。二审诉讼期间，本案各当事人均未向本院提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案系公司决议撤销纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对熊公良上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据各方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：熊公良诉请撤销恒丰公司2019年10月14日股东会决议的理由是否充分。首先，关于案涉公司决议召集程序是否违反公司法及公司章程的问题。按《中华人民共和国公司法》第一百零二条以及恒丰公司章程第十八条的规定，召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。恒丰公司提供快递单,以证明其已于2019年9月25日向熊公良的现住址邮寄了2019年10月14日股东开会通知,并在通知中载明了会议召开的时间、地点和审议的事项。前述快递单备注有“恒丰公司股东会开会通知。时间2019.10.14.9:30”，收件人地址为“东莞市********交汇处中信凯旋城艾丽舍2栋1103室”，并留有熊公良的两个电话号码。虽然熊公良主张前述住址非其身份证住址，并否认收到前述快递，但该快递单留有熊公良的两个电话号码，快递员勾选的退件信息为“拒收”，可见快递员有通过电话*收件人进行过联系。此外，恒丰公司还提供微信聊天记录，该记录反映了恒丰公司2019年9月26日通过熊公良曾发言要求支付公司租金的同一微信群聊向熊公良发送股东会开会通知的事实。综合前述两份证据，原审判决认定恒丰公司已按公司法以及公司章程的规定将2019年10月14日股东会召开的时间、地点和审议的事项通知熊公良，并无不当。其次，关于案涉公司决议表决比例是否符合公司法及公司章程要求的问题。《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”恒丰公司章程第十六条规定，股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出决议，经代表三分之二以上有表决权的股东通过。本案中，周日成对周建卫的授权委托已于2019年12月20日经公证证明，该公证证明内容与2019年6月9日的《授权委托书》内容基本一致，原审判决对周建卫有代理周日成参加股东会会议并参与表决的权限予以认可，并无不当。熊公良对周建卫的代理权限提出异议，并申请对2019年6月9日的《授权委托书》进行笔迹和指模鉴定的理由不充分，原审法院不予准许正确。由于周日成的《授权委托书》中明确“代理人有将上述代理权转授权第三方办理的权利”，受托人周建卫授权李丽明参加股东会会议并代表周日成表决依法有效，故涉案决议内容表决的通过比例达75%，符合《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款以及恒丰公司章程第十六条规定表决权比例的要求。最后，关于案涉公司决议内容是否违反公司法及公司章程的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定第一款的规定，股东会行使决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议等职权。根据本案各方的陈述，恒丰公司已停止经营原模具钢及零配件的加工、销售业务，并遣散员工，目前只有厂房租金收入。恒丰公司于2019年10月14日通过案涉公司决议，表决同意由股东黎少兴代为管理公司、保管公司账册、代为收取、保管公司盈利以及恒丰公司为期一年暂停股东利润分红，并表决不同意解散公司，均在前述法律规定股东会行使职权的范围之内。前述决议虽然表决同意公司盈利由黎少兴保管，但并没有表决由黎少兴私人账户存储公司资产，故本案不足以认定该决议内容本身违反了《中华人民共和国公司法》第一百七十一条第二款关于“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”的规定。熊公良主张前述决议其他内容违反法律以及公司章程规定的理据亦不充分，对其要求撤销该公司决议的诉请，依法应不予支持。综上所述，熊公良的上诉请求不能成立，依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人熊公良负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  赵五宝审判员  何 飞审判员  叶俏珠二〇二〇年十月二十日书记员  叶肖萍附相关法律法规：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。