云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云01民终9001号上诉人（原审原告）：云南省设计院集团勘察院有限公司，住所地云南省昆明市西山区拥金路**。法定代表人：苏力，系该公司总经理。委托诉讼代理人：韩少朋、熊波霞，云南同胜律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）：袁公植，男，1966年12月7日生，汉族，住昆明市盘龙区。委托诉讼代理人：王方、吉睿，云南信道律师事务所律师，特别授权代理。上诉人云南省设计院集团勘察院有限公司与被上诉人袁公植股权转让纠纷一案，不服昆明市盘龙区人民法院（2020）云0103民初3058号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人云南省设计院集团勘察院有限公司上诉请求：1、请求撤销原判，改判支持上诉人全部诉讼请求；2、请求判令被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实错误，适用法律错误。首先，一审法院未采信上诉人提交的证据2、6、7认定错误。其次，本案并未过诉讼时效。作为国有资产以低于评估价值的价格转让应当经过上级主管部门的批准，上诉人并未办理相应的手续，属于未授权的行为。根据《中华人民共和国民法通则》第170条，未授权给公民、法人经营、管理的国家财产受到侵害的，不受诉讼时效的限制。最后，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的人法院不予支持：··（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权。本案不受诉讼时效限制。被上诉人袁公植辩称：一审判决结果正确。双方当事人之间转让股权价款真实的意思表示是102万元，后期2005年3月8日签订的股权转让协议是为了配合工商登记机关办理变更手续配合提交的材料。其次，本案的诉讼时效已经经过，2005年至今已经逾期15年了。最后，袁公植并非原始股东，本案不是基于投资关系产生的缴付出资请求权。上诉人云南省设计院集团勘察院有限公司向一审法院起诉请求：1、请求法院判令被告支付原告股权转让款180000元；2、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：原告原系云南宏基岩土工程有限公司的股东。2004年5月25日，云南省设计院作出云设院字[2004]20号《关于转让勘察分院在宏基公司股权的报告的批复》，同意原告在报告中提出的通过转让原告在宏基公司的股权，以解决原告职工住房补贴的方案。2004年6月8日，宏基公司作出股东会决议，决议内容为：同意原告向社会法人、自然人转让所持有的公司股权，公司其它股东放弃优先购买原告的股权。2004年6月28日，云南汇通会计师事务所有限公司出具《云南宏基岩土工程有限公司资产评估报告书》，评估结论为宏基公司净资产评估价值为1136.47万元，评估结果有效期为2004年至2005年5月31日。2005年1月13日，原、被告签订《产权（股权）转让合同》，约定被告以现金102万元购买原告所拥有的宏基公司15.58%股权（占宏基公司总出资额的10%），支付方式为合同签订后十日内被告一次性现金支付，双方自愿将交易价款打入云南省产权交易中心监管账户进行监督。2005年3月8日，宏基公司作出两份股东会决议，决议载明：“同意股东云南省设计院勘察分院在云南宏基岩土工程有限公司的部分出资113.647万元（占总额的10%），按113.647万元转让给袁公植；受让人袁公植须于2005年3月8日前，分一次113.647万元支付给转让人云南省设计院勘察分院。”“同意股东云南省设计院在云南宏基岩土工程有限公司的部分出资120万元（占总额的10%），按120万元转让给袁公植；受让人袁公植须于2005年3月8日前，分一次120万元支付给转让人云南省设计院。”同日，原告与被告签订《股份转让协议》，约定：原告自愿将其在宏基公司的部分出资额120万元（占总额的10%），按120万转让给被告，被告须于2005年3月8日前一次性将120万元支付给原告。2005年4月25日，云南省工商行政管理局同意对宏基公司股东变更登记的申请，被告袁公植登记为宏基公司的股东，出资额为120万元。双方确认被告袁公植已支付股权转让款102万元。另查明，2014年5月4日，原告名称由“云南省设计院勘察分院”变更为“云南省设计院集团勘察分院”，2017年4月27日变更为“云南省设计院集团勘察院”，2018年10月26日变更为“云南省设计院集团勘察院有限公司”。一审院认为：《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”、第七十七条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”本案中，原、被告先后签订的《产权（股权）转让合同》《股份转让协议》均系双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，合法有效，双方应按照约定履行。双方签订的《产权（股权）转让合同》《股份转让协议》系对同一事项即股权转让款的处理，原、被告均在两份协议中签字确认，但约定的转让款金额不一致，《产权（股权）转让合同》签订的时间为2005年1月13日，《股份转让协议》签订的时间为2005年3月8日，对股权转让款的约定应以最后的意思表示作出时为准，即以《股份转让协议》所约定的金额为准，双方约定的股权转让款应为120万元，现原告确认被告已经支付102万元，故原告有权要求被告支付剩余股权转让款18万元。关于本案的诉讼时效问题，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。……”本案中，双方约定被告支付股权转让款的时间为2005年3月8日，原告主张其于2019年11月8日云南省审计厅作出云审计[2019]92号报告时才知晓权利受到侵害，诉讼时效应自2019年11月8日起计算的主张不能成立，原告确认起诉前并未向被告主张过权利，故本案不存在诉讼时效中止、中断的情形，本案诉讼时效已过，对于原告要求被告支付股权转让款的诉请不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条以及《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之规定，判决驳回原告云南省设计院集团勘察院有限公司的全部诉讼请求。案件受理费1950元（适用简易程序已减半收取），由原告承担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审认定事实与一审认定事实一致。本院认为，本案属于股权转让过程中因股权转让款的支付而产生的争议，并非基于投资关系产生的缴付出资请求权，并不适用《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第（三）项的规定，上诉人据此主张其诉讼请求不受诉讼时效限制的观点本院不予支持。此外，关于上诉人主张的本案适用《中华人民共和国民法通则若干问题的意见》第170条，未授权给公民、法人经营、管理的国家财产受到侵害的，不受诉讼时效的限制。本院认为该条款的本意为在国家财产未授权给公民、法人经营、管理之前，国家基于该财产所享有的权利不受诉讼时效的限制，如果在授权给公民、法人经营、管理之后，仍然受诉讼时效的限制。本案诉争的股权是否属于国家财产双方当事人存在争议，本院认为即便属于国家财产，在股权转让时该财产已经授权给了上诉人经营管理，因此按照上述条款的规定仍然受到诉讼时效的限制。但该笔款项依照合同约定应当于2005年3月8日支付，至上诉人起诉时已经经过近15年的时间，一审法院认为诉争的18万元股权转让款超过了诉讼时效并无不当。综上所述,上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3900元，由上诉人云南省设计院集团勘察院有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 白 皓审判员 杨 晶审判员 吴 娴二〇二〇年十月二十三日书记员 董欣星