苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0508民初5113号原告：苏州领跑者能源科技有限公司，住所地苏州市姑苏区西园路******。法定代表人：吕义，执行董事。委托诉讼代理人：安海，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：祁家宝，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。被告：上海正谦汽车零部件有限公司，住所地上海市宝，住所地上海市宝山区春和路****北端div>法定代表人：陈扬。被告：无锡朗贤轻量化科技股份有限公司，住所地无锡市新吴区鸿，住所地无锡市新吴区鸿山街道机光电工业园鸿达路** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：陈扬。原告苏州领跑者能源科技有限公司（以下简称领跑者公司）与被告上海正谦汽车零部件有限公司（以下简称正谦公司）、无锡朗贤轻量化科技股份有限公司（以下简称朗贤公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月1日立案后，依法适用简易程序，并于2020年10月20日公开开庭进行了审理。原告领跑者公司的委托诉讼代理人安海到庭参加诉讼，被告正谦公司、朗贤公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告领跑者公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告正谦公司立即支付质保金6万元及逾期付款利息3412.64元(暂计至2020年7月20日止)；2、判令被告正谦公司支付原告违约金1.2万元；3.判令被告朗贤公司对被告正谦公司上述债务承担连带清偿责任；4、判令本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2016年12月30日，原告与被告朗贤公司签订了两份合同，分别为《余热回收制工艺冷却水系统设备销售合同》及《余热回收制工艺冷却水系统工程安装合同》【合称为“在先合同”】。合同签订后，被告朗贤公司支付合同款36万元。此后，根据被告朗贤公司要求将合同主体变更为被告正谦公司(被告正谦公司为被告朗贤公司的全资子公司)，原告与被告正谦公司补签了两份合同，分别是《余热回收制工艺冷却水系统工程销售合同》及《余热回收制工艺冷却水系统工程安装合同》【合称为“新合同”】。合同签订后，原告依约履行了发货、安装、调试等义务，并于2017年9月1日工程竣工并同时向被告正谦公司提交了竣工验收申请。但被告正谦公司始终以各种理由推脱而拒不验收，却又擅自使用设备生产。不仅如此，两被告并未按约定支付合同款，几经原告催收，截止目前尚欠质保金未付(质保期2017年9月1日起至2019年9月1日止)。根据约定，质保金分两次支付，第一次支付时间为质保期满1年即2018年9月1日后5个工作日内支付3万元质保金，第二次支付时间为质保期满即2019年9月1日后的五个工作日内支付剩余的3万元。现付款条件早已成就，但被告几经原告催收仍拒不支付。此外，被告正谦公司是被告朗贤公司的全资子公司，涉案项目的工作人员为被告朗贤公司人员。再结合在先合同与新合同约定的内容，无论是项目所在地、合同价款、项目内容几乎完全一致。合同如何签、发票如何开具，款项由谁支付，都是任由被告朗贤公司安排。原告认为，被告朗贤公司过度控制、滥用公司人格行为，根据《公司法》第20条规定，应当对被告正谦公司的债务承担连带责任。同时，被告朗贤公司为被告正谦公司的唯一股东，根据《公司法》第63条规定，其应当对被告正谦公司的债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院。被告正谦公司、朗贤公司未做答辩，也未提交证据。根据当事人的陈述及经审查确认后的证据，本院查明事实如下：2016年12月30日，原告（承包方、乙方）与无锡朗贤汽车组件研发中心有限公司（发包方、甲方）签订了《余热回收制工艺冷却水系统设备销售合同》和《余热回收制工艺冷却水系统工程安装合同》各一份，约定原告承包无锡朗贤汽车组件研发中心有限公司的朗贤上海宝山工厂烟气余热制工艺冷却水项目工程，其中工程设备款90万元，工程安装（包工包料）款30万元。后根据无锡朗贤汽车组件研发中心有限公司的要求，原告（承包方、乙方）与被告正谦公司（发包方、甲方）又签订了内容几乎一致的《朗贤上海宝山工厂余热回收制工艺冷却水工程设备销售合同文件》和《朗贤上海宝山工厂余热回收制工艺冷却水工程安装合同文件》各一份，其中销售合同约定：合同价款90万元，合同总价的5%作为质保金，整机质保两年，质保一年后即2017年12月30日后的5个工作日内甲方支付乙方一年设备质保金22500元，质保期满两年后即2018年12月30日后的5个工作日内甲方支付乙方第二年设备质保金22500元，至此合同质保期结束；保修期限为工程验收之日起到2年后合同结束之日，工程结束一个月甲方未予验收，视为验收合格；甲方不按合同约定支付工程款的，应承担违约责任，包括支付因违约导致乙方增加的费用和支付之日起应支付工程款的利息，相应顺延工期。并赔偿因违约导致乙方窝工等的损失，支付按合同约定的违约金，违约金为合同价款的1%。工程安装合同约定：合同价款30万元，合同总价的5%作为质保金，整机质保两年，质保一年后即2017年12月30日后的5个工作日内甲方支付乙方一年设备质保金7500元，质保期满两年后即2018年12月30日后的5个工作日内甲方支付乙方第二年设备质保金7500元，至此合同质保期结束；保修期限为工程验收之日起到2年后合同结束之日，工程结束一个月甲方未予验收，视为验收合格；甲方不按合同约定支付工程款的，应承担违约责任，包括支付因违约导致乙方增加的费用和支付之日起应支付工程款的利息，相应顺延工期。并赔偿因违约导致乙方窝工等的损失，支付按合同约定的违约金，违约金为合同价款的1%。合同签订后，原告依约履行了供货和安装义务。原告与被告正谦公司共同签署的工程竣工移交书确认上述工程于2017年9月1日移交被告正谦公司，工程保修日期从2017年9月1日至2019年9月1日结束。两被告共同向原告支付了合同款112万元，原告领跑者公司自愿减免被告正谦公司2万元合同款，被告正谦公司尚欠原告质保金6万元。原告催讨无果故诉讼来院。被告正谦公司系法人独资有限责任公司，股东为无锡朗贤汽车组件研发中心有限公司。2018年1月23日，无锡朗贤汽车组件研发中心有限公司名称变更为被告朗贤公司。本院认为，原告与被告正谦公司之间签订的销售和安装合同系双方当事人真实意思表示，依法成立有效。原告按约履行供货和安装义务后，被告正谦公司未能按约履行付款义务，构成违约，应当承担支付货款及逾期付款的利息损失，故本院对原告主张被告正谦公司支付质保金6万元及逾期付款利息损失的诉讼请求予以支持。逾期付款利息损失的计算方式为：以基数3万元，从2018年9月7日起计算至2019年8月19日，按照同期人民银行贷款基准利率计算，从2019年8月20日起计算至2019年9月7日，按照LPR计算；以基数6万元，从2019年9月8日起按照LPR计算至实际支付日止。原告主张被告正谦公司支付违约金的诉讼请求，因与合同约定的违约情形不符，本院不予支持。被告朗贤公司无证据证明其财产与被告正谦公司相互独立，应根据公司法的有关规定，对被告正谦公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十四条一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海正谦汽车零部件有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州领跑者能源科技有限公司质保金6万元及逾期付款利息（按照基数3万元，从2018年9月7日起计算至2019年8月19日，按照同期人民银行贷款基准利率计算；从2019年8月20日起计算至2019年9月7日，按照LPR计算；以基数6万元，从2019年9月8日起按照LPR计算至实际支付日止）。二、被告无锡朗贤轻量化科技股份有限公司对被告上海正谦汽车零部件有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告苏州领跑者能源科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行还款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取843元，由原告苏州领跑者能源科技有限公司负担50元，由被告上海正谦汽车零部件有限公司、无锡朗贤轻量化科技股份有限公司共同负担793元，并于本判决发生法律效力之日起十日内履行。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。审 判 员 邵昌生二〇二〇年十月二十日法官助理 刘年华书 记 员 王梦珂