广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0205民初5272号 原告：马勇章，男，汉族，1951年2月3日出生，住所地广西柳州市柳**。 委托诉讼代理人：廖琪芳，广西通华律师事务所律师。 被告：曾桂宁，女，汉族，1964年5月3日出生，住所地广西柳州市城中区。 委托诉讼代理人：罗清良，广西大恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗雨晴，广西大恒律师事务所律师。 原告马勇章诉被告曾桂宁公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年7月23日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人廖琪芳，被告委托诉讼代理人罗雨晴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求确认2018年1月1日柳州市正管贸易有限公司关于决议解散公司的股东会决议无效；2.请求确认2018年2月26日柳州市正管贸易有限公司关于决议解散公司的股东会决议无效；3.判决被告到柳州市市场监督管理局办理撤销柳州市正管贸易有限公司注销登记的相关手续；4.本案诉讼费由被告承担。 事实与理由：原、被告于1996年4月18日登记结婚。婚后，原、被告成立柳州市正管贸易有限公司（以下简称正管公司）。被告持有正管贸易公司96.67%的股权，系正管贸易公司的执行董事、法定代表人。原告持有正管贸易公司3.33%的股权，系公司的监事。 -2- 2015年3月19日，原、被告协议离婚，双方约定：正管贸易公司与柳州市八骏物资经销处截止2014年12月31日享有对外债权1700000元（货款）归原告所有，原告持有正管公司3.33%股份归被告所有。协议离婚后，被告因病手术需时间和精力恢复未参与公司管理，也未与被告去工商管理部门办理公司股权变更登记手续。此后，原告身体状况好转故打算处理之前正管贸易公司的尚未收回的部分债权时得知正管贸易公司已经注销。2020年6月1日，原告到柳州市市场监督管理局打印正管贸易公司的工商咨询单，正式知晓正管贸易公司于2018年2月28日已经以决议解散的形式注销。由于正管贸易公司注销，导致正管贸易公司的客户无法将尚欠的货款转账汇入正管贸易公司的账户，致使原告无法收回正管公司的部分债权。被告在原告不知情的情况下，伪造原告的签名制造两份解散公司、注销公司的股东会决议后到工商管理部门办理正管贸易公司的注销登记手续。故原告诉至法院判如所请。 原告为其诉讼主张提供证据如下： 1.《离婚协议书》，拟证明原、被告于2015年3月19日协议离婚，双方均认可正管贸易公司和柳州市八骏物资经销处有代收债权170万元，该债权归男方所有，在债权收回后男方所持有正管公司的股份3.33%归女方； 2.电脑咨询单，拟证明原告于2020年6月1日到柳州市市场监督管理局打印正管公司的电脑咨询单，得知正管公司于2018年2月28日以决议解散的形式注销； 3.2018年1月1日形成的《柳州市正管贸易有限公司股东会决议》； 4.《公司注销登记申请书》； 5.2018年2月26日形成的《柳州市正管贸易有限公司股东会决议》； 6.《柳州市正管贸易有限公司清算报告》； 证据3-6证明被告冒用原告的签名到工商登记部门办理公司注销及清算手续。 被告辩称：原、被告于2015年3月19日签订离婚协议办理离婚登记手续时，原告所持有的正管公司3.33%的股份即归被告所有，此后被告拥有正管公司100%的股份，原告日后不再是公司股东，故原告无权提起本案诉讼。另，离婚协议书的内容经过柳州市中级人民法院的（2016）桂02 -3- 民终3173号判决书确认生效1年8个月后，正管公司方才办理注销登记，且公司办理注销登记符合公司章程和法律规定。即使公司作出解散公司决议的股东签名处“马勇章”签名系被告曾桂宁代其所签名，也不影响决议的合法有效。另，原、被告双方签订的离婚协议自双方签字后即生效，该离婚协议并非以原告享有正管公司的债权实现为生效要件。综上，请求法院驳回原告诉请。 被告为其辩解提供证据如下： 1.2010年4月1日形成的正管公司《章程》、2011年11月3日形成的正管公司《章程》，拟证明股份构成及相关规定； 2.离婚协议书； 3.柳州中院作出的（2016）桂02民终3173号民事判决书，拟证据2-3证明原告在正管公司3.33%的股权从2015年3月19日起属于被告所有；2018年2月28日原告实际已经不是正管公司股东，原告无权行使股东权利，无权以公司股东身份主张公司决议无效； 4.柳州日报公告页面，拟证明正管公司已经登报公告注销的事实。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原、被告于1996年4月18日登记结婚。婚后，原、被告于2000年11月10日成立柳州市正管贸易有限公司（以下简称正管公司）。正管公司向工商管理行政机关提交的落款时间为2010年4月1日的公司章程载明：公司注册资本为1200万元，原告出资40万占公司股份3.33%，被告出资1160万占公司股份96.67%；公司股东会由全体股东组成，就公司合并、分立、解散、清算登等作出决议；股东会议召开应于会议前十五日通知全体股东，并由执行董事召集和主持；股东会会议作出修改公司章程、公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本的决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过；公司不设立董事会，只设立执行董事，执行董事兼总经理由股东会选举产生，执行董事任期三年，可连选连任，经选举被告曾桂宁为执行董事兼总经理。 2015年3月19日，原、被告协议离婚，并签订《离婚协议书》，该协议中第二、三、四条约定了原、被告双方共同债权债务的处理意见和夫妻共同财产的分割等内容。具体为：“......二 -4- 、男女双方在婚姻存续期间无任何债务和无任何债务纠纷。个人的债权债务，在谁名下，由谁承担。仅有待收（贷款）债权。截止2014年12月31日正管公司和柳州市八骏物资经销处的债权合计金额人民币：壹佰柒拾万元整（¥1700000.00）。该债权男方收得后全部归男方所有。男方所持有正管公司股份比例3.33%归女方。现对我俩婚后购置共同财产分割如下......”此后原告马勇章就原、被告离婚财产约定纠纷起诉至柳州市城中区人民法院，要求撤销原、被告双方签订2015年3月19日签订《离婚协议书》中的第二、三、四项，柳州市城中区人民法院作出（2016）桂0202民初第660号民事判决，判决驳回原告马勇章的诉讼请求。马勇章不服提起上诉，2017年6月16日，柳州市中级人民法院作出（2016）桂02民终3173号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。 2017年8月3日，正管公司拟注销公司在柳州日报刊登注销公告，公告内容为：正管公司股东会决议注销公司，自2017年8月3日起45天内，请有关债权人到本公司办理债权手续，逾期不办理视为自动放弃。 2018年1月1日，正管公司召开股东会，会议主持人为曾桂宁，作出决议如下：一、同意注销正管公司；二、同意成立清算组，曾桂宁为清算组组长，清算组员为马勇章、曾桂波、曾桂宁；三、同意登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。形成的本次股东会决议下方股东签名处有曾桂宁签名及曾桂宁代签的“马勇章”。 2018年2月26日，正管公司形成清算报告，报告主要内容为根据《公司法》及《章程》的有关规定，正管公司已经于2017年8月1日召开的股东会议解散，并成立公司清算组等。该清算报告的清算组成员签字栏有曾桂宁、曾桂波及他人代签的“马勇章”签名。同日，正管公司召开股东会，会议主持人为曾桂宁，作出决议如下：一、同意注销正管公司；二、通过清算报告。形成的本次股东会决议下方股东有曾桂宁签名及曾桂宁代签的“马勇章”。 2018年2月28日，正管公司在柳州市工商行政管理部门办理注销登记。 -5- 本院认为，本案为股东会决议效力确认之诉。由诉辩双方的意见确定本案争议焦点为：1.原告于本案提起公司股东会决议效力确认之诉主体身份是否适格；2.正管公司于2018年1月1日、2018年2月26日作出关于决议解散公司的股东会决议是否有效。 就原告于本案提起公司决议效力确认之诉主体身份是否适格的问题。本院认为，原告马勇章原系正管公司的股东，2015年3月19日，原、被告双方协议离婚约定原告马勇章将其持有正管公司3.33%的股份归被告曾桂宁所有，双方未办理变更登记手续，因此对外而言，马勇章在本案提起公司决议效力确认之诉主体身份适格，具备本案原告的诉讼主体资格。 就案涉公司决议是否有效问题。本院认为，原、被告双方达成离婚协议后，就正管公司内部而言，被告曾桂宁持有该公司的100%的股份。之后，正管公司依法登报告知相应事项后于2018年1月1日、2018年2月26日召开股东会形成公司解散的决议并未违反法律、法规规定，该两份决议尽管存在落款处的“马勇章”系被告曾桂宁代马勇章签名的瑕疵，但根据公司章程，作出公司解散决议的股东会必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而实际在股东会决议当日，根据被告曾桂宁持有正管公司的股份，其作出同意公司决议的表决意见即可决定了公司决议的效力系有效的。故原告诉请要求确认正管公司于2018年1月1日、2018年2月26日形成的公司解散的决议无效的诉请本院不予支持。正管公司持案涉两份股东会决议到工商行政部门办理工商注销登记并无不当，故原告诉请要求被告到柳州市市场监督管理局办理撤销正管公司注销登记的相关手续的诉请无据，本院亦不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告马勇章的诉讼请求。 案件受理费100元（原告已预交），由原告马勇章负担100元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 -6- 审 判 长  张桂媛 人民陪审员  覃进炎 人民陪审员  张 静 二〇二〇年十月二十三日 法官 助理  陈敏虹 书 记 员  黄洁敏