广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终9467号上诉人（原审被告）：佛山市新启程安防有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：谭桂兰，经理。委托诉讼代理人:郭洪霞,广东荆紫律师事务所律师。上诉人（原审被告）：谭桂兰，女，汉族，1975年9月29日出生，住湖南省茶陵县。委托诉讼代理人:郭洪霞,广东荆紫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：石才胜，男，汉族，1976年11月10日出生，住湖北省大冶市。委托诉讼代理人：蔡国松，四川诚中成律师事务所律师。上诉人佛山市新启程安防有限公司（以下简称新启程公司）、谭桂兰因与被上诉人石才胜股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2020）粤0605民初8278号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人谭桂兰及新启程公司、谭桂兰的共同委托诉讼代理人郭洪霞，被上诉人石才胜及其委托诉讼代理人蔡国松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新启程公司、谭桂兰上诉请求：一、撤销一审判决第一、二项，依法改判为：1.新启程公司、谭桂兰无须将其自2015年12月21日起至判决生效之日止的财务会计报告(含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、利润分配表、会计报表附注、财务情况说明等）齐置于新启程公司并通知石才胜查阅、复制;2.新启程公司、谭桂兰无须将其自2015年12月21日起至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、现金收入账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于银行对账单、自2019年10月23日起谭桂兰的微信账号tanl*******5中的流水、记账凭证、相关原始凭证及作为凭证附件入账备查的有关资料）供石才胜查阅;二、判令石才胜承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一审判决认定事实和适用法律错误，导致判决错误，依法应当改判。一、新启程公司2015年12月21日登记成立。2019年10月23日，石才胜通过股权转让方式成为新启程公司的股东，并办理股权变更登记手续，其无权查阅其入股之前的相关资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”根据该法律规定，石才胜只能查阅、复制2019年10月23日之后的公司股东会决议、股东会会议记录和财务会计报告，只可以查阅2019年10月23日之后的公司会计账簿，但不能查阅会计凭证。2019年10月23日之前的相关资料与石才胜无关。石才胜不能查阅，更不能复制。二、石才胜要求查阅公司会计账簿明显具有不正当目的，有可能损害新启程公司的合法利益，一审判决新启程公司、谭桂兰将会计账簿供其查阅认定事实和适用法律错误。公司股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。石才胜于2019年10月23日才成为股东，临近2019年底企业放假，属于经营淡季，新启程公司没有成功谈成业务。2020年春节后，因新冠肺炎疫情影响，新启程公司参与投标的工程项目全部搁置暂停，新启程公司也暂时未能成功签约，公司经营暂时遇到困难。石才胜入股后急功近利，想立即享受分红，不想分担公司亏损。春节后，石才胜以各种理由拒绝回公司，拒绝履行任何股东义务。因疫情影响，新启程公司无法分红的情况下，石才胜立即起诉要求查阅账目并要求查阅公司自成立以来对外签订的文件及其履行情况的凭证，石才胜明知这些资料涉及新启程公司及客户的商业秘密，其无权查阅、复制但其仍然企图通过起诉达到其非法目的，新启程公司、谭桂兰有理由相信，石才胜具有不正当目的。另外，石才胜除担任新启程公司的股东外，还从事多种经营。虽然在全国企业信用查询系统中未发现石才胜有投资其他企业或者在其他企业任董事、监事或高级管理人员的情形，但不排除存在石才胜自营或者为他人经营与新启程公司主营业务有实质性竞争关系业务的可能性，其完全有可能担任其他公司的隐名股东，其查阅会计账簿，极有可能损害新启程公司、谭桂兰的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条相关规定，新启程公司、谭桂兰有权拒绝石才胜查阅会计账簿。一审法院判决新启程公司、谭桂兰提供2015年12月21日之后的会计账簿供石才胜查阅，属于认定事实和适用法律错误。三、公司法规定查阅财务会计报告是股东的权利，但并未规定股东有权查阅会计凭证。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，一审法院判决新启程公司、谭桂兰将会计凭证（包括但不限于银行对账单、自2019年10月23日起谭桂兰的微信账号tanl********5中的流水、记账凭证、相关原始凭证及作为凭证附件入账备查的有关资料）供石才胜查阅属于适用法律错误。而且，谭桂兰的微信账号tanl*******5是谭桂兰本人的私人微信，其微信流水亦属于谭桂兰的个人隐私。自新启程公司成立至今仅通过谭桂兰的微信账户收取过两笔款项，分别是2019年12月4日、12月6日的1600元和2970元。该两笔款项均是因金额较小，客户为了方便，才将款项微信转账至谭桂兰微信账户。收款后，谭桂兰与石才胜协商，在扣除购机成本后，各按照50%的比例进行了分配，谭桂兰收款当日即通过微信方式分别转账给石才胜598元、1050元。谭桂兰的该两笔转账记录在一审过程中已经向法院提交，石才胜及其代理人也已经核对过微信记录原始手机载体，无需再次查阅。谭桂兰并未侵害石才胜的任何股东权益。谭桂兰的微信账号中涉及众多微信好友的隐私，一审判决将谭桂兰的微信账号tanl*********5中的流水供石才胜查阅，必将严重侵害谭桂兰及众多微信好友的隐私权，一审判决适用法律错误。四、新启程公司、谭桂兰从未拒绝石才胜依法行使股东知情权，只是拒绝其不合法、不合理的请求。石才胜2020年春节后从未回到新启程公司，未履行过任何股东义务，本案诉讼系因石才胜自身原因引起，一、二审诉讼费应由石才胜承担。新启程公司、谭桂兰二审期间补充如下上诉意见：新启程公司与谭桂兰是不同的法律主体，一个是公司，一个是个人，一审判决要求谭桂兰提供微信转账记录给石才胜查阅，违反了法律规定，侵犯了谭桂兰的个人隐私。石才胜自己有经营沐足店，与新启程公司业务有冲突。请求二审法院依法改判，支持新启程公司、谭桂兰的上诉请求。石才胜辩称：一、石才胜有权查阅新启程公司2015年12月21日之后至今的财务会计报告，公司财务具有连贯性，查阅公司设立至今的财务会计报告有助于石才胜全面了解新启程公司的财务情况。二、石才胜查阅公司的会计账簿完全是为了全面了解新启程公司的财务状况，没有不当目的，不会损害新启程公司的合法利益。石才胜入股新启程公司，与谭桂兰的诈骗有关。谭桂兰为引诱石才胜入股，称新启程公司一年随便就能挣20多万元，还称2019年底有一笔30多万元订单，要石才胜尽快投资，年底就能回本，不然30多万元订单石才胜分不到。基于对谭桂兰信任,石才胜2019年10月23日将15万元汇款至谭桂兰支付宝账下。谭桂兰引诱石才胜入股，目的在于出售新启程公司（无价值)股份。石才胜与谭桂兰签订股权转让协议的时间系2019年10月23日，同日，石才胜即将转让款转给谭桂兰（该协议载明谭桂兰持有新启程公司100%的股权，实际其仅有50%股权，存在虚构事实）。2019年10月28日谭桂兰召开股东会，并出具决议，即同意江某将50%的股权以1.5万元作价转让给其丈夫王某。新启程公司原本股东系谭桂兰、江某，二人各占50%。仅隔三天后（即2019年11月1日）谭桂兰串通其丈夫王某将王某50%的股权以0.1万元的价格转让给石才胜(中间骗取13.5万元的差价）。谭桂兰并非直接将股权转让给石才胜而是通过操纵股东会，将新启程公司股份卖出给石才胜。石才胜入股不到2个月，谭桂兰以做该行业挣不了钱为由要求改为按摩店，从2019年10月24日起谭桂兰以各种理由要求石才胜承担房屋租金、各种杂费、材料费，但石才胜询问新启程公司的销售数据及公账剩余,谭桂兰要么拒不回答，要么含糊不清。为了了解公司的情况，石才胜于2020年2月25日向谭桂兰及新启程公司邮寄经营信息披露申请书，但至今未见到新启程公司任何资料。石才胜系本案的受害人，要求查阅新启程公司的会计账簿的目的完全正当。一审判决支持石才胜查阅2015年12月21日之后的会计账簿认定事实和适用法律完全正确。三、一审法院判决石才胜有权查阅财务会计凭证（包括但不限于银行对账单、自2019年10月23日起谭桂兰的微信账号tanl*******5的流水、记账凭证、相关原始凭证及作为凭证附件入账备查的有关资料）完全正确。新启程公司的会计账簿登记需要经过审核的会计凭证作为依据，石才胜查阅会计账簿及会计凭证，可以充分、真实、全面了解公司信息，否则股东知情权的目的无法实现。谭桂兰向他人支付的新启程公司的租金、物业水电费、财务管理费、对外合同款都是其通过微信账号支付/收取，谭桂兰均未向石才胜披露。谭桂兰确认用自己的微信号收款的事实，谭桂兰应当向石才胜提供谭桂兰微信账号tanl3725454635的流水记录。新启程公司开户账号为：201********7亦由谭桂兰把控，该帐户自公司成立至今的银行流水亦应该向石才胜披露。原始会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”现金日记账、银行存款日记账应属于会计账簿中的日记账;现金收支明细表、银行账户交易明细、银行对账单交易明细应属于会计凭证，本案中谭桂兰利用自己的微信账号、公司的银行账号收取工程款，支付相关房屋租金、财务费，其个人财产与公司财产混同，该两种形式的账单交易明细亦属于原始会计凭证，应当向石才胜披露。综上，一审判决查明事实、适用法律正确，应当予以维持。石才胜向一审法院起诉请求：1.判令新启程公司、谭桂兰向石才胜提供自新启程公司成立至今的股东会决议、股东会议记录及其他议事记录、财务会计报告[包括但不限于会计资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表、利润分配表、会计报表附注、财务情况说明等]供石才胜及其委托的代理人、聘请的会计师查阅、复制；2.判决新启程公司、谭桂兰向石才胜提供新启程公司经营过程中对外签订的文件及其履行情况凭证[包括但不限于商铺租赁合同、工程项目合同、购销合同、劳动合同、以往客户交易名单、联系方式、产品定价、固定开支凭证（商铺租金、水电费、工人开支、进货价格）等]供石才胜及其委托的代理人、聘请的会计师查阅、复制；3.判决新启程公司、谭桂兰向石才胜提供自新启程公司成立至今的全部会计原始账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、现金收入账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）及相关会计凭证（含银行对账单、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供石才胜及其委托的代理人、聘请的会计师查阅、复制；4.判令新启程公司、谭桂兰承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：新启程公司于2015年12月21日成立，公司股东经过多次变更，其中2019年10月30日，公司股东由江某、谭桂兰变更为谭桂兰、王某；2019年11月1日，又由谭桂兰、王某变更为谭桂兰、石才胜，两位股东各占50%股份，谭桂兰任法定代表人、执行董事、经理，石才胜任监事。2019年10月23日，石才胜与谭桂兰签订《新启程公司股权转让合同》，约定谭桂兰将其持有新启程公司100%股权中的50%，以15万元的价格转让给石才胜。同日，石才胜通过支付宝向谭桂兰转账15万元。2019年11月1日，新启程公司召开股东会，同意石才胜受让公司50%的股权。2020年2月25日，石才胜向新启程公司、谭桂兰寄送《经营信息披露申请书》要求行使股东知情权。一审诉讼中，谭桂兰确认在2012年12月期间，有用自己的微信收取了公司的两笔款项。另查明，谭桂兰有使用自己的微信（微信号tan1*****635）收取公司款项，支付公司场地租金和其他费用的行为。一审法院认为,新启程公司为有限责任公司，石才胜作为新启程公司工商登记的合法股东，依法享有股东知情权。本案的争议焦点为：一、石才胜是否有权对其成为股东前的公司文件行使知情权；二、石才胜主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。关于争议焦点一，石才胜是否有权对其成为股东前的公司文件行使知情权。法院认为，公司财务具有连贯性,受让股权的股东如仅有权查阅股权转让之后的公司账簿,无法全面了解公司的财务情况。因此，法院对石才胜请求查阅、复制自新启程公司设立之日（即2015年12月21日）起至今的财务会计报告，及请求查阅自公司设立之日起至今的会计账簿，合法有理，法院予以支持。但石才胜请求复制自公司设立之日起至今的会计账簿，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，不应支持。另外，石才胜成为公司股东前的股东会会议记录，与石才胜无关，且不影响其现有股东知情权的行使，不应成为其可以查阅、复制的内容。关于争议焦点二，石才胜主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。石才胜主张查阅、复制石才胜成为公司股东之日（即2019年10月23日）起至今的股东会会议记录，查阅、复制自公司成立之日（即2015年12月21日）起的财务会计报告，查阅公司自公司成立之日起的会计账簿的的诉讼请求,符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围，应予支持。但该法第三十三条第二款规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿,并未规定复制权，石才胜该项请求于法无据，法院不予支持。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，法院认为石才胜有权查阅和复制的财务会计报告应包含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、利润分配表、会计报表附注、财务情况说明等文件。至于会计凭证是否应包含在查阅权的范围之内，法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，依照《中华人民共和国会计法》的规定,公司的会计账簿登记须以经过审核的会计凭证为依据。石才胜作为新启程公司股东,为了解公司具体经营活动及真实经营状况而行使知情权,如果仅允许其查阅会计账簿而不能查阅会计凭证,则其必然无法充分、真实、全面了解公司信息,行使股东知情权的目的亦难以实现。据此，法院认定石才胜查阅会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、现金收入账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）的同时还有权查阅会计凭证(含银行对账单、记账凭证、相关原始凭证及作为凭证附件入账备查的有关资料)，但无权复制会计凭证。需要说明的是，法院在诉讼中查明，谭桂兰有使用微信账户收支公司款项的情形，故上述会计凭证还应包含谭桂兰的微信账户流水。因法院对石才胜主张查阅会计凭证的请求已得到支持，石才胜依此已可充分行使其股东知情权，故法院对石才胜主张查阅、复制公司在经营过程中对外签订的文件及其履行情况凭证的请求，不再予以支持。至于其他议事记录，不是法律规定的可由股东行使知情权的内容，法院亦不予支持。另外，在全国企业信用查询系统中，未发现石才胜有投资其他企业或在其他企业任董事、监事或高级管理人员的情形，故新启程公司、谭桂兰认为石才胜行使知情权有不正当目的没有依据，法院不予采纳。关于查阅地点和查阅时间,从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑,依法确定查阅地点为新启程公司办公区域内,查阅时间为十五个工作日。石才胜依据生效判决查阅公司文件材料时，在其本人在场的情况下，还可以由其委托的一至两名专业会计人员、律师辅助进行。此外，虽然股东知情权纠纷所指向的诉讼标的为新启程公司应当履行而未履行的行为，而谭桂兰作为公司的实际控制人，有义务协助石才胜行使知情权。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：一、新启程公司、谭桂兰应于判决发生法律效力之日起十五日内将其自2019年10月23日起至判决生效之日止的股东会决议、股东会会议记录，自2015年12月21日起至判决生效之日止的财务会计报告（含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、利润分配表、会计报表附注、财务情况说明等文件）齐置于新启程公司内并通知石才胜，供石才胜查阅、复制，石才胜收到通知之日起十五日内至公司查阅、复制，查阅、复制时间为十五个工作日；查阅、复制前述材料时，石才胜可委托一至两名专业会计人员、律师在场辅助；二、新启程公司、谭桂兰应于判决发生法律效力之日起十五日内将其自2015年12月21日起至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、现金收入账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证(包括但不限于银行对账单、自2019年10月23日起谭桂兰的微信账号tan1*****5中的流水、记账凭证、相关原始凭证及作为凭证附件入账备查的有关资料)备齐置于新启程公司内并通知石才胜，供石才胜查阅，石才胜收到通知之日起十五日内至公司查阅，查阅时间为十五个工作日；查阅前述材料时，石才胜可委托一至两名专业会计人员、律师在场辅助；三、驳回石才胜的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由新启程公司负担。双方当事人在二审期间未提交新证据。经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为：综合双方当事人的诉辩理由，本案二审期间争议焦点为石才胜提出的要求对新启程公司行使股东知情权的相关诉讼请求是否有充分的依据。对此，本院具体分析如下：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”由上可知，股东知情权是公司股东行使其他股东权利的基础，只有在股东能行使知情权，对公司经营运作充分了解的情况下，才能保障股东行使投票权、分红权等其他股东权利。因此，石才胜作为新启程公司的股东，向新启程公司提出行使股东知情权的请求，有充分的法律依据。虽然新启程公司、谭桂兰抗辩认为其并未拒绝石才胜行使股东知情权，但本案并无有效证据显示新启程公司在收到石才胜寄送的《信息披露申请书》要求行使股东知情权之后，已提供公司完整的会议记录、决议和财务报告、账簿等资料供石才胜查阅，因此，新启程公司、谭桂兰该项抗辩主张不能成立，本院不予采纳。与此同时，新启程公司以石才胜的查阅行为具有不正当目的为由拒绝石才胜查阅公司会计账簿。对此，本院认为，公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，则应举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性，且该不正当目的的内涵应当严格限制在利用通过行使股东知情权而获得的公司信息对公司权益造成损害等范围之内，包括可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等，而不宜作扩大理解。经一审法院在全国企业信用查询系统中查询，未发现石才胜有投资其他企业或在其他企业任董事、监事或高级管理人员的情形。且即便新启程公司主张石才胜经营沐足店属实，也不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款第（一）项规定的“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”情形。换言之，新启程公司在本案中所举示的证据尚不足以证明石才胜请求查阅会计账簿行为具有实质上的不正当目的，应由其承担相应不利后果。综上，新启程公司拒绝石才胜查阅会计账簿的主张缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。关于石才胜行使知情权的范围问题。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，石才胜有权查阅、复制新启程公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。其次，因石才胜已依法向新启程公司提出书面请求，要求查阅新启程公司的会计账簿并说明了查阅的目的。如上所述，在没有证据证明石才胜查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的情况下，应认定石才胜有权要求查阅新启程公司的会计账簿。而公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓，不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，因此，石才胜查阅权行使的范围应当包括财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证。再次，公司的经营行为是一个连续的过程，股东只有查阅公司成立至今的会计账簿等资料才可能完全了解公司的真实经营情况，且法律并未对股东的查阅会计账簿等资料的起始时间作出限制，而石才胜成为新启程公司股东之前的会计账簿也是公司整体账簿不可或缺的部分，故石才胜要求查阅新启程公司成立以来的全部会计账簿等资料理由充分，本院予以支持。同时，虽然股东行使知情权的对象是公司，但谭桂兰在一审期间自认其有使用自己的微信收取公司款项、支付公司场地租金和其他费用，故谭桂兰的该微信账户流水明细也是新启程公司会计账簿中的重要凭证，故本院一并支持石才胜提出的查阅该微信账户流水明细的请求。综上所述，新启程公司、谭桂兰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人佛山市新启程安防有限公司、谭桂兰负担。本判决为终审判决。审判长 卢 海审判员 霍 娟审判员 刘全志二〇二〇年十月二十八日书记员 李筱欣