安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖01民终6183号 上诉人（原审原告）：王红，女，1976年9月2日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：张友煌，安徽神州行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韩振军，安徽神州行律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：安徽省华利贸易公司，住所地安徽省合肥市包河区金寨路**。 法定代表人：王敏，该公司总经理。 委托诉讼代理人：梁伟峰，安徽安泰达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：顾强强，安徽安泰达律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：合肥市惠强医疗器械有限公司，住，住所地安徽省合肥市蜀山区绩溪路**楼**/div> 法定代表人：吴启章，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：董冬，安徽协利律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘欢，安徽协利律师事务所律师。 上诉人王红因与被上诉人安徽省华利贸易公司（以下简称华利贸易公司）、合肥市惠强医疗器械有限公司（以下简称惠强医疗公司）确认合同无效纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2020）皖0104民初4572号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案后，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 王红公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持王红全部一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由两被上诉人承担。事实与理由：1.一审判决认定事实和适用法律错误。王红对案涉房屋的优先承租权是基于《房屋租赁合同》的明确约定。案涉房屋所有人即华利贸易公司明确认可缪传金、许再泉代表其签订《房屋租赁合同》，该合同效力及于华利贸易公司。第一，缪传金、许再泉不是案外人，而是华利贸易公司的委托代理人，不管二人以自己名义还是华利贸易公司对外签订合同，均是履行代理行为，代表的是华利贸易公司，因案涉房屋租赁合同合法有效，合同约定的优先承租权条款对华利贸易公司也有约束力。第二，缪传金、许再泉与华利贸易公司的授权期限不能对抗王红。缪传金、许再泉及华利贸易公司至今没有告知王红二人授权存在期限，截止至2019年1月23日及2019年1月25日王红仍然按照原来的交易习惯向华利贸易公司的代理人缪传金支付下一年度租金，缪传金也收取了该部分租金，王红也继续使用案涉房屋。退一步说，即使缪传金、许再泉的授权已经终止，但是没有人通知王红，即王红有理由相信缪传金、许再泉有代理权的，代理行为有效。同时，王红起诉后华利贸易公司仍向王红催要过租金，王红也在2020年5月15日向华利贸易公司支付了15万元租金，华利贸易公司向王红出具了收据。第三，王红与缪传金、许再泉分别于2013年3月18日、2015年10月22日签订的《房屋租赁合同》继续有效。租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。华利贸易公司至今没有向王红提出异议，显然是华利贸易公司也认可上述房屋租赁合同继续有效且继续旅行中，因此依照前述合同，王红仍然享有优先承租权。第四，华利贸易公司没有收回案涉房屋，王红仍在继续使用案涉房屋，并支付租金。同时华利贸易公司与惠强医疗公司签订房屋租赁合同后没有通知王红，华利贸易公司也明确了没有通知到王红。2.华利贸易公司与惠强医疗公司在2019年11月28日签订的《房屋租赁合同》应当认定为无效。第一，虚假的意思表示事实的民事法律行为无效。缪传金在与华利贸易公司交接时故意虚假陈述101、102、103、104四间门面房均有惠强医疗公司法定代表人吴启章一人承租，导致华利贸易公司作出错误的意思表示，并签订了租赁合同，因此该行为应认定为无效。第二，惠强医疗公司法定代表人吴启章与华利贸易公司代理人缪传金恶意串通，在明知王红系案涉房屋承租人的情况下，在交接时故意不告知华利贸易公司，损害了王红的利益，因此华利贸易公司与惠强医疗公司之间签订的《房屋租赁合同》应当认定为无效。一审法院认定事实不清，请求二审法院查明全部事实，判如所请。 华利贸易公司辩称，1.华利贸易公司与惠强医疗公司签订《房屋租赁合同》前，并不知晓王红曾经承租涉案房屋，确未就涉案房屋重新对外租赁事宜与其进行过沟通；2.如法院确认案涉合同无效，华利贸易公司有权在法院查明的案涉合同具体内容的基础上，与主张优先承租权的各方重新洽谈新的房屋租赁合同的具体条款；3、如法院确认案涉合同有效，华利贸易公司保留向王红主张因逾期腾退占用的房屋产生的所有费用及损失的权利。 惠强医疗公司辩称，1.一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。2.惠强医疗公司与华利贸易公司签订的租赁合同是真实意思表示，且不违反效力性强制性法律规定，王红主张合同无效，没有事实及法律依据。惠强医疗公司与华利贸易公司的租赁合同是在缪传金与上诉人的租赁合同到期后签订，华利贸易公司也当庭明确表示合同签署是经双方协商一致，系真实意思表示。同时惠强医疗公司已经在合同约定的付款期限内依约向华利贸易公司支付第一期的租金255000元，并依据合同约定进行现状交付，惠强医疗公司与华利贸易公司已实际履行合同项下的义务。王红主张惠强医疗公司与缪传金存在串通，无证据予以证实，也与事实不符。缪传金于2018年12月16日开始，不再具有对外出租案涉房屋的权利，且缪传金并没有与惠强医疗公司直接签订案涉房屋的租赁合同，王红主张惠强医疗公司与缪传金存在串通，以此主张合同无效没有事实依据，且不存在违反强制性效力性法律规定。3.王红的租赁合同已于2019年5月14日到期，因案涉房屋租赁的客观行情发生变化，华利贸易公司对外出租的条件及价款均不确定，王红在明知华利贸易公司系案涉房屋房主，未积极主动续签租赁合同，自身存在严重过错。王红未积极续签租赁合同的缘由，实则是王红与缪传金的租赁合同到期后，考虑到房租会大幅度上涨，且华利贸易公司重新对外出租的价格、方案、要求等均不明确，同时华利贸易公司要求以公司名义签署，所以王红主观上消极怠慢，客观上也不续租，而是采用原合同的支付办法支付下一年租金，达到占有使用目的。惠强医疗公司在花费大量的财力、物力、人力的情况下，将案涉房屋承租下来，但王红看到有利可图便要求续签，违背诚信原则，一旦支持王红诉请，必然导致华利贸易公司违约，损害了华利贸易公司自主选择承租人的合法权益。4.王红在合同到期后，未向华利贸易公司申请签订新的租赁合同，导致华利贸易公司的期待利益存在不安，作为权利人，有权自主决定承租人。王红的合同到期后，缪传金不再与王红继续签署合同，势必导致案涉房屋一直处于不确定状态。本案中，王红在相当长的时间内，从未向华利公司申请签署新的合同，加之房屋租赁市场行情的变化，华利贸易公司作为权利人的期待利益因王红怠于行使而存在不安，因此，华利贸易公司在该情形下，为保护自身利益不再陷入不确定、不稳定的状态，有权自主选择其他承租人。华利贸易公司与惠强医疗公司就已经签署合同的行为，惠强医疗公司也支付了第一期的租金，由此确认惠强医疗公司的租赁地位，华利贸易公司是根据自身经营情况而进行的有权处分行为，应当受到法律的保护。5.王红与缪传金在合同中约定的优先承租权，因合同到期后缪传金不再与王红续签，该优先权既已失去合同基础，亦不存在法律规定，当然不具有约束力。王红与缪传金约定的优先承租权，根据合同相对性原则，权利人华利贸易公司不是合同的相对主体，已消灭的优先权不能约束华利贸易公司，只能约束于王红与缪传金。因缪传金的授权到期，缪传金不再作为出租人，且没有续签的意思表示，双方约定的优先权因华利贸易公司重新对外选择承租人的行为而实际消灭。本案中华利贸易公司与惠强医疗公司亦不是按照原合同价款签订租赁合同，实则租赁价格上涨了数倍，不属于同等条件下的优先权规定，何况华利贸易公司要求签署主体是公司法人，以及考虑到惠强医疗公司能更好落实管理及安全等责任。6.惠强医疗公司承担更多的安全、生产责任，相比较王红，华利贸易公司签署租赁合同具有优先条件。从1999年开始，案涉房屋的装修、电力以及后期的门前改造、消防安全等，均由惠强医疗公司及法定代表人吴启章维护管理，而王红是在后期开始承租，并长期对外转租，缺乏对房屋的有效监管。惠强医疗公司更是在2019年2月起便承担起案涉房屋的安全、生产责任，并与华利贸易公司签署《安全生产工作责任书》，因此惠强医疗公司在签署租赁合同时具有先决条件，华利贸易公司与之签署合同合法有效。综上，请求贵院依法判决驳回王红的全部上诉请求。 王红向一审法院起诉请求：1、判决华利贸易公司与惠强医疗公司于2019年11月28日所签订的《房屋租赁合同》无效；2、确认王红对位于合肥市蜀山区生活区第27号楼101、102门面房享有优先承租权；3、王红与华利贸易公司以2019年11月28日华利贸易公司与惠强医疗公司签订的《房屋租赁合同》中租金数额的比例和期限等为同等条件签订《房屋租赁合同》；4、本案诉讼及相关费用由华利贸易公司与惠强医疗公司承担。 一审法院认定事实如下：关于优先承租权的设立。从双方提交的证据和当事人陈述可以看出，王红与案外人许再泉、缪传金先后于2013年3月18日、2015年10月22日各签订了一份《房屋租赁合同》，约定许再泉、缪传金将位于合肥市蜀山区生活区第27号楼101、102两间门面房租赁给王红使用，2015年10月22日的《房屋租赁合同》租赁期限截止2019年5月14日，在上述两份《房屋租赁合同》第五条中均约定“…如甲方仍继续对外出租，乙方有优先权”，故案涉房屋优先承租权是案外人许再泉、缪传金与王红在合同中设立的。 华利贸易公司与案外人许再泉、缪传金的关系。从双方提交的证据和当事人陈述可以看出，缪传金、许再泉、刘俊、韩东平原系华利贸易公司的职工，华利贸易公司于2004年4月22日与缪传金、许再泉、刘俊、韩东平签订了《解除劳动合同和经济补偿协议书》，约定：双方自愿解除劳动合同，华利贸易公司将其所有的位于合肥市蜀山区间门面房的使用权质押给缪传金、许再泉、刘俊、韩东平，同意授权缪传金、许再泉、刘俊、韩东平对外出租，所收取的租金作为支付缪传金、许再泉、刘俊、韩东平养老保险、医疗保险和基本生活费等费用，期限截止2018年12月15日等；同时，华利贸易公司签署《授权委托书》，授权缪传金代为出租上述四间门面房，并收取租金，但缪传金代为订立相关租赁合同的租赁届满日不得超出2018年12月15日。2019年2月20日，华利贸易公司与缪传金签订了《租赁权利交接协议》，华利贸易公司收回上述四间门面房的租赁权。 一审法院认为，案涉二间门面房的所有权人为华利贸易公司，缪传金、许再泉、刘俊、韩东平所享有的出租和收益权利时间截止2018年12月15日，而王红所享有的优先承租权是缪传金、许再泉与王红在合同中设立的，并且约定如缪传金、许再泉仍继续对外出租案涉门面房的，王红才享有优先承租权，而2018年12月16日以后缪传金、许再泉不再享有案涉房屋继续出租的权利，故王红的优先承租权是基于缪传金、许再泉继续享有案涉门面房的出租权，华利贸易公司不是案涉房屋优先承租权的设定人，缪传金、许再泉与王红设立的优先承租权并不能约束华利贸易公司，华利贸易公司在案涉门面房出租权收回后以自己的名义出租给他人，并未侵害王红的优先承租权，故王红的诉请不符合法律关于无效合同的规定，该院依法不予支持王红的诉请。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回王红的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由王红负担。 本案二审期间当事人未提交新证据。对原判所认定而为双方当事人无异议的事实，本院予以确认。 本院认为，王红提出享有优先承租权主张的依据，主要是其与案外人许再泉、缪传金先后于2013年3月18日、2015年10月22日各签订了一份《房屋租赁合同》，关于承租期间如果甲方仍继续对外出租，乙方有优先权的条款，但上述两份《房屋租赁合同》，合同文本上甲方为缪传金、许再泉，乙方为王红，并没有加盖华利贸易公司公章。案外人缪传金、许再泉并非案涉房屋所有人，之所以能够与王红签订房屋租赁合同并收取租金，是华利贸易公司授权缪传金、许再泉在2004年4月19日至2018年12月15日出租案涉房屋并可以代为收取租金。华利贸易公司出具给案外人缪传金、许再泉的《授权委托书》载明：“兹授权缪传金代为出租我司未予合肥市绩溪路251号27幢四间（101、102、103、104）门面房，并收取租金，但缪传金代为订立相关租赁合同的租赁届满日不得超出2018年12月15日。”按照正常租赁交易习惯，王红应对缪传金、许再泉的代理权限进行审查，现王红主张对缪传金、许再泉代理权期限不知晓，明显不符合常理。且2019年5月14日之后，王红与案外人缪传金、许再泉约定的租赁期限到期后，案外人缪传金、许再泉不再有权与王红续签房屋租赁合同、收取租金，故王红主张优先承租权的合同依据已经不存在，其在本案中主张优先承租权的观点缺乏事实和法律依据。王红以惠民医疗公司与华利贸易公司签订的房屋租赁合同侵犯自己的优先承租权而无效的观点因缺乏前提条件而不成立。一审法院依法不予支持王红的诉请，并无不妥，本院予以维持。 综上所述，王红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由王红负担。 本判决为终审判决。 审判长  陆建群 审判员  沈 静 审判员  王 莉 二〇二〇年十月二十九日 法官助理杜锐 书记员孟成 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。