广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤04民终3230号上诉人（原审原告）：陈万成，男，1960年6月7日出生，汉族，住湖北省老河口市。委托诉讼代理人：李义光，江西宏正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：珠海悦美水墨画新材料股份有限公司，住所地：广东省珠海市横琴新区*********-4344。法定代表人：罗小钢，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：罗德瓦，男，该公司员工。被上诉人（原审被告）：罗小钢，男，1961年11月25日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。上诉人陈万成与被上诉人珠海悦美水墨画新材料股份有限公司（以下简称悦美公司）、罗小钢股权转让协议纠纷一案，不服广东省珠海市金湾区人民法院（2019）粤0404民初939号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈万成不服原审判决，提起上诉请求：一、依法撤销原审判决，改判支持陈万成全部诉讼请求；二、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原审法院认定《股权转让协议》约定不明，据此剥夺了陈万成依法享有的股权转让款，属于事实认定错误。陈万成作为股权合法所有人，是股权转让款的所有人。虽然股权转让协议中未约定股权转让款何时由悦美公司归还陈万成，也只是属于约定不明，但是并不表明陈万成放弃了股权转让款所有权。再次，股权转让合同系专业合同，而陈万成作为悦美公司的创始人，水墨材料研发技术人员，并不具备法律专业修改能力。在悦美公司资金断裂前夕，陈万成将股权转让款投入悦美公司使用，并不违反法律规定，但是不能就此认定其放弃股权转让款所有权。原审法院仅凭股权转让协议、股权会议纪要就此认定陈万成放弃了转让款，属于严重证据不足。综上，请求二审法院予以改判。悦美公司答辩认为，陈万成等原始股东以虚假注资等方式成立公司，并虚构了实缴资本5000万元，公司通过股东会决议方式改变了其非法取得的股权。本来股东会决议由虚假出资人无偿通过名下股权为公司融资，陈万成要求删除了惩罚性的词语，虽然本案股权转让协议用词缓和，但是不能妨碍它的效力。虚假出资人迫于法律威慑将名下股权分批转让，为公司融资。陈万成现诉求股权转让款有违诚信。罗小钢答辩认为，其完全是被骗取投资款，悦美公司注资不实，亏空严重是皮包公司，陈万成行径很不道德。请求二审法院维持原判。陈万成在一审中诉讼请求：1.判令悦美公司与罗小钢向陈万成支付股权转让款836,310元；2.判令悦美公司与罗小钢承担本案诉讼费。一审法院审理查明，2017年3月18日，陈万成与罗小钢签订《股权转让协议》，约定，陈万成同意将悦美公司的股权289.22万股转让给罗小钢，罗小钢同意以现金受让合同股权；合同股权定价为0.26元/股，股权转让总价为751,974.49元，陈万成与罗小钢同意该转让款由罗小钢直接转入公司账户。同日，陈万成与罗小钢另签订一份《股权转让协议》，约定，陈万成同意将悦美公司的股权500万股转让给罗小钢，罗小钢同意以现金受让合同股权；合同股权定价为0.38元/股，股权转让总价为1,900,000元，陈万成与罗小钢同意该转让款由罗小钢直接转入公司账户。2018年10月18日，陈万成与罗小钢签订《股权转让协议》，约定，陈万成同意将悦美公司的股权278.77万股转让给罗小钢，罗小钢同意以现金受让合同股权；合同股权定价为0.3元/股，股权转让总价为836,310元，陈万成与罗小钢同意该转让款由罗小钢直接转入公司账户；在本合同签署之日起七日内，罗小钢向公司一次性支付股权转让款。上述三份《股权转让协议》均有陈万成与罗小钢签名。庭审中，陈万成表示，因其不持有2017年3月18日签订的两份《股权转让协议》的原件，故在本案中不主张两份协议所约定的股权转让款；本案的诉讼请求是依据2018年10月18日签订的《股权转让协议》而主张。悦美公司表示，该三份《股权转让协议》都是真实的，也都向陈万成交付了协议原件。悦美公司、罗小钢提交的银行客户专用回单及网上银行电子回执显示，2016年11月8日至2019年12月13日期间，罗小钢向悦美公司的账户转账多笔，款项共计13,308,000元，其中款项用途注明为“收购悦美水墨公司股权”、“投资”或“转账存入”等。庭审中，陈万成表示，《股权转让协议》中约定的收取股权转让款的“公司账户”就是指悦美公司的账户，但是罗小钢对悦美公司的转款行为可能是股权增资行为，或者是支付投资人投资回报，或者是支付郭苗芬、邓朝东的股权款；即便罗小钢向悦美公司支付了股权转让款，但是将股权转让款放在悦美公司账户，是为了帮助悦美公司渡过难关而暂时给悦美公司使用，不是将该款项赠与悦美公司，罗小钢或悦美公司应将股权转让款支付给陈万成。另查明，悦美公司系于2015年6月22日成立，其发起人为陈万成和案外人贾金伟、邓朝东、郭苗芬、黄丹绮、润谷东方（北京）国际投资有限责任公司。2017年2月16日，陈万成、罗小钢及案外人邓朝东（授权代表为罗小钢）、郭苗芬（授权代表为陈万成）、贾金伟、润谷东方（北京）国际投资有限责任公司（授权代表为贾金伟）、罗德瓦作为悦美公司的股东，召开会议并签署《珠海悦美水墨新材料股份有限公司关于合理提供股权会议纪要》（以下简称《股权会议纪要》）。该会议纪要载明：“会议充分讨论了以下问题：1.悦美公司现处于现金流枯竭、生死存亡的关键时刻，拯救悦美是全体股东、特别是原始股东义不容辞的责任。……4.广大投资者正在密切关注公司的动态，一旦公司倒闭，广大投资者会利用法律武器，维护自身的权益，将会严重影响润谷东方的生存、稳定和发展。5.根据悦美公司目前状况，各原始股东一致认为，增发或其他方式融资不现实，只能合理提供自身的股权进行融资，尽力帮助公司渡过难关。……会议经过充分讨论和协商，一致达成以下决议：1.公司原始股东陈万成、邓朝东、郭苗芬、贾金伟和润谷东方采取一致行动，各方按比例合理提供股权，为悦美公司的生产经营融资。……”陈万成认可是其本人在《股权会议纪要》中签名捺印，但认为该会议纪要只是经营管理层的一个内部会议，对股东不具有法律约束力。悦美公司与罗小钢主张，《股权会议纪要》是当时各方达成的，《股权转让协议》就是各方按比例提供股权为悦美公司的经营融资，股权转让的受益者是悦美公司，转让款应支付给被告悦美供公司。一审法院认为，陈万成与罗小钢签订的三份《股权转让协议》（签订时间分别为2017年3月18日、2017年3月18日和2018年10月18日）系双方当事人真实的意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力。上述三份协议约定，陈万成将其持有的悦美公司的股权转让给罗小钢，股权转让款合计3,488,284.49元（751,974.49元+1,900,000元+836,310元）；陈万成与罗小钢同意将上述转让款直接转入悦美公司账户。依据悦美公司、罗小钢提交的转账记录，2016年11月8日至2019年12月13日期间，罗小钢向悦美公司的账户转账共计13,308,000元。转账金额超过约定的股权转让款，罗小钢已履行完毕合同义务。陈万成主张上述转账可能是罗小钢的股权增资行为，或支付投资人投资回报，或支付郭苗芬、邓朝东的股权转让款。但陈万成未就此主张提交证据，原审法院不予采信。陈万成主张，即便罗小钢向悦美公司支付了股权转让款，但该股权转让款是陈万成暂时给悦美公司使用，罗小钢或悦美公司应将该款项支付给陈万成。悦美公司与罗小钢则主张《股权转让协议》实际是为悦美公司生产经营而做出的融资行为，股权转让款应支付给悦美公司。原审法院认为，首先，《股权转让协议》明确约定给了股权转让款支付至悦美公司的账户。如果陈万成关于暂时将款项给悦美公司使用的主张真实，那么，在三份《股权转让协议》约定的股权转让款超过三百万、金额较大的情况下，陈万成作为股权出让人，理应对于股权转让款的流向给予特别关注，应与股权受让人或股权转让款使用人约定在何时或何种条件下归还股权转让款。而双方未有此约定，不符常理。其次，悦美公司与罗小钢提交的《股权会议纪要》有陈万成签名捺印，是陈万成的真实意思表示。该《股权会议纪要》载明悦美公司经营困难，悦美公司的原始股东同意提供股权为悦美公司的生产经营融资，证实了悦美公司与罗小钢关于发起人以股权为悦美公司融资的说法。综上，罗小钢已履行完毕《股权转让协议》约定的付款义务，陈万成诉请悦美公司与罗小钢向其支付股权转让款836,310元，没有事实和合同依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院判决如下：驳回陈万成的诉请请求。本案一审受理费12,164元，因使用简易程序减半收取6082元，由陈万成负担。经核，本院对原审查明事实予以确认。二审补充查明，悦美公司注册资本金5010万元，于2015年6月份成立。陈万成系悦美公司发起人，工商登记以知识产权、货币出资1333.5万元，公司设立后曾担任公司法定代表人。陈万成一审庭审中称其将专利作价3500万作注册资本投入公司。本院认为，股权转让协议明确约定罗小钢将股权转让款转入悦美公司，罗小钢已经按照约定超额支付悦美公司款项，履行完毕其支付股权转让款的义务，陈万成再要求罗小钢支付股权转让款无法律依据。本案的特殊性在于陈万成系悦美公司的设立人，作为原始股东以专利申请权高额评估出资入股。在此后经营过程中悦美公司未能良好运转濒临破产，而股东们普遍认为拯救悦美公司系原始股东的责任，并达成决议以原始股东出让自身股权方式进行融资帮助公司渡过难关。也正是在此背景下，陈万成于2017年、2018年共签订三份股权转让协议将股份让渡由罗小钢陆续投入资金。虽然本案陈万成没有作出过放弃股权转让款的明确意思表示，但是三份股权转让协议皆约定公司收款而不提及个人收款，可以看出其自愿帮助公司渡过难关，也能与其在股东内部会议上自认救助公司系其不可推卸的责任相互印证。鉴于本案特殊性，原审法院认定悦美公司不负有还款义务，也符合股东们挽救公司的初衷，并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币12164元，由上诉人陈万成负担。本判决为终审判决。审判长  马翠平审判员  孙永红审判员  徐烽娟二〇二〇年十月十日书记员  张天一