苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0591民初7549号原告：徐卫珍，女，1956年9月11日生，住所地苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：刘织会，上海段和段（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：皇甫苏云，上海段和段（苏州）律师事务所实习律师。被告：苏州工业园区健尔力建筑装饰工程有限公司，住所地苏州工业园区东富路******。法定代表人：李宝生，该公司执行董事。委托诉讼代理人：汪太元，江苏普邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈旭航，江苏普邦律师事务所律师。原告徐卫珍诉被告苏州工业园区健尔力建筑装饰工程有限公司（以下简称健尔力公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年7月16日受理后，依法由审判员王贤成适用简易程序，于2020年10月14日公开开庭进行了审理。原告徐卫珍的委托诉讼代理人刘织会，被告健尔力公司的委托诉讼代理人汪太元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐卫珍向本院提出诉讼请求：1、确认被告于2019年12月25日作出的《苏州工业园区健尔力建筑装饰工程有限公司股东会决议》无效，即新增注册资本1950万元无效；2、确认被告于2019年12月25日修订的《苏州工业园区健尔力建筑装饰工程有限公司公司章程》无效；3、判决被告承担本案的诉讼费用。审理过程中，原告徐卫珍诉请变更为：1、请求法院确认被告2019年12月25日作出的《苏州工业园区健尔力建筑装饰工程有限公司股东会决议》不成立；2、确认被告的《苏州工业园区健尔力建筑装饰工程有限公司章程修正案》不成立。事实和理由：2020年6月11日，原告接被告通知要签署注册资本从2000万元减资至200万元的股东会决议，才得知被告于2019年12月25日作出了将注册资本由50万元增资到2000万元《健尔力公司股东会决议》，并根据该股东会决议修订了《健尔力公司章程》。被告违法召开股东会并形成决议，违法修改公司章程，并据此办理了工商注册资本变更登记的行为已严重侵害了原告的股东权益。原告为维护自身合法权益，诉至法院。被告健尔力公司辩称，对于原告的诉请，股东会决议不成立，予以认可。因为结合原告和其他两位股东的陈述，该股东会决议作出前并未实际召开股东会议，上面所涉的股东签名也并非股东本人所签。对于原告要求确认变更公司章程不成立该诉请没有法律依据，对此不予认可。经审理查明，原告徐卫珍提供从市场监督管理局调取的健尔力公司股东会决议，该决议载明：时间：2019年12月25日，召集人及主持人：李宝生，应当会股东三方，实际到会三方，代表100%股权。全体股东一致通过如下决议：1、决议公司注册资本由50万元变更为2000万元，其中股东李宝生新增认缴注册资金780万元、股东徐卫珍新增认缴注册资金682.5万元、股东李才生新增认缴注册资金487.5万元，本次新增认缴注册资金均为货币出资，并于2027年12月31日前缴纳。2、其他事项不变。3、通过公司章程修正案。股东签字或盖章处有“李宝生”、“徐卫珍”、“李才生”字样签字。关于股东会决议中签字的情况，原告徐卫珍称，徐卫珍的签名不是原告本人，另外两个人的签名是否是本人签名不清楚。被告健尔力公司称，确实不是原告本人所签，当时被告为办理建设工程施工证，所以委托中介人员进行办理，在办理证件前需要进行增资，所以中介人员擅自作出股东会决议。中介人员为了办理方便，比照原来工商内档的签字进行临摹。另外两个股东李宝生及李才生的签字也是不该两人本人所签。关于被告健尔力公司是否于2019年12月25日召开过股东会会议，原告徐卫珍及被告健尔力公司均确认未召开。苏州工业园区市场监督管理局备案的被告健尔力公司的出资情况表显示：李宝生认缴出资额800万元，出资比例40%；徐卫珍认缴出资额700万元，出资比例35%；李才生认缴出资额500万元，出资比例25%；出资时间均为2027年12月31日。被告健尔力公司备案的2019年12月25日的章程修正案的主要内容为：1、原公司章程第四章第六条：公司注册资本：50万元，现修改为：公司注册资本：2000万元。2、原公司章程第四章第七条：公司的股东名册：股东：李宝生、徐卫珍和李才生的认缴出资额分别为20万元、17.5万元和12.5万元，出资时间均为2047年12月31日；现修改为：公司的股东名称：股东：李宝生、徐卫珍和李才生的认缴出资额分别为800万元、700万元和500万元，出资时间均为2027年12月31日。2020年1月3日，苏州工业园区市场监督管理局出具公司准予变更登记通知书，健尔力公司的注册资本变更已经该局核准，主要变更事项：原注册资本50万元，现注册资本2000万元。同时，章程已经该局备案。2020年3月11日，被告健尔力公司为办理公司减资事宜，在报纸上公告，拟将注册资本从2000万元减至200万元。2020年6月，被告健尔力公司的法定代表人李宝生通过微信告知原告，因之前为了申报公司资质，给被告进行增资，现要求原告在减资的股东会决议上签字。原告对此提出质疑，询问减资及变更注册资本的原因，并明确表示不同意增资，也不同意减资，提出没有提前通知原告。为查明本案事实，本院于2020年10月9日向被告健尔力公司的股东李宝生、李才生进行询问并制作询问笔录，李宝生及李才生均确认：被告的股东分别为李宝生、徐卫珍、李才生，认缴出资比例分别为40%、35%、25%。股东会决议上各方的签字都不是本人签字。被告没有在2019年12月25日就公司增加注册资本、修改公司章程事宜召开股东会会议，被告办理公司增资手续、修改公司章程没有通知原告。同意确认被告2019年12月25日作出的股东会决议及修改的公司章程不成立，被告之后自行召开股东会会议办理减资手续。此外，李宝生陈述称，当时被告为了办理建设工程施工证，所以其通过电话委托中介人员进行办理，由中介人员模仿各股东的笔迹办理。章程修正案上不是其本人的签字。李才生陈述称，当时被告为了办理建设工程施工证，所以委托中介人员进行办理，其本人不同意被告办理增资事宜。以上事实有当事人提供的股东会决议、出资情况表、章程修正案、变更登记通知书、减资公告、微信聊天记录以及当事人在庭审中陈述等证据予以证实。本院认为，公司未召开股东会会议，且不存在全体股东以书面形式一致表示同意可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的情形，此类股东会决议应认定为不成立。本案中，被告的股东为原告、李宝生和李才生，原告依法有权请求确认被告的股东会决议不成立。对于被告备案登记的2019年12月25日的股东会决议，各股东及被告均确认被告未于2019年12月25日召开过该股东会会议，且股东会决议上原告的签字也并非原告本人所签，同时各方均同意确认该股东会决议不成立，故原告诉请确认被告于2019年12月25日作出的股东会决议不成立，于法有据，本院予以支持，被告依据该股东会决议所制定的章程修正案亦不产生法律效力。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第五条之规定，判决如下：一、确认被告苏州工业园区健尔力建筑装饰工程有限公司于2019年12月25日作出的《苏州工业园区健尔力建筑装饰工程有限公司股东会决议》不成立。二、确认被告苏州工业园区健尔力建筑装饰工程有限公司于2019年12月25日作出的《苏州工业园区健尔力建筑装饰工程有限公司章程修正案》不产生法律效力。案件受理费80元，减半收取为40元，由被告苏州工业园区健尔力建筑装饰工程有限公司负担。此款已由原告预交，法院不再退还，被告负担的费用于履行判决确定的给付义务时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员 王贤成二〇二〇年十月二十九日法官助理 范凌杰书 记 员 夏凯迪附录：《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。