福建省南安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0583民初1494号 原告：吕文章,男，1967年7月8日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：黄桐川，福建懿茂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周丹，福建懿茂律师事务所实习律师。 被告：泉州龙润房地产开发有限公司，住所地福建省南安市柳城街道办事处柳东社区居委会成功街**，统一社会信用代码：913505835633876831。 法定代表人：黄保卫，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：吴艳峰，福建杰斐逊律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶水波，福建杰斐逊律师事务所律师。 第三人：林松江，男，1959年12月13日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：杨嘉文，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林耀辉，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 原告吕文章与被告泉州龙润房地产开发有限公司（以下简称龙润房地产公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月4日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年5月8日追加林松江作为本案第三人参加诉讼。于2020年6月8日公开开庭进行了审理。原告吕文章的委托诉讼代理人黄桐川，被告龙润房地产公司的委托诉讼代理人吴艳峰，第三人林松江的委托诉讼代理人杨嘉文、林耀辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吕文章向本院提出诉讼请求：1.判令龙润房地产公司提供自2016年8月29日至今的公司现行有效章程、股东会会议记录、董事会（执行董事）决议和财务会计报告供吕文章进行查阅、复制；2.判令龙润房地产公司提供自2016年8月29日至今的公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供吕文章查阅；3.判令龙润房地产公司承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。事实和理由：龙润房地产公司系于2010年11月5日成立的有限责任公司，吕文章于2016年8月29日经工商变更登记为该公司股东，龙润房地产公司现有汪与育、吕文章、王昭贤、谢天助、黄秀瑜及陈志伟等6名股东。2020年1月10日，吕文章为了解公司分红情况向龙润房地产公司发出《律师函》，明确要求查阅、复制龙润房地产公司的现行有效章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计凭证，龙润房地产公司以吕文章非公司实际股东为由未予以有效配合。龙润房地产公司的行为损害了吕文章的股东权利，故请求判如所请。 龙润房地产公司辩称，公司股东知情权系公司股东基于其股东身份所依法享有的权利，现有证据可证明吕文章与林松江之间是股权让与担保的关系，不是真实股东转让的意思表示，工商登记吕文章名下的龙润房地产公司22%的股权实际权利人是林松江，林松江系龙润房地产公司的实际股东，自公司成立至今均参与公司经营与管理，实际享有股东并承担股东的权利和义务，吕文章仅是代持股权，不享有股东权利，无权查阅公司会计账簿、会计凭证等内部管理文件。且林松江所借款项已全部还清，案涉股权所担保的债务已消灭，股权应当返还给林松江，故请求驳回吕文章的诉讼请求。 林松江述称，林松江才是龙润房地产公司股东权利的实际享有者，在林松江反对的情况下，吕文章不得以其身份享有股东知情权。林松江不同意也不授权吕文章以所谓的登记股东的身份行使林松江享有的龙润房地产公司的股东知情权，请求驳回吕文章的诉讼请求。 经审理查明：林松江（甲方）与吕文章（乙方）于2016年8月22日签订1份《股权转让协议书》，约定林松江将其持有的龙润房地产公司的22%的股权以2926万元的价格转让给吕文章，2016年8月23日，林松江（甲方）与吕文章（乙方）又签订1份《代持股权协议书》，约定林松江向吕文章借款1200万元，为免吕文章担心，林松江将其持有的龙润房地产公司22%股权以2926万元的价格转让给吕文章代持，即双方于2016年8月22日签订的《股权转让协议书》，和按该协议办理股权过户工商登记是吕文章代持林松江股权而已，不具有法律意义的股权转让，实际经营和享受龙润房地产公司22%股权权利和承担义务仍为林松江；林松江应偿还吕文章借款1200万元及利息100万元；林松江还清吕文章1300万元之日起十五天内，吕文章应将代持林松江龙润房地产公司22%股权转让（无偿）过户到林松江名下或听从林松江处置该股权等。2018年1月2日，林松江（甲方）与吕文章（乙方）签订1份《股权转让（返还）协议书》，约定林松江应于本协议签订之日起五天内，偿还吕文章借款本息1300万元，吕文章应将其登记持有的龙润房地产公司22%的股权转让（返还）给林松江，并于本协议书签订之日起15日内完成办理该股权工商过户登记到林松江名下或林松江指定人员名下手续等。同日，吕文章收到林松江偿还的借款本息合计1300万元。2020年1月10日，吕文章委托福建懿茂律师事务所律师黄桐川向龙润房地产公司发出《律师函》，向龙润房地产公司提出如下要求：1.提供龙润房地产公司自2016年8月29日至今的公司现行有效章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供吕文章进行查阅、复制；2.提供龙润房地产公司自2016年8月29日至今的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供吕文章查阅；3.龙润房地产公司于接到该函之日起15日内对查阅理由进行审阅，并将审阅结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知地点及时间。2020年1月22日，龙润房地产公司及林松江给福建懿茂律师事务所及黄桐川律师回函，以讼争股权的股东实际为林松江，吕文章仅是代林松江持有股权为由，不同意吕文章行使股东知情权。另查明，吕文章于2016年8月29日通过工商变更登记为龙润房地产公司股东。 上述事实，经庭审质证、认证，各方当事人均无异议，且有《股权转让协议书》、《代持股权协议书》、《股权转让（返还）协议书》、《律师函》及《关于〈律师函〉的复函》等证据为证，本院予以确认。 本案争议的焦点是：1.吕文章是否享有股东知情权？2.吕文章提出的股东知情权的范围是否符合法律规定？ 关于第1个焦点问题，本院认为，林松江向吕文章借款1200万元，为保证吕文章的债权，双方签订了《股权转让协议书》及《代持股权协议书》，2016年8月29日，林松江将其名下持有的龙润房地产公司22%的股权变更登记至吕文章名下。2018年1月2日，林松江偿还吕文章借款本息1300万元，双方并就此签订了《股权转让（返还）协议书》，约定吕文章应于该协议书签订之日起15日内将涉案股权变更登记至林松江名下或林松江指定的人员名下，后因龙润房地产公司股东意见存在分歧，未能将案涉股权变更登记至林松江名下。故应认定自2016年8月29日至2018年1月2日间，林松江与吕文章之间的股权变更登记属股权让与担保，但自2018年1月3日至今，应认定吕文章系代林松江持案涉股权。龙润房地产公司既不能将案涉股权由吕文章名下变更登记至林松江名下，又以案涉股权的真实股东为林松江为由，认为吕文章不享有股东知情权，明显不合情理。故吕文章作为龙润房地产公司工商登记的股东，依法享有股东知情权。 关于第2个焦点问题，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”的规定，吕文章要求龙润房地产公司提供公司现行有效章程、股东会会议记录、董事会（执行董事）决议和财务会计报告供其进行查阅、复制及提供公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅的请求，并未超出股东知情权的范围。但自2016年8月29日起至2018年1月2日间，吕文章系居于让与担保而持有林松江名下龙润房地产公司22%股权，且吕文章的债权也于2018年1月2日得到清偿，吕文章在此期间不具有股东知情权。自2018年1月3日起至今，吕文章代林松江持有案涉股权，才具有相应的股东知情权。 综上，本院认为，吕文章作为龙润房地产公司的登记股东，依法享有股东知情权，吕文章已委托律师向龙润房地产公司发出《律师函》，要求龙润房地产公司提供公司现行有效章程、股东会会议记录、董事会（执行董事）决议和财务会计报告供吕文章进行查阅、复制及提供公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供吕文章查阅，该请求内容并未超出法律规定范围，而龙润房地产公司却拒绝予以配合，故吕文章要求判令龙润房地产公司提供自2016年8月29日至今的公司现行有效章程、股东会会议记录、董事会（执行董事）决议和财务会计报告供吕文章进行查阅、复制及判令龙润房地产公司提供自2016年8月29日至今的公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供吕文章查阅的诉讼请求，在本院确认的吕文章代持时间范围内（即2018年1月3日起至今），符合法律规定，本院予以支持，超出本院确认的吕文章代持时间范围内，缺乏法律依据，本院不予支持。龙润房地产公司及林松江认为案涉股权的实际股东为林松江，吕文章不享有股东知情权的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告泉州龙润房地产开发有限公司应于本判决生效后三十日内，将公司自2018年1月3日起至今的现行有效章程、股东会会议记录、董事会（执行董事）决议和财务会计报告置于公司住所地，供原告吕文章在被告泉州龙润房地产开发有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日； 二、被告泉州龙润房地产开发有限公司应于本判决生效后三十日内，将公司自2018年1月3日起至今的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于公司住所地，供原告吕文章在被告泉州龙润房地产开发有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日； 三、驳回原告吕文章的其他诉讼请求。 本案受理费100元，由被告泉州龙润房地产开发有限公司负担；被告泉州龙润房地产开发有限公司应于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  王一心 审 判 员  李柳红 人民陪审员  陈清辉 二〇二〇年十月十二日 书 记 员  黄丹妮 附：本案适用的主要法律、司法解释和执行申请提示 一、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四） 第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录/div> 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。