广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终9876号上诉人（原审原告）：毕丽静，女，1982年9月1日出生，汉族，住山东省荣成市。委托诉讼代理人：钟焕英，广东辰锦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东韩丽家居集团股份有限公司，住所地广东省佛山市高明区。法定代表人：胡文权，董事长。被上诉人（原审被告）：广东金意厨国际贸易有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人：周洁，总经理。上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：杜新华，广东共明律师事务所律师。上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：陈彦，广东共明律师事务所律师。上诉人毕丽静因与被上诉人广东韩丽家居集团股份有限公司（以下简称韩丽公司）、广东金意厨国际贸易有限公司（以下简称金意厨公司）合同纠纷一案，不服广东省佛山市高明区人民法院（2019）粤0608民初4650号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。毕丽静上诉请求：1.撤销一审判决主文第四项；2.改判韩丽公司、金意厨公司向毕丽静赔偿损失1827926.81元；3.改判韩丽公司、金意厨公司向毕丽静支付公证费2000元；以上2、3项合计1829926.81元，并从起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际清偿之日止；4.已安装于展厅的《山东威海展厅报价清单总表》和《金意橱山东威海展厅报价清单总表》项下的所有产品由韩丽公司、金意厨公司自行处理，所产生的费用由韩丽公司、金意厨公司自行承担；5.一、二审诉讼费均由韩丽公司、金意厨公司承担。事实和理由如下：一、金意厨公司自始至终均宣称其产品是原装意大利进口，但事实上，其至今仍无法举证证明其产品为原装进口，因此，应由其承担举证不能的法律责任。（一）金意厨公司不论是回答记者问题，还是官方网站上的宣传，甚至是提供给经销商的教程，一直宣称其产品及配件均是100%原装进口。1.金意厨公司CEO杨**在中国建博会（广州）接受中华橱柜网的独家专访时明确指出：“门板、台面、五金、卷帘门等系列，全来自意大利最顶级的、欧洲销量品牌影响力和知名度前列的企业……”。2.新浪家居在中国建博会（上海）现场对话金意厨意大利快装厨房招商总监唐*时，唐*明确回答：“金意厨的产品都是意大利原装进口的。”3.金意厨公司官方网站显示：“进口橱柜”、“金意厨不仅仅提供好卖的进口产品”、“为中国消费者带来最高性价比的欧洲产品和最纯正的意式乐厨生活”、“100%意大利进口”、“正品保证，纯正意大利进口”、“进口关单保证原厂纯品质”、“今天，金意厨来到中国，为中国市场带来最畅销的进口橱柜产品”、“100%产品纯正意大利血统”、“全进口优质的实木颗粒板”、“金意厨原装进口”、“全进口第四代隐藏式伸缩层板托”、“全进口优质的ABS工程塑料调整脚”、“100%意大利进口”、“进口关单保证原厂地品质”、“今天，金意厨来到中国，为中国市场带来最畅销的进口橱柜产品”、“金意厨不仅仅提供好卖的进口产品”、“进口橱柜快装服务”、“原装进口”、“所有门板、柜体、五金、台面、厨电等均为100%意大利原装进口”、“原装进口”。4.金意厨公司提供给经销商的教程：“金意厨确保所有产品具备欧洲原装品质”、“金意厨意大利快装厨房……”、“欧洲产品中国价，超大库存三天出货”、“金意厨通过强大的整合能力和层层把关，让进口产品能在中国真正落地”、“金意厨目前我们只定位在高端进口橱柜系列产品，打造进口快装厨房系列”、“我们纯欧洲进口产品，有完整的报关手续”、“我们的确是意大利原装进口的橱柜”、“金意厨是完全的进口橱柜”、“我们是进口产品中国价”。（二）《山东威海展厅报价清单总表》《金意橱山东威海展厅报价清单总表》均明确记载样品是进口产品。金意厨公司在一审时已确认，其提供给毕丽静展厅的样品是《山东威海展厅报价清单总表》《金意橱山东威海展厅报价清单总表》项下的产品，两份报价清单总表明确标明样板是进口。也就是说，金意厨公司应当按照《山东威海展厅报价清单总表》《金意橱山东威海展厅报价清单总表》的约定为毕丽静的展厅提供进口样品。（三）金意厨公司至今仍未提供相关样品的报关单。金意厨公司自始至终提供的仅是韩丽公司的进口货物报关单，该单据上明确记载消费使用单位是韩丽公司，并非金意厨公司。因此，当毕丽静在看到这些进口报关单时已第一时间提出质疑，一审法院认为毕丽静未对进口报关单提出质疑，是事实认定错误。事实上，金意厨公司根本无法提供其产品为进口来源的任何证明文件，因此，应当由其承担举证不能的法律后果。二、从毕丽静与金意厨公司员工何**、唐*之间的聊天记录、金意厨公司提供的进口报告单可知，金意厨公司一直坚称自己的产品是原装进口，一审法院认为金意厨公司不构成欺诈，是事实认定错误。毕丽静与金意厨公司订立合同的目的就是要经营进口品牌橱柜，而由于韩丽公司只有国产，毕丽静得知这一情况后，当即表示改为经销金意厨。若非金意厨公司误导金意厨是进口产品，毕丽静又何必大费周章的将韩丽改为金意厨。并且，毕丽静到金意厨公司考察期间，其从未告知毕丽静金意厨公司是有国产产品。对此，可从毕丽静与金意厨公司的工作人员的聊天记录得到印证，金意厨公司一直宣称其产品为进口，后来由于其无法为毕丽静上样进口产品，所以将起草好的申请书发给毕丽静，毕丽静是为了不影响正常开业时间，所以才退而求其次，按金意厨公司的要求写这份申请书。暂且不论报关单能否证明金意厨公司的产品是进口，金意厨公司如果不是坚称其产品为进口，那么，又何必为自证清白而提供韩丽公司的进口报关单呢。金意厨公司的种种行为表现都是为了证明其产品是原装进口，一审法院却无视毕丽静提交的证据，仅听金意厨公司没有证据支持的片面之词，就认定金意厨公司并未对毕丽静构成欺诈，是事实认定错误。三、金意厨公司无法提供进口产品，明显存在虚假宣传，是欺诈行为。根据《中华人民共和国广告法》第四条：“广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者。”第二十八条：“广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。”的规定，金意厨公司提供的并非进口产品，与其宣称的100%原装意大利进口相悖，是虚假宣传，存在欺诈行为，二审法院对一审法院的错误认定应予纠正。四、如前所述，金意厨公司提供的并非进口产品，导致毕丽静订立合同的目的无法实现，因此，韩丽公司、金意厨公司应当连带赔偿毕丽静的全部损失。为经销金意厨公司的品牌产品，毕丽静需要租赁场地、对展厅按照金意厨公司的统一要求进行装订、订购样品、由于金意厨公司提供的部分产品只是半成品，还需要毕丽静自费加工、安装、聘请员工，撤场后另行租地方存放样品等，这些都必然产生费用（相关费用已在一审时举证）。因此，韩丽公司、金意厨公司应当连带赔偿毕丽静的全部损失。五、金意厨公司交付的产品的确存在门裂开、台面长毛、门板开裂等质量问题，足以令购买者望而却步了，而一审法院却无视毕丽静提供的证据，简单地认为双方没有约定产品质量，并由此认定毕丽静主张金意厨公司提供的产品存在质量问题依据不足，是事实认定错误。六、迟延交付货物的责任在金意厨公司，应由其赔偿毕丽静因此造成的损失。（一）从毕丽静与金意厨公司员工何**、唐*之间的聊天记录可知，毕丽静一直催促金意厨公司尽快提供样品并安装，但是金意厨公司迟迟不能交付产品及配件。2018年11月21日，金意厨公司承认是其责任致使毕丽静仍未能开业，同意赔偿毕丽静的损失。(二）即使是非标产品，金意厨公司亦承诺7天以内完成,因此，金意厨公司迟延交付货物严重违反承诺。金意厨公司提供的教程明确告知：“e、……可以做部分非标，但相对时间稍微多一点（7天以内解决）”，由此可见，即使毕丽静提出修改方案，金意厨公司亦应按其承诺的期限交付货物，但事实上，是金意厨公司库存不足、管理混乱等原因导致迟迟不能交付，因此，金意厨公司应对毕丽静的损失承担全部责任。另外，从《山东威海展厅报价清单总表》《金意橱山东威海展厅报价清单总表》的备注：“1.以上的展厅样板按公司统一设计的产品方案下单生产”可以看出，设计方案的决定权不在毕丽静，通常情况下需要修改方案都是因为金意厨公司无法提供相应的产品造成，因此，金意厨公司认为其迟延交货是毕丽静自身原因造成没有任何依据，金意厨公司应当赔偿毕丽静的全部损失。七、韩丽公司、金意厨公司对本案应承担连带赔偿责任。一审法院已认定金意厨公司与韩丽公司是关联企业，在整个交易过程中，金意厨公司、韩丽公司跟毕丽静协商沟通，身份并没有加以区别，两公司是两套牌子一套人马，因此，对毕丽静的损失，韩丽公司、金意厨公司应当连带赔偿责任。韩丽公司、金意厨公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉。毕丽静向一审法院起诉请求：1.判令解除毕丽静与韩丽公司签订的《韩丽产品合作意向书》；2.判令解除毕丽静与金意厨公司签订的《金意厨快装橱柜合作意向书》；3.判令韩丽公司、金意厨公司向毕丽静返还合作费2万元；4.判令韩丽公司、金意厨公司向毕丽静赔偿损失1827926.81元；5.判令韩丽公司、金意厨公司向毕丽静支付公证费2000元，以上第3、4、5项合计1849926.81元，并从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息至实际清偿之日止；6.已安装于展厅的所有产品由韩丽公司、金意厨公司自行处理，所产生的费用由韩丽公司、金意厨公司自行承担；7.本案诉讼费由韩丽公司、金意厨公司承担。一审法院认定事实如下：韩丽公司是金意厨公司股东，韩丽公司与金意厨公司为关联企业。2018年3月间，毕丽静通过与韩丽公司山东区域招商经理何**微信联系协商，与韩丽公司协议了一份《韩丽产品合作意向书》，但双方未进行签署。该《韩丽产品合作意向书》约定，毕丽静于签订意向书当天一次性向韩丽公司缴纳2万元合作定金，若毕丽静未在上述期限内缴纳合作定金，则视为毕丽静放弃经销资格。2018年3月14日，毕丽静向韩丽公司支付了上述2万元合作定金，同日韩丽公司出具一份《授权书》给毕丽静，该《授权书》载明：授权毕丽静为韩丽公司品牌“韩丽HANEX”橱柜类产品及全屋定制类产品在山东省威海市环翠区*******银座家居、威海市高区********居然之家的意向合作经销商。2018年5月间，毕丽静与何**微信联系，提出变更为与金意厨公司合作，同时将上述已支付的2万元合作定金转至金意厨公司，韩丽公司表示同意。2018年5月25日，毕丽静在金意厨公司提供的一份《金意厨快装橱柜合作意向书》上签署，而金意厨公司至今未签署该意向书。该意向书约定：毕丽静将取得“金意厨”橱柜类产品于山东威海区域经销权；毕丽静于签订本意向书之日一次性向金意厨公司缴纳2万元的合作定金，若毕丽静未在上述期限内缴纳合作定金，则视为毕丽静放弃经销资格；本意向书是双方就产品的经销达成的初步合作意向，双方另行协商签订正式合作合同，双方经协商一致后签署正式合作合同，本意向书自动终止，且以正式合作合同约定的内容为准；若乙方（毕丽静）于本意向书第三条所规定的时限内未与甲方（金意厨公司）就订立正式合作合同事宜进行协商的，视为乙方放弃与甲方协商签订正式合作合同的权利，本意向书自动终止；若乙方的经营思路、资信、拟开设店铺位置等情况不符合甲方条件的，在乙方收到甲方发出的书面通知后，本意向书终止。2018年5月25日至2019年4月3日，金意厨公司共出具4份《授权书》给毕丽静，该《授权书》载明：授权毕丽静为品牌“金意厨”橱柜类产品在威海市********红星美凯龙的意向合作经销商，授权有效期至2019年12月31日止。在签订《金意厨快装橱柜合作意向书》之后，韩丽公司将毕丽静已支付的2万元合作定金转给金意厨公司。至今，毕丽静与金意厨公司未签订正式合作合同。2018年间，毕丽静先后在山东省威海市*然之家高区店（以下简称*然之家店）、**欧丽洛雅国际家居馆（以下简称**店）开设了金意厨产品展厅。毕丽静于2018年7月17日向金意厨公司下*然之家店展厅订单，货款总额528448元（毕丽静已付款完毕）。毕丽静于2018年9月18日向金意厨公司下**店展厅订单，货款总额792449元（毕丽静仅支付79500元，尚余712949元未付）。*然之家店样品安装时间2018年8月7日起，至2018年8月18日安装完成。**店是2018年10月15日起安装，至2018年10月29日完成。在整个交易过程，毕丽静还通过微信与金意厨公司的总经理杨**、金意厨公司的招商总监唐*联系交易细节问题。在2018年9月1日至2日与唐*的微信聊天中，毕丽静陈述：“**店要两套进口板柜体就可以了。其他还是国产吧”、“客户要国产的呢”。在2018年9月3日与唐*的微信聊天中，唐*发了一份《申请书》给毕丽静，要求毕丽静确认，该《申请书》载明：“因为居然金意厨一店都是国产柜体，现在红星美凯龙金意厨二店全都是进口柜体，在门店需要过渡，申请**店暂时上两套进口柜体，其他都配国产柜体。”毕丽静对该《申请书》在微信聊天回应是：“三个双头电磁炉取消，改成NC–JK–AM9910、两个HR–0860。咖啡机取消。龙头配套就行。”庭审中，毕丽静对金意厨公司举证该《申请书》发表质证意见时陈述：“在毕丽静跟被告沟通过程中，被告说他们暂时无法提供进口的橱柜，我们为了不影响门店的开业，所以退而求其次，所以才写了这一份申请书，想尽快让被告发货到门店安装而并不是被告所说的他一直有告知我们他们的金意厨旗下有国产跟进口两种产品”。2018年11月间，毕丽静实地参观了金意厨公司。金意厨公司（约定为“甲方”）持有一份毕丽静（约定为“乙方”）与案外人邵**（约定为“丙方”）签署的《付款协议》。该《付款协议》约定：乙方确认向甲方下单订购了橱柜产品，总货款792449元，乙方共已支付货款79500元，货款余额712949元，乙方承诺作如下分期支付：从2019年7月1日至2020年3月1日分九期支付；乙方按上述第二条约定的期限内支付货款的，甲方给予乙方正常发货，若乙方逾期支付货款的，甲方有权停止乙方一切货物的发放；丙方自愿对乙方的货款余款712949元及约定的分期内容、违约金等承担连带保证责任。该《付款协议》签名落款日期为2018年9月19日。毕丽静在签订上述《付款协议》下单客户订购的产品，金意厨公司以毕丽静未按上述《付款协议》履行付款义务而拒绝发货。2019年7月10日，毕丽静支付20339元给金意厨公司，金意厨公司将该20339元视为对上述《付款协议》的付款。2019年8月16日，毕丽静申请山东省威海市**公证处制作了（2019）鲁威海环翠证民字第1432号公证书，保全了“金意厨官方网站”页面共十七页。该网站载有“金意厨产品都是意大利原装进口的”、“金意厨可以做到三天交货”等类似的广告词若干条。另查，金意厨公司于2019年11月26日收到毕丽静的起诉状副本。一审法院认为，本案属于合同纠纷。本案争议焦点之一：毕丽静诉请解除合约并返还2万元合作定金的依据。上述《金意厨快装橱柜合作意向书》系相对于本约合同的一种预约合同，其作用在于为当事人公平、诚信磋商达成本约合同创造条件。预约合同对双方当事人具有约束力，就本案而言，毕丽静按照金意厨公司规定的要求、期限开设了合作产品专卖店，此为双方约定的已决条款，而毕丽静没有违反此条款。在本案中，不存在不可归责于双方当事人而未能订立本约合同的情形，故双方当事人不存在违约，预约合同解除，预约合同中所约定的定金应予返还。现毕丽静与金意厨公司未订立正式的合作合同（即本约合同），《金意厨快装橱柜合作意向书》应予解除，金意厨公司应将已收取的2万元合作定金应返还给毕丽静。解除合同的效力自载有解除请求的起诉状副本送达对方时，发生解除合同的效力，故毕丽静请求从起诉之日计收上述2万元合作定金的利息不当，应从金意厨公司收到起诉状副本之日即2019年11月26日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。虽然金意厨公司与韩丽公司为关联企业，但双方各为独立的法人，且韩丽公司并非是上述《金意厨快装橱柜合作意向书》合约方，故毕丽静请求韩丽公司与金意厨公司共同返还上述合作定金及利息，法院不予支持。本案争议焦点之二：上述网站广告词是否构成对毕丽静的欺诈。毕丽静举示了经公证的金意厨公司网站载有“金意厨产品都是意大利原装进口的”、“金意厨可以做到三天交货”等类似的广告词若干条，认为其受该广告词的欺诈。法院认为，上述网站广告词并未对毕丽静构成欺诈，理由如下：一、毕丽静与金意厨公司的营销人员的聊天记录与毕丽静对金意厨公司举证的《申请书》的质证意见可以相互印证，充分证明毕丽静明确**店下单的部件就有国产柜体，毕丽静对国产柜体是明知的；二、毕丽静是一名厨柜经销商，作为行业人士，其对产品的认知度、辨识力远强于普通消费者，其不可能仅凭网站广告词就与金意厨公司进行交易货品；三、庭审中，毕丽静称凭报关单可以认定进口产品，而金意厨公司在交易时确向毕丽静提供了进口报关单，毕丽静当时亦未对进口报关单提出质疑；四、毕丽静与金意厨公司合作期间，实地参观了金意厨公司，对金意厨公司的产品制作有直观的体验；五、毕丽静并未在法定的期限内行使撤销权。本案争议焦点之三：金意厨公司提供的产品是否存在质量问题。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。毕丽静与金意厨公司既没有书面约定产品质量，又未在双方之间的微信聊天记录中约定产品质量。在此情况下，毕丽静应当举证证明国家标准或行业标准或通常标准或符合合同目的特定标准。在本案中，毕丽静既没有举出任何证据证明上述几种标准，又不申请对产品进行质量鉴定。综上，毕丽静主张金意厨公司提供的产品存在质量问题事实依据不足，法院不予认定。本案争议焦点之四：金意厨公司有无迟延履行交货义务，构成根本违约？毕丽静下单的是定制规格的产品，且毕丽静与金意厨公司的营销人员没有在微信聊天中明确约定发货期限，从毕丽静下单时间至金意厨公司提供的发货的证据来看，金意厨公司并未存在明显迟延交货情形故达不到根本违约的构成要件。另，毕丽静主张金意厨公司无法及时提供客户下单的产品；上述《付款协议》第三条约定，毕丽静按约定的期限支付货款，金意厨公司给予正常发货；因毕丽静确实未如期支付款项，金意厨公司有权行使先履行抗辩权，拒绝提供客户下单的产品。综上所述，毕丽静请求韩丽公司、金意厨公司返还合作定金、赔偿损失、退还货物等诉求事实和法律依据均不足，法院均予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、《中华人民共和国担保法》第八十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、解除毕丽静与韩丽公司协议的《韩丽产品合作意向书》；二、解除毕丽静与金意厨公司协议的《金意厨快装橱柜合作意向书》；三、金意厨公司应于判决发生法律效力之日起十日内向毕丽静返还合作定金2万元及利息（以2万元为基数，从2019年11月26日至实际清偿之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回毕丽静的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21450元，由毕丽静负担21212元，由金意厨公司负担238元。二审期间，毕丽静向本院提交一下证据：1.报关单6份，拟证明毕丽静在红星商场筹备开业期间，金意厨公司为证明其产品均为进口，提供了进口日期分别为2017年2月6日、2017年3月19日、2017年6月20日、2017年8月6日的报关单。而金意厨公司直至2017年11月7日才成立，其根本不可能在成立前进口任何产品。另，该报关单的收发货人、消费使用单位均为空白，且没有加盖申报单位公章，与一般报关单的要件形式不相符。由此可见，金意厨公司为达到宣传其产品为原装进口的目的，故意提供虚假文件，误导经销商、误导消费者，是欺诈行为。事实上，金意厨公司至今仍未能提供证据证明其所提供的产品为进口。2.金意厨公司官方网站刊登的关于中秋国庆优惠活动宣传图片，拟证明金意厨公司虚假宣传，欺骗经销商、欺骗消费者，其行为已构成欺诈，毕丽静订立合同的目的无法实现，金意厨公司应对毕丽静的损失承担全部责任。韩丽公司、金意厨公司质证认为：对证据1、2真实性无异议，证明内容有异议，毕丽静在微信中要求购买国产产品，并且在双方合作期间毕丽静也实际到金意厨公司厂房处参观过，结合毕丽静的认知以及其要求购买国产产品的意思表示，足以表示毕丽静是知悉金意厨公司存在国产及进口两种商品，且毕丽静自行选择了国产产品，因此该组证据不能证明金意厨公司存在欺诈或误导毕丽静。韩丽公司、金意厨公司未向本院提交新证据。经审查，依据毕丽静向金意厨公司出具的《申请书》中载明关于“因为居然金意厨一店都是国产柜体，现在红星美凯龙金意厨二店全都是进口柜体，在门店需要过渡，申请**店暂时上两套进口柜体，其他都配国产柜体。”之内容，毕丽静对金意厨公司存在国产及进口两种产品知情，且根据需要选择了产品性质，故本院对上述证据不予采纳。经审理，一审认定事实清楚，本院予以确认。另查明，金意厨公司、韩丽公司在一审庭审中陈述：“韩丽公司是金意厨公司的唯一股东。”本院认为，本案系合同纠纷。因双方当事人均未就一审判决主文第一、二、三项提起上诉，视为其就该部分服判，本院迳予认定，不作审查。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为以下三个方面：一、关于毕丽静和金意厨公司之间是否成立合作经销合同关系的问题。本案中，毕丽静和金意厨公司虽未正式签订书面的合作经销合同，但金意厨公司先后共出具4份《授权书》予毕丽静，授权毕丽静为“金意厨”品牌橱柜类产品在威海市的意向合作经销商，之后，毕丽静向金意厨公司下单订购了红星商场展厅和居然之家展厅所需产品，且金意厨公司交付了货物，毕丽静也支付部分货款。故，双方以实际履行的方式合意成立了合作经销合同关系。二、金意厨公司、韩丽公司应否向毕丽静退还货款并赔偿损失的问题。毕丽静诉请金意厨公司赔偿1829926.81元，且该司自行处理安装于展厅中的产品。毕丽静主张的赔偿金额中包括退还其已支付的货款、赔偿店铺租金、装修费及工人工资等损失，毕丽静主张金意厨公司、韩丽公司自行处理安装于展厅中的产品并退还货款，实质是主张解除双方的合作经销合同。经审查，首先，依据毕丽静和金意厨公司员工之间的微信聊天记录，金意厨公司交付的产品的确存在门裂开、台面长毛、门板开裂等质量问题。其次，毕丽静于2018年7月17日向金意厨公司下*然之家店展厅订单，于2018年9月18日下**店展厅订单，且毕丽静明确告知金意厨公司，根据商场的统一要求，*然之家店必须于2018年9月1日开业，**店必须于2018年10月1日开业。直至2019年8月7日，金意厨公司仍未交付完货物，具体为展厅样品中的丹尼斯电视柜少块板、露西娅少洗碗机、进口拉篮没有到货等。虽然双方未明确约定交货时间，但金意厨公司延迟交货明显超过合理期限。再次，因毕丽静基于合作经销合同向金意厨公司购买的产品系用于店铺展厅样品展示，意图通过展示的样品吸引顾客消费购买。但前述质量问题及金意厨公司明显延迟交货的违约行为会在一定程度上影响毕丽静合同目的之实现。加之毕丽静已将红星商场和居然之家的店铺撤场，且毕丽静为履行合同注册的经营场所为红星商场的个体户也已注销，若强行要求双方继续履行合同不符合绿色原则。故，毕丽静关于解除合同的主张有一定合理性，金意厨公司应向毕丽静退还已收取的货款607948元（528448元+79500元），毕丽静应向金意厨公司返还相关货物。最后，在金意厨公司出现违约行为时，毕丽静可以主张金意厨公司采取维修、更换或减少价款等损失较小的补救措施，但毕丽静却选择了撤场、解除合同相对损失较大的处理方式，毕丽静应对扩大的损失承担相应责任。据此，毕丽静应自行承担除退还货款外的其他损失。三、韩丽公司的责任承担问题。因金意厨公司系韩丽公司设立的一人有限责任公司，且韩丽公司未提交证据证明其财产独立于金意厨公司的财产，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，韩丽公司应当对金意厨公司本案债务承担连带责任。综上所述，毕丽静的上诉请求部分成立，对其有理部分，本院予以支持，无理部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持广东省佛山市高明区人民法院（2019）粤0608民初4650号民事判决主文第一、二、三项；二、撤销（2019）粤0608民初4650号民事判决主文第四项；三、广东金意厨国际贸易有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向毕丽静退还货款607948元；四、广东金意厨国际贸易有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内自行取回其交付予毕丽静的《山东威海展厅报价清单总表》《金意橱山东威海展厅报价清单总表》项下货物；五、广东韩丽家居集团股份有限公司对（2019）粤0608民初4650号民事判决主文第三项及本判决主文第三项确定的债务承担连带清偿责任；六、驳回毕丽静的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21450元，由毕丽静负担11570.52元，广东金意厨国际贸易有限公司、广东韩丽家居集团股份有限公司负担9879.48元。二审案件受理费21269元，由毕丽静负担11510.37元，广东金意厨国际贸易有限公司、广东韩丽家居集团股份有限公司负担9758.63元。本判决为终审判决。审判长  徐立伟审判员  贾小平审判员  曾慧元二〇二〇年十月三十日书记员  潘舒婷