福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽02民终3808号 上诉人（原审被告）：厦门真知学教育辅助服务有限公司，住所地福建省厦门市翔安区马巷镇民安路**。 法定代表人：付丽丽，执行董事。 委托诉讼代理人：刘英明，福建旭恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄龙水，福建旭恒律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：厦门安亲宝贝教育有限公司，住，住所地福建省厦门市思明区万寿路****/div> 法定代表人：李莉平，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：邓再强，福建远大联盟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴润之，福建远大联盟律师事务所律师。 原审被告：付丽丽，女，1988年10月27日出生，汉族，住黑龙江省杜尔伯特蒙古族自治县。 原审被告：吴锦坤，男，1992年5月19日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 上诉人厦门真知学教育辅助服务有限公司（以下简称真知学公司）因与被上诉人厦门安亲宝贝教育有限公司（以下简称安亲宝贝公司）、原审被告付丽丽、吴锦坤合同纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院（2019）闽0203民初24141号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人真知学公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回安亲宝贝公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决存在认定事实错误、适用法律错误。转租是案涉协议和《声明》的根本基础，安亲宝贝公司应该主动履行转让合同给真知学公司和房东直接签约的义务，由于真知学公司工商登记和办学许可的需要，该义务具有迫切性和必要性。在真知学公司的催促下，安亲宝贝公司要求真知学公司隐瞒转租，说明其无法履行相应义务，没有转租的权利，导致真知学公司无法合法经营。安亲宝贝的行为构成根本违约，合同目的无法实现，无权请求支付转让款。真知学公司已经寄送了解除合同通知书，安亲宝贝公司自收到后三个月内未提出异议，已经超过法定的异议期限。且安亲宝贝公司并未遭受任何损失。二、根据《商品房屋租赁管理办法》第十一条规定，本案合同违约法律、行政法规的强制性规定，也系无权处分，应属无效合同。安亲宝贝公司的违约行为给真知学公司造成高额损失。 被上诉人安亲宝贝公司答辩称：一、讼争合同系资产转让协议，并非办理转租手续，交付资产合同目的就已经实现。二、真知学公司未依约履行付款义务，无权请求安亲宝贝公司履行全部义务。三、直接签约的条款解决的是押金归属问题，而非转租，合同履行过程中，真知学公司始终正常经营，不存在房东或第三方阻碍其经营使用的情形。四、安亲宝贝公司与讼争房产新房东、特房公司签订《三方协议》，通知真知学公司办理签约，而真知学公司明确拒绝，逃避付款义务。五、讼争合同与真知学公司工商登记、办学许可无关，安亲宝贝公司也从未对此作为承诺。六、真知学公司主张安亲宝贝公司没有损失缺乏依据。七、讼争合同不存在无效情形。八、真知学主张的损失均为诉讼变造而来。 原审被告付丽丽同意真知学公司的上诉意见。 原审被告吴锦坤未陈述意见。 安亲宝贝公司向一审法院起诉请求：1、真知学公司向安亲宝贝公司支付校区转让款25万元；2、真知学公司向安亲宝贝公司支付逾期付款利息，以逾期未付款项为基数，按日千分之一标准分两部分计算：（1）2019年4月7日之前产生的逾期付款利息为14800元，（2）自2019年4月8日起计至实际支付之日止，暂计至2019年12月25日的逾期付款利息为65250元；3、付丽丽、吴锦坤对上述债务承担连带责任；4、真知学公司、付丽丽、吴锦坤承担本案的诉讼费用、保全费用2170元。 一审法院认定事实：2017年7月27日，安亲宝贝公司与厦门特房尚生活投资有限公司（以下简称特房公司）签订一份《特房尚生活商铺租赁合同》，约定：安亲宝贝公司租用位于厦门市翔安区××路××号××镇××号楼××商铺用于经营教育培训；租赁期限为2017年8月1日至2021年7月31日止；租赁期间，若安亲宝贝公司有擅自转租、转让、转借他人、分割出租或以合作、合资、联营（含承包经营）等方式变相转租、分割出租行为的，出租人有权解除合同。后安亲宝贝公司将该地址作为安亲宝贝翔二托教校区开展经营。 2019年1月3日，安亲宝贝公司作为甲方，厦门真知学教育科技有限公司（付丽丽法人）作为乙方，双方签订一份《托管校区转让协议》，约定：甲方将安亲宝贝翔二托教校区，包含校区内现有的设施设备转让给乙方；转让价格为45万元；甲方收款账号李莉平（法人）；乙方应于2019年1月3日支付甲方定金10万元，于2019年2月20日支付25万元，于2019年3月5日支付剩余的全部转让费10万元；甲方同意将该校区房屋租赁协议转让给乙方和房东直接签约，甲方在租房时缴纳的押金2万元转让给乙方，租期结束时，由乙方向房东获得；乙方付清全款后，方可变更校区品牌名称；如乙方到期不付清余款，该校区的所有权和经营权依然属于甲方，乙方同意将延期未付款项按每天万分之十的利息支付给甲方。付丽丽在该协议乙方落款处签字。同日，安亲宝贝公司及李某出具一份《声明》，称就安亲宝贝公司与厦门真知学教育科技有限公司签订的《托管校区转让协议》，安亲宝贝公司对上述校区2019年1月3日之前的所有债务承担还款责任；承诺配合厦门真知学教育科技有限公司与出租人签订新的租赁协议，租赁期限不少于3年；如果在至2021年7月31日之前，因出租人的原因或者本人原因，导致厦门真知学教育科技有限公司无法承租翔二托管校区房屋，本人愿意赔偿厦门真知学教育科技有限公司一切经济损失包括学生退费、给教师的补偿、可得利益损失。协议签订后，双方已交接完案涉校区。付丽丽于2019年1月3日、4月9日各向李莉平转账10万元。 2019年2月22日，真知学公司登记成立，注册资本80万元，股东付丽丽、吴锦坤分别认缴出资20万元、60万元，所认缴的注册资本分期于2039年1月21日前缴足，目前实缴注册资本均为0元。截至2019年6月30日，该公司的纳税申报金额为0元。“潇然教育”商标所属权利人为潇然军体教育管理（厦门）有限公司，该公司股东为付丽丽、陈永力，付丽丽担任法定代表人、执行董事、经理。厦门潇然兴教育咨询有限公司成立于2015年2月6日，股东付丽丽、林丽媛，付丽丽担任法定代表人、执行董事、总经理。 2019年6月6日，安亲宝贝公司将付丽丽诉至一审法院，要求付丽丽偿还安亲宝贝公司《托管校区转让协议》项下欠款25万元及逾期付款利息。2019年7月16日，真知学公司出具一份《情况说明》，载明：1、真知学公司设立过程中，发起人兼法人付丽丽以本公司（原拟定的名称为厦门真知学教育科技有限公司）的名义于2019年1月3日与安亲宝贝公司签订了《托管校区转让协议》，系为了本公司成立之后的经营发展需要，本公司予以确认；本公司认可法人付丽丽代表本公司与安亲宝贝公司签订的《托管校区转让协议》；自本公司成立后，该协议自始所对应的一切权利均由本公司享有，自始所对应的一切义务也均由公司承担。2019年8月13日，一审法院就该案作出（2019）闽0203民初11898号民事判决，认定《托管校区转让协议》的合同当事人应为安亲宝贝公司与真知学公司，安亲宝贝公司以付丽丽作为被告提起诉讼并要求付丽丽承担协议项下债务缺乏事实和法律依据，据此判决驳回安亲宝贝公司的全部诉讼请求。安亲宝贝公司不服，提起上诉。厦门市中级人民法院于2019年11月29日作出（2019）闽02民终5378号民事判决，驳回上诉、维持原判。 2019年8月22日，真知学公司向安亲宝贝公司发出《解除合同通知书》，载明：《托管校区转让协议》签订后，我方发现你方对协议中的校区并没有转租、转让等权利，而且你方也一直无法履行转租等义务（即促使我方与出租人特房公司签订新的租赁协议），已致使合同目的无法实现，你方构成根本违约，并给我方造成严重的损失；据此，特通知：1、解除双方于2019年1月3日签订的《托管校区转让协议》，2、请你方安排并配合我方交接工作，退还我方已支付的转让费，3、与我方核对统计给我方造成的实际损失并予以赔偿。安亲宝贝公司于2019年8月23日收到该通知。2019年10月12日，真知学公司向付丽丽发出一份《翔二托管校区房屋及物品移交清单》，称其已于2019年10月10日办理并腾空《托管校区转让协议》所涉房屋，将房屋及相关物品交还安亲宝贝公司，并附相关物品清单。 2019年12月20日，安亲宝贝公司提起本案诉讼。审理中，根据安亲宝贝公司的申请，一审法院作出（2019）闽0203民初24141号财产保全民事裁定，查封、扣押、冻结真知学公司、付丽丽、吴锦坤价值330050元的存款或等值财产。安亲宝贝公司为此支出财产保全费2170元。2020年2月24日，真知学公司将安亲宝贝公司、李莉平、李某诉至一审法院，要求确认《托管校区转让协议》已解除、安亲宝贝公司退还转让费20万元等。 另查明，真知学公司在经营讼争校区的过程中，门口对外悬挂的招牌为“潇然教育”，办公场所悬挂真知学公司的营业执照。真知学公司至今未与讼争场地出租人签订新的租赁合同。2019年5月4日，付丽丽向特房公司转账支付“潇然教育季度房租费”48919.95元。2019年7月29日，付丽丽向特房公司转账支付房租54355.50元。 一审法院认为，已经发生法律效力的（2019）闽0203民初11898号民事判决、（2019）闽02民终5378号民事判决已认定《托管校区转让协议》的合同当事人为安亲宝贝公司与真知学公司。该协议系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对当事人均有法律拘束力。在（2019）闽0203民初11898号、（2019）闽02民终5378号案件中，一、二审法院均系以安亲宝贝公司主张的合同当事人错误为由驳回其对付丽丽的诉讼请求，与其在本案中所主张的诉讼请求、事实理由均不相同。真知学公司、付丽丽辩称安亲宝贝公司重复起诉，缺乏依据，不予采信。 《托管校区转让协议》约定，安亲宝贝公司同意将讼争校区房屋租赁协议转让给真知学公司和房东直接签约。安亲宝贝公司亦在《声明》中承诺配合真知学公司与出租人签订新的租赁协议，且若因出租人的原因或者安亲宝贝公司原因导致真知学公司无法承租讼争校区房屋，愿意赔偿真知学公司损失。本案中，真知学公司、付丽丽举示的证据并不足以证明安亲宝贝公司拒绝配合真知学公司签订新的租赁协议，不足以证明系安亲宝贝公司或讼争校区房屋出租人的原因造成真知学公司未能签订新的租赁协议，亦不足以证明真知学公司未签订新的租赁协议导致其无法经营讼争校区。因此，真知学公司、付丽丽以安亲宝贝公司对讼争校区房屋无转让、转租等权利，无法履行转租等义务致使其合同目的无法实现为由，主张其有权解除《托管校区转让协议》且该协议已解除，缺乏依据，不予支持。安亲宝贝公司依约将讼争校区交付给真知学公司经营，但真知学公司未依约足额支付转让款，其行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。现安亲宝贝公司要求真知学公司支付尚欠的转让款25万元并支付自逾期付款之日起的利息，有相应的依据，予以支持。但安亲宝贝公司主张的利息标准过高，酌情调整为按月利率2%的标准计算。经计算，截至2019年12月25日的利息为53200元，此后的利息应以25万元为基数，按月利率2%的标准计至实际付款之日止。同时，真知学公司还应偿付安亲宝贝公司为实现债权支出的相应财产保全费1993元。 关于付丽丽、吴锦坤的责任问题。真知学公司备案登记的注册资本为80万元，其股东付丽丽、吴锦坤已足额认缴并在工商行政管理部门公示，并未违反法律规定。付丽丽支付《托管校区转让协议》转让款、房租等费用，尚不足以证明其个人财产与真知学公司的财产发生混同。安亲宝贝公司举示的证据不足以证明真知学公司存在注册资本显著不足、人格混同、受付丽丽及吴锦坤过度支配控制等情形，其以此为由要求付丽丽、吴锦坤对真知学公司的上述债务承担连带责任，依据不足，不予支持。 综上所述，安亲宝贝公司的诉讼请求，予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、厦门真知学教育辅助服务有限公司应于判决生效之日起十日内向厦门安亲宝贝教育有限公司支付转让款25万元及相应利息（暂计至2019年12月25日的利息为53200元，此后的利息应按月利率2%的标准计至实际付款之日止），同时支付财产保全费1993元；二、驳回厦门安亲宝贝教育有限公司的其他诉讼请求。 二审中，安亲宝贝公司申请证人苏某到庭参加诉讼。证人苏某到庭陈述：我在2019年7月底从特房集团处受让了讼争房产，知晓讼争房产本身有租约；我受让房产后，李某在8月初通过特房集团联络我，协商续租的问题，我同意李某提出的方案，转租给萧然教育，有签订一份《三方协议》。但是李某在10月初联系我说萧然教育不租了。由于对方的租金缴到10月底，我等到11月初才开始招租，租赁他人。 真知学公司和付丽丽质证时未对证人证言发表意见，表示由法院认定证人证言真实性；真知学主张三方协议签订时，真知学公司已经向安亲宝贝发函解除合同。 本院认定如下：苏某与安亲宝贝提交的三方协议缔约主体不一致，安亲宝贝公司也未能提交讼争房产产权材料佐证其产权人身份，故本院对苏某的证言不予采信。 经审理查明，一审判决查明事实属实，本院予以确认。 另查明，《托管校区转让协议》还约定安亲宝贝公司负责房租交到2019年1月30日，2019年1月30日之后房租由真知学公司负责缴纳。 本院认为，《托管校区转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。安亲宝贝公司已经向真知学公司履行了交付义务，现合同约定的付款期限均已届满，安亲宝贝公司有权请求真知学公司支付剩余转让价款和逾期利息。安亲宝贝公司在《托管校区转让协议》和《声明》中确有承诺配合厦门真知学教育科技有限公司与出租人签订新的租赁协议的义务，但是《声明》中载明的期限是2021年7月31日之前，截止本案诉讼时安亲宝贝公司的履约期限仍未届满，真知学公司也未能举证证明存在出租人解除与安亲宝贝公司的租约，或其他影响讼争合同履行的情形，故真知学公司抗辩安亲宝贝公司违约依据不足，解除合同的理由不能成立，其发出的《合同解除通知书》并未发生法律效力。讼争合同明确约定2019年1月30日后的房租由真知学公司负担，真知学公司自行退出讼争房产，拒缴房租的法律后果应由其自行承担。一审法院判令真知学公司支付剩余转让款及利息、保全费并无不当，应予维持。 综上所述，真知学公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5742元，由上诉人厦门真知学教育辅助服务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张南日 审判员  苏 鑫 审判员  柯艳雪 二〇二〇年十月十四日 书记员  李科研 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；