广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初39584号原告：常盼盼，女，汉族，1987年5月1日出生，住址湖北省京山县。委托诉讼代理人：张炜岸，广东扬权律师事务所律师。被告：王广兴，男，汉族，1979年5月26日出生，住址河南省内乡县。被告：常倩倩，女，汉族，1984年11月1日出生，住址湖北省京山县。二被告共同委托诉讼代理人：简海腾、黎水杏，广东宝源律师事务所律师。原告与二被告股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告常盼盼及其委托诉讼代理人张炜岸、被告王广兴及二被告共同委托诉讼代理人简海腾、黎水杏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1.判令被告立即给付原告股权转让款1393365元，并赔偿截止2019年10月16日的利息损失75000元及之后的利息损失（以1393365元为基数，按年利率10%从2019年10月17日起计算至付清之日止）；2.本案诉讼费用全部由被告负担。庭审中，原告明确利息以331449元为基数，从2017年9月29日起按同期商业银行贷款利率1.5倍计算至2019年10月16日；以705933元为基数，自2018年9月25日起按同期商业银行贷款利率1.5倍计算到2019年10月19日；以1393365元为基数，自2019年10月17日起按同期银行贷款利率的1.5倍计至付清之日止。被告王广兴辩称，一、《股权转让协议》中涉及原告本人以外的财产约定，已侵犯深圳市宝运五金制品有限公司（下称“宝运公司”）其余股东的合法权益，依法自始无效。宝运公司发起股东共有四人，即常倩倩、原告常盼盼、常银法、王广兴四人。依据原告提供的宝运公司成立实际出资统计显示，公司成立之初，实际总投入资金为701100元，其中常银法出资131100元，占18.69%，原告出资136000元，占19.39%，常倩倩出资240000元，占34.23%，王广兴出资194000元，占27.67%。宝运公司对外工商登记公示为常倩倩、原告二人，实质上是常倩倩代持王广兴股份，原告代持常银法股份。原告出让的股份中实质上是包含常银法个人的出资股份，原告个人转让的股份有效，因未经得常银法本人同意，故涉及常银法个人的股权权益的转让无效。根据我方提交的证据，2017年9月25日的转让支付对价约定，已经侵犯其余股东的合法权益。二、《股权转让协议》约定的转让权益统计与分配方案，未征得其余股东的认可，且已侵犯其余股东的合法利益，故该协议中的财产约定属无权处分，自始无效。宝运公司另外两名股东常倩倩、常银法并未参与核实账目，也未认可其统计金额，因此该协议中涉及到常倩倩、常银法的股权权益的分配，属于无权处分。该股权权益的转让权益的统计以及分配，并未经得常倩倩、常银法的签名认可，因此该股权转让协议关于分配的约定，自始无效。原告和王广兴除股权转让的意思表示真实以外，无权约定处分其余股东权益。三、《股权转让协议》中转让款项金额并未明确，付款约定无效。协议明确，涉及到客户华盈的账没有结算，风险共担。2017年9月25日，原告提交的账目显示，宝运公司已收取华盈公司的款项总额为7003817元。2017年11月20日，常倩倩已经微信告知原告，要求原告对于客户华盈的已付款差额100多万元进行说明并共同核实，但原告拖延至今未说明差额100多万元的原因。2020年4月23日，据华盈公司的银行流水统计，截止到2017年9月25日前，华盈公司向宝运公司已付款的金额为8020874.94元，与原告在账上体现的已收款金额7003817元相差1017057.94元。据此，《股权转让协议》中的宝运公司资产金额统计不明，导致协议约定的金额不明确，不能作为付款依据。综上，原告无权处理其余股东的合法权益，且对宝运公司资产统计至今未明确，请依法驳回原告全部诉讼请求。被告常倩倩辩称，同意被告王广兴的答辩意见，另补充如下：1.我方并非本案的适格被告，2.我方也并非受让股权的义务承担方，无需承担与本案相关的任何付款义务。本案相关情况1.宝运公司成立于2011年7月12日，注册资本为50万元，原登记股东为原告和被告常倩倩，出资比例为各50%，法定代表人为朱新枝。原告与常倩倩系亲姐妹，朱新枝为二人母亲。2013年8月29日，常倩倩将其对宝运公司的股权转让给朱新枝。2.二被告系夫妻。2017年9月25日，原告与被告王广兴签订《股权转让协议》，其中载明甲方为原告及其配偶，乙方为王广兴及其配偶，内容为甲方自愿将宝运公司所有股份转让给乙方，经核算乙方需支付2411866元给甲方，首付款100万元，其余金额在两年内付清，每年付50%，宝运公司所有固定资产全部转让给乙方，乙方需另行支付9万元给甲方，甲方将所有股份转让给乙方后，除华盈公司外，甲方不承担任何风险，宝运公司一切事情与甲方无关，华盈公司资金风险由双方共同承担，以送货单为准，截止日期为2019年9月4日。该协议由胡刚和朱新军进行见证。胡刚系原被告的妹夫，朱新军系与原被告的舅舅。在该协议的附件中，双方对宝运公司的账目和资产进行了梳理，其中载明在对宝运公司的出资中，老爸（常银法）出资131100元，二姐（原告）出资136000元，大姐（常倩倩）出资240000元，王昊（王广兴）出资194000元，宝运公司对华盈公司的已收款为7003817元，总货款为10406428元，应收款为3338156元。2017年9月30日，朱新枝将其股权转让给常倩倩，原告将其股权转让给王广兴，宝运公司法定代表人由朱新枝变更为常倩倩，相应的工商变更登记已经完成。后，宝运公司再发生股权变动，成为常倩倩持股100%的一人有限公司。常倩倩称，其未在《股权转让协议》上签字，故对该协议的内容不予认可。3.原告提交了胡刚在2020年2月20日出具的证言，内容为胡刚系原、被告的妹夫，原告夫妇和被告夫妇就原告夫妇退出宝运公司经营、由被告夫妇独自继续经营宝运公司达成一致意见，受双方委托对宝运公司的资产进行梳理后，双方确认被告夫妇应当向原告夫妇支付股权转让款2411866元及机器折价款90000元，《股权转让协议》是双方平等协商后达成，不存在任何胁迫、欺骗、引诱，附件的数据是经过双方确认的，并且被告王广兴还找了舅舅朱新军在协议上签字见证。原告还提交了朱新军于2019年12月23日出具的证言，内容为朱新军是原被告的舅舅，对见证《股权转让协议》的情况进行了说明。4.关于付款，原告称，两被告先后支付共计1108501元，分别是2017年9月25日银行承兑30万元，2017年9月28日通过常银法账户转账458550.98元，2018年1月18日通过被告王广兴账户转账9950元，2018年1月19日通过王广兴账户转账20万元，2019年3月13日通过常银法账户转账10万元，2019年6月29日通过常银法账户转账2万元，2019年7月20日通过被告常倩倩微信转账2万元。原告提交了相应的转账记录。两被告称，实际已向原告支付共计114万元。两被告提交了两张由原告2017年9月28日出具的金额分别为51万元和49万元的收据，及两笔银行转账记录（由常银法转给原告，日期分别为2019年3月13日和2019年6月29日，金额分别为10万元和2万元），一笔微信转账记录（由常倩倩转给原告，日期为2019年7月20日）。5.2019年1月19日，被告常倩倩通过微信要求与原告对账，也确认欠原告的钱，并承诺分批向原告还钱。2019年8月14日，原告丈夫在向两被告追讨款项时曾用油漆泼两被告的车辆，被告王广兴报警处理。之后，原告与被告常倩倩通过微信协商还款及车辆维修事宜，常倩倩发给原告一份协议书和保证书，内容为对还款事项重新约定及原告丈夫向两被告道歉、赔偿修车费等事宜，但双方并未达成一致。6.两被告提交了一份盖有“东莞市华盈电器有限公司”的付款证明，内容为截止2017年9月25日，该公司已向宝运公司实际支付8020874.94元。7.常银法出庭作证时称，原被告都是我的孩子，我不希望他们打官司，宝运公司成立时我出资131100元，系投资给两个孩子（原告和被告常倩倩），我不参与公司经营，公司有分红给我，同意《股权转让协议》的内容，对股权转让没有异议，我投资的钱可以找两家（即原告夫妇和被告夫妇）要。判决理由及结果本院认为，2017年9月25日《股权转让协议》系原告与被告王广兴的真实意思表示，合法有效，各方均应依约履行各自义务。协议中涉及的宝运公司股权登记在朱新枝和原告名下，协议签订后，各方已经按照约定完成了工商变更登记，王广兴应当按照协议的约定向原告支付相应款项。协议中约定，王广兴应当向原告支付股权转让款2411866元，首付款100万元，其余金额在两年内付清，每年付50%，并且向原告支付固定资产转让款9万元。对于款项的支付，应当以原告实际收到的金额为准，即1108501元（300000元+458550.98元+9950元+200000元+100000元+20000元+20000元=1108500.98元，原告将458550.98元取整为458551元，故计算得出1108501元，以下利息亦按458551元计算）。王广兴未按期足额付款，应当向原告承担违约责任，因此，原告主张王广兴支付剩余转让款1393365元（2411866元+90000元-1108501元）及逾期付款利息，本院予以支持。原告主张的利息计算方式并未超过法律的规定，本院予以支持。关于被告常倩倩是否应当承担付款责任，虽然常倩倩未在《股权转让协议》上签名，但常倩倩系被告王广兴的配偶，协议中的“乙方”也注明为王广兴及其配偶，常倩倩实际上受让了《股权转让协议》的股权，相应的变更登记已经完成，并且常倩倩的账户曾向原告支付转让款2万元，常倩倩在与原告的聊天过程中也明确表示尚欠原告款项。因此，常倩倩应当与王广兴向原告承担共同的还款责任。关于被告的其他抗辩，一、被告称该《股权转让协议》未得到宝运公司出资人之一常银法本人同意，故涉及常银法个人的股权权益的转让无效。对此，常银法在出庭作证时表示同意《股权转让协议》的内容，对股权转让没有异议，二、关于宝运公司与华盈公司的账务往来，并不影响《股权转让协议》的效力。《股权转让协议》约定的内容清晰明确，合法有效，被告王广兴签署的协议已经原被告亲属见证，且相应的股权已经变更登记至两被告名下，两被告未依约付款，反而对《股权转让协议》的效力提出质疑，显然有违诚信。故对被告的上述抗辩，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告王广兴、常倩倩在本判决生效之日起十日内向原告常盼盼支付转让款1393365元及利息（利息以331449元为基数从2017年9月29日起计至2019年10月16日，以705933元为基数从2018年9月25日起计至2019年10月19日，以1393365元为基数从2019年10月17日起计至付清之日止，以上在2019年8月19日前按中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9001元，由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 柳  海  涛二〇二〇年十月三十日书记员 池晓漫(兼)书记员 江  伟  娣附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。