广东省惠州市惠城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1302民初8968号原告苏强，男，汉族，1986年1月29日出生，公民身份号码：500************91X，地址：重庆市云阳县******2***号。原告肖灵敏，女，汉族，1985年3月8日出生，公民身份号码：430************86166，地址：惠州市惠城区*******************。原告刘小玉，女，汉族，1985年3月18日出生，公民身份号码：441************723，地址：惠州市惠城区******号*********。三原告共同委托代理人曾广文，广东指针律师事务所律师。三原告共同委托代理人黄炳春，广东指针律师事务所律师。被告姜盛涛，男，汉族，1985年9月6日出生，公民身份号码：430************916，地址：惠州市惠城区河南岸社区******。原告苏强、肖灵敏、刘小玉与被告姜盛涛股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告苏强、肖灵敏、刘小玉的共同委托代理人曾广文，被告姜盛涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。当事人诉辩意见原告苏强、肖灵敏、刘小玉起诉称，2018年12月28日，原告苏强与被告姜盛涛签订股份转让协议。协议第一条确认：“原告与被告共同出资设立惠州盛豪美容美发有限公司，原告苏强、肖灵敏、刘小玉占该公司40%的股份（其中苏强占14%、肖灵敏占14%、刘小玉占12%）。原告方同意将所持有的惠州盛豪美容美发有限公司的40%股权以人民币12万元转让给被告姜盛涛，被告同意按本协议的条款和条件从原告方受让该股权。”协议第二条约定：“被告承诺2019年3月31日前付清股权转让款12万元给原告方。如到期未支付完毕，被告需就未支付部分按每月2分的标准向甲方支付利息（被告承诺利息当月支付），直至被告清偿完毕全部价款为止。”原告多次通过上门、电话等方式向被告主张支付股权转让款及利息的权利，被告在2019年5月4日向原告苏强支付了一个月的利息2400元。截至起诉之日，被告尚欠原告方股权转让款12万元和利息28800元。原告认为被告的行为已严重违约，经多次协商未果，无奈之下诉至贵院，望如所请。一、请求被告支付原告股权转让款12万元及利息28800元（从2019年3月21日起以12万为基数按照月利率2%计算至实际清偿之日止），合计148800元；二、请求被告承担本案费用（诉讼费、公告费等）。被告姜盛涛答辩称，我与原告苏强不怎么熟，我与原告肖灵敏根本不认识，原告苏强与案外人彭东豪合伙经营理发店，因为我与彭东豪认识，所以找到我一起合股，需要我投入20万元，原告苏强是占股40%，我是占股11.6%股份，都是我投入资金后才确认告诉我的，他们需要注册公司，叫我去，我当时也不知道法人需承担很大的责任，并没有想太多就将身份证给了他们。公司注册之后，开始经营的时候就亏本了，经营权也不在我这里，还有很多小股东就不干了，就要退股，因为亏损，所以没有利润，负债26万元，所以公司卖不掉。因为我已经没有钱再投入资金，他们就让我一起借钱，但是签字的是我签的。我是出于我是公司法人才签这个合同的。最后才发现不是这么一回事，我撑了四、五个月之后，我无法承担了，就给原告苏强打电话。我希望大家一起承担这个债务。其余意见详见我当庭提交的书面材料。本院查明的案件事实经审理查明，2018年12月28日，原告苏强（甲方）与被告姜盛涛（乙方）签订《股份转让协议》，协议第一条约定甲乙双方共同出资设立惠州盛豪美容美发有限公司旗下门店“曼都国际--美颜阁”，公司统一社会信用代码：91441302MA511BXQ，甲方将苏强、肖灵敏、刘小玉将所持有的“曼都国际南岸店”40%的股份（其中苏强占14%、肖灵敏占14%、刘小玉占12%）以人民币12万元转让给乙方，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让该股权”。协议第二条约定：“乙方承诺2019年3月31日前付清股权转让款12万元给原告方。如到期未支付完毕，乙方就未支付部分按每月2分的标准向甲方支付利息（被告承诺利息当月支付），直至乙方清偿完毕全部价款为止”。协议签订后，被告姜盛涛仅在2019年5月4日向原告苏强支付了利息2400元，余款经原告多催收未果，由此酿成诉讼。另查明，“曼都国际南岸店”并未经过工商注册登记。以上事实有当事人主体资格信息、股份转让协议、微信收款记录以及庭审笔录在案佐证，可以认定。裁判理由和结果本院认为，原告苏强与被告姜盛涛签订的《股权转让协议》，系双方当事人在平等协商、等价有偿的基础上签订的，系双方当事人真实意思的表示，合同内容并未违反法律、法规的强制性规定，对双方当事人均具有约束力。“曼都国际南岸店”并未经过工商注册登记，该股权转让行为实质是原告苏强、肖灵敏、刘小玉将所持有的“曼都国际南岸店”40%的经营权益份额（其中苏强占14%、肖灵敏占14%、刘小玉占12%）以人民币12万元转让给被告姜盛涛。协议签订后，原告苏强、肖灵敏、刘小玉依约退出了“曼都国际南岸店”的经营，履行了出让人应尽的义务，被告姜盛涛此后实际是一人在经营该门店并重新注册登记成立了“惠州盛豪美容美发有限公司”，但被告姜盛涛作为受让人至今仍拖欠原告苏强、肖灵敏、刘小玉股权转让对价人民币12万元，其行为已构成违约行为，应承担相应的违约责任。原告要求被告支付股权转让对价人民币12万元及迟延付款利息的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。但《股权转让协议》中约定如到期未支付完毕，被告需就未支付部分按每月2分的标准向甲方支付利息，直至被告清偿完毕全部价款为止的条款约定违约金过高，不利于债务的履行，因此，迟延付款利息计算标准宜调整为以人民币12万元为本金，从本案受理之日即2020年6月10日起按照全国银行业同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算至全部付清为止。被告姜盛涛已支付的2400元应在其还款总额中予以扣除。综上，原告的诉讼请求合理部分，本院予以支持。不合理部分，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和目合同法》若干问题的解释（二）第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告姜盛涛应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告苏强、肖灵敏、刘小玉支付股权转让对价人民币12万元及迟延付款利息（利息以人民币12万元为基数，从2020年6月10日起按照全国银行业同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算至全部付清为止。被告姜盛涛已支付的2400元应在其还款总额中予以扣除）。二、驳回原告苏强、肖灵敏、刘小玉的其它诉讼请求。本案受理费3276元（原告已预交），由原告苏强、肖灵敏、刘小玉共同负担1276元，被告姜盛涛负担2000元。应负担诉讼费的当事人应在本判决发生法律效力之日起七日内直接向本院缴交，逾期未缴交，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。审 判 长 段小林审 判 员 贺晔晖审 判 员 龙伟永二〇二〇年十月二十七日法官助理 杨俊斐书 记 员 张敏茱附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六条：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。最高人民法院关于适用《中华人民共和目合同法》若干问题的解释（二）第二十九条：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。