广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初29321号原告：江西金辉米业有限公司，住所地:江西省鹰潭市余江县洪湖乡。法定代表人：童广太。委托代理人：郑银鸿，广东亿商律师事务所律师。被告：深圳市晶发粮食实业有限公司，住所地:深圳市龙岗区平湖街道山厦社区新厦大道。法定代表人：方尾晶。被告：方尾晶，女，1958年8月10日出生，汉族，住址:广东省惠来县。被告：深圳市宝禾米业有限公司，住所地:深圳市龙岗区平湖街道力昌社区。法定代表人：方淑君。被告：方淑君，女，1981年11月20日出生，汉族，住址:广东省惠来县。四被告共同委托代理人：龙李平、陈佳丽，广东文顺律师事务所律师。上述当事人买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告江西金辉米业有限公司（以下简称“金辉公司”）的委托诉讼代理人郑银鸿，被告深圳市晶发粮食实业有限公司（以下简称“晶发公司”）、方尾晶、深圳市宝禾米业有限公司（以下简称“宝禾公司”）、方淑君的共同委托诉讼代理人龙李平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求（变更后）：一、被告晶发公司向原告支付货款人民币322800元并按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计付从起诉之日起的利息；二、被告方尾晶、宝禾公司、方淑君承担连带清偿责任；三、被告晶发公司、方尾晶、宝禾公司、方淑君承担案件受理费及保全费。事实与理由：2019年7月19日起，原告开始向被告晶发公司、宝禾公司供应大米，双方形成事实上的买卖合同关系。被告方尾晶系被告晶发公司的法定代表人支付了部分货款42万元；2020年1月11日，被告方淑君系被告宝禾公司的法定代表人与原告的法定代表人通过微信聊天进行对账。双方确认拖欠原告货款372800元，1月17日，被告方尾晶向原告转账5万元。被告宝禾公司出具《货款欠条》承诺于2020年6月份偿还货款20万元，剩余款项于2020年12月份还清。截止至起诉之日，四被告尚欠货款本金人民币322800元，利息6665.82元。被告方尾晶与被告晶发公司之间存在财产混同，应该对被告晶发公司的债务承担连带责任；被告方淑君与被告宝禾公司之间存在财产混同，应该对被告宝禾公司的债务承担连带责任。被告晶发公司、方尾晶、宝禾公司、方淑君辩称：一、原告仅与被告宝禾公司存在合同关系，与被告晶发公司不存在任何买卖合同关系。根据合同相对性原则，合同的效力以及合同权利义务的履行仅应针对合同相对方。原告未提交任何证据证明其与被告晶发公司存在任何买卖合同关系，其提交的送货单上面所注明的联系方式是被告宝禾公司法定代表人方淑君的手机号码，其提交的欠款单也是由被告宝禾公司签字盖章确认的欠款数，其提交的微信聊天记录显示的订购货过程，也均是与被告宝禾公司的法定代表人方淑君之间的聊天往来。因此，原告诉求被告晶发公司向其承担支付货款的义务，没有任何事实和法律依据。二、原告所主张的所谓被告晶发公司、被告宝禾公司财产上存在混同没有任何事实和法律依据，两被告虽存在由共同的股东但仍然是各自独立的法律主体并不存在所谓的财产混同。三、被告方尾晶已经是60多岁高龄的退休老太太，其早已赋闲在家没有对外进行过任何商业往来，其与原告之间也未发生任何业务往来。之所以向原告转账，是因为被告方淑君利用其账户向原告支付被告宝禾公司采购大米的货款，被告方尾晶与原告并不存在买卖合同关系。四、被告晶发公司、被告宝禾公司均是有限责任公司，被告方尾晶、被告方淑君分别作为被告晶发公司、被告宝禾公司的法定代表人，履行的也是职务行为，与其个人无关，且2020年1月19日原告与被告宝禾公司之间还进行过对账，双方明确因双方之间所产生的交易结欠的货款为322800元。因此原告明知其仅与被告宝禾公司发生交易往来，其与被告宝禾公司之间的买卖合同关系，与其他被告均无任何关联。因此，原告诉求其他被告承担连带责任，没有任何事实和法律关系。综上，原告的所有诉求均缺乏事实和法律依据，请求予以全部驳回。经审理查明，被告方淑君于2019年7月向原告的法定代表人童广太通过微信发送了被告晶发公司的营业执照和被告方尾晶的身份证图片，该图片上加盖了被告晶发公司的印章并注明：仅限于江西省金辉米业供应商存档，并以晶发公司名义向原告金辉公司订购大米。被告方淑君提供的收货方信息为“深圳市龙岗区平湖街道新厦工业城63栋一楼晶发方淑君136××××****”。2019年7月至12月，原告陆续将货物按上述收货方信息寄送交付。2020年1月19日，被告方淑君向原告金辉公司出具了一份《货款欠条》，确认：今结欠金辉米业、童广太大米货款322800元，于2020年6月付清20万，余款于2020年12月付清，并在该欠条落款处加盖了被告宝禾公司的印章。上述货物交付之后、欠条出具前，被告方尾晶多次向童广太支付货款合计490000元，又于2020年7月12日支付了2000元。原告认为被告拖欠货款已构成违约，遂向本院申请了诉前财产保全并交纳了保全申请费2167.32元，随后诉诸本院并提出了上述诉讼请求。另查，被告方尾晶是被告方淑君的母亲。被告宝禾公司是被告方淑君（持股95%、任总经理、执行董事）、案外人元蕾（持股5%、任监事）于2013年6月4日设立的有限责任公司，经营范围为：一般经营项目“大米销售”、国内贸易“从事货物及技术的进出口业务”、许可经营项目“大米分包装、大米加工”，住所地于2018年5月28日由深圳市龙岗区南湾街道上李郎社区方鑫路**莱茵工业区**厂房101-1变更为深圳市龙岗区平湖街道力昌社区新厦工业城101。被告晶发公司是被告方尾晶（持股99.8004%、任总经理、执行董事）、被告元蕾（持股0.1996%、任监事）于2019年6月14日设立的有限责任公司，经营范围与被告宝禾公司登记内容一致，注册时住所地为深圳市龙岗区，于2019年11月6日变更住所地为深圳市龙岗区平湖街道山厦社区新厦大道**山厦大厦511。被告方淑君向童广太发送晶发公司营业执照及方尾晶身份证时，童广太对晶发公司是新成立的新公司存在疑虑，被告方淑君解释称“我2011年开始做的，这个新的不是生产行的，我们做一些大型的不能生产行与卖货一起，所以分开”。本院认为，被告方淑君提供加盖有被告晶发公司印章并注明“仅限于江西省金辉米业供应商存档”内容的晶发公司营业执照、方尾晶身份证图片并以被告晶发公司名义向原告金辉公司订购大米等货物，原告金辉公司与被告晶发公司之间的买卖合同关系成立。该合同关系，是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方有法律约束力。双方未约定付款期限，原告金辉公司履行货物交付义务后依法可随时要求被告晶发公司付款。被告晶发公司未足额付款，原告金辉公司向订购经手人方淑君催收货款，被告方淑君以被告宝禾公司名义出具欠条承诺分期付款计划，原告金辉公司予以接受，涉案买卖合同的付款期限按欠条内容予以确定，被告宝禾公司依该欠条加入了涉案买卖合同对原告金辉公司承担付款义务。另外，被告晶发公司、被告宝禾公司存在股东交叉持股、高管交叉任职、经营范围相同、、经营地点相同2019年6月至2019年11月）等情形，且该两公司控股超过95%的股东方尾晶、方淑君为母女关系，经营过程被告方淑君亦以被告晶发公司名义与原告订购货物、被告方尾晶对所购货物支付货款，结合被告方淑君向童广太对两公司关系所作陈述，两公司人员混同、财务混同、经营混同的现象极为明显，原告金辉公司主张两公司主体混同，合法有理，本院予以采纳。两被告未按欠条约定按时足额还款，未还款数额已超过欠条确认的欠款总额的60%，已构成根本违约，原告金辉公司请求两被告即时承担全部欠款的付款义务并从起诉之日即2020年8月13日起按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率支付利息，合法有理，本院予以支持，欠款数额应按欠条记载金额核减欠条出具后被告方尾晶已支付的款项即320800元。被告方尾晶、被告方淑君在被告晶发公司、被告宝禾公司中持股均超过95%，且被告方尾晶还以个人银行账户向原告金辉公司支付被告晶发公司货款，原告金辉公司主张被告方尾晶、被告方淑君与被告晶发公司、被告宝禾公司混同，被告方尾晶、被告方淑君未提出反证证明其财产与两公司相互独立，对原告金辉公司的主张，本院予以采纳，原告金辉公司据此请求被告方尾晶、被告方淑君对两公司的涉案债务承担连带清偿责任，合法有理，本院予以支持。原告金辉公司请求四被告承担其已交纳的保全申请费，按本院认定的上述主债务胜败诉比例，四被告应向原告金辉公司赔偿诉前财产保全申请费2110.31元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十七条、《中华人民共和国公司法》第二十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告晶发公司、方尾晶、宝禾公司、方淑君于本判决生效之日起十日内向原告金辉公司支付货款320800元并按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计付从2020年8月13日起至本判决确定的还款之日的利息；二、被告晶发公司、方尾晶、宝禾公司、方淑君于本判决生效之日起十日内向原告金辉公司赔偿诉前财产保全申请费2110.31元；二、驳回原告金辉公司的其他诉讼请求。当事人如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3121元，原告承担82.09元，被告承担3038.91元。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  郭丹子二〇二〇年十月三十日书记员  钟思苑附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。