安徽省高级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖民再109号 抗诉机关：安徽省人民检察院。 申诉人（一审被告、二审上诉人、再审申请人）：安徽宝翔建设集团有限责任公司，住所地安徽省南陵县籍山镇籍山路南侧中央商业广场****。 法定代表人：崔玉宝，该公司董事长。 委托诉讼代理人：茅红星，安徽纬纶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李彪，安徽华人（六安）律师事务所律师。 被申诉人（一审原告、二审被上诉人、被申请人）：张敬玉，男，1965年4月11日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 委托诉讼代理人：朱水岭，安徽耕天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周羊，安徽耕天律师事务所律师。 被申诉人（一审原告、二审被上诉人、被申请人）：朱金莲，女，1967年12月22日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 委托诉讼代理人：朱水岭，安徽耕天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周羊，安徽耕天律师事务所律师。 一审被告：芜湖宝元投资有限公司，住所地安徽，住所地安徽省芜湖经济技术开发区武夷山路**> 法定代表人：赵业成，该公司总经理。 一审被告：赵业成，男，1968年6月23日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 一审被告：徐敏，女，1978年3月23日出生，汉族，住安徽省芜湖市弋江区。 申诉人安徽宝翔建设集团有限责任公司因与被申诉人张敬玉、朱金莲以及一审被告芜湖宝元投资有限公司、赵业成、徐敏债权人撤销权纠纷一案，不服安徽省芜湖市中级人民法院（2019）皖02民再10号民事判决，向安徽省人民检察院申诉。安徽省人民检察院以皖检民（行）监[2019]34000000434号民事抗诉书向本院提出抗诉。本院作出（2020）皖民抗33号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。安徽省人民检察院指派检察官郝龙贵、检察官助理李莹出庭履行职务，申诉人安徽宝翔建设集团有限责任公司（以下简称宝翔公司）的委托诉讼代理人茅红星、被申诉人张敬玉、被申诉人张敬玉和朱金莲的共同委托诉讼代理人朱水岭到庭参加诉讼，一审被告芜湖宝元投资有限公司（以下简称宝元公司）、赵业成、徐敏经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本案依法缺席审理。现已审理终结。 安徽省人民检察院抗诉认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，给债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”因此，本案中张敬玉、朱金莲主张行使撤销权的基础必须为债务人宝元公司具有向宝翔公司无偿转让财产的事实。2014年5月29日，宝翔公司将其持有的宝元公司65%股份分别以600万元和50万元转让给赵业成60%、徐敏5%，但赵业成、徐敏未及时履行给付股权转让款的义务。而张敬玉、朱金莲诉宝元公司、宝翔公司、赵业成、徐敏民间借贷纠纷一案，芜湖市中级人民法院作出（2016）皖02民终1584号民事判决，该判决认定宝翔公司在2014年5月29日后已将享有的宝元公司股权转让，赵业成、徐敏将公司资产用于偿还其个人债务。据此，可以认定转入宝翔公司的998万元系赵业成、徐敏对宝翔公司负有的个人债务，分别为代赵业成还款350万元、代赵业成还股权转让款583万元、代徐敏还股权转让款65万元。宝翔公司作为赵业成、徐敏的债权人，收到998万元转账并非无偿取得，而是事先支付对价（转让股权）。且芜湖市中级人民法院（2016）皖02民终1584号生效判决认定股东赵业成、徐敏从宝元公司抽逃资金偿还个人所欠宝翔公司债务，而本案判决又将该行为认定为宝元公司向宝翔公司无偿转让财产，与上述民事判决明显相悖。宝元公司与宝翔公司之间没有无偿转让的事实，不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条关于债权人行使撤销权的法定条件，（2019）皖02民再10号民事判决将向宝翔公司转账998万元认定为宝元公司无偿转移财产，缺乏证据证明。 宝翔公司再审请求：1.撤销（2019）皖02民再10号、二审（2017）皖02民终1266号民事判决；2.改判驳回张敬玉、朱金莲对宝翔公司的诉讼请求。事实与理由为：（一）原判决认定宝元公司向宝翔公司无偿转让财产998万元，属认定事实错误。葛某将其个人账户中的998万元转账给宝翔公司，其中350万元转账注明代赵业成还款（2011年4月8日赵业成出资成立宝元公司时向宝翔公司借款350万元，有借条及转账凭证为证）、583万转账注明代赵业成付股权转让款、65万元转账注明代徐敏支付股权转让款，因此，该转账行为系赵业成、徐敏的偿债行为，而非宝元公司无偿转让财产行为。且，芜湖市中级人民法院（2016）皖02民终1584号民事判决已认定该998万元系赵业成、徐敏将宝元公司资产用于偿还其个人债务，并判决赵业成、徐敏承担补充赔偿责任。至于该抽逃资金转账给葛某、葛某将该资金用于偿还债务，并没有法律禁止性规定，如果要求交易对象对偿债资金的来源、合法性进行审查，将导致民事交易行为陷入无限的追查之中；如果否定该类资金偿债的行为，将破坏市场交易行为的稳定性。（二）原判决适用《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，属适用法律错误。如前所述，2015年2月4日葛某代赵业成、徐敏归还998万元，是葛某账户资金，宝翔公司仅与葛某之间产生债务代偿法律关系。宝翔公司在诉讼中事后知晓该款是赵业成、徐敏从宝元公司支配而来，不构成恶意清偿债务，也不构成宝元公司向宝翔公司无偿转让财产。宝翔公司为履行判决而开具998万元汇票并记载“退宝元公司通过葛某转入款”，不能据此推定宝翔公司在2015年收款时知晓款项来源及相关事实。 张敬玉、朱金莲再审答辩称：（一）张敬玉、朱金莲对宝元公司享有的合法债权已经生效判决认定，在上述债权范围内提起本案撤销权之诉，符合合同法第七十四条第二款的规定。（二）宝元公司于2015年2月14日将账户内所有的998万元资金转入会计葛某的账户，随即葛某于同日将此款分三次转入宝翔公司的账户，宝元公司的会计凭证记账的汇款事由为：代赵业成还款350万元、代赵业成支付股权转让款583万元、代徐敏支付股权转让款65万，合计998万元。葛某实施的行为代表了宝元公司，宝翔公司接受葛某的转款，明知接受的是宝元公司财产。2017年6月30日，宝翔公司开具998万元汇票并记载“退宝元公司通过葛某转入款”，显然，宝翔公司在接受葛某转款时明知该998万元是宝元公司的资产。本案审理的是宝元公司与宝翔公司之间无偿转让财产的行为，只要宝元公司没有收到宝翔公司合法的对价，均可认定宝翔公司没有支付对价。宝翔公司以赵业成、徐敏与宝翔公司之间存在债权债务关系为由主张宝翔公司支付了对价，属逻辑错误。因此，该转款行为系宝元公司与宝翔公司之间无偿转让宝元公司财产的行为。赵业成、徐敏以宝元公司的财产偿还其个人债务，违反了公司资产法定原则和其法定忠实义务，该无权代表行为属无效行为。宝翔公司在与宝元公司没有任何交易和经济往来的情况下，接受宝元公司转入的998万元抵偿赵业成、徐敏所欠的个人债务，其对宝元公司承担巨额债务而不能获得任何对价、对赵业成和徐敏的行为不是为宝元公司经营所从事的职务行为、对赵业成和徐敏违反公司法强制性规定而侵占公司财产的行为以及对张敬玉、朱金莲债权未实现等情形均是明知的，故宝翔公司不属于善意相对人。（三）根据宝元公司提供的账册，宝元公司在2015年2月14日为赵业成、徐敏偿还998万元后，于2015年4月13日提取账户内剩余资金677.69元后将账户销户并歇业至今，且未履行本案判决确定的义务，张敬玉、朱金莲有理由相信宝元公司无偿转让资产的行为已经侵害自己的合法权益。（四）从股东角度评价，赵业成、徐敏构成抽逃出资；从公司角度评价，宝元公司直接将自有资金转到宝翔公司，不管其目的是什么，只要宝元公司没有取得对价，均可认定无偿转让财产。芜湖市中级人民法院（2016）皖02民终1584号民事判决认为“赵业成、徐敏将公司资产用于偿还其个人债务，削弱了宝元公司对外偿债能力，损害了其他债权人利益，是另一法律关系，应当另行予以解决”，该判决并不阻却从公司角度认定宝元公司转移财产的行为性质。（五）如果认定宝元公司与宝翔公司之间的无偿转款行为是合法的，那么任何公司股东都可以用公司资产偿还个人债务，这势必会导致混乱，法律设定撤销权就毫无意义。（六）宝翔公司开具收款人为宝元公司的承兑汇票（金额998万元）后，让宝元公司在汇票上盖章后又将汇票拿走交给王宏，王宏后将此款转入宝翔公司实际控制人控制的其他公司，说明宝翔公司知道案涉款项是用于偿还个人债务是不合法的，想以合法形式掩盖钱款已经归还的事实。宝元公司在欠付大量债务后，将所有资产转回宝翔公司，由此导致若干起诉讼。如不能支持本案撤销权诉讼的请求，将会导致若干案件执行回转，若干债权人将无法获得相应款项，增加不安定因素，树立不良风气。综上，宝翔公司的再审理由及抗诉机关的抗诉理由不成立，请求维持原再审判决。 张敬玉、朱金莲一审诉讼请求：1.以原告张敬玉、朱金莲对被告宝元公司享有的债权（260万元本金，及以260万元本金为基数自2015年8月17日至实际清偿之日止按月利率2%计算的利息，及主张债权诉讼费30018元，本案诉讼费13800元）为限，撤销被告宝元公司、赵业成、徐敏与被告宝翔公司在2015年2月4日无偿转让被告宝元公司财产的行为；2.被告宝翔公司、宝元公司、赵业成、徐敏负担本案的诉讼费用。 安徽省芜湖市经济技术开发区人民法院一审查明：宝元公司于2011年4月13日成立，注册资本1000万元，其中宝翔公司出资650万元，赵业成出资350万元。2011年4月8日，宝元公司收到宝翔公司投入的货币资金650万元，赵业成投入的货币资金350万元，资金缴入宝元公司在南陵县农村信用合作社奎湖信用社开设的账号为20000284221310300000018的账户。2011年4月20日，该笔出资款中的982万元，被分别转入安徽大中方工程机械有限公司358万元、马鞍山市长翔实业有限公司413万元、芜湖市秋华保温材料有限责任公司211万元，账记预付账款。2011年5月11日，该笔出资款中的16万元，被转入汪道胜个人账户，账记其他应收款。2014年2月17日，宝元公司通过赵业成向张敬玉、朱金莲借款200万元，并出具加盖宝元公司财务印章的收据一份。2014年5月29日，宝翔公司将其持有的宝元公司65%的股份分别以600万元和50万元转让给赵业成60%、徐敏5%，但赵业成、徐敏未及时履行给付股权转让款的义务。2015年2月14日，宝元公司收到王某代为归还的款项998万元，其中代安徽大中方工程机械有限公司归还358万元，代马鞍山市长翔实业有限公司归还413万元、代芜湖市秋华保温材料有限责任公司归还211万元及代汪道胜归还16万元。该笔资金转入宝元公司在南陵县农村商业银行奎湖支行开设的账号为20000284221310300000018的账户。同日，该笔资金分两次被转入葛某个人账户，账记其他应收款-赵业成欠款998万元。同日，葛某将个人账户中998万元分三次350万元、583万元、65万元转入宝翔公司开设在南陵县农村商业银行奎湖支行的账号为20000206423610300000018的账户，宝元公司会计凭证帐记为代赵业成还款、代赵业成还股权转让款、代徐敏还股权转让款。2016年1月5日，张敬玉、朱金莲向安徽省芜湖市镜湖区人民法院提起诉讼，要求宝元公司归还借款本金及利息，宝翔公司、赵业成、徐敏在抽逃出资范围内承担连带补充清偿责任。2016年5月13日，安徽省芜湖市镜湖区人民法院作出（2016）皖0202民初162号民事判决，认定张敬玉、朱金莲与宝元公司法定代表人赵业成约定将前期借款本金200万元及未付利息60万元计入后期借款本金并重新出具借条，故宝元公司尚欠借款本金260万元，同时，宝翔公司在2014年5月29日后已将享有的宝元公司股权转让，不存在抽逃出资行为，故不承担补充赔偿责任，遂判令宝元公司归还张敬玉、朱金莲借款本金260万元，及按月利率2%支付自2015年8月17日至实际清偿之日止的利息，赵业成、徐敏在宝元公司不能清偿的部分分别在950万元、48万元范围内承担补充赔偿责任，宝元公司承担案件受理费及审计费共计30018元。张敬玉、朱金莲及宝元公司不服该判决，提起上诉，2016年11月2日，芜湖市中级人民法院作出（2016）皖02民终1584号民事判决，认定赵业成、徐敏将公司资产用于偿还其个人债务，削弱了宝元公司对外偿债的能力，损害了其他债权人的利益，是另一法律关系，不属于本案审理范围，应当另行予以解决，遂判决驳回上诉，维持原判。 安徽省芜湖市经济技术开发区人民法院一审认为：（一）债权人行使撤销权应当以真实、合法的债权为前提，并符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的撤销权行使条件。本案中，张敬玉、朱金莲作为债权人，对宝元公司享有真实、合法的债权，该事实已经芜湖市中级人民法院作出的（2016）皖02民终1584号民事判决所确认，宝元公司需支付张敬玉、朱金莲借款本金260万元，及以260万元本金为基数自2015年8月17日至实际清偿之日止按月利率2%计算的利息，及案件受理费及审计费共计30018元。（二）《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，宝元公司作为债务人，将公司财产998万元通过葛某转入被告宝翔公司，而宝元公司与宝翔公司之间并无经济往来，宝元公司转让财产也未获得相应对价，故宝元公司将998万元财产转入给宝翔公司的行为，应当认定为无偿转让财产。（三）宝翔公司辩称宝元公司转入998万元财产的行为，是代赵业成归还借款，以及代赵业成、徐敏归还股权转让款，宝翔公司并非无偿受让998万元财产。但宝翔公司作为宝元公司的发起股东，并于2014年将其持有的被告宝元公司65%的股份，转让给赵业成60%、徐敏5%，故宝翔公司对宝元公司的股东组成情况充分了解，因而，在宝翔公司明知宝元公司股东为赵业成、徐敏的情况下，仍然受让宝元公司转让的998万元财产，其对于赵业成与徐敏运用宝元公司财产归还个人借款、个人股权转让款的行为明确知晓，显然其不是善意相对人。同时，宝元公司转让998万元财产的行为发生在张敬玉、朱金莲借款给宝元公司之后，该转让行为导致宝元公司无其他财产履行张敬玉、朱金莲对其所享有的债权，对张敬玉、朱金莲造成损害，故应当在张敬玉、朱金莲享有的债权范围内予以撤销。（四）宝翔公司主张，张敬玉、朱金莲于2016年1月5日向安徽省芜湖市镜湖区人民法院起诉时，已经知晓本案撤销事由，故张敬玉、朱金莲行使撤销权已超过一年的除斥期间。该院认为，张敬玉、朱金莲于2016年1月5日向安徽省芜湖市镜湖区人民法院起诉，要求宝元公司归还债务，宝翔公司、赵业成、徐敏对被告宝元公司的债务承担连带补充清偿责任，而该案于2016年11月2日经芜湖市中级人民法院二审作出（2016）皖02民终1584号民事判决，确定宝翔公司无需对宝元公司的债务承担责任，另查明赵业成、徐敏将被告宝元公司财产用于偿还其个人债务，削弱了宝元公司对外偿债的能力，损害了其他债权人的利益。因此，张敬玉、朱金莲知晓撤销事由未超过行使撤销权的一年除斥期间。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、以原告张敬玉、朱金莲对被告芜湖宝元投资有限公司享有的债权（260万元本金，及以260万元本金为基数自2015年8月17日至实际清偿之日止按月利率2%计算的利息，及主张债权受理费、审计费共计30018元）为限，撤销被告芜湖宝元投资有限公司于2015年2月4日无偿转让给被告安徽宝翔建设集团有限责任公司998万元财产的行为；二、驳回原告张敬玉、朱金莲的其他诉讼请求。本案受理费27600元，减半收取为13800元，由被告芜湖宝元投资有限公司、被告安徽宝翔建设集团有限责任公司共同负担。 宝翔公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回张敬玉、朱金莲诉讼请求。 二审期间，各方当事人均未提交证据。芜湖市中级人民法院二审对一审查明的事实予以确认。 芜湖市中级人民法院二审认为：张敬玉、朱金莲作为宝元公司的债权人系经生效法律文书确认，各方当事人均无异议。张敬玉、朱金莲对宝元公司享有合法债权是其行使债权人撤销权的基础。张敬玉、朱金莲行使撤销权需要举证债务人是否存在放弃到期债权、无偿转让财产或者明显不合理的低价转让财产的情形，且上述情形对债权人造成损害。具体到本案，宝元公司向宝翔公司支付款项但未获相应对价，公司直接为股东承担债务而不能取得经营利益，如未经股东会同意，将构成侵占公司财产的行为，法律对该种行为的评价是否定的，对宝元公司而言，该种行为本身是无偿的。在宝元公司差欠张敬玉、朱金莲债务发生时，宝翔公司还持有宝元公司65%的股权，宝翔公司还是宝元公司的控股股东，宝元公司偿债能力如何，宝翔公司应是明知的。宝翔公司抗辩其并非无偿受让，但宝翔公司在转让宝元公司股权后接受宝元公司用自有资产为其受让股东偿债，在宝元公司已不具有充分偿债能力的情形下，宝翔公司在主观上显然不具有善意，故一审支持张敬玉、朱金莲在对宝元公司享有债权范围内予以撤销符合法律规定。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项的规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27600元，由上诉人安徽宝翔建设集团有限责任公司负担。 宝翔公司依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，向本院申请再审。 本院作出(2018)皖民申719号民事裁定，指令安徽省芜湖市中级人民法院再审本案；再审期间，中止原判决的执行。 芜湖市中级人民法院再审查明：本案二审判决2017年6月28日作出后，宝翔公司于2017年6月30日开具一张金额为998万元、收款人为宝元公司的银行汇票，汇票载明事由为“退宝元公司通过葛某转入款”。宝元公司在该汇票上盖章但未注明被背书人。宝元公司盖章后，宝翔公司将该汇票收回并交给宝翔公司股东崔玉宝的妻兄王宏，后由王宏承兑。再审查明的其他认事实，与原审相同。 芜湖市中级人民法院再审认为，本案争议焦点是宝元公司将998万元转入葛某个人账户，葛某同日将该款分三笔转入宝翔公司的行为定性问题。对此分析认定如下：（一）宝元公司将998万元转入葛某个人账户，账记其他应收款-赵业成欠款998万元；葛某同日将其个人账户998万元分三次350万元、583万元、65万元转入宝翔公司账户，宝元公司会计凭证帐记为代赵业成还款、代赵业成还股权转让款、代徐敏还股权转让款。前述转账和记账，证明宝元公司用自有资金998万元为公司股东赵业成、徐敏偿还个人债务，以及宝元公司和赵业成、徐敏主观上存在恶意。（二）本案二审判决作出后，宝翔公司开具收款人为宝元公司的998万元汇票，汇票上记载“退宝元公司通过葛某转入款”，因此，宝翔公司知晓葛某个人账户转入的998万元是宝元公司的资金，以及宝元公司为其股东赵业成、徐敏偿还个人债务，因此，宝翔公司不是善意相对人。（三）宝元公司与宝翔公司之间并无经济往来，宝元公司转给宝翔公司998万元未获得相应对价。（四）从公司角度看，在无经济往来和未收到对价的情况下，公司转让资金则属于无偿转移财产的行为。从股东角度来看，股东用公司的资产偿还其个人债务，则属于股东抽逃出资的行为。综上，宝元公司将998万元转入葛某个人账户，葛某同日分三笔将998万元转入宝翔公司账户的行为，从公司角度进行法律评价属于无偿转让财产。宝元公司无偿转让财产给宝翔公司的行为削弱了宝元公司的偿债能力，损害了包括张敬玉、朱金莲在内的宝元公司债权人的合法权益。张敬玉、朱金莲作为生效判决确定的债权人，因债权未受清偿而行使撤销权，一、二审判决予以支持并无不当，再审予以维持。宝翔公司称本案不属于宝元公司无偿转让财产给宝翔公司的再审理由不能成立，其他再审理由因无事实根据或法律依据均不能成立，对宝翔公司相应的再审请求不予支持。案经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，第二百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第一款之规定，判决：维持（2017）皖02民终1266号民事判决。 本院再审过程中，各方均未提交新证据。 宝翔公司对原审提供的（2016）皖0202民初162号和（2016）皖02民终1584号民事判决书补充意见为：两份判决书认定涉案998万元是赵业成、徐敏通过葛某偿债，不存在宝元公司无偿转让资产行为。 张敬玉、朱金莲补充意见为：上述判决认定赵业成、徐敏抽逃出资是非法的。从公司角度，宝元公司将998万元打入宝翔公司账户是无偿转让行为，判决不涉及两公司之间行为的认定，只是认定该转款行为侵犯债权人合法权益。 经审核，本院再审认证意见与一、二审及原再审相同。再审查明的事实与原再审查明的事实相同。 本院再审认为，根据抗诉意见、申诉人再审请求及被申诉人答辩意见，本案争议焦点是：1.宝元公司向葛某转款998万元，当日葛某又将该款转给宝翔公司，能否认定系宝元公司代股东赵业成、徐敏偿还所欠宝翔公司998万元债务；2.宝元公司是否构成无偿转让财产的行为？张敬玉、朱金莲诉请撤销该行为，是否具有法律依据。 一、关于宝元公司向葛某转款998万元，当日葛某又将该款转给宝翔公司，能否认定系宝元公司代股东赵业成、徐敏偿还所欠宝翔公司998万元债务的问题。宝元公司将998万元转入葛某个人账户，账记其他应收款-赵业成欠款998万元；葛某同日将其个人账户998万元分三次350万元、583万元、65万元转入宝翔公司账户，宝元公司会计凭证帐记为代赵业成还款、代赵业成还股权转让款、代徐敏还股权转让款；上述转款形成的5份安徽农村合作金融进账单（回单），无论是宝元公司转给葛某、还是葛某转给宝翔公司，进账单回单第一联上均只有葛某签字。前述转账和记账，证明宝元公司用自有资金998万元为公司股东赵业成、徐敏偿还个人债务。而且，已发生法律效力的（2016）皖0202民初162号和（2016）皖02民终1584号民事判决认定涉案998万元是赵业成、徐敏将宝元公司资产用于偿还赵业成、徐敏个人欠宝翔公司的债务。宝翔公司虽然主张葛某转款998万元是葛某用其账户资金代赵业成、徐敏还款，宝翔公司仅与葛某之间产生债务代偿法律关系，但其未提供葛某证言等相关证据证明涉案998万元是葛某个人转给宝翔公司而与宝元公司无关。宝元公司的股东当时只有赵业成和徐敏两人，赵业成、徐敏共同以宝元公司资产偿还自身债务，此时宝元公司的意思与赵业成、徐敏的意思混同。因此，从股东角度来看，上述转款行为虽构成股东抽逃出资的行为，但从公司角度看，上述转款行为系宝元公司代股东赵业成、徐敏偿还债务的行为，两者责任主体不同，法律关系不同，并不矛盾。 二、关于宝元公司是否构成无偿转让财产的行为、张敬玉和朱金莲诉请撤销该行为是否具有法律依据的问题。从转款行为的表象上看，宝元公司与宝翔公司之间并无经济往来，宝元公司转给宝翔公司998万元未获得相应对价。从转款行为的实质看，无偿转让财产行为应是当事人的意思表示，而不能仅仅理解为客观表象行为。因宝元公司与宝翔公司之间没有直接的要约、承诺等达成意思一致的行为过程，不能认定双方达成了宝元公司转让该998万元给宝翔公司的意思表示，故宝翔公司不是宝元公司转让财产的直接对象。宝元公司通过葛某账户转账998万元给宝翔公司实际上是宝元公司通过代赵业成、徐敏清偿998万元债务的形式向赵业成、徐敏转让了财产，赵业成、徐敏是直接受益人。本案中，没有证据证明宝元公司从赵业成、徐敏处获得了对价，或达成债权债务关系的协议，也没有证据证明在本案争议前，宝元公司向赵业成、徐敏主张过债权，虽然宝元公司账簿记载其他应收款-赵业成欠款，但这是记账方式、会计记账需要。因此，宝元公司代股东赵业成、徐敏偿还债务的行为，构成无偿转让财产的行为。 债务人若以无偿行为损害债权，第三人无论主观上是否有过错，无论是直接受益人还是间接受益人，债权人均有权撤销其行为，恢复财产原状，保护债务人的责任财产。因此，宝元公司作为债务人无偿转让公司财产，债权人张敬玉、朱金莲主张撤销，应予支持。 从赵业成、徐敏对宝元公司的出资看，赵业成在宝元公司设立时出资350万元，按宝翔公司主张和举证，该350万元是赵业成从宝翔公司所借；而后，赵业成、徐敏受让宝翔公司65%股权时，此前所借350万元未偿还的情况下，宝翔公司也未要求将股权转让款650万元及时支付；由此可以看出，赵业成、徐敏持有宝元公司全部股份时，却没有实际给付宝翔公司相应款项，这不符合一般市场交易习惯，显然，赵业成、徐敏与宝翔公司具有密切关系。宝翔公司曾是宝元公司控股股东，宝元公司在设立后即将998万元资金转出，后来通过王某于2015年2月14日转回，而根据宝翔公司2011年1月27日0003020、0003021号收据记载，王某是宝翔公司出纳。资金转回的当日，赵业成、徐敏即操控宝元公司将上述998万元转给宝翔公司以清偿其欠宝翔公司的股权转让款和出资借款。上述事实能够说明宝翔公司明知接受的998万元是宝元公司财产，其受让该款项不具有善意，不属于善意第三人，不能依据善意取得而占有案涉款项。虽然宝翔公司主张，撤销类似行为会导致交易不稳定，但该行为本身如果违反法律规定，那么本就不应产生所谓交易稳定的效果。从立法目的和司法的价值导向上看，如果不撤销类似行为，则股东利用控制手段或欺骗手段以公司财产清偿个人债务，会导致公司责任财产减少，损害公司法定财产制度和公司债权人利益，这种后果显然不应允许。 综上，抗诉机关的意见，本院不予采纳；宝翔公司的再审请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第一款的规定，判决如下： 维持安徽省芜湖市中级人民法院（2019）皖02民再10号民事判决。 本判决为终审判决。 审判长  贾庆霞 审判员  袁玉清 审判员  张 曌 二〇二〇年十月十二日 书记员  宋 爽 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。 第二百零七条第一款人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。 《最高人民法院关于适用的解释》 第四百零七条第一款人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持；原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。