江苏省如皋市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0682民初6456号原告：张晓燕，女，1967年3月30日生，汉族，住如皋市。委托诉讼代理人：吴朦，上海浦谐律师事务所律师。被告：吴春红，男，1972年3月13日生，汉族，住如皋市。委托诉讼代理人：宗卫兵，江苏奔月律师事务所律师。被告：沈兵，男，1969年11月16日生，汉族，住如皋市。委托诉讼代理人：秦海洋，上海知谦律师事务所律师。原告张晓燕与被告沈兵、吴春红确认合同无效纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员章杰适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张晓燕及其委托诉讼代理人吴朦、被告沈兵及其委托诉讼代理人秦海洋、被告吴春红及其委托诉讼代理人宗卫兵均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张晓燕向本院提出如下诉讼请求：1、确认两被告签署的债权转让协议及补充协议无效；2、判令被告吴春红在收受工程款范围内给付原告买卖合同货款1819331元，并自2015年1月1日起按银行业同业拆借利率给付利息至实际还款之日止；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年3月17日，山东地球村置业有限公司（以下简称地球村公司）与中国江苏国际经济技术合作集团有限公司（以下简称中江公司）约定中江公司作为总承包人承揽地球村公司发包的金山小区三期工程项目。2014年5月4日，中江公司与被告沈兵、薛东升（2014年9月19日协议退出）签订内部承包协议，约定将上述工程项目交由沈兵和薛东升完成，工期自2014年4月1日至2015年6月15日。在被告沈兵实际施工的过程中，原告张晓燕购买大量工程材料出售给被告沈兵施工的工地。自2014年3月至2015年12月，沈兵已欠付原告工程材料款总计1819331元。2018年，两被告签订债权转让协议，约定被告沈兵对中江公司、地球村公司所拖欠涉案工程项目的工程款本金和附随债权（利息、违约金、赔偿金等）转让给被告吴春红。被告吴春红在东营市中级人民法院以建设工程施工合同纠纷起诉受让工程款，山东省高级人民法院（以下简称山东高院）对两被告转让的建设工程施工合同权益以（2020)鲁民终906号民事判决书作出判决，中江公司应当向被告吴春红支付3697994.01元及利息。上述事实直接导致被告沈兵事实上已经没有能力向原告支付材料款及利息。被告吴春红受让了全部权利却不承担相应义务，明显系恶意串通损害第三人利益的行为，该行为应为无效。被告吴春红受让的该工程款中应当优先支付原告的材料款。综上，为维护原告的合法权益，请求判如所请。被告吴春红辩称：1、原告张晓燕与被告沈兵之间不存在真实合法有效的债权。原告主张的债权是双方恶意串通形成的。（1）原告在诉状中陈述其在后来听说两被告于2018年签订债权转让协议，而事实上原告不但参与了债权转让协议的协商和签订，还在山东省东营市中级人民法院（以下简称东营中院）的每一次庭审过程到场旁听，代表沈兵参与案件。（2）原告在诉状中陈述其购买材料之后出售给被告沈兵的工地，由此主张买卖合同的货款。然而在原告提供的2020年7月20日的债权凭证中，其所表述为垫付的材料款和垫付款是两种法律关系，原告自己都模糊不清。（3）被告沈兵在明知案涉工程的工程款已实际转让且其自己与中江国际之间多次诉讼，已实际将相关工程款处理完毕，却仍然在2020年7月20日的债权凭证中承诺所谓张晓燕的款项由沈兵在工程款中支付，可见沈兵的恶意。（4）原告所称案涉债权，按照其陈述应当发生在2014年到2015年之间，然而双方之间直到2020年7月20日才形成所谓的材料款垫付的确认凭证，严重有悖常理。2、被告吴春红与沈兵之间签订的债权转让协议不存在原告所讼称的违法行为，是自愿公平合法有效的，而且已经得到东营中院和山东高院的确认。请求驳回原告的全部诉讼请求。被告沈兵辩称：1、原告对沈兵的债权发生于沈兵承包东营工程期间。当时沈兵资金困难，张晓燕垫付大量的工程材料。沈兵对张晓燕说你先将材料购进来，钱你先垫付，后面我可以加几个点给你。后期双方对于张晓燕的购买材料的凭证进行过核实，但未出具书面的结算书。在被告吴春红起诉山东东营建筑工程案件中，吴春红对此也知情，被告沈兵对该债权的真实性没有异议。2、对于吴春红与沈兵之间的债权转让协议双方存在以提供给法院阳合同以掩盖双方私下达成的阴合同的行为，证实双方存在通谋。吴春红意图侵吞大部分工程款，而沈兵因为经济困难，无力承担诉讼成本，所以配合吴春红的起诉，从而达到沈兵减少损失，逃避执行的目的。吴春红用于购买沈兵债权的对价也是吴春红对沈兵的虚假债权，待后沈兵提供相关证据证明吴春红对沈兵实施套路贷行为的事实。经审理查明：2016年10月24日，吴春红诉至本院，请求：1、判令中江公司、沈兵、丁小琴共同返还原告借款200万元。2、判令中江公司、沈兵、丁小琴共同支付借款利息（按月息2%计算，自2015年11月3日至本案被告实际偿还之日止）。本院经审理后于2017年8月14日作出（2016）苏0682民初10399号民事判决书，判决：一、沈兵、丁小琴于本判决生效后十日内共同给付吴春红借款本金200万元及利息（以200万元为本金自2015年11月4日起按年利率24%计算至实际给付之日止）；二、驳回吴春红的其他诉讼请求。后吴春红、沈兵、丁小琴不服一审判决提出上诉，南通市中级人民法院（以下简称南通中院）于2018年4月24日作出（2017）苏06民终3983号民事判决书，判决：一、撤销江苏省如皋市人民法院（2016）苏682民初10399号民事判决；二、沈兵本判决生效后十日内给付吴春红借款本金200万元及利息（以200万元为本金自2015年11月4日起按年利率24%计算至实际给付之日止）；三、驳回吴春红的其他诉讼请求。2018年6月2日，被告沈兵（甲方）与被告吴春红（乙方）签订《债权转让协议》一份，双方约定鉴于：1、2014年3月17日，中江公司与地球村公司签订《建设工程施工合同》。根据该合同的约定，地球村公司将东营市东营区华山路**的金山小区**工程项目发包给中江公司，工程项目内容：多层住宅22栋合计面积73593㎡、双拼别墅3栋合计面积2295㎡、幼儿园物业1栋面积3304㎡,总共为79192㎡;合同总价格为96,000,000.00元。中江公司承接上述工程后，于2014年5月4日与甲方沈兵及案外人薛东升签订《工程项目内部承包合同书》，将工程转包给了甲方沈兵及案外人薛东升施工。在施工过程中，由于意见分歧，案外人薛东升提出退出承包，2014年9月19日，在中江公司东营分公司经理季俊的主持下，与薛东升签订核算协议书，确认薛东升实际分得400万元工程款后正式退出项目承包施工工作，由甲方沈兵一人独立完成《工程项目内部承包合同书》规定的承包施工任务。2、地、地球村公司所开发的金山小区**项目工程实际施工方于该项目甲方对金山小区三期工程项目享有实际工程款债权；2、现双方在平等自愿、协商一致的基础上，依据合同法等有关法律、法规，就债权转让事宜达成如下协议：第一条截至本协议签署之日，甲方拖欠乙方在江苏省南通市中级人民法院（2017)苏06民终3983号民事判决书项下借款本金人民币2,000,000.00元（大写：贰佰万元整）及利息（年利率24%)。第二条现甲方将对中江公司、地、地球村公司所拖欠“金山小区**小区工程项目全部实际施工工程款本金及本金之附随债权息、违约金、赔偿金等）以及合同法第286条规定之建筑工程的承包人优先受偿权转让给乙方，用来抵偿甲方所欠乙方本协议第一条所述的到期债务。第三条本甲乙双方共同确认，本协议生效后乙方所拥有的对甲方的本协议第一条到期债务将归于消灭，乙方有权按照本协议直接向中江公司、地、地球村公司主张债权四条协议签署后五日内，甲乙双方共同将本协议之债权转让事宜书面通知中江公司、地、地球村公司五条甲方承诺并保证：1、（1)有权实施本协议项下的债权转让行为；（2)其转让的债权系合法、有效的债权。2、本协议生效前，转让标的从未转让给任何第三方，并对转让标的拥有合有效的处分权；本协议生效后，也不会再转让给任何第三方。第六条乙方承诺并保证：（1)有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；（2)协议生效后，乙方与甲方全部债权消灭，不得再向甲方主张任何债权。第七条本协议经甲、乙双方签字后生效。第八条本协议共三页，一式四份，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力。此后，被告沈兵（甲方）、被告吴春红（乙方）以及山东众旭律师事务所（丙方）又签订《债权转让补充协议》一份，双方就2018年6月2日签订的《债权转让协议书》中未尽事宜，达成如下债权转让补充协议：一、双方于2018年6月2日签订的《债权转让协议书》，只作为诉讼使用，该《债权转让协议书》与本补充协议不一致的地方一概按本补充协议执行。二、双方于2018年6月2日签订的《债权转让协议书》中，甲方将对中江公司、地、地球村公司所拖欠“金山小区**小区工程项目全部实际施工工程款本金及本金之附随债权息、违约金、赔偿金等）转让给乙方的具体数额无法具体确定，乙方承诺通过诉讼程序获取的工程款满足扣除在江苏省南通市中级人民法院（2017)苏06民终3983号民事判决书项下借款本金人民币2,000,000.00元（大写：贰佰万元整）及利息（年利率24%)、诉讼费、执行费、律师代理费后剩余工程款如数返还给甲方。三、甲方承诺，按乙方返还工程款项总数的20%向丙方支付律师代理费。四、如果乙方违约，拒绝向甲方返还剩余工程款，则乙方支付甲方违约金300万元。五、甲乙双方均同意，乙方诉讼完毕，委托丙方律师负责执行，由法院执行回的全部工程款项都打入丙方账户：中国农业银行股份有限公司东营西城支行泰山路分理处；户名：山东众旭律师事务所；账号：15×××68。六、乙方只按自己实际得到的款项向丙方支付律师代理费，按本补充协议返还给甲方的工程款项由甲方按实际收到款项的20%向丙方支付律师代理费。七、如针对本协议产生纠纷由东营区人民法院管辖。八、本协议自三方双方签字、盖章之日起生效。该协议的落款时间为2018年6月3日。2018年6月25日，吴春红诉至东营中院，请求：1、判令中江公司支付拖欠的工程款1000万元，并承担拖欠工程款利息180万元（利息按照年利率6%计算，暂计算至2018年6月30日为180万元，要求计算至债务清偿之日止）。2、判令地球村公司在欠付工程款范围内承担给付责任；3、本案诉讼费用由被告承担。东营中院经审理后作出（2018）鲁05民初578号民事判决书，判决：一、中江公司于本判决生效之日起十日内支付吴春红债权受让款3697994.01元；二、地、地球村公司在欠付涉案工程款范围内对上述第一项款项承担付款责任、驳回吴春红的其他诉讼请求。吴春红、中江公司不服一审判决，向山东省高级人民法院提起上诉。山东高院经审理后认为，吴春红提起诉讼的基础是受让沈兵对中江公司、地、地球村公司享有的涉案工程价款债权于2020年6月12日作出（2020）鲁民终906号民事判决书，判决：一、撤销东营中院（2018）鲁05民初578号民事判决书；二、中江公司于本判决生效之日起十日内支付吴春红债权受让款3697994.01元及利息（利息以3697994.01元为基数，自2017年1月1日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算；自2019年8月20日至实际履行之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、地、地球村公司在欠付工程款范围内对上述第二项承担付款责任、驳回吴春红的其他诉讼请求。2020年9月14日，江苏省高级人民法院立案庭通知沈兵，对其关于南通中院作出的（2017）苏06民终3983号民事判决的再审申请，不予受理。另查明：原告张晓燕与被告沈兵系表亲关系。原告张晓燕曾在沈兵开发的金山小区三期项目工地上担任材料员。2020年8月12日，原告张晓燕与被告沈兵达成《情况说明》一份，载明：“2014年3月至2016年2月，张晓燕应沈兵的的要求，为沈兵筹集并垫付工程材料款37次，总计达到1819331元，并按银行业同业拆借利率给付利息”。审理中，原告张晓燕还提供部分建筑材料的购买单据以及银行取款记录，以证明其代沈兵垫付材料款的事实。被告沈兵提供以吴春红为原告多起民间借贷案件判决书以证明吴春红涉嫌套路贷。经原告张晓燕申请并提供担保，本院裁定冻结被告吴春红的银行存款185万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。以上事实，有双方当事人的当庭陈述、《债权转让协议》、《债权转让补充协议》、本院（2016）苏0682民初10399号民事判决书、南通中院（2017）苏06民终3983号民事判决书、东营中院（2018）鲁05民初578号民事判决书、山东高院（2020）鲁民终906号民事判决书等证据在卷佐证，可以认定。本院认为：本案的主要争议焦点为被告沈兵、吴春红签订的《债权转让协议》以及《债权转让补充协议》的效力如何认定。审查合同无效应以《中华人民共和国民法总则》第六章的相关条款以及《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定为主要依据。本院针对原告张晓燕的主张，结合上述法律规定的情形作如下分析：首先，从合同目的看，被告吴春红、沈兵订立《债权转让协议》及《债权转让补充协议》既是为实现南通中院（2017）苏06民终3983号民事判决所确定的吴春红对沈兵的债权，亦为实现沈兵对中江公司、地、地球村公司的部分债权被告缔结转让协议均是为早日实现各自的债权，并不存在恶意串通，损害他人合法权益的情形。其次，从合同内容看，《债权转让协议》约定沈兵将对中江公司、地、地球村公司实际施工工程款等债权以抵偿（2017）苏06民终3983号民事判决确定的到期债务。《债权转让补充协议》的第一条、第二条、第四条是基于工程款总额不确定的情况下，双方对债权转让及“通过诉讼程序”后可能取得的工程款的二次分配，属于对转让协议的进一步细化和限制。《债权转让补充协议》的第三、五、六条则是三方就为实现债权支出律师费的约定。《债权转让协议》及《债权转让补充协议》第一条、第二条、第四条均是两被告的真实意思表示，并不存在伪装和隐藏的情形。合同内容本身不涉及国家利益是否损害的问题，亦不存在损害社会公共利益或者违反法律、行政法规的强制性规定的情形。再者，原告张晓燕所主张对沈兵的1819331元债权属于买卖合同货款，但双方至2020年8月12日（诉状形成后）才形成书面的结算凭证，有违常情。被告吴春红对于被告沈兵的民间借贷债权有生效法律文书确认，原告张晓燕与被告沈兵主张系“套路贷”，依据不足，本院不予采信。综上，被告沈兵、吴春红订立的《债权转让协议》与《债权转让补充协议》中涉及双方的条款部分均系两被告的真实意思表示，并不存在合同无效的法定情形。原告张晓燕要求确认协议无效以及要求吴春红在收受工程款内给付货款的请求，缺乏事实和法律依据，本院难以支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十三条、一百五十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回原告张晓燕的诉讼请求。案件受理费10585元、诉讼保全费5000元，合计15585元，由原告张晓燕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定向该院预交上诉案件受理费21170元（该院开户行：中国银行南通市濠南路支行，户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65）。审判员 章 杰二〇二〇年十月三十日书记员 葛佳雯