福建省三明市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽04民初128号 原告：福建群力文化产业投资有限公司,住所地福建省福州市马尾区江滨东大道****楼**（自贸试验区内）。统一社会信用代码：913501050584165352。 法定代表人：戴晖，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李文希，福建拓维律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李森，福建拓维律师事务所律师。 被告：恒大地产集团福州有限公司，住所地福，住所地福建省福州市台江区工业路**宝龙城市广场西南侧小白楼**299信用代码：91350105081616316P。 法定代表人：崔奥，该公司董事长。 委托诉讼代理人：程荟茹，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：马悦，女，该公司员工。 原告福建群力文化产业投资有限公司(以下简称“群力公司”)与被告恒大地产集团福州有限公司（以下简称“恒大福州公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告群力公司的委托诉讼代理人李文希、李森，被告恒大福州公司的委托诉讼代理人程荟茹、马悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 群力公司向本院提出诉讼请求：一、判决恒大福州公司支付51%股权第二期包干费8,000万元以及按照年14%标准计算的利息1,120万元，上述本息合计9,120万元；二、判决恒大福州公司支付51%股权第二期包干费迟延付款利息426,666.64元（以8,000万元基数按照年24%计算为53,333.33元/天，从2020年5月24日起暂计算至2020年5月31日为426,666.64元，实际应计算至恒大福州公司付清款项之日止）；上述第一、二项诉讼请求合计91,626,666.64元。三、判决恒大福州公司承担本案的全部诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费）。事实和理由：2018年2月27日，群力公司与恒大福州公司签订《永安新华文化产业发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》第三条“合作程序”中的第五款和第四条“包干费总额及支付”中的第二款第3项第（2）目以及第四款的约定，恒大福州公司应将51%股权包干费第二期金额为8,000万元，在交割日起满24个月的当日一次性支付给群力公司，利息部分按照年化14%计算，即2,240万元，利息每12个月支付一次，恒大福州公司应在交割日起满12个月的次日支付群力公司利息1,120万元，在交割日起满24个月的当日连同第二期包干费8,000万元一并支付利息1,120万元。如恒大福州公司迟延付款，迟延付款期间的利息标准调整为年24%。在《股权转让协议》签订后，群力公司积极履行协议义务，于2018年5月23日完成约定的交割义务，并经恒大福州公司书面确认《股权转让协议》约定的交割日定为2018年5月23日。因此，恒大福州公司应依约在交割日后24个月的当日即2020年5月23日向群力公司支付第二期股权包干费8,000万元及利息1,120万元，但恒大福州公司并未依约履行上述付款义务。鉴于恒大福州公司至今仍未支付第二期股权包干费8,000万元及利息1,120万元，已严重违反《股权转让协议》的约定及《合同法》等法律规定，严重损害群力公司的合法权益。为维护群力公司的合法权益，请求法院支持群力公司的诉讼请求。 恒大福州公司辩称，一、群力公司并未与福建广宇建筑设计院解除《新华翠竹居建设工程设计合同》，根据《股权转让协议》的约定，群力公司已构成违约，恒大福州公司有权行使先履行抗辩权暂缓向群力公司支付第二期包干费及相应利息，群力公司无权要求恒大福州公司现在支付第二期包干费及相应利息，更无权要求恒大福州公司支付迟延付款利息。根据恒大福州公司与群力公司于2018年2月27日签订的《股权转让协议》第三条第4项的约定：“项目公司（即永安新华文化产业发展有限公司）签订的未履行完毕的所有合同（除土地出让合同外，具体详见本协议附件《项目公司未履行完毕的合同清单》）由甲方（即群力公司，下同）负责全部签订解除协议并确定未付合同款金额及支付时间，解除所需费用及相关责任由甲方承担。甲方应在2018年3月31日前完成本条约定事项。”但群力公司是于2018年5月15日与福建广宇建筑设计院签订《补充协议》约定：《补充协议》于福建广宇建筑设计院收到永安新华文化产业发展有限公司支付的设计费83,700元后生效，双方签订《新华翠竹居建设工程设计合同》解除。首先从前述《补充协议》签订的时间上看，群力公司显然已构成违约，其次群力公司并未向福建广宇建筑设计院支付款项，因此《该份补充协议》并未生效，群力公司并未解除《新华翠竹居建设工程设计合同》，已构成重大违约，恒大福州公司有权行使先履行抗辩权。此外，恒大福州公司保留追究群力公司的违约权利。二、群力公司未向恒大福州公司交付686.7642万元的工程款发票，违约在先，恒大福州公司有先履行抗辩权，在群力公司未向恒大福州公司交付合法、真实、有效的工程款发票之前，恒大福州公司有权暂缓向群力公司支付第二期包干费及相应利息。根据股权转让协议的约定，群力公司应向恒大福州公司提供附件所列金额不少于15912万元（其中土地出让金及相关税费发票12162.6万元、前期工程和建安发票不少于2,074万元、管理费及利息等发票1717.17万元）的发票和票据，以及发票相应的合同和资料，群力公司应当保证该金额的发票和凭证真实、合法、有效，并可依据交割日时的税法规定在项目公司税前可以抵扣。但根据股权转让协议中的附件发票移交清单中可以体现，群力公司移交的“前期工程费三通一平费”土石方工程款3,867,642元及3,000,000元为结算票据而非发票。因此，是群力公司违约在先，未向恒大福州公司移交真实有效且能抵扣税的发票，恒大福州公司有权行使先履行抗辩权，暂缓向群力公司支付第二期包干费及相应利息。三、根据约定，恒大福州公司有权直接从应付群力公司的第二期包干费中扣除相应税费损失，但由于在案涉建设工程未竣工及项目未进行清算之前，群力公司应提供的合规发票可抵扣的税费无法确定，因此恒大福州公司无法直接扣除相应税费损失，即恒大福州公司应付群力公司的第二期包干费的具体数额无法确定，进而导致无法支付，并且是由于群力公司的自身问题导致，因此产生的不利法律后果应由群力公司自行承担，与恒大福州公司无关，即群力公司无权要求恒大福州公司现在支付第二期包干费及相应利息，更无权要求恒大福州公司支付迟延付款利息。按照股权转让协议的约定：群力公司按照本协议第一条第五款第（2）项移交的可税前抵扣的发票和凭证原件金额少于15912万元或者群力公司未向恒大福州公司提供发票和凭证对应的相关合同及资料，则恒大福州公司按差额部分的税费损失直接扣减任一期包干费或追讨已向群力公司支付的包干费等其他方式，群力公司须无条件配合。以及群力公司提供的交割事项完成承诺函中，群力公司明确承诺因未提供增值税专用发票给项目公司造成损失的，群力公司同意恒大福州公司从协议约定的第二期包干费中扣减相应的税费损失。目前，在案涉建设工程未完工之前，群力公司应提供的合规发票可抵扣的税费无法确定，即群力公司未能依约提供可扣税的合规发票对项目公司造成的损失无法确定，因此恒大福州公司无法直接从第二期应付群力公司的包干费中直接扣减相应损失费用，即群力公司应收的第二期包干费暂时无法确定，进而导致无法支付，因此恒大福州公司不存在逾期支付的问题。因为群力公司应收的第二期包干费无法确定的原因是群力公司未能依约提供可扣税的合规发票的自身问题导致，并且群力公司亦已明确承诺恒大福州公司可在第二期应付包干费中自行扣减相应损失，因此导致的不利法律后果（即在可抵扣的税费损失无法确定之前，第二期应付的包干费也无法确定）应由群力公司自行承担。四、退一万步讲，即便要恒大福州公司向群力公司支付第二期包干费及利息，根据《股权转让协议》第七条第（2）、（3）款的约定：如因群力公司的未及时解决则恒大福州公司有权直接解决，并从包干费中直接扣减由此产生的所有费用及违约金，群力公司逾期履行协议约定义务的，按恒大福州公司已付包干费（含定金）的万分之二支付违约金的约定。恒大福州公司应支付的第二期包干费首先应当扣除群力公司应向恒大福州公司支付逾期解除《新华翠竹居建设工程设计合同》的违约金等损失【违约金1,599,799.96元（自逾期之日起以已付款为基数按日万分之二的标准计算至群力公司实际解除之日止，暂计算至庭审之日950万*0.02%*842天=1,599,799.96元）及应付的设计费83,700元】，其次应当扣除发票损失659万元[686.7642万元*（11%进项税+25%企业所得税+60%土增税）]（注：目前无法估算，只能按最高额发票损失计算）。另外，由于恒大福州公司是因为群力公司存在违约问题才未付款，并非恶意拒付相关款项，因此群力公司无权要求恒大福州公司支付相应迟延付款利息。群力公司违约在先，恒大福州公司有权行使先履行抗辩权，群力公司无权要求恒大福州公司支付第二期的包干费及相应利息，更无权要求恒大福州公司支付迟延付款利息。综上所述，群力公司诉讼请求没有任何事实和法律依据，恳请法院依法予以驳回。 当事人依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。群力公司依法提交了如下证据：企业信用信息公示报告、《股权转让协议》、交割事项完成承诺函及交割日确认函、《关于提醒依约支付第二期股权包干费及利息的律师函》及邮寄单。恒大福州公司依法提交了如下证据：《股权转让协议》、票据移交明细（前期工程费“三通一平”费）、《委托代建协议》、定金950万支付凭证、附件3《项目公司未履行完毕的合同清单》及《补充协议》、永安恒大翡翠华庭现场图片。 对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、恒大福州公司提交的《定金950万支付凭证》，拟证明恒大福州公司已于2018年2月28日向群力公司支付了定金950万元。群力公司质证表示，该凭证的真实性无法判断，由法院依法进行认定，对该证据的关联性和证明对象有异议，该凭证载明该款项950万元是恒大福州公司于2018年2月28日支付给永安新华文化产业发展有限公司，而不是支付给群力公司，与本案无关。本院认证认为，该凭证载明的“收款人”为永安新华文化产业发展有限公司而非群力公司，不能证明恒大福州公司关于“恒大福州公司已于2018年2月28日向群力公司支付了定金950万元”的事实。二、恒大福州公司提交《项目公司未履行完毕的合同清单》及《补充协议》(复印件)，拟证明：1.群力公司未向福建广宇建筑设计院支付83,700元，也未向恒大福州公司移交支付福建广宇建筑设计院支付83,700元的设计费的付款凭证等材料，因此群力公司与福建广宇建筑设计院签署的《补充协议》未生效，群力公司未与福建广宇建筑设计院解除《新华翠竹居建设工程设计合同》，群力公司违约在先，恒大福州公司有先履行抗辩权，群力公司无权要求恒大福州公司按期支付第二期的包干费。2.即便群力公司能举证证明在签订《补充协议》时向福建广宇建筑设计院支付了83,700元，《补充协议》于签署时生效，群力公司也已逾期45天解除与福建广宇建筑设计院签订的《新华翠竹居建设工程设计合同》，已构成违约，群力公司应向恒大福州公司支付违约金8.55万元（950万*2/10000*45天=8.55万）。群力公司质证表示，对恒大福州公司提供的真实性、合法性没有异议，对的真实性无法判断，由法院依法进行认定，对该证据的关联性和证明对象有异议：1.群力公司已完成《股权转让协议》第一条第3款约定的“交割义务”，恒大福州公司应依约向群力公司支付第二期包干费和利息。2.无论群力公司是否存在逾期解除与福建广宇建筑设计院签订的《新华翠竹居建设工程设计合同》，均与本案恒大福州公司应履行向群力公司支付第二期包干费和利息的付款义务没有关联。本院认证认为，恒大福州公司提交的《补充协议》为复印件，而群力公司对该《补充协议》未予认可，本院对该协议依法不予采信。三、恒大福州公司提交永安恒大翡翠华庭现场图片一张，拟证明《委托代建协议》中的项目即永安恒大翡翠华庭项目还未竣工，无法进行清算，也无法准确计算出无686.7642万元增值税发票的损失。群力公司质证表示，对该现场图片的真实性无法判断，由法院依法进行认定，对该图片的关联性和证明对象有异议：1.群力公司已完成《股权转让协议》第一条第3款约定的“交割义务”，恒大福州公司应依约向群力公司支付第二期包干费和利息。2.永安恒大翡翠华庭项目是否完成竣工或清算等，均与本案恒大福州公司应履行向群力公司支付第二期包干费和利息的付款义务没有关联等等。本院认证认为，因恒大福州公司未提出反诉，恒大福州公司提供该图片的主张，与本案群力公司的诉讼请求没有关联性，本院不予采信。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。根据当事人的陈述及审查认定的证据，本院认定如下事实： 一、2015年10月16日，闽台(永安)文化创意产业园管理中心、福建新华文化产业发展有限公司、永安新华文化产业发展有限公司签订《委托代建协议》。 二、2018年2月27日，群力公司（甲方）与恒大福州公司（乙方）签订《股权转让协议》。该协议的主要内容有：鉴于：一、永安新华文化产业发展有限公司（以下称“项目公司”）是依中国法律于2013年9月22日合法成立并存续的有限责任公司，注册资本为（人民币，下同）6680万元，实收资本为6680万元，统一社会信用代码：91350481077443360Ｂ,法定代表人：郑勇；本协议签订时，甲方出资3406.8万元持有项目公司51%股权，福建新华文化产业发展有限公司（以下称为“新华公司”）出资3273.2万元持有项目公司49%股权。二、本协议签订时，项目公司于2013年10月11日已通过挂牌方式合法取得位于三明市永安市××街道××路南侧总用地面积67095平方米（合约100.64亩）的国有建设用地土地使用权（以下称“项目地块”）。项目地块南侧有110亩建设用地，与项目地块相邻，现已收储，具体规划指标待定，下称“二期地块”。三、甲方同意将项目公司51%的股权按本协议约定转让给乙方或乙方指定主体，并协助乙方以双方商定价格通过企业国有产权转让程序取得新华公司持有的49%股权迗到乙方持有项目公司100%股权。四、甲方承诺，甲方将其持有的项目公司51%股权按本协议约定转让给乙方之时无需进行任何公示，亦不需公开竞价。因新华公司为国有企业，其持有的49%股权将通过产权交易中心公开转让，竞得后受让方代项目公司偿还股东借款本息债权（以下简称“新华公司49%股权及债权”）。五、基于甲方对项目公司及项目地块情况的披露，甲乙双方签订本协议。如甲方披露不实则应承担相应的违约责任。本着平等互利的原则，经友好协商，甲方和乙方同意根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和中国其他有关法律、法规的规定，订立本协议，以资双方共同信守。第一条释义。除本协议另有特别注释，本协议中的专用词语含义如下所示：1、包干费。指根据本协议约定，甲方履行完本协议约定义务，乙方取得项目公司100%股权并获得项目地块的全部权益且无其他义务负担，乙方应支付的全部合同款项，包括但不限于：⑴股权转让金；⑵因项目地块产生的出让金、利息、滞纳金、违约金、契税、土地交易服务费、土地使用税、征地拆迁安置补偿费、土地闲置费、因用地性质或容积率或其他规划条件调整成符合本协议约定需补缴的出让金、契税、印花税等所有税费；⑶按本协议约定剥离和承担项目公司相关资产、债权、债务所产生的所有税、费等项目公司及甲方已发生的和甲方为履行本协议将发生的全部费用；⑷以及甲方履行本协议可获得的全部收益……3、交割日。指甲方完成下列全部事项的当日：⑴项目公司100%股权过户至乙方名下并将项目公司法定代表人、董事、监事变更为乙方指派人员，乙方应在变更前提供任职人员名单（以乙方取得的新营业执照日期为准）。⑵甲方将证照、印鉴、财务资料（账册凭证、发票、税务申报等）、项目地块的出让合同、拆迁补偿合同等所有合同、批复、附图、证件等以及项目公司所有合同、文件、批复原件移交乙方（移交的合同、证照以本协议附件四《合同及证照移交清单》为准，乙方可根据尽调情况对清单进行补充及修改）。甲方负责向乙方提供附件所列金额不少于15912万元（其中土地出让金及相关税费发票12162.6万元、前期工程和建安发票不少于2074万元、管理费及利息等发票约1717.17万元）的发票和票据，以及发票相应的合同和资料，甲方保证该金额的发票和凭证真实、合法、有效，并可依据交割日时的税法规定在项目公司税前抵扣。⑶甲方按第一条第2款约定标准向乙方交地，如乙方需要提前交地的，可由乙方向甲方书面提出。⑷除股东借款和不超过300万元未付合同款外，甲方应剥离完毕项目公司其余所有债务（如有）。以上事项在同一日完成的，则当日为交割日；如无法在同一日完成的，则以最后事项完成的当日为交割日……第三条合作程序……三、转股前事项……4、项目公司签订的未履行完毕的所有合同（除土地出让合同外，具体详见本协议附件《项目公司未履行完毕的合同清单》）由甲方负责全部签订解除协议并确定未付合同款金额及支付时间，解除所需费用及相关责任由甲方承担。甲方应在2018年3月31日前完成本条约定事项……五、交割。1、新华公司持有的49%股权过户至乙方名下的同时，甲方应将持有的项目公司51%股权过户至乙方名下，甲方负责办理项目公司51%股权工商变更和税务变更手续，乙方应配合签署和出具办理股权工商变更和税务变更所需的全部文件和资料……第四条包干费总额及支付。一、包干费总额。甲乙双方经协商确定，包干费总额为人民币17000万元，其中新华公司49%股权及债权对应的包干费（以下简称“49%股权包干费”）约人民币7688.43万元（包含项目公司49%股权转让价款和新华公司3327万元股东借款及其利息，以实际竞得价格为准），剩余为取得甲方持有项目公司51%股权对应的包干费（以下简称“51%股权包干费”）。二、包干费支付。1、定金支付时间：尽职调查完成且甲方将项目公司51%股权质押给乙方后5个工作日内，乙方支付950万元至项目公司账户。2、49%股权包干费支付时间：在乙方竞得新华公司49%股权（挂牌价3273.2万元）后按照公开文件规定的时间支付，原则上报名竞拍股权时支付20%-30%的保证金（以公示为准），其余在竞得新华公司49%股权后5个工作日内一次性付清同时代项目公司偿还新华公司股东借款本金及利肩（4415.23万元），付清后按照该股权转让合同约定时间（原则上为5个工作日）内49%股权应过户至乙方名下，根据三方签署的《股权转让意向书》，新华公司应在收到前述款项后30日内提供1088.23万元利息发票。3、在乙方取得项目公司100%股权后，剩余51%股权包干费分两期支付：（1）第一期：金额为361.57万元，在交割日后6个月且甲方完成第三条第七款人员劳动关系解除后一次性支付给甲方。（2）第二期：8000万元，在交割日起满24个月的当日一次性支付给甲方，乙方同意利息部分按照年化14%计算，即2240万元，利息每12个月支付一次，乙方应在交割日起满12个月的次日支付甲方利息1120万元，在交割日起满24个月的当日连同第二期包干费8000万元一并支付利息1120万元。如乙方迟延付款，迟延付款期间的利息标准调整为年24%……四、包干费支付方式。51%股权包干费指定收款账户如下：收款人：福建群力文化产业投资有限公司。账号：×××55。开户行：建设银行福建自贸试验区福州片区分行。甲方变更收款账户应提前5个工作日以书面函件告知乙方，否则乙方不承担任何迟延付款的违约责任……第七条违约责任。1、甲方违约。⑴甲方在本协议作出的披露、承诺、保证不属实，或不披露，或披露不完全，由此给乙方及项目公司造成的损失的，乙方可要求甲方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿；若因此导致本协议无法继续履行的，乙方有权解除协议，甲方应在3个工作日内返还乙方已支付的包干费，并承担本条第3款约定的单方毁约的责任。⑵交割日后项目公司如出现因交割日前事由产生的本协议未披露的债务（包括或有债务或税务等费用）或诉讼、仲裁等纠纷的，甲方应当承担所有经济、法律责任及由此给乙方造成的损失（包括但不限于案件受理费、诉讼代理费、鉴定费等相关费用），同时甲方放弃对项目公司的追偿权。如甲方未及时解决则乙方有权直接解决，并从包干费中直接扣减由此产生的所有费用及违约金。⑶如甲方逾期履行本协议约定义务的，每逾期一日，按乙方已付包干费（含巳支付定金）的万分之二支付违约金，如甲方逾期付款达到60日以上的，乙方有权解除本协议，甲方应承担本条第3款约定的单方毁约的责任并将乙方巳付款项返还给乙方。⑷如甲方按本协议约定应承担的款项到期未付，乙方有权从应付甲方包干费或代收履约保证金中直接扣减；如发生本协议约定的包干费扣减事项而未足额扣减或无法扣减包干费的，则甲方因承担相应金额的违约责任。2、乙方违约。乙方逾期支付51%股权第一期包干费的，每逾期一日，按逾期数额的万分之二支付违约金。如乙方逾期付款迗到60日以上的，甲方有权解除本协议，甲方有权不予返还乙方巳付款项，除已发生违约金外乙方承担本条第3款约定的单方毁约的责任。 三、2018年5月23日，群力公司出具交割事项完成承诺函。该函载明：“恒大福州公司：鉴于双方于2018年2月27日签订《股权转让协议》，我司已按照该协议约定，于2018年5月23日依约完成全部交割事项，包括但不限于工商变更、合同及证照移交、提供约定金额的发票和票据材料、交地、剥离除股东借款和未付合同款外的其余所有债务、完成公司人员劳动关系解除等事项。项目公司于2018年4月25日收到永安市国土资源局签发的《关于缴清童庄三地块逾期开工违约金的通知函》，因逾期开工项目公司被处以868.5万元罚款，该罚款系股权交割前发生，我司承诺积极沟通争取予以减免，如不可减免由贵司代付违约金的，我司同意从贵司代收的3000万履约保证金中扣除。项目公司截至交割日未剥离的债务共计318万元，鉴于我司内部财务问题，请贵司从代收的3000万履约保证金中相应扣除并代为支付。前述扣款如需在2018年11月23日前支付的，由我司承担年化14%利息，如履约保证金不足以抵扣的，可从任一期包干费中扣除。项目公司680万土方工程款系永安市文创园指挥部开具的收款收据非增值税专用发票，税务局已就该情况给予罚款并同意清算时可计入工程成本，但目前无法出具书面文件予以承诺，我司承诺如因此造成项目公司税费损失，我司同意贵司从协议约定的第二期包干费中扣减相应税费损失款项。”。 2018年5月23日，恒大福州公司出具交割日确认函。该函载明：“鉴于群力公司出具的《交割事项完成承诺函》，我司同意《股权转让协议》约定的交割日定为2018年5月23日。”。 四、2020年5月15日，群力公司委托的福建拓维律师事务所李森律师向恒大福州公司董事长崔奥邮寄《关于提醒依约支付第二期股权包干费及利息的律师函》，该函载明“请贵司遵守《股权转让协议》约定，及时筹措资金，在2020年5月23日将第二期股权包干费8,000万元以及按照年14%标准计算的利息1,120万元(上述本息合计9,120万元)一次性支付至群力公司银行账户(收款账户详见《股权转让协议》“包干费总额及支付”中的第四条)。如贵司未依约履行上述付款义务，我们将按照群力公司的委托立即向法院提起诉讼，要求贵司承担支付9,120万元本息以及从2020年5月24日起按照年24%标准计算的利息等全部法律责任，同时我们还将依法对贵司采取财产保全措施”等内容。 五、票据移交明细（前期工程费“三通一平”费）载明“日期2015-10-30；摘要土石方工程款(永安文化创意产业园建设指挥部)；金额3867642；单据结算票据；日期2015-11-30；摘要土石方工程款闽台(永安)文化创意产业园建设指挥部；金额3000000；单据结算票据”等内容。 本院认为，群力公司与恒大福州公司签订的《股权转让协议》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，《股权转让协议》约定“二、包干费支付……3、在乙方取得项目公司100%股权后，剩余51%股权包干费分两期支付：（1）第一期：金额为361.57万元，在交割日后6个月且甲方完成第三条第七款人员劳动关系解除后一次性支付给甲方。（2）第二期：8,000万元，在交割日起满24个月的当日一次性支付给甲方，乙方同意利息部分按照年化14%计算，即2,240万元，利息每12个月支付一次，乙方应在交割日起满12个月的次日支付甲方利息1,120万元，在交割日起满24个月的当日连同第二期包干费8,000万元一并支付利息1,120万元。如乙方迟延付款，迟延付款期间的利息标准调整为年24%……”等内容，且恒大福州公司于2018年5月23日已出具交割日确认函，同意《股权转让协议》约定的交割日定为2018年5月23日。因此，《股权转让协议》约定的第二期包干费及利息的支付条件已成就，恒大福州公司应依约在交割日后24个月的当日即2020年5月23日向群力公司支付第二期股权包干费8,000万元及利息1,120万元，但恒大福州公司并未依约履行上述付款义务。群力公司要求恒大福州公司支付51%股权第二期包干费8,000万元、利息1,120万元以及迟延付款利息（以8,000万元基数、按照年利率24%标准，从2020年5月24日起计算至付清款项之日止）的诉讼请求，有《股权转让协议》约定的内容为依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。本案中，关于第二期包干费及利息的支付，除约定前述“交割日”条件外，《股权转让协议》并未约定其他限制性条件，且恒大福州公司也书面确认《股权转让协议》约定的交割日为2018年5月23日。因此，恒大福州公司关于群力公司违约在先因而恒大福州公司有权行使先履行抗辩权的辩称理由不成立。虽然恒大福州公司主张群力公司违约，但恒大福州公司在本案并未提出反诉，因此，恒大福州公司关于其有权直接从应付群力公司的第二期包干费中扣除相应税费损失、违约金等的主张，本案不予审查，恒大福州公司可依法另行向群力公司主张权利。 综上所述，群力公司要求恒大福州公司支付51%股权第二期包干费8,000万元、利息1,120万元以及迟延付款利息（以8,000万元基数、按照年利率24%标准，从2020年5月24日起计算至付清款项之日止）的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款规定，判决如下： 一、恒大地产集团福州有限公司应于本判决生效之日起二十日内向福建群力文化产业投资有限公司支付51%股权第二期包干费8,000万元； 二、恒大地产集团福州有限公司应于本判决生效之日起二十日内向福建群力文化产业投资有限公司支付51%股权第二期包干费利息1,120万元； 三、恒大地产集团福州有限公司应于本判决生效之日起二十日内向福建群力文化产业投资有限公司支付迟延付款利息（以8,000万元基数，按照年利率24%标准，从2020年5月24日起计算至付清款项之日止）； 四、驳回福建群力文化产业投资有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费499,933.3元，由恒大地产集团福州有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审判长  彭贵良 审判员  吴振泉 审判员  廖 春 二〇二〇年十月二十一日 书记员  吴珺伊 附：本案所涉主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。