福建省龙岩市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽08民终1170号 上诉人（原审被告）：龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司，住所地福建省龙岩市永定区。 法定代表人：杨宝兰，执行董事。 委托诉讼代理人：刘璇，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘丽娟，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：严日鑫，男，汉族，住福建省龙岩市永定区。 被上诉人（原审原告）：卢锦加，男，汉族，住福建省厦门市。 被上诉人（原审原告）：黄达双，男，汉族，住福建省龙岩市永定区。 以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：罗石金、傅晓云，福建法元素律师事务所律师。 上诉人龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司（以下简称龙枫公司）因与被上诉人严日鑫、卢锦加、黄达双共有纠纷一案，不服福建省龙岩市永定区人民法院（2019）闽0803民初2845号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人龙枫公司的委托诉讼代理人刘璇、被上诉人黄达双及被上诉人严日鑫、卢锦加、黄达双的共同委托诉讼代理人罗石金、傅晓云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 龙枫公司上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审或驳回被上诉人全部原审诉讼请求；二、一、二审诉讼费由被上诉人承担。 事实与理由： 一、一审判决适用“共有关系”决定一个公司权益的归属，显属适用法律错误。 （一）公司的权益属于公司的股东，公司权益的处罚应适用《公司法》。首先，一审判决认定被上诉人对上诉人享有25%的“权益”，而对一个公司享有“权益”的只能是公司的股东，而被上诉人并不是。其次，所谓对一个公司的权益，该“权益”指的是股东权益、也称所有者权益，根据财务部发布的《企业会计准则——基本准则》第二十六条规定“所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。公司的所有者权益又称为股东权益。”因此，对一个公司的权益是需要经过严格的会计计算才能得出，需要分别先计算企业资产和负债。但本案中上诉人的奖补资金或交易价款都仅是企业资产的一部分，但一审判决却无视会计准则直接瓜分企业资产，显然有悖于法律。最后，所有者权益是否应当分配，也是属于“公司盈余分配纠纷”的内容，在《民事案件案由规定》中是“与公司有关的纠纷”项下案由，显然应当适用《公司法》进行判定，并且还需股东会作出分配决议等前提条件才能分配，而不是简单的基于所谓“共有关系”直接处分。 因此，一审判决无视《公司法》与《会计准则》，却适用“共有关系”直接处分了上诉人的资产，严重破坏了上诉人的股权结构与财务制度，严重损害了上诉人股东与债权人的利益。另外，“龙枫煤矿”一词在煤炭行业内习惯用于指代“上诉人”名下的特定一座煤矿，是特定术语，应区别使用。而一审判决将上诉人简称为“龙枫煤矿”，将“龙枫煤矿”直接等同于“上诉人”，事实上是在混淆概念，也导致事实查明的不清及法律认定的紊乱。 （二）一审判决所引用的前案判决显属错误，且已在再审审查中。一审判决的论述是引述自（2018）闽0803民初665号和（2019）闽08民终422号民事判决书（合称“前案判决”），但前案判决存在明显的错误。比如，前案中被上诉人的第一项诉讼请求为“确认三原告享有上诉人25%的股份及财产权益”，判决第一项也为“原告三人享有上诉人25%的股份”，这显然是一项针对股权的主张，明显属于《民事案件案由规定》中“与公司有关的纠纷”，应当适用公司法。但前案判决却适用“共有关系”认定股份归属，甚至在判决书的论述中还明确排除了《公司法》的适用，不确认股东身份却强行将公司的股份分割出去，严重侵害了上诉人现股东的权利，导致上诉人的股权结构已经无法用《公司法》来界定。另外，前案判决还存在其他诸多错误（详见前案再审申请书），前案的错误判决严重破坏了上诉人的股权结构和财务制度，损害了上诉人及其股东和永定县枫林煤矿有限公司（下称枫林公司）及其股东的权利。为此，上诉人已经对前案判决提起再审申请。故，前案判决不应当作为本案的定案依据。 二、一审判决认定事实不清，本案奖补资金与交易价款是对上诉人采矿权的补偿，但被上诉人并非采矿权人，不享有该补偿。 （一）本案奖补资金与交易价款是对龙枫煤矿和原枫林煤矿的补偿，该补偿属于采矿权人上诉人和枫林公司。上诉人名下龙枫煤矿系因政府的行政行为而被迫关闭，导致其采矿权无法实现，故才有相关政策针对其受损的采矿权进行补偿，即以各级关闭煤矿奖补资金与煤矿退出产能指标交易价款（合称“本案补偿款”）的形式进行补偿。上诉人取得补偿后，如何分配：其一，是上诉人股东之间的内部问题，是公司盈余分配的问题；其二，鉴于枫林公司名下原枫林煤矿的采矿许可证因资源整合已被并入上诉人，枫林煤矿同样被关闭而导致枫林公司受损。由于资源整合并未完成，故枫林公司虽可主张享有补偿，但也应当通过要求继续履行《资源整合协议》完成股权变更后参与上诉人的盈余分配，或要求解除《资源整合协议》直接取得属于枫林煤矿的补偿，之后再由枫林公司的股东决定是否盈余分配。需要强调的是：第一，有权提出主张的是枫林公司，即原枫林煤矿的采矿权人；第二，枫林公司仍然存续，有能力自行行使民事权利；第三，被上诉人中仅严日鑫是枫林公司的股东，且仅持有10%的股权。因此，被上诉人不是采矿权人，更无权替代枫林公司对本案奖补资金与交易价款直接提出主张。 （二）被上诉人的承包权因资源整合无法完成而无法实现，根据合同约定其无权对本案补偿款直接提出主张。本案及前案的一系列纠纷源于龙枫煤矿与枫林煤矿的资源整合，但整合合同关系中的相对方只是上诉人与枫林公司，而被上诉人并非枫林公司，也不可能是枫林煤矿的采矿权人，故与上诉人不存在资源整合关系。当然，根据案涉2010年12月6日签订的《资源整合协议书》（简称“《12.6整合协议》”），本案中还存在一个承包合同关系。但首先，该合同的相对双方也是上诉人与枫林公司；其次，即使被上诉人有权基于该合同主张权利，根据合同约定，其也无权对本案补偿款提出主张。 1．《12.6整合协议》本质上是一份承包合同，且乙方是基于被整合而免费获得+486风井的承包权。《12.6整合协议》虽然名为“资源整合协议书”，但其主要内容描述的是整合后如何保障乙方独立于甲方在+486风井各自生产，本质上是约定甲乙双方各自生产、各自负责、由乙方承包+486风井的承包合同。而且乙方并不需要向甲方支付承包费用。 2.资源整合是一个漫长的过程，而承包权的行使是以整合完成为前提的。龙枫煤矿与枫林煤矿的整合是迫于不可抗的行政行为，不进行整合，枫林煤矿无法继续生产，被上诉人的权利也不复存在。而整合更是一个漫长的过程，根据闽政办（2009）197号文，资源整合需要重新进行开采设计并需经过验收，重新取得采矿许可证、煤炭生产许可证、煤矿安全生产许可证、工商变更后才算整合完成，才能重新组织生产。故+486风井要继续生产也得等整合完成，即《12.6整合协议》中乙方行使承包权是以整合完成为前提的。 3.资源整合因政策变化和严日鑫的阻挠而无法完成，严日鑫等人应当自行承担不能生产的责任。龙枫煤矿与枫林煤矿的整合本在稳步推进中，但至2013年，煤矿政策出现变化，2014年4月3日闽政办（2014）47号文正式出台，明确整合必须按照“一个系统”的方案进行。但是龙枫煤矿与枫林煤矿的整合却一直是围绕“多系统”方案进行的，上诉人欲调整为“一个系统”的方案继续整合却又遭到严日鑫的坚决抵制，甚至向煤管局提交报告以阻挠整合，最终导致无法整合。《龙岩市煤炭管理局关于永定县龙枫煤矿公司有限公司投诉件的复函》中明确指出因严日鑫提交的《报告》认定龙枫煤矿与原枫林煤矿未能整合成一个经济实体，不符合资源整合条件。 4.被上诉人在《12.6整合协议》下没有实际损失。枫林公司的生产系统在资源整合前已经投资建设完成，在《12.6整合协议》签订后，被上诉人也只是在等待资源整合完成，没有在《12.6整合协议》下进行投资，在该合同下并没有损失。反而是上诉人为推进整合尽快复工，支出了大量设计费、评估费等费用。至于被上诉人在其他法律关系中是否存在损失或枫林公司的损失，不属于本案审理范围。 5.《12.6整合协议》因不可抗力而无法履行，上诉人依约无需承担赔偿责任。 煤矿政策的变化，包括被资源整合和被关闭，对于煤炭企业而言是不可抗力。煤矿政策本就在不断收紧，即便是整合后的上诉人，被关闭也只是时间问题，作为参与整合的资深从业者的被上诉人也是心知肚明，上诉人无法也无需保证《12.6整合协议》项下承包权的实现。因此，《12.6整合协议》第二条第2款第（3）项约定“如果是国家政策的法律、法规的原因或是人力不可抗拒的自然灾害原因而造成的损失，双方不负责赔偿对方的责任”。 故，上诉人在《12.6整合协议》中并没有违约，被上诉人无法生产系因不可抗力及自身抵制整合而导致的，被上诉人应当自行承担损失，其在本案中要求上诉人支付本案补偿款没有合同依据、也没有法律依据，其主张亦不符合事实，其诉讼请求应当予以驳回。 6.《12.6整合协议》，原审判决承认是由甲乙双方签订，所谓的甲方，是指上诉人，乙方是指的是枫林公司，相应的由此所推导的逻辑关系并不能得出原审判决的结论。 严日鑫、卢锦加、黄达双答辩称，一、原审判决认定本案属共有（按份）纠纷，适用法律正确。 1.现有的龙枫煤矿系由原永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿与原永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿通过资源整合而来。 2.被上诉人据以主张权利的主要依据是2010年11月26日原永定县枫林煤矿有限公司与整合前的永定县龙枫煤矿有限公司签订的《永定县龙枫煤矿有限公司资源整合协议书》（以下简称“《11.26资源整合协议》”）与2010年12月6日原永定县枫林煤矿有限公司风井+486与永定县龙枫煤矿有限公司签订的《资源整合协议书》（以下简称“《12.6资源整合协议》”），该协议书均系双方的真实意思表示，且整合行为得到了有关主管部门的审批，涉及的采矿权也已经进行了变更登记，整合为一个经济实体、一个法人单位，共享一本采矿许可证、一本营业执照，该两份整合协议合法有效。因整合协议还约定了整合后双方所占份额，双方已构成按份共有关系。 3.上诉人与被上诉人构成共有关系的事实，业经(2018)闽0803民初665号及(2019)闽08民终422号民事判决予以确认，被上诉人对龙枫煤矿享有25%的财产权益。 4.案涉两份资源整合协议是采矿权与相关财产的混合，上诉人述称《12.6整合协议书》属承包合同完全是在混淆概念。 二、被上诉人的诉讼主体适格 1.本案之所以签订两份资源整合协议书，有其特定的背景前提。(1)枫林煤矿核准许可开采的矿井：主井+470、风井+482，由不同股东组成，各自独立核算。其中严日鑫、黄达双、卢锦加、为风井+482的股东，张建银、郭世华等人为主井+470的股东。(2)永政﹝2010﹞63号与闽经贸能源﹝2010﹞668号文件规定，由永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿整合永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿，取消枫林煤矿采矿权，整合后采矿权人为永定县龙枫煤矿有限公司。整合后煤矿名称为永定县龙枫煤矿有限公司，采矿规模和设计生产能力均为15万吨/年。并要求永定县政府和有关煤矿企业抓紧签订相关方的资源整合协议，11月底前办结整合后煤矿的采矿许可证变更手续。(3)2010年10月22日至2011年6月29日期间，张建银、郭世华等人已将枫林煤矿主井+470与整合前的龙枫煤矿的70%股权作为一个整体转让给张国云。〔注：详见被上诉人在(2018)闽0803民初665号案证据清册第210页，即龙岩中院(2012)岩民初字第173号与福建高院(2013)闽民终字第759号案件材料〕。 2.相关案件及证据已证实被上诉人系枫林煤矿风井+482（即风井+486，下同）的股东。(1)根据(2017)闽0803民初8号案及该案中郭世华提供的严水坤、郭世华与杨添元等人签订的《合同》，可以证明严水坤、郭世华中标取得枫林煤矿主井的股权和生产经营权（不包括风井+482），该案中严松坤〔系郭世华丈夫严久坤哥哥、也系严水坤哥哥〕的证言进一步确认严日鑫、卢锦加系风井+486的权利人。(2)黄达双为枫林煤矿公司缴交的“矿山生态环境治理保证金”、“采矿权、探矿权使用费、出让价款”票据，亦可证实黄达双也是枫林煤矿的股东，才会为枫林煤矿缴交资源价款和保证金〔详见被上诉人在(2018)闽0803民初665号案的证据11〕。(3)枫林煤矿于2016年9月19日出具的《情况说明》、永定区煤管局于2016年12月12日向永定区人民法院出具的《情况说明》进一步证明被上诉人系枫林煤矿风井+482的股东；被上诉人亦作为股东和代表在2010年12月6日的整合协议书上签字确认。〔注：永定区煤管局已证明风井+486与风井+482为同一井口〕 3.被上诉人系2010年12月6日的《资源整合协议书》的一方当事人，具有本案诉讼主体资格。(1)前后两份资源整合协议书的主体完全不同，其中《11.26资源整合协议》，前后主体均是“甲方：永定县龙枫煤矿有限公司，乙方：永定县枫林煤矿有限公司”，仅有法定代表人在该协议书上签字，并没有相关股东在该协议书上签字。而《12.6资源整合协议》，前后主体则是“甲方：永定县龙枫煤矿有限公司，乙方：永定县枫林煤矿有限公司风井+486”，并有其他相关股东和代表在该协议书上签字。(2)前后两份资源整合协议书的内容（如：签订时间、签订主体、股份比例约定等）不同，且不存在任何矛盾冲突。结合当时枫林煤矿+470井与整合前的龙枫煤矿已作为一个整体转让70%股份给张国云的背景事实，进一步印证2010年12月6日的《资源整合协议书》签订的主体虽然一方为“永定县枫林煤矿有限公司风井+486”，另一方为“永定县龙枫煤矿有限公司”，但实质为枫林煤矿风井+486的股东与枫林煤矿主井+470及龙枫煤矿的股东。(3)《11.26资源整合协议》的签订主体虽是枫林煤矿，但被上诉人是以该协议书及《12.6资源整合协议》作为证据向上诉人主张权利，而《12.6资源整合协议》中的合同主体为枫林煤矿风井+486，且被上诉人系以该协议主张要求25%的财产权益，而由于风井+486并无主体资格，被上诉人作为枫林煤矿风井+486的实际权利人主张权利，不违反法律规定。(4)同理，如张国云与张建银、郭世华等人诉讼纠纷案，其协议书亦盖有枫林煤矿及龙枫煤矿公司的公章，但其主张权利的仍然是各矿井的实际股东。〔详见龙岩中院(2012)岩民初字第173号及福建高院(2013)闽民终字第759号案裁判文书〕 三、被上诉人享有龙枫煤矿因关闭而获得的2276.612万元奖补资金的25%。 1.根据《12.6资源整合协议》约定，枫林煤矿风井+482占有整合后的龙枫煤矿25%财产权益。因资源整合需要，枫林煤矿与永定县龙枫煤矿有限公司整合为一个经济实体，双方于2010年11月26日签订《11.26资源整合协议》，该协议书明确枫林煤矿与永定县龙枫煤矿有限公司各拥有50％股份，而后，以严日鑫为负责人的枫林煤矿风井+482与永定县龙枫煤矿有限公司于2010年12月6日继续签订《12.6资源整合协议》，进一步确认枫林煤矿风井+482承担总费用的四分之一，火工、煤炭准运证枫林煤矿风井+482也同时享受四分之一的权利，整合前及整合后双方矿井各自所产生的债权债务由各自矿井自行负责，结合双方此前签订的协议，足以认定，枫林煤矿风井+482占有整合后的龙枫煤矿25％财产权益。 2.从“资源整合协议”的签订至整合后“新的《采矿许可证》”的颁发，证实至2013年9月18日龙枫煤矿与枫林煤矿已经整合为一个整体。(1)福建省国土资源厅依据永定县龙枫煤矿有限公司与永定县枫林煤矿有限公司于2010年11月26日签订的资源整合协议书，重新划定整合后的矿区范围，说明整合协议书已实际履行〔详见(2018)闽0803民初665号案证据3，注：“此件复印于我单位”，并加盖“福建省国土资源厅采矿登记专用章”〕。(2)随着整合后的《采矿许可证》于2013年9月18日颁发，原龙枫煤矿与原枫林煤矿的采许可即被注销（新的矿区范围已覆盖原有两矿区范围），枫林煤矿的一切资产已被划入龙枫煤矿而归零，原有的生产许可证亦被相关部门提前注销，枫林煤矿公司亦无存在意义，也因资源整合未按规定年检，于2012年1月5日被吊销工商营业执照。至此，说明龙枫煤矿与枫林煤矿已整合为一个新的整体，并办理了相关证照，两矿财产已混同。(3)永定县龙枫煤矿有限公司于2014年12月16日出具的《关于永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿资源整合情况说明》亦可证实两矿的资源整合已完成〔详见被上诉人在(2018)闽0803民初665号案中证据12及该民初665号民事判决书P15〕。 3.原审判决上诉人向被上诉人支付龙枫煤矿因关闭获得的补偿款的25%正确。(1)2019年8月23日，永定区人民政府根据上诉人的申请及相关文件，将整合后的龙枫煤矿列入2019年永定区落后产能淘汰对象，定于2019年10月31日关闭。(2)在案证据证实，龙枫煤矿目前已经确认的各项奖补资金共计2276.612万元，截止2020年5月8日已经到位的奖补资金1602.212万元。(3)本案关闭补偿发生在资源整合之后，直接影响被上诉人订立合同目的的实现。如前所述，根据双方签订的《12.6资源整合协议》,被上诉人应向上诉人支付因龙枫煤矿关闭获得的各项奖补资金的25％。 综上，上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。请依法驳回上诉人的上诉请求。 严日鑫、卢锦加、黄达双向一审法院提出诉讼请求：一、判令龙枫公司向严日鑫、黄达双、卢锦加支付龙枫公司龙枫煤矿因关闭退出获得的国家、省、市、区补助资金及煤矿退出产能指标交易价款等的25%计人民币750万元；二、本案诉讼费用、保全费等由龙枫公司承担。 一审法院认定事实：严日鑫、卢锦加、黄达双系永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿风井+482的股东。2010年6月1日，永定县人民政府以永政[2010]63号《永定县人民政府关于审查批准永定县煤炭资源整合实施方案的报告》向龙岩市人民政府呈报，拟将永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿与永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿整合为一个经济实体，取消枫林煤矿采矿权，整合后采矿权人为永定县龙枫煤矿有限公司，开采规模和生产能力均为15万吨/年。2010年10月21日，福建省经济贸易委员会下发闽经贸能源[2010]668号《福建省经济贸易委员会关于永定县第一批煤炭资源整合实施方案批准的函》，批准同意由永定县龙枫煤矿有限公司整合永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿，按“一个经济实体”的原则进行实质性整合，整合后煤矿名称为永定县龙枫煤矿有限公司，采矿规模和设计生产能力均为15万吨/年，需维持原有生产系统的应按闽经贸能源[2010]298号文件规定，有设区市煤炭行业管理部门会同国土资源等部门组织专家论证再以确认，同时还要求加快推进整合工作，督促永定县政府和有关煤矿企业抓紧签订相关方的资源整合协议，尽早办结整合后煤矿的采矿许可证变更手续。 2010年11月26日，永定县龙枫煤矿有限公司（法定代表人卢唐平、采矿许可证证号××、矿山名称永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿、生产规模3万吨／年、有限期限自2005年6月至2014年6月）为甲方与永定县枫林煤矿有限公司（法定代表人严日鑫、采矿许可证证号××、矿山名称永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿、生产规模9万吨／年、有限期限自2007年6月至2016年6月）为乙方签订《永定县龙枫煤矿有限公司资源整合协议书》一份，约定：整合后煤矿名称为永定县龙枫煤矿有限公司，采矿规模和设计生产能力均为15万吨／年，整合后的矿区范围含甲方的采矿证范围，甲、乙双方各拥有50%的股份，并按新的股权比例行使股东权利。整合后的公司为统一的法人主体，整合后代矿井进行统一规划、布局、设计、施工，依照国家法律规定同意进行验收、办理相关证照。同年12月6日，甲、乙双方再次签订《资源整合协议书》一份，约定：整合后矿井保留两个生产系统，甲、乙双方各保留一个生产系统；矿井整合后法定代表人由甲方担任，由乙方负责派出代表担任公司的主要董事，负责协商公司及处理日常事务和专管公司公章，重要事项需与甲方协商和乙方盖章后方可执行；资源整合后鉴于永定县××期多缴纳价款的情况，整合期间和整合后的办证费用由甲方负责，乙方不再承担；整合后公司所产生的合理执行费用由甲、乙双方按井口分担，乙方承担总费用的四分之一，火工、煤炭准运证乙方也同时享受四分之一的权利；整合前及整合后甲、乙双方矿井各自所产生的债权债务由各自矿井自行负责，其它矿井不负责承担已存在债权债务矿井的偿还责任；政府各部门对公司征收的各项费用及捐款乙方按四分之一的数额承担；甲方已签字的代表是代表甲方整合前与整合后所有矿井及股东的意思表达。 协议签订后，甲、乙双方（即两家煤矿）即组织实施有关采矿权合并及资源整合的申报等工作，其中，2011年3月28日取得闽国土资矿划字［2011］0003号《划定矿区范围批复》，开采深度由700米至－200米标高；2012年3月21日、2012年9月11日、2013年3月11日三次取得闽国土资函［2012］105号《关于同意延续永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿矿区范围预留期限的复函》，2013年6月7日取得闽林地审［2013］339号《使用林地审核同意书》（报批材料的开发利用方案名称为：龙枫煤矿（整合）开发利用方案）。在此申报整合期间，2012年1月5日，永定县枫林煤矿有限公司的营业执照被永定区市场监督管理局吊销；2012年3月21日，因永定县龙枫煤矿有限公司的生产规模问题，其《采矿许可证》不能参加年检，被龙岩市永定区煤管局责令停止生产。 2013年6月17日，在取得省、市、县有关主管部门的审查批复同意后，永定县龙枫煤矿有限公司向福建省国土资源厅申请办理采矿权变更登记。2013年9月18日，福建省国土资源厅向整合后永定县龙枫煤矿有限公司颁发了新的采矿许可证（证号：××、矿山名称永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿、生产规模15万吨／年、矿区面积5.4519平方公里、有效期限10年自2013年9月18日至2023年9月18日、开采深度由700米至-200米标高、共有28个拐点圈定），新的矿区范围已包含了永定县枫林煤矿有限公司采矿许可证的矿区范围。资源整合后保留一个生产系统，即主井＋455（原永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿主井）与风井＋486（原永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿风井）形成一个完善的生产系统。此后，永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿依据相关规定办理关闭手续。2014年12月8日取得了整合后的工商营业执照（证号：××、名称永定县龙枫煤矿有限公司、法定代表人何剑英），但整合后永定县龙枫煤矿有限公司未将严日鑫、卢锦加、黄达双登记为股东。严日鑫、卢锦加、黄达双于2018年4月8日向一审法院提起诉讼，要求严日鑫、卢锦加、黄达双享有龙枫公司25%的财产权益，一审法院经审理后作出（2018）闽0803民初665号民事判决书，判决严日鑫、卢锦加、黄达双享有龙枫公司25%的财产权益。一审判决作出后，龙枫公司不服向龙岩市中级人民法院提出上诉，2019年5月17日，龙岩市中级人民法院作出（2019）闽08民终422号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。 2019年8月23日，永定区人民政府根据永定区龙枫煤矿有限公司的申请及闽政办[206]123号、闽政办[2019]21号、闽工信法规[2019]70号、闽工信函能源[2019]81号等文件精神发布《关于关于永定区龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿的通告》，通告概况列入2019年永定区煤矿落后产能淘汰对象名单，定于2019年10月31日关闭。根据永定区人民政府及福建省产能交易中心等部门文件公示，龙枫煤矿因关闭退出可获得国家、省、市、区财政奖补资金、土地复垦奖励、退换出让价款及煤矿退出产能指标交易价款。 经查明，2016年12月2日，原永定县龙枫煤矿有限公司名称变更为龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司。截止2020年5月8日，龙枫公司在龙岩市永定区煤炭管理局领取了省级奖补资金150万元，市级奖补资金50万元，共计200万元，未领取的市级奖补资金150万元，区级奖补资金150万元，共计300万元，未到位的省级奖补资金150万元，区级奖补资金150万元，共计300万元。龙枫公司因产能指标交易获得交易价款1842万元，扣除各项费用后，实得1476.612万元（其中374.4万元未到位），该交易价款在龙岩市永定区煤炭发展总公司的账户上，龙岩市永定区煤炭发展总公司根据永定区人民法院的民事裁定书暂停支付了本案财产保全的750万元，其余款项已经支付给龙枫公司。 一审法院认为，原永定县枫林煤矿有限公司与整合前的永定县龙枫煤矿有限公司签订的《永定县龙枫煤矿有限公司资源整合协议书》及《资源整合协议书》是双方真实意思的表示，该整合行为得到了有关主管部门的审批。涉及的采矿权已经进行合法的变更登记，整合为一个经济实体、一个法人单位，共享一本采矿许可证、一本营业执照，二份整合协议合法有效。整合协议还有约定整合后双方各占的份额，双方构成共有关系。该共有关系的事实已经经过（2018）闽0803民初665号民事判决及（2019）闽08民终422号民事判决予以确认，严日鑫、卢锦加、黄达双对龙枫公司享有25%产权和权益。现龙枫煤矿因产能落后被政府部门列入淘汰对象，并于2019年10月31日关闭，根据永定区人民政府及福建省产权交易中心等部门文件公示，龙枫煤矿因关闭退出可获得省、市区财政奖补资金、退还出让价款及煤矿退出产能指标交易价款。根据查明的情况，龙枫煤矿目前已经确认的各项奖补资金共计2276.612万元（1476.612万元+800万元），已经到位的各项奖补资金共计1602.212万元，严日鑫、卢锦加、黄达双主张龙枫公司支付各项奖补共计3000万元的25%即750万元，证据不足，与事实不符，龙枫公司仅应支付已经确认的各项奖补2276.612万元的25%，即569.153万元，鉴于目前仅到位的各项奖补资金为1602.212元，则龙枫公司目前应支付1602.212万元的25%即400.553万元，剩余168.6万元待资金到位后，由龙枫公司直接向严日鑫、卢锦加、黄达双支付。龙枫公司主张严日鑫、卢锦加、黄达双的诉请所依据的基础法律关系不明确，产能交易指标及补助针对的是采矿权人，不是股东的抗辩意见，与事实不符，于法无据，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条《中华人民共和国物权法》第九十四条、第九十五条《中华人民共和国公司法》第一百七十二条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、龙枫公司于本判决生效之日起十日内向严日鑫、卢锦加、黄达双支付已到位的各项补助资金1602.212万元的25%即400.553万元，剩余168.6万元待资金到位后，由龙枫公司直接向严日鑫、卢锦加、黄达双支付；二、驳回严日鑫、卢锦加、黄达双的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行的债务利息。一审案件受理费64300元，由严日鑫、卢锦加、黄达双负担15504.62元，由龙枫公司负担48795.38元。 本院二审期间，双方当事人均未向本院提交证据。 二审查明，对一审判决查明认定的事实，上诉人认为：1.一审判决P19页提及2010年12月6日双方所签订的资源整合协议，甲方指的是上诉人，乙方指的是枫林煤矿；2.一审判决P21页第二段关于资源整合的程序，整体概述有不同意见，双方没有完成整合，理由（1）原枫林煤矿存在楼上楼的情况，相应的执法部门不予批复，（2）生产系统是保留原来的，没有进行整合，龙枫煤矿实际上是没有进行生产；3.一审判决P21页认定“2014年12月8日...登记为股东”有异议。龙枫煤矿所办理的营业执照与枫林煤矿没有关联，和整合没有关系。被上诉人认为：1、一审判决P19页倒数第一行“甲乙双方再次”应为“以永定县龙枫煤矿有限公司作为甲方，以永定县枫林煤矿有限公司风井486作为乙方，且经双方代表和股东就相关问题进行协商，并签订《资源整合协议书》一份”；2.一审判决P21页倒数第二行黄达双后应加永定县枫林煤矿有限公司。对于原审认定的其余事实，双方当事人均无异议，本院对双方无异议的事实予以确认。 本案二审的争议焦点为：一、被上诉人是否具有本案的诉讼主体资格，其是否享有龙枫煤矿的补偿权？二、若被上诉人享有该补偿权，其份额如何确认？对此，本院作如下分析与认定。 本院认为，本案双方当事人系因上诉人名下龙枫煤矿的各项奖补资金的权属引发争议，对于该项争议所涉的基础事实，已经经过（2018）闽0803民初665号及（2019）闽08民终422号生效判决确认，上述两份判决确认：1.《11.26资源整合协议》的签订主体虽是枫林煤矿，但被上诉人是以该协议书及《12.6整合协议》作为证据向上诉人主张权利，而在《12.6整合协议》中的合同主体为枫林煤矿风井+486，被上诉人系以该协议主张要求25%的股份，而由于枫林煤矿风井+486并无主体资格，被上诉人作为枫林煤矿风井+486的实际权利人主张权利，并无不当；2.枫林煤矿风井+482（+486）占有整合后的龙枫煤矿25％财产权益；根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第一款第五项“下列事实，当事人无须举证证明：（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；”的规定，本院对于（2019）闽08民终422号所载明的事实予以确认，即：被上诉人享有本案的诉讼主体资格，被上诉人作为枫林煤矿风井+482（+486）的实际权利人占有整合后的龙枫煤矿25％财产权益。上诉人认为被上诉人不具有本案诉讼主体资格，其并非采矿权人，不享有本案补偿款，依据不足，且与生效判决相违背，本院不予支持。 综上所述，龙枫公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费64300元，由上诉人龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向执行法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长 吴英琼 审 判 员 童寿华 审 判 员 郭胜华 二〇二〇年十月二十二日 法官助理 张宇凯 书 记 员 张 雯 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。