湖南省永州市冷水滩区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1103民初1696号原告（反诉被告）：秦大清，男，1966年10月17日出生，汉族，户籍地湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：郑安民，冷水滩区方圆法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。被告（反诉原告）：艾增年，男，1969年9月7日出生，汉族，户籍地湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：魏绍辉，湖南征雁律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：艾子贵，湖南新星律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告：永州市大河置业有限公司，住所地永州市冷水滩区湘永路与桐木井路交叉口西南角大河映山小区。法定代表人：王建军。原告（反诉被告）秦大清与被告（反诉原告）艾增年、被告永州市大河置业有限公司（以下简称大河公司）合伙协议纠纷一案。本院于2020年5月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）秦大清及其委托诉讼代理人郑安民，被告（反诉原告）艾增年及其委托诉讼代理人魏绍辉、艾子贵，被告大河公司的法定代表人王建军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）秦大清向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告艾增年偿付原告股权转让款441988元，被告永州市大河置业有限公司在上述范围内承担连带清偿责任；2、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2011年7月25日至2011年8月10日间，原告秦大清与被告艾增年以及冯祥宇、吕满林、冯湘民等，以被告永州市大河置业有限公司的名义，共同出资购买了位置在冷水滩区××路××路××号地的士地使用权，总金额为3900万元。其中以原告秦大清名义出资的股份为150万元，包括原告秦大清50万元，曾令好等4人80万元，彭健20万元购买土地后，为便于公司管理，公司股权变更为三大块，即由吕满林、冯祥宇、被告艾增年三人为代表参与公司管理。经协商，原告秦大清的150万元股权和冯湘民100万元的股权转让给被告艾增年，双方于2015年5月28日签订了《永州市大河置业有限公司原始股东内部转让及补偿协议》。根据该协议的约定，原告秦大清的150万元股权转让给被告艾增年，由被告艾增年对原告秦大清应得利益进行补偿，具体的补偿方式为，本金150万元由被告艾增年在公司开发楼盘的第一、二、三栋开盘时七日内一次性付清给原告秦大清，也可以由公司建成的现房作价进行补偿，公司负责协助或执行到位；另按1：1的比例进行补偿的补偿金（权益或利润）150万元，补偿时间为公司第二期房子第五、六栋开盘时，被告艾增年用建成后的现房按公司销售价的9.7折用以抵扣，由被告艾增年负责与公司清算，公司负责协助或执行到位。前述协议签订后，原告秦大清名下的出资人曾令好，分别于2016年6月30日和2017年2月16日，用被告大河公司开发的“大河映山”小区的×栋804号房、×栋604号房和×栋403号房，抵扣了其应得的80万元本金和80补偿金共计160万元。上述以房抵扣出资本金及补偿金的情况，由曾令好、吕亚妮等人于2017年3月2日向原告秦大清出具了“领条”，以证明该部分出资已结清。而另一出资人彭健，以×栋602号房抵扣了其应得的20万元本金和20万元补偿金共计40万元，该×栋602号房因按公司定价为643000元，比彭健应得的40万元多出243000元，彭健又分别于2017年4月6日和2017年5月16日分别转账10万元和143000元给被告艾增年，用以弥补其抵扣房产的不足部分。2017年4月6日，彭健和被告艾增年共同签署了“关于彭健购买大河映山房屋一事的经过”，在彭健于2017年5月17日第二笔转账143000元到位后，被告艾增年于同日签署了“余（写作于，系错别字）款壹拾肆万叁仟全部付清”的字样以证实彭健出资部分已结清。2017年底，经被告艾增年和被告大河公司同意，用5栋605号房以558012元的价格抵扣了原告秦大清应得的股份和补偿款100万元中的部分，剩余的股份和补偿款441988元，经原告秦大清多次找被告艾增年要求结清偿付，但被告一直以种种理由推脱，拒不偿付。为维护原告秦大清的正当权益，特提起诉讼，请求人民法院依法判令如前所诉请。被告（反诉原告）艾增年答辩并反诉称，一、原告秦大清的投资没有到位。原告秦大清签订转让补偿协议确认的投资额是150万元，但根据原告秦大清提供的转账凭证，原告秦大清实际到位的投资额只有71万元，缺额79万元，因此原告秦大清起诉441988元的转让补偿款没有事实依据和法律依据。二、1、判令原告（反诉被告）秦大清支付被告（反诉原告）艾增年113.8012万元股权转让金和补偿金；2、判令原告（反诉被告）秦大清承担该案的诉讼费。事实和理由：2011年7月、8月间，被告（反诉原告）艾增年与原告（反诉被告）秦大清以被告大河公司名义共同出资购买了位于冷水滩区××路××路××号地的土地使用权，总金额3900万元。当时被告大河公司法人代表指定由被告（反诉原告）艾增年提供银行账户，供各位投资人汇款，被告（反诉原告）艾增年收集款项后，凑集3900万元转账将Ｋ-1号地购买成功。因为土地竞争激烈，生怕土地出让方将3900万元购地款转回被告（反诉原告）艾增年的银行账户，被告（反诉原告）艾增年将购地款转出后马上注销了用于收集投资金的本人银行账户，因此不清楚各位投资人投资的具体数额。此后，被告（反诉原告）艾增年逐一向各位投资人出具收条，并注明投资金额以投资人转账到被告（反诉原告）艾增年账户的转账凭证的金额为准。经核实，原告（反诉被告）秦大清本人确认的150万元投资只到位71万元。按照2015年5月28日原告（反诉被告）秦大清与被告（反诉原告）艾增年和被告大河公司签订的《永州市大河置业有限公司原始股东内部转让及补偿协议》，被告（反诉原告）艾增年按1：1比例对原告（反诉被告）秦大清在被告大河公司的150万元投资股金进行了受让和补偿，即被告（反诉原告）艾增年出资150万元受让原告（反诉被告）秦大清的股金，同时以货币或房屋抵扣的形式补偿原告（反诉被告）秦大清150万元。现原告（反诉被告）秦大清认为该转让与补偿协议被告（反诉原告）艾增年仍有441988元没有补偿到位，遂提起本诉。被告（反诉原告）艾增年经过搜集证据，证实原告（反诉被告）秦大清投资的150万元没有到位，根据本诉反诉原告（反诉被告）秦大清，因为原告（反诉被告）秦大清有79万元投资金没到位，而双方履行了转让与补偿协议，故没有到位的79万元按照转让与补偿协议，原告（反诉被告）秦大清应补齐和返还被告（反诉原告）艾增年投资金和补偿金158万元，扣减原告（反诉被告）秦大清在本诉中441988元，原告（反诉被告）秦大清仍需要支付被告（反诉原告）艾增年股权转让金和补偿金113.8012万元，请法院依法支持被告（反诉原告）艾增年的诉讼请求。被告大河公司辩称，1、原告秦大清与被告大河公司没有任何经济往来也不是被告大河公司的注册股东；2、涉案公司章若属“私盖公章”一切法律和经济责任全由肇事者被告艾增年承担；3、涉案公司章若是“私刻公司章”属违法行为，被告大河公司保留起诉权，若原告秦大清愿意，可与被告大河公司一起另案起诉。综上，请求法院依法驳回原告秦大清对被告大河公司的一切诉求。原告（反诉被告）秦大清对被告（反诉原告）艾增年反诉辩称，被告（反诉原告）艾增年反诉主张无事实和法律依据，不能得到支持，理由是：原告（反诉被告）秦大清已于2011年7月25日至2011年8月期间，依约履行交纳投资款150万元的义务，这一客观事实有原告（反诉被告）秦大清及其亲友共同转账和现金款合计人民币150万元存入被告大河公司指定的户名被告（反诉原告）艾增年的银行账户之相关凭证佐证，更有2015年5月28日的转让人冯湘民、原告（反诉被告）秦大清与接收人被告（反诉原告）艾增年所签订的《永州市大河置业有限公司原始股东内部转让及补偿协议》予以证实，而且被告大河公司在该份协议上加盖行政章认定协议中条款内容的合法性真实性和有效性。综上请法院依法审查，驳回被告（反诉原告）艾增年的反诉请求。另书面意见上补充，被告（反诉原告）艾增年的反诉请求与本诉答辩自相矛盾，本诉答辩已认可原告（反诉被告）秦大清已支付投资款71万元，而反诉却要求原告（反诉被告）秦大清支付投资款113.8012万元。被告（反诉原告）艾增年无任何事实支持其反诉观点，请法院依法驳回被告（反诉原告）艾增年的反诉请求。本院经审理查明的事实与原告秦大清诉请的事实一致。以上事实有永州市大河置业有限公司原始股东内部转让及补偿协议、领条、关于彭建购买大河映山房屋一事的经过、业务回执、个人活期明细、收条、证人冯某的证言以及原、被告当庭陈述佐证，本院予以确认。本院认为，一、冯湘民、原告秦大清与被告艾增年签订的《永州市大河置业有限公司原始股东内部转让及补偿协议》，系双方真实意思表达，依法成立并有效，双方当事人均应按照约定享受权利、履行义务。原告秦大清将所属原始股150万元转让给被告艾增年，被告艾增年应当按照约定支付股权转让款150万元及补偿金150万元。被告艾增年已支付股权转让款及补偿金共计2558012元，剩余441988元未予支付。故对原告秦大清诉请被告艾增年支付股权转让款441988元，本院予以支持。二、虽然被告大河公司在《永州市大河置业有限公司原始股东内部转让及补偿协议》尾部加盖了公章，但协议约定为“公司负责协助或执行到位”，故被告大河公司系作为该协议的协助执行人，并非该协议的债务人，根据合同相对性原则，该协议的债务对被告大河公司无约束力，故对原告秦大清诉请被告大河公司承担连带清偿责任，本院不予支持。三、对被告（反诉原告）艾增年主张原告（反诉被告）秦大清未支付全部股金，要求原告（反诉被告）秦大清提供详细转账凭证，反诉原告秦大清支付113.8012万元股权转让金和补偿金，本院不予支持。其理由如下：1、被告艾增年在九年期间未对原告秦大清合伙股金实际金额提出异议，现要求原告秦大清提供全部合伙股金150万元的详细转账凭证。由于本案发生在2011年，时隔九年，原告秦大清无法提供股金150万元的全部转账凭证，仅提供部分原始转账凭证，符合情理。2、被告艾增年所提供的证据收条载明：“秦大清于2011年8月份入股大河置业（在艾增年大股名下）股金为人民币贰佰叁拾万元整。现已将原始股金的捌拾万元（800000元）转给冯某。现秦大清在大河置业的股金为壹佰伍拾万元整（1500000元）。此条以汇款凭证为准”。证人冯某证明被告艾增年所提供的证据收条上“此条以汇款凭证为准”的文字，当时并没有，系事后添加。且被告艾增年当庭亦未陈述该段文字系何人所写，故该段文字真实性存疑，本院不予采信。3、本案被告艾增年已按协议向原告秦大清支付了股权转让金及补偿金2558012元，其中被告艾增年以“大河映山”小区×栋804号房、×栋604号房和×栋403号房抵扣原告秦大清名下出资人曾令好出资本金80万元、补偿金80万元；以“大河映山”小区×栋602号房作价643000元从出售给原告秦大清名下出资人彭建，以彭建出资的本金20万元及所得补偿金20万元，抵扣房屋价款40万元，之后彭建分两次将剩余房款243000元支付给被告艾增年；以“大河映山”5栋605号房抵扣原告秦大清股金及补偿金558012元。被告艾增年在上述以房抵债过程中，均未对原告秦大清实际出资金额提出异议。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第四十四条之规定，判决如下：一、限被告（反诉原告）艾增年自本判决生效之日起十五日内支付原告（反诉被告）秦大清股权转让款441988元；二、驳回原告（反诉被告）秦大清对被告永州市大河置业有限公司的诉讼请求；三、驳回原告（反诉被告）秦大清其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）艾增年的反诉诉讼请求。如不按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费7930元，反诉费7521元，共计15451元由被告（反诉原告）艾增年负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审 判 长  黄寿成人民陪审员  周湘英人民陪审员  胡洁娜二〇二〇年十月二十六日法官助理宁俊杰代理书记员  刘军语