吉林省吉林市昌邑区人民法院民事判决书（2020）吉0202民初1744号原告：吉林省德融朗威酒店管理有限公司。法定代表人：赵凤至。委托诉讼代理人：邵米丁，吉林朗业律师事务所律师。被告：滕宪萍，女，1963年6月9日生，住吉林省长春市朝阳区。委托诉讼代理人：王卓然，吉林司鼎律师事务所律师。原告吉林省德融朗威酒店管理有限公司（以下简称省德融公司）与被告滕宪萍股权转让纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告省德融公司的委托诉讼代理人邵米丁，被告滕宪萍的委托诉讼代理人王卓然到庭参加诉讼。本案现已审理终结。省德融公司向本院提出诉讼请求：判令滕宪萍向省德融公司支付股权转让款100万元并赔偿逾期付款损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%自2020年2月5日计算至实际付款之日止）。事实和理由：2019年6月9日，省德融公司与滕宪萍签署了《股权转让协议》，双方约定滕宪萍以100万元的价格购买省德融公司持有的吉林市德融朗威酒店管理有限公司（以下简称市德融公司）（现更名为吉林市君吉酒店管理有限公司）20％的股权。协议签订后，省德融公司于2019年6月20日将上述股权过户至滕宪萍名下，但滕宪萍却至今未能向省德融公司支付股权转让款，故诉至法院。滕宪萍辩称，一、双方股权转让的依据并非工商局备案的合同，而是2019年6月10日签订的《还款协议》和《股权转让协议》。2019年6月10日，滕宪萍作为宋德威、刘佰玉的债权人（共计19名债权人，总债权5,502,093元）之一，与宋德威、刘佰玉签订《还款协议》，并且宋德威、刘佰玉作为省德融公司的实际控制人，与19名债权人签订《股权转让协议》。该协议约定：省德融公司将市德融公司的100%股权变更至19名债权人名下。若在2019年7月7日前，宋德威、刘佰玉偿还全部欠款，则19名债权人需要将市德融公司100%的股权再变更给省德融公司。此后，省德融公司的工作人员将股权更至滕宪萍名下，宋德威、刘佰玉而后未偿还欠款，未达成附条件解除《股权转让协议》的条件，因此，欠款合同关系转化为股权转让合同关系；二、省德融公司工作人员向工商局进行股权变更使用的合同，未与滕宪萍达成合同合意。而事实上双方也是按照《还款协议》和《股权转让协议》实际履行的合同，已经各自履行合同的权利义务。省德融公司工作人员进行股权转让变更时，并未出示任何书面合同，滕宪萍亦未在任何其他股权转让合同上签字。本次股权转让完全按照《还款协议》和《股权转让协议》履行完毕，并且无论是按照当时酒店的估值，还是后续省德融公司等19名债权人的后续资金投入看，本次交易不存在欺诈、胁迫、显失公平等情况，且滕宪萍经营酒店已达1年之久，省德融公司在明知双方之前已经签订的《还款协议》《股权转让协议》，之前债权已转化为股权转让款的情况下，仍然提起民事诉讼，存在虚假诉讼的可能。综上，判断哪一份转让协议系当事人真实意思表示，应当从协议签订时的目的及签订后履行行为来判断。本案中，工商局备案的合同没有滕宪萍的签字与合意，如果双方在工商部门的合同仅是为了便于办理股权变更，简化交易流程，尽快达成真实合同目的使用，那么应当认定《还款协议》《股权转让协议》合法有效，故应驳回省德融公司的请求。本院经审理认定事实如下：2019年6月10日，债务人宋德威、刘佰玉与债权人滕宪萍等19名债权人签订《还款协议》，约定：鉴于债权人购买中汇众合友农一期基金产品，因基金兑付义务人吉林省德农农业发展集团有限公司，担保人德融天下投资管理集团有限公司还款困难，现由上述公司实际控制人宋德威、刘佰玉承接以上债务；债务金额共计陆佰肆拾柒万叁仟零伍拾元整；自2019年6月10日至2019年7月7日分10期还款，每期还款647,305元；还款的账户为滕宪萍银行账户。嗣后，省德融公司（甲方）又与滕宪萍等19名债权人（乙方）签订《股权转让协议》，该协议载明：“鉴于，1.2019年6月10日，乙方与宋德威、刘佰玉达成还款协议（见附件1），甲方自愿为上述协议的履行提供担保；2.甲方持有市德融公司100%股权，且甲方承诺该股权不存在其他权利人，未设置其他抵押、担保；甲方承诺市德融公司拥有吉林市凇精选酒店经营权，且该权利不存在争议或者其他权利人。经甲乙双方协商一致，达成如下协议：一、自本合同签署之日（2019年6月11日）起三个工作日内，甲方将其持有的市德融公司100%股权无条件变更至乙方名下。相应变更手续甲方无条件配合；二、截止到2019年7月7日，如宋德威、刘佰玉与乙方的还款协议全部履行完毕，则乙方需在三个工作日内无条件将市德融公司100%股权变更回甲方名下。相应手续乙方予以无条件配合；三、截止到2019年7月7日，如宋德威、刘佰玉与乙方的还款协议未能履行或未能全部履行完毕，则甲乙双方需另行协商后续事宜，如协商未能达成一致，则乙方有权利自行处置受让股权或完全行使股东权利。在乙方选择行使股东权利时，甲方应予以无条件配合，包括但不限于1.吉林市凇精选酒店经营权的交接；2.吉林市凇精选酒店经营场所租赁权的转让；四、2019年6月11日至2019年7月7日期间，市德融公司经营权仍归甲方所有，经营收入归甲方所有，产生的债权债务关系、法律关系、经济纠纷、不可抗力造成的损失等均由甲方负责。乙方不得干涉甲方日常经营管理工作。”该协议还约定了其他事项。另查明，市德融公司于2017年4月26日成立，法定代表人韩雪莲，注册资金500万元（认缴出资），股东为省德融公司。2019年6月20日，省德融公司将其全部股权转让，将200万元股权转让给刘诗媛、200万元股权转让给滕宪萍、100万元股权转让给滕宪萍。同日，法定代表人由赵凤至变更为滕宪萍。同年8月7日，市德融公司更名为吉林市君吉酒店管理有限公司（以下简称君吉公司）。2020年3月16日，君吉公司的注册资本变更为800万元。股东变更为王惠莉认缴出资24万元、杨忠认缴出资48万元、崔权认缴出资80万元、李志刚认缴出资24万元、付丽认缴出资157.36万元、滕宪萍认缴出资58.72万元、刘诗媛认缴出资额259.6万元、滕宪萍认缴出资124.32万元、付欣认缴出资24万元。再查明，2019年6月20日，市德融公司进行的股权变更时，在吉林市市场监督管理局企业登记档案中备案的三份《股权转让协议》，协议当事人分别是省德融公司与包文元、刘诗媛、滕宪萍，签订时间为2019年6月9日，协议主要约定省德融公司将其所持有的市德融公司的股权分别以200万元、200万元、100万元的价格转让给滕宪萍、刘诗媛、滕宪萍。认定上述事实的证据有省德融公司向本院提交的股权转让协议、君吉公司企业信用信息公示报告以及滕宪萍向本院提供的还款协议、股权转让协议和当事人的陈述。省德融公司提供的股东会决议、《项目付款统计表》、房屋租赁合同书、支付房租转账凭证、支付中介费转账凭证、《餐厅桌椅采购合同》及付款凭证、《家居购销合同》及付款凭证、创维电视记账凭证及发票、酒店拆除费用报销单、装修工程款收据以及付款凭证、装修设计图纸、吉林朗威酒店开业照片、喆啡酒店外景照片以及滕宪萍提供的全体债权人决议、房东催缴房租的通知，上述证据均与本案争议焦点无关，故本院不予采纳。本院认为，合同是当事人达成一致的意思表示。本案中，省德融公司据以主张权利的股权转让协议系2019年6月9日其与滕宪萍签订的《股权转让协议》，但滕宪萍否认其与省德融公司有转让股权的意思表示，省德融公司亦未提供证据证明双方有协商转让股权的过程。经查，省德融公司签订该《股权转让协议》的真实目的是为债务人宋德威、刘佰玉与滕宪萍等19名债权人之间债务提供让与担保，滕宪萍称只是代19名债权人持有该股权。因此，省德融公司与滕宪萍没有转让和受让案涉股权的意思表示。据此，省德融公司提出的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回吉林省德融朗威酒店管理有限公司的诉讼请求。案件受理费6,900元，由吉林省德融朗威酒店管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审判员 田艳华 二〇二〇年十月二十三日书记员 李 莉