江苏省南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0612民初5630号 原告：南通紫升科技有限公司，统一社会信用代码91320612321263223P,住所地南通高新区博鼎机械产业园**厂房。 法定代表人：胡斌，董事长。 委托诉讼代理人：瞿张，江苏笃道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱慧，江苏笃道律师事务所实习律师。 被告：南通阿斯通电器制造有限公司，统一社会信用代码91320612769108977B，住所地南通市通州区十总镇振兴北路**。 法定代表人：刘霞，总经理。 委托诉讼代理人：李培红，北京市隆安（南通）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：季峰，北京市隆安（南通）律师事务所律师。 原告南通紫升科技有限公司（以下简称紫升公司）与被告南通阿斯通电器制造有限公司（以下简称阿斯通公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月9日立案后，原、被告以可能泄露上市公司商业秘密为由申请本案不公开开庭审理，本院经审查，其申请理由符合法律规定，本院依法予以准许。本案适用简易程序，不公开开庭进行了审理。原告紫升公司委托诉讼代理人瞿张，被告阿斯通公司委托诉讼代理人李培红、季峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告紫升公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告阿斯通公司向原告紫升公司提供自2018年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告紫升公司查阅、复制；2.判令被告阿斯通公司向原告紫升公司提供自2018年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告阿斯通公司于2004年12月3日设立，原告紫升公司于2016年7月15日向被告阿斯通公司股东出资，成为公司股东，持有股权比例31.34%。自原告紫升公司入股以来，被告阿斯通公司从未按照公司章程召开股东会、也从未进行分红。原告紫升公司多次致函要求被告阿斯通公司召开股东会并要求查阅公司财务情况，被告阿斯通公司至今未向原告紫升公司通报公司经营情况，也未通知原告紫升公司参加股东会，致使原告紫升公司的股东权益得不到保障。原告紫升公司遂向被告阿斯通公司提出行使知情权的书面申请，但被告阿斯通公司亦未明确答复。 被告阿斯通公司辩称：1.原告紫升公司于2020年5月6日和被告阿斯通公司另一股东江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称东源公司）签订了股权转让合同，约定原告紫升公司将其所持有的股权转让给东源公司，合同签订后，原告紫升公司已不具备股东资格，无权向被告阿斯通公司行使知情权；2.根据公司法的规定，股东可以查阅的财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，不包括会计凭证，故原告紫升公司要求查阅会计凭证，超越了股东知情权的范畴；3.原告紫升公司诉请范围超越了其诉讼前书面申请行使知情权的范围，即其超出部分的诉求未履行前置程序，无权向法院提起诉讼。综上，请求法院驳回原告紫升公司的诉讼请求。 原、被告当事人围绕各自的主张向本院提供了证据，双方对各自提供的证据的真实性均不持异议。对当事人真实性无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下: 被告阿斯通公司于2004年12月3日登记设立，组织形式为有限责任公司，登记在册的股东为原告紫升公司和东源公司，原告紫升公司持股比例为31.3433%，东源公司持股比例为68.6567%。2020年5月4日，原告紫升公司向被告阿斯通公司寄送要求召开公司股东会会议提议及查阅公司会计财务资料函，被告阿斯通公司于同日签收。其中，关于召开阿斯通公司股东会会议提议的内容如下：“1.听取公司董事会关于2018年、2019年公司经营情况报告；2.审议公司关联交易；3.审议公司资产与人员的变动情况；4.审议公司2020年度经营计划及财务收支预算方案；5.审议公司2020年度的利润分配方案和弥补亏损方案。”查阅会计资料函的内容如下：“查阅目的：全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权。查阅范围：1.2018年度及2019年度的会计报告；2.2018年度及2019年度的会计账簿（包括总账、明细账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）。请公司于接到本函之日起15日内通知我公司查阅地点及时间，如公司无正当理由拒绝查阅，我公司将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。”2020年5月7日，原告紫升公司将上述两份函件交由被告阿斯通公司法定代表人刘霞签收。5月6日，被告阿斯通公司向原告紫升公司出具如下书面回复函：1.阿斯通公司将根据公司章程等规定，提前准备好年度董事会的各项议案，并做好组织相关会议材料和其他会议准备，将与紫升公司保持沟通，共同商议会议召开时间和主要议案，并及时发出会议通知；2.关于紫升公司要求查阅相关会计资料的请求，阿斯通公司将在取得第三方出具的年度审计报告后，另行约定查阅时间及查阅内容。 另查明，2020年5月21日，原告紫升公司（甲方）与案外人东源公司（乙方）签订《股权转让合同》，约定甲方将其持有的阿斯通公司（目标公司）的31.34%的股权全部转让给乙方。合同还约定如下：1.甲方原出资2000万元，占目标公司31.34%的股权，股权转让给乙方后，乙方拥有目标公司100%的股权；2.双方同意，以上市公司（即国轩高科股份有限公司）李缜董事长签署三方备忘录时间节点和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告为依据，由双方协商确定标的股权的最终转让价格，双方应在最终转让价格确定后5个工作日内，签署一份书面文件确认最终对价。合同还约定了双方的权利义务、保密、争议解决等条款。 审理中，原告紫升公司同意按其于2020年5月4日向被告阿斯通公司发出的查阅函中载明的财务资料范围行使知情权。 根据原、被告的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.原告紫升公司与东源公司签订股权转让协议后，其是否有权向被告阿斯通公司行使股东知情权；2.原告紫升公司要求查阅会计凭证是否超出了会计账簿查阅权的范围。 关于原告紫升公司是否有权行使股东知情权的问题。关于股东知情权的主体资格问题，公司法解释（四）第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”根据该规定，股东无权向公司行使知情权的原因是股东在起诉时丧失股东资格，而本案中，原告紫升公司在起诉前仅与被告阿斯通公司的另一股东东源公司签订了股权转让合同，该合同尚未实际履行，原告紫升公司亦未将其拟转让的股权变更到东源公司名下，原告紫升公司仍然具有股东资格，故原告紫升公司对被告阿斯通公司仍享有包括股东知情权在内的股东权利。被告阿斯通公司以原告紫升公司与东源公司签订股权转让合同为由抗辩原告紫升公司无权行使股东知情权的意见，与上述司法解释的规定显然相悖。 关于原告紫升公司要求查阅会计凭证是否超出了会计账簿查阅权范围的问题，即公司法规定的股东查阅会计账簿是否包含了会计凭证。公司法第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”会计法第十三条规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据前述法律规定，会计账簿与会计凭证是相互独立的概念，会计帐簿并不包含会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。原告紫升公司要求查阅会计凭证（包括原始凭证及记账凭证），本院依法不予支持。 综上所述，根据公司法第三十三条规定，原告紫升公司要求被告阿斯通公司提供2018年度、2019年度的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)供其查阅、复制，本院予以支持。关于原告要求被告阿斯通公司提供2018年度及2019年度的会计账簿（包括总账、明细账和其他辅助性账簿）供其查阅的诉请，因其履行了法定的前置程序，且知情权行使的目的显属正当，该部分诉请本院予以支持。关于原告紫升公司要求查阅会计凭证的诉请，超出了法律规定的范围，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条的规定，判决如下： 一、被告南通阿斯通电器制造有限公司于本判决发生法律效力后十五日内将2018年度、2019年度的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)置备于公司住所地南通市通州区十总镇振兴北路16号供原告南通紫升科技有限公司查阅、复制； 二、被告南通阿斯通电器制造有限公司于本判决发生法律效力后十五日内将2018年度、2019年度的会计账簿（包括总账、明细账和其他辅助性账簿）置备于公司住所地南通市通州区十总镇振兴北路**供原告南通紫升科技有限公司查阅。 上述知情权的行使应在被告南通阿斯通电器制造有限公司的正常营业时间进行，期限不超过十个工作日。 三、驳回原告南通紫升科技有限公司其他诉讼请求。 案件受理费160元，减半收取计80元，由被告负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审 判 员 邓建华 二〇二〇年十月三十日 法官助理 赵洪芳 书 记 员 苏佳丽