福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽02民终3601号 上诉人（原审原告）：黄艺宝，女，1979年11月13日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：刘玲，福建通久律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：黄锦昌，男，1987年11月4日出生，汉族，住福建省德化县。 原审第三人：何仁东，男，1984年12月13日出生，汉族，住江西省南昌市安义县。 上诉人黄艺宝因与被上诉人黄锦昌、原审第三人何仁东股权转让纠纷一案，不服福建省厦门市集美区人民法院（2020）闽0211民初601号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 黄艺宝上诉请求：撤销一审判决，改判支持黄艺宝的一审诉讼请求或将本案发回重审。事实与理由： 一、一审法院关于黄锦昌虚构2017年营业收入达500万元的事实不构成欺诈的认定属于关键事实认定不清。为证明黄锦昌虚构营业收入500万元的情况，黄艺宝提交4组证据，其中一组是何仁东与案外人及黄锦昌在法院的谈话录音，但一审法院没提及此证据。该4组证据可以证明黄锦昌对2017年营业收入作了虚假描述，该描述属欺诈行为。一审法院认为谈话录音、微信聊天记录无法体现聊天时的情境，但聊天情境不需要明确说明，而是可以细加体会的。一审法院所谓的合理怀疑是站不住脚的，一审法院认为“去年可能是指2018年1月22日（农历的去年）”，但做企业的都知道，会计年度是指当年的1月1日至12月1日，如果是到2018年1月22日，就算跨年度了。从黄锦昌对淡季旺季的分析可以看出，2018年1月1日至1月22日基本上公司都放假了，也不太可能有收入。就算是到2018年1月22日，收入也没达到500万。特别需要提醒的是，当时黄艺宝还没有支付股权转让价款，黄锦昌同意黄艺宝有疑虑可以解除合同。 二、黄艺宝主张的欺诈事实，还包括黄锦昌欺骗黄艺宝公司注册地为其自有房屋。黄艺宝提交两组证据，一组是何仁东与余赟的微信聊天记录，一组是何仁东与原房东的电话录音。需要特别注意，余赟表达“公司是注册在自己房子里的”，正常情况下，说房子是自己的，要么房子就是说话者本人的，要么是公司的，但实际情况是，该房屋是一个名叫陈剑的股东的，其2016年已退出公司，而到2017年11月余赟还说房屋是自己的。实际上，黄锦昌多次表示该房屋为自有房屋，欺诈故意非常明显。 三、黄艺宝主张撤销合同的事由除了黄锦昌存在积极的欺诈行为外，还包括黄锦昌存在消极欺诈，即隐瞒抽逃出资的事实。黄锦昌对抽逃出资的事实是认可的，只是主张会计师事务所代办，他不知情。但会计师事务所是黄锦昌聘请的，黄锦昌对具体委托事项不可能不知道，而办理相关事宜也用到黄锦昌的银行卡，黄锦昌知道注册资本没实缴或已抽逃。明知存在出资瑕疵，黄锦昌故意未告知黄艺宝，黄艺宝在不知瑕疵的情况下，黄锦昌的行为已构成欺诈，黄艺宝可依据合同法第五十四条、五十五条规定，请求人民法院撤销。 四、黄锦昌的欺诈行为让黄艺宝陷入错误认识，违背黄艺宝真实意思。这是一笔小投资，黄艺宝不可能像大的投资商那样去做尽职调查或背景调查，所能了解到的情况也只能从黄锦昌口中得知。正是听信黄锦昌关于公司过去业绩的不实描述及办公场所为其自有房屋，相信公司注册资本已实缴，相信黄锦昌所说的订单不用愁，黄艺宝才投资鉴工公司。 五、一审法院曲解法律，适用法律错误。根据合同法第五十四条第二款规定，黄锦昌、余赟的行为明显构成欺诈，且存在欺诈故意，黄艺宝、何仁东有权请求撤销双方签署的《股权转让合同》，要求黄锦昌退还股权转让价款。 黄锦昌辩称，一、鉴工公司注册地是原来一个股东的房屋，余赟将与他人微信载图给何仁东看，也是反映当时公司真实情况，并未作虚假陈述，何仁东参与经营后还审批了支付租金票据，也未对此提出质疑；黄宝艺没有关于黄锦昌抽逃出资的相关证据，黄宝艺提交的财务核查报告也只阐述可能存在抽逃出资的行为，要进一步核实。即使存在抽逃出资，也是承担抽逃出资的法律责任，与本案无关联性。 二、《股权转让协议》合法有效。1.双方商谈合作事宜时，何仁东提出有套无人车间操作系统，可应用到装修行业，以大幅度减少人工成本。如果有所谓的无人车间操作系统，今后公司营业额会大幅增加，可达500万元左右。2.鉴工公司经营装修业务，不像其他行业有老客户可长期发生业务关系，业务完成后就得寻找下家客户，不能以之前业务推断出未来业务量，何仁东经过半年的了解，完全可以作出相应判断，不存在被诱使作出错误判断的情况。3.股权转让价格可以反应出公司经营情况，如果2017年营业额500万元，对于注册资本只有50万元的小企业来说，不可能将30%股权以8万元低价转让，黄宝艺当时以8万元价款受让15万元股份，应当有自己内心确信的判断，并不是受欺诈而作出错误判断。4.双方于2017年12月3日签订《股权转让协议》，并办理变更登记手续。2018年1月26日，黄锦昌通过微信还给黄宝艺履行协议的犹豫期，许可在1月31日“还回合同”（即不履行转让协议），也就是说，双方签订转让协议后，黄锦昌还给黄宝艺将近两月时间考虑是否履行协议，这也充分证明黄锦昌不存在欺诈。 三、黄宝艺的起诉已超出法定行使撤销权的期限。根据民法总则第一百四十九条规定、第一百五十一条规定，双方于2017年12月3日签订《股权转让协议》，签订股权转让协议后，何仁东即参与公司经营，如果黄锦昌夸大营业额500万元，只要经营一两个月就应当知道受到欺诈，而不是到2019年12月委托会计事务所核查后才知道，但黄宝艺直到2020年1月才行使撤销权，已超过一年时间，撤销权已消灭。 何仁东述称，同意黄艺宝的上诉意见。 黄艺宝向一审法院起诉请求：1.撤销黄艺宝与黄锦昌于2017年12月3日签订的《股权转让协议书》；2.判令黄锦昌向黄艺宝返还股权转让款8万元，并赔偿黄艺宝的利息损失（利息损失以8万元为计算基数，自2018年1月30日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年1月4日利息损失为725.31元）。 一审法院认定事实： 1.何仁东与黄艺宝系夫妻关系，黄锦昌与案外人余赟系夫妻关系。 2.2017年12月3日，黄锦昌作为转让方，黄艺宝作为受让方，签订一份《股权转让协议书》，约定黄锦昌将其持有的鉴工公司30%的股权以8万元的价格转让给黄艺宝，黄艺宝于协议签订后35日内一次性将股权转让款支付到黄锦昌指定的账户。该协议第四条第3款约定，协议签订之日前公司盈亏情况（包括账款追回、工人工资、供应商货款结清等）事宜由原有股东承担，受让方既不负垫资责任，亦不参加原有公司利润分配。 2018年1月29日，黄艺宝向黄锦昌转账支付款项2万元。同日，何仁东通过鉴工公司的POS机刷卡支付款项6万元。2018年2月3日，黄锦昌出具1份《收据》，载明收到鉴工公司30%股权转让款8万元。 3.黄艺宝提交一份黄锦昌的妻子余赟与何仁东的微信聊天记录，载明2017年11月21日晚余赟向何仁东发送数张余赟与客户的微信聊天记录截图，其中余赟有跟客户提到“公司是注册在自己房子里的”，客户回复“我之前也有这种想法”；客户：“你们小区做得怎样”“那个时候单应该接了很多吧”，余赟：“50几套！我水晶，莲花，龙湖，岛内都有工地的”。发完截图后，余赟对何仁东称：“他也想自己房子拿来开装修公司，问我的材料和品牌！笑死我了”。黄艺宝拟以此微信聊天记录证明余赟有意向何仁东传达鉴工公司经营状况很好，以及鉴工公司注册地址为黄锦昌自有房屋的信息。黄锦昌质证认为聊天记录中的截图系余赟与客户谈业务的记录，将截图传给何仁东是真实披露公司情况，50多套是指设计了50多套，但设计转为施工合同是另外一回事。鉴工公司注册地址是公司股东陈剑的房屋地址，所以说公司注册地址是自有房屋也没有问题。 黄艺宝提交一份何仁东与黄锦昌的微信聊天记录，载明黄锦昌于2017年11月24日向何仁东发送了一份《股权转让协议书》，让何仁东改好后约黄锦昌。2017年11月26日，黄锦昌：“何总，我们当时才刚开始，卢总进来协议都是7万，那是公司才开始3个月，余姐说我们既然能谈的来，至少要高于这个数，毕竟公司经营了一段时间！”“5万占15%，依照目前合作，不是很好的方向”。何仁东：“公司账目是你俩谁在做？现在有没有汇总出来一下？”黄锦昌：“哪方面的？”何仁东：“项目分类，资金进出账等公司常用的项目”。黄锦昌：“没有呢……”“以前的单子跟你没有关系啊，你要这个东西干嘛”。 黄艺宝提交一份何仁东与黄锦昌的微信聊天记录，载明2018年1月22日，黄锦昌称：“按照我们合同的尾款5%，我们今年做单50多万，要是不把握紧每个关口，我们单单尾款就要有将近30万，尾款是最难收钱的，虽然有的单子看上去才2千多，你觉得可怕吗？”后续又称：“500万”。黄锦昌质证认为这是在签完股权转让协议书之后双方在探讨公司的经营情况，公司发展好的话可以做500万。 黄艺宝提交一份谈话录音，称该录音系2018年4月8日何仁东与黄锦昌在鉴工公司办公室的谈话录音。在该谈话录音中，何仁东问：“去年你说大概做了500万左右嘛”。黄锦昌：“嗯”。何仁东：“那这500万大概分布是什么情况”“分布在什么月份”。黄锦昌：“哦，6到9月份”“6到9月份那是旺季，然后3到5月那时候我们也是比较淡，有时一个月也是签一个，签两个这样子”。 黄艺宝提交另外一份谈话录音，称该录音系在法院调解现场的录音。该录音中，何仁东说：“……当时他就有讲说，公司有一个，17年能够赚到有一个500万的营业额，大约这个数，对吧……”黄锦昌：“你这个事情就乱讲了，我是跟你讲，500万，我说，我说，从过去看哦”。“以我在这边的公司经营，我说，你那时候是问的是尾款没收回来的事，因为那个聊天记录还在那边”。何仁东：“……是另外一回事，整年是有500万这个事情”。黄锦昌：“签完合同，我是跟你说，假如说尾款没有收回来，我们会有一种什么现象？是不是？”何仁东：“尾款那个事情不算……”黄锦昌：“理解的500万是，你说你要拿一个什么公司系统过来，你有拿过来吗？对不对？”何仁东：“那个是我要……”黄锦昌：“那发展公司，那个如果发展到这个程度，那么我们做个500万没有问题，是不是？……”何仁东：“……对不对，所以他把这个数说出来之后，把这个500万事情说出来之后，然后我就觉得这还有赚头，对不对？”黄锦昌：“你不来干活还有赚头哦，天上掉馅饼”。 对上述录音，黄锦昌质证认为录音不完整，而且都是何仁东预设好的问题和对话，诱导黄锦昌说话。有关谈话内容都是在谈后面的合作事宜，是对公司发展前景的预估，也有提到“公司如果发展到这个程度那么我们做500万是没有问题”，这些是在合作时都是有聊到的。至于后面的部分都是何仁东在自圆其说，都是为了录音才说的话。 4.黄锦昌提交一份“鉴工装饰”微信群聊天记录，载明何仁东有加入该群。2018年3月7日，何仁东：“@流沙@何仿今天客户谈好的话，我请吃饭！所以你们要加油哦！”2018年3月14日，何仁东：“后台有订单，@何仿请查看联系”“@何仿你要点全部订单才可以看到”。2018年3月18日，何仁东在群里发了一条关于调整鉴工公司设计师何仿工资的通告。 黄锦昌提交一份“鉴工装饰高管内部群”微信聊天记录，何仁东有加入该群。聊天记录的主要内容包括与齐家网的对接事项。 黄锦昌还提交数份鉴工公司的付款通知书，其中领导审批一栏均有何仁东签字。 黄锦昌拟以上述聊天记录、付款通知书证明何仁东有参与鉴工公司经营，当时就应当知晓鉴工公司的情况，故黄艺宝主张撤销合同已超过1年期限。黄艺宝质证认为，黄锦昌提交的证据不能证明何仁东有实际参与经营，何仁东的相关行为都是经黄锦昌授权进行的，鉴工公司是由黄锦昌和余赟控制，黄艺宝是在财务核查后才知道可撤销事由。 5.2019年5月23日，黄艺宝对鉴工公司、余赟、黄锦昌提起股东知情权诉讼，在案件审理过程中经法院主持调解达成调解协议，鉴工公司同意提供公司成立以来所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供黄艺宝查阅、复制，提供公司成立以来所有的会计账簿和会计凭证、所有银行流水供黄艺宝查阅。 2019年12月4日，案外人希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具一份《财务核查报告》，载明鉴工公司2016年5-12月账面收入为零，合同金额为586456元；2017年账面收入为76310.68元，合同金额为1374500元；2018年账面收入为50000元，合同金额为零。 一审法院认为，本案系股权转让合同的一方当事人以欺诈为由主张撤销合同而引起的股权转让纠纷。讼争《股权转让协议书》虽由黄艺宝与黄锦昌签订，但系黄艺宝与何仁东夫妻共同投资，故黄艺宝以何仁东受到黄锦昌欺诈为由主张撤销该《股权转让协议书》，主体适格。 关于黄锦昌对何仁东是否构成欺诈的问题。本案中，黄艺宝、何仁东主张黄锦昌构成欺诈的主要事实依据有：1.2018年4月8日何仁东与黄锦昌在鉴工公司办公室谈话时，何仁东问：“去年你说大概做了500万左右嘛”。黄锦昌：“嗯”。何仁东：“那这500万大概分布是什么情况”“分布在什么月份”。黄锦昌：“哦，6到9月份”。2.2017年11月21日晚余赟通过微信向何仁东发送数张余赟与客户的微信聊天记录截图，其中余赟有跟客户提到“公司是注册在自己房子里的”。客户：“你们小区做得怎样”“那个时候单应该接了很多吧”，余赟：“50几套！我水晶，莲花，龙湖，岛内都有工地的”。3.2018年1月22日，黄锦昌通过微信对何仁东说：“按照我们合同的尾款5%，我们今年做单50多万，要是不把握紧每个关口，我们单单尾款就要有将近30万，尾款是最难收钱的，虽然有的单子看上去才2千多，你觉得可怕吗？”后续又称：“500万”。根据前述事实及欺诈的构成要件，分析如下： 首先，关于欺诈故意，前述第1项事实中的对话无法体现黄锦昌“去年”说“大概做了500万左右”时的情境。第2项事实涉及的余赟与何仁东的聊天记录也无法体现微信聊天当时的情境是商谈股权转让事宜。第3项事实涉及的微信聊天的时间是2018年1月22日，并非股权转让协议签订之前。因此，黄艺宝、何仁东主张的前述事实不足以证明黄锦昌有就股权转让事宜对何仁东进行欺诈的故意。 其次，关于欺诈行为。前述3项事实均未直接体现黄锦昌的欺诈行为。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条规定：“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”从在案证据来看，对黄艺宝、何仁东主张的欺诈行为存在以下合理怀疑：一是何仁东于2018年4月1日称黄锦昌“去年”说“大概做了500万左右”的“去年”可能是指2018年1月22日（即农历的“去年”）；二是相关言论的情境并非在商谈股权转让事宜。黄艺宝、何仁东提交的证据不足以排除上述合理怀疑，故不足以证明欺诈行为的存在。 再次，从因果关系来看，即使黄锦昌在股权转让协议签订前有故意告知何仁东鉴工公司2017年营业额有500万元的虚假事实，仅该虚假陈述也不足以使何仁东就投资鉴工公司陷入错误认识。投资属于商业行为，投资者在投资前应对投资项目进行充分考察，根据所欲投资公司的注册资本、规模、员工数量、营业情况、拟受让股权报价等多方面要素，基于正常理性作出商业判断，而不是仅基于合作另一方对营业额的陈述就作出投资决定。本案中，鉴工公司的注册资本为50万元，黄艺宝受让的30%股权价格为8万元，就此何仁东应对黄锦昌所述（若有）的年营业额500万的情况提出质疑。因此，从正常理性的商业判断角度看，黄艺宝、何仁东主张的黄锦昌陈述鉴工公司2017年营业额达500万元的欺诈行为不足以导致何仁东陷入错误认识并基于错误认识作出投资鉴工公司的意思表示。 综上，黄艺宝关于黄锦昌就鉴工公司的股权转让事宜对何仁东构成欺诈的主张证据不足，不予采信。因此，黄艺宝以黄锦昌存在欺诈为由主张撤销讼争的《股权转让协议书》并主张黄锦昌返还股权转让款的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零九条之规定，判决：驳回黄艺宝的诉讼请求。 二审中，对于一审判决查明事实，黄锦昌认为遗漏查明：1.《股权转让协议书》第一条款约定“前述事宜由公司及原有股东自行积极处理，并编制清单供双方确认”;2.《财务核查报告》内容还包括鉴工公司存在股东资金抽逃情形;3.欺诈、隐瞒公司财务状况的事实;4.股权转让价款确定是参照别人的价格的事实;5.黄锦昌说营业收入500万元的时间是2017年的事实；6.公司财务由黄锦昌和余赟把控，他人不可能知晓公司真实状况的事实；7.注册地址的欺诈事实；8.抽逃出资的事实。关于一审判决查明的其他事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。 黄艺宝补充提交两份证据，证据1.微信聊天记录截图，拟证明黄锦昌在微信聊天时告知何仁东，如果有疑虑，不愿意及时支付股权转让价款，可以把合同还给他，双方合作终止。证据2.财务核查报告，拟证明：鉴工公司的营业收入远远低于黄锦昌描述；鉴工公司财务极为混乱，还存在抽逃出资；鉴工公司资产基本已被黄锦昌夫妻挖空，公司根本就不值钱。黄锦昌质证认为，签订转让协议后，黄锦昌还给黄宝艺将近两月时间考虑是否履行协议，这也充分证明黄锦昌不存在欺诈；财务核查报告只阐述可能存在抽逃出资的行为，要进一步核实，即使存在抽逃出资，也是承担相应法律责任，与本案无关联性。 黄锦昌提交六份证据，证据1.厦门市鉴工装饰设计工程有限公司施工合同和预算书，拟证明何仁东在担任总经理期间，修改自己房子的工程量和设计方案，给股东造成损失，也证明他有实实在在的权利；证据2.厦门市鉴工装饰设计工程有限公司资料汇总交接表，拟证明公司文件有丢失，何仁东做的财务报告资料不全，不能作为证据；证据3.厦门加捷事务所协议书，拟证明鉴工公司从2017年5月1日到2020年5月31日财务都交给该公司负责；证据4-6.微信截图，拟证明何仁东从2017年5月28日就开始了解公司，在薪资问题主张自己的意见，参与公司经营，对公司资料优化，在6月28日将黄锦昌、余赟移除出群聊。黄艺宝质证认为，施工合同和预算书不能证明待证事实，不管何仁东是否是公司股东，是否是总经理，作为业主都有权对自己房子的装修提出意见；交接表只是证明黄艺宝有接收有还这个材料，关于有缺的，也有让黄锦昌补过。对证据3关联性有异议，与本案无关，即便要证明财务交给财务公司负责，也不能免除自己抽逃出资的责任。对证据4-5，无法证明其主张，聊天记录都是闲聊，何仁东在公司有做事情，主张工资很正常，何况材料里没有看到何仁东有主张工资的内容。对证据6，移除时间是在2020年。 本院认为，本案二审争议焦点为：黄锦昌是否有虚构鉴工公司2017年营业额500万元、公司注册地为其自有房屋以及是否存在抽逃出资的事实，上述事实是否让黄艺宝陷入错误认识以致作出违背真实意思表示的行为；黄艺宝的起诉是否超过法定行使撤销权的期限。 根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条规定，一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销；具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。根据在案证据，讼争股权转让协议于2017年12月3日签订，黄艺宝于2019年5月23日对鉴工公司、余赟、黄锦昌提起股东知情权诉讼，案外人希格玛会计师事务所厦门分所于2019年12月4日出具《财务核查报告》，黄艺宝主张其系在财务核查后才知道可撤销事由，黄锦昌对此未提交相关反驳证据，故本院认定黄艺宝于2020年1月20日提起本案诉讼，并未超过法定行使撤销权的期限。 关于黄艺宝主张黄锦昌、余赟欺诈、隐瞒事实，导致其陷入错误认识，作出违背真实意思表示的判断问题。本院认为，投资风险与不确定性是客观存在的，是否受让公司股权，以及公司股权的转让价格完全凭借出让方与受让方在商业判断的基础上自行协商确定，这体现市场经济条件下交易的意思自治，以及投资者在评估投资风险的基础上作出的判断。在签订股权转让合同的过程中，出让方应当根据诚信原则告知受让方公司在经营中存在的影响股权转让的情况，而受让方作为交易主体，也应当尽谨慎、合理的注意义务，通过合理途径对转让方就公司生产经营状况的陈述及公司其他情况进行审慎的调查后，再作出是否受让股权的意思表示。这也就是说，可构成出让方“欺诈”的事实应当是出让方明知，且受让方通过合理、审慎调查无法获知的。若受让方怠于行使知情权，也未对目标公司进行必要的调查，因此而未能知晓相关信息的，受让方应当承担不利后果。就本案而言，根据黄艺宝主张的欺诈隐瞒事实，本院逐项分析如下： 1.黄艺宝主张黄锦昌、余赟对鉴工公司2017年营业收入作虚假描述，并提交相关微信聊天记录和谈话录音为证。其中，何仁东和余赟的微信聊天记录、何仁东与黄锦昌于2017年11月的微信聊天记录虽形成于《股权转让协议书》签订之前，但聊天话题并未直接涉及鉴工公司2017年的营业收入；而何仁东与黄锦昌于2018年1月22日的微信聊天记录、何仁东与黄锦昌于2018年4月8日在鉴工公司的谈话录音、何仁东与黄锦昌在法院的谈话录音内容虽提及“营业额500万”，但因该证据均形成于《股权转让协议书》签订之后，综合微信聊天记录的语境并无法得出黄锦昌对2017年营业收入做了500万元的虚假陈述。即使黄锦昌对何仁东所说的“去年你说大概做了500万左右嘛”作肯定答复，“去年”指2017年，但上述对话是发生在《股权转让协议书》签订之前或签订之后亦无法证明。综上，在案证据尚不足以证明黄锦昌、余赟在《股权转让协议书》签订前存在虚构鉴工公司2017年营业收入500万元的事实。 2.黄艺宝主张黄锦昌、余赟欺骗说公司注册地为自有房屋，并提交何仁东与余赟的微信聊天记录、何仁东与原房东的电话录音为证。本院认为，首先，上述证据体现的是余赟与客户的聊天记录，并非余赟对何仁东宣称公司“注册在自已的房子里”，且明确是夫妻俩自已的房屋；其次，即便黄锦昌、余赟在《股权转让协议书》签订前曾向黄艺宝、何仁东提及“公司注册地为自有房屋”，但相关聊天记录与电话录音亦无法证明当时情境系在商谈股权转让事宜，即无法证明黄锦昌、余赟关于注册地的表述系为诱使黄艺宝、何仁东陷入错误认识，违背真实意思而签订股权转让协议。 3.关于黄艺宝主张的黄锦昌、余赟隐瞒抽逃出资的事实。本案中，就鉴工公司注册资本、净资产等相关信息，黄艺宝、何仁东未能证明其在受让股权之前通过合理、审慎调查而无法获知，其在受让股权后再以抽逃出资为由主张对方欺诈，进而要求撤销股权转让协议，本院不予支持。 综上所述，黄艺宝的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1818元，由黄艺宝负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 （柯雅玲） 审 判 员 （苏 鑫） 审 判 员 （徐丽碧） 二〇二〇年十月二十一日 书记员（ 庄维 旸） 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。