江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终2582号上诉人(原审被告):南通立新财务经纪有限公司，住所地南通市财茂园****。法定代表人：周立新，该公司执行董事兼总经理。上诉人(原审被告):周立新，女，1967年5月5日生，××族，住南通市崇川区。被上诉人(原审原告)：江苏心一生物科技股份有限公司，住，住所地南通市工农路**成功大厦**/div>法定代表人：祁曼华，该公司董事长。上诉人南通立新财务经纪有限公司(以下简称立新公司)、周立新因与被上诉人江苏心一生物科技股份有限公司（以下简称心一公司）合同纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院（2020）苏0602民初912号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。立新公司及周立新上诉请求：驳回心一公司的诉请。事实和理由：1.案涉代账关系的解除系合同到期的自然解除，而非一审法院认定的任意解除权的行使。本人在本次纠纷中不存在任何过错，案涉纠纷出现的原因在于心一公司未及时进行税务登记，违反税收征管法。2.心一公司应先支付本人劳动报酬，不能因我未提出反诉而否认该事实。案涉诉请因心一公司不想承担代账费引起，诉讼费应由心一公司承担。3.立新公司目前的公司类型为有限责任公司，周立新不应承担连带责任。心一公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉状中内容均是对本人的污蔑，请求驳回上诉，维持原判。立新公司与周立新拒绝接受我司送交的合同终止书，亦拒绝沟通并对我司进行污蔑，请求法院要求周立新提交证据证明其上诉主张。心一公司向一审法院起诉请求：一、判令立新公司返还2018年10月至2019年9月的财务账册；二、判令立新公司赔偿补帐费用3800元；三、判令立新公司赔偿律师费5000元；四、判令周立新对上述债务承担连带责任；五、判令本案诉讼费由立新公司及周立新承担。一审法院认定事实：2018年11月10日，江苏安心养老服务股份有限公司（甲方）与立新公司（乙方）签订《财务代理协议书》，约定了如下事项：1.乙方接受甲方委托对甲方2018年11月至2019年4月的财务进行代账；2.代账收费标准为300元/月，于每月10日发放，材料费标准为100元/年，于每年年底发放；3.甲方必须及时足额支付代理费，若未及时支付，乙方有权停止服务，对出现的任何会计账务问题不承担任何责任；4.到期前一个月甲方应续签协议，若未续签也未通知解除，视同自动续签一年；5.若双方同意结束代理关系，需办理移交手续。双方还就其他权利义务作了约定。2019年10月15日，江苏安心养老服务股份有限公司向立新公司送交了《终止合同通知书》，其上载明：江苏安心养老服务股份有限公司因公司经营需要聘请在公司上班的正式会计，并且立新公司在2018年向税务局报税时没有做好报税工作使得江苏安心养老服务股份有限公司受到南通税务局的行政处罚，故在2019年4月合同到期时与立新公司法定代表人周立新口头、微信通知终止代账合同，现正式提出终止合同，立新公司在2019年10月20日之前与江苏安心养老服务股份有限公司交接所有财务账目。2019年11月中旬，江苏安心养老服务股份有限公司再次向立新公司送交了《终止合同协议书》，其上载明：由于江苏安心养老服务股份有限公司未能在合同到期前30天提出终止合同的书面文件，故合同延期一年，现因本公司业务扩展需要，特向立新公司提出在2020年4月底终止双方合同，江苏安心养老服务股份有限公司按合同内容结清工资（2018年至2019年10月工资已结清，账册纸张费用100元/年已缴纳2年共计200元）。立新公司应在合同到期时向江苏安心养老服务股份有限公司交还所有财务账册及发票凭证。本合同由双方法定代表人签字盖章后为有效合同。该合同落款处盖具了江苏安心养老服务股份有限公司的公章，但未盖具立新公司的公章。2019年12月5日，江苏安心养老服务股份有限公司更名为江苏心一生物科技股份有限公司。诉讼中，心一公司将诉请变更为：1.依法确认案涉《财务代理协议书》解除；2.依法判令立新公司返还自2018年10月起至2019年9月止的记账凭证、会计账簿、CA证书（报税U盘）；3.依法判令周立新对上述债务承担连带责任；4.判令本案诉讼费由立新公司及周立新承担。立新公司及周立新自认上述记账凭证、会计账簿、CA证书（报税U盘）确在其控制下尚未返还心一公司。另查明：立新公司系一人公司，唯一股东即周立新。一审法院认为：案涉《财务代理协议书》系心一公司与立新公司的真实意思表示，双方之间成立委托合同关系，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。本案的争议焦点是双方之间的委托代账关系是否已经解除。我国法律明确规定，委托人或受托人可以随时解除委托合同。据此，心一公司于2019年10月向立新公司发出《终止合同通知书》即行使了任意解除权，双方合同关系即告解除。然而，结合《终止合同协议书》及立新公司的庭审陈述，双方实际上成立了新的委托代账合同关系，合同期截至2020年4月底，而心一公司于2020年1月诉至法院并于4月10日当庭作出了解约意思表示，双方之间的合同关系即告解除。退一步讲，上述合同期限已经届满，双方之间的合同关系也当然终止。合同解除或终止后，当事人依法可以要求恢复原状，同时应遵循诚实信用原则履行后合同义务。据此，心一公司主张立新公司返还2018年10月起至2019年9月止的记账凭证、会计账簿、CA证书（报税U盘）的请求于法有据。立新公司辩称返还前述财会材料应以心一公司结清有关代账报酬为前提，该主张缺乏法律依据，立新公司的返还义务与心一公司的付款义务不具有对待给付关系，立新公司可另案主张权利。此外，我国法律规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”周立新未举证证明自己财产独立于立新公司的财产，故应对立新公司返还以上财会资料的义务承担连带责任。据此，一审判决：一、心一公司与立新公司之间的委托代账合同关系解除。二、立新公司于判决生效之日起十日内返还心一公司2018年10月起至2019年9月止的记账凭证、会计账簿、CA证书（报税U盘）。三、周立新对立新公司上述义务承担连带责任等。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。立新公司及周立新提交以下证据：1.立新公司股东变更材料，证明立新公司目前有两名股东，并非一人公司，故周立新不应承担责任。2.周立新与王建怀的聊天记录9页、周立新与祁曼华的聊天记录2页及通州华信担保有限公司天眼查信息1份，证明祁曼华虚假陈述并对周立新恐吓威胁。3.周立新与祁曼华完整聊天记录41张，证明祁曼华的陈述不是事实。心一公司质证认为：对证据1股东变更材料的真实性确认，但该变更刚刚完成，故关联性不予认可。对证据2、3的真实性均认可，但关联性不认可。本院认证意见：鉴于心一公司认可该三份证据的真实性，本院亦予确认。证据1的股东变更系发生在一审庭审之后，不能达到周立新及立新公司的证明目的。证据2，3亦不能达到其证明目的，本院均不予采信。本院经审理，对一审法院采信的证据及据此认定的案件事实予以确认。本案二审争议焦点为：1.心一公司要求立新公司返还记账凭证、会计账簿及CA证书（报税U盘）等材料有无事实和法律依据；2.周立新是否应当对立新公司的义务承担连带责任。本院认为，心一公司与立新公司签订的《财务代理协议书》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性、禁止性规定，应属合法有效。该协议明确约定双方的委托代账关系自2018年11月起至2019年4月，到期若未续签也未通知解除，视同自动续签一年。现心一公司无证据证明其于到期前已通知解除案涉协议，故案涉协议自动续期一年至2020年4月，而心一公司于2020年4月10日在一审庭审中作出解约的意思表示，因委托人或者受托人可随时解除委托合同，故案涉《财务代理协议书》于2020年4月10日解除。基于双方委托合同关系已解除，一审判决立新公司返还案涉记账凭证、会计账簿及CA证书（报税U盘）等材料并无不当。关于周立新提出的目前立新公司已非一人公司，故其不应承担连带责任的主张，因立新公司在双方委托关系发生期间为一人有限责任公司，周立新为唯一股东，立新公司于一审庭审后变更公司股东不影响周立新作为一人有限公司股东承担连带责任。至于周立新提出的代账报酬，因其一审中未提出反诉亦未提交证据证明其主张，故本院不予理涉。综上，立新公司及周立新的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人南通立新财务经纪有限公司及周立新负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 琰审 判 员  沙 楠审 判 员  陈燮峰二〇二〇年十月二十六日法官助理  陈 莹书 记 员  沈媛媛