四川省遂宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川09民终1282号 上诉人（原审原告）：成都置强物流有限公司，住所地成都市金牛区育德路******，统一社会信用代码91510106MA6CCUKY1A。 法定代表人：程建芬。 委托诉讼代理人：秦蓉清，系四川典章律师事务所律师。 委托诉讼代理人：史微微，系四川典章律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杨莉，女，1972年4月29日出生，汉族，住四川省射洪县。 被上诉人（原审被告）：杨前军，男，1970年7月2日出生，汉族，住四川省射洪县。 原审第三人：程建芬，女，1964年3月16日出生，汉族，住四川省蒲江县。 上诉人成都置强物流有限公司与被上诉人杨莉、杨前军、原审第三人程建芬不当得利纠纷一案，不服四川省射洪市人民法院（2020）川0922民初650号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月23日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 成都置强物流有限公司上诉请求：撤销四川省射洪市人民法院作出的（2020）川0922民初650号民事判决书；依法将该判决书第二项“驳回成都置强物流有限公司的其他诉讼请求”改判为“二被上诉人归还2018年10月至2019年2月的社保费用及滞纳金共计11206.16元”；维持该判决书中的第一项判决；本案的一审、二审诉讼费及公告费由二被上诉人承担。事实和理由：一、原审法院认定事实错误。1.本案中收到损失的当事人是上诉人，二被上诉人在实际经营股权转让前的公司时，未按时缴纳社保费用，形成股权转让前公司的公司债务，二被上诉人应当在股权转让前将该笔债务还清，但二被上诉人未进行处理，导致上诉人遭受损失。2.二被上诉人在2019年3月前作为成都置强物流有限公司的实际经营者、员工，其社保费用按照法律上应当由股权转让前的公司予以缴纳，但公司实际经营中，二被上诉人作为公司的实际经营者，其社保费用由其自行缴纳，公司员工社保费也是自行承担。根据《成都置强物流有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），股权转让前发生的债权、债务由被上诉人承担，股权转让后发生的债权债务应当由二被上诉人负责承担。3.《股权转让合同》中的当事人为第三人程建芬，二被上诉人并没有侵犯第三人的财产权，第三人的财产也未遭受损失，因此，第三人与本案无直接利害关系，而上诉人也并非《股权转让合同》的当事人，二被上诉人不需要对上诉人承担违约责任，因此，上诉人的财产损失无法通过合同纠纷进行解决。因此，原审法院认为属于《股权转让合同》当事人之间的合同纠纷是错误的。4.股权转让后的公司因股权转让前的公司的债务而遭受损失，而真正获得利益的人是杨莉和杨前军，因此，股权转让前的公司形成的公司债务应当由杨莉和杨前军承担。二、原审法院适用法律错误。一审庭审中，二被上诉人明确表示股权转让前的公司债务由他们承担，二被上诉人在一审庭审中的答辩构成了自认，而原审法院认为股权转让前的公司债务属于《股权转让合同》的范畴，适用《合同法》相关规定。原审法院应当对二被上诉人的自认予以确认，应当适用《民事诉讼法司法解释》第九十二条的规定。 杨莉、杨前军辩称:依法驳回上诉请求，维持原判。 成都置强物流有限公司向一审法院起诉请求：1.判令杨莉、杨前军共同归还本金17,574.82元及利息，利息以17,574.82元为基数，自2019年6月1日起按照年利率6%计算至全部费用付清时止；2.本案诉讼费、公告费由杨莉、杨前军共同负担。 一审法院认定事实：杨莉、杨前军系夫妻关系。2019年1月3日，杨莉、陈诚、杨前军与程建芬签订《成都置强物流有限公司股权转让合同》，由杨莉、陈诚、杨前军将所持有的成都置强物流有限公司的全部股权及公司的快运经营权转让给程建芬。除约定了转让价款和支付方式等内容外，该股权转让合同在出让方的权利和义务中约定：出让方保证作为成都置强物流有限公司股东，已完全履行成都置强物流有限公司注册资本的出资义务，保证工商、税务、社保等相关资料文件真实性、合法性、完整性，否则将承担由此引起的一切经济和法律责任，并赔偿受让方的所有经济损失；股权转让前所产生的一切债务由出让方全部承担，如出让方在签订合同时未如实告知受让方所负全部债务，致使受让方在受让后遭受损失的，受让方有权向出让方追偿，出让方应该在2019年1月1日前将债务履行完毕，不得影响受让方受让股权后的公司正常经营，否则受让方有权追究出让方由此所造成的经济损失；出让方不存在劳资关系纠纷，保证成都置强物流有限公司员工与公司均签订劳动合同，办理社保。股权转让合同同时约定：出让方和受让方均确认以双方移交公司相关证照、公章的当日为时间节点，以此时间节点划分双方责任，在此之前发生的债权债务由出让方承担，在此之后发生的债权债务由受让方承担。2019年1月29日，成都置强物流有限公司变更工商登记。2019年2月12日，杨莉将公司印章、证照及杨前军、杨莉、陈诚、梁巧的安全员证交付程建芬。在《成都置强物流有限公司股权转让合同》签订之前，杨莉、杨前军未与成都置强物流有限公司签订书面劳动合同；股权转让合同签订后，杨莉、杨前军未再在成都置强物流有限公司上班。2019年6月20日，成都市金牛区社会保险事业管理局从成都置强物流有限公司银行账户扣款25,633.56元，作为杨莉、杨前军、陈诚、梁巧4人2019年1月至6月的社保费用及社保基数调整后的补扣。经成都市金牛区社会保险事业管理局通知，成都置强物流有限公司缴纳了杨莉、杨前军、陈诚、梁巧4人2019年1月之前所欠缴的社保费用及滞纳金13,593.74元。后经成都置强物流有限公司申请，成都市金牛区社会保险事业管理局向成都置强物流有限公司退还杨莉、杨前军、陈诚、梁巧4人2019年6月的社保费用4,077.68元。后陈诚、梁巧于2019年12月2日退还成都置强物流有限公司17,574.8元。2020年4月7日，成都置强物流有限公司诉至一审法院，请求判准诉讼请求。 一审法院认为，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当得利。本案中，杨莉、杨前军、陈诚与程建芬签订《成都置强物流有限公司股权转让合同》后，杨莉、杨前军自此未再到公司上班，即杨莉、杨前军与原告之间的事实劳动关系于2019年2月12日终止。成都置强物流有限公司自2019年3月起即不负有为杨莉、杨前军缴纳社会保险费用的义务，故本院对成都置强物流有限公司要求杨莉、杨前军返还公司为其缴纳的2019年3月至2019年5月的社保费用的诉讼请求予以支持。根据成都置强物流有限公司提供的成都市社会保险人员实缴明细，杨莉、杨前军保险账户中2019年3月至2019年5月单位和个人缴纳的费用各自的总额均为3,186.83元，此款应当由杨莉、杨前军予以返还。《成都置强物流有限公司股权转让合同》中明确约定以双方移交公司相关证照、公章的当日为时间节点，以此时间节点划分双方责任，在此之前发生的债权债务由出让方承担，在此之后发生的债权债务由受让方承担；移交前述证照、印章的时间为2019年2月12日，且因移交公司证照、印章的时间为2019年2月12日，故杨莉、杨前军2019年3月前的社保费用应当由股权转让之前的成都置强物流有限公司予以缴纳。至于该费用实际是否应当由杨莉、杨前军等人负担，属于《成都置强物流有限公司股权转让合同》当事人之间履行该合同义务的范畴，不应当通过不当得利纠纷予以处理。 综上所述，一审法院对成都置强物流有限公司的诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、由杨莉、杨前军于判决生效后10日内返还成都置强物流有限公司6,373.66元；二、驳回成都置强物流有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费256元，公告费300元，共计556元，由成都置强物流有限公司负担206元，杨莉、杨前军负担350元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提供2020年8月11日的成都市社会保险人员实缴明细一份，拟证明2018年10月至2019年2月成都置强物流有限公司为杨莉、杨前军缴纳社会保险，其中有2785.68元是个人缴纳的费用，8421元应当是由转让之前的公司缴纳，因为公司未盈利，加上实际经营者未按法律规定缴纳，形成了公司债务。经被上诉人质证认为，合法性真实性无异议，其余不认可。本院经审查认为，对该证据三性予以认可，但是该证据为一审已经提交且质证的证据，不属于新证据，本院不予采信。二审经审理查明的基本事实与一审判决认定的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：杨莉、杨前军对成都置强物流有限公司为二人缴纳的2018年10月至2019年2月间的社保费用及滞纳金是否属于不当得利。 《中华人民共和国社会保险法》第六十条规定：“用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费用由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费用的明细情况告知本人。”本案中，杨莉、杨前军虽与程建芬签订了《股权转让合同》，但该股权转让行为并不影响成都置强物流有限公司的存续及独立法人地位。有限责任公司债务承担的主体仍为公司，股权转让导致股东变更，并不影响公司作为承债主体应尽的义务。因此，成都置强物流有限公司按照社保法相关规定为杨莉、杨前军缴纳2018年10月至2019年2月期间的社保费用及其滞纳金，符合法律规定，具有法律根据，不符合不当得利的法定构成要件。至于该费用实际是否应当由杨莉、杨前军负担，属于《成都置强物流有限公司股权转让合同》当事人之间履行合同义务的范畴，不应当通过不当得利纠纷解决。若股权受让方认为因股权转让之前存在的债务影响了股权的价值，可另行起诉或通过其他纠纷化解方式解决。综上所述，一审法院认定正确，本院予以维持。 综上所述，上诉人成都置强物流有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80.2元，由上诉人成都置强物流有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  赖力 审判员  郑艳 审判员  梁燕 二〇二〇年十月二十八日 书记员  李安