广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终19145号上诉人（原审被告）：深圳立合旺通投资有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码91440300359681260Q。法定代表人：代新军，系该公司总经理。委托诉讼代理人：冯寅华。被上诉人（原审原告）：王强，男，1973年11月14日出生，汉族，住址浙江省温州市鹿城区。原审被告：南京金融资产交易中心有限公司，住，住所地江苏省南京市秦淮区太平南路**斯亚财富中心**一社会信用代码91320100302404457C。法定代表人：徐朝军，董事长兼总经理。原审被告：温州温都金融信息服务股份有限公司，住所地浙江省，住所地浙江省温州市鹿城区飞霞南路保丰大楼**代码91330300MA2857N86Q。法定代表人：周向勇，总经理。上诉人深圳立合旺通投资有限公司(以下简称立合旺通公司)因与被上诉人王强、原审被告南京金融资产交易中心有限公司（以下简称南京金融公司）、温州温都金融信息服务股份有限公司（以下简称温州温都公司）合同纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2019）粤0391民初5228号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人立合旺通公司上诉请求：撤销深圳前海合作区人民法院（2019)粵0391民初5228号判决或依法改判。2.本案二审诉讼费由王强承担。事实和理由：立合旺通公司与王强签署的南金交?宁富赚、《产品认购协议》和《产品说明书》中均约定收益起算日和到期日“参考南金中心页面展示的产品信息，最终以投资者在南金中心登记账户记录的信息为准”，根据王强在南京金融资产交易中心有限公司登记账户记录项目信息，认购产品的起息日为2018年9月12日，到期日为2018年10月27日。即双方仅就上述期间内王强所认购产品的预期年化收益率进行了约定，未对产品到期后的收益率进行任何约定，且约定的收益率为“预期年化收益率”，而非“实际年化收益率”。王强、南京金融公司、温州温都公司均未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。王强向一审法院起诉请求：1.判令立合旺通公司向王强偿还本金40000元及利息；2.判令南京金融公司、温州温都公司对第1项诉讼请求承担连带责任，或者由法院依职权根据南京金融公司、温州温都公司承担一定比例的赔偿责任；3.诉讼费由立合旺通公司、南京金融公司、温州温都公司承担。一审法院审理查明：1.南京金融公司是经江苏省人民政府金融工作办公室批准设立的金融资产交易中心，于2014年12月15日在工商管理部门登记成立，其经营范围包括：经有关部门批准的金融资产和金融产品登记、交易、结算；其他金融创新产品的咨询、开发、设计、服务、登记、交易和结算。金融产品包括但不限于企业债、私募债、公司债、收益权转让类产品、理财计划、企业直接融资类产品等。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）2.2018年7月17日，立合旺通公司作为发行人，在南京金融公司申请挂牌收益权转让类产品，并进行相关的项目立项等工作，项目的基础资产为立合旺通公司合法持有且可转让的保理资产、再保理资产、借款债权资产。立合旺通公司在南京金融公司登记挂牌成功后，便发行相关收益权转让类产品。3.2018年9月11日，王强通过线上认购的方式，在南京金融公司的交易平台上，认购了立合旺通公司的“南金交·宁富赚1800597584号”产品，并与立合旺通公司签订了《“南金交·宁富赚1800597584号”产品认购协议》，合同约定：（1）立合旺通公司为甲方，王强为乙方；立合旺通公司承诺，其发行本产品的行为获得了一切必要的批准与许可，所披露的信息真实有效且无重大误导或隐瞒；王强承诺，已认真阅读并理解涉案产品相关的《产品说明书》与《认购风险揭示书》及《南京金融资产交易中心有限公司合格投资者函及承诺函》的所有内容；（2）认购金额为5万元，预期年化收益率为5.8%，产品期限不超过45天，收益起算日与产品到期日参考南金中心页面展示的产品信息，最终以投资者在南金中心登记账户记录的信息为准；（3）投资本金及收益支付方式为本产品到期日/提前还款日（如遇法定节假日或休息日，则提前至节假日或休息日前的最后1个工作日），投资本金及收益支付方式为到期/提前还款时一次性支付本金及收益；（4）立合旺通公司应按时、足额向王强支付投资本金及收益；（5）任何一方违反本协议和《产品说明书》的约定给其他各方造成损失的，应向受到损失的其他各方承担相应赔偿责任，赔偿责任包括但不限于因违约造成的直接经济损失、履约方向第三人赔偿的费用以及履约方因违约行为遭受行政处罚后所致的直接或间接经济损失等。4.2018年9月11日，王强通过在南京金融公司注册的账户充值购买涉案产品5万元。5.2018年11月15日，南京金融公司向王强出具《“南金交·宁富赚1800597584号-2”认购确认函》（以下简称《认购确认函》），确认王强认购了“南金交·宁富赚1800597584号-2”产品，产品期限为2018年9月12日至2018年10月27日，期限为45天，认购金额为5万元，预期年化收益率为5.9%，付息方式为到期本息。6.上述产品到期后，王强并未依约获得本金及收益，2018年10月15日，立合旺通公司、南京金融公司、温州温都公司联合在南京金融公司南金中心APP页面上向王强送达《部分项目延期兑付方案说明六》，内容如下：“尊敬的投资人：连日来，经我司与底层融资方紧急沟通协商及敦促，部分底层融资方就相关项目出具延期兑付方案如下：（1）项目到期日兑付全额收益及本金5%，次月起每月到期日对应日当日兑付剩余本金当月收益及本金5%，直至标的全部兑付完毕，如遇周末或节假日，则提前至前一个工作日兑付，期限以实际逾期天数为准。延期期间收益率将按照标的收益率来计算。”本兑付方式对应68个标的，其中包含本案的“南金交·宁富赚1800597584号-2”产品。7.截至2019年1月31日，立合旺通公司共兑付了本金10000元、利息1060.36元，王强自认收到以上款项。涉案产品尚余本金40000元及利息截至开庭之日仍未兑付。另查明：2019年12月20日，深圳立合旺通商业保理有限公司变更企业名称为深圳立合旺通投资有限公司。一审法院认为，《认购协议》均是双方当事人的意思表示，合同内容不违反法律法规强制效力性规定，王强和立合旺通公司均应按照合同履行各自义务。按照合同约定，王强在平台上充值金额5万元，立合旺通公司对王强该充值行为予以认可，南京金融公司亦出具认购确认函，确认王强认购了“南金交·宁富赚1800597584号-2”产品，认购金额为5万元。立合旺通公司承诺到期还本付息，但兑付本金10000元及相应利息后，剩余40000元及其利息尚未兑付。立合旺通公司逾期未履行兑付义务，其行为已构成违约，应承担相应的法律责任。关于预期年化收益率的问题，当事人在《认购协议》中约定预期年化收益率为5.8%，但后又在《认购确认函》中确认预期年化收益率为5.9%，且立合旺通公司在已支付的利息中是按5.9%的标准支付，按当事人的最新约定及给付习惯，王强诉请立合旺通公司兑付投资本金40000元及按照年利率5.9%自2019年2月1日起支付利息至实际清偿之日止并无不当，立合旺通公司应当按约履行兑付义务，对该诉讼请求，一审法院予以支持。关于南京金融公司、温州温都公司是否应当承担连带责任的问题，王强主张南京金融公司作为涉案产品的登记挂牌机构，未认真审核立合旺通公司及产品真实信息，而温州温都公司作为南京金融公司的深度链接提供者，且为涉案产品资金的实际支付账户管理人，南京金融公司、温州温都公司应承担连带责任。一审法院认为，南京金融公司、温州温都公司是一个交易平台，并不是合同的主体，在王强投资前南京金融公司已经告知其投资的风险，相关产品也并非在温州温都公司平台上购买，故南京金融公司、温州温都公司无须承担连带责任。关于王强在庭审中主张立合旺通公司、南京金融公司、温州温都公司的股东、高管、股权和经营行为明显交叉混合，同属一个实际控制人或利益相关人，故应互相承担连带责任，一审法院认为，王强所提供的证据尚不足以认定上述三个公司存在人员混同、经营混同、财务混同的情形，故王强据此主张南京金融公司、温州温都公司应当承担连带责任没有事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、立合旺通公司于判决生效之日起十日内向王强支付本金40000元；二、立合旺通公司于判决生效之日起十日内向王强支付利息（利息以本金40000元为基数，按年利率5.9%的标准自2019年2月1日起计算至实际清偿之日止）；三、驳回王强的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费800元（已由王强预缴），由立合旺通公司负担。二审期间，当事人均未提交新的证据。一审查明的事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，当事人有约定的从约定，无约定的可以遵循双方的交易习惯履行合同义务。立合旺通公司主张双方就认购产品起息日至到期日的收益率进行了约定，对产品到期后的收益率未进行约定，进而主张对王强的收益率不予支持。对此本院认为，双方对起息日至到期日的利率做出了明确的约定，即使双方对到期日后的利率未进行约定，但依据给付惯例及原约定的利率计算收益符合双方交易习惯，一审法院认定立合旺通公司应按照约定履行兑付义务，并无不当，本院予以确认。综上，上诉人立合旺通公司的上诉请求不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不妥，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。案件受理费人民币800元，由上诉人深圳立合旺通投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 华审判员 费 晓审判员 尚彦卿二〇二〇年十月十八日书记员 周亚东