江西省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）赣民申888号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：胡君平，男，1972年9月6日生，汉族，住江西省高安市。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：龚翠梅，女，1975年7月14日出生，汉族，住江西省高安市。再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：江西康百杰医疗发展有限公司。住所地：江西省高安市新世纪工业园。法定代表人：胡君平，该公司总经理。上述三再审申请人共同委托诉讼代理人：陈建中，江西华昌律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：吴晓超，男，1972年6月18日出生，汉族，住江西省高安市。委托诉讼代理人：邹国华，高安市筠兴法律服务所法律工作者。一审第三人：江西百杰康实业有限公司。住所地：江西省高安市龙潭镇工业园。法定代表人：吴晓超，该公司执行董事。再审申请人胡君平、龚翠梅、江西康百杰医疗发展有限公司（以下简称康百杰公司）因与被申请人吴晓超、一审第三人江西百杰康实业有限公司（以下简称百杰康公司）股权转让纠纷一案，不服江西省宜春市中级人民法院（2019）赣民09民终1768号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。胡君平、龚翠梅、康百杰公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项和第六项之规定申请再审。请求：1.撤销一、二审判决，改判胡君平、龚翠梅、康百杰公司无需向吴晓超、百杰康公司支付股权转让款25万元及利息18万元，投资款2848850元，利息2051172元；2.本案案件受理费、财产保全费由吴晓超、百杰康公司承担。主要事实和理由：1.原判决认为胡君平、龚翠梅、康百杰公司与吴晓超应履行2015年6月23日签订的《协议书》，并认为2015年3月19日《康百杰公司建设费用支出明细交换表》是对吴晓超投入资金的结算，认定事实错误。（1）本案中，吴晓超未提供任何证据证明其出资，也没有依据协议经龙潭镇人民政府核实出资。（2）《协议书》未得到履行，责任在吴晓超。2020年1月3日龙潭镇人民政府原镇长黄建签字的《证明》，2020年4月9日龙潭镇人民政府办公室出具的《证明》，证明胡君平与吴晓超于2015年6月23日签订的《协议书》，由于吴晓超没有按时提供项目建设资金的有效凭证给镇工作组认定，工作组无法进行清算核资，导致协议无法履行，且该协议已收回作废。（3）吴晓超具体金额无法得到确认，完全是因为其本身多次变化。吴晓超6次所主张的支出明细金额不断变化，所主张的金额没有一次相同。2.吴晓超受让胡君平、龚翠梅股权后仅支付了25万元转让款，尚欠955万元未付。3.原判决判令胡君平、龚翠梅、康百杰公司返还投资款存在错误。4.原判决确认吴晓超的投资款为2848850元，确认吴晓超支付胡君平股权转让款25万元，在认定投资款和股权转让款上存在重叠，将25万元股权转让款同时当成了投资款。5.关于技术转让费用的主张更是五花八门，分别有40万元、50万元和32万元等不同的金额，所主张的32万元技术转让费，技术转让协议的签订日期是2013年4月27日，支付技术转让费的收款收据是2013年9月10日，付款日期又分别是2012年11月26日6万元、2012年12月17日6万元、2013年5月24日7万元、2013年5月24日13万元。而且江西省高安市人民法院（2016）赣0983民初2187号生效判决书已明确该技术转让费公司无需承担，因此该笔费用不能作为吴晓超向公司的出资。6.原审法院并案审理股权纠纷与投资款纠纷，存在错误。吴晓超答辩称，1.吴晓超诉请胡君平、龚翠梅等履行2015年6月23日的《协议书》，向吴晓超支付股权转让款及投资款，人民法院依法审理并作出裁判完全符合法律规定。（1）双方2015年6月23日所签订的《协议书》，是在镇政府组织协调下所达成的协议，是双方意思一致的表示，不存在任何胁迫等违背当事人意愿的情形，不违反任何法律规定，合法有效。（2）江西省高安市人民法院（2016）赣0983民初2187号民事判决书，已经确认了《协议书》的效力。（3）原审法院将本案案由确定为“股权转让及返还投资款纠纷”，胡君平在一、二审诉讼中均未提出过任何异议。2.原判决结果具有事实和法律依据。（1）向吴晓超返还股权转让款的应当是胡君平和原持股人龚翠梅，向吴晓超支付受让不动产产权、生产车间、设备等投资款的主体应当是胡君平。因吴晓超投入的资金是用于康百杰公司和百杰康公司的筹建和经营，该两公司是受益人，且该两公司未建立独立的财务制度，故应对胡君平向吴晓超返还投资款本息承担连带责任。（2）胡君平一直认可收到吴晓超的股权转让款25万元。（3）吴晓超要求胡君平等返还的投资款，既有相关转让凭证、合同、票据等为证，又有2015年3月19日互换核实的费用清单7张、相互核实并签名的《康百杰公司建设费用支出明细交换表》，还有此前江西省高安市人民法院的二次一审判决书的相关内容为证。（4）吴晓超于2015年6月28日到龙潭镇人民政府，而胡君平未到，造成无法核实。6月28日，胡君平直接向江西省高安市人民法院提起了诉讼。据此，请求驳回胡君平、龚翠梅、康百杰公司的再审申请。本院经审查认为，原判决在认定吴晓超投资款数额、股权转让款与投资款之间的关系、技术转让费等方面，有关事实认定不清，需进一步查明。具体表现在：第一，经查：1.2015年3月19日，胡君平和吴晓超签字的《康百杰公司建设费用支出明细交换表》中记载：吴晓超金额为258万元，“备注”部分记载：具体金额以实际支付票据为准，明细如有疑异，互相踢出、核实。2.2015年6月23日，胡君平与吴晓超签订一份《协议书》，其中约定：镇政府将派出工作组协助胡君平、吴晓超双方进行清算核资，吴晓超需将用于康百杰公司、百杰康公司项目建设的资金所有凭证交给胡君平认定，胡君平和镇工作组将于2015年6月30日前认定完成。3.再审审查中，胡君平提交了一份高安市龙潭镇人民政府的《证明》，内容包括：因吴晓超没有按时提供项目建设资金的有效凭证给镇工作组认定，工作组无法进行清算核资，导致双方于2015年6月23日签订的协议无法履行。对于该《证明》的真实性，吴晓超予以认可。据此可知，《康百杰公司建设费用支出明细交换表》并非胡君平与吴晓超清算核资后的最终结算结果。另经查，1.本案一审2019年3月7日的庭审中，胡君平陈述称吴晓超所主张的258万元投资款中，包括了原来吴晓超与胡君平合伙做陶瓷生意的出资50万元及10万元利润。对此，吴晓超予以认可。2.本案二审2019年9月26日的询问中，吴晓超陈述称买瓷砖的钱其付了21万元，实际也不是吴晓超本人买砖，其只是根据指示付款。瓷砖生意没有清算，其他合伙人已经把瓷砖生意收益拿走了。吴晓超要求清算的时候，胡君平说与吴晓超合伙做案涉的医疗产品项目。3.再审审查询问时，经征得胡君平和吴晓超同意，当场与二人原做瓷砖生意的合伙人吴亮电话核实，吴亮陈述称拆伙时胡君平给吴晓超发过瓷砖。综上，因《康百杰公司建设费用支出明细交换表》并非胡君平与吴晓超清算核资后的最终结算结果，对于吴晓超与胡君平合伙做瓷砖生意的本金50万元及利润10万元，是否全部应当包含在吴晓超所主张的258万元投资款中，有进一步查明之必要。第二，2013年9月2日，胡君平、龚翠梅分别与吴晓超签订《股权转让协议》。2015年3月19日的《康百杰公司建设费用支出明细交换表》吴晓超款项中，包括2014年转胡君平5万元和2015年1月27日转胡君平工行20万元。在吴晓超提交的《2012年3月到2015年2月，吴晓超为设立康百杰公司的前期及组建而投入的费用》单据中，包括：2014年6月30日支付胡君平5万元，2015年1月27日支付胡君平20万元，并注明用于变压器安装和管道。在江西省高安市人民法院（2015）高民二初字第454号、（2016）赣0983民初2187号案件中，胡君平以中国工商银行2014年6月30日5万元和2015年1月27日20万元的转账明细单，证明其仅收到了吴晓超的股权转让款25万元。吴晓超则否认该25万元为股权转让款，并称其中5万元是吴晓超借给胡君平的，20万元是支付百杰康公司的设备款和装变压器款。但在本案二审2019年9月26日的询问中，吴晓超认可25万元股权转让款支付给了胡君平，其中2015年1月27日付20万元，2014年6月30日付5万元。再审询问后，吴晓超提交一份2013年8月12日向胡君平转款25万元的凭证，主张该款项可冲抵向胡君平支付的股权转让款25万元。综上，对于吴晓超认可的股权转让款25万元和《康百杰公司建设费用支出明细交换表》中吴晓超2014年6月30日支付胡君平5万元、2015年1月27日支付胡君平20万元之间的关系，原判决未予查明，存在不当。第三，本案诉状中，吴晓超称为转让技术向温春辉等支付技术转让的前期费用32万元。本案一审庭审中，吴晓超认可并没有实际转让技术内容。江西省高安市人民法院（2016）赣0983民初2187号民事判决书显示，在该案答辩中，吴晓超主张支付了技术费用50万元，举证时吴晓超提供了其与吴海波签订的技术转让协议一份，用以证明技术转让协议签订的事实，且吴晓超向吴海波出具了300万元的借条，先支付了20万元。鉴于在不同诉讼中吴晓超所主张的技术转让费的数额并不一致，而吴晓超所提供的证据显示，其在签订技术转让协议书之前，已支付部分技术转让费，故对于技术转让费是否实际发生及具体数额，需进一步查明。综上，胡君平、龚翠梅、康百杰公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第一款之规定，裁定如下：一、指令江西省宜春市中级人民法院再审本案；二、再审期间，中止原判决的执行。审判长  李振峰审判员  刘晓雯审判员  江都颖二〇二〇年十月二十六日书记员  邓嘉婧