福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终4642号 上诉人（原审被告）：福州普惠物业管理有限公司，住所地福州市鼓楼区湖东路**宏利大厦****。 法定代表人：高雪琴，董事长。 委托诉讼代理人：陈琳晖，福建合伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢漫芳，福建合伦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福建中鹭置业有限公司，住所地，住所地福州市鼓楼区湖东路路宏利大厦****iv> 法定代表人：贾莉，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：陈勇，北京大成（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：成琳，北京大成（福州）律师事务所实习律师。 上诉人福州普惠物业管理有限公司（以下简称“普惠公司”）因与被上诉人福建中鹭置业有限公司（以下简称“中鹭公司”）股东知情权纠纷一案，不服福建省福州市鼓楼区人民法院（2020）闽0102民初3574号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用第二审独任审理程序进行审理。本案现已审理终结。 普惠公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2、改判驳回中鹭公司全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由中鹭公司承担。事实与理由：一、普惠公司的财务报表一直对公司股东公开，从未拒绝任何股东进行查阅。公司的会计账簿、财务会计报告等已经审计公司审计并出具审计报告，且每年普惠公司都向股东提供报送财务会计报告。审计报告系依据公司的会计账簿、会计凭证、财务会计报告等材料作出，其内容已经能够反映公司的经营状况及财产使用情况，已经能够达到中鹭公司行使股东知情权的目的，其对普惠公司的经营状况和财务状况是知情的，其若有需要，普惠公司可再次向其提交每年的财会报告。另根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，而中鹭公司此前从未向普惠公司提出查阅会计账簿、会计凭证，也没有提供相应书面申请，说明目的。二、中鹭公司熟悉普惠公司经营情况，并非其所称的一无所知。2017年6月18日，中鹭公司与另一股东高雪琴就普惠公司法定代表人变更进行章程修改，说明中鹭公司一直有参与公司管理。另，中鹭公司要求查阅公司会计账簿有不正当目的，即阻扰普惠公司在宏利大厦的续约，透露相关信息给业委会，损害公司权益，普惠公司有权拒绝其查阅会计原始凭证。 中鹭公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，未侵害普惠公司利益，请求驳回其上诉请求，维持原判。一、股东知情权的范围不仅包括审计报告和税务报告，还应当提供会计账簿、会计凭证等材料才能充分保障股东知情权。普惠公司提供的审计报告和税务代理报告并不能完整地反映公司的经营状况，无法达到答辩人行使股东知情权的目的。二、普惠公司未提交任何证据证明其向答辩人通报过经营情况或发送过会计账簿、会计凭证等材料，其仅提供两份审计报告和两份税务代理报告，不能证明其曾向答辩人通报过经营情况或向答辩人发送过会计账簿及会计凭证。即便普惠公司按其所称再提供公司的审计报告和税务代理报告给答辩人，也无法实现答辩人的知情权。三、答辩人已于2019年11月20日向普惠公司发函要求查阅会计账簿等，但其置之不理。四、答辩人与另一股东高雪琴于2017年通过的公司的新章程并不能说明答辩人有参与公司管理，更不能说明答辩人知悉公司经营情况。另，高雪琴担任普惠公司法定代表人后，从未告知公司经营情况，亦未分红，中鹭公司提起本案诉讼纯粹是为了行使知情权，不存在其他不正当目的。 中鹭公司向一审法院起诉请求：1.判令普惠公司向中鹭公司提供普惠公司自2012年1月1日起至本案判决生效之日止的全部会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（包含但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）以供中鹭公司及中鹭公司委托的具有执业资格的律师、注册会计师查阅、复制；2.本案诉讼费由普惠公司承担。 一审法院认定事实：普惠公司成立于2000年7月28日，公司类型为有限责任公司，公司注册资本300万元，法定代表人高雪琴，股东为高雪琴和中鹭公司，高雪琴出资210万元，中鹭公司出资90万元。 2019年11月19日，中鹭公司向普惠公司发送的《关于要求查阅福州普惠物业管理有限公司会计账簿、会计凭证的律师函》载明：因普惠公司连续6年未进行分红，也未向公司股东通报经营情况，或发送会计账簿、会计凭证给股东，为了解公司财务状况及运营情况，要求普惠公司自收到函件后七日内向其提供公司成立以来的所有的会计账簿、会计凭证以供查阅、复制。普惠公司确认收到该函件，但未将相关材料提供中鹭公司予以查阅、复制。 一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，中鹭公司作为普惠公司登记在册的股东，其有权向普惠公司主张行使股东知情权。中鹭公司已向普惠公司发出要求查阅会计账簿、会计凭证的书面申请，履行了行使会计账簿查阅权的前置程序。普惠公司未提供查阅，亦未在收到查阅申请之日起十五日内以书面方式答复其不予查阅的理由。中鹭公司有权诉请至法院保障其查阅权的实现。中鹭公司主张查阅会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（包含但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），符合《公司法》规定的股东行使查阅权的范围，一审法院予以认可。关于普惠公司称其已向股东提供会计审计报告和税务审计报告的抗辩，普惠公司提供相关报告并不影响中鹭公司诉请查阅会计账簿的主张，且普惠公司未提交证据证明中鹭公司存在不正当目的等可阻却查阅的理由，故普惠公司的相关抗辩不予采纳。关于中鹭公司主张对普惠公司的会计账簿、会计凭证进行复制，因超出法定的股东行使知情权可复制的公司文件范围，故一审法院不予认可，相关诉讼请求予以驳回。另，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，在中鹭公司在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 一审法院判决：一、普惠公司应于判决生效之日起十日内提供其自2012年1月1日起至本案判决生效之日止的全部会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（包含但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供中鹭公司及其委托的具有执业资格的律师、注册会计师查阅。查阅地点为普惠公司内，查阅时间为在正常营业时间内，且不得超过二十个工作日；二、驳回中鹭公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由普惠公司负担。 二审期间，普惠公司提交了以下证据：1.汽车借用合同；2.函件和交接清单；3.函件和财务报表签收表；4.关于股东提议召开临时股东会的函即议案；5.函；6.业主委员会备案证明；7.天眼查信息截图；8.微信聊天记录；9.微信聊天记录；10.2020年6月20日普惠公司员工与其经营的宏利大厦业委会副主任通话记录。经质证，中鹭公司对前述证据的真实性、合法性没有异议，但对其关联性有异议。经审查，证据1、2、10均不能证明待证事实，证据4、6-9与本案无关，本院均不予确认；证据3、5可以作为本案认定事实的依据。 根据现有证据，本院确认一审法院认定事实正确。 另查明，2020年7月15日，中鹭公司向普惠公司发函申请提供2018年财务报告。惠普公司分别于2020年4月10日、7月23日向中鹭公司提供3月和6月财务报表。 2020年8月6日，中鹭公司向普惠公司出具《关于要求尽快撤离宏利大厦否则将承担赔偿责任的函》，载明：根据2020年7月8日福建省政府采购网内《福州宏利大厦小区业主委员会宏利大厦小区物业管理招标项目中标公告》的结果显示，将由福建永安物业管理有限公司为宏利大厦小区提供物业服务，即普惠公司已被依法解聘而不再继续为宏利大厦小区提供物业管理的服务，宏利大厦业委会也于2020年7月20日、7月31日向普惠公司发出了《关于召开新物业进场交接会议的通知》等函件要求普惠公司做好物业服务交接工作，并于2020年8月8日前完成相关工作，中鹭公司作为公司股东，敦促普惠公司依法尽快办理移交撤场手续，否则产生的相关法律责任由普惠公司大股东高雪琴和公司的管理层承担，对其股东权利造成的损失，由普惠公司承担赔偿责任。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款关于“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定可知，中鹭公司作为普惠公司股东，可以要求查阅公司会计账簿。中鹭公司已于2019年11月19日向普惠公司发出要求查阅会计账簿、会计凭证的书面申请，普惠公司未提供查阅，亦未在收到查阅申请之日起十五日内以书面方式答复其不予查阅的理由，中鹭公司有权提起本案诉讼。至于其能否查阅则取决于查阅目的是否正当以及是否会损害公司合法利益。中鹭公司已在申请中明确查阅目的在于了解公司经营情况。而普惠公司虽主张中鹭公司要求查阅公司会计账簿有不正当目的，即阻扰普惠公司在宏利大厦的续约，透露相关信息给业委会，损害公司权益，但其提交的证据不足以证明其主张，应承担不利后果。且本院注意到，2020年7月8日福建省政府采购网内《福州宏利大厦小区业主委员会宏利大厦小区物业管理招标项目中标公告》的结果显示，将由福建永安物业管理有限公司为宏利大厦小区提供物业服务，即不存在普惠公司与宏利大厦小区续约的事实，故普惠公司主张中鹭公司查阅公司账簿有不正当目的，损害公司权益没有事实依据，本院不予采信。 综上，普惠公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费100元，由福州普惠物业管理有限公司负担；一审案件受理费的负担按一审法院的决定执行。 本判决为终审判决。 审 判 员 田始凤 二〇二〇年十月二十日 法官助理 陈金垚 书 记 员 江焰星