广东省深圳市福田区人民法院执 行 裁 定 书（2020）粤0304执异993号异议人（第三人）星盛磊（深圳）科技发展有限公司，住所深圳市前海深港合作区前湾一路******（入住深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码9144030035882213XH。法定代表人潘林，该公司执行董事。委托代理人石晶，广东卓建律师事务所律师。申请人深圳市丰亨投资企业中心（普通合伙），住所地深圳市南山区沙河街道白石路中信红树湾**2207，统一社会信用代码91440300MA5DFYE957。法定代表人李怀德，总经理。被申请人深圳市南海御景置业发展有限公司，，住所地深圳市福田区福田街道福华路北大中华国际交易广场**中区20A1统一社会信用代码914403006626878335。法定代表人宋俊杰。第三人邹慧，女，汉族，1978年11月22日出生。第三人李埂，男，汉族，1971年3月3日。上述申请人向本院申请诉前财产保全，请求保全被申请人名下价值人民币3000万元的财产，本院根据申请人的申请冻结了被申请人在第三人星盛磊（深圳）科技发展有限公司的应收账款（冻结金额以3000万元为限）。第三人星盛磊（深圳）科技发展有限公司提出书面异议，本院依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。异议人称，2017年12月1日，异议人同被申请人深圳市南海御景置业发展有限公司（以下简称南海御景）签订星（2018）协0308-03《协议书》，收购南海御景持有的深圳市好好年投资有限公司（以下简称好好年公司）40%股权（以下简称标的股权），交易总价款为人民币15.5亿元，分三期支付。因标的股权部分被司法冻结，2018年5月17日，异议人同南海御景达成《补充协议》就标的股权的实际收购比例，按星（2018）协0308-03《协议书》约定的付款时间同比例支付股权转让价款。在签署股权转让的《协议书》之前，第三人邹慧于2017年8月29日对南海御景提起诉讼，申请深圳市中级人民法院查封了南海御景持好好年公司的40%股权；第三人李埂于2017年10月申请深圳市中级人民法院轮候查封了南海御景所持好好年公司40%股权。南海御景为完成标的股权的转让，经相关各方协调，南海御景与第三人李埂、邹慧就解除查封、股权过户、质押担保、款项支付达成了系列协议，具体如下：（1）2018年3月31日，南海御景同第三人李埂签订了《债务清偿协议》；确认截至2018年3月31日，南海御景欠付李埂10700万元，故将其基于转让标的股权对异议人享有的部分债权（10700万元）转让给李埂，李埂收到对应标的股权的转让款后，南海御景与李埂之间的债务对应冲抵，同时确认南海御景并将其应付给肖展的200万元居间费用转由李埂先行代收。《债务清偿协议》签署后，南海御景并未履行付款义务。其后，2018年5月15日，南海御景同第三人李埂签订了《债务清偿框架协议之补充协议》，确认截至2018年5月14日，南海御景欠付李埂11000万元，另南海御景并将其应付给肖展的200万元居间费用转由李埂收取，南海御景合计应付李埂11200万元。故此，南海御景将其基于转让标的股权（实际转让比例）对异议人享有的部分债权转让给李埂，李埂收到对应标的股权的转让款后，南海御景与李埂之间的债务对应冲抵。债权转让金额为：如转让20%股权，则转让5600万元；如转让30%股权，则转让8400万元；如转让40%股权，则转让11200万元。（2）2018年5月15日，南海御景同第三人邹慧签订了《债务清偿协议》，确认截至2018年5月14日，南海御景欠付邹慧38336.78万元，故将其基于转让标的股权（实际转让比例）而对异议人享有的部分债权转让给邹慧，邹慧收到对应标的股权的转让款后，南海御景与邹慧之间的债务对应冲抵，债权转让金额为：如转让20%股权，则转让19168.39万元；如转让30%股权，则转让28752.59万元；如转让40%股权，则转让38336.78万元。（3）南海御景与邹慧签署的《债务清偿协议》及南海御景与李埂签署的《债务清偿框架协议之补充协议》均约定：如异议人受让了南海御景所持好好年公司股权的，南海御景应当负责安排异议人将其所持的好好年公司的部分股权出质给居间人肖展，作为异议人对邹慧、李埂定向支付股权转让款项的担保【如，案外人受让30%标的股权，则出质7.5%；如案外人受让40%股权，则出质10%】；南海御景同时应当负责安排好好年公司向邹慧、李埂出具不可撤销的担保函，由好好年公司对异议人定向支付邹慧、李埂对应款项提供连带责任保证。（4）2018年5月15日，异议人同肖展签订了《关于办理股权质押的协议书》，约定了异议人出质比例、质押担保金额、解出质押条件等事项；好好年公司向邹慧、李埂出具了《不可撤销的承诺函》对异议人的付款义务提供了连带保证责任担保。上述相关协议签署后，邹慧、李埂向人民法院提出申请，解除了对南海御景持有的好好年公司30%的司法冻结。异议人受让了好好年公司30%股权（2018年5月30日完成过户），并将其中的7.5%的好好年公司的股权出质给肖展。按照异议人同南海御景签订的《股权转让协议》和《补充协议》的约定计算，对应的交易价款为11.625亿元，其中，前两期应付5.25亿元，其余6.375亿元由异议人以项目建成后的物业偿付，其付款节点尚未届至。另，按照南海御景同第三人邹慧、李埂签订的相关债务清偿协议，在异议人收购南海御景持有的好好年公司30%股权的情况下，南海御景向邹慧和李埂转让的债权金额分别为28752.59万元和8400万元，其中前两期应付的金额分别为15000万元、8400万元，合计23400万元，南海御景已向异议人出具了委托付款书。截至2018年8月31日，异议人向邹慧定向支付了股权转让款7500万元（尚余7500万元未付）；异议人向李埂定向支付了股权转让款3150万元（尚余5250万元未付）；异议人另已向南海御景及其指定的第三方支付股权转让款26550万元。异议人到期末付股权转让款为15300万元，其中应当分别定向支付给第三人邹慧7500万元、第三人李埂5250万元，剩余2550万元支付给南海御景。异议人认为，异议人作为标的股权的收购方，根据南海御景及第三人出具的文件，并遵循交易所涉及的真实商业目的，完成了股权出质，好好年公司也出具了不可撤销的承诺函，异议人已经尽到了收购股权时应尽的各项义务。故此，对异议人而言，邹慧、李埂系收取对应部分标的股权转让款的权益人，异议人负有向邹慧、李埂定向支付对应款项的义务，南海御景无权再行向异议人主张其已转让给邹慧、李埂的股权转让款。南海御景对异议人只享有2550万元到期债权。本案申请人深圳市丰亨投资企业中心（普通合伙）（包括其他任何第三方）与南海御景之间存在纠纷的，其仅有权申请保全南海御景对异议人享有的到期债权2550万。本案中，（2019）粤0304财保3192、3231号《协助执行通知书》冻结被申请人南海御景对异议人的应收账款或到期债权3000万元，导致异议人无法向邹慧、李埂支付对应款项，这从实质上影响了交易安全。第三人邹慧、李埂已向异议人及好好年公司进行了一系列催告，异议人将随时面临被邹慧、李埂提起诉讼，并可能被要求支付巨额的违约金。这对异议人而言，是极度不合理不公平的。综上所述，南海御景对异议人只享有2550万元到期债权，（2019）粤0304财保3231号《协助执行通知书》冻结南海御景对异议人的应收账款或到期债权3000万元，缺乏相应的事实依据，请求纠正（2019）粤0304财保3231号《协助执行通知书》，改为冻结被申请人南海御景对异议人的应收账款或到期债权2550万元。本院查明，上述申请人向本院申请财产保全，请求保全被申请人名下价值人民币3000万元的财产。担保人深圳市中恒泰融资担保股份有限公司（统一社会信用代码914403007727029779）已出具保函担保，担保金额以人民币3000万元为限。本院作出（2019）粤0304财保3231号《民事裁定书》，裁定查封、扣押或冻结被申请人名下价值人民币3000万元的财产。在保全实施过程中，本院于2019年7月30日向第三人星盛磊（深圳）科技发展有限公司发出（2019）粤0304财保3192、3231号《协助执行通知书》，要求该公司协助冻结被申请人对其的应收账款或到期债权，冻结金额以6800万元为限。第三人星盛磊（深圳）科技发展有限公司提出书面异议，请求纠正（2019）粤0304财保3231号《协助执行通知书》，改为冻结被申请人对第三人星盛磊（深圳）科技发展有限公司的应收账款或到期债权2550万元。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第五百零一条的规定，人民法院执行被执行人对他人的到期债权，可以作出冻结债权的裁定，并通知该他人向申请执行人履行。该他人对到期债权有异议的，申请执行人请求对异议部分强制执行的，人民法院不予支持。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第六十四条规定，第三人提出自己无履行能力或其与申请执行人无直接法律关系，不属于本规定所指的异议。第三人对债务部分承认、部分有异议的，可以对其承认的部分强制执行。另，根据《最高人民法院关于认真贯彻实施民事诉讼法及相关司法解释有关规定的通知》第三条的规定，在对到期债权的执行中，应当依法保护次债务人的利益，对于次债务人在法定期限内提出异议的，除到期债权系经生效法律文书确定的外，人民法院对提出的异议不予审查，即应停止对次债务人的执行，债权人可以另行提起代位权诉讼主张权利。本案中，保全申请人申请财产保全并提供了担保，本院据此保全被申请人深圳市南海御景置业发展有限公司名下的财产包括冻结深圳市南海御景置业发展有限公司对异议人的到期债权或应收账款符合上述法律规定。在保全执行过程中，异议人即第三人星盛磊（深圳）科技发展有限公司向本院提出异议，主张被申请人对其只享有2550万元到期债权，要求纠正（2019）粤0304财保3231号《协助执行通知书》，改为冻结被申请人对第三人星盛磊（深圳）科技发展有限公司的应收账款或到期债权2550万元。根据上述规定，本院对第三人星盛磊（深圳）科技发展有限公司所提异议部分不予审查并不得执行，故异议人的上述主张成立，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条及《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条第（三）项的规定，裁定如下：变更（2019）粤0304财保3231号《协助执行通知书》中“冻结被申请人深圳市南海御景置业发展有限公司在星盛磊（深圳）科技发展有限公司的应收账款（冻结金额以3000万元为限）”为“冻结被申请人深圳市南海御景置业发展有限公司在星盛磊（深圳）科技发展有限公司的应收账款（冻结金额以2550万元为限）”。如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十日内，向本院提交复议申请书，并按对方当事人的人数提出副本，向广东省深圳市中级人民法院申请复议。审判长  霍云波审判员  王 飞审判员  徐海玉二〇二〇年十月十五日书记员  黄思端