河南省平顶山市卫东区人民法院执 行 裁 定 书（2020）豫0403执异27号申请执行人：王岚，女，1967年11月5日生，汉族，住河南省平顶山市卫**。委托代理人：王许伟，河南盐都律师事务所律师。被执行人：孙钰坤，男，1960年8月15日生，汉族，住河南省平顶山市卫**。被执行人：平顶山华坤房地产开发有限公司，住所地平顶山市湛河区姚电大道与开源路交叉口南100米路西（质量工程职业学院培训基地院内东办公楼三），统一社会信用代码：914104006646920118.法定代表人：康丽霞，经理。被申请人：熊高鹏，男，1975年10月17日生，汉族，住郑州市金水区。被申请人：孙**，男，1983年12月4日生，汉族，住河南省沈丘县。被申请人：康利霞，女，1979年4月7日生，汉族，住河南省巩义市。本院在执行王岚申请执行孙钰坤、平顶山华坤房地产开发有限公司（以下简称华坤公司）履行(2018)豫0403民初2430号民事判决书确定义务的民间借贷纠纷一案中，申请人王岚向本院提出书面申请，申请追加熊高鹏、孙**、康丽霞、北京融事通国际新能源汽车租赁有限公司（以下简称融事通公司）为本案被执行人。本院受理后，依法组成合议庭进行审查。本案现已审查终结。申请执行人王岚称，申请执行人王岚称，请求依法追加熊高鹏、孙**、康丽霞和融事通公司为申请执行人王岚与被执行人孙钰坤、平顶山华坤房地产开发有限公司民间借贷纠纷一案的被执行人。异议审查过程中，申请执行人王岚自愿撤回对融事通公司的追加申请。事实和理由：申请人王岚与被执行人孙钰坤、华坤公司民间借贷纠纷一案，卫东区法院(2018)豫0403民初2430号民事判决书已经发生法律效力。执行过程中，发现被执行人华坤公司的原始股东即熊高鹏、孙钰坤二人抽逃出资，并且将名下的股权份额虚假转让，依次在孙**、融事通公司、康利霞流转，目前华坤公司的全部股权份额登记在康利霞名下，导致案件不能执行。故申请追加熊高鹏、孙**、康利霞为被执行人，在抽逃出资范围内承担还款责任。申请执行人王岚向本院提供如下证据材料：证据一，在平顶山市工商局调取的被执行人华坤公司的档案信息，证明1、该公司成立时注册资金为8000000元；2、孙钰坤和熊高鹏分别出资60%和40%，熊高鹏将名下股权全部转让给孙**，孙钰坤和孙**同时将名下股权转让给融事通公司，融事通公司将名下股权又转让至康利霞名下。证据二、华坤公司在成立时的注册资金的验资报告；证据三、华坤公司注册资金账户的银行流水；证据四、银行记账凭证，2007年8月10日熊高鹏作为华坤公司的原始股东和法定代表人以取现方式抽逃全部注册资金；证据五、行政处罚决定书和罚没收票据，证明：平顶山市工商局2008年5月29日对华坤公司在2007年11月10日抽逃注册资金的行为的处罚。被执行人熊高鹏对上述证据真实性均无异议，但认为2011年3月14日股东会决议及股权转让协议符合转让条件，股权转让后，熊高鹏对华坤公司不再承担任何责任；并认为证据3中的银行流水是公司正常经营活动，不能证明公司有抽逃资金的行为。经审查查明：王岚诉孙钰坤、华坤公司民间借贷纠纷一案，本院于2018年12月25日作出(2018)豫0403民初2430号民事判决书，该判决载明：被告孙钰坤、华坤公司于本判决生效后十日内偿还原告王岚借款本金2400000元及利息。判决生效后，孙钰坤、华坤公司未履行生效判决所确定的义务，王岚向本院申请执行。在执行过程中，申请执行人王岚向本院提出申请，请求追加华坤公司股东熊高鹏、孙**、康利霞为本案被执行人。另查明，2007年8月6日，华坤公司投资人孙钰坤、熊高鹏投入资金800万元至华坤公司在中国农业银行平顶山市中兴路支行开立的人民币临时存款账户，账号为20×××07，其中孙钰坤出资480万元，熊高鹏出资320万元。2007年8月10日分十七笔从该帐户以现金支票形式取现800万元，现金支票上均有华坤公司印章及熊高鹏个人印鉴。该账户自此后至2008年4月21日之前无其他任何交易记录。2008年5月29日，平顶山市工商行政管理局作出行政处罚决定书【平工商处字（2008）第59号】，查明华坤公司于2007年11月10日以借款方式抽逃本金壹拾万元整，认定其为抽逃出资行为，并作出责令其改正违法行为、罚款5000元的处罚决定。2011年3月14日，熊高鹏与孙**签订股权转让协议，约定将其拥有公司的320万元股份转让给孙**；2018年12月30日，孙**、孙钰坤分别与融事通公司签订股权转让协议，分别约定将其所拥有公司的320万元、480万元股权转让给融事通公司；2019年1月18日，华坤公司出具“股东决定”，同意融事通公司将其拥有的800万元股权全部转让给康丽霞，康丽霞于同日出具承诺书：“本人在中华人民共和国境内保证只设立平顶山华坤房地产开发有限公司这一家自然人独资的有限责任公司，不再设立其他自然人独自的有限责任公司。当本股东不能证明公司财产独立于我个人财产时，本股东自愿对公司债务承担连带责任。”再查明，股权转让协议及股东会决议均未约定转让价款及转让方式，且各条款均为打印版本，协议内容也一样。关于股权转让价款，熊高鹏述称是现金，但记不清楚多少了。本院认为，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人可以申请追加抽逃出资的股东，出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任。本案熊高鹏、孙钰坤作为被执行人华坤公司的出资人，于2007年8月6日投入资金800万元,于2007年8月10日即分十七笔从公司帐户取现金800万元，此行为应当认定为抽逃资金行为。同时，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依据本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，熊高鹏于2011年3月14日将其名下320万元股权转让给孙**，孙**、孙钰坤于2018年12月20日分别将名下320万元、480万元股权转让给融事通公司，融事通公司于2019年1月18日将名下800万元股权转让给康利霞，但股东会决议和股权转让协议均未约定转让价款，熊高鹏陈述记不清楚数额，其称转让款为现金，也与大额转款多为转账的交易习惯不符。上述股权受让人在未支付股权对价的情况下成为公司股东，又未能提供合理解释，股权受让人对华坤公司设立时的股东出资情况未尽到相应的审慎核查义务，依据等价有偿的民商事基本原则，股权受让人应在受让股权份额范围内对出让人抽逃出资的部分承担连带清偿责任。故申请执行人王岚以抽逃出资为由申请追加熊高鹏、孙**、康丽霞为本案被执行人的理由成立，应予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第十三条第二款、第十八条第一款，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条、第三十二条之规定，裁定如下：一、追加被申请人熊高鹏、孙**、康利霞为本案被执行人；二、被申请人熊高鹏、孙**在本裁定生效之日起十日内在320万元范围内对平顶山华坤房地产开发有限公司所欠王岚的款项承担赔偿责任；三、被申请人康利霞在本裁定生效之日起十日内在800万元范围内对平顶山华坤房地产开发有限公司所欠王岚的款项承担赔偿责任。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，应当依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自本裁定送达之日起十五日内向本院提起诉讼。审 判 长  柴彦华审 判 员  雷颖浩代理审判员  刘 赞二〇二〇年十月二十日书 记 员  赵 杨附相关法律条文：《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第十三条公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依据本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。第三十二条被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。