广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)粤03民终15520号上诉人（原审被告）：福玛特机器人科技股份有限公司，住所地北京市西城区新街口外大街********（德胜园区），统一社会信用代码91110102633740877Q。法定代表人：宋红丽。委托诉讼代理人：祁宏伟，男。被上诉人（原审原告）：东莞市隆凯精密制造有限公司，住，住所地东莞市长安镇锦厦河南工业区西南朗路**厂房首层一社会信用代码914419006964706081。法定代表人：彭志勇。委托诉讼代理人：颜凯秀，广东华商律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市颜世科技有限公司，住所，住所地深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦**2-807办公），统一社会信用代码914403007556953657。法定代表人：颜亿军。委托诉讼代理人：颜凯秀，广东华商律师事务所律师。原审被告：重庆福玛特科技有限责任公司，住所，住所地重庆市渝**回兴街道银锦路**社会信用代码91500112MA5U4M195K。法定代表人：宋纪奎。委托诉讼代理人：朱莉莎，女。原审被告：深圳小山小水电子科技有限公司，住所地，住所地深圳市光明新区公明街道甲子塘帝光数码科技园3F会信用代码91440300342635962F。法定代表人：宋某。委托诉讼代理人：王艳峰，北京培宁律师事务所律师。上诉人福玛特机器人科技股份有限公司（以下简称福玛特机器人公司）因与被上诉人东莞市隆凯精密制造有限公司（以下简称东莞隆凯公司）、深圳市颜世科技有限公司（以下简称颜世公司）、原审被告重庆福玛特科技有限责任公司（以下简称重庆福玛特公司）、深圳小山小水电子科技有限公司（以下简称小山小水公司）债权人撤销权纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初8427号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。福玛特机器人科技股份有限公司的上诉请求：一、撤销（2019）粤0306民初8427号民事判决，依法改判驳回东莞隆凯公司、颜世公司的诉讼请求或发回重审；二、由东莞隆凯公司、颜世公司承担本案的上诉费用。理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。一、福玛特机器人公司与小山小水公司、重庆福玛特公司之间的账务明确，余额属实，财务不存在混同。《平账协议》是三家公司之间的正常业务往来，不存在恶意串通损害第三人合法权益的情形，应属合法有效。原审中福玛特机器人公司提交了买卖合同、发票、转账凭证、双方对账邮件以及往来账目明细，以证明福玛特机器人公司与小山小水公司的业务往来。原审判决认可福玛特机器人公司与小山小水公司各自财务人员制作的财务明细表显示2017年12月31日应付款及应收款金额相一致，却又认定“两份账目明细表所记录的内容均缺乏相应的证据予以佐证，且2016年至2017年期间福玛特机器人公司作为小山小水公司唯一股东，双方的财产是否独立亦缺乏相应的证据予以证明，故本院无法依据两家公司提交的账目明细表认定截至2017年12月31日小山小水公司尚欠福玛特机器人公司债务金额为6067938.30元。”，属于认定事实不清，逻辑错误。二、原审中福玛特机器人公司主张其对小山小水公司的债权大部分为产品退货产生的货款，为此福玛特机器人公司提交了合同编号为2×××7的《扫地机器人采购合同》和2016年4月至2017年11月的邮件往来及对账单予以佐证。首先，根据福玛特机器人公司与小山小水公司之间签订的合同编号为2×××7的《扫地机器人采购合同》第7.2条和第10.3条的约定，货品达不到合同内规定的质量标准或货品与订单上的型号、样式、尺寸不符时，福玛特机器人公司有权退货，并要求小山小水公司以抵扣加工费、支付赔偿金等方式赔偿福玛特机器人公司的损失。其次，福玛特机器人公司与小山小水公司2016年5月至2017年11月的邮件往来及对账单显示，2016年5月退货金额107935元、2016年6月退货金额206230元、2016年11月退货金额397995元、2016年12月退货金额839450元、2017年1月退货金额2487631元、2017年1月退货金额1490018元、2017年4月退货金额588236元、2017年5月退货金额2379883元2017年6月退货金额686939元、2017年7月退货金额1254960元、2017年11月退货金额592952.2元。福玛特机器人公司对小山小水公司的债权金额来源合法。三、《平账协议》载明的福玛特机器人公司与小山小水公司、重庆福玛特公司之间的账目金额正确、属实，三方公司之间的平账行为符合《合同法》第九十九条“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”和第一百条“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。”的规定。原审判决以《合同法》第七十四条的规定撤销福玛特机器人公司与小山小水公司、重庆福玛特公司之间《平账协议》属于适用法律错误。四、关于本案的三方协议，《平账协议》并不是说把某方的债权以议价或者无偿进行转让，而是等价的转让。故以该协议作为支付的行为，不存在低价或者无偿的转让情况，也不存在撤销权的情况。因此一审法院适用法律错误。五、颜世公司的债权是在2018年4月18日结算协议形成后才被确认的。小山小水公司在形成该结算协议之后支付了70万元，也履行了结算协议。本案的三方协议并没有使颜世公司的债权受到损失。六、东莞隆凯公司对小山小水公司价值500万元的模具行使了留置权，东莞隆凯公司可以通过处置留置物来抵消其债务。然而东莞隆凯公司在不公开处置留置物的情况下，私自倒卖获得320万元。该320万元完全可以抵消小山小水公司的债务，但东莞隆凯公司又来主张撤销权，一审法院对此并没有作出认定，所以一审法院存在对事实认定不清。七、一审中并没有证据证明小山小水公司与福玛特机器人公司的债务是不混同的，一审法院在不确定福玛特机器人公司与小山小水公司债务是否混同的情况下作出判决，属于认定事实不清。东莞隆凯公司、颜世公司答辩称，一审判决认定事实部分正确，另有部分错误。一、一审判决撤销的金额应当以生效判决确定的债权额本金以及至付清之日止的利息为限，在诉讼请求3925173.73元范围内作为撤销的数额。《合同法》第七十四条规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”。东莞隆凯公司与小山小水公司买卖合同纠纷一案，（2019）粤0306号民初2029号民事判决作出如下判决：一、小山小水公司于本判决生效之日起五日内向东莞隆凯公司支付货款2249908.95元，并支付逾期付款利息（自2018年3月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率的2倍计算至2019年8月190,2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍计至款项实际清偿之日止）。颜世公司与小山小水公司买卖合同纠纷一案，（2018）粤0304民初40657号民事判决作出如下判决：一、小山小水公司于本判决生效之日起十日内向颜世公司支付700551.98元及利息20316.01元（暂计至2018年8月27日，之后按照年利率6%继续计算至清偿之日止）。小山小水公司就（2018）粤0304民初40657号民事判决向深圳市中级人民法院上诉，（2019）粤03民终16195号民事判决作出如下判决：判驳回上诉，维持原判。根据上述民事判决结果可以看出，债权货款利息是要计算至付清货款为止。本案一审期间经过两次开庭，第一次开庭已经明确未变更诉讼请求，第二次庭审中法官故意诱导诉讼代理人再明确利息计算至什么时候。一审法院本来对主债权利息计算至何时就不应当询问，因为生效判决已经给出了判决，应当以生效判决为准。且庭后东莞隆凯公司的诉讼代理人补充了代理意见，认为利息应当计算至付清货款为止。民事判决中列明，未在判决指定的期间内履行金钱义务的，根据《民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。因此，一审判决附表将撤销本案的金额的债权中利息只计算至2020年3月25日，而且未对颜世公司的债权利息在判决生效后双倍计算利息，损害了东莞隆凯公司的合法权益，应当予以纠正。二、一审判决认定查明的小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司提交的相关证据的事实错误。小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司提交的其他证据与《平账协议》中的数额不一致，而且小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司一审庭审中也承认了这一事实。一审判决认定小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司的出账数据、发票一致是完全错误。（一）至2017年12月31日，小山小水公司对重庆福玛特公司的债权数额应为10463248.43元。根据重庆福玛特公司提交的对账单、银行付款凭证，至2017年12月合计货款19703750.22元，至2017年12月31日之前付款金额为9240501.79元，尚欠货款10463248.43元。因此，一审法院没有核对证据，偏听偏信。(二)小山小水公司与福玛特机器人公司的货款问题。一审认定小山小水公司作为出售方，而且根据合同，双方结算方式为月结，双方也认可除了买卖合同外无其他业务往来。因此，只有卖方欠货款的可能，而不可能出售方拖欠买方的货款。根据福玛特机器人公司提交的对账单、增值税专用发票以及银行付款凭证，小山小水公司向福玛特机器人公司合计开具增值税发票金额36921586.55元；对账单显示小山小水公司向福玛特机器人公司提供货物货款合计37087837元；银行支付凭证显示福玛特机器人公司合计向小山小水公司支付货款29486570.7元。由此可见，福玛特机器人公司尚欠小山小水公司货款7601266.3元。重庆福玛特公司与小山小水公司以及小山小水公司与福玛特机器人公司之间的账目与《平账协议》完全不一致，足以说明《平账协议》的虚假性。至于重庆福玛特公司与福玛特机器人公司之间的账目，一审庭审中，重庆福玛特公司已经承认其与福玛特机器人公司的业务往来账本与《平账协议》不一致，等于其已经承认了《平账协议》的虚假性。小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司之间除了买卖合同，没有其他往来。而福玛特机器人公司所提交的证据表明，福玛特机器人公司尚未付清小山小水公司的货款。因此《平账协议》约定抵扣小山小水公司欠福玛特机器人公司的款项6067938.30元是虚构的。至2017年12月31日，重庆福玛特公司尚欠小山小水公司的货款也不是《平账协议》上所列的数额。在2017年12月31日后，重庆福玛特公司共向小山小水公司支付了7次货款，其中2018年1月2日支付120万元备注支付9月货款，之后支付105.5万元，至2018年3月8日支付最后一笔货款均备注支付10月货款。而根据重庆福玛特公司提供的对账单，2017年10月货款为3437685.94元，11月货款5377227.59元，12月货款为1685005.40元。根据重庆福玛特公司之前支付货款的备注，说明重庆福玛特公司支付货款是连续的，足以证明重庆福玛特公司向小山小水公司支付的货款并没有抵扣6067938.30元，进一步证实《平账协议》是虚假的。上述事实足以证明小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司之间不存在《平账协议》中记载的事实，而该《平账协议》是重庆福玛特公司在东莞隆凯公司、颜世公司向其提起的债权人代位权诉讼中提交的证据，说明该《平账协议》是小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司在诉讼中伪造的证据，属于《合同法》第五十二条第（二）项规定的恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同，是无效合同。人民法院对于无效合同应当主动审查其效力，无效合同自始无效，因此，对于该无效合同应当予以全部撤销。一审判决虽然撤销了该《平账协议》，却没有对东莞隆凯公司、颜世公司提交的证据进行认真核实和研究，也没有指出《平账协议》是虚假的，属于事实认定错误。三、小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司三方表明，小山小水公司是卖方，且合同约定是要月结60天，因此不存在预付款。四、小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司三方除了买卖合同之外，没有其他的纠纷。小山小水公司称由于收了预付款后没有交货，所以欠款。福玛特机器人公司称付款之后，由于有退伙所以欠款。根据增值税发票、付款凭证及对账单，福玛特机器人公司尚欠小山小水公司700多万元。五、东莞隆凯公司、颜世公司提交了公证的邮件，是重庆福玛特公司发给东莞隆凯公司、颜世公司的邮件，并在所有的摘要写了总的货款为19703750.22元。重庆福玛特公司已付款15265501.79元，未付款4438248.43元。一审开庭时当事人都认可了该证据的真实性，足以说明邮件发送日期与打印日期为同一日，即2019年11月7日，说明重庆福玛特公司还认可尚欠小山小水公司400多万元。上述证据足以说明《平账协议》的虚假性，是诉讼当中伪造的证据。六、东莞隆凯公司并没有留置小山小水公司的任何东西，此前东莞隆凯公司与小山小水公司没有民事纠纷。所以没有证据证明东莞隆凯公司有留置小山小水公司的东西。本案中小山小水公司主张其不欠福玛特机器人公司的债务，属于放弃到期债权的表现，一审认定事实清楚。东莞隆凯公司、颜世公司虽没有证据证明重庆福玛特公司的主张，但并没有生效判决认定重庆福玛特公司没有拖欠小山小水公司货款。重庆福玛特公司答辩称，一、东莞隆凯公司、颜世公司提起了代位权诉讼，重庆市渝北区人民法院的民事判决是认定小山小水公司对福玛特机器人公司没有到期债权，也证实了《平账协议》是以支付的形式支付了所有货款，未对颜世公司造成任何损害。重庆法院的判定如无提交新的证据，同案同判同理，深圳法院也应当予以认可。二、一审判决对小山小水公司与福玛特机器人公司的财务是否独立的事实是未知的，而否定了福玛特机器人公司对小山小水公司的债权作为撤销的依据。福玛特机器人公司是重庆福玛特公司的股东，同理，福玛特机器人公司也是小山小水公司的股东，三家都是有关联性的。根据一审判决，没有证据证明三家公司财务是独立的，小山小水公司对重庆福玛特公司是否也不享有债权，一审未作认定，故一审判决对案件事实做了片面的认定，造成案件事实不清，应予以撤销。重庆市中级人民法院在审理颜世公司的案件中，对本案作出了中止裁定，但一审判决对案件事实认定不清，将会导致两家两级法院司法审理出现混乱。三、根据福玛特机器人公司提交的证据，东莞隆凯公司对小山小水公司的模具享有置留权，依法应先行处置留置物进行清偿，在其债权不能全部受偿后才能行使《平账协议》的撤销权。东莞隆凯公司处置留置物后对小山小水公司是否尚有债权，一审判对此是不确定的，对此亦未作出详细的描述，属于事实认定不清。小山小水公司答辩称，一、一审法院对三方签署的《平账协议》的事实认定和法律适用均错误。按照《合同法》第七十四条的规定，债务人放弃债权或者低价转让财产的，债权人才可以行使撤销权。本案《平账协议》是三方债权清偿的一种支付方式，并不存在放弃债权或低价转让财产的情况，所以不存在可撤销的事实基础。本案东莞隆凯公司和颜世公司对《平账协议》不具有撤销权。二、一审法院关于东莞隆凯公司对小山小水公司模具留置权的法律适用和事实认定错误。东莞隆凯公司向重庆福玛特公司提起了代位权诉讼，主张小山小水公司没有债务清偿能力。按照《担保法》的规定，小山小水公司在不能清偿东莞隆凯公司债务的情况下，应当处置留置物用来清偿东莞隆凯公司的债权。一审法院认定东莞隆凯公司在有留置权的情况下再行使撤销权是法律适用错误。三、关于本案东莞隆凯公司在处置留置物以后债权能否得到清偿，是否在本案当中符合债务人的身份，一审判决对此事实是不确认的、不清楚的，属于事实认定不清。四、本案东莞隆凯公司和颜世公司所产生的债权都发生于三方《平账协议》之后，以在后的债权撤销小山小水公司正常的支付行为是不符合撤销权规定的。五、一审法院以小山小水公司与福玛特机器人公司财务不独立、关联公司的性质否认小山小水公司和福福玛特机器人公司之间的债权债务关系。而本案《平账协议》三方均属于关联企业，也没有证据证明三方财务是独立的。按一审判决的认定可以推理三方均不存在债权债务关系，也就不存在撤销的事实依据。所以，一审法院认定小山小水公司与福玛特机器人公司之间的债权不成立，又单方认定小山小水公司与重庆福玛特公司的债权成立，这种逻辑是不成立的，是片面认定，应当予以撤销。东莞隆凯公司、颜世公司向一审法院起诉，请求：一、撤销小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司于2017年12月31日签订的《平账协议》债权金额3925173.73元，债权金额包括东莞隆凯公司、颜世公司对小山小水公司债权本金及利息，利息计算至判决之日止；二、诉讼费由小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司承担。一审法院认定事实：一、东莞隆凯公司、颜世公司的债权情况。东莞隆凯公司与小山小水公司买卖合同纠纷一案，深圳市宝安区人民法院作出（2019）粤0306号民初2029号民事判决，判决：一、小山小水公司于本判决生效之日起五日内向东莞隆凯公司支付货款2249908.95元，并支付逾期付款利息（自2018年3月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率的2倍计算至2019年8月19日，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍计至款项实际清偿之日止）；二、驳回东莞隆凯公司的其他诉讼请求。该案于2020年3月13日生效。经查，涉案债权为东莞隆凯公司受让案外人东莞市××模塑有限公司（以下简称××公司）对小山小水公司2017年至2018年1月的债权。颜世公司与小山小水公司买卖合同纠纷一案，深圳市福田区人民法院作出（2018）粤0304民初40657号民事判决，判决：一、小山小水公司于本判决生效之日起十日内向颜世公司支付700551.98元及利息20316.01元（暂计至2018年8月27日，之后按照年利率6%继续计算至清偿之日止）；二、驳回颜世公司的其他诉讼请求。小山小水公司不服，向深圳市中级人民法院提起上诉。深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终16195号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。经查，涉案债权为颜世公司对小山小水公司2017年至2018年1月的债权。二、小山小水公司偿还欠款情况。一审庭审中，小山小水公司陈述其无能力偿还所欠东莞隆凯公司、颜世公司上述民事判决确定的债务。现东莞隆凯公司、颜世公司主张小山小水公司与重庆福玛特公司、福玛特机器人公司2017年12月31日签订《平账协议》，小山小水公司放弃到期债权的行为损害债权人利益，故诉请撤销上述《平账协议》，债权金额以东莞隆凯公司、颜世公司对小山小水公司的债权本金及利息为限。三、《平账协议》内容。2017年12月31日小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司签订一份《平账协议》，协议约定：“截至2017年12月31日、三方往来账目关系如下：福玛特机器人公司应收小山小水公司6067938.30元，小山小水公司应收重庆福玛特公司8423168元，重庆福玛特公司应收福玛特机器人公司16640236.44元，现三方就各自往来账目问题协商一致，达成如下协议：一、三方同意福玛特机器人公司应收小山小水公司的6067938.30元冲抵重庆福玛特公司的等额往来，减少重庆福玛特公司应付小山小水公司6067938.30元；二、本协议未尽事宜，依《中华人民共和国合同法》有关规定；三、本协议自协议各方签署之日起生效；四、协议一式三份，三方各执一份。”。四、小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司就《平账协议》所涉债权债务的举证情况。本案中，小山小水公司向一审法院提交其与重庆福玛特公司及福玛特机器人公司签订的买卖合同及账目明细证明买卖合同关系以及债权债务金额的相关情况。经查，合同显示，福玛特机器人公司（买方）、重庆福玛特公司（买方）分别向小山小水公司（卖方）采购货物，福玛特机器人公司、重庆福玛特公司向小山小水公司支付货款。账目明细显示进账及出账记录，记录已收货款金额、销售收入、销售专用发票、维修费用等内容。小山小水公司主张依据其所提交的账目明细，截止2017年12月31日小山小水公司应付福玛特机器人公司账款6067938.30元，小山小水公司应收重庆福玛特公司账款8423168元，与《平账协议》内容一致。福玛特机器人公司向一审法院提交其与小山小水公司签订的买卖合同、小山小水公司开具的发票、福玛特机器人公司转账凭证、双方对账邮件以及往来账目明细证明其与小山小水公司的业务往来情况。经查，福玛特机器人提交的电子邮件显示其与小山小水公司对2016年3月至2017年11月期间部分月份货款（包括退货）进行对账；转账凭证与往来账目明细中记录转账金额部分一致。福玛特机器人公司主张依据其提交的账目明细，截止2017年12月31日福玛特机器人公司应收小山小水公司账款6067938.30元，与《平账协议》内容一致。同时，福玛特机器人公司提交其与重庆福玛特公司往来合同、发票、对账邮件、付款记录以及账目明细，主张截止2017年12月31日福玛特机器人公司应付重庆福玛特公司16640236.44元。重庆福玛特公司提交其与小山小水公司之间的采购单、物流单、对账单、付款记录等证明其与小山小水公司的业务往来情况。重庆福玛特公司主张2017年小山小水公司向其供货共计19358837.82元，双方实际对账金额为16863669.79元，扣减已付款8440501.79元，故平账协议时确认小山小水公司对重庆福玛特公司债权金额为8423168元；平账后重庆福玛特公司应付款为2355229.70元；2018年重庆福玛特公司对账认可2017年对账差额2495168.03元，另供货344912.40元，应付款合计5195310.13元，已付款2255000元，梁青松代收款4570000元，合计多付款1629689.87元。同时，重庆福玛特公司提交其与福玛特机器人公司之间采购订单、物流单、对账单、发票等证明福玛特机器人公司所欠重庆福玛特公司货款金额。五、小山小水公司提及的留置问题。小山小水公司主张东莞隆凯公司债权来源于案外人××公司转让，因××公司行使55套模具的留置权，模具价值超过债权金额，故东莞隆凯公司无权主张撤销权。经查，小山小水公司曾就其与××公司承揽合同纠纷一案诉至深圳市宝安区人民法院，小山小水公司诉请××公司返还扫地机器人零件模具55套，并支付违约金100万元。经审理，深圳市宝安区人民法院作出（2018）粤0306民初16073号民事判决，判决驳回小山小水公司全部诉讼请求。该民事判决载明：“小山小水公司在合同履行期间拖欠供货款，××公司有权对其委托定制并用于加工的模具进行留置，即便货款债权已经转让第三人，但债权并未消灭，留置权依然存在有效。因此，在留置权消灭前，小山小水公司要求返还模具的主张，本院不予支持。”。六、其他查明事实。小山小水公司（原企业名称为深圳中福智慧科技有限公司）2015年6月1日注册成立，原股东为福玛特机器人公司，所占比例100%，2018年5月15日股东变更为宋某。重庆福玛特公司2016年2月2日注册成立，股东为福玛特机器人公司，所占比例100%。一审法院认为，本案为债权人撤销权纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”。本案中，小山小水公司与福玛特机器人公司、重庆福玛特公司签订《平账协议》，基于三方之间相互的债权债务关系，小山小水公司将其对重庆福玛特公司6067938.30元债权予以冲抵。小山小水公司上述冲抵行为系以小山小水公司尚欠福玛特机器人公司6067938.30元债务为前提。从本案小山小水公司以及福玛特机器人公司提交的证据来看，双方主张相互之间债权债务金额的主要依据为各自财务人员制作的账目明细表。虽然小山小水公司与福玛特机器人公司制作的账目明细表显示2017年12月31日应付款及应收款金额相一致，但由于两份账目明细表所记录的内容均缺乏相应的证据予以佐证，且2016年至2017年期间福玛特机器人公司作为小山小水公司唯一股东，双方的财产是否相互独立亦缺乏相应的证据予以证明，故一审法院无法依据上述两家公司提交的账目明细表认定截至2017年12月31日小山小水公司尚欠福玛特机器人公司债务金额为6067938.30元。基于此，《平账协议》约定小山小水公司冲抵重庆福玛特公司部分应付款实际为放弃其对重庆福玛特公司到期债权。在小山小水公司未能清偿所欠东莞隆凯公司、颜世公司债务的情况下，小山小水公司放弃到期债权的行为损害了东莞隆凯公司、颜世公司作为债权人的合法利益，东莞隆凯公司、颜世公司诉请以其对小山小水公司的债权本金及利息为限，撤销案涉《平账协议》，于法有据，一审法院予以支持。小山小水公司抗辩主张东莞隆凯公司对小山小水公司的债权来源于案外人××公司的债权转让，××公司行使对小山小水公司55套模具的留置权，模具价值高于债权金额，故东莞隆凯公司无权主张撤销权。一审法院认为，小山小水公司所主张××公司留置的55套模具现状及价值均无法认定，其主张留置模具足以抵偿所欠东莞隆凯公司债务亦缺乏依据。而东莞隆凯公司对小山小水的债权金额经由生效判决所确定，在东莞隆凯公司合法债权未能得到清偿，合法权益受到损害的情况下，其有权利提起债权人撤销权之诉，小山小水公司上述抗辩一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：撤销小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司2017年12月31日签订的《平账协议》，撤销范围以东莞隆凯公司、颜世公司对小山小水公司债权本金及利息（详见附表）为限。案件受理费38201.38元，由小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司负担。本院认为，2017年12月31日签订《平账协议》时，福玛特机器人公司对重庆福玛特公司、小山小水公司均持股100%，三方未提交证据证明财产是否相互独立，三方相互之间债权债务金额的主要依据为各自财务人员制作的账目明细表。从小山小水公司以及福玛特机器人公司提交的证据来看，双方主张相互之间债权债务金额的主要依据为各自财务人员制作的账目明细表，账目明细表所记录的内容均缺乏相应的证据予以佐证，无法依据该账目明细表认定截至2017年12月31日小山小水公司尚欠福玛特机器人公司债务金额为6067938.30元；且2016年至2017年期间福玛特机器人公司作为小山小水公司唯一股东，双方的财产是否相互独立亦缺乏相应的证据予以证明，故本院无法依据上述两家公司提交的账目明细表认定截至2017年12月31日小山小水公司尚欠福玛特机器人公司债务金额为6067938.30元。基于此，《平账协议》约定小山小水公司冲抵重庆福玛特公司部分应付款实际为放弃其对重庆福玛特公司到期债权。在小山小水公司未能清偿所欠东莞隆凯公司、颜世公司债务的情况下，小山小水公司放弃到期债权的行为损害了东莞隆凯公司、颜世公司作为债权人的合法利益，福玛特机器人公司、重庆福玛特公司主张案涉《平账协议》有效，依据不足，本院不予支持。××公司留置小山小水公司的55套模具现状及价值均无法认定，福玛特机器人公司主张留置模具足以抵偿所欠东莞隆凯公司债务亦缺乏依据，本院不予采信。东莞隆凯公司对小山小水公司的债权金额经由生效判决所确定，东莞隆凯公司的合法债权未能得到清偿，其有权利提起债权人撤销权之诉，福玛特机器人公司抗辩理由，本院不予采信。综上，上诉人福玛特机器人公司的上诉请求不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费38201.38元，由上诉人福玛特机器人科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 邢  蓓  华审判员 蔡  雪  燕审判员 彭  建  钦二〇二〇年十月二十九日书记员 麦绮梨(兼)附法律条文:《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。