苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初11755号原告：金世达（苏州）教育科技有限公司，住所地江苏省苏州市干将西路**荣利大厦**。法定代表人：林盛，董事长。委托诉讼代理人：刘迪，北京市中银（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：石逸青，北京市中银（苏州）律师事务所实习律师。被告：沈帮奎，男，1987年7月7出生，汉族，住安徽省马鞍山市含山县。被告：苏州爱尚阳光艺术培训有限公司，住，住所地江苏省苏州工业园区西华林街**苏州邻瑞广场**/div>法定代表人：沈帮奎。原告金世达（苏州）教育科技有限公司（以下简称金世达公司）与被告沈帮奎、苏州爱尚阳光艺术培训有限公司（以下简称爱尚公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月9日立案受理后，由审判员柳蓓菁依法适用简易程序进行审理。后本案转为普通程序，依法组成合议庭，于2020年1月3日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人刘迪、石逸青到庭参加诉讼，被告沈帮奎、爱尚公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告金世达公司向本院提出诉讼请求：1、被告沈帮奎立即向原告支付股权转让款人民币3000000元，支付违约金(以300万元为基数计算每日万分之五，自2019年9月16日起算，并要求支付至股权转让款实际给付之日止)；2、被告沈帮奎支付原告的律师费人民币140000元；3、被告爱尚公司对被告沈帮奎的上述给付义务承担连带责任；4、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2019年3月29日，原告与被告共同签订《苏州爱尚阳光艺术培训有限公司之股权转让协议》，并约定：原告原委托雷闻昊代持苏州爱尚阳光艺术培训有限公司的80%股权，现将上述股权转让给被告沈帮奎；股权转让款为300万元，被告沈帮奎分四期向原告支付股权转让款，并应于2019年8月31日前支付首期股权转让款50万元；如被告沈帮奎逾期支付的，原告有权要求被告沈帮奎一次性支付全部剩余未付股权转让款项，有权按万分之五每日主张违约金；被告爱尚公司为被告沈帮奎的义务履行承担连带担保等内容。协议签订后，雷闻昊按约向被告转让了股权，并于2019年4月15日办理了工商变更登记。然被告沈帮奎并未按约履行付款义务，原告多次催讨未果，被告的行为已构成违约，依法应承担违约责任，据此，原告诉至法院。被告沈帮奎、苏州爱尚阳光艺术培训有限公司提交书面答辩意见，一、原告隐瞒了对公司资产具有重大影响的事实，以欺诈的方式骗取被告签订转让协议，故2019年3月29日之《苏州爱尚阳光艺术培训有限公司之股权转让协议》显失公平，应当予以撤销。二、原告主张的律师费过高，且缺乏相应的证据，不应当予以支持。原告主张的两项诉讼请求，均缺乏相应的事实依据，应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告提交的苏州爱尚阳光艺术培训有限公司工商备案资料显示，爱尚公司于2014年12月19日经核准成立，注册资本50万元，法定代表人沈帮奎，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。2015年3月23日，爱尚公司注册资本变更为200万元。2018年8月14日，爱尚公司企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东变更为沈帮奎、雷闻昊，出资及比例为40万元、20%，160万元、80%。2019年3月30日，案外人雷闻昊（出让方）与被告沈帮奎（受让方）签订《苏州爱尚阳光艺术培训有限公司股权转让协议》一份，约定，出让方将其持有的爱尚公司的股权中的160万元（占公司注册资本的80%）以人民币0万元的价格转让给受让人，对应的权利义务一并转让。2019年4月15日，爱尚公司企业类型变更为有限责任公司（自然人独资），股东变更为沈帮奎，认缴出资额200万元，出资比例100%，出资时间2014年12月12日。原告另提交原告、雷闻昊（甲方、转让方）与被告沈帮奎（乙方、受让方）、被告爱尚公司（丙方、目标公司）于2019年3月29日签订的《苏州爱尚阳光艺术培训有限公司之股权转让协议》一份，鉴于中载明，甲方和乙方现同为丙方股东，其中：乙方为丙方的发起设立人，现持股丙方20%；甲方金世达公司与乙方于2018年7月31日签订《苏州爱尚阳光艺术培训有限公司股份转让协议》，支付股权转让款合计人民币约270万元，甲方金世达公司委托甲方雷闻昊持股丙方80%，已于2018年8月14日完成工商变更登记；现乙方有意收购甲方所持丙方股权，经乙方请求，甲方同意向乙方转让其持有丙方80%股权，乙方自愿按照本协议之约定承担支付股权转让款项等义务。鉴于此，甲、乙、丙三方经友好协商，就甲方向乙方转让目标公司80%股权等事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第二条目标公司的基本情况中载明，甲方接手后运营丙方期间，除为培训机构添置电脑等资产外，租赁经营场所、办公、教学设施等其余资产无实质增减，未发生债务或有债务等情形。第三条标的股权转让中约定，甲方同意，将其持有的目标公司80%的股权一次性转让给乙方，目标公司股权标的包括全资子公司“苏州工业园区爱思培训中心有限公司”和“苏州爱尚阳光艺术培训学校”的所有权。本协议项下的股权转让价款为人民币300万元(人民币叁佰万元整)。协议各方一致约定，本协议经签订并合法生效后十日内，乙方和丙方负责办理转让股权所需的变更备案手续，甲方给予配合。第四条股权转让价款支付中约定，甲方同意，乙方分四期完成本协议项下股权转让价款的支付。乙方承诺，按如下期限和金额向甲方支付股权转让价款：乙方于2019年8月31日前，向甲方支付首期股权转让款人民币50万元(人民币伍拾万元整)；乙方于2020年1月24日前，向甲方支付第二期股权转让款人民币50万元(人民币伍拾万元整)；乙方于2020年8月31日前，向甲方支付第三期股权转让款人民币100万元(人民币壹佰万元整)；乙方于2021年2月11日前，向甲方支付第四期股权转让款人民币100万元(人民币壹佰万元整)。乙方应按约向甲方支付到期股权转让款，到期无法足额支付应提前释明原因。甲方可酌情给予不超过十五天的付款宽限期。如乙方逾期仍未支付的，甲方有权就全部剩余未付款项(含未到期的股权转让款)一并要求乙方支付，有权采取法律手段追究乙方的所有法律责任。本协议项下的股权转让价款人民币300万元(人民币叁佰万元整)为甲方出让标的股权净得对价，如因股权转让导致甲方承担税费等，甲方有权要求乙方另行支付与税费对应的款项。第六条声明与保证中约定，乙方保证对受让标的股权及转让对价没有任何异议，保证在本次股权受让事务中所订立的任何协议和作出的所有承诺皆具有完全的法律效力；乙方保证严格按照本协议条款约定支付股权转让价款；本协议签订之前，乙方对转让标的股权及目标公司资产状况已清晰了解，并不持任何异议，同意按现状交接目标公司，并履行本协议项下的权利义务。就甲方与乙方的股权转让事项及目标公司运营事项，丙方和乙方作出如下声明与保证：丙方以自身资产承担目标公司和培训学校的费用支付和或有债务，不足部分由乙方承担补足义务，与甲方无关；乙方和丙方共同负责就本协议约定的股权转让变更登记手续，相关费用由丙方承担。第七条履约担保中约定，丙方为乙方就本协议项下的义务履行(包括股权转让价款支付等)提供连带担保，担保期限自本协议生效之日起至主债务期满后三年；本协议项下的标的股权转让变更登记完成后一周内，乙方(乙方指定的标的股权受让方)将所持合计目标公司100%股权质押给甲方(甲方指定质权接受人)，并办理股权质押备案登记，股权质押担保范围包括股权转让价款的本金及违约责任，担保期限自本协议生效之日起至主债务期满后三年，为乙方的股权转让价款支付义务提供担保。乙方履行完毕股权转让款支付义务后，甲方配合乙方办理解除股权质押手续。第八条违约责任中约定，乙方迟延给付到期股权转让价款的，或超过甲方给予的付款宽限期仍未足额给付的，构成违约，甲方有权要求乙方一次性支付全部剩余未付股权转让款外，还有权按全部剩余未付股权转让款的万分之五/日主张违约金，丙方就上述债务承担连带责任。守约方有权向违约方追究违约责任以外，违约方还应承担守约方为维权而产生的必要费用支出，包括但不限于调查费、公证费、诉讼费、律师费等。另，雷闻昊于2019年9月24日出具《确认书》，明确，其原代金世达(苏州)教育科技有限公司持有苏州爱尚阳光艺术培训有限公司80%股权。2019年3月29日，其与金世达(苏州)教育科技有限公司和沈帮奎共同签署《苏州爱尚阳光艺术培训有限公司之股权转让协议》，约定其名下的80%股权转让给沈帮奎。2019年4月15日，其向沈帮奎转让股权的工商备案办理完毕。现确认，《苏州爱尚阳光艺术培训有限公司之股权转让协议》中的股权转让款归属于金世达(苏州)教育科技有限公司所有。因被告未能按约支付股权转让款，故原告诉讼来院。原告（甲方）为本案诉讼与北京市中银（苏州）律师事务所（乙方）签订《聘请律师合同》一份，约定，甲方与沈帮奎、爱尚公司就股权转让纠纷事宜/一案，有意聘请律师提供法律咨询/仲裁/诉讼代理服务。经甲方聘请，乙方接受甲方的委托。甲乙双方共同商定，根据委托事务/案件的标的金额3000000元，结合律师收费标准及难易复杂程度等，本合同项下的律师服务费为人民币140000元。甲方于本合同签订后三日内向乙方支付律师服务费。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。被告对于原被告于2019年3月29日签订的《苏州爱尚阳光艺术培训有限公司之股权转让协议》真实性并未提出异议，该协议系双方真实意思表示，具有约束力。被告认为该协议签订时，原告并未如实告知实际经营亏损情况，显示公平，但双方在协议中约定被告沈帮奎在签订协议之前对转让标的的股权及目标公司资产状况已清晰了解，不持任何异议，爱尚公司以自身资产承担目标公司的培训学校的费用支付和或有债务，不足部分由沈帮奎承担补足义务，与原告无关。且被告沈帮奎一直担任爱尚公司法定代表人，其理应对公司的经营及资产状况予以了解，故被告认为协议显失公平的意见，本院碍难采纳。原告已按约履行了变更手续，被告沈帮奎理应按约向原告履行支付义务，故原告认为被告逾期支付，构成违约，要求被告沈帮奎一次性支付全部剩余未付股权转让款并支付相应违约金及律师费的意见，于法有据，本院予以支持。但违约金可自2019年9月16日起，以300万元为基数，按年利率11.7%计算至实际支付之日。关于苏州爱尚阳光艺术培训有限公司的担保责任，本院认为，爱尚公司为其股东承担保证责任的主债务系该公司两股东间的股权转让款的支付及违约责任，故在被告沈帮奎未支付股权转让款时，存在由爱尚公司先行向原告支付股权转让款的可能，该行为可能导致公司注册资本的减损，原告现未提交证据证明沈帮奎已补足出资或爱尚公司已对该部分注册资金进行减资，不存在变相抽逃出资的可能，故原告主张被告爱尚公司对沈帮奎的款项支付承担连带责任的意见，于法无据，本院碍难采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告沈帮奎于本判决生效之日起十日内支付原告金世达（苏州）教育科技有限公司转让款300万元并支付相应利息（以300万元为基数，自2019年9月16日起按年利率11.7%计算至实际支付之日止）；二、被告沈帮奎于本判决生效之日起十日内支付原告金世达（苏州）教育科技有限公司律师费14万元；三、驳回原告金世达（苏州）教育科技有限公司的其他诉讼请求。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31920元，财产保全费5000元，合计36920元，由被告沈帮奎负担。该款原告已预交，法院予以退还。被告沈帮奎于本判决生效之日起十日内向本院支付。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。（本案诉讼费账户名称为：苏州工业园区人民法院诉讼费专户，开户银行：中国银行股份有限公司苏州园区行政中心支行，账号：62×××53。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  胡有意人民陪审员  周福康二〇二〇年十月九日法官 助理  杨 陈书 记 员  帖思聪附本判决适用的法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。2、《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。……