广西壮族自治区全州县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0324民初2274号 原告：胡艳芳，女，1979年12月28日出生，汉族，居民，住广西全州县。 原告：周艳，女，1967年12月5日出生，瑶族，居民，住广西桂林市象山区。 二原告委托诉讼代理人：蒋峰，广西博辉思善律师事务所律师。 被告：桂林全州瑞鑫食品有限责任公司。住所：广西全州县龙水镇同安村委。统一社会信用代码：91450324061713506C。 法定代表人：粟太云，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘平菊，广西启泽律师事务所律师。 第三人：粟太云，男，1974年2月16日出生，汉族，农民，住广西全州县。 委托诉讼代理人：刘平菊，广西启泽律师事务所律师。 原告胡艳芳、周艳与被告桂林全州瑞鑫食品有限责任公司公司解散纠纷一案，本院于2020年8月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。二原告委托诉讼代理人蒋峰与被告桂林全州瑞鑫食品有限责任公司法定代表人暨第三人粟太云及其委托诉讼代理人刘平菊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告胡艳芳、周艳向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告桂林全州瑞鑫食品有限责任公司解散；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告胡艳芳、周艳与第三人粟太云是被告桂林全州瑞鑫食品有限责任公司的股东，基于共同投资，被告取得了位于全州县村民小组面积为6320.56㎡的国有出让土地使用权，建成了面积为538.79㎡的办公用房和面积为1468.08㎡的生产用房，之后又安装生产设备并进行了试产。由于第三人粟太云既担任被告的执行董事，又管理被告的财务，控制了被告的全部运行，原告多次提出依法管理公司的建议，但第三人拒不接受，股东之间因此产生严重矛盾，被告已有近4年没有召开股东会议，经营管理发生严重困难。2014年11月22日，被告的原股东陶虹、周艳与第三人对被告的财务收支情况进行了结算，但结算资料被第三人管控。2020年1月12日，第三人又擅自以被告的名义与桂林市海柏食品有限责任公司、桂林市柏泰农业发展有限责任公司签订《房产及土地转让协议》，将被告所取得的6320.56㎡的国有出让土地使用权及建成的办公楼、厂房以总价336万元转让给了桂林市海柏食品有限责任公司、桂林市柏泰农业发展有限责任公司，并将已取得的部分价款用于偿还其个人债务。原告为保护公司财产，于2020年7月21日向全州县人民法院申请诉前财产保全，该院裁定扣留转让土地房产所得价款230万元。法院采取保全措施至今，第三人未就变卖被告的财产所得价款的处理和公司清算提出解决方案，也未通知原告进行协商。综上，被告公司能否正常运行依赖原告与第三人之间的相互信赖关系，现原告与第三人之间已存在非常严重的矛盾，且被告最基本的生产经营场所已被变卖，丧失了生产经营的基本条件，已经无法继续生产经营。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。 被告桂林全州瑞鑫食品有限责任公司辩称：1.二原告的诉请没有事实和法律依据，虽然二原告在被告公司的工商登记注册中各占20%的股份，但胡艳芳、周艳并未实际将资金投入到桂林全州瑞鑫食品有限责任公司，在公司设立前后以及公司发展阶段，均是粟太云将自身所有资金投入公司用于购买、租赁土地、建设厂房、日常开支等，二原告应当按比例补足出资额；2.桂林全州瑞鑫食品有限责任公司召开股东会议时，二原告拒绝参加，因此被告并未损害二原告的合法利益；3.目前桂林全州瑞鑫食品有限责任公司仍然依法存续，并不存在法律规定的解散事由。综上，被答辩人的诉请求没有事实和法律依据，请求法院驳回原告起诉。 第三人述称，同意被告桂林全州瑞鑫食品有限责任公司的答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告桂林全州瑞鑫食品有限责任公司于2013年1月25日登记成立，注册资本60万元，经营范围为食用植物油、水产加工品生产和销售。公司成立时股东为粟太云、陶虹、周艳，2016年11月29日变更为粟太云、胡艳芳、周艳，其中原告胡艳芳与周艳各持公司20%股份，第三人粟太云持有公司60%股份并任公司执行董事。桂林全州瑞鑫食品有限责任公司章程规定：公司设执行董事一名，对公司股东会负责；股东会议每半年召开一次，会议决议须经全体股东表决通过并制作会议记录。由于二原告与第三人经营理念不和，被告桂林全州瑞鑫食品有限责任公司经营出现问题，自2017年至今无法正常生产经营，且从2016年11月以后未再召开股东会并形成有效的会议决议。第三人自2018年开始便要求通过股东会议决议对被告桂林全州瑞鑫食品有限责任公司进行清算，但均因其与二原告存在矛盾而无法召开股东会，不能通过股东会决议解决。2020年1月12日，第三人未经二原告同意，以被告法定代表人名义代表被告将桂林全州瑞鑫食品有限责任公司名下的房屋土地转让他人，从而引起双方诉争，导致二原告与第三人的矛盾进一步激发，且无法调和。二原告于2020年7月21日向本院提出财产保全申请，要求扣留被告转让土地房产所得价款230万元，本院同日作出（2020）桂0324财保7号民事裁定书，裁定扣留被告转让土地房产所得价款230万元。在本院采取财产保全措施后，第三人与二原告仍无法就保全财产的处理及公司清算问题形成有效的解决方案。二原告于2020年8月19日提起公司解散之诉，本案在审理过程中，经本院主持调解，当事人仍无法达成使公司存续的协议。 本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;（二)股东表决时无法达到法定或者规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。根据上述规定，公司解散的实体审查判断标准是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能得以解决。而公司经营管理发生严重困难是指公司陷入了股东僵局和董事僵局，致使体现公司自治的公司治理结构完全失灵，具体包括“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”、“股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议”、“公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决”等情形。在本案中，由于作为被告桂林全州瑞鑫食品有限责任公司股东的二原告与第三人经营理念存在分歧，导致公司自2017年至今实际处于歇业状态，且公司已持续两年以上无法召开股东会，公司股东之间完全丧失了信任和合作基础。加之被告已将土地房产处置，股东间诉争不断，且无法通过股东会及其他途径解决，桂林全州瑞鑫食品有限责任公司已陷入股东僵局，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，已符合公司解散的情形。而本案在审理过程中，经本院主持调解，当事人又不能协商一致使公司存续。因此,二原告提出解散桂林全州瑞鑫食品有限责任公司的请求,符合法律规定,本院应予支持。 综上,依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条第一款之规定,判决如下: 解散被告桂林全州瑞鑫食品有限责任公司。 案件受理费100元，由被告桂林全州瑞鑫食品有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费100元（户名：桂林市中级人民法院，银行账号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。 审 判 长  俞卫平 人民陪审员  宾艳红 人民陪审员  庾丽娟 二〇二〇年十月十日 书 记 员  佘丽敏