北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终11374号上诉人（原审被告）：王鹏，男，1978年4月13日出生，住北京市怀柔区。委托诉讼代理人：彭欣彤，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵思聪，北京市盈科律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：鹰潭金蝉君汇投资有限合伙企业，住所地江西省鹰潭高新技术产业开发区**路。执行事务合伙人：鹰潭金蝉汇成投资管理有限公司（委派代表：袁曦龙）。委托诉讼代理人：王靖儒，男，1991年7月20日出生，鹰潭金蝉君汇投资有限合伙企业法务，住江西省鹰潭高新技术产业开发区**路。委托诉讼代理人：申娟，北京市京师律师事务所律师。原审第三人：瀚诺威尔（北京）木业有限公司。法定代表人：付守伟。上诉人王鹏因与被上诉人鹰潭金蝉君汇投资有限合伙企业（以下简称金蝉合伙企业）、原审第三人瀚诺威尔（北京）木业有限公司（以下简称瀚诺威尔公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2019）京0116民初7942号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王鹏上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判王鹏对（2018）京0118民初4911号民事判决书中确认的瀚诺威尔公司的债务不承担连带清偿责任。2.判令金蝉合伙企业承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一审法院没有依据《公司法》第二十条判断公司股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。而是简单地认为只要王鹏是一人有限公司的股东，就应该对瀚诺威尔公司的债务承担连带清偿责任，此认定缺乏事实和法律依据。一、瀚诺威尔公司是有限责任公司，王鹏作为股东应当承担有限责任。瀚诺威尔公司与王鹏不符合《中华人民共和国公司法》第二十条规定的情形。（一）王鹏并没有滥用瀚诺威尔公司的法人独立地位和股东有限责任逃避债务。首先，瀚诺威尔公司不存在资本显著不足的情形。其次，王鹏的财产和瀚诺威尔公司的财产并没有混同。再次，转账行为并非为了逃避公司债务。（二）瀚诺威尔公司向王鹏个人账户转账，与瀚诺威尔公司无力清偿金蝉合伙企业贷款之间并没有因果关系，因此王鹏不应当承担连带责任。金蝉合伙企业的证据六——《瀚诺威尔（北京）木业有限公司2009年12月检查报告》中的“风险分析”得出瀚诺威尔公司不能清偿贷款的原因是：“借款人由于经营地址搬迁、租用厂房、投资较大，以及今年收入偏低，导致贷款不能偿还。”这是出借人对瀚诺威尔公司不能偿还贷款的专业分析，也即瀚诺威尔公司不能偿还贷款的原因不是王鹏滥用瀚诺威尔公司的法人独立地位和股东有限责任逃避债务。银行的调查结果是该转账行为和瀚诺威尔公司不能清偿贷款之间并没有因果关系。金蝉合伙企业辩称，不同意王鹏的上诉意见，与一审起诉意见一致。瀚诺威尔公司未发表答辩意见。金蝉合伙企业向一审法院起诉请求：1.王鹏对（2018）京0116民初4911号民事判决书中确认的瀚诺威尔公司的债务承担连带清偿责任；2.诉讼费由王鹏承担。一审法院认定事实：2008年6月3日，瀚诺威尔公司与北京农商银行檀州支行签订《借款合同》，约定瀚诺威尔公司向北京农商银行檀州支行借款290万元，用于购买设备，借款期限自2008年6月4日至2009年6月4日。借款到期后，瀚诺威尔公司偿还借款本金29万，后未按约定偿还借款本金及利息。2018年1月24日，原告金蝉合伙企业受让了对瀚诺威尔的债权。2019年4月26日，北京市密云区人民法院作出（2018）京0118民初4911号民事判决书，判决：1.瀚诺威尔公司偿还金蝉合伙企业借款本金261万及截至2010年12月29日的利息503118.8元；2.瀚诺威尔公司支付金蝉合伙企业自2010年12月30日起至实际付清之日止的利息（以261万元为基数，按月利率千分之7.78125计算……案件受理费31704元由瀚诺威尔公司承担。此判决生效后，金蝉合伙企业向北京市密云区人民法院申请强制执行。2019年7月3日，北京市密云区人民法院立案，并作出2019京01**执3533号民事裁定书，因瀚诺威尔公司无财产可供执行，遂终结（2018）京0118民初4911号民事判决书的执行程序。根据工商档案信息得知，瀚诺威尔公司原名为北京都市馨港装饰有限责任公司。2008年1月23日，北京都市馨港装饰有限责任公司名称变更为瀚诺威尔公司。北京都市馨港装饰有限责任公司于2004年6月30日成立，法定代表人为王鹏，股东为王鹏和王助清。2006年1月4日，王鹏将其持有的股权转让给靳裕琦，公司股东更为靳裕琦和王助清。2007年10月26日，王助清将其持有的股权转让给靳裕琦，北京信质康源企业管理有限公司通过增资进入公司，公司股东变更为靳裕琦和北京信质康源企业管理有限公司。2008年1月23日，靳裕琦和北京信质康源企业管理有限公司将其持有的股权转让给王鹏，至此公司股东为王鹏一人。2016年5月10日，王鹏将股权分别转让给付守伟和高飞，公司股东变更为付守伟和高飞。金蝉合伙企业庭审时称，王鹏与瀚诺威尔公司存在财产混同，故应对瀚诺威尔公司的债务承担连带清偿责任，并提供瀚诺威尔公司银行账户流水明细。此明细中显示，2008年6月12日至2010年2月11日，瀚诺威尔公司通过公司账户向王鹏个人专户转账共计51次，合计转账共计1227520元。王鹏辩称，瀚诺威尔公司借款期间为2008年6月4日到2009年6月4日，在此期间，借款尚未到期，故瀚诺威尔公司向王鹏个人账户转账并非为了逃避债务。瀚诺威尔公司于2008年至2010年期间向王鹏转账系公司日常经营需要。因瀚诺威尔公司需要大量现金支付员工工资、住宿费、食堂开销及日常购买物料等，而瀚诺公司的基本存款账户开设在密云，位于通州的工厂取现金极不方便，故瀚诺威尔公司不得已开通王鹏个人账户，用于取现满足公司日常开销。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。依照该条规定，一人公司股东应当对其财产与公司财产没有发生混同承担举证责任。本案中，瀚诺威尔公司于2008年1月23日变更为一人有限责任公司，王鹏成为其唯一股东，故王鹏应当举证证明自2008年1月23日开始其财产独立于瀚诺威尔公司。金蝉合伙企业对瀚诺根据瀚诺威尔公司的银行转账明细显示，2008年6月12日至2010年2月11日，瀚诺威尔公司通过公司账户向王鹏个人专户转账共计51次，合计转账共计1227520元。王鹏虽辩称其个人财产并未与公司财产混同，瀚诺威尔公司向其个人账户转账仅系公司日常经营所需，但其提供的证据并不能证明其财产独立于瀚诺威尔公司的财产，且涉案债权的借款期间为2008年6月4日至2009年6月4日，该期间系王鹏担任一人公司股东期间，该借款到期后相当长时间内瀚诺威尔公司仍为一人有限公司，故王鹏在无法证明其个人财产与公司财产相独立的前提下，应对瀚诺威尔公司的债务承担连带责任。金蝉合伙企业要求王鹏瀚诺威尔公司的债务承担连带清偿责任，有事实及法律依据，一审法院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一审法院判决：王鹏于判决生效之日起七日内对（2018）京0116民初4911号民事判决书中确认的瀚诺威尔（北京）木业有限公司的债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。王鹏作为一人有限责任公司之股东，依据法律规定，其应当对其个人财产未混同于公司承担证明责任。王鹏现有证据尚不能证明其个人财产独立于瀚诺威尔公司。同时，金蝉合伙企业已提供王鹏与瀚诺威尔公司之间转账的相应证据，王鹏虽称瀚诺威尔公司转入其个人账户之财产已用于公司经营，但并未就此提供充分证据。王鹏关于其个人财产独立于瀚诺威尔公司，其作为有限责任公司股东，不应对公司债务承担连带责任之上诉意见，本院均不予采纳。综上所述，王鹏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31985元，由王鹏负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 全奕颖审 判 员 潘 蓉审 判 员 王 黎二〇二〇年十月三十日法官助理 张燕欣法官助理 冯 妍法官助理 陈 雁书 记 员 刘 欣