江苏省南京市雨花台区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0114民初4269号原告：黄峻峰，住安徽省天长市。委托诉讼代理人：沈哲，北京大成（南京）律师事务所律师。被告：南京枫叶优格酒店管理有限公司，统一社会信用代码91320114MA1P3PMD2B，住所地南京市雨花台区玉兰路******。法定代表人：王某,该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵洁琼，江苏博事达律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹灏，江苏博事达律师事务所实习律师。原告黄峻峰与被告南京枫叶优格酒店管理有限公司（以下简称枫叶公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月3日立案后，依法适用简易程序，并于同年10月16日公开开庭进行了审理。原告黄峻峰及其委托诉讼代理人沈哲，被告枫叶公司的委托诉讼代理人赵洁琼、尹灏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄峻峰向本院提出诉讼请求:一、判令被告提供自设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告（包括原告委托的会计师、律师）查阅、复制；二、判令被告提供自2018年5月1日起至实际提供之日止的会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告（包括原告委托的会计师、律师）查阅；三、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实理由：2017年5月31日，被告经南京市雨花台区市场监督管理局核准设立，登记的注册资本为500万元人民币，原告黄峻峰为被告股东，持股10%。被告自设立以来，一直未向原告披露经营状况。为了解被告实际经营状况，维护原告合法的股东权益，原告依据《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定，于2020年8月9日向被告及被告法定代表人王某发送申请书要求行使股东知情权，但至今未得到任何答复。原告为维护自身合法权益，故向法院提起诉讼，请求依法支持原告的全部诉讼请求。枫叶公司辩称：1、针对原告第一项诉讼请求，被告同意并已通知原告对公司章程、股东会会议记录进行查阅，但被告未按期至公司进行查阅、复制；枫叶公司成立至今尚未形成财务报告，最近刚刚召开股东会决定对财务状况进行审计，据审计部门回复，最快要四个月以后才能出具财务报告，故目前暂时无法向原告提供财务报告。2、针对原告第二项诉讼请求，因股东行使知情权的范围不应包含查阅公司会计账簿及会计凭证，且由于原告另经营与被告同类性质的两家酒店，这两家酒店与被告形成了实质性竞争，原告要求查阅公司会计账簿等具有不正当目的，故不同意原告该项诉讼请求。另外，原告要求委托相应的专业人员辅助其行使股东知情权，应明确相关专业人员的具体身份信息。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告枫叶公司于2017年5月31日登记成立，注册资本500万元，经营范围为：酒店管理、企业管理咨询、物业管理、停车场管理服务，股东共四人，其中原告黄峻峰认缴出资50万元，其余三名股东王某、廖某、侯定有各认缴出资150万元。2020年8月9日，原告向被告提交书面《申请书》一份，主要内容为：申请人黄峻峰为枫叶公司股东，公司自设立以来，一直未向申请人披露经营状况。为了解公司实际经营状况，更好的参与公司事务，维护申请人合法的股东权益，申请依据公司法及公司章程有关规定，行使股东知情权，特向公司提出如下申请：一、提供自公司设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供申请人查阅、复制；二、提供自2018年5月1日起至实际提供之日止的公司会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。望公司准备好所有资料，于收到该申请之日起十五日内作出书面答复。该申请书于当日通过邮政EMS寄送给枫叶公司法定代表人王某，物流信息显示同年8月10日由“他人代收”。寄送当日，原告分别通过微信、短信方式将申请书图片发送给了王某。2020年8月14日，被告枫叶公司向原告黄峻峰出具《申请书回函》一份，主要内容为：黄峻峰于2020年8月9日发送的申请书已收悉。依据公司法、公司法相关司法解释及公司章程，对黄峻峰的申请作如下答复：一、对于公司依法可以提供的公司章程及股东会会议记录，请黄峻峰携带身份证于2020年8月25日14时至南京市雨花台区行政服务中心进行查阅。二、对于公司会计账簿等其他公司资料依法无权查阅的，枫叶公司不予提供。一是鉴于黄峻峰同时经营甲酒店管理有限公司乙酒店（镇江火车站南广场店）等其他两家酒店，与枫叶公司主营业务存在实质性竞争关系，根据相关法律规定无权查阅枫叶公司会计账薄、会计凭证等其他公司资料。二是鉴于黄峻峰与王某、廖某、侯定有签订的《南京枫叶优格酒店管理有限公司股东合作协议》，第5条（3），双方一致同意枫叶公司由乙方负责管理与经营，酒店的盈亏及债权与甲方无关。第6条（2）甲方不参与酒店的任何决策、管理与经营。根据“协议”条款无权查阅枫叶公司会计账薄、会计凭证等其他公司经营资料。枫叶公司依法配合股东行使法定知情权，对于无权查阅内容依法不予提供。届时请黄峻峰按该通知内容准时前往查阅，逾期未至责任自负。该《申请书回函》由枫叶公司于2020年8月17日通过顺丰速运寄送给黄峻峰，物流信息显示同年8月21日“已签收”。对上述事实，有枫叶公司登记信息、《申请书》、《申请书回函》、邮件物流信息等证据及原、被告双方当庭陈述予以证实，相关证据亦在卷佐证。另经审理查明，原告黄峻峰原为南京甲酒店管理有限公司（以下简称甲公司）的股东之一，该公司住所地在南京市江北新区，经营范围包括酒店管理、旅店住宿等。2018年5月11日，黄峻峰退出了该公司的股东身份。该部分事实，有甲酒店的登记信息予以证实。诉讼中，被告还提交了枫叶公司股东廖某与案外人谢某的电话录音一份，拟证明谢某作为黄峻峰的好友，确认黄峻峰在南京江北“有个甲酒店管理有限公司”“开了一个汉庭酒店”、黄峻峰与他人在“镇江火车站南广场”开了一个“乙酒店”。原告质证意见：1、对该份证据的真实性无法确认；2、录音中谢某已明确表示与黄峻峰很久不联系了，并不了解黄峻峰的近况。本案原、被告双方的争议焦点为：一、黄峻峰是否有权查阅枫叶公司的会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；二、黄峻峰要求行使知情权的目的是否正当；三、黄峻峰是否应在诉讼请求中明确辅助其行使知情权的相关专业人员的身份信息。本院认为：公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。依据上述规定，原告黄峻峰作为枫叶公司股东，依法享有股东知情权，即有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录。对于原告要求查阅、复制枫叶公司财务会计报告的诉讼请求，被告主张枫叶公司成立至今尚未形成财务会计报告，最近刚刚召开全体股东会决定对财务状况进行审计，对此情况，黄峻峰作为枫叶公司股东应是知悉的，诉讼中黄峻峰亦未提交证据证明枫叶公司存有已制作完成的财务会计报告，故对原告黄峻峰该部分诉讼请求，因被告枫叶公司暂不具备义务履行条件，本院不予支持。公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，黄峻峰于2020年8月9日向枫叶公司提交《申请书》，说明其查阅公司会计账簿目的是为了解公司实际经营状况，更好的参与公司事务，维护其合法的股东权益，即黄峻峰已依法具备了查阅公司会计账簿的前置条件。枫叶公司主张黄峻峰另经营与被告同类性质的“甲公司”和“乙”两家酒店，这两家酒店与枫叶公司形成了实质性竞争，原告要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。对此，本院认为，被告当庭提交的甲公司相关登记信息证实黄峻峰已于2018年5月11日退出了该公司的股东身份，通话录音也无法证实黄峻峰目前仍在经营该酒店，而“乙”酒店位于镇江市，与枫叶公司的经营场所位于不同城市，故枫叶公司以黄峻峰另经营的两家酒店与枫叶公司形成了实质性竞争为由，主张原告要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，因证据不足，本院不予采信。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故对黄峻峰要求查阅枫叶公司自2018年5月1日起至实际提供之日止的公司会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）的诉讼请求，本院予以支持。公司法第三十三条中公司股东查阅的对象虽未列明有公司原始会计凭证，但原始凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据，若不允许股东查阅公司的原始会计凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，也不利于切实保护股东知情权，故对于原告要求查阅被告相关会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，本院应予支持。公司法司法解释（四）第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案中，黄峻峰主张由其委托会计师、律师协助其查阅枫叶公司相关材料，因符合相关法律规定，本院应予支持，但黄峻峰应在枫叶公司经营时间、营业场所查阅，其委托人数不得超过2人。枫叶公司主张黄峻峰应在诉讼请求中明确辅助其行使知情权的相关专业人员的身份信息，该主张因于法无据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告南京枫叶优格酒店管理有限公司于本判决生效后十日内，提供自公司设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录供原告黄峻峰查阅、复制；二、被告南京枫叶优格酒店管理有限公司于本判决生效后十日内，提供自2018年5月1日起至实际提供之日止的会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告黄峻峰查阅；三、驳回原告黄峻峰的其他诉讼请求。上述一、二两项，黄峻峰应在南京枫叶优格酒店管理有限公司经营时间、营业场所进行；黄峻峰可委托人数不超2人的会计师、律师协助查阅。案件受理费80元、适用简易程序减半收取40元，由被告南京枫叶优格酒店管理有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二份，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员 祝 怡二〇二〇年十月二十四日书记员 陈欣玥