广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初7050号原告：东莞市正盟包装材料有限公司，住所地东莞市黄江镇社贝村盛业路****，统一社会信用代码91441900572350516U。法定代表人：庄正柱。委托代理人：曾伟，广东韵文律师事务所律师。被告：深圳市世纪云芯科技有限公司，，住所地深圳市宝安区沙井街道衙边社区岗头工业区**综合楼**，**统一社会信用代码9144030008703291XX。法定代表人：周锋。委托代理人：陈晨，公司员工。委托代理人：李飒，公司员工。上述当事人公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告法定代表人庄正柱及其委托代理人曾伟，被告委托代理人陈晨、李飒，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告长期存在生意往来，被告于2018年2月8日及2018年6月14日向原告下采购单，向原告采购珍珠棉货物共计234899.4元整，交货时间分别为2018年2月14日及2018年6月20日，但被告下单后迟迟不按期收取货物，多次让原告备货并通知原告暂缓交货，原告多次催被告收取货物，被告仅仅收取了2018年6月14日的所下订单数量260个共计5899.4元货物，而2018年2月8日的货物迟迟不收取，却于2018年8月9日单方面通知原告解除2018年2月8日的合同并拒绝收货，同时被告亦未完全履行合同也没有支付已收取货物的款项。因此，原告为维护自身合法权益，特起诉至贵院，恳请判如所请。诉请请求：1.被告继续履行双方于2018年2月8日及2018年6月14日签订的《采购订单》；2.被告向原告支付款项人民币234899.4元及利息损失（以234899.4元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算，从2018年7月21日起计算实结清为止，暂计算起诉之日为22222.46元）。被告答辩称，一、为获取交易机会，原告向被告采购人员进行行贿，违反双方签署的《采购框架协议》并导致该协议约定的解除条件成就，被告有权立即停止与原告公司的所有商业合作关系，因此双方于2018年2月8日及2018年6月14日签订的《采购订单》已经合法解除，不存在继续履行的法律及事实依据，依法予以驳回。1.根据《中华人民共和国合同法》第45条：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。2.本案中，2018年1月10日，被告与原告公司签署《采购框架协议》，该协议第9.1条约定：本协议项下，乙方（原告公司）及其工作人员不得从事商业贿赂行为。第9.6条约定：乙方违反本协议而进行本协议约定的商业贿赂的，原告有权立即停止与其所有商业合作关系，冻结所有应付给乙方的应付帐款直至双方解除该协议，同时有权请求乙方赔偿甲方一切损失。3.根据上述约定，《采购框架协议》为附解除条件的合同，即当原告公司/或其工作人员向被告公司及/或其工作人员进行商业贿赂时，该解除条件成就，《采购框架协议》及双方之间的所有商业合作便当然的、自动失效。4.本案中，2018年10月16日，原告公司发出举报信，声称要举报被告公司的采购人员。经沟通后，在2018年10月24日，原告公司再次发送邮件，承认其在2018年1月至2月期间向被告公司采购人员周某双行贿2万元。5.经查，周某双自2017年10月30日至2019年1月30日止为被告公司采用工程师，负责与原告公司进行采购事宜的洽谈与合作。2019年1月30日，周某双因商业受贿行为被被告公司依法开除。6）、根据以上，原告公司向周某双行贿的行为严重违反了《采购框架协议》关于禁止商业贿赂的约定，《采购框架协》中约定的附解除条件的条件成就，因此被告公司与原告公司之间的所有商业合作便当然自动终止，原告公司要求被告公司继续履行涉案订单的要求无法律及事实依据，应依法予以驳回。二、原告公司要求被告公司支付货款并承担逾期利息无事实和法律依据，依法应予以驳回。如前论述，《采购框架协议》为附解除条件的合同，当解除条件成就时，合同自然失效。原告公司向周某双的行贿行为已经促使《采购框架协议》中约定的解除条件成就，因此被告公司与原告公司之间的一切商业合作自然终止，被告公司自然无需继续履行涉案订单，针对涉案订单的货款，被告公司有权拒绝支付。被告公司支付货款的前提条件为对账单确认后的月结30天及收到原告开具的符合约定的发票，该付款条件尚未成就。《采购框架协议》第3.2条约定：帐单确认。每月25日为甲方对帐日期。上月26日至本月25日为当月对帐结算期间，原告应于当月30日将加盖乙方公章或者财务章的对账单发送给甲方采购代表，甲方核对无误后在对账单上加盖甲方财务章。《采购框架协议》第3.4条约定：发票要求。乙方必须按甲方要求开具一般纳税人增值税专用发票，发票提交时间不得晚于甲方付款时间，乙方未按时提交发票，甲方有权拒绝付款。根据上述约定，被告公司支付货款的前提条件为双方对帐无误及收到原告公司开具的符合双方约定的发票，而对帐的前提是原告公司按照约定交付货物。三、原告公司要求被告承担诉讼费用无法律和事实依据，应当予以驳回。被告在履行《采购框架协议》及涉案订单的过程中并不存在违约行为，原告公司所发生的诉讼费用并非由被告违约所致，应由原告自行承担。基于上述事实和理由，答辩人恳请贵院驳回原告的全部诉讼请求，以维护答辩人的合法权益。经审理查明，被告作为甲方提供《采购框架协议》，原告作为乙方于2018年1月10日盖章确认，而被告于2018年4月2日有被告合同专章并由代表人薛详签字。《采购框架协议》约定：一、第1.2项：本协议有效期限为24个月，即本本协议签署生效之日2018年1月10日至2020年1月10日；二、第1.3项：甲乙双方主要交易物品类别列举珍珠棉异型材；三、第9.1项：本协议项下，乙方及其工作人员不得从事商业行贿行为，即为获取甲方的立即或未来之订单或形成任何其他商业合作关系而给予甲方及其工作人员财物或其他利益行为；四、第9.6项：乙方违反本协议而进行本协议约定的行贿的，甲方有权立即停止与其所有商业合作关系，冻结所有应支付给乙方的应付账款直至双方解决该争议，同时有权请求乙方赔偿甲方一切相关损失。2018年2月8日，被告向原告下达《采购订单》，约定向原告购买229000元的珍珠球，其中物料名称YBWOW352710D、YBWOW354100D、YBWOW272050D、YBWOW271550D数量共计40000个（10000套），落款处盖有被告合同专章及授权代表聂中伟签字。2018年6月14日，被告向原告下达《采购订单》，约定向原告购买5899.4元的珍珠球，其中物料名称YBWOW352710D、YBWOW354100D、YBWOW271550D、YBWOW272050D数量共计1040个(260套)，落款处盖有被告合同专章及授权代表聂中伟签字。2018年6月21日，原告与被告在QQ聊天群中聊天显示，被告要求原告“之前的1W套先暂停，260套不是一起的，你可以拿之前的货出来，库存相对应的减少”。2018年7月13日至2018年7月14日，双方的QQ聊天记录显示，原告已经向被告送达R4的260套。2018年8月9日，被告向原告发送电子邮件“根据国家税改，17%改为16%的税率，系统17%税率订单已经不可以再用，以下订单暂时无需求，需要取消，麻烦确认回复，谢谢！物料编号分别为Y1209S7ZZM02数量400000剩余数量265040SZK、YBWOW271550D数量10000剩余数量10000SZK、YBWOW272050D数量10000剩余数量10000SZK、YBWOW3823109数量1000剩余1000SZK、YBWOW354100D数量10000剩余数量10000SZK、YBWOW352710D数量10000剩余数量10000SZK”。原告回复被告上述邮件“如下是之前有发给您的库存信息！目前您提出的这几款产品都已经是半成品或成品状态了，东莞市正盟包装有限公司库存统计表：YBWOW272050D未交订单10000成品库存10000、Y1209S7ZZM02未交订单271440成品库存40000半成品100000、YBWOW272050D未交订单10000成品库存10000、YBWOW271550D未交订单10000成品库存10000、YBWOW352710D未交订单10000成品库存10000、YBWOW354100D未交订单10000成品库存10000”。2018年10月16日，双方在QQ聊天记录中商量关于R4的260套的事宜，原告亦询问被告“另外1万套什么时候能消耗”。2018年10月18日，原告向被告发送电子邮件“您们好！贵公司周某双对敝司事情分二个阶段，以2018年6月为时间点分割。第一阶段，为了向敝司索取利益，做了如下铺垫：1.验厂初期，跟敝司透露贵司采购价格的水准线，让敝司知道贵公司大概采购价格。2.周某双得知敝司高层跟他是同乡后，用贵公司可以查询2018年5月份前敝司交易价格与其他厂商交易价格，结果一目了然，现附上5月份的对账单和5月份之前价格统计表供贵公司查询。3.将其他厂商报价直接发送到敝司，指导敝司报价共三份附件。4.贵公司的珍珠棉的采购价格在5月份之前，利润率超过50%，敝司暂时提供贵公司三款产品的成本分析表，D3(利润率：53.55%)；L3+(利润率：51.74%)；V(利润率：57.06%)，远高于市场行情价，周某双并不是谈不下价格，而是为了获取利润做铺垫。成本分析表，共一份附件。第二阶段，他向敝司索取利润不成后，六月份开始打压敝司：1.降低敝司的交货量和订单量，由之前每月200多万的交货量下降到9月份只有8万多元的交货量，从6月份开始几乎没有新订单，偶尔的订单都是一些库存产品的补单，敝司统计了2018年度的交货量，共附一份。2.周某双故意积压敝司库存，以E3为例，当初要求敝司配合贵公司工程要求做测试产品设计，等产品设计完成并且已经做成批量产品后，用之前不同材料的价格加于敝司，敝司无奈要销库存，只能同意，并且在一个小时内正式邮件回复了周某双，但是周某双还是因速度慢为由，到今天为止还没有销掉E3的库存。处理这件事情建附件，共二份。3.应贵司刘峰先生至要求，希望拿到更多证据。敝司在10/16晚上跟周某双通电话，他直接要求我们将产品做废品处理，在敝司承诺给他15%的返点后，默认后，大约帮助处理库存。通话有录音。以上情况，请调查”。2018年10月24日，原告向被告发送电子邮件“您好！昨天提及的另外二条情况如下：第一条：2018年1月7号在深圳市众鲜海家海鲜酒楼（新加坡房，从我跟另外一位的聊天记录里找出的房间）吃饭，我们三人。一个为周某双，另一个为贵公司电子供应商老板，饭后，我们二人，每人给他二万元人民币，共四万。附件为酒楼的发票。第二条：2018年2月11日约在深圳市宝安区，饭后给他们二万元。附件为食府及当天约见的聊天记录”。2018年11月2日，根据聊天记录，原告询问被告员工“周先生，您好，请先告知我司滞待库存的解决方案是什么，我司再做一步安排，谢谢。”被告回复“滞待库存。清点数量之后再问问决定。”2019年3月24日，被告针对原告起诉进行向本院提交答辩状。以上事实有采购框架协议、邮件、采购订单、对账单、QQ聊天记录以及庭审笔录等附卷为证。关于双方合同是否解除。本院认为，双方在《采购框架协议》约定“乙方违反本协议而进行本协议约定的行贿的，甲方有权立即停止与其所有商业合作关系，冻结所有应支付给乙方的应付账款直至双方解决该争议，同时有权请求乙方赔偿甲方一切相关损失”，根据上述约定，出现原告向被告员工行贿行为，被告享有解除权，该解除权的行使需要被告向原告明确的表示，但被告的证据并不能证明其在本案诉讼之前向原告明确表示了解除合同的意思表示，被告关于合同已自然解除的抗辩不能成立。2019年3月24日，被告于答辩状中提出合同解除，因此，双方签订合同于2019年3月24日解除。故关于原告主张继续履行合同的主张，于法无据，本院不予支持。关于被告责任。本院认为，在合同有效履行期间，双方应严格按合同约定履行合同义务。原告依约为被告生产货物，在合同存续期间，被告拒绝履行接受货物的义务，被告行为已经实际违约，应承担因其违约造成原告的实际损失。现因被告行使解除权，合同已经解除。虽然合同已经解除，但被告于合同解除前的违约行为已经造成原告实际损失，故被告应承担赔偿损失责任。关于损失。本院认为，被告于2018年2月8日及2018年6月14日下达的《采购订单》，货款金额234899.4元（229000元+5899.4元），原告已经实际生产上述订单的货物，因被告违约拒绝受领，而且解除合同，故原告主张被告主张支付已经生产货物的货款234899.4元，于法有据，本院予以支持。关于利息。本院认为，在交易过程中，原告亦存在一定过错，故对于利息的主张，本院不予支持。被告承担赔偿责任后，该货物所有权属于被告，被告已接收了按原告按2018年6月14日《采购订单》所送的260套R4货物，对于被告拒绝受领的2018年2月8日的货物，可以自行领回。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市世纪云芯科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市正盟包装材料有限公司支付款项人民币234899.4元；二、驳回原告东莞市正盟包装材料有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币2578元，保全费1805.6元，由被告深圳市世纪云芯科技有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 李  海  波二〇二〇年十月二十三日书记员 吴晓航（兼）书记员 张    培附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。