江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0602民初4048号原告：候如英。委托诉讼代理人：杨洁，上海正源律师事务所律师。被告：南通薄荷厂有限公司，住所地南通市孩儿巷北路**。法定代表人：李祝军，总经理。委托诉讼代理人：徐妮，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。原告侯如英与被告南通薄荷厂有限公司（以下简称薄荷厂）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月23日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨洁、被告法定代表人李祝军及委托诉讼代理人徐妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告侯如英向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告提供自2010年起至2019年的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅、复制；2、本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实和理由：原告系薄荷厂占股为30%以上的合法股东。因薄荷厂不设董事会，重大事项依法、依章程必须通过股东会。薄荷厂自2014年股权变更后，从未按照公司章程规定召开股东会，从未按照公司法规定向股东提供过财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请股东会审议，亦从不向股东告知公司的经营状况。近九年来，薄荷厂从未向原告分配过利润，致使原告根本不知情公司生产经营、资产状况以及公司与股东之间的权益状况。2019年薄荷厂遇国家征收，因涉拆迁事宜暂时歇业。原告为行使公司股东的合法权益，曾依据公司法的规定，多次向薄荷厂申请告知公司经营情况等知情权，被告一直不予答复。直至2020年6月27日，原告无奈之下通过律师函正式向被告提出要求查账的书面函告，但薄荷厂仍以多种理由推诿。2020年7月8日，原告委托专业会计师及律师陪同至薄荷厂要求查账，但被告以公司所有材料已移交至南通市档案馆为由，明确原告须通过法院立案程序方可查阅。为维护原告自身合法权益，特提起诉讼。被告薄荷厂辩称，1、答辩人一直同意被答辩人行使股东知情权。2020年6月底，答辩人收到律师函，是股东候如英要求行使股东知情权，对此答辩人以书面形式通知了被答辩人，同意其行使相关权利。之后被答辩人及其委托的律师、会计师一同至薄荷厂，要求查阅财务会计报告等资料，答辩人给予了配合，将拆迁后公司的明细账让其查阅。拆迁之前的所有资料移至档案馆，被答辩人可至档案馆查阅。被答辩人诉状中说答辩人以多种理由推诿是不实陈述。公司法第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账本，股东要求查阅公司会计账本的，应当向公司提出书面请求说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，答辩人是同意被答辩人行使股东知情权，从未拒绝，被答辩人诉答辩人股东知情权不符合法律规定的前置条件，应依法驳回诉讼请求。2、被答辩人的女儿周梅在答辩人财务科工作，知悉答辩人财物情况。2002年答辩人改制，由国有企业变更为有限责任公司，股东为周以林、李祝军、李冠华，周以林是法定代表人，负责公司的正常工作。2011年周以林过世，其妻侯如英继承股东资格，次年其女儿周梅至财务科工作。答辩人可以安排周梅在财务岗位，就没有向被答辩人隐瞒公司财务情况的主观想法，周梅知悉公司的财务情况。3、被答辩人自改制以来一直负债经营，但股东每月享有固定的收益，而不是被答辩人所讲的从未分配过利润。2002年改制时薄荷厂欠工商银行贷款5000多万元，2008年经过沟通协商，最终将债务从5000多万元减至2600多万元，条件是当年必须还清所有的债务。为此薄荷厂通过职工集资还清银行贷款，之后薄荷厂每年支付职工借款的利息及部分贷款，一直处于负债经营中。在这种情况下，在职股东除每月工资外，所有股东还另外享有每月13200元至15000元的收入，这笔收入就是股东收益。被答辩人自改制以来一直享受因股东身份获得的利益。4、被答辩人因拆迁获得的补偿款绝大部分都有明确用途，剩余部分答辩人依法安排。被答辩人拆迁之前从来不问公司的经营情况，每月坐在家里收取股东收益。自公司拆迁后，被答辩人委托周以林的妹婿到公司吵闹，要求支付工资及股东分红。股东李祝军、李冠华与被答辩人侯如英一样，每月享有股东收益。除此之外，两位股东一直主持公司的经营管理，公司每月支付3400元的薪酬是两位股东的劳动报酬，而候如英未有任何劳动付出，却无理要求公司支付劳动报酬。其家眷在公司大肆吵闹，强行拿走140万元，其中40万元的工资，100万元的分红。答辩人认为公司拆迁补偿款尚未支付到位，且绝大部分都有明确用途，如职工遣散费、拖欠的医疗保险、职工债权等等，这些应付款项已占拆迁补偿款的绝大部分，剩余部分答辩人依据股东会决议依法安排。被答辩人在公司未清算的前提下，强行从公司拿走140万元已属违法行为，答辩人保留诉讼权利，要求被答辩人返还不当得利。综上，答辩人认为被答辩人因公司拆迁急于获取财产，多次在公司吵闹，在公司造成极其恶劣的影响。本案股东知情权纠纷不符合法律规定的诉讼条件，望法院查明事实，驳回被答辩人的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告薄荷厂成立于1990年11月，注册资本163万元，企业类型为有限责任公司，现股东为李祝军、侯如英、李冠华。2020年6月27日，原告通过律师向被告薄荷厂发送律师函，以了解公司运营及财务状况为由，要求行使股东知情权，即查阅、复制薄荷厂自2010年至2019年的财务会计报告、会计账簿、税收凭证及公司经营管理相关的文件。同年6月30日，薄荷厂书面回复原告，同意其查阅自公司改制以来的财务状况资料，具体时间待原告告知公司。2020年7月6日，原告书面通知薄荷厂，要求于当月8日至薄荷厂查阅、复制2010年至2019年公司经营管理及财务的相关材料。2020年7月8日，原告侯如英携律师及会计师至薄荷厂，但被告知原告所需查阅的资料已于当年6月送至南通市档案局，如要查阅须凭法院立案程序方可。2020年7月23日，原告诉至本院，提出前述诉请。本院认为，侯如英系薄荷厂的股东，依法享有股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告于2020年6月27日以书面方式向被告提出查询请求，并说明目的，即为了了解公司运营及财务状况，该目的亦无不当。此后，被告虽回复原告同意其查阅，但在原告按照约定时间至被告处准备查阅时，被告却以材料已送至档案局为由，未交给原告进行查阅，并书面告知须凭法院立案程序方可查阅。对此，本院认为，被告辩称会计账簿等资料已送至南通市档案局，但并未提供证据予以证明。加之，被告在2020年6月30日书面答复同意查阅时，也未提及材料送至档案局一事。况且，即使原告所述属实，也不能以此来对抗原告行使股东知情权，提供会计账簿交被告查阅的义务仍然在被告一方。所以，被告虽曾回复同意查阅，但之后以其实际行为拒绝了原告的查阅请求，故原告就查阅会计账簿已履行了法定的前置程序。关于原告行使知情权的范围，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。对于财务会计报告的范围，依据《企业财务会计报告条例》第六条规定，“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告”。《企业财务会计报告条例》第七条规定，“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表及相关附表”。故原告要求查阅、复制财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表），合法有据，应予支持。关于会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。该法第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据以上法律规定，本案原告有权查阅薄荷厂2010年起至2019年的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、会计凭证（包括记帐凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料）。但原告要求复制上述会计账簿及会计凭证，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，判决如下：一、被告南通薄荷厂有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年1月1日起至2019年12月31日止的公司财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供原告侯如英查阅、复制。二、被告南通薄荷厂有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年1月1日起至2019年12月31日止的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料）供原告侯如英查阅。三、上述材料由原告侯如英在被告南通薄荷厂有限公司正常经营时间内查阅、复制，查阅、复制地点为被告南通薄荷厂有限公司办公区域内，期限不超过十五个工作日。四、驳回原告侯如英的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告南通薄荷厂有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费80元(户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行)。审 判 员  李 坚二〇二〇年十月二十二日法官助理  张 慧书 记 员  顾雯雯