广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终5857号上诉人（原审被告）：广东一诺涂料科技有限公司，住所地中山市火炬开发区中正坑宫花工业区******之一，统一社会信用代码91442000MA52UM6D6R。法定代表人：小松原俊子，该公司董事。委托诉讼代理人：苏敏静，广东凯行律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：丁慧娟,女,1987年6月25日出生,汉族,住湖南省汉寿县***************。委托诉讼代理人：李镇男，北京市盈科（广州）律师事务所律师。上诉人广东一诺涂料科技有限公司（以下简称一诺公司）因与被上诉人丁慧娟股东知情权纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2020）粤2071民初2298号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月29日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。一诺公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回丁慧娟的全部诉讼请求。事实和理由：（一）丁慧娟本身并非一诺公司的实际股东，其仅是代案外人王文力持股的名义股东，王文力涉嫌虚假出资，丁慧娟自然无法进行实际出资，故其不具有股东身份，无权查阅会计账簿。一审法院没有查清王文力的出资情况的前提下，直接认定丁慧娟可以行使股东知情权，属认定事实不清。（二）王文力就出资问题、经营问题正在进行另案诉讼的情况下，丁慧娟在此期间要求查阅公司账册资料，一诺公司经合理推断认为丁慧娟查阅公司材料具有不正当目的，拒绝其查阅请求是有事实依据的。一审认定一诺公司没有证据证明丁慧娟行使股东知情权有不正当目的且会损害公司利益，是对事实认定不清。（三）会计凭证涉及到公司经营的内部信息，如果将此纳入到会计账簿记载内容有关的股东查阅资料中，明显扩大了对股东知情权的理解。一审法院根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，就推断出丁慧娟查阅权的行使范围应当包括一诺公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证），属适用法律错误。丁慧娟辩称：（一）是否涉及隐名持股不影响隐名股东对公司情况依法享有的知情权，名义股东有权代表隐名股东行使权利，履行股东义务，一诺公司以丁慧娟不是实际股东为由主张丁慧娟无权查阅公司会计账簿缺乏法律依据。一诺公司主张隐名股东王文力涉嫌虚假出资也缺乏事实依据。（二）丁慧娟提出查阅公司账簿是出于全面了解公司经营情况和财务状况，维护自己作为公司股东的知情权，且一诺公司已经由其法定代表人籾文峰以及执行董事的名义及公司的名义通知中止与丁慧娟以及隐名股东王文力的合作关系，并宣布公司停产，所有员工解除劳动关系，因此丁慧娟要求查阅公司账簿是出于维护作为公司股东的权益，一诺公司主张丁慧娟要求查阅账簿具有不当目的并没有事实依据。此外，丁慧娟通过EMS方式向一诺公司发出查阅公司会计账簿，一诺公司拒收快递，不屑于查收快递，不屑于查看丁慧娟的查看目的，为何怀疑丁慧娟具有不正当目的？因此一诺公司主张丁慧娟要求查阅公司账簿有不正当目的并没有事实依据。（三）一审判决对会计帐簿的认定符合公司法、会计法的相关法律规定，由此作出的第二项判决，适用法律正确，一诺公司主张会计凭证涉及公司经营的内部信息，认为将此信息纳入股东查阅资料的范围扩大对股东知情权的理解是缺乏法律依据的。综上，一诺公司的上诉请求事实与理由缺乏事实与法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。丁慧娟向一审法院起诉请求：一、请求判令一诺公司提供自2019年1月29日成立之日至实际查阅之日期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供丁慧娟进行查阅和复制，丁慧娟委托的注册会计师可以予以协助；二、请求判令一诺公司提供自2019年1月29日成立之日至实际查阅之日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供丁慧娟查阅，丁慧娟委托的注册会计师可以予以协助。一审法院审理查明：2019年1月28日，共荣（中山）合成树脂有限公司（以下简称共荣公司）与王文力签订《广东一诺涂料科技有限公司（以下简称“合资公司”）股权与运营方案合作协议书》约定，双方共同出资成立合资公司，其中，共荣公司以原料、设备、现金出资持有股权比例70%，王文力出原料、设备、客户资源持有股权比例30%，王文力所持全部股份由丁慧娟代为持有。2019年1月29日，一诺公司注册成立，注册资本500万元，股东为丁慧娟与共荣公司，籾文峰系经理兼执行董事，籾纯子系监事。丁慧娟与共荣公司共同签署的一诺公司章程约定：公司注册资本为500万元，其中由丁慧娟认缴出资150万元，在2049年1月18日前缴足，以货币出资；共荣公司认缴出资350万元，在2049年1月18日前缴足，以货币出资；公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构；公司设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会任命产生；公司设监事一人，监事由股东会任命产生。2019年7月25日，籾文峰在“企业通知通告群”中发言：“一诺已经正式停产、所有人员到今天为止”，其他工作人员回应“公司要有正式的解除劳动合同证明”、“这个要出文件吧，赔偿问题也要明确”。2019年8月30日，共荣公司与一诺公司共同作出《解除声明》，声称解除与王文力和代持人丁慧娟的合作关系，并要求股东丁慧娟股份方遣散所有原团队成员。丁慧娟与王文力随后以共荣公司单方面解除《广东一诺涂料科技有限公司股权与运营方案合作协议书》，构成根本违约为由，起诉共荣公司，该合同纠纷案已由湖南省汉寿县人民法院受理【案号（2019）湘0722民初2741号】。2019年10月15日，丁慧娟向一诺公司发出《查阅公司会计账簿通知书》：基于全面了解贵司经营及财务状况，行使股东权利，维护本人作为股东知情权的目的，现要求查阅、复制以下资料:1.公司成立以来各年度的会计财务报告；2.公司成立以来各年度的会计账簿和会计凭证（包括但不限于总账、明细账、日记账、原始凭证、记账凭证和其他辅助性账簿等）；3.公司成立以来各年度的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（执行董事决议）和监事会会议决议（监事决议）等材料。请贵司于收到本申请之日起十五日内作出书面答复并准备好所有资料供本人查阅，如贵司未依法作出书面答复或不依法提供查阅、复制的，本人将依法向人民法院提起诉讼，请求判令贵司依法向本人提供查阅，并追究贵司及相关负责人的法律责任。该邮件于10月16日向一诺公司工商注册地址投递，并于邮件上记载收件人名、手机“籾文峰、139*****032”，后于10月22日因“拒收”被退回。丁慧娟遂诉至一审法院，提出前述诉求。一审另查：王文力及其担任法定代表人的某公司被多家法院列为限制消费人员及失信企业。一审法院认为：股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径，公司不得妨害股东行使知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”丁慧娟作为显名股东有权要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计帐簿。丁慧娟在2019年10月16日向一诺公司致函要求行使股东知情权，同时说明了其的目的，但该函件遭一诺公司拒收，现丁慧娟起诉要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，理据充分，一审法院予以支持。由于一诺公司章程明确约定不成立董事会及监事会，而丁慧娟也未举证证明一诺公司实际已经成立董事会及监事会，故对丁慧娟要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉求，一审法院不予支持。关于会计帐簿，《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”可见，会计帐簿是以会计凭证为依据进行编制，公司具体的经营活动需要查阅会计凭证才能知晓。据此，丁慧娟查阅权行使的范围应当包括一诺公司的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证）。至于一诺公司抗辩其与丁慧娟及隐名股东王文力存在另案纠纷，丁慧娟行使股东知情权是为了与王文力通过获取一诺公司情况用于损害一诺公司利益，一审法院认为，一诺公司未能提供充分证据证明丁慧娟行使知情权的目的不正当且会损害公司利益，对其抗辩，不予采纳。同时，一诺公司以丁慧娟未实际出资为由拒绝其行使股东知情权并无法律依据,一审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、一诺公司于判决生效后十五日内将其自2019年1月29日成立起至判决生效之日止的章程、股东会会议记录、财务会计报告置备于公司供丁慧娟查阅、复制(查阅、复制时间不超过十个工作日)，丁慧娟可委托1名注册会计师予以协助；二、一诺公司于判决生效后十五日内将其自2019年1月29日成立起至判决生效之日止的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证）置备于公司供丁慧娟查阅(查阅时间不超过十个工作日)，丁慧娟可委托1名注册会计师予以协助。案件受理费50元，由一诺公司负担。本院二审期间，双方当事人未向本院提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”丁慧娟作为一诺公司的显名股东，在2019年10月16日向一诺公司致函要求行使股东知情权，权利未能实现。故依上述法律规定，其诉讼请求查阅、复制一诺公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和查阅公司会计帐簿，理据充分，本院予以支持。综上，一诺公司拒绝丁慧娟行使股东知情权的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决无误，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人广东一诺涂料科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  金 涓审判员  刘运充二〇二〇年十月二十九日书记员  吴 帆曾鑫