福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终2579号 上诉人（原审被告）：福清恒宝彩印包装有限公司，住所地福建省福清市城头镇岩斗村，统一社会信用代码913501816113105771。 法定代表人：陈泽灿，董事长。 委托诉讼代理人：陈美娟，公司职员。 委托诉讼代理人：朱健，福建海山律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福清海虹彩印有限公司，住所地福建省福清市城头镇岩兜村，统一社会信用代码913501816113258592。 法定代表人：余美泉。 委托诉讼代理人：游志兵，福建远东大成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：乔竞，福建远东大成律师事务所律师。 上诉人福清恒宝彩印包装有限公司（以下简称“恒宝公司”）因与被上诉人福清海虹彩印有限公司（以下简称“海虹公司”）合同纠纷一案，不服福建省福清市人民法院（2018）闽0181民初5028号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 恒宝公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回海虹公司的一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由海虹公司承担。事实和理由：一、一审的三份《鉴定报告》均不能作为本案据以定案的依据，一审法院予以采纳是错误的。1、海虹公司单独委托福清市开源房地产咨询服务有限公司（以下简称“开源公司”）出具的测绘报告书，不应予以采纳。福建华茂资产评估房地产评估有限责任公司（以下简称“华茂公司”）的报告书依托开源公司的测绘报告书而制作，若开源公司的测绘报告书不应予以采纳，则华茂公司报告书的鉴定结论也不应予以采纳。2、福建鑫八闽价格鉴定评估有限公司（以下简称“鑫八闽公司”）出具的《报告书》亦不能作为本案据以定案的依据。首先，搬迁费用没有法律及合同依据，该项鉴定结果与本案无关。其次，该《报告书》所附的《司法鉴定委托书》载明了委托时限，该《报告书》于2019年4月20日作出，已超出前述委托时限，其结果不能作为本案据以定案的依据。3、华茂公司《报告书》存在九个问题，不能作为本案据以定案的依据。二、一审法院判决恒宝公司向海虹公司支付违约金并无依据。首先，该违约金条款系海虹公司相关人员自行添加,并未取得恒宝公司同意。其次，即使违约条款真实,也超过诉讼时效。依据补充协议，恒宝公司应在2008年8月30日前办理转移登记手续,但双方经长期诉讼，海虹公司从未反诉或者主动起诉违约金,说明其早就放弃该权利。最后,违约金亦是补偿海虹公司主张的损失，海虹公司既已诉请全部损失,则法院不应再支持其违约金的请求。三、因双方争议从未涉及违约条款，故恒宝公司未针对违约条款进行专门质证。恒宝公司在其他案件中亦多次表示该条款系海虹公司自行添加的意思表示，但一审法院均未理睬。请求法院准许恒宝公司一审提出的鉴定申请。 海虹公司辩称，1.一审法院采信相关鉴定结论正确。首先，恒宝公司关于开源公司测绘报告不能适用的上诉理由不能成立。华茂公司缺乏测绘资质，故一审法院将测绘事项另行委托开源公司鉴定，该测绘鉴定是评估鉴定的一部分。一审法院委托评估鉴定时，双方的代理人均对海虹公司提供的名称和面积表等材料进行质证,各方对于新建建筑物均予以确认。一审法院组织现场时,双方均到现场对于新建建筑和原有建筑进行签字确认，故开源公司根据现场情况测绘取得的数据真实可信。恒宝公司若在一审对该鉴定结论有异议,应当时就主张重新鉴定，但恒宝公司并未申请重新鉴定,故恒宝公司的该项上诉理由不能成立。2.恒宝公司关于鑫八闽公司报告书不能适用的理由不能成立。第一，鑫八闽公司受一审法院委托对搬迁费用进行鉴定，该评估显然合法有效。且一审法院《委托书》提及的60个工作日也并非最终期限,特殊情形还可以延长,在福清市人民法院没有撤销委托、收回评估材料的情况下,鑫八闽公司的评估鉴定合法有效，恒宝公司的该项上诉理由不能成立。第二,海虹公司与恒宝公司基于人合因素破裂解除合作协议,一审法院基于此判令双方各承担搬迁费50%已经相当合理。3.恒宝公司关于华茂公司报告书不能适用的上诉理由不能成立。第一，关于评估对象中“锅炉房、两间纸箱车间、原纸车间”建成时间和评估价值问题，评估报告明细表中已经对于该建筑成新率作出区分。2010年新建建筑成新率为70%，2007年3月新建的“锅炉房、两间纸箱车间、原纸车间”成新率为65%。评估机构已经考虑因年限不同而作区别对待,上诉人的该项上诉理由不能成立。第二,关于评估对象的剩余年限和土地使用年限差异的问题。评估机构根据建筑物的经济耐用年限扣减已使用的年限来确定剩余耐用年限公平合理，即便土地使用年限届满,政府收回土地和地面建筑物,也要对地面建筑物作价补偿。故评估机构按照剩余耐用年限确定价值公平合理。第三,评估机构并未将利息项目纳入重置成本。详见《报告书》第16页投资利息项目为0。第四,关于更新修葺费用承担问题。海虹公司基于双方合作出资更新修葺,合作解除后更新修葺部分收益由恒宝公司享有,一审法院按照残值判决恒宝公司承担该项是合理的。第五,关于《报告书》新建部分落款时间和出具《报告书》时间早于变更鉴定范围时间。海虹公司原申请对于土地价值、新建建筑、翻新费用、原有建筑四项进行评估鉴定,双方已经就该四项进行质证。后由于恒宝公司拒绝提供原有建筑的明细资料，导致“原有建筑”无法鉴定，在各种权衡后海虹公司剔除《原有建筑清单》的鉴定,在2019年6月1日重新提交新建建筑等明细,这一明细与原经过质证的新建建筑等明细完全一致,故无需重新质证。所谓评估范围的变更也仅是剔除“原有建筑”后的鉴定范围变更,鉴于在变更之前,华茂公司已经就土地、新建建筑、翻新费用等三项作出鉴定,故华茂公司按照变更后的鉴定范围出具鉴定报告书合法有效。第六，恒宝公司如果对于华茂公司的评估鉴定有异议，应在一审中提出重新鉴定，但恒宝公司并未提出重新鉴定申请，一审法院采信华茂公司的鉴定结论正确。4.一审判决恒宝公司赔偿违约金200万元正确。第一,违约金200万元条款属判决书查明事实,一审法院不同意对该违约金条款的形成时间进行鉴定是正确的。第二,双方的合作协议于2016年10月24日解除,海虹公司于2018年7月提起诉讼要求恒宝公司支付200万元违约金，显然未超过诉讼时效。由于恒宝公司未按约办理土地和厂房的转移登记手续,一审法院判决其支付200万元违约金正确。 海虹公司向一审法院起诉请求：1.判令恒宝公司赔偿海虹公司经济损失7390000元；2.判令恒宝公司向海虹公司支付搬迁费用800000元；3.判令恒宝公司向海虹公司支付违约金2000000元；4.判令本案诉讼费由恒宝公司负担。诉讼过程中，海虹公司变更诉讼请求为：1.判令恒宝公司向海虹公司返还款项860000元；2.判令恒宝公司赔偿海虹公司经济损失3399370元（新建厂房净值3342574元、更换装修部分净值56796元，合计3399370元）；3.判令恒宝公司向海虹公司支付搬迁费用765304元；4.判令恒宝公司向海虹公司支付违约金2000000元；5.本案的诉讼费用、评估鉴定费用由恒宝公司负担。 一审法院认定事实：福清市人民法院在审理（2017）闽0181民初644号恒宝公司与海虹公司返还原物纠纷一案时，查明事实如下：“2006年4月25日恒宝公司（甲方）与海虹公司（乙方）签订一份《厂房租赁合同》，约定甲方将其位于福清市城头镇岩斗村的厂房和土地、设备等租赁给乙方使用，乙方于每年6月1日前交清当年租金3万元，租期为五年，甲方自2006年5月1日起将厂房及土地交付乙方使用至2011年6月1日止收回；乙方租赁后进行在原车间前新建钢构结构、车间南向至围墙搭盖钢构，门卫后向至围墙搭盖车棚、电瓶车间、办公楼、食堂，所有门窗更换为铝合金门窗，所有照明电路重新安装，东南方向至围墙边砖木结构八个开间重新加高重建，以上各项修建费用由乙方负责，五年租期到后折价卖给甲方；在租赁期间，出租方将出租财产所有权转移给第三方，不必征求乙方同意，但应告知乙方所有权转移情况。2006年6月20日，恒宝公司（甲方）以陈孔辉为代表，海虹公司（乙方）以陈惠平为代表，双方签订一份《租赁合作协议》，案外人陈为信作为见证人在协议上签字。《租赁合作协议》主要约定：1.乙方先搬到甲方场地厂房生产，由乙方自行搬迁、装修、搭盖，各项费用原则上不超过20万元；2.由于甲方处于倒闭状态，由陈孔辉个人承担风险，以20万元作为风险担保金，在清算变卖过程中产生任何问题，乙方无法在甲方场地厂房经营生产，陈孔辉以20万元作为违约金赔偿给乙方。甲方清算或变卖，产权手续办理转为乙方名下后，20万元作为股本入股乙方公司，如果乙方在约定后没有搬入甲方场地厂房内生产，乙方赔付给陈孔辉20万元；3.甲方变卖或清算后，以厂房、场地及设备估价260万元入股乙方公司，在转让改名中产生所有税费由甲方陈孔辉支付；4.由于在清算或变卖过程中，甲方外欠及银行借款约200万元，由乙方负责借给甲方，在200万元之内不付利息，如果清算或变更过程超过200万元，乙方代甲方借款利息按月息1%计算由甲方支付。2008年3月28日，恒宝公司（甲方）以陈泽灿为代表，海虹公司（乙方）以陈惠平为代表，双方又分别签订了《租赁合作协议》、《合作讨论》、《补充协议》。其中《租赁合作协议》仅是将上述陈孔辉为代表与陈惠平为代表于2006年6月20日签订的《租赁合作协议》内容中的“陈孔辉”变更为“陈泽灿”，其余内容相同。《合作讨论》载明海虹公司设备折价130万元入股，恒宝公司厂房设备折价260万元入股。《补充协议》约定：1.原订总投资700万元，现由于元捷公司合并购入设备及原辅料需增加投资300万元现共需投资1000万元正，具体股份为陈泽灿15%、陈惠平40%、陈为信45%；2.场地问题：2006年6月20日签订租赁合作协议，由于各种原因到现在尚未办成，现经陈泽灿、陈惠平、陈为信讨论由甲方陈泽灿办理转名、移户手续，限期2008年8月30日内必须办理清楚，如果限期内不办清楚，实行交易（即恒宝公司通过正规手续卖给海虹公司）产生费用由甲方承担，办理手续过程约18个月时间公司同意付给甲方银行借款126万贷款利息（从2006年10月至2008年3月份）；3.违约事项：如有一方违约必须赔对方违约金人民币200万元。合同签订后，海虹公司搬入恒宝公司的厂区经营生产。恒宝公司曾以双方系租赁关系，现租赁期限已届满为由向福清市人民法院起诉，要求海虹公司立即搬离恒宝公司位于福清市××镇××村××区。福清市人民法院于2013年3月1日作出（2012）融民初字第98号民事判决，认为双方签订在前的《厂房租赁合同》与签订在后的《租赁合作协议》、《合作讨论》、《补充协议》所涉及的厂房、设备为同一标的，因此签订在后的《租赁合作协议》、《合作讨论》、《补充协议》应当视为合同双方当事人协商一致后对签订在前的《厂房租赁合同》的变更，《厂房租赁合同》应视为终止，海虹公司系基于双方合作关系占有和使用恒宝公司厂房，判决驳回恒宝公司的诉讼请求。恒宝公司不服提起上诉，福州市中级人民法院经审理于2013年10月22日作出（2013）榕民终字第2387号民事判决，驳回上诉，维持原判。恒宝公司与海虹公司合同纠纷一案，福清市人民法院2015年立案受理，恒宝公司诉请解除其与海虹公司于2006年6月20日签署的《租赁合作协议》及其附属协议（即2008年3月28日签署的《合作讨论》二份、2008年3月28日签署的《补充协议》一份），海虹公司反诉请求恒宝公司配合办理厂房及土地过户手续。2016年4月16日福清市人民法院作出（2015）融民初字第895号民事判决，判决解除恒宝公司与海虹公司签订的签署日期为2006年6月20日的《租赁合作协议》以及签署日期为2008年3月28日的《租赁合作协议》、《合作讨论》、《补充协议》并驳回海虹公司的反诉请求。判决作出后，海虹公司不服提出上诉。福州市中级人民法院于2016年10月24日作出（2016）闽01民终3645号民事判决，该判决认定：‘……海虹公司称，双方名义上为公司合作，实际履行中系以恒宝公司委派人员入股海虹公司的方式进行，陈泽灿（恒宝公司代表）享有的15%股权目前暂由陈为信代持，等土地及厂房过户后即可变更股权、分配盈余。但海虹公司未能提供所谓股权代持及总投资额1200万元的相关凭据，其关于恒宝公司已实际入股，且其已按比例退还恒宝公司多投入款项之主张，依据不足，不予采信。无论采取何种运作模式，合作方之间良好的合作意愿和彼此信任是合作得以存续的前提条件。《合作讨论》和《补充协议》签订至今已逾八年，双方约定的入股、产权变更等内容仍未落实，无证据表明合作关系已实际确立，且从前案及本案诉讼情况来看，双方矛盾由来已久，人合因素完全破裂，已无继续合作之基础。一审判决解除相关合作协议并无不当，因合同解除所产生财产清算及返还等问题，双方可另行依法解决’，福州市中级人民法院遂判决驳回上诉，维持原判。另查明，海虹公司系经营纸品的彩色印刷及电脑绣花、印花及包装装璜印刷品生产销售的有限责任公司（台港澳与境内合资），2005年7月12日海虹公司工商登记的股东为黄武明、福清市凯辉食品有限公司、福清市宇虹文化用品有限公司，2012年8月21日经股权变更登记，海虹公司的股东为陈惠平、陈为信、黄武明。案涉厂房及土地由海虹公司使用至今，但产权仍登记在恒宝公司名下［1997年9月28日福清市土地管理局颁发国有土地使用证，证号为融城头国用（97）字第0××8号；1998年10月28日福清市房地产管理局颁发房屋所有权证，证号为融房权证Ｒ字第9××2号］。” 福清市人民法院于2018年2月8日作出（2017）闽0181民初644号民事判决，认为“……现生效判决已解除恒宝公司与海虹公司签订的相关合作协议，海虹公司占有恒宝公司名下土地和厂房等建筑物，已构成无权占有。……故恒宝公司诉请海虹公司搬离并交还恒宝公司名下厂区（包括土地及厂房等建筑物），符合法律规定，本院予以支持。海虹公司在使用恒宝公司土地、厂房的过程中，海虹公司所有的动产，可自行搬离厂区。相关新建、改建不动产的损失，可由海虹公司另行主张（应自行保存好相关结算凭证等材料）……”，判决海虹公司交还恒宝公司名下位于福清市××镇××村××区（国有土地使用证号为融城头国用（97）字第0××8号）。判决作出后，当事人提起上诉，福州市中级人民法院于2018年10月19日判决驳回上诉，维持原判。 另查明，2008年2月至9月，海虹公司陆续向恒宝公司支付款项860000元。本案审理过程中，海虹公司申请对案涉土地及其上的厂房价值（包括新建建筑、翻新建筑、原有建筑等）价值以及搬迁费用进行评估。鉴定过程中，海虹公司申请将上述评估范围变更为对案涉土地、地上新建未办理产权的建筑物及原有建筑的更换装修部分以及搬迁费用进行评估。2019年4月，开源公司对案涉厂房进行测绘。海虹公司先行支付测绘费用27081.69元。2019年6月15日，华茂公司作出闽华茂资评报字［2019］第Ｚ038号资产评估报告，确定在评估基准日2018年11月26日恒宝公司名下位于福清市××村××房××市场××0元，其中案涉土地价值5255940元，新建建筑部分价值为3342574元，更换装修部分价值56796元。海虹公司向华茂公司先行支付鉴定费用40370元。鑫八闽公司于2019年4月20日作出鑫八闽价鉴［2019］201号《关于福清市城头镇岩斗村福清市海虹彩印有限公司机械设备搬迁费用的价格评估意见书》，价格评估结论为：价格评估标的在价格评估基准日搬迁费用为765304元。海虹公司向鑫八闽公司先行支付鉴定费用21506元。此外恒宝公司在诉讼过程中提出对《补充协议》第3条与该协议中其他条款是否系同一时间形成进行鉴定，一审法院认为《补充协议》及其中的第3条的真实性已经生效判决认定，故对恒宝公司的该项申请不予支持。 一审法院认为，2016年4月16日福清市人民法院作出（2015）融民初字第895号民事判决，判决解除恒宝公司与海虹公司签订的签署日期为2006年6月20日的《租赁合作协议》以及签署日期为2008年3月28日的《租赁合作协议》、《合作讨论》、《补充协议》，现该判决已生效。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”规定，案涉双方合同解除后，海虹公司可以根据履行情况和合同性质要求赔偿损失。现对海虹公司请求的损失情况具体分析如下：1.860000元款项。海虹公司主张该860000元系出于双方合作关系所支付的，应当返还；而恒宝公司主张该款系收取的租金，无需返还。福清市人民法院于2013年3月1日作出（2012）融民初字第98号民事判决，认为双方签订在前的《厂房租赁合同》与签订在后的《租赁合作协议》、《合作讨论》、《补充协议》所涉及的厂房、设备为同一标的，因此签订在后的《租赁合作协议》、《合作讨论》、《补充协议》应当视为合同双方当事人协商一致后对签订在前的《厂房租赁合同》的变更，《厂房租赁合同》应视为终止，海虹公司系基于双方合作关系占有和使用恒宝公司厂房，判决驳回恒宝公司的诉讼请求。该判决已发生法律效力。根据该判决，双方之间的租赁关系早已终止，恒宝公司以租金为由占有该860000元的主张缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信，故海虹公司有权要求恒宝公司返还该860000元。2.海虹公司依据华茂公司作出的资产评估报告，要求恒宝公司赔偿新建厂房部分损失3342574元、更换装修部分损失56796元，合计3399370元。恒宝公司主张海虹公司提交的数据并非真实的，导致鉴定机构做出错误判断。一审法院在组织鉴定事项过程中责令恒宝公司提供与鉴定有关的材料，恒宝公司拒不提供，海虹公司所提交的《资产评估鉴定目录》亦经恒宝公司质证认可，且资产评估报告系依照法定程序选任的有资质的鉴定机构所作出，海虹公司未提出证据推翻鉴定结论亦未在法定期限内申请重新鉴定，华茂公司所作鉴定结论合法有效，应予采纳，恒宝公司应当向海虹公司赔偿损失3399370元。3.搬迁费用765304元。恒宝公司主张该费用无法律及合同依据。现双方之间合作基础的《租赁合作协议》、《合作讨论》、《补充协议》已被解除，且已根据恒宝公司的诉讼请求判决交还案涉土地，海虹公司在交还案涉土地过程中必然产生搬迁费用损失。双方之间的多份合同均未约定合同解除后搬迁费用的负担问题，考虑到双方之间合同解除的肇因系人合因素破裂，双方均存在一定的过错，故一审法院酌定搬迁费用由双方各自负担50%，即由恒宝公司向海虹公司支付搬迁费用382652元（765304元×50%）。4.违约金2000000元。恒宝公司主张诉讼时效问题，但解除涉及双方合作的多份合同的判决直至2016年10月24日才最终作出，此前双方之间的合同解除与否等根本问题尚未解决，双方在合同履行过程中的违约及损失情况等问题应待合同解除后再行确定，故海虹公司于2018年7月提起本案诉讼并未超过法定诉讼时效。根据2008年3月28日双方签订的《补充协议》第2、3条约定：“……2.场地问题：2006年6月20日签订租赁合作协议，由于各种原因到现在尚未办成，现经陈泽灿、陈惠平、陈为信讨论由甲方陈泽灿办理转名、移户手续，限期2008年8月30日内必须办理清楚，如果限期内不办清楚，实行交易（即恒宝公司通过正规手续卖给海虹公司）产生费用由甲方承担，办理手续过程约18个月时间公司同意付给甲方银行借款126万贷款利息（从2006年10月至2008年3月份）；3.违约事项：如有一方违约必须赔对方违约金人民币贰佰万元。”，恒宝公司应按照合同约定在2008年8月30日前办理转移登记手续但始终未办理构成违约，故应依约向海虹公司支付违约金2000000元。5.鉴定费用。因海虹公司放弃关于土地价值部分的诉讼请求，故华茂公司收取的鉴定费用中关于土地部分的费用20578元由海虹公司自行负担，其余鉴定费用19792元由恒宝公司负担。开源公司进行的测绘工作因仅涉及厂房测绘不涉及土地测绘，故测绘费用27081.69元由恒宝公司负担。搬迁费用评估产生的鉴定费用21506元由双方各自负担50%，即由恒宝公司向海虹公司支付10753元。综上，恒宝公司应当向海虹公司支付鉴定费用57626.69元。 一审法院判决：一、恒宝公司于判决发生法律效力之日起十日内向海虹公司返还款项860000元；二、恒宝公司于判决发生法律效力之日起十日内向海虹公司赔偿新建厂房部分损失3342574元、更换装修部分损失56796元，合计3399370元；三、恒宝公司于判决发生法律效力之日起十日内向海虹公司支付搬迁费用382652元；四、恒宝公司于判决发生法律效力之日起十日内向海虹公司支付违约金2000000元；五、恒宝公司于判决发生法律效力之日起十日内向海虹公司支付鉴定费用57626.69元；六、驳回海虹公司的其他诉讼请求。本案受理费60972元，由海虹公司负担3321元，由恒宝公司负担57651元。 二审中，海虹公司提交短信记录截屏记录，拟证明测绘机构系一审法院委托，并由一审法院短信通知各方到场参与摇号确定，亦由一审法院短信通知各方到场参加测绘。经恒宝公司质证和本院审查，本院认定海虹公司提交的短信记录截屏可以作为本案认定事实的依据，相关内容可以作为本案认定事实的依据。 根据本案现有证据，本院确认一审法院认定的事实。另查明：2019年2月10日，一审法院短信通知当事人到场并摇号选定测绘机构；2019年3月27日，一审法院短信通知当事人到场并参与测绘。 本院认为：恒宝公司上诉称开源公司出具的《报告书》系海虹公司单方委托作出的，不能作为本案据以定案的依据。但海虹公司已提交短信记录截屏，可以证明该测绘事项是一审法院委托的，恒宝公司在此前的测绘过程中对此始终未曾提出异议，一审法院采信开源公司出具的《报告书》并无不当。 恒宝公司认为其无需承担合同解除后的搬迁费用。但本院注意到，案涉《租赁合作协议》、《合作讨论》、《补充协议》已被解除，海虹公司已依据生效判决向恒宝公司交还案涉土地。由于案涉双方基于人合因素破裂而解除协议，故恒宝公司、海虹公司对合同的解除均存在过错，一审法院酌定搬迁费用由双方各自负担50%并无不当。 恒宝公司上诉称鑫八闽公司出具的《报告书》、华茂公司出具的《报告书》超出一审法院《司法鉴定委托书》载明的委托时限，其结论不能作为本案据以定案的依据。本院注意到，一审法院《司法鉴定委托书》虽然载明“一般应在接收委托后的30个工作日内完成工作，重大、疑难、复杂的案件在60个工作日内完成，特殊情形要求延长的需提出申请……未能遵守以上规定的，本院将撤销委托，收回评估材料”，但这仅是一审法院对委托机构的要求，且前述60个工作日也并非最终期限，经申请是可以延长的。在一审法院没有撤销委托、收回评估材料的情况下，鑫八闽公司出具的《报告书》、华茂公司出具的《报告书》不因超出60个工作日的时限而失效。 恒宝公司在上诉状中针对华茂公司出具的《报告书》提出的九点意见，与恒宝公司一审对该《报告书》的质证意见基本相同。本院注意到，该《报告书》是依照法定程序选任有资质的鉴定机构作出的，恒宝公司既未提交足以推翻鉴定结论的有效证据亦未在法定期限内申请重新鉴定，在此情况下，一审法院采信华茂公司出具的《报告书》并无不当。 恒宝公司认可其员工陈泽灿代表其签署了2008年3月28日的《补充协议》，但认为该《补充协议》上的第三点即违约事项部分是海虹公司事后添加的。本院注意到，恒宝公司、海虹公司此前已发生纠纷，双方先后在福清市人民法院（2012）融民初字第98号、福州市中级人民法院（2013）榕民终字第2387号、福清市人民法院（2015）融民初字第895号、福州市中级人民法院（2016）闽01民终3645号、福清市人民法院（2017）闽0181民初644号、福州市中级人民法院（2018）闽01民终6140号等民事案件中提及前述《补充协议》，海虹公司亦多次将《补充协议》作为证据提交，恒宝公司在前述案件的审理中从未对该《补充协议》的真实性提出过异议，也未提出“该《补充协议》上的第三点即违约事项部分是海虹公司事后添加的”的主张，应视为恒宝公司认可该《补充协议》。恒宝公司在本案一审中申请对该《补充协议》的第三点进行形成时间鉴定，缺乏依据，一审法院未予准许是正确的。恒宝公司关于其未确认《补充协议》中的违约条款的上诉理由不能成立，本院不予支持。 虽然恒宝公司、海虹公司此前已发生纠纷，但此前双方当事人对是否解除合同等根本问题尚存在争议，直至福州市中级人民法院于2016年10月24日作出（2016）闽01民终3645号民事判决，案涉《租赁合作协议》、《合作讨论》、《补充协议》才被解除。合同解除后，才能确定合同履行过程中的违约及损失情况，因此海虹公司于2018年7月提起本案诉讼，并未超过诉讼时效。恒宝公司未按《补充协议》的约定办理转移登记手续,已构成违约，一审法院判令恒宝公司支付200万元违约金是正确的。 综上所述，恒宝公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费57651元，由福清恒宝彩印包装有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  魏 昀 审 判 员  王燕燕 审 判 员  林星星 二〇二〇年十月三十日 法官助理  廖小航 书 记 员  唐 攀