福建省福州市长乐区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0112民初2139号 原告：厦门市倍林蜂窝包装材料有限公司，住所地厦门市同安区洪塘镇石材工业园碧云中路****车间之二，统一社会信用代码91350212737874511C。 法定代表人：沈全珍，总经理。 委托诉讼代理人：辛美玲，福建明鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周惠婷，福建明鼎律师事务所律师。 被告：福建景丰科技有限公司，住所地，住所地福州市长乐区漳港街道漳湖路**会信用代码91350182572975137X。 法定代表人：陈飞，总经理。 委托诉讼代理人：肖姝莹，女，该公司员工。 原告厦门市倍林蜂窝包装材料有限公司（以下简称倍林公司）与被告福建景丰科技有限公司（以下简称景丰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告倍林公司委托诉讼代理人辛美玲、被告景丰公司委托诉讼代理人肖姝莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 倍林公司向本院提出诉讼请求：1.景丰公司赔偿因其解除编号为JFMTP190801《买卖合同》及编号为JFMTP190801-1《供应商库存管理（VMI）协议》合同后致倍林公司直接经济损失40万元；2.本案诉讼费由景丰公司承担。诉讼过程中，倍林公司变更第一项诉讼请求为：景丰公司赔偿因其解除编号为JFMTP190801《买卖合同》及编号为JFMTP190801-1《供应商库存管理（VMI）协议》合同后致倍林公司直接经济损失20万元。事实和理由：2019年8月1日，倍林公司和景丰公司双方签订编号为JFMTP190801《买卖合同》及编号为JFMTP190801-1的《供应商库存管理（VMI）协议》，约定倍林公司为景丰公司的要求生产木托盘，合同履行期间一年（自2019年8月1日至2020年7月31日止），景丰公司为倍林公司提供仓储，倍林公司将其生产的木质托盘须放置在景丰公司的仓库中，且倍林公司每月应当根据景丰公司每月的需求，为景丰公司储存充足的货物供应量即安全库存量等相关其他条款。合同签订后，倍林公司兢兢业业，对景丰公司的需求和要求有求必应，双方的合作至2020年3月前供需均正常（每月向景丰公司提供60万元左右的托盘），但2020年3月30日，景丰公司向倍林公司发出通知函，以倍林公司生产的托盘不符合其质量要求，给其造成4850元经济损失为由，突然要求解除合同。收到景丰公司要求解除合同通知书后，倍林公司为能继续合作，多次致函解释托盘出现裂纹、有虫洞的原因，是木材本身的一些瑕疵，并同意赔偿倍林公司的损失，且合同签订以来倍林公司所进的原材料和制作工艺没有变化，景丰公司突然解除合同会给倍林公司造成巨大的经济损失。原因是：倍林公司考虑雨季将至，又要为保证景丰公司的正常需求及质量，特别专门为景丰公司多采购了原材料并提前加工，在景丰公司要求解除合同之前，倍林公司已经为景丰公司生产了成品自动化正方形托盘4230片，自动化长方形托盘4150片，普通正方形4620片，半成品400立方左右（约生产托盘15000片），这些成品以及半成品都是完全按照景丰公司的规格和要求专门储备的，所以请求景丰公司继续履行合同，收到倍林公司函件之后，景丰公司承诺将消化十天的库存量，但在倍林公司要求景丰公司确定十天库存的具体数量，景丰公司决然解除合同，不顾倍林公司的巨大经济损失。 景丰公司辩称，一、倍林公司和景丰公司签订的是年度单价合同，根据实际下单数量进行结算。案涉《买卖合同》为单价合同，旨在确定合同货物的名称、规格型号、计量单位、单价等。订单数量以实际双方确认的，双方根据上月实际使用情况进行统计并结算。“乙方根据甲方的使用需求和仓储计划制定供货计划，经甲方认可后按供货计划适时发货。”“甲方有权在任何时候：1、以简短的书面通知免责解除本合同；2、以简短的书面通知免责终止本合同，并有权以书面通知继续履行本合同。”而在实际履行合同过程中，乙方并未制定供货计划并且经过甲方认可，而是根据甲方通知进行供货，并未对甲方的订购数量进行强制约定。二、景丰公司无权要求倍林公司赔偿经济损失。首先，倍林公司并无证据证明存货数量，并且证明是专门为景丰公司做的准备。其次，景丰公司解除合同并非仅由于2020年3月份的托盘未订钉造成的损失而突然解约，实际上是由于倍林公司自供货以来一直未对托盘质量予以严格把控，景丰公司在合作期间也不断反馈该事宜，并明示如果质量问题仍然不改善，景丰公司将持续减少供应量，然而倍林公司一直未予重视。最后，景丰公司签署单价合同主要是为了后续便于结算，景丰公司有权择优选择供应托盘，倍林公司自身未能做好托盘质量监管导致质量问题越来越多，退货频次也不断增多，最终导致解约，因此造成的损失应当由其自身承担。 本院经审理认定事实如下：2019年8月1日，景丰公司（买受人）和倍林公司（出卖人）签订一份合同编号为：JFMTP190801的《买卖合同》，由景丰公司向倍林公司购买木质托盘，标的物名称为：“（普通）正方形木托盘（1100×1100杂木材质）含税单价35元；自动化正方形托盘（杂木松底）（1090×1090杂木+松木材质）含税单价45元；自动化长方形托盘（杂木松底）（1290×890杂木+松木材质）含税单价45元；正方形木托盘（出口）1100×1100杂木材质含税单价53.5元；DTY木托盘1300×1080杂木材质含税单价36元。”本合同为单价合同，订单数量以双方确认的结算数量为准，本合同价格包括且不限于材料费、13%增值税费、制造、包装、技术服务、运费、质量保证等乙方全部费用。甲方每月初对于上月货物实际使用情况进行统计并形成《月度结算表》，乙方对于《月度结算表》审核无异议后予以确认，双方据此结算。甲方于收到确认的《月度结算表》后90天内付款。乙方根据甲方的使用需求和仓储计划制定供货计划，经甲方认可后按供货计划适时发货；乙方应在每次发货前3个日历日通知甲方收货，甲方有权要求乙方推迟发货，乙方应按供货计划将货物免费送货至交货地点。若逾期交货的，每逾期一日乙方按当次订单总额的千分之三计算向甲方支付违约金，逾期超过2个日历日以上的，则甲方有权解除合同，乙方按当次订单总额的30%向甲方支付违约金。若违约金不足以赔偿甲方全部损失的，乙方应赔偿甲方全部损失。交货地点为甲方仓库或甲方指定的仓库。质量和技术要求符合甲方要求、中国国家标准、地方标准和、地方标准和行业标准适用最严格者。货物应为甲方订单发出当年制作的原厂全新产品。质量保证期限为自验收合格之日1年内。在质量保证期内若有问题，乙方应在根据甲方要求24小时内完成免费退换。甲方有权在任何时候以简短的书面通知免责解除本合同；以简短的书面通知免责中止本合同，并有权以书面通知继续履行本合同。 同日，景丰公司（甲方）与倍林公司（乙方）签订了一份《供应商库存管理（VMI）》，约定对于双方签订的JFMTP190801《买卖合同》的货物存放于甲方指定的存放地点，库存管理期限2019年8月1日至2020年7月31日，甲方每月1日对于上月的货物实际使用情况进行统计并形成《月度结算表》，乙方确认后作为双方用货量的结算依据。货物结算依照前述《买卖合同》之约定办理。甲方向乙方提供VMI库存，不收取保管费用。甲方需在乙方送货单上对乙方物料进行签收核对交付数量；乙方交付不符合约定的，甲方有权拒收；甲方每月5号前应书面通知（包含电子邮件方式）乙方当月的安全库存和最高库存数量，以此为凭，依照甲方通知完成补充货物库存；如甲方未提供的，乙方按上月的书面通知执行；如因甲方产能或市场因素或其他原因导致物料超出2个月未使用完且确认不再使用该物料，则甲乙双方协商处理；乙方没有按买卖合同约定的仓储物性质交付仓储物的，甲方实际使用时或验收货物时，发现货物的品种、数量、质量、规格、型号不符合合同约定，或者超过储存期，造成仓储货物的毁损、灭失，或甲方拒绝接受的，乙方自行承担相关责任；乙方根据甲方的使用需求和仓储计划制定供货计划，经甲方认可后按供货计划适时发货；乙方应在每次发货前三个日历日通知甲方收货，甲方有权要求乙方推迟发货；乙方应按供货计划将货物免费送货至交货地点，若逾期交货的，则每逾期一日乙方按买卖合同总价的千分之三向甲方支付违约金，逾期超过2个日历日以上的，则甲方有权解除合同，乙方按买卖合同总额的30%向甲方支付违约金。 在双方实际合作模式中，倍林公司和景丰公司工作人员组建了微信群进行订货，并未指定书面供货计划。比如在2019年11月28日的微信群聊中，景丰公司的工作人员在微信中说“鉴于倍林11月份托盘供货质量较差，退货次数多，12月份木托盘供货比例调整为：12月18日-30日倍林供货。若后续还是未改善将持续减量，请严格按照我司质量要求提供合格产品。”在2019年12月22日，景丰公司的工作人员在微信中说“明天长方形自动化300、正方形自动化300”，“明天正方形木架400个”，倍林公司于次日发货至景丰公司仓库。双方根据每月生产的VMI仓库系统的对账单进行结算，目前倍林公司已经送货的产品景丰公司均已经付款。 2020年3月30日，景丰公司向倍林公司发出一份《福建景丰科技有限公司通知函》，函件中载明：“鉴于贵司与我司于2019年6月20日签署了编号为JFMTP190801的年度《买卖合同》（简称‘合同’）及编号JFMTP190801-1的《供应商库存管理（VMI）协议》，约定我司向贵司订购木制托盘。合同约定我司有权免责解除合同，协议第六条约定：‘5.1甲方向乙方提供VMI库房，不收取保管费用’，第‘6.1甲方未支付货款，乙方保留对VMI库中其所提供的未收到货款部分物料的所有权。’‘8.1乙方没有按买卖合同约定的仓储物性质交付仓储物的，甲方实际使用时或验收货物时，发现货物的品种、数量、质量、规格、型号不符合合同约定，或者超过储存期，造成仓储货物的毁损、灭失，或甲方拒绝接受的，乙方自行承担相关责任。’签署合同及协议后，贵司依约陆续向我司提供托盘，自2020年3月21日起，贵司陆续向我司提供2020年3月份托盘，因托盘发霉、裂纹、腐朽、有虫洞等问题，发生过4次退货。于2020年3月28日，由于贵司托盘未按标准用铁钉将托盘钉牢，导致我司自动化设备损坏、包装线停工，造成直接损失人民币4850元，为避免损失进一步扩大，我司特此通知贵司：1、上述直接损失4850元将从我司对贵司的应付账款中扣除；2、鉴于贵司目前的托盘质量，自2020年4月1日起解除与贵司签署的上述合同及协议。若解约后，我司给予友好合作关系，仍有接受贵司供货，则可参照已解除的合同及协议条款执行，同时请贵司对所供货物进行严格检验以符合合同质量要求；3、我司保留追究贵司其他违约责任的权利。”2020年4月10日景丰公司的《福建景丰科技有限公司回复函》中载明“我司已收到贵司2020年4月1日、2020年4月9日的《回复函》，对于贵司所述的相关问题我司回复如下：一、我司有权解除合同及协议（JFMTP190801《买卖合同》、编号为JFMTP190801-1的《供应商库存管理（VMI）协议》，理由如下：我司与贵司于2019年8月份签署年度合同及协议，贵司自2019年9月起给我司供货，自供货以来，每月频繁出现质量问题（2019年每月平均3次，多的达到6次）。我司一直向贵司反映该问题，然一直未有改善。仅2020年3月份就出现质量异常5起，其中最近一起为2020年3月28日因贵司托盘问题导致我司自动化包装机器人受损，生产线停止，对此，我司仅向贵司索赔直接损失，对于因受损导致的生产线暂停维修期间的间接损失我司保留追偿的权利。为避免给我司造成更大损失，我司有权依据合同约定书面通知贵司解除合同及协议。我司坚持自2020年4月1日起解除与贵司签署的上述合同及协议；二、贵司既然知道木制托盘的特性，就更应该加强质量核查，积极改善质量问题，而不是在持续半年多供货时间里频繁发生各种质量问题（开裂、歪斜、腐蚀、破裂、虫洞、钉裂、漏钉等），在我司多次反馈后仍未有改善；三、我司供应需求均会提前和贵司对接，对于贵司所述库存成品及半成品数量我司不予认可，不论是否属实，对于这些库存品贵司应自行尽快处理”。 倍林公司和景丰公司在庭审中共同确认案涉JFMTP190801《买卖合同》、编号为JFMTP190801-1的《供应商库存管理（VMI）协议于2020年4月1日解除。 倍林公司的证人薛某在庭审中陈述：“过年要多备货，3、4月下雨天路滑，木头无法从山上下来，每年11、12月就开始备材料”、“一开始景丰公司的采购员说盘一下你的库存，没说不让我们做，我们库存盘给他后，他忽然说不要了，只要再送6天就结束合作，我们不同意，我们就没有再多送6天。我们要求景丰公司停止交易前把我们的库存消化掉。” 上述事实，由倍林公司、景丰公司提交并经庭审质证的JFMTP190801《买卖合同》、编号为JFMTP190801-1的《供应商库存管理（VMI）协议》、微信聊天记录、出库单、《招标（竞价）文件》、证人证言及当事人庭审陈述等证据在卷佐证。 本院认为，JFMTP190801《买卖合同》、编号为JFMTP190801-1的《供应商库存管理（VMI）协议》当事人主体适格,意思表示真实,内容未违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方均应依约履行。倍林公司与景丰公司均已确认案涉两份合同在2020年4月1日业已解除，本案争议焦点是景丰公司是否应当承担倍林公司的备货损失。本院认为，首先，景丰公司主张解除合同的依据是倍林公司提供的产品存在质量问题，庭审中，倍林公司未否认其提供的货物曾存在质量问题，因此倍林公司应对案涉合同的解除承担主要责任。其次，结合双方的微信群聊天记录中的交易习惯来看，景丰公司会提前一个月在微信中确定下个月由倍林供货的具体时间段，届时再由倍林公司根据景丰公司的具体要求数量来提供货物。因此倍林公司若存在备货，备货的依据也应当是景丰公司提前一个月要求其供货的计划，而本案中双方的合作截止到2020年3月份，倍林公司未提供证据证明景丰公司曾在2020年3月期间有要求其在4月供货，且根据倍林公司的陈述，其准备货物的原因系由于考虑雨季将至而专门采购了原材料，该备货行为系倍林公司的单方行为，不应作为要求景丰公司承担备货损失的依据；再次，倍林公司并未提供证据证明其备货生产托盘的具体成本，其主张要求景丰公司赔偿20万元的金额亦无证据可以证明；最后，根据庭审查明的事实，在景丰公司主张解除合同之后，曾提出再由倍林公司送货6天的方案，但倍林公司没有接受，倍林公司若在明知手中有大量库存的情况下理应可以采取相关处置方式避免损失的扩大,但因倍林公司怠于处置托盘成品，对于因此而扩大的损失,应由倍林公司自行承担。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回厦门市倍林蜂窝包装材料有限公司的诉讼请求。 案件受理费4300元，减半收取计2150元，由厦门市倍林蜂窝包装材料有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审 判 员 邢颖晶 二〇二〇年十月十四日 法官助理 池若冉 书 记 员 王美美 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。