广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终9220号上诉人（原审被告）：邓盛昌，男，1966年8月30日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：欧泳麟，广东富正律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫振安，广东富正律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：霍瑞添，男，1965年6月25日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：申艳，广东顺龙律师事务所律师。原审被告：广东质固家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：邓洪辉。上诉人邓盛昌与被上诉人霍瑞添，原审被告广东质固家具有限公司（以下简称质固公司）因买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院(2020)粤0606民初1286号号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。邓盛昌上诉请求：1.撤销原判，驳回霍瑞添的诉讼请求；2.霍瑞添承担本案诉讼费用。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律不当。一、霍瑞添并非本案适格原告。《欠条》中所指向的油漆买卖主体应是质固公司（买方）与佛山市顺德区某甲化工有限公司（卖方）（以下简称某甲公司），双方已签订买卖合同，根据合同相对性原则，霍瑞添非合同主体，不是适格原告。某甲公司在其出具的《情况说明》中载明：“本公司授权霍瑞添……催收货款”，表明货款债权属于某甲公司，且质固公司在其出具的《情况说明》中亦对此确认。同时业务回单、增值税发票、质固公司签发的支票等客观证据均证明买卖合同关系发生在上述两公司之间。二、邓盛昌非本案适格被告。1.邓盛昌与霍瑞添间不存在油漆交易行为，邓盛昌从未收到过霍瑞添提供的货物，且霍瑞添也未提供相应的证据证实交易的存在。2.邓盛昌只是质固公司的业务员，其处理与某甲公司间油漆买卖事宜是职权范围内的工作任务，依据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定，职工执行工作任务所产生的民事行为对法人发生效力，故上诉人邓盛昌非原审适格被告，不应承担清偿货款的义务。三、《欠条》的真实性和合法性存疑。一方面，该欠条所指向的买卖行为并不发生在邓盛昌与霍瑞添之间，双方根本都没有权利进行对账，同时欠条为霍瑞添打印出具的，并非邓盛昌真实意思表示，《欠条》中邓盛昌也明确说明欠款人为质固公司，邓盛昌仅为“经手人”而非欠款人。另一方面，《欠条》内部矛盾。1.《欠条》载明“今邓盛昌欠霍瑞添”与“经手人：邓盛昌”、“欠款人：质固家具有限公司”“欠款人身份证编号：440************753”矛盾，欠款人前后不一致，邓盛昌同时兼具“经手人”、“欠款人”，矛盾突出，无法解释清楚。2.《欠条》无列明时间，存在瑕疵，且霍瑞添未能补正说明。3.《欠条》内容无事实及证据支撑，甚至与现有证据相违背，邓盛昌与霍瑞添间无买卖合同关系，霍瑞添也无法提供欠条所指向的买卖交易合同、出货单、收据等，在一审中邓盛昌已经明确说明买卖关系发生在公司之间，且霍瑞添人承认货物是运送至质固公司，并非邓盛昌签收，货款的支付也是质固公司，邓盛昌不是买卖交易的实际参与人。4.《欠条》内容与其他证据不能相互印证。5.欠款人身份证编号440************753与邓盛昌身份证号440************755不一致，欠条所指欠款人并非邓盛昌。四、邓盛昌没有加入债务的真实意思表示。一方面，从欠条上来看，均为打印字体，邓盛昌仅在欠款人处写上了质固公司，并明确自己仅为“经手人”，若邓盛昌是欠款人，没有必要填上质固公司，很明显邓盛昌在签名时候是明确债务主体是质固公司，并非其本人。另一方面，邓盛昌既不是质固公司的法定代表人，也不是股东或其他高级管理人员，向霍瑞添或某甲公司购买货物对其自身来说没有任何的得益，自愿加入债务违背人性，也不符合交易常理，且签名落款并不是欠款人，也不是保证人，而是“经手人”，可见，邓盛昌签名时候并没有充分认识该行为是否为加入债务，结合欠条为霍瑞添所出具，而邓盛昌是促成业务的工作人员，在欠条上签字仅认为是工作关系，明显是存在重大误解。再一方面，买卖关系是发生在公司之间，霍瑞添不要求质固公司盖章，也不要求某甲公司盖章，反而要邓盛昌签名确认，霍瑞添具有借“欠条”之名，实进行私吞公司财产的嫌疑，同时存在着商业欺诈。诚信为社会商业交易的重要原则，明显发生在公司与公司之间的债权债务，霍瑞添通过欺诈的方式，让邓盛昌陷入重大误解并签字。一审法院认定该行为属于债务的加入，既违反了先入为主的裁判原则，也鼓励了商业欺诈及公司财产混同。庭审中补充理由如下：证据中的《欠条》，上面写的打印体部分与手写部分有冲突，但是本案的买卖合同关系发生在两公司之间，而且欠款人一栏手写着质固公司，在欠条存在矛盾的情况下，手写体优先于打印体，邓盛昌应是经手人而不是欠款人，打印的字体是霍瑞添打的，而邓盛昌作为经手人是以见证人的身份签欠条的，而且欠款人的身份证号码与邓盛昌的身份证号码不相符，因此在欠条存在矛盾的情况下需要作出合理的解释，邓盛昌应是经手人，欠款人应是质固公司。从手写体可见邓盛昌对于质固公司与某甲公司的交易明显是出于业务员对账的意思，而非霍瑞添所说的自愿加入债务或提供担保。霍瑞添答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，邓盛昌的上诉没有事实和法律依据，应驳回邓盛昌的上诉请求，维持原判。一、霍瑞添具有适格原告身份。一审中霍瑞添表明某甲公司全权授权霍瑞添向邓盛昌及质固公司催收货款，有权以自己名义催收债权，欠条载明“今有邓盛昌欠霍瑞添……”，可见是对债权的确认，因此，霍瑞添是适格原告。二、邓盛昌是本案适格被告，应承担清偿责任，霍瑞添出具的欠条虽然打印部分是由霍瑞添一方根据双方协商对账的结果制作，但邓盛昌本人在欠款人处签名，如果其否认欠款，应作修改或补充，且欠款人身份证号码是邓盛昌自己写的，虽然最后一位的与其实际身份证号码不一致，但是该数字是由邓盛昌书写，出生日期正确，霍瑞添不知道邓盛昌本人身份证具体信息，不清楚邓盛昌书写该号码是否有误，但不能因此对抗和排除其对欠条所载债务承担责任的法律效力，且霍瑞添一审提交的微信聊天记录可以佐证邓盛昌拖欠霍瑞添货款的事实。霍瑞添向一审法院起诉请求：1.邓盛昌、质固公司向霍瑞添支付货款198770元及利息（从起诉之日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际清偿之日止）；2.本案诉讼费由邓盛昌、质固公司承担。一审法院经审查，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：质固公司、邓盛昌应于判决发生法律效力之日起十日内向霍瑞添支付货款198770元及利息（以上述货款为本金，从起诉之日即2020年1月7日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项实际清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取为2137.7元，由质固公司、邓盛昌负担。本案二审期间，双方当事人均未向本院提新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。另查明，一审庭审中，法院询问邓盛昌：“欠条上欠款人及欠款人身份证编号是谁书写的？”，邓盛昌代理人回答：“代理人多次向邓盛昌本人核实，其称其本人都无法核实欠条上的签名是否其本人所签，但其本人明确交易是发生在某甲公司与质固公司之间，业务员也是邓盛昌本人找回来的，其称即使是有欠货款的事实存在，邓盛昌仅是业务员，欠款人一处也已经明确写明是质固公司，邓盛昌也多次告知霍瑞添跟质固公司对账。”，法院继续询问：“邓盛昌是否需要对欠条上的签名进行笔迹鉴定？”，邓盛昌代理人回答：“经询问邓盛昌本人，欠条上的经手人签名是邓盛昌本人所签，因此不需要申请鉴定”。本院认为，针对双方的诉辩，本案的二审争议的焦点问题是邓盛昌应否向霍瑞添支付《欠条》所载款项。关于霍瑞添是否本案适格原告的问题。邓盛昌向霍瑞添签署《欠条》，明确载明欠付霍瑞添油漆款的事实，无论案涉货款是否产生于双方之间的交易，均不影响《欠条》这一债权凭证上所确认的霍瑞添的债权人身份，以及霍瑞添作为《欠条》债权人向债务人请求清偿的权利。霍瑞添持有确认其债权人身份的《欠条》，是案涉债权的权利人。而某甲公司亦出具《情况说明》载明：“霍瑞添有权以个人名义向上述债务人主张本案债权”，更表明霍瑞添个人享有案涉债权。综上，霍瑞添有权就《欠条》项下债权提起本案诉讼，是本案适格原告。关于邓盛昌是否本案适格被告以及案涉《欠条》是否真实的问题。首先，邓盛昌在《欠条》中签名确认“今有邓盛昌欠霍瑞添2018年8-11未付油漆款……”的内容，明确其为《欠条》债务人的身份，表达的是其自愿承担《欠条》项下债务的意思表示。至于邓盛昌是否油漆交易的主体，并不影响邓盛昌表达承担欠款的意思表示，更不影响邓盛昌在《欠条》中确认的其应承担债务的责任。其次，邓盛昌作为完全民事行为能力人，应对其签名确认债务的行为所产生的法律后果和责任有清楚的认知，其在《欠条》中签名确认债务的行为，应承担相应的清偿责任。再次，《欠条》中记载了欠款人身份证号，虽然身份证号的最后一位数与邓盛昌的身份证号不一致，但姓名及出生时间均与在《欠条》上签名确认的邓盛昌本人一致，均指向《欠条》债务人系签名人邓盛昌的事实。邓盛昌虽然主张其仅为质固公司的业务员，且签名处载明其为经手人，但未能合理解释其所签署的《欠条》中载明的“今有邓盛昌欠霍瑞添2018年8-11未付油漆款……”所反映的事实，亦未能提供相反证据予以推翻。根据法院查明的事实，结合质固公司在一审中书面答辩称霍瑞添是该司法定代表人的事实，以及一般商事交易中存在大量公司法定代表人或实际控制人自愿承担公司债务的情况，一审法院采信邓盛昌签名的《欠条》，并采纳霍瑞添的主张并无不当。此外，一审庭审中，邓盛昌一方面对《欠条》的真实性有异议，另一方面却对欠条的签名予以确认，邓盛昌既主张其为质固公司的业务员，其在《欠条》中签字系履行职务的行为，但同时又主张其不具备对账资格，其诉讼中所作陈述相互矛盾，缺乏诉讼诚信，本院对其所作陈述不予采信。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。邓盛昌的上诉均缺乏理据支持，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4275.40元，由邓盛昌负担。本判决为终审判决。审 判 长 徐立伟审 判 员 贾小平审 判 员 曾慧元二〇二〇年十月十九日法官助理 甘嘉亮书 记 员 阮家良