河南省洛宁县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0328民初1356号原告：洛阳金洹置业有限公司，住所洛宁县兴宁中路，统一社会信用代码914103285817465049。法定代表人：郝鲁军，总经理。委托诉讼代理人：任冰丽，河南开物律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：张效东，公司职工，特别授权。被告：洛宁县住房保障和房产服务中心（原洛宁县房地产管理所），住所洛宁县南大街，统一社会信用代码124103284165976130。法定代表人：丁华锋，主任。委托诉讼代理人：张常敏，服务中心副书记，特别授权。委托诉讼代理人：王光耀，河南齐合律师事务所律师，一般代理。被告：杨鹏毅，男，1992年12月2日出生，汉族，住洛宁县。被告：崔明治，男，1951年5月22日出生，汉族，住洛宁县。被告：郭满坤，男，1958年10月22日出生，汉族，住洛宁县。原告洛阳金洹置业有限公司（以下简称“金洹公司”）诉被告洛宁县住房保障和房产服务中心（以下简称“房产中心”）、杨鹏毅、崔明治、郭满坤房地产开发经营合同纠纷一案，本院于2020年7月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金洹公司的法定代表人郝鲁军及其委托诉讼代理人任冰丽、被告房产中心的法定代表人丁华锋及其委托诉讼代理人王光耀、被告杨鹏毅、被告崔明治、被告郭满坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金洹公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告房产中心的合作开发房地产合同关系；2.判令被告房产中心返还原告垫付的拆迁赔偿款等120万元及利息（暂定）242.4万元（利息自2012年1月16日起按月息2分暂计算至2020年6月16日，此后的利息按月息2分计算至实际清偿完毕之日止）；3.判令被告杨鹏毅、崔明治、郭满坤对上述债务承担连带责任；4.判令被告房产中心赔偿原告为履行合作开发房地产协议购买洛宁县城关镇供销社西花坛宾馆所花费的255万元及利息（利息自2012年9月22日起，按照资金占用利息年利率6%计算至实际清偿之日止）；5.本案诉讼费、保全费等由被告承担。事实和理由：2009年初被告洛宁县房地产管理所（下称洛宁县房管所）位于洛宁县××路东侧原办公楼成为危房，需要拆除重建。2011年底经洛宁县房管所与原告协商口头约定，由原告投资开发建设，建成后分给洛宁县房管所1200平方办公用房。后因洛宁县房管所办公楼拆除后需租用洛宁县城关镇供销社西花坛宾馆做办公用房，洛宁县房管所与原告达成口头合作开发房地产协议：由原告向洛宁县房管所支付120万元用于洛宁县房管所办公场地相邻的两层独院搬迁拆除赔偿及洛书小区原驾校的拆迁赔偿，并由原告出资购买洛宁县城关镇供销社西花坛宾馆，作为置换洛宁县房管所原有办公地皮和房管所临街一楼通道及另外四间房管所出当的门面房。原告与被告洛宁县房管所合作开发房地产口头协议达成后，原告根据洛宁县房管所的指定，于2012年1月16日向其下属洛阳市紫金置业有限公司（下称紫金置业）的账户支付120万元作为洛宁县房管所的拆迁赔偿费，紫金置业向原告出具的收据载明：“如地不能谈拢，该款按月息2分支付利息”；2012年9月22日原告与洛宁县城关镇供销社签订《房屋转让协议》，以180万元的价格购买了洛宁县城关镇供销社西花坛宾馆，用于置换洛宁县房管所上述的地皮及门面房等，该宾馆为了达到办公的使用条件，2012年9月26日原告与王怀就宾馆装修和室内物品搬迁的补偿签订《西花坛宾馆装修补偿协议》，原告向王怀补偿装修及物品共计70万元。原告为了履行与被告洛宁县房管所的合作开发协议，共花费255万元；原告购买西花坛宾馆后，按照协议约定将西花坛宾馆交付洛宁县房管所用于办公（洛宁县房管所一直占用至今），原告全面履行了合同义务，但被告洛宁县房管所由于领导更换、负责人变更等原因，未按双方的口头协议履行，造成了原告巨大经济损失。鉴于被告洛宁县房管所已经根本违约，原告与被告洛宁县房管所的合作开发房地产合同已无法履行，双方的合作开发房地产合同关系应当解除，被告洛宁县房管所和紫金置业应当退还原告垫付的拆迁赔偿款120万元并支付利息，被告洛宁县房管所还应当赔偿原告为置换洛宁县房管所上述的地皮及门面房等而购买洛宁县城关镇供销社西花坛宾馆所造成的全部经济损失（购房款180万元、装修款75万元及利息）。2020年6月，洛宁县房管所名称变更为洛宁县住房保障和房产服务中心。由于紫金置业于2016年8月11日被股东决议解散，并由被告崔明治、杨鹏毅、郭满坤组成清算组并办理了注销登记，故该清算组及清算组成员崔明治、杨鹏毅、郭满坤应当按照《公司法》的有关规定对紫金置业的债务承担清偿责任。为维护原告的合法权益，起诉至法院。被告房产中心辩称：1.原房管所与原告之间没有签订书面合同，所谓的投资开发建设合同并未成立，所以谈不上解除合同之说。2.原告支付的120万元资金转入公司账户，并没有到原房管所账户。3.原告所谓的购买西花坛宾馆等花费，与原房管所没有关联性。被告杨鹏毅辩称：对原告所说，我一概不知，我原是在房管所上班过一年，当时是合同制，现在在紫竹环保科技有限公司上班。被告崔明治辩称：原告说的这些协议，我一概不知，当时我是房管所已经退休人员，在服务大厅负责业务受理，房管所单位支部书记刘江涛，李红生是城建局副局长兼房管所负责人，说在职人员不能当法人，让我当公司法人只是挂个名字，实际没有参与公司管理。这个公司实际经营人是谁，我也不知道，都是单位管的。紫金置业公司是房管所组建的公司，我始终没有参加公司活动，也没参加过清算活动。被告郭满坤辩称：我不是紫金置业公司职工，我是房产开发公司的，对被选为清算小组成员之事不知情。经审理查明：2009年初，被告洛宁县住房保障和房产服务中心（原洛宁县房地产管理所，简称洛宁县房管所）位于洛宁县××路东侧原办公楼成为危房，需要拆除重建。2011年底，洛宁县房管所与原告接触协商，由原告投资开发建设，建成后分给洛宁县房管所1200平方办公用房，原告先向洛宁县房管所支付120万元，用于洛宁县房管所原办公场地的拆迁及洛书小区原驾校的拆迁，原告出资购买洛宁县城关镇供销社西花坛宾馆，解决洛宁县房管所的办公场地。2012年1月16日，原告向洛宁县房管所下属洛阳市紫金置业有限公司（简称紫金置业）支付120万元作为洛宁县房管所的拆迁赔偿费，紫金置业向原告出具的收据载明：“如地不能谈拢，该款按月息2分”。2012年9月22日原告与洛宁县城关镇供销社签订《房屋转让协议》，以180万元的价格购买了洛宁县城关镇供销社西花坛宾馆，用于解决洛宁县房管所的办公场地。2012年9月26日，原告与王怀就宾馆装修和室内物品搬迁的补偿签订《西花坛宾馆装修补偿协议》，原告向王怀补偿装修及物品共计75万元。原告共计花费255万元。另查明：1.洛阳市紫金置业有限公司于2009年11月5日设立，后于2016年8月5日解散、注销。洛阳市紫金置业有限公司由洛宁县房管所出资设立，并由其实际经营管理，被告崔明治、杨鹏毅、郭满坤并未实际参与经营管理，也未参与清算、注销。2.2020年6月，洛宁县房地产管理所更名为洛宁县住房保障和房产服务中心。本院认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。原告与被告洛宁县房管所之间为了订立合同而进行接触协商，因双方之间并未成立明确、具体的书面房地产合作开发合同，故原告要求解除双方的合同关系，本院不予支持。原告向洛阳市紫金置业有限公司支付的120万元，因双方之间的房地产合作开发合同并未成立，公司应当按照收据上的约定，返还原告120万元并承担利息，因该公司已经解散，且公司由洛宁县房管所出资设立、实际经营管理，故被告洛宁县住房保障和房产服务中心应当返还原告120万元，并承担从2012年1月16日起按照月息2分计算至实际给付之日止的利息。因被告崔明治、杨鹏毅、郭满坤并未实际参与公司的经营管理和清算、注销，故原告要求其承担连带责任，本院不予支持。原告购买洛宁县城关镇供销社西花坛宾馆，属于其公司为促成合作开发合同的经营行为，故原告要求被告赔偿该部分费用及利息，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第二百七十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告洛宁县住房保障和房产服务中心限本判决生效之日起十日内给付原告洛阳金洹置业有限公司1200000元，并承担从2012年1月16日起按照月息2分计算至实际给付之日止的利息。二、驳回原告洛阳金洹置业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27509元，由被告洛宁县住房保障和房产服务中心负担20000元，原告洛阳金洹置业有限公司负担7509元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。审判员  魏朝彬二〇二〇年十月二十六日书记员  曹国梁