广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初21453号原告林雪冬，女，汉族，1987年1月28日出生，住址福建省莆田市涵江区。委托代理人赵秋菊，广东宝城（宝安）律师事务所律师。委托代理人刘忠，广东宝城律师事务所律师。被告深圳市至尚美化妆品有限公司，住所地深圳市宝安区新安街道翻身社区**自由路****201，统一社会信用代码91440300678577217A。法定代表人王春花。被告王春花，女，汉族，1983年2月24日出生，住址广东省雷州市。被告王文才，男，汉族，1978年11月27日出生，住址福建省永春县。被告深圳市美妍汇商贸有限公司，住所，住所地广东省深圳市宝安区新安街道翻身社区**自由路****201社会信用代码91440300695581269K。法定代表人王文才。原告林雪冬诉被告深圳市至尚美化妆品有限公司、王春花、王文才、深圳市美妍汇商贸有限公司合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵秋菊到庭参加诉讼，被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法按缺席进行审理。本案现已审理终结。原告因与被告产生纠纷，故特向法院提起诉讼，请求判令：1、解除《入股合作协议书》；2、四被告连带向原告退还入股款项人民币90万元；3、四被告连带向原告支付入股利息人民币39,041.25元(计算方式：以90万元为基数，从2018年3月29日起计至付清之日止）；4、四被告连带向原告支付逾期退还入股资金的违约金人民币22,500元(计算方式：以90万元为基数，从2019年2月26日起计至付清之日止）；5、本案诉讼有关的费用由四被告承担。经审理查明，2018年3月28日，甲方王春花、乙方林雪冬、丙方深圳市至尚美化妆品有限公司（以下简称至尚美公司）三方签订《入股合作协议》，约定甲方与丙方同意乙方入股丙方，入股时间自2018年3月28日开始，甲方和丙方保证丙方的其他股东对乙方入股无任何异议；入股金额：乙方以现金形式出资90万元，占丙方30%股权（丙方目前主要包括天猫商城“伊妮丝品牌、伊贝诗品牌”，价值300万元）；盈利分配：分红结算周期为一年，甲乙双方应于每年1月份对上一年度的盈利进行结算，并按照乙方的股份比例分红，丙方的财务报表必须经甲方和乙方签字确认；债务承担：1、甲乙双方同意以2018年3月28日为入股合作以及债务承担的基准日，2018年3月28日之前（包含当日）甲方和丙方的所有债权债务全部由甲方承担，与乙方无关，2018年3月28日之后甲方和乙方按照股权比例承担丙方的债权债务；2、如甲方未解决2018年3月28日之前的债务，导致债权人起诉丙方致使丙方无法继续经营的，乙方有权解除本协议，甲方应全额退还乙方入股资金，并从乙方支付入股资金之日起按银行同期贷款利率计付利息；退股：1、股东退股时以现金形式结算，2、除本协议明确约定的情形之外，乙方自入股之日起三年内不得擅自退股，但股东之间可以相互转让，超过三年乙方退股的，按退股时公司的现状进行清算；3、甲方应将乙方投资入股丙方的资金用于丙方正常经营运作，若甲方将入股资金，全部或部分用于非法经营、或用于从事违法犯罪活动、或用于清偿2018年3月28日之前的债务等情形之一的，则乙方有权中途退股并解除本协议，甲方应全额退还乙方入股资金，并从乙方支付入股资金之日起按银行同期贷款利率支付利息；违约责任：1、若出现上述退股条款中第3款约定情形，甲方应自收到乙方退股通知书之日起十个工作日内向乙方退还入股资金，否则逾期一天按应付费用的0.1%向乙方支付违约金，2、乙方在入股丙方时，甲方应如实告知乙方公司经营状况，如果甲方隐瞒实情或虚假告知乙方，则乙方随时有权退股，要求甲方和丙方全部退还入股资金，并按银行同期贷款利率支付利息。2018年3月29日，原告向王春花的银行账户转“汇至尚美入股”90万元。王春花作为收款人、王文才作为连带负责人、田哲作为证明人向原告出具收条，确认收到原告入股至尚美公司入股款项90万元。目前从工商信息可以查询原告仅向至尚美公司实际出资15万元。原告主张其发现至尚美公司在天猫网站上经营的两个品牌店铺均存在经营异常的情况，且经在深圳法院网上诉讼服务平台案件查询信息，得知被告王春花、王文才及至尚美公司涉及多起欠款诉讼案件，于是原告于2019年2月13日向王春花、至尚美公司、王文才通过EMS发通知书，要求解除《入股合作协议书》，并退还入股款90万元及利息等损失。原告庭审中明确表示，因至尚美公司已不在原址经营，故未收到该快递。至尚美公司注册成立于2008年8月13日，注册资本50万元。2018年4月13日，将股权结构由王春花持股90%、戴玲丽持股10%变更为王春花持股50%、林雪冬持股30%、詹浩持股20%；在工商登记信息中显示该公司2019年1月18日被深圳市市场和质量监督管理委员会宝安局以通过登记的住所或经营场所无法联系为由被列入经营异常名单，且涉及数单欠款纠纷案件。庭审中，原告明确受让的是王春花持有的30%股份，另一股东詹浩是通过受让王春花及戴玲丽的股份持股，且原告从未参与公司经营。原告当庭提交了一份2018年至尚美公司股东会决议，决议内容为至尚美公司前股东王春花（持股比例90%）、戴玲丽（持股比例10%）同意王春花将其持有的30%股权转让给原告林雪冬，同意王春花将其持有10%的股权转让给案外人詹浩，同意戴丽玲将其持有10%的股权转让给案外人詹浩。原告庭审中表示，其被登记为股东后并未收取到分红，也从未参与公司经营，从未以任何方式行使过股东权利。原告主张王文才是涉案纠纷的连带责任人，被告深圳市美妍汇商贸有限公司的唯一股东是王文才，深圳市美妍汇商贸有限公司的注册及实际经营地址与至尚美公司地址相同，故以混同经营为由主张由深圳市美妍汇商贸有限公司一并承担连带责任。以上事实有原告当庭陈述及原告提交的证据在卷为凭，本院予以确认。本院认为，本案为合伙协议纠纷，原告与被告王春花、至尚美公司通过签订《入股合伙协议》的方式达成原告受让王春花股权进而成为至尚美公司股东的合作目的。原告已经向王春花实际转账出资90万元，其中15万元已经以出资备案的方式进行工商登记。本案争议焦点为原告是否有权解除《入股合作协议》。原告主张解除入股合作协议理由有三：一为主张王春花没有将原告出资的90万元实际投入至尚美公司；二为王春花没有如实告知原告至尚美公司经营状况，虚假向原告表示天猫商城伊妮丝、伊贝诗品牌为至尚美公司所有；三为案外多名债权人起诉至尚美公司，致使至尚美公司无法继续经营。针对原告上述第一项理由，因至尚美公司注册资本总额为50万元，按照原告持股30%的比例其工商登记出资金额应为15万元，且此15万元已经进行出资备案，原告仅凭15万元备案金额主张王春花未能将原告其他出资用于至尚美公司经营，证据不充分，原告以此为由主张解除《入股合作协议》，理由不能成立。针对原告第二项理由，即使天猫商城伊妮丝、伊贝诗品牌确实不为至尚美公司所有，但在原告入股时完全可以查知此两家品牌的相关信息，原告仅以此两家品牌未登记在至尚美公司名下为由，不能否认原告在入股时是接受了至尚美公司品牌持有现状的。针对原告第三项理由，原告向法庭提交了多个债权人起诉至尚美公司及王春花要求还款，至尚美公司及王春花因未执行生效判决，已被列入失信人名单。其中广州市白云区人民法院（2019）粤0111执9841号执行裁定书载明：广州市紫八方生物科技有限公司与王春花、至尚美公司、王文才合同纠纷（2018）粤0111民初15173号民事判决书已经发生法律效力，执行标的为4,191,680元，因未发现可供执行财产，该执行案件已经终结本次执行。同该案的证据对账函中可查知上述三被告拖欠紫八方公司的债务系属2017年7月至2017年12月期间的货款。从上述证据可见，由于2018年3月28日之前的债务，案外债权人起诉至尚美公司，而致至尚美公司无法继续经营。依照《入股合作协议》第四条第二款规定，如王春花未解决2018年3月28日之前的债务，导致债权人起诉至尚美公司，致使至尚美公司无法继续经营的，原告有权解除本协议，王春花应全额退还原告入股资金，并自原告支付入股资金之日起，按银行同期贷款利率支付利息。原告主张被告支付违约金无合同依据，本院不予支持。综上，原、被告合同约定，原告有权按照合同第四条第二款之约定，解除入股合作协议，王春花应全额退还原告入股资金90万元，并自2018年3月29日起向原告支付利息。王春花出具的收条显示，已经收到原告全部入股至尚美公司的入股款90万元，王春花是至尚美公司的法定代表人，也是持股50%的股东，该收条可以证明原告的出资被公司确认已经全部用于经营。现《入股合作协议》解除，原告退股，至尚美公司应一并向原告承担退还全部入股款及支付利息的责任。被告王文才在收条中以连带责任人的身份签名确认并承诺对该笔款项的真实性负责，否则愿意承担由此引起的一切不良后果，该约定应视为是对此投资款，自愿承担相关的连带担保责任。因此原告主张由王文才承担连带还款责任，本院予以支持。被告深圳市美妍汇商贸有限公司与至尚美公司注册及经营地址相同，王文才同时为深圳市美妍汇商贸有限公司唯一股东，仅以此两项事实不能证明两公司存在混同经营，故对原告主张由深圳市美妍汇商贸有限公司承担连带责任，本院不予支持。另外入股合作协议解除后，王春花及至尚美公司有义务配合原告办理相关工商登记的变更。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告林雪冬与被告王春花、深圳市至尚美化妆品有限公司签订的《入股合作协议书》；二、被告王春花应于本判决生效之日起十日内向原告林雪冬退还入股款人民币90万元及利息（利息以人民币90万元为基数，2018年3月29日至2019年8月19日期间的利息，按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后的利息，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；三、被告深圳市至尚美化妆品有限公司对被告王春花所负上述全部债务承担连带清偿责任；四、被告王文才对被告王春花所负上述全部债务承担连带清偿责任；五、驳回原告林雪冬的其他诉讼请求。本判决生效后，如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币13,416元，由被告深圳市至尚美化妆品有限公司、王春花、王文才连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 林    雪人民陪审员 王    絮人民陪审员 刘    欣二〇二〇年十月二十八日书 记 员 郭永青（兼）书 记 员 冯  嫦  瑜附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。