江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏10民终2803号上诉人（原审被告）:大方盛德汽车科技扬州有限公司，住所地仪征市汽车工业园天越大道**。法定代表人：黄铭楠，董事长。委托诉讼代理人：戴思亮，江苏铭勋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：太仓东生雨实业有限公司，住所地太仓市浮桥民营工业区。法定代表人：刘东亮，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：尚克有，上海利歌律师事务所律师。上诉人大方盛德汽车科技扬州有限公司（以下简称盛德公司）因与被上诉人太仓东生雨实业有限公司（以下简称东生雨公司）加工合同纠纷一案，不服江苏省仪征市人民法院(2020)苏1081民初2050号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月24日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。盛德公司上诉请求：撤销一审判决，依法予以改判；一、二审诉讼费用由东生雨公司承担。事实和理由：由于东生雨公司提供的多批次产品存在质量问题，其于2019年12月20日向盛德公司明确由于技术无法满足盛德公司品质要求，决定放弃盛德公司业务。2019年12月26日，双方有关部门业务员就业务退出进行会谈并形成会议纪要。因东生雨公司提供的产品存在质量问题及终止合同给盛德公司造成损失，东生雨公司对货款数额作出一些让步，通过会议纪要方式对整个货款数额及给付时间进行确认。2020年3月11日，东生雨公司法定代表人向盛德公司所发邮件再次确认了会议纪要的内容。会议纪要签订后，双方并无新的往来，1月份以后发生对账开票均是处理历史库存行为，故不影响会议纪要的性质和效力。东生雨公司辩称，1、会议纪要并非总结账，而系对部分加工款的确认。具体来说：其一、会议纪要签订当日，盛德公司尚欠东生雨公司加工款721411.86元，减让近30万元不合逻辑，也不可能。会议纪要所载明的两笔款项仅为盛德公司根据公司付款能力作出的部分加工款的履行承诺，并非双方对加工款总金额的确认；其二、会议纪要内容中并没有确认其上所载金额为全部加工款，从字面意思理解也无法得出加工款一次性解决的意思表示；其三、会议纪要上东生雨公司的签字人员系业务员，平时不负责对账，不知道加工款的具体金额，不可能进行对账和在没有得到公司授权的情况下对加工款总金额进行确认，更无权作出减免近30万元的决定；其四、会议纪要签署后，双方之间仍在继续对账，如双方已经对加工款确认完毕，事后不可能继续进行对账，也因此，盛德公司的主张没有依据。2、东生雨公司所提供的委托加工合同、发票、对账单、电子邮件往来内容、付款记录等证据相互印证，证实欠款金额以及发票开具事实，盛德公司从未对发票金额与实际加工数量不符提出过异议，且盛德公司已经将全部发票入账并进行抵扣，现其否认加工款的总金额不是发票总金额没有依据。3、盛德公司认为产品存在质量问题，需要从加工款中扣除，但其并没有提供任何证据证明，无法提供存在质量问题的数量和相应金额。东生雨公司向一审法院起诉请求：1、判令盛德公司支付东生雨公司拖欠加工费797318.11元及利息8072.85元（利息以797318.11元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年2月14日起计算至实际支付之日，暂计算至2020年5月13日），合计805390.96元；2、本案诉讼费用由盛德公司承担。庭审过程中，东生雨公司变更利息起算时间为2020年3月15日。一审法院认定事实：2018年9月3日，盛德公司作为甲方、东生雨公司作为乙方，双方签订《采购/委外生产合同》（合同编号：DFSD-CG—20180903）约定：鉴于乙方拥有汽车零部件注塑+喷涂的生产能力并持有相关许可或经营资质，甲方拟委托乙方进行生产；本合同适用的前提为乙方因生产事宜而持有甲方母料，并以该母料为甲方生产特定的产品或完成指定的工序；乙方承诺收到甲方生产订单后按订单要求完成生产；产品不符合甲方加工要求而不予采用，对于甲方判断为应报废或退货的产品，乙方应当在收到甲方书面通知后五个工作日内将该等产品搬离甲方场所或销毁，逾期未处理的，甲方有权对该等产品采取销毁或其他处理；K257ORLAND字牌（黑色）合计单价4.2元、K257ORLAND字牌基座（红色）合计单价4.5元、K257530T字牌（黑色）合计单价3.2元、K257上海通用字牌（黑色）合计单价3.8元；乙方在接到甲方有关验收合格的通知后，乙方于每月25号前向甲方发出上月采购汇总，甲方在收到该等汇总审核确认，审核无误后通知乙方开具发票，甲方在收到发票无误后的30天（非工作日，顺延）将上述发票款项支付至乙方账户；乙方的指定代表人为刘东亮，职务为总经理等内容。该合同乙方盖章处载明的乙方委托代理人为王浩。2019年2月18日，盛德公司作为甲方、东生雨公司作为乙方，双方签订《采购/委外生产合同》（合同编号：DFSD-CG—20190218）约定：鉴于乙方拥有汽车零部件注塑+喷涂的生产能力并持有相关许可或经营资质，甲方拟委托乙方进行生产；本合同适用的前提为乙方因生产事宜而持有甲方母料，并以该母料为甲方生产特定的产品或完成指定的工序；乙方承诺收到甲方生产订单后按订单要求完成生产；产品不符合甲方加工要求而不予采用，对于甲方判断为应报废或退货的产品，乙方应当在收到甲方书面通知后五个工作日内将该等产品搬离甲方场所或销毁，逾期未处理的，甲方有权对该等产品采取销毁或其他处理；JBSC上汽通用字牌（黑色）单价4.0元、JBSCONIX分体字牌基座（红色）单价4.2元、JBSCONIX分体字牌字体（黑色）单价4.0元、JBSC325T字牌（黑色）单价3.2元；乙方在接到甲方有关验收合格的通知后，乙方于每月25号前向甲方发出上月采购汇总，甲方在收到该等汇总审核确认，审核无误后通知乙方开具发票，甲方在收到发票无误后的60天（非工作日，顺延）将上述发票款项支付至乙方账户；乙方的指定代表人为刘东亮，职务为总经理等内容。合同签订后，东生雨公司陆续向盛德公司供货。自2018年10月16日至2020年1月14日，东生雨公司与盛德公司均通过发送对账单、互相确认对账单、开票的方式进行货款结算。2018年11月9日至2020年1月14日，东生雨公司共计向盛德公司开具了金额合计1558159.98元的货款发票。2019年2月13日至2020年1月21日，盛德公司共计向东生雨公司支付货款760841.87元。因东生雨公司的产品存在质量问题，2019年11月7日至2019年12月17日，盛德公司多次联系东生雨公司解决产品质量问题。2019年12月20日，东生雨公司的王浩向盛德公司的金嘉晨发送邮件，表示因货物存在问题，可能由于技术原因无法满足盛德公司的品质要求，为不影响盛德公司的后续出货需求，东生雨公司决定放弃向盛德公司的供货业务，请盛德公司另寻厂商，找厂商期间，东生雨公司配合盛德公司完成出货计划。2019年12月26日，东生雨公司和盛德公司的相关工作人员就东生雨公司业务退出进行会谈，双方形成《会议纪要》，内容为：东生雨公司提供现有可供货的合格库存数量（喷漆件、毛胚件），12月26日提供；东生雨公司将所有合格品库存于1月2日全数发到盛德公司，并安排1-2名检验员到场检验，直至产品入库；盛德公司汇总接手供应商的具体交接计划，结合内部及东生雨公司库存，于12月27日反馈给东生雨公司具体生产及移模计划；1月5日东生雨公司按照实际入库数量完成所有历史供货产品的开票，1月15日前盛德公司支付307609.66元给东生雨公司、2月15日前支付126479元给东生雨公司；模具转移前，由盛德公司、接手供应商在现场确认注塑成型情况。2020年3月11日，东生雨公司的法定代表人刘东亮向盛德公司的金嘉晨发送主题为“货款支付事宜”的电子邮件，在邮件内容中东生雨公司表示认可因多方面原因去年与盛德公司结束合作关系，所有移交工作完成顺利，也对盛德公司所欠货款作了支付计划，但盛德公司未按支付计划完成付款，希望盛德公司能按货款支付计划支付货款。因东生雨公司部分供货产品实验结果不合格，2020年2月27日，盛德公司向东生雨公司发出总价为3510元的质量索赔单。一审法院认为，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，盛德公司与东生雨公司签订的《采购/委外生产合同》依法成立、合法有效。因《采购/委外生产合同》约定双方的结算方式为“乙方（东生雨公司）在接到甲方（盛德公司）有关验收合格的通知后，乙方于每月25号前向甲方发出上月采购汇总，甲方在收到该等汇总审核确认，审核无误后通知乙方开具发票，甲方在收到发票无误后的30天/60天（非工作日，顺延）将上述发票款项支付至乙方账户”，故双方约定了先验货、后对账、再开票、最后付款的结算流程。东生雨公司提供的电子邮件记录、对账单及增值税专用发票能够证明东生雨公司与盛德公司按照《采购/委外生产合同》约定进行了验货、对账及开票，东生雨公司向盛德公司供应了总价合计1558159.98元货物的事实。盛德公司共计已经支付东生雨公司货款760841.87元，故盛德公司尚欠797318.11元货款尚未支付。因《采购/委外生产合同》约定收到发票后的30天/60天付款，盛德公司至今未按约支付所欠货款797318.11元，已经构成违约，故盛德公司应支付东生雨公司货款797318.11元。因盛德公司于2020年2月27日向东生雨公司质量索赔3510元，且东生雨公司当庭表示认可盛德公司发送的索赔单中的3510元货物有质量问题，故该3510元应当从货款中扣除。扣除后，盛德公司应支付东生雨公司货款793808.11元。东生雨公司主张自2020年3月15日起至实际支付之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息，因盛德公司予以认可，故一审法院予以支持。关于盛德公司辩称2019年12月26日《会议纪要》确认仅需支付加工费共计434088.66元（307609.66元+126479元），扣除2019年1月15日支付的100000元，最多尚欠334088.66元的辩解意见；东生雨公司对此意见不予认可。一审法院认为，盛德公司的辩解意见不应采信，理由如下：第一、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”据此可知，对合同条款的理解首先应当按照文义进行解释。本案中，2019年12月26日《会议纪要》只约定“1月15日前盛德公司支付307609.66元、2月15日前支付126479元”，未约定双方的最终结算金额，在双方签订的《采购/委外生产合同》已经对双方的结算流程进行明确约定的情况下，《会议纪要》并未改变或另行约定双方的结算流程。在双方约定的结算流程未改变的情况下，双方应当按照《采购/委外生产合同》的约定结算最终货款。《会议纪要》对支付数额及时间的约定应理解为双方对当时所欠部分货款的给付安排。第二、《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条规定：“民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。”据此，民事主体发生某种民事法律关系必须具有发生该种民事法律关系的意思表示。本案中，《会议纪要》未约定东生雨公司放弃余款，东生雨公司没有放弃剩余货款的意思表示，不应认定《会议纪要》约定的付款数额为双方的最终结算数额。综上，盛德公司的该辩解意见没有事实和法律依据，一审法院不予采信。关于盛德公司辩称东生雨公司的产品存在质量问题，不良品所涉货款应当扣除，因双方就不良品的处理未达成一致，故无法支付加工款等辩解意见，东生雨公司不认可。一审法院认为，虽然东生雨公司的产品有质量问题，但并非不存在合格的供货产品。因《采购/委外生产合同》约定“产品不符合甲方（盛德公司）加工要求而不予采用，对于甲方判断为应报废或退货的产品，乙方（东生雨公司）应当在收到甲方书面通知后五个工作日内将该等产品搬离甲方场所或销毁，逾期未处理的，甲方有权对该等产品采取销毁或其他处理”，故双方应当按照约定处理有质量问题的产品。因盛德公司未提供证据证明其按约向东生雨公司主张产品报废或退货，且盛德公司未提供证据证明报废或退货产品的数额，故盛德公司的辩解意见不符合双方约定，一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、第一百五十九条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：盛德公司于判决生效之日起10日内给付东生雨公司加工费793808.11元及利息（以793808.11元为基数，自2020年3月15日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。案件受理费11854元，减半收取计5927元，由东生雨公司负担427元，由盛德公司负担5500元；盛德公司应负担的部分东生雨公司已垫付，由盛德公司于判决生效之日起日内给付东生雨公司5500元。二审审理期间，双方当事人均未提交新证据。二审另查明，一审审理期间，东生雨公司要求调整利息标准为“按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的1.5倍计算”。还查明，2020年3月11日，东生雨公司的法定代表人刘东亮向盛德公司的金嘉晨发送主题为“货款支付事宜”的电子邮件，在邮件内容中东生雨公司“金总，您好！感谢贵司一直以来的信任与支持，能与贵司合作之久，因多面原因，遗憾去年与贵司结束合作关系，所有移交工作完成顺利，也得贵司支持移交之时贵司也对欠余我司货款作了支付计划，但贵司没有按支付计划完成付款，面对疫情及多方面原因，我司现资金很难周转下去，员工工资都没有完全支付，原料厂商也在不停催款，公司举步为艰，现希望贵司能按货款支付计划给与我司支付货款，希望理解，给与帮助。”再查明，2020年1月21日，盛德公司背书转让给东生雨公司电子银行承兑汇票一张，汇票号码为“131322900002420200117573382776”，票面金额为100000元。二审期间，盛德公司明确不再主张案涉质量索赔单所载金额3510元。本院对一审查明的其他事实予以确认。本案二审的争议焦点为：盛德公司主张依据2019年12月26日《会议纪要》给付相应欠款应否得到支持。本院认为，盛德公司应当给付东生雨公司剩余加工款334088.66元及相应利息。理由是：2019年12月26日《会议纪要》中既包含已生产完毕可交付货物数量、交付时间及交付后的开票问题，也包括加工款分期支付、模具交接等相关内容，常理上属于对剩余未尽事宜进行的总括性约定。唯涉及加工款尾款问题，因未载明剩余货款总额，难以直接就此认定双方已达成结算意见。但从东生雨公司法定代表人刘东亮所发主题为“货款支付事宜”的邮件所载明的“贵司支持移交之时贵司也对欠余我司货款作了支付计划”等内容上看，明确曾就尚欠加工款余款作出了支付约定，显然系对会议纪要内容的确认。同时，该邮件中亦未提及仍有未尽事宜，故上述证据之间相互印证，足以证实双方实际通过《会议纪要》形式对尚欠加工款予以结算的事实。因此，案涉《会议纪要》系双方协商一致的结果，对于加工款金额及支付问题均应按此履行。一审法院对此节事实认定有误，本院予以纠正。截止目前，盛德公司仍欠东生雨公司加工款334088.66元（434088.66元-100000元）。因盛德公司未按照《会议纪要》的约定及时履行加工款给付义务，其应承担逾期付款给东生雨公司造成的利息损失。东生雨公司一审庭审中变更主张利息标准按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的1.5倍计算不违反法律规定，盛德公司对此亦无异议，本院依法予以支持。关于东生雨公司所提《会议纪要》签订后双方仍有货物交付和开票行为，故《会议纪要》不属于总结算的辩解意见，本院认为，东生雨公司所提货物交付及开票行为均系依据《会议纪要》约定所作履行，不属于新发生的业务，东生雨公司对此也予认可，故其以该事实反推《会议纪要》并非总结算的观点不能成立。关于东生雨公司所提郑学参、王浩等人无权代表东生雨公司签订会议纪要的辩解意见，本院认为，郑学参、王浩均系东生雨公司的工作人员，王浩代表东生雨公司向盛德公司发送2019年12月20日邮件，作出终止合作意思表示。东生雨公司法定代表人刘东亮亦以邮件形式确认了会议纪要内容。因此，应推定郑学参、王浩等人的签字行为得到了东生雨公司的授权，依法对东生雨公司具有约束力。综上，上诉人盛德公司的上诉理由成立，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销江苏省仪征市人民法院(2020)苏1081民初2050号民事判决；二、大方盛德汽车科技扬州有限公司需于本判决生效之日起十日内给付太仓东生雨实业有限公司加工费334088.66元及利息（以334088.66元为基数，自2020年3月15日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；三、驳回太仓东生雨实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11854元、减半收取5927元（太仓东生雨实业有限公司已预交），由太仓东生雨实业有限公司负担3433元，由大方盛德汽车科技扬州有限公司负担2494元；二审案件受理费8548元（大方盛德汽车科技扬州有限公司已预交），由大方盛德汽车科技扬州有限公司负担1000元，太仓东生雨实业有限公司负担7548元（太仓东生雨实业有限公司需给付大方盛德汽车科技扬州有限公司5054元，大方盛德汽车科技扬州有限公司可在给付本判决第二项款项时予以扣减）。本判决为终审判决。审判长  苏岐华审判员  刘莉莉审判员  袁海兰二〇二〇年十月二十八日书记员  郑桂江附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定，第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。