福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽02民终4010号 上诉人（原审被告）：刘小林，女，1983年10月30日出生，汉族，住辽宁省大连市金州区。 上诉人（原审被告）：厦门中盈世纪贸易有限公司，住所地福建省厦门市湖里区长乐路****。 法定代表人：刘小林，总经理。 二上诉人共同委托诉讼代理人：汪家添，福建凌一律师事务所律师。 二上诉人共同委托诉讼代理人：游书捷，福建凌一律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄纯安，男，1982年11月18日出生，汉族，住四川省宣汉县。 委托诉讼代理人：王春发，福建民丰律师事务所律师。 上诉人刘小林、厦门中盈世纪贸易有限公司因与被上诉人黄纯安买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市同安区人民法院（2020）闽0212民初1288号民事判决，向本院提起上诉。依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，本院于2020年9月10日立案后，依法适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人刘小林、厦门中盈世纪贸易有限公司共同上诉请求：撤销一审判决，改判驳回黄纯安的诉讼请求。事实和理由：一、本案讼争款项性质实际上系首期最低购货款项，不存在退款的任何合同依据及法律依据，黄纯安仅有权要求交付货物，无权要求退款。二、刘小林与厦门中盈世纪贸易有限公司不存在人格混同、滥用法人独立资格的情况，不应当对本案债务承担连带清偿责任。 被上诉人黄纯安答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案讼争款项是货款，黄纯安要求退款有依据。刘小林系厦门中盈世纪贸易有限公司的唯一股东，应当承担连带责任。 黄纯安向一审法院起诉，请求判令：1.厦门中盈世纪贸易有限公司立即返还黄纯安货款人民币（币种下同）93200元及利息（利息自2019年10月19日起按照中国人民银行同期同类银行贷款利率的1.5倍计算至款项实际还清之日止）；2.刘小林对厦门中盈世纪贸易有限公司的上述债务承担连带责任。 一审法院认定事实：2018年10月19日，黄纯安与厦门中盈世纪贸易有限公司签订一份《正宗华啤加盟合同》，双方约定“2.1甲方同意依据本合同款授予乙方在本合同有效期内，在四川省成都市及巴中市范围内加盟销售正宗华啤228ML系列”“2.2加盟销售期限为2018年10月19日起至2019年10月18日止”“2.3双方可根据各自意愿另行商讨续约事宜并签订新的合同。如至本合同中所述期限届满时没有续签，则视为双方自动放弃继续合作，本合同即告终止”“4.5甲方将按照乙方销量任务准备货源，在乙方货款到账后安排发货”“5.3乙方不得在甲方授权区域范围外以任何名义进行相关销售活动，如欲扩大加盟区域可根据实际销售情况提前以书面形式向甲方申请，经甲方书面批准后方可进行销售工作”“5.4乙方务必在甲方指定的区域范围内开展业务，若将加盟产品销往自己区域外的市场，视为乙方窜货，窜货行为一经甲方调查属实，甲方有权对乙方给予窜货啤酒量全国简易零售价格50倍的处罚，若乙方不及时缴纳罚款，甲方有权单方解除合同，并追究乙方的窜货违约责任”“5.5乙方按照双方约定将货款汇入甲方指定的账户，甲方收到货款后7日内发货，发货日期以发货单为准”“5.6根据乙方所在区域的城市等级设定进货量，乙方连续两个月的进货量没有达到目标要求，甲方有权单方解除本合同”“5.7如乙方联系两个月无进货记录，甲方有权解除本合同”“5.10乙方严重违反本合同规定的义务的，或乙方有经济纠纷、刑事案件的，甲方有权解除合同”“7.3本协议未尽事宜，由双方友好协商解决，协商不成，可向合同签订地人民法院提起诉讼”“本合同签订地为厦门市同安区西柯镇西官浔里347号”等内容。厦门中盈世纪贸易有限公司在该合同甲方处盖章确认，黄纯安在该合同乙方处签字确认。同时，厦门中盈世纪贸易有限公司向黄纯安出具一份《授权书》，载明授权黄纯安为正宗华啤系列产品四川省成都市及巴中市代理商，负责该区域产品的销售及推广，有效期限为2018年10月19日至2019年10月18日。黄纯安分别于2018年10月19日和2018年10月27日，通过银行转账方式向刘小林支付货款20000元及80000元，共计100000元，厦门中盈世纪贸易有限公司亦确认通过刘小林的个人账户收到黄纯安支付的货款100000元。黄纯安认为该100000元货款是向厦门中盈世纪贸易有限公司支付的预付款，若黄纯安有货物需求，厦门中盈世纪贸易有限公司就应向黄纯安发货，并从该预付款中扣除相应货款；厦门中盈世纪贸易有限公司则认为该100000元是《附加合同》约定的最低订货量的货款，且其已向案外人中华啤酒集团有限公司支付100000元安排黄纯安货物的生产。双方当事人均确认黄纯安已提了价值6800元的货物。黄纯安于2019年8月通过微信要求厦门中盈世纪贸易有限公司发100件货物，厦门中盈世纪贸易有限公司没有发货。黄纯安认为厦门中盈世纪贸易有限公司没有发货的原因是厦门中盈世纪贸易有限公司货物不足；厦门中盈世纪贸易有限公司认为没有发货的原因是黄纯安违反约定要求厦门中盈世纪贸易有限公司将货物发往黄纯安的销售区域外，因而拒绝向黄纯安发货。双方当事人均确认黄纯安尚有93200元货款在厦门中盈世纪贸易有限公司处未使用，双方当事人均确认没有约定违约责任。黄纯安要求厦门中盈世纪贸易有限公司返还剩余货款93200元被拒，现提起诉讼，请求判如所请。 另查明，厦门中盈世纪贸易有限公司原有股东之一胡光浩参股日期为2018年9月4日，退股日期为2019年3月29日。 一审法院认为，本案焦点问题在于厦门中盈世纪贸易有限公司是否应向黄纯安退还案涉的93200元货款及利息以及刘小林是否应该承担连带清偿责任。黄纯安认为其与厦门中盈世纪贸易有限公司签订的《加盟合同》现已到期，黄纯安尚有93200元预付货款在厦门中盈世纪贸易有限公司处未使用，厦门中盈世纪贸易有限公司也未向黄纯安交付与上述货款对应的货物，厦门中盈世纪贸易有限公司在合同期满后应向黄纯安退还未使用的93200元预付货款及资金占用的利息；刘小林目前系厦门中盈世纪贸易有限公司的唯一股东，其未提交证据证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。厦门中盈世纪贸易有限公司、刘小林则认为黄纯安向厦门中盈世纪贸易有限公司支付的100000元货款是《附加合同》约定的最低订货量的货款，且其已向案外人中华啤酒集团有限公司支付100000元安排黄纯安货物的生产，黄纯安已提了价值6800元的货物，其余货物未交付的原因是黄纯安违反约定要求厦门中盈世纪贸易有限公司将货物发往黄纯安的销售区域外，因而厦门中盈世纪贸易有限公司拒绝向黄纯安发货；本案合同签订之日及转账之日，公司的股东除了刘小林之外另有胡光浩，刘小林于本案买卖合同关系发生之时，并非唯一股东，不存在人格混同、滥用法人独立资格的情况，不应承担本案的连带责任。一审法院认为：一、关于厦门中盈世纪贸易有限公司是否应向黄纯安退还案涉的93200元货款及资金占用期间的利息，黄纯安与厦门中盈世纪贸易有限公司签订的《中华啤酒正宗华啤加盟合同》约定加盟有效期限为2018年10月19日至2019年10月18日，若期限届满时没有续签，则视为双方自动放弃继续合作，该合同即告终止，现因双方没有续签，原加盟合同已经终止，黄纯安与厦门中盈世纪贸易有限公司不再存在合作关系。黄纯安与厦门中盈世纪贸易有限公司均确认黄纯安尚有93200元货款在厦门中盈世纪贸易有限公司处未使用，厦门中盈世纪贸易有限公司也未向黄纯安交付相应货物，黄纯安与厦门中盈世纪贸易有限公司并未约定违约责任，因而厦门中盈世纪贸易有限公司在加盟合同期满后应将剩余货款93200元退还给黄纯安。关于资金占用期间利息，现黄纯安自愿将逾期利息调整为以93200元为基数，自《加盟合同》终止后第二日（即2019年10月19日）起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日止，系其对自身权利的处分，亦不违反法律法规的强制性规定，予以支持。二、关于刘小林责任承担问题，厦门中盈世纪贸易有限公司现为股东刘小林的一人有限责任公司，案涉债务是厦门中盈世纪贸易有限公司的债务。刘小林作为该公司的一人股东，未举证证明公司财产独立于其自己的财产。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，刘小林应对厦门中盈世纪贸易有限公司的上述债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、厦门中盈世纪贸易有限公司于判决生效之日起五日内向黄纯安支付货款人民币93200元及利息（利息以人民币93200元为基数，自2019年10月19日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日止）；二、刘小林对判决第一项中的货款人民币93200元及利息的偿付义务承担连带清偿责任。 二审中，各方当事人没有提交新证据。 经审理查明，各方当事人对一审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。 另查明，2018年10月18日，黄纯安与厦门中盈世纪贸易有限公司签订《附加合同》，约定60日至90日内最低进货额度10万元。2019年9月间，黄纯安通过微信与中盈世纪贸易有限公司的胡光浩联络供货，胡光浩回复称“过几天才能生产”、“过几天应该有生产新货”；2019年10月间胡光浩回复黄纯安称“20号就可以生产了，……你这边要的话我就给加多少”。 本院认为，讼争合同系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。厦门中盈世纪贸易有限公司确认收到黄纯安支付的货款10万元，应当依约交付相应货物。虽然黄纯安微信催告交货的地点确实超出合同约定的区域，但是厦门中盈世纪贸易有限公司并未就此提出异议，而是回复需等待生产新货，其之后提示继续供货的时间已经超出合同期限。讼争合同加盟有效期限届满后，双方并未协商续约，厦门中盈世纪贸易有限公司继续占有黄纯安剩余货款缺乏依据，黄纯安有权请求厦门中盈世纪贸易有限公司予以返还，并赔偿利息损失。厦门中盈世纪贸易有限公司以黄纯安未完成基础销售任务为由，抗辩其无需返还货款的理由与事实不符，也缺乏合同依据，故不予采信。此外，刘小林系厦门中盈世纪贸易有限公司唯一股东，未能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司的债务承担连带责任。厦门中盈世纪贸易有限公司的股权变更历史不影响刘小林作为一人公司股东责任的认定，刘小林的上诉请求不能成立。 综上所述，刘小林、厦门中盈世纪贸易有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2130元，由上诉人刘小林、厦门中盈世纪贸易有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 （苏鑫） 二〇二〇年十月三十日 书记员（ 李科研） 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；