江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏06民终2575号上诉人（原审被告）：耀欣家具启东有限公司，住所地江苏省启东市北新镇轶昌村**。法定代表人：张贺隆，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：朱守侠，上海众华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：丁峰，男，1977年5月29日生，××族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：王依来，上海市海华永泰律师事务所律师。上诉人耀欣家具启东有限公司（以下简称耀欣公司）因与被上诉人丁峰股东知情权纠纷一案，不服江苏省启东市人民法院（2019）苏0681民初1190号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。耀欣公司上诉请求：撤销原判，改判驳回丁峰的一审诉讼请求。事实和理由：丁峰及其父亲丁荣耀均系我司的股东，丁荣耀与案外人设立了上海耀欣家俱有限公司（以下简称上海耀欣公司），丁峰系上海耀欣公司的负责人兼任总经理，丁荣耀系上海耀欣公司的大股东。上海耀欣公司因环保原因于2016年迁至我司现在的经营地址，所有的员工均是丁荣耀、丁峰的员工。上海耀欣公司与我司的经营地址、经营范围相同，主营业务产品为同类产品，构成股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释四）第八条规定的情形。且各股东无其他约定，丁荣耀父子与我司其他股东产生矛盾，已引发多起诉讼，我司现已陷入停滞状态。基于上述理由，我司有合理理由认为丁峰行使股东知情权具有不正当目的，可能损害我司的公司利益，上海耀欣公司仍在继续经营，若丁峰行使股东知情权，则会知晓我司的商业机密。丁峰辩称：一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。耀欣公司的法定代表人张贺隆于2020年又重新设立了南通佳远船舶家具有限公司（以下简称佳远公司），佳远公司的经营范围与耀欣公司的经营范围相似。丁峰向一审法院起诉请求：1.判令耀欣公司提供自2018年6月1日至2020年1月31日期间的财务会计报告供本人及本人委托的具有专业知识的人员查阅、复制；2、判令耀欣公司向本人提供自2018年6月1日至2020年1月31日期间会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供本人及本人委托的具有专业知识的人员查阅；3、诉讼费由耀欣公司承担。一审法院认定事实：耀欣公司成立于2017年5月3日，成立时的股东为丁峰、丁荣耀，后张贺隆、张泽宇通过股权转让成为股东，持股情况为：丁峰持股15%，丁荣耀持股15%，张贺隆持股10%，张泽宇持股60%。丁峰为公司监事，张贺隆为执行董事兼总经理，法定代表人为张贺隆。公司经营范围为：家具、木制品、沙发、纺织品加工、销售，室内装饰设计服务，建筑装潢材料销售，船舶配套工程施工。上海耀欣公司成立于1998年5月22日，股东为丁荣耀和吴铁华，经营范围为：家俱、沙发的生产加工，木制品，室内装璜，批发，零售，代购供销。丁峰系上海耀欣家具有限公司分公司负责人，丁荣耀与丁峰系父子关系。2020年1月7日，张贺隆向丁峰邮寄书面的会议通知，定于2020年1月22日上午9时30分召开耀欣公司2020年第一次股东会会议，会议议案为：在职员工工资发放和安置；解除与出租人张泽宇的厂房租赁合同；解散耀欣公司；成立清算组，清算组由全体股东组成。同日，张贺隆在股东群发出通知。次日，丁峰在股东微信群里向张贺隆提出查阅股东会会议记录的要求。2020年1月14日，丁峰委托律师向耀欣公司邮寄律师函，在该律师函中提出发现耀欣公司在日常运营以及公司治理中存在控股股东张泽宇和执行董事张贺隆多次侵害小股东的权益的违法情形，有权不同意股东大会决议对耀欣公司进行清算，要求停止对丁峰、丁荣耀之股东权利进行侵害，向丁峰、丁荣耀先生提供耀欣公司会计账簿以便丁峰、丁荣耀查阅。根据邮件查询结果，耀欣公司于次日签收。2020年1月18日，丁峰在股东微信群里再次向法定代表人张贺隆提出提供银行往来日记账和现金日记账的要求。耀欣公司未明确书面答复。1月22日，丁峰在股东微信群里向张泽宇、张贺隆提出：“因贵方及公司至今未提出供公司账册供监事丁峰查阅，导致我们无法对公司是否有必要进行解散清算做出决定，故丁峰和丁荣耀拒绝参加今天的股东会。贵方单方面做出的股东会决议均为无效。”2020年1月22日，耀欣公司召开股东会会议,股东张贺隆并作为股东张泽宇的授权代理人参加了会议，丁峰和丁荣耀未参加，会议形成两份股东会决议，张贺隆分别在决议上签名，决议内容分别为“公司陷入困境，无法继续经营。经与员工协商，与部分员工签订了《离职协议》。对已经与公司签订《离职协议》的员工，按照协议约定支付离职款项。在职员工于劳动合同终止后，依法发放工资。公司现有资金不足以支付离职款项和员工工资。立即启动拍卖或变卖公司设备等资产，所得款项优先用于支付离职款项、员工工资和材料款”“公司陷入困境，无法继续经营。自即日起解散耀欣家具启东有限公司。公司成立清算组，清算组由股东张泽宇、张贺隆、丁荣耀和丁峰组成，张贺隆担任清算组组长。清算组成立后，当公司符合破产条件时向人民法院申请破产清算。”启东市行政审批局已登记耀欣公司注销备案/公告。一审法院认为，丁峰本案行使股东知情权依法有据，理由如下：1.丁峰已依法履行行使股东知情权的前置程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东对公司章程、会计账簿等资料享有知情权；如公司认为股东查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司利益，应在股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，丁峰委托律师向耀欣公司邮寄律师函，耀欣公司签收后，并未按照丁峰的申请提供公司资料以供查阅，且在2020年1月18日丁峰在股东微信群里向法定代表人张贺隆提出提供银行往来日记账和现金日记账的要求后，耀欣公司也未予提供，实际拒绝了丁峰的查阅申请，丁峰提起本案股东知情权之诉符合法律规定。2.耀欣公司未能充分举证证明丁峰基于不正当目的行使股东知情权，可能损害公司利益。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；……。耀欣公司认为丁峰是上海耀欣公司分公司的负责人，其父亲丁荣耀是上海耀欣公司的大股东，上海耀欣公司和耀欣公司的经营地址、经营范围相同，丁峰与丁荣耀一直在从事上海耀欣公司的业务，行使股东知情权具有不正当目的，可能损害被告的公司利益。但上述法条表述的实质性竞争关系是指股东与公司之间存在利益冲突，并非一旦股东从事与公司有竞争关系的经营即构成与公司间的实质性竞争关系。耀欣公司未能举证证明丁峰从事的经营与耀欣公司之间存在何种具体化的利益冲突，其以此限制丁峰行使股东知情权缺乏合法性基础。综合全案，丁峰要求行使股东知情权的主要原因为耀欣公司要召开股东会会议决议解散耀欣公司，且持股70%的股东认为公司陷入困境，无法继续经营，同意解散耀欣公司，故丁峰行使股东知情权不可能损害公司利益。3.丁峰要求的查阅范围并无不当。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。依照《中华人民共和国会计法》相关规定，公司的会计账簿登记须以经过审核的会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。丁峰作为耀欣公司股东，为了解公司具体经营活动及真实经营状况而行使知情权，如果仅允许其查阅三大会计报表而不能查阅原始凭证等，则其必然无法充分、真实、全面了解公司信息，行使股东知情权的目的亦难以实现。综上，丁峰自耀欣公司成立之日即为公司股东，有权查阅复制公司财务会计报告，查阅会计账簿及相关凭证，丁峰因不具备财会专业知识，其在查阅公司会计账簿及相关凭证时，可以由会计师、律师等执业人员辅助进行。查阅地点为耀欣公司办公区域内，查阅时间为二十个工作日。据此，一审法院判决：一、耀欣公司于判决生效之日起十日内提供自2018年6月1日至2020年1月31日期间耀欣公司的财务会计报告，供丁峰进行查阅和复制；二、耀欣公司于判决生效之日起十日内提供自2018年6月1日至2020年1月31日期间耀欣公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供丁峰进行查阅；三、上述材料由丁峰在耀欣公司正常营业时间内查阅，查阅地点在耀欣公司办公区域内，查阅时间为二十个工作日；丁峰委托的会计师、律师可予以辅助（会计师、律师辅助查阅时，须丁峰在场，出示相应的会计师、律师证书后，方可进行）等。二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。本院经审理，原审查明的事实正确，本院予以确认。二审另查明，张贺隆与张泽宇共同设立佳远公司，成立日期为2020年4月29日，法定代表人为张贺隆。佳远公司的经营范围为一般项目：家具零配件销售；船用配套设备制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；家具销售；建筑用金属配件销售；建筑装饰材料销售；电气机械设备销售；电工器材销售；电工器材制造；面料纺织加工；皮革制品销售；图文设计制作；专业设计服务；对外承包工程；隔热和隔音材料销售；耐火材料销售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；金属门窗工程施工；金属制品销售；工程管理服务；机械电气设备制造。二审争议焦点：丁峰行使股东知情权是否存在不正当目的？本院认为，丁峰系耀欣公司的股东，依法享有股东知情权，得根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，要求查阅公司会计账簿。耀欣公司不能举证证明丁峰查阅公司财务账簿有不正当目的，依法不得拒绝查阅。耀欣公司主张上海耀欣公司与耀欣公司的经营地址、经营范围相同，丁峰行使股东知情权存在不合法目的，就此，首先，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定，该规定为公司董事、高级管理人员设定了竞业禁止义务，丁峰系耀欣公司监事，竞业禁止义务并不是公司一般股东的法定义务。且丁峰仅是上海耀欣公司分公司的负责人，并不是上海耀欣公司的股东。其次，耀欣公司对上海耀欣公司的经营范围是明知的，而且耀欣公司与上海耀欣公司的经营地址相同，聘请的员工也是相同的。第三，耀欣公司主张丁峰行使股东知情权的目的系窃取商业机密，可能损害其利益。而耀欣公司确认其已处于完全歇业状态，在营业期间丁荣耀负责企业的管理工作，并无证据证明丁峰行使股东知情权会损害耀欣公司合法利益。第四，耀欣公司的法定代表人张贺隆已于2020年4月29日设立佳远公司，该公司经营范围与耀欣公司亦存在雷同。既然对公司经营状况全面掌握的法定代表人可以另行设立经营范围雷同的公司，又怎可以同业竞争为由排斥丁峰行使股东知情权，据此丁峰行使股东知情权不具有非法目的。综上，耀欣公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人耀欣家具启东有限公司负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审 判 长  刘 琰审 判 员  沙 楠审 判 员  陈燮峰二〇二〇年十月二十三日法官助理  薛升鸿书 记 员  张 燕