福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0582民初12412号 原告：福建省晋江市小兄弟食品工业有限公司，住所地：晋江市。 法定代表人：陈涣友，兼总经理。 委托诉讼代理人：张军伟、刘沿鑫，福建君伟律师事务所律师。 被告：福建招牌蔡食品发展有限公司，住所地：晋江市。 法定代表人：蔡天祝。 被告：蔡天祝，男，1980年10月3日出生，汉族，住晋江市。 委托诉讼代理人：叶少波、陈莉莉，福建三瑞律师事务所律师。 原告福建省晋江市小兄弟食品工业有限公司（以下简称小兄弟公司）与被告福建招牌蔡食品发展有限公司（以下简称招牌蔡公司）、蔡天祝买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月14日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月21日公开开庭进行审理。原告小兄弟公司的委托诉讼代理人刘沿鑫，被告蔡天祝的委托诉讼代理人叶少波、陈莉莉到庭参加诉讼，被告招牌蔡公司未到庭。本案现已审理终结。 小兄弟公司向本院提出诉讼请求：判令两被告共同支付货款108467.6元并赔偿自起诉之日起至还款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失。 事实和理由：自2019年10月25日起至2020年1月7日止，招牌蔡公司及其法定代表人蔡天祝陆续向小兄弟公司购买食品。小兄弟公司依照蔡天祝要求，将下单食品分为三单客户，分别为“招牌蔡公司”、“蔡天祝”、“台湾凉祝”，以便开取相应对账票据予以核对。小兄弟公司依约完成食品发货义务，而招牌蔡公司、蔡天祝至今尚有部分货款未支付。截止2020年5月31日，两被告尚欠原告货款108467.6元。招牌蔡公司系一人有限责任公司，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，本案合同相对方系招牌蔡公司及其法定代表人蔡天祝，故请求两被告承担共同还款责任。 招牌蔡公司未作答辩。 蔡天祝辩称，一、本案买卖交易主体为小兄弟公司与招牌蔡公司、蔡天祝、凉祝企业有限公司（以下简称凉祝公司）。1.小兄弟公司与招牌蔡公司的买卖关系体现在2020年5月份，客户名“招牌蔡食品”的《福建小兄弟食品工业有限公司对账单》；2.小兄弟公司与蔡天祝的买卖关系体现在2019年12月份、2020年5月份、客户名为“蔡天祝”的《福建小兄弟食品工业有限公司对账单》。对于以上三张对账单的金额，蔡天祝作为招牌蔡公司的法定代表人和其本人均予以确认。3.小兄弟公司与凉祝公司的买卖关系体现在2020年5月份，客户名为“台湾凉祝”的《福建小兄弟食品工业有限公司对账单》以及对应的产品销售发票中。小兄弟公司将对账单抬头客户分别标注为“招牌蔡”、“蔡天祝”、“台湾凉祝”，可见小兄弟公司对与其交易的主体为招牌蔡公司、蔡天祝、凉祝公司系明知的，三个主体的欠款金额及责任承担不存在混同，应各自承担责任。二、本案中，凉祝公司与小兄弟公司之间的买卖关系与招牌蔡公司、蔡天祝无关。1.2019年10月，凉祝公司法定代表人简清凉前往小兄弟公司洽谈业务，小兄弟公司知道存在凉祝公司；2.小兄弟公司提供的客户名为“台湾凉祝”的《福建小兄弟食品工业有限公司对账单》以及对应的产品销售发票上没有蔡天祝本人签名，没有加盖招牌蔡公司公章，在相关产品销售发票上签字的人员也非招牌蔡公司的工作人员，而是凉祝公司的员工吴永乐，故客户名为“台湾凉祝”的《福建小兄弟食品工业有限公司对账单》的金额不应当由招牌蔡公司及蔡天祝承担。三、蔡天祝与小兄弟公司之间的货款均已结清，其未结欠小兄弟公司任何货款，根据对账单显示，截止2020年5月31日，小兄弟公司反倒结欠蔡天祝货款1741元，关于该部分债权蔡天祝将另行主张权利。四、蔡天祝对招牌蔡公司结欠的货款无需承担共同还款责任，根据《公司法》规定，蔡天祝系招牌蔡公司的股东而非共同还款责任人，仅需对招牌蔡公司结欠的货款承担连带清偿责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。因招牌蔡公司未作答辩，亦未到庭进行举证及提出质证意见，视为自愿放弃相应的诉讼权利。对当事人无争议的事实和证据，即小兄弟公司提交的客户名为“招牌蔡食品”的《福建小兄弟食品工业有限公司对账单》1份、客户名为“蔡天祝”的《福建小兄弟食品工业有限公司对账单》2份，蔡天祝对真实性无异议，且对招牌蔡公司尚欠小兄弟公司货款48797元的事实予以确认，本院予以认定并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下： 关于本案尚欠货款的数额及责任承担主体如何认定的问题。 本院认为，根据小兄弟公司提交的微信聊天记录及当事人庭审的陈述可以确认，与小兄弟公司发生交易行为的合同相对方有“招牌蔡公司”、“蔡天祝”和“凉祝公司”。关于三个合同主体所对应的货款及责任承担问题，1.招牌蔡公司系经工商注册登记的公司，蔡天祝系招牌蔡公司的法定代表人，有权代表公司对外进行经营活动，招牌蔡公司作为依法登记的企业法人，相应的债务应由公司独立承担，故招牌蔡公司与小兄弟公司之间的债务应由招牌蔡公司自行承担，即招牌蔡公司应当支付小兄弟公司货款48797元。2.蔡天祝作为自然人，系完全民事行为能力人，能够独立作出意思表示，故蔡天祝与小兄弟公司之间的债务应由蔡天祝自行承担。经双方对账，小兄弟公司尚欠蔡天祝货款1741元，蔡天祝无需承担还款责任，因蔡天祝未提起反诉，故不作处理。3.凉祝公司系在台湾地区注册登记的公司，虽然交易是蔡天祝与小兄弟公司进行洽谈的，但蔡天祝已明确向小兄弟公司告知了凉祝公司这一合同主体的存在，小兄弟公司也根据其要求开具了相应的对账单及发票，足以证实小兄弟公司对凉祝公司这一主体是认可的，故凉祝公司与小兄弟公司之间的债务应当由凉祝公司自行承担，与本案无关。综上，根据合同的相对性原则，招牌蔡公司、蔡天祝、凉祝公司与小兄弟公司之间的买卖关系应由其各自承担相应的责任。小兄弟公司主张招牌蔡公司、蔡天祝应当承担共同还款责任，无事实和法律依据，不予采信。另，小兄弟公司虽然认为，招牌蔡公司系一人有限责任公司，认为依据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，蔡天祝应对招牌蔡公司的债务承担连带责任，却不要求蔡天祝承担连带责任，而反而要求作为招牌蔡公司法定代表人的蔡天祝承担共同还款责任，其诉求无法律依据，同时，招牌蔡公司是否为一人有限责任公司，小兄弟公司未能举证证明，故对小兄弟公司的该项诉求，不予支持。 本院经审理认定事实如下：招牌蔡公司、蔡天祝分别向小兄弟公司购买食品，双方于2020年5月31日进行对账，招牌蔡公司确认尚欠小兄弟公司货款48797元，小兄弟公司尚欠蔡天祝货款1741元。 另查明，凉祝企业有限公司未在中国大陆登记注册。 综上所述，本院认为，小兄弟公司与招牌蔡公司、蔡天祝之间的买卖合同，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法、有效。招牌蔡公司未依约偿还全部货款，应承担违约责任。小兄弟公司要求招牌蔡公司立即支付货款并赔偿相应的逾期付款利息损失，具有事实依据，符合法律规定，予以支持。小兄弟公司要求蔡天祝承担共同还款责任，无事实和法律依据，不予支持。招牌蔡公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告福建招牌蔡食品发展有限公司应于本判决生效之日起10日内偿还原告福建省晋江市小兄弟食品工业有限公司货款48797元并赔偿逾期付款利息损失（自2020年9月11日起至实际还款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告福建省晋江市小兄弟食品工业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2469元，减半收取计1235元，由原告福建省晋江市小兄弟食品工业有限公司负担725元，由被告福建招牌蔡食品发展有限公司负担510元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员  姚志阳 二〇二〇年十月二十九日 书记员  林金铭 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人不作为义务之日起计算。