辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽民终836号上诉人（原审原告）：关宏强，男，1971年4月17日出生，满族，住辽宁省辽阳县。委托诉讼代理人：姜彩熠，辽宁江公律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王群，男，1966年11月24日出生，汉族，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：蒲伟，北京金诚同达律师事务所沈阳分所律师。被上诉人（原审被告）：沈志，男，1963年6月27日出生，汉族，住河北省唐山市路**。被上诉人（原审被告）：刘丽菊，女，1974年11月26日出生，满族，住辽宁省清原满族自治县。被上诉人（原审被告）：王宏伟，男，1961年7月27日出生，汉族，住辽宁省沈阳市铁**。上诉人关宏强因与被上诉人王群、沈志、刘丽菊、王宏伟合同纠纷一案，不服抚顺市中级人民法院（2019）辽04民初53号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人关宏强的委托诉讼代理人姜彩熠，被上诉人王群的委托诉讼代理人蒲伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。关宏强的上诉请求：撤销一审判决，判令王群、沈志、刘丽菊、王宏伟按照合同约定办理矿山扩界、增项和完善选厂手续，办理矿区5000亩占地及水库审批手续，赔偿因逾期办理矿山、选厂手续给关宏强造成的经济损失和可得利益3037.6万元。事实和理由：案涉《转让协议》不存在《合同法》第五十二条规定的情形，一审判决认为探矿证不能由个人持有系适用法律错误，认定该协议无效错误，认定关宏强明知该协议无法履行没有证据支持，没有事实和法律依据；一审判决认定《股权转让协议》是对《转让协议》的变更超出了关宏强的诉讼请求范围；当事人对股权变更到关宏强名下没有争议，仅是对两个合同中约定的办理相关手续有争议；本案《转让协议》和《股权转让协议》均约定由出卖方办理案涉标的的相关手续，合同中约定由转让方办理矿山扩界、增项及选厂手续完善，已实际履行，且经（2014）辽民二终字第174号判决书确认；一审判决认为合同中并未约定而未支持关宏强关于违约责任的诉讼请求未予支持错误。王群辩称，生效判决已经认可，《股权转让协议》是本案双方之间仅有的一份合法有效且得到实际履行的协议；《转让协议》是钰族公司与关宏强签订，关宏强诉请王群履行该协议的内容，属于诉讼对象错误；钰族公司在关宏强的控制下，探矿权证的勘查面积依法进行过两次缩减变更；钰族公司在探矿权证有效期到期前未申请延续而致探矿权证废止，钰族公司已经丧失探矿权，相应后果应由关宏强承担。本案一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。关宏强向一审法院提出诉讼请求：1.王群、沈志、刘丽菊、王宏伟按照合同约定办理矿山扩界、增项和完善选厂手续；2.王群、沈志、刘丽菊、王宏伟办理矿区5000亩占地及水库审批手续；3.王群、沈志、刘丽菊、王宏伟赔偿因逾期办理矿山、选厂手续给关宏强造成的经济损失共计3037.6万元；4.王群、沈志、刘丽菊、王宏伟承担本案诉讼费用。一审法院经审理查明：2011年3月26日，钰族公司与关宏强签订《转让协议》一份，双方经友好协商达成以下协议：一、钰族公司现将辽宁省清原县南山城镇大秧村上堡硅石矿勘察证权（证号为：T21420090503028236）、矿产设备、公司固定资产及水库转让给关宏强。转让金额为壹仟贰佰陆拾万元整（1260万元），首付定金陆拾万元整（60万元），余款分两次付清，第一次待证照变更及矿山交接完成后（1180万元整）。第二次待探矿权扩界、增项及选厂手续完善后，付余款（20万元）；二、在办理手续期间关宏强付给钰族公司劳务费用每月5000元整，办理各项手续的费用由关宏强承担，具体事宜另行商议以补充合同为准；三、从2011年3月26日起，钰族公司以前的债权、债务、税费由钰族公司自行承担。如本次转让发生税费由关宏强，卡号62×××12清原邮政银行。2011年4月6日，关宏强与王群签订《股权转让协议书》，该协议书约定转让方为王群，受让方为关宏强，王群同意转让给关宏强其持有的钰族公司100％股权，关宏强同意受让王群持有的钰族公司100％股权，转让价格为1260万元（即壹仟贰佰陆拾万元整），转让所发生的税费由受让方承担。《股权转让协议书》还约定：A.付款为受让方于2011年3月转入转让方的60万元视为该协议的第一次付款；2011年4月6日受让方转入转让方1180万元，然后办理矿山所有交接手续，将款项300万元转入王群的中国建设银行卡43×××59，400万元转入王宏伟清原满族自治县农村信用合作联社账户62×××16，480万元转入刘丽菊清原邮政银行卡62×××12；余下20万元待转让方探矿权扩界、增项手续完善后付给转让方。B.收到转让款1180万元后，转让方到工商局办理工商更名等手续。C.如钰族公司有遗留问题，转让前发生的，由王群承担；转让后发生的，由关宏强承担。另查，2011年3月27日，关宏强通过中国邮政储蓄银行翁兆芳账户向刘丽菊清原邮政银行卡62×××12转入60万元。2011年4月4日，关宏强通过中国建设银行向沈志账户转账60万元，沈志于同日给关宏强出具了收条。2011年4月7日，关宏强通过中国建设银行向王群43×××59账户转账100万元。2011年4月7日，关宏强通过辽阳市商业银行向王群的银行账户43×××59汇入200万元。2011年4月12日，关宏强通过上海浦东发展银行向王宏伟清原满族自治县农村信用合作社账号62×××16汇入200万元。2011年4月15日，关宏强通过中国建设银行向王宏伟清原满族自治县农村信用合作社账号62×××16汇入150万元。2011年4月17日，关宏强通过辽宁省农村信用社向王宏伟账户存入50万元。2011年4月25日，关宏强通过中信银行向刘丽菊中国邮政储蓄银行账户汇入420万元。关宏强已经按《股权转让协议书》约定共计向王群、沈志、王宏伟、刘丽菊支付了股权转让款1240万元，并支付了1万元手续费。钰族公司探矿权首次设置时间是2009年5月4日，有效期是2010年7月9日至2012年5月4日。2012年3月30日，钰族公司申请了探矿权延期，有效期限经批准延续至2014年5月4日。钰族公司2012年3月30日探矿权申请登记书在“本次申请类型”中包括变更、延续、保留三项，申请人钰族公司申请的事项是延续。2013年3月21日，关宏强以王群、沈志、刘丽菊、王宏伟未办理探矿权扩界及增项手续，致使关宏强签订《股权转让协议书》所要达到目的无法实现为由，将王群、沈志、刘丽菊、王宏伟诉至沈阳市中级人民法院。2014年5月16日，沈阳市中级人民法院作出（2013）沈中民三初字第33号民事判决，驳回关宏强的诉讼请求。关宏强不服，上诉至本院。2014年10月10日，本院作出（2014）辽民二终字第174号民事判决（以下简称174号判决），驳回上诉，维持原判。174号判决查明，2011年5月，钰族公司工商登记的股东及法定代表人由王群变更为关宏强指定人张皓，监事由王宏伟变更为关宏强的妻子王新铜。关宏强与王群已经办理了钰族公司的交接。另查明，案涉勘查许可证在2019年10月29日本案开庭审理时已经过期，钰族公司并未申请续期。一审法院认为，本案是合同纠纷，关宏强明确向法院表示本次诉讼依据的是其与钰族公司于2011年3月26日签订的《转让协议》，要求王群、沈志、刘丽菊、王宏伟继续履行该转让协议，请求法院判决王群、沈志、刘丽菊、王宏伟为其办理探矿权扩界、增项及选厂手续及逾期履行赔偿其经济损失。该转让协议签订的主体系关宏强和钰族公司，协议约定钰族公司将硅石勘察证权（证号为：T21420090503028236）、矿产设备、公司固定资产及水库等所有资产转让给关宏强。首先，有限责任公司以全部资产对外经营、承担民事责任，在未经出资人同意、未经清算情况下转让公司全部资产可能损害第三人利益，其次转让中涉及硅石矿勘查证的转让对受让人必须是有资质的单位而不能由个人持有，且转让必须经相关行政部门按法定程序履行批准手续，基于以上两点，该《转让协议》系无效合同。关宏强亦认识到以上协议无法履行，又于2011年4月6日与王群签订《股权转让协议书》，以上转让协议和股权转让协议书均是为达到同一合同目的，即关宏强享有公司全部资产包括探矿权的控制权，《股权转让协议》实质上是对《转让协议》的变更。《股权转让协议》已经生效法院判决认定有效且实际履行，关宏强现又要求履行《转让协议》，其在庭审中陈述其签订以上两个合同真实合同目的是享有对矿的采矿权并认为王群、沈志、刘丽菊、王宏伟有能力为其办理该矿采矿权证，《转让协议》系关宏强和钰族公司签订，该公司已经由王群依据《股权转让协议》的约定按照关宏强的指示变更到关宏强控制下，关宏强要求4个自然人王群、沈志、刘丽菊、王宏伟履行关宏强和钰族公司签订的合同，没有法律依据。同理，关宏强其他诉讼请求也无事实根据和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，关宏强诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：驳回关宏强的诉讼请求。案件受理费193,680元，由关宏强负担。本院经审理查明，原审认定的基本事实属实。另查明，2013年3月21日，关宏强以王群、沈志、刘丽菊、王宏伟为被告向沈阳市中级人民法院提起股权纠纷诉讼称，关宏强与王群先后签订了《探矿权转让协议》及《股权转让协议》。《探矿权转让协议》是王群以钰族公司的名义与关宏强签订的，鉴于该协议的内容违反了国务院《探矿权采矿权转让管理办法》、国务院《矿产资源开采登记管理办法》、国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》等法律规定中对探矿权转让的禁止性规定，该协议属于无效协议。故关宏强与王群为达到实际转让前述探矿权及探矿扩界、增项的目的，双方签订了《股权转让协议》……关宏强在该案中的诉讼请求为：解除2011年4月6日签订的《股权转让协议》，王群、沈志、刘丽菊、王宏伟返还关宏强已支付的1241万元，并赔偿损失100万元。本案一审判决查明的事实与沈阳市中级人民法院在该案中查明的事实一致。沈阳市中级人民法院在该案中认为，案涉《股权转让协议书》合法有效，该案争议的焦点问题是钰族公司探矿权应由哪方办理。关宏强与王群在《股权转让协议书》中并未明确约定探矿权的扩界、变更应当由王群、沈志、刘丽菊、王宏伟办理，那么按照审批程序应当由探矿权证记载的探矿权人钰族公司来办理，但钰族公司在申请对探矿权延期时，并未一并申请对探矿权扩界、增项变更。关宏强主张《股权转让协议书》中探矿权的扩界、增项应由王群、沈志、刘丽菊、王宏伟办理，依据不足，该院不予支持。关宏强已经支付了股权转让款及手续费1241万元，钰族公司工商登记股东、法定代表人及公司监事也已经按照关宏强指定进行了变更，且关宏强已经接手钰族公司。在《股权转让协议书》约定的根本合同义务各方均已履行完毕的情况下，关宏强以钰族公司探矿权未办理扩界、增项合同目的无法实现为由，要求解除《股权转让协议书》并要求王群、沈志、刘丽菊、王宏伟返还支付款项1241万元并赔偿100万元损失，没有合同及法律依据，该院不予支持。关宏强提出上诉后，本院作出174号判决，其中本院认为，关宏强与王群签订的《股权转让协议书》不违反法律规定，合法有效并已实际履行。……本案是股权转让纠纷，从关宏强与王群签订的《股权转让协议书》内容看，没有关于钰族公司探矿权扩界、增项作为股权转让协议生效条件的约定，协议中也未约定探矿权的扩界、增项手续不完善是《股权转让协议书》解除的条件。双方在《股权转让协议书》中约定的“余下20万元待转让方探矿权扩界、增项手续完善后付给转让方”，说明了办理探矿权扩界、增项手续是支付余款20万元的条件，并非是合同解除的条件。股权转让协议签订后，关宏强支付了股权转让款及手续费1241万元，工商行政管理机关亦办理了钰族公司股东、法定代表人等变更登记手续，双方对钰族公司又进行了交接。余款20万元因转让方探矿权扩界、增项手续不完善并未支付，双方的履行行为完全符合合同约定。综上，关宏强提出解除《股权转让协议书》的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予采纳。一审判决论述理由虽不准确，但判决结果正确，一审判决应予维持。本院认为，王群在案涉《转让协议》中钰族公司法定代表人处签字，可以认定该协议系双方当事人，即钰族公司和关宏强的真实意思表示，该协议中约定了案涉硅石矿勘查权证为转让标的之一，现行法律法规并无关于矿产勘查权转让给个人的效力性禁止性规定，故该《转让协议》应为有效，一审判决认定该协议无效不妥，本院予以纠正。关宏强与钰族公司于2011年3月26日签订《转让协议》，该协议的转让标的为硅石矿勘查权证、矿产设备、公司固定资产及水库，转让金额为1260万元，首付定金60万元，证照变更及矿山交接后付1180万元，探矿权扩界、增项及选厂手续完善后付20万元。关宏强与王群于2011年4月6日签订《股权转让协议》，此协议的转让标的为钰族公司100％股权，转让价格亦为1260万元，且此协议中明确约定，关宏强于2011年3月转入王群的60万元视为本协议第一次付款，2011年4月6日关宏强转入王群1180万元，然后办理矿山所有交接手续，余下20万元待转让方探矿权扩界、增项手续完善后付给王群。关宏强向王群支付了1241万元，工商行政管理机关亦办理了钰族公司股东、法定代表人等变更登记手续，双方对钰族公司又进行了交接。据此，虽然《股权转让协议》和《转让协议》均为有效，但应当认定双方实际履行的是《股权转让协议》，而非《转让协议》，故关宏强在本案中诉请王群、沈志、刘丽菊、王宏伟依据《转让协议》办理矿山扩界、增项和完善选厂手续，办理占地及水库审批手续，并赔偿因逾期办理相关手续给关宏强造成的经济损失，依据不足。此外，《转让协议》的签约双方为钰族公司和关宏强，关宏强诉请王群、沈志、刘丽菊、王宏伟履行《转让协议》中的约定，依据不足。综上，关宏强在本案中的诉讼请求不能成立，一审判决驳回其诉讼请求并无不当。综上所述，关宏强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费193,680元，由关宏强负担。本判决为终审判决。审判长 高 菡审判员 黄立君审判员 赵碧涛二〇二〇年十月二十三日法官助理刘文静书记员解明璐（代）