福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽02民终3620号 上诉人（原审被告）：厦门创鉴众合文化创意有限公司，住所地福建省厦门市思明区台南路**福兴国际中心****。 法定代表人：唐华聪，执行董事。 委托诉讼代理人：王泽宇，北京大成（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈志灵，北京大成（厦门）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张丽，女，1988年12月10日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：蔡红，北京京师（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林超其，北京京师（泉州）律师事务所律师。 上诉人厦门创鉴众合文化创意有限公司（以下简称创鉴公司）因与被上诉人张丽股东知情权纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院（2020）闽0203民初4873号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人创鉴公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法驳回张丽的全部诉讼请求。事实和理由：一、张丽的配偶陈黄杰系创鉴公司的实际股东，在职期间涉嫌挪用资金，张丽查账的内容系陈黄杰在职期间的账目，具有不正当目的，一审认定事实不清，适用法律有误。二、陈黄杰自营的泉州市泰有鞋业科技有限公司和厦门创无界文化传媒有限公司经营范围与创鉴公司存在利害冲突关系和同业竞争关系。 被上诉人张丽答辩称：一、张丽是公司股东，公司其余股东未向张丽披露公司经营状况，也未通知张丽即搬迁公司，多次沟通不了了之。二、陈黄杰的任职行为不能否认张丽的股东资格。创鉴公司主张陈黄杰挪用资金，但公安并未立案，创鉴公司的上诉理由子虚乌有。三、陈黄杰名下案外公司的经营范围与创鉴公司不重合。创鉴公司另外两位股东设立了与创鉴公司主营业务相同的公司。 张丽向一审法院起诉，请求判令：1、创鉴公司提供2018年4月16日起至今的财务会计报告（包含但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书等财务会计报告）、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、现金日记账、销售收入账、应收应付账、固定资产明细账、费用账、年度账目、税收凭证、债权债务凭证、财产清单和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张丽查阅、复制；2、创鉴公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：创鉴公司于2018年4月16日设立，注册资本为500万元，登记住所地为厦门市思明区台南路**福兴国际中心****，实际经营地为厦门市思明区××路××号××室，法定代表人为唐华聪，工商登记的股东及持股比例为：唐华聪持股26%、秦晖持股29%、张丽持股45%。工商登记的经营范围为：文化、艺术活动策划；广告设计、制作、代理、发布；专业化设计服务；其他技术推广服务等。 2020年1月9日，张丽向创鉴公司发送《通知函》，内容为：张丽系创鉴公司登记股东，要求创鉴公司提供自成立以来至今的财务会计报告（包含但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书等财务会计报告）、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、现金日记账、销售收入账、应收应付账、固定资产明细账、费用账、年度账目、税收凭证、债权债务凭证、财产清单和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张丽查阅、复制。 2020年1月15日，创鉴公司向张丽寄送《复函》，载明：已收到张丽要求查阅、复制会计报告、会计账簿、会计凭证的函件，同意张丽于2020年2月20日前往创鉴公司经营地厦门市思明区××路××号××室进行查阅与复制，并要求张丽披露其与配偶陈黄杰关于公司股权的权属问题。 2020年2月11日，唐华聪短信通知张丽因疫情影响，原定2020年2月20日查阅账簿事宜推迟，张丽表示收到。2020年2月24日，张丽通过短信向唐华聪表示企业已复工复产，其在做好防护措施的情况下要求于2020年2月26日前往查账。唐华聪表示需张丽披露其与陈黄杰的实际持股情况，并且因受疫情影响，创鉴公司面临不同程度影响，查询时间另行通知。2020年4月初，创鉴公司已实际复产复工。 另查明，张丽与陈黄杰系配偶关系，陈黄杰自2018年4月至2019年5月期间任职于创鉴公司。泰有公司成立于2018年4月26日，法定代表人为陈黄杰，泰有公司经营范围为：对鞋类生产技术的研发；制造鞋、鞋材、服装、纺织品等；批发零售鞋、鞋材、服装、体育用品、电子产品。 一审法院认为，张丽系创鉴公司工商登记的股东，对于创鉴公司的经营状况享有知情权，有权查阅创鉴公司的相关资料。知情权是股东了解公司经营情况的固有权利，具有共益权性质，不因股东出资是否存在瑕疵而影响其权利的行使，创鉴公司以张丽仅是名义股东未披露实际代持人、未缴纳出资为由拒绝张丽行使股东知情权，缺乏事实及法律依据，不予支持。创鉴公司已于2020年4月初复工复产，其公司财务人员未到位系公司内部行政管理问题，并非股东知情权履行不能的阻却事由，故创鉴公司主张因疫情影响导致履行股东知情权存在困难的抗辩不予采信。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，查阅、复制公司财务会计报告是股东的权利，股东查阅公司会计账簿以没有不正当目的、不会损害公司合法利益为前提。本案中，张丽已于2020年1月15日向创鉴公司书面提出查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿及会计凭证的申请，创鉴公司亦确认已实际收到。创鉴公司关于张丽查账目的系用于刑事案件证据收集的抗辩不属于法律规定的股东具有不正当目的、可能损害公司合法权益的情形，故不予采信。关于张丽配偶陈黄杰设立的泰有公司，其经营范围与创鉴公司的经营范围并不一致，虽然庭审中创鉴公司提交陈黄杰任职期间对外签订的合同，但无法证明该业务系创鉴公司主营业务且与泰有公司重叠，亦无法证明张丽履行查阅会计账簿及会计凭证的行为有不正当目的损害创鉴公司合法利益，故对创鉴公司的抗辩不予采信。张丽关于复制会计账簿，查阅、复制会计凭证的主张，超过了法律规定的股东知情权范围，于法无据，不予支持。综上，创鉴公司应向股东张丽提供创鉴公司2018年4月16日起至今的财务会计报告供查阅、复制，提供2018年4月16日起至今会计账簿供张丽查阅。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、厦门创鉴众合文化创意有限公司应于本判决生效之日起十日内在厦门市思明区××路××号××室提供厦门创鉴众合文化创意有限公司自2018年4月16日起至今的财务会计报告（包含但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书等）供张丽查阅、复制；二、厦门创鉴众合文化创意有限公司应于本判决生效之日起十日内在厦门市思明区××路××号××室提供厦门创鉴众合文化创意有限公司自2018年4月16日起至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、现金日记账、销售收入账、应收应付账、固定资产明细账、费用账、年度账目、税收凭证、债权债务凭证、财产清单和其他辅助性账簿）供张丽查阅；三、驳回张丽的其他诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。 经审理查明，双方当事人对一审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。 二审中，创鉴公司确认厦门创无界文化传媒有限公司已经注销。 本院认为，张丽系创鉴公司的股东之一，依法享有查阅、复制财务会计报告的权利。创鉴公司主张张丽查阅公司会计账簿有不正当目的为由，拒绝提供查阅，但创鉴公司未能举证证明张丽本人（或通过其配偶）存在“自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”或其他可能损害公司合法利益的情形，应承担举证不能的法律后果，其上诉理由缺乏依据，不予采信。 综上所述，创鉴公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人厦门创鉴众合文化创意有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张南日 审判员  苏 鑫 审判员  柯艳雪 二〇二〇年十月二十一日 书记员  李科研 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；