江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0602民初5134号原告：沙明军，男，汉族，1962年6月15日出生，住南通市崇川区。委托诉讼代理人：赵雪莉，江苏苏通律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚慧，江苏苏通律师事务所律师。被告：南通威达实业投资有限公司，住所地在南通市崇川区科润路******。法定代表人：施晓越，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周军，北京市盈科（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱志锋，北京市盈科（南通）律师事务所律师。原告沙明军与被告南通威达实业投资有限公司（以下简称威达公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人赵雪莉，被告委托诉讼代理人钱志锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沙明军向本院提出诉讼请求：1.要求被告威达公司提供自其成立之日至起诉之日2020年9月3日期间的全部公司章程、股东会会议记录、董事决议、监事决议、财务会计报告、审计报告供原告沙明军或其委托的会计师和律师查阅、复制；2.要求被告威达公司提供自其成立之日至起诉之日2020年9月3日期间的全部会计账簿，包括总账、明细账、日记账、银行分户账和其他辅助性账簿，以及与会计账簿记载内容有关的所有记账凭证和原始凭证（应当包含银行对账单）供原告沙明军或其委托的会计师和律师查阅、复制。事实和理由：威达公司成立于2015年5月19日，沙明军系威达公司原始股东之一，占股33.33%。自威达公司成立以来，沙明军对威达公司的实际经营情况仅限于实际经营人施晓越、吴建的陈述。根据公司章程第二十条，每年应当分配税后利润，但威达公司至今未有利润分配，且未按公司章程第十九条规定向作为股东的沙明军送达每个会计年度的审计报告。沙明军为此于2019年12月20日致函威达公司，要求行使股东知情权，但威达公司未作答复。沙明军又于2020年7月1日短信通知施晓越要求明确答复，但施晓越拒绝了原告要求查账的请求。威达公司的行为已损害了沙明军的合法权益，故依法提起诉讼。被告威达公司辩称：其同意沙明军查阅、复制公司章程、股东会决议、董事决议及会计财务报告等资料；沙明军查阅有不正当目的，不应当查阅会计帐簿；即使法院判决沙明军有权查阅会计帐簿，查阅范围应当遵从我国公司法及司法解释四的相关规定；沙明军要求查阅银行对账单没有事实和法律依据。原告沙明军向本院提交了以下证据：1.威达公司工商登记资料、公司章程，拟证明沙明军系威达公司占股33.33%的股东，具备诉讼主体资格，以及威达公司应当每会计年度向沙明军送达审计报告；2.主张知情权的函件及邮寄回单，拟证明沙明军曾以书面方式向威达公司主张知情权并请求书面答复；3.短信通知截图，拟证明沙明军再次要求威达公司给予答复，威达公司拒绝回复；4.南通威望实业有限公司（以下简称威望公司）临时股东会决议、分立协议、存续分立财产清单及分隔方案、存续分立债权债务承继方案，拟证明威达公司系分立成立，在分立文件中明确以2014年12月31日作为账目的分隔日期、权利义务的承继截止日期；分立的财产清单和方案中，分配给威达公司的为江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司100%股权，价值5018万元，分立至今沙明军对实际经营状况一无所知，沙明军行使股东知情权具有正当性和合理性。被告威达公司对原告沙明军提供的上述证据质证后，对证据的真实性均没有异议，认为沙明军行使股东知情权可能存在不正当目的，有可能会损害威达公司利益。被告威达公司未向本院提交证据。本院对原告沙明军提交证据的真实性予以确认。经审理查明，2015年3月23日，吴建、沙明军、施晓越与威望公司、威达公司、南通威德投资有限公司（以下简称威德公司）共同签署了威望公司分立协议，将原威望公司通过存续分立的方式，分立为威望公司、威达公司和威德公司，吴建、沙明军、施晓越持有分立后的威望公司、威达公司和威德公司的股权比例，和持有分立前威望公司的股权比例一致，均为33.3%；同意以2014年12月31日为基准日编制分立后各公司的资产负债表和财产清单，基准日至实际分立日之间的资产、债权债务由分立后的威望公司承担；分立后威望公司、威达公司与威德公司对威望公司在分立前所产生的债务承担连带责任，包括或有负债，分立后的债务由各方独立承担。同日，沙明军、吴建、施晓越作为威望公司的股东召开临时股东会，决议同意威望公司的上述分立协议。2015年5月8日，沙明军与吴建、施晓越参加威达公司股东会并形成决议，审议通过威达公司章程。公司章程规定：公司不设股东会，股东作出公司法第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司；公司不设董事会，设执行董事一人；公司不设监事会，设立监事一名；公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应在收到审计报告30日内提供给股东。2015年5月19日，威达公司登记设立，注册资本330万元，股东为吴建、沙明军和施晓越，人均占股33.33%，执行董事为施晓越。2019年12月19日，沙明军向威达公司邮寄函件，认为其是威达公司创始股东之一，但自威达公司成立至今，对公司经营状况的了解仅限于实际管理人施晓越的陈述，公司目前的实际经营状况其不可得知，其曾多次要求查阅有关财务报告、会计账册遭到拒绝。为了解威达公司实际情况，更好地参与和监管公司事务，维护其股东合法权益，要求在2020年2月10日至2020年3月10日期间行使股东知情权，在威达公司所在地查阅、复制以下资料：1.自威达公司成立至今期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、审计报告；2.自威达公司成立至今期间的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；3.与会计账簿记载内容有关的所有记账凭证及原始凭证。次日，威达公司收到上述邮件，威达公司未向沙明军答复。2020年7月1日，沙明军短信通知施晓越，要求明确答复是否同意提供账册等资料备查，如无回复将依法起诉。施晓越未有回复。本院认为，沙明军系持有威达公司33.3%股权的股东，根据我国公司法第三十三条之规定，依法对威达公司享有股东知情权，威达公司对此亦不持异议。威达公司抗辩主张沙明军行使股东知情权存有不正当目的，但未能向本院具体陈述可能损害公司合法权益的情形，亦未能向本院提供证据予以证明，故对威达公司的此项抗辩不予采纳；根据我国公司法的规定，股东人数较少或规模较小的有限公司可以不设董事会、监事会，可以设一名执行董事、一至二名监事。威达公司未设董事会和监事会，设一名执行董事、一名监事。由于执行董事、监事均为一人，故不存在决议，而是相关事项的决定。这些决定等同于董事会、监事会对相关事项的会议决议，应当属于可查阅、复制的资料范围，对于沙明军要求查阅和复制股东会决议和监事会决议的主张予以调整；我国公司法第三十三条第二款只规定股东有权查阅会计账簿，并未规定股东有权进行复制。立法目的在于既要保护股东的知情权，又要防止商业秘密泄露，影响或损害公司利益。也正是基于这一目的，本院确认可查阅的资料还应包括会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。本院对沙明军要求复制会计账簿等资料的诉讼请求不予支持；关于沙明军要求查阅威达公司银行对账单的主张，因银行对账单属于会计账簿、会计凭证等会计资料的范畴，财务会计报告中亦会有体现。法院确认股东享有知情权是一种赋权判决，只明确可查阅或复制的资料种类，而非明确具体的资料，故沙明军要求明确上述资料的意见本院不予采纳。本院需要着重说明的是：查阅的方式应当包括查看和摘抄；沙明军可以聘请会计师、律师辅助其行使知情权，但沙明军应当在场；沙明军请求查阅或复制资料的时间为十五个工作日。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告南通威达实业投资有限公司于本判决生效后十日内将2015年5月19日至2020年9月3日期间的公司章程（含修正案）、股东大会（含临时）会议记录、执行董事和监事的相关决定、财务会计报告、审计报告置备在其经营场所，供原告沙明军进行查阅和复制；二、被告南通威达实业投资有限公司于本判决生效后十日内将2015年5月19日至2020年9月3日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证，以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备在其经营场所，供原告沙明军进行查阅；原告沙明军查阅或复制上述第一、二项资料的时间为十五个工作日，可委托两名会计师或律师辅助其查阅或复制；三、驳回原告沙明军的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告南通威达实业投资有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（该院银行账户户名：江苏省南通市中级人民法院，开户银行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。审 判 员 陈五建二〇二〇年十月二十四日法官助理 张 钰书 记 员 刘小静