苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0506民初10923号原告：蜂巢供应链管理（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州吴中经济开发区越溪街道东太湖路****。诉讼代表人：孙毅，蜂巢供应链管理（苏州）有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：顾㜫、陆扬，江苏简文律师事务所律师。被告：袁珏，女，1973年11月5日生，汉族，户籍所在地上海市静安区，暂住江苏省苏州市。委托诉讼代理人：邵玉琴，江苏玉贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐雨亭，江苏玉贤律师事务所实习律师。原告蜂巢供应链管理（苏州）有限公司（下称蜂巢苏州公司）与被告袁珏追收未缴出资纠纷一案，本院于2019年12月30立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告蜂巢苏州公司委托诉讼代理人顾㜫、被告袁珏及其委托诉讼代理人邵玉琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蜂巢苏州公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付未足额出资3920000元；2、被告承担本案诉讼费。事实与理由：蜂巢苏州公司设立于2013年10月22日，注册资本1000万元，实收资本200万元。其中被告认缴出资100万元，已实缴出资20万元。2014年后，原告公司股权多次进行变更，至2016年3月15日最后一次工商变更显示：蜂巢上海公司将400万元的股权转让给袁珏，其中实缴出资8万元，未缴出资额392万元。2019年1月22日，吴中区法院作出（2018）苏0506破申22号民事裁定书，裁定受理对蜂巢苏州公司的破产清算申请，并指定江苏简文律师事务所担任管理人。破产清算后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。被告袁珏辩称，首先，2016年3月15日的蜂巢苏州公司的股权转让协议并非其本人所签，非其本人的真实意思表示，现在申请对该份股权转让协议进行笔迹鉴定。其次，其出资已经到位。2015年10月8日其与蜂巢供应链管理（上海）有限公司、付维华、陶华婷等签订《蜂巢供应链管理（苏州）有限公司投资合作框架协议》，各股东商议按该协议出资，其已经按约履行了出资义务，该份协议才是各股东的真实意思表示。再次，如果股权转让协议中的签名经司法鉴定确认系其本人所签，也系原告公司通过其他方式或者理由获得，并非其真实意思表示；若法院判定其要承担相应出资义务，也应该扣除其已出资款项。综上，请求法院依法判决。经审理查明，原告蜂巢苏州公司系2013年10月22日注册成立的有限责任公司，初始登记名称为苏州尊品物流有限公司，初始注册资本1000万元，设立股东为付维华、袁珏、孙侠，分别认缴出资700万元、100万元、200万元，法定代表人为付维华。经营过程中，蜂巢苏州公司经营范围、股东、注册资本等发生多次变更。2015年1月29日，蜂巢苏州公司三位股东付维华、袁珏、周新秋分别与蜂巢供应链管理（上海）有限公司（下称蜂巢上海公司）签订股权转让协议书，将各自持有的股权转让给蜂巢上海公司；同时修改公司章程，约定股东为蜂巢上海公司，出资额1000万元，出资时间2037年1月29日前；同日，蜂巢苏州公司完成工商变更登记。2015年2月10日，蜂巢苏州公司召开股东会，决定变更公司注册资本为1亿元，由蜂巢上海公司认缴新增注册资本9000万元，定于2037年1月29日前缴纳；同日完成变更登记。根据之后的工商登记内档显示：2016年3月15日，蜂巢上海公司与袁珏签订了《股权转让协议书》一份，约定蜂巢上海公司将其持有蜂巢苏州公司400万元股权（占公司注册资本4%），其中实缴出资8万元，未缴出资392万元，以人民币8万元的价格转让给袁珏，袁珏于2016年4月30日前将股权转让款支付给蜂巢上海公司。同日，蜂巢上海公司与付维华、陶华婷、蜂道供应链管理（苏州）有限公司（下称蜂道公司）“签订”了《股权转让协议书》，蜂巢上海公司完全退出。同日，由上述新股东召开股东会，制定并通过蜂巢苏州公司新章程。章程约定，付维华、袁珏、陶华婷、蜂道公司分别认缴出资1360万元、400万元、800万元、7440万元，出资时间均为2026年4月30日前。前述股权转让协议书、股东会决议均有付维华、袁珏、陶华婷签字字样。2016年4月18日，蜂巢苏州公司完成上述股权变更登记。2018年4月2日，蜂巢苏州公司法定代表人由冯志平变更登记为高美时。因蜂巢苏州公司拖欠工人工资，经劳动仲裁后不履行给付义务，强制执行过程中，经劳动者管生娥申请，本院于2019年1月22日作出（2018）苏0506破申22号民事裁定书，裁定受理蜂巢苏州公司破产清算一案，并于2019年1月31日指定江苏简文律师事务所担任破产管理人。管理人认为袁珏未缴纳所认缴的出资，故代表原告诉至本院。另查明，2015年10月8日，蜂巢上海公司（甲方）与冯志平（乙方）、付维华（丙方）、陶华婷（丁方）、袁珏（戊方）、钱振华（己方）签订《蜂巢供应链管理（苏州）有限公司投资合作框架协议》（下称《投资协议》）一份，鉴于红山银龄（北京）投资有限公司2015年9月18日全资收购蜂巢上海公司100%股份，为了保证公司良好发展，稳定团队，经各方友好协商，达成如下协议：一、股份平移。1.乙、丙、丁、戊、己按原价出资购买甲方所持有的蜂巢苏州公司的部分股份，实现股份的平移。股份分别为：付维华出资136万元，占比13.6%；陶华婷出资40万元，占比4%；袁珏出资30万元，占比3%；钱振华出资44万元占4.4%。各位股东将股本金打入甲方银行账户。2.冯志平和投资人共同成立新公司向甲方收购甲方所持蜂巢苏州公司的全部剩余股权。投资人注资人民币1亿元给蜂巢苏州公司，所有自然人股东股份不稀释保持不变。3.协议各方同意未来上市主体确定为“蜂巢供应链管理（苏州）有限公司”。二、股权激励。4.各方同意，为调动核心团队积极性，对有意向的核心团队开放按原始价格的增资安排，本次总计增资比例为原股本的5%，其中陶华婷对苏州公司增资42.1万元，袁珏对苏州公司增资10.52万元，增资后，实缴股本金从1000万元增加到1052.62万元，注册资金从1亿元调整到1.05262亿元，所有股东股份比例做相应的调整，调整后各股东实缴股本资金如下：A公司750万元；付维华136万元；陶华婷82.1万元；袁珏40.52万元；钱振华44万元。参与增资的股东将增资资金打入蜂巢苏州公司账户。5.核心团队股东应与公司另行签署竞业禁止合同。三、设立跨境电商业务新公司。6.各方同意，蜂巢苏州公司获得新增资金后，投资人另行出资5100万元，蜂巢苏州公司出资4900万元，共同组建跨境供应链管理有限公司，开展跨境仓配业务，注册资本1亿元，股份比例分别51:49，投资人负责将该公司运作并入上市公司。7.股东在本协议生效之日起五年内无论何种原因离职而转让股份的，转让价格为该股东出资的本金数加上前述出资本金至退出之日的利息，利息为年利8%；股东同意前述安排。8.以上协议一式八份，各方一份，苏州公司两份，签字或盖章生效。2015年10月12日，袁珏向蜂巢上海公司转账300000元，蜂巢上海公司出具收据一张，金额即300000元，收款事由为蜂巢苏州公司股权购买款。2016年1月7日，袁珏向蜂巢苏州公司转账105200元，蜂巢苏州公司出具收据一张，金额即105200元，收款事由为蜂巢苏州公司增资款。审理中，被告书面申请对2016年3月15日有其签名的《股权转让协议书》上签名的真实性进行鉴定。本院审查后予以准许，并经原、被告双方同意，委托苏州同济司法鉴定所进行笔迹鉴定。2020年7月9日，苏州同济司法鉴定所出具苏同济司鉴所[2020]文鉴字第126号文书司法鉴定意见书，鉴定意见为《股权转让协议书》上受让方签名（盖章）处“袁珏”签名字迹与比对材料字迹是同一人书写。为此，被告预付鉴定费29000元。经质证，原告对该鉴定意见无异议，被告亦无异议，但认为该签字系高仿，其未签署过该股权转让协议书，该协议并非其真实意思表示。上述事实，有原告提交的民事裁定书、决定书、工商内档材料，被告提交的投资合作框架协议、收据、银行交易明细及鉴定意见书、鉴定费发票、询问笔录、庭审笔录等证据予以证实。庭审中，被告陈述，其在蜂巢苏州公司担任技术总监。2015年1月，蜂巢上海公司将其和付维华等人股权全部收购，将蜂巢苏州公司变成独资公司，后蜂巢苏州公司又增资至1亿元。增资后，因为要融资，蜂巢上海公司与其、付维华、陶华婷等人签订了《投资协议》。根据协议，蜂巢苏州公司原注册资本1000万元，增资的9000万元不需要原来的股东出资，原来股东只需要以1000万元为基数按现在约定的出资比例进行出资，实现股权的平移和保持不变。其出资比例是3%，后来和陶华婷共同奖励了5%，其享有一个点即1%，从而增资了一部分，应承担的增资款是105200元。这样其总共需要出资40.52万元，占比4%，后续的款项支付也是按《投资协议》履行的。冯志平和投资人成立的新公司就是蜂道公司，至于蜂道公司如何完成股权收购，其不清楚，当时说好其和付维华、陶华婷的股份保持不变，即按照1000万元注册资金享受股东权益。之后实际有无增资、有无办理工商变更登记，其没有实际参与，也就不知道了。除了其支付40.52万元外，没有再向原告支付过出资款。因为公司后来欠了几个月工资，其大概在2016或2017年年底离职了。其和陶华婷不熟悉，只见过她几次，她也没有在蜂巢苏州公司任职。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”本案中，被告袁珏作为原告蜂巢苏州公司的股东，按照公司章程规定，其认缴出资额为人民币400万元，虽然章程规定的出资期限尚未届满，但蜂巢苏州公司已进入破产清算程序，袁珏应承担立即向原告补足其所认缴出资额的责任，而不应受出资期限之限制。袁珏虽抗辩2016年3月15日《股权转让协议书》上签名“袁珏”非其本人签署，但经鉴定确系其本人笔迹，袁珏又辩解系高仿，无任何事实依据，本院不予采纳；也就是，袁珏受让蜂巢上海公司400万元股权并重新登记为蜂巢苏州公司的股东，系其与蜂巢上海公司的合意，其是明知并且认可的。袁珏辩解其真实意思应以《投资协议》为准，且已按《投资协议》出资到位，本院认为，即使其与蜂巢上海公司、冯志平、付维华、陶华婷等人签订的《投资协议》系各方真实意思，但该协议系各方对出资及相应权益的内部约定和安排，不能对抗2016年3月15日股权转让协议书、蜂巢苏州公司章程及工商登记的对外公示效力，就外部而言，袁珏应当按照股权登记及章程约定承担股东义务，履行出资责任。因此，原告要求被告立即补缴出资，符合法律规定，本院予以支持。关于应补缴出资金额，被告辩解应扣除其已支付的405200元，因其中支付给蜂巢上海公司的30万元系其受让股权的对价，并非缴纳给蜂巢苏州公司的出资，该30万元不应计算在内，另外支付给蜂巢苏州公司的10.52万元确系出资，应予扣除，因此，被告还应缴纳3814800元给原告。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告袁珏于本判决生效之日起十日内向原告蜂巢供应链管理（苏州）有限公司补缴出资款人民币3814800元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38160元、鉴定费29000元，合计人民币67160元，由原告蜂巢供应链管理（苏州）有限公司负担1160元，被告袁珏负担66000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。审 判 长  周 宏人民陪审员  陶秀华人民陪审员  宓素英二〇二〇年十月十日书 记 员  周诗韵