广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终19144号上诉人（原审被告）：深圳立合旺通投资有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码91440300359681260Q。法定代表人：代新军，系该公司总经理。委托诉讼代理人：冯寅华。被上诉人（原审原告）：马辛琦，女，1984年2月8日出生，汉族，住址浙江省温州市鹿城区。原审被告：南京金融资产交易中心有限公司，住，住所地江苏省南京市秦淮区太平南路**斯亚财富中心**一社会信用代码91320100302404457C。法定代表人：徐朝军。上诉人深圳立合旺通投资有限公司（以下简称立合旺通公司）因与被上诉人马辛琦、南京金融资产交易中心有限公司（以下简称南京金融公司）合同纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2019）粤0391民初5967号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人立合旺通公司上诉请求：撤销深圳前海合作区人民法院（2019)粤0391民初5967号判决或依法改判。2.本案二审诉讼费由马辛琦承担。事实和理由：立合旺通公司与杨莜芬签署的《产品认购协议》和《产品说明书》中均约定收益起算日和到期日“参考南金中心页面展示的产品信息，最终以投资者在南金中心登记账户记录的信息为准”，根据马辛琦在南京金融公司登记账户记录项目信息，认购产品的起息日为2018年9月8日，到期日为2018年10月8日。即双方仅就上述期间内马辛琦所认购产品的预期年化收益率进行了约定，未对产品到期后的收益率进行任何约定，且约定的收益率为“预期年化收益率”，而非“实际年化收益率”。马辛琦辩称，一审判决事实清楚、证据确实充分，二审法院理应驳回上诉请求。理由如下：一、立合旺通公司提出马辛琦所认购产品到期日即为利息截止日，为2018年10月8日。该说法系不符合法律逻辑，违背现有证据指向，系恶意拖延诉期的理由。2018年9月8日，马辛琦通过“南金中心”App线上认购了“南金交?宁富赚1800723091号-1”、“南金交?宁富赚1800940232号-1”金融产品，立合旺通公司系案涉金融产品的发行人。2018年9月25日，立合旺通公司向马辛琦出具产品认购确认函、《产品认购协议》及《南金交?宁富赚1800723091号、1800940232号产品说明书》，双方确认案涉金融产品由发行人承诺保本和最低收益。后由于立合旺通公司兑付出现逾期，其行为已经构成违约，应当承担相应的法律责任。关于立合旺通公司提出的利息截止日和利息标准的问题，立合旺通公司认为马辛琦已经支付的利息即按年利率5.7%的标准支付，后续分期还本付息给马辛琦的利息标准也是年利率5.7%，所以一审法院判决并无不当。二、马辛琦与立合旺通公司之间的合同关系真实存在，合法有效。立合旺通公司未按合同约定履行兑付义务，构成合同根本违约，理应承担法律责任。立合旺通公司作为发行人发行的“南金交?宁富赚1800723091号-1”、“南金交?宁富赚1800940232号-1”金融产品，马辛琦支付了相应的款项，立合旺通公司承诺保本和最低收益，而后确没有按时按约履行兑付义务，构成了违约，应当承担相应的法律责任。一审法院判决立合旺通公司承担归还马辛琦本金24000元事实清楚，证据确实充分。综上，马辛琦认为，立合旺通公司违反合同约定，逾期兑付，理应承担法律责任，关于兑付年利率标准和利息起算截止时间的问题，均符合法律规定。南京金融公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见。马辛琦向一审法院起诉请求：1.判令立合旺通公司、南京金融公司向马辛琦支付认购款本金24000元及利息（利息以本金24000元及约定的年利率5.7%为标准，自2019年2月19日计算至实际清偿之日止）；2.判令诉讼费用（保全费、受理费）由立合旺通公司、南京金融公司承担。一审法院审理查明：1.南京金融公司是经江苏省人民政府金融工作办公室批准设立的金融资产交易中心，于2014年12月15日在工商管理部门登记成立，其经营范围包括：经有关部门批准的金融资产和金融产品登记、交易、结算；其他金融创新产品的咨询、开发、设计、服务、登记、交易和结算。金融产品包括但不限于企业债、私募债、公司债、收益权转让类产品、理财计划、企业直接融资类产品等。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）2.2018年7月17日，立合旺通公司作为发行人，在南京金融公司申请挂牌收益权转让类产品，并进行相关的项目立项等工作，项目的基础资产为立合旺通公司合法持有且可转让的保理资产、再保理资产、借款债权资产。立合旺通公司在南京金融公司登记挂牌成功后，便发行相关收益权转让类产品。3.2018年9月7日，马辛琦通过线上认购的方式，在南京金融公司的交易平台上，认购了立合旺通公司的“南金交?宁富赚1800723091号-1”、“南金交?宁富赚1800940232号-1”产品，并与立合旺通公司签订了《“南金交?宁富赚1800723091号”产品认购协议》、《“南金交?宁富赚1800940232号”产品认购协议》，除认购金额不同外，其余内容一致，认购金额分别是20000元、10000元，认购协议的主要内容如下：（1）立合旺通公司为甲方，马辛琦为乙方；立合旺通公司承诺，其发行本产品的行为获得了一切必要的批准与许可，所披露的信息真实有效且无重大误导或隐瞒；马辛琦承诺，已认真阅读并理解涉案产品相关的《产品说明书》与《认购风险揭示书》及《南京金融资产交易中心有限公司合格投资者函及承诺函》的所有内容；（2）产品预期年化收益率为5.6%，期限不超过30天，收益起算日与产品到期日参考南金中心页面展示的产品信息，最终以投资者在南金中心登记账户记录的信息为准；（3）投资本金及收益支付日为本产品到期日/提前还款日（如遇法定节假日或休息日，则提前至节假日或休息日前的最后1个工作日），投资本金及收益支付方式为到期/提前还款时一次性支付本金及收益；（4）立合旺通公司应按时、足额向马辛琦支付投资本金及收益；（5）任何一方违反本协议和《产品说明书》的约定给其他各方造成损失的，应向受到损失的其他各方承担相应赔偿责任，赔偿责任包括但不限于因违约造成的直接经济损失、履约方向第三人赔偿的费用以及履约方因违约行为遭受行政处罚后所致的直接或间接经济损失等。同日，马辛琦充值购买涉案产品共30000元，立合旺通公司、南京金融公司均对案涉相关投资情况予以确认。4.2018年9月7日，南京金融公司向马辛琦出具两份案涉产品的《认购风险提示书》，其上载明，涉案产品由立合旺通公司承诺保本和最低收益，但市场、发行人及担保人（如有）情况变化均可能对预期收益造成影响，签署本认购风险提示书视为您已了解并认可产品文件的所有内容，并对产品可能发生的风险有足够承受力。同日，马辛琦向南京金融公司出具涉案产品风险承担确认函。该函载明马辛琦已经认真阅读、充分理解产品的产品认购协议、产品说明书、认购风险提示书及其他相关文件，理解产品风险，愿意依约承担投资产品可能带来的产品损失和法律责任。了解南京金融公司并无对投资产品的投资本金和投资本金及预期收益的实现有任何的承诺与保证责任，且蔡婉婷的风险承受能力满足南京金融公司认定的合格投资者标准，自愿认购产品，自行承担投资风险。5.2018年9月25日，南京金融公司向马辛琦出具《“南金交?宁富赚1800723091号-1”认购确认函》、《“南金交?宁富赚1800940232号-1”认购确认函》，确认马辛琦认购了“南金交?宁富赚1800723091号-1”、“南金交?宁富赚1800940232号-1”产品，以上确认函除认购金额外，其余内容一致，认购的金额分别是20000元、10000元；其余主要内容如下：产品期限为2018年9月8日至2018年10月8日，期限为30天，预期年化收益率为5.7%，付息方式为到期本息。6.马辛琦在南京金融资产交易中心平台上的在投项目分别为“南金交?宁富赚1800723091号-1”、“南金交?宁富赚1800940232号-1”，2018年11月8日至2019年2月18日期间，马辛琦四次获得案涉产品回款共计6713.02元，其中回款本金为6000元，利息为6713.02元，扣除已偿还本金后的项目投资金额共计24000元，预期年化均为5.7%，状态为收益中。另查明：2019年12月20日，深圳立合旺通商业保理有限公司变更企业名称为深圳立合旺通投资有限公司。一审法院认为，《认购协议》均是双方当事人的意思表示，合同内容不违反法律法规强制效力性规定，马辛琦和立合旺通公司均应按照合同履行各自义务。按照合同约定，马辛琦在平台上充值金额30000元，立合旺通公司对马辛琦该充值行为予以认可，南京金融公司亦出具认购确认函，确认马辛琦认购了“南金交?宁富赚1800723091号-1”、“南金交?宁富赚1800940232号-1”产品，认购金额共30000元。立合旺通公司在协议中承诺到期还本付息，但兑付本金6000元及部分利息后，剩余24000元及其利息尚未兑付。立合旺通公司逾期未履行兑付义务，其行为已构成违约，应承担相应的法律责任。关于预期年化收益率的问题，当事人在《认购协议》中约定预期年化收益率为5.6%，但后又在《认购确认函》中确认预期年化收益率为5.7%，且立合旺通公司在已支付的利息中是按5.7%的标准支付，按当事人的最新约定及给付习惯，马辛琦诉请立合旺通公司兑付投资本金24000元及按照年利率5.7%自2019年2月19日起计算利息至实际清偿之日止并无不当，立合旺通公司应当按约履行兑付义务，对该诉讼请求，予以支持。关于南京金融公司是否应当承担连带责任的问题，马辛琦主张南京金融公司作为涉案金融产品的登记挂牌机构，马辛琦通过南京金融公司平台认购涉案产品，南京金融公司应承担连带责任。一审法院认为，南京金融公司是一个交易平台，并不是合同的主体，在马辛琦投资前南京金融公司已经告知其投资的风险，故南京金融公司无须承担连带责任。马辛琦据此主张南京金融公司应当承担连带责任没有事实和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、立合旺通公司于判决生效之日起十日内向马辛琦支付本金24000元；二、立合旺通公司于判决生效之日起十日内向马辛琦支付利息（利息以本金24000元为基数，按年利率5.7%的标准自2019年2月19日起计算至实际清偿之日止）；三、驳回马辛琦的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费416元（已由马辛琦预缴），由立合旺通公司负担。二审期间，当事人均未提交新的证据。一审查明的事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，当事人有约定的从约定，无约定的可以遵循双方的交易习惯履行合同义务。立合旺通公司主张双方就认购产品起息日至到期日的收益率进行了约定，对产品到期后的收益率未进行约定，进而主张对王强的收益率不予支持。对此本院认为，双方对起息日至到期日的利率做出了明确的约定，即使双方对到期日后的利率未进行约定，但依据给付惯例及原约定的利率计算收益符合双方交易习惯，一审法院认定立合旺通公司应按照约定履行兑付义务，并无不当，本院予以确认。综上，上诉人立合旺通公司的上诉请求不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不妥，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币416元，由上诉人深圳立合旺通投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 华审判员 费 晓审判员 尚彦卿二〇二〇年十月十八日书记员 周亚东