江苏省涟水县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0826民初4374号原告：张丹，男，1987年11月27日出生，汉族，居民，住苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：王林、卢君华，江苏谐达律师事务所律师。被告：嵇海艳，女，1989年11月29日出生，汉族，居民，住涟水县。委托诉讼代理人：刘磊，江苏钟山明镜（淮安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：万亮，男，1988年2月3日出生，汉族，居民，住涟水县。原告张丹诉被告嵇海艳股权转让纠纷一案，本院于2020年8月26日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张丹及其委托诉讼代理人王林、卢君华与被告委托诉讼代理人刘磊、万亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张丹向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原告与被告签订的《股权转让协议》。2.判令被告退还原告转让款30万元并赔偿原告资金占有使用费（以30万元为本金按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利息从起诉之日起计算至实际支付之曰止）。3.判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告张丹在江苏鲜壹嘉科技有限公司（以下简称“标的公司”）法定代表人万亮的要求下与被告嵇海艳于2020年5月21日签订《股权转让协议》，约定将被告在标的公司合法拥有的45%股权以人民币30万元的价格转让给原告，被告与万亮系夫妻关系。原告在2020年5月13日通过微信转账的方式向万亮支付5000元，在万亮的要求下将95000元转入户名为张丹的中国建设银行银行卡内（卡号62×××63)，该银行卡由万亮实际控制。2020年5月26日原告通过中国工商银行向万亮的账户汇入100000元，于2020年6月4日向标的公司汇入100000元，至此原告已履行全部出资义务。被告及标的公司在原告履行出资义务后至今未变更登记，将原告列入股东名册内，明显违反合同内容，被告的行为己构成违约。除违约行为外，被告至今未完全履行公司注册资本的出资义务。与合同第二条所述内容明显不符，且标的公司的经营状态不如事先承诺。原告出资后指出公司经营签单存在问题，标的公司法定代表人万亮总是以各种理由进行推诿，恶意隐瞒真实的经营状态。故被告作为标的公司的股东、标的公司法定代表人的配偶，其理应在签订合同时明知标的公司注册资本的出资情况及实际的经营状态。被告向原告虚假承诺出资情况并隐瞒实际经营状态的行为，使原告陷入错误认识签订该股权转让协议。根据法律规定，原告有权在一年的除斥期间内撤销该合同并要求被告承担相应的赔偿责任。被告嵇海艳辩称：一、案涉《股权转让协议》真实、合法、有效，原告诉请撤销《股权转让协议》、退还转让款无事实和法律依据。在案涉协议签订前，原、被告及江苏鲜壹嘉科技有限公司法定代表人万亮就双方合作事宜经过充分沟通协商，原告多次从苏州赶到涟水对公司进行实地考察并深入了解后，最终决定与被告签订案涉协议。故原告在协议签订前对公司的资产状况、经营状态、运营模式及投资风险等情况是清楚明知且认可的，原告的投资完成是自愿行为。被告从未有过“推诿、恶意隐瞒真实经营状态”的行为，被告也未就公司过去以及将来可能的经营状态向原告作出任何形式的承诺。因此原告不存在重大误解，被告没有实施任何欺诈、胁迫行为，协议内容亦无违反法律、行政法规等效力性强制性规定的情形，案涉协议真实成立并已生效，原告无撤销案涉协议的法定事由，更无权要求被告退还30万元的股权转让款。二、关于股权变更登记问题，被告不存在任何违约行为。原告完成案涉协议约定的30万元出资后，被告和万亮多次催促原告来涟水完成股权变更登记手续，但原告一直表示再等等、不着急。直到2020年7月17日，万亮主动打电话给原告时，还曾催促原告尽快办理股权变更登记手续，但原告的回复还是再等等、不着急。2020年7月21日，被告和万亮亲自赶到苏州，要当面与原告谈股权变更手续及下一步投资运营事宜，原告却以自己没有时间为由，拒绝与万亮见面。2020年8月初，被告和万亮还主动联系原告面谈，原告仍回复没有时间见面。被告认为原告拒绝配合办理股权变更登记手续的行为构成违约，被告不存在违约行为。三、原告存在违约行为情形，案涉协议第二条第2款约定，原告承诺在2020年9月30日之前为公司融资到100万元资金以上（包括100万元）。截止目前，原告也没有为公司融到任何资金，甚至没有带任何投资方来公司进行考察过。结合原告向涟水县人民法院起诉的情况来看，原告以其行为明确表示不再履行案涉协议，原告的行为构成预期违约。另外，协议第二条第2款对30万元投资款退还的情形予以明确约定，只有在原告转让其自身股份为公司注入100万元以上（包括100万元）资金时，方能退回30万元投资款。实际上，原告并未对外转让其自身股份来为公司注入100万元以上（包括100万元）资金。因此，原告无权要求被告退还30万元转让款。四、被告认为原告起诉的根本原因是其在短期内没有看到任何回报而且根据协议约定其还需要为公司融到相应投资款，从而原告对公司发展前景失去信心，对被告及万亮产生怀疑，但这些情况不应作为原告要求撤销或者解除案涉协议的请求权基础。综上所述，案涉《股权转让协议》依法成立并且真实有效，原告诉请无事实和法律依据，请求驳回原告诉请。经审理查明：江苏鲜壹嘉科技有限公司为有限责任公司，该公司登记的法定代表人为万亮，注册资本为1000万元，股东为万亮及被告嵇海艳。2020年5月21日，原告张丹（乙方）与被告嵇海艳（甲方）签订《股权转让协议》，约定：乙方同意受让甲方在江苏鲜壹嘉科技有限公司（以下简称标的公司）45%股权。乙方在2020年5月12日至2020年6月10日以累计投资30万元资金注入公司使用，甲方以此条件转让给乙方在标的公司拥有的45%股权。乙方承诺在2020年9月30日之前为公司融资到100万元资金以上（包括100万元）资金或者转让自身股份为公司注入100万元资金以上（包括100万元），方能退回30万元投资款。甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人，甲方作为标的公司股东已完全履行公司注册资本的出资义务。乙方资金到账后，双方办理工商股权变更登记手续。协议签订后，原告张丹按约履行了30万元转让款的给付义务，双方未办理股权变更登记。另查明，根据被告提供的微信聊天记录，原告张丹与万亮在签订案涉协议前，曾就《股权转让协议》的具体条款进行协商，其中有涉及注册资本、实缴资本的讨论内容。上述事实，有原、被告当庭陈述、原告提供的《股权转让协议》、微信聊天记录、中国建设银行银行卡客户交易明细清单、中国工商银行电子银行回单、被告提供的《股权转让协议》、微信聊天记录、通话录音材料等证据证实，本院予以确认。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告主张撤销《股权转让协议》的理由主要为：1、被告未及时为原告办理股权过户登记；2、被告虚假承诺出资情况，使原告陷入错误认识签订案涉协议；3、被告隐瞒实际经营状态的行为，欺骗原告出资。关于原告主张的第1项理由，原告在庭审中自己认可被告主动联系过其办理股权转让登记，系因其自身原因未办理过户登记手续，且该理由并不属于合同可撤销的条件。关于原告主张的第2项理由，虽然案涉协议中被告嵇海艳声明完全履行公司注册资本的出资义务，但是结合被告提供的微信聊天记录中原告对于注册资本、实缴资本的陈述以及原告以30万元的价格受让江苏鲜壹嘉科技有限公司注册资本450万元的情况，原告应当对被告的注册资本是否已经全部缴纳有一定的认知，原告提供的证据不足以证明其对签订案涉协议存在重大误解或者协议违背其真实意思表示。关于原告主张的第3项理由，原告作为股权受让方，对受让公司的经营情况、资产状况等基本情况具有一定的审查和注意义务，原告参与公司经营后，经营状况不佳，系原告应当承担的合理风险，不能证明被告在股权转让时隐瞒公司经营状况、欺骗原告出资。原告对其主张未能提供足够证据，应当承担举证不能的法律后果。综上，原告要求撤销《股权转让协议》，并要求被告退还30万元转让款、承担资金占有使用费，无事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告张丹的诉讼请求。案件受理费5800元减半收取2900元、保全费2020元，由原告张丹负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院交纳上诉案件受理费。（户名：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司淮安清江浦支行，账号：62×××79）。审 判 员 姜怀友二〇二〇年十月十日法官助理 周慧文书 记 员 罗 蒙附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。