江苏省盱眙县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0830民初2791号原告：江苏弘格机械制造有限公司,统一社会信用代码913208305823452949，住所地盱眙县天泉湖镇工业集中区。法定代表人：张德峰。委托诉讼代理人：王广军，盱眙县盱城法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：金仁丹，盱眙县三河法律服务所法律工作者。被告：薛祝军,男,1965年3月6日出生,汉族,住盱眙县（盱眙）有限公司。被告：钮阿明，男，1965年12月16日出生，汉族，住南京市下关区。委托诉讼代理人：安文武，江苏法之衡律师事务所律师。原告江苏弘格机械制造有限公司与被告薛祝军、钮阿明追偿权纠纷一案，本院于2020年8月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告江苏弘格机械制造有限公司的法定代表人张德峰及委托诉讼代理人金仁丹、被告薛祝军、钮阿明及其委托诉讼代理人安文武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江苏弘格机械制造有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告给付原告代为垫付的土地租金187280.1元、货款150000元及利息，合计337280.1元及利息；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告原系原告公司的股东，2018年8月31日被告与张德峰协商一致，将其对原告公司的股权转让给张德峰及刘庆萍，并于当日办理了交接手续，同时约定了双方各自承担的债务。其中原告公司欠汪国元的货款及欠盱眙县天泉湖镇2012年1月份至2019年6月份的土地租金应由被告承担。2019年9月份汪国元起诉原告，要求原告给付货款150000元并支付利息，后法院判决原告给付货款150000元及利息；2019年6月份原告还为被告垫付了欠天泉湖镇的土地租金合计187280.1元。为此，原告认为双方间的债权债务关系清楚明确，被告拒不积极履行还款义务，理应承担全部民事责任。为了维护自身合法权益，具状法院，请求人民法院依法如诉所判。被告薛祝军辩称：欠货款是事实，土地租金我记不清楚了。公司都是口头协定，我也愿意和原告调解。被告钮阿明辩称：从程序上讲，原告无本案的诉讼主体资格。本案是一起民事追偿权纠纷案件，所谓追偿权是一种不确定的债权，一种请求权，一种准许权，这种权利是基于一定的前提基础法律关系而产生，专属于一定的民事主体。而本案原告向我方追偿的两笔款项，即土地租金187280.1元、货款150000元，均是原告本应当承担的法定给付义务。土地租金是2012年1月-2019年6月间原告租用政府土地应当支付的租金；而另一笔货款是原告的原股东、法定代表人孙新宝挪用所致，这两笔款项均与我方无任何关联，不存在原告代为我方先行垫付问题。没有了前提基础法律关系，原告又何来向被告行使所谓追偿权之说。从实体上来说（即事实部分），2017年3月，我方以债权转股权的形式成为原告的股东（占10%股权），2018年9月19日，我方与原告现任股东刘庆萍达成股权转让协议，将我方持有的占原告10%的股权，以145.6万的价格转让给了刘庆萍，双方同时约定，协议签订之日起出让方不再享有股东权利，同时也不再承担任何义务。鉴于上述事实，原告的任何债权债务均与我方无关。另外，退一步讲，即便是上述两款项，应当由我方（即公司原股东）承担，那么，该公司系股份制企业，股东承担的相应责任，也只能按份承担。其二，土地租金187280.1元是2012年1月-2019年6月间的土地租金，那么，2018年9月19日我方股权转让以后的租金，也不应当由我方承担。150000元货款，根据现有证据看，原告并未实际代为“垫付”，原告行使所谓追偿权，便是无稽之谈。综上，我方认为：原告要求追偿代为垫付的所谓土地租金、货款等，无任何事实和法律依据。恳请人民法院依法裁定，驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法举证，原告提交了：营业执照、江苏弘格8月31日应付账款辅助帐、本院（2019）苏0830民初4601号民事判决书、江苏省非税收入一般缴款书、汪国元收条、盱眙县天泉湖镇财政和资产管理局证明、不动产权证书；被告钮阿明提交了：盱眙县市场监督局公司准予变更登记通知书、股东会决议、股权转让协议，以上证据经庭审质证，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：被告薛祝军、钮阿明原系原告江苏弘格机械制造有限公司的股东（薛祝军占90%股权、钮阿明占10%股权），2018年9月19日，薛祝军将其公司的60%股权转让给张德峰、30%股权转让给了刘庆萍，钮阿明将其公司的10%股权转让给了刘庆萍。约定转让双方股权交割完毕，出让方不再享有公司股东权利，不再履行股东义务，受让方开始享有相应的股东权利并履行相应的股东义务。张德峰与刘庆萍系夫妻。张德峰与薛祝军、钮阿明在“江苏弘格8月31日应付帐款辅助帐”债务清单明细上约定，此表内债务由张德峰承担，表外债务由薛祝军、钮阿明承担，落款时间为2018年8月31日。2018年4月14日汪国元因购买江苏弘格机械制造有限公司货物，预付30万元货款，因江苏弘格机械制造有限公司未发货，后退还15万元，余欠15万元货款未退，汪国元向本院提起诉讼，本院作出（2019）苏0830民初4601号民事判决书，判决江苏弘格机械制造有限公司偿还汪国元15万元及利息。2020年9月21日江苏弘格机械制造有限公司向汪国元偿还了15万元。汪国元的15万元债务，不在“江苏弘格8月31日应付帐款辅助帐”的范围内。江苏弘格机械制造有限公司于2012年1月租赁盱眙县天泉湖镇工业集中区土地32.8亩，每亩每年租金800元，年租金26240元，应于每年12月31日前一次性付清。2012年于2019年6月土地租金一直拖欠未付。2018年3月江苏弘格机械制造有限公司取得5848平方米（8.77亩）的国有土地使用权，已取得使用权的土地不再交纳租金。盱眙县天泉湖镇财政和资产管理局向江苏弘格机械制造有限公司催要租金，江苏弘格机械制造有限公司于2019年6月向盱眙县天泉湖镇财政和资产管理局交纳了2012年1月至2019年6月的租金187280.10元。2018年9月19日股权转让之前，江苏弘格机械制造有限公司欠的土地租金，不在“江苏弘格8月31日应付帐款辅助帐”范围内。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案薛祝军、钮阿明将江苏弘格机械制造有限公司的股权转让给张德峰、刘庆萍。张德峰与薛祝军、钮阿明在“江苏弘格8月31日应付帐款辅助帐”上对公司的债务作出约定，是当事人真实意思的表示，不违反有关法律规定，对当事人有约束力。“江苏弘格8月31日应付帐款辅助帐”表外债务，约定由薛祝军、钮阿明承担，因当事人没有约定薛祝军、钮阿明各自承担份额，由薛祝军、钮阿明共同承担。汪国元的15万元债务，不“江苏弘格8月31日应付帐款辅助帐”的范围内，此债务应当由薛祝军、钮阿明承担。现原告江苏弘格机械制造有限公司已向汪国元偿还了15万元，原告江苏弘格机械制造有限公司有权向被告薛祝军、钮阿明追偿。关于江苏弘格机械制造有限公司欠盱眙县天泉湖镇财政和资产管理局的租金，自2012年1月至2018年9月18日期间的租金，是薛祝军、钮阿明与张德峰、刘庆萍转让公司股权前，江苏弘格机械制造有限公司所欠的债务，且此债务不在“江苏弘格8月31日应付帐款辅助帐”范围内，则应当由薛祝军、钮阿明承担。现原告江苏弘格机械制造有限公司已向盱眙县天泉湖镇财政和资产管理局交纳了租金，原告江苏弘格机械制造有限公司有权向被告薛祝军、钮阿明追偿。具体租金的计算为：1、土地面积32.8亩，每月租金2186.6元（32.8亩×800元/亩÷12月）自2012年1月1日至2018年2月底，共74个月，土地租金161808.4元（74×2186.6）2、2018年3月取得土地使用权5848平方米（8.77亩），还应交租金土地面积24.03亩，每月土地租金1602元（24.3亩×800元/亩÷12月）自2018年3月1日至2019年9月18日是6个月18天，租金10573.2元（6×1602+18×1602÷30），合计租金172381.6元。因此原告要求被告给付322381.6元（150000+172381.6）的诉讼请求，本院予以支持，利息本院确定自诉讼之日起至判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率标准计算。被告钮阿明辩称不承担偿还责任的观点，理由不能成立，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条的规定，判决如下：一、被告薛祝军、钮阿明于本判决生效之日起十日内给付原告江苏弘格机械制造有限公司322381.6及利息，利息自2020年8月17日起至判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率标准计算给付。二、驳回原告江苏弘格机械制造有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6359元，减半收取3179.5元，由原告江苏弘格机械制造有限公司负担111.5元，被告薛祝军、钮阿明负担3068元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费（收款单位：江苏省淮安市中级人民法院；账号：62×××66；收款行：中国银行股份有限公司淮安清江浦支行）。审判员  苏振淮二〇二〇年十月二十六日书记员  张 晨附相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条民事主体享有债权。债是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。