湖南省宁乡市人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0124民初7814号原告：深圳市鸿泰源环保器材有限公司。法定代表人：曾广荣，该公司执行董事。委托诉讼代理人：吴文清，广东颖诚律师事务所律师。被告：宁乡六星净化设备制造有限公司。法定代表人：张梦熊，该公司执行董事兼总经理。被告：六星空气净化技术（湖南）有限公司。法定代表人：张梦熊，该公司执行董事兼总经理。被告：湖南六星环保科技有限公司。法定代表人：王静波，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘婷，湖南通程律师事务所律师。委托诉讼代理人：王荷利，湖南通程律师事务所律师。被告：张忠，男，汉族。委托诉讼代理人：朱明，湖南通程律师事务所律师。被告：陈玉娇，女，汉族。委托诉讼代理人：朱明，湖南通程律师事务所律师。原告深圳市鸿泰源环保器材有限公司（以下简称为“深圳市鸿泰源公司”）与被告宁乡六星净化设备制造有限公司（以下简称为“宁乡六星公司”）、六星空气净化技术（湖南）有限公司（以下简称为“六星空气净化技术公司”）、湖南六星环保科技有限公司（以下简称为“湖南六星环保科技公司”）、张忠、陈玉娇买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告深圳市鸿泰源公司委托诉讼代理人吴文清，被告湖南六星环保科技公司委托诉讼代理人刘婷、王荷利，被告张忠及委托诉讼代理人朱明，被告陈玉娇委托诉讼代理人朱明到庭参加诉讼。被告宁乡六星公司、六星空气净化技术公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市鸿泰源公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告宁乡六星公司立即向原告支付货款523444.3元；2、判令被告宁乡六星公司按银行同期贷款利率向原告支付逾期付款利息，暂计至2019年10月11日为19101元；3、判令被告六星空气净化技术公司、湖南六星环保科技公司、张忠、陈玉娇对前二项债务承担连带责任；4、本案诉讼费由五被告承担。事实与理由：被告宁乡六星公司系被告六星空气净化技术公司的全资子公司，被告六星空气净化技术公司负责接单，被告宁乡六星公司负责生产，被告宁乡六星公司原在××乡××开发区××路妙盛企业孵化港6栋经营，2018年上半年搬迁至长沙高新区××路××号，以被告湖南六星环保科技公司的名义继续经营，人员、资产、业务等都来自宁乡六星公司和六星空气净化技术公司。被告张忠与被告陈玉娇系夫妻关系，被告张忠系被告宁乡六星公司、湖南六星环保科技公司、六星空气净化技术公司的实际控制人。被告宁乡六星公司由采购经理向原告深圳市鸿泰源公司下订单采购物质，原告送货至被告宁乡六星公司（订单标注“宁乡”）或被告湖南六星环保科技公司（订单标注“长沙”），再由姜练红、涂俊荣等对账核算，2017年、2018年，原告分别向被告供货2448044.8元和561399.5元，截止2018年12月13日，尚欠原告货款759444.3元，2019年以来经原告多次催要，被告仅支付货款236000元，尚拖欠货款523444.3元，经原告多次催要未果。故起诉至法院，请求法院支持原告的全部诉讼请求。被告宁乡六星公司、六星空气净化技术公司未到庭，亦未向本院提交书面答辩状。被告湖南六星环保科技公司辩称：被告湖南六星环保科技公司系依法成立的独立法人，具有独立法人资格，公司财务负责人、工商手续办理人等亦与被告宁乡六星公司、六星空气净化技术公司不相同。且被告湖南六星环保科技公司存有独立的收款账户，亦不存在共同业务合同、协议、宣传册等情形。被告湖南六星环保科技公司不应承担连带清偿责任。被告张忠、陈玉娇共同辩称：1、被告张忠于2014年1月15日与他人共同设立被告六星空气净化技术公司，公司注册资本1000万元已实缴，2016年9月12日，被告张忠将持有的公司的全部股权转让，之后即未在担任过公司法定代表人或公司的股东，尤其自2018年4月27日被告张忠因刑事案件被羁押后至今更不能行使任何对公司的掌控，原告与被告宁乡六星公司从2017年发生业务往来，原告请求支付的货款系2018年度的货款，该债务与被告张忠无任何关系；2、被告陈玉娇和被告张忠于2017年办理离婚手续，不存在被告张忠利用被告陈玉娇控制公司的事实，且被告陈玉娇未担任被告宁乡六星公司、六星空气净化技术公司、湖南六星环保科技公司的股东及法定代表人，被告陈玉娇与本案无任何关联。在庭审调查过程中，当事人围绕自己的主张进行了举证、质证，现分列如下：（一）原告深圳市鸿泰源公司提交的证据证据1．订单、证据2．关于宁乡六星净化设备制造有限公司开票资料变更的通知，拟共同证明被告与原告由业务往来，且被告一二三人员业务混同。证据3．湖南六星17/18年货款明细账、证据4．湖南六星17/18年货款明细账（有签字盖章的对账单），拟共同证明2018年12月13日双方已对账确认拖欠的总货款为759444.30元。证据5．深圳农村商业银行交易回执、证据6．付款委托书，拟共同证明2018年12月以后被告改以现金现货的方式向原告下订单，2018年12月以前的货款对账前最后一次付款是2018年9月8日支付的10万元。证据7．六星空气净化技术（湖南）有限公司经营异常信息、证据8．宁乡六星净化设备制造有限公司工商登记信息、证据9．原告向被告催款的录音录像光盘，拟共同证明被告一是被告二的全资子公司，被告一、二、三人员混同、财产混同，张忠、陈玉娇夫妻是其实际控制人，利用关联关系损害债权人利益。证据10．陈玉娇名片，拟证明名片抬头系被告六星空气净化技术公司，而联系地址为湖南被告湖南六星环保科技公司。证据11．被告湖南六星环保科技公司的专利信息，拟证明被告湖南六星环保科技公司所拥有专利中的发明人均为张忠，申请日期为2017年6月19日，此时被告湖南六星环保科技公司刚注册成立。证据12．民事判决书、执行裁定书，拟证明被告宁乡六星公司、六星空气净化技术公司在辩称意见中承认被告张忠系其实际控制人，执行裁定书明确被告六星空气净化技术公司对被告宁乡六星公司未完全出资而被追加为被执行人。原告提交的上述证据，被告湖南六星环保科技公司发表如下意见：证据1、2、3、4、5、6、7、8、10、12与被告湖南六星环保科技公司均无关联性，证据9被告湖南六星环保科技公司的营业场所并不在成城工业园，且工商登记也在2019年7月31日变更，无法达到原告的证明目的；证据11张忠对自己的专利具有处分权，其将专利登记在被告湖南六星环保科技公司名下不能证明本案与被告湖南六星环保科技公司有关。原告提交的上述证据，被告张忠、陈玉娇发表如下意见：证据1、2、3、4、5、6、11与被告张忠、陈玉娇不具有关联性，证据7、8、9关联性有异议，光盘中的录像视频拍摄时被告张忠已被羁押，被告陈玉娇未被告湖南六星环保科技公司员工，并未记载被告张忠利用被告陈玉娇控制公司的情形，不能证明被告张忠、陈玉娇与被告宁乡六星公司、六星空气净化技术公司、湖南六星环保科技公司之间存在人格混同的情形。对该份证据关联性、证明目的均有异议。证据10名片关联性、证明目的有异议，不能证明被告陈玉娇系公司实际控制人。证据12证明目的有异议，2016年9月12日，被告张忠将持有的被告六星空气净化技术公司的全部股权转让，之后即未在担任过公司法定代表人或公司的股东，尤其自2018年4月27日被告刑事羁押后更在客观上不能行使任何对公司的掌控，被告陈玉娇仅为被告湖南六星环保科技公司的员工，并非公司实际控制人。被告宁乡六星公司、六星空气净化技术公司未到庭，亦未向本院提交书面质证意见。（二）被告湖南六星环保科技公司提交的证据证据1．宁乡六星公司工商登记材料、证据2六星空气净化技术公司工商登记材料、证据3湖南六星环保科技公司工商登记材料，拟证明湖南六星环保科技公司系依法独立注册的法律主体，与被告宁乡六星公司、六星空气净化技术公司不存在混同。证据4．商品赊销合同（编号：HB2017093101）、证据5．商品赊销合同（编号：HB2018100801），拟证明被告湖南六星环保科技公司与被告宁乡六星公司之间有合作，两份合同合作期限分别为2017年9月30日至2018年9月30日、2018年10月8日至2019年10月7日，不存在原告诉称的业务混同。证据6.2019年12月4日、12月9日兴业银行网上回单（往来），拟证明被告湖南六星环保科技公司与被告六星空气净化技术公司之间有业务往来，被告六星空气净化技术公司亦向被告湖南六星环保科技公司支付了相应款项，双方均有公司独立的账户，不存在原告所称的业务混同。证据7．劳动合同，拟证明涂俊荣系被告六星空气净化技术公司原告，其向原告订货、对账与被告湖南六星环保科技公司无关。证据8.2013年指导性案例15号，拟证明判断公司法人人格混同的通常标准为三个条件。原告对被告湖南六星环保科技公司提交的上述证据发表如下意见：证据1、2、3三性无异议，但不能达到被告的证明目的；证据4、5真实性无法确认，其中交易条款中赊销额度高达500万元，是否如期回款无法确定；证据6由被告六星空气净化技术公司向被告湖南六星环保科技公司付款，关联性不认可，恰能证明被告张忠、陈玉娇利用关联关系向被告湖南六星环保科技公司输送利益；证据7真实性不予认可；证据8三性无异议，恰能证明存在人员混同、财产混同。被告张忠、陈玉娇对被告湖南六星环保科技公司提交的上述证据发表如下意见：证据1、2、3、4、5、6、7、8三性均无异议，证明目的无异议。（三）被告张忠、陈玉娇提交的证据证据1．六星空气净化技术公司企业信息公示报告、证据2湖南智超联合会计事务所出具的湘智超验字［2014］第CS01-060号验资报告、证据3．湖南六星环保科技公司《内资企业登记基本情况》，拟证明原告所主张货款系被告张忠转让股权且不再担任公司高级管理人员后发生，被告陈玉娇未担任六星空气净化技术公司股东及法定代表人，原告主张的欠款与被告张忠、陈玉娇无关；证据4．长公直（经）拘通字［2018］0267号拘留通知书，拟证明被告张忠于2018年4月28日被刑事拘留后，不可能参与到被告宁乡六星公司、六星空气净化技术公司、湖南六星环保科技公司的经营管理，原告主张债权与被告张忠无关；证据5．被告张忠、陈玉娇离婚证、证据6被告陈玉娇工资单，拟证明被告张忠、陈玉娇于2017年11月27日离婚，且被告陈玉娇系被告湖南六星环保科技公司员工，原告所主张的债权与被告陈玉娇无关。原告深圳市鸿泰源公司对被告张忠、陈玉娇提交的上述证据，发表如下意见：证据1、3、4、5、6三性予以认可，证明目的不予认可，恰能证明被告张忠与被告陈玉娇具有特殊关系，是被告宁乡六星公司、被告六星空气净化技术公司、被告湖南六星环保科技公司的实际控制人；证据2真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。被告湖南六星环保科技公司对被告张忠、陈玉娇提交的上述证据发表如下意见：证据1、2、3、4、5、6三性均无异议，证明目的无异议。（四）被告宁乡六星公司、六星空气净化技术公司未到庭，亦未向本院提交书面证据。当事人提交的上列证据，本院综合认证如下：一、原告提交的证据1、2、7、8，本院对其真实性予以采信，对其证明目的不予采信；证据3、4、5、6来源合法、内容真实，能够证实被告宁乡六星公司与原告之间形成买卖关系及欠付货款的事实，本院依法予以采信；证据9不能与其他证据之间相互印证，其证明目的本院不予采信；证据10对其真实性不予采信；证据11、12来源合法，本院对其真实性予以采信，对其证明目的不予采信。二、被告湖南六星环保科技公司提交的证据1、2、3来源合法内容真实，本院依法采信为认定案件事实的有效证据；证据4、5、6能够证实被告湖南六星环保科技公司与被告宁乡六星公司、六星空气净化技术公司之间存在业务往来，本院予以采信；证据7本院对其真实性及证明目的予以采信；证据8其主体并非本案双方当事人，与本案不具有关联性，本院对其真实性予以采信，关联性不予采信。三、被告张忠、被告陈玉娇提交的证据1、2、3、4来源合法、内容真实，本院对其真实性依法予以采信；证据5能够证实2017年11月27日，被告张忠与被告陈玉娇办理离婚登记的事实，本院予以采信；证据6来源合法、内容真实，能够证明被告陈玉娇系被告湖南六星环保科技公司员工的事实，本院依法予以采信。根据采信的证据以及到庭当事人的陈述，本院确认如下案件事实：被告宁乡六星公司系从事电器辅件、家用电器安装、调试、维修等业务的公司。2017年，被告宁乡六星公司开始向原告深圳市鸿泰源公司购买环保耗材配件，原告深圳市鸿泰源公司根据被告宁乡六星公司的需求按期将采购货物送至其指定交货地点（宁乡或长沙），由被告宁乡六星公司员工或指定人员签收，被告宁乡六星公司接收货物后向原告支付货款。2018年9月8日被告宁乡六星公司向原告银行转账100000元，2018年12月7日，被告宁乡六星公司向原告出具《付款委托函》，载明：“下达贵公司的订单单号为LX-20181205001及LX20181130001，合同总金额为62584元，此笔款项已由我单位委托六星空气净化技术（湖南）有限公司于2018年12月6日代为支付，贵公司收到货款后视同于收到我单位货款，发票开具给我单位。”2018年12月13日，被告宁乡六星公司在原告深圳市鸿泰源公司出具的《湖南宁乡六星17/18年货款明细账》签字，确认2017年货款为2448044.8元，已支付2250000元，尚欠货款198044.8元，2018年货款为561399.5元，合计尚欠原告货款759444.3元。双方对账后，被告宁乡六星公司向原告支付236000元，尚欠原告523444.3元，此后因被告宁乡六星公司一直未付款，原告遂诉至本院。另查明：1、被告六星空气净化技术公司于2014年1月15日成立，被告张忠系公司注册成立时的股东之一，公司成立时注册资本10000000元，各股东以货币实缴10000000元，2016年9月12日，被告张忠将其所持有的股权全部转让，且不再担任公司董事、监事和高级管理人员，2018年10月25日至今，公司股东为深圳市双辉投资有限公司和张梦熊；2、被告宁乡六星公司于2015年1月28日成立，其唯一股东为被告六星空气净化技术公司；3、被告湖南六星环保科技公司于2017年5月26日成立，其唯一股东系长沙鼎新房地产开发有限公司，被告陈玉娇系该公司员工；4、2018年中国人民银行同期一年以内贷款基准利率为4.35%，以523444.3元为基数，按此利率标准从2018年12月13日计息至2019年10月11日为19101元。本案争议焦点为：一、被告宁乡六星公司是否应当向原告支付货款及逾期付款利息；二、被告六星空气净化技术公司、被告湖南六星环保科技公司、被告张忠、被告陈玉娇是否应对被告宁乡六星公司所付债务承担连带清偿责任。本院认为，一、被告宁乡六星公司多次向原告深圳市鸿泰源公司购买环保耗材配件，证据充分、事实清楚，双方之间成立买卖合同关系，经双方经核对被告宁乡六星公司确认尚欠原告货款，其应依约向原告支付，原告请求被告宁乡六星公司支付货款的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原告深圳市鸿泰源公司与被告宁乡六星公司未约定付款时间及违约责任，被告宁乡六星公司应在对账结算当日向原告支付货款，其逾期未支付已构成违约，应从双方对账结算之日向原告支付逾期付款利息，原告要求按年利率4.35%标准计算利息不违反法律规定，其要求被告宁乡六星公司支付逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。二、被告六星空气净化技术公司作为被告宁乡六星公司的唯一股东，其未向本院提交充分证据证明被告宁乡六星公司财产与其公司财产相互独立，原告要求被告六星空气净化技术公司对被告宁乡六星公司所欠债务承担连带清偿责任的主张，本院予以支持。三、被告宁乡六星公司、被告六星空气净化技术公司、被告湖南六星环保科技公司注册成立时间、经营场所均不相同，三个公司之间不存在组织机构混同、相互参股的关系，原告未提供充分证据证明被告宁乡六星公司、被告六星空气净化技术公司以及被告湖南六星环保科技公司之间存在公司资产可以任意转移使用、账簿不分或合一以致出现财务混乱、盈亏互为混杂等财产混同的情形，原告提交的现有证据不足以认定被告宁乡六星公司、被告六星空气净化技术公司、被告湖南六星环保科技公司在人员、业务、财产等方面出现混同，致使三公司法人人格混同，原告要求被告湖南六星环保科技公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。四、被告张忠、被告陈玉娇并非被告宁乡六星公司、被告六星空气净化技术公司及被告湖南六星环保科技公司的工商登记股东和法定代表人，亦非公司的董事、监事及高级管理人员，原告未向本院提交充分证据证明被告张忠、陈玉娇与被告宁乡六星公司、被告六星空气净化技术公司及被告湖南六星环保科技公司的股东存在特殊关系，其个人账户与公司账户之间资金往来频繁，且被告张忠、被告陈玉娇能够支配公司的决策和管理，故原告主张被告张忠、被告陈玉娇实际控制被告宁乡六星公司、被告六星空气净化技术公司及被告湖南六星环保科技公司的主张不能成立，其要求被告张忠、被告陈玉娇承担连带清偿责任的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条、第二百一十六条第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告宁乡六星净化设备制造有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告深圳市鸿泰源环保器材有限公司货款523444.3元；二、被告宁乡六星净化设备制造有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告深圳市鸿泰源环保器材有限公司逾期付款利息19101元（已计算至2019年10月11日，后段利息按年利率4.35%标准从2019年10月12日计算至货款全部清偿之日）；三、被告六星空气净化技术（湖南）有限公司对上述第一项、第二项被告宁乡六星净化设备制造有限公司应支付原告深圳市鸿泰源环保器材有限公司的款项承担连带清偿责任；四、驳回原告深圳市鸿泰源环保器材有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9226元，由被告宁乡六星净化设备制造有限公司负担，由被告六星空气净化技术（湖南）有限公司连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内日，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  姜启平人民陪审员  叶雪辉人民陪审员  万素平二〇二〇年十月十日书 记 员  邓杏锋附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二百一十六条第三款实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。