广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初605号原告：北影银禾（深圳）文化发展有限公司，住所地深圳市南山区蛇口街道望海路海韵嘉园**，统一社会信用代码91440300MA5DF26B3B。法定代表人：陈良建。委托诉讼代理人：黄源，女，公司总经理。被告：北京电影学院深圳研究院，住所地深圳市南山区南山街道深圳高新技术产业园区**虚拟大学园楼B210，统一社会信用代码124403000780421636。法定代表人：俞剑红。委托诉讼代理人：高晋，北京大成律师事务所律师。被告：北京电影学院，住所地北京市海淀区西土城路**，统一社会信用代码12110000400883332K。法定代表人：张会军。委托诉讼代理人：宋文宇，男。委托诉讼代理人：高晋，北京大成律师事务所律师。第三人：朱小琴，女，汉族，，身份证地址。第三人：深圳市舞出人生文化发展有限公司，住所地深圳市罗湖南湖街道建设路**火车站客运大厦地******铺，统一社会信用代码914403000780402801。法定代表人：何强。第三人：何强，男，汉族，，身份证住址。原告北影银禾（深圳）文化发展有限公司（以下简称银禾公司）与被告北京电影学院深圳研究院（以下简称北影深圳研究院）、北京电影学院、第三人朱小琴、深圳市舞出人生文化发展有限公司（以下简称舞出人生公司）、何强合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，于2020年10月9日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告银禾公司法定代表人陈良建及委托诉讼代理人黄源，被告北影深圳研究院委托诉讼代理人高晋，被告北京电影学院委托诉讼代理人宋文宇、高晋，第三人朱小琴到庭参加诉讼。第三人舞出人生公司、何强经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告银禾公司向本院提出诉讼请求，经在庭审中明确为：一、请求判令北影深圳研究院、北京电影学院返还合作保证金200万元；二、本案诉讼费用由北影深圳研究院、北京电影学院承担。事实与理由：银禾公司与北影深圳研究院于2016年6月30日签订《项目合作协议书》，上述合同为双方真实的意思表示，合法有效。根据该协议第四条、第五条约定，银禾公司依约支付了保证金200万元，协议期限为2016年7月1日至2019年6月30日。该协议已经于2019年6月30日终止，根据协议第五条的规定，北影深圳研究院应于合同终止后5个工作日内将保证金退还给银禾公司。然后经银禾公司多次催告，北影深圳研究院拒绝退还保证金，后银禾公司无法与其法定代表人取得联系。北影深圳研究院是北京电影学院在深圳设立的直属事业单位，隶属于北京电影学院，北京电影学院有责任退回该保证金。被告北影深圳研究院辩称：因我方单位过去的项目经办人目前无法联系到，且在2017年变更过法定代表人，加之疫情原因，我方工商银行账户明细目前暂无法核实，但我方在建设银行的两个账户中未见到银禾公司的汇款信息。银禾公司提交的《收款收据》中的一份是开给朱小琴的，且朱小琴曾与我方有过一次不当得利之诉，在朱小琴未能就此款项用途作出说明且未出示支付凭证的情况下，我方不同意返还该100万元。《收款收据》另一份是开给舞出人生公司的，实际付款人也是舞出人生公司，在（2017）粤0305民初18709号案中，舞出人生公司的法定代表人何强认为该笔资金与银禾公司无关。在（2017）粤0305民初18709号案中，银禾公司起诉使用的证据、诉求与本案重合，该案二审情况我方尚不清楚。另，关于协议签订情况等具体事实，因我方人员变动等原因现无法核实，请法院根据法庭调查情况及前案认定事实情况作出认定。被告北京电影学院辩称：北影深圳研究院是在深圳市事业单位登记管理局依法登记设立的事业单位法人，在登记设立时，其设立手续完善，依法独立运营，自设立至今未与北京电影学院发生任何资金往来，北京电影学院亦无任何人员自北影深圳研究院领过工资或奖金。本案所涉的有关合同及纠纷，北京电影学院不知情，更没有参与，这属于北影深圳研究院作为一个独立法人单位的独立经营行为，北京电影学院不应承担责任。第三人朱小琴述称：同意银禾公司的诉讼请求、事实与理由。第三人舞出人生公司、何强未陈述意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，经审理认定事实如下：2016年7月1日，北影深圳研究院（甲方）与银禾公司（乙方）签订《项目合作协议书》，约定双方利用北影深圳研究院品牌优势，在深圳开展少儿影视教育培训项目，甲方提供品牌资源和教学监督，乙方负责资金、设备支出、软硬件资源投入、课程运营、营销招生等项目的日常运营管理，合作期限三年，自2016年7月1日至2019年6月30日止，双方合作期间所产生的收入（税后），甲方分配30%，乙方分配70%。其中第五条约定“本协议的保证金为人民币贰佰万元，乙方已于2015年11月支付壹百万元，剩余保证金于本协议签订后3个工作日内支付完毕。合作期满双方不再续约且乙方无违约的情况下，甲方于合同终止后5个工作日内将保证金退还乙方，或抵扣乙方应缴的收入分成。”该协议甲方处有北影深圳研究院盖章，并由北影深圳研究院当时的法定代表人王明签名。对于前述协议约定的200万元保证金的支付方式，银禾公司述称：对于其中100万元，舞出人生公司曾与北影深圳研究院签订《项目合作协议》并支付100万元保证金，后因舞出人生公司经营不善，无法继续经营，经舞出人生公司法定代表人何强与北影深圳研究院协商，由何强、陈良建、彭勃、黄源成立银禾公司，与北影深圳研究院合作，履约保证金增加到200万元，舞出人生之前缴纳的保证金不退还，转为银禾公司缴纳的保证金。何强将该笔保证金作为其股东出资入股银禾公司。另称因该笔款项的其他付款凭证由舞出人生公司掌握，银禾公司不清楚该100万元具体如何支付。对于另外100万元，由银禾公司安排陈良建妻子朱小琴于2016年6月30日、7月13日分两笔各50万元转入北影深圳研究院账户。银禾公司对此提供了两份2016年7月20日《收款收据》、北影深圳研究院与舞出人生公司签订的《项目合作协议书》复印件、《合作协议书》、朱小琴名下账户交易流水等证据。两份2016年7月20日《收款收据》显示，单据收款单位处均盖有北影深圳研究院公章，其中一份载明“收到朱小琴【北影银禾（深圳）文化发展有限公司】交来履约保证金壹佰万元”，另一份载明“收到深圳市舞出人生文化发展有限公司交来履约保证金壹佰万元”。银禾公司述称该《收款收据》由其从当时的北影深圳研究院办公室主任陶一铭处取得，对方系征得何强同意后将舞出人生公司的《收款收据》交付给银禾公司。北影深圳研究院与舞出人生公司签订的《项目合作协议书》复印件显示，协议签订时间为2015年11月20日，其中约定双方合作开展少儿影视培训项目，舞出人生公司在协议签订后向北影深圳研究院支付履约保证金100万元，合作期限三年，合作期满双方不再续约且舞出人生公司无违约的情况下，北影深圳研究院将保证金退还。北影深圳研究院对该协议书内容真实性无异议。《合作协议书》显示，合作各方为陈良建、何强、黄源、彭勃，签订时间为2016年6月15日，其中载明：为充分实现北影深圳研究院品牌的市场价值，各方拟成立企业共同经营，企业名称暂定为深圳市北影银禾文化发展有限公司，出资方式为陈良建以现金出资225万元，占股比例45%；何强以现金、设备和资源等方式出资，占股比例40%；黄源以现金50万元出资，占股比例10%；彭勃以教育资源等方式出资，占股比例5%。各合伙人确认，舞出人生公司已向北影深圳研究院缴付履约保证金100万元（由合伙人何强代付），计入何强的投资金额之中，继受为公司资产。对于何强预缴付的保证金处理如下：按照舞出人生公司与北影深圳研究院签订的协议，如双方不再合作，履约保证金退回公司，再由公司退还合伙人何强。在合作关系存续期间，合伙人何强提出申请的，公司可退还部分保证金，但金额不得超过60万元（与何强的股份份额对应）。朱小琴名下账户交易流水显示，朱小琴于2016年6月30日向北影深圳研究院工商银行账户转张支付50万元，于2016年7月13日向北影深圳研究院工商银行账户转张支付50万元。朱小琴确认上述款项系代银禾公司支付。北影深圳研究院提供了其建设银行账户流水拟证明其收款情况，另称其在涉案交易发生期间，有工商银行、建设银行两个账户，因其法定代表人变更，暂未查询到工商银行账户收款情况。其建设银行账户流水显示，舞出人生公司曾于2015年11月24日向该账户转账支付50万元。另查，朱小琴曾以北影深圳研究院为被告向本院提起不当得利纠纷诉讼，请求北影深圳研究院向其返还不当得利19.2万元，本院于2017年9月29日立案，案号（2017）粤0305民初18726号。在该案中，本院查明，陈良建系朱小琴丈夫及银禾公司法定代表人，银禾公司与北影深圳研究院是合作单位，有资金往来，2016年7月28日，陈良建用朱小琴的银行卡给他人转账时，将款项69.2万元转入北影深圳研究院账号，在转款后，立即与北影深圳研究院取得联系，说明情况并要求北影深圳研究院将错误转入的上述款项立即归还。2016年8月3日，北影深圳研究院通过银行转账的方式给朱小琴账户转入50万元，并注明是原途退还，但仍有19.2万元未归还。本院于2017年11月24日作出判决，认为北影深圳研究院构成不当得利，判决其向朱小琴返还19.2万元。该判决已生效。银禾公司曾以北影深圳研究院为被告向本院提起教育培训合同纠纷诉讼，本院于2017年9月29日立案，案号（2017）粤0305民初18709号。银禾公司在该案中提出诉讼请求：1.银禾公司、北影深圳研究院双方解除合同；2.北影深圳研究院返还银禾公司保证金200万元；3.北影深圳研究院返还银禾公司学费56412元；4.北影深圳研究院承担本案诉讼费。银禾公司提出的主要事实与理由为：银禾公司与北影深圳研究院于2016年7月1日签订《项目合作协议书》，但北影深圳研究院并没有按照合同约定提供品牌支持和教学监督，也没有按照约定发放结业证书，没有履行合同约定的任何义务，给银禾公司的招生和运营造成极坏的影响。在该案中，北影深圳研究院申请何强作为证人出庭作证。证人何强称，其系银禾公司的股东，也是舞出人生公司的股东和法定代表人。舞出人生公司于2016年7月20日向北影深圳研究院交纳的100万元履约保证金是基于自身与北影深圳研究院合作而交纳的，与银禾公司无关，并非代银禾公司交纳。舞出人生公司与北影深圳研究院于2015年11月20日签订过合作协议，后因何强与其他股东成立了新公司，即本案银禾公司，就以银禾公司的名义与北影深圳研究院开展合作，之前的合同终止。银禾公司骗走北影深圳研究院向舞出人生公司开具的100万元保证金收据，故相关原件在银禾公司处。舞出人生公司之前与北影深圳研究院合作，交纳了100万元保证金，银禾公司法定代表人陈良建向何强所转的60万元为保证金，因为陈良建占银禾公司60%的股份，所以陈良建要承担60%的保证金。本院于2018年12月20日作出判决，认为银禾公司与北影深圳研究院签订的《项目合作协议书》合法有效，根据协议约定，招生、课程运营等的日常运营管理系由银禾公司负责，北影深圳研究院发放结业证书的前提是学员完成培训课程并考核合格。而银禾公司未能提交相关学员完成培训课程并考核合格，且其已向北影深圳研究院提交相关资料并要求发放结业证书的证据。故银禾公司主张北影深圳研究院未按照约定发放结业证书，构成违约，证据不足，本院不予采信。此外，银禾公司未能举证证明北影深圳研究院存在其他违约行为致使合同目的不能实现或者其他法定的可以解除合同的情形，其应当承担举证不能的不利后果。关于银禾公司要求北影深圳研究院返还学费56412元，银禾公司仅提交了其单方制作的对账单，未提交其他证据予以佐证，其亦应当承担举证不能的不利后果。本院据此判决驳回银禾公司在该案中的全部诉讼请求。后银禾公司不服该判决提起上诉，深圳市中级人民法院于2019年10月16日作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。再查，工商登记公示信息显示，银禾公司成立于2016年6月22日，认缴注册资本500万元，登记的股东为：何强（出资额200万元，出资比例40%）、陈良建（出资额225万，出资比例45%）、黄源（出资额50万元，出资比例10%）、彭勃（出资额25万元，出资比例5%）。事业单位法人证书显示，北影深圳研究院系事业单位法人，北京电影学院系事业单位法人。北影深圳研究院经费来源为经费自理，举办单位为北京电影学院。会计师事务所出具的验资报告显示，北影深圳研究院的开办资金100万元已于该院注册登记之前缴足。以上事实，有当事人及第三人陈述、《项目合作协议书》、《收款收据》、《合作协议书》、银行流水、另案民事判决书、事业单位法人证书、验资报告等证据在卷佐证。对于各方有争议的事实，本院在判决说理部分一并予以阐述认定。本院认为，本案的争议焦点在于：一、北影深圳研究院是否应向银禾公司返还保证金200万元；二、如前述保证金应当返还，北京电影学院是否应对此承担返还义务。关于争议焦点一。银禾公司与北影深圳研究院签订的《项目合作协议书》系双方真实意思表示，内容亦不存在违反法律、行政法规强制性规定等法定无效情形，合法有效，对双方具有约束力。该协议约定合作期限自2016年7月1日至2019年6月30日止，合作期满双方不再续约且银禾公司无违约的情况下，北影深圳研究院于合同终止后5个工作日内将保证金退还银禾公司。虽在（2017）粤0305民初18709号案件中，银禾公司要求解除合同并据此要求退还保证金的诉讼请求未得到支持，但在本案起诉时，协议约定的合作期限已经届满，双方未曾续约，也无充分证据显示银禾公司存在无权请求返还保证金的违约情形，现银禾公司请求北影深圳研究院返还保证金，有相应的合同依据，北影深圳研究院应予返还。关于保证金的具体数额。首先，对于由朱小琴代付的100万元，朱小琴账户流水显示，朱小琴分别于2016年6月30日、2016年7月13日向北影深圳研究院账户转张支付合计100万元。北影深圳研究院对此开具了100万元的《收款收据》。朱小琴本人亦到庭确认该100万元系代银禾公司支付的保证金。虽朱小琴曾以错误转账为由向北影深圳研究院提起过不当得利诉讼，但根据（2017）粤0305民初18726号民事判决所认定事实及判决结果，朱小琴在该案中请求北影深圳研究院返还的不当得利，系朱小琴账户2016年7月28日转出的款项，并不涉及前述代银禾公司支付的100万元保证金。综合上述证据，足以认定北影深圳研究院已收到银禾公司通过朱小琴代付的100万元保证金。其次，对于另外的100万元，银禾公司称该100万元系舞出人生公司向北影深圳研究院缴纳，后舞出人生公司法定代表人何强将该100万元作为其出资交付给银禾公司。银禾公司为证明其陈述，所提供的《合作协议书》中约定的出资人、出资额等内容与银禾公司工商登记公示信息相符，其中所载的何强出资部分的处理方式等内容亦能够与银禾公司关于该100万元保证金的陈述，以及北影深圳研究院与舞出人生公司签订的《项目合作协议书》中关于保证金的内容相互印证，何强及舞出人生公司在本案中也未对此提出抗辩。虽何强曾在（2017）粤0305民初18709号案件中称银禾公司骗走该100万元《收款收据》原件，但并无证据证明其所称的欺骗事实存在。且从何强在另案中的证言可见，何强确认舞出人生公司曾基于与北影深圳研究院的协议交纳该100万元保证金，其关于银禾公司的成立以及银禾公司与北影深圳研究院开展合作等内容，亦与银禾公司的陈述及《合作协议书》约定的内容相符。而对于舞出人生公司实际支付该100万元保证金的方式，北影深圳研究院提供的其名下建设银行账户流水显示，该账户曾于2015年11月收到舞出人生公司转账支付的50万元。对于其他款项，确实可能存在现金给付、通过其他账户代收代付、通过债务抵消等方式支付等情形，因银禾公司非直接支付方，其未能掌握具体证据，并无明显不合理之处。更为重要的是，北影深圳研究院虽称其现无法核实当时的具体情况，但其在当时确实就该100万元开具了《收款收据》，而银禾公司至今仍持有该100万元《收款收据》原件，也并无证据显示北影深圳研究院曾向何强或舞出人生公司返还过该保证金。此外，北影深圳研究院在涉案《项目合作协议书》中明确确认银禾公司已于2015年11月（此时银禾公司尚未成立）支付100万元，结合上述情形，显然北影深圳研究院签订该协议书时的真实意思是确认将原通过其他途径收取的100万元保证金视为银禾公司支付的保证金的一部分，并同意此后将全部200万元保证金均返还给银禾公司。综合上述情形，本院认为银禾公司的举证已达到高度盖然性的证明标准，本院对其所主张的其已向北影深圳研究院交纳保证金200万元这一事实予以采信。因此，北影深圳研究院应按约履行，向银禾公司返还保证金200万元。至于该保证金返还后，在银禾公司、何强或舞出人生公司之间应如何分配，属于银禾公司、何强或舞出人生公司间的内部问题，何强或舞出人生公司可另循法律途径解决。关于争议焦点二。《中华人民共和国民法总则》第八十七条第二款规定，非营利法人包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等。第五十条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。第六十条规定，法人以其全部财产独立承担民事责任。北影深圳研究院、北京电影学院均为事业单位，属于两个不同的、相互独立的非营利法人，依法各自独立承担民事义务。《项目合作协议书》所约定的返还保证金义务系北影深圳研究院的合同义务，应由北影深圳研究院独立承担。而北京电影学院并非涉案《项目合作协议书》的合同当事人，该协议书对其不具有约束力。银禾公司以北影深圳研究院是北京电影学院在深圳设立的直属事业单位，隶属于北京电影学院为由，要求北京电影学院承担返还保证金义务，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条规定，判决如下：一、被告北京电影学院深圳研究院于本判决生效之日起十日内向原告北影银禾（深圳）文化发展有限公司返还保证金200万元；二、驳回原告北影银禾（深圳）文化发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，由被告北京电影学院深圳研究院负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  梁 艺人民陪审员  曹玲莉人民陪审员  魏双斌二〇二〇年十月十日书 记 员  庄美芬附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。