广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终5294号上诉人（原审原告）：孙伟，男，1961年8月6日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：曹抚全，广东国晖律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：胡吉科，男，1946年10月4日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：吴林茵，广东正大方略律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄辉金，广东正大方略律师事务所律师。原审第三人：王雨时，女，1940年6月19日出生，汉族，身份证住址长沙市芙蓉区。原审第三人：深圳市科吉华烽知识产权事务所（普通合伙），住所深圳市南山区深南西路深南花园裙楼******。法定代表人：胡吉科。上诉人孙伟因与被上诉人胡吉科、原审第三人深圳市科吉华烽知识产权事务所（普通合伙）（以下简称科吉华烽事务所）、王雨时合伙企业纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初17369号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年2月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。孙伟上诉请求：1.撤销一审判决，改判确认孙伟合法拥有科吉华烽事务所72％的合伙份额。2.判令胡吉科按法院确认的上述合伙份额变更工商登记。3.由胡吉科承担本案诉讼费用。事实与理由：科吉华烽事务所于2004年4月成立，实际合伙人胡吉科。2007年初，胡吉科邀请孙伟作为实际合伙人加入科吉华烽事务所，双方商定孙伟向胡吉科支付3万元的合伙出资，占股30%（合伙份额），但科吉华烽事务所工商登记一直没有变更。挂名合伙人周XX、王雨时没有实际参与科吉华烽事务所管理。2008年，科吉华烽事务所注册资本更改为30万元（不必实际增资）、将原合伙人周XX变更为孙伟。后胡吉科又转给孙伟5％的股份，孙伟实际拥有35％的股份，虽工商登记没有及时变更，但多年以来科吉华烽事务所利润分配都是按孙伟35％份额执行。2015年后，胡吉科基本上不参与科吉华烽事务所经营。经商定孙伟以2万元／股共支付给胡吉科84万元的股份转让费，胡吉科将37％的股份转移给孙伟，此时孙伟所占股份由原来的35%变为72%，但胡吉科一直不予办理科吉华烽事务所工商登记变更。《股权分配协议》是双方真实意思表示，虽内容不完备，但明确了孙伟所占科吉华烽事务所股份为72%。王雨时从未参与科吉华烽事务所经营和利润分配，对科吉华烽事务所不享有任何权利义务。且胡吉科作为科吉华烽事务所的负责人，应履行通知义务，即便王雨时异议成立，也应由胡吉科承担不利后果。至于孙伟提交的84万股权转让款支付凭证及科吉华烽事务所依据合伙人协议约定的利润分配凭证可以充分证明孙伟在科吉华烽事务所实际享有的股份比例。科吉华烽事务所每年专利代理服务收入超过3000万，财务收支完全掌握在胡吉科手中，胡吉科不可能支付了孙伟分红款，自己却没有拿应得的分红款，更不可能自己垫付科吉华烽事务所的经营成本费用。胡吉科答辩称，1.科吉华烽事务所系依法成立的从事专利代理等业务的普通合伙企业。2004年，胡吉科出资8万元、王雨时出资1万元、案外人周XX出资1万元共同设立了科吉华烽事务所，胡吉科、王雨时及案外人周XX分别享有的财产份额为所80%、10%、10%。在2008年5月16日，上述合伙人按出资比例增加科吉华烽事务所的注册资金至30万元。在2008年8月12日，案外人周XX与孙伟签署《股权转让协议》，由案外人周XX将其持有的科吉华烽事务所10%的财产份额以人民币3万元的价格转让给孙伟，并于2008年8月13日九《股份转让协议》办理公证。在2008年8月18日，经全体合伙人一致同意，决定变更科吉华烽事务所合伙人为胡吉科、孙伟以及王雨时，并签署了《深圳市科吉华烽知识产权事务所（普通合伙）合伙协议》，约定“胡吉科出资额24万元，出资比例80%，王雨时出资额3万元，出资比例10%，孙伟出资额3万元，出资比例10%”，随后办理了合伙人出资数额等变更登记，至此科吉华烽事务所的合伙人及财产份额从未发生变更。《深圳市科吉华烽知识产权事务所（普通合伙）合伙协议》完全符合《中华人民共和国企业合伙法》的规定，该合伙协议自2008年8月18日起生效，对全体合伙人具有法律效力，且全体合伙人均应按照该合伙协议的约定享有权利并履行义务。案涉《深圳市科吉华烽知识产权事务所（普通合伙）股东协议》不是转让合伙企业中的财产份额的协议，不符合财产份额转让协议形式和内容的要求，且仅有科吉华烽事务所两名合伙人签名，未经另一合伙人王雨时的同意，系无效协议。科吉华烽事务所、王雨时经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。孙伟向一审法院起诉请求：1.确认孙伟合法拥有科吉华烽事务所企业72%的合伙份额；2.胡吉科按照法院确认的上述合伙份额变更工商登记。一审法院查明，孙伟为证明其主张，提交了以下证据：1.股权分配协议（原件），记载：“经全体股东协商同意，自2018年1月1日起，科吉华烽事务所股东分配调整为以下比例：孙伟72%的股份；胡吉科为13%（其中包括代持刘XX5%）的股份；胡XX为15%”，落款处显示胡吉科、孙伟、胡XX的手写签名，落款日期：2018年4月19日。拟证明孙伟与胡吉科于2018年4月19日就股权分配达成的协议。胡吉科对证据1的真实性予以认可，一审法院亦予以确认。但是胡吉科对该证据的关联性及证明目的不认可，该证据是股份分红，如果是对于合伙企业的份额进行转让的话，必须要签署正式转让书，其中必须要写明由谁转给谁，其中要写明财产份额是多少，必须要写明财产份额转让金额，这些重要的因素都没有反映。其实这一份分红协议与后面的分红协议存在重大法律瑕疵，由于胡XX并不是事务所的合伙人，其签字应该是无效的。而另外一个合伙人王雨时却没有在协议上签字，包括在以前历年的分红协议上都没有其签字，即使是分红协议也存在瑕疵。2.银行转账记录（打印件），记载2017年7月20日孙伟向胡吉科转账40万元，2019年1月17日孙伟向胡吉科转账44万元。拟证明孙伟按股权协议支付的股权转让款，2017年7月20日转账40万元、收款人是胡吉科，2019年1月17日转账44万元，总计84万元。分两笔转账的原因是，孙伟、胡吉科双方关于股份的问题，延续到2016年，胡吉科准备退休，分两步将股份转给孙伟，第一步将孙伟股份增加到50%，原来是35%，第二步在2016年没有确定，但是到2017年底的时候，最后确定是72%，所以胡吉科在2017年中的时候，就先转增加50%的部分，原来35%中有5%是2008年的时候，工商登记变更完，胡吉科口头承诺划分给孙伟的，当时也没有谈钱，但是到2016年就谈到5%钱的问题，孙伟实际出资拥有的股份是30%，加上2008年胡吉科口头约定的5%，还有2016年增加到50%，一共从胡吉科转过的是20%股份。这是2016年事务所收入已经达到3000多万元，每股按照2万元算，胡吉科也同意了，20%股份价款就是40万元，故2017年孙伟转40万元给胡吉科；到2017年底经过几方协商，胡吉科准备彻底退休，想保留一部分股份分红，经协商，股份比例就是协议上的孙伟的股份比例增加到72%，即从胡吉科处再转22%的股份给孙伟，相应的对价就是44万元，就是孙伟第二笔支付的款项。胡吉科主张孙伟没有提供该证据的原件，胡吉科对这个事实不认可。该证据与证据1没有任何关系，2017年7月20日还没有签订该协议，但是孙伟说已经支付了钱，逻辑完全不通。2019年支付也远远超过这个时间，也反证出证据1根本不是所谓的份额转让协议。由于胡吉科在书面答辩状中对孙伟主张的向其转账84万元的事实予以认可，故一审法院对此予以确认，并对该证据的真实性予以确认。3.事务所自2012年-2016年分红记录（10张），拟证明往年事务所实际利润分配比例，该比例就能证明孙伟实际占有35%，2007年时是30%，2008年之后都是35%。孙伟提交该证据只是说明这个是经过双方确认的股份分红，从股份分红上就能体现孙伟从2012年甚至2008年股份分红的情况。由于保管的原因，2007年-2012年胡吉科是事务所的执管人，孙伟没有保留该期间的分红记录。胡吉科对该证据质证如下：其中2015年7月15日的分红记录不是原件，不予认可；2016年1月24日的分红记录没有签字，是空白的不认可；2017年6月24日、2017年7月30日的分红记录是复印件不予认可；其他几份是原件，真实性认可。但是也不能证明孙伟的诉求，因为这是一个分红记录，每年的比例都是不一样，根据《中华人民共和国合伙企业法》第33条规定，合伙人对于合伙企业的利润分配可以进行协商，亏损分担可以按照协议分配。孙伟的分红比例都是不同的，所以约定好的分红比例时效是一年。如上文所述，该证据由于没有另外一个合伙人王雨时的签字，也没有约定王雨时的分红，存在瑕疵。4.2017年孙伟、胡吉科清算事务所资金时的结算表（打印件），拟证明孙伟不仅仅分配相应比例的利润，并且按比例承担相应的经济责任。胡吉科主张因该证据没有签名，故其对该证据不予认可。5.平安银行电子回单（打印件）（当庭提交），拟证明事务所的资金未经孙伟的允许，在孙伟不知情的情况下转入胡吉科个人账户，四张电子回单显示的付款人刘XX的个人账户实际上是科吉华烽事务所的私账户，付款人刘XX与胡吉科是亲属关系。6.聊天记录（微信聊天记录、2019年1月17日的QQ聊天记录有原始载体予以核对）（当庭提交），其中，微信聊天记录记载：孙伟：我支付给你的不仅仅是44万，而之前还支付了40万；对方回复：那个40万当然不够我垫资在所的余款，这个结算，应该缓一点，由财务另算；孙伟：这个40万不是支付给你的垫付款，而是股价对价款，这一点我相信你还不至于不承认吧；对方回复：44万是你按照57-35=22再乘以2万得出的；孙伟：之前的40万我记得我们有一次打球送你到华侨城地铁站的时候，我和你说的吧，是支付30%到50%的股份转让款；对方回复：我出让的，要是支付了的，我会原价退回，结算以后就执行，不会耽误。孙伟主张该聊天记录是与胡吉科之间的聊天记录，拟证明孙伟、胡吉科双方约定2018年底至2019年初孙伟把84万元支付完毕，胡吉科就退出。胡吉科在聊天记录中表示其希望退休后也照常在事务所领18000元的工资，胡吉科的该提议没有得到同意，胡吉科就对之前的股权份额反悔。胡吉科对证据5-6质证意见如下：证据5-6是孙伟当庭举证，超过举证期限，且不属于新证据。证据5没有原件核对，对真实性、合法性、关联性不认可，且刘XX与本案没有关系。胡吉科认为证据6的手机打开方式并不符合法律规定，并且微信聊天记录与本案没有任何关联性。因证据6中的微信聊天记录有原始载体予以核对，故一审法院对其真实性予以认可。王雨时、科吉华烽事务所的质证意见与胡吉科一致。胡吉科为证明其主张，提交了以下证据：1.胡吉科银行账户交易明细，拟证明在孙伟向胡吉科账户转账的同时，胡吉科也有将大量的款项分次转至孙伟账户，孙伟向胡吉科的转账系双方之间的业务账务往来并非合伙财产份额转让费。孙伟对该证据质证如下：胡吉科向孙伟转账5笔款项，虽然胡吉科提供的都是复印件，但孙伟予以确认。按照胡吉科说法孙伟、胡吉科有财务往来，但是胡吉科并没有明确说明这是什么财务往来。胡吉科从2011年至2016年向孙伟转账的5笔款项都是分红款。从2007年至2016年都是由胡吉科本人给孙伟所谓的分红。胡吉科列举的5笔款项当中其中第3笔刚好对应是分红协议中2014年7月21日所确认的分红数额，第4笔2015年9月10日刚好对应2015年7月15日的分红数额。孙伟转入胡吉科账户的款项远远不只这5笔，都是分红。2.胡吉科应获合伙分红总额表，拟证明该合伙企业尚欠胡吉科分红、垫资等总计高达635万多元，孙伟提供的银行转账记录应为胡吉科应获分红的一小部分，而非合伙份额转让费。孙伟对该证据的真实性认可，孙伟对该表的数额是确认的，胡吉科对分红款或者垫资款是确认，胡吉科是执行合伙人，财务完全由胡吉科掌控，孙伟的分红款是由胡吉科个人账户支付，至于胡吉科的分红款是如何支付有无支付孙伟不清楚3.合伙人之一王雨时经过公证的声明书，记载：声明人王雨时对本合伙企业财产份额转让协议毫不知情，也没有任何人通知本人……声明人作为科吉华烽事务所的合伙人，不同意2018年4月19日由胡吉科、孙伟、胡XX签署的科吉华烽事务所股东协议。声明人：王雨时，2019年8月1日。拟证明合伙人王雨时未收到任何关于该合伙企业财产份额转让的通知，不存在胡吉科向孙伟转让该合伙企业财产份额的事情。孙伟确认该证据上王雨时签名的真实性，并对该证据的真实性认可，一审法院亦予以确认。但是孙伟对该证据的合法性有异议，主张根据相关法律规定，必须有3名具有专利代理资质的人员，专利局才能审准设立代理机构。2004年胡吉科为了达到设立专利机构的代理条件，找了2个人包括王雨时作为挂名合伙人，但是并不是真正的合伙人。国家专利局大力查处挂名合伙人。从2007年孙伟进入事务所，孙伟从未见到王雨时本人，正如胡吉科所说这些分红也好、工资也好从来没有领取过。关于王雨时所谓合伙人的身份，既不符合专利代理条例的规定，也不符合合伙企业法合伙人共同经营、共同盈亏等相关规定。4.科吉华烽事务所合伙协议，证明孙伟主张合伙财产份额转让行为不符合合伙企业《合伙协议》的约定。孙伟对该证据的真实性、合法性认可，但是主张所谓合伙人王雨时的签名是由胡吉科伪造的，与证据3公证书的签名可以对照一下，据孙伟回忆，胡吉科当着孙伟的面，代替王雨时在合伙协议上签字。5.2008年签署的变更决定书、2008年签署的股份转让协议书其公证书、2008年签署的认（实）缴出资确认书，证明孙伟至今合法拥有该合伙企业的财产份额仅为10%。孙伟对该组证据形式上的真实性认可，都是胡吉科经手变更，但是实质上的真实性不认可，与事实不符。2007年孙伟应胡吉科邀请加入事务所，当时注册资本是10万元，孙伟已经出资3万元，但当时没有变更工商登记，到2008年变更工商登记。2008年工商登记分了两步走，第一步将事务所注册资金10万元变更为30万元，增资20万元是2007年利润所谓发展基金，真实合伙人就是孙伟、胡吉科两个人，但是孙伟、胡吉科没有实际出资。变更过程都是由胡吉科操作，当时孙伟在胡吉科处于弱势地位。2008年至2016年每次孙伟提出变更，胡吉科总是以需要王雨时本人到场为由，没有办法变更作为推脱。2008年股权变更，孙伟提出异议以后，胡吉科承诺孙伟实际是30%，另外再给5%，所以孙伟自2008年以来的分红比例是35%。另查明，科吉华烽事务所于2004年4月5日成立，认缴出资额30万元，经济性质：普通合伙，合伙人为胡吉科（认缴出资额：24万元、出资比例80%）、孙伟（认缴出资额：3万元、出资比例10%）、王雨时（认缴出资额：3万元、出资比例10%）。庭审中，一审法院根据胡吉科关于双方不存在合伙份额转让协议的抗辩及庭审查明的情况，向孙伟释明是否坚持原本的诉讼请求，孙伟表示坚持。一审法院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据；首先，孙伟主张其自有科吉华烽事务所30%的合伙份额，其在科吉华烽事务所设立时（注册资本为10万元）出资3万元，占30%的合伙份额，后孙伟、胡吉科商定将科吉华烽事务所的注册资本更改为30万元，但是双方不必实际增资，胡吉科将孙伟的注册资本变更为10%，而孙伟实际用有30%的合伙份额。胡吉科对孙伟的上述主张不予认可。因孙伟未对其上述主张举证，且根据庭审查明的情况，科吉华烽事务所的认缴出资额为30万元，孙伟认缴出资额3万元，出资比例为10%，故其应占有科吉华烽事务所10%的合伙份额，故一审法院对孙伟的上述主张不予采信。其次，孙伟主张胡吉科先后向其转让了科吉华烽事务所42%的合伙份额，并对此提交了《股权分配协议》作为证明。从该《股权分配协议》的内容上看，该协议仅确认了“股东分配比例”，没有关于转让方、受让方、转让份额及对价等合伙份额转让的相关内容，且该协议处分了100%的合伙份额，除了确认了孙伟与胡吉科的比例外，还确认了非合伙人胡XX的比例，却没有另一名持有科吉华烽事务所10%合伙份额的合伙人即王雨时的签名，而根据胡吉科提交的《公证书》的记载，王雨时亦对该协议提出了异议，称其对该协议并不知情也不同意，并主张该协议因处理了王雨时的合伙份额而无效。在合伙企业份额转让的程序上，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条关于“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”的规定，孙伟主张胡吉科向其转让合伙份额，但是孙伟未举证证明上述《股权分配协议》签订时通知了王雨时，且根据胡吉科提交的《公证书》的记载，王雨时主张其对于孙伟主张的股权转让并不知情。综上，孙伟提交的《股权分配协议》在内容和程序上均不符合《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，孙伟主张《股权分配协议》系其与胡吉科关于合伙份额转让的约定，依据不足，一审法院不予采信。孙伟据此主张胡吉科向其转让了42%的合伙份额，依据不足，一审法院不予采信。综上，孙伟关于确认其拥有科吉华烽事务所72%的合伙份额的主张，缺乏依据，一审法院不予支持。孙伟主张其与胡吉科之间存在股权转让的约定，并向胡吉科支付了84万元的财产份额转让款，孙伟对此提交了《银行转账记录》、《聊天记录》为证，胡吉科虽确认收到孙伟支付的84万元款项，但是不认可该款项系财产份额转让款，孙伟、胡吉科双方对该款项的性质各执一词。因经一审法院释明孙伟在庭审中仍坚持其诉讼请求，孙伟在本案并未对该84万元款项提出诉求，故孙伟、胡吉科之间如果对该84万元款项存在争议，可以另循法律途径解决。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回孙伟的全部诉讼请求。一审案件受理费4540元，由孙伟负担。本院二审期间，上诉人孙伟二审提交了如下证据（均为复印件）：证据1.2017年7月份刘XX由其本人平安银行深圳高新技术区支行账号62×××18的银行账户转账到王雨时账户12000元；证据2.2017年7月3日刘XX上述账户向王雨时汇款12000元；证据3.2018年4月17日刘XX上述账户向王雨时汇款人10000元，银行交易信息备注“2018年股东挂证费用”；证据4.2019年4月17日刘XX上述账户向王雨时汇款10000元，备注是“2019年股东挂证费用”；证据1-4共同证明历年事务所财务记录上都有给王雨时股东挂证费的财务记录。证据5-证据9.事务所向王雨时支付挂证费的财务记录；证据10.往年的利润分配协议（一审时已提交）；证据11.广东省关于蓝天专治整顿行动的通告;证据12.关于挂证行为的一些相关处理案例；证据13.国家知识产权局管理系统的截图，欲证明上诉人向国家知识产权局举报王雨时挂证行为；证据14.上诉人向广东省专利代理人协会提供的专用举报信箱发送举报材料邮件截图；证据15.举报信；证据16-证据21.2009年至2014年每一年支付给王雨时挂证费的财务记录；证据22.科吉华烽事务所管理费支出的数据（光盘）。被上诉人胡吉科质证称，上诉人逾期提交的证据不能作为定案的依据。由于上诉人没有提交原件，真实性、合法性、关联性均不予认可。王雨时和科吉华烽事务所没有陈述质证意见。本院查明的事实与一审一致。本院认为，本案双方争议的焦点问题是：孙伟与被上诉人胡吉科是否就合伙份额转让达成一致意见，双方是否已经实际履行转让协议的内容，胡吉科是否应当配合孙伟完成合伙份额的变更登记。本院认定如下：首先，上诉人孙伟一审提交的科吉华烽事务所2012年至2016年的分红记录显示，孙伟实际享有事务所35%的股份份额，并照此比例享有利润。胡吉科作为股东在分红确认函上签名确认，本院对上述证据的真实性予以认可。故虽然科吉华烽事务所在工商部门的登记资料显示上诉人孙伟出资3万元，出资比例为10%，但上诉人孙伟多年来按照35%的份额分配利润，本院对此事实予以确认。其次，上诉人孙伟一审提交了双方的微信聊天记录和QQ聊天记录、股权分配协议以及其2017年7月20日转账40万元和2019年1月17日转账44万元给被上诉人胡吉科的银行转账记录，以证明双方股权转让的事实。本院认为，孙伟2017年7月20日转账支付的40万元和2019年1月17日转账支付的44万元胡吉科已经收到，上诉人孙伟在聊天记录中清楚表达了上述84万元是胡吉科向其转让42%合伙股份的转让款，胡吉科对此未提出异议，且胡吉科在股权分配协议中确认孙伟调整后的合伙股份份额为72%，上述证据能够相互印证，足以证明胡吉科以每1%的份额2万元的价格向孙伟转让了42%的合伙股份且转让后孙伟的股份占比为72%的事实，本院予以确认。被上诉人胡吉科主张上述款项为其应获得的分红款，而不是合伙份额的转让款，但除上述两笔款项外，胡吉科未提交孙伟曾经向其支付其他款项的记录，且胡吉科不能证明孙伟负有向其支付分红款的义务，本院对胡吉科主张不予采信。上诉人孙伟在35%的基础上增股42%并不能得出72%的股权份额，似乎有矛盾之处，上诉人孙伟解释称因科吉华烽事务所最早注册资本为10万元，其出资3万元实际占股比例为30%，后胡吉科向其转让5%的合伙股份没有支付对价，此次在30%的基础上一并支付增股42%的对价84万元，最终达到72%的占股比例。考虑到合伙人在经营中长期未按登记的份额分享利润，合伙登记相对滞后，孙伟的陈述合理，本院予以采信。被上诉人胡吉科收到了孙伟的全部转让款，且确认了转让后孙伟的合伙份额，双方的转让事项已经完成，因此，孙伟要求法院确认其拥有科吉华烽事务所72%的合伙份额，依据充分，应当予以支持。被上诉人胡吉科辩称应当按照工商登记认定孙伟的合伙份额，本院认为，胡吉科作为，相对于孙伟来讲，对合伙事务具有更强的掌控能力，但其却对于收取孙伟84万元款项的用途、2018年4月19日的股权分配协议中确认孙伟的合伙份额变更为72%以及合伙企业长期未按注册登记的合伙份额分配利润均未作出合理解释，亦未提交证据予以证明，本院对胡吉科的主张不予采信。本案股权分配协议没有另一合伙人王雨时的签名，王雨时称对股权转让不知情不同意。本院认为，诉争合伙份额系由胡吉科转让给孙伟，《合伙协议》第七条关于合伙人转让出资时其他合伙人的优先受让权应解读为合伙人将出资转让给合伙人以外第三人的情形，而不能以此约束合伙人内部相互转让合伙份额事宜，故胡吉科向孙伟转让合伙份额未违反《合伙协议》的约定。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条的规定，合伙人之间转让合伙份额应当通知其他合伙人，而王雨时作为本案第三人已经了解转让事项，孙伟和胡吉科之间转让合伙份额未侵害他人的合法权益，不存在无效情形。《股权分配协议》对转让后孙伟和胡吉科各自的合伙份额予以明确，虽然从内容上看协议没有关于转让方、受让方、转让股份和对价等相关内容，但上述内容从本案其他证据中可得以认定和补足，一审法院以此否定协议的效力不当，本院予以更正。综上，上诉人孙伟的上诉理由成立，其上诉请求，本院予以支持。一审判决认定事实不清，适用法律错误，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市南山区人民法院2019粤03**民初17369号民事判决；二、确认上诉人孙伟拥有科吉华烽事务所（普通合伙）72%的合伙份额；三、被上诉人胡吉科应于本判决发生法律效力之日起10日内配合上诉人孙伟办理科吉华烽事务所（普通合伙）合伙份额的变更手续。一审案件受理费4540元，二审案件受理费4540元，均由被上诉人胡吉科负担。本判决为终审判决。审判长  王雅媛审判员  伍 芹审判员  陈 亮二〇二〇年十月十三日书记员  陈 娃附相关法条：《中华人民共和国合同法》第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。