广东省湛江市坡头区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0804民初462号原告：蔡家敏，男，1969年5月23日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区*********，公民身份号码440************611。原告：曾志贤，男，1963年10月15日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区**************，公民身份号码440************157。原告：苏传德，男，1971年10月22日出生，汉族，住广西北海市海城区*******，公民身份号码450************477。原告：陈水生，男，1974年1月10日出生，汉族，住广东省吴川市**********，公民身份号码440************932。上述四原告共同委托诉讼代理人：符昕，广东鸿峰律师事务所律师，代理权限：一般代理。被告：佛山市百家好事建材科技有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区******************之一，统一社会信用代码91440604MA522FXD6F。法定代表人：蒋和时，职务：总经理。被告：彭云辉，男，1975年6月2日出生，汉族，住广东省佛山市南海区*****************，公民身份号码432************758。上述两被告共同委托诉讼代理人：白流委，男，1986年11月19日出生，汉族，住重庆市万盛区*************，公民身份号码500************31X，代理权限：特别授权。原告蔡家敏、曾志贤、苏传德、陈水生诉被告佛山市百家好事建材科技有限公司（以下简称百家好事公司）、彭云辉股权转让纠纷一案，本院于2020年5月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蔡家敏、曾志贤、苏传德、陈水生的共同委托诉讼代理人符昕，被告百家好事公司、彭云辉的共同委托诉讼代理人白流委到庭参加诉讼，本案现已审理终结。四原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告百家好事公司、彭云辉共同向四原告支付股权转让款40万元及暂计至2020年5月20日的逾期付款利息5652元（以40万元为基数，自2020年1月31日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令被告百家好事公司、彭云辉共同向四原告支付剩余全部股权转让款75万元；3.本案诉讼费用由两被告共同承担。在诉讼过程中，原告变更其第一项诉讼请求为：判令被告百家好事公司、彭云辉共同向四原告支付股权转让款40万元及逾期付款利息6727元（以实际欠款为基数，自实际付款日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实和理由：2019年7月31日，四原告蔡家敏、曾志贤、苏传德、陈水生代表湛江中宏陶瓷有限公司（以下简称中宏公司）股东100%表决权，与两被告百家好事公司、彭云辉、案外人陈斯强在中宏公司召开股东会，全体股东一致同意通过如下主要内容：1.同意蔡家敏、曾志贤、苏传德、陈水生分别将占中宏公司注册资本51%、2.5%、4%、2.5%的股权，共600万元以1499700元转让给百家好事公司；2.同意曾志贤将占中宏公司注册资本20%的股权，共200万元以499900元转让给彭云辉；3.同意曾志贤将占中宏公司注册资本8.5%的股权，共85万元以212457.5元转让给陈斯强；4.其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。同日，四原告与两被告就上述股权转让款事宜达成《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定：两被告在四原告处合计受让中宏公司80%股权，实际应支付股权转让价款1999600元，两被告同意向四原告共同指定的蔡家敏、陈水生账户分期分批支付全部股权转让款。各方达成上述协议后，四原告按照协议约定于2019年8月1日完成各方股权转让工商登记变更及办理完毕全部交接手续，两被告也依约支付了第一期股权转让款。根据第二期股权转让款支付约定，各方在完成股权转让工商登记变更及办理完毕全部交接手续满半年内（即2020年1月31日前），且未出现转让方违反原协议约定声明、承诺与保证或有损两被告权益情形的，两被告须将258150元股权转让款支付到蔡家敏账户，将241850元股权转让款支付到陈水生账户。但是，截至第二期股权转让款约定期间届满，两被告均没有按时支付转让款共计50万元。四原告多次催收无果，委托律师出具关于催收股权转让款的《律师函》并送达给两被告，两被告收到《律师函》后，仅向四原告支付10万元股权转让款，尚余40万元股权转让款未支付。鉴于两被告恶意拖延支付到期股权转让款，系以自己的行为明确表示其不履行合同义务，构成预期违约。依照合同法规定，四原告可以在剩余款项履行期限届满前要求两被告支付剩余全部股权转让款75万元。原告为维护自身合法权益，遂诉至法院，望法院判以所求。两被告共同答辩称，被告确实有违约行为，但是是有原因的：1.陶瓷厂年底资金才回笼，但是资金没有实际到位；2.今年由于疫情影响造成生产受阻，2020年4月28日才开工；3.资金确实困难，被告不是有意逾期，原告起诉前，被告已经在想方设法筹集资金了，而不是原告说的不理他们，被告的委托诉讼代理人白流委亲自接待过原告陈水生几次，老板也特意从佛山过来处理这件事。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了如下证据：一、四原告身份证复印件、被告工商登记信息，证明原、被告的主体资格；二、《湛江中宏陶瓷有限公司股东会决议》，证明全体股东一致同意进行股权转让，是合法的转让行为；三、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，证明两被告在四原告处合计受让中宏公司80%股权，实际应支付股权转让款1999600元，两被告同意向四原告共同指定的蔡家敏、陈水生账户分期分批支付全部股权转让款；四、《湛江中宏陶瓷有限公司章程》，证明四原告按照合同约定变更公司章程，完成各方股权转让工商变更登记及办理完毕全部交接手续；五、收据，证明两被告已支付第一期股权转让款749600元及部分第二期股权转让款100000元；六、《律师函》及快递送达回执，证明四原告多次向两被告催收，委托律师出具关于催收股权转让款的《律师函》，并送达两被告；七、中宏公司企业机读档案变更登记资料、企业机读档案登记资料、法定代表人、经理、监事任、免职书，证明2019年8月1日各方已经完成股权转让工商变更登记并办理完毕全部交接手续。被告提交了如下证据：一、转账记录，证明被告已经支付原告第一期和第二期的转让款，四月份的转款也证明了被告在原告起诉前已经筹集资金付款了，不是恶意拖欠；二、湛江市坡头区劳动人事争议调解仲裁委员会送达给中宏公司的一系列文书，证明陈秀等8人已经向仲裁委提起劳动仲裁，中宏公司遗留了劳动争议问题给被告，损害了被告的权益；三、广东省固体废物云申报系统企业端截图，证明中宏公司遗留了煤焦油污染物未处理。以及补充提交了如下证据：一、快递底单，证明被告在2020年6月份已经在和上一任股东蔡家敏联系沟通煤焦油事宜，但是一直联系不上；二、《沟通函》，证明被告已经多次联系上一任股东蔡家敏沟通煤焦油事宜，但是一直联系不上；三、广东省固体废物云申报系统截图，证明煤焦油在2019年8月份前已经产生；四、2018年在职人员统计表，证明上一任法人代表必须提供2018年在职人员工龄买断协议。被告对原告提交的证据发表如下质证意见：对证据的三性均没有异议，但需要说明的是证据三中《股权转让协议》第一条第四点约定了：“已依法足额付清所有员工工资及有关福利待遇”，与实际情况不符，坡头区劳动局已经下发了一些文书，其中包括中宏公司遗留的2019年2、3、4、5月份一些员工的劳动补偿问题，而被告是8月份才接手的。还有，上一任股东以前是烧煤的，遗留了32吨煤焦油污染物。双方签订了一份协议，约定由原告负责处理煤焦油，也通过邮政快递邮寄了一份沟通函给原告蔡家敏，但是没有收到回复。原告对被告提交的证据发表如下质证意见：对证据一中银行电子回单的三性没有异议，对其中被告自制的表格三性有异议，股权转让款以《股权转让补充协议》为准。对证据二的真实性没有异议，对其证明的内容有异议，仲裁申请书中事实理由部分可以看出中宏公司从2020年3月底以清除厂内老员工为目的实施恶意操作，通知撤销工人工作岗位。被告因为解除与工人的劳动合同才产生的劳动纠纷而不是原告遗留劳动争议问题。证据三是被告单方打印出来的，无法看出环保局对被告有何处分行为也未能证明煤焦油还有多少未处理。对补充证据一快递底单的三性不予认可，原告从未收到过该信函。对补充证据二《沟通函》三性不予认可，原告从未收到过该信函，而且该信函的内容均是被告单方制作，其所述内容没有其他证据佐证，不予认可。该函的落款时间是2020年8月6日，已经超过举证期限。对补充证据三固危平台——煤焦油三性不予认可，仅提供几张广东固体废物云申报系统的网上截图和报价单，无法证明留存的煤焦油对其产生了何种不利损害或影响，被告以此主张不支付股权转让款没有事实和法律依据。对补充证据四2018年在职人员统计表三性不予认可，员工的入职时间应该以劳动合同为准，统计表的内容为被告单方制作，不予认可，与本案无关。本院依职权函询湛江市环境保护局坡头分局（以下简称环保局坡头分局）：中宏公司的厂内是否存有煤焦油？存量有多少？该煤焦油是否属于危险废物？煤焦油需要怎么样处理？处理煤焦油的价格行情为多少？是否已经限期中宏公司处理煤焦油？环保局坡头分局复函主要内容如下：中宏公司厂区内存放有煤焦油，是2018年生产经营所产生的。经查询“广东省固体废物环境监管云门户”，该公司2019年底煤焦油储存量31.31吨，现于厂内封闭的贮存池内。煤焦油是列入《国家危险废物名录》的危险废物，废物类别是HW11。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第八十条的规定，危险废物须交由持危险废物经营许可证的单位处理。煤焦油处理处置价格行情属于市场行为，由市场决定。2020年8月31日，环保局坡头分局向中宏公司发出了湛环坡限改字﹝2020﹞1号《限期改正环境违法行为通知书》，责令该公司在接到通知之日起90日内将贮存的煤焦油委托有危险废物处置资质的单位进行安全处置。四原告对环保局坡头分局的复函发表如下质证意见：对复函及《限期整改环境违法行为通知书》真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，该证据不能作为被告迟延支付股权转让款的理由。本院对当事人无异议的证据予以确认，并在卷佐证。对有异议的证据本院作如下认定：被告的证据二没有其他证据予以佐证，未能达到其证明目的；证据三、补充证据三均与环保局坡头分局的复函内容相吻合，本院对其三性以及证明目的予以确认；补充证据一、二未能达到其证明目的；补充证据四是中宏公司自行制作的，虽然有员工的签名，但是签名时间为本案立案之后，未能达到其证明目的。本院认定的事实如下：蔡家敏、苏传德、曾志贤、陈水生原是中宏公司的股东，在2019年7月31日召开股东会议，主要通过以下决议：一、同意蔡家敏将公司51%股权，共510万元以1274745元转让给百家好事公司；二、同意曾志贤将公司2.5%股权，共25万元以62487.5元转让给百家好事公司；三、同意曾志贤将公司20%股权，共200万元以499900元转让给彭云辉；四、同意曾志贤将公司8.5%股权，共85万元以212457.5元转让给案外人陈斯强；五、同意苏传德将公司4%股权，共40万元以99980元转让给百家好事公司；六、同意陈水生将公司2.5%股权，共25万元以62487.5元转让给百家好事公司；七、其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。同日，蔡家敏、曾志贤、苏传德、陈水生作为甲方分别与百家好事公司、彭云辉作为乙方签订了多份《股权转让协议》。在《股权转让协议》第1条目标公司概况中1.4条约定了：“截止本协议签署之日，目标公司无存续劳动合同关系的在职人员，已依法足额付清所有员工工资及有关福利待遇，不存在未处理完结的劳动争议或纠纷隐患；所有债权债务均已处理完毕，无已签约或收款但尚未履行完毕的合同，不存在与目标公司有关的任何法律风险与责任。”第5条特别约定中5.1条约定了：“甲方承诺，本协议签署时已依法履行其作为目标公司股东应尽之义务与责任，不存在损害目标公司权益的任何行为。”第8条违约责任中8.2条约定了：“若甲方向乙方陈述的有关内容存在虚假或不实、或目标公司因甲方问题被他方主张权利或牵涉、或因与甲方有关事由致乙方遭受不利损害或影响的，甲方应向乙方承担违约赔偿责任，且乙方有权不予支付股权转让款。”蔡家敏、百家好事公司、彭云辉、陈斯强、曾志贤、苏传德、陈水生分别作为甲、乙、丙、丁、戊、己、庚方又签订了《股权转让补充协议》，主要约定了股权转让款分期分批支付：在完成股权转让工商变更登记及办理完毕全部交接手续后五个工作日内支付521850元到蔡家敏账户，支付227750元到陈水生账户；未出现转让方违反原协议约定声明、承诺与保证或有损害乙方、丙方权益情形，满半年支付258150元到蔡家敏账户，支付241850元到陈水生账户；满两年支付200000元到蔡家敏账户；满三年支付200000元到蔡家敏账户；满四年支付350000元到蔡家敏账户。中宏公司在2019年7月31日订立了新的公司章程，载明公司股东共6个，分别是百家好事公司、彭云辉、陈斯强、苏传德、曾志贤、陈水生，在2019年8月1日进行了工商登记核准变更。百家好事公司、彭云辉通过百家好事公司法定代表人蒋和时的银行账户支付股权转让款，分别于2019年8月2日转账227750元给陈水生，转账521850元给蔡家敏；于2020年4月30日转账100000元给陈水生；于2020年5月13日转账100000元给陈水生；于2020年6月5日转账41850元给陈水生；于2020年6月6日转账58150元给蔡家敏；于2020年6月16日转账100000元给蔡家敏；于2020年6月23日转账100000元给蔡家敏；合计支付了股权转让款1249600元。百家好事公司、彭云辉于2019年8月接手中宏公司进行生产经营。另查明，中宏公司在2018年生产经营中产生了31.31吨危险废物煤焦油，现还一直贮存在中宏公司内。环保局坡头分局在2020年8月31日对中宏公司作出了《限期改正环境违法行为通知书》，责令该公司在接到通知之日起90日内将贮存的煤焦油委托有危险废物处置资质的单位进行安全处置。若逾期未能完成的，将会被查处。还查明，有案外人袁金志等8人对中宏公司提起了劳动人事争议仲裁，现8人已经提出了撤销仲裁申请。本院认为，本案属股权转让纠纷。蔡家敏、曾志贤、苏传德、陈水生原代表中宏公司百分之一百的股份，他们一致同意向百家好事公司、彭云辉转让公司股权，符合《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，他们签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，两份合同合法有效，双方均应遵照履行。四原告按照协议的内容办理了股权转让的工商变更登记以及办理了交接手续,两被告已经支付了第一、二期的股权转让款合计1249600元。本案争议的焦点问题为：一、被告是否应承担逾期支付股权转让款的违约责任？新冠肺炎疫情和相应防控措施，对社会生产、生活秩序产生了较大的影响，合同履行是否受到疫情影响、受影响程度均应结合证据进行具体分析。被告抗辩因疫情造成生产受阻，资金困难没法按时支付股权转让款，但被告没有提交相应的证据。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，被告需承担举证不能的法律责任，本院对其抗辩意见不予采信。按照《股权转让补充协议》的约定，被告已经依约付清了第一期股权转让款。关于第二期股权转让款，被告应该在完成工商变更登记满半年，也即2020年1月31日前付清。但被告于2020年4月30日转账100000元给陈水生；于2020年5月13日转账100000元给陈水生；于2020年6月5日转账41850元给陈水生；于2020年6月6日转账58150元给蔡家敏；于2020年6月16日转账100000元给蔡家敏；于2020年6月23日转账100000元给蔡家敏，已经逾期支付。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”和第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”的规定，两被告应该承担逾期付款的违约责任，也即资金占用期间的利息。双方在协议中没有对违约金进行约定，原告诉讼请求参照民间借贷按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，符合法律规定，本院予以支持。具体的逾期付款利息计算如下：1.2020年4月30日转账的100000元，按年利率3.85%计算逾期90天，为100000元×3.85%÷365天×90天=949.3元；2.2020年5月13日转账的100000元，按年利率3.85%计算逾期103天，为100000元×3.85%÷365天×103天=1086.4元；3.2020年6月5日转账的41850元，按年利率3.85%计算逾期126天，为41850元×3.85%÷365天×126天=556.2元；4.2020年6月6日转账的58150元，按年利率3.85%计算逾期127天，为58150元×3.85%÷365天×127天=779元；5.2020年6月16日转账的100000元，按年利率3.85%计算逾期137天，为100000元×3.85%÷365天×137天=1445.1元；6.2020年6月23日转账的100000元，按年利率3.85%计算逾期144天，为100000元×3.85%÷365天×144天=1518.9元。上述利息一共为6334.9元。原告诉讼请求支付股权转让款40万元及逾期付款利息6727元，本院支持逾期付款利息6334.9元，超出部分的诉讼请求不予支持。二、被告是否应提前支付剩余的股权转让款？根据原、被告签署的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》的约定，原告应当先履行合同义务，被告后履行支付股权转让款的合同义务。在《股权转让协议》的第5.1条和第8.2条，以及《股权转让补充协议》分期分批付款约定中均强调了未出现损害两被告权益的情形时，两被告按期付款，否则两被告有权不支付股权转让款。根据环保局坡头分局的复函可知，中宏公司内遗留了2018年产生的煤焦油31.31吨。这些煤焦油属于危险废物，需要交由持危险废物经营许可证的单位处理，原告在未处理煤焦油时便将股权进行转让，损害了两被告的权益。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”和第六十七条：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”的规定，四原告没有完全履行保证两被告权益不受损害的合同义务，两被告具有先履行抗辩权，迟延履行责任应当由四原告承担。四原告完全履行了合同义务，先履行抗辩权消灭，两被告应当履行自己支付股权转让款的义务。原告诉讼请求两被告共同向四原告支付剩余全部股权转让款75万元，理据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、限被告佛山市百家好事建材科技有限公司、彭云辉于本判决发生法律效力之日起十五日内支付原告蔡家敏、曾志贤、苏传德、陈水生逾期付款利息6334.9元；二、驳回原告蔡家敏、曾志贤、苏传德、陈水生的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15200.88元，由被告佛山市百家好事建材科技有限公司、彭云辉共同负担80.88元，原告蔡家敏、曾志贤、苏传德、陈水生共同负担15120元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。审 判 长  林丽雀人民陪审员  庞永鹏人民陪审员  张海馨二〇二〇年十月十五日法官 助理  陈真原书 记 员  刘玉婵附相关法律条文及司法解释：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。