广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤04民终2219号上诉人（原审被告）：河南省建筑安装工程有限公司珠海分公司。住所地：广东省珠海市斗门区。负责人：王新民。诉讼代表人：河南省建筑安装工程有限公司管理人。委托诉讼代理人：程川东，河南银基律师事务所律师。委托诉讼代理人：李运庚，广东金桥百信（江门）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：珠海市瑞熙建材有限公司。住所地：广东省珠海市金湾区。法定代表人：黄思岳，总经理。委托诉讼代理人：樊沛，泰和泰（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：江帆，泰和泰（北京）律师事务所律师。上诉人河南省建筑安装工程有限公司珠海分公司（以下简称河南建安珠海公司）因与被上诉人珠海市瑞熙建材有限公司（以下简称瑞熙公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市金湾区人民法院（2019）粤0404民初3074号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。河南建安珠海公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判河南建安珠海公司向瑞熙公司支付货款877,123.43元【最终按照鉴定（评估）结果结算（不服金额为1,086,075.8元-877,123.43元+60,000元=268,952.37元）】；2.由瑞熙公司承担本案二审全部诉讼费用。事实与理由：一、瑞熙公司提供的送货单价格与报价单不符且明显高于市场价格约15%-30%,严重违反诚实信用原则，双方应按市场价或最终鉴定（评估）价格结算。一审判决认定的事实违反一般商业逻辑以及生活常理，严重违反《民法总则》规定的“诚实、公平原则”，导致交易双方权利义务严重失衡。一审审理过程中，河南建安珠海公司已经提供《报价单》以及微信记录予以证实双方签订《购销合同》时，河南建安珠海公司是基于瑞熙公司提供的报价单上的价格才签订《购销合同》的，在实际交易过程中，瑞熙公司法定代表人黄思岳陆续通过微信多次向河南建安珠海公司工作人员张传亮发送之前报价单中没有涉及材料的报价单。买方在不了解货物价格的前提下就签订《购销合同》以及收货是完全不符合常理的。若如一审判决查明事实：“报价单是双方在签订合同之初原告提供给被告作为报价参考，但双方签订的合同中并未约定该报价单为合同附件，未约定按报价单的价格进行交易”，那么，瑞熙公司向河南建安珠海公司提供《报价单》则无意义。显然，一审判决认定的上述事实是有违商业逻辑及生活常理的，是错误的，恳请二审法院予以纠正。上述事实亦可以印证，瑞熙公司一开始就将报价单给河南建安珠海公司，然后提供单方拟好的《购销合同》给河南建安珠海公司签订，在交易过程中，瑞熙公司利用现场工作人员不了解价格及现场管理的漏洞，不核实价格情况，瑞熙公司没有按报价单的约定填写送货单，且部分送货根本没有报价达到虚增价格敛财的目的。2019年中，瑞熙公司停止向河南建安珠海公司供货后，河南建安珠海公司向其他供应商购货，经过与瑞熙公司的送货单价格对比，河南建安珠海公司发现瑞熙公司供货的货物价格畸高，且送货单价格与报价单不符，有相当部分货物没有报价，瑞熙公司送货单上的价格比市面上的价格普遍高15%-30%左右。《合同法》第五条规定“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”，显然，诚实信用、公平交易是商业交易的基本原则，纵观市场上大部分的商业交易通常也是先报价再合作的，河南建安珠海公司与瑞熙公司之间的交易也不例外，应当双方确认报价单约定的价格进行送货，瑞熙公司脱离市场价格，脱离报价单，主张按送货单价格结算显然有违诚实、公平原则。请求二审法院予以纠正，改判河南建安珠海公司支付瑞熙公司货款877,123.43元（1,086,075.8-46,041-1,086,075.8×15%），具体以价格鉴定（评估）为准。二、本案因瑞熙公司虚高送货金额不诚信交易造成争议，并非河南建安珠海公司原因逾期支付货款，河南建安珠海公司没有违约，不应支付违约金及律师费6万元，且涉案合同约定违约金过高无效，一审判决河南建安珠海公司按照年利率24%的标准计算违约金没有事实、法律依据，应当按照同期人民银行贷款利率计算。双方对结算金额存在争议是导致逾期付款的主要原因之一，瑞熙公司的不诚信行为扩大河南建安珠海公司的损失，瑞熙公司应当为其过错引起的扩大损失承担责任，河南建安珠海公司不应支付违约金及律师费6万元。即便认定为逾期付款，双方约定违约金按照总价每日1%的比例计算过高，双方并无对违约金进行其他标准的约定，本案是买卖合同纠纷，非民间借贷，亦无任何法律规定违约金过高可以调整至年利率24%。一审判决河南建安珠海公司按照年利率24%的标准计算违约金既无事实依据也无法律依据。退一步讲，如认定河南建安珠海公司违约，亦只能依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，以同期人民银行贷款利率计算。三、瑞熙公司一审主张2018年12月23日签收的送货单记载的46,041元为发票税收并非货款，应当予以扣减，一审判决并未扣减，二审应当予以纠正，改判河南建安珠海公司向瑞熙公司支付货款877,123.43元。从一审法院查明的事实“2018年6月1日，瑞熙公司（供方）与河南建安珠海公司（需方）签订《购销合同》，约定：瑞熙公司向河南建安珠海公司供应货物，订购产品名称、型号、数量、单价（含税）、金额（含税），以实际送货单为准，送货价格不含增值税专用费率……”，可知瑞熙公司与河南建安珠海公司签订《购销合同》，合同关于供货金额是否含税的条款相互矛盾。《合同法》第一百二十五条规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”根据河南建安珠海公司与瑞熙公司签订的《购销合同》有关交易是否含税的约定，上述条款的字句显示：合同条款连续出现两次单价、金额均含税；又因为增值税专用发票与增值税普通发票的税率实际只是根据企业是否为一般纳税人而不同,一般纳税人的增值税专用发票和普通发票的税率都是17%，而小规模纳税人根据行业税率不同,工业6%，商业4%,当然只是针对普通发票而言,小规模纳税人是不允许开具增值税专用发票的,但是小规模纳税人可以到税务机关去代开增值票,税率还是6%或者4%,瑞熙公司取得了小规模纳税人代开的增值税专用发票，也只能抵扣4%或者6%。由上所述，瑞熙公司非一般纳税人，其不能开具增值税专用发票，如河南建安珠海公司要求开具的话，则其需要到税务机关代开，但税率还是4%，可见，开具增值税专用发票税率并未比开具增值税普通发票税率高，不存在开具增值税普通发票就含税，开具增值税专用发票的税金就由河南建安珠海公司承担的必要性，且开具增值税发票是销售方的义务。因此，应当认定双方交易过程中产生的货款由瑞熙公司承担税款。因此，一审法院没有扣减2018年签收的送货单记载的46,041元发票税收，错误理解河南建安珠海公司与瑞熙公司之间交易的合同本意，且也不符合交易习惯，应当扣减46,041元。综上所述，请求二审法院依法查清事实，改判河南建安珠海公司向瑞熙公司支付货款877,123.43元。瑞熙公司辩称：一、河南建安珠海公司对于货物价格及报价单的异议不具有事实依据。第一，《购销合同》第一部分明确约定，货物价格以实际的送货单为准。报价单仅为双方订立合同之前，瑞熙公司从数据库中摘取的部分货物的参考价，并未作为《购销合同》的附件；第二，瑞熙公司并未违背诚信原则，也并不存在河南建安珠海公司主张的送货单的价格比报价单高30%的情况，经过比较可以看出，河南建安珠海公司购买的货物（送货单的货物），与报价单载明的货物并不完全相同，不同的货物、品牌、规格，价格必然不同，即使同样的货物，付款方式不同也会导致价格不同，例如，收货时当场付款的与挂账的相比，前者的风险更低，出卖人自然愿意在价格方面作出让步，这也是建材买卖的合同惯例。河南建安珠海公司在使用货物时不持异议，在应当付款时却提出异议，这恰恰表明是河南建安珠海公司违反了诚信原则；第三，从合同的履行情况也可以看出，在2018年8月16日之前，瑞熙公司给河南建安珠海公司送了几十次货物，河南建安珠海公司从未就送货单提出异议，而且，河南建安珠海公司也按照送货单的价格支付了相应的货款，甚至在瑞熙公司诉至法院之前，河南建安珠海公司也没有就送货单的价格提出异议，河南建安珠海公司在出庭应诉时才“处心积虑”寻找到该“理由”，明显不具有说服力。河南建安珠海公司提出对货物的价值进行鉴定（评估）更是无稽之谈。第一，诉讼过程中，对于法庭无法判断的专门性问题，根据当事人的申请，法院可以委托具备资格的鉴定人进行鉴定。本案中，货物价格并非专门性问题，通过在案证据形成了完整的证据链并具有较高的证明力，完全可以依法认定，根本不需要启动司法鉴定程序；第二，所谓价格畸高实为河南建安珠海公司主观推测的事实，某种意义上系其为逃避法律责任寻找的借口，河南建安珠海公司并未提供任何证据证明瑞熙公司签订合同时存在欺诈、显示公平等情况，也未证明实际的交易价格畸高，本案不存在任何对货物的价值进行司法鉴定的必要。二、河南建安珠海公司主张违约金按照同期人民银行贷款利率计算不具有事实依据。《购销合同》第三条约定：“如需方（河南建安珠海公司）未履行完支付价款义务的，供方（瑞熙公司）保留标的物所有权的权利。供方为实现该产品的所有权而产生的一切损失（包括但不限于交通费、拖车费、诉讼费、律师费等）均由需方承担。”瑞熙公司为实现债权，根据法律规定委托了律师，律师费的支出有委托合同、转账凭证、发票等予以证实，律师费的收费标准符合法律规定，根据合同约定，该费用也应由河南建安珠海公司承担。《购销合同》第八条约定：“如需方（河南建安珠海公司）逾期付款，每日按欠款总额1%计算，支付给供方（瑞熙公司）违约金”。考虑到该违约金的标准过高，瑞熙公司在一审时主动予以了调整，请求以欠款总额为基数，以24%的年利率计算违约金，甚至将本应从2018年9月河南建安珠海公司第一次违约开始计算违约金的约定调整为2019年2月才开始计算，已经做出了重大的利益让步，符合《合同法》及相关司法解释的规定。河南建安珠海公司要求按照同期银行贷款利率计算违约金不符合本案实际情况，不能体现违约金的惩罚性。本案中，河南建安珠海公司先是在电话中向法庭承诺积极调解，又故意不签收法律文书，瑞熙公司不得不办理了公告送达，此后，第一次开庭，河南建安珠海公司表示提起反诉，法庭受理其反诉状之后，再次延期开庭，但是，河南建安珠海公司又撤回其反诉请求，第二次开庭，河南建安珠海公司又以价格过高为由申请进行价格鉴定，更为恶劣的是，一审庭审后，2020年疫情期间，河南建安珠海公司提出调解，法院给予其调解期限后，对于瑞熙公司提出的调解方案，河南建安珠海公司表示认真考虑，但是，拖延至最后一天才答复法院不同意调解方案，将每一个法定程序的期间都“用足用满”，想方设法拖延。收到一审判决后，河南建安珠海公司也并未及时提起上诉，而是在上诉期届满的最后一天（或两天）才提出上诉，一个“拖字诀”用到底。河南建安珠海公司几次三番玩弄诉讼程序，意图使本案无限拖延，不但严重浪费了司法资源，也增加了瑞熙公司的诉累，河南建安珠海公司履行合同确实存在严重违背诚信原则的情况，应当承担相应的法律后果。事实上，由于该货款长期不能得到清偿，瑞熙公司只能通过其他途径筹措资金用于日常经营，所付出的资金占用成本也极高，所谓同期银行贷款利率计算违约金，已经无法弥补瑞熙公司的损失。三、增值税专用发票的税款应由河南建安珠海公司承担，河南建安珠海公司主张扣除46,041元不具有事实依据。《购销合同》第一部分约定：“金额（含税）以实际送货单为准。”第二部分特别说明第1条约定：“送货价格不含增值税专用发票税率。”在文义上，第一部分指“货物的金额及税款以实际送货单为准”，第二部分特别说明第1条指“送货价格不含增值税专用发票税率”，根据合同的解释规则，特别条款优于一般条款，货物的税款应当由河南建安珠海公司承担。因此，关于货物价格含不含税的问题，合同条款约定明确且清晰，不存在河南建安珠海公司主张的相互矛盾的情形。根据我国的税收管理规定，增值税本来就应当由作为购买方的河南建安珠海公司承担，因为河南建安珠海公司可以据此进行抵扣，若由瑞熙公司承担，则河南建安珠海公司既享受了增值税抵扣政策，又没有支出相应的税款，实际上获得了不当的税收利益；本案中，河南建安珠海公司购买货物的增值税税率为16%，瑞熙公司仅要求河南建安珠海公司支付10%，已经作出了让步，事实上，并非每笔交易都需要开具增值税专用发票，根据相关的会计准则，对于非一般纳税人或者不需要开具增值税专用发票的纳税人，供方虽不开具增值税专用发票，但是，在做账时也会单列“未开具发票”项目，并如实报税，并不会存在偷逃税款的情况。河南建安珠海公司主张所谓“小规模纳税人”应扣除46,041元税款更是荒唐的。第一，河南建安珠海公司时而认为对于小规模纳税人提供的发票只能抵扣4%或6%，时而又主张2018年时其收到的46,041元发票应予扣除，前言不搭后语，不能判断其主张该异议的事实依据何在；第二，自2018年6月1日起，瑞熙公司即成为增值税一般纳税人（一般纳税人资格可在“国家税务总局广东省电子税务局”网站查询），并非小规模纳税人，瑞熙公司提供的发票也是以一般纳税人的资格开具，税率为16%而非河南建安珠海公司主张的4%，河南建安珠海公司罔顾事实随意捏造上述理由，违背诚实诉讼的要求，建议二审法院依法予以训诫。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，河南建安珠海公司的上诉请求没有事实及法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。瑞熙公司向一审法院起诉请求：1.河南建安珠海公司向瑞熙公司支付货款1,112,215.7元及违约金333,664.7元；2.河南建安珠海公司向瑞熙公司支付律师费6万元。一审法院认定事实：2018年6月1日，瑞熙公司（供方）与河南建安珠海公司（需方）签订《购销合同》，约定：瑞熙公司向河南建安珠海公司供应货物，订购产品名称、型号、数量、单价（含税）、金额（含税）以实际送货单为准，送货价格不含增值税专用发票税率，含运费、到货后人工卸货费；月结形式，每月5号前结清上月所有货款；供方为实现该产品的所有权而产生的一切损失（包括但不限于交通费、拖车费、诉讼费、律师费等）均由需方承担；供方收到需方供货需求5个工作日内交货，如无法在5个工作日内交货，需提前1天告知需方，需方有权取消订单或选择供方继续供货；收货人及交货地点：程工187***51，珠海市金湾区中丰田光科技（珠海）有限公司厂区拆建施工现场；需方收到货后应当场验收，并在送货单回执上签字确认收货，如有异议需三个工作日内回复供方，若未在三个工作日内作出回复视为验收合格；如需方逾期付款，每日按欠款总额1%计算违约金并赔偿供方实现债权的费用。合同需方一栏加盖了河南建安珠海公司的公章，并有张传亮的签名。合同签订后，瑞熙公司开始向河南建安珠海公司供货。瑞熙公司提供的送货单载明，2018年6月10日至2019年1月17日期间，瑞熙公司向河南建安珠海公司供货的总额为2,652,099.25元。合同履行期间，河南建安珠海公司向瑞熙公司部分退货。根据瑞熙公司的法定代表人黄思岳与河南建安珠海公司的财务人员马芸通过微信方式形成的对账单及送货单记载，退货情况如下：0006377送货单退货1950元、0006308送货单退货200元、0014389送货单退货130元、0014395送货单退货29,716元、0014561送货单退货840元、0014567送货单退货504元、0014571送货单退货6380元、0014522送货单退货21元、0014391号送货单退货6336元、0014467送货单退货26,615元，退货总额为72,692元。即根据送货单载明的货款金额计算，扣除退货后瑞熙公司实际供货总额应为2,579,407.25元。一审庭审过程中，河南建安珠海公司对于上述送货单载明的送货数量及货物名称均无异议，但对送货单上载明的单价及货款总额有异议，认为应按双方签订合同前的报价单及市场报价的价格计算，并向一审法院提交了《河南建工报价单》、微信聊天记录用以证明其主张。对此，瑞熙公司不予认可，主张报价单是双方在签订合同之前出具给河南建安珠海公司作为参考，不属于合同附件，且涉案合同约定实际价格以送货单为准，另外，双方在交易过程中通过微信报价的货物与最终供应的货物不完全一致，因此，微信聊天记录及报价文件均不能证明实际交易价。另查明，供货完成后，瑞熙公司的法定代表人黄思岳与河南建安珠海公司的财务人员马芸通过微信方式进行对账，双方就货款明细、是否扣减退货金额进行了核对和修正。2019年8月29日，瑞熙公司、河南建安珠海公司双方根据涉案送货单载明的内容及实际退货情况，签订了《材料款结算单》，确认河南建安珠海公司未付货款为1,112,215.7元，河南建安珠海公司的财务人员马芸在该结算单上签字确认。河南建安珠海公司主张马芸在上述结算单上签字仅代表其签收了结算单，不代表确认货款金额。一审诉讼过程中，瑞熙公司、河南建安珠海公司双方确认河南建安珠海公司已付涉案货款总额为1,493,331.45元。再查明，2019年9月2日，瑞熙公司与泰和泰（北京）律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定：瑞熙公司委托该律师事务所处理其与河南建安珠海公司之间的买卖合同纠纷，律师代理费为6万元。2019年9月3日，瑞熙公司足额支付了上述律师费。以上事实，有购销合同、送货单、报价单、微信聊天记录、民事委托代理合同、银行流水等及开庭笔录在案佐证。一审法院认为，瑞熙公司、河南建安珠海公司签订的《购销合同》是双方的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应该按照合同约定全面履行各自的义务。瑞熙公司向河南建安珠海公司供应了货物，河南建安珠海公司理应支付相应的价款。关于河南建安珠海公司提出应按报价单及市场价计算货物单价及送货总额的抗辩，一审法院认为，首先，报价单是双方在签订合同之初瑞熙公司提供给河南建安珠海公司作为报价参考，但双方签订的合同中并未约定该报价单为合同附件，未约定按报价单的价格进行交易，相反，涉案合同明确约定订购产品名称、型号、数量、单价（含税）、金额（含税）以实际送货单为准；其次，送货单详细记载每次送货的产品名称、数量、单位、金额等内容，且送货单一式三联，其中红色为客户联，河南建安珠海公司理应持有相应的送货单，但河南建安珠海公司在双方长达半年之久的交易中从未对送货单载明的价格提出异议，在双方发生争议之前亦按照送货单载明的金额与瑞熙公司对账，继而付款；再次，河南建安珠海公司的财务人员马芸在结算单上签字，应视为河南建安珠海公司对此无异议，虽然河南建安珠海公司称财务人员的签字仅代表签收结算单，但财务人员最主要的工作职责是对账及收、付款，在未核算清楚账目的情况下签字的情况少有发生，且瑞熙公司的法定代表人与马芸的聊天记录能证明双方对货款明细进行了核对并修正。综上，河南建安珠海公司的上述抗辩不成立，一审法院不予采纳。关于欠款金额。送货单、对账单载明扣除退货后瑞熙公司于2018年6月10日至2019年1月17日期间实际供货总额为2,579,407.25元，瑞熙公司、河南建安珠海公司双方确认河南建安珠海公司已付涉案货款总额为1,493,331.45元，即河南建安珠海公司欠付的货款金额应为1,086,075.8元。因此，瑞熙公司要求河南建安珠海公司向其支付货款1,112,215.7元，一审法院对1,086,075.8元予以支持，对超出部分不予支持。关于违约金。涉案合同约定每月5号前结清上月所有货款，瑞熙公司最后一次向河南建安珠海公司供货时间为2019年1月17日，即河南建安珠海公司应于2019年2月5日前付清所有货款。因此，瑞熙公司要求自2019年2月6日起计算违约金，符合法律规定，一审法院予以支持。涉案合同约定每日按欠款总额1%计算违约金，违约金标准约定过高，瑞熙公司自动调整以年利率24%的标准计算，合法合理，一审法院予以照准。关于律师费。涉案合同约定供方为实现该产品的所有权而产生的一切损失（包括但不限于交通费、拖车费、诉讼费、律师费等）均由需方承担，因此，瑞熙公司有权向河南建安珠海公司主张律师费损失。《民事委托代理合同》及银行转账凭证证实瑞熙公司支出律师费6万元，该收费标准未明显超过《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》所规定的指导价。因此，瑞熙公司主张河南建安珠海公司承担律师费6万元，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院判决：一、河南省建筑安装工程有限公司珠海分公司于判决生效之日起七日内向珠海市瑞熙建材有限公司支付货款人民币1,086,075.8元。二、河南省建筑安装工程有限公司珠海分公司于判决生效之日起七日内向珠海市瑞熙建材有限公司支付违约金（违约金计算方法：以人民币1,086,075.8元为基数，以年利率24%的标准，自2019年2月6日计至被告实际付清之日止）。三、河南省建筑安装工程有限公司珠海分公司于判决生效之日起七日内向珠海市瑞熙建材有限公司支付律师费人民币6万元。四、驳回珠海市瑞熙建材有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,352元、保全费5000元，二项共计23,352元，由珠海市瑞熙建材有限公司负担527元，河南省建筑安装工程有限公司珠海分公司负担22,825元。二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。经审查，一审查明的事实无误，本院予以确认。本院二审补充查明,双方在《购销合同》特别说明部分约定：送货价格不含增值税专用发票税率，含运费、到货后人工卸货费（不包含机械卸货费用）。又查明，2020年6月9日，河南省郑州市中级人民法院作出（2020）豫01破申7号民事裁定书，裁定受理郭金辉对被申请人河南省建筑安装工程有限公司的破产清算申请。2020年6月22日，河南省郑州市中级人民法院作出（2020）豫01破4号决定书，指定河南银基律师事务所担任河南省建筑安装工程有限公司管理人，负责人为韩涛。本院认为，本案二审的争议焦点为：一、河南建安珠海公司尚欠瑞熙公司货款的金额应如何确定；二、是否应在河南建安珠海公司应付总货款中扣除税款46,041元；三、河南建安珠海公司逾期支付货款的违约金应如何计算；四、案涉律师费应否由河南建安珠海公司负担。关于焦点一，河南建安珠海公司对于送货单载明的送货数量及货物名称均无异议，其上诉原因系认为送货单载明的价格与报价单不符且明显高于市场价格，并以此申请进行价格鉴定（或价格评估）。对此，本院评述如下：首先，《购销合同》约定产品名称、型号、数量、单价、金额以实际送货单为准，并未约定以报价单的价格进行交易。其次，案涉《购销合同》签订于2018年6月，瑞熙公司最后一次的供货时间为2019年1月，在长达半年的时间里，瑞熙公司多次向河南建安珠海公司供货，但河南建安珠海公司均未对送货单载明的价格提出异议。河南建安珠海公司曾支付了部分货款，在支付货款时其亦未对送货单载明的价格提出异议。最后，供货完成后，河南建安珠海公司曾就货物明细和是否扣减退货金额问题与瑞熙公司进行核对，再结合河南建安珠海公司的财务人员马芸在《材料款结算单》上签字的行为，可以显示河南建安珠海公司在瑞熙公司起诉之前对实际送货单载明的价格并无异议。综上，本院认为，一审法院在送货单载明货款总额的基础上扣除退货总额以及河南建安珠海公司已付货款，认定河南建安珠海公司尚欠货款1,086,075.8元，符合本案事实，本院予以确认。由于现有证据已足以证明涉案货物的价格以实际送货单为准，对货物价格进行司法鉴定对于证明待证事实无意义，故本院对河南建安珠海公司提出的价格鉴定申请不予准许。关于焦点二，虽然《购销合同》约定订购产品名称、产品型号、规格、数量、单价（含税）、金额（含税）以实际送货单为准,但该合同的特别说明部分明确约定送货价格不含增值税专用发票税率。基于特别条款优于一般条款的合同解释规则，涉案货物价格是否含税应以特别说明部分的约定为准。由于送货价格不含税，也没有证据显示双方关于扣除税款有其他约定，因此，河南建安珠海公司主张尚欠货款中应扣减税款46,041元的上诉意见缺乏依据，本院不予支持。关于焦点三，根据案涉《购销合同》的约定，河南建安珠海公司应于每月5号前结清上月所有货款，据此，河南建安珠海公司应在最后一次供货的次月5日，即2019年2月5日付清全部货款，但时至今日，河南建安珠海公司仍未支付剩余货款，其应当承担逾期付款的违约责任。至于违约金的计算标准，瑞熙公司已考虑到按合同约定的违约金标准计算过高，主张将计算标准调整至年利率24%，一审法院综合瑞熙公司的实际损失、合同履行情况等因素，对上述违约金计算标准予以确认之处理正确，本院对此予以维持。关于焦点四，案涉《购销合同》已明确约定供方为实现该产品的所有权而产生的一切损失（包括但不限于交通费、拖车费、诉讼费、律师费等）均由需方承担，据此，一审法院基于河南建安珠海公司的违约行为认定由河南建安珠海公司负担瑞熙公司支出的律师费6万元并无不当，本院予以确认。综上所述，上诉人河南省建筑安装工程有限公司珠海分公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币5334.28元，由上诉人河南省建筑安装工程有限公司珠海分公司负担。本判决为终审判决。审判长 胡 夏审判员 张榕华审判员 李 苗二〇二〇年十月二十七日书记员 王茵叶