广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初28610号原告：邓志达，男，汉族，1994年8月31日出生，身份证住址广东省深圳市南山区。原告：陈丽珍，女，汉族，1978年11月4日出生，身份证住址江西省抚州市东乡县。两原告共同委托代理人：彭乙健，广东商达（龙华）律师事务所律师。两原告共同委托代理人：王梓婷，广东商达（龙华）律师事务所律师。被告：深圳市瑞科达电子有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道沙头社区沙井路****，统一社会信用代码91440300748895262X。法定代表人：邓文革。委托代理人：赵春慧，北京市安理（呼和浩特）律师事务所律师。委托代理人：刘梅，北京市安理（深圳）律师事务所律师。原告邓志达、陈丽珍与被告深圳市瑞科达电子有限公司（以下简称瑞科达公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人彭乙健，被告委托代理人赵春慧、刘梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、判令被告提供2013年6月1日起至实际提供之日至财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书等）、会计账簿（含制作会计账簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单等各种会计文书）,供原告查阅、复制；2、被告承担本案的诉讼费。庭审前，原告增加第一项诉讼请求：二原告可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。被告辩称：第一，原告陈丽珍不具有股东资格，不享有股权权利，请求法院依法驳回原告陈丽珍的起诉。原告陈丽珍已于2013年11月25日将股权全部转让给邓文革，双方在深圳文化产权交易所签订了《股权转让协议书》，深圳文化产权交易所进行的见证，股权交易书中明确写到“兹见证，转让方陈丽珍在股权转让协议上签字盖章属实”。随后，被告变更了股东名册。根据公司法的规定，记载于股东名册的股东才可以依股东名册主张行使股东权利。因此，陈丽珍已不是被告的股东，不享有股东权利。陈丽珍违约不配合办理工商变更手续，给公司造成了损失。因此，原告陈丽珍的主张行使股东知情权于法无据。第二，股东请求法院要求提供查阅的前提是公司拒绝查阅，而本案被告并未拒绝原告的查帐请求，因此，原告诉请法院保护其股东知情权的条件不成立。被告于2018年6月26日向原告发函，要求原告查帐，但是原告却没有任何理由拒绝前往查帐。第三，被告有合理根据认为原告邓志达要求查阅会计帐簿具有不正当目的。原告邓志达查帐的目的是因为家庭矛盾问题，滥用股东权利以达到继续使被告无法正常经营的目的。本案的背景是家庭纠纷，原告邓志达与其母亲苏新将家庭矛盾转嫁给公司，常年干扰邓文革，侵占公司财产，破坏公司经营。从原告各种破坏被告经营及不赴约查帐的各种表现，被告认为原告邓志达查帐的目的是继续干扰被告的经营。原告邓志达在被告处工作，对被告的经营状况完全了解，因此原告在诉状中所称的真实目的是为了了解公司经营，不具有真实性，不是其真实目的。第四，从股东的诉讼请求来看，其主张行使知情权的范围应明确具体、符合法律规定。1、根据公司法第33条的规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，在符合条件的情况下可以查阅会计帐簿。因此即便符合查阅会计帐簿的条件原告也不可以要求复制会计帐簿。因此请求法院驳回原告要求复制会计帐簿的请求。2、根据会计法第20条的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注与财务情况说明组成。因此，原告要求查阅财务会计报告请求中仅应包括会计报表及财务情况说明书，不应包括其它财务资料。3、根据会计法第13条第1款规定，会计凭证、会计帐簿、会计报告和其他会计资料必须符合国家统一的会计制度的规定。第15条规定会计帐簿不包括原始凭证、合同文书、银行转帐单等各种会计文书。因此，原告即便符合查阅会计帐簿的条件，也只能查阅会计帐簿，无权查阅原始凭证和其他财务资料。第五，原告增加的诉讼请求，因为法律明确对查帐的范围及查帐的人员作了明确的规定，因此原告请求由会计师及律师等中介机构辅助查阅的请求，超过了法律规定的范围，因此请求法院驳回原告此项诉讼请求。本案查明事实瑞科达公司于2003年5月9日注册成立，注册资本为100万元，陈丽珍自2010年5月24日起登记为公司的股东，邓志达自2012年3月13日起登记为公司的股东。现公司股东为邓文革（出资额46万元，占股比例46%）、邓志达（出资额45万元，占股比例45%）、陈丽珍（出资额9万元，占股比例9%）。2019年7月30日，瑞科达公司委托北京市安理（深圳）律师事务所出具律师函就邓志达、陈丽珍要求行使股东知情权一事回复邓志达、陈丽珍，该律师函对邓志达、陈丽珍的申请分别回应如下：1、陈丽珍女士已非瑞科达股东，请求行使股东知情权并无法律依据；2、瑞科达有合理理由怀疑邓志达先生查阅复制公司财务资料的主张具有不正当目的，存在损害公司合法利益的可能性。并向邓志达先生提出如下要求：1、请进一步明确、具体说明查阅相关文件的目的并就瑞科达公司的怀疑进行合理解释；2、向瑞科达公司公开赔礼道歉，并赔偿因其聚众打闹行为给瑞科达公司造成的人身损害及财产损失，消除恶劣影响；3、限期归还占有的瑞科达公司车辆、返还借款及不当得利。瑞科达公司将在消除合理怀疑且公司的合法利益得到保障的情形下，依法向邓志达先生披露、提供相关资料。2019年9月5日，邓志达、陈丽珍诉至本院，请求判如所请。另查，庭审中，瑞科达公司主张陈丽珍已于2013年11月25日将持有瑞科达公司的股权全部转让给邓文革，公司已变更《股东名册》，陈丽珍不享有股东权利，并提交了深圳文化产权交易所出具的《产权交易凭证》（包含《股权转让协议书》及《股权交易见证书》）及瑞科达公司于2013年11月25日出具的《股东名册》予以证明。陈丽珍对上述《产权交易凭证》（包含《股权转让协议书》及《股权交易见证书》）不予认可，称《股权转让协议书》上陈丽珍签名并非本人，该协议上落款日期为2013年11月25日，而陈丽珍于2013年7月25日从浦东出境在日本务工至2015年6月23日从浦东入境回国瑞科达公司还主张邓志达作为瑞科达公司法定代表人邓文革和前妻苏新的儿子，其行使知情权实为家庭纠纷，具有不正当目的，并提交了《离婚协议》、民生银行转帐凭证（原告邓志达在被告处工作的工资单、报销单）、案外人出具的证人证言、《紧急通知》、《遗失声明》、公安机关出具的《行政处罚决定书》、《报警回执》、《鉴定委托书》、EMS回执单、苏新写给邓文革的忏悔信、费用报销单等材料予以证明，还提交《关于股东查帐申请之回函》及EMS邮单证明瑞科达公司没有拒绝邓志达的查帐请求，且已经配合其查帐，是邓志达拒不前往。裁决结果本案为股东知情权纠纷。股东知情权是股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料等，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利，股东知情权是关系到股东行使其他权利的基础和依据。邓志达、陈丽珍是瑞科达公司工商登记显示的登记股东，依法应享有股东知情权。瑞科达公司辩称陈丽珍已经退出股东身份，并于2013年11月25日将股权全部转让给另一股东邓文革，但未能提交充分的证据予以证明，陈丽珍对退股的事实亦予否认，故瑞科达公司应承担举证不能的法律后果，现有证据不能否认陈丽珍的股东身份，因此本院认定陈丽珍具有股东知情权。关于邓志达、陈丽珍诉请查阅、复制财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，现邓志达、陈丽珍要求瑞科达公司提供财务会计报告（会计报表、会计报表附注及财务情况说明书）供其查阅、复制，符合法律规定，本院予以支持。关于邓志达、陈丽珍诉请查阅、复制会计账簿。依据公司法的相关规定，邓志达、陈丽珍有权查阅公司会计账簿。现邓志达、陈丽珍已就查阅会计账簿向瑞科达公司提出书面申请，并说明查阅目的，查阅目的在于了解公司经营情况，对公司的经营提出建议和质询。公司拒绝提供查阅应举证证明原告具有不正当目的。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，瑞科达公司提供的现有证据不足以证明邓志达存在上述情形，其主张邓志达查阅公司会计账簿具有不正当性缺乏充分的事实依据，本院不予采信。另，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”故瑞科达公司应提供会计账簿（总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（原始凭证和记帐凭证）供原告查阅。邓志达、陈丽珍诉请复制于法无据，本院不予支持。邓志达、陈丽珍诉请超出本院认定部分，本院不予支持。关于邓志达、陈丽珍在诉请中主张权利的起止日期。根据邓志达、陈丽珍登记为股东的时间，结合本案的情况，本院酌定查阅、复制的期间为2013年6月1日至判决生效之日。关于查阅的方式、时间和地点。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条股第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。”故邓志达、陈丽珍查阅公司文件材料时，可以由其委托的会计师、律师辅助进行。此外，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利充分行使，但权利的行使也不应对经营效率、经营秩序等公司权益造成不利影响。邓志达、陈丽珍委托的会计师、律师以2人为限，查阅期限不超过十五个工作日，查阅地点为在瑞科达公司的办公场所内。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十二，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告瑞科达公司自本判决生效之日起十日内提供公司2013年6月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（会计报表、会计报表附注及财务情况说明书）供原告邓志达、陈丽珍及其授权不超过两名的会计师、律师查阅、复印，查阅地点为被告深圳市瑞科达电子有限公司的办公场所，查阅期限为十五个工作日；二、被告深圳市瑞科达电子有限公司自本判决生效之日起十日内提供公司2013年6月1日起至判决生效之日止的会计账簿（总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（原始凭证和记帐凭证）供原告邓志达、陈丽珍及其授权不超过两名的会计师、律师查阅，查阅地点为被告深圳市瑞科达电子有限公司的办公场所，查阅期限为十五个工作日。本案受理费25元，由被告深圳市瑞科达电子有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 胡  慧  玲二〇二〇年十月二十七日书记员 龙姝玥（兼）书记员 庞    帅附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或复印公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复印公司特定文件的材料的时间、地、地点特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。