广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终17512号上诉人（原审原告）：深圳市冠君印刷有限公司，住所地：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头工业园恒通发工业区厂房****（二、三、四楼西侧）1楼南面，统一社会信用代码：914403007619740021。法定代表人：李志标，总经理。被上诉人（原审被告）：深圳市恒通发印刷包装有限公司，住所地：深圳市宝安区石岩街道塘头工业园恒通发工业区**，统一社会信用代码：91440300743247426T。法定代表人：黄增海，总经理。上诉人深圳市冠君印刷有限公司（以下简称冠君公司）因与被上诉人深圳市恒通发印刷包装有限公司（以下简称恒通公司）合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初15498号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。冠君公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：一、冠君公司并未借用恒通公司的名义进行生产经营并办理恒通公司的报关手续、纳税申报等。（一）《承诺函》系恒通公司在冠君公司资金紧迫的情况下，逼迫冠君公司签订的，且是恒通公司事先打印好的，冠君公司并未借用恒通公司名义进行生产经营并办理报关手续。因非冠君公司自愿，故其在《承诺函》中注明“如查实是我司原因造成的，我司愿意承担该承担的一切。”（二）恒通公司主张一直由冠君公司进行报关和申报税务等，但并无充足的证据予以证明。其提供的《租赁合同》对以上报关、缴税等事宜并未进行约定，且对于恒通公司被税务部门要求补缴税款的真正原因无法解释说明。（三）如果冠君公司与恒通公司之间是借用资质名义的关系，那在与史丹利百得精密制造（深圳）有限公司的货物加工中，就不需要冠君公司开具增值税专用发票给恒通公司。恒通公司既主张借用关系，又主张冠君公司未开具增值税专用发票，自相矛盾，不符合事实。二、一审法院对恒通公司不利的事实和证据未在判决书中记载、反映，且对事实方面的查明和认为是有错误。（一）恒通公司一直通过深圳市昌宝利报关有限公司报关，亦向一审法院提交了该报关公司的联系方式。且恒通公司提交了其过往的报关资料，该资料显示申报税款为免税，反映了恒通公司自行申报报关。（二）《联络函》是恒通公司向史丹利百得精密制造（深圳）有限公司自行发出的，而一审法院认定是冠君公司向该公司发出的，并将恒通公司的理由认为是冠君公司自行承认的内容，和《承诺函》内容对应。（三）涉案的被恒通公司冲抵税款的1071233.81元货款是由史丹利百得精密制造（深圳）有限公司支付的，且当时在恒通公司账户中，恒通公司对此予以认可，亦认可货款是由恒通公司扣除房租等费用后再支付给冠君公司。但一审法院却认定冠君公司未提交证据证明恒通公司应支付其货款1071233.81元。三、恒通公司被税务局追缴补税金额和补税原因，是本案的关键事实，一审法院对这事实并无查明，也未调取相关文件、凭证。（一）按照《承诺书》的记载，恒通公司补缴税款的原因是冠君公司未开出增值税专用发票给恒通公司进行申报抵扣。但是，他人是否开具增值税专用发票，只是对抵扣的税款额度方面有所影响，但并不影响申报的义务。且自合作以来，均是由恒通公司自行办理报关、税务申报等手续，恒通公司明知是免税的，冠君公司从未开具过任何增值税专用发票给恒通公司。故，税务申报与冠君公司有无开具增值税专用发票并无关系。（二）一审法院是有必要查明恒通公司被税务局追缴税款金额和补税原因，但没去查明。四、按照法律、行政法规规定，该报关及申报纳税义务是企业的法定义务，并不随约定而免除，且因违反法律法规的强制性规定而无效。冠君公司不具有该税务代理人的资格，也不是申报义务人，无权为恒通公司申报。恒通公司未提交任何答辩意见。冠君公司向一审法院起诉请求：1、判令撤销冠君公司2018年5月29日出具给恒通公司的《承诺函》；2、恒通公司返还冠君公司货款1071233.81元，并支付自2018年5月29日起至实际清偿日按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；3、恒通公司承担诉讼费用。一审法院认定事实：恒通公司一审庭后提交了一份冠君公司（乙方）与恒通公司（甲方）于2013年11月30日签订《租赁合同》，约定甲方将其厂房、设备出租给乙方生产经营，租赁期限为2014年2月15日至2019年2月15日，每月租金250000元；甲方原库存材料、辅料、半成品按市价计算，由乙方收购；租赁期内，乙方有权组织生产经营活动，甲方派遣1名财务监督，甲方租赁期内仍享有厂房和机器设备等固定资产的所有权；租赁期内，甲方帮乙方保留原有客户资源并继续给予支持维护，为此乙方给予甲方15%的干股权益参与分配利润，但不参与经营生产活动及行政，亦不承担租赁期内发生的亏损；租赁后，甲方原合作客户及资源，无偿移交乙方继续经营和生产。冠君公司提交了一份其（乙方）与恒通公司（甲方）于2018年2月1日签订的《厂房租赁合同》，约定甲方将其厂房出租给乙方，每月租金50000元，并注明该合同为续签，租赁期限为2018年2月1日至2019年1月31日。恒通公司称该份合同系冠君公司称需办理相关经营手续，要签订落款时间在2018年的租赁合同，恒通公司为配合冠君公司故签订了该份合同。2018年5月，因恒通公司2017年的出口销售未申报纳税，被税务部门要求补缴增值税。2018年5月15日，恒通公司向深圳市宝安区国家税务局缴纳增值税956458.76元。2018年6月15日，恒通公司向深圳市宝安区地方税务局缴纳税金114775.05元。2018年5月29日，冠君公司向恒通公司出具了一份《承诺函》，内容为：“因我公司与史丹利百得精密制造（深圳）有限公司（简称SBD公司）、东莞广达塑胶制品有限公司的业务往来，一直以贵公司的名义办理报关出口销售。现深圳市石岩国税局查出2017年出口销售100万美元左右，未申报纳税，经核实2017年共12份报关单：港币4102590.97元，美金金额477581.42元，按汇率折算人民币6509429.74元。经石岩国税局咨询，该年度出口销售应按内销处理补交增值税并在2018年5月份所属期内补报增值税申报，经计算前期应交增值税金945814.58元，增值税附加113497.75元，该笔企业所得税以2017年度申报缴交为准。按正常手续我公司应开出增值税专用发票给贵公司进行申报抵扣，而我司没有开出增值税专用发票给贵司，也没有提供报关的相关手续、凭证给贵司，造成该出口销售需通过贵公司补办增值税、增值税附加及企业所得税申报。我公司承诺：1.该笔申报税金由我司全部承担（从SBD公司货款中扣除），不足部分由我公司补足。如查出另有以贵公司名义报关出口销售需另补交税金也由我司承担经济和法律责任。2.即日起，我司停止以贵公司名义进行报关出口业务，2018年的报关数据由我司补开增值税发票给贵司进行抵扣。”冠君公司及其法定代表人李志标在该《承诺函》盖章签名。另李志标还在该《承诺函》上手书“如查实是我司原因所造成，我司愿意承担该承担的一切。”冠君公司主张其仅仅是租用恒通公司的厂房，恒通公司将其订单委托冠君公司生产后再给冠君公司支付货款，但在恒通公司被国税局责令补缴税款并进行处罚后，恒通公司为推卸责任，利用冠君公司的1071233.81元货款仍在恒通公司公司账户上的优势地位，迫使冠君公司签署了上述《承诺函》，上述《承诺函》并非冠君公司的真实意思表示。为证明其主张，冠君公司提交了以下证据：1.借条及转账凭证，证明恒通公司扣押冠君公司货款后，导致冠君公司无法发放员工工资，不得已通过借贷方式解决员工工资及公司资金周转；2.工资表及银行转账凭证，证明冠君公司的货款被恒通公司扣押，导致冠君公司无法及时支付员工工资，冠君公司在《承诺函》上签名后，才从恒通公司的股东深圳市隆泰投资集团有限公司以借款方式取得30万元用于发放拖欠的工资；3.落款时间为2014年5月20日，且仅有恒通公司盖章的《产品出口资质借用协议书》，该协议书约定冠君公司以恒通公司的名义与境外客户签订相关的销售协议或合同、以恒通公司的名义保管出口并通过恒通公司名义收取出口货物的销售款，恒通公司应及时将出口货物销售款转付冠君公司，以恒通公司名义办货物出口相关的纳税事宜、冠君公司负担相关的税费和由此产生的经济后果，由于该协议所产生的货物出口行为及相关经济责任与恒通公司无关。冠君公司称该《协议书》系恒通公司在2018年5月份盖章后交给冠君公司，要求冠君公司补签的，以达到将损失转嫁给冠君公司的目的；4.恒通公司于2018年5月30日向其客户史丹利百得精密制造（深圳）有限公司发出的《联络函》，内容为因公司发展需要，现将“深圳市恒通发印刷包装有限公司”更名为“深圳市冠君印刷有限公司”，届时原公司的厂房、人员、设备均不变，2018年1至6月的货款按原来的结算方式不变，2018年7月1日起的货款请汇入户名为深圳市冠君印刷有限公司的银行账户；5.恒通公司于2018年6月1日向史丹利百得精密制造（深圳）有限公司发出的《联络函》，内容为公司近几年主要业务由印刷包装类，转向物业租赁、物业管理，与史丹利百得公司的货物生产企业实是深圳市冠君印刷有限公司，由于深圳市冠君印刷有限公司当时不具备进出口资格，至今仍以其公司名义接单并申报出口业务，其公司的出口报关手册已到期，经所有股东商议后一致决定不再从事包装印刷类业务，并将注销进出口销售业务，从2018年7月1日起由其合作伙伴深圳市冠君印刷有限公司全权接手所有印刷包装类业务和办理进出口业务相关手续，原公司的厂房、人员、设备均不变，所有包装业务均由深圳市冠君印刷有限公司继续经营。恒通公司称，其将厂房和设备租赁给冠君公司后，将其印刷业务的客户一并转给了冠君公司，但因冠君公司没有报关出口资格，故仍以恒通公司的名义进行经营及出口产品，所收取的货款亦由恒通公司代收后再支付给冠君公司，相关的报关、缴税等事宜均由冠君公司负责，恒通公司被税务部门要求补缴税款系冠君公司的原因造成的，故冠君公司向其出具了上述《承诺函》，该承诺函系冠君公司的真实意思表示。一审庭审中，双方均确认恒通公司系通过深圳市昌宝利报关有限公司进行报关，在一审法院询问该公司的联系方式时，恒通公司称报关手续一直由冠君公司负责，故其并无该公司的联系方式，但冠君公司法定代表人李志标称其有该公司联系方式后当即被委托诉讼代理人李金兴制止。一审法院认为，冠君公司申请撤销其向恒通公司出具的《承诺函》，本案的争议焦点在于该《承诺函》是否为可撤销的合同。冠君公司主张，恒通公司利用冠君公司1071233.81元的货款仍在恒通公司账户的优势地位，在冠君公司经营困难，无力周转及发放员工工资的情况下，趁人之危，迫使冠君公司签署了上述《承诺函》，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，《承诺函》系在受胁迫的情况下签订的，显失公平，系可撤销的合同。一审法院认为，首先，冠君公司提交的借条、工资发放记录等证据不足以证明恒通公司存在胁迫的事实，且《承诺函》中要求冠君公司承担的税款高达1059312.33元，而冠君公司主张被恒通公司扣押的货款为1071233.81元，按照常理，冠君公司不可能因为被恒通公司扣押1071233.81元的货款而违背事实和意愿自愿承担1059312.33元的税款。其次，按照冠君公司所述，恒通公司仅仅是将其订单委托冠君公司生产，则双方之间是加工合同关系，按照通常的交易规则，恒通公司一般应根据双方的对账情况定期向冠君公司支付货款，但冠君公司未提交证据证明双方存在对账行为，且冠君公司在诉状中称“恒通公司为推卸责任，且利用SBD公司、广达公司的货款仍在恒通公司账户上的条件，要求冠君公司垫付该费用”，冠君公司将史丹利百得精密制造（深圳）有限公司、东莞广达塑胶制品有限公司支付的货款直接称之为自己的货款，并在本案中要求恒通公司“返还”，更符合冠君公司是借用恒通公司的名义与上述两公司交易的事实，与《承诺函》的内容相吻合。再次，冠君公司向史丹利百得精密制造（深圳）有限公司发出《联络函》中称，近几年与史丹利百得精密制造（深圳）有限公司交易的企业实际是冠君公司，由于冠君公司不具备进出口资格，至今仍以恒通公司的名义申报出口业务。该内容与恒通公司提交的《租赁合同》相互印证。《联络函》告知史丹利百得精密制造（深圳）有限公司今后将由冠君公司直接与其交易并办理进出口业务手续。该内容与《承诺函》中冠君公司即日起停止以恒通公司名义进行报关出口的内容相互印证，并不能说明恒通公司系在2018年7月1日后才将印刷业务转给冠君公司接手。上述事实均与《承诺函》中的内容及恒通公司的主张相吻合。基于本案相关事实和证据以及冠君公司在庭审中的行为，一审法院经对冠君公司系借用恒通公司的名义进行生产经营并办理报关手续，报关手续由冠君公司自行负责的事实予以确认。冠君公司在借用恒通公司的名义出口销售货物过程中未按照规定申报纳税，被要求补缴的税款由其承担并未显失公平，冠君公司也未提交充分证据证明恒通公司存在胁迫的行为，案涉《承诺函》并无法定撤销事由。冠君公司要求撤销其于2018年5月29日出具的《承诺函》的诉讼请求，一审法院不予支持。冠君公司未提交证据证明恒通公司应支付其货款1071233.81元，且其出具的《承诺函》中同意恒通公司从货款中扣除补缴的税款，故冠君公司要求恒通公司返还货款1071233.81元的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回冠君公司的全部诉讼请求。案件受理费7221元，由冠君公司负担。经审理查明，一审法院认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为合同纠纷，根据冠君公司的上诉内容，本案二审的争议焦点为《承诺函》是否为可撤销的合同。冠君公司上诉主张恒通公司利用冠君公司的货款仍在其账户的优势地位，在冠君公司经营困难，无力周转及发放员工工资的情况下，趁人之危，迫使冠君公司签署了涉案《承诺函》；事实上，冠君公司并未借用恒通公司的名义进行生产经营并办理报关手续、纳税申报等手续，故该《承诺函》系可撤销合同。本院认为，冠君公司未能提供充足的证据证明恒通公司存在胁迫的事实；亦未能提供相关证据证明其未借用恒通公司的名义进行生产经营并办理报关手续、纳税申报等手续。此外，史丹利百得精密制造（深圳）有限公司应当支付给冠君公司的货款确在恒通公司账户中，更符合冠君公司借用恒通公司的名义与史丹利百得精密制造（深圳）有限公司进行交易的事实，冠君公司未能对此予以合理的解释，故本院对其该项上诉主张不予采信，一审法院根据已经查明的事实和证据判令涉案《承诺函》并无法定撤销事由，处理正确，本院予以维持。综上，冠君公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14442元，由深圳市冠君印刷有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈  明  亮审判员 许  莹  姣审判员 张  秀  萍二〇二〇年十月十日书记员 张思懿（兼）附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。