广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初2872号原告：湖南合纵科技有限公司，住所地：湖南省益阳市*******。法定代表人：李新海，董事长。委托诉讼代理人：陈容明，广东晟典律师事务所律师。被告：陈建新，男，汉族，住福建省邵武市***********，公民身份号码：350************415。被告：郑文生，男，汉族，住安徽省巢湖市庐江县**************，公民身份号码：342************894。被告：王凯，男，汉族，住湖北省随州市曾都区*********，公民身份号码：421************615。被告：鲁春生，男，汉族，住安徽省庐江县*****************，公民身份号码：342************030。被告：宛霞，女，汉族，住安徽省巢湖市庐江县**************，公民身份号码：342************161。原告湖南合纵科技有限公司（以下简称合纵公司）诉被告陈建新、被告郑文生、被告王凯、被告鲁春生、被告宛霞股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年2月10日立案后，依法适用简易程序进行审理，后因案情复杂转为普通程序并依法组成合议庭，于2020年10月9日公开开庭进行了审理。原告合纵公司的委托诉讼代理人陈容明到庭参加了诉讼，被告陈建新、被告郑文生、被告王凯、被告鲁春生、被告宛霞经本院合法传唤无正当理由均未到庭，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告合纵公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告陈建新对东莞市美福能源有限公司不能清偿对原告的债务470745.42元承担补充赔偿责任；2.判令被告郑文生对东莞市美福能源有限公司不能清偿对原告的债务470745.42元承担补充赔偿责任；3.判令被告王凯对东莞市美福能源有限公司不能清偿对原告的债务470745.42元承担补充赔偿责任；4.判令被告鲁春生对被告郑文生的上述债务承担连带责任；5.判令被告鲁春生对被告王凯的上述债务承担连带责任；6.判令被告宛霞对被告王凯的上述债务承担连带责任；7.判令被告宛霞对被告陈建新的上述债务承担连带责任；8.五被告承担诉讼费。事实与理由：东莞市美福能源有限公司至今拖欠原告货款462507.8元及（2015）东三法民二初字第597号案件受理费8237.62元，共计470745.42元未付。东莞市美福能源有限公司2014年7月3日成立，成立时注册资本500万元，股东为被告陈建新、被告郑文生、被告王凯，分别认缴出资100万元、300万元、100万元，均承诺2024年6月20日前缴足，至今均未实缴。2015年3月20日被告郑文生将东莞市美福能源有限公司60%股权转让给被告鲁春生，转让价300万元，被告王凯将东莞市美福能源有限公司10%股权转让给被告鲁春生，转让价50万元，被告陈建新将东莞市美福能源有限公司20%股权转让给被告宛霞，转让价100万元，被告王凯将东莞市美福能源有限公司10%股权转让给被告宛霞，转让价50万元。股权转让后，被告鲁春生、被告宛霞分别认缴出资350万、150万，均承诺2024年6月20日前缴足，至今均未实缴。被告陈建新、被告郑文生、被告王凯、被告鲁春生、被告宛霞均未到庭参加诉讼，均未向本院提交答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提交了（2015）东三法民二初字第597号民事判决、（2016）粤1973执1553号执行裁定、东莞市美福能源有限公司章程（2014）、股东会决议、股权转让合同、东莞市美福能源有限公司章程（2015）。被告陈建新、被告郑文生、被告王凯、被告鲁春生、被告宛霞对前述证据均未向本院提交质证意见，被告陈建新、被告郑文生、被告王凯、被告鲁春生、被告宛霞均未向本院提交证据。本案同时有庭审笔录等附卷为证。据此，本院能够认定如下事实：原告于2015年向本院提起诉讼，请求东莞市美福能源有限公司（以下简称美福公司）向其支付拖欠的货款462507.8元，本院于2015年10月12日作出（2015）东三法民二初字第597号民事判决，判决东莞市美福能源有限公司向原告支付货款462507.8元，案件受理费8237.62元，由东莞市美福能源有限公司负担。（2015）东三法民二初字第597号民事判决发生法律效力，原告以此为依据向本院申请强制执行，本院经查未发现东莞市美福能源有限公司有可供执行的财产，遂于2016年2月19日作出（2016）粤1973执1553号执行裁定，裁定终结本次执行程序。原告主张美福公司于2014年7月3日注册成立，注册资本为500万元，美福公司成立时股东有被告陈建新、被告郑文生、被告王凯三人，被告陈建新认缴出资100万元、被告郑文生认缴出资300万元、被告王凯认缴出资100万元，三被告承诺2024年6月20日前缴足，但至今三被告均未实缴出资。后面三被告将其各自持有的美福公司的股份分别转让于被告鲁春生及被告宛霞，转让后，被告鲁春生持有美福公司70%股份、被告宛霞持有美福公司30%股份，被告鲁春生认缴出资350万、被告宛霞认缴出资150万，两被告均承诺2024年6月20日前缴足，但至今两被告均未实缴出资。对此，原告提交美福公司章程（2014）、股东会决议、股权转让合同、美福公司章程（2015）予以证明。原告称其该组证据均为美福公司内档资料。原告以未能执行到美福公司财产为由，主张本案五被告均未对美福公司实际出资，故请求被告陈建新、被告郑文生、被告王凯对美福公司案涉债务即拖欠的货款462507.8元及（2015）东三法民二初字第597号受理费8237.62元合计470745.42元债务承担补充赔偿责任，同时请求被告鲁春生、被告宛霞对被告陈建新、被告郑文生、被告王凯案涉债务承担连带责任。原告称美福公司于2015年停止经营。被告陈建新、被告郑文生、被告王凯、被告鲁春生、被告宛霞均未到庭参加诉讼，均未对原告提交的证据向本院提交质证意见，均未向本院提交反驳证据。本院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。本案争议焦点：五被告是否须对案涉债务承担责任。原告提交美福公司内档资料，被告陈建新、被告郑文生、被告王凯、被告鲁春生、被告宛霞均未到庭参加诉讼，均未对原告提交的证据向本院提交质证意见，均未向本院提交反驳证据，视为五被告自行放弃享有的答辩、质证、举证等相关权利，对于原告提交的美福公司内档资料，本院予以采纳。美福公司内档资料显示，美福公司设立时注册资本为500万元，股东有三人，分别为被告郑文生、被告陈建新、被告王凯，被告郑文生认缴出资300万元，于2024年6月20日前缴足，被告陈建新认缴出资100万元，于2024年6月20日前缴足、被告王凯认缴出资100万元，于2024年6月20日前缴足，2015年3月20日被告郑文生、被告陈建新、被告王凯分别与被告鲁春生、被告宛霞签订股权转让合同，分别约定为被告陈建新将其持有的美福公司20%的股权共计100万元出资额，以100万元转让给被告宛霞，被告宛霞同意按此价格及金额购买上述股权；被告郑文生将其持有的美福公司60%的股权共计300万元出资额，以300万元转让给被告鲁春生，被告鲁春生同意按此价格及金额购买上述股权；被告王凯将其持有的美福公司10%的股权共计50万元出资额，以50万元转让给被告鲁春生，被告鲁春生同意按此价格及金额购买上述股权；被告王凯将其持有的美福公司10%的股权共计50万元出资额，以50万元转让给被告宛霞，被告宛霞同意按此价格及金额购买上述股权。股权变更后，美福公司重新拟定章程（2015），载明美福公司注册资本500万元，股东有两人，分别为被告鲁春生及被告宛霞，被告鲁春生认缴出资350万元，于2024年6月20日前缴足，被告宛霞认缴出资150万元，于2024年6月20日前缴足。（2015）东三法民二初字第597号民事判决，及（2016）粤1973执1553号执行裁定显示美福公司拖欠原告货款462507.8元及案件受理费8237.62元合计470745.42元未获清偿。在此情况下，原告请求被告郑文生、被告陈新建、被告王凯对美福公司未能向原告清偿的案涉470745.42元债务在其各自未出资范围内承担补充赔偿责任，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，本院予以支持。同时，由于被告鲁春生、被告宛霞在与被告郑文生、被告陈建新、被告王凯签订股权转让协议时，对于被告郑文生、被告陈建新、被告王凯对美福公司未能实际缴纳出资属于应当知道的情形，故原告请求被告鲁春生、被告宛霞对美福公司未能向原告清偿的案涉470745.42元债务在其各自未出资范围内对被告陈建新、被告郑文生、被告王凯承担连带责任，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款的规定，本院亦予以支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条规定，本院缺席判决如下：一、限被告陈建新于本判决发生法律效力之日起五日内在未出资本息范围内对东莞市美福能源有限公司不能清偿原告湖南合纵科技有限公司的债务470745.42元承担补充赔偿责任；二、限被告郑文生于本判决发生法律效力之日起五日内在未出资本息范围内对东莞市美福能源有限公司不能清偿原告湖南合纵科技有限公司的债务470745.42元承担补充赔偿责任；三、限被告王凯于本判决发生法律效力之日起五日内在未出资本息范围内对东莞市美福能源有限公司不能清偿原告湖南合纵科技有限公司的债务470745.42元承担补充赔偿责任；四、限被告鲁春生于本判决发生法律效力之日起五日内在未出资本息范围内对东莞市美福能源有限公司不能清偿原告湖南合纵科技有限公司的债务470745.42元对被告郑文生承担连带责任；五、限被告鲁春生于本判决发生法律效力之日起五日内在未出资本息范围内对东莞市美福能源有限公司不能清偿原告湖南合纵科技有限公司的债务470745.42元对被告王凯承担连带责任；六、限被告宛霞于本判决发生法律效力之日起五日内在未出资本息范围内对东莞市美福能源有限公司不能清偿原告湖南合纵科技有限公司的债务470745.42元对被告陈建新承担连带责任；七、限被告宛霞于本判决发生法律效力之日起五日内在未出资本息范围内对东莞市美福能源有限公司不能清偿原告湖南合纵科技有限公司的债务470745.42元对被告王凯承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费8361.18元（原告已预缴），由被告郑文生、被告陈建新、被告王凯、被告鲁春生、被告宛霞承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  张珊珊人民陪审员  徐 建人民陪审员  罗玉甜二〇二〇年十月二十七日书 记 员  尧树英谭雪儿附相关法律法规条文1.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。