上海市徐汇区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪0104民初17885号 原告：薛志强，男，1981年9月8日出生，汉族，住河南省孟州市。 委托诉讼代理人：杨仲琦，河南诤研律师事务所律师。 被告：上海波澜企业管理集团有限公司，住所地上海市闵行区。 法定代表人：刘金曹，执行董事。 委托诉讼代理人：余玉蓉，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。 原告薛志强与被告上海波澜企业管理集团有限公司(以下简称波澜公司)特许经营合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的有关规定，依法由一名法官独任审理。本院于2020年10月12日公开开庭进行了审理。原告薛志强和其委托诉讼代理人杨仲琦，被告波澜公司委托诉讼代理人余玉蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告薛志强向本院提出诉讼请求：1.判令波澜公司返还加盟费75,000元、保证金2万元、品牌使用费15,000元；2.判令本案诉讼费由波澜公司承担。审理中，薛志强增加了一项诉讼请求，即判令解除双方签署的《波涛装饰加盟经营合同书》及补充协议(以下简称涉案合同)。事实和理由：2019年11月2日，双方签订了涉案合同，约定波澜公司特许授权薛志强使用“波涛装饰”商标和商号，在限定区域河南省孟州市从事装饰行业的经营活动，加盟期限为2019年11月2日至2022年11月1日止。薛志强依约交纳了加盟费75,000元、保证金2万元和3个月的品牌使用费15,000元。涉案合同签订后，薛志强积极开展场地租赁、规划经营布局等事宜，而波澜公司作为特许人未依照相关法规向薛志强履行提供具体内容指导、网店投资预算、被特许人数量、财务报表和经营实际盈利情况等信息披露义务，使得薛志强对该加盟活动忧虑致合同目的不能实现。薛志强于2019年12月26日以书面形式通知波澜公司解除合同，并要求退还全部已交费用。薛志强认为，根据《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)和《商业特许经营管理条例》(以下简称管理条例)相关规定，其有权单方解除合同，故诉至法院，请求判如所请。 被告波澜公司辩称：首先，就信息披露而言，双方在签署合同之前已经有过多次的沟通，波澜公司也提供了相应的材料比如招商加盟手册给薛志强，薛志强经过了两个月的考察，在合同签订之前也经过了充分的考虑。且薛志强提出的需要披露的材料，波澜公司可以根据其实际请求一一予以披露，波澜公司不存在隐瞒相关材料的情况，薛志强所主张的信息披露不会导致涉案合同目的无法实现。第二，关于薛志强主张的波澜公司没有履行相应的合同义务，实际情况是在合同签署后双方进行了多次的沟通，波澜公司也派出了督导人员前往打算开店的区域进行了一些现场的指导。系薛志强的原因导致波澜公司无法继续履行下一步的合同义务。第三，关于薛志强主张的冷静期解除涉案合同，波澜公司认为其已经给予了薛志强非常长时间的考虑，薛志强现在主张的冷静期已经超出了合理的范畴。从波澜公司了解到的情况，薛志强解除合同的真实原因是内部关于各个股东投资人之间在开店的资金方面存在矛盾。 双方当事人围绕诉辩称意见依法提交了证据，经本院核实，薛志强提供的涉案合同、收据、函告及快递凭证，波澜公司对其真实性认可，本院经审查后予以确认；波澜公司提供的商业特许经营备案许可、授权书、招商加盟手册、微信聊天记录，薛志强对其真实性认可，本院依法予以确认。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定与本案有关的事实如下： 2019年11月2日，薛志强(乙方)与波澜公司(甲方)签署涉案合同。与本案有关的约定如下：乙方经甲方特许授权使用“波涛装饰”商标(包括文字和图形)和商号(包括外观设计)，乙方只能在甲方限定的区域内河南省孟州市使用甲方授权的商号、商标从事装饰行业的经营活动。合同加盟期限为2019年11月2日至2022年11月1日止。加盟金标准为10.8万元，品牌使用费标准为8.8万元/年。合同品牌经营保证金为3万元，乙方应于本合同签订时向甲方一次性支付，本合同终止后，如乙方没有因违约扣款等情况，甲方将保证金如数退还给乙方，但不包括利息。甲方负责为乙方提供连锁经营的技术、店面管理、财务管理的指导及为乙方培训店经理、员工……同日，双方签署《补充协议》，内容为：经双方协商，现将加盟费调整为7.5万元，保证金调整为2万元，品牌使用费调整为6万元/年；甲方同意乙方品牌使用费从2019年12月1日起算。薛志强向波澜公司支付了75,000元加盟费，第一季度品牌使用费15,000元，保证金2万元。 2019年12月25日，薛志强向波澜公司发出《函告》，内容为：2019年11月2日贵我双方签署了加盟合同书及补充协议,我方已交纳加盟费75,000元,保证金2万元,3个月的品牌使用费15,000元,共计11万元。按照管理条例第21、22条之规定贵公司应在合同签订前30日向我方提供12项信息资料,然在函告发出之日我方未收到上述相关资料,以致影响我方经营的开展,对该加盟的市场前景产生忧虑。现依据管理条例第12条规定向贵公司发出如下函告内容：1.本函告送达后解除贵我双方于2019年11月2日签署的加盟合同书及补充协议；2.贵公司应当立即退还我方交纳的加盟费75,000元，保证金2万元,3个月的品牌使用费15,000元,共计11万元。波澜公司于次日收到该函告。 上海市商务委出具证明，内容为：上海波涛装饰(集团)有限公司符合管理条例和商务部《商业特许经营备案管理办法》的有关规定，经审核，已予以备案。上海波涛装饰(集团)有限公司出具授权书，内容为：“波涛装饰”注册之品牌，品牌持有人上海波涛装饰(集团)有限公司，董事长法人代表谈六官同意授权上海波澜企业管理集团有限公司，开展“波涛装饰”品牌加盟连锁业务，授权日期从2016年10月20日至2046年10月20日截止。 2019年7月，波澜公司通过微信向薛志强发送了“2017全年全国分公司营销案例分享”“2018集团总部营销案例分享”“2018全国分公司案例分享”“2018全国分公司培训案例分享”“2019招商加盟手册”等pdf文档。薛志强曾通过手机参加了波澜公司会议。 2019年11月底，波澜公司曾派督导前往薛志强所在地进行考察，并于微信上进行沟通。督导向其发送了“集团公司简介”“装修材料知识(1)”“成本核算”“波涛日常工作管理实物”等文档。 审理中，薛志强向本院主张涉案合同的解除时间为函告送达之日。对于合同解除，薛志强主张根据合同法第94条规定予以解除，若上述主张不予成立，则主张根据管理条例第12条关于冷静期规定解除合同。波澜公司确认，若涉案合同予以解除，其于本案中并无其他需要一并处理的事宜。双方确认，督导考察所支出的差旅住宿费已由薛志强承担。薛志强表示，督导曾让其在宾馆里观看培训的影像资料。 本院认为，薛志强和波澜公司签订的涉案合同系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，依法成立并有效。双方应按合同约定履行相应的义务。首先，虽然管理条例中规定了信息披露制度，管理条例之所以规定信息披露制度，目的在于规范特许经营市场，防止特许人仗掌握特许经营项目之优势，采用隐瞒有关信息，或者提供虚假信息之手段，诱骗被特许人在未了解真实的情况下草率签约，从而使被特许人的合同利益失衡。结合合同法中第94条关于解除合同的规定，只有为特许人所独占、直接关系到决定合同是否签订且影响合同实际履行的关键信息，才是管理条例规定的被特许人可以据此解除合同的特许人应当如实披露的信息。关于薛志强主张的具体内容指导、网店投资预算、被特许人数量、财务报表和经营实际盈利情况等信息，并非属于上述直接关系到决定合同是否签订且影响合同实际履行的“应当披露的信息”。且对于上述信息，被特许人可以直接询问特许人。薛志强关于波澜公司未如实披露相关信息，从而导致合同目的无法实现，要求单方解除合同的主张，本院难以支持。 本案中，薛志强并未实际开设店铺，未实际使用波澜公司的特许经营资源。根据管理条例规定，薛志强可在合理期限内提出单方解除权。薛志强曾于涉案合同签订后不久即向波澜公司发出了《函告》要求解除合同，该提出解除合同的时间尚在被特许人行使单方解除权的合理期限之内。故本院确认涉案合同于函告送达波澜公司之日即2019年12月26日解除。波澜公司关于薛志强已经经过一段时间考察故“冷静期”无法适用的辩称意见，缺乏法律和事实依据，本院不予支持。 根据合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。其中，关于薛志强所支付的保证金，根据涉案合同约定应予以返还。关于薛志强所支付的品牌使用费和加盟费，鉴于涉案合同性质为特许经营合同，虽然名目有所区别，但该两笔费用并无相对应的实质性内容，本质均为加盟费。涉案合同解除后，波澜公司收取的加盟费应予返还。本案中，涉案合同签订后，波澜公司专门指派了一名督导前往薛志强所在地考察并给予指导，双方在微信上就开店前的一些准备工作进行了沟通，薛志强也接受了其发送的一些培训资料，并观看了培训影像。波澜公司也表示若解除合同，应予以扣除部分款项。本院根据本案的实际情况，酌情予以抵扣部分费用。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《商业特许经营管理条例》第十二条规定，判决如下： 一、确认原告薛志强与被告上海波澜企业管理集团有限公司签署的《波涛装饰加盟经营合同书》及补充协议于2019年12月26日解除； 二、被告上海波澜企业管理集团有限公司于判决生效之日起十日内向原告薛志强返还10万元； 三、驳回原告薛志强的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2,500元，由原告薛志强负担227元，被告上海波澜企业管理集团有限公司负担2,273元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。 审 判 员 陈璐旸 二〇二〇年十月三十日 法官助理 黄 亮 书 记 员 黄 亮 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 二、《商业特许经营管理条例》 第十二条特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。