广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初5173号原告：李秋剑，男，1970年10月10日出生，汉族，住广东省鹤山市，委托诉讼代理人：尹雪鹏，系广东法丞汇俊律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁雄归，系广东法丞汇俊律师事务所律师。被告：李瑞双，男，1972年11月24日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区，委托诉讼代理人：张伟，系广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：许悦敏，系广东广信君达律师事务所律师。原告李秋剑诉被告李瑞双股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李秋剑及其委托诉讼代理人尹雪鹏，被告李瑞双的委托诉讼代理人张伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李秋剑向本院提出诉讼请求：1、判令被告按2019年1月7日签订的《股权转让协议》的约定，办理股权变更登记手续；2、判令被告立即支付股权转让款1500万元，并支付2019年2月1日起至实际支付之日止，第一期股权转让款150万元的利息暂计64000元（2019年2月1日至2019年8月31日利率按同期中国人民银行贷款基准利率计，2019年9月1日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计，暂计至2020年2月29日）；3、本案诉讼费、财产保全费等由被告承担。事实和理由:原、被告2019年1月7日在证人郭庆迎见证下签订了《股权转让协议》，约定原告将其享有的广州市澳图光电有限公司的46%的股权转让给被告，转让价款总额为人民币1500万元；具体的支付期限约定为：2019年2月1日前被告向原告支付150万，2019年5月1日前，办理变更股权及变更法人登记当日，被告向原告支付750万元,2019年6月1日前，变更登记手续完成后，被告向原告支付300万元，2019年7月1日前，被告向原告支付300万元；双方还对收款账户、公司债权债务的承担等其他事项进行了约定。上述协议签订后，原告多次催促被告履行双方签订的协议，被告一再以自身经济困难、待房屋贷款下来后方有钱履行等为借口拖延履行合同约定的付款义务，也不配合准备股权转让的相关资料，合同履行期限届满后，被告甚至表示不愿再继续履行合同。原告认为双方签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，不存在违反强制性法律法规的情形，合法有效，双方都有义务严格履行，被告一再拖延自身付款义务和办理股权、法定代表人变更手续等行为已经违反合同的约定。同时，由于广州市澳图光电有限公司的股东为原、被告双方，本次股权转让也不涉及其他股东行使优先权等履行上的障碍，完全具备转让的条件。被告以自身经济困难为由，拒绝履行合同的行为，严重侵犯了原告的合法权益。因此，为维护原告的合法权益，特依法提出如上诉讼请求，恳请贵院依法判如所请。被告李瑞双辩称：一、《股权转让协议》中除约定李秋剑应将其股权转让给李瑞双的义务外，书面与口头约定了李秋剑作为澳图公司原股东在股权转让前应履行的相关义务，但李秋剑未履行。因此，李瑞双认为本合同未能满足双方缔约时的真实意思，合同目的不能实现而主张解除合同，并且保留另行追究李秋剑承担违约责任的权利。二、由于李秋剑对《股权转让合同》负有相应的前置义务，而该义务又是李瑞双履行支付股权款义务的前提，在李秋剑拒绝履行义务的情况下李瑞双有权拒绝支付款项，且不能视为李瑞双违约。李瑞双与李秋剑签署《股权转让合同》时，对双方的义务进行了约定，但李秋剑利用其草拟协议及李瑞双信任的优势，故意模糊化其合同义务并在合同签订后拒绝履行其应尽的义务。李秋剑拒绝履行应尽义务的行为已经构成了合同违约，李瑞双拒绝支付款项亦是履行相应的合同抗辩权，因此，本合同未履行不可归责于李瑞双，而是李秋剑的故意不履行导致的，李瑞双拒绝支付款项合法合理，且本合同应按照李瑞双的主张而被解除。三、公司经营惨淡，在成立以来一直处于亏损状态，李秋剑是清楚知晓其股权价值也明确双方协商的股权转让款的定价依据。不考虑李秋剑的补缴注册资本的义务，李瑞双是不可能按照1500万元的价格支付李秋剑的股权的。公司注册资本5500万元，其中仅实缴注册资本1100万元，剩余注册资本4400万元尚未实缴且在2017年12月到期。李秋剑持有公司46%的股权，对应实缴注册资本506万元，由于公司一直处于亏损状态，虽然各股东都未实缴后续注册资本，但是双方都同意随时将未缴纳的注册资本补足以兑现增资的承诺和法定义务。在未补缴全部注册资本前，李秋剑的对应的全部资本仅为506万元，由于公司常年亏损，李秋剑持有公司46%的股权的价值明显低于506万元，李秋剑一直负责公司的内部管理和财务状况，清楚知晓上述情况，也明知自己持有公司的股权的价格的真实价值，对李瑞双亦然，李瑞双作为公司原股东且苦苦维持公司的运转，不可能按照如此高的溢价进行购买的。因此，该价格的确定完全是基于李秋剑补缴出资、承担部分公司的亏损并不承担后续公司任何责任的前提下确定的。综上所述，李瑞双认为李秋剑未能秉承诚实信用原则履行其应尽的义务，双方签署的《股权转让合同》因为李秋剑未能履行其应尽的义务致使合同目的不能实现而解除。李秋剑要求李瑞双支付股权转让款的诉求无事实与法律依据。恳请贵院查明事实，采纳答辩人以上意见，驳回原告的部分诉讼请求以维护答辩人的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广州市澳图光电有限公司（以下简称澳图公司）成立于2008年2月29日，是有限责任公司，李秋剑原为法定代表人，股东有李瑞双、李秋剑二人，原注册资本为1100万元，其中李秋剑认缴出资额为506万元，李瑞双认缴出资额为594万元，二人均已于2013年1月5日实缴。2017年12月26日，公司注册资本由1100万元变更为5500万元，李秋剑认缴出资额为2530元，李瑞双认缴出资额为2970元，出资时间均为2017年12月12日。但李秋剑、李瑞双二人均未补缴出资。2019年1月7日，李秋剑作为甲方、出让方与李瑞双作为乙方、受让方签订《股权转让协议》，约定澳图公司于2008年2月29日成立，由甲乙合资经营，注册资本5500万元，甲方愿将其占有该公司46%的股权转让给乙方，另外甲方配合法人变更及股权转让前公司贷款事项，协商约定如下：股权转让价格为1500万元，双方于2019年1月开始启动股权转让程序，乙方于2019年2月1日前支付甲方第一笔款项150万元，双方于2019年5月1日前到涉案公司所在的国家工商行政管理局办理变更股权及变更法人登记当天，支付第二笔款项750万元，乙方于股权变更登记成功生效后（以网上查证为准），乙方于2019年6月1日前支付甲方第三笔款项300万元，甲方于2019年7月1日前配合完成手续变更后（包含法人变更、股权变更、章程修改相关变更登记手续）乙方承诺3个工作日内支付剩余尾款，一次付清，即支付第四笔款项300万元。同时协议又约定支付期限为2019年7月5日。协议还约定股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。本协议生效后，乙方独享涉案公司的利润和分担风险及亏损。协议还约定了其他相关内容。李秋剑称，前述协议签订后，其配合李瑞双完成了公司向银行的两笔贷款申请，且公司法定代表人也由李秋剑变更为李瑞双，但是李瑞双迟迟不向其支付股权转让款，也不进行股权变更登记，故提起本案诉讼。李瑞双称双方前述《股权转让协议》是附有两个前置条件的，双方口头达成，第一个条件是李秋剑应履行公司股东的出资义务，补足未缴纳的注册资本2024万元，第二个条件是李秋剑作为当时澳图公司的法定代表人，应配合完成相应的银行贷款审批。李秋剑至今没有补齐出资，前置的第一个条件没有成就，故前述《股权转让协议》不具备履行条件，该协议因合同目的不能实现而应予解除。李秋剑对此不予确认，称双方根本没有这两个前置条件的约定，李瑞双本身就是澳图公司的股东，对于澳图公司的经营状况是掌握及了解的，对于公司增加的注册资本，双方均没有再实际出资，李瑞双对此也是清楚的，故不存在李秋剑刻意隐瞒的情形。退一步讲，涉案股权转让款为1500万元，如果李秋剑还要补齐出资2530元万元，那就是说，李秋剑退出公司不仅得不到任何对价，还要倒贴1030万元，这明显违背生活常识，不合常理。为了证明自己的主张，李秋剑提交其与李瑞双的微信聊天记录，记录显示2019年2月2日，李秋剑向李瑞双发送：“兄弟，第一笔钱什么时候到位”，李瑞双回复“过年后，我会尽快启动你的事情处理，目前只能答复如此，我抵押房子也需要审批啊”。2019年4月6日，李秋剑称“兄弟，承诺的事没有兑现，为什么？”李瑞双于2019年4月6日下午15:57向李秋剑发送一张转账支付截图，内容是转账支付截图，汇款单位为澳图公司，收款单位为李秋剑尾号为9025的交通银行账户，金额为20万元，汇款用途为往来款，李秋剑回复称“这个钱我不敢要”。李瑞双回复“为什么”“走法律程序吧，我先拿回法人，和你没商量啦”“法律法律，我不买你了”。对此，李秋剑称前述尾号为9025的收款账号是其提供给澳图公司用于公用的账号，由澳图公司财务人员使用，且汇款方并非李瑞双而是澳图公司，款项性质注明是“往来款”而非“股权转让款”，李剑秋担心收取该款项后会产生涉嫌侵占公司资产的纠纷，故不敢收取该笔款项。2020年4月3日，澳图公司作出股东会决议，免除李秋剑执行董事（法定代表人）、经理、监事职务，选举李瑞双担任执行董事（法定代表人）、经理职务，同意公司遗失补领营业执照正副本，但该决议出席股东仅为李瑞双一人。2020年4月21日，经核准，澳图公司法定代表人由李秋剑变更为李瑞双，现澳图公司股东仍为李秋剑、李瑞双二人。本院认为,本案争议焦点问题是涉案《股权转让协议》是否附有李瑞双抗辩的要求李秋剑补齐出资的前置条件？李瑞双抗辩该条件是双方口头约定，李秋剑对此不予确认，从内容来看，该条件是对李秋剑权利的极大限制和义务的极大扩大，双方对该重大事项以口头方式约定明显不符合常理。协议双方均是涉案股权转让的公司的股东，且公司股东仅有原被告二人，此二人对于公司的经营状况以及公司增加注册资本后双方均未补足增资部分的出资额，均是明知的，故签订前述协议时，李秋剑对此不存在隐瞒，双方在协议中约定的股权转让价款是双方充分考虑公司经营现状、财务现状以及对公司预期判断而达成的，是双方真实意思表示。且在后续李剑秋向李瑞双催收股权转款的过程中，李瑞双从未有过要求李剑秋补齐出资的要求。故李瑞双主张涉案《股权转让协议》附有前述前置条件，明显与事实不符，本院对李瑞双的抗辩不予采信。涉案《股权转让协议》是双方真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，本院予以确认。协议约定的股权转让款付款期限已过，李瑞双至今没有支付，其行为构成违约。虽然双方沟通过程中，李瑞双有过不再购买的意思表示，但是2020年4月，李瑞双又通过股东会决议的方式将澳图公司法定代表人由李秋剑变更为其本人，这亦与《股权转让协议》约定的事项一致，可见，李瑞双有实际履行协议约定内容的行动。综上，李秋剑没有违约行为，李瑞双拒不按照协议约定支付股权转让款及进行股权变更登记的行为构成违约，李剑秋要求李瑞双履行股权转让协议，向其支付股权转让款1500万元及将股权变更登记至李瑞双名下的请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。另李剑秋要求李瑞双支付迟延付款利息损失，符合法律规定，本院予以确认，因协议约定分期付款，且付款时间与股权变更登记时间相关联，而实际上，涉案股权变更尚未实际完成，故本院酌定，股权转让款付款时间以双方约定的最后付款期限的次日即2019年7月6日起算，即利息以1500万元为基数，2019年7月6日至2019年8月19日期间，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算，2019年8月20日至实际清偿之日期间，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。李秋剑请求超出部分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告李瑞双于本判决发生法律效力之日起五日内向原告李秋剑支付股权转让款1500万元及利息（利息以1500万元为基数，2019年7月6日至2019年8月19日期间，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算，2019年8月20日至实际清偿之日期间，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；二、被告李瑞双于本判决发生法律效力之日起十五日内协助原告李秋剑将李秋剑持有的广州市澳图光电有限公司的46%的股权变更登记至李瑞双名下；三、驳回原告李秋剑的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费112184元，由被告李瑞双负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  温 媛人民陪审员  戴敏标人民陪审员  许少梅二〇二〇年十月十日书 记 员  张翠莹