西安市莲湖区人民法院民事判决书 （2020)陕0104民初8220号原告：薛为，男，1969年5月13日出生，汉族，住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：吴振宇，陕西科泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈婉平，陕西科泽律师事务所实习律师。被告:陕西金源明盛保险代理有限责任公司，住所地西安市莲湖区南二环西段北侧E动空间第1幢l 单元11008室。 法定代表人:金涛，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘艳，陕西稼轩律师事务所律师。原告薛为与被告陕西金源明盛保险代理有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月28日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年10月16日公开开庭进行了审理。原告薛为及其委托诉讼代理人吴振宇、陈婉平，被告委托诉讼代理人刘艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自成立之日起至实际提供日止的公司章程（含章程修正案）、股东会决议、董事会决议、财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2018年1月1日至实际提供日止的会计账簿（含总账、分类明细账、日记账等账簿）以及原始凭证（含会计原始凭证、合同书、纳税申报书、银行对账单等）供原告查询；3.本案诉讼费用由被告承担。 被告辩称，一、原告要求查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益。被告于2020年5月15日收到原告的函件，要求查阅复制被告自2018年至今的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，要求查阅在此期间形成的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）。《公司法》第三十四条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。被告认为，原告存在抽逃出资的情形，其查阅会计账簿存在不正当目的。经被告核查账目发现，原告分别于2012年4月27日、2012年5月15日、2012年5月22日分四笔抽逃出资共计1244200元，原告的行为违法了《公司法》关于股东不得抽逃出资的规定并严重影响了被告的正常经营。为此，被告曾多次要求原告退还全部出资款均未果。被告于2020年10月8日向原告发送了《关于要求股东返还出资的函》，再次要求原告退还全部出资款，否则将依法解除其相应的股东资格及权利但原告至今没有退换任何出资款，其已丧失股东权利。因此，在原告损害公司利益的情况下，无杈查阅公司会计账簿等。被告认为，原告一旦行使该权利可能会损害公司利益，给公司造成无法预估的损失。原告抽逃出资并拒绝向被告返还出资款，其已经丧失股东权利，其查阅会计账簿存在不正当目的。二、原告要求查阅的内容超过了法律规定的范围。《公司法》第三十三条详细地列出了股东查阅资料的范围，其中能查同，复制的内容包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议相财务会计报告，能查阅的范围是公司会计账簿，根据《会计法》第十四条第一款和第十五条第一款的规定，会计凭证与会计账簿是两个全部不同的概念，会计凭证是会计账簿登记的依据，包括原始凭证和记账凭证，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，因此，原告要求查阅的原始凭证（含会计原始凭证。合同书、纳税申报书、银行对账单等）并不在法律规定的查阅范围之内。三被告没有说明其查阅被告的会计账簿的目的。《公司法》第三十四条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公可提出书面请求，说明目的。根据该条规定可知，股东要求查阅公司会计账簿，必须履行相应的前置程序，即股东提起知情权诉讼前，需向公司提供书面请求并说明正当目的，本案中，被告于2020年5月15日收到原告要求查阅公司会计账簿的函件，但该函中并未说明其查阅会计账簿的目的。因此，原告要求查阅公司会计账簿不符合法律规定的前置程序。综上所述，被告认为原告抽逃出资并拒绝向被告返还出资款，其已经丧失股东权利，原告查阅会计账簿存在不正当目的，获取了被告公司的财务账簿可能会损害公司利益，且其查阅的内容和前置程序不符合法律规定。希望法院驳回原告的诉讼请求原告围绕其诉讼请求，提交了以下两组证据：证据一、《公司设立登记申请书》、《陕西金源明盛保险代理有限（责任）公司首次股东会议决议》、《陕西金源明盛保险代理有限责任公司章程》、企业信用信息公示报告，证明被告公司于2012年3月26日在西安市工商行政管理局莲湖分局登记设立。原告系被告公司发起人股东，截止起诉日，公司登记机关登记信息证实原告现持有公司47%股权；证据二、《(股东行使知情权的)函》、《关于薛为要求查阅公司文件及会计账簿的回函》，证明原告于2020年5月15日书面向被告提出查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会决议、会计账簿等资料的要求，履行书面请求程序义务。被告无正当理由不予配合，原告有权起诉。被告向法院提交以下二组证据：证据一、收据4张，被告公司工商登记信息，关于要求股东返还出资的函，证明原告抽逃出资并拒绝向被告返还出资款，其已经丧失股东权利。其查阅会计账簿存在不正当目的。因此，在原告损害公司利益的情况下，无权查阅公司会计账簿等；证据二、原告要求查账的函，证明原告要求查阅的原始凭证（含会计原始凭证、合同书、纳税申报书、银行对账单等）并不在法律规定的查阅范围之内。原告要求查阅公司会计账簿的函件中并未说明查阅会计账簿的目的，故其要求查阅公司会计账簿不符合法律规定的前置程序。根据当事人提交的证据，并结合庭审查明，本院认定事实如下：被告陕西金源明盛保险代理有限责任公司于2012年3月26日登记成立，公司股东为：刘疆占股50%，薛为占股47%，钟志强占股3%。薛为认缴出资额141万元，认缴出资时间为2011年12月29日。2020年5月9日，原告向被告发函，称其作为被告公司股东，2015年至今，被告多数董事会会议和股东会会议未通知原告参加，原告对被告的经营状况不了解，原告股东权利虚设，为维护原告的合法权益，函告要求被告提供自2018年至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告进行查阅和复制。原告委托的注册会计师予以协助。同时提供上述期间形成的公司会计账（包括账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供原告查阅。原告委托的注册会计师予以协助。2020年5月28日，被告向原告回函，称已于2020年5月15日收到原告要求查阅、复制公司章程，股东会决议、董事会决议等相关材料的来函。被告认为，原告与公司实际出资人陆文存在股权代持关系，原告作为股权代持方不享有实际出资人权利，故在原告与陆文之间股东权利不明晰的情况下，不同意原告提出的查阅要求。庭审中，被告称原告查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害被告公司合法利益是指原告抽逃出资，不具备股东权益，且被告认为原告存在股份代持的情况，但目前没有证据予以证明。本院认为，本案原告经工商登记载明为被告公司在册股东，依法享有股东相关权利，有权了解公司的经营状况。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，原告诉请判令被告提供自公司成立以来的公司章程（含章程修正案）、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，被告辩称原告没有说明查阅会计账簿目的，本案中，2020年5月9日，原告向被告发函，明确因被告多数董事会会议和股东会会议未通知原告参加，原告对被告的经营状况不了解，要求查阅被告会计账簿，被告回函予以拒绝，原告已说明其查阅的目的，故被告该辩解，本院不予采纳。 被告辩称原告查阅公司会计账簿存在不正当目的,经查，判断股东是否有不正当目的,应当以以下四种情形为限:(一)、股东自营或者为他人经营与公司业务有实质性竞争关系的业务;(二)、股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;(三)、在过去的两年内,股东曾通过查阅、复制公司文件材料,向第三人通报得知的事实以获取利益;(四)、能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。本案中，被告称原告抽逃出资，不具备股东权益，这不属于股东查阅会计账簿有不正当目的的情形，且原告系被告股东，具有股东身份，故该辩称，本院不予采纳；被告称原告存在代持他人股份的情况，但原告具有被告公司股东身份，且被告未提供相关证据佐证，本院不予采信。故原告诉请判令被告提供自2018年1月1日至实际提供日止的会计账簿（含总账、分类明细账、日记账等账簿），与法有据，本院予以支持。关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此,原告的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日,查阅的方便地点应在被告公司住所地。对原告要求查阅被告公司2018年1月1日至实际提供之日的原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）一节，因公司法第三十三条第二款明确规定股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证，故原告该项请求超出公司法的规定，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告陕西金源明盛保险代理有限责任公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来的公司章程（含章程修正案）、股东会决议、董事会决议、财务会计报告置于公司住所地,供原告薛为查阅、复制;上述材料由原告薛为在被告陕西金源明盛保险代理有限责任公司正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日;二、被告陕西金源明盛保险代理有限责任公司于本判决生效之日起十日内,将2018年1月1日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、分类明细账、日记账等账簿）置于公司住所地,供原告薛为查阅;上述材料由原告薛为在被告陕西金源明盛保险代理有限责任公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过十个工作日;三、驳回原告薛为的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告承担（原告已预交，被告在执行本判决时一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。      审    判    员      吉鹏飞                                 二○二○年十月二十一日                       书    记    员      张  乐1