广东省珠海横琴新区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0491民初1014号原告（反诉被告）：黄艳晖，女，1979年7月9日出生，汉族，住所地广东省乐昌市*******，公民身份号码440************422。委托诉讼代理人：邢况，北京天驰君泰（珠海）律师事务所律师。被告（反诉原告）：李隽姣，女，1981年8月31日出生，汉族，住所地广东省珠海市香洲区****************，居住地珠海市香洲区***************，公民身份号码522************246。原告黄艳晖与被告李隽姣合伙协议纠纷一案，本院于2020年4月30日立案受理。在诉讼过程中，被告李隽姣提出反诉,本院予以受理。本院依法适用普通程序，组成合议庭，于2020年6月8日、8月26日、8月28日公开开庭对本诉和反诉进行了合并审理。原告（反诉被告）黄艳晖及其委托诉讼代理人邢况，被告（反诉原告）李隽姣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本诉原告黄艳晖向本院提出诉讼请求：1.判令李隽姣向黄艳晖返还出资款本金15万元；2.判令李隽姣向黄艳晖返还双倍定金10万元3.判令李隽姣向黄艳晖支付律师费10800元；4.判令李隽姣承担本案全部的诉讼费及保全费。以上1至3项诉讼请求共计260800元。事实和理由：2019年10月2日，黄艳晖、李隽姣签订《投资合作协议》《股权分配协议书》，约定出资成立公司共同经营珠海市FAMIC澳洲托育园，出资股本共计50万元，黄艳晖占股比例40%，李隽姣占股比例60%。2019年10月22日、2019年11月，黄艳晖根据约定，分别将成立公司的5万元定金、剩余出资款15万元汇至李隽姣的个人银行账户。根据双方约定，该15万元应当在公司注册日存至公司独立账户。由于黄艳晖不清楚公司设立的程序，出于合作和信任，双方约定由李隽姣跟进公司注册及设立的具体事务。2020年3月，李隽姣向黄艳晖提出之前投入的资金快用尽，要转让给新的股东接盘。黄艳晖才知道李隽姣并未依约注册设立公司，而是于2019年12月5日以其个人名义注册成立了个体工商户珠海市香洲区*************，且一直未按约定履行出资义务。由于实现共同经营目标需FAMIC品牌授权，双方签订的《投资合作协议》《股份分配协议书》也明确约定成立公司，李隽姣个人成立个体工商户已使得双方的合同目的无法实现。根据合同法的相关规定，上述合同应予解除。2020年4月3日，黄艳晖向李隽姣发出《律师函》，正式通知解除以上协议。2020年4月9日，李隽姣自行注销上述个体工商户。自2019年12月5日至今，黄艳晖未参与上述个体工商户的实际经营，只是误以为公司正在设立而到经营地址现场帮忙打扫卫生。李隽姣还于2020年1月31日向黄艳晖支付了2000元的“帮忙薪资”。可见，双方并未就李隽姣名下的个体工商户形成事实合伙。即便双方形成合伙，李隽姣也未按照双方约定履行出资义务，相关的财务账册也不符合审计要求，仅仅是其自行记录的流水账。对此，李隽姣也应当承担违约责任，赔偿损失。本诉被告李隽姣提交了答辩状，主要答辩意见是：1.黄艳晖应于2019年10月2日将成立公司的5万元定金汇至李隽姣的个人银行账户，黄艳晖逾期支付定金，另外，合同约定，注册公司需在2019年10月31日前完成，但黄艳晖却于2019年11月9日和11月10日才将共计10万元支付至李隽姣个人账户，黄艳晖违约在先，其要求李隽姣返还双倍定金10万元，缺乏事实和法律依据。2.李隽姣在签约加盟、租赁场地、个体工商营业执照注册之前均通过微信或电话、口头与黄艳晖进行了沟通，得到黄艳晖同意后才注册成立个体工商户，黄艳晖也以股东身份参与了个体工商户的经营管理，黄艳晖关于其未参与个体工商户经营的说法不属实。3.李隽姣已履行了出资义务共计20万元，包括支付总部加盟费5.9万元、交费费、房屋租金、中介费、午餐费等等，有票据为证，黄艳晖关于李隽姣未履行出资义务的说法不属实。4.合伙经营发生困难后，需要增资经营，李隽姣无力再增资投入，李隽姣与黄艳晖积极沟通解决方案，但黄艳晖拒绝继续投资并执意要求李隽姣返还20万元出资并赔偿损失，黄艳晖要求李隽姣支付律师费没有事实及法律依据。反诉原告李隽姣向本院提出反诉请求：1.判令黄艳晖违约解除合伙，赔偿李隽姣10万元损失，并承担合伙债务无限连带责任。2.判令黄艳晖承担诉讼费、清算费及审计费。在庭审过程中，李隽姣明确其反诉请求第1项中的“合伙债务”为5.9万元、第2项中的清算费及审计费共为2万元。事实和理由：李隽姣与黄艳晖约定成立澳洲托育园，双方于2019年10月2日签订《投资合作协议》《股权分配协议书》，计划成立托育公司。因双方租赁的场地珠海市华发新城270栋102房是住宅用地，不能通过托育公司的工商注册，也不能获得食品经营许可。李隽姣将此情况通过电话及微信告知了黄艳晖，并建议退租华发新城住宅场地另租商铺注册公司。黄艳晖明确表示不同意改变住宅场地另租商铺，建议在此地址注册成立个体工商户，并要求李隽姣在营业范围内马上操作，李隽姣于2019年12月5日取得营业执照后也立即将营业执照发给黄艳晖，得到黄艳晖确认，此后，黄艳晖还以股东或老板的身份参与了个体工商户的经营管理。因疫情影响，个体工商户无法开业，流动资金紧张，需要双方增资度过疫情，但黄艳晖拒绝增资并开始对经营事务不闻不问，后发律师函要求解除合伙合同并要求李隽姣返还20万出资款及赔偿。黄艳晖未经合伙人同意，擅自提出退伙，违反《投资合作协议》《股份分配协议书》的约定，给李隽姣造成了损失，应当赔偿10万元。因广州梵美家公司签约共应支付加盟服务费11.8万元，李隽姣与黄艳晖的微信记录及《投资合作协议》第2.5条均约定该费用应当由二人共同负担，李隽姣已支付了5.9万元，黄艳晖应当对另外的5.9万元加盟费承担无限连带责任，并应对清算合伙财产可能产生的清算费、审计费暂计2万元承担责任。反诉被告黄艳晖答辩称：1.黄艳晖提出解除《投资合作协议》《股份分配协议书》是基于李隽姣于2020年3月明确表示其无法依约履行出资义务，导致合同目的不能实现，构成根本违约的事实，黄艳晖要求解除合同的根本目的在于及时止损，而非违约解除，不应承担违约责任，即便黄艳晖需要承担赔偿，李隽姣提出10万元赔偿金额也无事实依据。2.黄艳晖与李隽姣签订合作协议，是希望成立公司经营托育园，而不是成立合伙企业或民事合伙。黄艳晖向李隽姣转账的投资款也是用于设立公司，因《股份分配协议书》明确有“合伙”字样，黄艳晖只认可与李隽姣是合伙关系，但不代表认可与李隽姣就个体工商户珠海市香洲区*************形成合伙关系。黄艳晖在个体工商户成立后的行为只是帮忙，并非是参与经营。3.《投资合作协议》《股权分配协议书》明确约定，李隽姣承担10%的技术股，《投资合作协议》第一条也约定，李隽姣与广州梵美家公司签约合作，与该公司签署相关的协议也只有李隽姣的签名，故FAMIC加盟费是李隽姣技术入股的体现，费用应由其承担。综上，请求驳回李隽姣的反诉请求。本诉原告（反诉被告）黄艳晖向本院提交证据：1.投资合作协议；2.股权分配协议；3.中国银行电子回单；4.微信聊天记录；5.营业执照；6.2019年9月至12月的现金流水账；7.2020年1月至3月的现金流水账；8.律师函；9.EMS中国邮政邮单；10.律师费发票。反诉原告（本诉被告）李隽姣向本院提交证据：1.微信聊天记录、微信号截图、管理群信息截图；2.加盟FAMIC服务协议、广州梵美家公司收款收据、汇款凭证；3.房屋租赁合同、房租及押金汇款凭证；4.房屋中介费收据；5.餐费发票；6.清税证明；7.核准注销登记通知书（有原件）。8.微信聊天记录；9.房租及现金余款汇款电子凭证；10.电话沟通记录。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证，相关质证意见已由庭审笔录记录在案，在此不再赘述。根据当事人提交的证据、质证意见及当庭陈述，本院查明：一、2019年9月25日，李隽姣与广州梵美家教育科技有限公司（以下简称广州梵美家公司）签订《FAMIC家庭式共享托育平台建园服务协议》（以下简称FAMIC服务协议），主要约定：广州梵美家公司为李隽姣提供服务支持，李隽姣采购和使用广州梵美家公司平台提供的服务，建园服务费分次付款优惠，按照优惠价11.8万元收取，在签订合作协议后3日内付50%即5.9万元，在老师岗前培训后3日内付30%即3.54万元，在园区验收后3日内付20%即2.36万元。2019年9月27日，李隽姣向广州梵美家公司支付服务费5.9万元。2019年10月2日，黄艳晖与李隽姣签订《投资合作协议》，主要约定：第一条：投资及股份。李隽姣与广州梵美家公司签约合作，授权李隽姣作为珠海城市合伙人设立珠海FAMIC澳洲托育园，黄艳晖愿意共同投资入股成立托育中心，成立公司，双方约定合作资金为50万元，其中，合伙人李隽姣实缴出资30万元，股权比例60%，出资方式为现金+10%技术股；黄艳晖实缴出资20万元，股权比例40%，出资方式为现金。1.1：双方于签约日各付5万至统一账户，作为定金，剩余资金在公司注册成立后汇至公司账户。1.2：双方按照实缴资本50万元注册成立公司，注册公司需要在2019年10月31日前完成。第二条：各方权利义务及利润分配。2.1：李隽姣为园区园长，负责建园前筹备生招聘培训，建园后园区经营管理等事务。黄艳晖为股东，通常不参与日常工作，作为股东，须进行当地资源的支持和招生宣传推广等。2.2：双方负责出资参股，并参与分红，分红时间约定为每半年结束，即分别是当年7月15日、次年1月15日。第三条：违约责任。3.1：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给新设公司造成的损失。第七条：争议的处理及不可抗力。7.2：本协议在履行过程中出现争议，由各方协商解决，协商不成的，提交协议签订所在地仲裁委员会仲裁。2019年10月2日，黄艳晖与李隽姣签订《股份分配协议书》，主要约定：一、合伙名称、主要经营地：名字暂定为：珠海市FAMIC澳洲托育园。三、出资额、方式、期限：1.双方约定，出资股本为50万元，现金占股90%，技术股10%；2.李隽姣以50%现金+10%技术股方式出资，现金入资25万元，股权比例60%；黄艳晖以40%现金方式出资，现金入资20万元，股权比例40%；3.双方须于签约后2日内付定金5万元至李隽姣个人招商银行珠海分行账户，剩余资金（李隽姣20万元、黄艳晖15万元）须于公司注册日存至公司账户，由李隽姣统一保管，其他股东有监督和核查权。四、盈余、工资分配与债务承担：1.人员配备及工资分配计划（见FAMIC总部预算）；2.利润金分配：除第一年满半年分配利润外，从第二年开始，每季度开一次经营会议，每年1月15日前，7月15日前核算并分配利润。3.盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费，培训服务费等收入为净利润，将以股东现金股及技术股为依据，按比例分配。4.债务债权承担：如在经营过程中有债务债权产生，须经各股东一致同意并签字，则股东承诺共同承担债务债权，如未经全体股东签字，则债权债务不予承认。五、入资、退资、股份转让：（二）1.自愿退资。经营满二年后，有下列情形之一时，股东可退资：股东协议约定的可退资情况出现；经全体股东书面同意退资；发生股东难以继续参加的法定事由。合伙人擅自退伙给合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。十、合伙的终止和清算：（一）合伙因下列情形解散：合伙期限届满；全体合伙人同意终止合伙关系；已不具备法定人数；合伙事务完成或者不能完成……。（二）合伙的清算：1.合伙解散后应当进行清算，并通知债权人；2.清算人由全体合伙人担任或者经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或者委托律师、会计师等第三人担任清算人。十一、违约责任：1.合伙人未按期缴纳或者未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；2.合伙人未经其他合伙人一致同意而转让财产份额的，如果其他合伙人不愿意接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应当赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失。2019年10月9日，黄艳晖向李隽姣的上述个人银行账户转账汇款5万元。2019年10月22日，黄艳晖向李隽姣的上述个人银行账户转账汇款5万元。2019年11月9日，黄艳晖向李隽姣的上述个人银行账户转账汇款5万元。2019年11月10日，黄艳晖向李隽姣的上述个人银行账户转账汇款5万元。2019年10月16日，李隽姣与杨薇及珠海市中亿房地产投资有限公司（以下简称珠海中亿房产公司）签订房地产租赁合同，约定杨薇将位于珠海市香洲区**************之一单位（包括楼上、楼下大厅、一个房间）（以下简称华发新城场地）租给李隽姣，租期三年即自2019年11月1日至2022年10月31日止，租金每月1.2万元，李隽姣应于签订合同当日向杨薇支付押金2.4万元和一个月房租1.2万元，备注：给予一个月免租期，租金、管理费费用从12月1日计算。2019年10月16日，李隽姣向杨薇转账支付12月房租及押金共计3.6万元，并向珠海中亿房产公司支付中介费0.6万元。2019年12月5日，个体工商户珠海市香洲区*************（以下简称个体工商户）成立，住所地珠海市香洲区**************之一、二、三，经营者是李隽姣。2020年1月11日，李隽姣向黄艳晖转账汇款1.11万元和816元，附言分别为华发新城六期270栋102房一月房租费和补房东费用。2020年3月11日，李隽姣向黄艳晖转账10354.12元。同日，黄艳晖向房东杨薇转账0.6万元，附言为270栋102租金。2020年4月3日，黄艳晖委托律师向李隽姣发送律师函，以李隽姣未按双方签订的《投资合作协议》《股权分配协议书》的约定成立公司、擅自以个人名义成立个体工商户、无法依法履行出资义务构成违约为由，通知李隽姣解决上述合同，并要求李隽姣返还出资款15万元并双倍支付定金10万元。2020年4月9日，李隽姣向珠海市香洲区**监督管理局申请注销个体工商户，该局核准注销。同年4月27日，国家税务总局珠海保税区税务局证明个体工商户所有税务事项均已结清。二、黄艳晖与李隽姣在2019年9月25日至2020年4月3日期间有大量的微信交流，主要的聊天内容是：2019年9月25日，李隽姣：“是的，因为我们之间还要商量拟定股东协议，注册公司等等，还需要时间，而那边不宜等待，还是不要全部混在一起，我先赌一把，先与他们签约。后续的事情我与他们跟进。这样流程比较简单。”“这种方式对于来说也没有风险。”“大家就一起努力做好珠海这第一家”。黄艳晖回复：“是大家都不要担风险才是正确的，合作起来最重要的是相互尊重和信任。2019年10月11日，李隽姣：“钥匙收到了，今晚去看场地”“你有空去吗。”黄艳晖：“没有呢，宝宝很早睡，你去看就行。”李隽姣：“那我去吧。”李隽姣：“家私都很好。”黄艳晖：“是吧，部分东西我们可以用。”李隽姣：“地下室做办公室，谈事情很适合，紫色的那一间收拾一下可以培训室，有个投影。”2019年10月16日，黄艳晖：“租给别人肯定不好，安全隐患多，租下来的方能利用到位是最好的，设计的东西和布局，我们碰面的时候可以好好沟通，除了总部的建议外，我希望我们能做到更细致化的一些东西。”李隽姣：“凯文妈咪，已和房东签了合约。”“具体费用我都会记好账的。”黄艳晖：“嗯，快去吃饭吧。”2019年11月9日，李隽姣：“另外，公司注册在横琴和注册在香洲有没有差别？税务的问题，我要再了解一下。”黄艳晖回复：“税务问题，我问下以前的同事，是没有区别的。”李隽姣：“你的款哪天到账，我下周准备要去办理公司注册了。”黄艳晖：“这两天我就转给你。”“我会分两天两笔转给你，中行我有限额。”2019年11月24日，李隽姣：“如果餐饮证办不下来，只能送餐了。”“[珠海易注册]您的申请预核对不通过，补正意见：教育类、培训类、托管，住宅暂停受理，请30个工作日内补正并得新申请。”“我后来改为珠海市香洲区*********，通过了。一开始申请珠海市香洲区**********，以上是申请个体营业执照，公司申请教育类也没有通过。”黄艳晖：“两个名称的性质不一样，公司现在可以申请什么名称？有关联的。咨询服务。”李隽姣：“咨询服务可以，现在珠海不可以办理托育有限公司。”“另外，我们要提供餐点，餐饮也需要正规，如果住宅内办理餐饮许可，可能厨房会达不到要求，需要营业执照办理好后提交申请，人家来看实地通不通过”“我昨天也和家人在商量，如果放弃这个场地，解除合同，我与房东去谈，会有点损失，再另外找个场地，就只能找商铺类，资金估计要增加”“你觉得呢？要继续在华发新城这个场地做还是认损失，另找场地？”黄艳晖：“华发世纪城那家是之前申请了。”李隽姣：“住宅暂停受理教育类，什么时候可以还不确定。”黄艳晖：“华发世纪城那家是之前申请了，所以就可以做？”“让我想想，再不行就挂靠吧，如果管其他商铺，成本和时间增加不止一倍。”“不能再拖了。”“个人营业执照申请下来也是可以营业的。”李隽姣：“可以，只有餐饮许可住宅内厨房不知道可不可以通过。”黄艳晖：“营业执照现在申请跟我们营业范围有关联的，就看哪个名字可以申请，我们就先申请，马上就操作。”“两步准备，看看配餐中心和来现场。总部有什么建议？”李隽姣：“总部也是建议先注册，以后再变更营业内容都可以。”黄艳晖：“我也是这样想的，一步一步来，但不停歇，断了节奏就无限延长了。”李隽姣：“合同签了，我就去办营业执照，然后申请一下食品经营许可。”黄艳晖：“是呀，现在是不能再后退了，随时又有变更，更新政策出台。”2019年12月4日，黄艳晖：“真是好事多磨，终于搞掂就好。”次日，李隽姣将个体工商户营业执照的照片发黄艳晖，黄艳晖回复：“哈哈，这个营业范围可以的。”2019年12月21日，黄艳晖：“有也别多想，生意是我俩的，快速有效进入市场，这样你也不用那么烦心，毕竟准备工作是最琐碎。”李隽姣：“谢谢理解。”2020年1月12日，有人在“管理群珠海FAMIC澳洲托育园”微信群问“培训需要穿园服吗”，黄艳晖：“不需要。”2020年1月13日，黄艳晖：“而且她是本地人，自己有很多门路，竟然有缘份一起在这，不管你有什么想法，来到这里就是一家人，我需要一起并肩同行的。”李隽姣：“对。”2020年1月14日，李隽姣：“目前老师我只谈薪资，就不房补。”黄艳晖：“那就统一说不包住，没房补。”李隽姣：“如果薪资低，可以提供房子。比如实习生，两人一间。”黄艳晖：“育婴师4000一个月，你认为呢？我统一说没有房补不包住，包吃。”李隽姣：“需要有个试用期。”黄艳晖：“试用期两个月，我们会根据员工的实际情况调整。”“是的，看能力提升，多少是我们协商再定。”2020年1月16日，李隽姣：“明天开始两位老师要开始上班了吗？”黄艳晖：“恩，我安排好。”“明天安排把园区整理干净，最后把物品放置妥当的地方，分享培训内容和感受。”“教学质量管理是你专业，这个你需要跟她们落实到位。”李隽姣：“是的，没有专业品质什么都白谈，即使找过来参加试园，家长没办法信服。”2020年1月16日，有人在“管理群珠海FAMIC澳洲托育园”微信群问“培训需要穿园服吗”，黄艳晖：“穿，只要上班，老师们都要穿园服。”2020年3月4日，李隽姣：“我现在的想法是我没能力再投资金，我压力太大了，不是不想做，我还是看好这行。”黄艳晖：“我明白，但事情总要有个解决的方法，大家一起想办法，对吗？而且现在这情况没时间拖了，现在每天都是成本分分钟我们血本无归的。”李隽姣：“我想解决办法，你占大股你增资金，或者是增加一个投资人，我占小股。或是退出可以，我投入的不拿都没关系，算是学经验了。”黄艳晖：“如果你这样考虑，我需要思考一下接下来应当怎样走下去，到时再跟你沟通。”李隽姣：“好，你思考一下你想怎么做吧。”2020年3月5日，黄艳晖：“不是的，只保留股份，股值多少，目前还确认不了，而且这也是我单方面想法，新的股东进来愿不愿意还不知道，讲的直白一点就是，这个时候找股东进来，一定会有股份损失，而这个损失，一定是违约者应当承担的，你觉得对么？至是否需要在原来注册资本基础上增资，这个目前也是不明朗的，所以说，还是按50万的基础去融入新的股东进来，如果对方对我们之前投入30万元有异议，需要作价20万，计算40%股份，需要作价20万，计算40%股份，对方再投30万进来的话，你觉得这个损失是应当我来背负么？”李隽姣：“如果作价降低，损失的股份权益我来承担，可以接受。”2020年3月10日，李隽姣发送“我前两天把交通补贴和红包和几位老师支付了，记在了表格里，余额一共18354.12元。我现在确实是资金的问题，转不过来。还有不少款要支付，所以我按照入股9万计算，余额8354.12都先给你，1月因为你有参与帮忙，薪资我当时记账按照2000给你，加8354.12，我今天转账给你10354.12元。”给黄艳晖。随后，李隽姣向黄艳晖转账汇款10354.12元，附言为余款。2020年3月11日，李隽姣：“如果我出不了资，对后续经营有影响，我知道的，所以如果我们都不能继续经营，就停止。双方止损。但是现在只要有继续经营的可能，你和我也不想完全放弃是吧！我同意放弃我的一些股份比例，我只保留小股份，后面由你或者新股东进行经营管理。”“3月应付6000房租，有4000是押金抵扣。”“现在我就是不想对这个经营，对你造成损失，所以建议你另找股东继续下云，我占小股或者我退出，我的损失我承担尽量不对你继续经营造成影响。”黄艳晖：“现在我还在跟朋友谈，我们的要谈的，之后会约你。”2020年3月17日，黄艳晖：“赔偿合伙人的损失之后再退伙。你去问问律师吧。”李隽姣：“我是因为资金链问题，所以资金付不出，现在就是户租再支撑一两个月，疫情好转可以继续努力招生回本，减少人员开支。”黄艳晖：“大家都是要生活的，但你不按正常的公司运营管理模式操作，造成了现在的问题，你是需要承担责任的。”李隽姣：“如果你觉得需要去法院，那我无话可说。退伙，我的损失不要了，里面的所有财产我可以交接给你。”黄艳晖：“我也是按合同约定为执行，对大家都是公平的。”李隽姣：“剩余资金我给你了，现在我也没办法出资。”2020年3月22日，李隽姣：“房子里面物品清理处理好后，房子联系转租或者退租由我处理。你有什么意见请尽快提出，我才好做下一步。请你考虑仔细回复我，大家以实际投资额来计算股份，如果你接手做，所有的物品股份全部由你接手，我投入的认亏。如果你现在选转卖转让，请立刻联系我。”黄艳晖：“你要清楚知道自己的责任和义务，需要承担对我造成的损失，变卖需要你按我之前跟你之前的沟通过的为前提，把该退还给我的钱退还我，所以你现在说出来的这种方式，我是不同意的。”李隽姣：“从道义上我已经尽可能想办法减少你的损失，转卖所得给你。如果你不同意，我就不处理了，你可以接手转让或者转卖。”2020年3月25日，李隽姣：“我真的没办法，现在你不决断我们就耗在这里，一分回收也没有。或是你接手下去经营，我想我不再适用参与了，本来我想如果你想办法接手，我还会继续帮你，哪怕不要薪水。现在两个人等我回复，本来我约了物流去看看现场再谈谈价，如果你不同意，我回复她们暂时不卖了。你可以自己来处理，找人转让转卖所得如能够更高更好，全部归你，但房东要尽快，所以你尽快决定。”“我刚刚给你打电话你也没接，如果你不同意转卖，请今天晚上12点前微信或者电话告知我，如果今天不回复，由于你几次口头默许同意由我处理转让或者转卖，及退租，我就自己处理！大家现在想的是如何尽快减少你的损失解决问题，耗下去或不回复没有任何帮助，如果你要接手经营也请今晚12点前告诉我，现在这样低价卖了很可惜。”黄艳晖：“首先，我一直口头同意的只是转让，或者找新股东，并没有口头同意或者默认你转卖物品，退租的事情，我也不会经营下去。因为业主这边你自己会处理妥当就好，一切的责任和后果你自行承担。”李隽姣：“如果你不能接手也没有积极与我沟通处理，要我自行处理，责任要我自己承担，我明白了，我自己处理吧，里面的物品你都不要对吧？”黄艳晖：“里面的东西不是我想要的，我想要的是我转给你的20万元退还我。”2020年4月2日，李隽姣：“我会争取退回押金，全部处理好后押金款等结算给你为你挽回一点损失。”黄艳晖：“你联系一下我的律师吧，需要你提供能收到信件的地址。”随后，黄艳晖发送了律师函给李隽姣。三、在案件审理过程中，李隽姣对其所主张的合伙经营费用进行了说明并提供了大量的票据、转账记录，黄艳晖分别进行了质证，具体如下：（一）双方无异议的部分1.黄艳晖对李隽姣主张的房租及押金3.6万元无异议。2.李隽姣主张，于2019年12月5日支付12月房租1.2万元、于2019年12月12日支付海康威视全屋监控设备及硬盘费用1.6万元、于2019年12月30日支付刻公章费用248元、于2020年1月4日支付环保检测及治理费用4000元、于2020年1月11日支付1月房租11916元、于2020年2月6日支付2月房租1.2万元、支付12月至1月的水费158.43元、支付2020年2月的水费56.35元、支付2020年2月的电费465.73元，该部分费用共计56844.51元。黄艳晖无异议。3.李隽姣主张，于2020年1月支付周瑞娟工资200元、许静云工资200元、周秀巧工资100元、周瑞娟培训出差补贴480元、许静云培训出差补贴280元，共计1260元。黄艳晖无异议。4.李隽姣主张，于2020年1月13日支付梵美家培训费2988元、于2019年12月3日支付广告灯箱水晶字雨棚费用2600元、于2019年10月10日支付餐费296.64元、于2019年10月18日支付购买清洁用品垃圾桶拖布费用258元，共计6142.64元。黄艳晖无异议。5.李隽姣主张，支付华森威桌2950元、儿童防撞墙1044.1元、儿童防撞墙2388元、小马矮凳317.66元、北欧创意组合122元、儿童软装250.4元、书柜组合2800元、太阳月亮星星灯568.9元、卡通儿童座100.5元、幼儿园地毯420元、塑胶地板1400元、早教软体亲子3980元、儿童自由组合柜3771.96元、迪生家儿童过家家609.24元、环保加厚爬行垫899.62元、儿童浴室柜988元、婴儿洗澡台4**元、WIFI标识牌22.4元、幼儿园双面班牌定制462元、订制KT板48元、亚克力洗手间标牌78元、滑滑梯秋千328元、磁喜黑板570元、卡通幼儿园LED灯369元、大龙球104元、鳄鱼足球210元、感统训练器材418.6元、数字沙包100元、感统四轮车273元、户外投掷沙包55元、指压板94元、幼儿园伞170元、儿童钻洞玩具40元、儿童钻洞玩具190元、触觉刷26.5元、跳球390元、摇滚闪电猴子翘翘板350元、幼儿园早教石150元、卡乐咪地标365元、儿童图书111.7元、幼儿园午睡床1071元、儿童图书142.66元、营业执照封套19.5元、儿童图书258.8元、幼儿园书包柜750元、旋转水杯毛巾架439元、宝宝围栏248元、插座保护盖11.9元、小鱼毛毡230元、上下楼梯标12元、防腐木脚踏336元、乐高积木墙486元、乐高积木墙配件154元、懒人沙发383元、长颈鹿278元、圣诞装饰树100元、小彩旗28元、折叠脸盆24.9元、扭扭车49.9元、摇摇椅378.9元、卡通圆地毯148元、学步车168元、餐椅119元、餐椅119元、云朵挂件55元、贝思德教具6600元、坐便器39.9元、坐便器77元、蹦床888元、蹦床安装及运费100元、卡通地毯125元、展示墙136.8元、执照保护套15元、早教数字毯159.44元、麻绳30.22元、墙面挂件103.3元、墙面挂件130.8元、营业中挂牌75元、报刊架151元、拉杆夹8.17元、宣传单印制300元、一次性餐盒137元、保温配送箱57.9元、小藤椅249元、证件套14.6元、儿童餐盘套装51.7元、图书135.53元、韩国进口地胶铺装7820元，共计51440.5元。黄艳晖对此无异议。6.李隽姣主张，支付图书142.9元、图书138.53元、地毯148元、桌椅4400元、软包定制6088元、餐费79元、儿童组合区角柜4877元、剪刀胶水工具18元、感统组合4960元、毛毡装饰板360元、库林亚地垫1600元、洗手池护理台18**元、安全门428元，共计25126.43元。黄艳晖对此无异议。7.李隽姣主张，支付儿童沙发2件328元、换楼上楼下门锁900元、乐高积木墙860元、松木柜1588元、儿童透气床1280元、户外防腐木脚踏台阶450元、沙发地毯956元、亚克力框141.8元、玻璃胶26元、体温计390元、印刷宣传册800元、文件保护套196元，共计7915.8元。黄艳晖对此无异议。8.李隽姣主张，支付打孔费80元、彩旗297.3元、小鹿椅190元、奶粉198元、长凳2320元、无痕胶18元、印刷三折页360元、纪念活页册566.8元、餐盘58元、药箱28.8元、地毯210元，共计4326.9元。黄艳晖对此无异议。9.李隽姣主张，支付轨道地毯225元、牙胶50元、手工折纸9.8元、员工就餐407.65元、毛巾178.12元、10月份物业维修费200元、10月份物业维修470.74元、11月份物业费476.02元、停车费300元、服务费150元、打孔费80元、12月份物业费471.91元、1月份物业费475.77元、2月份物业费480.78元、3月份物业费467.79元，共计4443.58元。黄艳晖对此无异议。（二）双方有异议的部分1.李隽姣主张，2019年9月27日至29日，支付加盟FAMIC服务费5.9万元。黄艳晖对票据及金额无异议，但认为该费用不应由其承担。2.李隽姣主张，于2019年9月27日支付珠海至广州轻轨交通费140元。黄艳晖认为，该交通费与加盟广州梵美家公司相关，不应由其承担。3.李隽姣主张，于2019年10月16日支付房屋中介费6000元（有票据）。黄艳晖认为，票据复写部分载明的金额只有5000元，对李隽姣主张的1000元现金支付不认可。4.李隽姣主张，于2019年11月5日支付李隽姣10月份工资3500元，没有票据。黄艳晖认为，没有票据，不予认可。5.李隽姣主张，于2019年10月至2020年2月支付停车费及油费1562.3元（有票据）。黄艳晖对此不认可，认为不能看出对应的是哪一台车的加油费，而且该部分停车费与李隽姣主张的向华发新城物业管理公司支付的300元停车费存在重合。6.李隽姣主张，于2020年1月支付两位老师广州培训交通补贴320元（没有票据，现金支付）、于2020年1月14日至16日支付两位老师酒店住宿416元（见2020年1月15日的微信转账记录249元，其余的是现金支付）、于2020年1月13日至19日支付李隽姣的酒店住宿金额为914元（见美团订单）、于2020年1月13日至19日支付李隽姣培训出差补贴350元（无票据，现金支付），于2020年1月13日支付李隽姣交通补贴240元（无票据，现金支付）。黄艳晖均不予认可，认为上述费用均无票据。7.李隽姣主张，于2019年12月16日支付教师LED灯及灯管费774元（有诚星灯饰卫浴订货单，现金支付）。黄艳晖认为，该订货单上复写纸有不同的笔迹，只认可复写笔迹的598元，不认可黑色字体的774元。8.李隽姣主张，于2019年12月29日支付木工现场施工大阳台定制柜、安装儿童洗手池、大型教具玩具费用6500元（有收条，现金支付）。黄艳晖不认可收条的真实性。9.李隽姣主张，于2019年12月8日支付李隽姣11月工资7000元（无票据，现金支付）。黄艳晖不予认可，认为没有票据。10.李隽姣主张，于2019年12月16日支付防撞条12米73.8元、米白色防撞条53.72元，李隽姣在庭审结束后向本院补充提交了交易订单记录。黄艳晖补充发表质证意见，上述费用的证据均系李隽姣于庭审结束后向本院提交的，黄艳晖对此不予认可。11.李隽姣主张，于2020年1月8日支付梵美家教具6518.1元（发票6518.1元、实际汇款6745.6元）、于2020年1月8日支付梵高家教具3000元（有收据）。黄艳晖认为上述费用未经其同意支付，不予认可。12.李隽姣主张，于2020年1月12日支付洗洁精30元、小熊洗手液29.8元、杀菌免洗凝胶29.8元、抹布洗碗刷26元共计115.6元（均无票据，现金支付）。黄艳晖对此不予认可，认为没有票据。13.李隽姣主张，于2020年1月16日支付李隽姣12月份工资7000元（无票据，现金支付）。黄艳晖对此不予认可，认为没有票据。14.李隽姣主张，于2020年1月16日支付幼儿园被子三件套150元（无票据，现金支付）。黄艳晖认为没有票据，不予认可。15.李隽姣主张，于2020年1月17日支付纸尿裤拉拉裤18包1280元（见编号为2985248的2020年1月17日的收款收据）。黄艳晖认为，实际数量与记载数量不符，不予认可。16.李隽姣主张，于2020年1月支付小米过滤净水壶399元、于2020年2月15日支付李隽姣1月工资7000元、于2020年3月28日至29日支付雇请保洁搬走物品费用2000元、于2020年3月29日至4月1日支付恢复房屋墙面地面人工费5000元、于2020年3月底支付折灯、装回房东灯费250元、于2020年4月15日支付李隽姣2月工资7000元、于2020年4月15日支付李隽姣3月-4月工资7000元（均无票据，现金支付）。黄艳晖认为，该部分费用均无票据，不予认可。17.李隽姣主张，于2020年4月支付FAMIC加盟费尾款5.9万元（尚未支付）。黄艳晖不认可，认为该费用与加盟相关，不应当由其承担。18.李隽姣主张，于2020年3月11日支付黄艳晖1月份工资2000元（有银行转账记录）、于2020年3月11日向黄艳晖转账现金余额8354.12元（有银行转账记录）。黄艳晖认为，该两笔费用含原告的帮忙薪资，且其中的6000元已由黄艳晖转账给房东（杨薇）作为2020年3月份的房租，并提供了转账记录。19.李隽姣还主张，于2019年11月27日支付绘本室用LED灯费用411元（有交易订单记录），于2019年11月27日支付婴儿室用LED灯费用176.68元（有交易订单记录），于2019年12月18日支付塑料小白桌87.12元（有交易订单记录），于2020年1月9日支付感统教具691.6元（有收据，现金支付），于2020年1月10日至1月13日支付围裙29.06元、围裙14.06元、教师园服75.5元、教师园服82.5元、教师园服77.5元、教师园服82.5元、教师园服67.5元（有交易订单记录），黄艳晖认为这些费用的证据均系李隽姣于庭审结束后向本院提交的，黄艳晖对此不予认可。另外，在庭审过程中，1.黄艳晖、李隽姣均认为本案系合伙协议纠纷。2.黄艳晖主张，其仅与李隽姣签订的《投资合作协议》《股权分配协议书》所约定的出资成立公司共同经营珠海FAMIC澳洲托育园的事项存在合伙关系，对李隽姣设立的个体工商户的经营事项不存在合伙关系。李隽姣对此不予认可，认为设立个体工商户是双方一致同意的结果。3.李隽姣认为，其已将转让或转卖相关物品的意见通过微信告知了黄艳晖，黄艳晖不同意，但又闻不问，又因疫情影响，根本没有人愿意收购，其才以2000元的价格让人拉走了相关物品。黄艳晖对此不予认可，认为李隽姣无权擅自处理上述物品，且这些物品均是未使用过的物品，处理价格过低。4.黄艳晖、李隽姣均同意退伙。本院认为，本案系合伙协议纠纷。黄艳晖、李隽姣均未对《投资合作协议》《股权分配协议书》提出异议，本院依法认定上述合同是双方的真实意思表示，经本院审查，上述合同并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，双方均应严格按照合同约定履行自己的义务，以实现合同目的。针对当事人争议的焦点，结合本案的事实和证据，本院对焦点问题分别评判如下：一、关于个体工商户是否是黄艳晖、李隽姣合伙经营的事项《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一条规定：“当事人对自己的主张，有责任提供证据。”本案中，黄艳晖、李隽姣在《投资合作协议》《股权分配协议书》确实明确约定有成立公司合伙经营珠海FAMIC澳洲托育园的内容，但根据李隽姣提交的其与黄艳晖在2019年11月24日、2019年12月4日的微信聊天记录，可以证明李隽姣已经将无法成立公司而设立个体工商户的相关事实告知了黄艳晖，黄艳晖并未明确表示反对，同时，根据李隽姣提交的其与黄艳晖在2020年1月12日、1月14日、1月16日的微信聊天记录，可以证明黄艳晖事实上已经实际参与了个体工商户的经营管理，综合上述分析，能够认定个体工商户是黄艳晖、李隽姣合伙经营的范围。黄艳晖提出自己只是为个体工商户帮忙、个体工商户不是双方合伙经营范围主张，与上述微信聊天记录能够证明的事实不符，本院对其主张不予采纳。二、关于黄艳晖、李隽姣是否存在违约行为黄艳晖主张，李隽姣存在违约行为的主要表现为：1.未按约定成立公司；2.未按约定履行出资义务；3.相关财务账册不符合审计要求。李隽姣主张，黄艳晖存在违约行为的表现为：1.未按约定时间支付出资款项；2.擅自要求退伙，要求退还出资款20万元及补偿；3.拒绝承担增资责任，对合伙经营事务不闻不问。对此，本院认为，如上所述，根据微信聊天记录，成立个体工商户是黄艳晖与李隽姣的共同意见，且黄艳晖是主动将20万元出资款汇入李隽姣的个人账户，同时，也无证据证明黄艳晖曾对由李隽姣统一开支合伙资金的方式提出任何异议，并且，双方并未约定应当设立完备规范的财务会计账簿，在此情况下，黄艳晖关于李隽姣存在上述违约行为的意见，理据不足，本院不予支持；根据查明的事实，黄艳晖在签订合同后的2019年10月9日将定金5万元汇入李隽姣的账户，并已在个体工商户成立前将另外的15万元出资款全额汇入李隽姣的个人账户，因双方亦未成立公司，且在合伙经营过程中，李隽姣从未向黄艳晖主张过逾期支付定金的违约责任，另外，双方在合同中未约定有关增资的相关内容，此外，要求退伙是合伙人依法享有的民事权利，从双方在2019年3月25日的微信聊天记录来看，黄艳晖提出不会经营下去的意见时，李隽姣亦明确“只能先整体转让器材物品、要退房”，这说明双方均已同意不再继续经营合伙事务，故黄艳晖并不存在明显的违约行为，李隽姣的上述主张，理据不足，本院亦不予支持。三、关于黄艳晖、李隽姣的诉讼请求在庭审过程中，黄艳晖、李隽姣均同意退伙，可见双方已经就退伙达成一致意见，本院尊重当事人的意思自治，对此予以确认。1.关于黄艳晖的诉讼请求如上所述，本案现有证据不能证明李隽姣存在明显的违约行为，黄艳晖以李隽姣违约为由要求李隽姣双倍返还定金的诉讼请求，缺乏事实依据，本院对其该项诉讼请求不予支持。在合伙终止时，首先应当对合伙财产进行清算，清理合伙期间的债权债务，有剩余财产时，应当先返还合伙人的出资，仍有剩余时，按合伙人约定或者法律规定的原则进行盈余分配。由于黄艳晖、李隽姣在2020年3月25日决定终止合伙事务时，没有按照《股份分配协议书》第十条（二）“合伙清算”约定对合伙财产进行清算，黄艳晖要求返还出资的诉讼请求实际上已经包含了要求本院对合伙财产进行清算的意思表示，在本案审理过程中，黄艳晖、李隽姣亦无法对合伙期间的债权债务达成一致意见，在此情况下，本院决定对合伙期间的债权债务进行清算，具体如下：（1）关于李隽姣提出已向广州梵美家公司支付的5.9万元、后续还应当支付的5.9万元共计11.8万元应当计入合伙债务的主张。根据《投资合作协议》第一条“甲方与广州梵美家公司签约合作，授权李隽姣为珠海城市合伙人设立珠海FAMIC澳洲托育园”的约定以及微信聊天记录“技术股的意思是这样的，Famic总部只和我一方签约，以后可能我们还会有其他合伙，甚至是珠海以外地区。所以为了区别清楚，我们俩就单家园签订合作协议”“服务费我支付，这样比较不会出现一些争议，另外我还要参与他们的现场培训，在线培训或是其他机构的培训及各种研讨会或出差等等，以确保自己不断学习最新的托育方向政策，招生及经营管理培训等等。所以占10%技术股。”的内容，能够认定与广州梵美家公司合作的主体是李隽姣而不是黄艳晖与李隽姣的合伙，故该11.8万元不应计入合伙的债务范围。（2）关于李隽姣提出应当每月7000元标准的计算工资的主张。由于李隽姣未能提供证据证明其已就工资问题与黄艳晖达成一致意见，黄艳晖对此亦不予认可，李隽姣的该项主张，缺乏事实依据，本院不予支持。（3）关于李隽姣提出2019年9月27日支付珠海至广州轻轨交通费140元的主张。由于黄艳晖与李隽姣签订合同的时间为2019年10月2日，且与广州梵美家公司合作的主体是李隽姣，故李隽姣要求将该费用计入合伙债务，缺乏理据，本院不予支持。（4）关于李隽姣提出于2019年10月16日支付房屋中介费6000元的主张。李隽姣提供了收据上复写部分载明的收款金额为5000元，黑色墨水手写的部分内容又为“共6000元，欠1000元”，李隽姣主张转账5000元、现金支付1000元，黄艳晖未能提供证据证明该手写部分不属实，故本院认为该6000元应当计入合伙债务。（5）关于李隽姣提出2019年10月至2020年2月的停车费及油费共1562.3元的主张。由于李隽姣提供了相应票据，该费用发生在合伙期间，黄艳晖未能提交足以反驳的相反证据，但该停车费部分与李隽姣主张的2019年12月20日微信支付的300元停车费存在重合，故本院仅支持1262.3元计入合伙债务。（6）关于李隽姣提出2020年1月支付两位老师广州培训交通补贴320元、于2020年1月14日至16日支付两位老师酒店住宿费416元、于2020年1月13日至19日支付李隽姣酒店住宿费914元、于2020年1月13日至19日支付李隽姣培训出差补贴350元，、于2020年1月13日支付李隽姣交通补贴240元共计2240元的主张。李隽姣仅提供了部分票据及酒店订单，但因黄艳晖对李隽姣支付两位老师出差补贴的事实并无异议，这说明上述支出确已发生，故该2240元应当计入合伙债务。（7）关于李隽姣提出于2019年12月16日支付教师LED灯及灯管费774元的主张。李隽姣提交的订货单上复写笔迹的金额为598元，黑色手写部分的金额774元，在黄艳晖未能提交足以反驳的相反证据情况下，本院认定774元计入合伙债务。（8）关于李隽姣提出于2019年12月29日支付木工现场施工大阳台定制柜、安装儿童洗手池、大型教具玩具费用6500元的主张。李隽姣虽主张该费用系现金支付，但其提交的收条上并未载明任何收款人或者收款单位，黄艳晖对此亦不认可，故本院对李隽姣的该项主张不予支持。（9）关于李隽姣提出于2019年12月16日支付防撞条73.8元、米白色防撞条53.72元的主张。因李隽姣补充提交了相应的成功交易的订单记录，这说明上述支出确已发生，且上述费用发生在合伙期间，故该127.52元应当计入合伙债务。（10）关于李隽姣提出于2020年1月8日支付梵美家教具6518.1元（发票金额6518.1元、实际汇款金额6745.6元）、于2020年1月8日支付梵高家教具3000元的主张。李隽姣提交了相应的票据、支付记录，且上述费用发生在合伙期间，该9518.1元应当计入合伙债务。（11）关于李隽姣提出于2020年1月12日支付洗洁精30元、小熊洗手液29.8元、杀菌免洗凝胶29.8元、抹布洗碗刷26元的主张。因李隽姣未能提供相应票据，黄艳晖亦不予认可，故本院对李隽姣的该项主张不予支持。（12）关于李隽姣提出2020年1月16日支付幼儿园被子三件套150元的主张。因李隽姣未能提供相应票据，黄艳晖亦不予认可，故本院对李隽姣的该项主张不予支持。（13）关于李隽姣提出于2020年1月17日支付纸尿裤拉拉裤18包金额1280元的主张。因李隽姣提供了相应收据，黄艳晖未能提交足以反驳的相反证据，本院认为该1280元应当计入合伙债务。（14）关于李隽姣提出于2020年1月支付小米过滤净水壶399元、于2020年3月28日至29日支付雇请保洁人员搬走物品费2000元、于2020年3月29日至4月1日支付恢复房屋墙面地面人工费5000元、于2020年3月底支付折灯、装回房东灯费250元的主张。因李隽姣对其主张未能提供任何票据，黄艳晖亦不予认可，故本院对李隽姣的上述主张不予支持。（15）关于李隽姣提于2020年3月11日支付黄艳晖1月份工资2000元、于2020年3月11日支付股东黄艳晖现金余额8354.12元的主张。因李隽姣提交的转账记录为10354.12元，黄艳晖与李隽姣在庭审中均确认其中的2000元是系支付黄艳晖的帮忙薪酬，且根据黄艳晖提交的转账记录，黄艳晖也已将其中的6000元转账给房东杨薇，故本院确认李隽姣向黄艳晖交付的现金余额为2354.12元。（16）因黄艳晖对李隽姣主张的房租及押金3.6万元无异议，故该3.6万元应当计入合伙债务。（17）李隽姣提出，于2020年1月支付周瑞娟工资200元、许静云工资200元、周秀巧工资100元、周瑞娟培训出差补贴480元、许静云培训出差补贴280元共计1260元，黄艳晖无异议。故该1260元应当计入合伙债务。（18）李隽姣主张支付房租、购买相关物品、支付环保检测等费用还支出了156240.36元（上述双方无异议部分的第2、4、5、6、7、8、9部分），黄艳晖对此不持异议，本院对此予以确认。在庭审过程中，李隽姣称，因黄艳晖不愿意接手经营，且不愿意接收上述已购买的物品，其将该部分物品以2000元的价格出售。黄艳晖对此不予认可，认为李隽姣未经其同意擅自处分财产，造成的损失应当由李隽姣承担。对此，本院认为，根据黄艳晖和李隽姣在2020年3月25日的微信聊天记录载明的内容，能够认定李隽姣已要求黄艳晖告知其处理意见，但黄艳晖并未同意李隽姣转卖物品，李隽姣仍将上述物品处理的事实。由于该部分物品购买时的价格较高，按照常情常理判断，李隽姣以2000元的价格处理确实显著过低，李隽姣未经黄艳晖同意，擅自处分合伙财产，存在过错；黄艳晖虽然不同意李隽姣的处理方式，但作为合伙人，其也有义务协助李隽姣采取有效措施妥善处理合伙财产，但其并未采取任何措施，而是放任不管，其对损失的发生亦存在过错。但考虑到该部分财产存放于个体工商户租赁的房屋内，个体工商户已无法继续经营，长久存放则可能持续产生高额房租等因素，本院认定该部分财产损失系因李隽姣、黄艳晖二人的过错共同导致，本院酌情确定各自承担50%的过错责任。综上，该部分损失金额154240.36元（156240.36元-2000元）应当计入合伙债务。（19）庭审结束后，李隽姣还提出,于2019年11月27日支付绘本室用LED灯费用411元，于2019年11月27日支付婴儿室用LED灯费用176.68元，于2019年12月18日支付塑料小白桌87.12元，于2020年1月9日支付感统教具691.6元，于2020年1月10日至1月13日支付围裙29.06元、围裙14.06元、教师园服75.5元、教师园服82.5元、教师园服77.5元、教师园服82.5元、教师园服67.5元，上述费用共计1759.02元。因李隽姣提交了相应的票据、成功交易的订单记录，这说明上述支出确已发生，且上述费用发生在合伙期间，在黄艳晖未能提交足以反驳的相反证据情况下，该1759.02元应当计入合伙债务。综上，合伙经营期间的债务共计220461.3元（6000元+1262.3元+2240元+774元+127.52元+9518.1元+1280元+6000元+3.6万元+1260元+154240.36元+1759.02元）。因根据《股份分配协议书》第三条的规定，黄艳晖现金出资20万元、李隽姣现金出资25万元，故合伙现金出资共计45万元，扣除上述合伙债务220461.3元，尚应剩余资金229538.7元。按照黄艳晖、李隽姣约定的黄艳晖占40%的股份分配，黄艳晖可获得的返还投资款为91815.48元，再扣除上述李隽姣已向黄艳晖交付的余额2354.12元，李隽姣还应向黄艳晖返还出资款89461.36元。黄艳晖诉讼请求第2项的超出部分，本院不予支持。因黄艳晖与李隽姣并未约定律师费的负担问题，黄艳晖要求李隽姣向其支付律师费，缺乏合同依据，本院不予支持。2.关于李隽姣的反诉请求如上述所述，因黄艳晖并不存在明显的违约行为，李隽姣亦未提供其要求黄艳晖赔偿10万元损失的计算依据，李隽姣要求黄艳晖赔偿经济损失10万元的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。因与广州梵美家公司存在合作关系的是李隽姣，且李隽姣主张的后续5.9万元并未实际发生，故李隽姣要求黄艳晖对该5.9万元承担连带责任，缺乏理据，本院不予支持。因本案未发生清算费和审计费，故李隽姣要求黄艳晖承担清算费和审计费共2万元，理据不足，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第九十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第五十二条、第五十四条、第五十五条之规定，判决如下：一、本诉被告李隽姣于本判决发生法律效力之日起十日内向本诉原告黄艳晖返还出资款89461.36元。二、驳回本诉原告黄艳晖的其他诉讼请求。三、驳回反诉原告李隽姣的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费5212元，由本诉原告黄艳晖负担3410元、本诉被告李隽姣负担1802元；反诉受理费1940元，由反诉原告李隽姣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长 席 锐人民陪审员 余 君人民陪审员 冯小明二〇二〇年十月十五日书 记 员 周志华