南京市建邺区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0105民初9615号 原告：南京宁苏酒业有限公司，住所地江苏省南京市江宁区科学园竹山路**武夷绿洲品茗苑****。 法定代表人：杜献宁，该公司总经理。 委托诉讼代理人：潘兰建，南京市建邺区正义法律服务所法律工作者。 被告：南京市江宁区晏家饭店，住所地江苏省，住所地江苏省南京市江宁区东山街道文靖西路** 经营者：晏志国，男，1982年3月28日生，汉族，住江苏省高邮市。 原告南京宁苏酒业有限公司（以下简称宁苏公司）与被告南京市江宁区晏家饭店（以下简称晏家饭店）合同纠纷一案，本院于2019年10月9日立案受理后，依法组成合议庭于2020年6月23日公开开庭进行了审理。原告宁苏公司的委托诉讼代理人潘兰建，被告晏家饭店的经营者晏志国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宁苏公司向本院提出诉讼请求：判令被告晏家饭店返还销售折让费136000元及利息（自2015年2月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告实际还清欠款之日止），并承担本案诉讼费用。事实与理由：2012年7月12日，江苏新苏商贸有限公司（以下简称新苏公司）与晏家饭店达成一份酒水销售合同，约定由新苏公司出售给晏家饭店酒水，双方每月10日对账，每月20日结款，新苏公司先预付晏家饭店18万元，作为晏家饭店在合同期限内完成45万元酒水销量的销售折让，合同履行期限为2012年9月29日起至2013年9月28日止。合同又约定如晏家饭店在合同期限届满未完成酒水销量，新苏公司有权选择双方合同期限顺延至完成销量时止，也有权选择按销量依据合同按比例及时返还新苏公司销售折让费。同日，双方又达成一份补充协议，约定计入酒水销售的方式及晏家饭店如有违约应返还全部销售折让费等。上述合同、补充协议达成之后，新苏公司按约预付给晏家饭店18万元的销售折让款，并陆续向晏家饭店供货。2013年5月起，新苏公司为降低销售成本，将上述合同项下的相关债权与供货一并转让给其关联公司宁苏公司。新苏公司及宁苏公司将上述债权转让事宜通知了晏家饭店。之后，由宁苏公司一直向晏家饭店供货。然而，晏家饭店在合同顺延之后仍未完成45万元的酒水销量情况下于2015年1月未与宁苏公司协商突然将饭店关门。2015年1月27日，晏志国向宁苏公司出具欠条一份，认可晏家饭店欠宁苏公司款项69181元。此后，晏家饭店分别于2015年还款2万元，2016年还款2万元，2017年通过微信支付给宁苏公司业务员吴兆文3000元，2019年3月通过微信支付给宁苏公司业务员吴兆文1000元，截至目前共支付44000元。因晏家饭店长期拖欠宁苏公司款项已严重违约，依据双方合同约定，晏家饭店应返还宁苏公司全部销售折让款，即18万元。扣除晏家饭店目前已返还的44000元，晏家饭店还应返还136000元销售折让款。 被告晏家饭店辩称，不同意宁苏公司的诉请，当时折让费在后期货款进货价中已经提价抵消了。当时2015年有一笔欠款69181元，是店里关门停业了结账的金额，后面又付了44000元，在进货时价格上已经提高，把折让费扣除了。 经审理查明，2012年7月12日，新苏公司（甲方）与晏家饭店（乙方）签订《销售合同》一份。该合同第一项约定，甲方预付乙方18万元作为乙方完成45万元（按供货价格计算）甲方产品销量的销售折让。第二项约定，结款方式月结（每月10日对账，每月20日结款）。第十项约定，本协议自2012年9月29日至2013年9月28日。第十二项约定，在合同有效期内，乙方如连续三个月达不到合同中乙方需完成销量月均的80%，则甲方有权要求乙方按比例退还甲方已预付的销售折让，并在甲方给乙方销售折让原有比例不变的前提下，重新签订合同，继续合作，或甲方有权要求乙方按照比例退还甲方预付的销售折让，终止本合同。第十三项约定，在合同有效期内，乙方如果提前歇业、转让，或已不能正常经营，应及时以书面形式通知甲方，并将甲方已预付的销售折让，以合同为依据按比例退还甲方，同时双方即时结清货款。 同日，新苏公司（甲方）与晏家饭店（乙方）签订《补充协议》一份，约定：本协议自2012年9月29日至2013年9月28日；乙方按以上计量办法销售甲方产品达到45万元时合同终止，否则甲方有权要求乙方按合同比例返还甲方前期预付的销售折让，或者合同继续顺延至完成销量止，甲方对于返还销售折让或要求合同顺延具有选择权利；销售合同中的乙方责任与补充协议，乙方如有违反，甲方有权终止合同并且乙方须退还甲方全部销售折让；本协议与双方签署的销售合同具有同等效力。 2012年8月8日，晏家饭店出具收条一张，载明：今收到新苏公司预付销售折让款18万元。 2013年4月30日，债权转让人新苏公司与债权受让人宁苏公司共同向晏家饭店及晏志国出具债权转让通知，载明：2012年7月12日，新苏公司与晏家饭店达成一份酒水销售合同、补充协议，现因酒水销售运输成本过高，新苏公司将该合同、补充协议项下的债权及与该债权相关的其他权利一并转让给其关联公司宁苏公司，今后晏家饭店的酒水由宁苏公司负责供货，上述《销售合同》《补充协议》相关的债权债务事宜由宁苏公司负责处置。 2015年1月27日，晏志国出具欠条一张，载明：今欠到宁苏公司69181元。据宁苏公司陈述，欠条是在对账后，晏家饭店应该返还的费用。 据宁苏公司陈述，晏家饭店于2015年向宁苏公司退还折让款2万元，于2016年向宁苏公司退还折让款2万元，2017年通过微信支付给宁苏公司业务员吴兆文3000元，2019年3月通过微信支付给宁苏公司业务员吴兆文1000元，截至目前共支付44000元。 上述事实，有《销售合同》、《补充协议》、收条、《债权转让通知》、欠条、现金缴款单、微信付款记录及当事人的陈述等证据在卷佐证。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。新苏公司与晏家饭店签订的《销售合同》及《补充协议》，均系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同约定全面履行各自义务。 新苏公司与宁苏公司签订《债权转让通知》，将《销售合同》、《补充协议》项下的权利义务转让给宁苏公司。晏家饭店出具的欠条亦佐证其知道合同转让的情况。因此，新苏公司与宁苏公司债权转让行为对晏家饭店具有法律效力。 《销售合同》第十二项约定，乙方如连续三个月达不到合同中乙方需完成销量月均的80%，则甲方有权要求乙方按比例退还甲方已预付的销售折让，并在甲方给乙方销售折让原有比例不变的前提下，重新签订合同，继续合作，或甲方有权要求乙方按照比例退还甲方预付的销售折让，终止本合同。《补充协议》第6项约定，乙方按以上计量办法销售甲方产品达到45万元时合同终止，否则甲方有权要求乙方按合同比例返还甲方前期预付的销售折让，或者合同继续顺延至完成销量止，甲方对于返还销售折让或要求合同顺延具有选择权利。由此可见，对于合同继续履行还是终止，宁苏公司有选择权。晏家饭店于2015年1月27日出具的欠条，应为双方就支付货款及退还折让款作的结算。双方均应按欠条约定履行。根据宁苏公司陈述，晏家饭店在出具欠条后另支付了44000元。故晏家饭店还应向宁苏公司支付25181元。宁苏公司主张的利息，本院予以支持，但计算基数应作相应调整。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告南京市江宁区晏家饭店于本判决生效之日起十日内向原告南京宁苏酒业有限公司支付25181元及利息（以25181元为基数，自2015年2月15日起至2019年8月19日止的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起至实际付清之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 二、驳回原告南京宁苏酒业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3020元，由被告晏家饭店负担559元，原告宁苏公司负担2461元。（被告应负担的该项费用，原告同意由被告在本判决生效之日起十日内向其直接支付，本院不再退回） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  安时建 人民陪审员  马 媛 人民陪审员  王顺丽 二〇二〇年十月二十日 书 记 员  钟婉婷