广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终7230号上诉人（原审原告）：惠州世通皮具制品有限公司，住所地广东省博罗县*************。法定代表人：甄某，该公司总经理。上诉人（原审原告）：惠州市盛丰旅行用品有限公司，住所地广东省博罗县*************、124号。法定代表人：周某，该公司总经理。以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：阙光葆，广东百德律师事务所律师。以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：李惠萍，广东百德律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：惠州市鼎盛联合置业有限公司，住所地广东省惠州市*******************。法定代表人：严彤朝。被上诉人（原审被告）：惠州市崇盛房地产有限公司，住所地广东省博罗县*******山坳下（土名）地段。法定代表人：严彤朝。以上两被上诉人的共同委托诉讼代理人：卢辰承，广东金卓越（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市吉吉物业管理有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区****************。法定代表人：陈绍鸿。委托诉讼代理人：田青，该公司职员。被上诉人（原审被告）：惠州市万喜建设有限公司，住所地广东省惠州市惠城区******佳兆业中心三期综合楼37层04号。法定代表人：黄文波。委托诉讼代理人：刘嘉乐，该公司职员。被上诉人（原审被告）：深圳市兴禾物业管理有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区****************。法定代表人：叶丽芬。委托诉讼代理人：叶利来，该公司职员。上诉人惠州世通皮具制品有限公司、惠州市盛丰旅行用品有限公司与被上诉人惠州市鼎盛联合置业有限公司、惠州市崇盛房地产有限公司、深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司因合同纠纷一案，不服广东省博罗县人民法院（2020）粤1322民初763号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人惠州世通皮具制品有限公司（以下简称“世通公司”）、惠州市盛丰旅行用品有限公司（以下简称“盛丰公司”）的上诉请求：一、请求依法撤销（2020）粤1322民初763号《民事判决书》。二、请求依法改判支持两上诉人一审的全部诉讼请求。三、请求依法判令本案一审及二审的案件受理费、保全费等全部诉讼费用由五被上诉人承担。事实与理由：原审法院认定事实错误，作出的（2020）粤1322民初763号《民事判决书》（下称“原审判决”）系错误的，应依法予以撤销，并依法改判支持两上诉人一审的全部诉讼请求。两上诉人已根据《不动产转让合同》和《不动产转让合同（补充）》的约定，充分履行了合同约定的义务，原审法院认定事实错误，作出的原审判决是错误的，应依法予以撤销，并依法改判：一、案涉《不动产转让合同》和《不动产转让合同（补充）》签订后，两上诉人依约注销了案涉不动产上的抵押权，于2018年9月13日按被上诉人一的指示将案涉不动产过户至被上诉人二名下，并于2019年1月29日将案涉不动产及相关资料全部移交给被上诉人一和被上诉人二，同时积极与博罗县规划土地主管部门沟通，积极履行将案涉不动产中的先前被政府规划调整为园林、绿地用地的4649㎡土地的规划恢复为原国土证上工业用地用途的义务。根据博罗县自然资源局于2019年4月15日发布的《关于二、据上述，在两上诉人完成了将上述案涉4649㎡土地的规划恢复为原国土证上工业用地的用途后，案涉《不动产转让合同》和《不动产转让合同（补充）》约定的不动产转让款余款21000000元付款条件已成就。然而，两上诉人多次要求被上诉人一和被上诉人二支付上述不动产转让款，两被上诉人均以各种理由推脱，拒不履行支付义务。因案涉不动产早已过户至被上诉人二名下，且由其实际占有使用，两上诉人此时在交易中完全处于弱势地位。为了能收回被拖欠的部分不动产转让款、尽快回笼资金，两上诉人在被上诉人一的要求下不得不与其签订了即减轻了其付款义务，又否认了其迟延付款的违约行为的《付款确认书》，该《付款确认书》无疑损害了两上诉人的利益而使被上诉人获益，显失公平，依法应予以撤销。原审法院未查明《付款确认书》的签署背景及该《付款确认书》是否存在显失公平的情形，主观片面认定两上诉人与被上诉人一以《付款确认书》的形式“对案涉不动产的价格进行了调整并确认成交价格为67000000元”，明显系认定事实错误。综上，上诉人认为，原审法院认定事实错误，作出的原审判决系错误的，应依法予以撤销。现上诉至贵院，望贵院本着“以事实为依据、以法律为准绳”的原则，依法改判支持两上诉人一审的全部诉讼请求。被上诉人惠州市鼎盛联合置业有限公司（以下简称“鼎盛公司”）、惠州市崇盛房地产有限公司（以下简称“崇盛公司”）辩称，一、一审判决认定事实清楚、适用法律正确，不存在被答辩人上诉状主张的错误情形。被答辩人主张“根据博罗县自然资源局2019年4月15日发布的《关于〈博罗县******土地利用规划（2018-2020年）〉成果的公示》，涉案4649平方米土地的规划已经恢复为原国土证工业用地的用途，被答辩人已经履行了《不动产转让合同》第二条第三项第3点和《不动产转让合同》（补充）中承诺的义务”。一审法院认定《不动产转让合同》第二条第三项第3点约定事项系于2020年4月30日完成，属于认定事实错误。答辩人认为，被答辩人该项主张不是事实，属于故意歪曲事实，因为：首先，2019年4月15日发布的《关于〈博罗县******土地利用规划（2018-2020年）〉成果的公示》的内容信息非常清楚的表明仅仅是初步成果公示，公示表明是在征求意见和建议，并不是对《土地利用规划》正式经博罗县人民政府批复同意后的公告，不属于最终经批准的《土地利用规划》。其次，被答辩人一审第四组证据6“关于请求罗阳街道对《博罗县******土地利用规划（2018-2020年）》涉及调整地块范围给予确认的函》”也可以说明，2019年12月4日罗阳街道办事处才确认土地的调整范围，至少截止2019年12月4日涉案的4649平方米土地规划用途仍为《罗阳镇小金村调入土地利用规划图（调整前）TR07-TR12》所示的园林、绿地用途。再次，答辩人一审提交的证据3《博罗县建设用地领导小组会议纪要》可以证明，2019年11月22日县建设用地领导小组才“原则同意《博罗县******土地利用规划》（2018-2020年）”。还要求“具体由县自然资源局会同罗阳街道办事处根据会议精神进一步修改完善”，并报县人民政府审批后逐级报省自然资源厅备案。”这足以说明虽然会议纪要是原则同意土地利用规划，但是规划还需进一步修改完善，并报县人民政府审批，并不是正式批准《博罗县******土地利用规划（2018-2020年）》。这时已经远远超过了被答辩人在《不动产转让合同》和《不动产转让合同》（补充）中承诺的办理期限2019年6月30日另外，答辩人一审提交的证据四“关于《博罗县******土地利用规划（2018-2020年）》的公告及其所附的清楚的证明，《博罗县******土地利用规划（2018-2020年）》的政府批复时间是2020年4月30日，公告时间是2020年5月12日。这时被答辩人在《不动产转让合同》中承诺的办理期限已经经过1年4个月，《不动产转让合同》（补充）给予被答辩人的宽延期也超过了10个月，并且此时答辩人与被答辩人已经签署了《付款确认书》，全部合同价款已经结算完毕。最后，2019年12月份惠州市崇盛房地产有限公司提交三旧改造申请时，由罗阳街道办事处和罗阳自然资源所盖章确认的《博罗县三旧改造项目标示图（规划）》【详见被答辩人一审提交的证据第70页】显示，涉案的4649平方米土地仍为绿色的园地，并没有恢复为工业用地，因此在提出三旧改造申请时，申请人不得不放弃该4649平方米用地的改造申请。被答辩人上诉主张报建手续资料可以证实涉案4649平方米土地的规划用途恢复为工业用地根本不是事实。综上，被答辩人主张在2019年4月15日已经按照约定履行了义务，明显是故意将土地利用规划征求意见的初步成果公示，混淆成土地利用规划经人民政府正式批准后的公告。2019年4月15日的网站公示是规划编制过程中对规划初步成果的公示，主要目的是征求社会意见，并不是规划在经过有权的人民政府批准后，作出的同意实施的公告，不属于正式批准生效的村土地利用规划。2020年5月12日的网站公告才是人民政府正式批准《博罗县******土地利用规划（2018-2020年）》的公告。在有充分证据证明《博罗县******土地利用规划（2018-2020年）》的政府批复时间是2020年4月30日，公告时间是2020年5月12日的情况下，被答辩人一再歪曲事实的主张，不应当得到支持。二、本案不存在答辩人拒绝付款、《付款确认书》显示公平的情形。《不动产转让合同》签署后，答辩人一直按照约定履行付款和其他相应的义务，并且在被答辩人不能按照《不动产转让合同》第二条第三项第3点约定“在2018年12月31日将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途。”的情形下，答辩人冒着补交地价款价格大幅上升、丧失市场机会等重大风险，不附加任何条件给予被答辩人宽延期，应被答辩人要求签署了《不动产转让协议》（补充），主动给予被答辩人半年的宽延期，将被答辩人的承诺履行期限从2018年12月31日变更为2019年6月30日，答辩人已经本着诚实信用的原则，做到了仁至义尽，绝对没有利用优势地位强迫被答辩人签署协议的情形。两名被答辩人作为成立了15至20年的营利性企业，长期持有涉案土地使用权，对土地状况和市场风险应当清晰明了，被答辩人在两次不能按时履行合同的情形下，与答辩人按照《不动产转让合同》已经预见并且有明确约定的价格进行结算，达成《付款确认书》，哪里会出现显示公平的情形？如果说显示公平，答辩人面临三旧改造补交地价款大幅上涨，原本可以用作商业开发的用地，不能用于商铺规划建设的风险，给予被答辩人履行宽延期，是不是显示公平？被答辩人在明知双方已经结算的情形下，一审起诉时故意隐瞒重要证据《付款确认书》，查封答辩人土地，属不属于故意隐瞒债务已经清偿的真实情况，恶意提起诉讼，利用诉讼保全等貌似合法的手段胁迫答辩人支付不合理价款？答辩人因土地被查封不能开发建设，丧失商业机会，岂不是更加显失公平？综上所述，被答辩人在人民政府的批复文件清晰证明规划批准时间的情况下歪曲事实，指责一审判决错误认定事实；在双方已经结算，答辩人付款义务全部履行完毕情形下，隐瞒重要证据，提起毫无事实和法律依据的诉讼，已经严重违背诚信原则。该行为已经给答辩人造成了交易机会丧失、开发延误等重大经济损失。一审判决认定事实清楚，应当维持，被答辩人提出的上诉请求毫无事实和法律依据，恳请人民法院依法驳回其上诉请求。被上诉人深圳市吉吉物业管理有限公司（以下简称“吉吉公司”）辩称，同鼎盛公司、崇盛公司答辩意见一致。被上诉人惠州市万喜建设有限公司（以下简称“万喜公司”）、深圳市兴禾物业管理有限公司（以下简称“兴禾公司”）经合法传唤未到庭参加诉讼，亦未在答辩期间内提交答辩意见。原审原告世通公司、盛丰公司向一审法院起诉请求：一、请求判令被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、惠州市崇盛房地产有限公司支付拖欠两原告不动产转让款人民币14,000,000元，深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司承担连带清偿责任；二、本案诉讼费由五被告承担。一审法院认定的事实：经审理查明，2018年3月30日，原告惠州世通皮具制品有限公司、惠州市盛丰旅行用品有限公司，案外人甄某、雷某、周某与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司签订《不动产转让合同》，合同约定：1、原告惠州世通皮具制品有限公司将位于博罗县******山坳下地段工业用地使用权（证号：国用2005第**，面积15299㎡）及地上建筑物（证号：x：**厂房xx号宿舍，xxx号办公楼，xxx号宿舍，2850㎡铁皮房宿舍）转让给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司；2、原告惠州市盛丰旅行用品有限公司将位于博罗县******山坳下地段土地使用权（证号：国用2：国用2005第**1500㎡）及其地上建筑物（证号：xxx号厂：**厂房舍，xxx号办公室）转让给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司；3、标的不动产已经纳入政府三旧改造专项规划范围，可以按照现行国家及地方的法律、法规规定申请进行旧厂房改造，改变用地用途为二类居住用地，进行房地产开发。标的不动产涉及的部分用地被政府《土地利用总体规划》调整为园林、绿化用地（其中国用2005第xxx号用地，调整为园林、绿化规划面积：2272平方米、其中国用2005第xxx号用地，调整为园林、绿化规划面积：2377平方米）。第二条第三项第3点约定：两原告承诺在2018年12月31日前将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途，以政府主管部门合法批准文件为准【含县以上政府会议纪要、批复、通知等规范性文件】；4、成交价格为人民币81,000,000元，如两原告在2018年12月31日前无法完成第二条第三项第3点约定事项的，成交价格按人民币67,000,000元计收；5、付款方式：在本合同签署后3日内，支付30,000,000元；两原告将全部标的不动产权属转移登记给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司或其指定的第三方名下当日或次日，再支付30,000,000元；两原告将全部标的不动产交给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司并且两原告在2018年12月31日前完成第二条第三项第3点约定事项后3日，被告惠州市鼎盛联合置业有限公司将余款21,000,000元支付给原告。如两原告在2018年12月31日前无法完成第二条第三项第3点约定事项的，成交价格按照67,000,000元计收，该款在两原告将全部标的不动产移交给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司实际占有后3日，支付两原告余款7,000,000元；6、两原告可书面指定第三方作为收款人，被告惠州市鼎盛联合置业有限公司可以指定第三方作为产权过户的买受人；7、被告惠州市鼎盛联合置业有限公司延迟付款的，每日按成交价格的千分之一支付违约金，逾期超过20日的，两原告有权解除合同。自解除合同通知送达之日，被告惠州市鼎盛联合置业有限公司承担合同总交易金额10%的违约金；8、两原告的保证人甄某、雷某、周某自愿为两原告在合同中的全部义务和法律责任向惠州市鼎盛联合置业有限公司提供连带责任保证担保，被告深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司作为两原告与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司上述交易的连带保证人，自愿为被告惠州市鼎盛联合置业有限公司违约或不履行合同承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起2年。2018年12月31日，两原告、案外人甄某、雷某、周某与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司签订《不动产转让合同（补充）》，约定：1、将《不动产转让合同》第二条（标的不动产权属状况披露及承诺）第三项第3点修改为：两原告与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司协商同意将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途的期限延长至2019年6月30日，两原告承诺：在2019年6月30日将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途，以政府主管部门合法批准文件为准【含县以上政府会议纪要、批复、通知等规范性文件】；2、其中将《不动产转让合同》第五条（成交价格、付款方式）第一项修改为：成交价格双方确认转让的标的不动产总成交价格为人民币81,000,000元，如两原告在2019年6月30日前无法完成第二条第三项第3点约定未事项的，成交价格按人民币67,000,000元计收；2、将《不动产转让合同》第五条（成交价格、付款方式）第二项第3小点修改为：余款结算：两原告将全部标的不动产交给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司并且原告在2019年6月30日前完成第二条第三项第3点约定事项后3日，被告惠州市鼎盛联合置业有限公司将余款21,000,000元支付给原告。如两原告在2019年6月30日前无法完成第二条第三项第3点约定事项的，成交价格按照67,000,000元计收，该款在两原告将全部标的不动产移交给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司实际占有后3日，支付两原告余款7,000,000元。以上《不动产转让合同》和《不动产转让合同（补充）》均有两原告和五被告的公司印章和周某、甄某、雷某、严彤朝的签名。原告出具《惠州世通皮具制品有限公司董事会决议》和《惠州市盛丰旅行用品有限公司董事会决议》，内容为：两公司同意将上述涉案标的物转让给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司，同时授权周某作为《不动产转让合同》和《不动产转让合同补充协议》签约、履行的代表，代表公司处理与合同有关的一切事宜，签署法律文件。惠州世通皮具制品有限公司的董事甄某、雷某、雷某和惠州市盛丰旅行用品有限公司的董事甄某、雷某、周某均分别签名确认。另查明，案涉标的物于2018年9月13日过户至被告惠州市崇盛房地产有限公司名下，土地用途为工业用地。再查明，2019年10月22日两原告与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司签订《付款确认书》，内容为：根据两原告、原告保证人与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司及其保证人于2018年3月30日签署的《不动产转让协议》和2018年12月31日签署的《不动产转让协议》（补充），两原告确认：因两原告无法在约定期限办妥《不动产转让协议》第二条第三项第3点和《不动产转让协议》（补充）约定事项，两原告同意成交价格按照人民币67,000,000元结算，双方确认：被告惠州市鼎盛联合置业有限公司已经付款60,000,000元，属于尾款7,000,000元未付，两原告指定下列账户收取剩余尾款7,000,000元（账户：62166670000********;开户行：中国银行惠州小金分行：户名：周某）；两原告确认：被告惠州市鼎盛联合置业有限公司支付尾款7,000,000元后，全部付款及其他义务履行完毕，不存在迟延付款等违约情形，本付款确认书一式两份，双方各执一份，由双方签字或盖章生效。该《付款确认书》有两原告和被告惠州市鼎盛联合置业有限公司的公司印章和三位法定代表人甄某、周某、严彤朝分别签名确认。《付款确认书》签订后，严彤朝分别于2019年10月22日和23日转账3,000,000元和4,000,000元至周某的上述账户。原告惠州市盛丰旅行用品有限公司于2019年10月23日向被告惠州市鼎盛联合置业有限公司出具《收款收据》，内容为：今收到惠州市鼎盛联合置业有限公司交来楼款尾数7,000,000元。博罗县人民政府于2020年4月30日出具《博罗县人民政府关于同意的批复》，内容为：县自然资源局：你局报来的《关于审批我县麻陂镇横茜村等2个村土地利用规划的请示》（博自然资[2020]133号）收悉。经研究，现批复如下：1、原则同意实施《博罗县**********土地利用规划（2018-2020年）》和《博罗县******土地利用规划（2018-2020年）》（以下统称“两个《规划》”）……被告惠州市鼎盛联合置业有限公司提交一份关于《博罗县******土地利用规划（2018-2020年）》的公告，规划内容：合理划分村域生态空间、农业空间和建设空间，明确村域开发保护格局，划定村镇建设边界、永久基本农田保护红线，更好地落实镇级规划空间管控任务，以《惠州市博罗县土地利用总体规划（2010-2020年）调整完善方案》为基础，结合最新土地变更调查数据及村域发展规划等因素，确定规划期内小金村土地利用主要指标。庭审时，两原告庭审时确认被告惠州市鼎盛联合置业有限公司已经支付67,000,000元，两原告是关联企业，案涉标的物不动产的土地用途为工业用地，但有其中共4649平方米规划用途为园林、绿地，两原告与惠州市鼎盛联合置业有限公司就约定将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途，并在合同中约定期限。本院根据两原告的申请，于2020年3月9日作出（2020）粤1322民初763号民事裁定书，裁定：查封被申请人惠州市崇盛房地产有限公司名下位于博罗县******山坳下（土名）地段的自建房[房地产权证号分别为：粤（2018）博罗县不动产权第x**、第xxx号，房屋建筑面积分别为：4529.96平方米、2069.1平方米]，查封价值以1400万元为限。以上事实，有《不动产转让合同》、《不动产转让合同（补充）》、用地红线图、土地使用权证、银行回单、规划图、《博罗县人民政府关于同意的批复》、《付款确认书》、《收款收据》及庭审笔录等证据证实。一审法院认为：两原告，案外人甄某、雷某、周某与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司签订《不动产转让合同》及《不动产转让合同（补充）》，均是各方当事人的真实意思表示，内容没有违法法律、法规的禁止性规定，应认定合法、有效，各方均应按照合同约定履行义务。《不动产转让合同》第二条第三项第3点约定：两原告承诺在2018年12月31日前将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途，以政府主管部门合法批准文件为准；同时约定：成交价格为人民币81,000,000元，如两原告在2018年12月31日前无法完成第二条第三项第3点约定未事项的，成交价格按人民币67,000,000元计收。《不动产转让合同（补充）》中对两原告履行该义务的时间调整为2019年6月30日前，视为各方对合同进行变更。由于两原告无法在2019年6月30日前完成约定的事项，两原告与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司于2019年10月22日签订《付款确认书》，两原告确认无法在约定期限办妥《不动产转让协议》第二条第三项第3点和《不动产转让协议》（补充）约定事项，两原告同意成交价格按照人民币67,000,000元结算，已经支付60,000,000元，属于尾款7,000,000元未付，同时确认被告惠州市鼎盛联合置业有限公司支付尾款7,000,000元后，全部付款及其他义务履行完毕，不存在迟延付款等违约情形。原告惠州市盛丰旅行用品有限公司亦在出具给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司的《收款收据》写明是“楼款尾数7,000,000元”。另，合同约定的第二条第三项第3点的事项于2020年4月30日才取得博罗县人民政府的批准，故两原告已经向被告惠州市鼎盛联合置业有限公司确认了违约行为并对案涉不动产的价格进行了调整并确认成交价格为67,000,000元，现两原告请求被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、惠州市崇盛房地产有限公司支付14,000,000元的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，不影响本院对本案的审理和判决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告惠州世通皮具制品有限公司、惠州市盛丰旅行用品有限公司的全部诉讼请求。案件受理费105,800元，保全费5,000元，由原告惠州世通皮具制品有限公司、惠州市盛丰旅行用品有限公司负担。本案二审期间，双方当事人均无提交新证据。对当事人在二审中争议的事实，本院认定如下：一审查明事实属实，本院予以确定。本院认为，本案系合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，当事人未提出上诉请求或上诉未请求部分，本院不作处理。根据本案双方当事人的上诉意见和答辩意见，本案的争议焦点为：被上诉人鼎盛公司、崇盛公司、吉吉公司、万喜公司、兴禾公司是否需要向两上诉人世通公司、盛丰公司支付不动产转让款人民币14,000,000元。关于被上诉人鼎盛公司、崇盛公司、吉吉公司、万喜公司、兴禾公司是否需要向两上诉人世通公司、盛丰公司支付不动产转让款人民币14,000,000元的问题，首先，两上诉人、案外人甄某、雷某、周某与被上诉人鼎盛公司、吉吉公司、万喜公司、兴禾公司签订《不动产转让合同》及《不动产转让合同（补充）》，均是各方当事人的真实意思表示，内容没有违法法律、法规的禁止性规定，应认定合法、有效，各方均应按照合同约定履行义务，本院对《不动产转让合同》及《不动产转让合同（补充）》的效力予以确认。根据《不动产转让合同》第二条第三项第3点约定：两上诉人承诺在2018年12月31日前将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途，以政府主管部门合法批准文件为准；同时约定：成交价格为人民币81,000,000元，如两上诉人在2018年12月31日前无法完成第二条第三项第3点约定未事项的，成交价格按人民币67,000,000元计收。《不动产转让合同（补充）》中对两上诉人履行该义务的时间调整为2019年6月30日前，视为各方对合同进行变更。两上诉人与被上诉人鼎盛公司于2019年10月22日签订《付款确认书》，两上诉人确认无法在约定期限办妥《不动产转让协议》第二条第三项第3点和《不动产转让协议》（补充）约定事项，两上诉人同意成交价格按照人民币67,000,000元结算，已经支付60,000,000元，属于尾款7,000,000元未付，同时确认被上诉人鼎盛公司支付尾款7,000,000元后，全部付款及其他义务履行完毕，不存在迟延付款等违约情形。上诉人惠州市盛丰旅行用品有限公司亦在出具给被上诉人惠州市鼎盛联合置业有限公司的《收款收据》写明是“楼款尾数7,000,000元”。因此，两上诉人已经向被上诉人鼎盛公司确认了违约行为并对案涉不动产的价格进行了调整并确认成交价格为67,000,000元。其次，两上诉人主张根据博罗县自然资源局2019年4月15日发布的《关于〈博罗县******土地利用规划（2018-2020年）〉成果的公示》，涉案4649平方米土地的规划已经恢复为原国土证工业用地的用途，已经履行了《不动产转让合同》第二条第三项第3点和《不动产转让合同》（补充）中承诺的义务，但根据案涉《不动产转让合同（补充）》，约定：“1、将《不动产转让合同》第二条（标的不动产权属状况披露及承诺）第三项第3点修改为：两上诉人与被上诉人鼎盛公司协商同意将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途的期限延长至2019年6月30日，两上诉人承诺：在2019年6月30日将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途，以政府主管部门合法批准文件为准【含县以上政府会议纪要、批复、通知等规范性文件】”可知，上诉人所主张的《关于〈博罗县******土地利用规划（2018-2020年）〉成果的公示》不属于以政府主管部门合法批准文件【含县以上政府会议纪要、批复、通知等规范性文件】。且博罗县人民政府于2020年4月30日出具《博罗县人民政府关于同意的批复》，即案涉合同约定的第二条第三项第3点的事项于2020年4月30日才取得博罗县人民政府的批准。故两上诉人未能在2019年6月30日前完成约定的事项，违反案涉合同约定，属于违约。再次，两上诉人主张被上诉人延期付款，其签订《付款确认书》的显失公平，但未能提供证据予以证明，依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，上诉人应承担举证不能的不利后果。综上，原审法院驳回两上诉人请求被上诉人支付14,000,000元的诉讼请求，处理正确；上诉人主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人惠州世通皮具制品有限公司、惠州市盛丰旅行用品有限公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币105800元，由上诉人惠州世通皮具制品有限公司、惠州市盛丰旅行用品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈晓文审 判 员 黄**锋审 判 员 刘艳妹二〇二〇年十月二十九日法官助理 岑羽翎书 记 员 谢晓蕾附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。