重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0105民初535号原告：永辉青禾商业保理（重庆）有限公司，住所地重庆市江**盘溪七支路**12-1至12-6，统一社会信用代码91500105MA5U4X048P。法定代表人：吴光旺，董事长。委托诉讼代理人：陈昌银，北京市中银（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭长敏，北京市中银（重庆）律师事务所律师。被告：崔俊，女，1975年7月8日出生，汉族，住河南省郑州市。委托诉讼代理人：张萧，重庆九言律师事务所律师。原告永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（以下简称永辉青禾公司）与被告崔俊合同纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告永辉青禾公司的委托诉讼代理人郭长敏，被告崔俊的委托诉讼代理人张萧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告永辉青禾公司向本院提出诉讼请求：1.崔俊连带偿还永辉青禾公司应还未还保理融资款本金466590.02元并支付利息（以650000元为基数，自2019年1月11日起至2019年4月7日止，按照年利率15%计算；以599208.55元为基数，自2019年4月8日起至2019年7月7日止，按年利率15%计算；以599199.18元基数，自2019年7月8日起至2019年9月5日，按年利率15%计算；以466590.02元为基数，自2019年9月6日起至2019年12月6日，按年利率15%计算），支付罚息（以466590.02元为基数，自2019年12月7日起至付清之日止，按合同约定的年利率15%上浮50%即年利率22.5%计算）；2.崔俊支付永辉青禾公司律师费10000元。事实和理由：2017年5月9日，永辉青禾公司与河南仁多多实业有限公司（以下简称仁多多公司）签订国内池保理融资业务合同（有追索权），永辉青禾公司同意受让仁多多公司对第三方已经或将要产生的应收账款并向仁多多公司提供有追索权的国内池保理融资业务。崔俊亦签署了应收账款回购保证书，为仁多多公司在保理合同项下的回购义务承担连带保证责任。永辉青禾公司于2019年1月1日按照仁多多公司的申请发放保理融资款650000元，保理融资款发放至今，仁多多公司仅还款四次，未进行其他清偿，崔俊作为保证人也未按约定承担保证义务。为维护永辉青禾保理公司合法权益，故诉至法院。被告崔俊辩称，1.永辉青禾公司与仁多多公司之间不构成保理关系，实际是借贷关系，法人之间的借贷无效，因此永辉青禾保理公司与仁多多公司签订的保理合同无效，崔俊出具的保证书作为从合同也应该无效，崔俊不应该承担连带保证责任；2.仁多多公司尚有在永辉超市的应收债权，永辉青禾公司应当向永辉超市主张债权，否则与借贷一样，丧失了保理的意义；3.国内池保理融资业务合同（有追索权）、国内保理应收账款池融资申请书、应收账款回购保证书均系电子合同，由永辉青禾公司保存但永辉青禾公司并未在第三方公司用区块链技术存证，是可以修改的，不真实，且合同系永辉青禾公司提供的格式条款，不利于被告崔俊的部分不应该对崔俊生效。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：永辉青禾公司经营范围包括商业保理等，永辉青禾公司在网络平台上开展保理融资业务，保理融资申请人及担保人通过登陆惠商超APP等方式申请保理融资及担保，首先通过手机短信验证、企业信息验证、法定代表人实名认证、个人身份信息实名及人脸识别认证、绑定收款银行账号等方式进行注册绑定，其次签署征信查询授权书、经办人授权书、授权书等文本，最后根据选择的保理融资业务签署保理主合同、应收账款转让通知书、应收账款回购保证书、担保合同等。中金金融认证中心有限公司（以下简称中金认证公司）具备电子认证服务许可资质，为永辉青禾公司提供电子签名服务，包括提供数字签名验证报告等。2017年5月9日，永辉青禾公司作为保理商，仁多多公司作为卖方，双方签订电子版的国内池保理融资业务合同（有追索权），主要约定：第一条，定义和解释：国内池保理指有追索权国内池保理业务，即商务合同的卖方和买方均注册在中华人民共和国境内（不包括香港、澳门和台湾地区），卖方采用赊销方式向买方销售货物，并将其在本合同签署时在商务合同项下已经产生及以后将要产生的所有应收账款转让给保理商，由保理商提供融资和应收账款回收服务，卖方每次可获得的保理融资款金额根据其在申请保理融资时已经产生及将要产生的应收账款及融资比例确定，但在任何时点，卖方的保理融资款余额以应收账款池融资额度为限，若买方因任何原因未能按期支付应收账款，保理商可向卖方追索保理融资款及保理融资费用。自动还款最短融资期限指任何一笔保理融资款发放后，保理商在收到买方汇款后，需将该笔回款直接退还给卖方的期间；主动还款最短融资期限是指任何一笔保理融资款发放后，卖方申请主动还款需向保理商支付提前还款手续费的期间。还款宽限期指保理商可以容忍的最长融资期限到期之后卖方还款迟延期间，宽限期内只依保理融资利率计算利息并按照保理服务费率计算保理服务费，若超过宽限期则从逾期日开始启动罚息利率计算罚息，单笔保理融资的宽限期不超过3个工作日。买方指永辉超市股份有限公司及其下属公司或其他与卖方产生应收账款并经保理商书面认可的债务人。回款账户指本合同项下应收账款转让后，相应买方支付的应收账款项下回款应支付的账户。第七条，还款方式：自动还款是指保理商依据从卖方处收回的应收账款回收款扣收卖方的保理融资款本金、保理融资费用等所有相关费用，主动还款是指卖方在工作日内可以随时向保理商申请主动用自由资金偿还该笔保理融资款所对应的未到期的应收账款的全部或部分，如果任何一笔保理融资款在发放后，未能通过卖方主动还款或自动还款方式获得清偿，则保理商有权在该笔保理融资款的宽限期到期后，向卖方追索所有未偿还的保理融资费用。第十二条，保理融资费用和费率：保理融资费包括但不限于保理融资利息、保理服务费、提前还款手续费、罚息及双方约定的其他费用，上述费用的收取与否不影响应收账款转让的完成。保理融资利息与保理服务费结算方式自实际保理融资款发放次日起算，按日计利息与服务费，按实际融资期限结算利息及服务费，融资期限及宽限期内，在保理商收到融资还款之日结清相应保理融资利息与保理服务费，超过宽限期后，卖方还须按合同约定向保理商支付罚息，若有利率或费率的调整，按每日实际利率或费率计算。日利率=年利率/360，保理融资利息=保理融资本金×实际融资天数×年利率，日费率=年费率/360，保理服务费=保理融资本金×实际融资天数×年费率。第十三条，违约责任：如卖方未能在任何一笔保理融资款的宽限期内还款，或未能按照本合同的约定向保理商支付应付而未及时支付的任何款项，卖方应按拖欠款项的实际天数及罚息利率向保理商支付罚息，罚息利率为合同约定的保理融资利率、保理服务费率加收50%，对卖方未按时支付的利息，保理商有权按照本合同约定的罚息利率计收复利。卖方违反本合同的其他约定给保理商造成其他损失或使保理商产生额外费用（包括但不限于保险费、公证费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、公告费、送达费），应赔偿保理商由此遭受的全部损失或产生的所有额外费用。卖方违反本合同的任何约定，保理商有权采取下列措施中的任何一项或多项措施，包括解除、中止或提前终止本合同，并要求卖方支付相应的保理融资款、保理融资利息、保理服务费、提前还款手续费、罚息及本合同项下的其他一切费用和保理商的损失（如有）。双方还约定了其他事项。2019年1月10日，崔俊作为甲方，永辉青禾公司作为乙方，仁多多公司作为回购人和被保证人，三方签订电子版的应收账款回购保证书，主要约定：乙方和回购人前述的国内池保理融资业务合同在符合回购条件时有权向回购人行使追索权，回购人有义务向乙方偿还保理融资，甲方愿意为回购人的回购义务承担不可撤销的连带保证担保。回购人不论由于何种原因不能按照保理合同的约定履行回购义务，未能及时归还提前还款手续费、罚息、保理融资利息、保理服务费及保理融资款本金时，甲方愿意用自己的财产和信用为回购人履行回购义务承担连带保证责任。本项担保金额为保理合同中约定的回购人未偿付的提前还款手续费、罚息、保理融资利息、保理服务费及保理融资款本金，最高额度为3300000元，以及在执行保理合同过程中并回购人败诉情况下所产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保险费、公证费、差旅费等，如乙方允许回购人的回购期限按照保理合同到期后展期，只要担保金额不超过上述金额，甲方不会因此而解除或减少担保责任。同日，永辉青禾公司与仁多多公司签订电子版国内保理应收账款池融资申请书，约定根据仁多多公司与永辉青禾公司签署的国内池保理融资业务合同，仁多多公司已转让给永辉青禾公司的应收账款作为还款保障，申请保理融资，具体融资金额为650000元，最短融资期限15天，最长融资期限150天，保理融资利率为年利率15%，保理服务费率为年费率0%，买方还款最短不核销天数为90天，仁多多公司授权永辉青禾公司直接将保理融资款支付至仁多多公司的指定保理融资款专用账户。同日，永辉青禾公司向仁多多公司的银行账户转账支付650000元。2019年4月8日、4月9日、7月8日、9月6日，永辉青禾公司分别收到款项74375元、499.55元、22479.69元、147589.14元。2019年12月13日，中金认证公司出具关于国内池保理融资业务合同（有追索权）、应收账款回购保证书、国内保理应收账款池融资申请书的数字签名验证报告，证明电子签名文档未被篡改。2020年1月7日，双方在中国人民银行征信中心办理应收账款转让初始登记。永辉青禾公司因本案纠纷与北京市（中银）律师事务所签订《法律事务委托合同（民事诉讼、仲裁）》，委托该律师事务所提供法律服务，并约定自本合同签订之日起10日内，一次性向律师事务所支付前期律师费10000元。此后，永辉青禾公司向北京市（中银）律师事务转账支付10000元。庭审当天，永辉青禾公司向本院提交的代理词载明：经永辉青禾公司与仁多多公司沟通，将本于2019年5月13日到期的融资款延长至2019年12月6日到期，利息计算期间为2019年1月11日至2019年12月6日，罚息计算期间为2019年12月7日起自融资款付清之日止，主动归还款及应收账款回收款均按照罚息、利息、融资款本金的顺序予以抵扣。上述事实，有国内池保理融资业务合同（有追索权）PDF版、国内保理应收账款池融资申请书PDF版、应收账款回购保证书PDF版、数字签名验证报告、安心签电子合同平台短信验证码记录、中国银行、国内支付业务付款回单、《法律事务委托合同（民事诉讼、仲裁）》等书面证据及当事人陈述等证据在卷佐证，并经开庭质证，足以认定。本院认为，依法成立的合同对双方均具有法律拘束力，双方当事人均应当按照合同约定依法行使权利、履行义务。永辉青禾公司经营范围包含商业保理，案涉国内池保理融资业务合同（有追索权）、应收账款回购保证书、国内保理应收账款池融资申请书虽为数据形式生成的电子文本，无当事人的线下签字或盖章，但永辉青禾公司实施的手机短信验证、企业信息验证、法定代表人实名认证、个人身份信息实名及人脸识别认证、绑定收款银行账号等方式，足以认定合同相对人，案涉合同通过第三方完成签署，且无证据表明存在修改情形，案涉合同均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，真实合法有效。根据前述合同约定，仁多多公司未依约还款的，即应对永辉青禾公司未获清偿的保理融资款、利息、罚息承担回购责任；崔俊作为仁多多公司的法定代表人，于2019年1月10日签订电子版的应收账款回购保证书，自愿为仁多多公司的保理融资本金、利息、罚息的回购义务承担不可撤销的连带保证担保责任，且未超过保证期间，永辉青禾公司有权要求崔俊对仁多多公司的回购清偿责任承担连带清偿责任，即永辉青禾公司有权单独起诉崔俊要求其承担还款责任。关于保理融资本金、利息、罚息的问题。永辉青禾公司于2019年1月10日向永辉青禾公司支付保理融资款650000元，并认可已分别于2019年4月8日、4月9日、7月8日、9月6日，收到主动还款及应收账款回款74375元、499.55元、22479.69元、147589.14元，永辉青禾公司自认的融资期限长于国内保理应收账款池融资申请书约定的融资期限，且主张的利息计算期间对于对仁多多公司有利，本院予以确认。崔俊系本案的保证人，同时，其系仁多多公司的法定代表人，并未举证证明其与仁多多公司已经清偿了全部保理融资款，或支付了超出永辉青禾公司自认的款项，故本院对永辉青禾公司陈述的仁多多公司及崔俊的还款情况予以确认。国内池保理融资业务合同（有追索权）、国内保理应收账款池融资申请书约定融资年利率15%、罚息年利率22.50%（融资年利率基础上上浮50%），且约定了仁多多公司偿还的款项应先抵扣罚息、利息，如有剩余则冲抵本金，结合永辉青禾公司主张的利息计算期间及罚息计算期间，本院计算出截至2019年9月6日仁多多公司尚欠永辉青禾公司保理融资本金466096.89元。同时，永辉青禾公司有权要求仁多多公司支付利息（以466096.89元为基数，自2019年9月6日起至2019年12月6日止，按年利率15%计算）及罚息（以466096.89元为基数，从2019年12月7日起至付清日止，按年利率22.50%计算）。因永辉青禾公司有权要求崔俊对仁多多公司的前述回购清偿责任承担连带清偿责任，故崔俊应向永辉青禾公司支付保理融资本金466096.89元及利息（以466096.89元为基数，自2019年9月6日起至2019年12月6日止，按年利率15%计算）、罚息（以466096.89元为基数，从2019年12月7日起至付清日止，按年利率22.50%计算），超出部分，本院不予支持。关于律师费的问题，崔俊签订的电子版的应收账款回购保证书约定在执行保理合同过程中并回购人败诉情况下所产生的律师费属于担保金额，但并未明确约定单独起诉保证人败诉情况下产生的律师费的负担，永辉青禾公司本案并未一并起诉主债务人，因此，对于永辉青禾公司要求崔俊承担律师费10000元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告崔俊于本判决生效之日起十日内支付原告永辉青禾商业保理（重庆）有限公司保理融资款466096.89元、利息（以466096.89元为基数，自2019年9月6日起至2019年12月6日止，按年利率15%计算）及罚息（以466096.89元为基数，自2019年12月7日起至付清日止，按年利率22.50%计算）；二、驳回原告永辉青禾商业保理（重庆）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8695.70元，由原告永辉青禾商业保理（重庆）有限公司负担475.70元，由被告崔俊负担8220元；财产保全费3070元，公告费260元，由被告崔俊负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  李 蕊审 判 员  王浚吉人民陪审员  何祖跃二〇二〇年十月十九日法官 助理  易圣丰书 记 员  李 洁