湖北省十堰市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂03民终1839号上诉人（一审被告）：十堰升亮工贸有限公司。住所地：湖北省十堰市方山路**。统一社会信用代码：91420300588241322M。法定代表人：王德恒，总经理。委托诉讼代理人：赵应招，湖北郧阳律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：竹山县福升矿业开发有限公司。。住所地：湖北省竹山县双台乡花园村**统一社会信用代码：91420323676462651R。法定代表人：彭淑平，董事长。委托诉讼代理人：樊随庸，湖北弘亚律师事务所律师。一审第三人：竹山县双台乡人民政府。。住所地：竹山县双台乡渔塘村**统一社会信用代码：1142032301144650XU。法定代表人：鲁友文，乡长。委托诉讼代理人：滕秀兵，湖北弘亚律师事务所律师。上诉人十堰升亮工贸有限公司（以下简称升亮公司）因与被上诉人竹山县福升矿业开发有限公司（以下简称福升公司）租赁合同纠纷一案，不服湖北省竹山县人民法院（2020）鄂0323民初132号民事判决，向本院提起上诉。本案立案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。上诉人升亮公司上诉称，1、一审判决认定事实不清。一审判决对梁新伟的身份认定错误，结合梁新伟在庭审调查的陈述，其与上诉人之间无任何法律关系，一审判决主观认定其是上诉人股东，事实认定错误。梁新伟在租赁合同上签字是作为十堰祥熔工贸有限公司（以下简称祥熔公司）在设立过程中的发起人，是为设立公司以自己名义对外签订的合同，对此事实，一审判决未查清。一审判决对场地、厂房的权利主体及是否实际交付使用认定不清，福升公司并不是涉案土地的所有权人或者使用权人，无权处分本属于村集体的财产，场地和厂房以外的其他财产并没有交付给上诉人，财产清单上仅有梁新伟签字，上诉人并未在财产清单上签字。2、一审判决适用法律错误。一审判决参照协议约定的租金标准支付占有使用费，法律适用错误。福升公司不具备出租涉案土地的权利主体资格，其改变土地用途进行建设厂房，属于违法行为，一审判决不应当参照协议约定的租金标准进行支付。本案租赁合同上有上诉人的印章，但其盖章行为是基于祥熔公司发起人王德恒、梁新伟的委托和授权而发生，是基于对矿石开采资质和经营范围的需要而依委托进行的，同时王德恒、梁新伟以祥熔公司发起人身份作为合同相对方在租赁合同中的签字行为，被上诉人是知情的，因些上诉人在本案中的诉讼主体不适格。一审判决法律适用错误。综上所述，一审判决事实认定不清，法律适用错误，请求二审法院依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人福升公司辩称，1、一审判决认定事实清楚，梁新伟不是本案的当事人，上诉人与被上诉人签订租赁合同并实际占有使用了上诉人的财产，上诉人认为对场地、厂房及其他财产没有实际占用和交付不符合事实。2、一审判决适用法律正确。在与外界发生法律关系过程中，印章起着在形式上代表单位意志的作用，被上诉人这多年一直处于停产状态，上诉人要在双台乡采砂石，双台乡人民政府通知被上诉人的工作人员从我国东北到竹山县，是上诉人的法定代表人与被上诉人的工作人员协商签订租赁合同的，也是上诉人和双台乡人民政府工作人员起草合同，后经上诉人与被上诉人再次修改后，双方盖章的，上诉人称签章行为是受委托行为，不符合签章就代表印章单位的意志的法律规定。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决公正，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。双台乡人民政府述称，请求二审法院依法公正判决。一审原告福升公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令被告升亮公司给付2018年6月1日至2019年12月1日期间的租赁费150万元，并按应付租金总额的日2‰支付违约金；2、诉讼费用由被告负担。一审法院查明，2008年10月27日，竹山县人民政府召开招商引资专题工作会议，议定由福升公司开采竹山县双台乡花园村境内的钛铁矿，由竹山县双台乡人民政府负责解决业主生产经营用地征用等事宜。2011年4月20日，竹山县双台乡人民政府与福升公司签订协议，约定由福升公司负责筹资420万元，用于支付该乡花园村8组31户村民的整体搬迁费用及矿区内山林、耕地征地补偿费。后福升公司在竹山县双台乡花园村陆续建设了厂房和办公楼，购置了生产机械设备等，但因筹资未全额到位导致未能办理相应的征地手续，后公司停产。2017年11月20日，经竹山县双台乡人民政府居中协调，福升公司与升亮公司签订租赁合同约定：福升公司将其位于竹山县双台乡花园村的部分厂房、办公楼、场地、机动车及机械设备（详见资产清单）出租给升亮公司使用，约定租赁费为320万元，租期为4年（自2017年12月1日至2021年12月1日），升亮公司于合同签订日支付租金50万元，后每六个月支付50万元，上述租金由升亮公司直接交给竹山县双台乡人民政府，用于支付福升公司拖欠当地村民的土地补偿款，剩余租金归福升公司所有，若逾期升亮公司每日按应付租金的2‰支付违约金。2017年11月25日福升公司按约定向升亮公司交付了租赁物。2017年12月12日，升亮公司将首期租金50万元交给了竹山县双台乡花园村委会，已由村委会支付给该村被征地村民。截止2019年12月尚欠到期租金150万元。合同同时约定，第三人竹山县双台乡人民政府作为该租赁合同的监督方，负责为被告升亮公司办理采石场所有相关生产手续，供应生产经营的相关炸材，协调生产场地、道路运输及与周围群众的关系，若竹山县双台乡人民政府不能履行上述义务，应按每日2‰的标准赔偿升亮公司的损失。另查明，升亮公司租赁福升公司的部分厂房、办公楼、场地、机动车及机械设备，主要用于开办采石场，从事砂石料开采，为十巫高速公路供应砂石料。为生产经营需要，升亮公司的法定代表人王德恒与股东梁新伟于2018年1月10日重新注册成立了十堰祥熔工贸有限公司，，公司住所地为竹山县双台乡花园村**但公司成立后，由于第三人竹山县双台乡人民政府未能为被告办理采石场开采及炸材供应等相关手续，导致公司仅试生产了半年，之后未能正常生产，停产至今。福升公司尚欠竹山县双台乡花园村村民的土地补偿款639241.26元。一审法院认为：福升公司将厂房、办公楼及场地以外的其他财产出租，系当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，此部分租赁合同合法有效，升亮公司应当按约定向福升公司支付相应租金。但福升公司在未依法办理土地用途变更及征用手续的前提下，将该土地上的厂房、办公楼及场地出租，违反了法律的强制性规定，此部分租赁合同无效。虽然法律对违法建筑租赁合同的效力作出了否定评价，但用地单位对违法建筑的占有利益受法律保护，基于诚信原则被告应参照协议约定的租金标准向福升公司支付占有使用费。关于违约责任的争议，因违约金的适用前提是存在合法有效的合同，无效合同则不适用违约金责任。涉案租赁合同中的厂房、办公楼及场地系违法建筑，故此合同无效部分不适用违约金责任，但由于福升公司将其多项财产一并出租给被告，导致难以区别合同无效部分所涉财产的租金数额，故此，福升公司主张的违约金损失难以确定，不予支持。关于应否追加十堰祥熔工贸有限公司为本案第三人并承担合同责任的争议，升亮公司法定代表人王德恒在租赁合同上的签字及盖章行为，对升亮公司已经产生约束力。虽然十堰祥熔工贸有限公司是租赁物的使用人，但租赁合同的相对方是升亮公司，根据合同相对性原理，涉案租赁合同只能约束签订合同的双方当事人。福升公司同意将租金中的639241.26元直接交给第三人竹山县双台乡人民政府，用于支付村民的土地补偿款，予以准许。综上，根据《中华人民共和国土地管理法》第十一条，第十二条，第十三条，《中华人民共和国合同法》第五十七条，第六十条，第一百零七条，第二百二十六条，《中华人民共和国物权法》第六十八条，第二百四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告十堰升亮工贸有限公司应支付2018年6月1日至2019年12月1日期间的租金150万元，其中860758.74元支付给原告竹山县福升矿业开发有限公司，639241.26元支付给第三人竹山县双台乡人民政府（用于清偿双台乡花园村村民的土地补偿款）；二、驳回原告竹山县福升矿业开发有限公司的其他诉讼请求。案件受理费18300元、保全费5000元，合计23300元，由竹山县福升矿业开发有限公司负担8300元，由十堰升亮工贸有限公司负担15000元。上诉人升亮公司在二审中提交了升亮公司的工商登记信息，拟证明梁新伟与升亮公司无任何关系，被上诉人对该证据的真实性无异议，但认为该证据不能证明升亮公司不是租赁合同的一方。被上诉人福升公司在二审提交一份福升矿资产清单，主要证明福升公司的资产状况，只是将部分设备租赁给升亮公司。上诉人质证认为没有收到清单中的财产，梁新伟签字不代表上诉人签字。本院认为，双方在二审中提交的证据均不属于新的证据，且不影响本案事实的认定，本院不予采纳。各方对一审采信的证据都没有新的质证意见。本院经审查，一审法院认定的证据合法有效，可以作为定案的依据。本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实相同，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点：1、升亮公司是否是租赁合同一方当事人，是否是本案适格的被告，其是否为支付拖欠租赁费用的责任主体；2、租赁合同部分无效后参照合同约定的租赁费来支付租金是否正当合理？关于争议焦点1，升亮公司作为租赁协议承租方乙方一方当事人与福升公司作为出租方甲方一方当事人双方签订了《租赁协议》，升亮公司的法定代表人在协议上签字并盖有公司印章，属于租赁合同一方当事人，系本案适格被告，至于梁新伟在租赁协议的签字行为不影响升亮公司作为合同一方的主体地位。升亮公司签订租赁协议后，对租赁物如何使用作为承租人有自由决定权，其事后将租赁物交由升亮公司的法定代理人王德恒和梁新伟新成立的祥熔公司使用或者其他人使用均不影响其作为租赁合同一方当事人的地位。上诉人认为升亮公司是受祥熔公司发起人王德恒和梁新伟的委托而签订的合同，祥熔公司成立后也是祥熔公司实际使用租赁物，应当由祥熔公司承担支付租赁费的义务的主张，因其未提供证据证明其订立合同时履行了相应的披露义务且福升公司知晓双方系委托关系的事实，对该上诉理由，本院不予采信。合同具有相对性，升亮公司作为租赁合同承租一方，应当承担支付租赁费的义务。一审认定升亮公司承担相应的合同义务并无不当。关于争议焦点2，一审判决认定福升公司将厂房、办公楼及场地以外的其他财产出租，该部分合法有效，将未取得建房审批手续的厂房、办公楼以及场地出租，违反了法律强制性规则，此部分租赁合同无效，一审对租赁合同效力的认定正确。因福升公司将多项财产一并出租给升亮公司，无法区分合同无效部分所涉财产的租金数额，但毕竟出租人已将厂房、办公楼及场地交付给承租人使用，其占有利益受到法律保护，也应当支付相应的占有使用费用，一审综合考虑本案的案情，对承租人逾期支付租金的违约金未予支持，对承租人占有使用租赁合同无效部分的占有使用费参照协议约定的租金标准支付权衡双方之间的利益，有一定的正当合理性，上诉人认为不应当参照租赁合同租金标准予以支付租金的上诉理由，不能成立，本院不予采纳。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当，本院依法予以维持，上诉人的上诉请求不能成立，本院依法予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费用18300元，由上诉人十堰升亮工贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  谭丹平审判员  宋志彪审判员  井家坤二〇二〇年十月二十八日法官助理何越书记员沈丽附：本判决所适用的法律（法规、司法解释）规定《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;