湖北省武汉市硚口区人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂0104民初557号原告：于晨立，男，汉族，住武汉市青山区。委托代理人：李南，湖北高颂律师事务所律师。被告：江燕，女，汉族，住武汉市江岸区。被告：中船重工物资贸易集团武汉有限公司，住所地：武汉市硚口区中山大道**。法定代表人：吴季平。委托代理人：王泽，公司员工。原告于晨立与被告江燕、被告中船重工物资贸易集团武汉有限公司（以下简称：中船武汉公司）股权纠纷一案，前由本院于2019年6月17日作出民事判决，宣判后，江燕不服提起上诉，武汉市中级人民法院于2019年8月28日作出民事裁定，以案件的审理需以另案审理结果为依据为由，裁定撤销原判、发回重审。本院于2020年1月15日重新受理此案，依法适用普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理，原告的委托代理人李南、被告江燕、被告中船武汉公司的委托代理人王泽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于晨立提出诉讼请求：1.依法确认被告江燕名下中船武汉公司0.053%的股权归原告所有；2.依法判令被告江燕配合办理股权变更工商登记；3.依法判令被告中船武汉公司办理股权变更工商登记；4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告江燕作为被告中船武汉公司的中层骨干持有公司股份，原告持有公司0.445%股权，被告江燕持有0.609%股权。公司章程以及《中船重工物资贸易集团有限公司职工持股、投资管理暂行办法》、《中船重工物资贸易集团武汉有限公司职工持股、投资管理实施办法》规定：退休的职工必须于退休后一个月内转让所持有公司全部股权。转让或受让股权时，价格按上一年度审计后的公司净资产值确定。被告江燕于2017年8月15日退休，根据上述规定和公司股东会决议，被告江燕原持有的0.053%股权由原告继受，原告受让后共计享有0.498%的股权。原告于2017年9月26日支付了转让款9487.72元，但被告江燕一直拒不配合到工商管理部门办理股权变更登记，被告公司也以其不配合为由，未办理股权变更的工商登记。原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：证据一、公司章程，证明根据章程规定职工股东退休后，其股权应当依据股东会决议予以转让。证据二、单位离退人员信息查询网页打印件，证明被告江燕于2017年8月15日退休。证据三、股东会决议，证明公司股东会决议将被告江燕0.073%股权转让给袁凤池、0.073%股权转让给刘毅、0.053%股权转让给席继承、0.053%股权转让给秦远成、0.072%股权转让给朱静、0.053%股权转让给朱利民、0.053%股权转让给施凯、0.053%股权转让给于晨立，每股价格为2.2356元。证据四、股东名册，证明原告受让股权后，袁凤池共享0.682%股权、刘毅共享0.682%股权、席继承共享0.498%股权、秦远成共享0.498%股权、朱静共享0.681%股权、朱利民共享0.498%股权、施凯共享0.498%股权、于晨立共享0.498%股权；袁凤池转让款12999.78元、刘毅转让款12999.78元、席继承转让款9487.72元、秦远成转让款9487.72元、朱静转让款12997.55元、朱利民转让款9487.72元、施凯转让款9487.72元、于晨立转让款9487.72元。证据五、银行业务回单，证明原告袁凤池于2017年9月25日支付了转让款12999.78元、刘毅于2017年9月26日支付了转让款12999.78元、席继承于2017年9月26日支付了转让款9487.72元、秦远成于2017年9月20日支付了转让款9487.72元、朱静于2017年9月27日支付了转让款12997.55元、朱利民于2017年9月26日支付了转让款9487.72元、施凯于2017年9月25日支付了转让款9487.72元、于晨立于2017年9月26日支付了转让款9487.72元。证据六、银行业务回单，证明公司于2017年9月30日将代收的转让款支付给被告江燕。证据七、审计报告，证明根据公司章程规定进行测算的2017年度每股股价2.2356元。被告江燕辩称，第一，2017年8月30日股东会决议是虚假的，会议流程没有通知，也没有会议记录；会议内容是关于当事人股权转让，而江燕未接到通知，也未参加会议；江燕怀疑会议形成时间是因本次诉讼产生的。第二，股东会决议没有在工商管理部门办理登记备案；股权转让系买卖合同，应有双方合意，而股份转让款没有双方的协定，是单方面认定的，江燕收到公司所转款项时以为是绩效奖，不认为是股份转让款。第三，公司章程附件没有在工商管理部门备案，是后来增补进去的，增补也没有办理任何相关手续，没有经过股东会审议通过，没有通过职工代表大会，江燕认为原告提供的股东会议决议以及章程、附件都是无效的。第四，股东会无权决定股东股权的转让方和转让时间，依据章程，股东会没有任何一项职权可以将股东的股份任意支配、转让给其他人。综上，原告依据无效的股东会决议起诉被告没有道理，原告也没有起诉被告的资格，故请求驳回原告的诉讼请求。被告江燕为支持其辩称理由，向本院提交以下证据：证据一、股东出资证明书，证明江燕出资58716.8元购买公司46395职工股。证据二、股权证明书，证明江燕是中船重工物资贸易集团武汉有限公司职工股股东，持有46395职工股。被告中船武汉公司辩称，所有股东会决议及公司章程由所有自然人股东、法人股东签字、盖章确认，程序合法，所有股东认可此决议及公司章程的内容，对原告的诉请没有异议。经审理查明，被告中船武汉公司成立于2007年6月6日，注册资本为800万元。2013年5月中船武汉公司包括江燕在内的全体股东通过并修改了公司章程，该公司章程中载明，公司股东共14个，其中国有股东1个为中船重工物资贸易集团有限公司，占90%股权；职工股东13个，合计占股10%，分别为徐进勇、江峰、晋军、袁凤池、刘毅、王庆生、张晓凤、于晨立、张喜华、朱静、江燕、秦远成、席继承。该章程中载明有附件一《中船重工物资贸易集团有限公司职工持股、投资管理暂行办法》、附件二《中船重工物资贸易集团武汉有限公司职工持股、投资管理实施细则》。上述章程及两份附件在工商管理部门进行了备案登记。章程及两份附件对股权结构、出资、出资方式、职工股东权利和义务等等进行了规定。该章程中第二十条载明，职工股东所持有的股权转让及股权重新分配，按船重物规[2013]89号印发的上述两附件执行。章程第三十条（十五）项载明，股东会有权对公司职工股权进行重新分配。根据公司职务升迁、岗位调整、人数变动等情况，有权对附件二进行修订，并重新确定职工出资持股的数额和比例。另外，附件一第四条规定“1、本公司职工持有本公司股权：持股职工的范围仅限于与本公司签订了劳动合同的在编、在岗正式职工”；第十四条第1款第（2）项规定“退休的职工，必须于退休后一个月内转让所持公司的全部股权”；第6款规定“转让或受让股权时，其价格原则上按上一年度审计后的公司净资产值（扣除可分配的利润）确定。转让或受让金额=上年末公司净资产（扣除可分配的利润）*转让或受让股权的股比”。附件一第十八条规定“对于违反规定，必须转让而未按要求转让的股权，不再参与分红，其分红归其他股东所有”。附件二第十四条规定“股东会有权对公司职工股权进行重新分配。公司根据职务升迁、岗位调整、人数变动等情况，在公司领导层、中层管理人员和员工中分别调整所持股权。总经理、党委书记、副总经理之间持股比例保持不变，中层正职及副职之间持股比保持不变”。之后至2017年，被告中船武汉公司每年根据职工股东职务升迁、岗位调整等对职工股东人员及持股比例进行了调整。2015年1月1日，被告中船武汉公司向江燕出具了股东出资证明书及股权证书，载明：江燕出资金额为58716.8元，持有公司46395股职工股。2017年8月15日，被告江燕正式办理退休手续，退休时持股数为48723，持股比例为0.609%。2017年8月30日，被告中船武汉公司召开股东会，作出股东会变更决议，载明：股东应到15人，实到13人，代表公司股东表决权98.82%，股东会决议将江燕在公司的0.0530%股权让给施凯；将江燕在公司的0.0730%股权转让给刘毅；将江燕在公司的0.0530%股权转让给秦远成；将江燕在公司的0.0530%股权转让给席继承；将江燕在公司的0.0530%股权转让给于晨立；将江燕在公司的0.0720%股权转让给朱静；将江燕在公司的0.0530%股权转让给朱利民；将江燕在公司的0.0730%股权转让给袁凤池；将江燕在公司的0.0730%股权转让给张晓凤；将江燕在公司的0.0530%股权转让给张喜华；变更后股权比例为中船重工物资贸易集团有限公司持股90%、股东徐进勇持股0.406%、股东江峰持股1.597%、股东晋军持股1.141%、股东王庆生持股1.141%、股东袁凤池持股0.682%、股东刘毅持股0.682%、股东秦远成持股0.498%、股东于晨立持股0.498%、股东施凯持股0.498%、股东席继承持股0.498%、股东朱静持股0.681%、股东朱利民持股0.498%、股东张喜华持股0.498%、股东张晓凤持股0.682%。股东会根据2016年12月31日公司资产审计情况确定每股价值为2.2356元。2017年9月26日，原告向被告中船武汉公司转账支付了购股权款9487.72元。2017年9月30日，被告中船武汉公司向被告江燕转账支付了99431元，转账摘要及用途中载明为：代付购股款。以上事实，有原、被告提交的书证及当事人陈述予以证实。本院认为，双方的争议焦点在于原告是否有权依据2017年8月30日股权变更决议向两被告主张权利，具体评判如下：第一，公司章程系股东会决议通过，并经全体股东签字、盖章确认，章程的规定体现了全体股东的共同意志，是公司及股东的行为准则，对公司、股东有约束力。2013年5月中船武汉公司全体股东通过了修改的公司章程，该公司章程含两个附件文件，均已在工商管理部门备案，被告江燕在公司章程中有签字认可，该章程及两附件对江燕具有约束力。另外，被告江燕在其持股期间，公司的职工股东股权份额及股东人员每年按章程要求进行过相应调整，被告江燕作为公司中层干部及股东，本院认为其对公司章程及两附件中关于职工股权的取得及调整的相关规定是知晓的。被告江燕辩称其对章程及附件内容不清楚以及无效的辩称理由，本院不予采纳。第二，根据上述公司章程及两份附件的规定，中船武汉公司职工股持股的人员范围仅限于与公司签订了劳动合同的在编、在岗正式职工，也即持有公司职工股的前提条件是具有在职职工身份，即被告江燕自退休之日起就再不具备持有公司职工股的条件，其股东身份丧失。在公司章程及附件二均明确规定，股东会有权对公司职工股权进行重新分配。公司根据职务升迁、岗位调整、人数变动等情况，在公司领导层、中层管理人员和员工中分别调整所持股权。因此，因被告江燕退休后不再具备股东资格，公司股东人数发生了变动，被告中船武汉公司的股东会是有权对职工股权进行重新分配的。2017年8月30日公司召开了股东会，通过了股东会变更决议，从决议内容上看是将江燕的股权转让给原告，实质上是股东会对职工股权进行了重新分配，将原属于江燕的部分股权分配给了原告。被告江燕以股东会未通知其参加，股东会决议未签字为由，否认上述股东会变更决议的效力，是没有依据的。第三，被告中船武汉公司股东会决议将原江燕持有的部分股权分配给了原告，根据章程及两附件的规定，股权价格原则上按上一年度审计后的公司净资产值（扣除可分配的利润）确定，被告中船武汉公司按照上述要求对上一年度公司资产进行了审计，计算了股权对价，并支付给了被告江燕。被告江燕对该款项不予认可，但也未提交证据证明该股权对价明显显失公平。因此，因被告中船武汉公司股东会将江燕的部分股权分配给原告，被告江燕也收到了股权转让款，两被告有义务配合原告办理相应的股权工商登记变更手续。综上，经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十二条第三款、第三十七条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告江燕名下中船重工物资贸易集团武汉有限公司0.053%的股权归原告于晨立所有。二、被告江燕、被告中船重工物资贸易集团武汉有限公司于本判决生效之日起五日内配合原告于晨立办理股权变更工商登记。案件受理费50元，由被告江燕、被告中船重工物资贸易集团武汉有限公司负担（此款原告已垫付，由两被告于本判决生效之日起五日内给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，预交上诉案件受理费。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  任 甜人民陪审员  张长珍人民陪审员  赵 艳二〇二〇年十月二十九日书 记 员  朱 政