浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0212民初16464号 原告：远大能源化工有限公司。注册地：浙江省宁波市大榭开发区永丰路******。实际经营地：浙江省宁波市鄞州区惊驾路555号中信富泰大厦13楼。统一社会信用代码为91330201340635061B。 法定代表人：许朝阳，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：徐伟、陈超，浙江导司律师事务所律师。 被告：上海象怡国际贸易有限公司。住所地：上海。住所地：上海市金山区金山卫镇秋实路****楼******代码为：91310000062565234Y。 法定代表人：费麟洪，该公司执行董事。 被告：陈怡，女，1977年12月5日出生，汉族，住上海市徐汇区。 两被告共同委托诉讼代理人：蒋志杭、苏蓉蓉，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。 原告远大能源化工有限公司与被告上海象怡国际贸易有限公司、陈怡买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月15日立案后，依法由审判员毛增辉适用简易程序审理。审理中，根据原告远大能源化工有限公司的申请，本院依法作出裁定，对被告上海象怡国际贸易有限公司、陈怡的财产进行了保全。在答辩期间，被告上海象怡国际贸易有限公司向本院提出管辖异议，本院于2019年12月26日作出裁定，驳回被告上海象怡国际贸易有限公司对本案管辖权提出的异议。被告上海象怡国际贸易有限公司不服本院的裁定，上诉至宁波市中级人民法院，宁波市中级人民法院于2020年3月3日作出裁定，驳回上诉，维持原裁定。因案情复杂，本院依法作出裁定，转为普通程序，于2020年7月13日、9月25日公开开庭进行了审理。原告远大能源化工有限公司及其委托诉讼代理人徐伟、陈超，被告上海象怡国际贸易有限公司、陈怡委托诉讼代理人蒋志杭、苏蓉蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告远大能源化工有限公司向本院提出诉讼请求如下：1、解除原告与被告上海象怡国际贸易有限公司签订的编号为×××70、ＳＨ24Ｇ5ＢＢＡ1910190的《销售合同》；2、被告上海象怡国际贸易有限公司支付原告违约金557000元；3、被告上海象怡国际贸易有限公司承担原告支出的律师费22624元及保全担保费1304元；4、被告陈怡对被告上海象怡国际贸易有限公司的上述债务在其未出资范围内承担补充赔偿责任或承担连带责任。审理中，原告变更第2项诉讼请求：被告上海象怡国际贸易有限公司赔偿原告损失557000元。事实和理由：2019年10月9日，原、被告签订编号为×××70、ＳＨ24Ｇ5ＢＢＡ1910190的《销售合同》两份，约定：被告向原告采购乙二醇共1000吨，单价为5225元／吨，合同总金额为5225000元；货物交付方式均约定为原告应在2019年10月25日前（含当日）交付货物；货款结算约定为银行电汇，先款后货，原告收到全款后，当日立即于长江国际系统发送转货权；被告未在最迟交割日17：00前付清全款，则视为违约；若被告未按合同约定时间支付货款，原告有权随时解除合同，被告还应按合同规定的最迟交割期当日ＣＣＦ（中国化纤信息网）公布的内盘ＭＥＧ现货价格与合同规定价格之间的差额赔偿原告损失，同时还需承担原告支出的合理律师费和诉讼保全担保费。上述合同签订后，原告于2019年10月22日、10月24日两次向被告进行书面催告，要求被告支付货款，但被告始终未予答复，且拒不支付货款，构成根本性违约。因案涉乙二醇在最迟交割期市场价格下跌，被告的违约行为给原告造成重大经济损失。 另：被告上海象怡国际贸易有限公司成立时公司注册资本为10万元，由被告陈怡和陆乾瑛各出资5万元，并于2013年1月28日实缴到位；2016年3月22日，被告上海象怡国际贸易有限公司对其公司章程进行修正，将注册资本变更为2000万元，陆乾瑛出资5万元（已缴足），被告陈怡出资1995万元，自公司成立起10年内到位（即2023年2月24日前）；2019年10月23日，被告上海象怡国际贸易有限公司又进行变更登记，法定代表人从被告陈怡变更为费麟洪、股权架构为被告陈怡认缴出资额为1020万元，占注册资本的51%，认缴出资日期至2033年2月24日，费麟洪认缴出资额为980万元，占注册资本的49%，认缴出资日期至2033年2月24日。被告上海象怡国际贸易有限公司进行上述工商变更登记时，面临大量合同违约，作为实际控制人，被告陈怡转让了部分股权，变更了法定代表人，且对原有出资期限进行了延长，明显存在恶意，试图逃避出资义务并逃避债务，原告有权要求被告陈怡在其未出资范围内对被告上海象怡国际贸易有限公司的债务承担补充赔偿责任。此外，被告上海象怡国际贸易有限公司实缴资本仅为10万元，却从事金额达数千万元的大宗商品交易，并以认缴注册资本2000万元为诱饵，实则恶意利用公司独立法人资格和股东有限责任将投资风险转嫁给债权人，理应对其人格进行否认，并由被告陈怡承担连带责任。 被告上海象怡国际贸易有限公司答辩称：与原告之间的合同未成立，若法院认可原告提供的合同的真实性，也同意解除合同；对于损失赔偿，也系原告将货物转卖给第三方的差价损失，但原告未举证其是否将货物转卖，转卖的价格及相应的差价损失，故原告实际上并无损失，此项诉请无事实依据，请求驳回；且原告系中国500强上市公司远大物产集团的子公司，为国内主营能源化工产品大宗贸易的佼佼者，其经营模式为滚动销售，故即使被告违约，原告完全有能力处理货物，故原告不存在损失，若法院判定被告需赔偿原告损失，恳请法院调低损失的金额。对律师费、保全担保费，因起诉并非必须行为，法院也不会因当事人聘请律师而改变审理结果，该费用也属于原告的损失，原告不能通过过高的违约金来获益，故该费用不应由被告承担。 被告陈怡答辩称：被告已出资到位，并不存在原告所称的利用股东身份，做出损害债权人利益的行为，也不存在财产混同，无需对被告上海象怡国际贸易有限公司承担补充赔偿责任与连带责任。理由是：1、不存在虚假出资情况。被告已出资到位；虽然被告上海象怡国际贸易有限公司与上海卜奎化工科技有限公司有多笔款项往来，但从银行转账凭证可以看出，上海卜奎化工科技有限公司多转给上海象怡国际贸易有限公司1000多万元；被告陈怡并非上海卜奎化工科技有限公司的股东与高管，且被告上海象怡国际贸易有限公司的法定代表人费麟洪在被告陈怡完成全部出资两年后才成为上海卜奎化工科技有限公司的法定代表人。2、被告陈怡与被告上海象怡国际贸易有限公司不存在财产混同。两被告之间的往来款很少，并不构成原告主张的频繁往来；两被告往来账目清晰，被告陈怡向被告上海象怡国际贸易有限公司出资转账时备注均是“投资款”，而其余款项并无备注“投资款”；原告主张的254.5万元，被告陈怡已将款项转回至被告上海象怡国际贸易有限公司。 原告为支持自己的主张，向本院提交如下证据： 1、编号为×××70、ＳＨ24Ｇ5ＢＢＡ1910190的《销售合同》各1份，拟证明原、被告就货物标的、价款、货物交付、货款结算及违约责任等达成一致的事实； 2、浙甬永证民安第3499号、浙甬永证民安第3500号公证书各1份，拟证明2019年10月9日，被告上海象怡国际贸易有限公司将案涉两份销售合同加盖公章后，通过传真方式发送给原告，原告通过电子传真系统打印并在两份合同上加盖公章于同日通过QQ回传给被告上海象怡国际贸易有限公司，案涉合同真实性依法应予确认；原告分别于2019年10月22日、24日通过QQ向被告上海象怡国际贸易有限公司发送催款函，要求其按约履行合同的事实； 3、2019年10月22日、10月24日的催款函及QQ聊天传输记录各1份，拟证明原告两次要求被告依约支付货款，但被告未予答复也拒绝安排付款的事实； 4、中国化纤信息网截图1份，拟证明涉案货物市场价格在最迟交割期下跌，被告的违约行为给原告造成重大经济损失的事实； 5、委托代理合同、律师费支付凭证、宁波增值税专用发票、银行客户回单各1份，拟证明原告为主张债权而支付的律师费的事实； 6、诉讼保全担保合同、宁波增值税普通发票、支付凭证各1份，拟证明原告为主张债权而支付的诉讼保全担保费的事实； 7、被告上海象怡国际贸易有限公司设立登记申请书、股东出资情况、营业执照各1份，拟证明被告上海象怡国际贸易有限公司成立于2013年2月25日，成立时的股东为被告陈怡和陆乾瑛，公司注册资本为10万元，两股东各出资5万元，于2013年1月28日实缴到位的事实； 8、被告上海象怡国际贸易有限公司的章程修正案、股东会决议各1份，拟证明2016年3月22日，被告上海象怡国际贸易有限公司对其公司的章程进行了修正，将注册资本从10万元变更为2000万元，陆乾瑛出资5万元（已缴足），被告陈怡出资1995万元，自公司成立起十年内到位的事实； 9、被告上海象怡国际贸易有限公司的国家企业信用信息打印件1份，拟证明被告上海象怡国际贸易有限公司于2019年10月23日进行了变更登记，将投资人从被告陈怡、陆乾瑛变更为被告陈怡、费麟洪，法定代表人从被告陈怡变更为费麟洪，出资期限变更为20年（即2033年2月24日前）的事实； 10、被告上海象怡国际贸易有限公司的《专业版企业信用报告》1份，拟证明该公司投权架构及出资情况为：被告陈怡认缴出资额为1020万元，占注册资本的51%；费麟洪认缴出资额为980万元，占注册资本的49%，认缴出资日期至2033年2月24日的事实； 11、（2018）沪0113民初3036－3038号民事裁定书、天眼查《专业版信用报告》－开庭公告节选、中国执行信息公开网截图，拟证明被告上海象怡国际贸易有限公司于2018年起已产生大量未清偿债务，2019年因大量合同违约，已被多家债权人起诉，存在大量未清偿债务的事实； 12、被告上海象怡国际贸易有限公司的公司登记（备案）申请书、章程各1份，拟证明被告上海象怡国际贸易有限公司已产生大量未清偿债务，但被告陈怡通过股东会决议恶意延度出资期限，试图逃避出资义务并逃避债务，被告陈怡应当在其未出资范围内对被告上海象怡国际贸易有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的事实； 13、指定代表或共同委托代理人授权委托书、准予变更（备案）登记通知书各1份，拟证明被告上海象怡国际贸易有限公司于2019年10月16日向上海市金山区市场监督管理局提出关于法定代表人、出资情况、章程等变更申请，并于同月23日获准的事实。 14、平安银行、工商银行、浦发银行、泰隆银行账户明细对账单各1份、被告上海象怡国际贸易有限公司的《资产负债表》1份，拟证明虽被告陈怡表面上存有向被告上海象怡国际贸易有限公司出资的银行流水，但自2018年6月起，被告陈怡以“投资款”名义汇入被告上海象怡国际贸易有限公司在浙江泰隆商业银行账户的款项，均在当天或近期转汇至费麟洪的一人公司上海蓝象国际贸易有限公司，从而完成所谓的“出资款”的转移，事实上被告陈怡仍未履行出资义务，属于虚假出资，被告陈怡仍负有出资义务；此外，2018年7月24日、7月31日，被告上海象怡国际贸易有限公司账户上划转计254.5万元到被告陈怡的个人账户，被告陈怡与被告上海象怡国际贸易有限公司已构成财产混同，被告陈怡应对被告上海象怡国际贸易有限公司的债务承担连带责任的事实； 15、国际企业信用信息截图1份，拟证明上海蓝象国际贸易有限公司系费麟洪的一人公司，现已更名为上海卜奎化工科技有限公司的事实。 被告为支持自己的主张，向本院提交如下证据： 1、验资报告书、银行转账凭证、企业信用信息公示报告各1份，拟证明被告陈怡已完成出资义务的事实； 2、原告的网站首页1份，拟证明原告是专业从事能源化工产品的贸易公司，被告未提取的货物原告可随时转卖给他人，不存在损失的事实。 上述证据，经庭审质证，对原告提交的第1项证据，被告对真实性不予认可，即使法院采纳该合同，约定违约金的本意是弥补守约方的损失，但至今原告尚未举证证明其损失的依据与金额。 对原告提交的第2项证据，被告对公证书形式上的真实性予以认可，但对于公证书所涉的内容的真实性不予认可，也无法证明原告的证明目的。对原告提交的第3项证据，被告对真实性、合法性和关联性均不认可，认为未收到过信函，该催款函中均明确其损失为转卖给第三方的差价损失，但至今原告未提供任何证据证明其转卖货物的损失。对原告提交的第4项证据，被告对真实性不予认可，即使该类交易数据真实，也无法证明原告将货物转卖给第三方，并且存在差价损失。对原告提交的第5项证据，被告对真实性予以认可，但认为原告是否聘请律师，并不影响原告主张权利，此项损失不是必然发生的，不应由被告承担。对原告提交的第6项证据，被告对真实性予以认可，但认为不应由被告承担。对原告提交的第7项证据，被告对真实性予以认可，但根据公司章程，出资期限为2023年2月24日前，且公司股东已实际完成出资义务，公司注册资本已全额到位。对原告提交的第8、9项证据，被告对真实性无异议，认为根据公司章程，股东的出资义务未届满，最后的出资期限为2033年2月24日，即使按照修订前的公司章程，出资期限也在2023年2月24日出资才届满。对原告提交的第10项证据，被告对真实性不认可无法证明原告的证明目的。对原告提交的第11项证据，被告对开庭公告的真实性、合法性、关联性均不认可；对中国执行信息公开网截图的真实性认可，认为即使存在相关的案件，均是正常的经营涉诉案件，无法证明原告的证明目的。对原告提交的第12、13项证据，被告对真实性认可，认为无法证明原告的证明目的，也无法证明存在原告所称的被告陈怡恶意延长出资期限的情形，事实上被告陈怡已履行出资义务；因被告上海象怡国际贸易有限公司注册于上海市金山区，根据园区政策，相关的变更事宜均统一由园区代办并提供固定的文书模板。对原告提交的第14项证据，被告对银行账户明细对账单的真实性认可，但该证据无法证明原告所述的两被告财产混同以及恶意转移公司注册资本的证明目的；从该证据可以看出，被告陈怡已完成自己的出资义务，两被告之间的资金往来并不频繁，被告向公司出资转账备注均是“投资款”，而其余款项转账并无备注“投资款”，故两被告之间的资金往来非常清晰，并不存在混同；由被告上海象怡国际贸易有限公司转给被告陈怡的两笔款项254.5万元，该款项被告陈怡已转回公司；被告上海象怡国际贸易有限公司确与上海卜奎化工科技有限公司有多笔资金往来，上海卜奎化工科技有限公司转给上海象怡国际贸易有限公司多1000多万元，虽两公司的法定代表人均为费麟洪，但费麟洪于2019年10月22日才成为上海卜奎化工科技有限公司的法定代表人，而被告陈怡并非上海卜奎化工科技有限公司的股东与高管，且被告陈怡的出资行为发生在2018年10月30日前。对资产负债表的真实性认可，但无法证明原告的证明目的，该证据恰恰证明被告陈怡已履行出资义务，公司的注册资本已全额到位。对原告提交的第15项证据，被告对真实性认可，认为被告陈怡并非上海卜奎化工科技有限公司的股东与高管，费麟洪于2019年10月22日才成为上海卜奎化工科技有限公司的法定代表人与股东。 对被告提交的第1项证据，原告对验资报告书无异议；对银行转账凭证的真实性无异议，对关联性和证明目的有异议，认为被告的出资时间发生在2017年－2018年，少量发生在2019年，被告根本没有必要再申请延期缴纳注册资金，被告仅单方面提交汇款记录，而拒不提交公司的财务流水，两被告之间的财务存在混同的可能；对企业信用信息公示报告的形式真实性无异议，对内容的真实性有异议，认为此报告仅是被告自行申请的内容。对被告提交的第2项证据，原告对真实性无异议，对关联性有异议，认为原告在经营中单笔业务存在亏损也属正常。 综合原、被告的举证及质证意见，本院认证如下：原告提交的第2项证据，真实、合法且与本案有关联，能证明原告与被告上海象怡国际贸易有限公司签订合同的过程，及后原告向被告上海象怡国际贸易有限公司发送催款函的事实，本院予以确认。原告提交的第1、3项证据，均真实、合法且与本案有关联，能证明双方合同中约定的内容及违约责任，及后被告上海象怡国际贸易有限公司违约未履行合同的事实，故本院予以确认。原告提交的第4、5、6项证据，均真实、合法且与本案有关联，能证明因被告上海象怡国际贸易有限公司违约给原告造成损失情况的事实，故本院予以确认。原告提交的第7、8、9、10、12、13项证据，均真实、合法且与本案有关联，能证明被告上海象怡国际贸易有限公司的工商注册情况及变更等情况的事实，故本院予以确认。原告提交的第11项证据，真实、合法，能证明被告上海象怡国际贸易有限公司在此期间涉诉并列入被执行人的事实，故本院予以确认。原告提交的第14项证据，真实、合法且与本案有关联，能证明两被告之间的资金往来情况，本院予以确认。原告提交的第15项证据，真实、合法且与本案有一定关联，能证明上海蓝象国际贸易有限公司的注册情况，故本院予以确认。被告提交的1项证据，真实、合法且与本案有关联，能证明被告陈怡的出资情况，故本院予以确认。被告提交的第2项证据，虽真实、合法，但不能证明原告不存在损失的事实，故本院不予确认。 经审理，本院认定以下事实： 2019年10月9日，原告与被告上海象怡国际贸易有限公司签订编号为×××70、ＳＨ24Ｇ5ＢＢＡ1910190的《销售合同》两份，约定：被告上海象怡国际贸易有限公司向原告采购乙二醇共1000吨，单价为5225元／吨，合同总金额为5225000元；货物交付方式均约定为在张家港保税区长江国际港务有限公司交付，被告上海象怡国际贸易有限公司自提；原告应在2019年10月25日前（含当日）交付货物；货款结算约定为银行电汇，先款后货，原告收到全款后，当日立即于长江国际系统发送转货权；被告未在最迟交割日17：00前付清全款，则视为违约；若被告未按合同约定时间支付货款，原告有权随时解除合同，被告还应按合同规定的最迟交割期当日ＣＣＦ（中国化纤信息网）公布的内盘ＭＥＧ现货价格与合同规定价格之间的差额赔偿原告损失，同时还需承担原告支出的合理律师费和诉讼保全担保费。上述合同签订后，原告于2019年10月22日、10月24日两次向被告上海象怡国际贸易有限公司进行书面催告，要求被告支付货款；逾期原告将按合同约定维护权益，有权单方面解除合同，将货物另卖第三方（因转卖产生的差价由被告上海象怡国际贸易有限公司），并保留进一步追究法律责任的权利。后被告上海象怡国际贸易有限公司未付款提货。 2019年10月25日CCF（中国化纤信息网）公布的内盘MEG现货价格为：乙二醇4668元/吨，与合同约定的差价为557元/吨。 原告因本案诉讼支付了保全担保费1304元，律师费22624元。 另查明：被告上海象怡国际贸易有限公司于2013年1月6日登记成立，股东为被告陈怡和陆乾瑛，公司注册资本为10万元，两股东各出资5万元，持股比例各50%。 2016年3月22日，被告上海象怡国际贸易有限公司的股东会决议，该公司的注册资本增至2000万元，被告陈怡新增注册1990万元，以货币方式出资，自公司成立起十年内到位；增资后持股比例被告陈怡为99.75%，陆乾瑛为0.25%。 2019年10月23日，被告上海象怡国际贸易有限公司又向上海市金山区市场监督管理局进行了变更登记，法定代表人由被告陈怡变更为费麟洪，股东股权变更为被告陈怡为51%，费麟洪为49%，被告陈怡认缴出资额为1020万元，费麟洪认缴出资额为980万元，于2033年2月24日之前缴足。 上海蓝象国际贸易有限公司系费麟洪的一人公司，现已更名为上海卜奎化工科技有限公司（原曾名上海卜奎化工有限公司）。 2013年1月28日，被告陈怡和陆乾瑛现金付入被告上海象怡国际贸易有限公司各5万元作为注册资本。 2017年2月15日，被告陈怡汇入被告上海象怡国际贸易有限公司200万元；10月23日被告陈怡汇入30万元、30万元和54万元、11月20日汇入95万元；12月22日汇入130万元和101万元；上述款项汇入被告上海象怡国际贸易有限公司在平安银行账户（均备注为投资款）。 2018年5月9日，被告陈怡汇入被告上海象怡国际贸易有限公司12万元，款项汇入被告上海象怡国际贸易有限公司在浦发银行账户（备注为投资款）。 2018年5月31日，被告陈怡汇入被告上海象怡国际贸易有限公司30万元，款项汇入被告上海象怡国际贸易有限公司在工商银行账户（备注为投资款）。 2018年6月20日，被告陈怡汇入被告上海象怡国际贸易有限公司108万元；6月21日汇入200万元；6月25日汇入350万元；6月29日汇入150万元；7月16日汇入35万元和30万元；10月30日汇入20万元；上述款项汇入被告上海象怡国际贸易有限公司在浙江泰隆银行账户（均备注为投资款）。 上述，被告陈怡汇入被告上海象怡国际贸易有限公司账户中有1580万元（备注为投资款，包括现金支付的5万元）。 另：被告陈怡2019年12月31日汇入被告上海象怡国际贸易有限公司14.5万元和21350元（付赔偿款）、2020年1月3日汇入5万元（付律师费），上述款项汇入被告上海象怡国际贸易有限公司在平安银行账户。2018年7月17日汇入200万元；7月19日汇入300万元、7月23日汇入300万元，2018年8月6日汇入210万元；8月7日汇入30万元，上述款项汇入被告上海象怡国际贸易有限公司在浙江泰隆银行账户。上述合计被告陈怡汇入1054.5万元，用途未明确。 2018年7月18日，被告上海象怡国际贸易有限公司汇入被告陈怡200万元和300万元、7月20日汇入300万元；7月24日汇款40万元；7月31日汇款214.5万元；2019年11月8日，被告上海象怡国际贸易有限公司汇入被告陈怡13191.9元，用途未明确。 上述被告上海象怡国际贸易有限公司汇给被告陈怡1055.8万余元。排除13191.5元后，实际汇款为1054.5万元，用途未明确。 2019年11月29日费麟洪汇入被告上海象怡国际贸易有限公3.5万元；12月3日汇入30万元和100万元；12月18日汇入250万元；12月31日汇入5.5万元。费麟洪共汇入389万元（备注为投资款）。 另：2019年11月28日，费麟洪汇入被告上海象怡国际贸易有限公司25万元和1万元，该26万元用途不明。 根据被告上海象怡国际贸易有限公司的资产负债表反映：2017年2月，实收资本为210万元；10月，实收资本为324万元；11月，实收资本为419万元；12月，实收资本为650万元；2018年5月，实收资本为692万元；6月，实收资本为1500万元；7月，实收资本为1565万元；10月，实收资本为1585万元；2019年11月，实收资本为1614.5万元；12月，实收资本为2000万元。 另查明：被告上海象怡国际贸易有限公司与上海卜奎化工科技有限公司资金往来频繁：2017年2月起至2018年10月，相互之间资金往来近2亿元。2019年，被告上海象怡国际贸易有限公司因债务被列入被执行人名单。 本院认为：原告与被告上海象怡国际贸易有限公司签订的编号为×××70、ＳＨ24Ｇ5ＢＢＡ1910190的《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，约定的内容不违反法律规定，应认定合法有效。被告上海象怡国际贸易有限公司认为两份合同未成立，与事实不符，本院不予支持。在合同的履行中，经原告催促后，被告上海象怡国际贸易有限公司仍未在最迟交割前付清全款，故被告上海象怡国际贸易有限公司已构成违约，应依法承担违约责任。原告诉称要求解除原告与被告上海象怡国际贸易有限公司签订的该两份《销售合同》，被告上海象怡国际贸易有限公司也同意解除，故应予解除。同时，被告被告上海象怡国际贸易有限公司应按约承担赔偿原告损失的违约责任。原告诉称要求被告上海象怡国际贸易有限公司赔偿原告损失557000元，及承担原告支出的律师费22624元及保全担保费1304元，符合法律规定和双方的约定，本院予以支持。被告上海象怡国际贸易有限公司辩称原告的损失也系原告将货物转卖给第三方的差价损失，但原告未举证其是否将货物转卖，转卖的价格及相应的差价损失，故原告实际上并无损失，此项诉请无事实依据，请求驳回。因双方在合同中已明确约定了违约产生的损失赔偿额的计算方法，故对被告上海象怡国际贸易有限公司的此项辩称，本院不予支持。被告上海象怡国际贸易有限公司辩称律师费、保全担保费不应由被告承担，因不符合双方的约定，本院也不予支持。至于被告陈怡是否需对被告上海象怡国际贸易有限公司的债务承担责任？本院认为，两被告之间扣除被告陈怡支付的投资款（即注册资金）外，虽还存在金额达1000余万元的资金往来，但时间集中在2018年7、8月，在很短时间内相互之间5次汇款，且汇款金额相同，其余时间未发生过资金往来，故两被告之间的往来账目清晰，财产不存在混同。从被告陈怡的汇款记录和被告上海象怡国际贸易有限公司的资产负债表看，被告陈怡已出资1580万元，现也无证据证明被告陈怡存在抽逃注册资金的行为，故原告以两被告存在资产混同，要求否认被告上海象怡国际贸易有限公司的人格，由被告陈怡承担连带责任；且被告陈怡存在虚假出资或被实际迪逃的行为，要求被告陈怡在其未出资范围内承担补充责任，因与事实不符，故本院不予支持。两被告认为被告陈怡已出资到位，也并无做出损害公司债权人的利益，被告陈怡无需承担责任的辩称，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下： 一、解除原告远大能源化工有限公司与被告上海象怡国际贸易有限公司于2019年10月9日签订的编号为×××70、ＳＨ24Ｇ5ＢＢＡ1910190的两份《销售合同》； 二、被告上海象怡国际贸易有限公司赔偿原告远大能源化工有限公司经济损失557000元，限在本判决生效后七日内履行完毕； 三、被告上海象怡国际贸易有限公司承担原告远大能源化工有限公司支出的律师费22624元、保全担保费1304元，限在本判决生效后七日内履行完毕； 四、驳回原告远大能源化工有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费9609元，财产保全费3425元，合计诉讼费13034元，由被告上海象怡国际贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 毛增辉 二〇二〇年十月二十九日 代书记员 柳 欢