江苏省南通市中级人民法院民 事 裁 定 书(2019)苏06民终4147号上诉人（原审原告）：张强华，男，1944年12月12日生，××族，住南通市。委托诉讼代理人：童旭，江苏洲际英杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：姚海林，男，1960年3月23日生，××族，住南通市崇川区。被上诉人（原审被告）：曹健，男，1963年8月25日生，××族，住南通市崇川区。被上诉人（原审被告）：满政德，男，1952年10月10日生，××族，住南通市崇川区。被上诉人（原审被告）：夏春宝，男，1955年2月9日生，××族，住南通市崇川区。被上诉人（原审被告）：张凯，男，1956年9月26日生，××族，住南通市崇川区。原审第三人：江苏文峰集团有限公司，住所地南通市崇川区青年中路**。法定代表人：薛健，该公司董事长。原审第三人：徐长江，男，1951年7月5日生，××族，住南通市。上诉人张强华因与被上诉人姚海林、曹健、满政德、夏春宝、张凯、原审第三人江苏文峰集团有限公司（以下简称文峰集团）、徐长江与公司有关的纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院（2019）苏0602民初634号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张强华上诉请求：撤销一审裁定，指令南通市崇川区人民法院审理本案。事实和理由：1.本案系股权代持人与股权实际所有人之间关于股权归属的争议，属平等主体之间的民事纠纷，法院应该受理。2.各方当事人均确认，文峰集团的改制已经结束，属于业务骨干的20%股权已经分配结束。故业务骨干的股份具体由文峰集团经营层决定已成为历史，本案系经营层决定之后的民事权益确认争议，一审驳回起诉违背事实，没有法律依据。3.持股证明书的发放，确立了文峰集团五十位业务骨干股东按份共有20%股权的法律关系，按照股东相互之间的持股比例确定股权归属，是确定股权份额的最终、唯一、合法的归责。本人所举证据，充分证明了自己的主张。4.姚海林等人主张3.8076%的股权在调增后归其所有，但所提供的证据证明其调增的股权与该3.8076%股权无关。徐长江的情况说明存在自相矛盾，不能作为认定事实的依据。5.姚海林等人辩称股权的分配属于不平等主体之间的关系，这一主张与本案处理没有关系。一审裁定驳回起诉属变相帮助姚海林等人及徐长江侵占属于其余四十五位业务骨干的股权。张强华向一审法院起诉请求：判决确认姚海林、曹健、满政德、夏春宝、张凯原先所持有的文峰集团18.5%股权中所含有的未分割的3.8076%股权当中，张强华享有0.0859%的隐名股权份额。一审法院经审查认为：张强华所主张的股权及股权的分配比例，是根据通经贸发[2003]437号文件和2004年1月23日南通市国有资产管理委员会与徐长江等7人签订的《产权转让合同》中明确规定的、由徐长江代持的20%股权。该部分股权，根据上述文件和合同的约定，“具体操作由文峰集团经营层决定”，该部分股权的分配，并非由张强华与姚海林等人决定。因此，本案不属于法院民事案件审理的范围。据此裁定：驳回张强华的起诉。二审中经审理查明：2003年12月20日，文峰集团作出《江苏文峰集团有限公司国有资产退出改革方案》。明确经营集体受让公司国有资产的100%,其中主要经营者占40%,其他经营层成员占40%,业务骨干占20%(详见附件三)……。该方案附件三经营集体受让后公司股权结构比例表载明业务骨干占比为20%，在本次公司改制时暂由徐长江同志代表他们受让，然后结合各个企业的股份制改造再细化到每个企业骨干。2003年12月31日，南通市经济贸易委员会、南通市财政局向南通市人民政府提交《关于江苏文峰集团改革有关问题的请示》（通经贸发[2003]437号）,该请示第三条载明：由于业务骨干分布在公司本部及下属52家企业，其20%的股权暂由徐长江同志代表受让，但在新企业办理工商变更登记手续时，必须明确到具体个人。2004年1月18日，南通市人民政府作出《市政府关于江苏文峰集团有限公司国有资产退出改革方案的批复》（通政复[2004]12号）,原则同意文峰集团实施改制。2004年1月23日，甲方南通市国有资产管理委员会与乙方徐长江等7人签订《产权转让合同》一份,该合同第六条第6项明确乙方徐长江将本合同受让的文峰集团60%股权中拿出20个百分点的股权（出资额4000万元人民币）按本次转让时的价格4102.28万元转让给文峰集团业务骨干，具体操作由文峰集团经营层决定。2005年6月28日，文峰集团进行工商登记变更，将公司股东由南通市国有资产管理委员会变更为徐长江等7人。2008年4月22日，文峰集团召开股东会形成决议：剥离徐长江代持的业务骨干20%股权，20%的股权剥离后，分配的具体人员名称、股权比例、股权金额为；姚海林7%,840万股；曹健7%,840万股；满政德2.5%,300万股；顾金坤1.5%,180万股；夏春宝1%,120万股；张凯1%,120万股。上述事项于2008年4月25日经工商变更登记备案。2011年8月，文峰集团设立了业务骨干股权持有工作小组，落实20%股权的持有工作。2011年8月2日，业务骨干股权持有工作小组制作了江苏文峰集团业务骨干分类名单，确定了集团业务骨干分类名单分为三档，共计67人。工作小组还同时制作了江苏文峰集团有限公司各单位2003年末业务骨干任职情况表，对业务骨干67人的档别基础分数、任职年限积分及合计分数进行了计算。陆佩馨等人自2011年开始享受文峰集团的股份分红。2013年1月18日，文峰集团加盖公章、董事长徐长江签字向各业务骨干发放了职工持股会持股证明书,职工持股会持股证明书载明：江苏文峰集团有限公司职工持股会代业务骨干持有文峰集团20%股份以及该业务骨干持有文峰集团股权份额。2015年，徐长江等13名股东签订《13名股东（按折算后股份）分配表》，对14名股东的股份进行了调整及折算。2018年7月20日左右，文峰集团向张强华提供了文峰集团业务骨干持股明细表2013.01.18一份,其上载明，文峰集团业务骨干50人共计持有文峰集团16.1924%的股权，计1943.088股。张强华于2018年11月3日从经办人王钺处索取了一份新的文峰集团业务骨干持股明细表2013.01.18,同时，张强华还向文峰集团办公室索要了一份同样的公司盖章提供给诉讼代理律师的文峰集团业务骨干持股明细表2013.01.18,前述三份持股明细表内容一致。2018年9月份，张强华向南通市崇川区人民法院起诉徐长江及文峰集团，要求确认徐长江代持的文峰集团业务骨干20%股权没有全部分配的3.8076%股权中其享有股权份额。2018年8月，文峰集团的股权进行了变更登记，满政德转让2.5%、顾金坤转让1.5%股权给陈松林，姚海林转让4%、曹健转让3.9415%给马永；2018年12月，姚海林转让0.75%、曹健转让3.0585%、夏春宝转让1%、张凯转让0.25%,合计5.0585%给薛健。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉必须符合下列条件：……（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案中，根据《江苏文峰集团有限公司国有资产退出改革方案》、《关于江苏文峰集团改革有关问题的请示》、《市政府关于江苏文峰集团有限公司国有资产退出改革方案的批复》等改制文件规定，文峰集团业务骨干享有20%股权且在改制中具体细化到各个业务骨干，本案诉争的系其中3.8076%股权有无细化到各个业务骨干，故属文峰集团改制本身所引发的纠纷。同时，根据前述改制文件的规定，20%股权落实到各个业务骨干名下，具体由文峰集团经营层决定，因此即便存在3.8076%股权未细化，对该部分股权如何细化亦属其企业内部自治事宜，不属人民法院民事诉讼的范围。综上，张强华的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 张志刚审 判 员 戴志霞审 判 员 陈 卓二〇二〇年十月十九日法官助理 顾 星书 记 员 黄煜华