湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初6477号原告：株洲市盛世芙蓉餐饮管理有限责任公司，住所地湖南省株洲市天元区黄河北路**湘银星城****。法定代表人：黄新华。委托诉讼代理人：朱松梅，湖南湘东律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙玉洁，湖南湘东律师事务所律师。被告：湖南嘉赓供应链管理有限公司，住所地，住所地湖南省长沙市岳麓区咸嘉湖街道咸嘉新村J片西子园****iv>法定代表人：蒋益青。委托诉讼代理人：任晶，女，白族，1983年8月1日出生，住长沙市岳麓区。原告株洲市盛世芙蓉餐饮管理有限责任公司（以下简称盛世芙蓉公司）与被告湖南嘉赓供应链管理有限公司（以下简称嘉赓公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月20日立案，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告盛世芙蓉公司的委托诉讼代理人朱松梅、被告嘉赓公司的委托诉讼代理人任晶到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告盛世芙蓉公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付股权转让款510000元，并以510000元为基数自2020年3月1日起按年利率4.35%（LPR）支付违约金至实际付款之日止（截至2020年5月20日违约金为4930元，共80天）;2、被告支付原告主张权益而支出的律师费43000元;3、本案诉讼费、保全费、保全担保费由被告负担。事实与理由:原告盛世芙蓉公司原系湖南高科耕食饭堂餐饮管理有限公司股东（现名为湖南高科嘉赓智慧餐饮管理有限公司）。2019年12月26日，原告与被告签订《股权转让协议》一份，约定原告将其持有的湖南高科耕食饭堂餐饮管理有限公司34%的股权全部转让给被告，转让价款为1020000元，款项分三期付清，被告应于2020年2月29日前付清全部款项。协议签订后，双方办理了股权变更登记手续，但被告仅向原告支付了510000元股权转让款，尚有一半的款项未依约支付，原告催要未果，故诉至法院。被告嘉赓公司辩称，此次股权转让业务，被告作为股权收购方，股权收购金额共1660000元，其中王宫一640000元，盛世芙蓉1020000元，各已支付一半，合同对双方的权利义务有明确要求，对方违约共包含以下四点：股权转让合同签订时间2019年12月26日，合同条款5.5中，标的公司拥有业务运营所需要的资产均由其合法拥有，或已经获得权利人的合法授权，在被告正式接管经营后，标的公司运营资产之一湖南高科耕食饭堂餐饮管理有限公司汽配园店，实际由资产所有方进行招商，作为股权转让的必要条件，王宫一、盛世芙蓉在股权转让时并未说明，构成合同欺诈。招商情况说明：时间2020年7月31日，主体资产所有方，标的湖南高科耕食饭堂餐饮管理有限公司汽配园店，负责人资产所有方招商项目组，规划项目整体打包出租。合同条款5.8条，提供的财务报表均真实、准确、完整的反应了公司在相关期间的经营状况和财务状况。公司应付款中，账面应付款明一建筑公司760000元，在被告接管后，经核查该公司应付款预计超过账面金额1000000元，而股权转让时，王宫一、盛世芙蓉并未如实告知，给被告造成大额损失。情况说明，工程合同签订时间2017年9月4日，签订主体湖南高科耕食饭堂餐饮管理有限公司、湖南明一建设工程有限责任公司，合同标的4.1期1栋动力谷餐厅1期工程，金额900000元，工程决算第三方株洲工程项目咨询有限公司与施工单位明一建筑公司已签字确认，资产所有方暂未签字。合同条款5.3，除已向受让方披露的之外，标的公司已经获得其现有资产以及开展现有业务所需的全部执照、批文和许可。接受标的资产之一中央厨房，无任何生产资质，到现在还处于办证状态，无法开展生产。情况说明：央厨能达到生产的必备条件需要：质量管理体系认证ISO，环境管理体系认证ISO，职业健康安全管理体系认证，食品安全管理体系认证（食品生产许可证），危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证。9月7日，被告经过努力，食品生产许可证办理完毕。在股东会决议中第六点，明确在签订股权转让合同后，原股东在人员问题上要予以积极协助，确保新股东能顺利交接，实际在双方交接过程中，员工出现思想波动，现场工作出现很多的问题（有现场视频及报警记录），在被告多次请求原股东予以协助的过程中，原股东从未履行交接义务，置之不理（见双方微信沟通），给被告工作开展造成了很大被动。情况说明：报警及出警时间：1月17日、1月19日（可在公安系统内部查询）；出警派出所：株洲市天元区马家河派出所，报警视频：原股东派出厨师团队在现场阻碍正常营业。损失明细：工程超支金额：决算金额1763500元，账面760000元，差额1003500元，按照股份比例，王宫一承担250900元，盛世芙蓉承担341200元；办证支出：办证中介合同56000元，办证交通、餐费5000元，共计61000元，按照股份比例，王宫一承担15300元，盛世芙蓉承担20700元；人员罢工经营损失：共罢工三次，按照日均营业额14000元每天乘以3天为42000元，按照股份比例，王宫一承担10500元，盛世芙蓉承担14300元；提供报表未能真实反映财务状况，其中应收账款园樟家169700元，账期2018年1月至2019年3月，对方公司在2019年已经申请破产清算，按照股份比例，王宫一承担42400元，盛世芙蓉承担57700元；标的公司运营管理的核心资产汽配园食堂，正在由湖南高科园创企业管理服务股份有限公司进行对外统一招商，标的公司并没有获得合法所有权，原告收购标的公司股权的目的可能无法实现，对被告形成的损失暂无法估量。综上，被告可明确计量损失1276200元，按照股份比例，王宫一承担319100元，盛世芙蓉承担433900元，因核心资产对外招商损失暂不可估量问题，现申请股权转让款830000元不予支付，不足部分，原告要用现金予以支付补偿被告。经审理查明，2019年12月26日，原告盛世芙蓉公司（乙方、股权转让方）与被告嘉赓公司（甲方、股权受让方）、标的公司湖南高科耕食饭堂餐饮管理有限公司签订《股权转让协议》，该协议约定，原告将其名下在湖南高科耕食饭堂餐饮管理有限公司的股权转让给被告，转让款为1020000元。首期转让款付款比例为50%，在本协议签署且满足第3.1条约定后5个工作日内支付；第二期转让款付款比例为30%，于2020年2月13日前支付（付款前提为乙方股权按约已过户登记至甲方名下）；第三期转让款付款比例为20%，于2020年2月29日前支付。协议第3.1条约定本协议签署后3个工作日内，乙方应向甲方提供董事会决议、股东会决议（股东会决议内容包括其他股东放弃受让标的股权的意思表示）；逾期超过7个工作日提供的，本协议自动解除。协议第十条违约责任约定，本协议生效后，若本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务，或所作的任何陈述或保证存在不真实，即构成违约。违约方应对违约而产生的所有损失，以及守约方为主张权益所采取的维权措施所花费的必要费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费（含诉讼保全保险费）、食宿费等承担赔偿责任。上述协议签订后，被告即向原告支付了首期转让款510000元。2020年1月8日，原告配合被告办理了股东变更登记手续。因被告至今未向原告支付剩余股权转让款，故原告诉至法院。在庭审过程中，本院向被告释明，是否在本案中主张权利，被告明确不予主张。另查明，原告为本案与湖南湘东律师事务所签订《委托代理协议书》，并支付律师费43000元。上述事实，有当事人当庭陈述，当事人提交并经庭审质证的《股权转让协议》、企业信用信息公示报告、《委托代理协议书》及发票等证据予以证明，本院予以确认。本院认为：原告盛世芙蓉公司与被告嘉赓公司签订的《股权转让协议》，系当事人真实意思表示，内容合法，双方间的股权转让关系成立且有效。现原告已配合被告嘉赓公司于2020年1月8日将股权变更登记至被告名下，依据上述协议，被告作为股权受让方应于2020年2月29日前将剩余股权转让款510000元支付给原告，故对原告要求被告支付股权转让款510000元，本院予以支持。关于原告主张的违约金，因上述协议并未对违约金进行约定，本院综合考虑被告未按时支付股权转让款给原告造成的损失等因素，从公平原则出发，认定被告向原告支付以510000元为基数，按照同期银行贷款利率的标准，计算从2020年3月1日起至实际支付上述股权转让款之日止的违约金。被告抗辩称原告存在违反《股权转让协议》第五条、第六条的违约行为，且称该违约行为给被告造成了损失，经本院释明，被告明确表示其不在本案中主张权利，故本院在本案中不予处理。关于原告主张的律师费及财产保全担保费。关于律师费。依据《股权转让协议》第十条的约定，违约方应对违约而产生的所有损失，以及守约方为主张权益所采取的维权措施所花费的必要费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费（含诉讼保全保险费）、食宿费等承担赔偿责任。故原告要求被告支付律师费43000元，合理有据，对原告的相应诉请，本院予以支持。关于财产保全担保费。原告并未将因本案财产保全产生担保费的依据作为证据提交，故本院对原告该项主张，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、限被告湖南嘉赓供应链管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告株洲市盛世芙蓉餐饮管理有限责任公司支付股权转让款510000元，同时支付原告株洲市盛世芙蓉餐饮管理有限责任公司以510000元为基数，按照同期银行贷款利率的标准，计算从2020年3月1日起至实际支付上述股权转让款之日止的违约金；二、限被告湖南嘉赓供应链管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告株洲市盛世芙蓉餐饮管理有限责任公司支付律师费43000元；三、驳回原告株洲市盛世芙蓉餐饮管理有限责任公司其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取4690元，财产保全费3370元，共计8060元，由被告湖南嘉赓供应链管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  杨玮二〇二〇年十月十六日法官助理宋晓玲书记员舒伟