广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初22550号原告：罗健，男，1972年8月10日出生。委托诉讼代理人：林剑锋，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。被告：佛山市国缮堂中医门诊有限公司，住所地广东省佛山市南海区********************、首层27号商铺，统一社会信用代码91440605MA4X9M2L83。法定代表人：姚某1。原告罗健与被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月8日立案受理后，依法适用简易程序于2020年10月9日公开开庭进行了审理，原告罗健及其委托诉讼代理人林剑锋，被告的法定代表人姚某1到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2017年10月31日成立起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、经会计师事务所审计的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）供原告查阅、复制，查阅、复制在被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司实际经营地内面积不小于30平方米的办公室内进行，且查阅、复制时间不少于10个工作日；2.判令被告提供自2017年10月31日成立起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（含记账凭证、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同）供原告查阅、复制，查阅、复制在被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司实际经营地内面积不小于30平方米的办公室内进行，且查阅、复制时间不少于10个工作日；3.判令被告提供自2017年10月31日成立起至判决生效之日止的银行账户流水记录供原告查阅、复制，查阅、复制在被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司实际经营地内面积不小于30平方米的办公室内进行，且查阅、复制时间不少于10个工作日；4.确认原告可以聘请会计师、律师辅助进行查阅诉讼请求一、二、三项资料；5.判令被告支付原告为实现权益所支出的费用，包括律师费5万元；6.本案诉讼由被告承担。事实与理由：2017年10月26日，原告与案外第三人姚某1签署《佛山市国缮堂中医门诊有限公司公司章程》，约定出资设立“佛山市国缮堂中医门诊有限公司”。2017年10月31日，被告经佛山市南海区**监督管理局核准依法成立，原告认缴出资15.15万元，持有被告30.303%的股权至今。自被告2017年10月31日设立至今，原告未参与公司的经营管理工作，不了解公司的真实经营状况，也从未享受过股东分红。为了解公司实际运营状况，以便作出正确的决定，原告于2020年7月31日依法委托律师向被告出具了查阅申请并说明目的的《律师函》，且于2020年8月1日妥投，但被告一直未予提供查阅资料。根据《公司法》第三十三条及《佛山市国缮堂中医门诊有限公司章程》第五十二条第一款、第五十三条的约定，原告享有法定及约定股东知情权。综上，股东知情权属股东法定权利，具有固有权属性，为维护原告自身权益，遂提起本案诉讼。被告辩称，自被告公司设立至今，原告一直参与公司的经营管理工作，对公司的经营及财务状况等都是明知的。原告现以知情权为由提起本案诉讼，要求提供被告公司的章程、股东会及董事会决议等缺乏事实根据、法律依据和正当性，应依法判决驳回其诉请。具体理由及依据如下：1.原告称“自公司2017年10月31日设立至今一直未参与公司的经营管理工作，不了解公司的真实经营状况”并非事实。事实情况是，自2017年被告公司设立至今，原告就一直实际参与公司的经营管理工作。期间，被告也一直保持和原告畅通的通讯以及沟通，并主动将2018年度以及2019年度经营报表等发给原告。除此之外，被告公司的负责人、公司的另一股东也与原告不定期进行会面以及会谈，比如在2020年2月和4月间，被告负责人就多次与原告约见，就被告公司的经营和财务工作方面进行了两次详细的会谈。通过上述方式，原告不但了解被告公司的真实经营状况，还对被告公司的经营和管理工作提出了一些意见指导和建议。而原告对被告公司以上述方式向其告知公司经营及财务情况也始终是认可的，且一直没有提出任何异议。现原告因对公司负责人、也是公司另一股东提出的拟聘请专业机构对被告公司的财务管理进行规范等提议产生分歧，遂以行使知情权为由提起本案诉讼。原告的行为明显缺乏正当性，且本身缺乏事实根据和法律依据。2.原告作为公司的发起人及股东，本身即持有被告的公司章程。同时，根据原告起诉时提供的证据材料，原告已经另行通过信息公开的方式，获得了被告公司的公司章程。自2017年被告公司设立至今，原告就一直实际参与被告供公司的经营和管理工作，对被告公司的经营情况也一直是清楚的。原告作为公司的发起人及股东，对公司设立至今没有设立董事会、不可能存在董事会决议，公司设立至今未能有效召开过股东会、不可能存在股东会决议等事实是明知的。现原告要求提供被告公司的股东会及董事会决议缺乏事实根据和法律依据，明显属于恶意诉讼。自2017年被告公司设立至今，原告就一直实际参与被告供公司的经营和管理工作，对被告公司的经营情况也一直是清楚的。原告对公司设立后并没有按照规定设立会计账簿及取得会计报告等事实是明知的。事实上，为了规范和完善被告的财务管理，被告曾于2020年3月29日书面通知原告召开股东会，试图聘请专业会计公司对公司的财务工作进行管理，以及时解决完善公司有关财务方面存在的相关问题。但因原告一再的强烈请求和反对，被告最终尊重原告的请求，于2020年4月4日撤销了原定召开的股东会。但在未能有效召开股东会决议的情况下，被告及被告的另外一名股东，仍在继续就解决完善公司财务问题与原告多次进行沟通。2020年7月24日，被告再次通知原告拟于2020年8月8日召开股东会，解决完善公司有关财务方面的有相关问题。然而，原告在明知被告公司召开该次股东会的主要和目的和议题的情况下，无正当理由拒绝出席股东会，并于2020年7月31日向被告公司发来了行使股东知情权的律师函等。综合以上事实，被告认为：作为小微公司，为了节约开支，立足生存，被告自开办以来一直没有聘请专职专业的财务人员，没有专业的规范的财务管理，更没有经会计师事务所审计的财务会计报告。这一点，原告是非常清楚和知情的。而被告为了解决这一问题，曾经两次拟召开股东会以解决该问题。但原告作为公司发起人和公司股东，一方面强烈请求撤销和取消拟召开的股东会并且无正当理由多次拒绝参加股东会议；另一方面，却以知情权为由要求被告提供被告的公司财务账册及会计报告。原告的行为不仅缺乏事实根据，且明显相互矛盾，明显有违日常生活常理。被告完全有理由怀疑原告的不正当目的。原告作为公司发起人和公司股东，一方面强烈请求撤销和取消拟召开的股东会并且无正当理由多次拒绝参加股东会议；另一方面，却以知情权为由要求被告提供被告的公司财务账册及会计报告。原告的行为不仅明显相互矛盾，且明显有违日常生活常理。现原告要求提供被告公司的银行流水，缺乏法律依据及正当性。被告也完全有理由怀疑原告该行为的不正当目的。在原告没有对其上述不合理行为予以合理解释并对其该项请求的目的作出合理说明的情况下，请人民法院依法不予支持原告的该项请求。3.原告诉请被告支付原告的律师费5万元缺乏事实根据和法律依据。原告在本案中提出的上述各项诉请本身缺乏事实根据和法律依据，原告也不能对其作出合理解释及说明，应依法判决驳回其诉请。现原告诉请被告支付原告的律师费5万元同样缺乏事实根据和法律依据，请人民法院一并依法判决驳回原告的该项诉请。4.原告要求提供的会计账簿及会计报告等，具有不正当目的，可能损害公司合法利益。2019年7月10日，原告曾向被告公司提出其有个EMBA的朋友，有兴趣经营与被告公司类似的项目，被告曾即时质疑其目的。原告于2019年8月2020年7月期间，以被告公司发起人和股东的身份，多次要求被告公司提供装修装饰费用、人员工资表、合同、进货单据以及银行流水账，所有日常运营单据等核心数据。如前述，被告为了解决财务规范方面的问题，曾两次拟召开股东会来解决该问题。但原告作为公司发起人和公司股东，一方面强烈请求撤销和取消召开的股东会并且无正当理由多次拒绝参与股东会议，另一方面却以知情权为由要求被告提供财务账册及会计报告。在原告没有对其上述不合理行为予以合理解释并对该项请求目的作出合理说明的情况下，不应支持其请求。原告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：1.佛山市国缮堂中医门诊有限公司章程（1份，复印件加盖查询专用章）。2.企业信用信息公示报告截图（1份，复印件）。3.EMS快递单（1份，原件）、快递单查询结果截图、律师函（各1份，复印件）。4.委托代理协议（1份，原件）、深圳增值税电子普通发票（1份，复印件）。5.转账凭证（1份，打印件）。6.微信聊天记录（罗健与姚某1）（2018年11月26日-2020年8月4日）（1份12页，复印件）。被告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：7.微信聊天记录（罗健与姚某1）（自编号1-1至1-18）（1份18页，复印件）。8.微信聊天记录（罗健与姚某1）（自编号2-1至2-3）（1份3页，复印件）。9.通知（2020年3月29日）（1份，复印件）、微信聊天记录（罗健与姚某1）（自编号3-2至3-4）（1份3页，复印件）、通知（2020年7月24日）（1份，复印件）、微信聊天记录（罗健与姚某1）（自编号3-6）（1份1页，复印件）。10.微信聊天记录（罗健与姚某1）（自编号19-30）（1份12页，复印件）。11.微信聊天记录（罗健与姚某1）（自编号4-1至4-3）（1份3页，复印件）。本院组织到庭当事人进行庭审质证，经审核，到庭各方对证据无异议或对真实性无异议的证据1-3，证据6-11本院对其真实性予以确认；证据4、5能相互印证，本院对其证据效力予以确认。综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下：佛山市国缮堂中医门诊有限公司为有限责任公司（自然人投资或控股），于2017年10月31日成立。股东为姚某1（持股比例69.7%）、罗健（持股比例30.3%）。姚某1任执行董事、经理，罗健任监事。2020年7月31日，罗健委托北京德和衡（深圳）律师事务所向佛山市国缮堂中医门诊有限公司发送律师函，以罗健自2017年10月31日起至今未参与公司经营管理工作，不了解公司真实经营状况为由，主张行使股东知情权，要求佛山市国缮堂中医门诊有限公司提供相关材料供罗健查阅、复制。本院认为，在现代公司制度中，股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东是否了解公司的财务、经营状况和相关信息是股东行使其他权利的前提和保障。本案中，原告系被告的股东，其所主张请求查阅的诉请文件及资料反映了公司运营中的信息，系其依法享有的权利。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以查阅公司会计账簿。原告主张查阅、复制执行董事决定，因被告只设1名执行董事，并未设董事会，根据《中华人民共和国公司法》第五十条第一款“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”的规定，执行董事是股东人数较少或规模较小的公司的组织机构，相当于一般有限责任公司的董事会，行使相应的公司经营管理职权，因此原告有权类比适用查阅董事会决议的规定，行使查阅、复制执行董事决定的权利，因此原告可相应查阅、复制执行董事决定。针对前述财务会计报告，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》的相关规定，财务会计报告应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等。原告主张查阅、复制上述材料的请求，符合法律规定，本院予以支持。前述公司会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证的附件入账备查的相关资料；上述会计账簿以及原始凭证等，主要反映公司经营和财务状况的信息，都应属于股东知情权的范围，被告应提供予原告查阅。原告在本案中主张查阅会计账簿及会计凭证的请求，符合法律规定，本院予以支持，但对于会计账簿及会计凭证，股东仅有查阅权，而无法定的复制权，原告主张复制上述材料，本院不予支持。此外，本案中原告未举证证明被告成立至今的银行账户流水记录以及入账备查的有关合同与其行使股东知情权存在关联，亦并非法定知情权的范围，故原告该请求本院不予支持。被告提出公司未设立会计账簿、会计凭证，不能提供予原告查阅的抗辩理由。根据《中华人民共和国会计法》第三条“各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。”第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”以及《中华人民共和国公司法》第一百六十三条“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”第一百六十四条“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”的规定，本案中，被告为有限责任公司，应依照上述法律规定建立本公司的财务、会计制度，并依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。被告的上述抗辩理由，并不符合法律规定，本院不予采纳。被告另提出原告行使知情权具有不正当目的，可能损害公司合法利益的抗辩理由。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”的规定，被告作为提出抗辩的一方，仅提供了被告的法定代表人与原告之间的聊天记录作为证据，上述证据的内容未能反映被告所抗辩理由的事实，被告并未充分举证证实原告存在符合上述司法解释规定的不正当目的的情形，被告据此抗辩，本院不予采纳。针对原告的股东知情权实际行使时如何操作的问题，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录；股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，原告可依法委托代理人代为查阅相关资料。原告在本案中所主张的律师费为其为本案所自行支出的维权费用，应由其自行承担，原告要求被告承担无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第五十条第一款、第一百六十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第三条、第九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2017年10月31日起至本判决发生法律效力之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定和财务会计报告备齐置于被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司内并通知原告罗健，原告罗健收到被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司通知之日起十五日内到被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司处查阅、复制，原告罗健可委托注册会计师进行查阅、复制，受托的注册会计师查阅时原告罗健必须同时在场，查阅、复制时间为十个工作日；二、被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2017年10月31日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿及会计凭证备齐置于被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司内并通知原告罗健，原告罗健收到被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司通知之日起十五日内到被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司处查阅，原告罗健可委托注册会计师进行查阅，受托的注册会计师查阅时原告罗健必须同时在场，查阅时间为十个工作日；三、驳回原告罗健的其他诉讼请求。被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司如未按本判决指定的期间履行给付非金钱义务，应当依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百零七条之规定，支付迟延履行金。本案适用简易程序，案件受理费减半收取525元（原告已预交），由原告负担475元，由被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司负担50元，被告佛山市国缮堂中医门诊有限公司应负担的本案诉讼费应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付还予原告罗健，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二〇年十月三十日书记员  林晓冰