江苏省泰州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）苏12民辖119号原告：上海马洲股权投资基金管理有限公司，统一社会信用代码91310000060933144J，住所地：上海市奉贤区南桥镇体育场路**内**。法定代表人：江晓松，执行董事。委托诉讼代理人：丁晓芳，江苏丁晓芳律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈铖，江苏丁晓芳律师事务所实习律师。被告：江苏银声房地产开发建设有限公司，统一社会信用代码913212825781093790，住所，住所地：靖江市国贸商务中心6-Cdiv>法定代表人：张海金，执行董事兼总经理。被告：江苏欣凯隆投资有限公司，统一社会信用代码91321282063286974K，住所，住所地：靖江市国贸商务中心6-Cdiv>法定代表人：张海金，执行董事。被告：德禧隆江苏置业有限公司，统一社会信用代码91321282061828282R，住所，住所地：靖江市国贸商务中心6-Adiv>法定代表人：陆莺，执行董事兼总经理。被告：靖江市枫金置业有限公司，统一社会信用代码9132128263182388X9，住所，住所地：靖江市靖城迎宾西路**div>法定代表人：陆莺，执行董事兼总经理。被告：刘兵，男，1977年8月15日生，汉族，住靖江市。被告：靖江市御铭博贸易有限公司，统一社会信用代码913212820618248555，住所地，住所地：靖江市国贸商务中心6-Civ>法定代表人：荣丽霞，执行董事兼总经理。被告：江苏盛世金点广告传媒装饰有限公司，统一社会信用代码91320293782718745C，住所地，住所地：江阴经济开发区靖江园区通江路**iv>法定代表人：张海金，执行董事兼总经理。被告：江苏钜洲投资管理有限公司，统一社会信用代码91320293354939592H，住所地：，住所地：江阴-靖江工业园区东进路与兴业路交叉口v>法定代表人：沈湘雯，执行董事兼总经理。原告上海马洲股权投资基金管理有限公司与被告江苏银声房地产开发建设有限公司（以下简称银声公司）、江苏欣凯隆投资有限公司（以下简称欣凯隆公司）、德禧隆江苏置业有限公司（以下简称德禧隆公司）、靖江市枫金置业有限公司（以下简称枫金公司）、刘兵、靖江市御铭博贸易有限公司（以下简称御铭博公司）、江苏盛世金点广告传媒装饰有限公司（以下简称盛世公司）、江苏钜洲投资有限公司（以下简称钜洲公司）与公司有关纠纷一案，江苏省靖江市人民法院于2020年9月11日立案。原告诉请：判令被告欣凯隆公司德禧隆公司、枫金公司、刘兵回购原告持有的被告1的20%股权，并向原告支付3000万元回购款项，同时按年利率18%向原告支付收益至实际支付之日止（自2018年2月2日起暂计算至2020年9月7日为1422万元），赔偿律师费20万元，合计4442万元；判令被告刘兵、御铭博公司、盛世公司对上述款项承担连带保证责任；判令原告对被告枫金公司抵押的位于靖江市房屋（总面积11498.95㎡)及土地使用权（面积6823.1㎡)进行折价或对其拍卖、变卖价款在3000万元范围内享有优先受偿权；判令原告对被告钜洲公司质押的其所持有的被告银声公司的股权进行折价或对其拍卖、变卖价款在3000万元范围内享有优先受偿权；本案诉讼费由八被告共同承担。事实与理由：2017年12月1日，原告与银声公司、欣凯隆公司、刘兵签订《投资协议》一份，编号：沪马洲投第2017-AZF-01号。协议确认：银声公司及其原股东（欣凯隆公司和刘兵)—致同意通过增资方式引入原告作为管理人的“上海马洲靖江安置房私募投资基金”作为投资方，以现金增资方式向标的公司（银声公司)投资5000万元。同时协议约定：原股东应在本协议签署后5个工作日内，督促标的公司前往工商局办理甲方（原告）本次增资事宜；标的公司超过5个工作日未办理增资事宜的，则每逾期1日，原股东与标的公司应按总投资额的千分之五向甲方支付滞纳金；逾期超过30日的，甲方有权解除本合同并要求标的公司返还已付投资款，同时，原股东与标的公司还应按照甲方总投资额的30%向甲方支付违约金。同日，原告与欣凯隆公司、德禧隆公司、枫金公司、刘兵签订《股权回购协议》一份，编号：沪马洲回购第2017-AZF-01号。回购协议第一条股权回购条件中约定：若银声公司或其原股东（欣凯隆公司和刘兵)实质性违反本协议及附件相关条款，原告有权要求欣凯隆公司、德禧隆公司、枫金公司、刘兵回购原告所持有的全部股权，且欣凯隆公司、德禧隆公司、枫金公司、刘兵对回购义务承担连带责任，原告有权向欣凯隆公司、德禧隆公司、枫金公司、刘兵任一方要求承担回购义务，亦有权决定各方回购比例。同时回购协议第二条回购价款的支付中约定：1、增资款支付至银声公司之日起3日内，欣凯隆公司、德禧隆公司、枫金公司、刘兵应支付该期回购价款的第一部分，金额为：该转让价款金额*18%*25%;2、该期回购价款的后续部分应于该期回购价款的第一部分支付之日起每三个月支付一次，金额为：该转让价款金额*18%*25%。回购协议第一条第4项和第五条第3项分别约定：若银声公司的原股东或银声公司实质性违法本协议及附件的相关条款，原告有权要求欣凯隆公司、德禧隆公司、枫金公司、刘兵回购原告所持有的银声公司的全部股权；若欣凯隆公司、德禧隆公司、枫金公司、刘兵未依约将转让价款收益款划入银行托管账户，则原告有权要求欣凯隆公司、德禧隆公司、枫金公司、刘兵提前履行回购义务。2017年12月1日，原告与德禧隆公司签订《股权质押协议》一份，编号：沪马洲股质第2017-AZF-01号。协议约定德禧隆公司将其所持有的枫金公司的100%股权作为质物，为【沪马洲投第2017-AZF-01号】《投资协议》及【沪马洲回购第2017-AZF-01号】《股权回购协议》提供质押担保，质押期限为主协议履行期限届满之日起2年。同日，原告与欣凯隆公司、刘兵签订《股权质押协议》共两份，编号分别为沪马洲股质第2017-AZF-02号、沪马洲股质第2017-AZF-03号。协议分别约定欣凯隆公司和刘兵将其持有的银声公司的100%股权和所持有的德禧隆公司的100%股权作为质物，为【沪马洲投第2017-AZF-01号】《投资协议》及【沪马洲回购第2017-AZF-01号】%权回购协议》提供质押担保，质押期限为主协议履行期限届满之日起4年。上述三份《股权质押协议》的担保范围为：除主协议各方约定的主债权，还包括由此产生的利息（包括罚息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本协议而发生的费用、以及甲方（原告）为实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费等），以及主协议生效后，经甲方（原告）要求追加而未追加的保证金金额。2017年12月1日，原告与德禧隆公司签订《土地使用权抵押协议》一份，编号：沪马洲抵第2017-AZF-01号。协议约定德禧隆公司将其名下位于靖江市地块【土地证号：苏（2017)靖江不动产权第00091**，面积：44625ml的土地使用权抵押给原告，为【沪马洲投第2017-AZF-01号】《投资协议》及【沪马洲回购第2017-AZF-01号】《股权回购协议》提供抵押担保；抵押期限为主协议履行期限届满之日起两年，担保范围为：主协议项下义务，债务人承担的因合作产生的股权回购价款及利息、投资本金、投资收益、违约金、赔偿金、补偿金及为此支付的公证费、诉讼费（仲裁申请费）、律师费、诉讼（仲裁）保全费、申请执行费用，手续费及其他为签订或履行本协议而发生的费用等。2017年12月1日，原告分别与刘兵、御铭博公司、盛世公司签订《保证担保合同》共三份，编号分别为：沪马洲担保第2017-AZF-04号、沪马洲担保第2017-AZF-02号、沪马洲担保第2017-AZF-03号。上述合同确认：刘兵、御铭博公司、盛世公司为【沪马洲投第2017-AZF-01号】《投资协议》及【沪马洲回购第2017-AZF-01号】《股权回购协议》项下银声公司、欣凯隆公司、德禧隆公司、枫金公司及刘兵履行的全部义务向债权人（原告）承担不可撤销的连带责任保证担保。担保范围：债权人依据主协议享有的未获清偿的所有款项，包括但不限于股权回购款和利息、债权人的所有投资资金及利益、违约金、损害赔偿金、保管担保财产、实现担保物权和实现投资等费用。保证期限为主协议履行期限届满之日起两年。同时担保合同还约定：本协议项下的保证为不可撤销的连带贵任担保，保证人在本协议项下的保证责任不因主协议的变更而有任何改变。上述合同签订后，原告于2018年2月1日通过上海马洲靖江安置房私募投资基金账户将5000万元汇至银声公司账户。其后，由于欣凯隆公司、刘兵未按《股权质押协议》的约定办理股权质押登记，刘兵于2018年1月25日将其持有的银声公司的80%股权全部转让给了钜洲公司。为确保原告权益不受侵害，2018年9月12日，原、被告各方签订《结算协议》及《补充协议》各一份，其中结算协议约定枫金公司以其拥有的位于靖江市房屋（总面积11498.95㎡)及土地使用权（面积6823.1㎡）为【沪马洲投第2017-AZF-01号】《投资协议》及《补充协议》向原告提供顺位抵押担保3000万元补充协议约定钜洲公司将其持有的刘兵转让的银声公司的80%股权中的20%股权转让登记至原告名下，余60%股权继续向原告提供质押担保：同时补充协议第六条约定：如因履行本协议发生争议，协议各方可向靖江市人民法院提起诉讼。2018年9月13日，枫金公司、钜洲公司分别至靖江市国土资源局、靖江市市场监督管理局办理了房屋、土地使用权抵押登记及股权出质登记。然至今，银声公司未按约办理原告增资事宜，欣凯隆公司、德禧隆公司、枫金公司、刘兵未按【沪马洲回购第2017-AZF-01号】《股权回购协议》支付收益款项。另外，根据原告与刘兵、御铭博公司、盛世公司签订的《保证担保合同》的约定，刘兵、御铭博公司、盛世公司应对银声公司、欣凯隆公司、德禧隆公司、枫金公司及刘兵需履行的全部义务承担连带保证贵任；枫金公司、钜洲公司亦应根据《补充协议》的约定向原告承担担保责任。江苏省靖江市人民法院经审查认为，本案案情事实复杂，涉案标的额大，基层法院审理确有困难，现报请本院提级管辖。本院认为，本案法律关系复杂，涉案标的额较大，应由本院提级管辖。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条第二款规定，裁定如下：本案由本院审理。本裁定一经作出即生效。审 判 长 冯金严审 判 员 丁万志审 判 员 朱希懋二〇二〇年十月十九日法官助理 毛 彧书 记 员 赵珺妍