广东省佛山市高明区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0608民初190号原告：陈晓盈。委托诉讼代理人：黄芝庆，广东百言律师事务所律师。被告：邓某1。被告：佛山市尚雅美学文化传播有限公司。法定代表人：邓某1。两被告共同委托诉讼代理人：成晓东，广东佛明律师事务所律师。被告：谭杰华。被告：佛山市高明区快乐蹦猪幼儿潜能开发咨询服务部。经营者：谭杰华。原告陈晓盈诉被告邓某1、谭杰华、佛山市尚雅美学文化传播有限公司（以下简称“尚雅公司”）、佛山市高明区快乐蹦猪幼儿潜能开发咨询服务部（以下简称“快乐蹦猪服务部”）合同纠纷一案，本院于2020年1月4日受理后，依法适用简易程序，并于2020年7月10日公开开庭进行审理。原告陈晓盈及其委托诉讼代理人黄芝庆，被告邓某1及其与尚雅公司的共同委托诉讼代理人成晓东，被告快乐蹦猪服务部经营者及被告谭杰华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出本诉请求：1.请求法院判令原告与邓某12018年签订的《个人股份转让协议书》为无效合同；合同转让价为100000元；2.请求法院判令四被告共同返还10万元给原告，并从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率和LPR支付利息，至实际清偿之日止；3.请求法院判令四被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年被告邓某1自愿将其经营的巴黎春天美学院的股权5%转让给原告陈晓盈，双方签订了《个人股份转让协议书》一份，根据协议“甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份，于2018年5月18日前，乙方向甲方支付股份转让款”。原告陈晓盈支付了10万元给被告邓某1。事后，原告发现巴黎春天是个体户，且经营人为被告谭杰华。被告邓某1及被告谭杰华在没有通知原告陈晓盈的情况下，自行注销了巴黎春天美学院，并以被告邓某1的个人名义独立注册了佛山市尚美文化传播有限公司，原告陈晓盈多次要求被告邓某1返还股权费100000元，但被告都以多种理由拖延，原告认为，其行为严重侵犯了原告的合法权益。被告谭杰华与被告邓某1是夫妻关系，被告佛山市尚雅美学文化传播有限公司法定代表人是被告邓某1，被告佛山市高明区快乐蹦猪幼儿潜能开发咨询服务部其法定代表人是被告谭杰华，三被告与被告一存在利益关系。为了维护自身的合法权益，故恳请法院维护原告的合法权益。被告邓某1、尚雅公司辩称：1.被告邓某1与原告黎惠红是初中同学，双方认识至今已经超过20年，互相都是非常熟悉并且包括双方配偶也是来往密切的，巴黎春天美学院是2017年下半年由邓某1与案外人冯水凤双方合伙成立的项目，到了2018年5月，该合伙项目已经拓展了一定的客户资源，并有实际运营，黎惠红在2018年5月前也有参与巴黎春天美学院的经营项目，出于对邓某1的个人能力以及对项目的看好，黎惠红向邓某1提出入股该项目，双方经过协商一致签订了个人股份转让协议书，约定邓某1把该项目的部分合伙股权转让给黎惠红，黎惠红也支付了相应的合伙股份转让价款，过了10天左右，黎惠红又提出其女儿陈晓盈对该合伙项目也有兴趣，然后邓某1与陈晓盈又签订了类似的个人股份转让协议书1份，陈晓盈也支付了相应的价款给邓某1，黎惠红和陈晓盈加入合伙以后，黎惠红一直有参与该合伙项目的经营活动，大型的活动黎惠红是绝对参与、日常的普通培训活动黎惠红80%以上也有到场，因为合伙的事项是比较简单的，大家就合伙项目的事务协商处理基本上都是以口头方式，到了2019年7、8月份，因为巴黎春天美学院是一个没有经过登记的合伙项目，邓某1出于对合伙项目的健康发展考虑，与合伙人冯水凤、黎惠红商量成立一家公司，这样才能让合伙项目经营发展、合理合法，冯水凤以及黎惠红均同意以邓某1名义个人投资成立了佛山市尚雅美学文化传播有限公司，但是三方也经过确认，该公司虽然是由邓某1个人独资成立的，但是实际上就该公司的股权比例，依然按照原来大家合伙项目所占的比例来分别持有，另外，在巴黎春天美学院的合伙项目成立的时候，租用了谭杰华所登记的佛山市高明区巴黎春天美容养生会所一楼的场地，虽然该合伙项目的名称与谭杰华登记的会所名称相近似，但是巴黎春天美学院与巴黎春天美容养生会所两者之间是毫无关联的，谭杰华并没有参与该合伙项目，也不是该合伙项目的股东，本案虽然案由定的是合同纠纷，实际上是一个合伙协议纠纷，原告黎惠红、陈晓盈与邓某1所签订的个人股份转让协议并不符合法律规定的认定无效合同的条件，应当视为是有效的，黎惠红、陈晓盈自愿入股合伙项目，按照法律规定如果其二人想要退出合伙，必须是与股东协商一致或者向法院申请解散该合伙项目，并对合伙项目所涉资产以及债权债务进行清理之后如果有剩余资产按照各自所持股份比例进行分配，如果尚欠债务也需要按照各自所持股份比例进行分担，像原告这样起诉被告要求返还合伙款项是无事实和法律依据的，谭杰华与佛山市高明区快乐蹦猪幼儿潜能开发咨询服务部并非双方所签的合同主体，本案以其二为被告并无关联。被告谭杰华、快乐蹦猪服务部辩称，我没有参与到该项目，我只是巴黎春天美容养生会所的法定代表人，没有参与巴黎春天美学院的项目的经营，也没有签订任何协议，所以佛山市高明区快乐蹦猪幼儿潜能开发咨询服务部和巴黎春天美容养生会所与本案件根本不存在关系，所以要求驳回原告的诉请。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织原、被告双方进行了举证、质证，双方对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议证据，本院认定如下：对被告邓某1、尚雅公司的证据4、5、7，原告提出异议，因没有其他证据佐证与本案存在关联性，本院不予确认。证人冯水凤的证言：证人是以合伙人的身份加入尚雅美学群，入群时有邓某1、证人、黎惠红、邓婵燕四人。持股比例是证人30%。邓某170%。黎惠红加入后，邓某1把其股份转让给黎惠红，不涉及我的部分。知道黎惠红先10%加入，后陈晓盈再加入。邓婵燕是没有持股比例。邓婵燕是为了推进需要而入群。巴黎春天美学院转为佛山市尚雅美学文化传播有限公司，在学堂上面口头沟通，沟通完之后在微信群内通知大家。原告黎惠红刚开始进入是学员的，后转为合伙人。证人很早以前就认识黎惠红，并对其加入合伙无异议。对证人证言，原告虽提出异议，但并未提出相反证据，且证人证言内容与原被告双方举证证据能相互印证，本院予以确认。根据上述有效证据及结合当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：原告陈晓盈（乙方）与被告邓某1（甲方）签订《个人股份转让协议书》，约定甲方为巴黎春天美学院股东，占公司总股份70%，甲方自愿将其经营的巴黎春天美学院的股份转让5%给乙方，转让价款10万元，并在2018年5月18日之前支付。协议生效后，乙方按受让股权的比例分享利润，分担相应的风险和亏损。如甲方在签订协议时，未告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。2018年5月22日，黎惠红通过银行转账向被告邓某1支付了10万元。被告邓某1组建了合伙人间的微信聊天群，在2018年6月7日前，黎惠红已经是聊天群中的成员。现聊天群名为“尚雅美学合伙人群”。该微信聊天群中成员有发布收据、综合报表等内容。黎惠红有出席合伙体成立“巴黎荟美学院”的剪彩等仪式，并参与拍摄“巴黎荟美学院”的新春拜年短视频、照片等。2019年9月29日，被告邓某1成立了佛山市尚雅美学文化传播有限公司，住所为佛山市高明区************商铺（住所申报）。2019年9月30日，被告邓某1通过微信向黎惠红告知，“巴黎荟美学院”整体升级更名为尚雅美学文化传播有限公司。另查明，黎惠红（乙方）与被告邓某1（甲方）签订《个人股份转让协议书》，约定甲方为巴黎春天美学院股东，占公司总股份70%，甲方自愿将其经营的巴黎春天美学院的股份转让10%给乙方，转让价款20万元，并在2018年5月3日之前支付。协议生效后，乙方按受让股权的比例分享利润，分担相应的风险和亏损。如甲方在签订协议时，未告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。2018年5月4日，通过银行转账向被告邓某1支付了20万元。（黎惠红已另案提起诉讼，案号（2020）粤0608民初187号，该案与本案合并开庭审理）在庭审中，原、被告各方对被告邓某1、尚雅公司提出黎惠红与原告陈晓盈是母女关系的事实并未提出异议。本院认为，原告陈晓盈与被告邓某1签订的《个人股份转让协议书》是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。合同约定了邓某1将其5%股份转让给陈晓盈，陈晓盈按受让股份比例分享利润、分担风险和亏损。因此，原告陈晓盈与被告邓某1之间构成合伙关系。由于黎惠红与陈晓盈是母女关系，且陈晓盈的股份转让款由黎惠红向邓某1支付，足以使作为相对人的邓某1有理由认为黎惠红有权代理陈晓盈与其进行相关的法律行为，故黎惠红行为的法律后果由陈晓盈承担。从邓某1举证的微信聊天记录、图片、视频等内容可以确认邓某1通过合伙人微信聊天群以及与黎惠红的微信告知了合伙体的经营情况，并成立佛山市尚雅美学文化传播有限公司进行经营的情况，以及黎惠红有出席合伙体成立“巴黎荟美学院”的剪彩等仪式，并参与拍摄“巴黎荟美学院”的新春拜年短视频、照片等事实，由于黎惠红未能举证证明已就其与陈晓盈对上述经营活动提出异议或要求退出合伙、返还出资款项等事实，且黎惠红上述参与活动的行为，与其合伙人身份相符。故黎惠红认为其是巴黎春天美学院的学员，参与活动是以学员和朋友的身份参与，并非参与经营的意见，明显与事实不符，本院不予采信。个人合伙是否起字号，由合伙人决定，原告陈晓盈未举证证明被告谭杰华登记成立的“佛山市高明区巴黎春天美容养生会所”与本案所涉的个人合伙存在关联性，该会所属于个体户，其成立与注销与黎惠红、陈晓盈、邓某1等人的合伙没有法律上的关联性，故对原告陈晓盈以该美容养生会所被注销等理由，主张《个人股份转让协议书》无效，并要求返还转让款及利息的诉请，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告陈晓盈的诉讼请求。本案的案件受理费2300元，减半收取计1150元，由原告陈晓盈负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审 判 员 李俊斌二〇二〇年九月三十日法官助理 蔡丹丹书 记 员 区凤仪