新疆生产建设兵团第三师中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）兵03民终60号 上诉人（原审原告）：南京天辰礼达电子科技有限公司，住所地江苏省南京市。 法定代表人：沈礼伟，总经理。 委托诉讼代理人：陈华华，重庆信豪律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：图木舒克银丰现代农业装备有限公司，住所地新疆图木舒克市。 法定代表人：李文春，董事长。 委托诉讼代理人：王程虎，男，图木舒克银丰现代农业装备有限公司职员。 委托诉讼代理人：孙晓亮，男，图木舒克银丰现代农业装备有限公司职员。 上诉人南京天辰礼达电子科技有限公司（以下简称南京天辰公司）因与被上诉人图木舒克银丰现代农业装备有限公司（以下简称图木舒克银丰公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆生产建设兵团图木休克垦区人民法院（2019）兵0302民初656号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人南京天辰公司的委托诉讼代理人陈华华，被上诉人图木舒克银丰公司的委托诉讼代理人王程虎、孙晓亮，证人李某、王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人南京天辰公司上诉请求：一、撤销一审民事判决，改判被上诉人图木舒克银丰公司支付上诉人货款700000元；二、本案一、二审诉讼费及差旅费20000元由被上诉人承担。事实及理由：1.双方签订的合同第三条付款方式的约定，该条款置于付款条件项下，如果将其认定为条件成就，则该条件必然会出现不确定性。上诉人已经按合同约定履行了交付货物的义务，且货物符合合同约定，如不能获得对价，则有失公平。2.依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条的规定，本案的合同约定的付款条件仅约定了法律行为，而未约定具体履行时间，而该法律行为极大限度受主观因素的限制，故本案的付款时间应当适用《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定。3.即便合同约定被上诉人收到货款后再支付，这个时间节点也应确定为法律意义上的合理期限，而不是无限期。案涉合同已经逾期三年之久，显然已经超出合理期限。4.一审过程中，被上诉人提出因卫星导航系统使用效果不理想，导致客户将系统退回，但被上诉人并未提供证据证明该主张，一审法院直接认定该事实，明显属于认定事实不清。5.依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条规定，上诉人与被上诉人之间的买卖合同约定了付款条件，但被上诉人既未证明产品存在质量问题导致退货，又未积极履行向客户的催款义务，被上诉人不正当阻止付款条件成就，应视为付款条件已成就。综上，上诉人已经交付了货款且从未放弃追索货款，请求二审法院从诚实信用原则的角度出发，依法支持上诉人的上诉请求。 被上诉人图木舒克银丰公司辩称，1.被上诉人与上诉人南京天辰公司签订的合同第三条明确约定，被上诉人在收到终端客户全部货款后再向上诉人支付货款。由于上诉人提供的卫星导航农机自动驾驶系统存在质量问题，导致终端客户无法正常使用，经多次催促上诉人向终端客户履行售后维护义务，但上诉人仅向终端客户履行了一、二次维修义务，之后再未履行义务，致使终端客户退货。2.按照双方签订的合同约定，本案付款条件不成就，故被上诉人不应当向上诉人支付货款。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律及判决结果正确，请求二审法院依法驳回上诉人南京天辰公司的上诉请求。 原审原告南京天辰公司向一审法院起诉请求：一、判令被告图木舒克银丰公司支付货款700000元；二、诉讼费、差旅费由被告承担。 一审法院认定事实：2015年，为推广南京天辰公司卫星导航农机自动驾驶系统，图木舒克银丰公司在第三师四十五团合作的十户农户的农机上，安排南京天辰公司的工作人员安装了卫星导航农机自动驾驶系统。2015年3月19日，双方签订合同，明确约定，甲方（图木舒克银丰公司）收到客户全额货款后，一个月之内全额支付乙方（南京天辰公司）货款。后因卫星导航农机自动驾驶系统使用效果不理想，农户将系统拆除送回图木舒克银丰公司，未支付货款。 一审法院认为，被告图木舒克银丰公司认可双方存在买卖关系且收到原告南京天辰公司货物的事实，原、被告之间存在合法债权债务关系，应予以确认。原、被告双方在订立买卖合同时对付款进行了约定，应视为附条件付款。付款方式约定为“甲方收到客户全额货款后，一个月内全额支付乙方货款”，是双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为有效条款。原告诉称合同中所附条件约定无效的意见，因双方签订合同后，原告在法定期限内既未提出异议，也未申请撤销，故原告的该点意见不符合合同订立时的意思表示，违反诚实信用原则，不予采纳。关于原告要求支付货款700000元的诉讼请求，因约定的付款条件尚未成就，被告并非主观故意拒付货款，故对原告的诉讼请求不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告南京天辰公司的诉讼请求。案件受理费5400元，由原告南京天辰公司负担。 本院二审期间，被上诉人图木舒克银丰公司针对其辩驳主张提交了以下证据：1.证人李某当庭证言，用以证明终端客户李某自安装卫星导航农机自动驾驶系统后，由于使用效果不佳，将系统退回图木舒克银丰公司且未支付相应货款的事实。2.证人王某当庭证言，用以证明终端客户王某自安装卫星导航农机自动驾驶系统后，由于使用效果不佳，将系统退回图木舒克银丰公司且未支付相应货款的事实。经当庭质证，上诉人南京天辰公司对两位证人证言，认为没有其他证据佐证，无法确认证言的真实性，证人陈述不能证明与涉案10套设备具有关联性，被上诉人亦无证据证明导航系统存在质量问题。本院认证认为，两位证人关于卫星导航农机自动驾驶系统存在故障的时间段、将卫星导航农机自动驾驶系统退回图木舒克银丰公司且未支付货款的陈述具有一致性，与一审出具的四位证人证言能够相互印证，故本院对两位证人证言的证明力予以确认。 经二审审理，二审采信的证据和查明的案件事实与一审一致。另查明，双方当事人签订的《合同》约定，拓普康精准农业卫星导航农机自动驾驶系统的单套价格包括运输、安装、调试、培训等全部费用；技术服务内容为：1.南京天辰公司应当对图木舒克银丰公司购买的硬件产品进行系统调试，以达到终端客户的使用要求，2.南京天辰公司对软硬件产品进行技术培训。还查明，涉案卫星导航农机自动驾驶系统在使用过程中存在信号中断，不能正常使用的情况。 本院认为，本案争议焦点为：被上诉人图木舒克银丰公司应否支付上诉人南京天辰公司货款700000元的问题。经查，涉案拓普康精准农业卫星导航农机自动驾驶系统作为一种农业生产技术产品需要一定的技术服务支撑，双方当事人签订合同时约定单套导航农机自动驾驶系统的价格包括调试、培训等全部费用，上诉人作为卫星导航农机自动驾驶系统供货方应当对客户购买的产品进行系统调试、培训及提供技术保障服务，使卫星导航农机自动驾驶系统达到使用要求，但上诉人未能提交有效证据证实其提供了培训、技术服务，以保障农业卫星导航农机自动驾驶系统正常使用。本案中，涉案卫星导航农机自动驾驶系统存在断信号，无法达到减轻人工操作的劳动强度和提高工作效率的目的，终端客户未向被上诉人给付货款且采取了退货处理，导致本案的付款条件不成就，因被上诉人不存在为自己利益不正当阻止条件成就的情形，故一审法院判决驳回上诉人的诉讼请求并无不当，应予维持。 综上所述，上诉人南京天辰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10900元（南京天辰礼达电子科技有限公司预交），由上诉人南京天辰礼达电子科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王新巍 审 判 员 刘 洋 审 判 员 孙海峰 二〇二〇年十月十八日 法官助理 张恒勤 书 记 员 王玉哲