广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初3658号原告：谭协枝，男，1950年11月13日出生，汉族，住广州市白云区。委托诉讼代理人：汪华东，广东通航律师事务所律师。委托诉讼代理人：李文芳，广东通航律师事务所律师。被告：广州和溢房地产代理有限公司，住所地广州市花都区新华街曙光大道西花都新天地写字楼B406，统一社会信用代码91440101587633834G。法定代表人：谢宏邦，任执行董事。被告：广州市黄冠教育投资有限公司，住所地在广州市花都区迎宾大道******，统一社会信用代码91440101MA5AUEDH9U。法定代表人：梁润佳，任董事长。被告：广州福鸿投资管理有限公司，住所地，住所地广州市花都区迎宾大道******都），统一社会信用代码914401143043274247。法定代表人：庄玉芳，任董事长。以上三被告的共同委托诉讼代理人：潘健欢，广东古谷律师事务所律师。以上三被告的共同委托诉讼代理人：刘芷雯，广东古谷律师事务所实习人员。第三人：何慧，女，1968年10月28日出生，汉族，住广东省汕头市龙湖区。委托诉讼代理人：庄鑫磊，男，1992年12月8日出生，汉族，住广东省汕头市龙湖区，系何慧的儿子。第三人：黄赞谦，男，1972年7月8日出生，汉族，住广州市白云区。原告谭协枝与被告广州和溢房地产代理有限公司（以下简称和溢公司）、广州市黄冠教育投资有限公司（以下简称黄冠公司）、广州福鸿投资管理有限公司（以下简称福鸿公司）及第三人何慧、黄赞谦确认合同无效纠纷一案，本院于2020年2月17日立案后，适用简易程序，于2020年4月15日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案转为普通程序，组成合议庭于2020年9月3日第二次公开开庭进行了审理。两次开庭，原告谭协枝的委托诉讼代理人汪华东，被告和溢公司、黄冠公司、福鸿公司的共同委托诉讼代理人潘健欢到庭参加诉讼，第三人何慧、黄赞谦经本院邮寄送达开庭传票，无正当理由不按时到庭参加诉讼，依法对其作缺席审理。本案现已审理终结。谭协枝向本院提出诉讼请求：1.确认谭协枝与和溢公司、黄冠公司、福鸿公司及何慧、黄赞谦签订的《协议书》无效；2.和溢公司、黄冠公司、福鸿公司承担包括本案受理费在内的一切诉讼费用。诉讼中，谭协枝明确，如法院认定案涉《协议书》为可撤销合同，其变更第一项诉讼请求为请求法院撤销《协议书》。事实与理由：2019年9月30日，和溢公司基于其分别与广州市花都区花东镇山下村第六经济合作社、第七经济合作社（以下简称山下村六社、山下村七社）签订的三份《合作条件意向书》、与福鸿公司签订的《项目转让协议》、福鸿公司与广州市山下置业有限公司（以下简称山下公司）签订的《合作合同》为基础依据，以与谭协枝、黄冠公司、福鸿公司及第三人何慧、黄赞谦于2019年4月17日签订的《协议书》为最终依据，向广州市花都区人民法院提起诉讼，请求原告向其支付补偿款480万元，并按年利率6%支付延迟付款利息至480万元补偿款付清之日止。谭协枝认为：黄冠公司在2019年4月10日取得转让的股权后，即与和溢公司、福鸿公司相互串通，以谭协枝如拒不与和溢公司签订该《协议书》，则拒不依《股权转让协议书》的约定向谭协枝支付股权转让款相威胁，胁迫谭协枝与和溢公司签订的该《协议书》因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。综上所述，谭协枝为维护自己的合法权益，为维护自己的合法权益，特依法向法院提起诉讼，请法院依法判如谭协枝诉讼之请求，以维护谭协枝的合法权益及市场交易安全。和溢公司、福鸿公司、黄冠公司共同辩称，1.谭协枝要求确认2019年4月17日签订的《协议书》无效，理由是我方三者之间相互串通，其在受到威胁、胁迫的情况下签订了该《协议书》。我方认为该说法没有任何事实和法律依据。谭协枝与黄冠公司于2019年4月10日签订《股权转让协议书》，谭协枝将持有福鸿公司的股权按每股80万元转让给黄冠公司，《股权转让协议书》第八条约定，转让前福鸿公司的债务由谭协枝等原股东承担。在了解到福鸿公司与和溢公司存在债务关系后，双方根据股权转让协议书第八条的约定，经与和溢公司协商，签订了《协议书》，《协议书》的内容是福鸿公司原股东承担福鸿公司应支付给和溢公司的转让补偿款，和溢公司不再就此债务向福鸿公司主张权利，即该债务转移给谭协枝等福鸿公司的原股东，因此《协议书》只是《股权转让协议书》第八条的补充，根本不存在胁迫或欺诈。谭协枝之所以愿意承担福鸿公司的债务，因为这本来就是谭协枝与黄冠公司股权转让的对价之一。黄冠公司以80万每股受让谭协枝持有福鸿公司的股权，条件之一就是股权转让前福鸿公司的债务由谭协枝等原福鸿公司的股东承担。《协议书》的1500万转让补偿款，各方均已确认，谭协枝已经履行与黄冠公司签订的《股权转让协议书》，股权已变更到黄冠公司名下，谭协枝已收到大部分股权转让款，谭协枝并没有对《股权转让协议书》的合法性提出异议。综上，《协议书》的内容只不过是《股权转让协议书》的延伸或补充，两者是前后对应的，根本不存在胁迫和欺诈。谭协枝获得了股权转让的利益，理应承担股权转让所附之义务。2.另外，《协议书》的效力问题属于和溢公司诉谭协枝合同纠纷一案，即（2020）粤0114民初11177号案的审查范围，原告另案起诉确认该《协议书》无效，属于重复诉讼，法院应驳回其起诉。黄赞谦述称，1.谭协枝要求确认《协议书》无效没有事实和法律依据。《协议书》的签订是基于谭协枝、成臣湘及何慧将持有的福鸿公司的股权转让给黄冠公司，《股权转让协议书》约定股权转让变更之前福鸿公司的债务由原股东负担，鉴于签订《股权转让协议书》时谭协枝、成臣湘、何慧未告知黄冠公司关于《项目转让协议》福鸿公司应付给和溢公司的转让款债务，各方为此签订了《协议书》，明确该债务由谭协枝、成臣湘、何慧负担，因三人作为股权转让的受益人，该债务由其三人分担是合理的。2.该《协议书》的签订并不存在胁迫或者欺诈，完全是资源签订，是根据《股权转让协议书》的约定，对福鸿公司债务处理的补充，两者在内容上不冲突、不矛盾。据了解，谭协枝已经按照《股权转让协议书》收取了约定的部分股权转让款，并且配合黄冠公司进行了股权变更登记。谭协枝既然认可《股权转让协议书》，就必须要接受《协议书》对福鸿公司债务承担的规定，这是股权转让的对价条件之一。何慧无答辩意见，无质证、辨证，没有向法庭提供证据。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、福鸿公司的股东及股权变化情况。福鸿公司系有限责任公司，成立于2014年7月17日，原股东为成臣湘、何慧、黄赞谦、谭协枝，于2018年8月3日变更登记为成臣湘、何慧、谭协枝，后于2019年4月10日变更登记为黄冠公司、何慧，2020年6月19日变更登记为东莞市上佳企业管理咨询有限公司、庄玉芳至今。2019年4月4日，何慧（甲方）、谭协枝（乙方）、成臣湘（丙方）、黄赞谦（丁方）、黄冠公司（戊方）签订《股权转让协议书》，就谭协枝、成臣湘、黄赞谦将持有的福鸿公司股权以每股80万元的对价转让给黄冠公司的有关事宜进行了约定。其中，何慧持股15%，共15股，作价1200万元；谭协枝持股32%，共32股，作价2560万元；成臣湘持股23%，共23股，作价1840万元。转让价款由黄冠公司分两次支付，第一次于本协议签署后完成工商登记后五个工作日内支付60%，第二次于协议所涉项目所在地举办的学校开学时支付剩余的40%。该协议书另对转让后的持股情况、转让价款的支付方式、分红和投资、福鸿公司现有员工的安排、债权债务的承担、承诺与保证等进行了约定。2019年4月17日，和溢公司（甲方）与黄赞谦（乙方）、何慧（丙方）、谭协枝（丁方）、成臣湘（戊方），黄冠公司、福鸿公司（见证方）签订《协议书》，约定福鸿公司与甲方于2015年10月14日签订的《项目转让协议》中未支付的转让款由乙方、丙方、丁方、戊方依据《股权转让协议书》及相关合同划分责任来分担，该债务与福鸿公司、黄冠公司无关。各方均在该协议书上签字捺印或盖章。成臣湘在签名处书写：“本人按照见证人黄冠公司及其法定代表人梁总在本人签署本协议以后，即根据我们双方签订的《股权转让协议》的约定，向本人支付股权转让款。”对《协议书》签订的经过，原、被告双方各执一词。和溢公司、福鸿公司、黄冠公司称，黄冠公司在签订《股权转让协议书》后，才得知福鸿公司负有《项目转让协议》项下1500万元的债务，因此各方才签订了《协议书》作为《股权转让协议书》的补充。谭协枝称，在2019年4月10日办妥股权变更登记后，黄冠公司应于2019年4月17日支付股权转让款，但在当天黄冠公司才拿出《协议书》要求谭协枝签字，并威胁如不签字则解除《股权转让协议书》、不支付股权转让款，谭协枝是为了促使黄冠公司支付股权转让款才在《协议书》上签字确认，签署《协议书》后，黄冠公司仅支付转让款1462元，并以《协议书》约定为由擅自扣除了74万元。由于谭协枝未按照上述《协议书》的约定向和溢公司支付补偿款，和溢公司于2019年9月30日向本院起诉，要求谭协枝支付补偿款480万元及利息，案号为（2019）粤0114民初11177号。二、签订《项目转让协议》的有关事实。2011年8月12日，山下村六社、山下村七社分别与和溢公司签订《合作条件意向书》，约定由山下村六社提供原幸运星电子厂厂房的自有自留发展地，山下村七社提供原迅发塑料厂厂房的自有自留发展用地，和溢公司提供建房拆迁、补偿及因建设项目产生的一切资金费用，和溢公司在上述地块建造建筑物及地下室若干，并为山下村六社、七社分别建设一幢独立公寓或酒店，合同对双方的其他权利义务进行了约定。2015年10月14日，和溢公司（甲方）与福鸿公司（乙方）签订《项目转让协议》，就开发山下村六社、七社、八社的“荣阳商业楼”项目转让给乙方，乙方同意支付共1500万现金补偿甲方原来的投入费用。合同对补偿和红利分配的相关事宜进行了约定。2016年6月23日，山下村委会对花东镇山下安置区建设用地合作开发事宜进行招投标，福鸿公司中标取得该项目。2016年7月28日，山下公司（甲方）与福鸿公司（乙方）签订《合作合同》，约定计划建设暂定为“福鸿山下商业教育项目”，乙方对合作项目的土地使用性质及权属情况均已清楚明确。甲方提供土地与乙方进行合作建房，乙方提供所有建设投入的全部资金。双方对合作方式、产权分配、合作期限等事项进行了约定。山下村六社、七社、八社作为山下公司的股东对该《合作合同》盖章确认。福鸿公司主张《合作合同》已实际履行，案涉地块已经开发建设，建设项目为黄冈中学广州双语校区。谭协枝称其对案涉项目的履行情况不清楚，但其知道黄冈中学广州校区已建设。三、案涉地块及建设项目的行政审批情况。1998年，花都市机场经济开发区管理委员会办公室（现名广州市花都区空港经济管理委员会）作为用地单位取得位于三东大道北项目名称为山下村安置区的《建设用地规划许可证》，用地面积284.43亩，将该地作为山下村村民迁建居住用房。广州市规划和自然资源局花都区分局于（2020）粤0114民初3369号一案中对本案案涉地块作出复函称：案涉地块暂未查询到办理国有土地使用权登记的记录，该用地由广州市花都区空港经济管理委员会在2002年取得用地批复，为花东镇山下村村民迁建居住用房。2019年11月12日，案涉项目经广州市花都区空港经济管理委员会办理报建手续，取得广州市规划和自然局的复函同意编制的设计方案。广州市花都区空港经济管理委员会于（2020）粤0114民初3369号一案中对本案案涉项目作出复函称，其对山下村六社、七社分别与和溢公司签订的《合作意向条件书》，和溢公司与福鸿公司签订的《项目转让协议》，和溢公司与山下公司签订的《合作合同》的情况不了解。对福鸿公司与山下公司开发涉案土地表示同意。同时，就涉案用地的安置区建设，其已向相关行政主管部门申请办理了规划条件及规划报建手续，则也视为其对福鸿公司与山下公司开发涉案土地予以认可同意。四、《股权转让协议》关联案件的基本情况。前述（2019）粤0114民初11177号和溢公司诉谭协枝合同纠纷一案受理后，谭协枝先后向本院提起了4件股权转让纠纷案件，除本案为诉请确认《协议书》无效外，其他3件案具体为：1.（2020）粤0114民初5396号诉黄冠公司股权转让纠纷一案，谭协枝诉请撤销《股权转让协议书》第五条第（二）款，本院判决驳回谭协枝的全部诉讼请求，谭协枝不服一审判决提起上诉，案号为（2020）粤01民终17677号，二审正在审理过程中；2.（2020）粤0114民初5399号诉黄冠公司股权转让纠纷一案，谭协枝诉请撤销《股权转让协议书》第八条第一款，并要求和溢公司支付股权转让款741922元及违约金256万元，本院判决驳回谭协枝的全部诉讼请求，谭协枝不服一审判决提起上诉，案号为（2020）粤01民终17678号，二审正在审理过程中；3.（2020）粤0114民初7154号诉黄冠公司股权转让纠纷一案，谭协枝诉请撤销2019年4月17日签订的《补充协议书》，本院于2020年5月11日判决驳回谭协枝的全部诉讼请求。另查明，本院受理的（2019）粤0114民初4619号林育彬诉福鸿公司、黄赞谦及该案第三人山下公司、广州市花都区花东镇山下村民委员会合同纠纷一案，已查明广州市花都区空港经济管理委员会为案涉项目的用地单位，案涉项目已办理建设用地规划许可证等事实。该案上诉至广州市中级人民法院后，广州中院作出（2020）粤01民终10786号终审判决，判决：驳回上诉，维持原判。本案认定的上述事实，业经（2019）粤0114民初4619号民事判决及该案二审（2020）粤01民终10786号终审判决、（2020）粤0114民初3403号民事裁定及该案二审（2020）粤01民终14601号终审裁定认定，因无相反证据予以推翻，本院予以确认。诉讼中，谭协枝明确其主张《协议书》无效的依据为，1.依据《项目转让协议》的约定，案涉债务应当由福鸿公司承担。而《协议书》至今也没有经过福鸿公司同意，故谭协枝与和溢公司对福鸿公司的债务如何去承担作出了意思表示，属于无权处分。2.关于福鸿公司的债务如何处理，已经在《股权转让协议书》中有约定。《协议书》是黄冠公司以不支付股权转让款为由胁迫谭协枝所签订的，并不是谭协枝的真实意思表示。本院认为：本案的争议焦点是《协议书》的效力。首先，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。《项目转让协议》中福鸿公司所负债务的债权人为和溢公司，和溢公司与谭协枝等人签订《协议书》约定该笔债务免责的债务承担事项，确定新的债务负担主体，福鸿公司亦在《协议书》上盖章确认，谭协枝主张《协议书》为无权处分，缺乏事实依据，本院对该主张不予采信。其次，在谭协枝与黄冠公司进行股权转让的过程中，签订了《股权转让协议书》及《协议书》，谭协枝在《协议书》上签字确认，表示其清楚该协议书的内容并同意受该协议书约束。现股权变更登记已完成，谭协枝亦已确认收取了1462万元作为股权转让的部分对价，谭协枝主张《协议书》并非其真实意思表示，理据不足，且有违诚实信用原则，本院不予采信。综上，现有证据未能证明《协议书》存在无效或可撤销的情形，是各方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应恪守履行。谭协枝主张《协议书》无效，理据不足，本院不予支持。何慧、黄赞谦经本院合法传唤无正当理由拒不履行到庭义务，违反法律规定，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条、第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条的规定，判决如下：驳回原告谭协枝的全部诉讼请求。案件受理费50440元，由原告谭协枝负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  李晓琳人民陪审员  黄美好人民陪审员  曾桂妹二〇二〇年十月十二日书 记 员  陈晓敏高波刘雄燕方琢华