北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初15769号原告：中海信托股份有限公司，住所地上海市黄浦区蒙自路****。法定代表人：张德荣，总经理。委托诉讼代理人：徐凯，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭卓君，上海市君悦律师事务所律师。被告：华泰汽车集团有限公司，住所，住所地北京市西城区复兴门内大街**F405-1div>法定代表人：苗小龙，总经理。委托诉讼代理人：张卉羽，男，汉族，1977年2月1日出生，华泰汽车集团有限公司职员，户籍地吉林省吉林市船营区。委托诉讼代理人：张新宽，男，汉族，1985年7月23日出生，华泰汽车集团有限公司职员,户籍地河北省保定市满城县。原告中海信托股份有限公司（以下简称中海信托公司）与被告华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰汽车公司）公司债券交易纠纷一案，本院于2020年4月29日立案后，依法适用普通程序进行审理。原告中海信托公司委托诉讼代理人郭卓君、被告华泰汽车公司委托诉讼代理人张卉羽、张新宽到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告中海信托公司向本院提出诉讼请求：1．华泰汽车公司给付债券本金2990000元；2．华泰汽车公司给付截至2019年10月28日的利息182390元3．华泰汽车公司给付自2019年10月29日起至实际清偿之日的利息损失（以未付债券本金2990000元和利息182390元之和为基数，按照年利率6．10%的标准计算）；4．华泰汽车公司向中海信托公司支付自2019年10月29日起至实际清偿之日的滞纳金（以逾期未付的债券本金2990000元和利息182390元之和为基数，按照每日万分之五的标准计算）；5．华泰汽车公司承担本案诉讼费和保全费。事实与理由：2016年10月26日，华泰汽车公司发行2016年第三期公司债券（以下简称“16华泰03”），债券每张面值100元，期限5年，按年付息，附第三年末投资者回售选择权。中海信托公司以其管理的中海信托-东方明珠4号集合资金信托计划购入前述债券29900张。2019年9月12日，华泰汽车公司发布《华泰汽车集团有限公司关于“16华泰03”公司债券回售的第三次提示性公告》，载明，“16华泰03”的回售登记期为2019年9月9日、2019年9月10日、2019年9月11日、2019年9月12日、2019年9月16日；回售部分债券兑付日为2019年10月28日。中海信托公司根据前述提示性公告申请了回售。截至中海信托提起本案诉讼之日，华泰汽车公司仍未偿付“16华泰03”约定的本息，其行为构成实质性违约。同时根据《募集说明书》的约定，华泰汽车未按时划拨资金，应就逾期未划拨部分按每日万分之五的比例支付滞纳金。原告中海信托公司向本院提交以下证据：1．《华泰汽车集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（第三期）》（以下简称《募集说明书》）；2．持仓证明文件；3．《华泰汽车集团有限公司关于“16华泰03”公司债券回售的第三次提示性公告》。被告华泰汽车公司辩称，同意中海信托公司提出的给付公司债权本金、利息，并以该本金和利息为基数按照年利率6．10%的标准支付利息损失的诉讼请求；中海信托公司提出的按照每日万分之五的标准计算滞纳金的主张无合同依据，不同意该诉讼请求。被告华泰汽车公司未向本院提交证据。经庭审质证，华泰汽车公司认可中海信托公司提交的全部证据的真实性，本院对其提交的全部证据予以确认。本院查明以下事实：2016年10月24日，华泰汽车公司发行“16华泰03”，债券代码136786，发行规模20亿元，票面金额100元，按面值平价发行，债券期限5年（附第3年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权）；票面利率由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变；起息日为2016年10月26日，投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券兑付日为2021年10月26日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。前述公司债券《募集说明书》第四节“偿债计划及其他保障措施”的第四条“违约的相关处理”约定，华泰汽车公司承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利），偿还本金发生逾期的，逾期未付本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。根据《募集说明书》第九节“债券受托管理人”部分第二条《债券受托管理协议》主要内容中之违约责任的约定，本协议甲方（即华泰汽车公司）应根据本协议的有关规定按时划拨资金，逾期未划拨部分按每自然日万分之五的比例向乙方（即债券受托管理人英大证券有限责任公司）支付滞纳金。另查明，华泰汽车公司于2016年10月25日发布了《面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第三期）票面利率公告》，载明前述债券票面利率为6．10%。另查明，《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息》载明，中海信托公司作为管理人的中海信托-东方明珠4号集合资金信托计划持有案涉公司“16华泰03”债券2990000元。2019年9月12日，华泰汽车公司发布《关于16华泰03公司债券回售的第三次提示性公告》，告知债券投资者回售部分债券兑付日为2019年10月28日，并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债权持有人办理兑付。诉讼中，中海信托公司陈述其已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出了回售申请，要求华泰汽车公司回售其持有的债券。庭审查明，截至本案法庭调查终结前，华泰汽车公司向中海信托公司兑付截止2018年10月25日涉案债券利息，2018年10月26日起的债券利息以及债券本金尚未兑付。上述事实，还有庭审笔录和当事人陈述在案佐证。本院认为，中海信托公司持有华泰汽车公司发行的“16华泰03”债券，华泰汽车公司即负有按照约定到期兑付债券本息的义务。现华泰汽车公司未能依约兑付本息，中海信托公司有权要求其兑付并承担违约责任。中海信托公司主张，华泰汽车公司向其给付债券本金2990000元以及未付利息182390元，并以前述本金和利息为基数，按照年利率6．10%的标准支付自2019年10月29日起至实际清偿之日止的逾期利息。庭审中，华泰汽车公司认可中海信托公司主张的本金、利息以及逾期利息的计算方式，本院不持异议，对中海信托公司前述诉讼请求予以支持。关于中海信托公司提出的“华泰汽车应当就未付本金和利息为基数，自2019年10月29日起按照每日万分之五的标准支付滞纳金”的诉讼请求。中海信托公司认为，根据《募集说明书》第九节“债券受托管理人”部分第二条《债券受托管理协议》主要内容中之违约责任的约定，本协议甲方（即华泰汽车公司）应根据本协议的有关规定按时划拨资金，逾期未划拨部分按每自然日万分之五的比例向乙方（即债券受托管理人英大证券有限责任公司）支付滞纳金。据此，华泰汽车公司应当根据前述合同约定向其支付滞纳金。本院认为，前述条款系华泰汽车公司与英大证券有限责任公司在债券受托管理合同关系项下就债券受托管理事项约定的违约责任，是针对债券受托管理人作出的意思表示，并非就公司债券兑付事项与债券持有人作出的约定；此外，就公司债券兑付相关事项，《募集说明书》第四节“偿债计划及其他保障措施”的第四条“违约的相关处理”部分就违约责任作出明确约定，据此，就华泰汽车公司逾期兑付公司债券的事实，其应当依据《募集说明书》第四节“偿债计划及其他保障措施”的第四条“违约的相关处理”部分承担违约责任。中海信托公司前述诉讼请求无合同依据，本院不予支持。据此，华泰汽车公司向中海信托公司履行给付债券本金、利息以及逾期利息义务后，中海信托公司作为债券持有人应当向华泰汽车公司交回涉案债券，华泰汽车公司作为发行人有权在本判决生效后，依据本判决书申请债券登记结算机构注销涉案债券。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告华泰汽车集团有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告中海信托股份有限公司2016年第三期公司债券本金2990000元；二、被告华泰汽车集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中海信托股份有限公司支付2016年第三期公司债券利息182390元；三、被告华泰汽车集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中海信托股份有限公司支付华泰汽车集团有限公司2016年第三期公司债券自2019年10月29日起至实际清偿日止的违约金(违约金以前述债券本金2990000元与债券利息182390元之和为基数，按年利率6．10%的标准计算)；四、被告华泰汽车集团有限公司履行完毕前述第一、二、三项给付义务后，原告中海信托股份有限公司应当向被告华泰汽车集团有限公司交回其持有的2016年第三期公司债券29900张；被告华泰汽车集团有限公司收到前述债券后，有权向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销；五、驳回原告中海信托股份有限公司其他诉讼请求。如果被告华泰汽车集团有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34813元，中海信托股份有限公司负担2444元（已交纳），华泰汽车集团有限公司负担32369元（于本判决生效之日起七日内交纳）。保全费5000元，由华泰汽车集团有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审判员  郝卉二〇二〇年十月二十七日书记员  赵雯