湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鄂0192民初3330号 原告（反诉被告）：武汉市盛科技术发展有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区珞喻路****。 法定代表人：戴忠，总经理。 委托诉讼代理人：张道恩，北京盈科（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李想，北京盈科（武汉）律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：承德中天建设工程检测试验有限公司，住所地：承德双桥区桥，住所地：承德双桥区桥东北山碧麓嘉园小区**楼**v style="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：王广珍，董事长。 委托诉讼代理人：荆相平，该公司员工。 委托诉讼代理人：王凤，北京市雨仁（承德）律师事务所律师。 原告武汉市盛科技术发展有限公司（以下简称“武汉盛科公司”）诉被告承德中天建设工程检测试验有限公司（以下简称“承德中天公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月24日立案后，承德中天公司于2020年8月25日提起反诉，本院依法适用简易程序于2020年9月16日公开开庭合并审理，武汉盛科公司的委托诉讼代理人张道恩，承德中天公司的委托诉讼代理人荆相平、王凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 武汉盛科公司向本院提出诉讼请求：1、判令承德中天公司支付武汉盛科公司货款47500元及利息（以47500元为基数，自2016年11月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至货款实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算，暂计至起诉之日计7113元）；2、判令本案诉讼费用由被告承担。庭审中，武汉盛科公司将第1项诉讼请求减少为：判令承德中天公司支付武汉盛科公司货款31975元及利息（以31975元为基数，自合同约定的支付尾款日期2016年11月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至货款实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算，暂计至起诉之日计4466元）。事实和理由：2015年5月5日，双方签订合同编号为02-24-Y201504的《产品销售合同》，约定武汉盛科公司根据承德中天公司的要求生产安装设备，合同金额为95000元。合同签订后，武汉盛科公司为承德中天公司生产安装了约定设备，但承德中天公司未按约支付货款47500元。经庭审调查，后续双方达成过补充协议约定，武汉盛科公司遂对欠付货款核减为31975元，请求法院判如所请。 承德中天公司辩称：1、双方已于2016年5月27日达成《售后补充协议书》，确定发生退货金额为15525元，剩余未付款项为31975元，武汉盛科公司请求支付利息没有任何法律依据。2、根据《售后补充协议书》，武汉盛科公司应当先告知云端系统使用密码，承德中天公司才能付款，截至2020年8月武汉盛科公司始终未告知密码，并将云端控制系统关闭，导致该套设备已无实际使用价值，合同目的不能实现，不具备付款条件，承德中天公司不应再付款。3、武汉盛科公司签订合同时未告知承德中天公司该套销售的产品云端系统有远程控制密码，在使用30天时系统突然提示试用结束需要重新激活密码，其后断断续续使用过程中再三联系激活系统事宜，多次耽误承德中天公司检测工期。出售云端系统却不告知使用密码，每次使用都要出售方远程授权，根本不符合一般产品的销售规则，存在严重欺诈情形，该合同应当解除，双方应返还货款及产品。4、产品存在严重质量问题，且部分零件没有配件，不能整体使用该套系统，而武汉盛科公司多次消极拖延解决问题，承德中天公司不得以另行购买了其他公司的加湿系统。5、其他未付款因素：在后期维修过程中，有部分加湿器邮寄回武汉盛科公司维修更换，维修更换的设备尚未给承德中天公司邮寄回来；武汉盛科公司尚未给承德中天公司支付的首付款开具对应发票；武汉盛科公司售后服务不到位，无法弥补、修复产品质量问题。综上，请求驳回武汉盛科公司诉讼请求。 承德中天公司向本院提出反诉请求：1、判令依法解除销售合同，武汉盛科公司返还承德中天公司已支付的货款47500元；2、判令诉讼费武汉盛科公司负担。事实和理由：双方于2015年5月5日签订《产品销售合同》约定25个工作日交货，武汉盛科公司于2015年8月1日才交货安装，比约定晚了2个月。安装当天，产品因传感器未经调试，数据偏差较大，且除湿功能不稳定，无法通过验收，双方约定待空调机安装完成后一并验收，并确认发货数量与合同约定不一致。产品试运行期间一再故障，产品始终未验收合格，合同目的无法实现，给承德中天公司造成严重经济损失和不良影响。2016年5月27日，双方签署《售后补充协议书》，将未发货的产品减去，确认减去退货的15525元价款，实际还应付款33975元，质量保证期延长至48个月，还口头约定产品全部修好后出具产品验收单。此后因一再故障不能维修好，产品无法完全配套使用，未出具产品验收单，产品始终无法正常运行，故未支付剩余款项。 武汉盛科公司对承德中天公司的反诉辩称，双方之间的买卖合同货物交货安装已经履行完毕，承德中天公司未按照约定支付剩余货款，在产品安装之后承德中天公司对其进行了验收，因此本案不存在产品不合格的情况。本案承德中天公司所说的武汉盛科公司未提供使用密码与事实不符，武汉盛科公司在2017年之后多次催要剩余货款未果之后，才停止承德中天的使用权限。综上，请求驳回承德中天公司的反诉请求。 本院经审理认定事实如下：承德中天公司曾于2006年向武汉盛科公司采购养护室自动控温控湿设备，双方又于2015年5月5日签订合同编号为02-24-Y201504的《产品销售合同》再次采购同类设备，包含无线式温湿度显示打印记录仪4台、超声波雾化加湿器14台、离子交换器2台、美国70空调防水喷剂15瓶、网络版恒温恒湿设备通讯（上云端）4套，承德中天公司自行配置非变频双控空调2P（格力壁挂式）8台，合同金额95000元；合同签订后首付合同金额的50%，设备安装、调试完毕即日支付合同金额的40%，剩余10%货款作为质保金在2016年10月31日前付清；产品质量存在问题36个月内免费维修并免费提供损坏零部件。当日，承德中天公司支付了货款47500元。2015年8月1日，武汉盛科公司交付安装了无线式温湿度显示打印记录仪3台、超声波雾化加湿器12台、离子交换器2台、美国70空调防水喷剂12瓶、网络版恒温恒湿设备通讯（上云端）3套，承德中天公司于2015年8月2日在客户验收意见写明“因空调外挂机未安装，现在只能初步确定加湿器可以正常运行，但传感器未经调试，数据偏差较大，且除湿功能不稳定，降到设定温度仍继续下降，反复除湿和加湿，打印机通讯正常，其他功能需空调安装后才能调试验收”。2015年9月24日至29日，承德中天公司在老养护室维修验收时反映“新标养室多次出现问题，需运行一段时间验收”。2016年3月15日、5月14日，承德中天公司分别报修了打印记录仪、加湿器和云端采集数据等故障。 2016年5月27日，双方签订《售后补充协议书》，协议在原合同基础上补充：1、明确因武汉盛科公司产品质量、安装未到位及售后响应不及时等问题，设备不能正常使用，给承德中天公司造成了一定经济损失，双方约定将质保期由36个月延长至48个月；2、武汉盛科公司先提供设备服务密码给承德中天公司，保障承德中天公司在设备试用期间，不会再因密码原因影响设备正常使用，2015年5月5日发生的15525元产品退货，从原合同尾款扣除后，余款31975元先付20000元，剩余11975元作为质保金在本协议签订24个月后产品无质量问题且售后及时解决前提下于7日内付清。2016年10月19日，承德中天公司再次报修加湿器故障。其后，承德中天公司多次致电武汉盛科公司要求解决产品质量问题和密码问题，武汉盛科公司以承德中天公司未支付货款为由不予解决。2017年5月，武汉盛科公司关停了承德中天公司对涉案设备云端系统的使用权限。2017年6月5日，承德中天公司致函控诉并告知将停止使用武汉盛科公司整套温湿度系统并重新购置。2019年11月1日，武汉盛科公司致函承德中天公司请款47500元无果，诉至法院。 上述事实，有《产品销售合同》、产品安装验收单、产品维修报告、请款函、《售后补充协议书》、通话录音、违约告知函、快递单、网银转账交易凭证、湖北增值税普通发票、仪器设备和标准物质购置验收登记表、当事人当庭陈述及庭审笔录等在卷予以证明。 本院认为，武汉盛科公司与承德中天公司签订的《产品销售合同》及《售后补充协议书》合法有效，双方均应按约履行合同义务。涉案设备系通过网络设备通讯系统（上云端）对显示打印记录仪、加湿器、离子交换器、空调防水喷剂、空调进行控制达到调节温度和湿度的目的。武汉盛科公司向承德中天公司交付设备时提供云端通讯系统的操作权限是本案合同的当然之意，武汉盛科公司在签订《产品销售合同》时未对其可通过密码控制设备使用权限作告知，双方随后以签订《售后补充协议书》对此项合同义务达成补充约定，应视为对意思表示瑕疵的补正，至此已不存在意思表示不真实的情形，合同及补充协议内容均为双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应遵照履行。根据《售后补充协议书》第2项内容，首先强调解决密码授权问题，付款内容的约定置于其后，且并未约定付款具体期限，按通常理解结合该协议签订的背景，应认定武汉盛科公司提供密码解决权限问题的义务在先、承德中天公司支付剩余货款的义务在后。武汉盛科公司于2017年5月关闭云端通讯系统，以实际行动拒绝履行解决密码问题保障承德中天公司使用权限的合同义务，使涉案设备无法正常使用，其要求承德中天公司支付剩余货款31975元没有事实和法律依据，本院不予支持。武汉盛科公司行为致使承德中天公司合同目的不能实现，承德中天公司有权要求解除合同，本院对承德中天公司反诉主张解除合同的反诉请求予以支持。如前所述，《售后补充协议书》对于意思表示瑕疵已作补正，此时已不存在因武汉盛科公司未告知密码权限事宜受欺诈之情形，且承德中天公司如认为受到欺诈，也应及时行使撤销权，现已超过撤销权行使期限，承德中天公司以解除合同后双方互负返还义务为由主张退货退款，而涉案设备自2015年交付至今已近五年，显然不符合解除合同后恢复原状的适用情形，故本院对承德中天公司主张返还货款47500元的反诉请求不予支持。承德中天公司所称涉案产品给其造成经济损失和不良影响没有提出相应证据及反诉主张，本院不予评判。 综上，武汉盛科公司本诉请求不成立，承德中天公司反诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 解除原告（反诉被告）武汉市盛科技术发展有限公司与被告（反诉原告）承德中天建设工程检测试验有限公司签订的合同编号为02-24-Y201504的《产品销售合同》及其《售后补充协议书》； 驳回原告（反诉被告）武汉市盛科技术发展有限公司的诉讼请求； 驳回被告（反诉原告）承德中天建设工程检测试验有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费减半收取为355元，由原告（反诉被告）武汉市盛科技术发展有限公司负担；反诉案件受理费减半收取为494元，由原告（反诉被告）武汉市盛科技术发展有限公司负担247元，被告（反诉原告）承德中天建设工程检测试验有限公司负担247元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。 审判员 彭 倩 二〇二〇年十月二十三日 书记员 张梦婷