湖南省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘民终1247号上诉人（原审被告）：顾永辉，男，1978年11月18日出生，瑶族，住湖南省江永县。上诉人（原审被告）：周秀江，男，1997年12月6日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审被告）：罗俊保，男，1963年6月12日出生，瑶族，住湖南省江永县。上诉人（原审被告）：刘华丽，女，1979年3月1日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽的共同委托诉讼代理人：郭佳莉，北京中伦文德（长沙）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邱锋斌，男，1973年3月29日出生，汉族，住福建省厦门市海沧区。委托诉讼代理人：张青松，湖南金钲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南中闽文化旅游开发有限公司，住所地湖南省江永县潇浦镇永明东路永华国际**楼。法定代表人：宋世安，该公司董事长。委托诉讼代理人：宋世权。原审第三人：杨美良，男，1968年12月18日出生，瑶族，住湖南省长沙市岳麓区。上诉人顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽因与被上诉人邱锋斌、湖南中闽文化旅游开发有限公司（以下简称中闽公司）、原审第三人杨美良合同纠纷一案，不服湖南省永州市中级人民法院（2019）湘11民初429号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开审理了本案。上诉人顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽的委托诉讼代理人郭佳莉，被上诉人邱锋斌及其委托诉讼代理人张青松，中闽公司法定代表人宋世安，原审第三人杨美良到庭参加询问。本案现已审理终结。顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽上诉请求：撤销一审判决，改判驳回邱锋斌、中闽公司的诉讼请求。1、一审判决适用法律不当。《借款偿还协议》无论主观意思表示还是客观结果都不符合显失公平可撤销情形的构成要件。《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）》第７２条规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。认定显失公平的标准包括两个，一个是主观要件即合同的一方故意利用其优势或者利用对方轻率、没有经验，另一个是客观要件即合同中双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则。本案中，双方签订的《借款偿还协议》主客观两方面均不存在显失公平的情形。因为，双方签订协议时，邱锋斌意识清醒，具备完全民事行为能力，该协议系顾永辉等上诉人与邱锋斌之间债务往来的确认，并经中闽公司盖章确认。双方订立协议的目的是对于双方债务数额的确认及偿还方式的约定，不存在有重大误解或违背真实意思。双方订约时地位平等，不存在一方具有优势或对方没有经验的情况。《借款偿还协议》确定1200万元债权金额，顾永辉等上诉人能够提供充分的事实依据证明债务来源，该协议构成的基础法律关系事实是客观真实的。2、邱锋斌未以显失公平的事由主张撤销合同，一审判决以显失公平撤销合同系违法裁判。签订《借款偿还协议》时，邱锋斌对于自己的法律行为具备判别能力和对结果的预见能力，该协议是在公平合理的交易条件下签订，双方的真实意思表示应受到法律认可，不能随意撤销。邱锋斌为了拖延还款期限，动辄以订立合同时神志不清为借口要求撤销合同，其诉讼请求不应得到法律支持。法律对于不公平的合同给予救济是必要的，但合同具有相对性，属于私法领域，公法不能轻易干涉。本案中邱锋斌、中闽公司未主张显失公平撤销合同，而一审法院超越诉讼请求，并在未查明合同形成的基础的情况下，为片面追求办案率，枉顾邱锋斌的处分权等法定诉讼权利，草率说理，径行以显失公平为由撤销《借款偿还协议》，致使顾永辉等上诉人的合法权益严重侵犯。邱锋斌辩称，《借款偿还协议》系其处于危困状态下签订，内容显失公平，其利益受到严重损害。《借款偿还协议》签订于邱锋斌发生交通事故住院救治期间，杨美良等人借探望之名多次到湖南省道县人民医院、湖南省人民医院、中南大学湘雅二医院找邱锋斌，杨美良等6人趁邱锋斌最需要休息的下午2点开始聚集在邱锋斌的病房，并纠缠至下午四点才让邱锋斌签字，整个过程无邱锋斌家人或其财务人员参与。《借款偿还协议》无债权人、债务受让人在场协商过程，协议上连债权人的名字都没有，邱锋斌就真真切切签字，这些若不是处于危困状态且被利用，很难解释邱锋斌的签字行为。依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国民法总则》的规定，一方乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事行为无效，一方乘人之危或利用对方处于危困状态，使对方在违背真实意思的情况下订立合同或致使民事法律行为成立时显失公平，受损方有权要求请求撤销。本案中邱锋斌围绕乘人之危和显失公平进行了举证，不存在一审法院超诉讼请求审理的情况。中闽公司辩称，依据《邱锋斌借款明细》，中闽公司不是借款人，也不是受益主体。顾永辉等上诉人并非实际债权人，仅是债权人推选出来的名义代表。《借款偿还协议》送交邱锋斌签字时，这些代表也未到场，是在事后代签。中闽公司在《借款偿还协议》盖章是为了配合邱锋斌股权变现，是以邱锋斌的股权偿还债务的一种承诺。顾永辉等上诉人在二审询问中的陈述显示，其当时想要中闽公司承担责任，并口头约定中闽公司配合债权人，以邱锋斌在中闽公司的股权来清偿债务，双方根本没有达成中闽公司来替邱锋斌偿还债务的合意，故用中闽公司的资产来偿还债务实属中闽公司对协议内容的重大误解。杨美良述称，同意顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽的上诉意见。2019年9月4日，邱锋斌、中闽公司起诉请求：撤销2018年9月22日双方签订的《借款偿还协议》。原审法院经审理查明：杨美良曾在微信上与邱锋斌协商债务偿还事宜。2018年9月1日，邱锋斌因车祸重伤在中南大学湘雅二医院住院治疗。期间，2019年9月22日，杨美良等人在邱锋斌的病房与邱锋斌签订《借款偿还协议》，约定确认邱锋斌欠顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽本金1200万元，2018年8月31日之前的利息1584万元，以及对该款的偿还方式。协议签订后，中闽公司在《借款偿还协议》上加盖了公司公章和法定代表人私章。2018年9月27日，邱锋斌出院。一审中，顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽对于涉案借款来源未提供充分证据证实，所提供的《合伙协议书》无原件，主张借款系江永永华国际项目土地的股权转让费，但证据显示永华国际土地股东是第三人杨美良。原审法院认为，本案的争议焦点是《借款偿还协议》应否撤销。1、邱锋斌、中闽公司认为《借款偿还协议》是邱锋斌在神志不清的情形下订立，但邱锋斌提供的病例资料及其他证据无法达到其证明目的。同时，根据查明的事实以及双方提交的证据，无法确认顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽存在乘人之危的情形，故本案中不存在乘人之危订立合同的事实。2、根据本案查明的事实，顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽及第三人杨美良对涉案债权提供的转账凭证，无法证实顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽及《邱锋斌借款明细》所列人员与邱锋斌之间存在1200万元的债务。顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽及第三人杨美良虽提供了一些其他人员的转账记录，但这些人不属于《邱锋斌借款明细》中的人员，根据合同的相对性原则，非《邱锋斌借款明细》中人员的转账不能列入《借款偿还协议》的债权。杨美良辩称，涉案债务系江永永华国际项目土地股权转让费，其与顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽共同购买永华国际土地，并由其个人出面占有股份，但杨美良提供的《股份合作章程》显示只有杨美良是土地的股东，顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽不是土地的股东，顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽亦未提供证据证实与杨美良共同购买永华国际的土地，故无法证实《借款偿还协议》中欠款系邱锋斌受让土地股份的转让费。据此，《借款偿还协议》对邱锋斌、中闽公司显失公平，应予撤销。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决：撤销邱锋斌、中闽公司与顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽2018年9月15日签订的《借款偿还协议》。一审案件受理费100元，由顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽负担。本院二审中，双方当事人围绕诉讼请求提交了证据。顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽提交证据：1、土地证；2、建设用地规划许可证；3、关于江永永华国际商业项目备案的批复；4、胡季增证明。拟证明杨美良、胡季增、宋世权合作购买涉案土地，在项目土地和项目权益转让给邱锋斌之前，杨美良是永华国际项目原土地所有权人和项目股东，杨美良对项目土地占30%的股份，杨美良以1200万元的价格转让给邱锋斌开发涉案项目，邱锋斌没有支付转让款及承诺的利息。邱锋斌质证认为，土地证上只写土地使用人，杨美良即使有部分土地使用权，其在本案中也是第三人，非借款合同相对人，相对人没有转入1200万元本金的凭证，出具证明的人应当出庭作证，证人证言不符合举证规则，对顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽的证明目的不予认可。杨美良质证认可顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽的证明目的。邱锋斌提交一份陈龙华的借款合同和打款明细，拟证明邱锋斌提供的借款合同与转账人相对应，陈龙华借给邱锋斌的200万元，邱锋斌实际还款达到了1000多万元。顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽、杨美良质证认为，对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，不能达到所证目的。本院认证认为，对于双方当事人提交的证据需结合其他证据进行综合认定。本院经审理查明，一审法院查明的案件事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点是涉案《借款偿还协议》是否存在可撤销的法定情形。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”1、邱锋斌、中闽公司认为涉案《借款偿还协议》系邱锋斌在神志不清的情况下所签订，意图说明该协议系对方乘人之危导致其作出不真实的意思表示。但邱锋斌提供的病例资料及其他证据无法达到其证明目的，且邱锋斌、中闽公司未能提供证据证明当时处于紧急危难之境，故其以乘人之危之事由主张撤销合同的理由不成立。2、显失公平的合同，是指一方在紧迫或缺乏经验的情况下，订立双方权利和义务极不对等，利益严重失衡，而违反公平合理原则的合同。本案中，邱锋斌在《借款偿还协议》上签字虽发生在住院治疗期间，但其仍具有完全民事行为能力，可以独立实施民事法律行为，其作为从事房地产开发多年并进行巨额资金交易的自然人，既不存在缺乏经验，亦未提供证据证明出于紧迫情况下才签订合同。中闽公司系法人组织，具备民事权利能力和民事行为能力，其作为公司法人根本不存在缺乏经验一说，亦未举证证明公司处于紧迫状态下签订合同。至于《借款偿还协议》所涉债权人及借款金额是否真实，涉及对借款关系项下的借款金额、款项交付、财产变动等内容的真实性审查，而本案审理合同应否撤销，上述内容不属于本案审查的范围。鉴于一审中邱锋斌、中闽公司并未以显失公平的事由主张撤销《借款偿还协议》，一审法院对《借款偿还协议》以显失公平为由判决撤销不当，本院予以纠正。据此，邱锋斌、中闽公司在本案中请求撤销《借款偿还协议》，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，顾永辉、周秀江、罗俊保、刘华丽上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销湖南省永州市中级人民法院（2019）湘11民初429号民事判决；二、驳回邱锋斌、湖南中闽文化旅游开发有限公司的诉讼请求。一审案件受理费100元，由邱锋斌、湖南中闽文化旅游开发有限公司共同负担，二审案件受理费100元，由邱锋斌、湖南中闽文化旅游开发有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  邹德辉审判员  李金霞审判员  唐雨松二〇二〇年十月二十三日书记员  杨 涛