广东省深圳市南山区人民法院 执 行 裁 定 书 （2020）粤0305执异273号 申请人（申请执行人）：深圳德人合科技有限公司，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码：91440300MA5F64XY19。 法定代表人：林继贤，系总经理。 委托诉讼代理人：杨程，广东商达律师事务所律师。 被执行人，万影技术（深圳）有限公司，住，住所地：深圳市南山区桃源街道桃源社区龙珠四路**方太大广场**楼1910一社会信用代码：914403003596821670。 法定代表人：卲春成。 被申请人：刘斌，男，汉族，1989年3月13日出生，身份证住址：湖南省衡东县。 被申请人：潘梦，女，汉族，1988年3月7日出生，身份证住址：湖南省炎陵县。 被申请人：崔落实，男，汉族，1985年11月17日出生，身份证住址：湖南省双峰县。 被申请人：邓占国，男，汉族，1984年4月13日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。 被申请人：邵春成，男，汉族，1989年9月7日出生，身份证住址：河南省清丰县。 五被申请人共同委托诉讼代理人：冯新，广东天汇律师事务所律师。 五被申请人共同委托诉讼代理人：晁斌，广东天汇律师事务所实习律师。 深圳国际仲裁院审理深圳德人合科技有限公司（以下简称德人合公司）与万影技术（深圳）有限公司（以下简称万影公司）委托合同纠纷一案，（2019）深国仲裁2326号仲裁裁决已经发生法律效力，申请人德人合公司向本院申请强制执行，执行案号为(2020）粤0305执3031号。执行过程中，申请人德人合公司向本院申请追加刘斌、潘梦、崔落实、邓占国、邵春成作为案件被执行人，本院依法受理并于2020年9月16日公开进行了听证。申请人德人合公司委托诉讼代理人杨程，被申请人刘斌、潘梦、崔落实、邓占国、邵春成共同委托诉讼代理人冯新到庭参加听证，被执行人万影公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加听证。本案现已审查终结。 申请人称，申请人德人合公司曾依据深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁2326号仲裁裁决书，向贵院申请强制执行，执行案号为(2020）粤0305执3031号，经贵院查证被执行人万影公司无财产可供执行。现申请人发现，被申请人刘斌、潘梦、崔落实、邓占国、邵春成系被执行人万影公司的原股东和现股东，五名被申请人均未按认缴出资额足额出资，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，请求依法追加被执行人万影公司股东刘斌、潘梦、崔落实、邓占国、邵春成为本案被执行人，对公司债务承担补充赔偿责任。 五名被申请人共同辩称，一、被执行人万影公司为依法设立的有限责任公司，申请人德人合公司依据合同相对性原则以及已生效的仲裁裁决书只能向被执行人万影公司申请强制执行。根据被申请人查询的2015年12月17日《万影技术（深圳）有限公司章程》第十二条：公司股东认缴注册资本总额为1000万元，股东共三人：崔落实出资比例8%、刘斌出资比例12%、邓占国出资比例80%。被执行人万影公司是股东认缴出资，由股东根据公司实际经营需要决定出资计划。后被申请人崔落实、刘斌、邓占国三人将公司100%的股权转让给了被申请人潘梦，2017年9月20日万影公司变更的章程第十三条：股东潘梦认缴的人民币1000万元出资应于2035年12月29日前实际缴付到位。之后，被申请人潘梦又将公司100%的股权转让给被申请人邓占国，被申请人邓占国最终于2019年3月份将公司100%的股权转让给被申请人邵春成，公司的法定代表人及100%股权持股人仍为被申请人邵春成。且被执行人万影公司与申请人德人合公司买卖合同纠纷一案，案号为（2019）深国仲裁2326号，该案于2019年8月29日才由深圳国际仲裁院作出裁决。另外，被执行人万影公司经营期限为永续经营，没有股东认缴出资的时间限制，因此并不存在申请人所称的股东未按认缴出资足额出资的情形，申请人要求追加五被申请人为被执行人的请求，于法无据。二、申请人追加五被申请人为本案被执行人无执行依据。（2019）深国仲裁2326号仲裁裁决书裁决被执行人万影公司向申请人履行支付软件款等，与万影公司前股东刘斌、潘梦、崔落实、邓占国及现股东邵春成无任何关联，亦无任何需要承担的法律义务。综上，恳请法院采纳以上答辩意见，并依法驳回申请人追加五被申请人为被执行人的请求。 被执行人万影公司未答辩，未质证，亦未举证。 本院经听证查明，深圳国际仲裁院审理深圳德人合科技有限公司与万影技术（深圳）有限公司委托合同纠纷一案，深圳国际仲裁院于2019年8月29日作出（2019）深国仲裁2326号裁决书，裁决书生效后，申请人德人合公司向本院申请强制执行，执行案号为(2020）粤0305执3031号。本院于2020年5月9日作出终结裁定书。 申请人德人合公司提交的深圳市市场监督管理局企业档案查询的《股权转让协议书》记载，被执行人万影公司于2015年12月29日成立，认缴注册资本总额为人民币1000万元。 申请人德人合公司提交的《商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）》、申请人德人合公司以及五被申请人均提交的《万影技术（深圳）有限公司章程》载明：一、被执行人万影公司2017年9月20日的变更信息，股东由“崔落实出资80万元，占8%；邓占国出资800万元，占80%；刘斌出资120万元，占12%”变更为“潘梦出资1000万元，占100%”；市场主体类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）。二、被执行人万影公司2017年10月27日的变更信息，股东由“潘梦出资1000万元，占100%”变更为“邓占国出资1000万元，占100%”；认缴出资应于2035年12月29日前实际缴付到位。三、被执行人万影公司2019年4月19日的变更信息，股东由“邓占国出资1000万元，占100%”变更为“邵春成出资1000万元，占100%”；股东认缴出资额1000万元。 申请人德人合公司提交被执行人万影公司2018年度报告、2017年度报告、2016年度报告，2015年度报告（证据来源为企业信用网官方打印资料），拟证明被执行人万影公司股东均未出资，显示实缴出资额为0。五被申请人表示因其是信用网打印件对其真实性不予确认，但表示不需要申请人当庭使用手机登录企业信用网进行操作向被申请人出示并查看。 以上事实，有《仲裁裁决书》、《执行裁定书》、《商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）》、《万影技术（深圳）有限公司章程》等证据及听证笔录等在卷佐证，足以认定。 本院认为，被执行人万影公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加听证，系对其自身诉讼权利的处分，本院可以依法裁判。 被执行人于2017年9月20日即变更为有限责任公司（自然人独资），经过历次变更后，最终于2019年4月19日变更股东为邵春成，而本案的委托合同纠纷发生于2019年8月29日。因此，本案债务发生后被执行人万影公司的股权已经变更完毕，邵春成系被执行人万影公司的现有唯一股东。被执行人万影公司于2019年4月19日最新《公司章程》记载股东认缴出资额1000万元，且唯一股东邵春成未举证证明其实际出资，应承担举证不能的不利后果。申请人德人合公司申请追加被申请人刘斌、潘梦、崔落实、邓占国、邵春成在未缴纳的出资范围内承担责任，实际上是要求股东认缴出资加速到期。关于加速认缴出资到期，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。一个或部分债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院一般不应予以支持。但在债权人对出资人尚未缴纳的出资产生高度依赖，而出资人存在下列逃避债务行为的，则应予支持：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。 本院于2020年5月9日以被执行人无可供执行财产为由作出(2020）粤0305执3031号终结本次执行程序裁定，本院已经穷尽执行措施，被执行人无财产可供执行，被执行人已具备破产原因，但不申请破产。申请人请求追加被申请人邵春成为(2020）粤0305执3031号的被执行人，并加速被执行人股东注册资本到期，符合上述例外情形，被申请人邵春成应在认缴注册资本的限额内对被执行人在2020）粤0305执3031号案件中的债务承担补充清偿责任。根据前述查明情况，申请人请求追加被申请人刘斌、潘梦、崔落实、邓占国为(2020）粤0305执3031号的被执行人没有事实和法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第二十八条第二款、第三十二条之规定，裁定如下： 一、追加被申请人邵春成为(2020）粤0305执3031号案件的被执行人，在认缴注册资本限额内（1000万元）对被执行人万影技术（深圳）有限公司的债务承担补充清偿责任； 二、驳回申请人深圳德人合科技有限公司的其他追加申请。 申请人或被申请人对本裁定不服的，可以自本裁定送达之日起十五日内，并按对方当事人的人数提交副本，向本院提起执行异议之诉。 审判长  韩悦秋 审判员  谭素青 审判员  张 琼 二〇二〇年十月二十七日 书记员  胡海燕