广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初19550号原告：深圳市威华信新能源电气科技有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道宝源路深圳市名优工业产品展示采购中心******，统一社会信用代码91440300319768361Y。法定代表人：韦芳华，总经理。委托代理人：陈江雄，广东卓建律师事务所律师。被告：深圳市诺凌电子有限公司，住所，住所地深圳市宝安区鹤洲恒丰工业城**第**第**社会信用代码91440300708475765H。法定代表人：岑新法。委托代理人：徐志远，广东星辰律师事务所律师。委托代理人：涂岩珺，广东星辰律师事务所律师。上列原告深圳市威华信新能源电气科技有限公司与被告深圳市诺凌电子有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月23日立案受理后，依法适用简易程序于2020年9月14日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈江雄、被告的委托代理人徐志远、涂岩珺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：1、被告扣压原告模具并拒绝返还模具费。2014年4月25日，深圳市华尚贤科技有限公司与被告签订《模具加工合同》，2016年12月15日，深圳市华鸿贤精密技术有限公司和深圳市华尚贤科技有限公司向被告发出工作联络函，通知深圳市华尚贤科技有限公司的业务由深圳市华鸿贤精密技术有限公司承接。2018年1月10日深圳市华鸿贤精密技术有限公司的公司名称变更为深圳市威华信新能源电气科技有限公司，即原告现用名称。在原告2016年12月15日向被告发出工作联络函后，深圳市华尚贤科技有限公司与被告的所有业务均由原告承接。根据2014年4月25日签订的《模具加工合同》第五（5）款，原告拥有模具的所有权和处置权。根据《模具加工合同》第六（9）款，被告有义务在原告完成订单额人民币200万时将模具费全额返还给原告。2018年6月4日，双方拟定模具加工款返还合同，被告确认实收原告模具费用累计金额为人民币127,800元，且被告确认交货金额达到人民币200万元，满足全额返还模具费条件，约定2018年6月7日前返还模具费，但被告拒不返还。被告在原告符合模具和模具费返还条件的情况下，不仅不返还模具费，反而扣压原告的模具，利用原告的模具和保密信息，给原告的客户直接供货。2、被告未对因质量问题造成的原告损失进行赔付。2017年6-7月，被告提供的连接器产品因质量问题造成深圳市华尚贤科技有限公司被客户深圳英飞源技术有限公司索赔人民币8,000元，但被告一直未对原告进行赔付。3、被告严重违反保密条款，给原告造成巨大损失。根据2014年4月25日签订的《模具加工合同》第六（5）款，被告有义务保护所有商业及技术机密。根据《模具加工合同》第七（2）款，如乙方发生泄密的情况，甲方有权根据泄密的范围和程度，要赔偿甲方因此造成的所有经济损失，并且甲方保留追究乙方法律责任的权利。深圳市华尚贤科技有限公司的所有业务转移至深圳市华鸿贤精密技术有限公司，而深圳市华鸿贤精密技术有限公司于2018年1月10日变更为深圳市威华信新能源电气科技有限公司。被告私自生产和销售电源连接器，未经允许利用技术和商业保密信息擅自生产和推广原告同样的产品，并低价竞争争抢原告客户，直接与原告客户进行交易，严重违反《模具加工合同》中的保密条款和道德诚信，造成原告巨额经济损失。故原告诉至法院，请求法院判令：1、被告向原告返还模具，并返还模具费人民币127,800元；2、被告支付模具费逾期利息人民币15,288元（按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%自2018年6月8日起暂计至2020年4月8日）；3、被告赔偿因质量问题造成的原告直接损失人民币8,000元；4、被告立即停止违反保密协议约定的违约行为；5、被告向原告支付违反保密协议的违约金人民币100万元；6、由被告承担诉讼费用和保全费用。上述1-3、5项费用合计人民币：1,151,088元。庭审中，原告变更第三项诉讼请求为：被告赔偿因质量问题造成的原告直接损失人民币46,497.72元。被告答辩称：（1）原告要求返还模具费及利息不符合双方约定，返还条件尚未达成，被告无需返还模具费或支付任何利息，被告与深圳市华尚贤科技有限公司于2014年4月25日签订了模具加工合同，其中第六条第9款约定被告有义务在深圳市华尚贤科技有限公司完成订单额人民币200万元时将模具费全额返还，然而截止目前，该模具产品下原告向被告下达订单，并已由被告发货订单金额为人民币2,131,449.1元，被告已开具全额发票，原告向被告支付货款的金额是人民币1,806,466.96元，尚欠货款人民币324,982.14元，上述订单欠款被告已通过诉讼方式进行催款，且经宝安人民法院一审判决案号（2019）粤0306民初19843号支持被告诉讼请求，显然原告尚未达成模具加工合同中第六条第九款约定的完成订单额人民币200万元，即未达成模具费返还条件，被告无需归还。至于双方在模具加工款返还合同中关于模具款返还条件的约定，在该合同签订后，经双方沟通，具体可见被告证据5，也确定应按照原告实际支付款项达到人民币200万元之后再安排返还模具款。至于利息部分，如前所述，返还条件尚未成就，不应当支付逾期利息。退一步说，即便认为返还条件已满足，逾期利息也应从实际满足之日起计算，按照年利率6%支付资金占用期间利息。（2）被告亦无返还模具的义务，模具加工款返还合同第四条约定乙方即被告返还模具费后，模具的所有权处置权不再归属甲方，为乙方所有，因此被告同意在原告支付欠付货款并放弃所有权的情况下退回模具费，该条件双方已协商一致，因此模具无需返还。（3）原告主张向其赔偿损失没有事实依据，首先，原告提供的证据5索赔通知单系第三方公司对原告发出，不能证明索赔真实性。证据6预防措施表未经被告盖章确认，不能证明被告产品有质量问题。其次，索赔通知单中物料名称为模块输出连接器，预防措施表产品为线束电源连接器，不是同一产品，不能证明问题产品来源于被告，或产品质量问题是被告生产行为所致，再次，索赔通知单未体现原告对该质量问题的承认，或是承认赔偿，更无法证明原告已实际承担的赔偿责任，至于原告提出的新的关于质量问题的诉讼请求，其提供的补充证据，其中索赔单亦是原告单方制作，其邮件亦无法证明产品质量是与被告生产行为或是原告承担的赔偿责任。因此原告以质量问题要求被告向原告赔偿损失，与事实不符，没有法律依据。（4）原告主张被告停止违反保密义务的行为，并支付违约金没有事实和法律依据。原告诉请停止泄密行为并承担违约责任的前提是原告具有受法律保护的商业秘密，但原告的起诉事实和理由以及提供的的证据材料中均未明确其主张的商业秘密的具体内容，也未明确被告违约泄露该秘密的时间和表现形式等，其请求不能成立。且事实上，被告也没有任何泄露原告商业秘密的违约行为，不应承担任何违约责任。经审理查明，2014年4月25日深圳市华尚贤科技有限公司（以下简称华尚贤公司）与被告签订《模具加工合同》，约定被告为华尚贤公司加工信号端模具1套、电源端（平面下料）模具1套、电源端（二次折弯）模具1套、塑胶模具1套、压块模具1套、插片模具1套、塑胶零件模具1套，共计7套模具，模具费用总额人民币142,000元，模具及样品交货时间为2014年5月28日；合同还约定，华尚贤公司提供图纸资料，被告提供开模方案给华尚贤公司技术部门，被告开模完成后对模具进行检验并出具验收报告，华尚贤公司负责验收开模效果和检验样品质量，华尚贤公司拥有以上模具的所有权和处置权，有权在任何时候取回以上相关的所有模具并无须提前通知被告，正常量产后华尚贤公司以订货通知书形式下达生产任务，被告应保证满足华尚贤公司每次要求的交货期，被告负责模具定期维护及有关费用，被告有义务在华尚贤公司完成订单额人民币200万时将模具费全额返还给华尚贤公司。关于违约责任，合同约定如被告发生泄密的情况，华尚贤公司有权根据泄密的范围和程度，要求赔偿华尚贤公司因此造成的所有经济损失，并保留追究被告法律责任的权利。庭审中，原、被告双方确认实际的模具费为人民币127,800元。2016年12月15日华尚贤公司和本案原告（当时名称为深圳市华鸿贤精密技术有限公司，2018年1月10日变更为现名称）共同向被告发出工作联络函，告知被告华尚贤公司原告的连接器、塑胶件和精密五金件采购业务从2017年1月1日其按照原有的商务条件和采购单价转移到本案原告，华尚贤公司在被告处定制开发的模具，也由本案原告负责全权维护和管理，由本案原告全面代替华尚贤公司与被告合作。2018年6月4日被告签署了《模具加工返还合同》，该合同载明双方确认被告实收模具费人民币127,800元，截至2018年5月31日被告交货金额达到人民币200万，满足全额返还模具费的条件；合同还约定被告将于合同签订之日起3个工作日内将模具费返还的金额汇入原告指定账户，模具费返还后上述七套模具的所有权和处置权不再归属原告，为被告所有，原告应于收到被告汇款的次日内将应付被告2018年1月份的货款尾款139222元汇入被告账户。该合同仅有被告的签名盖章，原告未予签署。庭审中，原告否认该合同的效力，主张尚未生效，但又主张被告在合同中承认原告已满足返还模具费的条件。被告主张该合同已生效，被告是为了让原告支付货款、在原告承诺支付欠付货款及放弃模具所有权的情况下，被告才妥协签署合同的，原告当时的实际下单量不足人民币200万元。庭审中，原告确认向被告实际支付的货款至今未达到人民币200万元。原告主张被告的产品存在质量问题，给其造成了人民币46,497.72元的损失。为证明其主张，原告提交了《纠正预防措施表》、《供应商索赔通知单》2份为证。被告对原告提交的上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。经查，《纠正预防措施表》无被告盖章金额为人民币8,000元的《供应商索赔通知单》无原件，金额为人民币38,497.72元的《供应商索赔通知单》上无客户名称，此外，原告亦无证据证明已向第三方客户进行了赔偿，且原告在庭审中确认无直接证据证明损失。原告主张被告泄露了其产品秘密，泄密行为包括：（1）原告在被告处公司的会议室墙壁上发现被告展示涉案产品零部件的图片，向其他客户许诺销售；（2）原告发现被告提供产品给英飞源公司，并且发现被告的报价单以及实际的产品；（3）在被告法人的微信朋友圈中展示涉案的产品图片，展示日期为2016年9月27日，在微信朋友圈的2018年11月20日发表的诺凌电子公司简介中展示涉案产品的零部件，在微信的朋友圈主题页面上方直接展示涉案的产品图片，原告法人向被告法人进行交涉，被告法人拒不认可。被告主张原告的涉案产品已于2016年7月6日获得实用新型专利授权，专利号为ＺＬ20162007××××.9，专利说明书中已描述了产品的结构，并附有清晰的零部件结构图片和外观图片，被告提交了专利证书复印件为证。原告提交的报价单照片上无被告印章，也无法提供原始载体。此外，原告曾向深圳市市场监督管理局宝安监督局投诉被告专利侵权，原告确认在被告现场并没有发现本案所涉模具之外的其他模具，原告撤回了该投诉。上述事实，有模具加工合同、工作联络函、模具返还合同、专利证书复印件等证据及庭审笔录在卷为凭，足以认定。本院认为，华尚贤公司与被告签订的《模具加工合同》，是双方真实意思的表示，该合同合法有效，双方的合法权利受法律保护；原告从华尚贤公司处承接了该《模具加工合同》的权利义务，被告未表示异议，故原、被告应按照《模具加工合同》的约定履行权利义务。本案中，《模具加工合同》中明确约定涉案七套模具的所有权和处置权归华尚贤公司，华尚贤公司有权随时取回，本案原告承接合同权利义务，故享有该七套模具的所有权、处置权及随时取回权。被告提交的《模具返还合同》虽约定返还模具费后涉案七套模具的所有权和处置权不再归原告，但该合同未经原告盖章确认，尚未生效，且被告亦尚未返还模具费，故涉案七套模具的所有权仍归原告所有，原告现诉请被告返还上述模具，有事实和合同依据，本院予以支持。关于原告主张的返还模具费并支付逾期利息。原告主张被告在《模具返还合同》承认原告已满足返还模具费的条件，另一方面又主张该《模具返还合同》原告未签署、未生效。本院认为，《模具返还合同》的内容显示双方经过协商并相互妥协，才达成了合同内容，被告虽在合同中承认原告已满足返还模具费的条件，但该自认是在原告承诺支付货款并放弃模具所有权的情况下做出的，而且该《模具返还合同》未经原告盖章生效，对双方均不发生法律效力，原告以此主张其已满足《模具加工合同》中约定的模具返还条件，缺乏事实依据，本院不予采信和支持。此外，原告还主张其向被告下达的订单已达到人民币200万元，被告应当按照合同约定返还模具费；被告主张原告支付的货款金额未达到人民币200万元，尚未满足合同约定的“完成订单额200万”。本院认为双方分歧的焦点在于对“完成订单额200万”的合同条文的理解。综合本案实际及交易惯例，所谓“完成订单”应指卖方完成交货义务、买方完成付款义务等合同主要义务，现原告虽然订单金额达到了人民币200万元，但实际支付货款金额未达到人民币200万元，亦即原告未完成订单项下的全部义务，故不能视为订单已完成，被告返还模具费的条件尚未成就，原告诉请被告返还模具费并支付逾期利息，缺乏事实依据，本院不予支持。关于原告主张的被告停止违反保密协议约定的行为及支付违约金人民币100万元。首先，原告未提交任何证据证明双方签订了保密协议以及协议中约定了被告不得从事的具体泄密行为。其次，原告的涉案产品在2016年申请了实用新型专利，专利说明书的载明了产品结构及结构图片，涉案产品也于2017年上市销售，故产品结构及外观情况已实际公开；原告主张被告在办公室及微信朋友圈展示产品图片，即使这些图片确实是原告的产品，这些图片也没有标注产品的尺寸及技术参数，其所能反映的仅是已经公之于众的产品结构和外观。再次，原告主张被告擅自生产相同产品，并抢夺其客户资源，但并未提交充分有效的证据予以证明，本院不予采信。综上，本院认为原告主张被告违反保密协议约定、应立即停止违反保密协议约定的违约行为并支付违约金人民币100万元，缺乏充分的证据予以证明，没有事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告深圳市诺凌电子有限公司于本判决生效之日起五日内向原告深圳市威华信新能源电气科技有限公司返还涉案七套模具，包括加工信号端模具1套、电源端（平面下料）模具1套、电源端（二次折弯）模具1套、塑胶模具1套、压块模具1套、插片模具1套、塑胶零件模具1套；二、驳回原告深圳市威华信新能源电气科技有限公司的其他诉讼请求。本案受理费人民币7,753.13元、保全费人民币5,000元，合计12,753.13元，由原告深圳市威华信新能源电气科技有限公司负担。如不服本判决，原、被告双方可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 刘  艳  艳二〇二〇年十月二十日书记员 李华敏（兼）书记员 蓝  蔓  舒附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。