福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初11683号 原告（反诉被告）：福建号码网软件开发有限公司，住所地福建省厦门市软件园**观日路****。 法定代表人：林志民，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王华榕，福建闽鹭律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：苏艺蓉，福建闽鹭律师事务所执业律师。 原告（反诉被告）：林健，男，1990年1月24日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：王华榕，福建闽鹭律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：苏艺蓉，福建闽鹭律师事务所执业律师。 被告（反诉原告）：邱来春，男，1982年9月24日出生，汉族，住黑龙江省鸡西市恒山区。 委托诉讼代理人：陈文祺，福建润金律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：林玉玲，福建润金律师事务所执业律师。 第三人（反诉被告）：陈冠儒，男，1988年1月25日出生，汉族，住福建省华安县。 委托诉讼代理人：刘清鑫，福建倍铭律师事务所执业律师。 原告福建号码网软件开发有限公司（以下简称号码网公司）、林健与被告邱来春、第三人陈冠儒股权转让纠纷一案，本院于2019年8月30日立案后，依法适用简易程序于2019年11月6日公开开庭进行了审理。原告号码网公司、林健共同的诉讼代理人王华榕、苏艺蓉，被告邱来春及其诉讼代理人陈文祺，第三人陈冠儒的诉讼代理人刘清鑫，到庭参加诉讼。因本案案情较为复杂，无法在简易程序审理期限内审结，不宜适用简易程序，故本院于2019年11月6日作出民事裁定，将本案转为适用普通程序进行审理。在本案审理过程中，邱来春向本院提出反诉，陈冠儒向本院提出有独立请求权第三人之诉，本院经审查后均依法予以受理，并决定与本诉合并审理。2020年5月9日、2020年8月3日，本院分别公开开庭对本案进行了审理，号码网公司、林健共同的诉讼代理人王华榕、苏艺蓉，邱来春及其诉讼代理人陈文祺、林玉玲，陈冠儒及其诉讼代理人刘清鑫，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 号码网公司、林健向本院提出诉讼请求：1.判令邱来春立即向号码网公司、林健支付股权转让款2000000元及利息（以1000000元为基数，按年利率24%,自2019年7月2日起计算至实际付款之日止；以1000000元为基数，按月利率1%，自2019年8月2日起计算至2019年8月15日止为4333.33元；以1000000元为基数，按年利率24%，自2019年8月16日起计算至实际付款之日止）；2.判令邱来春配合号码网公司、林健将其享有厦门话捞网络科技有限公司55%的股权变更登记至邱来春名下；3.判令由邱来春承担号码网公司、林健将其享有厦门话捞网络科技有限公司55%的股权变更登记至邱来春名下所产生的个人所得税和印花税（办理变更登记时才能知道实际金额）。事实与理由：2019年6月1日，号码网公司及林健与邱春来及陈冠儒四方签署了一份《协议书》，约定号码网公司、林健将其持有厦门话捞网络科技有限公司（以下简称话捞公司）55%股权作价2000000元转让给邱春来，并就股权转让、股权转让款支付方式及期限、违约责任等内容进行详细约定。《协议书》签订之后，邱春来未依约向号码网公司、林健支付股权转让款并共同办理股权变更过户手续。虽经号码网公司、林健多次催促，但邱春来始终拒不履行《协议书》项下之相关义务。鉴此，为了维护自身合法权益，号码网公司、林健依法向法院提出前列诉讼请求，请予判令支持。 邱来春辩称，号码网公司、林健的全部诉讼请求，与客观事实不符，应予驳回。邱来春并无林健等人所称的违约事实，邱来春未于2019年7月1日、2019年8月1日支付共计2000000元股权转让款，系因林健等人未提供应有资质、有意隐瞒关键信息、拒绝配合办理过户、恶意阻碍正常经营等行为，已经致使《协议书》合同目的无法实现，案涉《协议书》应予判令解除，林健等人应根据其行为之过错程度承担相应责任。一、林健等人未提供予话捞公司展业必需的资质授权，致使《协议书》的标的股权失去依约应有的经济实质。话捞公司是一家主营业务为整合网络电话资费、淘宝等网店优惠券等业务资源，为商家提供商品营销、推介服务的网络服务提供商。话捞公司来源于号码网公司、邱来春和陈冠儒签署的《投资设立公司意向协议书》，公司于2018年4月23日成立后，林健、陈冠儒负责公司运营、财务及资质授权，邱来春负责ＡＰＰ研发等技术工作，并于2019年6月1日之前完成了ＡＰＰ研发、上线运营、营销试推广、代理商签约等实质经营活动，业务前景较好。故此，在协商股权转让价格时，约定了2000000元取得55%的股权（话捞公司注册资本为3650000元，均未实缴，该2000000元实际上是55%股权的的溢价），其溢价来源是话捞公司具有完整的业务经营资质及较好的业务前景。2019年6月1日，号码网公司、邱来春、林健、陈冠儒四方签订《协议书》后，邱来春一直在依约履行，但却在2019年6月中旬频繁接到代理商的投诉信息，投诉话捞公司提供的“话捞网科”ＡＰＰ不仅无法实现合同约定的正常拨打网络电话的功能（即通过该ＡＰＰ通话会被限制，一拨通就被断掉），而且无法实现合同约定的返佣功能（即通过该ＡＰＰ签订合同后，实际返佣的比例与合同约定的不符，甚至部分合同直接不予返佣）。邱来春出于对林健等人的信任（林健等人此前就资质授权事宜作过承诺，并出具有《授权书》），甚至陪同代理商前往相关部门核实，以证清白。但出乎意料的是，林健等人之前承诺的资质授权并不存在，话捞公司并不具备合规运营主营业务的资质。至此，邱来春才发现其通过《协议书》仅只能取得话捞公司的壳，但根本无法通过应有的资质开展业务。二、林健等人在签订《协议书》时有意隐瞒了话捞公司存在的税务、财务及人事等问题，相关信息对邱来春是否签订《协议书》、确定股权转让价格至关重要。2019年9月，在话捞公司收到了来自税务局的《检举税收违法行为受理回执单》，邱来春才得知话捞公司已被列为非正常户，纳税信用级别被直接判为Ｄ级，无法正常开票。随后，邱来春继续得知话捞公司早在2018年就已出现数次税务问题，并因此被查处、约谈。对此，其实邱来春曾于2019年5月份几次接到来自税务机关的电话，但陈冠儒均回复“小问题，没关系”等内容予以搪塞。除此之外，在林健、陈冠儒等人负责话捞公司运营、财务期间，存在有账目不清、人员管理不善等诸多问题。陈冠儒曾直接禁止话捞公司原财务工作人员苏某配合邱来春进行查账。此后甚至出现了员工集体讨薪申请劳动仲裁，公司也因此受到败诉裁决。但以上信息，林健等人均未如实、完整地向邱来春进行披露，而上述信息对于邱来春决策签订《协议书》、确定股权转让价格至关重要。三、《协议书》签订后，林健在合理期限内拒绝配合办理工商过户登记，致使邱来春引资失败。《协议书》不仅约定了股权转让的比例及作价、股权转让款的支付等问题，还约定了另外三方应当协助邱来春办理股权转让的工商变更登记手续，以及因不履行或不完全履行义务而给他方造成不便情况下应承担的违约责任。然而，《协议书》签订后，邱来春一直在积极履行《协议书》项下的义务，同时想方设法寻找投资人，终于在有较成熟的成果时，于2019年6月17日要求另外三方协助办理股权转让的工商变更登记手续，但林健却违反《协议书》的约定，以不在厦门、不便签字等借口拒不配合。在此期间，邱来春已经自行备好全套工商材料，找到对接的代理人员，要求苏某全面跟进，却还是因为缺少林健的签名而导致引资失败，加剧了公司经营的困难。四、林健等人违反《协议书》约定，不仅未完全将话捞公司的经营管理、财务等权限移交给邱来春，还对邱来春的正常经营活动多加阻挠。《协议书》中明确约定，话捞公司过渡期由邱来春负责经营管理。然而，《协议书》签订后，陈冠儒却未将公司经营管理、财务等权限，完全移交予邱来春。公司公章自始至今未由邱来春掌管，财务账本大部分也一直由陈冠儒掌管。陈冠儒甚至在2019年8月14日直接将公章、营业执照、客户合同及Ｋ盾拿走。更有甚者，在邱来春为经营管理公司做各项决策时，陈冠儒等人还多加阻挠，对邱来春所需的各项申请均予以拒绝，导致邱来春无法正常开展业务。综上所述，本案的事实真相是：邱来春作为拥有案涉技术的团队领导者，原曾在杭州从事相关业务。此后，林健、陈冠儒等人多番接触邱来春，利用实际上并不存在的资质授权进行承诺，邀邱来春前往厦门发展。邱来春作为技术开发人员，真诚信赖林健、陈冠儒等人，倾其所有来厦合作，配合林健、陈冠儒等人签订各项协议，积极提供技术支持。邱来春奔着将公司做大做强的美好愿景，在签订案涉《协议书》后，积极展业，寻求投资，但是林健等人未提供应有资质、有意隐瞒关键信息、拒绝配合办理过户、恶意阻碍正常经营等行为，导致话捞公司如今已被拖垮，落至如此田地。言不信者行不果，林健等人为了一己私利，有预谋地采取了一系列损人却不利己的行为，不仅沉重地打击了远赴厦门开创事业的邱来春，更是导致一家本可欣欣向荣的公司濒临破产。据此，恳请法院依法驳回林健等人的全部诉讼请求。 陈冠儒述称，对号码网公司、林健的诉讼请求和事实理由都无异议，都予以承认。 邱来春向本院提出反诉请求：判令解除2019年6月1日邱来春与号码网公司、林健及陈冠儒四方签署的《协议书》。事实和理由：一、林健等人未提供话捞公司展业必需的资质授权，致使《协议书》的标的股权失去依约应有的经济实质。二、林健等人在签订《协议书》时有意隐瞒了话捞公司存在的税务、财务及人事等问题，相关信息对邱来春是否签订《协议书》、确定股权转让价格至关重要。三、《协议书》签订后，林健在合理期限内拒绝配合办理工商过户登记，致使邱来春引资失败。四、林健等人违反《协议书》约定，不仅未完全将话捞公司的经营管理、财务等权限移交给邱来春，还对邱来春的正常经营活动多加阻挠。以上四点意见的具体事实与理由及其他事实理由，与邱来春在本诉中的答辩意见一致。 号码网公司、林健共同辩称，一、无论是根据法律的规定还是协议的约定，邱来春都不享有本案的合同解除权，理由如下：1、根据《协议书》第三条第1款的约定，邱来春应当于2019年7月1日前向林健及号码网公司支付第一笔股权转让款1000000元，于2019年8月1日前支付第二笔股权转让款1000000元，同时如果邱来春未能在前述期间内支付第二笔股权转让款，则应按照月利率1%的标准向林健及号码网公司支付利息，第二笔股权转让款最迟应于2019年8月15日支付完毕。但是邱来春并未在前述期间内支付任何股权转让款，已经违反了《协议书》的约定，构成了违约。根据《合同法》第94条、95条、96条之规定，邱来春作为违约方不享有法定的合同解除权，因此邱来春的反诉请求缺乏法律依据。2、邱来春从一开始就作为话捞公司的创始股东，并参与话捞公司的实际经营管理，同时出任话捞公司董事长职务，负责公司的经营业务，且邱来春负责开发话捞公司的APP在苹果系统及安卓系统的上线使用。话捞公司自2018年4月23日成立以来一直由邱来春负责经营，邱来春在经营过程中从未对话捞公司的经营资质提出任何异议。二、邱来春实际参与话捞公司的经营管理，对话捞公司的实际经营情况包括财务、税务等信息是能掌握的，林健与号码网公司从未参与话捞公司的经营管理，不存在林健等人刻意隐瞒话捞公司财务等方面的问题。1、根据邱来春提交的《检举税收违法行为受理回执单》显示话捞公司涉嫌税收违法行为的检举及受理时间为2019年8月30日，即发生在《协议书》签订之后邱来春经营管理话捞公司期间，与林健及号码网公司无关。另外，林健及号码网公司从未参与话捞公司的实际经营管理，也不是话捞公司的经营管理人员，对于话捞公司的财务账目的管理并不知情，而且邱来春并未提交任何证据证明话捞公司存在账目不清、陈冠儒禁止财务人员配合邱来春查账的情况，即使存在，这也与林健及号码网公司无关，同时也不是邱来春拒绝支付股权转让款的理由或借口。2、话捞公司涉及的劳动仲裁案件中，申请人除了李向向、蔡建海、陈萍萍、李重阳、黄丽娜、刘梦思被拖欠工资有发生在5月1日-5月31日的部分，其他人员所发生的拖欠工资情况均在6月1日之后，而这段期间属于邱来春实际经营管理话捞公司的期间，应当由其自行承担。同时，根据邱来春提交的证据证明，对话捞公司于基准日2019年5月31日之前发生的负债，林健已经按照比例将其应当承担的款项支付给相应的员工或转给话捞公司。邱来春作为话捞公司的管理者，就话捞公司拖欠员工薪资的事实自始至终全部知情，而且在签署《协议书》之时已经将拖欠的工资款作为对外负债的一部分在《协议书》中列明，邱来春知晓并同意将该债务在《协议书》中进行约定并由各方按比例承担，不存在林健等人刻意隐瞒话捞公司债务的情形。三、邱来春没有按照《协议书》约定的时间履行其先行支付股权转让款的义务，而且双方之间并没有就《协议书》的内容进行过变更或调整，在此情况下，林健的行为并未违反《协议书》项下的内容。1、根据《协议书》第二条第3款的约定，林健、号码网公司及陈冠儒应当协助邱来春办理将各自名下的股权转让给邱来春的工商变更登记手续，具体办理时间及方式由四方另行协商。邱来春主张其于2019年6月17日要求林健、号码网公司及陈冠儒办理工商变更登记手续，但林健拒不配合。事实上邱来春从未与林健协商办理工商变更登记手续的时间，且当时林健确实正在出差不在厦门，也没有证据表明邱来春与林健、号码网公司以及陈冠儒就股权转让款之支付与股权变更之事宜进行协议或变更约定内容。在没有证据证明双方已经就合同内容进行变更的情况下，邱来春就此认定林健拒绝履行合同义务显然缺乏事实依据，也与客观实际不符。2、根据《协议书》第三条第1款的约定，邱来春应当于2019年7月1日前向林健及号码网公司支付第一笔股权转让款1000000元，于2019年8月1日前支付第二笔股权转让款1000000元，第二笔股权转让款最迟应于2019年8月15日支付完毕。《协议书》明确自基准日（2019年5月31日）之日起话捞公司由邱来春负责经营管理，那么在邱来春经营管理期间，是否能成功引资以及该行为所带来的后果均由邱来春自行承担，能否引资成功不影响也不能免除邱来春应向林健及号码网支付股权转让款的义务，邱来春不能以引资失败为由拒绝支付股权转让款之义务。四、林健等人不存在违反协议的情况，在《协议书》签订的前后，实际上话捞公司均由邱来春负责经营管理，不可能存在邱来春无法开展正常经营活动的事实。邱来春作为话捞公司的创始股东，话捞公司自成立以来一直由邱来春负责经营管理，不存在邱来春无法对话捞公司进行管理的情况，且根据邱来春提交的聊天记录显示，话捞公司的公章、营业执照、客户合同、K盾等交接事宜是陈冠儒及邱来春之间进行处理的，林健及号码网公司从未参与陈冠儒与邱来春之间的交接事宜。此外，邱来春反映的陈冠儒拿走话捞公司的公章、营业执照、客户合同、K盾发生在2019年8月14日，也就是邱来春没有按照《协议书》约定支付股权转让款之后的事情，根据《协议书》的约定，案涉两笔股权转让款邱来春应当在2019年7月1日前及2019年8月1日前支付，实际上邱来春与陈冠儒之间关于印章等资料的移交争议发生在邱来春违约之后，其未在前述约定的期限内支付股权转让款已经构成违约，因此邱来春的抗辩理由与本案无关。综上所述，邱来春主张解除《协议书》的反诉请求缺乏事实与法律依据，应当依法予以驳回。 陈冠儒辩称，同意号码网公司、林健的观点，2019年5月31日之后话捞公司财务和公章已经给邱来春了，陈冠儒不负责财务了。《协议书》签订后股权已经实际上由邱来春持有了，只是没有变更登记而已，不能对抗善意第三人罢了，陈冠儒的义务已经履行完毕。 陈冠儒向本院提出诉讼请求：1.判令邱来春协助话捞公司办理陈冠儒所持话捞公司5%股权转让给邱来春的变更登记；2.判令邱来春协助话捞公司办理话捞公司法定代表人由陈冠儒变更为邱来春的变更登记。事实和理由：话捞公司股东即陈冠儒、邱来春、林健与号码网公司于2019年6月1日签订《协议书》，约定各方股权转让事宜，其中陈冠儒赠与其所持的话捞公司5%股权予邱来春，陈冠儒转让其所持的话捞公司5%股权予林健，然后由林健把包括其所持的话捞公司股权一并转让予邱来春。后话捞公司股东即陈冠儒、邱来春、林健与号码网公司召开股东会，完成《协议书》约定的股权转让，包括陈冠儒转让其所持话捞公司10%股权予邱来春。上述《协议书》约定的股权转让后，话捞公司股东即邱来春和蔡建海召开股东会，免去陈冠儒执行董事及经理职务，选举邱来春为执行董事及经理，并重新制定公司章程。后话捞公司制定公司章程，公司章程规定由执行董事担任公司法定代表人，即话捞公司法定代表人为邱来春。综上所述，陈冠儒提出上述诉讼请求，望人民法院依法判决。 邱来春辩称，邱来春不需要配合5%股权的变更登记，因为前期陈冠儒的违约行为，邱来春的合同目的无法实现，而且邱来春也不是义务人。邱来春并无陈冠儒所称的违约事实。相反，《协议书》却因陈冠儒等人未提供应有资质、有意隐瞒关键信息、拒绝配合办理过户、恶意阻碍正常经营等行为，已导致邱来春的合同目的完全落空，相应的解除《协议书》意思表示已在2019年11月6日送达了陈冠儒。具体理由如下：一、合作前，陈冠儒等人在实际上并不具备相应资质授权的情况下进行空头承诺，并且恶意隐瞒关键信息，欺骗邱来春来厦发展；合作过程中，陈冠儒等人拒绝配合办理过户手续、恶意阻碍邱来春的正常经营行为，陈冠儒等人一系列行为已经造成话捞公司被严重拖垮的现状，已经导致邱来春的合同目的完全落空。（一）陈冠儒等人未予提供话捞公司展业必需的资质授权，致使《协议书》的标的股权失去依约应有的经济实质。话捞公司是一家主营业务为整合网络电话资费、淘宝等网店优惠券等业务资源，为商家提供商品营销、推介服务的网络服务提供商。话捞公司来源于号码网公司、邱来春和陈冠儒签署的《投资设立公司意向协议书》，公司于2018年4月23日成立后，陈冠儒、林健负责公司运营、财务及资质授权，邱来春负责ＡＰＰ研发等技术工作，并于2019年6月1日之前完成了ＡＰＰ研发、上线运营、营销试推广、代理商签约等实质经营活动，业务前景较好。故此，在协商股权转让价格时，约定了2000000元取得55%的股权（话捞公司注册资本为3650000元，均未实缴，该2000000元实际上是55%股权的的溢价），其溢价来源是话捞公司具有完整的业务经营资质及较好的业务前景。2019年6月1日，号码网公司、邱来春、林健、陈冠儒四方签订《协议书》后，邱来春一直在依约履行，但却在2019年6月中旬频繁接到代理商的投诉信息，投诉话捞公司提供的“话捞网科”ＡＰＰ不仅无法实现合同约定的正常拨打网络电话的功能（即通过该ＡＰＰ通话会被限制，一拨通就被断掉）；而且无法实现合同约定的返佣功能（即通过该ＡＰＰ签订合同后，实际返佣的比例与合同约定的不符，甚至部分合同直接不予返佣）。邱来春出于对陈冠儒等人的信任（陈冠儒等人此前就资质授权事宜作过承诺，并出具有《授权书》），甚至陪同代理商前往相关部门核实，以证清白。但出乎意料的是，陈冠儒等人之前承诺的资质授权并不存在，话捞公司并不具备合规运营主营业务的资质。至此，邱来春才发现其通过《协议书》仅只能取得话捞公司的壳，但根本无法通过应有的资质开展业务。（二）陈冠儒等人在签订《协议书》时有意隐瞒话捞公司存在的税务、财务及人事等问题，相关信息对邱来春是否签订《协议书》、确定股权转让价格至关重要。2019年9月，在话捞公司收到了来自税务局的《检举税收违法行为受理回执单》，邱来春才得知话捞公司已被列为非正常户，纳税信用级别被直接判为Ｄ级，无法正常开票。随后，邱来春继续得知话捞公司早在2018年就已出现数次税务问题，并因此被查处、约谈。对此，其实邱来春曾于2019年5月份几次接到来自税务机关的电话，但陈冠儒均回复“小问题，没关系”等内容予以搪塞。除此之外，在陈冠儒等人负责话捞公司运营、财务期间，存在有账目不清、人员管理不善等诸多问题。陈冠儒曾直接禁止苏某配合邱来春进行查账。此后甚至出现了员工集体讨薪申请劳动仲裁，公司也因此受到败诉裁决。但以上信息，陈冠儒等人均未如实、完整地向邱来春进行披露，而上述信息对于邱来春决策签订《协议书》、确定股权转让价格至关重要。（三）《协议书》签订后，林健、陈冠儒等人在合理期限内拒绝配合办理工商过户登记，致使邱来春引资失败。2019年6月1日，号码网公司、邱来春、林健、陈冠儒四方就股权转让事项签订的《协议书》，不仅约定了股权转让的比例及作价、股权转让款的支付等问题，还约定了另外三方应当协助邱来春办理股权转让的工商变更登记手续，以及因不履行或不完全履行义务而给他方造成不便情况下应承担的违约责任。然而，《协议书》签订后，一边是邱来春一直在积极履行《协议书》项下的义务，同时想方设法寻找投资人，一边是在邱来春苦苦找寻投资人终于有较成熟的成果时，却被陈冠儒等人以诸如不在厦门、不便签字等为由拒不配合。在此期间，邱来春已经自行备好全套工商材料，找到对接的代理人员，要求苏某全面跟进，却还是因为签名不符合要求而导致引资失败，加剧了公司经营的困难。（四）陈冠儒等人违反《协议书》约定，不仅未完全将话捞公司的经营管理、财务等权限移交给邱来春，还对邱来春的正常经营活动多加阻挠。《协议书》中明确约定：话捞公司过渡期由邱来春负责经营管理。然而，《协议书》签订后，陈冠儒却未将公司经营管理、财务等权限，完全移交予邱来春。公司公章自始至今未由邱来春掌管，财务账本大部分也一直由陈冠儒掌管。陈冠儒甚至在2019年8月14日直接将公章、营业执照、客户合同及Ｋ盾拿走。更有甚者，在邱来春为经营管理公司做各项决策时，陈冠儒等人还多加阻挠，对邱来春所需的各项申请均予以拒绝，导致邱来春无法正常开展业务。二、邱来春已起诉要求解除《协议书》，诉状等材料均已送达陈冠儒。各方当事人对《协议书》的签订意愿、内容等均无异议，纠纷系发生于《协议书》的履行过程中，号码网公司、林健及陈冠儒认为邱来春不履行《协议书》中约定的义务，应依约履行；而邱来春认为号码网公司、林健及陈冠儒等恶意隐瞒关键的资质问题、拒绝配合办理过户手续、恶意阻碍话捞公司的正常经营等，一系列行为已经致使邱来春的合同目的无法实现。故此，邱来春主张解除《协议书》。综上，敬望法院予以支持。 号码网公司、林健共同述称，陈冠儒所述部分内容可以看出现在话捞公司股东实际上是邱来春和蔡建海，而且有股东会决议，陈冠儒已经被免去了法定代表人的职务，实际上股权转让已经履行完毕，陈冠儒诉求有充分依据。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附录），本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 号码网公司曾作出一份《授权书》，载明：随便打科技已经本公司许可，符合经销资格，特授权为战略合作商；本授权证书涉及本公司所经营的码号资源获取资格，并不受地域限制；本授权书整张有效，每年审查授权一次；有效期2017年9月4日至2019年9月4日。 2018年4月8日，号码网公司（甲方）、邱来春（乙方）及陈冠儒（丙方）共同签订一份《投资设立公司意向协议书》，就三方共同设立厦门聚商惠网络科技有限公司（以下简称项目公司，公司名暂定）事宜达成如下主要约定：项目公司的注册资本为3650000元，甲方占项目公司股权为50%，对应出资额2000000元，乙方占项目公司股权为45%，对应出资额1636400元，丙方占项目公司股权为5%，对应出资额0元（甲方赠与），各自的出资金额由甲乙丙三方按照认缴金额分期到资；在项目公司成立之日起的6个月内所有的运营成本及开支由甲方承担，乙方可以不按股权比例承担项目公司的运营成本及开支，若乙方无法使项目公司自成立之日起的第7个月开始盈利的，则甲乙丙三方按照各自的股权比例承担项目公司的运营成本及开支；乙方及其团队在项目公司的服务年限不能少于5年即自项目公司成立之日起开始计算；甲方对项目公司应承担的注册资本金分两次交足，其中1300000元分四次在4个月内到资，第一笔款项800000元应于正式协议书签订之日起3日内到资，第二笔款项200000元应于正式协议书签订之日起60日内到资，第三笔款项200000元应于正式协议书签订之日起90日内到资，第四笔款项100000元应于正式协议书签订之日起120日内到资；甲方对项目公司应承担的第二次注册资本金700000元，在项目公司已经产生盈利的情况下，则甲方可以不再继续出资并投入，甲方所享有的股权比例仍然不变，但是项目公司在后续若需要扩大规模或者增加投资时，则甲方尚未到资的第二次注册资本金700000元届时应及时到资；项目公司由甲乙丙三方各指派一名董事组成董事会，其中项目公司法定代表人由丙方出任，乙方出任公司总经理，财务人员由甲方指派人员担任并管理；乙方应确保项目公司的APP在正式协议书签署之日起1个月内能在苹果系统及安卓系统同步上线并可使用，且需保证该项目不存在违法行为，若存在违法行为，则由乙方承担责任（财务方面的税务问题除外）；甲乙丙三方对项目公司的考核以财务考核为准，即乙方及其团队应保证项目公司自成立之日起4个月内营业额达到2000000元，若无法达到，则视为乙方未完成财务目标；乙方和丙方有权查阅财务账册，乙方在金额不超过10000元的开支方面可以单独决定并提交采购单据以供审查；项目公司在发展过程中，若需要通过股权融资的方式进行融资，则甲乙丙三方的股权比例按照同等比例进行稀释；项目公司应当按照成本价给予甲方项目进行支持，并提供对应的接口供甲方使用。 2018年4月23日，话捞公司登记设立，现登记公示的法定代表人为陈冠儒，任执行董事兼经理，注册资本为3650000元，股东为邱来春、陈冠儒、号码网公司、林健，分别持股40%、10%、5%、45%，本案各方当事人均表示上述股权登记事项未发生过变更。话捞公司登记公示的经营范围如下：其他未列明科技推广和应用服务业；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；集成电路设计；数据处理和存储服务；家用视听设备零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；计算机及通讯设备租赁；广告的设计、制作、代理、发布；互联网销售；通讯设备修理；计算机和辅助设备修理；中外合作职业技能培训；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）。 2019年1月2日，邱来春代表话捞公司与案外人厦门特立融投资咨询有限公司签订一份“合作合同”，约定厦门特立融投资咨询有限公司通过使用话捞公司的运营体系和操作系统，在规定的经营区域经营话捞网科App产品。邱来春据此主张，话捞公司与代理商的合作中，有义务通过话捞网科App提供网络电话拨打、电商平台返佣等功能。 2019年1月21日至2019年5月30日期间，邱来春与陈冠儒通过微信对话捞公司的经营、发展等事项进行沟通，并且双方之间还有一些与话捞公司有关的款项往来。根据本案当事人的陈述，邱来春与陈冠儒在上述期间通过微信进行沟通形成的记录，与本案有关的主要内容如下：2019年5月20日，陈冠儒通过支付宝向邱来春转账支付50000元后，将转账页面截图发送给邱来春并称：“支付宝已转。”邱来春回复：“收到。”陈冠儒：“这五万是林健的增资往来款，由于太晚了对公转进去来不及还你往来款，所以就他转我招行银行卡，我替公司还你5万往来款，收到确认回复下。”邱来春：“收到。”2019年5月24日，陈冠儒向邱来春发送消息称：“对公还有一万多，我让财务转我们俩各8000，留2000做备用。”邱来春回复：“可以。”“现在公司一共进账，谁都进账多少钱，我要知道一下。只能是你我林健一共谁都进了多少钱。”陈冠儒随后向邱来春发送五张表格截图。邱来春回复：“我不看这个，我要看这笔增资，我要看林健钱到多少，你到多少。”陈冠儒：“往来款部分。”邱来春：“也就是说你进了65100，林健进了九万，我进了一万，对吧？不算那五万。是这个意思吗？”陈冠儒：“这一次林健进了九万，看你十万，我差不多六万多。林健那边我等于多垫了两万来块。”邱来春：“但是一人退8000是什么意思？我没明白啊。”陈冠儒：“不是退，是还。从公司欠我们的钱的部分扣。”邱来春：“之前的钱不是先不动吗？咱先结束咱们现在的这个问题。你报销款，包括店的款都没，已经还完了，你先还价，一人8000，这是什么意思？”陈冠如：“公司账上还有一万多，目前必须付的款已经付完了，就还我们钱啊。”邱来春：“这事不是这么算的，我多垫了一万块钱，先把我这个钱拿出来以后，咱俩才能分，分别来还咱俩的钱。我这一万还没拿呢。”陈冠儒：“你的意思是还你一万，剩六千然后我俩一人还三千？”邱来春：“那就三千先不还呗，放在公司公账。11000谁报销用点儿钱呐。”“再说清楚啊，这不是还我的一万，是当初要报销的时候，我自告奋勇拿出来的，不是还我啊。”陈冠儒：“我没钱。我要用。”邱来春：“我知道你没钱，你让林先把钱打进来，你的钱不就拿出来了吗？他现在才拿九万，上次增资是他替你垫付，这回增资你替他垫付。那你不能说你这次替他垫付，你要从这里往外抽啊。”陈冠儒：“你可以好好看下，而且这一次处理股改的时候，我们三个人的账也是要处理。”邱来春：“我就说这次增资的事，这次增资我增了11万，加上那一万块钱，是11万好吗，我多增了一万。那你们多增的时候往外退就是他帮你还的，他帮你先增的你拿走，你帮他多增增，到时候你俩的账。那我多增的我找谁？”“我觉得你现在办事越来越差劲，为什么呢，你们进来的钱都叫增资，我进来的钱就跟公司借款，你想想上个十万我就不吱声了，这回这一万，你说你公司马上要报销，行，你说你没钱，我先拿……”陈冠儒：“我没有坑你的想法，你不用说的那么怪。我让财务转你13000，转我3000。”“你也可以自己看一下我的往来款的时间和明细，除了增资期间，平时公司需要用钱你俩跟我说没办法的时候，我个人想办法去弄钱，大到上万两万，小到三五百；我需要用钱周转的时候，也从来没有调用公司必用的钱来还我，每次都是等到资金空闲下来我才抽出来。”邱来春：“对呀，我现在说的就是这个问题。你垫的，我感恩。但是怎么增完资了以后你全都撤回了，对吧，而且你说可以，你只撤回了一部分……资方的钱没进来，我们互相增资，增的钱没进来的时候你说提前垫的。”陈冠儒：“上次你说一万要先还你，我没说什么，昨天到账今天就还你，我个人还我的，我没想那么多，也就想着咱们一人还一部分而已。”2019年5月30日，陈冠儒向邱来春发送消息：“明天中午那个王律师那边会出一份合同，所以明天中午可能你跟我还有林健，我们去那边对一下他这个合同吧。”2019年5月31日，陈冠儒向邱来春发送消息：“周一就不谈这个事了，我自己也会调整好状态，全力辅佐你，你放心吧，不管未来怎么样，事情我都会尽全力做好……。” 2019年4月2日至2019年5月31日期间，陈冠儒与话捞公司财务人员苏某通过微信形成的对话记录表明，话捞公司财务工作实际由陈冠儒负责，公章使用、款项报销由陈冠儒审批，苏某需向陈冠儒报告相关工作。 2019年6月1日，号码网公司（甲方）、邱来春（乙方）、陈冠儒（丙方）及林健（丁方）共同签订一份《协议书》，载明：鉴于甲乙丙丁四方曾于2018年4月8日签订《股东投资协议书》，由四方按约定的股权比例共同投资设立话捞公司；因各方未完全履行《股东投资协议书》的内容，各方经协商于2019年月日签订《补充协议书》，就《股东投资协议书》向下各方应履行的权利和义务另行协商并达成相应条款；现因甲乙丙丁四方没法完成《补充协议书》项下的内容，经各方协商后一致同意甲方与丁方将其对话捞公司享有的股权全部转让给乙方。《协议书》就相关股权转让等事宜作出如下主要约定：甲乙丙丁四方共同确认各方对话捞公司工商登记持股比例为甲方5%、乙方40%、丙方10%、丁方45%，其中丁方给予丙方5%的股权作为股权激励并由丁方代持，现甲乙丙丁四方共同确认各方对话捞公司的实际持股情况为甲方5%、乙方40%、丙方15%、丁方40%；甲乙丙丁四方共同确认2019年5月31日作为本次话捞公司股权转让的基准日，自基准日起至甲方与丁方将股权变更登记至乙方名下这期间为过渡期；话捞公司自基准日以前所产生的债权债务由甲乙丙丁四方按照各自实际享有的股权比例享有并承担；截至基准日，话捞公司尚欠乙方的款项为453363.26元，尚欠丙方的款项为279622.36元，尚欠甲方与丁方的款项共计为200000元，前述欠款由甲乙丙丁四方按实际持股比例承担；截至基准日，话捞公司对外应承担的债务为230158.8元，该部分债务由甲乙丙丁四方按实际持股比例承担；截至基准日，话捞公司除了已披露的债务外不存在其他负债，若存在拖欠员工工资、场地租金、物业费、水电费等负债，则由各方按实际持股比例承担；基准日以后话捞公司所产生的任何负债均由乙方承担，与甲方、丁方无关；话捞公司的过渡期由乙方负责经营管理，在过渡期间产生的任何债权债务均由乙方享有和承担，过渡期所产生的任何风险均由乙方承担；话捞公司经营期间所有的财产归话捞公司所有；丙方同意将其5%股权转让给丁方，丁方受让该股权后，甲方与丁方转让给乙方全部股权比例为55%；甲乙丙丁四方共同确认，话捞公司的全部价值作价3650000元，丙方转让给丁方5%的股权作价182500元，甲方与丁方转让给乙方55%的股权作价为2007500元，各方同意取整数2000000元作为乙方受让前述股权的价格；丙方同意将其对话捞公司5%股权赠与乙方；甲方、丙方、丁方应当协助乙方办理将各自名下的股权转让给乙方的工商变更登记手续，具体办理时间与方式由四方另行协商；若因办理股权工商变更登记手续而需要签署与本协议书内容不一致甚至相冲突的文件时，则甲乙丙丁四方一致同意以本协议约定内容为准；乙方应于2019年7月1日之前向丁方支付第一笔股权转让款1000000元，应于2019年8月1日之前向丁方支付第二笔股权转让款1000000元，若乙方未在2019年8月1日之前支付完毕第二笔股权转让款，则应当向丁方支付利息，利息以未支付的股权转让款为基数按照月利率1%的标准计付自2019年8月2日起至实际支付完毕之日止，最迟于2019年8月15日支付完毕；在乙方向丁方支付完毕2000000元股权转让款时，各方应配合、协助乙方办理其提供作为履行《股东投资协议书》及补充协议项下义务的担保房产的解除担保手续；任何一方违反本协议约定事项，应当以本协议约定的股权转让款的10%向守约方承担违约责任，若违约金不足以赔偿守约方损失，则不足部分仍由违约方承担赔偿责任；若乙方未能按上述约定条件向丁方支付股权转让款，则丁方有权要求乙方自逾期之日起按年利率24%计付至全部付清之日止的违约金。 2019年6月1日至2019年9月12日期间，邱来春与陈冠儒仍通过微信对话捞公司的有关事项进行沟通，根据本案当事人的陈述，与本案有关的主要内容如下： 1、2019年6月6日，陈冠儒向邱来春发送消息：“今天报销款要七千，今天报还是推明天，我身上就2000了要用，还在凑15号的四万。”邱来春：“我来。”陈冠儒：“那你转对公。”邱来春：“好。”2019年6月17日，陈冠儒向邱来春发送消息：“你的五万进了没？”邱来春：“马上。”陈冠儒：“打对公。林健估计要下班前后了。”邱来春随后发送一张转账截图。陈冠儒：“林健的款晚上九点到，所以工资明天早上发。”邱来春：“好。” 2、2019年6月18日，邱来春向陈冠儒发送消息：“……第二个，财务的流程那天是怎么回事？人家正好需要换过来了，所以有一个便宜，七百块钱都不用咱们跑了……你让财务去弄，我有更快的渠道那不就得了吗？你说你先让财务去弄，我以为你不愿意动弹呢。”陈冠儒：“我让财务了解这个流程，那时因为如果只是跑个腿的事，那就没有必要找外包花钱……我的事我会做，你做你的就行了，你是老板没毛病，但要是随便逾越我的职权，那干脆所有事你自己做就好了……以后我的事交代下来我处理，你可以帮我但不需要替我做，有问题责任我来扛。”邱来春：“好。”陈冠儒：“林健明天去香港……得月底或者下个月初才回到厦门，他说材料先准备，他回来的时间签个字就行了。”邱来春：“你那个意思说这个这两天这个东西还过不了是吧？”陈冠儒：“他不在厦门啊问题是。”邱来春：“你之前那个股份都是怎么过过来的呀，你看让你弄吧，你说林健不在了，你说不让你弄吧，你说那个我又阻拦你。”陈冠儒：“而且林志民现在人在北京。林健在也没用。”邱来春：“你问问财务吧，那我不人不在也能办的这个吗。” 3、2019年8月12日，陈冠儒向邱来春发送消息：“我明天早上就去工商局走法人变更程序，从头到尾法人我根本就不愿意承担，这点财务是知道的，你明天不和我去做法人变更的话，我只能起诉你……”邱来春：“不去，合同写的很清楚。”陈冠儒：“……你本身就是因为股份还没过完而不和我过法人，这个过程里我已经催你几次了，也是你叫停财务不弄法人……”邱来春：“没事的，咱们走法律程序吧……第一按合同说话，我买的不是法人，第二现在有代理商起诉公司诈骗，之前你是法人，不能这样吧。”陈冠儒：“……两个月前合同签完，财务已不经由我处理了，所有财务公司业务相关的直接负责人也明确变更为你，且我一直有在积极配合你法人变更，这点相关人员都清楚。”邱来春：“你不愿意承担法人这个东西，当时我也没说我来承担，对吗？是你之前找过我，这点我承认，但是我没说我要法人，对吧？”“咱们这边软件服务器停了，话捞软件用不了了，那人肯定要起诉咱们公司……”陈冠儒：“合同签完，过股份的事那就是你和林健的事，法人一务其实明确说了不做，你也明确说了你来做，这点财务做不了证？”邱来春：“没事，陈总，你要是这么积极，这么说那咱走法律程序吧。” 4、2019年8月14日，陈冠儒向邱来春发送消息：“我拿走公司的公章、营业执照、客户合同及k盾，避免有什么意外发生扩大对我的影响，如果有除了这几样东西丢失可以找我问下。”“对了，我看了一下还有五月份的几个人工资没发，五月份的工资林健的款项已经到位了的，我还差几千块，剩余的五月份工资的几万块和6-7月工资仲裁是两码事了，这你知道吧？”邱来春：“对呀，他到了，我的也到了，那这大家接着出呗，大家共同出啊。”2019年8月15日，陈冠儒：“五月份林健本来就按照他应付的工资及应付款项，大概25万左右总额来分摊他股份应付款，是我们俩应付的没到位，已经不存在五月份的工资还有他的事了，都有进账记录的，这东西拿出来比对就知道了。当时签完合同，就已经计算好在他退出前的负债，也就是当月的工资物业等费用，计算完他在六月17号就已经打进十几万把他股份应承担的部分清算掉了。你打进了五万，我打进了七八千好像，加上我们工资都不发直接算增资，我还差几千块，剩下的就是你的差额。”邱来春：“怎么可能，你看看增资记录吧，因为我那五万我是借的，我都已经打全了。”陈冠儒：“你当时股份应承担部分我记得差不多九万左右，到时候记录拿出来一目了然……至于六月七月的工资，自然会走法律程序。”“你只要和林健约，我会尽全力帮你。” 5、2019年8月23日，陈冠儒向邱来春发送消息：“公司这两个月的个人所得税要交了，工商打电话来催了，可以让之前的财务帮下忙，毕竟还没交接财务。”邱来春：“什么东西？”陈冠儒：“工商打电话来催缴这两个月个人所得税。财务前面已经提交了，没付款。”邱来春：“都交了。”陈冠儒：“工商才刚刚给我打来电话，什么时候就都交了？”邱来春：“这个你问一下之前的财务，财务都交了，只不过这个月没交，这个月还交什么了，劳动仲裁的人都走了，你都已经劳动仲裁，我还给你交什么个人所得税呀。” 6、2019年9月9日，陈冠儒向邱来春发送消息：“财务要过去修改个税申请，你说你做不了主需要我同意是吧，可以，我同意，你和她说好时间，她明天就可以过去。另外，税务的事我已经提交书面材料解释这个事情，侦查科很快会反过来叫你过去问话，相关证据我已提供，别忘了，合同原件在我这里……”邱来春：“……今天肖汉说了，你老婆说福建号码网，就没授权给公司，她还说了配合公安机关调查，这不是要坑你吗？那你的授权是哪里来的啊，主要是号码网也在用话费抵扣这功能，不用改了，咱们公司有他们打来钱交线路的证据。”陈冠儒：“接下来咱们法庭见吧，我还有很多事情要做，没办法和你一个人协商……变更法人的事没人逼你，是你一而再再而三说你要把事情乱搞让我先不趟这浑水……”邱来春：“……是公司没有办公地点，我搬到代理商这边了，人家发现人家号码网就没有授权过话捞印电话费的资质。所以现在他也叫我动东西了。”“号码网要是说你拿给公司的授权是伪造的，那可就事情大了。对了，明天会有人通知你老婆去公安做第一次口供，很重要的，你们商量好……”陈冠儒：“我需要你来教？” 7、2019年9月12日，陈冠儒向邱来春发送消息：“你搬公司的时候，发票打印机和空白发票也一并搬过去你现办公的地方了，肖汉的发票，20万实收我同意开发票……你需要给我的东西有3：目前发票打印机和财务电脑所在地；2400人民币；前几天拿给你的公司网银盾。”邱来春：“你是法人我搬家的时候你把财务的东西都拿走了，所有人都看见了，我这只有之前的给的优盾和电脑，剩下的都没有。”陈冠儒：“财务的电脑和k盾及打印机，我和你确定一下，你以什么方式给我，什么时候？我说的打印机是指财务发票打印机。”邱来春：“可以，你自己来拿吧。” 2019年6月1日至2019年9月12日期间，陈冠儒与苏某通过微信对话捞公司股权变更及有关财税问题进行沟通形成如下主要记录： 1、2019年6月17日，陈冠儒向苏某发送消息：“来一下邱总这里。”苏某回复：“好的。”此后，陈冠如又发送消息：“注册资本调整、股东信息变更、法人及监理变更。”苏某回复“好的”之后，又回复“咨询是说现在网上做初审。”“如果都不知道的话我再打工商的电话问问吧。”陈冠儒：“好”……“工商的事情怎么样了？问到了没？”苏某：“工商的邱总那边说找代理机构。”2019年6月21日，苏某：“已经和那边确认了，如果分次变更的话费用要收两次。”陈冠儒：“好，那就统一吧。”2019年6月25日，苏某：“陈总，你身份证上面的地址麻烦发给我一下，还有林健的，工商变更用。还有号码网的营业执照副本。”陈冠儒：“福建省华安县……其他的都要等下，我联络看看，不一定这两天能搞定。先准备法人手续的变更相关资料。”2019年7月3日，陈冠儒：“现在工商变更的事情进展到哪一步啦？”苏某：“资料这边准备好了，需要林健签字和号码网盖章，我是在群里面问问还是您这边帮忙联系下时间，我拿文件过去签字盖章。”陈冠儒：“群里艾特。”苏某：“好的。”2019年7月4日，苏某：“陈总，里面有两份号码网的股权转让协议是要号码网盖个骑缝章的，已经和那边用印的人打过招呼了，您到时候留意一下就行。”陈冠儒：“好。”2019年7月16日，陈冠儒：“法人变更先。这几天他们不一定有时间凑到一起去工商。”苏某：“法人变更也是一样要签字。”陈冠儒：“法人变更也要所有人签字？”苏某：“是的。那个股东会决议是会需要的。”随后，苏某发送一张聊天记录截图并称：“现在那边是说可以这样操作，看我们这边同不同意。”陈冠儒：“这么弄吧。”苏某：“行，我问问邱总，都同意的话就这么办了。”……“邱总意思是怕之后出问题。我建议也是最好不要，因为涉及股权变更。”陈冠儒：“行吧。” 2、2019年7月24日，苏某向陈冠儒发送一张聊天记录截图并称：“这张票被查出来是虚开。”该聊天记录截图显示相对方为“梧村税务专管员”，内容为“话捞接受虚开发票，请提供说明……。”陈冠儒回复：“为什么会有这事？谁提供的，现在解决方案是什么？”苏某：“您提供的……主要是税务专管员那边让您要过去一趟，说是第四次了，要约谈法人。”陈冠儒：“我提供的虚假发票？莫名其妙……我都是门店开的发票啊，税管专员电话给我下。”苏某：“好的……这个问题有可能是那边门店的问题，就是他们那边是假的，我们这边不知道我们是有实际业务的，但是那边查出来是假的，就会牵连我们这边。” 3、2019年8月8日，苏某向陈冠儒发送消息：“陈总，请问下，我们公司的工资7月15日该发的现在还没发下来，这部分工资什么时候能发呢……两边我都问了，现在邱总那边也是说公司他现在做不了主。”陈冠儒：“财务两个月前就是他做主的呀，你不知道？一个持公司百分之百股份的人来问无股份只是管人事的人问工资？怎么会是这个逻辑呢？”苏某：“公司现在股权还未变更吧？”陈冠儒：“……我管理的时候并没欠过你们任何工资。”苏某：“是这样，因为劳动局那边说先通知到法人。”2019年8月9日，苏某：“陈总，您是说让我这边先交接给邱总是吗？刚刚我跟邱总联系了，邱总说他那边不接收，然后说看看咱们这边之前怎么交接的，这还怎么交接。”陈冠儒：“那就等开庭，没关系。” 4、2019年9月9日，陈冠儒向苏某发送消息：“我刚才有接到税务电话，举报的事情我来处理，这里可能要麻烦你登录更正一下个税的事，他说这边更正一下个税申报，我们就不存在欠税了。”苏某：“好。”“话捞的所得税申报密码您那边修改过吗？”陈冠儒：“没有。没登录过。”苏某：“好的。我再试试。”“我这边看了一下，用这边的电脑是登进去，没有办法看到公司的那些信息的，然后我这个东西在这边电脑没法弄，如果要弄的话得拿之前话捞的电脑弄。你得给邱总打个电话，然后我这边才能去用电脑用一下。”陈冠儒：“你文字发个信息给邱总，我和他不来往的，就告知他你这里要用电脑登录修改个税，他不同意你就直接把他不同意的信息截图给我。”随后，苏某将其与邱来春的聊天记录截图发送给陈冠儒，该记录显示邱来春回复内容为“这个我不是法人，我做不了主。” 2019年6月17日，苏某添加昵称为“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”的人员为微信好友，并咨询对方有关股权工商变更登记问题。2019年6月25日，苏某向“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”发送微信消息：“这个变更的事情我确认了，股东变成两个人。”“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”回复：“好的。”苏某：“您这边看还需要什么资料？”“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”：“两个股东的信息。”苏某：“邱来春：98%；蔡建海2%。”此后，“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”告知苏某需要的材料有新旧股东的身份证信息，公司的话就营业执照副本、公司税号、注册地址。2019年6月27日，“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”向苏某发送微信消息：“我还在等林健的信息噢。”苏某回复：“好的，其他东西都齐了吗？”“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”：“现在就差林健对方……我现在在等林健的身份地址信息，然后才能把材料给股东签字。”2019年7月1日，苏某将林健身份证图片通过微信发送给“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”。2019年7月3日，苏某向“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”发送微信消息：“资料准备好了吗？这些文件都签一份就行吗？“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”回复：“是的。”2019年8月22日，“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”向苏某发送微信消息：“这边公司变更不安排了吗？”苏某回复：“近期估计不会了。公司老板之间有点纠纷。” 2019年7月12日，苏某添加昵称为“黑桃Ａ”的人员为微信好友，双方就有关话捞公司股权工商变更登记事宜进行如下主要沟通：2019年7月15日，“黑桃Ａ”向苏某发送消息：“一、我去调档案，股东根据原签字笔迹签字。二、签一份拍视频的确认书，说都是本人签字，同意这次变更。”苏某：回复：“是三个股东都不对？”“黑桃Ａ”：“嗯，三个都差很多。”苏某：“那就重新签吧。”“新股东签字没问题的就不用重新签吧？是重新打印然后再签一份吗？”“黑桃Ａ”：“对。新股东就是新的签字笔迹的。但是有涉及旧股东的都要换。”苏某：“要是签不出来这样的了要怎么办？把股东都叫到现场签可以吗？”“黑桃Ａ”：“可以的，那三个股东都来现场签字吗？”苏某：“如果可以的话我约时间让他们过去吧。你看你工商可以约什么时候，如果这周可以，我就去和股东约时间。”2019年7月16日，苏某向“黑桃Ａ”发送消息：“先法人变更也需要所有股东签字吗？”“黑桃Ａ”：“嗯。股东会决议是所有股东签字的。”2019年8月8日，苏某向“黑桃Ａ”发送消息：“我们那些老板签字的文件麻烦你帮我寄回来吧。”“黑桃Ａ”：“好的。” 苏某与“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”、“黑桃Ａ”在“话捞~公司变更”的微信群中有关话捞公司股权工商变更登记沟通记录如下：2019年7月5日，苏某发送消息：“下周二材料能签好。还需要什么文件？准备好的文件怎么给你们？”“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”：“‘黑桃Ａ’，对接下。”“黑桃Ａ”：“执照正副本和章能提供吗？”苏某：“章可能是不能让你们外带，营业执照可以。”“黑桃Ａ”：“那资料每一份都盖章吧，然后执照和资料寄过来。”2019年7月9日，苏某发送消息：“今天东西可能寄不出去了，有个领导出差晚上才到厦门。我尽量明天寄出去。”2019年7月10日，苏某发送消息：“已经寄出，明天12点前会送到。这周可以办理吗？”“黑桃Ａ”：“应该可以。” 邱来春提交的一组用于向公司登记机关办理话捞公司股权变更登记的资料，主要包含“公司变更登记申请表”、《股东（发起人）、外国投资者出资情况》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《董事、监事、经理信息》、《法定代表人信息》、《话捞公司章程》等。上述资料均有话捞公司签章，但均未注明日期，主要内容涉及话捞公司股东由号码网公司、邱来春、陈冠如、林健变更为邱来春、蔡建海，以及法定代表人由陈冠儒变更为邱来春。其中，同意股权转让的《股东会决议》有话捞公司全体股东号码网公司、邱来春、陈冠如、林健签章或签字；林健与邱来春之间关于话捞公司45%股权的《股权转让协议》、号码网公司与邱来春之间关于话捞公司3%股权的《股权转让协议》、号码网公司与蔡建海之间关于话捞公司2%股权的《股权转让协议》，均有协议双方当事人签章或签字。《话捞公司章程》中载明的股东已变更为邱来春和蔡建海，二人分别持股98%、2%。 话捞公司全体股东号码网公司、邱来春、陈冠儒、林健共同作出的上述未注明日期的《股东会决议》，一致同意：林健将其持有的话捞公司45%股权（认缴注册资本1642500元）以1642500元转让给邱来春；陈冠儒将其持有的话捞公司10%股权（认缴注册资本365000元）以365000元转让给邱来春；号码网公司将其持有的话捞公司3%股权（认缴注册资本109500元）以109500元转让给邱来春，将其持有的话捞公司2%股权（认缴注册资本73000元）以73000元转让给蔡建海。此外，陈冠儒还以邱来春为股权受让人签订一份用于办理公司股权变更登记的《厦门话捞网络科技有限公司股权转让协议》，载明：陈冠儒将其持有的话捞公司10%股权（认缴注册资本365000元）以365000元转让给邱来春。该《股权转让协议》仅有陈冠儒签名和话捞公司签章，没有邱来春签名。 《协议书》签订后，邱来春未向号码网公司、林健支付过股权转让款。2019年8月2日，邱来春通过微信向林健发送三张图片后，林健询问：“这是什么东西啊？”邱来春回复：“我朋友那一套那个车库的房照，能卖八十万，我先给你聊聊，给我几天时间，我先给你凑点。”林健：“这个事情啊，就是我跟你说，你就那边抓紧时间处理就是了，说咱们这见不见面，我觉得意义也不大，就直接处理吧。最近事情也比较多。”邱来春：“那我就带钱过去，我现在跟你最起码要表个态度嘛，我刚找了跟朋友借了，也没有那么多钱，然后就给我拿一套。拿了好几套车库，让我去卖。” 2019年8月9日，陈冠儒在话捞公司的“钉钉”办公软件上，对话捞公司工作人员提交的6份《费用报销单》、3份《付款申请单》、1份《差旅费报销单》、1份《用印申请》作出“拒绝”的审批意见。陈冠儒称，彼时其已离开话捞公司一段时间，忽然发现又有需要其审批的事项，其给邱来春打电话，邱来春说因其还是话捞公司法定代表人，要由其审批，其表示不应由其审批，故都作出“拒绝”的意见。 2019年8月12日，蔡建海、苏某、单某等17人因解除劳动关系、支付工资、报销款及经济补偿与话捞公司发生劳动争议，向厦门市思明区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。厦门市思明区劳动人事争议仲裁委员会于2019年9月20日就该案作出裁决，查明蔡建海、苏某、单某等17人于2018年4月1日陆续入职话捞公司，于2019年8月9日因话捞公司拖欠工资而离职，裁令话捞公司一次性分别支付给蔡建海、苏某、单某等17人拖欠的工资共计381384.55元及除薛俊杰以外的16人经济补偿金共计167879元。 2019年8月30日，国家税务总局厦门市税务局第一稽查局向案外人肖汉作出一份《检举税收违法行为受理回执单》，载明：你于2019年8月30日对话捞公司涉嫌税收违法行为的检举，我局于2019年8月30日受理。 2019年9月2日，在“话捞股份及法人变更对…”的微信群中，邱来春根据工作人员的要求发送了其身份证照片，工作人员要求第二天到现场签字办理话捞公司股权变更登记的有林健、陈冠儒、季来东，并需携带号码网公司公章。 2019年9月11日，邱来春向公安机关举报称陈冠儒伪造公司印章。至今，没有证据证明邱来春所举报的事项是否属实。 证人单某于2018年4月入职话捞公司，其向本院陈述，其在话捞公司任职期间，安排其工作的负责人是邱来春，话捞公司股权变更后，邱来春有召开过话捞公司员工大会，时间大概是2019年6至7月期间，邱来春在会上表示话捞公司除了他已没有其他股东，出席该次会议的股东只有邱来春一人，其他话捞公司股东都没到会；话捞公司在2019年5至6月之前费用审核是在陈冠儒，2019年5至6月邱来春称财务审批权在邱来春那，所以其此后都是找邱来春审批；2019年5月，其在话捞公司有见过陈冠儒，2019年6月就不怎么到公司，2019年7月就没见过陈冠儒在公司，其在话捞公司只见过林健两次；话捞公司自2019年6月1日起拖欠其工资至2019年8月9日；其在话捞公司负责话捞产品的对外技术，开展技术项目的授权人是号码网公司；话捞公司的项目最早之前是在杭州开展，其原是杭州项目的员工，邱来春是杭州项目的主要人员之一。 证人苏某于2019年4月入职话捞公司，其向本院陈述，2019年6月17日，陈冠儒通知其要做话捞公司的股权变更，要把其他股东的股权转让给邱来春，让其去联系代理机构，之后其与代理人员“Ｍｉｓｓ蔡‖善从财务”、“黑桃Ａ”联系股权变更事宜，因林健身份信息、签字文件的问题，拖到2019年7月1日陈冠儒才把林健的身份信息给其；2019年7月10日，所有股东签字后的股权变更材料才给代理机构；2019年7月15日，代理机构去工商部门办理变更登记的时候，工商部门反馈说陈冠儒、林健、邱来春签字不符，要求股东到现场签字，后来陈冠儒和邱来春可以到，林健不能到，股权没有变更成功是因为工商部门要求股东要到现场，但林健无法到现场；其在话捞公司任职期间对陈冠儒负责，2019年4月1日至2019年8月9日实际给其安排工作的人是陈冠儒；话捞公司公章存放于公司保险柜，密码只有其与陈冠儒知道，在该期间，话捞公司在“钉钉”办公软件上的财务审批权人一直是陈冠儒；其在话捞公司没有见过林健，其也未与林健直接对接过股权变更事宜。 本案庭审过程中，号码网公司和林健称，其仅仅是投资人，不参与话捞公司经营管理；其在本案中的诉讼请求在内部之间不作区分，所主张的利息性质上属于违约金。邱来春称，其主张解除《协议书》的法律依据是《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项，主要事实依据是号码网公司和林健没有提供展业所需的资质，签订协议时和之后有意隐瞒话捞公司的人员和财务问题，在协议签订之后的合理期限内拒绝配合进行股权工商变更登记，没有移交财务权限，甚至对其正常业务行为进行阻挠；若法院认定其构成违约需要支付违约金，号码网公司和林健主张的标准亦属过高，应调减至年利率6%至10%之间；若法院认为《协议书》需要继续履行，则需要办理股权变更登记。 另查明：2018年4月9日，号码网公司向陈冠儒转账支付250000元（注明对外投资款），次日，陈冠儒向邱来春转账支付130000元（注明号码网协议投资款内的安置费）。2018年4月12日，号码网公司向陈冠儒转账支付50000元（注明投资款）。2018年4月15日至2018年8月15日期间，林健向陈冠儒转账支付14笔款项总计700000元，具体明细如下：2018年4月15日30000元、50000元，2018年4月16日50000元，2018年4月29日50000元，2018年4月30日20000元，2018年5月9日50000元，2018年5月10日30000元，2018年5月15日50000元，2018年5月25日30000元，2018年6月15日50000元，2018年7月16日90000元（注明资款），2018年7月27日50000元、50000元，2018年8月15日100000元（注明投资）。2018年9月26日至2019年6月17日期间，林健向话捞公司转账支付16笔款项总计1353571元，具体明细如下：2018年9月26日15000元，2018年10月8日10000元（注明往来），2018年10月18日65000元，2018年10月29日80000元、10000元，2018年11月16日150000元，2018年12月17日20000元，2018年12月18日130000元，2018年12月29日30000元（注明往来），2019年2月15日200000元，2019年3月6日50000元（注明投资款），2019年3月18日180000元（注明投资款），2019年3月27日160000元（注明投资款），2019年4月15日110000元（注明往来款），2019年5月23日40000元（注明往来款），2019年6月17日103571元（注明往来款）。号码网公司及林健总计向陈冠儒和话捞公司支付上述款项金额为2353571元。本案第二次庭审过程中，号码网公司、林健称，其转让给邱来春的话捞公司股权对应的注册资本未到缴纳期限，未实缴出资，股权转让后由邱来春负责缴纳出资。本案第三次庭审过程中，号码网公司、林健称，其在话捞公司存续期间共向话捞公司实际出资2353571元，已超额履新了其作为股东的出资义务。 2018年4月12日至2019年6月17日期间，陈冠儒名下中国工商银行账户向话捞公司转账支付13笔款项总计502876.49元，具体明细如下：2018年5月15日51554.49元，2018年5月24日422元，2018年5月25日20000元，2018年5月29日3000元，2018年6月1日85000元，2018年6月15日49900元，2018年7月16日90500元，2018年7月27日10000元，2018年7月30日90000元，2018年8月15日100000元，2018年8月30日700元，2018年9月4日100元，2018年10月15日1700元。在上述期间，话捞公司亦向陈冠儒名下中国工商银行账户转入多笔款项。陈冠儒称，号码网公司和林健转给其的款项是投资款，其均转给话捞公司，其上述中国工商银行账户自开户以来一直在话捞公司财务人员手上，作为话捞公司的资金账户使用。 再查明：邱来春提交一份其与对方昵称为“对方正在唱歌”的人员的微信聊天记录及一组话捞公司股权变更登记资料，用以证明在其因急需依约获得股权且备好全套工商变更登记材料的情况下，却因林健拒不配合而致使引资失败，加剧了公司运营的困难。号码网公司、林健和陈冠儒对上述微信聊天记录的真实性不予认可，认为无法确定聊天相对人的真实身份及其中内容是否真实发生。根据该聊天记录显示，对方自称为“陈振邦”，在2019年5月10日至7月22日期间，双方主要商谈“陈振邦”一方人员作为资方欲了解邱来春公司有关情况的事宜。 本院认为，号码网公司、邱来春、陈冠儒及林健作为话捞公司的全体股东，共同签订《协议书》，就各自对话捞公司享有的名义股权和实际股权比例作出确认，并一致同意号码网公司、林健将其持有的话捞公司全部股权（包含陈冠儒转让给林健的5%股权）转让给邱来春，陈冠儒将其持有的话捞公司5%股权赠与邱来春，各方之间存在以《协议书》为载体的股权转让法律关系和股权赠与法律关系。《协议书》的形式与内容均不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《协议书》约定，号码网公司、林健及陈冠儒将各自持有的话捞公司股权转让或赠与邱来春，并协助邱来春办理工商变更登记手续，具体办理时间与方式由四方另行协商，邱来春应于2019年7月1日前向林健支付第一笔股权转让款1000000元，应于2019年8月1日之向林健支付第二笔股权转让款1000000元。该约定明确了股权转让价款的支付期限及相应数额，但未就转让股东协助办理股权变更登记的期限作出约定，存在合同漏洞，应当依照合同漏洞填补规则对该漏洞进行填补。《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定;没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”根据上述法律规定，股权转让合同的权利义务调整，在当事人没有约定的情况下，可以参照《中华人民共和国合同法》关于买卖合同的规定进行处理。如前所述，邱来春未与号码网公司、林健及陈冠儒就所受让或受赠股权的变更登记手续办理期限作出约定，双方至今没有达成补充协议，按照《协议书》的条款或者有关交易习惯也无法确定履行期限，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十九条、第六十一条及第六十二条第四项规定，号码网公司、林健及陈冠儒可以随时履行，邱来春也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 具体到本案而言，《协议书》于2019年6月1日签订后，邱来春未在合同约定的2019年7月1日之前支付第一笔股权转让款1000000元，已构成违约。在此情况下，号码网公司、林健自愿与话捞公司其他股东一同作出同意股权转让的《股东会决议》，且在相应的《股权转让协议》上签字或签章，并由话捞公司工作人员苏某于2019年7月10日交由代办人员进行办理工商变更登记手续，已善意履行了相应的合同义务。此后，根据代办人员的反馈，话捞公司所有原股东的签字均存在问题，需要原股东到现场办理签字手续，该问题不仅存在于林健、陈冠儒一方，邱来春也存在该问题，至今没有证据证明该问题的存在是林健、陈冠儒有意为之，不应认定林健、陈冠儒存在有意拒不履行股权变更登记的协助义务。此后，各方当事人未能在2019年7月办理完毕股权工商变更登记手续，邱来春也未在2019年8月1日前支付第二笔股权转让款1000000元，邱来春的行为再次违反合同约定。2019年8月2日，邱来春不仅未对案涉股权未办理完毕工商变更登记的事实提出异议，还向林健表态要“先凑点”股权转让款给林健，结合在案证据并无体现邱来春给予林健必要的准备时间要求林健在该期限内履行协助办理股权变更登记的事实，不足以认定号码网公司及林健存在经前述合同漏洞填补规则填补后未在确定的期限内履行合同义务的行为。2019年8月后，话捞公司股东之间逐渐发生争议，此时，号码网公司及林健在邱来春违反《协议书》的约定尚未支付股权转让款的情况下，享有先履行抗辩权，即便其拒绝履行协助办理股权变更登记的义务，也不构成违约。据此，邱来春主张号码网公司及林健在合理期限内拒绝配合办理股权工商变更登记构成违约，依据不足，本院不予采纳。 话捞公司是邱来春、陈冠儒、号码网公司和林健共同发起设立的有限责任公司。在公司成立之前，号码网公司曾向邱来春所在的“随便打科技”出具《授权书》，邱来春主张该《授权书》并非真实存在，其此前是基于对林健等人就资质授权事宜作过承诺并出具《授权书》的信任，才与林健等人共同设立话捞公司。然在本案中，号码网公司作为《授权书》的出具人，其已明确表示《授权书》是其所出具，对该《授权书》的真实性不持异议，本院对邱来春关于《授权书》并非真实存在的主张，不予采信。在案证据并不足以证明话捞公司展业所必须的具体资质及该资质在话捞公司设立时应当由谁提供，邱来春作为发起人，在话捞公司设立后实际参与话捞公司经营管理一年多，相反，林健并未参与话捞公司的经营管理，邱来春在签订《协议书》时对话捞公司的经营情况了解程度比号码网公司和林健更具有优势。根据《投资设立公司意向协议书》关于号码网公司应向话捞公司投入的注册资本的约定，结合话捞公司成立前后，号码网公司及林健通过向话捞公司法定代表人陈冠儒支付款项的方式和直接向话捞公司支付款项的方式支付投资款的事实，以及邱来春和陈冠儒亦有投入资金的事实，邱来春在参与经营管理话捞公司一年多时间后，与号码网公司、林健及陈冠儒签订《协议书》时，对话捞公司的股权价值应当有所了解。而且，作为一名理性谨慎的股权受让人，也应当对所受让的股权价值情况尽到必要的调查，邱来春作为持有话捞公司40%股权的股东，完全具备尽职调查的客观条件。据此，邱来春主张因林健等人未提供话捞公司展业所必需的资质授权，导致《协议书》的标的股权失去应有价值，缺乏充分的证据予以证明，本院不予采纳。 《协议书》签订时，蔡建海、苏某、单某等17人尚未提出劳动仲裁申请，且从陈冠儒与邱来春、陈冠儒与苏某在2019年6月1日之后的微信聊天记录可以看出，彼时话捞公司的经营管理尚未出现问题，不能简单以蔡建海等17人于2019年8月12日提出劳动仲裁申请主张权利并获支持的结果，推定林健、陈冠儒等人负责话捞公司运营、财务期间，存在账目不清、人员管理不善等诸多问题的前提。2019年7月24日，苏某向陈冠儒反应“梧村税务专管员”表示“话捞接受虚开发票”的事实，从双方的对话内容不足以表明话捞公司在陈冠儒负责财务期间存在税务问题，至今也没有财税主管部门对话捞公司涉税问题作出认定。2019年8月30日，肖汉向国家税务总局厦门市税务局第一稽查局检举话捞公司涉嫌税收违法行为，该检举虽已被受理，但所检举的事实是否客观存在及所发生的期间，目前并无证据予以证明。据此，邱来春主张林健等人在签订《协议书》时有意隐瞒话捞公司存在税务、财务及人事等问题，导致其错误判断股权转让价格并决定签订《协议书》，本院不予采纳。 《协议书》签订后，陈冠儒与邱来春的微信沟通内容体现出，双方对话捞公司经营管理均有一定的权限，且在涉及公司财务问题上，也有一定程度的商定，并非完全排斥邱来春。该事实，从苏某的微信记录及证人单某的证言中也能得到印证。号码网公司及林健作为案涉股权转让方，并未对邱来春经营管理话捞公司进行过阻挠。2019年8月14日，陈冠儒拿走话捞公司的公章、营业执照、客户合同及ｋ盾，其于当日便将该事实告知邱来春。根据双方的微信聊天记录可知，陈冠儒作为话捞公司登记公示的法定代表人，是在邱来春不办理法定代表人变更手续的情况下作出的上述行为，且其明确该行为的目的是“避免有什么意外发生扩大对我的影响”，该目的具有一定的合理性。而且，目前并无证据证明陈冠儒的上述行为与号码网公司及林健有关。邱来春据此主张林健等人违反《协议书》约定，依据不足，本院不予采纳。 综上，邱来春提交的证据不足以证明号码网公司及林健存在根本违约的事实，以致于邱来春签订《协议书》受让话捞公司股权的合同目的无法实现，应承担相应不利后果。根据号码网公司、林健及陈冠儒的诉讼主张，邱来春取得话捞公司股权的目的并不存在客观障碍，仍可以继续履行，其主张解除《协议书》，本院不予支持。至于《协议书》约定的股权是否实际缴纳了对应的注册资本，与本案分属不同法律关系，不属于本案审查范围，而且邱来春也未举证证明其因受让股权而需向话捞公司交纳该部分股权对应的注册资本或者需向话捞公司债权人承担相应的补充责任，故本院不予处理。 生效的合同对当事人具有法律约束力，《协议书》约定的邱来春支付2000000元股权转让款的义务履行期限，其中的1000000元于2019年7月1日届至，另外1000000元于2019年8月1日届至。邱来春至今未履行支付股权转让款的义务，号码网公司及林健要求邱来春向其支付股权转让款2000000元，且表示其二人内部不区分比例，本院予以支持。邱来春未依约履行付款义务，构成违约，应承担继续履行、支付违约金等相应的违约责任。号码网公司及林健主张《协议书》约定的逾期付款利息即为违约金，并要求邱来春按约定标准支付利息（以1000000元为基数，按年利率24%,自2019年7月2日起计算至实际付款之日止；以1000000元为基数，按月利率1%，自2019年8月2日起计算至2019年8月15日止为4333.33元；以1000000元为基数，按年利率24%，自2019年8月16日起计算至实际付款之日止），邱来春抗辩称该违约金标准过高，应调减至年利率6%至10%之间。对此，本院认为，违约金的功能是以填补守约方实际损失为主、惩罚违约方违约行为为辅。邱来春逾期付款的行为已构成违约，双方对违约金有作出约定，依法邱来春应承担相应的违约责任。号码网公司及林健在本案中并未举证证明其因邱来春逾期付款而遭受的实际损失情况，一般而言，号码网公司及林健作为款项受领人，因未能及时取得款项而产生的实际损失主要为资金被占用期间的利息损失。本院综合《协议书》的实际履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则，将本案违约金即利息标准调减按年利率10%计算，具体计算方式为：以1000000元为基数，自2019年7月2日起计算；以1000000元为基数，自2019年8月2日起计算；均按年利率10%计算至实际付款之日止。号码网公司及林健主张的计算标准超出年利率10%的部分，本院不予支持。 号码网公司及林健作为股权转让方，将其持有的话捞公司全部股权转让给邱来春，现本院认定双方签订的《协议书》并未解除，《协议书》确定的各项义务应当继续履行。根据前述关于案涉股权变更登记义务履行期限的分析，号码网公司、林健可以随时履行。现号码网公司及林健要求邱来春配合将号码网公司、林健持有的话捞公司的股权变更登记至邱来春名下，有合同及法律依据，应当予以支持。但鉴于在公司登记机关登记公示的号码网公司、林健持有话捞公司的股权分别为5%、45%，因此需从号码网公司及林健名下变更至邱来春名下的股权比例也应当为5%、45%。此外，陈冠儒在公司登记机关登记公示的话捞公司股权为10%，陈冠儒、林健和邱来春在《协议书》中约定陈冠儒将其5%的话捞公司股权转让给林健，并由林健一并转让给邱来春，现该5%的股权仍登记在陈冠儒名下，林健在本案中主张转让的55%话捞公司的股权包含了陈冠儒的5%在内，陈冠儒对林健的诉讼请求不持异议，为简化交易关系，陈冠儒的上述5%股权应当直接变更至邱来春名下，邱来春应当配合办理变更登记。《协议书》约定陈冠儒将其剩余的5%话捞公司的股权赠与邱来春，邱来春接受赠与，现该股权亦仍登记在陈冠儒名下，陈冠儒主张邱来春应协助办理该5%股权变更登记至邱来春名下，本院亦予支持。据此，从陈冠儒名下变更至邱来春名下的话捞公司股权总计为10%。 截至本案法庭辩论终结时，号码网公司、林健及陈冠儒名下话捞公司的股权尚未办理变更登记，此后在办理变更登记过程中是否产生税费及税费具体名目、金额等，均不确定，于本案而言属于尚未发生的事实。号码网公司及林健主张邱来春承担话捞公司55%的股权变更登记至邱来春名下所产生的个人所得税和印花税，本院不予支持，其可在该法律事实实际发生后，另行依法主张。话捞公司的法定代表人是否变更、由谁担任，属于话捞公司商业自治范围，在话捞公司的权力机关经法定程序作出变更法定代表人的有效决议后，话捞公司应当向公司登记机关办理变更登记。根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，向公司登记机关办理公司法定代表人变更登记的法定、直接义务主体是公司，而非公司股东或其他人员，陈冠儒主张邱来春协助话捞公司办理话捞公司法定代表人由陈冠儒变更为邱来春的变更登记，于法相悖，本院不予支持。陈冠儒可另行依法向话捞公司提出主张。 综上所述，邱来春提交的证据不足以证明号码网公司及林健在履行《协议书》过程中，违反主给付义务构成根本违约，导致邱来春受让话捞公司股权的合同目的落空，进而享有单方解除合同的法定权利，其主张解除《协议书》，应予驳回。邱来春应继续履行《协议书》约定的义务并就其违约行为承担支付违约金的违约责任，即应向号码网公司、林健支付股权转让款2000000元及相应逾期付款利息（以1000000元为基数，自2019年7月2日起计算；以1000000元为基数，自2019年8月2日起计算；均按年利率10%计算至实际付款之日止），应协助号码网公司、林健、陈冠儒将其分别持有的话捞公司5%、45%、10%的股权变更登记至邱来春名下。号码网公司、林健的其他诉讼请求，本院不予支持。陈冠儒的其他诉讼请求，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十四条、第一百三十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条第一款、第一百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款规定，判决如下： 一、邱来春应于本判决生效之日起十日内，向福建号码网软件开发有限公司、林健支付股权转让款2000000元及相应逾期付款利息（以1000000元为基数，自2019年7月2日起计算；以1000000元为基数，自2019年8月2日起计算；均按年利率10%计算至实际付款之日止）； 二、邱来春应于本判决生效之日起十日内，协助福建号码网软件开发有限公司将登记在福建号码网软件开发有限公司名下5%的厦门话捞网络科技有限公司股权变更登记至邱来春名下； 三、邱来春应于本判决生效之日起十日内，协助林健将登记在林健名下45%的厦门话捞网络科技有限公司股权变更登记至邱来春名下； 四、邱来春应于本判决生效之日起十日内，协助陈冠儒将登记在陈冠儒名下10%的厦门话捞网络科技有限公司股权变更登记至邱来春名下； 五、驳回福建号码网软件开发有限公司、林健的其他本诉请求； 六、驳回邱来春的反诉请求； 七、驳回陈冠儒的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务或者其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或者支付迟延履行金。 本诉案件受理费23117元，反诉案件受理费11400元，有独立请求权第三人之诉案件受理费3950元，均由邱来春负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  刘惠斌 人民陪审员  庄鸿义 人民陪审员  敖 玲 二〇二〇年十月三日 书 记 员  杨培健 附页：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： …… （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 …… 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。 第一百三十九条当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第四项的规定。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》 第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第五十一条原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 附录：                            序号                       证据名称                       证据提交人                       备注                               1                       协议书                       原告                                                     2                       股权转让协议                                                     3                       股东会决议                                                     4                       微信记录                                                     5                       厦门话捞网络科技有限公司基本信息                                                     6                       银行转账记录                                                     7                       投资设立公司意向协议书                       被告                                                     8                       授权书                                                     9                       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合作合同                                                     21                       报警回执                                                     22                       反诉状、答辩状                                                     23                       微信记录                       第三人                                                     24                       银行转账记录