福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0581民初4449号 原告：泽尔化工（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区宝龙街道同德社区池屋工业区**，统一社会信用代码91440300618898510P。 法定代表人：施育苗，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：蔡青青，福建佳汇律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：陈志攀，福建佳汇律师事务所执业律师。 被告：石狮市鑫祥龙电子贸易有限公司，住所地福建省泉州市石狮市宝盖镇金盛路**辅料城**，统一社会信用代码91350581054334495Y。 法定代表人：施文晓。 被告：施文晓，男，1983年8月4日出生，汉族，住福建省石狮市。 被告：蔡巧艺，女，1985年10月6日出生，汉族，住福建省石狮市。 被告施文晓、蔡巧艺的共同委托诉讼代理人：林文旭，福建协进律师事务所执业律师。 原告泽尔化工（深圳）有限公司（以下简称泽尔公司）与被告石狮市鑫祥龙电子贸易有限公司（以下简称鑫祥龙公司）、施文晓、蔡巧艺买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告泽尔公司的委托诉讼代理人蔡青青、被告施文晓和蔡巧艺的共同委托诉讼代理人林文旭到庭参加诉讼，被告鑫祥龙公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 泽尔公司向本院提出诉讼请求：1.判令鑫祥龙公司支付泽尔公司货款165116.06元，及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的自起诉之日起至实际付款之日止的逾期付款利息损失；2.判令施文晓、蔡巧艺对上项债务承担连带清偿责任；3.诉讼费用由鑫祥龙公司、施文晓、蔡巧艺承担。事实和理由：鑫祥龙公司因需陆续向泽尔公司购买拉伸膜、封箱胶带等产品，未能及时付款。双方对账确认，截至2020年4月30日鑫祥龙公司共欠泽尔公司货款165116.06元。施文晓、蔡巧艺系夫妻关系，以夫妻共同财产投资鑫祥龙公司，夫妻财产与公司财产严重混同，应对公司的债务承担连带清偿责任。 鑫祥龙公司未作答辩。 施文晓、蔡巧艺辩称：1.本案买卖合同关系的当事人是泽尔公司与鑫祥龙公司。鑫祥龙公司的股东已经实缴全部出资，鑫祥龙公司拥有独立的民事主体资格和责任财产，能够对外独立承担民事责任。且泽尔公司知晓鑫祥龙公司的实际发起人及原始股东为施少略、施振协、施文晓、施金苗。因此，鑫祥龙公司拖欠的货款与作为公司的现任股东即施文晓、蔡巧艺无关。本案不应由施文晓、蔡巧艺承担法律责任。2.蔡巧艺对泽尔公司与鑫祥龙公司的交易往来不知情，也未明示对鑫祥龙公司的外债负责，不应承担任何法律责任。蔡巧艺并非鑫祥龙公司的发起人及原始股东，也从未行使过任何股东权利，更未实际参与该公司的日常经营管理，其系在泽尔公司与鑫祥龙公司买卖活动结束后即本案债务确定后才成为鑫祥龙公司的股东。蔡巧艺在鑫祥龙公司成立之前就任职于石狮市顽石服装有限公司，有自己的工作及收入来源。鑫祥龙公司并非由施文晓、蔡巧艺共同投资设立并经营管理，夫妻财产与公司财产并未发生混同。综上所述，施文晓、蔡巧艺并非本案的适格被告，请求驳回泽尔公司对施文晓、蔡巧艺的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：泽尔公司依法成立，经营范围为生产经营热熔压敏胶、BOPP胶纸、PVC胶纸、牛皮纸胶纸及其它塑料胶纸等包装文具制品。鑫祥龙公司亦依法成立，经营范围为电子元器件、电子绝缘材料、发泡材料、胶粘制品、橡胶制品、包装材料、保护膜等销售，法定代表人为施文晓，股东为施文晓、蔡巧艺。鑫祥龙公司于2017年8月至2018年4月间陆续向泽尔公司购买拉伸膜等货物，拖欠货款。经对账，2020年5月29日施文晓通过微信发送对账单给泽尔公司的法定代表人，确认截至2020年4月30日鑫祥龙公司共结欠泽尔公司货款165116.06元。后鑫祥龙公司未能付款。泽尔公司于2020年8月14日诉至本院主张债权。 另查明，施文晓与蔡巧艺于2016年登记结婚。鑫祥龙公司的股东原为施文晓与案外人施金苗，于2018年5月14日变更为施文晓与蔡巧艺，同时，公司监事备案由案外人施金苗变更为蔡巧艺。在庭审中，泽尔公司陈述交易过程中鑫祥龙公司的付款均是由公司账户支付。 本院认为，泽尔公司与鑫祥龙公司之间的买卖合同关系，当事人主体适格，意思表示真实，内容未违反法律、行政法规强制性规定，及未违背公序良俗，合法有效。施文晓作为鑫祥龙公司的法定代表人，以该公司名义确认欠款的民事法律后果，应由鑫祥龙公司承受。鑫祥龙公司依法应予清偿所欠货款。鑫祥龙公司经泽尔公司起诉催告仍未履行清偿义务，构成违约，依法应承担继续履行或赔偿损失等民事法律责任。故泽尔公司请求鑫祥龙公司支付货款165116.06元，合法合理；请求鑫祥龙公司支付逾期付款利息损失，结合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，并无不当。泽尔公司在庭审中陈述交易过程中鑫祥龙公司的付款均是由公司账户支付，而且泽尔公司对其主张的施文晓、蔡巧艺以夫妻共同财产投资鑫祥龙公司，夫妻财产与公司财产严重混同的事实，不能初步予以证明，因此，泽尔公司对施文晓、蔡巧艺的诉讼请求，不能成立。 综上所述，对泽尔公司的诉讼请求，本院予以部分支持。鑫祥龙公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理与判决。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、石狮市鑫祥龙电子贸易有限公司应在本判决发生法律效力后五日内支付泽尔化工（深圳）有限公司货款165116.06元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付自2020年8月14日起至付款之日止的逾期付款利息损失； 二、驳回泽尔化工（深圳）有限公司对施文晓、蔡巧艺的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3602元，减半收取计1801元，由石狮市鑫祥龙电子贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  李美好 二〇二〇年十月二十八日 书记员  陈莹莹 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国民法总则》 第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。 法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。 法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。