广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤04民终2212号上诉人（原审第三人）：陈东源，男，汉族，1961年12月9日出生，住广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：陈璐，女，汉族，1987年7月13日出生，住广东省珠海市香洲区，系陈东源的女儿。被上诉人（原审原告）：陈超，男，汉族，1991年8月23日出生，住湖南省靖州苗族侗族自治县。被上诉人（原审原告）：陈小春，男，汉族，1976年8月22日出生，住重庆市云阳县。被上诉人（原审原告）：龚庭正，男，苗族，1991年10月6日出生，住湖南省靖州苗族侗族自治县。被上诉人（原审原告）：李湘，男，汉族，1981年2月2日出生，住湖南省邵阳县。被上诉人（原审原告）：麦称生，男，汉族，1991年1月16日出生，住广东省阳山县。被上诉人（原审原告）：麦亚灶，男，汉族，1985年9月9日出生，住广东省阳山县。被上诉人（原审原告）：潘世豪，男，汉族，1994年1月29日出生，住广西钟山县。被上诉人（原审原告）：潘世新，男，汉族，1990年2月15日出生，住广西钟山县。被上诉人（原审原告）：彭**，男，汉族，1983年10月17日出生，住湖南省岳阳县。被上诉人（原审原告）：谢祖泽，男，汉族，1981年9月14日出生，住广东省信宜市。被上诉人（原审原告）：杨志忠，男，汉族，1987年2月1日出生，住广西贵港市港**。被上诉人（原审原告）：钟世录，男，汉族，1949年6月15日出生，住重庆市云阳县。陈超等12位被上诉人共同委托诉讼代理人：许国强，广东英驰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：珠海联众能源科技有限公司。住所地：珠海市香洲区。法定代表人：赖海兵。被上诉人（原审第三人）：赖海兵,男，汉族，1977年10月8日出生，住广东省紫金县。上诉人陈东源因与被上诉人陈超、陈小春、龚庭正、李湘、麦称生、麦亚灶、潘世豪、潘世新、彭**、谢祖泽、杨志忠、钟世录（以下简称陈超等12人）、珠海联众能源科技有限公司（以下简称联众公司）、赖海兵债权人撤销权纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2019）粤0402民初11787号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈东源上诉请求：1.撤销一审判决，改判为驳回陈超等12人的全部诉讼请求；2.本案一、二审的全部诉讼费用由陈超等12人承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，导致作出错误判决。一、本案债权转让的基础是为了履行2016年已生效的法律文书，该行为是依法清偿债务的行为，没有违反法律规定，陈东源系善意。联众公司的股东为赖海兵及刘小玲，陈东源与赖海兵的债权形成于2013年至2014年，借款抵押合同明确约定了借款的用途为生意周转，并由联众公司的股东刘小玲作为担保人，因此陈东源借款用途为联众公司的资金周转。2016年8月11日珠海市香洲区人民法院作出（2016）粤0402民初5056号民事调解书确认陈东源对联众公司法定代表人赖海兵享有58万多元的债权，陈东源申请强制执行，案号为（2017）粤0402执9091号。2018年6月27日，因无可供执行的财产，终结本次执行。2018年9月12日，联众公司、赖海兵明确由陈东源垫付诉讼费用，联众公司与优华公司执行的款项优先受偿陈东源（2016）粤0402民初5056号民事调解书确定的债权，即双方早于2018年9月12日已达成了债权转让的合意。债权转让的目的是为了清偿已在法院执行的义务，属于积极履行生效法律文书、清偿债务的执行行为，没有违反法律规定。并非如陈超等12人所述，其于2019年7月15日申请执行后，联众公司才将债权转让给陈超等12人。陈东源为联众公司垫付了（2018）粤0402民初9654号民事案件的律师费、诉讼费、保全费等费用，联众公司才通过诉讼方式追回优华公司2016年欠付3年的工程款202506.4元及违约金22150.32元，联众公司因此获利。如果没有陈东源垫付的前行为，联众公司至今无法取得优华公司的工程款，亦不存在陈超等12人主张撤销的事实基础，一审法院认为联众公司未因此获利，与事实不符，合法的借贷关系受法律保护，一审法院判决撤销债权协议，对陈东源的利益造成严重损害，显失公平。二、联众公司对债权的处分，系公司自主经营权的体现，决议过程合法，符合公司章程，并未违反法律规定，行为合法有效。根据公司法的规定，公司依法对其财产享有占有、使用、收益、处分的权利。2019年7月4日，联众公司经过股东大会，通过了将优华公司的债权转让给陈东源的决议，是公司自主经营的体现，完全按照债权实际价值进行转让，并未违反法律规定，且陈东源对决议尽到了必要的形式审查，主观上并无过错，该转让行为合法有效。三、联众公司、陈东源在债权转让时并不知道对陈超等12人负有债务，联众公司在知悉后亦不确认拖欠陈超等12人工人工资的事实。陈超等12人不是实际的债权人，主体不适格。由于联众公司的注册地已转让他人，亦无法收到法院的法律文书，无法知悉已被陈超等12人起诉，因此，联众公司在一审、二审均缺席的情况下，无法提出抗辩理由及证据。陈东源并非劳动争议当事人，无从知晓陈超等12人，作为普通人，要求陈东源时刻查询更新裁判文书公开网的信息，对于非从业法律的普通人来讲过于苛刻，亦不符合一般生活常识。联众公司与陈东源在签订债权转让时并不知道有12人工人工资的事实，双方进行的债权转让均系善意。在债权转让执行过程中，通过执行法官告知，联众公司、陈东源才得知陈超等12人系列案的存在，联众公司不确认与陈超等12人存在工人工资的事实，并立即对陈超等12人的追索劳动报酬纠纷（2018）粤04民终2472-2483号民事判决申请再审，也以其行为表示对陈超等12人的债权不予确认。其次，陈超等12人（2018）粤04民终2472-2483号民事判决于2019年1月31日生效，直到2019年7月15日才申请执行，期间的半年陈超等12人怠于行使权利，直到联众公司与优华公司的案件于2019年7月生效、联众公司向陈东源转让债权并执行到位后，陈超等12人才申请执行，并主张撤销债权转让。根据联众公司法定代表人赖海兵提交的再审资料可知：陈超等12人主张的所谓联众公司劳动报酬款实际系陈小春个人与赖海兵的民间借贷款项，陈小春于2018年7月24日胁迫赖海兵出具工人工资证明，从而将其民间借贷款项的性质转化为工人工资。一审时，陈超等12人被驳回全部诉求，二审时，由于陈超等12人提交了工人工资证明新证据，二审法院认为赖海兵是联众公司的法定代表人，故改判联众公司支付陈超等12人的工资304300元。赖海兵主张被胁迫的事实及时间，与陈超等12人劳动报酬款二审提交新证据内容、时间吻合。（2018）粤04民终2472-2483号民事判决中，查明事实“据李湘、钟世录、麦称生、陈超陈述，其到工地工作均是陈小春介绍的，每天工资也是与陈小春商量的，甚至不能确定是在为赖海兵或联众公司工作，只是听陈小春说是赖海兵在请他做工。据龚庭正陈述，其到北师大珠海分校和东莞塘厦镇人民医院工地工作，均是陈超介绍的，每天工资400元是陈超与陈小春商量的，龚庭正不认识赖海兵，甚至不知道在为谁做事”“另外，麦亚灶陈述，其到三灶金海岸中学和东莞塘厦镇人民医院工地工作，均是陈小春介绍的，每天工资400元也是与陈小春商量的，麦亚灶甚至不能确定是在为赖海兵或联众公司工作，只是听陈小春说是赖海兵在请他做工。而且，麦亚灶主张联众公司拖欠其工资25400元，但根据麦亚灶的陈述，其工作61.5天，按每天400元计算，工资应为24600元。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。按麦亚灶庭审时的陈述，其工资应为24600元，而提交的《赖海兵欠农民工工资花名表》却记载其工资为25400元。麦亚灶提交的证据与其陈述自相矛盾，不足以证明联众公司拖欠其工资。因此对麦亚灶要求联众公司支付工资25400元的诉讼请求，一审法院不予支持”“陈小春等12人并未提交证据证明其在上述项目工地工作，赖海兵的证明也没有明确陈小春等12人的工资发生于何项工程。”陈超等12人如果作为劳动者，不能明确自己在何处工地务工，还主张劳动报酬，庭审陈述与自身主张相矛盾，明显不符合常理。陈东源对于陈超等12人所谓劳动报酬的真实性存疑，若以此撤销陈东源成立在先的债权转让协议，在执行中优先受偿名为劳动报酬,实为民间借贷的债务，将对司法实践产生不利的示范效应。综上所述，联众公司于2019年7月4日向陈东源转让（2018）粤0402民初9654号民事判决及（2019）粤04民终1043号民事判决全部判项所确定的债权，是公司自主经营决策，出发点均是为了妥善解决法院长期执行难案，并无侵害他人合法权益的恶意，联众公司与陈东源转让债权在先，对陈超等12人等债务不知情，不应当以后发生的债权否定之前已经合法转让的债权。陈超等12人辩称：一、一审判决认定事实清楚，具有相应的法律依据，二审应当予以维持。二、联众公司在负有债务的前提下对外转让债权，且是无权转让依法应予撤销。三、除了本案涉及的被保全的二十余万元款项之外，联众公司没有其他可供执行的财产，损害了陈超等12人的合法权益。四、联众公司所拖欠的是陈超等12人的劳动报酬，有相关的法律文书予以确认，并非陈东源所声称的借款。联众公司、赖海兵二审期间未发表意见。陈超等12人向一审法院起诉请求：1.依法撤销联众公司转让228656.72元到期债权、孳息和所有从权利及利益给陈东源的行为；2.由联众公司及陈东源、赖海兵承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：陈超等12人因与联众公司、优华公司发生追索劳动报酬纠纷向一审法院提起诉讼，案号为（2018）粤0402民初1253-1264号，一审法院判决驳回陈超等12人的诉讼请求。陈超等12人不服判决，向珠海中院提起上诉，案号为（2018）粤04民终2472-2483号，珠海中院于2019年1月31日作出判决维持驳回陈超等12人对优华公司的诉讼请求的一审判决结果，改判联众公司向陈超等12人支付劳动报酬合计304300元。上述判决发生法律效力后，陈超等12人于2019年7月15日向一审法院申请强制执行，案号为（2019）粤0402执6332-6343号，该执行系列案件至今未执行完毕结案。另查明，联众公司的股东为赖海兵、刘小玲，赖海兵系联众公司的法定代表人。2016年，陈东源因与赖海兵等人发生民间借贷纠纷向一审法院提起诉讼，案号为（2016）粤0402民初5056号，经调解达成赖海兵向陈东源偿还借款本金582338元及相应利息等协议，一审法院作出民事调解书予以确认。因赖海兵未履行上述民事调解书确定的给付义务，陈东源向一审法院申请强制执行，案号为（2017）粤0402执9091号，因未发现赖海兵有可供执行的财产，一审法院于2018年6月27日作出执行裁定终结本次执行程序。联众公司因与优华公司发生承揽合同纠纷向一审法院提起诉讼，案号为（2018）粤0402民初9654号。陈东源为联众公司垫付该案律师费、诉讼费用，联众公司、赖海兵于2018年9月12日向陈东源出具书面承诺，承诺待案件执行回款优先偿还陈东源。一审法院于2019年1月11日作出（2018）粤0402民初9654号民事判决，判决优华公司向联众公司支付工程款202506.4元及违约金22150.32元，优华公司负担诉讼费用4000元。优华公司不服判决，向珠海中院提起上诉，案号为（2019）粤04民终1043号，珠海中院判决维持一审判决，该判决于2019年6月26日发生法律效力。2019年7月4日，联众公司股东赖海兵、刘小玲召开股东会，达成同意将（2018）粤0402民初9654号和（2019）粤04民终1043号民事判决确定的联众公司对优华公司的债权转让给陈东源以抵偿（2016）粤0402民初5056号民事调解书确定的赖海兵对陈东源的相应债务的决议。同日，联众公司与陈东源订立《债权转让协议》，约定联众公司将（2018）粤0402民初9654号及（2019）粤04民终1043号民事判决书确定的其对优华公司的到期债权转让给陈东源，以抵偿（2016）粤0402民初5056号民事调解书确定的赖海兵对陈东源的相应债务。联众公司于同日向优华公司邮寄《债权转让通知书》，债权转让通知于同年7月5日送达。同年7月10日，陈东源依据上述《债权转让协议》等材料，向一审法院申请强制执行（2018）粤0402民初9654号及（2019）粤04民终1043号民事判决，案号为（2019）粤0402执6220号，该案已执行到位全部款项，但因陈超等12人提起本案诉讼，执行款项尚未交付给陈东源。一审法院认为，股东财产与公司财产相互独立。本案中，联众公司将其依据（2018）粤0402民初9654号及（2019）粤04民终1043号民事判决书对优华公司的债权转让给陈东源以抵偿联众公司股东、法定代表人赖海兵的个人债务，但未因此获得利益，应认定系无偿转让财产的行为。联众公司明知其对陈超等12人负有债务，仍向陈东源无偿转让财产，其行为已对陈超等12人造成损害，而陈超等12人提起本案诉讼未超过除斥期间，债权数额亦超过联众公司依据（2018）粤0402民初9654号及（2019）粤04民终1043号民事判决书对优华公司的债权，因此，联众公司将其对优华公司的相应债权转让给陈东源的行为应予撤销，陈超等12人的相应诉讼请求理据充分，一审法院予以支持。陈东源相应陈述意见于法无据，一审法院不予采纳，至于其与赖海兵、联众公司之间的债权债务纠纷，可另循法律途径解决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，一审法院判决：撤销珠海联众能源科技有限公司将其依据（2018）粤0402民初9654号和（2019）粤04民终1043号民事判决书对广东优华物联智控科技股份有限公司的债权转让给陈东源的行为。案件受理费4730元，保全费1663.28元，合计6393.28元，由珠海联众能源科技有限公司负担。二审期间，陈东源提交如下证据：1.（2019）粤04民答87号判后答疑书；2.关于陈小春逼迫赖海兵写工人工资证明的全过程；3.民事申请再审案件受理通知书；4.（2016）粤2072民初11273号民事判决书、（2017）粤20民终712号民事判决书，（2017）粤20民终6648号民事判决书；5.（2017）粤0402民初211号民事判决书，（2019）粤04民终1115号民事判决书，（2017）粤2071民初16931号民事判决书。证据1-3拟证明联众公司不确认陈超等12人的工人工资，并主张再审；证据4拟证明钟世录实际身份并非工人，无权作为债权人提起撤销之诉；证据5拟证明陈小春对赖海兵与案外人何少华的债务承担担保责任，工人工资实际为民间借贷款项，陈小春无权作为债权人提起撤销之诉，赖海兵与刘小玲为夫妻关系，联众公司是“夫妻档”公司。陈超等12人质证称:对证据1真实性认可；对证据2真实性不认可；对证据3真实性认可，但该再审申请已被省高院驳回；对证据4真实性、合法性认可，但与本案没有关联性，劳动法并未规定劳动年龄的上限，高龄也有适合的施工岗位；对证据5真实性、合法性认可，但与本案没有关联性，（2017）粤2071民初16931号民事判决书中的“陈小春”并非本人。陈超等12人二审期间提交（2019）粤0402执6332-6343号执行裁定书作为证据，拟证明在陈超等12人与联众公司的执行案件中，珠海市香洲区人民法院已穷尽调查措施，除与本案相关的已被冻结的财产外，未有其他可供执行的财产，联众公司无偿转让该债权给第三人的行为严重损害陈超等12人的权益。陈东源质证称：对该执行裁定书真实性认可，合法性和关联性交由法院审查。各方当事人二审期间提交的证据与待证事实均缺乏关联性，本院均不予采纳。经审理，一审查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点仍为陈超等12人主张撤销联众公司向陈东源转让债权行为的请求应否得到支持，本院对此评析如下：联众公司为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，赖海兵作为联众公司的股东，其个人财产应与公司财产严格分离，互相独立。赖海兵对陈东源负有个人债务，赖海兵和刘小玲虽召开股东会同意用联众公司对优华公司的债权来偿付赖海兵的个人债务，但联众公司并未获得相应对价，一审法院认定此为联众公司无偿转让财产的行为并无不当，本院予以确认。联众公司明知自己对陈超等12人负有债务，仍向陈东源无偿转让财产，一审法院确认该行为对陈超等12人造成损害并撤销联众公司将相应债权转让给陈东源的行为处理得当，本院予以确认。至于陈东源上诉主张其曾替联众公司垫付（2018）粤0402民初9654号案件律师费、诉讼费、保全费等费用，此属于另一法律关系，故由此而产生的债权债务关系陈东源应另循法律途径解决。另外，陈超等12人与联众公司之间关于劳动报酬争议的相关基本事实已为人民法院发生法律效力的裁判所确认，因此，陈东源上诉主张陈超等12人不是实际债权人及对劳动报酬款性质等提出的异议缺乏法律依据和事实基础，本院亦不予采纳。综上所述，上诉人陈东源的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币4730元，由陈东源负担。本判决为终审判决。审判长 胡 夏审判员 张榕华审判员 李 苗二〇二〇年十月十四日书记员 王茵叶