广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终7742号上诉人（原审被告）：广东鑫皇冠新材料有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区。法定代表人：谭某锋。委托诉讼代理人：鲁爱军，广东都汇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：润宏实业有限公司。住所地：香港特别行政区。委托诉讼代理人：罗永坤，广东盈宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁尚立，广东盈宇律师事务所实习律师。上诉人广东鑫皇冠新材料有限公司（以下简称鑫皇冠公司）因与被上诉人润宏实业有限公司（以下简称润宏公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初35379号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人鑫皇冠公司上诉请求：1.撤销（2019）粤0604民初35379号民事判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费用由润宏公司承担。事实和理由：一、一审法院对与本案事实认定高度相关的证据以“与本案无关”为由不予采信，缺乏事实和法律依据。1.鑫皇冠公司在一审应诉答辩中先后两次提交证据材料，其中证据清单中第四、五两组证据（邮件与短信往来内容）证明润宏公司通过委派代表（委派董事和副总经理）的方式已经充分参与鑫皇冠公司的经营管理；第六、七组证据证明润宏公司委派人员为达到非法目的对鑫皇冠公司实施“打砸”破坏企业经营的违法犯罪行为，在其非法目的未得逞后拟通过本案诉讼达到其非法目的；第八至十二组证据以及补充提交的证据证明润宏公司的关联企业与鑫皇冠公司存在实质竞争关系（包括与鑫皇冠公司不正当竞争与关联交易），且存在向与鑫皇冠公司关联公司发生诉讼的对方当事人通报信息的历史记录，其主张查阅复制公司有关资料明显具有不正当目的。2.就鑫皇冠公司在一审过程中提交支撑答辩主张且对查明案件真相、解决矛盾至关重要的证据，一审法院仅仅以“与本案无关”为由不予查证并直接不予采信，损害了润宏公司的诉讼权利，导致作出一审判决所依据的事实与实际不符。二、一审法院就润宏公司行使股东知情权不存在“不正当目的”的认定与事实不符，润宏公司行使股东知情权存在“不正当目的”事实清楚，证据充分，体现在：(一）邓某辉是润宏公司的实际控制人，该事实有以下证据证实：1.《皇冠化工股杈转让款收据》、股权转让合同及佛山市禅城区对外贸易经济合作局文件《关于中外合资佛山市皇冠化工有限公司股权转让的批复》，当时需要一家外资企业来收购台湾荣某实业公司的股份，邓某辉就拿了他亲哥哥邓某波在香港成立的润宏实业公司来用作收购台湾荣腾实业公司的25％股份，当时实际出资为谭某锋215万，以其控股的佛山市某精显化工有限公司收购佛山市城区某实业有限公司75％股份，支付佛山市城区某实业有限公司170万；邓某辉45万，汪某30万，借用润宏实业公司收购台湾荣某实业公司的25％股份，支付台湾荣某实业公司120万，收购后，实际的股份分配是谭某锋占75％，邓某辉占15％，汪某占10％。以同样的股权比例在苏州成立了苏州某涂料科技发展有限公司和苏州某企业有限公司。以上事实证实邓某辉参与鑫皇冠公司前身佛山某化工有限公司的2004年的改制，其以实际控制的润宏公司的主体身份，与汪某共同受让了原佛山皇冠化工有限公司另一股东台湾荣某实业有限公司所持公司25％（截至2004年10月）的股权，通过润宏公司主体成为鑫皇冠公司的股东。2.完成签订股权转让合同后，2004年9月28日鑫皇冠公司前身佛山某化工有限公司实际股东召开了第一次股东会，并做出了股东会决议，证明邓某辉以股东身份参与公司管理并就重大事项审议决策。3.入党积极分子培养考察登记表，证明邓某波、邓某辉、宁某平、张某青四人为近亲属关系，其中润宏公司的登记注册投资人邓某波是邓某辉的亲哥哥。4.董事会外资方成员委派书，证明润宏公司委派邓某辉担任鑫皇冠公司副董事长，委派汪某担任董事。5.邓某辉与汪某、谭某锋之间的邮件与短信往来记录，多次提及邓某辉是鑫皇冠公司股东和实际投资人之一，邮件标题为“股东沟通”邮件且从邮件内容可以看出邓某辉一直以鑫皇冠公司股东和实际投资人之一身份参与公司经营管理和决策。6.邓某辉夫妇纠集社会人员打砸鑫皇冠公司公司视频，视频中邓某辉夫妇一直声称其是鑫皇冠公司股东之一，且在派出所调查讯问中也陈述其是鑫皇冠公司股东。(二）润宏公司实际控制人有索取不正当利益的目的和行为，且实施了纠集社会人员打砸鑫皇冠公司的违法犯罪的行为。鑫皇冠公司在一审提交的第四、五、六、七组证据证明，在鑫皇冠公司经营困难的情况下，润宏公司实际控制人邓某辉仍然私下向大股东谭某锋发送短信，公然索取不正当的“业务费”，并威胁如不满足要求，其将会将公司商业秘密告知公司客户。在未达到其不正当目的后，实施纠集社会人员对鑫皇冠公司公司实施打砸等违法犯罪行为，严重损害公司利益对公司造成重大损失。(三）润宏公司及其实际控制人行使股东知情权存在法定“不正当目”的情形，而一审法院就鑫皇冠公司提出的主张未予以认定。1.润宏公司及其实际控制人通过设立多家关联企业与鑫皇冠公司进行不正当竞争行为。润宏公司及其实际控制人和登记注册人设立多家关联企业（包括但不限于广东某电力科技发展有限公司、广东某天航空科技发展有限公司、苏州某博智能科技股份有限公司、苏州某新材料有限公司等），从事与鑫皇冠公司相同和相竞争的业务（经营范围和主要产品与鑫皇冠公司相同），且利用其知晓鑫皇冠公司的原材料、技术、工艺、价格等方面的商业秘密，盗用鑫皇冠公司的资源和品牌优势，抢占原本属于鑫皇冠公司的市场份额，构成不正当竞争。2.润宏公司及其实际控制人设立多家与鑫皇冠公司相竟争的关联企业后，向公司隐瞒关联关系，并利用其公司股东和董事身份故意与鑫皇冠公司建立不正当业务关系，且润宏公司及其实际控制人利用其股东身份，不断非正常的降低该批关联企业的采购条件，以超优惠条件采购鑫皇冠公司产品后再转手对外销售，利用关联交易损害鑫皇冠公司公司利益，另该批关联企业长期拖欠货款，占用鑫皇冠公司公司资金，至本案发生时尚有大量货款未归还。3.因润宏公司的关联企业广东某电力科技发展有限公司长期拖欠鑫皇冠公司货款，鑫皇冠公司已提起货款催收诉讼。在润宏公司利用关联关系侵害公司利益且润宏公司发觉的情况下，润宏公司查阅公司经营管理材料和会计账簿，其显然是具有不正当的目的，明显将损害公司合法利益。4.更为现实的是，润宏公司及其实际控制人在鑫皇冠公司与关联公司过往的诉讼案件中，竟然向对方诉讼当事人通报披露鑫皇冠公司公司经营管理秘密的行为。如在鑫皇冠公司的关联企业苏州某涂料科技发展有限公司与宁某平劳动争议诉讼案[（2015）吴开民初字第595号]，润宏公司实际控制人邓某辉罔顾公司利益，向对方当事人宁某平提供了关于鑫皇冠公司及关联公司内部会议记录的邮件作为对鑫皇冠公司及关联公司不利的关键诉讼证据，严重违反了对鑫皇冠公司公司的忠实义务，损害了公司合法利益。本次润宏公司再次主张查阅合资公司经营管理资料和会计账簿，鑫皇冠公司有足够理由合理怀疑其具有不正当目的。润宏公司及其实际控制人的以上行为，已完全符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条所列明的不正当目的之情形，鑫皇冠公司一审答辩已提出，但未予以认定，现再次恳请法院依法驳回润宏公司的请求。(四）一审法院不合理扩大了会计资料的查阅范围，超越了法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款仅规定了公司股东可以查阅会计账簿，但没有规定查阅对象可以为会计原始凭证，会计凭证也非法律明文规定股东有权查阅的特定文件材料。在润宏公司及其实际控制人与鑫皇冠公司公司或控股股东发生重大争议及纠纷的情况下，尤其是发生润宏公司实际控制人纠集社会人员打砸公司的恶劣违法犯罪的情况下，在润宏公司及其实际控制人明显具有不正当目的的情况下，一审法院不合理扩大股东查阅对象法定范围，允许润宏公司查阅公司会计凭证将明显损害公司利益，且势必成为润宏公司侵害公司利益的工具。三、润宏公司作为鑫皇冠公司股东，不但不履行股东义务，反而为谋取不正当利益，处处刁难鑫皇冠公司的经营管理和业务发展，比如不配合鑫皇冠公司提供股东材料申报政策允许的补贴，拒不提供通讯联系地址导致公司董事会无法正常召集等，结合润宏公司存在多家同业竞争的关联企业的事实，润宏公司表面是行使股东权利，实际上真实目的是要将鑫皇冠公司“搞垮拖垮”，本着权利义务与责任相匹配的原则，鑫皇冠公司不履行股东义务却怀着不当目的主张权利，显然不合法理。综上所述，一审法院作出的一审判决，缺乏对鑫皇冠公司提供的证据以及所证明的事实的审查认证，作出的判决缺乏事实依据；且鑫皇冠公司明显具有不正当目的，企图将鑫皇冠公司“搞垮拖垮”，鑫皇冠公司目前已经是勉强维持经营，本着对企业负责，对员工负责的目的，特依照法律规定提起上诉，请求法院依法审查裁决，依法改判发回重审。被上诉人润宏公司答辩称：一审法院事实认定清楚，法律适用正确，润宏公司作为鑫皇冠公司的股东，依法享有股东知情权。润宏公司作为鑫皇冠公司的股东，占公司9.7％的股份，依法享有股东知情权。基于鑫皇冠公司多年来未向润宏公司进行股东分红，润宏公司为了全面了解公司的实际经营状况以及财务状况，于2017年至2019年期间，多次致函鑫皇冠公司，要求鑫皇冠公司提供相关的公司资料予以查阅、复制，切实维护公司股东的知情权，但鑫皇冠公司均予以拒绝，鑫皇冠公司的行为严重损害了润宏公司的股东知情权，致使润宏公司根本无真实了解公司的实际经营状况以及财务状况，无法评估所持有股权实际价值，无法更好地行使股东的权利。润宏公司认为，股东知情权作为股东的基本权利，是公司股东了解公司实际经营状况及财务状况的基础性权利，是公司股东进一步主张权利的基础，应予以保护。润宏公司依照《中华人民共和国公司法》第三十三条等相关规定，依法有权查阅和复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议和财务会计报告等相关资料，原审判决并无不当，应予以支持。二、一审法院事实认定清楚，法律适用正确，鑫皇冠公司企图混淆润宏公司与邓某辉之间的主体关系，扩大“不正当目的”的适用范围，损害润宏公司的合法权益，应予以驳回。润宏公司作为一家香港企业，是独立享有民事权利和承担民事义务的民事主体，公司董事为邓某波、宁某平，邓某辉仅是润宏公司委派到鑫皇冠公司处的工作人员，并非润宏公司的实际控制人。邓某辉与润宏公司作为两个完全独立的主体，邓某辉等人的行为与润宏公司无关。需要注意的是，邓某辉既是润宏公司前期委派到鑫皇冠公司处的工作人员，同时也是鑫皇冠公司另一股东苏州某企业发展有限公司的股东，其本身具有多重身份特性，但鑫皇冠公司企图混淆润宏公司与邓某辉之间的主体关系，扩大“不正当目的”的适用范围，从而拒绝履行股东知情杈，损害润宏公司的合法权益。因此，润宏公司认为，一审法院认定事实清楚，法律适用正确，在润宏公司根本不存在任何损害公司利益行为的情况下，鑫皇冠公司应当维护润宏公司的股东知情权。三、一审法院法律适用正确，原审判决认定的查阅范围无误，鑫皇冠公司的上诉理由显然不成立的。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据上述规定，会计凭证是会计账簿的登记依据，如果公司股东仅能查阅公司的会计账簿，不能查阅会计原始凭证，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计原始凭证的内容相符，使股东通过行使知情权了解公司经营状况的目的无法实现。另外，润宏公司于2017年4月25日及2019年9月30日发送给鑫皇冠公司的《查阅、复制公司决议文件及财务资料通知函》里亦列明了查阅范围，其中明确包括查阅、复制公司成立至今的全部股东会决议、董事会决议、章程、验资证明、资产负债表、损益表、财务状况说明书、财务状况变动表、审计报告、会计账簿及原始凭证等材料，鑫皇冠公司在回复函里亦回复“我司同意贵司的查阅申请”，因此，应当认定鑫皇冠公司对于查阅的范围是认可的，一审法院判决的查阅范围并无不当，鑫皇冠公司的上诉理由明显不成立的。润宏公司向一审法院起诉请求：1.鑫皇冠公司提供自2004年9月29日至2019年10月31日的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、验资证明、财务会计报告[含会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析表以及利润分配方案）供润宏公司查阅、复制；2.鑫皇冠公司提供自2004年9月29日至2019年10月31日的公司会计账簿及原始凭证、审计报告供润宏公司查阅；3.一审诉讼费用由鑫皇冠公司承担。一审法院认定事实：广东鑫皇冠新材料有限公司为台港澳与境内合资的有限责任公司，于1995年4月19日成立，股东包括佛山市某科技有限公司、润宏实业有限公司、苏州某企业发展有限公司。名称于2017年4月26日由佛山市某化工有限公司变更为广东鑫皇冠新材料有限公司。其中，润宏公司的股东包括邓某波、宁某平，苏州某企业发展有限公司的股东包括谭某峰、邓某辉、汪某。2017年4月25日，润宏公司作出《查阅、复制公司决议文件及财务资料通知函》，明确由于公司多年未向股东分红，为全面了解公司运作和财务状况，特发函要求查阅、复制公司自成立起至今的全部股东会决议、董事会决议、监事会决议、验资证明、资产负债表、损益表、财务状况说明书、财务状况变动表、审计报告、会计账簿及原始凭证等资料。2017年5月8日，鑫皇冠公司作出《关于查询、复制公司决议文件及财务资料的回复函》，回复以下主要内容：同意查阅申请。因贵司委派的董事邓某辉及其配偶张某青于2017年4月8日纠集多人到我司实施了砸烂玻璃等毁坏公司财物的行为，请贵司待公安机关处理完毕后再行商议查阅相关文件事宜。2019年9月29日，润宏公司作出《查阅、复制公司决议文件及财务资料通知函》，明确由于公司多年未向股东分红，为全面了解公司运作和财务状况，特发函要求查阅、复制公司自成立起至今的全部股东会决议、董事会决议、监事会决议、验资证明、资产负债表、损益表、财务状况说明书、财务状况变动表、审计报告、会计账簿及原始凭证等资料。2019年10月8日，鑫皇冠公司作出《关于查询、复制公司决议文件及财务资料的回复函》，回复以下主要内容：1.同意查阅申请。因贵司委派的董事邓某辉及其配偶张某青于2017年4月8日纠集多人到我司实施了砸烂玻璃等毁坏公司财物的行为，请贵司待公安机关处理完毕后再行商议查阅相关文件事宜。2.贵司有意阻难公司的一切公司，肆意损害公司利益。2019年10月14日，润宏公司作出《复函》，回复以下主要内容：不存在《回复函》所述的相关问题，作为公司股东，有权查阅、复制公司资料。2019年10月18日，鑫皇冠公司作出《复函》，回复以下主要内容：1.同意查阅申请。请贵司处理完毕委派的董事邓某辉夫妇等人蓄意破坏公司财物的刑事案件后，再行商议查阅相关文件事宜。2.请贵司提供营业执照、工商登记资料等资料给予备案，再商议查询文件事宜。现润宏公司主张向鑫皇冠公司申请查阅、复制相关文件未果，遂起诉。一审法院认为：该案为公司股东知情权纠纷。因润宏公司为香港特别行政区登记成立的公司，故该案属于涉港民事案件，应按照涉外民事诉讼程序的特别规定处理。双方未约定适用的法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条规定,该案涉及法人股东权利义务事项，适用登记地法律。因鑫皇冠公司登记地在佛山市禅城区，故该案应适用内地法律。润宏公司为鑫皇冠公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，润宏公司依法享有股东知情权，有权查阅和复制公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。因润宏公司未证据证明鑫皇冠公司已设监事会，润宏公司诉请查阅和复制监事会会议决议客观不能，一审法院不予支持。关于财务会计报告的范围，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；同时《企业财务会计报告条例》第七条规定，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。因此，润宏公司主张查阅、复制财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），一审法院予以支持。润宏公司主张超出部分，不予支持。关于润宏公司诉请查阅公司会计账簿、会计凭证的请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。一方面，润宏公司已向鑫皇冠公司提出书面请求并说明目的，鑫皇冠公司到庭抗辩称润宏公司有不正当目的，对此，一审法院分析如下：1.鑫皇冠公司主张润宏公司润宏实业有限公司系香港注册成立，名义上由宁某平和邓某波投资，实际为邓某辉和汪某投资并由邓某辉实际控制，但鑫皇冠公司并未就此进行举证证明。2.鑫皇冠公司主张邓某辉、张某青作为股东的其他公司的经营范围与鑫皇冠公司存在交叉，查阅鑫皇冠公司资料会损害鑫皇冠公司合法利益，但邓某辉仅是润宏公司委派到鑫皇冠公司处的人员，与其相关的公司并非润宏公司，且邓某辉为鑫皇冠公司另一股东“苏州某企业发展有限公司”的股东之一，邓某辉并不仅仅代表润宏公司一方。3.鑫皇冠公司抗辩及举证可能损害鑫皇冠公司合法利益的公司与个人，均非润宏公司。因此，润宏公司作为独立享有民事权利和承担民事义务的法人，鑫皇冠公司并无证据证明润宏公司作为鑫皇冠公司的股东查阅会计账簿存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条所规定的“不正当目的”，可能损害公司合法利益的，故润宏公司享有查阅公司会计账簿的权利。另一方面，关于查阅范围的问题。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。因此，润宏公司有权查阅会计账簿及会计原始凭证。润宏公司主张超出部分，不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，润宏公司查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的方便地点应在鑫皇冠公司的注册地。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条第二款，《企业财务会计报告条例》第七条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、鑫皇冠公司于判决发生法律效力之日起十五日内提供公司自2004年9月29日至2019年10月31日的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）给润宏公司润宏实业有限公司查阅、复制，上述材料由润宏公司在鑫皇冠公司的住所、正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；二、鑫皇冠公司于判决发生法律效力之日起十五日内提供公司自2004年9月29日至2019年10月31日的会计账簿及会计原始凭证给润宏公司查阅，上述材料由润宏公司在鑫皇冠公司的住所、正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；三、驳回润宏公司的其他诉讼请求。一审受理费100元，由鑫皇冠公司负担。二审期间，鑫皇冠公司举证如下：一、2004年9月1日外资方股权转让合同、2004年9月1日中方股权转让合同、《关于中外资佛山市某化工有限公司股权转让的批复》、2004年9月28日股东会决议、董事会外资方成员委派书、邓某辉皇冠化工股份转让款收据、汪某皇冠化工股权转让款收据，拟证明邓某辉参与鑫皇冠公司的改制，通过润宏公司实现对鑫皇冠公司的投资，邓某辉是润宏公司的实际控制人，并作为润宏公司的代表参与企业经营管理；二、2015年10月28日22：05股东电子邮件沟通记录，拟证明邓某辉自认系鑫皇冠公司的股东，且确认收到截止至2015年财务报表、销售报表、资金流水余额表；三、鑫皇冠公司与广东某电力科技发展有限公司案件受理通知书及裁定书，拟证明润宏公司及邓某辉关联企业广东某电力科技有限公司与鑫皇冠公司目前存在欠款纠纷诉讼案件。润宏公司对鑫皇冠公司提供的上述证据质证如下：对证据的真实性、合法性均无异议，但证据的关联性和证明内容不予认可：上述证据均不属于新证据；润宏公司的董事及股东均为邓某波，邓某辉作为润宏公司的委派人员有权代表润宏公司要求鑫皇冠公司提供相关资料，实现股东知情权，上述证据亦反映鑫皇冠公司多年来未向股东披露公司经营情况的事实；冠能公司与润宏公司系完全独立的主体，相关证据与本案没有关联性。润宏公司未提交证据。本院对鑫皇冠公司提供的证据认定如下：润宏公司对鑫皇冠公司提供的证据真实性均无异议，本院予以确认，其关联性及证明内容是否成立本院在下文予以阐述。双方当事人对一审认定事实无异议的部分，本院予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。润宏公司系依香港特别行政区法律设立的公司，本案属涉港商事案件。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条及最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条规定，股东权利义务适用公司登记地法律，故本案应适用鑫皇冠公司登记地即内地法律。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，综合双方的诉辩意见，本院二审争议焦点为：1.润宏公司查阅鑫皇冠公司会计账簿是否存在不正当目的；2.会计账簿范围如何确定。关于润宏公司是否存在自营或者为他人经营与鑫皇冠公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形。鑫皇冠公司主张邓某辉系润宏公司的实际控制人，邓某辉的配偶张某青经营与鑫皇冠公司主营业务有实质性竞争关系的业务，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）第八条第（一）的情形。对此，本院分析如下：1.现有证据仅能证明润宏公司与邓某辉之间存在委派董事的关系，不足以证明邓某辉与润宏公司间存在投资关系，更不能证明邓某辉系润宏公司的实际控制人。2.鑫皇冠公司登记的经营范围为涂料和防水材料的生产，广东某电力科技发展有限公司的经营范围主要为研发、生产、销售电力电气设备，广东某航空材料有限公司及苏州某能科技股份有限公司的登记营业范围主要为开发、生产通讯设备及无人驾驶航空器、相关仪器仪表和设备，虽上述三家公司的经营范围均涉及化工材料的销售，但在鑫皇冠未能进一步举证的情况下，难以认定上述三家公司与鑫皇冠公司的主营业务存在实质的竞争关系。且根据鑫皇冠公司的举证，上述公司长期拖欠鑫皇冠公司的货款，系下游客户，可见双方在主营业务即涂料的生产上并不存在竞争关系，而是具有生产和销售的合作关系。鑫皇冠公司上诉称邓某辉隐瞒关联关系，并利用其股东和董事身份恶意降低交易条件，损害鑫皇冠公司的利益。根据鑫皇冠公司一审答辩状所述，邓某辉于2012年已移民澳大利亚，长期定居国外且无法实际履行副总经理职责，其该职务亦于2012年6月29日被免除。而根据鑫皇冠公司提供的证据，鑫皇冠公司与某能等公司所涉货款集中产生于2016年及此后。鑫皇冠公司上述主张，与其一审陈述及在案证据不一致，本院不予采纳。3.根据鑫皇冠公司的举证，邓某辉及其配偶经营的公司多年拖欠鑫皇冠公司的货款，可见鑫皇冠公司对于邓某辉及其配偶经营的公司不仅知情而且多次与其进行交易，其现却以相关公司的存在而拒绝润宏公司查阅会计账簿的请求，有违诚信原则。4.根据一审查明的事实，鑫皇冠公司先后于2017年5月8日、10月8日、10月18日针对润宏公司的查阅请求复函，三次复函对润宏公司的查阅申请均明确表示同意，仅要求润宏公司处理其委派董事邓某辉及其配偶张某青的“毁坏公司财物行为”，但均未提及其在一审答辩时及上诉时所称“不正当目的”。综上，鑫皇冠公司以此主张润宏公司存在不正当的理据不足，本院不予采纳。关于润宏公司是否存在为了向他人通报信息而查阅公司会计账簿、损害公司合法利益的情形。鑫皇冠上诉称其与润宏公司、邓某辉经营的公司存在另案诉讼，润宏公司和邓某辉查询公司账簿存在不正当目的。首先，鑫皇冠公司主张润宏公司存在通过查阅账簿为其关联公司在另案诉讼中搜集证据的不正当目的，但并未明确证据的具体指示。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益,而不是一切利益。基于诚实信用原则,案件当事人理应对法院如实陈述,并按法院要求提供自己掌握的真实证据,法律并不鼓励当事人通过拒不提供对己方不利的证据的手段来获取不正当的诉讼利益。综上，鑫皇冠公司以此为由拒绝润宏公司的查阅请求，理据不足，本院不予支持。关于会计账簿范围如何确定。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据,而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。一审法院对此处理妥当，本院予以维持。综上所述，鑫皇冠公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广东鑫皇冠新材料有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  罗凯原审判员  梁亦民审判员  尹宇飞二〇二〇年十月二十九日书记员  何敏玲