四川省巴中市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川19民终915号 上诉人（原审被告）：四川众泰房地产开发有限公司。住所地四川省成都市武侯区火车南站西路********。 法定代表人：刘先锋，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：牟顶礼，四川九朝律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：胡珑耀，曾用名胡波，男，1981年2月15日出生，汉族，大学文化，居民，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：陈宗元，四川宏坤律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨会均，男，1968年12月23日出生，汉族，小学文化，农民，住四川省巴中市巴州区。 委托诉讼代理人：蒲德，四川巴蜀律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨洪林，男，1976年6月29日出生，汉族，初中文化，居民，住四川省巴中市巴州区。 委托诉讼代理人：杨会均，男，1968年12月23日出生，汉族，小学文化，农民，住四川省巴中市巴州区。 被上诉人（原审被告）：巴中市恩阳区玖欣房地产开发有限公司。住所地。住所地四川省巴中市恩阳区登科街道办事处新场街**v style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：石德华，该公司总经理。 上诉人四川众泰房地产开发有限公司（以下简称众泰房产公司）、胡珑耀因与被上诉人杨洪林、杨会均、巴中市恩阳区玖欣房地产开发有限公司（以下简称玖欣房产公司）商品房预约合同纠纷一案，不服四川省巴中市恩阳区人民法院（2020）川1903民初720号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年8月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。审理期间组织各方当事人进行询问，上诉人众泰房产公司委托诉讼代理人牟顶礼，上诉人胡珑耀委托诉讼代理人陈宗元，被上诉人杨洪林委托诉讼代理人杨会均、被上诉人杨会均及其委托诉讼代理人蒲德到庭参加了询问。本案现已审理终结。 众泰房产公司上诉请求：1.撤销原判，发回重审。2.本案一、二审诉讼费用由杨洪林、杨会均、玖欣房产公司承担。事实及理由：一、杨会均、杨洪林的诉讼主体不适格。本案系2013年9月四川省巴中市永利建筑安装公司（以下简称永利公司）与众泰房产公司就其开发建设的巴中市巴州区凌云乡的“众泰·顺城”项目的建筑施工合同履行中因工程款支付发生的纠纷，永利公司在承建过程中停工，工程施工没有结束、工程质量也未验收。2015年10月30日在杨洪林、杨会均强烈要求下，采取非正常手段办理的结算，众泰房产公司虽委托原名胡波进行结算，但因应付工程款与实际施工内容不符，众泰房产公司不予认可。如果永利公司有证据证明或认为解除合同后应当支付工程款，永利公司可以建设工程施工合同纠纷向人民法院提起诉讼。二、众泰房产公司与玖欣房产公司都应当承担商品房认购协议书签订的缔约过失责任，杨会均、杨洪林也应当承担商品房认购协议书签订的缔约过失责任。如果因众泰房产公司在凌云乡开发建设的“众泰•顺城”项目不能给杨会均、杨洪林支付工程款，2015年10月30日众泰房产公司和玖欣房产公司共同作为房屋的开发建设者，与杨会均、杨洪林签订了《商品房（换）认购协议书》，将“玖欣•盛世年华”项目中的房屋5套抵付杨会均、杨洪林工程款，现因该项工程被政府停止建设，人民法院处置重新确定华兴公司为开发业主，导致《商品房预售许可证》不能办理，《商品房（换）认购协议书》应属无效，但因为该项目是众泰房产公司与玖欣房产公司合作开发，就应当共同承担合同的缔约过失责任。杨会均、杨洪林明知“玖欣•盛世年华”项目建设手续不齐全，还要求签订以房抵付工程款的协议，也应当承担合同的缔约过失责任。且杨会均、杨洪林并没有实际缴纳购房款，而是以众泰房产公司在凌云乡开发建设的“众泰•顺城”项目所欠的工程款抵账，仍然是欠付的工程款。三、杨会均实际收取“众泰•顺城”项目的工程款69.15万元应予扣减。从2014年2月19日起至2014年12月19日，众泰房产公司委托原胡波代为支付给杨会均的工程款69.15万元，应当予以扣减。四、一审认定杨洪林为权利人，与杨会均共同享有偿还人民币117.178万元及利息不正确。杨洪林2020年4月20日向一审法院出具的书面《承诺书》明确表明，杨洪林并非该工程款的主体，其签订的《商品房换（认）购协议书》仅是一种代签行为，对其本人并不产生任何法律效果。因此，杨洪林并非五份协议的权利义务主体，所以，一审判决偿还包括杨洪林在内的117.178万元是不正确的，杨洪林更不可能具有原告主体资格。 杨会均、杨洪林辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，众泰房产公司上诉认为玖欣房产公司应当承担责任的理由成立，请求二审判决玖欣房产公司承担责任，其余维持一审判决。 胡珑耀辩称，玖欣房产公司与杨会均、杨洪林签订的商品房买卖合同与胡珑耀没有关系。杨会均、杨洪林均未支付购房价款，而是以工程价款结算，本案实质为建设工程施工合同纠纷，一审法院对本案没有管辖权。 胡珑耀上诉请求：1.撤销原判，发回重审。2.本案一、二审诉讼费用由杨洪林、杨会均、玖欣房产公司承担。事实及理由：一、杨会均、杨洪林的诉讼主体不适格。本案系2013年09月永利公司与众泰房产公司就巴中市巴州区凌云乡“众泰•顺城”项目的建筑施工合同履行中因工程款支付发生的纠纷，永利公司在承建过程中停工，双方于2015年10月30日结算应付工程款、退还履行保证金200万元，除已支付了部分工程款外，因无钱支付下欠的工程款，2015年10月30日又签订了以玖欣房产公司开发的玖欣•盛世年华项目中的住房5套抵付工程款的《商品房（换）认购协议书》，现因该协议书不能履行，杨会均、杨洪林提起的诉讼。很显然，本案是欠付工程款引起的纠纷，基础法律关系仍然应为建设工程施工合同纠纷，而施工合同签订的主体是永利公司和众泰房产公司，而非杨会均、杨洪林，故一审诉讼主体错误。二、一审判决胡珑耀与众泰房产公司共同承担付款责任错误。胡珑耀与众泰房产公司在凌云乡开发建设的“众泰•顺城”项目无任何法律关系，也不是众泰房产公司股东，仅是受众泰房产公司的委托参与了部分工程结算。在工程款抵购房款的事务中，胡珑耀是受众泰房产公司和玖欣房产公司的委托办理，胡珑耀不是所出售房屋的产权人或开发者，即使因购房合同不能履行，也应当由众泰房产公司和玖欣房产公司承担法律责任，胡珑耀虽出具了收条，但杨洪林、杨会均并没有向胡珑耀支付任何购房款，又何谈债务加入呢？没有合同约定和法律规定应由众泰房产公司支付的工程款应由胡珑耀承担。三、杨会均实际收取“众泰•顺城”项目的工程款69.15万元应予扣减。从2014年2月19日起至2014年12月19日，胡珑耀受众泰房产公司的委托代为支付给杨会均工程款共计69.15万元，应当予以扣减众泰房产公司的应付工程款。四、一审认定杨洪林为权利人，与杨会均共同享有偿还人民币117.178万元及利息不正确。杨洪林2020年4月20日向一审法院出具的书面《承诺书》明确表明，杨洪林并非该工程款的主体，其签订的《商品房换（认）购协议书》仅是一种代签行为，对其本人并不产生任何法律效果。因此，杨洪林并非五份协议的权利义务主体，所以，一审判决偿还包括杨洪林在内的117.178万元是不正确的，杨洪林更不可能具有原告主体资格。 众泰房产公司辩称，同意胡珑耀的上诉请求，本案属于建设工程合同纠纷。 杨洪林、杨会均辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，众泰房产公司上诉认为玖欣房产公司应当承担责任的理由成立，请求二审判决玖欣房产公司承担责任，其余维持一审判决。 杨会均、杨洪林向一审法院起诉请求：1．判决解除杨会均、杨洪林与玖欣房产公司、众泰房产公司签订的《商品房（换）认购协议书》。2．判决玖欣房产公司、众泰房产公司、胡珑耀负连带责任退还杨会均、杨洪林已交购房款人民币1171780元及其自付款之日起至退还清之日止月2%的资金利息。3．判决本案全部诉讼费由玖欣房产公司、众泰房产公司、胡珑耀承担。 一审法院认定事实：2015年10月30日，杨会均、杨洪林与玖欣房产公司签订《商品房（换）认购协议书》，约定：杨会均、杨洪林认购玖欣房产公司开发建设的“玖欣•盛世年华”4号楼1702号房屋等内容。当天，原出卖人众泰房产公司在该合同上签字并加盖众泰房产公司恩阳镇康泰花园项目部印章，玖欣房产公司加盖巴中市恩阳区玖欣房地产开发有限公司玖欣盛世年华3项目部印章。 2015年10月30日，杨会均、杨洪林与玖欣房产公司签订《商品房（换）认购协议书》，约定：杨会均、杨洪林认购玖欣房产公司开发建设的“玖欣•盛世年华”7号楼2405号房屋等内容。当天，原出卖人众泰房产公司在该合同上签字并加盖众泰房产公司恩阳镇康泰花园项目部印章，玖欣房产公司加盖巴中市恩阳区玖欣房地产开发有限公司玖欣盛世年华3项目部印章。 2015年10月30日，杨会均、杨洪林与玖欣房产公司签订《商品房（换）认购协议书》，约定：杨会均、杨洪林认购玖欣房产公司开发建设的“玖欣•盛世年华”1号楼2406号房屋等内容。当天，原出卖人众泰房产公司在该合同上签字并加盖众泰房产公司恩阳镇康泰花园项目部印章，玖欣房产公司加盖巴中市恩阳区玖欣房地产开发有限公司玖欣盛世年华3项目部印章。 2017年11月18日，胡波给杨洪林、杨会均出具“收据”一张，载明：认购协议书中5套住宅认购款1777000元。备注：结合2017年11月18日收款说明书内容。 “收款说明书”内容为：兹有杨会均2015年11月15日与本人胡波签订了《对解除建设工程施工合同的补偿协议书》为准，并于2015年11月10日签订了我本人在巴中市恩阳区玖欣房地产开发有限公司股份中的分配房源“玖欣•盛世年华”项目内计五套，分别为：4-1702、7-2405、3-1004、7-2406、4-1703号房屋认购协议，合法、真实、有效，我本人予以认可。原解除协议中执行1777000元金额抵解认购部分购房款，最终以双方房管部门的测绘面积为准进行抵补。并此说明书中内容金额1777000元作为认购协议的收款，原施工合同中应付工程款同时抵消。认购协议中杨洪林为共同购买人。 2013年恩阳区成立后，因城市规划调整，康泰花园项目无法继续实施。2014年12月初，众泰房产公司与其余八家公司所开发的康泰花园、锦宸加州、御景天城、九阳小区、滨城国际、水晶丽城、卧龙居、蓉兴苑、海龙花园共九个楼盘的土地被政府收回，统一置换到巴中市恩阳区××街道××村××组，并对九家公司置换前后的地块进行了评估，核算出应补缴土地价款6444.4万元。2014年12月25日，原九家公司的项目负责人作为股东设立了巴中市恩阳区玖欣房地产开发有限公司，认缴注册资金ｌ亿元，出资时间为2025年12月31日前。玖欣房产公司及原九家公司除一家公司外，均承诺认可四川泰利房地产土地评估顾问有限公司对新旧地块所出具的评估报告，并承诺原宗地内的一切问题由玖欣房产公司原各项目负责人负责。原九家公司将政府置换的土地用于玖欣房产公司开发玖欣•盛世年华项目。2015年1月4日，玖欣房产公司召开第四次股东会议，一致同意公司开发的住宅50%划给九家公司自行用作还房和处理遗留问题，销售收益归股东个人所有。玖欣房产公司在开发过程中，因资金链断裂，项目建设不能持续跟进，引发社会矛盾，民事诉讼案件量较大，法院依法进行了审理和判决，并对该项目进行了查封和司法公开拍卖。 玖欣房产公司至今未取得“玖欣•盛世年华”项目的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》，也未履行合同所确定的义务。 同时查明，2013年9月1日，以众泰房产公司为发包人，永利公司为承包人，双方签订《建设工程施工合同》，载明：承包人承建发包人在巴中市巴州区凌云乡开发的“众泰•顺城”图纸范围内的所有土建工程等内容。杨会均系借用资质（挂靠）承包该项目的实际施工人。 2015年11月10日，以众泰房产公司为甲方，永利公司为乙方，双方签订《解除建设工程施工合同协议书》，载明：甲乙双方于2013年9月1日签订了巴州区凌云乡“众泰•顺城”项目的《建设工程施工合同》。该合同签订后在履行过程中由于甲方在该项目中手续不完善及政府政策的调整导致项目停工。现经甲乙双方多次协商，双方同意解除原《建设工程施工合同》达成如下协议：……至此，解除合同之日，甲方应共计结算支付乙方工程款和机械费用等共计人民币200万元。甲方同意在2016年1月1日前支付乙方工程款人民币223000元，其他欠款由位于巴中市恩阳区××村××楼盘××方应分配的房屋作抵偿还。甲方与乙方于2015年11月10日签订了玖欣•盛世年华《认购协议书》五份，用于清偿上述解除《建设工程施工合同》中甲方下欠给乙方的工程款和机械费用（此处五份《认购协议书》价款共计1777000元）。其中，在《认购协议书》上买受人杨洪林作为乙方代表杨会均的债权人存在，甲方对上述两人之间的经济关系不予干涉，甲方不得以此为理由单方终止本协议。同时，杨洪林与甲方也无任何债权债务关系等内容。 2015年11月15日，以众泰房产公司为甲方，杨会均为乙方，双方签订《对解除建设工程施工合同的补充协议书》，载明：1.甲方现以玖欣房产公司股东身份，就玖欣房产公司开发的位于巴中市恩阳区××村××楼盘××乡众泰•顺城项目中的各项工程款及机械费用共计1777000元。2.乙方与甲方及玖欣房产公司签订了《房屋认购协议》五份，协议生效后甲方收到乙方以甲方下欠乙方的工程款及机械费用作为购房款的全款费用（不包括买受方应承担的国家规定的相应费用），共计1777000元。乙方同时收到甲方因巴州区凌云乡众泰•顺城项目下欠乙方的工程款及机械费用共计1777000元。甲乙双方上述的经济往来关系，为同等经济往来关系。3.甲方以房屋作为抵偿工程款及机械费用后，仍下欠乙方223000元，此笔费用甲方另以欠条形式表明偿还时间。同时，乙方应按《解除建设工程施工合同协议书》第二条第二款履约，否则，甲方有权拒付上述223000元等内容。胡波个人在该协议甲方栏签字。 2017年2月2日，众泰房产公司恩阳康泰花园项目部向恩阳区遗留办提交“申请”一份，载明：“2017年2月清查小组将杨会均所购买恩阳康泰花园的其中两套住宅，锁定为材料款抵房性质，事其后于次日，我项目部给区遗留办清查小组做了情况说明，杨会均所购康泰花园A栋1-701、1-702实属现金购买（并提供了相关证据），现请求遗留办调查核实后，将杨会均现金购买的两套房给予法律援助。”相关人员在上签署“根据康泰花园项目部2017年2月24日关于杨会均购房情况说，购房2套属实，其余3套抵材料款，建议由区法院受理2套购房资料”，“同意将在康泰花园项目C栋所购两套房屋纳入法律援助”。杨会均、杨洪林与众泰房产公司、玖欣房产公司商品房预约合同纠纷一案，巴中市恩阳区人民法院于2018年2月11日立案后适用简易程序公开进行了调解，并作出（2018）川1903民初323号民事调解书，双方当事人自愿达成如下协议：一、玖欣房产公司、众泰房产公司于2018年2月14日前一次性返还杨会均、杨洪林购房款人民币605220元．二、杨会均、杨洪林放弃要求玖欣房产公司、众泰房产公司给付资金利息等诉讼请求等内容。该调解书已经履行完毕。 一审法院认为，商品房预约合同，是指房地产开发商与购房者就双方在一定期限内签订商品房买卖合同的协议。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条规定：出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效。但是在起诉前取得商品房预售许可证明的，可以认定有效。第五条规定：商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。杨会均、杨洪林2015年10月30日与玖欣房产公司签订的三份《商品房（换）认购协议书》，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条第一款第（四）项关于商品房预售，应当“向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明”的规定和《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条、第五条的规定，玖欣房产公司在未取得商品房预售许可证前，与杨会均、杨洪林签订《商品房（换）认购协议书》，销售商品房，缺乏商品房买卖的现实基础，至一审辩论终结，仍未取得商品房预售许可证，应当认定无效。 杨会均、杨洪林与玖欣房产公司、众泰房产公司2015年10月30日签订的三份《商品房（换）认购协议书》，实际上是期房抵债协议，预抵之房至今未办理物权转移手续，玖欣房产公司在一审辩论终结前都未取得商品房预售许可证及开发建设的相关手续，且该开发项目经法院公开拍卖已变更开发业主，杨会均、杨洪林与玖欣房产公司、众泰房产公司签订的《商品房（换）认购协议书》应当是无效合同，不受法律保护。由于无效合同自始无效，不存在解除，故杨会均、杨洪林要求解除三份认购协议书的主张，不符合法律规定，一审法院不予支持。以物抵债协议其实质是新债清偿协议，经债权人与债务人协商一致，由债务人负担新的债务以替代原有债务，如新债务完成履行则旧债务随之消灭，如新债务并未得到履行则双方当事人之间的以物抵债和解协议中涉及的旧债并未消灭。杨会均、杨洪林要求玖欣房产公司、众泰房产公司、胡珑耀共同返还购房款1171780元的主张，因购房款系工程款转化而来，工程款的清偿责任主体为众泰房产公司，无证据证明玖欣房产公司收取了购房款。根据“在诉讼中，当事人为达成调解协议或者和解的目的作出妥协所涉及的对案件事实的认可，不得在其后的诉讼中作为对其不利的证据”规定，前一诉讼因系处理遗留问题部门对性质的认定不同，不能作为本案处理的依据。故，杨会均、杨洪林要求玖欣房产公司返还购房款的该项主张，一审法院不予支持。胡波个人与杨会均签订补充协议、出具收款说明，属债的加入，应和众泰房产公司承担共同偿还责任。综上，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的的解释》第二条、第五条之规定，判决：一、杨会均、杨洪林与玖欣房产公司于2015年10月30日签订的三份《玖欣•盛世年华商品房认购协议》无效。二、限众泰房产公司、胡波于判决生效后三十日内偿还杨会均、杨洪林人民币1171780元及利息（以欠款1171780元为基数，从2018年2月12日起算，2019年8月20日前的利率按照中国人民银行同期贷款利率，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至指定的给付时间止）。二、驳回杨会均、杨洪林的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15346元，简易程序结案减半收取7673元，由众泰房产公司、胡波负担。 二审审理过程中，众泰房产公司提交了如下证据：1.杨会均领取工程款的收据及明细，证实欠付工程款的数额。2.众泰房产公司的公司章程，证实胡珑耀不是公司股东，其行为不是代表众泰房产公司的职务行为。胡珑耀对上述证据予以认可。杨会均、杨洪林对上述证据不予认可，认为不属于二审新证据，且与本案无关。本院审查认为，上述证据无法达到众泰房产公司的证明目的，本院不予采信。 二审审理查明：2020年4月20日，杨洪林向巴中市恩阳区人民法院出具《承诺书》：因杨洪林诉玖欣房产公司、众泰房产公司、胡波合同纠纷一案，……杨洪林不是《商品房（换）认购协议书》的买受人，该协议的权利与义务全归杨会均所有，与本人无任何权利与义务法律关系。虽本人作为原告提起诉讼，但请求法院依法判决本案全部权利义务归杨会均所有，并自愿委托杨会均为本人在本案的诉讼代理人，有权提起诉讼，承认、放弃、变更诉讼请求、进行和解、提起上诉、签收本案法律文书、领取本案案涉标的款。 二审同时查明，2015年11月9日，众泰房产公司、永利公司签订的《解除建设工程施工合同协议书》上，胡珑耀（胡波）作为甲方代表签字，二审审理过程中众泰房产公司与胡珑耀均认可系众泰房产公司委托胡珑耀在该协议书上签字。 二审审理查明的其他事实与一审认定的事实相同，本院予以确认。 本院认为，杨会均、杨洪林与玖欣房产公司、众泰房产公司签订的《商品房（换）认购协议书》因违反了《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条的规定，应当认定为无效合同，杨会均、杨洪林诉请要求解除其签订的《商品房（换）认购协议书》应不予支持。本案争议焦点为：1.杨会均、杨洪林是否为本案适格主体。2.胡珑耀是否应当承担付款责任。3.是否应扣减杨会均已收取的69.15万元工程款。 关于杨会均、杨洪林是否为本案适格主体的问题。杨会均、杨洪林与出卖方玖欣房产公司、原出卖方众泰房产公司虽签订了《商品房（换）认购协议书》，但并未支付购房款。根据《解除建设工程施工合同协议书》的约定，此房屋系双方协商用于抵偿众泰房产公司欠付杨会均的工程款1777000元。因玖欣房产公司未取得商品房预售许可证，《商品房（换）认购协议书》属无效合同，已构成履行不能，无法达到原债务消灭的目的，债权人杨会均仍有权要求其债务人众泰房产公司支付欠款及利息。众泰房产公司和胡珑耀均上诉称本案系因众泰房产公司与永利公司就凌云乡“众泰·顺城”项目的工程款结算引起的纠纷，杨会均、杨洪林并非本案适格主体，但案涉《商品房（换）认购协议书》签订在前，而《解除建设工程施工合同协议书》签订时间在后，永利公司在签订《解除建设工程施工合同协议书》时，便已知晓并认可由杨会均、杨洪林与玖欣房产公司、众泰房产公司签订的《商品房（换）认购协议书》，众泰房产公司作为原出卖方与杨会均、杨洪林而非永利公司签署《商品房（换）认购协议书》抵偿工程款的行为应当视为其对杨会均、杨洪林实际债权人身份的认可。二上诉人关于杨会均、杨洪林并非本案适格主体的上诉理由，本院不予支持。杨洪林虽出具《承诺书》载明其非《商品房（换）认购协议书》的买受人，请求法院依法判决本案全部权利义务归杨会均所有，但其仍以原告提起诉讼且委托了杨会均作为诉讼代理人，且一审判决杨洪林享有该部分款项后，杨会均对该判决结果并无异议。因此，众泰房产公司认为杨洪林不具有原告主体资格的理由不成立。 关于胡珑耀是否应当承担付款责任的问题。胡珑耀虽在《对解除建设工程施工合同的补充协议书》中以个人名义签字、且出具了《收款说明书》和收据，但同时胡珑耀也作为众泰房产公司甲方代表在《解除建设工程施工合同协议书》上签字，二审审理中，胡珑耀与众泰房产公司均认可系众泰房产公司委托胡珑耀在该协议书上签字。《对解除建设工程施工合同的补充协议书》的合同内容是《解除建设工程施工合同协议书》的补充约定，并未对《解除建设工程施工合同协议书》中所规定的双方实体权利义务进行实质性变更。胡珑耀开具收条时所写的《收款说明书》中所列明的用于抵债的五套房屋也与《商品房（换）认购协议书》所涉五套房屋一致，应当认为上述《对解除建设工程施工合同的补充协议书》及《收款说明书》都是对《解除建设工程施工合同协议书》的补充约定，并未实质性变更《解除建设工程施工合同协议书》中所约定的双方权利义务关系，而胡珑耀也无与众泰房产公司共同承担责任的意思表示，依据合同的相对性，胡珑耀并非案涉款项的支付义务主体，杨会均、杨洪林认为应由胡珑耀承担责任的理由不成立，一审判决认定胡珑耀系债务加入不当，二审予以纠正。 关于是否应扣减杨会均已收取的69.15万元工程款的问题。胡珑耀和众泰房产公司均主张2014年2月19日至12月19日，杨会均已经收取了工程款69.15万元，应予扣减。但上述款项的领取时间均早于双方签订《解除建设工程施工合同协议书》的时间，且在《解除建设工程施工合同协议书》第四条明确载明“甲方原已向乙方支付了69万元的工程款（此处支付的69万元工程款不包含在上述的200万元中。即总数应为269万元。）”，本案审理过程中，众泰房产公司亦认可上诉提及的69.15万元就是《解除建设工程施工合同协议书》中明确的69万元，故对众泰房产公司和胡珑耀扣减69.15万元工程款的主张，应不予支持。一审认定众泰房产公司应付工程款为1171780元，并无不当。关于应付款项的资金利息问题。因《解除建设工程施工合同协议书》中并未对欠付款项的利息作约定，本院认为本案欠付款项利息应当从杨会均、杨洪林主张之日起计算，一审判决从2018年2月12日起算利息不当，二审予以纠正。 综上所述，上诉人胡珑耀的上诉请求成立，应予支持。上诉人众泰房产公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，但法律适用不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 一、撤销四川省巴中市恩阳区人民法院（2020）川1903民初720号民事判决； 二、由四川众泰房地产开发有限公司在本判决生效后30日内支付杨会均、杨洪林人民币1171780元及利息（利息计算方式：以1171780元为基数，从2020年4月23日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）； 三、驳回杨会均、杨洪林的其他诉讼请求。 一审案件受理费15346元，减半收取7673元，由上诉人四川众泰房地产开发有限公司负担。二审案件受理费15346元，由上诉人四川众泰房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 肖强 审 判 员 黎明 审 判 员 朱芹 二〇二〇年十月三十日 法官助理 毛粒 书 记 员 向蕾