云南省玉溪市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云04民终1145号 上诉人（原审被告）：通海迎祥农产品贸易有限公司，住所地：云南省玉溪市通海县杨广镇镇海**开友冷库**办公室。 法定代表人：付开祥。 委托诉讼代理人：雷蕾，云南名邦律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 被上诉人（原审原告）：钱朝金，男，1969年4月19日生，汉族，住云南省玉溪市华宁县。 委托诉讼代理人：杨成周，云南锦雄律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 原审被告：李秋君，男，1976年11月8日生，汉族，住云南省昆明市官渡区。 上诉人通海迎祥农产品贸易有限公司（以下简称迎祥公司）因与被上诉人钱朝金及原审被告李秋君买卖合同纠纷一案，不服云南省通海县人民法院（2019）云0423民初2962号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案受理后，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定依法组成合议庭，并经过阅卷、调查和询问当事人，对本案进行了不开庭审理。本案现已审理终结。 迎祥公司上诉请求：一、依法撤销一审判决，改判迎祥公司不承担赔偿责任。二、二审诉讼费由钱朝金承担。事实和理由：一、迎祥公司不应承担连带清偿责任。经一审审理查明，钱朝金于2015年至2017年期间与李秋君发生白花买卖，但李秋君一直未能付清钱朝金菜款的事实。上述事实由钱朝金一审提供的以下证据可证实：2016年8月至9月期间、2017年9月至10月期间，通海恒鼎农产品贸易有限公司（以下简称恒鼎公司）入库单及过磅单、录音光盘等。李秋君对证据未提出异议，表示完全认可其在经营恒鼎公司期间尚欠钱朝金菜款未付清。李秋君与钱朝金之间的买卖合同关系早在2017年之前就已经发生，而2018年10月29日，李秋君就与第三人祁迎芳、梁超签订了股权转让协议，将其投资经营的恒鼎公司转让给了祁迎芳和梁超，2018年10月31日，李秋君又与祁迎芳、梁超签订股权转让补充协议，该补充协议明确约定：2018年10月29日之前，恒鼎公司产生的所有债权债务由李秋君享有和承担，与受让人祁迎芳及梁超无关。2018年11月1日，恒鼎公司的股东由李秋君变更登记为祁迎芳和梁超，公司性质由自然人独资有限责任公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司。因祁迎芳与梁超欲出售该公司，于2019年9月12日祁迎芳将该公司名称变更为迎祥公司，2019年10月20日，祁迎芳、梁超将该迎祥公司转让给了付开祥及李中平，二人接手该公司后，于2019年10月24日将法定代表人变更为付开祥，至此，迎祥公司无论从公司性质还是法定代表人均发生了改变，故钱朝金一审时提出的赔偿请求，只应当由李秋君一人承担，与迎祥公司无关。其次，一审认定在李秋君经营恒鼎公司期间，其以个人账户支付恒鼎公司货款，其资产与恒鼎公司存在混同情形，故李秋君与恒鼎公司才应当一起承担连带清偿责任，而不是迎祥公司。综上，请求依法支持上诉请求。 钱朝金辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 李秋君未作答辩。 钱朝金向一审法院起诉请求：1.判令迎祥公司、李秋君连带支付货款人民币78,026元及利息（利息自2017年10月3日起按年利率6%计付至货款实际清偿之日止）；2.判决迎祥公司、李秋君承担本案案件受理费。 一审法院认定事实：钱朝金从事蔬菜购销生意。恒鼎公司系自然人李秋君独资的有限责任公司，经营范围为蔬菜收购、销售等相关产业，法定代表人为李秋君。2018年11月1日，恒鼎公司变更登记为迎祥公司，公司登记股东由李秋君变更登记为祁云芳和梁超，法定代表人由李秋君变更登记为祁云芳，公司性质由自然人独资有限责任公司变更自然人投资或控股的有限责任公司。 2015年，钱朝金与恒鼎公司口头建立白花菜买卖关系，双方口头约定：钱朝金根据李秋君报给的数量将白花运送至恒鼎公司，然后进行验货及过磅称重，恒鼎公司根据当次的过磅单及单价开具“通海恒鼎农产品贸易有限公司入库单”及“通海恒鼎农产品贸易有限公司货物过磅单”给钱朝金收执，付款方式为货到付款，价格随行就市。每次能够付清的货款，李秋君便会将已付款的入库单及过磅单收走。自钱朝金与恒鼎公司双方建立买卖关系以来，已付货款都是由李秋君以现金或者转帐方式支付钱朝金。期间，李秋君仅支付了部分货款。截止2020年2月，恒鼎公司未支付钱朝金的货款合计为123,670元，其中，2016年未支付货款共5笔合计34,300元，2017年未支付货款共16笔合计89,370元。经钱朝金催要，李秋君于2017年4月至2020年1月期间陆续支付钱朝金货款48,000元，尚余75,670元未付。 一审认为，钱朝金与恒鼎公司因白花发生的买卖合同系当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合同合法、有效，依法应当予以保护。钱朝金完成货物交付后，恒鼎公司应当即时支付货款。恒鼎公司未支付货款已构成违约，应当承担违约责任。虽然，恒鼎公司已经于2018年11月1日变更为迎祥公司，但迎祥公司仍应对恒鼎公司变更登记前的债务承担清偿责任。由于钱朝金所主张的货款系多次交易累积而成，最后一笔交易发生于2017年10月1日。钱朝金于2017年10月1日的应收菜款大于钱朝金现在所主张的74,026元，故钱朝金要求迎祥公司支付货款74,026元的诉讼请求，证据充分，符合法律规定，予以支持。关于钱朝金所主张的逾期付款损失请求，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，钱朝金要求迎祥公司支付自2017年10月3日起按年利率6%计付至货款实际清偿之日止的利息的请求，符合上述规定，予以支持。关于李秋君的责任。李秋君作为恒鼎公司的自然人独资股东，未举证证明其个人财产与恒鼎公司财产相互独立。李秋君以个人账户支付恒鼎限公司货款，其资产与恒鼎公司存在混同。李秋君应当对公司债务承担连带清偿责任。据此钱朝金要求李秋君承担连带清偿责任的请求，于法有据，予以支持。迎祥公司经依法传唤未到庭参加诉讼的，应当承担相应的诉讼后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条、第九十二条、第一百零五条之规定，判决：“被告通海迎祥农产品贸易有限公司、被告李秋君于判决生效后十日内连带清偿原告钱朝金货款人民币74,026元及利息（利息自2017年10月3日起按年利率6%计付至货款实际清偿之日止）。案件受理费1760元，减半收取880元，由被告通海迎祥农产品贸易有限公司、被告李秋君共同负担。” 本院二审期间，迎祥公司为证明其上诉主张向本院依法提交了四组证据：一、迎祥公司营业执照复印件，证明迎祥公司的身份信息情况；二、李秋君与祁迎芳、梁超签订的《股权转让补充协议》复印件一份，证明2018年10月29日李秋君将其投资经营的恒鼎公司转让给了祁迎芳、梁超二人，同时协议约定2018年10月29日签订股权转让协议之前恒鼎公司产生的所有债权债务由李秋君享有和承担，与祁迎芳、梁超无关的事实；三、祁迎芳、梁超与付开祥、李中平签订的《经营权转让协议》《股权转让补充协议》复印件各一份，证明祁迎芳、梁超将恒鼎公司的经营权转让给付开祥、李中平的时间为2019年10月20日，同时结合第二组证据共同证明本案买卖合同与迎祥公司没有关系；四、企业信用信息公示报告复印件一份，证明恒鼎公司于2018年11月1日由自然人独资变更为自然人投资或控股，市场主体类型已经发生了改变。经质证，钱朝金对第一、四组证据无异议，但对第二、三组证据的三性不予认可，认为钱朝金并非上述协议的当事人，补充协议与本案的买卖合同没有关系。本院认为，因当事人对第一、四组证据无异议，对这两组证据的真实性本院予以认可，第二、三组证据的中的协议双方系迎祥公司股东，协议内容与本案不存在关联，在本案中本院不予评判。 双方当事人对一审认定事实无异议，本院二审查明的案件事实与一审一致，本院依法予以确认。 本院认为，结合双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：迎祥公司是否应承担支付货款的责任。根据查明的事实，在2016年至2017年期间，钱朝金与恒鼎公司存在合法有效的买卖合同关系，恒鼎公司支付部分货款后尚有74,026元未支付，恒鼎公司应承担支付剩余货款及相应利息损失的责任。2018年11月1日，恒鼎公司变更公司名称为迎祥公司，公司性质及股东也相应做了变更，但依据《中华人民共和国民法总则》第五十七条“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”及第五十九条“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”的规定，公司法人的独立性不因公司名称、组织形式及股权结构的变更而受影响，在本案中迎祥公司也未举证证明在变更时对公司债权债务进行过清算，故迎祥公司应对变更名称之前的债务承担责任，其认为不应承担责任的理由不能成立，本院不予支持。另，李秋君作为交易发生时的自然人独资股东，未举证证明其个人财产与公司财产相互独立，以个人账户支付公司货款，资产与公司存在混同，一审判决李秋君承担连带责任正确，本院予以维持。综上所述，迎祥公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1760元，由通海迎祥农产品贸易有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 曹 燕 审判员 李** 审判员 韩顺平 二〇二〇年十月二十八日 法官助理苏学松 书记员顾维