江苏省扬州市江都区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏1012民初9227号原告（反诉被告）：江苏季泰通用机械有限公司，住所地江苏省泰兴市珊瑚镇新桥村。法定代表人：黄建良，该公司董事长。委托诉讼代理人：袁宏伟，男，1971年2月19日出生，汉族，住江苏省靖江市，该公司员工。委托诉讼代理人：沈松山，江苏同拓律师事务所律师。被告（反诉原告）：扬州金硕球墨铸铁有限公司，住所地扬州市江都区宜陵镇焦庄村。法定代表人：徐宏亮，该公司董事长。委托诉讼代理人：李爱军、于洪都，江苏均爱律师事务所律师。原告（反诉被告）江苏季泰通用机械有限公司（以下简称季泰公司）与被告（反诉原告）扬州金硕球墨铸铁有限公司（以下简称金硕公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月6日立案，依法适用普通程序，于2020年10月16日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）季泰公司的委托诉讼代理人袁宏伟、沈松山，被告（反诉原告）金硕公司的委托诉讼代理人于洪都到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）季泰公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告之间签订的采购合同；2、判令被告返还原告给付的加工费291万元及利息（暂定189877.5元，以4.35%年利率从2018年3月31日计算至2019年9月30日直至还清为止）；3、判令被告承担合同解除的利益损失618869.76元；4、本案诉讼费、保全费、保全担保费由被告承担。事实和理由：原告于2017年11月10日与北方重工集团有限公司重大部件加工分公司（以下简称重工分公司）签订《采购合同》，约定北方重工集团有限公司委托原告加工台车装配，总重量为1895.84吨，单价为9749.76元，总价为1848.4万元。后原被告双方于2017年12月30日签订采购合同和烧结台车技术协议各一份，约定原告委托被告加工台车装配，总重量为1376吨，单价为9300元，总价为1280万元。在合同中明确约定了双方的权利义务。双方于2018年3月31日签订一份合同补充协议。约定被告应当严格按照原告所提供的涂装防锈工艺规程及河北纵横丰南钢铁有限公司的出厂检验大纲、生产加工、保质保量保期，并约定原告先支付被告预付款291万元。原告于2017年12月30日向被告支付5万元、2018年1月11日向被告支付2万元共计7万元定金。由被告先行生产两台试样台车，但一直至2018年3月31日原告向被告给付预付款299万元承兑（实际给付291万元），被告都没有将两台试样台车加工出来。被告于2018年3月30日制定了生产进度表，后又多次制订了生产进度表，却一直没有生产成果，直至2018年7月14日才将其所加工的两台试样台车提供联检（由原被告双方及北方重工）。但在联检过程中发现很多质量问题。2018年8月16日进行了第二次联检，联检后仍然存在严重的质量问题。因被告所加工的试样台车两次联检都未合格，2018年9月3日，北方重工集团有限公司冶金装备分公司及重工分公司与原告解除协议。根据双方采购合同第4.2条款的约定，如乙方工作成果不符合要求，乙方可以提出改进方案或解决方案，经甲方同意并予以实施，如改进后的工作成果仍不符合验收标准，甲方有权解除协议并由乙方承担原材料的直接损失和间接损失。原告认为被告生产的试样台车不符合验收标准致使重工分公司与原告解除协议，应当承担解除协议所造成的原告损失，原告已经于2018年3月31日支付的预付款应当由被告全额返还并承担利息。被告（反诉原告）金硕公司辩称：1、原被告双方于2017年12月30日签订的《采购合同》和《技术协议》,又于2018年3月31日签订《合同补充协议》，该补充协议对付款方式、交货方式均进行了变更，从试做两台台车检验合格后，支付预付款变更为直接支付预付款，并分四期发货，即补充协议无需要求先做两台台车并经检验合格，原告按照补充协议的约定在2018年3月31日支付了预付款291万元；2、在原告支付预付款后，被告随即安排生产，根据生产计划表，先生产40台，原告生产的台车标准符合双方合同约定，2018年8月16日联检结束后，被告书面要求原告继续履行合同，并支付第一批货物的进度款及提货款，但原告未有任何回复，视为认可该批货物检验合格。故原告要求解除合同不符合法定或双方约定的情形，请求法庭驳回原告的诉讼请求。反诉原告（被告）金硕公司向本院提出反诉诉讼请求：1、判令反诉被告继续履行合同,并支付原告货款159万元及逾期付款利息(自2018年9月18日起至实际给付之日之止,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算);2、本案诉讼费由反诉被告负担。事实与理由：2017年12月30日，反诉原告金硕公司与反诉被告季泰公司签订《采购合同》一份，约定季泰公司向金硕公司购买台车装配160台，合同总价款为1280万元，反诉被告支付合同额30%预付款合同生效，毛坯进入加工后付30%进度款等。2018年3月31日，双方又签订《合同补充协议》一份，对合同的交货期限及付款方式进行了重新约定，由反诉被告先支付预付款291万元，交货期分四个期限交货（附乙方生产交货时间表），在每期生产阶段乙方分期付进度款及提货款至每期货款总价的80%后发货。2018年6月6日，双方再次签订《合同变更协议》一份，将台车数量由160台变更为120台，其中整体卡轮总价21.3万元在合同货款中予以扣除，合同总价款相应变更为959.76万元。上述合同生效后，金硕公司按照反诉被告的要求履行合同制作义务并已完成第一批40台台车，反诉被告仅支付预付款291万元，按照双方2018年3月31日签订的补充协议的约定，反诉被告还应支付第一批40台台车进度款及提货款为159万元，现经多次协商未果，截止起诉之日，反诉被告仍未向金硕公司支付。故提起反诉。反诉被告（原告）季泰公司辩称：原被告双方签订的合同对质量标准进行了明确的约定，其检验的标准按照河北钢铁有限公司出厂大纲进行检验，且合同的补充协议与原协议并无矛盾，在补充协议第六条明确约定，被告应当先行制作两辆台车，验收合格后生产。被告生产的台车不符合质量标准，已经经过两次联检结果进行确认。被告的反诉无事实和法律依据，应当驳回。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年11月10日，季泰公司与重工分公司就河北纵横项目签订《采购合同》一份，约定重工分公司委托季泰公司加工台车装配160台，合同总价1848.4万元。2017年12月30日，季泰公司（甲方）与金硕公司（乙方）就河北纵横项目签订了《采购合同》、《烧结机台车技术协议》各一份，约定：甲方委托乙方加工烧结台车装配160台，合同总价1280万元。完成期限为合同生效后4个月内，按双方签订的技术协议标准和甲方给出的图纸要求和技术要求，涂装工艺执行。验收约定：甲乙双方在乙方工厂按本协议第二条规定的质量标准及双方签订的技术协议及检验大纲对乙方的工作成果进行验收，且甲方对乙方生产的前2台台车成品检验合格后，乙方方可生产其余台车成品。如乙方工作成果不符合本合同质量标准的要求，乙方应向甲方支付2台台车的定金10万元。如乙方工作成果不符合要求，乙方可以提出改进方案或者解决方案，经甲方同意并予以实施，如改进后的工作仍不符合验收标准，甲方有权解除协议，并由乙方承担原材料的直接损失和间接损失。2018年3月31日，季泰公司（甲方）与金硕公司（乙方）又签订《合同补充协议》一份，约定：乙方严格按照甲方需方所提供的涂装防锈工艺规程及河北纵横丰南钢铁有限公司的出厂检验大纲、生产加工、保质保量保期；合同的付款方式：甲方先支付乙方预付款计291万元整，交货期分四个期限交货（附乙方生产交货时间表），在每期生产阶段分期付进度款及提货款至每期货款总价的80%后发货……在以上合同履行过程中，至2018年3月31日季泰公司实际已给付金硕公司货款291万元，后季泰公司抵扣税款42万余元。2018年7月14日，金硕公司生产的两台台车（铸字号008、006）经季泰公司、北方重工分公司、金硕公司三方联合检验认为不符合质量要求。2018年7月15日金硕公司向重工分公司发出承诺书，承诺联检中发现的问题，于2018年7月24日整改完毕。2018年7月17日金硕公司向季泰公司出具说明函，要求支付进度款，同日季泰公司致函金硕公司，台车联检未检验合格，及台车生产毛坯加工进度，不具备支付进度款条件。2018年8月16日，金硕公司生产的两台台车（铸字号015、016）又经季泰公司、重工分公司、金硕公司及用户监造代表四方联合检验形成联检纪要，认为仍存在问题。2018年9月3日，北方重工集团有限公司冶金装备分公司、重工分公司、季泰公司签订《解除合同协议》。2018年9月10日金硕公司函告季泰公司，因季泰公司未付款，已停止烧结机台车的生产，并要求季泰公司对重新取样检测等明确回复，逾期不付款及回复，有权自行处置该批烧结机台车，并保留追偿损失的权利。至今，双方未能履行交付约定台车的义务。故季泰公司诉至本院，审理中变更诉讼请求为：1、判令解除原被告之间签订的采购合同；2、判令被告返还原告给付的加工费249万元（291万-42万）及从2018年4月1日开始以银行间同业拆借中心公布的贷款年利率计算至还清为止的利息；3、本案诉讼费、保全费、保全担保费9600元由被告承担。审理中金硕公司提出反诉，要求继续履行合同，并要求原告向其支付货款159万元及逾期付款利息。本院认为，原、被告之间签订的《采购合同》及《烧结机台车技术协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反相关法律和行政法规强制性规定，应为合法有效，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案《采购合同》中约定了季泰公司对金硕公司生产的前2台台车成品检验合格后，金硕公司方可生产其余台车成品。如金硕公司工作成果不符合要求，金硕公司可以提出改进方案或者解决方案，经季泰公司同意并予以实施，如改进后的工作仍不符合验收标准，季泰公司有权解除协议。金硕公司辩称根据补充协议，无需要求先做两台台车并检验合格，因双方2018年3月31日签订的《合同补充协议》中无此约定，且2018年6月6日《合同变更协议》将台车数量由160台变更为120台，系金硕公司单方出具，对季泰公司不具有约束力，故仍应根据双方约定的其他条款按原合同执行，对此辩称本院不予采纳。金硕公司辩称其生产的台车经江苏曙光公司金相检测报告符合标准，因系其事后单方检测，根据双方2018年3月31日《合同补充协议》的约定，乙方严格按照甲方需方所提供的涂装防锈工艺规程及河北纵横丰南钢铁有限公司的出厂检验大纲生产加工，故金硕公司提供的第三方检验结果不能作为判断案涉台车质量的标准。现金硕公司生产的前两台台车经联检不符合质量要求，金硕公司经整改后，两台台车经联检再次不符合质量要求，双方合同目的已无法实现，故季泰公司诉请要求解除《采购合同》，不违反法律规定及双方合同约定，本院予以支持。关于季泰公司诉请要求金硕公司返还其已付货款249万元，因合同解除，故金硕公司应当予以返还，季泰公司诉请不超过其已经支付的预付款，本院依法予以支持。关于利息，季泰公司要求金硕公司从2018年4月1日开始以银行间同业拆借中心公布的贷款年利率计算至还清为止的利息，不违反法律规定，但利息标准依法应予以调整，被告应当自2018年4月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行基准贷款利率向原告承担利息，自2019年8月20日起至款项全部清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担利息。至于原告主张的保全担保费，因双方合同对此未作约定，故本院不予支持。关于被告反诉要求原告继续履行合同,并支付原告货款159万元及逾期付款利息的请求，因双方合同解除的条件已经成就，故本院对被告上述反诉请求，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十三条、第九十七条的规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）江苏季泰通用机械有限公司与被告（反诉原告）扬州金硕球墨铸铁有限公司于2017年12月30日签订的《采购合同》；二、被告（反诉原告）扬州金硕球墨铸铁有限公司本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）江苏季泰通用机械有限公司返还预付款249万元，并自2018年4月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行基准贷款利率向原告承担利息，自2019年8月20日起至款项全部清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告承担利息；三、驳回原告（反诉被告）江苏季泰通用机械有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）扬州金硕球墨铸铁有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费36550元，诉讼保全费5000元，合计41550元，由被告（反诉原告）扬州金硕球墨铸铁有限公司负担29085元（此款已由原告垫付，被告在给付上述款项时一并付给原告），原告（反诉被告）江苏季泰通用机械有限公司负担12465元；本案反诉受理费19110元，由被告（反诉原告）扬州金硕球墨铸铁有限公司。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长  姜 俊人民陪审员  刘银妹人民陪审员  董 雯二〇二〇年十月二十三日法官 助理  王溧波书 记 员  朱 颖