河南省光山县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1522民初2877号原告：任景杰，男，1974年9月21日出生，汉族。委托诉讼代理人：谢政武、任园园（实习），河南律旗律师事务所律师。被告：河南省鑫汇龙实业有限公司，地址郑州市管城区城东南路**。统一社会信用代码：91410100791944445D。法定代表人：李伟，该公司总经理。第三人：肖良，男，1965年1月8日出生，汉族。第三人：范义轩，男，1963年6月17日出生，汉族。原告任景杰与被告河南省鑫汇龙实业有限公司、第三人肖良、第三人范义轩股权转让纠纷一案，本院于2020年9月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告任景杰的委托诉讼代理人谢政武、任园园，被告河南省鑫汇龙实业有限公司的法定代表人李伟，第三人肖良、第三人范义轩均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告任景杰向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款50万元。2、本案的诉讼费用由被告承担。2015年12月20日，河南某某粮业有限公司（以下简称“某某公司”）与被告河南省鑫汇龙实业有限公司签订《资产转让协议书》，协议第五条约定被告向某某公司转款50万元作为原告任景杰的股权转让款，原告作为某某公司原股东之一，在《资产转让协议书》上签字确认。后原告任景杰按约定办理了股权工商变更手续，但因被告的原因一直未收到股权转让款。故此，为保护原告的合法权益，特向贵院起诉，请求贵院查明事实，依法判决。为支持上述请求，原告河南省顺发制衣有限公司向本院提交下列证据：1、河南某某粮业有限公司企业信用信息公示报告复印件一份；2、资产转让协议书复印件一份；3、光山县人民法院（2015）光民初字第某某某号民事调解书复印件一份。河南省鑫汇龙实业有限公司辩称，我方按约定已将前期300万元款支付到肖良账户，与肖良的账目已经结算清楚,原告应找第三人肖良结算。被告河南省鑫汇龙实业有限公司向本院提交的证据材料有：1、补充协议书复印件一份；2、付款明细单复印件一份。第三人范义轩、肖良陈述，一、被答辩人主张与事实不符。1、被答辩人起诉标的有重大瑕疵，不能采信，2014年9月4日，河南某某粮业有限公司(以下简称某某公司)，向光山县汇龙小额贷款有限公司(以下简称小贷公司)签订了贷款合同，借款980万元(实际收到借款950万元)，借款到期无力偿还，小货公司将某某公司起诉到法院，某某公司庭下与小贷公司、河南省鑫汇龙实业有限公司(以下简称汇龙公司)共同协商，同意某某公司整体转让给汇龙公司，以转让款抵偿借款。2015年11月17日，某某公司召开了公司股东会并作出如下决议：1、同意公司以2100万元的价格整体出让；2、截止到2015年10月30日公司共有债务2161.64万元；3、股东按照所持公司股权份额比例分担公司欠款。按照2015年11月17日所登记的公司债务，某某公司全部股权转让款2100万元，已不足偿还2161.64万元的债务，但债权债务登记时，有两笔款项没法确认，其中一笔是小贷公司的贷款，因还没有最终达成调解协议，小贷公司的债权，只能按2015年11月16日小贷公司提供的1369.44万元登记，按照双方庭下协商的初步意见，贷款本金为950万元，借款利息由合同约定的年利率30.24％降低到24％，这样，贷款本息大约是1200万元左右，债务就减少了169万元左右；另一笔款是，某某公司原出纳离开公司时，因工资没有结清，部分帐目没有上交，其中公司应收款约有150多万元；这两笔款项确定后，还清公司债务大约剩余转让款300万元左右，某某公司六位股东，均持有公司股份16.66％，每位股东剩余转让款约50万元左右，但股东股权转让款最后剩余多少，还必须以最终财务结算为准。2、被答辩人的剩余转让款已成为负数，2015年12月26日，某某公司与小贷公司的调解书由法院下发，仅仅10天后的2016年1月5日，潘某又以原某某公司2013年7月10日与其签订的借款合同为由，将某某公司起诉到法院，该案历时近四年，直到2019年11月11日，信阳市中级人民法院才作出最终裁定结案。受该案影响，汇龙公司为了自身利益，便不在按照协议第五条支付转让款，也造成某某公司原股东无法结算，使被答辩人及原股东的股权转让款迟迟无法确认。潘某案结案后，答辩人经多次与汇龙公司协商，于2020年7月15日，在《资产转让协议书》的基础上，对已支付的转让款进行了确认，签订了一份补充协议。2020年8月18日，某某公司原股东才完成了财务结算，结算结果是：截止到2020年7月1日，某某公司原股东，还有应收款300.975万元，还有债务395.21万元，应收款已经不足偿还债务，股东的股权转让款已成了负数。答辩人2020年8月4日，以短信通知被答辩人来光山算账，被答辩人并未参会，但答辩人肖良在结算后第一时间将结算结果寄给了被答辩人。以上所述，才是被答辩人所诉50万元股权转让款的真实情况。二、被答辩人诉讼主题错误。答辩人认为，被答辩人主张的诉讼标的与原告没有任何关系，汇龙公司作为本案被告的主体资格不适格。被答辩人是基于某某公司、被告、小贷公司三方签订的《资产转让协议书》向法院主张起诉的，但其一、隐瞒了上述股权转让款并未确认的事实；其二、协议书第五条并没有签署“被告向某某公司转款50万元作为原告任景杰的股权转让款”的条款。被答辩人的证据恰恰证明了《资产转让协议书》的三方当事人，分别是原某某公司、汇龙公司和小贷公司，并不是被答辩人任景杰，且按照协议书第七条7.6款之约定，即便是被答辩人认为自己的利益受到了侵害，起诉的被告也应该是原某某公司。三、被答辩人无原告诉讼主题资格。依据《资产转让协议书》第四条约定：“本协议双方一致同意，甲方将公司股权及全部资产整体转让给乙方…，总价款为人民币贰仟壹佰万元整”，这足以说明某某公司原股东某某某、范义轩、肖良、喻某某、代某某、任景杰六位股东之间，股权转让前后均为合伙关系。根据《民法通则》第二章，第五节，第三十二、三十四条规定，整体股权转让款2100万元应为六位原股东共同所有，有六股东共同管理和使用，期间的民事责任应由六股东共同承担。被答辩人并非六股东的授权委托人，作为本案的原告不适格。综上所述，答辩人认为：被答辩人作为六位合伙人之一，在没有得到全体合伙人的委托下，为了个人的私利，肆意编造谎言，已严重侵害了答辩人的合法权益。且被答辩人起诉的主体错误，也根本不具备原告诉讼主题资格，请求法院依法驳回被答辩人的起诉。第三人范义轩、肖良向本院提交的证据材料有：1、某某公司股东会议决议复印件一份；2、某某公司债权债务登记表复印件一份；3、小贷公司欠息清单复印件一份；4、调解书复印件一份；5、潘某起诉书复印件一份；6、信阳市中级人民法院裁定书复印件一份；7、补充协议复印件一份；8、公司转让后剩余转让款及公司剩余债务明细单复印件一份；9、某某公司整体转让后剩余转让分配明细单复印件一份；10、会议通知手机短信截图复印件一份。经审理查明，原告任景杰与第三人范义轩、肖良同为河南某某粮业有限公司股东。2015年12月20日，河南某某粮业有限公司与被告河南省鑫汇龙实业有限公司签订《资产转让协议书》，约定：“3、甲方拥有河南某某粮业有限公司100%的股权，其中股权结构：股东某某某16.67%，范义轩16.67%，代某某16.67%，肖良16.67%，喻某某16.67%，任景杰16.67%。第五条转让股权及资产价款支付方式第二笔款甲乙双方约定解决：2、任景杰股权问题50万元左右。此款由甲方指定银行账户，户名：肖良，开户行：工行，账号为62×××18。乙方300万元到位后，甲方保证在10天内完成工商变更登记手续，否则，须承担违约责任（违约金按款额的日1%计）。若此款达不到逾期，其风险由肖良、范义轩两位股东的个人资产作为抵押。”于2020年7月15日，第三人肖良、范义轩作为甲方代表与河南省鑫汇龙实业有限公司签订《补充协议》，约定：“六、欠款的支付仍按原协议约定，继续打入原河南某某粮业有限公司全体股东授权指定肖良的个人银行账户（户名：肖良，开户行：工行，账号62×××18）。八、特别约定4、乙方支付甲方剩余欠款贰佰肆拾万元全部付清之后，因原股东之间清算、股权转让款、资产转让款等产生的任何纠纷、诉讼以及给乙方造成的一切经济损失等，均由甲方授权代表肖良、范义轩承担（包括但不限于本补充协议第四条约定的内容）。九、本补充协议作为2015年12月20日甲、乙方与光山县汇龙小额贷款有限公司三方签订的《资产转让协议书》的有效补充。《资产转让协议书》中约定的内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。”后原告任景杰按约定办理了股权工商变更手续后，被告河南省鑫汇龙实业有限公司依合同约定将款项支付给肖良账户，原告一直未收到前期被告支付的300万元中股权转让款50万元，遂引起诉讼。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有约束力，当事人应依约履行合同义务。本案中，涉案《资产转让协议书》、《补充协议》系三方当事人在自由、平等的基础上达成的合意，且合同内容未违反法律、法规强制性规定，应依法有效。被告河南省鑫汇龙实业有限公司已将前期股权转让款300万元按照约定及原告方股东授权指定转至第三人肖良的银行账户，被告的合同义务已履行完毕，原告诉求被告支付原告股权转让款50万元，无事实依据，理由不能成立，本院不予支持。原告要求被告支付的股权转让款50万元，系其股东间的内部结算问题，其可另行主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告任景杰的诉讼请求。案件受理费减半收取4400元，由原告任景杰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于信阳市中级人民法院。审判员  张健二〇二〇年十月二十六日书记员  刘涛