贵州省凯里市人民法院民 事 判 决 书（2020）黔2601民初13699号原告：周红云，男，汉族，1969年11月17日出生，住贵州省凯里市博南新区。原告：罗均明，男，汉族，1964年11月20日出生，住贵州省凯里市。上列二原告共同委托诉讼代理人：陆璐、王瑛琪（实习），贵州兄弟律师事务所律师。被告：贵阳浙商海宁皮革城有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区沙冲北路**加州阳光新城群楼[关兴社区]，统一社会信用代码：91520102556633700U。法定代表人：杨伟文，系公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：李奎，贵州胜腾律师事务所律师。原告周红云、罗均明与被告贵阳浙商海宁皮革城有限公司（以下简称：海宁公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，本院于2020年10月16日适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周红云，原告周红云、罗均明共同的委托诉讼代理人陆璐、王瑛琪，被告海宁公司的法定代表人杨伟文及其委托诉讼代理人李奎均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周红云、罗均明向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告周红云、罗均明与被告贵阳浙商海宁皮革城有限公司签订的《股权收购协议》、《股权收购协议补充协议》、《补充协议》、《补充协议三》无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年5月5日，原告周红云、罗均明与被告海宁公司签订的《股权收购协议》约定：被告收购原告周红云、罗均明在贵州瑞腾商业运营管理有限公司（以下简称：瑞腾公司）、凯里市鸿云房地产开发有限责任公司（以下简称：鸿云公司）的股权，转让资产共计110074.96m2房产，股权转让总价款为41828万元，并约定由被告海宁公司用应付股权转让款中的28000万元归还瑞腾公司、鸿云公司欠付的银行贷款以及对外债务8513.67万元，剩余应付股权转让款2653.33万元，被告分三次支付给原告以及约定了双方的违约责任。后三方签订了《股权收购协议补充协议》，约定被告取得瑞腾公司以及鸿云公司全部股权后，将二公司名下资产用于销售，销售得到的客户首付款以及客户贷款中的4000万元由被告使用，超出部分60%分期付给原告直至付清股权转让款。2017年5月11日，三方签订了《补充协议》，原股权转让协议约定的一次性支付600万元定金分为两次支付以及被告支付瑞腾公司、鸿云公司所欠债务的时间改为在贵阳银行资产释放批复下发后。后2017年6月20日三方签订了《补充协议三》约定被告支付的定金由600万元变更为400万元；付款时间、办理产权证时间变更为以工商变更之日作为计时点；本协议签订后，若甲方未按照约定支付乙丙方股权收购款，甲方应承担2017年5月5日签订的股权转让协议41828万元总标的10%违约金，并无条件向乙丙方进行股权过户；甲方己缴纳的股权转让定金400万元及后续款项均不退回冲抵违约金。2017年10月27日，原告向被告海宁公司出具确认函，确认原告出让的是瑞腾公司、鸿云公司110099.58m2的房产，而瑞腾公司、鸿云公司名下的资产不止110099.58m2,超出110099.58m2的部分仍属于原告周红云所有，被告海宁公司盖章确认上述事实。三方约定被告须将属于原告周红云的房产归还给原告。但协议签订后，原告将股权变更为被告，但属于原告周红云的资产在股权变更后，被告未归还给原告周红云，造成周红云无法处置房产。原告认为原告与被告签订的《股权转让协议》名为股权转让实为资产转让，超出110099.58m2的房产仍属于原告，被告利用股权转让的幌子欺骗原告，企图侵吞原告所有房产，以合法形式掩盖非法目的，三方签订的股权转让合同应依法确认为无效。综上所述，原告与被告实为资产转让协议，被告欺骗原告以股权转让名义签订协议后，未归还属于原告的资产，侵犯了原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，现原告特向贵院起诉，恳请法院判如诉请。原告为证明其诉请成立，向本院提交的证据有：《股权收购协议》、《股权收购协议补充协议》、《补充协议》、《补充协议三》、《确认函》。被告海宁公司辩称：1.原告与被告签订的《股权收购协议》、《股权收购协议补充协议》、《补充协议》、《补充协议三》不存在无效的法定情形，是双方真实意思表示，合法有效；2.原告与被告通过股权转让的形式实现房地产转让的目的，也不属于“以合法形式掩盖非法目的”。综上所述，《股权收购协议》、《股权收购协议补充协议》、《补充协议》、《补充协议三》不存在无效的法定情形，是双方真实意思表示，合法有效，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告为证明其辩解理由成立，向本院提交的证据有：收据四张、海宁公司支付明细、转账凭证、委托支付函、责令期限整改通知书、凯里市自然资源局文件、商品房预售合同登记备案表、凭证、张长江等73人诉瑞腾公司、鸿云公司租赁合同纠纷一案统计表、税务事项通知书。经审理查明：2017年5月5日，原告周红云、罗均明与被告海宁公司签订的《股权收购协议》约定：原告周红云将其持有的瑞腾公司98.97%股权，鸿云公司100%的股权转让给被告海宁公司，原告罗均明将持有的瑞腾公司1.03%股权转让给被告海宁公司。转让资产共计110074.96m2房产，股权转让总价款为41828万元，并约定由被告海宁公司用应付股权转让款中的28000万元归还瑞腾公司、鸿云公司欠付的银行贷款以及对外债务8513.67万元，剩余应付股权转让款2653.33万元，被告分三次支付给原告以及约定了双方的违约责任等内容。后原告周红云、罗均明与被告海宁公司签订了《股权收购协议补充协议》，约定被告取得瑞腾公司以及鸿云公司全部股权后，将二公司名下资产用于销售，销售得到的客户首付款以及客户贷款中的4000万元由被告使用，超出部分60%分期付给原告直至付清股权转让款。2017年5月11日，原告周红云、罗均明与被告海宁公司签订了《补充协议》，原股权转让协议约定的一次性支付600万元定金分为两次支付以及被告支付瑞腾公司、鸿云公司所欠债务的时间改为在贵阳银行资产释放批复下发后。2017年6月20日原告周红云、罗均明与被告海宁公司签订了《补充协议三》约定被告支付的定金由600万元变更为400万元；付款时间、办理产权证时间变更为以工商登记变更之日作为计时点，双方还约定了违约责任的承担。2017年10月27日，原告周红云、罗均明向被告贵阳海宁皮革城公司出具《确认函》，确认原告出让的是瑞腾公司、鸿云公司110099.58m2的房产，而瑞腾公司、鸿云公司名下的资产不止110099.58m2,超出110099.58m2的部分仍属于原告周红云所有，被告海宁公司在该《确认函》上盖章原告法定代表人杨伟文签字。2020年9月4日原告周红云、罗均明向本院提起诉讼，案经本院组织双方进行调解未能达成调解协议。本院认为：本案双方争议的焦点为：原告与被告签订的《股权收购协议》、《股权收购协议补充协议》、《补充协议》、《补充协议三》是否有效问题。本案《股权收购协议》及三个补协议从合同的名称、合同内容、合同的主体来看《股权收购协议》及三个补充协议应当认定为股权转让合同。股权转让合同，是当事人以转让股权为目的而达成的关于转让人交付股权并收取价金，受让人支付价金并取得股权的意思表示。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本案中《股权收购协议》及三个补充协议的合同的主体、合同的标的符合法律规定且当事人的真实意思表示。本案中原告诉请中以被告利用股权转让的幌子欺骗原告，企图侵吞原告所有房产，以合法形式掩盖非法目的，原告周红云、罗均明与被告海宁公司签订的股权转让合同应依法确认为无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。原被告通过股权转让的形式实现房地产转让的目的，不属于非法目的，原告的诉请理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：驳回原告周红云、罗均明的诉讼请求。被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取30元，由原告周红云、罗均明承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。审判员  陶林方二〇二〇年十月二十一日法官助理马倩书记员杨芬芬