四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川民终1414号 上诉人（原审原告）：江安鸿国物业管理有限公司，住所地四川省江安县竹都大道东段江安奥园**块**。 法定代表人：王非，董事长。 委托诉讼代理人：祝佳，女，公司员工。 委托诉讼代理人：黄成良,四川戎星律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：江安县鸿晟置业有限公司，住，住所地四川省江安县江安镇竹都大道东段江安奥园**地块**/div> 法定代表人：毕成艳，董事长。 委托诉讼代理人：王永江，四川蜀南律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱国祥，泰和泰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：毕成艳，男，1964年12月15日出生，汉族，住广东省广州市东山区。 委托诉讼代理人：王永江，四川蜀南律师事务所律师。 上诉人江安鸿国物业管理有限公司（以下简称鸿国公司）、江安县鸿晟置业有限公司（以下简称鸿晟公司）与被上诉人毕成艳合同纠纷一案，不服四川省宜宾市中级人民法院（2019）川15民初109号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月3日受理本案并依法组成合议庭。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定以询问的方式进行不开庭审理。上诉人鸿国公司的委托诉讼代理人祝佳、黄成良，上诉人鸿晟公司的委托诉讼代理人王永江、朱国祥，被上诉人毕成艳的委托诉讼代理人王永江，参加询问。本案现已审理终结。 鸿国公司上诉请求：1.撤销一审判决第五项，改判由被上诉人承担违约金4373164元；2．诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认为上诉人存在迟延缴纳税款的情况，从而判由被上诉人仅承担违约金500000元，上诉人认为的此部分判决存在错误上诉人不存在迟延缴纳税款，被上诉人也没有证据证实上诉人迟延缴纳税款，一审判决对此认定缺乏证据。相反，根据上诉人提交的江安县税务局的《证明》，充分证实上诉人已经依法足额缴纳了税款，不存在欠缴或迟延缴纳。被上诉人的违约行为影响乙方开发经营的权益根据《合作开发协议》第十四条“特别约定”第（三）项约定，应当承担违约金200万元。同时由于被告的违约拒绝配合售房合同的签订等行为，对原告已经产生实际损失，被告应当根据《合作开发协议》第十五条“关于违约”第（六）项约定，任何一方逾期履行责任，每逾期一天，均按逾期履行事项涉及金额的千分之一承担违约责任。据此约定，被上诉人应当以所涉及资金按照1‰/天承担违约损失，直至违约状态消除时为止。以上被上诉人应承担在损失到起诉时为止金额共计为4373164元。 鸿晟公司辩称，鸿国现代物流园（港汇城）项目一期系被答辩人所开发经营，依据《合作开发协议》第六条规定，项目一期开发经营依法所应缴纳的税费须由被答辩人负担，被答辩人有义务按照江安县税务局的要求在规定期限内将税款转至中国工商银行江安东正支行账号为2314××××9477的交税专项账户，但被答辩人并未将其应负担的税款按时转账至交税专项账户，毫无疑问已构成迟延交税。被答辩人依据《合作开发协议》第十五条“关于违约”第（六）项之约定请求答辩人承担逾期违约金1450260.00元缺乏依据，理由不能成立，不应支持。 毕成艳辩称与鸿晟公司意见一致。 鸿晟公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回鸿国公司的诉讼请求；2．判令鸿国公司承担一审、二审诉讼费用。事实和理由：一、原审判决确认江安县××号楼房屋（以下简称涉案房屋）的所有权归鸿国公司所有错误。二、原审判决将本属债权的涉案房屋待收房款作为物权处理，直接判决涉案房屋的待收销售资金归鸿国公司所有错误。三、原审认定鸿国公司解除房屋置换约定合法有效，将20-22号楼第一层42套共2200平方米房屋确权给鸿国公司缺乏依据，理由不能成立。四、原审判令鸿晟公司将从江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行账号为6172××××4318的账户（以下简称江安农商行账户）所转出资金3898357元返还给鸿国公司错误。五、原审判令鸿晟公司对鸿国公司一期开发项目所涉对外合同及结算资料加盖印章错误。六、鸿晟公司在房屋置换、从监管账户转出资金3898357元以及加盖印章等方面不构成违约，原审判决鸿晟公司违约并支付违约金500000元错误。 鸿国公司辩称,一、本案的纠纷属于是房地产合作开发合同纠纷，所争议的内容是合同的权利，其权利的内容包括开发经营权、收益权及未销售房屋的所有权和处置权，而非简单的一个房屋产权的权属纠纷和争议。因此在本案当中判断合同权益归属的主要依据，应当是合同的约定。根据双方的合作开发协议的约定，其中由鸿国公司开发的项目内容，包括1号到5号楼、15号楼、19到22号楼，总共是31848.93平方米。本案案争议的项目内容，已经由鸿国公司按照独立投资、独立开发、独立经营的原则完成了全部的开发建设。对外开发的主体是鸿晟公司，为了确定自付盈亏、互不干涉的原则，对房屋的销售，对房屋产权办证约定了相应的内容，鸿晟公司负有配合办理经营销售、办证等义务。二、鸿晟公司不能否认鸿国公司应当享有的合同权利。初始登记仅仅是房地产开发当中的一个产权登记的环节，但不是产权确认的一个依据。在本案中初始登记于鸿晟公司名下，仅仅是由于它是对外的开发经营主体。三、鸿晟公司认可鸿国公司作为投资人全额出资建设，并享有收益权的事实。那么鸿国公司基于合作开发协议约定，投资、开发、建设，享有收益权，鸿晟公司的上诉理由是违约的依据。四、一审判决将案涉房屋判归鸿国公司所有，不存在违反公平的原则。因为在本案的房屋销售过程当中，销售合同的确认，销售合同的内容的确认和程序的确认。由鸿国公司与购房人签订正式的购房合同，然后由鸿晟公司配合合同的签章。不存在把权利确认跟鸿国公司以后会影响购房人的权利。关于代理销售房屋代收房款资金的归属的问题，一审判决是根据合作开发协议的约定进行处理。关于解除42间房屋置换的问题，一审判决确认解除依据充分，鸿晟公司的上诉忽略了置换条件已经不能成就的事实，其诉称已完成对价交易也完全不符合事实，该项上诉理由不能成立。本案中按照合作开发协议第四条第三项的约定，最长的建设期限是2019年9月，那么到今天为止已经是10月中旬，至今仍未有建成，那么按照最长约定期限，已经超过期限，所以一审判决解除的事实依据是很充分的。关于银行资金归属的上诉理由，完全不符合事实和约定是不能成立的。因为案涉的两个银行账户均是鸿国公司投资建设的物流园一期项目的专用账户资金，这两个账户虽然以鸿晟公司的名义开设，但资金由鸿国公司所有。鸿晟公司上诉中诉称因广州市天河区法院裁定，避免账户资金被冻结，才转走30080多万元资金，用于支付一期项目的税款及其他工程款项。对该说法不真实。客观事实是直到2020年的9月，鸿晟公司仍然在向鸿国公司催缴税款，鸿晟公司没有将转走的资金用于缴纳税款。鸿晟公司擅自转走资金，属于严重违约，应当承担违约责任。一审法院判决鸿晟公司加盖印章的义务正确。根据合作开发协议第八条、第十二条明确约定，鸿晟公司基于开发经营的需要，有义务配合建设及销售办证过程中的印章加盖的义务。关于87套房屋买卖合同的问题，属于鸿国公司依据合作开发协议，自主经营的范围，买卖的内容，没有违反法律规定，也没有损害鸿晟公司利益。鸿晟公司提出的税款缴纳问题与该销售合同的的盖章也没有关联性，也不是其拒绝盖章的理由。 毕成艳同意鸿晟公司的上诉意见。 鸿国公司向一审法院起诉请求：一、确认江安县鸿国现代物流园一期开发项目（1、2、3、4、5、19、20、21、22号楼）的以下房屋销售资金及房屋所有权归原告享有（具体有：1.江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行账户中（账号为6172××××3618）的房屋销售资金（截止起诉时账户余额）10860.32元；2.已售房屋代收按揭客户共73间的售房资金1305万元；3.已售房屋待收分期客户共87间的收房资金1151万元；4.原告建设的20、21、22号楼第一层临南屏大道的42间房屋2157.12平方米与被告解除置换合法有效）；二、判令鸿晟公司立即返还占用原告的（原存于江安农商行账号6172××××3618账户中）房屋销售资金3898357元；三、判令鸿晟公司立即为原告已审定的一期开发项目涉及的对外合同和结算资料加盖鸿晟公司印章（具体有：1.对已网签备案购房合同的购房户杨庆、王自英、刘慧、刘玲、张天贵、陈晓容购买的87间房屋共609份《商品房买卖合同》加盖鸿晟公司行政公章及法人章；2.对原告审定的购房按揭客户的《按揭客户付款补充协议》加盖鸿晟公司行政公章；3.对承担营销业务的成都铭典企业营销策划有限公司的《房地产营销代理合同项目一期代理补充协议》、《鸿国现代物流园（港汇城）项目一期和15号楼营销代理终止协议书》加盖鸿晟公司行政公章，《鸿国现代物流园（港汇城）项目一期销售佣金结算汇总表》加盖鸿晟公司财务专用章；4.对承担电力工程安装业务的四川恒申建设工程有限公司的《电力安装工程结算书》加盖鸿晟公司财务专用章；5.对承担消防工程安装业务的四川恒松消防工程有限公司的《消防安装工程结算书》、《消防设施设备安装工程结算书》、《1-5号楼消防设施设备改装安装工程结算书》加盖鸿晟公司财务专用章）；四、判令鸿晟公司按合作开发协议承担违约金2000000元和违约损失2373164元；五、判决毕成艳对鸿晟公司应承担的第二项和第四项请求承担连带责任；六、判令由二被告承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：鸿国公司是2017年9月6日成立的有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：物业管理；会议及展览服务；商业、饮食、服务专用设备制造；企业形象策划服务；专业停车场服务；家庭服务；绿化管理；园林绿化工程；物流代理服务；仓储代理服务；工商登记代理服务；房地产经纪服务。鸿晟公司是2016年3月24日成立的有限责任公司，经营范围：房地产开发经营；商务服务；物业管理；商品批发与零售。 2017年8月5日，鸿晟公司（甲方）与罗宣祖（乙方）签订《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发框架协议》。合同约定：“二、合作模式变更：双方就本项目的合作模式变更为：乙方将持有的“鸿晟公司”的股份转让给公司其他三位股东毕成艳、广东熙众和投资有限公司、李烈军，各股东按持股比例受让，乙方与相关股东签署股权转让协议，乙方在签署正式的股权转让协议后自2017年7月31日其不再具有“鸿晟公司”股东身份；乙方或乙方指定的第三方以独立的身份与“鸿晟公司”根据本框架协议和2017年7月29日股东会决议的原则及精神签署合作开发合同合作开发本项目。……” 2017年9月12日，鸿晟公司（甲方）与罗宣祖（乙方）签订《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议之补充协议》，对资金收付账户管理、工程质量监督等作出补充约定。 2017年9月8日，鸿晟公司（甲方）与鸿国公司（乙方）签订《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议》。合同约定：二、合作模式变更：双方就本项目的合作模式变更为：乙方以独立的身份与“鸿晟公司”根据乙方法人罗宣祖与“鸿晟公司”签订的框架协议和2017年7月29日股东会决议的原则及精神签署合作开发合同合作开发本项目。三、合作开发主体的确定：本合作协议签订后，与甲方合作开发的主体明确为“江安鸿国物业管理有限公司”。2017年8月5日罗宣祖与“鸿晟公司”签订的“鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发框架协议”中的全部权利义务由乙方承接。四、合作开发方式：（一）乙方负责独立开发本项目1-5号楼、15号楼、19-22号楼，共约31848.93㎡，甲方负责独立开发本项目6-14号楼、16-18号楼，共约65551.32㎡；地下建筑面积按各自负责的地上建筑区域垂直项下进行划分，地面涉及双方交接的公共区域按中线划分（以总平面布置图，按建筑物和道路标注轴线），具体区域界线，以双方签字认可的附件图为准。合作开发中所需的资金投入双方自行出资，各自承担各自开发区域所应缴的有关规费、税费、办理证照、前期成本投入等相关费用；乙方未对土地使用权进行单独变更前，均以机房公司名义进行开发经营，双方对各自开发的区域独立开发经营，独立核算，自负盈亏，互不干涉。（二）甲方将其独立开发建设的12-14号楼的第三层门市共计约1625㎡的所有权和经营权与乙方独立开发建设的20-22号楼的第一层朝向南屏大街的商铺共计2200㎡的所有权和经营权进行有价置换。置换的价格为：20-22号楼的第一层朝向南屏大街的商铺价值按2700元/㎡计算，12-14号楼的第三层门市的商铺价值按2200元/㎡计算。置换时间为：各方建成置换房产并取得预售许可证时。（三）……为保证项目整体市场效应，甲方在乙方完成19-22号楼建设后的15个月内必须启动独立开发建设，并保证在启动建设后的一年半内完成除三栋高层外的其余建筑，甲方开发建设的业态应符合规划业态。五、关于付款：（一）乙方共应付给甲方的费用为：1.应承担的前期公共费用，付款方式为分期支付：（1）第一期建设的1-5号楼、19-22号楼，费用为建筑面积15407.43㎡×股东会决议的建面平方单价，直接在甲方接收20-22楼第一层朝向南屏大道全部商铺的结算金额中抵缴。……七、资金收付：乙方独立开发经营的部分，由乙方自收自支，甲方将已在江安县农商银行开设的公司一般账户交于乙方独立使用、自行管理，在本框架协议签订后的2个工作日内双方共同至银行办理预留印鉴卡及账户有关资料的变更并将该账户相关物件资料宜宾交付乙方，乙方使用该账户必须符合财务规范操作，乙方每月应向甲方财务提供该账户银行流水账单，如乙方未按约定向甲方付款，甲方可暂停该账户使用，直至按约履行付款时恢复乙方对账户的使用权，除此以外甲方无权干涉乙方对该账户的使用管理。由于甲方原因致使该账户不能正常使用或乙方资金受到损失的，乙方的所有损失由甲方负责赔偿。八、印章及证件管理：鸿晟公司的印章和证件由甲方安排专人保管，在合作开发过程中，乙方有需求用印和借用证件办理事务的，甲方应及时配合办理。甲方对外签署盖章办理任何事项如损害到乙方利益的，甲方应承担赔偿责任，损失重大的乙方可追偿甲方的独立开发经营面积进行抵偿。十二、对外合同：乙方就开发经营过程中涉及的对外签订的所有合同，以乙方审定为准，除甲方认为存在故意损害甲方公司利益的情形外（甲方需提供书面依据），甲方应予以配合对外签订，但由乙方予以承担合同责任和履行合同义务。十五、违约责任……（六）任何一方逾期履行责任，每逾期一天，均按逾期履行事项涉及金额的千分之一承担违约责任。（七）甲方不能承担损害责任和违约责任时，由毕成艳、广东熙众和投资有限公司、李烈军承担补充连带责任，乙方不能承担损害责任和违约责任时，由罗宣祖、祝佳承担补充连带责任。”鸿国公司、鸿晟公司、广东熙众和投资有限公司在该合同上加盖印章，毕成艳、李烈军、罗宣祖、祝佳签名捺印。 2017年9月12日，鸿晟公司（甲方）与鸿国公司（乙方）签订《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议之补充协议》，内容与2017年9月12日鸿晟公司与罗宣祖签订的《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议之补充协议》内容一致。 鸿晟公司于2016年4月11日取得鸿国现代物流园（港汇城）项目建设用地规划许可证，2017年4月28日取得1-5号楼、19-22号楼建设工程规划许可证，2017年9月5日取得建筑工程施工许可证，2017年11月15日取得1-5号楼、19-22号楼商品房预售许可证。2018年6月29日，鸿国现代物流园（港汇城）一期1-5号楼、19-22号楼通过竣工验收。 自2018年1月起，鸿晟公司就案涉项目对外签订合同后，鸿晟公司均与鸿国公司对相应合同签订补充协议，约定合同相应款项均由鸿国公司通过鸿晟公司账户自收自支，鸿晟公司对对外签订的合同的权责利不予干涉。 2018年7月27日，广东省广州市天河区人民法院根据广东省广晟投资集团能源有限公司申请作出（2018）粤0106民初18752号民事裁定书，裁定冻结四川省鸿国物流有限公司、罗宣祖、祝佳的银行存款21619380.9元或查封、扣押其等额财产。2018年7月30日，广东省广州市天河区人民法院向鸿晟公司发出（2018）粤0106民初18752号协助执行通知书，要求鸿晟公司协助在21619380.9元限额内不予配合罗宣祖对鸿晟公司在江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行账号6172××××3618及中国邮政储蓄银行股份有限公司江安县支行账号9510××××8928的银行存款转出或提取手续。 鸿国物流园一期1-5号楼、19-22号楼总户数310户（物业用户2户，可售308户）。其中，自2018年1月起，鸿晟公司先后以全额付款方式与106户购房人签订《商品房买卖合同》，销售收入35971412元；以按揭付款方式与73户购房人签订《商品房买卖合同》，已收款14669340元，余款13050000元。2019年4月，鸿国公司分别与刘慧等四户购房屋签订《购房意向协议书》，意向购买1-5号楼、19-22号楼中共计87间房屋，付款方式为分期付款，该87间房屋已完成购房合同网签备案登记，已收款948253元，余款11510000元；未销售42户。 2018年8月至2019年9月期间，鸿晟公司多次向鸿国公司发函要求鸿国公司及时缴纳税费。2019年12月12日，江安县税务局第二分局出具《证明》，证明鸿晟公司成立至出具证明时，已申报和缴纳税费5583085.9元。 2019年1月18日，鸿晟公司与鸿国公司在江安县矛盾纠纷多元化解协调中心主持下签订《调解协议书》。双方达成以下协议：“1、一期1＃-5＃楼、19＃-22＃楼承担前期公告费用为693.8125万元，江安鸿国物业管理有限公司已支付120万元，按合作开发协议已抵缴582.4224万元；……3.江安县鸿晟置业有限公司12＃、13＃、14＃楼在办好施工许可证之日起15天内，江安鸿国物业管理有限公司将20＃、21＃、22＃楼一层门市交付给江安县鸿晟置业有限公司……待江安县鸿晟置业有限公司12＃、13＃、14＃楼在办好预售许可证之日起15天内，将12＃、13＃、14＃楼第三层商铺与江安鸿国物业管理有限公司办理置换手续（12＃、13＃、14＃楼在施工许可证办理好后一年之内建成交付）；……5、江安县鸿晟置业有限公司配合江安鸿国物业管理有限公司开设一个银行新账户供江安鸿国物业管理有限公司使用，按合作协议及补充协议进行资金使用和手续办理，此前农商行账号6172××××3618和邮政银行账号9510××××8928银行存款及新设银行账户按江安县人民法院调解意见办理；……” 2019年1月28日，鸿晟公司与鸿国公司在法院组织调解下签订《和解协议》，约定鸿晟公司于该协议签订三十日内新开设一个账户供鸿国公司作为项目开发经营的收支账户使用，由鸿国公司自行管理、独立经营。农商行账号6172××××3618账户中留存200万元，其余资金和邮政银行账号9510××××8928所有资金全部转入新账户，留存资金待江安县房管局取消对项目一期预售资金监管的当日转至新账户。其后鸿晟公司未另行开设新账户供鸿国公司使用。 2019年6月22日，鸿晟公司向刘慧等四户购房人发出《关于请到公司办理退款手续告知书》，告知对其单方转入“购房款”的行为不予认可，三日内到公司办理退款手续。2019年6月23日，鸿国公司向刘慧等四户购房人发出《声明》，声明通过江安县房管系统管理平台签订的《商品房买卖合同》合法有效，其于2019年6月22日收到的“退款告知书”是其他单位人员的恶意行为，与鸿国公司无关。2019年7月15日，鸿晟公司向刘慧等四户购房人发出《解除网签申报合同通知书》，告知其经鸿晟公司审查双方并未签订商品房买卖合同，亦不同意网签申报的合同内容，即日起解除相应房屋的网签申报合同。2019年6月24日，鸿国公司向鸿晟公司发出《关于履行相关程序的律师函》。2019年6月28日，鸿晟公司向鸿国公司发出《关于不予办理网签商品房买卖合同的回函》。2019年8月5日，鸿国公司向鸿晟公司发出《关于立即停止违约侵权行为，按约定与购房户签订购房合同的函》。 2019年8月8日，鸿晟公司向按揭购房人发出《关于无法办理银行按揭贷款的告知书》，告知其由于银行没有房屋按揭贷款的额度，无法办理按揭贷款。请购房人收到告知书后重新与鸿晟公司约定付款方式，并指定购房人将剩余购房款汇入鸿晟公司在中国工商银行宜宾江安东正支行的银行账户，除此之外的支付行为均为无效。 2019年8月18日，鸿国公司向鸿晟公司发出《关于解除房屋置换约定的通知》，告知鸿晟公司解除双方在鸿国现代物流园项目合作协议中关于房屋置换的全部约定内容。2019年11月5日，鸿晟公司向王菲邮寄发出《关于解除的通知》，该通知载明：“对于你司2019年8月19日关于解除房屋置换约定的通知，我司现告知你司，鸿国现代物流园项目全部所有权均属江安县鸿晟置业有限公司所有，你司物权提出解除置换约定。现根据你我双方于2017年9月8日签订的你司挂靠我司的《鸿国现代物流园（港汇城）项目合同开发协议》的约定，因你司一致未按照约定支付清你司应承担的前期公共费用、未按照约定履行你司应承担的税费等种种违约行为，严重损害到我公司利益。现我司正式通知你司：解除你司挂靠我司的《鸿国现代物流园（港汇城）项目合同开发协议》，限你司于三日内到我司办理清算交接手续。”庭审中，鸿国公司陈述未收到该邮件并主张解除条件尚未成立。 2019年9月3日至9月9日，鸿晟公司先后从江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行6172××××3618账户中转走3898357元。其中3338253元转至鸿晟公司其他同名账户，300000退还刘慧房款，260000退还刘玲房款。2019年9月4日，鸿国公司向鸿晟公司发出《关于及时转回非法侵占资金的函》。2019年9月11日，鸿国公司向鸿晟公司发出《关于再次要求转回非法侵占资金的函》。2019年9月10日，鸿晟公司向鸿国公司发出《关于对账户资金划拨使用的回函》，称江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行6172××××3618账户系鸿晟公司开设的账户，鸿晟公司有权对账户内资金调配用于本项目工程建设，鸿国公司无权干涉。 2020年1月14日，江安县住房城乡建设和城镇管理局和江安县财政局向县自规局发出《关于鸿国物流现代物流园未开发土地拟收回涉及“三通一平”及项目补助清算说明及建议》，载明就鸿国物流现代物流园未开发土地拟收回涉及平场相关费用及政府补助清算说明及建议。 一审判决认为，本案的争议焦点为：一、与鸿晟公司履行合同的主体是鸿国公司还是罗宣祖；二、鸿国公司是否享有其修建房屋的所有权；三、如何确认江安农商行账号6172××××3618账户中资金所有权；四、如何确认案涉项目1-5号楼、19-22号楼待收按揭房款、待收分期房款所有权；五、双方是否存在违约的情形及如何承担违约责任；六、鸿国公司尚未支付的费用是否应在本案中予以抵扣；七、毕陈艳是否应对鸿晟公司应承担的还款及赔偿责任承担连带责任。本院分别评述如下： 一、关于履行合同的主体问题。本案中罗宣祖与鸿国公司先后与鸿晟公司签订了内容基本一致的《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议》及《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议之补充协议》，但在鸿国公司、鸿晟公司于2017年9月8日签订的《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议》明确约定：“三、合作开发主体的确定：本合作协议签订后，与甲方合作开发的主体明确为‘江安鸿国物业管理有限公司’。2017年8月5日罗宣祖与‘鸿晟公司’签订的‘鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发框架协议’中的全部权利义务由乙方承接。”，故在该合同签订后，鸿国公司已承接了罗宣祖对该合同的权利义务。因鸿国公司、鸿晟公司均认可双方签订合同的实际时间为2017年12月，在此之前罗宣祖个人与鸿晟公司履行合同符合双方约定。在此之后，均是鸿国公司与鸿晟公司就案涉项目商讨并具体实施合同内容。双方在合同中明确签订合同时间为2017年9月8日，应视为双方对合同效力的追认。该合同是双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同履行义务并享有权利。罗宣祖是否实际控制鸿国公司，均不能否定鸿国公司系以公司身份签订并实际履行合同，罗宣祖与鸿国公司之间的内部关系，并不影响鸿国公司作为合同相对方向鸿晟公司主张权利。 二、关于鸿国公司是否享有其修建房屋所有权的问题。《物权法》第三十条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”依法建造房屋属于取得权利的事实行为，建造人在房屋修建完成后即取得该房屋的所有权，该种取得属于物权法第三十条规定的原始取得方式，不以登记作为取得房屋所有权的要件。鸿国公司出资并独立开发建设涉案项目1-5号楼、19-22号楼房屋，故鸿国公司作为房屋建造人，自房屋建成，即应享有对涉案房屋的所有权。鸿国公司请求确认其对涉案项目1-5号楼、19-22号楼房屋享有所有权合法有据，应予支持。 三、关于如何确认江安农商行账号6172××××3618账户中资金所有权的问题。通常情况下，货币的占有权和所有权相一致，民事主体名下账户内的款项即视为归其所有。但江安农商行6172××××3618账户系双方约定运行案涉一期项目资金的专项账户，由乙方独立使用，自行管理。鸿国公司开发建设的房屋出售后房款也均进入该监管账户，该账户内的钱款已特定化，其权属应属鸿国公司所有。该账户起诉时余额为10860.32元，该资金应属鸿国公司所有。 四、关于如何确认待收按揭房款、待收分期房款所有权的问题。首先，对于待收房款金额认定的问题。对于鸿国公司以鸿晟公司名义对外按揭销售房屋数量为73户、待收金额13050000元，双方无争议，予以确认。对于双方有争议的以分期付款销售的房屋部分，一审法院认定如下：双方在合同中约定对各自开发的区域独立开发经营，独立核算，自负盈亏。鸿国公司以低于市场价的价格出售其独立开发部分房屋，是其对自身权利的处分，鸿晟公司主张该行为系鸿国公司为逃避债务所作出的虚假交易，会导致其套取现金后资不抵债无法清偿鸿晟公司债务，但鸿晟公司未提交证据证明鸿国公司与买受人之间存在恶意串通的情形，在双方尚未清算时也无法认定该行为会导致鸿国公司资不抵债损害鸿晟公司利益，故鸿晟公司的抗辩理由不能成立，鸿晟公司对待收分期房款金额并未提出异议，一审法院认定鸿国公司待收分期房款为11510000元。其次，对于鸿国公司是否享有对上述两项款项所有权的问题。如前所述，鸿国公司享有对其独立开发建设的1-5号楼、19-22号楼房屋所有权，故鸿国公司即享有该部分房屋出售后待收房款的所有权。 五、关于双方是否存在违约的情形及如何承担违约责任的问题。对此本院认定如下： 1.关于置换约定是否解除及违约责任的认定问题。双方在《鸿国现代物流园（港汇城）项目合同开发协议》中约定鸿晟公司在鸿国公司完成19-22号楼建设后的15个月内必须启动开发建设，并保证在启动建设后的一年半内完成除三栋高层外的其余建筑，在2019年1月18日签订的《调解协议书》中约定待鸿晟公司12-14号楼办好预售许可证之日起15天内将12-14号楼第三层商铺与江安鸿国物业管理有限公司办理置换手续。鸿国公司开发建设的19-22号楼已于2018年6月完成竣工验收，但鸿晟公司迄今未启动开发12-14号楼，鸿晟公司对此存在违约的情形。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”之规定，鸿国公司于2019年8月18日向鸿晟公司发出《关于解除房屋置换约定的通知》，鸿晟公司于当日签收，故本院认定双方对合同中关于置换的约定于2019年8月18日解除。 2.关于鸿晟公司将江安农商行6172××××3618账户资金转出3898357元是否构成违约的问题。双方在《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议》中约定“甲方将已在江安县农商银行开设的公司一般账户交于乙方独立使用、自行管理”，鸿晟公司在未经鸿国公司认可的情况下转走相应款项，鸿晟公司抗辩称该行为系为配合天河区人民法院的执行，但天河区人民法院的协助执行通知书仅要求其不予配合罗宣祖对相应账户的转账或提取存款行为，并非要求其将该账户中的款项转移，故鸿晟公司的该抗辩理由不能成立。鸿晟公司该行为构成违约，一审法院对鸿国公司主张鸿晟公司返还上述款项的诉讼请求予以支持。 3.关于鸿晟公司是否应配合鸿国公司对外签订的合同加盖印章的问题。双方在合同中约定鸿国公司就开发经营过程中涉及的对外签订的所有合同，以鸿国审定为准，鸿晟公司认为存在故意损害其利益的情形需提供书面依据，除此之外鸿晟公司应予以配合对外签订。对鸿国公司就其独立建设开发涉及的对外合同和结算资料，鸿晟公司未提供书面依据证明损害其利益，鸿晟公司应按合同约定配合其加盖鸿晟公司印章，故对鸿国公司主张鸿晟公司为其已审定的一期开发项目涉及的合法的对外合同和结算资料加盖印章的诉讼请求，一审法院予以支持。鸿晟公司未配合盖章，且单方向73户按揭购房人发出变更付款方式及另行指定付款账户的通知，向87户分期付款购房人发出解除网签合同的通知，构成违约。 4.鸿国公司是否未按合同约定向鸿晟公司付款的问题。鸿国公司在履行合同过程中，存在延迟缴纳税费的情况，其提交的证据也不足以证明其已按照合同约定全部缴纳其应承担的税费部分。因鸿晟公司系案涉项目向税务机关申报并交纳税费的责任主体，鸿国公司未按时承担缴税义务会对鸿国公司造成损害，鸿国公司对此应承担相应的责任。 综上，鸿晟公司存在违约，应根据合同约定承担违约责任。鉴于鸿国公司也存在一定的违约情形，本院酌情认定鸿国公司承担50万元违约金。约定违约金主要是为弥补守约方的损失，故鸿国公司同时主张违约金和违约损失于法无据，一审法院不予支持。 六、鸿国公司尚未支付的费用是否应在本案中予以抵扣。 鸿晟公司主张对鸿国公司应付款在本案中予以抵扣，但因双方尚未结算，鸿晟公司无证据证明鸿国公司应付款项的具体金额，故鸿晟公司可待金额确定后向鸿国公司另行主张。 七、毕陈艳是否应对鸿晟公司应承担的还款及赔偿责任承担连带责任。 双方在合同中约定鸿晟公司不能承担损害责任和违约责任时，由毕成艳、广东熙众和投资有限公司、李烈军承担补充连带责任。该条款系约定毕成艳、广东熙众和投资有限公司、李烈军在鸿晟公司在不能承担损害责任和违约责任的范围内承担补充责任，鸿国公司请求毕成艳承担连带责任不符合合同约定。故本院认定毕成艳、广东熙众和投资有限公司、李烈军在鸿晟公司在不能承担损害责任和违约责任的范围内承担补充责任。 综上，依照根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十四条，判决：一、确认鸿国公司与鸿晟公司签订的《鸿国现代物流园（港汇城）项目合同开发协议》中关于置换房屋的约定于2019年8月18日解除；二、确认江安县××号楼的房屋所有权及以下房屋销售资金归鸿国公司享有：1.江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行账号为6172××××3618账户中的房屋销售资金10860.32元；2.已售房屋待收按揭房款13050000元；3.已售房屋待收分期房款11510000元；三、鸿晟公司在本判决书生效后十五日内返还鸿国公司房屋销售资金3898357元；四、鸿晟公司在本判决书生效后十五日内为鸿国公司已审定的一期开发项目涉及的对外合同和结算资料加盖被告江安县鸿晟置业有限公司印章。具体有：1.对杨庆、王自英、刘慧、刘玲、张天贵、陈晓容购买的87间房屋共609份《商品房买卖合同》加盖江安县鸿晟置业有限公司行政公章及法人章；2.对《按揭客户付款补充协议》加盖江安县鸿晟置业有限公司行政公章；3.对成都铭典企业营销策划有限公司的《房地产营销代理合同项目一期代理补充协议》《鸿国现代物流园（港汇城）项目一期和15＃楼营销代理终止协议书》加盖江安县鸿晟置业有限公司行政公章，《鸿国现代物流园（港汇城）项目一期销售佣金结算汇总表》加盖江安县鸿晟置业有限公司财务专用章；4.对四川恒申建设工程有限公司的《电力安装工程结算书》加盖鸿晟置业公司财务专用章；5.对四川恒松消防工程有限公司的《消防安装工程结算书》、《消防设施设备安装工程结算书》、《1-5号楼消防设施设备改装安装工程结算书》加盖江安县鸿晟置业有限公司财务专用章；五、鸿晟公司在本判决书生效后十五日内向鸿国公司支付违约金500000元；六、毕成艳在鸿晟公司对本判决第三项、第五项不能承担责任的范围内承担补充责任；七、驳回鸿国公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费259940元、保全费5000元，合计264940元，由鸿国公司负担52988元，鸿晟公司负担211952元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。鸿国公司提交下列三组证据：第一组（12份）:1．2018.5.3鸿国公司发给鸿晟公司要求配合办理税款等资金支付手续的《函》。2．2018.8.2鸿国公司发给鸿晟公司要求配合办理税款等资金支付手续的《函》。3．广州天河区法院材料清单及鸿晟公司提交的两份《情况说明》。4．2018.8.2的回函。5．2018.8.6鸿国公司发给鸿晟公司《关于办理请款手续等事项的函》。６．2018.8.14鸿国公司发鸿晟公司要求办理资金的《函》。7．2018.9.3鸿国公司发给鸿晟公司的《回函》。8．2018.9.14《工作联系函》。9．民事起诉状。10．调解书。11.《和解协议》及附件《委托书》和《委托支付款项清单》。12.江安县税务局《证明》。拟证明：1．鸿晟公司违约不予配合办理资金支付手续，导致一期项目所涉及的税款及工程款等各款项无法正常支付。2．鸿晟公司恶意与他人串谋向广州天河法院出具虚假证明，意图影响一期项目的正常开发经营（但实质法院的文书并未对鸿国公司的一期项目资金资产进行冻结查封），其目的就是为了达到使一期项目税款等资金持续不能正常支付，故意不按期支付税款。3．鸿国公司对鸿晟公司的违约行为提起诉讼，后经政府及法院调解，在2019.1.29部份款项得以支付，其中包含支付税款180487.1元（延期缴纳导致产生滞纳金），由此可见，项目一期账户并未查封冻结。一期项目账户中一直都有足额资金支付税款，而鸿晟公司以各种无理理由故意不缴纳或不配合划转，最终税款延迟缴纳是鸿晟公司恶意制造发生，其原因和责任不在鸿国公司，是鸿晟公司违约造成。因此，一审判决认定鸿国公司存在延迟缴纳税款的违约情形与事实不符，其责任和后果应由鸿晟公司承担。第二组（15份）：13．2019.9.10鸿晟公司发来《关于对账户资金划拨使用的回函》。14．2020.7.24鸿晟发来《关于通知缴纳税款的函》。15．2020.7.29鸿国物业对（关于通知缴纳税款的函）的回复。16．2020.7.31鸿晟发来关商议税款的《通知》。17．2020.8.5鸿国物业对税款问题发《函》。18．2020.8.20鸿晟发来《关于通知缴纳税款函》。19．2020.8.23鸿国物业对（关于通知缴纳税款函）的回函。20．2020.9.2鸿晟发来《关于完成相关绿化建设内容的函》。21．2020.9.10鸿国物业《对绿化建设问题的回函》。22．2020.9.13鸿晟发来《关于商议处置临时用电变压器的函》。23．2020.9.14鸿国物业《关于用电问题的回函》。24．2020.9.16鸿晟发来《关于项目一期用电问题的函》。25．2020.9.21鸿国物业发关于用电的《告知书》。26．2020.9.18鸿国物业发《关于办理消防询证函盖章的函》。27．2020.9.21鸿晟《回函》。拟证明：1．鸿晟公司在本案上诉过程中，依据合作开发协议，多次向鸿国公司来函要求履行案涉开发项目有关的税务、绿化、电力、消防投资主体责任，再次证明其认可鸿国公司的投资主体，那么鸿国公司基于开发投资主体所享有的相应合同权利同样应当得到保护。2．鸿晟公司所称以支付税款等为由，于2019年9月擅自转走一期项目资金380多万元，但至今长达一年多时间，仍有未缴纳税款情况发生，再次导致纳税迟延，甚至还故意未申报缴纳土地增值税，又一次导致滞纳金的产生。从鸿晟公司来函的自行申报的应纳税金额310多万元来看，鸿晟公司擅自转走的一期资金380多万元足以缴纳，但鸿晟公司不但未缴税、还故意漏报漏缴，转走的资金也不知去向。现鸿晟公司却多次来函催缴，存在故意制造拖延纳税和漏报税事端，是再次恶意制造鸿国公司未按期缴税甚至违约的假象。第三组（1份）：28．违约金计算清单。拟证明：一审已认定鸿晟公司存在违约行为，就应当判其按《合作开发协议》承担相应违约责任。计算至2019年10月8日起诉时应承担的违约金为4373164.35元，算至2020年10月12日时应承担的违约金则是14902756.44元，违约金还应计算至实际履行完毕时止。鸿晟公司、毕成艳共同质证意见为，第一组证据的真实性认可，但是对内容的真实性不予认可。从双方的来函中，双方发生争议的主要问题，涉及的相关资金的划转问题。第二组证据的真实性认可，双方发生争议涉及到税的问题。因为按照补充协议的约定，应该要实行预缴，也就是说增值税要预缴。第三组证据系自行单方面计算的违约金，不予认可。鸿晟公司提交下列九组证据：第一组（3份）：1．不动产权证书（大产权）。2．不动产权证书（小产权）。3．不动产证书领取签字表。拟证明：涉案房屋已完成不动产权首次及转移登记。第二组（7份）：1．营业执照。2．房地产开发企业暂定资质证书。3．建设用地规划许可证书。4．建设用地使用权证。5．建设工程规划许可证。6．建筑工程施工许可证。7．预售许可证。拟证明：鸿晟公司为涉案房屋开发经营主体，开发经营行为合法，鸿国公司不具有合法开发经营资格，其所谓的独立开发经营行为不具合法性。第三组（16份）：1．民事起诉状。2．民事判决书。3．收条。4．民事起诉状（34户）及案件明细。5．土地增值税清算鉴证报告。6．企业所得税年度纳税申报鉴证报告。7．情况说明。8．项目一期应付未付款统计表（部分）。9．邮储银行结算账户收款凭证。10．四川增值税专用发票（Ｎ005212120）。11．消防工程施工合同。12．电力安装工程施工合同。13．四川增值税专用发票（Ｎ000423822、00423823）。14．增值税专用发票（Ｎ001707582）。15．增值税专用发票（Ｎ0：092114563）。16．营销代理终止协议及销售佣金结算汇总表。拟证明：项目一期鸿国公司目前应承担而未承担的违约金、税款及债务等共计10546630.9594元。第四组（1份）：1．关于前期公共费用分摊等事项再次说明。拟证明：鸿国公司已以20-22号楼42套房屋抵偿其应付给鸿晟公司的项目一期分摊公共费用5824224元，42套房屋权属归鸿晟公司。第五组（6份）：1．中国邮政储蓄银行开立单位银行结算账户申请书。2．中国邮政储蓄银行印鉴卡。3．四川省农村信用社开立单位银行结算账户申请书。4．四川省农村信用社印鉴卡。5．宜宾市商品房预售资金监管协议书（2017年11月3日）。6．宜宾市商品房预售资金监管协议书（2019年3月1日）。拟证明：江安邮储行系鸿晟公司为鸿国公司所开立的专项账户，江安农商行为项目预售资金的监管账户。第六组（6份）：1．天河区法院协助执行通知书。2．商品房预售资金申请书（2份）。3．天河区法院执行裁定书。4．进账单（3份）。5．税收完税证明及通知（土地增值税）。6．税收完税证明及通知（企业所得税）。拟证明：鸿晟公司将从江安农商行所转出款项用于缴纳项目一期税款3367405.16元及退购房款56万元。第七组（2份）：1．四川省商品房买卖合同（预售）、补充协议及盖章申请。2．132户购房户补充协议及清单（已签约）。拟证明：合同盖章前鸿国公司须向鸿晟公司提出盖章申请，补充协议经鸿晟公司审定后才盖章。第八组（1份）：1．商品房买卖合同及网签申报合同统计表。拟证明：刘慧、刘玲、张天贵所拟签商品房买卖合同的付款条款明显背离正常交易条件，严重损害鸿晟公司利益。第九组（1份）：1．授权划缴税款协议书。拟证明：工行东正支行账号为2314××××9477账户为划缴税款银行账户。鸿国公司质证意见为，第一组证据的真实性没有异议，由办理产权分割以后和初始登记的内容就发生了变更，所以不仅仅以初始登记作为产权确定的依据，对他的证明目的有异议。第二组证据的真实性没有异议，证明的事实也没有异议。合同权利的实质内容，就是核算权利经营权利的独立性，跟本案的争议的焦点是没有关联的。第三组证据的真实性没有异议，对违约金承担究竟谁的责任，购房户延迟办证和本案没有关联性。涉及税金核算是需要进一步核算的和本案没有关联。同时证明鸿国公司的义务是有相应的权利。第四组证据关于前期分摊费用函的真实性没有异议，但是这份函所确认的内容是对置换金额的确认，而不是对置换形成条件形成时间的确认。第五组证据关于银行专用账户以及资金证据的真实性没有异议，但对它的证明目的是有异议的。这两个银行账户是完全独立于鸿晟公司的自有资金，是由鸿国公司在管理使用，在涉及对外支付是需要鸿晟公司予以配合。第六组证据的真实性没有异议，税款缴纳应当由鸿国公司承担，但是涉及到企业所得税，应当如何承担，也就是其中的3161396.69元企业所得税，它是需要通过双方核算以后才能确认各自一期、二期应当承担多少，与本案的争议焦点是没有关系。第七组证据的真实性没有异议，反过来证明权利义务的承担者是鸿国公司，也就是鸿晟公司对外签订协议以后，鸿国公司实际承担相关的权利义务。第八组证据的真实性没有异议，证明目的有异议。这属于鸿国公司确定销售内容的一个权利的范围，与鸿晟公司的利益无关，和本案的争议焦点更没有关系。第九组证据的真实性没有异议，但是对证明有异议。鸿晟公司缴纳税款也没有涉及到需要鸿国公司单独缴纳税款才能完成税款缴纳，鸿晟公司是可以独立划转资金完成的，所以存在延迟缴纳。毕成艳质证意见为认可鸿晟公司的全部证明和证明目的。本院认证为，对于双方无异议的证据予以确认，但证明目的结合本案其他证据综合评判。 双方当事人对一审法院查明事实均无异议，本院予以确认。 本院认为，本案二审争议的焦点问题为以下三个方面： 一、关于鸿国公司出资修建的房屋所有权的认定问题。 根据鸿晟公司与鸿国公司合作开协议的约定：鸿国公司负责独立开发本项目1-5号楼、15号楼、19-22号楼，共约31848.93㎡，鸿晟公司负责独立开发本项目6-14号楼、16-18号楼，共约65551.32㎡；地下建筑面积按各自负责的地上建筑区域垂直项下进行划分，地面涉及双方交接的公共区域按中线划分（以总平面布置图，按建筑物和道路标注轴线），具体区域界线，以双方签字认可的附件图为准。合作开发中所需的资金投入双方自行出资，各自承担各自开发区域所应缴的有关规费、税费、办理证照、前期成本投入等相关费用；鸿国公司未对土地使用权进行单独变更前，均以鸿晟公司名义进行开发经营，双方对各自开发的区域独立开发经营，独立核算，自负盈亏，互不干涉。因此，一审判决认为鸿国公司出资并独立开发建设涉案项目1-5号楼、19-22号楼房屋，作为房屋建造人，自房屋建成，即应享有对涉案房屋的所有权，具有事实依据。鸿晟公司二审举证说明项目的产权登记为鸿晟公司，并以产权的初始登记为由认为一审判决认定错误的理由不能成立。 二、关于江安农商行账户上的资金所有权的认定问题。 根据鸿晟公司与鸿国公司合作开协议的约定江安农商行6172××××3618账户系案涉一期项目资金的专项账户，由鸿国公司独立使用，自行管理。一审判决认定鸿国公司开发建设的房屋出售后房款也均进入该监管账户，其权属应属鸿国公司所有正确。鸿晟公司在未经鸿国公司认可的情况下转走相应款项构成违约，应当予以返还。鸿晟公司上诉称该账户系江安县房地产管理局对项目资金实施监管的专用账户，但没有证据予以证明，其辩称有权处置该账户款项的理由不能成立。 三、本案中双方是否有违约行为以及如何承担违约责任的问题。 关于是否继续履行房屋置换的约定问题。双方在《鸿国现代物流园（港汇城）项目合同开发协议》中约定鸿晟公司在鸿国公司完成19-22号楼建设后的15个月内必须启动开发建设，并保证在启动建设后的一年半内完成除三栋高层外的其余建筑，在2019年1月18日签订的《调解协议书》中约定待鸿晟公司12-14号楼办好预售许可证之日起15天内将12-14号楼第三层商铺与鸿国公司办理置换手续。鸿国公司开发建设的19-22号楼已于2018年6月完成竣工验收，但鸿晟公司迄今未启动开发12-14号楼，不具备置换的条件。根据上述事实一审法院认为鸿晟公司存在违约的情形，并依照《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，判令双方对合同中关于置换的约定于2019年8月18日解除并无不当，鸿晟公司上诉认为双方已经进行了置换且支付了差价，应予继续履行的理由不能成立。 鸿晟公司将江安农商行6172××××3618账户资金转出3898357元，未经鸿国公司同意构成违约，一审判决认定并无不当。鸿晟公司上诉主张不构成违约的理由，如前所述，不能成立。 鸿国公司以低于市场价的价格出售其独立开发部分房屋，系鸿国公司对自身权利的处置，根据双方在合同中约定鸿国公司就开发经营过程中涉及的对外签订的所有合同，鸿晟公司应予以配合加盖鸿晟公司印章，现鸿晟公司未配合盖章，且单方向73户按揭购房人发出变更付款方式及另行指定付款账户的通知，向87户分期付款购房人发出解除网签合同的通知，均不符合合同约定，一审法院认为鸿晟公司构成违约并无不当，本院予以维持。鸿晟公司上诉以交易价格不合理由为由主张拒绝加盖印章行为不构成违约的理由不能成立。 因鸿晟公司系案涉项目向税务机关申报并交纳税费的责任主体，目前现有证据不能证据鸿国公司在履行合同过程中对其应承担的税费向鸿晟公司支付的情形。一审判决认为鸿国公司未按时承担缴税义务会对鸿国公司造成损害，鸿国公司对此应承担相应的责任并无不当。鸿国公司上诉以鸿晟公司划走款项为由，认为自身已经承担了相应税费的理由不能成立，其主张增加违约金数额的上诉请求，本院不予支持。 综上所述，鸿国公司、鸿晟公司的上诉请求均不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费224431元，由江安鸿国物业管理有限公司负担37785元，由江安县鸿晟置业有限公司负担186646元。 本判决为终审判决。 审 判 长  刘 云 审 判 员  王 惠 审 判 员  汪秀兰 二〇二〇年十月二十九日 法官助理  赵 梅 书 记 员  朱英栋