文书内容江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏1282民初3431号原告：徐益娟。委托诉讼代理人：瞿卫东，江苏苏泰律师事务所律师。被告：沈枫涛。法定代理人：沈某，系沈枫涛父亲。被告：周敏兰。被告：靖江市靖虹汽配制造有限公司，住所地靖江市西来镇江平路66号。法定代表人：沈某，该公司执行董事。三被告共同委托诉讼代理人：林纪芳，江苏信义诚律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：赵媛，江苏信义诚律师事务所实习律师。原告徐益娟与被告周敏兰、沈枫涛、靖江市靖虹汽配制造有限公司（以下简称靖虹公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐益娟及其委托诉讼代理人瞿卫东，被告沈枫涛，被告靖虹公司的法定代表人沈某，被告周敏兰、沈枫涛、靖虹公司之共同委托诉讼代理人林纪芳、赵媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐益娟向本院提出诉讼请求：1.确认被告沈枫涛、被告周敏兰于2017年10月1日就无偿转让被告靖虹公司25%股权签订的《股权转让协议》无效；2.被告周敏兰向被告沈枫涛返还其持有的被告靖虹公司2.5%股权（实缴出资50万元），并协助被告沈枫涛办理相应工商变更登记手续；3.被告负担本案诉讼费。事实和理由：原告徐益娟与被告沈枫涛系夫妻，双方于2003年12月26日登记结婚；被告周敏兰系被告沈枫涛的母亲。2010年2月，沈枫涛与其父沈某共同出资100万元设立靖虹公司，其中沈枫涛实际缴纳出资50万元，占靖虹公司50%的股权；2012年8月28日，靖虹公司注册资本变更为200万元，被告沈枫涛出资仍是50万元，占靖虹公司25%的股权。2018年3月、2019年7月，沈枫涛先后向江苏省靖江市人民法院（以下简称靖江法院）起诉要求与徐益娟离婚，靖江法院均判决不准离婚。原告徐益娟在离婚案件审理期间得知：沈枫涛婚前曾患精神分裂症，且沈枫涛与周敏兰于2017年10月1日签订《股权转让协议》，将沈枫涛所持靖虹公司25%的股权（股权出资实缴50万元）无偿转让给被告周敏兰，并于同年11月6日办理了工商变更登记手续，现靖虹公司注册资本为2000万元，沈枫涛出资为500万元。经徐益娟申请，靖江法院于2019年11月28日作出（2019)苏1282民特242号民事判决：宣告沈枫涛为限制民事行为能力，并指定沈某为沈枫涛的监护人。徐益娟认为，沈枫涛原所持靖虹公司25%股权（实缴出资50万元）为夫妻共同所有财产，其系限制民事行为能力人，对非属于生活必要对夫妻共同财产作出处理时未获得徐益娟同意，系其擅自将该股权无偿转让给周敏兰，且在转让后就提出离婚，具有转移夫妻共同财产的故意，现徐益娟不认可该协议效力，故该股权转让协议无效。原告徐益娟为证明其诉讼请求，提供了徐益娟与沈枫涛的结婚证、（2019）苏1282民特242号民事判决书、（2019）苏1282民初4495号民事判决书，来源于靖江市行政审批局档案室有关靖虹公司设立、增资、转让的验资报告、股东会决议、章程、准予变更通知书，营业执照副本、股权转让协议、章程修正案，国家企业信用信息公示系统公示的靖虹公司信息表。被告沈枫涛辩称，对徐益娟所述的身份信息、靖虹公司变更沿革、靖江法院作出的判决的事实没有异议，但靖虹公司设立时，靖虹公司的出资均由沈某对外筹集并汇入了验资账户，徐益娟与沈枫涛未实际出资，其名下财产主要都是沈某为其购买。沈枫涛性格内向，少言寡语，在1994年入院治疗时实际应系患抑郁症，其治愈出院后于1998年11月参加工作，后加入中国共产党，时系西来镇八位一体办公室办事员。由于政府在2017年发文要求党政干部退出企业，故沈枫涛将股权转让给周敏兰，并于2018年12月辞职。时徐益娟一直在靖虹公司工作，其知情且同意转让股权。由于沈枫涛具备完全民事行为能力，意思表示真实也获得徐益娟同意，本案应当根据公司法等相关规定认定转让协议合法有效，驳回原告徐益娟的诉讼请求。被告沈枫涛为证明其抗辩意见，提供了靖虹公司在江苏靖江农商行对公账户查询表、靖江市西来镇委员会党委组织科出具的情况说明、毕业证（发证时间1999年7月、2003年12月）、驾驶证（有效起始时间为2010年5月11日）、村镇建筑工匠教员资格证（发证时间1999年5月7日）等证据。被告靖虹公司辩称，靖虹公司系家族企业，主要做汽配零部件。在对外经营中发现，大企业的招投标要求中有一项就是注册资本必须达2000万元，为了企业更好的经营，在周敏兰受让沈枫涛股权后，股东同比例的增加了认缴资本，目前为止靖虹公司并未收到实缴的增资。被告沈枫涛法定代理人庭后补充称，靖虹公司所述增资原因属实，如果法院认定股权转让合同无效，对原告徐益娟的诉讼请求中返还靖虹公司2.5%股权（出资额50万元）的诉讼请求没有异议，鉴于沈枫涛与徐益娟不予认缴增资部分，为靖虹公司的更好经营、保护不特定债权人利益，其作为靖虹公司的股东愿由其认缴全部增资部分。被告周敏兰辩称意见同被告沈枫涛。三被告对原告徐益娟提供的证据的真实性没有异议，但认为（2019）苏1282民特242号民事判决只能证明司法鉴定时是限制民事行为能力，不能推定鉴定前沈枫涛是限制民事行为能力人。原告徐益娟对被告沈枫涛提供的证据的真实性均无异议，但认为与本案不具有关联性，既不能证明沈枫涛未在靖虹公司出资，也不能推翻鉴定程序得出的结论。被告周敏兰、靖虹公司对被告沈枫涛提供的证据的真实性、证明力均无异议。对原告徐益娟、被告沈枫涛提供的证据，对方当事人对证据的真实性均无异议，本院对此予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：靖虹公司于2010年2月8日成立，时注册资本总额100万元，股东为沈枫涛、沈某，靖虹公司章程载明，沈某、沈枫涛实缴货币各50万元。2012年8月28日，靖虹公司召开股东会决议，经全体股东一致通过决议，主要内容为靖虹公司增加注册资本100万元，由股东沈某货币出资100万元，出资时间为2012年8月28日前，公司实收资本变更为200万元。泰州市靖江工商行政管理局于2012年9月6日核准登记靖虹公司变更为注册资本200万元、实收资本200万元，并备案了章程。2017年10月1日，靖虹公司召开了股东会，经全体股东一致通过决议：同意沈枫涛在靖虹公司中的25%股权（计50万元出资额、实缴50万元）无偿转让给周敏兰、其他股东放弃优先购买权。同日，沈枫涛（出让方）与周敏兰（受让方）签订《股权转让协议》，约定沈枫涛将其所持靖虹公司25%的股权（股权出资实缴50万元）无偿转让给被告周敏兰。靖江市市场监督管理局于同年11月6日核准登记靖虹公司股东变更，并备案了章程，靖虹公司变更后股东为沈某、周敏兰，实缴出资分别为150万元、50万元。靖虹公司于2018年12月17日办理了注册资本变更登记，现靖虹公司注册资本为2000万元，沈某、周敏兰认缴出资分别为1500万元、500万元，未到位出资的出资时间均为2028年12月10日。另查明，徐益娟与沈枫涛于2003年12月26日登记结婚。2018年6月4日、2019年7月1日，沈枫涛先后向本院提起离婚之诉，本院均判决不准离婚。周敏兰系沈枫涛之母、沈某系沈枫涛之父。沈枫涛于1998年11月参加工作，于2018年12月辞职，时任靖江市西来镇八位一体办公室办事员，在此期间其取得学业证书、驾驶证、村镇建筑工匠教员资格证。本院于2019年9月4日立案受理徐益娟申请认定沈枫涛限制民事行为能力一案，本院审查后认为综合沈枫涛在案件审理中的表现、目前的精神状况及司法鉴定意见，应认定沈枫涛目前为限制民事行为能力，本院于同年11月28日作出（2019)苏1282民特242号民事判决：宣告沈枫涛为限制民事行为能力，并指定沈某为沈枫涛的监护人。本案争议的焦点：周敏兰无偿受让沈枫涛股权的股权转让协议的效力本院认为，股权作为综合性的民事权利，既包括资产收益权，也包括与股东人格不可分的参与重大决策和选择管理者的权利，故股权在夫妻婚姻期间所代表的财产利益或变价款属于夫妻共同财产。本案实质是夫妻关系存续期间出资，股权登记在一方名下，其未经配偶同意将其名下的股权单方转让给第三人，在公司其他股东自愿放弃优先购买权的情况下，股权转让合同的效力的认定。在现有证据不足以证明沈枫涛对外转让股权时不具有民事行为能力，涉案股权的效力应当结合转让行为是否损害徐益娟的合法权益、出让人与受让人主观是否善意予以综合认定。本案中，徐益娟作为沈枫涛的配偶，其基于夫妻存续期间的取得股权所享有的共有财产权利体现在股权所对应的财产性收益，即转让股权所取得的对价，故沈枫涛处分其名下的股权时涉及到徐益娟的利益，其自行处分行为未获得徐益娟追认，故其转让股权的行为属于无权处分。然即便沈枫涛系无权处分，尚不足以认定该转让合同无效。如果受让人系善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益。周敏兰与沈枫涛系母子关系，沈枫涛在其起诉离婚前，将诉争股权无偿转让给其具有特定的身份关系的周敏兰，由于周敏兰获得诉争股权未支付对价，沈枫涛与周敏兰主观上具有损害了徐益娟对涉案股权依法享有的收益权的故意，故周敏兰不属于善意第三人，依法应当认定周敏兰无偿受让沈枫涛股权的民事法律行为无效。法律规定，无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。民事法律行为无效、被撤销或确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。故前述民事行为无效，周敏兰因此取得的沈枫涛的股权应予返还，靖虹公司应当依法恢复沈枫涛在该司的股东资格、撤销周敏兰在该司的股东资格，并由被告沈枫涛、周敏兰承担相应的案件诉讼费。在靖虹公司注册资本增资后，原告主张恢复沈枫涛在靖虹公司的出资额50万元(占股2.5%)，靖虹公司另一股东沈某明确表示为靖虹公司经营稳定和延续，愿意认缴全部增资，且被告沈枫涛亦对原告诉讼请求没有异议，故原告徐益娟要求靖虹公司协助办理相应股东资格、股权变更登记，依法应予支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告沈枫涛与被告周敏兰于2017年10月1日签订的股权转让协议无效；二、恢复被告沈枫涛在被告靖江市靖虹汽配制造有限公司的股东资格，被告靖江市靖虹汽配制造有限公司于本判决生效后一个月内至公司登记机关办理股东变更登记手续，变更登记内容为沈枫涛的出资额为50万元，占靖江市靖虹汽配制造有限公司注册资本的百分之二点五。案件受理费8800元减半收取计4400元、财产保全申请费3020元，合计7420元，由被告沈枫涛、周敏兰共同承担（被告沈枫涛、周敏兰于判决生效后10日内交纳至本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本四份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  陈海波二〇二〇年十月十六日书记员  高 洋本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效第一百五十五条无效或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。