山东省日照市东港区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁1102民初8511号 原告：孔令锋，男，1969年9月15日出生，汉族，日照蓝海渔业有限公司法定代表人，住日照市。 被告：日照蓝海渔业有限公司。住所地：山东省日照市。 法定代表人：孔令锋，执行董事。 第三人：王为志，男，1970年10月28日出生，汉族，居民，住。 第三人：徐洪斌，男，1968年3月5日出生，汉族，居民，住山东省郯城县。 原告孔令锋与被告日照蓝海渔业有限公司、第三人王为志、第三人徐洪斌公司决议纠纷一案，本院于2019年10月31日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孔令锋暨被告日照蓝海渔业有限公司的法定代表人及第三人王为志、第三人徐洪斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告孔令锋向本院提出如下诉讼请求：1.确认2019年3月2日达成的日照蓝海渔业有限公司股东会决议合法有效。2.案件受理费由被告承担。事实与理由：日照蓝海渔业有限公司原系原告与妻子刘艺共同出资所有，因发展海洋牧场、引进资金需要，原告、刘艺与第三人王为志、徐洪斌达成君子协议，将公司注册资本变更至1600万元，刘艺退出，第三人王为志、徐洪斌成为公司股东。原告以原公司权益作价430万元，其中120万元由变更后的公司给予原告现金补偿；第三人王为志、徐洪斌分别出资760万元和420万元，各占股47.5%和26.25%，原告孔令锋占股26.25%，上述出资应于2024年5月1日前全部缴足。协议达成后，公司办理了变更登记，原告与第三人王为志、徐洪斌成为公司的注册股东。至2019年3月2日，除原告依约作价出资外，第三人王为志出资247万元，第三人徐洪斌出资50万元，另有他人以投资名义注入部分资金。为明确各方权利义务，日照蓝海渔业有限公司召开股东会，原告与第三人王为志、徐洪斌均参加会议并签署股东会议决议。该股东会决议除对前述投资情况予以确认外，还通过了各股东按实际出资比例承担权利义务、增加投资及吸纳新的投资人的决议，原告和第三人王为志已在拟定的股东会议决议上签字，第三人徐洪斌参加会议与拟定决议但未签字。依据《公司法》42条、43条之规定，该股东会议决议所述事实及决议内容，已经三分之二以上表决权的股东通过并签字确认，应合法有效。但第三人王为志、徐洪斌事后反悔，全盘否定投资入股时的约定和上述股东会决议，更不认可原告的出资方式，并在公司急需资金的情况下拒绝增加投资，且不配合出具必要的贷款手续，致使公司经营几近瘫痪，严重损害了原告及公司的合法权益。为此，特诉至贵院，望依法公断。 被告日照蓝海渔业有限公司辩称，认可原告陈述。 第三人王为志述称，诉争股东会决议不成立。理由为：一、2019年3月2日及以后并未召开股东会，未签署任何决策文件，未形成会议记录。二、根据《公司法司法解释四》第五条，股东会或股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开股东会的，但根据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章的除外……。关于诉争股东会决议的形成，原告没有证据证明系按照章程或公司法规定的召集程序通知各股东，或召开股东会；即使不需要召开股东会就要作出决定的，应由全体股东在决议文件上签字。而该份文件上没有全体股东签字，因此该决议不成立；三、诉争股东会决议主要内容载明“实际出资状况分别为：孔令锋310万元（原公司权益部分作价430万元，其中120万元经股东和投资人商定已由孔令锋支取）……”，原告起诉要求确认该决议有效，目的是确认原公司权益部分作价430万元，而各投资人出资作价应由全体出资人决定，而非三位股东通过股东会决议的方式决定。且根据公司法及章程规定，股东会决议决策超出权限范围，因此，该股东会决议不成立；四、原告向被告陈述出具这份文件的目的是去北京融资，而非用于确认投资人的作价出资。原告让其签字，具有欺骗性质。其签字的目的是融资，吸纳新的资金，而非确认投资人的作价出资。且其签字也不是2019年3月2日，而是在原告去北京回来后（约2019年4月份）。综上，原告诉讼请求没有事实和法律依据，应予以驳回。 第三人徐洪斌述称，一、股东会召开程序不合法。1、《公司法》第四十一条规定：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。根据该规定，原告并未在会议召开十五日前通知答辩人，也未对所议事项的决定做成会议记录。2、原告所谓股东会会议召开的通知方式也不符合法律规定和公司章程。原告应当以书面的形式通知各股东，而非以微信方式通知召开股东会，其对于原告以微信方式通知召开股东会从未表示同意，况且其也不知道原告微信通知过。3、决议内容违反公司章程和法律规定，公司股东不仅三个人，还有其他投资人，股东会决议的召开应当通知所有投资人。二、其对于所谓的股东会决议如何形成的并不知情，对其内容也不予认可。1、原告公司权益作价430万元，其与公司其他股东和投资人均不认可，原告入股时公司费用发票和白条约为70万元，而且没有评估、验资报告。2、2019年3月2日决议中提及的120万元由原告支取，其不认可。本案原告如已支取并转入个人账户，原告已涉嫌构成职务侵占，其将保留追究原告法律责任的权利。综上，其认为本案股东会决议应为无效，请求贵院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交如下证据：证据一、包括三名登记股东和两名投资人的群微信聊天记录一份。证实在2019年2月13日，原告在该群发了建议由大师兄定股东会召开时间及内容以及择日召开的消息。2019年2月26日，原告发送通知股东会召开的具体时间及地址的消息。证据二、微信记录一份。证实其于2019年3月2日前，将日照蓝海渔业有限公司股东会议决议发给第三人王为志，第三人王为志修改后发给了原告表示认可。证据三、2019年4月10日的股东会决议。证实各股东已经依据诉争股东会决议进行公司日常决策，证实诉争股东会决议有效。第三人徐洪斌对于2019年3月2日的决议也是认可的。证据四、2019年3月2日的股东会决议。证实第三人王为志代持股东的身份，其签字代表被代持的投资人的意愿。证据五、2019年11月1日微信群中的微信记录。证实王为志同意出面做代持股东，证实其代持身份，各方无异议。证据六、2017年7月4日投资人程向明发至微信群中的关于被告公司股权投资设计说明书（文件实际名称为日照蓝海渔业有限公司股权出让与认购协议）。通过该证据第五条约定可以看出公司作价430万元的合法性。公司作价是在新股东进来时对原公司权利人孔令锋的议价，是经过投资各方包括注册股东及各投资人协商一致的作价。证据二也可以证实该事实。证据七、公司章程。证实章程确定的股东会的权限、会议召集、表决程序等内容。证据八、企业变更情况。证据九、股权转让协议。证据八、证据九均证实第三人通过受让股权和增加资本形式加入目标公司。证据十、第三人王为志发给原告的股东会会议纪要和股东会决议的微信聊天记录。证据十一、原告将会议纪要、股东会决议转发给公司法律顾问刘勇律师的微信记录。证据十、十一均证实股东会决议程序完善，第三人王为志承认相关决议内容。证据十二、原告与第三人徐洪斌的微信记录。证实第三人徐洪斌同意原告及第三人王为志签字即表达股东意见完整。证据十三、第三人徐洪斌在股东投资人群中点赞的聊天记录。证实第三人徐洪斌同意股权转让协议并同意签署。证据十四、新蓝海新决策新动能微信群。证实该群是被告公司股东、投资人沟通决策平台，原告及第三人均在该群内。证据十五、第三人王为志发给原告的微信定位记录。该定位是第三人徐洪斌的办公室，诉争股东会决议就是在此处最后签字。证实第三人徐洪斌参加拟定该股东会决议。 对于原告提交的上述证据，被告无异议。 经第三人王为志质证，其主张证据一在2019年2月13日只是就开会征求意见，2019年2月26日表明的是原告通知，不足以证实按照合法程序召开股东会。对于证据二，主张该文件初稿是原告发送给他的，原告当时说要去北京融资发给他该份文件，2019年3月2日上午其并不在办公室。对于证据三，认为是一份不完整的证据，没有召开股东会，没有经过全体出资人同意。对于证据四、主张并不是2019年3月2日签署，是原告要去北京融资让其签署。对证据五、证据六无异议。对证据七，主张公司章程并没有与公司法不同的特别约定，公司章程的约定不能证实股东会有对原公司作价及出资方面的权限。对证据八，无异议。对证据九、真实性无异议，但认为转让的股权并未实际出资。对证据十，认可是其整理的，但主张是想通过大家逐个签署的方式议事和决策，并没有开会。对证据十一，主张2019年3月22日其发给原告的股东会决议是按照原告要求整理后发的，原告告知其是吸纳新的投资介绍公司情况的，与2019年3月2的股东会决议不是一个目的。对证据十二，主张第三人徐洪斌并不是针对本案的股东会决议发表的意见，而是针对原告说的程向明存在的问题。对证据十三，系第三人徐洪斌表示对该争议的问题有所推进，并不表明徐洪斌认可该文件，签字才可以视为认可该文件。对证据十四真实性无异议，主张微信群是一个交流工具，公司的行为应根据公司法、公司投资性文件、管理性文件运行，从未确定微信群作为公司决策的平台。对证据十五主张该证据能证明2019年3月31日其到第三人徐洪斌处，原告不在，否则其不会给原告发定位。还能证明2019年3月23日原告发给其的股东会决议文本不是原告一直主张其签署的文本。 经第三人徐洪斌质证，其对证据一2019年2月13日的微信主张是就开会征求意见，其没有看到2019年2月26日召开会议的微信通知，不符合提前通知各股东召开会议的时间规定。对证据二、证据三、证据四，均主张不知情。对证据五主张没有看到该聊天记录。对证据六主张也从未见过该协议。对证据七质证意见与第三人王为志一致。对证据八无异议。对证据九真实性无异议。对证据十、证据十一主张因与其无关，对该证据不清楚。对证据十二主张系原告与第三人对处理程向明有关问题进行讨论，其表示同意两人意见。对证据十三，主张点赞是觉得争议的事情有了推进。对证据十四主张召开股东会要提前电话或信件的方式通知各股东。对证据十五主张第三人王为志可能在其处，但该证据无法证实原告主张的其参与股东会决议拟定及原告与王为志在其处签署股东会决议的事实。 第三人王为志为证实其答辩及质证意见提交如下证据：证据一、微信聊天截图。证实原告没有按照公司法、公司章程等规定召集召开股东会。证据二、2019年3月2日原告发给第三人王为志的股东会决议版本。证实2019年3月2日并未召开股东会，是原告发给其两份股东会决议版本，让其照此制作股东会决议，让各位投资人签字，以达到形成决议的目的。当日其与第三人徐洪斌均不在日照，其不认可照着原告发送的版本制作股东会决议。证据三、2019年3月2日到2019年3月3日其发送给原告的会议纪要。证实其制作会议纪要的目的是让股东会研究这些内容并形成决议，因为其认为公司如不解决纪要中载明的问题，公司将无法继续发展，其中第一条就是“出资协议未签署”。证据四、2019年3月22日至2019年3月23日原告让刘律师修改的股东会决议。证实直到2019年3月23日也没有开股东会，没有签署股东会决议。证据五、2019年9月9日第三人王为志、第三人徐洪斌发给股东及投资人的微信记录。证实其中再次提到应如何对原公司资产评估处置，要求以原告为主尽快商定原公司作价。 经原被告质证，其主张证据一只是聊天记录的一部分。对证据二真实性无异议，认可其发给第三人王为志股东会决议模板，然后第三人王为志据此修改了一份股东会决议后发给其。对证据三主张该会议纪要就是根据2019年3月2日的股东会形成的，在通知发出15天后召开了股东会，公司三位注册股东均参加会议，只是没有签署股东会决议。对证据四真实性无异议，主张其发给第三人王为志股东会决议后，第三人王为志一直没有将股东会决议内容写出来，期间其多次催促，其直到2019年3月22日才将整理好的内容发给原告。从开股东会到股东会决议签字其一直催促第三人尽快拟定并签署股东会决议。对证据五真实性无异议，对其中内容不予认可。因为第三人否认了之前达成的共识和股东会决议的内容。经第三人徐洪斌质证，其主张没有看到证据一的聊天记录。对证据二到证据四主张属于原告与第三人王为志之间的微信记录，其不清楚。对证据五无异议。 另，本院就有关事实向原告调查形成的调查笔录一份。被告对该证据无异议。经第三人王为志质证，其不认可原告陈述的内容。第三人徐洪斌对调查笔录中与其有关的内容亦不予认可。 对于原告及第三人王为志提交的上述证据，经各方质证，各方无异议的证据本院予以确认。对于有异议的证据，本院将在以下分析中认定。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告日照蓝海渔业有限公司原股东为原告及案外人刘艺，后该公司股东变更为原告、第三人王为志及案外人张传森。2016年12月15日，公司注册资本增加到1600万元。2017年2月16日，公司股东变更为原告（认缴出资额420万元，认缴出资比例26.25%，出资方式货币出资，认缴出资时间2024年5月1日）及第三人王为志（认缴出资额760万元，认缴出资比例47.5%，出资方式货币出资，认缴出资时间2024年5月1日）、第三人徐洪斌（认缴出资额420万元，认缴出资比例26.25%，出资方式货币出资，认缴出资时间2024年5月1日）。该公司章程第八条约定：……股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。股东会的议事规则约定：……（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（4）股东会对公司修改章程、增加或者减少注册资本的决议以及分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（5）召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 2019年2月13日，原告在包括原告、第三人徐洪斌、第三人王为志及案外人王树文、程向明在内名为“新蓝海新决策新动能”的微信群中发送如下内容“各位股东、投资人，早上好，因公司面临资金严重困难，致使2019年业务无法正常开展，请大家在十五日内择日召开股东及投资人会议，商讨此事及诸多事项。建议由大师兄定时间，大家尽力配合。”。2019年2月26日，原告再行发送如下内容“各位股东、投资人：请于本周六下午两点半到日照教授花园一期办公室召开股东及投资人会议，大家也可以另行约定时间，近期如无其他约定时间请各位按时到会”。 庭审中，原告主张在通知开会15天之后召开了股东会。第三人均否认召开过股东会。关于股东会召开时间，原告在对第三人王为志提供的证据质证时主张召开时间是否是2019年3月2日记不清了，有可能在2019年3月2日之前某一天，但肯定是在发出通知15天之后召开的，三位注册股东都参加了股东会，就是没有签署股东会决议。 关于该股东会决议形成过程，原告及第三人王为志提交的双方往来微信聊天记录显示： 2019年3月2日，原告向第三人王为志发送了股东会会议决议模板，原告主张第三人王为志据此修改了一份股东会决议后发给其。 2019年3月3日，第三人王为志向原告发送一份会议纪要。该会议纪要载明“时间：2019年3月2日，地点：日照市山海天路教授花园一期19号，会议议题：1、当前公司基本状况梳理；2、部分投资人缺席（微信群事先通知）状况下注册股东议事。纪要和议事如下：一、目前基本情况1、出资协议未签署；2、部分出资人因虽出资但未纳入股东注册或未形成代持书面文书；3、公司投资事务决策不能正常开展……二、有关议事1、规范公司投资及经营行为；2、在注册资本未完全到位前，个人参与公司决策、经营分配、承担风险均以实际出资比例为限；……5、本次会议同意吸纳其他资金、规模300万至500万元，可以股东投资、非股东投资、借款、定向投资等方式，资金用途为海域使用金、生产看护船只、财政转移支付网箱项目建设不足资金部分、续投人工鱼礁以及流动投资网箱养殖、底播海参等，各项事务经投资或经营决策后执行，决策方法为注册股东决策意见征求非注册投资人意见；6、向非股东投资人征求意见方式为：邀请参加股东会议、会后征求意见、征求意见时间限3日，不发表意见表示默认。三、规则和制度完善……3、本纪要以书面方式通过微信、信息等方式传达至所有出资人”。第三人王为志主张其制作上述会议纪要目的是让股东及投资人开会研究纪要中列明的问题，想通过大家逐个签署的方式议事和决策，并没有开会。 2019年3月22日，第三人王为志通过微信发送给原告一份日照蓝海渔业有限公司股份会决议，其内容为“时间：2019年3月2日，地点：日照教授花园一期办公室日照蓝海渔业有限公司注册资本1600万元，由孔令锋（420万元）、王为志（760万元）、徐洪斌（420万元）三位股东注册持有，实际出资状况分别为：孔令锋310万元（原公司权益作价430万元、从投资款中变现120万元后剩余部分），王为志万元，其中代持他人股权万元，徐洪斌50万元。股东孔令锋、王为志和徐洪斌三位注册股东出资未到位部分，同意吸纳新的投资，代持或变更注册。另有多个投资人打入公司投资款合计480万元尚未办理投资变更注册或代持手续，同等享有议事决策权除非主动放弃或处置投资，议事决策时征求意见。依据《公司法》，经股东会议决定，公司议事决策和分配、权利和义务以实际出资为限。股东签字：2019年3月2日”。 原告收到该决议后修改部分内容后再行发送给第三人王为志。其中，将孔令锋实际出资状况修改为“原公司权益部分作价430万元，其中120万元已由孔令锋支取，另约定其他权益在公司取得财政扶持资金后由孔令锋支取30%”；将“尚未办理投资变更注册或代持手续的其他投资人同等享有议事决策权除非主动放弃或处置投资，议事决策时征求意见”修改为“在履行必要的变更手续后应同等享有股东权利和义务”；将决议内容修改为“三位注册股东在公司中的权利和义务以实际出资为限”，并增加“公司业务开展需要增加投资约500万元，三位股东原则上同意通过吸纳新股东入股，借款等方式实现投资”的内容。 从原告及第三人提供的证据看，上述股东会决议协商过程仅在原告与第三人王为志之间进行，第三人徐洪斌未参与。 现，原告要求确认有效的股东会议决议内容为“日照蓝海渔业有限公司注册资本1600万元，由孔令锋（420万元）、王为志（760万元）、徐洪斌（420万元）三位股东注册持有，实际出资状况分别为：孔令锋310万元（原公司权益部分作价430万元、其中120万元经股东和投资人商定已由孔令锋支取）。另由孔令锋负责公司财政扶持资金申请事宜，待公司取得财政扶持资金后，其中30%部分作为对孔令锋本人的奖励；王为志247万元，其中代持他人股权127万元，代理贾铂金20万元，代理舒畅20万元（以画作价）；徐洪斌50万元。另有程艳丽和青岛旭天科技分别转入公司投资款20万元和403万元尚未办理投资变更注册或代持手续。基于以上事实，依据《公司法》，经股东会议决定：1、三位注册股东按实际出资比例享有股东权利，承担股东义务。2、未注册投资人在签订出资协议或履行股权变更手续后，享有股东同等权利和义务，也可以通过签订代持协议方式明确代持关系。3、公司现阶段开展业务需要增加投资约500万元，不足部分拟吸纳新的投资，新的投资可委托原始股东代持或另行变更注册股东，按新的投资份额重新分配股权。以上决议三位原始股东同意并签字认可”。 原告及第三人王为志在股东签字处签名，第三人徐洪斌未在该决议上签字。原告提供与第三人王为志聊天记录（该聊天记录涉及第三人王为志向原告发送第三人徐洪斌位置信息）主张诉争股东会决议系在第三人徐洪斌办公室签订，第三人徐洪斌认可，但主张原告及第三人合计表决权已足以通过该决议，所以第三人徐洪斌未在该决议上签字。第三人对此均不予认可。 第三人王为志主张原告告知其要到北京融资介绍公司情况，所以其签署了诉争股东会决议。至于该决议与此前其与原告修改的决议内容有无区别，其没有仔细看。为证实该决议形成背景，第三人王为志提供2019年11月1日其在“新蓝海新决策新动能”微信群中发送的信息予以证实。该微信显示如下内容“老孔，……那份文件，是在公司混乱停滞之际，你告诉我是为了变更投资，给北京那边投资人看你的意思的，便于引资的……我之所以签，只能表明你引资我无异议，你也告诉我该文件时引资意图……你现在以此起诉或证明投资股权关系，这是图谋和做扣？……”。原告回复内容为“你这是个糊涂蛋，这个文件我催了得半年多，主要是为了把我在公司里的权益讲明白；你真是个糊涂蛋，没有这个东西还有什么东西能说明问题。你真是个糊涂蛋！”。原告认可其回复内容涉及到的“这份文件”即2019年3月2日的股东会决议。 庭审中，原告自认基于公司资金严重困难，业务无法正常开展，才召集股东会，商讨出资的问题及其他公司需要解决的问题。召开股东会确定的议事事项一是出资问题，把前期对原公司作价以股东会决议的形式作个认证，依据各股东及出资人的出资状况确定各方权利义务。二是未注册投资人需要通过签订代持协议或者履行股权变更手续后明确股东身份，三是公司要吸纳新的投资。第三人王为志对此不予认可，第三人徐洪斌主张不知情。 另查明，2017年7月4日，在蓝海渔业群中案外人程向明发送了一份名为“日照蓝海渔业有限公司股权投资设计说明”，并提议如果没有意见的话，应该签署了。第三人徐洪斌在该群中点赞。原告主张在该文件中明确了对原公司及相关权益人所拥有的各项权益、资产总估值认定430万元。原告自认该份协议最终并未签署。 原告提交2019年4月10日的目标公司股东决议一份，主张据此可认定各股东已经依据诉争股东会决议进行公司日常决策，诉争股东会决议有效，同时说明第三人徐洪斌对于2019年3月2日的决议是认可的。该决议载明“……根据公司3月2日股东决议精神，现决定向孔令锋借款壹拾万元（该款项为孔令锋对外借款）用于网箱项目支付，月利息0.8%，期限3个月，该借款在公司经营收益中偿还……本决议征求股东及监事徐洪斌意见后签署”。该决议以只有原告及第三人王为志签名。 本院认为，原告为目标公司股东，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”之规定，原告有权要求反向确认股东会决议有效，其得为本案适格主体。关于诉争股东会决议是否有效，需要结合第三人提出的该决议是否存在不成立、可撤销、无效情形进行分析。 关于该决议是否存在不成立的情形，首先，股东出席股东会，并在会上发言、讨论、质询以及投票是股东的权利。按照《中华人民共和国公司法》第三十七条之规定，除有限责任公司全体股东一致同意时可以不召开会议作出决定外，只有依据法律和公司章程规定召开会议审议并表决通过，方才成立决议。对于诉争股东会决议是否是通过股东会形成的事实，原告及第三人存在争议。原告主张按通知的时间召开了股东会并形成有效决议，原告对此负有举证义务。从原告提交的证据看，虽然微信通知股东会召开并不当然影响通知的效力。但从原告首次通知会议召开的内容看，其中仅系提议择日召开会议，并未确定召开时间，第二次通知的开会时间亦未在法定期间内。即便召集时间不存在瑕疵，该通知亦未载明议事事项等内容。因此，即便原告召集了股东会，在未明确通知议事事项的情形下，公司其余股东无法决定是否参加股东会或对股东会议事事项进行或放弃表决。至于原告提交的会议纪要能否佐证股东会召开的事实，本院认为，按照公司章程，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。从形式上看，该会议纪要并非规范的会议记录，亦未经出席会议的股东签字确认；从其内容看，亦未依法对所议事项如何表决、表决结果等予以记录。因此，凭该会议纪要亦无法佐证目标公司在2019年3月2日召开过股东会。即便目标公司召开了股东会，结合原告自认内容，诉争股东会决议形成时间亦非在2019年3月2日。从原告与第三人王为志聊天内容可看出，在决议载明的时间之后，原告与第三人王为志对该决议内容还多次交换修改意见。因此，在诉争股东会决议载明的时间即2019年3月2日不管是否召开了股东会，至少并未形成有效的决议。 至于原告主张除其与第三人王为志外，第三人徐洪斌亦认可该决议，其与第三人王为志持股已经达到了法定的表决权，决议有效的意见，本院认为，虽原告主张第三人徐洪斌认可该决议，但第三人徐洪斌对此不予认可。而原告提交的证据尚不足以证实其主张。即便第三人徐洪斌同意该决议，公司法规定的可不召开股东会形成股东会决议的法定形式要件亦需满足全部股东在决定文件上签名、盖章，诉争股东会决议显然不具备该要件。据此，无法认定该决议成立。在该决议不成立的前提下，更无从谈及决议是否存在撤销及无效的情形。 庭审中，原告自认召集本次股东会包括的议事事项之一把前期其对目标公司投资作价以股东会决议的形式作个认证。在第三人王为志就该决议形成过程与原告沟通时，原告亦回复“这个文件主要是为了把我在公司里的权益讲明白……，没有这个东西还有什么东西能说明问题”。据此，可以看出原告召集本次股东会主要的目的是为了确定其对目标公司原投资出资对价问题。对于该问题，原告自认各方并未签署投资协议。而股东实物投资及出资价值问题，并非股东会可决议的事项，需经法定验资程序始能确定。 综上，原告要求确认诉争股东会决议有效的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款、第三十七条、第四十一条、第四十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第三条、第五条之规定，判决如下： 驳回原告孔令锋要求确认被告日照蓝海渔业有限公司2019年3月2日达成的股东会决议有效的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告孔令锋负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。 审 判 长  李 娜 人民陪审员  成永方 人民陪审员  相振虚 二〇二〇年十月二十二日 法官助理惠丽娟 书记员何萍萍