广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初12302号原告：韦美铃，女，1996年6月18日出生，汉族，住广州市白云。委托诉讼代理人：黄灿灿，广东为峰（白云）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李军，广东为峰（白云）律师事务所律师被告：广州云梯地产开发有限公司，住所地广州市白云区机场路航云北街自编******，统一社会信用代码91440101190497053H。法定代表人：梁国锋。委托诉讼代理人：张哲，该公司员工。委托诉讼代理人：杨栩锋，该公司员工。被告：广东空港置业有限公司，住所地广，住所地广州市白云区机场路航云北街**自编**信用代码91440000MA4UJ1CX4H。法定代表人：翁玉麟。委托诉讼代理人：陈默，该公司员工。原告韦美玲与被告广州云梯地产开发有限公司（以下简称云梯公司）、广东空港置业有限公司（以下简称空港公司）商品房预售合同纠纷一案，本院于2020年7月31日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理，原告韦美玲的委托诉讼代理人李军、被告云梯公司的委托诉讼代理人杨栩锋、被告空港公司的委托诉讼代理人陈默到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韦美玲向本院提出诉讼请求：1.云梯公司向韦美玲支付逾期交付广州市花都区××街××（××）101号房的违约金（以370万元为基数，每日按万分之一的标准计算，自2019年1月1日起计至符合合同约定和法定交付的条件之日止，暂计至2020年7月29日共576天为213120元）；2.空港公司对上述第一项款项承担连带责任；3.云梯公司、空港公司承担本案诉讼费。事实与理由：韦美玲就以370万元的价格购买云梯公司位于花都区××街××（××）101房，于2017年3月9日签订《商品房买卖合同》，约定云梯公司应在2018年12月31日前交房；如未能按本合同规定期限交房，云梯公司应自约定交房日期的次日起至实际交付之日或达到法定交楼之日止，每日按已付房价款0.01%的标准向韦美玲支付逾期交楼违约金，但违约金总额不超过总价款的2%。韦美玲按合同约定付清房款，但云梯公司未能在合同约定的交付时间2018年12月31日前向韦美玲交付房屋，即自2019年1月1日起逾期交房。据了解，案涉房屋目前仍未取得建设工程竣工验收备案表等文件，不具备约定及法定的交付条件。韦美玲认为，双方签订的《商品房买卖合同》合法有效，现云梯公司逾期交房，依法应承担违约责任。云梯公司作为格式合同提供方，应遵循公平原则确定与韦美玲之间的权利义务，在本合同中，云梯公司逾期交楼违约责任明显轻于韦美玲逾期付款违约责任，双方权利义务不对等，云梯公司逾期交楼行为已严重损害了韦美铃的合法权益，且案涉房屋逾期交付已近两年，至今仍不具备交付条件，故韦美玲请求云梯公司支付违约金的行为具有合理性及合法性。云梯公司为一人有限公司，股东为空港公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，空港公司应与云梯公司承担连带责任。被告云梯公司辩称，不同意原告的诉讼请求，根据合同第14条第2款约定，违约金的总额不超过总房价款的2%。被告空港公司辩称，请求驳回原告对我方的诉讼请求。一、云梯公司的财产独立于我司财产。云梯公司原名广州白云国际机场集团综合开发有限公司。云梯公司和我司均是管理规范的国有公司法人，每年都按照《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计（详见云梯公司2014年以来至今六年的年度审计报告）。上述证据充分证明，云梯公司作为国有一人有限责任公司，每年均按照《中华人民共和国公司法》的规定进行规范的法定外部审计，其财产独立于作为其股东的我司的财产，不存在云梯公司的财产和其股东财产混同的情况。二、韦美铃要求我司对云梯公司的债务承担连带责任没有事实和法律依据。如上所述，我司已充分举证证实，云梯公司是一家管理规范的国有一人有限责任公司，每年均进行严格规范的法定外部审计，其财产独立于其股东。因此，韦美铃认为我司应对云梯公司的债务承担连带责任没有事实和法律依据。本院经审理认定事实如下：云梯公司原名称为广州白云国际机场集团综合开发有限公司，于2020年5月14日变更为现名称。云梯公司是位于广州市花都区梯面镇颐林一街30号（A1-05栋）101房的开发商，在与韦美玲签订《广州市商品房买卖合同》之前取得了广州市花都区住房和建设局核发的《商品房预售许可证》，预售涉案房屋。2017年3月9日，云梯公司（甲方、卖方）与韦美玲（乙方、买方）签订《广州市商品房买卖合同（预售）》及附件一至七。合同主要条款约定如下：乙方所购商品房为广州市花都区××街××（××）101房，该商品房总金额370万元，付款方式为一次性付款。第十条逾期付款违约责任，如果乙方未能按照本合同约定的期限将全部房款支付至预售款监控账号，甲方有权要求乙方每日按总房价款的0.05%的标准支付违约金；经甲方催告，逾期超过30日，乙方仍未按约支付的，甲方有权解除合同。第十二条交房条件，该商品房项目工程竣工验收合格，并取得了建设工程质量监督机构出具的商品房建设项目符合验收管理规定的《建设工程质量监督报告》和规划、公安消防、人防、环保部门出具的认可文件或准许使用文件；满足供水、供气、供电及通邮等必要居住条件，并取得了公共服务单位出具的永久供水、供气、供电、通邮的证明文件。第十三条房屋交付，甲方应当在2018年12月31日前将作为本合同标的物的房屋交付乙方使用。第十四条延期交房的违约责任，甲方如未能按本合同规定的期限交房，不解除合同的履行，甲方应自本合同第十三条约定的交房日期的次日起至实际交付之日止，每日按总房价款0.01%的标准向乙方支付违约金，但违约金总额不超过总房价款的2%。第十五条房屋交付时的有关资料：甲乙双方进行房屋验收交接时，甲方应当向乙方提供有关该商品房的下列资料：（一）规划部门出具的《建设工程规划验收合格证》；（二）建设单位出具的《建设工程竣工验收报告》；（三）消防部门出具的《建设工程消防验收合格意见书》或备案凭证；（四）供水、供气、供电、通邮的永久使用证明材料；（五）人防、环保部门出具的认可文件或准许使用文件；（六）《房地产（住宅）质量保证书》；（七）《房地产（住宅）使用说明书》；（八）《临时管理规约》或《管理规约》。上述文件不全的，视为不符合交付标准，乙方有权拒绝收楼，由此产生的逾期交付责任由甲方承担。附件七为主合同补充协议，其中第五条双方同意主合同第十三条补充为：1、商品房的交付条件：在该商品房交付期限届满前，乙方应交清下列费用：（1）按主合同第八条的约定向甲方交清该商品房全部楼价款；（2）付清乙方应缴交的全部税费及违约金和其他费用；（3）乙方已按照政府规定缴纳首期住宅专项维修资金；2、无论乙方是否收到甲方的《收楼通知书》，应在该商品房交付使用期限届满前先行履行支付上述全部款项的义务，直至乙方付清上述款项和按主合同第十条约定付清全部违约金时止……即主合同的履行顺序为乙方先履行，如乙方未付清上述款项，甲方有权不交付该商品房给乙方使用，并不需承担违约责任及其他赔偿责任。第六条双方同意主合同第十五条变更为：甲乙双方进行房屋验收交接时，甲方应当向乙方提供有关该商品房的下列资料：（一）《商品住宅交楼书》；（二）《房地产（住宅）质量保证书》；（三）《房地产（住宅）使用说明书》；（四）《临时管理规约》。乙方应当向甲方提供交存住宅维修资金有效凭证的复印件，并提供原件核对。此外，合同还对其他内容进行了约定。合同签订后，韦美玲向云梯公司付清了房价款370万元。庭审中，韦美玲与云梯公司一致确认涉案房屋所在的楼宇尚未取得《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》,以及尚未办妥永久用电，尚不具备交付条件。韦美玲要求对逾期交楼违约金进行调整，不以总房价款的2%为限。空港公司提交云梯公司2014年至2019年期间每年的年度审计报告，拟证明其与云梯公司不存在财产混淆。另查，云梯公司为有限责任公司（法人独资），其唯一股东为空港公司。本院认为，韦美玲与云梯公司签订的《广州市商品房买卖合同（预售）》及附件，是双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力，双方应依法、依约履行合同，行使合同权利，履行合同义务。根据合同约定，云梯公司应在2018年12月31日前向韦美玲交付涉案房屋，但至法庭辩论终结前，涉案房屋所在的楼宇尚未取得《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，尚不具备永久用电的条件，云梯公司未于合同约定的交付日期届满之前向韦美玲交付符合法定交付条件的房屋构成违约，应承担违约责任。云梯公司应自2019年1月1日起向韦美玲支付逾期交楼违约金。关于逾期交楼违约金是否应当以总房价款2%为限。虽然合同约定“延期交房的违约责任：甲方应自本合同第十三条约定的交房日期的次日起至实际交付之日止，每日按总房价款0.01%的标准向乙方支付违约金，但违约金总额不超过总房价款的2%”,但涉案房屋所在的楼宇至今未取得竣工验收备案表，且何时具备交楼条件仍处于不确定的状态,若以总房款的百分之二为限计算违约金,显然有违公平合理、诚实信用原则,以此为准计算得出的违约金亦明显不足以弥补云梯公司违约给韦美玲所造成的损失；另外，合同对卖方逾期交楼违约金设置为总房价的2%为限，但对于买受人逾期付款的违约金却未设置上限，相关违约责任对买卖双方的约定明显不符合公平原则,故韦美玲请求对逾期交楼违约金计算标准进行调整合法有据,本院予以采纳。韦美玲尚未办理收楼手续，涉案房屋何时具备交付条件尚不确定，故本案仅对截至起诉之日止的逾期交楼违约金进行处理，对之后的违约金，本案不进行处理。经计算，按每日总房价款万分之一的标准，自2019年1月1日至2020年7月31日（共578天），违约金数额为213860元（370万元×0.01%×578天）。关于空港公司的承责问题。空港公司提交云梯公司的年度审计报告证明两者的财产各自独立，在韦美玲未提交其他证据支持其主张的情况下，对韦美玲要求空港公司对云梯公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州云梯地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告韦美玲支付2019年1月1日至2020年7月31日期间的逾期交楼违约金213860元；二、驳回原告韦美玲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2248元，由被告广州云梯地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  陈耿俊二〇二〇年十月二十三日书记员  王 呈陈少颖