广东省清远市清新区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1803民初2244号原告：谭沛文，男，汉族，1957年9月20日出生，身份证住址广东省佛山市南海区************，公民身份号码440************853。委托代理人：刘嘉玲，广东易之堃律师事务所律师。委托代理人：温曼妮，广东易之堃律师事务所实习律师。被告：冯玉军，男，汉族，1963年2月28日出生，身份证住址清远市清新区**************，公民身份号码441************213。原告谭沛文与被告冯玉军买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案受理后，依法组成合议庭于2020年8月24日及2020年10月12日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘嘉玲及被告冯玉军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谭沛文向本院诉求：1、判令被告立即支付股权转让款2000000元及违约金（违约金从2018年3月22日起按年利率6%计付违约金至股权转让款付清之日止）；2、由被告承担本案的诉讼费。原告起诉的事实和理由：原、被告于2013年11月7日签订《合伙份额转让合同书之补充合同》，约定原告将其拥有的清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场的30%合伙份额作价2000000元转让给被告，双方约定自瓷沙场收益之月起，被告每月将收益的75%支付给原告，直至所有转让款支付完毕为止。逾期付款，被告需按欠款总额每日支付万分之八的违约金。合同签订后，被告经营瓷沙场，但一直未按约定支付股权转让款。经多次催促，被告分别于2016年2月2日及2018年3月21日向原告支付130000元及150000元。由于被告违约，原告参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，要求被告按年利率6%计付违约金。原告为维护自身合法权益，遂向人民法院提起诉讼。被告冯玉军答辩称：我没有欠原告任何股权转让款。因为被告持有的清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场60%股权已经在签合同之前一年左右转让给了案外人熊子荣，是由熊子荣以2000000元去收购原告的60%股权份额的。我和原告的约定是若瓷沙场有收益，我代原告向熊子荣收取利润后，75%给原告，25%收益归我自己。但是2018年我收取了150000元的股权收益后，我都全数支付给原告，自己也没有留下25%。瓷沙场在2018年9月18日到期后就停止营业了。原告提交的《合伙份额转让合同书之补充合同》是我在喝醉酒后签署的，我不认可。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：原告谭沛文与被告冯玉军是相识三十多年的朋友。双方共同投资经营清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场，后因瓷沙场的股权转让引起本案纠纷。清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场的法定代表人是刘灿彬。被告冯玉军于2004年4月1日通过向案外人冯阳安购买股权，参与到清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场的经营中。原告谭沛文于2009年4月亦通过向案外人徐文飞购买股权，参与到清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场的经营中。2009年5月1日，原、被告签订《清新县龙颈镇南冲回新联合瓷沙场》，协议约定原告谭沛文占有清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场60%的股权，被告冯玉军占有清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场40%的股权。2013年9月1日，原、被告作为乙方与熊子荣签订《合作协议》；协议约定甲方熊子荣占有清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场和其它两座矿山60%的股权，原、被告继续占有清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场40%的股权。《合作协议》并未载明出让给熊子荣的清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场的60%股权是如何构成，该出让的60%股权中原、被告各占多少。2013年11月7日，原、被告自愿签订《合伙份额转让合同书之补充合同》。合同载明原告谭沛文作为转让方，将其拥有的清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场的30%股权作价2000000元，转让给作为受让方的被告冯玉军。自此，清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场由被告冯玉军与案外人熊子荣共同经营。转让价款由被告冯玉军与熊子荣共同经营瓷沙场所得收益的75%作为股权转让款，于每月十日前结算并支付给原告。逾期付款，则每日按欠款总额的万分之八支付违约金。《合伙份额转让合同书之补充合同》签订后，被告于2016年2月2日向原告支付130000元，于2018年3月21日向原告支付150000元。清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场于2018年9月18日因采矿证到期便停止营业。2019年5月8日，原告通过短信向被告追偿股权转让款，但被告并没有理会。原告再三催收无果，遂向人民法院提起诉讼。本院认为：本案是股权转让纠纷。合法的债权债务受法律保护。本院根据本案已审理查明事实，结合原、被告的诉辩意见，归纳本案争议焦点为：1、被告是否应按《合伙份额转让合同书之补充合同》向原告支付股份转让款？2、股份转让款及违约金应如何计付？首先，虽然原、被告于2013年9月1日出让给案外人熊子荣的清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场的60%股权并未载明原、被告各占该出让股权的多少。在庭审中，原告认为出让给案外人熊子荣的60%股权中，原、被告各30%；被告则认为全是原告的60%，被告自身40%股权并未减少。本院根据原、被告与熊子荣签订的《合作协议补充协议》及原、告于2013年11月7日签订的《合伙份额转让合同书之补充合同》可知，原、被告在对熊子荣转让60%的股权份额后，原告谭沛文仍享有清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场的权利和义务，参与公司的经营管理工作。故原、被告于2013年9月1日出让给案外人熊子荣的清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场的60%股权的构成中，原、被告各30%的意见更为可信。被告辩称原告已没有了股权的意见，本院不予采纳。其次，原、被告就清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场的股权转让达成买卖合意，双方于2013年11月7日自愿签订《合伙份额转让合同书之补充合同》。该合同已明确载明原告谭沛文将其拥有的清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场的30%股权作价2000000元转让给被告冯玉军。被告冯玉军在合同的乙方（受让人）项下签名捺印。该合同为买卖双方的意思自治，且并未违反法律法规的强制性规定，故《合伙份额转让合同书之补充合同》合法有效。合同双方应当按照合同约定全面履行自己的义务。至于被告辩称《合伙份额转让合同书之补充合同》是在其喝醉酒后签署的意见，本院不予采纳。最后，关于股权转让款的支付方式的问题。原、被告约定股权转让款按清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场每月收益的75%，于每月十日前结算并支付给原告。而瓷沙场已于2018年9月18日因采矿证到期而停止营业。但本院认为，既然原、被告已在《合伙份额转让合同书之补充合同》中约定了股权转让款的总金额为2000000元，该债权债务的数额明确。根据《中华人民共和国合同法》第一百四十二条之规定，在股权转让后，瓷沙场的经营风险应由被告承担。故即使清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场停止营业，被告亦应对该债务予以清偿。综上所述，本院认为被告冯玉军应按《合伙份额转让合同书之补充合同》的约定，向原告谭沛文支付股份转让款2000000元。关于股份转让款余额的问题。原、被告已在《合伙份额转让合同书之补充合同》中约定了股权转让款的总金额为2000000元，并按清新区龙颈镇南冲回新联合瓷沙场每月收益的75%，于每月十日前结算并支付。但由于双方均没有向本院提供证据证明瓷沙场的收益情况，而被告亦在合同签订后，分别向原告支付了130000元及150000元。原告并未能提供任何证据证明对被告支付股权转让款的时间及方式有异议。本院只能确认原告曾于2019年5月8日通过短信向被告追偿股权转让款。故本院认定被告在合同签订后向原告支付的280000元，应视为支付了部分股权转让款。被告尚欠原告的股权转让款为1720000元。关于违约金问题。虽然原、被告在《合伙份额转让合同书之补充合同》中约定了被告应在每月十日前将瓷沙场所得收益的75%作为股权转让款支付给原告；逾期则每日按欠款总额的万分之八支付违约金。但由于双方均没有向本院提供证据证明瓷沙场的收益情况，且原告亦未提供任何证据证明其多年来对被告支付股权转让款的时间及方式有异议。故本院只能从原告通过手机短信向被告追偿股权转让款之日（2019年5月8日），视为原告对债权的催告。被告应从该日起，以未支付股权转让款的金额1720000元为基数，按年利率6%计付违约金。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百三十条、第一百四十二条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告冯玉军应当于本判决生效之日起十日内支付原告谭沛文股权转让款1720000元及违约金（违约金以欠付的1720000元为基数，从2019年5月8日起按年利率6%计付至股权转让款付清之日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。本案受理费24730.66元，由被告冯玉军负担；该款原告谭沛文已预交24730.66元，本院予以退回。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审 判 长  林浩坚人民陪审员  陈灶新人民陪审员  周泽洪二〇二〇年十月二十一日书 记 员  江 健附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百四十二条标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。