重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0112民初12229号 原告：重庆琳瑜投资管理有限公司，住所地重庆市渝**。 法定代表人：何开书，董事长。 委托诉讼代理人：石东明，重庆励石律师事务所律师。 被告：重庆启越涌阳微电子科技发展有限公司，住所地重庆市九龙坡。 法定代表人：李葵阳，董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张杏丽，北京德恒（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任巧燕，北京德恒（重庆）律师事务所律师。 原告重庆琳瑜投资管理有限公司（以下简称琳瑜公司）与被告重庆启越涌阳微电子科技发展有限公司(以下简称启越涌阳公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年5月12日立案后，依法适用简易程序于2020年9月21日公开开庭进行了审理。原告琳瑜公司的委托诉讼代理人石东明，被告启越涌阳公司的委托诉讼代理人张杏丽、任巧燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告琳瑜公司最终向本院提出诉讼请求：1、被告向原告归还借款820万元以及支付从起诉之日起以820万元为基数，按年利率6%计算的利息直至付清时止；2、案件受理费由被告承担。事实与理由：2015年12月7日、2015年12月10日、2015年12月18日，原告分三次向被告转账500万元、300万元和400万元，合计转款1200万元。被告于2017年3月28日出具证明一份，证明其收到吴娟、何开书和琳瑜公司转入的100万元、200万元和1200万元，前述款项系借给被告用于发展生产。此后，被告分别于2016年12月9日、2017年5月9日、2017年5月19日、2017年6月1日归还原告200万元、50万元、50万元和80万元，尚欠820万元。在这之后，被告便未向原告归还剩余款项。 被告启越涌阳公司辩称，被告未向原告借款，原告主张的820万元是股权投资款而非借款，并且无需偿还。至于被告转给原告的380万元，实际是被告出借给原告的款项，而不是还款。 原告围绕诉讼请求依法提交了补发入账证明申请书（3张，2016年4月7日制作）、补发入账证明申请书（4张，2019年11月20日制作）、证明在卷佐证。被告提交了股权转让协议以及补充协议、股东会决议（2016年4月25日）、转账凭证（3张）、《重庆金凤电子信息产业有限公司拟投资重庆启越涌阳微电子科技发展有限公司项目评估报告》、《重庆启越涌阳微电子科技发展有限公司改制财务审计报告》、（2019）渝0112民初4916号民事判决书、重庆启越涌阳微电子科技发展有限公司章程、浦发银行借记通知以及进账单、原告工商登记信息在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院对本案的基本事实认定如下：原告系被告股东。2015年11月18日，被告（甲方）与原告（乙方）签订股权转让合同。双方约定乙方出资5000万元购买并对甲方公司增资扩股，其中股权转让金5000万元由乙方按本合同约定方式给甲方原股东，另外借5000万元对甲方公司进行增资扩股。甲方原股东出让50%股权给乙方。该合同还约定了其他事项。 2015年12月7日，原告通过浦发银行向被告尾号为0081的账号转款500万元，其转款摘要上注明“支付购买股权款”。2015年12月10日，原告再次通过浦发银行向被告尾号为0081的账号转款300万元，其转款摘要上注明“购买股权款”。2015年12月18日，原告第三次通过浦发银行向被告尾号为0081的账号转款400万元，其转款摘要上注明“股权投资款”。以上三次合计转款1200万元。 2016年3月17日，被告等与原告等签订股权转让及增资扩股合同补充协议，双方确认了股权转让合同已开始履行，并就股权转让及增资扩股合同等进行了细化。2016年4月25日，被告召开股东会并形成了股东会决议。该决议载明，同意将琳瑜公司之前通过银行转账划入公司的1000万元确认为投资款。原告的法定代表人何开书在全体股东签名处签字。 2016年12月9日，被告通过浦发银行向原告转款200万元，其转款摘要为往来款；2017年5月9日，被告通过浦发银行向原告转款50万元，其转款摘要为往来款；2016年5月19日，被告通过浦发银行向原告转款50万元，其转款摘要为往来款；2017年6月1日，被告通过浦发银行向原告转款80万元，其转款摘要为往来款。以上合计转款380万元。庭审中，原告举示的补发入账证明申请书（4张，2019年11月20日制作），与前述四次转款（合计380万元）系相同款项，但结算原因载明的均是还款。 2017年4月7日，大信会计师事务所出具《重庆启越涌阳微电子科技发展有限公司改制财务审计报告》（大信渝专审字【2017】第xxx号）。该报告载明，2016年4月25日被告公司股东会决议同意将股东琳瑜公司划入公司的1000万元确认为投资款。2017年4月14日，杭州立信资产评估有限公司出具《重庆金凤电子信息产业有限公司拟投资重庆启越涌阳微电子科技发展有限公司项目评估报告》。该报告载明，其他非流动负债主要为股东投资款，账面价值4255万元，上述投资款实际已无需偿还，其评估价值为0元。 2019年6月20日，本院作出（2019）渝0112民初4916号民事判决书。其中载明，何开书还向本院提交了《重庆金凤电子信息产业有限公司拟投资重庆启越涌阳微电子科技发展有限公司项目评估报告》、被告2016年4月25日、2016年9月30日、2017年5月19日股东会决议，拟证明公司股权价值已发生重大变化，何开书等股东之前通过银行转给公司的款项确认为投资款…。 庭审中，原告称被告于2017年3月28日向原告出具了证明一份。该证明载明，被告在2015年11月至2016年8月期间收到琳瑜公司4500万元，借给启越涌阳公司发展生产，其中吴娟划入100万元，何开书划入200万元，琳瑜公司划入1200万元等，此借款和2016年4月25日、2016年9月30日被告的股东会决议没有任何关系。对此，被告否认该证明的真实性、合法性以及关联性，并认为前述转款记录所载的款项不是该证明提及的借款。 本院认为，合法有效的借贷关系应当受到法律的保护。本案争议的焦点为：原被告之间是否存在借贷关系以及相应的借款金额。根据原告提交的补发入账证明申请书（3张，2016年4月7日制作）和补发入账证明申请书（4张，2019年11月20日制作），可以证实原告确实通过浦发银行向被告转款1200万元，被告向原告转款380万元。被告虽然认可上述转款记录，但否认款项系借贷关系，并向法院提交了与之相对应的转账凭证（打印件）、股权转让协议以及补充协议、股东会决议、（2019）渝0112民初xxx号民事判决书等证据。综合分析以上证据，本院最终认定原告举示的证据不足以证实原被告之间存在借贷关系。其具体评判如下： 首先，原被告未签订相关借款合同或出具相关借条，并未有明确的借贷合意。双方各自举示的1200万元转账实际系相同的三笔转账。原告提交的补发入账证明申请书（3张，2016年4月7日制作）系补具证明，其上结算原因处的字迹已模糊不清，无法看清其记载的内容。而从被告提交的三张转账凭证可知，案涉的1200万元的转款摘要明确记载了购买股权或者股权投资款的字样，并且，其上所盖的银行印章所载明的时间与转款时间基本接近，其更具有客观真实性。再结合股东会决议中原告自认的1000万元转款确认为投资款的事实，至少证实双方所举示的1200万元转账中的1000万元已被确认为投资款。 其次，对于1200万元转款中另外的200万元以及原告诉称的380万元还款的问题。被告辩称200万元系包含在转给原告的380万元中的一笔，均是被告在2016年12月至2017年6月期间借给原告的借款。但浦发银行借记通知以及进账单（实时凭据）上对转款性质的描述是往来款，故无法证实系被告出借给原告的款项。而原告诉称380万元系被告借款1200万元后的还款，虽然原告提交的补发入账证明申请书（4张，2019年11月20日制作）上结算原因载明的系还款，但这四张申请书均系在2019年11月20日制作的补具证明，并未提交转款之时的实时凭据，不能准确反映出原始的转账原因。并且，从“还款”一词也不能直接就推导出之前的转款就一定是借款，不排除其他原因的返还。也即是，还款不等于之前就一定有借款。 第三，原告提交的证明虽然载明了1200万元与2016年4月25日股东会决议无关，但在转款之时至该证明出具的时间段内，原被告都仅仅提供了三份相同的1200万元（500万元+300万元+400万元）转款记录，原告并未就证明中所述的借款1200万元提供另外的付款凭据，其诉称的借款并无实际支付的事实。 第四，原告的法定代表人何开书在（2019）渝0112民初xxx号案件中将该股东会决议以及股权转让协议等作为证据提交，其证明目的是为了确认诉争款项系投资款，故何开书事实上是认可该股东会决议以及股权转让协议的真实性。这与原告在本案中对股东会决议的真实性不认可，是自相矛盾的。 最后，根据相关法律规定，单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。而原告提交的证明只有被告的印章，并无其单位负责人以及制作人的签名，其内容的真实性无法核实。 综合以上意见，原告的诉讼请求无事实和法律依据，本院应当予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年8月20日施行）第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百一十五条之规定，判决如下： 驳回原告重庆琳瑜投资管理有限公司的诉讼请求。 案件受理费69200元，减半收取34600元，保全费5000元，合计39600元，由原告重庆琳瑜投资管理有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 员 刘光波 二〇二〇年十月二十八日 法官助理 张 毅 书 记 员 张鑫磊