云南省文山市人民法院民 事 判 决 书(2020)云2601民初4468号原告：罗平县辉鸿经贸有限责任公司，住所地：曲靖市。法定代表人：何秋良，总经理。委托诉讼代理人：颜灿，云南博引律师事务所律师（特别授权）。被告：文山市福园工贸有限公司，住所地：文山市。法定代表人：何霁洲，执行董事兼总经理。被告：彭一辉，男，汉族，云南省文山市人，现住文山市。被告：孙晓军，女，彝族，云南省广南县人，现住文山市。以上三被告的共同委托诉讼代理人：杜文雯，云南天信律师事务所律师（特别授权）。原告罗平县辉鸿经贸有限责任公司（以下简称辉鸿公司）与被告文山市福园工贸有限公司（以下简称福园公司）、彭一辉、孙晓军买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月31日受理后，依法适用普通程序，于2020年10月21日公开开庭进行了审理。原告辉鸿公司委托诉讼代理人颜灿，被告福园公司、彭一辉、孙晓军的委托诉讼代理人杜文雯，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。辉鸿公司向本院提出诉讼请求：1.判令福园公司支付辉鸿公司货款118476.4元及资金占用利息476000元，两项共计594476.4元，并以118476.4元为基数按照月利率2%从2020年4月11日起计算至款项支付完毕之日止；2.判令彭一辉、孙晓军就上述款项承担连带付款责任；3.判令福园公司、彭一辉、孙晓军承担本案诉讼费。诉讼过程中，辉鸿公司变更第2项诉讼请求为要求彭一辉、孙晓军与福园公司共同承担支付货款及资金占用利息。事实和理由：2015年开始，福园公司向辉鸿公司购买煤炭，双方分别于2015年9月10日、2017年6月10日签订《资金占用协议》，该两份协议均约定福园公司所欠货款按照月利息2%支付辉鸿公司资金占用费。后福园公司于2020年4月23日向辉鸿公司出示利息计算表，截止2020年4月23日福园公司尚欠辉鸿公司煤炭款118476.4元，资金占用利息476000元。辉鸿公司多次向福园公司、彭一辉、孙晓军催要该笔款项，但福园公司、彭一辉、孙晓军一直借口拖延。因彭一辉、赵晓军系该公司股东，且系夫妻。根据《婚烟法》及《公司法》的相关规定应对上述款项承担连带付款责任。请依法支持辉鸿公司的诉讼请求。辉鸿公司针对其主张，提交以下证据：1.煤炭购销合同、资金占用协议两份，证明（1）福园公司从2015年开始向辉鸿公司购买煤炭，后于2015年9月10日与辉鸿公司签订《资金占用协议》，确定截止2015年9月10日止其尚欠辉鸿公司货款60万元，并从2015年10月11日起向辉鸿公司2%/月支付资金占用利息。（2）辉鸿公司与福园公司又于2017年6月10日签订《资金占用协议》，确定福园公司截止2017年6月10日尚欠辉鸿公司煤款金额为1217976元，并承诺对所欠金额1217976按照2%/月从2017年6月10日起支付资金占用利息到货款支付完毕。（3）承诺所支付的金额为优先支付利息，再偿还货款本金；2.利息计算表三份，证明福园公司分别于2017年6月10日、2019年6月4日、2020年4月23日对所欠辉鸿公司货款金额及资金占用利息进行确认；3.国家企业登记信息、股东会决议、公司章程，证明（1）福园公司系2007年登记成立，彭一辉系福园公司的执行董事同时兼任公司总经理，孙晓军为公司监事，二人担任福园公司高管。（2）福园公司系彭一辉、孙晓军持股，认缴金额分别为540万、60万元；4.结婚申请书，证明彭一辉与孙晓军二人系1996年6月26日登记结婚。经质证，福园公司对辉鸿公司提交的对证据1、2无异议；证据3、4真实性及合法性无异议，但是不认可关联性，因彭一辉和孙晓军为福园公司的股东，仅以出资额为限对公司债务承担补充赔偿责任，由于彭一辉、孙晓军于2007年8月30日已足额缴纳了认缴的出资额，不再对公司债务承担责任，且本案诉争的债务属于公司债务并非是孙晓军、彭一辉的夫妻债务，两者不承担共同付款责任。经质证，彭一辉、孙晓军对辉鸿公司提交的证据1、2无异议，但是与彭一辉、孙晓军无关；证据3、4真实性及合法性无异议，但是不认可关联性，因彭一辉和孙晓军为福园公司的股东，仅以出资额为限对公司债务承担补充赔偿责任，由于彭一辉、孙晓军于2007年8月30日已足额缴纳了认缴的出资额，不再对公司债务承担责任，且本案诉争的债务属于公司债务并非是孙晓军、彭一辉的夫妻债务，两者不承担共同付款责任。福园公司答辩称，对辉鸿公司主张的诉讼请求以及所依据的事实及理由无异议，但是希望给予一定的时间。福园公司针对其答辩，未提交证据。彭一辉、孙晓军答辩称，一、彭一辉、孙晓军对福园公司的债务不承担责任。依据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”《最高人民法院关于适用若干问题规定（三）》第十三条“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，在公司经营过程中产生的债务，由公司承担，股东仅仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。本案中，彭一辉持有福园公司90%股份，认缴出资额为540万元，孙晓军持有福园公司10%股份，认缴出资额为60万元。彭一辉、孙晓军于2007年8月30日已足额按期缴纳认缴出资额，履行了出资义务，不再对福园公司的债务承担补充赔偿责任。二、彭一辉、孙晓军并非《资金占用协议》的合同主体，且与辉鸿公司之间不存在任何法律关系。辉鸿公司要求彭一辉、孙晓军承担责任无事实及法律依据。综上，依法驳回辉鸿公司对彭一辉、孙晓军的诉讼请求。彭一辉、孙晓军针对其答辩，提交了企业信用报告，证明（1）彭一辉持有福园公司90%股份，认缴出资额为540万元，孙晓军持有福园公司10%股份，认缴出资额为60万元。（2）彭一辉、孙晓军于2007年8月30日已足额按期缴纳认缴出资额，履行了出资义务。经质证，辉鸿公司对彭一辉、孙晓军提交的企业登记信用报告的真实性无异议，但是不认可证明观点，该企业信用报告仅是工商部门的登记行为无法证实两被告已经进行了实缴的事实，结合原告提交的该公司的公司章程可以证实其两被告未进行实缴，根据公司法第三十一条的规定，股东实缴应当是公司向股东发放出资证明，根据税法的相关规定应当有验资报告，对第2个证明观点不予认可。经质证，福园公司对彭一辉、孙晓军提交的企业登记信用报告无异议。本院对鸿辉公司、彭一辉、孙晓军提交的证据分析认证如下：鸿辉公司提交的证据1、2、3能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，本院予以采信；证据4与本案不具有关联性，不作为本案依据予以采信。彭一辉、孙晓军提交的企业登记信用报告能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，本院予以采信。经审理，本院查明本案法律事实如下：自2015年开始，福园公司向鸿辉公司购买无烟煤，双方于2016年3月28日、2016年4月7日签订了《煤炭购销合同》予以确认。2015年9月10日、2017年6月10日福园公司与鸿辉公司签订《资金占用协议》，两份协议均约定福园公司所欠货款按照月利息2%支付辉鸿公司资金占用费。后福园公司于2020年4月23日向辉鸿公司出示利息计算表，确认截止2020年4月23日福园公司尚欠辉鸿公司煤炭款118476.4元，欠利息476000元（利息计算截止日为2020年4月10日）。另查明，彭一辉、孙晓军系福园公司股东，彭一辉持有福园公司90%股份，认缴出资额为540万元，孙晓军持有福园公司10%股份，认缴出资额为60万元。彭一辉、孙晓军于2007年8月30日已实缴了出资额。综合本案争议，本案争议焦点为：彭一辉、孙晓军是否应与福园公司共同承担付款责任。本院认为，福园公司与辉鸿公司对双方之间买卖煤炭合同关系以及截止2020年4月23日福园公司尚欠辉鸿公司煤炭款118476.4元，欠利息476000元（利息计算截止日为2020年4月10日），无异议，以上约定和结算双方意思表示真实，不违反法律、法规的强制性规定，为有效协议，本院予以确认。福园公司对辉鸿公司主张由福园公司支付货款118476.4元及资金占用利息476000元，以及以118476.4元为基数按月利率2%自2020年4月11日计算至货款付清之日止的资金占用利息的诉讼请求无异议，本院予以支持。关于彭一辉、孙晓军是否应与福园公司共同承担付款责任的问题，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”《最高人民法院关于适用若干问题规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”辉鸿公司认为，虽然企业登记信息已记载了彭一辉、孙晓军已实缴了出资额，但未提交实缴验资报告予以证明，不能仅以企业登记信息认定彭一辉、孙晓军已实际履行了出资义务。本院认为，企业登记信息具有公示公信力，辉鸿公司未提出相反证据，应认定彭一辉、孙晓军已履行了实缴出资额义务，辉鸿公司主张要求彭一辉、孙晓军与福园公司共同承担支付货款及资金占用利息无事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用若干问题规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、文山市福园工贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付罗平县辉鸿经贸有限责任公司货款118476.4元，支付截止2020年4月10日止的资金占用利息476000元，合计594476.4元，并以118476.4元为基数按月利率2%计算支付自2020年4月11日起至货款付清之日止的资金占用利息；二、驳回罗平县辉鸿经贸有限责任公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9740元，由文山市福园工贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。审 判 长  赵俊斌审 判 员  罗 娅人民陪审员  张永达二〇二〇年十月二十三日书 记 员  杨文娟