广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初23396号原告：佛山市顺德区晨鸥涂料有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇乐从居委会东区*******办公室6（自编262室）。统一社会信用代码914***********724Q。法定代表人：胡某1。委托诉讼代理人：陈阳军，广东荆紫律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁晓怡，广东荆紫律师事务所律师。被告：佛山市易昌家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区九江镇沙头园区**振业西二路**厂房A车间。统一社会信用代码914***********670N。法定代表人：李某1。被告：李某1，女，1971年10月18日出生，汉族，住湖南省湘阴县**********。公民身份号码430************928。被告：易建平，男，1972年2月17日出生，汉族，住湖南省湘阴县**********。公民身份号码430************911。原告佛山市顺德区晨鸥涂料有限公司与被告佛山市易昌家具有限公司、李某1、易建平买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告佛山市顺德区晨鸥涂料有限公司（以下简称晨鸥公司）的委托诉讼代理人陈阳军到庭参加诉讼，被告佛山市易昌家具有限公司（以下简称易昌公司）、李某1、易建平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告易昌公司向原告支付货款252591元及至实际清偿完毕之日止的滞纳金（滞纳金从起诉之日起按年利率18.25%计算）；2.判令被告李某1对被告易昌公司的上述货款承担共同还款责任；3.判令被告易建平对被告易昌公司的上述货款承担连带还款责任；4.诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告是生产销售涂料的企业，2018年4月21日，原告与被告易昌公司签订《销售合同书》，约定被告易昌公司向原告订购产品。被告易昌公司订购产品时，以书面或传真形式向原告下达订货单，原告按约定日期交货；付款方式为月结120天，若被告易昌公司逾期未付货款的，从逾期之日起，按应付货款总额的0.05%按日向原告支付滞纳金；如因履行本合同发生争议，由原告所在地法院管辖。同日，被告李某1、易建平与原告签订《担保合同》，被告李某1作为债务人，对被告易昌公司的货款承担共同还款责任，被告易建平作为保证人，为被告易昌公司与原告签订的《销售合同书》项下的债务承担连带保证责任，担保范围包括货款本息，以及原告为实现债权而支出的差旅费、诉讼费、律师费等必要费用。合同签订后，2018年4月至2018年10月期间，原告共向被告易昌公司交付了价值257205元的货物，但被告并未按合同约定支付货款，经原告催收，2019年10月7日，被告易昌公司与原告对账，确认截至2019年9月30日，被告易昌公司共欠原告货款252591元，被告易建平签名确认为上述货款提供担保，并承诺从2020年4月30日起至2021年5月30日，每月支付20000元，直至付清上述货款给原告为止。之后，三被告并未按约定向原告支付货款，经原告多次催收，截至起诉时，三被告一直未予支付，尚欠货款252591元。被告易昌公司、李某1、易建平没有答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了原告的营业执照复印件、被告易昌公司的企业机读档案登记资料复印件、企业信息打印件、被告李某1、易建平的人口信息复印件、销售合同书、担保合同、送货单、对账单，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明，2018年4月21日，易昌公司作为甲方（购货方），晨鸥公司作为乙方（供货方），双方签订《销售合同书》一份，约定甲方订货以书面形式或传真形式向乙方下达订货单，订货单应写清楚产品型号、规格、数量、交货日期、地点、收货人、联系电话及特殊要求等；乙方在接到甲方订货单后依约定排产，并按约定日期交货，运输及其费用由乙方承担；当月货款双方财务应在次月10日前核对，付款方式为月结120天，即一月份的货款在五月付清，甲方应按双方约定时限内付款，逾期不付款的，乙方须按当期应付货款总额的0.05%按日向甲方支付滞纳金，另乙方有权停止供货，所造成的损失由甲方独自承担等内容。同日，易建平作为保证人（甲方），李某1作为债务人（乙方），晨鸥公司作为债权人（丙方），三方共同签订《担保合同》一份，约定甲方为乙方与丙方订立的《购销合同》中乙方应履行的全部义务提供保证；甲方的担保范围是乙方在主合同的全部合同义务和生产的全部合同责任，以及丙方为实现上述权利而支出的差旅费、诉讼费、律师代理费等全部必要费用；甲方同意以连带责任保证的方式提供保证；保证期间为主债务履行期届满之日起二十年等内容。上述合同签订后，晨鸥公司从2018年4月起多次依约向易昌公司交付货物。2019年10月7日，易昌公司与晨鸥公司进行对账，易昌公司确认截至2019年9月30日尚欠晨鸥公司货款252591元的事实。易建平在对账单上备注“此对账单金额真实有效、由本人易建平提供担保、并承诺于2020年4月30日至2021年5月30日分13期每月付20000元到付清此款项给佛山市顺德区晨鸥涂料有限公司为止”。因易昌公司、易建平、李某1均未依约支付上述拖欠的货款，晨鸥公司遂于2020年8月20日向本院提起本案诉讼。另查明，易昌公司的的法定代表人为李某1，股东为易建平、李某1。易建平和李某1于1994年11月20日登记结婚。本院认为，原告与被告易昌公司之间存在买卖合同关系，原告提交的销售合同书、送货单及对账单可以相互印证，证明被告易昌公司拖欠原告货款252591元的事实。根据双方约定，被告易昌公司收取货物后应当按双方约定月结120天的方式向原告支付货款，但被告易昌公司拖欠货款252591元，在与原告对账并承诺分期偿还后亦未支付任何款项，其行为已经构成违约，原告主张要求被告易昌公司支付拖欠的货款252591元并承担违约责任于法有据，本院予以支持。关于违约责任，原告主张从起诉之日，即2020年8月20日起计算合理，本院予以确认；原告主张按双方约定的年利率18.25%计算滞纳金，该滞纳金实际为双方约定在一方违约的情况下另一方需承担的违约责任。但原告在本案中并未举证证明其存在其他损失，而在此情况下，被告易昌公司的违约行为造成原告的损失主要是资金被占用的损失。且本案并非借款合同，案涉货款的支付并非借款合同项下的还款义务，不能以受法律保护的民间借贷利率上限作为判令违约金是否过高的标准，而应当兼顾合同履行情况、当事人过错程度以及逾期利益等因素综合确定。因此，原告主张按年利率18.25%的标准计算违约损失过分高于其实际损失，对于原告主张的违约损失计算方式应兼顾考虑本案合同履行的情况、当事人过错程度及预期利益等因素予以调整，本院参考《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率情况，酌定违约损失按年利率6%的标准计算，超出该部分的违约损失主张，本院不予支持。案涉债务发生在被告李某1、易建平共同经营被告易昌公司期间，现行公司法并未对类似于被告易昌公司的“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，因此，对于上述争议问题的判定需结合个案实际案情予以具体分析。首先，一人公司之外，“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰。再次，此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可迳行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利。最后，“夫妻制”公司无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。综上，商事审判实践中，有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以公司人格独立作责任有限抗辩。反观本案，案涉货款发生于被告易建平、李某1夫妻关系存续期间，其二人共同经营被告易昌公司，且被告易建平、李某1在该期间持被告易昌公司的全部股权，被告易昌公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素，股东个人财产与公司财产界限相当模糊。另外，被告易昌公司以及被告易建平、李某1均未能提供财务账册、审计报告等证据材料，以证明公司财产独立于股东个人财产。综上，对被告易昌公司之人格判断，参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，切合本案实际案情，亦符合现行公司法的立法目的，被告易建平、李某1应对被告易昌公司的涉案债务承担连带清偿责任。被告易昌公司、李某1、易建平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其对抗辩权利的放弃，本院依法缺席判决。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市易昌家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区晨鸥涂料有限公司支付货款252591元，并从2020年8月20日起按年利率6%计算违约损失至实际清偿之日止；二、被告李某1、易建平对上述第一项确认被告佛山市易昌家具有限公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告佛山市顺德区晨鸥涂料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5088.88元，减半收取计2544.44元、财产保全费1782.96元，共计4327.4元（原告已预交），由被告佛山市易昌家具有限公司、易建平、李某1负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  范碧莹二〇二〇年十月二十八日书记员  霍惠梅