广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终5204号上诉人（原审被告）：黄伟明，男，1990年1月29日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区*************，公民身份号码441************611。委托诉讼代理人：宋振鹏，广东伟伦律师事务所律师。上诉人（原审被告）：朱美兰，女，1960年2月16日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区************，公民身份号码442************624。委托诉讼代理人：王木蕾，广东伟伦律师事务所律师。上诉人（原审被告）：惠州市华泰彩印有限公司，住所地：惠东县吉隆镇石湖工业区。法定代表人：黄秋丽。委托诉讼代理人：李乐意，广东伟伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊沛文，广东伟伦律师事务所实习人员。被上诉人（原审原告）：吴善来，男，1978年3月16日出生，汉族，住惠州市惠城区*****************，公民身份号码350************530。委托诉讼代理人：彭营国，广东允升律师事务所律师。原审被告：黄油亮，男，1961年12月9日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区*************，公民身份号码441************619。原审被告：黄秋丽，女，1983年1月12日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区************,公民身份号码441************628。原审被告：黄采莉，女，1996年5月1日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区*************，公民身份号码441************320。原审被告：黄伟森，男，1997年10月5日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区*************，公民身份号码441************610。上诉人黄伟明、上诉人朱美兰、上诉人惠州市华泰彩印有限公司（以下简称华泰公司）因与被上诉人吴善来、原审被告黄油亮、黄秋丽、黄采莉、黄伟森买卖合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠东县人民法院（2019）粤1323民初3386号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人黄伟明上诉请求：一、请求人民法院依法撤销（2019）粤1323民初3386号《民事判决书》中的第四项判决内容，并依法改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求；二、本案上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一、本案（货款、借款）付款计划书依法未成立并生效，上诉人不应承担该付款计划书中载明的担保责任。（货款、借款）付款计划书应当是上诉人、被上诉人、黄油亮、华泰公司四方共同对黄油亮与被上诉人之间债务履行计划经协商后达成的合同。由于在计划书中并未明确约定合同成立或生效的条件，且在合同中约定，甲乙丙丁在公平自愿的基础上，按照《中华人民共和国合同法》的有关规定，达成如下的持议。在这种情况下，该计划书成立的条件依据《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章之日时合同成立之规定应当为上述付款计划书中载明的各主体均在付款计划书上签字或盖章。但在本案中，付款计划书中仅有上诉人、被上诉人及黄油亮三人的签名，华泰公司并未在落款处盖章。因此，依据上述合同法的相关规定，涉案的（货款、借款）付款计划书并未依法成立，该合同所涉及的全部主体并未就合同所载明的事项均作出承诺的意思表示，该付款计划书对各方主体并未发生法律效力，上诉人也无需对黄油亮与被上诉人的债务承担担保责任。此外，涉案的（货款、借款）付款计划书是被上诉人的律师拟定后再由被上诉人及其律师共同交给上诉人的，并且被上诉人一方告知上诉人，只要上诉人在该付款计划书中签名，即不会对黄油亮进行起诉，且有华泰公司共同作为担保人，上诉人只需对涉案全部债务的一半承担担保责任即可，在这种情况下，上诉人才在该付款计划书上签名后将一份付款计划书交还给了被上诉人及其律师，这显然是被上诉人通过欺骗诱导了上诉人签订上述付款计划书。且被上诉人的律师作为法律从业工作者，对于合同成立及生效的法定条件必然是比一般的当事人更加了解。在被上诉人律师参与该合同制定的情况下，仍未让作为合同主体之一的华泰公司在合同书上盖章使该付款计划书即时成立并生效。上述事实表明，涉案的（货款、借款）付款计划书根本未经所涉的各方当事人共同协商一致，该付款计划书根本没有依法成立并生效，因此才会出现有一方合同主体末在该付款计划书上盖章的情形出现。综上所述，涉案的（货款、借款）付款计划书并未依法成立并生效，上诉人无需依据该付款计划书的约定对黄油亮与被上诉人的债务承担担保责任。二、上诉人在涉案的（货款、借款）付款计划书上签名的行为系因重大误解作出的意思表示，依法应予撤销。一审法院对于该事实认定不清，二审法院依法应予改判。前已述及，涉案的（货款、借款）付款计划书根本末依法成立并生效。在这种情况下，上诉人在该付款计划书上签名的行为仅对其当时对于该付款计划书中所载内容的意思表示有参考价值。然而，上诉人在该付款计划书上签名，承担担保责任的前提是华泰公司同时作为涉案债务的担保人，此时，上诉人与华泰公司各承担涉案全部债务一半的担保责任。但由于作为另一名担保人的华泰公司并未在付款计划书上盖章，使得上诉人对于其所应负担的担保责任的大小发生了重大的错误认识。依据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第71条行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相俘，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。、《中华人民共和国民法总则》第一百七十四条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一万有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销:（一）因重大误解订立的规定，上诉人在涉案的付款计划书上签名的行为属于因重大误解作出的，可撤销的民事法律行为，上诉人无需依据该付款计划书的约定对黄油亮与被上诉人之-间的债务承担担保责任。综上所述，涉案的（货款、借款）付款计划书并未依法成立并生效，对上诉人并不发生法律效力。且上诉人在该付款计划书上签名的行为是因重大误解作出的民事法律行为，依法应予撤销。因此，上诉人不应对黄油亮与被上诉人的债务承担任何担保责任。一审法院对于本案事实认定不清，适用法律错误。上诉人朱美兰上诉请求：一、请求人民法院依法撤销（2019）粤1323民初3386号《民事判决书》中的第三项判决内容，并依法改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求；二、本案上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一、在本案中，华泰公司并非一人有限责任公司，一审法院引用公司法中关于一人有限责任公司债务承担的规定来对本案进行判决属于严重的适用法律错误，二审法院依法应予改判。依据《中华人民共和国公司法》第五十七条的规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。在本案中，涉案债务发生时华泰公司并非只有一个自然人股东或只有一个法人股东，显然不属于公司法规定的一人有限责任公司的范围。在这种情况下，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限公司债务承担的相关规定对本案作出认定显然适用法律严重错误，二审法院依法应当予以改判。二、在本案中，华泰公司既不是涉案买卖合同的交易主体，也不是涉案债务的担保人，对于本案所涉的债务不承担任何偿还责任，上诉人没有可能对不承担还款责任的主体承担连带责任。一审法院对于本案事实认定不清，证据不足，二审法院依法应当在查清事实后予以改判。华泰公司并非涉案买卖合同的交易主体，一审法院对于该部分的事实认定不清，依法应予改判。在本案中，一审法院仅以被上诉人提交的产品出库单、结欠条就认定华泰公司系涉案买卖合同的交易主体显然证据不足。首先，被上诉人提交的产品出库单上所载的货物金额不足一万元，远小于被上诉人诉请的货款总额。此外，在被上诉人提交的结欠条中，仅有本案原审被告黄油亮的个人签名，并未加盖华泰公司的公章。依据该两组证据根本无法证明惠州市华秦彩印有限公司就是涉案买卖合同的交易主体，对被上诉人诉请的货款具有偿还义务。一审法院仅以该两组证据就认定涉案买卖合同的交易主体应为原告与被告华泰公司，相关货款支付责任应由被告华泰公司承担。显然属于事实认定不清，证据不足。此外，在被上诉人提交的（货款、借款）付款计划书中，华泰公司并没有作为债务人而作为担保人出现，这更加可以证明华泰公司并非涉案买卖合同的交易主体。该付款计划书的全部内容均是被上诉人的律师拟定的，其律师作为法律从业工作者，对于债权债务关系中的各主体地位必然比一般的当事人更加了解。在被上诉人的律师参与该付款计划书制定的情况下，被上诉人都未将华泰公司列为涉案货款的债务人，这恰好证明了涉案债务系被上诉人与其所认定的债务人黄油亮个人之间的债务，与华泰公司无关，华泰公司并非涉案买卖合同的交易主体。综上，一审法院对于涉案买卖合同的交易主体应为原告与被告华泰公司，相关货款支付责任应由被告华泰公司承担的认定属于严重的事实认定不清，证据不足，二审法院应依法在查明事实后予以改判。华泰公司对本案所涉债务也无需承担担保责任，对于本案所涉债务没有任何付款责任。本案被上诉人提交的（货款、借款）付款计划书虽然列有华泰公司作为担保人对于黄油亮与被上诉人之间的债务承担担保责任，但华泰公司并未在该付款计划书上加盖公章。依据《中华人民共和国担保法》第十三条保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同及《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双万当事人签字或者盖章之日时合同成立之规定，由于华泰公司末在涉案的（货款、借款）付款计划书上盖章，担保关系未成立，因此华泰公司对于涉案债务并不承担任何担保责任。无需对涉案的黄油亮与被上诉人之间的债务承担任何清偿责任。结合上述1、2两部分事实，在本案中，华泰公司既不是涉案买卖合同的交易主体，也对涉案债务不承担任何担保责任。其对于本案所涉债务的清偿不承担任何责任。一审法院作出的被告朱美兰对被告华泰公司的上述债务承担连带责任的判决内容根本无法成立，上诉人显然无法对一个不需要承担债务责任的主体来承担连带责任。因此，本案一审判决认定事实不清，证据不足，二审法院依法应予改判。综上所述，本案上诉人无法对不需要承担债务责任的华泰公司来承担连带责任。一审法院对于本案事实认定不清，证据不足，且适用法律存在严重错误。上诉人为了维护自身的各项合法权益，特向贵院提起上诉，请求贵院查清本案相关事实后，依法改判，支持上诉人的各项上诉请求。上诉人华泰公司上诉请求：一、请求人民法院依法撤销（20l9）粤1323民初3386号《民事判决书》中的第一项判决内容，并依法改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求；二、本案上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一、在本案中，上诉人并非涉案买卖合同的交易主体。一审法院对于本案基本事实认定不清，证据不足，二审法院应依法在查清事实后予以改判。在本案中，一审法院仅以被上诉人提交的产品出库单、结欠条就认定上诉人系涉案买卖合同的交易主体显然证据不足。首先，被上诉人提交的产品出库单上所载的货物金额不足一万元，远小于被上诉人诉请的货款总金额ll4万元。此外，在被上诉人提交的结欠条中，仅有本案原审被告黄油亮的个人签名，并未加盖上诉人的公章。依据该两组证据根本无法证明上诉人就是涉案买卖合同的交易主体，对被上诉人诉请的货款具有偿还义务。一审法院仅以该两组证据就认定涉案买卖合同的交易主体应为原告与被告华泰公司，相关货款支付责任应由被告华泰公司承担。显然属于事实认定不清，证据不足。此外，在被上诉人提交的（货款、借款）付款计划书中，上诉人并没有作为债务人而作为担保人出现，这更加可以证明上诉人并非涉案买卖合同的交易主体。该付款计划书的全部内容均是被上诉人的律师拟定的，其律师作为法律从业工作者，对于债权债务关系中的各主体地位必然比一般的当事人更加了解。在被上诉人的律师参与该付款计划书制定的情况下，被上诉人都未将上诉人列为涉案货款的债务人，这恰好证明了涉案债务系被上诉人与其所认定的债务人黄油亮个人之间的债务，与上诉人无关，上诉人并非涉案买卖合同的交易主体。综上，一审法院对于涉案买卖合同的交易主体应为原告与被告华泰公司，相关货款支付责任应由被告华泰公司承担的认定属于严重的事实认定不清，证据不足，二审法院应依法在查明事实后予以改判。二、前已述及，上诉人并非涉案买卖合同的交易主体，对相关货款并无任何支付责任。且在涉案的（货款、借款）付款计划书中，上诉人也并未加盖公章，对于被上诉人与黄油亮的涉案债务也不应承担担保责任。一审法院对于该事实认定不清，二审法院应当在查明事实后依法予以改判。本案被上诉人提交的（货款、借款）付款计划书虽然列有上诉人作为担保人对于黄油亮与上诉人之间的债务承担担保责任，但上诉人并未在该付款计划书上加盖公章。依据《中华人民共和国担保法》第十三条保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同及《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章之日时合同成立之规定，由于上诉人未在涉案的（货款、借款）付款计划书上盖章，担保关系未成立，因此上诉人对于涉案债务并不承担任何担保责任。无需对涉案的黄油亮与被上诉人的债务承担任何清偿责任。综上所述，上诉人在本案中既不是买卖合同的交易主体，也对涉案债务不承担任何担保责任。因此，上诉人不应对黄油亮与被上诉人的涉案债务承担任何清偿责任。一审法院对于本案事实认定不清，证据不足。上诉人为了维护自身的各项合法权益，特向贵院提起上诉，请求贵院查清本案相关事实后，依法改判，支持上诉人的各项上诉请求。被上诉人吴善来答辩称：一、关于买卖合同交易主体问题。一审诉讼过程中，答辩人提交了《结欠条》》使用的便条纸抬头备注有华泰公司的商标、公司名称、经营地址、联系电话，且欠款签名人黄油亮系该华泰公司的法定代表人，在黄油亮签名上方标注“华泰彩印”字样。显然“华泰”系华泰公司的字号，“彩印”系华泰公司的行业。故原审认定交易主体为华泰公司并无不当，符合法律规定。二、关于被告华泰公司是否应当承支付货款责任的问题。答辩人在一审中向法院诉求被告华泰公司、黄油亮、朱美兰、黄伟明承担连带责任，惠东县人民法院作出判决华泰公司向答辩人支付货款，被告黄油亮、朱美兰、黄伟明对被告华泰公司承担连带责任。上诉人华泰公司提出无需承担支付货款的任何责任问题不成立，理由是被上诉人与上诉人华泰公司有生意往来，有被上诉人向上诉人提供纸板，经双方结算，上诉人华泰公司拖欠被上诉人货款合计2536300元，有被上诉人提供的《结欠单》和《(货款、借款)付款计划书》予以佐证，事实清楚证据确凿。按照《中华人民共和国合同法》有关规定，华泰公司应当向被上诉人文付货款。三、关于黄油亮、朱美兰是否应当承担担保责任问题。黄油亮其朱美兰系夫妻关系，参照《惠州市中级人民法院关于审理婚姻家庭纠纷案件的裁判指引》第十七条除有证据证明夫妻双方当时根据《婚姻法》第十九条、《婚姻法解释(二)》第四条依法对夫妻关系存续期间财产进行了特别分割约定的情形外，夫妻关系存续期间投资设立的公司，在工商登记的股份份额不应作为确认夫妻个人对公司资产的占有比例；婚姻关系存续期间成立的股东只有夫妻两人的有限责任公司，公司经营对应的股东收益属于夫妻共同财产的规定及《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议的规定，夫妻双方共同投资设立公司，必须分割夫妻财产，分别出资。如果上诉人黄油亮和朱美兰夫妻两人不能提供证据证明公司登记是向登记部门提交了财产分割的书面证明或者协议。华泰公司有限公司实际上是一人公司。根据《公司法》规定一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任的规定，黄油亮及朱美兰未提供证据证明公司财产独立于股东自已的财产，应当对公司债务承担连带责任。四、关于黄伟明是否应当承担担保责任问题。被上诉人多次向上诉人黄油亮提出还款。2018年10月下旬，被上诉人提出要求被上诉人支付货款，因黄油亮担心正在办理土地交易过程中其本人名下的不动产[不动产证明号:粤房地证字第C1435780]，被被上诉人向法院申请查封，故主动提出其儿子可作为担保，望被上诉人给予宽裕付款时间，待其名下土地和房屋交易成功后，就交易所得的土地转让款用于支付被上诉人的货款。故上诉人与被上诉人签订了《(货款、借款)付款计划书》，就上诉人拖欠被上诉的货款予以对账确认，经对账，上诉人拖欠被上诉人货款2536300元，上诉人先支付122600元，剩下30万元书写借条，剩余2113700元，被上诉人同意扣减，按1268220元在约定的时间内计付，如上诉人逾期未付，构成违约，则被上诉人可要求上诉人按照书写欠条的时间每月两分计付至付请款日止的利息作为违约责任。签订《(货款、借款)付款计划书》时候，黄油亮及朱美兰在场，在向黄伟明释明担保情况之后，黄伟明表示同意在担保书上签字予以确认担保责任。综上所述，华泰公司拖欠被上诉人的货款多年，被上诉人多次催讨货款都被拒绝。黄油亮在土地转让交易过程中，害怕被上诉人向法院申请查封其土地，故以《(货款、借款）付款计划书》拖延时间，上诉人答应上诉人在土地转让交易后，所得土地款项用于支付货款，但被上诉人在其交易过程中，多次虚构事实，欺骗答辩人称相关土地交易款项己经支付完毕却谎称末支付。催债无果，故提起诉讼维护合法权益。请求法院驳回被答辩人的上诉诉求，维持原判决。被上诉人吴善来向一审法院起诉请求：1.请求判决四被告连带向原告支付货款1690820元及利息（其中第一笔利息以422600元为基数，每月按照2%计算从2017年6月2日起至付清款日止，暂时计算至2019年6月2共211300元；第二笔利息以1268200元为基数，每月按2%计算从2018年2月2日起计算至付清款日止，暂计至2019年2月2日共431188元，两项利息合计642488元）；2、请求判决四被告连带承担律师费126707元；3、请求判决被告朱美兰在判决生效后十日内将名下车牌号为粤L*****奔驰牌轿车过户登记至原告名下，过户税费由被告负担；4、请求判决四被告承担诉讼费、保全费。一审法院认定事实：被告华泰公司系于2009年1月14日成立的有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为出版物、包装装潢印刷品，法定代表人为黄秋丽，注册资本500万元。被告黄油亮与被告朱美兰是夫妻关系，被告黄伟明、被告黄秋丽是被告黄油亮与被告朱美兰的子女。原告（甲方、债权人）、被告黄油亮（乙方、债务人）、被告黄伟明（丙方、担保人）、被告惠州市华泰彩印有限公司（丁方、担保人）于2018年10月28日签订一份《（货款、借款）付款计划书》，内容：“一、甲乙双方有生意往来，截至2018年2月2日，乙方拖欠甲方货款2513700元。2017年6月26日，乙方向甲方借款人民币422600元（此款乙方已收到），以上款项合计，乙方确认拖欠甲方人民币2936300元。二、乙方确认朱美兰是其本人合法夫妻，并将其登记在朱美兰名下的车牌号为粤LL1**号奔驰牌轿车以75万抵卖给甲方（乙方在2018年11月30日内办理过户手续），其中本人已经收到甲方支付的35万现金，未付40万，现在本人和朱美兰同意甲方未付的40万元在上述拖欠的款项2936300元中扣除，扣除之后乙方确认拖欠甲方2536300元，经甲乙协商，就乙方拖欠甲方2536300元，乙方分三期支付，即：1、其中乙方向甲方借款422600元，由乙方在将惠东县吉隆镇石湖工业区的房地产的厂房清场交付给买主之后第二天支付122600元，但支付的时间不得超过在2018年12月30日，剩余300000元由乙方向甲方书写借条；2、剩余乙方拖欠甲方的2113700元款项，甲方同意按照60%（即打折后为1268220元）向甲方支付，支付时间为乙方将位于惠东县吉隆镇石湖工业区的房地产【不动产证（明）号：粤房地权证惠东字第**10004399，不动产单元号号441323109204GB10015F00030001,房屋建筑面积5123.79平方米】过户办理后的第二天向甲方支付1268220元，若过户时间不能确定，则乙方支付的时间不能超得超过2018年11月30日；三、若乙方逾期未能按照上述的日期如数足额支付约定的款项，则乙方必须承担违约责任，并支付自书写借条和欠条之日起按照2%向甲方支付利息；四、丙方黄伟明、丁方惠州市华泰彩印有限公司自愿作为连带担保人，对上述的一切款项承担担保责任，担保范围包括违约责任、律师费和实现债权的一切费用；五、朱美兰同意将上述车辆抵扣货款给甲方。”原告在甲方处签名捺印，被告黄油亮在乙方处签名捺印，被告黄伟明在丙方处签名，被告朱美兰在《（货款、借款）付款计划书》上签名。被告惠州市华泰彩印有限公司未在丁方处盖章。原告提交了以下证据材料以佐证上述付款计划书：1.2017年6月26日的《借条》、《收条》，借条内容：“兹借到吴善来转来人民币共肆拾贰万贰仟陆百元正（￥422600元）”，经手人落款“华泰彩印黄油亮。”；收条内容：“兹收到吴善来现金人民币肆拾贰万贰仟陆佰元正（￥422600元）”，经手人落款“黄油亮。”原告主张该张《借条》并非借款，而是结欠的货款形成的《借条》。被告对此亦未提出异议。2.2017年12月10日的《收条》，内容：“兹收吴善来购买朱美兰粤L*****车牌奔驰车一台现金人民币叁拾伍万元正（￥350000元）”，经手人落款“黄油亮。”；3.2018年2月2日的《结欠条》，内容：“兹结欠吴善来纸款人民币贰佰伍拾壹万叁仟柒佰元（￥2513700元）”，经手人落款“华泰彩印黄油亮”；4.惠东县不动产登记资料查询结果证明，显示2010年9月9日登记在被告黄油亮名下位于惠东县吉隆镇石湖工业区的自建不动产【不动产证（明）号：粤房地权证惠东字第**10004398、0110004399、0110004400号】于2018年12月26日转移登记（买卖）在案外人陈峰、高建希名下【不动产证（明）号：粤（2018）惠东县不动产权第0062149、0062150、0062151、0062152、0062153、0062154号】。对被告华泰公司的股权变动情况。原告主张被告黄秋丽、黄采莉、黄伟森未对注册资本履行过出资义务，提交了被告华泰公司的工商登记及变更登记部分资料，显示被告华泰公司的原股东及出资比例为：黄油亮48.8%，黄油镇25.6%、黄尤通25.6%；2016年3月29日，股东及出资比例变更为黄油亮80%、朱美兰20%；2019年5月23日，股东及出资比例变更为黄秋丽44%、黄伟森28%、黄采莉28%，出资时间2029年12月30日前缴足,法定代表人由被告黄油亮变更为被告黄秋丽。被告黄伟森辩称不存在出资不足，并提交被告华泰公司2009年成立时的章程及其修正案、验资报告2份，显示2009年1月14日股东黄油亮、黄油镇、黄尤通已以货币资金出资缴足注册资本100万元，2009年6月17日股东黄油亮、黄油镇、黄尤通已以货币资金出资缴足新增注册资本400万元，注册资本变更为500万元。另，经原告申请，一审法院裁定查封被告黄伟明共有的位于惠州市东平半岛12号小区光耀荷兰水乡一期5号楼8层A房的房产及被告朱美兰名下车牌号为粤L*****的奔驰牌小型轿车。一审法院认为，关于欠款本金和利息的计算问题。被告黄油亮欠原告吴善来货款本金共计2936300元（422600元+2513700元）属实，有被告黄油亮出具的《借条》、《收条》、《结欠条》、《（货款、借款）付款计划书》为证。根据《（货款、借款）付款计划书》第一条、第二条、第三条的约定，原告诉请被告黄油亮向原告偿还422600元及利息（以422600元为基数，按照月利率2%从2017年6月2日起计至还清款日止），理由充分，一审法院予以支持。原告诉请被告黄油亮向原告偿还1268220元【2113700元×60%】及利息（以1268220元为基数，按照月利率2%从2018年2月2日起计至还清款日止），理由充分，一审法院予以支持。关于被告惠州市华泰彩印有限公司应否对上述欠款承担连带责任的问题。原告吴善来和被告惠州市华泰彩印有限公司有生意往来，由原告向被告惠州市华泰彩印有限公司提供纸板，被告惠州市华泰彩印有限公司赊购货款。被告黄油亮是被告惠州市华泰彩印有限公司的法定代表人，其出具的《借条》和《结欠条》均用印有“惠州市华泰彩印有限公司”的便条纸，且经手人处写明“华泰彩印黄油亮”，可以证明被告惠州市华泰彩印有限公司结欠原告的货款，故被告惠州市华泰彩印有限公司应对上述欠款承担连带清偿责任。对被告黄伟明的责任承担问题。被告黄伟明在涉案货款付款计划书中签名确认，其自愿为涉案货款及违约金承担连带担保的意思表示明确。根据《中华人民共和国担保法》第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任”的规定，本案保证期间应自最后一笔还款的付款期限届满日2018年11月30日起计算。现原告在保证期间内诉请被告黄伟明对被告黄油亮的上述债务承担连带清偿责任，理据充分，一审法院予以支持。对被告朱美兰的责任承担问题。涉案债务发生在2017年至2018年间，且被告朱美兰已在涉案付款计划书上签名确认，系知悉涉案债务。被告黄油亮和被告朱美兰是夫妻关系，被告华泰公司的股东于2016年3月29日变更为被告黄油亮和被告朱美兰时，两人并未对夫妻共同财产进行分割，并通过适当的方式予以公示。该公司出资人的财产为家庭成员共同财产，其出资体是单一的，实质为一人公司。经一审法院指定期限，被告朱美兰未提供证据证明其时个人财产独立于公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告朱美兰应对被告华泰公司的上述债务承担连带责任。对被告黄伟森、黄采莉、黄秋丽的责任承担问题。被告黄伟森已举证证实被告华泰公司的股东已于2009年间缴足注册资本，其后上述三被告受让被告华泰公司的股权，被告华泰公司并未发生注册资本变动情况。因此，原告以上述三被告未足额出资为由诉请三位被告在未出资本息范围内对被告华泰公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，理据不充分，一审法院不予支持。对律师费诉请。原告诉请律师费126707元，但未提交委托代理合同或者律师费发票等支付律师费用的凭据，应承担举证不能的责任，一审法院不予支持。关于粤L*****号牌奔驰小轿车过户的问题。原告吴善来和被告朱美兰在《（货款、借款）付款计划书》中约定“登记在朱美兰名下的车牌号为粤LL1**号奔驰牌轿车以75万抵卖给甲方（乙方在2018年11月30日内办理过户手续）”，因原告已向被告黄油亮支付了350000元，余款400000元在被告黄油亮拖欠原告的货款中抵扣，故被告黄油亮和被告朱美兰应协助将粤L*****号牌奔驰小轿车过户登记至原告的名下，并承担相应的过户税费。综上所述，被告黄油亮、黄采莉、黄秋丽经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，一审法院判决如下：一、被告黄油亮于本判决生效之日起5日内向原告吴善来偿还422600元及利息（以422600元为基数，按照月利率2%从2017年6月2日起计至还清款日止）；二、被告黄油亮于本判决生效之日起5日内向原告吴善来偿还1268220元及利息（以1268220元为基数，按照月利率2%从2018年2月2日起计至还清款日止）；三、被告黄伟明、朱美兰、惠州市华泰彩印有限公司对被告黄油亮的上述第一判项和第二判项的债务承担连带清偿责任；四、被告黄油亮、朱美兰应在本判决生效之日起10日内协助原告吴善来将粤L*****号牌奔驰小轿车过户登记至原告吴善来的名下，并承担相应的过户税费；五、驳回原告吴善来的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13240元，保全申请费5000元，合计18240元，由被告惠州市华泰彩印有限公司、黄油亮、黄伟明、朱美兰连带负担。本院二审期间，被上诉人吴善来提交证据如下：照片打印件一张，用以证明担保人黄伟明签字的事实。上诉人黄伟明、朱美兰、华泰公司质证认可签名的真实性，不认可关联性。本院查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：上诉人黄伟明、朱美兰、华泰公司是否应对本案债务承担责任。《中华人民共和国合同法》第十条、第十一条的规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。上诉人华泰公司法定代表人黄油亮使用抬头“惠州市华泰彩印有限公司”的便签纸，以“经手人华泰彩印黄油亮”的名义出具《结欠条》、《借条》和《收条》，足以证明实际交易的相对方为上诉人华泰公司，应承担支付货款和借款的义务。上诉人华泰公司未在《（货款、借款）付款计划书》中加盖印章，但被上诉人吴善来作为债权人，未明示放弃向上诉人华泰公司主张权利，债务由黄油亮承接，结合黄油亮作为上诉人华泰公司的法定代表人，在《（货款、借款）付款计划书》中签字，一审综合认定上诉人华泰公司具有偿还货款和借款的意思表示，承担还款责任正确，本院予以维持。上诉人黄伟明作为完全民事行为能力人，对本案债务承担担保责任的意思表示明确，已经到达债权人，未约定承担担保责任的前提在于上诉人华泰公司同时承担，诉讼中未就重大误解提出诉请，应对本案债务承担担保责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案债务由上诉人华泰公司而来，交易期间上诉人华泰公司的股东为上诉人朱美兰和原审被告黄油亮，属于夫妻共同生产经营形成的债务，上诉人朱美兰在《（货款、借款）付款计划书》中签字，也证明对债务的知情，应对本案债务承担连带责任。综上所述，上诉人黄伟明、朱美兰、华泰公司的上诉请求均不成立，本院不予支持。依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费39720元，由上诉人黄伟明、朱美兰、惠州市华泰彩印有限公司各自负担13240元。本判决为终审判决。审 判 长  沈 巍审 判 员  黄**锋审 判 员  刘艳妹二〇二〇年十月十三日法官助理  李嘉伊书 记 员  林楚侨