安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0104民初12515号 原告（反诉被告）：章立飞，男，汉族，1986年3月20日出生，住址安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：王昊天，安徽国恒律师事务所律师。 被告（反诉原告）：吕立峰，男，汉族，1996年9月5日出生，住址安徽省安庆市潜山县。 被告（反诉原告）：丁涛涛，男，汉族，1995年12月10日出生，住址安徽省安庆市潜山县。 上述两被告的共同委托诉讼代理人：储香梅，安徽正申律师事务所律师。 原告章立飞诉被告吕立峰、被告丁涛涛合同纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，依法适用简易程序进行审理，被告吕立峰、丁涛涛在答辩期间提起反诉，本院对原告章立飞诉被告吕立峰、被告丁涛涛合同纠纷一案，及反诉原告吕立峰、丁涛涛诉反诉被告章立飞合同纠纷一案，公开开庭进行了合并审理。章立飞的委托诉讼代理人王昊天、吕立峰和丁涛涛及其共同委托诉讼代理人储香梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告章立飞向本院提出诉讼请求：1.依法解除原告与两被告之间签订的《转让合同》；2.两被告连带退还原告已向其支付的转让价款80000元以及违约赔偿20000元，共计人民币100000元；3.两被告连带承担因申通快递贵池路区域经营权无权转让而给原告带来的与合肥淅鼎物流有限公司承包合同无法继续履行而造成的违约损失50000元；4.两被告连带承担因申通快递贵池路区域经营权无权转而给原告带来实际损失23209.2元（包括因申通快递有限公司规定产生的罚款、额外收费等以及与合肥浙鼎物流有限公司履行合同时加收的账单服务费）；5.本案诉讼费由两被告连带承担。事实与理由：，原被告双方签订转让合同，约定就以申通快递公司贵池路区域经营权和租赁权及岳西新村菜鸟驿站经营权及租赁权为主要标的进行转让，其他进行转让的标的还有网点生财器具（皖Ａ×××××货车一辆、电动三轮车7辆、其他网点物资所有权及与合肥淅鼎物流有限公司承包押金4万元的所有权）。双方约定转让总价款为18万元，合同签订完后支付12万元，剩余款项在2020年7月30日前支付完成，截至当前原告已按约履行付款义务（包括向两被告支付的2万元定金以及后续的6万元转让费，向合肥淅鼎物流有限公司缴纳的物流承包押金5万元）。原告在依约接手申通快递贵池路区域店铺后发现，依照申通快递有限公司的规定，其旗下经营网点不得私下转让。而且，两被告对上述转让标的无实际经营权，两被告只是接手合肥浙鼎物流有限公司的承包分管业务而已，甚至于在转让店铺经营权时连最基本的快递行业平台账户及密码都未向原告提供，甚至于就连每月经营账单都是由合肥渐鼎物流有限公司负责提供，原告接手后对店铺所有的经营情况一概不知，并且因为申通快递有限公司对网点经营规定以需要承担每月亏损。根据双方转让合同第四款第四条的约定，两被告在签订合同时未向原告如实告知已知成本支出和经营政策，其故意欺瞒行为导致原告既未取得转让标的合法经营权又被迫承担各种损失，属于严重违约，应当立即解除合同返还转让价款并承担因此给原告来的全部损失。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，特提起诉讼，望支持原告的全部诉讼请求，做出公正判决。 被告吕立峰、丁涛涛共同辩称：原告与两被告签订的转让合同合法有效，两被告没有违约行为，原告无权单方解除合同。关于原告一直主张的两被告没有经营权问题。两被告与合肥申通快递有限公司于2019年3月签订了承包合同，取得申通快递贵池路片区快递业务的揽收还有派送权利。2019年10月份申通快递进行了经营上的改革，申通快递有限公司与各被特许人签订特许经营合同许可被特许人经营申通快递特定区域的业务。2019年10月29日，合肥淅鼎物流有限责任公司与申通快递有限公司签订了特许经营合同，取得申通快递合肥贵池路公司区域的经营权。两被告与合肥申通快递有限公司之间的承包合同由合肥淅鼎物流有限责任公司承继，两被告继续承包经营申通快递贵池路片区的业务，故两被告享有申通快递贵池路区域的快递揽收和派送业务的经营权利。原告主张的两被告无经营权与事实不符，原告据此解除合同没有事实根据。两被告将承包经营权转让给原告取得合肥淅鼎物流有限责任公司的同意，原告也与合肥淅鼎物流有限责任公司签订了承包合同，取得涉案片区的承包经营权。合同签订前，两被告告知其经营政策，并通过微信的方式将经营大帐发送给原告，原告与两被告签订转让合同后，两被告按照约定履行了合同义务，首先促成原告与合肥淅鼎物流有限责任公司签订了承包合同，交付了货车、电动三轮车等。其次，培训原告熟悉了经营流程。原告与合肥淅鼎物流有限责任公司之间的承包合同一直在履行中，原告主张的承包合同无法继续履行，与事实不符。原告在经营申通快递业务时，因自身经营不善导致的罚款、正常经营所支付的费用属于商业风险，应由其自己承担。原告主张该部分为违约损失，与法无据。综上，原告无权单方解除的合同，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 同时被告吕立峰、丁涛涛提出反诉诉讼请求：1.被反诉人支付转让费60000元及违约金（违约金以60000元为基数，自，按照年利率6%的标准计至款清之日止）；2.被反诉人承担诉讼费用。事实与理由：2020年4月28日，两反诉人与被反诉人签订《转让合同》，合同约定两反诉人将合肥市贵池路的申通快递网点及坐落于岳西新村的菜鸟驿站网点转让给被反诉人经营，转让价格为人民币180000元，合同签订日支付120000元，剩余款项在2020年7月30日之前全部付清。双方在合同中对其他权利义务及违约责任进行了约定。2020年4月初，被反诉人与两反诉人就网点经营事宜及转让事宜进行磋商，两反诉人将经营账目及其他经营事项告知被反诉人。在合同签订后，两反诉人协助被反诉人与合肥淅鼎物流有限责任公司签订承包合同。两反诉人已经按照合同约定履行义务，但是被反诉人没有按照约定支付全部的转让费。为维护两反诉人的合法权利，特具状，望判如所请。 反诉被告章立飞辩称:一、两被答辩人违约在先，依法应当承担全部违约责任。2020年4月28日，在答辩人与两被答辩人共同协商签订的《转让合同》中明确约定了转让内容，转让标的包含申通快递贵池路区域经营权与菜鸟驿站岳西新村经营权，后答辩人接手经营后发现两被答辩人仅是代为管理上述快递网店的快递业务，申通快递网点的实际经营权人为合肥淅鼎物流有限公司，而菜鸟驿站快递网点的重要经营关键系统账号和密码也是在答辩人接手后自己去申请的，两被答辩人对上述快递网点无实际经营权，两被答辩人对此在转让合同中加以隐瞒和规避，对答辩人造成了欺骗。此外，两被答辩人在签订完合同后并未如实告知网点经营成本和经营政策，导致答辩人在接手网点快递业务后一直被合肥淅鼎物流有限公司把控快递账单信息和网点盈亏情况，答辩人曾多次要求查看网点经营情况但都被拒绝，只能按照合肥淅鼎物流有限公司的要求和规矩办事，不符合经营权转让的基本条件。因此两被答辩人在合同签订之初违反了合同诚信原则，也未如实履行合同约定义务，因此依法应当解除双方之间的《转让合同》，两被答辩人也应当返还给答辩人已支付的转让费。二、答辩人不存在违约行为，两被答辩人主张的违约事实不成立。答辩人在发现被答辩人的违约行为后已经立即与其沟通，希望和平解除合同，但两被答辩人根本不予理睬也不配合解除合同。因为双方《转让合同》的履行出现重大问题，答辩人若不中止履行会致使损失扩大，因此答辩人不存在违约行为。三、对于解除《转让合同》后将造成的与合肥淅鼎物流有限公司《承包合同》无法继续履行的违约后果，两被答辩人应当承担全部责任。因两被答辩人违约将导致答辩人失去原有转让合同中承继的快递必要设备与车辆，自然也无法继续代管该网点快递业务，因此与合肥淅鼎物流有限公司产生的违约赔偿也应当由两被答辩人承担。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条的规定：“当事人一方违约后，……当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。”首先因为现在网络时代快递业务繁忙，一天不可或缺，答辩人在发现被答辩人在合同中存在欺瞒和其他违约行为时也无法立即主张申诉，只能暂时被动承受来自申通快递公司与合肥淅鼎物流有限公司的双重压力，与两被答辩人沟通时也被回复网点已转让跟我们没有关系了等。为防止快递业务停滞，因此答辩人产生了因未取得实际经营权而造成的各项经济损失，上述与合肥淅鼎物流有限公司可能产生的违约赔偿也当属此列。因此望贵院核实并依法支持答辩人的全部本诉请求并驳回两被答辩人全部反诉请求。综上所述,被答辩人对答辩人的全部反诉请求没有事实和法律依据，为维护答辩人的合法权益，请求依法公正裁判。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对当事人有异议的证据，章立飞提供的证据五合肥淅鼎物流有限公司转发给原告的申通快递有限公司贵池路区域2020年5月份经营账单复印件一份，证明两被告在进行无权转让行为的同时违反合同约定,未如实告知申通快递有限公司规定给原告带来的各项损失。证据七申通快递有限公司官网截图一份，证明申通快递公司不允许经营网点私下转让。章立飞当庭提供补充证据：录音材料一份、快递系统账号密码登陆截图一份、普通快递员快递系统账号密码登陆截图一份、银行账户明细一份，证明原告与申通快递总公司核实后才了解接手经营快递网点需要总公司书面授权同意后方才可以，私下无法转让的事实。另外，原告接手转让网点后发现两被告提供的所谓账号密码根本不是网点经营专用的账号密码，仅仅只是比普通快递员多了一个签收对比，网点实际经营情况无从考究，亦印证了原告本诉证据，两被告根本没有快递网点的实际经营权，原告只是替代了两被告原本为合肥淅鼎物流有限公司代发快递员工资的工作，其他与普通快递员无异。吕立峰、丁涛涛对上述证据质证认为，证据五的三性均不予认可。因为是复印件，没有原件核对。证据七的真实性有异议，它形式上是真实的，但是内容并不真实。对补充证据中录音材料没有原始载体，三性不予认可。两份截图没有原件，对其三性有异议，银行账户明细真实性无异议，对证明目的有异议，物流公司从申通快递公司取得了涉案片区的经营权，物流公司下面的网点许可经营承包不需要申通快递公司的同意 经庭审举证质证，对当事人有异议的证据，本院采纳相对方的质证意见。 根据当事人当庭陈述和经审查确认的证据，审理查明的事实为：2020年4月28日,章立飞（受让方、乙方）与吕立峰、丁涛涛（转让方、甲方）签订《转让合同》，约定：一、转让标的：甲方自愿将无产权争议的可转让经营的坐落于合肥市贵池路的申通快递网点及坐落于岳西新村的菜鸟驿站网点转让给乙方经营。二、转让内容：1、《申通快递》贵池路区域的经营权和租赁权；2、《菜鸟驿站》岳西新村的经营权和租赁权；3、上述网点全部生财器具，包括皖Ａ×××××货车一辆、电动三轮车7辆、所有物资的所有权及4万元押金的所有权；4、贵池路快递网点的老客户资源。三、转让价款及支付情况：经协商后转让价格为人民币壹拾捌万元（180000元），合同签订日支付壹拾贰万元（120000元），剩余款项在2020年7月30日之前全部支付完成。四、特别事项：2、上述网点的经营权和租赁权由甲方负责签订合同后1个月内完成与网点的上级公司与乙方办理经营、租赁权合同变更及4万元押金所有权变更手续，且与乙方另行换立新的续约合同；4、甲方应将现有已知的成本及经营政策如实告知乙方，因甲方隐瞒而使乙方经营成本无骨增加的所有费用由甲方承担；5、甲方负责办理车辆过户手续及费用，并保证车辆正常年检、无抵押查封及处理完过户前的一切交通违法及事故，并在签订合同后1个月内完成过户手续。五、违约处罚：1、任何一方违反本合同各条情形之一的，即视为违约论，则双方有权解除合同；2、若乙方违约，已付款项不退；3、若甲方违约，无条件退换乙方已付款项，并双倍退还定金，并因此而造成的实际损失由甲方全部赔偿。合同还对转让前的费用和债务等作了具体约定。甲方签字栏有吕立峰、丁涛涛分别签名并摁手印，乙方签字栏有章立飞签名并摁手印。 合同签订当日，章立飞通过支付宝等方式支付给吕立峰、丁涛涛转让费80000元，合同约定的40000元押金由合肥淅鼎物流有限责任公司退还吕立峰、丁涛涛，章立飞另行支付给合肥淅鼎物流有限责任公司押金50000元，故章立飞合计支付吕立峰、丁涛涛120000元。同日章立飞在吕立峰的协助下与合肥淅鼎物流有限责任公司签订承包申通快递贵池路片区快递业务的《承包合同》。 合同签订前，章立飞与吕立峰、丁涛涛即多次微信协商，后吕立峰、丁涛涛将经营大账等相关材料通过微信发给章立飞，并为章立飞开立《菜鸟驿站》岳西新村的相关登录用户名、密码等交付章立飞。吕立峰、丁涛涛按《转让合同》约定将《申通快递》贵池路区域和《菜鸟驿站》岳西新村的经营权和租赁权，以及上述网点全部生财器具交付给章立飞。按照《转让合同》的约定，剩余款项60000元在2020年7月30日之前全部支付完成。章立飞一直未支付给吕立峰、丁涛涛。 章立飞在经营中，认为依照申通快递有限公司的规定,其旗下经营网点不得私下转让。两被告对上述转让标的无实际经营权,且在签订合同时未向原告如实告知已知成本支出和经营政策,其故意欺瞒行为导致原告既未取得转让标的合法经营权又被迫承担各种损失，属于严重违约，应当立即解除合同返还转让价款并承担因此给原告带来的全部损失，于2020年7月30日向本院提起诉讼，本院以（2020）皖0104诉前调5898号进行调解未成功，因而转立本案诉讼。 另查，2019年10月29日合肥淅鼎物流有限责任公司与申通快递有限公司签订《申通快递特许经营合同》。2020年9月15日合肥淅鼎物流有限责任公司出具一份情况说明，称：2019年10月29日，我司与申通快递有限公司签订《申通快递特许经营合同》，取得申通快递安徽合肥贵池路公司区域的特许经营权。吕立峰、丁涛涛与合肥申通快递有限公司于2019年3月签订《承包合同》，取得申通快递贵池路片区的承包经营权。2019年10月29日，我司取得申通快递合肥贵池路公司区域经营权后，吕立峰、丁涛涛与合肥申通快递之间的合同权利义务由我司承继，吕立峰、丁涛涛继续承包经营贵池路片区的申通快递业务。2020年4月28日，吕立峰、丁涛涛将申通快递贵池路片区承包经营权转让给章立飞，章立飞于同日与我司签订《承包合同书》。现承包合同正在履行中，至出具本说明之日，章立飞一直在经营申通快递贵池路片区快递业务。该情况说明加盖合肥淅鼎物流有限责任公司公章，并由其法定代表人签名。 本院认为，章立飞与吕立峰、丁涛涛签订的《转让合同》是双方真实意思表示，无法定无效情形，应为合法有效，双方应当按照约定履行自己的义务。章立飞主张解除该份《转让合同》，根据合肥淅鼎物流有限责任公司出具的情况说明,结合章立飞与合肥淅鼎物流有限责任公司另行签订了承包合同，并已实际经营案涉区域的快递业务，无法证明吕立峰、丁涛涛有违约行为，故章立飞诉讼请求解除《转让合同》，与事实不符，本院不予支持，章立飞据此提出的相关诉讼请求，本院亦不予支持。章立飞未按转让合同约定的期限支付剩余转让款项，构成违约，依法应承担违约责任。吕立峰、丁涛涛反诉请求章立飞支付剩余转让费60000元，有事实和法律依据，本院予以支持；吕立峰、丁涛涛反诉请求章立飞自2020年7月31日起，按照年利率6%的标准计至款清之日的违约金，因转让合同约定“若乙方违约，已付款项不退”，吕立峰、丁涛涛该项反诉请求，无合同依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、章立飞于本判决生效之日起十日内支付吕立峰、丁涛涛转让费60000元； 二、驳回章立飞本诉诉讼请求； 三、驳回吕立峰、丁涛涛其他反诉诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费3764元，减半收取1882元，反诉案件受理费650元，均由章立飞负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  沈惠 二〇二〇年十月十九日 书记员  袁媛 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。