福建省福清市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0181民初2959号 原告：薛玲玲，女，1984年3月30日出生，汉族，住福建省福清市。 原告：俞美玉，女，1962年4月17日出生，汉族，住福建省福清市。 原告薛玲玲、俞美玉共同委托诉讼代理人：张力挺,福建融思佳律师事务所执业律师。 原告薛玲玲、俞美玉共同委托诉讼代理人：张国忠，福建融思佳律师事务所执业律师。 被告：高玉兰，女，1965年10月5日出生，汉族，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：陈璟，福建君立律师事务所执业律师。 原告薛玲玲、俞美玉与被告高玉兰债权转让合同纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告薛玲玲、俞美玉的共同委托诉讼代理人张力挺以及被告高玉兰的委托诉讼代理人陈璟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 薛玲玲、俞美玉向本院提出诉讼请求：1.高玉兰向薛玲玲、俞美玉支付债权转让合同款本金1000万元及利息，利息按月利率2%自2014年4月21日起计至款项还清之日止；2.本案案件受理费、财产保全费等诉讼费用由高玉兰承担。事实和理由：案外人薛某于2014年4月21日汇款1000万元给陈秀，案外人叶俊于2014年4月22日汇款600万元给陈秀，前期结算未还的本金400万元连同上述两笔汇款共计2000万元，由案外人陈平、陈秀作为债务人，福建中信先施物流有限公司及纪家松作为保证人，出具了一份《借条》； 2014年6月1日，高玉兰与陈平、中信先施投资发展有限公司签订了一份《借款协议书》，确认高玉兰等人的借款总额9200万元，约定利率为月利率2%。薛某作为共同出借人，其汇出的1000万元本金及32.5万元的利息包含在上述《借款协议书》中。自出借款项至今，薛某未收到陈平、陈秀的还款； 2015年7月10日，薛某与高玉兰签订了《债权转让协议》，薛某将上述《借款协议书》、《借条》中所含的1000万元本金和按月利率2%自2014年4月21日起计至还款之日止的利息，转让给高玉兰。双方未书面约定债权转让合同价款的金额，但口头约定合同价款为1000万元本金和按月利率2%自2014年4月21日起计至还款之日止的利息。该《债权转让协议》已经以诉讼方式通知给债务人。2015年7月17日，高玉兰对陈平、福建中信先施投资发展有限公司提起民事诉讼。经福州市中级人民法院以（2015）榕民初字第1341号民事判决陈平、福建中信先施投资发展有限公司支付借款本金及按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算的利息。该判决生效后，高玉兰已经得到执行款约1.6亿元，但高玉兰始终没有向薛某支付债权转让款； 2020年4月24日，薛某将上述对高玉兰的债权转让给薛玲玲、俞美玉。薛玲玲、俞美玉由此共同持有对高玉兰的债权。 高玉兰辩称，1.对于薛玲玲、俞美玉所述涉案的《借条》、《借款协议书》、《债权转让协议书》产生的事实没有异议，高玉兰确实由此受让了薛某对陈平享有的本金为1000万元的债权及其从属权利。 2.薛玲玲、俞美玉主张薛某与高玉兰约定的债权转让合同价款为本金1000万元及按月利率2%自2014年4月21日起计算的利息，不符合客观事实，也不符合常理。 2014年5月，薛某、高玉兰以及其他债权人发现陈平资金紧张，与陈平协商还款事宜，遂于2014年6月1日由高玉兰作为债权人代表产生了一份《借款协议书》。至2015年6月1日，约定的还款期限届满，陈平无力偿还借款本息。为提起诉讼，薛某才将债权转让给高玉兰。当时陈平作为借款人、中信先施投资发展有限公司作为保证人，在福清市已持续大额举债，且高玉兰自身也负债累累，故高玉兰不可能以一个无利可图又存在极大风险的对价受让案涉债权。 虽然高玉兰与薛某在《债权转让协议》中未约定合同价款及支付时间，但薛某在主动提出转让债权时明确表示“能拿回本金就可以了，即使拿不回本金，也没关系，实在不行能拿回多少算多少”。2016年初，高玉兰与中信先施投资发展有限公司达成执行和解，受让中信先施投资发展有限公司持有的永特置业（福建）有限公司18.5%股权抵债。因案外人陈荣在相关诉讼中申请冻结上述股权后，薛某明确表示“能拿回6毛就可以了”。高玉兰与薛某均认可待高玉兰收回现金后再支付债权转让款。薛某从未向高玉兰进行过催讨，也印证了该付款方式和履行条件。 3.高玉兰已经按照与薛某的口头约定支付了债权转让合同的价款。 上述抵债股权解除冻结后，高玉兰于2017年11月20日将抵债的股权变更到黄玉香名下。2019年1月，永特置业（福建）有限公司名下的国有土地使用权被收储，高玉兰受让的抵债股权才得以变现。上述国有土地使用权的收储价格为643617300元，扣除永特置业（福建）有限公司成本，应缴的企业所得税（税率25%）及应缴的个人所得税（税率20%），黄玉香收到款项。黄玉香代高玉兰五次共向薛某支付债权转让款项1080万元。 4.高玉兰实现债权历经重重困难。为实现债权，高玉兰付出了高额费用。因受让了相关股权抵债，历经过个诉讼案件，直至2019年1月份，永特置业（福建）有限公司名下国有土地使用权被收储后，高玉兰才分批分次逐步收回款项，覆盖了部分债权。 5.薛玲玲、俞美玉与薛某串通，隐瞒已超额收到债权转让合同价款的事实，恶意提起诉讼，涉嫌虚假诉讼罪。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对没有争议的事实，本院认定如下： 2014年6月1日，案外人陈平作为借款人、福建中信先施投资发展有限公司作为保证人，与高玉兰签订了一份《借款协议书》，约定向高玉兰借到9200万元，利息按月利率2%计付。次日，陈平向高玉兰出具了一份《借条》确认收到借款9200万元，上述借款中包含了薛某转账的款项1000万元； 2015年7月10日，高玉兰（甲方）与薛某（乙方）签订了一份《债权转让协议》，约定将薛某在上述《借款协议书》、《借条》中对陈平享有的借款本金1000万元及利息转让给高玉兰。但该《债权转让协议》中对高玉兰应当支付多少对价款项、履行方式及履行期限等均未作出约定； 高玉兰受让薛某及案外人高某、陈某1、郑某、陈某2、陈某3、夏某等人的债权后，对陈平及福建中信先施投资发展有限公司提起民事诉讼。经福州市中级人民法院于2015年12月14日以（2015）榕民初字第1341号民事判决陈平于判决生效后十日内一次性偿还高玉兰借款8758万元并支付利息（自2014年6月2日起，至实际还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算），福建中信先施投资发展有限公司承担连带清偿责任。判决生效后，高玉兰申请强制执行。在执行中，处分了永特置业（福建）有限公司（福建中信先施投资发展有限公司持有其18.5%股权）所有的国有土地使用权，并变现了款项； 案外人黄玉香收到上述股权变现款项后，于2019年2月3日、2019年3月4日、2019年5月29日、2019年6月5日及2020年1月16日向薛某转账共计1080万元； 2020年4月24日，薛某（甲方）与薛玲玲、俞美玉（乙方）签订了一份《债权转让协议（合同债权）》，将薛某持有的2015年7月10日签订《债权转让协议》中对高玉兰的债权转让给薛玲玲、俞美玉。薛玲玲、俞美玉为此向本院提起本案诉讼。 对于有争议的事实，结合本案争议的焦点，本院认定如下： 1.关于高玉兰与薛某订立的债权转让合同中对高玉兰一方有否约定转让具体对价款项、履行方式及履行期限问题。 原告主张：薛某在向高玉兰转让1000万元及其月利率2%的债权时，口头有约定高玉兰应按合同价款支付给薛某本金1000万元及利息（按月利率2%自2014年4月21日起计算），并申请证人薛某出庭作证。 被告主张：薛某在转让债权时有口头表示“能拿回本金”或“拿回多少算多少”，后薛某又变更表示为能拿回60%本金即可。后被告已经按照与薛某的口头约定支付了债权转让的对应价款，由其姐姐黄玉香代为汇款1080万元，双方债权债务已经了结，并也申请薛某、黄玉香作为证人出庭作证。 证人薛某在庭上证言：其在与高玉兰进行1000万元债权转让是没有约定转让价款，在高玉兰处分了永特置业（福建）有限公司（福建中信先施投资发展有限公司持有其18.5%股权）所有的国有土地使用权并变现款项后，其有分到黄玉香汇来1080万元款项。 本院分析认为，由于薛某在与高玉兰对1000万元的本金及利息的债权进行转让时，并未对高玉兰究竟应付给薛某多少对价以及履行方式及履行期限等进行明确约定，原、被告各自对上述的主张仅是口头陈述，均缺乏相应证据佐证，且当时当事者之一薛某已作证确实对此没有约定，故本院认定高玉兰与薛某在订立的债权转让合同并未约定合同转让价款，其具体转让价款不明。 2.关于黄玉香汇给薛某的1080万元款项的性质问题。 被告主张其已按照与薛某的口头约定支付了债权转让的对应价款，薛某也收到黄玉香汇款1080万元，双方债权债务已经了结，但原告主张其及薛某至今未收到高玉兰的转让价款。 本院分析认为，债权出让方薛某已在法庭上陈述其将债权转让给高玉兰后，知晓高玉兰有将含该债权在内的9200万元借款向福州中院起诉并得到判决及执行，并从该执行所得款项中分到累计1080万元（系由黄玉香负责转账），且汇款人黄玉香主张该1080万元款项系其受高玉兰指示汇给薛某的债权转让款。根据高玉兰、黄玉香提供的（2015）榕民初字第1341号民事判决书、银行交易明细、永特置业（福建）有限公司的股东内资企业登记基本信息表，能证明高玉兰经变更于2016年2月25日成为永特置业（福建）有限公司的股东，后又经变更黄玉香于2017年11月20日成为该公司股东，高玉兰同时从股东名单中退出。黄玉香在中国银行福清华福支行开立的账户交易流水明细清单中载明了2019年2月3日黄玉香曾收到永特置业（福建）有限公司汇来的款项，并在当日向薛某汇款100万元。在薛某没有依据证明其与黄玉香另有其他经济关系情况下，从上述银行交易明细可知，黄玉香向薛某部分汇款的款项来源于永特置业（福建）有限公司，应认定黄玉香向薛某汇款1080万元，系代高玉兰用于支付案涉《债权转让协议》的转让价款。 本院认为，高玉兰与薛某签订的《债权转让协议》系双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。高玉兰受让薛某对陈平的债权后，该笔债权的权利归属于高玉兰，薛某获得向高玉兰主张合同价款的权利。应当注意的是，薛某并不能直接对高玉兰享有与原有债权相等的权利。高玉兰应付合同价款应当按照高玉兰与薛某的约定及法律规定等予以确定。 薛玲玲、俞美玉与薛某签订的《债权转让协议（合同债权）》系双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。薛玲玲、俞美玉以此享有获得前述《债权转让协议》项下合同价款的权利。但在本案诉讼中，薛玲玲、俞美玉与薛某上述债权转让行为通知到高玉兰，该债权转让因此才对高玉兰发生法律效力。 本案纠纷实际上涉及到上述两份债权转让合同如何履行问题。薛玲玲、俞美玉与薛某的《债权转让协议（合同债权）》是否应得到履行，应以高玉兰与薛某签订的《债权转让协议》履行情况为基础。故本案审查重点应是薛某与高玉兰之间债权债务的金额以及目前是否了结或消灭，如已了结，本案就失去诉讼意义。 高玉兰与薛某签订的《债权转让协议》未约定合同价款。《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”高玉兰主张薛某在转让债权时表示“能拿回本金”或“拿回多少算多少”，后薛某又变更表示为能拿回60%本金即可，但薛某仅陈述了其与高玉兰没有约定合同价款，高玉兰提交的证据尚不足以证明其与薛某就合同价款达成了补充协议。因此，高玉兰与薛某签订的《债权转让协议》的合同价款应按照合同有关条款或者交易习惯确定。 薛玲玲、俞美玉主张根据交易习惯可以确定高玉兰与薛某约定的合同价款为本金1000万元及利息（按月利率2%自2014年4月21日起计算），但未提交证据证明其主张的合同价款符合高玉兰与薛某订立合同时知道或应当知道的交易发生当地或者债权转让领域的通常做法，也未提交证据证明高玉兰与薛某之间存在该习惯做法，故对薛玲玲、俞美玉的上述主张不予支持。 根据薛某的证言，其与高玉兰签订《债权转让协议》的目的是为了起诉陈平及中信先施投资发展有限公司，待高玉兰“告了之后还我”。高玉兰主张的双方债权转让的合同目的与薛某的证言相符。因此，可认定薛某与高玉兰签订《债权转让协议》的主要目的系提起诉讼。 根据黄玉香的证言，永特置业（福建）有限公司的国有土地使用权经处分后，永特置业（福建）有限公司税后获得款项5.2亿元。按照中信先施投资发展有限公司原持有18.5%股权比例计算，该笔股权所有者可获得款项9620万元。根据薛某原有债权在高玉兰与陈平、中信先施投资发展公司签订的《借款协议书》中的比例计算，薛某原有债权可得款项为1045.7万元（9620×1000÷9200）。黄玉香受托向薛某支付1080万元已超过1045.7万元。 以薛某已收取的1080万元款项作为高玉兰应付债权转让合同价款，符合薛某与高玉兰关于合同目的的相关约定，客观上使得薛某避免了原有债权本金产生损失，也已超过薛某原有债权按比例可得金额。故以薛某已收取的1080万元款项作为高玉兰应付债权转让合同价款，符合合同相关条款，符合借贷相关当事者高玉兰、薛某、陈平、陈秀根据己方当时各自经济状况所作决定，也具有合理性。因此，根据上述证据的认定并结合本案实际情况，被告主张其已向薛某履行了双方订立的债权转让合同项下支付相应价款的义务较为符合事实，本院予以采信。 本案纠纷的产生主要源于薛某与高玉兰订立债权转让合同时未约定合同价款，以及案涉各方对黄玉香向薛某所汇1080万元款项用途的认识分歧，故不存在当事人之间串通的情形，更未存在薛玲玲、俞美玉与薛某串通涉嫌虚假诉讼。 综上，薛玲玲、俞美玉的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回薛玲玲、俞美玉的诉讼请求。 案件受理费164533元，由薛玲玲、俞美玉负担(已交纳)。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  张松华 人民陪审员  杨 青 人民陪审员  林述松 二〇二〇年十月二十六日 法官 助理  姚金清 书 记 员  郑训琴