山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初4617号 原告：济南佳百建筑安装工程有限公司，住所地山东省济南市历城区。 法定代表人：刘华玲，经理。 委托诉讼代理人：王澎（特别授权代理），济南历城彩石法律服务所法律工作者。 被告：济南禄豪电器有限公司，住所地济南市历城区。 法定代表人：宋焕军，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王业亮（特别授权代理），山东德康律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王亚丽（一般授权代理），山东德康律师事务所实习律师。 原告济南佳百建筑安装工程有限公司与被告济南禄豪电器有限公司合伙协议纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告济南佳百建筑安装工程有限公司的委托诉讼代理人王澎，被告济南禄豪电器有限公司的委托诉讼代理人王业亮、王亚丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 济南佳百建筑安装工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原、被告2014年8月25日签订的镀锌厂投资合作协议；2、请求判令被告对原、被告共同投资经营的镀锌厂2014年8月25日至2016年10月10日的账目进行清算；3、本案一切诉讼费用由被告负担。事实与理由：2014年8月25日原、被告共同投资经营镀锌厂，注册名称为济南禄豪电器有限公司，原告共计投入资金525万元，经营过程中由于种种原因，企业自2016年至今停止经营，期间原告多次找被告要求对双方共同经营期间的账目进行清算，但被告以种种理由置之不理，无奈今诉至法院，请求法院依法支持原告诉求。 济南禄豪电器有限公司辩称，1、原、被告已于2016年8月25日签订了镀锌厂投资合作解除协议。协议中约定：因种种原因造成企业亏损，经双方协商于2016年8月31日达成解除协议。故原告诉称的镀锌厂投资合作协议已经解除。2、镀锌厂投资合作解除协议第二条明确约定原告自2016年8月31日退出后，被告退还原告投资款315万元。且第四条至第六条对2016年8月31日至2016年10月10日的公司生产经营及资金运作情况进行了明确约定，因此不存在清算的问题。3、2016年10月11日至2016年12月23日期间被告已经支付原告投资款共计290万元，因此仅欠原告投资款25万元（且已过诉讼时效）。综上所述，原告的诉讼请求不能成立，请求予以驳回。 原告济南佳百建筑安装工程有限公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1、原、被告双方于2014年8月25日签订的镀锌厂投资合作协议一份，该证据证实原、被告双方于2014年8月25日共同投资镀锌厂，原告共投入资金525万元，所持股份为60%。2、2016年9月9日被告法定代表人出具的承诺书一份，该证据证实被告在答辩中所说的2016年8月25日曾签订过镀锌厂投资合作解除协议，由于被告未及时给付原告相关款项，为此被告承诺双方签订解除协议作废。 被告济南禄豪电器有限公司针对其答辩理由提交证据有：1、2016年8月25日解除协议一份。2、2016年8月25日被告给原告出具借条一份（复印件）。3、付给对方290万付款凭证（共7份）。证明：原告第一项诉讼请求不成立，被告和原告之间形成新关系是借贷关系，我们已还290万还剩25万元，对方没有索要，已经超过诉讼时效。 本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下：2014年8月25日，原告济南佳百建筑安装工程有限公司（乙方）与被告济南禄豪电器有限公司（甲方）签订了镀锌厂投资合作协议一份。协议约定：甲乙双方同意，以双方注册成立的济南禄豪电器有限公司为项目投资主体，双方投资经营期限自2014年8月27日至2023年4月30日。甲方出资总额为349万元，甲方占出资总额的40%，乙方以货币形式出资，出资总额为525万元，所持股份为60%。共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。 2016年8月25日，原告济南佳百建筑安装工程有限公司（乙方）与被告济南禄豪电器有限公司（甲方）签订了镀锌厂投资合作解除协议一份。协议约定：甲、乙双方于2014年8月25日协商合作投资镀锌厂(济南禄豪电器有限公司)甲方出资349万元占股份40％，乙方出资525万元占股份60％，进行镀锌件的加工，经两年的合作，因种种原因造成企业亏损，经双方协商于2016年8月31日达成如下解除协议(协议实际解除日为2016年10月10日)。第一条：原合作的济南禄豪电器有限公司自2016年8月31日甲乙双方解除协议后，乙方退出合作，由甲方自己生产经营该公司，以后该公司在生产经营中所产生的一切债权、债务等全部由自已（甲方）负责，乙方不再承担该公司的任何责任。第二条:2014年8月25日至2016年8月31日双方合作期间，乙方自2016年8月31日退出后，甲方退给乙方投资款315万元，并且承担合作期间所产生的一切债权债务，乙方(包括乙方代表所签字的单据等)不再承担合作期间的任何责任。第三条:乙方退出后，甲方由于资金运转困难，暂借乙方315万元进行短期运转(乙方有甲方借条为据)。并承诺于2016年10月10日前一次性全部还清借款。到期如不能完成承诺，乙方有权处理掉镀锌锅内的锌及厂内的设备。将冻结和收取外部加工单位的货款或诉注法律来还清甲方向乙方借的款叁佰壹拾伍万元。第四条:自2016年8月31日至2016年10月10日期间。厂内镀锌锅内的锌液面距离锌锅的上锅沿，不能低于835CM，否则乙方有权停止生产，将锌液处理掉。第五条:自2016年8月31日至2016年10月10日期间，甲方在资金运行中2000元以上的开支，未经董事长(乙方)的批准而自行支配，乙方将以挪用公款或职务侵占向人民法院提起诉讼。第六条:自2016年8月31日至2016年10月10日期间，乙方留有董事长一名，副总经理一名，会计一名，保管一名，监督甲方的生产经营及资金运作情况，该人员的一切工资、福利按原来的执行均由乙方支出，直至2016年10月10日结束。同日被告给原告出具了借条一份，内容是：今借到济南佳百建筑安装工程有限公司（2016年8月25日甲乙双方签订的协议中）现金叁佰壹拾伍万元，还款日期为2016年10月10日。自2016年10月11日起至2016年12月23日被告分七次共向原告还款290万元。 2016年9月9日被告济南禄豪电器有限公司法定代表人宋焕军给原告出具了承诺书一份，内容是：本人2016年10月10日如不能还清向济南佳百建筑安装工程有限公司的借款叁佰壹拾伍万元整，承诺如下：一、济南禄豪电器有限公司（镀锌厂）将所有的锌及设备等和对外镀锌加工件的应收款，由李福德和贾明友进行处理和收取，直至还清欠款为止。本人亲属等不许任何干涉。二、解除济南禄豪电器有限公司与济南佳百建筑安装工程有限公司签订的（镀锌厂投资合作解除协议）。三、以上两条可以任意一条操作。被告未按照约定偿还原告借款，原告没有提供证据证明其选择了解除济南禄豪电器有限公司与济南佳百建筑安装工程有限公司签订的（镀锌厂投资合作解除协议）的条款并通知了被告。 本院认为，原告济南佳百建筑安装工程有限公司与被告济南禄豪电器有限公司订立的镀锌厂投资合作协议及镀锌厂投资合作解除协议均是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按合同约定履行各自的义务。原、被告已经于2016年8月25日协商一致解除了镀锌厂投资合作协议，原告再起诉要求解除镀锌厂投资合作协议，没有事实与法律依据，本院不予支持。原、被告双方在2016年8月25签订的镀锌厂投资合作解除协议中，已经对双方合作期间的经营进行了核算，并最终做出处理意见。原告再要求被告对原、被告共同投资经营期间的账目进行清算，同样没有任何事实和法律依据，本院不予支持。原告没有证据证实，因被告未按约定偿还借款，其已经通知被告解除了原、被告签订的镀锌厂投资合作解除协议，因此，该协议对原被告均有效力。原告抗辩的理由，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十八条之规定，判决如下： 驳回原告济南佳百建筑安装工程有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由原告济南佳百建筑安装工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  赵海勇 二〇二〇年十月二十日 书记员  崔新宇