湖北省鄂州市鄂城区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0704民初711号原告：程国民，男，汉族，1962年7月25日出生，鄂州市人，住湖北省鄂州市，委托诉讼代理人：赵晓军，系湖北思普润律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告：程彬，男，汉族，1963年9月13日出生，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城区，被告：王玉枚，女，汉族，1974年6月25日出生，鄂州市人，住广东省深圳市罗湖区，两被告共同委托诉讼代理人：杨涛，系浙江融哲律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告程国民诉被告程彬、王玉枚合同纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告程国民及委托诉讼代理人赵晓军，被告程彬、王玉枚的委托诉讼代理人杨涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。程国民向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决撤销原告程国民与被告程彬签订《关于海南锦绣滨江项目投资结算协议》；2、请求法院判决两被告按照海南锦绣滨江项目实际收益和原告的投资比例向原告支付投资收益款6，277，250.00元和资金占用期间的利息688，262.00元（该利息计算至2020年4月8日，后段利息按照年利率6%计算至实际清偿之日为止）；3、请求法院判决两被告向原告支付因行使撤销权产生的律师费用238，965.00元；4、本案的诉讼费用由两被告承担。事实和理由：自2012年5月起，原告分三次共计出资400万元以被告名义投资海南锦绣滨江房地产项目。两被告向原告承诺按照实际出资分配投资收益，随后原告将投资款交付两被告。2015年4月17日，被告王玉枚与肖海涛、王旭裕和田家良等人就海南锦绣滨江房地产项目签订补充协议，投资人再次明确被告出资1630万元投资该房地产项目的客观事实。2018年5月18日，被告程彬与中国城投建设集团（海南）有限公司和新密市金海洋房地产开发有限公司签订《海口恒泰盛实业有限公司股权转让协议》，合同约定被告程彬将其持有海口恒泰盛实业有限公司20%股权转让给受让方新密市金海洋房地产开发有限公司，股权转让完成后，受让方新密市金海洋房地产开发有限公司取得海口恒泰盛实业有限公司的开发权和经营权。合同签订后，受让方新密市金海洋房地产开发有限公司向被告程彬支付股权转让款6466，39万元。被告转让股权后，原告多次催告两被告按照投资比例及时支付海南锦绣滨江房地产项目投资收益未果。2018年6月，为减少向原告支付投资收益，被告程彬采用虚报投资收益和相关费用方式欺骗原告，并与原告进行投资结算。其后，原告于2019年5月向法院提起了诉讼。2019年9月，原告在诉讼过程中才发现被告结算时虚报股权转让款比实际股权转让款少1266.39万元和虚报相关费用的客观事实。被告的虚报行为给原告的投资收益造成巨大损失，严重侵害了原告的合法权益。为制止被告虚报投资收益的不法行为，维护原告的合法债权，故诉至法院。程彬辩称：我与程国民于2018年6月12日签字确认的《关于海南锦绣滨江项目投资说明》，是在程国民知道我转让其股权的情况下签订的，程国民签字确认《关于海南锦绣滨江项目投资说明》是自行处分民事权利的行为，该份说明合法有效并且已经履行完毕。撤销权的法定期间属除斥期间，行使权利应当自知道或应当知道撤销事由一年内提出，程国民实际自2018年6月就知道或应当知道了撤销事由，因此程国民在法定期间届满后提出撤销权诉讼没有法律依据，且程国民已经丧失了程序上的胜诉权。请求法院驳回程国民的诉讼请求。王玉枚辩称：同意被告程彬的答辩意见,我与原、被告之间的经营行为没有任何法律关系，因此，应驳回原告对我的诉讼请求。经审理查明：2012年5月10日，海口恒泰盛实业有限公司作为甲方，海南恒信房地产投资开发有限公司作为乙方（该公司法定代表人林敏），鄂州雄骏房地产开发有限公司作为丙方（该公司法定代表人肖俊）签订《锦绣滨江项目暨股权转让合同书》一份。合同中注明：海南恒信房地产投资开发有限公司投资者为海口市白沙街道办事处板桥经济联合社，海口市白沙街道办事处板桥经济联合社持有海口恒泰盛实业有限公司100%股权，海南恒信房地产投资开发有限公司前期已按土地规划用途委托了设计并办理了锦绣滨江项目报建手续，缴纳了报建所需费用。海南恒信房地产投资开发有限公司拟会同海口市白沙街道办事处板桥经济联合社等有关单位申请报批，将该项目土地过户至海口恒泰盛实业有限公司名下，使该项目土地性质变更为国有出让地。甲乙丙三方确认本协议的转让价格，以海口市规划局批准的项目容积率2.5计算的可建筑面积为计价面积转让价，每平方米人民币2600元，大约计6,500万元。该项目土地流转到海口恒泰盛实业有限公司后，鄂州雄骏房地产开发有限公司在30天内提供项目报建设计方案，对该项目报批增容初步确认容积率从2.5增容至3.0，鄂州雄骏房地产开发有限公司支付海南恒信房地产投资开发有限公司人民币500万元作为费用。海口恒泰盛实业有限公司依据上述项目转让约定，将目标公司100%的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给鄂州雄骏房地产开发有限公司或其指定的个人。甲乙丙三方均在合同上加盖公章。程彬于2012年5月30日在合同签章处注明：“丙方承诺2012年5月30日汇入海南省工商局机关工会账户1,000万元整。余款1,815万元汇入海南省工商局机关工会账户，2012年6月16日之前，此资金由省工商局担保。”2012年5月30日，海南省工商行政管理局在合同尾部盖章并注明：“此合同的2,815万元资金安全，由省工商局负责。”2012年5月30日，王玉枚分两笔向海南省工商行政管理局机关工会委员会各汇款500万元。海南省工商行政管理局办公室于同日出具收据一份，内容为“海南省工商局机关工会收到鄂州雄俊房地产开发有限公司汇入人民币1,000万元整。”2012年6月21日肖海涛分4次汇款，一笔315万，另外三笔每笔500万汇款，合计汇款1,815万元整，至海南省工商行政管理局机关工会委员会。海南省工商行政管理局机关工会委员会与同日出具收条一张，内容为海南省工商局机关工会收到鄂州雄俊房地产开发有限公司汇入人民币1,815万元整。2013年5月11日，肖海涛向海南恒信房地产投资开发有限公司法定代表人林敏账户汇款500万元，林敏于次日出具收条一份，内容为：“现收到雄俊公司项目转让款人民币500万元。”2013年5月17日，程彬向海南恒信房地产投资开发有限公司法定代表人林敏账户汇款80万元。林敏于2013年6月7日向程彬出具收据一份，内容为：“现收到程彬先生海南项目合作款人民币80万元。”2015年4月17日，肖海涛作为甲方，王玉枚作为乙方，王旭裕，田家良作为丙方签订《锦绣滨江项目投资补充协议》一份。内容为：“一、因锦绣滨江项目由于各种原因未能开工，有必要进行清算并重新签订协议。二、清算结果如下，整个资本投入4035万元，肖海涛2005万元，王玉枚1630万元，王旭裕，田家良400万元。三、如后续资本金不能到位，从银行或者民间借贷计入成本，按比例扣除股份。四、股本比例：肖海涛50%，王玉枚40%，王旭裕、田家良10%，五、以此协议为最终协议，原协议作废。”该协议上王玉枚的签名系程彬当面代签。该协议中王玉枚1630万元的投资款包含程国民投资款400万元。程国民出资时间及出资方式如下：2012年5月9日，程国民向程彬账户汇款100万元。2012年6月21日，程国民向王玉枚账户汇款280万元。2013年6月28日，程国民向程彬账户汇款20万元。合计汇款金额400万元。2016年7月11日，海口恒泰盛实业有限公司登记的股权结构为肖海涛（鄂州雄骏房地产开发有限公司法定代表人肖俊之父）50%，程彬50%。程彬所持有的股份中含有王玉枚1230万元，程国民400万元，王旭裕、田家良400万元。2016年7月20日，程彬、肖海涛作为甲方，海南中城建实业有限公司作为乙方，海口恒泰盛实业有限公司作为丙方，签订《锦绣滨江项目合作协议书》一份。其中注明甲方承诺并保证已经投资成本为4,600万元，明细如下：支付工商局2815万，支付土地方美兰区白沙街道办事处板桥经济联合社995万元，支付设计费，勘探费，打桩基础费等250万元，以及从2013年至今的管理费用和利息约340万元，乙方追加投资4600万元，用于补交土地出让金约2121万元，取得新土地证，支付原土地方美兰区白沙街道办事处板桥经济联合社尾款约1816万元，支付规划报建费约600万元。甲方占股40%，乙方占股60%，盈利亏损，均按照5:5承担。2016年7月21日，海口恒泰盛实业有限公司登记的股权结构为肖海涛、程彬40%，海南中城建实业有限公司60%。海南中城建实业有限公司于2017年4月24日变更登记为中国城投建设集团海南有限公司。2017年11月27日，肖海涛将所持海口恒泰盛实业有限公司股份以4,500万元转让给中国城投建设集团海南有限公司。同日，海口恒泰盛实业有限公司在工商部门登记的股权结构变更登记为：程彬20%，中国城投建设集团海南有限公司80%。2018年1月1日，王旭裕、田家良将在锦绣滨江项目投资份额退出，由程彬以700万元收购，程彬与王承章（代表王旭裕、田家良）签订退股协议书一份，肖海涛作为证明人在退股协议上签字。2018年2月7日，程彬作为甲方，中国城投建设集团海南有限公司作为乙方，签订《股权转让协议一份》。内容为：程彬在海口恒泰盛有限公司持有20%（工商注册），合同协议25%，根据双方协商程彬同意转让25%股份，作价4,700万元整转让乙方。付款方式：2018年2月7日付200万，3月份付1,000万，余款2018年5月30日之前全部结清含税。2018年5月18日，中国城投建设集团海南有限公司，作为（甲方转让人1）、程彬作为甲方（转让人2）、新密市金海洋房地产开发有限公司作为乙方（受让人）签订《海口恒泰盛实业有限公司股权转让协议》一份。协议内容如下：乙方受让甲方100%股权的交易价款为2.3亿元，交易所涉税费由乙方承担。2018年5月16日，中国城投建设集团海南有限公司，作为甲方，程彬作为乙方，双方就将所持目标公司海口恒泰盛实业有限公司100%股权对外转让给受让方一事达成书面协议。内容如下：1、双方所收取的转让款及其他投资费用合计2.3亿元。其中甲方有权收取15533.61万元，乙方有权收取6466.39万元（该款已扣除乙方所欠甲方或关联公司负债）。因转让海口恒泰盛实业有限公司股权所产生的居间费用1,000万元，由甲乙双方委托受让方直接支付。2、乙方所欠甲方或关联方等截至2018年5月16日的负债533.61万元，该款由甲方代乙方进行清偿。3、各方确认于2018年2月7日所签订的《股权转让协议》，自本协议生效后自动解除并债权债务已抵消，互不追究违约责任。协议签订后，中国城投建设集团海南有限公司于2018年5月31日将股权转让款分两笔汇至程彬账户，一笔4400万，一笔1866.39万，顶账一笔200万元（通过其它公司于2017年6月汇入收款人程彬账户）。2018年5月30日，海口恒泰盛实业有限公司在工商部门变更登记股东为新密市金海洋房地产开发有限公司100%股权。2018年6月12日，程彬与程国民相约在鄂州市凤凰山庄酒店进行投资结算。双方签订《关于海南锦绣滨江项目投资说明》一份。内容为：一、中城建公司付程彬款4,700万元，另加500万元，共计5,200万元。二、费用中介费200万元，政府费用100万元，共计300万元。三、付原股东王承章700万元，加费用100万元，共计800万元。四、以上三项实际4,100万元，其中程彬1,500万元，加利共3235万元；程国民400万元，分得862.8万元，扣减费用100万元，实际分得762.8万元。双方在说明上均签字。程国民于同日向程彬出具收条一份，注明：收到程彬付海南投资款762.8万元。程彬支付程国民投资款明细如下：2018年6月1日，从吴士伟账户汇款程国民400万元、2018年6月5日，从吴士伟账户汇款程国民100万元、2018年6月6日，从吴士伟账户汇款程国民50万元、经程国民同意经程彬账户转付王玉枚的嫂子陈燕100万元、转付给熊红（程彬的前妻）40万元、转付程彬的亲家李先顺5万元、2018年6月12日，从程彬账户支付程国民40万元、2018年6月13日，从程彬账户支付程国民27.8万元。2019年5月6日，程国民以不当得利为由，将程彬起诉至本院，提出主要诉请为依法对程彬出售的土地的价款进行审计结账。本院于2019年8月20日，向程国民的委托诉讼代理人赵晓军律师发出律师调查令。赵晓军律师持律师调查令，从中国城投建设集团海南有限公司调取了关于海口恒泰盛实业有限公司的股权转让合同及补充协议和汇款凭证。后该案程国民向本院申请撤诉。程国民本次起诉，聘请湖北思普润律师事务所赵晓军律师作为其委托诉讼代理人，并签订了《委托代理合同》，合同约定程国民应支付律师服务费238，965.00元。程彬于2020年8月6日到庭陈述：我与王玉枚之间生育有一个儿子。海南锦绣滨江项目这个项目一直是我在跑，后来通过王承章认识了肖海涛，我以王玉枚的名义与肖海涛，王旭裕，田家良，程国民合伙做锦绣滨江项目，我事后跟王玉枚说过，后来在受让海口恒泰盛公司股权时，王玉枚不愿意成为股东，所以我才在公司成为登记的股东。合伙资金汇入，汇出王玉枚清楚。在与程国民结算时，未向程国民告知或出示中国城投建设集团海南有限公司、程彬与新密市金海洋房地产开发有限公司的签订《海口恒泰盛实业有限公司股权转让协议》及中国城投建设集团海南有限公司与程彬签订的海口恒泰盛实业有限公司100%股权对外转让给受让方一事达成的书面协议。表面上看我是获得了7000万元股权转让款，但是其中533.61万元是处理了中国城投建设集团海南有限公司涉及项目的费用开支，该533.61万元费用的处理我没告知程国民。肖海涛到庭陈述：2015年4月17日，我们签订补充协议时，确定的投资款项是4,035万元。当时程彬签写的是王玉枚的名字，因为他们关系特殊，我就没有计较。到2016年7月20日，我和程彬与海南中城建实业有限公司签订项目合作协议时。我们将费用打包为4,600万元。我的出资增至2,300万，程彬出资增至2,300万元，至于程彬身后的股东我不针对他们。上述事实有相关签订的书面协议、汇款凭证、证人证言、原被告当庭陈述笔录予以佐证证实。本案争议的焦点问题如下：一、程彬将其海口恒泰盛实业有限公司20%股权转让给新密市金海洋房地产开发有限公司，获取的转让款数额是多少？程彬认为533.61万元系处理中国城投建设集团海南有限公司与项目有关的费用。实际只获得股权转让款6466.39万元。本院认为，依据《海口恒泰盛实业有限公司股权转让协议》，以及中国城投建设集团海南有限公司与程彬签订的股权转让款分配协议，可以认定程彬获取的股权转让款项为7000万元，其中程彬直接收款6466.39万元，中国城投建设集团海南有限公司代程彬清偿负债533.61万元。理由如下：肖海涛，王玉枚，王旭裕，田家良基于信赖关系签订《锦绣滨江项目投资补充协议》，系遵循市场规律善意追求可预见民商事利益的民事法律行为，并不违反法律和法规的强制性规定，应认定合法有效。程国民具有向“锦绣滨江项目”投资的意愿并向王玉枚、程彬支付了400万元投资款，王玉枚、程彬对此明知并将该款项实际用于锦绣滨江项目，王玉枚、程彬与程国民之间对入股锦绣滨江项目已经形成了合意，签订《锦绣滨江项目投资补充协议》程国民系依附于王玉枚名下进行投资，肖海涛与程彬成为海口恒泰盛实业有限公司股东时，程国民、王旭裕、田家良等人依附于程彬名下进行投资，故程国民与王玉枚、程彬之间已经形成了股权投资关系。2016年7月21日，肖海涛、程彬与海南中城建实业有限公司对海口恒泰盛实业有限公司锦绣滨江项目合作后，肖海涛、程彬共同出资4600万元持股的40%，该4600万元包含有肖海涛、程彬、王玉枚、王旭裕、田家良、程国民的出资，后王旭裕、田家良以王承章的名义退出合伙，由程彬收购王旭裕、田家良股份，之后肖海涛将股权转让给海南中城建实业有限公司，程彬持股的20%，该股权中含有程国民的投资款400万元。海口恒泰盛实业有限公司股东剩余注册股东为程彬与海南中城建实业有限公司两方。如果程彬需要负担另一股东海南中城建实业有限公司在项目上的费用开支533.61万元，迥异于一般合作经营行为，商业风险十分巨大，需要通过明示方式体现另一实际投资人程国民同意该单方风险附加到双方项目合作，成为双方商业风险己方愿意负担的意思表示，而以上合同均无程国民的参与或书面确认，甚至程国明不知晓程彬单方负担了涉案项目的费用开支，不能认定程国民已经明确同意负担该商业风险。况且，程彬与程国民进行投资款结算时，已在结算说明中扣减了中介费200万、政府费用100万、原股东王旭裕、田家良退股加费用100万，结算后程国民应分得862.8万元，扣减费用100万，实际分得762.8万元，未提及海南中城建实业有限公司在项目上的费用开支533.61万元。二、关于案涉程彬与程国民签订的海南锦绣滨江项目投资说明是否应当被撤销的问题。程国民以程彬在订立案涉投资结算说明时明知股权转让获利7000万元资金却故意隐瞒，结算时却只称获得5200万的事实构成合同欺诈为由，主张撤销协议。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条的规定，欺诈指的是一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误的意思表示。《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条的规定，受欺诈撤销合同，除必须有欺诈的行为外，还要求欺诈方须有欺诈故意，同时受欺诈方因欺诈陷入错误认识，并因错误认识作出了错误的意思表示。依照《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条的规定，认定欺诈事实存在，应当达到能够排除合理怀疑的证明标准。从本案的情况来看，程彬从股权转让中获取7000万元，即使程彬认为533.61万元系处理费用，其与程国民进行投资款结算时也未注明6466.39万元，程彬说明5200万元的依据系2018年2月7日，程彬与中国城投建设集团海南有限公司签订的《股权转让协议》，但该份协议在中国城投建设集团海南有限公司与程彬的股权转让后，已经在分配股权转让款的协议中，明确不履行。故程彬所述533.61万元是处理了中国城投建设集团海南有限公司涉及项目的费用开支，本院不予采信。本案中程彬未披露案涉股权转让款真实数额的行为，足以导致程国民陷入错误认识，进而违背其真实意思签订案涉结算说明，程彬诱使对方与之签订结算说明存在故意，有明确依据。程国民主张撤销权的诉讼请求符合法律规定。三、关于程国民主张撤销权是否超过一年除斥期的问题？程彬认为程国民行使撤销权期限已过，程国民曾于2019年5月6日曾向鄂城区法院递交了民事诉状中，已经明确表述2018年6月原告就得知土地转让的信息，即自2018年6月起，原告知道或应当知道撤销事由后，因此原告在除斥期间届满后提起撤销权诉讼，没有法律依据。本院认为：《中华人民共和国合同法》为平衡和保护合同双方当事人之利益，以及维护市场交易的安全与社会经济秩序的稳定，赋予当事人撤销权，但撤销权之行使并非没有时间限制，它有着法律规定的行使期间，当事人于法定期间内未曾行使，则该撤销权归于消灭，当事人不得以存在撤销事由，请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。依据《中华人民共和国合同法》第55条，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。本案中，由于程彬与程国民进行投资款结算时，程彬未向程国民出示或告知中国城投建设集团海南有限公司、程彬与新密市金海洋房地产开发有限公司的签订《海口恒泰盛实业有限公司股权转让协议》及中国城投建设集团海南有限公司与程彬签订的海口恒泰盛实业有限公司100%股权对外转让给受让方一事达成的书面协议，程彬隐瞒了实际的股权转让收益7000万元。直到2019年5月6日，程国民以不当得利为由，将程彬起诉至法院，在案件审理过程中，通过调取相关证据材料才得知真实的股权转让款。因此，程国民知晓的时间应该是2019年9月，该时间为程国民知道撤销事由之日，程国民于2020年4月16日向本院提出撤销权诉讼，未超出一年的除斥期间，程国民依法取得撤销权。程彬辩解的观点不能成立。四、本案程国民投资收益如何确定的问题。程国民在整个出资过程中系维持出资400万元未变，而根据2016年7月20日，程彬、肖海涛与海南中城建实业有限公司签订《锦绣滨江项目合作协议书》，肖海涛与程彬已经投资成本为4,600万元，其中肖海涛2300万元，程彬2300万元，程彬名下的原投资额为王玉枚1230万元，王旭裕、田家良400万元，程国民400万元。事后，程彬独立出资270万元，程彬实际出资1500万元，这在程彬在与程国民之间的结算说明中，程彬自认的出资数额一致。程彬在股权转让时获取股权收益7000万元，双方在进行投资结算时，程国民对程彬披露的支出费用予以了认可，在维持双方对投资结算的方式方法不变的前提下，本院对投资程国民应获取的投资收益计算如下：一、中城建公司付程彬款7000万元。二、费用中介费200万元，政府费用100万元，共计300万元。三、付原股东王承章700万元，加费用100万元，共计800万元。四、以上三项冲减实际剩余5900万元，其中程彬1,500万元（包含程彬追加的独立投资270万元）；程国民400万元，程国民应分得400÷1900×5900＝1242.105万元，扣减费用100万元，实际分得1142.105万元，程彬已经支付762.8万元，还应支付程国民投资款及收益379.305万元。五、本案中王玉枚与程彬对于程国民主张的投资收益应当如何承担责任的问题。王玉枚主张我与程国民、程彬之间的经营行为没有任何法律关系，应驳回原告对我的诉讼请求。本院认为，程彬在审理过程中陈述，王玉枚对资金的转入转出，以及我以王玉枚的名义签订协议，事后告知了王玉枚。可以认定王玉枚的辩论观点不成立。程国民早在2015年4月17日，肖海涛，王玉枚，王旭裕，田家良签订《锦绣滨江项目投资补充协议》时，将自已的投资款400万元汇至王玉枚、程彬名下。依据该补充协议程国民系依附于王玉枚名下进行投资，则王玉枚与程国民之间存在投资的法律关系，根据合同相对性原理，王玉枚应对程国民承担支付投资收益的民事责任。其次，在整个项目运营过程中，程彬系海口恒泰盛实业有限公司的股东，对程彬自身而言，程彬系实际投资人，对于程国民而言，程彬所持有的股份中含有程国民的投资份额，程彬是显名股东，程国民是实际投资人。程彬在转让股权获取转让款后，应当对程国民承担支付投资收益的民事责任。再者，程彬与王玉枚之间存在同居关系且育有一子，程彬自述其多次以王玉枚的名义与肖海涛、王旭裕、田家良、程国民合伙做锦绣滨江项目，并代替王玉枚在锦绣滨江合伙项目上签字，而后程彬又陈述其使用王玉枚的名义进行的一系列投资行为均事后告知了王玉枚，并且多次使用王玉枚的账户进行投资款的转入、转出。上述多举表明程彬与王玉枚二人确实长期保持着密切的生活和经济联系。程彬主导投资项目的运营、以王玉枚的名义签订内部合伙的投资协议，王玉枚、程彬均使用自已的银行账户收取投资款，转出投资款，程彬成为项目所属公司的股东，转让股权、支配股权转让款的一系列行为，应视为双方共同利益的投资。故程彬与王玉枚对程国民的投资收益承担支付责任。六、关于程国民主张资金占用利息应否支持及如何计算的问题。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”的规定，违约损害赔偿范围包括直接损失和间接损失，并受可预见规则的限制。所谓直接损失，是指现有财产的减损、灭失以及费用的支出。本案中，程国民与王玉枚、程彬之间已经形成了股权投资关系后，程彬本应将海口恒泰盛实业有限公司经营状况如实告知程国民，维护程国民的投资权益。但程彬将股权转让后，隐瞒实际收入的股权转让款与程国民结算，违反了诚实信用原则，具有明显过错。程彬属本案违约方，其应当承担其违约行为对程国民造成的损失。对于程国民的该项主张，本院予以支持。但利息的计算标准本院予以调整，程国民的利息损失自2018年6月13日起，按照中国人民银行同期贷款利率4.75%计算至2019年8月19日，432天，计算利息为216，203.00元，2019年8月20日之后的利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.25%计算至实际清偿之日为止。七、关于程国民主张的律师费用问题。本院认为，合同法司法解释（一）第二十六条规定：“债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担;第三人有过错的，应当适当分担。”程国民的该项主张符合法律规定，其次程国民在本案中支付的律师代理费、均为本案诉讼产生的合理必要的成本，亦是程国民被动损失，程彬属本案违约方，其应当承担其违约行为对程国民造成的损失。但是，本院结合程国民诉讼请求主张的标的以及本院判决最终确定的标的，案件的难易程度，酌情认定律师费用为12万元。综上所述,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、撤销被告程彬与原告程国民于2018年6月12日签订的《关于海南锦绣滨江项目投资说明》；二、被告程彬、王玉枚自本判决生效之日起十日内向原告程国民支付股权投资收益款3，793，050.00元及利息407，409.00元（以379.305万元为基数，自2018年6月13日起至2019年8月29日按照中国人民银行同期同类贷款利率4.75%计算为216，203.00元；2019年8月20日至2020年10月20日期间427天的利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.25%计算为191，206.00元），2020年10月21日之后的利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.25%计算至实际清偿之日为止；三、被告程彬、王玉枚自本判决生效之日起十日内向原告程国民支付本案律师代理费120，000.00元；四、驳回原告程国民其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费62，332.00元，减半收取为31，166.00元，由程彬、王玉枚负担20，200.00元，程国民负担10，966.00元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院。审判员  邹志勇二〇二〇年十月二十日法官助理刘义波书记员  肖 浩