山东省青岛市市北区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0203民初11366号原告：斯沐窗饰（上海）有限公司，住所地上海市奉贤区联合北路**第****。法定代表人：董玉梅，总经理。委托诉讼代理人：贺群培。被告：青岛经济技术开发区索菲亚国际大酒店有限公司，住所地青，住所地青岛市黄岛区太行山路**v>法定代表人：邵立斌，总经理。被告：青岛经济技术开发区索菲亚国际大酒店有限公司黄岛泰成喜来登酒店，住所地青，住所地青岛市黄岛区太行山路**v>法定代表人：邵立斌，总经理。被告：青岛泰成河西房地产开发有限公司，住所地青，住所地青岛市市**台柳路**泰成玲珑郡**楼****v>法定代表人：程存福，总经理。三被告共同委托代理人：张洪君，山东睿德律师事务所律师。三被告共同委托代理人：王瑀鑫，山东睿德律师事务所律师。原告斯沐窗饰（上海）有限公司（以下简称“原告斯沐窗饰”）与被告青岛经济技术开发区索菲亚国际大酒店有限公司（以下简称“被告索菲亚酒店”）、被告青岛经济技术开发区索菲亚国际大酒店有限公司黄岛泰成喜来登酒店（以下简称“被告喜来登酒店”）、被告青岛泰成河西房地产开发有限公司（以下简称“被告泰成河西”）买卖合同纠纷一案，原审于2018年1月11日立案受理，于2018年8月20日作出一审判决，原告斯沐窗饰不服一审判决，向青岛市中级人民法院提起上诉，后中院于2019年9月3日作出二审民事裁定书，撤销原审判决，发回本院重审。本院于2019年10月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人董玉梅及其委托诉讼代理人贺群培、三被告的共同委托代理人张洪君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告斯沐窗饰向本院提出诉讼请求：1、依法判令原、被告双方签订的以房抵款采购货物合同依法有效。2、依法判令上列被告将青岛市市北区房屋以物价评估部门认定价格给予货币补偿。3、本案案件受理费由被告承担。事实与理由：2016年2月19日至2017年4月11日，原告与被告索菲亚酒店先后五次签订了总价值为1516863元的酒店窗帘以房抵款的采购货物合同（所有发票均已足额开齐），合同约定有原告所供的所有货物窗帘被告以两套明确的地段、楼层、房号、面积的商品住宅用房采取以房抵款的方式视为双方即时清结方式。合同签订后原告依约如期如数保质保量的完成了合同项下所有义务。2016年7月前上列被告也依约协助原告办理完毕了另一套（市北区台柳路泰成玲珑郡3号楼2单元1102户，面积86.96平米）以房抵款的产权过户手续。在办理原告诉讼请求的第二套泰成玲珑郡3号楼2单元1202户以房抵款产权过户的手续时被告因青岛房屋价格急速上涨的原因迟迟不予配合原告办理房屋产权过户事宜，背信弃义！之后，原告多次要求被告协助办理产权过户，且被告相关负责人的答复只是给付少量的经济补偿为解决方案，以此敷衍原告，其行为严重违背了权利归属已实际发生了转移的原则，并侵害了原告实际的合法权益。被告的不当行为也有悖于民法通则倡导的公平及诚实信用的原则基础。被告索菲亚酒店辩称，双方的合同为买卖合同关系，不应按照房产买卖合同相关法律主张诉求。双方签署的五份合同，合同基础法律关系为买卖合同，双方协议中仅是对债的履行形式作出了相应规定，在涉及到合同外主体无法追认涉案履行方式的情况下，该抵债条款无效，原告按照双方基础法律关系主张债权对其并无任何损害。另，索菲亚酒店在债务履行期届满前达成以物抵债协议，抵债物尚未交付债权人，债权人请求交付的，其应根据原债权债务关系提起诉讼，经释明后仍拒绝变更诉讼请求的，应驳回其诉讼请求。被告喜来登酒店辩称，本公司系索菲亚酒店分支机构，并未在其与原告的合同中盖章或签字，不应对其两方债权债务承担责任，应驳回其在本案中诉求。被告泰成河西辩称，本公司已完成三方协议中约定的义务，本公司与原告不存在其他合同关系，原告的诉讼请求与本公司无关，应驳回其诉求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、2016年2月19日，原告斯沐窗饰（乙方）与被告索菲亚酒店（甲方）签订编号为HDS0005的《采购合同》，约定甲方向乙方采购窗帘及其配件，总价为681134元。合同第六条2款约定甲方以其在青岛市市北区户房产抵付乙方货款，优惠后单价9946.3元每平方米，签约总价864830元。该抵房款视为甲方已支付本合同货款681134元，剩余房款由乙方以现金或银行贷款形式一次性支付给甲方。二、2016年2月19日，原告斯沐窗饰（乙方）与被告索菲亚酒店（甲方）签订编号为HDS0006的《采购合同》，约定甲方向乙方采购窗帘及其配件，总价为947487元。合同第六条2款约定甲方以其在青岛市市北区户房产抵付乙方货款，优惠后单价10000.9元每平方米，签约总价869678元。该抵房款视为索菲亚酒店已支付本合同货款947487元，剩余房款由乙方以现金或银行贷款形式一次性支付给甲方。三、2016年5月5日，原告斯沐窗饰与被告索菲亚酒店、被告泰成河西签订《以房抵债协议》一份，约定以索菲亚酒店欠付货款中的864830元，抵扣青岛市市北区房屋价款，将该房屋抵顶给斯沐窗饰。经三方确认该协议已经履行完毕，该房屋已经过户至斯沐窗饰名下。四、2016年11月21日，原告斯沐窗饰（乙方）与被告索菲亚酒店（甲方）签订编号为HDS0075的《采购合同》，约定甲方向乙方采购窗帘及其配件，总价为196809元。合同约定付款方式为：1、待双方签订的编号为HDS0005和HDS0006的采购合同执行结束后乙方应向甲方支付抵房尾款及质量保证金共计154745元；2、本合同总金额为196809元，因三份合同均未执行完毕，双方协商，本合同甲方暂不支付任何款项给乙方，待三份合同执行完毕后，甲方验收合格后双方进行决算，根据实际供货量进行结算多退少补；3、乙方在办理第二套抵房手续前应向甲方支付合同总价3%计5904元作为质保金，质保期满后（两年）应当无息返还给乙方。五、2016年11月21日，原告斯沐窗饰与被告索菲亚酒店签订编号为HDS0077的《采购合同（补充合同）》，约定因部分窗帘及配件不再制作和施工，故从HDS0006的《采购合同》中扣除费用346246元，剩余部分双方核实后多退少补。六、2017年4月11日，原告斯沐窗饰（乙方）与被告索菲亚酒店（甲方）签订编号为HDS0107的《采购合同》，约定甲方向乙方采购窗帘制作及其安装，总价为37679元。合同约定付款方式为：待执行完成全部合同，且甲方验收合格后一并进行项目决算。七、上述合同签订后，原告斯沐窗饰履行了合同项下的全部义务，经原告斯沐窗饰及被告索菲亚酒店确认，上述五份合同总货款已部分结清，被告索菲亚酒店尚欠货款645206元。八、2016年4月22日，原告斯沐窗饰向被告索菲亚酒店开具增值税普通发票16张，累计金额为1728621元。九、原告斯沐窗饰提交本院（2018）鲁0203民初3387号及中院（2019）鲁02民终2861号民事判决书，用以证明因被告索菲亚酒店未能履行上述编号HDS0006的《采购合同》中约定的以房抵债条款，致使斯沐窗饰与案外人王连昌签订的青岛市市北区房屋（以下简称涉案房屋）买卖合同无法履行，王连昌起诉要求赔偿损失。一、二审法院判决斯沐窗饰及其法定代表人董玉梅返还王连昌购房定金200000元、房屋损失600830元。十、经原告斯沐窗饰申请，本院依法委托青岛亚泰房地产评估咨询有限公司对涉案房屋在2018年6月至8月期间的价格进行评估。评估结论为：涉案房屋单价为23461元/平方米，总价为2040169元。本院认为，原告斯沐窗饰与被告索菲亚酒店签订的编号为HDS0005、HDS0006、HDS0075、HDS0077、HDS0107的《采购合同》，及原告斯沐窗饰与被告索菲亚酒店、被告泰成河西签订《以房抵债协议》均系各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同的约定全面行使权利履行义务。本案中，原告斯沐窗饰已经履行了涉案合同项下的全部义务，被告索菲亚酒店尚欠货款645206元，事实清楚，应予偿还。对于争议的编号HDS0006《采购合同》中的以房抵债条款，本院认为，该以房抵债条款明确约定了诉争房屋的坐落位置、房号、价格及抵顶货款的金额，该约定反映了双方当事人的真实意思表示，双方本应按约履行，但因被告索菲亚酒店未取得涉案房屋的所有权或处分权，致使涉案房屋所有权不能转移，该条款未能按约履行。原告斯沐窗饰与被告索菲亚酒店在同一天签订了两份格式基本一致的采购合同，即HDS0005和HDS0006《采购合同》，在HDS0005号合同中，双方同样约定了与涉案房屋同小区同楼座同单元的房屋抵债条款，且该协议业已履行完毕，房屋已过户至原告名下。故本院认为，原告斯沐窗饰有理由相信HDS0006《采购合同》中以房抵债条款的真实性。被告泰成河西系涉案房屋的所有权人，被告索菲亚酒店明知在处分该房产时应征得被告泰成河西的同意，但被告索菲亚酒店在未取得被告泰成河西授权的情况下，与原告斯沐窗饰签订了涉案房屋以房抵债的条款，直至案涉纠纷发生后，被告泰成河西亦未对该条款予以追认，故被告索菲亚酒店对不能履行该以房抵债条款存在过错，应向原告斯沐窗饰承担履行不能的违约责任。且根据原告斯沐窗饰提交的证据显示，因该条款未能如约履行，导致原告斯沐窗饰与案外人的购房合同目的无法实现，使原告斯沐窗饰遭受了经济损失，故被告索菲亚酒店作为合同的相对方，应就该损失向原告斯沐窗饰承担责任。本院认定，被告索菲亚酒店尚欠货款645206元，根据HDS0006《采购合同》的约定，涉案房屋签约价为869678元，因涉案房屋评估总价为2040169元。故被告索菲亚酒店应支付原告斯沐窗饰货款及损失共计1815697元[2040169元-(869678元-645206元)]。关于被告泰成河西、被告喜来登酒店是否应在本案中承担责任的问题。本院认为，被告索菲亚酒店与被告泰成河西的企业性质不同，二公司系完全各自承担民事责任的独立法人，原告斯沐窗饰提交的证据不能证明二被告之间存在资产、人格混同等情况。原告斯沐窗饰提交的证据亦不能证明被告泰成河西对案涉房屋以房抵债条款知情，故对于原告斯沐窗饰以两公司系关联公司为由，要求被告泰成河西承担责任，本院不予支持。根据合同的相对性原则，被告喜来登酒店与原告斯沐窗饰并无合同关系，原告斯沐窗饰要求被告喜来登酒店承担合同义务于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、原告斯沐窗饰（上海）有限公司与被告青岛经济技术开发区索菲亚国际大酒店有限公司签订的编号为HDS0005、HDS0006、HDS0075、HDS0077、HDS0107的《采购合同》有效。二、被告青岛经济技术开发区索菲亚国际大酒店有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告斯沐窗饰（上海）有限公司货款及损失共计1815697元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告斯沐窗饰（上海）有限公司对被告青岛经济技术开发区索菲亚国际大酒店有限公司黄岛泰成喜来登酒店、被告青岛泰成河西房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费24888元，财产保全费5000元，由原告斯沐窗饰（上海）有限公司负担4900元，由被告青岛经济技术开发区索菲亚国际大酒店有限公司负担24988元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，缴纳上诉费，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判长 方 伟审判员 顾晶京审判员 孙 婷二〇二〇年十月二十三日书记员 王予予