辽宁省瓦房店市人民法院民 事 裁 定 书（2020）辽0281民初2077号原告：大连振兴轴承制造有限公司，住所地瓦房店市南共济街三段**。统一社会信用代码：912102817644339739。法定代表人：张松栋，该公司经理。原告：瓦房店轴承集团实业总公司电炉厂，，住所地瓦房店市南共济街三段**注册号：瓦工商企法字12361029-8。法定代表人：张松栋，该厂厂长。二原告共同委托诉讼代理人：邵永顺，辽宁金刚石律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人：山红梅，辽宁金刚石律师事务所律师。被告：瓦房店轴承集团有限责任公司，住，住所地瓦房店北共济街一段**一社会信用代码：91210200242386663D。法定代表人：刘军，该公司总经理。委托诉讼代理人：宗舰鹰，男，该公司员工。第三人：瓦房店轴承冷食品加工有限公司，住，住所地：瓦房店市北共济街一段**一社会信用代码：91210281702112226E。法定代表人：陈庆国，该公司经理。委托诉讼代理人：鲁长坤，男，该公司综合管理部部长。原告瓦房店振兴轴承制造有限公司（以下简称振兴轴承公司）、瓦房店轴承集团实业总公司电炉厂（以下简称瓦轴电炉厂）与被告瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称瓦轴集团公司）、第三人瓦房店轴承冷食品有限公司（以下简称瓦轴冷食品公司）租赁合同优先购买权纠纷一案，本院于2020年4月21日立案后，依法进行审理。原告振兴轴承公司、瓦轴电炉厂向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告转让给第三人的15间瓦房和2200平方米土地的买卖协议无效；2.判令被告租赁给原告的15间房屋和2200平方米土地依法享有优先购买权；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：1998年9月25日，被告将其下属瓦房店轴承集团建筑安装工程总公司的“瓦轴电炉厂”（营业执照已吊销）的产权转让给原告，双方签订《产权转让合同书》。该合同约定由原告承担受让企业“瓦轴电炉厂”的全部债权债务和所欠职工的费用，瓦轴电炉厂原生产厂房及所占土地租赁给瓦轴电炉厂使用。1998年9月28日，“瓦轴电炉厂”通过大连产权产易所拍卖，原告以252225.52元受让，同时，原告支付给38名下岗职工安置费347774.48元，支付设备款50000元，合计65万元，原告依法取得了“瓦轴电炉厂”的产权。因“瓦轴电炉厂”的厂房系原大连市瓦房店煤矿（被告代管企业，以下简称“煤矿厂”）所有，2000年12月25日原告与“煤矿厂”签订了《租房协议》书，约定：“瓦轴电炉厂”租用“煤矿厂”房屋15间和2200平方米场地；租用期限：2000年1月1日至2019年12月31日止，共20年；年租金12000元。2000年1月15日双方再次签订租赁协议，租赁期限自2002年1月15日至2050年1月14日，虽然该租赁协议超过合同法的20年，但是应当以20年为准，也就是说双方的租赁期间应当自2000年1月15日至2020年1月14日止。2002年7月22日，瓦房店市人民法院裁定宣告“煤矿厂”破产还债。“煤矿厂”破产后，被告购买了“煤矿”的全部资产，包括原告租赁的15间房屋和2200平方米土地。被告购买了“煤矿厂”全部资产后，承接了2000年12月25日原告与“煤矿厂”签订的《租房协议》书中约定的双方权利和义务。履行租赁合同期间，原告通过不同方式向被告交纳租赁费和电费等款项。2010年被告以《租房协议》已解除为由，向瓦房店市人民法院起诉请求原告返还原物，2010年11月30日，瓦房店市人民法院判决原告返还原物。2018年7月18日，经大连市中级人民法院再审，判决撤销瓦房店市人民法院判决，驳回被告的诉讼请求。然而双方在履行租赁协议期间，在原告不知情和没有通知原告的情况下，被告将原告承租的15间房屋和2200平方米土地的租赁物出卖给本案第三人，直到租赁协议履行期限届满后，原告继续使用案涉租赁物，被告没有提出任何异议、租赁合同继续履行时，本案第三人向法院诉请原告返还原物，此时，原告才知道被告与原告在履行租赁协议期间，被告已将原告租赁的15间房屋和2200平方米土地出卖给第三人。原告认为，被告无视我国《合同法》第230条规定，在双方履行租赁协议期间，在原告不知情和被告没有在合理期限内通知原告的情况下，将原告承租的租赁物出卖给第三人，其行为具有违法性，严重侵犯了原告依法享有对案涉租赁物的优先购买权。在诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1.判令被告租赁给原告的15间房屋和2200平方米土地依法享有优先购买权；2.请求被告赔偿经济损失500000元；3.本案诉讼费用由被告承担。被告瓦轴集团公司辩称，不同意原告的诉讼请求，请求法院依法驳回其诉讼请求。事实与理由：1、第一原告振兴轴承公司作为本案诉讼主体存在错误。案涉的租赁协议是第二原告瓦轴电炉厂与大连市瓦房店煤矿签订的，第一原告振兴轴承公司不是承租人，无权作为原告提起本次诉讼。2、原告对租赁标的不享有优先购买权。法律规定的优先购买权来源于双方合意的租赁合同，只能向有合意的合同相对方主张。即使原告认为有优先购买权，也应当在煤矿破产程序中处分租赁房屋时主张，与被告没有关系；被告是在法院破产程序中，破产清算组将包括案涉房屋处理给被告。破产程序中，原告法定代表人对法院送达的履行债务通知书签字确认，显然原告对破产清算组与之解除租赁协议及被告承接租赁标的是知悉的。被告接收房屋之后，从未与原告签订租赁合同，也没有收取原告任何租赁费用，双方未形成租赁合同关系；原告主张已过诉讼时效。优先购买权属于债权请求权，受诉讼时效限制，原告应当在知道或应该知道之日起及时主张，现提起诉讼主张权利超过了诉讼时效；被告取得房屋是善意的无过错方，与第三人签订协议书时客观上不存在通知原告的义务。3、原告所谓的优先购买权客观上也无法实现。依据法律规定，优先购买权存在于出卖行为中，有出卖的价款作为对价，在同等条件下承租方享有优先购买权。而被告与第三人签订的协议书是将租赁标的作为对第三人的搬迁补偿，没有相应的价款作为对价，客观上不具有行使优先购买权的“同等条件”，因此，原告无权主张优先购买权。法律规定的优先购买权为房屋承租人享有的权利，并没有任何一部法律规定土地的承租人也享有优先购买权。被告与第三人签订协议约定将煤矿全部土地和地上建筑物一并转移给第三人，原告租赁标的只是其中的一部分，因此从资产转移的整体性考虑，原告不应请求优先购买权，否则会影响资产的整体性。4、原告无权要求被告赔偿损失。因原告对租赁标的不享有优先购买权，被告与第三人签订协议的行为既不存在主观过错，也不存在侵权行为，因此原告无权要求被告赔偿损失。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人瓦轴冷食品公司述称，请求驳回原告诉讼请求。事实与理由：1、第三人与被告于2010年5月6日签订的房屋土地转让协议书是双方真实意思的表达，不存在合同法第五十二条合同无效的五项认定标准，同时也不存在第五十四条应撤销的二项认定标准。2、第三人依据转让协议书获得案涉房屋土地是善意取得，受法律保护。2010年，瓦市华太广场动迁改造工程启动后，瓦市政府委托被告与第三人协商解决第三人动迁补偿问题，并同意被告出让原煤矿房屋土地为补偿第三人动迁损失。据此，第三人与被告签订了转让协议。第三人有理由相信，被告有权转让案涉房屋土地，直到2018年大连市中级人民法院（2018）辽02民再51号民事判决书下达后，第三人才知道原告提出有优先购买权的异议。在履行转让协议过程中，第三人依规向瓦市政府财政局足额交纳了8521800元出让金，瓦市政府依规向第三人颁发了包括案涉房屋土地在内的不动产证书，以上转让过程完全符合物权法第106条的规定，是善意取得，受法律保护，应维护第三人在案涉土地房屋上的合法权益。综上，原告的诉讼请求既无客观事实又无法律依据，请法院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审查认为，原告主张享有优先购买权的房屋及土地，系被告瓦轴集团公司通过破产程序受让取得。被告取得该房屋及土地之后，并未与二原告订立新的租赁合同；被告通过破产程序受让取得案涉房屋及土地，并不能当然的在原、被告之间形成案涉房屋及土地租赁关系。2000年12月25日，原告瓦轴电炉厂与大连市瓦房店煤矿通过租赁合同取得案涉房屋及土地的使用权。2002年7月22日，本院作出（2002）瓦民破字第5号民事裁定：宣告申请人大连市瓦房店煤矿破产还债。在破产程序中，案涉房屋及土地做为破产财产进行处置，被告受让取得包括案涉房屋的所有权及案涉土地的使用权。《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除；《中华人民共和国企业破产法》(试行)第二十六条规定：“对破产企业未履行的合同，清算组可以决定解除或者继续履行”；《最高人民法院〈关于审理企业破产案件若干问题的规定〉》第三十三条规定“债务人自破产宣告之日起停止生产经营活动。为债权人利益确有必要继续生产经营的，须经人民法院许可”。依据特别法优于普通法的原则，出租方大连市瓦房店煤矿进入破产程序后就必须考虑破产法律的特别规定，由此可以认为，企业破产的事实具有解除合同的当然效力，继续履行只是例外。依据《中华人民共和国合同法》第二百三十条：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”规定，原告瓦轴电炉厂作为承租人应向与之存在租赁合同关系的出租人在出卖租赁房屋时主张优先购买权，被告只是大连市瓦房店煤矿破产财产的买受人而非出租人，二原告在没有证据证明与被告存在租赁合同关系的情况下，向被告主张权利，属于被告主体不适格，应驳回起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回原告瓦房店振兴轴承制造有限公司、瓦房店轴承集团实业总公司电炉厂的起诉。案件受理费9000元，退还原告瓦房店振兴轴承制造有限公司、瓦房店轴承集团实业总公司电炉厂。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  张宝兰人民陪审员  王锦兰人民陪审员  马立芬二〇二〇年十月九日书 记 员  刘晓红