四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终7651号 上诉人（原审原告、原审反诉被告）：深圳丰盛装备股份有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区福海街道塘尾社区高新区凤塘大道星光辉科技园**201。 法定代表人：王斌，董事长。 委托诉讼代理人：周铁军，北京德恒（南京）律师事务所律师。 上诉人（原审被告、原审反诉原告）：四川英发太阳能科技有限公司，住所地：中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区天威路**。 法定代表人：司守俊，执行董事。 委托诉讼代理人：徐安银，江苏朗华律师事务所律师。 上诉人深圳丰盛装备股份有限公司（以下简称深圳丰盛公司）与上诉人四川英发太阳能科技有限公司（以下简称英发太阳能公司）买卖合同纠纷一案，均不服四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初8922号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，根据《全国人大常务委员会关于授权最高人民法院关于在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。 深圳丰盛公司上诉请求：1.请求二审法院在一审法院判决的基础上，判决英发太阳能公司向深圳丰盛公司支付已交货设备剩余价款308万元；2.请求二审法院在一审法院判决的基础上，判决英发太阳能公司向深圳丰盛公司支付逾期付款违约金（以231万元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍自2016年4月14日计算至2017年3月13日止；以308万元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍自2017年3月14日计算至2019年8月19日止；以308万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的1.5倍自2019年8月20日起计算至308万元实际清偿之日止）；3.请求二审法院改判英发太阳能公司支付深圳丰盛公司支付的前期律师费6万元。主要事实和理由如下：1.一审法院查明了英发太阳能公司使用深圳丰盛公司已交付的设备已达四年的时间，可以说明深圳丰盛公司的设备质量符合要求，英发太阳能公司应该进行了验收，应当支付已交付设备的剩余货款。2.一审法院判决各自产生的律师费各自承担存在不当，深圳丰盛公司并不存在违约行为，即使存在违约行为，违约过错也小于英发太阳能公司。 英发太阳能公司答辩称，深圳丰盛公司的上诉缺乏事实和法律依据，请求驳回其上诉。 英发太阳能公司上诉请求：依法撤销一审判决，依法改判或者发回重审。主要事实和理由如下：1.一审法院认定合同首付款及首批设备的金额存在错误，合同约定的履行方式为分批发货、分期付款，本案中，深圳丰盛公司后两批货物尚未发货，英发太阳能公司不可能进行付款，故合同约定的“交货设备价格总额的30%”应当是指第一批设备的总额，而不是合同标的总金额。2.一审法院认定“交货设备总额的30%”中的总额为合同标的总金额也不符合逻辑，按一审法院认定的首付款为630万元，则合同实际执行到第二次付款的时候，英发太阳能公司实际付款金额达到1260万元，远超过第一批货物的700万元的货款总额。3.根据英发太阳能公司、深圳丰盛公司沟通中达成的意见，深圳丰盛公司免费赠送英发太阳能公司石墨舟自动清洗机一台，该事实也被深圳丰盛公司发送的律师函明确，一审法院认定首批货款为770万元，认定事实不清。4.一审法院认定第二批货物的付款条件已经成就属于认定事实错误，事实上合同已经终止。5.一审法院认定英发太阳能公司承担违约金有误，英发太阳能公司没有违约行为，不应当承担违约金。6.英发太阳能公司申请的鉴定完全具有必要性、合理性、可行性，一审法院不予准许存在错误，导致英发太阳能公司无法主张损失。深圳丰盛公司供货不符合技术协议约定的标准，造成英发太阳能公司产能不达标和废品率、返工费用大幅增加，英发太阳能公司一直要求其解决均未解决，英发太阳能公司寻找第三方解决，增加了额外的费用，进行鉴定才能计算英发太阳能公司的损失。 深圳丰盛公司答辩称:1.一审法院认定的首付款和设备金额认定正确，购销合同约定的付款是对合同整体所作出的约定，合同中对第二款的约定为拟发货设备价格的30%，与首次付款中总额的30%存在明显差异。2.购销合同中明确约定为分期付款和发货，双方应当本着诚实信用的原则全面履行合同，但在本案中双方未全面履行合同，也未约定终止合同的条件，也未有法定解除合同的条件，故英发太阳能公司的上诉请求不能得到支持。3.本案英发太阳能公司一直逾期支付合同约定的款项，已经违约，一审法院按照买卖合同司法解释的规定，判决对方支付相应的违约金的基数合理，符合法律的规定。4.一审法院没有采纳鉴定申请是正确的，本案中对方一直使用我方的设备长达4年之久，在深圳丰盛公司起诉要求货款时突然要求鉴定，我方认为对方有违诚实信用原则，故二审法院不应当支持英发太阳能公司的上诉请求。 深圳丰盛公司向一审法院提出诉讼请求：1.判决英发太阳能公司向深圳丰盛公司支付已交货设备的剩余价款4700000元；2.判决英发太阳能公司向深圳丰盛公司支付（已经交货部分）逾期付款所产生的违约金2900000元；3.判决英发太阳能公司按照合同约定支付剩余货物30%的首付款3990000元，支付逾期付款所产生的违约金（以399万元为基数，每日按照万分之五计算，自2015年7月3日开始计算至实际交付之日止，暂至2019年8月9日为3030017元）；4.判决英发太阳能公司承担深圳丰盛公司支付的前期律师费6万元；5.判决英发太阳能公司承担本案所有诉讼费用、保全申请费、保全担保费。 英发太阳能公司向一审法院提出反诉请求：1.判决退回英发太阳能公司已收到的太阳能光伏电池制造设备四台【四管PECVD（左），四管PECVD（右），石墨舟自动装卸片机FWT-A型两台】；2.判决深圳丰盛公司向英发太阳能公司返还货款300万元；3.判决深圳丰盛公司赔偿英发太阳能公司损失456万元；4.判决深圳丰盛公司承担英发太阳能公司支付的前期律师费6万元；5.由深圳丰盛公司承担本案受理费、鉴定费、保全费、担保费等。 一审法院认定事实：2015年6月29日，深圳丰盛公司（乙方，出卖人）与英发太阳能公司（甲方，买受人）签订《太阳能光伏电池制造设备购销合同书》（以下简称“购销合同书”）。《购销合同书》第1条约定，“1.合同标的： 本合同涉及的货物名称、规格、数量、价格。                            项目                       货品及规格                       数量                       单价（万元）                       金额（万元）                               1                       HPE400——4LA型PECVD（左手操作）                       3                       315.00                       945.00                               2                       HPE400——4RA型PECVD（右手操作）                       3                       315.00                       945.00                               3                       石墨舟自动装卸片机FWT-A型                       3                       70.00                       210.00                               4                       石墨舟自动清洗机（苏州聚晶科技有限公司）                       1                       附赠和石墨舟烘箱                       附赠和石墨舟烘箱                               合计总金额（含税价）大写：贰仟壹佰万元整             小写：21 000 000元                以上价格包括设备的研发生产费用、安装调试费用、设备及附件的包装、运输费用、设备的技术培训及保修期内服务等费用。 第3.1条约定，“3.1交货日期                            交货批次                       交货设备                       交货时间                       价格                               第一批                       1台PEC**（右手）                       预付款到后10日                                   700万元                               1台PEC**（左手）                       预付款到后30日                               1台石墨舟自动插卸片                       预付款到后45日                               1台石墨舟自动清洗机                       预付款到后30日                               第二批                       2台PEC**（1左1右）             1台石墨舟自动插卸片                       预付款到后60日                       700万元                               第三批                       2台PEC**（1左1右）             1台石墨舟自动插卸片                       预付款到后60日                       700万元                第4.1条约定，“甲乙双方一致同意按照以下方式分期付款：4.1.1首次付款：本合同签订后三个工作日内，甲方按合同约定账户向乙方支付交货设备价格总额的30%。4.1.2第二次付款：设备具备发货条件后，乙方通知甲方支付拟发货设备价格30%。4.1.3第三次付款：设备在甲方工厂安装、调试并通过双方共同验收、签署设备《验收合格证》后一个月内，甲方将设备价格的30%支付给乙方。4.1.4第四次付款：设备在甲方工厂安装调试并通过双方验收、签署设备《验收合格证》后一年后，甲方将设备价格的10%的质保金支付给乙方。”第5.3条约定，“设备的发运手续办理完毕后，乙方通知甲方预计到货时间及做好接货准备。”第7.2.约定，“乙方的责任和义务：……7.2.4负责标的货物的安装、调试和交付验收，负责标的货物保修期内的免费维修及保修期外的技术服务和零配件供应……”第8.1条约定，“保修期：自设备单机验收之日起一年为保修期。保修期内，乙方提供免费维修服务，损耗件及用户自配件不包括在内。”第8.3.3条约定，“保修期外出现设备故障，乙方在接到甲方通知36小时内到达现场。其间发生的维修费、零部件更换费用、人工费、差旅费由甲方承担。双方可另行签订维修合同。”第10.2条约定，“设备验收合格交付甲方后，甲方应在合同约定期限内付清剩余款项，逾期应按每天所欠款项万分之五的比例向乙方支付违约金直至款项结清。”第11.2条约定，“因启动法律程序所产生的诉讼费、律师费及其他相关费用，由违约方承担，双方均有违约责任的，按照过错比例分别承担。”第12.3条约定，“本合同共有两个附件，是其有效组成部分，具有同等法律效力。”附件一设备主要性能和技术指标，附件二设备交货范围。 合同签订后，英发太阳能公司于2015年7月19日、2015年9月24日、2015年10月1日自深圳丰盛公司处接收PECVD（左手）一台、PECVD（右手）一台、石墨舟自动装卸片FWT-A型一台，并于2016年2月22日和2016年3月14日接收石墨舟自动装卸片上料、下料部分（即石墨舟自动装卸片FWT-A型一台）。接收赠送的石墨舟自动清洗机一台。PECVD（左手）价值315万元，PECVD（右手）价值315万元，石墨舟自动装卸片机FWT-A型每台价值70万元。英发太阳能公司先后于2015年7月17日、9月21日向深圳丰盛公司支付货款100万元、200万元，深圳丰盛公司为其开具收据并加盖财务专用章。截止一审辩论终结前，英发太阳能公司未再向深圳丰盛公司支付货款，深圳丰盛公司也未再向英发太阳能公司供货。英发太阳能公司在庭审中承认，案涉设备自交付后一直在进行生产使用。 英发太阳能公司向一审法院提交了四川成都市蜀都公证处出具的（2019）川成蜀证内经字第199805号《公证书》，证明该公司员工苟海燕于2016年12月7日开始多次与深圳丰盛公司吴帆、袁松华等人就案涉设备质量问题进行沟通。在2016年12月7日的邮件中，英发太阳能公司向深圳丰盛公司发函称“吴经理，你好！烦请就贵司设备损坏石墨舟事宜尽快提供解决方案，谢谢！”并向深圳丰盛公司转发了英发太阳能公司内部邮件内容，正文部分记载，“附件为丰盛管式PE石墨舟损坏报告。自交付生产至今日，使用过程中共发生三次石墨舟损坏事故。总结三次故障均因为自动运行过程中机械手1轴未运行至系统设定位置且设备无报警信息，机械手其他两轴开始平移，导致机械手撞石墨舟，或者石墨舟与设备硬件接触，造成石墨舟损坏……以上，请与厂商协商处理。”随函附有2016年8月22日“管P舟损坏事件报告”、2016年10月18日“丰盛管P2石墨舟损坏事件报告”、2016年12月5日“丰盛管P1石墨舟损坏事故报告”三个附件。2017年1月19日、2月2日、11月15日、2018年1月12日英发太阳能公司向深圳丰盛公司发送电子邮件，邮件记载“吴总、经理，你们好！丰盛机台存在的问题一直未得到解决（含如下邮件内容及附件），请尽快安排工程师前来我公司协助解决。谢谢！”“吴总好：附件为301丰盛FE及插机片问题汇（总）。其中P1-2漏气率高，目前不能正常使用。需厂家提供备件及技术支持。”吴总，关于贵司管P设备一直未达到验收要求，烦请尽快安排人员将相应问题进行处理，以便我方完成验收事宜。谢谢！”等内容。2019年2月20日，英发太阳能公司员工苟海燕再次向深圳丰盛公司发送电子邮件，邮件正文内容载明，“希望我们能在2019年展开新的合作；基于以上愿景，我们将以往和贵司合作的管P以及插片机运行情况也报告到您这边。鉴于以上事实，我司和贵司也做过多次沟通，但以上附件问题未有实质性改善；希望能尽可能的减少我司损失。吴帆承诺赠送两台自动化设备、设备问题的解决，但一直未完成。以上烦请袁总推动。” 另查明，2019年5月20日，北京市盈科（深圳）律师事务所代表深圳丰盛公司向英发太阳能公司发送（2019）盈深圳律函字第1990号《律师函》，该函件载明，“……合同约定贵司向委托人购买HPE400-4LA型PECVD、HPE400-4RA型PECVD和FWT-A型石墨舟自动插卸机片共计四台，总设备款为人民币700万元。委托人已按合同约定履行了交付等义务，贵司已付人民币300万元，现仍有设备款人民币400万元尚未结清，贵司应根据合同约定履行付款义务。……”2019年8月21日，深圳丰盛公司向北京德恒（南京）律师事务所支付律师费6万元。 本案一审审理中，英发太阳能公司于2019年11月12日提交鉴定申请书，申请对案涉设备进行质量鉴定。 一审法院认为，案涉的《购销合同书》是深圳丰盛公司与英发太阳能公司的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案双方当事人对交付货物的数量、品名（即PECVD（左手）一台、PECVD（右手）一台、石墨舟自动装卸片机FWT-A型两台）及已付款项的数额并无争议。本案的争议焦点为：一、案涉合同是否符合解除条件；二、英发太阳能公司应付货款数额；三、深圳丰盛公司要求英发太阳能公司支付违约金能否成立；四、英发太阳能公司要求深圳丰盛公司赔偿损失456万元能否成立；五、本案保全担保费、律师费的承担。就此,一审法院分别评判如下： 一、案涉合同是否符合解除条件 英发太阳能公司根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，请求法院解除案涉《购销合同书》。对此，一审法院认为，案涉第一台设备交货时间为2015年，至今已逾四年之久，英发太阳能公司一直将案涉设备投入生产使用，在此过程中未曾提出过解除合同主张。尽管英发太阳能公司多次就设备问题向深圳丰盛公司发送电子邮件，但邮件内容均为调试、维修、安排工程师协助解决问题等。双方《购销合同》关于付款条件、保修期、质保金等内容的约定，可以解决基于质量问题产生的争议，双方可以据此进行协商处理。英发太阳能公司在使用案涉设备生产长达四年后要求解除合同，缺乏事实与法律依据，也有违诚实信用原则。案涉设备的质量瑕疵并不足以导致英发太阳能公司的合同目的之不达，故本案不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项之解除情形。英发太阳能公司请求退回设备、返还已付货款的主张系以案涉合同的解除为基础，因为双方《购销合同》不符合解除条件，故对英发太阳能公司的前述主张，一审法院不予支持。 二、英发太阳能公司应付货款数额 本案中，双方当事人对分期付款条款的理解存在差异，即对首次付款中“交货设备价格总额”这一表述存在分歧。一审法院认为，双方当事人系针对2100万元的合同标的签订的《购销合同书》，因此，《购销合同书》虽约定有分批发货、分期付款等内容，但均是就合同整体的履行所作出的约定。《购销合同书》中就第二次付款约定为“拟发货设备价格30%”，与首次付款中的“交货设备价格总额的30%”在表述上存在明显差异，且《购销合同书》第3.1条所列表格中货物均处于“交货设备”一栏下，与“交货设备价格总额”可以对应，故应作差异化理解。根据文义解释规则，“交货设备价格总额”应为合同标的总价款，而非单次发货设备的价格。故案涉《购销合同书》中约定“首次付款”的“交货设备价格总额”按照总合同标的即“2100万元”解释更符合双方当事人真实意思表示，即首次付款的金额应为2100×30%=630万元。而第二、三、四次付款均附有一定的履行条件，需结合实际发货的具体情况认定，故后三期付款中表述的“设备价格”应解释为当次拟发货设备或实际发货设备的价格。《购销合同书》约定的首次付款的时间是“本合同”签订后三个工作日内，该约定对双方具有约束力。故深圳丰盛公司请求英发太阳能公司支付合同首付款即630万元于法有据，一审法院予以支持。 合同签订后，深圳丰盛公司交付了一台PEC**（右手）、一台PEC**（左手）、两台石墨舟自动插卸片机，赠送石墨舟自动清洗机一台，五台货物价值770万元。英发太阳能公司依据深圳丰盛公司委托律师于2019年5月20日向其发送的（2019）盈深圳律函字第1990号《律师函》，主张其中一台石墨舟自动插卸片机系深圳丰盛公司赠送，不应将其价款70万元计算在上述货款内。对此，一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第三款之规定，自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。本案审理查明的事实表明，深圳丰盛公司相较合同约定，第一批交货实际多交一台价值70万元的石墨舟自动插卸片机。（2019）盈深圳律函字第1990号《律师函》基于双方合同约定首批货物四台设备总价款700万元，英发太阳能公司已付300万元，尚有设备款400万元尚未结清的表述，并不足以证明深圳丰盛公司对第一批交货多交付的一台石墨舟自动插卸片机有免费赠送的意思表示。因此，深圳丰盛公司第一批交付货物总价款为770万元。该批货物已交付，英发太阳能公司就该批货物支付第二次货款的条件已成就，应按照约定支付该批次货物价款总额的30%即231万元。 深圳丰盛公司主张第一批货物第三、四次付款条件也已成就，英发太阳能公司应支付该批次货物剩余尾款。一审法院认为，根据合同约定，第三、四次付款均明确需以双方共同验收、签署设备《验收合格证》为前提。由于双方未进行验收，且英发太阳能公司已就设备存在的质量瑕疵多次向深圳丰盛公司反映，而深圳丰盛公司未能举证证明已积极进行解决、英发太阳能公司系恶意阻止付款条件的成就，其应承担举证不能的后果。深圳丰盛公司主张案涉设备已过两年的最长验收期间，应视为验收合格。对此，一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定”之规定，英发太阳能公司在合理期间内已通知了深圳丰盛公司，因此本案不适用该款规定。故《购销合同书》约定的第一批货物的第三、四次付款条件即剩余款项308万元（770万元×40%）的支付条件尚未成就，深圳丰盛公司的主张不能成立，一审法院对其该项诉请不予支持。 综上，英发太阳能公司总计应付货款数额为630万元+231万元=861万元，已付款300万元，本案应付货款金额为561万元。 三、深圳丰盛公司要求英发太阳能公司支付违约金能否成立 《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”英发太阳能公司迟延履行付款义务，应承担相应的违约责任。《购销合同书》第10.2条约定适用于设备交付并验收合格后，买方逾期支付剩余款项的情形。本案中，英发太阳能公司逾期未付款不属于前述范畴，故深圳丰盛公司要求英发太阳能公司按每日万分之五计算支付违约金的诉请不能成立，一审法院不予支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，英发太阳能公司应按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍支付违约金。因中国人民银行贷款基准利率这一标准已于2019年8月20日取消，故2019年8月20日后的违约金计算标准应适用全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍标准。就首付款而言，英发太阳能公司应于合同签订后三个工作日内（即2015年7月2日前）付款，而英发太阳能公司实际于2015年7月17日、9月21日向深圳丰盛公司支付货款100万元、200万元，违约金计算方式为：以630万元为基数，自2015年7月3日起计算支付至2015年7月16日止；以530万元为基数，自2015年7月17日起计算支付至2015年9月20日止；以330万元为基数，自2015年9月21日起计算支付至首付款偿清之日止。就第二次付款而言，因该笔货款的支付以卖方通知为条件，但深圳丰盛公司并未就通知时间进行举证证明，一审法院酌情确定以第一批货物最后一次交付时间（2016年3月14日）作为支付违约金的起算点，则违约金计算方式为：以231万元为基数，自2016年3月14日起计算支付至第一批货物第二次付款偿清之日止。 四、英发太阳能公司要求深圳丰盛公司赔偿损失456万元能否成立 根据《购销合同书》第4.1条设备验收后付款及第8.1条、第8.3.3条保修的相关约定，双方约定有验收、保修期及保修期外的问题解决办法。英发太阳能公司对案涉设备情况具有充分的了解和认知，在明知案涉设备未经过双方验收、签署设备《验收合格证》的情况下长期投入生产使用，对于该设备生产过程中产生的后果应自负其责。故英发太阳能公司主张深圳丰盛公司赔偿损失456万元不能成立，一审法院不予支持。 五、律师费、保全担保费的承担 《购销合同书》第11.2条约定，“因启动法律程序所产生的诉讼费、律师费及其他相关费用，由违约方承担，双方均有违约责任的，按照过错比例分别承担。”本案中，英发太阳能公司未按照合同约定履行首次付款及第二次付款的义务，构成违约。深圳丰盛公司对英发太阳能公司逾期付款从未行使过不安抗辩权，其交付产品后未及时跟进验收事宜、解决验收过程存在的问题，对于合同的不履行亦负有责任。故就双方各自主张的律师费由双方各自负担。因保全担保费深圳丰盛公司未提供证据证明，故对其主张一审法院不予支持。对英发太阳能公司主张深圳丰盛公司承担的相关鉴定费、保全费、担保费并未发生，对其主张一审法院亦不予支持。 本案纠纷经多次调解，双方当事人未能达成解决纠纷的一致意见。在双方《太阳能光伏电池制造设备购销合同书》继续履行情况下，深圳丰盛公司应当会同英发太阳能公司开展设备调试验收至合格，并在收到预款（首付款）后60日交付第二、三批货物。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条第二款、第一百六十一条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、四川英发太阳能科技有限公司于判决生效之日起十日内向深圳丰盛装备股份有限公司支付货款561万元；二、四川英发太阳能科技有限公司于判决生效之日起十日内向深圳丰盛装备股份有限公司支付违约金（以630万元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍自2015年7月3日起计算支付至2015年7月16日止；以530万元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍自2015年7月17日起计算支付至2015年9月20日止；以330万元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍自2015年9月21日起计算支付至2019年8月19日止；以231万元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍自2016年3月14日计算支付至2019年8月19日止；以561万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的1.5倍自2019年8月20日起计算支付至本案货款偿清之日止）；三、驳回深圳丰盛装备股份有限公司的其他诉讼请求；四、驳回四川英发太阳能科技有限公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费54940元，保全申请费5000元，由深圳丰盛装备股份有限公司负担29970元，由四川英发太阳能科技有限公司负担29970元；反诉案件受理费32570元，由四川英发太阳能科技有限公司负担16285元，由深圳丰盛装备股份有限公司负担16285元。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 本院二审查明的事实和采信的证据与一审判决的一致，本院予以确认。 针对深圳丰盛公司的上诉意见及理由，本院认为，首先，根据合同约定，第三、四次付款的条件为：以双方共同验收、签署设备《验收合格证》。由于双方未进行验收，且英发太阳能公司多次通知深圳丰盛公司案涉设备存在质量瑕疵，而深圳丰盛公司未能举证证明已解决上述质量瑕疵，也未举证英发太阳能公司故意不履行验收义务，其应承担举证不能的后果。深圳丰盛公司主张英发太阳能公司已经使用案涉设备近四年的时间，应视为验收合格。对此，本院认为，根据英发太阳能公司虽然使用了案涉设备，但是在使用过程中多次将设备存在的质量问题告知深圳丰盛公司，并要求深圳丰盛公司协助解决，说明英发太阳能公司并未认可案涉设备质量合格。故《购销合同书》约定的第一批货物的第三、四次付款条件即剩余款项308万元（770万元×40%）的支付条件尚未成就。其次，英发太阳能公司未能按约付款，存在一定的过错，但深圳丰盛公司对英发太阳能公司逾期付款从未行使过不安抗辩权，其交付产品后未及时跟进验收事宜、解决验收过程存在的问题，对于合同的不履行也存在过错，故一审法院根据双方过错情况判决律师费各自负担并无不当。综上，深圳丰盛公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。 针对英发太阳能公司的上诉意见及理由，本院认为，首先，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”之规定，本案中，从文义解释、整体解释的角度看，双方合同对于首次付款的约定为“支付交货设备价格总额的30%”，第二次付款约定为“支付拟发货设备的30%”，二者用词不同，而根据合同第3.1条的约定，“交货设备”一栏包含了合同约定的所有的设备，故“支付交货设备价格总额的30%”应是指所有设备价格总额的30%；从合同目的解释的角度看，英发太阳能公司的合同目的为取得合同项下所有标的物的所有权，深圳丰盛公司的合同目的为取得相应的价款，案涉合同虽然为分批供货、附条件付款的买卖合同，但案涉合同仍是一份整体性的合同，而不是独立的各批次供货合同拼接而成的合同，合同签订后，深圳丰盛公司就必须按照合同约定的所有标的物进行备货，故合同约定首次付款为“支付交货设备价格总额的30%”理解为支付所有设备价格总额的30%，是深圳丰盛公司确保英发太阳能公司能全面履行合同的一种担保。英发太阳能公司上诉理由中对合同条款的理解系基于双方未完全履行合同的现状作出的解释，不符合合同解释的一般规则，本院不予采信。一审法院认定首次付款为“支付交货设备价格总额的30%”为支付所有设备价格总额的30%正确。其次，深圳丰盛公司在《律师函》中表述首批货物四台已交付，设备总价款700万元，英发太阳能公司已付300万元，尚有设备款400万元尚未结清，对于多交付的一台石墨舟自动插卸片机，深圳丰盛公司未明确表示放弃，也没有免费赠送的意思表示，英发太阳能公司也未举证双方就该设备为免费赠送达成了一致意见，故本院对英发太阳能公司的该点上诉意见不予采信。再次，一审法院对双方合同不符合解除条件的事实认定清楚，适用法律正确，论述详细，本院认同，在此不再赘述，英发太阳能公司关于双方合同已经实际终止的上诉理由不能成立。英发太阳能公司未能按照合同约定的时间支付首次货款，及第一批供货的第二次付款，应当承担逾期付款的违约责任。最后，双方合同有约定验收、保修期内及期外质量问题的解决办法，案涉设备交付给英发太阳能公司已经四年多，自交付后一直在进行生产使用，英发太阳能公司在明知案涉设备未经过双方验收、签署设备《验收合格证》的情况下长期投入生产使用，对于该设备生产过程中产生的损失应当自行承担。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审因深圳丰盛装备股份有限公司上诉而产生的案件受理费35535.5元，由上诉人负担；二审因四川英发太阳能科技有限公司上诉而生产的案件受理费65140元，由上诉人四川英发太阳能科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 杨中良 二〇二〇年十月二十日 法官助理 曾 欢 书 记 员 唐 祎