西安市雁塔区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕0113民初18020号 原告：周静，男，1982年10月20日出生，汉族，住湖北省石首市。 委托诉讼代理人：周倩竹，陕西天迈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李慧慧，陕西天迈律师事务所实习律师。 被告：王峰，男，1975年2月2日出生，汉族，住西安市新城区。 原告周静诉被告王峰委托合同纠纷一案，本院于2020年8月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周静委托诉讼代理人周倩竹、李慧慧，被告王峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告周静向本院提出诉讼请求：1、被告向原告返还合同款项200000元；2、被告支付利息损失36861.3元（自2016年5月28日起至2019年8月19日，以200000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算为30686.3元；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，暂计算至2020年5月20日的利息为6175元。实际支付利息计算至合同款项清偿之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年5月28日，原、被告双方达成一致，由原告出资200000元，被告代为购买西安莹朴生物科技股份有限公司百分之二股份，被告代持原告的股份。同日，原告依约向被告转账200000元，被告向原告出具了一份收条，收条载明：“今收到周静（身份证号：421XXXXXXX********）用于购买西安莹朴生物科技股份有限公司百分之二（100万股）转让款人民币贰拾万元整。前述股权由收款人负责购买至收款人名下，周静成为西安莹朴生物科技股份有限公司的隐名股东”。但被告于2017年5月2日购买西安莹朴生物科技股份有限公司98%股份后，又于同年6月30日在未告知原告的情况下，将西安莹朴生物科技股份有限公司98%股份全数转让，此行为严重损害原告的利益。为了维护原告的合法权益，故诉至法院。 被告王峰辩称，原告所给付的200000元被告已收到并负责购买西安莹朴生物科技股份至被告王峰名下，周静即成为西安莹朴生物科技股份有限公司的隐名股东。原告周静实际享有的2%所对应的表决权，同意由被告王峰独立行使。被告王峰于2016年5月28日之前拥有西安莹朴生物科技股份有限公司30%股权，经过多次谈判并于2016年8月18日收购西安莹朴生物科技股份有限公司另一股东陈波（原莹朴法人）32%股权，最终持股比例达到62%。原告周静作为隐名股东与显名股东享受同样的权力和义务，公司盈利获取股东收益，但莹朴公司2018-2019年由于环保整改了大半年，2020年又遭遇到疫情，目前公司非常艰难，作为股东应该是想办法挽救公司，并无权利要求退还投资款，加之被告并没有将其拥有的全部股份转出，也明确认可在其现持有的股权份额中仍包含原告周静的2%股权。综上所述，被告严格按照收条上的约定购买了股权，原告也已为西安莹朴生物科技股份有限公司的隐名股东，请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，2015年原、被告因在同一小区居住认识。2016年5月28日，周静向王峰转款200000元，当日王峰向周静出具《收条》载明：“今收到周静（身份证号：421XXXXXXX********）用于购买西安莹朴生物科技股份有限公司百分之二（100万股）转让款人民币贰拾万元整。前述股权由收款人负责购买至收款人名下，周静即成为西安莹朴生物科技股份有限公司的隐名股东。周静以实际享有的2%股权所对应的表决权由收款人独立行使，周静不得干预。未经收款人同意，周静不得向第三方转让、质押前述股权（后附付款人周静及收款人王峰身份证）。收款人：王峰（610102197502023119）”。 经查，西安莹朴生物科技股份有限公司工商登记信息显示：2017年5月2日，刘文斌将公司93%股份转让至王峰名下，梁蓉将公司5%股份转让至王峰名下，王峰共计持股98%，变更其为公司法定代表人。2017年6月30日，王峰将公司98%股份转至刘青茹名下，并变更刘青茹为公司法定代表人。当日，王峰（甲方）与刘青茹（乙方）签订《股权代持协议书》，载明：“一、委托内容：1、甲方为西安莹朴生物科技股份有限公司的股东，占股份数3100万股，股权比例62%。2、甲方自愿委托乙方（法人代表）作为自己对西安莹朴生物科技股份有限公司股份的名义持有人，以便于乙方作为西安莹朴生物科技股份有限公司法人兼大股东进行融资使用。3、乙方同意以自己的名义代甲方持有相应的股权，并不收取报酬。二、委托权限：甲方委托乙方代为行驶的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资，在股东登记名册上具名、以股东身份参与公司相应活动、代为收取股息和红利、出席股东会并行使表决权、以大股东身份参与其他机构及自然人的融资洽谈及协议签署，以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。三、甲方的权利与义务：1、甲方作为上述投资的实际出资者，享有实际股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该投资所形成的股东权益，而对该出资所形成的股东权益不享有任何收益权和处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。2、在委托持股期限内，应甲方要求，乙方应当将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的自然人或法人名下，所得的股权转让款项由甲方所有。届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意……四、乙方的权利与义务：……2、未经甲方书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。3、作为公司的名义股东，乙方承诺其持有的公司股权受到本协议内容的限制。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所代为持有的股权及其所得收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4、公司召开股东会时，乙方作为股东的意见与甲方的意见不一致，应无条件支持和按照甲方意见作出表决”。2017年6月30日，西安莹朴生物科技股份有限公司向王峰发放《股权证书》（证书编号：YPGQ001）。原告现以被告王峰转让股权，无法履行委托事项为由要求被告退还投资款200000元。 上述事实，有《收条》、工商登记、《股权代持协议书》、《股权证书》等证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭质证，可以作为认定本案事实的依据。 本院认为，公民的合法权益受法律保护。被告王峰向原告所出具的《收条》系双方对委托代持股权真实意思表示且不违反法律强制性规定，故依法成立，合法有效。依据协议内容“……前述股权由收款人负责购买至收款人名下，周静即成为西安莹朴生物科技股份有限公司的隐名股东。周静以实际享有的2%股权所对应的表决权由收款人独立行使”，原告向被告支付款项后，便已成为西安莹朴生物科技股份有限公司的隐名股东，与西安莹朴生物科技股份有限公司之间形成投资关系。 股权证书是股东出资的证明书，是由公司出具给股东的证明其是公司股东的权利证书，股权证书上载明了公司的名称、注册资本、股东的姓名、持有股份的数量等内容。本案中，西安莹朴生物科技股份有限公司向被告王峰签发股权证书，股权证书上记载了公司名称、注册资本及王峰持有的股份数量，被告王峰的股东身份已经西安莹朴生物科技股份有限公司认可和确认，被告王峰对自己是西安莹朴生物科技股份有限公司股东的事实及股权证书上其持有的股份数量等均予以认可，故应认定被告王峰是西安莹朴生物科技股份有限公司的股东，依法履行了出资义务。将股东登记在工商部门的企业登记信息中的意义在于向社会公示公司的信息，工商登记机关对公司股权的登记属于宣告性登记，不影响股东股权的取得，在公司的实际运作中，工商登记的股东信息并不能真实反映公司的实际股权架构，除工商登记的股东信息外，其他人仍可以通过股份代持等方式持有目标公司股份，享受股东权利，履行股东义务。在公司内部，股东之间均具有约束力。因此，本案中，西安莹朴生物科技股份有限公司未将被告王峰的股东身份在公司的工商登记信息中记载，不能否认其是西安莹朴生物科技股份有限公司股东的事实，也不影响被告王峰及其代表原告周静行使股东权利。另外，我国法律规定隐名投资人如需抽回资金，也需完成对实际出资义务的完成，由隐名股东转为显明股东后，依照公司章程的约定，完成正常的股权转让、股权赠与、股权回购等方式完成退股。综上，原告现以被告王峰的股东身份在公司的工商登记信息中未记载，无法代原告周静行使隐名股东权益为由，主张被告退还投资款，于法无据，本院依法不予支持。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下: 驳回原告周静的诉讼请求。 案件受理费4853元，由原告周静自行承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 长 蒲    婷    婷 人民陪审员 牛文龙人民陪审员付静 二〇二〇年十月二十二日 书 记 员 刘        瑜 打印：扈艳红校对：李珍珍2020年月日送达 1