河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终9254号 上诉人（原审原告）：李荣欣，女，1977年10月11日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：林英杰、赵紫璇，河北世纪联合律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：石家庄东华金龙化工有限公司，住所地石家庄市循环化工园区化工中路**，统一社会信用代码91130193104681023N。 法定代表人：苏更须，该公司经理。 委托诉讼代理人：马铁民，河北北华律师事务所律师。 上诉人李荣欣因与被上诉人石家庄东华金龙化工有限公司（以下简称东华金龙公司）股东知情权纠纷一案，不服河北省石家庄市裕华区人民法院（2020）冀0108民初1004号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 李荣欣上诉请求：1.依法撤销河北省石家庄市裕华区人民法院（2020）冀0108民初1004号民事判决；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人系被上诉人之股东，且实质系记载于股东名册的股东，一审判决认定上诉人为未记载于股东名册的股东是事实认定错误，请贵院依法改判。被上诉人为有限责任公司，根据公司法第32条规定，股东与公司之间证明股东身份的文件应当是股东名册或工商登记机关的登记。股东名册是公司法规定的内部文件，公司应当具备。但实务中由于缺乏对公司内部的强制监督机制，公司常常未单独置备股东名册。而工商机关的股东登记是相关行政管理部门要求登记的必要条款，只要有公司登记就必须有股东登记。因此，如果发生知情权诉讼，股东可以提交股东名册或者工商登记机关的登记，任一文件即可证明其股东身份。被上诉人发放的《石家庄东华金龙化工有限公司股权证》（以下简称股权证）载有如下内容：1.股权人姓名和被上诉人的印章；2.实际出资时间和金额；3.历次实际分得利润的数额。证明上诉人股东身份、出资时间和金额、历次分取利润数额的能力。因此，股权证是被上诉人发放给上诉人的股东身份证明，是公司的内部文件，就公司与股东之间的内部关系而言，实质系被上诉人制作的股东名册，具有证明上诉人股东身份的推定能力。被上诉人亦未提供任何证据推翻股权证。因此，被上诉人发放的股权证系其制作的股东身份证明，实质为被上诉人制作的股东名册，能证明上诉人系公司股东，一审认定上诉人为未记载于股东名册的股东是事实认定错误，请贵院以该证据认定上诉人股东身份的依据。二、就上诉人与被上诉人内部关系而言，因被上诉人明知上诉人具备股东资格，故上诉人与石家庄东华金龙公司工会委员会（以下简称东华金龙工会）之间为委托代理关系。一审判决从公司外部关系评定上诉人之股权为东华金龙工会代持存在事实认定错误，请依法改判。如本上诉状第一条所述，股权证实质为股东名册，能够证明上诉人的股东身份。而股权证中关于股东出资时间和金额的记载，实质为公司法规定的出资证明书，是证明上诉人股东资格的原始证据，具有不被相反证据推翻的证据能力。另股权证中关于股东历次利润分配数额和时间的记载，也是证明被上诉人直接向上诉人分配利润的直接证据。因此，在处理知情权纠纷即股东与公司之间的内部纠纷时，应以内部关系评定，即被上诉人明知上诉人具备股东资格的情况下，上诉人与东华金龙工会之间成立委托代理关系，一审评定上诉人之股权为东华金龙工会代持存在事实认定错误。三、综合上诉理由第一条、第二条，被上诉人为上诉人发放具有股东名册、出资证明书、利润分配确认书内容的股权证，被上诉人明知上诉人的股东身份，且基于上诉人的股东身份实际向上诉人履行了公司义务，对公司而言，应认定上诉人为显名股东，享有以股东身份直接向被上诉人主张知情权的权利。四、上诉人具备被上诉人的股东身份，依法享有直接行使知情权的权利，一审判决以上诉人之知情权应通过东华金龙工会委员会行使存在法律适用错误。根据公司法第33条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条规定享有股东知情权的主体为股东，法律并没有就知情权享有主体作出股东种类的限制，应当确认无论何种股东均享有知情权，上诉人的原审诉讼请求应得到支持。因此，一审判决以代持股方式认定了上诉人的股东身份，也适用了公司法第三十三条的规定，却认为上诉人不能以股东身份直接向被上诉人主张知情权，存在法律适用错误。 东华金龙公司答辩称，一、公司法规定的股东知情权的前提是请求知情权的当事人应为公司的股东，东华金龙工会是企业登记机关及股东名册记载的东华金龙公司股东，在东华金龙公司行使股东权利，参与公司管理。上诉人不是企业登记机关及股东名册记载的公司股东，不能直接以股东身份向东华金龙公司主张权利。1.一审答辩人提供了东华金龙公司股东名册、公司内资企业登记基本情况表、公司设立登记申请书、公司股份转让协议书等，明确记载东华金龙工会是东华金龙公司股东。已充分证明东华金龙工会是股东名册记载的东华金龙公司股东，同时也是企业登记机关登记的对外公示的公司股东。2.公司股权转让、财务预决算方案和利润分配方案的表决、选举董事、章程修正等相关文书，都证明东华金龙工会在东华金龙公司行使股东权利、参与公司管理。3.上诉人称“股权证实质系被上诉人制作的股东名册”显然是混淆是非。上诉人提供的《股权证》与事实明显不符，是无效的证明类文书、答辩人已声明《股权证》因与事实明显不符无效，要求交回公司，由工会发给合法证明。公司登记机关登记的股东信息具有对外公示的效力，是优势证据，根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条规定，上诉人既不是企业登记机关登记的公司股东，也不是股东名册记载的公司股东，不能直接以股东身份向东华金龙公司主张权利。二、公司股东会召开之前，东华金龙工会内部召开“工会股出资者内部会议”，事先对股东会会议的讨论事项进行决议，推选出代表，授权该代表作为工会股受委托人参加公司股东会，不是以上诉人个人名义参加，一审诉讼期间上诉人还参加了“工会股出资者内部会议”，上诉人对上述事实是明知的。《工会股出资者内部会议通知》及《工会股出资者内部会议决议》充分证明上述事实。三、上诉人称自上诉人出资之日起公司侵害了其知情权，显然主张已超过诉讼时效，应驳回其诉讼请求。综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，应当维持。 李荣欣向一审法院起诉请求：1.判令被告为原告提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告、会计账簿以供查阅和复制；2.诉讼费用由被告负担。 一审法院认定事实：被告东华金龙公司成立于2000年6月8日，其登记股东之一有石家庄东华金龙公司工会委员会（以下简称东华金龙工会），认缴出资额3.5万元，出资比例0.435%。原告李荣欣认缴1.1万元，由东华金龙工会代持股。原告提供加盖东华金龙公司印章的股权证，股权证上载明“股权人姓名李荣欣”，发证日期2014年1月1日，另有股东股金和股东分红的详细记载，显示最后一次股金分红时间为2017年9月30日。被告提供公司内资企业登记基本情况表、公司股东花名册、公司设立登记申请表、公司股份转让协议书三份、东华金龙公司股东会决议4份、召开股东会的通知2份、东华金龙工会为李荣欣出具的授权委托书、东华金龙工会工会股出资者内部会议决议等证据，欲证明公司股东名册及工商登记等材料记载的股东中均没有原告李荣欣，东华金龙工会委托李荣欣以工会名义参加公司的股东会而非以李荣欣个人名义参加，原告无权直接行使公司法赋予的股东知情权。 一审法院认为，我国公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报表。公司法规定的股东知情权的前提是请求知情权的当事人应为公司股东。 本案中，东华金龙工会代表包括原告李荣欣在内的职工出资持有东华金龙公司股份，是登记机关及股东名册记载的公司股东，其代表全体持股职工在东华金龙公司行使股东权利、参与公司管理。从被告提交的证据来看，在公司股东会召开之前，东华金龙工会内部会召开“工会股出资者内部会议”事先对股东会会议的讨论事项进行决议，推选代表参加股东会，并非由李荣欣以个人名义参加。虽然原告持有东华金龙公司颁发的股东证，但其并非东华金龙公司的登记股东亦非记载在股东名册上的股东，原告未能提供其他证据证明公司章程赋予了其知情权利，不能以股东身份直接向东华金龙公司主张权利，故原告主张的股东知情权诉求，缺乏法律依据，该院不予支持。东华金龙工会代表职工持股，应当代表职工依法行使股东权利，职工主张知情权应通过东华金龙工会行使。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：驳回原告李荣欣的诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由原告李荣欣负担。 本案二审庭审中，上诉人提交了东华金龙公司2015年度分红明细表复印件，拟证明2015年度东华金龙公司合计有31位股东，在公司内部进行利润分配时，公司认可包括李荣欣、郎维科在内的所谓工会代持股的股东资格和股东身份，并且历年的利润分配均由公司直接发放给了上诉人，因此从利润分配的角度讲，上诉人是被上诉人的股东，该证据是在利润分配时拍摄的。被上诉人东华金龙公司质证称，首先对真实性不予认可，无法核实的复印件不应采信，另外不具有关联性；需要说明一下，在我方提供的证据1内资企业登记基本情况表第6页显示2016年3月9日的时候公司股东没有上诉人，再往前2014年12月份第8页公司股东也没有上诉人，也就是企业登记系统当中从来没有过上诉人。 本院对上诉人提交的证据认定如下：上诉人提交的证据系复印件，被上诉人不认可，且上诉人也没有提交其他证据进一步证明该复印件的真实性，故本院对该证据的真实性依法不予采信。 二审查明的其他基本事实与一审查明的一致。 本院认为，本案的争议焦点为上诉人李荣欣能否直接以股东身份向被上诉人东华金龙公司主张案涉股东知情权范围内的权利。 依据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报表”的规定，公司股东依法享有股东知情权。虽然上诉人李荣欣持有被上诉人东华金龙公司颁发的股东证，但其并未被被上诉人东华金龙公司记载于股东名册亦非被上诉人东华金龙公司的登记股东，上诉人李荣欣也不能向本院提交其他证据证明公司章程赋予了其享有股东知情权的权利，故一审法院认为上诉人李荣欣不能以股东身份直接向被上诉人东华金龙公司主张权利，并无不当，上诉人李荣欣主张的股东知情权诉求于理无据；上诉人李荣欣的股份由东华金龙公司工会代持，应当由东华金龙公司工会代表职工依法行使，股东知情权应当通过东华金龙公司工会行使。 综上所述，上诉人李荣欣的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人李荣欣负担。 本判决为终审判决。 审判长  任永奇 审判员  李坤华 审判员  任 磊 二〇二〇年十月三十日 书记员  张 闯