四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终10941号 上诉人（原审原告）：陈豪，男，1975年5月4日出生，汉族，住四川省崇州市三江镇皂角村**。 上诉人（原审原告）：陈赵建，男，1976年1月1日出生，汉族，，住四川省崇州市三江镇皂角村** 上诉人（原审原告）：陈东生，男，1962年4月11日出生，汉族，住，住四川省崇州市三江镇皂角村**/div> 上诉人（原审原告）：陈志明，男，1946年7月20日出生，汉族，住四，住四川省崇州市三江镇皂角村**div> 上诉人（原审原告）：陈金全，男，1952年2月18日出生，汉族，住四川，住四川省崇州市三江镇皂角村**iv> 上诉人（原审原告）：陈**根，男，1965年6月10日出生，汉族，住四川省，住四川省崇州市三江镇皂角村**v> 上诉人（原审原告）：陈**术，男，1967年9月2日出生，汉族，住四川省崇，住四川省崇州市三江镇皂角村**> 上诉人（原审原告）：陈术明，男，1970年2月14日出生，汉族，住四川省崇州，住四川省崇州市三江镇皂角村** 上诉人（原审原告）：陈金树，男，1963年1月20日出生，汉族，住四川省崇州市，住四川省崇州市三江镇皂角村** 上诉人（原审原告）：陈长明，男，1970年1月4日出生，汉族，住四川省崇州市三，住四川省崇州市三江镇皂角村**div style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 上诉人（原审原告）：陈子华，男，1952年1月15日出生，汉族，住四川省崇州市三江，住四川省崇州市三江镇皂角村**iv style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 上诉人（原审原告）：陈松廷，男，1957年3月20日出生，汉族，四川省崇州市三江镇皂，四川省崇州市三江镇皂角村**v style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 上诉人（原审原告）：陈志全，男，1962年1月17日出生，汉族，四川省崇州市三江镇皂角，四川省崇州市三江镇皂角村** style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 上诉人（原审原告）：陈长清，男，1970年1月4日出生，汉族，四川省崇州市三江镇皂角村，四川省崇州市三江镇皂角村**style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 上诉人（原审原告）：陈茂刚，男，1970年3月14日出生，汉族，四川省崇州市。，四川省崇州市tyle="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 上诉人（原审原告）：陈思宇，男，1992年10月24日出生，汉族，住四川省崇州市三江镇皂角村，住四川省崇州市三江镇皂角村**tyle="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 上诉人（原审原告）：陈绍廷，男，1939年3月13日出生，汉族，住四川省崇州市。，住四川省崇州市yle="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 上诉人（原审原告）：陈术全，男，1957年4月27日出生，汉族，住四川省崇州市三江镇皂角村1，住四川省崇州市三江镇皂角村**yle="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 上诉人（原审原告）：马桂芳，女，1944年12月18日出生，汉族，住四川省崇州市。，住四川省崇州市le="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 上诉人（原审原告）：陈**明，男，1963年1月27日出生，汉族，住四川省崇州市三江镇皂角村18，住四川省崇州市三江镇皂角村**le="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 上诉人（原审原告）：陈晓明，男，1940年1月6日出生，汉族，住四川省崇州市三江镇皂角村**，住四川省崇州市三江镇皂角村**e="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 上诉人（原审原告）：陈林，男，1968年1月23日生，汉族，，住四川省崇州市三江镇皂角村**，住四川省崇州市三江镇皂角村**'  style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 诉讼代表人：陈豪，男，1975年5月4日出生，汉族，住，住四川省崇州市三江镇皂角村**，住四川省崇州市三江镇皂角村**"line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 诉讼代表人：陈思宇，男，1992年10月24日出生，汉族，住四，住四川省崇州市三江镇皂角村**，住四川省崇州市三江镇皂角村**line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 诉讼代表人：陈赵建，男，1976年1月1日出生，汉族，住四川，住四川省崇州市三江镇皂角村**，住四川省崇州市三江镇皂角村**ine-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 诉讼代表人：陈林，男，1968年1月23日生，汉族，住四川省，住四川省崇州市三江镇皂角村**，住四川省崇州市三江镇皂角村**ne-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 被上诉人（原审被告）：崇州市三江镇皂角村第十八农业合作社。住所地：四川省崇州市三江镇皂角村**。 负责人：陈建如，组长。 被上诉人（原审被告）：崇州市中瑞燃气有限责任公司。。住所地：四川省崇州市三江镇皂角村** 法定代表人：李兰芬，总经理。 委托诉讼代理人：钟卫，四川彰正律师事务所律师。 上诉人陈林、陈豪、陈赵建、陈东生、陈志明、陈金全、陈**根、陈**术、陈术明、陈金树、陈长明、陈子华、陈松廷、陈志全、陈长清、陈茂刚、陈思宇、陈绍廷、陈术全、马桂芳、陈**明、陈晓明因与被上诉人崇州市三江镇皂角村第十八农业合作社（以下简称十八合作社）、崇州市中瑞燃气有限责任公司（以下简称中瑞公司）确认合同无效纠纷一案，不服四川省崇州市人民法院（2019）川0184民初4155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月8日立案受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。上诉人推选的诉讼代表人陈豪、陈思宇、陈赵建、陈林，被上诉人中瑞公司的委托诉讼代理人钟卫到庭参加了诉讼，被上诉人十八合作社负责人陈建如经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈豪等22人上诉请求：1.请求依法撤销一审法院作出的（2019）川0184民初4155号民事判决第二项，并依法改判确认十八合作社与中瑞公司签订的《集体建设使用地使用权出让合同》（以下简称《集体出让合同》）无效。2.本案全部诉讼费用由十八合作社和中瑞公司承担。事实与理由：一、十八合作社从未委托过诉讼代理人。二、2017年7月5日十八合作社签订的《成都市集体建设用地使用权流转村民决议》（以下简称《村民决议》）中代表签字中的“陈建如”并非其本人签字。三、陈建如无权代表十八合作社对外签订《集体出让合同》。根据《土地管理法》第15条的规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。陈建如签订的《集体出让合同》所依据的《村民决议》是无效的，因此陈建如对外签订未获得合法授权，一审法院狭隘的适用职务行为的规定，没有考虑到或者是故意回避集体组织的特殊性及法律所规定的集体决策程序。陈建如在未经法定人数村民同意的情况下，擅自以自己的名义与中瑞公司签订《集体出让合同》，明显损害了陈豪等村民的合法权益，也损害了十八合作社集体的合法权益，一审法院在陈建如明显违法且损害集体利益的情况下，居然不认为陈建如的行为符合《中华人民工和国合同法》第五十二条第二款、第四款的规定，属于适用法律错误。四、陈建如的行为也是违反了法律法规的强制性规定。根据《成都市集体建设用地使用权流转管理办法》第二十二条的规定集体建设用地使用权初次流转按下列程序办理：（一）土地所有者持经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意集体建设用地使用权流转的决议和集体土地所有证，向土地所在地国土资源局（分局）提出流转申请，经区（市）县人民政府审批后，由区（市）县国土资源局（分局）核发同意流转批准书。（二）土地所有者取得同意流转批准书后，按本办法第二十条的规定实施流转，并与土地使用者签订集体建设用地使用权流转合同；（三）土地使用者持同意流转的决议、同意流转批准书、集体建设用地使用权流转合同等资料，到土地所在地区（市）县国土资源局（分局）申请办理土地使用权登记，由登记机关颁发集体建设用地使用证。《村民决议》已经被认定为无效，十八合作社与中瑞公司之间签订《集体出让合同》，无法满足法定的程序要件，属于严重的程序违法并且违反了法律的禁止性规定。因此，十八农业合作社与中瑞公司在成都农村产权交易所崇州分所所签订的集体建设用地使用权挂牌出让成交确认书及《集体出让合同》也应当认定为无效。请求二审法院依据法律规定依法撤销一审判决第二项，并改判十八合作社与中瑞公司签订的《集体出让合同》无效。 中瑞公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回陈豪等人的上诉请求。陈豪等人在上诉状中提到《村民决议》一审法院已确定为无效，中瑞公司并无对《村民决议》有实质性审查的义务，只要形式合法，对中瑞公司来说就是合法的。陈建如代表十八合作社与中瑞燃气公司签订的《集体出让合同》合法有效，因为陈建如是十八合作社的组长，有权对外签订相关协议，有权实施相关民事法律行为。签订《集体出让合同》无论从程序还是形式都是合法的，并且合同的签订并没有损害国家集体和第三人的利益。村民代表在2014年进行了签字，而且村民代表除了陈林领取了部分款项之外，其他人均领取完毕。而且最早的《征地协议》只约定了每亩6万元，后面的《补充协议书》调整为每亩9万元，因此，在2017年签订的《集体出让合同》是对2014年同意土地使用权流转决议的确认，并未损害集体及个人利益，也未损害公共利益，因为中瑞公司承建的项目是国家重点工程，建成之后，已经在正常经营，只会为社会提供更多的便利，应该是对社会公共利益做出了相应的贡献。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法予以维持。 十八合作社未作出答辩，也未提交书面答辩意见。 陈豪等人向一审法院起诉请求：1.确认2017年7月5日《村民决议》无效；2.确认十八合作社与中瑞公司签订的《集体出让合同》无效；3.判决本案的全部诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：九江500千伏变电站220千伏配套送出线路工程于2014年开工建设，该工程输电线路跨越崇州市隆安燃气有限责任公司（以下简称隆安公司），隆安公司要从三江镇顺金社区搬迁，经崇州市市级有关部门协调，崇州市三江镇人民政府（以下简称三江政府）协助安置。2014年9月20日三江政府作为甲方与作为乙方的十八合作社签订《征地协议》，该协议约定：九江500KV电力系2014年省府重点工程，目前地处顺金社区华怀路边的隆安公司属电力线路拆迁范围，为加速推进隆安公司拆迁安置进度，经国土规划等部门审查，拟将隆安公司拆迁后选址十八合作社君临沙场重建，为此经甲乙多次平等协商，就隆安公司安置用地达成如下协议：一、征地范围：三江镇十八合作社灌新路旁。二、征地面积：约30亩（以测量结果为准）。三、征地价格：征地按3万／亩价格结算，同时给予3万／亩社保补贴，该宗地征用后不配社保指标。四、付款方式及时间：本协议经村民组及涉及农户签订后，由甲方在五日内支付给乙方。五、其他协议：乙方领款后妥善分配给涉及群众，不得以任何理由阻扰施工，否则追究相关经济责任，情节严重的依法追究刑事责任。六、……七、……。三江政府在甲方处加盖公章，十八合作社在乙方处加盖公章，崇州市三江镇皂角村村民委员会在该协议上加盖公章。陈林等二十余户村民签字同意。2014年9月24日，崇州市三江镇皂角村村民委员会、十八合作社公布《十八合作社征、占地分配方案》载明：九江500KV电力系2014年省府重点工程，因隆安燃气有限责任公司属电力线路拆迁安置征地，在征、占地款分配过程中，经本组村民议定：1.十八合作社征、占地实行占谁补谁的分配原则。2.以后本组征、占地承包仍根据“占谁补谁”原则进行分配，不涉及征、占地农户不得干涉、参与。3.由于十八合作社该宗地在2009年确权时，土地被砂石覆盖，无法确权，故该宗地在确权时未确权，仍属于承包户的面积。崇州市三江镇皂角村村民委员会、十八合作社加盖印章。三江政府作为签证方加盖印章。随后涉及村民领取了相应的款项。 2014年9月25日，三江政府作为甲方，十八合作社作为乙方签订了《补充协议书》，该《补充协议书》约定：2014年9月20日双方签订了《征地协议》，甲方认为在签订协议时用语错误，未能依法表达真实意思；《征地协议》所称的征地用语不正确，应当为土地流转，现在双方就有关事项达成如下协议：一、乙方同意将位于十八合作社灌新路旁的土地共35.99亩流转给甲方使用（四至界限：……）用于安置隆安公司。详见位置图。二、土地流转时限：长期。三、土地流转费用计算及支付方式：甲方按照9万元／亩支付流转费给乙方，共计应当支付3239100元人民币流转费给乙方；支付方式：已付清全款。四、特别约定：1.由于流转土地大部分用于隆安公司安全生产距离，因此仍用于农业生产，约5亩左右用于集体建设用地。2.对仍用于农业生产用地的，甲方可交付第三方耕种，集体建设用地由隆安公司依法办理。3.如今后隆安公司搬迁或者歇业，该流转合同终止。4.此次流转不改变乙方拥有的集体土地使用权性质。五、甲方的权利和义务……六、乙方的权利和义务……七、其他约定……八、违约责任……九、合同的效力……三江政府和十八合作社分别在甲方和乙方处加盖印章，崇州市三江镇皂角村村民委员会在见证方处加盖印章。 2014年12月25日，三江政府作为甲方与作为乙方的中瑞公司签订了《安置用地协议》，该协议载明：九江500KV电力系2014年省政府重点工程，目前地处顺金社区华怀路边的中瑞公司属电力线路拆迁范围，经市有关部门协调，由甲方帮助乙方找到安置建设用地，以便乙方重建并恢复生产，经双方协商一致，就甲方为乙方协调找到安置用地达成如下协议：一、甲方在三江镇十八合作社灌新路旁协调帮助乙方流转集体土地使用权的建设用地35.99亩用于乙方进行生产经营，所需费用由乙方负担（具体位置详见附图）。二、乙方应当支付的集体建设用地使用权包干费用为90000元／亩（包括拆迁及补偿费用），合计3239100元。三、甲方已就该宗用地征求主管机关的意见，认为符合有关规划，可以由乙方用于工业生产用地。四、……五、……六、……七、违约责任……八、……三江政府在甲方处加盖印章，李跃安在中瑞公司法定代表人或授权代表人处签名。 2017年7月5日，十八合作社形成《村民决议》载明：1.同意将位于崇州市三江镇皂角村十八组，不动产权证号为川（2017）崇州市不动产权第××号，面积为23934.86平方米（合35.88亩）的集体建设用地使用权予以流转，流转方式：挂牌，流转年限50年。2.同意委托成都农村产权交易所及其分所按照成国土资发（2008）569号《集体建设用地使用权交易规则》（试行）、《成都市集体建设用地使用权初次流转操作指南》组织交易。3.同意以13万元／亩为该宗集体建设用地使用权流转低价。……5.本决议按成员代表签字同意方式进行表决（本组总户数为38户），须经全组三分之二成员代表签字按手印，方可生效。现表如下：同意者签字（加按手印）和不同意者签字处相隔很近，有陈**明、陈豪、陈赵建、陈东生、陈志明等27户签名，签名疑似在不同意处约6名。结论：1.经表决同意流转该宗集体建设用地使用权的成员为27户，占总成员数38户的71%。2.按照《中华人民共和国村民委员会组织法》等相关规定，此决议已经全体三分之二以上成员代表通过。3.此决议自表决之日起生效。但其中有19人系非本人签名。 2017年12月12日十八合作社作为甲方与作为乙方的中瑞公司签订一份《集体出让合同》，约定将位于崇州市三江镇皂角村十八组宗地面积23934.86平方米（约35.88亩），其中出让土地面积为23934.86平方米（约35.88亩）。土地使用权期限为50年，自2017年12月12日起至2067年12月12日止。土地使用权转让费为每亩13万元。陈建如在甲方处签名按印，中瑞公司在乙方处加盖公章，李兰芬签名。2018年2月28日崇州市国土资源局为中瑞公司颁发川20**崇州市不动产权0002724号《集体建设用地不动产权证》，权利人为中瑞公司，住址是皂角，住址是皂角村**集体建设用地使用权，权利性质是出让，用途是公共设施用地，面积23934.86平方米，使用期限为2017年12月12日起至2067年12月12日止。另查明：一、崇州市安全生产监督管理局于2014年12月29日印发崇安监函（2014）58号文件《关于中瑞公司迁建拟选址安全条件意见》载明：2014年12月26日，我局请成都市危险化学品安全生产专家对位于崇州市三江镇皂角村十八组拟崇州市隆安燃气有限责任公司迁建选址进行现场勘查，……按照《城镇燃气设计规范》和《建筑设计防火规范》科学合理设计能够满足《城镇燃气设计规范》和《建筑设计防火规范》安全间距的要求。二、成都市经济和信息化委员会于2014年10月31日作出《关于隆安公司迁建的批复》，原则同意崇州市隆安中瑞公司液化气站择地重建。三、2015年2月2日崇州市国土资源局出具《中瑞公司液化石油气充装站新建项目规划审查意见》载明：该项目规划区域涉及三江镇皂角村18、23组和仁和村7组土地共计35.92亩，项目区不涉及农用地。四、2015年4月24日，崇州市环境保护局在中瑞公司的《关于新建中瑞公司液化气充装站，请求崇州市环境保护局给予选址意见的请示》上签署同意开展前期工作。五、崇州市园区外工业企业（项目）管理领导小组办公室文件于2015年4月28日对市场监督管理局下发同意新建崇州市中瑞燃气有限公司的通知。六、2014年10月31日成都市经济和信息化委员会关于崇州市隆安燃气有限公司迁建的批复，为确保九江电力线路电网建设项目如期建成投运，同意按照“拆一建一”的原则择地迁建。七、中瑞公司已经在十八合作社建成并于2017年初投入营运。 一审法院认为，本案争议的焦点为：一、2017年7月5日《村民决议》是否无效；二、十八合作社与中瑞公司签订的《集体出让合同》是否无效。一审法院评判如下：一、关于2017年7月5日《村民决议》是否无效问题。 一审时，各方当事人均一致认可《村民决议》上签字同意的27名村民中有19名村民的签名系代签，不是其真实意思表示，事后也未追认，《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条“涉及村民利益的下列事项，经村民会议讨论决定方可办理：（一）本村享受误工补贴的人员及补贴标准；（二）从村集体经济所得收益的使用；（三）本村公益事业的兴办和筹资筹劳方案及建设承包方案；（四）土地承包经营方案；（五）村集体经济项目的立项、承包方案；（六）宅基地的使用方案；（七）征地补偿费的使用、分配方案；（八）以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产；（九）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项。村民会议可以授权村民代表会议讨论决定前款规定的事项。”和第二十八条“召开村民小组会议，应当有本村民小组十八周岁以上的村民三分之二以上，或者本村民小组三分之二以上的户的代表参加，所作决定应当经到会人员的过半数同意。”，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”的规定，《中华人民共和国村民委员会组织法》是全国人大及其常委会制定的法律，故，《村民决议》违反了《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十八条的规定，为无效决议，对陈林及21原告的该请求一审法院予以支持。 二、关于十八合作社与中瑞公司签订的《集体出让合同》是否无效问题。《集体出让合同》是否有效，关键在于陈建如能否代表十八合作社对外与中瑞公司签订该合同，一审法院认为，《村民决议》上签名是否属实，是否有效，中瑞公司作为合同相对人不得而知，而在本案中凡是有十八合作社作为合同相对方的，均是陈建如签字，根据《中华人民共和国合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”的规定，陈建如的该行为有效。故，《集体出让合同》并不符合“第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，对陈林等22人主张该合同无效，一审法院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条、第二十八条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，一审法院判决：一、2017年7月5日《成都市集体建设用地使用权流转村民决议》无效；二、驳回陈林、陈**明、陈豪、陈赵建、陈东生、陈志明、陈金全、陈**根、陈**术、陈术明、陈金树、陈长明、陈子华、陈松廷、陈志全、陈长清、陈茂刚、陈思宇、陈绍廷、陈术全、马桂芳、陈晓明的其他诉讼请求。一审案件受理费250元，由崇州市十八合作社负担。 二审时，陈豪等人提供申请日期为了2018年2月1日，申请单位为中瑞公司，土地坐落于三江镇皂角村18组的《集体土地登记审批表》，拟证明签订合同是以《村民决议》为基础，在《村民决议》已经认定无效的情况下，涉及的《集体出让合同》也应当认定为无效。中瑞公司对该证据的真实性、关联性均无异议，但主张该证据恰恰证明中瑞公司按照决议签订合同和履行义务，程序和开工均是合法的。十八合作社未发表质证意见。本院对该证据的真实性予以采信。 一审中，各方当事人均未举示2014年9月20日三江政府与十八合作社之间签订的《征地协议》和2014年9月25日签订的《补充协议书》以及三江政府与中瑞公司于2014年12月25日签订的《安置用地协议》等证据，更未进行质证，一审判决认定该部分事实违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条关于“证据应当在法庭上出示，并由当事人互相质证”的规定，故本院对于一审判决查明的该部分事实不予确认。并对一审判决查明的其他事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为：十八合作社与中瑞公司签订的《集体出让合同》是否无效。本院对此评述如下： 《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条规定：“涉及村民利益的下列事项，经村民会议讨论决定方可办理：（一）本村享受误工补贴的人员及补贴标准；（二）从村集体经济所得收益的使用；（三）本村公益事业的兴办和筹资筹劳方案及建设承包方案；（四）土地承包经营方案；（五）村集体经济项目的立项、承包方案；（六）宅基地的使用方案；（七）征地补偿费的使用、分配方案；（八）以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产；（九）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项。村民会议可以授权村民代表会议讨论决定前款规定的事项。法律对讨论决定村集体经济组织财产和成员权益的事项另有规定的，依照其规定。”案涉十八合作社的集体建设用地使用权的流转涉及该农业合作社全体成员的切身利益，根据上述规定应当由村民会议进行讨论并决定。根据该法第二十八条关于“召开村民小组会议，应当有本村民小组十八周岁以上的村民三分之二以上，或者本村民小组三分之二以上的户的代表参加，所作决定应当经到会人员的过半数同意”的规定，因案涉《村民决议》上签名的27人中有19人非本人签名，且事后未得到上述人员的追认，一审判决认定该《村民决议》违反法律的效力性强制规定而无效正确。 《中华人民共和国民法总则》第九十六条规定：“本节规定的机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人，为特别法人。”第一百零一条规定：“居民委员会、村民委员会具有基层群众性自治组织法人资格，可以从事为履行职能所需要的民事活动。未设立村集体经济组织的，村民委员会可以依法代行村集体经济组织的职能。”十八农业合作社作为农村集体经济组织，与一般的公司法人在性质上存在不同。公司作为高度拟制化的法人，由法定代表人对外代表公司。法定代表人以法人名义从事的民事活动应当认定为代表法人的行为，除非相对人知道或者应当知道法定代表人超越权限的除外。农村集体经济组织是由内部成员构成的一种特殊组织形式，其负责人不能当然代表该集体经济组织对外开展民事活动，其对外签订合同或者进行其他重要的民事活动依照《中华人民共和国村民委员会组织法》的规定，应当事先得到集体经济组织成员的授权方为有效。陈建如作为十八合作社组长，依据无效的《村民决议》与中瑞公司签订《集体出让合同》属于超越职权的行为，不管中瑞公司是否明知陈建如超越权限，该《集体出让合同》均应认定为无效。一审法院适用《中华人民共和国合同法》第五十条关于“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，认定案涉的《集体出让合同》有效属于适用法律不当，本院对此予以纠正。 综上所述，陈林等22人的上诉请求成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、维持四川省崇州市人民法院（2019）川0184民初4155号民事判决第一项，即2017年7月5日《成都市集体建设用地使用权流转村民决议》无效； 二、撤销四川省崇州市人民法院（2019）川0184民初4155号民事判决第二项，即驳回陈林、陈**明、陈豪、陈赵建、陈东生、陈志明、陈金全、陈**根、陈**术、陈术明、陈金树、陈长明、陈子华、陈松廷、陈志全、陈长清、陈茂刚、陈思宇、陈绍廷、陈术全、马桂芳、陈晓明的其他诉讼请求； 三、崇州市三江镇皂角村第十八农业合作社与崇州市中瑞燃气有限责任公司于2017年12月12日签订的《集体建设用地使用权出让合同》无效。 一审案件受理费250元，由崇州市三江镇皂角村第十八农业合作社负担。二审案件受理费200元，由崇州市三江镇皂角村第十八农业合作社负担。 本判决为终审判决。 审判长  曾光勇 审判员  尹 英 审判员  曹 洁 二〇二〇年十月二十六日 书记员  林 凤