四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终13987号 上诉人（原审原告）：秦翠红，女，1980年1月17日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。 委托诉讼代理人：刘志凯，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶伟，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都源进科技有限公司。住所地：四川省成都市崇州经济开发区宏业大道**大洋之家****。 法定代表人：曾双全。 委托诉讼代理人：刘钟，四川经川律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨忠建，四川经川律师事务所律师。 上诉人秦翠红因与被上诉人成都源进科技有限公司（以下简称源进公司）股东知情权纠纷一案，不服四川省崇州市人民法院（2020）川0184民初443号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 秦翠红上诉请求：依法撤销一审判决第二项，改判源进公司提供自公司成立至今的公司章程、会计账簿和会计凭证供秦翠红查阅复制并由秦翠红委托的专业人士辅助进行。事实和理由：秦翠红持股10%的苏州溢华机械科技有限公司与源进公司并没有形成实质性竞争关系，秦翠红查阅会计账簿不具有不正当目的。此外，秦翠红行使股东知情权并不会损害源进公司的合法权益，因此，秦翠红有权要求查阅会计账簿和会计凭证。 源进公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 秦翠红向一审法院起诉请求：源进公司提供成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料等全部资料供秦翠红或秦翠红委托的专业人士（包括会计师、律师等）查阅、复制。 一审法院认定事实：2016年1月7日，源进公司成立。注册资本500万元，股东为曾双全、高远峰。2016年8月31日，高远峰持股比例变更为100%。2019年6月14日，高远峰、秦翠红、曾双全达成《源进公司股东决议》，该决议第3项载明：高远峰放弃源进的股份，由曾双全接受51%，秦翠红接受49%。2019年6月18日修订的《源进公司章程》，载明公司由2个股东共同出资设立，股东曾双全出资255万元、秦翠红出资245万元及股东的权利义务等内容。2019年7月12日，高远峰和秦翠红签订《股权转让协议》，约定高远峰自愿将所持有的源进公司股权245万元（占公司注册资本的49%）以原价转让给秦翠红。并于2019年7月31日办理了源进公司工商信息变更登记，投资人（股权）由高远峰变更为曾双全、秦翠红。 2019年12月28日，秦翠红（）向源进公司（）发送一封电子邮件，内容为：“曾总：你好，1.之前多次前往成都源进公司，账务账目一直未提供查阅不知经营具体状况，此次前往请你于2020年1月8日前把公司账册提供给我，我会派人查阅准备好方便开股东会议，以商讨公司发展策略；2.股东会议题是什么，请告知；以上，谢谢！”同日，源进公司回复秦翠红：“秦总，你好！你虽多次来成都，但并没以股东身份出席公司任何会议。此次股东会议是商讨2020公司战略计划及处理公司债权问题。另公司账册是公司机密文件，公司绝对禁止任何无关人员查阅，请你知悉。源进科技”。2020年1月9日，秦翠红回复该电子邮件：“曾总：你好！请问这次股东会议的议程是什么，麻烦详细告诉下，我便准备；由于公司多年未召开过股东会，公司也从未向股东报告公司每年的经营及财务状况；本次股东会应该增加以下议案：1.公司2019年度经营工作报告；2.财务收入／支出情况；3.公司2020年度的经营计划及财务预算计划；以上请今天尽快回复，否则本人认为本次会议召开程序违法。秦翠红2020.1／9”2020年1月10日，秦翠红向源进公司发送电子邮件：“曾总：你好！公司至今未向我提供公司账务账册查阅，我对公司经营及财务情况完全不知晓，且本次会议议题不明，也未明确将公司经营及财务情况向会议报告，因此在公司未履行上述事项之前，本人认为不宜召开本次会议，本次会议应在前述事项办理后，在合适的时间另行召开。以上，谢谢！秦翠红2020.1／10”，同日，源进公司回复秦翠红：“秦总：公司决定的事情，你作为一个小股东无权更无资格反对。请你注意！源进科技曾双全”。 2019年12月7日，捷普科技（成都）有限公司张烜恺（）向源进公司（）发送电子邮件，主题：【重要】供应商资料ＮＤＡ确认及收集，请协助，谢谢。正文内容：ＤｅａｒＡｌｌ，附件为我司最新版本ＮＤＡ保密协议，请参考模板重新签字盖章后，扫描件先发到Ｘｕａ×××＠Ｊａｂｉｌ.ｃｏｍ邮箱，并请寄出纸质原件……寄送地址：成都捷普公司Ｂ3栋治具厂仓库林志强收手机：028-62991330。该封电子邮件的附件《保密协议》由源进公司经理高远峰签字并加盖公司印章后，源进公司于2020年4月30日将扫描件发送至捷普科技（成都）有限公司张烜恺电子邮箱。2020年5月12日，四川省崇州市公证处对前述电子邮件往来信息、《保密协议》进行了公证，并向源进公司出具（2020）川崇证民字第903号《公证书》、（2020）川崇证民字第915号《公证书》。 一审另查明，1.秦翠红、林义珍为正溢华公司的股东，持股比例分别为10%和90%。正溢华公司与源进公司工商登记的经营范围一致，均为研发、制造、加工、设计、销售：机械设备、治具、五金件、汽车零部件、模具及零部件等。2.秦翠红与林义珍原系夫妻关系。3.2020年3月17日，一审法院受理的（2020）川0184民初702号正溢华公司诉源进公司买卖合同纠纷一案中，正溢华公司起诉源进公司要求支付货款400余万元。 一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，股东绝对有权查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东相对有权查阅公司会计账簿。具体到本案，秦翠红系源进公司的股东，其有权查阅、复制源进公司的章程、股东会会议纪录和财务会计报告，故对秦翠红要求源进公司提供自公司成立以来的章程、股东会会议纪录和财务会计报告的诉讼请求，一审法院予以支持。虽在本案一审庭审过程中源进公司表示可将章程、股东会会议纪录和财务会计报告当庭向秦翠红提交，但秦翠红认为源进公司所提交的上述公司特定资料不完整、不准确并未受领，因此，一审法院判决秦翠红可前往源进公司住所地查阅、复制上述公司特定资料。基于平衡保护股东权利和公司正常经营的考虑，一审法院确定查阅、复制时间在公司正常营业时间内不超过15个工作日，查阅、复制地点在源进公司住所地。 另一方面，根据《公司法》第三十三条明确规定，查阅、复制公司特定文件的权利仅属于公司股东，而不包括股东委托的专业人士，且因为秦翠红有权复制章程、股东会会议纪录和财务会计报告，其完全可将复制的相关文件交由其委托的专业人士进行查阅，因此，对秦翠红主张将章程、股东会会议纪录和财务会计报告供其委托的专业人士查阅、复制的诉讼请求，一审法院不予支持。 关于秦翠红是否有权查阅、复制会计账簿的问题。一审法院认为，根据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东相对有权查阅会计账簿，且明确规定股东仅有权查阅会计账簿而不能复制，但股东查阅会计账簿需满足股东提出书面请求和正当性要求。本案中，秦翠红出具其与源进公司法定代表人曾双全的往来电子邮件显示，秦翠红于2019年12月28日向曾双全提出查阅公司账册，同日曾双全以公司账册系公司机密文件为由，拒绝秦翠红查阅，说明秦翠红已履行了查阅会计账簿的前置程序。 关于秦翠红查阅会计账簿是否存在不正当目的的问题。一审法院认为，秦翠红查阅会计账簿存在不正当目的，理由如下：根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……”的规定来看，“不正当目的”是对知情权主体主观心理活动的描述，只能从知情权主体行为来进行推断或者进行法律推定。具体到本案，首先，源进公司出具证据证明秦翠红持有案外人正溢华公司10%的股份，而正溢华公司营业执照所登记的业务范围与源进公司相同；其次，正溢华公司起诉源进公司要求源进公司支付货款400余万元买卖合同纠纷一案[（2020）川0184民初702号]正在四川省崇州市人民法院审理过程中。以上两点说明秦翠红系与源进公司有竞争关系公司的股东且两公司正处于诉讼状态下，根据常理判断，秦翠红要求查阅公司财务账簿损害公司合法利益的可能性较大，且并无证据证明公司章程或全体股东对竞争性关系有例外约定。因此，一审法院认为，秦翠红查阅会计账簿存在不正当利益，可能损害公司合法利益，对该项诉讼请求，一审法院不予支持。 关于秦翠红是否有权对会计凭证、公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料进行查阅、复制的问题。一审法院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”和第十五条：“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”的规定，会计账簿并不包括会计凭证，而结合《合同法》第三十三条第二款明确规定，股东有权查阅的是公司会计账簿，而不是会计凭证，因此，在平衡股东知情权和公司利益保护的前提下，不应随意超越法律和司法解释的规定，扩张解释股东知情权的范畴。故秦翠红无权查阅、复制会计凭证。同理，秦翠红要求查阅、复制公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料的诉讼请求，因公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料并不在公司法第三十三条所列举的可以查阅或查阅、复制资料范围内，对该请求，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、源进公司于判决生效之日起十日内将公司成立至今的财务会计报告、股东会会议纪要、股东会决议置于住所地，供秦翠红查阅、复制，该材料在源进公司正常营业时间查阅、复制，查阅、复制时间不超过十五个工作日；二、驳回秦翠红的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由源进公司负担。 本院二审期间，秦翠红提交了以下证据资料：1.正溢华公司的股东会决议、章程修正案；2.工商变更资料；3.《股权转让协议》，拟证明秦翠红于2020年7月22日将其持有的正溢华公司10%的股权转让给陈秀香，目前秦翠红不再是正溢华公司股东。源进公司质证称对该证据的真实性、合法性予以认可，但不能达到秦翠红的证明目的。源进公司提交了以下证据资料：1.欧登智能科技（苏州）有限公司企业信用公司报告、苏州恩普勒精密有限公司企业信用公司报告、苏州柯胜瑞精密科技有限公司企业信用公司报告，拟证明秦翠红持有上述三家公司的股权，该三家公司的经营范围与源进公司的经营范围类同；2.四川省崇州市人民法院（2020）川0184民初1522号民事判决书，拟证明秦翠红尚欠源进公司450万元，秦翠红要求查阅章程、会计账簿等具有不正当目的。秦翠红质证称对证据1的真实性予以认可，但不能达到源进公司的证明目的，不能证明秦翠红具有不正当目的。崇州市人民法院作出的（2020）川0184民初1522号民事判决书尚未生效，即便秦翠红对源进公司存在欠款也不影响秦翠红行使股东知情权。本院经审查认为，对秦翠红提交的证据真实性予以认可且与本案具有关联性，本院予以采信。对源进公司提交的证据真实性予以认可，对于能否达到证明目的，本院将在说理部分予以阐述。 依据上述采信的证据，二审查明，秦翠红与陈秀香于2020年7月2日签订《股权转让协议》，秦翠红将其持有的正溢华公司10%股权以100万元的价格转让给陈秀香。同日，正溢华公司形成股东会决议决定秦翠红在公司中的100万元股权转让给陈秀香，秦翠红辞去公司监事职务。2020年7月27日，正溢华公司完成工商登记将股东秦翠红变更为陈秀香。 本院二审查明的其他案件事实与一审查明的案件事实一致，本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1.秦翠红查阅公司会计账簿是否具有不正当目的；2.秦翠红是否有权查阅会计凭证；3.秦翠红是否有权委托专业人士辅助查阅。 一、关于秦翠红查阅公司会计账簿是否具有不正当目的的问题 源进公司主张秦翠红系正溢华公司的股东与监事，正溢华公司与源进公司有竞争关系，故秦翠红查阅公司会计账簿具有不正当目的。对此，本院认为，根据审理查明的事实，秦翠红已不再是正溢华公司的股东，且在秦翠红系正溢华公司股东期间，其仅担任正溢华公司的监事，因此不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款规定的“为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”情形。故本院对源进公司的这一主张不予支持。 源进公司主张秦翠红系欧登智能科技（苏州）有限公司、苏州恩普勒精密有限公司、苏州柯胜瑞精密科技有限公司的股东，上述三家公司与源进公司的经营范围类同，具有不正当目的。对此，本院认为，即使从工商资料登记的内容看，秦翠红作为股东的上述三家公司与源进公司的经营范围相类似，但仅凭登记的经营范围，在没有进一步证据情况下，尚不足以认定上述三家公司与源进公司的主营业务有实质性竞争关系。故本院对源进公司这一主张不予支持。 源进公司主张秦翠红与源进公司存在经济纠纷，其查阅公司账簿具有不正当目的。对此，本院认为，源进公司起诉秦翠红，为正常的诉讼活动，并不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条关于股东行使知情权“不正当目的”的规定。故本院对源进公司这一主张不予支持。 综上，源进公司提交的证据不足以证明秦翠红查阅公司会计账簿具有不正当目的，故本院对秦翠红要求查阅源进公司会计账簿的诉讼请求予以支持。 二、关于秦翠红是否有权查阅会计凭证的问题。 源进公司主张法律未规定股东有权查阅会计凭证，秦翠红无权查阅会计凭证。对此，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范围。故本院对秦翠红要求查阅会计凭证的诉讼请求不予支持。 三、关于秦翠红是否有权委托专业人士辅助查阅的问题。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员的辅助进行。本案中，在秦翠红在场的情况下，秦翠红要求专业人士（包括会计师、律师等）辅助进行，有法律依据，本院予以支持。 综上所述，秦翠红的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销四川省崇州市人民法院（2020）川0184民初443号民事判决； 二、成都源进科技有限公司于本判决生效之日起十日内将公司成立至今的公司章程、财务会计报告、股东会会议纪要、股东会决议置于公司住所地，供秦翠红及秦翠红在场时其委托的依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅、复制。秦翠红应当在成都源进科技有限公司正常营业时间查阅、复制，查阅、复制时间不超过十五个工作日； 三、成都源进科技有限公司于本判决生效之日起十日内将公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）置于公司住所地，供秦翠红及秦翠红在场时其委托的依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅。秦翠红应当在成都源进科技有限公司正常营业时间查阅，查阅时间不超过十五个工作日； 四、驳回秦翠红其他诉讼请求。 一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由成都源进科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 赵云平 审 判 员 史 洁 审 判 员 罗晓都 二〇二〇年十月二十六日 法官助理 辛 田 书 记 员 李盈秋