福建省永安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0481民初2251号 原告：沈漳云，男，1965年3月19日出生，汉族，住福建省南靖县。 委托诉讼代理人：廖爱清，福建如贤律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：廖博成，福建如贤律师事务所执业律师。 被告：王源利，男，1978年1月18日出生，汉族，住永安市。 被告：王源波，男，1972年9月25日出生，汉族，住永安市。 被告：王超，男，1977年10月24日出生，汉族，住永安市。 以上三被告共同委托诉讼代理人：林逵、罗燕辉，福建旭尧律师事务所执业律师。 原告沈漳云与被告王源利、王源波、王超合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告沈漳云的委托诉讼代理人廖爱清、廖博成、被告王源利、王源波、王超的委托诉讼代理人林逵均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 沈漳云向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除原告与三被告签订的《漳平市双洋金源非金属矿股权转让协议书》（以下简称转让协议）、《漳平市双洋金源非金属矿一号矿点股权转让确认书》（以下简称确认书）及《关于漳平市双洋金源非金属一号矿点股权转让确认书未尽事宜的补充协议》（以下简称补充协议）；2.本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：原告是漳平市双洋镇双洋金源非金属矿一号矿点的隐名股东，隐名持有金源非金属矿一号矿点25%股权。2018年7月8日，原告与三被告签订一份《转让协议》，约定将原告持有的漳平市双洋镇坑源村双洋金源非金属矿山一号矿点20%的股权转让给三被告。同日，原告与三被告签订一份《确认书》，确认原告以88万元价格，将一号矿点20%股权转让给三被告，其中5%股权与三被告承包的永安恒洋矿业有限公司砂石加工车间5%的经营权置换。三被告支付首付款5万元给原告，余款83万元待开采手续办好后30个工作日内付清，自2018年7月8日之后的矿山产生的生产经营费用按各自股权比例分担。并注明，甲乙双方股权参照张天明于2017年4月22日与漳平市双洋金源非金属矿股权转让协议书执行，等等。2018年7月10日，原告与三被告又签订一份《补充协议》，约定一号矿点5%股权折现22万元，与三被告承包永安恒洋矿业有限公司砂石加工车间的5%承包经营权置换。如果承包期满三被告继续承包，则原告的5%原始股权继续自动生效。原乙方应付的股权转让余款83万元，也减至61万元，等等。上述三份协议签订后，三被告支付了5万元首付款，余款至今未支付给原告，5%股权实际上也未进行股权置换。三被告更是没有履行按股权比例分摊生产经营费用的义务。原告曾委托律师于2019年1月11日、2019年5月10日向三被告发出律师函催收经营费用。其中，2019年5月10日律师函明确：自2018年7月8日至2019年5月7日，一号矿点已支付款项1008530.77元，三被告应分摊201706.15元，应付未付款项2317000元，三被告分摊463400元，两项合计665106.15元。要求三被告在2019年5月20日前支付上述款项，否则将依法解除有关协议，但三被告不予理睬。现经漳平市双洋金源非金属矿股东确认，自2018年7月8日起至2020年5月31日止，漳平市双洋金源非金属矿已支付前期费用1853730.34元，按股权比例分摊，三被告应承担费用370746.07元；应付未付费用869万元，三被告应分摊173万元，两项合计，三被告应分摊2108746.07元。原告多次催讨，但三被告仍未按约定履行义务，未承担分文经营费用。原告认为，原告与三被告签订的《转让协议》、《确认书》、《补充协议》是双方的真实意思表示，各方应按照约定严格履行自己的义务。但三被告在合同签订后，拒不履行合同约定的义务，且经催告后仍不履行，已构成违约。根据《合同法》有关规定，原告有权要求解除合同。故提起诉讼，望判如诉请。 王源利、王源波、王超辩称，一、2018年7月8日原告与三被告签订了《转让协议》，在此基础上，双方又于2018年7月10日签订了《确认书》，该确认书第三条约定股权转让协议书签订之前的债权债务与三被告无关，签订之后的债权债务双方按照股权比例分担。很显然，该条仅仅是对债权债务的分界点进行了约定，双方并没有对债权债务的支付时间进行约定。因此，原告要求三被告立即支付矿山经营产生的费用没有依据。二、按照《确认书》第二条约定，原告应当先行办理采矿许可证、安全生产许可证等手续并且能够正常生产后，三被告才于30个工作日内付清尾款。鉴于此，在原告办理完毕合法开采手续之前，三被告不但没有义务付款，而且更加没有义务分担矿山经营费用。根据《合同法》第一百二十五条规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，据此，原告要求三被告立即支付矿山经营费用明显违反了交易习惯和诚实信用原则，也是对合同词句、有关条款和合同目的的刻意曲解，是本末倒置、违反常理的理解，故依法不应予以采信。三、《转让协议》第一条以及《确认书》第三条均约定“甲乙双方股权可参照原张天明于2017年4月22日与漳平市双洋金源非金属矿股权转让协议书执行”，而依据原告与张天明订立的股权转让协议约定，张天明支付的股份转让款280万元应作为办理采矿证及相关手续的专项资金，超出的费用亦由张天明负责融资，双方按照各自股权比例承担。据此，三被告在张天明付足280万元股份转让款之前，是没有义务承担上述费用的。四、《补充协议》约定，原告用漳平市双洋金源非金属矿一号矿点5%股权（折现为22万元），与三被告的永安市恒洋矿业有限公司砂石加工车间5%承包经营权进行置换，三被告应支付的股份转让尾款减为61万元。很显然，该条仅是对三被告的付款方式进行了变更，即采用现金加上承包经营权的方式进行付款，双方并没有对付款的时间和条件进行变更，因此，在原告没有办理完毕合法开采手续并正常生产之前，三被告仍然没有支款及交付承包经营权的义务。综上，原告与三被告签订的《转让协议》、《确认书》、《补充协议》均合法有效，双方均应各自确实履行合同义务，现原告无故解除合同系违约行为且严重损害三被告合法权益，故依法应判决驳回原告的诉讼请求。 沈漳云围绕诉讼请求依法提交以下证据材料： 证据1、原告身份证复印件一份，证明原告的诉讼主体资格。 证据2、张天明与沈漳云、林金山、黄建华、黄鹏于2017年4月22日签订的《股权转让确认书》复印件一份，证明原告是漳平市双洋金源非金属矿一号矿点的隐名股东，持有一号矿点25%股权。 证据3、内部股权转让协议、股权转让确认书、补充协议复印件各一份，证明原告与三被告签订内部股权转让协议，原告将20%股权转让给三被告，三被告应支付股权转让款以及应按股权比例承担生产经营费用的义务。 证据4、律师函复印件一份，证明原告向三被告催款，要求三被告履行付款义务，三被告未履行，原告有权要求解除协议。 证据5、漳平市双洋金源非金属矿一号矿点前期费用确认单复印件一份，证明经各股东确认，至2020年5月31日止，三被告应承担各项费用210多万元，但三被告拒不履行义务，原告有权要求解除合同。 证据6、2019年1月11日律师函复印件一份，证明原告向三被告催款，要求被告履行付款义务，被告未履行。原告有权要求解除协议。 证据7、2020年2月21日颁发的采矿许可证复印件一份，证明2020年2月21日，金源矿已经取得采矿许可证，根据双方签订的《股权确认书》，被告应按合同约定支付第二期股权转让金，否则原告有权收回股权。 证据8、沈章云和王超2019年1月22日、5月14日的微信记录一份，证明沈章云将福建策问律师事务所于2019年1月11日和5月10的律师函文档发送给王超，并请王超转告他们三个股东，如果不交款，将解除合同。 证据9、沈章云和王源利2019年5月14日、5月9日的微信记录一份，证明沈章云将福建策问律师事务所2019年5月10日的律师函发送给王源利，并微信要求三被告抓紧交款，否则后果自负。 证据10、沈章云和王源波2019年5月14日的微信记录一份，证明沈章云将福建策问律师事务所2019年5月10日的律师函发送给王源波。 王源利、王源波、王超对沈漳云提供证据质证意见如下： 证据1、2无异议，证据3真实性无异议，被告要支付完股权转让款参与经营管理后根据实际才支付经营管理费用。退一步讲，张天明应该要支付他应该支付的份额，超出部分要张天明对外融资，被告再按照份额承担。原告自己也要承担。证据4真实性不清楚，被告没有收到。证据5真实性无法判断，但是从内容可以看出，到2020年5月31日为止，张天明还有应付未付869万元。上面只有确认的数据，没有相关的凭据。证据6真实性无法确认，被告没有收到。证据7真实性无异议，但是被告今天才知道这件事。证据8、9、10真实性、合法性、关联性无异议，证明内容有异议：根据《转让协议》、《确认书》的相关约定，双方仅是对股份转让前后的债权债务分界点进行约定，并没有对支付时间进行约定，因此，根据合同条款的解释原则“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确实该条款的真实意思”。鉴于此，根据上述协议约定答辩人在原告办理完毕合法开采手续之前是没有付款义务的（原告发两份律师函时，采矿证尚未办理），当然就更加没有义务在尚未办理采矿证、尚未参与经营管理之前就分担矿山经营费用，况且，根据双方约定，应参照张天明的股份转让协议履行，即张天明应先付足约定的股份转让款并用于办理采矿证等，不足部分再由张天明融资，被告才按照持股比例进行分担（当然按照持股比例分担也必须是采矿证办理之后）。 王源利、王源波、王超依法提交漳平市双洋金源非金属矿股权转让协议书复印件一份，证明三被告按照约定目前不需要支付股份转让余款。 沈章云对王源利、王源波、王超提交证据质证意见如下： 对该证据真实性无异议，但是该证据不能证明被告的主张，协议的甲方是漳平市双洋金源非金属矿，合同的乙方是张天明，其他人是隐名股东，张天明可以代表其他股东，张天明的义务就是其他股东的义务。 本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人没有异议的证据，予以确认并在卷佐证。对有争议的证据及事实，在查明事实中予以分析认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1.原告系漳平市双洋镇双洋金源非金属矿一号矿点的隐名股东，隐名持有金源非金属矿一号矿点25%股权，案外人张天明持有金源非金属矿一号矿点50%股权。 2、2018年7月8日，原告与三被告签订《漳平市双洋金源非金属矿股权转让协议书》，约定将原告持有的漳平市双洋镇坑源村双洋金源非金属矿山（一号矿点）20%的股权转让给三被告，三被告入资后与原告共同管理经营，并享有该股份的所有权益。 3、2018年7月8日，原告与三被告签订《漳平市双洋金源非金属矿一号矿点股权转让确认书》，确认原告将一号矿点20%股权作价88万元转让给三被告，其中5%股权与三被告承包的永安恒洋矿业有限公司砂石加工车间5%的经营权置换。合同生效后，三被告支付原告首付款5万元，余款83万元等国土开采手续办好后能正常生产后30个工作日内付清。如三被告逾期无法结清余款，双方协商无果，原告有权收回被告股权。在本合同签订之前与矿山相关的所有债权债务与被告无关，自2018年7月8日之后的矿山经营产生的费用按各自股权比例分担（注明：甲乙双方股权可参照原张天明于2017年4月22日与漳平市双洋金源非金属矿股权转让协议书执行）。 4、2018年7月10日，原告与三被告签订《关于漳平市双洋金源非金属矿一号矿点股权转让确认书未尽事宜的补充协议》，约定一号矿点5%股权折现22万元，与三被告承包的永安市恒洋矿业有限公司砂石加工车间5%承包经营权置换。如果承包期满三被告继续承包，则原告的5%原始股权继续自动生效。原三被告应付的股权转让余款83万元，也减至61万元。 5、2019年1月11日原告委托福建策问律师事务所向三被告发出律师函催收经营费用203120元。 6、2019年5月10日原告委托福建策问律师事务所向三被告发出律师函催收经营费用，明确自2018年7月8日至2019年5月7日，一号矿点已支付款项1008530.77元，三被告应分摊201706.15元，应付未付款项2317000元，三被告分摊463400元，两项合计665106.15元。上述已付款由股东张天明先行垫付，要求三被告在2019年5月20日前支付上述款项，否则将依法解除《漳平市双洋金源非金属矿一号矿点股权转让确认书》。 7、2020年5月31日，沈漳云与张天明、邓国平、黄建华签订《漳平市双洋金源非金属矿一号矿点前期费用确认单》，确认漳平市双洋金源非金属矿一号矿点自2018年7月8日以来至2020年5月31日止，已支付前期费用1826418.09元，应付未付费用8690000元，合计10516418.09元，已付费用已全部由张天明代垫。为尽快投入生产，未付费用869万元应于2020年6月15日前到位，由股东按股权比例承担。其中，沈漳云占股20%，应承担2103283.62原本。 8、2020年2月21日，漳平市双洋金源非金属矿取得采矿许可证。 9、沈章云和王超于2019年1月22日、5月14日的微信聊天，沈章云将福建策问律师事务所于2019年1月11日和5月10的律师函文档发送给王超。 10、沈章云和王源利于2019年5月14日、5月9日的微信聊天，沈章云将福建策问律师事务所2019年5月10日的律师函发送给王源利。 11、沈章云和王源波2019年5月14日的微信聊天，沈章云将福建策问律师事务所2019年5月10日的律师函发送给王源波。 本案双方争议的焦点为：王源利、王源波、王超是否要支付沈漳云漳平市双洋金源非金属矿一号矿点经营费用的问题。对此本院予以查明、分析与认定。 原告沈漳云认为，被告应当按照合同的约定，在经营费用产生后的合理期限内，向原告支付经营费用。但经原告多次催讨，被告都拒绝履行合同约定的主要义务，原告可以解除合同。 被告王源利、王源波、王超认为，根据《转让协议书》、《确认书》的相关约定，双方仅是对股份转让前后的债权债务分界点进行约定，并没有对支付时间进行约定，因此，被告在原告办理完毕合法开采手续之前是没有付款义务的，当然就更加没有义务在尚未办理采矿证、尚未参与经营管理之前就分担矿山经营费用。况且，根据双方约定，应参照张天明的股份转让协议履行，即张天明应先付足约定的股份转让款并用于办理采矿证等，不足部分再由张天明融资，被告才按照持股比例进行分担。 本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，对合同条款的理解应从合同使用的词句即文义方面来探究当事人的内心真意。原告持有的漳平市双洋镇坑源村双洋金源非金属矿山（一号矿点）20%的股权转让给三被告，三被告入资后与原告共同管理经营，并享有该股份的所有权益。其次，从涉案《确认书》的前后文及协议的目的来看，双方明确自2018年7月8日之后的矿山经营产生的费用按各自股权比例分担，并未超出当事人的合理期待，也契合双方在签约时的真实意思。最后，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。漳平市双洋金源非金属矿一号矿点自2018年7月8日以来至2020年5月31日止，已支付前期费用1826418.09元，应付未付费用8690000元，合计10516418.09元。有关费用各股东应按照持股比例进行分担，才符合投资与收益相一致原则。 综上所述，本院认为，原告与三被告签订的《漳平市双洋金源非金属矿股权转让协议》、《漳平市双洋金源非金属矿一号矿点股权转让确认书》、《关于漳平市双洋金源非金属矿一号矿点股权转让确认书未尽事宜的补充协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和社会公共利益，合法有效，双方均应按合同约定全面履行各自义务。本案三被告应按约支付原告漳平市双洋金源非金属矿一号矿点经营费用，但经原告一再催讨拒不支付，已构成根本性违约。根据公平原则及《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行……，原告有权解除与三被告签订的三份协议。故原告诉请解除原告与三被告签订的三份协议理由成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百二十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 解除原告沈章云与被告王源利、王源波、王超签订的《漳平市双洋金源非金属矿股权转让协议》、《漳平市双洋金源非金属矿一号矿点股权转让确认书》、《关于漳平市双洋金源非金属矿一号矿点股权转让确认书未尽事宜的补充协议》。 案件受理费12600元，减半收取计6300元，由王源利、王源波、王超负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审判员  吴文龙 二〇二〇年十月八日 书记员  杜燕红 附：本案适用的主要法律条文。 《中华人民共和国民法通则》 第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。 债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。