贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔03民终4509号上诉人（原审原告）：贵州省航宇有机肥加工厂，住所地贵州省铜仁市石阡县本庄镇新庄社区金家桥，统一社会信用代码：91520623MA6DK1JQ59。投资人：郭明万。委托诉讼代理人：吴平学，贵州清思律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：务川自治县众富种养农民专业合作社，住所地贵州省务川仡佬族苗族自治县泥高镇镇江社区，统一社会信用代码：93520326MA6HC5UQ66。法定代表人：吴跃东，该合作社理事长。原审被告：冉光轩，男，1982年12月27日生，土家族，贵州省务川自治县人，住贵州省务川自治县。委托诉讼代理人：吴跃东，务川自治县众富种养农民专业合作社法定代表人。原审被告：陈波，男，1983年7月28日生，苗族，贵州省务川自治县人，住贵州省务川自治县。委托诉讼代理人：吴跃东，务川自治县众富种养农民专业合作社法定代表人。原审被告：申骥，男，1979年2月4日生，苗族，贵州省务川自治县人，住贵州省务川自治县。原审被告：徐林，男，1988年10月21日生，汉族，贵州省务川自治县人，住贵州省务川自治县。原审被告：唐诗宝，男，1975年7月10日生，苗族，贵州省务川自治县人，住贵州省务川自治县。上诉人贵州省航宇有机肥加工厂（以下简称航宇加工厂）与被上诉人务川自治县众富种养农民专业合作社（以下简称众富合作社）及原审被告冉光轩、陈波、申骥、徐林、唐诗宝买卖合同纠纷一案，不服贵州省务川仡佬族苗族自治县人民法院（2020）黔0326民初37号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人航宇加工厂上诉请求：一、撤销（2020）黔0326民初37号判决结果第二项内容，改判众富合作社限期支付航宇加工厂货款227500元;二、一二审诉讼费、财产保全费由众富合作社承担。事实和理由：一、关于本案买卖合同的效力。双方基于意思自愿签订了《有机肥采购合同》,因此买卖合同的效力是有效的,而且航宇加工厂作为卖方已经按照合同约定向众富合作社(买方)交付了全部货物325吨,即航宇加工厂已经实际全部履行完合同义务。相反,在买卖合同生效后,众富合作社至今未履行任何义务。二、关于买卖合同中众富合作社义务,即付款方式约定的本质。买卖合同中付款方式,实际上约定了两个选择性的附条件履行情况,该选择性附条件约定看似合法、公平、合理,实际上是众富合作社为了自己的利益不正当地阻止条件成就的。其理由是：1、买卖合同是众富合作社所书的格式合同,航宇加工厂当时提出修改意见,众富合作社予以拒绝。2、众富合作社在本案中的角色是一个经销的身份,不是钩藤的实际产权人,钩藤的实际产权人是各家各户。3、买卖合同中付款方式提到农牧局的“扶持资金”和“立项款项”完全是两个不同的概念。而本案众富合作社所说的钩藤产业,根本不存在有政府部门立项款项。4、事实上,农牧局根本没有立项款项,同时也没有什么“扶持资金”。三、一审法院适用法律错误。一审法院在适用《中华人民共和国合同法》第四十五条时适用错误或理解错误。该条款第一、二、三句提及的是合同生效或解除问题，焦点是合同的效力问题，而不是表述合同的履行实践问题,很显然本案的买卖合同效力是有效的,双方约定的选择性附条件义务约束的不是合同自身效力的问题,而是约束被上诉人履行应该义务的界限问题；该条款最后一句侧重强调了合同的履行和实践问题,但一审法院在本案中未予适用。故一审法院适用法律错误。综上，特提起上诉。被上诉人众富合作社辩称：一、肥料是航宇加工厂找到众富合作社进行出售，合同也是航宇加工厂自行制定；二、合同签订后众富合作社还未将运费支付给航宇加工厂，航宇加工厂便直接将肥料运送到众富合作社处；三、有机肥是航宇加工厂强行卖给众富合作社的，且航宇加工厂提供的有机肥存在质量问题不符合国家标准；四、众富合作社还承担了航宇加工厂的吃住食等相关费用。原审被告冉光轩、陈波答辩意见与众富合作社答辩意见一致。原审被告申骥辩称：合作社收到航宇加工厂供应的325吨有机肥属实，但是合作社不是有意买航宇加工厂的有机肥，而是航宇加工厂向我们提出合作开办有机肥厂，所以合作社才购买上诉人的肥料，其余意见与众富合作社的意见一致。原审被告徐林答辩意见与申骥答辩意见一致。原审被告唐诗宝辩称：有机肥的采购合同不是其本人签的字。上诉人航宇加工厂向一审法院起诉请求：一、请求判令众富合作社支付肥料款227500元、运费35750元，共计263250元；二、判决众富合作社承担诉讼费2624元、保全费1000元；三、冉光轩、申骥、徐林、陈波、唐诗宝各自承担自己所欠航宇加工厂的款项。一审法院认定事实：2019年4月3日，众富合作社（甲方）的法定代表人吴跃东与航宇加工厂（乙方）的法定代表人郭明万在众富合作社办公室签订了《有机肥采购合同》，合同约定：“甲方向乙方购买有机肥200吨，单价为每吨700元，运费由甲方负责。付款方式为：肥料运到后，以甲方验收的合格有机肥数量，根据甲方向务川自治县农牧局申请项目立项用于中药材钩藤产业发展的扶持资金到账，第一时间一次性转账支付乙方肥料款98%，2%的余款扣作质保金，质保金无质量问题一次性无息支付完毕，结账时凭合同、发票，如农牧局立项款项未到，钩藤产品出售后再付款。同时合同还对有机肥包装与运输、交货地点、验收、双方的权利义务、违约责任等进行了约定”。合同由双方的法定代表人进行签字确认，并加盖了双方公司印章，同时陈波、申骥、徐林、冉光轩、唐诗宝也在该《合同》上签字并捺印。同时，众富合作社与航宇加工厂口头约定：运费由众富合作在收到有机肥后一个月内支付。此后，航宇加工厂按合同约定向众富合作社提供了有机肥325吨。2019年5月18日，由众富合作社向航宇加工厂出具《欠条》二份，内容载明：“分别欠航宇加工厂有机肥款227500元和有机肥运费35750元”，该两份《欠条》加盖了众富合作社的公司印章，吴跃东作为法定代表人、申骥作为财务负责人、冉光轩作分管农业负责人在上述两份《欠条》上签字。现航宇加工厂以众富合作社未支付有机肥款和运费为由诉至原审法院。本案在诉讼前，航宇加工厂向原审法院申请了诉前财产保全，原审法院于2019年12月17日依法作出了（2019）黔0326财保13号民事裁定书，裁定：查封众富合作社有机肥170吨（价值114900元）。2019年12月23日，原审法院根据裁定对存放于众富合作社的有机肥170吨进行查封，查封期限为六个月。一审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”、第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款”、第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款”的规定。本案中，众富合作社与航宇加工厂签订了《有机肥采购合同》，航宇加工厂已向众富合作社交付了有机肥325吨，众富合作社则应按约定支付有机肥款，从众富合作社出具的《欠条》可以看出，双方对有机肥款及运费的金额进行结算，且众富合作社对航宇加工厂主张尚欠的有机肥款及运费的金额不持异议，只是认为支付苗木款的项目资金未划拨到账，故无资金向航宇加工厂支付苗木款及运费。双方所签订的《有机肥采购合同》对付款方式进行了明确的约定，即“肥料运到后，以甲方验收的合格肥料数量，根据甲方向务川自治县农牧局申请项目立项用于中药材钩藤产业发展的扶持资金到账，第一时间一次性转账支付乙方肥料款98%，2%的余款扣作质保金，质保金无质量问题一次性无息支付完毕，结账时凭合同、发票，如农牧局立项款项未到，钩藤产品出售后再付款”。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”的规定，该约定应当是对有机肥款的支付附了条件，在庭审过程中，航宇加工厂认为众富合作社的钩藤苗木并未立项，但未提供相关证据加以证明，且双方还约定了附加支付条件，即如农牧局项目资金未到账，则在钩藤产品出售后再支付，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，现航宇加工厂主张众富合作社支付苗木货款的条件不成就，原审法院不予支持。对于航宇加工厂主张支付运费35750元的诉讼请求，双方在庭审过程中均认可系口头约定在有机肥运输到后一个月内支付，现众富合作社以无资金来源为由未支付的理由不成立，原审法院不予采信，故众富合作社应按约定向航宇加工厂支付运费35750元。对于航宇加工厂主张冉光轩、申骥、徐林、陈波、唐诗宝承担所欠有机肥款支付责任的诉讼请求，因航宇加工厂与众富合作社所签订的《有机肥采购合同》，该合同的主体当事人并非冉光轩等人，其作为本案的被告主体不适格，故对于航宇加工厂要求冉光轩等人支付有机肥款和运费的诉讼请求，无事实和法律依据，原审法院不予支持。对于航宇加工厂主张的诉前财产保全担保费1000元，因其主张的主债务支付条件不成就，故对于其主张的为实现债务产生的费用，原审法院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、众富合作社于本判决生效之日起十日内向航宇加工厂支付运输有机肥运费35750元。二、驳回航宇加工厂的其他诉讼请求。案件受理费减半收取计2624元，由航宇加工厂负担2268元，众富合作社负担356元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，本院在二审中另查明：众富合作社在二审中称其已向务川自治县农业农村局申报了钩藤产业发展项目的产业扶持资金，但截至2020年9月，尚未获得相应的产业扶持资金。众富合作社称：众富合作社从2018年10月开始种植钩藤，钩藤的生长期一般是两年，主要用途是用钩藤碱制作药品，两年后每年都会产生收益。再查明，重庆市计量质量检测检测研究院于2019年12月25日作出《检验报告》，对航宇加工厂生产的有机肥质量进行检测，检测结果为“经抽样检验，所检项目符合NY525-2012《有机肥料》标准要求，依据《2019年重庆质量监督抽查实施方案规定，判断为所检项目合格”。本院在二审中查明的其余事实与一审法院查明的一致。本院认为，本案争议的焦点是：众富合作社是否应向航宇加工厂支付有机肥货款227500元及运费35750元。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人履行转移标的物所有权的义务后，按照约定的数额支付价款是买受人的基本合同义务。本案中，众富合作社与航宇加工厂于2019年4月3日签订《有机肥采购合同》后，航宇加工厂按约定向众富合作社供应了325吨有机肥，航宇加工厂作为出卖人已履行了转移标的物所有权的义务，众富合作社作为买受人应承担支付价款的义务。众富合作社于2019年5月18日向航宇加工厂出具两份《欠条》，明确注明欠航宇加工厂有机肥货款227500元、运费35750元。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”之规定，众富合作社应向航宇加工厂支付有机肥货款227500元、运费35750元。至于众富合作社提出支付有机肥货款227500元条件不成就的抗辩意见。双方签订的《有机肥采购合同》第四条约定“付款方式为：肥料运到后，以甲方验收的合格肥料数量，根据甲方向务川自治县农牧局申请向项目立项用于中药材沟通产业发展的扶持资金划拨到账，第一时间一次性转账支付乙方肥料款98%，2%的余款扣作质保金，质保金无质量问题一次性无息支付完毕，结账时凭合同、发票。如农牧局立项款项未到，钩藤产品出售后付款”。但在本案中，众富合作社并未提供证据证明其有权获得政府部门产业扶持资金及金额，亦未提供证据证明其钩藤产品应于何时对外进行销售。众富合作社与航宇加工厂签订的《有机肥采购合同》中关于付款时间的约定不明，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，航宇加工厂有权随时要求众富合作社支付货款227500元。至于众富合作社提出航宇加工厂出售的有机肥质量存在问题的抗辩意见。首先，根据重庆市计量质量检测检测研究院于2019年12月25日作出《检验报告》，航宇加工厂生产的有机肥经该研究院检测质量合格；其次，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验”之规定，众富合作社作为买受人应当对航宇加工厂供应的有机肥质量进行检验，众富合作社既未将有机肥质量不符合约定的情形通知航宇加工厂，又未举证证明航宇加工厂供应的有机肥存在质量问题，应视为航宇加工厂供应的有机肥质量符合约定。故对该上诉意见，本院不予采纳。至于航宇加工厂在一审时提出要求冉光轩、申骥、徐林、陈波、唐诗宝承担责任的诉讼请求，因冉光轩、申骥、徐林、陈波、唐诗宝并非案涉买卖合同的相对方，故对该诉讼请求本院不予支持。综上所述，上诉人航宇加工厂的上诉请求成立；一审判决认定事实清楚，但适用法律有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第一百零九条、第一百五十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销贵州省务川仡佬族苗族自治县人民法院（2020）黔0326民初37号民事判决；二、由务川自治县众富种养农民专业合作社于本判决生效后十日内支付贵州省航宇有机肥加工厂有机肥货款227500元及运费35750元；三、驳回贵州省航宇有机肥加工厂的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2624元（已减半收取），二审案件受理费5248元，由被上诉人务川自治县众富种养农民专业合作社负担。本判决为终审判决。审判长  袁晶晶审判员  梁华勇审判员  胡晓波二〇二〇年十月二十日书记员  钟霁宇