广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终9345号上诉人（原审被告）：上海佛泽实业有限公司，住所地上海市松江区小昆山镇崇南公路****房**，统一社会信用代码91310117MA1J1PN14M。法定代表人：范骄阳，执行董事。委托诉讼代理人：陈维平，上海市光明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳劭旸电子有限公司，住所地，住所地深圳市福田区福田街道福南社区深南中路**国际科技大厦3605会信用代码9144030006926424XC。法定代表人：方创耿，总经理。委托诉讼代理人：郑伟斌，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林湘，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。上诉人上海佛泽实业有限公司（以下简称佛泽公司）因与被上诉人深圳劭旸电子有限公司（以下简称劭旸公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初42055号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。佛泽公司上诉请求：1.撤销原判，改判佛泽公司无需支付劭旸公司利息；2.本案上诉费由劭旸公司承担。事实与理由：一、一审认定事实错误。一审期间，劭旸公司提供的送货单及增值税发票仅可证明佛泽公司与劭旸公司之间存在买卖合同关系，并不能证明劭旸公司所提供的未经佛泽公司盖章确认的《产品购销合同》及《采购申请》的真实性。一审法院无权根据无法确定真实性的《产品购销合同》来认定佛泽公司应当支付货款的时间，从而要求佛泽公司自2017年12月28日起向劭旸公司支付利息。除此之外，佛泽公司在一审庭审时曾提供过一份经双方盖章确认的合同，但一审法院却未予采纳，而是采纳了仅有劭旸公司一方盖章的所谓合同。一审法院在判决中认定佛泽公司所提供的电子邮件及检测报告均无原件，且不能证实与劭旸公司提供的货物有关联。但事实情况与判决认定不符。佛泽公司可提供与劭旸公司进行邮件往来的邮箱账号供法庭核实证据的真实性。且佛泽公司与劭旸公司一直通过邮件作为沟通的渠道，该邮件系佛泽公司关联公司上海读X电子科技有限公司的法定代表人所发送，要求劭旸公司对产品质量问题进行处理，但一直未得到劭旸公司的回复。此外，由佛泽公司的关联公司上海读X电子科技有限公司委托对产品进行鉴定的特X电子（深圳）有限公司系电子行业公认的检测机构，在该行业中具有权威性。佛泽公司提供的鉴定报告中所鉴定的产品也系从劭旸公司处购得。除鉴定产品外，在劭旸公司处购得的型号为NTCS0603E3103JMT的几十万件产品也有质量问题。由于劭旸公司提供的产品存在严重质量问题，且失效率极高，存有很大的安全隐患，导致了佛泽公司较大的损失。经佛泽公司多次联系，劭旸公司一直未就该质量问题向佛泽公司进行回复，也无法出具佛泽公司所购产品的产地证明及进出口报关证明。劭旸公司已丧失其商业信誉，佛泽公司有权根据《合同法》第六十八条第三款行使不安抗辩权，中止履行。一审也曾在庭审时要求劭旸公司对供货来源作出解释并提供证明。二、一审判决适用法律错误，且超出劭旸公司的诉讼请求，请求二审法院改判佛泽公司的欠款在劭旸公司不提供原产地证明、报关检验进口等相关手续及对不合格的货物进行质量鉴定的前提下不予支付。一审判决根据送货单认定“若有异议，在收货日起三天内通知或退换，否则视为货品合格……因此佛泽公司的答辩理由没有事实和法律的依据，本院不予采信。”。首先，《送货单》的注明系格式条款，并未经佛泽公司的认可。根据《合同法》第四十条规定“提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。”，劭旸公司在《送货单》上的注明免除了自身责任，加重了佛泽公司的责任并排除了佛泽公司的主要权利，应属无效。佛泽公司提供的双方盖章确认的合同中双方对质量异议期限明确约定为三年。此外，即使根据劭旸公司所提供的《产品购销合同》约定，产品的追诉期也有一年，而非收货日起的三天。佛泽公司于2018年10月8日向劭旸公司发邮件反映情况在产品的追诉期内，一审法院无权根据《送货单》上的格式条款认定佛泽公司的答辩理由无事实与法律依据。劭旸公司的诉讼请求仅要求佛泽公司按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算逾期损失，但一审判决却要求佛泽公司“按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（以下简称LPR）的四倍（以年利率24%为限）从2019年8月20日计算实际清偿之日止”。一审判决的内容远远超出了劭旸公司的诉讼请求，违背了民事诉讼中不告不理的重要原则。综上所述，劭旸公司提供的产品有严重质量问题且无法证明产品的进货途径，已丧失商业信誉，佛泽公司有权据此中止履行。一审法院未能查明本案基本事实，认定事实错误，适用法律错误，枉法裁判，严重侵害了佛泽公司的合法权益。佛泽公司恳请二审法院支持佛泽公司的上诉请求，依法改判。劭旸公司口头答辩称：一、产品购销交易往来的过程中正常情况下都会有购销合同以及送货单，佛泽公司认可双方的产品购销交易的往来，但却否认购销合同和送货单的真实性，没有依据。二、《送货单》上约定了产品质量异议期限为收货之日起三天。这是双方在交易的过程中一致认可的，佛泽公司在长期的交易过程中也没有对异议的期限约定提出任何的异议。该约定没有加重佛泽公司的责任或者是免除劭旸公司的责任。佛泽公司是在其逾期支付货款的情况下才提出该约定属于格式条款，没有事实和法律依据，违背了诚实信用原则。三、佛泽公司主张其就产品质量问题于2018年10月8日向劭旸公司提出异议，但是没有证据证明该主张，且已经过了约定的质量异议期限。佛泽公司主张无须支付逾期支付货款利息不能成立。四、劭旸公司在起诉本案货款之外也对佛泽公司的关联公司上海读X电子科技有限公司提起起诉。该案中上海读X电子科技有限公司已经与劭旸公司达成和解，说明劭旸公司的产品质量是没有任何问题的。劭旸公司和上海读X电子科技有限公司达成和解是因为劭旸公司当时查封到上海读X电子科技有限公司账户里的款项，所以上海读X电子科技有限公司当时愿意达成和解。本案中，因为劭旸公司没有查封到佛泽公司的任何款项，所以佛泽公司就采取这种拖延的战术。五、佛泽公司二审庭审调查时增加的诉讼请求，没有在上诉期限内提出。针对货款欠款部分的判决已经生效，佛泽公司如坚持主张应当另行起诉。劭旸公司向一审法院提出起诉，请求：一、判令佛泽公司支付货款613440元并赔偿逾期付款损失（逾期付款损失自2017年12月27日起计至所有货款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，暂计至2018年11月1日为31159元）；二、判令佛泽公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：劭旸公司向一审法院提交了日期为2017年10月7日的《产品购销合同》，约定佛泽公司向劭旸公司采购热敏电阻，合同对于热敏电阻具体型号、品牌及价格进行了约定，合同总价款为304080元。合同约定每月对账日为每月20-25日，其他时间不接受对账，发票接受计入当月的日期截止为每月25日。合同约定产品追诉期为一年。在此期间由于产品质量问题而致使客户产品发生质量问题，卖方需无条件配合检测。交货期为买方系统入库时间为准，买方物流时间同采购员提前确定。付款方式为款到发货。发票必须发货时同时寄出。该份合同只有劭旸公司盖章。劭旸公司另向一审法院提交了2017年10月7日的《送货单》。该《送货单》上面标明的货物型号、数量、货款金额与同日的《产品购销合同》一致。该《送货单》上注明“按生产厂商技术标准验收，若有异议，在未上机且未拆包装的情况下，请在收货日起三天内通知或退换，否则视为货品合格。”。劭旸公司另提交了于2017年10月23日向佛泽公司出具的总金额为304080元的增值税发票。一审庭审中，佛泽公司对于《送货单》以及收到增值税发票不持异议。劭旸公司向一审法院提交了日期为2017年10月25日的《采购申请》，约定佛泽公司向劭旸公司采购热敏电阻，合同对于热敏电阻具体型号、品牌及价格进行了约定，合同总价款为110880元。合同约定每月对账日为每月20-25日，其他时间不接受对账，发票接受计入当月的日期截止为每月25日。合同约定产品追诉期为一年。在此期间由于产品质量问题而致使客户产品发生质量问题，卖方需无条件配合检测。交货期为买方系统入库时间为准，买方物流时间，同采购员提前确定。付款方式为款到发货。发票必须发货时同时寄出。该份合同也只有劭旸公司盖章。劭旸公司另向一审法院提交了2017年10月25日的《送货单》。该《送货单》上面标明的货物型号、数量、货款金额与同日的《产品购销合同》一致。该《送货单》上注明“按生产厂商技术标准验收，若有异议，在未上机且未拆包装的情况下，请在收货日起三天内通知或退换，否则视为货品合格。”。劭旸公司另提交了于2017年11月8日向佛泽公司出具的总金额为110880元的增值税发票。一审庭审中，佛泽公司对于《送货单》以及收到增值税发票不持异议。劭旸公司向一审法院提交了日期为2017年11月4日的《采购申请》，约定佛泽公司向劭旸公司采购热敏电阻，合同对于热敏电阻具体型号、品牌及价格进行了约定，合同总价款为168000元。合同约定每月对账日为每月20-25日，其他时间不接受对账，发票接受计入当月的日期截止为每月25日。合同约定产品追诉期为一年。在此期间由于产品质量问题而致使客户产品发生质量问题，卖方需无条件配合检测。交货期为买方系统入库时间为准，买方物流时间，同采购员提前确定。付款方式为款到发货。发票必须发货时同时寄出。该份合同亦只有劭旸公司盖章。劭旸公司另向一审法院提交了2017年11月4日的《送货单》。该《送货单》上面标明的货物型号、数量、货款金额与同日的《产品购销合同》一致。该《送货单》上注明“按生产厂商技术标准验收，若有异议，在未上机且未拆包装的情况下，请在收货日起三天内通知或退换，否则视为货品合格。”。劭旸公司另提交了于2017年11月8日向佛泽公司出具的总金额为168000元的增值税发票。一审庭审中，佛泽公司对于送货单以及收到增值税发票不持异议。劭旸公司向一审法院提交了日期为2017年12月27日的《产品购销合同》，约定佛泽公司向劭旸公司采购热敏电阻，合同对于热敏电阻具体型号、品牌及价格进行了约定，合同总价款为530480元。合同约定每月对账日为每月20-25日，其他时间不接受对账，发票接受计入当月的日期截止为每月25日。合同约定产品追诉期为一年。在此期间由于产品质量问题而致使客户产品发生质量问题，卖方需无条件配合检测。交货期为买方系统入库时间为准，买方物流时间，同采购员提前确定。付款方式为款到发货。发票必须发货时同时寄出。该份合同没有劭旸公司、佛泽公司盖章。劭旸公司另向一审法院提交了2017年12月27日的《送货单》。该《送货单》上面标明的货物型号、数量、货款金额与同日的《产品购销合同》一致，该《送货单》上注明“按生产厂商技术标准验收，若有异议，在未上机且未拆包装的情况下，请在收货日起三天内通知或退换，否则视为货品合格。”。劭旸公司另提交了于2018年3月6日向佛泽公司出具的总金额为530480元的增值税发票。一审庭审中，佛泽公司对于送货单以及收到增值税发票不持异议。另查明，一审庭审中，佛泽公司向一审法院提交了电子邮件的打印件。该邮件于2018年10月8日由发件人为ｈｑ发送给收件人为陈某ｓｚｓ×××＠126.ｃｏｍ。该邮件主要内容为“据客户反映，贵司所提供的ＮＴＣ上板之后，失败率很高，高达6%左右。贵司在节前寄给我们的样品，送去白马实验，结果见附件。白马实测：ＮＴＣＳ0603Ｅ3683ＦＨＴ确实存在很大的安全隐患，失败率极高。请陈总尽快联系相关原厂，协助处理客户的质量问题”。根据报告附件中显示申请检测的客户为上海读X电子科技有限公司。对于该份邮件及检测报告，劭旸公司的质证意见为：1.因为邮件未有原件，对于真实性不予认可；2.该邮件检测报告真实性无法确认，并且该报告由“白马”出具，该机构不具有电子元器件检测权威性。该报告中显示申请检测的客户是上海读X电子科技有限公司，并非佛泽公司，与本案无关。另查，佛泽公司一审当庭确认，经过核算尚欠613340元的货款未支付给劭旸公司。一审法院认为，劭旸公司与佛泽公司之间签订了《产品购销合同》《采购申请》，因上述合同上面未有佛泽公司的盖章，佛泽公司对于合同不予认可。但劭旸公司向一审法院提交了与上述合同相对应的送货单以及增值税发票，佛泽公司对其予以认可。因此，双方存在真实买卖合同关系。各方当事人应按照约定诚实全面的履行各自的合同义务。劭旸公司已向佛泽公司履行了供货义务，佛泽公司应向劭旸公司支付相应的货款。一审庭审中，佛泽公司表示经过核算，确认尚欠613440元的货款没有支付。但佛泽公司答辩提出因为劭旸公司提供的货物有严重质量问题并且未按照合同约定的品牌提供产品，所以未支付货款。佛泽公司对于其答辩理由仅提供了一份电子邮件以及一份申请人为上海读X电子科技有限公司向“白马”申请的检测报告，上述证据均无原件，并且也不能证实与本案劭旸公司提供的货物有关联。从本案供货的情况来看，劭旸公司最后一次向佛泽公司供货的日期为2017年12月27日，《送货单》上面注明按生产厂商技术标准验收，若有异议，在收货日起三天内通知或退换，否则视为货品合格。但根据佛泽公司陈述，其2018年10月8日才向劭旸公司通过书面邮件提出货物有质量问题，也超过了合理的期限。因此，佛泽公司的答辩理由没有事实和法律的依据，一审法院不予采信。佛泽公司应向劭旸公司支付拖欠的货款。劭旸公司最后一次向佛泽公司供货的时间为2017年12月27日，佛泽公司未支付货款构成违约，佛泽公司应当承担相应的违约责任。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。劭旸公司主张按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算符合法律的规定，一审法院予以支持。该利息损失从2017年12月28日开始计算。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、佛泽公司应于一审判决发生法律效力之日起十日内向劭旸公司支付货款613440元及利息［利息计算方式为从2017年12月28日起，以613440为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基数，计算至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍（以年利率24%为限）从2019年8月20日计算实际清偿之日止］；二、驳回劭旸公司其他诉讼请求。本案案件受理费10246元、保全费3742.99元（已由劭旸公司预交），由佛泽公司负担。二审期间，佛泽公司提交了下列证据：1.2017年5月4日至9月28日有佛泽公司和劭旸公司盖章签署的4份《购销合同》，以证明上述4份《购销合同》的总金额为1972320元，基本覆盖了劭旸公司在本案中所主张的供货范围和金额，双方无需另行签订合同；且上述《购销合同》约定的产品质量追诉期是三年；由此说明劭旸公司在本案中提供的《产品购销合同》和《送货单》是伪造的；2.电子邮件的光盘，以证明佛泽公司在2018年10月就提出了质量异议；3.劭旸公司与案外人上海读X电子科技有限公司的《民事调解书》，以证明上海读X电子科技有限公司与佛泽公司系关联公司；4.佛泽公司的工商登记资料，以证明黄某是佛泽公司的股东。劭旸公司质证称：1.对于证据1中签订日期为2017年5月4日和2017年5月8日的《购销合同》，因佛泽公司未提供该两份合同的原件，无法证明其真实性，故对该两份《购销合同》的真实性、合法性和关联性均不予认可；2.对证据1中签订日期为2017年9月19日和2017年9月28日的《购销合同》的真实性、合法性予以认可，但对关联性不予认可；该两份《购销合同》所涉及的签订日期、产品数量、交货日期等与本案所涉货物均无法对应，不能证明上述两份《购销合同》系针对本案所涉货物的合同，上述《购销合同》中载明的产品追诉期也不能适用于本案所涉交易。且双方存在多笔供销往来，不能因为上述两份《购销合同》的货款总额大于本案所涉货款金额就说明劭旸公司在本案中提供的《产品购销合同》和《送货单》是伪造的。3.对证据2的真实性、合法性予以认可，但对关联性不予认可；该邮件中所附《检测报告》没有加盖检测机构的公章，真实性无法确认；该报告显示是由“白马”出具，该机构并不具有电子元器件检测的权威性；且该报告中显示的申请检测的客户是“上海读X电子科技有限公司”，而非佛泽公司，鉴定样品也无法确认是劭旸公司所供的涉案货物；且该邮件显示的发出日期为2018年10月8日，远远超出《送货单》上双方约定的三天质量异议期；而该邮件中提及的型号为NTCS0603E3683FHT热敏电阻并非本案所涉产品，佛泽公司在该邮件中也仅对型号为NTCS0603E3103JMT的热敏电阻中数量为100+的产品提出异议。4.对证据3和证据4的真实性、合法性和关联性予以认可。经本院审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案双方当事人之间存在买卖关系，双方的权利义务均应按相关法律规定予以确定。佛泽公司上诉时对一审判令其支付的货款613440元并未提出上诉，本院对一审该项判决予以确认。对于佛泽公司是否应支付逾期付款利息的问题，首先，双方是否约定了付款期限。劭旸公司提供的《产品购销合同》《采购申请》仅有劭旸公司单方的盖章，并无佛泽公司盖章确认，佛泽公司对该证据不予认可，故本院对上述证据不予采信。但佛泽公司在二审期间提交的签订日期为2017年5月4日和2017年5月8日的《购销合同》，无原件以供核对，无法确定其真实性，劭旸公司对该两份合同不予认可，本院亦不予采信。因双方均认可除本案所涉货物外，双方之间还存在其他货物交易，而佛泽公司在二审期间提交的签订日期为2017年9月19日和2017年9月28日的《购销合同》无法显示与本案所涉货物存在关联性，不能证明本案所涉货物即是上述两份《购销合同》项下的货物。但因劭旸公司也认可上述两份《购销合同》的真实性，故该两份《购销合同》可以说明双方之间货款结算的交易惯例系月结。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，在双方均未有充分证据证明双方约定的本案所涉货款支付期限的情况下，应按照双方之间的交易习惯确定涉案货款的支付期限，即月结，货款应在送货后的下一个月内支付。佛泽公司在一审期间对劭旸公司提供的《送货单》予以认可，在二审期间又对此予以否认，但没有说明其反悔的合理理由，亦未提交相应证据。故本院采信劭旸公司提供的《送货单》。因劭旸公司并未举证证明佛泽公司所欠货款所具体针对的送货日期，故本院以劭旸公司最后一次送货时间2017年12月27日认定佛泽公司应在2018年1月31日之前支付涉案货款，逾期付款利息应从2018年2月1日开始起算。一审确定逾期付款利息计算日有误，本院予以纠正。其次，关于质量问题，佛泽公司主张劭旸公司提供的货物存在质量问题，但佛泽公司在本案中并未要求减少货物价款，亦未提出反诉要求劭旸公司赔偿损失。在佛泽公司对一审判令其支付货款并无异议的情况下，其以货物质量问题主张无需支付逾期付款利息的抗辩理由不成立，本院不予支持。佛泽公司如认为涉案货物存在质量问题给其造成损失，其可另行主张权利。再次，关于逾期付款利息的标准。因双方未约定逾期付款利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，逾期付款利息应以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础参照逾期罚息的利率标准计算。而劭旸公司仅要求按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算逾期付款利息未超出法定标准，本院予以确认。但由于自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已取消，故此后应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期付款利息至全部款项清偿之日止。一审法院在劭旸公司并未要求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍支付逾期付款利息的情况下，判决佛泽公司自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计付逾期付款利息不当，本院予以纠正。最后，佛泽公司并未提供证据证明双方约定支付货款需以劭旸公司提供原产地证明、报关检验进口手续及增值税专用发票为前提。且即使双方存在上述约定，劭旸公司提供上述手续、证明及发票的义务亦属于合同的附随义务，不能以此作为佛泽公司不支付货款的合理理由。故佛泽公司关于应从劭旸公司交付增值税专用发票之日一个月后才起算逾期付款利息及在劭旸公司未提供原产地证明和报关检验进口手续之前无需支付货款的上诉理由不成立，本院不予支持。且佛泽公司上诉时并未对一审判令其支付货款613440元提出上诉，其在二审期间又主张在劭旸公司提供上述手续、证明及就货物质量进行鉴定前无需支付货款，本院不予支持。综上，佛泽公司上诉请求部分成立，本院对成立部分予以支持。一审认定事实部分不清，但适用法律部分有误，处理部分欠妥，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下:一、撤销广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初42055号民事判决第二项；二、变更广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初42055号民事判决第一项为：上诉人上海佛泽实业有限公司于本判决生效之日起十日内向被上诉人深圳劭旸电子有限公司支付货款613440元及逾期付款利息（以货款613440元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2018年2月1日起计算至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至货款实际支付完毕之日）；三、驳回被上诉人深圳劭旸电子有限公司的其他诉讼请求。如上诉人上海佛泽实业有限公司未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费10246元、保全费3742.99元，由上诉人上海佛泽实业有限公司承担13000元，由被上诉人深圳劭旸电子有限公司承担988.99元（上述款项被上诉人深圳劭旸电子有限公司已预交，法院不予退回，上诉人上海佛泽实业有限公司应在本判决生效之日起十日内将其应负担之数径付被上诉人深圳劭旸电子有限公司）。二审案件受理费10246元，由上诉人上海佛泽实业有限公司承担10000元，被上诉人深圳劭旸电子有限公司承担246元（上述款项上诉人上海佛泽实业有限公司已预交，本院不予退回，被上诉人深圳劭旸电子有限公司所负担之数可从上诉人上海佛泽实业有限公司所负支付义务中抵扣）。本判决为终审判决。审判长 邢  蓓  华审判员 蔡  雪  燕审判员 彭  建  钦二〇二〇年十月二十二日书记员 曾牧山(兼)附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。