四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初11259号 原告：四川康沃本原生物科技有限公司，住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路********。 法定代表人：何丽，执行董事。 委托诉讼代理人：黄春雨，国浩律师（成都）事务所律师。 被告：崇州市白头镇梓乐村村民委员会，住，住所地：崇州市白头镇梓乐村**/div> 法定代表人：代金玉，职务不详。 委托诉讼代理人：余翔，四川天罗律师事务所律师。 被告：崇州市蜀兴投资有限公司，住，住所地：崇州市崇阳街道学苑东路/div> 法定代表人：沈庆，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：杨忠建，四川经川律师事务所律师。 原告四川康沃本原生物科技有限公司（以下简称“康沃公司”）与被告崇州市白头镇梓乐村村民委员会（以下简称“梓乐村委会”）、崇州市蜀兴投资有限公司（以下简称“蜀兴公司”）民间借贷纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告康沃公司的委托诉讼代理人黄春雨、被告梓乐村委会的委托诉讼代理人余翔、蜀兴公司的委托诉讼代理人杨忠建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告康沃公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告偿还借款本金530万元、利息104万元；2.判令二被告支付截至2019年1月30日的违约金20万元。庭审中，康沃公司将第1项诉讼请求变更为：判令梓乐村委会偿还借款本金530万元，以及按照月利率1%自2016年10月1日起至还款之日止的利息，蜀兴公司对其中的借款本金300万元及相应利息承担连带偿还责任。事实和理由：2016年1月，康沃公司与崇州市人民政府（以下简称“崇州市政府”）授权的崇州市统领办、蜀兴公司、新农村建设指挥部等部门商定康沃公司在崇州进行土壤应用投资。2016年1月29日，康沃公司与政府授权的崇州市非常设机构新农村建设指挥部签订了《借款合同》，为了表示诚意，2016年2月1日，康沃公司通过银行转账的方式向崇州市国有资产监督管理办公室控股的蜀兴公司汇款300万元借款。2016年4月27日，康沃公司与崇州市政府签订了意向性的《康沃本原土壤应用科技项目投资协议书》确定了合作原则。2016年7月25日，康沃公司又与梓乐村委会签订了《借款合同》，约定梓乐村委会向康沃公司借款500万元，康沃公司在合同生效后5日内转款；梓乐村委会、康沃公司未在本合同签订后两个月内启动《康沃本原土壤应用科技项目投资协议书》及其补充协议约定的拆迁事宜，则两个月届满之日起次日梓乐村委会应归还前述借款，逾期归还则应每月按实际未归还金额的1%支付资金利息，逾期一个月未归还的，则除支付前述本金、资金利息外，还应每日支付应还而未还金额的千分之一的违约金。2016年7月25日，原被告还签订了《土壤应用投资协议书之补充协议一》，约定补充协议签订后10个工作日内，康沃公司向崇州市政府指定单位支付500万元，在康沃公司与崇州市燎原乡人民政府共同确认林盘所有住户签订拆迁协议后10日，康沃公司向崇州市政府指定单位出借拆迁启动资金200万元，康沃公司在2016年1月29日与原崇州市新农村建设指挥部签订的《借款合同》项下300万元，在康沃公司与崇州市燎原乡人民政府共同确认符合项目用地需求的农户完成拆迁协议签订后转为康沃公司向该项目出借的拆迁启动资金，康沃公司实际支付的履约保证金和拆迁启动资金在其取得集体建设用地交易鉴证书后10个工作日内，由崇州市政府指定单位全额退还。2016年9月7日，康沃公司以银行转账方式向梓乐村委会汇款500万元。但被告未能按合同约定在原告汇款后2个月内完成土地上的房屋拆迁工作和挂牌流转该土地（至今也未拆完房屋和挂牌流转），康沃公司多次催促无果，遂与被告协商解除上述合作项目。梓乐村委会后向原告退还了270万元，剩余款项至今未退还。康沃公司认为被告的行为严重损害了其合法权益，故诉至法院。 被告梓乐村委会辩称，1.本案是基于康沃公司与崇州市政府签订的《康沃本原土壤应用科技项目投资协议书》而建立的合同关系，梓乐村委会不应承担还款责任；2.诉争款项并非借款而是投资款，《康沃本原土壤应用科技项目投资协议书》并未解除，康沃公司要求返还款项没有依据。 被告蜀兴公司辩称，1.康沃公司与梓乐村委会之间的款项往来与蜀兴公司无关；2.康沃公司与新农村建设指挥部签订的《借款合同》的合同相对方是新农村建设指挥部，蜀兴公司仅仅是新农村建设指挥部指定的收款单位，不应承担还款责任；3.根据康沃公司与新农村建设指挥部签订的《借款合同》，康沃公司转给蜀兴公司的300万元已经转为拆迁启动资金，各方并未约定利息和违约金，不应支付利息和违约金；4.案涉两份《借款合同》同康沃公司与崇州市政府签订的《康沃本原土壤应用科技项目投资协议书》有关，根据该协议书的约定，康沃公司目前未获得建设用地使用权，投资协议书至今也未解除，该300万元的退还条件尚不具备。 本院经审理认定事实如下：2016年1月29日，崇州市新农村建设指挥部（以下简称“新农村建设指挥部”）（甲方）与康沃公司（乙方）签订《借款合同》，主要约定：1.甲方向乙方借款300万元，在本合同生效后5日内转入甲方指定的账户；2.在甲方、乙方、崇州市燎原乡人民政府及其他适格主体签订《康沃本原土壤应用科技项目投资协议书》后，上述借款即转为投资协议项下项目的拆迁启动资金，且乙方不再缴纳投资协议书中约定的履约保证金；3.若甲方、乙方、崇州市燎原乡人民政府或其他适格主体未能在本协议签订后两个月内签订投资协议书，则该时间届满之日起次日甲方应归还乙方上述借款及利息、违约金。同日，新农村建设指挥部向康沃公司发函指定蜀兴公司为借款合同款项的收款人。 2016年2月1日，康沃公司向蜀兴公司的账户转账付款300万元，备注为借款。 2016年4月27日，崇州市政府（甲方）与康沃公司（乙方）签订《康沃本原土壤应用科技项目投资协议书》（以下简称《投资协议书》），主要约定：1.就乙方在崇州市投资康沃本原土壤应用科技项目的相关事宜签订本协议，项目占地约240亩，其中农用地约200亩，集体建设用地约40亩，项目总投资约2.8亿元，项目地点位于崇州市；2.项目所需的集体建设用地使用权，由乙方依法取得，集体建设用地使用权的挂牌流转时间拟定于2016年10月31日之前，项目所需的农用地，由甲方指定崇州市燎原乡人民政府通过协调当地集体经济组织或者农业专业合作社与乙方以签订流转协议的方式取得，签转后进行优惠补贴；3.乙方在本协议签订后10个工作日内向甲方指定单位支付项目履约保证金100万元，并在燎原乡人民政府与乙方共同确认林盘所有住户签订拆迁协议后10日内以借款形式向甲方指定单位出借拆迁启动资金900万元，支付借款三个月后，甲方完成项目所需的拆迁工作；4.借款资金和履约保证金，在乙方获得集体建设用地使用权后，由双方根据相关情况协商确定结算、退还方式。 2016年7月25日，梓乐村委会（甲方）与康沃公司（乙方）签订《康沃本原土壤应用科技项目投资协议书之补充协议一》（以下简称《补充协议一》），主要约定：1.崇州市人民政府授权燎原乡梓乐村委会，经双方协商一致签订本补充协议；2.集体建设用地使用权流转以30万元/亩的价格挂牌；3.本补充协议签订后10个工作日内，乙方向崇州市政府指定单位支付履约保证金100万元、拆迁启动出借资金400万元，在燎原乡人民政府与乙方共同确认林盘内符合项目用地需求的农户签订拆迁协议后10个工作日内，乙方向崇州市政府指定单位出借拆迁启动资金200万元；4.乙方与新农村建设指挥部签订的《借款合同》内的300万元借款，在与农户完成拆迁协议签订后，转为乙方向该项目出借的拆迁启动资金（不包含上述约定的履约保证金和拆迁启动出借资金）；5.乙方实际支付的履约保证金和拆迁启动资金，在乙方依法取得集体建设用地交易鉴证书后10个工作日内，崇州市政府指定单位向乙方全额退还，逾期退还的从逾期之日起按银行贷款基准利率支付资金利息。 同日，梓乐村委会（甲方）与康沃公司（乙方）签订《借款合同》，主要约定：1.甲方受崇州市政府授权与乙方就借款事宜签订本合同；2.甲方向乙方借款500万元作为在投资协议项下的项目拆迁资金；3.若甲方、乙方、崇州市燎原乡人民政府或其他适格主体未能在本协议签订后两个月内启动投资协议书和投资协议书补充协议约定的拆迁事宜，则该时间届满之日起次日甲方应归还乙方上述借款，逾期归还则按每月1%承担利息，逾期一个月另行每日支付千分之一的违约金。 2016年9月7日，康沃公司向梓乐村委会的账户转账付款500万元，备注为借款。 2016年12月15日，梓乐村委会（甲方）与康沃公司（乙方）签订《借款合同》，约定乙方向甲方借款200万元，乙方于2017年3月15日前还款。2016年12月16日，梓乐村委会向康沃公司转款100万元；2016年12月19日，梓乐村委会向康沃公司转款100万元。 2017年5月23日，梓乐村委会（甲方）与康沃公司（乙方）签订《借款合同》，约定乙方向甲方借款50万元。2017年5月24日，梓乐村委会向康沃公司转款50万元。 2017年7月12日，梓乐村委会（甲方）与康沃公司（乙方）签订《借款合同》，约定乙方向甲方借款20万元。2017年7月13日，梓乐村委会向康沃公司转款20万元。 另查明，2016年7月11日，梓乐村委会与梓乐村14组的郭家辉签订《拆迁补偿协议》；同日，梓乐村委会与梓乐村14组的蔡霞签订《拆迁补偿协议》；2016年9月8日，梓乐村委会与梓乐村14组的蔡国清一户签订《拆迁补偿协议》。 2019年1月7日，成都市国土资源局批复“原则同意‘成都市崇州市农民集中建房整理项目’实施规划”。 梓乐村原名崇州市，根据《成都市人民政府关于同意崇州市调整部分乡镇（街道）行政区划的批复》（成府函［2019］133号），撤销燎原乡，原燎原乡所属行政区域划归白头镇管辖，梓乐村更名为崇州市白头镇梓乐村。 以上事实，有当事人工商登记信息、《投资协议书》《补充协议一》《借款合同》、银行转款凭证、拆迁补偿协议、成都市国土资源局批复、成都市人民政府批复以及当事人当庭陈述等证据在案佐证，本院予以确认。 本院认为，康沃公司在本案中主张其与梓乐村委会、蜀兴公司之间成立借贷关系，据此要求被告归还借款。有关本案诉争款项，在康沃公司2016年1月29日与新农村建设指挥部签订的《借款合同》、2016年4月27日与崇州市政府签订的《投资协议书》、2016年7月25日与梓乐村委会签订的《补充协议一》及《借款合同》中均有涉及，新农村建设指挥部、梓乐村委会签订的合同中均载明系受崇州市政府授权而签订合同。以上四份合同中，《投资协议书》对康沃公司投资“康沃本原土壤应用科技项目”的事项进行了全面的约定，构成合同双方的基础合同关系。《补充协议一》对《投资协议书》的内容进行了部分补充和变更，而康沃公司与新农村建设指挥部、梓乐村委会分别签订《借款合同》是在履行《投资协议书》和《补充协议一》的约定内容，四份合同中的权利义务相互关联。 就本案争议的款项而言，在与新农村建设指挥部签订的《借款合同》中，约定在签订《投资协议书》后，300万元借款即转为投资协议项下项目的拆迁启动资金，且康沃公司不再缴纳投资协议书中约定的履约保证金。从以上约定内容来看，虽然该《借款合同》签订时间在《投资协议书》之前，但签订该《借款合同》时双方对《投资协议书》的约定内容已有明确意向。虽然该《借款合同》约定两个月内未签订《投资协议书》则应当归还借款，而《投资协议书》的签订时间距《借款合同》签订时间已超过两个月，但从合同履行事实来看，各方继续按照约定签订了《投资协议书》，该300万元转化为了《投资协议书》项下的康沃公司已付资金。 与崇州市政府签订的《投资协议书》的约定，康沃公司支付项目履约保证金100万元，并在农户签订拆迁协议后10日内出借拆迁启动资金900万元。康沃公司已支付的300万元转化为了100万元履约保证金和200万元出借的拆迁启动资金。 与梓乐村委会签订的《补充协议一》约定，康沃公司支付履约保证金100万元、出借拆迁启动资金400万元，在农户签订拆迁协议后10个工作日内出借拆迁启动资金200万元。康沃公司已付的300万元借款，在与农户完成拆迁协议签订后转为拆迁启动资金。该《补充协议一》对已支付的300万元的性质作了变更，康沃公司需另行支付100万元履约保证金和出借400万元拆迁启动资金，已支付的300万元在农户签订拆迁协议后才作为出借的拆迁启动资金。 与梓乐村委会签订的《借款合同》约定，梓乐村委会向康沃公司借款500万元作为拆迁资金，该500万元借款即对应《补充协议一》中的100万元履约保证金和400万元拆迁启动资金。 综上，在四份合同中，《投资协议书》约定了康沃公司应当支付履约保证金100万元及出借拆迁启动资金900万元。《补充协议一》对100万元履约保证金和900万元出借拆迁启动资金的支付方式作了变更约定。康沃公司与新农村建设指挥部、梓乐村委会分别签订的《借款合同》均是对支付履约保证金和出借拆迁启动资金的具体执行。故康沃公司与新农村建设指挥部、梓乐村委会分别签订的《借款合同》并非独立的借贷合同关系，而是作为《投资协议书》及《补充协议一》的履行内容。 此外，本案被告之一蜀兴公司是康沃公司与新农村建设指挥部签订的《借款合同》中的指定收款人，并非该《借款合同》相对方，也不是整体合同关系的当事人，不承担案涉合同的合同义务。 综上所述，蜀兴公司不是本案合同关系中的当事人，梓乐村委会也并非本案合同关系中的唯一当事人，康沃公司主张的款项应当与案涉投资项目的整体合同权利义务一并进行评价处理，康沃公司将《借款合同》与其他合同内容分割，仅根据《借款合同》主张归还借款，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回四川康沃本原生物科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费28,790元，由四川康沃本原生物科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  穆虹宇 二〇二〇年十月二十二日 书记员  李清清