湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终3572号上诉人（原审原告）：叶君，女，汉族，1973年11月4日出生,住湖南省。委托诉讼代理人：严敏，湖南河清律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：颜灵，男，汉族，1964年1月23日出生，住湖南省。被上诉人（原审被告）：刘昱，男，汉族，1994年11月20日出生，住湖南省。委托诉讼代理人：刘文斌，男，汉族，1967年11月30日出生，住湖南省，（系刘昱之父）。委托诉讼代理人：刘明，湖南光阳律师事务所律师。原审第三人：湖南省宁乡县三友实业有限公司，住所地：宁乡市玉潭镇。法定代表人：邓铁夫，该公司总经理。上诉人叶君诉被上诉人颜灵、刘昱、原审第三人湖南省宁乡县三友实业有限公司(以下简称三友公司)债权人撤销权纠纷一案，不服湖南省宁乡市人民法院（2019）湘0124民初3272号事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。叶君上诉请求：1、请求撤销一审判决;2、依法改判撤销颜灵将其原持有三友公司的股权转让给刘昱的行为;3、判令由颜灵、刘昱承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：1、一审中颜灵、刘昱提供的证据完全不足以证明二人之间存在任何债权债务关系，一审法院错误采信了该二人提供的证据，在没有任何事实法律依据的情况下，错误认定颜灵和刘文斌之间存在30万元的债权债务关系;2、一审法院判决严重违背客观事实，本案现有证据能够充分证明颜灵与刘昱之间的股权转让行为系虚假的;3、假设颜灵、刘昱之间的股权转让行为属实，一审证据足以查明三友公司的财务状况，颜灵、刘昱约定的股权转让款明显低于股权的实际价值。颜灵答辩称：颜灵欠刘文斌的30万元是事实，因为当时刘文斌是公职人员股权不能转到其名下，就只有转给刘文斌的儿子。三友公司经营状况不好，就需要等价抵账（29万元）,将股权抵押给了刘文斌的儿子刘昱。29万元股权抵账了30万元借款，并办理了工商变更手续，并经过了三友公司原股东的同意和认可。刘昱答辩称：1、在涉案股权转让前，颜灵向其父亲刘文斌借款30万元的事实客观存在，一审中刘昱已向法院提供充分的证据予以证明;2、因;颜灵无力偿还其父亲刘文斌30万元债务，遂将其持有的三友公司股权转让给刘文斌，以股权冲抵30万元债务。因其父亲刘文斌为公务员，不便办理股权变更登记，遂将其收入的股权登记在其个人名下;3、债权人行使撤销权的首要条件是债务人是否以不合理的低价转让了财产。如何确认“低价”，应当将所转让的标的物置于特定的时空条件下衡量。就本案股权而言，应当以转让之时三友公司的股权价值评判。而考量股权价值的重要因素就是三友公司的财务状况，三友公司因洪灾导致所有财务资料不复存在，造成股权价值失去了重要的评判依据，一审判决以此驳回叶君的诉讼请求并无不当。三友公司答辩称：邓铁夫是三友公司的总经理，当时股权转让事实邓铁夫所知道的，当时颜灵欠了刘文斌30万元，以等价股份抵账了，这个经公司股东同意的。转让之前是邓铁夫和颜灵两个股东（各占50%股权），后来因为邓铁夫欠别人钱，又加了一个新的股东是案外人。现在目前是三个股东。其他的财务状况资料因为2017年的洪灾都淹掉了，公司到目前为止因为疫情还没有开工。叶君向一审法院提出诉讼请求：1、判令撤销颜灵将其原持有湖南省宁乡县三友实业有限公司的股权转让给刘昱的行为；2、判令颜灵、刘昱承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2014年10月，颜灵经宁乡县中小企业信用担保有限公司居间介绍，因短期流动资金需要向叶君借款30万元。叶君起诉后，宁乡市人民法院作出了（2015）宁民初字第05503号民事判决，判决由颜灵、颜红返还叶君本金30万元并赔偿叶君损失，宁乡县中小企业信用担保有限公司、李小平对由颜灵、颜红不能清除部分承担30%的赔偿责任。判决生效后，叶君依据生效判决向法院申请强制执行，经查颜灵等人名下无任何可供执行的财产，2018年1月15日，宁乡市人民法院作出（2017）湘0124执2085号执行裁定书，终结本次执行程序，叶君的债权未得到实现。2016年5月20日，颜灵因欠刘文斌30万元债务无力偿还，颜灵将其在三友公司的50%股权（29万元），转让给刘文斌之子即本案刘昱，并签下了股权转让协议书。颜灵于刘昱签订股权转让协议后，在有关部门登记报备。叶君知情后，向一审法院提起诉讼，请求撤销颜灵将其原持有三友公司的股权转让。一审法院认为:颜灵因欠刘文斌30万元债务无力偿还，颜灵将其股权转让给刘文斌之子刘昱，双方签下了股权转让协议书。颜灵于刘昱签订股权转让协议后，在有关部门登记报备，得到了有关部门的认可，故可以认定股权转让合法有效。叶君认为颜灵转让股权系低价转让，损害了叶君的合法权益。是否低价转让，应审查三友公司在2016年5月20日的财务状况。因三友公司在2016年5月20日的财务状况不明，无法确认颜灵转让股权系低价转让。故本案亦应以事实不清，证据不足驳回叶君的诉讼请求。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院判决如下：驳回叶君的诉讼请求。案件受理费80元，由叶君负担。本院二审期间，叶君向本院提交下列证据：证据为宁（1）国用（1996）第3632号、第3664号土地登记申请书、审批表、变更登记审批表以及宗地图，拟证明：三友公司名下有位于××乡××村拥有面积567.87平方米国有土地住宅用地，以及面积为3224.6平方米工业用地，该公司光土地资产价值在555万元以上，颜灵与刘昱之间约定股权转让价格明显低于股权真实价值的事实。颜灵质证称：567.87平方米国有土地住宅用地是历史遗留问题，这块地实际上是历经铺乡开发公司补偿给邓铁夫个人的。因为邓铁夫原来在历经铺开发公司开发的工贸街项目定了一套商住楼，当时邓铁夫已经交清房款，但是历经铺开发公司没有交付房屋给邓铁夫，开发公司就补偿了这块土地（现在挂在三友公司名下，1993年当时三友公司和历经铺开发公司换地）。我们私下都认可这块土地就是邓铁夫的。刘昱质证称：不属于新证据，在一审中其已经将该份证据提交，对于挂在三友公司名下的567.87平方米商住用地属于邓铁夫个人所有的事实，除了三友公司的股东邓铁夫和颜灵认可以外，还有后来的股东许国良也予以认可，这事实在一审中向法庭提交的补充协议予以证明。三友公司质证称：567.87平方米土地是邓铁夫个人所有，邓铁夫已经在上面盖了房子。本院审理查明，本院对上述证据的真实性予以认可，但不能达到其证明目的。对一审法院查明的其他事实，本院予以确认。本院认为，根据本案案情以及双方当事人发表的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：颜灵将其原持有三友公司的股权转让给刘昱的行为是否应予撤销。经审查，第一,颜灵因欠刘文斌30万元债务无力偿还，颜灵将其在三友公司的股权转让给刘文斌之子刘昱，双方于2016年5月20日签定股权转让协议书,2016年6月3日在宁乡市市场监督管理局进行变更登记，故一审法院认定该股权转让合法有效,并无不当,本院予以确认。第二,叶君主张颜灵转让股权系低价转让，损害了叶君的合法权益。颜灵是否低价转让其股权，应审查三友公司在2016年5月20日的财务状况。因三友公司在2016年5月20日的财务状况不明，无法确认颜灵转让股权系低价转让。故一审法院对叶君的诉讼请求不予支持,并无不当,本院予以确认。综上所述，叶君上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由叶君承担。本判决为终审判决。审判长  李祖湖审判员  唐亚飞审判员  王 鹏二〇二〇年十月二十一日法官助理谢莉莎书记员唐静附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。