四川省渠县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1725民初2620号 原告（反诉被告）：王强，男，1984年5月出生，汉族，住重庆市江津区。 委托诉讼代理人：孙芳，渠县渠江法律服务所法律工作者。 被告（反诉原告）：孙国富，男，1972年4月出生，汉族，住重庆市江**。 委托诉讼代理人：田云，四川天仁和律师事务所律师。 被告：渠县浩强生态农业有限公司。 法定代表人：孙国富。 住所地：渠县巨光乡。 原告王强(反诉被告)与被告孙国富（反诉原告）、渠县浩强生态农业有限公司（以下简称浩强公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月25日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王强（反诉被告）及其委托诉讼代理人孙芳、被告孙国富（反诉原告）及其委托诉讼代理人田云、被告浩强公司到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告王强向本院提出本诉请求：1.判令被告孙国富立即支付原告股权转让款105万元及利息2.1万元（按月利率2%支付从2020年7月31日起至2020年8月31日止）；2.判令被告孙国富按月利率2%支付原告从2020年9月1日起至付清之日止占用资金利息；3.判令被告孙国富支付代理费、诉讼费及保全费；4.判令被告浩强公司对上述债务承担连带责任。事实和理由：2019年11月26日，原、被告签订了《四川渠县浩强生态农业开发有限公司股权转让协议书》。协议书载明：浩强公司现市值280万元，原、被告各占140万元，原告自愿将持有的浩强公司的全部股份转让给被告孙国富，被告孙国富享有浩强公司100%股权，基础设施、固定资产等财物全部由被告孙国富享有。被告孙国富支付原告王强股权转让款140万元，其中在工商变更登记完成之日支付5万元，在2020年1月15日前支付35万元，在2020年7月31日前支付100万元。若被告孙国富未按约定支付原告款项，自应付款之日起以应付款项为基数按月利率2%向原告支付资金占用利息。该协议签订后，原告按照合同约定配合被告完善了股权变更相关手续，同时将公司的电话、车辆及资料、账本和钥匙等物品全部清点交接给被告。被告孙国富于2020年1月15日向原告转账35万元，下欠105万元未支付。经原告多次催收，被告孙国富未给付。 被告孙国富辩称，原、被告于2019年11月26日约定的股权转让金额显失公平，当时市值包括硬件设施、投入成本只有56.03万元，加上对2020年的产值估算100万元，共计150多万元，与280万元的估值相差过大。履行股权转让协议中被告孙国富支付了40万元，受疫情影响孙国富无法正常经营导致产量下降，且今年花椒市场价格急剧下滑，情势发生显著变化，请求法院降低合同履行标的额。 被告浩强公司辩称，原告王强起诉浩强公司作为被告主体不适格。 被告孙国富（反诉原告）向本院提出反诉请求：1.撤销《股权转让协议》，判令反诉被告王强返还反诉原告支付的40万元股权转让金；2.本案诉讼费由反诉被告王强承担。事实及理由：反诉原告与反诉被告于2019年11月26日签订了《股权转让协议》，反诉原告孙国富在种植、加工和销售花椒等方面经验不足，反诉被告经验丰富。在反诉原告支付了40万元股权转让金给反诉被告后，反诉原告了解到其签订的股权转让协议约定的公司市值及股权转让金畸高（含2020年花椒的预产值90万元左右），合同履行中因疫情导致花椒种植管理缺失劳动力，花椒产量剧减；同时，2020年花椒销售市场行情急剧下滑。反诉原告与反诉被告签订的《股权转让协议》关于股权转让的约定显失公平。 反诉被告王强辩称，股权转让协议不是在反诉原告处于危困缺乏判断能力的情形下签订的，不存在双方资金严重失衡或利益严重不平衡的情形，反诉被告主观也不存在恶意转让股权。股权转让后经营出了问题与反诉被告没有关系，反诉原告认为的显失公平没有法律和事实根据，且股权转让协议也没有载明估值包括2020年的产值，请求驳回反诉原告的诉讼请求。 本诉原告王强（反诉被告）为支持自己的主张，向本院提供了以下证据： 一、原、被告身份证复印件。待证原告王强、被告孙国富是适格主体。 二、浩强公司工商登记信息。待证被告孙国富持有公司股份100%，企业类型属于自然人独资，以前公司由原告王强、被告孙国富共同出资。2019年11月27日王强将49%的股权转让给孙国富，浩强公司承担连带责任。 三、股权转让协议。待证原告将股份全部转让给被告，基础设施、固定资产和财务全部由被告享有，被告应分三次支付原告转让款140万元，浩强公司向铜佛村委借到的10万元由原告王强、被告孙国富各承担一半，被告孙国富应按约定承担违约责任。 四、交接清单。待证280万元估值包括原、被告的投资、固定资产等。 五、银行转账明细，待证原告收到被告通过工商银行转款30万元记录，通过中国银行转账5万元的记录，并注明是花椒基地股权转让费，被告已履行前期支付义务。 被告孙国富（反诉原告）质证认为，第一组证据无异议；第二组证据真实性无异议，但不能达到原告要待证的观点和目的，浩强公司不是本案适格的主体，浩强公司与股权转让纠纷没有关联性；第三组证据股权转让协议和第四组证据交接清单真实性无异议，但股权转让协议对合同标的金额及市值估价显失公平，估价过高，且包含2020年花椒产值，股权转让协议关于与铜佛村的借款不是同一个法律关系，双方的约定没有经过债权人的同意没有效力，起诉的多余的5万元没有法律依据；第五组证据转账明细无异议，签订协议时支付了5万元现金，被告共计支付了40万元。 被告孙国富（反诉原告）提供了以下证据： 一、股权转让协议。待证协议约定的合同标的额明显高于当时的价值，280万元的估值含有2020年的花椒产值，公司股权估价过高，显失公平，是可撤销的合同。 二、收条。待证被告孙国富于2019年11月26日向原告王强支付5万元现金。 三、中国银行交易明细流水清单。待证被告孙国富向原告王强共计转账35万元。 四、证人证言。待证2020年花椒单价大幅度下滑，股权转让协议签订后情势发生显著变化。 原告王强（原诉被告）质证认为，对第一组证据真实性无异议，待证观点有异议，转让股权包含了公司投入情况、经营情况、财务、市场前景等，不能简单的通过各项资产相加确定，股权转让协议并没有注明含有2020年的花椒产值；对第二组证据无异议，被告孙国富（反诉原告）按股权转让协议支付了第一笔款项，如果认为显失公平就不应当转款；第三组证据无异议，予以认可；第四组证据无法核实其真实性，且股权转让协议并没有载明2020年花椒价格下滑原告就少收转让款，与本案无关联。 被告浩强公司未向本院提交证据。 当事人围绕各自的诉讼主张依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证,本院对证据审查认为：1.对原告王强（反诉被告）所举证据，被告孙国富（反诉原告）所举第一组、第二组、第三组证据能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，本院予以认定采信；2.对被告孙国富所举的第四组证据，系浩强公司的经营行为，与本案无关联性，本院不予认定采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告王强（反诉被告）与被告孙国富（反诉原告）于2019年11月26日签订了《四川渠县浩强生态农业开发有限公司股权转让协议书》，约定原告王强将持有的49%股份估值140万元转让给被告孙国富，并约定了付款方式和违约责任；同时进行了公司财务和物品交接。被告孙国富于2019年11月26日向原告王强支付了现金5万元，于2019年11月27日办理变更了工商登记信息；被告孙国富于2020年1月15日通过中国银行向原告王强转账35万元。另查明渠县浩强生态农业有限公司于2017年4月13日成立，认缴出资额为150万元人民币，股东孙国富持股为51%，股东王强持股为49%。现浩强公司为一人有限责任公司，公司股东为孙国富（持股100%）。 本案的争议焦点为：一、《四川渠县浩强生态农业开发有限公司股权转让协议书》是否应予撤销；二、浩强公司是否应承担连带责任。 关于《四川渠县浩强生态农业开发有限公司股权转让协议书》是否应予撤销的问题。本案中，原告王强（反诉被告）与被告孙国富作为公司全部股东，经过共同协商，签订了股权转让协议，系双方真实、自愿意思表示，原告王强退出公司经营，公司全部由被告孙国富接管。在这种情况下股东人数减至一人，但公司资本仍保持着资本确定、资本维持、资本不变。双方对股权进行了交割，并办理了工商登记手续使股权变动产生了公示效力，且不违背有关法律规定，故该股权转让合同有效。被告孙国富以订立合同时显失公平为由要求撤销合同，主张理由为其经验严重不足、花椒产量减少、价格下滑。本院认为其主张理由属于公司经营中的风险，非双方签订合同时一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平。被告孙国富（反诉原告）要求撤销《四川渠县浩强生态农业开发有限公司股权转让协议书》的诉请，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”之规定，因未提供相应证据予以支撑，故本院不予支持。被告孙国富要求退还股权转让款的诉讼请求，因未撤销合同，亦于法无据，故本院不予支持。 关于浩强公司是否应承担连带责任的问题。根据合同的相对性，只有合同当事人一方能基于合同向对方主张权利，而不能向其他与合同无关系的第三人提出合同上的请求。一人有限责任公司是企业法人，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。本案中，为浩强公司的股东下差股权转让款，而非浩强公司收购股份。原告王强（反诉被告）要求浩强公司对被告孙国富（反诉原告）所负债务承担连带责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。 原告王强（反诉被告）诉请关于巨光乡铜佛村村民委员会出借给浩强公司的10万元，要求被告孙国富（反诉原告）支付5万元给原告王强，该债务非被告孙国富所负债务，本院不予支持。 被告孙国富（反诉原告）辩称原告王强（反诉被告）公司出资认缴未足，估值过高，公司估值包含了2020年的花椒的产值。因2020年花椒的产值比预期下滑，要求下调转让股权价格。本院认为，被告孙国富（反诉原告）受让股权时明知股东的认缴情况的这一事实，其受让行为是其自愿的行为表示，其受让股权并不意味着是公司收购原告王强的股份，公司实有资本并没有因其股权的转让而总额发生变化。法律对（普通）公司股权转让价格未作具体的规定，当事人协商确定转让价格，体现了当事人意思自治原则。被告孙国富主张下调股权价格的辩称意见，因原告王强（反诉被告）不予认可，故本院不予支持。 关于原告王强（反诉被告）为此案产生的代理费，因未提供相应票据，且被告孙国富（反诉原告）不予认可，故本院不予支持。 本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，原告王强（反诉被告）与被告孙国富（反诉原告）自愿平等协商形成的股权转让协议，未违反法律规定，合法有效。原告王强将49%的股权以140万元价格转让后，享有收取转让款的权利。被告孙国富已支付原告王强股权转款40万元，仍下差100万元。被告孙国富未按约定支付股权转让款，应承担违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合规定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，原告王强要求被告孙国富支付股权转让款100万元的诉请，本院予以支持。原告王强要求被告孙国富支付未给付款自2020年8月1日起至付清之日止按月利率2%计算利息的诉请，被告孙国富要求调整过高的利息，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、第二十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告孙国富（反诉原告）于本判决生效后十五日内支付原告王强（反诉被告）人民币100万元及利息（以100万元为基数，自2020年8月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）； 二、驳回原告王强的其余本诉诉讼请求； 三、驳回反诉原告孙国富的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费14440元，减半收取7220元，原告王强负担479元，被告孙国富负担6741元；本诉案件保全费5000元，由被告孙国富负担。（本诉原告已预交本诉案件受理费和本诉案件保全费，在执行时一并支付）。 反诉案件受理费7300元，减半收取3650元，由反诉原告孙国富负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。 审判员  邓德顺 二〇二〇年十月十二日 书记员  孙婷婷