江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终3919号上诉人（原审原告）：张峰，男，1975年3月5日出生，汉族，住苏州市吴江区。委托诉讼代理人：董开贵，江苏友为律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：顺利集团有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇西环路**。诉讼代表人：王亚丽，该企业管理人负责人。上诉人张峰因与被上诉人顺利集团有限公司（以下简称顺利集团）破产债权确认纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2019)苏0509民初10776号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张峰上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持张峰的诉讼请求。2.本案诉讼费用由顺利集团承担。事实和理由：一审法院认为张峰未履行支付租金的义务，属于事实认定错误，其认定理由不能成立：一、先付租金，后签合同，是应顺利集团要求而为。租赁顺利集团房屋的商户多达几百家，大多采取上述方式。当时顺利集团利用长期租赁总租金低的模式吸引小企业，且处于优势地位，租户难以拒绝。在租赁物紧俏的情况下，承租人为防止出租人将房屋另租他人，在未签订合同时支付租金亦为常态。且本案支付租金与签订合同的日期仅相差一天，并不违背签订合同的一般流程。二、一审法院以合同未载明租金已支付为由，否认租金支付事实缺乏法律依据。租赁合同为顺利集团提供的格式模板，在条款存在争议的情况下，应做出对张峰有利的解释。且未写明租金已支付的责任在顺利集团。三、本案中，即使谢冬华之前的收款行为没有代理权，顺利集团于2014年2月16日向张峰出具收据，确认收到张峰全部租金及保证金，构成追认。顺利集团未对收据的真实性提出鉴定申请，该收据的真实性、合法性、关联性应予认定。且谢冬华是顺利集团法定代表人谢时顺的妹妹，在2014年2月24日前还是顺利集团的股东，张峰将租金支付给谢冬华具有合理性。另，一审法院在破产受理阶段将法律文书通过谢冬华转交顺利集团，说明谢冬华有权代表顺利集团，一审法院完全可以在当时询问谢冬华租金事宜，但一审法院未继续询问。四、顺利集团当时利用长期租赁总租金低的模式吸引大量小企业入住，从而募集了大量资金。即使单位租金低，也不能说明租赁方式不合理，不应与短期租赁简单类比。租金标准由双方确定，是双方真实意思表示，在未确认租赁合同无效的情况下，合同约定的租金标准即为有效，不能以此作为认定租金未支付的理由。五、关于一次性缴纳租金的问题。租赁合同由顺利集团提供，所有租户模板均相同，顺利集团提供长期租赁的目的在于募集资金，租户愿意签订长期租赁合同的原因在于价格便宜，双方各取所需，不违反法律规定。物业服务关系与房屋出租关系各自独立，租金一次性缴纳不代表物业费也要一次性付清。六、顺利集团管理人认可其在接管时张峰实际占有使用房屋，张峰直至2019年12月底才将房屋转交新的产权人。因一审的争议焦点并非物业费的缴纳，张峰未提交后续物业费支付凭证，一审据此否认张峰后续占有使用事实不当。顺利集团辩称：一、经一审法院指派担任顺利集团管理人之后，顺利集团没有与管理人办理交接，顺利集团的印章也没有向管理人移交，因此还曾发生过利用该印章在浙江法院进行虚假诉讼的情况。顺利集团现场查看时，房屋确实是被几百家商户占有，管理人未接管到租赁合同及相应清单。管理人走访商户，但商户拒绝配合，他们组成维权会上访。除了顺利集团还涉及到关联公司，大概有500多家商户。一审法院为此和维权会代表开了协调会。因为上述情况，管理人为了维护社会稳定，所以没有针对多家商户起诉。二、先付租金后签合同与日常租赁交易习惯不符，张峰主张顺利集团的商户大多采用先付租金后签合同的方式没有事实依据。关于张峰所述租赁物紧俏的情况下为了防止他人抢先租赁，故先付租金后签合同也不符合常理，租赁物紧俏的情况下一般也是先付定金后签合同，而不是先付全款。关于租赁合同的真实性无法确认，其上日期的真实性也无法确认，后续收款收据载明日期为2014年2月16日，如果先付租金，理应在当天开具收据。且2014年2月16日是星期天，不符合常理。三、一次性支付完房租后，租赁合同应载明已履行情况，是基于日常交易习惯做出的认定，符合法律规定。另，案涉合同载明租金总价297553元，而非张峰转账的304753元。张峰提交的收款收据是对转账金额做出的拼凑。四、关于租金的支付对象，张峰提交的租赁合同和收据真实性存疑，本案并无证据证明顺利集团授权或者追认谢冬华收款，谢冬华虽然曾经是顺利集团的股东，但是股东不能代表公司收款。五、关于租金标准的问题，张峰已承认租金标准低于市场价格。六、关于租金的支付时间与合同约定不符的问题。如果说租金已经一次性全额支付的话，合同不应再写一年一付。张峰认为合同是顺利集团提供的格式合同应作对其有利解释是对法律的误解。格式合同的解释是在双方对条款理解发生争议时才使用不利解释原则。本案并非对合同条款的理解发生争议，而是张峰主张的租金支付行为与合同约定不符，因此不适用不利解释原则。张峰主张合同系顺利集团为一次性募集大量资金而签订，属于其主观臆断，没有事实依据。六、关于物业费的收取问题，合同约定由顺利集团收取，而张峰提供的收据由其他公司出具。顺利集团的营业范围包括物业管理，没有必要由第三方收取。七、张峰占用房屋不等于其租赁合同真实有效。张峰提交的合同和主张的租金支付事实有多处违反常理，不足为信。管理人走访租户登记相关信息时，张峰未向管理人出示转账记录和收据，管理人无法核实其是否支付租金，只能对他使用的情况作一个登记。综上，张峰的上诉请求不能成立，请求驳回上诉，维持原判。张峰向一审法院诉讼请求：1、顺利集团将张峰预付但未履行完毕的租金123899元及保证金10000元，合计133899元，确定为破产共益债权，在破产财产中优先受偿；2、顺利集团承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：案涉房屋“顺商01幢109、110号”，面积158.17㎡，位于苏州市吴江区，所有权人为顺利集团，房产证号**××85。2014年2月7日，张峰通过农业银行账户向谢冬华转账304753元。2014年2月8日，甲方顺利集团与乙方张峰签订《房屋租赁合同》1份，约定：甲方同意将位于院内的顺商01幢109、110号房屋，建筑面积158.17㎡。房屋租赁期限9年，自2014年2月16日至2023年2月15日。租金共计284706元。乙方向甲方交纳保证金5000元，诚信经营保证金5000元。物业费一年付款共计2847元，此后在下一年度开始前提前一个月支付下年租金和物业费。同日，双方另签订《补充说明》1份，载明，电表度数均为0，水表吨数各是1200元/年，只有公共用水，每月100元，一年一次收清。房屋状况：2台空调，3年使用费一次性付清共6000元。2014年2月9日，江苏顺利投资有限公司（以下简称顺利投资公司）向张峰出具收款收据1张，载明收到顺商01幢109、110房屋，物业管理费（2014年2月16日至2015年2月15日）2847元，水费（2014年2月16日至2015年2月15日）1200元，空调使用费（2014年2月16日至2017年2月15日）6000元。2014年2月16日，顺利集团向张峰出具收款收据2张，载明收到顺商01幢109、110房屋租金（2014年2月16日至2023年2月15日）284706元；水电表保证金5000元，诚信经营保证金5000元，以上共计1万元。经苏州亨通担保投资有限公司的申请，一审法院于2017年7月10日裁定受理顺利集团破产清算一案，并指定江苏辰海律师事务所担任管理人。管理人接管顺利集团财产后，经调查发现张峰占有案涉房屋。在破产清算受理后的两个月内，管理人未向张峰通知继续履行租赁合同，张峰亦未催告管理人答复是否继续履行合同。期间，张峰一直占有案涉房屋。为了维护顺利集团房地产的正常使用，自2017年8月20日起，管理人聘请了留守职工负责日常的保安和保洁工作，其中保安8名，保洁5名。在上述物业人员工作期间，管理人支付了相应的工作报酬。2019年3月8日，顺利集团名下位于的房产经拍卖由案外人买受获得。2019年3月21日，顺利集团管理人与买受人进行了资产交接，签署了交接协议，约定自2019年3月15日（含当日）起往后租期内的租金、物业费等收益由买受人所有，2019年3月15日（不含当日）前的租金、物业费等收益仍归顺利集团所有。资产交接之后，管理人与留守的物业人员解除了临时聘用手续。2019年7月20日，张峰向顺利集团管理人申报共益债务133000元。2019年8月7日，管理人向张峰回函，不予认可其申报共益债务的主张。一审另查明：谢冬华系顺利集团法定代表人谢时顺的妹妹，2005年曾持有顺利集团13.89%的股权，后于2014年2月24日将上述股权全部转让给谢时顺。顺利集团经一审法院受理破产清算后，一审法院曾向谢冬华询问相应的破产事宜，谢冬华陈述在顺利集团并不担任任何职务。一审再查明，顺利投资公司于2008年6月11日登记成立，股东为顺利集团、谢时顺、谢时利、谢冬华。2014年2月24日，顺利投资公司经股东会决议，顺利集团、谢时顺、谢时利将其所持有的公司股权全部转让给谢冬华，公司类型变更为一人有限公司（自然人独资），同时选举谢冬华为执行董事及法定代表人。2014年4月17日，顺利投资公司又经历了第二次股权转让。一审法院认为，租赁合同关系是指承租人就租赁物与出租人签订了合法有效的租赁合同，并已按约支付租金，且实际占有使用租赁物。其中出租人的主要合同义务就是提供符合条件的房屋供承租人使用,承租人的主要合同义务是按约定支付房租。就本案而言，张峰与顺利集团于2014年2月8日就案涉房屋签订了房屋租赁合同，上盖有顺利集团的公章。但是张峰并未履行承租人的付款义务，主要基于以下几个理由：1、张峰主张先付租金后签合同，这与房屋租赁市场的常理明显不符；2、承租人已经一次性支付完房租后，租赁合同中一般会载明已履行的情况，而案涉合同中并未体现；3、从租金支付的对象来看。张峰将案涉租金等款项直接支付给谢冬华，但是其并未提交谢冬华具备收款权限的证据。从商业风险的角度来考虑，张峰系与顺利集团签订的租房合同，其理应支付给顺利集团，双方也未在合同中约定指示支付给谢冬华。且同一笔款项分两个主体开具收据，房租以及保证金均由顺利集团开具收据，而物业费、水费、空调使用费由顺利投资公司开具收据，也存在极大的不合理之处；4、从租金标准来看。案涉合同的租金为200元/㎡/年，显著低于所在区域同类房屋的租金水平；5、从租金支付的时间来看。按照一般市场交易习惯，工业用途厂房租赁，尤其是租金较大的情况下，大多一年一付，视情况而调整租金。案涉合同中就租金支付情况，系在物业费方面约定，具体为“此后在下一年度开始前提前一个月支付下年租金和物业费”。本案中，张峰主张一次性付清了所有房租，且租金数额较大，既与合同约定不符，也明显不符合一般常理；6、从占有使用方面来说。从张峰的陈述以及提交的收据来看，2014年2月16日至2015年2月15日的物业费、水费已经交纳，但是此后的物业费、水费均未提交证据证明。目前顺利集团管理人认可，在接管以后发现张峰占有案涉房屋的事实。但对于2015年2月至2017年7月之间房屋的占有使用情况，张峰并未提交任何证据证明。综合前述因素，一审法院认定张峰并未履行支付租金的义务，对于其要求将剩余款项确定为共益债务的诉讼请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第二百一十二条、第二百一十三条、第二百二十六条之规定，判决：驳回张峰的诉讼请求。案件受理费2978元，由张峰负担。二审中，张峰围绕其上诉主张，提交2015年至2018年物业费收据三张，证明其在此期间合法占有使用案涉房屋。顺利集团质证认为收据的真实性无法确认，张峰一审持有却未提交，收据本身存在涂改。另，顺利集团相关人员曾持有公司印章进行虚假诉讼，故对印章的真实性不予确认。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，本案中，张峰主张确认其预付的133899元为顺利集团的共益债务，应证明其与顺利集团之间形成了合法有效的租赁法律关系。首先，张峰主张的租金支付标准明显过低，不符合常理。根据一审查明，张峰所谓的租赁合同的签订、履行亦存在诸多违背日常生活经验法则之处。其次，张峰主张的款项收取对象为谢冬华，并非顺利集团，其要求将支付给谢冬华的款项确认为顺利集团的债务，依据不足。故一审未支持其关于确认租金债权的主张，并无不当。综上，张峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2978元，由张峰负担。本判决为终审判决。审 判 长  王   蔚   珏审 判 员  谢      坚审 判 员  水   天   庆二〇二〇年十月三十日法官助理  夏玉琴书记员邹娜