广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1972民初5690号原告：任文馨，女，1971年4月20日出生，汉族，住陕西省西安市未央区***********1****1*，公民身份号码为610************826。原告：吴中州，男，1972年10月28日出生，汉族，住河南省郑州市金水区*******10*，公民身份号码为410************510。两原告共同委托诉讼代理人：刘红灯，陕西毕达律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：狄敏，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。被告：东莞市盈鑫家具有限公司，住所地广东省东莞市**镇涌口红花林工业区厚环路100号，统一社会信用代码为914************772。法定代表人：李学栋，该公司总经理。委托诉讼代理人：李云聪，广东智顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：李国枫，广东智顺律师事务所律师。原告任文馨、吴中州与被告东莞市盈鑫家具有限公司（以下简称“盈鑫公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月6日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告任文馨、吴中州及两原告共同委托诉讼代理人刘红灯，被告盈鑫公司的委托诉讼代理人李云聪、李国枫到庭参加诉讼。双方申请60天庭外和解期间，该期间不计算于本案审限内。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1.判决原告对被告行使知情权，查阅、复制股东会议记录、财务报告（包括会计账薄、合同书、纳税申报）等资料；2.判决被告承担本案的诉讼费用。后两原告于2020年7月1日第一次庭审中当庭增加诉讼请求：1.明确诉请的会计账簿、财务报告时间为公司成立2008年9月7日至2020年7月1日（即第一次庭审之日），包括月报、季报、年报；2.被告提供所有对公账户的资金往来账户（从盈鑫公司成立2008年9月7日至2020年7月1日，其中2008年9月7日至2009年9月6日为公司筹备期间）。另，原告原第一项诉讼的“等”字具体是指财务账簿的月报、季报、年报，包括进项、出项、销售额、利润、亏损、纳税免税的完整全面的会计资料。后两原告又于2020年7月14日向本院提交书面申请，明确其要求被告提交的内容为：自公司筹备之日2008年10月1日起，截止至2020年6月30日止全部公司的财务资料，包括以下8项：对公账户开户信息、对公账户银行流水、以个人名义开户用于核算公司业务的银行账号和银行流水、财务报表、财务账本、会计凭证，包括原始单据，纳税申报表、财务交接清单。事实和理由：2009年9月7日，两原告与李学栋、周鹏共同出资500000元注册了盈鑫公司，至今已经十年，被告在经营持续做大的情况下并未分红，现负责人李学栋和周鹏一直不开股东会，也不说明经营情况，更不分红。2019年12月11日，原告通过律师经被告现实际控制人李学栋和周鹏分别发了书面申请，时至今日，被告亦未书面回复原告，侵犯了两原告作为股东的知情权，亦严重侵犯了原告的合法权益。被告盈鑫公司辩称，被告曾多次通知原告到公司召开股东会，有短信、聊天记录为证，原告均不到场。2009年成立公司时，实际管理公司人员是原告吴中州及其配偶，原告吴中州配偶当时担任财务，公司管理只要财务部签字即可发货，所以原告吴中州通过虚假发货做空胀，将客户货款收入个人账户中，后于2010年退出公司管理。2010年至2014年2月公司财务由张鹏主管，其于2014年3月走时带走公司账户20多万及账簿。2014年3月后公司股东李学栋、周鹏才接管经营管理公司，由于缺少前几年账簿，且接手时公司负债，是空壳公司，难以做账，无法提供会计账簿。2014年3月李学栋、周鹏接管管理经营后，向外借款1796700元用于购买机器及当作公司的流动资金。两原告经营公司时，李学栋、周鹏未实际参与管理，被告无法确认两原告是否实际出资，原告没有出资证明。由于2010年至2014年公司亏空状态，两原告均不愿意实际投资入股，李学栋原本只愿意认购出资25%，由于两原告一直未实际出资，只能投入更多款项认购公司股份至46%。原告吴中州没有实际出资，也将部分股份转让给周鹏，吴中州所占股份没有19%。经审理查明：被告系于2009年9月7日成立的有限责任公司，法定代表人为李学栋，股东为李学栋、周鹏及两原告，共四人。根据原告提交被告确认真实性的公司章程显示如下：第三章第六条约定被告的经营范围为生产、销售家具及配件。第五章第八条约定被告的股东为李学栋（占比46%）、周鹏（占比10%）及两原告任文馨（占比25%）、吴中州（占比19%）。第七章第（三）项约定股东有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利。两原告向本院提交一份出具时间为2019年12月11日申请书，内容为：被告成立于2009年，两原告为其股东，依据《中华人民共和国公司法》的规定，股东依法享有知情权，但被告自成立至今，两原告对公司实际经营状况一无所知、管理混乱，致使两原告权益受到侵害，为了解公司的实际经营状况，两原告准备在2019年12月20日前往被告所在地依据公司法的规定查阅或者复印公司所有资料（财务会计报告、会计账簿、原始凭证、合同、传票、通知等），向被告提出申请，请被告准备好所有资料，并以书面（月报、季报、年报）形式答复两原告的委托代理人。该申请书的落款处有原告任文馨的签名，但没有吴中州的签名。被告对该申请书不予确认，称其没有收到该申请书，于本案诉讼之前也没有提供前述材料给原告查阅及复制。于本案庭审中，被告称其没有股东会议记录、没有成立至今庭审之日的财务报告。以上事实，有原告提交的被告营业执照、企业机读档案登记资料、章程、申请查阅申请书及快递签收单、投资协议、两原告出资票据、调查笔录、2015年另案提交证据（证据清单、短信、通话录音、李学栋存放产品库房及生产状况）、民事判决书、录音光盘，被告提交的2017年-2019年度企业报告书、增值税纳税申报表月报、季报、年报、东莞市永胜税务师事务所有限公司报告书、短信聊天记录截图、被告各银行有效账户，以及本院的庭审笔录等附卷为据。本院认为：本案为股东知情权纠纷。本案的争议焦点为：两原告主张的股东知情权是否合法。对此本院分析如下：首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。于本案中，根据双方确认真实的企业机读档案登记资料及公司章程显示，两原告系被告的股东，根据前述的法律规定，两原告作为股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但两原告已持有被告的公司章程，原告的该项诉请已没有必要，故对两原告诉请查阅及复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的主张，本院予以支持。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，原告任文馨于2019年12月11日通过快递方式向被告就行使股东知情权一事提出了书面申请，且说明了目的，原告任文馨作为被告的股东，行使股东知情权是股东法定的权利，现原告提起本案诉讼符合法律的规定，故原告任文馨行使股东知情权已依法履行了正当程序，原告任文馨要求查阅相关资料的理由并不存在明显不正当的目的，故本院对原告任文馨要求要求查阅公司会计账簿的主张予以支持。但对于原告吴中州要求查阅公司会计账簿，原告吴中州应当先向被告提出书面请求，并说明目的，但根据两原告提交的申请书，该申请书仅有原告任文馨的签名，并没有原告吴中州的签名，即原告吴中州并未向被告提出书面请求要求查阅公司会计账簿，及说明查阅目的，故本院对原告吴中州要求查阅公司会计账簿的主张不予支持。第三，关于两原告行使股东知情权可查阅资料的范围。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供”。结合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款及第二款的规定，两原告有权查阅、复制自公司成立以来的被告章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告有权要求查阅会计账簿。对于两原告超出部分诉请，本院不予支持。最后，因相关查阅资料保管于被告住所地处，两原告查阅及复制相关资料的行为应在被告住所地进行。鉴于被告的成立时间、注册资本、原告查阅材料的数量以及便利程度，本院酌情给予两原告十个工作日的时间，即两原告的查阅及复制相关资料行为应在被告的工作时间内进行且不超过十个工作日到上述地点行使股东知情权的权利。综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、限被告东莞市盈鑫家具有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内在其住所地内提供自2009年9月7日以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告任文馨、吴中州查阅、复制，原告任文馨、吴中州应当在正常营业时间内进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、限被告东莞市盈鑫家具有限公司在本判决发生法律效力之日起十五日内在其住所地内提供自2009年9月7日以来的会计账簿给原告任文馨查阅，原告任文馨应当在正常营业时间内进行查阅、复制，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回原告任文馨、吴中州的其他诉讼请求。本案收取受理费50元（原告已预交），由两原告承担25元，被告东莞市盈鑫家具有限公司负担25元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  陈巧勤二〇二〇年十月九日书记员  何倩贝强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。