广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初26809号原告（反诉被告）深圳市金鼎表业有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道银田工业区西发****厂房**，统一社会信用代码914403007586431734。法定代表人潘雷，该公司执行董事。委托代理人李继承，广东深宝律师事务所律师。被告（反诉原告）深圳市亨特利表业有限公司，住所地深圳市罗湖区翠竹街道水贝二路**维平大厦****，统一社会信用代码91440300326678727Q。法定代表人唐蜜，该公司董事长。委托代理人徐徐，广东德纳（前海）律师事务所律师。委托代理人古莉萍，广东德纳（前海）律师事务所律师。被告唐蜜，女，壮族，1985年9月13日生，户籍住址广东省深圳市罗湖区。原告（反诉被告）深圳市金鼎表业有限公司（以下简称金鼎公司）与被告（反诉原告）深圳市亨特利表业有限公司（以下简称亨特利公司）、被告唐蜜买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金鼎公司委托代理人李继承，被告（反诉原告）亨特利公司委托代理人徐徐、古莉萍到庭参加诉讼。被告唐蜜经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告（反诉被告）金鼎公司诉请：1、判令被告（反诉原告）亨特利公司支付货款868,342.37元及利息（利息以868,342.37元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自起诉之日计至实际清偿之日止）；2、判令被告唐蜜对被告（反诉原告）亨特利公司的上述债务承担连带清偿责任；3、由亨特利公司、唐蜜承担本案诉讼费用。事实与理由：原告（反诉被告）金鼎公司是一家手表生产经营企业，公司旗下经营“雷迈”“尊尼”等品牌系列产品。被告（反诉原告）亨特利公司是2015年注册成立的手表销售公司，系被告唐蜜担任股东的一人有限责任公司。2017年4月29日，金鼎公司和亨特利公司签订《协议书》，约定金鼎公司授权亨特利公司为“雷迈”品牌手表代理商，销售该品牌系列手表。2017年7月14日，双方又签订《尊尼品牌产品代理合同》，约定由亨特利公司为金鼎公司“尊尼”品牌手表代理商，销售该品牌系列产品。按照合同约定，双方结算方式均为月结，其中，雷迈品牌为次月10日前付清上月货款，尊尼品牌为次月15日前结清上月货款。金鼎公司依照约定供货，亨特利公司初期也基本能按照约定回款，但后期亨特利公司经常拖欠货款。截止2019年6月，亨特利公司累计拖欠金鼎公司货款868,342.37元，其中，雷迈品牌货款206,598.28元，尊尼品牌货款661,744.37元。金鼎公司催收未果，特诉至本院，提起本案诉请。被告（反诉原告）亨特利公司答辩称，第一，雷迈品牌实际欠付金额为198,012元，金鼎公司计算有误。主要原因为金鼎公司少算了应付亨特利公司返利，且未在货款中扣除亨特利公司垫付的维修费用。第二，尊尼品牌手表实际欠付金额为617,737元，金鼎公司计算金额有误。主要原因为金鼎公司少计算了应付的返利、未在货款中扣除垫付给零售店员的销售奖励及维修费用。第三，亨特利公司有权扣除100,000元质保金。被告（反诉原告）亨特利公司反诉请求：1、判令金鼎公司接受价值268,366.86元的滞销货品退货，并返还等值货款；2、判令金鼎公司赔偿损失25,967元；3、由金鼎公司承担反诉费用。事实与理由：双方在两份协议中均约定，亨特利公司作为“雷迈”“尊尼”系列手表的唯一总代理，如因款项等因素造成滞销的，在不影响二次销售的情况下，亨特利公司有享有100%退货的权利。亨特利公司现有价值268,366.86元的滞销货品需退回金鼎公司。双方在合同中约定，亨特利公司作为“雷迈”系列手表在中国大陆黄金珠宝渠道的唯一总代理，亨特利公司有权将雷迈品牌引入珠宝店铺进行分销，若出现其他代理分销商与亨特利公司发展的零售店铺重叠时，应遵从在先分销店铺优先的原则，后进驻的店铺须无条件自行撤场。2017年11月，亨特利公司与周倩宇、朱亚杰在湖北省武穴市城市广场内开设的珠宝专柜达成雷迈表分销合作，并对其专柜进行了雷迈表的铺货。2018年2月，该专柜向亨特利公司反映，在城市广场对面的好又多商场出现了一家雷迈表专柜，亨特利公司遂要求金鼎公司按照合同约定对后进驻的雷迈表专柜进行撤场，但金鼎公司予以拒绝，因店铺重叠严重影响周倩宇、朱亚杰专柜的手表销售业绩，其向亨特利公司退回了全部手表并终止合作。金鼎公司的行为违反协议约定，导致亨特利公司产生25,967元的利润损失，该部分损失应由金鼎公司赔偿。原告（反诉被告）金鼎公司答辩称，第一，关于亨特利公司诉请的所谓滞销货物的退货问题。根据双方合同约定，如果是在合同期之内，双方正常合作，亨特利公司作为采购一方回款的情况下，其享有退换货的权利。本案中，亨特利公司在2019年1月之后未按合同约定回款，且此前也没有按照合同约定期限回款，拖欠金鼎公司数十万元货款。此后，金鼎公司通过各种方式催款，亨特利公司既不回款，也从未提过退货的问题，在合同期之内，即便是亨特利公司提过有些货物滞销，在不影响二次销售的情况下，退货金鼎公司也是可以接受，但亨特利公司从未提过。在双方合同到期之后，亨特利公司也没有提出所谓退货问题。现在亨特利公司再通过反诉的方式提出的所谓滞销货物要求进行退货，不存在合同依据，也不合理，并且其要求退货的货物是否符合不影响二次销售的或者是否是原告销售的也不确定。第二，亨特利公司主张的所谓违反先分销店铺原则，金鼎公司应赔偿25,967元，也缺乏事实依据。亨特利公司所提到的湖北省武穴市城市广场的专柜并没有在金鼎公司处备案，只是在微信中问了一下可不可开，金鼎公司回复是可以的，但此后亨特利公司并没有向金鼎公司进行报备，没有按金鼎公司统一的装潢方式进行任何备案。而且，金鼎公司此后在好又多超市开设的专柜并不属于合同中约定的黄金珠宝渠道，而且该店除了经营金鼎公司的品牌外，还有其他公司的品牌，故与亨特利公司的合同没有任何冲突。被告唐蜜未到庭应诉，提交书面答辩意见称，第一，其并非合同当事人，案涉合同及诉讼请求均与唐蜜无关。第二，亨特利公司与唐蜜系两个独立的民事主体，金鼎公司无权要求唐蜜对亨特利公司的债务承担连带清偿责任。经审理查明，金鼎公司与亨特利公司签订《协议书》。双方约定：1、金鼎公司授权亨特利公司为中国大陆黄金珠宝渠道唯一总代理，独家销售金鼎公司的雷迈表系列手表。2、亨特利公司有权按照黄金珠宝渠道地理位置直接决定将金鼎公司品牌引入某一珠宝店铺进行零售分销，若出现金鼎公司或其他金鼎公司代理分销商与亨特利公司拟进的零售店铺存在重叠情形，双方将遵从在先分销店铺优先的原则予以协商，若亨特利公司进驻的店铺属于后分销，则亨特利公司须无条件自行处理撤场事宜。3、结算价格：亨特利公司按金鼎公司制定的全国统一零售价石英表3.2折、机械表3.2折，特价表4.5折向金鼎公司结算，结算方式为金鼎公司提供样板表一套，交亨特利公司陈列于其深圳水贝展厅，供客户订货参考，样板表所有权归属金鼎公司，并将不定期予以更新，但亨特利公司负有保管责任，双方每月末核对当月往来账务并确定核对结果，次月10日前付清货款。4、对于新进店铺，亨特利公司承诺将自行安排专业督导对店铺导购员进行职业技能培训，包括金鼎公司产品知识、品牌介绍等，为支持亨特利公司开展此项工作，金鼎公司同意按每家新店一次性支持亨特利公司800元，该笔费用直接在该店铺的首批货款中扣取，前述“新进店铺”是指金鼎公司产品的陈列面积不少于2个标准柜台，并且单品出样手表数不少于110只，没有达到最低110只出样标准的新开店铺，不列为督导费支持范围。5、为鼓励销售业绩，金鼎公司根据亨特利公司年度进货额（按每年度实际付予金鼎公司的资金），按以下方式给予奖励：（1）年度有条件返利，年回款额300万以内按回款额的3%核算销售奖励，年回款额达到300万以上按回款额的5%核算销售奖励，奖励一年核算一次，可直接抵冲货款；（2）年度有条件返利在每一年度结束后的第一个月内核算。6、在合同期内，如因款式等因素造成滞销的，在不影响二次销售的情况下，亨特利公司可享有100%换货退货的权利，务必完好包装，以避免摩擦、划伤等运输破损，若出现残次品或短缺，亨特利公司须按协议确定的结算价支付货款。7、合同期限为2017年4月29日至2020年4月28日。此后，金鼎公司又与亨特利公司签订《尊尼品牌产品代理合同》。协议约定：1、金鼎公司同意将尊尼品牌系列产品在全国黄金珠宝渠道独家的总代理权授权给亨特利公司，亨特利公司同意在该区域内代理金鼎公司产品。2、金鼎公司按全国统一零售价的石英2.8折、机械2.8折、特价3.5折向亨特利公司供货，亨特利公司应按照该价格向金鼎公司支付货款。2、亨特利公司严格按照全国统一零售价进行销售，以维护尊尼品牌全国价格体系，亨特利公司不得随意提高或降低零售价，若有违规，金鼎公司有权提高供货价，若亨特利公司违规三次以上，金鼎公司有权单方面终止合同；金鼎公司提供的货品在不影响二次销售的情况下，亨特利公司享有100%调换、退货政策。3、以自然月为一个结算周期，金鼎公司于每月1日与亨特利公司对账，亨特利公司于每月15日前结算上月全部应付货款，并汇入金鼎公司指定账户。4、在双方协议有效期内，亨特利公司收到金鼎公司交付的商品后，能够及时支付商品对应的货款，且满足双方商讨的商品款项回收制度，则金鼎公司于亨特利公司总年度回款额来结算返点，具体标准为：（1）亨特利公司年度回款额达到50万元至100万元，回款额返点率为3%（该标准的最高回款数额不包括本数）；（2）亨特利公司年度回款额达到100万元至200万元，回款额返点率为5%（该标准的最高回款数额不包括本数）；（3）亨特利公司年度回款额达到200万元以上为最高标准，回款额返点率为8%（该标准的最高回款数额不包括本数）。5、为了提高亨特利公司的客户销量，只要亨特利公司客户销售出手表，以月为单位把销售数据统计给金鼎公司，金鼎公司做出以下支持政策：石英表返现20元，机械表返现30元，零售价2,000元以上的返现40元给客户营业员。6、合同期限为2017年7月14日至2019年7月13日，合同到期即自然终止，任何一方如有意续签合同，应在合同期满前30天以书面形式征询对方是否续约，如果该征询未在合同期满前30天发出，或者对方未明确续约，则合同于期满之日自动失效。上述两份协议签订后，金鼎公司依约向亨特利公司供应两个系列手表。关于亨特利公司欠付的雷迈表货款金额。金鼎公司主张尚欠货款206,598.28元，亨特利公司主张尚欠198,012元，双方的差距主要体现在部分应扣减款项上。亨特利公司提供的雷迈对账单显示，该系列表累计供货2,496,992.33元，累计付款2,208,635元，培训费20,000元，尚欠货款268,357.33元，上述交易金额双方无异议；对于2017年返点费，金鼎公司主张，应以当年回款1,058,635元为基数，3%的返点金额为31,759.05元，而亨特利公司主张，应以当年回款金额1,058,635元及培训抵扣货款14,400元为基数进行计算，故返点费应为32,191.05元【（1,058,635元+14,400元培训费）×3%】；对于2018年的返点费，金鼎公司核算为1,000,000元回款的3%即30,000元，亨特利公司核算为30,168元【（1,000,000元回款+5,600元培训费）×3%】；关于2019年返点费，金鼎公司核算为0，亨特利公司核算为4,500元。亨特利公司另主张，上述欠款中应扣减销售红包1,040元及维修费2,446元。双方在合同中明确约定，返点系以当年回款金额为计算基数，而对于每个店铺给予800元的培训费并且自应付货款中抵扣系金鼎公司给予亨特利公司优惠，上述培训费金额并不应计入回款金额中，相应地，亦不应作为返点的计算基数。此外，双方自2019年1月以后已发生矛盾，亨特利公司存在拖欠货款的情形，且金鼎公司提起本案诉讼时，双方2019年度交易仍未结束，在亨特利公司尚拖欠金鼎公司货款的情况下，其无权要求对2019年度返点进行扣减。此外，亨特利公司未提供证据证明双方就销售红包进行过明确约定，亦未提供证据证明其垫付了维修费，应承担举证不能的不利后果。对于欠付的雷迈表货款金额，本院采信金鼎公司的主张，亨特利公司尚欠货款206,598.28元。关于亨特利公司欠付的尊尼表货款金额。金鼎公司主张尚欠货款661,744.37元，亨特利公司主张尚欠617,737.42元，双方的差距主要体现在部分应扣减款项上。亨特利公司提供的尊尼对账单显示，该系列表累计供货2,289,609.92元，累计付款1,473,191元，培训费39,000元、销售奖励红包46,300元、其他抵扣795元，尚欠730,323.92元，上述交易金额双方无异议；对于2018年的返点费，金鼎公司主张，应以当年回款1,223,191元为基数，5%的返点费为61,159.55元，而亨特利公司主张，应以当年回款金额1,223,191元及培训抵扣货款27,300元、销售奖励40,590元、其他抵扣189元，合计1,291,270元为基数进行计算，故返点费为64,563.5元。关于2019年返点费，金鼎公司主张，应按回款额150,000元的5%计算即7,500元，亨特利公司主张应将培训费6,500元、销售奖励4,780元计入计算基数，故核算为8,064元。亨特利公司另主张，上述欠款中应扣减销售红包38,360元及维修费1,709元。双方在合同中明确约定，返点系以当年回款金额为计算基数，而对于每个店铺给予800元的培训费并且自应付货款中抵扣系金鼎公司给予亨特利公司优惠，上述培训费金额并不应计入回款金额中，相应地，亦不应作为返点的计算基数。同样，销售红包亦属于金鼎公司给予亨特利公司的销售奖励，上述款项以直接抵扣货款的方式进行支付，不应再作为返点的计算基数。此外，亨特利公司未提供证据证明其2019年2月以后的销售数量，金鼎公司对亨特利公司主张的销售奖励亦不予认可，且亨特利公司亦未提供证据证明其垫付了维修费，应承担举证不能的不利后果。对于欠付的尊尼表货款金额，本院采信金鼎公司的主张，亨特利公司尚欠货款661,744.37元。关于亨特利公司主张的损失25,967元。双方已在合同中明确约定，亨特利公司具有将金鼎公司引入某一珠宝店铺进行零售分销的权利。但亨特利公司提供的现有证据仅为聊天记录及其他发货单，不足以证明其曾在武穴市城市广场内设立专柜，且在该专柜附近的好又多里存在另一家雷迈表柜台；此外，聊天记录显示，在2018年3月周倩宇即向亨特利公司提出退货，但亨特利公司并未就该柜台的设立向金鼎公司提出任何异议，亦不符合常理。对于亨特利公司主张的该部分损失，本院不予采信。另查，亨特利公司成立于2015年2月11日，其企业类型为自然人独资有限责任公司，登记股东为唐蜜。金鼎公司于2019年8月28日诉至本院，提起本案诉请。以上事实有原、被告提供并经庭审质证的证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告（反诉被告）金鼎公司与被告（反诉原告）亨特利公司签订的两份合同系双方真实意思表示，合法有效。协议签订后，双方当事人应依约履行。关于原告（反诉被告）金鼎公司诉请被告（反诉原告）亨特利公司支付货款及利息。双方签订协议后，金鼎公司已向亨特利公司供应货物，但亨特利公司未依约付款。本院已查明，亨特利公司尚欠金鼎公司货款868,342.65元（206,598.28元+661,744.37元）到期未付，现金鼎公司仅诉请亨特利公司支付868,342.37元，系对其诉讼权利的处分，本院予以认可。金鼎公司诉求亨特利公司支付货款868,342.37元，有事实和法律依据，本院予以支持。亨特利公司拖欠货款，已构成违约，应向金鼎公司支付利息，利息应以868,342.37元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，自起诉之日即2019年8月28日计至实际清偿之日止。金鼎公司诉求超出的部分，本院不予支持。关于原告（反诉被告）诉求被告唐蜜对被告（反诉原告）亨特利公司的上述债务承担连带清偿责任。被告唐蜜作为亨特利公司的唯一股东，其在经营亨特利公司的过程中应保证个人财产与公司财产独立，现其无法举证证明个人财产与公司财产独立，故应对亨特利公司对金鼎公司的债务承担连带清偿责任。关于被告（反诉原告）亨特利公司诉求原告（反诉被告）金鼎公司收回价值268,366.86元滞销货品。亨特利公司已自行制作两个系列退货清单，并当庭展示几箱手表。双方签订的关于尊尼表的销售合同于2019年7月到期，且未续约，在合同期内，亨特利公司并未向金鼎公司主张退货，直到本案诉讼过程中，亨特利公司才于2019年11月19日提起反诉。而截至庭审时，关于雷迈表的合同虽仍在合同期内，但亨特利公司已存在严重拖欠货款情形，其行为已构成违约，金鼎公司有权拒绝接收退货。亨特利公司的该项诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于被告（反诉原告）亨特利公司诉求原告（反诉被告）金鼎公司赔偿损失25,967元。本院已认定合同履行过程中亨特利公司并未产生上述损失，故其该项诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）深圳市亨特利表业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）深圳市金鼎表业有限公司货款868,342.37元及利息（利息以868,342.37元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，自起诉之日即2019年8月28日计至实际清偿之日止）；二、被告唐蜜对被告（反诉原告）深圳市亨特利表业有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告（反诉被告）深圳市金鼎表业有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）深圳市亨特利表业有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6,242元，由被告（反诉原告）深圳市亨特利表业有限公司、被告唐蜜连带承担，原告已预交的6,242元，由本院予以退回。被告（反诉原告）深圳市亨特利表业有限公司、被告唐蜜应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费6,242元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。本案反诉受理费2,858元，由被告（反诉原告）深圳市亨特利表业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至广东省深圳市中级人民法院。审判员 阎    芸二〇二〇年十月十三日书记员 叶莉晶(兼)书记员 刘  佳  鹏附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。