山东省曲阜市人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0881民初1243号原告：穗甬融信资产管理股份有限公司，住所地延吉市国际空港经济开发区管委会办公楼**，统一社会信用代码：91330212MA282GKF2K。法定代表人：郝光辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：张海磊，山东利公律师事务所律师。被告：曲阜新航商贸有限公司，住，住所地曲阜市陵城镇陵南村一社会信用代码：91370881570488474U。法定代表人：姚建军，该公司执行董事。第三人：充州煤业股份有限公司，住，住所地邹城市凫山南路**一社会信用代码：91370000166122374N。法定代表人：李希勇，该公司董事长。委托诉讼代理人：王福祥，山东民桥律师事务所律师。原告穗甬融信资产管理股份有限公司（以下简称：惠甬资产公司）与被告姚建军、颜贵芹、曲阜新航商贸有限公司（以下简称：曲阜新航公司）、第三人兖州煤业股份有限公司（以下简称：兖州煤业公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年5月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。在诉讼过程中，原告申请撤回对被告姚建军、颜贵芹的起诉，本院依法予以准许。原告穗甬资产公司的委托诉讼代理人张海磊、被告曲阜新航公司的法定代表人姚建军、第三人兖州煤业公司的委托诉讼代理人王福祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告穗甬资产公司变更后的诉讼请求：一、依法判令被告曲阜新航公司偿还原告保理合同欠款本金1893938.36元，利息1020959.78元(截至2019年12月20日)，共计2914898.17元。自2019年12月21日起的逾期利息，按合同约定利率标准计算至借款全部清偿完毕之日止；二、依法判令原告就被告曲阜新航公司提供质押的对第三人的应收账款，在上述第一项请求范围内享有优先受偿权；三、本案全部诉讼费用由各被告承担。事实和理由：2014年12月9日，曲阜新航公司与中国工商银行曲阜支行（以下简称：工行曲阜支行）签订了编号为2014（EFR）00022号有追索权的《国内保理业务合同》，以对兖州煤业公司的应收账款做质押，融资借款本金700万元，借款利率按6.72%的年利率标准计算，按月结息，借款期限自2014年12月29日至2015年5月18日。合同约定借款逾期的，从逾期之日起，在约定的借款利率基础上上浮50%计收罚息，即年化利率为10.08%，对借款人未按期支付的利息按罚息利率计收复利。借款到期后，曲阜新航公司偿还部分款项，剩余未还款本金为1893938.36元及相应利息。2014年4月24日，曲阜新航公司与工行曲阜支行签订了编号为2014年曲阜（质）字0049号《质押合同》，以其对第三人兖州煤业公司的应收账款，为2014（EFR）00022号的《国内保理业务合同》提供质押担保。并于2014年12月9日，在中国人民银行征信中心办理动产权属初始登记。2016年4月28日，工行曲阜支行与中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司(变更前名称为中国东方资产管理公司青岛办事处)签署债权转让协议，将上述债权进行了转让，并在2016年7月19日的《山东法制报》予以公告，向各债务人通知了债权转让事宜。2017年5月25日，中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司与本案原告穗甬融信资产管理股份有限公司签署了编号为COAMC鲁经--2017-H-09-001的债权转让协议，又将上述债权转让给了原告，并在2017年6月8日的《大众日报》予以公告，向各债务人通知了债权转让事宜。截至2019年12月20日，曲阜新航公司欠借款本金1893938.36元，利息1020959.78元，共计2914898.17元。以上欠款经原告多次催要，被告拒不偿还，原告诉至本院，请求支持其的诉讼请求。被告曲阜新航公司答辩称，公司借款属实，质押情况不清楚，借款数额也记不清了，我不是真正的经营者，我是公司名义上的法人，我不参与公司的经营。第三人兖州煤业公司答辩称，1、涉诉被告提供质押对第三人应收账款在原、被告签订保理合同时已支付完毕，被告与第三人购销合同已履行完毕，第三人对被告不存在应收账款。2014年11月26日，第三人向被告曲阜新航公司支付完毕最后一笔款项8055620元，合同编号为MTCC-JY2014-40041的煤炭买卖合同已履行完毕，双方不存在债权债务关系。原告提交的证据显示，工行曲阜支行与被告签订的《国内保理合同》的时间是2014年12月9日，货款付款时间2014年12月29日，在《国内保理合同》签订时，第三人对被告已不存在应付账款。2、原、被告签订的《国内保理合同》，签订时间为2014年12月9日。原、被告签订的从合同《质押合同》签订时间是2014年4月24日，该《质押合同》先于主合同签订。在原告提供的中国人民银行征信中心动产动产权属统一登记初始登记中心，质权人为中国工商银行股份有限公司济宁分行，而非本案原告。主合同保理合同附件应收账款债权转让清单记载应收账款为1300万元，签订日期2014年12月9日，保理融资金额800万元。质押合同附件质物清单记载应收账款为1130万元，签订日期2014年4月24日。主合同保理合同与从合同质押合同的质权人权利主体、内容均不一致，且质押合同在主合同前签订，记载的事项不能明确与第三人有关联，应认定该质押合同为无效合同。3、第三人为正常经营的公司，被告转让应收账款、债权转让等均未向第三人发出通知，第三人也没有收到过通知，对第三人不发生效力、4、应收账款日为2015年5月18日，距今已4年多，虽经多次转让，但不能证明权利人主张权利的作用，已超过法定诉讼时效。综上，应驳回原告对第三人的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2014年12月9日，曲阜新航公司与中国工商银行曲阜支行（以下简称：工行曲阜支行）签订编号为2014（EFR）00022号有追索权的《国内保理业务合同》，曲阜新航公司以对兖州煤业公司的应收账款做质押，融资借款本金700万元，借款利率按6.72%的年利率标准计算，按月结息，借款期限自2014年12月29日至2015年5月18日。合同还约定借款逾期的，从逾期之日起，在约定的借款利率基础上上浮50%计收罚息，对借款人未按期支付的利息按罚息利率计收复利。合同签订后，工行曲阜支行依约向曲阜新航公司发放借款。借款到期后，曲阜新航公司偿还部分借款，截至2019年12月20日，借款本金1893938.36元及利息未偿还。2014年4月24日，工行曲阜支行（质权人甲方）与曲阜新航公司（出质人乙方）签订编号为2014年曲阜（质）字0049号《质押合同》，该合同约定，1、乙方所代表的主债权为甲方依据曲阜新航公司（债务人）于2014年12月9日签订的主合同（国内保理合同）而享有的对债务人的债权。2、质押担保范围，包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金等及实现质权的费用。3、质物详见《质物清单》，《质物清单》作为本合同附件与本合同具有同等法律效力。4、交付和登记，本合同签订后5日内，乙方应将质物或权利凭证交付甲方或甲方指定的代理人，……。5、乙方是质物所有人或国家授权的经营管理者，质物不存在所有权、使用权或经营管理权方面的争议等。6、违约，本合同生效后，任何一方不履行其在本合同项下的所有义务，或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺，构成违约。因此给对方造成的损失的，应予赔偿。该合同还约定了保险、质权实现、乙方陈述与保证、乙方承诺、甲方承诺、生效变更和解除等条款。该合同后附《质物清单》及应收账款债权转让清单，该《质物清单》记载应收账款为1130万元。2014年12月9日，中国工商银行股份有限公司济宁分行与被告曲阜新航公司在中国人民银行征信中心办理动产权属初始登记。2016年4月28日，工行曲阜支行与中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司(变更前名称为中国东方资产管理公司青岛办事处)签署债权转让协议，将上述债权进行了转让，并在2016年7月19日的《山东法制报》予以公告，向各债务人通知了债权转让事宜。2017年5月25日，中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司与本案原告穗甬融信资产管理股份有限公司签署了编号为COAMC鲁经--2017-H-09-001的债权转让协议，又将上述债权转让给了原告，并在2017年6月8日的《大众日报》予以公告，向各债务人通知了债权转让事宜。截至2019年12月20日，曲阜新航公司欠本金1893938.36元，利息1020959.78元，共计2914898.17元。另查明，被告曲阜新航公司与第三人兖州煤业公司之间的买卖合同，被告曲阜新航公司于2014年11月18日等向第三人开出的山东增值税专用发票货款金额共计13000104元，第三人于2014年11月21日通过中国银行邹城矿山支行向被告曲阜新航公司支付货款4944484元，第三人再于2014年11月26日通过中国银行邹城矿山支行向被告曲阜新航公司支付货款8055620元，第三人向被告共计支付13000104元货款。上述事实，有原告提交的《国内保理业务合同》、《质押合同》、债权转让协议等证据，由第三人提交的山东增值税专用发票、中国银行股份有限公司邹城矿山支行国内支付业务付款凭证等证据证明，本院予以确认。本院认为，曲阜新航公司与工行曲阜支行签订的《国内保理业务合同》是当事人真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，系合法有效合同，合同当事人应按照合同约定诚信履行。其后，工行曲阜支行将案涉债权转让与中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司，再后，中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司将涉案债权再转让与原告。根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。……”。在两次债权转让的过程中，债权人均进行公告通知债务人债权转让事宜，并要求债务人履行偿付责任，故该债权转让行为合法有效，本案案由应为债权转让合同纠纷。再根据《中华人民共和国合同法》第八十一条的规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，……”。据此，原告取得与该债权相关的权利，并要求债务人履行偿付责任，被告未依约履行，构成违约，应承担违约责任。关于原告主张被告曲阜新航公司偿还保理合同欠款本金1893938.36元的问题。原告提交的证据2014（EFR）00022号的《国内保理业务合同》，证明被告向工行曲阜支行融资借款的700万元及该保理合同系有追索权保理合同的事实。工行曲阜支行依约向被告发放借款，被告曲阜新航公司应按照借款合同的约定偿还借款，被告偿还部分借款后，截至2019年12月20日，被告曲阜新航公司欠借款本金1893938.36元，且被告曲阜新航公司承认该借款的事实。因该债权经合法转让，原告取得债权人的权利，故原告要求被告曲阜新航公司偿还保理欠款本金893938.36元的诉讼请求符合事实与法律，本院予以支持。关于原告主张的利息问题，被告曲阜新航公司与工行曲阜支行签订的2014（EFR）00022号《国内保理业务合同》约定了利息、罚息等，故原告主张的利息按《国内保理业务合同》约定的利率计算的诉讼请求符合合同约定，本院予以支持。关于原告主张其对被告曲阜新航公司质押的第三人的应收账款在欠款范围内享有优先受偿权的问题。第三人提交的证据山东增值税专用发票、中国银行股份有限公司邹城矿山支行国内支付业务付款凭证，证明第三人已分别于2014年11月21日、同年11月26日两次通过中国银行邹城矿山支行向被告曲阜新航公司将货款支付完毕。而原告提交的《国内保理业务合同》其记载的签订时间为2014年12月9日，且在签订保理合同时并未通知第三人。由此可见，被告曲阜新航公司与工行曲阜支行签订《国内保理业务合同》时，第三人已将货款支付，此时第三人与被告曲阜新航公司之间已不存在应收账款，故第三人的抗辩成立，本院予以采信。原告提交的证据不能证明其的主张，故本院对原告主张的其对被告曲阜新航公司质押的第三人的应收账款享有优先受偿权的的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百九十六条，《中华人民共和国担保法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告曲阜新航商贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告穗甬融信资产管理股份有限公司欠款本金1893938.36元及利息（利息按照《国内保理业务合同》约定的利率计算）；二、驳回原告穗甬融信资产管理股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取15060元，由被告曲阜新航商贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判员  宫同科二〇二〇年十月二十九日书记员  宫元元