广东省中山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤20民终695号 上诉人（原审原告）：陈衣梅，女，1962年10月22日出生，澳门特别行政区永久性居民,住澳门特别行政区。 委托诉讼代理人：邓先林，广东君品律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：高锦康，男，1972年2月18日出生，汉族，住广东省中山市石岐区********。 被上诉人（原审被告）：吴凤葵，女，1971年4月13日出生，汉族，住广东省中山市东区********。 上列两被上诉人的共同委托诉讼代理人：黄炳星，广东万**海天律师事务所律师。 上列两被上诉人的共同委托诉讼代理人：黄彦斌，广东万**海天律师事务所律师。 原审第三人：徐锦鑫，男，1960年7月28日出生，汉族，住上海市静安区*******。 委托诉讼代理人：邓先林，广东君品律师事务所律师。 原审第三人：中山市***长者服务有限公司。 破产管理人：广东优游涵泳律师事务所。 委托诉讼代理人：余婷，广东优游涵泳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡哲琪，广东优游涵泳律师事务所实习律师。 上诉人陈衣梅因与被上诉人高锦康、吴凤葵以及原审第三人徐锦鑫、中山市***长者服务有限公司（以下简称逸安居公司）与公司有关的纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初11512号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 陈衣梅上诉请求：撤销广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初11512号民事判决，支持陈衣梅一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认为陈衣梅所转款项是代徐锦鑫投入逸安居公司的投资款，缺乏证据支持。1.陈衣梅与徐锦鑫双方对此不予认可，没有合意。2.陈衣梅与高锦康是亲戚关系，虽未达成投资逸安居公司的书面协议，但基于信任转款合乎情理。3.在逸安居公司注册资本50万元情形下，徐锦鑫从公司一成立后就产生悔意不同意出资，所以在2016年11月14日将股份转给吴凤葵，在此情形下高锦康游说上诉人进行增资扩股合理合法。一审判决认为陈衣梅支付的第一笔款项时间是2016年11月4日，仅为逸安居公司成立数日，不可能这么短时间即增资扩股，是主观片面的理解。4.涉案物业是高锦康控制的兴年公司低价承租后又转租给逸安居公司，高锦康称其自己想办法装修，不用逸安居公司负责，以此游说徐锦鑫，否则不可能装修由高锦康一人操办，且高锦康对其主张的装修工程款不与徐锦鑫进行书面确认，因此一审认为徐锦鑫对养老院项目的建设情况是清楚的，其应投资的费用不可能只有20万元是片面的理解。实际上，徐锦鑫转给高锦康的20万元是是应高锦康的要求支付，高锦康说收款后会与全的注册资金25万元一并转到公司账户，该事实与徐锦鑫另案主张高锦康未把该20万元交付逸安居公司应予返还相互印证。5.徐锦鑫在（2018）粤2071民初13056号案和（2018）粤2071民初16565号案中，未提出其在2016年11月5日至2017年7月18日期间并非逸安居公司的股东，并要求查询此期间的有关资料，一审判决以此作为认定事实的理据，毫无说服力。6.徐锦鑫在另案中陈述有投入逸安居公司300多万元，陈衣梅对其另案陈述无从得知也无法左右，但徐锦鑫在本案中对该陈述已作出合理解释。7.徐锦鑫在书面要求查账之前已多次提出查账要求，故徐锦鑫陈述其提出查账后才得知陈衣梅转了涉案款项，并不存在矛盾。8.徐锦鑫与陈衣梅对于投资养老院项目本身就意见相左，陈衣梅入股逸安居公司未与徐锦鑫商议并征得徐锦鑫同意合情合理。9.逸安居公司清算组确认涉案款项为对逸安居公司的投资，不足为据。二、一审判决认为双方证据能证实逸安居公司进行了土建及装修工程，陈衣梅及徐锦鑫亦清楚有关款项是用于逸安居公司之款项，实属错误，而一审判决作出该认定主要是依据高锦康提供的评估报告。首先，徐锦鑫作为股东不确认所谓的“土建及装修工程”为逸安居公司的财产，即使高锦康为逸安居公司装修，亦不能认为涉案款项用于逸安居公司。同时，一审判决依据的评估报告错漏百出，不应采信；即使该评估报告没有问题，评估报告虽反映装修市场价值700多万，并不代表实际花费，即使装修时实际花费几百万，但是否已实际支付无法查实，就算装修款已支付，装修款的来源也并不一定对应涉案款项。故高锦康提交的评估报告对于本案的处理没有任何意义，并不能据此认定高锦康将涉案320万元交付给逸安居公司，而该款项是否已交付逸安居公司并归属于公司财产，应予查明。三、事实上，逸安居公司所租场所无产权证，办不了消防证，无法作为养老院经营实现合同目的，逸安居公司无需支付租金，且高锦康一审提交的租金收据没有转账记录对应。即使逸安居公司进行土建及装修工程，高锦康主张花费的装修费用虚假，若按对等投资，高锦康的340万元是否足够装修，若足够的话其所收陈衣梅的款项根本没有使用，故不能得出上诉人的款项用于逸安居公司进行土建及装修工程的结论。四、在陈衣梅、徐锦鑫、高锦康未就增资达成书面协议的情形下，高锦康并无直接证据证明其投资金额，仅因陈衣梅夫妻转了340万元给高锦康方就认为该款项投入到逸安居公司，显然是片面的。相反，陈衣梅夫妇所转的340万元并未投入到逸安居公司，假使高锦康投入上千万到逸安居公司，也是高锦康一方的单方投资或追加投资，并不能说明是陈衣梅、徐锦鑫的投资。 高锦康、吴凤葵辩称，一、徐锦鑫与高锦康各持逸安居公司50%的股权，2016年逸安居公司成立后以公司名义租赁了涉案物业并将该租赁物进行装修准备用于经营养老院，为了节省成本双方决定自行购买建材并选用施工队进行装修，双方股东将投入养老院项目的款项直接汇入被上诉人的账户。2016年11月至2017年12月装修期间，每次出资款将用完时徐锦鑫即通过陈衣梅账户汇入其需要投资的款项，故陈衣梅分7次向被上诉人转账的320万元均是徐锦鑫作为逸安居公司股东对装修养老院的投入。生效的（2018）粤2071民初13056号民事判决已对上述事实进行了认定，证明徐锦鑫及陈衣梅对其投资用于养老院的装修的清楚且知情的。二、根据被上诉人一审提交的评估报告，逸安居公司准备用于经营养老院的涉案物业装修工程价值7495997元，超出320万元的部分均由被上诉人投资，且被上诉人垫付了部分租金；而陈衣梅在长达一年多的时间里向被上诉人多次转账已证明其对涉案款项用于养老院的装修建设是知情的，故陈衣梅代徐锦鑫投入逸安居公司的320万元已用于养老院建设，依法不应返还。三、本案的产生是因逸安居公司投资的养老院前景堪忧，徐锦鑫不愿意继续投资并要求收回其全部投资，导致养老院无法收尾对外开业，被上诉人的损失远超徐锦鑫；而陈衣梅所称其在徐锦鑫公司投资320万元用于增资扩股但徐锦鑫完全不知情，显然不合理。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 徐锦鑫对于陈衣梅的上诉无异议。 逸安居公司辩称，首先，本案相关事实均发生在逸安居公司进行破产清算程序前，由于徐锦鑫未配合破产管理人的询问，破产管理人对情况的了解仅限于已生效文书及对高锦康的询问。其次，在破产管理人实地调查涉案房产之后，确定涉案房产装修情况与高锦康提供的评估报告一致，在清算程序中多次提出如双方对该评估报告有异议，可以提出重新评估；破产管理人于一审期间也建议徐锦鑫与高锦康双方对逸安居公司存在的现状进行评估鉴定，但相关意见均未得到采纳，故具体的事实应由法院认定。 陈衣梅向一审法院起诉请求：请求判令高锦康、吴凤葵连带向其返还款项320万元，并从2019年2月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至清偿完结之日止。 一审法院认定事实：陈衣梅与徐锦鑫是夫妻关系，高锦康、吴凤葵之间是夫妻关系。陈衣梅是高锦康的姨妈（即高锦康母亲的妹妹）。 2016年10月31日，逸安居公司登记成立，该公司经核准的经营范围为老年人养护服务，公司登记的注册资本为50万元，股东为高锦康和徐锦鑫，每人各占50%的股权，其中徐锦鑫担任公司的法定代表人。逸安居公司成立后，即向中山市兴年投资管理有限公司（以下简称兴年公司）租赁了位于广东省中山市火炬开发区*************综合楼，并对该楼进行装修，拟用于建设经营养老院。2016年11月14日，该公司的法定代表人变更为高锦康，股东变更为高锦康和吴凤葵（每人各占50%的股权）。2017年8月23日，该公司的股东再次变更为高锦康和徐锦鑫（每人各占50%的股权）。 2017年6月29日，徐锦鑫向高锦康的个人账户转账20万元。2016年11月4日至2017年12月25日期间，陈衣梅向高锦康、吴凤葵的个人账户共计转账320万元，具体情况如下：1.2016年11月4日，向吴凤葵个人账户转账50万元，未载明转账用途；2.2017年1月6日，向高锦康个人账户转账50万元，摘要载明为养老院投资款；3.2017年3月30日，向高锦康个人账户转账100万元，摘要载明为陈衣梅养老院投资款；4.2017年5月19日，向高锦康个人账户转账50万元，摘要载明为养老院投资款；5.2017年6月27日，向高锦康个人账户转账30万元，摘要载明为养老院投资款；6.2017年9月28日，向高锦康个人账户转账30万元，摘要载明为养老院投资款；7.2017年12月25日，向高锦康个人账户转账10万元，摘要载明为养老院投资款。 2018年5月30日，徐锦鑫向逸安居公司寄出一份查阅公司会计账簿申请书，该申请书的主要内容如下：徐锦鑫作为逸安居公司的股东已经快两年了，并且先后汇款300多万元给法定代表人高锦康，但对公司经营现状知之甚少。为了解公司资产和实际经营情况，徐锦鑫申请查阅、复印公司成立之日至2018年5月30日止的公司的财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、执行董事决议，并查阅公司此期间的会计账册、原始会计凭证。2018年6月28日，徐锦鑫以逸安居公司拒不提供有关资料为由向广东省中山市第一人民法院即一审法院起诉逸安居公司，要求查阅有关资料，该案的案号为（2018）粤2071民初13056号。在该案审理过程中，逸安居公司辩称：1.我司没有推诿徐锦鑫查阅会计账户，由于养老院还在筹备过程中，没有对外经营，所以没有建立财务会计账簿，徐锦鑫也是清楚的。徐锦鑫是最早的法定代表人及董事，当时是没有建立财务会计账册；2.徐锦鑫对我司的运营和财务状况一直是充分知情的，徐锦鑫和另一股东高锦康是亲戚关系，徐锦鑫是高锦康的姨丈，双方没有隐瞒的必要。当时双方合作公司时，每次购买建材都是二人共同前往，每笔支出双方都非常清楚；3.本案的产生实际上是由于开发区宫花村有大型养老院建成，收费低廉，因此徐锦鑫与高锦康共同投资的公司前景堪忧，徐锦鑫就想退出收回全部投资。但目前双方的投资均用于租金及装修养老院，不可能全部退回。我司并没有推诿不让徐锦鑫查阅账册，而是因为公司没有对外经营，徐锦鑫与高锦康没有建立会计账册，所以无账可查。目前只有一些和案外人的租金单据、收据、装修费用凭据等。公司章程是有的，徐锦鑫也可自行到工商局打印，我司没有开过股东会。在该案审理过程中，逸安居公司提供了养老院室内装修的费用清单及相关资料、单据，徐锦鑫认为其中部分合同和单据是虚假的，另有部分单据存在重复的，不能反映装修的真实情况。2018年8月8日，广东省中山市第一人民法院即一审法院受理高锦康起诉逸安居公司解散纠纷一案【案号为（2018）粤2071民初16565号】后，依法追加了徐锦鑫作为该案的第三人参加诉讼，徐锦鑫在该案中同样提出其已经支付了约300万元投资款给高锦康。在上述两案中，各方当事人均未提出存在陈衣梅增资入股的情况。2019年1月30日，一审法院院作出（2018）粤2071民初16565号民事判决，判决解散逸安居公司。2019年3月10日，一审法院作出（2018）粤2071民初13056号民事判决，驳回徐锦鑫的诉讼请求。 2019年3月18日，徐锦鑫向广东省中山市第一人民法院申请对逸安居公司进行强制清算，后于同年4月26日撤回申请，该院已裁定予以准许。2019年4月29日，陈衣梅向一审法院提起本案诉讼。2019年5月6日，徐锦鑫另案向一审法院起诉高锦康、吴凤葵【案号为（2019）粤2071民初12005号】，要求退还其投资款20万元及利息。2019年5月9日，高锦康向广东省中山市第一人民法院即一审法院申请对逸安居公司进行强制清算，该院已指定广东优游涵泳律师事务所作为该公司的清算组成员。 在本案庭审时，陈衣梅明确表示，高锦康是以逸安居公司的名义与其协商增资入股或投资事宜，故其将有关款项支付到高锦康、吴凤葵的个人账户，但双方一直未能就增资入股事宜达成一致意见，现逸安居公司已被判决解散，且高锦康、吴凤葵并没有将有关款项投入逸安居公司，故要求高锦康、吴凤葵返还；其并非是代徐锦鑫出资。另其认为徐锦鑫另案陈述转了300多万给高锦康是因为徐锦鑫向高锦康提出查账而发生矛盾后才得知陈衣梅也转了320万元，所以徐锦鑫的意思是其夫妻共转了300多万，并非徐锦鑫个人转了300多万。徐锦鑫同意陈衣梅的上述说法。为证明其上述主张，陈衣梅向一审法院提供了其代表逸安居公司签署的两份合同，上述两份合同的签订日期分别为2017年7月20日和同年8月17日。高锦康、吴凤葵及逸安居公司认为有关合同只是证明陈衣梅一定程度上参与了公司的经营管理。另陈衣梅提出，2016年11月5日至2017年7月18日期间徐锦鑫并非逸安居公司的股东，故不可能进行增加投资，以此证明陈衣梅转款给高锦康、吴凤葵并非受徐锦鑫的委托，而是陈衣梅自己增资入股。为证明上述事实，陈衣梅提供了其从工商部门查询回来的两份逸安居公司股权转让合同，两份合同的签订日期分别为2016年11月5日和2017年7月18日，2016年11月5日合同的主要内容是徐锦鑫以1元的价格将其在逸安居公司的股权转让给吴凤葵，2017年7月18日合同的主要内容是吴凤葵以1元的价格将其在逸安居公司的股权转让给徐锦鑫。高锦康、吴凤葵反映，此期间的股权虽登记在吴凤葵的名下，但实际上吴凤葵只是代徐锦鑫持有股份，此期间徐锦鑫仍是逸安居公司实际的股东。 为证明陈衣梅、徐锦鑫均知道诉争的有关款项均用于逸安居公司养老院装修，高锦康向一审法院提交了一本陈衣梅手书的账本，其中的内容主要是2016年9月至2017年4月期间部分装修支出的记账内容，但没有载明是用于养老院项目，也没有陈衣梅的签名。高锦康反映，该账本总共有两本，一本有签名，一本没有签名，签名的那一本给陈衣梅，其手上的原始票据中80万元与帐册对应，因此其拿的是没有签名的，有签名的在徐锦鑫处。陈衣梅否认该账本是其所书写，且认为该资料不能证明高锦康所要证明的内容。此外，为证明其所收款项用于养老院的装修，高锦康还提供了逸安居公司养老院项目装修前和装修后的照片，以及其单方委托中山市正大土地房地产评估有限公司就该装修项目所作的评估报告（评估的价值为7495997元）。高锦康反映，在养老院装修前，室外地面未平整完毕，没有铺水泥，没有绿化，室内地面没有铺设，墙身未抹灰（批荡）及油漆，天面未安装天花，室内无其他装修，外墙铺有银色铝板（有破损），装修后养老院已基本完成装修，装修高端靓丽，消防设备也基本完成，室外种植有大量的绿化树木，养老院总共有6层楼100个房间，装修费用必然不菲，不可能是徐锦鑫仅投入20万元就能够做到的。此外，高锦康、吴凤葵还提供了一批收据，以证明逸安居公司向兴年公司交纳押金100万元，以及2017年5月至2017年12月的租金（每月租金为166826元），但其没有提供有关款项的转账凭证，陈衣梅、徐锦鑫对上述单据的真实性不予确认，并认为有关租金的标准存在虚高，高锦康存在恶意损害公司利益的嫌疑。 另查明:兴年公司的股东为高锦康和吴凤葵，每人各占50%的股权。 庭审时，各方当事人均同意适用我国内地法律审理本案纠纷。 一审法院认为，本案系涉澳与公司有关的纠纷。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。”现各方当事人均同意适用内地法律审理本案纠纷，故本案纠纷应适用内地法律作为准据法进行裁决。 本案的争议焦点有二：一、诉争款项是陈衣梅与高锦康、吴凤葵协议增资入股逸安居公司的投资款，还是陈衣梅代徐锦鑫投入逸安居公司的投资款；二、陈衣梅能否要求高锦康、吴凤葵返还诉争款项。 关于焦点一。经审查，有关款项系陈衣梅代徐锦鑫投入逸安居公司的投资款，具体理由如下:1.诉争的320万元系陈衣梅在2016年11月4日至2017年12月25日期间分7笔支付，此期间长达一年有余。陈衣梅称其一直未能与就高锦康、吴凤葵增资入股事宜达成一致，也不知道款项用于何处，却在此期间持续多次投入高达320万元的款项，显然与常理不符。而且，陈衣梅所支付的第一笔款项的时间是2016年11月4日，该日期仅仅是逸安居公司成立之后数日，逸安居公司在这么短的时间内即增资扩股也与常理不符。2.从本案证据情况来看，陈衣梅及徐锦鑫对于逸安居公司养老院项目的建设情况是清楚的，其对该项目的投资规模应有清楚了解，徐锦鑫作为占该公司50%股权的股东，其应投资的费用不可能只有其所认可的20万元。3.从徐锦鑫投入公司的20万元的投资款也是支付至高锦康的个人账户的情况来看，诉争款项支付的途径和方式也是符合徐锦鑫与高锦康之间的支付习惯的。4.从（2018）粤2071民初13056号案和（2018）粤2071民初16565号案的情况来看，徐锦鑫从未提出其在2016年11月5日至2017年7月18日期间并非逸安居公司的股东，其要求查询的公司有关资料也包括此期间的资料，另其主张已投入300多万投资款，其上述主张与高锦康、吴凤葵在本案中的有关主张基本吻合。5.从徐锦鑫2018年5月30日要求查询逸安居公司资料的函件的内容来看，其对陈衣梅支付的涉案款项的情况是清楚的，陈衣梅及徐锦鑫在本案中声称徐锦鑫是向高锦康提出查账而发生矛盾后才得知陈衣梅也转了320万元的说法显然与事实不符。6.陈衣梅的丈夫徐锦鑫也是占逸安居公司50%股权的股东，如陈衣梅意图增资入股逸安居公司，不可能不与其丈夫进行沟通商议并征得其同意，况且没有任何证据显示陈衣梅曾催促高锦康与之签订增资入股协议及办理有关工商登记手续。7.逸安居公司确认有关款项系对逸安居公司的投资。 关于焦点二。由于诉争款项系陈衣梅代徐锦鑫投入逸安居公司的投资款，从双方提交的证据来看，逸安居公司确已进行了土建及装修工程，徐锦鑫及陈衣梅亦清楚有关款项系用于逸安居公司之款项，且逸安居公司至今未完成公司清算，现陈衣梅要求高锦康、吴凤葵返还投资款缺乏事实和法律依据，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第一款、第六十四条第一款之规定，一审法院判决：驳回陈衣梅的诉讼请求。案件受理费32400元，财产保全费5000元，合计37400元（陈衣梅已预交），由陈衣梅负担。 二审期间，陈衣梅提交新证据4组：1.（2020）粤2071民初385号民事判决书，该判决尚未生效，拟证实涉案款项未用于公司；2.粤信复函告[2020]18号《处理意见告知书》、广东省住房和需乡建设厅信访事项复查意见书、徐锦鑫复核申请书，拟证实被上诉人提交的评估报告造假已由广东省人民政府复核；3.（2019）粤2071民初12005号庭审笔录，拟证实高锦康对于资金使用情况随意编造；4.录音证明，拟证实逸安居公司有财务人员制作公司财务账册。高锦康、吴凤葵经质证认为：1.该证据证实涉案物业的装修是逸安居公司的财产；2.该证据与本案无关；3.“出资用于装修大概是400万元左右”是代理人根据高锦康陈述的猜测，后来了解到实际上交了8个月租金，并不存在虚假陈述；4.录音证明与本案无关，另案已认定逸安居公司没有账册，税收部门已就此作出处罚，且有财务人员亦不代表有做账。徐锦鑫对于陈衣梅提交的证据予以确认。逸安居公司经质证认为：1.判决书的真实性合法性确认，但不能证明涉案款项未用于公司；2.第2组证据的真实性合法性确认，但关联性不确认，在破产清算过程中，清算人多次通过书面形式发函给上诉人和徐锦鑫提出如有异议可提出重新鉴定，但徐锦鑫并未提出重新鉴定的申请；3.庭审笔录的真实性合法性确认，但不确认关每次性，庭审中的所有意见均由高锦康的代理人发表，至于资金的使用情况和租金的缴纳情况应由高锦康举证证明；4.录音证明的三性不予确认。 高锦康提交：1.（2019）粤2071民初12005号民事判决书，拟证实徐锦鑫向其转账的20万元系对逸安居公司的投入且已用于养老院项目装修，不应退还；2.（2020）粤2071民初385号民事判决书，拟证实租赁物的固定装修系逸安居公司装修建设；3.（2020）粤2071破申15号民事裁定书，拟证实租赁物内的装修及动产属于逸安居公司的财产；4.关于交还租赁物的函件，拟证实清算组认为租赁物内的装修及动产属于逸安居公司的财产。5.高锦康名下账号622********03252667借记卡账户历史明细清单，拟证明诉争款项已用于逸安居公司的土建及装修工程。陈衣梅、徐锦鑫经质证认为：不确认证据1的证明内容，该判决尚未生效；证据2、3真实性合法性确认，但不确认关联性和证明内容，且证据2的民事判决尚未生效，而判决依法只有判项内容才能成为免证事实；证据4、5的三性不予确认。逸安居公司经质证认为：证据1、2、3三性确认；证据4的真实性合法性确认，但关联性不确认，该函件并未生效；证据5的三性不确认，但该银行流水与高锦康所作“公司的装修款项大部分是由他个人账户取现支付”相吻合。 一审判决查明的事实清楚，本院予以确认。 本院另查明，广东省中山市第一人民法院即一审法院于2020年6月29日作出（2020）粤2071破申15号民事裁定书，裁定：一、受理逸安居公司清算组对逸安居公司的破产清算申请；二、指定广东优游涵泳律师事务所担任逸安居公司管理人。 徐锦鑫不服（2018）粤2071民初13056号民事判决不服向广东省中山市中级人民法院即本院提起上诉，其在上诉状中称：虽然逸安居公司并未实际经营，但是对于逸安居公司成立以后，实际是有多种款项支出(包括装修款和购置物品等)，这些款项支出按正常是应该有原始会计凭证和需要制作财务账簿的；本院于2019年9月20日作出（2019）粤20民终3398号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。 本院认为,本案系涉澳与合同有关的纠纷。因当事人一致同意适用内地法律解决本案纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。……”之规定，一审判决适用内地法律作为准据法解决本案纠纷正确，本院予以维持。 本案的争议焦点是陈衣梅向高锦康、吴凤葵转账的320万元是否系代徐锦鑫投入逸安居公司的投资款。 陈衣梅主张其向高锦康、吴凤葵转账的320万元是其拟向逸安居公司投资的投资款，因高锦康未将该款投入逸安居公司，故其要求高锦康、吴凤葵返还该笔款项。综合本案情况来看，陈衣梅的该诉求存在诸多不合理之处：第一，陈衣梅称争议款项是其与高锦康口头协商后，其拟向逸安居公司增资扩股的投资款，但高锦康否认，陈衣梅亦未举证证实双方曾就对逸安居公司的增资扩股达成合意；第二，陈衣梅开始向高锦康、吴凤葵转账的时间是在逸安居公司成立之后数日内，一家公司刚成立即大额增资，这与常理不符；第三，陈衣梅称后续因与高锦康、吴凤葵就增资扩股的事情没有达成一致意见，故拟撤回投资款，但其却在长达一年多的时间里分七次向高锦康、吴凤葵转账，这与常理不符；第四，徐锦鑫是逸安居公司的股东之一，如陈衣梅意图入股逸安居公司，应征得徐锦鑫同意，故陈衣梅称诉争款项系在徐锦鑫不知情的情况下向逸安居公司的投资款显然不合理；第五、徐锦鑫在另案中陈述其已向逸安居公司投资300多万元，虽然陈衣梅不确认该说法，但鉴于陈衣梅与徐锦鑫是夫妻关系，在面对高锦康、吴凤葵这层外部关系时，陈衣梅与徐锦鑫之间具有利害关系，故陈衣梅抗辩徐锦鑫的陈述不能代表其个人的理由不能采信，徐锦鑫在另案中的陈述佐证了陈衣梅在本案中陈述诉争款项不是代徐锦鑫出资的说法不成立；第六，徐锦鑫与高锦康在本案之前已有多起关于逸安居公司的诉讼，但双方均未提及陈衣梅入股逸安居公司，足以反映陈衣梅在本案中称诉争款项系其个人投资逸安居公司的投资款的说法有待商榷。以上不合理之处，陈衣梅均不能予以合理解释，亦未进一步举证诉争款项系其名下投资款，相反，高锦康在本案中的陈述与徐锦鑫在另案中的陈述能相互印证，故一审法院认定诉争款项系陈衣梅代徐锦鑫投入逸安居公司的投资款并无不妥，本院予以确认。 如前所述，诉争款项不是陈衣梅的投资款，其无权要求高锦康、吴凤葵予以退还，且高锦康提交的证据反映出逸安居公司确实有土建及装修工程，且花费巨大，在逸安居公司没有清算的情况下，陈衣梅要求高锦康、吴凤葵返还投资款于法无据，本院不予支持。 综上所述，陈衣梅要求高锦康、吴凤葵返还320万元的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理32400元（上诉人陈衣梅已预交），由上诉人陈衣梅负担。 本判决为终审判决。 审判长  胡怡静 审判员  张 荣 审判员  卢俊廷 二〇二〇年十月三十日 书记员  杨子岳