四川省成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0112民初964号 原告：中植新能源汽车有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路**。 法定代表人：陈汉康，董事长。 委托诉讼代理人：杨龙斌，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：刘严，男，该公司员工。 被告：于忠国，男，1961年9月26日出生，汉族，住山东省莱阳市。 被告：宋绍武，男，1960年1月13日出生，汉族，住山东省莱阳市。 被告：姜同全，男，1957年3月24日出生，汉族，住山东省莱阳市。 被告：孙景龙，男，1962年5月15日出生，汉族，住山东省莱阳市。 被告：王同武，男，1958年4月24日出生，汉族，住山东省莱阳市。 被告：姜文涛，男，1967年3月22日出生，汉族，住山东省莱阳市。 被告：孙寿锐，男，1962年9月9日出生，汉族，住山东省莱阳市。 被告：刘成学，男，1958年2月18日出生，汉族，住山东省莱阳市。 八被告共同委托诉讼代理人：张勇，山东梨城律师事务所律师。 原告中植新能源汽车有限公司（以下简称中植公司）与被告于忠国、宋绍武、姜同全、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、刘成学合同纠纷一案，本院立案受理后，被告于忠国、宋绍武、姜同全、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、刘成学向本院提出管辖异议，本院裁定驳回后，其上诉至四川省成都市中级人民法院，四川省成都市中级人民法院裁定维持后，本院依法适用简易程序公开开庭进行审理，原告中植公司的委托诉讼代理人刘严、杨龙斌，被告孙景龙及八被告的共同委托诉讼代理人张勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中植公司向本院提出诉讼请求：1.被告归还借款10365200元及自2020年1月17日起至实际清偿之日止的利息（按央行贷款同期利率计算）；2.诉讼费由被告负担。事实与理由：中植公司与于忠国等人于2015年12月28日签订《合作协议》，约定中植公司向于忠国等八人无息出借1036.52万元，当中植公司将烟台交运集团有限责任公司及于忠国等八个自然人股东所持有的烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称舒驰公司）的股权收购完毕并办理相关工商变更登记后，中植公司自愿免除于忠国等人的1036.52万元借款。中植公司于2015年12月30日向于忠国等人支付了1036.52万元。现中植公司并未成功收购烟台交运集团有限责任公司持有的舒驰公司的股份。故提起诉讼。 被告于忠国、宋绍武、姜同全、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、刘成学辩称：1.中植公司要求八被告归还借款不符合《合作协议》的约定，应依法驳回其诉请。从双方所签订的《合作协议》的内容来看，双方不是典型的借贷关系，合作协议中并未约定还款期限，还款期限应以实现最终合同目的为最后期限，现合同目的尚未实现，故还款期限未到。2.中植公司诉请支付自2020年1月17日起的利息，不符合《合作协议》约定，这本是无息借款，故不应得到支持。3.舒驰公司在2016年盈利1.9亿元，2017年盈利1.7亿元，根据法律规定，公司应给股东分红，但中植公司作为第一大股东至今未分红，这也是导致未能偿还借款的原因。4.根据《合作协议》第二条第十二款的约定及中植公司的要求，被告积极推进原告对烟台交运集团有限责任公司（以下简称烟台交运公司）4.58%股权收购工作，烟台交运公司同意转让股权，且其他股东均放弃了优先购买权，但实际操作中中植公司重新调整了收购方案，应中植公司要求，将烟台交运公司所持有的4.58%的股权先转让至莱阳市财金投资有限公司名下，之后再转让给中植公司，但中植公司至今未收购该股权，八被告已经完全完成了《合作协议》第二条第十二项的约定，应当免除该债务。 本院经审理认定事实如下：2015年12月28日，于忠国、王同武、孙景龙、姜文涛、孙寿锐、姜同全、宋绍武、刘成学作为甲方，中植公司作为乙方，舒驰公司作为丙方，签订《合作协议》，约定：“鉴于丙方为具有生产相关新能源汽车资质的公司，注册资本为人民币5895万元。甲方为丙方的股东，乙方愿意通过和甲方合作，共同经营丙方企业，双方达成如下协议：一、合作形式：（一）投资方式：乙方通过受让甲方股权的形式入股丙方，并通过无息借款给丙方的方式来进行合作经营。（二）股权转让及转让比例：甲乙双方同意乙方出资人民币3007.98万元受让甲方自然人股东所持有占丙方注册资本51%的股权，具体受让方式及比例：以1832.687万元的价格受让于忠国持有的占公司注册资本的31.07%的股权；以230.8897万元的价格受让王同武所持有的占公司注册资本的3.84%的股权；以226.614万元的价格受让孙景龙持有的占公司注册资本的3.84%的股权；以199.8907万元的价格受让姜文涛持有的占公司注册资本的3.39%的股权；以135.2202万元的价格受让孙寿锐持有的占公司注册资本的2.29%的股权；以134.6857万元的价格受让姜同全持有的占公司注册资本的2.28%的股权；以129.8755万元的价格受让宋绍武持有的占公司注册资本的2.2%的股权；以118.1172万元的价格受让刘成学持有的占公司注册资本的2.01%的股权。（二）乙方受让甲方自然人股东持有的部分股权后各股东的出资及股权比例如下：烟台交运公司出资270万元，占注册资本的4.58%；于忠国出资1956.313万元，占注册资本的27.07%；王同武出资201.1103万元，占注册资本的3.4%；孙景龙出资197.386万元，占注册资本的3.35%；姜文涛出资174.1093万元，占注册资本的2.95%；孙寿锐出资117.7798万元，占注册资本的2%；姜同全出资117.3143万元，占注册资本的1.99%；宋绍武出资113.1245万元，占注册资本的1.92%；刘成学出资102.8828万元，占注册资本的1.74%；中植公司出资3007.98万元，占注册资本的51%。（四）乙方股权转让款支付方式：乙方承诺在2015年12月31日前向甲方各自然人股东按上述约定支付股权转让款共计人民币3007.98万元。（五）乙方出借给甲方自然人股东款项约定：乙方同意无息出借给甲方八位自然人股东人民币1036.52万元，于忠国同意作为保证人向乙方提供连带责任保证。该借款乙方争取在2015年12月31日前汇入于忠国的账户。（六）乙方出借给丙方流动资金的约定：甲乙丙三方协商，在签订本协议并完成工商变更登记后，由乙方无息出借给丙方人民币五亿元（包括乙方在签订本协议之前出借给丙方的2000万元），用于丙方经营生产所需。具体数额以及支付时间详见借款计划表（借款计划表作为本合作协议的附件），该笔款项借款期限至签订本协议后乙方所持有的丙方股权注入某一上市公司之日止。还款来源为上市公司注入的等额流动资金……二、特别约定……（八）签订本协议后，甲方每年的分红若超过人民币2000万元，则分红先用于归还甲方各自然人股东向乙方的借款人民币1036.52万元……（十二）当乙方将烟台交运公司所持有的占丙方注册资本4.58%的股权收购完毕并办理相关工商变更登记，以及乙方将甲方自然人股东所持有的占丙方注册资本51%的股权收购完毕并办理工商变更登记全部完成后（两者必须都完成），乙方自愿免除甲方自然人向乙方的1036.52万元借款债务……”。合同尾部，甲方于忠国、宋绍武、姜同全、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、刘成学签字捺印，乙方中植公司签字盖章，丙方舒驰公司签字盖章。 2015年12月30日，中植公司向于忠国账户转入借款10365200元。同日，于忠国向中植公司出具收据，载明收到借款10365200元。 舒驰公司的2017年1月18日的股东会决议载明：“……出席本次会议的股东共10人，代表公司股东100%的表决权，未出席本次会议的股东共0人，代表公司股东的0%的表决权。所作出的决议经公司股东表决权的100%通过，弃权或反对的占股东表决权的0%，符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程。本次会议决议事项如下：一、同意烟台交运集团有限责任公司将其在烟台舒驰客车有限责任公司4.58%的股份在依法设立的产权交易机构进行股权对外公开转让。二、除中植公司外，其他股东放弃股权的优先受让权。三、本决议经到会股东签字（盖章）后生效”。该决议尾部烟台交运公司、中植公司盖章，于忠国、宋绍武、姜同全、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、刘成学签字。 《关于烟台交运公司转让股权的声明》载明：“烟台交运公司将其在舒驰公司的270万元股权（占4.5778%），依法转让给莱阳市财金投资有限公司。莱阳市财金投资有限公司用4797.58万元购买其在舒驰公司的270万元股权，已于2018年9月10日前一次性付清，其他股东放弃股权的优先购买权”。在“同意上述事项的股东处”中植公司、莱阳市行政审批服务局盖章，其余自然人股东签字。 另查明，舒驰公司的股东工商登记显示：莱阳市财金投资有限公司占股4.5778%；中植公司占股51%。 庭审中被告均认可已收到中植公司支付的全部股权转让款。 以上事实有《合作协议》、转款凭证、收据、股东会决议、声明以及当事人陈述予以佐证，本院予以认定。 本院认为，本案的争点在于对《合作协议》第二条第十二款的理解，中植公司认为该条文赋予了其选择权即选择归还借款还是选择购买烟台交运公司持有的4.58%的股权；而八被告认为协议中并无选择权之意，且自身义务已完全完成，系中植公司不履行购买权导致条件不成就。本院认为：首先，从第二条第十二款载明：“当乙方将烟台交运公司所持有的占丙方注册资本4.58%的股权收购完毕并办理相关工商变更登记，以及乙方将甲方自然人股东所持有的占丙方注册资本51%的股权收购完毕并办理工商变更登记全部完成后（两者必须都完成），乙方自愿免除甲方自然人向乙方的1036.52万元借款债务”，从该条文本身的文义理解来看，中植公司要免除八被告的债务需同时满足烟台交运公司的4.58%以及八被告转让的51%的股权变更登记至中植公司名下两个条件。单从该条文本意理解，并不能读出赋予中植公司选择权的意思；从《合作协议》整体内容来看，也即从体系解释的角度来看，亦不能推断出中植公司关于此有选择权。同时双方在整个《合作协议》中所涉及标的额都巨大，各方作为商主体，在从事商事活动中，如涉及中植公司的选择权应予以明确约定。其次，舒驰公司于2017年1月18日的股东会决议载明内容可以看出八被告为促使中植公司成功购买烟台交运公司股权积极创造条件，且事实上中植公司也已经具有了购买烟台交运公司股权的条件，而现在中植公司仍未购买烟台交运公司股权的原因系中植公司放弃购买（中植公司在庭审中明确表示系自己放弃购买）。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条之规定：“附条件民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”。本案中中植公司免除八被告的债务应视为一附条件的民事行为，而非基于八被告的原因中植公司自己阻止免除债务的条件的成就，符合前述法律规定情形，应视为条件已成就，也即本案已符合免除债务的情形，故对原告要求八被告归还借款及支付利息的诉请不予支持。 窗体底端 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下： 驳回原告中植新能源汽车有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取41995.5元，保全费5000元，共计46995.5元，由原告中植新能源汽车有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。 审判员  兰莉萍 二〇二〇年十月三十日 书记员  陈 霞