贵州省铜仁市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)黔06民终1703号 上诉人（原审原告）：曾彪，男，1974年6月3日生，汉族，住贵州省石阡县。 被上诉人（原审被告）：王军，男，1989年1月20日生，土家族，住贵州省石阡县。 被上诉人（原审被告）：罗立明，男，1976年4月25日生，侗族，住贵州省石阡县。 被上诉人（原审被告）：黄朝峻，男，1990年10月25日生，汉族，住贵州省石阡县。 被上诉人（原审被告）：赵兴永，男，1968年10月26日生，仡佬族，住贵州省石阡县。 被上诉人（原审被告）：周兴杰，男，1963年5月3日生，侗族，住贵州省石阡县。 委托诉讼代理人：罗立明（本案被上诉人）。 被上诉人：汪松，男，1976年8月29日生，仡佬族，住贵州省石阡县。 被上诉人（原审被告）：李权，男，1973年12月15日生，汉族，贵州省思南县。 上诉人曾彪因与被上诉人王军、罗立明、黄朝峻、赵兴永、周兴杰、汪松、李权股权转让纠纷一案，不服贵州省石阡县人民法院(2019)黔0623民初291号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月9日立案后，依法组成合议庭于同年10月21日公开开庭对本案进行了审理。上诉人曾彪、被上诉人王军、黄朝峻、汪松、李权、赵兴永、罗立明也即周兴杰的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已经审理终结。 曾彪上诉请求：一、撤销原判，并依法改判或发回重审。二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：一审认定事实不清，证据不足，判决错误。一、一审法院认定上诉人在签订股权转让合同前系贵州省众创众筹贸易有限公司（以下简称众创公司）股东，系事实认定错误。关于曾彪在签订股权转让合同前系众创公司股东这一事实，在庭审中双方均没有提供相应证据证明，并且在庭审中合议庭并未对该事实进行核实。即或是通过网络软件查询，也应当将网络软件查询结果作为法院依职权调取的证据经双方质证后才能作为定案依据。曾彪对于该事实并不知情，也没有向众创公司投入资金。二、一审法院以上诉人系众创公司股东，遂认定上诉人对众创公司的经营状况了解，七被上诉人的行为不构成欺诈，系事实认定错误。一是一审法院认定上诉人系众创公司股东证据不足。二是被上诉人未提交证据证明曾彪了解公司经营状况。曾彪在股权转让前未参加公司的经营管理。如果了解，也不至于通过登报的形式来了解公司负债情况。上诉人设立的宏翔装饰有限公司为众创公司办公场所进行装修，在装修完毕后，众创公司尚欠曾彪装修款近50万元，因众创公司无力支付装修款，七被上诉人便以转让该公司的股权来抵消曾彪的装修款，在双方协商后，曾彪多次向七被上诉人了解公司的经营状况及负债情况，七被上诉人告知上诉人现公司所负债务仅为曾彪的装修款，上诉人考虑到该公司已无力支付装修款，无奈之下，便与七被上诉人签订了《贵州省众创众筹贸易有限公司股权转让合同》，进行变更登记后，多次有债权人找上诉人，要求上诉人偿还债务，有部分债权人已向石阡县人民法院起诉。众创公司成立后，由发起股东向不特定的人以分红的方式进行集资，据统计，参与投资的有陈继芬、游开静、向国军、杨胜雄、蔡光英等10余人，分别集资1万至5万不等，七被上诉人在与上诉人签订股权转让合同前，既未按照约定向投资人支付收益，也未向投资人返还本金。据曾彪不完全统计，现该公司除欠上诉人装修款外，仍负有近50万元的债务，七被上诉人在合同签订时故意隐瞒公司的负债数额，导致曾彪不能对股权转让合同签订的风险作出正确的意思表示，属于典型的欺诈行为，七被上诉人的行为符合《合同法》第五十四条的规定，双方签订的《贵州省众创众筹贸易有限公司股权转让合同》应当依法予以撤销。2、通过庭审查明，双方签订股权转让合同后，公司的财务资料、财务印章等相关资料均在原股东李权处，也足以说明上诉人对公司的负债情况无法了解。综上，一审法院认定事实不清，证据不足，判决错误，为维护上诉人的合法权益，特上诉于贵院，请判决如前诉请。 被上诉人王军答辩称，2017年被上诉人与上诉人名下的公司签订合同，由曾彪的公司全包装修，装修按效果图施工和按约拨款。原计划是2个月装修完毕，但是做了7个月。因曾彪迟延交付，导致众创公司不能正常经营，引发经营困难。2017年底，经股东会决定将所有股份、债务转让给曾彪。曾彪接手后，所有债务包含装修费等欠款由公司统一偿还。本公司的股东，大都是用产品抵作股金。股权转让变更登记后，曾彪接手经营，将部分空置面积分租出去，曾彪还自己收过款，只是没收齐。还聘请王军做项目总监代总经理。经营过程中，因经营理念不同，公司经营陷入困难，外债出现催收。曾彪只是想接手公司，经营好就拿到装修费之后就不管了，经营不好就以诈骗起诉。2018年2月开始正常营业。后因资金链断裂，曾彪还借款十万元作为运作资金，至今未还。曾彪是众创公司的合伙人之一，其知晓公司经营状况。 其他被上诉人的答辩意见与王军的一致。汪松另补充，股权转让是曾彪要求被上诉人转让的，被上诉人也是无偿转让给曾彪的。当时还约好，如果公司盈利，赚钱了分被上诉人一点就行了，经营不好就算了。 曾彪向一审法院起诉请求：1.依法撤销曾彪与王军、罗立明、黄朝峻、赵兴永、周兴杰、汪松、李权于2018年2月5日签订的《贵州省众创众筹贸易有限公司股权转让合同》；2.依法判令诉讼费用由王军、罗立明、黄朝峻、赵兴永、周兴杰、汪松、李权共同承担。 一审法院认定事实：2017年6月15日，王军、罗立明等人在筹备设立有限责任公司的过程中，以贵州众盈创业实业有限公司（系甲方）的名义与石阡宏翔装饰工程有限公司（系乙方，法定代表人为曾彪）签订了《室内装饰装修施工合同》，…王军、罗立明代表甲方，曾彪代表乙方在该合同上签名。该合同约定由石阡宏翔装饰工程有限公司对贵州众盈创业实业有限公司的营业场所石阡县宏源集贸市场一号楼2楼进行装修。2017年7月，王军、罗立明等并未以贵州众盈创业实业有限公司的名称进行注册登记，而是以贵州省众创众筹贸易有限公司（即众创公司）为公司名称在石阡县市场监督管理局注册登记。因众创公司尚欠石阡宏翔装饰工程有限公司的装修款，众创公司于2018年2月5日召开股东会议，并形成如下决议：1、一致同意王军、罗立明、黄朝峻、赵兴永、周兴杰、汪松、李权所持本公司股份全部转让给曾彪，转让后，王军、罗立明、黄朝峻、赵兴永、周兴杰、汪松、李权不再是公司股东，2、一致同意变更公司法定代表人，原为汪松，变更为曾彪……。同日，王军、罗立明、黄朝峻、赵兴永、周兴杰、汪松、李权与曾彪签订《贵州省众创众筹贸易有限公司股权转让合同》，该合同约定转让方王军、罗立明、黄朝峻、赵兴永、周兴杰、汪松、李权将持有公司股份全部转让给受让方曾彪，受让方曾彪同意接受，并承担所有债权和债务，转让后王军、罗立明、黄朝峻、赵兴永、周兴杰、汪松、李权不再是公司股东……。《股权转让合同》签订后，曾彪于2018年2月11日在石阡县市场监督管理局申请对公司股东和法定代表人进行了变更登记，其法定代表人由汪松变更为曾彪。 另查明，案涉《股权转让合同》前，曾彪系众创公司股东之一。 一审法院认为，众创公司系有限责任公司，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。曾彪作为完全民事行为能力人，在股权转让前系众创公司股东之一，应当对公司经营状况有所了解，其诉称七原审被告通过欺诈方式导致产生重大误解的情况下而受让股权的理由不成立。另外，本案涉及的股权系当事人的权利，在股权转让过程中，曾彪并非处于危困状态或者缺乏判断能力的情形之下，曾彪诉称股权转让存在显失公平的理由也不成立。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十一条规定判决：驳回曾彪的诉讼请求。案件受理费100元，由曾彪负担。 二审中，王军提交了下列证据：1.装修设计图，拟证明曾彪没有按进度和按设计图施工，导致资金不到位。曾彪质证认可该证据的真实性。但认为其部分改动是经过监管人员同意后进行，该证据达不到其证明目的。其他被上诉人质证认可。2.养生馆转让协议、借条、聊天记录，拟证明曾彪接手后从事了实际经营。聊天记录还证明了曾彪是知晓股权转让前后公司的经营状况。曾彪质证认为证据客观真实。但认为借款是受骗借的，其只拿到了95000元，有5000元是砍头息。他们的经营理念是抽象的，后来曾彪不同意，还找了建筑方面的人想要做建筑方面的经营。汪松、周兴杰、赵兴永、李权、罗立明、黄朝俊质证认可王军提交的证据。本院审查认为，因曾彪认可王军提交证据的真实性，对第一组证据的真实性予以采信。因装修不能按期完成是否完全归责于曾彪，未有其他证据佐证，故对其证明目的依法不予采信。对第二组证据，从聊天记录可见曾彪对公司装修期间公司的经营行为以及接手后的经营行为都参与并知悉，故对第二组证据的证明目的予以采信。 本院依职权从天眼查调取众创公司的公司注册登记信息和股权变更信息。公司注册登记信息显示公司的成立时间为2019年7月5日，变更记录显示：2017年12月21日，众创公司的股份持有状况为：李仁贵9.7%，熊金花9.7%，汪松9.7%，陈**9.7%，卓仕树9.7%，周兴杰9.7%，赵兴永9.7%，王军9.7%，黄朝峻9.7%，罗立明9.7%，彭德芳1%，曹芹1%，曾彪1%。变更为：彭德芳1%，曹芹1%，曾彪1%，汪松13.85%，王军13.85%，罗立明13.85%，周兴杰13.85%，李权13.85%，黄朝峻13.85%，赵兴永13.85%。 2018年2月11日，股东由彭德芳1%，曹芹1%，曾彪1%，汪松13.85%，王军13.85%，罗立明13.85%，周兴杰13.85%，李权13.85%，黄朝峻13.85%，赵兴永13.85%，变更为曾彪98%，彭德芳1%，曹芹1%。 曾彪与王军一方七人均认可公司注册登记信息和变更记录真实。因双方当事人对本院依职权调取的证据均已认可，本院依法予以采信。 本院二审查明，王军、汪松、周兴杰、赵兴永、李权、罗立明、黄朝俊七人将其97%的股权转让给曾彪，七原股权持有人的实际投资金额为19.3万元。曾彪是原始股东之一。 其他事实与一审法院认定事实无异，依法予以确认。 本院认为，本案争议的焦点在于：原判认定曾彪是否系众创公司原有股东，案涉协议的签订是否存在欺诈，是否应予撤销。经本院从天眼查调取的众创公司的公司股东变更登记信息，明显可见，两次变更登记中曾彪均是原始股东。故一审法院认定曾彪对公司的经营状况是了解的，并无不当。双方当事人于2018年2月5日签订了《贵州省众创众筹有限公司股权转让合同》，并在第三条盈亏分担中明确“本公司股权转让经公司登记机关办理变更登记后，受让方即按章程规定享有公司利润与承担亏损；由于转让方（王军一方）已认缴部分出资额，认缴部分如果盈利，受让方将从盈利中返还转让方所认缴部分出资额同等的现金，如果亏损及倒闭，将不用返还。”第六条约定：“转让后所有债权债务及安全事故与转让方无关。”。即该股权转让合同的达成系双方当事人的合意，内容没有违反法律规定，合法有效。曾彪以不清楚公司的经营状况，主张撤销合同，依法不予支持。 综上所述，曾彪的上诉请求不能成立，应予驳回。原判认定事实清楚、适用法律正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元由上诉人曾彪负担。 本判决为终审判决。 审判长 罗 静 审判员 代静云 审判员 罗依婷 二〇二〇年十月二十一日 法官助理向俊 书记员罗盼