四川省简阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0180民初2990号 原告：王评田，男，1972年4月11日出生，汉族，住四川省简阳市。 被告：四川省简阳汽车配件有限公司，住所地四川省简阳市简城镇建设中路**，统一社会信用代码91510185MA62LX6P7U。 法定代表人：张安，执行董事。 委托诉讼代理人：方思程，四川瑞能律师事务所律师。 原告王评田与被告四川省简阳汽车配件有限公司（以下简称简阳汽配公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月14日公开开庭进行了审理。原告王评田，被告简阳汽配公司的委托诉讼代理人方思程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王评田向本院提出诉讼请求：1.请求查阅、复制四川省简阳汽车配件有限公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.请求查阅四川省简阳汽车配件有限公司2002年6月至2020年6月间会计账簿及原始凭证；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：简阳汽配公司在2002年经简阳市经济体制改革办公室批复改组为有限责任公司，注册资本为160万元，包括安置股、认购股、配送股等。其中安置股是由原企业存量资产中的集体权益资本量化给在册职工形成，认购股由职工直接上交现金形成。2002年，王评田通过以上方式获得股权4,393元，其中安置股2,393元，现金股2,000元，且应以改制时实缴的股本占总股本比例（即0.2746%）行使股东权利。改制时所有股东的权利一律平等，同股同权，并以《股权证》作为股东拥有股份的唯一合法凭证。此权利是改制时所有人员的共识，并且载入公司章程，且向国家行政机关包括当时的工业局、体改委、县政府企业办公室申请审批、备案等等。 2009年4月，张安等在简阳汽配公司没有履行告知义务的情况下，从简阳汽配公司原股东处收购了公司部分股权，并做了股权变更登记。因此，公司在被新的外来投资人收购和变更前后，均没有履行对原股东王评田的告知义务，并且拒不承认王评田的股东资格，侵犯了其他股东权利。2020年6月5日经成都市中级人民法院(2020)川01民终xx号《民事判决书》确认王评田是简阳汽配公司股东，且王评田的出资时间是2002年，在2002年至2020年这期间，王评田自始至终都享有股东权利。 简阳汽配公司在2008年到2020年这期间，有许多重大的增资、变更行为及决议，在2017至2019年在王评田的股东资格纠纷案的审理期间，有重大的关于公司拆迁的决定和决议，由于简阳汽车配件有限公司主观上坚决把王评田排除在公司股东之外。因此，所有这些事项和决议都是在没有通知王评田，王评田毫不知情、未参加的情况下完成的。所以，公司在增资时便隐瞒事实将王评田排除在外的做法完全是违反《公司法》的。 由于简阳汽配公司截至目前仍严重不配合法院判决对王评田股东权利的落实执行，严重侵犯了股东王评田的权利，王评田无法从简阳汽配公司获取有关股东会决议的资料。由于公司拆迁关系股东的重大切身利益和政府拆迁改造的重大事项，故请求判令简阳汽配公司保障王评田的知情权。 简阳汽配公司辩称：1.关于公司的章程、股东会会议记录等材料，在双方股东资格确认纠纷案件中，王评田均已向法院提出调查取证，简阳汽配公司也已按要求全套提供给法院，王评田不认可公司提交的材料，又自行到工商局调取，其已经掌握了第一项诉讼请求中的相关材料；2.2002年至2017年之间王评田离开公司并更换了联系方式，导致公司无法联系上王评田，其诉请所依据的事实理由不能成立；3.根据公司改制时的公司章程，股东权利由股东代表行使，且王评田仅持股0.36‰，达不到章程中持股20%以上的要求，不享有查阅公司账目的权利；4.现公司经政府依法征收，没有经营场所，经申请处于结算、解散过程中，王评田主张股东知情权目的在于要求公司额外对其进行赔偿，系滥用股东权利，公司愿意按照成都中院判决确定的王评田股权份额对其进行赔偿，也愿意回收其股权，但王评田不同意；5.根据《公司法》的规定，查询公司账簿应先以书面方式向公司提交申请，王评田并未完成该前置程序。综上，请求驳回王评田的诉讼请求。 经审理查明的事实如下：2002年经简阳市经济体制改革办公室批复，同意简阳汽车配件厂改组为简阳汽配公司。该公司2002年的章程第一条规定“……将本厂改造为有限责任公司……”；第十五条规定“⑤对企业有质凝时，如拥有20%以上股份的股东联名要求，可直接查询企业帐目……”。该章程还规定：企业设立股东代表会，代表股东利益行使企业资产所有权。设立董事会作为股东代表会议的常设机构，向股东代表会议负责并设立了监事会。王评田所占4,393元股份包含于邹永国名下106,606元中。 2019年双方因王评田股东资格确认纠纷诉至本院，后经成都中院2020年6月5日（2020）川01民终xx号民事判决确认王评田系简阳汽配公司股东，入股金额为4,393元，股份比例为万分之三点六六。 2020年7月18日，王评田以ＥＭＳ方式向简阳汽配公司法定代表人张安邮寄送达“股东查账申请书”，要求行使股东对公司的知情权，申请查阅范围：“1、汽配司提供2002年6月28日起至2020年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人王评田查阅、复制；2、汽配司提供自2002年6月28日起至2020年6月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王评田查阅。”并请求公司依《公司法》规定在15日内作出书面答复。该邮件收件人栏载明收件人姓名：张安，电话：133××××0777，单位名称：四川省简阳汽车配件有限公司，详细地址：四川省简阳市简城镇建设中路58-62号。邮件投递后王评田通过短信方式要求张安（手机号：133××××0777）领取邮件，并要求投递员晋建（手机号187××××9846）“请你把通知他来收件的信息证据发给本人”。经查询，该邮件已于次日被签收。 以上事实有双方的当庭陈述及提交的双方身份信息、（2020）川01民终1579号民事判决书、EMS邮件交寄单、股东查账申请书、EMS邮寄记录、短信记录，简阳汽配公司2020年版公司章程等证据材料在案佐证，以上证据经庭审质证，本院予以确认。 本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况的权利。本案中，双方的争议焦点如下： 一、关于王评田是否有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的问题。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”规定，王评田作为公司股东有权要求查阅、复制简阳汽配公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。简阳汽配公司所述已在另案中向本院提交相关材料及王评田自行到相关部门查阅上述材料，均不构成对王评田行使该项权利的限制，故对王评田的第一项诉讼请求本院予以支持。 二、王评田是否已经履行了书面申请的前置程序，有权请求查阅公司的会计账簿及原始凭证的问题。根据《公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”规定，本案中，王评田明确其查阅会计账簿及原始凭证的目的为知晓公司的经营情况，其诉请的性质应为查阅权。而依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。经查，简阳汽配公司自2017年开始拆迁之后，没有固定的办公场所，也未公告其临时办公地址。此种情况下，王评田以邮寄方式向公司的法定代表人张安递送查阅申请书并无不当，且邮件的投递记录显示邮件已签收。张安收到邮件后至王评田起诉时已超过法律规定的15日回复期限，期间简阳汽配公司未作任何回复，且当庭表示拒绝王评田查询会计账簿及原始凭证。故应认定王评田已经履行查阅会计账簿的前置程序。 三、关于王评田能否要求查阅会计账簿及原始凭证的问题。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，王评田向简阳汽配公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。简阳汽配公司以王评田具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对王评田是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任，其无合理根据证明股东具有不正当目的并可能损害公司利益，则不应限制王评田行使相应的股东权利。本案中，简阳汽配公司未能完成举证责任，其拒绝王评田对公司会计账簿及原始凭证行使查阅权的理由和依据不足，本院不予采信。 同时，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能真正知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，王评田查阅权行使的范围应当包括会计账簿及其会计凭证。 另外，简阳汽配公司所提按照2002年公司章程规定，王评田所占公司股份达不到股东查账份额要求的意见。经查，该公司2002年章程的规定，系对股东直接查账权的规定，从字面含义来看与《公司法》第三十三条第二款所规定的股东查询权并不一致，且该公司在2002年之后对公司章程还进行了三次修改，对修改后的公司章程是否对股东的查询权行使有份额要求未举证予以说明，对简阳汽配公司的该项抗辩意见，本院不予采纳。 四、关于查阅、复制的时间和地点。《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成重要不利影响。因此,王评田查阅、复制的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅、复制行为应当在公司合理期限内完成。鉴于简阳汽配公司现无常设办公地，其应在合理期限内为王评田指定方便查阅、复制的地点。 综上，王评田的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下: 一、四川省简阳汽车配件有限公司于本判决生效之日起十日内，将公司2002年6月至2020年6月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，置于公司合理指定的地点供王评田查阅、复制，王评田查阅、复制的时间不得超过五个工作日； 二、四川省简阳汽车配件有限公司于本判决生效之日起十日内将公司2002年6月至2020年6月期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），置于公司合理指定的地点供王评田查阅，王评田查阅的时间不得超过十个工作日。 案件受理费50元，由四川省简阳汽车配件有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  赵成 二〇二〇年十月十二日 书记员  肖丽