广东省清远市清城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1802民初7899号原告：广东融合创富实业投资有限公司，住所地：清远市*****金沙商务大厦5层B03b号之一，统一社会信用代码：914***********173H。法定代表人：白志勇，执行董事。委托诉讼代理人：陈智玄，该公司副总经理。被告：清远融智投资管理中心（有限合伙），住所地：清远市清城区*******美吉特华南装饰商贸中心永泰中心5层01房，统一社会信用代码：91441800MA4ULX0F9X。执行事务合伙人：许金燕。委托诉讼代理人：周密，广东大观律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘萃，广东大观律师事务所律师。原告广东融合创富实业投资有限公司（以下简称广东融创公司）与被告清远融智投资管理中心（有限合伙）（以下简称清远融智中心）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈智玄，被告委托诉讼代理人周密、刘萃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广东融创公司向本院提出诉讼请求判令：一、被告支付股权转让款人民币125万元；二、被告承担诉讼费用。事实和理由:原告于2016年8月30日与被告签定股份转让合同，约定把原告持有清远融合创富投资管理有限公司（以下简称清远融创公司）25%的股份作价人民币125万元转让给被告，转让手续经广东中肯律师事务所刘庆斌律师见证，且已于2016年9月13日完成了工商变更手续，并修改了公司章程修正案，明确了被告须于2020年6月10日前缴足出资款。原告已履行了相关义务，被告虽经原告多次催讨不但未行付款义务，而且起诉原告妄图赖账，经（2017）粤1802民初4869号和（2018）粤18民终120号判决，驳回了被告撤销股权转让合同的请求，被告的行为给原告造成很大困扰。为保障原告合法权益，原告唯有向法院提起诉讼，望判如所请。被告清远融智中心辩称，一、被告是由原告发起设立的合伙企业，是一家无实际经营业务的空壳企业，涉案股权转让是原告与其提前设立的空壳企业之间的关联交易，原告明知该企业并不具备支付股权转让款以及实缴标的股权对应出资额的给付能力。二、原告在明知被告不具备给付能力的条件下，仍与被告签订《股份转让合同》约定短期内收取高额的股权转让价款，是以虚假的意思表示实施民事法律行为，应依法认定《股份转让合同》中关于给付股权转让价款的约定无效。三、原告在同一时期内还以相同的方式注册成立了名称相近的两家空壳的有限合伙企业，并以同等条件将其持有的股权转让至有限合伙企业名下，与本案所涉股权转让行为如出一辙，且原告均在未收到股权转让价款的条件下即办理股权变更登记，也可证明相关联的《股份转让合同》中关于股权转让价款的约定是虚假的意思表示。四、原告设立的清远融创公司只是一家空壳公司，在原告转让其所持股权前实施了大面积的涉嫌非法集资的行为和恶意负债行为，标的公司背负巨额债务无法清偿，原告转让的股权不具有商业价值,原告转让其股权是为了掩盖其非法集资行为以及躲避债权人的追索。五、原告提起本案诉讼的目的，是利用虚假的股权转让款债权，通过债权人代位权诉讼或者代位执行程序收取案外投资人梁啟刚的股权转让价款，实现其非法利益。基于上述答辩意见，原、被告之间的股权转让是原告一手策划的关联交易，原告明知被告根本不具备资金给付能力，《股份转让合同》约定的股权转让款是虚假的意思表示，原告转让的股权也不具有对应的经济价值，应认定《股份转让合同》中有关支付股权转让价款的约定无效，请贵院驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2016年8月30日，原、被告签订《股份转让合同》，约定原告将持有的清远融创公司25%的股份共125万元出资额，以125万元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股份，被告在合同签订15日内以现金方式一次性支付。原告保证其转让给原告的股份是其在该公司的真实出资，是合法拥有的股权，具有完全的处分权，没有设置抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。清远融创公司的其他股东在转让合同上签章同意原告将股份转让给被告。2016年8月30日，清远融创公司召开股东会会议，并形成股东会决议。出席会议股东有：广东融创公司、陈贤乐。列席会议新增股东有：陈艳香、廖文振、许金燕、邓世庆、张红芳、清远融礼投资管理中心（有限合伙）、清远融仁投资管理中心（有限合伙）、清远融智中心。决议事项如下：1、同意广东融创公司将占公司注册资本28%的股权，共140万元的出资，以140万元转让给清远市********（有限合伙）。2、同意广东融创公司将占公司注册资本28%的股权，共140万元的出资，以140万元转让给清远市********（有限合伙）。3、同意广东融创公司将占公司注册资本25%的股权，共125万元的出资，以125万元转让给清远融智中心。4、同意广东融创公司将占公司注册资本1%的股权，共5万元的出资，以5万元转让给廖文振。5、同意广东融创公司将占公司注册资本1%的股权，共5万元的出资，以5万元转让给张红芳。6、同意广东融创公司将占公司注册资本1%的股权，共5万元的出资，以5万元转让给许金燕。7、同意广东融创公司将占公司注册资本1%的股权，共5万元的出资，以5万元转让给邓世庆。8、同意广东融创公司将占公司注册资本2%的股权，共10万元的出资，以10万元转让给陈艳香。9、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。公司原股东及新增股东均在股东会决议上签章。2016年9月7日，清远融创公司修改公司章程，主要内容为：根据公司股东会于2016年8月30日通过的决议，对本公司章程作如下修改：一、原为“公司股东共2个，分别是陈贤乐、广东融合创富实业投资有限公司”，现修改为“公司股东共9个，分别是陈艳香、廖文振、许金燕、邓世庆、张红芳、清远融礼投资管理中心（有限合伙）、清远融仁投资管理中心（有限合伙）、清远融智投资管理中心（有限合伙）、广东融合创富实业投资有限公司”。二、原为“股东的出资额、出资时间和出资方式：陈贤乐认缴出资10万元，广东融合创富实业投资有限公司认缴出资490万元，均在2020年6月10日前缴足”，现修改为：“陈艳香认缴出资10万元，廖文振认缴出资5万元，许金燕认缴出资5万元，邓世庆认缴出资5万元，张红芳认缴出资5万元，清远融礼投资管理中心（有限合伙）认缴出资140万元，清远融仁投资管理中心（有限合伙）认缴出资140万元，清远融智投资管理中心（有限合伙）认缴出资125万元，广东融合创富实业投资有限公司认缴出资65万元，均在2020年6月10日前缴足”。后原告将其持有的清远融创公司的25%股份变更登记到被告名下，被告取得该股份后已将股份转让给其他人。因清远融创公司的股东再次发生变更，公司于2016年11月9日召开股东会，再次对公司章程作了修正，主要内容为：根据公司股东会于2016年8月30日通过的决议，对本公司章程作如下修改：一、原为“公司股东共9个，分别是陈艳香、廖文振、许金燕、邓世庆、张红芳、清远融礼投资管理中心（有限合伙）、清远融仁投资管理中心（有限合伙）、清远融智投资管理中心（有限合伙）、广东融合创富实业投资有限公司”，现修改为“公司股东共9个，分别是陈艳香、廖文振、许金燕、邓世庆、张红芳、清远融礼投资管理中心（有限合伙）、清远融仁投资管理中心（有限合伙）、清远融智投资管理中心（有限合伙）、梁啟刚”。二、原为“陈艳香认缴出资10万元，廖文振认缴出资5万元，许金燕认缴出资5万元，邓世庆认缴出资5万元，张红芳认缴出资5万元，清远融礼投资管理中心（有限合伙）认缴出资140万元，清远融仁投资管理中心（有限合伙）认缴出资140万元，清远融智投资管理中心（有限合伙）认缴出资125万元，广东融合创富实业投资有限公司认缴出资65万元，均在2020年6月10日前缴足”，现修改为：“陈艳香认缴出资10万元，廖文振认缴出资5万元，许金燕认缴出资5万元，邓世庆认缴出资5万元，张红芳认缴出资5万元，清远融礼投资管理中心（有限合伙）认缴出资140万元，清远融仁投资管理中心（有限合伙）认缴出资140万元，清远融智投资管理中心（有限合伙）认缴出资125万元，梁啟刚认缴出资65万元，均在2020年6月10日前缴足”。《国家企业信用信息公示系统报告》记载，清远融创公司在双方签订涉案《股权转让合同》后发生了多次股东变更、法定代表人变更、章程修正等变更事项。2016年12月15日，清远融创公司变更为清远融合创富科技产业管理有限公司；该公司现有股东为陈艳香、廖文振、许金燕、邓世庆。另查明，清远融智中心系有限合伙企业，成立于2016年2月1日，投资额100万元人民币，合伙人为广东融创公司（出资99万元）、许金燕（出资1万元）。本院认为，本案为股权转让纠纷。当事人的争议焦点为涉案《股份转让合同》中关于股权转让价款的约定是否系双方虚假的意思表示。虚假的意思表示主要表现为通谋虚伪行为，即行为人与相对人通谋以虚假的意思表示实施的民事法律行为。本案中，被告并没有证据证明双方关于股权转让价款的表示与内心目的不一、有虚伪故意及双方实施通谋行为的证据；至于被告是否具备股权转让款的支付能力、转让的标的股权是否具有商业价值，对双方的意思表示是否真实没有直接关联，故被告关于涉案股权转让价款是双方以虚假的意思表示实施民事法律行为的主张，没有事实依据，本院不予采纳。原、被告为独立的主体，对涉案的股权是否交易均能作出有效的意思表示。对于被告主张的关联交易问题，若被告认为合伙人损害合伙企业的权益的，可另行主张权利。因此，原、被告在涉案《股份转让合同》中约定股权转让价款为125万元系双方的真实意思表示，原告要求被告支付该价款的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：被告清远融智投资管理中心（有限合伙）于本判决生效之日起十日内，向原告广东融合创富实业投资有限公司支付股权转让款125万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计8,025元，由被告清远融智投资管理中心（有限合伙）负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审判员  王志文二〇二〇年十月二十六日书记员  黄春燕附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。