广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终19815号上诉人（原审被告）：王志厚，男，汉族，1973年6月19日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。被上诉人（原审原告）：王江，男，汉族，1987年12月31日出生，身份证住址：广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：廖冬冬，广东杰科律师事务所律师。上诉人王志厚因与被上诉人王江股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初35278号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条的规定进行审理。本案现已审理终结。王志厚上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王江的诉讼请求。事实和理由：1.本案是股权转让纠纷，《股权转让协议书》是双方的真实意思表示，合法有效。《股权转让协议书》第11.2条约定“为方便目标公司的管理及减少股东的麻烦，甲方将成立有限合伙公司，股东通过有限合伙公司间接持有目标公司的股份，乙方可选择与甲方签订合伙协议，加入有限合伙公司，也可以选择自行继续个人持股。”根据双方的约定，王江可以自行持有目标股份，也可以选择通过有限合伙公司间接持有目标股份。之后，王志厚成立了有限合伙公司，并与王江签订了《补充协议》，王江也按王志厚的要求提供银行U盾，成为了有限合伙公司的合伙人，已间接持有目标股份。至此，王志厚与王江关于《股权转让协议书》的义务，已履行完毕，王志厚已适当履行了合同义务。一审判决解除《股权转让协议书》，并要求王志厚返还股权转让款15万元，没有事实和法律依据。2.王志厚与王江于2017年6月4日签订《股权转让协议书》，协议约定王江受让目标公司的0.5%股份，支付的对价即股权转让款为15万元，支付的对价是基于目标公司当时的市值。王江在2019年6月提起诉讼要求解除《股权转让协议书》，距签订协议时隔两年，市场已发生了很大的变化，公司的市值也随之变化。因双方签订的《股权转让协议书》合法有效，即使判决解除《股权转让协议书》，返还给王江的款项也应该根据目标公司现在的市值，按比例返还给王江。王江辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。王江向一审法院起诉请求：1.解除王江与王志厚签订的《股权转让协议书》及《补充协议》（众创），并由王志厚向王江返还股权转让款15万元；2.王志厚按同期银行贷款利率向王江支付利息（以15万元为计算基数，自起诉之日起直至付清为止）；3.本案的诉讼费由王志厚承担。一审法院认定事实：2017年6月4日，王江作为受让方，王志厚作为转让方，深圳市XX云视智能有限公司（以下简称XX公司）作为第三方，三方共同签订《股权转让协议书》，约定王志厚将其持有的XX公司0.5%股权以15万元的价格转让给王江，王江在协议签订后2天内支付5万元作为定金，如果因王志厚原因导致本协议在双方签字后无法履行或王志厚有其他违约行为，王江应双倍返还定金；余款10万元在2017年6月12日前支付，王江、王志厚确认：在王志厚收到王江该笔转让款之日起，目标股权的所有权自动从王志厚转到王江，王江有权行使与受让股权相关的任何权益，根据XX公司的合同和章程，享有相应的权利、承担相应的义务；协议自签字之日起生效；为方便XX公司的管理及减少股东的麻烦，王志厚将成立有限合伙公司，股东通过有限合伙公司间接持有XX公司的股份，王江可选择与王志厚签订合伙协议，加入有限合伙公司，也可以选择自行继续个人持股；王江按本协议支付转让款后，除获得本协议约定股权外，待有限合伙公司成立后，另行签订合伙协议，王江还将获得王志厚赠与的“城市合伙人”资格，享有相应权益，具体由双方约定。协议落款处有王江、王志厚签名、XX公司加盖公章。同日，王江、王志厚签订《股权转让协议》的附件《补充协议（众创）》，约定鉴于王江已与王志厚签订了《股权转让协议》，成为XX公司的股东，双方补充约定如下：众创标的为XX公司的股权+门店的分红权；每份投资：入股15万元，拥有XX公司0.5%的股份。每份投资获赠王志厚第一家门店分红权2份，即拥有王志厚第一家门店2%的分红权；赠送门店分红权份数：仅40份，每人限2份，以签订股权转让协议书的先后顺序，同一天签订的，以汇款的先后顺序确定；加入方式：与王志厚签订关于XX公司的《股权转让协议》，支付股权转让款，加入王志厚设立的有限合伙公司，成为有限合伙人，通过有限合伙公司持有XX公司股权；协议第六条众创方案约定，对符合本协议约定条件的股东，王志厚每份赠送王志厚设立的第一个门店2%的永久分红权；每年分红一次，分红时间为次年3月15日发放上一年度分红，前三年每份确保每年不低于5万元的分红；投资XX平台上相关公司的股权，每份可再抵5万元的投资款；协议第八条约定，王江依据本协议约定，仅取得王志厚门店的分红权，不占用门店的股份，不参与门店的经营管理，也不得干涉门店的营运。本协议自双方签字及王江按双方签订的《股权转让协议》的约定支付股权转让款后成立，王志厚门店注册并开始营业后生效。落款处有王江、王志厚签名、XX公司加盖公章。上述协议签订后，王江在2016年6月4日、2017年6月10日、2017年6月11日向王志厚合计支付15万元股权转让款。庭审中，王志厚确认收到15万元。另查明，2018年3月5日，深圳市XX智能合伙企业（有限合伙）成立，执行事务合伙人为刘某，王江持股10%，其余股东为刘某（持股76.67%）、张某（持股3.33%）、程某（持股3.33%）、徐某（持股3.33%）、翁某某（持股2%）、赖某某（持股1.33%）。庭审中，王志厚确认：王江没有参与过XX公司的日常经营管理，没有参加过公司股东会，没有分过公司分红，没有享受过股东权利；关于没有进行XX公司股权变更登记的原因，王志厚称系因在合同里有约定通过有限合伙企业来持有XX公司的股份，也按约定注册了深圳市XX智能合伙企业（有限合伙），王江已经是其中的股东了。另查明，深圳市XX云视智能有限公司成立于2015年1月12日，认缴注册资本500万元，原名深圳市XX安防有限公司，于2015年12月25日变更为现名；成立时股东为刘某某（持股55%）、史某某（持股10%）、王志厚（持股35%），于2015年7月28日股东变更为史某某（持股10%）、王志厚（持股90%），之后股权未再变更。2019年4月23日，王江就本案纠纷诉至该院。以上事实有王江、王志厚提交的证据及庭审笔录予以证明。一审法院认为，本案为股权转让纠纷。王江、王志厚签订的《股权转让协议书》及《补充协议（众创）》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应当按照约定履行义务。王江已按照约定向王志厚支付股权转让款15万元，王志厚应当按约定履行义务，但王志厚既未将案涉股权变更登记至王江名下，让王江直接持有XX公司股权，也没有通过让深圳市XX智能合伙企业（有限合伙）持有XX公司股权的形式，让王江间接持有XX公司股权，且王志厚在庭审中也承认王江没有参与过XX公司的日常经营管理、没有参加过公司股东会、没有分过公司分红、没有享受过股东权利。王江签订案涉协议、受让股权，其目的就是为了取得股东身份，享受股东权利，获得公司经营分红。王江在2017年6月已支付全部股权转让款，但其至今未能取得股东身份、享受股东权利、获得分红收益，王志厚违约，王江的合同目的已无法实现。因此，王江诉请解除《股权转让协议书》及《补充协议（众创）》，有事实依据，符合法律规定，该院予以支持。王志厚抗辩意见，该院不予采信。案涉协议解除，王志厚应当将股权转让款及时返还王江。王江诉请王志厚返还股权转让款15万元及利息（以15万元为基数，按照银行同期贷款利率标准，自起诉之日起计至付清之日止），有事实依据，符合法律规定，该院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、解除王江与王志厚签订的《股权转让协议书》及《补充协议（众创）》；二、王志厚应于判决生效之日起10日内向王江返还股权转让款15万元；三、王志厚应于判决生效之日起10日内向王江支付利息（以15万元为基数，自2019年4月23日起至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计至付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3300元（已由王江预交），由王志厚负担。二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。王江与王志厚签订涉案《股权转让协议书》《补充协议（众创）》，其合同目的是通过受让王志厚持有的XX公司股份，成为XX公司股东，行使公司经营管理权、盈余分配权等股东权利。在合同订立后，王江依约向王志厚支付了15万元股权转让款。但是，王志厚至今仍未将涉案股份变更登记在王江名下；也未通过深圳市XX智能合伙企业（有限合伙）持有XX公司股份进而使得王江间接持有XX公司股份；同时，王志厚亦自认王江从未参与过XX公司经营管理，未获分公司红利。因此，王江签订上述协议的合同目的未能实现，王江有权行使合同法定解除权解除上述合同并要求王志厚向其返还股权转让款及相应利息。综上，王志厚的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3300元，由王志厚负担。本判决为终审判决。审判长 康  春  景审判员 李  兴  旺审判员 王  丹  妮二〇二〇年十月九日书记员 许蓓珣（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。