浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终7581号 上诉人（原审被告）：万向信托股份公司。住所地：浙江省杭州市体育场路**天和大厦**及**。 法定代表人：肖风。 委托诉讼代理人：方圆。 被上诉人（原审原告）：华仪电气股份有限公司。住所地：浙江。住所地：浙江省乐清经济技术开发区中心大道** 法定代表人：陈孟列，该公司董事长。 原审第三人：招商银行股份有限公司温州乐清支行。营业场所：浙江省乐清乐成镇旭虹大厦1-3层。 负责人：刘斯时。 上诉人万向信托股份公司（以下简称万向信托公司）因与被上诉人华仪电气股份有限公司（以下简称华仪电气公司）、原审第三人招商银行股份有限公司温州乐清支行（以下简称招商银行温州乐清支行）合同纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院(2020)浙0103民初1848号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员徐丹适用普通程序独任审理，本案现已审理终结。 万向信托公司上诉请求：1、依法撤销原审判决，改判驳回华仪电气公司的全部一审诉讼请求；2、二审诉讼费由华仪电气公司承担。事实和理由：原审判决对本案事实认定正确，即本案系因华仪电气公司违反案涉《信托贷款合同》约定的贷款发放条件，导致该合同无法履行。基于华仪电气公司违约的事实，无论根据《合同法》等现行有效法律，还是根据案涉《信托贷款合同》第26.3条的约定，华仪电气公司作为合同违约方，均不享有合同解除权。华仪电气公司对主合同不享有解除权，对主合同附属的《抵押合同》、《信托业保障基金认购协议》、《账户监管协议》亦不享有解除权，更不用提解除抵押和解除账户监管的措施了。因此，原审判决合同解除以及判决办理抵押注销登记、办理监管解除手续缺乏法律依据。 华仪电气公司向一审法院起诉请求：1、判令解除华仪电气公司、万向信托公司双方于2019年7月5日签订的《信托贷款合同》（合同编号WT-XT-201906011-101）；2、判令解除华仪电气公司、万向信托公司双方于2019年7月5日签订的《抵押合同》(合同编号：WT-XT-201906011-107)、于2019年7月5日签订的《信托业保障基金委托认购协议》（合同编号：WT-XT-201906011-105)；3、判令解除华仪电气公司、万向信托公司双方及招商银行温州乐清支行于2019年7月10日签订的《账户监管协议》（合同编号：WT-XT-201906011-104)；4、判令万向信托公司配合华仪电气公司办理《抵押合同》（合同编号：WT-XT-201906011-107）项下抵押物的抵押注销登记；5、判令万向信托公司配合华仪电气公司办理《账户监管协议》（合同编号：WT-XT-201906011-104）项下监管账户的监管解除手续；6、本案诉讼费由万向信托公司承担。 一审法院认定事实：2019年7月5日，华仪电气公司（借款人）与万向信托公司（贷款人）签订的《信托贷款合同》约定：信托贷款合同编号为ＷＸ-ＸＴ-201906011-101。信托合同系指贷款人委托人签订的《万向信托-工商73号（华仪电气流动资金贷款集合资金信托计划）信托合同》及对该合同的任何有效修订和补充。贷款人、借款人监管银行招商银行温州乐清支行签订《账户监管协议》。贷款人接受信托合同中委托人的委托，设立集合资金信托计划，并以信托计划资金，向借款人发放信托贷款。贷款人有权分笔或一次性发放贷款，并有权调整各笔贷款的具体金额。贷款总金额以信托计划实际募集的资金金额且贷款人累计实际划付至借款账户的金额为准。除贷款人全部或部分放弃外，只有满足下列全部前提条件，贷款人方向借款人发放贷款：……（4）借款人没有发生本合同所约定的任一违约事项，也没有发生任何经营和财务状况不利变化可能危及贷款安全的情形；……如上述条件未全部满足，贷款人有权不向借款人发放贷款而不承担任何责任，借款人对此无异议。贷款人应当按照本合同约定的条件向借款人发放贷款，借款人有权要求贷款人按照本合同约定发放贷款。借款人就本合同的签署和履行向贷款人作出如下陈述和保证：……（9）借款人不存在危及贷款安全、影响借款人还款能力的民事、刑事、仲裁、争议、行政程序或其他法律程序。贷款总金额不超过7000万元整。本合同贷款可分笔发放，各笔贷款期限均为30个月，自各笔贷款起始日起算。首笔贷款期限预计自2019年7月5日起至2022年1月5日止。后，各方签订《补充协议》一份，对贷款利率等部分条款进行修改。2019年7月5日，双方签订的《抵押合同》约定：华仪电气公司为担保上述信托贷款的实现，以名下位于乐清经济开发区中心大道228号等处房地产提供抵押担保，被担保的主债权本金数额不超过7000万元整，主债权期限30个月，预计从2019年7月5日起至2022年1月5日止。2019年7月5日，双方签订的《信托业保障基金委托认购协议》约定：万向信托公司以万向信托-工商73号信托计划项下委托人交付的信托资金向华仪电气公司发放信托贷款，根据《信托业保障基金管理办法》，华仪电气公司委托万向信托公司认购信托业保障基金。2019年7月10日，万向信托公司（甲方）、华仪电气公司（乙方）、招商银行温州乐清支行（丙方）签订《账户监管协议》，约定：为确保乙方履行《信托贷款合同》项下全部义务，乙方同意在丙方设立监管账户，用于接收合同项下贷款资金，由甲方和丙方对监管账户进行监管。账户名为华仪电气公司，开户行为招商银行温州乐清支行，账号为×××08。未经甲方同意，乙方不得至丙方营业机构对监管账户办理变更、销户等手续，丙方对监管账户不予办理变更、销户等手续。未经甲方审核同意，乙方不得以任何形式划付监管账户内资金。 2019年9月23日，华仪电气公司委托浙江嘉瑞成律师事务所向万向信托公司发送律师函，主张因万向信托公司至今未按《信托贷款合同》约定，将7000万元贷款支付至指定账户，要求解除合同，万向信托公司配合办理解除抵押登记手续等。 一审法院认为，华仪电气公司与万向信托公司签订的《信托贷款合同》、《抵押合同》，与招商银行温州乐清支行签订的《账户监管协议》均系各方当事人真实意思的表示，内容亦不违反法律、法规的禁止性规定，依法有效，各方均应恪守合约，诚实履行各自义务。华仪电气公司在本案中以万向信托公司未能按约发放信托贷款存在违约行为为由要求解除合同，由万向信托公司协助办理抵押权注销手续等。万向信托公司则以华仪电气公司及其母公司在双方其他合同项下贷款存在逾期情形，贷款发放条件未满足提出抗辩。原审法院注意到，案涉《信托贷款合同》明确约定，信托贷款发放条件包括“借款人没有发生任何经营和财务状况不利变化可能危及贷款安全的情形”，“借款人不存在危及贷款安全、影响借款人还款能力的民事、刑事、仲裁、争议、行政程序或其他法律程序”等。万向信托公司与华仪电气公司他案诉讼虽尚在进行中，但万向信托公司确有理由担心本案贷款的资金安全，故在此情况下，万向信托公司未发放贷款不能认定为其存在违约行为。但根据本案实际情况，万向信托公司并无为华仪电气公司继续发放贷款的意思表示，即双方上述合同实际已经陷入僵局，万向信托公司亦表示“在不考虑违约方是否享有解除合同权利的情形下，万向信托公司同意解除合同”。即上述合同的存续及相关抵押登记状况的存续就本案双方而言，已无实际意义。从更有利于发挥物的价值，减少财产浪费，有效利用资源角度出发，原审法院宜判令合同解除。但根据上述分析，诉讼费应由华仪电气公司自行承担。同时，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。故合同解除后，不影响万向信托公司作为守约方要求违约方华仪电气公司承担违约责任，其就此可另案诉讼。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、华仪电气股份有限公司与万向信托股份公司于2019年7月5日签订的《信托贷款合同》（合同编号WT-XT-201906011-101）于判决生效之日解除；二、华仪电气股份有限公司与万向信托股份公司于2019年7月5日签订的《抵押合同》(合同编号：WT-XT-201906011-107)、《信托业保障基金委托认购协议》（合同编号：WT-XT-201906011-105)于判决生效之日解除；三、华仪电气股份有限公司与万向信托股份公司、招商银行股份有限公司温州乐清支行于2019年7月10日签订的《账户监管协议》（合同编号：WT-XT-201906011-104)于判决生效之日解除；四、万向信托股份公司于判决生效之日起二十日内协助华仪电气股份有限公司办理《抵押合同》（合同编号：WT-XT-201906011-107）项下抵押物的抵押注销登记；五、万向信托股份公司于判决生效之日起二十日内协助华仪电气股份有限公司办理《账户监管协议》（合同编号：WT-XT-201906011-104）项下监管账户的监管解除手续；六、驳回华仪电气股份有限公司其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由华仪电气股份有限公司负担。华仪电气股份有限公司于判决生效之日起七日内向原审法院申请退费。 二审中，双方当事人均未提交新的证据。 本院二审查明的事实和原审法院查明的事实一致，予以确认。 本院认为，本案的争议焦点系华仪电气公司作为违约方是否有权解除案涉相关合同。虽然经审理查明，导致案涉《信托贷款合同》的履行陷入僵局的责任方系华仪电气公司，但在诉讼过程中，万向信托公司基于华仪电气公司及其母公司还贷能力及另案诉讼的考量，并无继续发放贷款的意思表示。故根据本案实际情况，允许违约方即华仪电气公司解除案涉相关合同，可以使双方当事人从难以继续履行的合同中脱身，有利于充分发挥抵押物的价值，减少财产浪费，有效利用资源，同时，华仪电气公司起诉解除合同并不影响其作为违约方应承担的违约责任。故原审法院综合本案实际情况，判令解除案涉《信托贷款合同》及相关附属协议，要求万向信托公司配合办理相关抵押解除手续及监管账户的监管解除手续，符合本案实际情况，并无不妥。万向信托公司的上诉理由及请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人万向信托股份公司负担。 本判决为终审判决。 审判员 徐 丹 二〇二〇年十月三十日 书记员 林叶红