广东省广州市荔湾区人民法院民事判决书(稿)（2020）粤0103民初8028号原告：黄宝琴，女，1979年1月2日出生，汉族，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：曾彦杰、刘经纬，广东一粤律师事务所律师。被告：张艺宝，女，1967年2月28日出生，汉族，住广州市荔湾区。委托诉讼代理人：王志君，广东广信君达律师事务所律师。原告黄宝琴与被告张艺宝合同纠纷一案，本院于2020年7月31日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄宝琴的委托诉讼代理人曾彦杰，被告张艺宝的委托诉讼代理人王志君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄宝琴向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告返还40万元；2、判令被告赔偿原告利息损失（从原告向被告转账之日起按年利率6%的标准计算至被告清偿完之日为止）；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原被告系朋友关系。2016年被告出资成立广州灏铨商贸有限公司，并担任该公司法定代表人。2018年9月底被告邀请原告加盟其出资成立的公司，声称公司每年均有数百万的业绩，发展前景巨大，并提出投资额底线必须达到50万元。原告出于对朋友的信任，同意入股其公司，但表示眼前资金紧张，投资须分批投入，被告表示同意。2018年10月9日，原告向被告账户转入十万元的投资款。投资款转给被告后，广州灏铨商贸有限公司于2018年10月10日召开股东会，并作出决议，同意被告将占注册公司资本10%的股权共10万元出资额转让给原告，其他股东均同意股权转让并放弃优先购买权。同日，原被告双方签订了书面的《股权转让合同》，合同约定被告转让其持有的广州灏铨商贸有限公司10%的股权共10万元出资额，以10万元转让给原告。因被告要求投资额必须达到50万元，原告便于2018年10月25日转给被告10万元，2019年3月16日再次转给被告30万元。但是，对于后来转入的40万元到底占公司多少股权，双方没有达成一致意见，导致双方一直未签订《股权转让合同》。原告认为，由于双方对于后来转入的40万元占公司多少股权的问题未能达成一致意见，导致双方未能签订股权转让协议。对于原告后来支付的40万元，双方并未成立合同，因此被告应向原告返还投资款。但是被告一直占用原告资金拒不返还，明显违法，请求法院判如所请。被告张艺宝辩称：被告无需返还原告40万元。原告因涉案公司广州灏铨商贸有限公司有较多大品牌的特约经销权，其中包括广州酒家集团利口福食品有限公司等，其拟入职涉案公司，被告亦同意，但原告则主动提出持股有利于增加其工作积极性，我方提交的录音文件中，其对此亦予以确认。所以双方股权买卖事宜的起点已并非是原告所称被告邀请其加盟，而是其主动、强烈要求入股，故被告才转让其持有的10%股份给原告。被告亦明确涉案公司前期投入很多，后期也会有持续投入，原告持股，最低应支付股本50万元，即50万元股本是一个整体，而并非拆分为10万元购买10%，剩余40万元购买40%或其他比例。同时，因原告提出无法一次性支付该款项，被告同意原告在入职前将所有股权转让款支付完毕即可，故原告在2019年3月入职前支付完50万元。原告在2018年10月25日支付10万元、2019年3月16日支付30万元，最后一笔30万元更明确为50万元股本余款，即其明确50万元实际是整体，对应的就是其持有的10%股权，而并非是其中40万元是尚未谈妥应占股权。截止2020年召开股东大会，原告在该期间亦从未提及其尚有股权未分配。如原告认为，其另外支付的40万元应当对应其他比例的股权，其不可能在如此长的期间，从未提及占股事宜，同时，如按原告该主张，10万元持股10%，剩余40万元岂非持股40%，即合计持股50%？双方都提及，涉案公司投资几百万，且有发展前景，且在2018年后，公司还在持续支付成本用于经营，50万元占股50%也完全不符合原被告对涉案公司的估值。此外，原告声称其在完全不知情40万应当占股多少的情况下，未达成一致意见便直接向被告转账，也不符常理。故双方实际已经明确约定原告用50万元受让被告持有的10%股份，被告已经依双方约定转让该股份，故不应返还任何股权转让款。关于利息，基于前述意见，原告所支付40万系对应受让10%股权的剩余股权转让款，被告有合理合法的事由持有该款项，故原告无权要求返还，亦不存在所谓利息。其要求支付利息无事实依据。同时其主张按年利率6%支付利息也没有法律依据。关于诉讼费，原告上述主张无事实基础，无法律依据，不应予以支持，由此产生的诉讼费应当由其自行承担。本院经审理认定事实如下：2018年10月8日，被告在微信中告知原告“公司前期投入很多的，数百万不止。现在基本上轨道。且亏本不用了付，赚钱你可以分成。以后三元的项目那些，动用资金的数千万的。也不用你出。所以50万是低线”，“不用你付”。原告答复“数千万天价”，“好的，我觉得没问题，但都要和老公讲下”。2018年10月9日，原告向被告的账户转账100000元。2018年10月10日广州灏铨商贸有限公司（以下简称灏铨公司）作出股东会决议，同意被告将占公司注册资本10%的股权共10万元出资额转让给原告，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。原告、被告及案外人周子茵在该决议上签字。同日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《股权转让合同》，约定甲方同意将持有灏铨公司10%的股权共10万元出资额，以10万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，乙方同意在合同签订十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。2018年10月25日，原告向被告账户转账100000元。2019年3月16日，原告再次向被告转账300000元，附言“股本50万这是余款”。之后，原告入职灏铨公司，2019年10月22日，原告提出辞职。原告为证明其从未以500000元购买被告持有的公司10%股份，提供了录音，被告对录音的三性不予确认，认为其来源不合法，被告已提出异议不允许原告录音，且与被告提供的录音记录相比，存在明显反言，是为了诉讼而为之。原告确认被告提供的录音为原被告之间的对话，但同样认为来源不合法，该录音中，双方就回购发生了分歧。另查,原告在诉讼期间向本院申请财产保全，本院于2020年8月4日作出民事裁定，查封、冻结、扣押被告名下价值435884元的财产，原告支付保全费2699.42元。庭审中，原告陈述是在2020年5月第一次向被告主张转让40万元对应的股份。被告认为根据原告的证据，其最早在2020年7月24日才提出要求返还40万元，而提出回购股份则是在2020年2月。本院认为：本案的争议焦点是10%的股份所对应的价值。首先，在原被告签订《股权转让合同》前，原告已经向被告支付100000元，如双方约定100000元对应的是10%的股权，那么在《股权转让合同》双方不可能再另行约定合同签订十五日内原告须向被告支付现金100000元，而原告实际也在上述时间内向被告支付了100000元，而后续又支付300000元并注明是股本500000元的余款；其次，灏铨公司的注册资本为1000000元，在原被告的聊天记录中，被告已经先行投资了数百万，公司已经上轨道，且亏本不用原告承担，原告在无其他技术等投入的情况，如以100000元即换取10%的股权，明显不符合常理，况且被告已陈述底线是500000元；最后，原告自认在2020年5月才第一次口头向被告主张转让40万元对应的股份，而此时距离其转款已经有一年多的时间，且双方就回购发生争议，本院有理由相信双方早已对500000元对应10%的股权达成了一致。综上，本院认定双方已对500000元对应的是10%的股权达成了一致，原告要求被告返还400000元及支付利息没有依据，本院予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告黄宝琴的全部诉讼请求。案件受理费3919元及保全费2699.42元，由原告黄宝琴负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  付瑾二〇二〇年十月二十八日书记员  曾芳雷启鸿