广东省东莞市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤19民终4057号 上诉人（原审原告）：松下音像科技（广东）有限公司。住所地：广东省东莞市塘厦镇宏业工业区。统一社会信用代码为914***********324T。 法定代表人：中迫健仁（NAKASAKOKENJI）。 委托诉讼代理人：陈伟雄，广东广信君达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴丽华，广东广信君达（深圳）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：深圳宝为科技股份有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区***************厂房首层（G04229-66）。统一社会信用代码为914************086。 破产管理人：广东宝城律师事务所。 委托诉讼代理人：蔡深兴，广东宝城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡启哲，广东宝城律师事务所实习律师。 松下音像科技（广东）有限公司（以下简称松下公司）与深圳宝为科技股份有限公司（以下简称宝为公司）买卖合同纠纷一案，双方均不服广东省东莞市第三人民法院（2018）粤1973民初13762号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。 松下公司向一审法院起诉请求：1.宝为公司赔偿松下公司损失17884468元（按照2018年7月16日中国人民银行公布人民币汇率中间价进行计算，1美元=6.6758元人民币）；2.宝为公司向松下公司支付新开模具费用4107444元；3.宝为公司承担松下公司因本案支付的律师费421800元；4.本案诉讼费由宝为公司负担。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，判决：一、宝为公司在判决发生法律效力之日起七日内向松下公司支付损失赔偿款1100000元；二、驳回松下公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应该依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费153869元，由松下公司负担120000元，宝为公司负担33869元。 一审法院认定的事实与理由详见广东省东莞市第三人民法院（2018）粤1973民初13762号民事判决。 松下公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判宝为公司向松下公司赔偿损失17884468元（按照2018年7月16日中国人民银行公布人民币汇率中间价进行计算，1美元=6.6758元人民币）；2.判令宝为公司向松下公司支付新开模具费用4107444元；3.由宝为公司负担本案诉讼费用。事实与理由：（一）宝为公司未按照订单约定向松下公司供货并扣留松下公司模具的行为构成对《全球交易基本合同》以及个别合同的严重违反，宝为公司应当赔偿松下公司由此遭受的损失。2016年11月，松下公司与宝为公司签订《全球交易基本合同》以及《采购补充协议书》等协议（以下统称交易基本合同），对双方之间的权利义务进行了约定。2018年4月份以来，宝为公司多次出现严重违约行为：多次延期交货，导致松下公司无法平稳履行生产计划；无法正常提供增值税发票，导致松下公司无法进行进项抵扣；有多批次零部件，经松下公司多次催货，仍未进行交货等。2018年5月4日，宝为公司在未与松下公司协商一致的情况下单方发出中止交易、停止供货通知，同时扣留属于松下公司的本件模具。松下公司多次与宝为公司交涉，但宝为公司无任何正当理由仍拒绝向松下公司提供本件零部件，亦拒绝向松下公司返还本件模具。松下公司为降低自身损失，在2018年6月6日只得另行委托第三方制造本件模具。宝为公司系松下公司本件零部件的唯一供货商，宝为公司无故停止供货，又拒绝返还模具的行为已构成对交易基本合同以及个别合同约定的严重违反。该严重违约行为已导致松下公司生产线停工，无零部件生产投影机，无法向客户提供投影机，给松下公司造成了严重的损失，宝为公司应当进行赔偿。（二）宝为公司违约给松下公司造成的损失高达21991912元，松下公司应当全额进行赔偿。其中，宝为公司应当向松下公司赔偿停工停料、利益损失等17884468元。1.宝为公司未按期交货，应当承担赔偿责任的范围有明确的合同约定，宝为公司也是明知的。双方签订的《采购补充协议书》中明确约定：宝为公司未按期交货的情况下，给松下公司造成停工停料、市场交货违约等经济损失的，应当按照实际损失对松下公司进行赔偿。因此，双方在交易之前已经明确约定了宝为公司不按期交货应当承担赔偿责任的范围，故宝为公司当然能预见自己不按期交货所应当承担的责任。2.松下公司已提供充分证据证明因宝为公司违约行为所遭受的损失。宝为公司是松下公司本件零部件的唯一供货商，宝为公司无故停止供货又拒绝返还模具的行为必然导致松下公司没有本件零部件生产投影机成品，无法向日本松下株式会社等客户交付投影机。因宝为公司应当向松下公司供货的本件零部件多达数十种，宝为公司未按时供货而无法生产的投影机型也涉及较多，松下公司特聘请专门的会计师事务所进行审计，统计受到宝为公司违约行为影响的投影机机型、所涉数量、所涉金额、应未能按时向客户供货松下公司所减少的收入以及利润。松下公司也同时向一审法院提交了将向会计师事务所提供的、作为审计原始资料的2018年5月-6月客户订购投影机的订购表（含订购数量）、订购价格邮件、2018年5月-6月松下公司实际发货单等资料作为证据。故松下公司主张2018年5月-6月的损失有客观的依据，一审法院未经仔细审核该些证据资料，未询问松下公司实际情况，便主观认定松下公司并未证实宝为公司的违约行为必然造成该损失，即便宝为公司按约供货，也不能证实松下公司必然能生产出相关数量的成品，更不能证实相关成品均能全部售出并获利，认定事实错误。3.宝为公司不按期供货会给松下公司造成巨大损失，是宝为公司可以预见的范围。首先，在双方订立合同时，在《采购补充协议书》中已明确约定了宝为公司未按期交货的情况下，需要向松下公司赔偿停工停料、市场交货违约等经济损失。故宝为公司在签订合同的当时，就能明确知晓如果己方违约，向松下公司赔偿的范围不可能仅是相当于双方几个月的零部件货款金额，而是以松下公司遭受的市场违约等经济损失计算。对这一约定，宝为公司也未提出任何异议。其次，宝为公司为松下公司生产并保管本件模具，作为本件模具的制造者，宝为公司也明知松下公司另行制造模具所需要花费的时间成本，即宝为公司明知松下公司需要花费几个月的时间才能另行制造本件模具，所以宝为公司明知没有本件零部件又无没有模具另行委托第三人生产本件零部件的松下公司只能停产，无法向客户交货，并以此为要挟，要求松下公司支付没有任何依据的、高达1.5亿元的知识产权费。宝为公司也正是知道松下公司市场违约成本巨大，才笃定松下公司会支付一笔钱来避免市场违约所造成的损失。再次，在与宝为公司的多次面谈中，以及向宝为公司发出的联络函、律师函中，松下公司也多次告知宝为公司，其停止供货又拒绝返还模具的行为会给松下公司造成巨额损失，但宝为公司却置若罔闻，放任松下公司的损失扩大。一审法院酌定松下公司的损失为110万元，明显不符合本案的事实情况，严重侵害了松下公司的合法权益。（三）宝为公司应当向松下公司支付新开模具费用4107444元。因宝为公司停止供货又拒绝向松下公司返还模具，为了降低自身的损失，松下公司于2018年6月6日另行委托第三方制作模具，因此，松下公司为降低损失采取止损措施所产生的费用应当由宝为公司承担。虽然在2018年6月11日，宝为公司因场地缩小向松下公司返还了33套模具中的29套，但仍有4套模具未返还。因为只要缺少1套模具都会导致松下公司无法生产投影机的成品进行交货，故就算宝为公司向松下公司返还了29套模具，该返还行为并不能降低松下公司所遭受的损失。而且，松下公司委托第三方制作模具在先，双方于2018年6月6日已经签订制造模具的合同，第三方已经在为松下公司制作模具；宝为公司后于6月11日才向松下公司返还29套模具，作为委托方松下公司也有义务按照模具制造合同支付模具款项。一审庭审前，松下公司已将向第三方支付模具款项的银行交易记录、发票作为证据资料进行提交，并将松下公司与第三方已实际履行模具委托制造合同的情况进行了陈述，但一审判决认定宝为公司无需赔偿松下公司新开模具支出的费用，显然不符合事实，有违公平合理。综上所述，请求二审法院查明以上事实，依法改判。 宝为公司辩称，主要答辩理由在宝为公司提交的上诉状中已阐明，不再赘述。简要补充几点：（一）松下主张的巨额损失赔偿，即缺乏证据支持，也缺乏合理性。1.退一步而言，即便宝为公司违约，松下主张的巨额损失也无依据。根据《采购补充协议书》第七条，没能按期交货的，宝为公司应按“实际损失”对松下公司进行赔偿。即赔偿范围仅为松下公司实际发生的损失，对此松下公司应承担举证责任，但其主张的巨额损失17884468元，所对应的证据为审计师事务所的审计意见，该审计是松下公司特聘的,结论缺乏公正性，且该意见仅为预测数据，并没有该损失实际发生的证据。2.松下公司主张的该部分巨额损失赔偿也远远超过了对应订单的金额，极不合理，且对宝为公司极不公平。3.松下公司新的开模费用是松下公司单方行为，与宝为公司无关。一审认定正确，应当予以维持。松下公司早在2018年5月4日即下令宝为公司移交模具，6月5日已查封宝为公司模具，6月11日宝为公司已将29套模具交还给松下公司，在此情况下。松下公司仍花费巨额费用重新制作新模具，完全没有必要性。此外，松下公司主张的重新制作模具的费用高达400多万元，远超过宝为公司的货款金额，松下公司在缺乏重新开模必要性的情况下将该部分成本强加于宝为公司，对于宝为公司极不公平。（二）目前宝为公司已进入破产清算，其所有财产将用于公平清偿宝为公司全体债权人的债务，在此情况下，如法院判决确认宝为公司应向松下公司承担巨额的违约责任，不仅对宝为公司不公平，也将使其他债权人获得清偿的比例大大减少，尤其在松下公司对宝为公司的破产存在一定责任的情况下，如此判决必然损害宝为公司其他债权人的利益。鉴于此，恳请二审法院作出公正判决，判决宝为公司无需对松下公司承担违约责任。 宝为公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回松下公司的全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由松下公司负担。事实与理由：（一）双方当事人对宝为公司是否存在迟延交货存在巨大争议，但一审法院没有将其作为争议焦点，而是直接认定宝为公司未依约向松下公司供货，明显不当。一审法院对宝为公司未供的货物是什么，数量及价值分别为多少，均没有查明及确认，却得出宝为公司未依约向松下公司供货的结论，严重偏颇。松下公司主张，2018年3月30日至7月5日其通过EDI系统下单中有197个单次共计164846个零部件宝为公司未交货，但该197个单次中有大量的零部件交货日期在2018年5月4日之后，而双方均确认2018年5月4日松下公司下令宝为公司停产、移模，2018年6月11日宝为公司已向松下公司返还模具29套。既然松下公司2018年5月4日已下令停产，5月4日后至7月5日下订单的零部件不应当认定宝为公司违约。既然6月11日宝为公司已将模具返还给松下公司，松下公司之后下的订单宝为公司再无法生产，宝为公司不构成违约。（二）宝为公司不存在未交货的违约情形，不构成违约。1.有充分证据证明松下公司已于2018年5月4日终止合同，下令停产、移模。2018年5月2日，松下公司采购部长方穆生带着第三方公司的总经理到宝为公司，要求宝为公司选择：①与第三方公司合作，改变宝为公司直接与松下公司交易的模式，由宝为公司通过第三方公司与松下公司交易；②停产、移模。因宝为公司不同意第三方公司介入，松下公司遂于2018年5月4日下令停产、移模，当时宝为公司答应供货至5月11日。该事实有方穆生出具的《5月2日至5月8日与宝为沟通情况说明》以及宝为公司提交的2018年5月8日的录音可以印证，松下公司确认该录音的真实性。因此，可以明确松下公司确在2018年5月4日下令宝为公司停产、移模。无论松下公司之后是否提出恢复生产，对于5月4日之后松下公司单方发送的订单，宝为公司没有义务生产、交货，也不因此承担该部分违约责任。2.对于松下公司2018年5月4日前下达的订单，宝为公司不存在未交货的违约情形。松下公司主张2018年3月30日至7月5日其通过EDI系统下单中有197个单次共计164846个零部件宝为公司未交货，如前所述，宝为公司仅需对5月4日前下达到期的订单负责。则197个单次中5月4日前下达到期的订单共2单，需交货零部件19444个。上述零部件，宝为公司承诺交货至5月11日，已交货合计20947个（部分交货是由于松下公司提出模具修改及维修）。因此，宝为公司不存在过错违约情形。（三）松下公司不遵守契约精神，违背诚信原则，存在多处违约情形，严重侵害宝为公司利益。1.松下公司不尊重契约精神，单方面提出停止生产、终止交易。双方签署的《全球交易基本合同》第34条明确约定“甲乙双方未得到双方的书面同意，不得将本合同及个别合同产生的全部或部分权利与义务向第三方进行转让、继承、提供担保等处分。”松下公司在未与宝为公司充分协商的情况下，于2018年5月4日要求宝为公司通过第三方公司交易，即由宝为公司与松下公司直接交易改为“松下公司-第三方-宝为公司”的交易方式，无异于废除了原合同的交易模式，剥夺宝为公司独立供应商的地位，严重损害宝为公司的利益，宝为公司是绝对不能答应的。松下公司提出停止生产，移交模具，系其单方终止合同，模具撤走后，宝为公司不可能再为松下公司生产供货。双方签订合同的有效期限至2018年11月7日，在合同尚有半年有效期的情况下，松下公司在2018年5月初明面上提出了两个方案供宝为公司选择，实则是利用其大企业优势，以及抓住其业务占宝为公司50%以上的痛点，意图逼迫宝为公司作出让步，由第三方公司介入。2.松下公司在下令停产和接收移交模具后仍继续下单，违反诚信原则。在宝为公司按其指示停产后，松下公司意识到未能如愿，之后又反悔要求宝为公司继续生产，明显违背诚信原则。在松下公司已要求终止交易，双方对继续交易没有达成一致的情况下，仍然继续下达订单。尤其是在2018年5月底松下公司已删除宝为公司EDI权限，6月5日已查封宝为公司模具，以及6月11日宝为公司已将29套模具交还给松下公司后，松下公司仍下单至7月5日。上述行为，充分说明松下公司在明知宝为公司不可能收到订单也不会继续生产的情况下，故意下单，人为扩大己方所谓损失，以坐实宝为公司的“违约事实”，严重背离公平诚信的商事交易原则。3.松下公司存在逾期支付货款的违约行为。在涉案合同履行期内，宝为公司依约向松下公司提供产品，但松下公司并未按时向宝为公司支付货款，经过宝为公司多次催收，松下公司仍以各种理由拒不支付2018年3月至5月期间的货款，上述事实已经（2019）粤1973民初3022号民事判决书查明确认。（四）松下公司泄露宝为公司的商业机密给第三方，并散布宝为公司倒闭谣言，导致宝为公司陷入员工闹事、供应商解约的困境。松下公司与宝为公司签订的《全球交易基本合同》第32条明确约定了双方的保密义务，不得向第三方披露、泄露对方的技术或经营信息。而2018年5月2日，在未经宝为公司同意的情况下，松下公司采购部部长方穆生带第三方**丰公司到宝为公司，要求宝公司与第三方**丰公司合作，该行为明显违反了合同保密条款。对此，松下公司玖保田部长5月8日要求宝为公司停止生产的录音中亦有印证，松下公司承认向第三方泄露宝为公司的商业机密，并承诺会给予赔偿。在2018年5月初，松下公司下令停产，之后松下公司要求宝为公司恢复生产，双方对恢复生产及重新签订合同事宜尚在协商阶段，松下公司就为迫使宝为公司就范，逼迫宝为公司在谈判中让步，擅自向宝为公司其他客户散布松下公司已不再与宝为公司合作的消息，引发了宝为公司其他客户、供应商及员工的恐慌，一时之间客户撤单，供应商催款，员工闹事，每一项都足以使得宝为公司陷入万劫不复的境地。正因如此，宝为公司无法继续正常经营，最终陷入破产。（五）松下公司严重侵犯宝为公司知识产权。根据双方签订的《注塑模具制造合同书》第七条第3款：“甲方有权转移模具到第三方（BMC模具除外，BMC模具含有乙方部分模具设计技术，届时可以根据实际情况协商解决）”，即合同明确约定了BMC模具的设计技术归属于宝为公司所有，宝为公司亦申请了相关专利。松下公司单方终止合同，并要求将包括BMC模具在内的全部模具移到第三方，涉嫌把宝为公司的专利技术泄露给第三方，严重侵犯了宝为公司的知识产权。综上，本案并非宝为公司不依约向松下公司交货，而是松下公司依仗其国际大企业的背景及优势，欺压民营小企业。宝为公司经营规模远不能与松下公司相比，其能作为松下公司的零部件供应商已值得荣耀，松下公司业务占宝为公司业务超过50%，离开松下公司，宝为公司必然无法继续经营，宝为公司没有任何理由自己无故停产，终止与松下公司的合作。本案明显是松下公司为自己与第三方公司的利益，采取一方面要求停产，一方面继续下单，同时散布传言，造成宝为公司危机，逼迫宝为公司就范的策略，达到自己撕毁合同的目的。松下公司已严重违反合同精神及诚信原则，还首先起诉宝为公司违约。一审法院未对上述事实进行查明，就认定宝为公司违约，判决有误。恳请二审法院依法查明事实，撤销一审判决，驳回松下公司的诉求。 松下公司辩称，答辩意见与上诉状意见一致。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。 二审另查明：双方于2016年11月8日签订的《全球交易基本合同》第3条“合同变更”项约定：1.本合同及个别合同除非由双方各自的签署人或拥有同等以上权限者另作书面约定，否则不可变更合同内容。2.双方需要变更个别合同的，应立即将此情况告知对方，在与对方协商的基础上可变更个别合同。但因对方责任原因而造成个别合同变更时，双方可就此造成的损失向对方索赔。关于应赔偿损失的范围和赔偿金额，由双方诚信协商决定。 本案诉讼过程中，松下公司资材统括部副部长方穆生出具一份书面《5月2日至5月8日与宝为沟通情况说明》，内容为：“2018年4月份以来，宝为多次延误送货，甚至有两批次零部件经多次催促后仍不送货，业务员多次发出的催促邮件也没有得到宝为方的回复。我公司要求宝为提供的增值税发票，宝为也不能正常提供。因此，4月27日我本人与宝为何**江总经理电话联系，询问宝为什么时候能开出发票并要求宝为尽快解决部品延迟交货问题。何总经理回复：由于抵扣税款问题，需向税务局补缴税款后才能开出发票，公司目前资金紧张，正在处理此问题，原材料方面也在安排调达中。因与何**江总经理通电话时，宝为的客户之一毅丰显示科技（深圳）有限公司（以下简称第三方公司）的冯总经理也在何**江总经理身边，遂我们三人通过电话约定5月2日一起在宝为商谈部品稳定供应问题。5月2日下午，我按之前约定前往宝为会谈。何总经理向我说明，公司资金紧张，原材料调达困难，难以保证稳定供货。因宝为系我公司投影机高温注塑零部件的唯一供应商，宝为无法正常供货的话，将对我公司投影机的生产产生重大影响。因此，为了能够确保以后的稳定供货，我与宝为何总经理商量，询问其能否通过第三方公司进行交易，由第三方公司提前支付宝为原材料货款，缓解宝为资金短缺压力；如果宝为状况无法解决，为了保证松下客户的利益，确保我公司生产能顺利进行，我公司也可能考虑移管模具到他社生产。第三方公司冯总经理也参加了以上会谈。以上只是与宝为商量的方案，宝为回复需内部协商。当天晚上宝为何总经理电话联系我约5月3日下午再次会谈。5月3日下午，我一人再次前往宝为。面谈中，宝为何总经理与其他几位副总经理对我说要求我回去向我公司汇报，内容是宝为公司目前经营是遇到一些困难，这些困难目前无法解决，其只能保证一周正常生产，一周后就无法保证是否能正常生产了；并要求就返还我公司的模具与我公司进行交涉。当日我便将情况反馈给了公司。……” 本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审法院应对当事人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：宝为公司是否构成违约；如构成，宝为公司应承担的赔偿责任范围如何认定。 关于宝为公司是否构成违约。宝为公司为论证其上诉主张，引用了松下公司方穆生副部长《5月2日至5月8日与宝为沟通情况说明》中的部分表述，用以说明方穆生强迫宝为公司选择“通过第三方交易”的模式，否则威胁终止交易。经查，宝为公司仅引用了《说明》中的个别字句，反映的内容并不全面。方穆生在该份《说明》中交代了案涉事件的发生背景及谈判磋商的具体过程，方穆生表述：“2018年4月份以来，宝为多次延误送货，甚至有两批次零部件经多次催促后仍不送货，业务员多次发出的催促邮件也没有得到宝为方的回复。我公司要求宝为提供的增值税发票，宝为也不能正常提供。……4月27日，何总经理回复：由于抵扣税款问题，需向税务局补缴税款后才能开出发票，公司目前资金紧张，正在处理此问题，原材料方面也在安排调达中。……5月2日下午，何总经理向我说明，公司资金紧张，原材料调达困难，难以保证稳定供货。……5月3日下午，宝为何总经理与其他几位副总经理对我说要求我回去向我公司汇报，内容是宝为公司目前经营是遇到一些困难，这些困难目前无法解决，其只能保证一周正常生产，一周后就无法保证是否能正常生产了；并要求就返还我公司的模具与我公司进行交涉。” 方穆生提及的宝为公司无法正常开具增值税发票的事实，与（2020）粤19民终4198号查明的事实相印证，本院予以确认。方穆生亦说明松下公司提出“部品稳定供应问题”谈判的背景为，“宝为公司经营遇到困难，出现资金紧张，原材料调达困难，这些困难目前无法解决”。而根据松下公司提供的谈判方案之一“通过第三方交易”，即引入第三方提前向宝为公司支付货款，以供其购买原材料，目的是向宝为公司提供融资，通过提前支付货款的方式，缓解宝为公司的资金紧张压力。本案中，宝为公司向松下公司提供投影机注塑零部件，双方为上下游供应商关系，作为上游供应商的宝为公司如出现供货困难，必然会影响到松下公司投影机的正常生产。松下公司关注宝为公司能否正常供货，生产经营状况是否出现异常，属于正常理性商事主体的合理行为，并无不当。而根据松下公司提出的“通过第三方交易”谈判方案，可以反向推导出宝为公司出现了资金短缺、供货困难的情况。 在宝为公司出现资金紧张，影响稳定供货的情况下，松下公司提出谈判磋商意见，以解决宝为公司的困境，属于合理的商业考量。在商业谈判过程中，交易主体之间讨价还价属于正常的磋商行为，谈判过程中提出的解决方案未经双方正式认可，不能理解为对合同的变更或解除。根据现有证据，整个谈判的过程中，松下公司并未发出过正式的解除合同通知，相反，松下公司在2018年5月10日、15日分别向宝为公司发出《联络函》，明确表达了继续交易的意愿。宝为公司主张松下公司在2018年5月4日单方终止合同，要求宝为公司停止生产，缺乏事实依据，一审法院不予采纳，并无不当，本院予以支持。 根据以上分析，宝为公司未按照松下公司的订单进行生产、供货，违反了《全球交易基本合同》及单个合同的约定，构成违约，应向松下公司承担赔偿损失的违约责任。一审法院结合双方当事人之间的货款金额、宝为公司的过错程度、松下公司产生损失的合理性等因素，酌定宝为公司的违约行为给松下公司造成的损失为110万元，并不不当，本院予以维持。关于模具费的问题，因松下公司的举证不足以证明其损失必然发生并具有合理性，一审法院对其该项主张不予支持，并无不当，本院予以维持。 综上所述，松下公司、宝为公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定及前述援引法律的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费166460元，由上诉人松下音像科技（广东）有限公司负担146260元（已预交151760元，应退还5500元），由上诉人深圳宝为科技股份有限公司负担14700元（已预交）。 本判决为终审判决。 审判长  朱海晖 审判员  王相东 审判员  杨 诚 二〇二〇年十月二十日 书记员  卢淑霞 附录相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。