河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫07民终4432号上诉人（原审被告）：河南广播电视网络股份有限公司。住所地：郑州市金水区经五路**省新闻出版局**。法定代表人：尹发启，任董事长。委托诉讼代理人：崔中波，男，汉族，1982年10月21日，住郑州市惠济区。系公司员工。委托诉讼代理人：薛雅琴，女，汉族，1984年1月5日出生，住郑州市管城回族区。系公司员工。被上诉人（原审原告）：原阳县广播电视服务中心。。住所地：河南省原阳县城关镇新一路**法定代表人：贺洪强，任主任。被上诉人（原审原告）：原阳县广播电视网络发展有限责任公司。住。住所地：原阳县城关镇新华街**/div>法定代表人：曹锋，任经理。二被上诉人共同委托诉讼代理人：徐洪波，河南未来律师事务所律师。上诉人河南广播电视网络股份有限公司（以下简称河南广电公司）因与被上诉人原阳县广播电视服务中心（以下简称原阳广电中心）、原阳县广播电视网络发展有限责任公司（以下简称原阳广电公司）企业出售合同纠纷一案，不服河南省原阳县人民法院（2020）豫0725民初866号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人河南广电公司的委托诉讼代理人崔中波、薛雅琴，被上诉人原阳广电中心的法定代表人贺洪强，原阳广电公司的法定代表人曹锋及二被上诉人的委托诉讼代理人徐洪波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。河南广电公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判对合同中的第二笔收购款7151942元的支付。二、诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。1、根据《补充协议》第4.1条约定，第一笔款项1500万元的支付需要满足两个条件：第一，原阳广电公司全部完成协议下整合资产、业务、财务、行政人事、工程建设和网络资源用户等移交义务。本案中仅有人事分项的移交协议，没有对应的《行政人事分项交接报告》予以确认，故不认为人事分项移交完成，且其他分项的移交均无“移交协议”和“交接报告”能证明完成交接。2、根据《补充协议二》第4.2条约定，第二笔款项7151942元的支付，需要上诉人与原阳广电中心、原阳广电公司另行约定支付时间，目前材料显示，上诉人与原阳广电中心、原阳广电公司未另行约定支付时间，故上诉人目前不应支付第二笔款项。二、一审判决适用法律错误。原审法院认定上诉人和原阳广电中心、原阳广电公司之间存在合同关系就认定款项由上诉人承担，一审法院未深入判断款项的承担问题。原阳广电中心、原阳广电公司辩称：一、一审判决事实认定清楚。河南广电公司与原阳广电中心、原阳广电公司系广播电视网络资产收并购关系，双方于2012年8月20日签订了《原阳县有线广播电视网络入股整合及移交协议》，于2016年12月29日签订了《“存量”支付协议》以及关于《原阳县有线广播电视网络入股整合及移交协议》的补充协议（二），2017年4月24日签订了《原阳县广播电视网络机构人事分项交接协议》。原阳广电中心、原阳广电公司按照协议约定完成了交接工作。（一）第一，河南广电公司与原阳广电中心签订的《“存量”支付协议》，该协议第二项载明：2016年12月20日，乙方原阳广电中心已向甲方河南广电公司全部完成出资资产的整体交接工作，并由甲方、乙方及原阳广电公司共同签署了《关于的补充协议二》。该协议第一条第1.1小项约定：乙方向甲方完成出资手续后，甲方应依据本协议约定的条款向乙方支付存量。第三条第3.1小项约定：甲方向乙方支付“存量”期间为乙方向甲方完成全部出资后的连续三年，即自2017年1月1日至2019年12月31日。2017年12月6日原阳广电中心向河南广电公司出具的2017年度“存量”款收据、2017年12月28日原阳县财政局向原阳广电中心出具的财政授权支付额度入账通知书证明：河南广电公司已支付了2017年度存量款。2017年4月10日原阳广电中心与河南广电公司原阳分公司签订的有线电视安装协议书、原阳广电中心向原阳县人民政府申请拨付给河南广电公司原阳分公司贫困户有线电视户户通安装和收视维护费的请示文件，原阳县财政局2017年9月8日、2019年9月29日向河南广电公司原阳分公司出具的财政资金支付凭证等证明：河南广电公司已实现独立运营，业务交接已完成，网络用户已由其原阳分公司接手，工程建设也由其进行。以上证据足以证明整合资产、业务、工程建设、网络资源用户事项的交接完成。第二，《补充协议二》并未约定交接必须签订交接协议并形成交接报告。2017年1月份起原阳广电中心、原阳广电公司方工作人员已经到河南广电公司原阳分公司工作，河南广电公司原阳分公司向河南广电公司提请补发2017年1月至5月调资部分工资的申请文件、2017年6月至12月原阳广电中心、原阳广电公司所属的原阳分公司工资发放表可以证明人事、财务移交已完成，也可以证明财务交接完成。第三，一审当中提交的原阳广电中心法定代表人贺洪强向河南广电公司办公室主任陈凯、总经理刘孝刚主张欠付收并购款项的电话录音，原阳广电公司法定代表人曹锋等人到河南广电公司处现场向其办公室主任陈凯、副总经理刘俊龙、副总经理苏卫平等索要欠付收并购款项时的录音，都可以证明河南广电公司对欠付款项的认可，并未提出相关交接事项未完成的异议。同时，河南广电公司于2017年9月5日、9月30日分两笔向原阳广电中心、原阳广电公司共计支付700万元，也足以证明河南广电公司对各分项交接完成的认可。（二）河南广电公司诉请根据《补充协议二》第4.2条约定，第二笔款项7151942元的支付，需要河南广电公司与被上诉人另行约定支付时间，事实上是原阳广电公司法定代表人曹锋等人多次主张该笔款项，河南广电公司既不支付，也不约定支付时间。依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。因此，在双方未能约定支付时间的情形下，被上诉人可随时主张欠付收并购款。二、一审法院适用法律正确。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十条、第一百六十一条规定，河南广电公司应当就欠付收并购款项承担责任，一审法院适用法律正确。综上，请求维持原判。原阳广电中心、原阳广电公司向一审法院起诉请求：请求河南广电公司支付原阳广电公司欠款1515.1942万元及利息191.01265万元。一审法院认定事实：河南广电公司与原阳广电中心于2012年8月20日签订《原阳县有线广播电视网络入股整合及移交协议》，协议书约定河南广电公司作为接收方，原阳广电中心作为出让方，将原阳广电公司的权利、义务、财产、技术、人员移交给河南广电公司，河南广电公司在原阳县设立分公司，承接原阳广电中心的相关业务。因该整合涉及全省，且按照国家的政策进行的，原阳广电公司、原阳广电中心与河南广电公司三方于2016年12月29日签订《原阳县有线广播电视网络入股整合及移交协议．补充协议二》，原阳广电中心在协议签订后履行了协议约定的义务，2017年4月24日三个公司签订《原阳县广播电视网络机构人事分项交接协议》，将人员移交交付工作完成。但河南广电公司未能按照协议约定的时间支付原阳广电公司、原阳广电中心用于清偿员工养老保险金及其他遗留债务的款项2215.1942万元。根据《原阳县有线广播电视网络入股整合及移交协议．补充协议二》第四条4.1、4.2的约定，协议签订后20日完成移交工作，实际交接工作于2017年4月24日完成，河南广电公司于2017年9月5日、9月30日共计支付700万元，下余的1515.1942万元未付，经原阳广电公司、原阳广电中心及其工作人员多次催要，河南广电公司拒不支付。一审法院认为，为了贯彻全国文化体制改革工作会议和国家有线电视网络整合发展精神，落实河南省相关政策，河南广电公司、原阳广电中心依照《中华人民共和国公司法》的规定签订了《原阳县有线广播电视网络入股整合及移交协议》及其附件，该协议书合法有效，各方应当按照合同约定履行合同义务。2017年4月24日三个公司签订《原阳县广播电视网络机构人事分项交接协议》，原阳广电中心、原阳广电公司按照协议书履行了交接义务，河南广电公司接收了相关财产、技术及人员，并已经实际经营管理，河南广电公司于2017年9月5日、9月30日共计支付700万元，下余的1515.1942万元未付，河南广电公司应当按照双方的约定和法律的规定，向原阳广电中心、原阳广电公司支付下余收购款。依照原阳广电中心、原阳广电公司、河南广电公司签订的《原阳县有线广播电视网络入股整合及移交协议》第十条10.3约定“甲方未履行本协议约定义务或者未兑现本协议下的承诺时，乙方有权要求甲方继续履行，并赔偿由此造成的损失。”原阳广电中心、原阳广电公司请求河南广电公司191.01265万元的利息，未提供具体的计算方法，原审法院按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条之规定，判决：河南广播电视网络股份有限公司于判决生效后十日内支付原阳县广播电视网络发展有限公司欠款1515.1942万元及利息（从2017年4月25日起以1515.1942万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算到2019年8月19日，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算到付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费124172.41元，由河南广播电视网络股份有限公司负担。本院二审期间，原阳广电中心、原阳广电公司提交两组证据。第一组：《“存量”支付协议》、2017年12月6日原阳广电中心向河南广电公司出具的2017年度“存量”款收据、2017年12月28日原阳县财政局向原阳广电中心出具的财政授权支付额度入账通知书证明、有线电视安装协议书、原阳县财政局2017年9月8日向河南广电公司原阳分公司出具的财政资金支付凭证、户户通安装和收视维护费的请示文件、2019年9月29日向河南广电公司原阳分公司出具的财政资金支付凭证，证明：原阳广电中心、原阳广电公司已经履行了整合资产、业务、工程建设、网络资源用户事项的交接义务，并且河南广电公司原阳分公司已在交接后独立运营。第二组：河南广电公司原阳分公司向河南广电公司提请补发2017年1月至5月调资部分工资的申请文件、河南广电公司原阳分公司2017年6月至12月工资发放表、2018年1月至3月工资发放表，证明：原阳广电中心、原阳广电公司工作人员自2017年1月已经到河南广电公司原阳分公司工作，已经按照约定完成了人事、财务移交。河南广电公司对原阳广电中心、原阳广电公司提交的证据无异议。本院认证，上述证据，上诉人均予以认可，且能证明原阳广电中心、原阳广电公司与河南广电公司之间已完成资产、业务、工程建设、网络资源用户事项等的交接，本院予以采信。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为第二笔案涉收购款7151942元支付条件是否成立。本案中，为落实河南省相关政策，河南广电公司、原阳广电中心签订了《原阳县有线广播电视网络入股整合及移交协议》，该协议书系各方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应属有效协议，各方应当按照合同约定履行合同义务。本案中，虽然双方没有签订关于业务移交等的分项移交协议，但二被上诉人提交的证据包括《存量支付协议》以及提请补发2017年1月到5月部分工资的申请文件等可以看出工作人员已经于2017年1月到河南广电公司原阳分公司处工作，已经完成了人事财务等移交，上诉人在合理期间内，也未对被上诉人所提交的证据发表质证意见，故应当认定双方已经完成了人事财务业务等移交工作。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，按照双方签订的《入股整合及移交协议》以及《补充协议》及《补充协议二》等文件，河南广电公司应当支付款项数额为2215.1942万元，已经支付7000000元。双方所约定的第二笔收购款7151942元的支付时间在补充协议二第4.2条明确约定由甲、乙、丙三方另行约定支付时间，现因双方已经于2017年4月份交接完毕，至今2020年已经三年有余，河南广电公司作为支付主体，不排除因考虑自身利益的原因未与二被上诉人及时协商具体支付时间，现进行另行协商约定的期间已经明显超出了一般协商的合理期限，另外债务履行期限不明的，债务人可以随时要求履行，故第二笔收购款履行期限并不明确，二被上诉人要求支付符合法律规定，一审处理并无不当。综上所述，河南广播电视网络股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费61863.6元，由河南广播电视网络股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  康建轶审判员  袁小川审判员  倪文怡二〇二〇年十月二十八日书记员  秦亭宜