江苏省如皋市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0682民初5910号原告：陶秀友，男，1962年9月29日生，汉族，住浙江省台州市椒江区。委托诉讼代理人：叶金华、朱剑，北京市隆安（南通）律师事务所。被告：季从洋，男，1981年11月23日生，汉族，住江苏省如皋市。被告：花火均，男，1985年8月18日生，汉族，住江苏省南通市通州区。委托诉讼代理人：季超，江苏启星律师事务所律师。原告陶秀友与被告季从洋、被告花火均股权转让纠纷一案，本院于2020年7月27日登记立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告陶秀友的委托诉讼代理人叶金华和朱剑、被告季从洋、被告花火均及其委托诉讼代理人季超均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陶秀友向本院提出诉讼请求：1、判令被告季从洋向原告给付股权转让款200000元并支付逾期付款违约金，逾期付款违约金以200000元为基数，按5‰/日为计算标准，自2020年6月6日起计算至实际给付之日止；2、判令被告花火均对前述200000元债务承担连带责任；3、判令本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告陶秀权作为丁方、被告季从洋作为乙方、被告花火均作为甲方，并案外人崔妙琴、陆野作为丙方，四方于2019年12月31日，就被告季从洋受让南通腾飞加油站有限公司的股权事项，签订补充协议。补充协议约定：经四方协商一致，被告季从洋以总价款240万元受让南通腾飞加油站有限公司100%的股权；被告季从洋分别以转账方式向各方支付转让款，其中，被告季从洋向原告支付股权转让款173万元，该173万元，于补充协议签订日支付153万元于原告指定账户，余款20万元待补充协议签订日满5个月后的5日内支付至原告指定的周善昌农业银行账户，被告花火均对余款20元提供担保。补充协议还约定：被告季从洋应当按照协议约定的期限和方式向各方支付价款；若被告季从洋未按照协议约定的日期延迟支付价款，每逾期一日，应按使其价款金额的千分之五向相应方支付违约金；因履行本协议发生争议，合同涉及方应友好协商，协商不成，四方均有权向如东县人民法院提起诉讼。补充协议签订同日，被告花火均向原告出具担保书：对被告季从洋应向原告支付的股权转让余款20万元提供连带担保。补充协议签订后，被告季从洋依照补充协议的约定向原告支付153万，但其后至付款截止日2020年6月5日（即补充协议签订日2019年12月31日后满5个月后的5日内），被告季从洋未能支付股权转让余款20万元；被告花火均亦未就该股权转让余款20万元承担保证责任。原告现为维护合法权益，特具状，恳请依法判决支持原告诉请。被告季从洋辩称：我认为剩余的20万元是我跟花火均的交易，我认为应该给花火均。被告花火均辩称：1、本案是股权转让纠纷，原告并非股权转让合同的当事人，不是适格主体，其无权直接向季从洋主张股权转让款。案涉的股权转让协议转让方是花火均，受让方是季从洋，该二人是合同的交易双方，虽然协议中列明原告为丁方，但不代表原告就是股权转让的交易方，原告在协议中签名是其对花火均取得股权转让款后在内部如何分配进行的约定。原告既不是股权转让方也没有向季从洋支付股权对价，原告与案涉的股权转让法律关系没有管理权和处分权，非适格的当事人，应当裁定驳回起诉。2、本案的补充协议包含两层法律关系，一是季从洋与花火均之间的股权转让关系，二是花火均与陶秀友之间关于款项如何分配的内部关系，原告不能突破合同相对性而主张权利，并且在补充协议的9.4条约定，乙方即季从洋未按照本协议约定支付价款，经甲方即花火均书面催告后一个月内仍未支付价款的，其有权单方解除本合同。即花火均才是主张案涉股权转让款的主体，原告可以基于其与花火均之间的内部约定主张权益，但不能直接向季从洋主张股权转让款。原告的诉请违反了合同相对性原则。3、花火均出具的担保并非是为原告提供担保的意思表示，案涉股权转让款的债权人本就是花火均，原告不是该债权人，不存在花火均为原告提供担保的法律基础。该担保仅是花火均对其与陶秀友之间的款项分配所进行的确认。综上，原告主体不适格，其诉讼请求没有事实和法律依据，建议法庭驳回原告起诉或驳回其诉讼请求。经庭审质证，本院查明，花火均、林旭毅、郭佳宝系南通腾飞加油站股东，原告陶秀友及崔妙琴为历任南通腾飞加油站股东。2019年12月31日，花火均、林旭毅、郭佳宝、陶秀友、崔妙琴、王文杰共同签署“情况说明”，内容为：因南通腾飞加油站有限公司股东股权权属纠纷不断并引发诉讼。本着尽快解决加油站相关纠纷问题，经各方一致同意，将加油站股权以240万元的价格转让给买方季从洋。为保证交易顺利进行，各方一致同意以花火均的名义与买方签订股权转让协议，将加油站股权转让给买方，各方协助买方股权变更登记事项。各方一致确认转让加油站股权所得价款的分配情况为：郭佳宝22.5万元，林旭毅22.5万元，花火均22万元，陶秀友175万元（其中陶秀权分得的153万元，于补充协议签订当日内由买方支付至指定账户内，余款20万元待补充协议签订日满5个月后的5日内支付至周善昌中国农业银行账户，账户号62×××17，由花火均对余款20万元提供担保）。各方确认上述情况说明中的内容属实，对该说明均无异议。2019年12月31日，花火均为甲方、季从洋为乙方、崔姚琴和陆野为丙方、陶秀友为丁方四方签订“补充协议”一份，内容大致为：1.转让标的转让标的为甲方享有完整所有权及处分权的南通腾飞加油站有限公司及各分支机构的全部股权（其中甲方占有目标公司100%股权）及相关的合法权益。2.转让价款及税费负担2.1由于原转让协议中价格偏低，经四方协商一致，股权转让总价款增加调整为240万元。2.2履行本协议所产生的所有税费由各方依法承担和缴纳。3.转让款支付期限和支付方式3.1甲、乙方于本合同签订之日起3日内进行变更股权，在提交股权工商变更时（以拿到营业执照为准）支付以下款项，向甲方支付股权转让款240万元现金（乙方一次性支付，甲方收到股权变更转让款后立即处理遗留问题并提供相关承诺及担保给乙方，股权转让款部分郭佳宝分得22.5万元，林旭毅分得22.5万元，花火均分得22万元、陶秀友分得173万元（其中陶秀友分得的153万元，于本合同签订当日支付至指定账户内，余款20万元待本合签订日满5个月后的5日内支付至周善昌中国农业银行账户，账户号62×××17，由甲方对余款20万元提供担保）；3.2由于丙方为原始股东，且分公司营业执照、成品油零售经营许可证、危险化学品经营许可证还没有过户，因此在工商办理分公司负责人变更时，丙方需将加油站相关资料和账本移交给乙方，乙方在分公司负责人变更后向甲方支付价款23万元；在将危险化学品经营许可证、成品油零售经营批准证书变更至乙方名下后3日内再支付价款23万元，丙方无条件配合相关证照的变更及其年检。3.3甲方负责加油站法律诉讼完结（以终审判决书提供为准）并提供担保，具体由甲方处理并提供相关材料给乙方，丁方无条件配合……3.4支付方式3.4.1乙方以转账方式分别向各方支付转让款；3.4.2甲方指定的收款人、开户银行和账户：收款人朱超开户行建设银行海门支行账号32×××53……丙方指定的收款人、开户银行和账户：收款人崔妙琴开户行建设银行三余支行账号62×××24……丁方指定的收款人、开户银行和账户：收款人北京市隆安（南通）律师事务所开户行工商银行龙王山支行账号11×××21……6.甲方的义务6.1甲方应向依据本协议约定向乙方进行股权转让，并负责保证后续应承担的义务……7.乙方义务乙方应当按照本协议约定的期限和方式向各支付价款。8.债务承担8.1在乙方接管腾飞公司及各分公司前，腾飞公司及各分公司的一切债务由甲方自行承担；乙方接管后发生的债务由乙方承担……9.2甲乙任一方未按照本协议履行义务，经过对方催告累计超过二十日的，双方有权单方解除本合同……10.2.1乙方未按照本协议约定的日期延迟支付价款，每逾期一日，应按逾期价款金额的千分之五向相应方支付违约金……2019年12月31日，花火均出具“担保”，内容为：陶秀友在2019年12月31日南通腾飞加油站有限公司股权转让中，应得转让款173万元，其中陶秀友补充协议签订当日收到由买方秀从洋支付的153万元至指定账户，余款20万元等补充协议签订日满5个月后的5日内支付至周善昌中国农业银行账户，账户号62×××17，本人花火均对该余款20万元提供连带担保。花火均在担保人处签名。上述协议签订后，甲方按约将南通腾飞加油站有限公司股权进行工商变更登记为乙方，乙方按约支付220万元，依约定20万元未付。2020年5月11日，花火均为甲方、季从洋为乙方、姚剑峰为丙方三方签订“就南通腾飞加油站有限公司《股权收购框架协议》的补充协议”一份，内容大致为：甲乙双方于2019年12月31日订立《股权收购框架协议》的补充协议，该补充协议第3.1约定：甲乙双方于本合同签订之日起三日内进行变更股权，在提交股权工商变更时（以拿到营业执照为准）支付以下款项，向甲方支付股权转让款240万元现金（乙方一次性支付）。乙方已向郭佳宝支付22.5万元，向林旭毅支付22.5万元，向花火均支付22万元，向陶秀友支付153万元，以上款项乙方均通过银行转账支付，甲方对此认可。现甲乙丙三方协商，乙方垫付的1万元会议费用可以在余款20万元中扣除。2020年5月12日，乙方向甲方支付人民币19万元整，丙方对以上债务自愿加入，承诺向甲方支付19万元整……上述协议签订后被告姚剑峰于2020年5月13日支付给花火均7万元（银行转账）。庭审中原告明确基于四方形成的补充协议约定，季从洋就涉案加油站的股权应向原告支付股权转让款，花火均对该债务承担保证责任而不是基于原告与季从洋存在法律上的股权转让关系，原告强调是基于补充协议中的约定季从洋有向其给付的义务。另查明，花火均对股权转让余款20万元已另案向本院主张。上述事实有原告陶秀友提供的2019年12月31日的《补充协议》、2019年12月31日花火均出具的担保书，被告花火均提供的2019年12月31日花火均与陶秀友、崔妙琴等人的情况说明、2019年10月10日合作协议及当事人陈述等证据在卷相互印证。本院认为，双方对诉争20万元性质为股权转让余款并无争议，主要争议的是：原告陶秀友对股权转让余款是否享有请求权即陶秀友能否要求出让方即被告季从洋给付转让20万元余款？对此本院综合“补充协议”相关条款认为原告陶秀友并无要求被告季从洋直接向其支付股权转让款的请求权，理由如下：1、股权转让发生于花火均与季从洋之间，转让目标公司即南通腾飞加油站有限公司，花火均享有100%股权，而陶秀友非转让股东，故作为股权转让方的花火均当然享有股权转让款包括转让余款20万元亦当然享有请求权；2、“补充协议”第3.3.1款表述为“向甲方（即花火均）支付股权转让款240万元”，而对陶秀友等人表述为“分得173万元”等，该条款并没有表述为陶秀权等直接享有该股权转让款；3、“补充协议”3.4条款是关于“支付方式”的约定，“乙方以转账方式分别向各方支付转让款”，该支付方式的约定并不能产生陶秀友具有给付请求权的法律效果；4、根据“补充协议”第9.2条款“甲乙任一方未按照本协议履行义务，经过对方催告累计超过二十日的，双方有权单方解除本合同”，如果存在乙方即受证方季从洋违约，行使解除合同的权利也应为出让方即花火均；5、结合“情况说明”与“补充协议”来看，受让人向相关人支付转让款其实是履行花火均与陶秀友等“情况说明”的约定，并没有发生股权转让款权利变更的法律效果；6、2020年5月11日，花火均为甲方、季从洋为乙方、姚剑峰为丙方三方签订“就南通腾飞加油站有限公司《股权收购框架协议》的补充协议”其实对股权转让余款的支付作出了变更即向转让人花火均直接支付。综上，陶秀友不是股权协议的转让人；“补充协议”又没有约定受让人季从洋不按约定的支付方式履行，陶秀友等人即享有要求季从洋给付股权转让余款的权利；在履行过程中转让人与受让人又对股权转让余款重新作了约定即向转让人直接支付，且事实上转让人花火均已向本院提起诉讼要求受让人季从洋给付股权转让余款，故原告陶秀友向受让人季从洋主张股权转让余款20万元无约定亦无相关法律规定，本院碍难支持。陶秀友向季从洋主张权利的诉讼请求不能支持，其以所谓担保向花火均主张权利的主张亦不能得到支持。陶秀友的相关权利应按照其与花火均等人的“情况说明”等约定进行主张。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，判决如下：驳回原告陶秀友的诉讼请求。案件受理费减半收取2150元，由原告陶秀友负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院（户名：江苏省南通市中级人民法院；账号：46×××65；开户行：中国银行南通市濠南路支行）预交上诉案件受理费4300元。审判员  左建明二〇二〇年十月十六日书记员  黄欣蓉