广东省江门市新会区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0705民初4915号原告：江门市蓬江区威敦家庭用品有限公司。住所地：江门市。统一社会信用代码。法定代表人：刘德时。委托诉讼代理人：陆燕妮，广东广瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓嘉乐，广东广瀚律师事务所律师实习律师。被告：江门市恒诺五金制品有限公司。住所地：江门市新会区司前镇。统一社会信用代码。法定代表人：伍锦朋。委托诉讼代理人：谭彩杏，广东卫斯理律师事务所律师。原告江门市蓬江区威敦家庭用品有限公司与被告江门市恒诺五金制品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月23日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告江门市蓬江区威敦家庭用品有限公司（以下简称“威敦公司”）的法定代表人刘德明及委托诉讼代理人陆燕妮，被告江门市恒诺五金制品有限公司（以下简称“恒诺公司”）的委托诉讼代理人谭彩杏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告威敦公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告之间的两份产品购销合同（合同编号：WD20190801、WD20190801-1）。2.被告向原告退回包含定金在内的货款159448.35元及利息（以159448.35元为本金，从案件起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际付清之日止）。3.判令被告向原告赔偿一倍定金105878.9元。4.判令本案的全部诉讼费用、诉讼保全费用由被告承担。被告恒诺公司辩称：一、易虹作为原告威敦公司的员工，被告认为其有权代表公司安排供货和收货的相关事项，即使退一步来说，易虹的行为没有得到原告的授权，亦符合表见代理的构成要件。纵观原、被告的整个交易过程，易虹作为原告的代表与被告进行合同磋商的细节，引导被告向原告申请支付定金及如何签订合同等内容，且易虹亦曾代表原告的法定代表人与被告的法定代表人伍锦朋联系会见的事宜，后原告的法定代表人到被告处会见时，由始至终没有对易虹与被告进行业务提出质疑或者推翻原与、被告的交易，由此可得易虹是有权代表原告进行磋商合同细节、安排出货及收货等业务来往。假如原告提出易虹属于无权代理，但在与被告会面及支付定金后，理应委派相关有授权的员工与被告安排出货和收货事宜，但最终与被告安排出货和收货的人是易虹，由此可见，即使易虹属于无权代理，但原告对此并未提出任何质疑，被告有足够理由相信易虹有代理权，因而符合表见代理的构成要件。综上所述，无论易虹是有权代理还是表见代理，其代理的后果责任均归于被代理人即原告。二、被告已按照《产品购销合同》（合同编号：WD20190801、WD20190801-1）的约定向原告履行全部的供货义务，属于守约方，原告请求法院解除两份涉案合同和主张返还货款于法无据。根据被告提供的微信聊天记录显示，被告向原告交货的流程是易虹安排货柜（包括车牌号码、货柜的柜号、联系方式等），被告在装货前会先拍下货柜门的照片，装货之前货柜的现状，装货一半时货柜的状况、装货完成后货柜的状况等，用以证明被告已按照原告的指示履行供货的义务。根据被告提供的江门市恒诺五金制品有限公司出货记录显示，被告已完成合同约定的全部交货义务，属于守约方，但被告仅支付款项159448.35元，至今未支付剩余的货款合计369946.15元，因而原告不能依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定解除两份《产品购销合同》和向被告主张返还货款。在本案中，被告已完全履行两份《产品购销合同》约定的义务，不存在违约情形，因而对方不能依据《中华人民共和国担保法》八十九条的规定要求被告返还双倍定金。综上所述，原告的诉讼请求于法无据，恳请驳回其全部诉讼请求。本院查明：原告威敦公司员工易虹与被告恒诺公司的伍锦富于2019年7月就本案订销的六桶架、火炉架通过微信进行磋商。2019年8月1日，被告恒诺公司作为供方，原告威敦公司作为需方，双方分别签订了订购六桶架和火炉架的《产品购销合同》。其中订购六桶架的《产品购销合同》约定原告向被告订购六桶架的数量是7589个，货款为337710.5元。约定出货时间：4011个10月22日装柜，10月18日验货；3579个9月30日装柜，9月27日验货。签订合同后一周内付定金，如定金有延迟，货期将会类推往后延迟。本合同签订即日起按需方提供的样板安排生产，按合同规定时间内提供样板，供确认后方可进行生产。质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限按客户需方样板质量交货，并由需方终端客人确认质量通过。交（提）货地点、方式：工厂交货装柜，需方负责订舱。运输方式及到达站港的费用负担：需方。结算方式与期限：预付30%定金，余款货后40天内结清。订购火炉架的《产品购销合同》约定原告向被告订购火炉架的数量是5962个，货款合共191684元（含组装夹具费900元）。约定出货时间：4938个10月17日装柜，10月14日验货；1024个10月31日装柜，10月28日验货。其它合同条款与上述六桶架的《产品购销合同》约定的条款相同。两份《产品购销合同》签订后，易虹与伍锦富在2019年8月初再通过微信方式协商支付定金事宜，同月13日，原告威敦公司通过刘义芳的账户向被告法定代表人伍锦朋的账户划付159448.35元（该款项包括两份《产品购销合同》的定金共158818.35元）。2019年9月-10月期间，原告员工李艳红【微信名为“红组（威敦）】多次与伍锦富就六桶架、火炉架的验货及质量问题进行沟通联系。2019年11月13日，易虹再通过微信向伍锦富发送涉案货物出货的订舱号、柜号、运输车辆的车辆号码，2019年11月14日，被告的法定代表人伍锦朋跟进涉案货物出货事宜，并向易虹发送第一批货物装货入货柜的照片，在此后的11月17日-25日、12月29日、2020年1月2日及1月7日期间，易虹与伍锦富、伍锦朋多次通过微信联系货物的出货、运输情况。2020年4月7日，原告以被告没有履行交货义务为由，向被告发出律师函，要求被告交付两份《产品购销合同》约定的货物，否则，被告威敦公司将诉至法院，要求解除两份《产品购销合同》，要求衩告返还已支付的款项及承担相关费用。2020年7月23日，原告威敦公司提起本案诉讼。被告认为其已向原告履行了交货义务，且认为原告是刘德时开办的自然人独资有限责任公司，双方存在财产混同的情形，故提起另案诉讼，要求原告及刘德时对尚欠的货款和逾期付款违约金承担连带清偿责任。在庭审中，原告确认易虹是其公司员工，并确认微信名为“红组（威敦）”是其公司员工李艳红。本院认为：本案为买卖合同纠纷。原、被告双方均确认涉案两份《产品购销合同》是双方签订的合同，且确认合同依法成立并生效，本院对此予以确认。本案的争议焦点是被告恒诺公司是否已经按《产品购销合同》的约定向原告威敦公司履行了交货义务，而是否已履行交货义务的关键在于易虹的行为是否构成表见代理。对此，本院认为，首先，根据本院查明的事实，从涉案两份《产品购销合同》的订立过程看，先由易虹与伍锦富就订购六桶架、火炉架的相关合同条款协商一致，再由被告威敦公司在两份《产品购销合同》盖章确认。其次，在涉案合同签订后，也是由易虹与伍锦富联系支付定金事宜，由李艳红参与定金的划付事项，最终定金已顺利划入被告的法定代表人伍锦朋的账户。再次，在合同履行过程中，易虹将负责运送涉案货物的车辆、货柜号等信息告知伍锦富，易虹的行为符合的《产品购销合同》约定的“工厂交货装柜，需方负责订舱”的交货方式。相反，刘德时作为原告威敦公司的法定代表人，虽然其与伍锦富有通过微信联系，但从双方的微信内容看，其与伍锦富互加微信的时间是在涉案《产品购销合同》签订后，且在合同的履行过程中没有对涉案货物质量要求、交货细节等实质问题与伍锦富进行过沟通，虽然刘德时认为其曾通过电话、上门等方式催促原告交货，但未能提交证据证明，因此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，易虹从洽谈订购产品到《产品购销合同》签订、联系支付定金、再到要求被告交货的一系列的行为，令到被告有理由相信易虹系代表被告威敦公司跟进合同履行情况、提取涉案货物，本院认定易虹的上述行为构成表见代理，其行为的法律后果应由原告威敦公司承担。综上所述，被告根据易虹的要求已履行发货义务，原、被告双方之间签订的两份《产品购销合同》已实际履行，原告要求解除合同并要求被告退回货款、赔偿一倍定金的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告江门市蓬江区威敦家庭用品有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费减半收取2639.96元（已由原告预交），由原告江门市蓬江区威敦家庭用品有限公司自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 员 李惠冰二〇二〇年十月二十三日法官助理 许慧敏书 记 员 黄建文