天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津03民终3291号上诉人（原审原告）：东莞市塔奇机电设备有限公司，住所地广东省东莞市莞城东城西路金澳大厦**。法定代表人：王时齐，总经理。委托诉讼代理人：代红涛，广东华文律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津塘沽和利丰投资有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽响螺湾商务区第**。法定代表人：高志文，总经理。委托诉讼代理人：陈宇杰，男，该公司员工。上诉人东莞市塔奇机电设备有限公司（以下简称塔奇公司）因与被上诉人天津塘沽和利丰投资有限公司（以下简称和利丰公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初4799号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月20日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。塔奇公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持塔奇公司一审全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由和利丰公司承担。事实与理由：1.一审法院混淆了付款前提条件和付款期限，提交发票是付款的前提条件并不是付款期限；2.案涉开关面板是附属在房屋之上，房屋交付给房屋业主是和利丰公司进行的，但和利丰公司至今没有通知塔奇公司房屋验收情况；3.案涉买卖合同属于和利丰公司单方面制定的格式合同，如果发生解释不同的地方，应当按照不利于和利丰公司的原则进行解释。和利丰公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。塔奇公司向一审法院起诉请求：1.判令和利丰公司向塔奇公司支付货款71043.94元和逾期付款的利息（利息按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率，按照货款金额71043.94元，从2017年9月1日起至付清之日止）；2.诉讼费用由和利丰公司承担。一审法院认定事实：2013年5月14日，塔奇公司（合同乙方）与和利丰公司（合同甲方）签订了编号为TJHLF-0-HG0149的《天津熙元广场开关插座购销合同》，约定塔奇公司向和利丰公司的天津熙元广场项目供应开关插座，合同暂定总价为194475.01元，包括材料费、运输费、税费等和利丰公司基于该合同应付的全部费用，除此之外，和利丰公司无需向塔奇公司支付任何款项。按塔奇公司实际供货数量结算，结算数量以和利丰公司和和利丰公司指定的安装单位所签字的直拨领料单/入仓验收单为准。合同第5条对货款结算约定为，分阶段到货，每月25日支付至上个月实际到货量实际供货金额的70%，货到工地完成验收合格起90个工作日内，支付至本期货款的95%，质保金为货款的5%（2年内付清，其中第1年付3%，第2年付2%）。塔奇公司每次请款，提交完善齐全的付款凭证后（塔奇公司需于合同要求付款时间前14天提交相应付款所需凭证给和利丰公司审核确认），和利丰公司在14个工作日（付款期）内办理付款手续，并支付货款（付款宽限期为付款期后五天）。和利丰公司每次支付塔奇公司货款时，塔奇公司必须提交符合税务要求相对应金额的有效发票给和利丰公司，否则和利丰公司将有权拒绝付款。如因塔奇公司原因导致和利丰公司迟延支付合同约定之款项的，和利丰公司概不负责，如和利丰公司无故迟延支付合同约定之款项，则需按银行活期存款利息向塔奇公司支付违约金。2015年11月2日塔奇公司、和利丰公司又签订了一份《补充协议1》，约定双方一致同意根据工程图纸、清单复核后增加部分合同规格产品数量，在原合同基础上增加总金额为75537.09元。新增工程产品数量及造价明细详见附件一报价清单。原合同履行过程中，实际供货数量以和利丰公司签字的直拨领料单/入仓验收单为准，按实结算。该协议未变更部分，仍按原合同履行。上述合同签订后，和利丰公司依约向塔奇公司供货，和利丰公司先后合计向塔奇公司支付货款209972.57元。塔奇公司向和利丰公司开具了发票，发票总金额为273976.04元。一审庭审中，塔奇公司陈述其依据上述合同履行供货义务后，和利丰公司又增加了订单，塔奇公司根据和利丰公司要求又继续向其供货，最终供货金额以本案中提交的发票总金额进行主张。和利丰公司对塔奇公司所述增加订单的事实不予认可。一审法院认为，依法成立的合同关系受法律保护。案涉购销合同及补充协议，尾部均有塔奇公司、和利丰公司的盖章确认，双方当事人对其真实性均无异议，能够认定其双方真实的意思表示，其内容亦不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，应属合法有效，双方均应依约诚信履行。关于和利丰公司提出的时效抗辩，和利丰公司认为塔奇公司在请款时应向和利丰公司提交发票，和利丰公司在收到塔奇公司提交的发票后14日内支付货款，和利丰公司先后在2014、2015年期间收到塔奇公司开具的发票，故塔奇公司应自2014、2015年便应知道合同权利受到侵害，但直到2020年才向法院提起诉讼，已超过诉讼时效。针对和利丰公司的上述抗辩意见，塔奇公司认为合同约定的结算款支付条件是需要货物验收合格后才进行支付，而验收合格需将货物交付实际使用人后才能启动，和利丰公司并未通知塔奇公司验收，因此塔奇公司认为其主张并未超出诉讼时效。塔奇公司虽认为本案诉讼时效应自实际使用人验收合格之日起算，但结合在案证据及通常的交易习惯，塔奇公司主张的在货物验收合格系货款的结算条件，而案涉购销合同的第5.5条对货款的支付方式进行了明确的约定，即提交付款凭证后，甲方在14个工作日内办理付款手续，并支付货款。而结合第5.6条的约定，甲方每次支付货款时，乙方必须提交相应金额的有效发票给甲方。一审庭审中塔奇公司陈述其开具发票亦是根据和利丰公司的要求，因此在塔奇公司开具相应金额的发票之时，双方已就案涉合同的供货金额进行了结算。塔奇公司最后一次开票日期为2015年7月22日，一审庭审中和利丰公司明确表示其分别于2014、2015年收到塔奇公司开具的上述发票，且和利丰公司最后一次向塔奇公司支付货款的时间为2015年8月17日，因此塔奇公司应于发票送达和利丰公司后的第15个工作日起便应当知道其权利受到侵害。本案审理过程中，塔奇公司并未能提交证据证明在此期间存在能够导致诉讼时效中止或中断的情形，因此塔奇公司于2020年3月12日诉至一审法院，已超过诉讼时效期间，对塔奇公司主张的诉讼请求，难以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决：“驳回原告东莞市塔奇机电设备有限公司的诉讼请求。本案受理费减半收取计788元，由原告负担。”本院二审期间，和利丰公司提交了天津中惠熙元广场建设工程竣工验收备案书，证明安装有塔奇公司供货的开关插座的工程项目在2014年12月29日竣工验收备案，即使按照塔奇公司主张的验收时间，也已经超过诉讼时效。对当事人提交的证据，本院认为，该竣工验收备案书并非原件，且只涉及部分安装塔奇公司供货的开关插座的楼号，本院不予采纳。本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据塔奇公司的上诉请求及和利丰公司的答辩意见，本案的争议焦点为：本案是否已经超过诉讼时效。本案中，塔奇公司与和利丰公司签订的《天津熙元广场开关插座购销合同》第6.3条约定验收时间：交付物料验收以交付给实际使用人验收合格的时间为准。第6.7条约定货物安装调试后，和利丰公司、塔奇公司和和利丰公司指定的安装单位、政府有关部门（视情况需要）进行验收……。第6.9条约定和利丰公司在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格、花色和质量不合规定……。第6.13条约定，和利丰公司、塔奇公司、监理和和利丰公司指定的安装单位共同对货物检验合格后……。上述条款对验收时间和验收主体的约定，内容相互矛盾，前后不一致，属于合同对验收事项约定不明确。故塔奇公司主张以货物验收为付款节点的上诉理由不成立。而依据《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就履行内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。从双方在履行合同时付款的交易习惯看，塔奇公司均为先开具发票，和利丰公司随后付款，且前两次开具的发票金额均已付清。塔奇公司于2015年7月22日最后一次开具的发票金额，和利丰公司却并未完全付清。在一审中塔奇公司明确主张的供货金额以开具发票的金额为依据，故和利丰公司未完全付清的2015年7月22日开具的发票金额即为和利丰公司在案涉合同项下的应付金额。结合合同第5.5、5.6条约定及通常的交易习惯，塔奇公司在开具发票后，和利丰公司应在合理的期限内付清相应款项，而至2020年3月12日塔奇公司才提起诉讼主张付款，明显超过诉讼时效。一审法院对此认定无误，本院予以维持。综上所述，塔奇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1576元，由上诉人东莞市塔奇机电设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 景 新审判员 毕云生审判员 张 振二〇二〇年十月二十六日法官助理朱茜茜书记员符笛附：本裁判文书依据法律规定的具体条文1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；