重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终4045号上诉人（原审被告）：重庆蓝洋融资担保股份有限公司，住所地重庆市江**五里店蓝洋金融中心**，统一社会信用代码915001146965999382。法定代表人：胡定核，总经理。委托诉讼代理人：毕建军，上海市建纬（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市越众投资控股股份有限公司，，住所地深圳市福田区竹子林越众物业办公楼**106统一社会信用代码91440300779851959T。法定代表人：应宪，董事长。委托诉讼代理人：张跃，重庆通安律师事务所律师。上诉人重庆蓝洋融资担保股份有限公司（以下简称蓝洋担保公司）因与被上诉人深圳市越众投资控股股份有限公司（以下简称越众投资公司）股东知情权纠纷一案，不服重庆市江北区人民法院（2019）渝0105民初4508号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月10日立案后，依法组成合议庭，于同年7月14日进行了公开调查审理。上诉人蓝洋担保公司的委托诉讼代理人毕建军、被上诉人越众投资公司的委托诉讼代理人张跃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蓝洋担保公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回越众投资公司的全部诉讼请求；2.由越众投资公司承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：1.2014年7月越众投资公司已将案涉股份转让给重庆市康众投资咨询有限公司（以下简称康众投资公司），越众投资公司与康众投资公司向其提交《股权转让协议书》，其股东名册已将康众投资公司记录为股东，虽然越众投资公司提交了深圳国际仲裁院作出的裁决书，但该裁决书并非针对康众投资公司，因此，在越众投资公司与康众投资公司未能共同向其提示撤销股权转让交易的情况下，其依据股东名册，只能确认股东为康众投资公司，若其未经康众公司许可而将该股权认定为系越众投资公司的股权，势必会侵害康众公司权益。一审判决对该事实未予查明，仅依据前述裁决书就认定股权归属和股东身份，属认定事实错误；2.即便越众投资公司具备股东身份，但公司法第九十七条仅规定了股东享有查阅权，但并未规定复制权，一审判决超越法律规定，认定越众投资公司享有复制权，可能导致其资料外泄的严重风险，属适用法律错误。越众投资公司辩称：1.根据深圳国际仲裁院作出的裁决书，其并未丧失蓝洋担保公司的股东身份，且蓝洋担保公司在一审中并未提交记载有康众投资公司的股东名册，一审判决依据前述事实作出认定，是客观公正的；2.根据公司法的相关规定，查阅权当然包括了复制权。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。越众投资公司向一审法院起诉请求：判令蓝洋担保公司向其提供其成立至今的股东大会会议记录、股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料、对外订立的合同及履行依据等与公司经营有关的全部资料供查阅、复制。一审法院认定事实：蓝洋担保公司由重庆力帆控股有限公司、越众投资公司等发起设立，于2010年2月20日成立。蓝洋担保公司股份总额5亿股，每股面值1元，越众投资公司持有15%的股份。蓝洋担保公司章程载明，公司股东享有依照法律、公司章程的规定获得有关信息的权利，包括缴付成本费用后得到公司章程，缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构，以及法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类，以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。2011年7月20日，蓝洋担保公司向越众投资公司签发出资证明书，表明越众投资公司于2010年1月13日缴纳出资3000万元，于2011年7月8日缴纳出资4500万元，合计7500万元。一审法院认为，本案为股东知情权纠纷，《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条分别规定了有限责任公司、股份有限公司股东行使知情权的范围。越众投资公司要求查阅股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，该院予以支持。虽然《中华人民共和国公司法》第九十七条未规定股份有限公司的股东有权复制股东大会会议记录、财务会计报告，但蓝洋担保公司章程规定股东缴付合理费用后有权复印股东大会会议记录、中期报告和年度报告，且该规定不违反法律强制性规定，对蓝洋担保公司及其股东有约束力，越众投资公司请求复制股东大会会议记录、财务会计报告的诉讼请求符合蓝洋担保公司章程的规定，该院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第二十条和《企业财务会计报告条例》第七条规定，财务会计报告包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表的会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，越众投资公司在行使知情权时，蓝洋担保公司应提交前述财务资料供越众投资公司查阅、复制。越众投资公司要求查阅股东大会决议、会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料、蓝洋担保公司对外订立的合同及履行依据等与公司经营有关的全部资料，并要求复制除股东大会会议记录、财务会计报告以外股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料、蓝洋担保公司对外订立的合同及履行依据等与公司经营有关的全部资料的诉讼请求，无法律依据，亦不符合蓝洋担保公司章程之规定，该院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第九十七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款之规定，遂判决：一、蓝洋担保公司于判决生效之日起十日内在其经营场所提供其成立以来的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书）供越众投资公司查阅，并提供股东大会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书）供越众投资公司复制；二、驳回越众投资公司的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人均没有提交新证据。二审审理查明：2019年10月31日，深圳国际仲裁院作出（2018）深仲裁字第3622号裁决书，查明：2014年7月11日，越众投资公司与重庆仁存科技有限公司（以下简称仁存公司）签订《股权转让协议书》，主要约定越众投资公司将其持有的蓝洋小贷公司9.53%的股份转让给康宏公司，同时将其持有的康宏公司100%的股份转让给仁存公司，转让价款5500万元。2014年7月14日，仁存公司向越众投资公司支付了定金1100万元。2017年4月14日，仁存公司向越众投资公司发送《解除协议通知书》。截至2019年4月4日，越众投资公司仍系康宏公司唯一股东。遂裁决：越众投资公司返还仁存公司2200万元。2020年1月19日的本案一审庭审笔录记载：审：在针对仁存公司与越众投资公司的仲裁裁决后，对于本案诉讼，蓝洋担保公司的抗辩意见还有无变化？蓝洋担保公司称：根据裁决书认定的越众投资公司仍为其股东，其确认该事实，既然深圳国际仲裁院认定越众投资公司的股东身份，那么可以依法行使知情权。本院二审查明的其他法律事实与一审查明的一致。本院认为，本案的争议焦点在于：一、越众投资公司是否已将案涉股份转让，是否仍具备蓝洋担保公司的股东身份；二、如越众投资公司具备股东身份，则其是否有权复制相关材料。关于第一个争议焦点，本院认为，根据深圳国际仲裁院作出的裁决，越众投资公司与仁存公司之间的《股权转让协议书》已经解除，且蓝洋担保公司在一审中认可越众投资公司系其股东的身份。审理中，蓝洋担保公司虽称其股东名册已将康众投资公司记录为股东，但截至本案判决前都未提交其股东名册，因此，本院依法认定越众投资公司并未转让其股份，仍具备蓝洋担保公司的股东身份。蓝洋担保公司关于越众投资公司并非其股东的意见，与在案证据相悖，不能成立，不予采纳。关于第二个争议焦点，本院认为，根据蓝洋担保公司章程的规定，公司股东在缴付合理费用后对相关资料享有查阅、复印权。因此，一审判决认定越众投资公司可查阅、复印有关材料，并无不当。蓝洋担保公司认为越众公司无权复制的意见，与其章程规定相悖，不能成立，不予采纳。综上所述，蓝洋担保公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人重庆蓝洋融资担保股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 彭海波审 判 员 张 毅审 判 员 余彦龙二〇二〇年十月九日法官助理 刘玲玲书 记 员 李明霞