安徽省阜阳市颍泉区人民法院民 事 判 决 书(2020)皖1204民初2505号原告：龚海芹，女，汉族，1965年7月1日出生，住青海省西宁市城**。委托诉讼代理人：刘素梅，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘奕彤，北京市中银律师事务所实习律师。被告：安徽阜阳美好愿景房地产开发有限公司，住阜阳市颍泉区泉北办事处北京西路居委会颍州北路******，统一社会信用代码：913412006694891006。法定代表人：田高岭。委托诉讼代理人：杨振，上海祯平律师事务所律师。原告龚海芹与被告安徽阜阳美好愿景房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月5日公开开庭进行了审理。原告龚海芹的委托诉讼代理人刘素梅，被告安徽阜阳美好愿景房地产开发有限公司的委托诉讼代理人杨振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。龚海芹向本院提出诉讼请求：一、判令被告提供自2007年12月21日成立起至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制，且查阅、复制时间不少于10个工作日。二、判令被告提供自2007年12月21日成立起至判决生效之日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、全部会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）及作为记账凭证编制依据的原始合同等材料，供原告及其委托的专业会计人员查阅。三、判令被告依法承担本案诉讼费用。事实与理由：一、原告系被告的合法股东、有权行使股东知情权。二、原告作为公司股东，已于2020年6月11日向被告及其法定代表人田高岭发出了《关于查阅和复制有关资料的函》，被告及其法定代表人田高岭不但未在法定回复期限内回复，也未向原告提供任何资料。三、被告公司长期管理混乱，公司管理层涉嫌挪用公司财产，导致被告公司账目和会计账簿中资金有不正常的流向，原告作为股东有权查明公司资产的流向。综上，鉴于原告已经正式书面通知被告提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、全部会计凭证及作为记账凭证编制依据的原始合同等材料，被告公司不但未在法定回复期限内恢复，也未向原告提供任何资料，因此，原告根据《公司法》以及《民事诉讼法》的相关规定，特诉至贵院，请求贵院依法支持原告的全部诉讼请求。安徽阜阳美好愿景房地产开发有限公司辩称，请求依法驳回原告的诉讼请求，理由如下：原告和被告均是该公司原法定代表人朱云鹏所致的受害者，正如原告在事实和理由部分当中所讲到的第一点理由，2013年6月起，实际控制人朱云鹏不允许原告及委托人进入公司大门，朱云鹏在担任法定代表人期间，独断专行，将公司资产转入新蔡县实验中学项目后，独自占有，为此被告依法申请追加新蔡县实验中学为公司的实际控制人，朱云鹏为本案的有利害关系的第三人参加本案的诉讼，才能满足原告的诉讼请求当中的要求，但由于没有参于本案的诉讼，不向被告提供任何财务报告，及相关财务凭证，以及相关材料，导致公司对新蔡县实验中学的经营管理情况不得而知，无法向各股东提供相关的财务凭证，朱云鹏在2013年被判刑之前的所有公司的材料，由其个人保管，并未交给公司，所以公司并没有原告所请求的相关材料，在朱云鹏被判刑之后，公司经各股东同意召开股东会决议，选举了田高岭为公司的法定代表人，自朱云鹏之后，经由公司决议，仅有此公司决议一份，其余的材料公司并没有，在原告向公司法定代表人提出要求查阅本公司的相关材料时，公司已经和原告一起去市场监督管理局行政服务大厅，为原告已经调取了公司从2007年成立以来的所有材料，均已交给了原告。在开庭之前，公司已向法庭提交了自田高岭被选为公司的法定代表人一份股东会决议，公司债务，其他任何材料，由于朱云鹏的犯罪行为，导致公司瘫痪，无法经营，因此公司自朱云鹏之后，也没有相关的财务凭证，因此公司无法向原告提供。原告在诉状当中的事实和理由部分，第二页当中讲的非常清楚，也认可这一事实，也认可了2014年12月12日朱云鹏相关的犯罪事实，所以公司无法向原告提供其所要求的相关材料，公司愿意积极配合原告提供相关材料，但这些材料不是在朱云鹏处，就是被他人所盗窃，因此公司并不存在上述材料无法提供，仅能提供田高岭担任公司变更为公司的法定代表人的股东决议，现已向法庭提供。除此之外，公司没有任何材料，也没有任何的往来账目，所以公司也无法向原告提供相关的财务、会计凭证。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，原告举证的证据一企业公示系统截图；被告举证的证据二《私营企业基本注册信息查询单》本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据原告举证的证据三《关于查阅和复制有关资料的函》及证据四微信聊天截图，对以上二份证据三性均予以采纳，且函有原告亲笔签名，微信聊天截图根据记载的对话内容足以证明原告于2020年6月11日已经向公司发函，被告公司虽已经带原告查阅工商底档，并不能对抗原告作为股东应当享有的查阅、复制权，故本院对以上二份证据的证明目的均予以采信。被告举证的证据一阜阳市中级人民法院判决书，本院对该份证据三性予以采纳，但该份证据不能证明被告公司的经营状态及账目往来，本院对该份证据的证明目的不予采信；被告举证的证据二股东会议决议书，本院对该份证据三性予以采纳，但其仅能证明于2015年8月24日被告公司举行股东会变更公司法人代表，对其证明目的不予采信；被告举证的证据三接警处情况登记表，本院对该份证明的不予认可，该份报警记录仅证明曾经因报警人报警而出过警，至于是否丢失、丢失哪些相关单位凭证因公安机关并未立案侦查且均未有其他证据佐证，本院对该份证据的证明目的不予采信。本院经审理认定的事实如下：2007年12月21日，被告安徽阜阳美好愿景房地产开发有限公司成立，注册资本为人民币3003万元，实收资本3003.0万元。原告龚海芹出资603万元，占股20.0799%；涂聚龙出资650万元，占股21.65%；田高岭出资600万元，占股19.98%；李东亚出资250万元，占股8.33%、马飞出资100万元，占股3.33%；朱云鹏出资800万元，占股26.64%。2015年9月9日，被告公司法定代表人由朱云鹏变更为田高岭。2020年6月11日，原告龚海芹通过微信向被告公司法定代表人田高岭发送《关于查阅和复制有关资料的函》，被告公司同原告前往市场监督管理局行政服务大厅调取该公司的工商底档,但未提供原告要求查阅、复制的相关材料，导致原告的知情权未能行驶，原告遂诉至法院。庭审中查明，被告公司投资开办新蔡县实验中学于2013年1月23日登记设立，开办资金为五百万元人民币，法定代表人为朱强强，朱强强系被告公司股东朱云鹏之子，朱强强仅是该中学的法定代表人，但未实际参与经营决策。2015年6月10日朱云鹏犯挪用资金罪被判处有期徒刑一年二个月。本院认为，依照《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告作为被告公司股东，其已经依照法律规定履行提起知情权诉讼的前置程序，即原告已经提出过书面请求并说明目的后被告公司未向原告提供上述资料，故原告依法有权查阅、复制被告公司自2007年12月21日公司成立的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证办理。本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行驶的范围包括被告公司自2007年12月21日公司成立至判决生效之日的公司账簿（含总账、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、全部会计凭证（包括原始凭证和记账凭证及作为记账凭证编制依据的原始合同等材料），因上述材料具有较强的专业性，应当具备相应会计专业知识的人员查阅协助原告行驶权利并未违反公司法中关于股东行驶知情权的相关规定，亦符合民法总则规定的民事代理制度，本院予以认可。原告行使查阅权的主体包括本人及其委托的专业人员。关于查阅的时间和地点，因原告欲查阅的是与其欲知情的事项相互关联的材料，并非公司的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在被告公司。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、判令被告安徽阜阳美好愿景房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2007年12月21日公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告龚海芹查阅、复制。二、判令被告安徽阜阳美好愿景房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2007年12月21日公司成立以来的公司会计账簿（含总账、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、全部会计凭证（包括原始凭证和记账凭证及作为记账凭证编制依据的原始合同等材料）供原告龚海芹及其委托代理人查阅。三、驳回原告龚海芹的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由被告安徽阜阳美好愿景房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员  于付春二〇二〇年十月九日书记员  刘双双附：（2020）皖1204民初2505号民事判决书适用的法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。