上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终8743号上诉人（原审被告）：上海环颂供应链管理有限公司，住所地上海市青浦区双联路********。法定代表人：张秀英，执行董事。委托诉讼代理人：韩家芳，上海瀚品律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴章扬，上海瀚品律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海库缘网络科技有限公司，住所地，住所地上海市奉贤区四团镇彭平公路******iv>法定代表人：张秀英，董事长。委托诉讼代理人：韩家芳，上海瀚品律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴章扬，上海瀚品律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海汇鼎鞋业有限公司，住所地上海市浦，住所地上海市浦东新区川沙新镇鹿园工业区鹿达路**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：田红卫，执行董事。委托诉讼代理人：于元良，上海市金石律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨文歆，上海市金石律师事务所律师。上诉人上海环颂供应链管理有限公司（以下简称环颂公司）、上诉人上海库缘网络科技有限公司（以下简称库缘公司）因与被上诉人上海汇鼎鞋业有限公司（以下简称汇鼎公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初7039号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月11日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。环颂公司上诉请求：维持一审判决第一项，撤销一审判决第二至第八项，改判驳回汇鼎公司一审中的诉讼请求；汇鼎公司退还环颂公司保证金120万元；本案一审、二审案件受理费由汇鼎公司承担。事实和理由：2017年10月31日，汇鼎公司与环颂公司签订《租赁合同》，约定汇鼎公司将上海市浦东新区XX路XX号的房屋和场地（以下简称系争场所）出租给环颂公司。合同履行过程中，汇鼎公司在2019年11月底、12月初就对系争场所采取拉闸限电的举措，给园区内的次承租人造成了严重损失，次承租人据此不再按照合同约定向环颂公司支付租金，导致环颂公司无法按期向汇鼎公司支付租金。故系汇鼎公司违约导致租赁合同解除，且发出解约律师函后，汇鼎公司已实际控制了系争场所。故汇鼎公司无权要求环颂公司支付逾期付款滞纳金、免租期租金、房屋占有使用费、违约金。汇鼎公司并无证据证明其实际支付过电力增容的费用，现双方的租赁关系已解除，环颂公司已不存在继续使用的情况，故也不同意支付电力增容费。退一步讲，即便环颂公司存在违约行为，一审法院判决环颂公司承担租金滞纳金、违约金、免租期租金及电力增容费余款。上述赔偿均系违约金性质，一审法院判决环颂公司承担多项违约金后，再次判决环颂公司支付违约金170万元，且上述违约金总额共计3,126,695.75元，过分高于汇鼎公司的实际损失。同时，库缘公司已对环颂公司全额出资并经会计师事务所验资，故不应对环颂公司的债务承担连带清偿责任。针对环颂公司的上诉请求，库缘公司述称，同意环颂公司的上诉请求，并向本院提出上诉请求：撤销一审判决第八项，改判驳回汇鼎公司要求库缘公司对环颂公司的付款义务承担连带责任的诉讼请求；本案一审、二审案件受理费由汇鼎公司承担。事实和理由：环颂公司虽然是一人有限公司，库缘公司系环颂公司的全资股东。但环颂公司的财产独立于库缘公司的财产。环颂公司与库缘公司之间存在资金往来，但双方均如实作了相应的财务记载，两公司的财务账册、原始记账凭证及相互之间的经济往来情况的审计报告等，完全可以证明库缘公司的财产独立于环颂公司的财产。此外，两公司之间也不存在业务混同、员工混同、住所混同等情形。由此，一审法院判令库缘公司对环颂公司的付款义务承担连带责任，缺乏依据。汇鼎公司的该项诉讼请求，应予以驳回。针对库缘公司的上诉请求，环颂公司述称，同意库缘公司的上诉请求和上诉意见。被上诉人汇鼎公司辩称，不同意环颂公司及库缘公司的上诉请求。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。汇鼎公司向一审法院提出诉讼请求：1.确认汇鼎公司与环颂公司签订的《租赁合同》于2020年1月10日解除；2.环颂公司向汇鼎公司返还上海市浦东新区XX路XX号的房屋和场地；3.环颂公司向汇鼎公司支付2020年1月1日起至2020年1月10日止的租金252,000元以及2020年1月11日起至实际返还之日止的房屋占有使用费（房屋占有使用费的计算标准为日租金的1.5倍，即37,800元/日）；4.环颂公司向汇鼎公司支付迟延支付租金的滞纳金50,079.75元；5.环颂公司向汇鼎公司支付违约金4,599,000元；6.环颂公司向汇鼎公司支付免租期租金1,035,616元；7.环颂公司向汇鼎公司支付电力增容费余款341,000元；8.库缘公司对上述第1至7项诉讼请求承担连带责任。一审法院认定事实：2017年10月31日，汇鼎公司（出租方、甲方）与环颂公司（承租方、乙方）签订《租赁合同》，约定甲方将系争场所出租给乙方，乙方可根据生产经营需要，分租及转租，租赁期为6年，自2018年1月1日起至2023年12月31日止，从合同签约日至2017年12月31日为免租期，免租期为60天，计算租金的起始日为2018年1月1日。第3.2条约定，乙方计划将电增加至630KV，增加容量的费用1,023,000元由乙方承担，乙方可向甲方借款，按三年分摊至月租金中，甲方可将乙方的借款直接代乙方支付给有关部门，租赁合同终止后，扩容增加的电线、电源、变压器及有关设备都归甲方所有，甲方无需支付任何费用。第4.1条约定，租赁房屋第一年年租金为6,641,000元，第二年年租金为7,101,000元（在此期间内第6幢房屋收回并交给乙方后，年租金为9,101,000元），第三年年租金为在第二年基础上上浮5%，即9,539,000元。第4.2条约定，合同签订时，乙方即应向甲方支付1,200,000元作为履约保证金。第4.3条约定，租金第一次、第二次支付为3个月一期，第三次租金支付的时间为2018年6月20日前，以后每6个月支付一次，每次支付6个月的租金。第十条约定，（三）乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除合同：1、在收到甲方书面通知后乙方未按照相关约定支付或补足该户租金、保证金、物业管理、公用事业费用等逾期超过15日的。第12.1条约定，如因乙方违反本合同第十条第（三）款导致甲方提前解除合同，或因乙方原因提前解除本合同的，则甲方可以没收全额保证金，乙方还应向甲方支付不低于年租金50%的违约金，乙方应全额支付甲方给予乙方免租期减免的租金，甲方有其他损失的，乙方还应当承担赔偿责任。第12.2条约定，乙方逾期支付租金的，按拖欠金额的日万分之五向甲方支付滞纳金。第12.3条约定，合同终止后，乙方不按时腾退房屋的，每延迟腾退一日，应向甲方支付合同终止日所在年度日租金的2倍作为房屋占用费。第13.1条约定，本合同终止的，乙方应在合同终止之日交还房屋，乙方归还的租赁房屋内须处于正常状态。2017年12月6日，汇鼎公司向环颂公司出具《收据》，证实收到房租押金1,200,000元。2019年12月21日，汇鼎公司向环颂公司发送《催收通知》，要求环颂公司支付2020年上半年度房屋租金。2019年12月27日，汇鼎公司向环颂公司发送《律师函》，要求环颂公司支付2020年上半年度房屋租金。2020年1月9日，汇鼎公司向环颂公司发送《律师函》，称其决定解除双方的租赁合同并将追究环颂公司的违约责任。此外，2019年11月20日，环颂公司与库缘公司向系争场所次承租人之一的上海XX有限公司发出《公司收款账号变更通知函》，告知上海XX有限公司停用环颂公司的原账户，要求其通过库缘公司的账户进行双方的资金往来结算。2020年1月4日，汇鼎公司员工王某在上海市公安局浦东分局六灶派出所制作《询问笔录》时称“2020年1月4日11时许，因为厂房的电压不稳，我让工人去检修电路，后来房客就过来表示对他们有影响，不让弄，后来我们就停下来不弄了。后来下午15时许我又通知电工去检修电路，电工大概弄了20分钟左右，电压就暂时稳定了。”2020年1月15日，王某在《询问笔录》中称“我们也是例行检查，出于安全考虑对各栋厂房进行电力方面的安全排查。进行排查的话，是必须要先断电的。排查是先把配电房里对应的每一栋厂房的总电源拉掉，然后再每一栋排查过去。”同日，环颂公司员工周某在《询问笔录》中称其在环颂公司担任物业经理一职，负责系争园区内厂房的租借与客户管理，其还陈述到“2020年1月4日下午，王某叫了一个电工，把园区内220伏的电闸给拉掉了，…2020年1月14日下午，同样是王某叫的这个电工，把园区内所有的电闸都给拉掉了。…起因就是环颂要退出的缘故，谈判又没谈成。”一审法院另查明：2017年11月1日，汇鼎公司与XX有限公司签署《上海汇鼎鞋业有限公司10KV变电站（增容）工程合同书》，汇鼎公司于2017年11月1日、2018年3月30日、2018年4月25日分三次支付了增容费共计390,000元。2018年2月6日，汇鼎公司依据《Z公司定额业扩工程费汇总单》，向Z公司支付工程款633,780元。环颂公司于2016年6月2日设立，股东为库缘公司，库缘公司的出资比例为100%，认缴出资款为500万元。2019年11月20日，环颂公司变更法定代表人为张秀英。2019年12月2日，上海奇正会计师事务所出具《验资报告》，其中审验结果为库缘公司分别于2019年11月18日、11月19日、11月20日、11月21日、11月20日将出资款500万元缴纳至环颂公司在工商银行开立的人民币基本存款账户中，实收资本占注册资本的100%。本案一审审理中，汇鼎公司与环颂公司一致确认，系争场所的《租赁合同》于2020年1月10日解除；并要求将履约保证金120万元在本案中一并处理，优先用于抵扣环颂公司应承担的费用。环颂公司还向法院陈述到，其从未表示过不向汇鼎公司支付租金，只是因为自有资金不足需向小租户收取租金后才能支付；现系争场所中部分次承租人因与其签订的租赁合同还未到期故还未退场；有部分次承租人的租赁保证金和预付的租金，其还未退还。一审法院认为，汇鼎公司与环颂公司签订的《租赁合同》系双方真实意思表示，于法无悖，合法有效，双方均应按约履行。环颂公司主张双方纠纷发生是因汇鼎公司到其办公场所干扰正常的办公秩序，且在2019年11月底、12月初就采取拉闸限电并私下与次承租人洽谈整体转租事宜，以及汇鼎公司已实际控制系争场所，但环颂公司所提供的证据尚不足以证明其上述主张，另据环颂公司员工周某在《询问笔录》所述的汇鼎公司两次拉闸的时间均发生在2020年1月，环颂公司也自称其转租的部分次承租人仍在系争场所内经营，故对环颂公司的上述辩解，不予采信。根据《租赁合同》约定，承租方逾期缴纳租金超过15日的，出租方有权解除合同，环颂公司本应于2019年12月20日之前缴纳2020年上半年的租金，但其直至汇鼎公司2020年1月9日发函要求解除合同时仍未缴纳，故环颂公司属于违约方，汇鼎公司根据合同约定享有合同解除权；现环颂公司称其于2020年1月10日收到汇鼎公司寄送的解约函，且汇鼎公司与环颂公司均同意以该日作为租赁合同解除之日，故对此予以确认。租赁合同解除之后，环颂公司应及时向汇鼎公司返还承租的系争场所，并承担2020年1月1日至2020年1月10日的租金252,000元及从2020年1月11日起至实际返还之日止的房屋占有使用费。环颂公司辩称汇鼎公司所主张的占有使用费标准过高，故一审法院酌情认定环颂公司应按照30,000元/日的标准承担占有使用费。依照租赁合同约定，环颂公司应于2019年12月20日之前向汇鼎公司支付2020年上半年的租金4,769,500元，故汇鼎公司要求环颂公司按照日万分之五的标准承担2019年12月21日至2020年1月10日期间迟延支付租金的滞纳金50,079.75元，具有合同依据且该滞纳金计算标准也尚属合理，故此予以支持。关于汇鼎公司要求环颂公司支付违约金4,599,000元的诉讼请求，环颂公司辩称该标准过高，要求法院予以调低，一审法院兼顾合同的履行情况以及承租人的违约程度，酌情认定环颂公司应向汇鼎公司支付违约金1,700,000元。关于汇鼎公司要求环颂公司支付免租期租金1,035,616元以及电力增容费341,000元的诉讼请求，也符合《租赁合同》的约定，故予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明个人财产独立于公司财产的，应对公司债务承担连带责任。本案中，环颂公司系一人有限责任公司，库缘公司系该公司股东，仅凭《验资证明》尚不足以证明库缘公司的财产独立于环颂公司，故库缘公司应对环颂公司的债务承担连带责任。汇鼎公司与环颂公司均同意将履约保证金1,200,000元在本案中一并处理，优先用于抵扣环颂公司应支付的款项，予以照准。一审法院审理后于2020年5月27日作出判决：一、上海汇鼎鞋业有限公司与上海环颂供应链管理有限公司签订的《租赁合同》于2020年1月10日解除；二、上海环颂供应链管理有限公司于判决生效之日起十日内将上海市浦东新区XX路XX号的房屋和场地返给上海汇鼎鞋业有限公司；三、上海环颂供应链管理有限公司于判决生效之日起十日内向上海汇鼎鞋业有限公司支付2020年1月1日至2020年1月10日的租金252,000元以及2020年1月11日起至实际返还之日止的房屋占有使用费（按照30,000元/日的标准计算）；四、上海环颂供应链管理有限公司于判决生效之日起十日内向上海汇鼎鞋业有限公司支付迟延支付租金的滞纳金50,079.75元；五、上海环颂供应链管理有限公司于判决生效之日起十日内向上海汇鼎鞋业有限公司支付违约金500,000元（履约保证金1,200,000元已抵扣）；六、上海环颂供应链管理有限公司于判决生效之日起十日内向上海汇鼎鞋业有限公司支付免租期租金1,035,616元；七、上海环颂供应链管理有限公司于判决生效之日起十日内向上海汇鼎鞋业有限公司支付电力增容费余款341,000元；八、上海库缘网络科技有限公司对判决主文第三至七项的付款义务承担连带清偿责任。负有给付金钱义务的当事人如未按一审判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55,824元，减半收取计27,912元，保全费5,000元，合计32,912元，由上海汇鼎鞋业有限公司负担15,180元，由上海环颂供应链管理有限公司、上海库缘网络科技有限公司共同负担17,732元。二审中，环颂公司提供证据如下：1.《关于对上海环颂供应链管理有限公司往来资金专项审计报告》及银行对账单一组；以证明环颂公司的财产独立于库缘公司财产；2.2019年环颂公司员工花名册，以证明环颂公司与库缘公司之间不存在人员混同的情况；3.环颂公司企业信用信息公示报告，以证明环颂公司与库缘公司不存在住所混同的情形。库缘公司质证称，对上述证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。汇鼎公司质证称，对证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认为，对于证据1、3，环颂公司提供了证据的原件，对其真实性予以认可。对证据2，系环颂公司自行制作，汇鼎公司也不予认可，故对该份证据的真实性不予认可。库缘公司提供证据如下：1.《关于对上海库缘网络科技有限公司往来资金专项审计报告》及银行对账单一组；以证明库缘公司的财产独立于环颂公司财产；2.库缘公司企业信用信息公示报告，以证明环颂公司与库缘公司不存在住所混同的情形。环颂公司质证称，对上述证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。汇鼎公司质证称，对证据1的真实性不予认可，也不能证明两公司财务独立；对证据2的真实性无异议，但不能证明库缘公司的主张。本院认为，库缘公司提供了上述证据的原件，本院对证据的真实性予以认可。经本院审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，依法成立的合同，系当事人真实的意思表示，双方均应恪守履行，不得擅自变更或者解除。根据租赁合同约定，环颂公司应每6个月支付一次租金，每期支付6个月的租金。由此，环颂公司应于2019年12月20日之前支付2020年上半年的租金，但环颂公司逾期未支付，且超过合同约定的宽限期。故汇鼎公司依约有权解除租赁合同。环颂公司辩称因汇鼎公司擅自对系争场所断电，次承租人拒付租金导致环颂公司未按期支付租金。但从在案证据看，环颂公司主张的汇鼎公司对系争场所断电之行为发生在2020年1月份，晚于环颂公司欠付租金之违约行为，且断电行为并不足以导致环颂公司或者次承租人合同目的无法实现。故本院认为，环颂公司逾期未支付租金，不存在合理抗辩理由，环颂公司关于系汇鼎公司违约致租赁合同解除的上诉意见，本院不予采纳。一审法院关于系环颂公司违约致租赁合同解除的认定，并无不当，本院予以维持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。租赁合同解除后，环颂公司作为承租人应将系争场所返还。环颂公司辩称汇鼎公司直接与次承租人建立了租赁合同关系，环颂公司无需返还系争场所。汇鼎公司对此不予认可，环颂公司也无证据证明汇鼎公司已与次承租人重新订立租赁合同。故环颂公司的该项抗辩意见，缺乏事实基础，本院不予采纳，环颂公司仍应承担返还系争场所之义务。关于汇鼎公司主张的电力增容费、免租期租金、逾期支付租金的滞纳金、欠付的租金及房屋占有使用费。汇鼎公司的上述主张具有相应的合同依据，一审法院的处理并无不当，本院予以维持。关于汇鼎公司主张的合同解除违约金。根据租赁合同约定，环颂公司违约的，汇鼎公司可以没收全额保证金，并要求环颂公司支付不低于年租金50%的违约金。根据合同约定的违约金数额、当事人的过错程度、汇鼎公司的实际损失等因素后，一审法院判令汇鼎公司返还保证金后，又将解约违约金的数额自459.9万元调整为170万元，并无不当，本院予以维持。环颂公司关于一审法院认定的违约金数额过高的上诉意见，本院不予采纳。关于库缘公司是否应与环颂公司承担连带责任的争议。一人有限责任公司的股东不能证明个人财产独立于公司财产的，应对公司债务承担连带责任。库缘公司系环颂公司的唯一股东，从在案证据看，环颂公司告知次承租人以库缘公司的账户收取租金，环颂公司与库缘公司之间也存在频繁的资金往来。由此，可以初步认定库缘公司的财产未独立于环颂公司的财产。库缘公司及环颂公司虽然提供了专项审计报告、银行对账单、验资报告等证据，但上述证据尚不足以达到证明库缘公司的财产独立于环颂公司财产的程度。故一审法院关于库缘公司应对环颂公司债务承担连带责任的认定，具有相应的事实基础及法律依据，本院予以维持。环颂公司、库缘公司关于库缘公司不应与环颂公司承担连带责任的上诉请求，本院予以驳回。综上所述，一审法院根据查明的事实所作的判决并无不当，本院予以维持。上诉人环颂公司、上诉人库缘公司的上诉请求，缺乏事实基础及法律依据，本院均予以驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费合计67,660元，由上海环颂供应链管理有限公司负担33,830元，由上海库缘网络科技有限公司负担33,830元。本判决为终审判决。审判长 毛 焱审判员 蒋庆琨审判员 钱文珍二〇二〇年十月二十九日书记员 许 晶附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……