天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0116民初6075号原告：三千寰宇（天津）文化传播有限公司，住所地天津生态城动漫中路**动漫大厦****209（TG第**）。法定代表人：孙磊，经理兼执行董事。委托诉讼代理人：李昀锴，天元律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：施晓，北京市天元律师事务所律师。被告：张轶弢，男，1975年8月18日出生，汉族,住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王兴尧，北京市东卫律师事务所律师。委托诉讼代理人：董春光，北京市众泽律师事务所律师。被告：吴震，男，1976年11月6日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王兴尧，北京市东卫律师事务所律师。委托诉讼代理人：董春光，北京市众泽律师事务所律师。被告：刘阔，男，1978年8月11日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王兴尧，北京市东卫律师事务所律师。委托诉讼代理人：董春光，北京市众泽律师事务所律师。被告：刘光辉，男，1979年2月28日出生，汉族，住北京市顺义区。委托诉讼代理人：王兴尧，北京市东卫律师事务所律师。委托诉讼代理人：董春光，北京市众泽律师事务所律师。被告：北京和畅盛德管理咨询中心（有限合伙），住所地，住所地北京市昌平区回龙观东大街**创客广场B4-001iv>执行事务合伙人：张轶弢。委托诉讼代理人：王兴尧，北京市东卫律师事务所律师。委托诉讼代理人：董春光，北京市众泽律师事务所律师。被告：北京若森数字科技股份有限公司，住所地北京，住所地北京市海淀区北三环中路****楼东半部****>法定代表人：张轶弢，董事长。委托诉讼代理人：王兴尧，北京市东卫律师事务所律师。委托诉讼代理人：董春光，北京市众泽律师事务所律师。原告三千寰宇（天津）文化传播有限公司（以下简称三千寰宇公司）与被告张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉、北京和畅盛德管理咨询中心（有限合伙）（以下简称和畅公司）、北京若森数字科技股份有限公司（以下简称若森公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月6日立案后，张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉向本院提出管辖异议申请。本院依法作出（2019）津0116民初6075号民事裁定书，裁定驳回张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉对本案管辖权提出的异议。之后，张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉提请上诉。天津市第三中级人民法院作出（2020）津03民辖终48号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告三千寰宇公司委托诉讼代理人李昀锴，被告张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉、和畅公司、若森公司一并委托诉讼代理人王兴尧、董春光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三千寰宇公司向本院提出诉讼请求：1、六被告连带向原告支付股权回购价款（暂计至2019年9月6日为16745753.42元，应计至实际给付之日为止）；2、六被告连带向原告支付逾期利息（以股权回购价款为基数，自2019年7月22日起按照每日万分之五的利率计算，暂计至2019年9月6日为385152.33元，应计至实际给付之日为止）；3、六被告连带向原告支付律师费159000元；4、诉讼费和保全费由六被告承担。事实和理由：2018年7月31日，原告三千寰宇公司与被告若森公司、张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉、和畅公司及其他股东共同签订《关于北京若森数字科技股份有限公司之投资协议》(下称投资协议)《关于北京若森数字科技股份有限公司之补充协议》（下称补充协议），约定原告以增资方式对若森公司投资1500万元，增资完成后原告对若森公司的持股比例为0.6000%。补充协议第二条特别约定，若森公司未能在2019年6月30日前完成向中国证监会的上市申报的，原告有权要求六被告回购前述股权并支付股权回购价款，股权回购价款应是投资交割日至回购价款付至原告账户之日期间按照12%的年单利计算的固定回报之合。若任何一部分回购价款逾期支付，六被告应向原告按照未支付的回购价款每逾期一日万分之五的利率支付逾期利息。同时，根据补充协议第4.1条，六被告还应向原告赔偿因其违约而招致的全部实际损害，包括但不限于律师费、诉讼费等。2018年9月17日，原告依约向若森公司支付全部投资款1500万元，其后若森公司也对股东名册相应进行了变更。但截至2019年6月30日，若森公司仍未能向中国证监会进行上市申报，触发了上述股权回购条款。此后，原告分别于2019年7月1日、7月29日通过电子邮件及快递方式向六被告发送要求回购原告所持若森公司股份的通知函。2019年7月22日，若森公司回函确认收悉原告通知并认可股权回购要求，但称若森公司没有足够资金用以偿还股权回购款，张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉也无法以现金方式进行股权回购。原告认为，根据投资协议、补充协议的相关约定，原告有权要求六被告支付股权回购价款，用以回购原告在本次交易中持有的若森公司股权。进而，六被告通过书面明示或以实际行动表示不履行回购义务的行为构成预期违约，并且已对原告造成重大经济损失，因此，原告有权提起本案诉讼并要求六被告立即支付股权回购价款、违约金及因本案产生的律师费、诉讼费、保全费等合理费用。被告张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉、和畅公司、若森公司一并辩称，不同意原告全部诉讼请求。原告诉讼请求不明确且请求不当。原告要求公司承担回购责任不符合法律规定。被告回购股份应均衡保护其他投资者利益。当事人围绕自己的主张提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。三千寰宇公司提交如下证据：证据一投资协议，证据二补充协议，证据三银行付款凭证，证据四章程，证据五电子邮件，证据六书面通知，证据七函件，证据八律师委托协议。被告对原告提交证据的真实性均予以认可。被告张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉、和畅公司、若森公司一并提交如下证据：证据一投资协议，证据二补充协议,证据三协议资料，证据四财务报告，证据五参考案例。原告对被告提交证据的真实性予以认可。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据原、被告的举证质证情况及结合当庭陈述，本院认定如下事实：2018年7月31日，原告三千寰宇公司与被告若森公司、张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉、和畅公司及其他股东签订《关于北京若森数字科技股份有限公司之投资协议》，协议约定三千寰宇公司以增资方式对若森公司投资1500万元，用以认购若森公司新增资本实现持股比例为0.6000%。该协议对增资，交易交割，陈述、保证与承诺，承诺和义务，违约及补偿责任，不可抗力，法律适用和争议解决等均作以明确约定。同日，亦签订《关于北京若森数字科技股份有限公司之补充协议》，对于回购股权并支付回购价款作以约定。又查，2018年9月17日，原告向若森公司支付投资款1500万元。之后，若森公司对股东名册相应进行了变更。另查，2019年7月1日和7月29日，原告向被告发送要求回购原告所持若森公司股份的函件。2019年7月22日，若森公司回函确认收悉上述函件。原告认为，截至2019年6月30日，若森公司仍未能向中国证监会进行上市申报，触发了上述股权回购条款。故成讼。本院认为，涉案《关于北京若森数字科技股份有限公司之投资协议》《关于北京若森数字科技股份有限公司之补充协议》，系当事人的真实意思表示，对当事人亦具有法律约束力，各方当事人均应按约全面履行自己的义务。被告和畅公司，张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉应如上述投资协议、补充协议之约定承担支付股权回购款项之义务，即被告和畅公司，张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉（在其直接或间接所持若森公司股权价值为限）共同向三千寰宇公司支付股权回购款1500万元并支付自2018年9月17日至实际给付之日止的投资收益（以1500万元为基数按年12%标准计算），同时,本院对于原告请求逾期利息损失的计算标准予以调整。对于原告主张律师费的诉讼请求，具有合同依据，本院予以支持。对于原告其他诉讼请求，因缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告北京和畅盛德管理咨询中心（有限合伙），张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉（在其直接或间接所持北京若森数字科技股份有限公司股权价值为限）于本判决生效之日起十日内向原告三千寰宇（天津）文化传播有限公司支付股权回购款1500万元并支付自2018年9月17日至实际给付之日止的投资收益（以1500万元为基数按年12%标准计算）；二、被告北京和畅盛德管理咨询中心（有限合伙），张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉（在其直接或间接所持北京若森数字科技股份有限公司股权价值为限）于本判决生效之日起十日内向原告三千寰宇（天津）文化传播有限公司支付利息损失，即自2019年7月22日起至实际给付之日止，以1500万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率两倍计算利息损失；三、被告张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉、北京和畅盛德管理咨询中心（有限合伙）、北京若森数字科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告三千寰宇（天津）文化传播有限公司支付律师费15.9万元；四、驳回原告三千寰宇（天津）文化传播有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费125539元，保全费10000元，由被告张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉、北京和畅盛德管理咨询中心（有限合伙）、北京若森数字科技股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  张 悦审 判 员  施 丹人民陪审员  王金菊二〇二〇年十月二十九日书 记 员  黄巍巍附法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。2、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。3、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。