南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0612民初4832号 原告：南通飞鹰服饰有限公司，统一社会信用代码91320602797407739W，住所地南通市崇川区苏建花园**商业用房103东。 法定代表人：张律，总经理。 委托诉讼代理人：瞿红，江苏维业律师事务所律师。 被告:南通市通州区彩佳塑料印刷厂，统一社会信用代码91320612138763772R，，住所地南通市通州区骑岸镇季家庄村** 法定代表人：江丽，厂长。 委托诉讼代理人：姜卫华，南通市通州区骑岸法律服务所法律工作者。 原告南通飞鹰服饰有限公司（以下简称飞鹰公司）与被告南通市通州区彩佳塑料印刷厂（以下简称彩佳印刷厂）合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月7日公开开庭进行了审理。飞鹰公司法定代表人张律及委托诉讼代理人瞿红，彩佳印刷厂委托诉讼代理人姜卫华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 飞鹰公司向本院提出诉讼请求：判令彩佳印刷厂协助飞鹰公司将登记在彩佳印刷厂名下的位于通州区范围内的3225平方米土地使用权［国有土地使用证号：通州国用（2007）第33号］过户至飞鹰公司名下。事实和理由：2006年12月31日，飞鹰公司依法竞得南通市中级人民法院执行拍卖的彩佳印刷厂及南通天厨塑料彩印有限公司名下的资产（包括房屋6469.05平方米及其他资产），法院于2007年3月22日作出（2006）通中执字第0152-1号民事裁定。2006年底，原告竞得房产所在位置的3255平方米国有土地使用权出让。因当时飞鹰公司尚未取得竞拍房产的书面手续，遂与彩佳印刷厂协商，约定由飞鹰公司借用彩佳印刷厂的名义办理该地块土地使用权的出让手续，再过户给飞鹰公司，所有的费用均由飞鹰公司给付。双方为此于2007年1月15日签订《协议书》，飞鹰公司按照土地出让程序先后缴纳了各项费用37万余元。2007年3月21日，彩佳印刷厂以其名义领取了该地块的国有土地使用权证。彩佳印刷厂自2006年底资产被法院拍卖后就一直处于歇业状态，公司资产及土地均由飞鹰公司实际占有使用。2010年，彩佳印刷厂注册地从通州区变更至通州区。为办理土地使用权过户事宜，飞鹰公司多次联系彩佳印刷厂，彩佳印刷厂同意配合，后又以各种理由拒绝。飞鹰公司为此诉至法院，要求处理。 彩佳印刷厂辩称，1.彩佳印刷厂系集体所有制企业，至今十总镇人民政府没有同意改制。2010年3月4日，原通州市彩佳塑料厂更名为南通市通州区彩佳塑料印刷厂，法定代表人由张鑫变更为江丽，企业住所及经营场所由骑岸镇张沙村变更为骑岸镇。同时经其主管部门原通州区骑岸镇人民政府同意，主办单位由张沙村经济合作社无偿变更给经济合作社。故其现在无权干涉变更前原张沙村的土地使用权事宜。2.飞鹰公司要求过户的土地位于张沙村，而彩佳印刷厂的经营场所早已在，没有权利协助飞鹰公司过户，即使有义务配合过户，也需经村集体合作社同意。飞鹰公司诉请发生在2006年，其当时未要求办理过户事宜，而是拖至十四年后的今天，过户条件没有成就。彩佳印刷厂至今属于村办集体厂，根据张沙村、与镇政府的约定，厂里变更前后的债权债务由十总镇人民政府处理。综上，彩佳印刷厂不存在过错，也不存在不配合原告过户的情形，请求法院查明事实依法判决。 飞鹰公司围绕其诉讼请求依法向本院提交了2007年3月12日南通市中级人民法院（2006）通中执字0152-1号民事裁定书、2007年1月15日飞鹰公司与彩佳印刷厂签订的《协议书》、2006年12月31日彩佳印刷厂与原通州市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》、2006年12月28日原骑岸镇政府出具的证明、缴纳土地出让金及相关税费的票据和凭证、通州国用（2007）第33号国有土地使用证（含勘测定界图）、南通蓝图测绘有限公司制作的测绘图及房屋基本信息调查表、2020年6月13日通州区十总镇张沙村股份经济合作社出具的情况说明。 彩佳印刷厂就其抗辩意见向本院提供了彩佳印刷厂的工商登记资料以及2010年3月1日由原骑岸镇人民政府与张沙村经济合作社、经济合作社共同签章的“说明”。 飞鹰公司与彩佳印刷厂对对方提供的证据真实性均无异议，仅是对关联性、证明目的等不予认可。 本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2006年7月4日，中国农业银行通州市十总办事处作为申请执行人向南通市中级人民法院申请强制执行南通天厨塑料彩印有限公司、南通德中塑料制品有限公司、通州市彩佳塑料印刷厂的财产。该院在对上述被执行人的相关资产进行评估后，依法委托南通通州拍卖行有限公司对评估资产予以公开拍卖。 2006年12月31日，飞鹰公司通过竞买方式取得除南通天厨塑料彩印有限公司老厂区的厂房（建筑面积396.58平方米，无房地产两证）以外的评估资产：南通天厨塑料彩印有限公司拥有的位于通州市的部分房屋6469.05平方米（其中有房产证面积为3412.67平方米、房产证号为：通骑字第××号、第××号，无房产面积为3056.38平方米，均无土地使用权证）及制袋机等机器设备及机动车辆。2007年3月22日，南通市中级人民法院作出（2006）通中执字第0152-1号民事裁定，确认了飞鹰公司对上述标的物的所有权。 2006年12月31日，彩佳印刷厂作为受让人与原通州市国土资源局（出让人）签订《国有土地使用权出让合同》1份。合同约定：出让人出让给受让人的宗地位于范围内，宗地总面积3255平方米，其中出让土地面积为3255平方米。宗地四至及界址点坐标见附件《出让宗地界址图》。出让人同意在2007年2月28日前将出让宗地交付给受让人。出让金为每平方米115元，总额为374325元。双方签字后3日内，受让人需向出让人缴付30000元作为履行合同的定金。合同签订之日起30日内，一次性付清上述土地使用权出让金。合同还对其他事项进行了约定。根据出让宗地界址图显示，上述3255平方米出让土地即为飞鹰公司竞得房产所占有的土地。出让合同签订后，飞鹰公司以彩佳印刷厂的名义缴纳了土地出让金及相关税费。 2007年1月15日，飞鹰公司（甲方）与彩佳印刷厂（乙方）签订《协议书》1份，约定：甲方于12月31日在通州市拍卖行举办的拍卖会上，通过竞价公开拍卖，拍得南通天厨塑料彩印有限公司、通州市彩佳塑料印刷厂全部资产，拍得南通德中塑料制品有限公司厂房、供电设备、门卫室等资产。甲方为了拍得的房产合法权益，按国家有关法律法规委托乙方代办征地手续，现协议如下：一、由通州市彩佳塑料印刷厂出具有关手续，代办理原通州市彩佳塑料印刷厂厂区内4.8亩土地的土地使用证；二、办理土地使用证期间所需一切费用均由甲方负责出资；三、领取土地使用证后，过户至甲方，并由甲方负责过户费用；四、过户后的土地使用权、证归甲方所有，乙方不享有任何权利。 2007年3月21日，原通州市人民政府颁发了案涉土地的国有土地使用证［证号：通州国用（2007）第33号］，土地使用权人为“通州市彩佳塑料印刷厂”，土地座落为“通州市13组”，土地使用权类型为“出让”，土地使用权面积为3255平方米。 此后，上述土地及其上附着的房屋、厂房等不动产均由飞鹰公司实际占有使用至今，国有土地使用证及缴纳土地出让金、税费的相关凭证亦由飞鹰公司持有，但双方均未至相关部门办理国有土地使用权变更登记。现双方就土地使用权变更登记事宜协商未果，飞鹰公司遂诉来法院，要求处理。 另查明，彩佳印刷厂设立于1992年6月29日，企业性质为“集体所有制”。2010年3月4日，该厂企业名称由“通州市彩佳塑料印刷厂”变更为“南通市通州区彩佳塑料印刷厂”，企业住所及经营场所由“通州市”变更为“南通市通州区骑岸镇季家庄村13组”，法定代表人由张鑫变更为江丽。庭审中，彩佳印刷厂向本院陈述，江丽接收该厂时，除企业营业执照外，未取得其他任何资产。 还查明，2010年3月1日，原骑岸镇张沙村经济合作社、经济合作社与骑岸镇人民政府共同出具“说明”1份，内容为：彩佳塑料印刷厂建办于1992年6月29日，主办单位为张沙村经济合作社，法定代表人张鑫。为了搞活经济、盘活现有资产，使企业做大做强，经骑岸镇人民政府研究决定，同意将其主办单位张沙村经济合作社无偿变更给经济合作社，地，地址由原来的张沙村变更到**企业变更前后的债权债务由主管部门负责处理。 本院认为，飞鹰公司与彩佳印刷厂于2017年1月15日签订的《协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，该协议依法成立并有效，双方应根据协议内容履行各自的权利义务。现飞鹰公司已根据协议约定负担了办理土地使用证期间所需的一切费用，彩佳印刷厂业已取得案涉土地的使用权证，其亦应根据协议约定在领取土地使用证后，将该土地使用权变更登记至飞鹰公司名下。双方签订的协议书中未约定过户时间，飞鹰公司可在彩佳印刷厂领取土地使用权证后随时要求其协助办理过户事宜。案涉土地使用权类型为“出让”，依法可予过户。故本院认定案涉土地使用权的过户条件成就。彩佳印刷厂为集体所有制企业，其具有独立享有民事权利和承担民事义务的主体资格，其认为配合飞鹰公司过户需经村集体合作社同意的抗辩意见并无法律依据，本院不予采纳。虽然协议书签订之后，彩佳印刷厂进行了企业名称、法定代表人以及企业住所、经营场所乃至主办单位的变更，但根据法律规定，变更后的企业仍应对企业变更前的民事义务承担相应责任，故彩佳印刷厂上述变更行为并不影响本案中飞鹰公司主张权利。另彩佳印刷厂抗辩称，原骑岸镇政府及张沙村经济合作社、经济合作社于2010年3月1日共同作出的“说明”中约定彩佳印刷厂变更前后的债权债务由主管部门即现在的十总镇人民政府负责处理，其没有权利和义务配合飞鹰公司办理过户。对此，本院认为，彩佳印刷厂的主管部门或主办单位内部的相关约定，不能对抗作为第三人的飞鹰公司的请求权。综上，本院认为，彩佳印刷厂应及时协助飞鹰公司办理案涉土地使用权的变更登记。为此，依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第五十九条、第一百一十九条、第一百三十三条、第一百四十三条之规定，判决如下： 南通市通州区彩佳塑料印刷厂于本判决生效后十日内协助南通飞鹰服饰有限公司将位于南通市通州区面积为3225平方米的土地［国有土地使用证号：通州国用（2007）第33号，土地使用权人为通州市彩佳塑料印刷厂］使用权人变更登记为南通飞鹰服饰有限公司。 案件受理费减半收取40元，由南通飞鹰服饰有限公司负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元(该院开户行：中国银行南通市濠南路支行，户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65)。 审判员  洪峰 二〇二〇年十月三十日 书记员  顾楠