安徽省霍邱县人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1522民初5356号原告（反诉被告）：石峰，男，1996年5月21日生，汉族，住安徽省六安市裕安区。委托诉讼代理人：杨波，安徽英锐律师事务所律师。被告（反诉原告）：芮泽林，女，1983年2月21日生，汉族，住安徽省霍邱县。委托诉讼代理人：殷翔宇，安徽殷坪律师事务所律师。原告（反诉被告）石峰与被告（反诉原告）芮泽林股权转让纠纷一案，本院于2020年9月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。当事人及其诉讼参与人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。石峰在本诉中向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告股权转让金7万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：原告与被告系生意伙伴关系，2019年8月15日原被告签订了“安徽傣乡情餐饮公司红街2店合作合同书”，该份合同中股东分别为原被告以及案外人陈某，被告和陈某出资14万元，原告出资12万元。后因被告存在欺骗行为让原告入股，原告遂提出退股，2019年11月11日原被告签订股份转让协议书，协议中约定，被告应当支付原告折价后的股权出让金共计7万元，协议签订后，被告从未支付任何股金。芮泽林辨称，2019年8月15日,原告、被告、案外人陈某三人签订《安徽傣乡情餐饮公司红街二店合作合同书》，合同约定合伙人可以将股份转让给合伙人以外的人，但不可以将股份转让给合伙人中任何一人，而原被告于2019年11月11日签订的《红街C区206傣乡情股份转让协议书》，该协议书中并没有陈某的签字，陈某知晓后明确提出反对，导致被告不能取得受让的财产权利，合同目的无法实现，因此原告诉请不应得到支持，要求驳回原告诉请。芮泽林在反诉中向本院提出诉讼请求：1、判令解除反诉原被告于2019年11月11日签订的《红街C区206傣乡情股份转让协议书》；2、判令被告承担反诉费用。事实及理由：反诉原告设立安徽傣乡情餐饮有限公司，2019年8月15日，反诉原被告和案外人陈某三人签订《安徽傣乡情餐饮公司红街2店合作合同书》，三方约定共同合作开红街2店，反诉原告投资占总投资35%，反诉被告投资占总投资30%，案外人陈某投资占总投资35%。三方合作开红街2店需房租40万元。反诉原告交14万元，反诉被告交12万元，陈某交14万元。合同还约定：“合伙人可以将股份转让给合伙人以外的人，但不可以将股份转让给合伙人中任何一人……”。2019年11月11日，反诉被告于原告订立《红街C区206傣乡情股份转让协议书》，将其30%股份转让给反诉原告，转让价款为7万元。合同签订后，陈某提出异议，极力反对反诉被告将其股份转让给反诉原告，导致转让合同在客观上无法履行。反诉被告蒋股份转让给原告行为违反三方协议，遭到合作另一方反对，导致原告不能取得受让财产权，合同目的不能实现。石峰辩称，1、反诉原被告签订的《红街C区206傣乡情股份转让协议书》系双方自愿，真实合法有效；2、反诉原告在反诉状中所述红街二店合作合同书有约定不得转让给合伙人之内的任何人，反诉被告并没有签订有此段话的合作合同书，反诉原告反诉状中提出的此段话为反诉人在合同签订后自行添加的；3、反诉原告诉请解除转让协议书理由不成立，请求法庭驳回反诉原告的反诉请求。石峰为支持其诉讼请求向本院提交了证据：证据1、原告身份证复印件，证明原告身份信息；证据2、被告的人口信息查询单，证明被告身份信息；证据3、《安徽傣乡情餐饮公司红街二店合作合同书》（拍照打印件），证明原被告及案外人陈某于2019年8月15日签订《安徽傣乡情餐饮公司红街二店合作合同书》，合同约定原被告及案外人陈某的出资情况，双方在签订转让协议书前存在合作关系；证据4、《红街C区206傣乡情股份转让协议书》原件，证明原被告于2019年11月11日签订股份转让协议书，约定原告将红街C区206傣乡情餐饮公司30%股份转让给被告，被告承诺分期支付原告7万元。芮泽林为反驳原告的诉讼请求向本院提交了证据：证据1、被告身份证，证明被告民事诉讼主体信息；证据2、2019年8月15日签订《安徽傣乡情餐饮公司红街2店合作合同书》，证明原被告及陈某三方签订合同书，其中合同备注项约定：合伙人可以将股份转让给合伙人以外的人，但不可以将股份转让给合伙人中任何一人……；证据3、2019年11月11日原被告签订的《红街C区206傣乡情股份转让协议书》，证明原告将其30%股份转让给被告，违反三方协议，构成违约，导致合同目的不能实现，被告有权解除合同；证据4、证人证言，证明1、陈某极力反对原告将股份转让给被告，导致原告与被告签订的转让协议书在客观上无法履行；2、三方合作合同书备注部分是陈某于2019年9月红街二店开业前所写，当时合同总共三份，每人一份，原告未提供合同原件，被告有充分理由怀疑原告故意不提供。被告对原告提供的证据质证意见：对证据1-2无异议；对证据3三性及证明目的有异议，该份材料为拍照打印件，原告所陈述的将原件交付给被告不符合交易习惯和常理，合同应当为一人一份，案外人陈某手中也有一份。该份证据为拍摄照片，照片可修改，可PS等，认定事实证据应当以原件为准，从交易习惯看，若签订合同中有空白部分，一般应用斜线划去，或注明以下为空白，该份照片不能作为定案证据；对证据4三性无异议，对证明目的有异议，该份协议约定原告将30%股份转让给被告，遭到合伙人陈某的反对，导致被告不能取得受让财产权，所以合同目的无法实现，因此原告无权要求被告支付股权转让金7万元。原告对被告提供的证据质证意见：对证据1无异议；对证据2真实性有异议，在三方当时签订的合作书中并没有备注项一、二条，被告所举证的合同书备注一、二项内容是后来添加的，达不到被告的证明目；对证据3三性无异议，对证明目的有异议，不能达到被告的证明目的；对证据4，考虑到证人与被告的朋友关系，证人证言真实性有异议，从合作合同书中看，并不需要证人陈某签字；对证明目的中提到开业前合作合同书三份添加备注条款，但三方并没有见面，更没有添加备注条款事项，达不到被告的证明目的，被告应当继续履行股权转让协议。本院对原告提供的证据认定意见：对证据1、2予以认定；对证据3合作合同书照片真实性不予认定；对证据4真实性予以认定，对证明目的不予认定。本院对被告提供的证据予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年8月15日，原被告及陈某签订了《安徽傣乡情餐饮公司红街2店合作合同书》，三人合伙经营安徽傣乡情餐饮公司六安红街2店，合作合同书约定了三方各占股份、出资金额、经营期限等。2019年9月红街2店开业前，三人对合作事项进行了补充约定，由陈某执笔在三人原合同上添加备注条款：1、合伙人中途不得以任何理由退出或退股，……；2、合伙人可以将股份转让给合伙人以外的人，但不可以将股份转让给合伙人中任何一人……。2019年11月11日，在未征得合伙人陈某同意情况下，原被告经协商签订《红街C区206傣乡情股份转让协议书》，原告将红街C区206（傣乡情餐饮公司）30%股份（折后7万元）转让给被告，陈某得知后，认为此转让协议违反了三方签订的合作合同书，损害了其利益，坚决反对原告将股份转让给被告。本院认为,本案中,原被告虽签订了《红街C区206傣乡情股份转让协议书》,但该转让协议书违反了三人签订的《安徽傣乡情餐饮公司红街2店合作合同书》关于“合伙人中途不得以任何理由退出或退股；合伙人可以将股份转让给合伙人以外的人，但不可以将股份转让给合伙人中任何一人”的约定，遭到另一合伙人陈某的反对，致使转让协议在客观上无法履行，被告不能取得受让财产权，合同目的无法实现，故对原告要求被告支付股权转让金7万元的诉讼请求，本院不予支持，对被告要求解除双方签订的《红街C区206傣乡情股份转让协议书》的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）石峰的诉讼请求；二、解除原告（反诉被告）石峰与被告（反诉原告）芮泽林于2019年11月11日签订的《红街C区206傣乡情股份转让协议书》。本诉案件受理费1550元，减半收取计775元，反诉案件受理费100元，合计875元由石峰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审判员  许霞二〇二〇年十月二十七日书记员  张静附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。