安徽省广德市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1822民初753号 原告：姚佳丽，女，1987年1月6日生，汉族，居民，住浙江省临安市。 委托诉讼代理人：吴国荣，杭州市萧山区萧然法律服务所法律工作者。 被告：安徽得利雅针纺有限公司，住所地安徽省宣城市广德经济开发区国华路**，统一社会信用代码91341822678912193K。 法定代表人：张亚秋，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：向世敏，安徽渊源律师事务所律师。 第三人：张亚秋，女，1978年7月9日生，汉族，居民，住浙江省桐乡市。 第三人：张文达，男，1973年6月3日生，汉族，居民，住辽宁省海城市。 第三人：郑明星，男，1968年10月13日生，汉族，居民，现住湖北省赤壁市。 原告姚佳丽与被告安徽得利雅针纺有限公司（以下简称得利雅公司）、第三人张亚秋、张文达、郑明星公司决议效力确认纠纷一案，经宣城市中级人民法院裁定指令广德市人民法院审理，本院于2020年2月28日立案受理，依法组成合议庭于2020年7月28日公开开庭进行了审理。姚佳丽及其委托诉讼代理人吴国荣、得利雅公司委托诉讼代理人向世敏、第三人张亚秋到庭参加诉讼，第三人郑明星、张文达经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 姚佳丽向本院提出诉讼请求：1、确认被告作出的2009年2月26日的《股东会议决议》、2009年2月27日的《章程修正案》、2009年3月1日的《指定代表或者共同委托代理人的证明》、2009年3月2日的《申请》、《承诺书》《公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表》；2010年7月8日的《有限责任公司变更登记申请表》、《股东会决议》、《安徽得利雅针纺有限公司章程》、《股权转让协议》（二份）；2010年7月20日的《股东会决议》、《安徽得利雅针纺有限公司章程》、2010年7月29日的《有限责任公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表》；《指定代表或者共同委托代理人的证明》；2016年6月9日的《股东会决议》、2016年6月10日《指定代表或者共同委托代理人的证明》《承诺书》、2016年6月22日的《章程修正案》、2016年7月1日的《公司登记（备案）申请书》、《股东（发起人）出资情况》无效。事实和理由：得利雅公司由姚佳丽、张亚秋、郑明星、张文达于2008年8月12日出资成立，张亚秋任得利雅公司执行董事及法定代表人，姚佳丽持60%股权，任得利雅公司监事。但公司成立至今一直未召开过股东会会议，也未向股东分配过红利。2018年9月17日，姚佳丽因故调取得利雅公司登记档案，发现自公司成立以来，工商登记备案中进行过多次的诸如名称、地址、股权等变更登记事项，但姚佳丽对此并不知情，也未在公司成立以后的任何股东会决议、承诺等备案文书上签名确认。得利雅未经姚佳丽签字确认所做出的相关法律文书理应自始无效，遂诉至法院。 得利雅公司辩称：案涉公司在2018年10月份被法院整体拍卖了。①案涉2009年2月26日的《股东会议决议》等相关内容系变更公司名称为“安徽得利雅针纺有限公司”。该决议内容不违反《公司法》等法律、行政法规的效力性强制性规定，应为有效决议。根据《公司法》第22条第一款的规定，只有当股东大会的决议的内容违反法律，行政法规的无效。基于2009年2月26日的《股东会议决议》而后作出的《章程修正案》《指定代表或共同委托代理人的证明》《申请》《承诺书》《公司变更登记申请书》《有限公司变更登记的附表》。这些工商变更登记程序的表格、申请属于程序上的备案登记资料。尽管可能存在修改公司章程等表决方式上的违法。但根据《公司法》第22条第二款，应该属于可撤销范畴如决议的内容，表决权方式不符合《公司法》和《公司章程》规定，该决议属于可撤销的。股东自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销。而本案原告早已超过60日的期限，现其在本案中主张无效，显然不能成立。案涉2010年7月8日的《股东会决议》及《股权转让协议书》两份。该决议内容为股东内部之间的股权转让行为。不违反《公司法》第71条第一款之规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。而基于《股权转让协议》两份而形成的《股东会决议》，虽然没有原告姚佳丽本人的签名，但是该股东内部之间的股权转让属于处分股东自己的私权利，即自益权。未侵害原告股东姚佳丽的实体权益，无论原告参与与否，该股权转让纠纷也不受任何影响。因为该股东会决议内容并不违反《公司法》第22条第一款的法律、行政法规的效力性强制性规定，应为有效，其基于因股权内部转让而后发生的重新制定《公司章程》等等，均属于程序性的备案登记资料，内容并不违法，并不当然无效。以资本公积金转增实收资本二百万元，认缴比例明确，且经过了验资报告。该内容并不违反法律，行政法规的效力性强制性规定，也并未侵害原告股东的自益权，其私权利未受侵害，其作为股东的投资权益没有受到任何不利影响，投资风险也未加大，完全不违反法律规定。案涉2016年6月9日的《股东会决议》，内容是将公司的住所地“广德经济开发区”明确到“广德经济开发区国华路18号”，该内容不违反法律，行政法规，也没有侵害任何人的合法权益，也未侵害公司利益。②原告对上述决议的内容是明知的，且未提出任何异议。其一直以其行为认可上述决议的内容。被告公司名称变更后，原告在被告公司向广德市工商银行、徽商银行广德支行借款时，其作为大股东进行担保或提供反担保。按照日常经验法则，其作为被告公司的大股东。为被告公司提供担保，其在签订担保协议时不可能不知道公司名称发生变更，其不可能不了解公司的股权转让情况，其不可能不知道公司的实际地点并没有发生变化。所以在长达八年的交易额达到上亿元之久的这个两家公司（嘉兴市伊尚美服饰有限公司与被告公司）之间的交易过程中，其作为工作人员，没有提出任何异议，视为应该知道被告公司的相关变更情况。③案涉《股东会决议》、《公司章程》及修正案等法律文件均已办理完毕工商登记达4年之久，有些已达十年以上。被告公司也在2018年9月经广德市人民法院公开拍卖给案外人。从维护公司、维护法院及第三方的交易安全、稳定的角度，人民法院也不能认定已经登记多年且公司已经拍卖他人的内部协议无效。④原告提起本案诉讼是恶意诉讼。源于被告公司于2018年9月3日起诉原告的父亲姚水华控制的嘉兴伊尚美服饰公司买卖合同拖欠货款纠纷一案。多年来，原告虽为被告公司的名义股东，实际上，在经营管理上，她一直被姚水华操控摆布，其实际上扮演的是“木偶人”的角色。在本案原告企图利用本案的公司决议效力来改变法定代表人任职，公章的控制管理，进而放弃向伊尚美公司主张权利。达到为伊尚美公司逃避债务。其非法目的注定不会得逞，也不可能得逞。综上，请法庭查明事实后，驳回原告的诉讼请求。 张亚秋辩称：同意被告诉讼代理人答辩意见。本案原告完全清楚得利雅公司的会议和决议，我有证据证明股东变更之后姚佳丽本人签字。还有姚佳丽代表其父亲公司付款给得利雅公司的证据材料。姚佳丽占比60%股份，以得利雅公司为姚佳丽父亲的公司在银行作担保，才有导致得利雅公司被法院拍卖。利用其父亲公司长期拖欠得利雅公司，并掏空公司资产。 郑明星、张文达未作答辩。 经审理查明：安徽伊尚美针纺有限公司由姚佳丽、张亚秋、郑明星、张文达于2008年8月12日出资成立，并订立公司章程，张亚秋任公司执行董事及法定代表人，姚佳丽持60%股权，任公司监事。2009年3月4日原广德县工商行政管理局准予安徽伊尚美针纺有限公司并更名称为安徽得利雅针纺有限公司。后因得利雅公司经营不善，2018年10月经广德市人民法院整体拍卖。 上述事实工商登记资料、当事人陈述等在卷佐证。 本院认为：一、关于2009年2月26日的《股东会议决议》、2009年2月27日的《章程修正案》、2009年3月1日的《指定代表或者共同委托代理人的证明》、2009年3月2日的《申请》《承诺书》《公司变更登记申请书》《有限责任公司变更登记附表》上“姚佳丽”并非其本人签名，应由此认定该股东会决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，属于《中华人民共和国公司法》第二十二条明确规定的撤销情形，姚佳丽也未举证证明该决议违反了法律、行政法规，故姚佳丽诉称无效不符合法律规定。2009年2月27日的《章程修正案》、2009年3月1日的《指定代表或者共同委托代理人的证明》、2009年3月2日的《申请》《承诺书》《公司变更登记申请书》《有限责任公司变更登记附表》皆是因该股东会决议而进行的民事行为，同样应伴随股东会决议的撤销而撤销。撤销的时间为自决议作出之日起六十日内，而在2016年至2018年间，姚佳丽曾为得利雅公司贷款提供担保并经人民法院判决、调解，姚佳丽均为案件当事人之一，后有关得利雅公司执行案件亦经本院执行，本院已向姚佳丽多次送达相关法律文书，公司名称均载明为“安徽得利雅针纺有限公司”，且姚佳丽在2009年曾在嘉兴市伊尚美服饰有限公司与得利雅公司之间经济往来中多次授权等，由此可认定姚佳丽早已得知案涉公司名称变更一事，即使其辩称不知也应视为属于姚佳丽应知情形，至姚佳丽起诉之日已超过撤销的法定时间。另，股东会决议仅就公司名称变更进行了决议，公司章程修正案也仅就公司名称一项进行了变更，故姚佳丽诉请确认前述各项无效的诉请本院不予支持，也超出了法律规定的撤销法定时间。 二、关于2010年7月8日的《股权转让协议》（二份），公司股东之间可以相互转让部分或全部股权，并未确认其他股东的优先权，也未违反得利雅公司章程对股东间股权转让的规定，无须股东会进行表决，故《股权转让协议》（二份）应属有效。《有限责任公司变更登记申请表》《股东会决议》《安徽得利雅针纺有限公司章程》系因股权转让而做出，虽然其上“姚佳丽”并非其本人签名，但依据公司法第七十三条规定，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资的记载，对公司章程的修改不需再由股东会表决。综上，姚佳丽以此要求确认前述相关《股权转让协议》《有限责任公司变更登记申请表》《股东会决议》《安徽得利雅针纺有限公司章程》无效的诉请无事实、法律依据，本院不予支持。 三、关于2010年7月20日的《股东会决议》、《安徽得利雅针纺有限公司章程》、2010年7月29日的《有限责任公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》。在公司设立之初，公司章程即已载明出资数额姚佳丽300万元、张亚秋100万元、郑明星50万元、张文达50万元，设立时出资数额姚佳丽60万元、张亚秋20万元、郑明星10万元、张文达10万元，并明确分期缴付出资时间为2010年7月30日姚佳丽240万元、张亚秋80万元、郑明星40万元、张文达40万元，后郑明星、张文达将其持有的股权全部转让给张亚秋。由此可见姚佳丽对公司注册资本增加在公司设立时即由发起人约定并列入章程，而2010年7月20日的《股东会决议》即是就章程规定的公司注册资本进行的决议并对章程进行修改，并已经会计师事务所验资通过，姚佳丽对此应是明知且认可的，否则姚佳丽应按章程规定补缴出资。该股东会决议完全是按照公司章程履行并未额外增加公司注册资本，内容也未违反法律、行政法规规定。《有限责任公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》是为办理变更手续而出具的。综上，姚佳丽该项诉请亦不能成立。 四、关于2016年6月9日的《股东会决议》、2016年6月10日《指定代表或者共同委托代理人的证明》《承诺书》、2016年6月22日的《章程修正案》，2016年7月1日的《公司登记（备案）申请书》，其上“姚佳丽”虽非本人签名，但系因公司住所地门牌号的明确而进行的公司住所地变更登记申请，，公司住所地实际并未变更仅系将原未登记道路名称及门牌号的住址进行补充明确内容不违反法律、行政法规的规定，不符合法律规定的无效情形，故姚佳丽诉请本院不予支持。《股东（发起人）出资情况》与公司设立时公司章程载明的出资情况一致，故姚佳丽的该项诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十三条、第七十一条、第七十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第四条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告姚佳丽的全部诉讼请求。 案件受理费1840元，由原告姚佳丽负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  张庆军 人民陪审员  吴祥明 人民陪审员  李德武 二〇二〇年十月十三日 书 记 员  王湖滨 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》 第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。 第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。