山东省东阿县人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁1524民初2374号原告：何滨，男，1974年10月20日出生，汉族，住东阿县。原告：何磊，男，1981年9月8日出生，汉族，住东阿县。二原告委托诉讼代理人：朱成江，山东胶城律师事务所律师。二原告委托诉讼代理人：孙婷婷，山东胶城律师事务所律师。被告：周方银，男，1971年2月23日出生，汉族，重庆市开县。委托诉讼代理人：杨广平，东阿县同圆法律服务所法律工作者。被告：周开军，男，1974年3月5日出生，汉族，住重庆市云阳县。被告：王明阳，男，1985年1月21日出生，汉族，住东阿县。委托诉讼代理人：朱士训，山东雄迈律师事务所律师。原告何滨、何磊与被告周方银、周开军、王明阳追偿权纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人、被告周方银委托诉讼代理人、被告王明阳委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。被告周开军经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何滨、何磊向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告周方银、被告周开军、被告王明阳立即向原告偿还1,124,970元，并自2020年7月13日起自履行还款义务之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担利息；2.请求本案诉讼、保全、保全诉责险费用由被告承担。事实和理由：2016年9月份,周方银、周开军、王明阳分别将山东省聊城市永兴置业有限公司股权转让给二原告。2017年5月8日,二原告将股权转让给孟光成。经（2019）鲁15民终2276号民事判决认定，在周方银、周开军、王明阳担任永兴公司股东期间，给永兴公司造成损失1,124,970元。该损失由永兴公司承担后，经（2020）鲁1524民初687号民事判决认定，二原告承担了还款责任。因上述债务产生于周方银、周开军、王明阳担任永兴公司股东期间，周方银、周开军、王明阳应承担相应的责任。为此，请判如所诉。被告周方银辩称：涉案债务是山东省聊城市永兴置业有限公司经营期间产生的债务，该债务经生效法律文书确认是公司债务，不是因股东行为造成的经济损失。原告起诉答辩人不符合法律规定，其起诉应予驳回。公司在答辩人任股东期间股东共三人，将持有股份转让给原告时，原告承接了公司债务。因此，答辩人无义务承担公司因经营产生的债务。被告王明阳辩称：一、原告不是实际股东，原告对此是知道的。因建筑公司的成立需要至少三名股东，周广胜为成立公司找到答辩人，要求答辩人做挂名股东进行工商登记，并签订委托持股协议。原告受让公司也是找周广胜协商的，并未找答辩人协商。答辩人不是实际股东，原告明知。二、答辩人不应承担责任。答辩人不是实际股东，不享有股东的权利和义务，只是根据周广胜指示将名下200万股权转让给原告并签字。原告并没有将股权转让款给付答辩人，答辩人不应承担责任。被告周开军辩称：答辩人于2014年由朋友介绍来东阿做工程。因周方银注册公司需要，让我拿身份证给他。后来由他又将公司转出。答辩人不是实际股东，不应承担责任。原告为支持自己的诉求向本院提交原告与各被告间的股权转让协议、周方银出具的公证书声明书、（2020）鲁1524民初687号民事判决书、原告与案外人签订的还款协议及转账手续、诉讼费用发票等。被告周方银为证实自己的辩称提交原公司工商登记变更情况等。被告王明阳为证实自己的辩称向本院提交委托持股协议等。上述证据已经当庭质证或经本院审查确认，结合庭审笔录，本院认定事实如下：2016年9月13日，原告何滨分别与周方银、周开军签订《股权转让协议》，受让了其二人所持有的在山东省聊城市永兴置业有限公司的600万元、200万元股权，并在协议中注明“对本股权转让前，公司形成的债权债务由双方承担连带责任”。2016年9月30日，原告何磊与王明阳签订《股权转让协议》，受让了其所持的在山东省聊城市永兴置业有限公司的200万元股权，亦在协议中注明上述内容。此期间，周方银于2016年9月21出具《声明书》，“我叫周方银，原系山东省聊城市永兴置业有限公司的法定代表人，2016年9月20日，山东省聊城市永兴置业有限公司的法定代表人变更为何滨，现我自愿承诺：2016年9月20日之前山东省聊城市永兴置业有限公司所有的债权债务均有我周方银自行承担，与公司现任法人何滨无任何关系，公司现任法人何滨不承担任何责任。上述声明书是我的真实意思表示，未受到任何欺骗、强制、胁迫，我对上述声明书内容负完全的法律责任”。该声明书于2019年9月29日在东阿县公证处进行公证，“兹证明周方银于2016年9月21日来到我处，在我的面前、在前面的《声明书》上签名、右手拇指捺指印”。2017年5月8日，二原告又与孟光成签订《股转转让协议》，将其二人持有的公司股份全部转让给孟光成。至此，孟光成成为该公司唯一股东。二原告承诺公司自成立至本次股权转让期间内，没有任何对外债务等，如因诉讼和仲裁，导致股权变更后的公司承担任何债务，有权向二原告追偿。2018年8月8日，案外人将股权变更后的公司等诉至本院，本院作出（2018）鲁1524民初1971号民事判决书，判决公司偿还，公司不服提起上诉，聊城中院以（2019）鲁15民终2276号判决驳回上诉，维持原判。2019年11月21日，公司支付案款1105000元和诉讼费14754元，履行了判决义务。此后，孟光成将二原告诉至本院，本院于2020年6月12日作出（2020）鲁1524民初687号民事判决书认为，“孟光成作为永兴公司股权转让后的唯一股东，永兴公司的损失即是其个人损失，依法享有追偿权。涉案损失虽是原股东周方银担任法定代表人所致，向周方银主张赔偿，还是向股权出让方即二被告（本案二原告）主张赔偿，永兴公司享有选择权。二被告承担本案赔偿责任后，可以依据周方银出具的《声明书》行使追偿权。”。并判决赔偿损失1124970元，承担案件受理费7800元、保全费5000元、诉责险3600元。2020年7月13日，二原告同永兴公司、孟光成就上述判决达成和解，并签订《协议书》，同日，二原告履行了支付款项1124970元的义务。2020年8月间，二原告具状将各被告诉至本院，各被告以辩称理由抗辩，因双方意见相左，致调解未果。本院认为，被告周光银作为二原告受让股权前的公司法人代表，自愿向受让后的二原告出具《声明书》，承诺对原公司债务承担责任，不违反法律强制性规定，能反映当事人的真实意思。原告承担原债务后，据此向被告周方银追偿，事实清楚、证据确凿，本院依法确认。二原告分别与包含被告周方银在内的原公司三股东签订《股权转让协议》时，尽管双方确认“对本股权转让前，公司形成的债权债务由双方承担连带责任”，但上述约定的本意或法律意义在于充分保护除签署者以外的其他债权人的权益，即其他潜在的原公司债权人有权向股权转让方和受让方一方或双方主张权利，二者对原公司债务承担连带责任。但承担责任一方是否当然享有向另一方追偿的权利，协议没有约定。据此，原告向其他被告（公司原股东）追偿，证据不足，于法无据，本院不予支持。该二被告的辩称，本院依法确认。被告周方银的辩称，本院不予确认。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告周方银于本判决生效之日起十日内向原告何滨、何磊支付损失1124970元，并自2020年7月13日起，以1124970元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担利息至实际支付之日止。二、驳回原告何滨、何磊的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14924元，减半收取7462元，财产保全申请费5000元，诉保险费1700元均由被告周方银负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员  周传指二〇二〇年十月二十日书记员  赵 建