江苏省海安市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0621民初4634号原告：吴春生，1961年4月13日生，住上海市卢湾区。委托诉讼代理人：姚永凤，上海乐邦律师事务所律师。被告：陈守东，1966年3月21日生，住江苏省海安市。委托诉讼代理人：汪宝琴，南通崇川区江海法律服务所法律工作者。第三人：上海茸血投资合伙企业（有限合伙），上海市青浦区外青松公路5045号507室D区41号。法定代表人：殷荣清，执行合伙人。委托诉讼代理人：顾允明，公司员工。原告吴春生诉被告陈守东不当得利纠纷一案，本院于2020年8月17日立案后，追加上海茸血投资合伙企业（有限合伙）（以下简称茸血企业）为第三人，依法适用小额诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告吴春生的委托诉讼代理人姚永凤、被告陈守东及委托诉讼代理人汪宝琴、第三人茸血企业的委托诉讼代理人顾允明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴春生向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告不当得利款25000元并支付逾期付款利息（以25000元基数，从2016年9月10日至2019年8月20日，标准为同期银行贷款利率；此后至实际付清日止，标准为LPR）；2.被告承担诉讼费。事实和理由：2016年9月28日，原告与茸血企业签订了两份《股权转让协议》，两份协议对茸血企业转让其持有的上海国哈生物科技有限公司（以下简称国哈公司）部分股份给原告及相关事宜进行了约定，两份协议项下股权转让款分别为人民币15000元和人民币10000元，并补充约定了回购时间为2019年12月30日。因被告陈守东对外自称是茸血企业本次股权转让事宜的负责人，两份协议的签订、收款等均为被告陈守东全权负责办理。据此，原告向被告交付了25000元。后原告按照协议约定，于股权回购日前2019年6月份向茸血企业行使回购请求，却被告知茸血企业未收到过该笔款项。原告认为，原、被告之间无任何合作关系，被告也不是两份《股权转让协议》的出让方，被告陈守东无权取得上述股权转让款，被告拒不归还的行为构成不当得利，侵犯了原告的合法权益。陈守东辩称，案涉25000元原告是为购买国哈公司、茸血企业的相关股权缴纳的，其中其代为收取原告定金400元以及原告根据茸血企业的股东顾允明（即本案第三人茸血企业的委托诉讼代理人）的指示转到其银行账户的19600元，合计20000元，另5000元系原告现金缴纳给顾允明。原告缴清款项后方与茸血企业签订股权转让协议，茸血企业向原告确认“已缴清投资款”，证明茸血企业、国哈公司及顾允明已实际收到原告所支付的款项。至于陈守东代收的原告的部分款项是否已给付顾允明代表的相关公司，与本案无关联。原告的转账行为并非是失误，而是基于特定目的、有意识的行为，存在给付的法律原因，原告诉称被告构成不当得利并要求返还无事实和法律依据。原告应根据股权转让协议的约定，向合同相对方茸血企业主张返还股权款。另外，如果原告认为案涉款项系不当得利，原告第二笔汇款时间为2016年9月10日，原告的诉求已过诉讼时效。第三人茸血企业陈述，茸血企业的股东顾允明当时在吴春生付款时并不能代表茸血企业，不存在指令吴春生将钱款转账给陈守东，茸血企业亦未授权陈守东收钱款。吴春生已经缴清了钱款，但陈守东无权收款，也没有把收到的钱款交给茸血公司，所以陈守东应还给原告。本院经审理认定事实如下：2016年6月，茸血企业欲将其持有的国哈公司的股权转让给他人而在海安举办宣传活动。在该活动中，2016年6月26日，原告吴春生先缴纳现金400元。陈守东出具收据，载明“吴春生收购壹万股，金额10000元”，并备注“预付400元”，该收据上加盖茸血企业、国哈公司公章。2016年6月28日，吴春生转账9600元到陈守东账户中。2016年9月9日，吴春生又收到收据一份，载明“金额伍仟元整（壹万股）”，该收据上加盖国哈公司公章，出具人签署“顾”。2016年9月10日，吴春生再次转账10000元到陈守东账户中。2016年9月28日，吴春生与茸血企业签订编号为20160928009股权转让协议，主要约定“茸血企业为国哈公司的股东，持有37%的股权，将部分股权转让给吴春生；吴春生以现金支付人民币10000元，受让茸血企业1万股（合1.0元/股）”。该协议后附茸血企业出具的确认书，主要内容为：茸血酒健康酒；股票名：国哈生物；股权代码：210412；持股人姓名：吴春生；为本公司投资人并已缴清投资款壹万圆，持股数为壹万股。同日，吴春生与茸血企业还签订编号为20160928010股权转让协议，主要约定“茸血企业为国哈公司的股东，持有37%的股权，将部分股权转让给吴春生；吴春生以现金支付人民币15000元，受让茸血企业1万股（合1.5元/股）”。该协议后附茸血企业出具的确认书，主要内容为：茸血酒健康酒；股票名：国哈生物；股权代码：210412；持股人姓名：吴春生；为本公司投资人并已缴清投资款壹万伍仟圆，持股数为壹万股。对股权转让协议后附有的茸血企业出具的确认吴春生“为本公司投资人并已缴清投资款”的确认书，顾允明陈述此为标准格式，统一填发。2016年10月24日，陈守东向顾允明转账35000元。陈守东当庭陈述该35000元含吴春生的20000元。2019年6月30日，茸血企业向吴春生发出通知，告知吴春生“茸血公司至今未收到合同号为20160928009、20160928010的股权转让合同的吴春生应支付金额10000元、15000元”，要求吴春生“务必在2019年8月15日之前做好已付款的确认工作”。2019年9月19日，茸血企业因股权转让协议第四条回购计划缺少回购的约定时间而公告《补充协议》：回购时间2019年12月30日。原告于2016年9月9日给付5000元，提供了收据（复印件）一份，收款人签署“顾”，同时收据上盖有国哈公司公章。对此，陈守东、顾允明均否认是其本人收款，均认为是对方收款，顾允明认为“顾”非其本人所签。对收据上盖有茸血企业、国哈公司公章，陈守东陈述系顾允明自行加盖；顾允明则陈述两公章是为便于活动的开展，公司法人让其带给陈守东使用后由陈守东加盖在收据上。上述事实有原告提供的转账凭证、股权转让协议及确认书、补充协议、2019年6月30日通知书复印件（原件由第三人提供）、收据复印件（陈守东亦提供复印件）及当事人当庭陈述在卷佐证。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。根据上述规定，不当得利的构成要件为：一方获得利益，他方受有损失；一方获得利益没有法律上的根据。本案中，即使如顾允明所述相关收据上加盖的茸血企业和国哈公司的公章是陈守东所为，但顾允明陈述该两公章系其根据公司法定代表人的要求带给陈守东使用，说明茸血企业与陈守东之间形成委托关系，陈守东收取吴春生钱款亦是其行使代理行为的一个表现。其次，原告缴纳25000元的目的是购买茸血企业转让的股权，并在缴纳后与茸血企业签订股权转让协议，双方成立了股权转让的法律关系，至于茸血企业是否回购股权应根据双方约定，而原告在缴纳相关钱款时被告陈守东并没有获得利益，原告亦没有形成损失。而此后茸血企业在签订股权转让协议时出具的确认吴春生“为本公司投资人并已缴清投资款15000元、10000元”内容，说明茸血企业已认可了陈守东的代收款项的行为，并认可吴春生缴清了股权转让款25000元。综上，吴春生认为陈守东收取款项的行为系不当得利，依据不足，本院不予支持。本案处理的是陈守东收取吴春生钱款的行为是否构成不当得利，而陈守东与茸血企业之间的往来关系，陈守东有无将款项交给茸血企业并非本案的审理范围，双方可另行处理。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百六十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告吴春生的诉讼请求。案件受理费425元，减半收取213元，由原告吴春生负担。本判决为终审判决。审判员 唐 霄二〇二〇年十月十五日书记员 洪晓倩