山东省济南市天桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0105民初1680号 原告：张思平，男，1963年1月28日出生，汉族，住济南市。 委托诉讼代理人：司兴波，山东天宇人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨雪，山东天宇人律师事务所律师。 被告：济南市水处理设备厂有限公司，住所地济南市。 法定代表人：刘付洪，执行董事。 委托诉讼代理人：王艺群，山东齐邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：程刚，山东齐邦律师事务所律师。 原告张思平与被告济南市水处理设备厂有限公司（以下简称水处理公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月16日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月11日公开开庭进行了审理。原告张思平的委托诉讼代理人司兴波、杨雪，被告水处理公司的委托诉讼代理人程刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张思平向本院提出诉讼请求：1、被告提供自1995年4月以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告进行查阅和复制，原告委托的注册会计师、律师可以予以协助；2、被告提供自1995年4月以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供原告查阅，原告委托的注册会计师、律师可以予以协助；3、上述材料由原告在被告正常营业时间内查阅，查阅地点在被告办公区域内，查阅时间为二十个工作日；4、案件受理费由被告负担。事实与理由：被告系家族企业，成立于1995年4月3日，股东会由张思国、张思庆、张思平兄弟三人组成，实际由大股东张思国控制、经营。原告作为被告公司股东对其持股1359.75万元，持股比例24.5%，原告同时担任被告公司监事。被告自成立至今从未按照《公司法》规定向原告提供过一次财务会计报告。根据《公司法》规定原告作为公司股东、监事有权查阅公司财会账簿等资料，了解公司实际经营情况。原告曾于2019年10月28日向被告寄送《行使股东知情权律师函》。被告于2019年11月13日向原告寄送《关于的回函》，书面同意原告前往被告处查阅和复制相关资料。收到被告回函后，原告与被告的委托代理律师联系商定前往查阅和复制相关资料、行使股东知情权的时间、地点，但被告以各种理由拖延，不予正面答复。原告无奈于2019年12月26日向被告寄送《律师函》，要求被告3日内将前述资料提供给原告查阅与复制，但被告仍未提供。自被告成立至今，原告除了出资外，未享受到股东的相应权利，不了解被告公司的实际经营状况，依据《公司法》相关规定，原告有权了解公司实际经营情况，在原告用尽其他救济手段的情况下，现诉至贵院，望判如所请。 被告辩称：一，原告所诉与事实不符。被告自成立以来，原告始终是被告公司股东，也是被告公司监事、业务副总经理。原告在被告公司有自己的专门办公室，被告公司为原告配备了业务团队，原告长期负责参与被告公司部分具体业务。因被告公司三位股东是亲兄弟关系，故几乎天天见面。关于被告公司的经营发展，三兄弟从未局限于办公时间、办公地点磋商，而是保持了随时沟通。原告因与其两位兄长（被告公司另两位股东张思国、张思庆）在家庭事务及被告公司经营理念上存在理念之争，故多次利用股东及监事身份提出查阅公司账册、评估公司资产的要求，被告公司及两位股东均予以配合。但原告反复多次查阅账册，评估被告公司资产后，在原告本人参与的情况下仍对查阅结果、评估结果均不予认可，这已经严重影响了被告公司的正常生产经营秩序。二、被告公司有合理理由拒绝原告查阅会计账簿，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及最高人民法院《关于适用若干问题的规定》（四）第八条之规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，本案中，原告虽通过律师函的形式向被告公司提出查阅公司会计账簿的要求，但并未在律师函中明确其查阅的目的，因此原告的查阅请求不符合法定要件。同时，原告系山东蓝源新能源有限公司的唯一股东，该公司经营范围与被告公司部分经营范围完全一致。原告配偶郑伟霞员担任被告公司综合办公室主任，兼任采购部、销售部主任职务，直接接触管理被告公司全部的对外合作事宜。郑伟霞在掌握了被告公司的供应商、供应价、客户、销售价、利润等大量敏感信息、商业机密后，以个人独资形式设立经营范围与被告公司部分经营范围完全一致的济南蓝水水处理设备有限公司，原告及其配偶作为被告公司股东、监事、办公室主任，将被告公司的经营范围拆分成两个领域，并分别成立两个相互独立的公司，经营与水处理公司业务完全一致的业务，这属于前述法律规定的“不正当目的”，“可能损害公司利益的情形”，因此被告公司有权拒绝原告查阅公司会计账簿。综上，原告所述与事实严重不符，且被告公司有合法理由拒绝原告提出的查阅公司会计账簿的不正当要求，望贵院查明事实，驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。本院经审理，认定事实如下： 被告成立于1995年4月3日，原为清河集团下属企业。后清河集团、济南市天桥区北园街道办事处、济南市天桥区经济体制改革办公室分别于2004年2月9日之前批复同意，济南市水处理设备厂改制组建为新的有限责任公司，全体股东（发起人）为张思国、张思平、张思庆。后水处理公司于2013年11月4日增资至5550万元，张思国出资2830.5万元，占股51%；张思平出资1359.75万元，占股24.5%；张思庆出资1359.75万元，占股24.5%。自2013年11月4日至今，张思国、张思平、张思庆三股东的出资额、持股比例未再变更。 2019年10月28日，原告通过快递方式向被告发送《行使股东知情权律师函》一份，要求被告提供自1995年4月以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告进行查阅和复制，原告委托的注册会计师、律师予以协助，同时提供自1995年4月以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供原告查阅，原告委托的注册会计师、律师予以协助。被告收到后于2019年11月10日回函答复同意原告查阅和复制。该回函第三条载明：“我公司本着最大善意，同意你再次前来查阅”。原告陈述，因被告以各种理由拖延不予答复，原告未能实际查阅。2019年12月26日，原告再次向被告发送《律师函》，要求查阅、复制内容同上，原告以快递方式发送，邮件查询结果载明“本人签收”，被告对该《律师函》未予回复。 关于查阅目的是否正当，被告提交了济南蓝水水处理设备有限公司企业信用信息公示报告，证明原告配偶系该公司唯一股东，该公司与被告经营范围高度重合，两公司有实质性竞争关系。被告还提交了山东蓝源新能源有限公司企业信用信息公示报告，证明原告系该公司股东，该公司与被告经营范围高度重合，两公司有实质性竞争关系。经质证，原告认为，原告及其配偶持有济南蓝水水处理设备有限公司、山东蓝源新能源有限公司（以下简称蓝源能源公司）的股权，但是以上两公司与水处理公司的经营范围大部分不相同，仅有部分经营范围重合，法律并未禁止公司股东自营或参股经营同类或近似业务，公司章程也无竞业禁止的相关约定，因此，仅经营范围部分重合不足以证实二者存在实质性竞争关系。 本院认为，本案系股东知情权纠纷，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司的会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告系被告公司股东，出资占比24.5%，依法享有作为公司股东的各项权利。原告已向被告提交了书面申请并说明了目的，原告主张查阅、复制被告自成立之日（即2004年2月16日）起的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅被告自成立之日（即2004年2月16日）起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），于法有据，本院依法予以支持。被告辩称原告的诉讼请求存在不正当目的，但并未提供有效证据予以证明，本院依法不予采信。从被告与济南蓝水水处理设备有限公司、蓝源能源公司登记的经营范围来看，并不能认定两公司与被告具有实质性的竞争关系，本院依法不予采信。原告提交被告出具的《关于的回函》，在该回函中被告对于原告要求行使股东知情权，其答复为“我公司本着最大善意，同意你再次前来查阅”，可以证实被告在明知原告存在上述情况下，仍然书面同意原告可以行使股东知情权，现被告反悔有违诚信原则，本院不予支持。张思平作为公司股东，有权对公司成立至今的经营情况、财务状况行使股东知情权。依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等辅助进行。原告主张委托会计师、律师协助，于法有据，本院依法予以支持，但会计师、律师数量以各一名为宜，查阅时间以十个工作日为宜。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告济南市水处理设备厂有限公司于本判决生效之日起十日内，在其公司住所地提供自2004年2月16日起至判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告张思平查阅、复制，查阅、复制时间以十个工作日为限； 二、被告济南市水处理设备厂有限公司于本判决生效之日起十日内，在其公司住所地提供自2004年2月16日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供原告张思平查阅，查阅时间以十个工作日为限； 三、原告张思平可以聘请会计师、律师各一名，在原告张思平在场的情况下辅助其查阅上述第一、二判项的文件资料； 四、驳回原告张思平的其他诉讼请求。 案件受理费50元，原告负担10元，被告负担40元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  徐英雏 人民陪审员  张秀梅 人民陪审员  史兆荣 二〇二〇年十月二十八日 书 记 员  金 宛