山东省聊城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁15民初246号 原告：山东东阿润福堂阿胶制品有限公司，住所地山东省聊城市东阿县经济开发区霞光路东段路北（东阿县国华金属制品有限公司西邻） 法定代表人：赵宁，经理。 委托诉讼代理人：孙庆新，山东同心达（北京）律师事务所律师。 被告：山东东阿修元阿胶生物集团有限公司，住所地山东东阿工业园区胶光路**。 法定代表人：任世斌，董事长。 委托诉讼代理人：苏利丽，山东淼淼律师事务所律师。 原告山东东阿润福堂阿胶制品有限公司（以下简称东阿润福堂）与被告山东东阿修元阿胶生物集团有限公司（以下简称东阿修元）技术转让合同纠纷一案，本院于2020年4月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东阿润福堂的委托诉讼代理人孙庆新、被告东阿修元的法定代表人任世斌及其委托诉讼代理人苏利丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 东阿润福堂向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告继续履行原被告签订的《技术转让合同》，协助办理保健食品注册证书转让变更登记手续，并承担违约金200万元；2.承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年8月15日，原被告签订了《技术转让合同》，合同约定：被告将其持有的保健食品批准证书（批准文号G20150297）及项下全部配方、生产工艺、质量标准等技术转让给原告，转让价款100万元于案涉技术转让合同经公证完成后给付；同时被告须将技术资料给付原告，并以原告名称制作转让标的所需资料至原告取得涉案技术保健品批准证书，否则，原告有权解除合同，收回转让款，被告承担双倍转让价款违约金。合同签订后，2019年8月15日，双方对技术转让合同进行了公证，当日原告将转让价款100万元给付被告，现原告业已符合该项保健食品生产条件，但被告至今未履行剩余合同义务，其行为严重侵害了原告的合法权益。 东阿修元辩称，答辩人与原告之间名为技术转让合同关系，实为抵押关系，答辩人无需履行协助原告办理转让变更登记手续的义务。1、2019年7月份，答辩人因急需周转资金向东阿县华丰物流有限公司的实际经营人孙久顺提出借款100万元，借期两个月。孙久顺为保证借款的安全性，提出让答辩人用所属的润惠堂牌阿胶片《保健食品批准证书》做抵押。因孙久顺与原告法人系亲戚关系，孙久顺安排答辩人与原告签订了涉案的技术转让合同，并进行了公证。原告在签订合同当日将100万元转至答辩人的银行账户，答辩人在原告转款当日向孙久顺的会计张伟账户支付利息43000元、2019年9月17日付利息57333元、2019年10月25日还款100万，付利息24000元，至此答辩人归还完毕孙久顺的借款本金和利息。2、答辩人与原告互不认识，双方未进行过任何业务洽谈，也只是在技术转让合同公证当天各自安排工作人员办理公证业务。双方签订的技术转让价款为100万元，而当时市场价格为300万元，如果双方之间系真实的交易，定会与市场价格相符，合同签订后，原告从未要求答辩人配合办理转让手续，在本案起诉前，未进行过任何联系。这说明双方之间的交易不真实。因此，答辩人与原告之间名为技术转让关系，实为借款抵押关系。综上所称，答辩人与原告不存在真实的交易，原告诉求不成立，请求驳回其诉求。 东阿润福堂为支持其主张，提交了以下证据： 证据一、东阿县公证处出具的（2019）鲁东阿证经字第479号公证书，拟证明原、被告于2019年8月15日签订《技术转让合同》，并对合同签订过程进行了公证。 证据二、齐鲁银行聊城东阿支行银行转款电子回单，拟证明2019年8月15日由原告账户付至被告账户转让费100万元，原告已经履行合同义务。 证据三、被告申请办理的保健食品批准证书，拟证明被告按照合同第五条第一款约定将该证书在合同签订后由被告交付给原告，但是没有完成合同约定的办理保健食品批文转让的相关手续。 东阿修元对上述证据质证如下：对证据一的真实性无异议，对证明目的和内容有异议，该技术转让合同被告方未实际与原告方进行过洽谈。签订该技术转让合同后，并非被告不履行义务，而是原告方不具备生产阿胶片的条件，这从原告的诉状中可以体现。另合同条款第三条并未约定合同签订后被告需要几日交全部资料，根据合同第五条双方交接时也应该在交接清单上签名证实，但事实上双方并未签订交接清单说明原被告方签订该技术转让合同并非双方真实意思。在合同的第八条第一款约定的内容与事实不符，并未在延续注册期间，与被告保健食品证书显示的时间不符，可以说明原被告之间并不是为了技术转让而签订合同。对证据二真实性无异议。对证据三的真实性无异议，但该批准证书并未直接交给原告方，而且直接交给了第三方张伟，从该证书显示的注册时间为2015年3月16日，根据法律规定五年需要延续注册，即2020年3月16日到期，被告方在2019年12月份向山东省市场监督管理局申请延续注册，按双方技术转让合同约定应是原告申请办理保健食品批准证书变更登记，但是原告并未办理登记。 本院对上述证据认定如下：上述证据均当庭出示，内容真实，来源合法，与本案具有关联性，本院对以上证据予以认定，作为定案证据。 东阿修元为支持其抗辩主张，提交了以下证据： 证据一、被告法定代表人任世斌与东阿县华丰物流有限公司会计张伟的微信聊天记录及银行账户转让回单5张，拟证明被告已将原告的100万元转让费及利息通过张伟的账户退还给了原告，说明原被告之间没有真实的技术转让交易。 证据二、被告与东阿县承年堂阿胶制品有限公司签订的技术转让合同，拟证明该合同的全部内容与原被告签订的合同内容完全一致，说明原告提交的公证合同系公证处统一的版本，并非原被告之间洽谈的合同内容，以此印证本案的技术转让合同内容是不真实的，并非被告的真实意思表示。 原告东阿润福堂对证据一的真实性及证明内容均有异议，张伟与被告法人之间的微信聊天内容与本案无关，银行的转让回单的付款人和被告无关，收款人和原告无关，无法证明被告的主张，原告没有收到被告付来的100万元及利息。证据二是打印的图片，对其真实性有异议，无法与原件核对。 本院对上述证据认定如下：上述证据与本案不具有关联性，本院不予认定。 根据原告陈述、被告答辩和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年8月15日，原告东阿润福堂与被告东阿修元签订《技术转让合同》一份，约定：第一条、合同转让方为被告，受让方为原告。第二条、本合同的标的物为被告所持有的由国家食药局颁发的一个保健食品批准证书及项下的全部配方、生产工艺、质量标准等技术资料；被告持有的《保健食品批准证书》（批准文号为：G20150297），被告拥有生产该保健食品的完整技术资料及批准证书，包括但不限保健产品的配方、生产工艺及质量标准、标签及说明书以及其他向国家市场监督管理总局提供的保健食品的审批资料、研制资料等。第四条、转让的价格为人民币壹佰万元整，不包含技术转让申报批准中产生的各项费用，税费。原告于该技术转让合同公证完成后将转让款一次性给付被告。第五条、本合同签订之日起当日内，被告必须将第二条项下的全部技术资料交给原告，各方须在交接清单上签名证实。第九条、转让技术的申报手续。本合同签订之日起，被告必须全力配合原告办理保健食品转让的相关手续，原告如果因被告原因或者产品技术原因无法取得新的《保健食品批准证书》，被告必须无条件将原告已支付的款项予以退还。第十条、违约责任。因被告愿意出现下列情况之一，致使原告不能合法受让技术，视为被告违约，原告有权解除合同，收回已付的转让款，并向被告收取双倍转让款作为违约金。……由于被告原因不能取得转让后新的《保健食品批准证书》；……。 2019年8月16日，山东省东阿县公证处出具了（2019）鲁东阿证经字第479号公证书，对上述《技术转让合同》进行了公证。当日原告通过齐鲁银行聊城东阿支行账户付至被告账户100万元。 本院认为，2019年8月15日原被告签订的《技术转让合同》，双方主体适格,意思表示真实,内容不违反法律法规的强制性规定,应依法确认有效。双方应严格按合同约定履行各自的义务。根据合同约定，被告应当在合同签订之日起当日内，将《保健食品批准证书》（批准文号：G20150297）项下的全部技术资料交给原告……，资料交付后被告须以原告名称或配合原告制作转让标的取得保健食品批准证书所需资料，包括但不限于保健产品的配方、生产工艺及质量标准、标签及说明书以及其他向国家市场监督管理总局提供的保健食品的审批资料，研制资料等；本合同签订之日起，被告必须全力配合原告办理保健食品转让的相关手续……；由于被告原因不能取得转让后新的《保健食品批准证书》，由原告向被告收取双倍转让款作为违约金。在本案审理中法庭向被告释明违约金约定的问题，被告未提出相应的抗辩。因被告未按上述约定履行，故应继续履行与原告签订的《技术转让合同》，协助原告办理《保健食品批准证书》转让变更登记手续并承担违约金200万元。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下： 一、被告山东东阿修元阿胶生物集团有限公司继续履行与原告山东东阿润福堂阿胶制品有限公司签订的《技术转让合同》，协助原告山东东阿润福堂阿胶制品有限公司办理《保健食品批准证书》转让变更登记手续； 二、被告山东东阿修元阿胶生物集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山东东阿润福堂阿胶制品有限公司支付违约金200万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22800元，由山东东阿修元阿胶生物集团有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  刘丽珍 人民陪审员  衣雪萍 人民陪审员  魏方亚 二〇二〇年十月二十二日 法官助理闫滨 书记员刘心磊