重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝02民终2065号上诉人（原审原告）：重庆市金鼎煤业有限公司，住所地重庆市万州区高粱镇泗华路，注册号500101000049139。诉讼代表人：重庆市金鼎煤业有限公司破产管理人。负责人：谭光权。委托诉讼代理人：周言，重庆百君律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：石柱土家族自治县权辉商贸有限公司，住所地重庆市石柱土家族自治县西沱镇沿江居委纵二路**，统一社会信用代码91500240096854579W。法定代表人：邓淑蓉，执行董事。委托诉讼代理人：袁银霞，男，1984年4月20日出生，汉族，住重庆市万州区，公司员工。上诉人重庆市金鼎煤业有限公司（以下简称金鼎公司）因与被上诉人石柱土家族自治县权辉商贸有限公司（以下简称权辉公司）合同纠纷一案，不服重庆市万州区人民法院(2020)渝0101民初2741号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金鼎公司上诉请求：1.撤销原判，改判权辉公司向金鼎公司支付5307792元民工工资；2.改判权辉公司支付金鼎公司逾期付款的债务利息自2017年9月25日起至2019年8月19日止的利息250000元，以人民币5307792元为基数，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息直至清偿日止，暂计至2020年4月20日为146848.91元；3.判令由权辉公司承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：本案一审法院在查明的事实中认为权辉公司已经履行了支付民工工资的义务这一认定与本案事实不符，认定事实错误。本案因双方抵偿合同中民工工资是否履行产生纠纷，权辉公司依据《抵偿合同》约定取得金鼎公司煤矿的采矿权，但一直未向金鼎公司支付5307792元民工工资，导致金鼎公司无法支付民工工资，所有的工资最后都由金鼎公司破产案件中进行分配，权辉公司提交的证据均没有支付工资一项，提供的支付明细也无法证明履行了合同约定的支付义务。金鼎公司破产清算后，《抵偿合同》并未解除，权辉公司应当继续履行付款义务。综上，一审判决事实认定错误，恳请二审法院在查明事实的基础上撤销原判、依法改判，支持金鼎公司的上诉请求。权辉公司辩称，2016年3月1日，金鼎公司与权辉公司签订抵偿合同，将刘家沟、干坝子两煤矿抵偿给权辉公司，抵偿价款是95345470元。2016年5月13日，金鼎公司与权辉公司就2016年3月1日抵偿协议的补充协议第一条在原抵偿金额中减除金鼎公司对程凡的债务1500万元，减除原抵偿总额错误多计的120.1万元，抵偿总金额由原来的9534.547万元降为7914.447万元。抵偿合同中还重庆银行1000万元、三峡银行1000万元，金鼎公司直接向权辉公司借款21955217元（2016年3月1日之前的借款），向国腾小额贷款公司贷款8381461元，向社会单位及个人借款2050万元（其中包括江融小贷450万元，蒋常国500万元，张川、张建新5**万元，向维建500万元）。由国腾实业公司担保以小企业会员身份向三峡银行贷款300万元，共计73836678元。抵偿合同中的价款是7914.447万元，权辉公司已支付73836678元，还要支付5307792元，但实际上5307792元在抵偿合同签订后权辉公司实际向金鼎公司支付了5311494元。综上，权辉公司已向金鼎公司履行完抵偿合同中的全部价款，请求驳回金鼎公司的上诉请求。金鼎公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令权辉公司向金鼎公司支付5307792元民工工资；2、判令权辉公司支付金鼎公司逾期付款的债务利息（以5307792元为基数，自2016年3月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率（4.75%/年）计算为886622.42元；以5307792元为基数，自2019年8月20日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息直至清偿日止，暂计至2020年4月20日为146848.91元）；3、判令由权辉公司承担本案诉讼费。诉讼中，金鼎公司变更其第二项诉讼请求为：判令权辉公司支付金鼎公司逾期付款的债务利息（自2017年9月25日起至2019年8月19日止的利息250000元，以5307792元为基数，自2019年8月20日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息直至清偿日止，暂计至2020年4月20日为146848.91元）。一审法院认定事实：2016年3月1日，甲方金鼎公司与乙方权辉公司签订《抵偿合同》，约定：鉴于甲方在经营“刘家沟、干坝子”两煤矿及按国家相关规定进行技改过程中缺乏资金，由重庆万州区微型企业融资担保有限公司（下称微担公司）提供担保，向重庆银行贷款1000万元、三峡银行贷款1000万元，同时甲方用“刘家沟、干坝子”两煤矿的矿业权向微担公司提供反担保；甲方向乙方直接借款21955217元、向国腾小贷公司贷款8381461元；向社会单位和个人共5份协议借款35500000元......重庆市国腾实业（集团）有限公司担保甲方以小企业之家会员身份向重庆三峡银行贷款300万元，欠民工工资138人共计5307792元（已由甲方法定代表人签字确认）。截至2015年12月31日止，甲方上述累计借款金额95345470元。因甲方无力履行上述债务，现经甲乙双方协商一致，同意乙方代甲方清偿上述所有债务，同时甲方将“刘家沟、干坝子”煤矿的矿业权及两煤矿所有设备、设施所有权抵偿给乙方，现就具体事宜约定如下：......六、甲方从2016年1月1日以后发生的借款费用，由甲乙双方共同认定另行结算，款项不纳入本抵偿合同所约定的由乙方偿还的资金总额。七、如违反本合同约定，需向守约方支付抵偿总额3%的违约金。2016年5月13日，甲方权辉公司与乙方金鼎公司签订《补充协议》，约定：鉴于甲、乙双方于2016年3月1日签订《抵偿合同》后，2016年5月获悉，由于重庆市产业政策调整，刘家沟、干坝子两煤矿已被列入2016年关闭名单。因情势已发生重大变化，现经双方协商一致，签订此补充协议：一、在原抵偿金额中减除乙方对程凡的债务1500万元、减除原抵偿总额错误多计的120.1万元，抵偿总金额由原来的9534.547万元降为7914.447万元。二、本补充协议签订前及以后，甲方对乙方的借款及代乙方偿付、支付的所有款项，均优先充抵原《抵偿合同》中的抵偿金额。2016年11月17日，重庆市万州区人民法院（2016）渝0101民破5号民事裁定书裁定受理申请人吴玉琼对被申请人金鼎公司的破产清算申请。2016年12月5日，重庆市万州区人民法院（2016）渝0101民破5号决定书，决定指定重庆百君律师事务所为破产管理人。重庆市万州区人民法院（2016）渝0101民破5号之四民事裁定书裁定：对金鼎公司破产管理人制作的《金鼎公司破产财产分配方案》，一审法院予以认可；交由金鼎公司破产管理人执行。金鼎公司破产管理人执行分配方案，分配给金鼎公司职工12770433元。诉讼中，金鼎公司、权辉公司对《抵偿合同》中除“欠民工工资138人共计5307792元”一项是否履行有争议外，其余抵偿项已履行完毕无争议。2016年3月至2016年11月，金鼎公司的法定代表人高金贤在权辉公司处签字报销或支取金额共计5311494元。一审法院认为，金鼎公司、权辉公司签订的《抵偿合同》及《补充协议》是双方真实意思表示，自成立即生效，于双方有法律约束力，应当全面履行。关于“民工工资138人共计5307792元”权辉公司是否已支付的争议。《抵偿合同》约定，权辉公司负有支付由金鼎公司法定代表人签字确认的138人的民工工资5307792元的义务。金鼎公司、权辉公司只知道该项金额，都没有由金鼎公司法定代表人签字确认的138个民工的清单，权辉公司没有支付该款项。《补充协议》约定：本补充协议签订前及以后，权辉公司对金鼎公司的借款及代金鼎公司偿付、支付的所有款项，均优先充抵原《抵偿合同》中的抵偿金额。《补充协议》已变更了权辉公司按《抵偿合同》约定的项目付款的义务，权辉公司的付款的金额只要达到《抵偿合同》约定的总额则完成了付款义务。权辉公司向一审法院提交的证据证明金鼎公司的法定代表人高金贤于2016年3月至2016年11月在权辉公司处签字报销或支取金额共计5311494元，结合《补充协议》的约定，权辉公司支付5311494元应抵销其在《抵偿合同》中的付款义务，而金鼎公司、权辉公司仅对《抵偿合同》中民工工资项下的付款义务是否履行有争议，权辉公司抗辩已履行了《抵偿合同》约定的付款义务，有事实依据且符合约定，一审法院予以确认。金鼎公司、权辉公司在《抵偿合同》中的关于支付民工工资的合同权利义务因按约定履行而消灭，金鼎公司主张权辉公司支付民工工资5307792元及利息损失的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，金鼎公司的诉讼请求应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第九十一条第（一）项的规定，判决：驳回金鼎公司的全部诉讼请求。案件受理费51732元，因适用简易程序，减半收取25866元，由金鼎公司负担。二审中，金鼎公司、权辉公司均未向本院提交新的证据。本院对当事人无争议的一审法院认定事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为:权辉公司是否已履行《抵偿合同》中约定支付民工工资5307792元的义务？本院认为，权辉公司已履行了《抵偿合同》及补偿协议约定的付款义务，不应再支付案涉民工工资5307792元。金鼎公司与权辉公司于2016年3月1日签订《抵偿合同》，约定由权辉公司代金鼎公司清偿包含案涉民工工资5307792元在内的相关债务95345470元。2016年5月13日，权辉公司（甲方）与金鼎公司（乙方）对案涉《抵偿合同》签订了补充协议，该补充协议第二条明确约定“本补充协议签订前及以后，甲方对乙方的借款及代乙方偿付、支付的所有款项，均优先冲抵原《抵偿合同》的抵偿金额。”即权辉公司只要足额支付《抵偿合同》约定金额则完成了付款义务。经审查，金鼎公司与权辉公司除对《抵偿合同》中案涉民工工资5307792元有争议之外，对其余款项已履行完毕均无异议。同时，根据权辉公司举证证明，2016年3月至2016年11月期间，金鼎公司的法定代表人高金贤在权辉公司签字报销或支付金额总计达5311494元，足以抵销权辉公司在《抵偿合同》及补充协议中约定的付款义务。综上，金鼎公司主张权辉公司欠付其民工工资5307792元，与本案查明事实不符，依法不予支持。一审判决驳回金鼎公司全部诉讼请求恰当，本院予以维持。综上所述，金鼎公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费51732元，由重庆市金鼎煤业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 健审 判 员  李洪武审 判 员  龙江莉二〇二〇年十月二十九日法官助理  高 峰书 记 员  张 蕾