山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初5897号 原告：张峰，女，1971年2月28日出生，汉族，无业，住山东省济阳县。 委托诉讼代理人：徐军（特别授权），山东乐和律师事务所律师。 被告：济南万通资产价格评估有限公司，住所地山东省济南市历城区。统一社会信用代码：9137011267729221XK。 法定代表人：贾廷军，总经理。 第三人：贾群，男，1994年12月13日出生，汉族，住济阳区。 第三人：贾廷军，男，1969年9月28日出生，汉族，住济南市。 原告张峰与被告济南万通资产价格评估有限公司（以下简称万通公司）、第三人贾群、第三人贾廷军公司决议纠纷一案，本院于2020年8月7日立案。因原告张峰申请鉴定，本案中止诉讼。后张峰在鉴定过程中撤回鉴定申请，本院依法恢复本案审理，并适用简易程序于2020年10月23日进行了公开开庭。原告张峰的委托诉讼代理人徐军到庭参加诉讼。被告万通公司、第三人贾群、第三人贾廷军经本院传票传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张峰向本院提出诉讼请求：1.确认万通公司2016年2月15日作出的《原股东及现股东会会议决议》不成立；2.确认万通公司2016年3月24日作出的《股东会议决议》不成立；3.确认万通公司2019年1月22日作出的《股东会议决议》不成立；4.诉讼费由万通公司承担。事实与理由：张峰、贾廷军、贾群现系万通公司股东。2016年起，贾廷军利用其任职并持有公司印鉴等职务便利条件，在张峰不知情的情况下，擅自以公司名义，伪造张峰签名，炮制出所谓的《股东会决议》、《章程修正案》等，并依此在济南市历城区工商行政管理局办理了增设贾群为股东、降低张峰出资比例及出资额、增加注册资本等事项的变更登记手续，损害了张峰的利益。万通公司及贾廷军、贾群的行为违反了公司法的相关规定。综上所述，张峰为维护合法权益，特诉请法院，望判如所请。 万通公司（缺席）辩称，一、张峰只是名义股东，无权提起本诉。万通公司系以张峰和贾廷军夫妻共同财产出资，借张峰名义设立，张峰名义出资的20万元也于2008年11月18日通过验资后，于2008年12月15日全额取出撤回。万通公司设立后，张峰对公司从未行使股东权利，也未承担股东义务。其作为名义出资人只是挂名，本身并不是实质股东，至今也从未实际参与过万通公司经营，张峰并不享有基于万通公司股东而应享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。本案中，实际经营、行使股东权利的一直是贾廷军，之所以在公司登记档案中有张峰的签名，只是为了公司登记的形式要求而为。二、贾廷军与张峰于2013年10月14日经民政部门登记离婚。张峰在离婚协议中，已将其名义持有的股份约定赠与贾廷军与张峰之子贾群。三、2016年2月15日作出的《原股东及现股东会会议决议》及2016年3月24日作出的《股东会决议》中张峰签名均是由张峰本人应公司登记形式要求亲自签署的。增设贾群为股东是为其参加选调生和公务员考试加分而为，贾群知情。贾群面临大学毕业，因其欲在2016年、2017年参加选调生和公务员考试。按照当时的政策要求，大学生创业开设公司，享有加分政策，故在征得其同意后，增设其为万通公司股东，并为其参加选调生、公务员考试出具了相关证明和文件，张峰和贾群对此均知情。贾群称“被增为股东一事，我并不知情”与事实不符。四、2019年1月22日的《股东会决议》，张峰由于报复拒不配合签字，贾廷军为更好地发展、治理公司而为。贾廷军与张峰于2013年10月14日经民政部门登记离婚后，张峰知道贾廷军2018年再婚，且贾廷军现妻子怀孕的消息后，产生疯狂的报复心理，拒绝一切作为名义股东的公司治理签名，并对万通公司、贾廷军及公司登记管理部门恶意提起多起诉讼，导致公司治理进入极其艰难困境，严重降低了万通公司的商誉。但万通公司需要发展治理，无奈之下，贾廷军应公司登记的形式要求，在2019年1月22日形成的《股东会决议》上签署了张峰的姓名，贾群完全知晓。综上，请法院依法查明案件事实，作出公平公正判决。 贾群（缺席）述称，贾群对被增为股东一事，并不知情。 贾廷军缺席，未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院通过审查认定，证据具有真实性、合法性，与本案有关联，本院予以确认并在卷佐证，据此确认以下事实： 一、万通公司成立于2008年11月20日，原名称为济南万通价格评估有限公司，2019年1月23日经核准变更为现名称。2010年5月27日，万通公司作出《济南万通价格评估有限公司股东决定》，载明：2010年5月27日，由股东张峰一人出资设立的万通公司，经股东张峰同意，作出如下决定：1.公司注册资本（实收资本）由20万元变更为100万元。2.增加贾廷军为公司新股东；本次增资股东张峰出资40万元加前期出资20万元，共计出资60万元，占注册资本（实收资本）的60%；新股东贾廷军出资40万元，占注册资本（实收资本）的40%。3.公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限公司（自然人投资或控股）。4.由张峰、贾廷军组成公司股东会；全体股东一致通过决议，持赞同意见的股东所持股份占全部股份的100%，无反对及弃权情况。通过新的公司章程。落款处签有张峰、贾廷军姓名，加盖济南万通价格评估有限公司印章。2010年5月27日的《济南万通价格评估有限公司章程》载明，万通公司注册资本为100万元，股东为张峰、贾廷军，分别出资60万元、40万元，持股比例分别为60%、40%；股东会行使职权包括：决定公司的经营方针和投资计划，对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程等；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 万通公司于2011年1月18日、2013年10月20日、2015年9月28日所作出的股东会决议和章程修正案，均未修改上述2010年5月27日的《公司章程》中关于注册资本、股东人员、出资比例、股东表决权行使、股东会职权等内容。 二、记载时间为2016年2月15日的《济南万通价格评估有限公司原股东及现股东会议决议》，载明：万通公司召开股东临时会议，经全体股东研究决定，达成如下变更决议：1.变更股东，由贾廷军、张峰变更为贾廷军、张峰、贾群。2.因变更股东，成立新的股东会，由贾廷军、贾群、张峰组成。3.免去张峰监事职务，同时选举贾群为公司监事。继续选举贾廷军担任公司执行董事、经理、法定代表人职务。4.一致通过新的公司新章程。该决议全体股东签字处签有“贾廷军、贾群、张峰”名字。该新章程载明内容包括：万通公司注册资本为200万元，股东为贾群、贾廷军、张峰，分别出资80万元、60万元、60万元，持股比例分别为40%、30%、30%。 记载时间为2016年3月24日的《济南万通价格评估有限公司股东会议决议》，载明：万通公司召开股东临时会议，经全体股东研究决定，达成如下变更决议：1.变更公司经营范围；2.一致通过新的公司章程。该决议全体股东签字处签有“贾廷军、贾群、张峰”名字。 记载时间为2019年1月22日的《万通公司股东会决议》，载明：万通公司召开股东临时会议，经全体股东研究决定，达成如下变更决议：1.变更公司名称：由济南万通价格评估有限公司变更为济南万通资产价格评估有限公司；2.变更公司经营范围；3.变更公司注册资本：由200万元现变更为500万元。新增注册资本由股东贾廷军以货币出资300万元。变更后，股东贾廷军出资360万元，出资比例72%；股东贾群出资80万元，出资比例16%；股东张峰出资60万元，出资比例12%。4.一致通过新的公司章程。该新章程载明内容包括：万通公司注册资本为500万元，股东为贾群、贾廷军、张峰，分别出资80万元、360万元、60万元，持股比例分别为16%、72%、12%。该决议全体股东签字处签有“贾廷军、贾群、张峰”名字。 张峰主张，上述三份股东会决议是万通公司在未召开股东会、伪造股东签名的情况下作出，张峰对决议情况均不知情，且三份决议内容是增加股东、减少股份、增加注册资本金、修改公司章程等内容，根据公司章程，三份协议内容变更需要经过三分之二以上表决权的代表通过，三份股东会决议不成立。张峰向本院提出鉴定申请，拟证实上述三份协议中“张峰”签名并非其本人所签。本院委托鉴定后，万通公司法定代表人贾廷军向本院出具《情况说明》1份，载明上述三份决议中“张峰”签名均不是张峰本人所签，系贾廷军代签，但张峰本人均知晓。之后，张峰撤回鉴定申请。 万通公司向本院邮寄书面答辩状时，一并邮寄以下证据证实其主张：1.取款或存款凭条照片打印件3张；2.离婚协议书复印件1份；3.天眼查法律诉讼、开庭公告截图打印件各1张，（2020）鲁0112民初2297号传票照片打印件、变更诉讼请求申请书照片打印件各1张；4.(2020)鲁0112民初2617号民事裁定书照片打印件1份；5.截图打印件2张；6.行驶证、登记证照片打印件各1份。经质证，张峰对证据1照片打印件及证据5的真实性均不予认可；对证据2的真实性无异议，对证明目不予认可；对证据3、4的真实性无异议，陈述系张峰通过不同方式主张权利；对证据6辩称与本案无关。张峰提交济阳区人民法院(2019)鲁0125民初1583号民事判决书一份，证实贾廷军曾于2019年4月起诉张峰要求转让股份，但其请求被法院驳回。上述民事判决书载明：贾廷军于2019年3月4日以张峰为被告，向济南市济阳区人民法院提起民事诉讼，要求张峰履行将万通公司出资60万元的股权份额赠与转让给贾群。法院经审理后认为，张峰本应履行离婚协议中约定的将其在万通公司的60万元股权份额转让给贾群的义务，但因贾群拒绝受让这一股权份额而致其履行不能，因此贾廷军的诉讼请求无事实依据，证据不足，法院不予支持,并判决驳回贾廷军的诉讼请求。 万通公司申请本院调取贾群有关考试和人事档案，本院至济南市历下区组织部进行了调查询问，但该部门工作人员经查询历下区公务员管理系统，未查询到贾群的档案资料。 另查明，2020年4月2日,张峰、贾群作为原告，以万通公司、贾廷军为被告，向本院提起民事诉讼【（2020）鲁0112民初2307号】,主张万通公司、贾廷军在上述三份股东会决议中伪造两人签名，侵犯两人姓名权，该案尚未审结。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，2010年5月27日的《济南万通价格评估有限公司章程》规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议等事项，需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。万通公司2016年2月15日作出的《济南万通价格评估有限公司原股东及现股东会议决议》、2016年3月24日作出的《济南万通价格评估有限公司股东会议决议》、2019年1月22日作出的《济南万通价格评估有限公司股东会决议》涉及公司章程修改、增加注册资本等重大事项，根据法律规定及公司章程，对上述事项作出的股东会决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。而上述三份股东会决议中“张峰”的签名均非本人所签，张峰作为持股比例60%的股东亦不同意该决议内容。贾群陈述对决议内容不知情,签名亦非其本人所签。万通公司答辩中陈述，增设贾群为股东系为其参加选调生和公务员考试加分而为，贾群对此知情。如万通公司上述答辩意见成立，则贾群应为名义股东，不享有实际股东权利，万通公司应提交证据证实股东会决议中贾群签名为本人所签，或其对股东会决议内容认可。因其并未提交相关证据证实，故本院对贾群股东会决议中签名的真实性及万通公司的主张均不予认定。万通公司主张张峰系万通公司名义股东，但其提交的取款或存款凭条均系照片打印件，无原件核对印证，张峰对此不予认可，且即使股东抽回出资,亦不能由此认定为名义股东，故对万通公司的该项主张，本院不予认定。万通公司主张张峰已将其名义持有的股份赠与张峰与贾廷军的儿子贾群，但结合（2019）鲁0125民初1583号民事判决书载明内容，因贾群拒绝受让，股份转让并未履行，故对万通公司的该项主张，本院不予认定。综上所述，涉案股东会决议中贾廷军所代表的表决权未达到三分之二以上，不符合法律规定和公司章程规定，张峰主张上述三份股东会决议不成立，有事实和法律依据，本院予以支持。 依照《中华人民共和国公司法》第四十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认济南万通资产价格评估有限公司2016年2月15日《济南万通价格评估有限公司原股东及现股东会议决议》不成立； 二、确认济南万通资产价格评估有限公司2016年3月24日《济南万通价格评估有限公司股东会议决议》不成立； 三、确认济南万通资产价格评估有限公司2019年1月22日《济南万通价格评估有限公司股东会决议》不成立。 案件受理费50元，由济南万通资产价格评估有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员  周 慧 二〇二〇年十月二十九日 法官助理  赵增磊 书 记 员  郭迎超