广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初12352号原告：中山市多泰电子有限公司，住所地广东省中山市东凤镇安乐村********。法定代表人：吴耿槟，职务执行董事。委托诉讼代理人：吴海雄，广东香山律师事务所律师。被告：佛山市旺勤电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂南区*********。法定代表人：全爱民，职务总经理。委托诉讼代理人:刘光通,广东真利律师事务所律师。被告：冯彩香，女，1965年1月12日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区************。委托诉讼代理人:刘光通,广东真利律师事务所律师。被告：梁沃勤，男，1969年10月14日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区************。委托诉讼代理人:刘光通,广东真利律师事务所律师。被告：梁开勤，男，1967年9月25日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区***********。委托诉讼代理人:刘光通,广东真利律师事务所律师。原告中山市多泰电子有限公司（以下简称多泰公司）诉被告佛山市旺勤电器有限公司（以下简称旺勤公司）、冯彩香、梁沃勤、梁开勤定作合同纠纷一案，本院立案受理后，依法使用普通程序，组成合议庭，公开开庭进行审理。原告多泰公司委托诉讼代理人吴海雄，被告旺勤公司、冯彩香、梁沃勤、梁开勤委托诉讼代理人刘光通均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告多泰公司向本院提出诉讼请求：1.被告旺勤公司向原告支付货款1119600.45元及利息（以欠付货款为基数，自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；2.被告冯彩香、梁沃勤、梁开勤对被告旺勤公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告旺勤公司素有业务往来，由原告按被告旺勤公司要求为其生产定作家用电器配件，原告依约履行了义务，被告旺勤公司却不按时付款。截止至起诉之日，被告旺勤公司仍欠原告货款1119600.45元。被告旺勤公司现已歇业，公司资产不知所踪。依据广东省高级人民法院《关于企业法人解散后的诉讼主体资格及其民事责任承担问题的指导意见》规定，被告旺勤公司现已歇业，应视为清算法人，被告旺勤公司未成立清算组织，被告冯彩香、梁沃勤作为该清算法人的股东，系清算义务人，依法应对被告旺勤公司承担清算责任。被告冯彩香、梁沃勤未进行清算的情况下，擅自变卖或转移被告旺勤公司的资产，其行为属于滥用公司法人独立地位、恶意逃避债务、严重损害原告的合法权益，因此依据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，被告冯彩香、梁沃勤应对被告旺勤公司的债务承担连带清偿责任。被告梁开勤与被告冯彩香是夫妻关系，也是被告旺勤公司的实际控制人，应对被告旺勤公司的债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，依法向法院提起诉讼，恳请法院依法裁判，支持原告的诉求。被告旺勤公司答辩称，对原告诉讼请求的货款金额予以确认，但对原告诉讼请求的利息不予确认。被告冯彩香、梁沃勤、梁开勤答辩称，1.原告请求被告冯彩香、梁沃勤对被告佛山市旺勤电器有限公司的债务承担连带清偿责任没有任何事实和法律依据，应依法驳回原告的该项诉讼请求。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。被告旺勤公司作为企业法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。本案涉及的债务为公司债务，应当由被告旺勤公司自行承担，原告请求被告冯彩香、梁沃勤对被告旺勤公司的债务承担连带清偿责任没有任何事实和法律依据。其次，被告旺勤公司工商登记状态为在营（开业）企业，公司尚未解散，没有歇业，也不视为歇业，原告依据《广东省高级人民法院关于企业法人解散后的诉讼主体资格及其民事责任承担问题的指导意见》来推定被告冯彩香、梁沃勤是清算义务人，没有任何事实依据，是主观臆断，应依法驳回原告的该项诉讼请求。最后，被告旺勤公司因经营不善才导致公司亏损，被告冯彩香、梁沃勤没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，没有逃避债务，也没有损害原告利益，这完全是原告的主观臆断，原告也没有提供任何证据证明被告冯彩香、梁沃勤存在上述情形，原告应承担举证不能的法律后果。2.被告梁开勤即不是被告旺勤公司的股东，也不是该公司的实际控制人，被告梁开勤与本案没有任何关联，与原告也不存在任何权利义务关系，不是适格的被告，原告请求被告梁开勤对被告旺勤公司的债务承担连带清偿责任没有任何事实和法律依据，应依法驳回原告对被告梁开勤的起诉。综上所述，原告请求被告冯彩香、梁沃勤、梁开勤对被告旺勤公司的债务承担连带清偿责任没有任何事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的该项诉讼请求并驳回原告对梁开勤的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告多泰公司与被告旺勤公司存在交易往来，期间被告旺勤公司拖欠原告货款1119600.45元未付。庭审中，原告向本院提交相应的送货单、进仓单及对账单以证明被告旺勤公司拖欠其上述货款的事实。被告旺勤公司对拖欠原告货款1119600.45元的事实并无异议，但不同意向原告承担利息损失。此外，被告旺勤公司向原告供应的货物已于2020年3月前全部交付完毕。另查明，原告诉称被告旺勤公司现已处于歇业状态，按广东省高级人民法院《关于企业法人解散后的诉讼主体资格及其民事责任承担问题的指导意见》的规定，应视为清算法人，被告冯彩香、梁沃勤作为股东未履行清算义务，擅自变卖或转移公司资产，其行为属滥用公司法人独立地位，恶意逃避债务，因此须对被告旺勤公司的上述债务承担连带清偿责任。此外，原告另认为被告冯彩香与被告梁开勤为夫妻关系，被告梁开勤为被告旺勤公司的实际经营者，因此被告梁开勤同样须对被告旺勤公司的上述债务承担连带清偿责任。庭审中，原告就上述事实仅向本院提交了被告冯彩香、梁开勤的婚姻登记资料，其并未提交证据证明被告旺勤公司已处于清算阶段的事实以及被告冯彩香、梁沃勤存在怠于行使清算义务、擅自变卖或转移公司资产、滥用公司法人独立地位而恶意逃避债务的行为。被告旺勤公司辩称公司因拖欠厂房租金已于2020年6月停业，出租方变卖了被告旺勤公司的部分财产，但被告旺勤公司已就与出租方之间的纠纷提起诉讼维权。此外，四被告认为，按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十二条的规定，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的才能视同歇业，而被告旺勤公司于2020年6月起才停业，并不属于歇业状态，原告的诉讼请求缺乏依据。本院认为，本案为定作合同纠纷。庭审中，原、被告双方均对被告旺勤公司拖欠原告货款1119600.45元的事实并无异议，本院予以认可。本院另将原、被告双方争议的焦点归纳如下：一、被告旺勤公司是否须向原告支付利息损失。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”现原、被告双方均未提交证据证明双方对付款时间作出了明确的约定，本院视为被告旺勤公司应于收取货物时即时向原告付清货款，即被告旺勤公司应于2020年3月前向原告付清所欠货款1119600.45元。现被告旺勤公司并未清偿上述欠款，必然给原告造成相应的经济损失，原告诉讼请求被告旺勤公司自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付利息损失，理据充分，本院予以支持。二、被告冯彩香、梁沃勤、梁开勤是否须对被告旺勤公司的上述债务承担连带清偿责任。本院认为，原告并未就被告旺勤公司歇业且处于清算阶段的事实进行举证，其应承担举证不利的法律责任。因此本院采信被告旺勤公司的陈述，认定被告旺勤公司的停业时间为2020年6月，并依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十二条的规定，认定被告旺勤公司并未处于歇业状态，尚未到清算阶段，被告冯彩香、梁沃勤尚未须承担清算责任。此外，原告其并未提交证据证明被告冯彩香、梁沃勤存在怠于行使清算义务、擅自变卖或转移公司资产、滥用公司法人独立地位而恶意逃避债务等行为，故其诉讼请求被告冯彩香、梁沃勤承担连带清偿责任并无依据，本院不予支持。此外，原告并未举证证明被告梁开勤为被告旺勤公司的实际经营者，本院对其该答辩意见不予采信。在无证据证明被告梁开勤与被告冯彩香、梁沃勤、存在恶意串通并擅自变卖或转移公司资产、滥用公司法人独立地位而恶意逃避债务等行为的情况下，被告旺勤公司所欠原告的债务属于该公司的企业债务，由该公司财产先行承担，原告诉讼请求被告梁开勤承担连带清责任亦无依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百六十一条，《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市旺勤电器有限公司于本判决生效之日起七日内向原告中山市多泰电子有限公司支付货款1119600.45元及利息损失（以1119600.45元为基数，自2020年8月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；二、驳回原告中山市多泰电子有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14876元，由被告佛山市旺勤电器有限公司负担（该款原告已预交，被告佛山市旺勤电器有限公司于本判决生效之日向原告支付，本院不另收退)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中山市中级人民法院。审判长  阮明俞审判员  高嘉敏审判员  廖志湄二〇二〇年十月二十日书记员  陈嘉茵尹珍