江西省共青城市人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0482民初1317号原告：那时洋，男，1982年7月18日出生，满族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：刘鑫，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：付兴捷，广东华商律师事务所实习律师。被告：杨光富，男，1981年3月11日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：徐迎春，北京市华城律师事务所律师。被告：共青城摩云投资合伙企业（有限合伙），住所地江西省共青城市基金小镇内，统一社会信用代码91360405MA38J6LG4W。执行合伙事务人：深圳市德金投资有限公司。委托诉讼代理人：刘冬燕，北京华城律师事务所律师。原告那时洋诉被告杨光富、共青城摩云投资合伙企业（以下简称：摩云投资）股权转让纠纷一案，本院于2020年10月12日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原、被告的诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告那时洋向本院提出诉讼请求：1.判令被告杨光富将其代持被告摩云投资的合伙份额0.64998%变更登记至原告名下；2.被告摩云投资协助被告杨光富办理合伙份额的变更登记。事实与理由：2019年9月29日，原告那时洋作为深圳中兴金云科技有限公司（现更名为鹏城金云科技有限公司，以下简称：金云公司）的核心员工，被告金云公司授予股权激励，目标为被告摩云投资的合伙财产份额，为此与被告杨光富签订了《财产份额转让及代持协议》一份，约定被告杨光富将其持有的被告摩云投资的合伙财产份额其中0.64998%转让给原告，合伙财产份额的收益归原告，但仍由被告杨光富代持。2020年5月20日，爱司凯科技股份有限公司（以下简称爱司凯公司）发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告》，公告爱司凯公司与金云公司的全体股东（包括被告摩云投资）签订《重大资产重组框架协议》，重组后，金云公司将上市。根据原、被告签订的《财产份额转让及代持协议》约定，如金云公司上市，被告杨光富应当将其为原告那时洋代持的被告摩云投资0.64998%的合伙财产份额变更登记至原告名下。现变更登记的条件已经成就，但被告杨光富拒不办理变更登记，原告故诉至法院。被告杨光富辩称，原告那时洋诉请无事实及法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。事实与理由：1.爱司凯公司发布的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告》内容是金云公司被爱司凯公司收购，非金云公司上市，故约定被告摩云投资合伙财产份额的变更登记条件尚未成就；2.原告那时洋认为金云公司无发展前景，于2020年4月8日与金云公司就解除劳动关系达成补偿方案，金云公司向原告支付了补偿款13万元，同时股权激励协议亦经双方协议解除。被告摩云投资辩称，同意被告杨光富的答辩意见。另补充，被告摩云投资系合伙企业，合伙份额的变更需经合伙人同意，现合伙人不同意原告那时洋入伙，故原告诉请无法实现。原、被告围绕诉讼请求分别依法提交了以下证据，原告那时洋：1.《财产份额转让及代持协议》；2.《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告》；3.《爱司凯科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复（三）的公告》；4.《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、摩云投资的企业信息公示、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、金云公司的企业信息公示、《招商证券股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。被告杨光富、摩云投资：1.金云公司工商变更登记信息；2.《财产份额转让协议》、《确认函》、《离职补偿协议》、深圳人仲裁[2020]4020号仲裁裁决书；3.《共青城摩云投资合伙企业合伙协议》。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：《财产份额转让及代持协议》、《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告》、《爱司凯科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复（三）的公告》、摩云投资的企业信息公示、金云公司的企业信息公示、《共青城摩云投资合伙企业合伙协议》，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告提交的《确认函》、《离职补偿协议》、深圳人仲裁[2020]4020号仲裁裁决书，能够证实原告那时洋签署《确认函》同意解除《财产份额转让及代持协议》系真实意思表示，原告那时洋主张签署《确认函》时，被告杨光富未将金云公司重整上市的计划予以告知，鉴于摩云投资的合伙财产份额因金云公司上市而具有高额价值，原告签署《确认函》系受被告杨光富欺诈所作意思表示，且显示公平，申请撤销《确认函》，为此提交了《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、《招商证券股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》佐证摩云投资持有金云公司的股份具有高额价值，且被告杨光富未向原告那时洋如实告知该事实，本院经综合审查认为，《确认函》系基于原告那时洋与金云公司解除劳动关系的基础上，原告那时洋与被告杨光富协商解除员工的股权激励协议，在协商时无证据证实被告杨光富有胁迫、欺诈等行为，故本院对被告提交的《确认函》予以认定，对原告提交的《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、《招商证券股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》不予确认。综上，本院认定事实如下：金云公司于2015年12月28日注册成立。摩云投资于2019年4月15日注册成立。摩云投资持金云公司20.0005%的股份。2016年2月至3月期间，原告那时洋入职金云公司。为激励员工，公司设立持股平台即摩云投资，并由被告杨光富与包括原告在内的员工于2019年9月29日签订《财产份额转让及代持协议》，约定：原告那时洋以130000元的价格受让被告杨光富持有的摩云投资价值0.64998%元的合伙财产份额，摩云投资的出资义务由被告杨光富代为履行，原告那时洋向被告杨光富出具欠条；原告那时洋委托杨光富持有摩云投资的合伙财产份额，但享有知情权、参与管理权、投资收益取得权；在被告杨光富代持合伙财产份额期间，金云公司另两位股东退出时8亿投资款增值不低于20亿，且正式豁免摩云投资受让金云公司股权转让款的前提下，被告杨光富可豁免原告那时洋向其支付合伙份额转让价款，并将合伙财产份额变更登记至原告那时洋名下；金云公司改制为股份有限公司正式申报首发上市，原告那时洋可向被告杨光富申请将代持摩云投资的合伙财产份额变更登记至其名下。2020年4月8日，原告那时洋与金云公司协议解除劳动关系，金云公司向原告那时洋一次性支付补偿款130000元。次日，原告那时洋与被告杨光富、金云公司签订《确认函》，约定于协议签署日解除及终止《财产份额转让及代持协议》，原告那时洋不再享有参与股权激励的权利，应向被告杨光富返还摩云投资的合伙财产份额，其亦不需支付合伙财产份额的转让价款。2020年5月19日、6月29日，爱司凯公司分别发布《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告》《爱司凯科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复（三）的公告》二份公告，告知爱司凯公司筹划与金云公司股权置换等事宜。本案争议焦点为原告那时洋与被告杨光富签订的《确认函》是否合法有效。根据认证意见，本院认为，《财产份额转让及代持协议》系基于金云公司为激励核心员工而通过摩云投资代持公司上市后的股份期权，原告那时洋作为金云公司的核心员工应对公司的发展及价值具有充分的判断，其选择与金云公司协议解除劳动关系，系其对公司发展与自身价值的判断基础上作出的民事法律行为，该行为后果由其负担。诉争《确认函》系原告那时洋基于解除与金云公司的劳动关系的真实意思表示基础上签订的协议，该协议不违反法律规定，故本院对《确认函》予以确认，并据此认定该协议对原告那时洋、被告杨光富均具有法律约束力。原告那时洋申请撤销《确认函》，所提交的证据不足以证明其系基于重大误解而签署，亦无证据证实被告杨光富采取了欺诈、胁迫等手段，故其申请撤销该《确认函》，本院不予支持。原、被告签订的《财产份额转让及代持协议》因双方协议解除，原告据此要求被告办理股权变更登记，无事实依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条、第一百四十三条、第一百四十八条、第一百五十一条之规定，判决如下：驳回原告那时洋的诉讼请求。案件受理费减半收取712.5元，保全费669.98元，合计1382.48元，由原告那时洋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。审判员  胡屹东二〇二〇年十月二十六日书记员  周 欢附相关法条：《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。