河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终9252号 上诉人（原审被告）：石家庄东华金龙化工有限公司，住所地石家庄市循环化工园区化工中路**。 法定代表人：苏更须，公司经理。 委托诉讼代理人：马铁民，河北北华律师事务所律师 被上诉人（原审原告）：李昌盛，男，1977年10月11日出生，汉族，住石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：林英杰，河北世纪联合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：华佳琪，河北世纪联合律师事务所律师。 上诉人石家庄东华金龙化工有限公司（以下简称东华金龙公司）因与被上诉人李昌盛股东知情权纠纷一案，不服河北省石家庄市裕华区人民法院（2020）冀0108民初1008号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 东华金龙公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审：2.诉讼费用由被上诉人承担。上诉理由：股东知情权的行使，应当适用诉讼时效的规定。被上诉人称自被上诉人出资之日起公司侵害了其股东知情权，主张已超过诉讼时效，应驳回其诉讼请求。首先，诉讼时效的适用并非完全根据是债权属性还是物权属性来认定。我国并非所有债权请求权均适用诉讼时效，同样，尽管大多数物权请求权不限于诉讼时效，但并不能得出结论，所有物权请求权都不适用诉讼时效。股东知情权的行使，更多是为了其自身财产性利益，财产性利益内容的请求权可类比为债权请求权，应当适用诉讼时效的规定。再者，时效制度设定的根本目的在于维护社会秩序，同时避免举证困难。作为商事法的公司法，在兼顾公平的情况下更加重视效率优先，在市场经济背景下，商事行为瞬息万变，如果让公司对各种资料永久保存，本身与效率原则背道而驰。知情权的行使大都是对近几年发生的公司决议或财务存有异议才会行使，若对若干年前旧账允许重新查阅、复次审计，无疑助长了懒惰的权利人在权利上睡眠的不良习惯，这同样不符合民法的公平原则。第三、知情权本身与公司利益存在一定的冲突，法院有义务保护股东的权利，但是也有义务保护公司的合法利益，防止股东查阅权的。二、被上诉人诉状中没有具体的诉讼请求，应驳回起诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须有具体的诉讼请求和事实、理由。《公司法》第三十三条只是概念性的规定，不是具体内容。因此股东知情权诉讼中应明确具体的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以便答辩人进行答辩和举证，不能只提出概念。被上诉人诉状中诉讼请求只是照搬《公司法》第三十三条概念性的规定，没有明确具体时间，没有明确涉及哪方面内容，显然属于诉讼请求不具体明确。并且直到法庭辩论结束被上诉人没有提出明确具体的诉讼请求。被上诉人在法庭辩论结束后，调解阶段向法庭提交的材料是调解意见，不是补充请求，不能作为本案认定依据。因为法庭辩论结束后没有恢复法庭审理，没有明确告知上诉人被上诉人提出的是新的具体诉讼请求，只是征求上诉人是否同意被上诉人的意见，没有重新给予答辩期和举证期间。综上所述，应撤销一审判决。 李昌盛答辩称，东华金龙公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 李昌盛向一审法院起诉请求：1.请求判令被告为原告提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告、会计账簿以供查阅和复制；2.诉讼费用由被告负担。 一审法院认定事实：原审被告东华金龙公司成立于2000年6月8日，原审原告李昌盛是其自始登记股东之一，认缴出资额7万元，出资比例0.87%。原审原告提供加盖东华金龙公司印章的股东证，证书显示发证日期2014年1月1日，最后一次股金分红时间为2017年9月30日。在本案审理过程中，原审原告明确其要求查阅、复制的资料包括：一、公司章程，包括公司设立的章程及修正案；二、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录，具体有：1.2020年6月2日股东会会议就原经营期限（2000年6月8日至2020年6月8日）变更为长期的会议记录；2.历年利润分配的会议记录；3.公司对河北八维化工有限公司股权的受让和出让、公司对河北锦旗绮化纤有限公司股权的受让、公司设立石家庄东华金龙科技发展有限公司、公司设立石家庄利多肥业有限公司、乐山市龙福贸易有限公司对公司股权的受让和出让（包括未选择分配四川省乐山市福华通达农药科技有限公司股权如何分取利润的相关会议记录）；3.逐年的会计师事务所审计报告；4.会计账簿。原审被告对原审原告要求查阅复制的材料不予认可，表示时间太长，有些公司决议仅有股东会会议，并没有董事会会议、监事会会议；以上第二大项第3小项记载的会议材料公司目前尚未找到。原审被告为证明原审原告起诉有不正当目的，提供2019年6月20日李昌盛起诉东华金龙公司起诉状一份，该案系李昌盛起诉要求原审被告回购原审原告持有的公司股权。 一审法院认为，我国公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。从公司法第三十三条第二款规定来看，公司股东查阅会计账簿的诉求应首先以书面形式向公司提出，在穷尽公司内部救济无果的前提下，再提起知情权诉讼，即向公司提出书面申请应是诉讼的前置程序。本案中，原审原告李昌盛并未以书面形式向原审被告提出过查阅会计账簿的申请，故本案中就其该项主张不予支持。关于原审原告行使股东知情权是否存在不正当目的。原审原告曾于2019年6月起诉要求原审被告回购其股权，后撤诉，双方就股权回购一事至今未达成一致意见。原审原告的股权证显示最后一次分红是在2017年9月，为此，原审原告要求行使股东知情权以了解公司的经营、利润分配等状况，并无不妥，原审被告没有证据证明原审原告存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”之情形，对其主张不予采信。关于原审原被告双方争议的股东知情权是否受诉讼时效限制的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。股东知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的诸多权利的概括和总结，公司的经营活动一般存在连续性，公司股东知情权一般跟随企业的经营时间相应存在，这样有助于股东更好地行使权利。故股东知情权不能混同于一般的债权请求权，原审被告东华金龙公司主张原审原告的部分诉求已超过诉讼时效的意见，缺乏法律依据，不予支持。虽然东华金龙公司主张每次股东会原审原告都会委托代理人参加并参与表决，但参加股东会并不意味着其丧失作为股东的相应知情权利，故对原审原告要求查阅、复制公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的主张予以支持。为兼顾股东知情权的实现，维护公司正常经营秩序，上述文件材料由原审原告在原审被告正常营业时间内到原审被告办公区域内查阅、复制为宜。判决：一、原审被告石家庄东华金龙化工有限公司于本判决生效之日起二十日内向原审原告李昌盛提供本公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,供原审原告李昌盛查阅、复制；查阅、复制上述文件材料的时间为该公司正常营业时间、查阅地点为该公司办公区域内；原审原告李昌盛依据本判决查阅公司文件材料时，其在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。二、驳回原审原告李昌盛的其他诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由原审原、被告各半负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审法院查明事实与一审法院一致。 本院认为，本案的争议焦点为：1、本案是否超过诉讼时效；2、被上诉人李昌盛起诉时是否有具体的诉讼请求。 关于本案的第一个争议焦点。股东知情权是股东了解公司实际经营状况、利润分配等情况以及获取公司信息等诸多权利的概括，一般跟随公司的经营时间而相应存在，保障股东知情权有助于股东更好的行使权利，故股东知情权不能混同于一般的债权请求权。一审法院依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩”的规定，对东华金龙公司主张李昌盛的部分诉讼请求已经超过诉讼时效的意见不予支持，于法有据，本院予以确认。 关于本案的第二个争议焦点。诉讼请求是原告提起诉讼时向人民法院提出的在诉讼中应当被实现的实体权利主张，它构成诉讼的标的和对象，决定了人民法院审理和判决的范围。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。......”的规定，一审法院对被上诉人李昌盛向一审法院提出的诉讼请求予以支持，并无不当；上诉人东华金龙公司的上诉请求于理无据，本院不予支持。 综上所述，石家庄东华金龙化工有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人石家庄东华金龙化工有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  孙丽娜 审判员  于 英 审判员  陈 路 二〇二〇年十月十二日 书记员  张童童 —1—