河南省安阳市文峰区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0502民初2837号原告：王小根，男，1955年8月7日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：郑汉文，男，1950年4月1日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：田黎明，男，1962年12月21日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：燕连成，男，1961年5月18日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：罗振臣，男，1949年5月22日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：闫庆文，男，1946年7月8日出生，汉族，住安阳市文峰区。原告：夏静川，女，1957年3月14日出生，汉族，住安阳市文峰区。原告：黄玉明，男，1958年5月2日出生，汉族，住安阳市文峰区。原告：白九利，女，1969年4月12日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：丁士高，男，1950年8月15日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：李式国，男，1952年1月23日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：吉宝庆，女，1958年8月7日出生，汉族，住安阳市文峰区。原告：李**，男，1953年8月19日出生，汉族，住安阳市殷都区。原告：杨建苏，女，1954年5月15日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：薛忠熙，女，1965年7月9日出生，汉族，住安阳市殷都区。原告：翟峰，男，1961年1月10日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：李淑琴，女，1963年11月14日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：王海军，男，1968年9月29日出生，汉族，住安阳市文峰区。原告：马春庆，男，1970年2月7日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：王振亮，男，1955年4月18日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：彭春生，男，1965年4月11日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：杨九玲，女，1961年1月11日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：王建柱，男，1952年5月15日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：张秀云，女，1970年5月24日出生，汉族，住安阳市殷都区。原告：袁巧凤，女，1966年8月4日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：葛龙海，男，1955年8月11日出生，汉族，住安阳市龙安区。原告：魏海香，女，1969年9月20日出生，汉族，住安阳市殷都区。原告：薛保菊，女，1963年9月2日出生，汉族，住安阳市文峰区。原告：王瑞霞，女，1964年1月31日出生，汉族，住安阳市殷都区。原告：宋保福，男，1965年7月6日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：王建堂，男，1969年12月20日出生，汉族，住安阳市殷都区。原告：姚珍，男，1954年3月1日出生，汉族，住广东省深圳市盐田区。原告：孟勤，男，1956年8月6日出生，汉族，住安阳市北关区。原告共同委托诉讼代表人：王小根，男，1955年8月7日出生，汉族，住安阳市北关区。原告共同委托诉讼代表人：郑汉文，男，1950年4月1日出生，汉族，住安阳市北关区。原告共同委托诉讼代表人：田黎明，男，1962年12月21日出生，汉族，住安阳市北关区。原告共同委托诉讼代表人：李式国，男，1952年1月23日出生，汉族，住安阳市北关区。原告共同委托诉讼代表人：吉宝庆，女，1958年8月7出生，汉族，住安阳市文峰区迎春西街**院**楼****。原告共同委托诉讼代表人：宋保福，男，1965年7月6日出生，汉族，住安阳，住安阳市北关区iv>原告共同委托诉讼代理人：袁玉涛，河南永中律师事务所律师。原告共同委托诉讼代理人：高金英，河南永中律师事务所律师。被告：安阳精特轴承有限责任公司，住所地：安阳高新区平原路南段先进装备制造业示范园。法定代表人：姜传荣，职务：董事长。委托诉讼代理人：赵淑梅，女，1955年10月30日出生，汉族，住安阳，住安阳市龙安区公司工作人员。被告：安阳百瑞英机械有限责任公司，住所地安阳市高新区平原路南段路西先进装备制造业示范园。法定代表人：吴奕伟，职务：执行董事。二被告共同委托诉讼代理人：李子彬，河南大然律师事务所律师。原告王小根、郑汉文、田黎明、燕连成、罗振臣、闫庆文、夏静川、黄玉明、白九利、丁士高、李式国、吉宝庆、李**、杨建苏、薛忠熙、翟峰、李淑琴、王海军、马春庆、王振亮、彭春生、杨九玲、王建柱、张秀云、袁巧凤、葛龙海、魏海香、薛保菊、王瑞霞、宋保福、王建堂、姚珍、孟勤与被告安阳精特轴承有限责任公司（以下简称精特轴承公司）、安阳百瑞英机械有限责任公司（以下简称百瑞英公司）与公司有关的纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，于2020年7月28日公开开庭进行了审理。原告王小根等三十三人的共同委托诉讼代表人王小根、郑汉文、田黎明、李式国、宋保福及共同委托诉讼代理人袁玉涛、高金英，被告安阳精特轴承有限责任公司的委托诉讼代理人赵淑梅、李子彬，被告百瑞英机械有限公司的委托诉讼代理人李子彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王小根等33人向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告安阳精特轴承有限责任公司提供自2001年4月19日起至实际提供之日止，安阳百瑞英公司自成立之日起至实际提供之日的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和账务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告精特公司提供自2001年4月19日起至实际提供之日止，安阳百瑞英公司自成立之日起至实际提供之日的公司账簿和会计凭证供原告及委托的专业会计人员查阅；3.诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系被告股东，被告精特轴承公司自2001年注册成立19年以来，仅在2004年和2011年召开过两次股东大会，其余16年未召开股东大会，严重违反公司法规定的每年至少召开一次股东大会的法律规定，被告成立至今也从未向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议，严重侵犯了法律赋予的股东参与股份公司经营管理的权力，被告精特轴承公司在涉及企业搬迁、新建厂区、成立子公司、配送股份等重大事项、重大资金运用问题上，事先不召开股东大会通知股东，严重侵犯了股东的知情权、参与决策权。原告多次向被告要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿，并提出书面请求，被告未予答复，也不让查阅复制。被告精特轴承公司长期不向股东通报公司经营情况，不给股东分红，公司持续多年无法召开股东大会，公司经营管理发生严重困难，严重侵犯了原告的经济利益。被告百瑞英公司系精特轴承公司的全资子公司，其经营情况始终未向股东披露，为维护原告的合法权利，特提起诉讼，望依法判决。被告精特轴承公司辩称，1、被告愿意配合并保障原告作为股东依法行使查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。但是原告等人要求查阅公司会计账簿、会计凭证的诉请应驳回。截止到现在，被告未收到任何股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的书面申请，因此，原告未履行书面申请并说明目的的前置程序，股东查阅复制的诉讼请求依法应当驳回。考虑原告系公司老员工，被告愿意与原告积极协商，满足上述原告查阅公司特定文件材料的要求。即使原告行使上述股东知情权，亦应当严格依照法律规定进行，在不影响公司正常生产经营的前提下行使权利，并应当对获取的公司相关信息负有保密义务，承担保密责任。长期以来，公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告一直都对股东公开，从未拒绝本公司任何股东查阅，未设置任何障碍。2019年8月12日前，被告公司再次将公司章程、股东会议记录、财务审计报告及财务会计报表进行了张贴公示。2、关于股东会召开、退城进园搬迁改造及注册成立子公司等问题。公司成立以来，在2002年、2004年、2007年、2011年、2019年均召开了股东会，并以张贴公示、口头或电话形式通知了全体股东。2008年至2010年受国际金融危机影响，企业处于半停产状态，2012年至2018年因企业新厂建设、搬迁及股东召集不全等原因未召开股东大会。另外，随时间推移，部分股东因退休、失业等与原因陆续离职，所以股东会闭会期间，确实存在部分离职股东对公司生产经营状况信息了解不多的情况。公司针对上述问题下一步会积极采取纠正措施完善各项规章制度。企业发展过程中，经历坎坷颇多，发展不易，但凡涉及退城进园搬迁改造、重大项目资金用途、生产经营、财务管理等重大事项，均列入股东会议议程，并以各种报告形式提交股东会审议表决，表决结果均载明于股东决议。公司新厂区项目建设和整体搬迁工作实施及相关重大资金运用，是根据市政府有关文件政策规定，指定退城进园方案，并将方案提交2011年股东大会实名表决通过后实施的。成立全资子公司百瑞英公司是按照安阳高新开发区管委会文件规定，为办理新厂区建设项目用地等相关手续，经公司董事会集体研究决定注册设立的。注册成立子公司不属于公司分立，不属于需要经股东会审议的法定情形。关于配送股的问题，公司为回购改制前企业拖欠的“七五”技改银行贷款债务，先后于2005年4月4日、2007年5月23日，印发书面通知，面向全体股东以配送股形式募集资金。期间有60余名股东自愿参与了出资，在公司危难之际帮助企业渡过了难关，公司向上述60余名股东发放了注明“配送股”字样的出资证明书。3、公司现在各部门关系协调，生产经营状况良好，管理有序，可持续发展动力强劲，继续存续有利于保障包括原告在内的众多股东的权益。目前，企业正处于扭亏为盈，整体发展向好的上升阶段，并不存在生产经营管理发生严重困难的情形。综上，请求法庭查明事实，依法审理，公正裁决，依法驳回原告的诉讼请求。被告百瑞英公司辩称，该公司不是本案适格主体，原告王小根等33人不是该公司股东，其行使查阅、复制权及收购股票、清产核资等诉请无事实和法律依据，依法应当驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告王小根等33人提交被告精特轴承公司、百瑞英公司工商登记内档材料复印件、原告33人身份证复印件、股东代表2019年4月15日提出的书面诉求、股东代表王小根于2019年5月31日提交给公司的提案。被告精特轴承公司提交公司章程、2004年股东大会会议议程、2005年股东暨第一届第二次职代会通知及会议议程、2007年股东暨第一届四次职代会通知及会议议程、2019年度股东会会议通知及现场照片6张、2004年至2006年年度公司工作总结及年度工作计划、2007年至2008年及2010年年度公司工作方针目标、2009年度公司工作汇报、2011年度公司总结、2011年度生产经营计划大纲、2011年、2012年、2016年、2017年年度工作总结及2018年度工作方针目标、关于进行内部融资的通知、2003年—2006年年度财务报告、2004-2006年股东会决议、2011年股东会决议、第一届董事会工作报告、成立十周年董事会工作报告、董事会决议、《安阳高新技术开发区管理委员会关于规范项目服务工作程序的意见》、2014年至2018年度企业财务报表、审计报告、2002年至2006年股东大会签到表、2020年1月11日会议纪要一份及现场照片。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1、被告精特轴承公司成立于2001年4月19日。被告精特轴承公司工商注册登记股东为44人。原告郑汉文、田黎明、燕连成、罗振臣、闫庆文、丁士高（丁世高）、李式国、吉宝庆、葛龙海、姚珍、孟勤（11人）系被告精特轴承公司的工商登记在册的显名股东。被告精特轴承公司认可原告王小根、夏静川、黄玉明、白九利、李**、杨建苏、薛忠熙、翟峰、李淑琴、王海军、马春庆、王振亮、彭春生、杨九玲、王建柱、张秀云、袁巧凤、魏海香、薛保菊、王瑞霞、宋保福、王建堂（22人）系该公司的隐名股东。原告提交的出资证明载明的公司登记时间均为2001年4月19日，被告精特轴承公司成立以来，未对股东分配红利。2、河南普阳数控机械设备有限公司成立于2010年5月25日。2011年5月21日，该公司股东决定该公司停业解散，由全体股东对公司债权债务进行清算。2011年8月17日，该公司股东有孙纪锋、范永红变更为石晶洁、申伟伟。2011年10月8日，该公司变更企业名称为百瑞英公司，公司住所地由安阳市殷都区安林大道殷商物流园**变更为安阳高新区弦歌大道西段科创大厦**，法定代表人由石晶洁变更为吴奕伟，经营范围变更为工业用轴承、钢球、机床配件销售。股东由石晶洁、申伟伟变更为吴奕伟、姜传荣、韩海涛、路相军、李官富及精特轴承公司，其中精特轴承公司占股90%。2013年11月1日，被告百瑞英公司由有限责任公司变更为一人有限公司，股东由吴奕伟、姜传荣、韩海涛、路相军、李官富变更为精特轴承公司全额持股，变更为被告精特轴承公司的全资子公司。3、2019年4月15日，33原告签名要求被告精特轴承公司召开股东大会，并向大会汇报近几年企业经营、盈利情况，汇报企业搬迁、资金赔偿、资金使用情况，提供近几年的财务报表，要求会计师事务所对公司进行审计。2019年5月31日，原告王小根填写《2019年度股东大会暨董事会提案征集表》，提案内容包括要求复制被告精特轴承公司章程、向大会汇报近几年企业经营、盈利情况，汇报企业搬迁、资金赔偿、资金使用情况，提供近几年的财务报表，要求会计师事务所对公司进行审计。被告精特轴承公司在该征集表上加盖印章。本院认为，被告精特轴承公司设立于2001年4月19日，原告的股东身份亦起始于此时，该事实有原告出资证明予以佐证，本院予以确认。原告作为被告公司股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据我国《会计法》的相关规定，会计账簿以经过审核的会计凭证为依据进行登记，股东查阅会计账簿的同时结合查阅会计凭证具有会计核对上的内在联系，是验证会计账簿信息真实的必要补充。因此，原告要求查阅会计账簿及会计凭证的请求，具有合理性，应予支持。股东查阅权属于知情权，原告主张委托专业会计人员查阅公司账簿的请求，因我国公司法并无相应规定，原告的该项主张缺乏法律依据，本院不予支持。被告百瑞英公司2013年11月1日变更成为被告精特轴承公司的全资子公司，依据相关法律规定，子公司具有独立的法人资格，原告作为精特轴承公司股东的知情权并不及于被告百瑞英公司。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十四条、第三十一条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告安阳精特轴承有限责任公司于本判决生效后十日内提供该公司2001年4月19日至判决生效之日的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、供原告查阅、复制；二、被告安阳精特轴承有限责任公司于本判决生效后十日内提供该公司2001年4月19日至判决生效之日的会计账簿、会计凭证供原告查阅、复制；三、驳回原告王小根、郑汉文、田黎明、燕连成、罗振臣、闫庆文、夏静川、黄玉明、白九利、丁士高、李式国、吉宝庆、李**、杨建苏、薛忠熙、翟峰、李淑琴、王海军、马春庆、王振亮、彭春生、杨九玲、王建柱、张秀云、袁巧凤、葛龙海、魏海香、薛保菊、王瑞霞、宋保福、王建堂、姚珍、孟勤的其他诉讼请求。案件受理费200元,由被告安阳精特轴承有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审 判 长  孙莉莉审 判 员  祝 昉审 判 员  李 雪二〇二〇年十月十日代理书记员  张燕莎