安徽省萧县人民法院民 事 判 决 书（2020)皖1322民初6102号原告：张伟，男，1975年4月15日出生，汉族，住安徽省宿州市萧县。原告：王峰，男，1978年1月9日出生，汉族，住安徽省宿州市萧县。原告：薛辉，男，1972年2月3日出生，汉族，住安徽省宿州市萧县。原告：吴丽丽，女，1978年6月12日出生，汉族，江苏省徐州市泉山区。原告：樊路，男，1992年8月24日出生，汉族，住安徽省宿州市萧县。原告：李雪白，男，1974年12月10日出生，汉族，住安徽省宿州市萧县。上述原告共同委托代理人：雷鸣，安徽镜远律师事务所律师。上述原告共同委托代理人：谭江淮，安徽镜远律师事务所律师。被告:萧县花朵校车服务有限公司，住所地萧县龙城镇状元街。法定代表人:陈文会，公司执行董事。委托诉讼代理人：徐依华，安徽汇龙律师事务所律师。被告:陈文会,男,汉族,1972年8月2日出生,住安徽省萧县。原告吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白诉被告萧县花朵校车服务有限公司（以下简称花朵公司）、陈文会股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月2日立案，依法适用简易程序，于2020年10月16日公开开庭审理了本案。原告吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白的共同委托诉讼代理人雷鸣、谭江淮，被告花朵公司的委托诉讼代理人徐依华、被告陈文会均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告萧县花朵校车服务有限公司提供2014年2月14日至2020年8月被告萧县花朵校车服务有限公司财务会计报告供原告查阅、复制,并提供同期的公司财务会计账簿供原告查阅;2、诉讼费用由被告承担。事实和理由:萧县花朵校车服务有限公司成立于2013年8月,原告通过股权转让方式取得萧县花朵校车服务有限公司股权,共计持股比例占公司总股本的44%。根据萧县花朵校车服务有限公司《章程》规定,公司不设董事会,选举陈文会为公司执行董事,法定代表人；选举吴海涛为公司监事,任期三年。2014年2月14日,公司向陈文会及吴海涛分别下发了董事、监事任期文件,任期为三年。2017年2月14日,陈文会的董事及吴海涛任期届满,持股超出《公司法》规定比例的股东以其召开股东会,但被告萧县花朵有限公司执行董事、法定代表人陈文会拒绝召开股东会。超出10%以上股东提议召开股东会,并以法定程序通知了全体股东,但作为执行董事的陈文会仍然拒绝召开股东会。后超出持股占52%以上股东参加的股东会研究,决定重新选举公司执行董事及监事,并选举王峰为公司新任执行董事,吴海涛为公司新任监事。在被告萧县花朵校车服务公司成立后,被告萧县花朵校车服务有限公司及执行董事法定代表人陈文会对公司的财务情况一直不予公开,原告多次要求被告陈文会公开公司经营情况,作为公司执行董事法定代表人的陈文会一直拒绝配合,为此双方多次发生冲突乃至于报警仍未得到解决。综上,根据《民事诉讼法》第119条、《公司法》第33条、97条等相关规定,特诉至贵院,请依法裁判。花朵公司辩称，1、各原告因既没有缴纳股权转让款，也未缴纳第一期认缴出资，第二期认缴出资根据公司章程规定，2019年2月18日必须交清，各原告至今未向公司或向股权转让人出资一分钱，因此从出资角度说，只是名义股东，不享受股东任何权利；2、从实际履行看，2014年2月14日签订协议至今，各原告没有参与公司的任何经营管理，且以其挂靠的车辆多次损害公司利益，从实际履行角度看，也是名义股东；3、其要求查账未履行法定程序，未向公司说明要求查账的目的、理由，并出面提出申请；4、本案原告要求查账具有不正当的目的，将损害公司的合法权益，是为其自营车辆窃取公司信息经营所需。应依法驳回原告诉求。被告陈文会答辩：同花朵校车答辩意见一致，1、原告不仅没有给付转让费，也没有缴纳出资款，多次催要未果；2、各原告存在不正当的利益行为；3、各原告查账时没有说明其目的和理由。原告围绕其诉讼请求提供的证据：1、企业登记信息一组，证明原告系萧县花朵校车服务有限公司股东及原告的持股情况；2、顺丰快递公司快递单及短息记录、函件内容（薛辉提供），证明原告向被告萧县花朵校车服务有限公司邮寄要求查阅复制公司财务情况的函件的事实；被告拒收函件的事实。2020年7月27日各原告向花朵公司发出的督促函件，各原告要求公司提供公开账务并召开股东大会；3、派出所的情况说明、光盘一张，证明因被告拒绝签收原告要求查阅公司财务情况的函件，原告到被告处要求查阅，被告仍拒绝查阅，双方发生冲突报警的事实。被告花朵公司对其抗辩提供的证据：1、（2020）皖13民终230号判决书，证明原告并未向被告的股东支付转让费用，原告获得股东身份并没有支付任何价款，既没有向原告股东缴纳股权转让款，也没有向公司认缴第一期出资，即原告没有出资一分钱，原告系名义股东。同时证明被告花朵公司一直在主张权利；2、公司章程修正案，证明原告应当在2019年2月28日缴清第二期出资，原告至今未缴纳一分钱，未履行股东缴纳股款的义务，证明其是名义股东。同时证明原告与被告公司股东间的股权转让是有偿的，章程中明确约定了各原告在2014年2月14日前应交的款项，但原告未缴纳，未履行出资义务；3、照片一组18张及催缴转让费（实缴费）赔偿费的通知2张及通知36张，证明被告向原告追索转让费，原告没有支付转让费用；4、2020-8-16号及2020-8-8号网上投诉记录2张，证明原告吴海涛收取车费不接学生也不退钱，引起投诉，影响公司形象，损害公司利益（校车司机158××××****为吴海涛的车），2020-8-8证明原告薛辉收取车费不接学生，引起投诉，损害公司利益（校车司机刘某）；5、2014萧民一初字第3220号民事判决书、（2015）宿中民二终字第00055号民事判决，证明吴海涛、薛辉、吴凤云、吴丽丽四原告自己陈述等其不是公司股东。其车辆与被告公司存在挂靠关系；6、说明三张，证明原告吴海涛、王峰、薛辉自认不是公司股东，与公司挂靠关系。被告陈文会举证：1、U盘（录音录像、照片），证明一直向其原告要股权转让费；2、校车租赁合同、利润表记账凭证，证明原告经营校车。本院认定事实如下：萧县花朵校车服务有限公司成立于2013年8月6日,股东为陈文会、吴建波。2014年2月14日陈文会与王雪瑶、王玲、吴丽丽、樊路、杨成新、薛辉签订股权转让协议，陈文会与吴建波、薛辉、吴海涛、陈红亮、李雪白、王峰、张伟签订股权转让协议将公司股权分别转让给吴建波、薛辉、吴海涛、陈红亮、李雪白、王峰、张伟、王雪瑶、王玲、吴丽丽、樊路、杨成新13人。2014年2月14日萧县花朵校车服务有限公司召开股东大会，制定《萧县花朵校车服务有限公司章程修正案》，第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》和相关法律、法规的规定，由陈文会、吴建波、薛辉、吴海涛、陈红亮、李雪白、王峰、张伟、王雪瑶、王玲、吴丽丽、樊路、杨成新13人共同出资，设立萧县花朵校车服务有限公司…。薛辉、吴海涛各出资132万元，占出资比例12%；陈红亮、李雪白、王峰、张伟、王雪瑶、王玲、吴丽丽、樊路、杨成新各出资44万元占出资比例4%，共计持股比例占公司总股本的44%；陈文会出资264万元占出资比例24%；吴建波出资176万元占出资比例16%。全体股东约定于2019年2月28日缴清出资。公司经营范围：校车服务、商用车及九座以上乘用车的销售。根据萧县花朵校车服务有限公司《章程》规定,公司不设董事会,选举陈文会为公司执行董事,法定代表人,任期三年。选举吴海涛为公司监事,任期三年。2014年2月14日,公司向陈文会及吴海涛分别下发了董事、监事任期文件,任期为三年。2020年7月27日,公司股东吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白向萧县花朵校车服务有限公司及陈文会发出督催萧县花朵校车服务有限公司账目函，两被告拒收。原告起诉来院。以上事实，有原、被告提供的证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为,本案的争议焦点为:原告吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白是否拥有股东资格?是否享有股东知情权?《公司法》重视权利外观和公示性,工商登记和公司章程等资料对股东情况的记载即具有公示效力。本案中,公司章程中载明原告吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白为股东,原告吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白即具有了被告共创公司的股东身份。另外,《公司法》规定的是授权资本制,允许股东分期缴纳其认购的出资,因此实际出资并不构成股东资格取得的必要条件,认缴出资才是必要条件。即股东因认缴出资取得股东资格,实际出资则是取得股东资格后必须要承担的义务。对于被告提出原告未实际出资、不是股东的抗辩,从被告提供的证据来看,对原告是否实际出资并不影响原告吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白作为股东的资格。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据花朵公司的公司章程可以看出，原告吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白系花朵公司的股东，合计持股比例44%。故原告吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白有权依据法律规定行使股东知情权,原告在特定时间地点内查阅、复制花朵公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。对原告的诉讼请求,本院予以支持。原告要求被告陈文会承担责任的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。被告所举证据不能证明原告吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白有不正当目的。对其抗辩，本院不予采纳。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、第一百六十五条之规定,判决如下:一、本判决生效后十日内被告萧县花朵校车服务有限公司提供自2014年2月14日至2020年8月萧县花朵校车服务有限公司财务会计报告供原告吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白查阅、复制,并提供同期的公司财务会计账簿供原告查阅；二、驳回原告吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，减半收取40元，由被告萧县花朵校车服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。审判员  彭永俊二〇二〇年十月十二日法官助理张雅丽书记员刘芬附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。