杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0191民初2749号 原告（反诉被告）：王帅，男，1986年6月22日出生，汉族，住河南省洛阳市西工区。 委托诉讼代理人：陈黎明，河南良承律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张华平，河南良承律师事务所律师。 被告（反诉原告）：杭州阳光豆坊健康管理有限公司，住所地浙江省杭州市钱塘新区下沙街道松合时代商城****，统一社会信用代码91330101MA2AXPQC1F。 法定代表人：何家福。 委托诉讼代理人：方长福，安徽中天恒律师事务所律师。 被告：何家福，女，1964年2月14日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：杭州阳光豆坊食品有限公司，住，住所地浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路********-14一社会信用代码91330101341921502Q。 法定代表人：罗明强。 委托诉讼代理人：蒋林，女。 被告：九阳股份有限公司，住所地山，住所地山东省济南市槐荫区美里路**信用代码91370100742442772T。 法定代表人：王旭宁，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张志奇，男。 委托诉讼代理人：屠煜丽，女。 原告王帅与被告杭州阳光豆坊健康管理有限公司（以下简称阳光豆坊管理公司）、何家福、杭州阳光豆坊食品有限公司（以下简称阳光豆坊食品公司）、九阳股份有限公司（以下简称九阳公司）合同纠纷一案，本院于2020年9月25日立案后，依法适用简易程序进行了审理。期间，被告阳光豆坊管理公司提出反诉，本院经审查予以受理并决定本诉与反诉合并审理。本院于2020年10月29日公开开庭审理了本案。原告王帅的委托诉讼代理人陈黎明，被告阳光豆坊管理公司的委托诉讼代理人方长福，被告阳光豆坊食品公司的委托诉讼代理人蒋林，被告九阳公司的委托诉讼代理人张志奇到庭参加诉讼，被告何家福经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王帅向本院提出诉讼请求：1.被告阳光豆坊管理公司退还剩余货款49927.5元及利息249.64元（自2020年4月10日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止，利息暂计至2020年5月9日）；2.被告阳光豆坊管理公司退还市场保证金20000元；3.被告阳光豆坊管理公司退还品牌使用费10000元；4.被告何家福、阳光豆坊食品公司、九阳公司对第一、二、三项诉讼请求所涉及的债务承担连带责任；5.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年10月26日至2018年10月27日，被告阳光豆坊管理公司利用被告九阳公司的品牌知名度邀请原告等人参加在杭州举办的九阳阳光豆坊鲜磨谷饮财富分享会。会议期间，被告阳光豆坊管理公司组织原告等人参观了被告九阳公司位于杭州九阳工业园区的九阳集团行政楼和生产车间。另外，被告阳光豆坊管理公司也向原告出示了被告阳光豆坊食品公司对其公司的授权，使原告等人深信被告阳光豆坊管理公司隶属于被告九阳公司。基于上述信任，原告与被告阳光豆坊管理公司于2018年10月27日签订了《九阳阳光豆坊鲜磨谷饮授权代理协议书》（以下简称《协议书》），约定原告在河南省新乡市（除长垣县外）代理经销被告阳光豆坊管理公司的九阳阳光豆坊鲜磨谷饮系列产品，经销合同期限为2018年10月27日至2019年10月26日。协议签订后，原告分别于2018年10月27日、2018年10月28日、2018年10月29日通过刷卡、转账方式向被告阳光豆坊管理公司支付20000元、30000元、100000元，共计150000元（其中首批购货款120000元、市场保证金20000元、品牌使用费10000元）。被告阳光豆坊管理公司累计向原告发货价值共计70072.5元的鲜磨谷饮系列产品。现经销合同期限届满，被告阳光豆坊管理公司未履行合同约定义务，需要退还原告剩余货款、市场保证金、品牌使用费。被告何家福作为一人有限责任公司的股东，应当对被告阳光豆坊管理公司的上述债务承担连带责任。为催要上述款项，原告多次与被告阳光豆坊管理公司和被告九阳公司位于杭州的九阳公司总经办进行沟通，而被告阳光豆坊食品公司作为授权方，也应对上述债务承担连带责任。原告为维护自身合法权益，特诉至法院，望判如所请。 被告阳光豆坊管理公司辩称，1.原告与被告阳光豆坊管理公司签订的《协议书》尚在履行过程中，被告阳光豆坊管理公司多次要求原告将剩余货物提走，但是原告均不予理睬，原告应继续履行合同，并将剩余货物提走。2.按照《协议书》约定，市场保证金不应退还，且原告未完成销售任务，市场保证金也不应退还。原告已经实际使用品牌持续至合同期满，故品牌使用费也不应退还。3.只有产品存在质量问题时，被告阳光豆坊管理公司才负责退款，但是本案不存在此问题，原告要求退还货款无合同依据。4.原告在首批进货未完成的情况下，一方面拒绝接受被告阳光豆坊管理公司的货物，另一方面私下直接与生产方阳光豆坊食品公司进行交易，原告的行为已构成违约。被告阳光豆坊管理公司没有任何违约行为。 被告阳光豆坊食品公司辩称，原告与被告阳光豆坊管理公司之间存在合同关系，与被告阳光豆坊食品公司没有合同关系。原告提供的经销商授权书是假的。原告要求被告阳光豆坊食品公司承担连带责任没有依据。 被告九阳公司辩称，1.被告九阳公司与原告之间无合同关系，被告阳光豆坊管理公司与原告之间产生的债权债务关系与九阳公司无关，九阳公司也未提供过任何担保，故九阳公司主体不适格，不应列为被告。2.原告未提供证据证明其事实主张，故其要求九阳公司承担连带责任没有事实依据，其诉讼请求应予驳回。3.被告阳光豆坊管理公司存在未经九阳公司同意授权使用“九阳”商标、字号的行为，九阳公司保留追究相关法律责任的权利。 被告何家福未作答辩。 反诉原告阳光豆坊管理公司向本院提出反诉请求：1.反诉被告向反诉原告支付22台九阳破壁机的设备款合计13200元；2.确认反诉被告向反诉原告支付的市场保证金20000元、品牌使用费10000元不予返还；3.本案诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：反诉原被告签订了《协议书》。协议书签订后，反诉原告已按照反诉被告的要求向其交付了阳光豆坊鲜磨系列产品，没有任何违约行为，但是反诉被告仍有部分产品一直拒绝向反诉原告下达订单提货。反诉原告多次与反诉被告协商，要求其提货，反诉被告均表示拒绝。反诉原告认为，上述《协议书》已到期，反诉被告一直未完成协议书约定的年度销售任务，其支付的市场保证金和品牌使用费应予以扣除。同时，反诉被告至今未支付其购买的九阳破壁机的设备款。综上，反诉原告为维护自身的合法权益，特向法院提起反诉，望判如所请。 反诉被告王帅辩称，一、反诉原告未尽合同义务，已构成违约，且其无权利用九阳品牌宣传，现合同期限已到，反诉原告应退还市场保证金和一半的品牌使用费。1.反诉原被告签订的是格式合同，反诉原告以九阳阳光豆坊鲜磨事业部的名义与反诉被告签订合同已经构成欺骗，未对反诉被告尽如实告知义务。2.《协议书》中约定的反诉原告的合同义务还包括“培训支持、广告支持、物料支持、前期推广支持、市场营销支持、酒店渠道推广支持、年终返利支持、品牌使用费支持、配套设备销售支持以及保证金返还支持”。但事实上大部分支持反诉被告并未获得，反诉原告应当提供证据证明其已尽上述合同义务。3.反诉原告未尽合同义务且合同期限已届满，合同终止，保证金应予以退还。品牌使用费涉及阳光豆坊和九阳两个品牌，反诉原告应退还一半的品牌使用费。二、反诉被告主张以合同约定价提货，但反诉原告要求反诉被告必须以涨价后的价格提货，其违反约定单方提价的行为已经违约，反诉被告拒收货物系正当合法。三、反诉原告的进货定价远高于阳光豆坊食品公司的全国统一售价，导致各代理商市场销售价过高，销售进展缓慢。反诉原告在较高供货价的情况下制定过高的销售任务，系加重合同相对方合同义务，应属无效条款。四、反诉被告并未向反诉原告购买破壁机，反诉原告应当提供证据证明反诉被告购买破壁机的事实、数量及单价。 本院经审理认定事实如下：2018年10月27日，王帅（乙方）与阳光豆坊管理公司（甲方）签订《协议书》，约定甲乙双方根据本合同确立经销关系，经销产品为九阳阳光豆坊鲜磨谷饮系列产品。乙方在河南省新乡市（除长垣县外）范围内享有销售权。经销合同期限自2018年10月27日至2019年10月26日。首批购物金额为12万元，市场保证金为2万元，品牌使用费为1万元/年，乙方年度销售任务为80万元。甲方在收到乙方全额货款后，按照双方确认的订单15个工作日内将货品发到乙方所在地。甲乙双方如有违反本合同约定之义务条款的行为，一方可提出提前终止本协议。如在本合同期满没有续签，则视为乙方自动放弃合作，本合同即告终止。合同附件二《代理商市场支持政策》载明，首批进货时，赠送九阳破壁机。二次及二次以后每次进货（不得低于5万元）给予相应比例九阳破壁机支持，每5万元赠送10台九阳破壁机。代理商可以享受配套设备出厂价。保证金唯一返还方式为二次进货每5万元返还保证金全部金额的10%，以货补的形式返还给乙方，返完为止。协议书签订后，王帅向阳光豆坊管理公司支付了首批购货款120000元、市场保证金20000元、品牌使用费10000元，合计150000元。在合同期内，阳光豆坊管理公司先后向王帅发送鲜磨谷饮系列产品价值合计70072.5元。审理过程中，王帅自认其收到九阳破壁机11台。 另查明，阳光豆坊管理公司系一人有限责任公司，股东为何家福。 上述事实由王帅提供的《协议书》、授权书、收据、银行交易明细、送货单、阳光豆坊管理公司章程，以及当事人的庭审陈述等在卷佐证。王帅提供的其他证据材料不能证明相关待证事实，不予采纳。阳光豆坊管理公司提供的对公账户交易明细不能证明相关待证事实，不予采纳。 本院认为，王帅与阳光豆坊管理公司签订的《协议书》明确约定合同期限自2018年10月27日至2019年10月26日，若双方在合同期满时未续签合同，则《协议书》即告终止。现合同期限已经届满，且双方未续签合同，故《协议书》的权利义务已经终止。阳光豆坊管理公司收取的货款中未发货的部分49927.5元及相应利息应予返还。王帅基于双方的合同权利义务终止有权向阳光豆坊管理公司主张返还市场保证金，但是考虑王帅未依约完成年度销售任务等因素，本院酌定阳光豆坊管理公司返还市场保证金10000元。《协议书》对品牌使用费的返还未作约定，且王帅已经实际经销案涉产品，故其要求返还品牌使用费的诉讼请求缺乏依据，不予支持。阳光豆坊管理公司系一人有限责任公司，何家福作为股东未提交证据证明公司财产独立于股东财产，故应当对阳光豆坊管理公司的上述债务承担连带责任。王帅要求阳光豆坊食品公司、九阳公司承担连带责任于法无据，不予支持。关于阳光豆坊管理公司反诉主张22台九阳破壁机价款的问题，首先，阳光豆坊管理公司未能举证证明其已向王帅交付了22台九阳破壁机，故本院以王帅自认的数量11台为准。《协议书》约定王帅首批进货时阳光豆坊管理公司赠送九阳破壁机，但是考虑到王帅实际提货金额以及本案实际，本院酌定王帅按每台6**元支付其中5台九阳破壁机的价款，共计3000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、杭州阳光豆坊健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还王帅货款49927.5元及利息（以49927.5元的未付部分为基数，自2020年4月10日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项实际清偿之日止）； 二、杭州阳光豆坊健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还王帅市场保证金10000元； 三、何家福对上述第一、二项债务承担连带责任； 四、王帅于本判决生效之日起十日内支付杭州阳光豆坊健康管理有限公司九阳破壁机价款3000元； 五、驳回王帅的其他诉讼请求； 六、驳回杭州阳光豆坊健康管理有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本诉案件受理费902元，由王帅负担225元，杭州阳光豆坊健康管理有限公司、何家福负担677元。反诉案件受理费440元，由杭州阳光豆坊健康管理有限公司负担409元，王帅负担31元。王帅于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；杭州阳光豆坊健康管理有限公司、何家福于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费用。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  李良峰 二〇二〇年十月二十九日 书记员  许文佳 *ArabicDash-8- *ArabicDash-9-