天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津03民初937号原告：唐山泽腾商贸有限公司，住所地河北省唐山市滦南县长大公路北侧、林青路东侧。法定代表人：马瑞明，执行董事。委托诉讼代理人：刘武朝，北京百伦（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李金玉，北京百伦（天津）律师事务所律师。被告：天津友联盛业商贸有限公司，住所地天津市宁河区经济开发区金华路**。法定代表人：兰志权，经理。委托诉讼代理人：周增军，男，该公司员工。委托诉讼代理人：钱丽丽，天津赫德律师事务所律师。被告：天津友联盛业科技集团有限公司，，住所地天津市宁河区经济开发区六纬路以西法定代表人：兰志权，董事长。委托诉讼代理人：钱丽丽，天津赫德律师事务所律师。第三人：天津天钢联合特钢有限公司，，住所地天津市宁河区经济开发区五纬路法定代表人：李树庆，董事长。委托诉讼代理人：冯学远，男。原告唐山泽腾商贸有限公司（以下简称唐山泽腾公司）与被告天津友联盛业商贸有限公司（以下简称友联商贸公司）、天津友联盛业科技集团有限公司（以下简称友联集团公司）、第三人天津天钢联合特钢有限公司（以下简称天钢联合公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。唐山泽腾公司的委托诉讼代理人刘武朝、李金玉，友联商贸公司的委托诉讼代理人周增军、钱丽丽，友联集团公司的委托诉讼代理人钱丽丽，第三人天钢联合公司的委托诉讼代理人冯学远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。唐山泽腾公司向本院提出诉讼请求：1.判令友联商贸公司支付唐山泽腾公司债权转让对价款35619775.28元及利息损失（以35619775.28元为基数，自2018年7月25日起算至实际付清之日止，2019年8月19日前按中国人民银行同期贷款利率标准计算，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；2.判令友联集团公司对友联商贸公司的给付义务承担连带责任；3.判令友联商贸公司和友联集团公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年至2016年2月间，唐山泽腾公司作为买方与卖方天钢联合公司就购买钢坯建立了买卖合同关系，合同总价款累计263560000元。实际履行中，唐山泽腾公司预付货款264657702.4元，天钢联合公司供货136667.82吨（价值218607927.12元），2016年2月之后天钢联合公司明确表示不再履行合同。天钢联合公司应依法向唐山泽腾公司退还未发货部分的货款46049775.28元，但其实际退款10430000元，故唐山泽腾公司对天钢联合公司享有35619775.28元合法债权。2018年7月25日，唐山泽腾公司与友联商贸公司签订债权转让协议，约定唐山泽腾公司将对天钢联合公司的享有35619775.28元债权转让给友联商贸公司。该债权转让情况已通知债务人天钢联合公司。2019年4月2日，友联商贸公司向唐山泽腾公司发出企业询证函，载明截至2018年12月31日友联商贸公司欠付唐山泽腾公司35619775.28元。2019年10月30日，唐山泽腾公司向友联商贸公司送达了企业对账函，友联商贸公司再次确认尚欠唐山泽腾公司35619775.28元。唐山泽腾公司多次索要未果。友联商贸公司是一人有限责任公司，其全资母公司为友联集团公司。友联集团公司实施了人格混同、过度控制及资本显著不足等滥用公司法人地位、严重损害债权人利益的行为，友联集团公司应对友联商贸公司的债务承担连带责任。友联商贸公司辩称，对唐山泽腾公司向友联商贸公司转让天钢联合公司的债权的事实是认可的，但是双方对于友联商贸公司向唐山泽腾公司支付对价款的具体金额、支付时间、条件、方式等均未进行约定。唐山泽腾公司要求友联商贸公司一次性支付全部对价款无依据、不合理。唐山泽腾公司所主张的利息无事实和法律依据。友联集团公司辩称，不同意唐山泽腾公司的诉讼请求。友联商贸公司、友联集团公司不存在人格混同的情况，友联集团公司不应当承担连带责任。首先，友联商贸公司、友联集团公司的经营业务不混同。虽然双方在工商登记的经营范围内有部分业务是重合的，但是双方企业各自侧重的主要业务是不相同的，友联商贸公司主要是贸易销售型企业；友联集团公司是集加工、生产技术开发、销售以及其他财务、商务、信息咨询、货物运输仓储等为一体的综合性企业，所以二者并不存在业务混同。第二，人员也不混同，除法人兰志权相同之外，其他董事监事等主要管理人员都不混同。第三，友联商贸公司、友联集团公司的财务也不混同。友联商贸公司、友联集团公司各自设立有自己的账户，对外独立签订各类业务合同，承担各自的民事责任，因此也不存在财务混同的情况。第四，友联商贸公司与友联集团公司是属于集团公司与子公司的结构，集团公司对下属子公司进行统一的管理，属于正常的商业模式，即使双方存在办公地址在同一地址或者集团公司向下属公司派遣管理人员等情况也都在正常的合理的范围之内。友联集团公司没有滥用股东的控制权，或者造成人格混同，导致唐山泽腾公司产生严重的经济损失。第三人天钢联合公司述称，其与唐山泽腾公司之间的买卖合同及欠款数额均是真实的，且收到了债权转让通知书。同意友联集团公司的意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。唐山泽腾公司提供：证据一、债权转让协议，证明2018年7月25日，唐山泽腾公司就转让其对债务人天钢联合公司享有的合法有效的债权35619775.28元，与友联商贸公司达成了一致的意见，证明唐山泽腾公司与友联商贸公司建立了合法有效的债权转让关系，友联商贸公司应当向唐山泽腾公司支付债权转让的对价款。证据二、企业询证函，证明2019年4月2日，友联商贸公司向唐山泽腾公司发出了企业询证函，友联商贸公司认可其欠唐山泽腾公司35619775.28元的债务。证据三、企业对账函，证明2019年10月31日，友联商贸公司向唐山泽腾公司出具了企业的对账函，再次确认欠唐山泽腾公司35619775.28元的债务。证据四、工业品买卖合同，证据五、订货变更确认函，证明2015年10月27日到2016年1月18日，唐山泽腾公司作为买方与天钢联合公司就购买钢坯事宜建立了合法有效的买卖合同关系，累计价款281150000元。证据六、客户收付款入账通知，证明在上述合同履行过程中，唐山泽腾公司自2015年11月到2016年1月共向天钢联合公司预付货款264657702.40元。证据七、记账凭证，证据八、增值税专用发票，证据九、债权转让通知书，证据十、法院专递邮件详情单，证明唐山泽腾公司将债权转让情况已经通知了债务人，该债权转让已经对债务人发生了效力。证据十一、友联商贸公司和友联集团公司的企业信用信息公示报告，证明友联商贸公司、友联集团公司的法定代表人一致；友联商贸公司、友联集团公司的经营业务互相重合；友联商贸公司、友联集团公司自行上报的年度报告显示，，经营地址均在天津市宁河区经济开发区达亿办公楼企业的联系邮箱相同。证据十二、友联商贸公司、友联集团公司的部分工商档案，证明办理工商变更手续的是同一个人谢芳。友联商贸公司对唐山泽腾公司提供的证据一真实性认可，对证据二的真实性不予认可，对证据三其公司印章认可，不能确定该对账函的真实性。对于证据四至证据八不发表意见。对证据九、证据十不予认可。对证据十一、十二的真实性认可，不认可证明目的。友联集团公司对唐山泽腾公司提供的证据一至证据十不发表意见，对证据十一、十二的真实性认可，不认可唐山泽腾公司的证明目的。友联商贸公司与友联集团公司提供：证据一、审计报告两份，证明经过合法的、会计师事务所审计，友联商贸公司与友联集团公司之间的财产是相互独立的，二者不存在财务混同、人格混同的情况。证据二、天津市公安局调取证据通知书，证明2019年1月18日因其他刑事案件友联商贸公司、友联集团公司的财务资料被天津市公安局调取，故无法提供二公司的财务资料。另申请法院向天津市公安局调取相关财务资料。唐山泽腾公司对友联商贸公司和友联集团公司的证据真实性和合法性没有异议，对关联性和证明目的有异议，认为合并审计报告里确认了欠款的金额，友联集团公司没有实际出资，资本明显不足。两份审计报告仅是一个年度的报告，并没有提供2019年的审计报告。第三人天钢联合公司没有提供证据，对唐山泽腾公司提交的证据一至证据三不发表意见，对证据四至证据十均予认可，对证据十一、十二真实性认可，对关联性及证明目的同友联集团公司意见一致。对友联商贸公司与友联集团公司提供的证据均予认可。本院经质证认为，唐山泽腾公司提供的证据二没有原件，无法核对其真实性，本院不予确认。对唐山泽腾公司提交的其他证据及友联商贸公司与友联集团公司提交的证据，本院予以认定。本院经审理查明，2015年至2016年2月间，唐山泽腾公司作为买方与卖方天钢联合公司就购买钢坯建立了买卖合同关系，唐山泽腾公司向天钢联合公司预付货款，天钢联合公司向唐山泽腾公司供货。2016年2月之后天钢联合公司明确表示不再履行合同。天钢联合公司尚欠唐山泽腾公司未发货部分的货款35619775.28元。2018年7月25日，唐山泽腾公司作为甲方（债权转让方）与乙方友联商贸公司（债权接受方）签订债权转让协议，约定：第一条：甲方对天钢联合公司享有的35619775.28元债权真实合法有效；第二条：甲方自愿将对天钢联合公司享有的35619775.28元债权转让给乙方；第三条：本协议签订后甲乙双方向天钢联合公司发送共同盖章的债权转让通知书；第四条：甲方保证其有权受让本协议转让的债权并能独立承担民事责任；......”。后唐山泽腾公司将该债权转让情况通知天钢联合公司。2019年10月31日，唐山泽腾公司向友联商贸公司发送企业对账函，友联商贸公司在该对账函上盖章确认尚欠唐山泽腾公司35619775.28元。另查明，友联商贸公司是法人独资有限责任公司，其股东为友联集团公司。友联商贸公司的注册资本为五亿元人民币，实际出资一亿五千万元。认缴期限至2048年5月6日。友联集团公司原名称为天津友联盛业金属制品有限公司。庭审中，唐山泽腾公司明确请求友联集团公司承担连带责任的法律依据为《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定。本院认为，本案争议焦点为：一、唐山泽腾公司与友联商贸公司债权转让的对价；二、友联商贸公司应否支付唐山泽腾公司利息损失；三、友联集团公司应否对友联商贸公司的债务承担连带责任。唐山泽腾公司与友联商贸公司签订债权转让协议，该协议是双方真实意思表示，且已经通知债务人天钢联合公司，故该协议合法有效。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”本案中，唐山泽腾公司与友联商贸公司签订的债权转让协议中未约定转让对价，2019年10月31日友联商贸公司在唐山泽腾公司向其发送的企业对账函中确认尚欠唐山泽腾公司35619775.28元。故在友联商贸公司不能证实债权转让对价有折扣的情况下，友联商贸公司应按照对账函确认的欠款数额给付唐山泽腾公司35619775.28元债权转让对价款。关于友联商贸公司应否向唐山泽腾公司支付利息的问题，《中华人民共和国合同法》第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：......（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”因唐山泽腾公司与友联商贸公司签订的债权转让协议中未约定转让对价的给付时间，故应以唐山泽腾公司要求友联商贸公司履行给付义务即起诉状送达之日即2020年8月13日起，并给友联商贸公司一定的履行期限确定给付时间，之后友联商贸公司应向唐山泽腾公司支付相应利息损失。本院考虑本案诉争款项性质及数额，认定履行期限以15天为宜。故应以35619775.28元为基数，从2020年8月28日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止。关于唐山泽腾公司主张的友联集团公司实施了人格混同、过度控制及资本显著不足等滥用公司法人地位、严重损害债权人利益的行为，友联集团公司应对友联商贸公司的债务承担连带责任问题，庭审中，唐山泽腾公司明确表示其请求友联集团公司承担连带责任的法律依据为《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定。根据该规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。友联商贸公司和友联集团公司提供了审计报告，能够证明友联集团公司与友联商贸公司的财务相互独立，且友联商贸公司和友联集团公司的经营范围并不完全相同，部分工作人员重叠属于集团公司与子公司的人员安排问题，故唐山泽腾公司主张友联集团公司应对友联商贸公司的给付义务承担连带责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，唐山泽腾公司的部分诉讼请求有事实和法律依据，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告天津友联盛业商贸有限公司于本判决生效后十日内给付原告唐山泽腾商贸有限公司债权转让对价款35619775.28元；二、被告天津友联盛业商贸有限公司于本判决生效后十日内给付原告唐山泽腾商贸有限公司利息损失（计算方法：以35619775.28元为基数，从2020年8月28日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；三、驳回原告唐山泽腾商贸有限公司其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费219899元，保全费5000元，由被告天津友联盛业商贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审判长  王振英审判员  景 新审判员  毕云生二〇二〇年十月二十六日书记员  陈宏伟附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务2.《中华人民共和国合同法》第六十一条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。3.《中华人民共和国合同法》第六十二条：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。