河南省武陟县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0823民初3390号原告（反诉被告）：柴会会，女，汉族，1989年5月18日出生，住河南省郸城县。委托诉讼代理人：吴停，男，汉族，1985年7月3日出生，住安徽省宿州市砀山县。委托诉讼代理人：宋中海，焦作市武陟县中信法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）：陈晓慧，女，汉族，1987年8月23日出生，住河南省永城市。委托诉讼代理人：王庆响，河南舒展律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈坤，河南舒展律师事务所实习律师。原告柴会会与被告陈晓慧买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月7日立案后，被告陈晓慧提出反诉，本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告柴会会及其委托诉讼代理人吴停、宋中海，被告陈晓慧及其委托诉讼代理人王庆响、陈坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。柴会会向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付60000元及利息，利息从2020年2月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率计算至支付完毕；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年10月21日，原、被告签订了《公司转让协议书》，原告将焦作市精武文化传播有限公司转让给被告，转让价款总计人民币500000元，双方约定在2019年12月31日之前，被告分两期支付原告，本协议签订同时被告一次性支付原告400000元，剩余100000元余款于2020年1月31日支付原告。余款到期后，原告多次催要，被告分两次支付原告40000元，下欠60000元被告以种种理由推托不付。为了维护原告的合法权益，现诉至贵院，请求法院依法支持原告的诉讼请求。陈晓慧辩称，原告的诉讼请求，应当依法予以驳回。1、原、被告签订的《公司转让协议书》，是原告利用被告没有经商尤其是经营武馆的经验，隐瞒重要的事实骗取被告签订了这份严重不公平的损害被告合法权利的协议书，其中第四条规定，合同签订之前的所有债务应当由原告全部承担，本案中原告将公司转让给被告之前，收取了1年班、3年班、终身班学员的学费，但是大部分都是刚开始提供为学员的培训服务，三分之二培训服务都没有开始。这份合同的签订成为了原告收取学员的学费，让被告去给学员提供服务，而且被告还要给原告500000元的转让款，这很明显是一个严重不公平的协议，而且关于收取学员的费用的事实，在签订协议前原告没有告诉被告，该合同根据民法总则、合同法的规定应当依法予以撤销。2、被告在协议签订之后又投入了大量了人力和财力，金额远远超过原告起诉的60000元，因此原告的诉讼请求不仅不应当得到支持，还应当向被告赔偿经济损失。陈晓慧向本院提出反诉请求：1、判令柴会会向支付经济赔偿金暂计400000元；2、本诉及反诉诉讼费用由柴会会承担。在审理过程中，陈晓慧将变更诉讼请求为：1、判令撤销双方于2019年10月21日签订的《公司转让协议》;2、判令柴会会返还440000元转让款;3、判令柴会会支付经济赔偿金50000元;4、本诉及反诉诉讼费用全部由柴会会承担。事实与理由:2019年10月21日,双方签订了《公司转让协议书》(以下简称协议)，转让价款总计为500000元，涉案公司的主要业务为跆拳道培训,培训班分为一年班、三年班和终身班。协议签订前,大部分学员已经交付全部学费,并且均在协议签订前由柴会会收取完毕,陈晓慧并不知情。在协议生效后,柴会会又瞒着陈晓慧私自收取学员学费、拒不向陈晓慧支付学员后期培训费用暂计400000元,上述行为给陈晓慧造成了巨大的经济损失，故依法提起反诉,请人民法院依法支持反诉请求。补充：转让协议签订时,柴会会利用自身掌握公司学员名单和账簿的优势地位,利用陈晓慧没有管理跆拳道培训的经验,故意隐瞒大部分学员已经交付全部学费,且均在协议签订前已经收取完毕的事实,诱骗陈晓慧签订了《公司转让协议》，陈晓慧不仅需要支付500000元的转让费用，还要承担巨额的学员后期培训费用，柴会会故意隐瞒事实的欺诈行为，给陈晓慧造成了巨大经济损失，协议违反了诚实信用、公平、等价有偿的原则，已严重损害了陈晓慧的合法权益，依法应当撤销。针对陈晓慧的反诉，柴会会辩称，请求依法驳回陈晓慧的反诉请求。陈晓慧的反诉没有事实和法律依据，双方经过多次协商，在意见一致的情况下，柴会会将自己的公司转让给陈晓慧，不存在任何欺骗和不公平的行为，而且签订协议后，柴会会已按协议约定将公司登记注册的相关信息变更为陈晓慧，并交纳了1年的房租，将公司库存货物和场地全部交付了陈晓慧，因陈晓慧欠柴会会转让费，柴会会提起诉讼，陈晓慧为了逃避责任，以柴会会欺骗为由要求撤销合同，不符合法律规定，也没有事实依据。本院经审理认定事实如下：焦作市精武文化传播有限公司原登记法定代表人为柴会会。2019年10月21日，柴会会作为甲方，陈晓慧作为乙方，签订《公司转让协议书》，主要内容为：转让内容：甲方将焦作市精武文化传播有限公司包括公司名称、法定代表人、股东、工商执照等相关文件、材料、证件等全部移交给乙方，乙方在本协议签订后依法享有公司100%的股权及对应的股东权利及公司所有权和管理权，双方决定于2019年10月21日开始移交；本协议生效后，乙方对公司经营管理所产生的一切债权债务，由乙方享有和承担；职工安置：甲方同意将公司员工留给乙方，由乙方自行安置，与甲方无关；债权债务处理：本合同生效之日前,甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的切债务、税费等全部由甲方自己承担,所产生的一切债权债务全部归甲方享有，如因甲方的原因造成他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话,甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的全部损失；本合同生效之日后,乙方公司所产生的一切债权、债务全部归乙方承担；公司转让价款及支付：公司转让价款总计为人民币500000元,双方约定在2019年12月31日之前乙方分两期通过指定账号62×××42（招商陈美钢）将合同价款付给甲方指定账号62×××76(农行吴停)，本协议签订的同时乙方交付甲方400000元，100000元余款于2020年1月31日交付给甲方；资产交接明细和范围：公司经营场所系甲方租赁所得，甲方须协同乙方办理租赁合同的转名手续，将与房屋所有权人签署的《房屋租赁合同》转交乙方,乙方享有甲方在《房屋租赁合同》中的同等权利，本协议生效后甲方应将公司名下所有财产交割给乙方包括但不仅限房屋租赁合同、公司营业执照、公司内外整体装修、库存资产、存留学员,现有员工等，在此期间甲乙双方共同保证移交的安全完整，交割过程中双方应互为对方工作提供便利条件；权利义务和违约责任：甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务，甲方应确保其在本协议中提供的全部证件、材料等真实、合法，否则,甲方应赔偿乙方的一切经济损失(包括直接损失和间接损失)，同时负担乙方由此而支出的全部费用等。协议签订后，被告当天支付原告400000元，后将公司资产等交给被告，后将公司法定代表人、股东等进行了变更登记。2020年1月21日，被告支付原告转让费30000元。2020年7月11日，被告支付原告转让费10000元。另查明，协议签订日前后，被告知道有学员正在接受培训。双方均认可转让价款中也包含了一年的房租120000元及公司现有的服装、器材、礼品等。协议签订之后，柴会会收取了在协议签订之前的部分学员未交齐的费用，部分为学员家长直接支付给柴会会，部分为支付给陈晓慧后由陈晓慧转给柴会会。以上事实有当事人陈述、《公司转让协议书》、转账记录、学院名册等在卷佐证。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。双方签订的《公司转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。陈晓慧称柴会会隐瞒大部分学员在协议签订前已经交付全部学费的事实,诱骗陈晓慧签订了协议，在协议后又私自收取学员学费，从本院查明的事实来看，双方签订协议时，陈晓慧知道公司正在给许多学员进行培训，而培训机构的行业惯例为先交纳学费再进行培训，这一惯例基本为常识，且在协议签订后收取的学员费用系协议签订之前未交够的费用，其中部分为陈晓慧转给柴会会，另后期陈晓慧又陆续支付了柴会会转让费共计40000元，故对陈晓慧该项意见，本院不予采信；陈晓慧称协议违反了诚实信用、公平、等价有偿的原则，从协议中载明的转让价款、资产和双方的陈述来看，包含了公司内外整体装修、库存资产、存留学员,现有员工以及一年的房租120000元，陈晓慧提供证据不足以证明该协议显示公平；故陈晓慧请求撤销协议的请求，证据不足，本院不予支持；对陈晓慧请求返还已支付的转让费440000元、赔偿经济损失50000元的请求，本院亦不予支持。陈晓慧应继续履行协议，将剩余转让费60000元支付柴会会；协议约定余款于2020年1月31日交付，陈晓慧未按约定履行，应从逾期之日即2020年2月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率支付柴会会利息。至于陈晓慧在开庭后又提交的公司被责令整改的材料，不能证明与柴会会有关，不影响本案纠纷的处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告陈晓慧于本判决生效后十日内支付原告转让费60000元及利息，利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率从2020年2月1日起计算至实际清偿完毕之日止；二、驳回被告陈晓慧的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1300元，减半收取计650元，由被告陈晓慧负担；反诉案件受理费4325元，由被告陈晓慧负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于焦作市中级人民法院。审判员  张海滨二〇二〇年十月十五日书记员  王亚琪