重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终6264号上诉人（原审被告）：曾朋，男，1982年5月13日出生，汉族，住重庆市垫江县。委托诉讼代理人：肖川，北京大成（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沙坪坝区国发木制品厂，住所地重庆市沙坪坝区歌乐山镇金刚村亭子山社，统一社会信用代码92500106MA5UGY6P6N。经营者：黄永国，男，1962年5月26日出生，汉族，住四川省武胜县。委托诉讼代理人：陈建东，重庆广普律师事务所律师。原审被告：重庆东匠智能家居有限公司，住所地重庆市长寿区新市街道新富大道**，统一社会信用代码91500115MA5XDW4N84。法定代表人：曾朋。原审被告：邓小飞，男，1982年7月13日出生，汉族，住重庆市巴**。原审被告：胡飞，男，1982年5月5日出生，汉族，住重庆市垫江县。上诉人曾朋因与被上诉人沙坪坝区国发木制品厂（以下简称国发木制品厂）、原审被告重庆东匠智能家居有限公司（以下简称东匠公司）、邓小飞、胡飞买卖合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院（2020）渝0106民初4987号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人曾朋的委托诉讼代理人肖川、被上诉人国发木制品厂的委托诉讼代理人陈建东到庭参加诉讼。原审被告东匠公司、邓小飞、胡飞经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。曾朋上诉请求：1．撤销原判第三项，改判曾朋不承担补充赔偿责任。事实和理由：1．东匠公司减资经过股东会合法表决，通过登报向债权人公告，公告期满后在市场监督部门予以登记，程序合法，曾朋不应承担补充赔偿责任；2．即使东匠公司减资程序不合法，国发木制品厂也应先通过其他形式撤销市场监督部门的批准行为，其他任何人或机构无权认定该减资行为违法。在市场监督部门撤销批准行为前，曾朋不应承担补充赔偿责任。国发木制品辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院判令驳回上诉，维持原判。东匠公司、邓小飞、胡飞未作陈述。国发木制品厂向一审法院起诉请求：1．判令东匠公司立即向国发木制品厂支付货款195074元；2．判令东匠公司立即向国发木制品厂支付逾期付款利息（以195074元为基数，自2019年10月7日起至款项付清时止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；3．判令曾朋、邓小飞、胡飞分别在减资人民币360万元、270万元、270万元的范围内对上述第一、第二项的债务承担连带赔偿责任；4．由东匠公司、曾朋、邓小飞、胡飞承担全部诉讼费用。一审庭审中，国发木制品厂将第一项诉讼请求变更为“判令东匠公司立即向国发木制品厂支付货款159187元”；将第二项诉讼请求变更为“判令东匠公司立即向国发木制品厂支付逾期付款利息（以159187元为基数，自2019年10月17日起至款项付清时止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）”。一审法院认定事实：2019年8月8日，国发木制品厂（收款单位）与东匠公司（付款单位）签署了对账单一份，确认：东匠公司在2019年7月本月应付货款为61798元，2019年7月之前未付的货款为128708元，合计应付货款金额为190506元。2019年10月10日，双方再次对账，确认：东匠公司在2019年9月本月应付货款为50989元，2019年9月之前未付的货款为144085元，合计应付货款金额为195074元。根据东匠公司工商登记备案的2017年9月27日公司章程，公司由3个股东共同出资设立，注册资本为人民币1000万元，其中股东邓小飞、曾朋、胡飞的认缴出资额分别为300万元、400万元、300万元。股东缴纳出资计划为：第一次缴纳出资情况：股东曾朋、邓小飞、胡飞缴纳出资额分别为400万元、300万元、300万元；出资方式为货币；出资时间均为2027年11月22日。根据东匠公司工商登记备案的2019年7月18日股东会决议，东匠公司注册资本由1000万元减少至100万元，减少的注册资本900万元中，由邓小飞减资270万元、由曾朋减资360万元、由胡飞减资270万元。同日东匠公司在重庆商报上刊登了该公司的减资公告。此外，曾朋、邓小飞、胡飞均表示在公司减资时，并未制作资产负债表及财产清单，还表示，登报减资公告就应当视为对债权人履行了通知义务。2019年9月11日，重庆市长寿区市场监督管理局作出准予变更登记通知书，决定准予东匠公司的注册资本变更登记以及章程变动备案登记。变更后的东匠公司的公司基本情况中显示，公司注册资本为壹佰万元整，核准日期为2019年9月11日。关于起诉的货款，一审庭审中，国发木制品厂称是2019年2月至2019年10月16日期间产生的，因双方对账后东匠公司支付过部分货款，同时国发木制品厂又新供了货，因此截至2019年10月16日，东匠公司尚欠国发木制品厂的货款金额为159187元。对此，曾朋、邓小飞、胡飞均表示认可。关于逾期付款利息的起算时间，国发木制品厂自愿调整为从起诉之日即2020年4月22日起算。同时关于逾期付款利息的计算标准，曾朋、邓小飞、胡飞均无异议。一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。国发木制品厂为东匠公司提供制门材料，双方虽未签订书面买卖合同，但根据国发木制品厂举示的证据及各方当事人陈述，足以认定国发木制品厂与东匠公司之间建立了买卖合同关系，该合同系双方真实意思表示，不违反法律的规定，合法、有效，对双方当事人均具有约束力。国发木制品厂现已履行了供货义务，东匠公司未按约定支付货款的行为构成违约，依法应当承担违约责任。故一审法院对于国发木制品厂要求东匠公司支付货款159187元及从2020年4月22日起以159187元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算的逾期付款利息，予以支持。关于曾朋、邓小飞、胡飞是否应在减资范围内承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股东为限对公司承担责任。第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。本案中，国发木制品厂与东匠公司发生买卖合同关系时，东匠公司的注册资本为1000万元，后减资为100万元，减少的900万元是分别是曾朋、邓小飞、胡飞的认缴出资360万元、270万元、270万元。该减资行为实质上免除了三股东认缴但尚未届期的出资义务。根据国发木制品厂举示的证据可以看出，在东匠公司减资时，国发木制品厂对该公司的债权已经存在。如果东匠公司减资时依法通知其债权人国发木制品厂，则国发木制品厂依法有权要求东匠公司清偿债务或提供相应的担保，而国发木制品厂作为债权人的上述权利并不因东匠公司针对出资期限未届期的出资额进行减资而受到限制。但东匠公司、曾朋、邓小飞、胡飞在明知东匠公司对国发木制品厂负有债务的情况下，在减资时并未编制资产负债表及财产清单，同时既未依法通知国发木制品厂，也未向其清偿债务，违反了《中华人民共和国公司法》的规定，损害了国发木制品厂的合法权益。同时根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，应认定曾朋、邓小飞、胡飞对东匠公司的上述债务在其减资范围内承担补充赔偿责任。曾朋、邓小飞、胡飞关于登报即为对债权人的通知的相关辩解于法无据，一审法院不予支持。东匠公司经一审法院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其自行放弃了依法享有的举证、质证、辩论等诉讼权利，一审法院依法可以缺席判决。该院遂认定国发木制品厂的诉讼请求部分成立，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、限东匠公司于判决生效之日起三日内支付国发木制品厂货款159187元；二、限东匠公司于判决生效之日起三日内支付国发木制品厂以货款159187元为基数，从2020年4月22日起至款项付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算的逾期付款利息；三、曾朋、邓小飞、胡飞对东匠公司的上述一二项款项不能给付部分，在其分别减资360万元、270万元、270万元范围内承担补充赔偿责任；四、驳回国发木制品厂的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4202元，减半收取计2101元，由东匠公司负担。曾朋、邓小飞、胡飞对东匠公司的上述款项不能支付部分，在其分别减资360万元、270万元、270万元范围内承担补充支付责任。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明事实与一审法院查明事实一致。本院认为，本案二审争议焦点在于东匠公司减资是否遵循了法定要求，曾朋是否因此向国发木制品厂承担相应民事责任。根据本案已得查明的事实，东匠公司、曾朋、邓小飞、胡飞在明知东匠公司对国发木制厂负有债务的情况下，在减资时并未编制资产负债表及财产清单，同时既未依法通知国发木制厂，也未向其清偿债务，有关情形违反了《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，显然损害了国发木制厂的合法利益。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，曾朋、邓小飞、胡飞对东匠公司的案涉债务应在其减资范围内承担补充赔偿责任。一审判决有关认定事实依据充分，说理评析正确，本院亦予认同。曾朋上诉称登报即为对债权人的通知，该理由并无法律依据，本院不予采纳。曾朋上诉称市场监督机关对东匠公司减资已予登记，减资程序合法，其他机关无权认定其减资违法的有关理由亦无法律依据，且与其未履行法定减资程序的事实不符，本院亦不予采纳。综上所述，曾朋的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3483.74元，由上诉人曾朋负担。本判决为终审判决。审判长 张 毅审判员 余彦龙审判员 彭海波二〇二〇年十月二十三日书记员 冉攀峰