杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0103民初6865号 原告：杜建，男，1971年1月10日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：徐立海，北京大成（杭州）律师事务所律师。 被告：郑春萍，男，1987年2月13日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。 被告：车持跃，男，1960年3月8日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 被告：楼红月，女，1968年1月19日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 被告：沈怡，女，1969年4月19日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 被告：裘惠娟，女，1955年1月25日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 被告：浙江新华会计师事务所有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区中山北路****。 法定代表人：郑春萍，董事长。 六被告共同委托诉讼代理人：兰艳霞、章孜凡，浙江五联律师事务所律师。 原告杜建与被告郑春萍、车持跃、楼红月、沈怡、裘惠娟、浙江新华会计师事务所有限公司（以下简称新华会计公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年11月15日立案后，依法适用普通程序，于2020年1月7日、4月16日公开开庭进行了审理。原告杜建的委托诉讼代理人徐立海，被告郑春萍、车持跃、楼红月、沈怡、裘惠娟、新华会计公司的共同委托诉讼代理人兰艳霞、章孜凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杜建向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认被告郑春萍所持有被告新华会计公司的3.285%的股权为原告所有，并解除被告郑春萍与原告关于被告新华会计公司的3.285%股权的代持关系；2.请求依法确认被告车持跃所持有被告新华会计公司的1.763%的股权为原告所有，并解除被告车持跃与原告关于被告新华会计公司的1.763%股权的代持关系；3.请求依法确认被告楼红月所持有被告新华会计公司的0.8815%的股权为原告所有，并解除被告楼红月与原告关于被告新华会计公司的0.8815%股权的代持关系；4.请求依法确认被告沈怡所持有被告新华会计公司的0.8815%的股权为原告所有，并解除被告沈怡与原告关于被告新华会计公司的0.8815%股权的代持关系；5.请求依法确认被告裘惠娟所持有被告新华会计公司的0.441%的股权为原告所有，并解除被告裘惠娟与原告关于被告新华会计公司的0.441%股权的代持关系；6.判令被告郑春萍与被告新华会计公司配合原告将工商登记中被告郑春萍持有的新华会计公司3.285%的股权变更登记至原告名下；7.判令被告车持跃与被告新华会计公司配合原告将工商登记中被告车持跃持有的新华会计公司1.763%的股权变更登记至原告名下；8.判令被告楼红月与被告新华会计公司配合原告将工商登记中被告楼红月持有的新华会计公司0.8815%的股权变更登记至原告名下；9.判令被告沈怡与被告新华会计公司配合原告将工商登记中被告沈怡持有的新华会计公司0.8815%的股权变更登记至原告名下；10.判令被告裘惠娟与被告新华会计公司配合原告将工商登记中被告裘惠娟持有的新华会计公司0.441%的股权变更登记至原告名下；11.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：包括被告浙江新华会计师事务所、浙江新华工程造价咨询有限公司、浙江新华资产评估有限公司、杭州新华土地评估有限公司、杭州新华会计人才中介有限公司、杭州新华税务师事务所有限公司（以上公司统称为“新华系公司”），原系由实际出资人郑春萍、杜建、郑林红、车持跃、楼月红、沈怡、尉百强、陈**钢、周慧朵、吴世青、裘惠娟、姜乾忠、陈顺荣（因其于2003年年底离职，其股权由顾炊意、舒乃畅平均持有）按照26.5%，7%，3.5%，14%，7%，7%，7%，7%，7%，3.5%，3.5%，3.5%，3.5%共同持有新华系公司，各公司内部实行统一管理。2008年4月，因行业管理及内部分工发展的需要，新华系公司全体股东决定对新华系公司的股权由相关股东进行内部委托代持，并于2008年8月7日签署了《“新华”委托投资和管理协议》。依据新华会计公司2008年4月3日的股东会决议，原告杜建将其持有的新华会计公司7%的股权委托顾炊意代持。同时其他股东也进行了转让代持。最终新华会计公司所的股东从13人变更为“陈顺荣、顾炊意、姜乾忠、舒乃畅、郑春萍”5人。另，2009年8月29日，新华系公司召开股东会，原股东吴世清因年龄问题转让全部股权并退出新华系公司，基于此，各方于当日在新华系公司《股东出资情况确认表》上签字确认了各持股比例，转让后新华会计公司实际股东出资所占比例为：郑春萍27.48%，车持跃14.504%，杜建7.252%，周慧朵7.252%，楼红月7.252%，沈怡7.252%，尉百强7.252%，陈**钢7.252%，姜乾忠3.636%，裘惠娟3.626%，郑林红3.626%，顾炊意1.813%，舒乃畅1.813%。同时，各实际股东签署《关于遵守公司章程的共识》，明确“为适应行业管理要求，以部分股东名义报送工商登记机关备案的公司章程，仅作为公司为适应外部管理环境而制订的，不适用于公司的实际股东，该章程登记的股东是代表公司全体实际股东登记的股东。”包括杜建、郑春萍、吴世清（作为元股东签字）在内的14名新华系实际股东均进行了签字确认。2010年12月9日，因新华会计公司的发展需要，新华会计公司的注册资金从100万元增加到600万元，名义股东从5人变更到“裘惠娟、楼月红、沈怡、车持跃、陈**钢、顾炊意、姜乾忠、舒乃畅、郑春萍”9人。2010年12月22日，会计师事务所进行了派生分立，派生分立成“浙江新华会计师事务所有限公司”和“浙江新华工程造价咨询有限公司”（下称“新华造价公司”）。派生分立后，被告新华会计公司股东从11人变更为“裘惠娟、楼月红、沈怡、车持跃、郑春萍”5人。派生分立的新华造价公司的股东为“郑春萍/姜乾忠、顾炊意、舒乃畅、陈**钢”5人。2014年11月5日。新华会计公司将注册资本从100万元增资到500万元。目前新华会计公司的持股情况为“裘惠娟（6.05%）、楼月红（以12.1％）、沈怡（12.1％）、车持跃（24.2％）、郑春萍（45.55％）”。鉴于新华会计公司分立成新的被告新华会计公司和新华造价公司，而原由顾炊意代持的原告杜建股权已无法在新的被告新华会计公司和新华造价公司中具体区分，故结合新华系公司的实际出资人股权比例，即杜建的持股比例为7.252%，郑春萍的实际出资比例为27.48%；车持跃的实际出资比例为14.507%；楼红月的实际出资比例为7.252%；沈怡的实际出资比例为7.252%；裘惠娟的实际出资比例为3.626%。郑春萍等5人除自身实际出资外的其余均为代持股权。因此，郑春萍实际代持了其他股东在新华会计公司的18.07%的股权（占总代持股权比例为45.304%）；车持跃实际代持了其他股东在新华会计公司的9.696%的股权（占总代持股权比例为24.309%）；楼红月实际代持了其他股东在新华会计公司的4.848%的股权（占总代持股权比例12.155%）；沈怡实际代持了其他股东在新华会计公司的4.848%的股权（占总代持股权比例为12.155%）；裘惠娟实际代持了其他股东在新华会计公司的4.848%的股权（占总代持股权比例为6.077%）。故按照上述代持比例核算后，原告杜建在新华会计公司的7.252%股权，实际由郑春萍代持了3.285%；车持跃代持了1.763%；楼红月代持了0.8815%；沈怡代持了0.8815%；裘惠娟代持了0.441%。因被告郑春萍、车持跃、楼红月、沈怡、裘惠娟在管理被告新华会计公司过程中不正当履行公司管理职责，不进行任何分红和账务披露，已严重损害了原告作为新华会计公司的股东权益。另外，被告郑春萍等11人就新华系公司之一新华评估公司的股权进行股东确权诉讼，该案已由杭州市下城区人民法院作出一审判决（案号为2018浙01**民初4429号），并经杭州中院审理后作出终审判决，已认定了郑春萍、杜建等13人在新华系公司的股东代持关系和各股东的持股比例。而郑春萍等11人已向滨江区人民法院起诉要求办理新华资产评估公司的工商变更登记（即股东资格确认之诉）。故为全面还原新华系公司的实际出资股东真实持股情况，同时也为维护原告的合法权益，原告无奈向贵院提起诉讼，请贵院依法确认原告在被告新华会计公司的股东权利和股东资格。 被告郑春萍、车持跃、楼红月、沈怡、裘惠娟、新华会计公司答辩称：一、被答辩人所述与事实相反，本案答辩人并不存在任何违约，反而被答辩人在2016年后即多次违反股东之间的约定，侵害其他股东及新华会计公司的权益。从2000年改制创立首家新华会计公司至2008年经全体股东协商进行股权代持后，直至2015年，新华系公司在这十五年过程中一直经营正常、发展平稳、相处和谐，并在2015年新华会计公司取得全国百强会计师事务所第77名的荣誉。新华系公司包括新华评估、新华会计、新华工程造价咨询等在2008年后股东依据《“新华”委托投资和管理协议》管理公司，正常履职。每年新华系各公司的财务会计报表均聘请第三方审计机构审计。然而，正是因为被答辩人杜建不守信用，违背十多年的共同约定，才导致新华系这么多年来第一次出现杜建一名股东与其他十二名股东之间的诉讼纠纷，破坏了新华整体的管理体系。被答辩人杜建从2016年初完全脱离新华整体领导和管理，拒不执行股东会或董事会决议，一人把持新华评估公司，独自改变新华评估公司的办公地点与自己开办的公司合署办公，擅自将其配偶章卫红引入新华评估直接干预公司的管理。其完全割裂新华会计、工程咨询、税务代理、资产评估多元化全方位管理和服务体系。杜建为了自己及其个人开办的十余家公司利益，违反管理协议，不承认股权代持事实，侵害其他股东合法权益，答辩人为了维护自己的权利才向法院起诉确权。但被答辩人在法院终审判后，其侵权行为至今仍未收敛，继续侵害着新华公司及股东的合法权益。二、依据《“新华”委托投资和管理协议》第18条第（3）款、第（4）款、第（7）款之规定，杜建2016年6月已丧失在“新华”的实际出资人资格，其享有的“新华”系包括新华会计公司的股东权益义务同时终止。本案所涉新华会计事实事务所有限公司系属于“新华系”项下的公司之一，各新华公司根据13名股东于2008年8月7日签署《“新华”委托投资和管理协议》进行统一的内部管理。依据《“新华”委托投资和管理协议》第18条约定，当发生下列情形之一时，实际出资人资格自动丧失，其权利义务同时终止：（3）离开“新华”，不再是“新华”员工；（4）未履行本出资人协议：（7）因故或重大过失给公司造成重大经济损失。首先，本案原告杜建在2015年8月即将执业关系从新华会计转至大信会计师事务所，并在大信会计师事务所执业至今，其已不再是新华员工。其次，2016年6月后，杜建把持浙江新华资产评估有限公司（以下简称“新华评估”）的公章及银行账户拒绝移交公司统一管理，拒绝执行新华股东会和董事会作出的相关决议，拒不履行上述管理协议，也拒绝承认其他股东在新华评估的股权。为维护自身权益，其他股东迫不得已向贵院起诉要求确认股东身份。在股东确权诉讼期间，杜建又擅自将其他股东在新华评估的股权质押与其实际控制的杭州点睛教育投资管理有限公司（被告已向贵阳起诉确认质押无效）。再次，杜建滥用新华评估法定代表人权利，转移评估公司的房产与其实际控制的浙江好会计财务管理有限公司，开设同业竞争的杭州创华资产评估有限公司及其他多家，扰乱新华公司的正常管理秩序，采取欺骗手段将多名注册评估师转移社保关系至自己新办的创华评估公司，致使公司人才流失等，其前述恶劣行为已造成公司的重大损失。据此，依据《“新华”委托投资和管理协议》第18条第（3）款、第（4）款、第（7）款之规定，杜建在2016年6月后已丧失在“新华”的实际出资人资格，不得再作为新华股东主张权利。`三、杜建的诉讼请求违反《注册会计法》和《会计师事务所执业许可和监督管理办法》的法律强制性规定，不应得到贵院支持。依据《注册会计法》第二十二条，注册会计师不得有下列行为：（五）同时在两个或两个以上的会计师或会计师事务所执业。杜建执业关系已转至大信会计师事务所，现又要在新华会计公司担任股东，不符合前述法律规定。且依据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》第十五条：注册会计师担任会计师事务所的合伙人（股东），涉及执业关系转移的，该注册会计师应当在省、自治区、直辖市注册会计师协会（以下简称省级会计师协会）办理从原会计师事务所转出的手续。若为原会计师事务所合伙人（股东）的，还应当按照有关法律、行政法规，以及合伙协议或者公司章程的规定，先办理退伙或者股权转让手续。“杜建在执业关系转移出新华会计时，即应当办理股权转让手续，其不得再作为新华会计的股东。且若允许杜建显名登记，新华会计将因违反法律规定而无法通过年检，无法承接业务，资质取消等严重后果。四、退一步讲，即使杜建仍享有新华股权，依据《公司法解释三》第二十四条第三款，杜建所谓的股权显名登记诉求未经其他规定过半数同意，其诉讼请求也不应得到支持。依据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）第二十四条第三款之规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关的，人民法院不予支持。”现杜建所谓的将其股权进行显名登记请求，依据前述规定，应当经过新华的其他股东过半数同意，但是在本诉中，未有任何股东同意该请求，依法其诉请也不应得到贵院支持。综上所述，被答辩人诉讼请求并无事实和法律依据，请求贵院依法予以驳回其全部诉讼请求。 原告杜建为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据： 1.浙江新华会计师事务所有限公司的工商登记基本情况及历次变更情况一份，欲证明会计师事务所设立及变更情况；会计师事务所目前工商登记的股东结构为郑春萍占股45.55%、车持跃占股24.2%、楼红月占股12.1%、沈怡占股12.1%、裘惠娟6.05%； 2.2008年4月3日浙江新华会计师事务所股东会决议一份，欲证明杜建持有的新华会计师事务所7%的股杈以转让的方式变更登记到顾炊意名下的事实； 3.《“新华”2008年度第一次股东会议决议》一份， 4.2008年8月7日《“新华”委托投资和管理协议》一份， 证据3-4，欲共同证明包括新华会计师事务所等在内的新华系公司实行内部统一管理的事实；为适应行业管理需要，新华系公司按实际出资人、名义出资人、管理人的方式进行管理，各公司股杈由部分股东进行代持的事实； 5.2009年8月29日签署的《关于遵守公司章程的共识》、《股东会决议》、《转让出资协议》、《股东出资情况确认表》等各一份，欲证明新华系公司由包括杜建在内的股东共同持有并同意管理的事实；原股东吴世清因年龄原因退出，并将其持有的股权转让给其他股东的事实；截止2009年8月29日，杜建在新华系公司中的实际持股比例为7.252%。郑春萍为27.48%；车持跃为14.504%；楼红月7.252%；沈怡7.252%；尉百强7.252%；陈**钢7.252%；周惠朵7.252%；裘惠娟3.626%；姜乾忠3.626%；郑林红3.636%；顾炊意1.813%；舒乃畅1.813%； 6.2010年12月20日浙江新华会计师事务所的三份《股东会决议》，欲证明1、2010年浙江会计师事务所有限公司派生分立成为“浙江新华会计师事务所有限公司”和“浙江新华工程造价咨询有限公司”；分立后浙江会计事务所有限公司的注册资金从600万元变更为100万元，股东及股东持股情况变更为郑春萍（45.55%）、车持跃（24.20％）、楼红月（12.10％）、沈怡（12.10%）、裘惠娟（6.05%）； 7.2016年8月18日浙江新华会计师事务所出具的《情况说明》一份， 8.杭州市下城区人民法院作出的(2018）浙0103民初4429号民事判决书一份， 9.杭州市中级人民法院作出的（2018）浙01民终10007号民事判决书一份， 10.浙江共创企业管理咨询有限公司章程一份， 证据6-10，欲共同证明新华系公司的实际出资人为杜建、郑春萍等13人的事实；证明包括浙江新华会计师事务所有限公司在内的新华系公司当时因为行业监管需要存在股杈代持情况；新华系各股东于2011年设立浙江共创企业管理咨询有限公司，并确认新华系公司的持股情况与共创公司的持股情况相同。其中杜建占股7.252%；截止2016年8月18日浙江新华会计师事务所有限公司各股东持股比例仍然未变。 被告郑春萍、车持跃、楼红月、沈怡、裘惠娟、新华会计公司为支持其答辩意见，向本院提交以下证据： 1.2015年会计师事务所综合评价前百家信息一份，欲证明在2015年即杜建违反约定之前，新华会计公司一直平稳发展，并取得全国百强第77名的成绩； 2.《新华委托投资和管理协议》一份，欲证明新华系项下个新华会计公司根据13名股东于2008年8月7日签署该管理协议进行要统一的内部管理；依据管理协议第18条第（3）款、第（4款）、第（7）款之规定，杜建已丧失在“新华”的实际出资人资格； 3.杜建注册会计师专所申请表、杜建2016-2019年会计师年检通过文件各一份，欲证明杜建于2015年将会计师执业关系转移至大信会计师事务所，其已离开新华会计； 4.（2018）浙01民终4429号判决书、（2018）浙01民终10007号民事判决书各一份，欲证明杜建在2016年后把持新华评估的公章及银行账户，拒不履行管理协议约定，不承认其他股东在新华评估的股权。其他股东迫不得已向法院起诉确权； 5.杜建新华评估股权质押工商材料、婚姻登记信息、下城区法院立案通知书各一份，欲证明杜建擅自将其他股东在新华评估的股权质押与杭州点晴教育投资管理有限公司；办理该股权质押时，杭州点晴教育投资管理有限公司的法定代表人章红卫系杜建配偶。其他股东已向贵院起诉要求确认该股权质押无效； 6.房产登记过户信息、新华会计公司在浙江好会计财务管理有限公司的股权转让材料各一份，欲证明杜建滥用新华评估法定代表人权利，转移评估公司的房产给浙江好会计财务管理有限公司；杜建擅自将新华评估在好会计公司的股权转让，致使新华评估在好会计公司的股权也一并流失； 7.杭州创华资产评估有限公司工商公示信息用、李波个人声明各一份，欲证明杜建开设同业竞争公司，恶意扰乱公司正常管理秩序，只是公司人才流失； 8.新华股东会决议一份，欲证明经新华其他股东共同决议，杜建已丧失实际出资人资格； 9.律师函、关于学天教育与新华造价租金事宜说明、民事起诉状、银行业务回单各一份，证明杜建违反《新华委托投资和管理协议》（以下简称“管理协议”）约定，滥用新华评估公司法定代表人权利，违背新华系统一管理，向杭州学天教育有限公司二次催讨租金，侵占新华系的共同利益； 10.杭州市财政局关于对浙江新华资产评估有限公司举报有关事项告知函、杭州创华资产评估有限公司清税证明各一份，证明1.杜建违反《管理协议》第18条第6款，违反《资产评估行业财政监督管理办法》等行业规定，在新华评估公司担任法定代表人期间，又擅自设立杭州创华资产评估有限公司（以下简称“创华公司”）；2.杭州创华资产评估有限公司因设立不合规而被注销； 11.余祥武参保证明、李波参保证明各一份，证明杜建违规开设同行业竞争的创华公司后，擅自将评估公司员工劳动关系转移至创华公司，之后又被迫转回新华评估； 12.新华评估员工参加年后照片、年会奖励费清单、签到表（新华评估员工）各一组，证明虽然杜建妄图分离新华评估公司，但新华评估的员工仍然认可新华系为统一整体。 原、被告提交的上述证据经当庭出示、质证，本院认证如下： 针对原告杜建提交的证据1-6，六被告对三性均无异议；对证据7，六被告对真实性、合法性无异议；但是对于证明目的有异议，认为这是新华会计公司对于陈顺荣的股权处理的情况，说明并不能证明杜建仍持有新华会计的7.252%的股权；对证据8、9，六被告对真实性、合法性无异议，但是对证明目的有异议，认为恰恰是证明了因为杜建拒绝承认其他股东在新华评估公司的股权，拒绝履行股东会决议和董事会决议，才导致其他股东通过诉讼来维权，杜建系违约方和侵权方；对证据10，六被告对真实性、合法性无异议，但是对于证明目的有异议，认为共创公司是成立于2011年，杜建实际上在2016年6月就已经丧失实际出资人的身份，所以不能证明其募资金人持有新华会计7.252%的股权。 针对被告郑春萍、车持跃、楼红月、沈怡、裘惠娟、新华会计公司提交的证据1，原告杜建对真实性无异议，但认为其证明对象与本案无关；对证据2，原告杜建对真实性无异议，但认为不能证明其证明对象第二点；对证据3，原告杜建第真实性无异议；对证据4，原告杜建对真实性无异议，但认为不能证明被告需证明的证明对象；对证据5，原告杜建对真实性无异议，但认为不能证明其证明对象，对证据6，原告杜建对真实性无异议，但认为不能证明其证明对象，这是公司正常的投资行为；对证据7，原告杜建对真实性无异议，但认为李波个人声明因不符合证据的形式要求，对此不予质证，且不能证明被告想证明的目的；对证据8，原告杜建认为无法进行核实，同时被告无法证明其证明目的，该份决议无法剥夺原告合法出资人的资格。对证据9，原告杜建对真实性无异议，针对关于学天教育与新华造价租金事宜说明的真实性原告无法确认系第三方出具，且第三方未出庭作证不符合证据规则；不能证明被告的证明对象；1.被告及新华系公司的所有股东没有讨论关于新华资产评估公司所有的所属的房产，且出租购的租金由谁收取；2.案涉房屋租金、所有权登记在新华评估公司名下，根据法律规定，其对外出租的租金应由新华评估公司收取，根据相关的税务和会计做账规则，新华评估公司出租的房屋所产生的收益，理应由新华评估公司收取；3.正是被告的其他股东严重损害了原告及新华评估公司的利益情况下，原告才要求新华评估公司向承租方学天教育公司催收租金，要其按照法律规定缴纳相应的租金；4.被告在违背正常的公司经营独立性的基础上，擅自收取原告应属于新华评估公司的经营所得，其本身违反了管理协议，且被告在收取案涉房屋租金后并未对原告及新华评估公司作出任何说明，或者对原告进行分红；改组证据恰恰说明被告违反了管理协议的约定；对证据10，原告杜建认为系打印件。该份函如确系杭州市财政局出具，也不能证明原告违反管理协议的相关约定，该份函只能证明有人向财政局反映了一些问题，财政局对该问题进行受理，并未出具相应的结果；对其三性均有异议；针对杭州创华资产评估有限公司清税证明因被告未提交原件，对此不予质证；对证据11，原告杜建认为非原件，不予质证，对三性均有异议；对证据12，原告杜建对真实性无异议，但认为被告所提供的证据不能证明所要证明的目的。 本院对原告杜建提交的证据1-10，六被告提交的证据1-7、9、12的真实性予以确认。对六被告提交证据8、10、11未提交原件，无法确认其真实性。 根据庭审及当事人的陈述，本院查明的案件事实如下：根据杭州市下城区市场监督管理局《公司登记基本情况》显示：被告新华会计公司成立于1999年12月23日，法定代表人为郑春萍，注册资本为500万元，自然人股东为郑春萍、车持跃、楼红月、沈怡、裘惠娟，其中郑春萍持股45.55%、车持跃持股24.2%、楼红月持股12.1%、沈怡持股12.1%、裘惠娟持股6.05%。因新华会计公司由原会计师事务所派生分立而成，其股东为郑春萍、杜建、郑林红、车持跃、楼月红、沈怡、尉百强、陈**钢、周慧朵、吴世青、裘惠娟、姜乾忠、陈顺荣，2008年4月21日，股东由13人变更为陈顺荣、顾炊意、姜乾忠、舒乃畅、郑春萍5人。2009年8月29日，新华系公司召开股东会，原股东吴世清因年龄问题转让全部股权并退出新华系公司，基于此，各方于当日在新华系公司《股东出资情况确认表》上签字确认了各持股比例，转让后新华会计公司实际股东出资所占比例为：郑春萍27.48%，车持跃14.504%，杜建7.252%，周慧朵7.252%，楼红月7.252%，沈怡7.252%，尉百强7.252%，陈**钢7.252%，姜乾忠3.636%。裘惠娟3.626%，郑林红3.626%，顾炊意1.813%，舒乃畅1.813%。同时，各实际股东签署《关于遵守公司章程的共识》，明确“为适应行业管理要求，以部分股东名义报送工商登记机关备案的公司章程，仅作为公司为适应外部管理环境而制订的，不适用于公司的实际股东，该章程登记的股东是代表公司全体实际股东登记的股东。”包括杜建等14名新华系实际股东均进行了签字确认。2010年12月9日，因新华会计公司的发展需要，新华会计公司的注册资金从100万元增加到600万元，股东从5人变更到裘惠娟、楼月红、沈怡、车持跃、陈**钢、顾炊意、姜乾忠、舒乃畅、郑春萍9人。2010年12月22日，被告新华会计公司股东从11人变更为裘惠娟、楼月红、沈怡、车持跃、郑春萍5人。故结合新华系公司的实际出资人股权比例，即杜建的持股比例为7.252%，郑春萍的实际出资比例为27.48%；车持跃的实际出资比例为14.507%；楼红月的实际出资比例为7.252%；沈怡的实际出资比例为7.252%；裘惠娟的实际出资比例为3.626%。郑春萍等5人除自身实际出资外的其余均为代持股权。因此，郑春萍实际代持了其他股东在新华会计公司的18.07%的股权、车持跃实际代持了其他股东在新华会计公司的9.696%的股权、楼红月实际代持了其他股东在新华会计公司的4.848%的股权、沈怡实际代持了其他股东在新华会计公司的4.848%的股权、裘惠娟实际代持了其他股东在新华会计公司的4.848%的股权。按照上述代持比例核算后，原告杜建在新华会计公司的7.252%股权，实际由郑春萍代持了3.285%；车持跃代持了1.763%；楼红月代持了0.8815%；沈怡代持了0.8815%；裘惠娟代持了0.441%。现原告杜建以被告郑春萍、车持跃、楼红月、沈怡、裘惠娟在管理被告新华会计公司过程中不正当履行公司管理职责，不进行任何分红和账务披露，已严重损害了原告作为新华会计公司的股东权益向本院提起诉讼，解除与郑春萍、车持跃、楼红月、沈怡、裘惠娟的代持关系，变更原告杜建为新华会计公司的显名股东。 本院认为：根据查明的案件事实以及本案在庭审中，原被告双方对公司的变更、实际股东出资所占比例、公司股权的代持关系据均无异议，且该代持关系的成立，本身系双方之间的真实意思表示，具有法律意义上的拘束力。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。综上，本院认为，结合案件实际情况，本案代持关系并无合同法第五十二条规定的无效情形，应当认定有效。根据该司法解释第二十四条第二款规定，前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。六被告认为依据《公司法解释三》第二十四条第三款，原告杜建所谓的股权显名登记诉求未经其他规定过半数同意，其诉讼请求也不应得到支持的抗辩。在本案中，六被告对原告杜建在被告新华会计公司股东身份、实际出资比例以及代持关系均系无异议的，故原告杜建诉请作为新华会计公司的显名股东，符合法律规定，本院予以支持。六被告的抗辩缺乏依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条之规定，判决如下： 一、确认被告郑春萍所持有被告浙江新华会计师事务所有限公司的3.285%股权为原告杜建所有，解除被告郑春萍与原告杜建关于被告浙江新华会计师事务所有限公司的3.285%股权的代持关系； 二、确认被告车持跃所持有被告浙江新华会计师事务所有限公司的1.763%的股权为原告杜建所有，解除被告车持跃与原告杜建关于被告浙江新华会计师事务所有限公司的1.763%股权的代持关系； 三、确认被告楼红月所持有被告浙江新华会计师事务所有限公司的0.8815%股权为原告杜建所有，解除被告楼红月与原告杜建关于被告浙江新华会计师事务所有限公司的0.8815%股权的代持关； 四、确认被告沈怡所持有被告浙江新华会计师事务所有限公司的0.8815%股权为原告杜建所有，解除被告沈怡与原告杜建关于被告浙江新华会计师事务所有限公司的0.8815%股权的代持关系； 五、确认被告裘惠娟所持有被告浙江新华会计师事务所有限公司的0.441%股权为原告杜建所有，解除被告裘惠娟与原告杜建关于被告浙江新华会计师事务所有限公司的0.441%股权的代持关系； 六、被告郑春萍与被告浙江新华会计师事务所有限公司配合原告杜建将工商登记中被告郑春萍持有的浙江新华会计师事务所有限公司3.285%的股权变更登记至原告杜建名下； 七、被告车持跃与被告浙江新华会计师事务所有限公司配合原告杜建将工商登记中被告车持跃持有的浙江新华会计师事务所有限公司1.763%的股权变更登记至原告杜建名下； 八、判令被告楼红月与被告浙江新华会计师事务所有限公司配合原告杜建将工商登记中被告楼红月持有的浙江新华会计师事务所有限公司0.8815%的股权变更登记至原告杜建名下； 九、判令被告沈怡与被告浙江新华会计师事务所有限公司配合原告杜建将工商登记中被告沈怡持有的浙江新华会计师事务所有限公司0.8815%的股权变更登记至原告杜建名下； 十、判令被告裘惠娟与被告浙江新华会计师事务所有限公司配合原告杜建将工商登记中被告裘惠娟持有的浙江新华会计师事务所有限公司0.441%的股权变更登记至原告杜建名下。 上述条款在本判决生效之日起一个月内履行完毕。 案件受理费人民币6739元，由被告郑春萍、车持跃、楼红月、沈怡、裘惠娟、浙江新华会计师事务所有限公司负担。 原告杜建于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告郑春萍、车持跃、楼红月、沈怡、裘惠娟、浙江新华会计师事务所有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  罗书生 人民陪审员  颜小军 人民陪审员  姚亚琴 二〇二〇年十月二十六日 代书 记员  马小兰