上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终8573号上诉人（原审原告）：孔滨，男，1969年6月18日出生，汉族，住上海市杨浦区。被上诉人（原审被告）：李军，男，1984年11月18日出生，汉族，住山西省临猗县。上诉人孔滨因与被上诉人李军合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初4912号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孔滨上诉请求：撤销原判，改判支持其一审的诉讼请求。事实和理由：《相关事宜》、《股东会决议》并未生效，李军理应按《补充决议》向其支付利润款。李军答辩称，其不同意孔滨的上诉请求，要求维持原判。孔滨向一审法院起诉请求：1、李军支付孔滨利润人民币6万元；2、李军承担诉讼费用。一审法院认定事实，2018年9月29日，佐理公司（转让方）及应某、张某（转让方股东，与佐理公司合称甲方）与孔滨、李军、戴某、陈某（受让方、乙方）签订《转让合同书》一份，约定：甲方将其投资运营的佐理公司的72%股权向乙方转让；甲方把佐理公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照及章程等相关文件、材料、证件等全部变更，乙方在本合同签订后享有佐理公司72%的股权及对应的股东权利；转让方张某转让2%、应某转让70%，受让方李军、戴某、陈某各受让20%分别支付转让费26,667元，孔滨受让12%，转让费在9月29日前支付给甲方，原则上2018年10月30日前完成公司交割；公司变更后股权结构，甲方由张某占某28%，并留股权相对应的28%营运资金，乙方四位合伙人占某72%，其中李军、戴某、陈某各20%孔滨12%，并按各自股权比例出资相应的营运资金，公司法人由李军接任，甲乙双方均可以在公司继续上班，并享有与其职位相应的薪水；双方在9月30日当天出货后进行盘点交割，交割完成后，公司仓库及各渠道内所有库存及经营风险均由变更股权后的佐理公司负责；公司变更后各股东负责的工作，法人及销售负责人为李军，监事为陈某，总经理为戴某，财务为应某，采购负责人为孔滨；转让的销售渠道及供应商，还包括目前合同在上海XX有限公司名下的XX、XX、XX，转让后这三条渠道的经营风险和利润均归属新的佐理公司，由上海XX有限公司开票，该公司收到回款之后，扣除实际发生开票金额后，应收款在三天内提现金或转账给佐理公司，甲方同意将这三个渠道在乙方需要时转户给乙方；等等。应某在“转让方股东代表”处签名，孔滨、李军、陈某均在“受让方”处签名。当日，应某（转让方、甲方）与孔滨、李军、陈某、戴某（受让方、乙方）签订《补充协议》一份，约定了人员工资、办公室和仓库租金、久大盐利润等条款，并约定未参与公司管理的股东陈某、以及张某（委托人应某）享有每年最低10万元的股东分红，结算周期为自然年度1月1日至12月31日。2018年11月26日，应某、孔滨、李军、陈某、戴某又签订《补充决议》一份，载明：佐理公司于2018年11月26日在公司会议室召开临时股东会会议，应到会股东5人，实际到会股东5人，形成决议如下；自2018年12月1日至2019年11月30日，佐理公司经营权由李军全权负责，李军个人承诺佐理公司其他股东年终股权可分配利润总额不低于50万元，如可分配利润总额不足50万元，由李军个人按股权比例支付给相应的股东；李军承包经营期间，佐理公司其他股东不得干涉李军的经营；经营期间李军不得以公司名义进行融资、担保等事宜；李军接受公司的经营现状以11月30日的营运资金和库存总计金额为准；本协议自签订之日起生效，本协议生效后9月29日签订的《补充协议》第一至三条作废；等等。后前述《转让合同书》中的甲方与乙方的戴某及李军就XX、XX、XX的渠道转让及货款支付事宜发生争议。2019年2月15日，孔滨、李军、戴某、陈某签订《关于佐理公司相关事宜》（以下简称“相关事宜”）一份，载明：公司经营由孔滨、李军、戴某、陈某四人参与公司运营；对于前述《补充决议》中年底分红部分，孔滨、李军、戴某、陈某按股份比例共同承担；等等。当日，该四人又签署《关于佐理贸易渠道客户转户的声明》一份，载明：根据签署转让合同书，孔滨、李军、戴某、陈某一致同意并要求应某、张某自该日起配合将XX、XX、XX的渠道转户到佐理公司。2019年4月11日，孔滨、李军、戴某、陈某签订《股东会决议》一份，载明：在2019年3月电话通知所有股东开会，本次股东会议应到全体股东5人，实到股东（空白）人，作出如下决议，因为XX转户附加了10万元的费用合同，及上海XX有限公司没有及时将代收的货款转入佐理公司账户，导致李军承包佐理公司经营条件变化很大，经本次股东会决议，同意废除“2019年（空白）月（空白）日”签署的李军承包经营佐理公司的决议，及李军承包经营佐理公司之日开始至2019年4月22日期间签署的所有协议。一审法院另查明，佐理公司成立于2001年2月23日，注册资本200万元，现法定代表人李军，股东为孔滨、李军、陈某、戴某、张某。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，《补充决议》虽无佐理公司股东张某的签名，但孔滨、李军均进行了签名，该决议的内容系李军的真实意思表示。现孔滨基于《补充决议》要求李军个人承担付款义务，本案应为合同纠纷。李军认为《补充决议》已被2019年4月11日的《股东会决议》废除且孔滨以提起劳动仲裁的方式干涉公司经营，孔滨则认为该股东会决议缺少股东签名未生效，且解除的是2019年2月15日的《相关事宜》。故本案的争议焦点在于：李军是否应按《补充决议》中的承诺向孔滨履行付款义务。关于孔滨是否干涉公司经营，一审法院认为，孔滨在佐理公司任职，如与公司存在有劳动争议，提起劳动仲裁或者诉讼是其合法权利，并非干涉公司经营的行为，李军该节辩称于法无据，不予采信。关于《股东会决议》中所涉废除的是何文件。一审法院认为，根据《股东会决议》的表述，废除的是2019年的李军承包经营佐理公司的协议，而孔滨、李军各自提供了2018年李军承包经营佐理公司的协议即《补充决议》，以及2019年由包括孔滨、李军在内的四人共同经营的协议即《相关事宜》，该二份文件均不符合股东会决议废除文件的字面表述。但结合文义，共同经营与单独承包有本质区别；股东会决议所载的内容是李军个人承包经营佐理公司，未涉及包括孔滨在内的四人共同经营情况，而XX转户及货款支付等其他内容是李军个人承包经营佐理公司的条件，故《股东会决议》中所废除的是《补充决议》。《股东会决议》中张某虽未签名，但孔滨、李军均进行了签名，该决议系孔滨、李军的真实意思表示；且孔滨、李军等人已于2019年2月15日另行签署了《相关事宜》，对《补充决议》中的分红支付主体、金额均做出了变更。因此，孔滨仍以《补充决议》中李军的承诺要求支付利润之诉请，于法无据，难以支持。综上，一审法院判决如下：驳回孔滨的诉讼请求。案件受理费1,300元，减半收取计650元，由孔滨负担。在本院审理中，孔滨提供了如下证据：1、2020年6月10日的股东会决议，以证明2019年4与11日的股东会决议无效，《相关事宜》无效；2、2020年8月17日的电话记录，证明李军答应赢了官司就给其6万元；3、2020年6月11日微信聊天记录，证明李军愿意给其6万元；4、劳动仲裁裁决书，证明《相关事宜》没有实际履行。李军对证据1的真实性不予认可；对证据2的真实性认可，但认为是在对方诱导下的陈述；对证据3的真实性认可，但认为证明的是孔滨的股权有6万元；对证据4的真实性认可，但是孔滨没有履行《相关事宜》。李军未向本院提供新的证据。双方当事人对原判认定的事实均无异议，本院予以确认。本院认为，民事行为应当遵循诚实信用的原则。根据《补充协议》，李军个人承包佐理公司，并由其按股权比例向股东分配利润。但从此后孔滨签订的《相关事宜》、《股东会决议》的内容来看，孔滨已同意不按《补充协议》的约定向李军主张利润款。本院二审中，孔滨提供了新的股东会决议，且不论李军对该股东会决议的真实性存有异议，即便其真实，该决议亦不能推翻孔滨先前作出的不向李军主张利润款的意思表示。至于二审审理中孔滨提供的电话记录、微信聊天记录、裁决书，亦不能证明李军同意向孔滨支付利润款。因此，本院对孔滨二审提供的证据均不予采纳。综上所述，孔滨的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1,300元，由上诉人孔滨负担。本判决为终审判决。审判长  严耿斌审判员  季伟伟审判员  刘 雯二〇二〇年十月二十九日书记员  郭一琦附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……