安徽省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖民终898号 上诉人（一审被告）：安徽乾元管业有限公司，住所地安徽省寿县窑口镇工业园寿六路西侧。 法定代表人：李伯广，执行董事兼总经理。 上诉人（一审被告）：李伯广，男，汉族，1970年10月7日出生，住江苏省常州市武进区。 上诉人（一审被告）：花正美，女，汉族，1967年9月29日出生，住江苏省常州市武进区，系李伯广之妻。 被上诉人（一审原告）：淮南市徽银产业发展引导基金，住所地安徽省淮南市田家庵区舜耕西路**商会大厦**。 执行事务合伙人：安徽国厚投资管理有限公司。 委托诉讼代理人：郑湘安，安徽震一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蓝祝，安徽震一律师事务所律师。 上诉人安徽乾元管业有限公司（以下简称乾元公司）、李伯广、花正美因与被上诉人淮南市徽银产业发展引导基金（以下简称徽银基金）合同纠纷一案,不服安徽省淮南市中级人民法院（2019）皖04民初168号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案后，依法组合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 乾元公司、李伯广、花正美上诉请求：在查清事实基础上依法改判乾元公司、李伯广、花正美偿还徽银基金借款本金6000万元、利息327.6万元。事实与理由：乾元公司已支付利息至2019年3月20日，尚欠利息327.6万元，一审判决认定乾元公司欠利息4154427.35元错误。二、徽银基金没有提交其支付律师费的凭证，不能证明其与律师事务所签订的委托合同已实际履行。一审判决乾元公司支付律师费缺乏事实和法律依据。 徽银公司未作答辩。 徽银基金向一审法院起诉请求：1.判令乾元公司、李伯广、花正美立即偿还借款本金6000万元，利息4154427.35元，合计64154427.35元（利息暂计至2019年10月30日，此后利息按合同约定继续计算）；2.判令乾元公司、李伯广、花正美承担本案律师费18万元；3.判令李伯广、花正美承担质押担保责任，并判令徽银基金在质押物价值范围内优先受偿；4.判令李伯广对上述诉请承担连带保证担保责任；5.本案的诉讼费用由乾元公司、李伯广、花正美承担。 一审法院认定事实：2016年3月17日，徽银基金、徽商银行股份有限公司淮南八公山支行（以下简称徽行八公山支行）与乾元公司签订一份编号为2016年淮南分行八公山支行委贷字第0316号《徽商银行人民币委托贷款合同》（以下简称《委托贷款合同》）。约定徽银基金委托徽行八公山支行向乾元公司贷款6000万元，用于乾元公司建设年产300万米先张法预应力混凝土管桩项目。贷款期限自2016年3月17日至2019年3月17日，贷款月利率为6.5‰。贷款结算方式为按季结算，结算日为季末20日。如果乾元公司未按照合同约定偿还贷款本金，自借款逾期之日按逾期罚息利率支付利息，直至借款人清偿全部本息为止，逾期罚息利率为合同约定的贷款利率上浮50%。借款人未能按时支付利息，按照逾期罚息利率计收复利。合同还约定了违约、争议的解决等事项。同日，李伯广与徽银基金签订了一份编号为2016186120316-1的《最高额权利质押合同》，约定李伯广以乾元公司的价值118477900元股权为乾元公司涉案贷款向徽银基金承担质押责任。合同担保的主合同为徽银基金与乾元公司自2016年3月17日至2019年3月17日期间签订的借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议等，担保的最高债权额为主合同项下不超过6000万元的债权本金及利息（包括复利及罚息）、违约金、赔偿金，同时还包括徽银基金为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费等）。签订质押合同当日，徽银基金、李伯广到寿县市场监督管理局办理了股权质押登记，质押登记股权价值118477900元。同日，李伯广与徽银基金、徽行八公山支行还签订了一份编号为20160316的《保证合同》，约定李伯广为主合同项下债权本金6000万元及利息（包括复利及罚息）、违约金、赔偿金，同时还包括徽银基金为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费等）提供保证担保，保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，如主合同项下债务分期履行的，则每期债务的保证期间均至主合同项下最后一期债务履行届满之日起两年。2016年8月23日，花正美与徽银基金签订一份编号为2016186120718号《最高额权利质押合同》，约定花正美以乾元公司的价值1522100元股权为乾元公司涉案贷款向徽银基金承担质押责任。合同担保的主合同为徽银基金与乾元公司自2016年3月17日至2019年3月17日期间签订的借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议等，担保的最高债权额为主合同项下不超过6000万元的债权本金及利息（包括复利及罚息）、违约金、赔偿金，同时还包括徽银基金为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费等）。签订质押合同当日，徽银基金、花正美到寿县市场监督管理局办理了股权质押登记，质押登记股权价值1522100元。2016年4月5日，徽行八公山区支行向乾元公司发放了6000万元贷款。后乾元公司未按约定偿还借款及利息，徽银基金诉讼至法院。 另查明，徽银基金为本次诉讼支付律师费用15万元。 再查明，乾元公司于2012年3月28日成立，公司注册资本为12000万元，公司股东为李伯广、花正美，李伯广持股比例为98.73%，花正美持股比例为1.27%。 一审法院认为，徽银基金、徽行八公山区支行与乾元公司签订的《委托贷款合同》，与李伯广签订的《最高额权利质押合同》《保证合同》，与花正美签订的《最高额权利质押合同》均不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。根据《委托贷款合同》约定，徽银基金、徽行八公山区支行依约向乾元公司发放了贷款6000万元，而乾元公司未能依约偿还贷款本金及利息,截止2019年10月30日，乾元公司欠借款本金6000万元，利息4154427.35元，乾元公司应当承担还本付息义务。根据李伯广、花正美与徽银基金签订的《最高额权利质押合同》《保证合同》约定，李伯广应当承担连带保证责任，李伯广、花正美承担质押担保责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百二十三条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、乾元公司自判决生效之日起十日内偿还徽银基金贷款本金6000万元及利息4154427.35元，本息合计64154427.35元（利息计算至2019年10月30日，之后利息以6000万元为基础，以《委托贷款合同》约定利率支付至实际清偿之日止）；二、乾元公司自判决生效之日起十日内向徽银基金支付律师费15万元；三、如乾元公司届时未履行上述判决主文第一、二项中所确定的还款义务，徽银基金有权以李伯广持有的乾元公司98.73%股权（价值1184779000元）、花正美持有的乾元公司1.27%股权（价值1522100元），在债权数额范围内折价或者拍卖、变卖，所得的价款优先受偿，不足部分由乾元公司继续清偿；四、李伯广对乾元公司第一、二项确定的付款义务承担连带保证责任，并在承担连带保证责任后，有权在承担的保证责任范围内向乾元公司追偿；五、驳回徽银基金其他诉讼请求。案件受理费363472元，由乾元公司、李伯广、花正美负担。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 二审另查明：2020年3月17日，李伯广在一审法院组织双方谈话时认可徽银基金主张的本金及利息金额。本案一审于2020年5月8日开庭，乾元公司、李伯广、花正美未到庭应诉。庭审中，徽银基金提交了委托合同及支付律师费的增值税专用发票，证明为本案诉讼支付律师费15万元。 本院认为：乾元公司上诉认为其支付利息至2019年3月20日，尚欠利息327.6万元，但并没有提供相应的证据，也没有提供计算依据，且在一审法院组织双方当事人的谈话中，其明确认可徽银基金诉请利息的金额，故对乾元公司的该上诉理由，本院不予支持。乾元公司上诉认为，徽银基金没有提交支付律师费凭证，一审判决其支付律师费缺乏事实和法律依据。经查，案涉合同明确约定乾元公司违约应承担徽银基金为实现债权而发生的费用，本案系因乾元公司违约发生纠纷，徽银公司委托律师提起本案诉讼的费用属于实现债权的必然开支和直接损失，且徽银基金一审中也提供了委托合同及增值税专用发票，证明15万元律师费已实际支付，乾元公司关于一审法院判决其支付律师费无事实和法律依据的上诉理由不能成立。综上，乾元公司的上诉理由不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14056元，由安徽乾元管业有限公司、李伯广、花正美负担。 本判决为终审判决。 审判长 樊 坤 审判员 徐旭红 审判员 张玉芹 二〇二〇年十月二十一日 法官助理卢慎 书记员程芍