天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津01民终4115号上诉人（原审被告）：林源泊，男，1972年10月23日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：管健，天津世杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：马琳，天津世杰律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：王**，男，1991年5月20日出生，汉族，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：马明国，天津瑞隆律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邹旭，男，1978年10月5日出生，汉族，住天津市河**。被上诉人（原审被告）：天津回家就餐餐饮管理有限公司，住所地天津市河**太湖路**221。法定代表人：邹旭，总经理。上诉人林源泊因与被上诉人王**、邹旭、天津回家就餐餐饮管理有限公司（以下简称回家就餐公司）装饰装修合同纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2019）津0111民初6967号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。林源泊上诉请求：1.撤销天津市西青区人民法院（2019）津0111民初6967号民事判决，将本案发回重审或依法改判驳回王**对林源泊的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由王**承担。事实和理由：一、本案基础事实明显错误。本案案由与判项明显不符，将两个不同的法律关系在一个判决中进行审理，显属事实不清。假定本案可以对两个法律关系一并审理，一审判决对于股东出资期限及林源泊出资问题亦未查清。二、本案不应适用股东出资加速到期的原则。因本案尚未进入强制执行程序，一审判决林源泊承担股东出资责任显属适用法律严重错误，应予纠正。综上，请二审法院支持林源泊的上诉请求。王**辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。邹旭、回家就餐公司未提交答辩意见。王**向一审法院起诉请求：1.判令回家就餐公司给付王**工程款618224.8元及自2018年3月1日起至实际给付之日的利息（按照同期贷款利率及市场报价利率计算），邹旭对上述债务承担连带给付责任;2.判令林源泊在未出资的限额内对不能清偿的部分承担补充赔偿责任;3.诉讼费由三被告承担。一审法院认定事实：王**提交的《土建装修施工合同》载明：甲方回家就餐公司，乙方王**，工程名称为王兰庄温州国际商贸城B座四层美食广场土建装修工程，合同价款为668224.80元，等开业以后付款。《温州商贸城餐饮装修结算汇总表》载明施工项目名称及结算总价668224.80元。王**称先干的活，完活后双方确定了工程款数额，林源泊于2017年3月交给王**上述《土建装修施工合同》和《温州商贸城餐饮装修结算汇总表》。林源泊确认王**是先干活后签合同，但认为工程发包人是回家就餐公司。林源泊于2017年1月4日支付王**工程款50000元。回家就餐公司于2016年8月20日与案外人天津双天企业管理有限公司签订一份《温州国际商贸城餐饮商铺租赁合同》，约定回家就餐公司租赁温州国际商贸城B区四层商铺经营餐饮，年租金为1928514元，租赁期限自2016年9月1日至2021年8月31日止。林源泊系回家就餐公司原法定代表人。2017年8月15日，回家就餐公司（甲方）与陈勇、邹旭（乙方）签订一份《美食广场转让合同》，约定甲方将美食广场全部投资资产和债务转让给乙方，乙方付给甲方450000元作为转让费。回家就餐公司的公司章程载明，公司注册资本3000万元，其中林源泊出资额为1800万元，持股比例为60%；戚德恒出资额300万元，持股比例为10%；朱娟娟出资额300万元，持股比例为10%；林峰出资额300万元，持股比例为10%；张钢出资额300万元，持股比例为10%。出资时间均为2046年2月1日前。2017年9月4日林源泊与邹旭签订《股权转让协议》，载明林源泊同意将其在回家就餐公司中占有的60%股权转让给邹旭，邹旭同意接受，转股前后，邹旭按其在回家就餐公司中所占股份比例承担有限债权债务。工商登记信息载明：2017年9月12日，回家就餐公司的法定代表人变更为邹旭；公司性质由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）；公司股东由“戚德恒、朱娟娟、林源泊、林峰和张钢”变更为“邹旭”。林源泊就其出资情况未提交证据予以证实，对于其转让股份情况亦未提交证据证明其已经通知过王**。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。回家就餐公司租赁商铺后，由其时任法定代表人林源泊找来王**进行装修，施工完毕并核算完工价款后，回家就餐公司与王**补签《土建装修施工合同》并订立《温州商贸城餐饮装修结算汇总表》，应当视为回家就餐公司和王**对双方权利义务的确认，双方均应恪守履行。现王**依照该两份文件主张权利，回家就餐公司作为合同相对人应当支付工程款。扣除已付50000元，回家就餐公司还应支付王**工程款618224.80元（668224.80元-50000元），对于王**要求回家就餐公司给付工程款及利息的诉讼请求，应予以支持。关于回家就餐公司应否支付利息的问题。根据法律规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准没有约定的，按照同期同类贷款利率计算，利息从应付工程价款之日计付。双方于2017年3月结算完毕，现王**主张自2018年3月1日（原起诉之日）至实际给付之日止利息，应予以支持。关于邹旭应否承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。回家就餐公司性质已变更为一人有限公司，邹旭作为唯一股东未作答辩，亦未举证证明其个人的财产独立于公司的财产，所以应当与回家就餐公司对上述债务承担连带责任，王**的相应诉讼请求，依法予以支持。关于林源泊应否在未足额出资的范围内承担责任的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，2016年至2017年，回家就餐公司时任法定代表人林源泊找王**来对回家就餐公司租赁商铺进行装修并支付工程款，在此期间回家就餐公司注册资本3000万元，其中林源泊应出资额为1800万元，而林源泊未提交证据证明其已足额缴付出资，故应当在未足额出资的范围内承担补充赔偿责任。因此，王**对林源泊的诉讼主张，依法予以支持。一审法院判决：一、天津回家就餐餐饮管理有限公司于本判决生效之日起三日内给付王**工程款618224.80元以及自2018年3月1日至实际给付之日止的利息（以618224.80元为基数，自2018年3月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按照同期全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、邹旭对上述债务承担连带给付责任；三、林源泊在未出资的限额内对上述不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。本院查明事实与一审法院认定事实一致，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点是林源泊是否应当在未出资的限额内对回家就餐公司的债务承担补充赔偿责任的问题。本案中，王**一审诉讼过程中提交的相关证据材料及一审法院查明的事实显示，林源泊作为回家就餐公司的创始股东及该公司设立时的法定代表人与王**订立了涉案工程施工合同，工程款亦进行了结算。因回家就餐公司的股东均未履行法定出资义务，导致该回家就餐公司经营难以为继，至王**提起本案诉讼之时，该公司已经倒闭。在此过程中，回家就餐公司的股权结构虽几经变更，但始终未能解决该公司资本充盈问题，且公司实际控制人亦未及时履行清算义务。在此情形下，一审判决林源泊应当在未足额出资的范围内对回家就餐公司所欠涉案债务承担补充赔偿责任并无不当，本院予以确认。林源泊的上诉理由没有事实及法律依据，本院不予考虑。此外，林源泊二审上诉理由所涉及的其他相关问题，一审判决已经给予了充分的论述，本院不再赘述。综上所述，林源泊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9982元，由上诉人林源泊负担。本判决为终审判决。审判长  张吉堂审判员  丁 伋审判员  刘 芳二〇二〇年十月二十二日法官助理孔娇阳书记员郭弋旋附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……