上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终7595号上诉人（原审原告）：朱予晴，女，汉族，1985年6月16日出生，户籍地上海市。委托诉讼代理人：孙立君，上海融力天闻律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陆铭怡，女，汉族，1986年11月22日出生，户籍地上海市。委托诉讼代理人：沈锋，上海市龙华律师事务所律师。原审第三人：上海能发能源有限公司，注册地上海市浦东新区上浦西路****。法定代表人：张鸣，执行董事。委托诉讼代理人：孙立君，上海融力天闻律师事务所律师。上诉人朱予晴因与被上诉人陆铭怡、原审第三人上海能发能源有限公司（以下简称能发公司）追偿权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初3066号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月15日立案后，依法组成合议庭，于同年8月11日公开开庭进行了审理。上诉人朱予晴、原审第三人能发公司的共同委托诉讼代理人孙立君律师，被上诉人陆铭怡的委托诉讼代理人沈锋律师，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人朱予晴上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人的全部一审诉请。事实和理由：一、一审法院未查清本案事实，在确认事实部分遗漏重要事实未查明。1．一审法院遗漏了能发公司代验资和要求受让股东实际缴纳投资款相关事实。上诉人出示了2010年7月29日银行流水，证明能发公司以代验资形式出资的事实，但一审法院未予采纳。2．一审法院遗漏查明被上诉人有向公司出资的事实和义务。从一审法院查明的事实可以看出，被上诉人所持有的40%股权对应的出资额应当是424万元，但被上诉人支付了200多万元，而且涉及从张鸣处受让的股权都是被要求汇入能发公司账户的，而非张鸣个人，但一审法院对这些事实没有查明。3．一审法院遗漏查明被上诉人从能发公司转出224万元的事实。上诉人在一审中举证被上诉人从能发公司转出了224万元，被上诉人也承认了该事实，但一审判决在事实认定部分只字未提，有违公允。二、一审法院适用法律错误，错误理解法律和上诉人的请求权基础。1．一审判决归纳争议焦点一错误理解上诉人的请求权基础，上诉人根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十八条第二款主张追偿权，但一审法院完全错误理解该法条的内容，其认为继受股东没有补足出资义务，该论点没有任何法律依据。2．一审法院缩小解释了抽逃出资的行为和抽逃出资的主体，认为抽逃出资仅限于公司的发起人和原始股东，该观点没有法律依据，且没有注意到《公司法司法解释三》第十二条的第四项，擅自缩小了抽逃出资的范围。3．一审法院没有解决本案的核心矛盾和理解请求权基础。上诉人从被上诉人处受让股权，故上诉人只能向前手出让方追偿，事实上前手出让方对未足额出资的事实亦是明知的，所以本案的追偿逻辑就是上诉人向被上诉人追偿，但一审法院不顾出资不实的事实，混淆了股权转让与追偿权的法律关系，最终错误适用法律。被上诉人陆铭怡辩称，一审判决查明的事实清楚，适用法律正确，故请求二审驳回上诉，维持原判。理由如下：一、被上诉人向上诉人出让其所持有的能发公司40%的股权前，是经过两次股权受让而继受取得股权。被上诉人出让的股权对应出资额为424万元，分别源自于公司发起人张鸣、郑某的出资，均是货币资金实缴，并已经通过验资，故被上诉人继受取得能发公司40%股权后，没有义务再向公司出资。二、能发公司是否存在虚假出资与被上诉人无关。上诉人以2010年7月29日的银行流水证明公司虚假出资，而此时被上诉人并非能发公司的股东，故公司对外转移资金的行为是否构成虚假出资，与被上诉人无关。三、被上诉人父亲陆某1与能发公司之间本就存在资金往来，陆某1曾向能发公司账户支付款项总计达551万元，其收到能发公司224万的银行转账，是能发公司向陆某1的还款及结算的利息，并不是被上诉人从能发公司抽逃的资金。四、协议已经约定了股权转让后，被上诉人对能发公司的债权债务全部由上诉人承担。上诉人与能发公司法定代表人张鸣是夫妻关系，而张鸣从能发公司成立至今一直是公司的执行董事，公司历次股权变更均是由其一手操办。本次股权转让协议的签订也是由张鸣主持下完成的，即便系争股权存在瑕疵，上诉人也是完全知情并在签订协议时就已自愿接受由此带来的任何风险。朱予晴向一审法院起诉请求：1．判令陆铭怡赔偿朱予晴224万元；2．判令陆铭怡赔偿朱予晴以224万元为本金，自2019年12月13日至实际给付之日，按年利率6%标准计算的利息。一审法院认定事实：（一）根据能发公司工商内档信息显示：能发公司成立于2010年6月25日，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本50万（实缴并经上海君之合会计师事务所有限公司验资），股东为张鸣（持股67%）、郑某（持股30%）、上海XX有限公司（以下简称环保公司，持股3%）。2010年7月12日，能发公司进行增资，增资后注册资本1,060万元（实缴并经上海君之合会计师事务所有限公司验资），张鸣实缴新增注册资本707万元，郑某实缴新增注册资本303万元，持股比例变更为张鸣（持股69.86%）、郑某（持股30%）、环保公司（持股0.14%）。2011年3月7日，郑某将20%股份转给金某，10%转给全某；张鸣将10%转给全某，20%转给陆铭怡，环保公司将0.04%转给张鸣，故能发公司股东变更为张鸣（持股39.9%）、金某（持股20%）、全某（持股20%）、陆铭怡（持股20%）、Z公司（持股0.1%）。2011年5月30日，金某将股份转让给张鸣，故能发公司股东变更为张鸣（持股59.9%）、全某（持股20%）、陆铭怡（持股20%）、Z公司（持股0.1%）。2011年12月18日，全某将股份转让给陆铭怡，Z公司将股份转让给张鸣，故能发公司股东变更为张鸣（持股60%）、陆铭怡（持股40%）。2015年7月16日，陆铭怡将股份转让给朱予晴，故能发公司股东变更为张鸣（持股60%）、朱予晴（持股40%）。2019年9月10日，朱予晴将10%股份转让胡涛，故能发公司股东变更为张鸣（持股60%）、朱予晴（持股30%）、胡涛（持股10%）。（二）2010年12月8日，陆某1向能发公司以现金解款方式支付106万元，双方当事人及能发公司均确认该款项性质为代陆铭怡支付陆铭怡受让张鸣20%能发公司股份的股权转让款。2011年5月30日，能发公司召开股东会，形成决议：“……股权转让后，陆铭怡实缴出资212万元，出资比例20%”。Z公司在股东会决议落款处盖章，张鸣、金某、全某、陆铭怡在落款处签字。2011年11月30日，全某出具股份转让协议书，载明：“能发公司注册资金为1,060万元，法人代表张鸣。本人系能发能源股东全某，于2011年1月出资100万元，占能发能源20%股份。因个人原因急需资金，经与本公司股东陆铭怡协商，一致同意以140万元一次性转让给能发公司股东陆铭怡名下。”后陆某1于2011年12月2日向全某支付了上述股权转让款。2011年12月18日，能发公司召开股东会，形成决议：“同意股东陆铭怡受让全某持有的本公司20%股权……股权转让后，陆铭怡实缴出资额424万元，出资比例40%”。能发公司、Z公司在股东会决议落款处盖章，张鸣、全某、陆铭怡在落款处签字。（三）2015年7月16日，陆铭怡、陆某1（甲方、出让方）与朱予晴（乙方、受让方）签订《能发公司股权转让协议》，约定陆铭怡将其持有的能发公司40%股权转让给朱予晴，该协议载明：“一、1、甲方持有能发公司40%的股权，根据公司章程规定，甲方应出资424万元，实际出资424万元。乙方根据自己考察，自愿出资455万元将甲方持有的能发公司40%股权受让为乙方所有，甲方同意依455万元转让给乙方。……三、甲方对于上述的股权转让款特明示已包含但不限于能发公司的盈亏、成本、分红等一切股东权利折算而成。甲方自签订本协议之日起与能发公司亦全部核算结清，今后甲方与能发公司无任何经济上的关系。即能发公司的盈亏、成本、分红以及应收应付账款等所有经济往来均由乙方承受。四、2、甲方与能发公司均承诺确认，双方已无任何债权债务关系；……五、本协议已得到能发公司的另一位股东张鸣的同意认可。”该股权转让协议落款处由陆铭怡、陆某1、朱予晴、张鸣签字。后因朱予晴欠付上述股权转让款，故陆铭怡向上海市闵行区人民法院起诉朱予晴和张鸣，要求朱予晴和张鸣共同支付股权转让欠款及利息。该案于2019年11月22日立案，案号为（2019）沪0112民初45947号。（四）2019年12月9日，能发公司向朱予晴发送《公函》，载明：“朱予晴股东：你方持有的能发公司30%股权，以及你方转让给胡涛的本公司10%股权，该40%股权对应的注册资本金应当为424万元，经过本公司审查后发现实际该40%股权对应的实际注册资本金仅为200万元。本公司多次要求你方缴纳224万元，但你方以股份系受让等由拖延，未缴纳前还进行转让，现根据公司法等有关规定本公司再次要求你方于3日内缴纳224万元，逾期不缴纳的将追究你方责任，或者考虑降低你方持股比例。”2019年12月13日，朱予晴向能发公司银行账户（账户：XXXXXXXXXXXX********，开户行：中国建设银行股份有限公司上海黄河路支行）汇款224万元。一审另查明，2013、2014年能发公司企业年报均显示：陆铭怡实缴出资额424万元，实缴日期2012年6月5日。2015年至2018年能发公司企业年报均显示：朱予晴实缴出资额424万元，实缴日期2015年7月16日。一审庭审中，双方当事人及能发公司均确认张鸣自能发公司设立起即担任法定代表人，亦是能发公司的执行董事和总经理。朱予晴与张鸣系夫妻关系，于2012年5月15日登记结婚。一审庭审中，能发公司确认其并未向陆铭怡或陆某1发出过书面函件要求补足出资。能发公司亦确认陆某1与能发公司之间确实存在其他债权债务关系。一审法院认为，朱予晴诉称陆铭怡明知能发公司注册资本是以代验资方式的虚假出资，陆铭怡受让股份成为能发公司股东后，应向能发公司补足出资义务。且陆铭怡多次从能发公司转款至陆铭怡父亲账户，陆铭怡的行为属于抽逃出资，应向能发公司补足出资。而由于朱予晴受让了陆铭怡出让的有瑕疵出资的股权，而其作为受让股东根据公司法的规定，向能发公司补足了陆铭怡出资，故向陆铭怡追偿，因此本案系追偿权纠纷。本案争议焦点为：1．陆铭怡是否因能发公司虚假出资，而应承担向能发公司补足出资的义务？2．陆铭怡是否具有抽逃出资的行为，而应承担向能发公司补足出资的义务？针对争议焦点1，一审法院认为，根据法律规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，应承担补足出资的责任，受让人对此知道或者应当知道的，应承担连带责任。在本案中，首先，陆铭怡并非能发公司的原始股东，也并未对能发公司进行增资。其一，陆铭怡或其父陆某1均并非能发公司发起人亦非原始股东，反而是朱予晴配偶张鸣系能发公司发起人及原始股东。其二，能发公司于2010年7月12日进行增资，增资后注册资本为1,060万元，根据工商档案信息显示，朱予晴配偶张鸣实缴新增注册资本707万元，郑某实缴新增注册资本303万元，该次增资采用实缴方式，并经会计师事务所验资，此时能发公司的股东仍为张鸣、郑某、Z公司，陆铭怡或其父陆某1在增资时亦尚未成为能发公司股东。其三，2011年3月、12月陆铭怡两次受让能发公司股权，因而成为持有能发公司40%股份的股东。其四，陆铭怡继受股份时，亦并无约定陆铭怡需承担向能发公司补足出资的义务。因此陆铭怡系能发公司的继受股东，并不具有向公司缴纳出资资本的义务。其次，朱予晴未能举证证明陆铭怡明知能发公司虚假出资的事实。其一，陆铭怡取得上述股份均向转让股东支付了相应的对价。2010年12月8日，陆某1向能发公司以现金解款方式支付106万元，双方当事人及能发公司均确认该款项性质为代陆铭怡支付陆铭怡受让张鸣20%能发公司股份的股权转让款。2011年12月2日陆铭怡按照股权转让协议的约定，向全某支付了140万元股权转让款受让了20%能发公司股份的股权转让款。其二，能发公司设立及增资、验资时陆铭怡及陆某2均非公司股东，亦未进入能发公司担任职务。其三，朱予晴和能发公司称能发公司财务人员系陆铭怡父亲陆某1指派，但证人孙某和证人金某的证言均无法证明陆铭怡系明知能发公司虚假出资的事实。最后，朱予晴作为能发公司发起股东及控股股东张鸣的配偶，且双方当事人之间的股权转让协议中亦由张鸣签字，故反而是朱予晴受让陆铭怡股份时，知道或应当知道对能发公司的出资情况。其一，双方当事人签订的股权转让协议中朱予晴和张鸣均认可陆铭怡实际出资424万元。其二，陆铭怡受让的40%的能发公司的股权实际来源于张鸣（包括陆铭怡直接受让张鸣持有的20%公司股权，以及陆铭怡受让全某持有的20%公司股权，而全某持有的股权系从张鸣处受让所得），故张鸣对于系争股权对应的出资额是否实际出资应是明知的。其三，该股权转让协议中载明，根据朱予晴考察，自愿出资455万元受让陆铭怡持有的能发公司40%股权，而该40%股权对应的出资额为424万元，朱予晴自愿溢价受让股权，朱予晴应对能发公司的股权价值是明知的。其四，该股权转让协议中载明，陆铭怡对于股权转让款特明示已包含但不限于能发公司的盈亏、成本、分红等一切股权权利折算而成，签订协议后，能发公司的盈亏、成本、分红以及应收应付账款等均有乙方承受，故即使陆铭怡对能发公司有出资的义务，朱予晴亦在股权转让协议书中明确由其承担，因此朱予晴向陆铭怡追偿亦无依据。综上，陆铭怡并非能发公司的原始股东，亦未对能发公司增资，朱予晴也未能举证证明陆铭怡明知或应知能发公司虚假出资，亦未能举证证明陆铭怡受让股份时有补足能发公司注册资本的义务。反而朱予晴作为能发公司发起股东的配偶，受让陆铭怡股份时应明知能发公司出资情况。故一审法院认为，陆铭怡并不具有向能发公司补足出资的义务，因此即使朱予晴向能发公司进行了所谓的补足出资，亦无权向陆铭怡追偿。针对争议焦点2，一审法院认为，根据公司法的规定，抽逃出资行为的主体为公司发起人和股东，抽逃出资行为的方式是利用制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出或者利用关联交易将出资转出等非法抽回出资的行为。就本案而言，首先，陆铭怡并非能发公司的发起人或原始股东，亦未对能发公司进行增资，陆铭怡系能发公司的继受股东，故陆铭怡不符合抽逃出资主体要件。其次，抽逃出资的客体是公司注册或增资时公司的实收资本，而如上文所述陆铭怡并没有缴纳出资的义务。再次，朱予晴或能发公司称2012年9月至2015年5月能发公司多次向陆某1打款，故认为陆铭怡或陆某1转移公司资产构成抽逃出资。但其一，朱予晴举证的材料及证人证言均无法证明能发公司账户受陆某1或陆铭怡控制；其二，能发公司亦认可其与陆某1之间存在其他债权债务关系，陆铭怡并不存在虚构债务的情况；其三，双方当事人之间的股权转让协议中亦明确陆铭怡与陆某1自签订协议之日起与能发公司亦全部核算结清，无其他债权债务关系；其四，朱予晴亦未证明陆铭怡存在虚报利润、关联交易等情况。综上，陆铭怡并未抽逃出资，亦无需承担对能发公司补足出资的义务。综上，一审法院认为，本案系追偿权纠纷，朱予晴行使追偿权的前提是陆铭怡具有向能发公司履行出资或补足出资的义务，但根据上文所述，朱予晴无法证明陆铭怡应承担向能发公司出资或补足出资的义务，故朱予晴行使追偿权，一审法院难以支持。另外，能发公司亦明确其从未向陆铭怡书面发函要求陆铭怡补足出资，而朱予晴及朱予晴配偶张鸣现持有能发公司90%的股份，系能发公司控股股东，因此朱予晴在明知上述情况下，仍自愿向能发公司支付所谓的补足出资款，由此产生的法律后果应由朱予晴自行承担。一审法院依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回朱予晴的诉讼请求。一审案件受理费已减半收取计12,360元，由朱予晴负担。二审中，当事人未提交新证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，各方当事人均未提出异议，本院对一审查明的事实予以确认。此外，上诉人朱予晴认为一审判决有三项遗漏事实，一是能发公司虚假出资的事实，二是陆铭怡有向能发公司部分出资的事实，三是陆铭怡从能发公司转出224万元的事实。被上诉人陆铭怡对朱予晴主张的遗漏事实中的第一项表示不清楚，对第二项涉及的付款事实以及第三项涉及的收款事实均无异议。经本院审核，上诉人朱予晴主张的第一项遗漏事实涉及能发公司是否虚假出资的问题，因该节事实涉及能发公司及其所有发起人的利益，还涉及验资过程的具体情况，故该节事实在本案中不宜直接认定；第二项事实中涉及陆铭怡支付股权转让款的情况已在一审判决中认定，二审不再重复认定；第三项事实双方当事人均无异议，本院予以确认。二审另查明：自2012年9月7日至2015年5月27日期间，能发公司向陆铭怡的父亲陆某1汇款共计224万元。本院认为，本案中朱予晴明确其诉请的法律依据为《公司法司法解释三》第十八条第二款。根据《公司法司法解释三》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”第二款规定：“受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”现朱予晴提起本案诉讼主张追偿权，理由是陆铭怡有抽逃出资的行为，未全面履行出资义务，朱予晴受让陆铭怡的股权后向能发公司补足了出资，故陆铭怡应向朱予晴支付该补足的出资款。结合上述法律规定，朱予晴的诉请如要成立，其需要证明陆铭怡未全面履行出资义务，即陆铭怡出让的股权存在瑕疵，故本案的争议焦点在于：1．陆铭怡是否完成了出资义务？2．朱予晴行使追偿权是否成立？关于争议焦点1，本院认为，能发公司设立时及增资时，股东出资及增资均已经会计师事务所验资，证明已实缴到位，朱予晴称能发公司的出资在验资后已抽回，限于本案当事人及证据情况，本院无法对能发公司是否存在虚假验资的事实直接作出认定。但是，根据本案的有关证据可以看到，全某分别受让股东郑某及张鸣的各10%股权而成为能发公司股东，持股20%，出资额应为212万元，但全某将其20%股权转让给陆铭怡时，自认实际出资仅100万元。此外，张鸣自能发公司设立时起即为公司大股东，并担任法定代表人，朱予晴及能发公司在本案中确认张鸣的出资义务直至最近两年才完成。据此，可以认定至少股东全某、张鸣在当时未全额出资到位，故工商资料中记载的验资情况与股东实缴出资的情况有所不同，股东实缴出资额应以其实际投入能发公司的数额为准。关于陆铭怡的出资情况，陆铭怡于2011年3月受让张鸣的20%股权而成为能发公司股东，又于同年12月受让了全某名下的20%股权，共计持股40%，对应的出资额应为424万元。实际履行中，陆铭怡通过其父陆某1向能发公司支付了106万元（因张鸣实际未出资，故股权转让款直接支付至能发公司），向全某支付了140万元（以140万元受让全某的100万元出资），这两次股权转让对应的出资额实际为106万元及100万元，故陆铭怡通过股权转让实际出资为206万元，并未达到其持有40%股权的应出资额，对此陆铭怡负有补足出资的义务。一审判决中关于陆铭怡不应承担补足出资义务的表述不当，本院予以纠正。如前所述，因能发公司的工商资料与股东实际出资之间存在差异，故陆铭怡是否完成出资义务，除其支付的股权转让款以外，还应审查其实际投入能发公司的全部资金。本院注意到，第一，陆铭怡受让股权时股权转让款实际由陆某1支付；第二，能发公司陈述陆某1曾参加过公司经营，委派过财务人员；第三，陆铭怡向朱予晴出让股权时股权转让协议中的出让方包括陆铭怡及陆某1两人；第四，朱予晴的丈夫张鸣系能发公司的创始股东，并一直担任公司法定代表人，张鸣作为能发公司另一股东也在股权转让协议上签字确认，表明张鸣及能发公司对于陆某1作为股权出让方的地位是认可的。因此，可以推定登记在陆铭怡名下的40%股权的权益实际由陆铭怡与陆某1共同享有，也因此，陆某1向能发公司的投入也应计为陆铭怡的出资。根据本案事实，2010年12月至2013年9月期间，陆某1向能发公司汇款共计551万元（其中包含陆铭怡受让张鸣20%股权时向能发公司支付的106万元，但不包含陆铭怡受让全某20%股权时向全某支付的140万元）；2012年9月至2015年5月期间，能发公司向陆某1汇款共计224万元。因陆铭怡溢价受让全某的股权，全某实际出资额为100万元，故陆铭怡向全某支付股权转让款后应视为其已享有对能发公司的100万元出资额。因此，陆铭怡及陆某1实际投入能发公司共计651万元，同时陆某1从能发公司收到224万元，折抵后陆铭怡实际投入能发公司共计427万元，已完成了40%股权对应的出资义务。朱予晴提出，陆铭怡有抽逃出资行为，即陆铭怡通过陆某1从能发公司抽逃了224万元。对此本院认为，陆某1向能发公司汇款与能发公司向陆某1汇款的时间段有交叉，且汇入能发公司的金额远超过能发公司汇出的金额，在扣除汇出金额后，留在能发公司的金额仍超过陆铭怡的应出资款金额，故陆铭怡从能发公司收取的224万元不应认定为抽逃出资。朱予晴的上述主张不成立，本院不予支持。关于争议焦点2，本院认为，陆铭怡、陆某1共同作为出让方与朱予晴签订了股权转让协议，张鸣作为能发公司仅有的另一股东也在协议上签字确认，同时张鸣又是能发公司的创始股东及法定代表人，表明张鸣及能发公司对协议内容亦是确认的。根据股权转让协议的内容，可以认定：第一，协议第一条中约定，甲方（即陆铭怡与陆某1）持有能发公司40%股权，应出资424万元，实际出资424万元。这说明朱予晴及张鸣已确认了陆铭怡出资到位的事实，即使朱予晴对能发公司的情况不清楚，但张鸣作为公司创始股东及法定代表人，应当对公司出资情况是明知的。第二，协议第三条中约定，甲方自签订本协议之日起与能发公司亦全部核算结清，今后甲方与能发公司无任何经济上的关系；第四条中约定，甲方与能发公司均承诺确认，双方已无任何债权债务关系，亦不存在任何法律关系。上述约定内容结合陆某1与能发公司之间有经济往来，双方互有汇款的事实，可以认定这些款项往来在股权转让时已经核算完毕，双方已没有债权债务关系，也就是说陆某1与能发公司的汇款互抵后，陆某1投入能发公司的427万元不再收回，将该款项认定为陆铭怡的出资亦是合理的。因此，从股权转让协议的整体内容可以看出，陆某1汇入能发公司的427万元已作为其出资留在能发公司，陆铭怡与陆某1已无权收回，同时朱予晴自愿溢价455万元受让陆铭怡名下的40%股权，张鸣作为能发公司的另一股东及法定代表人，同时也是朱予晴的丈夫，对上述股权转让已同意认可。无论是陆铭怡已实际完成出资义务的事实，还是股权转让协议的约定内容，均表明陆铭怡不存在未履行出资义务的事实，其出让的股权不存在瑕疵，故本案纠纷不符合《公司法司法解释三》第十八条规定的情形，朱予晴要求陆铭怡赔偿补足出资款的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币24,720元，由上诉人朱予晴负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 杨 苏审判员 顾恩廉二〇二〇年十月二十九日书记员 陈 月附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。