江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣08民终2132号上诉人（原审被告）：中广核实华燃气有限公司，住所地江西省安福县清洁能源产业园。统一社会信用代码：91360829327704763J。法定代表人：汪孟恭，该公司董事长。委托诉讼代理人：邓永国，江西文修律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江西实华燃气集团有限公司，住所地江西省安福县清洁能源产业园（金田乡第505库内）。统一社会信用代码：913608297758756032。法定代表人：王云华，该公司董事长。上诉人中广核实华燃气有限公司（以下简称中广核实华公司）因与被上诉人江西实华燃气集团有限公司（以下简称江西实华公司）股东知情权纠纷一案，不服安福县人民法院（2020）赣0829民初1615号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人中广核实华公司的委托诉讼代理人邓永国，被上诉人江西实华公司的法定代表人王云华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中广核实华公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判驳回江西实华公司的诉讼请求，或发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由江西实华公司承担。事实和理由：1、江西实华公司与中广核实华公司的主营业务存在实质性竞争关系且江西实华公司尚欠中广核实华公司巨款。江西实华公司曾要求中广核实华公司提供其成立至2019年9月30日资料，欲对中广核实华公司的经营状况进行审计，结合目前江西实华公司不断起诉中广核实华公司的事实，足以反映江西实华公司行使股东知情权有不正当性的目的。另外，根据公司章程规定，公司经营状况的审计需经过董事会批准，不允许个人私自审计，而王云华要求查阅会计凭证等材料是为了达到其私自审计的目的。2、一审法院判决扩大了法律规定的股东能够查阅资料的范围，且违反了股东查阅权的前置程序。我国公司法第33条规定，股东有权查阅会计账簿。但一审法院判决主文表述的是会计凭证，会计凭证是制作会计账簿的依据，二者虽然关系密切，但也是相对独立的，并不是等同或包含关系。法律还规定股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。（2020）赣0829民初53号判决书已执行完毕，江西实华公司如再要求查阅会计账簿，应提出书面请求但其未提出，违反了股东查阅权的前置程序。3、一审法院判决超出了江西实华公司诉请。江西实华公司一审诉请中广核实华公司提供开业至今，全部会计账簿和作为会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等，供其查阅、复制及审查。可见，江西实华公司并没有将会计凭证作为本案的单独诉求，只是要求作为会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等。江西实华公司辩称，1、江西实华公司与中广核实华公司虽然经营范围存在部分重叠，但并不存在实质性的竞争关系，其与中广核实华公司互有欠款，系双方之间正常的商业行为。江西实华公司提出查阅会计凭证等相关资料是为了知晓和掌握合资公司的经营状况，以切实保障合资公司和股东的合法权益，其目的明确，动机合情合法。2、会计凭证是会计账簿的依据，江西实华公司查阅会计账簿，必须通过对会计凭证的查阅，以证明会计账簿数据的真实性，从而获得合资公司真实的经营数据。（2020）赣0829民初53号判决书的主文内容仅是江西实华公司要求查阅的一部分，该判决被执行完毕后，其又向中广核实华公司主张过，而中广核实华公司不予配合，故一审法院适用法律并无错误。3、江西实华公司请求查阅的公司相关资料，完全在我国公司法第33条规定的范围之内，并无超越公司法规定的股东应享有的知情权范围，且其严格按我国公司法第33条的基本原则和程序行使股东知情权，其诉求理应得到保护和支持，一审判决并未超出其诉请。江西实华公司向一审法院起诉请求：1、依法判令中广核实华公司提供开业至今的，全部会计账簿和作为会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等，供江西实华公司查阅、复制及审查；2、诉讼费用由中广核实华公司承担。一审法院认定事实：中广核实华公司成立于2015年2月13日，为有限责任公司，江西实华公司持股比例49%，中广核节能产业发展有限公司持股比例51%。江西实华公司法定代表人王云华在中广核实华公司担任公司总经理，任期为公司成立时至2018年5月。2019年9月26日江西实华公司向中广核实华公司发出函告，请求中广核实华公司在十五天内提供该公司自成立以来的全部对外、对内的文件、合同和补充合同、协议、契约等；会计凭证（含会计台账、明细账、传票等）、股东会和董事会会议记录和决议等；对内、对外的往来函件、视频、音频、微信、电子邮件等资料以及其他相关资料、材料。2019年10月9日中广核实华公司回函，明确江西实华公司有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利，但认为江西实华公司无权对中广核实华公司进行全面审计及无权要求其提供自成立以来的全部对外、对内的文件、合同、会计凭证、函件等资料。2019年10月20日江西实华公司复函中广核实华公司，重申了函告中的要求。但中广核实华公司未予理会。一审法院认为,中广核实华公司为依法设立的有限责任公司,公司与股东之间的关系应当按照《中华人民共和国公司法》的规定进行规范。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，有限责任公司股东的知情权，是法律赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等有关公司文件资料，了解公司经营决策和管理模式的法定权利，更是保护股东决策权、财产权不受侵犯的重要手段。关于江西实华公司行使股东知情权是否有不正当目的可能损害公司合法利益问题。江西实华公司作为中广核实华公司股东，其在函告、复函中已经明确了查阅有关材料的目的是通过审计全面了解中广核实华公司的财务状况及经营管理状况，庭审中，江西实华公司的法定代表人再次重申是为了了解中广核实华公司的经营和管理情况，因此江西实华公司行使知情权的目的并无不当。江西实华公司在庭审中已经就双方之间的业务范围进行了解释，中广核实华公司主张江西实华公司行使股东知情权存在不正当目的，但未提供证据证实，依法不予支持。关于查阅材料的范围问题。一审法院认为，关于会计账簿，股东仅仅有权查阅而无权复制，股东查阅公司会计账簿应该履行书面申请的前置程序。根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证,……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。因此，查阅会计账簿的范围，应涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。本案中，江西实华公司要求中广核实华公司提供开业至今的全部会计账簿和作为会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等，供其查阅、复制及审查，因江西实华公司在向中广核实华公司提交书面申请要求查阅的材料并不包括所有会计账簿，江西实华公司在书面申请中仅要求中广核实华公司提供自成立以来的全部对外、对内的文件、合同和补充合同、协议、契约等；会计凭证（含会计台账、明细账、传票等），因此可以认定，江西实华公司仅就会计账簿中的会计凭证及已经经过审核的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等有关资料依法履行了查阅公司会计账簿的前置程序。故对江西实华公司查阅材料的范围，一审法院支持江西实华公司查阅中广核实华公司的会计凭证及作为会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等资料，对其他诉讼请求依法不予支持。中广核实华公司关于江西实华公司无权查阅会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等的辩解意见，不予支持。关于查阅的时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，江西实华公司的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的地点应在被告公司住所地。另，江西实华公司系依据公司法、公司章程及合资合同的约定提起本案诉讼，一审法院对本案依法有管辖权，中广核实华公司主张一审法院无管辖权，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条第一款、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、中广核实华燃气有限公司于本判决生效之日起10日内,将公司成立之日起至今的会计凭证（含原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等有关材料）置于公司住所地，供江西实华燃气集团有限公司查阅；上述材料江西实华燃气集团有限公司应在中广核实华燃气有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日；二、驳回江西实华燃气集团有限公司的其余诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由中广核实华燃气有限公司负担。二审中，中广核实华公司向本院提交：证据1、中广核实华公司章程及其授权管理规定，证明公司经营状况的审计是要经过董事会批准，不允许单方审计；证据2、（2020）赣0829民初53号判决的执行笔录复印件，证明江西实华公司在2020年7月6日以股东知情权纠纷提起过本案诉讼。江西实华公司质证认为，证据1真实性无异议，不能达到其证明目的，并未规定股东自费审计需要通过董事会；证据2真实性无异议，执行笔录反而证明江西实华公司将股东知情权分为两个阶段，诉请不同。本院认证，证据1与本案股东知情权纠纷无关联，对其关联性不予认可；证据2（2020）赣0829民初53号一案查阅资料的范围与本案不同，不能达到其证明目的，不予采纳。江西实华公司向本院提交两份工作联系函，证明江西实华公司一直在要求中广核实华公司提供会计财务资料。中广核实华公司质证称对证据的三性均有异议，且该证据不属于二审新证据范畴。本院认证，该工作联系函为复印件，无法核实其真实性，不予采纳。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，关于江西实华公司查阅公司会计账簿是否有不正当目的的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。关于有无正当目的的举证责任应由公司承担，公司举证不能应承担不利后果。本案中，中广核实华公司提供其和江西实华公司的营业执照以证明两家公司主营业务存在实质性竞争关系，但是工商登记的经营范围并不等同于主营业务，仅凭经营范围相同还不足以证明两家公司主营业务存在实质性竞争关系，中广核实华公司未能提供进一步证据证明江西实华公司有不正当目的，其应当承担不利的后果，故江西实华公司依法有权为了解公司的经营状况查阅会计账簿。关于江西实华公司账簿查阅权行使的范围是否包括会计凭证等原始资料的问题。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。我国《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始会计凭证才能知晓，否则中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，江西实华公司要求查阅中广核实华公司提供开业至今的作为会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等有关材料于法有据，本院予以支持。中广核实华公司辩称会计凭证不应包含在查阅范围内，一审判决查阅会计凭证超出诉请。但江西实华公司诉请行使股东知情权的目的就是为了解公司的经营状况，而了解公司真正的经营状况必须通过查阅原始会计凭证，故一审判令中广核实华公司提供会计凭证等原始资料供江西实华公司查阅并无不当。关于江西实华公司诉请行使查阅权是否符合《中华人民共和国公司法》规定的前置条件。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，江西实华公司于2019年9月26日向中广核实华公司发函要求提供该公司自成立以来的全部对外、对内的文件、合同和补充合同、协议、契约等；会计凭证（含会计台账、明细账、传票等）等材料。中广核实华公司于2019年10月9日回函，明确拒绝提供会计凭证等材料的查阅。至此，江西实华公司已经履行了其作为股东行使查阅权的前置程序，有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径。中广核实华公司辩称江西实华公司未提出书面申请的意见，与事实不符，不予采纳。综上所述，中广核实华公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人中广核实华燃气有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李爱平审判员  张才长审判员  龙 蓉二〇二〇年十月二十八日书记员  谭 洋