福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0206民初1636号 原告：施华芳，男，1974年5月3日生，住福建省厦门市集美区。 原告：熊英，女，1982年2月12日生，住福建省莆田市城厢区。 以上二原告共同委托诉讼代理人：林志铭，福建凌一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林涛，福建凌一律师事务所律师。 被告：郭小清，女，1985年3月23日生，汉族，住福建省厦门市海沧区。 被告：王前伟，男，1984年11月10日，汉族，住福建省泉州市鲤城区。 以上二被告共同委托诉讼代理人：陈咏晖，福建英合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄灵慧，福建英合律师事务所律师。 被告：辛鑫泓，男，1992年10月18日，汉族，住福建省漳州市芗城区。 原告熊英、施华芳与被告郭小清、王前伟、辛鑫泓股权转让纠纷一案，本院于2020年3月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告熊英、施华芳的委托诉讼代理人林志铭，被告郭小清、王前伟的委托诉讼代理人陈咏晖、黄灵慧，被告辛鑫泓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 熊英、施华芳向本院提出诉讼请求：1、郭小清立即支付股权转让价款800万元，并自2019年12月31日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息（暂计至起诉之日为83000元）；2、王前伟为郭小清的上述债务承担共同偿还责任；3、辛鑫泓配合办理支付手续，将共管账户（开户行：中国工商银行厦门观音山支行，账号：41×××36）内资金800万元支付给熊英、施华芳，以履行郭小清、王前伟之付款义务。4、本案诉讼费用由郭小清、王前伟、辛鑫泓承担。事实与理由：郭小清与王前伟系关联关系，由王前伟出面与熊英、施华芳协商，拟收购厦门睿曾金融信息技术服务有限公司（以下简称厦门睿曾公司）股权。协商达成一致后，2018年12月5日，由郭小清与熊英、施华芳签订《股权转让合同》，约定郭小清向熊英、施华芳收购厦门睿曾公司100%股权，转让价格为1800万元，第一笔价款1000万元直接支付至熊英、施华芳指定账户，第二笔价款800万元存入熊英、施华芳指定人和郭小清共同开设的共管账户。如2019年12月30日前政府部门未公布白名单、目标公司未存在任何由于熊英、施华芳经营管理原因导致影响Ｐ2Ｐ合规检查的违规行为、未被禁止经营Ｐ2Ｐ相关业务且也未受到任何影响目标公司继续经营Ｐ2Ｐ相关业务的警告、处罚、限制等，这些条件同时满足时，双方同意目标公司视为已列入白名单，1800万股权转让价格维持不变。郭小清应于2019年12月31日配合支付共管账户内800万元至熊英、施华芳指定账户，以完成全额支付股权转让价款的义务。鉴于郭小清、王前伟收购厦门睿曾公司股权系为了转售牟利，故双方还在《股权转让合同》第五条第2款中对于郭小清、王前伟转售股权及其后续安排作了约定。根据上述约定，熊英、施华芳指派李正伟，郭小清、王前伟指派辛鑫泓共同设立共管账户（开户行：中国工商银行厦门观音山支行，账号：41×××36），存入股权转让价款共计800万元。上述《股权转让合同》签订后，郭小清、王前伟自行寻找交易对象，拟将厦门睿曾公司100%股权转售给南方希望实业有限公司（以下简称南方希望公司）和宁波梅山保税港区众璨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称众璨合伙企业）。故由郭小清、王前伟指定，熊英、施华芳作为出让方，南方希望公司和众璨合伙企业作为受让方，王前伟作为投资顾问，三方共同签订《投资合作协议书》，并于2019年4月25日配合办理股权变更登记手续，将厦门睿曾公司100%股权变更至南方希望公司和众璨合伙企业名下，完成了郭小清、王前伟期待的转售交易。2019年4月21日，熊英、施华芳与郭小清、王前伟签订《补充协议》，认可上述三方共同签订的《投资合作协议书》，并就后续履约事宜作了补充约定。目前，厦门睿曾公司早已依约交由南方希望公司和众璨合伙企业运营，一切经营正常。且厦门睿曾公司未存在任何由于熊英、施华芳经营管理原因导致影响Ｐ2Ｐ合规检查的违规行为、未被禁止经营Ｐ2Ｐ相关业务且也未受到任何影响目标公司继续经营Ｐ2Ｐ相关业务的警告、处罚、限制等，已符合《股权转让合同》第三条第2款约定的付款条件。然而郭小清、王前伟拒不配合支付共管账户内800万元至熊英、施华芳指定账户。股权转让合同虽然以郭小清名义签订，但王前伟作为合同一方参与签订了该合同的补充协议，并承担保证责任且王前伟还作为合同一方参与了《投资合作协议书》，作为该协议书中承担实体责任的投资顾问，可见王前伟与《股权转让合同》利益攸关，与郭小清同是《股权转让合同》的一方，应与郭小清承担共同付款责任。辛鑫泓受郭小清、王前伟指派设立共管账户，该账户内资金800万元非其本人所有，而实系本案股权转让价款，应承担配合支取义务。 郭小清、王前伟共同辩称，一、《股权转让合同》约定的股权转让价款800万元的付款条件并未满足。1、《股权转让合同》第二条第2款约定了付款所必须同时满足的条件。《股权转让合同》第二条第2款约定：“如2019年12月30日前政府部门未公布白名单、目标公司未存在任何由于甲方经营管理原因导致影响P2P合规检查的违规行为、未被禁止经营P2P相关业务且也未受到任何影响目标公司继续经营P2P相关业务的警告、处罚、限制等，这些条件同时满足时，双方同意目标公司视为已列入白名单，本合同第二条第1款约定的价格维持不变”。也就是说，必须同时满足前述四个“未”之后的条件，才视为已列入白名单，才能维持股权转让价格1800万元不变。2、“目标公司未存在任何由于甲方经营管理原因导致影响P2P合规检查的违规行为”的条件不满足。2018年10月16日，厦门网贷整治办发布《关于开展P2P网络借贷信息中介机构合规检查工作的通知》（即《股权转让合同》中约定的合规检查），要求通过合规检查引导合规机构良性发展，不合规机构良性退出，是否按规定开展客户资金存管是合规检查的一项重点关注内容。在施华芳、熊英经营管理厦门睿曾公司期间，厦门睿曾公司一直未与银行签署正式的资金存管协议，直至股权转让至新股东南方希望公司和众璨合伙企业后，厦门睿曾公司才与厦门银行股份有限公司签署《网络借贷资金存管服务协议》，使得资金存管合规化。该不合规情形系由新股东整改和消除，不能免除施华芳、熊英在经营管理方面的过错。3、“未受到任何影响目标公司继续经营P2P相关业务的警告、处罚、限制”的条件不满足。（1）《股权转让合同》第二条第2款约定的“限制”即为行政管理以及行业政策方面的限制。厦门睿曾公司拥有“你好贷”网络借贷平台，此外并无多少资产或运营其他项目，郭小清、王前伟之所以愿意付出千万高价购买其股权，就是为了通过监管部门的合规检查和备案登记，得以正常、健康、合规地经营P2P业务，若行业监管政策对P2P业务进行限制，则与双方达成交易的基础条件和共识发生冲突，将导致合同的交易目的无法实现。因此，不论从合同所使用的“任何”和“限制”等词句文义解释，还是从合同目的角度考虑，《股权转让合同》第二条第2款约定的“限制”均应理解为包括行政管理以及行业政策方面的限制。（2）案涉股权转让合同签订后，国家及厦门监管部门发布多项行业监管政策，严格限制运营机构经营P2P业务。2018年12月19日，国家监管部门下发《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（175号文），要求以机构退出为主要工作方向，除部分严格合规的在营机构外，其余机构能退尽退。正常运营机构也要执行“双降”要求，严格管控存量规模和投资人数。2018年12月21日，厦门监管部门发布《关于做好厦门市网络借贷信息中介机构良性退出工作的通知》，要求稳妥化解网络借贷信息中介机构存量风险，保护各方当事人合法权益，推动引导网贷机构无风险良性退出。2019年1月，国家监管部门下发《关于进一步做实P2P网络借贷合规检查及后续工作的通知》（1号文），要求对正在运营的机构落实两个“三降”：一是确保辖区内P2P平台总数、业务总规模、投资人数实现“三降”，二是确保每家P2P平台投资者数量、业务规模以及借款人数实现“三降”。2019年7月29日，厦门监管部门下发《厦门市网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室关于继续落实“三降”要求的通知》，要求厦门市网贷机构进一步压降业务规模、出借人数、借款人数的“三降”要求。（3）因行业监管政策限制，厦门睿曾公司的P2P业务受到极大影响。因行业监管政策的限制，厦门睿曾公司运营的“你好贷”P2P平台20**年度累计交易总额仅增加约1700万元，较以往年度平均交易额1亿元大幅下降；2020年1至7月累计交易总额仅增加77万元，业务基本停滞。二、因合同约定的付款条件未满足，熊英、施华芳无权要求郭小清、王前伟按合同约定金额支付剩余股权转让款。《股权转让合同》约定在2019年12月30日时必须同时满足所有条件，才维持股权转让款1800万元不变和继续支付第二笔股权转让款800万元。但由于P2P业务受到行业监管政策的严格限制，厦门睿曾公司的业务现已基本停滞。依据《股权转让合同》第二条第2款及第4款约定，如目标公司在2019年12月30日前上述四个条件未能同时满足的，即应视为“未被列入白名单”，股权转让价格相应降低为1000万元。因此，《股权转让合同》在2019年12月30日时，维持1800万元股权转让款的条件并不满足。熊英、施华芳已无权按照1800万元股权转让款的标准要求郭小清、王前伟再支付剩余800万元转让款。三、郭小清、王前伟不仅未通过转售案涉股权获得实际利益，而且仍在承担股权转让的交易对价及风险。1、监管政策的严格限制导致郭小清、王前伟无力自行经营厦门睿曾公司的P2P业务。《股权转让合同》签署后，监管部门相继出台了175号文和1号文，要求执行“双降”和“三降”要求。因监管政策对P2P业务的限制过于严格，郭小清、王前伟自身的运营能力和资源不足，故只能通过积极接洽和引荐项目，引入了新希望集团旗下的南方希望公司和众璨合伙企业，由其继续运营厦门睿曾公司的P2P业务。2、郭小清、王前伟至今未通过转售案涉股权获得实际利益。王前伟作为投资顾问与南方希望公司、众璨合伙企业和熊英、施华芳签署了《投资合作协议》，该协议第5条约定的股权转让价款811万元由南方希望公司、众璨合伙企业直接支付至厦门睿曾公司，用于偿还熊英、施华芳对厦门睿曾公司的欠款，王前伟、郭小清并未从此获益。3、郭小清、王前伟仍在承担股权转让的交易对价及风险。目前厦门睿曾公司的100%股权已变更至南方希望公司、众璨合伙企业名下，从《投资合作协议》可得知，郭小清、王前伟为收购厦门睿曾公司100%股权所支付的交易对价仍由其自行承担，郭小清、王前伟能否获得投资补偿或回报，取决于厦门睿曾公司能否通过网贷备案。根据该协议第6.2条约定，若未能在该协议签订后的18个月内（即2020年10月）通过网贷监管部门备案，郭小清、王前伟已支付给熊英、施华芳的股权转让款1000万元可能全部亏损，南方希望公司、众璨合伙企业不仅无需向郭小清、王前伟进行补偿或给予股权，若郭小清、王前伟要求回购厦门睿曾公司股权，反而还需再向其支付811万元转让款和公司净资产增加额。4、从《股权转让合同》《投资合作协议》的约定来看，其目的都是为了购买一家可以正常、合规经营P2P业务的公司，所以才设置了800万元的差价，基于目前行业监管限制和公司经营现状，交易目的和条件无论是在合同约定的2019年12月30日还是到目前为止均未满足。熊英、施华芳虽履行了厦门睿曾公司的股权转让义务，但其已收取了1000万元的巨额股权转让款，不应支持其要求再支付800万的诉讼请求。基于以上事实和法律规定，熊英、施华芳对郭小清、王前伟提出的诉讼请求没有事实根据，也不符合相关法律的规定，恳请贵院查明事实，依法驳回其对王前伟、郭小清的诉讼请求。 辛鑫泓辩称，没有意见。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，本院对当事人提交的证据予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年12月5日，熊英、施华芳作为出让股东与郭小清作为受让股东、目标公司厦门睿曾公司签订一份合同编号为ｎｈｄｓｇ181201《厦门睿曾公司股权转让合同》，主要内容：第一条目标公司概况及信息披露：1、厦门睿曾公司是2015年4月合法成立并有效存续的互联网金融公司，注册资本为5000万元，旗下拥有你好贷等网络借贷平台。截止至本协议签署之日，熊英、施华芳已实际缴付了部分出资共计2200万元（占注册资本44%），剩余2800万元尚未实际缴付，最后到资期限为2035年3月26日……厦门睿曾公司正向厦门市网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室申请Ｐ2Ｐ网络借贷信息中介机构资格。2、郭小清确认熊英、施华芳已充分履行信息披露义务，需了解之事项均已向熊英、施华芳充分了解，并已自行对厦门睿曾公司进行了尽职调查，以此作为做出收购决策和估值的基础。第二条转让价款：1、如厦门睿曾公司在2019年3月30日前通过2018年11月始开展的厦门市网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室关于开展Ｐ2Ｐ网络借贷信息中介机构合规检查，并被列入合规检查合格的白名单内，则双方同意厦门睿曾公司的100%股权及对应有形资产和无形资产的转让价格为1800万元。2、如2019年12月30日前政府部门未公布白名单、厦门睿曾公司未存在任何由于熊英、施华芳经营管理原因导致影响Ｐ2Ｐ合规检查的违规行为、未被禁止经营Ｐ2Ｐ相关业务且也未受到任何影响厦门睿曾公司继续经营Ｐ2Ｐ相关业务的警告、处罚、限制等，这些条件同时满足时，双方同意厦门睿曾公司视为已列入白名单，本合同第二条第1款约定的价格维持不变。3、如因郭小清经营管理原因导致厦门睿曾公司Ｐ2Ｐ合规检查无法通过、因此被禁止经营Ｐ2Ｐ相关业务或收到任何影响厦门睿曾公司继续经营Ｐ2Ｐ相关业务的警告、处罚、限制等，郭小清需承担该经营责任，故本合同第二条第1款约定的价格维持不变；4、除本合同第二条第2款、第3款约定的情形外，如厦门睿曾公司在2019年12月30日前未被列入白名单，导致不能合规继续经营Ｐ2Ｐ相关业务，则双方同意本合同第二条第1款约定的价格相应降低为1000万元，本合同继续履行。第三条转让价款支付条件及期限：1、转让价款分两笔于本协议签订之日起5个工作日内付至指定账户：第一笔1000万元由郭小清直接支付至施华芳指定账户（户名：施华芳，账户：62×××30，中国工商银行厦门分行康乐支行）；第二笔800万元，由郭小清转入施华芳、熊英指定人和郭小清共同开设的共管账户（户名：辛鑫泓，账户：41×××36，开户行：中国工商银行厦门观音山支行）。鉴于郭小清于本合同签订前，已向前述共管账户转入诚意意向金30万元，各方确认本合同签署后，郭小清实际需转入共管账户的金额为770万元。2、如厦门睿曾公司列入本合同第二条第1款约定的白名单，郭小清应于白名单公布之日起三日内配合支付共管账户内800万元至熊英、施华芳指定账户，以完成全额支付股权转让价款的义务。如出现本合同第二条第2款、第3款约定的情形，郭小清应于2019年12月31日配合支付共管账户内800万元至熊英、施华芳指定账户，以完成全额支付股权转让价款的义务。3、出现本合同第二条第4款约定的情形，熊英、施华芳应于2019年12月31日配合郭小清取回共管账户全部资金800万元。 2019年，熊英、施华芳与南方希望公司、众璨合伙企业、厦门睿曾公司、王前伟签订一份编号RZTZHE20190418《投资合作协议》，主要内容厦门睿曾公司自设立后至今仅通过其持有并运营的“你好贷”平台网站开展P2P网络借贷信息中介机构业务。熊英、施华芳同意按照本协议约定的条款和条件向南方希望公司、众璨合伙企业转让厦门睿曾公司100%的股权，以希望厦门睿曾公司实现网络贷款信息中介备案。自工商变更完成日起，南方希望公司、众璨合伙企业、厦门睿曾公司、王前伟应全力配合申请网贷备案，并争取在本协议签署后18个月内完成备案。 2019年4月21日，施华芳、熊英与郭小清、王前伟签订一份《厦门睿曾公司股权转让合同之补充协议》，主要内容：施华芳、熊英与南方希望公司、众璨合伙企业签署协议编号为RZTZHE20190418的《投资合作协议》属于遵照郭小清要求而进行的行为，属履约行为。 2018年12月11日郭小清向共管账户（户名：辛鑫泓，账户：41×××36，开户行：中国工商银行厦门观音山支行）转账汇入800万元。 厦门睿曾公司工商登记信息显示，2019年4月25日施华芳、熊英将100%股权变更至南方希望公司、众璨合伙企业名下。 郭小清、王前伟对施华芳、熊英诉求其两人共同承担责任没有异议。 厦门睿曾公司2020年7月份的《运营报告》显示，2020年1月至7月，厦门睿曾公司累计交易总额增加77万元。 编号RZTZHE20190418《投资合作协议》签订后，厦门睿曾公司与厦门银行股份有限公司签订了《网络借贷资金存管服务协议》。 2018年10月16日厦门市网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室发布厦网贷整治办［2018］4号《厦门市网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室关于开展P2P网络借贷信息中介机构合规检查工作的通知》，其中第二条检查重点第（二）款重点内容本次合规检查重点关注以下方面第11项为是否按规定开展客户资金存管。 2018年12月21日厦门市网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室发布厦网贷整治办［2018］32号《厦门市网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室关于做好厦门市网络借贷信息中介机构良性退出工作的通知》、2018年12月19日互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室联合发布整治办函［2018］175号《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》、2019年1月互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室联合发布《关于进一步做实P2P网络借贷合规检查及后续工作的通知》、2019年7月29日厦门市网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室发布厦网贷整治办［2019］7号《厦门市网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室关于继续落实“三降”要求的通知》。 本院认为，熊英、施华芳与郭小清签订的《厦门睿曾公司股权转让合同》，内容与形式均于法不悖，应认定合法有效。熊英、施华芳与郭小清均应依合同约定享有权利、履行义务。熊英、施华芳在合同签订后，已按郭小清的要求将厦门睿曾公司股权过户给南方希望公司、众璨合伙企业，依约履行了合同中的义务。诉争双方在合同中对于股权转让款中800万元的付款约定了附加条件，那么对于800万元的支付条件是否已经成就，本院综合分析如下：1、2018年12月5日诉争双方签订合同时，目标公司厦门睿曾公司的状态为已拥有你好贷等网络借贷平台，正向厦门市网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室申请P2P网络借贷信息中介机构资格，且郭小清已对目标公司进行了尽职调查，故可认定在2018年12月5日签订合同时厦门睿曾公司无须按厦网贷整治办［2018］4号《通知》开展客户资金存管，故郭小清、王前伟以厦门睿曾公司在签订合同时未与银行签署正式的资金存管协议，认为熊英、施华芳在经营管理方面存在过错，本院不予采纳。《投资合作协议》签订后，厦门睿曾公司即与厦门银行股份有限公司签订了《网络借贷资金存管服务协议》，该时间在2019年12月30日前，亦不存在熊英、施华芳经营管理原因导致影响P2P合规检查的违规行为；2、合同签订后，相关监管部门发布了多项行业监管政策，目的在于促进P2P网络借贷经营更加合规、良性，这是国家的管控措施，与《厦门睿曾公司股权转让合同》中第二条第二款中约定的“限制”概念、涵义不同，且2019年、2020年的《运营报告》说明目标公司尚在正常运营中，虽然业绩有所下滑，但下滑的原因可能存在很多种原因，不能归结于国家的管控措施，作为企业本应该在法律、法规、政策的框架内进行合法经营，故郭小清、王前伟以诉争双方签订《厦门睿曾公司股权转让合同》之后，相关监管部门发布了一些规定致目标公司经营P2P业务受到限制为由，拒绝向施华芳、熊英支付股权转让款中800万元没有事实依据，本院不予支持。综上，依据《厦门睿曾公司股权转让合同》约定，郭小清支付股权转让款中800万元的条件已成就，郭小清应当依约支付，因王前伟在庭审中明确对施华芳、熊英诉求中其与郭小清共同承担责任没有异议，故王前伟应对郭小清应承担的责任承担共同支付义务。辛鑫泓系郭小清指定的共同设立共管账户人员，其有义务配合办理支付手续，将共管账户内的800万元支付给施华芳、熊英。因郭小清、王前伟未在约定的2019年12月31日支付，故施华芳、熊英请求支付的利息应自2020年1月1日起算。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、郭小清应于本判决生效之日起十日内支付施华芳、熊英股权转让款800万元及利息（以800万元为计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2010年1月1日起计至实际付款之日止）； 二、王前伟对郭小清的上述债务承担共同偿还责任； 三、辛鑫泓应于本判决生效之日起十日内配合办理支付手续，将共管账户（户名：辛鑫泓，账户：41×××36，开户行：中国工商银行厦门观音山支行）内的款项800万元支付给施华芳、熊英，以履行上述判项郭小清、王前伟应承担的支付义务。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费68381元，减半收取34190.5元，由郭小清、王前伟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  何如男 二〇二〇年十月二十九日 书记员  刘林芝 附页： 本案所适用的法律： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。