上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初10152号原告：林武辉，男，1971年9月6日生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：濮家良，上海金亭律师事务所律师。被告：吴继业，男，1973年9月26日生，汉族，住江苏省连云港市。委托诉讼代理人：孙通本，男，1967年6月23日生，汉族，住江苏省连云港市。原告林武辉与被告吴继业股权转让纠纷一案，本院于2020年7月20日受理后，依法适用简易程序。本案于2020年8月31日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人濮家良、被告委托诉讼代理人孙通本到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林武辉向本院提出诉讼请求：1.被告偿付股权转让款人民币280,000元(以下币种同)；2.被告支付逾期付款利息损失(以280,000元为基数，自2011年7月24日起算至实际清偿日止，2019年8月19日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实和理由：2011年7月18日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的上海大甲投资有限公司(以下简称“大甲公司”)4.55%股权作价280,000元转让给被告，并约定了付款期限等。协议签订后，相关的股权变更手续已经办理完毕，被告也已经取得相应股份，但被告一直未能支付股权转让款。原告多次催讨未果，故涉讼。被告吴继业辩称：不同意原告诉讼请求。首先，协议签订后，被告已经通过转账加现金支付的方式将股权转让款交付给了原告，只是因为时间久远所以相关的凭证无法提供了。其次，大甲公司相关工商档案材料显示被告出资时间是2010年11月，具体股权变更手续是大甲公司办理的，被告也不清楚时间方面错位的原因，另外大甲公司的工商档案材料可以证明被告实际出资到位，且被告在2015年离职前一直都从大甲公司领取分红，原告所称股权转让款未付没有依据。再次，原告起诉超过了诉讼时效，本案系争协议自始有效，即使存在欠款诉讼时效也应当从2011年起算，原告未有向被告催讨。最后，利息损失没有约定，即使存在欠款也不应当承担。本院经审理认定事实如下：2011年7月18日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的大甲公司4.55%股权作价280,000元转让给被告，被告应于协议签订之日起5日内，向原告付清全部股权转让款；等等。另查明：上海大甲企业管理服务中心(有限合伙)(以下简称“大甲服务中心”)，原名上海大甲投资有限公司，企业成立于2010年11月24日，2016年12月2日企业性质从有限责任公司变更为有限合作企业。被告系大甲公司股东及大甲服务中心合伙人。根据工商档案材料显示，2010年11月17日，上海永真会计师事务所出具《验资报告》，确认截至同年10月16日大甲公司收到全部实缴资本共计6,160,000元。大甲公司于2014年6月29日向被告出具《出资证明书》，确认被告为大甲公司股东，缴纳出资280,000元，出资日期2010年11月24日，大甲公司的章程修正案中亦确认被告出资280,000元，股权比例4.55%。被告曾参与大甲公司2016年11月16日的股东会并在相关股东会决议上签字，之后大甲服务中心亦出具相关材料多次确认被告占有合伙份额4.55%，实缴出资280,000元。审理中，原告称涉案股权变更登记手续系在《股权转让协议》签订后由大甲公司统一办理，工商档案中对于被告出资日期的记载是为了配合大甲公司控股的案外人公司上市需要。再查明：2019年10月15日，本案被告向上海市崇明区人民法院(以下简称“崇明法院”)起诉大甲服务中心，案号为(2019)沪0151民初9583号(以下简称“9583号案件”)，本案原告作为第三人参加9583号案件诉讼。该案中本案被告诉请要求大甲服务中心支付其2015年至2018年股东分红款175,617.50元及相应利息，同时要求本案原告对大甲服务中心支付分红款义务承担连带责任；大甲服务中心在该案中辩称因为本案原、被告存在出资纠纷故将分红款直接支付给了本案原告；原告在该案中提出独立诉讼请求，要求确认本案被告主张的分红利润和利息为本案原告所有，认为本案被告未支付转让款故《股权转让协议》没有实际履行，大甲服务中心4.55%份额实际仍应由本案原告所有。崇明法院于2020年6月9日作出9583号案件民事判决书，认为系争《股权转让协议》成立并生效，大甲服务中心已经完成了变更登记手续，本案被告取得了大甲服务中心合伙人的身份并持有4.55%份额，故本案被告享有合伙人的分红权，本案原告认为本案被告没有支付股权转让款可以另案主张，故最终判决大甲服务中心支付分红款、利息损失及本案原告承担连带清偿责任，对于本案原告提出的独立请求不予支持。就本案所涉诉讼时效问题，原告认为应从9583号判决确认系争《股权转让协议》有效开始起算，同时表示在系争《股权转让协议》签订后至9583号案件之前的期间内主要通过口头方式向被告催告，并提供2018年5月微信聊天记录1份，证明2018年原告曾委托律师去和被告见面商讨本案所涉股权转让款事宜，故诉讼时效在2018年已经中断；被告认为系争《股权转让协议》自始有效，诉讼时效应从2011年7月起算，且9583号案件审理中原告提出的独立请求也未涉及股权转让款，崇明法院对此也未审理，2018年聊天记录中涉及的见面讨论的是退股事宜和本案无关，原告行为均不构成诉讼时效中断。以上事实，有股权转让协议、出资证明书、章程修正案、验资报告、股东会决议、出资确认书、9583号案件民事判决书、微信聊天记录等及当事人的陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》合法有效，系双方真实意思表示。该协议约定被告应当于2011年7月23日前偿付股权转让款，故诉讼时效应当自付款期限届满之日起计算。现原告自认协议签订后至9583号案件之前主要通过口头方式催告，仅有的微信聊天记录时间也在2018年5月，原告未有相应证据证明其在2011年7月23日起的2年内向被告主张权利，举证不能后果，由原告自行承担。原告起诉已经超过诉讼时效，对于原告的诉讼请求，本院均不予支持。原告另称诉讼时效应当从9583号判决确定系争协议有效开始起算，但在9583号案件审理中原告并未认为系争协议无效而是认为未能履行，且系争协议亦不存在认定为合同无效的要件，故不存在原告在9583号案件判决书下达后才知道自身权益受到损害的情况，故原告的该项意见缺乏相应的事实和法律依据，本院对此不予采信。因原告在2011年7月23日起2年后起诉已经超过了诉讼时效，故无论2018年5月原告是否委托律师向被告主张权利以及9583号案件中原告是否向被告主张权利，均不能构成诉讼时效的中断和重新起算。关于被告是否实际偿付股权转让款的问题，因原告诉讼时效已经超过，故本院对此亦不再审查。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告林武辉全部诉讼请求。案件受理费5,500元，减半收取2,750元，财产保全申请费1,920元，合计诉讼费4,670元，由原告林武辉负担(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  顾凌之二〇二〇年十月九日书记员  周鹏宇附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条……诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。