广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终8022号上诉人（原审原告）：佛山市南海源沣汽车灯具有限公司，住所地佛山市南海区里水镇河村江边北路**，统一社会信用代码9144060506218014X3。法定代表人：何志杭。委托诉讼代理人：杨浩辉，广东熊何律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁雨彤，广东熊何律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：深圳金烽顺科技有限公司，住所地深圳市罗湖区南湖街道深南东路**世界金融中心**2203、2205,统一社会信用代码914403000936215180。法定代表人：李俊。被上诉人（原审被告）：李俊，男，汉族，1972年10月6日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。被上诉人（原审被告）：李玲，女，汉族，1982年3月13日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：江宏开，北京市京都（深圳)律师事务所律师。上诉人佛山市南海源沣汽车灯具有限公司（以下简称源沣公司）因与被上诉人深圳金烽顺科技有限公司（以下简称金烽顺公司）、李俊、李玲买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2019）粤0303民初9907号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人源沣公司上诉请求：一、请求撤销（2019）粤0303民初9907号判决；二、依法改判李玲对金烽顺公司、李俊的债务承担连带清偿责任；三、二审诉讼费由李玲、金烽顺公司、李俊承担。上诉理由：一、金烽顺公司是由李俊和李玲两夫妻以夫妻共同财产共同设立的公司，两人持有公司的全部股份，“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态，而且从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人界线非常不清晰。此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可径行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利，因此可以参照适用《公司法》关于一人有限责任公司的相关规定，对金烽顺公司人格进行判断，股东李俊、李玲应当对金烽顺公司所负债务承担连带清偿责任；二、李俊与李玲于2010年6月17日结婚，2019年1月10日离婚，源沣公司与金烽顺公司债权债务产生于股东李俊与李玲的婚姻关系存续期间，李玲作为公司股东足以证明其有参与共同生产经营；三、李玲在与上诉人的交易过程中，曾有代表金烽顺公司出具多张支票，虽该等支票未能兑现，但能够反映李玲实际有参与金烽顺公司的经营，李俊、李玲在案涉债务产生之后故意离婚，并在离婚协议书中注明金烽顺公司的经营与李玲无关，李俊每月支付李玲20000元的抚养费，可以反映李俊、李玲是故意逃避债务而离婚；四、李俊、李玲在经营过程中有使用过私账向上诉人进行付款，可以反映金烽顺公司股东与公司财产存在混同的状况。五、依据《最高人民法院审理夫妻共同债务的司法解释》第三条，夫妻双方共同经营的公司产生的债务应当认定为夫妻共同债务，故李玲应当对李俊的债务承担相关的连带责任。被上诉人李玲、金烽顺公司、李俊答辩称，一、所谓夫妻财产设立的公司就可以认定为一人有限公司，这是没有法律依据的。二、上诉人提供的多张支票是其二审提交的，我方认为其已经过了举证期，不能作为证据使用，就其提供的支票来看，支票的账户还是金烽顺进出口有限公司的，只是当时出支票必须要盖章，并不能证明什么。三、关于上诉意见的第三点，该观点没有事实和法律依据，不能证明被上诉人有财产混同。四、金烽顺公司是有限责任公司，应该根据有限责任公司的规定来承担责任。五、债务是属于金烽顺公司的债务，不属于夫妻共同债务。源沣公司一审诉讼请求：一、判令金烽顺公司支付源沣公司货款5735451.12元以及利息（利息以5735451.12元为本金按照中国人民银行同期贷款年利率的1.5倍从起诉之日起计至实际清偿之日止）；二、请求金烽顺公司承担律师费50000元；三、判令李俊、李玲在未出资本息范围内对前述两项诉讼请求承担连带清偿责任；四、判令李俊、李玲对前述两项诉讼请求承担连带清偿责任；五、本案诉讼费用由李玲、金烽顺公司、李俊承担。一审判项：一、金烽顺公司应于本判决生效之日起十日内支付源沣公司货款人民币5735451.12元及利息（以人民币5735451.12元为基数，自2019年3月19日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至前述款项付清之日止）；二、金烽顺公司应于本判决生效之日起十日内支付源沣公司律师费人民币5万元；三、李俊对金烽顺公司的前述第一、二项判决义务承担连带清偿责任；四、驳回源沣公司的其他诉讼请求。经审理查明，一审查明的事实部分清楚，本院依法予以确认。源沣公司在本院二审审理期间，提交以下证据：1.支票，证明李玲在金烽顺公司担任高管，对外出具的支票有加盖私章，李玲有参与金烽顺公司的实际经营，对金烽顺公司债务承担连带责任；2.离婚登记审查处理表、离婚协议书，证明李俊、李玲在负担巨额债务后签订离婚协议，约定房产、车辆等重大财产归李玲所有，李俊承担债务且每月支付20000元抚养，此外该协议书还特别强调李玲未参与李俊及深圳金烽顺科技有限公司的经营活动，有重大转移财产以逃避债务的嫌疑；3.中国建设银行网上银行转帐回款电子回单，证明李俊使用私人账户向源沣公司员工转帐，金烽顺公司财产与李俊财产混同。各被上诉人对上述证据的关联性均不予认可。本院认为，本案是买卖合同纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条之规定,第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的,不予审理,但一审判决违反法律禁止性规定,或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。根据源沣公司的上诉请求，结合各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：李玲是否应当对金烽顺公司的债务承担连带清偿责任。《公司法》第五十七条第二款规定:“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”本案中李俊与李玲于2010年6月17日登记结婚，2019年1月10日离婚，金烽顺公司成立于2014年4月1日，股东系李俊与李玲。李俊与李玲未提交证据证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定,而金烽顺公司设立于双方结婚后,故应认定金烽顺公司的注册资本来源于李俊与李玲的夫妻共同财产，金烽顺公司的全部股权是李俊、李玲婚后取得的财产归其双方共同共有。源沣公司在二审中所举证据可以证明李俊、李玲均实际参与了金烽顺公司的管理经营,金烽顺公司实际由夫妻双方共同控制。虽然金烽顺公司的股东为李俊、李玲，金烽顺公司并非严格意义上的一人公司，但金烽顺公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定金烽顺公司系实质意义上的“一人公司”，应适用上述法律规定。鉴于案涉债务纠纷发生在2018年，李俊与李玲于2019年1月10日协议离婚，涉案债务发生在李俊、李玲婚姻关系存续期间，股东李玲未能举证证明其个人财产独立于金烽顺公司，即不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对金烽顺公司债务承担连带责任。综上所述,一审判决认定事实清楚，适用法律错误,本院依法予以纠正。源沣公司的上诉请求成立,本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定,判决如下:一、维持广东省深圳市罗湖区人民法院（2019）粤0303民初9907号民事判决第一、二项;二、撤销广东省深圳市罗湖区人民法院（2019）粤0303民初9907号民事判决第四项；三、变更广东省深圳市罗湖区人民法院（2019）粤0303民初9907号民事判决第三项为李玲、李俊对深圳金烽顺科技有限公司的前述第一、二项判决义务承担连带清偿责任；四、驳回上诉人佛山市南海源沣汽车灯具有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费52298元，保全费5000元，公告费260元，均由被上诉人深圳金烽顺科技有限公司、李俊、李玲负担；二审案件受理费52298元，由被上诉人深圳金烽顺科技有限公司、李俊、李玲负担。本判决为终审判决。审判长 朱   珠审判员 钱   松审判员 刘 雁 兵二〇二〇年十月二十六日书记员 王昱(兼)