江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0111民初4032号 原告（反诉被告）：杨家林，男，1981年4月2日生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：方维亮，安徽华人律师事务所律师。 被告（反诉原告）：王菊，女，1975年3月23日生，汉族，住江苏省南京市浦口区。 委托诉讼代理人：曹义怀，北京市盈科（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁广，北京市盈科（南京）律师事务所实习律师。 原告（反诉被告）杨家林与被告（反诉原告）王菊合同纠纷一案，本院于2020年7月3日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年8月11日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）杨家林的委托诉讼代理人方维亮，被告（反诉原告）王菊及其委托诉讼代理人曹义怀、袁广到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨家林向本院提出诉讼请求：一、判令被告按照合同约定履行向原告支付140万元义务，并支付42万元违约金；二、判令由被告承担诉讼费、保全费等费用。事实和理由：2019年11月3日，原、被告在浦口区（幼儿园）签订项目转让合同，合同约定原告将幼儿园32%股份转让给被告方，转让价款为人民币200万元，支付方式为：合同签订之日起60日内支付60万元，合同签订之日起90日付清剩余转让款140万元。被告王菊只向原告支付了第一期60万元，后续140万元款项至今未付。被告的行为已经构成了违约，故应当承担转让总金额30%的违约金，且原告有权单方解除合同。 被告王菊辩称，根据合同约定，杨家林应当于2019年12月3日前将转让项目所对应的房屋租赁关系完成变更，但原告并未按照该约定履行义务；原告是负有先履行义务的一方，被告享有先履行抗辩权，故被告不存在任何违约情形。此外，原告主张的违约金42万元也明显高于原告的实际损失，并且双方约定的付款在疫情发生期间，未按时付款也属于不可抗力。 反诉原告王菊向本院提出反诉诉讼请求：一、判令杨家林办理其名下南京博园企业管理有限公司32%股权转让手续，将股权变更登记至王菊名下；二、判令杨家林继续履行《项目转让合同》第三条第1（3）项约定的义务；三、判令杨家林补足南京博园企业管理有限公司32%股权对应的出资额，并移交公司印章和账册；四、判令由反诉被告杨家林承担反诉诉讼费用。事实和理由：2019年11月3日，王菊和杨家林签订了《项目转让合同》，合同约定杨家林将名下的南京博园企业管理有限公司32%股权转让给王菊，转让价款为200万元。因南京博园企业管理有限公司经营的幼儿园所使用的房产原租赁合同问题，双方约定反诉被告杨家林应于合同签订1个月内将镇江启艺教育咨询有限公司的股份转让给项目主体。反诉原告王菊按照约定支付了首期转让款60万元，但反诉被告却未履行变更租赁合同主体的义务，也未将镇江启艺教育咨询有限公司的股份转让给项目主体。此外，杨家林转让32%公司股权也应当补足对应的股东出资，杨家林还负有将股权变更登记至反诉原告名下，以及交付公司印章和财务账册的义务。反诉原告认为，杨家林的行为已经构成违约，故提起反诉，望公正判决。 反诉被告杨家林针对王菊的反诉诉讼请求辩称，不同意王菊的诉讼主张。一方面，双方签订的合同是将位于浦口区××%项目权益进行转让的合同，并非公司股份转让；因南京博园管理公司唯一项目就是兴办幼儿园，杨家林持有该公司32%股份，故持有的该项目份额也是32%；如王菊付清项目转让款，杨家林同意另行签订股份转让协议。另一方面，因为合同格式版本问题，公司三名股东与王菊签订的合同一样，镇江启艺教育咨询有限公司将房屋出租给了南京博园企业管理有限公司兴办幼儿园，葛栋梁是镇江启艺教育咨询有限公司的法定代表人，也是南京博园企业管理有限公司的法定代表人，反诉请求第二项实际只有一个公司股东葛栋梁可以履行。再一方面，杨家林作为南京博园企业管理有限公司股东，已经完全履行了出资义务，出资款均转给了法定代表人葛栋梁，并且该公司印章、账册也并非由杨家林保管，故无法交出。 经审理查明，2017年10月31日，镇江启艺教育咨询有限公司（下称镇江启艺教育公司）与案外人戴文玉等人签订了《幼儿园房屋租赁合同》，约定戴文玉等人将坐落于南京市浦口区××室的房屋出租给镇江启艺教育公司，租赁期限自2017年11月1日起至2033年6月30日止，共计15年。案外人葛栋梁同时为镇江启艺教育公司和南京博园企业管理有限公司（下称南京博园管理公司）的法定代表人，在镇江启艺教育公司租得上述房屋后，将该房屋交由南京博园管理公司用于开办幼儿园。 杨家林为南京博园管理公司的股东，持有该公司32%股权。为将在上述租赁地址开办的幼儿园转让给王菊经营，2019年11月3日，杨家林（合同称“甲方”）与王菊（合同称“乙方”）签订了《项目转让合同》，合同主要约定：目标项目为位于南京市浦口区，该项目所属公司为南京博园管理公司；甲方为该项目持有人，持有该项目32%权益，拟将其所持有的目标项目32%权益转让给乙方；项目权益转让价款为200万元，乙方应在本合同签订之日起60日内向甲方支付60万元，并在合同签订之日起90日内付清剩余款项；合同签订后，双方不得单方拒绝履行合同，否则应当承担股权转让总金额30%的违约金。该合同第三条第1（3）项约定：关于幼儿园使用的房产原租赁合同问题，因与房东签订租赁合同的主体为镇江启艺教育公司，如房东同意与项目主体重新签订合同，则重新订立合同，如不可行，甲方应将镇江启艺公司的股份转让给项目主体，时间限于一个月内，由甲方负责。 上述合同签订后，王菊仅向杨家林支付了首期转让款60万元，剩余款项至今未付，故杨家林诉至本院，引发本案纠纷。 以上事实，有双方当事人在法庭上的陈述及部分当事人提供的书面答辩意见，杨家林提供的项目转让合同，王菊提供的企业信息登记表、维修聊天记录截图打印件等证据予以证实。 本院认为，当事人对合同条款理解存在争议的，应当根据合同条款字面含义，结合合同目的及公平、诚信原则对争议内容作出解释。本案中，杨家林、王菊对双方签订的《项目转让合同》中转让标的理解产生争议，杨家林主张转让标的为案涉幼儿园的经营权，而王菊则认为系杨家林转让其享有的南京博园管理公司股权。本院认为，上述合同中明确载明“项目标的”为幼儿园，并明确载明了杨家林拟转让其持有的标的项目32%权益给王菊，再结合合同中对幼儿园房产租赁等问题作出的约定，可以确认双方实际转让的是幼儿园的经营权益；该合同中虽有部分“转让股权”表述，但统观合同全文，并未提及股权变更登记等相关事宜，可见双方的合同目的并非转让公司股权，而是转让幼儿园经营权益。故本院确认，《项目转让合同》系杨家林、王菊为转让幼儿园经营权益所订立的合同，据此，反诉原告王菊主张的变更股权登记及移交公司印章、账册的诉讼请求，缺乏合同依据，本院不予支持。至于反诉原告王菊主张杨家林继续履行《项目转让合同》第三条第1（3）项约定的义务，即在房东不同意重新签订租赁合同的情况下，将镇江启艺教育公司股份转让给王菊。本院认为，反诉被告杨家林并不持有镇江启艺教育公司股份，故反诉原告要求其转让股份，客观上无法履行，故反诉原告该诉讼主张本院也不予支持。 关于本诉原告杨家林的诉讼主张问题。本院认为，有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。本案中，南京博园管理公司开办了案涉幼儿园，该幼儿园相关权益由该公司享有；杨家林作为南京博园管理公司的股东，无权擅自处分该公司享有的幼儿园经营相关权益，其与王菊签订的《项目转让合同》属无权处分合同；同时，因该合同中明确载明了幼儿园经营项目属于南京博园管理公司，王菊签订该合同应当知晓，其为受让人亦不构成善意。现杨家林作为无权处分人，要求王菊向其支付转让款并承担违约金，缺乏依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款的规定，判决如下： 一、驳回本诉原告杨家林的本诉诉讼请求； 二、驳回反诉原告王菊的反诉诉讼请求。 本诉案件受理费21180元，由杨家林负担；反诉案件受理费减半收取11400元，由王菊负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》有关规定，并向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行。账号：43×××18。 审 判 长  朱模宝 人民陪审员  葛 梅 人民陪审员  赵红锦 二〇二〇年十月十五日 书 记 员  梁冬丽