浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0603民初3160号 原告：舒有顺，男，1974年2月6日出生，住安徽省绩溪县。 原告：张裕辉，男，1979年7月20日出生，住安徽省绩溪县。 二原告共同委托代理人：王越华，浙江坚定律师事务所律师。 被告：戴雅仙，女，1952年1月25日出生，住浙江省绍兴市柯桥区。 委托诉讼代理人：金朱鹏，北京京师（杭州）律师事务所律师。 被告：金春华，女，1992年4月10日出生，住浙江省绍兴市柯桥区。 被告：朱文龙，男，1979年3月22日出生，住浙江省绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：鲍祖湘，绍兴市柯桥区钱清法律服务所法律工作者。 被告：金利英，女，1981年2月5日出生，住浙江省绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：金朱鹏，北京京师（杭州）律师事务所律师。 原告舒有顺、张裕辉诉被告戴雅仙、金春华、朱文龙、金利英股权转让纠纷一案，本院于2020年4月14日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本案依法转为普通程序审理。原告舒有顺及二原告的共同委托诉讼代理人王越华，被告戴雅仙、金利英的共同委托诉讼代理人金朱鹏均到庭参加诉讼。被告金春华未到庭参加庭审，被告朱文龙未到庭参加第二、第三次庭审。本案现已审理终结。 原告舒有顺、张裕辉的诉讼请求（变更后）：1、撤销双方于2017年11月27日签订的《股权转让合同》、2017年10月10日形成的《绍兴奥龙装饰材料有限公司股东会决议》以及舒有顺与戴雅仙、张裕辉与金春华分别于2017年10月10日签订《股权转让协议》。事实和理由：2016年下半年原告舒有顺通过被告朱文龙在绍兴E网上发布的公司转让信息联系上朱文龙，通过洽谈，双方达成协议由原告出资17万元收购绍兴奥龙装饰材料有限公司（以下简称奥龙公司），被告朱文龙承诺所有工商变更手续由其代为办理。在被告朱文龙收到钱并初步办理好工商变更登记后，2017年11月27日，各方正式签订股权转让合同，合同约定被告戴雅仙将持有的奥龙公司90%股权、被告金春华将持有奥龙公司10%股权分别转让给原告舒有顺、张裕辉，股权转让价款总额为17万元，转让方承诺奥龙公司对外无债务。2017年11月30日，绍兴柯桥耀沃针纺有限公司（以下简称耀沃公司）与奥龙公司签订吸收合并协议书，并办理了吸收合并的工商登记。2019年8月中旬，耀沃公司收到绍兴市柯桥区人民法院传票，邵海良以耀沃公司吸收合并了奥龙公司为有，要求耀沃公司承担奥龙公司向其所负债务。原告认为被告存在隐瞒奥龙公司巨额债务的事实，被告之间互相窜通，故原告根据合同法第54条之规定，要求撤销双方于2017年11月27日签订的《股权转让合同》、2017年10月10日签订的《绍兴奥龙装饰材料有限公司股东会决议》、《股权转让协议》，望予以支持。 被告戴雅仙、金利英共同辩称：1、戴雅仙所持奥龙公司90%股份实际为被告金利英所有，案涉股权转让事宜系委托朱文龙办理，但对实际情形并不知情，转让款项也是由朱文龙收取；2、原告的起诉超过了除斥期间；3、案涉合同的主要目的是转让奥龙公司的排污权，合同目的已经实现。 被告朱文龙当庭辩称：案涉股权转让合同的主要目的在于转让排污权，当时转让时我并未告知戴雅仙和金利英，金利英知晓后向工商局投诉过。17万元转让款我收取了，其中15万元转给了朱文明，另2万元支付了手续费。 被告金春华未到庭参加诉讼，但向本院寄送书面答辩状一份，其答辩称：我是绍兴大川纸业有限公司员工，我所持奥龙公司股份系我替金伟英代持，案涉争议与我无关。 本院经审理认定事实如下：原告持股权转让合同一份，合同显示签订日期2017年11月27日，戴雅仙、金春华为转让方（甲方），舒有顺、张裕辉为受让方（乙方），奥龙公司为目标公司，合同约定舒有顺受让戴雅仙在目标公司的90%股权，张裕辉受让金春华在目标公司的10%股权，股权转让价款总额为17万元，甲方承诺公司不存在任何债务，否则均由甲方承担。合同还对其他事项进行了约定。该合同甲方处显示“戴雅仙代朱文龙，金春华代朱文龙”。原告从绍兴市柯桥区市场监督管理局调取奥龙公司股权转让协议两份、股东会决议一份，股东会决议记载同意戴雅仙将奥龙公司90%股权转让给舒有顺，金春华将奥龙公司10%股权转让给张裕辉，上述材料签有“戴雅仙”、“金春华”字样。股权转让协议落款时间均为2017年10月10日，分别记载戴雅仙将股权转让给舒有顺、金春华将股权转让给张裕辉。原告从绍兴市柯桥区市场监督管理局调取的浙江汉博司法鉴定中心司法鉴定意见书记载的鉴定意见为:倾向认为日期为2017年10月10日的奥龙公司股东会决议全体股东栏戴雅仙签名字迹、奥龙公司股权转让协议中出让方栏戴雅仙签名字迹与2015年12月16日奥龙公司股东会决议全体股东栏戴雅仙签名字迹及奥龙公司股权转让协议受让方栏戴雅仙签名字迹不是同一人书写。2017年11月22日，奥龙公司投资人（股权）备案发生变化，由戴雅仙、金春华变更为舒有顺、张裕辉。2017年11月30日，奥龙公司与耀沃公司签订合并协议并于2017年12月4日在浙江工人日报登报发布合并公告，由耀沃公司吸收合并奥龙公司，奥龙公司于2018年3月16日办理注销登记手续，注销原因为因公司合并或分立。2019年7月22日，案外人邵海良起诉耀沃公司、朱文龙，本院作出（2019）浙0603民初7953号民事判决书，判决认定邵海良出示对账单一份，对账单记载截止2014年5月至2015年8月，奥龙公司欠邵海良货款87.9645元，奥龙公司在需方处加盖合同专用章，朱文龙在担保方处签字，判决认为耀沃公司已经完成对奥龙公司的吸收合并程序，应对奥龙公司的债务承担付款责任，故判决耀沃公司支付给邵海良货款754745元并相应利息。邵海良不服上述判决，上述至绍兴市中级人民法院，该院于2020年8月31日作出（2020）浙06民终2944号民事裁定书，裁定准许邵海良撤回上诉。现原告以奥龙公司对外负有债务为由，起诉要求撤销双方签订的股权转让合同、股权转让协议，遂成讼。 另查明：根据被告从绍兴市柯桥区市场监督管理局调取的询问调查笔录，金春华陈述其在2017年已经离开了奥龙公司，一直也要求退出公司股权，刚好朱文龙要求其把公司的股权转让，其就在朱文龙给的股权转让资料上签字了。 证明上述事实的证据有股权转让合同、股权转让协议、股东会决议、转账凭证、传票、诉状、对账单、（2019）浙0603民初7953号民事判决书、（2020）浙06民终2944号民事裁定书、鉴定意见书、工商登记信息、调查笔录及当事人的陈述等。 本院认为，被告戴雅仙在庭审中对朱文龙代其签订股权转让合同、股权转让协议的民事行为进行了追认，故上述合同及协议对戴雅仙具有约束力。根据被告戴雅仙、金利英申请调取的调查笔录，被告金春华认可在朱文龙交给其的相关股权转让文件上签字，并陈述对朱文龙转让其股权的事实知晓，故股权转让合同、金春华与张裕辉之间的股权转让协议对金春华亦具有约束力。根据二原告与被告戴雅仙、金春华签订的股权转让合同，作为转让方的戴雅仙、金春华承诺奥龙公司对外不存在任何债务，现二原告以奥龙公司对外负有债务为由，要求撤销上述协议。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。欺诈是指一方当事人故意欺骗他人而使他人陷入错误认识而订立合同的行为，欺骗他人的方法包括虚构事实、隐瞒真相。本案中，作为被告戴雅仙、金春华代理人的朱文龙曾向案外人邵海良出具对账单，确认奥龙公司的债务，故朱文龙对奥龙公司对外负有债务的事实系明知，然其在代理戴雅仙、金春华签订股权转让合同时，却在合同中保证奥龙公司对外不负有债务，其具有欺诈的故意，也具有虚构事实、隐瞒真相的行为，使得作为受让人的二原告陷入错误认识而签订了案涉合同，且根据生效判决的认定，奥龙公司对案外人邵海良所负债务的数额远高于案涉股权转让的价款，故案涉股权转让合同、股权转让协议已经符合合同可撤销的条件，二原告要求人民法院撤销双方签订的股权转让合同、股权转让协议，于法有据，本院予以支持。奥龙公司的股东会决议系奥龙公司内部决议，并非与二原告签订，对该股东会决议，二原告无权要求撤销。被告戴雅仙虽辩称其对实际转让情形不知情，但其既认可授权朱文龙进行办理股权转让事宜，朱文龙的代理行为便对其具有约束力。被告戴雅仙另称奥龙公司排污权已经转让至耀沃公司，无法予以返还，本院认为合同撤销后的后续事宜双方可另行进行主张，不影响对股权转让合同、股权转让协议本身为可撤销合同的认定。 《中华人民共和国合同法》第五十五条规定具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，案外人邵海良在2019年7月22日提起诉讼，原告知道或者应当知道撤销事由之日应为其收到起诉状副本之日，其在2020年4月14日提起诉讼，并未超过一年的除斥期间。被告虽称原告早在2018年11月21日便知晓奥龙公司对外负有债务，但据原告称该债务数额较小，且朱文龙已经解决，不影响原告在得知奥龙公司对邵海良负有大额债务后行使撤销权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、撤销原告舒有顺、张裕辉与被告戴雅仙、金春华在2017年11月27日签订的《股权转让合同》、原告舒有顺与被告戴雅仙在2017年10月10日签订的《绍兴奥龙装饰材料有限公司股权转让协议》以及原告张裕辉与被告金春华在2017年10月10日签订的《绍兴奥龙装饰材料有限公司股权转让协议》； 二、驳回原告舒有顺、张裕辉的其他诉讼请求。 案件受理费4457元，由被告戴雅仙、金春华负担，限于本判决生效后十日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 长  沈伟丽 审 判 员  龙金鹏 人民陪审员  吴兴荣 二〇二〇年十月三十日 书 记 员  柳锦霞 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权； （二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。