安徽省铜陵市郊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0711民初1171号 原告：周辉，男，1996年7月22日出生，汉族，住安徽省铜陵市郊区。 委托诉讼代理人：余永阳，安徽众佳律师事务所律师。 被告：陈汛，男，1978年9月20日出生，汉族，住安徽省铜陵市义安区。 委托诉讼代理人：龚秀凤，安徽景旺律师事务所律师。 原告周辉与被告陈汛股权转让纠纷一案,本院于2020年9月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周辉委托诉讼代理人余永阳、被告陈汛委托诉讼代理人龚秀凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周辉向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原被告之间签订的《股权转让合同》第二条第二款，将转让价款“股权价款为人民币250万元”变更为“股权价款为人民币450万元”；2、判令被告再支付转让价款200万元及其利息(自2019年1月24日起至付清之日止，利率按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率，暂按利率3.85％计算至2020年6月23日的利息为120417元)；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系铜陵山水丰田汽车销售服务有限公司的股东，公司注册资本1500万元，原告出资450万元享有公司30％股权，2019年1月24日，被告通过欺诈手段使原告与其订立《股权转让合同》，使原告本该450万元转让的股权而以250万元转让，显失公平。2019年9月26日，原告发现被告同第三人签订同样的《股权转让合同》而价格是出资时的价款，原告方才知道被告签订的《股权转让合同》受到被告的欺诈，依据合同法的规定，《股权转让合同》理应予以变更，被告理应再支付原告股权转让款200万元，特向贵院提起诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。 被告陈汛辩称,一、原告诉请无事实依据，股权转让过程中不存在欺诈。要构成民法上的欺诈，须具备以下要件：一是欺诈方须有欺诈行为；二是欺诈方须有欺诈故意；三是被欺诈人须因欺诈而陷入错误认知，并基于错误认知做出意思表示。结合本案分析，原告未举出任何证据证明被告存在欺诈行为，在股权转让过程中，被告既未虚构任何事实，也未隐瞒任何事实。原告作为目标公司股东及股权出让方，其父周建成一直参与目标公司铜陵山水丰田汽车销售服务有限公司的经营，对目标公司的股权结构、对外投资、有形资产、无形资产、财务状况、生产经营情况等十分清楚，故在转让股权时理应知道公司的资产状况，然后再合理确定股权转让价格。并且，股权转让价格的确定原则是：只要不违反法律、行政法规强制性规定，由转让双方协商确定。没有法律强制规定股权转让价格必须与相应的出资额相一致。故2019年1月24日双方签订的《股权转让合同》是双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告以转让价格与第三人价格不同为由认为存在欺诈，要求撤销合同第二条第二款无任何事实依据。二、原告已超过撤销期间。根据《合同法》第五十五条第一款的规定：“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”即使按照原告诉称的2019年9月26日发现被告与第三人所签订的《股权转让合同》知道受到欺诈，则此时原告已经知道撤销事由，其应该于2020年9月26日之前行使撤销权。而法院的立案信息表显示立案时间是2020年9月29日，故原告的撤销权已经消灭。三、关于显失公平，所谓显失公平是一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方权利义务明显违反公平等价原则。商事合同的价格确定是商事主体对各种市场因素综合判断下协商确定的结果，除非有证据证明一方在做出判断时主观上并不是真实意思表示，本案股权转让合同属于商事合同，转让价格是否显失公平一是要考虑签约商事主体签订合同时的主观因素，二是考虑股权转让价格是否明显违反公平等价有偿原则，根据各方提交的证据，原告无证据证明股权交易中被告存在或者利用优势或者利用原告没有经验，原告的父亲周建成对目标公司经营情况存在的困难非常清楚，所以本案不存在显失公平的情形，显失公平撤销期只有三个月，显然按照原告在诉状中的陈述，其已经超过法定撤销时间。四、原告诉求无法律依据。《民法总则》已将《合同法》“可变更撤销合同”修正为“可撤销民事法律行为”，人民法院或者仲裁机构不能“变更”合同，仅能根据当事人的申请撤销合同。故原告诉求法院将股权转让价格由250万元变更为450万元，不仅无事实依据，也无法律依据。 本院经审理认定事实如下：2019年1月24日，原告周辉（转让方）和被告陈汛（受让方）签订《股权转让合同》，约定周辉将自己在铜陵山水丰田汽车销售服务有限公司30%股权作价250万元转让给陈汛。陈汛于2019的1月25日转账100万元，2019年2月1日转账100万元，2019年2月27日付清余款50万元，2019年1月25日完成了股权变更登记。 2019年9月26日，铜陵山水丰田汽车销售服务有限公司股东陈琳与被告陈汛签订《股权转让合同》，将其在公司15%的股权作价225万转让给被告陈汛。 另查明，原告周辉父亲周建成原系铜陵山水丰田汽车销售服务有限公司股东，其在2018年仍参与公司经营。 以上事实,有原告身份证复印件、被告身份证明、《合作协议》、《股东会决议》、《股权转让合同》、《债权转让合同》、银行电子回单、《股权代持协议》、2016年10月28日协议、山水丰田销售日报表、山水丰田维修日报表、工商银行电子回单及周建成出具的收条等证据予以证实，并经庭审举证、质证,结合当事人庭审陈述，本院予以确认。 本院认为，当事人负有举证义务,应当提供证据证明其提出诉讼请求所依据的事实成立,若其未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,应承担不利的后果。关于原告周辉主张在签订《股权转让合同》过程中，被告存在欺诈行为而要求变更合同，须举证证明被告陈汛有欺诈行为并因欺诈行为使自己陷于错误认知而作出违背其真实意思的意思表示，但原告周辉并未提供相关证据。同时，原告周辉作为股权转让方和完全民事行为能力人，其父亲周建成又曾在2018年参与铜陵山水丰田汽车销售服务有限公司经营，原告周辉应对自己所持股权价值有客观理性判断。关于原告、被告双方签订的《股权转让合同》是否存在显失公平情形，显失公平系合同成立时一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则。具体到本案中，被告系股权受让方，在《股权转让合同》签订过程中并不具有优势地位，原告亦未提供证据证明，其当时处于危困状态或缺乏判断能力，《股权转让合同》的签订是双方协商一致的结果，故原告主张显失公平，本院不予采信。另，依据2017年10月1日开始实施的《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十一条规定，合同存在欺诈或显失公平的情形的，法院只能依据当事人申请撤销。根据新法优于旧法的法律适用规则,应当适用民法总则的规定,本案中周辉诉请变更《股权转让合同》价款于法无据。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十一条、第二百零六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下: 驳回原告周辉全部诉讼请求。 案件受理费23763元,减半收取计11881.5元,由原告周辉负担。 如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。 审判员  丁彩霞 二〇二〇年十月二十六日 书记员  张 敏 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第二百零六条本法自2017年10月1日起施行。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。