山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终5607号 上诉人（原审被告）：青岛和信嘉业房地产开发有限公司，住所地山东省青岛市崂山区香港东路。 法定代表人：李华，执行董事。 委托诉讼代理人：郑元章，男，1955年5月19日出生，汉族，住青岛市市**。 委托诉讼代理人：张雁波，女，1965年5月12日生，汉族,住青岛市市**。 被上诉人（原审原告）：戴学军，男，1956年2月18日出生，汉族，住济南市历下区。 被上诉人（原审原告）：林杰，男，1963年8月23日出生，汉族，住青岛市市**。 被上诉人（原审原告）：范积鹏，男，1975年8月30日出生，汉族，住青岛市黄岛区。 以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：张亚琪，北京市观韬（济南）律师事务所律师。 以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：武光磊，北京市观韬（济南）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：青岛中科达置业有限公司，住所地山东省青岛市市**闽江路。 法定代表人：王强，执行董事。 委托诉讼代理人：孙军，山东海之源律师事务所律师。 原审第三人：青岛中科建置业有限公司，住所地青岛市市**闽江路。 法定代表人：李华，执行董事。 上诉人青岛和信嘉业房地产开发有限公司（以下简称和信嘉业公司）因与被上诉人戴学军、林杰、范积鹏、青岛中科达置业有限公司（以下简称中科达公司）、原审第三人青岛中科建置业有限公司（以下简称中科建公司）股权转让合同纠纷一案，不服青岛市市南区人民法院（2019）鲁0202民初549号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年5月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。和信嘉业公司的委托诉讼代理人张雁波、郑元章，戴学军、林杰、范积鹏的共同委托诉讼代理人张亚琪、武光磊，被上诉人中科达公司法定代表人王强及委托诉讼代理人孙军，原审第三人中科建公司的法定代表人李华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 和信嘉业公司提出上诉请求：1.撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人没有提交证明合同无效的证据。二、该协议没有经过质证和调查，一审法院没围绕恶意串通的事实进行调查。三、王强的主张不合常理，应当对自己的行为承担责任。四、本案不存在恶意串通，事实是王强通过案外人尹志勇将其签字盖章的协议转给上诉人，不能认定是张雁波主导了协议的签订。实际是王强等为了转移对万科公司的债务和风险，而张雁波是在前期大量投入后的自救行为。在签订股权转让协议过程中，张雁波和上诉人的任何员工都没与王强联系过。五、一审判决没有列明基本证据及质证过程，没有证据证明和信嘉业公司、中科达公司恶意串通。 戴学军、林杰、范积鹏答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审正确判决。 一、涉案《股权转让、受让协议》因张雁波的身份关系，系关联交易，且属于违法的关联交易。 1、张雁波既是出让方中科达公司的股东，持股44%，担任公司总经理，同时也是受让方和信嘉业公司的控股股东，持股95%，并担任公司执行董事。张雁波在这两个公司的任职关系符合《公司法》第二百一十六条（四）规定的关联关系，涉案股权的转让行为系关联交易。 2、法律不禁止关联交易，但是法律禁止违法的关联交易。案涉的关联交易在程序上没有经过中科达股东会的决议，不是公司意志的体现，违反公司章程的规定；实质上没有支付对价，将利益不当转移给关联方，导致中科达公司资产损失，最终导致股东利益受损。所以该关联交易违法。 二、《股权转让、受让协议》未约定支付对价，受让方和信嘉业公司也未支付对价，损害中科达公司的利益及其他股东的利益。 1、中科达公司持有的第三人中科建公司的股权是中科达公司最主要的资产。和信嘉业公司提交的中科建公司与青岛万科公司有关团结路项目的合作协议涉及的项目是一个正在进行开发的房地产项目，可能的收益巨大。该违法转让没有经过中科达公司股东会决议，不是公司意志的体现，且和信嘉业公司未支付对价，造成了中科达公司财产的直接流失，直接损害了中科达公司的公司利益，也导致中科达公司的股东失去收益的依据。 2、该协议存在未经中科达公司股东会决议同意、违反公司章程的情形，是张雁波利用关联关系和控制公章的便利及职务便利，在其操控下完成的。戴学军、林杰、范积鹏作为中科达公司的股东对该关联交易既不知情也未参与相关表决，损害了股东的重大决策权。张雁波转让股权与受让股权存在侵害他人权益的恶意，受张雁波控制的中科达公司与和信嘉业在这种恶意下的股权转让合意显然是恶意的，依法无效。 综上所述，涉案《股权转让、受让协议》的受让方和信嘉业公司系张雁波绝对控股的公司，相当于张雁波将中科达公司的财产全部转移到自己的名下，而且没有对价，显然属于恶意侵害他人权益的行为，依法无效。一审判决正确，应予以维持，上诉人的上诉请求及事实理由不成立，应予以驳回上诉请求。 中科达公司提交书面答辩意见称：案涉《股权转让、受让协议》未经中科达公司股东一致同意且对股权转让并不知情，侵害了被上诉人及股东合法权益。王强作为被上诉人的股东和法定代表人，没有参与具体公司经营，公司由张雁波实际控制，王强协议签字是在受欺骗的情况下所为，上诉人称王强将协议通过第三方转交不是客观事实。综上，案涉协议是在张雁波的操控下完成的，侵害了公司、被上诉人、王强的权益。一审判决正确，应当予以维持。 中科建公司陈述称：同意上诉人的上诉请求。 戴学军、林杰、范积鹏向一审法院起诉请求：1.确认中科达公司与和信嘉业公司签订的《股权转让、受让协议》无效；2.本案诉讼费用由中科达公司、和信嘉业公司承担。 一审法院认定的事实： 一、2017年2月8日，中科达公司成立，注册资本为1000万元，股东为张雁波，认缴出资额440万元，持股比例44%；戴学军、林杰、范积鹏、王强，上述四人的认缴出资额分别为140万元，持股比例14%；认缴出资时间均为2037年2月10日。经营范围为房地产开发、房地产销售等。 二、中科建公司成立于2017年2月21日，当时注册资本为1000万元，中科达公司占100%股权，认缴出资时间为2037年2月20日。2017年11月23日中科建公司增资至10000万元，增加股东为华润深国投信托有限公司，认缴出资额9000万元，出资比例90%,认缴时间为2067年12月31日，中科达公司出资额不变，出资比例为10%。2017年12月8日，华润深国投信托有限公司将其持有的中科建公司90%的股权转让给中科达公司。中科建公司法定代表人为李华，监事为戴学军，经理为张雁波，经营范围为房地产开发、房地产销售等。 三、和信嘉业公司成立于2018年2月1日，注册资本1000万元，股东为张雁波，认缴出资额为950万元，出资比例95%；郑元章，认缴出资额50万元，出资比例5%，出资时间2048年1月31日，经营范围为房地产开发经营、物业管理、房地产销售租赁等。 四、2018年4月10日，中科建公司形成股东会决议，同意中科达公司将其持有的中科建公司100%的股权转让给和信嘉业公司。中科达公司与和信嘉业公司签订《股权转让、受让协议》，中科达公司将在中科建公司占注册资本100%的股权全部转让给和信嘉业公司，有关债权债务问题按《公司法》有关规定执行。2018年4月12日，中科建公司办理了工商变更登记，将股东变更为和信嘉业公司。 五、2017年4月19日，青岛中科建信置业有限公司成立，注册资本5000万元，股东为青岛万盈置业有限公司，出资比例65%，中科建公司出资比例35%，认缴出资时间为2057年1月31日，营业范围为房地产开发、经营等。青岛中科建信置业有限公司于2017年8月通过公开挂牌方式取得青岛市黄岛区团结路西侧、淮河西路东侧地块的土地使用权。 一审法院认为，本案争议焦点为：一、林杰、戴学军、范积鹏是否是本案适格的原告；二、中科达公司与和信嘉业公司签订的《股权转让、受让协议》是否无效。 一、关于原告主体资格问题。《中华人民共和国公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，本案中林杰、戴学军、范积鹏是中科达公司的股东，中科达公司将该公司在中科建公司持有的股权进行转让的行为，是中科达公司对公司主要资产做出的重大决策，与公司股东利益有密切的利害关系，故林杰、戴学军、范积鹏作为中科达公司股东，有权作为原告提起本案诉讼。 二、关于股权转让合同是否无效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条规定“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”。本案中，中科达公司与和信嘉业公司的主营业务均为房地产开发经营，而且两公司的大股东均为张雁波；在中科建公司作为青岛中科建信置业有限公司的股东，而青岛中科建信置业有限公司已取得黄岛区团结路地块土地使用权可进行开发的情况下，中科达公司在大股东张雁波的主导下未告知且未经公司其他股东同意，将其在中科建公司持有的100%股权转让给张雁波持有95%股权的和信嘉业公司，且双方未约定转让价款，和信嘉业公司也未支付对价的行为，可以认定中科达公司与和信嘉业公司的股权转让协议系双方恶意串通，侵害了中科达公司及林杰、戴学军和范积鹏基于中科达公司股东可获得的权益。因此中科达公司与和信嘉业公司签订的《股权转让、受让协议》符合上述法律规定，应认定无效。和信嘉业公司认为其接受中科建公司债务即构成对受让股权的有效对价的辩驳意见因未提交充分证据予以证实，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条，《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：确认青岛中科达置业有限公司与青岛和信嘉业房地产开发有限公司签订的关于转让青岛中科建置业有限公司全部股权的《股权转让、受让协议》无效。案件受理费100元，由中科达公司、和信嘉业公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 上诉人提交：证据一，中科建公司2017年9月17日关于转让中科达公司所持中科建公司全部股权给万科公司的股东会决定的附件。 证明：戴学军曾承诺承担中科建公司自2017年7月12日起至今（2017年9月17日），团结项目所产生的全部利息。 证据二、2017年12月8日中科建公司股东会决议。 证明：由于联系不到王强、戴学军、林杰等人，导致为履行信托合作协议必备的证照、印鉴委托共管协议等重要文件未能签署，华润深国投信托公司退出信托合作计划，信托合作协议未能进行，中科建公司依然处于对万科公司的违约状态。 证据三、2017年9月17日中科建公司股东会现场，王强、戴学军、林杰三人转让股权给尹志勇的承诺书。 证明：团结路项目挂拍成功后，王强等人为了强化在公司内部的话语权，与社会人员尹志勇相勾结，将尹志勇拉入股东会，企图威胁张雁波、张元杰等股东，全面操纵和掌控中科建公司，中科建公司、中科达公司的印鉴等一直由王强、尹志勇保管，需要用印时，要征得王强、尹志勇等人同意，在他们认为中科建公司背负的债务无法解决时利用尹志勇胁迫张雁波，威逼和信嘉业公司接受中科达公司所持中科建公司的全部股权。 三被上诉人质证称：证据一与本案不具有关联性，对证明事项有异议。证据二股东会决议真实性无异议，对证明事项有异议，从该证据内容看，被上诉人取得了中科建公司百分之百股权，该股权属于中科达公司的资产，上诉人非法转让中科达公司的资产损害公司利益，转让合同无效。对于证据三真实性有异议，并且即使是真实的，也与本案不具有关联性。 本院对上诉人提交的证据一、证据二、证据三的真实性予以确认，上述三份证据的证明力，本院将结合其他证据综合作出认定。 上诉人补充提交如下证据： 证据一、企业名称预先核准通知书，证明中科建公司的股东采用一人有限责任公司的形式，股东为中科达公司。 证据二、住所经营场所承诺书，证明中科建公司的经营场所是林杰所有，是林杰有权利支配的房屋，说明采用一人有限责任公司的形式，作为中科达公司的股东，林杰和王强是知情的。 证据三、中科建公司股东决定，系中科建的股东中科达公司作出的。内容为：1、委派王强为中科建公司执行董事兼法定代表人；2、委派戴学军为中科建公司监事；3、聘任林杰为中科建公司总经理。证明中科达公司的股东知道中科建公司采用一人有限责任公司的形式，并且在中科建公司中担任一定的职务。 证据四、中科建公司的章程，章程第九条明确规定股东可以转让其全部或者部分出资，中科建的股东是中科达公司。 证据五、万科公司和中科建信公司给中科建公司的答复函，证明截止到2018年4月30日，中科建公司欠万科公司和中科建信公司各类款项合计29965.52万元。 证据六、和信嘉业公司与中科达公司股权转让受让协议签订经过的说明，该份协议说明中科达公司关于股权转让协议签订经过的主张是虚构的，该证据对股权转让协议是如何签订的作出了说明。 证据七、情况说明，证明2017年9月17日中科建公司召开了股东会，中科达公司的自然人股东林杰、王强、张雁波等人都到场了，地点在丽晶大酒店。该会议上中科达的股东作出了决定，把中科达公司持有的中科建公司100%股权转让给万科公司，该决定具体由张元杰实施，张元杰是中科达公司实际股东，范积鹏只是替张元杰代持股份，因此决议由张元杰负责实施。 以上证据可以证明股权转让协议是张雁波受到王强、尹志勇胁迫下签订的，王强之所以要胁迫张雁波签订协议是因为中科建公司和中科达公司面临巨额的债务无法解决，因此想到了这个主意。 三被上诉人戴学军、林杰、范积鹏质证称：对证据一、二的真实性没有异议，可以证明中科建公司唯一的股东是中科达公司。正因如此，本案涉及的股权转让协议应该经过中科达公司的合法程序，否则就违反中科达的章程及法律规定。对证据三的真实性没有异议，对证明事项中林杰担任公司总经理有异议。现中科建公司工商登记资料显示林杰不是中科建公司的总经理，总经理是张雁波。张雁波在中科达公司和中科建公司同时任职，符合公司法规定的关联交易的法定要件。证据四不属于新证据，该章程的真实性没有异议，涉案转让股权属于中科达公司重大资产的转让，中科达公司应该经过法定的程序才能将公司的重大资产转让。证据五的真实性有异议，对证明事项有异议。首先，不确定中科建公司是否欠其他公司的债务，该债务涉嫌虚假债务，会侵害公司及股东债权人的利益。即使中科建公司欠有现金债务，不代表中科建公司所有者权益是负的，中科建公司还持有其他公司的股权，还有对应在建工程、土地及其他有形或无形资产，不能以公司正常的负债而无对价转让公司的资产。所以涉案股权转让协议是没有对价的，损害公司及股东的利益。证据六系上诉人单方制作，对真实性不予认可，对内容不认可。对证据七的真实性有异议，因为该证据不符合法律规定的证据要件，缺少制作人的签名及盖章公司法定代表人的签名。且内容显然与事实不符，中科建公司也从未听说过所谓的律师函。 中科达公司质证称：对证据一、二质证意见同被上诉人林杰、戴学军、范积鹏的质证意见。对证据三的真实性没有异议，对证明事项有异议。王强自2017年11月份就不再担任中科建公司的法人，也不在中科建公司担任任何职务。证据四的真实性没有异议，对证明事项有异议。具体质证意见同林杰、戴学军、范积鹏的质证意见。对证据五的真实性无法确认，对证明事项有异议。作为项目开发公司，中科建信公司和万科公司进行合作开发，作为前期投入产生负债是正常的，2017年4月30日之前的负债不能证明项目是亏损的。证据六的真实性、证明事项均不认可。王强作为中科达公司法定代表人，在受张雁波实际控制、欺骗下不知为股权转让协议，误以为是法定代表人变更手续而签字。证据六陈述的经过不是客观事实。证据七的真实性不予认可，证据七系证人证言，应由证人出庭作证，所以中科达公司对该情况说明真实性、证明事项不认可。 中科建公司质证称：同意上诉人的意见。 被上诉人认可上诉人提交的补充证据一至证据四的真实性，本院亦予以确认。证据五系案外人出具，其中载明的内容无法确认，对其真实性本院不予认可。证据六系单方制作的说明，真实性无法确认。证据七系案外人出具，属于证人证言，因案外人未出庭接受质询，对该证据的真实性无法确认，且该证据记载的中科建公司将其持有的中科建信公司股权转让给万科公司的事实，与本案所涉及的中科达公司将股权转让给和信嘉业公司并无直接关联性，对该证据不予采信。 二审经审理查明： 一、中科达公司章程第十七条规定：股东会会议对所议事项作出决议须经全体股东表决通过，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议，也必须经全体股东表决通过；股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。中科达公司股东未就本案所涉中科达公司与和信嘉业公司股权转让、受让协议召开股东会，也没有形成股东会决议。 二、2017年3月，中科建公司与青岛万科房地产有限公司签订《青岛市黄岛经济技术开发区团结路地块合作协议》，其中载明：该项目总共占地380亩，其中一期挂牌出让两宗土地，第一宗为住宅用地，建筑面积183355平方米，另一宗为商住用地，建筑面积为100754平方米。二期约200亩，规划为城镇住宅用地，双方的合作方式为：由中科建公司协调政府相关单位完成土地入储出让工作，一期土地争取在2017年4月20日前发布国有建设用地使用权出让公告，二期土地至一期完成国有土地使用权出让程序后一年内完成土地使用权出让，双方共同成立项目公司，股权比例为中科建公司持股35%，万科公司持股65%。万科公司负责缴纳百分之百竞买保证金，中科建公司应承担其中35%的资金成本。项目公司在实现销售后，可基于自身运营盈利情况向股东支付股东投入回报，双方按照实际投入比例同步收回投资及回报，股东双方在项目经营成果达到股东会或董事会最近一期制定的预期目标，且销售回款扣减成本、及需归还的融资款项、后续开发建设所需资金后仍有富余资金的，经公司董事会表决通过方可用于投资的收回。 三、2017年11月16日，中科建公司、中科达公司与华润深国投信托有限公司（以下简称华润公司）签订《华润信托.鼎新1**号中科建青岛团结路项目集合信托计划合作协议》约定：团结路项目的项目公司已于2017年8月7日通过公开挂牌方式取得并与青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局签署《土地出让合同》，华润公司通过发行信托计划募集资金向中科建公司，增资完成后，中科建公司的股东及持股比例变更为华润信托90%，中科达公司10%，信托计划期限届满前，华润公司将按合同约定从中科建公司退出。华润公司向中科建公司缴付增资款，中科建公司以其中1750万元向项目公司缴付出资，以剩余19250万元向项目公司发放股东借款（股东借款具体事宜由中科健公司与项目公司签署股东借款合同进行约定）。中科建公司出具承诺函，承诺在信托计划存续期间，中科建公司对项目公司享有的债权劣后于华润公司对项目公司享有的债权。同日，中科建信公司与中科建公司签订《股东借款合同》，约定由中科建公司借款给中科建信公司19250万元。 四、2017年2月6日中科达公司召开股东会并形成决议，选举王强为公司执行董事，戴学军为公司监事，张雁波为公司经理。该决议中，五名股东均签字。 五、2017年9月17日，张元杰、张雁波、王强、林杰、李华等人在青岛丽晶酒店召开会议，决定：经全体股东开会议定就团结路项目全部股权转让万科达成共识，全部股权转让事宜由张元杰全权与万科对接，他其他人无权干涉。庭审期间，张雁波认可该股权转让给万科公司与本案所涉股权转让给和信嘉业公司没有关系，本案所设和信嘉业公司受让股权的协议没有形成书面股东会决议。 六、上诉人主张中科建公司承担了2.9亿元的债务，包括万科公司垫付的土地出让金在内的用于该开发项目的债务。其中2.1亿元是出让金，还需负担该部分利息以及拆除地上附着物的延迟赔偿金等。 七、戴学军、林杰、范积鹏称涉案房产开发项目“万科城市之光”销售完毕，上诉人称项目仍在建，同时称“2018年5、6月万科开盘，整个经济形势好转，其虽然受到胁迫签订协议但仍然可以持有该协议”。 二审查明的其他事实与一审查明的事实基本一致。 本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为:案涉《股权转让、受让协议》是否无效。根据一、二审查明的事实，本院认为案涉《股权转让、受让协议》无效，理由如下： 第一、中科达公司章程对于公司机构及议事规则作出明确规定“全体股东组成股东会，并决定公司的经营方针和投资计划，同时对于股东会会议所议事项，必须经全体股东表决通过”。中科建公司是中科达公司的全资子公司，是中科达公司开展房地产开发的主体，中科建公司股权是中科达公司的主要资产。作为中科达公司的股东，在转让该股权时没有召开股东会，也未经全体股东表决通过，违反了公司章程的明确规定。 第二、该股权转让协议中仅加盖中科达公司公章并由法定代表人签字，并无其他股东签字确认，而从本案所查明的事实来看，股权转让协议签订时，中科达公司公章由张雁波及李华控制使用，在股权转让协议中加盖公章的行为并非全体股东的意思表示，也没有证据证明中科达公司股东表示同意。中科达公司的股东有权利在自身重大权益被处分时享有知情权和决定权，上述权利受到侵害时，股东有权主张权利。 第三、股权转让协议没有约定对价，在实际履行过程中，和信嘉业公司也并未向中科达公司支付股权转让款。上诉人主张其受让股权同时承继中科建公司的债务，该债务即为对价，对此本院不予认可。首先，上诉人主张的债务系中科建公司在开发房地产项目过程中基于融资及经营产生，用于缴纳土地出让金等经营性支出。通过中科健公司与万科公司、华润公司的合作协议内容也可以看出，该部分负债属于正常的经营性的负债。其次，中科建公司并非资不抵债。作为开展案涉房地产开发的主体，基于土地开发及此后房屋销售所获得利润，属于正常认知范围内的显而易见的事实，即便房地产开发存在商业风险，但结合双方缔约以及磋商洽谈期间整个房地产行业的走势，可以认定本案各方以及合作方对于本案所涉房地产开发经营的商业判断是盈利的，因此中科建公司在负债的同时也拥有财产及可期待利益。最后，从债务的清偿角度来看，中科建公司已通过股东借款及债权转让的方式，将该部分债务偿还义务转让给中科建信公司，其自身并不负有清偿义务。和信嘉业公司受让其股权时，也不必然负有清偿义务。综合以上原因，本院认为上诉人和信嘉业公司主张以受让债务方式支付对价，没有事实和法律依据，况且和信嘉业公司没有提交证据证明其有还款的行为，说明在客观上，其并未付出股权转让的对价。 第四，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证责任的当事人所主张的事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”根据上述法律规定，在诉讼证明的过程中，对于待证事实负有举证责任的当事人所进行的证明活动，应当满足法定的证明标准，使待证事实达到高度盖然性的程度，才能被视为完成举证责任并产生内心确信。和信嘉业公司主张其受到胁迫而受让股权，因其并未能完成上述证明责任，该主张本院不予认可，理由如下：1.在本案一审审理期间，和信嘉业公司仅主张张雁波对公司有垫付资金、被上诉人对公司融资行为不配合、和信嘉业公司受让公司股权的同时背负了公司债务等，并未提出任何关于受胁迫的抗辩，与常理不符。2.二审期间，和信嘉业公司对于受胁迫的事实没有提交证据予以证实。3.和信嘉业公司主张实施胁迫行为的案外人，在本案二审期间已经死亡，本案各方当事人对是否存在胁迫存在重大分歧，该事实无法核实。4.案涉股权协议签订时间为2018年4月，而中科建公司持有房地产开发项目在2018年5月份开盘销售，公司明显具有可预期重大利润。戴学军、林杰、范积鹏，在房产已经准备开盘销售、开发项目即将获得收益的情况下，采用胁迫的方式将自己持有的股权强加给和信嘉业公司，明显不符合常理。因而上诉人主张其受胁迫而受让股权，没有事实及法律依据，本院不予支持。 第五、上诉人和信嘉业公司与被上诉人中科达公司存在关联性，上诉人的控制股东张雁波同时也是被上诉人中科达公司的大股东，中科达公司持有中科建公司100%股权，张雁波作为上述三公司的股东、高管，其对三公司情况以及重大经营事项应当是明知的。 综上，案涉《股权转让、受让协议》的签订，涉及中科达公司主要资产，在没有证据证明中科达公司股东依据章程约定或公司法规定形成内部决议的情况下，对于该主要资产的处置，侵害了中科达公司股东的权益。虽然股权转让出让方、受让方之间的关联性并不是认定合同无效的直接证据，但受让方未支付对价、出让方未形成公司内部决议的情形，可以认定为双方恶意串通，损害第三方利益。上诉人称受让方以承继债务的形式完成股权转让对价的支付，同时在受让股权时受到胁迫，但上述主张均没有事实依据，不予采信。一审法院认定案涉《股权转让、受让协议》双方当事人存在恶意串通损害他人合法权益的情形，并据此认定合同无效，并无不当，应予维持。上诉人并未提交充分证据证明其主张，应承担举证不能的责任。若存在股东向涉案项目作出相关投入，可依法另行主张，不属于本案本案审理范围。 综上，上诉人的上诉请求及理由不成立，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，案经我院审判委员会讨论决定，依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由青岛和信嘉业房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  宋丽华 审判员  王 晋 审判员  刘歆鑫 二〇二〇年十月二十六日 法官助理 李燕 书记员姚莉