广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终17705号上诉人（原审原告）：陈**波。委托诉讼代理人：吴子亨，广东金本色律师事务所律师。委托诉讼代理人：林俊言，广东金本色律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：郭强。委托诉讼代理人：陈慧婵，广东维永律师事务所律师。上诉人（原审被告）：尹燕燕。委托诉讼代理人：陈慧婵，广东维永律师事务所律师。上诉人陈**波与上诉人郭强、尹燕燕合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2020）粤0113民初6500号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人陈**波的委托诉讼代理人吴子亨、林俊言，上诉人郭强、尹燕燕的共同委托诉讼代理人陈慧婵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈**波上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判郭强向陈**波赔偿律师费损失130000元；2.尹燕燕对郭强上述诉讼请求承担连带清偿责任；3.一、二审全部诉讼费用由郭强、尹燕燕承担。事实和理由：（一）一审法院适用法律错误，陈**波在一审中主张的律师费符合政府指导价要求，为郭强、尹燕燕在签订涉案《股权回购协议书》时已预见或应当预见的费用，郭强、尹燕燕应为其违约行为向陈**波赔偿全部律师费损失。一审法院调减涉案律师费没有任何法律依据。（二）一审法院违反辩论原则，认定事实错误。郭强、尹燕燕在一审中，对律师费的抗辩理由仅为“非必然的费用”，并未对律师费“过高”进行举证和说明，而一审法院对于涉案律师费的调减的理由，除对于上述不可预见损失适用法律错误外，还在郭强、尹燕燕的主张之外，存在三点认定事实错误：1.一审法院错误认定陈**波与郭强、尹燕燕未提前约定律师费的具体金额和幅度为调减涉案律师费的理由之一。2.一审法院错误认定陈**波与郭强、尹燕燕已约定了较高的逾期利息计算标准为调减涉案律师费的理由之二。3.一审法院错误认定因“本案法律关系单一、债权债务关系明确”，所以“律师代理工作即非特别繁重或困难”为调减涉案律师费的理由之三。（三）郭强、尹燕燕应对陈**波的二审律师费承担连带赔偿责任。郭强、尹燕燕辩称，不同意陈**波的上诉请求，请求予以驳回。（一）本案的法律关系比较简单且单一，债权债务关系也明确，代理人的工作并不特别繁重及困难，双方约定的代理费明显过高，一审法院进行调整是合理合法。（二）虽然在签订《股权回购协议》约定了律师费，但郭强在签订之时是无法预见将来会产生律师费以及律师费的金额范围的。同时，《股权回购协议》也约定了逾期还款利息，逾期利息高达数十万，已足以弥补因郭强逾期还款而产生的损失。且因郭强未按时还款造成的巨大的经济损失并无证据予以证明，一审法院在陈**波没有证据证明其损失的情况下，酌情调整律师费是合法的。（三）陈**波要求郭强、尹燕燕承担二审的律师费，但其并未提供相应的证据证明产生律师费，故应予以驳回。郭强、尹燕燕上诉请求：1.撤销一审判决第四项，判决尹燕燕无需对案涉债务承担连带清偿责任；2.一、二审诉讼费用由陈**波承担。事实和理由：本案所涉的金额高达300多万，明显超出正常人家庭日常开支及消费范围，一审法院在没有充足的证据支持下认定涉案债务为夫妻共同债务，判决尹燕燕承担连带责任，是对本案的事实认定不清。（一）尹燕燕事前对涉案的债务毫不知情。（二）尹燕燕事后对涉案债务的还款承诺尚未成立生效。（三）一审法院认定涉案债务是夫妻债务的证据不充分。陈**波辩称，一审法院关于夫妻共同债务的认定事实清楚，论述清晰，适用法律正确，请求予以维持。（一）本案债务属于郭强、尹燕燕共同经营所产生的共同债务。（二）郭强、尹燕燕事后共同签署《延期还款协议书》的行为属于对夫妻共同债务的确认。陈**波向一审法院提出诉讼请求：1.判令郭强立即向陈**波清偿尚欠的股权回购款本金3180000元并向陈**波支付自2019年3月8日至2020年3月7日期间的利息190800元；2.判令郭强向陈**波支付自2020年3月8日起至实际还清款项之日止的逾期利息（逾期利息以3180000元为本金，按照年利率24%的标准计算)，暂计至2020年4月22日的逾期利息为103371.2元；3.判令郭强支付因该纠纷所产生的律师代理费130000元；4.判令郭强支付因该纠纷所产生的财产保全担保费15000元；5.判令尹燕燕对上述诉讼请求承担连带清偿责任；6.判令郭强、尹燕燕支付全部诉讼费用。一审法院认定事实：1.北京知领教育科技有限公司（以下简称知领公司）于2017年10月11日成立，当时，郭强是其唯一股东。尹燕燕与郭强是夫妻关系。尹燕燕从2017年5月12日至2020年2月12日是知领公司的关联公司“广州领培教育科技有限公司”的监事，而知领公司从2018年1月4日至2019年1月11日是“广州领培教育科技有限公司”的唯一股东，2019年1月11日后“广州领培教育科技有限公司”的唯一股东变更为郭强。2.2018年3月8日，陈**波与郭强、知领公司签订一份《投资协议》，主要约定：陈**波向知领公司投资3000000元，以取得知领公司20%的股杈；协议期限为一年，自2018年3月8日起至2019年3月7日止；协议期满，公司股东可分配利润未达到22000000元的，陈**波有权要求郭强全部回购陈**波所持的公司20%的股权，回购价格为3180000元；郭强应在陈**波发出股权回购通知之日起一年内支付给陈**波，且前述付款时间内郭强按照年利率6%的标准向陈**波支付利息，逾期支付的，以逾期支付款项为本金，按照年利率24%的标准向陈**波支付逾期付款利息，直至全部付清为止；违约方还应承担对方主张权利而发生的费用包括律师代理费、诉讼或仲裁费用、财产保全费及财产保全担保费、评估费……；知领公司对此承担连带保证担保。3.协议签订后，陈**波已按照《投资协议》约定金额向知领公司指定账户转入投资款3000000元，其中500000元于2018年7月4日支付，500000元于同年7月12日支付，2000000元于同年8月12日支付。协议期满（即2019年3月7日），因公司股东可分配利润未达到22000000元，于是，陈**波与郭强、知领公司于2019年4月22日签订《股权回购协议书》，主要约定：解除《投资协议》；郭强同意以3180000元回购陈**波20%的股权，并承诺在2020年3月7日前向陈**波付清全部股权回购款3180000元，在前述还款期内郭强应按年利率6%的标准支付利息，如郭强违约，陈**波有权要求郭强一次性偿还全部股权回购款，并以逾期支付款项为本金，按年利率24%的标准支付逾期利息，知领公司对郭强的义务承担连带保证担保；由此产生争议诉至法院的，诉讼费、律师费、保全费由违约方承担。次日，即2019年4月23日，知领公司办理了注销登记手续。4.郭强没有按时付款。2020年4月11日，陈**波与郭强、尹燕燕协商还款方案，双方正在协商签定一份《延期还款协议书》，主要内容是：三方确认暂计至2020年6月30日郭强尚欠陈**波股权回购款本金318万元、利息410000元，郭强和尹燕燕应于2020年6月30日前付清，如郭强、尹燕燕未能在上述期限还款，从逾期之日起，就上述所欠本息总额为本金，按月息2%计算逾期利息；郭强、尹燕燕提供夫妻共有的位于哈尔滨市××路××小区××楼××单元××至阁楼××房的房屋作担保等。但最后，郭强、尹燕燕在签署《延期还款协议书》并交给陈**波后，陈**波没有签名，但又以此作为证据之一要求尹燕燕承担连带责任。郭强、尹燕燕在本案诉讼中称，该还款协议书是“不堪被扰，无奈之下签署”。但郭强、尹燕燕没有提供受胁迫的证据。一审法院对其辩解不予采信。5.陈**波于2020年4月24日与本案诉讼代理人订立《法律服务委托代理合同》，委托本案的委托诉讼代理人所在广东金本色律师事务所担任诉讼代理人，约定一审阶段律师代理费为130000元。陈**波已一次性支付。广东金本色律师事务所也已开具律师费发票。陈**波的委托诉讼代理人称，接受委托后，与郭强、尹燕燕沟通还款问题（但郭强、尹燕燕没有进一步办理房屋抵押登记手续），代理人还草拟了诉讼文书，联系诉讼保全担保企业，提起诉讼，调查郭强、尹燕燕名下房产信息，调查郭强、尹燕燕的工商信息，申请财产保全，出庭参加诉讼等。6.陈**波提起本案诉讼后，于2020年4月30日申请财产保全，提供了广东泓盛融资担保有限公司出具的财产保全担保函作为担保，陈**波依约向该公司支付了担保费15000元。一审法院认为：陈**波与郭强成立的实际是一种对赌协议，没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。双方约定的回购股权条件出现后，双方就款项的给付再次达成协议，但郭强至今未履行，构成违约，应承担违约责任，继续履行还本付息的义务，并赔偿陈**波的损失，包括律师代理费和财产保全担保费。但关于律师代理费问题，双方在订立合同时虽约定了违约损失包括律师代理费，但对该费用没有约定具体的金额或幅度，而市场上，律师代理费的差别较大，违约一方即使预见，但也不一定预见到具体金额，再结合双方已约定了较高的逾期利息计算标准，本案法律关系比较单一，债权债务关系比较明确，郭强、尹燕燕除对是否属夫妻债务问题有较多抗辩外，基本上确认债务，而律师代理工作无论是已发生的，还是将要跟进的，都非特别繁重或困难，因此，一审法院采纳郭强、尹燕燕的抗辩，将应赔偿的律师费调减为35000元。陈**波主张的财产保全费15000元较合理，一审法院予以支持。关于夫妻债务问题，尹燕燕作为郭强的配偶，参与了知领公司的关联企业的经营管理，对陈**波和郭强的对赌协议应该知情，事后，双方在协商还款的过程中，尹燕燕签署了还款协议，虽然还款协议书欠缺债权人陈**波的签名，但郭强、尹燕燕签名后将还款协议书交给了债权人持有，虽然相关还款细则（如抵押条款、期限条款等）没产生约束力，但起码可确定尹燕燕对该债务的确认并作出了还款承诺。因此，一审法院认定该债务是郭强、尹燕燕的夫妻共同债务。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第二款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、郭强应于判决发生法律效力之日起五日内向陈**波支付3180000元及其利息（从2019年3月8日起至2020年3月7日的利息，按年利率6%计算；从2020年3月8日至款项付清之日，按年利率24%计算）；二、郭强应于判决发生法律效力之日起五日内向陈**波赔偿律师费35000元；三、郭强应于判决发生法律效力之日起五日内向陈**波赔偿财产保全担保费15000元；四、尹燕燕对郭强的上述债务，承担连带清偿责任；五、驳回陈**波的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17697元及财产保全费5000元，由陈**波负担595元，由郭强、尹燕燕共同负担22102元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。经审查，双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于尹燕燕是否承担连带责任的问题。《延期还款协议书》虽因陈**波尚未签名而未生效，但尹燕燕在该《延期还款协议书》上自愿对涉案债务承担连带责任的意思表示是清晰明确的，构成债务加入，且无证据显示陈**波作为债权人在合理的期限内予以拒绝。现陈**波据此主张尹燕燕在其愿意承担的债务范围内与郭强承担连带责任，一审法院予以支持，并无不当，本院予以维持。关于本案律师费的问题，一审法院处理并无不当，且理由阐述充分，本院予以维持，具体不予赘述。综上所述，陈**波、郭强、尹燕燕的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费34815元，由上诉人陈**波负担2175元，由郭强、尹燕燕负担32640元。本判决为终审判决。审判员 陈 丹二〇二〇年十月三十一日书记员 蔡嘉瑜华章玮