上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终4053号上诉人（原审被告）：上海立信会计金融学院，住所地上海市浦东新区上川路**。法定代表人：唐海燕，校长。委托诉讼代理人：张文，上海汉盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海东方明珠教育投资有限公司，住，住所地中国（上海）自有贸易试验区世纪大道**/div>法定代表人：曹**勇，执行董事。被上诉人（原审原告）：东方明珠新媒体股份有限公司，住，住所地上海市徐汇区宜山路**/div>法定代表人：王建军，董事长。两被上诉人共同委托诉讼代理人：金尧，上海市锦天城律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：丁汀，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人上海立信会计金融学院（以下简称立信会计学院）因与被上诉人上海东方明珠教育投资有限公司（以下简称东方明珠教育公司）、东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称东方明珠新媒体公司）合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初73182号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。立信会计学院上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司一审全部诉讼请求。事实与理由：1、建设主体变更协议书及补充协议的性质并非建设主体变更，其实质是房地产转让的交易行为，故本案应适用不动产相关法律规定。因涉案建筑系违法用地，没有经过批准程序，故系争房地产转让合同的标的物不合法，涉案合同应被认定为无效合同。2、东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司未按系争协议的约定完成标的物的全部移交，立信会计学院仅签署了施工文件，而非权属文件，不能视为东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司已履行合同义务。建设主体变更协议明确补偿款包括土地费用，协议第1.2条明确项目标的包括土地。合同约定了土地权利，立信会计学院为此支付了拆迁款，该款应由东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司负担，应可抵消其向立信会计学院主张的款项。3、东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司在本案中的诉请均已丧失诉讼时效。即便以系争协议约定的最后一笔付款时间计算，因东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司未向立信会计学院主张权利，故补偿款和滞纳金均已超过诉讼时效。东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司共同辩称：请求驳回上诉，维持原判。具体理由如下：1、系争合同合法有效。系争合同性质为建设主体变更合同，非房地产转让合同。合同附件系市政府专题会议纪要，该纪要已作出定性，将房屋建设主体由东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司变更给立信会计学院。立信会计学院在取得建设主体身份后可以根据会议纪要中确定的政策补办规划、建设手续，依法办理产证。2、东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司已履行合同约定的义务，东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司的移交行为符合合同约定的现状移交标准，相关签收文件在一审中已作为证据提交。3、东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司的主张未超过诉讼时效，立信会计学院最后一次付款时间是2015年12月11日，立信会计学院该部分履行行为产生诉讼时效中断的效果。东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司一审诉讼请求:1、立信会计学院向东方明珠教育公司支付欠付补偿价款2,900,000.01元；2、立信会计学院向东方明珠教育公司支付欠付补偿价款产生的滞纳金4,549,536.21元（自2014年4月1日起暂计至2018年6月30日，计算至实际支付之日，按银行同期贷款利率分段计算）；3、立信会计学院向东方明珠教育公司支付欠付补偿价款产生的资金占用费3,136,622.81元（自2014年9月1日起暂计至2018年6月30日，计算至实际支付之日）；4、立信会计学院承担东方明珠教育公司支付的律师费35万元。一审认定事实如下：2013年6月3日，上海市人民政府办公厅印发《市政府专题会议纪要（关于松江大学园区学生公寓建设主体变更及房地产权证办理工作）》（以下简称市政府专题会议纪要），纪要明确在2013年5月15日由时任副市长召集市发改委、市住房保障管理局、市教委、市消防局等行政部门以及XX集团、上海A有限公司（以下简称A公司）、Z公司、Y公司等单位负责人召开专题会议，研究松江大学园区学生公寓建设主体变更及房地产权证办理工作。会议议定如下事项：1、同意由市教委下属的财务与资产管理中心委托A公司统一组织相关高校接受原由XX集团和Z公司代建的松江大学园区学生公寓，在补办规划、建设、竣工手续过程中，投资主体统一变更为市教委财务与资产管理中心。并敦促入会各职能部门积极支持，通力协作，按照相关高校同意的分割方案，将房地产权证办理至各高校名下，如个别高校暂时不能办妥，则统一办理至市教委财务与资产管理中心名下……3、对学生公寓正常运转、安全使用各项验收手续的办理，除申请新建房屋所有权初始登记需要提交的竣工验收证明外，其他相关验收手续可在房地产证落实到各相关高校名下后，由各高校按照要求申请补办；其他相关建设手续，市建设交通委、市消防局、市民防办等部门从实际出发，结合当年标准，在确保安全使用的前提下，支持补办各项手续；市、区规划国土资源部门根据现状进行竣工测绘，在综合平衡大学园区建筑总量基础上，按照实测数据，办理相应单位划拨土地使用权证并补办建设工程规划许可证、验收手续，同时免予办理初步设计审批及绿化、消防、环保等前期审批手续，设计审图手续不再办理；市建设交通委免除报建、报监、初步设计审批、施工图审图及招投标备案等手续，通过“以罚代补”与“先办再补”结合的方式，准予补办必须的建设审批手续，按照现状及市、区规土部门测得的竣工数据补发施工许可证，以房屋质量检测报告等为依据，按照建设时期的建设标准，办理工程质量验收并出具建设工程质监报告，并根据消防等专业单位验收意见，办理竣工验收备案手续；市消防局等部门根据现状，指导办理验收手续；市环保局、市绿化市容局等部门免予办理验收手续；市气象局指导各有关高校办理防雷工程验收手续，并减免有关防雷工程检测费用；市住房保障房屋管理局、市规划国土资源局指导办理房地产权证，并免除相应的交易手续费、登记费；由市教委财务与资产管理中心作为学生公寓划拨建设用地使用权人、新建房屋的建设主体，持房地产初始登记需提交的有关文件，到松江区房地产交易中心申请办理学生公寓划拨建设用地使用权初始登记、新建房屋所有权初始登记；市教委财务与资产管理中心在取得新建房屋所有权的房地产权证后，分别与各相关高校持双方签订的学生公寓划转协议（或市国资管理部门出具的学生公寓国有资产划转文件）、完税证明等房地产转移登记需要提交的有关文件，共同到松江区房地产交易中心申请办理学生公寓的房地产转移登记；对补办手续中需要缴纳的行政处罚费用、有关规费、税费、代收安信农业保险等，市有关部门、单位按照“能免则免、能减则减”的原则，予以支持；松江区政府及有关部门在具体手续办理中给予支持，XX集团、Z公司、Y公司等单位要积极配合办理相关手续并提供相应资料。2013年10月，XX集团公司、东方明珠教育公司（乙方）与立信会计学院（甲方）签署了《建设主体变更协议书》，双方同意按照上海市教育委员会《关于松江大学园区学生公寓、学生街及有关高校土地、建筑设施分割方案的函》及市政府批准的最终分割处置方案实施建设主体变更。即松江大学园区学生公寓四期A块18幢建筑物的建设主体由乙方变更成甲方，并以甲方名义办理各项权证，甲方向乙方支付补偿价款，乙方将相关资产移交给甲方；占地面积为59,364.60平方米，房屋单体数量18幢，房屋建筑面积计99,759.78平方米，最终以甲方取得的房地产权证中记载为准。套内装修、附属设施设备和其他资产由乙方按现状移交给甲方。以上数据来源于2011年9月上海市地籍事务中心出具的面积核定房屋土地权属状况调查报告以及乙方提供的竣工图等资料记载，其中土地使用权面积和房屋建筑面积应以最终取得的房地产权证中的记载为准；关于补偿价款及其他费用，根据《市政府专题会议纪要》的精神，考虑到房屋每平方米建设投资成本及学生公寓套内装修及资产的投资成本以及上述基础上的合理回报水平，由上海市发展和改革委员会委托上海投资咨询公司之评估报告及经其审定，并结合上海市教育委员会《关于松江大学园区学生公寓、学生街及有关高校土地、建筑设施分割方案的函》及经各高校（包括甲方）确认的学生公寓划分方案，本项目甲方应向乙方支付的补偿价款为246,756,813.43元，该补偿价款为甲方为取得本协议所述所有项目标的所支付的闭口价格，且该补偿价款不因甲方最终取得的本项目学生公寓相关房地产权证记载的房屋建筑总面积与本协议约定的暂定面积的不同而进行任何调整；根据上海市政府决定，本项目实施的补偿价款通过市级财力拨付和甲方自筹共同完成支付，其中市级财力拨付部分为所述补偿价款的75%，甲方自筹部分为所述补偿价款的25%。具体支付计划为：第一期款项123,378,406.71元，甲方应于2013年11月30日前支付到乙方指定的账户，其中92,533,805.04元来源为市级财力拨付，30,844,601.68元来源为甲方自筹。第二期款项123,378,406.7l元，甲方应于2014年3月31日前支付到乙方指定的账户，其中92,533,805.04元来源为市级财力拨付，30,844,601.68元来源为甲方自筹。关于项目工作安排，甲、乙双方需配合A公司展开如下工作：进行土地面积测绘和核定，办理土地划拨手续；进行建设工程规划竣工测量，办理学生公寓的建设工程规划许可和验收；进行房屋质量检测和消防检测，办理学生公寓的建设工程竣工备案证书；进行建筑面积房屋土地权属状况调查，核定学生公寓总建筑面积。关于资料移交，本协议生效后十个工作日内，乙方需将本项目学生公寓相关前期资料、设计图纸、施竣工图等工程资料、竣工报告、合格证书和质量保证书等资料和证书按现有状况移交给A公司。关于权证办理，甲、乙双方确认：基于本协议的项目安排和实施方式，乙方不是相关房地产权证办理的主体；甲方需根据上海市政府、上海市教育委员会及松江区政府的指示和安排以自己名义办理土地划拨手续及房屋所有权初始登记，乙方予以充分配合。关于项目交接事项，双方应在2014年8月办理相关交接事项。项目交接前双方已经签订的学生公寓租赁协议、学生公寓现状均应保持不变，双方应继续履行原租赁协议至2014年8月31日。有关项目交接等具体事项双方须基于学生公寓以现状交接的原则，于2014年2月底前另行签署补充协议。但乙方承诺，本协议签署后，不与第三方签署新的与本项目有关的、有效期超过2014年12月31日的相关合同、文件；项目交接时双方应就资产移交的具体情况共同签署《资产移交清单》作为本协议的附件。乙方保证学生公寓工程质量合格，且乙方保证建设过程中其订立的相关设计、施工、监理、勘探、采购等合同不存在任何未结纠纷。交接完成后，项目标的资产（不包括属于第三方的资产）中有质量保证单位的，由质量保证单位承担质量保证责任，乙方配合甲方联系上述质量保证单位，其余以相关法律法规规定为准。如甲、乙双方因本协议之履行产生任何争议的，应先通过友好协商解决；如经协商无法解决的，任何一方均可以要求上海市教育委员会予以协调。协调不成的，任意一方有权向有管辖权的人民法院起诉。关于协议履行及违约责任承担，除因不可抗力因素所致或本协议另有约定，守约一方均有权要求违约方承担违约责任并在合理范围内赔偿损失；本协议中约定的补偿价款及届时乙方产生但非由其承担的其他费用逾期支付、偿付的，支付、偿付义务一方应就逾期支付、偿付部分按同期银行贷款利率承担滞纳金。若补偿价款在2014年8月31日前付清的，乙方可以免除上述滞纳金；若补偿价款未能在2014年8月31日前付清的，甲方除应承担上述滞纳金外，还应另向乙方支付资金占用费，资金占用费的计算方式为：资金占用费=（原租赁合同约定的租金总额／365天）×（未支付部分补偿价款金额／补偿价款）×实际逾期天数等。合同附件有三：附件1：市政府专题工作会议纪要；附件2：上海市教育委员会《关于松江大学园区学生公寓、学生街及有关高校土地、建筑设施分割方案的函》；附件3：学生公寓房屋土地权属状况调查报告、竣工图、测绘报告、证书等资料。2014年2月，XX集团公司、东方明珠教育公司（乙方）与立信会计学院（甲方）就上述《建设主体变更协议书》签订了《补充协议》，就项目具体交接作了明确约定。关于交接日确定，在甲方于2014年3月31日前向乙方全额支付原协议项下全部应付款的前提下，乙方将于2014年8月1日（以下称“交接日”）与甲方共同实施松江大学园区学生公寓四期A块，共计18幢建筑物及相关资产、合同的交接手续，相关交接事项自交接日2014年8月31日期间（以下称“交接期间”）进行办理。松江大学园区学生公寓四期A块及其他移交资产的损毁灭失风险自交接完成之时即转移给甲方。关于资产的移交，双方确认按届时现状办理交接，乙方向甲方提供原协议项下相关项目标的资产的清单，《移交资产确认清单》将作为乙方按本补充协议约定之交接日向甲方实施移交资产的依据。甲方如发现有其他第三方经乙方授权、许可在本补充协议所约定移交事项范围之外存在占用或搭建情形的，均由乙方于2014年8月底前负责完成清理，遇特殊情形时，双方另行商议等。2013年11月27日，立信会计学院向东方明珠教育公司账户转款30,844,601.68元及92,533,805.03元，转款摘要均注明“主体变更补偿款”。2014年6月9日，立信会计学院向东方明珠教育公司账户转款742,338.35元、25,000元、85,896元、3,431,496.46元、1,724,140元、5,537,629.19元、1,289,900元，转款附言均注明“项目经费”。2014年6月10日，立信会计学院向东方明珠教育公司账户转款48,852,803.35元，转款附言注明“学生公寓回购”。2014年12月29日，立信会计学院向东方明珠教育公司账户转款28,789,203.36元，转款摘要注明“学生公寓回购”。2015年12月11日，立信会计学院向东方明珠教育公司账户转款3,000万元，转款摘要注明“回购”。2014年9月23日，东方明珠教育公司与立信会计学院签署《资产移交确认清单》，约定以签署本《资产移交确认清单》作为双方完成本次交接的标志，东方明珠教育公司将按现状与立信会计学院办理本次资产交接事项。双方签署《资产移交确认清单》后，相关资产的损毁灭失风险转移至立信会计学院，但东方明珠教育公司仍将配合立信会计学院联系相关质量保证单位，并按相关法律法规的规定承担相应的质量保证责任。相关资产验收之前，立信会计学院应进行合理的检查，若发现相关质量瑕疵及缺陷，应在备注中予以注明，否则将视为相关资产签收时不存在质量问题，且签收完成后，东方明珠教育公司除配合立信会计学院联系相关质量保证单位外，对此将不承担任何质量保证责任。2015年6月19日，XX集团公司吸收合并入百事通新媒体股份有限公司，现更名为东方明珠新媒体公司。东方明珠教育公司（乙方）、立信会计学院（甲方）为办理第三方合同移交手续，于2014年9月25日、2016年7月12日分别与原合同相对方上海B有限公司、上海C有限公司、沈阳XX有限责任公司、上海D有限公司、上海E有限公司、上海F有限公司、上海G有限公司、中国H有限公司上海分公司、上海I有限公司、上海J有限公司、上海K有限公司、上海L有限公司、上海M有限公司签订三方补充协议。上述三方补充协议均约定，乙方将于2014年8月1日开始向甲方移交原合同，原合同移交后，乙方将继续履行原合同至2014年8月31日；自2014年9月1日起，原合同项下项目标的范围内乙方的相关权利义务将由甲方承继，乙方不再承担原合同项下的该等权利义务。2016年7月12日，东方明珠教育公司（乙方）、立信会计学院（甲方）与上海M有限公司（丙方）签订《押金移交协议书》，将乙方就原租赁商铺向丙方实际收取的租赁押金移交给甲方，原租赁合同项下乙方的权利义务由甲方承继，乙方不再承担原租赁合同项下的权利义务。2016年7月28日，立信会计学院委托工作人员李某签收了《松江学生公寓建设工程档案签收单》（以下简称《档案签收单》），该签收单上记载，东方明珠教育公司为移交单位，A公司为委托单位，上海腾信律师事务所为受托机构，立信会计学院为接收单位；上海腾信律师事务所自2015年12月接受A公司委托，整理松江大学城学生公寓建设工程档案，于2015年12月18日从东方明珠教育公司处接收相关档案资料。于2016年6月3日通过委托方的最终验收；根据2016年6月21日市教委专题会议精神，充分尊重历史和实际情况，各校一致同意接收现存学生公寓建设工程档案；档案材料、施工图纸和竣工图纸共计198卷（含图纸25卷），立信会计学院已由其委托的工作人员核对无误并全部接收，移交单位及受托服务机构均不再留存任何形式原件、复印件、影印或电子文档。2018年7月，东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司分别与上海市锦天城律师事务所签订《委托协议》，约定就涉案纠纷，东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司委托上海市锦天城律师事务所为案件一、二审诉讼代理人，由东方明珠教育公司支付律师费35万元。2018年10月15日，上海市锦天城律师事务所向东方明珠教育公司开具金额为35万元的律师服务费发票。2018年10月29日，东方明珠教育公司向上海市锦天城律师事务所支付了35万元。2018年12月编号为：沪（松）征地结[2018]第090号《征地补偿安置方案结案表》上加盖立信会计学院、上海市松江区建设用地事务所、上海市松江区规划和土地管理局印章，征收补偿费用总金额为2,029,269元，支付日期为2018年11月13日。一审审理中，东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司确认涉案款项由立信会计学院全部支付给东方明珠教育公司，东方明珠新媒体公司没有异议。一审法院认为，关于《建设主体变更协议书》及《补充协议》的性质，东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司认为系建设主体的变更，立信会计学院认为系房地产的转让。从形式上看，《建设主体变更协议书》及《补充协议》均明确涉案工程的建设主体由东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司变更为立信会计学院，并由立信会计学院办理后续的土地划拨手续及房屋所有权初始登记；从本案纠纷产生的历史背景来看，松江大学园区学生公寓建造之初并未办理规划许可证、建设工程施工许可证等行政审批手续，由此，各行政部门及XX集团、市教委等单位才在市政府的召集下形成了《市政府专题会议纪要》，在该纪要中各方决定了开展松江大学园区学生公寓的建设主体变更及房地产权证办理等各项工作及操作口径，正是在此基础上，本案东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司与立信会计学院才签订了涉案协议，协议的内容与《市政府会议纪要》的精神一致。故法院认为XX集团、东方明珠教育公司与立信会计学院签订《建设主体变更协议书》及《补充协议》是建设主体的变更。立信会计学院辩称东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司应当先行经过市教委协调的前置程序，但《建设主体变更协议书》中约定“如经协商无法解决的，任何一方均可以要求上海市教育委员会予以协调”，故市教委的协调不是强制前置程序。立信会计学院称涉案协议未经国有资产审批程序，《市政府专题会议纪要》显示2013年5月15日的专题会议由时任副市长召集，时任市政府副秘书长以及市发展改革委、市教委、市建设交通委、市规划国土资源局、市财政局、市水务局、市环保局、市地税局、市住房保障房屋管理局、市绿化市容局、市民防办、市气象局、市消防局、松江区政府、XX集团、A公司、Z公司、Y公司等部门、单位的负责同志参加。根据该专题会议纪要的精神，在市教委、市财政局、市发改委的见证下，XX集团、东方明珠教育公司与立信会计学院签订了涉案《建设主体变更协议书》及《补充协议》，故对于立信会计学院所述涉案协议未经国有资产审批程序，法院不予采信。XX集团公司、东方明珠教育公司与立信会计学院签订的《建设主体变更协议书》及《补充协议》系双方真实意思表示，且合法有效，双方均应恪守，依约全面履行自己的义务。根据《建设主体变更协议书》约定，立信会计学院应当分两次分别于2013年11月30日前、2014年3月31日前各支付东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司一半的补偿款。但立信会计学院在均未在约定的时间前支付，至今仅支付243,856,813.42元，尚欠2,900,000.01元。鉴于立信会计学院最近一次付款时间为2015年12月11日，故东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司本次诉讼未超过诉讼时效。现东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司要求立信会计学院支付尚欠的补偿费2,900,000.01元，符合法律规定，法院予以支持。立信会计学院辩称其就涉案工程缴纳的征用土地补偿费应抵扣补偿价款。涉案工程在内的松江大学园区学生公寓建设处于当时特定的环境和阶段，其特殊性在于建造的事实行为已经完成，却并未向相关部门办理土地使用权证、建设工程规划许可证、初步设计审批、施工图审图、招投标备案、竣工验收备案等所需的系列审批手续，而正是因为缺失报批审批流程便先行建造，才造成松江大学园区学生公寓的权证办理成为历史遗留问题，这一情况在《市政府专题会议纪要》中得以反映，为此，该会议纪要才提出各相关单位、部门要根据“实事求是、特事特办”的原则及通过“以罚代补”、“先办再补”的方式支持土地、规划、建设审批、竣工验收、产证办理等各项手续的补办。东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司、立信会计学院双方在签订协议时，对于涉案工程的背景是清楚的，也应当对由此引发的在补办产权证的过程中所可能涉及到的问题以及额外费用的支出有预见，立信会计学院并未在签订的协议中明确该类费用应当在补偿价款中予以抵扣。双方在签订协议时均明知涉案土地及房屋未办理相关行政审批手续及权证，立信会计学院向东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司支付补偿款的对价系东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司建造学生公寓及套内装修的成本及在此基础上的合理回报，并不包含办理土地手续的费用，而办理土地划拨手续及各项权证均系立信会计学院的合同义务。故法院对于立信会计学院的此项抗辩意见不予采纳。立信会计学院辩称东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司没有完成全部标的的移交工作，双方在《建设主体变更协议书》中明确约定本项目学生公寓相关前期资料、设计图纸、施竣工图等工程资料、竣工报告、合格证书和质量保证书等资料和证书的移交标准是按现有状况移交，东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司已将相关资料移交A公司授权相关机构接收整理，立信会计学院也签收了《档案签收单》，接收了涉案工程档案工图纸和竣工图纸共计198卷，立信会计学院签收后亦未提出过异议。故法院对于立信会计学院的此项抗辩意见不予采纳。立信会计学院未按《建设主体变更协议书》的约定向东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司支付补偿价款，构成违约，理应承担违约责任。东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司要求立信会计学院按照协议约定承担滞纳金的诉讼请求，法院予以支持。就东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司要求立信会计学院支付资金占用费问题，尽管双方对资金占用费有约定，但是考虑到本案的特殊案情以及滞纳金已经按照银行同期贷款利率予以了计算，故法院对于东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司再行主张资金占用费的诉讼请求，不予支持。关于东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司要求立信会计学院支付律师费，因协议中并未对律师费进行约定，律师费不属于因诉讼必然产生的费用，本案也不属法律规定的律师费由对方负担的情形，故对该项诉讼请求，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第一百七十四条之规定，判决：一、立信会计学院于判决生效之日起十日内向东方明珠教育公司支付剩余补偿价款2,900,000.01元；二、立信会计学院应于判决生效之日起十日内向东方明珠教育公司支付逾期付款的滞纳金，其中12,836,400元的滞纳金从2014年4月1日起算至2014年6月9日止，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；48,852,803.35元的滞纳金从2014年4月1日起算至2014年6月10日止，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；28,789,203.36元的滞纳金从2014年4月1日起算至2014年12月29日止，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；30,000,000元的滞纳金从2014年4月1日起至2015年12月11日止，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2,900,000.01元的滞纳金从2014年4月1日起算至实际支付日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；三、驳回东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司的其余诉讼请求。一审案件受理费87,416元，由东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司负担23,469元,立信会计学院负担63,947元。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案二审争议焦点在于：1、系争建设主体变更协议书及补充协议的效力；2、东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司是否已履行合同约定的义务，是否有权主张立信会计学院支付补偿款及相应的滞纳金；3、东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司的诉讼请求是否超过了诉讼时效。关于争议焦点一，立信会计学院主张系争建设主体变更协议书及补充协议无效的主要理由是系争合同性质系涉案建筑涉及违法用地，该房地产转让行为无效。对此本院认为：首先，系争建设主体变更协议书及补充协议均系双方当事人真实意思表示。根据系争建设主体变更协议书的约定“双方同意按照上海市教育委员会《关于松江大学园区学生公寓、学生街及有关高校土地、建筑设施分割方案的函》及市政府批准的最终分割处置方案实施建设主体变更。”可见，双方对于松江大学园区学生公寓建造之初并未办理规划许可证、建设工程施工许可证等行政审批手续的历史背景是明知的。其次，本案系争建设主体变更协议书及补充协议所约定的内容也与市政府会议纪要精神一致。因涉案建筑建造的上述历史背景，为解决该建筑的产权登记等问题，市政府召开协调会而形成了专题会议纪要，在该纪要中各方决定对松江大学园区学生公寓的建设主体变更及房地产权证办理等各项工作的事宜及具体操作口径。故本院认为系争合同合法有效。立信会计学院关于合同无效的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。关于争议焦点二，立信会计学院上诉认为，东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司未按系争协议的约定完成标的物移交义务。对此本院认为，根据系争建设主体变更协议约定，项目交接的移交以双方共同签署的《资产移交清单》为准，移交标准是按现有状况移交。2014年9月23日，东方明珠教育公司与立信会计学院签署《资产移交确认清单》，约定以签署本《资产移交确认清单》作为双方完成本次交接的标志，东方明珠教育公司将按现状与立信会计学院办理本次资产交接事项。现东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司已将相关资料移交，立信会计学院予以签收且从未提出异议，一审法院据此认定东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司已履行合同约定的移交义务，有权向立信会计学院主张合同约定的补偿款，并无不当。关于立信会计学院主张以拆迁款抵消补偿款的问题。一审法院已作评判并详尽阐述了理由，本院对此不再赘述。故立信会计学院该上诉理由，本院亦不予采纳。关于争议焦点三，立信会计学院主张东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司在本案中的诉请均已丧失诉讼时效的问题。本院认为，根据建设主体变更协议书的约定，立信会计学院应于2013年11月30日前、2014年3月31日前各支付一笔补偿款。立信会计学院最近一次付款时间为2015年12月11日，该部分履行行为构成时效中断，故东方明珠教育公司、东方明珠新媒体公司的诉请并未超过诉讼时效。综上所述，立信会计学院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30,000元，由上诉人上海立信会计金融学院负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡 瑜审判员  胡玉凌二〇二〇年十月二十九日书记员  刘 洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。