上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0151民初5990号原告：三亚智泽咨询服务有限公司，住所地海南省三亚市吉阳区保利中铁中环广场****。法定代表人：赵某，总经理。委托诉讼代理人：金苗江，上海申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：方英召，上海申浩律师事务所律师。被告：上海风创信息咨询有限公司，住所，住所地上海市崇明区横沙乡富民支路****(上海横泰经济开发区)div>法定代表人：郑文丞。原告三亚智泽咨询服务有限公司(以下至判决主文前简称为三亚公司)与被告上海风创信息咨询有限公司(以下至判决主文前简称为风创公司)委托合同纠纷一案，本院于2020年7月29日立案后，依法适用简易程序，于同年9月9日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人金苗江到庭参加诉讼，被告风创公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判决解除赵某与被告于2019年3月18日签订的《海风教育代理商协议书》及《代理商协议书补充协议》；2、判令被告退还原告2020年5月至2022年5月的代理费10万元。事实和理由：2019年3月13日，原告法定代表人赵某与被告签订《海风教育代理商协议书》，约定被告授权赵某为三亚地区代理商，代理被告的“海风教育”中小学1对1真人在线辅导服务，期限为2019年3月22日至2022年3月21日，代理费为每年5万元，合计15万元。2019年3月18日，赵某与被告签订《代理商协议书补充协议》，约定代理期变更为2019年3月22日至2022年5月21日。2019年7月4日，三亚公司、赵某、风创公司三方签订《关于海风教育代理商协议书的补充协议》，约定原《海风教育代理商协议书》及《代理商协议书补充协议》中赵某的权利义务全部转让给原告。之后，原告按约履行代理义务，为被告招收学员，并推广被告品牌。2019年8月，被告与案外人上海轻轻信息科技有限公司(以下简称轻轻公司)发布公告，宣布双方达成战略合作。2019年10月，被告网络公开课处于暂停状态。2020年3月，被告要求原告另行签订代理协议代替原协议，并表示如被告不签订新的协议，将不再进行对接，但双方就新的代理协议无法达成一致。因原代理商协议已无法继续履行，故提起上述诉请。被告风创公司未应诉、答辩，也未提交证据。本院经审理认定事实如下：2019年3月18日，赵某(甲方)与被告风创公司(乙方)签订《海风教育代理商协议书》一份，约定乙方授权甲方为三亚地区代理商，甲方有权在此区域内代理并推广乙方产品。乙方产品是指由风创公司享有著作权、商标权等知识产权及相关权利的中小学1对1真人在线辅导服务。甲方向用户推广乙方产品，不得向用户收取任何费用，用户购买乙方产品应向乙方支付相关费用。用户是指购买并使用乙方产品，并基于上述产品获取乙方提供在线教育服务的最终用户。合同期限自2019年3月22日起至2022年3月21日止。本合同签署后3个工作日内，甲方应向乙方支付保证金2万元、3个年度的代理费15万元，共计17万元。本合同期限内，乙方根据甲方完成的推广招生绩效按照相关制度向甲方支付佣金，佣金计算依据《海风教育代理商管理制度》。该管理制度明确了总部支持包括：后台支持：海风教育自主研发了“合作伙伴管理系统”，代理商可以在此系统中看到自己每一个客户所处的状态；专属渠道支持：海风教育给每个代理商配有自己专属的宣传网页和二维码。通过此页面和二维码进来的客户，会直接进入到海风教育该代理商专属的“合作伙伴管理系统”中；IT系统支持：由海风教育独立研发的海风学习中心平台，打通了“预习、上课、练习、复习”的学习全过程，并能满足各阶段学生的不同需求；以及师资管理支持、教学教案支持、进校讲座支持、广告支持、区域保护、物料支持。另外，双方对代理商佣金等作了约定。同日，赵某与风创公司又签订《代理商协议书补充协议》一份，约定原合同期延长2个月，原合同期限延长后，合作第一年合作年度考核周期为14个月，考核标准与原合同规定的年度考核一致，对应的年度代理佣金计算周期变更为14个月。后续年度考核周期依然以12个月为准。3个年度的代理费变更为15万元，于补充协议签署当天支付给乙方。免除甲方2万元保证金等。协议签订后，赵某分别于2019年3月13日、3月20日向风创公司支付了代理费15万元。2019年7月4日，赵某、风创公司、三亚公司三方签订《关于【海风教育代理商协议书】的补充协议》一份，约定赵某与风创公司签订的《海风教育代理商协议书》、《代理商协议书补充协议》中赵某的权利义务由三亚公司继续承担。审理中，原告表示被告提供中小学1对1真人在线辅导服务，被告授权原告在三亚地区做代理商，使用被告的品牌为被告招生，原告向被告支付代理费。原告招来的学生与被告建立教育培训关系，向被告支付培训费后，由被告提供教育服务，被告向原告支付佣金。自2020年1月被告与轻轻公司发布合作公告后，被告原提供的服务改为由轻轻公司提供，服务品牌由“海风教育”变更为“轻轻海风课堂”。被告停止履行协议义务，相关平台已无法正常使用，原与原告联系的被告运营经理孙运杰要求原告与轻轻公司重新签订代理协议，致原告合同目的无法实现，故要求解除协议。原告为证明其主张提供了微信群名为“三亚赵某沟通群”的微信聊天记录及公告复印件一份。微信聊天记录显示群内人员对换签合同事宜进行了沟通。2020年4月23日，微信名为“轻轻教育-孙运杰”表示：“说实话，作为一直对接你们的运营经理，我理解你们经历的海风不给力，无助，到换签的几次折腾，这个合同拖了这么久，就是我们也在努力为老代理商们争取……”，“代理费你们是交给海风了，任何关于代理费的事都去找海风”。2020年4月26日又表示：“麻烦在本月30日前决定是否签署，签的话请于本月30号前把合同打印出来，签字盖章先拍照登记后寄出……，不签的话，进线数据从5月1日开始数据隔离，将不再跟进处理。”并于同日发送了文件名为“三亚赵某-轻轻代理商合作协议及管理制度”的文件。原告表示微信名为“轻轻教育-孙运杰”原是被告的运营经理孙运杰，原告平时通过微信与孙运杰联系工作，之后他变更为轻轻公司的运营经理。原告提交的公告内容为：我司(即轻轻教育)与风创公司(即海风教育)已于2019年8月23日达成深度战略合作关系，轻轻教育为海风教育提供城市落地、教研产品、师资支持等服务，同时海风教育也为轻轻教育提供了智能学习硬件、在线教育AI教学等支持，使双方形成互惠互利的全面战略合作伙伴关系。此次合作形成的优势互补可为双方提供更完整的个性化教育产品，未来为全国不同学习方式偏好的学生提供包括在线一对一等课外辅导产品线。现根据双方业务发展需要，自2020年1月1日起，将使用轻轻教育的产品“轻轻·海风课堂”为学员提供服务。公告下方加盖了风创公司及轻轻公司的印章。原告表示该公告系被告发送给原告。另查明，被告风创公司在(2020)沪0151民初1104号案件审理中明确表示自2020年3月起，其代理商业务已转至轻轻公司，如该案原告需继续代理的话，需与轻轻公司重新签订合同。另，(2020)沪0151民初4772号案件审理中，轻轻公司工作人员向本院表示，2019年12月起，风创公司已无能力提供课时服务，2020年3、4月起，被告风创公司代理商如要继续履行合同的，必须和轻轻公司重新签订协议。上述事实已被(2020)沪0151民初1104号、(2020)沪0151民初6013号生效判决书所确认。以上事实由原告提供的《海风教育代理商协议书》、《代理商协议书补充协议》、《关于【海风教育代理商协议书】的补充协议》、海风教育收款收据、转账明细、公告、海风教育官网截图、微信聊天记录，本院调取的(2020)沪0151民初6013号、(2020)沪0151民初1104号民事判决书以及原告的陈述等证据佐证。本案争议焦点在于涉案协议是否可以法定解除。原告主张因被告停止履行协议，致原告合同目的无法实现，故行使法定解除权。对此，本院认为，原告提供的公告显示，风创公司与轻轻公司一致确认，根据双方业务发展需要，将使用轻轻教育的产品为学员提供服务。微信聊天记录显示被告工作人员多次要求被告的代理商换签协议，如不签将于2020年5月1日开始数据隔离，不再跟进处理。另外，被告风创公司在其他案件中曾明确表示自2020年3月起，其代理商业务已转至轻轻公司，如代理商要继续代理的话，需与轻轻公司重新签订合同。因此，原告提供的微信聊天记录、公告等证据与被告在其他案件中的表述能够相互印证，形成证据链，足以证明被告在2020年5月1日后已停止涉案协议的履行。赵某已将涉案协议的权利义务转让给原告，且被告对此知晓，故被告应向原告履行相应的义务。然被告的行为致使原告的合同目的无法实现，故原告依法有权解除涉案协议。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现根据涉案合同实际已履行的时间，原告主张返还代理费10万元，并无不当，本院予以支持。被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃应诉抗辩的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、案外人赵某与被告上海风创信息咨询有限公司于2019年3月18日签订的《海风教育代理商协议书》及《代理商协议书补充协议》于本判决生效之日起解除；二、被告上海风创信息咨询有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告三亚智泽咨询服务有限公司代理费10万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计1,150元，由被告上海风创信息咨询有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 徐丹二〇二〇年十月二十八日法官助理 王云书 记 员 王云附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。