北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终10840号上诉人（原审被告）：中联联合投资控股集团有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：李立秋，执行董事。委托诉讼代理人：聂东，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：王庭，北京市中银律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：程旭，男，1977年3月1日出生，汉族，光控国瑞基金（北京）有限公司合伙人，住北京市朝阳区。上诉人中联联合投资控股集团有限公司（简称中联公司）与被上诉人程旭股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初39277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月7日立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中联联合投资控股集团有限公司上诉请求：请求本院撤销一审判决，发回重审或依法改判；本案诉讼费由被上诉人承担。其主要上诉理由为：程旭查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，程旭自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；程旭曾多次恶意破坏上诉人对外开展业务的谈判会议，发表公司内部不实言论，导致公司遭受巨大损失，存在损害上诉人利益的行为；股东知情权应在利益平衡基础上行使，允许程旭查阅会计账簿可能对公司合法利益造成的损害，远大于禁止程旭查阅会计账簿可能对程旭的合法利益造成的损害，因此在保护股东利益的同时也应适当保障公司利益。被上诉人辩称：同意一审判决，请求本院予以维持。程旭向一审法院提出诉讼请求：1、判令中联公司提供自2013年1月1日起至2018年6月30日的全部公司章程、股东会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证、与银行和企业之间拆借的法律文件供程旭查阅并复印；2、案件受理费由中联公司承担。事实与理由：程旭于2009年12月16日起一直是中联公司股东，目前持有中联公司1%股权。2013年以来，因程旭与中联公司另有债权债务纠纷（程旭为债权人，程旭一直主张中联公司积极履行还款义务），中联公司至今未向程旭正式通报公司经营发展情况，也未通知程旭参加法定的2017年股东会。因未被通知，程旭也不能确定中联公司是否召开过2017年股东会。程旭作为中联公司股东，2013年至今未被要求在中联公司的任何股东会会议记录和决议上签字。因未被通知，程旭也不能确定中联公司是否有每年的股东会会议记录和决议。程旭作为股东的基本权益受到侵害，无法得到合法保障。此外，因程旭与中联公司另有债权债务纠纷，程旭需要通过查阅中联公司相关财务及其他法律文件，才能正确判断债权债务纠纷的性质、问题及获得合法证据，这些问题可能涉及侵害程旭或公司其他股东重大权益的事项。因此，中联公司若能如实提供上述信息将有助于程旭与中联公司债权债务纠纷的定性及解决。程旭作为中联公司的股东，中联公司经营行为的合法性、规范性与程旭的自身权益相关。2018年7月3日，程旭曾向中联公司书面发出要求查阅自2013年1月1日起至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等资料的请求函。2018年7月6日中联公司向程旭出具《答复函》，认为程旭所从事的工作属于“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务”，因此中联公司“有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅”，故中联公司拒绝提供查阅。程旭认为，中联公司出具的《答复函》，无视程旭作为公司股东的合法知情权，其给出的拒绝查阅理由毫无事实依据，进一步侵害了程旭作为股东的合法知情权，侵害程旭作为中联公司债权人的经济利益。故诉至法院。中联公司辩称，不同意程旭的诉讼请求。一审法院经审理认定事实如下：中联公司于2009年7月27日成立，程旭自2009年12月16日起至今为中联公司的股东之一。2018年7月3日，程旭向中联公司发出《关于行使股东知情权要求查阅公司会计账簿及相关资料的请求》及《关于行使股东知情权要求查阅、复制公司相关资料的请求》，其上载明：程旭系公司股东之一。为进一步了解公司经营状况，维护公司财产权及股东合法权益，依据公司法的规定，向公司提出如下查阅申请并就程旭关注资料全部复印（盖章）提交留存：2013年至今公司总账、明细账、日记账、各开户银行对账单、公司记账之原始凭证、公司章程最新修订版及2013年至今修改的历次公司章程、2013年至今历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、2013年至今财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及其附属明细表在内的报告）。程旭将于2018年7月9日上午10点前往公司办公地点查阅公司会计账簿及相关资料。2018年7月6日，中联公司向程旭出具《答复函》，载明：程旭于2018年7月3日提交的请求函件，中联公司已收悉。关于程旭提出的要求，做出如下答复，由于程旭现从事教育市场领域的相关工作，公司认为程旭所从事的工作属于股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，因此公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。对于程旭提出的查阅会计账簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料的要求，公司为保障公司合法权益，拒绝提供查阅。一审审理中，程旭主张其要求查阅的中联公司银行与企业拆借的法律文件具体为中联公司与深圳华昱投资控股有限公司的一笔2000万元借款的相关材料。程旭主张其从未经营过与中联公司有竞争性关系的业务。中联公司表示其不清楚《答复函》中所称的程旭经营竞争性业务的内容。以上事实，有原告程旭提交的章程修正案、《关于行使股东知情权要求查阅公司会计账簿及相关资料的请求》、《关于行使股东知情权要求查阅、复制公司相关资料的请求》、《答复函》等证据材料以及一审开庭笔录在案佐证。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。程旭系中联公司的股东，依法享有股东知情权，有权依据公司法的规定，查阅并复制公司章程、股东会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿，且其已书面向中联公司提出查阅公司会计账簿的要求，履行了查阅目的的说明义务，中联公司应予以协助。故程旭要求查阅并复制自2013年1月1日起至2018年6月30日的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告，查阅自2013年1月1日起至2018年6月30日的会计账簿，一审法院予以支持。关于会计账簿的具体范围，依据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因公司具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，对于程旭要求查阅会计凭证，一审法院予以支持。对于其要求查阅的银行和企业之间拆借的法律文件，如已留存于会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）范围内的，予以支持；对于超出部分，不予支持。对于程旭要求复制公司会计账簿及会计凭证，无相应法律依据，亦不予支持。中联公司在《答复函》中主张程旭经营竞争性业务，未提交相应证据，程旭对此亦不予认可，故一审法院对此不予采信。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响一审法院依据查明的事实依法进行裁判，一审法院不予一一评述。一审判决：一、被告中联联合投资控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二○一三年一月一日起至二○一八年六月三十日止的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告于被告中联联合投资控股集团有限公司住所地，供原告程旭查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、被告中联联合投资控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二○一三年一月一日起至二○一八年六月三十日止的公司会计账簿、会计凭证于被告中联联合投资控股集团有限公司住所地，供原告程旭查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回原告程旭的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以认定。本院经审查认为，程旭系中联公司的股东，依法享有股东知情权，有权依据公司法的规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿，且程旭已履行了查阅目的的说明义务，中联公司应予协助。中联公司未提交证据证明程旭自营或为他人经营与中联公司的主营业务有实质性竞争关系的业务，也无充分证据证明程旭查阅会计账簿等材料存在不正当目的。不论在中联公司的实际经营中，程旭是否存在损害中联公司利益的言行，股东知情权均系程旭作为中联公司股东应享有的法定权利，在不存在法定的公司可拒绝提供查询的情形下，程旭均应享有。故一审所判正确，本院予以维持。对中联联合投资控股集团有限公司所提上诉理由，本院不予采信。综上，中联联合投资控股集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由中联联合投资控股集团有限公司上负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  张 静审 判 员  许广会审 判 员  梁 睿二〇一九年十一月十五日法官助理  慕林芳书 记 员  李 倩