浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0782民初12808号 原告：叶涛涛，男，1995年12月26日出生，汉族，经商，住浙江省天台县。 委托诉讼代理人：孔瑛，浙江一片红律师事务所律师。 被告：李智晖，男，1987年7月13日出生，汉族，中介，户籍地江西省安福县，现住江西省宜春市袁州区。 被告：义乌市奔奔信息科技有限公司，住所地：浙江省义乌市稠江街道总部经济园****。 法定代表人：罗广宁，总经理。 委托诉讼代理人：侯福龙，男，义乌市奔奔信息科技有限公司员工。 原告叶涛涛与被告李智晖、义乌市奔奔信息科技有限公司（奔奔公司）纠纷一案，于2019年7月4日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法适用简易程序于2019年10月9日公开开庭进行了审理。原告叶涛涛及其委托诉讼代理人孔瑛，被告李智晖，被告奔奔公司的法定代表人罗广宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告叶涛涛向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告2018年11月20日签订的《公司股权与网店转让合同》解除；2、两被告退还原告天猫店铺转让款175000元；3、被告奔奔公司退还原告服务佣金5000元；4、被告李智晖支付原告违约金35000元。事实与理由：2018年2月23日，原、被告三方签订《公司股权与网店转让合同》，原告通过被告奔奔公司向被告李智晖购买居尚格律诗专卖店天猫店铺，合同约定转让价款为175000元，被告奔奔公司的服务佣金为5000元，原告先后向被告奔奔公司交付转让款及服务佣金共计180000元。被告多次确认该转让的天猫店铺取得了居尚品牌的永久授权贴牌，合同也在附加条款中进一步明确。但当原告在天猫平台对案涉转让店铺进行操作时发现该天猫店铺并未获得居尚品牌的贴牌授权，导致原告无法销售除居尚品牌外的其他产品。更可恶的是，经原告与品牌方核实，被告交付给原告的授权书系伪造。被告恶意隐瞒转让店铺实际情况，虚构店铺取得授权贴牌的事实，转让店铺与被告承诺的情况存在巨大差异，导致原告受让的天猫店铺流量稀少，原告的合同目的无法实现，被告已构成根本违约。因此原告要求解除案涉转让合同。原、被告约定如因被告主观原因，严重影响原告订立合同目的的实现，或者因被告违约导致本合同无法继续履行给原告造成损失，被告应该向原告退还已支付的转让款并支付本合同转让款总金额20%的违约金即35000元。被告奔奔公司作为居间方，对其平台出卖的天猫店铺没有尽到了解义务，对店铺是否获得贴牌授权的基本事实未进行调查，导致原告受让的店铺与描述不符。因此原告要求被告奔奔公司退还转让款及服务佣金。原告多次希望与被告协商关于合同解除及转让款的退还问题，被告置之不理。 被告李智晖答辩，其没有承诺过转让居尚品牌的授权，也没有签订过原告所提供的合同，原告提供的合同中第二页到第八页均是复印件，因此其提供的转让合同缺乏真实性、关联性和完整性，不能作为证据使用。目标公司的股权和店铺已经转给了原告，转让手续已经办理完毕，双方已经完成了交易，原告诉请要求解除合同，返还转让款和支付违约金没有事实理由和依据，请求驳回原告的诉讼请求。另外其也只是个中介。 被告奔奔公司答辩，公司出具的《公司股权与网店转让合同》，按照合同履行转让流程并收取了对应的佣金。关于被告李智晖提到的授权问题，与公司无关，因为公司只是第三方交易平台。所有的转账记录和聊天记录都出示给了法院，公司已履行了作为第三方的义务，建议原、被告双方进行调解。如果合同解除，佣金可以退还给原告。 原告叶涛涛补充陈述，被告李智晖在案涉合同中出让人即甲方处签字，并从被告奔奔公司处收取了原告的转让款，其与原告之间构成了网店转让的法律关系。合同附加条款中第三条明确写明被告李智晖需保证居尚品牌永久免费贴牌授权给案涉店铺使用。原告受让该网店后发现授权书系伪造，被告李智晖构成根本违约。原告要求解除合同，合情合理。 原告叶涛涛为证明自己的诉讼主张，向本院提供证据如下： 证据1，公司股权与网店转让合同（原件）1份，用以证明原告通过被告奔奔公司向被告李智晖购买天猫店铺的事实；被告违反合同约定的事实。 证据2，转账凭证（原件）1份，用以证明原告按照合同约定支付转让款及服务佣金的事实。 证据3，授权委托书（原件）1份，用以证明被告虚构转让店铺已取得品牌方永久贴牌授权的事实。 证据4，贾某的聊天记录（复印件）1份，用以证明原告通过被告奔奔公司对永久贴牌授权的事项进行确认的事实。 证据5，情况说明（原件）1份，用以证明天台县居尚汽车用品厂从未给予“居尚格律诗专卖店”天猫店铺永久免费贴牌授权。 被告李智晖对原告叶涛涛提供的证据质证如下： 对证据1的真实性不认可。对证据2的真实性无异议，合同约定的转让款全部收到。对证据3不知情，不是其提供的。对证据4不知情。对证据5无异议，其于前几天联系到了商标人，商标人允许原告卖原告自己的产品，但一年要帮商标人卖500套坐垫。 被告奔奔公司对原告叶涛涛提供的证据质证如下： 对证据1无异议，合同是奔奔公司交付给原告的。对证据2无异议。证据3是奔奔公司的业务员从被告李智晖处取得的。对证据4无异议。对证据5无异议。 被告李智晖为支持其抗辩，向本院提供微信聊天记录（原件）1份，用以证明天台县居尚汽车用品厂可以给予“居尚格律诗专卖店”天猫店铺永久免费贴牌授权，但是得让原告卖天台县居尚汽车用品厂的产品。 原告叶涛涛对被告李智晖提供的证据质证如下： 对三性均有异议，首先，聊天主体不明确，其次，聊天内容并未体现案涉店铺永久免费贴牌授权的事项，与本案不存在关联性。 被告奔奔公司对被告李智晖提供的证据质证如下： 被告李智晖以案涉店铺经营者的身份与商标人沟通，与真实身份不符。 本院依据原告叶涛涛的申请，准许证人贾某出庭作证。证人贾某在庭审中陈述：店铺是其和同事樊某联系交易的。樊某和其说该店铺是永久免费贴牌的，其把店铺介绍给原告。其有反复向樊某确认被告出售的店铺是否为永久免费贴牌，樊某向其保证确实如此。其和樊某促成了原、被告的交易。后来原告向品牌持有人求证，品牌持有人否定出过这样的授权书。这个授权书是其从樊某处取得的，樊某是从被告李智晖处取得的。在品牌持有人否认后，原告找到其与被告李智晖协商，想要退回店铺。 原告叶涛涛对证人贾某的证言质证如下： 没有异议，恰好可以证明原告多次向被告奔奔公司要求确定案涉店铺是永久免费贴牌授权的店铺，也是基于该点原告才受让该店铺。 被告李智晖对证人贾某的证言质证如下： 其与证人不认识，但证人所说应该属实。 被告奔奔公司对证人贾某的证言没有异议。 本院依据原告叶涛涛的申请，准许证人樊某出庭作证。证人樊某在庭审中陈述：被告李智晖有一个店铺要卖，其通过贾某联系到了原告。原告要买店铺，确认店铺是永久免费贴牌授权后就成交了。授权书是从被告李智晖处取得的。其也把合同发给过被告李智晖。 原告叶涛涛对证人樊某的证言质证如下： 没有异议，可以说明被告李智晖违约的事实。 被告李智晖对证人樊某的证言质证如下： 授权书是其上一个中介（舞泡科技有限公司）发给其的，其发给樊某的，175000元是其和被告奔奔公司收到的价格。其拿到手165000元。 被告奔奔公司对证人樊某的证言没有异议。 被告奔奔公司未向本院提供证据。 根据原、被告的举证、质证意见及证据审核认定的有关规定，本院对各方提供的证据认证如下： 证人贾某、樊某，为被告奔奔公司的业务员，亦为案涉店铺买卖的联系人，其证言与原告提供的证据4的内容能够相互印证，本院对证人证言及原告提供的证据4的真实性予以认定。 原告提供的证据5情况说明，其上加盖有“天台县居尚汽车用品厂”的公章，并有其负责人戴玲飞的签名，本院对真实性予以认定，确认其证明力。 原告提供的证据3授权委托书，因与证据5情况说明的内容相悖，本院对真实性不予认定。 原告提供的证据1《公司股权与网店转让合同》，其上有原告叶涛涛、被告李智晖签名的复印件，但整份合同上有案涉店铺转让中介机构即被告奔奔公司的公章，同时整份文本还加盖有骑缝章，被告李智晖也认可曾在合同上签名，故本院对真实性予以认定，确认其证明力。 原告提供的证据2转账凭证，各方对真实性不持异议，本院对真实性予以认定。 被告李智晖提供的微信聊天记录，因无法确认聊天对象的身份，本院对真实性不予认定。 本院经审理认定事实如下： 原告叶涛涛（乙方、受让方）通过被告奔奔公司（居间方）的居间介绍与被告李智晖（甲方、出让方）签订《公司股权与网店转让合同》，约定甲方将其持有目标公司（天台格律诗汽车用品有限公司）的100%的股权，全部转让给乙方；同时，甲方所持有的标的网店（居尚格律诗专卖店），以及网店中的商标等知识产权及网店所附属的一切信息、资料等在股权转让的过程中，一并转让给乙方，确保乙方可以合法继续使用标的网店进行经营。其中合同第二条约定，转让的总价款175000元，包含标的网店的技术服务费30000元，消费者保障金50000元，标的网店转让费95000元；第三条第二款约定，本合同签订之日，乙方按照丙方指定收款账户一次性支付服务佣金5000元；第八条第三款约定，因甲方违约导致本合同无法履行给乙方造成损失，甲方应向乙方退还已支付的转让款并向乙方支付本合同转让款总额20%的违约金；第十一条第三款约定，甲方须保证居尚品牌永久免费授权贴牌于居尚格律诗专卖店使用。合同还对三方的其他权利义务做了约定。原告叶涛涛向被告奔奔公司支付店铺转让款175000元、佣金5000元，共计180000元。被告奔奔公司收讫上述款项后扣除双方应支付的佣金，将剩余的165000元支付给被告李智晖。另外，被告李智晖通过被告奔奔公司向原告叶涛涛交付一张落款时间为“2018年12月28日”、授权方为“戴玲飞”的授权书，内容载明“有效期：永久授权兹授权天台格律诗汽车用品有限公司为（居尚商标号：8627932品牌特约网络销售商，授权店铺居尚格律诗专卖店品牌授权不收取任何费用，贴牌授权”。原告叶涛涛受让天台格律诗汽车用品有限公司的股权及“居尚格律诗专卖店”天猫商城店铺后发现该店铺并未取得天台县居尚汽车用品厂的贴牌授权。2019年10月12日，天台县居尚汽车用品厂出具情况说明一份，载明：兹说明我方从未给予“居尚格律诗专卖店”的天猫店铺永久免费贴牌授权。2018年12月28日的《授权书》系他人伪造，并非我方签署出具。 本院认为，被告李智晖系《公司股权与网店转让合同》的一方当事人，并从居间方被告奔奔公司处收取了相应的合同转让款175000元（其中10000元用于支付其应付的佣金），故被告李智晖应按照《公司股权与网店转让合同》的约定全面履行自己的义务。根据该合同的约定，被告李智晖须保证居尚格律诗专卖店取得居尚品牌的永久免费贴牌授权，为此，被告李智晖向原告叶涛涛交付了含有“贴牌授权”相关内容的授权书，但该授权书嗣后经品牌方天台县居尚汽车用品厂确认系伪造，故本院认为被告李智晖存在违约行为，致使不能实现合同目的，原告叶涛涛有权解除合同并要求被告李智晖承担相应的违约责任。合同自通知达到对方时解除。被告李智晖于2019年8月3日收到本院送达的起诉状副本等相关诉讼材料，故本院确认原告叶涛涛与被告李智晖签订的《公司股权与网店转让合同》中涉及其双方权利义务的内容已解除。关于违约责任，按照《公司股权与网店转让合同》第八条第三款约定，因被告李智晖违约导致本合同无法履行给原告叶涛涛造成损失，被告李智晖应向原告叶涛涛退还已支付的转让款并向原告叶涛涛支付本合同转让款总额20%的违约金，故原告叶涛涛要求被告李智晖返还合同转让价款175000元并支付违约金35000元，符合双方当事人的约定，亦不违反法律规定，本院予以支持。 被告奔奔公司作为居间方，就有关订立合同的事项如实向委托人报告，并促成《公司股权与网店转让合同》成立，被告李智晖的违约行为与其无关，故原告叶涛涛要求被告奔奔公司退还佣金5000元，与法不符，本院不予支持。 综上，原告叶涛涛诉请的合法合理部分，本院予以支持。被告李智晖的抗辩意见，与法不符，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百一十四条第一款、第四百二十五条、第四百二十六条规定，判决如下： 一、确认原告叶涛涛与被告李智晖于2018年11月20日签订的《公司股权与网店转让合同》中涉及其双方权利义务的内容已解除。 二、被告李智晖于本判决生效后十日内退还原告叶涛涛合同转让款175000元并支付违约金35000元，共210000元。 三、驳回原告叶涛涛的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2263元，由原告叶涛涛负担38元，由被告李智晖负担2225元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员  王 珺 二〇一九年十一月四日 代书记员  朱军军