北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终10007号上诉人（原审原告）：王岗，男，1965年5月22日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：李啸鹏，北京市浩天信和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京三大皮革制品经营公司，住所地北京市石景山区古城西街**研发生产楼******。法定代表人：熊焰，执行董事。委托诉讼代理人：张峪崎，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵博琦，北京市北斗鼎铭律师事务所实习律师。上诉人王岗因与被上诉人北京三大皮革制品经营公司（以下简称三大皮革公司）与企业有关纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2018）京0107民初12653号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王岗上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持王岗的全部诉讼请求，诉讼费用由三大皮革公司承担。事实和理由：2001年7月31日第一届第八次股东会议是后续股东会决议的基础，该股东会决议被确认无效后，后续的股东会决议均系违法，应当确认无效。一审法院应当依法处理王岗要求确认后续股东会决议无效的诉请。三大皮革公司辩称，不同意王岗的上诉意见，一审判决认定事实清楚、法律适用正确，请求维持一审判决。王岗向一审法院起诉请求：1．请求法院确认2001年7月31日三大皮革公司章程、2001年7月31日三大皮革公司第二届第一次股东大会决议、2001年7月31日三大皮革公司第一届第一次股东和职工大会决议、2001年7月31日三大皮革公司第一届第八次股东会决议；2002年6月4日三大皮革公司章程、2002年6月4日两份股东会决议；2004年4月29日章程修正案、2004年4月29日股东会决议；2004年6月22日章程修正案、2004年6月22日三大皮革公司第三届第二次股东会决议；2004年10月18日章程修正案、2004年10月18日三大皮革公司第四届第二次股东会决议无效；2．判令三大皮革公司协助王岗办理恢复王岗60万元出资（占投资总额的40％）、熊焰40万元出资（占投资总额的26．66％）、王强50万元出资（占投资总额的33．34％）的初始工商登记；3．诉讼费由三大皮革公司承担。一审法院认定事实：三大皮革公司成立于1994年1月19日，股东三人及出资情况为：王岗出资60万元，占总投资额的40％；熊焰出资40万元，占总投资额的26．66％；王强出资50万元，占总投资额的33．34％。2001年7月31日，三大皮革公司召开第一届第八次股东会，形成如下决议：1．同意原股东王岗、熊焰、王强退出企业股东会；2．同意吸收王绪岗、杨发田、王素美为企业新股东；3．同意王岗将其在企业登记注册时所认缴的全部货币出资60万元转让给王绪岗；4．同意熊焰将其在企业登记注册时所认缴的全部货币出资40万元转让给王素美；5．同意王强将其在企业登记注册时所认缴的全部货币出资50万元转让给杨发田；6．同意免去王岗经理职务及法定代表人的资格，免去熊焰监事职务；7．同意修改企业章程。上述决议下方有：王岗、王强、熊焰签字字样。同日，三大皮革公司召开第一届第一次股东和职工大会和第二届第一次股东大会，并通过了新的公司章程。第一届第一次股东和职工大会实到8人为王绪岗、杨发田、王素美、刘志、杨传忠、尹东喜、李敬玲、刘小莉，会议作出如下决议：1．通过了修改后的企业章程；2．聘任王绪岗为企业经理。上述人员在会议决议上签字。第二届第一次股东大会实到股东3人为王绪岗、杨发田、王素美，会议作出如下决议：1．由王绪岗、杨发田、王素美组成新股东会；2．企业注册资本不变仍为150万元，其中王绪岗以货币60万元出资，杨发田以货币50万元出资，王素美以货币40万元出资；3．将企业最高权力机构由原来股东会变更为股东和职工大会，本企业原组织机构随着章程的终止而停止行使权力；4．选举王绪岗为执行董事及法定代表人，选举杨发田为监事。2002年6月4日，三大皮革公司召开两次股东会会议并通过了新的公司章程。参加人为王绪岗、杨发田、王素美的股东会作出如下决议：1．同意王绪岗将其持有的三大皮革公司40％股份计人民币60万元全部转让给熊焰。王绪岗退出，其相应的的债权债务及股权相应的权利、义务由熊焰承继；2．同意杨发田将其持有的三大皮革公司33．33％股份计人民币50万元全部转让给孙在玲。杨发田退出，其相应的的债权债务及股权相应的权利、义务由孙在玲承继；3．同意王素美将其持有的三大皮革公司26．67％股份计人民币40万元全部转让给熊炜。王素美退出，其相应的的债权债务及股权相应的权利、义务由熊炜承继；4．免去王绪岗执行董事职务；5．免去杨发田监事职务；6．解聘王绪岗经理职务。上述决议下方有：杨发田、王绪岗、王素美签字字样。参加人为孙在玲、熊炜、熊焰的股东会作出如下决议：1．熊焰接受王绪岗60万元出资、成为新股东；王绪岗退出，其相应的债权债务及股权相应的权利、义务由熊焰承继。2．孙在玲接受杨发田50万元出资，成为新股东；杨发田退出，其相应的债权债务及股权相应的权利、义务由孙在玲承继。3．熊炜接受王素美40万元出资，成为新股东；王素美退出，其相应的债权债务及股权相应的权利、义务由熊炜承继。4．选举熊焰为执行董事；5．选举孙在玲为监事；6．聘用熊焰为经理；7．同意企业章程；8．同意企业住所由北京市海淀区永定路小街**变更为北京市石景山区上庄村东。上述决议下方有：孙在玲、熊焰、熊炜签字字样。2004年4月29日，三大皮革公司召开股东会，股东熊焰、熊炜、孙在玲参加。股东会作出如下决议：1．同意股东熊炜将其所持有的三大皮革公司的26．67％股权全部转让给熊焰；2．修改公司章程。上述决议下方有：熊焰、熊炜、孙在玲签字字样。同日，公司通过章程修正案，股东注资情况由熊焰货币出资60万元、孙在玲货币出资50万元、熊炜货币出资40万元变更为熊焰货币出资100万元、孙在玲货币出资50万元。章程修正案下方有熊焰、孙在玲签字字样。2004年6月22日，三大皮革公司召开第三届第二次股东会，实到股东3人为熊焰、孙在玲、熊炜。股东会作出如下决议：1．同意股东熊焰将其持有的三大皮革公司60％股权转让给熊炜，熊炜接受股权成为新股东；2．同意章程修正案；3．公司执行董事、监事职务不变。该决议下方有熊焰、孙在玲、熊炜签字字样。同日，公司通过章程修正案，股东情况由熊焰货币出资100万元、孙在玲货币出资50万元、变更为熊焰货币出资10万元、孙在玲货币出资50万元、熊炜货币出资90万元。章程修正案下方有熊焰、孙在玲签字字样。2004年10月18日，三大皮革公司召开第四届第二次股东会，实到股东3人为熊焰、熊炜、孙在玲。股东会作出如下决议：1．同意股东熊炜将其持有的三大皮革公司50％部分股权，孙在玲将其持有的三大皮革公司23．3333％部分股权转让给熊焰，熊焰承继相应的权利和义务；股权变更后的出资情况为：熊焰120万元，熊炜15万元，孙在玲15万元。。2．同意公司住所由原来的北京市石景山区上庄村东（北方旧货市场院内）变更为：北京市石景山区上庄东路**高检北侧）；3．同意章程修正案。该决议下方有：熊焰、熊炜、孙在玲签字字样。同日，公司通过章程修正案，股东情况由熊焰货币出资10万元、熊炜货币出资90万元、孙在玲货币出资50万元变更为熊焰货币出资120万元、熊炜货币出资15万元，孙在玲货币出资15万元。章程修正案下方有熊焰、熊炜、孙在玲签字字样。2015年初，王岗以股权转让纠纷为由，向北京市海淀区人民法院起诉，要求确认其与王绪岗于2001年7月31日签订的股权转让协议无效。北京市海淀区人民法院在该案审理过程中对案涉股权转让协议上“王岗”及“王绪岗”的签字进行了司法鉴定，鉴定结论为上述签字均不是本人所写。据此，北京市海淀区人民法院作出（2015）海民（商）初字第09157号民事判决书，判决：载明的转让方为王岗、受让方为王绪岗的记载日期为2001年7月31日的《出资转让协议书》无效。另查，王岗就2001年7月31日《出资转让协议书》及相关公司变更登记材料的虚假签字问题向北京市工商行政管理局石景山分局进行了投诉。经北京市工商行政管理局石景山分局委托，中天司法鉴定中心对包括2001年7月31日第一届第八次股东会决议在内的相关材料进行了司法鉴定，确认2001年7月31日第一届第八次股东会决议中王岗没有签字。北京市工商行政管理局石景山分局于2015年4月21日对三大皮革公司作出行政处罚决定书（京工商石处字（2015）第34号），查明：因三大皮革公司在2001年7月31日及2002年8月2日的工商变更登记中，隐瞒真实情况16项，向工商机关提交虚假证明文件取得公司变更登记，对三大皮革公司作出警告、罚款30000元、及没收非法所得188340．73元的行政处罚。一审法院认为：有限责任公司通过股东会对修改公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。根据北京市工商行政管理局石景山分局作出的行政处罚决定书中认定的事实，王岗作为股东未在2001年7月31日第一届第八次股东会决议上签字，结合（2015）海民（商）初字第09157号民事判决书认定2001年7月31日王岗与王绪岗签订的《出资转让协议》无效，该院认定2001年7月31日第一届第八次股东会决议并非王岗的真实意思表示，该决议违反我国相关法律规定，应属无效。故，王岗要求确认三大皮革公司2001年7月31日第一届第八次股东会决议无效的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。至于2001年7月31日第一届第八次股东会决议之后的其他股东会决议及公司章程，并不能因2001年7月31日第一届第八次股东会决议无效得出必然无效的结论，其无效依据不存在。因后续股东会决议与章程的修改涉及其他股东对权利的处分，且与2001年7月31日第一届第八次股东会决议并非同一法律关系，不宜在本案中一并处理，王岗可以另行主张。关于王岗要求恢复初始工商登记的诉讼请求，现仅依据2001年7月31日第一届第八次股东会决议无效无法径行恢复其股东身份及工商初始登记，且该请求与本案亦非同一法律关系，对其该项诉讼请求，该院不予支持，王岗亦可另行主张。综上所述，该院依据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，判决：一、确认三大皮革公司于2001年7月31日作出的第一届第八次股东会决议无效；二、驳回王岗的其他诉讼请求。二审中，双方当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，三大皮革公司系集体所有制（股份合作）企业，关于股东会决议效力的问题可参照适用《中华人民共和国公司法》的相关规定，即公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，应认定无效。根据已查明事实，王岗作为股东未在2001年7月31日第一届第八次股东会决议上签字，且已有生效判决认定2001年7月31日王岗与王绪岗签订的《出资转让协议》无效，故2001年7月31日第一届第八次股东会决议并非王岗的真实意思表示，应属无效。但王岗诉请的其他股东会决议及章程并不因该份决议无效而必然无效，一审法院关于王岗的其他诉讼请求与本案并非同一法律关系，不宜在本案中一并处理的意见，并无不当，予以维持。综上所述，王岗的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由王岗负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄占山审 判 员 王 晴审 判 员 杨 力二〇一九年十一月二十六日法官助理 曲建婷书 记 员 史继伟