广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0902民初2800号 原告（反诉被告）:杨剑雄，男，1960年12月10日出生，汉族，住广西南宁市青秀区。 原告（反诉被告）：杨书海，男，1987年1月21日生，汉族，住广西南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：杨剑雄（系原告杨书海的父亲），男，1960年12月10日出生，汉族，住广西南宁市青秀区。 被告（反诉原告）:广西荣辉林业有限公司，住所地：广西玉林市玉州区江岸路153-3号，统一社会信用代码：91450900MA5K98064N。 法定代表人：梁一东，该公司董事长。 被告（反诉原告）:梁一东，男，1983年10月26日出生，汉族，住广西平南县。 第三人：广西三雄林业有限公司，住所地：广西南宁市青秀区民族大道166号上东国际T2栋2702号，统一社会信用代码:91450100MA5KDJC382。 法定代表人：梁一东，该公司董事长。 被告广西荣辉林业有限公司、梁一东、第三人广西三雄林业有限公司的共同委托诉讼代理人：梁玉庭，广西胜涛律师事务所律师。 第三人：赖作镇，男，1977年11月12日出生，汉族，住广西南宁市。 原告（反诉被告)杨剑雄、杨书海与被告（反诉原告）广西荣辉林业有限公司（下简称荣辉公司)、被告（反诉原告）梁一东、第三人广西三雄林业有限公司（下简称三雄公司)、第三人赖作镇股权转让纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨剑雄、杨书海，被告广西荣辉林业有限公司、梁一东、第三人广西三雄林业有限公司及共同委托诉讼代理人梁玉庭、第三人赖作镇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告)杨剑雄、杨书海向本院提出诉讼请求：一、判令两被告及第三人三雄公司共同向原告支付股权转让款265万元；二、判令两被告及第三人三雄公司共同向原告支付自2018年9月21日起的民间借贷利率2%的利息共477731元(暂计到2019年6月30日止）；三、案件受理费由被告及第三人三雄公司承担。 事实和理由：2018年4月，原告与赖作镇三股东（股比：杨剑雄61.67%,杨书海16.66%，赖作镇21.66%）一致同意将三雄公司的全部股权及全部林业林地资产（林地约19013亩）以1850万元转让给被告荣辉公司。2018年4月11日，三雄公司与荣辉公司签订了《股权转让协议》，原告已按协议及被告的要求履行完成股权变更并退出了三雄公司，但被告以种种理由拒绝支付剩余的265万元转让款。 在协议执行的过程中，因被告未能如约支付转让款，原告曾提出终止执行《股权转让协议》，2018年8月3日被告遂向原告签发了一份《履约承诺书》，承诺继续履行协议，声称支付逾期欠付款部分每天5‰的违约金给原告，被告愿意承担如下的法律责任：(1)1850万元协议转让款中的1300万元为原告所得，按约定的期限支付给原告；(2)逾期支付转让款部分以天5‰计付赔偿违约金。(3)无力支付转让款和违约金时，原告有权终止《股权转让协议》，退回股权和全部资产给原告，而原告无需退还已付款。(4)广西三雄林业有限公司资产移交工作由赖作镇负责完成和承担可能出现的所有法律责任和经济责任，与原告无关。被告与赖作镇之间的责任划分、股权和转让款的清算由他们另行签订补充协议，与原告无关。被告承诺每逾期一天支付欠付款部分5‰的违约金过高，原告要求按最高人民法院保护的民间借贷月利率2%计算违约金。原告经多次催促，被告均拒绝支付股权转让款及违约金，原告于2019年2月15日委托广西欣和律师事务所签发致广西荣辉林业有限公司梁一东先生律师函，但被告仍置之不理。被告荣辉公司、梁一东及第三人三雄公司作为原告股权的实际受让人，却未履行支付转让款的义务，梁一东担任荣辉公司和三雄公司的法定代表人，支付股权转让转账汇款人为梁一东，证明荣辉公司和三雄公司完全财务混同，第三人三雄公司必须共同承担支付转让款的违约责任。要求判如所请。 被告荣辉公司、梁一东辩称，一、原告在股权转让中存在违约行为：1.依据约定，原告应当办理林权证并移交给被告，至今原告仍未办理好林权证并移交给被告；2.原告仍未缴清应当交纳的转让林地中平南官成镇新平、育梧、同朝三个村的林地面积合计2917.1亩的租金人民币362598元，原告也未支付清应当由其承担的劳务费和修路费共计人民币189000元；二、转让的林地林木存在权属及经济纠纷；三、原告在股权转让中存在欺诈、隐瞒重要事实行为，原告明知转让林地林木给被告荣辉公司，但仍违约办理好砍伐证并将砍伐证交给第三人赖作镇。因原告欺诈、违约行为给被告造成损失：1.因原告违约办理砍伐证并交给赖作镇，导致转让的大鹏菠头村活林木林地林木被砍伐，造成价值人民币378.24万元的经济损失。2.因赖作镇违约将林地林木发包给梁北海、黄日荣，导致平南县人民法院查封广西高峰林浆纸业有限责任公司应支付给广西三雄林业有限公司的合同款人民币80万元。综上，被告未支付转让款是因为原告违约和转让标的存在权属等其他纠纷。 第三人三雄公司述称，同意被告荣辉公司、梁一东的答辩意见。 基于以上事实，被告荣辉公司、梁一东、第三人三雄公司（反诉原告）向本院提出反诉请求：一、判令驳回两反诉被告对反诉原告和第三人三雄公司的诉讼请求；二、判令两反诉被告和第三人赖作镇赔偿反诉原告经济损失人民币378.24万元；三、本案的诉讼费、反诉诉讼费由两反诉被告承担。 反诉被告杨剑雄、杨书海辩称，不同意反诉原告的反诉请求。1、反诉被告与反诉原告于2018年4月11日签订的股权转让协议是真实存在的，反诉被告已经按协议将股权全部转给了反诉原告，反诉原告应将265万元支付反诉被告；2、反诉被告转让的是三雄公司的股权而不是财产权，反诉被告已经履行了协议退出三雄公司，两反诉被告的股权共78.33%转让后，三雄公司所有林地林木的经营、债权租赁权等出现任何需要协商的，均由赖作镇负责处理，不可以任意要求杨剑雄、杨书海承担法律和经济责任；2018年8月3日反诉原告出具给反诉被告的《履约承诺书》、2018年12月23日反诉原告与赖作镇签订的《林权转让补充协议》，都充分表明反诉原告知情林木林地存在部分逾期欠交租金和林木正在砍伐的真实情况，砍伐林木出售反诉被告没有收到任何钱，三雄公司名下财产溢价及损失与反诉被告无关。 三雄公司林木砍伐事件、赖作镇与梁北海、黄日荣的官司案、高峰公司的复函及赵诗萍的“申明”均是三雄公司内部股东管理争纷、结算分配及公司经营管理出现的问题，与已转让全部股权退出三雄公司的反诉被告没有任何关系。 反诉原告梁一东以取得16.66%的股权获得法定代表人资格后，隐瞒大股东反诉被告于2018年7月以2950万元的价格转卖给广西高峰林浆纸业有效公司，溢价了1650万元，还说反诉被告造成其378.24万元的损失，对反诉原告的隐瞒、诈骗、违法窃取盗卖公司前股东权益行为，反诉被告保留向警方提出刑事诈骗报案权。 第三人赖作镇述称，原告的请求是合理的，同意原告的诉讼请求。不同意反诉原告对其请求，所有的债权债务与其无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。第三人赖作镇对原告提供的证据均无异议，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 一、原告提供的证据 证据1、股权转让协议。被告荣辉公司、梁一东、第三人三雄公司对其效力无异议，但对协议的第5条第3款债权债务约定有异议，认为不具备法律效力，原告于2018年2月瞒着被告申请了林木砍伐证； 证据10、《履约承诺书》。被告荣辉公司、梁一东、第三人三雄公司对其中的第四条有异议，认为原告对被告隐瞒了申请采伐证，不具备法律效力。 证据12、《材料移交协议书》。被告荣辉公司、梁一东、第三人三雄公司认为第四条第6款不具备法律效力。 证据17、律师函。被告荣辉公司、梁一东、第三人三雄公司对其真实性无异议，但梁一东未收到。 本院对上述证据的真实性予以确认。 被告荣辉公司、梁一东、第三人三雄公司提供的证据 证据目录一 证据2、申明。两原告有异议，认为没有法律效力，与本案无关。第三人赖作镇则认为三雄公司已经付清款给赵诗萍。 证据3、高峰函（2019）22号文件。两原告、第三人赖作镇有异议，两原告认为与本案无关，赖作镇认为与其无关。 证据4、民事裁定书、协助执行通知书。两原告认为与本案无关。 证据5、税收完税证明。两原告同意承担一半税费。 证据目录二 证据1、平南公司未发放地租林地情况汇总表；证据2活立木采伐承包合同；证据3立案告知书。两原告认为上述证据均与本案无关；第三人赖作镇则对证据1真实性无异议，但认为数额待定。认为原告的股权转让后，租金、劳务费和修路费与原告无关。对证据3认为与其无关。 证据4、核发林木采伐许可证材料。两原告、第三人赖作镇有异议，认为是股权转让之前办理的，不存在赖作镇隐瞒情况。 本院对上述证据的真实性予以确认。 综合全案证据，本院确认以下法律事实：广西三雄林业有限公司是一家有限责任公司（自然人独资)，广西荣辉林业有限公司是一家有限责任公司（自然人投资或控股)。2018年4月11日，三雄公司与荣辉公司签订一份《股权转让协议》，协议签订时三雄公司股东及股权比例为：杨剑雄占股61.67%,杨书海占股16.66%，赖作镇占股21.66%。协议约定，三雄公司将其各股东的全部股权及位于广西平南县域范围内的全部（约19013亩）林业资源资产以1850万元转让给被告荣辉公司。其中第五条债权债务第2款约定，三雄公司股东杨书海、杨剑雄将股权（两人股权共78.33%）全部转让给荣辉公司后，三雄公司的所有债权债务与杨书海、杨剑雄无关，即今后三雄公司林木林地的经营、债权、租赁权等出现任何问题需要协调均由赖作镇负责处理，荣辉公司不得以任何理由要求杨书海、杨剑雄承担法律责任和经济责任。双方对其他事项也作了约定。两原告以三雄公司的股东身份在协议落款处签名。 2018年4月13日，双方签订了一份《定金双控协议》，对荣辉公司支付的定金作了相关约定。2018年4月13日，双方签订一份《补充协议》，约定对原协议第四条第二款修改、第三款、第十一条第三款作了修改。2018年4月17日，杨书海将16.66%的股权变更至被告梁一东名下，并于当天将三雄公司法定代表人变更为梁一东。 2018年8月3日，荣辉公司出具一份《履约承诺书》，一、承诺在2018年8月13日前支付三雄公司股东杨书海、杨剑雄股权转让款400万元；二、承诺在2018年9月20日前付清杨书海、杨剑雄二位股东名下股权转让款共计1300万元，现已支付400万元，如到期不能全额支付1300万元，则按未付款额的每日千分之五的标准支付杨书海、杨剑雄违约金直至付清1300万元为止；三、承诺在2018年10月20日前付清杨书海、杨剑雄二位股东名下股权转让款及逾期支付的违约金。如到期不能支付，杨书海、杨剑雄有权终止双方于2018年4月11日签订的《股权转让协议》并无需退还已收的股权转让款；四、对林地存在的问题，由股东赖作镇负责处理并承担费用，承诺不追究杨书海、杨剑雄任何经济或法律责任，不影响本股权转让协议和履约承诺书的执行。五、付清杨书海、杨剑雄二位股东股权转让款（共计1300万元)后，二人退出三雄公司，不再是股东，其股份变更至本公司名下。二人无权参与三雄公司今后的经营和无收益及财产处置权。2018年9月3日，杨剑雄将61.67%的股权变更至梁一东名下。 2018年9月11日，两原告、第三人赖作镇与被告荣辉公司签订一份《材料移交协议书》。其中第四条第4款约定，杨剑雄、杨书海承诺在9月15日前将其名下股权中的12%转给赖作镇，其余股权变更至荣辉公司或其指定名下，杨剑雄、杨书海不保留任何股份。第5款约定，荣辉公司承诺在2018年10月10日付清杨剑雄、杨书海剩余股权及相应林业资产转让款510.5万元。第6款约定，荣辉公司认可杨剑雄、杨书海两人的责任和义务与赖作镇相分离，在此协议达成后，其两人的责任和义务即已完成，林木林地有关的纠纷由赖作镇负责处理并承担费用，由荣辉公司与赖作镇进行最后的结算。2018年9月11日，两原告将公章移交给荣辉公司。 另查明，被告荣辉公司、梁一东等共支付股权转让款1035万元给两原告，尚欠股权转让款265万元未付清给两原告。两原告经追索未果后，遂诉至本院。诉讼期间，本院根据两被告的申请，依法追加赖作镇为第三人参加诉讼。 还查明，三雄公司在2018年2月15日向林业部门申请采伐位于平南县上的林木，林业部门于2018年5月3日审批同意。 2019年2月28日。因梁北海、黄日荣与三雄公司买卖合同纠纷一案，平南县人民法院冻结了高峰公司应支付给三雄公司的合同款80万元。 2018年3月15日，第三人赖作镇与陈敬丰签订一份《活立木采伐承包合同》，第三人赖作镇将在平南县官城镇朝新村三家屯四角冲桉林树木全部发包给陈敬丰。 2019年4月26日，广西高峰林浆纸业（集团)有限责任公司（下简称高峰公司)向三雄公司、覃进湖发出一份关于对《存在的问题的处理意见》的复函，指出三雄公司严重隐瞒了在将林权资产转让给其公司前已以三雄公司名义办理大鹏镇波头村1181.35亩林木采伐证的交易重要实情，导致高峰公司在不知情的情况下收购含涉林权资产在内的共约1.8万亩林权资产，三雄公司未按《林木销售合同》约定履行付款义务。对于三雄公司原股东在2018年10月份前采伐销售的大鹏镇波头村1181.35亩林木及超范围采伐135.8亩林木，二项合计价值378.24万元，同意在三雄公司完成林木移交、合同资料移交等手续后用官城镇官东村322亩幼林、同和镇官垌村三蒙队224亩中成林抵偿79.9万元，抵偿后三雄公司尚欠高峰公司林木款本金355.52万元。高峰公司要求三雄公司立即停止仍在违法采伐、运输林木的行为，剩余林木欠款本金355.52万元限于2019年4月30日前全额清偿。至今三雄公司未支付该款给高峰公司。 本院认为，被告三雄公司与被告荣辉公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律的强制性规定，因而有效。双方应按协议约定享有权利和履行各自的义务。 本诉部分。两原告已将在三雄公司享有的股权变更至被告荣辉公司的法定代表人梁一东名下，股权转让手续已完成。荣辉公司对此并无异议，并支付了大部分股权转让款给两原告，尚欠265万元股权转让款被告荣辉公司亦承诺在2018年10月10日前付清，至今被告荣辉公司未支付该款，其行为已构成违约，应自逾期之日即2018年10月11日起支付逾期付款利息给两原告。原告主张按月2%计算利息低于双方约定的日千分之五。因此，两原告主张被告荣辉公司支付尚欠股权转让款及利息符合法律规定，本院依法予以支持。被告梁一东、第三人三雄公司并非涉案股权转让合同中履行支付股权转让款的义务相对人，原告主张被告梁一东、第三人三雄公司支付股权转让款及利息不符合法律规定，本院依法予以驳回。被告荣辉公司、梁一东辩称，两原告在股权转让中存在违约行为，未办理好林权证并移交给被告、未缴清应当由两原告交纳的转让林地中平南官成镇新平、育梧、同朝三个村的林地租金、未支付清应当由两原告承担的劳务费和修路费、转让的林地林木存在权属及经济纠纷、两原告在股权转让中存在欺诈、隐瞒重要事实行为、两原告无需承担责任的条款不具有法律效力。本院认为，涉案协议不存在无效的情形，该协议依法成立，自成立时即生效，协议条款对协议双方均有约束力。原、被告双方多次在协议中约定，上述存在的问题均与两原告无关，无需两原告承担相关责任。因此，被告荣辉公司、梁一东上述抗辩理由不成立，本院不予采信。 反诉部分。关于反诉主体。根据《民事诉讼法》第一百四十条规定：“原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。”被告应为案件的反诉主体，本案中，被告荣辉公司、梁一东提出反诉主张，符合法律规定，主体适格。三雄公司在本案中属第三人，其在本案中提出反诉不符合上述规定，本院依法裁定驳回。 关于反诉原告主张反诉被告赔偿损失的问题。反诉原告依据的是广西高峰林浆纸业（集团)有限责任公司文件，本院认为，该文件是高峰公司向第三人三雄公司提出索赔的函件，三雄公司并未实际赔偿，且该损失与原告无关。因此，反诉原告上述主张无事实依据，本院依法不予支持。 综上，两原告请求被告荣辉公司支付股权转让款265万元及利息的诉讼请求，本院依法予以支持；两原告要求被告梁一东、第三人三雄公司共同支付股权转让款的诉讼请求不予支持。本院依法予以驳回。反诉原告荣辉公司、梁一东要求反诉被告杨书海、杨剑雄、第三人赖作镇赔偿经济损失378.24万元的反诉请求不予支持，依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告广西荣辉林业有限公司应支付原告杨剑雄、杨书海股权转让款265万元及利息（利息的计算方法：以265万元为基数，按月利率2%，从2018年10月11日起至实际清偿之日止）； 二、驳回原告杨剑雄、杨书海的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告广西荣辉林业有限公司、梁一东的反诉请求。 案件受理费31821元，由被告广西荣辉林业有限公司负担；反诉受理费18530元，由反诉原告广西荣辉林业有限公司、梁一东共同负担。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院。 审 判 长  杨燕玲 人民陪审员  吴 红 人民陪审员  黄君丽 二〇一九年十一月二十六日 法官 助理  牟健敏 书 记 员  吕雪梅