湖南省娄底市娄星区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘1302民初5607号原告曾志雄，男，汉族，1977年1月12日出生，住娄底市娄星区。原告李志霞，男，汉族，1971年3月9日出生，住娄底市娄星区。原告周梦长，男，汉族，1976年9月12日出生，住娄底市娄星区。三原告推选的诉讼代表人曾志雄，男，汉族，1977年1月12日出生，住娄底市娄星区。三原告的共同委托代理人王菊香，湖南娄星律师事务所律师。被告大地人本文化发展集团有限公司【原大地人本（福建）文化发展有限公司】。住所地：福建省福州市闽侯县上街镇中美村、青洲村（福建华络通信科技有限公司内）2号楼101。法定代表人张文星，系该公司执行董事。被告娄底市凤冠山生态陵园有限公司。所在地：娄底市娄星区水洞底镇凤冠山林场办公室。法定代表人张文星，系该公司执行董事。两被告的共同特别授权委托代理人付云飞，江西刚德律师事务所律师。原告曾志雄、李志霞、周梦长与被告大地人本文化发展集团有限公司（以下简称大地人本公司）、娄底市凤冠山生态陵园有限公司（以下简称凤冠山公司）股权转让纠纷一案，于2019年9月16日诉至本院。本院受理后，依法由审判员郭天岩独任审判，由书记员柳亚男担任记录，公开开庭进行了审理。原告李志霞、周梦长、曾志雄（诉讼代表人）及其共同委托代理人王菊香，被告大地人本公司、凤冠山公司的共同特别授权委托代理人付云飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曾志雄、李志霞、周梦长诉称：被告凤冠山公司原属三原告按份共有的公司，三原告相继投入了项目建设费用1800余万元。2017年10月26日，三原告与被告大地人本公司签订《涟源市凤冠山生态陵园有限公司股权转让合同书》（以下简称股权转让合同）一份，合同约定，被告凤冠山公司总投资股金为5000万元，其中三原告认缴前期开发费共计1500万元整，三原告实占公司股份共计30%；被告应投资股金3500万元，占公司股份的70%。合同签订后，被告拒绝履行合同约定的支付应投股金3500万元的义务，导致陵园项目建设搁置，损失惨重。原告故诉至法院，请求法院判决：（一）、依法判决解除三原告与被告于2017年10月26日签订的《涟源市凤冠山生态陵园有限公司股权转让合同》；（二）、依法判决被告大地人本公司因其违约支付违约和赔偿经济损失共计768万元；（三）、判令被告承担本案诉讼费用。被告大地人本公司、凤冠山公司的答辩要点：（一）、本案不属于股份转让合同纠纷，原、被告之间的股份转让已完成，双方对于股份转让权属并未争议，从原告的诉求看，原告主张的是股东的知情权，本案应认定为股东知情权纠纷；（二）、诉讼主体存在问题，被告凤冠山公司不应当是本案适格的被告，该公司是原、被告共同持股的公司，无论是本案的股权转让纠纷还是股东知情权纠纷的责任义务，都与被告凤冠山公司无关；（三）、原告要求解除双方签订的股权转让合同，被告认为其无法律依据，股权转让合同是依据法律规定的一个真实有效的民事行为，其约定的是原告将70%的股权转让给被告大地人本公司，且双方也完成了相应的股权转让登记，该行为合法有效；（四）、原告要求支付违约金和经济赔偿768万元，被告认为该要求也没有法律依据，原告主张支付违约金和赔偿金的理由实际上已经不再是单纯的股权转让，而是以公司经营中被告不履行合同义务和约定股金为前提，然而被告大地人本文化发展集团有限公司在受让公司股份之后，已经开展了相关工作，并且支付了301万元的股金，对于所约定的总股金3500万，具体的出资日期为2037年12月31日。同时，在公司章程中，被告娄底市凤冠山生态陵园有限公司经营范围包括：殡葬礼仪服务、文化礼仪服务、骨灰寄存、安葬服务、丧葬用品加工销售、建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）销售、机械设备加工、旅游观光等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。由此可见，娄底市凤冠山生态陵园有限公司并不单纯的以水洞底镇的陵园项目为唯一经营范围。原告以被告未履行合同义务为由要求赔偿不能成立；（五）、本案履行过程中原告方存在过错，依据原、被告签订的股权转让合同第四条第六项，三原告负有协调当地政府部门及村民关系，免除当地不良干扰因素的义务，水洞底镇陵园项目正是因为村民的不断上访导致项目建设不断拖延，最后，被告认为三原告的诉讼请求缺乏证据和法律依据，也缺乏事实依据，故请求人民法院驳回三原告的全部诉讼请求。查明的事实经审理查明：一、被告凤冠山公司原有股东持股比例分别为：原告曾志雄持股40%、周梦长持股30%、李志霞持股30%。2017年10月26日，原告曾志雄（甲方）、李志霞（乙方）、周梦长（丙方）与被告大地人本公司（丁方）签订《股权转让合同》一份，合同约定：“……（二）、股权转让价款与付款方式，3、股权转让后：甲方曾志雄、乙方周梦长、丙方李志霞共同持有该项目公司30%的股权（甲乙丙三方具体分配比例另行商议），认缴注册资本人民币1500万元；该笔资金甲、乙、丙方已全部用于公司的前期费用。丁方大地人本（福建）文化发展有限公司持有该项目公司70%的股权，认缴注册资本人民币3500万元；项目公司变更手续全部办理完成之后，根据项目进度逐步到位该笔资金……（四）、相关约定，2、项目公司所有变更手续完成后十个工作日内，丁方实缴人民币300万元整至项目公司银行账户，并进行银行验资手续。3、丁方根据项目进展程度，逐步到位投资资金至认缴注册资本金额。甲、乙、丙、丁四方按各自持股比例分享公司利润与分担亏损。……项目公司工商变更完成之后，各股东按各自持股比例享有权利和承担义务。6、甲、乙、丙三方负责协调当地政府部门及村民关系，免除当地不良势力的干扰，积极协助丁方办理及落实该项目取得的相关支持政策、税费减免及各项补助补贴，以及协助丁方取得项目周边土地的使用权，甲、乙、丙三方享有参与权、表达权和监督权，但不享有决策权……”。同日，原告曾志雄、李志霞、周梦长与被告大地人本公司完成了凤冠山公司有关资料的交接。二、2017年10月31日，被告凤冠山公司完成了公司名称及股权的变更登记，涟源市凤冠山生态陵园有限公司变更名称为娄底市凤冠山生态陵园有限公司。同日，被告凤冠山公司的全体股东即原告曾志雄、李志霞、周梦长、被告大地人本公司制订了《娄底市凤冠山生态陵园有限公司章程》一份，内容包括：被告大地人本公司认缴3500万元的出资时间为2037年12月31日。三、2017年11月15日，被告大地人本公司向被告凤冠山公司转款出资301万元。此后，凤冠山生态陵园在筹建过程中，项目所在地的娄星区水洞底镇凤冠村与石脚村群众，多次向上级有关部门上访，导致项目建设不能顺利推进，该项目亦未能获得相关主管部门的审批许可。2019年9月16日，三原告以被告大地人本公司未履行合同约定的义务为由诉至法院。以上事实，有原告提供的身份证复印件、营业执照、工商登记信息、交接单、《股权转让合同》，被告大地人本公司提供的营业执照、名称变更登记通知书、《娄底市凤冠山生态陵园有限公司章程》、验资报告、验资事项说明，银行询证函、国内支付业务收款回单、娄底市民政局关于申请延长凤冠山生态陵园筹建期的请示、娄底市自然资源和规划局责令停止建设决定书及当事人的陈述等证据在案佐证。判决的理由与结果本院认为：原告曾志雄、李志霞、周梦长与被告大地人本公司签订《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。合同签订后，被告大地人本公司实缴人民币301万元整至凤冠山公司银行账户，并办理了银行验资手续。后双方于2017年10月31日完成了公司名称及股权的变更登记。同日，被告凤冠山公司的全体股东即原告曾志雄、李志霞、周梦长、被告大地人本公司制订的《娄底市凤冠山生态陵园有限公司章程》规定：被告大地人本公司认缴3500万元的出资时间为2037年12月31日。同时，《股权转让合同》亦约定：项目公司变更手续全部办理完成之后，根据项目进度逐步到位该笔资金。但由于凤冠山生态陵园在筹建过程中，当地群众多次向上级有关部门上访，导致项目建设不能顺利推进，该项目亦未能获得相关主管部门的审批许可。故被告大地人本公司的行为不构成违约，原告曾志雄、李志霞、周梦长以被告大地人本公司未履行出资3500万元构成根本违约为由，要求解除与被告大地人本公司签订的《股权转让合同》，并要求被告大地人体公司支付违约金和赔偿经济损失768万元的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。另外，被告凤冠山公司系原告曾志雄、李志霞、周梦长与被告大地人本公司共同投资的公司，被告凤冠山公司非《股权转让合同》的合同当事人，与原告曾志雄、李志霞、周梦长亦不存在法律上的利害关系，故本院对原告曾志雄、李志霞、周梦长要求被告凤冠山公司承担法律责任的诉讼请求不予支持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告曾志雄、李志霞、周梦长的全部诉讼请求。案件受理费减半收取32780元，由原告曾志雄、李志霞、周梦长负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于娄底市中级人民法院。审判员  郭天岩二〇一九年十一月二十六日书记员  柳亚男附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。