广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终16594号上诉人（原审被告）：梁长成，男，1962年10月16日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。委托诉讼代理人：宋珠华，广东五羊律师事务所律师。上诉人（原审被告）：吴飞，男，1961年6月2日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。被上诉人（原审原告）：胡海杭，男，1979年10月19日出生，汉族，住广东省广州市白云区。被上诉人（原审原告）：朱方萍，女，1980年11月12日出生，汉族，住广东省的广州市白云区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：黄旒，广东恒生律师事务所律师。原审被告：张世良，男，1981年7月3日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县。原审被告：王隽美，女，1957年1月7日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。原审被告：梅颖，女，1957年6月30日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。原审被告：莫靖梧，女，1961年6月9日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。原审被告：黄孟姣，女，1978年11月3日出生，汉族，住广东省广州市南沙区。上诉人梁长成、吴飞因与被上诉人胡海杭、朱方萍、原审被告张世良、王隽美、梅颖、莫靖梧、黄孟姣委托合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初4186号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。原审被告张世良、莫靖梧、黄孟姣经合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。现已审理终结。上诉人梁长成、吴飞上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回胡海杭、朱方萍的全部诉讼请求，维持一审判决第三项。事实和理由：一、一审判决第一项是错误的。胡海杭、朱方萍并非添顺公司的股东，且其要求查阅公司文件是有不正当目的，是为了达到其企图再次进行多次的、恶意的诉讼。二、一审判决第二项是错误的。联名账户的资金来源是344位业主的自行集资和出租场地承租户已交付的租金等费用，每项支出都由财务会计主管（业主代表）以书面列表方式公示，特别是以上的收支情况已由注册会计师审计，胡海杭、朱方萍已持有该审计报告，对此胡海杭、朱方萍已有知情权。三、一审判决认为胡海杭、朱方萍签订《授权委托书》委托梁长成、吴飞、张世良代理权，认定事实错误。胡海杭、朱方萍从来没有签订过直接委托梁长成、吴飞、张世良三人代理权的委托书。四、一审判决没有追加其他业主代表和恒生律师事务所为第三人参加诉讼，认为本案是处理胡海杭、朱方萍与梁长成、吴飞、张世良之间的委托合同纠纷，是错误的。1、胡海杭、朱方萍与梁长成、吴飞、张世良之间不存在委托合同。2、涉案的《授权委托书》和场地《商铺租赁合同》都是恒生律师事务所担任法律顾问期间制作交付344位业主使用，所以该所非常清楚根据上述文件的规定是应如何分拆344户各业主的权利义务，该所作为第三人参与诉讼才便于公正处理案件。五、2017年12月起，部分业主代表带领小商铺业主闹事，到租赁场所骚扰租户、强迫租户不交租至租赁合同指定的五人联名账户。自2017年12月起，五人联名账户停止供款添顺公司，公司无资金造成所有的工作被迫停止。2018年2月初添顺公司的办公场所被不法行为冲击、租户的租赁场地被切断供电电线。2018年3月初添顺公司再次受到不法行为冲击，已无办公场所，且办公资料被盗走，公司已无法办公，2018年3月10日“星座过渡工作小组”领导带领众人将租户的租赁场地的供电电线剪断、造成其租赁场地一片漆黑无电，租户报警，再次引起纠纷。六、添顺公司于2014年4月31日成立，2018年7月30日依法注销公司登记。添顺公司实际存在仅三年多，于2017年12月因被不法分子冲击而终止运作。一审判决混淆多种案由，其中包括案由“股东知情权纠纷”。法律赋予公司股东了解公司信息的权利，但胡海杭、朱方萍并非添顺公司的股东，故一审判决第一项是错误的。因部分业主参与冲击添顺公司，故现实中不存在一审判决第一项所列的执行标的物。七、自344位业主自行管业统一规划、经营、出租以来，业主代表梁长成、王隽美、梅颖、莫靖梧、黄孟姣五人联名银行账户于2015年运作，至2017年12月31日终止运作。联名账户每项支出都由财务会计主管（业主代表符皓）以书面作明细列表方式公示，特别是以上的收支情况已由注册会计师审计及审核符皓编制并公示的财务明细列表，胡海杭、朱方萍已持有该审计报告，对此胡海杭、朱方萍已有知情权，所以一审判决第二项是错误的。而且与“受托事务”相关的银行联名五人账户只有涉案的账户，不再存在其他相关银行账户，更加不存在其他收支情况。故现实中不存在一审判决第二项所列的执行标的物。被上诉人胡海杭、朱方萍辩称：一、一审判决第一项正确，应当予以维持。梁长成、吴飞以胡海杭、朱方萍非公司股东为由拒绝公开其委托代理情况的理由不成立。胡海杭、朱方萍签署的《委托授权书》中已经明确了梁长成、吴飞等人均为业主代表，是胡海杭、朱方萍的受托人，代表胡海杭、朱方萍处理商铺的招租、出租、经营及管理等事项。梁长成及吴飞、张世良不仅为上述业主代表，而且是授权书中的转委托代理人，胡海杭、朱方萍及其他业主授权其三人设立添顺公司代表委托人对外签订包括但不限于签署招商文件、租赁合同、委托经营合同、物业合同、装修工程合同、劳动合同以及催收、追缴租金、收益等。因此，胡海杭、朱方萍与梁长成、吴飞等人之间为委托代理关系。此外，添顺公司是在业主的委托下，为实现委托目的，根据《公司法》依法设立的公司，梁长成及吴飞、张世良三人为公司股东。虽胡海杭、朱方萍不是添顺公司股东，但胡海杭、朱方萍并非依照《公司法》的规定主张行使股东知情权，而是依照代理关系，符合《合同法》第四百零一条的规定。梁长成、吴飞以股东知情权为由，拒绝向胡海杭、朱方萍报告委托事项，是试图采用混淆两者法律关系的方式，以达到拒绝公开的目的。二、一审法院第二项正确，应当予以维持。胡海杭、朱方萍授权联名账户收取资金，依照合同法的规定，胡海杭、朱方萍有权了解该账户的收支情况。梁长成等人并未提供证据证明其每项支出都由财务会计主管以书面方式进行了公示，也未向法庭申请该财务会计主管出庭作证。另，作为银行流水的重要审计事项，审计完全没有体现，审计所附的均为自制的表格。该审计报告是梁长成等人单方聘请财务公司审计的，其公正性胡海杭、朱方萍无法确认，且该审计报告的审计依据失效。梁长成等人作为胡海杭、朱方萍的代理人，应当按照胡海杭、朱方萍的要求，对其委托代理的事项进行公开，且梁长成等人既然有能力提供原始数据给审计公司进行审计，也有能力将原始数据交由胡海杭、朱方萍查阅。三、一审法院认定胡海杭、朱方萍与梁长成等人之间存在委托代理关系正确。虽胡海杭、朱方萍并非直接授权委托梁长成等人，但已同意经转委托由添顺公司履行代理义务。因此，添顺公司有责任对其代理期间的事项向被上诉人汇报。梁长成等人在代理义务没有完成之时，未经清算私自注销，且侵占代理业主招租、管理物业时所签订的各项合同、财务数据。从代理的角度上，梁长成等人已违反代理义务，从公司法的角度上，梁长成等人违反清算义务，应当承担清算责任。无论基于何种法律关系，胡海杭、朱方萍都有权诉请梁长成等人提供代理期间所形成的法律文件以及财务数据。四、一审法院裁定本案无需追加其他业主代表以及广东恒生律师事务所为第三人的行为正确。梁长成、吴飞是委托事务的直接处理人，起诉其已足以查明案件事实，追加其他业主代表并不能起到查明事实的作用，反而浪费司法资源、影响诉讼效率。广东恒生律师事务所非案件当事人，梁长成、吴飞也无法证明案件的处理结果也与该所有法律上的利害关系。五、梁长成、吴飞称添顺公司在2018年3月遭部分业主冲击导致公司资料被盗取，但没有提供任何证据证明，且梁长成等人提供的审计报告侧面反映代理文件的原件仍由梁长成持有，梁长成、吴飞称不持有相关的文件的事实不存在。五人联名账户的银行流水梁长成等人均未向业主进行公开，梁长成、吴飞称其已公布上述流水的事实不存在。综上所述，请求法院驳回梁长成、吴飞的上诉请求。原审被告王隽美、梅颖述称：同意梁长成、吴飞的上诉意见。原审被告张世良、莫靖梧、黄孟姣无到庭答辩。胡海杭、朱方萍向一审法院起诉请求：1、判令梁长成、吴飞、张世良、王隽美、梅颖、莫靖梧、黄孟姣共同向胡海杭、朱方萍公布2015年7月1日至2018年7月30日期间位于广州市越秀区惠福东路550号239商铺经营、收益、管理情况、相关合同协议文件以及每月租金、收益款项用途及去向；2、判令梁长成、吴飞、张世良、王隽美、梅颖、莫靖梧、黄孟姣共同向胡海杭、朱方萍返还2016年8月1日至2018年7月30日期间代胡海杭、朱方萍收取的位于广州市越秀区惠福东路550号239商铺租金共计29000.85元（按100元/平方米/月×9.04平方米×17个月+100元/平方米/月×1.05×9.04平方米×7个月计算）；3、判令梁长成、吴飞、张世良共同赔偿胡海杭、朱方萍商铺经济损失（免租期经济损失按100元/平方米/月×9.04平方米×2个月计算；2018年7月31日至2019年1月31日的经济损失按100元/平方米/月×1.05×9.04平方米×6个月计算）。一审法院认定事实：广州市越秀区惠福东路550号239商铺，建筑面积9.04平方米、套内建筑面积4.64平方米，是胡海杭、朱方萍共有的房产。2015年7月11日，胡海杭、朱方萍作为委托人签署《授权委托书》，内容为：受委托人广州市越秀区惠福东路550号星座广场二、三层商铺31位业主代表（具体详见附表，其中有梁长成、吴飞、张世良、王隽美、梅颖、莫靖梧、黄孟姣、符皓等在内）。委托人授权上列受委托人处理位于广州市越秀区惠福东路550号二、三层商铺的招商、出租、经营、管理等事项，具体权限如下：委托人授权上列31位受委托人处理位于广州市越秀区惠福东路550号星座广场二、三层商铺的招商、出租、经营、管理等事项，具体权限：1、授权31位受委托人设立商铺业主代表会，代理本人出席参与商铺业主代表会议、发表意见、投票表决、采取少数服从多数的原则履行表决事项等，并依据会议表决决议履行代理义务，前述事项以涉及到商铺的招租权、使用权、经营权、收益权和管理权为限。2、代理本人行使商铺的招商权、使用权、经营权、收益权、管理权，包括代本人招商、出租、管理本人的商铺（其中每月租金标准：①二层商铺出租租金不得低于底价120元/平方米；②三层商铺出租租金不得低于底价110元/平方米；代收取租金及在扣除相关招商、出租、税费、物业管理等所需费用后10个工作日内拨还租金、收益给委托人；③二、三层商铺出租签约年限不得超过5年，每两年租金最低增幅不得低于8%）；为促成尽快出租，代理委托人聘请招商经营公司、物业管理公司及装修公司，签署、履行相关出租、招商经营、物业管理、装修等合同和协议及代为履行这些合同和协议；使用代收的商铺租金收益，向招商经营公司支付招商代理佣金、向物业管理公司支付管理费、向装修公司支付装修费、向聘请的财务人员及行政人员支付劳动报酬、支付水电费用等；代理委托人解聘招商经营公司、物业管理公司、财务人员及行政人员；代理委托人解除租赁合同及装修合同。3、为便于招商公司、商铺承租人的出租使用，代理本人对商铺的格局、结构、户型等进行商业经营为目的的合理变动、拆除或改造。4、为了顺应市场交易惯例，委托人允许上述31位受委托人召开商铺业主代表会议，在对商铺的招商、使用、经营、收益和管理等事项作出具体详细决定后，根据商铺业主代表会议书面决议内容及事项，转委托梁长成、张世良、吴飞三位商铺业主设立的添顺公司（法定代表人梁长成）代表委托人对外签订包括但不限于签署招商文件、租赁合同、委托经营合同、物业管理合同、装修工程合同、劳动合同以及催收、追缴租金、收益等等（具体转授权内容详见转委托授权书）。添顺公司在没有31位受委托人作出商铺业主代表会议书面决议授权作为依据的情况下，无权擅自代表委托人行使商铺的招商权、使用权、经营权和管理权等权利，否则视为侵犯委托人的合法权益，承担相应法律责任。5、委托人应当依据国家法律法规的规定办理租赁登记及依法纳税，同意与转受委托人（添顺公司）、商铺承租人一同前往房屋租赁登记管理部门办理商铺租赁登记备案手续，并依法纳税，开具发票。6、为最大限度为委托人获取租金收益，受委托人有权将委托人的商铺与星座广场二、三层其他小业主的商铺进行统一规划、统一出租、统一经营。统一出租、经营所得租金及收益由31位受委托人在按比例扣除招商代理佣金、物业管理费、装修费、税费、聘请的财务人员、行政人员支付劳动报酬等合理费用后，按照委托人商铺面积50%加购铺总价50%为分配比例标准向委托人分配租金、收益。7、委托王隽美、梅颖、莫靖梧、梁长成、黄孟姣五位业主代表设立的联名账户（户名王隽美，开户行中国工商银行广州大南路支行，账号62×××82；户名梅颖，开户行中国工商银行广州大南路支行，账号62×××90；户名莫靖梧，开户行中国工商银行广州大南路支行，账号62×××82；户名梁长成，开户行中国工商银行广州大南路支行，账号62×××66；户名黄孟姣，开户行中国工商银行广州大南路支行，账号62×××74）收取委托人商铺统一出租经营所得的租金及收益。五位业主代表须依据31位受委托人的商铺业主代表会议书面决议，在三日内提取联名账户内的租金、收益款项，用于支付招商代理佣金、物业管理费、装修费、税费、聘请的财务人员、行政人员支付劳动报酬等合理费以及分配委托人商铺租金收益（详细授权内容详见授权委托书）。五位业主代表在没有31位受委托人的商铺业主代表会议书面决议的情况下，不得擅自提取联名账户内的款项并使用，否则视为侵犯委托人的合法权益，承担相应法律责任。8、代理本人聘请法律顾问提供关于商铺使用权、收益权及管理权等事项的法律服务，并代履行法律顾问合同的权利义务。9、代理本人向相关部门调取、复制与商铺相关的产权、消防、报建、规划、测绘、排水排污、公共配套等档案资料，并合法使用前述资料。10、代理本人行使与处理和商铺有关招商权、使用权、经营权、管理权及收益权相关的事宜，但受委托人不得将商铺经营权、使用权、收益权用作抵押担保。授权委托期限5年（从2015年7月1日起算），本授权系不可撤销的授权，受委托人在代理期限内合法行使上述代理权限的，委托人均予以承认其合法效力。据商事登记基本信息显示，添顺公司于2014年10月31日成立，其负责人为梁长成，登记的股东为梁长成、张世良、吴飞，地址广州市越秀区惠福东路**279商铺。2015年11月17日，添顺公司（为甲方）与李纯（为乙方）签订《商铺租赁合同（附加合同）》，约定：租赁商铺为越秀区惠福东路550号2021-2029铺、2031-2040铺、2113-2125铺、2138-2176铺、2014-2019铺；上述业主委托甲方代理其对外签订租赁合同，出租其名下商铺，租金由业主指定账户收取，代理业主行使合同权利、履行合同义务，但租赁合同相关权利义务最终由上述业主承担。乙方清楚了解上述情况，并同意与上述业主到房屋租赁登记备案机关办理租赁备案登记手续；业主委托授权详见附件三《授权委托书》；甲方同意按照下述条款和条件将上述77间商铺，共计面积约889.84平方米，出租给乙方只限于用作餐饮用途使用；租赁期限为5年，自2016年1月1日起至2020年12月31日止；租赁期限内的前八个月为免租金装修期，即2015年11月1日起至2016年7月31日；2016年8月1日至2017年12月31日月租金88984元，2018年1月1日至2018年12月31日月租金93433元，2019年1月1日至2019年12月31日月租金98105元，2020年1月1日至2020年12月31日月租金103010元；租金按整体面积889.84平方米计租，每个月以100元/平方米计算等。后添顺公司另与李纯（广州市圣鲸美食有限公司）就胡海杭、朱方萍的商铺越秀区惠福东路550号239铺签订一份《广州市房屋租赁合同》用于办理租赁备案登记，其中内容为2015年10月15日至2016年6月14日免租金，2016年6月15日至2017年12月31日月租金额904元等，落款日期为2015年10月1日。2016年1月27日，星座业主代表、星海中介、圣鲸三方开会协调并作出会议纪要，其中内容为：关于消防合格证未出影响圣鲸经营的问题，解决办法：由于年关已至，惠福路食街消防是查处重点，为了免查免罚，圣鲸停业来避风险，影响其营业收入，代表们一致同意停业数日，以免租期顺延停业的日数解决等。2016年3月19日，添顺公司（为甲方）与李纯（为乙方）签订《补充协议书》，约定：由于消防资料未到位，根据甲乙双方友好协议，甲方同意在消防资料未到位前顺延免租期，直至甲方交齐消防资料再开始收取乙方租金，现甲方已于2016年2月18日交齐消防资料，根据合同精神及双方协议，添顺公司董事会决定于2016年3月1日起开始收取乙方租金；乙方同意以交叉方式计算租金和免租期，则实际免租期为2015年11-12月、2016年2月、2016年4月、2016年6月、2016年8月、2016年10月、2016年12月、2017年2月、2017年4月，2017年5月20号才开始交租等。后添顺公司与广州市圣鲸美食有限公司于2016年12月1日签订《圣鲸重新入驻星座补充协议要求》。2016年7月4日，添顺公司（为甲方）与傅万敢（为乙方）签订《商铺租赁合同（附加合同）》，约定：租赁商铺为越秀区惠福东路550号340-385铺、3102-3122铺、3172-3174铺、304-309铺；上述业主委托甲方代理其对外签订租赁合同，出租其名下商铺，租金由业主指定账户收取，代理业主行使合同权利、履行合同义务，但租赁合同相关权利义务最终由上述业主承担。乙方清楚了解上述情况，并同意与上述业主到房屋租赁登记备案机关办理租赁备案登记手续；业主委托授权详见附件三《授权委托书》；甲方同意按照下述条款和条件将上述76间商铺，共计面积约760平方米，出租给乙方只限于用作餐饮用途使用；租赁期限为5年，自2016年6月1日起至2021年5月31日止；租赁期限内的7个月为免租金装修期；2016年6月1日至2018年5月31日月租金53200元，2018年6月1日至2019年5月31日月租金55860元，2019年6月1日至2020年5月31日月租金58653元，2020年6月1日至2021年5月31日月租金61586元；租金按整体面积760平方米计租，每个月以70元/平方米计算等。后添顺公司另与傅万敢就胡海杭、朱方萍的商铺越秀区惠福东路550号305铺签订一份《广州市房屋租赁合同》用于办理租赁备案登记，其中内容为2016年7月1日至2016年12月31日免租期，2017年1月1日至2021年6月1日月租金额846元等，落款日期为2016年7月1日。2016年11月7日，星座业主代表13人到会作出决议，其中到会12人讨论后同意对御碟私厨在原合同到期计算日的基础上再免租五个月；二楼老冯茶居因房产证问题，将免租期延伸至2016年10月16日等。2016年11月30日，广州尚百餐饮服务有限公司向添顺公司发出《申请书》，表示：本公司（御碟私厨）进星座广场，本是说好等三楼另一边出租后一起装修，一起开业。原物业公司（业主方代表）叫我们先装修，另一边在谈很快会装修的，还应许等另一边开业后我公司才开始交租。到现在三楼还未出租，现申请加五个月免租期，作为补偿。添顺公司于2017年6月14日向一审法院提起诉讼，要求李纯支付拖欠的广州市越秀区惠福东路550号2021-2029号铺、2031-2040号铺、2113-2125号铺、2138-2176号铺、2014-2019号铺的租金及滞纳金等，该第三人为广州李氏圣鲸美食有限公司。一审法院于2018年5月11日作出（2017）粤0104民初12636号民事裁定，以添顺公司仅为相关商铺业主的代理人，无权以自己的名义提起本案诉讼为由，驳回添顺公司的起诉。该裁定已于2018年5月26日发生法律效力。2018年5月15日，添顺公司召开股东会（出席股东梁长成、吴飞，张世良缺席），作出股东会决议：公司解散，同意公司停止一切经营活动，进行清算备案，同意注销本公司。2018年7月30日，广州市越秀区工商行政管理局向添顺公司作出《企业核准注销登记通知书》，核准其司注销登记。2018年8月7日，梁长成、吴飞以其为添顺公司的原法定代表人、监事向李雪芳等31位商铺业主代表发出《告知函》，称：本公司是受你们31位商铺业主代表的委托，于2014年10月设立，代理惠福东路550号星座广场商铺出租。本公司一直没有独立的资金作经营运作。近年来由于有部分商铺业主代表带领他人破坏本公司的办公场所，并拿走本公司经营资料，甚至已强行封闭本公司的办公场所，致本公司无法办公，本公司已在2018年7月30日办理公司注销工商登记，8月6日收到《企业核准注销登记通知书》。因本公司作为代理人的组织终止，31位商铺业主代表委托代理终止，本公司的代理权终止。广州中联会计师事务所有限公司受王隽美、梅颖、莫靖梧、梁长成、黄孟姣委托，对五人在中国工商银行股份有限公司广州大南路支行设立的联名账户及王隽美、黄孟姣、董会涛三人在中国工商银行股份有限公司广州人民中支行设立的联名账户账号：36×××50（以下统称联名账户）2014年8月至2017年12月期间收入支出的情况进行专项审计和审核由符皓公示其编制的《2014年8月-2017年12月收入明细》、《2014年8月-2017年12月支出明细》并出具报告。2018年11月12日，广州中联会计师事务所有限公司作出穗中联专审字（2018）第10047号《专项审计报告》，其中内容为：我们根据《中国注册会计师审计准则1601号—对特殊目的审计业务出具审计报告》实施审计工作，在审计过程中，我们结合联名账户提供资料的实际情况，实施了包括审查合同内容、核对原始单据、检查会计凭证、分析汇总数据等我们认为必要的审计程序。现将审计情况反映如下：一、联名账户基本情况，王隽美、梅颖、莫靖梧、梁长成、黄孟姣五人在中国工商银行股份有限公司广州大南路支行设立五人联名账户，账号为62×××66；王隽美、黄孟姣、董会涛三人在中国工商银行股份有限公司广州人民中支行设立的三人联名账户，账号为36×××50。二、2014年-2017年联名账户收支情况：2014年8月-12月联名账户收入295095.56元，支出50625.87元。2015年1月-12月联名账户收入828744.62元，支出487173.10元。2016年1月-12月联名账户收入1569660.05元，支出2010870.43元。2017年1月-12月联名账户收入937821.99元，支出1034330.61元。2017年12月31日联名账户余额48×××22.21。三、审计意见：经以上审计，2014年8月-2017年12月期间，联名账户共收入3631322.22元，其中2014年收入295095.56元，2015年收入828744.62元，2016年收入1569660.05元，2017年937821.99元。2014年8月-2017年12月期间，联名账户共支出3583000.01元，其中2014年支出50625.87元，2015年支出487173.10元，2016年支出2010870.43元，2017年支出1034330.61元。2017年12月31日联名账户余额为48×××22.21元；其中莫靖梧、王隽美、梅颖、梁长成、黄孟姣五人联名账户余额34526.86元，王隽美、黄孟姣、董会涛三人联名账户余额13795.35元。一审法院认为：胡海杭、朱方萍签订《授权委托书》，委托梁长成、张世良、吴飞代理其行使商铺的招商权、使用权、经营权、收益权、管理权等，并转委托梁长成、吴飞、张世良设立的添顺公司，代表胡海杭、朱方萍对外签订包括但不限于签署招商文件、租赁合同、委托经营合同、物业管理合同、装修工程合同、劳动合同以及催收、追缴租金、收益等；并委托梁长成、王隽美、梅颖、莫靖梧、黄孟姣设立银行联名账户，代为收取商铺租金及其他收益，分配商铺租金及收益等。经审查上述授权委托书内容，结合梁长成、吴飞的答辩意见来看，设立添顺公司只是梁长成、吴飞、张世良处理受托事务之用，故相关的责任应由梁长成、吴飞、张世良承担。依照合同法第四百零一条的规定，受托人应当按照委托人的要求，报告委托事项的处理情况；委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果。现胡海杭、朱方萍诉请要求梁长成等人向其公布2015年7月1日至2018年7月30日期间位于广州市越秀区惠福东路550号239商铺经营、收益、管理情况、相关合同协议文件以及每月租金、收益款项用途及去向，其实质就是要求作为受托人的梁长成等人报告上述委托事务的处理情况。现并无充足证据证实梁长成等人在本案诉讼前已适当履行了其报告义务。虽然梁长成等人在本案诉讼中提供了部分租赁合同、物业管理合同、审计报告及其他相关资料等，但并未公示其有关委托事务处理的全部情况；而且，在诉讼中的相关行为，不应视为其履行报告义务的行为。故胡海杭、朱方萍继续诉请要求梁长成等人向其公布相关委托事务处理的情况，合法合理，予以支持。梁长成、张世良、吴飞应就其所受托事务，向胡海杭、朱方萍公布其处理受托事务中以添顺公司名义对外所签订的包括但不限于招商文件、租赁合同、委托经营合同、物业管理合同、装修工程合同、劳动合同以及催收、追缴租金、收益等情况；梁长成、王隽美、梅颖、莫靖梧、黄孟姣应就其所受托事务，向胡海杭、朱方萍公布相关银行联名账户的收支情况包括但不限于相关银行账户的交易明细、收入和支出的凭证、审计报告等情况。关于胡海杭、朱方萍主张梁长成等人返还代胡海杭、朱方萍收取的涉讼商铺租金的请求。因现无证据证实梁长成等人有单独或共同私自收取有关涉讼商铺租金的情形，故胡海杭、朱方萍要求梁长成等人向其返还所谓的租金，无事实依据，不予支持。关于胡海杭、朱方萍主张梁长成、吴飞、张世良共同赔偿其商铺经济损失的请求。因给予承租方增加免租期，是到会业主代表作出的决议，非添顺公司擅自所为，梁长成、吴飞、张世良对此也不存在故意或重大过失。故胡海杭、朱方萍要求梁长成、吴飞、张世良赔偿所谓的免租期损失，无事实和法律依据，不予支持。梁长成、吴飞、张世良作为股东的添顺公司仅为相关商铺业主的代理人，无权以自己名义提起诉讼追收租金，添顺公司的注销并不影响相关商铺业主自行行使其权利，故胡海杭、朱方萍以添顺公司被梁长成等人擅自注销导致租户不交租为由，要求梁长成、吴飞、张世良赔偿因此造成的损失，理据不足，不予支持。至于梁长成、吴飞申请追加其他业主代表和恒生律师事务所为第三人参加诉讼一事。因本案处理的是胡海杭、朱方萍与梁长成等人之间的委托合同纠纷，案件处理结果与其他业主代表和恒生律师事务所没有法律上的利害关系，其他业主代表和恒生律师事务所是否参加诉讼，不影响本案的审理，故对于梁长成、吴飞的该申请，不予接纳。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第三百九十六条、第四百零一条之规定，判决：一、自本判决发生法律效力之日起十日内，梁长成、张世良、吴飞向胡海杭、朱方萍公布其处理受托事务中以广州添顺商务服务有限公司名义对外所签订的包括但不限于招商文件、租赁合同、委托经营合同、物业管理合同、装修工程合同、劳动合同以及催收、追缴租金、收益等情况。二、自本判决发生法律效力之日起十日内，梁长成、王隽美、梅颖、莫靖梧、黄孟姣向胡海杭、朱方萍公布其处理受托事务中相关银行联名账户的收支情况包括但不限于相关银行账户的交易明细、收入和支出的凭证、审计报告等情况。三、驳回胡海杭、朱方萍的其他诉讼请求。本案受理费537.9元，由胡海杭、朱方萍负担437.90元，梁长成、吴飞、张世良、王隽美、梅颖、莫靖梧、黄孟姣负担100元。经二审审查，一审法院查明事实无误，本院予以确认。二审中，各方当事人没有提交新证据。本院认为：根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，依当事人的上诉请求范围，本案二审需要处理的问题是：首先，关于胡海杭、朱方萍要求梁长成、张世良、吴飞公布以添顺公司名义对外所签订的相关合同以及催收、追缴租金、收益等情况，及要求梁长成、王隽美、梅颖、莫靖梧、黄孟姣公布银行联名账户的收支情况问题。胡海杭、朱方萍签订《授权委托书》，委托梁长成、张世良、吴飞等31位业主代表处理涉案商铺的招商、出租、经营、管理等事项，并转委托梁长成、吴飞、张世良设立的添顺公司代表胡海杭、朱方萍对外签订包括但不限于签署招商文件、租赁合同、委托经营合同、物业管理合同、装修工程合同、劳动合同以及催收、追缴租金、收益等；并委托梁长成、王隽美、梅颖、莫靖梧、黄孟姣设立的银行联名账户代为收取商铺租金及其他收益，分配商铺租金及收益等。一审依据上述授权委托书内容，结合梁长成、吴飞的答辩意见来看，认定设立添顺公司只是梁长成、吴飞、张世良处理受托事务之用，故相关责任应由梁长成、吴飞、张世良承担，并无不当。依照《中华人民共和国合同法》第四百零一条的规定，受托人应当按照委托人的要求，报告委托事项的处理情况；委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果。现胡海杭、朱方萍要求梁长成、张世良、吴飞公布以添顺公司名义对外所签订的相关合同以及催收、追缴租金、收益等情况，及要求梁长成、王隽美、梅颖、莫靖梧、黄孟姣公布银行联名账户的收支情况，其实质就是要求作为受托人的梁长成等人报告上述委托事务的处理情况。现并无充足证据证实梁长成等人已充分全面履行了其报告义务，故胡海杭、朱方萍继续诉请要求梁长成、吴飞、张世良、王隽美、梅颖、莫靖梧、黄孟姣向其公布相关委托事务处理的情况，符合法律规定，一审予以支持并无不当。至于梁长成、吴飞上诉称因部分业主冲击添顺公司导致办公资料被盗一事，因无确切证据证实，本院不予采纳。其次，关于梁长成、吴飞在一审中申请追加其他业主代表和恒生律师事务所为第三人参加诉讼的问题，因其他业主代表和恒生律师事务所与本案处理结果没有法律上的利害关系，梁长成、吴飞上述申请理由不成立，一审不予接纳并无不当。综上所述，梁长成、吴飞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由梁长成、吴飞负担。本判决为终审判决。审判长 黄 嵩审判员 赵云川审判员 刘 卉二〇一九年十一月十一日书记员 王 敏