广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终18929号上诉人（原审被告）：广州市摩洛西信息科技有限公司，住所地广东省广州市天河区华景路****自编**。法定代表人：曹俊芳。委托诉讼代理人：王烨，广州金鹏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李默，女，1966年6月30日出生，汉族，住辽宁省辽阳市宏伟区。委托诉讼代理人：康敏智，国浩律师（广州）事务所。委托诉讼代理人：魏亚娜，国浩律师（广州）事务所。上诉人广州市摩洛西信息科技有限公司（以下简称摩洛西公司）因与被上诉人李默之间股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初28552号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月28日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。摩洛西公司上诉请求：1.改判驳回李默的诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费用由李默承担。事实与理由：原判决认定错误，我方有充分合理的根据认为李默申请查阅公司会计账簿的目的不正当，可能损害公司的合法利益。1.李默的丈夫彭国芳在与我公司有同业竞争关系的公司担任股东，我方有合理根据怀疑其查阅公司财务账簿目的不正当，可能损害公司利益。李默和其丈夫彭国芳均在公司负责管理和技术研发，但两人在2016年5月左右擅自离职，既没有告知公司负责人曹俊芳，也没有办理相关离职手续。我方获知彭国芳在2015年11月16日已经成为与我公司存在同业竞争关系的广州航天海特系统工程有限公司的股东，根据两公司的工商登记资料显示，两公司的经营范围基本一致，核心业务存在竞争关系。李默与彭国芳系夫妻关系，其丈夫彭国芳在广州航天海特系统工程公司的股份是其两人共同共有。根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定(四)》第八条第(一)项：股东自营或者为他人经营与公司主管业务有实质性竞争关系业务的；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的，属于公司法第33条第二款所规定的“不正当目的”。因此，我方有合理根据怀疑李默查阅公司会计账簿的目的具有不正当性。2.李默与我公司正在进行民事诉讼，其查阅公司账簿的目的可能会损害公司利益。李默和彭国芳多次以生活困难为由向公司及曹俊芳借款，累计大约90多万元。至今不归还，我方多次催要以及与之协商归还，但李默和彭国芳不仅不归还，还试图从公司获取更多的利益，协商过程中反复无常，不断地拖延时间，无奈之下，我方已向其贵院提起借贷诉讼，该诉讼正在审理之中。鉴于此，李默向贵院提起知情权诉讼，其一是想通过查阅公司账簿获取公司财务上相关的证据材料；其二是为了给我方公司施加压力，作为谈判的筹码，试图捞取更多钱财。因此，我方有充分的根据认为李默查阅的目的具有不正当性。3.李默涉嫌侵吞我公司财产，我公司已向广州市公安局天河区分局报案，在公安机关尚未对公司账册进行审计之前，我公司有理由怀疑其查阅公司财务具有不正当目的。李默在公司任职期间，利用其职务便利，将我公司购买的公用车辆私自过户至其儿子彭飞名下，至今为止，既不归还车辆，也不归还车款，侵吞我方公司资产。经我方多次催要无果，我公司已向广州市公安局天河区分局进行刑事报案。鉴于以上情况，我方认为在公安机关尚未立案查账之前，李默提出查阅公司会计账簿的诉请有不正当目的。李默辩称，一、李默作为公司的股东，享有股东权利，李默提出的诉讼请求有事实及法律依据。二、摩洛西公司没有任何证据证明李默行使股东知情权有任何不正当目的，更无法证明李默存在同业竞争行为，以及对摩洛西公司产生实质性竞争关系。1.摩洛西公司一审提供的证据恰恰证明李默不存在同业竞争，股东成立摩洛西公司正是基于李默丈夫的从业经验及技术背景。2.摩洛西公司制造各种荒唐的理由阻碍李默行使股东知情权，种种理由非但无法证明李默有任何非法目的，反而进一步暴露了摩洛西公司无理阻碍李默行使股东知情权的真正目的。综上所述，李默作为公司股东，依法享有决定公司重大事项及查阅了解公司经营状况，包括查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以及对外签订的合同文件的权利。公司系由实际控制人曹俊芳夫妇一手掌控，实质上变相成为了一人公司，李默作为小股东对公司情况一无所知，曹俊芳夫妇阻挠李默行使股东权，违反了公司法及公司章程的规定，严重侵害了李默的合法权益。同时，由于曹俊芳夫妇的非法控制，公司的利益亦一步步遭受损害。因此，请求法院驳回摩洛西公司的上诉请求，维持原判，以维护我方合法权益和法律的尊严。李默向一审法院起诉请求：1.判令摩洛西公司向李默提供自2012年11月26日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供李默查阅、复制；2.判令摩洛西公司向李默提供自2012年11月26日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以及对外签订的合同文件以供李默查阅；3.判令本案诉讼费用由摩洛西公司承担。一审法院认定事实：摩洛西公司成立于2012年11月26日，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为曹俊芳，股东现登记为李默、田进军、曹俊芳。经营范围为计算机技术开发、技术服务，网络技术的研究、开发，商品批发贸易等。摩洛西公司章程载明李默以货币出资5万元、占出资比例的5%、出资时间为2012年11月15日，股东权利包括有查阅股东会议记录和账务会计报告、监督公司经营的权利。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。摩洛西公司验资报告显示李默已实缴出资5万元。李默为证明其分别于2017年、2018年曾向摩洛西公司提出查阅公司会计账簿申请，提交了《查阅公司会计账簿申请书》、邮寄单及妥投查询、短信截图予以证明。经质证，摩洛西公司对上述证据不予确认，认为没有收到上述申请书，但确认邮寄单上的地址是公司地址，但公司现在没有经营了。摩洛西公司为证明李默为补缴出资，提交了《注册资金催缴函》及快递单、签收单予以证明。经质证，李默对上述证据不予确认，并认为股东知情权的构成要件是股东资格，并不是出资的履行。李默当庭表示其已实际出资，工商资料有显示。摩洛西公司为证明李默申请查阅公司会计账簿的目的不正当，可能损害公司的合法权益，提交了广州航天海特系统工程有限公司企业信用信息公示报告以及《婚姻关系证明》予以证明，认为广州航天海特系统工程有限公司的经营范围与摩洛西公司基本一致，核心业务与摩洛西公司具有竞争关系，而李默的丈夫彭国芳系广州航天海特系统工程有限公司的股东。其中，广州航天海特系统工程有限公司企业信用信息公示报告显示该司成立于1997年5月13日，经营范围为计算机零售、信息技术咨询服务、电子设备工程安装服务等。经质证，李默认为彭国芳在2010年就成为广州航天海特系统工程有限公司的股东，在摩洛西公司成立之前，且摩洛西公司的主要经营范围是技术和实验的发展，而广州航天海特系统工程有限公司是软件和信息技术服务业。2018年12月7日，李默向一审法院提起本案诉讼，提出上述请求。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提，李默系经摩洛西公司章程确定并经工商行政管理部门登记的摩洛西公司的股东，且在起诉时拥有摩洛西公司股东身份，其应当享有公司法及其相关解释规定的、摩洛西公司章程约定的股东权利。根据法律规定及摩洛西公司章程约定，李默作为摩洛西公司的股东，有权查阅、复制摩洛西公司自成立之日起即2012年11月26日起至本案庭审日即2019年4月15日止（庭审后的资料属于未经审查的时间段，李默可另循法律途径解决，一审法院对李默所诉时间段作相应调整）的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅上述期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。广州航天海特系统工程有限公司成立时间早于摩洛西公司，且经营范围与摩洛西公司不一致，摩洛西公司以李默的丈夫彭国芳为广州航天海特系统工程有限公司的股东为由，主张李默行使股东知情权存在不正当目的理据不足，一审法院不予采信。因此，在摩洛西公司提供的证据不足以证明李默行使上述股东权利存在不正当目的的情况下，一审法院对李默涉及上述权利的诉请予以支持。至于李默要求查阅摩洛西公司对外签订的合同文件的请求，因摩洛西公司章程以及法律并未具体规定股东有权查阅上述材料，李默上述查阅请求缺乏事实及法律依据，故一审法院对于李默要求查阅摩洛西公司对外签订的合同文件不予支持，依法予以驳回。另外，一审法院考虑到李默要求查阅、复制而需核阅的资料横跨时间较长及为方便摩洛西公司提供，一审法院依法确定查阅、复制的地点为摩洛西公司住所地及给予15个工作日的核阅时间，且在李默在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条、第十条的规定，判决如下：一、广州市摩洛西信息科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广东省广州市天河区华景路66号二楼自编221房将其公司自2012年11月26日起至2019年4月15日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给李默查阅、复制，查阅、复制时间为15个工作日；二、广州市摩洛西信息科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广东省广州市天河区华景路66号二楼自编221房将其公司自2012年11月26日起至2019年4月15日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）提供给李默查阅，查阅时间为15个工作日；三、驳回李默的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。一审案件受理费100元，由广州市摩洛西信息科技有限公司负担。经审查，一审查明事实属实，本院予以确认。二审中查明，摩洛西公司的法定代表人曹俊芳于2018年1月7日提起诉讼【（2018）粤0106民初27148号】，请求李默返还借款本金25万元及相应利息。本院认为，本案系股东知情权纠纷。李默作为摩洛西公司股东，在向摩洛西公司提出相关查阅请求后，摩洛西公司未予积极配合。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，李默应有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，一审所作相应判决并无不当，本院予以维持。二审中，根据摩洛西公司与李默的诉辩主张，归纳本案的争议焦点为：李默请求查阅摩洛西公司会计账簿，是否具有不正当目的？关于上述争议，本院认为，摩洛西公司认为李默查阅公司会计账簿具有不正当目的，应当由其举证证实。但从其本案所列之证据及观点来看，第一，广州航天海特系统工程有限公司成立时间早于摩洛西公司，且经营范围与摩洛西公司不一致，摩洛西公司亦未能证实其与广州航天海特系统工程有限公司在特定经营区域、经营范围、经营客户等方面，产生现实竞争关系，并因其向李默提供查阅机会而使该等公司在现实竞争关系中处于优势地位，现其以李默的配偶彭国芳系广州航天海特系统工程有限公司股东为由，主张李默行使股东知情权存在不正当目的，理据不足，本院不予采信。第二，李默与摩洛西公司的法定代表人曹俊芳虽然发生过诉讼，摩洛西公司也表示就李默涉嫌侵吞公司财产已向公安机关报案，但公司与股东或者股东之间发生纠纷，属于公司经营过程中的正常状态，并无证据证实李默对于上述纠纷的发生具有恶意或明显滥用诉权。从另外一个方面考虑，正是因为李默与摩洛西公司或其他股东之间产生分歧，其正常股东权利的行使才会受到障碍，有必要以司法途径保护其股东基本权利。此外，一审法院已就查询的具体时间、地点、地点做了明确限定，李默股东知情权的正常行使，并不会损害摩洛西公司的一般经营活动。综上，本院认为，摩洛西公司所称李默行使股东知情权具有不正当目的的理由，不能成立，本院不予支持。李默有权行使查阅摩洛西公司会计账簿的权利。综上所述，摩洛西公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州市摩洛西信息科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  陈珊彬审判员  汤 瑞二〇一九年十一月二十九日书记员  张 蔚任永乐