北京市高级人民法院执 行 裁 定 书（2019）京执复239号复议申请人（申请执行人）：东峰企业有限公司（EASTCRESTENTERPRISESLIMITED），住所地香港特别行政区（Level17，Tower1，AdmiraltyCentre，18HarcourtRoad，HongKong）。法定代表人：保国武（CosimoBorrelli），董事。委托诉讼代理人：丹平原，北京市正见永申律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓慧琼，北京市正见永申律师事务所律师。被执行人：北京倍爱康生物技术有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：王金栓，董事长。委托诉讼代理人：高明，北京市环球律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄琳紫，北京市环球律师事务所律师。复议申请人东峰企业有限公司（EASTCRESTENTERPRISESLIMITED）（以下简称东峰公司）不服北京市第二中级人民法院（以下简称北京二中院）（2019）京02执异929号执行裁定，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。北京二中院在执行东峰公司与北京倍爱康生物技术有限公司（以下简称倍爱康公司）股东知情权纠纷一案[执行案号：（2019）京02执286号]过程中，倍爱康公司向该院提出书面异议。北京二中院经审查查明，东峰公司与倍爱康公司股东知情权纠纷一案，该院于2014年12月18日作出（2012）二中民初字第17452号民事判决。东峰公司与倍爱康公司不服上述判决，提起上诉。北京市高级人民法院于2018年12月29日作出（2015）高民（商）终字第1169号判决：“一、撤销北京市第二中级人民法院（2012）二中民初字第17452号民事判决；二、北京倍爱康生物技术有限公司于本判决生效之日起10日内提供该公司自1999年6月起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供东峰企业有限公司（EASTCRESTENTERPRISESLIMITED）查阅、复制；上述材料由东峰企业有限公司（EASTCRESTENTERPRISESLIMITED）在北京倍爱康生物技术有限公司正常工作时间内至北京倍爱康生物技术有限公司办公场所查阅、复制；三、北京倍爱康生物技术有限公司于本判决生效之日起10日内提供该公司自1999年6月起至本判决生效之日止的公司会计账簿供东峰企业有限公司（EASTCRESTENTERPRISESLIMITED）查阅；上述材料由东峰企业有限公司（EASTCRESTENTERPRISESLIMITED）在北京倍爱康生物技术有限公司正常工作时间内至北京倍爱康生物技术有限公司办公场所查阅；四、驳回东峰企业有限公司（EASTCRESTENTERPRISESLIMITED）的其他诉讼请求。”上述判决发生法律效力后，东峰公司向该院申请强制执行，该院以（2019）京02执286号立案受理。北京二中院另查明，该院执行实施机构在2019年6月19日与东峰公司、倍爱康公司的谈话笔录中明确告知“摘抄应属于查阅的范围，我们决定按照查阅权里包括摘抄来执行”。北京二中院认为，执行过程中，当事人、利害关系人认为执行法院的执行行为违反法律或司法解释规定的，可以向执行法院提出异议。本案中，依据发生法律效力的（2015）高民（商）终字第1169号民事判决，东峰公司可以查阅倍爱康公司判决确定时间范围的会计账簿。在作为执行依据的生效判决未确定东峰公司在查阅会计账簿时可以复制的情况下，该院执行实施机构决定按照查阅权里包括摘抄来执行，显属无据，应予撤销。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项、第二百二十五条以及《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条第二项之规定，裁定撤销该院执行实施机构于2019年6月19日谈话笔录中作出的决定按照查阅权里包括摘抄来执行的执行行为。东峰公司申请复议称，一、北京二中院裁定撤销“按照查阅权里包括摘抄来执行的执行行为”，违反法律规定。北京二中院以“作为执行依据的生效判决未确定东峰公司在查阅会计账簿时可以复制”为由撤销原执行行为，于法无据。这样处理属于僵化理解适用法律，也违背立法精神，导致胜诉当事人的权益得不到实现，严重损害司法权威。具体理由如下：（一）要求生效裁判必须明确“可以复制”，否则不能复制或摘抄，没有法律依据。况且，摘抄和复制无论是按照中文字面意思还是立法本意均不相同，而北京二中院只是允许我公司进行摘抄，并不是复制。（二）允许股东知情权诉讼的胜诉当事人查看、摘抄和复制所需内容，是司法解释、司法政策的明确规定，也是司法实践中的主流意见。最高人民法院民二庭在其编著的《最高人民法院〈公司法司法解释（四）〉理解与适用》中，对于第十条的理解和适用就阐述了倾向性意见：“对于民事判决主文所表述的‘查阅’，民事执行应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄。”最高人民法院指出，“公司作为执行义务人，时常会以判决书只判令‘查阅’为由，阻挠股东对相关资料进行摘抄。”因此，最高人民法院认为，“会计资料包括大量数据信息，除非具备过目不忘的本领，否则，若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，那么经胜诉判决所救济的股东查阅权，很可能会再次落空，生效判决的司法执行也将面临走过场的尴尬境地。”十多年来，最高人民法院对股东知情权的裁判思路和精神是前后一致和明确的，就是要加强股东知情权保护。通过执行程序允许股东进行摘抄以保障其查阅权的实现，体现了立法宗旨。只有准确理解立法宗旨，才能正确适用法律。法律、行政法规和司法解释不可能对包罗万象的民事行为和明显属于常识的问题作出明确规定。这一执行方式也得到了全国各地法院司法实践的支持。因此，人民法院在执行生效裁判和适用法律时，应准确理解法条本意，掌握立法宗旨。北京二中院对“查阅”的理解违反了《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）第十条的规定，完全背离了公司法和司法解释关于“查阅”会计账簿，加强股东知情权保护的立法初衷。（三）查阅包括摘抄，属于基本常识，人民法院应依据基本常识作出判断。在查阅资料时允许进行一定的摘抄符合日常生活工作习惯，股东查阅自己出资成立公司的会计帐簿，对发现的问题做必要的记录符合立法本意。本案中，法院判决我公司可以查阅的会计账簿时间范围从1999年6月至2018年12月，将近20年，其中有大量财务数据，信息量巨大。同时，公司会计账簿具有专业化、细致性的特点，如果不允许进行必要的摘抄，无法保障我公司知情权的实现。股东在查阅会计账簿时，进行摘抄，不是复制，能够兼顾对行使知情权的股东和其他股东及公司利益的保护。二、不允许胜诉当事人进行摘抄，损害了生效判决权威，破坏了社会各界努力营造的良好营商坏境，与当前我国的司法政策明显背道而驰。综上，北京二中院（2019）京02执异929号执行裁定有违基本常识，其撤销“查阅包括摘抄”的决定违反《公司法解释（四）》的有关规定，且不符合现行司法政策，我公司请求撤销该执行裁定，维持北京二中院于2019年6月19日谈话笔录中作出的决定按照查阅权里包括摘抄来执行的执行行为。倍爱康公司称，我国公司法仅赋予了股东对会计账薄享有查阅权，没有复制权。这是因为会计账薄涉及商业秘密，不宜公开。股东应当按照法律规定行使权利，查阅、摘抄有着不同的内涵，摘抄注重将特定内容录入其他载体，这与查阅有着本质不同。同时，我公司认为摘抄是不可以的。我公司提供的相关案例都是支持了股东应当严格按照公司法规定的范围和方式行使权利，明确了对会计账薄的权利不包括摘抄。东峰公司在复议过程中提到了《公司法解释（四）》的规定，我公司也是基于该司法解释申请再审的。北京二中院（2019）京02执异929号执行裁定认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。经审查，本院对北京二中院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于强制执行股东知情权过程中，股东查阅会计账薄时能否进行摘抄，即查阅是否包含摘抄。鉴于会计账薄包含大量的数据信息，特别是对于本案长达近十年的会计账簿，允许股东采取摘抄的方式辅助进行查阅，方能保障其知情权得到实现。如果仅允许股东查看会计账薄而不允许其进行摘抄，那么胜诉判决确认的股东查阅权可能落空。北京二中院在2019年6月19日与东峰公司、倍爱康公司的谈话笔录中作出“摘抄应属于查阅的范围，我们决定按照查阅权里包括摘抄来执行”的决定，符合法律、司法解释的规定。北京二中院（2019）京02执异929号执行裁定适用法律错误，应予撤销。依据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十三条第一款第二项之规定，裁定如下：一、撤销北京市第二中级人民法院（2019）京02执异929号执行裁定；二、维持北京市第二中级人民法院在2019年6月19日的谈话笔录中作出的“按照查阅权里包括摘抄来执行”的决定。本裁定为终审裁定。审 判 长 雷运龙审 判 员 齐立新审 判 员 禹明逸二〇一九年十一月二十八日法官助理 刘旭峰书 记 员 蒋建国