大连市沙河口区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0204民初6004号原告：大连瑞林家居有限公司，住所地大连市金州区拥政街道金宏全工业园区，统一社会信用代码912102136692361707。法定代表人：李强，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：付丽艳，辽宁海之韵律师事务所律师。被告：侯婷，女，1978年8月6日生，住大连市沙河口区。被告：侯永金，男，1948年1月4日出生，住大连市沙河口区。第三人：大连炜峰商贸有限公司，住所地大连市沙河口区绿清北园**2-9-2，统一社会信用代码91210204064400134X。法定代表人：侯永金，总经理。二被告及第三人共同委托诉讼代理人：王慧，辽宁双护律师事务所律师。原告大连瑞林家居有限公司与被告侯婷、侯永金、第三人大连炜峰商贸有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理，原告大连瑞林家居有限公司的委托诉讼代理人付丽艳，被告侯婷、侯永金及第三人大连炜峰商贸有限公司共同委托诉讼代理人王慧均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。大连瑞林家居有限公司向本院提出诉讼请求：请求法院确认二被告于2018年9月27日签订的《大连炜峰商贸有限公司股权转让协议》无效。事实与理由：原告作为承揽人与被告陈守峰、侯婷为股东的第三人大连炜峰商贸有限公司签订了《委托加工合同》，因第三人没有支付加工费等费用诉至大连仲裁委员会。在仲裁阶段，为了逃避即将履行的债务，二被告于2018年9月27日签订了《大连炜峰商贸有限公司股权转让协议》，将股东陈守峰的股权全部转让给侯永金，由两个人的有限责任公司变为被告侯永金一人独资的有限责任公司。陈守峰与侯婷系夫妻关系，侯永金是侯婷的父亲，侯永金系无财产的71岁老人，无偿还债务的能力，第三人的注册地址即为陈守峰的住所。原告认为被告陈守峰与及侯永金系恶意串通转让股权，其真实目的是为了逃避债务，故2018年9月27日做出的两份《大连炜峰商贸有限公司股权转让协议》无效。综上，因被告的行为已给原告造成严重损失，为维护原告合法权益，特诉至贵院，请贵院依法支持原告的诉讼请求。被告侯婷、侯永金及第三人大连炜峰商贸有限公司共同辩称，不同意原告的诉讼请求。案涉股权转让协议是二被告的真实意思表示，不存在恶意串通行为。第三人作为独立法人，在股东已经全面履行出资的情况下，公司对外独立承担债务，与股东无关。因此，被告之间的股权转让未损害原告的利益。案涉股权转让协议合法有效，且与原告无利害关系，故原告不具有诉讼主体资格。综上，请求法院判决驳回原告的诉讼请求或裁定驳回原告的起诉。经审理查明，2018年，原告对第三人申请仲裁，2018年8月7日，交纳仲裁费，2019年4月16日大连仲裁委员会作出（2018）大仲字第806号裁决书，裁决：大连炜峰商贸有限公司向大连瑞林家居有限公司支付加工费、材料费等合计268454元及逾期付款利息等。该裁决书生效后，原告到我院申请对第三人强制执行，案号为（2019）辽0204执2955号，截止2019年8月5日，第三人账户仅有0.27元可供执行。第三人原法定代表人为案外人陈守峰，陈守峰系被告侯永金女婿，系被告侯婷配偶。2018年9月27日，陈守峰、侯永金、侯婷在《关于大连炜峰商贸有限公司法定代表人的免职文件》《关于大连炜峰商贸有限公司监事的免职文件》签字，免去陈守峰的公司执行董事及法定代表人职务、免去侯婷的公司监事职务。侯永金与陈守峰在《关于大连炜峰商贸有限公司经理的免职文件》签字，免去陈守峰的公司经理的职务。侯永金在《关于大连炜峰商贸有限公司法定代表人的任职文件》签字，侯永金为公司执行董事、其为公司法定代表人，享有法定代表人的职权，并承担相应义务。侯永金在《关于大连炜峰商贸有限公司委派监事的任职文件》签字，侯永金为公司监事。侯永金在《关于大连炜峰商贸有限公司聘用经理的任职文件》签字，侯永金为公司经理。陈守峰、侯永金、侯婷在《大连炜峰商贸有限公司股东会决议》签字，内容：1.变更股权：一致同意股东陈守峰在本公司的出资60万元转让给侯永金，一致同意股东侯婷在本公司的出资40万元转让给侯永金。其他股东放弃优先购买权；2.变更股东：原股东为陈守峰、侯婷，现变更为侯永金；3.公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）；4.免去陈守峰原公司执行董事、法定代表人职务，公司执行董事、法定代表人变更为侯永金，委派陈守峰为公司监事，聘用侯永金为经理。陈守峰（转让方、甲方）与侯永金（受让方）签订《大连炜峰商贸有限公司股权转让协议》，约定股权转让价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商转让价格为60万元；甲方同意将持有本公司60%的股权共60万元转让给乙方，乙方同意按此价款购买上述股权；乙方同意在本合同签订30日内，以货币形式一次性支付甲方所有转让股权的全部价款；甲方收到股权转让款后，应当向乙方出具收款收据，并协助乙方共同办理股东名册及《出资证明书》变动手续。侯婷（转让方、甲方）与侯永金（受让方）签订《大连炜峰商贸有限公司股权转让协议》，约定股权转让价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商转让价格为40万元；甲方同意将持有本公司40%的股权共40万元转让给乙方，乙方同意按此价款购买上述股权；乙方同意在本合同签订30日内，以货币形式一次性支付甲方所有转让股权的全部价款；甲方收到股权转让款后，应当向乙方出具收款收据，并协助乙方共同办理股东名册及《出资证明书》变动手续。2018年9月29日，经工商登记，陈守峰与侯婷作为第三人对出资人变更为出资人侯永金，法定代表人由陈守峰变更为侯永金。另查，陈守峰于2018年10月18日、10月22日、10月26日，发信息给原告负责人发微信称“200多万增值税发票开给我”“欠我公司2125.817元床垫增值税专用发票尽快开给我司，要不然我将通过税务部门通知你们公司”“发票的事你公司如果还是这样沉默不给我回复的话，公司下午就要对你公司不开发票到税务部门和公安局税侦部门进行投诉举报”。上述事实，有原告提供的起诉状、户籍证明、《关于大连炜峰商贸有限公司法定代表人的免职文件》《关于大连炜峰商贸有限公司监事的免职文件》《关于大连炜峰商贸有限公司经理的免职文件》《关于大连炜峰商贸有限公司法定代表人的任职文件》《关于大连炜峰商贸有限公司委派监事的任职文件》《关于大连炜峰商贸有限公司聘用经理的任职文件》《大连炜峰商贸有限公司股东会决议》《大连炜峰商贸有限公司股权转让协议》《大连炜峰商贸有限公司章程》、裁决书、仲裁费付款凭证、微信记录、财产查询反馈汇总表，被告提供的企业信息公示报告及双方当庭陈述笔录在案为凭，且经当庭质证和本院的审查，应予采信。本院认为，关于被告侯婷与侯永金于2018年9月27日签订的《大连炜峰商贸有限公司股权转让协议》是否构成“恶意串通，损害第三人利益”合同，综合以下三个方面考虑：一、签订合同的时间及主体。本案中，转让协议系2018年9月27日签订，而在2018年8月7日原告与第三人大连炜峰商贸有限公司已因材料费、加工费等问题进入仲裁程序，也就是陈守峰明知其作为法定代表人的公司在司法程序内仍进行股权变更及法定代表人变更。侯永金与陈守峰系岳父与女婿关系，存在特殊身份关系，因此侯永金对上述情况亦是明知。二、是否真实支付了合同对价。债务人将主要财产以明显不合理低价转让给他人，他人在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定无效。债务人向利益相关方转让财产，未支付对价且损害债权人利益的，债权人有权就该转让行为提起诉讼，并应当认定转让行为无效。根据法庭询问，二被告未提供40万元股权转让价款的支付凭证，仅以陈守峰、侯婷与侯永金之间存在其他债权债务关系，双方协商进行债务抵销理由辩称，且侯婷、陈守峰和侯永金之间存在利害关系，故本院认定双方恶意串通之嫌。三、合同签订后，是否损害了债权人即原告利益。原告与第三人的（2019）辽0204执2955号执行案件，截止2019年8月5日，第三人账户仅有0.27元可供执行，根据工商档案记载，侯婷出资根据《最高人民法院关于公布失信被执行人员名单信息的若干规定》及《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》相关内容，如符合相关条件，第三人的法定代表人可以被采取限制高消费等执行措施，故法定代表人的变更对案件执行措施存在影响，现第三人在诉讼中变更法定代表人，属于恶意更换法定代表人。本案中侯婷和侯永金签订的股权转让协议与陈守峰和侯永金签订的股权转让协议系同一股东会议所决议，且作为股权转让前的股东，侯婷的投资未实际到位，在执行程序应当承担投资不到位的法律责任，现将股权转让，直接损害了原告的合法权益。综上，被告侯婷与侯永金于2018年9月27日签订的《大连炜峰商贸有限公司股权转让协议》符合合同无效的法定情形，本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：确认被告侯婷与被告侯永金于2018年9月27日签订的《大连炜峰商贸有限公司股权转让协议》无效。案件受理费8800元（原告已预交），由二被告负担，于本判决生效之日起十日内给付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  颜秀玮人民陪审员  王敬君人民陪审员  吕国萍二〇一九年十一月二十二日书 记 员  王志伟附：相关法律规定《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。