北京知识产权法院民 事 判 决 书(2019)京73民终3032号上诉人（原审被告）：长春汇维科技股份有限公司，住所地吉林省长春高新开发区前进大街**阳光大厦****。法定代表人：高洪伟，董事长。委托代理人：柯爱艳，北京国枫（上海）律师事务所律师。委托代理人：王志鹏，北京国枫（上海）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）北京迈克凯米科技发展有限公司，住所地北京，住所地北京市海淀区中关村南大街******楼**>法定代表人：柳勤，总经理。委托诉讼代理人：王志勇，北京高众律师事务所律师。委托诉讼代理人：李尊霞，北京高众律师事务所律师。上诉人长春汇维科技股份有限公司（以下简称长春公司）因与被上诉人北京迈克凯米科技发展有限公司（以下简称迈克凯米公司）技术转化合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初6113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月24日受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。迈克凯米公司在一审中诉称，请求判决：1.长春公司支付迈克凯米公司利益分配提成共计1537250元；2.长春公司支付迈克凯米公司律师费100000元；3.长春公司支付因迟延支付利益分配提成所产生的利息，包括以275000元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率支付自2014年12月24日起计算至实际给付之日止的利息，以764775元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率支付自2016年8月8日起计算至实际给付之日止的利息，以84975元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率支付自2017年8月8日起计算至实际给付之日止的利息，以371250元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率支付自2017年1月3日起计算至实际给付之日止的利息。事实和理由：迈克凯米公司是一家专业从事包括起爆药连续化自动化生产技术在内的科技研发与科技成果应用转化的技术服务型企业，长春公司主要从事包括火炸药在内的制造技术的研究开发。自2009年起，迈克凯米公司即组织张同来学科组与长春公司就“起爆药自动化生产线技术”项目进行合作，经双方努力，形成了可以工程化的“起爆药自动化生产线技术”。在此基础上，2011年5月2日，双方经协商一致，签订了《起爆药自动化生产线技术效益分配协议》（以下简称涉案合同）。其中第5条约定，由长春公司与张同来学科组达成“起爆药自动化生产线”设备合同额度共识的基础上，主要由长春公司与客户会谈和签订供货合同，“合同总金额”主要用于“起爆药自动化生产线”合同规定范围的设备设计、制造、安装和调试等费用及张同来学科组的利益分成，第7条明确约定，当“起爆药自动化生产线”以整线所有技术和设备、或分盘后半线的技术出售给客户时，张同来学科组在该项目中的利益以“合同总金额”的7.5%（百分之柒点伍）提成，支付方式约定，张同来学科组获得的利益款额由长春公司扣税后提取现金直接转给张同来学科组；支付时间约定，长春公司收到用户合同额的90%款后，7日内支付张同来学科组利益分成总额的90%；收到用户质保金后，7日内付清利益分成尾款。双方签订利益分配协议后，长春公司即与长春吉阳工业有限公司签订了《工业雷管CTX起爆药自动化生产线设计、制造及现场安装调试承包合同》，与新疆雪峰科技（集团）股份有限公司签订《起爆药连续化自动化生产线设计、制造及现场安装调试承包合同》，与江西新余国泰特种化工有限责任公司签订《GTX起爆药半自动化生产线设计、制造及现场安装调试承包合同》，经确认，上述三合同涉及的项目内容均已履行完毕，合同总金额也已支付给长春公司。长春公司仅将涉及长春吉阳工业有限公司项目的利益分成款400000元支付给迈克凯米公司，其余利益分成款均未支付。按照合同约定，长春公司应将与三公司合作项目的利益分配提成款支付给迈克凯米公司，但长春公司未如期支付，违反了双方之间的合同约定。由于未支付利益分配提成款而产生的利息，长春公司也应一并支付。长春公司在一审中辩称：1.涉案合同属于无效合同。早在2009年长春公司就开始与北京理工大学（以下简称北理工）合作，北理工一方是以张同来学科组为代表，与长春公司共同研发该项技术。张同来学科组隶属于北理工，这是不争的事实。2011年长春公司与迈克凯米公司签订《起爆药自动化生产线技术效益分配协议》，协议签订后，长春公司积极开发市场并与客户签订承包合同。2016年3月，长春公司准备上市时，会计事务所、律师事务所核实资金流向时发现，张同来学科组不具有法人资质，迈克凯米公司不隶属于张同来学科组和北理工，是张同来个人出资设立的独立法人单位，此时长春公司才知道其不是在与北理工合作，而是一个民营公司。该协议是张同来以北理工学科组负责人的身份，利用掌控北理工技术成果的便利条件，用自己的公司（即迈克凯米公司）表面代表北理工签订，实际是为个人谋利，损害了北理工的合法权益，也即损害了国家利益。该协议存在虚假陈述和隐瞒真实情况的严重问题，明显是以欺诈方式签订，损害了国家利益，同时也是以合法形式掩盖非法目的而签订的合同。涉案合同违反了合同法第五十二条的规定，属于无效合同。2.迈克凯米公司不具有诉讼主体资格。涉案合同严重违背了长春公司与北理工合作的本意，最终利益分成人应为北理工，而不是迈克凯米公司。迈克凯米公司既不是技术成果的所有人，又不隶属于北理工和张同来学科组，也未对客户进行制造安装等服务，无权主张权利。综上，不同意迈克凯米公司的全部诉讼请求。一审法院经审理查明：一、关于涉案合同及合同效力2016年3月25日，长春汇维科技发展有限公司更名为长春公司。2011年5月2日，迈克凯米公司与长春公司签订《起爆药自动化生产线技术效益分配协议》。涉案合同约定：张同来学科组与长春公司双方就“起爆药自动化生产线技术”项目自2009年开始合作，经过了充分的技术讨论、专家评审，形成了可以工程化的“起爆药自动化生产线技术”。第1条约定，由张同来学科组与长春公司在各自原有技术基础上共同研究设计出了能够满足GTX、GTG、NHN、LA、LTNR生产全过程及兼容DDNP烘干的“起爆药自动化生产线技术”，研究形成的起爆药自动化生产线平面布置、设备布置方式、工艺设备、自动化控制技术、自动化工艺过程和技术资料都属于本协议保护的双方共有的利益范围，双方各保存一份本技术方案的全套存档资料，共同对外实施技术推广和转让，双方共享技术转让、设备出售和技术服务的利益。第3条约定，本项目研究形成的技术将以北理工与长春公司名义共同申请相关的专利、安全评价、技术鉴定、生产线定型鉴定和申报奖励，保护双方的知识产权，由北理工向行业主管部门办理相关的申请手续。第4条约定，双方协商同意：研究形成的工艺设备的设计及制造、设备现场安装及调试、自动化控制技术的实现及现场调试等，均由长春公司负责实施和完成，其他通用设备、装置原则上由客户自行采购，也可由长春公司负责供货和安装调试，上述内容形成长春公司与客户签定合同的主体内容。由张同来学科组和长春公司双方共同承担“起爆药自动化生产线”相应的技术安全责任。第5条约定，由长春公司与张同来学科组达成“起爆药自动化生产线”设备合同额度共识的基础上，主要由长春公司与客户会谈和签订供货合同，全线“合同总金额”以不低于1400万元为目标，实际签订合同价格正式通知张同来学科组。“合同总金额”主要用于“起爆药自动化生产线”合同规定范围的设备设计、制造、安装和调试等费用及张同来学科组的利益分成。第6条约定，特殊说明：1）返还客户的技术合作费和咨询费，由高洪伟单独与客户会谈处理，不计入利益分成；2）当其他通用设备、装置由长春公司负责采购供货时，该部分金额不计入利益分成；3）专利申请、安全评价、方案评审、技术鉴定、生产验收鉴定等费用由长春公司承担70%、张同来学科组承担30%。第7条约定，利益分成：由高洪伟与张同来各自代表双方的团队共同充分讨论后确定如下：1）当“起爆药自动化生产线”以整线所有技术和设备、或分盘后半线的技术出售给客户时，张同来学科组在该项目中的利益以“合同总金额”的7.5%（百分之柒点伍）提取。2）当“起爆药自动化生产线”以部分设备（不包括长春公司原有的防爆机械手、装箱装置及行业通用的筛药装盒装置）出售给客户时，张同来学科组提取“部分设备”合同价的10.00%作为利益分成。3）支付方式：1）张同来学科组获得的利益款额由长春公司扣税后取现金直接转给张同来学科组；2）由长春公司与客户商谈完成合同后，按比例计算出张同来学科组的利益款额，直接由张同来学科组的迈克凯米公司与客户签定技术服务合同，由客户直接支付给迈克凯米公司（目的：减少环节、减轻税赋），并给客户开具普通税发票。4）支付时间：长春公司收到用户合同额的90%款后，7日内支付张同来学科组利益分成总额的90%；收到用户质保金后，7日内付清利益分成尾款。第8条约定，合同有效期：本协议以商定形式的“起爆药自动化生产线”为基础，该生产线的推广使用无时效限制，本协议为长期协议，协议双方任何阶段的继承者都遵守本协议的约定。该协议盖有迈克凯米公司及长春公司的公章，并有张同来与高洪伟的签字。迈克凯米公司原法定代表人为张同来，于2016年7月4日变更为柳勤。迈克凯米公司提交了2016年1月4日张同来与高洪伟之间的手机短信聊天记录，其中谈到“教授你好，我们财务今天查了账，我们合作项目甲方付款情况如下：湖南向红800万元，占总合同额57.6%，新疆雪峰679.8万元，占60%，新余国泰330万元，占60%，均未达到给你付提成款的额度，但我考虑想给你付20万元。另2013年2月1日付迈克凯米的20万元及本次20万元的发票一起开给我，我公司要结账”。“谢谢，请你将吉阳的900万元按协议规定结清，便于清帐”。“雪峰全厂已验收完，新余国泰也验收完，请按合同约定催款”。“教授，吉阳提成基数咱们之间存争议，建议暂时搁放，见面详细讨论。今天先给你打20万元，原付20万及今天20万的发票开过来，我建议你选此方案，另雪峰和刘文生均等生产线设备验证会后支付”。迈克凯米公司主张长春公司对迈克凯米公司的独立法人地位非常清楚，不存在认识错误的问题。为此提交了迈克凯米公司与长春公司于2011年1月签订的《金属材料相容性测试合同》。合同中载有高洪伟和张同来的签字。迈克凯米公司主张北理工对迈克凯米公司的独立地位亦早已知悉，为此提交了《国防科学技术成果鉴定证书》，该鉴定证书于2007年8月30日由国防科工委科技与质量司组织鉴定，其中载明的主要完成单位包括北理工和迈克凯米公司。二、关于涉案合同的履行情况2011年5月3日，长春吉阳工业有限公司（以下简称吉阳公司）与长春公司签订《工业雷管GTX起爆药自动化生产线设计、制造及现场安装调试承包合同》。2016年12月9日，吉阳公司出具《情况说明》，该说明载明，北京理工大学“GTX起爆药技术”专利实施许可合同，合同金额20万元，于2011年10月8日支付完毕；北京理工大学“GTX起爆药自动化生产工艺技术技术实施许可合同”，合同金额20万元，于2013年5月15日支付完毕；采购的长春公司的“工业雷管GTX起爆药自动化生产线设计、制造及现场安装调试承包合同”，合同总额900万元，2011年5月3日签订，于2014年12月17日全额支付完毕，没有工程余款；北京北方天亚工程设计有限公司“起爆药连续化自动化生产线工程设计同”，合同金额65万元，已于2013年6月3日支付完毕；迈克凯米公司“起爆药自动化生产技术及生产线调试服务”，合同金额40万元，已于2014年5月6日支付完毕。我公司与上述单位在本工程中的合同执行完毕，款已付清，特此说明。2013年9月11日，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称新疆公司）与长春公司签订《起爆药连续化自动化生产线设计、制造及现场安装调试承包合同》。2017年1月10日，新疆公司出具《情况说明》，该说明载明，北京理工大学《GTX起爆药技术转让（专利实施许可）合同》，合同金额20万元，于2013年8月15日一次性支付完毕；北京理工大学《微晶共沉淀安全点火药技术技术转让（专利实施许可）合同》，合同金额20万元，于2013年8月15日一次性支付完毕；北京理工大学《起爆药连续化自动化生产技术技术转让（专利实施许可）合同》，合同金额20万元，于2013年8月15日支付完毕；与迈克凯米公司签订《微晶共沉淀点火药生产线专用工艺附件采购合同》，合同金额41万元，已于2016年12月16日全部执行完毕；与迈克凯米公司签订《起爆药生产专用纯水生产设备制造和安装调试合同》，合同金额13万元，已于2016年12月16日全部执行完毕；与迈克凯米公司签订《GTX起爆药、微晶共沉淀点火药及起爆药连续化自动化生产技术服务合同》，合同金额95万元，已于2016年10月30日全部执行完毕；与长春公司签订《起爆药连续化自动化生产线设计、制造及现场安装调试承包》，合同金额1133万元，已于2013年10月已完成支付339.9万元，2014年12月完成支付339.9万元，到2016年7月又完成339.9万元支付，还余113.3万元质量保证金待支付。2013年6月6日，江西新余国泰特种化工有限责任公司（以下简称江西公司）与长春公司签订《GTX起爆药半自动化生产线设计、制造及现场安装调试承包合同》。2017年1月10日，江西公司出具《情况说明》，该说明载明，北京理工大学《GTX起爆药技术技术转让（专利实施许可）合同》，合同金额20万元，于2013年6月7日一次性支付完毕；北京理工大学《起爆药半自动化生产工艺技术技术转让（专利实施许可）合同》，合同金额10万元，于2013年6月7日一次性支付完毕；与迈克凯米公司签订《GTX起爆药生产技术服务》，合同金额70万元，2013年6月7日进帐65万元，已于2016年11月3日到款5万元，全部执行完毕；与长春汇维科技有限公司签订《起爆药连续化自动化生产线设计、制造及现场安装调试承包》，合同金额550万元，已于2013年6月13日完成支付165万元，到2016年12月27日又完成330万元支付，还余55万元质量保证金待支付。长春公司亦提交了其与吉阳公司、新疆公司、江西公司签订的承包合同，该承包合同与迈克凯米公司提交的承包合同一致，还提交了该三公司与长春公司签订的相应的起爆药自动化生产线技术协议以及该三公司出具的验收纪要，验收纪要中均载明三公司同意该生产线通过终验收，进入质保期。庭审中，双方均确认长春公司与吉阳公司、新疆公司、江西公司所签承包合同的合同总金额9000000元、11330000元、5500000元均已支付完毕。2013年2月1日和2016年1月14日，长春公司分别向迈克凯米公司支付200000元，共计400000元。迈克凯米公司提交的招商银行单据及长春公司提交的交通银行单据、发票5张均予以证明。迈克凯米公司依据上述证据主张长春公司赔偿其利益分配提成共计1537250元，具体包括吉阳公司项目分成款275000元（计算方法为：9000000×7.5%-40万），新疆公司项目分成款849750元（计算方法为：11330000×7.5%），江西公司项目分成款412500元（计算方法为：5500000×7.5%）。长春公司主张涉案的技术成果的权利人为长春公司与北理工，不是迈克凯米公司，迈克凯米公司无权利用涉案技术成果来获利，为此长春公司提交了十份实用新型专利证书及两份《科学技术成果鉴定证书》。专利证书中载明烘干车传递系统、自动装箱装置、自动分份抽滤器、自动运药烘干车、回转式药剂转运装置、药盘自动传递系统、自动筛药装盒系统、平移式药剂转运装置、分布式连续化合器、自动真空烘干器十项实用新型专利的专利权人为长春公司与北理工；一份鉴定证书鉴定的成果为起爆药连续化自动化生产技术，完成单位为北理工；一份鉴定证书鉴定的成果为起爆药连续化自动化生产设备和自动控制技术，完成单位为长春公司与北理工。长春公司主张其与北理工在2010年1月份就开始进行业务往来，北理工的项目负责人即为张同来，为此提交了长春公司与北理工签订的两份《购销合同》。迈克凯米公司认为，吉阳公司、新疆公司、江西公司均已向北理工交纳技术转让费用，北理工已获得相应专利许可费用，为此提交了北理工与吉阳公司、新疆公司、江西公司签订的《技术转让（专利实施许可）》合同，项目名称均关于起爆药自动化生产技术。长春公司认为根据涉案合同第7条第三项第2款的约定，迈克凯米公司已经通过技术服务合同的方式收取了利益款，不应再向长春公司主张利益款，为此提交了迈克凯米公司分别与吉阳公司、新疆公司、江西公司三公司签订的《技术服务合同》，项目名称为GTX起爆药生产技术服务、GTX起爆药、微晶共沉淀点火药及起爆药连续化自动化生产技术服务。长春公司还认为即使要支付利益分配提成款，也应当按照涉案合同第6条的规定，对相应费用予以扣除，为此提交了长春公司自行制作的《GTX起爆药半自动化生产线设备表、报价单（新余国泰）《工业雷管GTX起爆药半自动化生产线设备表、报价单》（吉阳）《张同来学科组提成计算表》，以及国家知识产权局专利收费收据80张。三、其他情况诉讼过程中，法院前往北理工就涉案合同了解相关情况。北理工表示，北理工知晓迈克凯米公司以及涉案合同的签订情况，涉案合同的签订是为了将起爆药自动化生产技术进行产业化而进行的合作，起爆药连续化自动化生产技术是北理工享有专利权，但是在起爆药连续化自动化生产线技术研发的过程中产生的相应技术成果由长春公司与北理工共有，涉案合同的利益分配提成应当按照合同约定支付给迈克凯米公司，不会损害到北理工的合法利益。迈克凯米公司主张长春公司支付其为本案支付的律师费，并为此提交了金额为50000元的律师费发票两张。一审法院认为，本案的争议焦点包括以下几点：第一，涉案合同是否依法成立并生效，是否存在属于无效合同的情形。第二，迈克凯米公司要求支付利益分配提成款的请求是否具有事实与合同依据。第三，迈克凯米公司要求支付因迟延支付利益分配提成款所产生的利息以及律师费的请求是否能够得到支持。法院对上述问题逐项进行评述。一、涉案合同是否依法成立并生效迈克凯米公司主张涉案合同依法成立并生效，长春公司不予认可。长春公司主张，其认为张同来学科组隶属于北理工，涉案合同是与北理工开展合作，至2016年3月长春公司拟上市进行资金审核流向时，才发现迈克凯米公司不隶属于张同来学科组和北理工，故涉案合同是以欺诈方式签订，损害到北理工的利益，也即损害了国家利益，并以合法形式掩盖非法目的，属于无效合同。根据《合同法》第五十二条之规定，合同无效的情形包括一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；以合法形式掩盖非法目的。本案中，在判断涉案合同是否为无效合同时，法院考虑到如下情形：第一，根据迈克凯米公司提交的《金属材料相容性测试合同》，该合同是长春公司与迈克凯米公司于2011年1月签订，在合同签字处迈克凯米公司的签署代表人即为张同来，长春公司对于该份合同的真实性亦不持异议。因此，在涉案合同签订之前，长春公司已与张同来任法定代表人的迈克凯米公司存在业务往来，可以说明长春公司对于迈克凯米公司的独立法人地位应是知悉的。第二，从涉案合同的相关约定和履行情况来看，涉案合同第3条约定“本项目研究形成的技术将以北理工与长春公司名义共同申请相关的专利”等，第7条的支付方式中也包括“直接由张同来学科组的迈克凯米公司与客户签订技术服务合同，由客户直接支付给迈克凯米公司”。在涉案合同履行过程中，长春公司也曾将400000元利益分配提成款支付给迈克凯米公司。因此，根据涉案合同的具体约定和后续合同的履行情况，长春公司也应当知道迈克凯米公司与北理工之间是两个独立的法人主体。第三，根据长春公司的法定代表人高洪伟和张同来的短信通信记录，通信内容除了通报合作方的付款情况外，双方仅是对支付提成款的条件以及支付的金额进行沟通，高洪伟并未对涉案合同效力提出过异议。第四，迈克凯米公司提交的《国防科学技术成果鉴定证书》是由北理工与迈克凯米公司于2007年签订，即在涉案合同签订前，北理工便与迈克凯米公司开展过相关项目的合作，应当知晓迈克凯米公司的主体地位。再结合法院向北理工核实的相关情况，北理工明确表示知晓涉案合同，并认为涉案合同的相关利益分成应当支付给迈克凯米公司，并不会损害到北理工的合法权益。综合上述情形，法院认为涉案合同是在迈克凯米公司与长春公司两个平等民事主体之间所签订，合同内容体现了双方的真实意思表示，依法成立并生效，不存在以欺诈手段订立合同并损害国家利益的情形，长春公司亦未举证证明双方签订涉案合同存在以合法形式掩盖非法目的的情形。故对于长春公司关于合同无效的主张，法院不予支持。二、关于迈克凯米公司主张的利益分配提成款庭审中，迈克凯米公司认可长春公司已经支付了吉阳公司项目的利益分配提成款400000元，根据吉阳公司、新疆公司、江西公司的合同，三份合同的合同总金额分别为9000000元、11330000元、5500000元，双方均确认该三份合同的合同总金额已全部付清。迈克凯米公司主张应按照涉案合同约定，将该三份合同合同总金额的7.5%支付给迈克凯米公司。长春公司对此不予认可，认为根据涉案合同第7条第3款第2项的规定，该三方已经通过与迈克凯米公司签订技术服务合同的方式支付了分成款，故长春公司不应再次支付；即使需要支付，也应当依据涉案合同第6条的约定扣除相应费用。对此，法院认为，长春公司提交的吉阳等三公司与迈克凯米公司签订的技术服务合同涉及的项目为GTX起爆药、微晶共沉淀点火药及起爆药连续化自动化生产技术，以及GTX起爆药生产技术，并未看出与涉案合同涉及的起爆药自动化生产线技术有何关联；从合同内容中可以看出，技术服务合同是针对北理工的“起爆药连续化自动化生产技术”的专利许可实施而提供的相应技术服务，与涉案合同涉及的“起爆药自动化生产线”相应工艺设备的设计、制造、设备现场安装调试等内容并不对应。且该三份技术服务合同的金额均多于迈克凯米公司依据涉案合同可以获得的利益分配提成金额。因此，法院对于长春公司的该项辩称不予支持。关于长春公司主张的利益分成扣减，由于长春公司提交的报价单与统计表，是其自行统计制作，真实性无法核实，未经吉阳公司与江西公司的确认，亦无法证明其与涉案合同的关联关系，故不能证明合同总金额中包括该部分费用。长春公司主张的专利申请费也与利益分配提成款并无关联。故长春公司的该项辩称也缺乏事实和合同依据，法院亦不予支持。迈克凯米公司要求长春公司支付与吉阳公司、新疆公司、江西公司相关的利益分成款的主张，具有事实和合同依据，法院予以支持。关于利益提成数额，由于双方均确认涉案三公司项目的合同总金额均已支付，且长春公司已支付迈克凯米公司400000元，迈克凯米公司也已在吉阳公司项目的利益提成款中予以扣除，故迈克凯米公司主张的利益提成数额合理，法院予以支持。三、关于利息及律师费的主张根据涉案合同第7条第4款关于支付时间的规定，长春公司收到用户合同额的90%款后，7日内支付张同来学科组利益分成总额的90%，收到用户质保金后，7日内付清利益分成尾款。迈克凯米公司要求长春公司支付利息的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。关于利息金额的计算方式，法院将根据吉阳公司、新疆公司、江西公司支付款项的具体时间和金额，对迟延支付利益分配提成款产生的利息进行判定。迈克凯米公司还主张长春公司支付其为本案支付的律师费，但涉案合同中并未对因诉讼产生的律师费进行约定，故该请求缺乏合同依据和法律依据，对迈克凯米公司的该项主张，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、本判决生效之日起十五日内，长春汇维科技股份有限公司支付北京迈克凯米科技发展有限公司利益分配提成1537250元；二、本判决生效之日起十五日内，长春汇维科技股份有限公司向北京迈克凯米科技发展有限公司支付以275000元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率、自2014年12月25日起计算至实际给付之日止的利息，支付以764775元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率、自2016年8月8日起计算至实际给付之日止的利息，支付以84975元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率、自2017年8月8日起计算至实际给付之日止的利息，支付以371250元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率、自2017年1月4日起计算至实际给付之日止的利息；三、驳回北京迈克凯米科技发展有限公司的其他诉讼请求。长春公司不服一审判决向本院提起上诉，上诉请求：一、请求判令撤销（2017）京0108民初6113号民事判决；二、驳回被上诉人的全部诉讼请求；三、请求判令被上诉人承担一审、二审的全部诉讼费用。事实理由：一、一审法院对《起爆药自动化生产线技术效益分配协议》的效力认定有误。该协议因以合法形式掩盖非法目的而无效。起爆药自动化生产线技术是北京理工大学和上诉人共同研发的，由此产生的专利以及非专利技术应当由双方共同所有。迈克凯米公司与北京理工大学不存在股权控制等共享收益关系，因此，迈克凯米公司无权获取相关技术收益。从合同内容本身来看，迈克凯米公司在签订合同时，将合同主体写成张同来学科组，是为了混淆北京理工大学、张同来学科组以及迈克凯米公司的关系，从而掩饰张同来获取利益的事实。北京理工大学在海淀区人民法院有另案起诉要求我们向其支付相关收益。二、一审法院将上诉人知悉迈克凯米公司独立法律地位作为认定《起爆药自动化生产线技术效益分配协议》的有效的理由有误。三、即使法院认定下《起爆药自动化生产线技术效益分配协议》有效，合同当事人应当是北京理工大学。四、一审法院错误的区分“起爆药自动化连续化生产线技术”与“起爆药自动化连续化生产技术”，而不支持上诉人在计收益分成中扣除技术许可使用费的主张有误。“起爆药自动化连续化生产线技术”与“起爆药自动化连续化生产技术”实际上是同一个技术。五、一审法院未依据分配协议第六条的约定扣除，不计入效益分配的合同金额。六、一审法院错误的计算利息起算点。三个项目都是一样，我方收到款项日期要比对方付款的日期，晚半年左右。综上，我方认为一审法院认定基本事实不清。迈克凯米公司辩称：同意一审判决。被上诉人认为涉案的分配协议不存在以合法形式掩盖非法目的的情况，该协议是合法有效。本案中分配协议的签订是两个平等主体之间就起爆药，自动化连续化生产线技术利益分配，上诉人对迈克凯米公司、北理工各自的主体独立的主体地位以及相互关系都是非常清楚，分配协议不损害北理工的任何利益情况的，所以本案的涉案分配协议不存在合法形式，掩盖非法目的情况，长春公司前期也已经支付被上诉人部分效益分成款，而且从来没有就涉案的这个分配协议提出过任何异议。上诉人认为自动化生产线技术和自动化生产技术是一致的，这种说法是完全不对的。自动化生产技术的产业化推广，才能物化连续化自动化的生产线。另外，关于这个上诉人所主张的效益分配协议的起算点问题。上诉人针对本案所涉三个项费用支付情况没有提供任何证据，一审的判决基于案外第三方针对费用支付情况的说明而明确利息起算点是完全正确的。请求驳回上诉人的所有的上诉请求。本院二审期间，长春公司、迈克凯米公司均未提交新的证据；本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。以上事实，由迈克凯米公司提交的合同、网页打印件、承包合同、情况说明、国防科学技术成果鉴定证书、票据、短信记录、发票，长春公司提交的合同、专利证书、科学技术成果鉴定证书、网页打印件、验收纪要、发票、报价单、收据、提成计算表以及质证笔录、询问笔录和开庭笔录等在案佐证。本院认为，综合双方当事人二审期间的诉辩主张，本案的争议焦点在于：一、关于涉案合同的效力问题。《合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。第五十二条之规定，合同无效的情形包括：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，长春公司主张张同来学科组隶属于北理工，涉案合同系其与北理工开展合作，其拟上市进行资金审核流向时，才发现迈克凯米公司不隶属于张同来学科组和北理工，故涉案合同是以欺诈方式签订，损害到北理工的利益，也即损害了国家利益，并以合法形式掩盖非法目的，属于无效合同。本院认为，从在案证据来看，在涉案合同签订之前，长春公司已与张同来任法定代表人的迈克凯米公司就存在业务往来。从涉案合同的相关约定和履行情况来看均可以说明长春公司对于迈克凯米公司与北理工之间是两个独立的法人主体应是知悉的。另，涉案合同上的签字单位、法人、盖章、户名、开户行均明确显示为迈克凯米公司，故长春公司误认主体的主张不符常理。结合原审法院向北理工核实的相关情况，北理工明亦确表示知晓涉案合同，认为涉案合同的相关利益分成支付给迈克凯米公司并不会损害到北理工的合法权益。综上，原审法院对于长春公司关于合同无效的主张不予支持，并无不当，本院予以确认。二、关于利益分配提成款中的扣除部分及利息起算点的问题。本案中，长春公司主张给付迈克凯米公司利益分配提成款中应当根据涉案合同第6条扣除技术许可使用费及相应费用。本院认为，吉阳等三公司与迈克凯米公司签订的技术服务合同与涉案合同涉及的起爆药自动化生产线技术并无关联。长春公司主张的专利申请费也与利益分配提成款亦并无关联。关于相关费用的扣除问题，长春公司提交的报价单与统计表，系自制证据，真实性无法核实，且未经吉阳公司与江西公司的确认，亦无法证明其与涉案合同的关联关系，故不能证明合同总金额中包括该部分费用。关于利息起算点的问题，在迈克凯米公司未能提供收款日期的情况下，原审法院根据吉阳公司、新疆公司、江西公司支付款项的具体时间和金额，对迟延支付利益分配提成款产生的利息进行判定，并无不当；综上，长春公司关于利益分配提成款中的扣除部分及利息起算点的主张没有事实和合同依据，本院对此不予支持。综上所述，长春公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费19535元（北京迈克凯米科技发展有限公司已预交），由长春汇维科技股份有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。二审案件受理费18636元，由长春汇维科技股份有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 章坚强审 判 员 向绪武审 判 员 吴雪伟二〇一九年十一月六日法官助理 常 丹书 记 员 杨曦源