浙江省乐清市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0382民初6941号 原告：郑亦生，男，1979年3月30日出生，汉族，住浙江省温州市乐清市。 委托诉讼代理人：张建义、胡相杰，浙江天经律师事务所律师。 被告：陈国强，男，1971年7月22日出生，汉族，住辽宁省沈阳市和平区。 被告：吴建臣，女，1971年2月21日出生，汉族，住辽宁省沈阳市和平区。 俩被告共同委托诉讼代理人：叶振宇，浙江泽法律师事务所律师。 原告郑亦生与被告陈国强、吴建臣民间借贷纠纷一案，本院于2019年7月3日立案受理。依原告申请，依法查封被告吴建臣名下的坐落于乐清市乐成街道国贸大厦主楼10层E室的不动产。依法由审判员朱慧适用简易程序于2019年11月8日公开开庭进行了审理。原告郑亦生及其委托诉讼代理人张建义、胡相杰、被告陈国强、吴建臣委托诉讼代理人叶振宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郑亦生向本院提出诉讼请求：1.判令被告陈国强、吴建臣共同偿付原告48万元及利息（利息以48万元为基数，从2017年1月1日开始按月利率2%计算至被告实际偿付日止，暂计算至起诉日为30万元）；2.判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告和被告均为上海邦奥新材料股份有限公司（注册资金为人民币5180万元）股东，原告占公司6%股权，被告占公司65%股权，案外人陈柏任占公司12%股权，陈维国占公司10%股权，陈安国占公司7%股权。2016年3月27日原告与被告达成《股权转让协议》，约定原告将“持有上海邦奥新材料有限公司6%的股权以48万元整全部转让给陈国强持有，股权转让款由受让方陈国强在合同签订后二个月内支付完毕”。二个月到期后被告未能支付，被告陈国强、吴建臣于2017年3月1日共同向原告出具《借条》，约定“由于陈国强资金紧张拿不出此转让款，要求转为借款，如果陈国强在2017年5月31日前付清此款就不计利息，如超过2017年5月31日还款，48万元借款从2017年1月1日开始按月2分利息付给郑亦生，算至此款还清为止”。《借条》出具以后，俩被告仍分文未付，原告故此起诉。 被告陈国强、吴建臣共同答辩称：1.原告诉称不属实。俩被告未向原告郑亦生借款480000元，原告也未交付给俩被告该款项，所谓的480000借款实际为2016年3月27日被告陈国强与原告郑亦生签订的股权转让协议中的股权转让款。本案基础法律关系为股权转让，法院应按股权转让纠纷审理，本案以民间借贷立案不妥；2.原告的诉讼请求不能成立。虽然2016年3月27日原告与被告陈国强签订过股权转让协议，约定原告将持有的上海邦奥新材料有限公司6%股权以48万元转让给被告陈国强，股权转让款由被告陈国强在合同签订后二个月内支付完毕，但由于原告郑亦生不履行协助变更股权义务，致使股权无法变更到被告陈国强名下，2019年8月29日被告陈国强以手机短信的形式通知原告郑亦生解除2016年3月27日签订的股权转让协议，该股权转让协议从解除通知到达原告郑亦生时解除，解除后合同的权利和义务终止。故此，原告根据该协议约定要求被告支付48万元及利息的请求没有事实与法律根据。综上所述，请求依法驳回原告的诉讼请求。 原告郑亦生和被告陈国强、吴建臣围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，当事人质证及本院认定如下： 原告提供的《股权转让协议书》，被告主张不能证明其待证事实，本院认为，原、被告签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，协议书载明的内容能证实原告与被告陈国强协议“原告将其持有的邦奥公司6%股权以48万元转让给被告陈国强，股权转让款由被告陈国强在合同签订后两个月内支付完毕”，对原告的待证事实予以认定。原告提供的《借条》，被告主张只能证实股权转让的事实，不能证明待证事实，借条没有法律效力。本院认为被告陈国强、吴建臣签字确认的《借条》系被告陈国强、吴建臣的真实意思表示，能证实原、被告协议将股权转让款转为借款的事实，对原告的待证事实予以认定。被告提供的《上海市金山区市场监督管理局内资公司变更（备案）登记》、《档案机读材料》《股东出资情况复印件》，原告认为不能证明原告不协助履行办理股权变更的事实，本院认为，上述证据只能证实涉案的股权至今尚未办理股权变更的事实，不能证实原告拒不协助履行办理股权变更的事实，对被告的待证事实不予认定。被告提供的《股权转让协议书通知书》（短信信息），原告对合法性和关联系有异议，认为股权转让协议书已实际履行，原告起诉后要求解除，不合符法律规定。本院认为被告在原告起诉被告支付已转为借款的股权转让款后通知原告要求解除股权转让协议，其通知并不能达到解除合同的目的，对被告的待证事实，不予认定。 本院经审理认定事实如下：被告陈国强、吴建臣系夫妻关系。2016年3月27日，原告与被告陈国强签订《股权转让协议书》，约定原告将其持有的上海邦奥新材料股份有限公司的6%股权作价48万元转让给原告，协议签订生效后原告需无条件配合被告陈国强办理股权变更登记等相关手续等。2017年3月1日，被告陈国强、吴建臣在一份《借条》上签字，确认因被告陈国强资金紧张，将被告陈国强应付给原告的48万元股权转让款转为借款，约定如被告陈国强在2017年5月31日前付清此款，则不计利息。如超过2017年5月31日还款，则借款从2017年1月1日开始按月息2分计算利息至款项还清为止，但本息需在2017年10月1日前还清。现约定的还款期限已过，被告陈国强、吴建臣至今未还，遂成诉讼。2019年8月30日，被告陈国强以原告未配合办理股权变更登记相关手续为由，短信通知原告解除双方之间的《股权转让协议书》。 本院认为，本案的争议焦点为：一、被告行使解除权是否符合法定情形；二、本案的基础法律关系是民间借贷还是股权转让。关于争议焦点一，原告与被告陈国强之间签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规强制性规定，应属合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。俩被告抗辩称因原告未履行股权转让协议约定的办理股权变更登记等相关手续导致合同目的无法实现，被告有权使解除权，涉案《股权转让协议书》已经解除。本院认为有限责任公司的股东发生变更后未向公司登记机关办理变更登记手续，并不影响股权转让行为的效力，且被告提供的证据并不足以证明未办理工商变更登记系原告过错所致，相反原告在庭审中明确表示愿意配合被告办理股权变更登记。因此，俩被告以原告拒绝配合办理股权过户手续致使合同目的无法实现为由主张涉案《股权转让协议》已解除，于法无据，故本院对被告的抗辩不予支持。关于争议焦点二，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”俩被告共同签署的《借条》能够证明原、被告双方自愿达成了将48万元股权转让款转为借款的协议，原、被告之间的股权转让款的法律关系转为民间借贷，原告可依据《借条》要求俩被告履行归还借款的义务。本案《借条》进行约定了还款期限，俩被告逾期未履行还款义务，已构成违约，现原告起诉要求俩被告偿还48万元借款本金以及自2017年1月1日起按约定的月息2分计算的利息，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十六条、第二十九条之规定，判决如下： 被告陈国强、吴建臣应于本判决生效之日起十五日内共同支付原告郑亦生48万元及利息（以48万元为基数，按月利率2%自2017年1月1日起计算至实际履行完毕之日止），款交本院柳市法庭转付。 案件受理费11600元、减半收取5800元，财产保全费4420元，由被告陈国强、吴建臣负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审 判 员 朱慧呀 二〇一九年十一月八日 代书记员 陈忆柔