甘肃省兰州市城关区人民法院民 事 判 决 书（2019）甘0102民初7811号原告袁勇刚，男，汉族，1974年5月12日出生，住甘肃省岷县。委托诉讼代理人王永妮，甘肃雷奇律师事务所律师。被告：兰州镰刀终结者农林机械有限公司，地址：兰州市城关区东岗街道古城坪**。法定代表人：张艳明，系该公司执行董事。委托诉讼代理人常家恺，甘肃合睿律师事务所律师。原告袁勇刚与被告兰州镰刀终结者农林机械有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理，现已审理终结。原告袁勇刚向本院提出的诉讼请求：一、被告向原告提供自2009年5月19日至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制;二、被告向原告提供自2009年5月19日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告查阅、复制;三、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告系2009年5月19日设立的有限责任公司，系由原告与被告法定代表人张艳明共同出资成立。被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议，其行为已持续十年之久。根据《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”。依据以上相关规定，原告曾于2013年，2017年，2018年，最后一次是2019年5月23日向总经理张艳明递交了要求查账的书面申请，并要求专业会计师协助。经原告多次催问，被告均以各种理由推诿，不仅未在法定的期限内回复至今，亦未提供任何财务资料、账薄、凭证。原告认为:被告的行为已侵犯了原告作为股东的知情权。现为了维护原告的合法权益不受侵害，根据《公司法》和《民事诉讼法》之规定，特具状诉至贵院，请求判如所请。被告兰州镰刀终结者农林机械有限公司辩称，一、答辩人在2009年5月份初创之时，因为需要两个及以上股东才可以发起成立有限责任公司，故才借助被答辩人身份创立了公司，在长期的生产经营过程中，被答辩人从未参与过公司的经营。之所以现在提起股东知情权之诉，只是因为公司工商营业执照登记的期限届满，公司的法定代表人找到被答辩人要求注销公司，被答辩人想起自己拥有的40%股份，要求一定数额的补偿无法得到满足，才产生此诉。二、答辩人只有两个股东，张艳明和被答辩人，在被答辩人长期未参与公司运营管理，也未来过公司的情况下，客观上无法召开股东会，董事会，监事会，也无法形成股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议。三、根据《公司法》第三十三条的规定，被答辩人要求查阅公司会计账薄必须提前十五日提出书面请求，但答辩人从未收到过被答辩人的该类请求，被答辩人未履行查询会计账薄的前置程序，直接向法院起诉要求查阅公司会计账薄，于法无据，参照《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十三条有限责任公司股东未履行《公司法》第三十四条第2款规定的公司内部救济程序，直接向人民法院起诉要求形式会计账簿查阅权的，人民法院不予受理，请求人民法院裁定驳回被答辩人关于查阅公司会计账薄的诉请。四、《公司法》第三十三条只规定了公司有权查阅会计账薄，并未规定可以复制，综合第三十三条一、二款的规定，被答辩人无权请求复制会计账薄。五、公司法并没有规定股东有权查阅会计凭证，被答辩人无权查阅会计凭证以及其所包含的原始凭证和记账凭证。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了交换和质证。原告袁勇刚针对诉讼请求提供如下证据：第一组证据，被告内资企业基本信息、开业登记资料、验资报告和公司章程，3份39页，兰州市工商管理局城关分局档案室复印。证明：1、被告主体资格适格；2、原告于2008年4月9日通过兰州市西固区农村信用合作社联合社融联分社，账号是出资20万元，并且是被告兰州镰刀终结者农林机械有限公司股东，监事、执行董事，占股比例是40%的事实；3、公司章程第九条第三项约定，原告作为股东按出资比例分取红利的权利。第二组证据、现金收入凭证和原告户口本登记信息，两份三页。证明：原告袁勇刚曾用名是袁永刚，2008年在被告兰州镰刀终结者农林机械有限公司成立时实际出资的事实。第三组证据、照片和仓库租赁合同，两份六页。证明：原告袁勇刚和被告法定代表人张艳明在兰州镰刀终结者农林机械有限公司成立时，共同参与公司经营的事实。照片证明公司的概况。第四组证据、邮政快递单。证明：原告曾于2019年5月24日书面要求被告提供公司会计账务报告，被告拒绝提供的事实。兰州镰刀终结者农林机械有限公司发表质证意见为：原告提供的证据一的真实性认可，证明目的不予认可，原告并非兰州镰刀终结者农林机械有限公司的执行董事，工商明确显示，袁勇刚只是监事。2、验资报告只是为了证明公司成立时的过桥资金，实际并未出资20万元。证据二和本案无关联，真实性无法核实，证明目的不予认可。原告提供的租赁合同时间不符，与本案无关。原告实际成为监事是2009年，也从事相同行农业机械销售行业，不能证明原告是投资入股。原告出示的现金收入凭证5份，发生时间均为2007年，2008年，最晚的一份收入凭证也是2008年6月7日，而公司成立的日期为2009年5月19日，相差接近1年时间，且收入凭证里面书写的内容也无法证明是公司的投资款。凭证中显示有付货款的事实，也不能证明是给公司投资。第三组证据，1、因该份租赁合同出现过多次涂改的痕迹，所以真实性不予认可，且该份租赁合同显示的租赁地点为城关区东岗镇古城坪甲号库房，和公司的工商注册地兰州市城关区东岗街道古城坪101号并非同一个地址，另外，租赁期为2008年7月22日至2009年7月22日，公司成立日期为2009年5月19日，同时考虑到原告在被登记为被告股东之前，也从事相同行农业机械销售行业，不能证明原告是投资入股。这个合同不能证明原告参与了被告的公司投资。2、真实性有异议，对于照片的证明不予认可。第四组证据邮寄快递单真实性认可，证明目的不予认可。我们没有收到这个快递。该快递单在备注一栏显示的要求《查询会计账本通知书》，而法律只规定了可以查询会计账薄，会计账薄和会计账本是两个完全不同的法律概念，会计账簿简称账簿,是由具有一定格式、相互联系的账页所组成,用来序时、分类地全面记录一个企业、单位经济业务事项的会计簿籍，而会计账本包含总账和明细账,先把实收资本、银行帐,现金账和费用帐建起来,然后根据发生的业务,参照会计制度中的会计科目做账，即便原告发出了该申请，但根据公司法的规定，被告也无义务辅助原告查询会计账本，被告拒绝会计账本的查询，并不能客观上辅助原告完成了前置申请程序。被告兰州镰刀终结者农林机械有限公司针对抗辩理由提供证据如下：ＥＭＳ官网查询一份。证明：根据被告在ＥＭＳ官网查询可知，该快递最终被原告自己取走，邮寄的地址也并非工商注册登记地，提供的法定代表人号码也与被告代理律师经常联系的139××××****不一致，故无法证明原告履行了查阅会计账薄的前置程序；原告袁勇刚对被告提供的证据质证意见为：对EMS官网查询真实性无异议，证明目的有异议。这份证据恰好证明原告给被告邮寄过要求查询会计账簿的事实，被告看到过此快递事实，只是当时被告拒收了。根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：1、甘肃金正会计师事务有限责任公司接受兰州镰刀终结者农林机械有限公司（筹）委托，对兰州镰刀终结者农林机械有限公司（筹）截止2009年4月9日止申请设立登记的注册资本实收情况审验，2009年4月9日甘肃金正会计师事务有限责任公司出具了内容为“经审验，截止2009年4月9日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元（伍拾万元）。其中：张艳明实际缴纳人民币30万元，占注册资本的60%；袁勇刚实际缴纳人民币20万元，占注册资本的40%。股东均以货币资金出资。”的金正验字（0904）88号《验资报告》。2、2009年5月2日经全体股东张艳明、袁勇刚签字制定《兰州镰刀终结者农林机械有限公司章程》，同日，经股东会研究决定聘任张艳明为公司经理，任期三年。经全体股东会议选举决定：选举张艳明为公司法定代表人，任期三年。经股东会研究决定：选举张艳明为公司执行董事（法定代表人），任期三年；选举袁勇刚为公司监事，任期三年。2009年5月19日经兰州市工商行政管理局城关分局注册成立兰州镰刀终结者农林机械有限公司，企业法定代表人为张艳明，公司股东记载出资信息为张艳明30万元，袁勇刚20万元。3、袁勇刚于2019年5月24日以邮寄方式向兰州镰刀终结者农林机械有限公司提交书面申请,要求查询会计账本。兰州镰刀终结者农林机械有限公司于2019年5月31日拒收退回。本院认为,本案争议的焦点为袁勇刚对兰州镰刀终结者农林机械有限公司会计财务报告等是否享有知情权。股东知情权是为了顺利实现股东在公司中利益而对公司经营管理状况得以获取与了解的权利,指向的是公司经营状况与相关信息,最终目的也在于参与公司决策并实现其投资公司之利益。兰州镰刀终结者农林机械有限公司主张袁勇刚未实际缴纳出资的理由，经查，2009年5月2日兰州镰刀终结者农林机械有限公司成立时的公司章程明确记载袁勇刚出资20万元,占注册资本比例40%,且公司设立时工商登记的《股东(发起人)名录》中明确记载袁勇刚是股东之一，因此,袁勇刚在兰州镰刀终结者农林机械有限公司具有的股东身份，其有权行使股东权利。根据公司法第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据法律规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证包括原始凭证和记账凭证,为了保障股东知情权的实现,保证股东真实、准确的了解公司财务及运营状况,依据公司法的立法本意,股东有权查阅公司的会计凭证。袁勇刚在本案诉讼之前已向兰州镰刀终结者农林机械有限公司提出书面请求，兰州镰刀终结者农林机械有限公司未予配合,因此,袁勇刚作为兰州镰刀终结者农林机械有限公司的股东,根据上述法律规定,有权要求查阅上述资料。因此,对袁勇刚主张查阅、复制兰州镰刀终结者农林机械有限公司自2009年5月19日至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的请求，符合法律规定，本院予以支持。关于袁勇刚提出要求查阅、复制自2009年5月19日至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证的请求,本院认为，因复制会计账簿和会计凭证未在法律规定范畴内,故对袁勇刚要求复制自2009年5月19日至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证的请求本院不予支持。综上，原告的诉讼请求部分成立，本院予以支持。被告的抗辩理由因无证据支持本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,第一百六十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下:一、被告兰州镰刀终结者农林机械有限公司于本判决生效后十日内提供自2009年5月19日起至本判决生效之日止的历年股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和会计财务报告由原告袁勇刚查阅、复制；二、被告兰州镰刀终结者农林机械有限公司于本判决生效后十日内提供自2009年5月19日起至本判决生效之日止的历年会计账簿和会计凭证由原告袁勇刚查阅；三、驳回原告袁勇刚的其他诉讼请求；四、被告兰州镰刀终结者农林机械有限公司于判决生效之日起十日内安排原告袁勇刚在公司正常营业时间内在公司查阅、复制上述公司文件材料,并在原告袁勇刚在场的情况下,可以由原告袁勇刚委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。查阅、复制时间总计不得超过30个工作日。案件受理费50元,,由被告兰州镰刀终结者农林机械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审判员 张 静二〇一九年十一月五日书记员 商冠楠