北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终10843号上诉人（原审被告）：北京元健资本管理有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：杨蕊僮，总经理。委托诉讼代理人：王艳艳，北京市帅和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：托娅，女，1972年6月5日出生，蒙古族，无业，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：谢疆，北京市普贤律师事务所律师。上诉人北京元健资本管理有限公司（简称元健公司）与被上诉人托娅股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初49925号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月7日立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。北京元健资本管理有限公司上诉请求：请求本院撤销一审判决第一、二项，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人承担。其主要上诉理由为：托娅发起设立与元健公司有同类业务的北京某隅公司、珠海某隅企业，并在其中任职；托娅对北京某隅公司、珠海某隅企业与元健公司实际业务不同未提出证据证明；托娅在与上诉人发生劳动仲裁纠纷后变更了其在珠海某隅企业的合伙人身份，说明其在同类业务公司的任职对其有不利影响；托娅在任职期间严重损害公司利益，并与上诉人产生多起纠纷，其查阅并非出于正当目的。被上诉人辩称：同意一审判决，请求本院予以维持。托娅向一审法院提出诉讼请求：判令元健公司向托娅提供自2018年3月12日至本案判决生效日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账等记账凭证和原始凭证）及财务会计报告（2017年、2018年），供托娅查阅或复印。事实和理由：元健公司系2014年11月18日设立的有限责任公司，股东为托娅、杨景茹。2018年3月11日至今，元健公司不履行任何股东告知义务且停止召开股东会。期间，元健公司要求部分人员阻拦托娅进入办公场所，又将办公地址迁至他处，隔断与托娅的任何联系。经托娅多方查找和证实，元健公司长期处于经营异常状态、持续向关联个人支出大量资金，遣散核心技术人员致日常业务停滞，严重损害托娅的股东权益。2019年4月23日，托娅以现场送达及邮寄送达方式书面通知元健公司，要求其在五日内向托娅提供会计账簿及财务会计报告供原告查阅或复制，但元健公司至今未理会也未予配合，故托娅诉至法院。元健公司辩称：托娅查阅元健公司会计账簿有不正当目的，其行为将损害元健公司利益，故不同意托娅的诉讼请求。一审法院经审理认定事实如下：国家企业信用信息公示系统显示，元健公司成立于2014年11月18日，股东为托娅、杨锦茹，持股比例分别为15%、85%，法定代表人为杨蕊僮。经营范围：投资管理、资产管理。托娅于2018年自元健公司离职，离职前担任法定代表人。2018年3月14日，元健公司法定代表人由托娅变更为杨蕊僮。2019年4月23日托娅向元健公司邮寄《关于股东托娅要求查询和复制元健公司财务会计报告及会计账簿等通知》，记载：本人托娅系元健公司股东，鉴于元健公司长期存在经营异常状态、变更办公地址及联系方式不履行告知义务、持续向关联个人支出大量资金、遣散核心技术人员且日常业务停滞的非正常经营行为，损害了股东利益，为保障本人合法权益，故依据公司法第33条规定，要求元健公司在收到本通知之日起5日内向托娅提供2018年3月12日至2019年4月22日期间财务会计报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账等记账凭证和原始凭证）供其查阅或复制。元健公司收到上述通知，并以托娅发起设立并任职于与元健公司经营同类业务的企业，托娅查账将损害元健公司利益为由，拒绝托娅的查询要求。一审诉讼中，托娅提举中国证券投资基金业协会网站公示信息，以证明元健公司存在多项经营异常，因托娅离职，主营业务长期停滞。中国证券投资基金业协会网站信息公示内容显示，元健公司的法定代表人为托娅。机构诚信信息显示，异常机构：异常原因为未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上；未按要求按时提交经审计的年度财务报告。其他诚信信息：私募证券基金管理人的高管人员无基金从业资格等。元健公司认可上述证据的真实性，否认其证明目的，主张上述经营异常在托娅离职前即存在，元健公司自行选择不再发行新产品，但对原发行产品，还在正常运营。托娅提举中国工商银行转账信息，以证明元健公司经常存在非正常用途的大额支出。一审经询，托娅称该中国工商银行账户系元健公司基本账户，银行仍将其视为元健公司法定代表人并按时发送该账户交易变动信息提醒。元健公司认可该证据的真实性，否认其证明目的，主张银行账户流水中的大额支出系元健公司日常经营支出并在财务上进行了规范处理。元健公司提举北京某隅资产管理有限公司（以下简称北京某隅公司）和珠海某隅科技企业（有限合伙）（以下简称珠海某隅企业）的工商登记信息，以证明托娅发起设立与元健公司有同类业务的企业并在其中任职，其查阅元健公司账册可能损害元健公司利益。上述证据显示，珠海某隅企业成立于2017年8月29日，发起人：颜某、杨某、托娅。现合伙人为：杨某、颜某、张某。经营范围：技术开发、科技咨询、技术服务、技术转让、以自有资金进行项目投资、自有资金进行实业投资。北京某隅公司成立于2017年10月9日，股东：杨某、珠海某隅企业。经营范围：资产管理、投资管理。杨某为执行董事，托娅为监事。元健公司称珠海某隅企业的合伙人张某是托娅的丈夫，曾在元健公司任投资经理，2016年6月离职。托娅认可上述证据的真实性以及与张某系夫妻关系，但否认其证明目的，并主张其与张某加入珠海某隅企业和北京某隅公司是元健公司安排的职务行为。托娅就其上述主张未提交证据予以证明。元健公司不予认可。一审经询，托娅称，鉴于北京某隅公司、珠海某隅企业均与元健公司不存在竞争关系，其无需证明其与张某入职珠海某隅企业、北京某隅公司是否系元健公司的安排。托娅主张北京某隅公司、珠海某隅企业与元健公司均不存在竟业关系。北京某隅公司主要经营金融机构自有资金的投资管理，而元健公司的客户主要是自然人，投资方式主要是购买并持有上市公司股票。珠海某隅企业是一个科技及股权投资平台，开发投资交易系统、人工智能读取系统等IT业务。其在北京某隅公司担任监事，没有实质性职务，且不违反行业监管规定。其与该两公司没有劳动关系，也未获取过报酬。托娅未就其上述主张提举证据予以证明。元健公司对托娅所述不予认可。主张珠海某隅企业、北京某隅公司登记的经营范围均与其有重合。托娅主张，元健公司的核心人员2018年均已离职，未能开展新的业务，元健公司目前的人员均不具备证券基金从业资格和经验，且均存在亲属关系。在此情况下，元健公司仍存在大额不明资金支出并支付高额薪金，其要求查阅财务资料以确定是否存在违法损害其作为股东的合法权益情形。元健公司法定代表人杨蕊僮称元健公司另一股东杨锦茹与杨蕊僮之间系母女关系。目前，除本案外，托娅与元健公司还存在劳动争议纠纷、公司决议效力纠纷等诉讼。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，托娅在元健公司任职期间曾发起设立或任职于珠海某隅企业、北京某隅公司，且该三家公司的经营范围均包括投资业务。然投资业务非常宽泛，仅从工商登记的经营范围难以准确判断三家公司之间是否存在实质上的同业竞争关系。同时，托娅与元健公司均主张元健公司自托娅于2018年离职后未再经营新的业务，元健公司亦主张其目前的经营业务系运营原投资项目。而托娅在2018年离职前任法定代表人及总经理，全面掌握元健公司经营的业务信息。在元健公司未再开展新的业务的情况下，托娅要求查询元健公司2018年3月12日之后的财务信息不应存在侵害元健公司商业秘密，可能损害元健公司利益的情况。托娅亦主张，其要求查阅财务资料的目的是了解2018年3月12日之后元健公司资金支出的情况。托娅虽已离职，但尚系元健公司股东，股东知情权是股东参与公司经营管理，行使股东权利的基础性权利。托娅在提起本案诉讼前履行了对公司的书面请求与目的说明义务。综上，对托娅要求查阅财务资料的请求，予以准许。一审判决：一、北京元健资本管理有限公司于本判决生效之日起十日内将其自2018年3月12日至本判决生效之日期间的会计账簿（总账、明细账、日记账）和会计凭证（记账凭证、原始凭证）备好，供托娅查阅，总的查阅时间不超过五个工作日；二、北京元健资本管理有限公司于本判决生效之日起十日内将其2017至2018年期间的财务会计报告备好，供托娅查阅、复制，查阅、复制时间不超过五个工作日；三、驳回托娅的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以认定。本院经审查认为，托娅系元健公司的股东，依法享有股东知情权，有权依据公司法的规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿，且托娅已履行了查阅目的的说明义务，元健公司应予协助。在案证据无法证明北京某隅公司、珠海某隅企业经营与元健公司的主营业务有实质性竞争关系的业务，也无法证明托娅查阅会计账簿等材料存在不正当目的。托娅变更合伙人身份及与上诉人存在多起纠纷，不能据此认定其查阅即出于非正当目的，二者不具有必然关联。一审所判正确，本院予以维持。对北京元健资本管理有限公司所提上诉理由，本院不予采信。综上，北京元健资本管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京元健资本管理有限公司上负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  张 静审 判 员  许广会审 判 员  梁 睿二〇一九年十一月十五日法官助理  慕林芳书 记 员  李 倩