四川省富顺县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0322民初2067号 原告：杨沁，男，1964年3月15日出生，汉族，户籍地四川省富顺县，住云南省昆明市官渡区。 委托诉讼代理人：李雪冬，四川富邑律师事务所律师。 被告：四川省天思养生养老产业服务有限公司，住所地四川省富顺县富世镇海棠村**（海棠广场旁）。 法定代表人：罗云秀，总经理。 委托诉讼代理人：易晓波，四川顺安律师事务所律师。 原告杨沁与被告四川省天思养生养老产业服务有限公司（以下简称天思公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨沁、被告天思公司的委托诉讼代理人易晓波均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨沁向本院提出变更后的诉讼请求：判令1.被告公司自2016年12月31日起至本判决生效之日止的全部会计账簿（包括原始票证，被告公司在富顺农商行、工商银行的账户、银行流水清单、年月对账单，以及公司筹建期间决议启用罗云秀在富顺农行开立的个人银行账户银行流水清单、年月对账单）、行政文件（包括印章刻制申请书、公安机关同意刻制印章批复文件，支撑公司合法经营的内部行政文件，内外合同协议书、承诺书、担保书，政府作出与被告公司有关的政府行政文件）提供给原告在专业会计师的帮助下查阅；2.第一项诉讼请求所涉的会计账簿、行政文件符合公司法规定允许股东复制的文件供原告复制。事实和理由：原告系被告公司的合法股东，占股25%。2018年9月3日，原告向被告提出书面申请，请求查阅公司财务账簿、行政文件，但被告无理拒绝原告的请求。2019年1月28日，原告又向被告邮寄送达了书面申请书，依旧被被告无理由拒收。被告的行为违反了相关法律规定，侵犯了原告作为股东的合法权益，原告遂诉至法院。 被告天思公司辩称，一、原告主张其系被告公司股东属实，但被告公司未收到原告的查询申请；二、原告申请查阅复制的范围应当以《中华人民共和国公司法》第33条明确的六大类为限，不能以原告诉请的清单为准。原告主张的公司是否开设两个银行账户、是否启用罗云秀个人账户，账户是否产生银行流水清单、年月对账单等，都应以被告公司会记账簿记载的内容为准。原始票证属于会计账簿涵盖的内容，被告公司同意原告在符合法定前提下查阅；三、对于原告诉请要求被告公司提供内外合同协议书、承诺书、担保书、政府行政文件不属于《中华人民共和国公司法》第33条规定的股东查阅复制的范围。行政文件，应当限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，超出该范围则不属于查阅复制范围；四、原告主张的被告公司向公安机关提出刻制印章的申请书，被告公司可以提供，但公安机关对此申请不需要进行批复。请求法院依法判决。 原告围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据的举证和质证，对无争议的证据：1.股份合作协议，2.富顺县市场监督管理局调取的内资企业登记基本情况表、股东会决议、公司章程、营业执照等共34页，本院予以确认，作为定案依据。 对有争议的证据，本院认证如下： 1.2018年10月23日EMS快递单复印件及转退批条（拒收）复印件、2019年1月28日EMS快递单复印件及该件退回妥投短信截屏，拟证明被告拒绝股东申请查阅公司财务账目、行政文件。被告对其真实性无异议，对该组证据的真实性，本院予以确认。但本院认为，原告并未举示相应证据证明该邮件中所邮寄的材料内容，故对其证明目的，本院不予采信； 2.短信截屏，拟证明2019年5月11日原告向被告法定代表人罗云秀发送短信，要求查阅复制2016年12月31日至2019年5月11日止的会计账簿。被告认可短信截屏显示的号码系罗云秀电话号码，但不能证明罗云秀收到并知悉了原告的申请。本院认为，被告已认可该号码系罗云秀使用的手机号码，根据界面呈现内容，足以证明罗云秀收到了该短信，故对该证据真实性、合法性、关联性，本院予以确认； 3.2018年9月3日、9月4日《公证书》及发票原件各两份，拟证明原告向被告依法送达了短信、书面申请查阅公司财务账目、行政文件的申请书。对其真实性，本院予以确认； 4.（2018）川0322民初2725号民事判决书及生效证明、同案证据保全民事裁定书及解除保全裁定书、（2016）川0322民初1993号民事判决书、（2017）川03民终481号民事判决书，拟证明被告恶意控制公司，拒绝股东行使权利恶意浪费司法资源。对上述证据真实性，本院予以确认，对其证明目的，本院不予采信； 5.2018年2月22日《召开临时股东会的通知》，拟证明原告至今仍系被告公司合法股东、海棠养老项目经理。被告对真实性无异议，但其表示原告已不再是海棠养老项目经理。对该证据真实性以及原告系被告公司合法股东的事实，本院予以确认； 6.香港国际实业有限公司委派特别授权书复印件、富顺县皓天图文制作中心业务结算清单复印件、富顺天思护理院申报资料打印件。对上述证据的关联性，本院不予确认。 本院经审理认定事实如下：被告天思公司系有限责任公司（自然人投资或控股），内资企业登记基本情况表显示：成立时间为2014年5月9日；法定代表人罗云秀；经营范围包括老年产业投资、养老地产投资和销售、养老产品研发、养老文化交流服务、老年产品研发、智能养老产品研发、养老服务信息管理软件开发、销售，在该表中未反应出公司存在吊销、注销情形。原告系被告公司股东。 2019年5月11日，原告向被告公司法定代表人罗云秀发送手机短信，内容为“查阅会计账簿申请书四川省天思养生养老产业服务有限责任公司：为了解公司的真实财务状况，股东杨沁现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的有关规定向公司申请查阅复制2016年12月31日起至2019年5月11日止的完整会计账簿（包括但不限于原始会计凭证等所有财务资料）。特此申请！申请人：杨沁2019年5月11日”。 另查明，根据现有证据显示：一、2016年8月1日，杨沁曾以天思公司、罗云秀、林平鸽为共同被告向本院提起股东知情权之诉，经审理，本院作出（2016）川0322民初1993号民事判决。宣判后杨沁不服提起上诉。2017年5月18日，该案经自贡市中级人民法院审理作出（2017）川03民终481号终审判决，内容为：“一、维持四川省富顺县人民法院（2016）川0322民初1993号民事判决第二项，即驳回原告杨沁的其他诉讼请求；二、撤销四川省富顺县人民法院（2016）川0322民初1993号民事判决第一项，即被告四川省天思养生养老产业服务有限公司于本判决生效后三日内向原告杨沁提供2016年12月30日之前（除2014年7月至2015年2月期间外）的会计账簿及记账凭证供原告杨沁在注册会计师的帮助下进行查阅，原告杨沁应当在被告四川省天思养生养老产业服务有限公司正常工作时间内在被告四川省天思养生养老产业服务有限公司的办公地点进行查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、被上诉人四川省天思养生养老产业服务有限公司于本判决生效后三日内向上诉人杨沁提供自2014年7月1日起至2016年12月30日止的会计账簿及记账凭证供上诉人杨沁在注册会计师的帮助下进行查阅，上诉人杨沁应当在被上诉人四川省天思养生养老产业服务有限公司正常工作时间内，在被上诉人四川省天思养生养老产业服务有限公司的办公地点进行查阅，查阅时间不得超过三十个工作日。”。 二、2018年8月2日，杨沁以天思公司作为被告再次提起股东知情权之诉，请求判决：1.被告提供2016年12月31日至2017年4月28日的全部会计账簿、相关记账凭证、收支明细原始票据原件供原告在专业会计师的帮助下查阅；2.被告提供2014年7月1日至2017年4月28日止的《公司章程》、《会议纪要》、《会议决议》、《公司内外合同、协议书》、对内对外的《担保书》及《承诺书》，公司决议制定的《财务管理制度》、《高管任命书》、《通知》、《公司高管独立审批权限管理制度》、《公司印章使用管理制度》、可供查阅的公司账户、银行流水清单、对账单，全部行政文件，供原告查阅。诉讼过程中，2018年8月18日，杨沁向罗云秀发送手机短信，内容为：“~申请书~四川省天思养生养老产业服务有限公司法定代表人罗总！依据2018年7月富顺县人民法院执行局强执行才提取到的公司部分财务账簿以及公司部分行政文件（包括内外合同、会议录音记录、会议决议制定的公司各项规章制度，各项通知等供申请人予与查阅。现根据二审生效判决显示你仍然藏匿了截止2016年7月10日—12月30日前的相关财务账簿及支撑公司依法经营的文件。并藏匿毁损包括公司银行流水月对账单等证明股东全面了解公司正当经营的全部票证。——你千方百计排挤股东杨沁履行职责，并于2017年4月28日将支撑公司的养老项目私自卖给了丽江恒兴建筑有限公司，获得公司收益后携款逃离公司已到了法定确认违法时限。不得已申请人除继续对你申请强制执行外。申请人再次将你违法控制的公司截止你私自卖出天思海棠养老项目前到上一案判决生效日起的公司全部财务账簿和支撑公司依法经营的相关文件提起了诉讼。希望你遵守企业、公民诚信原则。即日提供支撑公司依法经营的全部财务账簿、会议纪要、会议决议、通知、内外合同、公司高管任命文书、公司银行流水年、月对账单等供股东扬沁查阅”。同年9月3日，杨沁持有该短信的载体手机到富顺县公证处进行保全证据公证，公证处工作人员对上述短信息进行了查看并现场拍摄视频留存。当日，通过EMS快递上门取件方式，在公证处工作人员见证下，杨沁以天思公司为收件单位邮寄了《查阅公司账务账簿的申请》，公证处将该查阅申请原件、国内标准快递单复印件留存。《查阅公司账务账簿的申请》内容为“四川省天思养生养老产业服务有限公司公司执行董事、经理：根据《公司法》、《公司章程》的规定，尤其是罗云秀、杨沁、林平鸽三位股东于2014年7月17日签订的《股份合作协议》的约定，股东有查阅、复制公司账簿的权利；公司每月应当将本月的收支报表书面报送各股东；股东有对报表提出异议的权利；签字人有解释的义务。但是申请人作为公司股东，从未收到过公司的月收支报表，对公司财务收支情况毫不知情。为了保障公司资产安全，为了维护申请人作为公司股东的利益，申请人先申请查阅公司财务账簿。请公司、公司执行董事、经理在收到本申请书之日尽快（五个工作日内）将公司（除03民初（1993）号裁定书已执行到位的部分账簿、行政文件外）全部财务账簿、记账凭证、支撑公司依法经营公司的相关行政文件提供给申请人查阅。”。经审理，2018年10月10日，本院作出（2018）川0322民初2725号民事判决，以杨沁未在诉讼前向天思公司提出相应的查阅请求为由，驳回其第一项诉讼请求，对第二项诉讼请求中的部分请求予以支持，判决内容为“一、被告四川省天思养生养老产业服务有限公司应向原告杨沁提供自2014年7月1日起至本判决生效之日止的《公司章程》、《会议纪要》、《会议决议》、《财务管理制度》、《高管任命书》、《通知》、《公司高管独立审批权限管理制度》、《公司印章使用管理制度》及全部行政文件，供原告杨沁在专业会计师的帮助下查阅，查阅时间在本判决生效之日起30日内，查阅地点应在被告四川省天思养生养老产业服务有限公司的办公场所；二、驳回原告杨沁的其他诉讼请求”，该判决于2018年10月28日生效。 本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。根据原告举示的证据，结合被告的陈述，足以认定原告系被告公司股东。 一、关于原告诉请查阅复制会计账簿、原始凭证的问题。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，由此可见，虽然股东享有查阅会计账簿的法定权利，但该权利的行使必须符合法律的规定，即必须履行向公司申请查阅的前置程序以及查阅目的具有正当性。经查，2019年5月11日，原告杨沁以“为了解公司的真实财务状况”为由，通过手机短信向被告法定代表人罗云秀提出查阅会计账簿申请，要求“查阅复制2016年12月31日起至2019年5月11日至的完整会计账簿（包括但不限于原始会计凭证等所有财务资料）”。罗云秀作为被告公司的法定代表人，在收到该短信后未作出任何回应。该短信表明，原告已经履行了申请查阅的前置程序，被告抗辩原告查阅会计账目存在不正当目的，但其未举示证据对此加以证明，对其抗辩理由，本院不予采信，故原告要求在专业会计师的帮助下查阅会计账簿，符合法律规定，本院予以支持。其次，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，故查阅原始凭证是股东行使知情权的主要途径，原告要求查阅原始凭证的主张，符合法律规定，本院予以支持。根据原告申请查阅的时间段，结合本次诉请时间段、前两次股东知情权生效判决确认的查询时间段，本院依法确认本案中原告有权在专业会计师帮助下查询自2016年12月31日至2019年5月11日期间的会计账簿、原始凭证。对原告提出的查阅此后的会计账簿和原始凭证的诉讼请求，因其未能提交证据证明其就该期间的查阅申请履行了相应的前置程序，故对该部分诉讼请求，本院不予支持。同时，会计账簿、原始凭证涉及公司商业机密和重要信息，案涉公司章程中没有特别规定可以复制，而根据法律规定，股东对于会计账簿和原始凭证行使方式仅限于查阅而不能复制，故对于原告要求复制上述会计账簿、原始凭证的诉请，本院不予支持。二、关于原告要求查阅复制被告公司在富顺农商行、工商银行开立的账户、银行流水清单、年月对账单，公司筹建期间决议启用罗云秀在富顺农行开立的个人银行账户流水清单、年月对账单的问题。首先，原告未举示被告公司在上述银行开立有账户以及公司启用罗云秀在农行开立有个人账户的相关证据。其次，银行流水清单等亦不属于公司法所规定的查阅范围。故对原告的该部分诉讼请求，本院不予支持。 三、关于原告要求查阅复制行政文件，包括印章刻制申请书、公安机关同意刻制印章批复文件，支撑公司合法经营的内部行政文件，内外合同协议书、承诺书、担保书，政府作出与被告公司有关的政府行政文件的问题。（一）关于政府行政文件查阅权不属于本案处理范围，若符合政务公开范畴同时符合查阅主体要件时，可另寻途径查阅。（二）对于原告要求查阅复制被告向公安机关申请印章刻制的申请书，被告当庭表示同意提供，故对原告的该诉讼请求，本院予以支持。对其提出的查阅复制公安机关同意刻制印章批复文件，原告未举证证明是否存在该批复文件，即使存在，亦不属于本案处理范围。（三）关于公司内部行政文件查询复制问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，故股东可以查阅的行政文件应当局限于上述五大类。根据前两次股东知情权生效判决内容，已赋予原告杨沁查询被告公司截止2018年10月28日的行政文件，本案中不再处理，本次诉讼，本院依法确认原告有权查询的行政文件及时间范畴为：自2018年10月29日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（三）关于内外合同协议书、承诺书、担保书，不属于公司法规定的查阅复制范畴，对该部分诉讼请求，本院不予支持。 综上，根据本院依法支持原告所能查阅或复制的相应材料的时间跨度，考虑杨沁需要专业会计师帮助等客观实际，为保障杨沁有效行使股东知情权，本院酌情确定查阅期限为三十个工作日。 依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条，《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十之规定，判决如下： 一、被告四川省天思养生养老产业服务有限公司于本判决生效之日起十日内在公司办公地点向原告杨沁提供自2016年12月31日起至2019年5月11日止的会计账簿及原始凭证供原告杨沁在专业会计师的帮助下进行查阅，原告杨沁应当在被告四川省天思养生养老产业服务有限公司工作时间内进行查阅，查阅时间不得超过三十个工作日； 二、被告四川省天思养生养老产业服务有限公司于本判决生效之日起十日内在公司办公地点向原告杨沁提供自2018年10月29日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及向公安机关申请刻制印章的申请书，供原告杨沁在专业会计师的帮助下进行查阅复制，原告杨沁应当在被告四川省天思养生养老产业服务有限公司工作时间内进行查阅复制，查阅复制时间不得超过三十个工作日； 三、驳回原告杨沁的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，保全费30元，共计80元，由被告四川省天思养生养老产业服务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。 审判员  罗倩茹 二〇一九年十一月一日 书记员  兰 晶 附法律条文： 一、《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 三、《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。