新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2019）新0104民初8225号原告：王新芝，女，1953年9月14日出生，汉族，住所地：乌鲁木齐市新市区。委托诉讼代理人：王峰，新疆庸和律师事务所律师。被告：新疆华春投资集团有限公司，住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路**银通大厦**。法定代表人：李成功，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴换换，该公司法务部职员。被告：新疆华春毛纺有限公司，住，住所：新疆五家渠市北工业园区甘漠中道****/div>法定代表人：邓洁文，该公司董事长。委托诉讼代理人：龚川，该公司法务部职员。原告王新芝与被告新疆华春投资集团有限公司（以下简称华春投资公司）、被告新疆华春毛纺有限公司（以下简称华春毛纺公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年7月18日受理后，依法适用简易程序，于2019年8月15日公开开庭进行了审理，原告王新芝的委托诉讼代理人王峰、被告华春投资公司的委托诉讼代理人吴换换、被告华春毛纺公司的委托诉讼代理人龚川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王新芝诉讼请求：判令二被告共同返还股权认购款30万元、支付利息12万元（2015年6月15日至2019年6月15日）并支付利息至实际清偿完成日。事实与理由：2015年6月，被告华春投资公司称被告华春毛纺公司新三板上市，与原告签订《协议书》向原告收取股权认购款，约定如未能上市则按1：1.1返还本金及支付利息。后原告按被告华春投资公司的指示向被告华春毛纺公司交款，但二被告却无法履行协议约定事项，故诉至法院。被告华春投资公司辩称，2015年6月15日与原告签订《协议书》属实，但协议未约定被告华春投资公司应返还股权认购款，也未约定利息，我公司也未收取原告任何款项，原告的诉讼请求没有事实和法律依据。被告华春毛纺公司辩称，原告依据2015年6月15日签订的《协议书》起诉，该协议未明确约定被告华春毛纺公司应返还股权认购款及支付利息，对原告的诉讼请求不认可。原告提交以下证据：一、《协议书》，2015年6月15日原告与被告华春投资公司及案外人兰昆、李亚克签订。二、收据1张、账户交易明细1张，2015年6月15日原告按被告华春投资公司的指示将股权认购款30万元交给被告华春毛纺公司。共同证明：原告按《协议书》约定、按被告华春投资公司的要求向被告华春毛纺公司交款，原告主张权利的依据。被告华春投资公司质证意见：对《协议书》真实性、合法性、关联性均认可、对收据、账户交易明细真实性认可，原告交款30万元属实，但我公司并未要求原告付款给被告华春毛纺公司，也未约定我公司应返还股权认购款。被告华春毛纺公司质证意见：对《协议书》真实性认可，关联性不认可，未经我公司签章。对收据、账户交易明细真实性认可，对原告证明目的不认可，我公司收到原告30万元属实，但该款项系被告华春毛纺公司代乌鲁木齐沃达恒兴商贸有限公司收取。两被告均未提交证据。证据已经庭审质证，两被告对原告提交证据的真实性认可，本院对原告提交的《协议书》、收据、账户交易明细的真实性予以确认，作为查明案件事实的证据予以采信。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院查明以下事实：2015年6月15日，被告华春投资公司（甲方）与原告王新芝（乙方）、案外人兰昆、李亚克（丙方）签订《协议书》：鉴于“乙方投资入股乌鲁木齐沃达恒兴商贸有限公司（以下简称沃达恒兴公司）将间接持有新疆华春毛纺有限公司股份。”达成本协议。第一条：乙方自愿投资入股沃达恒兴公司，投资额30万元，持股比例依该公司章程修正案为准。第二条：沃达恒兴公司拟持华春毛纺25%的股权，华春毛纺已启动新三板挂牌程序，拟在2015年10月31日前申报材料。若前述申报材料未成就的，乙方有权选择满一年由甲方按乙方当时投资沃达恒兴公司的价格1∶1.1的比例（即投资1元按1.10元价格，未满一年按乙方实际投资期限折算）受让乙方持有的沃达恒兴公司的股权。…若前述申报材料成就的，该条款自华春毛纺申报材料之日起自动失效。华春毛纺完成新三板挂牌至转主板上市期间，乙方将以合法的沃达恒兴公司股东身份享有华春毛纺盈利收益权。第三条：甲乙双方在履行本协议进行股权转让过程中，丙方作为沃达恒兴公司股东自愿放弃受让权。协议还对保密义务、违约责任等进行了约定。上述协议签订当天，原告王新芝转款给被告华春毛纺公司30万元，被告华春毛纺公司出具收据：“今收到王新芝交来股权认购款30万元整”。另查，1．截止目前，协议约定的“华春毛纺新三板挂牌程序”未完成申报。2．被告华春投资公司系被告华春毛纺公司的控股股东，持股比例94.63%。3．协议丙方兰昆、李亚克系沃达恒兴公司登记的股东，分别持股40%、60%。本院认为，当事人行使权力、履行义务应当遵循诚实信用原则。应否支持原告主张返还投资款，需从以下方面分析确定：一、针对原告主张返还投资款1.协议由三方签订，分别是被告华春投资公司（甲方）、原告王新芝（乙方）、案外人兰昆、李亚克（丙方），约定内容主要在原告与被告华春投资公司之间，针对案外人丙方兰昆、李亚克仅约定“在履行本协议进行股权转让过程中，丙方作为沃达恒兴公司股东自愿放弃受让权”，系限制案外人丙方权利的约定，现协议约定的“挂牌程序”未完成申报，该条款不具备履行条件，故本案对原告、被告华春投资公司纠纷的处理，不会损害到协议签订丙方案外人兰昆、李亚克的权益。2.《协议书》约定原告投资入股沃达恒兴公司将间接持有被告华春毛纺公司股份的前提是“沃达恒兴公司拟持华春毛纺25%的股权”，而沃达恒兴公司截至目前并未持有被告华春毛纺公司的股权，原告拟通过成为沃达公司股东进而享有被告华春毛纺公司“盈利收益权”无从谈起。3.沃达公司未参与《协议书》的签订，没有接受原告投资入股的意思表示。4.被告华春投资公司系被告华春毛纺公司的控股股东，持股比例94.63%。本案中，原告与被告华春投资公司签订协议，实际将投资款30万元打入被告华春毛纺公司账户，两公司作为关联企业在履行涉案《协议书》中责权利混同，应对协议履行承担共同责任。综上，现《协议书》约定的“挂牌程序”未完成申报，原告订立合同的目的无法实现，原告要求返还投资款30万元实际是解除与被告华春投资公司合同关系的意思表示，符合相关法律规定，投资款30万元应予返还，本院予以支持。二、针对原告主张利息《协议书》约定“若申报材料未成就的，乙方（原告）有权选择满一年由甲方（被告华春投资公司）按乙方当时投资沃达恒兴公司的价格1∶1.1的比例（即投资1元按1.10元价格，未满一年按乙方实际投资期限折算）受让乙方持有的沃达恒兴公司的股权”，该约定系被告华春投资公司在约定条件未成就的情况下，对原告投资变现及损失弥补的承诺，也是保证原告预期利益的承诺，是被告华春投资公司真实意思表示，应当遵守。故原告按协议约定主张利息30万元×10%×4年（2015年6月15日至2019年6月14日）＝12万元，本院予以支持。被告应按此标准支付利息至实际清偿完成日，符合相关法律规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条、第九十七条，判决如下：一、被告新疆华春投资集团有限公司、被告新疆华春毛纺有限公司共同返还原告王新芝投资款30万元；二、被告新疆华春投资集团有限公司、被告新疆华春毛纺有限公司共同支付原告王新芝利息12万元（2015年6月15日至2019年6月15日），并按年利率10%支付利息至实际清偿完成日。上述款项合计42万元，两被告应于本判决生效之日起十日内给付原告，逾期不付则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3800元（原告已预交，减半收取），由被告新疆华春投资集团有限公司负担，与案款一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审判员  尚晓宁二〇一九年十一月十八日书记员  童 玲