广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终19882号上诉人（原审原告）：陈志聪，男，1974年3月1日出生，汉族，住广东省阳东县。委托诉讼代理人：向金波、杨春杰，均为广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州埃信科技有限公司，住所地广东省广州市黄埔区南翔二路******。法定代表人：杨仁兴。委托诉讼代理人：张爱平，该司员工。被上诉人（原审被告）：李凌波，女，1963年12月27日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：马心灵，广东纬韬律师事务所律师。上诉人陈志聪因与被上诉人广州埃信科技有限公司（以下简称埃信公司）、李凌波股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103民初5614号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。陈志聪上诉请求：1.变更原审判决第一项为：埃信公司向陈志聪提供其自2000年7月24日成立之日起至判决发生法律效力之日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等资料供陈志聪和陈志聪委托的会计师事务所、律师事务所查阅、复制；李凌波对此履行协助义务。2.案件全部诉讼费由埃信公司、李凌波承担。事实和理由：一、原审判决以会计凭证不属于股东知情权的法定范围，并将陈志聪查阅范围限定为会计账簿，系对《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的片面理解。虽然上述法条没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但会计凭证是编制会计账簿的基础，仅靠会计账簿是不能详尽地反映公司经营信息和财务信息的。另外，实践中也不排除存在会计账簿与会计凭证不符的现象。因此，当陈志聪查阅会计账簿时，应当允许陈志聪延伸查阅作为记账凭证的原始凭证，从而全面真实地了解公司经营管理状况。关于这一点，最高人民法院判例【案号：（2012）民申字第635号】也持同样观点。二、原审判决未根据陈志聪的诉讼请求列明被查阅的财务会计资料的名录是错误的。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款及《中华人民共和国会计法》第十五条规定，陈志聪明确提出要求查阅公司财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），而原审判决虽支持陈志聪查阅财务账簿，却未根据陈志聪的诉讼请求列明其涵盖范围，已然违反上述法律规定，带来的直接后果就是埃信公司会为了隐匿相关财务资料，选择性的向陈志聪提供财务资料。三、原审判决不予支持陈志聪关于将涉案财务资料提供给陈志聪委托的会计师事务所、律师事务所查阅、复制的请求，是错误的。公司的财务会计资料具有较强的专业性和复杂性，陈志聪作为股东，并不具备专业的法律知识和会计知识，如果不允许陈志聪委托专业人员进行查阅，股东的知情权将无法充分行使，流于形式。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，陈志聪要求埃信公司将财务资料提供给陈志聪及其委托会计师事务所或律师事务所的专业人员查阅的诉求，是完全符合上述法律规定且合理的。四、原审判决认为李凌波对埃信公司涉案义务履行协助义务没有法律依据是完全错误的。1.现行法律并未明确禁止将股东知情权诉讼中除目标公司之外的主体列为被告或第三人。2.埃信公司的财务资料确实掌握在李凌波手上，存在埃信公司与李凌波共同侵害陈志聪股东知情权的情形。3.如不判令李凌波履行协助义务，陈志聪的知情权将无法有效行使。埃信公司辩称：尊重公司法赋予股东的合法权益，我方收到陈志聪的请求，因另一股东不同意陈志聪申请，在收到陈志聪的请求后已于2018年5月19日书面回复了陈志聪。李凌波辩称：陈志聪的上诉请求不能成立。根据相关法律规定，在法律没有规定股东有权查阅会计凭证的情况下，根据当然解释的规则，股东无权查阅会计凭证以及原始凭证和记账凭证。李凌波不是本案的适格被告，李凌波与陈志聪股权转让合同中李凌波的义务已经履行完毕，李凌波已不是埃信公司的股东，也没有在公司担任任何职务，陈志聪要求李凌波协助查阅账簿，没有法律依据，李凌波也没有能力履行。陈志聪向原审法院起诉请求：1.埃信公司完整提供埃信公司自2000年7月24日成立之日起至判决发生法律效力之日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等资料供陈志聪和陈志聪委托的会计师事务所、律师事务所查阅、复制；李凌波对此履行协助义务。2.案件诉讼费由埃信公司、李凌波承担。原审法院认定事实：埃信公司于2000年7月24日成立，企业类型为有限责任公司。2017年9月8日，李凌波与陈志聪签订《广州埃信科技有限公司股权转让合同》，约定李凌波同意将持有的埃信公司30%的股权共450万元出资额，以450万元转让给陈志聪，陈志聪同意按此价格及金额购买上述股权，陈志聪同意在合同订立六十日内以现金形式一次性向李凌波支付上述股权转让款。现该公司的股东为陈志聪、杨仁兴、广州市埃信电信有限公司。2019年5月17日，陈志聪向埃信公司发出《查阅公司财务会计账簿申请书》，申请查阅公司会计账簿，申请查阅范围为自2000年7月24日公司成立之日起至2019年5月1日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），请埃信公司于2019年5月20日前将上述会计账簿进行复印并邮寄给陈志聪的顾问律师。2019年5月21日，埃信公司向陈志聪发出《关于要求查阅公司财务会计账簿的回函》表示：1.公司于2017年9月发生股东变更，原股东李凌波退出，李凌波将其所持有股权转让给陈志聪、杨仁兴、广州市埃信电信有限公司，公司股东变更后，公司财务资料移交手续办理中，所以公司至今未掌握股东变更前的财务资料及会计凭证；2.因另一股东广州市埃信电信有限公司不同意陈志聪查阅公司财务账簿，请申请召开股东大会表决。埃信公司提供的证据2，广州远瞳投资合伙企业（有限合伙）信息查询（企查查网打印件）显示该企业于2018年8月16日成立，容荣金为历史股东，没有显示容荣金为现股东或合伙人。陈志聪确认该证据的真实性、合法性，但不确认其关联性，并认为该证据不能证明埃信公司的主张，等。埃信公司提供的证据3，广州开信通讯系统有限公司信息（企查查网打印件及企业信息公示报告网上打印件）显示现有3名股东，为王文尚、李国华、广州远瞳投资合伙企业（有限合伙）。陈志聪确认该证据的真实性、合法性，对其关联性不予确认，并认为埃信公司与广州开信通讯系统有限公司是否存在商业竞争关系与本案无关，陈志聪并非广州开信通讯系统有限公司的股东、员工或者合作伙伴，等。埃信公司提供的证据4，法院开庭传票复印件显示为广州市天河区人民法院传票及广州知识产权法院传票，被传唤人分别为李凌波及广州埃信电信设备有限公司，案由分别为股权转让纠纷及侵害发明专利权纠纷。陈志聪确认该证据合法性、真实性，确认李凌波的传票与本案存在关联，不确认广州埃信电信设备有限公司的传票与本案有关联，并认为：李凌波的传票涉及的是发生在陈志聪与李凌波之间的股权转让纠纷，由于李凌波在向陈志聪转让涉案股权时隐瞒出资不实的事实，陈志聪已在该案件中提起反诉，以查明李凌波的出资情况，传票恰好证明陈志聪行使股东知情权是为了查清公司的股东实际出资情况，以维护自身股东的合法权益，具有正当性；陈志聪并非广州埃信电信设备有限公司的传票所涉案件的当事人，对该案的情况不知情，且该传票的被传唤人是广州埃信电信设备有限公司并非本案的埃信公司，该案件与本案没有任何关联。埃信公司提供的证据5，广州埃信电信设备有限公司企业信息报告（网上打印件）显示该公司股东为广州埃信投资管理中心（有限合伙）、关淇、广州埃信电信科技合伙企业（有限合伙），陈志聪为该公司董事之一。陈志聪确认该证据的真实性、合法性，不确认其关联性，并认为陈志聪与广州开信通讯系统有限公司不存在所谓合作关系，陈志聪与埃信公司之间不存在重大利益冲突，等。埃信公司提供的证据6，广州锐信通讯系统有限公司营业执照及工商信息（网上打印件）显示该公司于2018年6月26日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为李凌波、杨玉瑶、广州埃信投资管理中心（有限合伙）。原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。埃信公司是有限责任公司，陈志聪是埃信公司的股东之一，陈志聪有权要求查阅公司会计账簿。埃信公司虽然提供了广州远瞳投资合伙企业（有限合伙），广州开信通讯系统有限公司，广州埃信电信设备有限公司，广州锐信通讯系统有限公司企业信息材料等，但均不能证明陈志聪为上述企业的经营者，亦不能证明陈志聪查阅公司会计账簿具有不正当目的。故陈志聪要求埃信公司提供自2000年7月24日成立之日起至判决发生法律效力之日止的会计账簿给陈志聪查阅的请求原审法院予以支持。至于陈志聪请求复制上述会计账簿，查阅、复制总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，查阅、复制会计凭证、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料不属于股东知情权的法定范围，故原审法院不予支持。对于陈志聪要求埃信公司提供会计账簿、会计凭证等资料供陈志聪委托的会计师事务所、律师事务所查阅、复制的诉讼请求，鉴于陈志聪主张的其委托的会计师事务所、律师事务所并非本案当事人，原审法院对其该部分主张不予支持。本案是股东知情权纠纷，陈志聪请求李凌波对埃信公司涉案义务履行协助义务没有法律依据，故原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，于2019年8月29日判决：一、广州埃信科技有限公司于判决发生法律效力之日起十日内将广州埃信科技有限公司自2000年7月24日起至判决发生法律效力之日止的会计账簿提供给陈志聪查阅。二、驳回陈志聪的其他诉讼请求。案件受理费50元，由广州埃信科技有限公司负担。经查，原审判决查明事实无误，本院予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。关于陈志聪是否有权查阅、复制埃信公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。原审法院对陈志聪主张查阅埃信公司的会计账簿予以支持并无不当。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”、第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”及第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”可知，会计账簿是根据会计凭证制作的，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅会计凭证，股东无法将会计账簿与会计凭证相对比，很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，则股东难以实现其查阅公司会计账簿的目的。公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。会计账簿的查阅范围应当包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿；而会计凭证的查阅范围则应当包括原始凭证、记账凭证及有关编制记账凭证的资料。因此，陈志聪主张查阅埃信公司自2000年7月24日成立之日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）合乎法理，本院予以支持，但其要求复制上述材料没有依据，本院不予支持。关于陈志聪是否可以委托会计师事务所、律师事务所查阅及具体查阅方式的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”陈志聪在其在场的情况下，可以委托由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。关于上述材料的查阅，结合实际情况，本院酌定在本判决生效之日起10天内，由埃信公司提供上述材料供陈志聪在埃信公司的住所地（广州市黄埔区南翔二路1号A栋204房）进行查阅，查阅时间为15个工作日。关于李凌波对上述材料应否履行协助义务的问题。股东知情权是公司与股东之间的权利义务关系，陈志聪要求李凌波履行协助义务没有法律依据，本院不予支持。至于李凌波是否控制埃信公司的相关财务资料属另一法律关系，本案不作调处。综上所述，上诉人陈志聪上诉请求成立的部分，本院予以支持。原审判决认定事实基本清楚，但处理欠妥，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条的规定，判决如下：一、撤销广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103民初5614号民事判决第二项。二、变更广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103民初5614号民事判决第一项为：在本判决发生法律效力之日起10日内，广州埃信科技有限公司提供自2000年7月24日成立之日起至本判决发生法律效力之日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈志聪在广州埃信科技有限公司的住所地（广州市黄埔区南翔二路1号A栋204房）查阅，查阅时间为15个工作日。陈志聪在其在场的情况下，可以委托由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。三、驳回陈志聪的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由被上诉人广州埃信科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  曹佑平审判员  刘革花审判员  练长仁二〇一九年十一月二十三日书记员  胡惠玲黎杏玲