湖北省武汉市武昌区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0106民初14104号原告：武汉正元环境科技股份有限公司，住所地武汉市武昌区徐东路**长城嘉苑********房。法定代表人：曹相画，总经理。委托诉讼代理人：吴晓青、聂诚臣，北京大成（武汉）律师事务所律师。被告：武汉典金科技有限公司，住所，住所地武汉市汉**汉南大道**div>法定代表人：黄世环，总经理。被告：武汉思必得玻璃有限公司，住所地武，住所地武汉市汉**经济开发区汉南大道**（武汉典金科技有限公司办公楼）**第**v>法定代表人：蔡从贵，执行董事。二被告共同委托诉讼代理人：谢林君、蔡春玲，系湖北瑞通天元律师事务所律师。原告武汉正元环境科技股份有限公司（以下简称“正元公司”）与被告武汉典金科技有限公司（以下简称“典金公司”）、武汉思必得玻璃有限公司（以下简称“思必得公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月26日立案受理后，于2019年9月25日公开开庭进行了审理。原告正元公司的委托诉讼代理人聂诚臣，被告典金公司、思必得公司的委托诉讼代理人谢林君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。正元公司向本院提出诉讼请求：请求判令1、两被告向原告支付拖欠的货款293,040元人民币并赔偿逾期付款损失，按照未付货款293,040元为本金，从2017年6月18日起按照年利率4.75%上浮50%标准计算至全部货款及违约金清偿之日止的逾期利息;2、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2015年11月11日，典金公司与原告签订《设备供货合同》，约定原告向被告提供1台玻璃窑窑委带收尘器总价款493，040元。原告依约提供了上述设备并履行了合同约定的其他义务，但被告未按合同约定支付相应货款，尚欠货款293,040元。原告多次催要未果。此外，被告思必得公司于2016年11月代替典金公司向原告支付了部分货款；且思必得现任负责人黄小明是典金公司的监事及股东；两被告为同一工商注册地址，且工作模式都是一样的，这表明思必得公司与典金公司本质上是同一公司。故诉至法院，诉请如前。被告典金公司辩称，1、原告与我公司签订《设备供货合同》时，不具备工程设计环境工程专项（大气污染防治工程）的资质条件，且玻璃窑窑尾袋收尘器无法达到环保标准，导致我公司订立本合同的目的无法实现。2015年11月11日，双方签订《设备供货合同》，约定由原告向我公司提供1台玻璃窑窑尾袋收尘器，合同总价款493,040元，原告必须按国家有关标准要求制作，达到设计要求，在原告负责指导设备安装调试及负荷联动试车验收合格后，双方签署验收合格证书。设备安装完毕，经运行检测合格后，粉尘达到50㎎以下，原告提供建安发票后，我公司向原告支付合同总价的35%（172,564元）作为安装调试款。合同签订后，我公司向原告支付150,000元，但原告在2016年年初完成设备安装后，经多次运行检测、调试仍达不到环保标准，原告也一直未能提供涉案设备的环境保护产品认证证书，双方至今未能签署验收合格证书。2016年3月23日，汉南区环保局监察大队对我公司排放的废气作出罚款100,000元的行政处罚。此后，迫于环保部门行政处罚风险，我公司不得不改烧天然气，弃用石油焦燃料和玻璃窑窑尾袋收尘器。原告在设计、安装涉案环保设备时尚处于无证经营的状态，因此原告签订合同的主体身份不符合强制性规定，所签订的《设备供货合同》属于无效合同，我公司不仅不应向原告支付余款，相反原告应向我公司退返已付款项。2、我公司与思必得公司是独立设立的法人主体，双方不存在任何关联，2016年11月3日，思必得公司受我公司委托，向原告支付的是在线监测设备50,000元款项，与本案无关。思必得公司现任负责人也不是黄小明，黄小明仅是我公司的监事及股东。我公司因经营不善，已于2016年8月20日将名下厂房出租给思必得公司使用，该事实已由（2018）鄂01执异995号《执行裁定书》进行认定，我公司与思必得公司不存在原告所述称的二者本质上是同一公司的事实。3、涉案环保设备已于2016年初完成安装，原告在合同约定的付款截点也未向我公司主张付款，已超过诉讼时效，丧失胜诉权，且原告在3年后才主张剩余货款，明显不符合常理，也能反映原告知晓涉案环保设备不符合国家环保标准，无正当理由主张剩余货款的事实。故请求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告思必得公司辩称，1、我公司不是涉案合同主体，原告起诉我公司违反合同相对性原则，且我公司并非合同约定的付款主体，应驳回原告向我公司主张的全部诉讼请求。2、我公司与典金公司均是独立设立的法人主体，双方不存在任何关联，2016年11月3日我公司受典金公司委托，向原告支付的是典金公司在线监测设备的50,000元款项，与本案无关，我公司现任负责人也不是黄小明，黄小明仅仅只是典金公司的监事及股东，典金公司因经营不善，已于2016年8月20日将名下厂房出租给我公司使用，该事实已由（2018）鄂01执异995号《执行裁定书》进行认定，我公司与典金公司不存在原告所述的二者本质上是同一公司的事实。故请求驳回原告全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2015年11月，武汉典金科技有限公司（买方）与武汉正元自动化仪表工程有限公司（卖方）签订《设备供货合同》，约定由卖方供应型号为SPCS480的玻璃窑窑委袋收尘器一台给买方，合同金额为493,040元。合同交货地点在武汉典金科技有限公司施工现场。合同签订后，由买方向卖方支付合同总价款的30%（147,912元）作为预付款；设备到货后，支付合同总价款的30%（147,912元）作为进度款；设备安装完毕并运行检测合格，支付合同总价款的35%（172,564元）作为安装调试款；合同总价的5%（24,652元）作为质保金，待设备质保期满，即带负荷运行12个月后的10个工作日内（扣除因卖方设备制造质量而承担的费用）或从发货之日起18个月内付清。卖方逾期付款的，应按照中国人民银行有关延期付款的规定，向卖方偿付逾期付款的违约金。买方处有武汉典金科技有限公司盖章，委托代理人处有“程建华”签名；卖方处有武汉正元自动化仪表工程有限公司盖章。该合同还附有附件，对设备技术性能等作了明确约定。随后，武汉正元自动化仪表工程有限公司（买方）与平顶山中业环保科技有限公司（卖方）签订《汉南典金科技玻璃有限公司玻璃窑袋收尘器供货合同书》，约定平顶山中业环保科技有限公司将型号为SPC480的玻璃窑窑尾袋收尘器一台送货至汉南典金科技玻璃有限公司施工现场。2015年11月18日，典金公司通过案外人魏泽华账户向正元公司转账150,000元，备注：环保工程款。2016年11月3日，思必得公司向正元公司转款50,000元。2015年12月28日，正元公司与典金公司除尘设备安装报告显示：典金公司程建华在业主意见一栏载明“设备主体安装完成，现场保持整洁，服务态度良好，安装人员技术专业。”庭审中，典金公司虽然认可设备已安装，但对安装报告一栏上程建华的签名提出笔迹鉴定，本院受理后，因在规定的时间内，典金公司不能提供笔迹鉴定的检材材料，导致鉴定程序不能启动。另查明，2017年10月19日，武汉正元自动化仪表工程有限公司经武汉市武昌区行政审批局变更登记，将企业名称变更为武汉正元环境科技股份有限公司。典金公司营业执照显示，公司成立于2002年3月15日，类型有限责任公司（自然人投资或控股）；思必得公司营业执照显示，公司成立于2016年8月12日，类型有限责任公司（自然人独资）。另查明，2018年9月10日，原告正元公司以变更前名称武汉正元自动化仪表工程有限公司将被告典金公司诉至本院，因主体名称不适格，正元公司撤回诉讼，现再次诉至法院，诉请如前。上述事实有合同、安装报告、付款凭证及双方当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，正元公司与典金公司签订的《设备供货合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，应确认合法有效。合同生效后对双方均产生法律约束力，双方应当按照约定履行自己的义务。原告正元公司按照合同约定向被告典金公司提供了设备并安装完毕，被告典金公司应当向原告正元公司履行支付货款的义务。典金公司抗辩，双方签订的《设备供货合同》属无效合同，无证据充分证明其主张，该辩称理由不予采纳。庭审中双方均认可已支付该合同项下的货款150,000元，本院予以确定。对2016年11月3日思必得公司向原告正元公司转款50,000元是否系本案所涉工程款双方产生争议，原告正元公司认为，思必得所付款项，应予在本案货款中予以扣减；被告思必得公司则对其付款行为抗辩系因其他业务关系所产生的货款。因思必得公司付款交易用途中仅表述工程款，故对原告正元公司将该笔货款在本案中予以扣减的主张，本院予以支持，但对其要求思必得公司与典金公司共同偿还其剩余货款的诉讼请求，思必得公司与典金公司系两个独立的法人主体，虽办公地点、及部分人员有交融的情形，但其均各自对外承担相应的民事责任，且本案的合同相对方系典金公司，货物使用人亦典金公司，故正元的该请求无事实及法律依据，本院不予支持。典金公司抗辩原告正元公司所提供的产品不符合环保要求，不能达标，且由此给自己造成受到行政处罚100,000元的经济损失，但典金公司在合同质保期内并未就此向原告正元公司主张相关权利或告知实际使用情况，故典金公司的上述抗辩理由无证据支持，本院不予采纳。故对原告正元公司要求被告典金公司支付剩余货款293,304元的诉讼请求，本院予以支持。另典金公司抗辩正元公司的诉讼主张已过诉讼时效的理由，不符合双方合同约定给付货款的期限，故该辩称亦不予采纳。对原告正元公司要求被告典金科技有限公司以未付款项293,304元为基数，按照年利率4.75%上浮50%标准，自2017年6月18日起计算赔偿逾期付款损失的诉讼请求，本院予以调整为，以未付款项293,304元为基数，按照年利率6%的标准支付自2017年6月29日起至实际清偿之日止的逾期付款利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条、第一百四十二条的规定，判决如下：被告武汉典金科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉正元环境科技股份有限公司支付货款293,040元，并以293,040元为基数，按照年利率6%的标准支付自2017年6月29日起至实际清偿完毕之日止的逾期付款利息。驳回武汉正元环境科技股份有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5,696元，简易程序减半收取2,848元，由被告武汉典金科技有限公司负担（此款原告武汉正元环境科技股份有限公司已垫付，被告武汉典金科技有限公司连同上述款项一并支付给原告武汉正元环境科技股份有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员 周 征二〇一九年十一月四日书记员 吴艳妮