湖南省资兴市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘1081民初1588号 原告：三一重型装备有限公司。住所地：沈阳经济技术开发区开发大路**。 法定代表人：戚建，公司董事长。 委托诉讼代理人：欧上华，湖南华夏方圆律师事务所律师。 被告：湖南黑金时代矿山设备租赁有限公司。 法定代表人：肖高庆，公司总经理。 委托诉讼代理人：郭建铁，公司主任工程师。 原告三一重型装备有限公司与被告湖南黑金时代矿山设备租赁有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原、被告的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告支付原告货款236.8万元；2.判决被告以236.8万元为基数按照人民银行同期同类贷款利率向原告支付自2015年4月30日起货款实际付清日止的逾期利息；3.诉讼费由被告负担。事实与理由：被告于2012年6月18日至2013年1月8日期间分三次向原告购买6台钻装机，总价款1498万元。原告依据合同约定交付了钻装机，被告接受并将设备投入了生产，但至2019年8月23日拖欠余款236.8万元未付。原告为维护合法权益，特提起诉讼。 被告辩称，设备余款236.8万元未付是事实，但不应由被告承担，理由是：1.原告与湖南省煤业集团有限公司是战略合作伙伴关系，钻装机是共同研制的，在湖南省煤业集团有限公司所辖部分矿井投入实验和试生产，双方对设备共享成果、共担风险；2.钻装机问题多，是一款不成熟的设备，多故障，低效能。虽然经被告与原告共同努力，原告派人安装、培训，现场跟班和维护，不断改进和更换部件，但仍达不到生产需要。六台钻装机分别在金竹山公司托山矿试用3个月，湘潭矿业公司四矿试用3个月，牛马司公司水井头矿试用5个月，南阳公司淝江矿试用2个月，宝源公司南平硐矿试用1个月，周源山煤矿-650硐室试用2个月，之后全部退出地面。基于以上情形，被告按合同扣除总价款10％的质量保证金149.8万元后，尾款87万元也无需支付。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，即原告的证据1.201301007《购销合同》、2.201207015《购销合同》、3.201211006《购销合同》4.对账函，被告的证据1.《战略合作协议书》，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告补充提交的编号为12FJ00630003、12FJ00450001两份《开机验收报告》，拟证明设备安装调试合格，运行正常。被告认为该证据不能证明设备合格。本院认为，《开机验收报告》可以证明设备安装调试合格。被告的证据2.《钻装机合作开发技术协议》，拟证明要求钻装机月进尺达100米以上。原告对真实性、合法性无异议，但认为，月进尺100米只是优惠定价的一个条件。本院认为，《钻装机合作开发技术协议》是原告与湖南煤业集团有限公司于2018年9月10日签订。相关内容：“甲、乙双方就关于合作开发适合湖南煤业集团有限公司各矿特点的钻装机达成如下技术协议；一、为满足甲方提出的湖南市场钻装机需求，乙方将以湖南煤业集团有限公司下属的确定煤矿研制可满足其要求的钻装机。二、第一阶段：研制阶段，要求设计钻装机的综合性能满足：……全岩巷道月进尺：大于100米；……。七、双方同意，以此次合作为起点，建立长期战略合作伙伴关系。工业性试验合格后，样机销售价格由双方根据进尺情况商议确定，钻装机月进尺达到100米以上时，销售给甲方的产品，将以战略合作伙伴关系给予20％的优惠价格定价。”表明，月进尺大于100米是产品综合性能要求，也是定价因素，故对该证据予以认定。被告的证据3.《合作开发钻装一体机协议》拟证明样机不合格，由乙方收回，4.《推广应用钻装一体机技术协议》，拟证明在使用样机后发现22个问题需要改进。原告对真实性、合法性无异议，但认为，样机不代表产品，涉案钻装机是样机试验合格后才生产的正式机子。本院认为，研发钻装机是湖南省煤业集团有限公司、湖南黑金时代股份有限公司与原告基于战略合作伙伴关系的结果，被告的证据3、证据4可以证明原告与湖南黑金时代股份有限公司签订合作协议，确定在样机试验中改进问题，试验合格后生产钻装机产品，且明确钻装机属于创新型产品的事实。被告的证据5.《湖南黑金时代矿山设备租赁有限公司关于提请对钻装一体机进一步改进的联系函》、证据6.《三一重型装备有限公司致客户函》，拟证明被告对钻装机使用中的主要问题反馈后，原告予以了回复。原告对该证据的真实性、合法性无异议，但认为，钻装机在被告使用中根据实际情况确有需要改进的问题，但不能证明违反了双方对质量的约定。本院认为，被告的证据5、6可以证明被告对钻装机使用中的主要问题反馈后，原告予以了回复的事实。被告的证据7.《周源山煤矿-800钻装一体机联合调试方案》、证据8.《租赁公司关于周源山煤矿-800北大巷钻装一体机作业线实施情况汇报》、证据9.《关于周源山煤矿-800北大巷钻装一体机联合运转工作方案》拟证明故障多，双方重视，跟班解决问题。原告认为，被告的证据7、8、9是其内部文件，真实性无法核实，但其中关于设备有需要改善的问题是事实，且原告及时进行了修理和改进，设备存在改进的空间不等同设备违反了双方关于质量的约定。本院认为，被告的证据7、8、9可以证明原告对被告在周源山煤矿使用的钻装机存在的问题改进后，调换了一台新的钻装机，之后钻装机使用中仍存在需要改进的问题的事实。被告补充提交的证据：照片四张、《钻装机返司件明细表》《三一重型装备有限公司装车清单》《配件清单》，拟证明2014年5月27日原告将一台改进的钻装机与周源山煤矿的原钻装机调换。原告对调换钻装机的事实无异议，但认为，原告为了双方的后续合作，赋予新功能后，替换部分设备，不能视为对设备存在质量问题的回应，更不能证明其他设备存在质量问题。本院认为，被告补充提交的上述证据可以证明调换一台改进问题后的钻装机的事实。 本院根据认定的证据，以及当事人的陈述，认定本案事实如下：被告系湖南黑金时代股份有限公司的子公司，湖南黑金时代股份有限公司系湖南省煤业集团有限公司的子公司。湖南省煤业集团有限公司与原告于2008年9月10日签订《战略合作协议书》，确立了新产品合作开发：由乙方定向配套研制甲方煤矿所需的新产品。同日双方签订的《钻装机合作开发技术协议》进一步确定“甲、乙双方就关于合作开发适合湖南省煤业集团有限公司各矿特点的钻装机达成如下技术协议”，双方就钻装机的设计、工业性试验、建立战略合作伙伴关系进行了约定。其中：“二、第一阶段：研制阶段，要求设计钻装机的综合性能满足：……全岩巷道月进尺：大于100米；……。七、双方同意，以此次合作为起点，建立长期战略合作伙伴关系。工业性试验合格后，样机销售价格由双方根据进尺情况商议确定，钻装机月进尺达到100米以上时，销售给甲方的产品，将以战略合作伙伴关系给予20％的优惠价格定价。”对综合性能、定价进行了约定。2010年7月27日、2011年8月8日，湖南黑金时代股份有限公司与原告分别签订《合作开发钻装一体机协议》、《推广应用钻装一体机技术协议》，根据《合作开发钻装一体机协议》，原告为湖南黑金时代股份有限公司下属煤矿设计样机并提供试验机一台，对样机的综合性能、设计评审、试验地点、试验情况评估、样机价款进行了约定。《推广应用钻装一体机技术协议》系在对样机试验评议的基础上，明确就存在的22项问题或缺陷进行改进，并确定2011年12月份由原告提供4台改进后的设备给湖南黑金时代股份有限公司。2012年6月18日、2012年10月24日、2013年1月8日被告与原告签订三份《购销合同》，以总价款1498万元向原告购买6台钻装机。《购销合同》中第五条“货物的技术标准和质量要求……（二）货物的质保期。1、质量保证期为12个月，自安装调试、验收合格之日起计算。……（三）货物的质量要求。1、供方必须保证该货物或制造该货物的材料是全新、未使用过的，并完全符合本合同规定的质量、规格和材质的要求。在质保期因本身质量而发生的经济损失由供方承担。……”；第六条“供方提供的售后服务……（二）在质量保证期内，货物质量问题属于供方责任的，需方有权要求供方按①对有质量问题的货物进行维修、②更换有质量问题的货物部件、③更换有质量问题的货物等三种方案中的任意一种方案解决货物的质量问题。供方在接到需方或需方货物使用单位的通知后4小时内向需方回复，并提出该质量问题的初步解决方案，在48小时内委派专业人员到达需方货物使用单位处理该质量问题，处理该质量问题发生的全部费用及经济损失由供方承担。……”；第九条“验收标准、方法及提出异议的期限（一）验收标准按本合同规定的技术标准与质量要求执行。（二）验收的方法：……2、货物的数量、外观质量及货物技术资料和资质证书的验收方法：由供方的业务人员（供方未派业务员的由货车司机）与需方收货单位共同验收，数量以现场验收点数为准。验收期限为1个工作日。3、大型设备内在质量的验收方法：货物安装完毕后，需方或需方货物使用单位组织供方的业务与技术人员、需方的业务与使用单位的技术人员、安装负责人，对货物进行质量检验。货物数量符合本合同规定的，双方参与验收的人员在‘货物质量验收合格报告单’上签字并加盖需方使用单位公章。4、一般货物内在质量的验收方法：一般货物的内在质量由需方根据本合同约定的技术标准，负责货物质量验收。（三）对货物质量提出异议的期限：……2、货物在质保期限内出现的质量问题，需方在三个工作日内以书面的形式向供方提出。”；第十五条“需方按下列条款向供方支付货款。⑴供方将货物交到需方指定的地点，凭收货单位的《货物结算清单》及《设备质量验收报告单》，并开具该货物增值税发票，经需方核对无误后，叁个月内分批向供方承付除质量保证金外的全部货款（特殊情况按中标通知书要求）。⑵留10％作货物质量保证金。需方凭需方使用单位填写的《质保期内货物验收单》向供方支付质保金。……”等条款对货物验收、质量要求、质量保证期、质量保证金等进行了约定。被告支付了大部分货款，尚余包含质量保证金在内的236.8万元没有支付。被告将购买的六台钻装机分别投放到周源山煤矿等六个单位使用。2014年2月12日，被告向原告发出《湖南黑金时代矿山设备租赁有限公司关于提请对钻装一体机进一步改进的联系函》，提出“但7台钻装机投入使用后，效果不甚理想，进尺达不到要求，故障率较高。现如今，除湘永公司铜角湾煤矿钻装机的耙装矸功能尚在使用外，其他设备都处于停弃状态，因此迫切需要对钻装机进行进一步的改进”，反馈了钻装机打眼定位难、掏槽眼施工难等八个具体问题要求原告解决。原告于2014年3月14日以《三一重型装备有限公司致客户函》予以回复，并针对被告的使用情况，对钻装机作了较大的改动，于2014年5月27日调换了周源山煤矿使用的钻装机。之后原告派人跟班，继续对使用中出现的问题或缺陷进行修理和改进。至2015年7月，被告的钻装机使用单位周源山煤矿也以钻装机问题多，达不到预期效果，停止使用钻装机。周源山煤矿之外的5台钻装机没有再进行改进。被告陈述六台钻装机的实际使用期间均不足5个月。原告主张有一台使用了六个月，有一台使用2年。 本院认为，原告与被告签订的《购销合同》合法、有效，对双方具有约束力，双方应当按照约定履行合同义务。本案争议的焦点：被告应否支付设备余款，负担利息，可否主张扣减质量保证金。 原告称被告在样机的研发中知道存在的问题而签订合同，是被告应承担的风险，被告不能以质量问题为由不支付货款。本院认为，质量保证期是对标的物在使用过程中出现的质量问题承诺予以处理的期限。质量保证金责任是指出卖人违反质量保证金合同或条款约定的义务时，应承担买受人不予返还所收取的质量保证金的法律责任。本案标的物钻装机系原告与被告基于原告与湖南省煤业集团有限公司、湖南黑金时代股份有限公司的战略合作伙伴关系合作开发的全创新型产品。《钻装机合作开发技术协议》、《合作开发钻装一体机协议》对该产品的综合性能有明确的约定，确定了“研制可满足甲方下属煤矿使用技术要求的钻装机”并推广运用的目标。原告按《购销合同》交付了钻装机，被告也在验收后将钻装机后投入了生产，虽然交付的钻装机符合合同约定，但是双方认识到设备使用中将存在需要改进问题或缺陷，事实上，不论是在样机试验阶段，还是交付的钻装机使用中，以及经原告改进问题和缺陷后调换给周源山煤矿的一台钻装机的使用情况，均表明涉案的钻装机存在问题或缺陷，产品不成熟，该问题或缺陷即是钻装机使用中的质量问题，属于双方合同中约定的质量保证范围。《购销合同》设置了保证期和保证金条款，则原告应当履行对设备存在的问题或缺陷进行改进的义务，虽然原告也按照被告的要求承担了跟班维修和改进的责任，但从最终的使用情况看，六台钻装机原告主张的最长使用时间只有二年，除周源山煤矿调换的钻装机外，其他使用时间均未超过半年，且没有进行改动。这表明，原告最终没有解决质量问题，没有完全履行合同义务，致使被告因钻装机问题多、达不到预期效果而全部停止使用，没有实现其效用，也没有证据表明实现了《钻装机合作开发技术协议》对钻装机综合性能确定的“全岩巷道月进尺大于：100m”的目标。故本院对原告提出的被告不能以质量问题为由不支付货款的主张不予采纳。被告提出的从剩余货款中扣减质量保证金149.8万元的抗辩符合合同约定和法律规定，本院予以支持，但货款236.8万元在扣除质量保证金149.8万元后，余款87万元按双方的《购销合同》约定，被告仍有支付的义务。 原告提出被告减免货款的请求超过诉讼时效的主张，因与诉讼时效适用债权请求权的规定不符，本院不予支持。 原告要求被告支付利息的主张，因钻装机余款的支付存在争议，本院不予支持。 综上所述，本院从平衡产品研发单位和使用单位利益出发，结合查明的事实解释双方合同的质量保证金等条款，认定被告主张扣减质量保证金理由成立，剩余款项仍应支付。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告湖南黑金时代矿山设备租赁有限公司在本判决生效后十日内给付原告三一重型装备有限公司货款87万元； 二、驳回原告三一重型装备有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25744元，减半收取12872元，由原告负担9010元，被告负担3862元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 员 王跃华 二〇一九年十一月二十八日 法官助理 钟铭钰 书 记 员 刘文琪 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件 适用法律问题的解释》 第二十一条买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。