北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民终13752号上诉人（原审被告、反诉原告）：北京金棠华艳酒业有限公司，住所地北京市海淀区苏州街****楼**。法定代表人：张西君，经理、执行董事。委托诉讼代理人：程军凤，女，北京金棠华艳酒业有限公司工作人员。被上诉人（原审原告、反诉被告）：王胜福，男，1971年12月4日出生，汉族，住河北省承德市鹰手营子矿区。委托诉讼代理人：赵慧，北京睦湃律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：王海燕，女，1970年2月12日出生，汉族，住河北省承德市鹰手营子矿区。委托诉讼代理人：赵慧，北京睦湃律师事务所律师。上诉人北京金棠华艳酒业有限公司（以下简称金棠公司）因被上诉人王胜福、王海燕股权转让纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院(2019)京0106民初13776号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金棠公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项及第三项；2.解除2018年5月4日签署的《北京友信共展进出口有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），改判金棠公司向王胜福、王海燕支付股权转让款30000元；3.判令由王胜福、王海燕承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审提交的王胜福、王海燕《被投资企业股权变动情况报告表》、《个人所得税自行纳税申报表》足以证明2017年5月31日签署的《转让协议》的股权转让款是30000元，而非一审判决认定的没有明确约定。二、赵传卿既是金棠公司最终决策人，又是北京友信共展进出口有限公司（以下简称友信公司）的实际控制人，2018年5月4日签署的《股权转让协议》是赵传卿在主动离职5天前安排的，不是金棠公司真实意思表示，且严重损害金棠公司的合法权益。王胜福、王海燕共同辩称，不同意金棠公司的上诉请求，其事实和理由没有事实和法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。王胜福、王海燕和金棠公司之间于2018年5月4日签订的《股权转让协议》是双方真实的意思表示，而且不违反法律、行政法规的强制性规定，应该是合法有效的，双方均应该按照约定履行义务。王胜福、王海燕已经依照《股权转让协议》完成转让并办理了工商变更登记，因此金棠公司应当依照协议约定支付股权款。王胜福、王海燕向一审法院起诉请求：1.判令金棠公司向王胜福、王海燕支付股权转让款100000元；2.判令诉讼费由金棠公司承担。金棠公司向一审法院提出反诉请求：1.确认金棠公司与王胜福、王海燕2018年签署的《股权转让协议》于2019年4月17日解除；2.判令王胜福、王海燕承担友信公司登报费用400元、税务行政罚款100元，共计500元；3.判令王胜福、王海燕承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：王胜福、王海燕原系友信公司的股东，其中王胜福持股97.06%，王海燕持股2.94%。2017年5月31日，友信公司进行了股权变更登记，变更后金棠公司持股90%，曹淑亮持股10%。2018年5月4日，王胜福、王海燕与金棠公司签订《股权转让协议》，约定王胜福、王海燕将拥有的友信公司100%的股权转让给金棠公司，股权转让的价款为100000元，2018年4月30日前支付50000元，2018年5月30日前支付50000元。本次股权转让的基准日为2017年5月31日，王胜福、王海燕向金棠公司披露友信公司基准日时点的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表、及附注。如实说明友信公司的资产、负债、所有者权益。如王胜福、王海燕对友信公司的债权、债务披露不准确、不完整，应当对金棠公司承担违约责任，金额为未披露的债权、债务。一审法院另查，北京市工商行政管理局备案的两份《转让协议》签订于2017年5月31日，载明：王胜福将友信公司中的股权485300元转让给金棠公司，王海燕将友信公司中的股权14700元转让给金棠公司，于2017年5月31日正式转让。同日，曹淑亮作为友信公司的法定代表人向北京市工商行政管理局提出变更友信公司法定代表人、注册资本、股东的申请，并申请变更友信公司的住所地。2018年1月8日的友信公司股权变动情况报告表显示，友信公司净资产为9600元，王胜福、王海燕协议转让收入分别为15300元和14700元。一审法院再查，友信公司由于企业税务登记证副本丢失，2017年5月26日在《北京晨报》上公告作废，由此产生登报费用400元。因友信公司2017年5月15日丢失已开具通用机打发票5份，北京市海淀区国家税务局第五税务所向友信公司发出责令限期改正通知书，并于2017年10月13日作出税务行政处罚决定书，对友信公司罚款100元。一审法院认为，王胜福、王海燕与金棠公司之间于2018年5月4日签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行义务。王胜福、王海燕已经依照《股权转让协议》约定完成了股权转让，并办理工商变更登记，金棠公司应当依照协议约定支付股权转让价款。金棠公司认为应以工商行政管理局备案的《转让协议》及税务机关存留的《被投资企业股权变动情况报告表》确认股权转让双方的真实意思表示，一审法院认为，工商行政管理局备案的两份《转让协议》中仅约定了转让股权485300元及14700元，并未明确该485300元及14700元是股权价值还是股权转让价款，而《被投资企业股权变动情况报告表》的形成时间在2018年5月4日《股权转让协议》之前。二者均不能构成对该《转让协议》的实质否定。2018年5月4日签订的《股权转让协议》明确股权转让的价款为100000元，且约定了具体的支付期限，即工商行政管理局备案的《转让协议》与2018年5月4日双方签订的《股权转让协议》在内容上虽不完全一致，但并无矛盾冲突之处，后者对双方股权转让中权利义务的约定更为全面具体。并且，王胜福、王海燕与金棠公司在明知有工商行政管理局备案的《转让协议》、存在《被投资企业股权变动情况报告表》的情况下，又于2018年5月4日针对该股权转让重新签订《股权转让协议》，应视为2018年5月4日的《股权转让协议》是对备案的两份《转让协议》的补充与变更，因此2018年5月4日的《股权转让协议》合法有效，故对于金棠公司的该意见，一审法院不予采信。对于王胜福、王海燕要求金棠公司支付股权转让款的诉讼请求，一审法院予以支持。王胜福、王海燕与金棠公司签订的《股权转让协议》，有王胜福、王海燕的签名捺印，并加盖金棠公司的公章，是双方当事人真实意思表示，现王胜福、王海燕已经履行完毕合同义务，转让股权并办理工商变更登记，金棠公司的合同目的已经实现，现金棠公司的履行期限已经届满，金棠公司拒绝支付股权转让款并要求解除合同，一审法院综合考虑股权转让行为的目的和合同履行情况，不认为本案存在金棠公司认为的可以导致合同解除的情形。金棠公司为补办税务证副本及处理发票丢失事宜产生损失，并提交了证据，王胜福、王海燕未举证证明损失与己无关，则应依约承担相应的违约责任。故对于金棠公司要求王胜福、王海燕承担登报费及税务行政罚款的诉讼请求，一审法院予以支持。王胜福、王海燕及金棠公司的其他意见，无事实与法律依据，一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、北京金棠华艳酒业有限公司于判决生效之日起十日内向王胜福、王海燕支付股权转让款100000元；二、王胜福、王海燕于判决生效之日起十日内向北京金棠华艳酒业有限公司支付登报费400元及行政罚款100元；三、驳回北京金棠华艳酒业有限公司其他反诉请求。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，金棠公司提交2018年10月26日赵传卿发给周旭的微信截屏打印件，证明王胜福、王海燕是赵传卿的朋友，赵传卿主导友信公司股权转让，明显对金棠公司不公平。王胜福、王海燕发表意见，不属于二审新证据，且与本案无关，不予质证。本院认为，金棠公司提交的证据不属于二审新证据，且没有提供原始载体，不符合证据规则的形式，本院不予采信。本院对一审法院查明事实予以确认。本院认为，金棠公司上诉主张王胜福、王海燕与金棠公司之间于2018年5月4日签订的《股权转让协议》不是其真实意思表示，但是认可赵传卿是其公司的最终决策人，认可2018年5月4日《股权转让协议》上的公章是金棠公司的公章，且经过金棠公司内部层层报批，金棠公司提交的证据不足以证明2018年5月4日《股权转让协议》不是其真实意思表示，对金棠公司此项上诉理由，本院不予采信。关于股权转让款的具体金额，本院认为，工商行政管理局备案的两份《转让协议》中仅是约定了转让股权485300元及14700元，并没有明确该485300元及14700元是股权价值还是股权转让价款。而王胜福、王海燕协议转让收入分别为15300元和14700元，也不是双方对股权转让款的约定,并不由此推断出股权转让价格是30000元。2018年5月4日双方签订的《股权转让协议》明确约定了股权转让款及支付方式，双方均应该按照约定遵照执行，故，金棠公司主张股权转让价格是30000元没有事实依据，本院不予支持。综上所述，金棠公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由北京金棠华艳酒业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  潘 伟审 判 员  胡 君审 判 员  张 君二〇一九年十一月二十九日法官助理  张子才书 记 员  燕晓鸥