安徽省怀远县人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0321民初5726号原告：耿春笋,女,1986年11月5日出生,汉族,农民,住安徽省怀远县。委托诉讼代理人：张华，男，1982年8月6日出生，汉族，系原告丈夫，住安徽省怀远县。委托诉讼代理人：王军，安徽国梦律师事务所律师。被告：崔凯,男,1986年7月4日出生,汉族,农民,住安徽省怀远县。委托诉讼代理人：韦中利，安徽皖成律师事务所律师。被告:王道海,男,1967年10月2日出生,汉族,农民,住安徽省怀远县。委托诉讼代理人：刘培，安徽皖成律师事务所律师。被告：陈辉，男，1967年10月11日出生，汉族，农民，住安徽省怀远县。委托诉讼代理人：屠昌飞，安徽皖成律师事务所律师。原告耿春笋与被告崔凯、王道海、陈辉股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告耿春笋委托诉讼代理人张华、王军、被告崔凯委托诉讼代理人韦中利、被告王道海委托诉讼代理人刘培、被告陈辉委托诉讼代理人屠昌飞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。耿春笋向本院提出诉讼请求：三被告共同支付股权转让款22万元及利息（以22万元为基数，按照月利率1.5%，自2019年8月13日至实际付清之日止），并共同承担本案诉讼费、保全费、律师费。事实和理由：2019年2月2日，原告和崔凯签订股权转让合同，约定将原告持有的安徽省保利玩具有限公司的股权转让给崔凯，并就付款进度及方式做了约定。公司因生产经营需要资金周转，原告及常化娟、叶社代表公司借款二十七万元尚未偿还，故在签订股权转让合同当日，崔凯、陈辉向原告及常化娟、叶社出具还款协议，承诺由崔凯、陈辉在股权变更前偿还该二十七万元借款。2019年4月，崔凯在未按照股权转让合同的约定支付进度款的情况下与原告及常化娟、叶社协商，要求协助其先行股权变更（2019年4月17日完成股权变更登记），崔凯、王道海于2019年向原告及常化娟、叶社出具欠条一份，并就欠款的由来及构成出具情况说明。截至欠条出具之日崔凯、王道海尚欠原告22万元，并承诺于2019年7月9日前一次性付清全部欠款，否则从欠条签字之日起按月利率1.5%向原告支付利息，并承担原告因实现债权所产生的包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等一切相关费用，陈辉为上述所有债务提供连带担保。上述欠款经原告及常化娟、叶社多次催要，未果。2019年8月10日被告向原告及常化娟、叶社共同还款五万元，原告分得利息13200元。被告崔凯辩称：签订股权转让合同之后，原告将10%的股权转让给崔凯，其价值只有40万元，崔凯已经实际支付135万元，实际已经不欠原告的股权转让款，请求法庭驳回原告的诉讼请求。被告王道海辩称：王道海没有购买股权，请求法庭依法驳回对王道海的诉讼请求。被告陈辉辩称：担保人陈辉由于主债务人崔凯已经不欠原告的股权转让款，担保人不应再承担担保责任，请求依法驳回。本院经审理认定事实如下：2019年2月2日，叶社、耿春笋、常化娟与崔凯签订《股权转让合同》一份，约定叶社、耿春笋、常化娟将持有的安徽省保利玩具有限公司50%的股权以200万元的价格转让给崔凯并约定了付款时间及股权转让的时间。当天，崔凯、陈辉向叶社、耿春笋、常化娟出具《还款协议》一份，承诺叶社、耿春笋、常化娟在经营公司期间代表公司外借的27万材料款由崔凯和陈辉偿还。2019年4月12日，叶社、耿春笋、常化娟按崔凯要求将股权变更成崔凯指定的所有人名下。当天，崔凯就尚欠叶社、耿春笋、常化娟的股权转让款出具欠条一份，说明了欠叶社、耿春笋、常化娟各人的股权转让款数额及还款时间，并约定了逾期支付的利息计算方式及时间，王道海在债务人一栏签名并加捺手印，自愿对股权转让欠款承揽共同给付的责任，陈辉做为担保人在欠条上签名并加捺手印，自愿为股权转让款承担担保责任。同日，崔凯出具《崔凯所写欠条情况说明》一份用于说明出具欠条的原因。2019年8月10日，崔凯支付耿春笋所欠股权转让款至2019年8月12日的利息13200元。后期一直没有支付耿春笋剩余的股权转让款及利息。本院认为：原告叶社、耿春笋、常化娟与被告崔凯达成的转让安徽省保利玩具有限公司股权的《股权转让合同》，系双方真实意思表示，合法有效。原告耿春笋将其持有的安徽省保利玩具有限公司的股权作价转让给被告崔凯并进行股权变更登记，被告崔凯应履行支付对价义务。故原告要求被告崔凯给付股权转让款22万元的诉讼请求本院予以支持。原告要求被告王道海承担共同还款责任的诉讼请求，因王道海在欠条中的债务人一栏签名并加捺手印，自愿对股权转让欠款承揽共同给付的责任，该行为应当视为王道海是对崔凯所负债务的自愿加入，故本院对于原告耿春笋的该项诉讼请求予以支持。原告要求被告陈辉承担共同还款责任的诉讼请求，陈辉做为担保人在欠条上签名并加捺手印，自愿为股权转让款承担担保责任。陈辉在该笔债务仅承担担保责任，原告要求被告陈辉承担共同还款责任的诉讼请求本院不予支持。原告要求被告支付利息（以22万元为基数，按照月利率1.5%，自2019年8月13日至实际付清之日止）的诉讼请求，因双方在欠条中约定了逾期支付的利息计算方式及时间，且该约定不违反相关法律规定，本院予以支持。关于原告要求被告承担律师费用的诉讼请求，因该笔费用并非原告主张债权的必要性支出，本院不予支持。被告崔凯辩称购买原告10%的股权，已经支付了高于原告所持股权的转让款，不再欠原告股权转让款。因崔凯购买的是叶社、耿春笋、常化娟三人持有的安徽省保利玩具有限公司50%的股权，股权转让款的总价款为200万元及崔凯和陈辉自愿承担的公司债务27万元，合计227万元，崔凯仅支付了135万元，尚欠叶社、耿春笋、常化娟三人股权转让款92万元，故本院对于被告崔凯的辩称不予采信。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告崔凯、王道海于本判决生效之日起十日内给付原告耿春笋股权转让款22万元及利息（以22万元为基数，按照月利率1.5%，自2019年8月13日至实际付清之日止）；二、驳回原告耿春笋的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费4798元，减半收取2399元，保全费用1620元，合计4019元，由被告崔凯、王道海共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。审判员  王宇二〇一九年十一月一日法官助理彭文雪书记员尹红提示：1、宣判后一方或者双方当事人提出上诉的，应将上诉状提交承办人。2、判决生效后申请执行的期限为二年。附相关法律条文：1、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。