北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民终11150号上诉人（原审原告）：北京圣水新兴农业科技有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇西树行村村委会西500米。法定代表人：于绍军，董事长。委托诉讼代理人：吴鹏，北京观邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：田玉伟，北京观邦律师事务所律师。上诉人（原审被告）：中国华电集团发电运营有限公司，住所地北京市昌平区白浮泉路**综合楼401。法定代表人：王锡南，董事长。委托诉讼代理人：李果，北京市康达律师事务所律师。委托诉讼代理人：江涵，北京市康达律师事务所实习律师。上诉人北京圣水新兴农业科技有限公司（以下简称圣水公司）因与上诉人中国华电集团发电运营有限公司（以下简称华电公司）合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初20810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。圣水公司上诉请求：1．撤销一审判决第三项，改判支持圣水公司全部诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由华电公司承担。事实和理由：一、一审法院认定“租金支付的条件为项目投产并转入商业运营，由于涉案项目并未转入商业运营，租金支付的条件并未成就”，属于认定事实错误。本案双方当事人签订的《北京华电怀柔农光互补综合开发一期6兆瓦光伏发电项目合作协议》（以下简称《合作协议》）第二条合作方式及收益分配中对于租金的约定为：“甲方在项目投产并转入商业运营20年中，将6兆瓦光伏发电年度利润的10%支付给乙方作为其提供生产场地、办公及生活等设施的租金补偿。该项租金每年不低于10万元，如6兆瓦光伏发电年度利润的10%低于10万元，按照10万元支付，不因其他理由进行调整。”从上述约定可以看出，甲方无论盈利与否，每年均应支付乙方最少10万元的租金。甲方支付租金其实只是占用乙方土地的对价。是否“转入商业运营”本身是一个模糊的概念，并没有明确界定标准。本案中，圣水公司已经协助华电公司办理了项目备案手续，加盖了附属用房，华电公司投产了两组太阳能板。在此种情况下，圣水公司认为项目已经“投产并转入商业运营”。“是否转入商业运营”本身在理解上存在歧义，也不是甲方拒绝支付租金的正当理由。二、一审法院对圣水公司损失数额确定过低，不足以弥补因华电公司违约给圣水公司造成的损失。（一）对于双方《合作协议》的解除，华电公司应承担全部责任。圣水公司已经协助华电公司取得了项目备案手续，也按照华电公司的要求建设了850平方米的附属用房，已经完全履行了《合作协议》中约定的义务。根据《北京市分布式光伏发电项目管理暂行办法》的答复，项目实施仅需要项目备案即可，无需其他条件。所以，在取得了项目备案之后，华电公司已经获得了项目投产并运行的条件。华电公司因自身原因拖延，最终导致项目备案过期，应承担全部违约责任和《合作协议》解除的过错。（二）根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百一十三条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。从双方当事人在《合作协议》中对于租金的约定可以得出，圣水公司的预期利益为每年不低于10万元的收益。合同履行后圣水公司至少能得到20年每年不低于10万元的租金，这是双方在订立合同时可预见的。在此情况下，一审法院行使自由裁量权，酌定圣水公司损失为50万元，没有法律依据。（三）一审法院酌定的损失数额过低，无法弥补因华电公司违约给圣水公司造成的损失，对守约方严重不公平。仅圣水公司搭建的850平方米附属用房，按照市场价1000元/平方米计算，价值85万元。更何况依据《合作协议》第七条第（二）款约定：“乙方为甲方战略合作伙伴，本协议签订后，不得再将棚顶租给其他单位或个人，并协调怀柔区各机构加快办理各项立项备案手续。”圣水公司在签订了《合作协议》后，丧失了其他的交易机会，同地区多家同类型的项目都已经正常启动。综上所述，圣水公司全面履行了《合作协议》，投入了近百万元的成本，也丧失了其他的交易机会，由于华电公司的根本违约，造成项目备案的过期，从而使圣水公司完全地失去了以此项目盈利的机会。在此情况下，一审院没有合理考虑圣水公司实际损失和预期利益损失，判决的赔偿数额远远低于因华电公司违约给圣水公司造成的损失，违反了法律规定和公平原则。华电公司辩称，不同意圣水公司的上诉请求，坚持华电公司的上诉请求。圣水公司主张合作项目仅需要备案，不需要其他手续，与事实不符。合作项目所需建设用地，需要办理审批手续。华电公司上诉请求：1．撤销一审判决第二项，改判驳回圣水公司的诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由圣水公司承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1、一审判决未查清本案争议的焦点问题。一审期间，双方当事人就本案诉争《合作协议》未能如约履行的原因各执己见，也是本案争议的焦点问题。华电公司主张，根据《合作协议》约定，涉案项目所需建设用地的审批手续由圣水公司负责，但圣水公司未按照国土资规﹝2017﹞8号文件《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》规定取得建设用地审批手续和开工许可，导致项目无法推进。圣水公司则主张，涉案项目备案时，国土资规﹝2017﹞8号文件尚未实施，并且该项目是利用农用地复合建设的光伏发电项目，符合文件要求。关于诉争《合作协议》是否需要办理建设用地的审批手续，既是本案争议的焦点，也是合同不能履行的根本问题。一审法院曾明确表示就此问题要征询土地管理部门的意见，但庭后并未实际征询。一审判决对争议的焦点问题也未作任何认定，颇显草率和不当。2、一审判决对“加盖附属用房”事实认定有误。一审开庭时，圣水公司主张已按华电公司的要求建设了850平方米的附属用房。华电公司认为，圣水公司在涉案土地上建设的临时性用房，有一部分是在合同签订之前建设的，其余部分也是圣水公司自行建设的其他用房。涉案土地上所有建设用房均与华电公司无关，与履行本案诉争合同无关。根据《合作协议》约定，附属用房需要圣水公司提供建设用地，由华电公司按照相关标准自行建造，且现有房屋未办理建设用地审批手续，与《合作协议》约定不符，也和涉案项目的方案设计要求不符。一审判决就圣水公司所述加盖附属用房问题未作进一步地查明，也未作相关事实认定，却以此作为圣水公司有损失、华电公司应承担民事责任的理由，明显缺乏依据，且与客观事实相悖。二、一审判决对圣水公司损失的认定缺乏事实依据。涉案的“太阳能光伏发电”项目，系在圣水公司已建设的大棚顶部铺设多晶太阳板。太阳能板的铺设与否并不影响圣水公司大棚农作物的种植，对其园区的其他区域和功能利用也没有任何影响。关于园区内房产的建设，完全是圣水公司在涉案合同之外自行建设。涉案《合作协议》签订后，未能如期推进，圣水公司在客观上并未因此遭受任何经济损失。相反，华电公司为履行合同已经投入资金购买了部分太阳能组件，并已安装完毕用于发电试验的太阳能组件，而且华电公司与圣水公司还签署过一份《北京华电农业光伏科技有限公司绿色无公害蔬菜委托种植合同》，在该合同履行期间，华电公司已经共计支付圣水公司蔬菜款1548745元。一审判决在未查明圣水公司是否有实际损失以及实际损失金额的情况下，酌定华电公司赔偿圣水公司50万元，缺乏事实依据。三、一审判决认定华电公司具有过错，缺乏法律依据。首先，根据涉案《合作协议》约定，向华电公司提供符合施工条件的建设和生活用地、办理各项用地审批手续，系圣水公司的合同义务，圣水公司理应主动、积极、全面履行自己的义务。华电公司催促与否，对于圣水公司履行约定义务并无任何实质性影响。华电公司未曾催促，不能等于免除了圣水公司的义务，也不意味着华电公司放弃相应的权利。圣水公司在2016年5月26日出具的《关于北京华电圣水农庄光伏发电项目土地情况的说明》中明确表示“确保华电项目用地符合国家法律政策要求”，此系圣水公司向华电公司履行合同义务的承诺。其次，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。圣水公司主张其已履行合同义务，则应提供证据证明其向华电公司提供的建设和生活用地具备合法手续，符合合同目的。因此，一审判决以华电公司未能提供证据证明在项目备案有效期内向圣水公司提出相应要求为由，认定华电公司对合同的解除具有过错，缺乏法律依据，亦不符合公平与诚实信用原则。四、一审法院未能深入理解本案的法律关系，审判逻辑错误。首先，诉争合同的解除并非因一方的违约而解除。华电公司在2018年11月出具的《关于解除协议的函》当中，对合同解除的理由明确载明“国家相关政策屡次调整，致使项目立项时的边界条款发生较大变化；项目取得建设用地手续的可能性极低，面临巨大的政策风险；发电补贴下降且无法取得，项目投入运营也将出现极大亏损”。足见，涉案合同的解除并非有违约行为的存在，或有归责于一方的原因。一审认定的合同解除时间是开庭时双方均明确表示同意解除合同，故涉案合同的解除应属双方协商解除，不必非要产生归责的法律后果。其次，圣水公司虽然在诉讼请求当中有违约和损失赔偿的主张，但在《民事起诉状》当中并未有任何关于华电公司违约的事实主张，仅是按照约定主张租金以及基于租金产生的违约金。足见，圣水公司也不认为华电公司违约或有过错。再次，根据涉案《合作协议》约定，租金的支付期限应当在“投产并转入商业运营后”。本案中，《合作协议》签订后，因政策原因，项目未能建成，属尚未进行任何建设状态。因此，约定的租金支付条件并未成就。在此情况下，双方协商解除合同，圣水公司诉请的租金、违约金，与合同约定不符，缺乏事实依据。一审判决按照《合作协议》因违约而解除进行审理，推定华电公司有过错，偏离了合同约定以及本案的客观事实。圣水公司辩称，一、双方当事人签订的《合作协议》未能如约履行的原因是华电公司怠于履行合同，拖延致使项目备案过期，导致合同目的不能实现，并非华电公司所述“需要办理建设用地手续”。在涉案《合作协议》签订后，圣水公司协助华电公司取得了《项目备案变更通知书》，该项目备案中规定完成项目建设时间为2016年6月8日至2018年6月8日。一审中，针对取得项目备案证明后是否已经满足光伏发电的项目建设的问题，圣水公司向北京市怀柔区发改委进行咨询，答复为：依据《北京市分布式光伏发电项目管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）项目实施仅需要项目备案即可。圣水公司在国家能源局官方网站检索到该《暂行办法》，其中第四条规定：“简化项目备案程序。分布式光伏发电项目由区（县）发展改革委根据本区域分布式光伏发电的年度规模指标实行备案管理，并免除发电业务许可、规划选址、土地预审、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。”第五条规定：“项目业主在备案或登记完成后可向属地电网企业提出并网申请。”可见，分布式光伏发电项目适用于简化备案程序，免除其他审批手续，并且在备案后可以直接向电网企业提出并网。该《暂行办法》自2014年8月25日起施行，有效期至2019年8月25日。由此可以证明，涉案合作项目在2016年6月8日取得备案时就可以建设，不存在任何政策阻碍，华电公司提出的“需要办理建设用地手续”根本不是项目开展建设必须的条件，而且华电公司也从未对圣水公司提出过要求配合办理该项手续的要求。实际上，华电公司是因为利润空间降低而一直拖延建设，导致项目备案过期，合同目的不能实现，应承担全部违约责任和《合作协议》解除的过错。圣水公司将上述核实结果以《庭后情况核实说明》的方式提交一审法院。一审法院是在查明事实的情况下，判决确认华电公司存在违约，不存在对争议事实未予查明的情况。二、华电公司认为圣水公司不存在任何经济损失，没有事实和法律依据。1、圣水公司根据《合作协议》的约定，建设了850平方米的附属用房，按照市场价1000元/平方米的价格计算，共计85万元，履行了相应的合同义务。华电公司作为违约方，应对守约方圣水公司的投入进行赔偿。2、根据《合作协议》中对于租金的约定，圣水公司的预期利益为每年不低于10万元的收益。合同履行后圣水公司至少能得到20年每年不低于10万元的租金，这是双方在订立合同时都可预见的、合同履行后圣水公司可以获得的利益。因华电公司的违约行为，致使圣水公司丧失了预期利益，根据《合同法》第一百一十三条规定，华电公司理应赔偿，于法有据。3、根据《合作协议》第七条的约定，圣水公司在签订《合作协议》后，丧失了其他的交易机会。三、涉案合同解除的原因是由于华电公司的违约行为致使不能实现合同目的，在此情况下，圣水公司作为守约方行使合同解除权，提出解除合同，并非华电公司所述“双方协商解除”。1、华电公司于2018年11月27日向圣水公司发送《关于解除协议的函》，但是项目备案已经于2018年6月过期，华电公司没有按照怀柔区发改委批复的时间完成项目建设。此时，因华电公司的违约行为已经导致合同目的不能实现，圣水公司依据《合同法》第九十四条第（四）款“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定提出解除合同，并非双方协商解除。2、华电公司在发送给圣水公司的《关于解除协议的函》中所述解除合同的理由，主要为：（1）国家补贴下降；（2）取得建设用地征地手续可能极低。首先，关于国家补贴的上升或下降，当事人并不能预测，补贴的多少不能作为协议是否继续履行的前提条件。其次，双方合作进行光伏发电项目无需办理建设用地手续，该项目已经取得项目备案批准，可以开展建设，并无手续障碍。所以，华电公司提出的两点解除协议的原因，既非双方的约定解除合同条件，也非法定解除合同条件。一审判决确认合同解除是因为圣水公司依据法定解除条件而提出解除合同，并非双方协商解除。双方合同解除系华电公司违约行为所致，华电公司对于合同解除应承担全部责任。圣水公司向一审法院起诉请求：1．判令解除圣水公司与华电公司于2015年7月1日签订的《合作协议》；2．判令华电公司支付2015年7月1日起至合同解除之日（2019年6月19日）止的租金共计40万元；3．判令华电公司支付延期支付租金的违约金共计267500元（暂计至2018年12月31日，最终延期支付租金金额计算至华电公司实际支付租金之日）；4．判令华电公司支付因违约给圣水公司造成的损失160万元；5．华电公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：于绍军系圣水公司的法定代表人。2002年11月16日，北京市怀柔区杨宋镇西树行村经济合作社（出租方）与于绍军（承租方）签订《怀柔区农村土地租赁合同书》，项目地点位置（四至）：东至西坝头林带边、西至南北河网边、南至林带边、北至田间路，租赁期限自2003年1月1日起至2032年12月31日止。2009年4月22日，北京市怀柔区杨宋镇西树行村经济合作社（出租方）与王金生、杨丽苹（转租方）、于绍军（承租方）签订《土地转租合同》，项目地点位置（四至）：坑西，北至大道、南至河网、西至赵各庄地边树边、东至河网，租赁期限自2009年1月1日起至2028年12月31日止。2014年12月5日，圣水公司取得了京怀柔发改（备）〔2014〕53号《项目备案证明》，载明：二、项目基本情况：1．项目名称：北京市怀柔6兆瓦光伏农业大棚项目。2．行业类别名称：电力、热力生产和供应业，行业类别代码：44。3．建设内容：项目规划建设128栋农业种植高科技光伏太阳能棚。大棚顶部铺设多晶太阳能板，按大棚数量及种植区面积计算，可建6兆瓦太阳能光伏发电站。4．建设地点：怀柔区杨宋镇西树行村东至河网、西至赵各庄村界、南至河网、北至田间路。三、项目总投资额和资金来源意向。1．总投资额：5500。2．资金来源意向：自筹资金5500。四、遵守事项：1、项目备案申请单位据此商有关部门办理其他相关手续；2、已备案项目如发生重大变化应通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。2015年7月1日，华电公司（甲方）与圣水公司（乙方）签订《合作协议》，约定：一、合作范围。双方首次合作选定北京市怀柔区圣水农庄6兆瓦农光互补光伏发电项目，项目建成后，在科普教育、旅游方面带来收益，双方友好协商确定经营及分配方案。二、合作方式及收益分配。（一）经双方友好协商，确定项目合作方式如下：由甲方独立出资成立项目公司，负责一期6兆瓦农光互补分布式光伏发电项目的开发、建设、运营管理；乙方负责在圣水农庄内提供布置不少于6兆瓦的光伏发电容量及相关附属设施的场地，负责协调当地关系，办理相关的各项审批手续，提供生产场地、办公和生活及水、电等基本设施；甲方在项目投产并转入商业运营20年中，将6兆瓦光伏发电年度利润的10%支付给乙方作为其提供生产场地、办公及生活等设施的租金补偿。该项租金每年不低于10万元，如6兆瓦光伏发电年度利润的10%低于10万元，按照10万元支付，不因其他理由进行调整。甲方应在每一会计年度终了后两个月内，对项目公司6兆瓦光伏发电项目上一会计年度的账目进行审计，并在每年3月31日前将应支付乙方的租金支付乙方。（二）政策性补贴收益分配。甲、乙双方共同打造综合示范园区。根据双方投入资金和精力确定分配方案：……。三、合作期限。甲乙双方本着合作开发、互利共赢的原则长期合作，一期6兆瓦农光互补光伏发电项目合作期限不小于20年。……。四、甲方权利义务。（一）甲方应根据自身战略调整和布局的需要，分批确定开发资源，在乙方配合下完成开发资源的行政审批手续。（二）甲方负责全部本协议项下6兆瓦光伏发电项目设备、资金投入及生产经营管理，节能减排收益由甲方独自享有，甲方优先考虑在园区建立区域集控中心为科普旅游创造条件。（三）甲方作为投资主体在怀柔区发改委办理立项备案手续。本协议签订后，尽快组建项目公司，并按照怀柔区发改委批复的时间完成项目建设。……。五、乙方权利和义务。（一）乙方负责提供圣水农庄所有大棚顶和农庄用地作为光伏发电相关设备布置、集控中心建设和办公生活用地，并充分考虑光伏发电建设、经营期对农业的可能产生影响，认可光伏发电的布置方式，负责协调开工前现场具备施工条件、工程建设及运营期不受其他外界因素干扰。（二）乙方负责协调怀柔当地关系。配合办理项目报批手续。为做好公司长远发展，不断开拓能源、科普、旅游市场，乙方协助甲方申请建设用地指标并办理土地流转手续。……。六、违约责任。（一）双方均应按照本协议约定的时间支付另一方租金或政策性补贴，每延迟一日应按照延迟支付金额的1‰支付守约方违约金，延迟超过60日应加倍支付违约金。……。七、其他约定解除事项。（一）双方签订合作协议后，甲方尽快组建项目筹备处，开展项目前期工作，办理立项备案手续。（二）乙方为甲方的战略合作伙伴。本协议签订后，不得再将棚顶租给其他单位或个人，并协调怀柔区各机构加快办理立项备案手续。（三）如本协议签订后12个月内，甲乙双方仍未能完成立项备案手续，双方可以协商解除本协议。2016年6月8日，圣水公司协助华电公司将京怀柔发改（备）〔2014〕53号《项目备案证明》的主体变更为华电公司，华电公司取得了京怀柔发改（备）〔2016〕51号《项目备案变更通知书》，通知书有效期二年，逾期自动失效。此后，华电公司将合作项目交由其全资子公司北京密云华电太阳能科技发展有限公司（以下简称密云华电公司）履行。2016年7月8日，密云华电公司与北京市煤气热力工程设计院有限公司签订《北京华电怀柔圣水农村6MW光伏发电项目可行性研究技术咨询服务合同》。2016年9月，密云华电公司与天津吉祥新能源科技有限公司签订《光伏组件支架供货及安装合同》。2016年10月10日，密云华电公司与商洛比亚迪实业有限公司签订《供货协议书》。2017年5月10日，华电招标有限公司向常州天合光能有限公司出具《中标通知书》，确定常州天合光能有限公司为北京怀柔5．2MW光伏项目光伏组件标段中标单位。同日，华电招标有限公司向华为技术有限公司出具《中标通知书》，确定华为技术有限公司为北京怀柔5．2MW光伏项目逆变器标段中标单位。2018年11月27日，密云华电公司向圣水公司发出《关于解除协议的函》，主要内容为：协议签署后，国家关于分布式光伏产业的相关政策屡次调整，致使项目立项时的边界条件发生较大变化，主要包括：1、项目自发自用比例由项目立项时的40%降为10%；2、国家关于分布式光伏发电补贴下降且无法取得；3、项目计划用地属于一般农用地，根据目前国土资源部的要求，建设分布式光伏发电项目须办理建设用地征用手续，同时，北京区域对于光伏政策日益收紧，项目目前不太可能取得建设用地征地手续。如继续项目投资建设，一方面由于项目取得建设用地征地手续的可能极低，将面临巨大的政策风险，另一方面由于国家关于分布式光伏发电补贴下降且无法取得，即使项目投入运营也将出现极大亏损。我司经慎重考虑，现正式通知贵司，解除2015年7月11日华电公司与贵司签订的《合作协议》，解除后的善后事宜，望贵司派与我司协商解决。一审审理中，双方均认可华电公司实际只投产了两组太阳能板。关于项目未能正常进行的原因，华电公司主张：1、圣水公司只是取得了光伏发电的项目备案文件，但备案只是开工的条件之一，还需要开工证及建设用地审批手续；2、2017年国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局出台《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资归〔2017〕8号），意见明确光伏发电使用农用地的应当办理建设用地审批手续，涉案项目即属于此类情况，该文件出台后，该公司不能违规建设，便予停工；3、项目涉及集控中心建设和办公生活用房建设，该部分建设必然需要办理建设用地审批手续。圣水公司对华电公司的主张不予认可，圣水公司主张：1、涉案项目只需备案即可施工，不需要再办理其他审批手续；2、该公司取得项目备案文件时，国土资归〔2017〕8号文件尚未实施，该文件并不适用，项目只需备案即可施工，而且该项目是利用农用地复合建设的光伏发电项目，也符合国土资归〔2017〕8号文件的规定；3、按照国土资源部、农业部《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）规定，可以有项目用地5%以内的附属设施用地，该公司已经按照华电公司的要求建设了850平方米的附属用房。一审法院认为，华电公司与圣水公司签订的《合作协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效，双方均应按照合同约定行使权利并履行义务。《合作协议》签订后，华电公司未在项目备案手续的有效期内完成建设，现项目备案手续已经过期，《合作协议》已无法继续履行，圣水公司要求解除《合作协议》，华电公司当庭予以同意，一审法院认定《合作协议》于2019年6月19日解除。根据协议约定，租金支付的条件为项目投产并转入商业运营，由于涉案项目并未转入商业运营，故租金支付的条件并未成就，圣水公司要求华电公司支付租金及延期违约金的诉讼请求，缺乏合同依据，一审法院不予支持。双方关于《合作协议》未能正常履行的原因各执一词，由于圣水公司已经协助华电公司取得了项目备案手续，也加盖了附属用房，华电公司虽主张圣水公司还应协助办理建设用地审批手续，但华电公司并未提供证据证明在项目备案有效期内向圣水公司提出过相应要求，在项目备案有效期过后，华电公司以此作为《合作协议》未能正常履行的理由，依据不足，故对于合同的解除，华电公司具有过错，应当赔偿给圣水公司造成的损失。关于损失数额，一审法院综合考虑合同履行情况、华电公司的过错程度、圣水公司的损失等情况，根据公平原则和诚实信用原则，酌情确定为50万元，对圣水公司要求华电公司赔偿损失诉讼请求的合理部分，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条规定，判决：一、确认北京圣水新兴农业科技有限公司与中国华电集团发电运营有限公司2015年7月1日签订的《北京华电怀柔农光互补综合开发一期6兆瓦光伏发电项目合作协议》于2019年6月19日解除。二、该判决生效之日起七日内，中国华电集团发电运营有限公司赔偿北京圣水新兴农业科技有限公司损失50万元。三、驳回北京圣水新兴农业科技有限公司的其他诉讼请求。如果中国华电集团发电运营有限公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院补充查明，2016年6月8日，北京市怀柔区发展和改革委员会就北京华电怀柔圣水农庄5．7兆瓦农光互补光伏发电项目出具《项目备案变更通知书》，应申请单位华电公司的申请，对该项目进行了重新备案。上述通知书的“遵守事项”中载明，项目备案单位据此商有关部门办理其他相关手续。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，并受法律保护。本案中，华电公司与圣水公司于2015年7月1日签订的《合作协议》，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效。双方当事人均应当按照约定履行自己的义务。在上述协议签订后，圣水公司协助华电公司取得了涉案光伏发电项目的《项目备案变更通知书》，将项目主体变更为华电公司。华电公司将合作项目交由其全资子公司密云华电公司实际履行，并签署了与涉案项目有关的技术咨询服务合同、供货及安装合同等。后密云华电公司于2018年11月27日向圣水公司发出《关于解除协议的函》，通知圣水公司解除本案《合作协议》。圣水公司对此不予认可，进而以华电公司违约为由提起本案诉讼，要求解除本案《合作协议》。诉讼中，双方当事人对《合作协议》未能履行的原因各执一词。华电公司主张因圣水公司未办理建设用地指标的手续，导致项目无法进行。本院注意到，北京市怀柔区发展和改革委员会出具的《项目备案变更通知书》中明确载明，项目备案单位据此商有关部门办理其他相关手续。另根据本案《合作协议》约定，圣水公司负责在圣水农庄内提供涉案光伏发电项目时所需的场地，负责协调当地关系，办理相关的各项审批手续，提供生产场地、办公和生活及水、电等基本设施；华电公司在圣水公司配合下完成开发资源的行政审批手续；圣水公司还负责协调怀柔当地关系，配合办理项目报批手续，协助华电公司申请建设用地指标并办理土地流转手续。因此，本院对圣水公司提出的涉案项目仅需备案即可实施建设，无需办理其他审批手续的主张不予采信。圣水公司在诉讼中未举证证明，除项目备案以外，其按照上述合同约定协助、配合华电公司办理了其他相关审批手续，故应当认定圣水公司存在违约情形。本院同时注意到，密云华电公司在2018年11月27日发送给圣水公司的《关于解除协议的函》中提出解除本案《合作协议》的理由系国家关于分布式光伏产业的相关政策屡次调整，致使项目立项时的边界条件发生了较大变化，其并未主张因圣水公司未办理建设用地指标手续，导致协议无法继续履行。因此，一审法院认为华电公司未提供证据证明其在涉案项目有效期内向圣水公司提出过办理相关审批手续的要求，现已超过项目备案有效期，华电公司对于《合作协议》无法继续履行具有过错，并无不当。鉴于双方当事人均同意解除本案《合作协议》，故一审法院确认双方签订的《合作协议》于2019年6月19日解除，亦无不当。关于圣水公司要求华电公司支付租金及违约金的诉讼请求。根据《合作协议》约定，华电公司在项目投产并转入商业运营的20年中，每年向圣水公司支付的租金应不低于10万元。根据审理查明的事实，华电公司实际只投产了两组太阳能板，涉案项目尚未转入商业运营，故圣水公司要求华电公司支付租金及逾期付款违约金，不符合协议约定的条件，本院不予支持。关于圣水公司要求华电公司支付预期利益损失160万元的诉讼请求，一审法院综合考虑合同履行情况、华电公司的过错程度、圣水公司的损失情况，酌情确定华电公司赔偿圣水公司50万元，符合公平原则和诚实信用原则，本院对此不持异议。综上所述，圣水公司、华电公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28240元，由北京圣水新兴农业科技有限公司负担19440元（已交纳），由中国华电集团发电运营有限公司华电公司负担8800元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  曹 欣审 判 员  郭 菁审 判 员  孙兆晖二〇一九年十一月二十八日法官助理  韩 武书 记 员  梁艺爽