湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初5463号原告浙江万达汽车方向机股份有限公司，住所地：萧山区闻堰街道湘山路**。法定代表人陈伟，董事长兼总经理。委托代理人陈玉领，北京大成（杭州）律师事务所律师。委托代理人陈林，北京大成（杭州）律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路**负责人金浙勇。被告众泰新能源汽车有限公司，住，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路****/div>法定代表人金浙勇。以上两被告共同委托代理人莫奇峰，湖南湘军麓和律师事务所律师。以上两被告共同委托代理人刘小玲，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。被告永康众泰汽车有限公司，住所地，住所地：浙江省金华市永康市经济技术开发区北湖路**iv>法定代表人金浙勇。被告众泰汽车股份有限公司，住所地，住所地：浙江省永康市经济开发区北湖路**iv>法定代表人金浙勇。原告浙江万达汽车方向机股份有限公司（以下简称浙江万达公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、被告众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）、永康众泰汽车有限公司（以下简称永康众泰公司）、被告众泰汽车股份有限公司（以下简称众泰股份公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告浙江万达公司的委托代理人陈玉领及被告众泰长沙分公司、被告众泰公司的委托代理人莫奇峰、刘小玲到庭参加了诉讼。被告永康众泰公司、被告众泰股份公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。原告浙江万达公司请求判令：1、请求判决被告众泰长沙分公司、被告众泰公司支付货款1169955.37元及自起诉之日起的资金占用费（按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付），被告永康众泰公司、被告众泰股份公司对此承担连带责任；2、依法判决四被告承担本案诉讼费用。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、原告提供的供货合同为众泰长沙分公司与杭州迈帝隆科技有限公司签署的《汽车/发动机零部件采购合同》，如众泰长沙分公司拖欠货款，主张货款的主体应为迈帝隆公司，原告主张货款没有合同依据；2、原告没有提供任何众泰长沙分公司已经收货的证明，单方开具的发票不能作为已供货的证明，原告主张的货款缺乏事实依据。综上，原告浙江万达公司关于众泰长沙分公司应向原告支付货款1169955.37元及逾期利息的诉讼请求应驳回。被告众泰公司答辩要点：1、众泰公司并非案涉合同的相对人，众泰长沙分公司作为依法注册的法人分支机构，拥有独立的诉讼主体资格，众泰公司不是本案适格被告；2、即便众泰公司需要承担支付义务，也只是在众泰长沙分公司不能清偿的范围内承担补充责任。综上，原告要求众泰公司支付货款及逾期付款利息的诉讼请求无事实与法律依据，应驳回。被告永康众泰公司向本院提交书面答辩状，其答辩要点如下：1、本案属于合同纠纷，永康众泰公司并非案涉合同的相对方，与案涉合同无直接的法律利害关系；2、永康众泰公司与被告众泰公司、众泰股份公司属于独立的企业法人，具备独立的法人资格，不存在人格混同，依法独立承担民事责任；3、永康众泰公司作为众泰公司的一人股东，已经履行完毕了对众泰公司的出资义务；4、根据公司法的规定一人公司股东仅对下属一人公司自身的直接债务承担连带责任，而非对一人公司的间接债务直接承担连带责任；5、总公司对分公司债务承担的责任应属于补充责任，即使原告有足够的证据证明永康众泰公司与众泰公司之间存在财务混同且永康众泰公司需对被告众泰公司间接承担的债务负责，永康众泰公司也仅对被告众泰长沙分公司的债务承担与被告众泰公司地位相当的补充责任。综上，原告浙江万达公司要求永康众泰公司承担连带责任无法律依据，应予驳回。被告众泰股份公司向本院提交书面答辩状，其答辩要点如下：1、本案属于合同纠纷，众泰股份公司并非案涉合同的相对方，与案涉合同无直接的法律利害关系；2、众泰股份公司与被告永康众泰公司、众泰公司属于独立的企业法人，具备独立的法人资格，不存在人格混同，依法独立承担民事责任；3、众泰股份公司作为永康众泰公司的一人股东，已经履行完毕了对众泰公司的出资义务，二者之间财产不存在混同；4、即使原告有足够的证据证明众泰股份公司与永康众泰公司之间存在财务混同，根据公司法有关一人股东承担连带责任的规定，一人有限责任公司股东的并非承担一人有限责任公司债务连带责任的主体。综上，原告浙江万达公司要求众泰股份公司承担连带责任无法律依据，应予驳回。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2018年4月8日，案外人杭州迈帝隆科技有限公司（以下简称迈帝隆公司）（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《汽车/发动机零部件采购合同》（合同编号CSS57118040127），合同第一条约定乙方作为汽车/发动机零部件的出卖人，是甲方配套体系的一员，甲方同意乙方为其进行合同产品的批量生产和供货，双方本着互惠互利、长期合作的原则，达成以下供货合同内容；合同第二条约定：本合同的标的记载于双方共同签订的《汽车/发动机零部件价格协议》，由乙方根据甲方所要求而提供的并符合甲方包括但不限于各种具体的技术标准、状态、质保期限等要求的用于装配、生产汽车发动机及其售后服务目的的零部件或材料；第四条约定：甲方通过“供应链管理平台”网络或类似网络向乙方发出本合同标的的生产采购订单。乙方收到甲方生产采购订单后，应严格按照生产采购订单的品种、数量、交货时间、交货地点等要求及时交货；第七条约定：乙方根据甲方的要求将货品送至甲方指定的仓库，结算方式为接收结算。付款方式详见甲乙双方签订的《汽车/发动机零部件价格协议》；第十七条约定：本合同附件为本协议不可分割之一部分，与本协议具有同等的法律效力。附件一：《汽车/发动机零部件价格协议》。2、2018年6月3日，原告浙江万达公司与案外人迈帝隆公司出具了一份《公司变更函》，函载迈帝隆公司系原告浙江万达公司的全资子公司，由于公司业务发展需要，浙江万达公司将吸收合并迈帝隆公司，吸收合并之前及之后迈帝隆公司所有权利义务、债权债务、合同等由浙江万达公司承担和履行，原有业务关系保持不变。自2018年7月1日起所有文件、资料、开具发票，账号、税号等抬头信息全部变更为浙江万达公司。2018年6月4日，原告浙江万达公司将《公司变更函》以电子邮件的形式发送了被告众泰长沙分公司。3、迈帝隆公司与被告众泰长沙分公司于2018年6月7日签订的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》载明产品名称为电动转向管柱带中间轴总成（件号3404010002-A40），价格为1326.37元，机械转向器带横拉杆总成（件号3401010002-T22），价格为279.79元，约定的付款方式为甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据（通常为半年期银行承兑汇票）结算。4、2018年8月23日，原告浙江万达公司向被告众泰长沙分公司开具了浙江增值税专用发票（票号为：07536384），金额为1090774.80元；2019年3月28日，原告浙江万达公司向被告众泰长沙分公司开具了浙江增值税专用发票（票号为：38770923），金额为79180.57元。5、2018年12月15日，被告众泰长沙分公司向原告浙江万达公司出具了一份《工作联系函》，载明“针对贵司到期货款约988万（杭州迈帝隆约840万，浙江万达约148万），我司已经组织领导进行沟通，我司会2019年1月31日之前支付给贵司不低于300万的货款，剩余的货款预计从3月到5月逐步支付完毕，每月支付金额不低于200万（5月付款情况见具体的财务对账数据）”。6、2019年1月10日，长沙县人民法院立案受理迈帝隆公司诉众泰长沙分公司、众泰公司、永康众泰公司买卖合同纠纷一案（案号：（2019）湘0121民初775号），该案中迈帝隆公司要求众泰长沙分公司支付货款8420847.51元并提供了14张由迈帝隆公司开具给被告众泰长沙分公司的浙江增值税专用发票为据。后因众泰长沙分公司已支付3000000元货款，迈帝隆公司与众泰长沙分公司就剩余货款5383890.81元和36956.7元索赔款达成分期付款协议。协议达成后，众泰长沙分公司支付了4900000元货款。判决的理由与结果本院认为迈帝隆公司与众泰长沙分公司签订的《汽车/发动机零部件采购合同》、《汽车/发动机零部件价格协议》均系双方真实意思表示，合同约定的内容不违反法律强制性规定，合法有效，合同各方均应依照合同的约定履行义务。1、关于本案原告主体是否适格的问题。被告众泰长沙分公司认为案涉《汽车/发动机零部件采购合同》及《汽车/发动机零部件价格协议》的签订主体为迈帝隆公司和众泰长沙分公司，原告浙江万达公司并非合同相对方主张货款无合同依据，不是本案适格原告。原告浙江万达公司认为，在与被告开展业务过程中，原告与原告子公司迈帝隆公司为同一套运营人员、同一套供货体系。本案所涉货款均以原告名义与被告进行业务来往，以原告名义供货。在与被告的业务往来中，均以双方确认的实际入库货物来确定实际发生的交易量，案涉买卖合同关系实际发生在《公司变更函》之后，即是在原告浙江万达公司与被告众泰长沙分公司之间建立的，原告浙江万达公司因此有权作为原告主张货款。本院认为，《公司变更函》明确载明浙江万达公司吸收合并迈帝隆公司，吸收合并之前及之后迈帝隆公司的所有权利义务、债权债务、合同等由浙江万达公司承担和履行，原有业务关系保持不变。原告浙江万达公司向被告众泰长沙分公司发送该函件，被告众泰长沙分公司在收到函件后并未提出异议，被告众泰长沙分公司于2018年12月15日向原告浙江万达公司出具的《工作联系函》亦可佐证，故对于本案涉货款，浙江万达公司作为原告起诉并无不当，也未加重被告负担，故本院对于被告的关于原告主体不适格的抗辩意见不予采纳。2、关于本案涉货款与（2019）湘0121民初775号案件中迈帝隆公司主张的货款是否存在重复主张的问题。原告浙江万达公司认为（2019）湘0121民初775号案件中，迈帝隆公司是就发票开具在迈帝隆公司名下的货款与被告和解，和解仅限于发票开具在迈帝隆公司名下的未付货款，和解过程中支付的300万元及和解后支付的490万元，也是冲抵发票开具在迈帝隆公司名下的未付货款。本案中，浙江万达公司主张的货款是开具在浙江万达公司名下的未付货款，两个案件中不存在重复主张的部分。被告众泰长沙分公司认为本案涉1090774元货款是2018年产生的，迈帝隆与被告众泰长沙分公司的民事调解书的出具时间是2019年4月份，因此不能排除原告浙江万达公司重复主张货款的可能性。本院认为，迈帝隆公司与原告浙江万达公司依据增值税发票的开具主体将被告众泰长沙分公司的尚欠货款区分后分别主张，且主张的金额与被告众泰长沙分公司出具的《工作联系函》上载明的金额存在高度的一致性，可以排除原告浙江万达公司重复主张货款的可能性，本院认为，本案涉货款与（2019）湘0121民初775号案件中迈帝隆公司主张的货款不存在重复的部分。3、欠付货款金额的问题。原告浙江万达公司主张货款金额为1169955.37元；被告众泰长沙分公司认为公司财务挂账金额仅为50000元，与原告浙江万达公司主张的差额部分应该由原告举证证明。本院认为，原告浙江万达公司为证实被告众泰长沙分公司欠付货款金额为1169955.37元，提交了2018年6月7日签订的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》、赵立春与段帆的邮件往来记录、浙江增值税专用发票、微信聊天记录等证据，其中《汽车/发动机零部件价格协议》对于供应产品的件号、名称、价格有明确的约定，邮件往来记录及微信聊天记录对于供应货物的数量进行了统计，根据单价和数量计算出来的货款金额与浙江增值税专用发票的金额是相符合的。原告浙江万达公司主张的货款金额亦未大于被告众泰长沙分公司在《工作联系函》中的自认金额，原告浙江万达公司提交的证据能够形成证据链，证实被告众泰长沙分公司尚欠货款金额为1169955.37元,而被告众泰长沙分公司未提交证据证实货款支付情况，故本院认定被告众泰长沙分公司欠付货款金额为1169955.37元。4、合同约定的付款方式为“甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后”，根据现有证据，可以证实被告众泰长沙分公司存在逾期付款行为，结合原告浙江万达公司开具的增值税发票、《工作联系函》等证据，本院认定，以货款1090774.80元为基数，自起诉之日起（即2020年4月24日）至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用费。另79180.57元货款，原告浙江万达公司未提供证据证实其已将该金额的发票向被告众泰长沙分公司送达，原告浙江万达公司主张的该部分货款的资金占用费，证据不足，本院不予支持。5、关于责任承担问题。众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。浙江万达公司主张永康众泰公司作为众泰公司的唯一股东，应当对众泰公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，本案中，永康众泰公司提交了天职国际会计师事务所作出的永康众泰汽车有限公司审计报告（报告文号：天职业字（2018）10636号及天职业字（2019）22133号）及验资报告，永泰众泰公司提交的证据，能够证明其已履行对控股公司的出资义务，股东与公司之间有独立的财务会计报告，尽到了基本的举证义务，故根据优势证据原则，不能认定永康众泰公司与众泰公司之间存在财产人格混同、滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情况，本院对浙江万达公司要求永康众泰公司就本案债务承担连带责任的请求，不予支持。同理，众泰股份公司提交了天职国际会计师事务所作出的众泰汽车股份有限公司审计报告（报告文号：天职业字（2018）10639号及天职业字（2019）22132号）及验资报告，能够证明其已履行对控股公司的出资义务，股东与公司之间有独立的财务会计报告，尽到了基本的举证义务。综上，无法认定永康众泰公司与众泰股份公司之间存在财产人格混同、滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情况，本院对浙江万达公司要求众泰股份公司就本案债务承担连带责任的请求，不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙江万达汽车方向机股份有限公司货款1169955.37元；二、限被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙江万达汽车方向机股份有限公司资金占用费（以货款1090774.80元为基数，自2020年4月24日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告浙江万达汽车方向机股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15329元，减半收取7664.5元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年十月二十日法官助理李丽书记员杨立新《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。