江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初8192号 原告：南京仲润汽车销售服务有限公司，统一社会信用代码91320114MA1X2MXXX6，住所地南京市。 法定代表人：周玉兰。 委托诉讼代理人：韩露，国浩律师（南京）事务所律师。 被告：南京尊车坊汽车服务有限公司，统一社会信用代码91320106MA1MKJXK32，住所地南京市。 法定代表人：高俊。 被告：徐文俊，男，1981年11月21日生，汉族，居民身份号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住所地安徽省来安县。 以上两被告共同委托诉讼代理人：黄有忠，江苏雨花石律师事务所律师。 被告：南京佑庭新能源科技有限公司，统一社会信用代码91320106MA1XJUXA60，住所地南京市。 法定代表人：高邦娟。 委托诉讼代理人：先兆龙，北京市盈科（南京）律师事务所律师。 被告：高邦娟，女，1991年11月2日生，汉族，居民身份号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住所地安徽省当涂县。 第三人：上海路团科技有限公司，统一社会信用代码91310105MA1FW5NA99，住所地上海市。 法定代表人：朱玉银。 委托诉讼代理人：张炳栋，上海融厚律师事务所律师。 原告南京仲润汽车销售服务有限公司（以下简称仲润公司）与被告南京尊车坊汽车服务有限公司（以下简称尊车坊公司）、南京佑庭新能源科技有限公司（以下简称佑庭公司）、徐文俊、高邦娟、第三人上海路团科技有限公司（以下简称路团公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告仲润公司委托诉讼代理人韩露，被告尊车坊公司、徐文俊共同委托诉讼代理人黄有忠、被告佑庭公司委托诉讼代理人先兆龙、第三人路团公司委托诉讼代理人张炳栋到庭参加诉讼。被告高邦娟经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告仲润公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告尊车坊公司、被告佑庭公司共同向原告支付佣金人民币191165.47元；2.判令被告徐文俊在人民币12万元的范围内对原告第1项诉请承担补充赔偿责任；3.判令被告高邦娟对原告第1项诉请承担连带赔偿责任；4.本案诉讼费用由四被告承担。事实和理由：2019年9月26日，原告与被告尊车坊公司签订《项目经营合作协议》，约定原告将自营的车辆绑定在尊车坊公司名下，在第三人路团公司运营的平台“美团打车”从事网约车业务，原告车辆产生的佣金，扣除3%的税费后全部归原告所有，尊车坊公司应于每个月20号至21号期间向原告支付分红即原告车辆的佣金，金额以“美团打车”太仆后台佣金数据为准。案涉合同签订后，原告将车辆绑定在尊车坊公司的名下运营，尊车坊公司也将其在“美团打车”注册的账号之子账户提供给原告，用于双方查询并结算佣金。后尊车坊公司未经原告同意，擅自将原告车辆数据迁移至佑庭公司名下，并声称“2019年10月31日之后没有再收到第三人路团公司任何佣金，实际上《项目经营合作协议》由佑庭公司履行”。经原告统计“美团打车”太仆后台佣金数据，原告车辆自2019年9月至2020年4月期间共产生佣金310493.75元（且第三人路团公司已经与被告结算），扣除3%的税金及尊车坊公司已付佣金78694元后，被告尚欠原告佣金人民币222484.94元未予支付，因部分车辆无法核定加入平台时间，原告只主张没有争议的191165.47元。尊车坊公司于2020年7月2日在南京市鼓楼区行政审批局办了公司变更登记，将公司注册资本从“60万元”减至为“48万元”，其中股东徐文俊减资12万元。根据《公司法》的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，但尊车坊公司在减资时并未通知原告，其股东应当对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任。佑庭公司系一人公司，被告高邦娟系佑庭公司的唯一股东，根据《公司法》的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。综上，原告为维护自身合法权益，故诉至贵院，请求法院判如所请。 被告尊车坊公司、徐文俊辩称，原告与尊车坊公司签订的协议已于2019年10月31日解除，在原告与被告尊车坊公司合作期间产生的佣金尊车坊公司已全部给付原告，从2019年11月1日开始由佑庭公司与原告合作，2019年11月1日以后的佣金应该由佑庭公司给付原告，请求法院驳回原告对尊车坊公司、徐文俊的诉讼请求。 被告佑庭公司辩称，原告与佑庭公司之间无任何合作协议，也不是合同履行相对方，第三人向佑庭公司支付的费用是公司管理司机的费用，属于劳动所得，请求法院驳回原告的诉讼请求。高邦娟是佑庭公司的法人，公司财务清楚，即使应当承担责任也应该是佑庭公司承担责任。 被告高邦娟未答辩。 第三人路团公司辩称，第三人与被告尊车坊公司、佑庭公司的合作模式是，尊车坊公司、佑庭公司管理司机，由司机向美团平台提供网约车服务，尊车坊公司、佑庭公司提供的是管理服务和咨询服务。第三人路团公司就是提供一个APP平台。第三人路团公司先与尊车坊公司签订《管理服务协议》，后尊车坊公司提出解除《管理服务协议》，解除后第三人路团公司与佑庭公司签订了《管理服务协议》。第三人路团公司给尊车坊公司、佑庭公司的费用是业务支持和咨询服务费。尊车坊公司、佑庭公司组织司机加入第三人路团公司的平台，第三人综合各种因素向尊车坊公司、佑庭公司支付服务费用。 本院经审理认定事实如下：2019年9月26日，原告仲润公司与被告尊车坊公司签订《项目经营合作协议》，协议约定双方就美团打车南京太仆后台佣金项目开展合作经营，仲润公司对项目中自营车牌需绑定在尊车坊公司，车辆绑定司机所产生的美团打车太仆佣金，除路团公司税费（3%）以后的全部金额归仲润公司所有，双方分红周期为每月分红一次，每月20号至21号下午17点前分红，分红金额参照美团打车太仆后台佣金为准，合伙期限自2019年9月3日起至2020年9月2日止。2019年10月24日，佑庭公司与路团公司签订《管理服务协议》，协议约定由佑庭公司为美团打车平台上注册的司机用户及其合作的劳务公司提供业务支持及咨询服务，路团公司应按照双方确定的服务费标准和分配方案向佑庭公司支付服务费用。2019年10月29日，尊车坊公司向路团公司出具《申请书》载明：因尊车坊公司经营策略调整，经与路团公司协商双方需签订终止合作协议，将正式结束合作，为更好地处理合作终止后的相关事项，尊车坊公司向路团公司推荐佑庭公司作为业务承接公司在尊车坊公司所有业务范围内与路团公司继续开展合作。在路团公司同意申请后，尊车坊公司将通知司机相关事项，并协助办理司机、车辆转移，并不可撤销地授权路团公司可向佑庭公司披露尊车坊公司在美团打车平台的所有历史业务信息；同日，佑庭公司向路团公司出具《申请书》载明：我公司为依法设立的，为尊车坊公司的业务合作伙伴，对于尊车坊公司退出美团打车平台管理咨询服务合作事宜，我公司申请承接尊车坊公司与贵公司的合作业务。 被告尊车坊公司提供“四匹狼群（4）”聊天记录，群里有路团公司人员杨秋，佑庭公司人员戚二东，尊车坊公司人员魏海、徐文俊，2019年10月28日下午14:21分，杨秋在群里说“佑庭的后台可以登录了”并且发送了“租赁公司业务转让申请”“租赁商解约申请”，戚二东表示收到；2019年10月31日上午11:16分杨秋在群里说“下午你们想几点转移司机”，戚二东说“秋哥你安排时间”，魏海说“秋哥下午四点以后转都可以”，杨秋说“好的那就四点开始转吧”，杨秋@徐文俊说“我们去找李鑫吧”。 2019年10月31日下午4点开始，原来捆绑在尊车坊公司名下的车辆转移捆绑至佑庭公司名下，尊车坊公司名下车辆转移至佑庭公司名下后杨秋、徐文俊找到尊车坊公司员工李鑫，告知李鑫尊车坊公司名下车辆转移至佑庭公司名下，尊车坊公司的后台不用了，现在用佑庭公司的后台。 被告尊车坊公司提供“尊车坊@仲润合作群（12）”聊天记录，群里有仲润公司人员李鑫、钱超、徐玉凤，佑庭公司人员戚二东，尊车坊公司人员魏海等，在2019年10月31日下午17:12分魏海在群里说“朱彩聪点确认加入公司”并且@南京鑫盛财务（徐玉凤），徐玉凤说“好的”并且@大海（魏海）说麻烦朱彩聪的绑下车，他已经确认过了”。 尊车坊公司已将2019年10月31日前产生的属于仲润公司返佣金额全部支付给仲润公司。自2019年11月1日开始路团公司的费用均支付给被告佑庭公司。被告佑庭公司认可原告仲润公司主张的191165.47元（起算点2019年11月1日）对应的司机名称和ID均是从尊车坊公司转移过来。尊车坊公司认可原告仲润公司主张的191165.47元对应的司机名称和ID均是仲润公司自营的车辆绑定在尊车坊公司名下，产生的佣金属于仲润公司所有。 2020年4月1日，尊车坊公司形成股东会决议：同意将公司注册资本从60万元减至48万元，此次减资由徐文俊减资，由24万元减至12万元。2020年7月2日尊车坊公司注册资本经由南京市鼓楼区市场监督管理局核准，由原注册资本60万元人民币变更为48万元人民币。 被告高邦娟系被告佑庭公司唯一股东。 以上事实，有《项目经营合作协议》、《管理服务协议》、《申请书》、工商登记资料、微信聊天记录、证人证言及本院庭审笔录等予以证实。 本院认为，合同权利义务的概括转移是指不改变合同关系的内容,合同一方当事人将其权利义务一并转移于第三人,由该第三人承受合同上的地位,享有合同权利、承担合同义务。本案中，原告仲润公司与被告尊车坊公司签订的《项目经营合作协议》中尊车坊公司的合同权利义务已经概括移转给佑庭公司，理由如下：首先从原告仲润公司是否同意被告尊车坊公司将《项目经营合作协议》中权利和义务一并转让给佑庭公司进行分析，尊车坊公司事先没有经仲润公司同意即将仲润公司绑定在尊车坊公司名下的车辆转移至佑庭公司名下的行为欠妥，但在转移后间隔很短时间徐文俊即与杨秋一起将此事告知李鑫，当天下午五点多钟在“尊车坊@仲润合作群”里仲润公司员工及尊车坊公司员工就进行相关沟通与司机绑定操作等，且后续司机培训等工作均是由佑庭公司在该群里组织实施，原告仲润公司在知道车辆转移至佑庭公司名下后继续履行合同应视为原告同意了与佑庭公司建立合同关系；其次从被告佑庭公司是否同意被告尊车坊公司将《项目经营合作协议》中权利和义务一并转让给佑庭公司进行分析，两个聊天群里，佑庭公司人员戚二东均在，从“尊车坊@仲润合作群”的群名就可以知道尊车坊公司与仲润公司存在合作关系，并且在“四匹狼群”中，杨秋提出和徐文俊去找李鑫，告诉李鑫尊车坊公司名下车辆转移至佑庭公司名下，表明杨秋、戚二东对尊车坊公司与仲润公司的合作模式知晓。2019年11月1日开始被告佑庭公司领取了路团公司支付的相关费用，既然原告仲润公司与被告尊车坊公司签订的《项目经营合作协议》中尊车坊公司的合同权利义务已经概括移转给佑庭公司，那么佑庭公司就有义务按照《项目经营合作协议》的约定向仲润公司支付相关费用。关于支付数额，被告佑庭公司对原告主张的191165.47元数额没有异议，故被告佑庭公司应向原告支付191165.47元。关于被告高邦娟是否对被告佑庭公司应向原告支付的191165.47元承担连带责任，本院认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，被告高邦娟是佑庭公司唯一的股东，且未举证证明公司财产独立于自己财产，故被告高邦娟应当对佑庭公司债务承担连带责任。关于被告尊车坊公司与被告徐文俊是否承担责任，本院认为，因原告仲润公司与被告尊车坊公司签订的《项目经营合作协议》中尊车坊公司的合同权利义务已经概括移转给佑庭公司，故被告尊车坊公司与被告徐文俊均不承担法律责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告南京佑庭新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告南京仲润汽车销售服务有限公司支付191165.47元； 二、被告高邦娟对上述债务承担连带责任； 三、驳回原告南京仲润汽车销售服务有限公司对被告南京尊车坊汽车服务有限公司、被告徐文俊的诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依       照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4676元，减半收取2338元，由被告南京佑庭新能源科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员 嵇     娟 二〇二〇年十月二十二日 书记员 孔颖