江西省宜丰县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)赣0924民初1292号 原告：江西鼎丰玻璃有限公司，住所地，江西省宜丰县城东流源工业小区，统一社会信用代码：913609247277874303。 法定代表人：张强金，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李小伟，江西甘雨（宜丰）律师事务所律师。 被告：景田（深圳）食品饮料集团有限公司（曾用名深圳市景田食品饮料集团有限公司），住所地：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路**方大广场**楼2001，统一社会信用代码：91440300192443884R。 法定代表人：周敬良，该公司董事长。 委托诉讼代理人：谢杰，北京市京都（深圳）律师事务所律师。 第三人（系追加）：江西鼎盛新材料科技有限公司，，住所地：江西宜丰县工业园工信大道**统一社会信用代码：91360924556039314N。 法定代表人：张强金，该公司董事长。 委托诉讼代理人：罗鸿，男，1968年12月6日出生，汉族，住长沙市雨花区，该公司财务总监。 第三人（系追加）：江西本来旺玻璃制品有限公司，住，住所地：江西宜丰县新昌镇新昌大道**一社会信用代码：91360924MA35HJXT9B。 法定代表人：周敬良，该公司董事长。 委托诉讼代理人：谢杰，北京市京都（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张月萍，女，1973年12月25日出生，汉族，住江西宜丰县，该公司经理。 原告江西鼎丰玻璃有限公司与被告景田（深圳）食品饮料集团有限公司、第三人江西鼎盛新材料科技有限公司、第三人江西本来旺玻璃制品有限公司租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告江西鼎丰玻璃有限公司委托诉讼代理人李小伟、被告景田（深圳）食品饮料集团有限公司委托诉讼代理人谢杰、第三人江西鼎盛新材料科技有限公司委托诉讼代理人罗鸿、第三人江西本来旺玻璃制品有限公司委托诉讼代理人谢杰和张月萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告江西鼎丰玻璃有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告支付房租453706元，并由被告承担本案诉讼费。事实和理由：2019年10月28日，原告与被告（原名深圳市景田食品饮料集团有限公司）签订了关于江西本来旺玻璃制品有限公司的股权转让及资产移交协议一份。该协议约定：原告将自己持有的本来旺公司62%的股权及收益连同资产、存货等全部转让给被告，转让费3146万元；五个月内（2020年3月28日前）被告应将玻璃瓶搬离原告仓库；办理工商变更登记前本来旺公司形成的债权债务归被告承接，财务数据即资产、负债、利润、债权债务等见审计报告。协议签订后，被告虽然按约定支付了转让款，但并未按约定提货并支付本来旺公司应支付厂租453706元。该笔租赁费在原、被告签订股权转让协议后，已由鼎丰公司支付给了鼎盛公司。该笔租赁费在股权转让之前应由本来旺公司支付，签订股权转让协议后，支付义务变成了景田公司。 被告景田（深圳）食品饮料集团有限公司辩称，一、被告与原告之间就本案第三人本来旺公司在运营过程中的各项费用、支付、投入等已经全部结清，被告没有拖欠原告的任何款项。原、被告双方合作创办第三人本来旺公司，双方分别62%和38%的股权。2019年10月经友好协商，被告同意以3146万元的价格收购原告持有的本来旺公司的全部股权。转让价格之所以确定为3146万元，是基于原告在本来旺公司的支出投入、所得、关联交易、垫付款项、工资发放等合计约为3145.3万元，为交易方便，双方同意被告以股权转让款的形式一次性向原告支付整数3146万元。第三人鼎盛公司为原告唯一股东及法人代表张强金实际控制的另一公司，因原告在与本来旺公司进行关联交易过程中，以及在后续搬运库存货物涉及第三人鼎盛公司也参与，双方就各项费用的支出以财务对账单的形式体现。被告原定在股权转让后五个月内完成全部库存产品的搬运，但因疫情原因导致周期延长，为避免各方在财务上纠纷明确款项，本来旺公司于3月31日与原告及第三人鼎盛公司就全部账目进行了对账，各方确认自2015年本来旺公司成立以来各项费用的明细，其中包括被告已支付的股权款3146万元，各方签字盖章形成付款说明，确认本来旺公司欠原告及鼎盛公司2281896.73元，且原告及鼎盛公司同意由本来旺公司直接支付给原告。4月17日，本来旺公司依约完成支付。因之后的租赁问题，本来旺公司与鼎盛公司于6月4日再次达成一致，约定本来旺公司租赁其仓库至6月30日，本来旺公司一次性将包括租金在内的各项费用支付给鼎盛公司。在双方形成的对账单中明确了各项金额，鼎盛公司也未对包括本案诉请在内的其他事宜提出异议。因此，被告认为，无论是从事实情况以及现有证据都表明，原告及本来旺公司与被告之间已经结清，没有欠付原告任何款项，原告的诉请没有事实依据。二、被告认为，本案的起因完全是原告违背诚实信用原则以及事实而有意制造的所谓纠纷。6月11日，鼎盛公司在本来旺公司已经付清款项且在租赁期内，以此纠纷为由，恶意扣留本来旺公司库存货物，阻止货物搬运，严重侵害被告及本来旺公司的合法权益，后在政府及法院调解斡旋下，本来旺公司被迫支付所谓保证金才同意放行搬货。显然，本案中原告及第三人鼎盛公司的行为与诚实信用原则背道而驰。基于上述理由，请驳回原告的全部诉讼请求。 第三人江西鼎盛新材料科技有限公司述称，1、股权转让之前31453706.49元这个数被告公司承认，包括出租、往来等；被告说的31460000元购买了本来旺公司的股权，原告实际出资是31000000元。2、鼎盛公司应当收取本来旺公司租金，已于股权转让之后由原告给了鼎盛公司。3、这46万元是原告股权的溢价，房租453706.49元未支付。 第三人江西本来旺玻璃制品有限公司述称，我方与景田公司的意见一致。 本院经审理查明：之前的纠纷，原、被告双方投资创办第三人本来旺公司，原告当时投资为3100万元，占62%的股权，被告则占另38%的股权。2019年10月28日，原、被告经协商，原告将其持有的本来旺公司62%的股权全部转让给被告，双方为此事签订了书面协议。该协议关于股权转让价款的条款内容有：“1.2条款--以所转让的江西本来旺玻璃制品有限公司的转让权益为对价，甲方（被告）应根据本协议第二条中所列的支付方法和条款向乙方（原告）支付3146万元人民币（包含江西本来旺玻璃制品有限公司转让时所剩的全部资产、存货等），作为购买所转让股权的价款”。协议还约定了付款方式、资产移交、变更工商登记等其他事项。本来旺公司在原、被告合作经营期间，是租赁第三人鼎盛公司（该公司与原告公司为关联公司）的厂房、仓库等进行生产经营的。原告转让股权给被告后，本来旺公司由被告全资控股，原告及鼎盛公司要求本来旺公司在约定的期间内全部搬离鼎盛公司。后因付款、疫情等多方原因，本来旺公司未及时搬离，双方生产纠纷。在多方协调下，本来旺公司搬离了鼎盛公司，双方其他问题基本得到解决，唯有被告或本来旺公司支付给原告3146万元，是否包括租赁费在内，双方各执一词。原告主张不包括，被告则主张包括。在各自的认识下，原告和第三人鼎盛公司的财务作记账、吊账记载租赁费未付且应付453706元；而被告及第三人本来旺公司的财务作记账、吊账记载租赁费已付清。 以上事实，有股权转让协议、租赁合同、财务记账表、情况说明、电子回单、微信记录、对账明细、付款说明、付款凭证、会议纪要等证据证实，可以认定。 本院认为，原、被告作为江西本来旺玻璃制品有限公司股东，就该公司的股权转让与资产移交已于2019年10月28日签订了相关协议，对此是有约定的。该协议第一条第二款“以所转让的江西本来旺玻璃制品有限公司的转让权益为对价，甲方（被告方）应根据本协议第三条中所列的支付方法和条款向乙方（原告方）支付3146万元人民币（包括江西本来旺玻璃制品有限公司转让时所剩的全部资产、存货等），作为所转让股权的价款”。从该约定内容看，3146万元价款是对股权及股权所体现的财产权的转让价格，并未提及所欠江西鼎盛新材料科技有限公司租赁费事宜。从该约定内容不能得出3146万元转让款包括了所欠江西鼎盛新材料科技有限公司租赁费在内的意思表示。在此情况下，被告主张3146万元包括了所欠江西鼎盛新材料科技有限公司租赁费在内，负有举证责任。在被告举证不能的情况下，应采信原告的主张。 租赁费本应由第三人江西鼎盛新材料科技有限公司收取，但其将权利转移给了原告，原告可以以自己的名义主张权利。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 被告景田（深圳）食品饮料集团有限公司在本判决生效后十日内向支付原告江西鼎丰玻璃有限公司支付租赁费453706元。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案诉讼费8106元，由被告承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院。开户行：中国农业银行宜春经济开发区支行，账号：14×××07。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。 若到期不履行，权利人可在二年内向法院申请执行。 审 判 长  陈益平 人民陪审员  胡三元 人民陪审员  胡云锋 二〇二〇年十月十九日 书 记 员  钟淑敏