安徽省安庆市迎江区人民法院民 事 判 决 书(2020)皖0802民初1324号原告：侯炫羽，女，1994年5月22日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。委托诉讼代理人：侯芝恩（侯炫羽的父亲），男，1970年1月2日出生，汉族，住浙江省永嘉县。被告：安徽果燃好环保科技有限公司，住所地安徽省安庆市迎江区临港经济开发区环南路**。统一社会信用代码91340800MA2NBACX5Q。法定代表人：林有进，经理。被告：林有进，男，1975年7月13日出生，汉族，住南京市六合区。上述两被告共同委托诉讼代理人：李应友，安徽引江律师事务所律师。原告侯炫羽与被告安徽果燃好环保科技有限公司（以下简称果燃好公司）、林有进公司解散纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用普通程序，于2020年10月12日公开开庭进行了审理。原告侯炫羽的委托诉讼代理人侯芝恩、被告果燃好公司的法定代表人林有进及委托诉讼代理人李应友、被告林有进及委托诉讼代理人李应友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。侯炫羽向本院提出诉讼请求：1.判令解散果燃好公司；2.判令林有进将果燃好公司的公章及财务章销毁；3.本案诉讼费用由果燃好公司承担。事实与理由：果燃好公司自经营以来，股东长期分歧、离散、对抗，不能按照章程规定召开股东会议，导致企业经营困难，多番拖欠银行贷款，果燃好公司已处于名存实亡状态。林有进及其姐夫实际掌控公司，非法剥夺侯炫羽的各项股东权利，并故意隐瞒侯炫羽，整个公司的财务账目及一切大小事务的决定与执行都绕开侯炫羽，致使侯炫羽的股东权利根本无法实现，给侯炫羽造成了严重的经济和精神损失。鉴于果燃好公司无法对公司事项作出决议，经营陷入僵局，通过其他途径已不能解决，继续存在没有必要，故依据公司法第一百八十三条之规定提起诉讼。果燃好公司、林有进共同辩称，1.果燃好公司一直在正常经营，经营并非发生严重困难；2.股东之间一直保持正常的沟通，果燃好公司、林有进未损害侯炫羽利益；3、由于果燃好公司存续时间较短，存在一些亏损，另外股东之间存在一些意见，均属正常现象。综上所述，果燃好公司不具备强制解散的条件，侯炫羽的诉求及事实与理由不能成立，请求法庭依法驳回侯炫羽的诉求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。其中，侯炫羽为证明其诉讼主张，向本院提交了以下8组证据：A1.2019年10月16日的录音，证明目的：林有进承认侯芝恩（侯炫羽）股东权益被斯玉剥夺。A2.2019年11月4日的录音，证明目的：斯玉对外销售未经过股东侯芝恩（侯炫羽）同意，并表示无需经过其同意。A3.2019年12月27日的录音，证明目的：林有进利用职权惑乱果燃好公司，并表示如果侯芝恩（侯炫羽）状告斯玉，其将授权于斯玉。A4.2020年1月4日的录音，证明目的：斯玉控制果燃好公司一切权利，执意要求走私账，并表示对其行为产生的后果承担全部责任。A5.2020年3月6日的录音，证明目的：林有进承认斯玉掌控果燃好公司的财务。A6.《协议书》，证明目的：林有进有义务向股东公开果燃好公司的财务、销售情况，并对公司一切损失承担全部责任。A7.聊天记录，证明目的：斯玉侵害股东权益，阻碍股东正常开拓公司业务。A8.《安徽果燃好环保科技有限公司章程修正案》，证明目的：侯芝恩将股份转让给侯炫羽后，关于公司经营管理的各项约定。经质证，果燃好公司、林有进对A1至A5，认为来源不合法，录音是在林有进不知情的情况下，侯炫羽单方面录制的；A1至A5的录音主要反映的是侯芝恩与林有进、斯玉之间的谈话，就内容而言，并未反映出侯炫羽与林有进、斯玉之间存在本质矛盾，双方仅就经营管理进行沟通协商，达不到侯炫羽的证明目的。对A6三性及证明目的有异议，认为《协议书》的主要内容在第一页上，林有进仅在第二页上签字，对第一页的内容不知情，且林有进从未与侯炫羽签过任何《协议书》；协议书两页纸的纸张不属于同一类型纸张（颜色不一致），两页纸不是一次性形成的；公章一直由侯芝恩保管。对A7的证明目的有异议。对A8真实性有异议，认为林有进不清楚修改了章程，为何侯芝恩的出资方式从货币变更成了知识产权出资。果燃好公司、林有进为证明其答辩主张，共同向本院提交了以下4组证据：B1.果燃好公司的营业执照、林有进的身份证，证明目的：果燃好公司、林有进的诉讼主体资格。B2.《合同书》、《委托协议》2份、销售发票2份、《产品供需合同》，证明目的：果燃好公司自成立起一直在正常经营。B3.《股权代持协议》，证明目的：林有进代持斯玉的股份。B4.《安徽果燃好环保科技有限公司章程》，证明目的：果燃好公司成立时，关于公司经营管理的各项约定。经质证，侯炫羽对B1无异议。对B2的真实性不知情，认为与本案无关，公司的销售、财务一直由斯玉掌控。对B3的关联性有异议。对B4无异议。庭审后，侯炫羽补充提交A9.2020年1月16日的录音、《安徽果燃好环保科技有限公司章程》、《安徽果燃好环保科技有限公司股东会决议》。经质证，果燃好公司、林有进认为A8系庭后提交，超过举证期限；章程与股东会决议中“林有进”的签字不是林有进本人所签，林有进未参加该次股东会，亦不知道形成了该决议；章程是侯芝恩单方制作，因为当时公章由侯芝恩保管，他私自加盖公章后在工商部门备案，林有进不知情；对录音的真实性无异议，但认为侯炫羽断章取义，未将林有进陈述的内容完整录入，且2020年1月16日，侯芝恩已不是公司的股东。经审查，对真实性无争议的A1-A5、A7、A9中的录音、B1、B4，本院予以确认。对A6，果燃好公司、林有进均对真实性提出异议，因公司法规定了股东具有查阅权，侯炫羽作为股东可以要求查阅果燃好公司的会计账簿，结合侯炫羽提供A6的证明目的，本院在此不再对A6本身的真实性进行认定。A8、A9来源于安庆市市场监督管理局，形式上的真实性本院予以认定，因本案系公司解散纠纷，公司章程如何变更，变更是否真实、合法，不属于本案处理范围，不作认定。B2符合证据形式要件及三性原则，本院予以认定。对B3，因本案系公司解散纠纷，斯玉是否系果燃好公司的隐名股东，本院不作认定。依据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：果燃好公司成立于2017年1月16日，法定代表人为林有进，股东为林有进、侯芝恩，各占股50%。果燃好公司章程规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使的职权包括选举和更换执行董事、修改公司章程等。股东会议由执行董事召集、主持，股东会会议作出修改公司章程等，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。执行董事为公司的法定代表人。2018年9月，侯芝恩将其50%的股权全部转让给侯炫羽。公司经营期间，侯芝恩、侯炫羽多次在谈话中、股东会议上，要求果燃好公司公开销售及财务情况，并质疑斯玉的身份及行为。现侯炫羽诉至法院，要求解散果燃好公司。本院认为，公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。本案中，侯炫羽要求解散果燃好公司的理由主要为两点：一是果燃好公司的股东长期存在矛盾，斯玉非果燃好公司的员工，却长期利用投资人身份霸占公司财务，上到财务报表、银行流水，下到公司日常支出、货料销售，并私报个人账单、挪用公司资金，严重损害公司及侯炫羽的股东权益，侯炫羽无法参与公司大小事务的决定与执行；二是林有进向其隐瞒公司财务状况，损害了其作为股东的知情权、参与权。侯炫羽以此要求解散公司，不符合法律规定，其诉求本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告侯炫羽的诉讼请求。案件受理费80元（原告侯炫羽已预交），由原告侯炫羽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。审 判 长  顾正浪人民陪审员  刘菊倩人民陪审员  郑生连二〇二〇年十月二十一日书 记 员  吴秀青附本判决适用的主要法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。