江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣01民终2550号 上诉人（原审被告）：江西极至明扬影视文化传媒有限公司，住所地：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道**丰和商务大厦**（第**），统一社会信用代码：91360125343170845K。 法定代表人：智勇，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：边塞，江西志谦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：占珺，江西志谦律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：丁丽华，男，1978年6月16日生，汉族，江西米乐文化传媒有限公司股东，住江西省南昌市西湖区。 委托诉讼代理人：吴小平，刘丹，北京大成（南昌）律师事务所律师。 上诉人江西极至明扬影视文化传媒有限公司因与被上诉人丁丽华股东知情权纠纷一案，不服南昌市东湖区人民法院（2020）赣0102民初5831号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月23日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 江西极至明扬影视文化传媒有限公司上诉请求：1、请求法院撤销一审判决，依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求；2、请求判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、原审法院支持被上诉人查阅会计凭证超出了法律规定的范围。1.《公司法》第33条第二款明确规定了股东在履行前置条件后可以查阅的是公司的会计账簿。并未规定可以查阅会计凭证。根据《会计法》第九条的规定，会计凭证、会计账簿、会计报告是三个不同的法律概念。被上诉人无权要求查阅会计凭证。2.股东的财务知情权仅限于股东权益目的，不应扩大。原始凭证可能直接体现了公司的商业秘密，允许任意股东查阅原始凭证，可能损害公司的整体利益和其他股东的利益。二、上诉人有证据证明被上诉人查阅公司会计账簿有不正当目的，应驳回被上诉人查阅会计账簿诉请。被上诉人于2020年入股了江西乐米文化传媒有限公司（以下简称乐米公司），被上诉人在乐米公司持股比例为60%，且担任乐米公司的监事。被上诉人入股乐米公司的同时，乐米公司在经营范围中增加了“影视策划；摄影服务”。在被上诉人入股后，乐米公司的营业范围增加了与上诉人主营业务一样的内容。被上诉人入股了与上诉人有竞争性关系业务的公司，现在已经属于自营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。让其查阅公司会计账簿会损害公司的整体利益和其他股东利益。三、被上诉人已取得的文件上诉人无需再向其提供。1.上诉人无需向被上诉人提供公司章程。上诉人公司章程及历次修正案均已在工商登记机关备案，被上诉人已通过工商登记机关取得并向法院提交，不存在对公司章程不知情的情况，没有要求上诉人重复提供的必要。2.上诉人无需向被上诉人提供公司的股东会会议记录。在不召开股东会会议的情况下，上诉人并无股东会会议记录。上诉人现有的股东会会议决议均已在工商登记机关备案，被上诉人已通过工商登记机关取得并向法院提交，不存在对召开了股东会会议涉及的会议内容不知情的情况，上诉人没有重复提供的必要。四、一审、二审的诉讼费应由被上诉人承担。 被上诉人丁丽华答辩称，一、原审法院支持被上诉人查阅会计凭证并没有超出法律规定的范围，查阅会计凭证是被上诉人行使股东知情权、了解公司真实经营情况的主要途径。二、被上诉人作为上诉人的合法股东，对上诉人的经营情况无法知悉，被上诉人入股乐米公司并不能证明被上诉人行使股东知情权具有非法目的。三、被上诉人提交的公司章程以及股东会决议是由被上诉人自行委托律师向工商登记机关调取，时间为2020年1月20日，较为久远，上诉人应当提供至实际提供之日的公司章程以及股东会决议被上诉人查阅复制。四、被上诉人在原审中根本未要求提供董事会会议决议和监事会会议决议，上诉人所称的上诉人无董事会，无需提供董事会会议决议给被上诉人查阅和复制上诉人无监事会，无需提供监事会会议决议给被上诉人和查阅复制，答非所问，根本没有事实依据。 丁丽华公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令江西极至明扬影视文化传媒有限公司提供2015年5月22日起至实际提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告（包括财产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供丁丽华查阅、复制；2.判令江西极至明扬影视文化传媒有限公司提供2015年5月22日起至实际提供之日期间的会计账簿（包括：总账、分类账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括财务凭证、原始凭证、银行流水、对账单、合同文本、税收凭证、债权债务凭证）供丁丽华查阅、复制；3.本案诉讼费由江西极至明扬影视文化传媒有限公司承担。 一审法院认定事实：2015年5月11日，南昌极至明扬影视文化传媒有限公司（以下简称南昌极至明扬公司）注册成立，注册资本50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围包括：摄影摄像服务、平面设计、企业营销策划、动漫设计。原始股东为案外人智勇、杨明浩、张明，其中智勇认缴出资24.5万元，占股49%；杨明浩认缴出资12万元，占股24%；张明认缴出资13.5万元，占股27%；认缴时间均为2034年4月30日前。同年11月26日，南昌极至明扬公司股东变更登记为智勇、张明、丁丽华、尹春霞，其中智勇认缴出资24.2万元，占股48.4%；张明认缴出资14.6万元，占股29.2%；丁丽华认缴出资9.7万元，占股19.4%；尹春霞认缴出资1.5万元，占股3%。2016年5月31日，南昌极至明扬公司注册资本变更为500万元，其中智勇认缴出资242万元，占股48.4%；张明认缴出资146万元，占股29.2%；丁丽华认缴出资97万元，占股19.4%；尹春霞认缴出资15万元，占股3%；认缴时间均为2034年4月30日前。同年6月12日，南昌极至明扬公司更名为江西极至明扬影视文化传媒有限公司。2020年4月26日，丁丽华向江西极至明扬影视文化传媒有限公司邮寄《行使知情权申请书》，要求江西极至明扬影视文化传媒有限公司提供诉请中的内容供丁丽华查阅、复制，同年5月9日江西极至明扬影视文化传媒有限公司回函拒绝提供，故丁丽华诉至一审法院，要求判如所请。另查明，案外人乐米公司成立于2015年6月12日，注册资本200万元，原始股东为案外人孙海波、唐涛、李霞。经营范围包括：国内广告的代理；企业营销策划；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；企业形象策划；企业管理咨询；会展服务；翻译服务；摄像服务；国内贸易。2020年1月19日，乐米公司股东变更为孙海波、丁丽华、王瑛；经营范围变更为：国内广告的代理、发布、设计、制作；会展服务；计算机信息技术咨询服务；影视策划；摄影服务；企业形象策划；企业管理咨询；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；国内贸易。同年5月6日，乐米公司股东变更为丁丽华、王瑛。 一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，丁丽华作为江西极至明扬影视文化传媒有限公司股东，提交的《行使知情权申请》已明确查阅、复制丁丽华诉请的第一、二项内容目的是了解公司实际情况，更好的对公司事务参与和监管。江西极至明扬影视文化传媒有限公司认为丁丽华入股了乐米公司，该公司在经营范围上与其公司有重合，两个公司之间存在竞争关系，故拒绝提供上述材料供丁丽华查阅、复制。因同业竞争而阻却股东行使知情权的，不应当局限于表面的公司经营范围相同或相似，而应当采用实质性标准即江西极至明扬影视文化传媒有限公司必须举证证明股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务有实质性竞争关系，才能阻却股东查阅公司会计账簿和会计凭证的权利，现江西极至明扬影视文化传媒有限公司仅提供乐米公司企业信息、企业投资方信息、企业变更信息不足以证明乐米公司与江西极至明扬影视文化传媒有限公司在事实上存在同业竞争，更不能证明两公司之间有实质性竞争关系，故对江西极至明扬影视文化传媒有限公司的该项抗辩主张，一审法院不予采纳。根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，二者具有不可分性。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营情况，股东行使知情权时对原始会计凭证进行查阅，并不违反公司法的立法本意，故股东知情权行使范围应当包括查阅会计账簿及作为原始凭证入账备查的有关资料。但是，根据公司法规定，对于公司会计账簿及相关原始凭证，股东仅有查阅权并无复制权。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、江西极至明扬影视文化传媒有限公司于判决生效之日起七日内提供自2015年5月22日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告供丁丽华进行查阅和复制。上述文件资料由丁丽华在江西极至明扬影视文化传媒有限公司营业场所和正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制时间限于江西极至明扬影视文化传媒有限公司提供时间起七个工作日内。在丁丽华本人在场的情况下，丁丽华委托的会计师事务所（或注册会计师）、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以予以协助；二、江西极至明扬影视文化传媒有限公司于判决生效之日起七日内提供自2015年5月22日起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供丁丽华查阅。上述文件资料由丁丽华在江西极至明扬影视文化传媒有限公司营业场所和正常营业时间内查阅，查阅时间限于江西极至明扬影视文化传媒有限公司提供时间起七个工作日内。在丁丽华本人在场的情况下，丁丽华委托的会计师事务所（或注册会计师）、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以予以协助；三、驳回丁丽华的其他诉讼请求。案件受理费100元（丁丽华已预交），减半收取50元，由江西极至明扬影视文化传媒有限公司负担50元（于本判决生效之日起七日内交纳），退回丁丽华50元。 本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院二审认定的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点为1、查阅会计凭证是否超出了公司法规定的查阅范围？2、被上诉人查阅公司会计账簿是否有不正当目的？现分别阐述如下：1、查阅会计凭证是否超出了公司法规定的查阅范围。股东作为公司的投资人、出资者，有权对反映公司经营决策和财产使用情况的相关资料进行查阅和复制。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，股东有权要求查阅公司会计账簿。本案中，上诉人认为会计凭证超出了法律规定的会计账簿的范围。对此，本院认为，依照《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”之规定，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，而会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况。若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东的知情权很难得到实际落实。因此，股东行使知情权时要求查阅会计凭证并不违反公司法的立法本意，并未超出公司法规定的查阅范围。 2、被上诉人查阅公司会计账簿是否有不正当目的，上诉人认为被上诉人入股乐米公司，该公司与上诉人公司经营范围重合，存在竞争关系。为此，上诉人在一审时提交了乐米公司企业信息、企业投资方信息以及企业变更信息。本院认为，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一项“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”之规定，作为公司一方，应当对股东有不正当目的这一事实承担举证责任，而上诉人公司提交的上述证据无法证明乐米公司是否实际开展了与该公司有实质性竞争关系的业务，也无法证明两公司有实质性竞争关系。另外，对于上诉人认为被上诉人已经自行取得公司章程、股东会会议记录，其无需再提供的主张，经查，被上诉人于2020年1月20日自行委托律师向工商登记机关调取公司章程及股东会决议，时间较为久远，为了保护股东的知情权，按照公司法规定，上诉人应当提供至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告供丁丽华进行查阅和复制。 综上所述，江西极至明扬影视文化传媒有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人江西极至明扬影视文化传媒有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 欧阳晓明 审 判 员 李  扬 审 判 员 谢  芸 二〇二〇年十月二十一日 法官助理 时 君 晔 书 记 员 陈 佳 胜