江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏01民终7687号上诉人（原审原告）：王瑞，男，1976年9月9日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：甘德怀，江苏友为律师事务所律师。委托诉讼代理人：董开贵，江苏友为律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南京飚盛汽车服务有限公司，住所地在江苏省南京市建邺区江东中路****。法定代表人：高连香。被上诉人（原审被告）：高连香，女，1969年7月6日出生，汉族，住黑龙江省宾县。两被上诉人共同的委托诉讼代理人：周琴，江苏益邦律师事务所律师。上诉人王瑞因与被上诉人南京飚盛汽车服务有限公司（以下简称飚盛公司）、高连香车辆租赁合同纠纷一案，不服江苏省南京市建邺区人民法院（2019）苏0105民初4213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王瑞上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持其一审诉讼请求，并由飚盛公司、高连香负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：王瑞的业务模式就是使用自有车辆以及从他人处租赁的车辆再对外出租，以获得收入，同时需要支出相应的成本，王瑞并非将车辆无偿交给飚盛公司使用。王瑞出租车辆的价格为每月6500元，远低于车辆租赁市场的平均价。飚盛公司以及该公司唯一股东高连香对王瑞的经营模式均为明知，且还与王瑞有过结算。王瑞并非飚盛公司的高管，也非股东，一审法院根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百四十八条认定案涉《车辆租赁合同》产生的所得收入应归于飚盛公司，适用法律有误。飚盛公司、高连香辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：王瑞与飚盛公司缺乏租车合意，亦未有过实际履行行为，案涉两辆车辆有无提供给飚盛公司使用亦缺乏证据证明。姜树群系飚盛公司财务负责人，王瑞系江苏纬信工程咨询有限公司（以下简称纬信公司）的员工，具体负责与飚盛公司对接租车业务。高连香的个人财产与公司财产相互独立，不应对公司债务承担连带责任。王瑞向一审法院起诉请求：1.解除王瑞与飚盛公司于2018年11月签订的车牌号为苏Ａ×××**的《车辆租赁合同》及于2018年4月签订的车牌号为苏Ａ×××**的《车辆租赁合同》；2.飚盛公司、高连香支付汽车租金110500元；3.飚盛公司、高连香负担本案诉讼费、保全费。庭审中，飚盛公司确认要求高连香在出资范围内对飚盛公司的债务承担补充清偿责任。一审法院认定事实：王瑞以出租方名义与飚盛公司签订《车辆租赁合同》两份。两份合同载明：王瑞将其拥有的别克ＧＬ8汽车（牌照号码：苏Ａ×××**）出租给飚盛公司使用，租赁期限为2018年11月至2020年10月，共计24个月；王瑞将其拥有的盛达菲汽车（牌照号码：苏Ａ×××**）出租给飚盛公司使用，租赁期限自2018年4月至2020年3月，共计24个月；租金均为每月6500元／辆，租金采用先使用后支付的方式向王瑞支付；飚盛公司应按照协议约定时间和数额足额支付租金，迟延支付超过30日的，王瑞有权解除协议。2019年1月，飚盛公司出具结算清单一份，载明：经核算，截止至2019年1月，飚盛公司累计共欠王瑞汽车租赁租金共计84500元，飚盛公司承诺及时付清。一审中，王瑞称车辆交给飚盛公司后，飚盛公司又出租给纬信公司；车辆已于2019年4月15日左右取回，飚盛公司未支付租金。飚盛公司、高连香提交王瑞与姜树群的夫妻关系证明、涉税信息查询结果告知书、加盖飚盛公司公章的空白件、飚盛公司银行明细等材料，拟证明姜树群系飚盛公司的财务负责人，与王瑞系夫妻关系，案涉合同加盖的印章系伪造，与飚盛公司实际印章不符，王瑞与姜树群夫妇将飚盛公司大部分资金转入自己账户，但飚盛公司未报案。王瑞质证称，姜树群与王瑞系夫妻，姜树群在2019年3月前系飚盛公司财务负责人，按照要求其个人银行卡是给公司使用，飚盛公司通过姜树群的银行卡走账。一审法院另查明，飚盛公司成立于2017年7月26日，注册资本为50万元，股东为高连香，公司性质为有限责任公司（自然人独资），认缴出资时间为2067年7月20日。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金......（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易......董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。王瑞之妻姜树群系飚盛公司财务负责人，属公司高级管理人员。本案中王瑞与飚盛公司签订的两份《车辆租赁合同》，未有证据显示经公司股东会同意。故因《车辆租赁合同》产生的所得收入应当归飚盛公司所有，王瑞无权主张。因案涉《车辆租赁合同》实际已不再履行，故无需另行判决解除。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第二百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：驳回王瑞的诉讼请求。一审案件受理费2510元，由王瑞负担。二审中，双方均未提交新的证据。对一审判决认定的案件事实，双方均无异议，本院依法予以确认。本院经审理查明，案涉两份《车辆租赁合同》、结算清单所加盖的公章内容为“南京飚盛汽车服务有限公司3201051015791”。二审中，飚盛公司向其委托诉讼代理人出具的《授权委托书》以及涉税信息查询结果告知书所载飚盛公司公章编号为“3201051070911”。2019年4月29日，一审法院立案受理姜树群诉飚盛公司、高连香（2019）苏0105民初4212号（以下简称4212号）车辆租赁合同纠纷一案。2020年4月15日，一审法院作出4212号民事判决，驳回姜树群的诉讼请求，该判决载明：“姜树群向一审法院起诉请求：1.解除姜树群与飚盛公司的8份《车辆租赁合同》；2.飚盛公司、高连香支付汽车租赁租金343000元；3.飚盛公司、高连香负担本案诉讼费。事实与理由：2017年10月至2019年3月，姜树群与飚盛公司签订8份车辆租赁合同（苏Ａ×××**、苏Ａ×××**、苏Ａ×××**、苏Ａ×××**、苏Ａ×××**、苏Ａ×××**、苏Ａ×××**、苏Ａ×××**），主要内容：姜树群将车牌号为苏Ａ×××**、苏Ａ×××**、苏Ａ×××**、苏Ａ×××**、苏Ａ×××**、苏Ａ×××**、苏Ａ×××**、苏Ａ×××**的车辆租赁给飚盛公司，租金分别为6500元／月、8000元／月。姜树群按约将车辆交付给飚盛公司使用后，飚盛公司一直未能履行支付租金的义务，截止2019年3月，飚盛公司共拖欠姜树群车辆租赁费共计343000元......。”“一审法院认为，姜树群系飚盛公司财务负责人，属公司高级管理人员，本案中姜树群与飚盛公司所签订的八份《车辆租赁合同》，未有证据显示经公司股东会同意，故因《车辆租赁合同》产生的所得收入应当归飚盛公司所有，姜树群无权主张。因案涉《车辆租赁合同》实际已不再履行，故无需另行判决解除。”二审中，王瑞陈述，飚盛公司实际控制人为马越，王瑞与马越为发小，基于信任，王瑞与马越协商签订了案涉合同、结算清单，飚盛公司公章均由马越加盖；案涉两台车辆均登记在王瑞名下，系其自有车辆；姜树群有从飚盛公司转账至其个人银行卡的行为，但系用于为员工发工资，是经飚盛公司同意使用，银行卡由姜树群个人保管；飚盛公司与纬信公司系长期业务关系，但不清楚具体结算方式。飚盛公司、高连香陈述，飚盛公司只有与纬信公司之间的租车业务，并无其他业务；飚盛公司并非固定租车给纬信公司，而是按照纬信公司的需要随时安排车辆，飚盛公司掌握一些车辆的车主信息，有需要会随时联系；飚盛公司并未使用姜树群个人银行卡，系姜树群私自将公司款项转至其个人银行卡内；高连香系马越的妻姐，马越并非飚盛公司实际控制人，也未担任过职务。本院询问王瑞在纬信公司的任职情况及有无劳动关系，是否负责纬信公司与飚盛公司之间的租车业务，王瑞要求庭后核实，但其在本院释明了法律后果的情况下，在限定期限内未做回复。二审归纳争议焦点在于，王瑞要求解除案涉两份《车辆租赁合同》，并由飚盛公司支付租金110500元，高连香承担补偿赔偿责任，应否支持。本院认为，对比案涉两份《车辆租赁合同》、结算清单所加盖的公章与飚盛公司所使用的公章，肉眼可见编号有明显不同，飚盛公司对该公章不予认可。对于公章的加盖过程，王瑞称系其与飚盛公司实际控制人马越签订前述合同及结算清单，由马越实际加盖，但飚盛公司否认马越系其公司实际控制人的身份，王瑞并无其他证据佐证，亦不能证明前述公章由飚盛公司实际使用，故对于两份《车辆租赁合同》、结算清单的真实性，本院不予确认。王瑞亦未提供证据证明曾将案涉两辆车辆交于高连香或飚盛公司的其他人员，故应由王瑞承担举证不能的法律后果，亦不能认定王瑞与飚盛公司之间存在事实上的租赁关系。另外，王瑞与案外人姜树群系夫妻关系，案涉两份合同与4212所涉八份合同也是于2017年至2019年3月期间相继发生，姜树群系飚盛公司财务负责人，虽然案涉两份合同签订主体为王瑞，但尚不能排除王瑞利用姜树群的前述身份，与飚盛公司先后签订包含案涉两份合同在内的十份合同的可能性。综上，王瑞主张依据双方之间的车辆租赁合同关系而要求解除合同、支付租金等，缺乏事实和法律依据，应予驳回。综上所述，王瑞的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2510元，由上诉人王瑞负担。本判决为终审判决。审判长  郝莉坤审判员  王方方审判员  董岩松二〇二〇年十月三十日法官助理徐晶晶书记员唐姮鑫