河南省登封市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0185民初1748号原告：登封浩翔商贸有限公司，住所地：河南省登封市嵩阳办事处嵩阳南路嵩博花园**楼****，统一社会信用代码：91410185MA450CLT2X。法定代表人：韩青伟，任该公司经理。委托诉讼代理人：张洪恩，男，1976年8月28日出生，汉族，住登封市，系该单位工作人员。委托诉讼代理人：史克丽，河南群达律师事务所律师。被告：中铁七局集团第二工程有限公司，住所地：，住所地：辽宁省沈阳市和平区胜利南街**（1-2-2）信用代码：91610000719765119G。法定代表人：张西海，任该公司执行董事。委托诉讼代理人：牛乾，该公司律师。被告：中铁七局集团有限公司，住所地：郑州市航，住所地：郑州市航海东路**：914100001700716022。法定代表人：王珂平，任该公司董事长。委托诉讼代理人：王伟，该公司律师。原告登封浩翔商贸有限公司（以下简称浩翔商贸）与被告中铁七局集团第二工程有限公司（以下简称第二工程公司）、中铁七局集团有限公司（以下简称中铁七局）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告浩翔商贸的委托诉讼代理人张洪恩、史克丽，被告第二工程公司的委托诉讼代理人牛乾，被告中铁七局的委托诉讼代理人王伟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。浩翔商贸向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告第二工程公司向原告支付货款1344150元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2019年12月27日起至款项清偿完毕之日止的逾期付款利息；2、依法判令被告中铁七局在欠付工程款、货款范围内对上述款项承担支付责任；3、依法判令由被告承担诉讼费用。事实和理由：、中铁七局中标承建了“新建郑州至万州铁路河南段站前工程ZWZQ-3标段”项目工程，将该项目工程转包交付于其独资公司第二工程公司具体承建。自2018年开始，原告长期向被告第二工程公司供应顶管混凝土管，用于以上项目的施工，货物总价款为1344150元，双方形成事实上的买卖合同。为催要货款，2019年11月1日，原告与被告第二工程公司补签了《中铁七局集团二公司郑万铁路工程买卖合同（编号：ZWWZ-145）》格式合同，合同对于货物名称、规格、数量、货款总额进行了明确。2019年12月9日，原告向第二工程公司开具增值税发票，2019年12月27日，原告与第二工程公司签订了《顶管混凝土管采购合同封账协议》，协议确认：原告所供应第二工程公司的物资已于2019年12月20日全部结算完毕，供应结算总价款1344150元。因原告已向被告第二工程公司供应了顶管混凝土管，并已经验收合格，双方已经清算封账，第二工程公司应向原告支付货款；因该货物经验收合格并均已用于被告中铁七局集团中标承建的新建郑州至万州铁路河南段站前工程ZWZQ-3标段，现该标段早已竣工全面通车，被告第二工程公司怠于向被告中铁七局行使其到期债权，致使原告作为债权人的到期债权至今未能实现，被告中铁七局应在欠付第二工程公司的工程款及货款数额内对原告承担支付责任。故原告诉至法院。第二工程公司辩称：原告与我方之间成立买卖合同关系属实，但我方认为按照合同约定，双方结算的15%作为质保金还未到返还期限，合同明确约定质保期为12个月，质保金在质保期满后3个月内无息支付；我方对原告主张的利息起算时间也不予认可，合同中约定，如我方出现资金困难，原告同意给予6个月的付款宽限期，在此宽限期内不视为我方违约。中铁七局辩称：请求依法驳回原告对中铁七局的诉讼请求。本案系买卖合同纠纷，应根据合同相对性原则，应由合同相对方承担责任和义务；第二工程公司系独立的法人主体，应独立承担相应的权利和义务。根据双方当事人陈述以及依法确认的证据，本院认定事实如下：自2018年4月至2019年4月期间，原告浩翔商贸与被告第二工程公司形成买卖合同关系，由浩翔商贸向第二工程公司供应顶管混凝土管用于第二工程公司的项目施工。供货结束后，双方为结算货款，于2019年11月1日补签了《中铁七局集团二公司郑万铁路工程买卖合同（合同编号：ZWWZ-145）》，确定第二工程公司向浩翔商贸采购顶管混凝土管，浩翔商贸共向第二工程公司供货900米，约定单价1493.5元/米，合同总价款为1344150元，货款支付方式为分期支付:结算完成后，第二工程公司在收到浩翔商贸开具的正式增值税专用发票后7日内按照当月业主向其拨付的工程进度款比例同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结算金额的85%，剩余15%作为质保金，在质保期间满后3个月内无息支付；质保金的支付并不免除浩翔商贸对交付货物质量的保证责任;货物质保期为12个月，自验收合格之日起计算；如第二工程公司出现资金困难，浩翔商贸同意给予6个月的付款宽限期，在此宽限期内不视为第二工程公司违约。2019年12月9日，浩翔商贸按照约定向第二工程公司开具了增值税发票；2019年12月27日，浩翔商贸与第二工程公司签订了《顶管混凝土管采购合同封账协议》，协议约定：双方签订的《中铁七局集团二公司郑万铁路工程买卖合同（合同编号：ZWWZ-145）》已执行完毕，根据供货合同，双方对物资供应决算总价款1344150元无异议，浩翔商贸承诺货款支付完毕并不免除其对交付物品质量的保证责任；自本协议签订时间起，双方签订的原供货合同自行废止，第二工程公司未支付的货款根据工程款的到账情况进行支付；本协议条款法律效力高于原合同各条款的法律效力。上述协议签订后，第二工程公司仍未向浩翔商贸支付货款，故而成讼。本院认为，原告浩翔商贸与被告第二工程公司之间存在合法有效的买卖合同关系，浩翔商贸按照合同约定履行了供货义务，第二工程公司应当支付合同约定的货款；审理中，浩翔商贸与第二工程公司对“应否按照2019年11月1日双方所签订合同的约定，将货款的15%作为质保金，待质保期满3个月后再行支付”存在争议，因2019年12月27日浩翔商贸与第二工程公司签订的《顶管混凝土管采购合同封账协议》确定了双方签订的原供货合同废止，故该《顶管混凝土管采购合同封账协议》代替原合同对浩翔商贸、第二工程公司产生约束力，因该《顶管混凝土管采购合同封账协议》并未约定货款的15%作为质保金暂缓支付，故对第二工程公司的辩由本院不予采纳，对浩翔商贸要求其支付货款1344150元的诉讼请求予以支持；第二工程公司辩称，浩翔商贸应依照原合同约定给付第二工程公司6个月的付款宽限期，在该付款宽限期内不应支付逾期付款利息，因《顶管混凝土管采购合同封账协议》并无该项约定，对其辩由本院不予采纳，对原告主张的逾期付款利息自2019年12月27日起计算；原告主张中铁七局在欠付工程款的范围内代为支付货款,但因中铁七局并非合同相对人,也无证据证明中铁七局与第二工程公司有承包合同关系，故原告主张中铁七局支付货款依据不足,本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告中铁七局集团第二工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告登封浩翔商贸有限公司货款1344150元及逾期付款利息（利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付，自2019年12月27日起至欠款清偿之日止）；二、驳回原告登封浩翔商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16898元，由被告中铁七局集团第二工程有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于郑州市中级人民法院。审判员  李海霞二〇二〇年十月二十七日书记员  耿雅净