江苏省南京江北新区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0192民初578号原告：杜茂金，男，1959年10月6日出生，汉族，住南京市浦口区。委托诉讼代理人：徐亚兵，江苏宁创律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘玥，江苏宁创律师事务所实习律师。被告：程明，男，1971年11月21日出生，汉族，住南京市江宁区。被告：程浩，男，1995年8月17日出生，汉族，住南京市江宁区。委托诉讼代理人：董玉英（程浩的奶奶），女，1947年5月7日出生，汉族，住南京市江宁区。被告：程鹏，男，1994年8月2日出生，汉族，住南京市江宁区。委托诉讼代理人：董玉英（程鹏的奶奶），女，1947年5月7日出生，汉族，住南京市江宁区。原告杜茂金与被告程明、程浩、程鹏股权转让纠纷一案，南京市浦口区人民法院于2020年5月28日立案受理，本案审理过程中，南京江北新区人民法院履职，南京市中级人民法院于2020年6月29日作出（2020）苏01民辖120号批复，指定该案由本院审理。本院于2020年7月20日立案受理，本案原在南京市浦口区人民法院已进行的程序和诉讼行为继续有效，不再重复进行。本院适用简易程序对本案公开开庭进行了审理，庭审时，原告杜茂金的委托诉讼代理人徐亚兵和刘玥，被告程明，被告程浩和程鹏共同的委托诉讼代理人董玉英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杜茂金向本院提出诉讼请求：1.判令被告程浩、程鹏向原告杜茂金支付股权转让款55万元及资金占用费（以55万元为基数，自2019年5月1日起至实际付清之日止，按照月利率1%计算）；2.判令被告程明对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费由被告程明、程浩、程鹏承担。事实与理由：原、被告协商，原告将其所有的大众印刷公司以股权变更的方式整体转让给被告程浩、程鹏，该整体转让包括公司所有的轮转机、勒口机等固定资产，也包括营业执照、印刷许可证等无形资产。2019年1月14日，原告作为转让方与被告程浩、程鹏作为受让方签订《股权转让协议》一份。协议约定将原告持有的南京大众新科技印刷有限公司（以下简称大众印刷公司）100%的股权转让给被告程浩、程鹏，转让价格为65万元。签署股权转让协议之前,被告程浩、程鹏己先行支付10万元，剩余股权转让款55万元于2019年4月30日前支付20万元，2019年5月31日前支付20万元，余款15万元于2019年6月30日前付清。经双方协商，被告程浩、程鹏自2019年1月1日起按照全部未付股权转让款金额(55万元）向原告支付资金占用费，标准为欠付金额的1%每月，直至被告付清全部款项。股权转让协议签订后，被告程浩、程鹏依约按照5500元/月的标准向原告支付了2019年1-4月期间的资金占用费。2019年1月25日原告与被告程浩、程鹏在市场监管部门办理了大众印刷公司投资人变更登记手续。2019年4月22日，原告协助被告程浩将大众印刷公司法定代表人办理了变更登记手续。2019年5月13日，被告程明向原告出具契约一份，内容为“今下欠杜茂金现金伍拾伍万元正。因资金困难，现协商达成共识，程明以名下房产一套84.26平方米/163.58平方米作为本资金担保抵押。期限壹年。期间利息照付。契约人：程明2019.5.13”。但原告以及被告程明并未到不动产登记管理部门进行房屋抵押登记，被告程明仅仅将编号为苏（2017)宁江不动产第0109411号的不动产登记证书交给了原告保管。2019年5月起，三被告一直未按约定支付剩余股权转让款及资金占用费。2019年12月23日，被告程明向原告出具欠条一份，载明其拖欠原告自2019年5月份起至2020年1月止共9个月的利息合计为49500元，约定于2020年1月15日归还。至原告起诉时止，三被告对于相应款项仍未支付。原告认为，原告与被告程浩、程鹏签订的《股权转让协议》是各方真实意思表示，内容合法有效。被告程浩、程鹏应当依照协议约定向原告杜茂金支付股权转让款以及资金占用费。2019年5月13日，被告程明向原告杜茂金出具契约，该行为表示程明自愿加入被告程浩、程鹏与原告杜茂金之间的债务，故被告程明应当对被告程浩、程鹏与原告杜茂金之间的债务承担连带责任。三被告自2019年5月起至今拒不支付约定的剩余股权转让款及资金占用费的行为严重损害了原告的合法权益，遂诉至人民法院，望判如所请。被告程明辩称，我方不同意，案涉的款项并非股权转让款，而是买卖机器设备款，价值是65万元，是程明分别购买原告的8801轮转机一台、上海紫宏勒口机一台、大众印刷公司的营业执照和印刷经营许可证，转让价格分别是35万、10万、20万，总计65万元，已支付10万元，另支付了4个月的利息2.2万元。本案不存在3个被告，营业执照变更的时候，程明就要求原告将营业执照变更到程浩和程鹏名下。股权纠纷和程浩、程鹏没有任何关联。被告程浩、程鹏共同辩称，程浩、程鹏未参与机器买卖和营业执照变更的事宜，代理人认为债务的问题应当由程明一人承担。经审理查明，2018年12月26日，大众印刷公司经工商变更登记后投资人为杜茂金，并于2019年1月25日经工商变更登记类型为有限责任公司（自然人独资）。2019年1月14日，杜茂金（甲方）与程浩（乙方）、程鹏（乙方）及大众印刷公司（丙方）签订了《股权转让协议》（以下简称协议），该协议约定：杜茂金将持有的大众印刷公司100%的股权转让给程浩和程鹏，股权总价值65万元，包含该转让股权所对应的全部股东权益，包括大众印刷公司所拥有的全部有形和无形资产；转让价格为65万元，此款在签订协议前预付10万元，杜茂金已经收到，剩余55万元于2019年4月30日前支付20万元，2019年5月31日前支付20万元，余款15万元于2019年6月30日前付清；程浩、程鹏自2019年1月1日起按照全部未付股权转让款金额(55万元）向杜茂金支付资金占用费，标准为欠付金额的1%每月，直至付清全部款项；双方约定在基准日起的3个工作日完成相关工商变更登记的申请手续（包括新章程的备案）；程浩、程鹏未按约支付股权转让价款的，每逾期1日应向杜茂金支付应付未付款项万分之五的违约金等；本协议签订前，杜茂金已将大众印刷公司全部固定资产（包括但不限于库存以及机器设备等）移交给程浩、程鹏，程浩、程鹏已收到上述固定资产并核对无误；股权变更登记完成后3个工作日内杜茂金将大众印刷公司合同专用章、发票专用章、开票系统、证照正副本、票证、账本、票据、单据等移交程浩、程鹏等，大众印刷公司公章、法定代表人名章、网银U盾于杜茂金拆迁安置补偿款到位后3个工作日内交付程浩、程鹏。等等。该协议落款处甲方后有“杜茂金2019.1.14”字迹、乙方后有“程浩程鹏2019.1.14”字迹、丙方后加盖大众印刷公司公章。杜茂金陈述上述名字是其本人在面签协议时所签，程明陈述程浩、程鹏的名字是其本人在面签协议时所签。另查明，程明确认已经按照约定接收到大众印刷公司的机器设备、账本、公章、证照、网银U盾等财物。2019年1月25日，大众印刷公司投资人变更登记为程浩、程鹏，同时公司股东名录记载股东为程浩、程鹏。2019年4月22日，大众印刷公司法定代表人变更登记为程浩。2019年5月13日，程明向杜茂金出具了一份契约，内容是“今下欠杜茂金现金伍拾伍万元正。因资金困难，现协商达成共识，程明以名下房产壹套84.26平方米/163.58平方米作为本资金担保抵押。期限壹年。期间利息照付。契约人：程明2019.5.13”。程明确认该契约是其本人出具。2019年12月23日，程明向杜茂金出具欠条一份，内容是“欠条今欠杜茂金利息肆万玖仟伍佰元正。此款于2020年元月15号还”，落款处有“程明2019.12.23”手写字样。程明对上述契约及欠条的真实性认可。再查明，杜茂金和程明均确认，程明曾将名下的一套房屋的产权证原件交给杜茂金作为抵押，但双方未在不动产登记部门办理抵押登记，于本案庭审前将上述产权证原件交还给了程明。本案审理中，因杜茂金向本院提出诉讼财产保全申请，并提供保单保函作为保全担保，本院依法于2020年9月3日轮候查封了程明名下位于江宁区不动产。上述事实，有杜茂金提供的协议、契约、欠条、大众印刷公司企业信用信息公示报告，以及当事人的陈述意见予以证实，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第七十一条第二款规定，股东可以向股东以外的人转让股权。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。杜茂金与程浩、程鹏签订的协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的效力性规定，应为合法有效，双方当事人应按约全面据实履行。现杜茂金已经按约移交大众印刷公司，并办理了出资人及法定代表人变更手续，程浩、程鹏应该按约支付股权转让款，其逾期支付款项应该依法承担违约责任。杜茂金主张程浩、程鹏支付尚欠转让款55万元及自2019年5月1日起按照月利率1%计算的资金占用费，有合同及法律依据，本院予以支持。程明向杜茂金出具契约及欠条依法属于加入程浩、程鹏的上述债务，杜茂金主张程明对程浩、程鹏的上述债务承担连带责任，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告程浩、程鹏于本判决生效次日起十日内向原告杜茂金支付55万元及资金占用费（以55万元为基数，自2019年5月1日起至实际付清之日止，按照年利率12%计算）；二、被告程明对上述债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取4980元，保全费3600元，合计8580元，由被告程明、程浩、程鹏负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员 柳 林二〇二〇年十月十五日书记员 沙筱维