江西省黎川县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣1022民初803号 原告陈国灶，男，1984年6月5日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 委托代理人冯朝堂，广西桢干律师事务所律师。 被告黎川县协和医院有限公司（在诉讼中变更为黎川县民健医院有限公司），地址在黎川县日峰镇东方红大道**。 法定代表人谢美华，该公司经理。 委托代理人黄建军，黎川县民健医院有限公司行政院长。 第三人吴金俊，男，1972年8月10日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 委托代理人马峰，江西赣鼎律师事务所律师。 原告陈国灶诉被告黎川县民健医院有限公司、第三人吴金俊合同纠纷一案，本院于2020年9月10日立案受理后，依法由审判员邓英智适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈国灶的委托代理人冯朝堂、被告黎川县民健医院有限公司的委托代理人黄建军、第三人吴金俊的委托代理人马峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈国灶诉称，原告陈国灶是黎川县协和医院有限公司的法人及实际控制人。2020年5月1日，原告将黎川县协和医院有限公司转让给吴俊华，在转让时黎川县医疗保险管理局尚有4月份的居民医疗费281232.47元没有付给黎川县协和医院有限公司，于是被告与原告签订了一份《回款证明》，该证明约定：“4月居民医疗费281232.47元到账后将汇入指定账户，账户户名为：陈国灶，银行卡号×，开户行为平安银行深圳市西乡支行。如未及时回款，每日利息按千分之五计算。”，2020年6月2日，黎川县医疗保险管理局把4月份的居民医疗费281232.47元汇给了被告，但被告收到款后，经原告多次催讨被告于2020年8月14日支付5万元给原告，余款拒不支付。故原告起诉要求被告黎川县协和医院有限公司向原告支付231232.47元，并从2020年6月8日起按每日千分之五计算利息至付清日止。 被告黎川县协和医院有限公司辩称，对4月份居民医疗费281232.47元以及支付了5万元的事实没有异议。但2020年8月17日黎川县市场监督管理局对医院检查发现2018年1月至2019年12月该医院违规多收床位45882元（附黎川县市场监督管理局行政处罚听证告知书（2020）176号）；2020年8月25日医院又接到黎川县医疗保障局通知，关于市检查组对本院2018年1月至2020年6月检查处罚通知书（附黎医保（2020）73号），违规金额13507.58元。另医院还有部分债务没有支付，应在该款中扣除后余款同意支付给原告。对医院没有及时支付的原因是因医院原股东有原告及吴金俊，吴金俊认为该款其有30%的份额而不同意医院支付。 第三人吴金俊陈述，第三人与原告是原黎川县协和医院有限公司的股东，第三人占股30%、原告占股70%。2020年5月1日，第三人及原告与吴俊华签订《个人股权转让协议书》，将各自所持股份转让给吴俊华，按约定转让前公司的债权应归第三人及原告按股份分享。但原被告私下签订《回款证明》，约定将黎川县医保局支付公司的2020年4月份居民医疗费281232.47元全部支付给原告，是双方恶意串通、损害第三人利益的行为，第三人应享有84369.74元，故申请参加诉讼。 经审理查明，被告黎川县协和医院有限公司于2017年4月24日成立，营业范围为：内科、外科、妇产科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、中医科等。2020年5月1日，原告陈国灶及第三人吴金俊与案外人吴俊华签订《个人股权转让协议书》，协议书约定：原告和第三人是被告黎川县协和医院有限公司的股东，原告占股70%、第三人占股30%全部转让给案外人吴俊华，转让价格为35万元；黎川县协和医院有限公司除药品外所有固定资产、医疗设备归吴俊华所有，2020年4月份员工工资由吴俊华统一发放；黎川县协和医院有限公司收购前的所有债务与吴俊华无关，均由原告及第三人承担等。2020年5月11日，原告及第三人与吴俊华还签订了《回款协议书》，该《回款协议书》约定2019年7月至2020年4月黎川县协和医院有限公司的民政医疗补助、财政医疗补助、医保责任金等按股权比例原告70%、第三人30%由吴俊华在款项到账后分别汇给原告和第三人；其他未尽事宜由三方协商解决（以实际到账为准）。2020年6月2日，黎川县医疗保障局把4月份居民医疗费281232.47元汇给被告，后原告多次向被告催讨，被告于2020年8月4日支付原告5万元。期间，原告与吴俊华签订了《回款证明》，该《回款证明》约定黎川县协和医院有限公司4月份居民医疗费到账后汇入原告陈国灶账户，如未及时回款，每日利息按千分之五计算。第三人知道4月份居民医疗费到账后不同意吴俊华全部支付给原告而引发本案纠纷。 另查明，2020年8月25日，黎川县医疗保障局下发了《关于对黎川县协和医院违规行为处罚的通知》，该通知对黎川县协和医院2018年1月至2020年6月违规涉及金额13507.58元予以追回。通知下发后，黎川县医疗保障局直接从黎川县协和医院银行账户上扣回13507.58元。2020年8月31日，黎川县市场监督管理局作出黎市监处听告字（2020）176号行政处罚听证告知书，2020年10月12日（本案庭审后判决前），黎川县市场监督管理局作出了黎市监处决字（2020）176号行政处罚决定书，该决定书决定没收黎川县协和医院2018年1月至2019年12月多收床位的违法所得45567元。2020年8月24日，黎川县协和医院有限公司变更为黎川县民健医院有限公司，法定代表人变更为谢美华。 本院认为，原告及第三人均是黎川县协和医院有限公司的股东，其将个人的股权全部转让给案外人吴俊华，并签订了《个人股权转让协议书》、《回款协议书》，该《个人股权转让协议书》、《回款协议书》均是双方真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力；对2020年4月份居民医疗费281232.47元是原告及第三人转让黎川县协和医院有限公司股份前的债权，应归原告及第三人按份共有，被告对此也没有异议，故原告及第三人要求被告按股权比例分享4月份居民医疗费的诉请依法予以支持；对2020年8月25日黎川县医疗保障局追回黎川县协和医院2018年1月至2020年6月违规款13507.58元（被告已缴纳），该款是原告及第三人在经营黎川县协和医院时存在的违规行为，应由原告及第三人承担，对2020年10月12日黎川县市场监督管理局作出了黎市监处决字（2020）176号行政处罚决定书，该处罚决定没收黎川县协和医院违法所得45567元，因该处罚决定书尚未发生法律效力，故在本案中不作处理，但根据《个人股权转让协议书》的约定应由原告及第三人处理。为此，原告及第三人对2020年4月份居民医疗费281232.47元，扣除13507.58元，原告陈国灶享有187407.42元，扣除被告已支付的5万元，被告还应支付原告137407.42元，被告应支付第三人吴金俊享有80317.47元。对原告要求被告按《回款证明》的约定支付利息的主张，因《回款证明》是原告与案外人吴俊华私下签订，不符合《回款协议书》上“其他未尽事宜由三方协商解决”的约定，侵害了第三人的合法权益而无效，故对原告的该诉请依法不予支持。对原告提出行政处罚及违规追缴是对黎川县协和医院有限公司作出，不是对原告个人作出的辩称意见，因原告是黎川县协和医院有限公司的股东，且股权已全部转让，其辩称意见不符合法律规定而不予采纳。对被告提出在股权转让前黎川县协和医院还有部分债务尚未处理，应在该款中扣除的意见，因本案是合同纠纷，根据合同相对性原则，债权人可以与原告及第三人协商解决或起诉原告及第三人解决，与本案不具关联性，本案不作处理。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条及《中华人民共和国民法通则》第三十二条、第八十四条的规定，判决如下： 一、2020年10月12日黎川县市场监督管理局对黎川县协和医院有限公司作出了黎市监处决字（2020）176号行政处罚决定书，该处罚决定由原告陈国灶及第三人吴金俊处理，待原告及第三人处理完毕后3日内被告黎川县民健医院有限公司支付原告陈国灶人民币137407.42元、支付第三人吴金俊人民币80317.47元。 二、驳回原告陈国灶的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费4768元，减半收取为2384元，由原告陈国灶负担684元，被告黎川县民健医院有限公司负担1700元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院。 审判员  邓英智 二〇二〇年十月十四日 书记员  蓝桂美