四川省三台县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0722民初3216号 原告：韩鹏飞，男，1989年8月29日出生，汉族，住四川省三台县。 委托诉讼代理人：杨刚，四川擎剑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：雷雨，四川擎剑律师事务所律师。 被告：杨倩，女，1986年11月27日出生，汉族，住四川省安县。 委托诉讼代理人：李永聪，男，1986年6月7日出生，汉族，住四川省安县，与杨倩系表兄妹关系,特别授权。 原告韩鹏飞与被告杨倩股权转让纠纷一案，本院于2020年8月6日立案，分别2020年9月4日、2020年9月22日公开开庭进行了审理。原告韩鹏飞之委托诉讼代理人杨刚、雷雨，被告杨倩及其委托诉讼代理人李永聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告韩鹏飞向本院提出诉讼请求：1.请求法院撤销原告韩鹏飞与被告杨倩于2019年3月18日签订的《股权转让合同》；2.判令被告返还原告股权转让款10万元；3.判令被告赔偿原告的经济损失（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率4.75％计算，从2019年3月18日起暂计算到起诉时2020年7月28日止）；4.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年3月18日，原告韩鹏飞与被告杨倩签订《股权转让合同》一份，约定被告杨倩以15万元的价格（其中现金10万元，原告自愿入股5万元）将其在绵阳市狮桥汽车服务有限公司（下称狮桥公司）10％份额的股权转让给原告，合同中，被告杨倩自称合法拥有狮桥公司60％的股权，转让给原告的股权所对应的出资额缴付了15万元，并在合同中声明“作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务”。合同签订后，原告于2019年3月19日通过转账形式向被告尾号为7513的农村信用社联合社银行卡转账了10万元。2020年7月23日，原告向三台县市场监督管理局查询才知道，狮桥公司有三个股东，被告杨倩实际上只拥有30％的股权，且没有完全履行公司注册资本的出资义务。被告杨倩故意告知原告虚假情况的行为构成了对原告的欺诈，使原告在违背真实意思表示受让了案涉股权及支付了案涉股权转让对价。且嗣后被告一直未办理股东变更的登记手续，公司章程也未变更，原告也一直未享有任何股东权利。原告为维护自身的合法权益，特提起诉讼。 被告杨倩答辩称，我对原告诉请不认可，我方多次要求原告去工商局备案，但原告一直不配合，原告陈述事实与真实情况不符。 本院经审理认定事实如下：2019年3月18日，原告韩鹏飞作为乙方，被告杨倩作为甲方，签订了一份《股权转让合同》，约定杨倩在绵阳市狮桥汽车服务有限公司合法持有60%的股权，将其持有的10%的股权转让给韩鹏飞，转让价格为15万元，杨倩对拟转让的股权所对应的出资额仅缴付了15万元，对此韩鹏飞不持任何异议，并自愿按本协议约定的条件受让该股权，按照公司章程约定的期限补足全部出资。杨倩声明为本协议所转让股权的唯一所有权人，作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。该协议签订后，韩鹏飞按约向杨倩转账支付股权转让款10万元。2020年7月24日，韩鹏飞到三台县市场监督管理局查阅绵阳市狮桥汽车服务有限公司的企业登记资料和企业年报，发现绵阳市狮桥汽车服务有限公司注册资本为150万元，其中四川狮桥汽车有限公司认缴出资额为60万元，持股比例为40%；杨倩认缴出资额为45万元，出资比例为30%；余宇认缴出资额为45万元，出资比例为30%。其中四川狮桥汽车有限公司实缴出资为12万元；杨倩实缴出资为9万元；余宇实缴出资为9万元，实缴出资时间均为2018年5月16日，实缴出资方式为货币。 另查明：案涉企业绵阳市狮桥汽车服务有限公司成立于2018年5月16日，发起人分别为四川狮桥汽车有限公司、杨倩和余宇，法定代表人为余宇；2019年6月18日，法定代表人变更为杨倩。杨倩抗辩其所持股份均系代其前夫薛强持有，因为薛强被列入黑名单，无法持有股份.杨倩当庭出示了2018年5月20日薛强和杨倩签订的《股权代持协议书》、2019年3月17日薛强出具的《股权转让授权书》、2018年8月5日薛强与余宇签订的《股权转让及代持股协议书》。《股权代持协议书》中约定甲方（即薛强）自愿委托乙方（即杨倩）作为自己对绵阳市狮桥汽车服务有限公司人民币45万元（该等出资占公司注册资本的30%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。《股权转让授权书》载明：授权杨倩为薛强的代理人，全权代表签署与韩鹏飞、张福贵（另案处理）签署股份转让合同。《股权转让及代持股协议书》约定余宇以人民币69000元的价格将绵阳市狮桥汽车服务有限公司的30%的股权转让给乙方（即薛强），薛强交付股款之后仍由余宇代薛强持有，名义股东仍是余宇等等。关于实缴出资的问题，根据2019年绵阳狮桥汽车服务有限公司工商企业信息查询，四川狮桥汽车有限公司认缴出资额为60万元，认缴出资时间为2038年12月31日，认缴出资方式为货币，实际出资为12万元，实际出资时间为2018年5月16日；杨倩认缴出资额为40万元，认缴出资时间为2038年12月31日，认缴出资方式为货币，实际出资额为9万元，实际出资时间为2018年5月16日，实际出资方式为货币；余宇认缴出资额为40万元，认缴出资时间为2038年12月31日，认缴出资方式为货币，实缴出资时间为2018年5月16日，实缴出资方式为货币。杨倩同时还向法庭提交了部分薛强向余宇的转款记录和记账凭证，合计464271元，上述金额大多数发生于2018年8、9两月，杨倩陈述主要系薛强交付的公司场地的租金，应作为薛强的实际现金出资，所以出资已完全到位，不认可转让股权未达到15万元实际出资的情况。 以上事实，有当事人陈述、股权转让合同、转款明细、2018年和2019年绵阳市狮桥汽车服务有限公司年度报表及备案登记信息、狮桥汽车公司变更前后的公司章程、当事人身份信息、补充协议、代持股协议、股权转让和持股协议等证据在卷予以证实。 本院认为，本案争议的焦点是原告韩鹏飞请求撤销与被告杨倩的《股权转让合同》是否符合法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销”和《中华人民共和国合同法》第五十五条：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权；（二）、具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权”之规定，韩鹏飞行使撤销权必须符合上述法律的规定。韩鹏飞受让绵阳市狮桥汽车服务有限公司10%股权的出让主体为杨倩，在2018年3月的《股权转让合同》中，杨倩明确其在该公司持有股权为60%以及出让10%股权相应的出资款15万元已经实际履行到位。但是2020年7月，韩鹏飞在工商部门查询复印的狮桥公司工商备案信息以及年度报表中可以看出，杨倩在公司部门登记的持有股份比例仅为30%，实缴出资仅为9万元，与《股权转让合同》中约定的股权情况存在很大差异。虽然杨倩抗辩其代持案外人薛强的股份，薛强实际所有股权占比为60%，且已经实际出资到位，但是通过其出示的证据可以看出，即便杨倩代薛强持股，薛强所谓的60%股权分别由杨倩和案外人余宇代持，杨倩代持股份仍为30%而非60%，同时薛强向余宇转款40余万元除6万元房租制作记账凭证外，均未进入绵阳市狮桥汽车服务有限公司的企业账户，到底是实际缴纳出资金额还是与余宇之间的个人经济往来，尚待证实。结合2019年企业年度报表中仍然显示杨倩实际出资金额为9万元，未新增实际出资金额，所以杨倩抗辩其出让股权实代为薛强持有60%以及股权出让金额已完全履行完毕的抗辩理由本院依法不予采信。需要说明的是，上述理由的假定前提仅为薛强为狮桥公司的实际控股股东成立，与此同时杨倩在出让股权时还必须以明确和及时的方式向受让人韩鹏飞告知，以便韩鹏飞及时对可能出现的风险进行预判，但是《股权转让合同》中杨倩特别说明了她是出让股权的唯一所有权人，未对于出让股权的实际情况进行特别说明，所以韩鹏飞受让股权合同约定与实际情况存在重大差异，韩鹏飞有理由相信出让方存在隐瞒合同交易情况导致受让方因重大误解订立合同的情形。本院对于韩鹏飞请求撤销《股权转让合同》并退还股权转让款14万元的诉讼请求依法予以支持，并支付在此期间的资金占用费。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第二十八条、第七十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百六十条之规定，判决如下： 一、撤销原告韩鹏飞与被告杨倩于2019年3月18日签订的《股权转让协议》； 二、由被告杨倩返还原告韩鹏飞的股权转让款100000元，并支付资金占用费（从2019年3月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息至实际清偿之日）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2300元减半收取计1150元，由被告杨倩负担负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 员 许亚州 二〇二〇年十月十三日 法官助理 王 涵 书 记 员 毛昕怡