青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2020）青01民终2090号上诉人（原审被告）：青海威德生物技术有限公司，统一社会信用代码9163310071049245X8，住所地：青海省西宁市城**青海生物科技产业园。法定代表人：黄振华，该公司董事长。委托诉讼代理人：张永忠，青海竞帆律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张翔，公民身份号码×××，女，汉族，1963年1月11日出生，住北京市西城区。委托诉讼代理人：王楠，北京葆涵律师事务所律师。上诉人青海威德生物技术有限公司（以下简称威德公司）因与被上诉人张翔股东知情权纠纷一案，不服青海省西宁市城北区人民法院（2020）青0105民初672号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人威德公司的委托诉讼代理人张永忠，被上诉人张翔及其委托诉讼代理人王楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。威德公司上诉请求：1.撤销西宁市城北区人民法院（2020）青0105民初672号民事判决；2.驳回张翔的全部诉讼请求。事实和理由：一、张翔一审提交的中国邮政速递物流查询单，只能证明威德公司收到了快递单号为1104394904478的邮件，不能证明该邮件的内件品名。二、张翔一审提交的邮件交寄单不符合邮局收寄快递的标准流程，从而不能认定其真实性，邮件交寄单收据无法证明张翔提出了要求查账的申请。三、威德公司无从知晓北京市博天律师事务所指派刘忠诚作为张翔的代理人，且该邮件内件的签名人与寄件人姓名不一致，无法确认该邮件是张翔向威德公司提出的要求查账的申请。四、不应认定案涉《委托代理合同》和《张翔股东知情权纠纷案相关委托情况说明》的真实性，同时也不应认定案涉《委托代理合同》的关联性。五、一审法院要求威德公司对于一封内件品名不明、寄件人不明、寄件人地址不明的垃圾邮件保存超过3.5个月，违反了日常生活经验法则。六、刘忠诚可以进行事后弥补，再发出一封符合要求的邮件即可，而故意未进行事后弥补，其真实动机是以超过十五日未答复为由变相剥夺威德公司的拒绝查账权。七、本案中应认定张翔具有查账的不正当目的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项、第二项规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。威德公司股东张翔，同时也是北京威德公司股东、董事、副总经理，且威德公司股东殷洪，同时也是北京威德公司股东、董事长、总经理，同时还是重庆威德公司股东、董事长、总经理。威德公司与重庆公司都从事菊粉的研究和经营。威德公司股东张翔是为了向殷洪通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益，应认定其具有查账的不正当目的。张翔辩称，一、张翔作为威德公司的股东，依法有权主张股东知情权，通过查阅公司财务资料了解公司经营情况，本案中张翔已依法通知威德公司查阅公司财务会计账簿，履行了法定的前置程序，在威德公司拒绝答复后，张翔依法通过诉讼程序，要求查阅会计账簿合法合规，一审法院判决正确；二、威德公司一方面承认已收到张翔寄送的快递，另一方面又以将收到的快递当垃圾邮件处理为由表示不知道其内容，继而否认张翔履行了股东主张股东知情权的前置程序，纯属狡辩。张翔是威德公司的股东，其邮寄给威德公司的快递底单清楚地载明快递内容为张翔要求查阅公司会计账簿的申请。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。张翔向一审法院起诉请求：1.判令威德公司向张翔提供自公司2002年10月30日设立以来的会计账簿；2.本案诉讼费由威德公司承担。本案一审审理过程中，张翔明确第一项诉讼请求为：请求法院依法判令威德公司向张翔提供自公司2002年10月30日设立以来的会计账簿在威德公司住所地供张翔查阅。一审法院认定事实：威德公司于2002年10月30日成立，公司名称为青海威德生物技术有限公司，住所地为青海省青海生物科技产业园，法定代表人为黄振华，登记机关为青海省市场监督管理局生物科技产业园分局。公司成立后，2016年10月13日至2019年8月28日之间威德公司对该公司的经营范围、投资人、高级管理人员、章程等进行了修正和变更。2019年5月5日经威德公司股东会决议，对威德公司章程作出修正，确定目前公司股东为本案张翔和殷洪、黄振华三人。其中，张翔出资额度为195.4万元、殷洪出资额度为972.45万元、黄振华出资额度为4482.15万元，出资比例为张翔3.46％、殷洪17.21％、黄振华79.33％。2019年11月16日，张翔委托北京市博天律师事务所律师刘忠诚向威德公司及其法定代表人黄振华分别以中国邮政特快专递（EMS）的方式寄送了邮件号分别为1104394903578、1104394904478，内容为“张翔要求查阅公司会计账簿的申请”，威德公司以寄件人身份不明、收件人本人未签收其中一份邮件及申请、对已签收邮件内容不知情，张翔未履行实现股东知情权的前置程序为由拒绝张翔查询威德公司的会计账簿，双方酿成纠纷诉至法院。一审法院认为，威德公司的企业信用信息公示报告和工商登记中均载明张翔系其股东，根据《公司法》的相关规定，张翔作为威德公司股东，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权是股东其他权利得以实现的前提，张翔作为威德公司的股东，其行使知情权的目的是了解公司成立以来每年的收支和盈亏情况，这是作为公司股东应当享有的知情权。张翔依据《公司法》第三十三条的规定，将自己的请求向威德公司提出书面申请并委托当时与张翔签订委托代理协议的北京博天律师事务所律师刘忠诚以中国邮政特快专递的方式向威德公司和威德公司法定代表人分别进行了邮寄，威德公司对其已收到邮寄至威德公司住所地处邮件的事实予以认可，邮件送达后张翔并未得到威德公司的书面答复，应认定张翔已履行了公司法关于股东行使知情权应具备的前置条件。对于威德公司以未收到张翔的书面申请及目的说明，张翔并未履行前置程序为由要求驳回张翔诉求的辩称意见，威德公司既不向一审法院提交其收到的邮件原件，亦未向一审法院提交直接有效的反驳证据，显属不当，故对于威德公司该答辩意见一审法院不予采信。鉴于张翔要求行使查阅会计账簿的知情权符合公司法的相关规定，故对于其要求查阅威德公司会计账簿的诉讼请求，一审法院予以支持。综上所述，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十八条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条第一款、第一百三十四条第一款的规定，遂判决：威德公司于判决生效后十日内向张翔提供自公司2002年10月30日设立以来至今的财务会计账簿在威德公司的住所地（青海省青海生物科技产业园），供张翔查阅。案件受理费100元，由威德公司负担。本院二审期间，威德公司向本院提交如下证据：1.北京威德生物科技有限公司（以下简称北京威德公司）企业信用信息、2-3.北京威德公司食品商务网信息、4.北京威德公司星魂黄页网信息、5.北京威德公司顺企网信息、6.论文《菊粉、低聚果糖的研究进展》、7.论文《菊粉在植物蛋白饮料中的应用》、8.专利《电渗析法用于菊芋或菊苣水提取液的脱盐方法》、9.专利《菊粉饮料组合物》、10.专利《一种含水溶性膳食纤维的啤酒及其制备方法》、11.专利《一种以菊芋或菊苣为原料制造菊粉的新方法》、12.重庆威德摩斯生物产业有限公司（以下简称重庆威德公司）企业信用信息、13.专利《电渗析法用于菊芋或菊苣水提取液的脱盐方法》的法律状态、9-1和9-2专利《菊粉饮料组合物》的法律状态、14.巴中日报新闻《何平率队赴重庆、广东开展投资促进活动》、15.巴中讯综合新闻《市政府驻重庆办事处在渝开展联动招商活动》、16.永州日报新闻《全力打造新兴工业县-江**瑶族自治县开放兴县产业强县工作综述》、17.2017青01民终82号生效判决书、18.2018青01**民初1983号生效判决书、19.专利《一种低聚果糖的制备与脱苦装置》、20.专利《一种热解菊苣残渣制备生物质气的方法》、21.专利《一种利用微波热解菊芋渣产生物质气的方法》、22.专利《一株产菊粉内切酶的毕赤酵母重组菌及其在高密度发酵产菊粉酶中的应用》，拟证明：威德公司、北京威德公司、重庆威德公司均从事菊粉、低聚果糖研究；重庆威德公司受让北京威德公司的菊粉、低聚果糖相关专利；北京威德公司股东包括殷洪、张翔，其中殷洪担任董事长、总经理，张翔担任董事，重庆威德公司股东包括殷洪，殷洪担任董事长、总经理，威德公司与北京威德公司、张翔、殷洪、重庆威德公司存在实质性竞争业务关系；张翔是为了向殷洪通报有关信息查阅威德公司会计账簿，可能损害威德公司合法利益，应认定其具有查账的不正当目的。张翔质证认为，威德公司二审提交的证据均发生在2018年、2019年，不属于二审新证据，对其证明力不予认可，从证据的内容看，真实性、合法性均无法确定，且与本案没有关联性，张翔是北京威德公司的股东，但是张翔并不参与北京威德公司的经营，张翔作为威德公司的股东，依法有权参与威德公司的经营，依法有权调查了解威德公司的经营情况、财务状况，不能因为张翔在其他公司也有股权，就猜测其查账目的不正当。本院经审查认为，北京威德公司成立时间早于威德公司，张翔成为北京威德公司股东的时间亦早于其成为威德公司股东的时间，且张翔不是重庆威德公司的股东，相关论文的撰写人、专利的权利人亦非威德公司，财务会计帐簿不涉及专利核心技术，威德公司二审提交的证据均不能证明张翔查阅威德公司会计账簿具有不正当目的，本院不予采信。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，股东知情权是股东的一项基本权利，股东依照法律规定可以依法行使其权利，《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条明确规定了股东可以查阅、复制公司特定文件的范围。本案中，威德公司对张翔的股东身份无异议，张翔提交的邮件交寄单、EMS邮政快递查询单、《要求查阅公司会计账簿的申请》可以证实其于2019年11月16日通过发送EMS邮政快递方式向威德公司提出要求查阅公司会计账簿的申请，威德公司亦认可其收到了该份邮件，但威德公司未予以回复，故张翔提起诉讼前已履行了相关的前置程序，符合法律规定。威德公司所持不清楚邮件的内件品名、无法确认寄件人身份、邮件交寄单不符合标准流程等上诉意见，与其在一审中认可收到邮件但拒不提供的事实不符，且在本案诉讼过程中，威德公司已清楚知晓张翔要求查阅公司会计账簿的申请，并明确表示拒绝查阅，故威德公司该项上诉理由不能成立，本院不予支持。威德公司所持张翔查阅公司会计账簿具有不正当目的的上诉意见，因张翔明确其查阅公司会计账簿系为了了解威德公司成立以来的收支及盈亏情况，威德公司明知张翔在成为威德公司股东之前已经是北京威德公司股东，张翔亦非重庆威德公司股东，同时财务会计账簿不涉及公司核心技术或专利技术，威德公司提交的证据亦不足以证明张翔查阅威德公司会计账簿具有不正当目的可能会损害公司合法利益，威德公司的该项上诉理由亦不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由青海威德生物技术有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 徐 婷审判员 罗文凯审判员 马春梅二〇二〇年十月二十二日法官助理 刘 晨书记员 李美琳附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；