安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖11民终3201号上诉人（原审被告）：王福腾，女，1983年10月23日出生，汉族，住安徽省涡阳县。委托诉讼代理人：许沐之，安徽文得律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋佳欣，安徽文得律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：滁州帝旺节能设备有限公司，住所地安徽省滁州市南谯区紫薇南路盛世华庭******，统一社会信用代码913411005785492513。法定代表人：刘树涛，公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张生，安徽会峰律师事务所律师。上诉人王福腾因与被上诉人滁州帝旺节能设备有限公司（以下简称帝旺公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省滁州市南谯区人民法院（2020）皖1103民初2974号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王福腾上诉请求：撤销原判，改判驳回帝旺公司全部诉讼请求;本案一、二审案件受理费由帝旺公司承担。事实和理由：1、一审认定王福腾以案涉电热风炉名义领取整改补贴资金30000元,与事实不符。该笔补贴资金是因王福腾自行购买的颗粒锅炉取得,与案涉电热风炉无关。帝旺公司并无任何证据证明该笔补贴与案涉电热风炉存在必然联系。王福腾自行购买的颗粒锅炉已经全部完成安装,投入使用,而案涉电热风炉处于闲置状态,从未安装使用。从常理判断,该笔资金明显为补贴颗粒锅炉所用,而非案涉锅炉。涡阳县政府的该笔专项补贴,只要在整治范围内淘汰旧锅炉,购买环保型锅炉,即可获得每台锅炉30000元补贴。即使没有案涉锅炉,王福腾也一样可以正常获得该笔补贴；2、案涉锅炉安置于王福腾处,仅能说明王福腾对案涉锅炉进行无因管理行为,不意味着完成交付,更不能据此认定所有权已发生转移。帝旺公司仅将案涉锅炉置于王福腾处,随即离开,并未经过王福腾或其家属同意,更没有办理任何交接、签收手续,王福腾对整个过程完全不知情。根据常理,价值近12万元的大件物品,送货方极大概率会要求收货方签字确认,以确保货物完整送达,从而转移自身风险。而帝旺公司不曾提供签收凭证,不能证明帝旺公司已完成交付,恰恰反映王福腾或其家属对合同不知情或不认可。王福腾明确对该合同不予追认,合同无效。王福腾对本案合同完全不知情,王福腾家属为避免案涉锅炉造成损坏,帝旺公司的利益受到损失,以及将来可能带来的其他纠纷,只能将案涉锅炉先行放置于其养鸡场内,但从未对案涉锅炉进行安装和使用。王福腾从未接受帝旺公司委托,也无法律上的义务,但为避免帝旺公司利益受损失,自愿为其管理案涉锅炉,王福腾的行为已构成民法意义上的无因管理；3、合同追认的证明责任在帝旺公司,一审法院推定王福腾以默示的方式追认合同无事实及法律依据。王福腾从未在合同上签字,从未见过帝旺公司及其工作人员,对于整个买卖合同全部过程完全不知情,在事后更是明确表示对合同不认可、不追认。此外,王福腾及其家属不曾对案涉锅炉的送达签字确认,且已另行购买四台颗粒锅炉安装和使用,在对案涉锅炉实施了无因管理行为后,从未安装及使用。帝旺公司作为原审原告，并无直接证据证明王福腾对合同的追认,应承担举证不能的后果。一审法院认为王福腾在本案起诉前一直未提出异议,王福腾本身并无义务提出异议,该责任在帝旺公司，且王福腾已明确表示不认可、不追认。故一审法院推定王福腾追认合同，不能成立。帝旺公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据充足，适用法律正确。1、王福腾以案涉电热风炉领取整改补贴真实。根据在政府部门备案的《奖补资金表》中清楚的记载了王福腾曾用安徽安燃节能环保设备有限公司的电热风炉作为补贴的获取依据，王福腾因此获得了该笔补贴款30000元，王福腾称其补贴资金是以其自行购买的颗粒锅炉获取补贴的论述虚假；2、王福腾所述按照政府补贴的要求，任意一台符合政府政策的锅炉都可领取补贴款是事实，但不能否定双方的买卖行为。一审法院阐述奖补资金是否领取这一事实是为了肯定双方之间的买卖合同关系。至于王福腾所述其将案涉电热风炉闲置，一方面说明王福腾对于买卖行为的肯定以及买卖合同的追认，另一方面双方系买卖关系，王福腾如何处置购买的电热风炉，是否能用得上或者目的是什么与其公司无关；3、合同上“王福腾”的名字确实不是其本人所签，根据一审开庭中王福腾代理权限为特别授权的代理律师的说明，签字是王福腾的近亲属（丈夫的父亲）所签，并在当庭通过电话确认了这一事实。且王福腾第二次庭审查明事实时也已经对于签字主体有过类似的供述。一审法院中对于签字主体的认定并无错误；4、其公司将锅炉送达并安装后已经双方完成了验收程序，并且在2019年8月5日当天王福腾还将其与锅炉的合照发给了其公司法定代表人。若王福腾认为锅炉有质量问题或者没有安装等情况下，应找其公司售后服务，而本案的王福腾并没有任何反对意见，证明王福腾对于合同的签订以及合同的履行知情且无异议。一审判决中论述的默示追认并不是简单通过王福腾口述是否追认来认定的，而是根据王福腾在合同签订后、合同履行过程中的作为以及双方在一审中所查明的事实以及相关的法律规定，认定王福腾对于合同效力默示追认。一审判决对于王福腾默示追认合同效力的论述正确；5、案涉的锅炉已经放置在王福腾的养鸡棚内，且所有的电线以及管道都已经装设完成。王福腾所述的闲置未使用系王福腾的自由，不能反映其公司没有完成安装义务。王福腾反复宣称其对于合同履行事实不知情以及对于买卖关系的否认的供述严重背离事实。综上，请求驳回上诉，维持原判。帝旺公司向一审法院起诉请求：1、王福腾支付帝旺公司货款80000元及利息（利息自起诉之日起按照年利率3.85%计算至实际还款之日）；2、诉讼费用由王福腾承担。一审查明事实：王福腾系涡阳县农家个体养鸡户。2019年5月，涡阳县在全县范围内开展锅炉污染专项整治工作，整治对象为：全县范围内每小时35蒸吨及以下生活洗浴业燃煤锅炉、养殖业燃煤锅炉和工业燃煤锅炉全面进行淘汰、改造，全部使用新能源新技术，彻底消除锅炉“冒黑烟”现象。王福腾的养鸡场参与此次锅炉污染专项整治活动。2019年7月18日，王福腾亲属以王福腾名义（乙方）与帝旺公司（甲方）与签订《购销安装合同》1份，合同约定乙方向甲方购买电热风炉4台，该合同主要载明：“一、产品名称：电热风炉，型号：90KW，数量：4台，合计金额119800元，备注：热风炉配30米风袋。二、结算方式：“签约合同后预付总金额30%的定金，主设备货到现场卸车前乙方再付总额65%，否则甲方有权不卸车，乙方已付甲方的定金不予退回，安装调试正常，经环保部门验收合格后当日一次性付清剩余5%”，该合同中“需方”后的“王福腾”为王福腾亲属所代签。案涉电热风炉已由帝旺公司交付于王福腾养鸡场处并已安装完成，王福腾已支付帝旺公司定金8000元，并以案涉电热风炉名义领取整改补贴资金30000元。后涉案电热风炉单价变更为22000元，总价为88000元。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，涉案《购销安装合同》的王福腾签名虽不是其本人所签，但涉案电热风炉已交付并一直安置于王福腾养殖场处，涉案电热风炉所得整改补贴资金30000元已汇入王福腾账户，并已支付了定金8000元，且王福腾在本案起诉前一直并未提出异议，故应视为王福腾以默示的方式对其亲属签订涉案合同的追认，该合同是双方当事人的真实意思表示，应为合法有效，对双方均有法律拘束力。帝旺公司按约履行了合同确定的交付产品的义务，王福腾理应按照合同约定履行给付货款的义务。双方在案涉购销合同中约定货款总计119800元，后双方一致确认总价款变更为88000元，系双方真实意思表示，予以确认。案涉合同约定“签约合同后预付总金额30%的定金，主设备货到现场卸车前乙方再付总额65%，否则甲方有权不卸车，乙方已付甲方的定金不予退回，安装调试正常，经环保部门验收合格后当日一次性付清剩余5%”，因帝旺公司未能提供证据证明案涉锅炉经相关环保部门验收合格，即王福腾支付全部货款的条件未成就，故王福腾应支付帝旺公司货款为75600元（88000×95%－8000）。王福腾经帝旺公司起诉催告仍未能还款，应承担逾期还款的民事责任，双方对逾期支付利息利率并未约定，故参照最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第三部分“关于合同纠纷案件的审理”、“关于借款合同”中的相关规定予以确定。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百七十一条第一款，《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十二条规定，判决：一、王福腾于本判决生效之日起十日内支付滁州帝旺节能设备有限公司货款75600元及逾期利息（以75600元为基数自2020年7月14日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部清偿之日止）；二、驳回滁州帝旺节能设备有限公司的其他诉讼请求。案件受理费1800元，减半收取900元，由滁州帝旺节能设备有限公司负担50元，王福腾负担850元。本院二审期间，帝旺公司提供王福腾与帝旺公司法定代表人刘树涛的微信聊天记录，证明王福腾在2019年8月6日即签订合同后，与刘树涛微信联系，王福腾将其与案涉锅炉的照片发给刘树涛，从而证明王福腾对合同的签订和案涉锅炉的送达及安装是知情并认可的。王福腾质证认为，对于微信记录的真实性、合法性无异议，但对关联性和证明目的有异议。照片是应政府工作人员的要求发送，其并不知道刘老板是谁，不能证明其对买卖合同知情，从半年以后的聊天记录中“你有什么事找厂里的人”等也可以说明王福腾本人对合同不知情。本院认为，上述微信聊天记录反映了王福腾与帝旺公司履行涉案买卖合同期间的往来，与涉案买卖合同有关联性，且王福腾对该证据的真实性无异议，故本院对该证据予以确认。帝旺公司提供《楚店镇拨付燃煤锅炉整改专项补贴资金发放清册》第六页第二十号，证明王福腾用电锅炉领取了三万元的补贴。王福腾质证认为，对真实性、合法性、关联性均有异议，该证据系帝旺公司提供的复印件，即使真实，该表中记录的是安燃公司电锅炉，其也提交了自行购买颗粒锅炉的照片，该三万元是其自行购买锅炉获得。本院认为，2019年5月30日，涡阳县人民政府下发《关于开展锅炉污染专项整治的通知》，要求对涡阳县范围内燃煤锅炉、生物质锅炉进行淘汰、改造，并对在期限内完成燃煤锅炉、生物质锅炉改电锅炉的业主，给予每台3万元的补贴。因该整治项目，引发涉案农户签订购买涉案电锅炉的买卖合同，该买卖合同虽与政府项目补贴有关，但领取政府补贴并非履行买卖合同的前提条件，故农户是否因买卖合同项下电锅炉领取了项目补贴，与买卖合同的履行并无关联性，故该证据与本案并无关联，本院不予确认。对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，综合双方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：1、涉案买卖合同的效力如何确定；2、帝旺公司主张王福腾支付货款及利息的诉讼请求能否成立。关于争议焦点一。王福腾称其对涉案买卖合同不知情，且不予追认，存在无权代理，故买卖合同无效的上诉理由。《根据中华人民共和国合同法》第规定，下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。而本案中王福腾并未提供证据证明涉案买卖合同存在上述合同无效的情形，故王福腾称涉案买卖合同无效的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。涉案合同经王福腾亲属与帝旺公司协商签订，系双方的真实意思表示，签订合同后，王福腾本人也在涉案电锅炉旁拍照证明已经交付安装，反映双方积极履行合同的过程，因此一审认定涉案买卖合同有效正确，本院依法予以维持。关于争议焦点二。涉案买卖合同中王福腾的署名虽非其本人签署，但从履行买卖合同过程中王福腾与帝旺公司法定代表人的聊天记录以及王福腾在涉案电锅炉旁拍摄的照片，可以反映，王福腾对锅炉改造补贴项目知情，并予以积极配合的事实。二审中，王福腾明确表示其虽是养鸡场的负责人，但实际是由其亲属武贺华经营管理，领取的补贴款也交付给武贺华，结合帝旺公司法定代表人刘树涛陈述签订买卖合同时，由武贺华进行代签，并接收安装电锅炉的事实，可以反映帝旺公司作为善意的相对方，在签订买卖合同时，有理由相信王福腾亲属有权代理王福腾签订并实际履行合同，故涉案买卖合同的买方应为王福腾。王福腾对于其“不知道是谁签署合同，不知道政府补贴项目以及政府人员让其拍照”等陈述，无证据证明，应承担举证不能的法律后果，对该陈述本院不予支持。买卖合同约定的给付货款条件已经成就，王福腾应当依据合同约定支付相应的货款，逾期不付，应承担逾期支付货款的责任，一审判令王福腾依据合同约定支付货款及相应利息并无不当，本院依法予以维持。综上，王福腾的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1690元，由上诉人王福腾负担。本判决为终审判决。审判长  王献梅审判员  刘先勇审判员  张 倩二〇二〇年十月二十九日书记员  李晓月附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；