广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0403民初1200号 原告：李国伟，男，1982年11月26日出生，汉族，住广西梧州市万秀区。 原告：范欢静，女，1991年9月25日出生，汉族，住广西陆川县。 原告：陈品凡，男，1990年5月6日出生，汉族，住广西容县。 上述三原告共同委托诉讼代理人：黄艳莉，广西顺景律师事务所律师。 被告：梧州市鸿源机械设备有限公司，住所地广西梧州市万秀区工业园区。 法定代表人：梁彩艳。 委托诉讼代理人：李柱蓉、凌丹，广西同望（梧州）律师事务所律师。 原告李国伟、范欢静、陈品凡诉被告梧州市鸿源机械设备有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月16日公开开庭进行了审理。原告李国伟及其与原告范欢静、陈品凡的委托诉讼代理人黄艳莉，被告梧州市鸿源机械设备有限公司的委托诉讼代理人凌丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李国伟、范欢静、陈品凡向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供2016年12月至2020年6月公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告及其委托的会计师事务所执业人员查阅、复制；2、判令被告提供2016年12月至2020年6月会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）、资产负债表、利润表供原告及其委托的会计师事务所执业人员查阅。事实和理由：被告是2016年12月1日成立的有限公司，原告系被告股东，被告成立至今从未按照《中华人民共和国公司法》规定向股东提供财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案从未提请股东会审议批准，从未按照章程召开股东会，从未通知原告参加股东会，从未向原告通报公司经营情况，致使原告的股东权益得不到保障。根据以上相关规定，原告曾于2020年5月25日向被告法定代表人梁彩艳递交了股东查阅公司会计账簿的书面申请。被告不仅未在法定的期限内回复，至今都没提供财务资料、账簿、凭证。为此，原告诉至法院，请求法院支持其诉讼请求。 三原告对其陈述事实向法庭提供的证据有：1.原告身份证复印件，拟证明原告主体身份；2.企业信用公示报告复印件，拟证明被告主体身份；3.梁彩艳的身份证明复印件，拟证明被告法定代表人的身份信息；4.企业信用公示信息复印件，拟证明原告是被告的股东，梁彩艳是被告的法定代表人；5.股东查阅公司会计账簿申请、EMS专递信息复印件，拟证明原告向被告递交了股东查阅公司会计账簿的书面申请；6.快递查询单复印件。 被告梧州市鸿源机械设备有限公司辩称：其一，三原告并不是被告的实际股东，只是代被告的股东周海来持有股份，因此三原告没有查阅相关材料的权利。其二，即使三原告是被告股东享有知情权，也是从2018年3月9日才成为被告股东，因此对于2018年3月9日之前的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等材料，三原告无权查阅。其三，根据《中华人民共和国公司法》关于股东知情权的规定，股东可以查阅的范围仅是会计账簿，而会计凭证、资产负债表、利润表都不是可供查阅范围。另外，股东的知情权针对股东，查阅和复制的权利仅在于股东本人，其委托的第三方没有权利查阅和复制。 被告为其辩解向法庭提供的证据有：《股权转让协议》复印件，拟证明被告原股东将股权转让给三原告时，三原告未支付价款，股权转让实际为股份代持。 经过开庭质证，被告对三原告提供的证据1、3、4、6没有异议；对证据2，认为三原告只是名义上的股东，不是实际股东，因此不能证明三原告的身份；对证据5，认为只能证明原告将申请寄出，不能证明该申请已经送达。三原告对被告提供的证据的真实性、合法性、关联性没有异议，但对其证明内容不予认可，认为三原告是被告公司已经登记的股东，并非被告所说的股份代持。 结合双方当事人的举证和质证，本院认证如下：1.对三原告提供的证据1、3、4、6及被告提供的证据，因双方当事人均无异议，本院予以确认并在卷佐证；2.对三原告提供的证据2、5，因双方当事人对其真实性均无异议，只是对其拟证明的内容有不同意见，并不影响其证明效力，故本院依法对上述证据的证明力予以确认。至于所证明的内容，由本院结合其他证据综合分析后在事实部分作出认定。 本院经审理认定事实如下： 被告梧州市鸿源机械设备有限公司系成立于2016年12月1日的有限责任公司。原告李国伟、范欢静、陈品凡于2018年3月9日分别与案外人周海来订立《股权转让协议》，约定案外人周海来将其所持被告5%的股权转让给原告李国伟，将其所持被告15%的股权转让给原告范欢静，将其所持被告15%的股权转让给原告陈品凡；原告李国伟又于同日与案外人黎炳林订立《股权转让协议》，约定案外人黎炳林将其所持被告10%的股权转让给原告李国伟。被告并于同年3月14日完成变更登记且至今未再变动，股东分别为案外人梁彩艳，占股30%；案外人周海来，占股25%；原告李国伟、范欢静、陈品凡，各占股15%。 2020年5月27日，三原告向被告法定代表人梁彩艳送达记载内容为“李国伟、范欢静、陈品凡系贵公司的股东，依据《中华人民共和国公司法》，特向公司申请对下列材料进行查阅。查阅目的：全面了解公司运营及财务情况，维护股东的知情权。查阅范围：1、提供2016年12月至2020年5月公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告查阅、复制；2、提供2016年12月至2020年5月会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）、资产负债表、利润表查阅。请公司自接到申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。同时追究公司相应的法律责任”的《股东查阅公司会计账簿申请》。 2020年8月13日，三原告以本案起诉理由向法院提起诉讼，被告则以上文答辩理由进行抗辩。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，本案原告李国伟、范欢静、陈品凡作为被告梧州市鸿源机械设备有限公司的股东，有权查阅、复制被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。被告以三原告系代持股权而非实际出资人为由进行抗辩，但又未能对代持事实存在及代持协议限制三原告行使知情权提供证据加以证明，故对其该项抗辩意见，本院依法不予采纳。又因三原告作为公司股东，有权通过股东会行使决定公司的营业方针和投资计划、审议批准董事会及监事会的报告、审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案等各项职权，故对被告成立至今的上述特定文件材料，三原告理应有权知情以正确行使股东职权，且上述法律规定亦未对该项知情权作出有关限制，因此，对被告认为三原告无权查阅2018年3月9日之前的特定文件材料的抗辩理由，本院依法亦不予采纳。由此，三原告主张查阅、复制2016年12月至2020年6月期间被告的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，具有相应的事实和法律依据，本院依法予以支持。 其次，根据《中华人民共和国公司法》关于“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，本案原告李国伟、范欢静、陈品凡已于2020年5月27日通过《股东查阅公司会计账簿申请》向被告提出查阅请求并说明查阅目的，但被告未于十五日内书面答复且拒绝提供查阅，故三原告据此提起股东知情权诉讼符合法律规定的前置条件。又根据《中华人民共和国会计法》关于“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”之规定，会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。现被告并未提出三原告查阅公司会计账簿具有不当目的及可能损害公司合法利益的抗辩理由和依据，故三原告主张查阅2016年12月至2020年6月期间被告的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）的诉讼请求，合理合法，本院依法予以支持。但根据《中华人民共和国会计法》关于“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”之规定，会计账簿并不包括会计凭证（原始凭证和记帐凭证）；而前款《中华人民共和国公司法》对于股东知情权之规定仅限于公司会计账簿，并未涉及会计凭证。因会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，本案亦无被告会计账簿登记不当的初步证据，故不应将三原告对会计账簿的查阅权扩大至会计凭证。因此，对被告认为三原告无权查阅会计凭证的抗辩意见，本院依法予以采纳。三原告主张查阅会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）的诉讼请求，缺乏相应的事实和法律依据，本院依法不予支持。此外，根据《企业会计准则——基本准则》关于“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表”之规定，财务会计报告已包括资产负债表、利润表，故三原告本项对被告资产负债表、利润表的查阅请求，本院已于上文关于财务会计报告的查阅请求中作出评判，此处不再赘述。 其三，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》关于“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，本案三原告有权于自身在场的情况下由会计师事务所执业人员辅助进行查阅、复制。故被告认为三原告委托的第三方无权查阅和复制的抗辩意见，于法不符，本院依法不予采纳。由此，被告应于其住所地即广西梧州市万秀区工业园区#小区#栋#楼#室提供2016年12月至2020年6月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表）给原告李国伟、范欢静、陈品凡查阅、复制，查阅、复制时间自查阅、复制之日起不超过十五个工作日，在原告李国伟、范欢静、陈品凡在场的情况下，可由其委托的会计师事务所执业人员辅助进行；还应于其住所地即广西梧州市万秀区工业园区#小区#栋#楼#室提供2016年12月至2020年6月期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）给原告李国伟、范欢静、陈品凡查阅，查阅时间自查阅之日起不超过十五个工作日，在原告李国伟、范欢静、陈品凡在场的情况下，可由其委托的会计师事务所执业人员辅助进行。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告梧州市鸿源机械设备有限公司应于本判决生效之日起十日内于其住所地即广西梧州市万秀区工业园区#小区#栋#楼#室提供2016年12月至2020年6月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表）给原告李国伟、范欢静、陈品凡查阅、复制，查阅、复制时间自查阅、复制之日起不超过十五个工作日，在原告李国伟、范欢静、陈品凡在场的情况下，可由其委托的会计师事务所执业人员辅助进行； 二、被告梧州市鸿源机械设备有限公司应于本判决生效之日起十日内于其住所地即广西梧州市万秀区工业园区#小区#栋#楼#室提供2016年12月至2020年6月期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）给原告李国伟、范欢静、陈品凡查阅，查阅时间自查阅之日起不超过十五个工作日，在原告李国伟、范欢静、陈品凡在场的情况下，可由其委托的会计师事务所执业人员辅助进行； 三、驳回原告李国伟、范欢静、陈品凡其他的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行义务，义务人应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的迟延履行金。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 本案案件受理费100元，减半收取计50元（原告李国伟、范欢静、陈品凡已预交），由被告梧州市鸿源机械设备有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于梧州市中级人民法院。 审判员  汪瑞远 二〇二〇年十月三十日 书记员  区莹莉 附相关法律条文： 1.《中华人民共和国公司法》第三十三条： 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2.《中华人民共和国会计法》第十三条第一款： 会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。 第十四条第一款： 会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 第十五条第一款： 会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法 规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条： 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条： 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。