浙江省余姚市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0281民初5208号 原告：余姚市凌动汽车电子有限公司。住所地：余姚市泗门镇大庙周村小庙西路**。统一社会信用代码：91330281551120973P。 法定代表人：陈文伟，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：傅兴灿、朱家桢，余姚市和济兴达法律服务所法律工作者。 被告：余姚市康洁药业用品有限公司。住所地：余姚市泗门镇东蒲村。统一社会信用代码：91330281713301727B。 法定代表人：胡亚宝，该公司经理。 委托诉讼代理人：阮文良，浙江铭生律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯亚，浙江铭生律师事务所实习律师。 被告：陈伯辉，男，1963年11月3日出生，汉族，住杭州市余杭区。 被告：陈时传，男，1952年8月19日出生，汉族，住永嘉县。 上述两被告的共同委托诉讼代理人：林海晨，浙江铭生律师事务所律师。 第三人：王翀，男，1979年10月31日出生，汉族，住宁波市鄞州区。 第三人：李静巧，女，1980年11月27日出生，汉族，住宁波市鄞州区。 上述两第三人的共同委托诉讼代理人：阮文良，浙江铭生律师事务所律师。 上述两第三人的共同委托诉讼代理人：冯亚，浙江铭生律师事务所实习律师。 原告余姚市凌动汽车电子有限公司与被告余姚市康洁药业用品有限公司、陈伯辉、陈时传及第三人王翀、李静巧确认合同无效纠纷一案，于2020年7月14日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序，后因相关事实需要核实，依法将本案转为普通程序独任审判。本院于2020年8月6日公开开庭进行审理，原告余姚市凌动汽车电子有限公司的法定代表人陈文伟及委托诉讼代理人傅兴灿、朱家桢，被告余姚市康洁药业用品有限公司及第三人王翀、李静巧的共同委托诉讼代理人阮文良、冯亚，被告陈伯辉、陈时传的共同委托诉讼代理人林海晨到庭参加诉讼；于2020年8月26日第二次公开开庭进行审理，原告余姚市凌动汽车电子有限公司的委托诉讼代理人傅兴灿、朱家桢，被告余姚市康洁药业用品有限公司及第三人王翀、李静巧的共同委托诉讼代理人阮文良，被告陈伯辉、陈时传的共同委托诉讼代理人林海晨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告余姚市凌动汽车电子有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认被告陈伯辉、陈时传与第三人王翀、李静巧签订的股权转让协议无效；2.本案诉讼费用由三被告负担。事实和理由：被告陈伯辉、陈时传原系被告余姚市康洁药业用品有限公司的股东，分别持有该公司94.44%、5.56%的股权，被告陈伯辉原系该公司的法定代表人。2017年12月17日，原告因生产经营之需，租用被告余姚市康洁药业用品有限公司位于余姚市××镇××村××路××号的厂房及场地，并经协商一致，与被告陈伯辉订立《工业厂房场地租赁协议书》，明确就厂房座落及权证号、租用期限、租金及支付期限、续租及优先购买权的行使、合同生效、纠纷解决等作了明确约定；第七项约定：“1、在本合同期满后，乙方有优先续租权，乙方如需续租，甲方应照本合同所约定的条件与乙方续租，并签订新的租赁合同。2、在合同租赁期间内，甲方如想出售该房屋，须先与乙方协商购买意向。乙方同意购买的，由双方签订《房屋买卖协议书》，确定买卖双方的权利和义务关系；乙方不同意购买的，须向甲方出具书面《放弃优先购买权声明》，甲方凭此《放弃优先购买权声明》另与第三人商定房屋买卖事宜，否则甲方将房屋出售给其他第三人的行为无效。”；同时，第九项还约定：“2、任何一方没有行使其权利或没有就违约的违约行为采取任何行动，不应视为是对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。任何一方放弃针对违约方的某种权利，或放弃追究违约方的某种责任，不应视为对其他权利或者追究其他责任的放弃。所有放弃均应以书面形式作出。”租赁协议书订立后，原告积极履行约定的义务，并按约一次性付清了租期内的租金。2019年5月底，原告得悉被告方欲转让出租的房屋土地后，按约向被告陈伯辉、陈时传主张优先购买权，被告方表示同意，并在有关人员的参与下，初步与原告达成以一次性支付6500000元、税费均由原告负担的意向，并提供身份证复印件等相关材料交由原告委托评估机构评估。原告为此做了大量的包括筹集资金在内的准备工作；然被告违反租赁协议书的约定，在原告未放弃优先购买权的情况下，背着原告私下与第三人进行交易，并为规避租赁协议书的约定及税负，以被告陈伯辉、陈时传股权转让的形式及方法，将原告租赁并享有优先续租权和优先购买权的房屋、土地等转让给第三人；第三人明知被告余姚市康洁药业用品有限公司与原告签有协议，且又有优先续租权和优先购买权的约定，以及明知被告陈伯辉、陈时传转让的100%股权，实际就是转让财产的现实情况，仍恶意受让被告陈伯辉、陈时传的股权，以达到以合法形式掩盖非法之目的，严重损害了原告的合法权益，其行为应属无效。综上，原告为保护自身的合法权益，根据我国法律的有关规定，特起诉，请依法支持原告的诉讼请求。 被告余姚市康洁药业用品有限公司辩称，原告的主体不适格，答辩人的主体并没有变更，房屋仍登记在答辩人名下，只是股东之间的法律关系；原告拿与答辩人有承租关系，强调有优先购买权，这是没有根据的，本案的法律关系与房地产的优先购买权没有关联；答辩人与原告之前进行了房地产买卖的洽谈，跟股权转让无关，原告在本案诉讼中说谎；房地产买卖与股权转让协议是不一样的，两者标的额不一样，法律关系不一样，承担风险也不一样；原告主张的优先购买权与本案无关，认识错误；本案中，答辩人征求过原告是否购买涉案房地产，原告答复不要，且存在恶意杀价的行为，故原告有义务出具放弃优先购买权声明；原告属于恶意诉讼；综上，请求法院驳回原告的诉请。 被告陈伯辉、陈时传辩称，本案的股权转让协议是答辩人与两个第三人之间合法有效的股权转让协议，原告既不是被告余姚市康洁药业用品有限公司，也不是答辩人的债权人，原告没有资格起诉确认股权转让协议无效；房屋买卖与股权转让是两个独立的法律关系；原告在诉状中存在虚假陈述。 第三人王翀、李静巧辩称，原告针对答辩人的诉讼是毫无根据的，原告主体不适格；涉案的股权转让协议是合法有效的。 原告余姚市凌动汽车电子有限公司为证明其主张成立，向本院提交了如下证据，经质证，本院作如下认定： 1.股东会决议、公司章程及营业执照各一份，拟证明被告陈伯辉、陈时传投资开办被告余姚市康洁药业用品有限公司，并分别持有该公司94.44%及5.56%的股权，被告陈伯辉又系公司法定代表人的事实。被告余姚市康洁药业用品有限公司及第三人王翀、李静巧对该组证据的真实性无异议，原告的证明对象都是以前的事实，现在股东及法定代表人已经变更；被告陈伯辉、陈时传对该组证据的真实性无异议，但不能证明股权转让协议无效的事实。经审查，本院对该组证据予以采信。 2.《工业厂房场地租赁协议书》一份，拟证明原告与被告陈伯辉订立厂房场地租赁协议，约定优先续租权、优先购买权及相关权利义务的事实。被告余姚市康洁药业用品有限公司，被告陈伯辉、陈时传及第三人王翀、李静巧对该组证据的真实性无异议，但认为该组证据与本案没有关联性。经审查，本院对该组证据的真实性予以采信。 3.土地评估报告一份及土地使用权价格评估备案表一份，拟证明原告为购买租赁房屋土地，按照被告陈伯辉的要求，已对租赁房屋及土地委托评估机构进行了评估的事实。被告余姚市康洁药业用品有限公司及被告陈伯辉、陈时传对该组证据不予认可，从未要求原告去评估；第三人王翀、李静巧对该组证据的真实性无法确认，且该组证据与本案没有关联性。经审查，本院对该组证据的真实性予以采信。 4.股权转让协议三份，拟证明被告陈伯辉、陈时传于2019年6月28日分别将公司的股权转让给两个第三人的事实。被告余姚市康洁药业用品有限公司，被告陈伯辉、陈时传及第三人王翀、李静巧对该组证据无异议。经审查，本院对该组证据予以采信。 5.《工业厂房场地租赁协议书》一份，拟证明第三人明知原告自从2015年6月18日起与被告陈伯辉建立租赁厂房场地的合同关系，并且明知2018年6月18日原告续租后，已明确享有优先续租权和优先购买权的事实。被告余姚市康洁药业用品有限公司，被告陈伯辉、陈时传及第三人王翀、李静巧对该组证据的真实性无异议，但认为该组证据与本案没有关联性。经审查，本院对该证据的真实性予以采信。 6.证据交换笔录一份，拟证明第三人实际受让价为6500000元，明显高于评估价及股权转让价，且实际受让价6500000元与原告事先与被告陈伯辉、陈时传洽谈的转让价相同，系同等条件的事实。被告余姚市康洁药业用品有限公司，被告陈伯辉、陈时传及第三人王翀、李静巧对该组证据的真实性无异议，但认为该组证据与本案没有关联性。经审查，本院对该证据予以采信。 7.证人证言（沈某、周某）两份，拟证明2019年5月底，被告陈伯辉与原告就租赁房屋及土地转让一事进行洽谈，达成初步意向，并要求原告联系评估公司进行评估的事实。被告余姚市康洁药业用品有限公司，被告陈伯辉、陈时传及第三人王翀、李静巧认为证人证言与原告存在利害关系，不予认可，也不能证明原告所要证明的内容。经审查，本院对证人证言要证明被告陈伯辉与原告就租赁房屋及土地转让一事进行洽谈的事实予以确认。 被告余姚市康洁药业用品有限公司为证明其主张成立，向本院提交了如下证据，经质证，本院作如下认定： 1.余姚市不动产登记情况证明一份，拟证明位于余姚市泗门镇东蒲村的厂房权利人未变更过，仍是被告余姚市康洁药业用品有限公司，不存在实为买卖的情形。原告，被告陈伯辉、陈时传及第三人王翀、李静巧对该组证据无异议。经审查，本院对该证据予以采信。 2.通话录音一组，拟证明（1）被告陈伯辉与原告洽谈过厂房买卖价格，被告陈伯辉提出若6400000元需一次性付清，6500000元则可以分期付款，但原告要求6300000元愿意购买并一次性付款，对于6400000元及6500000元价格未明确表态的事实；（2）原告评估后发现实测面积小于房产证所载面积，决定不买的事实；（3）原告确认不购买厂房，明确同意期满办理，并称房子已经找好了的事实。原告对该组证据的真实性无异议，但翻译有点出入，该组证据的合法性存在异议，是偷录的，且能说明原告一直与被告洽谈的事实；被告陈伯辉、陈时传及第三人王翀、李静巧对该组证据无异议。经审查，本院对该组证据的真实性予以采信。 被告陈伯辉、陈时传为证明其主张成立，向本院提交了股权转让协议一份，拟证明被告陈伯辉、陈时传以6500000元将股权转让给第三人，合法有效的事实及被告陈伯辉、陈时传与第三人的股权转让事宜与原告不存在法律关系，原告没有起诉资格的事实。原告对该证据的真实性、合法性都有异议，这份股权转让协议是被告与第三人私下签订的，并不是公布于众的协议，且原告是与本案有利害关系的法人，本案中，被告陈伯辉、陈时传将原告享有优先购买权的财产转让给了第三人，侵害了原告的权益。被告余姚市康洁药业用品有限公司及第三人王翀、李静巧对该组证据无异议。经审查，本院对该证据的真实性予以采信。 被告王翀、李静巧为证明其主张成立，向本院提交了如下证据，经质证，本院作如下认定： 1.银行回单一组，拟证明算上2019年6月18日至2020年6月17日的一年房租，第三人已支付股权转让款6300000元，另外200000元尾款按股权转让协议待被告余姚市康洁药业用品有限公司承租人退租交房完毕时支付的事实。原告、被告余姚市康洁药业用品有限公司、陈伯辉、陈时传对该组证据的真实性无异议。经审查，本院对该组证据予以采信。 2.资产评估报告一份，拟证明被告余姚市康洁药业用品有限公司净资产评估价值547483.86元，房产评估价值623722元，土地评估价值4150350元，股权转让与房地产转让属于两件事，第三人商谈的一直是股权转让的事实。原告、被告余姚市康洁药业用品有限公司、陈伯辉、陈时传对该组证据的真实性无异议。经审查，本院对该组证据予以采信。 3.股权转让税费计算审核表一份，拟证明股权转让成交价高于评估价，税务部门按评估价收税符合规定，工商过户登记时的报价金额多少与税务部门收税无关的事实及如果有未缴纳税费，属于行政处理调整范畴，不违反法律强制性规定，并不导致股权转让协议无效的事实。原告、被告余姚市康洁药业用品有限公司、陈伯辉、陈时传对该组证据的真实性无异议。经审查，本院对该组证据予以采信。 4.税收缴款书两份，拟证明第三人已经按照税费计算审核表缴税的事实。原告、被告余姚市康洁药业用品有限公司、陈伯辉、陈时传对该组证据的真实性无异议。经审查，本院对该组证据予以采信。 经举证、质证、认证及各方当事人在庭审过程中的陈述，本院认定事实如下：被告陈伯辉、陈时传原系被告余姚市康洁药业用品有限公司的股东，分别持有该公司94.44%、5.56%的股权，被告陈伯辉原系该公司的法定代表人。2015年4月26日及2017年12月17日，原告因生产经营之需，租用被告余姚市康洁药业用品有限公司位于余姚市××镇××村××路××号的厂房及场地，并订立了《工业厂房场地租赁协议书》两份，明确就厂房座落及权证号、租用期限、租金及支付期限、续租及优先购买权的行使、合同生效、纠纷解决等作了明确约定；第七项约定：“1、在本合同期满后，乙方有优先续租权，乙方如需续租，甲方应照本合同所约定的条件与乙方续租，并签订新的租赁合同。2、在合同租赁期间内，甲方如想出售该房屋，须先与乙方协商购买意向。乙方同意购买的，由双方签订《房屋买卖协议书》，确定买卖双方的权利和义务关系；乙方不同意购买的，须向甲方出具书面《放弃优先购买权声明》，甲方凭此《放弃优先购买权声明》另与第三人商定房屋买卖事宜，否则甲方将房屋出售给其他第三人的行为无效。”；同时，第九项还约定：“2、任何一方没有行使其权利或没有就违约的违约行为采取任何行动，不应视为是对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。任何一方放弃针对违约方的某种权利，或放弃追究违约方的某种责任，不应视为对其他权利或者追究其他责任的放弃。所有放弃均应以书面形式作出。”租赁协议书订立后，原告积极履行约定的义务，并按约付清了租期内的租金。2019年5月底，原告得悉被告方欲转让出租的房屋土地后，被告陈伯辉与原告就租赁房屋及土地转让一事进行洽谈，洽谈过程中，被告陈伯辉曾要求将股权转让给原告法人陈文伟，陈文伟明确表示不同意。后被告陈伯辉、陈时传与两个第三人签订了股权转让协议，将两被告所持有的100%股权转让给了第三人。第三人已经支付6300000元股权转让款。 本院认为：本案的争议焦点在于原告享有涉案房屋优先购买权是否能对抗股权转让协议的效力。股权转让与房屋买卖是两个不同的法律关系。股权是公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，而房屋买卖仅仅涉及的是房屋所有权人的变更问题。被告陈伯辉、陈时传将公司股权转让给第三人，涉案的房屋及土地权属仍属于被告被告余姚市康洁药业用品有限公司，并未改变，故不因受原告享有的优先购买权制约，且据原告的法定代表人陈文伟在庭审中陈述，被告陈伯辉曾询问其是否同意购买公司股权，陈文伟明确表示拒绝；综上，原告的诉请无事实和法律依据，本院不予支持。被告余姚市康洁药业用品有限公司，被告陈伯辉、陈时传及第三人王翀、李静巧的抗辩意见成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告余姚市凌动汽车电子有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费80元，由原告余姚市凌动汽车电子有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费交纳通知书后七日内，凭判决书到宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为3766××××8992，开户银行：中国银行宁波市分行。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室，汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动撤回上诉处理。 审判员 洪 森 二〇二〇年十月三十一日 书记员 邵佳璐