上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民初3018号原告：太平石化金融租赁有限责任公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：陈锦魁，董事长。委托诉讼代理人：林晓君，北京德和衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：马琳琳，北京德和衡(上海)律师事务所律师。被告：河南天冠生物工程股份有限公司，住所地河南省南阳市。法定代表人：张玉静，董事长。被告：河南天冠企业集团有限公司，住所地河南省南阳市。法定代表人：张晓阳，董事长。被告：天冠集团新乡乙醇有限公司，住所地河南省辉县市。法定代表人：刘建国，董事长。被告：河南天冠燃料乙醇有限公司，住所地河南省南阳市。法定代表人：郭功合，董事长。上述被告共同委托诉讼代理人：田淀，河南怡和律师事务所律师。上述被告共同委托诉讼代理人：郑海洋，河南怡和律师事务所律师。第三人：南阳市国有资产运营有限公司，住所地河南省南阳市。法定代表人：曾光春，董事长。委托诉讼代理人：王小雨，公司员工。委托诉讼代理人：毕献星，河南大为律师事务所律师。原告太平石化金融租赁有限责任公司诉被告河南天冠生物工程股份有限公司(以下简称“天冠生物公司”)、河南天冠企业集团有限公司(以下简称“天冠集团公司”)、天冠集团新乡乙醇有限公司(以下简称“天冠乙醇公司”)、河南天冠燃料乙醇有限公司(以下简称“天冠燃料公司”)融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月22日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月17日公开开庭对本案进行了审理。后经原告申请，本院依法追加南阳市国有资产运营有限公司(以下简称“南阳国资公司”)为第三人参加本案诉讼，并于2020年9月22日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人林晓君、马琳琳，四被告共同委托诉讼代理人田淀、郑海洋，第三人委托诉讼代理人毕献星、王小雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告与天冠生物公司于2014年10月23日签订的编号为TPSH(14)ZL003的《融资租赁合同》于2019年11月1日解除；2.判令天冠生物公司返还原告编号为TPSH(14)ZL003的《融资租赁合同》项下的租赁物；3.判令天冠生物公司支付原告按全部未付租金及留购价款计算的损失人民币369,167,436.20元(以下币种同)、提前终止合同违约金732,176.15元、截至2019年9月18日的迟延利息47,478,120.28元、自2019年9月19日至2019年10月15日的迟延利息3,472,337.77元，上述款项合计420,850,070.40元，以及自2019年10月16日起计算至实际清偿之日止的迟延利息(以到期应付未付租金294,525,948.96元为基数，按每日万分之五以实际欠款天数计算)、律师费55万元；4.判令原告可就上述第二项所述的租赁物与天冠生物公司协议折价或将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿天冠生物公司上述第三项付款义务，如所得价款不足以清偿上述债务，则不足部分由天冠生物公司继续清偿；5.判令天冠集团公司、天冠乙醇公司对天冠生物公司上述第三项付款义务承担连带清偿责任，天冠燃料公司对天冠生物公司上述第三项付款义务在126,655,191.53元［117,220,000元/(全部未付租金本金345,359,034.59元/全部未付租金373,157,436.20元)]范围内承担连带赔偿责任，并分别向原告支付违约金10万元；6.判令如天冠生物公司未履行上述第三项付款义务，原告可以与天冠集团公司协议，以天冠集团公司名下的抵押物折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在上述第三项付款义务范围内优先受偿；7.判令如天冠生物公司未履行上述第三项付款义务，原告可以就南阳市人民政府宛政文[2015]73号文件中所述的应支付给天冠集团公司的老厂拆迁补偿款与天冠集团公司协议折价，或者申请以拍卖、变卖该老厂拆迁补偿款所得价款在上述第三项付款义务范围内优先受偿；8.判令如天冠生物公司未履行上述第三项付款义务，原告可以就天冠集团公司从财政部取得的生物燃料乙醇补贴款与天冠集团公司协议折价，或者申请以拍卖、变卖该生物燃料乙醇补贴款在上述第三项付款义务范围内优先受偿；9.判令天冠生物公司、天冠集团公司、天冠乙醇公司、天冠燃料公司承担诉讼财产保全保险费191,429.62元。事实与理由：2014年10月23日，原告与天冠生物公司签订了编号为TPSH(14)ZL003的《融资租赁合同》及附件，原告与天冠生物公司之间形成融资租赁法律关系，原告为出租人，天冠生物公司为承租人。根据上述合同约定，天冠生物公司将其拥有所有权的设备转让给原告，原告取得了该设备所有权，并将设备作为租赁物出租给天冠生物公司使用。天冠生物公司应向原告支付租金，租金分22期，每季一期，季后支付，第一期租金由天冠生物公司在2015年1月15日支付给原告，以后各期租金的支付日为每季度后的15日，直至起租日后第66个月对应于起租日的当日为止：第1期租金金额7,750,948.66元，第2期租金金额8,826,022.50元，第3期租金金额8,405,270.66元，第4期租金金额7,882,789.67元，第5至第22期每期租金37,315,743.62元，风险抵押金30,000,000元，留购价款10,000元。如中国人民银行发布的5.5年期贷款基准利率发生调整的，租金在中国人民银行贷款基准利率调整之日次日应作同方向、同幅度的调整。保证金作为履行合同的保证，不计利息，原告有权以保证金冲抵已到期应付未付租金、迟延利息、其他应付款项等天冠生物公司对原告的欠款。天冠生物公司如在租赁期间未按时、足额向原告支付租金或其他应付款项，视为天冠生物公司根本违约，原告有权解除合同，要求天冠生物公司赔偿原告所遭受的损失，并就逾期金额按每日万分之五的标准偿付迟延利息，天冠生物公司还应承担原告行使权利所发生的律师费用支出和其他合理支出。2014年10月23日，为担保天冠生物公司履行融资租赁合同，作为连带责任保证人，天冠集团公司、天冠乙醇公司、天冠燃料公司分别与原告签订了编号为TPSH(14)ZL003-BZ001、TPSH(14)ZL003-BZ002、TPSH(14)ZL003-BZ003的《保证合同》。《保证合同》约定保证范围为融资租赁合同项下原告对天冠生物公司享有的全部债权，包括不限于租金、风险抵押金、迟延利息、提前终止合同损失金、留购价款及其他应付款项和原告为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费及租赁物取回时的拍卖、评估等费用)和天冠生物公司应付的其他所有费用。保证期间至融资租赁合同项下最后一期债务履行届满后两年。《保证合同》还约定，如果天冠生物公司未能按照融资租赁合同的约定履行义务，原告可直接要求保证人立即履行其在本保证合同项下的保证责任，并向原告支付违约金10万元。2014年10月23日，原告与天冠集团公司签订了编号为TPSH(14)ZL003-DY001的《抵押合同》，天冠集团公司将其部分土地使用权抵押给原告，并办理了抵押登记。《抵押合同》第二条约定抵押担保范围为融资租赁合同项下原告对天冠生物公司享有的全部债权，包括不限于全部租金、风险抵押金、迟延利息、提前终止合同损失金、留购价款及其他应付款项，以及原告为实现债权而支出的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费及租赁物取回时的运输、拍卖、评估等费用)，以及融资租赁合同项下天冠生物公司应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务。2016年12月20日，为担保天冠生物公司在融资租赁合同项下付款义务，天冠集团公司与原告、天冠生物公司、中国银行股份有限公司南阳分行签订了《天冠集团老厂拆迁补偿款(应收账款)质押和账户监管合同》，将依据南阳市人民政府文件(宛政文[2015]73号)中所述的应支付给天冠集团公司的老厂拆迁补偿款作为应收账款质押给原告，并办理了应收账款质押登记。2016年12月23日，原告在河南省南阳市智圣公证处办理上述拆迁补偿款质押和账户监管合同公证。2017年1月17日，经河南省南阳市智圣公证处公证，原告向南阳国资公司送达了拆迁补偿款质押和账户监管合同。2016年12月20日，为担保天冠生物公司在融资租赁合同项下付款义务，天冠集团公司与原告、天冠生物公司签订了《天冠集团生物燃料乙醇补贴款(应收账款)质押和账户监管合同》，将南阳市财政局收到的天冠集团公司从财政部取得的生物燃料乙醇补贴款作为应收账款质押给原告，并办理了应收账款质押登记。2016年12月23日，原告在河南省南阳市智圣公证处办理上述乙醇补贴款质押和账户监管合同公证。2017年1月17日，经河南省南阳市智圣公证处公证，原告向南阳市财政局送达了乙醇补贴款质押和账户监管合同。根据融资租赁合同约定，起租日为2014年10月31日。租赁期间为2015年1月15日至2020年4月15日。起租后，天冠生物公司自2016年1月15日第6期起屡次逾期，且租金仅支付至第12期，第13期租金支付400万元后未支付剩余租金。原告遂提起本案诉讼，请求判如所请。四被告共同辩称，一、同意以2019年11月1日承租人收到起诉状之日为合同解除日，合同解除后的迟延利息承租人无需支付。同意返还租赁物，但原告既主张解除融资租赁合同返还租赁物，又主张全部未付租金，不能同时得到支持。原告要求拍卖、变卖租赁物无法律依据。二、对于原告主张的款项金额有异议，承租人若有逾期，所支付租金应按照先租金后迟延利息的方法扣减，原告先扣减迟延利息缺乏依据。承租人在原告处留有风险抵押金，根据融资租赁合同第7.3条约定，承租人若逾期支付租金，应当用风险抵押金先行扣减当期租金，原告未及时抵扣租金扩大了承租人的赔偿范围。原告收取手续费没有依据，原告系专门从事融资租赁的公司，其正常业务即为开展融资租赁并收取租金，原告另行收取手续费没有依据。合同未全部履行，原告不应收取高达2,970万元手续费，该费用应当抵扣欠付租金。原告主张的提前终止合同损失金以及留购价款均不应得到支持。律师费由法院依据原告提供的证据依法判决。三、天冠集团公司、天冠乙醇公司、天冠燃料公司对为天冠生物公司债务向原告提供保证、抵押、质押担保不持异议，但原告要求各担保人分别支付10万元违约金的诉请不应得到支持。四、拆迁补偿款质押合同签订后，客观情况已发生变化，质押合同约定的质押标的物客观已不存在，原告无法行使质权。乙醇补贴款属于国家政策补贴款，该款项能否作为应收账款质押标的存在疑问。第三人南阳国资公司述称，原告申请追加南阳国资公司作为第三人错误，南阳国资公司并非案涉拆迁补偿款的支付主体。南阳市人民政府宛政文[2015]73号文件下达后并未实际执行，2017年10月23日天冠集团公司向南阳市人民政府提出书面申请，要求按照南阳市人民政府宛政纪[2014]3号办公会议纪要执行，该会议纪要载明天冠集团公司自行开发建设土地，开发收益用于补偿拆迁费用。根据该会议纪要，南阳市国土资源局与天冠集团公司投资的公司签订了土地出让合同。原告向本院提交下列证据：1.编号为TPSH(14)ZL003号的《融资租赁合同》1份，证明融资租赁合同法律关系成立及违约责任约定和风险抵押金冲抵欠款约定。2.租赁设备转让价款支付凭证1份、租赁设备所有权转移证书1份，证明原告向天冠生物公司支付了租赁设备价款并合法取得了租赁物的所有权。3.租赁物接受书1份，证明原告已依约交付租赁物给天冠生物公司。4.编号为TPSH(14)ZL003-BZ001的《保证合同》1份，证明天冠集团公司应对融资租赁合同项下天冠生物公司的全部和任何义务承担连带保证责任及保证范围和保证期限约定。5.编号为TPSH(14)ZL003-BZ002的《保证合同》1份，证明天冠乙醇公司应对融资租赁合同项下天冠生物公司的全部和任何义务承担连带保证责任及保证范围和保证期限约定。6.编号为TPSH(14)ZL003-BZ003的《保证合同》1份，证明天冠燃料公司应对融资租赁合同项下天冠生物公司的全部和任何义务承担连带保证责任及保证范围和保证期限约定。7.编号为TPSH(14)ZL003-DY001的《抵押合同》1份、《抵押登记证书》2份，证明原告与天冠集团公司之间的抵押合同关系及抵押物和担保债权范围。8.《天冠集团老厂拆迁补偿款(应收账款)质押和账户监管合同》1份、《应收账款质押登记》1份，证明原告与天冠集团公司之间的拆迁补偿款质押合同关系及质押物和担保债权范围。9.河南省南阳市人民政府宛政文[2015]73号文件1份，证明河南省南阳市人民政府同意支付天冠集团公司拆迁补偿款。10.(2016)南智证民字第4127号公证书，证明经河南省南阳市智圣公证处公证，原告与天冠集团公司、天冠生物公司签署《天冠集团老厂拆迁补偿款(应收账款)质押和账户监管合同》。11.(2017)南智证民字第247号公证书，证明原告向南阳国资公司送达《天冠集团老厂拆迁补偿款(应收账款)质押和账户监管合同》。12.《天冠集团生物燃料乙醇补贴款(应收账款)质押和账户监管合同》1份、《应收账款质押登记》1份，证明原告与天冠集团公司之间的乙醇补贴款质押合同关系及质押物和担保债权范围。13.(2016)南智证民字第4128号公证书，证明经河南省南阳市智圣公证处公证，原告与天冠集团公司、天冠生物公司签署《天冠集团生物燃料乙醇补贴款(应收账款)质押和账户监管合同》。14.(2017)南智证民字第246号公证书，证明原告向南阳市财政局送达《天冠集团生物燃料乙醇补贴款(应收账款)质押和账户监管合同》。15.应收债权明细表1份，证明天冠生物公司未依约支付租金，应付未付租金、迟延利息等款项计算依据以及风险抵押金冲抵欠款情况。16.租金支付通知书及邮寄凭证，证明原告对延迟支付的租金进行了催收。17.中国人民银行征信中心《动产权属统一登记-初始登记》租赁物清单，证明原告就案涉融资租赁事宜办理了融资租赁业务登记。18.聘请律师合同、律师费发票、支付凭证，证明原告为实现债权所支出的律师费。19.诉讼财产保全责任保险投保单、发票、支付凭证，证明原告为实现债权所支出的保全担保费用。20.天冠集团公司、天冠乙醇公司、天冠燃料公司的公司章程及董事会决议，证明担保人为天冠生物公司债务提供担保，已经通过了有效的董事会决议，其承担担保责任系真实意思表示。21.天冠生物公司企业信用信息网报告，证明天冠生物公司系天冠集团公司的全资控股子公司。22.民事判决书3份，证明天冠燃料公司与天冠生物公司之间存在互相担保的情形。23.河南省财政厅文件5份，南阳市财政局文件8份，财政部文件1份，证明天冠集团公司质押给原告的生物燃料乙醇补贴款客观存在，南阳市财政局已确认天冠集团公司2017年118万元乙醇补贴款尚未发放，且如天冠集团公司2016年后使用陈化粮等不可食用的粮食加工生物燃料乙醇，仍可按照每吨100元标准获得补贴，天冠集团公司对南阳市财政局享有付款请求权。四被告向本院提交下列证据：南阳市人民政府宛政纪[2011]39号、宛政纪[2014]3号办公会议纪要、南阳市人民政府宛政文[2015]73号文件、中共南阳市常委会议决定事项通知(六届，第14号)，证明天冠集团公司拆迁补偿不再执行宛政文[2015]73号文件，而是执行宛政纪[2014]3号文件。第三人南阳国资公司向本院提交下列证据：1.南阳市人民政府宛政纪[2014]3号办公会议纪要，证明由天冠集团公司自行开发建设土地，开发收益用于补偿拆迁费用。2.天冠集团公司豫天冠政[2017]35号文件，南阳市国土资源局宛国土资文[2017]269号文件，证明天冠集团公司向南阳市政府请示按照宛政纪[2014]3号文件，老厂区土地由天冠集团公司的全资子公司南阳医圣故里中医药产业发展有限公司和南阳中原蓝城城镇建设有限公司开发，开发收益全部用于天冠集团公司搬迁费用；南阳市国土资源局同意由天冠集团公司及天冠集团公司投资的公司进行开发。3.国有建设用地使用权出让合同，证明原受让人天冠集团公司变更为南阳中原蓝城城镇建设有限公司。4.国有建设用地使用权出让合同，证明天冠集团公司老厂区土地由南阳中原蓝城城镇建设有限公司受让并开发。经质证，本院对于当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证，对于原告提交的证据15，以及涉及天冠集团公司拆迁补偿事宜的相关证据，本院将结合下文一并评述。本院经审理查明：原告所述签约以及履约事实与其证据相互印证，本院予以确认，当事人争议条款的内容及其适用将结合下文一并论述。本院另查明：1.天冠集团公司持有天冠生物公司76.53%的股权、持有天冠燃料公司60%的股权、持有天冠乙醇公司60%的股权，天冠集团公司与天冠生物公司、天冠燃料公司、天冠乙醇公司系关联公司。2.天冠生物公司第5期、7期、8期、10期、11期、12期租金均逾期支付，第13期租金仅支付400万元。原告收取天冠生物公司风险抵押金3,000万元，并用于抵扣第12期租金。原告收取天冠生物公司融资租赁手续费2,970万元。本院认为，原告与天冠生物公司之间系融资租赁法律关系，因天冠生物公司未按约履行租金支付义务，原告有权解除合同、要求天冠生物公司返还租赁物并赔偿损失。现原被告一致同意以2019年11月1日为合同解除日，本院予以确认。当事人对于损失赔偿范围存在争议，本院对此认定如下：1.关于风险抵押金的抵扣。融资租赁合同第7.1、7.3、7.4条约定，风险抵押金为承租人履行义务的担保，若承租人未履行或未完全履行合同义务，出租人有权以其冲抵已到期应付未付租金、迟延利息、其他应付款项等，风险抵押金用于冲抵后承租人应予以补足。根据该约定，原告将3,000万元风险抵押金用于抵扣天冠生物公司欠付的第12期租金并无不当，被告称只要承租人欠付租金，原告就应将风险抵押金冲抵租金，该意见缺乏合同依据。2.关于承租人付款的抵扣顺序。融资租赁合同第19.5条约定，承租人支付的款项，按照以下顺序清偿债务：(1)留购价款；(2)提前终止合同损失金；(3)迟延利息；(4)风险抵押金；(5)其他款项；(6)手续费；(7)逾期租金；(8)未到期租金，出租人有权变更上述顺序。被告主张其逾期支付的款项应先抵扣租金，后抵扣迟延利息，与前述约定不符。3.关于原告收取的手续费2,970万元应否抵扣租金。本院认为，原告并未举证证明收取手续费的合理性，故该费用应与租金、违约金等合并作为承租人的融资成本。融资租赁合同解除系承租人过错导致，故手续费应对应于整个租期。经综合计算，原告收取的租金、违约金以及手续费等并未超过法定标准，故对被告主张手续费抵扣租金的意见不予采纳。4.关于原告可否主张合同解除后的迟延利息。因截至合同解除日，承租人仍有294,525,948.96元租金未支付，故即使合同解除，承租人亦应就该部分租金支付迟延利息。5.关于原告可否主张提前终止合同损失金732,176.15元。本院认为，融资租赁合同第19.3条约定的提前终止合同损失金系针对原告主张合同加速到期情形，而本案中原告系主张解除合同，且原告损失通过其他诉请已得到完全补偿，原告未举证证明仍存在其他损失，故对原告该主张不予支持。6.关于留购价款。虽该款项亦非融资租赁合同第19.3条明确约定的合同解除损失赔偿范围，但其属于原告可得利益损失，故本院予以支持。综上，天冠集团公司应向原告支付截至2019年10月15日的迟延利息50,950,458.05元，以及自2019年10月16日起至实际清偿日止，以截至2019年11月1日到期未付租金294,525,948.96元为基数，按日万分之五计算的迟延利息，并赔偿原告以全部未付租金、留购价款共369,167,436.20元与收回租赁物价值差额计算的损失。原告为本案诉讼支付律师费25万元，根据融资租赁合同第19.3条约定，天冠生物公司应予赔偿。诉讼保全担保费并非原告实现债权必然发生的费用，各方当事人对此亦无明确约定，本院不予支持。天冠集团公司为其控股子公司天冠生物公司合同义务提供担保，原告亦提供了天冠集团公司章程以及董事会决议以证明其为善意相对人，故原告与天冠集团公司签订的担保合同均有效，相关抵押亦办理了抵押登记，故原告有权根据《保证合同》《抵押合同》要求天冠集团公司承担保证责任以及抵押担保责任。原被告对于原告主张行使应收账款质权有争议，对此本院认定如下。天冠集团公司与原告签订《天冠集团老厂拆迁补偿款(应收账款)质押和账户监管合同》，约定将南阳国资公司应支付给天冠集团公司的老厂拆迁补偿款作为应收账款质押给原告；应收账款系指南阳市人民政府文件(宛政文[2015]73号)中所述的应支付给天冠集团公司的款项。根据宛政文[2015]73号文件，由“市政府收回天冠集团公司老厂一区293亩土地后，从该公司老厂区土地出让和开发收益中拿出4亿元，对其老厂搬迁项目给予专项补偿”。原告于第一次庭审中称其诉请系主张行使应收账款质权，应收账款的债务人为南阳国资公司。为查清事实，本院依法追加南阳国资公司为本案第三人。庭审中，南阳国资公司称宛政文[2015]73号文件并未实际执行，其并非案涉拆迁补偿款的支付主体，且从未与天冠集团公司签订拆迁补偿协议。被告认可南阳国资公司的陈述。本院认为，上述合同约定的质押物为天冠集团公司对于南阳国资公司享有的拆迁补偿款债权，结合被告以及第三人提供的证据以及陈述，原告目前证据尚不足以证明该债权现在存在或将来存在，故对其相关诉请难以支持。天冠集团公司与原告签订《天冠集团生物燃料乙醇补贴款(应收账款)质押和账户监管合同》，约定天冠集团公司将“获取生物燃料乙醇补贴款的权利(即应收账款)”质押给原告，具体指天冠集团公司自2012年12月28日起至2017年12月28日止，应收国家财政部通过南阳市财政局转付的所有生物燃料乙醇补贴款。根据庭审中原告所明确之诉请，原告系主张行使应收账款质权，而非金钱质权。本院认为，根据《应收账款质押登记办法》第二条，应收账款除包括办法明确列举的债权、收益权外，还包括“以合同为基础的具有金钱给付内容的债权”，而南阳市财政局与天冠集团公司之间不存在合同法律关系。此外，应收账款质权属于权利质权，其设立的目的在于所担保的债权未受清偿时，质权人可取得出质权利的交换价值以供优先受偿，故只有可转让的权利方可作为质物，“天冠集团公司获取生物燃料乙醇补贴款的权利”不属于该范围，原告要求通过协议或拍卖、变卖该权利的方式实现优先受偿权亦缺乏可行性。根据原告陈述，天冠集团公司2012年、2014年、2015年和2016年生物燃料乙醇补贴款均已发放，因超额预拨的3,450万元尚未回收，2017年补贴款118万元尚未发放，据此天冠集团公司是否仍可获得相应的补贴款亦存疑。综上，本院对原告该项诉请亦不予支持。关于天冠乙醇公司应承担的担保责任，根据该公司向原告出具的董事会决议，公司为天冠生物公司案涉债务提供担保已经公司有权机关决议，且“符合《公司法》和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效”，故原告作为善意相对人，有权要求天冠乙醇公司承担连带保证责任。关于天冠燃料公司应承担的担保责任，原告提供了公司章程、董事会决议以及天冠生物公司为天冠燃料公司债务提供担保的判决书，能证明原告系善意相对人，故原告与天冠燃料公司签订的保证合同亦有效。根据保证合同约定，天冠燃料公司“保证担保的本金数额为117,220,000元”，现原被告就“本金数额”的理解产生争议。本院认为，融资租赁合同第6.2条约定，租金以租赁本金和租赁利率为基础计算，由租赁本金与租赁利息构成；保证合同第8.2条约定：保证期间，因租赁利率调整、租赁本金变更或者其他原因而依据主合同约定对租金进行调整或因不可抗力等原因延长租赁期限的，天冠燃料公司应对调整后的承租人租金支付义务承担连带保证责任，可见原被告对于租金中包括本金及利息均知晓，故原告主张保证合同中约定的“本金数额”系指租金本金数额符合当事人真实意思。原告主张天冠燃料公司对天冠生物公司债务在126,655,191.53元［117,220,000元/(全部未付租金本金345,359,034.59元/全部未付租金373,157,436.20元)]范围内承担连带清偿责任，该计算方式并无不当，但承租人全部未付租金数额应为369,157,436.20元，故天冠燃料公司应在125,297,531.95元范围内就天冠生物公司债务承担连带清偿责任。原告另主张天冠集团公司、天冠乙醇公司、天冠燃料公司支付违约金10万元，本院认为，基于担保从属性，担保人承担的担保责任范围不应当大于主债务，原告亦未举证证明担保人具有违反保证合同约定之情形，故对该诉请不予支持。综上所述，原告的部分诉请合法有据，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百四十八条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条之规定，判决如下：一、确认原告太平石化金融租赁有限责任公司与被告河南天冠生物工程股份有限公司签订的编号为TPSH(14)ZL003的《融资租赁合同》于2019年11月1日解除；二、被告河南天冠生物工程股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告太平石化金融租赁有限责任公司返还编号为TPSH(14)ZL003的《融资租赁合同》项下租赁物；三、被告河南天冠生物工程股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告太平石化金融租赁有限责任公司支付如下款项：1.租金迟延利息(截至2019年10月15日为50,950,458.05元，自2019年10月16日起至实际清偿日止，以截至2019年11月1日到期未付租金294,525,948.96元为基数，按日万分之五计算);2.损失赔偿(以全部未付租金及留购价款共369,167,436.20元与收回租赁物价值的差额计算);3.律师费25万元；四、被告河南天冠企业集团有限公司、被告天冠集团新乡乙醇有限公司对被告河南天冠生物工程股份有限公司的上述第三项付款义务承担连带清偿责任，被告河南天冠企业集团有限公司、被告天冠集团新乡乙醇有限公司履行上述义务后，有权向被告河南天冠生物工程股份有限公司追偿；五、被告河南天冠燃料乙醇有限公司对被告河南天冠生物工程股份有限公司的上述第三项付款义务，在125,297,531.95元范围内承担连带清偿责任，被告河南天冠燃料乙醇有限公司履行上述义务后，有权向被告河南天冠生物工程股份有限公司追偿；六、若被告河南天冠生物工程股份有限公司届期不履行上述第三项所确定的付款义务的，原告太平石化金融租赁有限责任公司可以依法与被告河南天冠企业集团有限公司协议，以土地他项权利证明书[镇他项(2014)字第045号、2014他项(押)字第42号]载明的被告河南天冠企业集团有限公司名下抵押物折价，或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告河南天冠企业集团有限公司所有，不足部分由被告河南天冠生物工程股份有限公司继续清偿；七、驳回原告太平石化金融租赁有限责任公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2,168,795元，财产保全费5,000元，共计2,173,795元，由原告太平石化金融租赁有限责任公司负担5,324元，由被告河南天冠生物工程股份有限公司、被告河南天冠企业集团有限公司、被告天冠集团新乡乙醇有限公司、被告河南天冠燃料乙醇有限公司共同负担2,168,471元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  崔 婕审 判 员  周 欣人民陪审员  于翠英二〇二〇年十月十六日书 记 员  谢呈明附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国物权法》第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。