新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0104民初545号 原告：乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。法定代表人：刘云，该公司总经理。委托诉讼代理人：马俊，新疆联恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：李艺佳，新疆联恒律师事务所律师。被告：杭州鸿熙国际贸易有限公司，住所地：浙江省杭州市。法定代表人：郭倩琳，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗俊，浙江泽大律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘俐君，浙江泽大律师事务所律师。被告：周文，男，1974年3月2日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。原告乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司（以下简称：米兰红星公司）与被告杭州鸿熙国际贸易有限公司（以下简称：鸿熙公司）、周文合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月10日公开开庭进行了审理。原告米兰红星公司的法定代表人刘云及其委托诉讼代理人马俊、李艺佳与被告鸿熙公司委托诉讼代理人罗俊、被告周文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告米兰红星公司向本院提出诉讼请求：1．判令解除原告与被告鸿熙公司签订的《渠道合作协议》、《渠道合作协议之补充协议》；2．判令鸿熙公司退还原告条码费200000元及利息26000元（2017年9月11日至2019年11月10日，计26个月×6%年息÷12月）；3．判令被告鸿熙公司支付原告货款517167元及利息54303元（2018年2月1日至2019年11月1日，计21个月×6%年息÷12月）；4．判令被告鸿熙公司支付利息从2019年11月1日起按年利率6%计算至全部付清；5．判令被告鸿熙公司承担原告律师费66898元；6．判令被告鸿熙公司承担原告诉讼保全保险费2593元；7．判令被告周文对被告鸿熙公司承担连带赔偿责任。事实和理由：2017年5月中旬，原告在乌鲁木齐市红光山国际博览中心参加会展，被告周文来到原告展位，称其是被告鸿熙公司（乐购超市的供应商）在新疆地区的负责人，此次来会展是为了采购新疆红枣供应超市，其后被告周文多次到原告办公室，向原告展示了一系列成功销售案例。2017年7月11日，被告周文拿《渠道合作协议》让原告签署，9月又让原告签订《渠道合作协议之补充协议》，约定原告以最低价向被告鸿熙公司提供红枣类商品，由被告鸿熙公司运营原告的商品在特易购乐购（中国）投资有限公司华东区销售；付款时间为卖场各大仓收货验收日期加60天；违反协议赔偿对方诉讼费和律师费等等。2017年9月11日，原告根据两被告要求，向鸿熙公司支付了200000元的条码费。10月13日原告向被告鸿熙公司供货3310公斤、11月9日供货1495公斤、11月28日供货9838公斤，合计供货14.6吨，价值537920元。被告鸿熙公司收货后却告知原告红枣无法进入约定的乐购超市，可进华润万家超市，原告无奈只能被迫同意；被告也未兑现在2017年双“十一”前进场的承诺；更未兑现专柜销售，商品上线后做堆头，宣传海报等等。原告向被告询问销售进展事宜，被告鸿熙公司除了向原告支付20753元超市返款外，以各种借口推托。两被告的严重违约行为给原告造成巨大损失。为维护原告的合法权益，特依法诉至法院，望判令如前诉请求。被告鸿熙公司辩称，1．《渠道合作协议》和《渠道合作协议之补充协议》已到期终止，米兰红星公司诉请要求判令解除没有事实和法律依据；2．米兰红星公司与鸿熙公司之间并非买卖合同关系，而系服务合作关系，鸿熙贸易并非买方，其仅为鸿熙公司进入华润万家销售提供渠道和服务，在货物不能持续进入华润万家商场的情况下，鸿熙公司并不当然负有支付货款的义务。根据《渠道合作协议》第三条“订货”及《补充协议》第四条“合作的具体内容”之“（八）结算方式”的约定，鸿熙公司支付货款的前提条件是鸿熙公司根据市场需求以《订货通知单》的形式确认购销商品的数量、规格，且货物进入华润万家卖场各大仓收货验收，而本案并不具备该前提条件；3．鸿熙公司系按照协议约定收取相关服务费用，原因在于华润万家对于新品进场也会收取条码费、进场费，鸿熙公司的服务成本较高，且鸿熙公司实际已将服务费用支付给华润万家；4．在鸿熙公司于2018年4月12日与米兰红星公司按协议约定结算完毕后，后期因米兰红星公司产品质量问题、包装问题遭遇职业打假人恶意购买索赔，因米兰红星公司一直不予出面处理，致使鸿熙公司遭受数十万的经济赔偿，同时因产品无法进入华润万家卖场形成的滞销加上产品保质期届满，已经不具备销售条件；5．米兰红星公司诉请主张的律师费等费用没有事实和法律依据。综上，请求贵院依法驳回鸿熙公司的全部诉讼请求。被告周文辩称，请求人民法院依法驳回原告米兰红星公司起诉书中“判令被告周文对被告鸿熙公司承担连带赔偿责任”的诉讼请求。2017年5月中旬，被告周文受朋友所托，在乌鲁木齐市红光山博览中心展会寻找到原告米兰红星公司，并以中间人的身份告知被告鸿熙公司欲采购新疆红枣供应超市进行销售。此后，将被告鸿熙公司的联系方式给予原告米兰红星公司，且将被告鸿熙公司出具的《渠道合作协议》《渠道合作协议之补充协议》转交给原告，后由被告鸿熙公司与原告米兰红星公司双方自行协商协议签署及邮寄，被告周文未参与双方协议的实质签署。原告米兰红星公司与被告鸿熙公司作为合法合格的民事主体，两者之间根据意思自由、平等自愿的意愿签署了《渠道合作协议》和《渠道合作协议之补充协议》。两份合作协议均无被告周文承担连带赔偿责任的条款，且被告周文未在两份合作协议中签名。原告米兰红星公司诉讼请求被告周文对被告鸿熙公司承担连带赔偿责任无法律依据。被告周文未与原告米兰红星公司、被告鸿熙公司签署任何担保协议，即一方违约，被告周文向另一方承担连带赔偿责任的协议，故原告米兰红星公司诉讼请求答辩人对被告鸿熙公司承担连带赔偿责任亦无法律依据。综上所述，被告周文非两份合作协议的签约主体及履约主体，基于合同相对性，原告米兰红星公司诉讼请求被告周文对被告鸿熙公司承担连带赔偿责任无法律依据。故希望人民法院综合考虑实际情况，做出公正的判决。原告米兰红星公司为支持其诉请，向本院提交证据如下：第一组证据：证据一、渠道合作协议1份，证据二、渠道合作协议之补充协议1份，证明原被告之间形成合作关系，被告鸿熙公司承诺将原告米兰红星公司的商品推广入驻乐购门店、结算，约定律师费等由被告承担；管辖地为原、被告公司所在地有管辖权的法院等。第二组证据：证据三、新疆农村信用社网上银行电子回单（1张），证据四、德邦快递发货单（3张），证据五、红星果业发货清单（3张），证据六、供鸿熙公司价目表（1张），证据七、微信聊天截图（结算统计一张），证据八、新疆增值税专用发票（15张），证明原告米兰红星公司按照被告鸿熙公司的要求支付200000元，原告按照约定向被告供货三次，价值537920元。第三组证据：证据九、微信聊天记录截图（周文与刘云），证据十、企业信用信息公示报告2份（华润万家有限公司和特易购乐购（中国）投资有限公司），证据十一，华夏银行电子回单（1张），证明：一、证明被告周文宣称其是被告鸿熙公司的办事处负责人，被告周文从签约到安排支付款200000元至发货、售后结算等一直在全程参与，但又非被告鸿熙公司职员，实为被告鸿熙公司的合伙人，故应承担连带责任；二、被告周文、鸿熙公司未在承诺时间将原告商品上货至乐购，事实上上货的是华润，华润和乐购当时并不是一家公司；三、被告鸿熙公司未按约定促销、宣传商品；四、被告鸿熙公司只结算了20753元给原告米兰红星公司，没有按照约定支付剩余517167元货款。第四组证据：证据十二、委托代理合同，证据十三、律师费发票，证据十四、诉讼保全保险费发票，证明原告米兰红星公司要求被告鸿熙公司承担律师费和诉讼保全保险费的金额。第五组证据：证据十五、委托加工合同，证据十六、食品生产许可证，证明原告米兰红星公司委托的具有资质的加工企业，产品质量不存在问题。被告鸿熙公司针对上述证据质证如下：针对第一组证据：证据一、渠道合作协议1份与证据二、渠道合作协议之补充协议1份，真实性、合法性认可，关联性不认可，在2014年华润已经收购乐购，双方门店统一由合资公司统一管理，被告鸿熙公司将原告产品入驻在华润万家，不存在违约，原告米兰红星公司在之后来函中认可将产品入驻在华润万家56家门店，故被告鸿熙公司不存在违约。针对第二组证据：证据三、新疆农村信用社网上银行电子回单（1张），真实性、合法性、关联性均认可，被告鸿熙公司是收原告米兰红星公司200000元条码费。证据四、德邦快递发货单（3张），真实性、合法性、关联性均不认可，快递单的重量与实际诉讼请求的重量不一样，货物名称无准确信息。证据五、红星果业发货清单（3张），真实性、合法性、关联性均不认可，系原告单方制作，未经过被告确认。证据六、供鸿熙公司价目表（1张），真实性、合法性、关联性均不认可，系原告单方制作，未经过被告确认。证据七、微信聊天截图（结算统计一张），真实性、合法性、关联性均认可，能证明被告鸿熙公司在2018年4月12日向原告米兰红星公司支付了20753元。证据八、新疆增值税专用发票（15张），真实性，合法性认可，关联性不认可，发票是原告米兰红星公司在发货之后就全部的货值向被告鸿熙公司开具的，在发货之前被告鸿熙公司未曾向原告米兰红星公司发送过发货通知。因此，发票是原告米兰红星公司就整个货值开具的发票。对原告米兰红星公司所称三次供货价值50多万元，不予认可。针对第三组证据：证据九、微信聊天记录截图（周文与刘云），真实性、合法性、关联性均不认可，被告周文并非被告鸿熙公司的员工，被告鸿熙公司未曾委托其与原告米兰红星公司进行联络接洽，其与刘云聊天仅代表被告周文个人。证据十，企业信用信息公示报告2份（华润万家有限公司和特易购乐购（中国）投资有限公司），真实性、合法性认可，关联性不认可，华润收购乐购是成立的合资公司，所有的门店均由合资公司统一管理，不能证明原告欲证明的华润与乐购不是一家。证据十一、华夏银行电子回单（1张），真实性、合法性认可，关联性不认可。被告鸿熙公司是向原告米兰红星公司支付了20753元。针对第四组证据：证据十二、委托代理合同与证据十三、律师费发票，真实性、合法性认可，关联性不认可。目前开具的发票只有30000元，原告米兰红星公司未提供转款凭证，无法证明原告米兰红星公司有该笔支出，且律师费过高，证据十四、诉讼保全保险费发票，真实性、合法性认可，关联性不认可。合同未约定保全保险费由被告鸿熙公司承担。针对第五组证据：证据十五，委托加工合同，真实性、合法性、关联性均不认可，与本案无关；证据十六食品生产许可证，真实性、合法性认可，关联性不认可，与本案无关。被告周文针对上述证据质证如下：针对第一组证据：证据一、渠道合作协议1份，真实性、合法性、关联性均认可。证据二、渠道合作协议之补充协议1份，真实性、合法性、关联性均认可。针对第二组证据：证据三、新疆农村信用社网上银行电子回单（1张），真实性、合法性、关联性均认可。证据四、德邦快递发货单（3张），真实性、合法性、关联性均认可，被告周文知道有发货，不知道具体发货数量与金额和时间。证据五、红星果业发货清单（3张），真实性、合法性、关联性均不认可，被告周文知道这个价目表。证据六、鸿熙公司价目表（1张），真实性、合法性、关联性均认可。证据七、微信聊天截图（结算统计一张），真实性、合法性、关联性不认可，不知道这个。证据八、新疆增值税专用发票（15张），真实性、合法性、关联性均不认可，没见过这些发票。针对第三组证据：证据九、微信聊天记录截图（周文与刘云），真实性、合法性、关联性均认可，当时是这样聊的。证据十、企业信用信息公示报告2份（华润万家有限公司和特易购乐购（中国）投资有限公司），真实性、合法性、关联性均认可。证据十一、华夏银行电子回单（1张），真实性、合法性、关联性均不认可，被告周文不知道给钱这件事。针对第四组证据：证据十二、委托代理合同，真实性、合法性、关联性均不认可。证据十三、律师费发票，真实性、合法性、关联性均不认可，被告周文不清楚这件事。证据十四、诉讼保全保险费发票，真实性、合法性、关联性均不认可，被告周文不清楚。针对第五组证据：证据十五、委托加工合同，真实性、合法性、关联性均不认可，被告周文知道有这个事，但是被告周文没有具体参与。证据十六、食品生产许可证，真实性、合法性、关联性均认可。被告鸿熙公司为支持其答辩意见，向本院提交证据如下：证据一、新疆增值税专用发票15份，证明原告米兰红星公司在被告鸿熙公司未下发《订货通知单》的情况下单方自行向被告鸿熙公司发货，并于2017年11月28日向被告鸿熙公司开具了对应全部货值的增值税专用发票148520元。证据二、2017年12月11日原告米兰红星公司来函，证明2017年12月11日和12月21日，在被告鸿熙公司将原告米兰红星公司产品入驻华润万家56家门店逐步销售的情况下，原告米兰红星公司先后来函对被告鸿熙公司的努力工作表示感谢，同时表示对已入驻的华东56家超市外，其产品暂不入驻其他超市卖场。证据三、（1）华润万家收费通知单4份，（2）系统打印对账明细单3份，（3）浙江增值税专用发票6份，（4）银行付款业务回单2份，证明为保证原告米兰红星公司产品顺利入驻华润万家销售，被告鸿熙公司按照华润万家新品进货流程已累计向华润万家支付新品进场费合计190000元（注：枣夹核桃在华润万家系统大类上归属休闲小食，其他枣类归属南北干货）证据四、华润万家收费通知单-特殊陈列协议1份，推广宣传图片数6张，证明为推广原告产品，推动各门店销售数量，被告鸿熙公司在产品促销、人力宣传等方面做了大量活动，成本支出较大。证据五、结算统计表，证明2018年4月12日，原、被告双方经对账，原告米兰红星公司法定代表人刘云确认《统计结算》内容，被告鸿熙公司向其支付了合计20753元款项。至此，双方已对前期全部产品推广销售情况进行统一对账结算。证据六、无锡太湖店服务台登记索赔邮件一封及图片，证明2018年4月12日原、被告统一结算完毕后，因红星果产品质量问题、包装问题陆续遭遇客户投诉和职业打假人索赔，至2018年6月已使被告鸿熙公司遭受数十万的经济赔偿，同时原告米兰红星公司全部产品也因此被华润万家全部清退。证据七、新闻网页2份，证明早在2014年5月，华润万家收购乐购获监管部门批准，双方成立合资公司，乐购门店划入合资公司名下，并在随后几年所有门店逐渐全部改为“华润万家”。原告米兰红星公司针对上述证据质证如下：针对证据一、新疆增值税专用发票15份，真实性、合法性、关联性均认可，对证明问题不认可，该15份发票只是原告米兰红星公司向被告鸿熙公司提供货物的部分发票，总值并非是140000元，总值货款应该是537920元。针对证据二、2017年12月11日原告米兰红星公司来函，真实性、合法性、关联性均认可，是原告公司发出的，说明原告米兰红星公司向被告鸿熙公司发了三批货物，共计14643公斤红枣类货物，与原告米兰红星公司的供货单记载一致。针对证据三、华润万家收费通知单4份与系统打印对账明细单3份的真实性、合法性、关联性均不认可，上述证据是被告鸿熙公司自行出具，上面的产品实际产生的费用不是推销原告产品产生的费用，该证据只是通知单，并非实际支出产生的单据。浙江增值税专用发票6份和银行付款业务回单2份，真实性认可，合法性、关联性均不认可，与本案无关。华润万家与被告鸿熙公司存在其他合作。针对证据四、（1）华润万家收费通知单-特殊陈列协议1份，真实性、合法性、关联性均不认可，系复印件，不是陈列原告产品而产生的费用。（2）推广宣传图片数6张，真实性认可，合法性、关联性均不认可。上面显示的内容只是正常陈列，不能反映被告鸿熙公司作出的促销陈列。针对证据五、结算统计表，真实性、合法性、关联性均认可，对证明问题不认可，不是被告鸿熙公司所称对前期所有产品进行统一结算，反而证实原告产品单价以及被告鸿熙公司销售的数量、品种，是认可了原告的报价单。针对证据六、无锡太湖店服务台登记索赔邮件一封，真实性、合法性、关联性均不认可，系复印件，不知道是谁进行的投诉。对图片的真实性认可，合法性、关联性不认可，恰好证明原告保证不存在问题。针对证据七、新闻网页2份，真实性、合法性、关联性均不认可，收购应当有相关的登记信息，对于网页上的信息无法确认。被告周文针对上述证据质证如下：针对证据一、新疆增值税专用发票15份，真实性、合法性、关联性均不认可，被告周文不清楚。针对证据二、2017年12月11日原告来函和2017年12月21日原告来函，真实性、合法性、关联性均不认可，被告周文不清楚。针对证据三、华润万家收费通知单4份、系统打印对账明细单3份、浙江增值税专用发票6份和银行付款业务回单2份，真实性、合法性、关联性均不认可，被告周文不清楚。当时被告鸿熙公司也没有通过被告周文联系相关事情。针对证据四、华润万家收费通知单-特殊陈列协议1份，推广宣传图片数6张，真实性、合法性、关联性均不认可，被告周文不清楚。针对证据五、结算统计表，真实性、合法性、关联性均不认可，被告周文不清楚。针对证据六、无锡太湖店服务台登记索赔邮件一封及图片，真实性、合法性、关联性均不认可，被告周文不清楚。针对证据七、新闻网页2份，真实性、合法性、关联性均不认可，被告周文不清楚。被告周文未向法庭出示证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据的交换和质证。对原、被告无异议的证据，即原告提供第二组证据中的证据三本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提供的第一组证据，系被告鸿熙公司签订的，被告周文也予以认可，且有助于查清本案事实，故本院予以确认；原告提供的第二组证据中的证据四、证据五相互印证，且与被告鸿熙公司提供的证据二所载货物重量相符，故本院对原告提供的证据四、五，被告鸿熙公司提供的证据二予以确认；原告提供的第二组证据中的证据六与被告鸿熙公司提供的证据五所在价格一致，本院予以确认；原告提供的第二组证据中的证据七与被告鸿熙公司提供的证据五一致，且与原告提供的第三组证据中的证据十一相互印证，故本院对该三份证据予以确认；原告提供的第二组证据中的证据八与被告鸿熙公司提供的证据一一致，本院对该两份证据予以确认；原告提供的第三组证据中的证据九，被告周文认可聊天内容，本院予以确认；原告提供的第三组证据中的证据十，系工商部门查询报告，本院予以确认；原告提供的第四组证据，本院予以确认；原告提供的第五组证据，相互印证，与本案案件事实有关联，本院予以确认。被告鸿熙公司提供的证据三，单据未明确反映出所载商品名称，无法排除是否是被告鸿熙公司其他合作产生的费用，故本院不予确认；被告鸿熙公司提供的证据四，从图片反映出是案涉商品本院予以确认；被告鸿熙公司提供的证据六，所载内容确系涉案商品，本院予以确认；被告鸿熙公司提供的证据七，非官方新闻，结合原告提供的证据十，本院不予确认。审理查明，2017年7月11日，原告米兰红星公司与被告鸿熙公司签订《渠道合作协议》，约定原告米兰红星公司提供商品给被告鸿熙公司的平台，商品的品名、产地、条形码、规格型号、原料成分、等级、计量单位、单位、单价等内容根据市场需求另行签订“商品立项资料申报表”予以确定；被告鸿熙公司根据市场需求以《订货通知单》的形式确认购销商品的订货数量、运输规格、送货时间及送货地点，《订货通知单》以包括但不限于网上的发布、传真、挂号邮件、当面送达等的形式送达；被告鸿熙公司可以在原告米兰红星公司交货以前，对订单内容进行更改或取消订单，但必须事前告知原告米兰红星公司更改内容，被告鸿熙公司并不因此承担任何法律责任；被告鸿熙公司在收货时即对商品进行初步验收。对初步验收不合格的商品，被告鸿熙公司有权拒收。被告鸿熙公司验收仅系对所提交货物的数量、外箱包装等表面状态的确认，不代表对于被告鸿熙公司送交货物的其他方面的认可和确认，经初步验收通过的商品，如在销售过程中发现有质量问题的，被告鸿熙公司有权要求原告米兰红星公司免费予以更换或退货，原告米兰红星公司送货不符合本合同要求的，被被告鸿熙公司有权拒收，原告米兰红星公司承担由此导致的损失，被告鸿熙公司有权进一步追究原告的违约责任。原告米兰红星公司所提供之商品如发生滞销、变质、包装不良或损坏、交货规格或数量不符、或原告米兰红星公司有违反法律、法规和规章规定或受行政处罚的，或原告米兰红星公司违反质量管理协议之规定的，被告鸿熙公司有权选择终止购销关系，并选择退货、下架、撤柜（撤场），原告米兰红星公司应无条件接受。一般商品，原告米兰红星公司应自被告鸿熙公司发出退（换）货通知之日起十日内办理退（换）货手续。逾期不退（换）货，被告鸿熙公司按500元/平方米/天或退货总额的3%/天的标准收取逾期场地占用费，逾期二十日未撤走的，被告鸿熙公司有权削价处理或予以报损。退（换）货通知包括但不限于电话、电子邮件、网上发布、传真、挂号邮件、当面送达的退（换）货单等形式。因削价处理所发生的损失和费用应由原告米兰红星公司承担，且被告鸿熙公司有权从原告米兰红星公司的货款中扣除；予以报损的，被告鸿熙公司对于报损的商品不再承担付款责任，被告鸿熙公司因报商品所发生的损失和费用由原告承担，被告鸿熙公司有权从原告米兰红星公司货款中扣除。被告鸿熙公司或其指定的商品收取者收到经检验合格的商品后，商品所有权立即转移给被告鸿熙公司，原告米兰红星公司不得以被告鸿熙公司尚未支付货款为由保留商品所有权，也不得以所有权已经转移为由对抗被告鸿熙公司根据合同所享有的退货权利。2017年8月9日，原告米兰红星公司委托案外人新疆瑞合食品有限公司加工涉案货物。2017年9月4日，原告米兰红星公司与被告鸿熙公司签订《渠道合作协议之补充协议》，约定本协议有效期从2017年9月4日至2019年9月4日，原告米兰红星公司在被告鸿熙公司的特易购乐购（中国）投资有限公司华东区平台上按照被告的要求展示并销售推广公司生产或代理经销的品牌系列产品，并按有关条款进行合理、合法销售推广。协议有效期内，双方的关系确定为合作关系。原告米兰红星公司授权被告鸿熙公司独家开展“品牌”产品的大卖场销售推广工作，由被告鸿熙公司制定零售价格。产品均由被告鸿熙公司生产、供应，并负责保证产品质量，必须符合国家相关环保标准及产品所属行业国家标准。因产品质量问题所产生的纠纷及相关费用由原告米兰红星公司承担。因产品质量所产生的售后问题及相关费用，由原告米兰红星公司负责，退换货物流费由原告米兰红星公司承担，因产品的质量、外包装等问题所造成的客诉，相关赔偿费用由原告米兰红星公司负责。在双方共同遵守履行本协议各条款的基础上，自签署本协议之日起三日内，原告米兰红星公司须向被告鸿熙公司账户缴纳保证金10000元，如双方终止协议，在原告米兰红星公司没有需要承担的经济责任的情况下，被告鸿熙公司无条件退换质量保证金。被告鸿熙公司向原告米兰红星公司提供平台服务，收取端口服务年费1000元。首次新品进场费3500元每店，共50家门店。付款时间为卖场各大仓收货验收日期加60日。协议期间，除法定或约定事由外，任何单方提出终止本协议，均视为违约。如一方违约，另一方可通知对反解除协议并追究违约方未履行合约给守约方带来的损失。如原告米兰红星公司在合作期满后未续签协议，则本协议将终止。合同后附乐购门店目录。2017年9月11日，原告米兰红星公司向被告鸿熙公司转账200000元条码费。2017年10月12日，原告米兰红星公司向被告鸿熙公司发出总计371件，3310千克的货物，其中二级若羌灰枣，153件，1530千克，每千克34元；三级若羌灰枣，138件，1380千克，每千克22元；枣夹核，80件，400千克，每千克52元。2017年11月4日，原告米兰红星公司向被告鸿熙公司发出总计191件，1495千克的货物，其中三级若羌灰枣，108件，1080千克，每千克22元；枣夹核，83件，415千克，每千克52元。2017年11月29日，原告米兰红星公司向被告鸿熙公司发出总计1267件，9838千克的货物，其中一级若羌灰枣，200件，2000千克，每千克50元；二级若羌灰枣，300件，3000千克，每千克34元；三级若羌灰枣，134件，1340千克，每千克22元；枣夹核，300件，1500千克，每千克52元；和田大枣333件，1998千克，每千克40元。2017年10月1日至2018年2月10日结算统计，和田大枣9千克，360元；枣夹核桃11.5千克，598元；一级若羌灰枣23千克，1150元；二级若羌灰枣137.5千克，4675元；三级若羌灰枣112.5千克，2475元，合计9258元。2018年2月11日至2018年3月28日结算统计，和田大枣32千克，1280元；枣夹核桃47千克，2444元；一级若羌灰枣83.5千克，4175元；二级若羌灰枣70.5千克，2397元；三级若羌灰枣54.5千克，1199元，合计11495元。2017年11月28日原告米兰红星公司向被告鸿熙公司开具15张新疆增值税专用发票，合计金额为148500元。被告鸿熙公司已向原告米兰红星公司支付货款20576元。被告周文通过微信聊天的方式与原告米兰红星公司对接资质、发货、货物价格上架等合同履行事宜。被告鸿熙公司将原告米兰红星公司上架于华东区域56家华润万家超市。2018年4月16日，无锡太湖服务店向无锡太湖店客服部发送邮件，载明职业索赔人在门店购买了“红星果新疆米兰灰枣夹核桃500g”一袋，编码2721285，条码6970150270063，单价78元，生产日期2018年2月10日，保质期6个月，发现内有异物，要求退货并赔偿五百元，供应商名称为鸿熙公司。被告鸿熙公司向原告米兰红星公司退还枣夹核200千克。原告米兰红星公司因向被告鸿熙公司、被告周文主张权利产生律师代理费30000元。原告米兰红星公司向被告鸿熙公司、被告周文采取保全措施产生案件申请费4854.81元。另查明，特易购乐购（中国）投资有限公司与华润万家有限公司非同一家公司，且从工商登记信息上未反映出变更登记信息。本院认为，一、关于原告米兰红星公司与被告鸿熙公司签订的《渠道合作协议》、《渠道合作协议之补充协议》是否应当解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十一条：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”原告米兰红星公司与被告鸿熙公司签订的《渠道合作协议之补充协议》约定合同有效期2017年9月4日至2019年9月4日，如原告米兰红星公司在合作期满后未续签协议，则本协议将终止，根据上述法律规定《渠道合作协议》、《渠道合作协议之补充协议》的权利义务已终止，即不存在合同解除问题，但合同终止并不影响其继续履行支付货款的义务及承担相应违约责任，故本院驳回原告请求解除原告米兰红星公司与被告鸿熙公司签订的《渠道合作协议》、《渠道合作协议之补充协议》的诉讼请求。二、对于原告主张被告鸿熙公司退还条码费200000元及利息26000元问题。原告主张被告鸿熙公司收取200000元无任何依据，双方口头约定该笔费用若不能进场或下架就将该笔费用退回。被告鸿熙公司对此抗辩称，该笔费用是依照《渠道合作协议之补充协议》约定收取的进场费，协议中约定将原告米兰红星公司产品进驻50家门店，每店进场费3500元。在协议履行过程中，原告米兰红星公司已经确认被告鸿熙公司将原告米兰红星公司产品入驻到华润万家56家门店。对此本院认为，本案中原、被告双方提供的证据并未反映双方对条码费收取进行约定，但《渠道合作协议之补充协议》第（七）平台收费部分第3条中，明确约定收取“首次新品进场费3500元每店”。对于“首次新品进场费”，原告米兰红星公司并未提供证据证实其已经缴纳。故本院对此采信被告鸿熙公司的抗辩意见，即条码费系《渠道合作协议之补充协议》第（七）平台收费部分第3条中约定的“首次新品进场费”。原告米兰红星公司于2017年12月21日出具的函中确认产品已入驻56家门店，故该笔费用应为3500元/店×56店=196000元。因《渠道合作协议之补充协议》并未约定被告鸿熙公司需退还“首次新品进场费”，故被告鸿熙公司仅需退还原告多收取的费用200000元-196000元=4000元。对于原告米兰红星公司主张的利息26000元的诉讼请求，原告米兰红星公司庭审中陈述其计算方式为200000元×6%年息×（2017年9月11日至2019年11月10日）=26000元。对此本院认为，原告米兰红星公司2017年12月21日出具的函中已明确表示“…鉴于原告米兰红星公司资金较为短缺，决定除华东56家超市外暂不上江西、西北及其他超市卖场。”即不再产生“首次新品进场费”。被告鸿熙公司至此应将多收取的“首次新品进场费”退还原告，因被告鸿熙公司未及时退还该款项，造成原告资金占用期间的利息损失，被告鸿熙公司应当承担。对于原告的该项诉讼请求，本院以4000元×6%年息×（2017年12月22日至2019年11月10日）=452.67元为限，予以支持。三、关于原告米兰红星公司主张被告鸿熙公司支付货款517167元及利息54303元，并主张被告鸿熙公司支付自2019年11月1日起按年利率6%计算至全部款项付清之日止的利息的诉讼请求。被告鸿熙公司辩称：1．双方之间系服务合作关系，并不当然负有支付货款的义务；2．依据《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》约定，支付货款的前提是被告鸿熙公司以《订货通知单》的形式确认购销商品的数量、规格。原告米兰红星公司在未收到被告鸿熙公司《订货通知单》的情况下擅自发货，被告鸿熙公司仅认可原告米兰红星公司开具发票中载明的金额148520元，剩余部分系按照行业惯例进行的“无偿铺货”，不应支付货款；3.在2018年4月12日双方协议结算完毕后，因职业打假人恶意购买索赔，原告米兰红星公司一直不出面处理，致使被告鸿熙公司遭受经济赔偿损失，产品因滞销及保质期届满，已被全部下架不具备销售条件。对此，双方间《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》约定，被告鸿熙公司收到经检验合格的商品后，商品所有权立即转移给被告鸿熙公司，被告鸿熙公司应在卖场各大仓收货验收日期后60天向原告米兰红星公司支付货款。对于原告米兰红星公司送货不符合合同要求的，被告鸿熙公司有权拒收。庭审中，被告鸿熙公司已认可收到原告米兰红星公司提供的三批货物。依据上述约定，案涉双方之间不符合服务合同关系的法律特征，被告鸿熙公司在接收货物后依约负有支付货款的义务。虽然原告米兰红星公司未提供证据证实其供货系按照《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》约定，根据被告鸿熙公司《订货通知单》要求供货，但被告鸿熙公司亦未依约拒收货物，则被告鸿熙公司应依约对其接收的货物履行付款义务。对于被告鸿熙公司辩称货物价值应按开具发票金额148520元计算，剩余部分系按照行业惯例进行的“无偿铺货”，不应支付货款的主张，本院认为，庭审中原告米兰红星公司提供的发货清单、德邦快递发货单与被告鸿熙公司提供的2017年12月11日、2017年12月21日原告米兰红星公司来函、结算统计表相互印证，可以证实原告米兰红星公司已向被告鸿熙公司发送三批，共计14643公斤货物的种类及单价。双方《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》中未约定“无偿铺货”，被告鸿熙公司接收货物，取得货物所有权，则应按照双方协定结算价格支付货款。对于被告鸿熙公司辩称货品遭遇职业打假人恶意索赔并遭受损失，货品全部下架，不具备销售条件的主张。双方《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》中约定对于销售过程中发现有质量问题的，被告鸿熙公司有权要求原告米兰红星公司免费予以更换或退货，由被告鸿熙公司将退货种类、数量制作成退货通知单送达原告米兰红星公司，原告米兰红星公司收到通知之日起十日内办理退（换）货手续，逾期不退（换）货超过二十日被告鸿熙公司有权削价处理或报损。案涉双方庭审中仅共同确认产生200公斤，共400包枣夹核桃的退货，除此之外被告鸿熙公司主张的有质量问题的货，其庭审中自述均已作报废处理。但被告鸿熙公司并未提供证据证明其向原告送达退货通知单，因此其该项抗辩意见本院不予采信。综上所述，被告鸿熙公司在接收原告米兰红星公司供货后应依约及时支付货款，对不符合合同约定的供货应依约拒收，对于存在质量问题的产品应及时发送退货通知单办理退货，现双方间《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》履行期限已届满，货品均已超过保质期，故原告主张被告鸿熙公司支付货款517167元的诉讼请求有事实和法律依据，本院在扣除双方共同确认的未扣除退货200公斤×52元/公斤=10400元后，以517167元-10400元=506767元为限予以支持。对于原告主张被告鸿熙公司支付利息54303元的诉讼请求，其庭审中自述计算方式为517167元×6%年息×（2018年2月1日至2019年11月1日）=54303元。对此，本院认为2018年2月1日双方间《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》仍在履行期限内，原告并未提供证据证实上述货款已满足约定的付款条件，即“卖场各大仓收获验收日期加60天”。但至2019年9月4日双方《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》履行期限届满双方间合同关系终止，被告鸿熙公司仍未支付货款，由此造成原告资金占用期间的利息损失，被告鸿熙公司应当承担。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，原告按照年息6%主张被告鸿熙公司逾期付款的利息损失合法有据，故本院对原告的该项主张按照506767元×6%年息×（2019年9月4日至2019年11月1日）=4814.29元为限予以支持。原告主张被告鸿熙公司支付自2019年11月1日起按年利率6%计算至全部款项付清之日止的利息的诉讼请求，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，但应自2019年11月2日起计算。四、对于原告主张被告鸿熙公司承担律师费66898元及保全保险费2593元的诉讼请求。本院认为，双方间《渠道合作协议》中约定“双方同意赔偿由于违反本协议而给对方造成的任何损失（包括由此产生的全额的诉讼费用和律师费）。”本案中被告鸿熙公司未依约履行付款义务，由此造成原告方损失被告鸿熙公司应当承担。原告主张律师费66898元已提供委托代理合同及律师费发票予以证实，且收费金额符合乌律发〔2016〕6号《乌鲁木齐律师服务收费指导标准》的规定，故本院对原告的该项诉讼请求予以支持。对于保全保险费2593元，因双方间《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》对该笔费用未作出约定，且保全保险费并非必要费用，故本院对原告的该项主张不予支持。五、对于原告米兰红星公司主张被告周文承担连带赔偿责任的诉讼请求。庭审中原告米兰红星公司提供微信聊天截图予以证实，被告周文在原告米兰红星公司向被告鸿熙公司供货过程中，与原告米兰红星公司协商沟通发货、货物上架等合同履行事宜。被告鸿熙公司收到货物时也未向原告米兰红星公司提出异议，且被告周文告知原告米兰红星公司货物已在56家商超上架与被告鸿熙公司向原告回函内容所载一致，故存在着使原告米兰红星公司确信被告周文已得到被告鸿熙公司授权的客观事实，被告鸿熙公司与被告周文形成代理关系。民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。但代理权限不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。被告周文与被告鸿熙公司委托之间的代理行为，授权不明，权责不清，因此，代理人被告周文应对上述款项承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告杭州鸿熙国际贸易有限公司退还原告乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司条码费4000元并支付截止2019年11月10日的利息452.67元；二、被告杭州鸿熙国际贸易有限公司支付原告乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司货款506767元及截至2019年11月1日的利息4814.29元；三、被告杭州鸿熙国际贸易有限公司支付原告乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司以欠付货款为本金自2019年11月2日按年利率6%计算至款项实际付清之日止的利息；四、被告杭州鸿熙国际贸易有限公司支付原告乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司律师费66898元；五、被告周文对上述债务承担连带清偿责任；六、驳回原告乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司其他的诉讼请求。上述款项合计582931.96元，被告杭州鸿熙国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十五日内给付原告乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12469.61元（原告乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司已预交），由原告乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司负担4085.23元，被告杭州鸿熙国际贸易有限公司负担8384.38元。案件申请费4854.81元，由原告乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司负担1590.51元，由被告杭州鸿熙国际贸易有限公司负担3264.3元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  长   妥 静人民 陪 审员   周翠玲人民 陪 审员   孙应波二 〇 二 〇 年 十 月 二 十 九 日书  记  员   李佳慧