成都市温江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0115民初3499号 原告：李桂芳，女，1965年8月12日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：邓天水，四川秦兴律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：邹勋，四川坚领律师事务所律师，一般授权代理。 被告：成都八益国际家居博览城管理有限公司，住所地：成都市温江区成都海峡两岸科技园蓉台大道南段。 法定代表人：刘翠华，经理。 被告：成都八益居家商贸有限公司，住所地：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科兴路西段**。 法定代表人：严润英，执行董事及总经理。 上述二被告共同委托诉讼代理人：佘小婷，泰和泰律师事务所律师，特别授权代理。 原告李桂芳与被告成都八益国际家居博览城管理有限公司（以下简称“八益博览城公司”）、成都八益居家商贸有限公司（以下简称“八益商贸公司”）房屋买卖合同纠纷一案,本院于2020年8月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告李桂芳及其委托诉讼代理人邓天水、邹勋，被告八益博览城公司、八益商贸公司的共同委托诉讼代理人佘小婷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李桂芳向本院提出诉讼请求：1.判令被告八益博览城公司立即退还剩余购房款185359.20元，被告八益商贸公司承担连带责任；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：李桂芳与八益博览城公司于2014年6月13日签订《商品房买卖合同》及补充协议，八益博览城公司将位于成都八益国际家居博览城2-1-1142号房屋出售给李桂芳，同时李桂芳向八益博览城公司支付了全部房款共计1853592.00元。2019年八益博览城公司向李桂芳发出通知，要求对其购买的2-1-1142号房屋办理退换手续，2019年7月25日八益博览城公司、八益商贸公司与李桂芳就上述房屋签订《暨解除协议》，八益博览城公司向李桂芳退还了90%的购房款即1668232.80元，但剩余10%购房款八益博览城公司以支付购房税、费损失为由没有支付给李桂芳。李桂芳购买了上述房屋后办理了房屋买卖合同备案登记，后八益博览城公司因自身原因要求解除《商品房买卖合同》，八益博览城公司在退款时扣除未实际产生的税、费的行为严重损害了李桂芳的合法权益。为此，请求人民法院依法查明事实，支持李桂芳的诉讼请求。 被告八益博览城公司、八益商贸公司辩称，其针对与李桂芳签署的解除协议的约定，已经足额向李桂芳退还了解除协议中约定的应当退还的购房款，已无其他应付未付款项，李桂芳提起的退还剩余购房款的诉讼请求缺乏对应的合同依据，亦无任何法律依据。在八益家居博览城项目已经停业多年的情况下，为有效解决在没有实际经营却仍需向购房业主支付租金收益的问题，且根据政府有关部门的要求向购房业主发出了相应的退房通知，并列明了两种退房退款方案。李桂芳选择了一次性退款的方式，并为此与八益博览城公司、八益商贸公司签署了上述解除协议，解除协议中明确约定八益博览城公司仅需向李桂芳退还其已付购房款的90%，对于其他款项李桂芳不可再以任何形式主张。该协议系双方在平等的原则下自愿选择协商的结果，八益博览城公司已经按照协议约定向李桂芳退还了对应的购房款，合同义务已经履行完毕，请求法院依法判决驳回李桂芳的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年6月13日，八益博览城公司与李桂芳签订《商品房买卖合同》及其补充协议等附随文件，约定八益博览城公司将位于成都八益国际家居博览城2-1-1142号的房屋出售给李桂芳。八益博览城公司于同年6月14日向李桂芳出具收据载明其收到李桂芳支付的全部购房款1853592元。同年6月13日，李桂芳（作为甲方）于合同签订当日又与八益商贸公司（作为乙方）签订《委托经营管理协议》，约定甲方委托乙方独家全权运营管理甲方购买的成都八益国际家居博览城一期2栋1142号商品房，双方互利合作，甲方给予乙方招商及运营管理方面的一切必要的配合。 2019年7月25日，八益博览城公司（作为甲方）、李桂芳（作为乙方）与八益商贸公司（作为丙方）签订《暨解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。《解除协议》第一条约定“甲方、乙方、丙方三方确认：1、自2019年7月25日解除甲方与乙方于2014年6月13日签署的《商品房买卖合同》及其补充协议等附随文件；甲、乙双方确认将按照成都市温江区住房和城乡管理局的相关规定对乙方所购标的房屋（房号：2-1-1142）办理备案撤销及其他政府部门手续……2、自2019年7月25日解除乙方与丙方于2014年6月13日签署的《委托经营管理协议》，丙方应支付的租金收益计算至乙方收到甲方按照本协议退还款项之日为止”；第二条约定“1、在标的房屋办理完毕备案撤销及其他政府部门手续办理后的三个工作日内，甲方向乙方无息退还购房款的90%即人民币1668232.80元……2、乙方同意将购房款的10%作为补偿甲方支出的税、费损失，不再向甲方主张退还”。 2019年8月2日，李桂芳在《八益博览城一期业主退房申请单》上签字，载明购房款1853592元、退款比例90%、退款金额1668232元，一次性退款。同年8月5日，八益博览城公司通过银行转账的方式向李桂芳支付1668232元。 庭审中，八益博览城公司提交电子缴款凭证、银行转款回单等证据证明案涉项目已缴纳的各类税、费的情况。 上述事实，有双方当事人的陈述及身份信息、《委托经营管理协议》、《解除协议》、《八益博览城一期业主退房申请单》、收据、银行转账凭证等证据在案予以佐证，本院予以确认。 本院认为，李桂芳与八益博览城公司、八益商贸公司签订《解除协议》时，行为人具有相应的民事行为能力，协议双方意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同依法成立并有效，双方当事人均应按照约定全面履行义务。 本案的争议焦点为上述《解除协议》第一条第2项合同条款的理解。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的相关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，本院作如下评析： 首先，结合《解除协议》第一条第1项条款，该条款已明确八益博览城公司应向李桂芳退还的总额为购房款的90%，即1668232.80元，并不存在八益博览城公司继续向李桂芳退还剩余10%购房款的意思表示。 其次，在双方解除合同后退还90%购房款已经明确的情况下，再行约定10%购房款作为税、费不再主张应理解为对前述条款的补充，而非附条件的放弃。且八益博览城公司在开发案涉项目的过程中也产生了一定的税、费，该条款中的税、费并未明确指定为“办理备案撤销及其他政府部门手续”中产生的税、费，故对于李桂芳“办理备案撤销及其他政府部门手续”中并未产生税、费，放弃条件未成就的主张，没有事实和法律依据，不予采信。 最后，合同的订立与解除都是体现当事人意思自治的结果，当事人作为完全民事行为能力人，在签订合同时，应尽审慎义务，对各自利益充分权衡后再行签订。八益博览城公司与李桂芳协议解除合同时对相应的法律后果作出约定，系双方经磋商后达成一致意见的结果，故应全面履行最终达成的约定。虽然李桂芳在庭审中陈述，八益博览城前期口头承诺退还全部购房款，但其与李桂芳在签订《解除协议》时已经知晓退还总额为90%购房款的情况下，仍然签订了《解除协议》，应视为同意该退款金额的意思表示，现李桂芳已同意放弃10%购房款后再行主张支付，违反诚实信用原则。 综上，八益博览城已经按照《解除协议》的约定向李桂芳退还了约定的款项，故李桂芳主张八益博览城公司退还剩余10%购房款及八益商贸公司承担连带责任的诉讼请求，于法无据，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下： 驳回原告李桂芳的全部诉讼请求。 案件受理费2004元，由原告李桂芳负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李** 二〇二〇年十月二十三日 书记员  何 勃