江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终7614号上诉人（原审被告）：南京中裕天然气加气有限公司，住所地在南京市江宁区秣陵街道振兴路**。法定代表人：周君，该公司董事长。委托诉讼代理人：衡亮，北京大成（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：南京摩托车制造厂，，住所地在南京市江宁区殷巷振兴路**法定代表人：陆燕京，该厂厂长。委托诉讼代理人：张培诗，江苏法德东恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪源，江苏法德东恒律师事务所律师。上诉人南京中裕天然气加气有限公司（以下简称中裕公司）因与被上诉人南京摩托车制造厂（以下简称摩托车制造厂）股东知情权纠纷一案，不服南京市江宁经济技术开发区人民法院（2020）苏0191民初1258号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月21日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。中裕公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判为南京中裕天然气加气有限公司于判决发生法律效力之日起三十日内提供自2017年1月1日至2019年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），由摩托车制造厂负担本案一、二审诉讼费。事实和理由：会计凭证和会计账簿不相同。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定，股东享有查阅会计账簿的权利，并没有查阅会计凭证的权利。参照最高人民法院（2019）最高法民申6815号民事裁定书，股东查阅的范围不包括会计凭证。摩托车制造厂主张查阅中裕公司相关会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）没有法律依据，一审判决适用法律错误。摩托车制造厂辩称，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映，如不允许摩托车制造厂查阅中裕公司相关记账凭证、相关原始凭证，股东很难真正了解公司的实际经营状况，行使知情权。《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》对股东知情权行使范围包括会计凭证持肯定态度。综上，一审判决无误，应予维持。摩托车制造厂向一审法院起诉请求：1.中裕公司向摩托车制造厂提供自2017年1月1日至2019年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供摩托车制造厂查阅、复制；2.中裕公司向摩托车制造厂提供自2017年1月1日至2019年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供摩托车制造厂查阅；3.由中裕公司负担本案诉讼费。一审法院认定事实：中裕公司于2009年2月18日成立，并设立了董事会及监事会，有摩托车制造厂（占股30%）与案外人南京中裕压缩气体有限公司（占股70%）两名股东。2020年3月30日，摩托车制造厂分别向中裕公司的监事杨博和加气站站长吴强邮寄《行使股东知情权申请书》各一份，内容为：摩托车制造厂作为中裕公司的股东之一，对中裕公司经营现状所知甚少，为了解实际情况，更好的对中裕公司事务参与和监管，维护自己合法的股东权益，依照公司法第三十三条规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅的范围为：1.请求中裕公司提供自2017年1月1日至2019年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供摩托车制造厂查阅、复制；2.提供自2017年1月1日至2019年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供摩托车制造厂查阅，并请求中裕公司于收到申请15日内作出书面答复。该两份邮件均于2020年3月31日被签收。中裕公司向一审法院提交《关于收到摩托车制造厂要求查账信件的说明》，内容为其加气站站长吴强确实于2020年3月底收到过摩托车制造厂寄来的快件，但具体内容没有细看，目前该快件已经遗失。一审法院认为，公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东知情权属于公司法赋予股东的一项法定权利。本案中，摩托车制造厂作为股东以需全面了解中裕公司实际经营状况为由要求行使股东知情权，中裕公司一审中表示同意摩托车制造厂行使股东知情权，故摩托车制造厂要求行使股东知情权的请求符合法律规定，应当予以支持。本案争议焦点在于，摩托车制造厂行使股东知情权的范围是否包括查阅中裕公司的会计凭证含原始凭证等资料。一审法院认为，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映，如不允许摩托车制造厂查阅中裕公司的相关原始凭证，公司股东很难真正了解公司的实际经营状况，股东的知情权并未获得实际落实，故对摩托车制造厂要求查阅中裕公司2017年1月1日至2019年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，一审法院予以支持。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司的正常经营和保护公司商业秘密考虑，一审法院确定查阅地点为中裕公司办公区域内，查阅应当在中裕公司正常营业时间内且查阅时间不超过十个工作日。据此，益生元依照公司法第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：一、中裕公司于判决发生法律效力之日起三十日内提供自2017年1月1日至2019年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供摩托车制造厂查阅、复制；二、中裕公司于判决发生法律效力之日起三十日内提供自2017年1月1日至2019年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供摩托车制造厂查阅；三、上述材料均由摩托车制造厂在中裕公司正常营业时间内查阅，查阅地点在中裕公司办公区域内，查阅时间为十个工作日。一审案件受理费80元，减半收取40元，由中裕公司负担。二审期间，当事人围绕上诉请求向本院提交了新的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。中裕公司提交《协议》1份，拟证明中裕公司没有收到摩托车制造厂关于该协议第一条、第四条约定的出资，摩托车制造厂不能行使股东权利。摩托车制造厂质证称，对上述证据的真实性、合法性均无异议，对关联性和证明目的不认可，摩托车制造厂已经履行了出资义务，且中裕公司在其年度报告中载明摩托车制造厂于2010年8月4日实缴出资。本院认证意见：因摩托车制造厂对中裕公司提交的该证据的真实性不持异议，故本院对其真实性予以确认，中裕公司一审中确认摩托车制造厂的股东知情权，且未就一审判决第一项提起上诉，应视为其认可摩托车制造厂的股东知情权，现仅据《协议》否认摩托车制造厂的股东权利，相互矛盾，不能成立，故对该证据的证明目的，本院不予确认。双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院依法予以确认。二审归纳本案争议焦点为：中裕公司拒绝摩托车制造厂查阅2017年1月1日至2019年12月31日期间的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）有无依据。本院认为，摩托车制造厂作为中裕公司股东，依法享有股东知情权，通过查阅公司会计账簿等财务资料了解公司经营状况和财务状况，即行使知情权。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”据此，依法进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告是各单位的法定义务。会计法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可知，会计账簿以会计凭证为依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映。中裕公司拒绝提供会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供摩托车制造厂查阅，将会计凭证与会计账簿完全分离，于法无据，本院不予支持。综上，中裕公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由中裕公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 曹廷生二〇二〇年十月二十八日法官助理 郭小月书 记 员 高 雁