安徽省芜湖市弋江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0203民初3431号 原告：胡月桂，男，1963年4月10日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 被告：安徽海螺创业投资有限责任公司，住所地：芜湖市弋江区九华南路**，统一社会信用代码：91340200744856506Q。 法定代表人：王俊，董事长。 委托诉讼代理人：章厚平，公司律师。 委托诉讼代理人：纪文凯，公司律师。 被告：安徽海螺集团有限责任公司工会委员会，住所，住所地：芜湖市镜湖区文化路**社会信用代码：813402006941496347。 法定代表人：汪鹏飞，工会主席。 委托诉讼代理人：洪晓珊，公司律师。 委托诉讼代理人：纪文凯，公司律师。 原告胡月桂与被告安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称“海创公司”）、被告安徽海螺集团有限责任公司工会委员会（以下简称“海螺集团工会”）证券权利确认纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用普通程序于2020年10月15日公开开庭进行了审理。原告胡月桂、被告海创公司委托诉讼代理人章厚平、纪文凯及被告海螺集团工会委托诉讼代理人洪晓珊、纪文凯均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告胡月桂向本院提出诉讼请求：1、判令被告海创公司、被告海螺集团工会恢复并兑付胡月桂持有的“安徽海螺创业投资有限责任公司”股权:个人股45000股,期股117683股(股权证号6139),价值人民币85万元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2002年12月,胡月桂取得安徽海螺创业投资有限责任公司的股权证书,证号6139,内注明自2003年度起个人股45000股,期股117683股。后于07-08年期间将经过剥离后的安徽海螺创业投资有限责任公司剩余资产由海螺集团收回国有。因上述收回职工个人资产的行为不符合国家有关规定,被确认无效。安徽海螺创业投资有限责任公司又于2016年办理了职工个人股权恢复手续，以安徽省股权登记中心的“权益账户卡”的形式恢复了股权,期间进行了50%的分红扩股及两次红利到账,但胡月桂至今没有得到股权的恢复。不能因为胡月桂虽离开公司就无故剥夺他的合法财产权益,且承受委托律师函告请求协商解决而不搭理的无由傲慢。原告为维护自身合法财产权益,特起诉至贵院,请求判如所请。 被告海创公司辩称：1、原告不是我司的股东，我司不是原告提起本案诉讼的适格被告主体；2、原告提供一份载有“股权证”字样证据无法证实其是我司的股东身份，且宣城市中级人民法院曾于2012年9月28日作出的生效判决认定该股权证系海螺集团工会为便于内部职工股管理而颁发的证明；3、原告曾于2010年9月6日书面申明其所持股权证作废；4、原告请求判令恢复并兑付，表明原告认可在2018年8月其与公司解除劳动关系后，办理了退股手续，且自退股后就不享有任何权利。原告认为享有股权的依据是其认为公司在2016年给职工办理了一个职工恢复的手续，但我司并没有所谓恢复股权一事，原告亦无证据证明存在此情况，故原告要求恢复股权的主张没有依据。原告与公司解除劳动关系、办理退股手续后，不再享有任何权益，其要求以八十五万元兑付股权价值没有依据。 被告海螺集团工会辩称：1、原告与我方签订的《海创股权退让协议书》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当予以遵守；2、依据《海创股权退让协议书》约定，原告退让其持有股份，其中个人股转让给集团工会，奖励期股退回海创公司，原告不再享有海创公司股份的所有权益，因此原告诉请无事实基础；3、原告其诉讼请求已超过诉讼时效，丧失胜诉权，依法应当予以驳回。 经审理查明：2002年至2003年期间，安徽海螺集团有限公司进行改制。2002年11月5日，安徽省宁国水泥厂工会委员会、芜湖海螺型材科技股份有限公司工会委员会、安徽省白马山水泥厂工会委员会、纪勤应、朱**金、王俊、朱忠平、郭景彬、李顺安、郭文叁及被告海螺集团工会共同出资成立被告海创公司，并依法注册登记，领取了企业法人营业执照。原告胡月桂作为安徽海螺集团有限公司改制员工，取得了海创公司内部职工股，其持有的股权证（股权证号：6139）载明：个人股45000股,期股117683股；股东须知：个人股拥有所有权、表决权、收益分配权、可以内部转让；期股拥有表决权、收益分配权、不具有所有权，不可以转让；自2003年7月1日起，在集团公司及其所属子公司服务每满一年的职工，期股按10%的比例转为个人股，不满一年的不计转个人股；达到法定退休年龄进入社保或工亡的职工，享有全部期股的所有权；上级组织调动、内部退养、非工伤死亡和中途辞职、离职，终止或解除合同的职工，自离开集团公司之日起，期股中已转为个人股后的剩余期股由公司无偿收回。 2008年7月27日，安徽海螺创业投资有限责任公司召开股东代表扩大会议，并审议通过了《关于集团公司改制身份置换员工经济补偿金返还及股份管理的规定》（以下简称《管理规定》），《管理规定》规定：二、海创公司股份管理……2、经济补偿金返还个人后，员工原身份置换经济补偿金形成的股份全部转为本人期股，期股拥有表决权、收益分配权，不具有所有权，不可以转让。3、自2008年7月1日起在集团公司及所属子公司服务每满一年，按10%比例转为个人股，不满一年的不计转个人股；……三、海创公司股份收回管理……2、若员工与集团或所属子公司终止或解除劳动关系（包括辞职、离职、被公司解聘、合同期满不续签劳动合同等解除或终止劳动关系）离开公司，其未计转的期股由公司全额无偿收回，其已计转的个人股由公司按原始股价（即1元/股）予以回购收回。离开公司的员工不再是海创公司股东，不再享有海创公司的任何股份和权益。3、离开公司员工，由所在工会办理退股手续，签订退股协议后，送集团组织人事部办理退资。2008年8月5日，海螺集团公司内部报纸《海螺报》第五版全文刊登了《关于集团公司改制身份置换员工经济补偿金返还及股份管理的规定》，在公司内部进行了公示。 2010年8月，原告胡月桂（乙方）辞职，并于8月31日与被告海螺集团工会（甲方）签订《海创股份退让协议书》，载明：鉴于1、乙方与海螺创业投资有限公司签署《劳动聘用合同书》，于2010年8月，因个人离职，与单位解除劳动关系。海螺创业投资有限公司办结与乙方所有的劳动关系手续。2、原乙方个人持有海创公司股份及相关约定如下：乙方初始持有海创公司个人股45000股，期股117683股，根据《关于集团公司改制身份置换员工经济补偿金返还及股份管理规定》规定和海创公司章程，员工每服务一年将奖励期股的10%转入个人股，直至达退休全部转为个人股，因此乙方所持个人股分别为：9000股（2年×10%×45000)，82378股（7年×10%×117683)，受让股0股，合计个人股91378股。根据省地税局通知要求，乙方因股份退让的收益所得税由乙方自行向税务部门缴纳。3、根据集团职代会通过的“奖励性工资结余分配与解除国有全民职工劳动关系的实施细则”、“关于集团公司改制身份置换员工经济补偿金返还及股份管理规定”中转让海创股权的有关规定，员工与海螺集团解除劳动关系后应将其持有个人股按每股1元的价格转让给海螺集团工会（员工持股会)，未记转海创期股由公司全额无偿收回。基于上述事实和约定，甲、乙双方就乙方海创股份的转让事项通过友好协商，达成如下协议：第一条乙方同意将其持有海创公司的个人股91378股转让给甲方（员工持股会），转让价款91378元，由甲方一次性支付给乙方，根据集团职代会通过的海创股权有关管理规定，其余未转入个人股的奖励期股全部由海创公司收回。乙方自离开公司之日起，不再享有海创公司个人所持股份的权益，办理股权转让之日起个人不再享有海创公司股份的所有权益。第二条乙方转让海创公司的个人股合计金额91378元。第三条本协议自甲乙双方签订之日起生效，甲乙双方各持一份。原告胡月桂与被告海螺集团工会分别在该协议书上签名、盖章。同日，安徽海螺集团有限责任公司委员会向员工持股会出具（2010）第（H674）号通知一份，载明：胡月桂于2010年8月因个人离职，与公司解除劳动关系。根据2008年7月27日海创股东代表扩大会决议，返还经济补偿金后期股和原海创期股转为个人股合计金额为91378元，计人民币大写：玖万壹仟叁佰柒拾捌元整一次性支付给本人。原告胡月桂在该通知领款人处签字。2010年9月6日，原告胡月桂出具情况说明一份，载明：本人所持有的海创股本证即日起不再享受海创公司的相关权宜，申明作废。现原告认为海创公司于2016年办理了职工个人股权恢复手续并进行了两次分红,却没有恢复其股权，遂诉至本院成讼。 上述事实，有经庭审举证、质证的原告出示的股权证（股权证号：6139），被告海创公司出示的企业信用信息公示报告复印件、情况说明、（2010）宁民二初字第00376号民事判决书复印件、（2012）宣中民二终字第00059号民事判决书复印件，被告海螺集团工会出示的《海创股权退让协议书》、通知、情况说明及双方当事人的陈述记录在卷证实。原告出示的王红的股权证、权益账户卡、借记卡账号历史明细清单，王红并非本案当事人，且王红系从海螺公司退休，而原告胡月桂系辞职，结合原告提供的股权证上股东须知的记载，退休人员和辞职人员对期股享有的权益并不相同，因此王红所享有的权益原告并非当然享有，故对该组证据的关联性及证明目的均不予认定。原告关于情况说明的质证意见，不符合一般文义解释的规律，与其本人签署的《海创股份退让协议书》作出的意思表示不符，对该质证意见不予采信。 本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。根据本院查明的事实，2003年，原告胡月桂作为安徽海螺集团有限公司改制员工，取得了海创公司内部职工股，其中个人股45000股,期股117683股，自2003年7月1日起，在集团公司及其所属子公司服务每满一年的职工，期股按10%的比例转为个人股，不满一年的不计转个人股。2008年7月27日审议通过的《管理规定》规定，经济补偿金返还个人后，员工原身份置换经济补偿金形成的股份全部转为本人期股，即胡月桂原持有的个人股45000股全部转为期股45000股，自2008年7月1日起在集团公司及所属子公司服务每满一年，按10%比例转为个人股，不满一年的不计转个人股；若员工与辞职，其未计转的期股由公司全额无偿收回，其已计转的个人股由公司按原始股价（即1元/股）予以回购收回。原告胡月桂于2010年8月因个人原因辞职，与海创公司解除劳动关系，并签署了《海创股份退让协议书》，明确约定原告将其持有海创公司的个人股91378股[117683股×10%×7年（2003年7月1日至2010年8月）+45000股×10%×2年（2008年7月1日至2010年8月）]转让给被告海螺集团工会，转让价款91378元（91378股×1元/股），其余未转入个人股的奖励期股全部由海创公司收回，原告自离职之日起，不再享有海创公司个人所持股份的权益，办理股权转让之日起个人不再享有海创公司股份的所有权益。该协议由原告胡月桂与被告海螺集团工会分别签名、盖章，系双方真实意思表示，其内容及个人股折算方式均符合公司相关管理规定，亦不违反法律、行政法规强制性规定，系合法、有效的协议，对协议签订双方均具有约束力。协议签订后，原告领取了91378元转让价款。据此，原告自辞职后已不再享有海创公司股份的所有权益。原告主张海创公司在2016年办理了职工个人股权恢复手续，但无证据证实，被告海创公司亦表示没有“股权恢复”一事。原告持有的海创公司股权证，系海螺集团工会为便于内部职工股管理而颁发的载明职工姓名、持股数额及相关权益的持股证明书，并不是公司法意义上股东受领的由公司董事长签发的股东出资证明书，海创公司工商登记信息也明确载明该公司股东为螺集团工会、安徽省宁国水泥厂工会委员会、芜湖海螺型材科技股份有限公司工会委员会、安徽省白马山水泥厂工会委员会以及郭文叁等八名自然人，且原告在2010年9月6日已出具情况说明，申明其所持有的海创股本证作废、不再享受海创公司的相关权益。综上，原告的诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告胡月桂的诉讼请求。 案件受理费12300元，由原告胡月桂负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审 判 长 周 冉 人民陪审员 马 银 人民陪审员 郭志远 二〇二〇年十月三十日 书 记 员 吴宗易 附本案适用法律条款： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。