广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初11458号原告：李志专，男，汉族，1979年2月9日出生，身份证住址为江西省抚州市南城县*********7*1*，公民身份号码为362************038。委托诉讼代理人：廖东江，广东莞彰律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖雅星，广东莞彰律师事务所辅助人员。被告：李武军，男，汉族，1977年10月18日出生，身份证住址为湖南省宜章县******1组，公民身份号码为431************576。被告：冯某1，女，汉族，1982年1月9日出生，身份证住址为湖南省宜章县******第1村民小组，公民身份号码为511************208。被告：东莞市鼎同新材料有限公司，住所地为广东省东莞市常平镇桥沥村利氏工业区*******。法定代表人：冯某1。以上三被告的共同委托诉讼代理人：卢华显，广东召棠律师事务所律师。原告李志专诉被告李武军、冯某1、东莞市鼎同新材料有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年8月27日公开开庭进行了审理，原告李志专及其委托诉讼代理人廖东江，被告李武军、冯某1及三被告的共同委托诉讼代理人卢华显到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李志专向本院提出诉讼请求：1.被告李武军向原告支付股权转让款603351元及利息（按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日起计至清偿之日止）；2.被告冯某1、东莞市鼎同新材料有限公司对上述债务承担连带付款责任;3.本案诉讼费由被告承担，事实与理由：原告原系被告东莞市鼎同新材料有限公司股东，占该公司30%股权；在该公司成立时，原告实缴注册资本1500000元。2019年6月15日，原告与李武军签订《个人股权转让协议书》，约定：原告将在东莞市鼎同新材料有限公司持有的30%股权转让给被告李武军；被告冯某1（持股70%）与被告李武军系夫妻关系，同意原告与李武军之间股权转让；于2019年7月16日，李武军与原告签订了《股权转让补充协议》，确认原告与李武军股权转让事实；确认被告东莞市鼎同新材料有限公司从2019年6月14日后的亏损以及盈利与原告无关。根据原告与李武军《个人股权转让协议书》约定：股权转让价款为770609元，付款方法：2019年6月30日支付首期款50000元；剩余款项从2019年7月30日始每月支付31331元，最迟在2021年6月30日全部付完。股权转让协议签订后，李武军未按约定付款给原告。至原告起诉日止，李武军支付了60000元，被告东莞市鼎同新材料有限公司支付8651元（以货款充抵）。按照双方股权转让协议的约定，至原告起诉日止，李武军应付股权转让款进度应该是404141元（首期60000+31331×11（月）；但李武军、被告东莞市鼎同新材料有限公司总共仅支付了68651元。与应支付到期款相比，被告未按时支付价款已经达到应付价款的84%以上。根据我国合同法的规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求支付全部价款或者解除合同。再者，根据《个人股权转让协议书》第一条第3项规定，被告东莞市鼎同新材料有限公司收到深圳惠通鑫、深圳吉瑞达公司货款时，应该作为李武军支付给原告的股权转让款，但被告东莞市鼎同新材料有限公司收到货款后却拒绝支付；李武军、冯某1两个股东是夫妻关系，东莞市鼎同新材料有限公司实质是一人公司；根据《公司法》规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司财务承担连带责任。李武军、冯某1、被告东莞市鼎同新材料有限公司在经营过程中财产混同，没有区分个人财产与公司财产，经营过程的对外债务依法应该承担连带责任。原告多次催促未果，起诉至法院，请人民法院依法判决。被告李武军、冯某1、东莞市鼎同新材料有限公司辩称，一、李志专违反《个人股权转让协议书》第五条第3款的约定，在签订协议后，通过其控股的深圳市博深源化工有限公司与包含深圳市*****科技有限公司在内的东莞市鼎同新材料有限公司老客户进行交易，故李武军有权停止向李志专支付股权转让款项，并保留要求退还之前已支付款项的权利。深圳市博深源化工有限公司系李志专与其妻子何小梅于2012年2月21日出资设立的有限责任公司，李志专持股60%，何小梅持股40%。二、李志专实际出资仅为167000元，签订案涉协议时，东莞市鼎同新材料有限公司剩余所有者权益仅为54984.31元，由李志专负责开拓、跟进的包含深圳市*****科技有限公司在内的19家客户，尚有坏账几十万难以收回。同时，公司应李志专要求采购原材料，但后期不能有效使用，导致公司仓库尚存过期原材料金额82110.56元。李志专在东莞市鼎同新材料有限公司亏损严重的情况下，不考虑公司的长远发展，要求支付1.5倍的利息，按照其自己的计算出股权转让价格为770609元，缺乏合理依据，更不符合常理。三、在签订案涉协议之前以及当天，李志专带多人，通过对东莞市鼎同新材料有限公司厂房断电、锁门、赶员工下班等恶劣行为，逼迫李武军在其事先备好的案涉协议上签字。李武军为了不影响公司的正常生产经营，被迫签字。四、签订案涉协议后，李志军收取李武军60000元，在未经东莞市鼎同新材料有限公司授权的情况下，私自向东莞市鼎同新材料有限公司的客户收款105325元，并从东莞市鼎同新材料有限公司提走货款金额为9691.55元的货物。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定以下事实：2019年6月15日，原告、李武军、东莞市鼎同新材料有限公司（以下简称“鼎同公司”）签订《（公司股东）个人股权转让协议书》一份，约定：原告将其所持有的东莞市鼎同新材料有限公司30%的股权以770609元的价格转让给李武军；本合同签订之前，李武军已于2019年6月30日向李志专支付首期转让款50000元，剩下货款每月支付31331元，最迟2021年6月30日付完，李武军于2019年7月30日向李志专支付第二期转让款31331元，于2021年6月30日前向李志专支付所有转让款770609元；李武军提前付款条款，鼎同公司收到以下客户货款（列明深圳吉瑞达等19家客户及对应欠款金额），李武军必须在收款的第二天将所收货款支付给李志专；双方应于李志专收到全部转让款后7个工作日内共同向工商行政管理机关办理转让股权的过户手续及法定代表人变更手续，办理股权转让的登记费用由李武军承担。协议第五条第3点约定：自2019年6月15日起，李志专不得以任何理由，任何形式对鼎同公司2019年6月15日前还在合作的客户进行任何交易，如有违约，李武军将停止向李志专支付转让股权款项，并追究其经济损失责任。协议还约定了其他内容。原告另提交李志专2016年10月至2019年5月费用及收入汇总表，显示其费用、收入、投入资金情况，拟证明股权转让款的计算依据。双方确认，合同签订后，李武军已支付股权转让款合计60000元，李志专从鼎同公司拿货价值9691.55元，用于抵扣股权转让款。另外，李武军主张合同签订后原告李志专收取货款105325元，李志专确认收取货款合计98607元。被告提交送货单，拟证明李志专通过其控股的深圳市博深源化工有限公司（以下简称“博深源公司”）与鼎同公司的老客户深圳市*****科技有限公司进行交易，违反案涉协议约定，李武军有权停止向李志专支付股权转让款。该送货单抬头为博深源公司，客户为深圳市*****科技有限公司，销售日期为2019年9月16日，显示补9月12日退货。对此，庭审中，原告称不清楚博深源公司与深圳市*****科技有限公司交易情况。原告于庭后提交博深源公司出具的《证明》，称博深源公司与深圳市*****科技有限公司于2019年3月已经有交易，在案涉股权转让协议之前。在2019年9月16日有过一次交易。2019年6月15日后，鼎同公司与深圳市*****科技有限公司已经没有合作关系，且博深源公司由何小梅独立经营，李志专只是股东，不参与公司经营。博深源公司系2012年2月21日登记成立的有限责任公司，法定代表人为何小梅，股东为李志专、何小梅，李志专持股60%，监事为李志专。以上事实，有原、被告提交的证据及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。李志专持有博深源公司60%的股权，在双方签订《个人股权转让协议书》后，博深源公司与深圳市*****科技有限公司进行交易，李志专违反《个人股权转让协议书》第五条第3点约定，故被告据此抗辩不予支付股权转让款，合理有据，本院予以采信。原告诉请，于法无据，本院予以驳回。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，本院判决如下：驳回原告李志专的全部诉讼请求。本案受理费4917元（原告已预交），由原告李志专负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 员 崔丽君二〇二〇年十月十三日法官助理 王雅仪书 记 员 欧阳正附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。