江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0281民初13326号原告：王柳，男，1989年7月23日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：甄扬，江苏博爱星（江阴）律师事务所律师。被告：吴之春，男，1962男12月19日生，汉族，住无锡市北塘区。委托诉讼代理人：毛晓明，无锡市惠山区金诚法律服务所法律工作者。被告：朱雅维，女，1964年6月27日生，汉族，住无锡市北塘区。委托诉讼代理人：毛晓明，无锡市惠山区金诚法律服务所法律工作者。原告王柳与被告吴之春、朱雅维股权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭于2020年8月7日公开开庭进行了审理，原告王柳及其委托诉讼代理人甄扬、被告吴之春及被告吴之春、朱雅维的共同委托诉讼代理人毛晓明到庭参加诉讼；后又于2020年9月4日公开开庭进行了审理，原告王柳及其委托诉讼代理人甄扬、被告吴之春、朱雅维的共同委托诉讼代理人毛晓明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王柳向本院提出诉讼请求：1、判令吴之春支付股权转让款2472085元及利息（自2016年1月31日起至2018年2月15日止按年利率8%计算，自2018年2月16日起至实际给付之日止按年利率18%计算）；2、判令吴之春支付赠送款105000元；3、判令朱雅维对上述款项承担连带还款责任；4、本案诉讼费、保全费、保全担保费由吴之春、朱雅维负担。事实和理由：王柳与吴之春于2017年9月1日签订协议书一份，确认由王柳向吴之春转让其在江苏朗禾农光聚合科技有限公司（以下简称朗禾公司）的全部股权，吴之春向王柳支付股权转让款360万元，并约定了赠送金额及利息。在协议签订前的2017年8月17日，王柳已实际完成协议项下股权转让义务，并完成了工商变更登记，吴之春却未付清股权转让款，尚余本金2472085元及利息、赠送金未支付。朱雅维是吴之春的妻子，股权转让目标公司朗禾公司系其夫妻二人共同经营，朱雅维应对吴之春的债务承担连带还款责任。王柳为维护自身合法权益，特具状诉至法院。吴之春辩称，王柳诉请基于的事实和证据系其伪造，与双方之间真实的股权转让存在差异，双方真实的股权转让金额为3575600元，截止到目前吴之春已累计支付股权转让款1302199元，尚结欠2273401元。朱雅维辩称，本案系股权转让合同纠纷，朱雅维不是合同相对方，依据合同相对性原则，王柳要求朱雅维承担给付责任无事实法律依据，请求法院依法驳回对朱雅维的诉讼请求。本院经审查认定事实如下：2016年2月25日，朗禾公司作出股东会决议，内容：同意增加无锡江聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡朗惠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石明、王柳、杨晓莉、金玉媛为新股东，其中王柳总出资360万元，其中120万元计入注册资本，另240万元计入公司资本公积。2016年3月，王柳将360万元汇入朗禾公司农业银行账户，汇款用途载明为投资款。2016年3月20日，吴之春（甲方）与王柳（乙方）签订《赠送持股协议书》一份，主要内容为：除乙方自行出资之外，甲方自愿向乙方赠送14万股朗禾公司的股份作为股权激励，以员工内部股份每股3元计算，合计42万元。甲方赠送的股权，在上市锁定期后的四年内，将按股权激励方式，每年将按所赠送的25%股权上板交易后获得收益，在按赠送原始股权3元/股成本归还甲方后，全部增值收益归乙方所有。但如在锁定期后的四年内，乙方提前离职、或乙方主动解除劳动关系（或顾问关系），甲方有权收回尚未交易的股票。在上市锁定期后的四年内，乙方所获得的赠送股权股份，未经甲方同意，均不得向第三方转让。……。2017年8月1日，朗禾公司作出股东会决议，内容为：同意公司股东王柳将所持有公司的股权计120万元以120万元人民币的价格转让给吴之春。2017年8月17日，双方办理了股权变更登记。后，吴之春共向王柳支付股权转让款1302199元。因吴之春迟迟未支付剩余款项，王柳遂于2019年9月5日具状诉至本院。另查明，王柳为本案诉讼已支付诉讼保全保费4000元。上海朗阁电力科技有限公司（以下简称朗阁公司）的法定代表人为吴之春，吴之春持有该公司75%的股权。再查明，为证明自己的主张，王柳提交了《协议书》一份，该协议转让方为王柳（甲方），受让方为吴之春（乙方），担保方为朗阁公司（丙方），内容为：朗禾公司（目标公司）于2013年8月9日在无锡市设立，目前目标公司的注册资本为11148万元，甲方认缴注册资本人民币120万元，持有目标公司1.08%的股权。现甲方愿意将其持有的目标公司全部股权转让给乙方，乙方愿意受让。……：一、协议内容1、甲方持有目标公司1.08%的股权。现甲方将其持有的目标公司全部股权120万股以人民币360万元转让给乙方。2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，如遭第三人追索，甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。二、协议生效条件：本协议经甲乙双方签字后生效。三、双方责任1、乙方在本协议书生效后的十日内正式通知甲方，甲乙双方依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。2、甲方应在协议书生效后的四十五日内配合目标公司和乙方办理股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于签署相关表格、决议、协议等。四、股权转让的支付方式和期限1、支付方式和期限（1）股权转让价款的支付：乙方应在办理完股权登记之后，于2018年2月15日前向甲方支付股权转让价款人民币360万元；（2）利息的支付：全部股权转让价款的利息按年息8%结算，股权转让价款利息结算天数自2016年1月31日至乙方实际打款给甲方的日期。2、鉴于甲方为目标公司核心骨干，在办理完股权登记之后，乙方将额外赠送甲方人民币105000元。3、乙方应按如下规定的币种和金额将股权转让款以银行转账的方式汇入甲方指定如下账户（甲方指定的收款账户户名、开户行、账号均为空白）。五、担保责任：丙方作为乙方的担保方，对于乙方支付甲方股权转让款承担保证责任。六、违约责任1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、双方另行签订《股权转让协议》，仅用于工商变更登记用。如《股权转让协议》与本协议不一致的，以本协议内容为准。甲方应配合乙方完成工商变更登记手续，在乙方通知甲方后，如因甲方原因造成工商变更登记失败的，此协议则自动解除，乙方不再受让甲方股权，且乙方不承诺给甲方任何补偿，同时甲方还须向乙方支付10万元违约金。3、如朗禾公司新的大股东在2018年2月15日前，未按先前承诺回购小股东的股权，导致乙方无法实现将股权转让给大股东。乙方承诺继续按未支付转让价款部分的年息8%补偿给甲方。4、若在2018年1月31日前，朗禾公司新的大股东按先前承诺回购了全部小股东的股权，而乙方未能在2018年2月15日前按协议约定支付给甲方股权转让价款，超出天数乙方按未支付转让价款部分的年息18%补偿给甲方。七、协议书的变更或解除：甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。若目标公司后续重组后有进一步上市计划，甲方可以继续与乙方合作，寻求新的投资机会，具体情况甲乙双方另行商议。……。该协议由王柳、吴之春分别在转让方、受让方处签字，落款时间为9月1日，担保方处未有朗阁公司盖章予以确认。为证明自己的主张，吴之春提供了如下证据：1、王柳（甲方）与吴之春（乙方）于2017年7月20日签订的《股权转让协议书》一份，内容为：朗禾公司（目标公司）于2013年8月9日在无锡市设立，目前目标公司的注册资本为11148万元，甲方认缴注册资本人民币120万元，持有目标公司1.08%的股权。现甲方愿意将其持有的目标公司全部股权转让给乙方，乙方愿意受让。……。一、协议内容1、甲方持有目标公司1.08%的股权。现甲方将其持有的目标公司全部股权120万股以人民币3575600元的价格转让给乙方。2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，保证转让该股权已经取得目标公司其他股东同意，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。二、协议生效条件1、在以下两个条件同时得到满足后，甲乙双方签订的转让协议即生效，否则转让协议不生效。（1）目标公司现持有50%以上电站资产发生出售及公司实际控制人发生变化或公司发生重大资产重组。（2）乙方筹集到足够的资金并认为转让条件合适。三、双方责任1、乙方在本协议书生效后的十日内正式通知甲方，甲乙双方依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。2、甲方应在协议生效后的十五日内配合目标公司和乙方办理股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于签署相关表格、决议、协议等。四、股权转让的支付期限和方式1、乙方应按如下规定的币种和金额将股权转让款以银行转账的方式汇入甲方指定的如下账户：甲方指定的收款账户为户名：王柳、开户行：中国农业银行惠山支行、账号：62×××73，乙方应在办理完股权登记之后九十日内向甲方支付股权转让价款3575600元；支付完成100%的股权转让款。2、鉴于甲方为目标公司核心骨干，在办理完股权登记之后，甲方若继续服务于目标公司达一百八十日以上，乙方将额外赠送甲方105000元；乙方在甲方达到为目标公司服务期限后六十日内，以银行转账的方式将赠送金额汇入甲方指定的收款账户。如乙方在办理完股权登记之后，甲方未能在公司继续留用180天（非乙方原因），乙方不再承诺有任何赠送。五、违约责任、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。……。王柳、吴之春在该协议上签字确认，落款时间为2017年7月20日。2、虞永平、吴之春签订的《股权转让协议书》，陆金马、吴之春签订的《股权转让协议书》，上述两份协议书除合同主体、标的不一致外，其余条款均与王柳、吴之春签订的《股权转让协议书》基本一致。3、黄永祥、吴之春、朗阁公司签订的《协议书》，该协议书除主体、合同标的不一致外，其余条款均与王柳、吴之春签订的《协议书》基本一致，落款时间亦为9月1日，但该协议担保方处加盖有朗阁公司的公章。4、2017年11月13日，吴之春、王柳签订《委托付款协议》一份，内容为：根据吴之春与王柳已签订的《股权转让协议书》，吴之春委托江苏朗禾农业科技有限公司支付给王柳朗禾公司的第一笔股权转让款40万元。审理中，王柳陈述：他之前在朗禾公司担任总裁助理，在2018年年底离开公司。2017年7月20日在公司综合办公室，他和吴之春签订了股权转让协议书，当时没有其他人员在场，之后，他发现收购方款项支付出现违约情形，风险较高，所以在公司补签了第二份协议，签订该协议的时候也没有其他人员在场。虞永平和陆金马也是公司股东，陆金马是总裁助理，虞永平是副总，大家都是私下自己谈的，是否有另外的协议他不清楚。黄永祥是公司的股东，至于黄永祥的协议是否是他打印的他记不清了，当时都是公司的联络员和外部股东沟通，然后邮寄出去的。9月1日的协议书之所以没有加盖朗阁公司的公章，是因为当时公司的公章在上海，需要隔几天才能盖章，后来他找吴之春去盖章，吴之春认为该协议有风险不愿意盖章，为此他还和吴之春发生过争执。关于吴之春提供的委托付款协议书，该协议书是吴之春打印的，他当时因为着急要款去吴之春家签字，对于内容没有细看，只认了金额。至于公司的其他人员签订的是股权转让协议书还是协议书他不清楚。吴之春陈述：2016年朗禾公司为了准备上新三板，做了一次股份募集，包括对于王柳、虞永平、陆金马这些公司内部业务骨干及外部投资人在募集资金的政策上有所不同，公司采取了股权激励，给每个内部员工，根据股份不同做了股权赠送。对外部股东，公司没有赠送股权。2017年4、5月，由于公司发展经营问题和市场变化，公司准备做战略重组，因此对公司骨干和外部投资人约定了两种不同的方案。王柳当时是他的助理，对该情况都是知情的。他和王柳是在7月20日签订的协议，然后在8月份办理了变更。他是在王柳起诉后第一次看到9月1日的协议，协议上的签名确实是他签的，日期也是他写的。经过他回忆该协议的日期和签字的笔迹和他与黄永祥的合同一模一样。他与黄永祥是在9月20日办理的股权变更登记，该协议与王柳的内部协议不同。股权转让合同对外为协议书，对内为股权转让协议。对外的协议书为了保障股东权利，有朗阁公司提供担保，朗阁公司的实际控制人也是他。黄永祥是北京人来无锡不方便，当时做了三份协议书都是王柳打印的，也是王柳拿过来给他签字的，一共签了三份，之后由王柳寄出去，至于王柳寄出去几份他不知情。王柳离职后，他那有一份，黄永祥那有一份，但是少了一份。2017年11月14日他在支付给王柳一笔40万元股权转让款的时候，他和王柳签订了一份委托协议，该协议明确了整个付款是依据股权转让协议书而不是9月1日的协议书，所以该委托协议可以证明股权转让协议书真实有效的。同时，9月1日的协议书是不完善的，缺少了朗阁公司的盖章，如果该协议是真实的，他是朗阁公司的实际控制人，但王柳并未要求在该协议保证人处盖章，这不合理，该协议的真实性有问题。公司的内部员工没有任何人签过两份协议，公司都是一视同仁的。朗阁公司的公章也一直放在朗禾公司财务处，只是要走用印流程。以上事实，有朗禾公司工商信息、股东会决议、赠送持股协议书、银行交易凭证、协议书、股权转让协议书、委托付款协议、付款申请单、证明材料、录音资料及当事人陈述等证据在卷予以佐证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，王柳、吴之春对双方之间存在股权转让的事实均无异议，且有朗禾公司工商信息、股东会决议等证据予以佐证，本院对该事实予以确认。王柳主张吴之春应按9月1日签订的《协议书》支付股权转让款，并提供了《协议书》原件予以佐证，但吴之春对该《协议书》的真实性并不予认可，认为该协议系王柳伪造，应按2017年7月20日签订的《股权转让协议书》支付股权转让款。本院采信吴之春的意见，理由如下：一、根据王柳、吴之春于2017年11月13日签订的《委托付款协议》，该协议的形成时间晚于《股权转让协议书》、《协议书》，但该协议的内容中明确载明根据双方已签订的《股权转让协议书》支付第一笔股权转让款，该情况与王柳的陈述相互矛盾；二、从《协议书》的内容来看，该《协议书》的担保方为朗阁公司，但在落款处朗阁公司并未盖章予以确认，如王柳所述情况属实，该《协议书》系其与吴之春另行签订，吴之春作为朗阁公司的法定代表人和控股股东在认可《协议书》的情况下未在担保人处签字盖章不符合常理，且王柳亦未对这一事实作出合理解释；三、根据吴之春提供的其与虞永平、陆金马签订的《股权转让协议书》以及吴之春与黄永祥签订的《协议书》，王柳、吴之春对虞永平、陆金马均系朗禾公司员工，而黄永祥系非员工股东这一事实均无异议，《股权转让协议书》、《协议书》签订的主体情况与吴之春《股权转让协议书》针对的是员工股东而《协议书》针对的是非员工股东的陈述相互印证，进一步佐证了吴之春的意见。综上，王柳提供的《协议书》无法证明其主张，其应承担举证不能的法律后果。吴之春应按《股权转让协议书》的约定向王柳支付股权转让款，因吴之春迟迟未履行给付义务，王柳要求吴之春支付股权转让款及相关利息的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。又因王柳、吴之春一致确认吴之春已支付股权转让款1302199元，故吴之春应支付股权转让款2273401元、赠送款项105000元，共计2378401元及利息，关于利息部分，根据《股权转让协议书》约定，其中2273401元应自2017年11月16日起、105000元应自2018年4月15日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的计算，超出部分本院依法不予支持。关于王柳主张的诉讼保全保费，于法无据，本院依法不予支持。关于王柳要求朱雅维对上述款项承担连带清偿责任的主张，本案系股权转让合同，股权转让的双方系王柳、吴之春，朱雅维非案涉合同的当事人，且股权转让款的支付与朗禾公司无关，王柳的该项主张无事实和法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、吴之春应于本判决发生法律效力之日起10日内向王柳支付股权转让款2273401元、赠送款105000元，共计2378401元及利息（其中2273401元自2017年11月16日起、105000元自2018年4月15日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的计算）。二、驳回王柳对朱雅维的诉讼请求。三、驳回王柳的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27416元、财产保全费5000元，共计32416元，由原告王柳负担3241.60元，由被告吴之春负担29174.40元。原告王柳预交案件受理费中剩余部分29174.40元由本院退回，被告吴之春应负担案件受理费部分在本判决生效之日起十日内向本院交纳（户名：江阴市财政局非税收入专户，开户行：农村商业银行江阴农商银行营业部,账号：01×××20）。如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据上诉费管理办法规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  戈 栋人民陪审员  刘玉琴人民陪审员  刘亚静二〇二〇年十月十四日书 记 员  周 淼附：相关法律、司法解释条文1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。