湖北省应城市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0981民初494号原告：季和平，男，1962年2月8日出生，汉族，湖北省应城市人，住应城市经济技术开发区。原告：史艾珍，女，1963年3月15日出生，汉族，湖北省应城市人，住应城市经济技术开发区。两原告委托诉讼代理人：何军，湖北横空律师事务所律师。代理权限为特别授权（代为承认、放弃、变更诉讼请求，调解，和解，签收法律文书）。被告：张天宸，男，1988年1月25日出生，汉族，湖北省应城市人，住武汉市武昌区。委托诉讼代理人：张红伟（被告张天宸之父），男，1966年9月22日出生，汉族，湖北省应城市人，住本市，代理权限为特别授权（代为承认、放弃、变更诉讼请求，和解，提起反诉，上诉，签收法律文书）。被告：汪芳，女，1975年1月11日出生，汉族，湖北省应城市人，住本市。两被告委托诉讼代理人：涂梅桥，湖北横空律师事务所律师。代理权限为一般代理。原告季和平、史艾珍与被告张天宸、汪芳股权转让合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告季和平及原告季和平、史艾珍委托诉讼代理人何军，被告张天宸委托诉讼代理人张红伟及被告张天宸、汪芳委托诉讼代理人涂梅桥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告季和平、史艾珍向本院提出诉讼请求：1、请求判令张天宸向原告季和平支付股权转让款15080000元，被告汪芳向史艾珍支付股权转让款3770000元；2、被告按照《股权转让合同》第四条第四项及第七条承担违约责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年10月14日，原告与被告签订《股权转让合同》，原告将应城市香湾休闲山庄有限责任公司的全部股权转让给被告，股权转让价款总额为18850000元。其中季和平转让给张天宸的股价款为15080000元，史艾珍转让给汪芳的股权价款为3770000元。被告支付股权价款的方式除支付现金外，包括被告向原告的债权人承担偿还责任，用于抵偿被告应向原告支付的股权价款。合同签订后原告依约与被告办理了股权转让登记，但被告没有依约履行支付股权转让款的义务。原告多次要求被告支付，被告拒不支付其所欠的股权转让款。被告张天宸、汪芳辩称，1、原告要求支付股权转让款18850000元不符合客观事实，2016年10月14日，原、被告签订股权转让合同，在没有评估和其他证据佐证的前提下，将原应城市香湾休闲山庄有限责任公司的房产作价14500000元加利息4350000元，合计18850000元转让给被告，转让合同附表2载明该股权抵偿季和平在相关部门的债务，被告已按协议全部履行了自己的义务。2、股权转让数额不符合实际。股权转让合同虽然双方签字，但当时没有任何证据佐证的前提下，根据口头协商，没有证据表明该股权价值18850000元。按原告卖给15名客户房产1705㎡价值2900000元计算，整个香湾山庄的房产不到10000000元。3、湖北应城农村商业银行股份有限公司5000000元贷款，事实上被告已承担。虽然应城市人民法院判决该贷款由原告承担，但在诉讼中和判决后，应城市人民法院已针对被告所有的应城市香湾休闲山庄有限责任公司房产进行了查封，该房产在拍卖执行中，且被告已偿还湖北应城农村商业银行股份有限公司至2016年11月26日利息204025.87元。同时，该借款被告属于担保人，承担连带清偿责任。该贷款名为季和平偿还，实为被告已向湖北应城农村商业银行股份有限公司承担全部责任。4、原告违反股权转让合同。原、被告2016年10月14日签订股权转让合同时，对应城市香湾休闲山庄有限责任公司的资产进行了约定，合同签订后，原告隐瞒事实，背着被告将应城市香湾休闲山庄有限责任公司房产二次销售给15名客户，仅销售给骆小林一人的房产1000㎡价值3000000余元，严重违反了股权转让合同内容。由于季和平违法二次卖房，加上季和平拖欠他人债务不能归还，从而造成5000000元贷款难以及时偿还，也造成了应城市香湾休闲山庄有限责任公司其他房产无法销售，更造成了季和平部分债权人强行抢占应城市香湾休闲山庄有限责任公司房产，阻碍了人民法院依法强制执行。5、本案已超过诉讼时效，依法不受法律保护。本案股权转让合同签订时间为2016年10月14日，法院立案时间为2020年5月6日，已超过3年诉讼时效期限。故此，本案原告起诉不符合客观事实，股权转让数额不真实，湖北应城农村商业银行股份有限公司5000000元贷款已由被告在偿还，原告违反股权转让协议应承担违约责任，本案已超过诉讼时效，原告的诉求不应受法律保护，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实。本院认定如下：1、关于股权转让合同、香湾公司资产及债权债务明细表、季和平债务明细表，三份证据虽然均系复印件，但其内容客观真实，原、被告争议的焦点仅为股权转让款是否实际履行发生争议，上述证据本院依法予以采信。2、季和平债务明细表，其列举欠李金平（借款本金金额1笔计1500000元）、张红伟（借款本金金额4笔计3600000元）、张雄斌（借款本金金额3笔计1000000元）、湖北众盛投资有限公司（借款本金金额1笔计1800000元）、湖北九鼎典当有限公司（借款本金金额1笔计1600000元）、应城农村商业银行（借款本金金额1笔计5000000元），原告季和平庭审时认可欠李金平、张红伟、张雄斌共计8笔债务被告已按约定代为偿还，本院依法予以采信。关于季和平债务明细表其他债务履行情况，对季和平所欠在湖北众盛投资有限公司的第9笔债务，有被告代偿时银行汇款记录及微信聊天记录佐证，该类证据本院依法予以采信。对季和平所欠在湖北九鼎典当有限公司第10笔债务，已由被告执行款及拍卖房产予以偿还，该类证据本院依法予以采信。对季和平所欠在湖北应城农村商业银行股份有限公司第11笔债务，被告已偿还部分利息，本院因湖北应城农村商业银行股份有限公司诉讼，已对应城市香湾休闲山庄有限责任公司财产进行查封，并正处拍卖执行中，该类证据本院依法予以采信。3、对于季和平就已转让房产二次销售和其他债权人抢占应城市香湾休闲山庄有限责任公司房产类证据，系另一法律关系，权利人可以另行主张，本案不作评判。本院认为，原告季和平、史艾珍与被告张天宸、汪芳签订的股权转让合同，系双方当事人真实意思的表示，其内容不违反法律和行政法规禁止性规定，该股权转让合法有效。原、被告均应按合同内容履行。本案争议的焦点是股权转让标的款的给付是否违约，依据双方签订的股权转让合同第四条第二款约定：因甲方季和平有向他人借款尚未偿还（见本合同附件2《季和平债务明细表》，其中本金1450万元，利息435万元由乙方包干），甲方同意将乙方股权转让款直接支付给债权人用于偿还季和平债务，并视为乙方同时向甲方支付了股权转让款。该条款并未约定被告代为偿还债务的履行期限，只是约定了股权转让款给付的其中一种履行方式。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。纵观原告季和平债务明细表所欠债务的种类和性质，有部分债务并未到期，有部分债务转让需得到债权人同意。故此，本案股权转让款的履行期限并不受双方签订的股权转让合同第四条第一款“本合同生效之日起十日内，乙方向甲方付清股权转让款”约束。被告张天宸、汪芳辩称本案超过诉讼时效的辩解意见本院不予采纳。被告张天宸、汪芳依照原、被告双方签订的股权转让合同约定，对原告季和平债务明细表中所负债务，有部分已履行，有部分正在履行。原告季和平、史艾珍要求被告张天宸、汪芳支付股权转让款并承担违约责任的诉讼请求，缺乏法律依据。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第六十二条第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告季和平、史艾珍的诉讼请求。案件受理费134900元，由原告季和平、史艾珍负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于孝感市中级人民法院。审 判 长 周 峰人民陪审员 吴 优人民陪审员 余 辉二〇二〇年十月十九日书 记 员 彭文娟