江苏省扬州市广陵区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1002民初75号原告：江苏友和动力机械有限公司，住所地在盐城市盐都区楼王镇北环路**。法定代表人：王韧纲，该公司总经理。委托诉讼代理人：詹修文,江苏衡鼎律师事务所律师被告：江苏陆昂实业有限公司，住所地在江苏省扬州市江都区樊川镇科技园区。法定代表人：高善荣，该公司执行董事。被告：薛筛林，男，1987年6月26日出生，汉族，住扬州市江都区。两被告共同委托诉讼代理人：周峰，江苏朱玉明律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：陈涛，江苏朱玉明律师事务所实习律师。原告江苏友和动力机械有限公（以下简称友和公司）与被告江苏陆昂实业有限公司（以下简称陆昂公司）、薛筛林买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法由审判员陈健适用简易程序，于2020年4月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人詹修文，两被告的共同委托诉讼代理人周峰、陈涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告友和公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告陆昂公司向原告支付货款816115.19元，并赔偿利息损失（以816115.19元为基数，从2019年11月8日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、要求被告薛筛林在减资13950元范围内承担补充赔偿责任；4、两被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告向被告道爵公司供应增程器、火花塞套筒、火花塞扳手及工具包等产品，并订立多份外协产品采购协议。2019年11月18日，经双方对账，被告陆昂公司累计拖欠原告货款816115.19元。2018年11月5日，陆昂公司的法定代表人薛筛林出具《江苏陆昂实业有限公司债务清偿说明》，载明陆昂公司注册资本从20000万元减少至6000万元。因陆昂公司减资时未通知原告，故原告诉至法院，要求陆昂公司支付尚欠货款、赔偿利息损失，薛筛林在减资13950万元范围内承担连带清偿责任。被告陆昂公司辩称，截止2020年4月23日，被告未支付金额为637575.19元，应扣除20万元作为质量保证金，在双方终止合作后2年进行返还。利息损失计算的利率不应当上浮应当以LPR为准计算。被告薛筛林辩称，被告陆昂在2018年11月18日进行减资，依法履行了公告义务，程序合法，不存在违法减资。被告陆昂公司减资并登记的行为仅是向社会公示，自2018年11月13日起，被告陆昂公司的股东对外承担债务以6000万元为限，并不必然直接导致原告2018年11月13日之前形成的债权无法受偿的后果。被告陆昂公司减资仅仅是未通知原告，原告主张债权损害赔偿应当证明减资时对外清偿债务的财产实际减少与其债权不能清偿有因果关系。减资之前，被告陆昂公司尚未支付给原告的货款为726061.9元，减资后陆续向原告支付1104686.22元，故减资之前尚未支付给原告的款项已经全部支付完毕。减资后发生的债务，股东不应承担补充责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、2019年8月1日，原告友和公司（乙方）与被告陆昂公司（甲方）签订《外协产品采购协议》1份，约定原告按照约定向被告提供增程器等产品。该采购协议第三条约定增程器（型号为72V3KW)的单价为1122元/台，第十一条第1款约定“甲方留取乙方贰拾万元整质量保证金，待乙方与甲方停止供货日起二年期满后甲方付清此款，保证金在未结算账期内滚动提现”，第十八条第3款约定“本协议有效期限自2019年8月1日至2019年12月31日终止”。2、2019年11月18日，原告向被告陆昂公司出具《对账函》1份，载明截止2019年11月18日，陆昂公司欠原告货款数额为818615.19元。2019年11月28日，陆昂公司盖章确认，并备注“截止2019年10月31日，应付款余额为916115.19元，11月付款10万”。3、诉讼过程中，原告提供编号为0723085的《送货单》1份，证明原告在2020年3月18日向陆昂公司交付70台增程器（型号为72V3KW)，价值为78638元。陆昂公司质证后认可收到编号为0723085《送货单》上记载的货物，相应货款78540元没有向原告支付。本院审查后认为编号为0723085的《送货单》上载明的货物是70台增程器（型号为72V3KW)，结合《外协产品采购协议》第三条约定的增程器（型号为72V3KW)单价为1122元/台，该《送货单》的货款数额应为78540元。4、2019年11月29日、2020年3月17日，江苏道爵汽车销售服务有限公司（以下简称道爵公司）代陆昂公司分别向友和公司支付10万元、78540元。2019年11月11日，陆昂公司向原告支付货款10万元。以上事实，有当事人陈述，银行交易凭证3份和道爵公司出具的《情况说明》1份在卷予以证实，本院依法予以确认。5、陆昂公司成立于2011年6月22日，股东为薛筛林和薛红美，薛筛林亦为陆昂公司的法定代表人。2012年陆昂公司注册资本从10000万元变更为20000万元。2018年8月22日，陆昂公司形成《股东会决议》，决定将注册资本减少至6000万元，其中薛筛林出资从19950万元减少至5950万元；次日，陆昂公司在《现代快报》发布减资公告。2018年11月5日，陆昂公司形成《股东会决议》，认定“截止2018年11月5日，公司已对债务予以清偿”；同日，陆昂公司出具《债务清偿说明》1份，载明“根据《公司法》的有关规定，本公司于2018年8月22日经股东会决议，将公司注册资本从2000万元减少至6000万元，公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2018年8月23日在《现代快报》上发布减资公告，至2018年11月05日，公司已对债务予以清偿”。2018年11月13日，陆昂公司在工商部门办理减资变更登记。以上事实，有当事人陈述和工商资料1份在卷予以证实，本院依法予以确认。6、庭审过程中，陆昂公司提供明细账册1份、发票5份和付款凭证12份，证明截止减资之日，陆昂公司未付货款数额为726061.9元，减资后向原告支付1104686.22元，减资前的未付款项在减资后已经全部支付。本案的争议焦点是：一、陆昂公司欠付货款数额如何确定？二、利息损失如何计算？三、质量保证金是否应当如何确定？四、被告薛筛林是否应当承担补充赔偿责任？针对争议焦点一，本院认为，截止2019年10月31日，陆昂公司未付货款为916115.19元；2020年3月18日，原告又向陆昂公司供应了价值78540元的增程器。在2019年11月28日对账之后，陆昂公司向原告支付的货款总额为278540元。进行扣减后，被告陆昂公司欠付货款数额为716115.19元。针对争议焦点二，本院认为，关于利息损失的起算时间，陆昂公司在《对账函》上确认了应付货款的数额，并承诺了付款期限，故《对账函》上所记载货款的利息损失应从承诺到期日第二日（即2019年12月1日）起算，基数为陆昂公司认可欠付金额916115.19元减去后期的付款金额278540元，计为637575.19元；对于2020年3月18日发生的78540元货款，该笔供货发生在《外协产品采购协议》有效期限之外，原告未能证明双方约定付款期限，故本院确定从原告主张之日即起诉之日计算该笔货款的利息损失。关于原告主张的利息损失标准，符合法律规定，本院予以支持。针对争议焦点三，本院认为，虽然在《外协产品采购协议》第十一条对质量保证金进行了约定，但是在《对账单》中陆昂公司已经对付款方式进行了变更，认可了欠付货款的事实，故《对账单》上记载的货款不应再行扣除质量保证金。关于2020年3月18日发生的78540元货款，该货款发生在《外协产品采购协议》有效期限之外，不应受到第十一条对质量保证金约定的约束。综上，陆昂公司要求扣除质量保证金的抗辩没有事实依据，本院不予支持。针对争议焦点四，原告认为薛筛林作为陆昂公司的股东，在减资时未履行通知义务，应承担补充赔偿责任。被告薛筛林认为陆昂公司减资时所负原告的债务已经全部清偿，故不同意承担赔偿责任。本院认为，原告应对减资行为与损失之间的因果关系承担举证责任，其提供的证据尚不能充分证明因减资产生的损失范围，原告主张被告薛筛林承担补充赔偿责任缺少充分依据，本案中不予支持，原告可补充证据后另行主张。综上，本院认为，原告与被告陆昂公司之间买卖合同关系合法、有效，被告陆昂公司应当按照约定支付货款716115.19元，并赔偿相应利息损失。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：一、被告江苏陆昂实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江苏友和动力机械有限公司支付货款716115.19元，并赔偿相应利息损失（以637575.19元为基数，从2019年12月1日起至实际支付之日止；以78540元为基数，从2020年1月2日起至实际支付之日止，均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告江苏友和动力机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11960元，减半收取5980元，保全费4670元，合计10650元，由原告负担1384元，被告江苏陆昂实业有限公司负担9266元（原告已预付，被告江苏陆昂实业有限公司应负担的9266元在本判决生效之日起十日内向原告直接支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费11960元。审判员 陈 健二〇二〇年十月二十八日书记员 段荣玉