河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0102民初5296号原告:郑州鑫州置业有限公司，住所地：郑州市中原区航海西路街道办事处石羊寺村委会****。法定代表人：徐柯，职务：经理。委托诉讼代理人：付云龙，河南仟问律师事务所律师。委托诉讼代理人：王大宫，河南仟问律师事务所律师。被告：陈立贞，女，1979年7月9日出生，汉族，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：丁锐，河南豫和律师事务所律师。原告郑州鑫州置业有限公司（以下简称“鑫州置业”）诉被告陈立贞、王臻、周峰、肖邦不当得利纠纷一案，本院于2020年9月2日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。诉讼中，原告鑫州置业撤回了对被告王臻、周峰、肖邦的起诉。原告鑫州置业的委托诉讼代理人付云龙、被告陈立贞及其委托诉讼代理人丁锐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鑫州置业向本院提出诉讼请求：判令被告归还原告款项350万元及资金占用利息，截止到今日庭审之日的利息暂计为613265.97元（以350万元为基数，自2016年12月27日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至履行完毕之日止）。事实与理由如下：原告于2015年3月30日与郑州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定原告通过政府出让的方式取得位于长城路南××××西编号为郑政出[2015]13号（网）的地块。根据郑州市土地交易规则，原告作为土地受让人需代政府土地征收部门垫付拆迁补偿款，但由于原告经济困难，与郑州豫恒塑胶配件公司（以下简称豫恒公司）协商一致，由其代为支付拆迁补偿款约300余万元，后期由政府在土地招拍挂后返还给原告，原告收到该款项后，支付给郑州豫恒塑胶配件有限公司。2016年，原告收到政府返还的拆迁补偿款，遂联系豫恒公司返还垫付的拆迁补偿款事宜。原告认为被告系豫恒公司的财务负责人，向其付款即等同于向豫恒公司付款，于2016年12月27日将350万元拆迁补偿款转账支付给被告。2019年11月15日，郑州豫恒塑胶配件有限公司向原告鑫州置业提起诉讼[案号（2019）豫0102民初11852号]，请求法院判决鑫州置业支付拆迁赔偿款300余万元，该案经人民法院判决鑫州置业向郑州豫恒塑胶配件有限公司支付拆迁赔偿款。由此原告才知晓被告陈立贞收到上述拆迁补偿款没有支付给被拆迁补偿人，而且在该案件审理过程中，陈立贞作为郑州豫恒塑胶配件有限公司的证人出庭做虚假证言，证明鑫州置业未向郑州豫恒塑胶配件有限公司支付拆迁补偿款。（2019）豫0102民初11852号民事判决生效后，原告已按照判决内容履行付款义务。被告陈立贞在缺乏事实依据及法律依据情况下，非法占有原告款项350万元，严重损害了原告鑫州置业的合法权益，原告特向贵院提起诉讼，希望贵院判如所请。被告陈立贞辩称，被告作为原原告公司的财务人员，2016年4月原告当时的股东肖邦称要用被告的交通银行名下的账户接收股权转让款，所以，在2016年4月及12月，被告账户共计收到了来自于原告公司的股权转让款1350万元整，且在收到股权转让款之后，按照老板肖邦的指示，将钱转至其他账户。被告的收款行为是职务身份所决定的代收款行为，收款方实际为王臻、周峰、肖邦。责任应归于三股东，与被告无关。至于原告所主张的2016年12月的350万元为土地返还款，因原告并未向法庭提交350万元土地返还款的相关合同依据，且豫恒公司与鑫州公司的追偿权纠纷一案，发生于转款行为将近四年后，原告所主张的土地返还款等相关事项，是其与王臻、肖邦、周峰股权转让之间结算的内容，被告作为原鑫州公司的财务人员，对股权转让之间的具体责任划分、债务清偿结算等内容不知情。且，涉案的350万元转款行为发生在2016年12月，近四年间，原告公司从未向被告主张过该笔款项的返还。本次起诉早已超过了法律规定的三年的诉讼时效。因此，原告实际上已经丧失了胜诉权。综上，被告的收款行为是代王臻、周峰、肖邦收取的来自于原告与三股东签订股权转让协议的股权转让款，与被告无关。请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据材料。本院组织当双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有争议的证据，本院进行了分析认证。本院依法确认本案事实如下：1、（2019）豫0103民初8884号民事判决（原告郑州嘉铎商贸有限公司、郑州鑫州置业有限公司诉被告王臻、王岚、肖邦、王薇、周峰股权转让纠纷）中，查明如下事实：2016年4月7日，郑州嘉铎商贸有限公司（以下简称“嘉铎商贸”）与王臻、肖邦、周峰签订《合作协议书》，约定四方协商一致，嘉铎商贸拟通过收购王臻、肖邦、周峰持有的鑫州置业有限公司(以下简称鑫州置业)100％股权方式获得该控制权，进而实现取得该公司名下3059.4㎡土地使用权及后续开发建设权;本次股权转让，项目宗地土地出让金及滞纳金全部由王臻、肖邦、周峰承担，由嘉铎商贸直接从股权转让价款中扣除剩余土地出让金及滞纳金，代王臻、肖邦、周峰支付;本协议各方同意以股权转让协议签署之日作为各方确认鑫州置业资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的公司的所有债务(包括税务债务)，由王臻、肖邦、周峰负责清偿，如由于王臻、肖邦、周峰原因造成鑫州置业的诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制均由王臻、肖邦、周峰负责解决，嘉铎商贸不承担任何经济和法律责任;股权转让登记完成后发现的与股权转让前业务有关的或有债务、未列举债务由王臻、肖邦、周峰承担;各方协商一致，嘉铎商贸需向王臻、肖邦、周峰支付5500万元作为股权转让总价款，交易过程中产生的股权溢价税费由嘉铎商贸承担。同日，嘉铎商贸与王臻、肖邦、周峰又签订《股权转让协议》，约定王臻、肖邦、周峰作为股权出让人，嘉铎商贸作为股权受让人，由王臻、肖邦、周峰将其持有的鑫州置业100％的股权(其中王臻持股35％、肖邦持股45％、周峰持股20％)转让给嘉铎商贸，交易总价款5500万元，包括股权受让人购买鑫州置业100％股权转让价款、公司欠股东款项、公司应缴纳的剩余土地出让金和因未及时缴纳土地出让金产生的滞纳金、违约金及清偿公司解除《借款协议》和《商品房买卖合同》的费用;本次交易总价款不包括股权出让人未披露给股权受让人之债务和债权;鑫州置业股权变更完成之前的债务由股权出让人承担，包括股权变更完成后发现变更之前的未披露债务;所有股权出让人对于协议约定股权出让人应当承担的协议责任承担连带责任。王臻、肖邦、周峰出具账户确认书，确认付款支付至陈立贞交通银行账户，并委托肖邦全权办理此事。协议签订后，双方于2016年4月7日完成股权转让工商变更登记手续。后嘉铎商贸以鑫州置业名义向陈立贞账户支付1000万元…。该案判决：王臻、肖邦、周峰于判决生效之日起十日内偿还嘉铎商贸、鑫州置业15122157元、利息1180151元，并以15122157元为基数，自2019年10月1日起至实际给付借款之日止，按中国人民银行同期贷款利率支付利息。2、本次诉讼中，鑫州置业与陈立贞均认可2016年4月12日，鑫州置业向陈立贞名下62×××04的银行账户转账999万元；2016年4月13日，鑫州置业向陈立贞名下62×××04的银行账户转账1万元。上述1000万元系郑州嘉铎商贸有限公司用鑫州置业账号向肖邦、王臻、周峰支付的鑫州置业的股权转让款。3、2016年12月27日下午，鑫州置业向陈立贞名下62×××04的银行账户分七笔共转账350万元，陈立贞收到款项后，同日向李海燕的账户（62×××51）转账350万元。诉讼中，针对上述款项，鑫州置业称系郑州嘉铎商贸有限公司与肖邦、王臻、周峰在《股权转让协议》中所约定的土地返还款（即第七条7.3约定，土地出让金交齐后，如政府返还目标公司垫付的372万元拆迁款，股权受让人在该笔款项到账后3个工作日内支付给股权出让人。政府未返还前，股权受让人无需支付），因该款项实际由郑州豫恒塑胶配件有限公司垫付，鑫州置业认为肖邦系郑州豫恒塑胶配件有限公司高管，陈立贞系郑州豫恒塑胶配件有限公司财务负责人，向陈立贞付款即等同于向郑州豫恒塑胶配件有限公司付款，故将款项转给陈立贞。但陈立贞并未将该款项交给郑州豫恒塑胶配件有限公司，导致郑州豫恒塑胶配件有限公司通过诉讼向鑫州置业进行追偿。陈立贞对此不予认可，称其从来不是郑州豫恒塑胶配件有限公司的员工，且该账户系肖邦、王臻、周峰指定的接收郑州嘉铎商贸有限公司股权转让款的账户，针对案涉350万元，其系接到肖邦通知，有股权转让款要进账，收到该款项后其和肖邦一起在银行柜台，按肖邦的要求，将该款项转给了肖邦指定的李海燕。诉讼中，本院对肖邦进行了询问。肖邦认可已收到鑫州置业账号转账到陈立贞账户的股权转让款共计1350万元，每次转款前嘉铎商贸工作人员会提前电话通知肖邦，然后肖邦会通知陈立贞收到款后将款项分别转给案涉股权转让之前鑫州置业的债权人用以偿还债务。其中案涉350万元是其和陈立贞共同在银行转的账，李海燕是股权转让之前鑫州置业的债权人。鑫州置业也没有说该款项是土地返还款，且陈立贞的这个账户就是用来收股权转让款的，其他款项也不会打到这个账户。4、另查，王臻（甲方）、周峰（乙方）、肖邦（丙方）2016年4月7日签订的《账户确认书》载明：鉴于甲乙丙三方与郑州嘉铎商贸有限公司于2016年4月7日签订《股权转让协议》，经三方协商一致，本次股权转让交易过程中郑州嘉铎商贸有限公司的付款支付至以下账户：开户名陈立贞，账号：62×××04，开户行交通银行伏牛路支行。甲乙丙三方委托肖邦全权办理此事。5、诉讼中，案外人董亮到庭接受询问。鑫州置业及董亮均称董亮系案涉股权转让时郑州嘉铎商贸有限公司一方的具体经办人。董亮述称，“因为肖邦是郑州豫恒塑胶配件有限公司董事，所以我们这边一直都认为肖邦和郑州豫恒塑胶配件有限公司是一体的，他说钱下来就直接给他就行”“之前郑州嘉铎商贸有限公司把股权转让款1000万元转给原股东的时候，也是先转到郑州鑫州置业有限公司的账号，委托郑州鑫州置业有限公司转给陈立贞，所以这一次的拆迁补偿款，郑州鑫州置业有限公司是直接转给了陈立贞，当时是电话告知了肖邦。之后就以为肖邦会把钱支付给被拆迁安置的郑州豫恒塑胶配件有限公司，我们也就没再管了”。本院认为，因他人没有法律根据,取得不当利益,受损失的人有权请求其返还不当利益。但当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明。法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告鑫州置业主张被告陈立贞是郑州豫恒塑胶配件有限公司的财务人员，案涉350万元款项是其向郑州豫恒塑胶配件有限公司支付的土地拆迁款，但既未向本院举证证明该款项的实际支付对象为郑州豫恒塑胶配件有限公司，亦未向本院举证证明陈立贞与郑州豫恒塑胶配件有限公司之间的关系或其与郑州豫恒塑胶配件有限公司之间存在由陈立贞代为收款的相关约定，故本院对原告鑫州置业的上述主张不予采信。本案中，双方所讼争的350万元，被告陈立贞抗辩称其是基于肖邦、王臻、周峰所签订的《账户确认书》，代三人收取案涉《股权转让协议》中所涉交易款项，并按肖邦指令将款项转至其他指定账号，其抗辩意见与案涉《股权转让协议》、《账户确认书》、1000万元股权转让款的转款事实、肖邦的陈述等均可以相互印证，本院予以采信。故被告陈立贞之行为，不符合不当得利之构成要件，原告鑫州置业要求被告陈立贞返还350万元并支付利息的诉请，于法无据，本院不予支持。原告鑫州置业与肖邦、王臻、周峰之间就该350万元款项所产生的纠纷，应另行解决。综上,依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下:驳回原告郑州鑫州置业有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取17400元，由原告郑州鑫州置业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  曹媛媛二〇二〇年十月三十一日书记员  孟 丽