江苏省睢宁县人民法院 民 事 判 决 书 (2020苏03**民初4440号 原告：徐艳，女，1981年11月23日生，汉族，住江苏省宿迁市宿城区。 委托诉讼代理人：王康，北京盈科（宿迁）律师事务所律师律师。 委托诉讼代理人：王琦清，北京盈科（宿迁）律师事务所实习律师。 被告：睢宁县好梦思床垫有限公司，统一社会信用代 码91320324MA1NW8GWXE，住所地江苏省睢宁县沙集镇沙集村青年路西侧。 法定代表人：徐艳。 第三人：徐萍，女，1973年11月28日生，居民身份 证号码320324197311286223，汉族，住江苏省睢宁县沙集镇沙集村**。 委托诉讼代理人：陈春光，江苏苏旭律师事务所律师。 原告徐艳与被告睢宁县好梦思床垫有限公司（以下简称好梦思公司）、第三人徐萍公司解散纠纷一案，本院2020年7月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐艳及其委托诉讼代理人王康、王琦清，第三人徐萍的委托诉讼代理人陈春光到庭参加诉讼，被告好梦思公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐艳向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告好梦思公司；2.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：被告好梦思公司成立于2017年4月27日，股东为徐艳、徐萍，注册资本100万元，二人各持股50%。因股东徐艳和徐萍之间产生不可调和的矛盾，导致经营管理发生严重困难，通过其他途径已不能解决。被告好梦思公司已于2019年9月27日处于全面停产停业状态，员工已被遣散完毕。停产之日起至2020年1月，原告徐艳多次发现第三人徐萍私自取走公司财产交于其他公司使用，并将重要机器设备变卖，所得款项第三人徐萍并未按照章程约定分配或用于好梦思公司债务的偿还。2020年1月15日，第三人徐萍暴力阻止原告徐艳取回被告好梦思公司财产时，造成原告徐艳左脚拇指骨折。鉴于徐艳、徐萍之间已矛盾重重，无法对公司事项作出决议，公司事务处于瘫痪，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存续已无必要，长此以往，必将严重损害股东徐艳的利益，为此，原告依据公司法第一百八十二条之规定，提起本案诉讼。 被告好梦思公司未到庭，亦未向本院提交书面答辩意见及证据材料。 第三人徐萍述称，1.好梦思公司因徐艳经营不善，难以为继，第三人徐萍同意公司解散。徐萍与徐艳系姐妹关系，好梦思公司由徐萍和徐艳各出资50%合伙经营，公司经营厂房系由徐萍提供。好梦思公司一开始由徐萍负责经营，运作良好，后来由徐艳经营，期间没有分红。2019年9月，徐艳未与徐萍协商，擅自宣布公司停业停产，将员工遣散，至此公司名存实亡，难以为继；2.徐艳经营好梦思公司期间，公私不分，掏空公司，作为法定代表人又起诉解散公司，应当对公司承担赔偿责任；3.好梦思公司解散后应当进行清算，徐萍投资的125万元应由徐艳赔偿，徐萍的厂房租金25万元、厂房损失约10万元，应由徐艳和好梦思公司共同偿还。徐艳经营期间擅自给自己开工资并报销油费不合理，其他开支应经审计，徐艳向公司借款应当支付利息，其出售公司库房材料的款项存入个人账户应当归还。 本院经审理认定事实如下：2017年4月27日，被告好梦思公司注册成立，公司经营范围为床垫芯生产、销售。好梦思公司2017年4月15日的公司章程显示：公司注册资本100万元，徐艳、徐萍各认缴出资50万元，出资时间为2037年4月12日，出资方式为货币；股东会由全体股东成立，是公司的权力机构，股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开一次。2019年9月，被告好梦思公司停产停业，遣散员工，机器被变卖。2020年1月15日，在公司场地内，公司股东徐萍、徐艳因公司的财产处理等问题发生纠纷，并产生肢体冲突，徐艳受伤。因第三人徐萍不同意以股东会决议的形式解散公司，原告徐艳遂诉讼来院。 庭审中，第三人徐萍明确表示同意解散被告好梦思公司。 上述事实，有原告、第三人的当庭陈述，公司章程，治安调解协议书等证据在卷证实，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”就本案而言，好梦思公司的股东徐萍、徐艳因公司经营和资产处理等问题已经产生严重矛盾，公司现已遣散员工、变卖机器，不再继续生产经营，同时，第三人徐萍亦同意解散公司。在好梦思公司仅有两名股东，即本案原告和第三人的情况下，可以认定股东均已同意解散公司，实质上符合公司法第一百八十条第二款的规定。故原告徐艳请求解散好梦思公司，具有事实和法律依据，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下: 被告睢宁县好梦思床垫有限公司于本判决生效之日解散。 案件受理费150元，由被告睢宁县好梦思床垫有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 员 张园园 二〇二〇年十月十三日 法官助理 吴皓月 书 记 员 李雪子 附：相关法律及司法解释 《中华人民共和国公司法》 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。