湖南省长沙市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）湘01民终226号上诉人（原审被告）：郭辉，男，1969年5月20日出生，汉族，住湖南省浏阳市。上诉人（原审被告）：李四新，男，1966年8月10日出生，汉族，住湖南省浏阳市。上述二上诉人共同委托诉讼代理人：卢欣，湖南声威律师事务所律师。上诉人（原审原告）：浏阳市同力房地产开发有限公司，住所地湖南省浏阳市人民路恒远****楼**。法定代表人：罗霖。诉讼代表人：湖南人和律师事务所，系该公司管理人。委托诉讼代理人：欧阳旺兴。委托诉讼代理人：周甫林，男，1957年8月17日出生，汉族，住湖南省浏阳市。原审第三人：罗霖，男，1981年9月25日出生，汉族，住浏阳市。浏阳市同力房地产开发有限公司（以下简称同力房地产公司）与郭辉、李四新股权转让纠纷一案，湖南省浏阳市人民法院（以下称一审法院）于2017年10月16日作出（2017）湘0181民初2884号民事判决，郭辉、李四新对判决不服，提起上诉。本院于2018年2月24日作出（2017）湘01民终10625号民事裁定书，以原审判决认定事实不清，程序违法为由，裁定撤销一审法院上述判决，并发回一审法院重审。重审过程中，一审法院依据同力房地产公司的申请，追加罗霖为第三人参与诉讼。一审法院另行组成合议庭经审理后于2019年9月30日作出（2018）湘0181民初1965号民事判决，郭辉、李四新及同力房地产公司均不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。郭辉、李四新上诉请求：1、撤销（2018）湘0181民初1965号民事判决；2、驳回同力房地产公司的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定“因本案虽为股权转让纠纷，但双方就土地转让有过相关的意思表示，为规避国家相关税费，欲以股权转让形式达到土地转让的目的，后因罗博士出现资金问题，导致土地转让行为未能完成。因上述行为是不合法的，双方的合意为恶意行为，故双方都有过错，由此造成的原告的损失即多支付的100万元，应由双方各承担一半。故郭辉、李四新需向同力房地产公司返还多得的股权转让款50万元”，该认定与判决书前文的认定自相矛盾。在论述本案是股权转让纠纷还是土地使用权纠纷时，一审判决从合同文本价款的支付、登记机关、受让主体等多方面得出结论，本案是转让股权而非转让土地使用权，但在适用法律的说理中，又认定转让土地使用权是双方的合意行为，自己否定自己。郭辉、李四新一直强调的是以股权转让形式转让福丰公司资产，而福丰公司资产的载体是土地使用权，转让股权实为转让公司资产，其行为符合公司法的规定，并不违反相关法律规定。如本案的转让最终实现，郭辉、李四新因此取得相应款项，其税费征收项目显然为个人所得税。一审判决毫无理由、毫无事实依据地推断郭辉、李四新有逃税目的。二、一审判决认定理由缺乏最基本的常识。福丰公司成立于2003年，成立的目的是将其名下的两幅国有出让地进行房产开发。2010年、2012年福丰公司原股东以转让股权的方式将涉案两幅地的全部使用开发收益权转让给郭辉、李四新。2013年12月郭辉、李四新将福丰公司60%股权，也就是两幅地60%的使用、开发收益权转让给同力房地产公司的实际控制人罗博士。2014年9月罗博士在仅支付700万元受让款后再无力支付，便将股权退还给郭辉、李四新。由于同力房地产公司根本违约，其实际控制人罗博士同意支付违约金200万元给郭辉、李四新（两次工商变更登记费用等）。2016年同力房地产公司将不当得利纠纷一案撤回的情况下，再次以多付股权转让款请求返还提起诉讼，重审以缺乏常识的理由予以支持。持有公司的全部股权即享有公司全部资产权利这是常识，但一审判决将本案公司股权与公司资产权割裂，这是缺乏常识的认定。福丰公司注册资金虽然只有1000万元，但其资产价值近8000万元，受让60%股权显然就是受让福丰公司60%的资产。三、有事实和证据证明同力房地产公司和郭辉、李四新之间实质上是转让资产。签订股权转让协议后，同力房地产公司分数次支付了700万元的款项，每笔支付款的凭证上均注明“土地款”，可见双方当时的真实意思是转让60%的土地使用权和开发收益权。且在支付了股权转让协议约定的600万元股权转让款后，同力房地产公司还要继续支付到700万元，表明双方当时的约定实际是资产转让，也就是福丰公司仅有资产土地使用权的转让。四、以转让股权的方式转让公司资产的行为符合公司法的规定。五、同力房地产公司支付违约金是履行合同的行为，没有法定无效的情形。2014年9月同力房地产公司的实际控制人罗博士无力支付余下3900万元资产受让款后，提出终止履行资产转让。罗博士在协商过程中提出：1、将股权转回郭辉、李四新；2、借郭辉500万元作为同力房地产公司第二次股权交易款，抵己借款；3、多余的200万元作为违约金（含两次工商变更登记费用）支付郭辉。至此，双方的交易终止。同力房地产公司的实际控制人罗博士个人对此一直未有异议。同力房地产公司答辩称：一、本案是股权转让纠纷，股权转让进行了登记公示。二、郭辉、李四新主张本案是土地使用权转让纠纷没有依据。三、股权转让与建设用地使用权转让存在重大区别。四、本案中各方当事人对行为的法律性质产生错误认识。五、一审判决对不当得利适用法律错误。同力房地产公司上诉请求：请求将（2018）湘0181民初1965号民事判决第一项依法改判为郭辉、李四新向同力房地产公司返还多得的股权转让款100万元。事实与理由：一、同力房地产公司与郭辉、李四新于2013年12月31日签订的《股权转让协议》，约定的股权转让款为600万元，分别于2013年12月6日向郭辉支付500万元、于2014年3月14日向郭辉支付100万元。因同力房地产公司财务管理混乱，2014年6月26日，同力房地产公司又通过出纳李胜兰个人账号向郭辉多转账100万元，实际共支付了700万元，同力房地产公司多支付的100万元理应退还。但一审法院认定同力房地产公司与郭辉、李四新签订《股权转让协议》是为了规避国家相关税费，以股权转让形式达到土地转让的目的，首先无事实依据，即使是如此认定，也应适用《合同法》第五十二条第三款的规定，以合法形式掩盖非法目的，属于合同无效的情形，而不是认定系双方都有过错，对造成的损失即多支付的100万元，双方各承担一半，仅判决郭辉、李四新返还五十万元。二、本案是股权转让纠纷，股权转让进行了登记公示。本案中只可能存在福丰公司建设用地使用权和郭辉、李四新对福丰公司的股权可作为合同标的，但只有郭辉、李四新与同力房地产公司间就福丰公司股权进行了转让。郭辉、李四新主张本案是建设用地使用权转让纠纷没有依据。如果存在郭辉、李四新与罗博士之间的相关口头约定，其法律性质也只能是股权转让，只是说明存在与备案合同不一致的阴阳合同，其目的是偷逃国家税收。如果存在阴阳合同偷逃国家税收，则郭辉、李四新将股权转让给同力房地产公司的行为及阴阳合同无效，导致无效的主要过错在郭辉和李四新。郭辉、李四新答辩称：一、同力房地产公司认为本案是单纯的股权转让，但实际上是公司资产的转让，如果是纯股权转让同力房地产公司就不会多支付100万元支付到700万元，多支付的100万元就是受让公司资产的转让费用。后续款项没有支付的原因，是同力房地产公司无力支付，由于其无力支付，同力房地产公司才将受让郭辉、李四新的股份转回来，因此发生了两个转让行为。第一次为同力房地产公司受让郭辉和李四新的股份，第二次为因同力房地产公司无力支付转让款，又将股权退还给郭辉和李四新。二、同力房地产公司诉称以股权转让的方式转让资产，是为了规避税收，该行为是不合法的，但是我国法律并不禁止这种形式的资产转让。三、交易没有最终完成，不存在缴纳国家税收的行为，即不产生税收，原审判决认定本案虽为股权转让纠纷，但是以股权转让形式达到土地转让的目的，为规避国家相关税费，原审判决的该认定没有任何根据。四、本案涉案金额达到4000余万元，最终因为同力房地产公司根本违约，其同意支付200万元违约金给郭辉、李四新符合法律规定，是在法律允许的范围内。五、支付违约金是双方协商的结果，同力房地产公司原来的实际控制人罗博士予以认可，一审法院承办法官对关押在监狱的罗博士进行了调查询问，有询问笔录为证。六、对于本案的法律关系究竟为资产转让还是空的股份转让，没有任何一个个人或公司会接受一个空的股份，每个公司都有其公司资产。而福丰公司的资产转让时其财产价值为8000余万元，即上百亩土地的使用权，无论福丰公司的注册资本是多少，其实际资产为8000多万元，双方转让的也的确是公司资产。七、同力房地产公司毫无事实依据的主张双方之间的转让仅仅是空股权的转让，该认识与2013年12月31日双方第一次签订的股权转让协议是相违背的，该协议第三条明确约定股权出让方不再享有福丰公司的权益，福丰公司的权益就是福丰公司的资产。八、同力房地产公司强调土地使用权的转让，实际上土地使用权并未发生转让，第二次的股权转让协议也明确载明出让方不享受公司的权利，并没有将土地使用权予以转移，土地使用权没有发生转移，即使到现在，土地使用权仍然是登记在福丰公司名下。九、在同力房地产公司提交的700万元转帐凭证上显示交易用途为土地款，是涉及土地权益的款项，故交易双方当时确认了是对公司资产的载体土地权益所发生的转让。罗霖在二审中未作陈述，但其在一审中述称：1、本案股权转让款实为购买土地款。是湖南沙市建筑建工集团有限公司的法定代表人罗博士（亦即湖南福霖钢结构有限公司和同力房地产公司的实际控制人）为购买郭辉、李四新在荷花街道办事处浦梓港的地块，与郭辉、李四新洽谈的购买事宜，罗霖是按照父亲罗博士的安排与郭辉、李四新签订《股权转让协议》和办理相关的转让手续。2、同力房地产公司向郭辉、李四新支付股权转让款700万元属实，款项的支付都是同力房地产公司的实际控制人罗博士安排执行的。罗博士经手向郭辉借款500万元以及另外的200万元的具体经过罗霖不清楚，但后来听罗博士说该200万元是作为不能继续支付土地款的违约金和借款500万元的利息。综上，罗霖均是在履行公司职务，不是个人行为。同力房地产公司向一审法院起诉请求：1、请求判令郭辉、李四新共同向同力房地产公司返还多支付的股权转让款100万元；2、判令郭辉、李四新共同向同力房地产公司支付尚未支付的股权转让款100万元。一审法院认定：2013年12月31日，郭辉、李四新分别作为转让方（甲方），罗霖作为受让方（乙方）签订《福丰公司股权转让协议》，约定甲方将其持有的福丰公司500万元股权中的100万元股权（占公司注册资本的10%）以及500万元股权（占公司注册资本的50%）分别以100万元和500万元的价格转让给乙方；乙方分别付给甲方100万元和500万元股权转让款以购买上述股权；甲方自本协议生效之日起不再享有以上已转让股份在福丰公司的权益，亦不承担义务，以上股份在福丰公司的权利义务由乙方承继。协议自签署之日生效。协议签订后，同力房地产公司分别于2013年12月6日向郭辉支付500万元、于2014年3月14日向郭辉支付100万元，后又于2014年6月26日通过公司出纳李胜兰向郭辉支付100万元。付款后，同力房地产公司的法定代表人罗霖与郭辉、李四新在浏阳市工商行政管理部门办理了投资人（股权）变更登记手续。2014年9月25日，罗霖作为转让方（甲方），被告郭辉、李四新分别作为受让方（乙方），签订《福丰公司股权转让协议》，约定甲方将其持有的福丰公司的股权350万元（占公司注册资本的35%）和250万元（占公司注册资本的25%）分别以350万元和250万元的价格转让给乙方；乙方付给甲方股权转让款350万元和250万元以购买上述股权；甲方自本协议生效之日起不再享有以上股份在公司的权益，亦不承担义务，以上股份在福丰公司的权利义务由乙方承继；本协议自双方签署之日起生效。因罗霖的父亲罗博士于2014年7月22日向郭辉借款500万元，于是双方协商以该笔借款折抵郭辉、李四新应向同力房地产公司支付的股权转让款500万元。协议签订之后，罗霖与郭辉、李四新在浏阳市工商行政管理部门再次办理了投资人（股权）变更登记手续。诉讼中，同力房地产公司陈述罗霖实际是代其持有福丰公司的股权。另查明：1、福丰公司系于2003年7月30日成立的经营房地产开发的有限责任公司，公，公司住所地为浏阳市荷花办事处浦梓港法定代表人于2010年9月27日变更为李四新，于2014年1月16日变更为江洪波，于2014年12月11日变更为李四新，投资人于2014年1月16日变更为江洪波、罗霖，于2014年9月28日变更为郭辉、李四新及江洪波，于2014年12月11日变更为郭辉、李四新。2、2010年8月23日，浏阳市国土资源局就座落于浏阳市荷花办事处浦梓港地号分别为4301810040050183000和4301810040050040000的两宗土地办理了土地使用权人均为福丰公司、权证号码分别为浏国用（2010）第05552、05551号的土地使用权证，上述土地使用权证至今未发生变更。3、浏阳市市场和质量监督管理局留存的福丰公司变更登记附表中显示股东出资信息为罗霖与江洪波于2013年12月分别以土地使用权实缴出资600万元和400万元，分别占股60%和40%。4、同力房地产公司曾就本案中的200万元分别以不当得利纠纷以及股权转让纠纷起诉郭辉、李四新，李胜兰以及罗霖作为第三人参加诉讼。罗霖答辩称同力房地产公司诉请郭辉、李四新共同支付尚未支付的股权转让款实为购买土地款，罗霖未参与购买土地之事，均由罗博士经手协商，罗霖对其中的经过不知情；关于案件中所涉的200万元均已经由罗博士与郭辉、李四新谈好，至于达成的协议内容不知情。后听罗博士说是不能继续支付土地款的违约金和借款500万元的利息。李胜兰辩称通过其账户向郭辉支付的100万元实际上系湖南福霖钢结构有限公司所有，其作为公司出纳是在接到罗博士的指示后向郭辉付款，未向罗博士了解付款缘由。后同力房地产公司向一审法院申请撤回了两案的诉讼，并就两案所涉的200万元以股权转让纠纷重新向一审法院提起诉讼。5、罗博士因资金周转困难于2014年7月22日向郭辉借款500万元，并于2014年8月20日、2014年9月23日分别向郭辉支付借款利息20万元。6、同力房地产公司于2013年12月6日和2014年3月14日向郭辉支付的600万元的电子银行交易回单上显示交易用途为土地款。李胜兰于2014年6月26日支付给郭辉100万元的电子银行交易回单显示的是代罗霖付郭辉，且李胜兰所付的款项来源于湖南福霖钢结构有限公司。湖南福霖钢结构有限公司与同力房地产公司系关联企业，实际控制人均为罗博士。罗霖系罗博士之子。7、因湖南沙市建筑工程集团有限公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，长沙市中级人民法院于2015年6月8日裁定受理湖南沙市建筑工程集团有限公司破产申请，并于2015年6月9日裁定由一审法院审理该案。一审法院于2015年6月11日立案受理湖南沙市建筑工程集团有限公司破产清算一案后于2015年7月2日指定湖南人和律师事务所担任湖南沙市建筑工程集团有限公司管理人。因同力房地产公司以及浏阳市福盛房地产开发有限公司、湖南福霖钢结构有限公司、浏阳市家富农业开发有限公司、浏阳市沙建混凝土有限公司、浏阳市潮流街区商务服务有限公司与湖南沙市建筑工程集团有限公司存在资产、经营、财务、人员等严重混同的事实，且关联企业法人人格高度混同情形具有持续性、广泛性和显著性，故一审法院于2015年12月15日作出将湖南沙市建筑工程集团有限公司、同力房地产公司以及浏阳市福盛房地产开发有限公司、湖南福霖钢结构有限公司、浏阳市家富农业开发有限公司、浏阳市沙建混凝土有限公司、浏阳市潮流街区商务服务有限公司实质合并重整或破产的裁定。该七家公司的实际控制人均为罗博士。湖南人和律师事务所担任上述七家企业的破产管理人，根据会计账目和审计报告提起本案诉讼。8、2017年3月3日，一审法院在审理同力房地产公司就本案中的200万元分别以不当得利纠纷以及股权转让纠纷起诉郭辉、李四新，李胜兰以及罗霖作为第三人参加诉讼的案件中，承办法官在浏阳市看守所对罗博士做了一份调查笔录，罗博士称其作为湖南沙市建筑工程集团有限公司的董事长，以购买福丰公司股份的名义购买该公司在浦梓港的地块，购买价为6800万元，后通过同力房地产公司、湖南福霖钢结构有限公司向郭辉、李四新支付土地款700万元。后因集团公司的资金出现问题，无法继续支付土地款，罗博士遂与郭辉、李四新达成口头协议，已经支付的700万元土地转让款核减集团向郭辉的借款500万元，本应返还的200万元作为无法继续履行土地买卖合同的违约金支付给郭辉、李四新经营的福丰公司。同力房地产公司对罗博士的上述陈述不予认可，认为双方签订的是股份转让合同，而非土地使用权转让合同。如果双方是以合法形式掩盖非法目的，则签订的合同全部无效。9、诉讼中，郭辉、李四新陈述福丰公司成立后即取得了位于城区规划范围内的两宗土地的土地使用权。2009年，郭辉、李四新以股权转让的方式受让了福丰公司，并支付了价值数千万元的土地使用权对价款，成为福丰公司各占50%股权的股东。2013年11月，同力房地产公司的实际控制人罗博士与郭辉、李四新达成转让福丰公司土地使用权的口头约定。约定内容为：1、以股权转让并占福丰公司大部分股权的形式受让土地。2、土地使用权作价7800万元，同力房地产公司占60%，应支付价款4600余万元。3、分三次付清，支付时间分别为2014年春节前、端午节前、中秋节前。其中古历年前应支付价款的50%即2000余万元；4、未按约定支付，出让方有权解除合同并要求对方支付违约金等。达成协议后郭辉、李四新如约签订了股权转让协议并进行了工商登记，但同力房地产公司却并未按约支付款项。2014年7月，罗博士以资金周转为由向郭辉、李四新借款500万元，约定借款期限为20天。借款到期后，同力房地产公司未按约定偿还。郭辉、李四新提出解除土地转让合同，罗博士亦表示同意，并承诺向郭辉、李四新所借的500万元作为退回的土地款，余款200万元作为违约金。之后，双方再次签订了《股权转让协议》，将福丰公司的股权转回至郭辉、李四新名下。但同力房地产公司对郭辉、李四新的上述陈述不予认可，认为双方之间仅成立股权转让关系。一审法院认为：2013年12月31日，郭辉、李四新与代表同力房地产公司的罗霖签订浏阳市福丰房地产开发有限公司股权转让协议，转让价格为600万元，后同力房地产公司共向郭辉支付转让款700万元。2014年9月25日，郭辉、李四新再次与罗霖签订股权转让协议，将之前出售的股权以同等价格进行回购，双方协商以罗博士于2014年7月22日欠郭辉的借款500万元折抵股权转让款中的500万元。同力房地产公司与郭辉、李四新及罗霖对上述事实均不持异议。本案的争议焦点是：一、同力房地产公司与郭辉、李四新之间转让的标的是福丰公司的股权还是其享有的土地使用权，亦即本案的实质是股权转让还是资产转让？二、同力房地产公司多支付给郭辉、李四新的100万元和郭辉、李四新尚未支付的100万元转让款是否应返还和支付给同力房地产公司，是否可以认定为违约金？一、结合双方提交的证据及陈述，一审法院认定同力房地产公司与郭辉、李四新之间转让的系福丰公司的股权，即本案为股权转让纠纷。理由如下：1、从合同文本形式上看，郭辉、李四新与同力房地产公司之间于2013年12月31日以及2014年9月25日所签订的协议名称均为股权转让协议，而非土地使用权转让协议，协议的内容亦仅涉及各方在福丰公司享有的股权而非福丰公司的土地使用权；2、从双方支付的对价上看，转让款体现的是股权的价值而非土地的价值，因福丰公司所有的60%土地使用权的价值远高于600万元的股权转让款。同时，因股权的价值应从公司的净资产来考量，故股权的转让价格亦不必然要高于公司某一具体财产的价值；3、从有权机关的登记上看，郭辉、李四新转让福丰公司的股权给同力房地产公司以及同力房地产公司转让股权给郭辉、李四新，所办理的变更登记手续仅体现在工商行政管理部门的投资人（股权）变更登记中，国土资源管理部门对位于浏阳市荷花办事处浦梓港地号分别为4301810040050183000和4301810040050040000的两宗土地的土地使用权人却无变更记录；4、从签订合同的主体上看，本案中争议的土地使用权人为福丰公司，若本案中转让的系福丰公司享有的土地使用权则应当由福丰公司作为合同主体之一，但福丰公司并非本案中股权转让协议的主体。本案中所涉的股权转让协议系由郭辉、李四新与同力房地产公司的法定代表人罗霖签订，实际也是双方在福丰公司所占股权比例的变更。即使福丰公司的股东是以土地使用权出资，其对福丰公司享有的仍然是股权，股东是通过享有福丰公司的股权而对福丰公司所有的全部财产包括土地使用权享有相应的权利；5、同力房地产公司向郭辉的汇款凭证上显示交易用途为土地款，郭辉、李四新亦陈述支付的款项为土地转让款，但根据相关法律规定，建设用地使用权的转让应当以书面形式订立合同，郭辉、李四新并未向一审法院提交其与罗博士以及同力房地产公司之间签订的土地转让协议以及解除协议，其所提交的证据不足以证明本案中转让的标的系福丰公司享有的土地使用权。二、同力房地产公司多支付给郭辉、李四新的100万元和郭辉、李四新尚未支付的100万元股权转让款，是否应由郭辉、李四新返还和支付给同力房地产公司，该200万元是否可以认定为违约金？1、根据双方于2014年9月25日签订的《股权转让协议》，同力房地产公司应向郭辉、李四新支付股权转让款600万元，双方协商同意以罗博士向郭辉的借款500万元折抵应付的股权转让款，故郭辉、李四新还应向同力房地产公司支付100万元股权转让款。2、根据双方于2013年12月31日签订的《股权转让协议》，同力房地产公司应向郭辉、李四新支付股权转让款600万元，现已实际支付700万元，多支付了100万元。因本案虽为股权转让纠纷，但双方就土地转让有过相关的意思表示，为规避国家相关税费，欲以股权转让形式达到土地转让的目的，后因罗博士出现资金问题，导致土地转让行为未能完成。因上述行为是不合法的，双方的合意为恶意行为，故双方都有过错，由此造成的同力房地产公司的损失即多支付的100万元，应由双方各承担一半。故郭辉、李四新需向同力房地产公司返还多得的股权转让款50万元。关于罗博士的调查笔录是否应予采信。经查，罗博士所控制的企业目前均已进入破产程序，其陈述仅能代表个人行为，罗博士向一审法院陈述其与郭辉、李四新之间转让的是土地使用权而非股权，涉案的200万元系作为无法继续履行土地买卖合同的违约金支付给郭辉、李四新。一审法院在没有其他充分有效的证据佐证的前提下不能根据罗博士的个人陈述而认定双方之间形成的是土地使用权转让关系，因为罗博士系七家关联企业的实际控制人，其陈述可能损害到与罗博士以及湖南沙市建筑工程集团有限公司、同力房地产公司等七家企业有关的债权人的合法权益，故一审法院对罗博士的证言不予采信。综上，郭辉、李四新辩称上述200万元系罗博士认可的未按约定支付土地转让款的违约金，因罗博士的证言一审法院未予采信，郭辉、李四新亦未提交其他证据予以证明。且一审法院认定本案的事实为股权转让，根据双方已经发生的股权交易行为，同力房地产公司已经按约并超额支付了股权转让款，并无违约行为，故郭辉、李四新要求同力房地产公司支付违约金的依据不足。一审法院对郭辉、李四新的上述抗辩观点不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国公司法》第三条、第七十一条，《中华人民共和国物权法》第一百四十四条，《中华人民共和国企业破产法》第十三条、第二十二条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、郭辉、李四新于判决生效之日起十日内向浏阳市同力房地产开发有限公司返还多得的股权转让款50万元；二、郭辉、李四新于判决生效之日起十日内向浏阳市同力房地产开发有限公司支付尚欠的股权转让款100万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，由郭辉、李四新共同负担。本院二审查明的事实与一审法院查明的相一致。本院经审理认为，同力房地产公司分别以本案2013年12月31日的《股权转让协议》及2014年9月25日的《股权转让协议》为依据，起诉郭辉、李四新返还多支付的股权转让款100万元及尚未支付的股权转让款100万元。经审查，上述两份协议的签订主体为罗霖与郭辉、李四新，股权也是变更登记至罗霖名下，同力房地产公司并非是前述合同的主体。根据合同相对性的原则，合同的约束力存在于特定的合同当事人之间，只有合同当事人一方能够基于合同向另一方提出请求或诉讼。故同力房地产公司依据本案案涉《股权转让协议》提出有关诉讼请求，其不具有原告的诉讼主体资格，同力房地产公司不能代替罗霖提起本案诉讼。一审法院受理同力房地产公司的起诉不当，对同力房地产公司的起诉应当依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）项、第一百七十条第一款第（二）项之规定，裁定如下：一、撤销湖南省浏阳市人民法院（2018）湘0181民初1965号民事判决；二、驳回浏阳市同力房地产开发有限公司的起诉。本案一审案件受理费22800元，退还给浏阳市同力房地产开发有限公司；由郭辉、李四新及浏阳市同力房地产开发有限公司分别预交的二审案件受理费22800元，均予以退还。本裁定为终审裁定。审  判  长  黎 藜审  判  员  孟宝慧审  判  员  杨立平二〇二〇年十月二十九日法官助理郑丹妮书记员（兼）  郑丹妮