浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙02民终4164号 上诉人（原审被告、反诉原告）：黄强，男，1986年12月28日出生，汉族，户籍所在地：安徽省安庆市岳西县，暂住浙江省宁波市北仑区。 委托诉讼代理人：刘斌，上海市南星律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：程正霞，男，汉族，1983年11月9日出生，汉族，户籍所在地：安徽省安庆市岳西县。 委托诉讼代理人：翁琦琦，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：章宇文，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。 上诉人黄强为与被上诉人程正霞股权转让纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2020）浙0206民初2803号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年9月17日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员朱代红独任审理，本案现已审理终结。 黄强上诉请求：撤销原判，驳回程正霞的一审诉讼请求，支持黄强的一审反诉请求。事实和理由：2019年10月23日双方合股的宁波北仑岳电电气设备有限公司注册资本从50万元增加至200万元，双方持股比例从原来的黄强持股60%，程正霞持股40%变更为黄强持股90%，程正霞持股10%，案涉股权转让协议中约定的转让标的（程正霞持有的40%股权）已不复存在，黄强支付价款是为获得约定股权，现约定股权实际已不复存在，合同已无法继续履行。双方增资扩股的行为即已表明双方均不再履行案涉股权转让协议中约定的主要债务，黄强不再支付股权价款，程正霞亦不再转让股权，符合合同法第九十四条第二项的规定，黄强有权解除合同并要求程正霞返还已支付的部分股权转让价款。请求二审法院支持黄强一审反诉请求，驳回程正霞一审本诉请求。 程正霞答辩称：增资并非程正霞真实意思表示，是黄强拿着程正霞原本签字的用于双方办理股权转让变更材料的股东会决议签名页，冒用在增资的工商变更登记页面。2019年4月16日程正霞离开宁波后，直到在2020年5月份委托律师，期间一直在武汉生活，来宁波合意增资无从谈起。当时双方关系己恶化，不可能再合意增资。双方签订的股权转让协议黄强己作部分履行。黄强诉称的要求解除合同，返还股权转让款没有依据，请求驳回黄强上诉请求。 一审查明：2015年8月20日，黄强、程正霞共同投资设立宁波北仑岳电电气设备有限公司，公司注册资本50万元，其中程正霞投资20万元，占比40%，黄强投资30万元，占比60%。2017年9月12日，程正霞、黄强签订《股权转让协议》一份，约定：程正霞将其股权全部转让给黄强，双方确认程正霞的股权价值为317790元，因其未缴注册资本，扣除20万元，余款117790元，其中“公司未收回货款97441元（含库存折换金额17349元）待公司收回欠款依次付清，甲方（即黄强）于2018年9月12日之前付清公司未收回货款给乙方（即程正霞），甲方向乙方借款20349元于2017年11月17日前付给乙方”，此后所有经营事项与程正霞无关。合同签订后，黄强于同年11月15日支付程正霞11000元，于2018年2月14日支付程正霞5000元，于2018年11月7日支付5000元，于2018年12月28日支付3000元，共计24000元。2018年7月4日，宁波北仑岳电电气设备有限公司对经营住所、经营期限和经营范围进行了变更。2019年10月23日，宁波北仑岳电电气设备有限公司的注册资本由原来的50万元变更为200万元。 一审法院认为案件的争议焦点有二：一是2019年宁波北仑岳电电气设备有限公司关于增资的股东决议，是否可视为黄强、程正霞对股权转让协议的变更或解除？黄强提供2018年7月4日股东会决议一份、2019年10月15日股东会决议及公司章程各一份，用以证明程正霞在股权转让协议签订之后仍以股东身份在股东会决议上签字，说明股权转让协议并未实际履行。程正霞认为，2018年7月4日股东会决议上的签字不是程正霞本人所签，2019年10月15日股东会决议及公司章程上的签字虽然是程正霞签的，但是程正霞此前签订股权转让协议时签的，现被黄强冒用了。程正霞申请对2019年10月15日的股东会决议和公司章程上的“程正霞”签名的形成时间进行鉴定。原审法院认为，其一，程正霞、黄强在股权转让协议中将程正霞所持股权作价317790元，扣除程正霞未缴的注册资本20万元，剩余117790元即为股权转让款，公司增资时程正霞未投入资金，虽然其股权比例有变化，但其认缴出资的金额仍为20万元，因此程正霞所持股权比例不影响股权转让款的计算；其二，股权转让协议签订后，黄强分次向程正霞支付股权转让款共计24000元，这是黄强履行合同的行为，股权转让协议已经处于履行状态，只是尚未完全履行；其三，黄强没有全额支付股权转让款，双方也未办理股权变更登记，在双方尚未进行股权转让变更登记之前，程正霞仍然是公司股东。综上所述，即便2019年10月15日股东会决议和公司章程上的签字是程正霞真实意思表示，也不能视为对股权转让协议的变更或解除，因此，一审法院对程正霞申请对签名形成时间的司法鉴定未予准许。二是公司收回货款是否黄强支付97441元股权转让款的前提条件或与履行期限有关？经审查，双方在合同中确认了股权转让款总金额为117790元，言明其中97441元为公司未收回货款，含库存折价17349元，另20349元为黄强借款，并约定“...待公司收回欠款依次付清，甲方（即黄强）于2018年9月12日之前付清公司未收回货款给乙方。甲方向一方借款202349元于2017年11月15日前付给乙方。”程正霞认为，黄强支付97441元股权转让款的履行期限是明确的，即2018年9月12日前。黄强则认为公司尚未收回货款，故无须支付97441元。对此，一审法院认为：首先，合同中关于黄强支付97441元股权转让款的时间约定是前后矛盾的。公司货款可能收回也可能收不回，可能在2018年9月12日之前收回，也可能此后收回，合同中没有约定如果公司收不回97441元货款，或者部分收回货款，或者在2018年9月12日之后收回货款应如何处理，但双方在合同中明确约定了黄强应在2018年9月12日前支付97441元给程正霞，这是一个明确的期限，可以视为这是黄强支付97441元股权转让款的最后履行期限，若合同中其他表述与此矛盾，应按明确约定执行；其次，公司收回货款不是黄强支付股权转让款的条件。本案中，程正霞将其享有的股权转让给黄强，黄强向程正霞支付股权转让款是其获得相应股权的对价，是其应当负担的合同义务，如果公司货款没有收回黄强就可以不必支付97441元股权转让款的话，这与股权转让协议的内容和目的是矛盾的，合同中也没有相关约定，因此公司是否收回货款不是股权转让合同生效或失效的条件。股权转让合同成立并生效后，程正霞要按约转让股权，黄强也要按约支付股权转让款，这是股权转让协议成立时即已确定的事实，因此“公司收回货款”既不是合同的履行期限，也不是合同所附条件，更不是所附期限。黄强支付97441元股权转让款的履行期限是2018年9月12日，无论公司货款是否收回，都应当于期限届满前支付。 综上，一审认为：程正霞、黄强签订的股权转让协议是双方真实意思表示，无法律规定的无效事由，应认定合同有效，双方均应按约履行，程正霞要求黄强支付股权转让款93790元、赔偿相应利息损失，以及要求黄强配合办理股权变更登记手续的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，应予支持；黄强要求解除股权转让协议，并返还已支付股权转让款24000元的反诉请求，无合同和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百一十四条之规定，一审法院于2020年8月25日作出判决：黄强应于判决生效之日起七日内支付程正霞股权转让款93790元，并赔偿自2018年9月13日起至实际履行之日止的利息损失，其中2019年8月19日之前按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；驳回反诉原告黄强的反诉请求。案件本诉受理费2145元，减半收取1072.5元，由黄强负担；反诉受理费200元，由黄强负担。 经审理查明：双方当事人对原审认定的事实表示没有异议。故对原审认定的事实本院予以确认。 本院认为：程正霞、黄强签订的股权转让协议真实有效，双方均应按约履行，程正霞要求黄强支付股权转让款93790元、赔偿相应利息损失，以及要求黄强配合办理股权变更登记手续的诉讼请求，符合合同约定，依法应予支持。虽然程正霞承认黄强提供的所谓“2019年10月15日股东会决议”签署页和章程最后页面的签字是其本人所签，但其名字所签的页面都没有反映合意增资扩股的内容。有增资扩股内容的页面却没有程正霞的签字。故黄强诉称双方己合意增资依据不足，其诉称的增资扩股的行为即表明双方己解除原来的股权转让协议，本院难以支持。 综上所述，黄强的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实基本清楚，判决并无不妥，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2656元，由上诉人黄强负担。 本判决为终审判决。 审判员  朱代红 二〇二〇年十月二十八日 书记员  陈 冲