河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终12789号上诉人(原审原告)：刘济峰,男,1975年4月13日出生,汉族,住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人:袁伟,河南师道律师事务所律师。委托诉讼代理人:段攀攀,河南师道律师事务所律师。上诉人(原审被告)：河南新易禾通信工程有限公司,住所地河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务外环路******,统一社会信用代码91410100MA3X8NY13R。法定代表人:秦薇,执行董事兼总经理。委托诉讼代理人:沈琦,河南金学苑律师事务所律师。委托诉讼代理人:陈豪鑫,河南金学苑律师事务所律师。上诉人刘济峰、河南新易禾通信工程有限公司（以下简称新易禾公司）因股东知情权纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2020）豫0191民初9120号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月27日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员独任进行了审理。上诉人刘济峰委托诉讼代理人袁伟、段攀攀，上诉人新易禾公司委托诉讼代理人沈琦、陈豪鑫，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。刘济峰上诉请求：要求依法撤销郑州市高新技术产业开发区人民法院作出的(2020)豫0191民初9120号民事判决,改判为支持刘济峰全部诉讼请求。事实和理由：一审法院判决内容不具体、不明确、无法保障刘济峰知情权能够得到切实实现。一、股东知情权的本质决定了股东对公司真实经营状况应当有权了解和掌握。公司股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利,依据《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《公司法解释(四)》第七条等的规定,公司应当按照公司法和章程的规定,向股东履行相关信息报告和披露的义务。二、一审法院未明确财务会计报告、会计账簿所对应材料及具体内容,导致当事人不能够完整行使知情权,不可能了解到公司经营真实情况。1、刘济峰受让股权时了解到的公司状况与当前公司告知情况存在巨大差异。2017年9月,刘济峰受让股权时被全体股东告知公司经营状况很好,是一个利润率很高的企业,已经与郑州移动公司签署并承建其50多个基站的业务,并且郑州移动公司之后长期支付租赁费用,预估每年营收在五六百万,但公司经营成本并不高,每年应当都有至少上百万元分红。在这种情况下,刘济峰才受让公司股权,期待获取分红回报。但自从刘济峰受让股权以后,连续三年被告知公司都是亏损,一直到现在都没有分过红。因为刘济峰没有实际参与公司经营,公司除了需要股东签字时候打电话通知,其他事项一概不让刘济峰参与。刘济峰认为公司有义务让刘济峰知晓公司的收入都用去了哪里。2、刘济峰在一审列明需要查询的特定文字材料有法律依据。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第一款规定“人民法院审理股东请求查阅或复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或复制公司特定文件材料的时间、地点和特、地点和特定文件材料的名录”一审诉讼请求中列明了请求查阅或复制的特定文字材料,即会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料)、财务会计报告(包括财务年度报告、季度报告、重大事项专项报告等),人民法院应当予以支持。3、上述凭证是真实反映公司经营情况的具体载体,不可能造假,而不与凭证相对照的账簿,其真实性就会大大折扣。会计账簿有总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿的区别,一审法院判决的是否包括上述这些内容并不明确,容易造成歧义,表面上看是支持了刘济峰的知情权,但是在实际操作中很可能就成为一张废纸。会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)是最能反映公司资金活动和经营状况的最原始载体,如果不能查阅上述材料,知情权同样是一句空话。4、刘济峰诉求知情权的目的是了解公司真实运营情况,就需要知悉公司营收和支出最基本的材料,明白公司为何亏损,管理上是不是存在问题,以及刘济峰是否面临其他不可知的风险,如此而已。但一审法院对上述基本材料内容未予认定。故请求二审法院应依法改判,明确列明刘济峰有权查阅或复制上述指定的材料名录。三、一审法院裁判时未充分考虑查阅资料的难度以及工作量,判决确定的时间内刘济峰难以完成指定作业。新易禾公司自2017年9月至2020年4月以来,公司经营情况未向刘济峰披露,刘济峰无法充分了解公司运营,故此提起诉讼,一审法院草率认定刘济峰在十个工作日内完成作业,但未明确新易禾公司营业时间的起始,因此该判决确定的时间无法计算,因此望二审法院依法确定,延长查阅时间。新易禾公司上诉请求：1、撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院(2020)豫0191民初9120号民事判决中第一项、第二项、第三项判决,发回重审或依法改判。2、本案一审、二审诉讼费用由刘济峰承担。事实和理由：一、刘济峰在起诉时及代持股期间均不具有股东资格,应当依法驳回起诉,原审判决对此适用法律错误。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条第二款:“公司有证据证明前款规定的被上诉人在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉”。股东知情权行使的前提条件是具备合法有效的股东资格。根据刘济峰提交的证据《股东出资确认书》、《被上诉人刘济峰于新易禾公司查阅公司资料现场视频资料》及补充提交的2017年11月20日签署的《投资合作协议》,均显示刘济峰系代郭平持股,刘济峰不具备股东资格,故无法行使股东知情权,应依法驳回起诉。二、刘济峰不符合提起股东知情权之诉的前置条件,应依法驳回起诉,原审判决对此未予以认定。《公司法》为股东起诉要求行使知情权设置了前置程序,规定股东必须先穷尽公司内部救济途径,也就是股东首先应当向公司提出查账的书面请求,并说明目的。而公司应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东,并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东方可起诉,请求法院判令公司提供查阅。本案中,新易禾公司收到刘济峰于2020年4月15日、2020年4月30日邮寄的《查阅、复制公司资料的申请书》后,于2020年5月7日发送《回函》,邀请刘济峰于2020年5月10日上午10点到公司查阅,刘济峰也实际查阅过公司相关资料,新易禾公司全程积极配合,并未拒绝,刘济峰不符合提起股东知情权之诉的前置条件,应依法驳回起诉,原审判决对此未予以认定。三、刘济峰未拒绝查阅,并已实际履行完毕其配合义务,刘济峰已通过公司内部救济程序行使完毕股东知情权,其再行起诉系滥用诉权,妨碍公司正常经营第一,刘济峰在庭审中已认可新易禾公司《回函》邀请其现场查阅,从视频资料证据中也可看出,刘济峰与其委托的会计师、律师一同前往新易禾公司办公地点查阅,新易禾公司总经理、会计、股东等人一同在现场,刘济峰提供公司全部会计资料供查阅,由会计全程配合解释,刘济峰在代郭平持股的情形下,新易禾公司已积极配合其充分行使股东知情权,刘济峰再行起诉严重浪费司法资源,严重影响公司日常经营。第二,公司财务账簿并不包括财务原始凭证、财务原始凭证附件等资料,原审判决对会计账簿的范围未予认定。第三,新易禾公司已经当庭提交,自公司成立以来的章程及股东会决议等公司内部决议文件,而刘济峰当庭拒绝复制,新易禾公司已完全尽到其配合义务，刘济峰滥用诉权,意图通过诉讼干扰公司日常经营,应依法驳回起诉。刘济峰针对新易禾公司的上诉辩称，首先，刘济峰本人具有股东资格。根据工商登记信息，刘济峰持有公司35%股权，因此享有股东知情权；其二，刘济峰在行使股东知情权之前已向公司发出申请，并多次与公司进行书面沟通，但公司对其申请要求的内容未予明确给予答复，知情权未得到实际实现，为此酿成诉讼；三，新易禾公司在通知刘济峰本人前往查阅公司账目时引起诉讼。刘济峰本人文化水平较低，不能够即时了解公司的账目，为能够完全知悉公司实际运营情况。为此刘济峰本人多次向公司的股东及法定代表人要求其委托有关人员在其本人到场的情况下一同查阅，该请求遭到公司严词拒绝，故刘济峰依法要求判令公司配合其完成股东知情权的行使。新易禾公司针对刘济峰的上诉辩称，第一，新易禾公司已经履行完毕其配合义务。新易禾公司在收到刘济峰要求查阅公司资料的申请后，已经发送回函，邀请刘济峰本人，刘济峰本人当天也与其委托的律师和会计一道在现场查阅了全部的公司财务资料，且在新易禾公司一审开庭时以当庭提交的公司章程，刘济峰当庭拒绝查阅。新易禾公司已经按照公司法的要求履行完毕其配合义务。第二，股东知情权的立法意图在于保护股东的利益，特别是中小股东的利益，同时也要兼顾公司利益。因此执行权应当限定在合理范围内。对于刘济峰要求查阅的公司的财务原始凭证及附件，超出股东知情权的范围。根据会计法的相关规定，会计账簿登记必须以会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一会计制度的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，因此财务账目并不包括刘济峰主张的财务原始凭证和附件。刘济峰向一审法院起诉请求：1、判令新易禾公司提供自2017年9月至2020年4月份期间的公司财务会计报告及会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料)供刘济峰及其委托的注册会计师和律师进行查阅;2、判令新易禾公司向刘济峰提供公司2017年9月至2020年4月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括财务年度报告、季度报告、重大事项专项报告等)以备刘济峰查阅、复制;3、本案诉讼费由新易禾公司承担。一审法院认定事实：新易禾公司于2016年4月7日依法登记成立。2017年9月11日,刘济峰成为新易禾公司股东。2020年4月15日,刘济峰向新易禾公司及股东张斐、刘琳邮寄《申请书》,要求新易禾公司向其公开查阅公司自2017年9月至2020年4月期间的财务账簿(包含记账凭证、相关财务原始凭证、作为财务记账的原始凭证附件或其他财会资料);要求新易禾公司准许其复制、查阅公司自2017年9月至2020年4月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(报告是指财务有关的年度报告、季度报告、月度报告、重大事项财会专项报告等)2020年4月20日,新易禾公司出具《回函》,请刘济峰本人于2020年4月26日上午10:00到公司查阅相关资料。公司地址。公司地址:丰产路******年4月30日,刘济峰再次向新易禾公司邮寄《申请书》,并进一步明确了查阅、复制的具体内容名称.2020年5月7日,新易禾公司再次出具《回函》,请刘济峰本人于2020年5月10日上午10:00到公司查阅相关资料。另,新易禾公司提供的2019年9月4日的新易禾公司章程显示刘济峰为新易禾公司出资比例35%的股东,公司未设董事会、监事会。后,双方因查阅、复制范围及具体操作问题产生争议,协商未果,诉至法院。一审法院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中,刘济峰作为新易禾公司的持股35%的股东,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及查阅公司会计账簿是其股东权利,且其已就查阅、复制事项提出书面申请,符合法律规定,原审法院予以支持。因新易禾公司未设置董事会、监事会,故对于其查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉请,原审法院不予支持。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。新易禾公司辩称刘济峰系代他人持股,并非公司实际股东,不具备行使知情权的股东资格。原审法院认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第三款规定:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人.”根据上述法律规定,本案中刘济峰为新易禾公司章程和工商登记载明的股东,应认定其具备行使知情权的股东资格。新易禾公司辩称刘济峰行使股东知情权具有不正当目的,可能损害公司合法利益,但并未提供相应证据予以证明,故对于新易禾公司的该项答辩意见,原审法院不予采纳。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四》第十条之规定,判决如下:一、新易禾公司于判决生效后十日内提供自2017年9月至2020年4月的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供刘济峰复制、查阅。上述材料由刘济峰在新易禾公司正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日;二、新易禾公司于判决生效后十日内提供自2017年9月至2020年4月的会计账簿供刘济峰查阅。上述材料由刘济峰在新易禾公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过十个工作日。上述材料的查阅在刘济峰在场的情况下,可由其委托的会计师和律师辅助进行;三、驳回刘济峰的其他诉讼请求。案件受理费100元,由新易禾公司负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，当事人应对自己的主张提供充分的证据予以证明，否则将承担不利的法律后果。本案中，新易禾公司上诉称刘济峰作为股权代持人无权要求行使股权知情权，况且公司已经书面通知并配合刘济峰行使了股东知情权。但刘济峰作为新易禾公司的登记股东，具有股东身份，对公司的运营状况享有知情权，有权依法查阅公司的相关资料。并且，新易禾公司当庭陈述公司章程及股东会决议并无对公司股东行使权利作出过限制。新易禾公司虽然配合过刘济峰行使知情权，但未能提交充分的证据证明新易禾公司充分保障了刘济峰依法行使知情权，故新易禾公司的上诉主张证据不足，理由不能成立，本院不予支持。关于刘济峰是否有权查阅新易禾公司会计凭证的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。并且公司法将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，并未涉及会计凭证。一审法院综合本案证据及庭审查明的情况，在平衡股东知情权和公司利益保护的基础上，未支持刘济峰的全部诉讼请求，并无不当，故刘济峰的上诉主张于法无据，本院不予支持。综上所述，新易禾公司、刘济峰的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由刘济峰负担100元、河南新易禾通信工程有限公司负担100元。（均已交纳）本判决为终审判决。审判员  徐勤焱二〇二〇年十月十五日书记员  张玉洁