江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终3138号上诉人（原审原告）：丁荣耀，男，1952年8月31日生，××族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：王依来，上海市海华永泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：耀欣家具启东有限公司，住所地江苏省启东市北新镇轶昌村**。法定代表人：张贺隆，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱守侠，上海众华律师事务所律师。上诉人丁荣耀因与被上诉人耀欣家具启东有限公司（以下简称耀欣公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服江苏省启东市人民法院（2020）苏0681民初1650号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。丁荣耀上诉请求：撤销一审判决，改判支持本人全部诉讼请求。事实和理由：1.耀欣公司执行董事张贺隆及股东张泽宇于2020年1月22日滥用股东权利，在本人多次要求了解耀欣公司具体运营情况、财务状况被拒绝，且未出席股东会的情况下，利用其控股股东地位作出解散公司的决议，该决议有违《中华人民共和国公司法》第二十条的规定。若该决议有效，小股东权益将无法得到保护。2.张泽宇曾与耀欣公司签订房屋租赁合同，张泽宇作为利害关系人，在解散决议中应当回避。目前，张贺隆、张泽宇在本案判决未生效的情况下，已经将公司设备搬出厂外，且未通知其余股东。耀欣公司辩称：1.丁峰对我司财务情况均知晓。2.在房屋租赁决议中，张泽宇已主动回避，而房屋租赁关系与本案无关。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回丁荣耀的上诉请求。丁荣耀向一审法院起诉请求：1.判令确认耀欣公司于2020年1月22日做出的股东会决议无效;2.诉讼费用由耀欣公司负担。一审法院认定事实：耀欣公司成立于2017年5月3日，成立时的股东为丁峰、丁荣耀，后张贺隆、张泽宇通过股权转让成为股东，持股情况为：丁峰持股15%，丁荣耀持股15%，张贺隆持股10%，张泽宇持股60%。丁峰为公司监事，张贺隆为执行董事兼总经理，法定代表人为张贺隆。公司经营范围为：家具、木制品、沙发、纺织品加工、销售，室内装饰设计服务，建筑装潢材料销售，船舶配套工程施工。耀欣公司章程规定，公司股东会行使对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议的职权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议于每年1月和7月各召开一次。由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对修改公司章程、公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出的决议，就由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会决议解散的，公司可以解散；公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算小组，开始清算。2020年1月7日，张贺隆向丁荣耀邮寄书面的会议通知，定于2020年1月22日上午9时30分召开耀欣公司2020年第一次股东会会议，通知还包含了会议召集人和主持人、会议地点、召开方式等内容，会议议案为：在职员工工资发放和安置；解除与出租人张泽宇的厂房租赁合同；解散耀欣公司；成立清算组，清算组由全体股东组成。同日，张贺隆在股东群发出通知。次日，丁峰在股东微信群里向张贺隆提出查阅股东会会议记录的要求。2020年1月14日，丁荣耀委托律师向耀欣公司邮寄律师函，在该律师函中提出发现耀欣公司在日常运营以及公司治理中存在控股股东张泽宇和执行董事张贺隆多次侵害小股东的权益的违法情形，有权不同意股东大会决议对耀欣公司进行清算，要求停止对丁峰、丁荣耀之股东权利进行侵害，向丁峰、丁荣耀先生提供耀欣公司会计账簿以便丁峰、丁荣耀查阅。根据邮件查询结果，耀欣公司于次日予以签收。2020年1月18日，丁峰在股东微信群里再次向法定代表人张贺隆提出提供银行往来日记账和现金日记账的要求。耀欣公司未明确书面答复。1月22日，丁荣耀在股东微信群里向张泽宇、张贺隆提出：“因贵方及公司至今未提出供公司账册供监事丁峰查阅，导致我们无法对公司是否有必要进行解散清算做出决定，故丁峰和丁荣耀拒绝参加今天的股东会。贵方单方面做出的股东会决议均为无效。”2020年1月22日，在上海市静安公证处公证员陶某公证处工作人员郭思捷的监督下，耀欣公司召开股东会会议,股东张贺隆并作为股东张泽宇的授权代理人参加了会议，丁峰和丁荣耀未参加，会议形成两份股东会决议，张贺隆分别在决议上签名，决议内容分别为“公司陷入困境，无法继续经营。经与员工协商，与部分员工签订了《离职协议》。对已经与公司签订《离职协议》的员工，按照协议约定支付离职款项。在职员工于劳动合同终止后，依法发放工资。公司现有资金不足以支付离职款项和员工工资。立即启动拍卖或变卖公司设备等资产，所得款项优先用于支付离职款项、员工工资和材料款”“公司陷入困境，无法继续经营。自即日起解散耀欣家具启东有限公司。公司成立清算组，清算组由股东张泽宇、张贺隆、丁荣耀和丁峰组成，张贺隆担任清算组组长。清算组成立后，当公司符合破产条件时向人民法院申请破产清算。”一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。据此，公司股东会的决议，仅在内容违反法律、行政法规的情况下方可被确认无效。故本案的争议焦点为耀欣公司2020年1月22日的股东会决议内容是否违反法律、行政法规的规定。两份股东会决议内容分别为“公司陷入困境，无法继续经营。经与员工协商，与部分员工签订了《离职协议》。对已经与公司签订《离职协议》的员工，按照协议约定支付离职款项。在职员工于劳动合同终止后，依法发放工资。公司现有资金不足以支付离职款项和员工工资。立即启动拍卖或变卖公司设备等资产，所得款项优先用于支付离职款项、员工工资和材料款”;“公司陷入困境，无法继续经营。自即日起解散耀欣家具启东有限公司。公司成立清算组，清算组由股东张泽宇、张贺隆、丁荣耀和丁峰组成，张贺隆担任清算组组长。清算组成立后，当公司符合破产条件时向人民法院申请破产清算。”很显然，股东会决议内容并不违反法律、行政法规的规定。另外，股东会由执行董事兼总经理张贺隆召集和主持，于2020年1月7日通知了股东，决议由代表70%表决权的股东表决通过，决议内容不违反公司章程，会议程序或者表决方式无对决议产生实质影响的瑕疵，故对丁荣耀的诉请不应予以支持。丁荣耀称案涉股东会决议内容违反了《中华人民共和国公司法》第五条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第三十三条、第三十七条、第一百四十七条、第一百五十条的规定，无任何依据，公司或股东、高管人员等主体违反上述法律规定侵犯丁荣耀利益，并不等同于股东会决议内容违反了上述法律。至于丁荣耀提到的耀欣公司未保障其股东知情权及股东张贺隆和张泽宇联合一致行动滥用其股东地位，损害其作为小股东利益的理由，因与股东会决议内容违反法律、行政法规无关，在本案中不予以评述，丁荣耀可另案主张维护其权益。据此，一审判决：驳回丁荣耀的诉讼请求。二审中，丁荣耀为证明其上诉主张提交房屋租赁合同一份，证明如果耀欣公司解散，房屋装修费用将被张泽宇侵占。耀欣公司对该证据的关联性不予认可。对该证据的关联性，本院其后将予以一并评述。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。二审查明，丁峰与丁荣耀是父子关系，丁峰已另案提起股东知情权诉讼。二审争议焦点为：丁荣耀主张1月22日股东会决议无效是否有事实和法律依据。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。根据上述规定，丁荣耀要求确认案涉股东会决议无效需要证明股东会内容违反法律、行政法规的规定。而从2020年1月22日股东会决议内容来看，关于支付离职员工工资、解散公司的决议内容均不违反法律规定，应认定为合法有效。丁荣耀认为其不了解耀欣公司的财务状况，不清楚耀欣公司是否符合公司解散条件。对此，一方面，丁峰已经提起股东知情权诉讼，丁荣耀可以通过法律途径了解耀欣公司的财务状况；另一方面，根据耀欣公司章程规定，只要由代表三分之二以上表决权的股东表决通过即可以解散公司，因此耀欣公司财务状况如何并不影响公司的解散。关于丁荣耀提交的房屋租赁合同，因房屋装修费用如何处理与本案公司解散纠纷并无实质关联，如果存在部分股东损害公司利益的行为，其他股东可以通过股东代表诉讼等途径来维护公司合法利益，故对丁荣耀提交证据的关联性不予认可。综上所述，丁荣耀的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人丁荣耀负担。本判决为终审判决。审判长 刘 琰审判员 沙 楠审判员 陈燮峰二〇二〇年十月三十日书记员 单晨烨