广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初39443号原告严崇，男，1975年9月23日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市宝安区。委托代理人陈唤如，广东宝城律师事务所律师。委托代理人林燕旋，广东宝城律师事务所律师。被告深圳市春秋能源有限公司，住所地深圳市光明新区公明办事处李松蓢社区第三工业区第**第****，统一社会信用代码91440300080127537Q。法定代表人王麦克，总经理。委托代理人段林光，北京德恒（深圳）律师事务所律师。第三人赵军，男，1981年1月16日出生，汉族，身份证住址浙江省兰溪市。第三人程建聪，男，1974年11月30日出生，汉族，身份证住址广州市荔湾区。委托代理人袁婷，广东雄师律师事务所律师。委托代理人黎伟钊，广东长燊律师事务所律师。第三人黄锦伦，男，1972年9月15日出生，汉族，身份证住址广东省云浮市云城区。委托代理人袁婷，广东雄师律师事务所律师。委托代理人黎伟钊，广东长燊律师事务所律师。原告严崇与被告深圳市春秋能源有限公司（以下简称“春秋公司”）、第三人赵军、第三人程建聪、第三人黄锦伦股权转让纠纷一案，原审作出（2017）粤0306民初22334号民事判决书，深圳市中级人民法院于2019年11月21日作出（2018）粤03民终18034号民事裁定书，裁定发回本院重新审理。本院依法重新组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告严崇诉称，被告春秋公司成立于2013年10月8日，股东分别为黄锦伦（占股60%），程建聪（占股40%）。2014年5月23日，原、被告签订一份《股份转让协议书范本》，约定被告将公司的20%股份转让给原告，转让价款为1,000,000元。若被告违约，应支付原告违约金200,000元。合同签订后，原告分别于2014年5月23日、2014年6月13日、2014年7月18日、2014年7月24日向被告转账支付转让款300,000元、200,000元、200,000元、300,000元，合计1,000,000元，履行了合同义务。被告收到转让款后，并未按上述合同将股份过户至原告名下。2015年1月20日，被告的股东变更为王大地（占股67%）、林培玲（占股20%）、程建聪（占股13%）。2017年1月11日，被告的股东变更为北京神州巨电新能源技术开发有限公司（占股100%）。被告与原告签约收取转让款后，拒不办理股份过户手续，被告的行为已经构成根本违约，依约应当承担违约责任，应向原告支付违约金200,000元。被告并不拥有自己的股份，却与原告签订上述合同，并收取原告的转让款，被告占有原告款项期间，造成原告利息上的损失，被告应自占用原告款项之日（其中300,000元自2014年5月23日起，200,000元自2014年6月13日起，200,000元自2014年7月18日起，300,000元自2014年7月24日起）起按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付利息。因原告与被告签订的上述合同已不存在履行的可能，应予解除。请求判令：1、解除双方的股份转让协议；2、退回原告转让款1,000,000元以及利息（其中300,000元自2014年5月23日起，200,000元自2014年6月13日起，200,000元自2014年7月18日起，300,000元自2014年7月24日起，按照银行同期贷款利率计算至被告付清转让款之日止）；3、支付违约金200,000元，4、诉讼费由被告承担。被告春秋公司答辩称：1、被告春秋公司并非本案适格被告，《股份转让协议书范本》的权利义务主体实际上是黄锦伦、程建聪、严崇三人。2、黄锦伦、程建聪通过控制春秋公司进行2次股权转让获取对应的收益，目前的春秋公司控制人是善意第三人。第三人赵军述称，对原告的起诉没有意见。第三人程建聪、黄锦伦述称：1、原告与被告签订的《股份转让协议书范本》没有第三人程建聪、黄锦伦的签字，签订及履行合同主体是被告，原告与被告的行为与第三人程建聪、黄锦伦无关。该股份转让协议的约定事项亦是原、被告之间的约定事项，购买股份的款项用于被告的经营，并非用于第三人个人。原告支付的四笔款项均转入被告公司的账户，整个交易行为均与程建聪、黄锦伦无关，协议书第二条约定转让方（被告）自愿将其拥有的20%的股份全部转让给受让方（原告），该协议并未约定履行期限，故仍未终止，被告亦在续存期间，因此该协议项下的权利与义务及法律责任应当由原、被告承担。2、第三人程建聪、黄锦伦已非春秋公司的股东，春秋公司的合同纠纷与二人无关。二人作为春秋公司的股东已经尽到出资义务，不应当再承担超出股东义务的责任，况且二人已经转让了二人持有的春秋公司的所有股权。3、原告支付给被告的1,000,000元，应当由被告将已经收取的1,000,000元返还给原告。原、被告签订的协议书于2017年9月20日已经解除，第三人已经将被告公司的股份转给王大地和林培玲，现在被告的股东是北京神州巨电新能源技术开发有限公司，第三人没有义务对被告合同解除的违约负责；4、股份转让协议没有约定过户的违约金，原告请求被告支付违约金没有合同和法律依据。经审理查明，2014年5月23日，原告严崇与被告春秋公司签订《股份转让协议书范本》，约定被告春秋公司将20%的股份作价1,000,000元转让给原告，其时春秋公司的股东及股份结构为第三人黄锦伦占股60%，第三人程建聪占股40%，转让后黄锦伦占股50%，程建聪占股30%，股价款全部采用现金支付方式，注入春秋公司的公账上，受让方不承担春秋公司的公司债务，受让方购买股份款用于春秋公司动力电池生产起步用途，并约定签订协议后转让方及公司不得就该公司及该土地、房屋与其他任何第三方达成任何形式之交易或合作，否则转让方应当支付受让方违约金200,000元。合同签订后，原告严崇通过第三人赵军的招商银行账户分别于2014年5月23日、2014年6月13日、2014年7月18日、2014年7月24日向被告春秋公司转账支付300,000元、200,000元、200,000元、300,000元。2015年1月20日，被告股东由黄锦伦（占股60%）、程建聪（占股40%）变更为王大地（占股67%）、林培玲（占股20%）、程建聪（占股13%）。双方确认至今未办理股权变更登记手续。以上事实，有《股份转让协议书范本》、银行转账清单、工商信息查询单等证据及庭审笔录在案为凭。本院认为，原告严崇已经按照《股份转让协议书范本》的约定支付被告春秋公司股权转让款1,000,000元，结合庭审查明的事实，《股份转让协议书范本》约定的严崇受让的20%的股权实际系被告春秋公司原股东即第三人黄锦伦、程建聪各自出让的10%，双方在《股份转让协议书范本》中明确约定受让方即严崇不承担公司债务，亦未明确约定支付股权转让款后变更股权登记的时间，股权转让款的实际用途明确为公司经营资金，被告春秋公司实际收取了股权转让款。原告严崇支付股权转让款后至今未成为被告春秋公司的股东，故被告春秋公司作为《股份转让协议书范本》的相对方，应当返还原告严崇已经支付的股权转让款1,000,000元。原告严崇于2017年8月21日起诉请求解除双方签订的《股份转让协议书》，被告春秋公司于2017年9月20日收到起诉材料，故本院认定双方的《股份转让协议书》于2017年9月20日解除。原告严崇主张违约金200,000元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告春秋公司应当按照银行同期贷款利率支付原告严崇自主张权利之日至款项实际清偿之日止的利息。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、确认原告严崇与被告深圳市春秋能源有限公司签订的《股份转让协议书》于2017年9月20日解除；二、被告深圳市春秋能源有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告严崇1,000,000元及利息（利息以1,000,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2017年8月21日起计算至2019年8月19日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至款项实际清偿之日止）；三、驳回原告严崇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16,545元，保全费5,000元，合计21,545元，由原告严崇承担3,867元，由被告深圳市春秋能源有限公司承担17,678元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 何    静人民陪审员 钟  幼  芳人民陪审员 袁  庆  萍二〇二〇年十月二十六日书 记 员 林嘉琦（兼）书 记 员 任    瑛