西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2019）陕0113民初16986号原告：王遥，男，汉族，1983年3月20日出生，籍住北京市朝阳区，身份证号码：130XXXX****XXXXXXX。委托代理人：刘金柱，陕西方新律师事务所律师。委托代理人：王柯靓，陕西方新律师事务所律师。被告：强武，男，汉族，1982年2月27日出生，籍住陕西省西安市雁塔区，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX。委托代理人：刘晶，陕西学高律师事务所律师。被告：王斗，男，汉族，1976年7月19日出生，籍住广东省珠海市香洲区XX号市，身份证号码:652XXXXXXXXXXXXXXX。被告：杨玲，女，汉族，1979年9月2日出生，籍住广东省珠海市香洲区，身份证号码：511XXXXXXXXXXXXXXX。被告：谢晓琳，女，汉族，1975年8月5日出生，籍住成都市武侯区，身份证号码：510XXXXXXXXXXXXXXX。原告王遥与被告强武、王斗、杨玲、谢晓琳承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王遥的委托代理人刘金柱、王柯靓，被告强武的委托代理人刘晶均到庭参加了诉讼，被告王斗、杨玲、谢晓琳经本院合法传唤未到庭，本院现已依法缺席审理终结。原告王遥诉称，四被告系陕西唐说文化传媒有限公司（以下简称“唐说公司”）股东，唐说公司经西安市莲湖区人民法院强制解散于2019年6月6日注销。2018年6月12日，原告与唐说公司签订《舞美道具制作合同》，合同约定：原告根据唐说公司的要求，制作大型丝路文化剧《唐说西游》的舞台布景道具，合同履行期间为2018年6月15日至2018年7月15日，合同总价款为620000元。但在合同履行过程中，唐说公司仅分两次由被告王斗代为支付310000元。故原告现诉至法院请求判令：1、四被告连带支付原告舞美道具制作费310000元，违约金30000元；2、本案诉讼费由四被告承担。被告强武辩称：被告强武不是原告王遥的合同签约主体，不应承担债务清偿责任；原告王遥与唐说公司的相关合同已经履行完毕，原告王遥已经和该公司曾经的实际控制人被告王斗协商解除了全部合同权利义务；唐说公司在注销前注册资本为30万元，公司性质为有限责任公司，公司注销依法依规进行，原告的诉讼请求数额超出了公司原本的注册资本，已经突破了有限公司的有限责任制，该起诉数字没有法律依据，综上请求法院驳回原告全部诉讼请求。被告杨玲、被告谢晓琳经本院合法传唤未到庭，亦未向本院提交任何书面答辩意见。被告王斗经本院合法传唤未到庭，庭后向本院邮寄情况说明一份。一、《唐说》公司已于2019年4月己被法院判决强制解散。该公司法人在其他股东不知情情况下模仿股东签名强行注销公司。基于上述情况我们股东认为《唐说》公司的债务与其他股东无关,应由法人独自承担全部债务。二、王遥与《唐说》所签订合同涉及内容,因不合格,故《唐说》公司并未验收签字。原因如下：1、王遥方制作的视频没有达到《唐说》公司要求的艺术效果和合同里的要求相差甚远。因此视频里的制做效果《唐说》公司只用了不到20%。并且视频里部分内容涉及到有密码原文件才能使用,但密码王遥至今未交给《唐说》公司。我方多次催要对方都不给,因没有密码和原文件导致我方演出时根本无法使用该视频。因此也无法验收。2、舞美、灯光设计,基本上和我们以前的演出制作一样,没有达到合同里所描述的效果。舞美效果图和灯光设计图到现在都未交付《唐说》公司。所制作的水幕、水池在使用后出现了漏水、漏电等问题,《唐说》公司多次要求对方前来维修解决实际问题,但对方一直推脱。此设计非但没起到关键性的创新作用,反而存在安全隐患。在这种情况下《唐说》公司只能停止使用水幕和水池。由此可见这是一个不合格而且有严重缺陷的制作,更没有达到合同里要求的验收效果。《唐说》公司认为此设计和《唐说》公司原有设计相同,没有达到我方的要求。故《唐说》公司无法验收签字并认此合同属于无效合同。三、《唐说》公司已先后支付王遥合同款1131686.71元。1、2018年6月12日支付舞台灯光、舞美制作费310045元,舞台视频制作费91524.71元；2、2018年6月25日支付舞台灯光、舞美制作费330045元；3、2018年7月16日支付租赁灯光大屏费330045元,灯光、舞美制作费50013.50元、舞台视频制作费20013.50元。以上款项王遥均未提供发票给《唐说》公司。《唐说》公司认为此举涉嫌偷税漏税。四、《唐说》公司已于2018年11月3日停演,实际租赁时间为3个月。并口头通知王遥终止租赁合同。五、《唐说》公司以解决问题为目的,愿意和王遥合解。经审理查明，2018年6月12日，原告（乙方）与唐说公司（甲方）签订《舞美道具制作合同》，合同约定项目承包内容为《唐说西游》舞美布景，项目实施时间为2018年6月15日至2018年7月15日；合同第3.1条约定：合同总金额为620000元；合同第4.4条约定：甲乙双方自本合同生效之日起即2018年6月12日，甲方应向乙方支付全部制作款项的50%，即310000元，2018年7月12日前，乙方所提供的舞美道具由甲方验收完毕（首场演出）即支付30%款项，其金额为186000元，2018年7月15日为首场演出，首场演出结束后，甲方应立即支付乙方剩余款项。该款项在首演结束后3天内结清，金额为124000元；合同第7.1条约定：在合同生效后，甲方不得以任何形式拒绝履行合同，如有发生乙方则视甲方严重违约，追究其违约责任，甲方需另向乙方支付本合同全款的8%作为严重违约罚金......。原告称上述合同签订后原告依约完成了该合同约定的舞美布景义务，合同所涉主题剧于2018年7月16日在古都酒店进行了首场商演.又查，原告向本院提交了中国建设银行银行卡客户交易明细清单用以佐证被告王斗曾于2018年6月12日向原告转账支付310000元（款项备注为：舞美制作首付款）。另查，陕西唐说文化传媒有限公司成立于2018年4月20日，四被告为公司股东。西安市莲湖区人民法院于2019年3月18日作出（2019）陕0104民初930号民事判决书（已生效）判令解散陕西唐说文化传媒有限公司。原告向本院提交了其在工商管理部门查询的唐说公司的工商登记信息载明，该公司注销时仅提交了唐说公司及被告强武、谢晓琳、王斗作为股东签订确认的清算报告一份。上述事实，有《舞美道具制作合同》、中国建设银行银行卡客户交易明细清单、陕西唐说文化传媒有限公司的工商登记信息，庭审笔录及当事人陈述等在卷佐证，并经质证，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，原告与唐说公司签订的《舞美道具制作合同》系双方真实意思表示，符合相关法律规定，双方均应依约履行各自的权利义务。原告称其已经完成了合同约定的舞美布景义务，唐说公司的股东被告王斗亦向原告支付了310000元舞美制作款，被告强武称被告王斗系唐说公司的实际控制人，故上述证据足以证明原告已经完成了合同约定的舞美布景义务，唐说公司理应向原告支付剩余310000元。原告主张违约金30000元一节，唐说公司未依约付款已构成违约，因合同约定唐说公司发生违约行为应支付合同全款8%的违约罚金，现原告主张被告支付30000元在应付违约金数额范围内，亦符合合同约定，本院依法予以支持。又因唐说公司已经注销，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条之规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，唐说公司注销时仅提供了公司及被告强武、谢晓琳、王斗作为股东签订确认的清算报告一份，该报告并不足以证明公司注销前依法进行了清算，故四被告作为公司股东，理应就原告主张的款项承担还款义务。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条之规定，判决如下：被告强武、被告王斗、被告杨玲及被告谢晓琳应于本判决生效之日起十日内共同向原告王遥支付310000元及违约金30000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6400元，由四被告承担。因原告已预交，四被告应在履行付款义务时将上述款项一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。  审  判  长     宁    莎审  判  员     张 元 平审  判  员     李 晓 婷  二〇二〇年 十 月 十九日  书  记  员     杨    雪  打印：扈艳红     校对：艾可可       2020年  月  日送达 1