江苏省常州市钟楼区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0404民初4268号原告：杨亚青，女，1975年7月29日出生，汉族，住江苏省常州市钟楼区。委托诉讼代理人：杨梦，浙江近山（上海）律师事务所律师。被告：常州常在电气有限公司，统一社会信用代码91320404793324901D，住所地江苏省常州市钟楼区西林街道西林村委西横林**。法定代表人：冯华东，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈军，江苏常武律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐科峰，江苏常武律师事务所律师。原告杨亚青诉被告常州常在电气有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月10日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨梦、被告委托诉讼代理人徐科峰到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告配合原告行使股东知情权：查阅和复制被告自成立之日起的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。查阅被告自成立之日起形成的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2.原告有权委托专业的会计师事务所代为查阅、复制财务会计报告和查阅会计账簿及会计凭证；3.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告于2016年2月16日入股被告公司，根据工商登记，原告目前持有被告10%的股权。被告长期不向原告提供公司经营和财务状况，也不依法召开定期股东会和临时股东会，原告作为股东无从了解公司实际状况。为保障公司合法经营以及股东权益，了解被告的真实财务状况，原告于2020年5月24日向被告及法定代表人致送了股东知情权告知函，要求被告提供财务会计报告、会计账薄等资料供原告查阅和复制。但被告在收到告知函后15日内未给予任何答复，故原告有合理理由怀疑被告的财务状况存在问题。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，原告具有股东知情权，被告应当配合原告行使股东知情权。现为维护原告合法权益，特提起诉讼，望支持原告诉讼请求。被告辩称，原告只能查阅财务会计报告、股东会会议记录，其他涉及到相关原始凭证、会计账簿，被告不能提供查阅。查阅和复制的内容被告可以提供，法律规定可以查阅的内容因为涉及国家安全及军事机密，故被告无法提供。对原告主张的查阅时间范围，原告股东身份是在2016年取得的，如果其需查阅也只可以查阅自其有股东身份起的时间范围内。经审理查明，被告设立于2006年10月12日，注册资本88万元，经营范围为船用电气设备、输变电设备、制冷化控制设备、机械零部件的制造、加工、五金、交电、电子设备、针纺织品的销售，股东为被告法定代表人冯华东及案外人秦国良。2016年2月16日，被告召开临时股东会，决议通过秦国良将其在被告的出资额全部转让给原告，被告注册资本增加至580万元，原告出资58万元、冯华东出资522万元，两人持股比例分别为10%、90%，选举原告为监事，冯华东为执行董事（法定代表人）。2016年2月18日，上述事项经工商备案登记。2016年11月24日，被告经营范围变更为：船用电气设备、输变电设备、制冷化控制设备、机械零部件的制造、加工，五金产品、电子产品、电子设备、压力传感器、计量及检测设备、针纺织品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年12月5日，被告经营范围变更为：船用电气设备、输变电设备、制冷化控制设备、压力传感器、压力开关、计量设备及检测设备、普通机械零部件的制造、加工，五金产品、电子产品、电子设备、针纺织品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年3月14日，被告的经营范围又增加了相关产品的技术咨询、售后服务。2020年5月24日，原告向被告邮寄股东知情权告知函一份，要求被告收函后15日内向原告提供公司经营情况报告、公司重大事项报告、公司截止至2020年5月财务报告及原始财务凭证、公司营业执照及金融从业批文等相关资料、金额在3万元及3万元以上的合同、公司所有投资协议、公司章程及章程修正案供原告查阅或复制。被告于当日签收该邮件。因被告未作回复，原告遂诉至本院，要求判如所请。另查明，2018年3月22日，江苏省国家保密局、江苏省国防科学技术工业办公室发布的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，有效期至2023年3月21日。被告另持有卓越新时代认证（沈阳）有限公司出具的《武器装备质量管理体系认证证书》、《质量管理体系认证证书》，认证范围均为：船用低压成套开关设备、动力控制系统、集散控制系统（DNS）、压力传感器及压力开关的设计和生产；机舱检测报警系统的设计、生产和修理。两份证书的有效期均为2018年9月6日至2021年9月5日。被告自成立至今的公司章程均载明股东权利包括：……2.了解公司经营状况和财务状况……8.有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。公司不设董事会，设执行董事一名。公司不设监事会，设监事一名，监事有权检查公司财务。庭审中，原告明确其主张的查阅事项的时间范围为2006年10月12日至2020年7月31日。原告与冯华东系夫妻关系，两人长期不在一起生活，2018年原告从被告公司离职，与冯华东关系恶化。被告称其从未拒绝原告查阅和复制公司的财务会计报告和股东会决议，且原告并无必要查阅上述文件，原告提供的工商资料中已经存在。被告规模较小，根据章程约定不设董事会及监事会，故不存在董事会决议和监事会决议。被告从事的经营活动系为我国国防建设提供相应军工产品，主要用于海军装备，该经营活动依法受到国家有关部门的严格把控，属于国际秘密，涉及国家安全，非国家有关部门授权或批准的单位及个人无权查阅相关经营资料，以防泄密。原告不能查阅会计账簿即原始凭证，法律依据为《中华人民共和国保守国家秘密法》第九条第二项。原告称被告提供的认证证书、保密证书等仅代表被告有相应资质，及被告内部的一些科研成果或科研项目，原告主张的相关财务信息不属于保密范围。上述事实，有股东知情权告知函、邮寄凭证、物流信息、企业信息查档资料、认证证书、三级资格保密证书及当事人陈述等证据在卷证实。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告股东，依法享有查阅、复制上述文件的权利。在时间范围上，被告辩称原告只能查阅、复制其担任股东期间的相关资料。本院认为，法律并未对股东行使知情权的时间范围作出具体规定，公司经营活动是动态连续的过程，原告对于被告之前运营情况和财务信息的了解和掌握，有助于其对持股期间相关情况的判断，应认定属于股东行使知情权的范围。被告该项辩称意见无法律依据，本院不予采纳。在内容范围上，被告辩称公司章程载明股东可以查阅股东会会议记录和公司财务报告，原告不能查阅会计账簿、原始凭证等。本院认为，股东知情权是股东的法定权利，属于固有权，公司不得以公司章程、股东间协议等约定限制为由拒绝股东行使法定知情权。因此，原告主张查阅、复制财务会计报告、股东会会议记录及查阅会计账簿于法有据，本院予以支持。因被告公司章程约定了公司不设董事会及监事会，仅明确了设立执行董事一名、监事一名，原告无证据证明被告设立过董事会及监事会，故原告要求被告提供董事会会议决议及监事会会议决议缺乏事实依据，本院不予支持。原告主张查阅会计原始凭证超出法律规定的查阅范围，本院不予支持。被告又辩称因被告系军工企业，生产经营活动涉及国家秘密，故原告不能查阅会计账簿。本院认为，被告提供的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》并不能证明被告公司的会计账簿属于《中华人民共和国保密法》规定的“国防建设和武装力量活动中的秘密事项”。即使被告所述属实，因被告未能提供证据证明其公司相关资料的秘密等级、范围、限定人员等，原告查阅公司会计账簿也不必然导致国家秘密的泄露。考虑到知情权系股东行使其他权利的基础，目前法律限制股东知情权的判断标准仅为股东是否具有不正当目的，故为保障原告作为小股东的合法权益，利益权衡之下应支持原告查阅会计账簿的请求。但需要提醒原告的是，原告应审慎行使股东知情权，不得违反法律规定，否则将依法承担相应法律责任。另依据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在此的情况下，可以有会计师、律师等依法或者依据行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故原告要求委托中介机构执业人员辅助查看，于法有据，结合需查阅的工作量等因素分析，本院酌定原告可委托1名中介机构执业人员协助查阅。综上，本院认定被告应向原告提供2006年10月12日至2020年7月31日公司财务会计报告及股东会会议记录以供原告及原告委托的中介机构执业人员查阅并复制，另提供2006年10月12日至2020年7月31日公司会计账簿以供原告及原告委托的中介机构执业人员查阅，查阅时间为被告正常的业务时间内不超过15个工作日，查阅地点为被告公司财务室或原、被告协商确定的其他地点。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第九条、第十条、第十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款规定，判决如下：一、被告常州常在电气有限公司于本判决生效之日起十五日内提供2006年10月12日至2020年7月31日公司财务会计报告及股东会会议记录以供原告杨亚青及原告委托的1名中介机构执业人员查阅并复制，查阅时间为被告正常的业务时间内不超过15个工作日，查阅地点为被告公司财务室或原、被告协商确定的其他地点。二、被告常州常在电气有限公司于本判决生效之日起十五日内提供2006年10月12日至2020年7月31日公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以供原告杨亚青及原告委托的1名中介机构执业人员查阅，查阅时间为被告正常的业务时间内不超过15个工作日，查阅地点为被告公司财务室或原、被告协商确定的其他地点。三、驳回原告杨亚青的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，本院依法减半收取40元（原告已预交），由被告常州常在电气有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  刘永丽二〇二〇年十月十六日书记员  蒋 娜