浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终6422号 上诉人（原审原告）：杨金和，男，1975年10月7日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。 委托诉讼代理人：童丽玲，浙江法校律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：李小琴，女，1973年7月27日出生，汉族，住浙江省桐庐县。 上诉人（原审被告）：李善增，男，1940年12月31日出生，汉族，住浙江省桐庐县。 李小琴、李善增共同委托诉讼代理人：吴燕，浙江六和律师事务所律师。 上诉人杨金和、李小琴、李善增股权转让纠纷一案，不服浙江省桐庐县人民法院（2019）浙0122民初4505号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月24日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员王杨沁如适用普通程序独任审理。本案现已审理终结。 杨金和上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判支持杨金和一审全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由李小琴、李善增承担。事实和理由：一、一审判决认定部分事实存在错误。（一）一审判决认定杨金和存在“预期违约行为”是错误的。2016年6月8日，杨金和与李小琴、李善增签订《股权转让协议》后，杨金和依约先后向李小琴、李善增支付了100万元股权转让款，在后续办理交接过程中，杨金和发现学员人数存在问题后，第一时间告知李小琴、李善增要求协商处理，并通知李小琴、李善增停止办理工商变更登记手续，李小琴、李善增明确表示同意暂停办理工商变更登记手续。《股权转让协议》中双方权利义务是有明确约定的，李小琴、李善增作为股权转让方要对目标公司转让前的价值承担责任的，对目标公司的现状真实性要负责任。现目标公司的实际学员人数与协议载明人数不相符，原因并不是杨金和的过错，而是李小琴、李善增故意隐瞒的违约行为所致。目标公司的生源作为核心的价值，是杨金和受让公司的重要考虑因素。杨金和发现问题后要求协商处理，在协商不成的情况下通过诉讼途径主张权利，是合法的维权途径，并不构成“预期违约”。（二）一审判决认定“股权转让协议已经于2017年5月24日解除”是错误的。杨金和与李小琴、李善增就撤销《股权转让协议》的诉讼直到2018年9月11日浙江省高级人民法院（2018）浙民申2282号民事裁定作出方有阶段性结果，杨金和在撤销案件的诉讼（2017年4月10日一审、2017年12月8日二审）过程中，一直强调合同合法有效，并且应当继续履行，从未提及解除合同的问题。在本案诉讼过程中，李小琴、李善增所称发送的《通知函》、《告知函》均未合法送达给杨金和；退一步讲，即便送达，《通知函》和《告知函》中亦未表达任何终止合同的意思表示。需要指出的是，函件是穿插在撤销诉讼期间的，从撤销案诉讼中李小琴、李善增的陈述结合函件内容，说明李小琴、李善增认为《股权转让协议》已终止是没有事实和法律依据的。二、一审判决酌定“返还股权转让款70万元”损害了杨金和的合法权益。杨金和与李小琴、李善增签订《股权转让协议》后，杨金和依约先后向李小琴、李善增支付了100万元股权转让款。李小琴、李善增长期占有100万元股权转让款，交接工作只完成了部分学员名单的资料交接，其他交接工作均未开展，杨金和未实际接管目标公司，不曾从目标公司获得一分好处，目标公司实际仍由李小琴、李善增掌控，李小琴、李善增应当返还全部股权转让款100万元，在双方对合同履行产生争议时，李小琴、李善增在未经杨金和同意的情况下，单方面注销目标公司，导致股权转让协议履行不能，杨金和有权解除《股权转让协议》。需要强调的是，导致股权转让协议目的无法实现的原因就是李小琴、李善增注销目标公司。根据《合同法》第九十七条规定，李小琴、李善增应当承担相应的责任。退一步讲，即便按照一审判决认定合同已于2017年5月24日解除，则李小琴、李善增于解除之日就应当返还杨金和股权转让款，亦应当承担2017年5月24日至实际支付之日的利息。综上，一审判决认定部分事实存在错误，实体处理损害了杨金和的合法权益。恳请贵院查明事实，依法改判支持杨金和一审全部诉讼请求。 李小琴、李善增答辩称：一、一审判决认定杨金和违约是毋庸置疑，更是正确的。本案正是基于杨金和的违约在先，不愿意继续接手学校、不配合办理股权变更登记，才导致今天这样的局面。杨金和一再重复说我方学员人数不符，但不论是之前一、二审判决还是从事实来看，其提出的该违约借口是根本不存在的。相关判决结果也认定了李小琴、李善增不存在任何欺骗，从侧面证实了杨金和不肯接手学校的原因，事实上其并非因为学员人数不够，恰恰是因为人数太多，剩余课时太多，杨金和经过计算感觉成本超出自己预期，担心将来的经营风险才借故想要毁约，所以杨金和违约在先是毋庸置疑的。二、一审法院关于解除的认定是合理的。李小琴、李善增多次通知、催促杨金和接手学校，办理股转手续，但杨金和从决定毁约那一刻开始，就再也没有主动联系过李小琴、李善增，反而是李小琴、李善增多次联系杨金和却得不到回应。因此，李小琴、李善增在判决后发了书面的通知，明确各自权利义务，提出解除和赔偿的意思表示，直到杨金和的行为明确告知不接受解除协议。三、关于损失，一审判决判令李小琴、李善增返还杨金和70万元，是极为不公的，也没有明确具体依据。如果该30万元属于违约金性质，那么应当释明，并进一步明确李小琴、李善增的损害可以另案主张；如果该30万元属于损失赔偿，那么一审法院在未就李小琴、李善增所受损失进行明确调查的情况，依据自由裁量权酌情认定损失，无法无据。事实上，李小琴、李善增在庭审过程中多次陈述和举证了杨金和的违约行为对其造成的巨大损失，并已远远超出100万元股转款，但一审法院未予实质审查。因此，恳请二审法院对该30万元定性并对李小琴、李善增的实质损失进行审查；若本案不能进行审查，依据法律规定和合同约定，李小琴、李善增有权另案主张。 李小琴、李善增上诉请求：1、请求撤销一审判决，依法改判；2、本案一、二审诉讼费用均由杨金和承担。事实和理由：一审法院认定部分事实不正确，适用法律不正确。一、一审法院认定部分事实不正确。《股权转让协议》系签订双方的真实意思表示，合法有效。一审法院已经认定了杨金和违约在先，不继续履行合同中关于“配合办理股权变更登记手续”的合同义务，导致合同不能继续履行，最终因杨金和的违约导致合同解除的事实。但同时却未对李小琴、李善增因杨金和的违约、过错行为造成的损失事实部分进行审查。因为杨金和的在先违约，导致李小琴、李善增不得不继续接管学校，而在接管期间因为杨金和的前期收购、交接行为，已经导致整个教师团队、行政团队的流失。且在托管期间，李小琴、李善增又不得不继续投入资金、时间和精力。期间杭州市教育局还出台新政策，对校外培训机构的资质、消防及教室环境等都做了明确的规定，这导致李小琴、李善增不得不进行装修整改以符合教育局的规定，同时也是本着对杨金和老师负责的态度继续接管。在此期间，基于杨金和不同意配合办理股权变更，不同意接手学校的行为，而同时李小琴、李善增又不能确定最终杨金和是否要接手的状态，导致李小琴、李善增不能继续对外出让股权，出售学校。这对李小琴，李善增而言无疑是雪上加霜。因此，因为杨金和的在先违约行为已经给李小琴、李善增造成了以下直接经济损失和可得利益损失： 编号 开支项目 金额（元） 1 “昂豆教育”品牌加盟费 415000 2 房租费用 404578.33 3 教材、礼品、办公用品等 10800 4 装修、消防整改费 78081 5 教师宿舍租金 66000 6 教师工资 1786724 7 教师社保 121086.86 8 借读费用 142000 9 各项水电费、物业费、税费 147567.12 10 继续履行或出让给其他第三方的可得利益股权收益 250000 合计 342837.31 一审法院在审查了案件的基础事实之后，应当综合审查双方的利益得失。本案是因为杨金和的过错违约行为引发的诉讼，因此当然应当审查李小琴、李善增基于杨金和的违约行为产生的损失，才能审理判断是否应当退还股权转让款及返还金额。二、一审法院适用法理解错误，应当从受损害人一方来解释《合同法》第九十七的规定。一审法院应当是在认定杨金和基于违约导致解除合同后，受损害人一方可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失，而不是从双方协商一致的解除情况来权衡双方的得失。整个股权转让过程中，杨金和老师除了履行了第一笔股权转让款的支付义务外，便再无履行任何合同义务。而李小琴、李善增不仅仅几乎履行完毕了全部合同义务，还不得不因为杨金和的违约过错行为，继续履行接管责任，为杨金和老师损失进一步扩大进行了补救，但却导致李小琴、李善增不断地支出费用，损失不断地扩大增加。因此，一审法院在是否应当返还杨金和股权转让款和返还数额的问题时，应当将李小琴、李善增的损失一并考量，否则显失公平。三、一审判决“酌情确定”返还股权转让款70万元没有事实和法律依据。一审判决确认案涉合同于2017年5月24日已经解除，且系因为杨金和的违约导致合同的解除。但却还是判令李小琴、李善增需返还70万元股权转让款，而对返还70万元股权转让款的依据没有进行合理的说明。事实上，杨金和是以自己的实际行动明确表示放弃继续履行合同，属于法定解除。《合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合可义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《合同法》第一百一十三条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。《合同法》第一百一十九条规定：当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担，李小琴、李善增一方均因为杨金和的违约行为积极采取补救措施，积极托管学校经营，使损失最小化。那么李小琴、李善增因为采取了补救措施而支出的“合理费用”其实就是损失，应当由违约方杨金和承担。既然一审法院审查了是否需要返还股权转让款以及如果返还则数额是多少的问题，则就应当审核因为杨金和违约导致合同解除给李小琴、李善增造成的损失，不论是直接损失还是可得利益损失。如果继续履行合同，杨全和至少还应当再支付给李小琴、李善增股权转让款25万元，这对李小琴、李善增而言也是损失。因此，一审法院酌情确认的返还70万元股权转让款，于法无据。要么应当根据解除合同直接确定违约赔偿，要么至少应当明示李小琴、李善增基于违约解除产生的损失另案主张。否则，一审法院自由裁量的返款股权转让款性质不明确，对李小琴、李善增显失公平。综上，恳请二审法院重新审查事实，以维护李小琴、李善增的合法权益，依法裁判。 杨金和答辩称：杨金和不存在违约情形。一、在发现学员人数存在问题之后，杨金和第一时间告知了李小琴、李善增要求协商处理，并通知停止办理工商变更登记手续。李小琴、李善增也明确同意暂停工商变更登记手续的办理。在诉讼过程当中，在争议尚未解决之时，李小琴、李善增要求杨金和办理工商变更手续，显然也是不现实的。李小琴、李善增称多次发函，但杨金和从未收到所谓的通知函和告知函。即便生效判决认为撤销股权转让协议的事由不成立，但双方在股权转让协议中对权利义务还是有明确约定的，杨金和已经依约履行了付款义务，而接下来李小琴、李善增则应对目标公司转让前的价值天然承担保证责任，对目标公司现状的真实性也要负责任。目标公司的生源作为核心价值，是杨金和受让公司的重要考虑因素。从李小琴、李善增提供的证据可以看出，杨金和在交接过程中发现人数存在差距，李小琴、李善增是没有否认的，只是认为数据可能发生变动，但变动也应当是在合理范围内。从实际情况看，数据差距如此巨大，是不合乎常理的，故杨金和有权要求李小琴、李善增先履行其承诺义务，进而共同办理工商变更登记手续。无论如何，案涉纠纷发生以后，双方均应协商处理问题，而不是直接注销公司。二、涉案股权转让协议解除的时间不应确定为2017年5月24日。杨金和与李小琴、李善增在2016年6月8日签订的股权转让协议是合法有效的，案涉撤销权纠纷诉讼从2016年6月29日起诉，直到2018年9月11日再审结束，李小琴、李善增一直强调合同合法有效并应当继续履行。一审诉讼过程中，李小琴、李善增所称的通知函、告知函均未合法送达给杨金和。再退一步讲，即便是送达了通知函和告知函，内容中没有表达任何解除合同的意思表示，需要指出的是，三份函件的时间是穿插在诉讼过程中的，李小琴、李善增的陈述结合函件内容，说明其认为股权转让协议已终止的事实是不成立的。根据杨金和与李小琴、李善增签订的股权转让协议，李小琴、李善增在没有通知杨金和的情况下，于2018年4月27日擅自单方注销了目标公司，其违约行为导致双方签订的股权转让协议无法继续履行，杨金和签订股权转让协议的合同目的无法实现。因此，杨金和才根据合同法94条规定，主张解除合同，行使法定解除权。三、杨金和有权要求李小琴、李善增返还股权转让款及赔偿相应损失。杨金和与李小琴、李善增签订股权转让协议后，杨金和依约支付了100万元的股权转让款。李小琴、李善增长期占有该款，且在双方对合同履行争议尚在诉讼过程中、没有经过杨金和同意的情况下，单方面注销目标公司，导致股权转让协议不能履行。需要强调的是，导致股权转让协议目的无法实现的原因是李小琴、李善增注销了公司，与杨金和无关。因此，根据合同法第九十七条的规定，李小琴、李善增应当赔偿杨金和相应的损失。同时，李小琴、李善增无论是在一审中的举证，还是在二审中提供的新证据，其主张的所谓损失都不能称之为损失，而是经营目标公司过程中的正常开支，与本案争议事实没有关系。 杨金和一审诉讼请求：1、判令解除杨金和、李小琴、李善增于2016年6月8日签订的股权转让协议；2、判令李小琴、李善增返还杨金和已支付的股权转让款人民币100万元，并支付杨金和利息损失（暂计至起诉之日共计158506.8元，以股权转让款100万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率4.75%计算，自2016年6月16日起计算至实际支付之日）；3、判令李小琴、李善增支付杨金和代理律师费30000元；4、判令李小琴、李善增承担本案诉讼费。 一审法院审理查明：2016年6月8日，杨金和与李小琴、李善增签订了《股权转让协议》一份，载明：李小琴、李善增对杭州昂瑞教育咨询有限公司享有100%的股权，其中李小琴占有70%的股份，李善增占有30%的股份。该协议约定：李小琴、李善增将其所持有的杭州昂瑞教育咨询有限公司100%的股权作价1350000元转让给杨金和。杨金和于协议签订日支付200000元，6月15日支付800000元，待工商变更登记，股权转让至杨金和名下后三日内向李小琴、李善增支付股权转让价100000元，剩余250000元分三次付清，分别于2017年6月8日支付90000元、2018年6月8日支付80000元、2019年6月8日支付80000元。双方明确杨金和股权变更登记日为基准日。截止协议签订日止，杭州昂瑞教育咨询有限公司债权债务已经核算清楚，6月1日前公司对外无任何负债，6月1日前已经享有的债权仍归李小琴、李善增所有，6月1日后公司新增加的所享有的债权和所负债务由杨金和享有和承担。李小琴、李善增已收取的培训课时费用归李小琴、李善增所有，杨金和受让后应继续对原已缴纳培训费用学员继续履行培训服务，直至抵扣完毕。截至协议签订日，杭州昂瑞教育咨询有限公司拥有在读学生状况：英语为205人次左右，年费7999元/年；晚托43人左右，语文85人次，年费6399元/人；其他语数外一对一或一对多，50人左右，费用不等；但因学员人数均有变动情形存在，故以上数据仅作为参考。上述股权转让协议签订后，杭州每乐课教育咨询有限公司于2016年6月9日代杨金和向李小琴支付了股权转让款200000元，杨金和于2016年6月17日向李小琴支付了股权转让款800000元。2016年6月22日，杨金和向李小琴发送短信：李老师，我刚才联系你未通。今天在昂立开例会，我发现写作的人数也出现大差错，现有在读58个，仅仅昨天发现一对一或对二出现大差异。所以，经过咨询律师，我们决定终止协议，要求返还我们支付的100万元。并且赔偿我们守约方的损失，除非转让价格重新谈到双方都可接受的情况，最后沟通时间是6月24日下午5：00前。同日，李小琴短信回复：我一直按照合同约定在走流程，在做变更交接材料，现在你提出终止合同，违约方是你。现因你单方提出暂时不要办理更名手续，要求与我协商，那我尊重你的要求，同意暂时不办理更名手续。但若不能协商一致，则我会依照合同办事。2016年6月25日，李小琴通过电子邮件方式向杨金和发送通知函一份，载明：鉴于你和李小琴、李善增于2016年6月8日签订的股权转让协议，李小琴方已按照合约流程履行了交接资料、工商变更等手续资料，截止2016年6月22日，工商变更资料准备齐全，后续手续需要杨金和老师自己办理，如杨金和老师不继续办理，后续一切后果及法律责任由你方承担。2016年6月28日，李小琴通过电子邮件方式再次向杨金和发送通知函一份，载明：按合同约定到2016年6月30日我配合你交接学校的工作期限已到，并且6月1日后学校所有债权债务都由你杨老师承担，学校员工工资每月15日发放，核心资料数据密码都已和你交接完毕，按合同约定我该履行的义务都已履行，请杨老师也按合同把剩余10万元款项汇给我。鉴于你说数据有出入，首先声明我不存在不守诚信或隐瞒欺诈之说，最初告知数据还是4月份，我们都是教育行业中人，清晰地知道学校所有数据是每天都在变化的。7月1日后我不再帮你进行管理，若你未及时安排人员管理学校而由此产生的一切后果都由你杨老师承担，请知晓。2017年1月24日，杨金和起诉至杭州市上城区人民法院，要求撤销双方签订的《股权转让协议》，并返还已支付的股权转让款。2017年4月10日，上城区人民法院判决驳回杨金和的全部诉讼请求。后杨金和上诉至杭州市中级人民法院，该院于2017年12月8日判决驳回上诉，维持原判。2017年5月18日，李小琴通过电子邮件方式再次向杨金和发送告知函一份，载明：杭州市上城区人民法院（2017）浙0102民初513号民事判决，驳回了您的全部诉讼请求，故现通知您于收悉本告知函后5日内立即与我联系办理工商变更登记等后续手续，继续履行双方之间的《股权转让协议》。自双方签订《股权转让协议》至今我已替您代管了逾11个月的时间，期间的盈亏均由您自行承担，如在收悉本告知函后您仍不继续接管则视为您放弃履行合同，放弃接管学校。您已经支付的股权转让款也均归我本人所有。后续该培训学校我将不再代管、经营。由此产生的一切后果和法律责任均由您个人承担，与我无关。特此告知且我仍保留追究您因替您代管期间产生的各项开支费用的权利。2018年7月26日，杭州昂瑞教育咨询有限公司完成工商注销登记。 一审法院认为，杨金和与李小琴、李善增签订的股权转让协议系双方真实意思表示，应认定合法有效。本案的争议焦点为：一、股权转让协议是否已经解除；二、合同解除后李小琴、李善增是否应返还杨金和股权转让款，返还的具体数额问题。关于焦点一，杨金和认为截止起诉前，李小琴、李善增一直要求杨金和继续履行合同，双方股权转让协议并未解除，现因李小琴、李善增将杭州昂瑞教育咨询有限公司工商注销，导致案涉协议无法继续履行，存在违约行为，故请求法院判决解除案涉协议。李小琴、李善增认为在协议签订后，杨金和无故要求终止协议，后李小琴于2016年6月和2017年5月通过快递和电子邮件方式多次通知杨金和继续履行协议，但经催告后杨金和仍未履行，故协议在2017年5月底已经解除。杨金和受让杭州昂瑞教育咨询有限公司的股权系投资行为，其作为民办教育的从业人员，在2016年6月8日签订正式股权转让协议前应对目标公司的经营现状和转让风险等事项进行充分了解和评估，且协议亦明确约定学校在读学员数据仅供参考。而在协议签订后，股权工商变更登记之前，双方已完成部分交接的情况下，杨金和以目标公司的实际学员人数与协议载明人数不相符为由要求终止协议的履行，系预期违约行为。后李小琴分别于2016年6月和2017年5月通过电子邮件方式通知杨金和继续履行协议，其中2017年5月18日，李小琴以电子邮件发送的告知函中明确要求杨金和在收到通知后5日内配合办理工商变更登记，继续履行案涉协议，如仍不履行的视为放弃履行合同，放弃接管学校。结合双方一直就争议诉诸法院诉讼，存在诸多矛盾无法调和的事实，该告知函中的“如仍不履行的视为放弃履行合同，放弃接管学校”实质意思是如杨金和仍不履行合同的，视为双方合同解除。由于杨金和和李小琴在合同签订和履行过程中，一直存在电子邮件往来，故认定该告知函已于2017年5月18日送达，而杨金和在5日期限内并未继续履行协议，截止本案诉讼前亦未就告知函内容提出任何异议，故最后一次催告载明的合理期限届满时协议自动解除，即股权转让协议已经于2017年5月24日解除，因此对杨金和要求判决解除股权转让协议的诉讼请求，不予支持。关于焦点二，《合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。案涉股权转让协议系有偿双务合同，合同当事人既享有权利也必须承担义务。在股权转让协议正常履行的情况下，权利与义务具有对等性，当事人可依照合同约定主张权利。在合同解除后，合同约定的权利与合同义务的履行处于不对等状态，对于股权转让款的返还金额应当审查合同义务的履行情况。在协议解除前，李小琴、李善增须履行的义务范围包括：完成杭州昂瑞教育咨询有限公司的资料交接、在校学生的接管、配合办理股权变更登记等工作。上述义务的履行与股权转让款的获取具有对价关系。案涉股权因杨金和预期违约，要求终止协议的履行，故并未完成工商变更登记，杨金和亦未实际接管杭州昂瑞教育咨询有限公司。综合考量李小琴、李善增的义务履行情况，杨金和的违约行为等因素，一审法院酌情确定李小琴、李善增应当返还杨金和股权转让款70万元。关于利息损失的诉请，因杨金和的违约行为，李小琴、李善增行使合同解除权，故李小琴、李善增解除合同存在免责抗辩事由，具有不可归责性，对杨金和要求李小琴、李善增赔偿利息损失的诉请，不予支持。同理，关于杨金和要求李小琴、李善增支付律师费的诉请，因系杨金和的违约行为导致案涉争议，故对该诉请，亦不予支持。综上，对杨金和的诉讼请求合理部分依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决：一、李小琴、李善增返还杨金和股权转让款70万元，于判决生效之日起十日内付清；二、驳回杨金和的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15497元，减半收取7748.5元，由杨金和负担2348.5元，李小琴、李善增负担5400元。 二审期间，杨金和未向本院提交证据。 李小琴、李善增向本院提交以下证据：1、上海昂立教育咨询有限公司咨询协议、打款凭证，2、补充协议，3、房屋租赁协议，4、租金支付凭据，5、杭州市房屋租赁合同，6、支付凭据，7、巧口移动教育产品合作协议，8、工资清单，9、2016年6月-2017年12月期间各项支出明细及票据，10、2016年6月-2017年12月期间开支及学费收入汇总表，11、装修合同、收据，12、仓库物品统计表。杨金和质证认为：该些证据均不属于二审新证据，并对所有证据的真实性和关联性都有异议，不能证明相关协议的真实性以及相关协议的履行情况，与本案解除合同以及合同解除的处理问题，没有关联性。本院认证为：李小琴、李善增提交的证据与本案实体处理缺乏直接关联性，故本院不予认定。 本院二审查明的事实和一审法院认定的事实一致。 本院认为：杨金和与李小琴、李善增之间签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律与行政法规的强制性规定，双方均应按约履行。现杨金和未按约支付全部转让款并配合办理股权变更登记，且前案生效判决已经认定李小琴、李善增在案涉合同履行过程中不存在欺诈情形，故杨金和的行为构成违约。在此情形下，李小琴、李善增经催告杨金和无果，发函要求解除协议并注销目标公司，属于正当行为，杨金和以此为由主张案涉协议解除的原因在于李小琴、李善增，依据不足，本院不予支持。鉴于李小琴、李善增已经履行部分合同义务，且案涉合同系因杨金和的违约行为而解除，故一审法院判令杨金和承担30万元合同款及违约金，未有不当，李小琴、李善增应当向杨金和返还剩余70万元款项。另外，李小琴、李善增主张其在持续经营培训机构过程中产生重大损失，因其在本案中并未就此提出诉讼请求，故本院不予处理，其可以另行主张。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15497元，由杨金和负担4697元，李小琴、李善增负担10800元。杨金和已向本院预交5800元，可于本判决书生效之日起十五日内向本院申请诉讼费用结算。 本判决为终审判决。 审判员 王杨沁如 二〇二〇年十月十六日 书记员 沈 冰 洁