江苏省盐城市亭湖区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0902民初1968号原告：郭某（系死者王金永之妻），女，1974年4月9日出生，汉族，住盐城市。原告：印凤成（系死者王金永之母），女，1941年7月23日出生，汉族，住盐城市亭湖区。原告：王奕文（系死者王金永之女），女，2002年10月4日出生，汉族，住盐城市亭湖区。法定代理人:郭某(系王奕文母亲),同原告郭某。原告：沈哲辉（系死者王金永之子），男，1994年11月19日出生，汉族，住盐城市亭湖区。四原告共同委托诉讼代理人:赵月宏,盐城市亭湖区大洋法律服务所法律服务工作者。被告：盐城永晟置业有限公司，住所地在盐城市开发大道。法定代表人：张琴，该公司总经理。委托诉讼代理人：杜忠良，江苏鼎盛湖律师事务所律师。原告郭某、印凤成、王奕文、沈哲辉与被告盐城永晟置业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年05月06日受理后，依法组成合议庭，于2020年9月2日公开开庭进行了审理。原告郭某及其与印凤成、王奕文、沈哲辉的共同委托诉讼代理人赵月宏，被告盐城永晟置业有限公司的委托诉讼代理人杜忠良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭某、印凤成、王奕文、沈哲辉向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告提供自2013年09月25日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告查阅、复制；2、被告向原告提供自2013年09月29日起至判决生效之日止的会计账簿，供原告及原告聘请的审计专业人员查阅;3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告盐城永晟置业有限公司系2013年09月29日设立的有限责任公司，系由原告近亲属王某与其他股东张琴共同出资成立。公司自成立以来，未按照公司章程召开股东会已经持续二年，唯一运营的项目是永康商业广场项目已经竣工出售。原告近亲属王某去世后，公司股东之间持股比例出现矛盾，后一直无法召开股东会，双方矛盾持续激化。原告通过民事诉讼确认了股东资格，原告致函被告法定代表人要求召开股东会，但未得到满意回复。被告至今未向原告通报公司经营情况，也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权，被告均未答复。请求依法裁决。被告盐城永晟置业有限公司辩称，1、在原股东王某去世之前，公司运转正常，公司自2013年成立以来至2018年初王某去世期间，由股东王某负责公司实际经营，公司相应事务王某均参与并知晓。公司因股东人员较少，未按公司章程规定要求召开股东会，董事会及监事会；也就未形成相应的股东会决议、董事会会议决议及监事会会议决议等。2019年9月12日经盐城市中级人民法院(2019)苏09民终2865号判决，四原告股东身份才得以确认。因诸多因素，公司也未召开股东会，董事会及监事会。2、自2018年5月起，案外人潘某、朱某、刘某等人陆续向法院起诉四原告，要求偿还王某身前所欠款项，并冻结了王某在我公司的股权，以上案件均已进入执行程序。在执行过程中，盐都区人民法院征询四原告选定股权审计、评估机构，四原告均同意由盐城山川资产评估有限公司对我公司的财务状况进行审计、评估，我公司收到法院的协助执行通知，积极配合盐城山川资产评估有限公司审计工作。现审计已结束，盐城山川资产评估有限公司作出盐山川（2020)司法鉴字第2号司法鉴定意见书（及补正书）;盐都区人民法院执行局已将该审计报告交给四原告确认。审计报告是对公司历年经营状况全面审计，审计的基础材料就是被告提供的财务、账册;原告为获取的被告财务、账册信息已在审计报告中得到充分体现，被告没有必要再向原告提供财务报表、账册供其查阅。3、股东要求查查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。四原告在提起诉讼前，没有行使前置条件，四原告在已知悉公司全面经营的情况下，仍然提起知情权诉讼，是典型的股东滥用诉权的行为。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2013年9月25日，被告盐城永晟置业有限公司制定章程，明确公司注册资本为800万元，股东为张琴、王某。同年9月29日在工商部门注册成立。同年11月7日，进行公司章程修订，注册资本增加至2000.8万元。该公司章程第八条约定“股东享有以下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况。……”第二十五六规定“公司应当依照国家法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计事务所审计后，于第二年二月底前送交各股东。……”2018年2月20日，王某因病去世。后四原告提起诉讼，经本院一审，盐城市中级人民法院二审，于2019年9月12日终审判决郭某系盐城永晟置业有限公司股东，持有该公司15.625%的股份，印凤成、沈哲辉、王奕文系盐城永晟置业有限公司的股东，各持有该公司3.125%的股份。2019年11月12日，四原告发出一份《联系函》，盐城永晟置业有限公司及张琴、张芳、陈斌：盐城市亭湖区人民法院、盐城市中级人民法院生效民事判决均早已确认我们是盐城永晟置业有限公司（下称永晟公司）的股东，我们的股权比例合计为25%。嗣后，我们通过多形式数次要求永晟公司依法召开股东会会议、保障我们各项股东权利的行使，公安派出所也多次出警协调，但一直未有任何结果。你们声称已全权委托江苏鼎盛湖律师事务所杜忠良律师处理，而杜忠良律师表明自己没有得到正式具体的授权，只能代为转告我们的请求，但对我们要求其转达的具体请求却没有回复。为了切实维护我们的合法权益，也为了永晟公司能够正常可持续发展，现我们再次向永晟公司、法定代表人及实际控制人提出如下要求：一、在收到此函后十五日内，召开临时股东会会议，来审查、修改公司的章程，选举公司的董事、监事、经理和财务人员，审定公司的经营方案、利润分配方案等重要事项；二、在收到此函后的五日内，将永晟公司自2013年9月成立以来至今所有的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告、财务账簿供我们查阅复制；三、在收到此函后的十日内，按我们的持股比例向我们分配截止发函之日的红利。后未能得到被告盐城永晟置业有限公司的答复。另查明，盐城市盐都区人民法院因潘某等与郭某、印凤成、王奕文、沈哲辉民间借贷纠纷执行案件，于2019年11月委托盐城山川资产评估有限公司对郭某、印凤成、王奕文、沈哲辉持有的盐城永晟置业有限公司25%的股权价值进行评估。该评估公司已作出评估鉴定意见书。本院认为，股东享有法律规定和公司章程约定的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，被告公司的章程中约定“股东有权了解公司经营状况和财务状况，公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计事务所审计后，于第二年二月底前送交各股东”。四原告于2019年9月12日经终审判决，已成为被告的股东，因此，四原告要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，本院依法予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，四原告在诉讼前，已书面向被告申请，但被告未予答复。原告在庭审中陈述查阅会计账簿的目的是为了了解死者王某生前的相关情况，被告未能提供证据证明原告查阅会计账簿“有不正当目的，可能损害公司合法利益”，因此，四原告要求查阅会计账簿的诉讼请求，本院依法予以支持。同时委托专业人员辅助查阅会计账簿的，应当依法进行。因公司章程未约定股东可以查阅原始凭证、商业合同，故原告查阅的范围不包含原始凭证、商业合同。关于被告辩称原告收到盐城山川资产评估有限公司的评估鉴定意见书后，对被告的财务情况应当已经知道。经审查，评估鉴定意见书，并不能代替原告起诉知情权的内容。故对该辩称意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告盐城永晟置业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2013年9月25日至本判决生效之日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，在被告盐城永晟置业有限公司指定的办公区域、正常工作时间十五个工作日内，供原告郭某、印凤成、王奕文、沈哲辉查阅、复制。二、被告盐城永晟置业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2013年9月29日至本判决生效之日期间的会计账簿，在被告盐城永晟置业有限公司指定的办公区域、正常工作时间十五个工作日内，供原告郭某、印凤成、王奕文、沈哲辉及其委托的专业人员辅助进行查阅。委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅时，原告应当同时在场。案件受理费80元，由被告盐城永晟置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，本院将依法报请该院按自动撤回上诉处理。审 判 长  杨建彬审 判 员  蔡永平人民陪审员  周爱林二〇二〇年十月二十八日书 记 员  卞 莲附录法律条文1、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。