江苏省南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0612民初5590号 原告：上海康衢贸易有限公司，统一社会信用代码913101160711522126，住所地上海市金山区朱泾镇临源街****171C。 法定代表人：康凯锋，总经理。 委托诉讼代理人：徐雄鹰，江苏洲际律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张玉，江苏洲际律师事务所律师。 被告：南通市通州区华晶日化玻璃制品有限公司，统一社会信用代码913206126841020903，住，住所地江苏省南通市通州区二甲镇中村**/div> 法定代表人：姜晓静，执行董事。 被告：南通市通州区医化玻璃制品厂，统一社会信用代码91320612138721126H，住，住所地江苏省南通市通州区二甲镇中村/div> 法定代表人：姜金华，执行董事。（已故） 诉讼代表人：姜晓静，女，系姜金华之女，现为企业实际负责人。 两被告共同委托诉讼代理人：杨频，南通市通州区竞翔法律服务所法律工作者。 原告上海康衢贸易有限公司（以下简称康衢公司）与被告南通市通州区华晶日化玻璃制品有限公司（以下简称华晶公司）、南通市通州区医化玻璃制品厂（以下简称医化玻璃厂）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告康衢公司法定代表人康凯锋及其委托诉讼代理人徐雄鹰、被告华晶公司法定代表人姜晓静（同时作为被告医化玻璃厂诉讼代表人）及两被告共同委托诉讼代理人杨频到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告康衢公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告医化玻璃厂立即向原告支付货款198556.8元及逾期付款利息76813.81元（按照年利率24%自2018年10月26日起计算至实际给付之日止）；2.判令被告华晶公司对被告医化玻璃厂上述给付义务承担连带责任；3.本案诉讼费由两被告负担。审理中，原告康衢公司变更第一项诉讼请求为：判令被告医化玻璃厂立即向原告支付货款158000元及逾期付款利息（按年利率24%自2018年10月26日起计算至实际给付之日止）。事实与理由：被告医化玻璃厂与被告华晶公司均由姜金华出资设立。被告医化玻璃厂分别于2017年12月9日、2018年2月1日与原告康衢公司签订《煤炭买卖合同》，合同约定了买卖货物的品种、数量和单价等内容，双方还约定了如被告医化玻璃厂不能按期付款，则被告医化玻璃厂须向原告康衢公司支付货款每日千分之三的逾期利息。双方还在合同上明确了被告医化玻璃厂截至2017年12月9日欠付原告康衢公司55万余元货款，截至2018年2月1日欠付原告康衢公司65万余元货款。被告医化玻璃厂未按照合同约定付款，经原告康衢公司多次催要后，双方于2018年3月19日签订《煤炭结账货款分期还款协议书》，协议书明确被告医化玻璃厂尚欠原告康衢公司货款1088272.8元，并约定了分期还款的方式。但被告医化玻璃厂、华晶公司仅向原告康衢公司支付了889716元，尚欠198556.8元货款未付。因两被告之间存在法人人格混同的情形，且已被生效判决所确认，故原告康衢公司要求被告华晶公司对被告医化玻璃厂的付款义务承担连带责任。 两被告认可与原告康衢公司之间存在煤炭买卖合同关系，且曾结欠原告康衢公司货款158000元的事实，但辩称：原告康衢公司已授权案外人无锡疾风追击商务咨询有限公司（以下简称无锡疾风公司）秦学林来追讨该笔货款。经协商，其与无锡疾风公司达成了和解协议，以100000元化解双方所有债务纠葛，被告已履行了该款项的支付义务，无锡疾风公司向被告出具了收据，故两被告不再结欠原告康衢公司货款，且原告康衢公司按照年利率24%主张逾期付款利息无事实和法律依据，请求法院驳回原告康衢公司的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换和质证。原告提供的证据有：煤炭买卖合同三份及煤炭结账货款分期还款协议书一份。两被告对上述证据的真实性、合法性及关联性不持异议。两被告提供的证据有：授权委托书、无锡疾风公司营业执照副本复印件、秦学林身份证复印件、和解协议书及收据各一份。原告质证认为：授权委托书中“经双方和解此债务已全部结清，无任何债务纠纷。跟康凯锋无任何债务关系”的内容系加盖公章后形成，非其真实意思表示，对其余内容真实性无异议，且该委托书系其委托秦学林而非无锡疾风公司进行收款；和解协议书未得到其签字或盖章确认，亦未收到该款项。对当事人无争议的证据本院予以确认并在卷佐证。对于当事人有争议的证据，本院待裁判理由中再一并予以认定。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告康衢公司与被告医化玻璃厂、被告华晶公司之间存在煤炭买卖业务往来。原告康衢公司与被告医化玻璃厂于2017年12月9日、2018年2月1日签订《煤炭买卖合同》各一份，与被告华晶公司于2018年6月11日签订《煤炭买卖合同》一份，三份合同均对产品名称、单位、数量、单价、货款结算方式及结算期间等作出了约定。合同签订后，原告康衢公司依约向被告医化玻璃厂、被告华晶公司供应煤炭，被告医化玻璃厂、被告华晶公司向原告康衢公司支付了部分货款。 2018年3月19日，原告康衢公司（甲方）与被告医化玻璃厂（乙方）达成煤炭结账货款分期还款协议，内容如下：1.经对账，乙方确认截止2018年3月19日，尚欠甲方货款1088272.8元（以对账为准）；2.双方约定乙方采取分期付款的方式偿还甲方货款，于2018年10月25日前还清，以发票入账为准；3.具体还款方式如下：2018年3月25日前还款50000元，2018年3月26日至2018年9月25日，每月25日前还款150000元，余款2018年10月25日前还清。还款协议签署后，被告医化玻璃厂、被告华晶公司向原告康衢公司付款共计889716元（其中向南通康驰供应链管理有限公司付款180000元）。其后，原、被告双方确认两被告尚结欠原告康衢公司货款158000元。 2018年12月13日，原告康衢公司（甲方）向案外人秦学林（乙方）出具《授权委托书》一份，委托书载明：兹因欠款方医化玻璃厂、华晶公司所借甲方货款本金158000元，利息另算，合计158000元。依照相关法律规定，现甲方将此债务转交乙方，由乙方全权处理：特别授权委托乙方调解处理，并有权代为诉讼。承认或变更诉讼请求、进行和解及代签相关和解协议和法律文书并收回欠款。此委托在没有收回债务前，甲方不得擅自介入，由乙方全权受理。康凯锋在委托人处签字确认。在授权委托书左下角写有“本公司业务繁忙，此债务现全权交给乙方处理”，由康凯锋签字并加盖原告康衢公司印章。 秦学林持该份委托书、本人身份证复印件及无锡疾风公司营业执照副本复印件（载明“经办人：秦学林”）向两被告催收货款。2018年12月29日，秦学林向两被告出具和解书一份，内容为：康衢公司与医化玻璃厂之间的货款158000元，现经双方协商和解共计100000元解决所有债务，从此无任何债务纠纷。南通康驰供应链管理公司与康衢公司为同一家公司，同是康凯锋的公司。经办人处由秦学林签字，并加盖无锡疾风公司公章。当日，无锡疾风公司向华晶公司开具收据一份，收据记载收款方式为转账、现金，金额为100000元。两被告庭后陈述该100000元全部现金支付。 另查明：1.本院通过中国裁判文书网查询到，无锡市梁溪区人民法院于2020年4月20日受理应金凤诉无锡疾风公司委托合同纠纷一案﹝案号（2020）苏0213民初1776号﹞，该院审理查明：2018年5月31日，应金凤与无锡疾风公司签订委托合同一份，该委托书载明应金凤为委托方，无锡疾风公司为受托方，应金凤委托负责收回范佛兴欠款100000元等内容。后无锡疾风公司法定代表人陈国林分别于2018年6月2日催讨到10000元，于2018年6月4日催讨到50000元，但无锡疾风公司仅向应金凤给付了20000元。该院于2020年5月13日作出判决：无锡疾风公司于判决发生法律效力之日起十日内支付应金凤40000元。现该判决已生效。 2.南通康驰供应链管理有限公司系由案外人周德明出资设立的有限责任公司（自然人独资），该公司监事为康凯锋。 本院认为，原、被告之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。两被告曾确认结欠原告康衢公司煤炭款158000元的事实存在，本院予以确认。本案的争议焦点为：秦学林以无锡疾风公司名义收取货款并出具和解书的效力能否及于原告康衢公司。本院认为，秦学林以无锡疾风公司名义收取两被告货款并出具和解书的效力及于原告康衢公司，案涉煤炭买卖合同项下的货款已履行完毕，原告康衢公司的诉讼请求本院不予支持。理由如下：1.《民法总则》第一百六十二条规定，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。本案中，原告康衢公司委托秦学林进行收款，秦学林虽以无锡疾风公司名义收款，但收款及和解事宜均由秦学林经办，效力应及于原告康衢公司。因秦学林与两被告达成和解协议中明确原告与两被告之间的货款158000元以100000元化解债务，双方从此无任何债务纠纷。现两被告已按和解协议履行，原、被告之间买卖合同项下权利义务终止，原告康衢公司无权再向两被告主张案涉款项。2.原告康衢公司出具的授权委托书，代理权限明确为秦学林有权进行和解及代签相关和解协议并收回欠款等特别授权，故两被告有理由相信秦学林有权以100000元化解原、被告之间原债务金额158000元，原告康衢公司未有证据证明免除的货款金额超出原告康衢公司的授权范围，亦无证据证明两被告与秦学林之间存在恶意串通有损害原告康衢公司利益的行为，故因全权委托产生的法律风险应由原告康衢公司自行承担。3.关于授权委托书中“经双方和解此债务已全部结清，无任何债务纠纷。跟康凯锋无任何债务关系”文字是形成于原告康衢公司加盖公章之前亦或加盖公章之后，因案涉和解书内容明确，形成时间的认定并不影响本院对原告康衢公司委托收款基本事实的认定，亦无碍本案的处理。 综上，原告康衢公司为向两被告索要货款，不当委托他人讨债的法律后果应由其自行承担，两被告关于所欠货款已通过原告康衢公司委托代理人秦学林结算并清偿的辩解，本院予以采信，原告康衢公司的诉讼请求本院依法不予支持。秦学林收取的货款是否向原告康衢公司转交，与本案并非同一法律关系，本院对此不予理涉。依据《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条第一款、第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项、第一百三十条之规定，判决如下： 驳回原告上海康衢贸易有限公司的诉讼请求。 案件受理费5430元，减半收取计2715元，由原告负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审 判 员 李素钧 二〇二〇年十月十四日 法官助理 赵洪芳 书 记 员 何宇伦