浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终3457号 上诉人（原审被告）：胡健，男，1977年9月25日出生，汉族，住上海市长宁区。 上诉人（原审被告）：余弓卜，男，1973年1月24日出生，汉族，住上海市静安区。 上诉人（原审被告）：成海林，男，1969年5月18日出生，汉族，住上海市徐汇区。 上诉人（原审被告）：李爱明，男，1975年10月24日出生，汉族，住上海市宝山区。 上诉人（原审被告）：郭兆滨，男，1978年12月30日出生，汉族，住河北省三河市燕郊开发区。 上诉人（原审被告）：张磊，男，1976年8月1日出生，蒙古族，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。 上诉人（原审被告）：宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心**办公楼**。 执行事务合伙人：余志新。 上诉人（原审被告）：宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙），住，住所地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心**办公楼**/div> 执行事务合伙人：胡健。 以上八上诉人共同委托诉讼代理人：顾晓静、汤志鹰，北京德和衡（上海）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地，住所地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路********C1856iv> 执行事务合伙人：浙江科发资本管理有限公司（委派代表：陈晓锋）。 被上诉人（原审原告）：宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地：浙江，住所地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路********C1826 执行事务合伙人：浙江科发资本管理有限公司（委派代表：陈晓锋）。 被上诉人（原审原告）：杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省杭州，住所地：浙江省杭州市上城区白云路****iv style="font-size: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 执行事务合伙人：浙江科发资本管理有限公司（委派代表：陈晓锋）。 以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：钱骏、金丽智，北京观韬中茂（杭州）律师事务所律师。 上诉人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杰赢合伙企业）、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杰宝合伙企业）因与被上诉人宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称科发合伙企业）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称科发二号合伙企业）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称科发创投合伙企业）合同纠纷一案，不服杭州市上城区人民法院（2019）浙0102民初408号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月21日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案经审批，延长审理期限三个月。本案现已审理终结。 胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业共同上诉请求：请求二审法院撤销一审判决第一、二、三项，依法改判驳回科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，遗漏重大事实。(一)缔约背景及目的。本案各方当事人均系上海博辕信息技术有限公司（以下简称博辕公司）的股东。2015年11月2日，泰豪科技股份有限公司（以下简称泰豪科技公司）拟收购博辕公司95.22%的股权，科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业获得对价金额86209287元。在上述并购项目磋商过程中，鉴于定向增发的股份至少有12月的锁定期，而在锁定期内股份持有人无法抛售其所持股份，故《关于上海博辕信息技术服务有限公司之股份转让及补偿安排协议》（以下简称《股份转让及补偿安排协议》）的8名甲方要求博辕公司的原管理层股东对定增股份的价格进行兜底担保，胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业为促成上述并购交易，同意对定增股份的价格予以兜底保证并签订《股份转让及补偿安排协议》。(二)科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业在其所持股份解禁后，在市场条件允许的情况下，能减持而不减持的行为，违背了各方签署《股份转让及补偿安排协议》的目的。1.各方签订《股份转让及补偿安排协议》、《关于上海博辕信息技术服务有限公司之股份转让及补偿安排协议补充协议》（以下简称《股份转让及补偿安排补充协议》）及《关于上海博辕信息技术服务有限公司之股份转让及补偿安排协议补充协议二》(以下简称《股份转让及补偿安排协议二》)的目的是胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业为了促成科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业等博辕公司的原财务投资人参与泰豪科技公司的此次定增并购项目，而对其可能承担的市场风险和流动性风险作出担保承诺。2.科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业所持泰豪科技公司股份于2017年2月20日解禁后，在《股份转让及补偿安排协议》、《股份转让及补偿安排补充协议》及《股份转让及补偿安排协议二》约定的时间段内，无论是泰豪科技公司的证券交易价格，还是其市场成交量，均支持科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业可以高于定增价减持其全部股份。根据泰豪科技公司的证券交易数据显示，2017年6月20日（复牌）至2017年10月27日止，科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业持有的股份总量占46个交易日交易总量的1.38%，而这些股份按定增价格（除权后）换算后的总市值约占上述46个交易日总成交金额的1.33%。3.在履行合同时，科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业滥用合同权利，不顾市场风险，能减持而不减持，违背了诚实信用原则。(三)在胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业未按《转让通知》的要求回购股份的情况下，科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业未采取有效措施防止损失扩大。1.《转让通知》签发后，各方又先后签署了两份补充协议，但补充协议未替代《转让通知》。2.在胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业未按《转让通知》的要求履行回购义务后（2017年7月25日至2017年8月8日泰豪科技公司的收盘价在11.75元/股至12.40元/股间），科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业未采取适当措施防止损失的扩大，最终在亏损率超过40%的时点减持股票，并要求胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业补偿其因自身过错而导致的亏损，有违合同的公平合理原则。 二、本案法律适用也存在不当之处。(一)本案应同时适用《中华人民共和国合同法》第六条诚实信用原则以及相应的减损规定等。(二)案涉《股份转让及补偿安排协议》未明确说明合同缔约背景、目的，未明确约定股权转让、补偿安排适用的时间及条件，故应结合合同上下文、交易习惯、诚实守信原则来确定合同本意。该类兜底协议通常的交易习惯为，在保证期间内，如证券交易价格高于定增价格，即被保证人能通过二级市场减持的情况下，被保底方无须通知保底方，即适用《股份转让及补偿安排协议》第1.3条的情形；如证券交易价格低于约定价格，且被保底方需在此情况下减持，可通知保底方要求以约定价格转让，否则有权以低于约定价格在二级市场减持，即适用《股份转让及补偿安排协议》第1.1条的情形。(三)本案亦可适用民法总则诚实信用原则的相关规定。 科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业共同辩称，一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业在《股份转让及补偿安排协议二》约定的期限前向胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业发出《转让通知》，在被拒绝受让时按照约定减持股份并要求胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业对股票价值进行补偿，符合约定。二、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业所述缔约背景和目的存在偏颇，缺乏事实依据，也与本案的审理无关。胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业陈述签订系列协议的目的仅是保证12个月限售期后的股价不低于收购价，与科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业持有的股票于2017年2月20日被解禁后又另行于2017年7月26日、2017年12月21日签订《股份转让及补偿安排补充协议》、《股份转让及补偿安排协议二》的事实不符。三、《股权转让及补偿安排协议》第1.1条、第1.3条均系为确保股权转让款回笼而设置的担保措施，而非必须履行的强制性义务。第1.1条并非第1.3条的兜底条款，不存在先后履行关系，故不存在胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业所述的先履行抗辩权。四、科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业发出《转让通知》前，胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业并未违约，本案不适用《中华人民共和国合同法》规定的减损规则。五、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业要求科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业在股票高于转让价时预见到未来股价的下跌，并在股价下跌前减持，缺乏事实与法律依据，也违背股票投资的一般规律。以“事后统计”的数据要求科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业在股票价值高于13.37元/股时减持，违反股票市场的操作常识。事实上，46个交易日内最高的收盘价也仅为14.5元/股，并不是足以让投资者抛售股票的高价。六、诚实信用原则是民法之帝王原则，但在有具体约定的情况下不直接适用。本案中，各方有明确的书面约定，对减持及补偿的内容及操作方式作出具体安排，可直接适用相关约定，无须适用诚实信用原则。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉、维持原判。 科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业共同向一审法院起诉请求：1.胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业共同向科发合伙企业支付补偿款11318301.89元及逾期付款利息（按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算自2019年1月12日至实际支付之日）；胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业共同向科发二号合伙企业支付补偿款5437038.68元及逾期付款利息（按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算自2019年1月17日至实际支付之日）；胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业共同向科发创投合伙企业支付补偿款20182506.37元及逾期付款利息（按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算自2019年1月24日至实际支付之日）；2.诉讼费、保全费由胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业负担。 一审法院认定事实：科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业与胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业均系博辕公司股东，科发合伙企业持有博辕公司4.18%的股权、科发二号合伙企业持有博辕公司1.93%的股权，科发创投合伙企业持有博辕公司6.76%的股权。2015年10月25日，科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业（作为甲方）、案外人浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、谢建军、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）（作为甲方）与胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业（作为乙方）签署《股份转让及补偿安排协议》，约定：乙方确认，以本次重组经中国证监会核准或备案为前提，胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业按如下进度受让科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业转让的其持有的上市公司股票并补偿因此造成的损失：1.重组方案获得中国证监会核准或备案并在本次重组方案约定之甲方持有的上市公司股票解禁后的不低于120个交易日内，乙方根据甲方的转让通知，协议或以交易所大宗交易平台受让甲方持有的上市公司全部或部分股票；转让数量由甲方转让通知注明，股权转让登记转让价格应当符合交易所交易规定；甲方可以自行通过二级市场自主转让及/或减持上市公司股票；双方在此同意并确认，上述股票转让应通过协议转让或大宗交易等方式进行，除本协议约定外，转股的实际价格应锁定不低于上市公司本次重组定向向目标公司股东发行股份的价格；若乙方未能在甲方的转让通知确认的转让日期前，确认并启动受让，甲方有权自主通过二级市场减持其持有的上市公司股票，减持价低于支付本次重组上市公司定向向目标公司股东发行股份的价格，则应当向甲方现金或等额的上市公司股票补足，直到与本次重组发行股份的价格相等；本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务和责任，或者其在本协议中所作的承诺、确认不履行，或者其违反该等承诺、确认，均构成违约，违约方应承担守约方遭受的所有经济损失，特别是如非因甲方的原因，导致本协议所述的股票转让最终未能完成的，则乙方相互连带应向甲方补偿所有可得利益损失等。合同签订后，各方于2017年7月26日签订《股份转让及补偿安排协议补充协议》一份，约定“重组方案获得中国证监会核准或备案并在本次重组方案约定之甲方持有的上市公司股票解禁后的不低于120个交易日内，乙方根据甲方的转让通知，协议或以交易所大宗交易平台受让甲方持有的上市公司全部或部分股票”变更为“重组方案获得中国证监会核准或者备案并在本次重组方案约定之甲方持有的上市公司股票解禁后的不低于220个交易日内，乙方根据甲方的转让通知，协议或以交易所大宗交易平台受让甲方持有的上市公司全部或部分股票”。各方再次于2017年12月21日签订《股份转让及补偿安排协议补充协议二》，约定“重组方案获得中国证监会核准或者备案并在本次重组方案约定之甲方持有的上市公司股票解禁后的不低于120个交易日内，乙方根据甲方的转让通知，协议或以交易所大宗交易平台受让甲方持有的上市公司全部或部分股票”修改为“2018年12月31日前，乙方根据甲方的《转让通知》，协议或以交易所大宗交易平台受让甲方持有上市公司全部或部分股票。” 2015年10月29日，博辕公司召开股东会并作出决议，同意案外人泰豪科技公司以非公开发行股票的方式购买科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业持有的博辕公司的股份。2016年1月14日，中国证券监督管理委员会发文批复《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准泰豪科技公司向科发合伙企业发行2094678股股份、向科发二号合伙企业发行965371股股份、向科发创投合伙企业发行3387914股股份等。同年2月27日，泰豪科技公司发布发行股份购买资产之股份发行结果暨股本变动公告：发行人民币普通股（A股）47715512股，发行价格每股13.37元，本次发行股份购买的标的资产为博辕公司95.22%股权，确认标的资产已交付完毕，2016年2月19日，公司向胡健等发行对象非公开发行的47715512股普通股已经办理完毕新增股份登记手续。2016年6月6日，泰豪科技公司发布2015年度利润分配实施公告，其中“其他居民企业股东（含机构投资者）不代扣所得税，每股现金红利0.08元。”2017年7月14日，泰豪科技公司发布2016年年度权益分派实施公告，其中“截至2017年7月20日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。”2018年6月20日，泰豪科技公司发布2017年年度权益分派实施公告，其中“截至2018年6月26日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），向全体股东每10股派送红股3股。” 2018年11月9日，科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业向胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业邮寄《关于宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）转让泰豪科技股份的通知》，胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业在庭审中一致确认已收到上述通知，但并未受让股份。截至2018年12月13日，科发合伙企业自行出售变现泰豪科技股份2723082股，出售所得金额为16017246.01元。截至2018年12月18日，科发二号合伙企业自行出售变现泰豪科技股份1254982股，出售所得金额为7161052.87元。截至2018年12月25日，科发创投合伙企业自行出售变现泰豪科技股份4404288股，出售所得金额为24029771.33元。现科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业就后续款项无法达成一致意见，遂成讼。 一审法院认为，《股份转让及补偿安排协议》、《股份转让及补偿安排协议补充协议》、《股份转让及补偿安排协议补充协议二》系签约方当事人的真实意思表示，并无违反国家强制性规定，该三份协议合法有效。胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业收到转让通知后，未按约受让股份，现科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业主张胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业应按照约定补偿其损失，于法有据，予以支持，但其计算有误，该院依法予以调整，确认科发合伙企业应获得补偿款11317051.11元（10.038×2723082-16017246.01），科发二号合伙企业应获得补偿款5436456.45元（10.038×1254982-7161052.87），科发创投合伙企业应获得补偿款20180471.61元（10.038×4404288-24029771.33）。至于逾期付款利息损失，各方对此无约定，该院酌定自本案起诉之日2019年1月22日起支付，计算标准为欠付金额为基数，自2019年1月22日起至2019年8月19日按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。其中科发创投合伙企业（有限合伙）主张逾期付款利息损失自2019年1月24日起计算，该院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第八十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，该院于2020年1月4日作出如下判决：一、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业应于判决生效之日起十日内连带偿付科发合伙企业补偿款11317051.11元及相应的逾期付款利息损失（以未付本金为基数，自2019年1月22日起至2019年8月19日按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业应于判决生效之日起十日内连带偿付科发二号合伙企业补偿款5436456.45元及相应的逾期付款利息损失（以未付本金为基数，自2019年1月22日起至2019年8月19日按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业应于判决生效之日起十日内连带偿付科发创投合伙企业补偿款20180471.61元及相应的逾期付款利息损失（以未付本金为基数，自2019年1月24日起至2019年8月19日按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回科发合伙企业、科发合伙企业、科发创投合伙企业的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费226489元，财产保全费5000元，由胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业共同负担。 二审期间，各方当事人均未向本院提交证据。 本院经审理查明的事实除与一审法院认定的事实一致外，另查明，2017年7月25日，科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）向胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业发送《转让通知》，其中载明“请于2017年8月8日前执行《股份转让及补偿安排协议》及相关协议并履行股份转让补偿义务，若未履行的，则我方将通过二级市场卖出我方持有的泰豪科技公司全部股票，由此导致的股票价格与上市公司定向向博辕公司股东发行股份价格的差额部分，由贵方以等额现金或等额上市股票补足。” 本院认为，从《股权转让及补偿安排协议》的内容来看，该协议第1.1条与第1.3条系对甲方向乙方转让或自行通过二级市场转让及/或减持其所持有的上市公司股票的约定，并不存在条款的适用前提。胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业关于该协议第1.1条适用的前提是上市公司股票解禁后的股价始终无法高于或者等于定增价的意见，缺乏相应事实依据，本院不予采信。根据已查明的事实，科发合伙企业、科发二号合伙企业、科发创投合伙企业于2017年7月25日向胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业发送《转让通知》后，各方又分别于2017年7月26日、2017年12月21日签订《股份转让及补偿安排协议补充协议》、《股份转让及补偿安排协议补充协议二》。结合胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业在审理过程中关于其在收到前述《转让通知》后无力受让股票以及泰豪科技公司股票的股价在2017年8月23日至2017年10月27日期间高于定增价的陈述，可以看出科发合伙企业、科发合伙企业、科发创投合伙企业关于其系应胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业的要求签订前述《股份转让及补偿安排协议补充协议》、《股份转让及补偿安排协议补充协议二》的意见成立。对此，胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业亦未举证证明其曾表明无力受让股票并要求科发合伙企业、科发合伙企业、科发创投合伙企业自行减持其持有的泰豪科技公司股票的事实。现胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业以科发合伙企业、科发合伙企业、科发创投合伙企业未于2017年8月8日后自行减持其持有的泰豪科技公司股票为由，主张科发合伙企业、科发合伙企业、科发创投合伙企业应自行承担由此产生的扩大的损失，事实与法律依据不足，本院不予采信。综上，胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、杰赢合伙企业、杰宝合伙企业的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费226489元，由胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）负担。 本判决为终审判决。 审判长  程雪原 审判员  张 敏 审判员  夏明贵 二〇二〇年十月二十日 书记员  周天阳