广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初3380号原告：东莞市创盈家具有限公司，住所地：广东省东莞市樟木头镇柏地社区*******，统一社会信用代码：914***********126N。法定代表人：罗某1。委托诉讼代理人：李冬，系广东方典律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷书，系广东方典律师事务所律师。被告：东莞市木语陈设艺术设计有限公司，住所地：广东省东莞市*************************，统一社会信用代码：91441900MA4W58GW6Q。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：杨小丰，系广东闻仲律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎芷蔚，系广东闻仲律师事务所实习律师。被告：叶锐，男，1985年2月3日出生，汉族，住广东省廉江市******5*****，公民身份证号码：440****9**********。原告东莞市创盈家具有限公司与被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司、叶锐买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序审理，并于2020年8月26日公开开庭进行审理，原告东莞市创盈家具有限公司的委托诉讼代理人殷书、被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司的法定代表人李某1及委托诉讼代理人杨小丰、黎芷蔚到庭参加了诉讼。被告叶锐经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，对其依法缺席审理。本案现已审理终结。原告东莞市创盈家具有限公司提出诉讼请求：1、判令被告返还原告货款194520元及逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日计至清偿之日止）。2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原被告之间存在交易关系，截止至起诉之日，被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司尚欠货款194520元至今未付。被告叶锐至今未还款。为维护原告合法权益，原告诉至法院。被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司提交答辩状称，原告诉请的货款194520元与事实不符，我司仅需支付货款23350元，双方交易项目包括绿色背景墙、碧桂园东江月、万科斐丽山，合计533350元，我司已支付510000元。原告诉请的木语贸易服装店项目与我司无关，展厅第二部分未结算，展厅一部分由原告拆除，因此我司无需支付这部分货款。原告提供的货物频繁出现质量问题，应赔偿我司135218.5元。被告叶锐是我司管理者，代表我司与原告交易，所有的权利义务应由我司承受。综上，我司应付货款与原告应承担的损失进行抵销后，我司无需再向原告付款，请求驳回原告诉请。被告叶锐提交答辩状称，本人是木语公司员工，代表公司参与处理与原告交易，我无需对公司债务承担连带责任。我曾经给原告发送过《关于创盈家具回复方件》，因双方对原告提供的部分家具存在质量问题和单价未谈妥，没有对应付款项达成一致意见。木语公司提供的微信聊天记录是真实的，截图自本人手机。因为原告公司提供的家具存在质量问题，给木语公司造成很大的损失。木语公司提供的木语整配定制合同和客户确认书是真实的，是我维修和更换家具后确认。本人不需要对木语公司的债务承担责任。原告应向木语公司赔偿损失。本院查明并确认如下事实：原告东莞市创盈家具有限公司向被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司供应家具，双方未签订书面合同，双发代表主要通过微信方式进行沟通，被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司确认被告叶锐为其公司代表。2019年8月2日，叶锐向原告方发出《关于创盈家具回复方件》、《木语陈设展厅家具明细清单》两份文件，其中《关于创盈家具回复方件》注明“自2018_2019与家具厂产生交易项总额1.南昆山设计师精品酒店（经三方确认转为个人债务余额）87115.5元。2.木语服装店65000元。3.绿色背景墙13580元。4.展厅第一部分30000元。5.碧桂园东江月1404、1106、1403房合计30万。6.万科斐丽山219770元。7、展厅第二部分，因与原设计要求不符、实际规格不符、单价与曾合作单价项不符，待定。合计：715465元。合作期间已付债务及项目款530000元。《木语陈设展厅家具明细清单》包括地柜、酒柜、书柜、护墙板、转角衣柜、边几、床头柜、边柜、书桌、书架，核价为89480元。原告所提供的对账单中，包括木语贸易服装店、绿色背景墙、品瑞万江展厅第一部分、碧桂园东江月1404、1106、1403、万科斐丽山、办公室展厅第二部分，原告亦确认被告已付款530000元。另查明，因原被告对办公室展厅第二部分项目货款未能达成一致意见，本院当庭释明并征求双方是否针对该项目申请司法鉴定，原被告均表示不申请司法鉴定。以上事实，有关于创盈家具回复的文件微信打印件、对账单、聊天记录（名称设计师叶生即叶锐）、转账信息手机截图、微信名片截图、微信聊天记录、采购清单、收据、定制合同、客户确认书、收款收据、费用报销单、微信转账截图及本院开庭笔录等在案佐证。本院认为，原告东莞市创盈家具有限公司与被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司虽然未签订书面合同，但已构成了事实上的买卖合同关系。综合诉辩双方观点，本案争议焦点在于：1、双方合作项目范围应如何确定？2、办公室展厅第二部分涉及货款金额如何计算？本院予以分析如下：关于诉争点1，综合分析原被告所提供的证据，其中被告叶锐发送《关于创盈家具回复方件》中确认的与家具厂交易部分包括：南昆山设计师精品酒店、木语服装店、绿色背景墙、展厅第一部分、碧桂园东江月1404、1106、1403房、万科斐丽山、展厅第二部分。因双方确认“南昆山设计师精品酒店”部分货款已在另案处置，而原告也没有诉请这部分货款，故“南昆山设计师精品酒店”项目应在本案予以剔除。被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司辩称“木语服装店”项目与其无关，理由在于项目时间早于东莞市木语陈设艺术设计有限公司工商设立时间，对此，本院认为，叶锐为公司代表，其确认“木语服装店”项目为双方合作项目，相应的法律后果理应由东莞市木语陈设艺术设计有限公司承担，应视为公司对此前债务的承继。因此，本院确认案涉货款包括项目有：木语服装店、绿色背景墙、展厅第一部分、碧桂园东江月1404、1106、1403房、万科斐丽山219770元、展厅第二部分。关于诉争点2，因原被告均放弃对展厅第二部分项目货款司法鉴定，故如何认定这部分货款金额应按举证责任进行分配及确认，原告主张这部分货款为96170元，但仅提供了自行制作的对账单，两被告不论是在此后的微信沟通还是庭审中均不予确认，故该对账单中有关“办公室展厅第二部分”项目的金额为孤证，本院难以采信。根据双方微信聊天记录显示，被告叶锐发出的《木语陈设展厅家具明细清单》，实际上是对2019年7月5日原告方发出《木语陈设展厅家具明细清单2019.07.05》进行回复，其已经对原告报价进行了修改，并注明了“现场缺少及实际用料”情况，可见此时相关家具已经送至被告处安装，被告叶锐在案涉家具入场后对原告报价进行修改的行为应视为有条件的确认，反观原告方，在收到叶锐发出的上述的《木语陈设展厅家具明细清单》后也没有提出异议，根据证据规则，本院确认被告叶锐发出的《木语陈设展厅家具明细清单》中对展厅第二部分项目货款的核价，即展厅第二部分货款应为89480元。综上，本案所涉货款包括：木语服装店65000元、绿色背景墙13580元、展厅第一部分30000元、碧桂园东江月1404、1106、1403房300000元、万科斐丽山219770元、展厅第二部分89480元，合计717830元，扣除被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司已支付的530000元，仍应支付187830元。至于被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司所辩称的展厅应当拆除及损失抵销的问题，本院认为，展厅拆除仅能视为一方当事人的要约，事实上，双方也并未对拆除达成合意。双方也未对损失抵销进行达成合意，被告主张在本案中扣减缺乏合同依据。综上所述，被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司应向原告东莞市创盈家具有限公司支付货款187830元。被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司还应支付逾期付款利息，利息应以187830元为本金，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）支付清偿之日止。另一被告叶锐并非合同相对方，故在本案无需承担支付义务。本院对原告诉请予以部分支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、限被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司自本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市创盈家具有限公司支付货款187830元及利息【利息应以187830元为本金，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）支付清偿之日止】。二、驳回原告东莞市创盈家具有限公司对被告叶锐的诉讼请求。三、驳回原告东莞市创盈家具有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费4190.4元，由原告东莞市创盈家具有限公司负担147.4元，由被告东莞市木语陈设艺术设计有限公司负担4043元。原告在起诉时已预交诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  马小笛人民陪审员  何惠明人民陪审员  张显林二〇二〇年十月十二日书 记 员  黄一聪