浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0104民初4408号 原告俞云峰，男，1968年11月10日出生，汉族，住杭州市萧山区。 原告谢兰芬，女，1963年4月23日出生，汉族，住杭州市萧山区。 原告诸永峰，男，1964年11月2日出生，汉族，住杭州市富阳区。 原告章明，女，1960年6月5日出生，汉族，住杭州市西湖区。 四原告共同委托代理人林维钢、陈加曹，浙江泽大律师事务所律师。 被告杭州美华汇金创先投资合伙企业（有限合伙），住所地杭州市江干区迪凯国际中心**。 执行事务合伙人贺勇、周明。 委托代理人洪苗、张亮，北京中伦（杭州）律师事务所执业律师。 原告俞云峰、谢兰芬、诸永峰、章明诉被告杭州美华汇金创先投资合伙企业（有限合伙）（以下简称美华汇金）合伙企业纠纷一案，本院于2020年7月1日立案受理，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，依法适用普通程序独任审判，于2020年9月21日公开开庭进行了审理。四原告共同委托代理人林维钢、陈加曹，被告委托代理人洪苗、张亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 四原告依据企业基本信息、合伙协议起诉，请求判令：一、被告立即提供自2011年10月13日至判决确定的履行之日止的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、收据、发票、收条等资料）、会计报表（收益表、资产负债表、损益表中的月季度报表和年度报表）供原告查阅；二、原告行使上述第一项权利时，可由会计师、律师等依法或依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、本案诉讼费用由被告承担。 被告美华汇金辩称，一、本案系普通共同诉讼，四原告均可以独立的诉讼主体身份向被告主张权利，根据法律规定通共同诉讼合并审理应当经过当事人同意，现被告不同意合并审理，故本案不符合合并审理的条件，应当驳回四原告的起诉；二、合伙人知情权的行使应严格遵循权利法定原则。原告在诉讼请求中要求查阅的材料已超过合伙企业法规定的合伙人知情范围。原告要求查询杭州美华汇金的会计凭证银行资金往来明细、对外签订的相关协议，收取发票收条等材料，会计报表、收益表、资产负债表、损益表中的月季度报表和年度报表，缺乏法律依据。从会计法对会计账簿的定义来看，会计凭证、会计报表和会计账簿系完全不同的概念，会计账簿并不包含会计凭证和会计报表，即合伙企业法第二十八条第二款规定的会计账簿，不包含会计凭证和会计报表。合伙人知情权，仅能合伙人本人享有并行使，原告要求被告提供会计账簿、会计凭证和会计报表，供其委托的会计师、律师及其他中介机构查阅缺乏法律依据。根据合伙企业法第二十八条的规定，知情权的享有和行使主体必须是合伙人本人，且从保护商业秘密的角度，若合伙人均可以不具备专业知识为由，委托其他具有专业知识的人员，查阅内部财务资料，将损害被告的合法权益。被告于2011年10月13日成立，原告无权查询其成为合伙人之前的相关会计账簿；三、原告请求查阅被告的会计账簿具有不正当的目的。根据被告提供的证据材料，被告于2018年8月27日召开2018年第一次合伙人会议，全体合伙人讨论一致通过杭州美华汇金进入清盘期，由普通合伙人及有限合伙人代表俞云峰组成投资项目退出管理小组，该会就杭州美华汇金对外投资的三个项目的具体退出方案进行了审议，并明确了印章交接事宜。其中财务章移交给有限合伙人代表人俞云峰管理，被告于2019年9月20日召开了合伙人会议，经合伙人经审议作出决定，同意支付本合伙企业的审计费用，同意由俞云峰等牵头处理合伙企业对外投资的三个项目的退出事宜。被告按照合伙人会议的要求，聘请了会计师事务所进场审计，但因原告俞云峰控制财务章拒绝付款，导致会计师事务所未交付审计成果，原告俞云峰系合伙企业各投资项目退出的主要负责人，在合伙人会议已经明确前述投资项目的退出安排后，原告俞云峰怠于落实推进，在合伙企业清算期联合其他原告提起知情权诉讼拖延合伙企业的清算时间，具有不正当目的。鉴于前述情况，被告有理由认为原告要求查阅合伙企业的会计账簿具有不正当目的，可能损害被告的合法权益。故有权拒绝提供查阅；四、被告已进入清算期，被告希望原告俞云峰尽快牵头推进合伙企业的清算，从而减少合伙企业的损失。综上，原告提起本案诉讼没有任何事实以及法律依据，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 经审理本案事实认定如下： 被告美华汇金成立于2011年10月13日，注册资本为5000万元人民币，性质为有限合伙企业，执行事务合伙人为贺勇、周明，2017年8月31日，周明、贺勇、俞云峰、谢兰芬、潘琦、诸永峰、章明达成合伙协议一份，约定周明、贺勇为普通合伙人，俞云峰、谢兰芬、潘琦、诸永峰、章明为有限合伙人，目前合伙人及出资比例分别为：俞云峰68.36%、谢兰芬10.00%、潘琦9.00%、诸永峰6.38%、章明4.26%、周明1.20%、贺勇0.80%。 2018年8月27日，被告召开2018年第一次合伙人会议，经讨论一致，决定美华汇金进入清盘期，组建投资项目退出管理小组，由普通合伙人贺勇、周明作为牵头负责方，有限合伙人代表俞云峰监督相关工作，该会就美华汇金对外投资的三个项目的具体退出方案进行了审议，并明确了印章交接事宜，其中财务章移交给有限合伙人代表人俞云峰管理，决议还载明因部分有限合伙人提出要求了解企业经营和财务状况，故决定下周末前委托会计师事务所出具审计报告等。被告于2019年9月20日召开了合伙人会议，合伙人经审议作出决定，同意支付本合伙企业的审计费用，后被告于2019年10月14日与浙江瑞信会计师事务所有限公司签订了专项审计业务约定书一份。 上述事实，有四原告提供的企业基本信息、合伙协议，被告提供的会议决议、专项审计业务约定书及四原告、被告的陈述等予以证明。 本院认为，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。本案争议焦点为：一、四原告查阅相关财务资料有无不正当目的；二、四原告可查阅财务资料的范围；三、四原告查阅时能否由相关专业人员辅助进行；四、本案程序问题。对此本院具体分析如下： 四原告查阅相关财务资料有无不正当目的。本院认为被告的证据不足以证明四原告存在不正当目的，且2018年第一次合伙人会议决定合伙企业进入清盘期，原告俞云峰作为有限合伙人的代表监督相关工作，故其要求查询相关财务资料以了解企业情况合情合理，被告以四原告存在不正当目的为由拒绝四原告查阅财务资料缺乏事实依据，本院不予采信。 四原告可查阅财务资料的范围。被告主张四原告无权查阅其成为合伙人之前的财务资料，本院认为企业经营具有整体性和连续性，且被告已作出决议决定进入清盘期，故四原告有权要求查阅被告从成立起的全部财务资料从而对企业经营状况进行全面了解。关于被告主张四原告查阅范围仅限于会计账簿的意见，本院认为合伙企业法对于查阅范围并未规定仅限于会计账簿，且会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）、会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）均属于会计法中规定的会计材料，合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权，故四原告要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）、会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）符合法律规定，本院予以支持。 四原告查阅时能否由会计师、律师等依法或依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。虽合伙企业法对此未作出明确规定，但考虑到财务资料具有较强专业性，非具备专业知识的人员即使进行查阅也难以起到了解企业经营状况的作用，专业人员的协助有利于知情权的充分行使，参照我国公司法关于行使股东知情权的相关规定，原告在场进行查阅时，可由相关专业人员辅助进行。 关于被告主张本案系普通共同诉讼，其不同意合并审理的情况下应驳回四原告起诉的意见。民事诉讼法第五十二条第一款规定：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”本院认为此处“当事人”应作限缩解释，即仅指因诉讼标的相同或为同一种类而被合并审理的一方，在本案中即为原告一方，因四原告以共同起诉的方式表明同意合并审理，故被告该意见没有法律依据，本院不予采纳。 关于查阅地点，双方未协商一致，本院确定为在被告的经营场所进行，查询时间不超过十五个工作日。综上，原告的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条之规定，判决如下： 被告杭州美华汇金创先投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内在其经营场所内提供自2011年10月13日至本判决确定的履行之日止的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、收据、发票、收条等资料）、会计报表（收益表、资产负债表、损益表中的月季度报表和年度报表）供原告俞云峰、谢兰芬、诸永峰、章明查阅，查阅时间不超过十五个工作日。原告俞云峰、谢兰芬、诸永峰、章明在场查阅时，可由会计师、律师等依法或依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 案件受理费人民币80元，由被告杭州美华汇金创先投资合伙企业（有限合伙）负担。 原告俞云峰、谢兰芬、诸永峰、章明于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。被告杭州美华汇金创先投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  王**辰 二〇二〇年十月二十六日 书记员  杨骏业