安徽省六安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020）皖15民终2608号 上诉人（一审被告）：霍邱光成炉料有限公司，住所地安徽省霍邱经济开发区环山村。 法定代表人：殷光海。 委托诉讼代理人：刘胜印，安徽晟成律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：安徽首矿大昌金属材料有限公司，住所地安徽省六安市霍邱县经济开发区。 法定代表人：孙志刚。 委托诉讼代理人：周华，北京大成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨威，北京大成（合肥）律师事务所律师。 一审第三人：安徽大昌矿业集团有限公司，住所地安徽省六安市霍邱经济开发区。 法定代表人：籍随昌。 委托诉讼代理人：刘恩禄，系公司员工。 委托诉讼代理人：张南南，系公司员工。 上诉人霍邱光成炉料有限公司（简称光成公司）因与被上诉人安徽首矿大昌金属材料有限公司（简称首矿公司）、安徽大昌矿业集团有限公司（简称大昌公司）租赁合纠纷一案，不服霍邱县人民法院作出(2020）皖1522民初2375号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 光成公司上诉请求：一、撤销霍邱县人民法院(2020）皖1522民初2375号民事判决，改判为驳回被上诉人首矿公司对上诉人的诉讼请求；二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。其一，一审认定上诉人没有按月支付租金，进而以上诉人不履行合同为由判决上诉人新增资产归大昌公司所有是对合同的片面、机械的理解。第一，一审判决在上诉人租金支付的方式和时间上认定事实错误。首先，案涉《企业整体租赁合同》约定的租金支付方式为按月或按吨，该项约定提供了两种结算租金的方式；该合同的第三条第(二)项中在租赁期满或合同解除后，上诉人应结清其承担的相关费用(这其中当然应当包括上诉人在租赁期间所应承担的租赁费用)的约定，可见上诉人并非必须按月付清当月租金；被上诉人大昌公司在合同的履行期间也从未要求上诉人必须每月付清当月租金。其次，上诉人为恢复生产，在设备维修(包括更换、添置器材等)、环保及安全设施添置、恢复水电、检修费用支出等方面垫资巨大，根据《企业整体租赁合同》第五条、第六条的约定，上述垫资应从租金中比除。事实上，只要光成公司垫付的款项多于租金，就不存在按月支付租金的问题。第二，《企业整体租赁合同》中关于上诉人垫付资金与被上诉人大昌公司收取租金的约定，体现的是双方互付义务，且合同中亦未规定先后履行顺序，上诉人的垫资行为也一直处于实际履行状态，在上诉人光成公司垫付资金远远大于应付租金的情况下，一旦双方相互兑付，被上诉人大昌公司就要向上诉人支付数千万元的垫资款及检测费用。【对此，大昌公司心知肚明，故从未向上诉人主张过按月付清租金。针对上诉人垫资款和大昌公司租金的比除问题，上诉人曾发函催告结算，但被上诉人大昌公司对函告置之不理，明显有拖延结算的故意。此前，大昌公司先是诉请判付租金后又自己撤销该项诉请也是因为这个原因。】据此，上诉人认为一审事实认定存在根本性错误。表现在：一是对大昌公司和光成公司双方互付义务的租金和新增资产、检修费用的互比兑付上认定事实不清。二是对大昌公司取得新增资产的所有权上认定事实错误。根据双方合同的约定，新增资产的添置费用和检修费用由光成公司先行垫资，在双方结算并比除光成公司应付租金后，超出的垫资部分由大昌公司支付给光成公司，因而在大昌公司未通过结算并支付光成公司巨额新增资产垫资和检修费用之前，该新增资产的所有权必然仍属出资人光成公司所有。一审判决认定该垫资而来的新增资产的所有权归大昌公司所有，直接剥夺了上诉人对新增资产的所有权，没有事实和法律依据。三是对首矿公司通过所谓资产转让而取得新增资产的所有权上认定事实错误。其二，上诉人与被上诉人大昌公司于2017年2月28日签订的《企业整体租赁合同》不能认定为期满终止。第一，光成公司租赁的厂房设备因年久失修、无环评和安全生产等法定手续，不具备合法生产条件，影响了光成公司对租赁物的正常使用，光成公司因租赁物无法正常使用而维修添置设备、办理证照手续，依法应予以延长租期，合同并未期满。第二，即使不考虑延长租期，认为按照合同约定，租期已届满，根据《中华人民共和国合同法》第二百三十六条“租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期为不定期”的规定，在大昌公司未提出异议的情况下，双方间的租赁合同关系仍然存在，只是转化为不定期的租赁合同，都不产生合同期满的后果。其三，首矿公司与大昌公司恶意串通损害上诉人利益，因而双方于2019年10月10日所签订的《资产收购协议》应认定为无效合同。该协议的第三条第二项约定：“双方一致同意，应由甲方(即首矿公司)支付的7000万元的交易款，暂且按借款处理，由乙方(即大昌公司)暂且借给甲方使用。甲方每月向乙方支付利息，率利为年息1.5%，起息日为合同生效之日起，借款期限为18个月，每月25日支付利息，到期后视双方意见可以延续或终止”，此条款展示给我们的是被上诉人大昌公司借钱给别人买自己的资产。此约定明显不符合交易习惯，其目的就只有一点，通过与首矿公司的恶意串通，利用首矿公司所处的客观资源优势共谋侵占上诉人的新增资产，损害了上诉人的利益。两被上诉人由此签订的《资产收购协议》，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项的规定，应为无效合同。其四，即使两被上诉人签订的《资产收购协议》被认为有效，根据《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，上诉人认为，大昌公司对本案中《企业整体租赁合同》的转让行为，属于权利义务的概括转让。首先，本案的租赁合同此时仍然有效并在实际履行中。其次，如果仅仅按照《资产收购协议》字面上看，大昌公司仅将其在租赁合同中的权利转让给了首矿公司而只字未提合同义务。如果不存在效力问题，两被上诉人之间的转让就只能是合同权利义务的概括转让，那么转让人大昌公司就不再是租赁合同的当事人，受让人首矿公司取代大昌公司成为租赁合同当事人，享有租赁合同的权利，同时也要承担租赁合同的义务。首矿公司根据租赁合同向上诉人提出了给付租赁费等诉请，也表明其将自己视为租赁合同中的受让人，其在根据租赁合同行使出租人的权利。大昌公司也以诉讼中的实际行动认可了首矿公司是租赁合同新的出租人。在《资产收购协议》有效这一前提下，两被上诉人之间关于租赁合同只能是合同权利义务的概括转让而非只是合同权利的转让。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条、第八十九条的规定，两被上诉人对租赁合同权利义务的概括转让因未征得上诉人的同意，对上诉人不发生法律效力。其五，一审判决认定：“优先购买权仅限于房屋买卖，不适用于案涉租赁物”，这一认定是错误的。其六，2017年2月28日，上诉人与被上诉人大昌公司签订的企业整体租赁合同约定到期后租赁资产原物返还，而一审判决要求按资产现状交付也属认定事实错误。二、一审判决适用法律错误。本案应适用《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第二百三十六条、第二百三十条、第八十八条、第八十九条的规定。 首矿公司辩称，一、租赁物及新增添附物归大昌公司所有，大昌公司有权转让租赁物。（一）根据《企业整体租赁合同》约定，新增添附物由光成公司先行垫付，费用从租金中抵扣，其所有权应归大昌公司所有。上诉人认为，其对新增添附物有一定出资，因此该添附物的所有权归光成公司所有，并引用一审判决第十二页部分表述，认为属于认定事实错误。实际上，案涉租赁合同已对新增添附物作出明确的约定。根据案涉租赁合同第六条，对租赁设备的维修维护费用和环保等投入所产生的新增添附物或费用，光成公司仅是先行垫付，而大昌公司负有从租金中予以抵扣的义务。根据该条款，因前述事项产生的新增添附物的相关费用由大昌公司承担，则新增设备的所有权当然归大昌公司所有。上诉状中光成公司仅引用一审判决涉及该部分表述的后半段内容，并未引用完整表述。该部分整体表述为租赁物的维修和环保投入等，光成公司仅是先行垫付，由大昌公司从租金中予以抵扣。因此，新增添附物应归于整体租赁物的一部分，其所有权归大昌公司所有。（二）关于对新增添附物的垫付费用，光成公司在本案中并未提出任何主张。如光成公司认为其对新增添附物垫付费用高于租金，完全有权提出诉请，要求支付相关费用，但本案中光成公司并未提出相关诉请，关于垫付款和租金的纠纷可以另案解决。综上，结合本案的诉讼请求和争议焦点，根据案涉租赁合同约定，新增添附物归大昌公司所有，大昌公司有权转让。就光成公司所谓的垫付款和租金抵扣等事宜的纠纷，双方可另案处理。二、案涉租赁合同合法有效，案涉租赁合同已期满终止。（一）案涉租赁合同已到期终止。上诉人认为案涉租赁合同不能认定期满终止，主要理由有两点：其一，租赁标的物需要维修维护，因此应延长租期。根据双方确认的《仓库物资及配件统计表》，光成公司自2016年9月就开始接收案涉租赁合同中的租赁物，正是基于可能存在维修维护的情形，案涉租赁合同约定租赁期限自2017年3月开始。案涉租赁合同约定的租赁期限是甲乙双方经充分协商的真实意思表示，双方应按约定履行合同。因此，并不存在2019年2月才正常使用厂房的情况，租赁期限为大昌公司和光成公司充分协商并通过案涉租赁合同明确约定的事项，光成公司无权单方变更合同。其二，租赁期届满，仍有租赁合意，双方形成不定期租赁关系。首矿公司认为：1.租赁合同约定租期已于2019年2月28日届满，且光成公司未按约定在租期届满前30日提出书面续租要求，因此租赁关系到期终止。2.虽经大昌公司多次催告，光成公司在租赁期间从未向大昌公司进行租金结算及支付；在租期届满后光成公司强行占有租赁场地，但仍未向大昌公司进行任何租金的结算及支付，双方之间不存在续租或不定期租赁的合意。因此，双方不存在不定期租赁关系。事实上，大昌公司和首矿公司均多次告知光成公司因租赁期满，应返还租赁物，因此案涉租赁合同无论从约定还是事实均已期满终止。(二)光成公司不享有也未主张优先购买权。案涉租赁合同已终止，且大昌公司多次要求返还租赁物，因此光成公司不享有优先购买权，其也从未主张优先购买权，更不存在损害优先购买权的情形，该事项也不属于本案的审理范围。综上，根据案涉租赁合同第三条第二款约定和大昌公司要求返还租赁物等客观事实，案涉租赁合同已期满终止。三、《资产收购协议》合法、有效，首矿公司有权依据该协议要求光成公司返还租赁物。（一）《资产收购协议》合法有效，不适用无效条款。上诉人认为：首矿公司和大昌公司恶意串通损害其合法权益，因此依据合同法第五十二条第二款的规定应认定为无效协议。首矿公司认为：《资产收购协议》真实、合法有效，不存在恶意串通情形，其中关于转让款项的支付条款属于大昌公司和首矿公司双方意思自治，不违反法律法规强制性规定，不存在无效情形。因此，本案件并不适用合同法第五十二条第二款的规定。（二）《资产收购协议》明确约定大昌公司向首矿公司转让的是资产和相应权利，大昌公司也有权转让租赁物及案涉租赁合同全部权利，权利转让无需经光成公司同意。上诉人又认为，《资产收购协议》即便有效，但转让前也应经过光成公司同意。首矿公司认为，案涉租赁合同已到期终止，大昌公司也多次要求光成公司返还租赁物，因此光成公司不再是案涉租赁合同的相对方，大昌公司有权对外转让租赁物及相应权利，无需经光成公司同意。《资产收购协议》约定，大昌公司已将案涉租赁合同的资产和权利转让给首矿公司，根据《合同法》第七十九条和八十条之规定，债权人可以将合同权利转让给第三方，债权转让的应当通知第三方。因此，大昌公司转让租赁物的行为，无须经过光成公司同意。综上，大昌公司有权转让租赁物，《资产收购协议》是大昌公司和首矿公司的真实意思表示，不违反强制性法律规定，合法有效，首矿公司有权基于该协议要求光成公司返还租赁物。光成公司已停止生产经营，继续维持现状对各方均是损耗，更不利于矛盾化解。光成公司已停止生产经营，但仍无权占用租赁物，参照案涉租赁合同约定的租金标准，光成公司占用租赁物期间，也应每月支付20万元费用，这对光成公司没有任何益处。租赁物的返还并不影响光成公司主张相关权利。机械设备长时间停产也会产生损耗，届时仍需投入大量资金恢复生产。如本案持续下去得不到妥善解决，对各方均造成重大损失，不利于纠纷解决，更不利于地方经济社会健康良性发展。综上所述，首矿公司认为：一审判决认定事实清楚，适用法律准确。案涉租赁合同的租赁期届满终止，大昌公司有权要求返还或转让租赁物，《资产收购协议》合法有效，首矿公司有权要求光成公司交付租赁物，上诉状所述内容与案涉事实不符。请求驳回光成公司上诉请求，维持原判。 大昌公司辩称，同首矿公司的答辩意见。 首矿公司向一审法院起诉请求：一、确认大昌公司与光成公司签订的《企业整体租赁合同》于2019年2月28日到期终止；二、判令光成公司按照正常使用的状态返还首矿公司《企业整体租赁合同》项下的氧化球团厂的场地、房屋、生产设备、物资配件等全部租赁物资；三、判令光成公司支付首矿公司租金480万元，占有使用费260万元（租金按每月20万元，租金自2017年3月1日起开始计算至2019年2月28日；占有使用费按每月20万元，自2019年3月1日起暂计至2020年4月1日，后期计至全部租赁物实际返还之日止）；四、判令被告支付原告利息损失3268333元（利息损失按照中国人民银行同期贷款基准利率或全国银行间拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为基础上浮50%的标准，以逾期未付款租金为基数，自2017年4月1日暂计至2020年4月1日，后期款清息止）；五、判令本案诉讼费由被告承担。一审法院第二次开庭时，首矿公司当庭撤回第三、第四项诉请，该院已裁定准予首矿公司撤回第三、第四项诉请。 一审法院查明：2006年8月17日，霍邱县发展和改革委员会通知大昌公司（当时名称为霍邱县大昌矿产品经贸有限公司）筹建“120万吨氧化球团项目”，并对该项目备案登记。大昌公司接到通知后即以公司名义出资建设球团厂直至全部工程竣工和生产线安装完毕。2007年6月18日，辉煌公司注册登记成立，法定代表人为吉少清，股东为吉少清、吉少杰、吉少波，各占33.333%股，住所地为安徽省六安市霍邱县经济开发区，经营范围为金属化球团生产、销售。2015年3月20日，辉煌公司形成《股东会决议》，决议：1、注销辉煌公司；2、注销后，吸收合并到大昌公司；3、辉煌公司注册资本3000万元合并到大昌公司，公司按其在大昌公司出资份额享有对合并后大昌公司净资产的权益分配权；4、吸收合并后辉煌公司所有财产、债权和债务由合并后的大昌公司承继。吉少清、吉少杰、吉少波均在《股东会决议》上签名。2015年5月16日，辉煌公司对球团厂机电设备进行清点并制作《机电设备登记台账》（共16页）。2015年7月6日，辉煌公司在工商部门登记注销。2016年9月7日，大昌公司将《机电设备登记台账》上的机电设备等移交给光成公司（尚未进行工商登记）。2016年9月19日，大昌公司股东吉少杰以辉煌公司名义与殷光成以光成公司名义签订《企业整体租赁合同》。2016年9月28日，光成公司登记成立，经营范围为铁精粉、球团购销、球团生产。2017年2月22日，大昌公司股东吉少杰又以辉煌公司名义与光成公司签订《企业整体租赁合同》，两份合同内容基本一致（2016年9月19日的租赁合同租赁期限至2018年10月31日，2017年2月22日的租赁合同租赁期至2019年2月28日）。2017年2月28日，大昌公司股东吉少杰以大昌公司名义与殷光成以光成公司名义签订《企业整体租赁合同》，该份《企业整体租赁合同》除出租方名称更改为大昌公司外，合同其他内容与2017年2月22日以辉煌公司名义与光成公司签订的合同内容一致。大昌公司与光成公司所签《企业整体租赁合同》约定的内容有：1、大昌公司将其下属年产60万吨氧化球团厂整体租赁给光成公司。2、前述年产60万吨氧化球团厂位于霍邱县经济开发区，包括56亩生产场地、厂房、生产设备设施和附属物品等。3、租赁用途为生产氧化球团；4、租赁期从2017年3月1日至2019年2月28日，2017年3月1日前大昌公司将生产场地、房屋、装卸机械等生产设备交付光成公司；租赁期满后，大昌公司有权收回，光成公司应结清其承担的费用；合同到期后光成公司需要续租的，应提前30日向大昌公司提出书面要求，双方协商一致后重新签订租赁合同。5、租金按每吨球团10元计算，每月产量低于2万吨时，租金按2万吨计算，即每月租金最低20万元，按月支付。6、光成公司负责生产前生产设备的维修，由大昌公司监督，费用由光成公司垫付，从光成公司应缴纳租金中扣除，光成公司办理环保、消防、安全、卫生等相关费用，也由光成公司先行垫付，从应交租金中扣除。租赁合同签订后，光成公司继续占有使用租赁物并对租赁生产设备进行了检修维护，新增环保、消防等设施，但大昌公司与光成公司在租期内未进行结算，光成公司也未支付大昌公司租金。2019年10月10日，六安钢铁控股集团特钢有限公司与大昌公司签订《资产收购协议》，协议约定六安钢铁控股集团特钢有限公司以7000万元收购大昌公司部分资产，其中包括球团厂土地、地上建筑物、构筑物、生产设施和全部资产及大昌公司与光成公司签订的《企业整体租赁合同》涉及的租赁物所有权及合同的相应权利，自协议签订生效之日起全部转让给六安钢铁控股集团特钢有限公司。2019年10月10日，六安钢铁控股集团特钢有限公司更名为首矿公司。2019年12月11日，大昌公司致函光成公司，要求光成公司15日内搬离场地、返还生产设备并支付租金和场地占用费用660万元，并保留追究光成公司涉黑涉恶责任的权利。光成公司于2019年12月15日复函大昌公司，认为大昌公司无权要求光成公司撤场，光成公司检修费用远大于租金金额，不存在另行支付租金一说，大昌公司股东吉少杰用已注销公司名义与光成公司签订租赁合同，涉嫌诈骗，要承担刑事责任。2020年3月26日，大昌公司再次书面通知光成公司，通知主要内容为：租赁合同已经到期，光成公司拒绝搬离租赁场地，拒不支付租金已经构成违约，现大昌公司已将《企业整体租赁合同》项下的生产场地等租赁物及合同项下的权利全部转让给首矿公司，首矿公司享有对租赁物返还请求权、租金收取权和违约责任追偿权等一切权利。光成公司于2020年4月6日以通知的形式回复大昌公司，其主要内容是大昌公司无权与光成公司洽谈合同事宜，不接受大昌公司提出的要求，保留追究大昌公司非法使用已注销公司印章、欺骗光成公司签订无效合同的责任。 一审法院另查明：2018年8月31日，六安市市场监督管理局对辉煌公司进行工商登记，新登记的辉煌公司工商登记信息与2015年7月6日注销的辉煌公司注册信息基本相同，仅注明实收资本为0，经营期限为2018-8-31至2048-8-30。光成公司认可新登记的辉煌公司对案涉租赁物不享有所有权，新登记的辉煌公司股东也认可对案涉租赁物不享有所有权。 一审法院认为：本案争议焦点为：一、大昌公司与光成公司2017年2月28日签订的《企业整体租赁合同》是否有效、是否期满终止；二、首矿公司诉请光成公司按照正常使用状态返还租赁物是否应予支持。 关于争议焦点一。2016年9月19日、2017年2月22日，光成公司与辉煌公司虽签订两份《企业整体租赁合同》，但该两份合同的出租方辉煌公司已经注销，已丧失主体资格，合同本身就不成立，更没有法律效力。光成公司2017年2月28日与大昌公司签订《企业整体租赁合同》前对大昌公司吸收合并辉煌公司，并已进行工商登记，原辉煌公司资产已被大昌公司继受的事实知悉；光成公司与大昌公司签订合同的同时也就表明认可大昌公司享有出租权，这与大昌公司事实上具有出租权的真实情况是一致的，双方意思表示真实，没有欺诈或乘人之危的情形；光成公司辩称租赁期过短，在短时间内不能实现合同目的主张，因租赁合同中约定有续租条款，租期可以通过续租弥补，光成公司在租期届满前未要求续租，以租期过短主张合同显失公平，理由不足，不予采纳。综上，该院认为光成公司与大昌公司2017年2月28日签订的《企业整体租赁合同》的双方主体适格，意思表示真实，合同内容不违反法律规定，系有效合同，对双方当事人具有约束力。租赁合同约定租期于2019年2月28日届满，光成公司在租期届满前30日未要求续租，大昌公司在租期届满后已要求光成公司撤场并返还租赁物，可见光成公司和大昌公司之间就租赁合同期满后并未形成新的租赁协议，故首矿公司诉请确认租赁合同期满终止，符合法律规定，予以支持。 关于争议焦点二。大昌公司在2015年3月20日辉煌公司注销后继受辉煌公司资产等，在此时应有权转让《企业整体租赁合同》项下的资产及权利。2018年8月31日，辉煌公司虽又有登记成立信息，但新登记的辉煌公司股东认可对案涉租赁物不享有所有权，光成公司也认可新辉煌公司对租赁物不享有所有权，故案涉租赁物的所有权属大昌公司，大昌公司对所有物享有处分权，其与首矿公司签订《资产收购协议》合法有效。根据《资产收购协议》约定，首矿公司已获得案涉《企业整体租赁合同》项下的资产及权利，首矿公司有权依据租赁合同诉请光成公司返还租赁物。优先购买权仅限于房屋买卖，不适用于案涉租赁物，光成公司主张对租赁的球团厂享有优先购买权，不予采纳。租赁合同约定光成公司对租赁设备进行维修、维护，对后续环保、消防、安全等进行办理，费用由光成公司先行垫付从光成公司应付租金中扣除。从租赁合同上述约定内容分析，对租赁设备的维修维护费用和环保等投入费用，光成公司仅是先行垫付，而大昌公司负有从租金收入中给予抵扣支付的义务，因在该租赁合同履行过程中，承租方光成公司从未交付过租金，故光成公司租赁后对球团厂租赁物检修、更换和环保等生产设备的新增部分所有权应属大昌公司所有。大昌公司是新增资产的所有权人，故有权转让新增资产，首矿公司通过《资产收购协议》已获得案涉租赁物的全部所有权，故首矿公司诉请光成公司按照现存状态返还租赁物，予以支持。租赁物是否处于正常使用状态，本案当事人未提供证据予以证实，需要相关部门予以检测，该院无法确定，故对首矿公司要求光成公司按正常使用状态返还租赁物的诉请，不予支持。首矿公司、大昌公司和光成公司若因垫付款和租赁费等有纠纷，可另行处理。综上所述，案经一审法院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条、第八十条、第九十条、第九十一条第（七）项、第九十八条、第二百二十三条、第二百二十九条、第二百三十条、第二百三十五条，《中华人民共和国物权法》第十五条、第三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，一审判决：一、确认被告霍邱光成炉料有限公司与第三人安徽大昌矿业集团有限公司于2017年2月28日签订的《企业整体租赁合同》期满终止；二、被告霍邱光成炉料有限公司于本判决生效之日起三十日内撤离租赁厂区，按照租赁厂区现存状态，将租赁厂区的场地、房屋、生产设备设施、物资配件等全部资产交付原告安徽首矿大昌金属材料有限公司（机电设备以2020年5月15日本院财产保全时制作的《机电设备登记台账》登记物品为准）。案件受理费减半收取为32944元，财产保全费5000元，合计37944元，由原告安徽首矿大昌金属材料有限公司负担18972元，由被告霍邱光成炉料有限公司负担18972元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对上诉人所举证据的证明目的不予认定。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案系租赁合同纠纷。二审期间，双方争议的焦点为：一、一审法院认定案涉租赁合同期满终止是否正确；二、上诉人应否按租赁场地现状返还租赁物。 关于争议焦点一。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十二条规定，当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。本案中，案涉租赁合同租期于2019年2月28日届满。根据合同的约定，合同到期，上诉人光成公司享有优先续租权，应提前30日提出书面续租要求，协商一致后双方重新签订租赁合同。但上诉人并未在合同届满前30日要求续租，双方亦未继续签订新的租赁合同，故合同约定的租赁期限已届满。但在租赁期限届满后，光成公司仍继续在租赁场地进行生产，未向大昌公司返还租赁物，即使双方之间成立不定期租赁合同。根据上述法律规定，不定期租赁合同，当事人可以随时解除合同。故2019年12月11日大昌公司致函光成公司搬离场地时，双方的租赁合同关系终止。租赁合同对租赁期限及续租的约定明确，故上诉人关于应当延长租期的上诉理由，无合同依据，不予支持。因而，一审认定案涉租赁合同期满终止，符合法律规定。 关于争议焦点二。根据《企业整体租赁合同》第三条第(二)项约定，租赁期满或合同解除后，大昌公司有权收回生产场地、房屋及其附属物品、生产设备，光成公司应按照原状返还生产场地、房屋及其附属物品、生产设备及水电使用等情况进行验收，光成公司应结清其承担的相关费用；第五条约定，租赁期内水费、电费等实际发生的费用由光成公司支付。恢复用电、用水所产生的费用等，由光成公司先行垫付后，从光成公司应交纳的租金中扣除；第六条约定，光成公司负责生产前生产设备的维修，由大昌公司监督，费用由光成公司先行垫付后，从光成公司应交纳租金中扣除。如涉及国家规定方针政策，由光成公司全权办理项目后续环保、消防、安全、卫生等相关未尽事宜及手续，费用由大昌公司承担，光成公司先行垫付后从光成公司应交纳租金中扣除。因此，光成公司在租赁期间产生的上述费用均由光成公司垫付，实际承担者系大昌公司。关于新增资产，双方在合同中并未约定，由于新增资产均系用于铁精粉、球团购销、球团生产，在租赁合同解除后，该新增资产留存在企业整体使用，能够发挥其相应的使用价值，且大昌公司、首矿公司均认可新增资产的所有权归大昌公司或首矿公司所有，故一审法院将新增资产判决归大昌公司所有，符合法律规定及当事人的约定。至于光成公司垫资的新增资产的费用及租赁费用，由于双方对光成公司租赁期间的各项垫付费用、新增资产费用及租赁费用未予结算，双方后期可另行结算，本案中，双方均无相应的诉请及反诉请求，一审法院未予处理，亦符合法律规定。 综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费65888元，由上诉人霍邱光成炉料有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  王世如 审判员  高 华 审判员  魏 晋 二〇二〇年十月十五日 法官助理耿广玉 书记员陈佳慧 附：法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。