浙江省台州市路桥区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙1004民初8778号原告：刘大美，女，1977年7月9日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：王林超，浙江英胜律师事务所律师。被告：沈林彬，男，1975年7月18日出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。委托诉讼代理人：陈泽东，宁夏鑫源律师事务所律师。委托诉讼代理人：王仙富，男，1969年3月1日出生，住宁夏平罗县。原告刘大美与被告沈林彬的股权转让纠纷一案，原告于2019年12月5日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序，于2019年12月27日公开开庭进行了审理。原告刘大美及诉讼代理人王林超、被告沈林彬的诉讼代理人陈泽东、王仙富到庭参加诉讼。后双方申请笔迹鉴定，本院予以准许。2020年9月29日，本案进行第二次公开开庭审理。原告刘大美及诉讼代理人王林超、被告沈林彬的诉讼代理人陈泽东、王仙富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘大美向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款407.20万元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告系浙江绿霖水性涂料科技有限公司股东。2017年3月7日，因生产经营需要，原告与被告签订股权转让协议，将原告持有的部分股权转让给被告，约定转让价格为407.20万元，在合同生效后十日内一次性支付。转让时，原告已征得其他股东同意，形成了公司股东会决议。协议签订后，原告配合被告办理了税务缴纳、股权变更登记，确认了被告的股东身份，修改了公司章程。此后，被告未按照协议约定的时间支付转让款。原告为维护自身的合法权益，特向法院起诉。被告沈林彬辩称，原告诉称的事实与客观不符，请求法院驳回原告的诉讼请求。1、答辩人与原告于2016年11月6日签订合作协议一份，约定成立泽泰有限公司，答辩人占51%的股份，原告占49%，后在工商登记时因客观原因无法办理，就改为成立本案涉及的浙江绿霖水性涂料科技有限公司。在办理时，因答辩人在外地，因此由答辩人的妻子高兴春签订了公司章程，但原告在制定章程的过程中将擅自股权占比变更为89%对11%。此后，答辩人回到台州后要求原告按照原合作协议确认股权比例，因此才发生了股权的变更。2、在双方确认股权转让时，确定的转让款为0元，双方也就为0元的转让款签订了股权转让协议，双方在股权转让之初并没有407.2万元转让款的意思表示。3、通过绿霖公司的工商登记来看，原告的股权并未实际出资，因此不存在转让协议中第一条约定的转让标的。需要指出的是，原告提供的转让协议中，转让标的是出资的402.7万元，并且承诺转让的出资是真实、完整的。现原告并未实际出资，所转让的标的并不确定，因此不能要求答辩人支付实际对价。同时，由于原告在工商登记中伪造了被告签名，被告依法保留追究原告法律责任的权利。本院经审理认定事实如下：2016年11月30日，原告刘大美与案外人高兴春成立浙江绿霖水性涂料科技有限公司，刘大美认缴出资额为906.02万元，占89%，高兴春认缴出资额为111.98万元，占11%。2017年2、3月期间，原告刘大美（出让方、甲方）与被告沈林彬（受让方、乙方）签订《浙江绿霖水性涂料科技有限公司出资（股权）转让协议》，约定转让标的为出让方在浙江绿霖水性涂料科技有限公司所持有的出资407.20万元，占公司注册资本的40%；转让价格为407.20万元；本协议由甲乙双方签字确认后即告生效；甲方应配合乙方于本协议生效后30日内凭本协议及修订后的《公司章程》等有关文件办理相关工商登记手续；本协议第二条确定的价款，在本协议生效后十日内由受让方一次性直接付给出让方；甲方承诺转让的出资是真实的、完整的；甲方承诺在转让前已向乙方如实告知公司有关经营状况、财务状况，乙方承诺对标的公司的经营状况和财务状况已充分了解；本协议生效后，乙方不能按第五条约定按时付款的，甲方可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。同时，原告与高兴春召开了股东会，同意刘大美将40%的股权优先转让给被高。2017年3月14日，案涉股权变更登记到被告名下。2020年8月20日，浙江汉博司法鉴定中心出具司法鉴定意见，评定日期为“2017年3月7日”的《浙江绿霖水性涂料科技有限公司出资（股权）转让协议》转让方栏“刘大美”签名字迹系原告刘大美所写；日期为“2017年3月13日”及无标称日期（转让价格为“0万元”）的两份《浙江绿霖水性涂料科技有限公司出资（股权）转让协议》转让方栏“刘大美”签名字迹不是原告刘大美所写；因样本条件所限，无法判断上述三份《浙江绿霖水性涂料科技有限公司出资（股权）转让协议》受让方栏“沈林彬”签名字迹是否沈林彬所写。同时，浙江汉博司法鉴定中心认为，日期为“2017年3月7日”的协议中“沈林彬”签名字迹与无标称日期（转让价格为“0万元”）的协议中“沈林彬”签名字迹在单字特征上基本相符，倾向系同一人书写。上述事实，有原告提交的公司登记基本情况表、股权转让协议、股东（发起人）出资情况表、股东会决议、税务证明、浙江汉博司法鉴定中心出具的司法鉴定意见书，以及原、被告的当庭陈述予以证实。本院认为，本案的争议焦点在于原、被告之间就股权转让真实的意思表示问题。针对争议焦点，原告刘大美诉称双方约定的转让价款是407.20万元，并提供了转让价款为407.20万元的转让协议一份，被告沈林彬则辩称双方没有转让价款为407.20万元的意思表示，并提供了转让金额为“0万元”的协议一份。根据鉴定意见，本院确定日期为“2017年3月7日”、转让价款为407.20万元的协议确系原告刘大美所签，无标称日期（转让价格为“0万元”）的协议并非刘大美本人所签。关于案涉协议“沈林彬”签字问题，虽然鉴定机构认为受样本条件所限，无法判断案涉协议是否系被告沈林彬所签，但同时也认为日期为“2017年3月7日”的协议与无标称日期（转让价格为“0万元”）的协议中“沈林彬”签名字迹系同一人书写，而无标称日期（转让价格为“0万元”）的协议系被告沈林彬提供，本院进而认定日期为“2017年3月7日”、转让价款为407.20万元的转让协议系被告沈林彬所签。据此，本院认为在无相反证据的情况下，双方签订的协议能体现双方真实的意思表示，且该协议的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，本院予以确认。对于原告提出的诉讼请求，被告辩称原告并未实际出资，不应支付实际对价。对此，本院认为，根据协议约定“转让标的为出让方在浙江绿霖水性涂料科技有限公司所持有的出资407.20万元，占公司注册资本的40%”、“甲方承诺转让的出资是真实，完整的”，原告的合同义务应为完成协议约定的出资，并协助被告办理股权变更登记手续，被告是否明知，均不影响原告应承担自身的义务，现原告并未按协议约定履行出资义务，故本院对被告的抗辩予以采纳。综上，本院对原告的诉讼请求在本案中不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告刘大美的诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39380元，减半收取计19690元，由原告刘大美负担。本案鉴定费102500元（原告刘大美垫付51250元，被沈林彬垫付51250元），由原告刘大美负担51250元，被告沈林彬负担51250元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状和副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。审判员  毛俏俊二〇二〇年十月三十日书记员  黄 霞附件：本判决所依据的相关法律和法条《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。浙江省台州市路桥区人民法院上诉案件交纳诉讼费用通知书（2019）浙1004民初8778号刘大美、沈林彬：原告刘大美与被告沈林彬股权转让纠纷一案，若你（你单位）对本判决不服，提起上诉的，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定预交诉讼费用39380元，并在提交上诉状时一并预交，上诉期满七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。特此通知。二○二○年十月三十日