福建省莆田市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽03民终1447号 上诉人（原审原告）：莆田市源森建材有限公司，住所地福建省莆田市涵江区三江口镇新浦村,统一社会信用代码91350300095515903J。 法定代表人：龚美韩，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：范秀清，福建凌龙律师事务所执业律师，委托权限特别代理。 委托诉讼代理人：王金财，福建理顺律师事务所执业律师，委托权限特别代理。 被上诉人（原审被告）：郑鼎立，男，1979年6月20日出生，汉族，住福建省连江县。 委托诉讼代理人：郑宝胜，福建信得律师事务所执业律师，委托权限特别代理。 上诉人莆田市源森建材有限公司（以下简称源森公司）因与被上诉人郑鼎立损害公司利益责任纠纷一案，不服福建省莆田市涵江区人民法院（2019）闽0303民初3680号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。经阅卷与询问当事人，本案现已审理终结。 源森公司上诉请求：一、依法撤销一审判决，改判郑鼎立交还公司经营权及其公司账册、账户、地磅密码，并改判郑鼎立返还源森公司财产360万元及资金占用费；2、本案一、二审诉讼费用由郑鼎立承担。源森公司于2020年6月2日本院组织询问时明确第一项上诉请求为：依法撤销一审判决，改判郑鼎立交还公司经营权及其公司2018年1月之后的账册、账户、地磅密码，并改判郑鼎立返还源森公司财产360万元及资金占用费（资金占用费按照按照全国银行业同业拆借中心公布市场报价利率计算）。事实与理由：一、2019年1月13日全体股东召开并形成的《股东会决议》是合法有效的，源森公司要求郑鼎立交还公司经营权即其公司账册、账户、地磅密码等资料于法有据，一审判决不予支持是错误的。1、涉案《股东会决议》对公司全体股东及管理层具有约束力。源森公司的该项诉求主要依据是郑鼎立担任公司总经理、负责公司实际经营管理的职务便利实施一系列损害公司利益的行为，根据《股东会决议》所议定的内容而提起的诉讼主张。《股东会决定》第三项内容：鉴于郑鼎立总经理负责经营期间的重大过错和失误，股东会决议解除郑鼎立的总经理职务。总经理一职由龚美韩暂代，郑鼎立应当在十日内向龚美韩移交经营权力；2、2019年1月13日召开的股东会议由公司全体股东龚美韩、郑鼎立参加，郑鼎立对《股东会决议》不签字，但依法不影响该《股东会决议》的有效性。龚美韩持有公司60%的表决权，根据公司法和公司章程的规定，对普通决议只须超过二分之一的表决权股东通过即可。故该决议是合法有效的；3、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”的规定，若股东郑鼎立认为该《股东会决议》无效或不成立，依法应当提起确认之诉，故在该《股东会决议》未被依法确认无效或不成立的情况下，一审判决不予支持源森公司的诉讼请求，显然违背了《股东会决议》决议内容，也违反了公司自治原则。 二、郑鼎立利用总经理职务将公司港口中转经营权及资产无偿交由第三人经营及使用，严重损害了公司的利益，源森公司也有权收回经营权。自2018年9月起，郑鼎立利用自己担任公司总经理的职务便利，将公司唯一的经营业务，即莆田市涵江区港口开发公司所属的港口中转经营权（水泥业务）及资产无偿交由郑鼎立实际控制的福建万兴实业有限公司经营，采取“金蝉脱壳”的办法掏空公司的经营业务，严重损害了公司的利益，源森公司依法有权收回经营权。 三、郑鼎立向公司的暂借款160万元以及抽逃的注册资金200万元，依法应当归还给源森公司，一审判决以银行交易记录无法全面、客观反映资金流向及用途为由驳回源森公司的诉讼请求，显然是纵容郑鼎立的侵占行为。1、源森公司要求返还款项中的160万元属于郑鼎立向公司的暂借款，属于借贷性质，依法应当予以返还。根据源森公司一审提供的证据，自2018年2月5日至2月14日，郑鼎立分八笔每笔20万元共计160万元的款项，以“暂借款”的名义汇入到郑鼎立指定的邹闪账户。对于该160万元的性质，在汇款用途上明确注明为“暂借款”，故该款项用途没有任何疑义；同时根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条“原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。”的规定，郑鼎立抗辩该款项并非借款，而是“公司偿还郑鼎立借款本金”，该抗辩理由不能成立：一是郑鼎立并未提供其借款给公司的借据及转账凭证；二是该抗辩理由与转账凭证载明的“暂借款”用途相违背；三是转账凭证载明的用途并非“还款”；2、源森公司要求返还款项中的200万元系郑鼎立抽逃的出资，依法应予以返还。根据2017年2月8日的《莆田市源森建材有限公司股东决定》，郑鼎立持有公司40%的股权，应当认缴出资额为200万元。根据该股东决定，郑鼎立于2017年4月7日汇入股权投资款200万元，完成了出资义务。2018年2月9日，郑鼎立以“往来款”的名义将该200万元汇入其指定的“鼎信昌（厦门）实业有限公司”账户，而郑鼎立辩称该款也是“公司偿还郑鼎立借款本金”，该抗辩理由同样不能成立：一是郑鼎立并未提供其借款给公司的借据及转账凭证；二是该抗辩理由与转账凭证上载明的“往来款”性质相违背；三是转账凭证载明的用途并非是“还款”；四是如果是往来款，双方应有资金往来，但双方之间不存在款项往来关系。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资。”故郑鼎立以“往来款”的名义将其出资200万元汇入“鼎信昌（厦门）实业有限公司”账户，实施抽逃出资的违法行为，不但损害公司及股东的利益，且也损害了公司潜在债权人的利益，故源森公司要求郑鼎立返还出资款于法有据，应予以支持。 郑鼎立辩称：源森公司上诉请求没有事实和法律依据，依法不能成立，请求驳回上诉，维持原判，具体理由与其一审的答辩意见一致，即：一、源森公司要求其交还公司经营权没有依据。 （一）郑鼎立对公司的经营权系其与公司另一股东龚美韩签署的协议约定的，现协议还未解除，源森公司无权收回公司经营权。2017年1月23日，其与公司另一股东兼法定代表人龚美韩签订了《合作协议书》，协议第一条及第三条的相关约定由其担任公司总经理并负责公司的经营管理。现协议未解除，源森公司无权收回公司经营权。（二）由于龚美韩违反《合作协议书》的约定，导致公司无法正常经营，责任不在其一方。1、龚美韩违反协议关于公章共管的约定，龚美韩独自控制公司公章及开发票设备，不让其共管使用，经其多次交涉无果，导致其无法正常使用公章并开具发票，公司无法正常经营；2、因龚美韩违约等原因，导致公司无法正常经营，公司无法履行对莆田市涵江区港口开发公司（以下简称港口公司）的义务，2018年下半年以后，港口公司同意由第三人经营其码头水泥中转业务，责任不在其一方，是龚美韩造成的。2018年4月份以后，由于公司无法正常经营，完成不了与港口公司约定的经营指标，已对港口公司构成违约，港口公司曾在数月内多次要求龚美韩到港口公司协商处理相关经营事项，但龚美韩均置之不理。为了让公司减少损失，并履行源森公司对港口公司的义务，源森公司与港口公司的合同约定源森公司每月要完成相应经营指标并支付相应费用等，港口公司同意让第三人经营码头水泥中转业务。对此，其并无过错，责任在龚美韩一方；3、龚美韩擅自侵占公司资金，经其多次催促，至今未还；4、龚美韩未按《合作协议书》第一条第三款的约定向公司支付投资款。（三）所谓的“2019年1月13日的股东会决议”纯属虚构，无法律效力。1、股东会召开的程序不合法；2、股东会决议事项事前未通知，内容也未与其协商，事后也未通知郑鼎立，系龚美韩单方面非法制作的，无法律效力。二、公司账册、账户均由龚美韩掌控，源森公司主张其交还不能成立。（一）公司账册、账户均由龚美韩掌控，其只有2018年6月25日以后的财务流水账单，不存在其交还公司账册、账户等事项。（二）《合作协议书》约定公司由其负责日常经营管理，源森公司无权要求其交还公司账册、账户等事项。三、源森公司要求返还公司财产360万元及资金占用费没有依据。（一）360万元中，其中310万元系公司偿还郑鼎立借款本金，具体详见其提供的相关银行转账单等证据；另50万元用于公司2018年6月25日之后的日常开支，该事实有其提交的2018年6月25日的账单证据为证，2018年6月25日之后，其支付了公司相关费用共1075552.49元，扣除50万元，其还为公司垫付了50多万元资金。综上，源森公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求依法予以驳回。 源森公司向一审法院提出诉讼请求：1.郑鼎立交还公司经营权及其公司账册、账户、地磅密码；2.郑鼎立返还源森公司财产360万元及资金占用费（以360万元为基数，自起诉之日起按照银行同期贷款利率支付至实际还款之日止）。 一审法院查明以下事实：源森公司系由龚美韩（占股60%）与郑鼎立（占股40%）于2017年1月共同成立。2017年1月23日，龚美韩（甲方）与郑鼎立（乙方）签订《合作协议书》一份，约定：甲方同意把公司40%股权作价160万元转让给乙方。变更登记时，甲方为董事长，乙方登记为公司总经理及执行董事全权负责公司日常经营；乙方以个人名义借给公司150万元（月利率定为一分二）作为公司流动资金。公司的法定代表人由甲方担任，执行董事及总经理由乙方担任，公司印章及证照均由双方负责共管。如出现影响公司经营和造成公司损失的重大事项，甲方可依照公司法的规定请求召开股东会讨论、决议，追究责任人的赔偿责任，如乙方出现违法经营或是严重失误产生100万元以上的损失时，甲方除追究乙方责任外可在不改变合作条件下与乙方共同经营且甲方有最终决定权。2018年2月期间，源森公司通过建设银行帐号35×××64的银行账户向案外人邹闪转账共计160万元，向鼎信昌（厦门）实业有限公司转账200万元。龚美韩提交一份2019年1月13日在厦门市思明区作出的股东会决议，内容为：一、郑鼎立在一个月内提交公司2018年经营利润计算明细表；二、责令郑鼎立立即将转让的公司中转经营权收回并在十日内报告全体股东处理结果；三、解除郑鼎立公司总经理一职，并由龚美韩暂代，郑鼎立应在十日内向龚美韩移交公司的经营权。上述股东会决议上没有郑鼎立签名。 一审法院认为：本案系损害公司利益责任纠纷。损害公司利益责任纠纷是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务,损害公司利益引发的纠纷。源森公司向本院提起本案诉请即应当举证证明郑鼎立作为公司股东在负责公司日常经营期间存在滥用股东权利、或者违反法定义务，损害公司利益的事实。源森公司在其起诉状中陈述如下理由：1、2017年即未能完成两股东共同确定的经营目标；2、2018年春节假期后无正当理由长期未前往源森公司负责运营管理，在法定代表人为减少公司损失欲代为管理公司时郑鼎立还予以阻止；3、自2018年10月起，郑鼎立个人以公司总经理的身份擅自将公司的港口中转经营权和经营资产无偿转交他人使用，造成源森公司重大可预期利益损失（该利益因郑鼎立以其相关公司经营的出货量尚未查清而未定，源森公司将另行主张），同时致使公司在2018年度并至今的经营长期停滞，造成公司的重大利益损失；4、将公司资金160万元于2018年2月份分多次转移至案外人邹闪的账户，另于2018年2月9日将公司流动资金200万元转至郑鼎立单独控制的鼎信昌（厦门）实业有限公司；5、郑鼎立拒不在2019年1月13日形成的股东会决议上签名，拒不回复律师函。针对上述理由，法院予以分析认定如下：1、关于未能完成两股东共同确定的经营目标，因经营企业存在各种风险因素，不能以未完成经营目标即推定损害公司利益；2、源森公司并未提供证据证明郑鼎立存在“2018年春节假期后无正当理由长期未前往源森公司负责运营管理，在法定代表人为减少公司损失欲代为管理公司时郑鼎立还予以阻止”的事实；3、“将公司的港口中转经营权和经营资产无偿转交他人使用”、造成源森公司重大可预期利益损失，因源森公司尚未查清出货量并准备另行主张，故对该项内容在本案中不予审查；4、转移公司资金计360万元至案外人账户，从本案源森公司及郑鼎立提供的银行交易记录来看，本案资金往来复杂，双方提交的银行交易记录均无法全面、客观反映公司资金流向及用途，且在龚美韩与郑鼎立签订的合作协议书中确有郑鼎立以个人名义借款给源森公司的内容，故源森公司提交的银行流水尚不足以证实其主张；5、拒不在《股东会决议》上签字，拒不执行股东会决议，该项内容实际上涉及公司内部管理事务,法院难以对公司自治事项进行干预。故源森公司对其主张未能提供证据予以证实，应由其承担举证不能的后果，对其诉求不予支持。综上所述，源森公司要求郑鼎立交还公司经营权、账册、账户、地磅密码及返还360万元财产、资金占用费的主张，因未能对其主张的损害事实予以充分举证，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉解释》第九十条规定，判决： 驳回莆田市源森建材有限公司的诉讼请求。案件受理费35600元，由莆田市源森建材有限公司负担。 对于一审查明的事实，源森公司对以下事实有异议：对一审认定“源森公司系由龚美韩（占股60%）与郑鼎立（占股40%）于2017年1月共同成立”有异议。认为源森公司是于2014年3月19日成立，由龚美韩100%持股。2017年1月23日，龚美韩与郑鼎立签订《合作协议》，龚美韩将其中的40%转让给郑鼎立；2、一审还遗漏认定：（1）公司章程及工商登记记载，龚美韩为执行董事。龚美韩、郑鼎立按约定分别缴交了300万元、200万元注册资本；（2）2017年2月郑鼎立接手后，公司日常经营均由郑鼎立负责，账册、账户、地磅密码由其掌控。2018年5、6月，龚美韩发现郑鼎立将公司资金转走，才将账户停用；（3）2018年9月起，郑鼎立个人以公司总经理的身份擅自将源森公司的港口中转经营权和经营资产无偿转交他人使用，严重侵害公司利益；（4）郑鼎立至今未按2019年1月13日的股东会决议将公司经营权移交给龚美韩，2018年1月起的账册以及地磅密码仍由郑鼎立掌控，未归还公司；（5）2018年2月汇入案外人邹闪的160万元和汇入鼎信昌（厦门）实业有限公司的200万元至今未返还源森公司。对一审查明的其他事实没有异议。郑鼎立同意源森公司提出的第一项异议，对一审查明的其他事实没有异议。对双方均无异议的事实，本院予以确认，对于双方均有异议的第一项内容，经审查核实，源森公司与郑鼎立主张的第一项异议成立，本院予以支持。对于源森公司提出的其他异议，本院将在下文一并分析认定。 二审期间，源森公司围绕其上诉请求，向本院提交以下证据： 证据一：源森公司章程、源森公司活期存款明细账各一份，欲证明：源森公司注册资本500万元，其中股东郑鼎立持股40%，应出资额为200万元，且郑鼎立于2017年4月7日也以“投资款”的名义将200万元汇入公司账户，履行了出资义务，故该200万元属于郑鼎立的出资； 证据二：翁成晗个人活期明细信息一份，欲证明：郑鼎立一审主张翁成晗的付款明细单不是真实的收支情况，郑鼎立故意隐瞒了收入，把账户支出107万元当做郑鼎立自己垫付的费用，与事实不符； 证据三：建设银行客户回单三张，欲证明：股东龚美韩也是按公司章程的规定向公司缴纳注册本金300万元，郑鼎立于2017年4月7日汇入的200万元投资款属于注册资本金。 郑鼎立未提交证据，对源森公司提供的证据，郑鼎立质证认为：对证据一的真实性无异议，对注册资本为500万元没有异议，但是对出资200万元有异议，入股前公司注册了，郑鼎立支付的是公司按照合作协议第一条第二款，即按照400万元估值计算的160万元，而不是200万元。第二笔投资是根据合作协议第一条第三款投资设备160万元中40%即64万元，郑鼎立一审提交的证据六可以证实郑鼎立已支付了该60万元，差额4万元，后龚美韩用公司的钱垫付进去，故郑鼎立的投资款已完成，不存在源森公司主张的200万元的投资款，该200万元系郑鼎立借给源森公司的款项，不属于郑鼎立购买公司股权的投资款。本案投资款总共二笔，一笔是160万元，一笔60万元，均已经支付；对证据二的真实性无异议，对证明对象有异议，认为郑鼎立一审提供的证据八体现是后期的日常经营由郑鼎立通过邹闪账户支付，至于该账户是否还有收入与本案无关。源森公司的上诉请求无法成立；对证据三的真实性无异议，对证明对象有异议，认为无法确定是投资款，汇入公司账户后是否汇出不清楚，账户是由龚美韩单方控制的。 本院经审查认为：郑鼎立对源森公司提供的上述证据真实性均无异议，本院予以确认。其中，证据一显示郑鼎立于2017年4月7日以“投资款”名义向源森公司支付200万元。郑鼎立主张该200万元属于其向源森公司的借款，但与备注名称“投资款”不符，且公司也未出具借条予以确认或事后追认，故郑鼎立该项主张亦不能成立。证据二可以证实翁成晗个人2018年1月1日至2019年12月31日活期明细账户的情况。证据三可以证实龚美韩于2017年3月31日至2017年4月11日间向源森公司账户以“投资款”的名义共计支付300万元款项。 第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，当事人未提出上诉的部分，本院不予审查。 首先，关于源森公司要求郑鼎立交还公司经营权的问题。郑鼎立主张2019年1月13日《股东会决议》决议事项未提前通知，也未与其协商，系龚美韩单独制作，不能作为本案的定案依据。经本院审查认为：郑鼎立在一审庭审上确认2019年1月13日有到厦门市参加开会，虽然郑鼎立没有在《股东会决议》上签名，但龚美韩在事后亦通过律师函形式向郑鼎立邮寄送达了《股东会决议》。股东龚美韩持股60%，源森公司股东要求郑鼎立交回经营权的决议符合公司章程规定，该公司决议对股东具有约束力，故郑鼎立应按2019年1月13日《股东会决议》第三项决议事项交还经营权力。一审不予支持源森公司该项诉求，依据不足，本院予以纠正。 其次，关于源森公司要求郑鼎立交还2018年1月份后的账册、账户以及地磅密码的问题。根据郑鼎立与龚美韩签订的《合作协议书》第三条第五款“公司会计由甲方委派，公司出纳由乙方委派”，根据商业习惯，账册一般由会计持有管理，且根据2018年3月10日的股东会记录第五条第四款“公司的财务和税收要由我负责（之前龚总一直干涉，这样产生的损失和法律责任都由我负责）”以及该会议记录达成一致意见第三条“如继续按合同由郑鼎立负责经营，则在第一合同年期满前，龚美韩必须完全放手由郑鼎立负责，包括公章共管、财务和税收由郑鼎立负责并承担法律责任”的内容可知，郑鼎立虽然作为公司总经理，但是并未完全占有、管理公司账册等方面的资料，在源森公司未能举证证实郑鼎立完全占有、管理源森公司2018年1月份后的账册的情况下，其要求郑鼎立交还该部分资料，依据不足，本院不予支持。源森公司自认知悉公司账户并持有该账户相应的U盾，故其要求郑鼎立移交账户依据不足，本院不予支持。对于地磅密码，郑鼎立作为源森公司的总经理，负责公司的日常经营，且其自认将涉案码头主要经营业务即莆田市涵江区港口开发公司所属的港口中转经营权（水泥业务）交由案外人福建万兴实业有限公司经营，可知其知悉地磅密码，如上所述，其应向源森公司等移交经营权力，故其应向源森公司披露或交付地磅密码。 再者，关于源森公司要求郑鼎立返还360万元款项的问题。郑鼎立自认其收到源森公司汇至鼎信昌（厦门）实业有限公司转账200万元，向案外人邹闪转账160万元共计360万元，该款项系源森公司偿还其借款310万元以及其为公司垫付的日常开支费用50万元。经本院审查：对于郑鼎立从源森公司转出的360万元款项，基于其自认，本院予以确认。但郑鼎立作为源森公司的总经理，理应对其转出上述360万元款项的合理性提供证据予以证明。经本院审查：首先，郑鼎立主张源森公司向其借款310万元，借款款项分别为：1、2017年3月24日郑鼎立妻子翁淑颖向龚美韩支付100万元；2、2017年4月7日郑鼎立向源森公司支付200万元（转账备注:投资款）；3、2017年4月19日郑鼎立妻子翁淑颖向龚美韩妻子林雅倩支付10万元。源森公司对于郑鼎立妻子翁淑颖向龚美韩及其妻子的转账二笔金额合计110万元，不予认可，而上述二笔款项并未标注或备注是源森公司向郑鼎立的借款，即款项性质不明，不足以认定是源森公司的借款。郑鼎立及其妻子可另案主张；对于2017年4月7日郑鼎立向源森公司支付200万元，银行转账凭证上备注款项性质为投资款，且源森公司也没有向其出具收条或其他证据予以佐证，亦不足以证实上述200万元属于源森公司向郑鼎立的借款。郑鼎立提供2017年11月8日翁成晗账户转账给郑鼎立账户257951.28元附言栏载明“310万3月至10月利息”的银行转账凭证，鉴于翁成晗系郑鼎立指派担任源森公司出纳，且如上所述，郑鼎立无法证实其确实有向源森公司借款310万元，故该份证据不足以证实源森公司向郑鼎立借款310万元的事实。其次，关于郑鼎立抗辩其收到的360万元中的50万元用于偿还其垫付公司的日常开支1075552.49元，但郑鼎立提交的证据未能体现其向公司账户或翁成晗账户支付上述款项，或以郑鼎立账户向公司外主体支付款项，故上述证据不足以证实上述日常开支款项系由其垫付，故郑鼎立应向源森返还给部分款项50万元。至于源森公司主张的资金占用费，根据中国人民银行《改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制》文件规定，自2019年8月20日起授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），取消中国人民银行同期贷款利率计算标准，故源森公司主张的资金占用费计算标准按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，8月20日起应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 综上所述，上诉人源森公司的上诉请求合理部分，本院予以支持，不合理部分，本院予以驳回。一审判决认定事实不清，本院在查清后予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销莆田市涵江区人民法院（2019）闽0303民初3680号民事判决； 二、被上诉人郑鼎立应在本判决生效之日起十日内按照2019年1月13日《股东会决议》第三项决议事项内容移交莆田市源森建材有限公司经营权力（包括地磅密码）； 三、被上诉人郑鼎立应在本判决生效之日起十日内向上诉人莆田市源森建材有限公司偿还360万元以及资金占用费（资金占用费计算方式：以该款为基数自2019年8月26日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至还清款项之日止按按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 四、驳回上诉人莆田市源森建材有限公司一审其他的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一、二审案件受理费各35600元，均由被上诉人郑鼎立负担。 本判决为终审判决。 审判长  林天明 审判员  黄 征 审判员  翁国山 二〇二〇年十月二十八日 书记员  林凯丽 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；