云南省通海县人民法院民 事 判 决 书（2020）云0423民初1144号原告：五家渠慧尔生物科技有限公司，住所地：新疆五家渠市工业园区北二西街**办公楼（新疆梅花氨基酸有限公司院内），统一社会信用代码：91659004333050508G。法定代表人：马吉伟。委托诉讼代理人：孙江超，男，汉族，1989年9月17日生，住新疆昌吉市，系公司员工。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：李万春，男，汉族，1980年9月13日生，住新疆昌吉市，系公司员工。代理权限：一般授权代理。被告：通海锦瑞农资有限公司，住所，住所地：云南省玉溪市通海县杨广古城**沈家桥新公路旁社会信用代码：915304230999628072。法定代表人：普伟。被告：普伟，男，1982年5月7日生，彝族，住通海县。二被告委托诉讼代理人：李艳存，云南阳源律师事务所律师，委托授权范围：特别授权代理。被告：李婷，女，1988年10月16日生，汉族，住通海县。原告五家渠慧尔生物科技有限公司（以下简称五家渠慧尔公司）与被告通海锦瑞农资有限公司（以下简称锦瑞公司）、普伟、李婷买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月28日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孙江超、李万春，被告通海锦瑞农资有限公司、普伟的委托诉讼代理人李艳存，被告李婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。五家渠慧尔公司向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付拖欠的货款本金630,720.00元，利息26,449.96元(利息计算期间为2017年7月26日-2020年6月30日，以630,720元本金为基数，按照同期人民银行贷款利率4.75%的1.5倍计算)，共计762,581.52元。事实和理由：2016年6月27日，被告锦瑞公司向原告购买化肥，合计金额689,000元，并向原告出具同等金额的欠条，加盖了公章，法定代表人普伟签字。2016年10月9日，原告与二被告再次达成还款协议，约定分期付款，被告普伟、李婷在欠款人处签字，但仍未按照约定履行。2016年12月1日，原告与被告普伟、李婷再次共同确认欠款金额为630,720元，约定于2017年7月25日将所有欠款全部结清，并重新出具了欠条一份给原告，后经原告多次催要，仍未履行，故诉至法院。锦瑞公司、普伟共同辩称，驳回原告的全部诉讼请求。李婷辩称，其当时签字时是代表公司签的，不是个人行为，且不知道具体金额，现在公司已经变更，其不是公司法人了。其与普伟离婚时候已经协商所有的欠款由普伟承担，所以这一笔款项也和其无关。本院经审理认定事实如下：李婷与普伟原系夫妻，后双方于2016年12月登记离婚。云南然茂农资有限公司法定代表人原系李婷，后于2017年3月16日变更为张婷。2017年7月6日，云南然茂农资有限公司名称变更为通海锦瑞农资有限公司。2017年9月19日，通海锦瑞农资有限公司法定代表人由张婷变更为普伟。2016年6月27日，云南然茂农资有限公司向北京京慧尔生物科技有限公司购买肥料，双方未签订书面合同，云南然茂农资有限公司对所产生的肥料款以《欠条》形式出具给北京京慧尔生物科技有限公司，主要内容为：今欠北京京慧尔生物科技有限公司肥料款689,000元，因资金紧张，承诺于2016年7月20日前付清全部款的40%（即275,600元），剩余贷款于2016年10月25日前全部结清（即413,400元），此次到货运费由乙方先行垫付，垫付运费从最后一笔货款中扣除，如逾期还款，以逾期天数按照日利率1‰计算利息，此欠条传真件与原件具有同等法律效力等内容。落款处有公司盖章及普伟签字。2016年10月9日，双方重新签订《还款协议》一份，主要内容为：兹有云南省通海县然茂公司欠我公司肥料款，具体还款计划如下：2016年12月30日前还款20万元，2017年2月28日前还款15万元，2017年3月30日前还款15万元，2017年4月30日前付清所有欠款。落款处有北京京慧尔生物科技有限公司经办人韩雪，欠款人（法人）李婷，法人丈夫普伟的签字捺印。2016年12月1日，被告李婷、普伟，再次重新出具《欠条》一份，主要内容为：今欠北京京慧尔生物科技有限公司肥料款630,720元，因资金紧张，承诺于2017年7月25日前付清全部款欠款，如逾期还款，以逾期天数按照日利率1‰计算利息，此欠条传真件与原件具有同等法律效力等内容。落款处有李婷、普伟签字捺印。另查明，北京京慧尔生物科技有限公司由五家渠慧尔公司出资组建，于2015年11月10日注册登记，经营范围为：技术开发、技术推广、化肥、农药等。该公司于2018年5月15日由股东决定成立清算组进行清算，经股东审查并通过清算报告后，股东同意一切法律责任及经济纠纷均由股东五家渠慧尔公司全部承担，北京京慧尔生物科技有限公司于2018年12月4日注销登记。五家渠慧尔公司向本院提供的清算资产资料上载明了云南然茂农资有限公司欠款金额为630,720元。庭审中，原告认可被告已经偿还了欠款125,680元，尚欠563,320元未偿还。再查明，原告于2020年7月10日向本院邮寄起诉材料，本院于2020年7月14日签收。本院认为，北京京慧尔生物科技有限公司注销登记后，由五家渠慧尔公司承担其公司的权利、义务未违反法律规定，五家渠慧尔公司是本案适格原告。原、被告之间发生的肥料买卖合同系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合同合法、有效，依法应当予以保护。关于欠款金额的确认和责任承担。虽原告未提交两份《欠条》及《还款协议》的原件，但被告李婷对在《还款协议》上签字的事实是认可的，且结合原告提交的北京京慧尔生物科技有限公司清算情况，清算资料上明确了对云南然茂农资有限公司享有债权630,720元，而庭审中，原告认可被告偿还了125,680元，尚欠563,320元未偿还，故本院确认尚欠的肥料款为563,320元。原告主张要求被告李婷、普伟承担还款责任，但实际与原告发生买卖关系的系被告锦瑞公司，买卖合同的相对方系锦瑞公司，且原告提供的清算资料上明确了系对云南然茂农资有限公司享有债权，故被告李婷、普伟不应承担责任。另，被告陈述《还款协议》《欠条》系在原告的胁迫下签订，但未提交证据予以证实，原告也不认可，故本院不予采信。关于原告所主张的逾期付款损失请求，因锦瑞公司未支付货款已构成违约，确实给原告造成了损失，应当承担违约责任，对于利息计算标准，原、被告约定逾期还款按照日利率1‰计算，被告主张约定过高，要求调整，故本案根据相关法律规定予以调整，因中国人民银行于2019年8月16日发布公告明确，自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，故原告主张的利息本院自2017年7月26日至2019年8月19日止按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。另，被告抗辩原告的诉讼请求已经超过诉讼时效，但经本院审查，原、被告签订的最后一份《欠条》载明履行最迟期限为2017年7月25日，原告于2020年7月10日向本院邮寄诉讼材料，回执上注明于2020年7月14日签收，故原告的诉讼请求未超过诉讼时效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法总则》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告通海锦瑞农资有限公司于判决生效后十日内清偿原告五家渠慧尔生物科技有限公司货款人民币563,320元及利息（利息自2017年7月26日至2019年8月19日止按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告五家渠慧尔生物科技有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,420元，减半收取5710元，由原告五家渠慧尔生物科技有限公司承担710元，被告通海锦瑞农资有限公司负担5000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉溪市中级人民法院。本案生效判决书确定的履行期限届满，当事人向人民法院申请强制执行的期间为两年。审判员  史丽娟二〇二〇年十月二十日书记员  郭潇遥