浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0108民初2795号 原告：杭州訫珑股份投资管理合伙企业（有限合伙），住所地杭州市滨江区浦沿街道南环路****楼**，统一社会信用代码：91330108MA28X8LY1Y。 执行事务合伙人：毛亚芳。 委托诉讼代理人：何丽青、聂海鳞，浙江凯麦律师事务所律师。 被告：杭州东骏科技有限公司，住所地杭，住所地杭州市滨江区西兴街道江陵路******信用代码：913301080567260460。 法定代表人：许朋朋。 委托诉讼代理人：陈鑫、吴凯，浙江平凡律师事务所律师。 原告杭州訫珑股份投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称訫珑合伙企业）与被告杭州东骏科技有限公司（以下简称东骏公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月23日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月14日公开开庭审理了本案。原告訫珑合伙企业的诉讼代理人何丽青、聂海鳞、被告东骏公司的诉讼代理人陈鑫均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告訫珑合伙企业向本院提出诉讼请求：1.判决被告提供自2015年1月1日至判决确定的履行之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书）和审计报告，以供原告查阅、复制，并供原告委托的专业会计人员、律师等中介机构执业人员辅助查阅、复制；2.判决被告提供自2015年1月1日至判决确定的履行之日止的公司会计账簿及会计凭证（包括但不限于会计总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，如交易合同等），以供原告查阅、摘抄，并供原告委托的专业会计人员、律师等中介机构执业人员辅助查阅、复制；3.判决被告提供自2015年1月1日至判决确定的履行之日止的被告存货及产成品的出入库材料（包括但不限于相关交易买卖合同、入库单、出库单、物流单据），被告委托外部第三方提供技术开发、技术咨询服务等相关合同，物流合同，借款及对外担保合同，以及被告与法定代表人许朋朋之间往来款项的银行流水明细；4.判决本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告系于2012年11月30日经注册登记成立的有限责任公司。原告系通过受让股权的方式于2017年9月30日经工商登记成为被告股东，目前持有被告15.64％的股权。自原告成为被告股东以来，其对被告实际经营状况及财务状况知之甚少。为此，原告于2020年3月16日向被告及其执行董事兼总经理许朋朋邮寄申请函，明确告知为了解公司的经营及财务现状，维护原告的股东知情权，要求查阅被告自2015年1月1日至2020年2月29日期间每月的财务报告（含资产负债表、利润表、现金流量表等）、截至2020年2月29日的会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。但被告仅提供了部分公司资料，致使原告的股东权益不能实现。此后，原告与被告沟通无果，为此提起诉讼，望判如所请。 被告东骏公司辩称，一、在法院诉调阶段，被告已经将2015年1月1日至调解日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表财务情况说明书和审计报告提供给原告查阅被告已经履行了该义务。原告何故说知之甚少。二、被告有合理的根据，认为原告查阅被告公司会计账簿有不正当目的。根据公司法第33条第二款以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第八条第一项、第四项规定，可以拒绝股东查阅。被告经营的是技术开发、技术服务以及技术咨询、成果转让、计算机软硬件、计算机网络技术、电子产品、电子商务技术、智能装备承接和电子工程、智能化工程生产、销售电子产品、电子智能装备，而原告的执行事务合伙人毛亚芳，共投资14家企业，其中浙江专线宝网阔物联科技有限公司和广州小淘信息技术有限公司的经营范围均与被告的经营范围一致，且事实上与被告的业务范围存在直接的竞争关系。毛亚芳投资的杭州照见股权投资管理合伙企业，即是杭州宏旅科技有限公司的股东，该公司经营范围与被告经营范围一致。另外，毛亚芳投资的杭州专线宝股权投资管理合伙企业（有限合伙），也是杭州网阔物联科技有限公司的股东。由此可见，与原告执行事务合伙人相关联的企业的业务，与被告的主营业务有实质性的竞争关系。被告认为原告查阅会计账簿有不正当的目的，且可能会损害到被告的合法利益，故有权拒绝原告查阅公司账簿。三、本案发生的原因，是毛亚芳为了逼迫被告公司法定代表人许朋朋，以超出目前公司市场的价格购买其股权，并不是说其不知道公司的实际经营状况，故被告有权拒绝其查阅公司的会计账簿。四、原告即使有权查阅会计账簿，也无权摘抄会计账簿，公司法第33条规定，股东有权查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于会计账簿股东只有查阅的权利，而没有复制的权利。原告提出查阅和摘抄会计账簿，首先，如之前所说，被告有权拒绝原告查阅；其次，即使被告愿意让原告查阅，但是原告也仅仅享有查阅的权利，无摘抄的权利。关于原告提出的摘抄会计账簿供其他中介机构查阅，被告认为此项请求权基础并不存在，而且存在可能泄密的风险，有可能会损害到被告利益。五、被告有权拒绝原告查阅、摘抄原告会计凭证。根据会计法的相关规定会计凭证不包含原始凭证和记账凭证。被告认为原告无权查阅公司的会计凭证，股东可查阅财会资料的范围，是限定在财务会计报告与会计账簿、会计账簿并不包含会计凭证等原始凭证。而且这条法律的立法目的就是为了平衡股东知情权和公司利益，将知情权的范围限定在会计账簿应是本法的立法本意，适用该条款不应超越其本意。原告要求查阅的原始资料还包含明细账原始凭证甚至相关交易合同，明显涉及到被告公司的商业机密。原告若只是为了了解公司的经营状况，查看财务报告、公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议等，已经足够了解公司的实际经营状况，根本无需查阅原始凭证、财务报告。结合前文答辩，原告执行事务合伙人投资的业务，又与被告的业务存在实质性的竞争关系，被告提供给原告查阅会计凭证以及存货、产成品出入库材料等，无异于是将自己的商业机密暴露给自己的竞争对手。综上，被告有权拒绝原告查阅会计凭证等原始凭证，并有权拒绝其摘抄和复制。原告提到的存货及产成品出入库材料和委托第三方提供技术开发、技术咨询服务等相关合同的物流合同，以及被告与法定代表人许朋朋之间的往来款项、银行流水明细与快递凭证一样、均严重涉及到公司的商业机密，被告有权拒绝原告查阅。综上，被告已经履行了自己的义务。对于原告提出的超出股东知情权范围的诉讼请求，请求法庭驳回。 本院经审理认定事实如下：被告公司成立于2012年11月30日，公司现法定代表人许朋朋，注册资本5434783元，其中原告占股15.64％，杭州东骏股权投资管理合伙企业（有限合伙）占股31％，许朋朋占股29.44％，周灿钱占股14.72％，杭州骏和股权投资管理合伙企业（有限合伙）占股9.2％，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、电子产品、电子商务技术、智能装备；承接：电子工程、智能化工程（凭资质经营）；生产、销售：电子产品、智能装备。 2020年3月16日，原告向被告寄送申请函，要求查阅本案诉讼请求第1、2项所涉材料未果。 另查明，浙江专线宝网阔物联科技有限公司成立于2011年7月4日，经营范围：服务：物联网技术、计算机系统集成、计算机软硬件及网络设备的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，物流信息咨询、计算机网络设备的安装与维护、第二类增值电信业务、普通货运（无车承运）、货运站（场）经营（货运配载）、仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品）；销售：计算机软硬件。 广州小淘信息技术有限公司成立于2018年3月28日，经营范围：软件服务;软件测试服务;软件开发;游戏软件设计制作;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;广告业;供应链管理;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;多媒体设计服务;网络信息技术推广服务;计算机网络系统工程服务;网络安全信息咨询;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）。 杭州照见股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2017年4月13日，经营范围：私募股权投资管理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 杭州宏旅科技有限公司成立于2016年2月24日，经营范围：服务：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、教育软件、多媒体技术、游戏软件、数据处理技术、计算机系统集成，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。 杭州专线宝股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2015年5月11日，经营范围：服务：股权投资管理及相关咨询服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 以上事实有原告提交的杭州东骏科技有限公司信用信息公示报告、申请函、快递面单及邮件妥投凭证、被告已提供公司材料清单、被告提交的公司章程、股东会会议记录以及财务报告、审计报告资产负债表、企业信用信息截图、被告提交的公司章程、审计报告、2015－2020年4月期间部分月份资产负债表、利润表、企业信息截图及庭审录音录像在案为凭。 本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故原告第一项诉请要求被告配合原告及原告委托的专业会计人员、律师等中介机构执业人员辅助查阅、复制的材料，符合法律规定，本院予以支持。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告已向被告邮寄申请函，要求被告提供查阅。现原告要求查阅会计账簿及会计凭证，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，于法有据，本院予以支持，原告要求摘抄上述材料，于法无据，本院难以支持。被告抗辩原告作为股东的其他5家公司存在与被告经营范围一致或相近，与被告有业务竞争关系，本院认为，经营范围相同或相近，并不能说明存在业务竞争，被告据此抗辩并拒绝原告查阅公司账簿，缺乏法律及事实依据，本院不予采信。原告主张的第3项诉讼请求，于法无据，本院不予支持。因双方一致同意在公司注册地即杭州市滨江区西兴街道江陵路88号7幢102室查阅相关文件资料，本院予以确认。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故原告查阅时，要求专业人员到场于法有据。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下： 一、被告杭州东骏科技有限公司于本判决生效之起十日内备置自2015年1月1日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书）和审计报告，供原告杭州訫珑股份投资管理合伙企业（有限合伙）查阅、复制； 二、被告杭州东骏科技有限公司于本判决生效之起十日内备置自2015年1月1日至判决生效之日止的公司会计账簿及会计凭证（包括但不限于会计总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告杭州訫珑股份投资管理合伙企业（有限合伙）查阅； 三、上述第一、二项由原告杭州訫珑股份投资管理合伙企业（有限合伙）在被告杭州东骏科技有限公司正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制地点为公司注册地办公区域内，查阅或复制时间为15个工作日，原告杭州訫珑股份投资管理合伙企业（有限合伙）查阅或复制时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行； 四、驳回原告杭州訫珑股份投资管理合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由被告杭州东骏科技有限公司负担，并于本判决生效之日起七日内缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员 吴 彦 二〇二〇年十月十九日 书记员 黄旭聪