文书内容重庆市彭水苗族土家族自治县人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0243民初4625号原告：黄正军，男，1992年8月3日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：潘睿艺，重庆达能律师事务所律师。被告：张云峰，男，1992年10月15日出生，土家族，住重庆市彭水苗族土家族自治县。被告：楚冬梅，女，1991年1月3日出生，苗族，住重庆市彭水苗族土家族自治县。被告：任青山，男，1993年10月11日出生，苗族，住重庆市彭水苗族土家族自治县。第三人：重庆市楚成消防器材有限公司，住所地：重庆市彭水苗族土家族自治县绍庆街道滨江社区下坝街**第**，统一社会信用代码91500243MA5YXLYP5T。法定代表人：陈俊臣，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗德清，重庆中庸律师事务所律师。原告黄正军诉被告张云峰、楚冬梅、任青山，第三人重庆市楚成消防器材有限公司（以下简称楚成公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月1日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄正军的委托诉讼代理人潘睿艺，被告任青山，第三人楚成公司的委托诉讼代理人罗德清到庭参加诉讼；被告张云峰、楚冬梅经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告黄正军向本院提出诉讼请求：1.判决解除原被告之间签订的股权转让合同书；2.判令三被告返还股权转让款150000元，并偿付相关的利息损失（自2019年5月1日起至判决生效之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令三被告承担本案诉讼费用。诉讼过程中，原告黄正军将诉讼请求第二项变更为判令三被告返还股权转让款150000元并支付利息（利息以150000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2020年8月20日起计算至全部付清之日止）。事实和理由：2019年5月，原告黄正军与被告张云峰、楚冬梅、任青山签订了《股权转让合同书》，协议约定原告黄正军以150000元受让被告张云峰、楚冬梅、任青山在第三人楚成公司的20%股权。协议签订后，原告黄正军依约支付了全部股权转让款，但其至今未能成为第三人楚成公司的股东，没有享受股东权利。原告黄正军为维护自身合法权益，遂诉至法院。被告张云峰、楚冬梅均未作答辩。被告任青山辩称其不同意原告黄正军主张的全部诉讼请求，原告黄正军是第三人楚成公司的股东且担任副总经理一职，第三人楚成公司成立于2019年5月29日，当时被告楚冬梅占70%，其占30%；2019年6月，被告张云峰成为第三人楚成公司股东，此时股权结构为其占20%，被告楚冬梅占60%，被告张云峰占20%；2019年6月下旬，原告黄正军加入第三人楚成公司成为股东，此时股权结构为其占15%，被告楚冬梅占50%，被告张云峰占15%，原告黄正军占20%；第三人楚成公司成立至今处于亏损状态。第三人楚成公司述称，1.原告黄正军请求解除与被告楚冬梅、张云峰、任青山股权转让合同书没有事实和法律依据，该股权转让合同书系各方当事人之间自愿签订，系真实意思表示，且该合同书签订后，原告黄正军缴纳了投资款并按约定到其公司担任副总经理；2.根据《股权转让合同书》第七条第二款规定，乙方不得撤股、撤资，因此原告黄正军要求返还股份款的诉请违反法律规定，也违反双方约定，依法不应当得到支持；3.原告黄正军称至今未成为第三人楚成公司的股东亦未享受股东的权利并不属实，原告黄正军从签订股权转让合同后就成为了股东，明确载明了享有其公司20%的股份，且成为股东时就认命为其公司的副总经理职务，同时股权没有变更登记系原告黄正军自身原因；4.三被告共计收到原告黄正军支付的150000元属实，其中被告楚冬梅收到了75000元，被告任青山和张云峰各收到37500元，因第一项诉讼请求无法成立，故原告黄正军要求返还股金和支付利息的诉讼请求亦不应当得到支持。本院经审理认定事实如下：2019年5月，原告黄正军作为乙方与作为甲方的被告楚冬梅、任青山、张云峰签订《股权转让合同书》，该合同书载明：“……第一条、乙方自愿购买楚成消防器材有限公司甲方所拥有的部分股权；第二条、乙方出资人民币金额为150000元整（大写拾伍万元整）甲方将其在楚成消防器材有限公司股份的20%股权转让给与乙方，乙方所持股份为公司股份的20%……第五条、财务管理上公司所有收入均由甲方代表（陈文昊）负责集中统一管理，其中包括对外开支和对内进账，乙方有权知晓公司一切账务开支和进账情况，甲方也必须无条件每月向公司股东公布财务具体收支情况，对一切不明细地方均由甲方代表（陈文昊）向股东委员会说明……第七条、本合同的修改、变更和终止……2.本合同一旦签订，乙方不得撤股、撤资，但允许投资各方之间或其他投资股东实行购买、转让、合并等。第八条、违约责任，投资各方如有违反本合同其他约定，则视为违约方单方终止本合同，守约方有权决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方……”被告楚冬梅、张云峰、任青山在甲方处签名捺印，原告黄正军在乙方处签名捺印。《股权转让合同》签订时，被告楚冬梅持有第三人楚成公司60%的股份，被告任青山持有第三人楚成公司20%的股份，被告张云峰持有第三人楚成公司20%的股份。基于《股权转让合同》，被告楚冬梅转让10%股份给原告黄正军，被告任青山、张云峰各转5%股份给原告黄正军。原告黄正军通过中国农业银行于2019年5月5日、2019年5月10日分别向第三人楚成公司账户转账120000元、17942元，共计137942元。原告黄正军称加上其之前为第三人楚成公司垫付的费用，合计150000元。被告任青山、第三人楚成公司均认可收到原告黄正军股权转让款共计150000元。2020年3月31日，第三人楚成公司制作的《重庆市楚成消防器材有限公司股东名册》显示原告黄正军系其公司股东，所占股份20%，属于继受股。另查明，第三人楚成公司的工商登记显示该公司成立于2018年5月29日。2020年5月28日，该公司负责人由楚冬梅变更为陈俊臣。本院认为：本案是一起股权转让纠纷。本案争议的焦点为：一、原、被告于2018年5月签订的《股权转让合同书》是否应当解除；二、被告楚冬梅、任青山、张云峰是否应当返还原告黄正军股权转让款150000元。关于焦点一。所谓解除权是指合同订立后尚未履行或尚未完全履行之前，基于法定或者约定的事实，通过当事人单方意思表示即可使合同自始不发生效力的权利。无论是约定的解除权抑或是法定的解除权，在性质上都是一种形成权，即仅凭一方当事人依法定事由作出的意思表示即可使现成的法律关系消灭的权利，其行使无须征得对方当事人的同意。本案中，原、被告之间签订《股权转让合同书》时，原、被告均是具有相应的民事行为能力人，且被告楚冬梅、任青山、张云峰均系第三人楚成公司的股东，是股权转让的适格所有人，涉案合同系双方当事人的真实意思表示，未违反相关法律法规规定，也不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，故涉案合同成立且生效，且涉案合同并未约定解除合同的相关事宜，故不存在约定的解除权。关于法定解除权，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，原告黄正军称其支付股权转让款后，三被告拒绝为其办理变更登记，其未成为第三人楚成公司的股东，也未享受股东的权利，三被告的行为属于根本违约，故其享有法定的解除权，但是工商变更登记并非股权变动的生效要件，案涉争议发生于公司与股东、股东与股东之间。第三人楚成公司于2020年3月31日制作的《重庆市楚成消防器材有限公司股东名册》将原告黄正军的名字记载于股东名册，故本院认为原告黄正军是第三人楚成公司的股东，故也不存在法定解除的情形。对于原告黄正军诉称查账权未实现以及未将其登记为名义股东的意见，原告黄正军完全可以《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条的规定另案向被告楚冬梅、任青山、张云峰、第三人楚成公司主张。综上，原、被告之间签订的《股权转让合同书》并不存在可以解除的情形，故对原告黄正军主张解除《股权转让合同书》的诉讼请求，本院依法不予支持。关于焦点二。因原、被告签订的《股权转让合同书》不存在解除的情形，故对原告黄正军主张被告楚冬梅、任青山、张云峰向其返还股权转让款150000元的诉讼请求，本院依法亦不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条之规定，判决如下：驳回原告黄正军的全部诉讼请求。案件受理费3300元（原告黄正军已预交1650元），减半收取1650元，由原告黄正军自行负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。同时，根据本院出具的上诉费缴纳通知书或直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交上诉案件受理费又不提出缓交申请，或者提出缓交申请未被批准的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期满内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决确定的义务，不自觉履行的，当事人可以申请强制执行。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从分期履行期间的最后一日起计算。审判员 张 泷二〇二〇年十月十二日书记员 张艳迪