河南省郑州市金水区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）豫0105民再118号 再审申请人（原审被告）：王某某，女，汉族，1965年8月28日出生，住河南省郑州市金水区。 委托诉讼代理人杨梦思，河南中豫律师事务所律师。 被申请人（原审原告）：付某某，女，汉族，1963年6月20日出生，住河南省郑州市金水区，系原被申请人刘玉清之女。 被申请人（原审原告）：傅某某，男，汉族，1965年2月24日出生，住河南省郑州市金水区，系原被申请人刘玉清之子。 二被申请人共同委托代理人：秦华，河南修谨律师事务所律师。 二被申请人共同委托代理人：王文豪，河南修谨律师事务所实习律师。 被申请人（原审原告）：傅某某，男，汉族，1965年2月24日出生，住河南省郑州市金水区，系原被申请人刘玉清之子。 再审申请人王某某因与被申请人付某某、傅某某、傅某某股权转让纠纷一案，不服本院（2018）豫0105民初24226号民事判决，向郑州市中级人民法院提起上诉。郑州市中级人民法院于2019年7月28日作出（2019）豫01民终15047号民事判决。王某某不服，向郑州市中级人民法院申请再审，该院于2019年11月12日作出（2019）豫01民申1781号民事裁定，由郑州市中级人民法院再审本案。该院于2020年2月5日作出（2019）豫01民再795号民事裁定，撤销郑州市中级人民法院（2019）豫01民终15047号民事判决及本院（2018）豫0105民初24226号民事判决，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人王某某及其委托诉讼代理人杨梦思，被申请人付某某、傅某某以及被申请人付某某及傅某某共同委托诉讼代理人秦华、王文豪（实习）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 再审申请人王某某申请再审称，一、原审判决程序违法，一审诉讼中，签发开庭传票、主持庭审活动的审判人员与判决书载明的审判人员不是同一人；二、原审判决认定事实错误，当事人所签股权转让协议约定股权转让于2013年11月8日完成，故股权转让费的支付时间应自此时间节点计算；郑州蓝德电子科技有限公司成立时，王某某出资118251.3元，该款项刘玉清等从未偿还，且付集余、刘玉清系王某某、傅某某的父母，故不能判决王某某支付股权转让款等。因此，要求驳回刘玉清的诉讼请求。 被申请人付某某、傅某某辩称，付某某、傅某某为本案适格被告，刘玉清于2019年10月3日去世，依据金水区人民法院一审判决的认定，付某某与傅某某为刘玉清的遗嘱继承人。本案并未超过诉讼时效。王某某所称借给付集余、刘玉清118251.3元不属实，且与本案无关。 被申请人傅某某辩称，付集余、刘玉清欠傅某某、王某某共计70万余元，付集余生前以公司冲抵向傅某某、王某某的借款，该股权转让协议仅是工商局格式文本，并非双方真实意思表达，且付集余生前从未主张过该项权益，后因家庭矛盾，付集余的继承人提起恶意诉讼，拒不承认该股权转让协议的签名是付集余、刘玉清的真实签名，且诽谤傅某某，王某某伪造股权转让协议上付集余、刘玉清的签名，经管城法院鉴定机构鉴定，该股权转让协议中付集余、刘玉清的签名系本人签名，并非傅某某、王某某夫妇伪造。本案所有成员皆为直系家庭成员，根据传统中国惯例，家庭成员之间多数为诚信为本，很少用文字录音录像手印的方式来表达自己的真实意愿，希望驳回付集余、刘玉清继承人的恶意诉讼请求，该股权转让费不存在，所谓的股权转让协议仅仅是工商局标准的格式文本。 刘玉清向本院起诉请求：1、判令王某某支付刘玉清股权转让款245000元，并按同期银行贷款利率向刘玉清支付自2013年11月9日至款项付清之日止的利息；2、诉讼费用由王某某承担。 本院原审查明：刘玉清与丈夫付集余二人于2008年1月2日申请成立了郑州蓝德电子科技有限公司。公司注册资金50万元，付集余占51%股份，刘玉清占49%股份。刘玉清与王某某于2013年11月8日签订了《郑州蓝德电子科技有限公司股权转让协议》，主要约定刘玉清将其持有的郑州蓝德电子科技有限公司49%的股权以人民币245000元转让给王某某，王某某同意以此金额购买上述股权等。双方并办理了相应的股权变更登记手续。刘玉清主张王某某并未支付股权转让款245000元，酿成本案诉讼。 本院原审认为，2013年11月8日，刘玉清与王某某签订的《郑州蓝德电子科技有限公司股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应全面履行合同义务。刘玉清依约办理了股权转让的工商登记手续，王某某亦应履行支付股权转让款的义务。当事人对自己的主张，有责任提供证据。王某某主张的借贷关系与本案并非同一法律关系，且王某某的证据不足以证明刘玉清、王某某达成“以债务抵债权的”结算协议（王某某借给公司的钱用来抵销股权转让金）的事实，故对王某某的该项答辩意见本院不予采纳。刘玉清、王某某并未约定支付股权转让款的期限，故王某某辩称刘玉清主张超过诉讼时效的答辩意见本院不予采纳。综上，王某某应履行付款义务，向刘玉清支付股权转让款245000元。刘玉清、王某某并未约定支付股权转让款的期限，故王某某应自刘玉清主张权利之日即本案起诉之日即2018年8月14日起向刘玉清支付逾期付款利息，逾期付款利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算至债务清偿之日止。 本院原审判决：一、王某某于本判决生效后十日内向刘玉清支付股权转让款245000元及逾期付款利息（利息自2018年8月14日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至债务清偿之日止）；二、驳回刘玉清的其他诉讼请求。案件受理费5275元，减半收取2637.5元，由刘玉清负担199元、王某某负担2438.5元。 围绕当事人的再审请求，结合当事人证据及庭审意见，本院再审查明事实与原审认定事实一致，另查明： 本案原审原告刘玉清与案外人付集余系夫妻关系，其生前育有三子女：女儿付某某、大儿子傅某某、小儿子傅某某。2015年8月25日案外人付集余去世。2019年10月3日本案原审原告刘玉清去世。 诉讼中，双方均认可刘玉清遗产的继承人是付某某和傅某某。 再查明，付某某、傅某某诉傅某某继承纠纷一案中，王某某系傅某某的委托诉讼代理人，本院作出（2019）豫0105民初28821号民事判决，该判决在本院审理查明部分载明，“被告认可现在蓝德公司由其经营，并称当时付集余将股权转让给被告时被告没有支付上述款项，因为刘玉清、付集余曾向被告及其配偶王某某借款，股权转让实际是偿还被告债务。”该判决作出后，傅某某不服，提出上诉，郑州市中级人民法院作出（2019）豫01民终25623号民事判决，判令驳回上诉，维持原判。 又查明，付某某、傅某某诉傅某某继承纠纷一案中，王某某系傅某某的委托诉讼代理人，本院作出（2019）豫0105民初33219号民事判决，该判决认定刘玉清的继承人为付某某和傅某某，刘玉清的遗产由付某某和傅某某平均分配。该判决已生效。 本院再审认为，本案的争议焦点为王某某是否应当支付股权转让款。根据王某某与刘玉清于2013年11月8日签订的《郑州蓝德电子科技有限公司股权转让协议》，刘玉清已按照合同约定完成股权转让的工商登记手续，王某某应当按照合同约定支付股权转让款。王某某称其与刘玉清之间存在借款关系，双方就以股权转让形式偿还刘玉清欠其的款项，但王某某并未提交证据证明其与刘玉清之间存在借款关系以及存在以股权转让折抵欠款的合意，故对王某某的该项主张，本院不予支持。王某某称在涉案公司成立时其直接出资118251.3元并通过其母亲和姐姐的账户向付集余夫妻借款427000元，其相关权利可另行主张。 因王某某与刘玉清未明确约定支付期限，诉讼时效应从刘玉清主张之日起计算，故本案刘玉清提起诉讼未超过诉讼时效。因王某某未支付股权转让款，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，因生效判决认定刘玉清的遗产由付某某、傅某某平均分配，且本案双方均认可上述事实，故王某某应当向付某某、傅某某支付股权转让款245000元，并支付该款自2018年8月14日起至付清之日止的利息，逾期付款利息自2018年8月14日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿完毕之日按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国继承法》第二条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、王某某于本判决生效后十日内向付某某、傅某某支付股权转让款245000元及逾期付款利息（自2018年8月14日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿完毕之日按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回付某某、傅某某、傅某某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 原审案件受理费5275元，减半收取计2637.5元，由王某某负担2438.5元，由付某某、傅某某负担199元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院交纳上诉费，将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。 审 判 长  孙康君 人民陪审员  娄兴林 人民陪审员  刘爱国 二〇二〇年十月十二日 书 记 员  孙朦朦