广东省化州市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0982民初2530号原告：广州勤富化工有限公司，住所：广州市番禺区***********（38号商铺、办公、G-5）935，统一社会信用代码：914********570208W。法定代表人：林楚平，总经理。委托代理人：王宇杰，广东橘洲律师事务所律师。委托代理人：王伯天，广东橘洲律师事务所实习律师。被告：茂名市鑫信合木业有限公司，住所：化州市******委会大水坑黄某1屋，统一社会信用代码：91440982MA531H9U3T。法定代表人：黄某1。被告：黄某1，男，汉族，1979年1月26日出生，住福建省漳州市龙文区**********，公民身份号码：350************031。被告：陈艺辉，男，汉族，1986年9月28日出生，住福建省龙海市************，公民身份号码：350************539。原告广州勤富化工有限公司与被告茂名市鑫信合木业有限公司、黄某1、陈艺辉买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月27日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人王宇杰、王伯天、被告黄某1、陈艺辉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州勤富化工有限公司向本院提起诉讼请求：一、判令三被告连带向原告支付货款329727.5元及逾期支付货款利息（以329727.5元为本金，按年利率6%计算，从2019年12月20日起暂计至2020年7月19日为11540.46元，以后至付清款日止另算。）二、本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：原告和被告黄某1经营的化州市中垌镇信合木业自2011年开始有化工产品原材料如聚乙烯醇、酸性大红、三聚氰胺买卖的合作，后被告黄某1将化州市中垌镇信合木业注销，并注册成立鑫信合木业，原、被告双方继续合作供货，双方长久合作以来，原告一直按时交货，被告鑫信合木业亦较为及时支付货款。2019年12月23日，原告和被告鑫信合木业双方对帐，确认至2019年12月20日止被告尚欠原告货款329727.5元，被告陈艺辉身为鑫信合木业的管理人员作为保证人在对账单上签名。后原告多次要求被告鑫信合木业支付拖欠的货款并在2020年6月3日委托广东橘洲律师事务所向被告鑫信合木业发送律师函催收货款，被告均以各种拒绝，至今分文支付。原告认为，被告鑫信合木业的行为已经构成违约，严重侵犯原告的合法权益，依法应当向原告支付货款并承担违约责任；而鑫信合木业是自然人独资的公司，被告黄某1作为其投资者，应当与被告鑫信合木业对未付的货款及其他违约责任承担连带责任；被告陈艺辉作为保证人，应当与鑫信合木业对货款承担连带担保责任。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，请依法判如所请。被告茂名市鑫信合木业有限公司、黄某1、陈艺辉答辩称：一、原告起诉茂名市鑫信合木业有限公司没有事实依据，利息的主张也完全不合理。（一）原告向法庭提交的《送货单》的收货单位为“化州市信合木业”、“信合木业”，很显然，并非答辩人茂名市鑫信合木业有限公司（下称茂名鑫信合公司）答辩人茂名鑫信合公司系独立的法人，与原告并无生意往来，亦不可能与原告签订任何的协议、结算等材料，事实亦是如此，本案原告并无证据证明与答辩人茂名鑫信合公司存在买卖合同关系，因此，原告针对答辩人茂名鑫信合公司的起诉没有任何事实依据。（二）原告关于利息的主张完全不合理，也没有依据买卖双方钱货两清，是商道之正本。本案中，由于原告货品供应过程中部份原材料存在质量问题，导致我公司生产的部份产品出现严重质量事故，我公司亦请求过原告派员上门检验部份货品，但原告不理，之后，我公司把封存不用的乙稀醇1．45吨，片碱1吨，甲酸10桶合12237．5元的存在质量问题的货物退还给原告（见退货单）。因此，出现目前的情况，完全是原告的原因引起，况且购销双方之间的货款结算给付也没有逾期付息的约定，故此，请求法院依法驳回原告有关支付利息的请求。二、原告将答辩人黄某1作为第二被告起诉主体不适格。本案黄某1系茂名市鑫信合木业有限公司的法定代表人，根据《公司法》相关规定，公司即使有债务，也与自然人个人黄某1无关。法定代表人只对公司的事务负责。况且原告与茂名鑫信合公司并无买卖合同关系，其所谓的“债务”更是与法定代表人个人没有关联。原告起诉答辩人黄某1系滥用诉权的表现，答辩人黄某1将保留诉诸其侵权的法律责任。三、原告起诉陈艺辉已超过六个月的保证期间，且亦是起诉主体不适格。本案中，答辩人陈艺辉作为保证人对“中垌信合木业”货物款项结算进行保证，落款时间为2019年12月23日，根据《对账单》内容显示的债务表述为“应收账款”、“应付账款”，即“中垌信合木业”应履行支付义务，即主债务履行期已届满或不存在履行期限的问题，即“中垌信合木业”应支付款项，因此，根据《中华人民共和国担保法》第二十五条规定，答辩人陈艺辉为自2019年12月23日至2020年6月23日止，且根据《担保法解释》保证期间不因任何事由发生中断、终止、延长的法律后果。而在此期间，原告未向债务人起诉，因此，答辩人陈艺辉依法免除保证责任。同时，陈艺辉作为公司或单位的业务员、办事员，只对其业务负责而原告起诉陈艺辉属于主体不适格，所以原告起诉答辩人陈艺辉没有事实依据和法律依据。综上所述，原告的起诉于法无据，请求人民法院依法驳回其诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告广州勤富化工有限公司从事化工产品批发、化工产品零售等业务，被告茂名市鑫信合木业有限公司从事加工、零售：木头、木方、建筑模板、刨花板、化工加工销售等业务，被告黄某1是被告茂名市鑫信合木业有限公司的法定代表人，并持有该公司的100%股权，被告陈艺辉是被告茂名市鑫信合木业有限公司的主要人员，是该公司的财务负责人。原告广州勤富化工有限公司起诉时向本院提供了2019年2月21日至2019年12月5日期间的《送货单》十六份，收货单位标注为“化州市信合木业”或者“信合木业”，收货人处多为“陈艺辉”或“柯国川”签名。2019年8月1日，被告茂名市鑫信合木业有限公司向原告广州勤富化工有限公司转账支付了297420元，该款摘要标注为“化工原料款”。2019年12月23日，原告广州勤富化工有限公司与“信合木业”签订《对账单》确认，截止2019年12月20日，“信合木业”拖欠原告广州勤富化工有限公司货款329727元，在该《对账单》上“客户确认盖章处”加盖的是“中垌信合木业”的公章，被告陈艺辉在《对账单》中的保证人一栏签名确认。2020年6月3日，原告广州勤富化工有限公司委托广东橘洲律师事务所致函被告茂名市鑫信合木业有限公司，要求其支付货款329727.5元，未果。为此，原告广州勤富化工有限公司于2020年7月27日向本院提起本案诉讼。在庭审中，被告方主张茂名市鑫信合木业有限公司与广州市勤富化工有限公司并无生意往来，《送货单》上的“化州市信合木业”或“信合木业”并非是茂名市鑫信合木业有限公司，而是个体工商户化州市中垌镇信合木业；被告黄某1主张涉案货款应由化州市中垌镇信合木业偿还，并承认化州市中垌镇信合木业已于2013年注销。另查明，经查询全国企业信用信息公示系统网发现，化州市中垌镇信合木业是个体工商户，其于2011年6月28日注册设立，后于2014年6月17日被化州市工商管理局核准注销，经营者为黄某1。以上事实，有营业执照、法定代表人身份证明书、身份证、茂名市鑫信合木业有限公司企业机读登记资料、茂名市鑫信合木业有限公司企业信息登记资料、黄某1、陈艺辉身份证、《对账单》一份、《送货单》十六份、银行转账记录、广东橘洲律师事务所律师函、原、被告的陈述和本院的庭审笔录等在案证实。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据原、被告的陈述及本案现有证据，本院对本案的主要法律问题综合评判如下：一、关于原告广州勤富化工有限公司与被告茂名鑫信合木业有限公司是否成立买卖合同关系的问题。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。本案中，原告广州勤富化工有限公司为证明其与被告茂名市鑫信合木业有限公司成立买卖合同关系，向本院提供了《送货单》、《对账单》以及中国工商银行业务回单（收款）。首先，《送货单》标注的收货单位虽为“化州市信合木业”、“信合木业”，但上述《送货单》上的收货人签名却是被告茂名市鑫信合木业有限公司的主要人员陈艺辉；其次，在《对账单》中，作为客户盖章的是“中垌信合木业”，但签章的化州市中垌镇信合木业早于2014年6月17日被核准注销，而且被告茂名市鑫信合木业有限公司的主要人员陈艺辉作为保证人签名保证，且被告陈艺辉在庭审中确认“我保证有这批货有送到公司来，确保收到原告的货物”；再次，根据中国工商银行业务回单（收款）显示，被告茂名市鑫信合木业有限公司于2019年8月1日通过银行转账方式支付了化工原料款297420元给原告广州勤富化工有限公司；最后，在三位被告提交的《民事答辩状》中，三位被告曾承认：“本案中，由于原告货品供应过程中部分原材料存在质量问题，导致我公司生产的部分产品出现严重质量事故，我公司已请求原告派人员上门检验部分货品，但原告不理”。综上所述，本案现有证据已形成完整的证据链，足以证明原告广州勤富化工有限公司与被告茂名市鑫信合木业有限公司存在实质上的买卖合同关系，亦即本案的“化州市信合木业”、“信合木业”就是被告茂名市鑫信合木业有限公司。本案的买卖双方当事人并没有约定债务的履行期限，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定，原告广州勤富化工有限公司有权在将货物交付后随时要求被告茂名市鑫信合木业有限公司支付货款，被告茂名市鑫信合木业有限公司拖欠原告广州勤富化工有限公司货款329727.5元事实清楚，故原告广州勤富化工公司要求被告茂名市鑫信合木业有限公司支付拖欠的货款329727.5元，本院予以支持。至于逾期利息的问题，本案中，原告广州勤富化工有限公司与被告茂名市鑫信合木业有限公司并没有约定货款的履行期限，也没有约定逾期支付货款的违约责任，故本案货款的逾期支付之日即为本案起诉之日，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方式，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款的损失的，人民法院可以根据中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率的标准计算”的规定，本院依法确认本案逾期利息以329727.5元为本金自起诉之日（2020年7月27日）起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清款日止。至于被告方提出的被告茂名市鑫信合木业有限公司与原告广州勤富化工有限公司之间不存在生意往来，涉案货款应由化州市中垌镇信合木业支付的主张与本院查明的事实及其答辩的事实相互矛盾，本院不予采信。二、关于被告黄某1是否应当对被告茂名市鑫信合木业有限公司的涉案货款承担连带还款责任的问题。本案中，被告茂名市鑫信合木业有限公司是被告黄某1出资设立的一人有限责任公司，被告黄某1持有该公司的100%股权，而化州市中垌镇信合木业是被告黄某1出资设立的个体工商户，且化州市中垌镇信合木业已于2014年6月17日被核准注销。2019年12月13日，原告广州勤富化工有限公司与被告茂名市鑫信合木业有限公司进行对账结算时，其所加盖的盖章确实被告黄某1出资设立并且已核准注销的化州市中垌镇信合木业的公章，对此产生的法律责任应由被告黄某1承担；另外，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告黄某1在整个诉讼过程中均未向本院提供证据证明其个人财产与公司财产相互独立，故被告黄某1应当被告茂名市鑫信合木业有限公司的上述债务承担连带责任。三、关于被告陈艺辉是否应当对被告茂名市鑫信合木业有限公司的涉案货款承担连带还款责任的问题。本案中，被告陈艺辉在原告广州勤富化工有限公司与被告茂名市鑫信合木业有限公司的《对账单》上作为保证人签名，且没有约定保证方式，根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”的规定，被告陈艺辉应当对被告茂名市鑫信合木业有限公司及被告黄某1的上述债务按照连带责任保证承担保证责任，但其承担保证责任之后有权向被告茂名市鑫信合木业有限公司和被告黄某1追偿。至于被告方提出的原告起诉被告陈艺辉已超过六个月保证期间的主张，本案中，原告广州勤富化工有限公司与被告茂名市鑫信合木业有限公司之间的买卖合同并没有约定债务的履行期限，而且被告陈艺辉与原告广州勤富化工有限公司之间也没有约定保证期间，根据《最高人民法院关于适用若干法律问题的解释》第三十三条“主合同对主债务履行期限没有约定或者约定不明的，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。”的规定，被告陈艺辉的保证期间应从原告广州勤富化工有限公司起诉要求被告茂名市鑫信合木业有限公司偿还货款之日起算，即从本案起诉之日（2020年7月27）起计算，故被告方提出被告陈艺辉的保证期间已过的主张，本院不予认可。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《最高人民法院关于适用若干法律问题的解释》第三十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、限被告茂名市鑫信合木业有限公司、黄某1于本判决发生法律效力后十日内支付货款329727.5元及逾期利息（以329727.5元为本金自2020年7月27日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清款日止）给原告广州勤富化工有限公司。二、被告陈艺辉对本判决第一项所列的债务承担连带清偿责任，其承担清偿责任后有权向被告茂名市鑫信合木业有限公司、黄某1追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6419.02元，减半收取为3209.51元（原告已预交），由被告茂名市鑫信合木业有限公司、黄某1承担。财产保全费2270元（原告已预交），由被告茂名市鑫信合木业有限公司、黄某1承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于茂名市中级人民法院。审 判 员 李茂庆二〇二〇年十月二十日法官助理 王汝纬书 记 员 陈晓梅