湖南省株洲市芦淞区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0203民初4341号原告济南市冶金科学研究所有限责任公司，住所地山东省济南市章丘区圣井工业园。法定代表人司勇，董事长。委托代理人司朋朋（公司员工），男，1986年3月15日出生，汉族，住山东省禹城市，代理权限：特别授权（即代为起诉立案、参加庭审、承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解，提起上诉，申请强制执行，领取付款，办理退费，签收法律文书）。委托代理人王强（公司员工），男，1981年10月21日出生，汉族，住山东省禹城市城区，代理权限：特别授权（即代为起诉立案、参加庭审、承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解，提起上诉，申请强制执行，领取付款，办理退费，签收法律文书）。被告彭涛，男，1971年4月11日出生，汉族，住湖南省株洲市芦淞区。原告济南市冶金科学研究所有限责任公司（以下简称“济南冶金公司”）诉被告彭涛买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月14日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年10月13日公开开庭进行了审理。原告济南冶金公司的委托代理人司朋朋、王强，被告彭涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告济南冶金公司向本院提出诉讼请求：判决被告向原告支付所欠货款227197.6元及逾期付款利息33877元（从2017年2月10日起按年利率4.35%计至2020年6月28日）。事实和理由：原告与上海湘琦机电设备有限公司存在业务关系，上海湘琦公司（以下简称“上海湘琦公司”）从原告处采购硬质合金产品，原告按时将产品交付上海湘琦公司，但上海湘琦公司支付了部分货款，尚欠原告货款227197.6元。2019年7月26日，被告彭涛和上海湘琦公司的法定代表人胡亚琴、股东彭卓人成立清算组在未通知原告的情况下将上海湘琦公司注销，其行为不符合法律规定，侵害了原告的合法权益。综上所述，原告已经依约交付了产品，在上海湘琦公司未履行付款义务的情况下被告将公司注销，根据法律规定，被告应对被注销公司欠原告的债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告彭涛辩称：答辩人是上海湘琦公司的股东，法定代表人是胡亚琴，公司注册的资金是10万元，但是原告却发货22多万元，虽然盖了章，但是没有任何人签字，这是不合理的。而且公司已经注销，情况答辩人不清楚了，利息收取也是不合理的。经审理查明，原告济南冶金公司与上海湘琦公司长期有业务往来，上海湘琦公司到原告处采购硬质合金产品，并赊欠货款，双方形成买卖关系。2016年10月31日，经原告与上海湘琦公司对账核算，上海湘琦公司累计欠付原告货款234901.15元；之后上海湘琦公司于2016年11月16日向原告采购硬质合金产品价值24079.69元（含税价）；于2016年12月28日采购硬质合金产品价值25671.65元（含税价）；于2017年2月10日采购硬质合金产品价值6535.11元（含税价）。合计为291187.6元（234901.15+24079.69+25671.65+6535.11）。2016年10月31日对账后，上海湘琦公司分别于2016年11月4日付款12000元、于2016年11月14日付款8880元、于2016年11月18日付款4600元、于2016年11月24日付款5440元、于2016年12月6日付款12000元、于2016年12月9日付款2800元、于2016年12月14日付款1770元、于2017年1月13日付款6500元、于2017年3月13日付款10000元，合计为63990元。扣除已付款，上海湘琦公司尚欠原告货款227197.6元。之后上海湘琦公司没有再支付货款。经原告催讨仍不付款，为此2020年3月18日，原告向山东省济南市章丘区人民法院提起买卖合同纠纷，要求上海湘琦公司支付货款227197.6元及逾期利息30665元。2020年5月11日，山东省济南市章丘区人民法院以上海湘琦公司已注销，不具备被告主体资格为由，驳回了原告的起诉。2020年6月，原告向被告彭涛催讨货款，被告对欠款及金额无异议，但仍不付款，为此向本院提起诉讼。另查，上海湘琦公司为有限责任公司，彭涛和彭卓人为公司股东，其中彭涛占股95%，胡亚琴为公司的法定代表人。2019年7月18日，上海湘琦公司股东会决议注销上海湘琦公司，并成立了清算组，清算组由胡亚琴担任组长，彭涛和彭卓人为清算组成员，其中注销清算报告中，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。2019年7月26日，上海湘琦公司办理了注销登记。本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告与上海湘琦公司之间虽然未签订书面合同，但存在事实上的买卖关系，该事实有对账函、发票、销售清单予以证明，双方之间的买卖合同关系依法成立，并受法律保护。原告向上海湘琦公司交付货物后，上海湘琦公司未能按约支付货款，构成违约，理应承担违约责任，支付所欠原告货款。经查，上海湘琦公司尚欠原告货款227197.6元，双方对付款期限没有约定，买受人上海湘琦公司应当在收到标的物的同时支付。至于逾期付款利息，双方没有约定，依据买卖合同司法解释的规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”故原告主张从最后一批硬质合金产品的采购日2017年2月10日起按年利率4.35%计算逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。经核，2017年2月10日起至2020年6月28日（1234天）的逾期付款利息为33413元（227197.6×4.35%÷365天×1234天）。因上海湘琦公司的解散清算组未在公司清算阶段通知债权人济南冶金公司，并依法清偿所欠其债务就办理了注销登记，严重损害了原告的利益。而被告彭涛作为上海湘琦公司的股东和清算组成员，亦在注销清算报告中承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，愿意在法律规定的范围内继续承担责任。故对原告要求被告彭涛承担上海湘琦公司的上述债务的请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款的规定，判决如下：一、被告彭涛于本判决生效之日起十日内向原告济南市冶金科学研究所有限责任公司支付货款人民币227197.6元及逾期付款利息33413元；二、驳回原告济南市冶金科学研究所有限责任公司的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5216元，减半收取2608元，由济南市冶金科学研究所有限责任公司承担5元，被告彭涛承担2603元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院缴纳上诉费。案件受理费向湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户直接缴纳，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账户：8101********。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员  舒家良二〇二〇年十月十三日法官助理王秋艳书记员易文峰附本案适用的法律条文：《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。