贵州省思南县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0624民初2182号 原告：思南贤锋投资有限公司，住所地贵州省思南县双塘大道**厂房**楼**。 法定代表人：魏文桂。 委托诉讼代理人：冯跃进，贵州泽丰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨昌丽，贵州泽丰律师事务所律师。 被告：林培云，男，1969年2月22日出生，汉族，福建，居民，住福建省平潭县。 第三人：魏文桂，男，1977年5月3日出生，汉族，福建，居民，住福建省平潭县。 第三人：林吓糖，男，1958年12月2日出生，汉族，福建，居民，住福建省平潭县。 第三人：玉茗建设集团有限责任公司，住所地江西省抚州市临川区迎宾大道**。 法定代表人：辛清龙，该公司总经理。 原告思南贤锋投资有限公司（以下简称“贤锋公司”）与被告林培云及第三人魏文桂、林吓糖、玉茗建设集团有限责任公司（以下简称“玉茗公司”）公司证照返还纠纷一案，本院于2020年7月8日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告贤锋公司的委托诉讼代理人冯跃进、杨昌丽，第三人魏文桂、林吓糖到庭参加了诉讼。被告林培云、第三人玉茗公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告贤锋公司向本院提出诉讼请求：l、请求人民法院依法判决被告林培云立即将原保管的公司营业执照（正、副本），税务登记证（正、副本），组织机构代码证（正、副本）、公司行政印章、财务专用章，以及从2017年3月23日到资料移交前的所有公司会计台账、会计账簿、会计原始凭证、审计报告等返还给原告；2、请求人民法院依法判决被告林培云立即将其保管的原告与思南县人民政府签订的产业园招商引资合同、贵州省思南县中等职业学校教育园区分校建设项目招商引资合同所涉项目中的所有资料（包括但不限于：两份招商引资合同、两个项目的工程签证单及结算资料、两个项目的工程款到账和工程款使用等财务资料）移交给原告；3、请求人民法院依法判决被告林培云自2020年6月8日起不再享有原告与思南县人民政府签订的产业园招商引资合同、思南县中等职业学校分校区招商引资合同所涉两个项目中的项目管理对接权和实施权，该两个项目的后期管理对接权和实施权由第三人魏文桂、林吓糖代表原告公司行使；4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告贤锋公司于2013年成立，公司股东为被告林培云、第三人魏文桂、林吓糖，其中魏文桂持股40%，林培云持股30%，林吓糖持股30%，魏文桂系公司原法定代表人（兼执行董事）。2017年3月23日，因魏文桂任期届满，公司召开股东会并次形成决议，由被告林培云为原告公司执行董事兼法定代表人，后公司原法定代表人魏文桂将公司所有证照、公章及部分合同等资料全部移交给被告林培云。在此期间，公司并未对法定代表人等进行变更登记。2020年3月23日，公司执行董事（法定代表人）林培云、监事林吓糖任期届满。2020年5月16日，股东林吓糖、魏文桂共同提议召开股东会议，并将会议通知送达林培云。2020年6月7日，股东会议召开并形成决议，选举第三人魏文桂担任公司执行董事并任法定代表人，第三人林吓糖担任公司监事职务，任期三年，时间自2020年6月7日起至2023年6月6日止。会议同时决议，公司启用新印章；被告林培云应于2020年6月15日前将公司原营业执照、税务登记证照，由其掌握的公司所有合同资料、财务资料，以及原告承接两个项目的合同资料、真实的财务凭证资料等移交给原告，由原告法定代表人魏文桂接收，移交地点在思南县。会后，第三人魏文桂给被告林培云通过顺丰快递邮寄股东会决议，但林培云拒收，第三人魏文桂又将股东会决议拍照直接通过彩信方式发送给林培云，被告林培云在收到股东会决议后，拒不履行相关义务。2014年8月3日，原告与思南县人民政府签订《贵州省思南中等职业学校教育园区分校项目招商引资合同》，约定由原告实施思南中等职业学校教育园区分校项目（简称党职校项目）。在工程房建工程已经封顶的情况下，因需完善工程招投标手续，原告决定以第三人玉茗公司的名义实施。2015年，原告公司指派股东林培云以个人名义与第三人玉茗公司签订内部协议（该协议“林培云”的签字系本案第三人林吓糖代签，非林培云本人签字），约定该工程项目的所有权利义务由原告承担，即合同主体是原告。2015年7月24日，第三人玉茗公司中标。2015年11月10日，思南县中等职业学校、贤锋公司、玉茗公司签订《思南中等职业学校分校区建设工程施工合同补充协议》，对相关权利义务进行了明确。在前述项目实施过程中，林培云已任职原告公司法定代表人、总经理。任职公司且管理工程项目期间，林培云既代表原告公司与玉茗公司对接工作，又作为玉茗公司的项目代表人与项目甲方处理工程事宜（即一人担任原告公司与玉茗公司内部合同两方的代表），作为当时项目管理者，林培云利用自己的双重身份优势，将本应由原告公司收取的工程款项全部通过其他私账转走，金额高达14000万余元，严重损害了公司及其他股东的权益，且拒不向其他股东提供财务资料，也不进行合法有效的说明。林培云的行为，致使其已不适合继续承担前述项目管理职责，加之2020年6月7日股东会议已经免去其执行董事、法定代表人等职务，其依法应当交出公司的所有管理权。综上所述，被告林培云在担任原告执行董事兼法定代表人期间，合法持有公司相关证照、公章、公司财务凭证、以及项目所有资料，但现原告公司已经通过2020年6月7日召开的股东会，重新选举第三人魏文桂担任公司执行董事兼法定代表人，第三人林吓糖担任监事，被告林培云已经不再享有保管前述公司相关资料的权利，应当将相关资料返还移交给公司，将相关项目管理权益移交给现在的执行董事，但其拒不返还移交，其行为已经侵犯原告合法权益。为此，原告特依据相关法律规定，向人民法院提起诉讼，恳请人民法院依法查清事实，判决支持原告如前诉请。 原告贤锋公司为支持其主张，在举证期限内向法庭提交了下列证据供法庭质证、认证： 1、原告工商登记信息、法定代表人身份证明以及法定代表人身份证复印件、魏文桂和林吓糖的身份证复印件、玉茗公司的工商登记信息，证明①原被告及第三人主体适格的事实；②原告法定代表人系第三人魏文桂的事实。 2、召开股东会通知及股东会决议书、顺丰快递单、短信彩信截屏、贤锋公司章程，证明贤锋公司于2020年6月7日通过合法程序召开临时股东大会，作出决议：①免去林培云公司执行董事（法定代表人）、公司经理职务，选举任命魏文桂担任公司执行董事（法定代表人）、林吓糖为公司监事；②限林培云在2020年6月15日前将公司营业执照、税务登记证照、由林培云掌握的公司所有合同资料、财务资料等移交给法定代表人魏文桂；③针对思南党职校项目的后期管理，决定收回对林培云的授权，有关该项目的所有对接事宜、工程款收取事宜，由魏文桂、林吓糖代表公司行使；综上，林培云应当将其在担任公司法人期间保管的相关证照、资料交还给公司，但林培云至今未移交。 3、招商引资合同、实施主体证明、承诺书、补充协议书、林培云讯问笔录、郑伟红询问笔录，证明①思南党职校项目实际投资者、实施主体是原告贤锋公司，林培云仅仅是该项目工作联系人的事实；②现原告公司最新股东会决议已将该项目的联系人另行授权给魏文桂、林吓糖行使，故林培云现已无权代表原告对接项目工程相关事宜；③第三人玉茗公司应当配合原告现项目联系人魏文桂、林吓糖完成前述项目的后期管理事宜及后期工程款结算事宜。 4、（2017）黔06民初43号民事判决书、（2017）黔民终927号民事判决书，证明①原告诉请要求返还的证明、资料由被告林培云保管的事实；②被告林培云作为公司股东，应该严格遵守公司股东会所作出的决议。 被告林培云未到庭答辩，也未向法庭提交证据。 第三人魏文桂述称，认可原告起诉的事实及诉求，但未向法庭提交证据。 第三人林吓糖述称，认可原告起诉的事实及诉求，但未向法庭提交证据。 第三人玉茗公司未到庭答辩，也未向法庭提交证据。 第三人魏文桂、林吓糖对原告贤锋公司的证据未提出异议。 经审查，原告贤锋公司提交的原告工商登记信息、法定代表人身份证明以及法定代表人身份证复印件、魏文桂和林吓糖的身份证复印件、玉茗公司的工商登记信息、召开股东会通知及股东会决议书、顺丰快递单、短信彩信截屏、贤锋公司章程、招商引资合同、实施主体证明、承诺书、补充协议书、林培云讯问笔录、郑伟红询问笔录、（2017）黔06民初43号民事判决书、（2017）黔民终927号民事判决书等证据，来源合法，内容客观真实，能形成证据链，与待证事实相关联，故予以采信。 经审理，本院认定下列案件事实：原告贤锋公司成立于2013年，公司股东为魏文桂、林吓糖、林培云，魏文桂持股40%，林吓糖持股30%，林培云持股30%。魏文桂系公司原法定代表人（执行董事），林培云系公司监事，林吓糖管理财务。贤锋公司在公司章程第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则载明：股东会由全体股东组成。股东会会议按股东出资比例行使表决权。股东会议分为定期和临时会议。监事提议时，召开股东临时会。公司召开股东会，于会议召开十五日以前通知全体股东，通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、地点及其他有关事项。股东会由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由监事召集和主持。出席会议的股东要在会议记录上签名。股东会行使选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项，选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项等。执行董事每届任期三年，任期届满连选可以连任。2017年3月23日，因魏文桂任法定代表人（执行董事）的任期届满，原告贤锋公司原监事林培云提议召开股东临时会议，2017年3月5日并向魏文桂、林吓糖发出召开股东会通知，通知书上写明根据监事林培云的提议，召开临时股东会，于2017年3月23日上午10时在思南县邵家桥镇堆上村田建标家二楼，讨论决定变更公司法定代表人、执行董事、经理，更换公司监事。魏文桂、林吓糖已收到该通知。2017年3月23日上午魏文桂未到会，林培云、林吓糖出席会议，并形成了《贤锋公司股东会决议书》，内容为：一、因公司法定代表人魏文桂，任期届满，决定免去魏文桂公司执行董事（法定代表人）、公司经理职务，任命林培云为公司执行董事（法定代表人）、公司经理；二、免去林培云公司监事职务，任命林吓糖为公司监事；三、原法定代表人魏文桂在3日内向林培云移交公司公章、财务专用章、营业执照、相关合同原件、财务资料等。魏文桂在收到股东会决议书3日内未按股东会决议向林培云移交相关资料，原告贤锋公司遂以魏文桂为被告，于2017年4月5日向铜仁市中级人民法院提起诉讼。铜仁市中级人民法院立案审理后并于2017年7月19日作出（2017）黔06民初43号民事判决：被告魏文桂于本判决生效后十日内返还原告贤锋公司公章、财务专用章、营业执照（正副本）、组织机构代码证（正副本）、税务登记证（正副本）、原告贤锋公司与思南县人民政府签订的产业园招商引资合同原件、与思南县人民政府签订的思南县中等职业学校分校区的招商引资合同原件。铜仁市中级人民法院判决后，魏文桂不服，上诉到贵州省高级人民法院，贵州省高级人民法院于2018年2月23日作出（2017）黔民终927号民事判决：驳回上诉，维持原判。2020年3月23日，因公司执行董事（法定代表人）林培云、监事林吓糖的任期届满，2020年5月16日，原告贤锋公司监事林吓糖、股东魏文桂共同提议召开股东临时会议，同日并向林培云发出召开股东会通知，通知书上写明根据股东魏文桂、林吓糖的提议，召开2020年度第一次临时股东会，于2020年6月7日上午10时在贵州省贵阳市观山湖区长岭北路8号美的财智中心B座16楼贵州泽丰律师事务所会议室，讨论决定：1、公司执行董事、监事任期届满，依法选举新一任执行董事及监事；2、研究减少公司注册资本金事宜；3、研究启用公司新印章（公司行政印章及财务印章）事宜；4、对公司实施的“思南党职校”建筑项目进行内部财务清算；5、研究处理公司涉及“党职校”、“福建产业园”项目的诉讼事宜（包括已经发生的诉讼和公司即将提起的诉讼），研究福建产业园的后续处理事宜；6、研究公司2020年度计划。林培云已收到该通知。2020年6月7日上午林培云未到会，魏文桂、林吓糖出席会议，并形成了《贤锋公司股东会决议书》，内容为：一、因公司执行董事（法定代表人）林培云、监事林吓糖任期于2020年3月23日届满，决定免去林培云公司执行董事（法定代表人）、公司经理职务及林吓糖监事职务。经选举，魏文桂担任公司执行董事（依章程规定明确为法定代表人），林吓糖担任公司监事职务，任期三年，时间自2020年6月7日起至2023年6月6日止；同时，经新的执行董事、监事共同决定，魏文桂分管公司财务，负责财务审核与签署，林吓糖负责财务资料保管。……三、因经营需要，决定启用公司新印章（公司行政印章及财务印章），具体事宜由执行董事魏文桂、监事林吓糖具体负责办理。原印章2020年6月8日起作废。经决定，通知林培云股东，限其在2020年6月15日前将公司营业执照、税务登记证照、由其掌握的公司所有合同资料、财务资料等移交给法定代表人魏文桂，移交地点在思南县。被告林培云在收到股东会决议书后，未在规定的时间内按股东会决议向魏文桂移交相关资料，原告贤锋公司遂向本院提起诉讼。 另查明：原告贤锋公司与思南县人民政府于2014年8月3日，签订《贵州省思南中等职业学校教育园区分校建设项目招商引资合同》，约定由原告贤锋公司实施思南中等职业学校教育园区分校建设项目（简称党职校项目）。在工程房建工程已经封顶的情况下，因需完善工程招投标手续，原告贤锋公司决定以第三人玉茗公司的名义实施。2014年12月14日第三人林吓糖以被告林培云名义与第三人玉茗公司签订了《内部责任承包合同》；2015年7月21日，思南县中等职业学校与第三人玉茗公司签订《建设工程施工合同》，实施主体是原告贤锋公司,被告林培云仅仅是联系人。2015年11月10日，思南县中等职业学校、原告贤锋公司、第三人玉茗公司签订《思南县中等职业学校分校区建设工程施工合同补充协议》，对相关权利义务进行了明确。庭审后，被告林培云已于2020年9月10日将公司行政印章、财务专用章、营业执照（正、副本）返还给原告贤锋公司。 本院认为，本案争议的焦点是被告林培云应否返还原告贤锋公司印章、证照及相关材料和被告林培云是否享有以公司名义所签订合同项目的对接权和实施权。首先，被告林培云应否返还原告贤锋公司证照及相关材料。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的证照及相关材料是公司的合法财产，公司对其证照及相关材料的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。当公司证照及相关材料由他人无权控制、占有时，公司有权要求返还。贤锋公司股东为魏文桂、林培云、林吓糖，林培云为公司执行董事（法定代表人），林吓糖为公司监事。林培云作为贤锋公司的原执行董事（法定代表人），在其履行职务期间掌管和占有公司印章、证照等相关资料，贤锋公司于2020年6月7日根据公司章程的规定召开了临时股东会，该会议免去了林培云执行董事（法定代表人）职务后，林培云在没有公司授权的情况下仍然掌管和占有公司印章、证照等相关资料没有法律依据，公司要求林培云移交贤锋公司公章、证照等相关资料的诉讼请求，因庭审后，被告林培云已将行政印章、财务专用章、营业执照（正、副本）返还给原告贤锋公司，故对原告贤锋公司的此项诉求，应予部分支持。其次，被告林培云是否享有以公司名义所签订合同项目的对接权和实施权。本案的案由是公司证照返还纠纷，被告林培云是否享有以公司名义所签订合同项目的对接权和实施权是公司内部的事务，公司应当依据公司章程进行内部解决，本案不予调整，故对原告贤锋公司的此项诉求，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国特权法》第三十四条及《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百五十条的规定，判决如下： 一、被告林培云于本判决生效后十日内返还原告思南贤锋投资有限公司的税务登记证（正、副本）、组织机构代码证（正、副本）及从2017年3月23日到资料移交前的所有公司会计台账、会计账簿、会计原始凭证、审计报告； 二、被告林培云于本判决生效后十日内返还原告思南贤锋投资有限公司与思南县人民政府签订的产业园招商引资合同、贵州省思南县中等职业学校教育园区分校建设项目招商引资合同所涉项目中的所有资料（包括但不限于：两份招商引资合同、两个项目的工程签证单及结算资料、两个项目的工程款到账和工程款使用等财务资料）； 三、驳回原告思南贤锋投资有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费60元、保全费30元，由被告林培云负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，缴纳上诉费，上诉于铜仁市中级人民法院。 审 判 长  冉瑞敏 人民陪审员  严 英 人民陪审员  毛爱珍 二〇二〇年十月九日 法官 助理  杨慧君 书 记 员  杨慧君