山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终10147号 上诉人（原审原告、反诉被告）：卿舟，男，1993年11月13日出生，汉族，住四川省广汉市。 委托诉讼代理人：尹兆龙，山东海沃律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁汝娜，山东海沃律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：青岛恒丰驾驶员培训有限公司，住山东省青岛市崂山区松岭路**。 法定代表人：张克波，经理。 委托诉讼代理人：韩显刚，山东建檩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈玮，山东建檩律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：张实现，男，1980年12月8日生，汉族，住，住山东省青岛市城阳区/div> 委托诉讼代理人:徐云志，山东青凯律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：张克波，男，1982年5月5日生，汉族，住，住山东省青岛市即墨区/div> 委托诉讼代理人：韩显刚，山东建檩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈玮，山东建檩律师事务所律师。 上诉人卿舟因与上诉人青岛恒丰驾驶员培训有限公司（以下简称恒丰公司），被上诉人张实现、被上诉人张克波挂靠经营合同纠纷一案，不服青岛市崂山区人民法院（2019）鲁0212民初1766号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人卿舟及其委托诉讼代理人尹兆龙、丁汝娜，上诉人恒丰公司及被上诉人张克波的共同委托诉讼代理人韩显刚、陈玮，被上诉人张实现的委托诉讼代理人徐云志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 卿舟提出上诉请求：1.依法撤销原审判决第一项，支持卿舟的诉讼请求；2.本案诉讼费、保全费、鉴定费由恒丰公司、张实现、张克波承担。事实与理由：2018年5月签订的合同已经无法实现合同目的，应当解除。恒丰公司认可车辆在其公司，根据2019年1月22日《恒丰驾校车辆使用规范协议》规定的内容也可以确认，涉案两辆教练车是卿舟向恒丰公司借用，恒丰公司并未履行交付车辆的义务，合同已解除。恒丰公司应当返还经营使用款项及购车款97万元并支付经营损失349500元，该损失经评估后依法应予以确认。一审法院错误认定卿舟、张实现之间构成个人合伙，卿舟、张实现之间是合作关系，且合作期间的日常事务均由卿舟执行，张实现仅提供劳务，一审法院推定确认合伙的事实，属于认定事实不清。一审法院并未组成合议庭进行审理，审判程序违法。 恒丰公司答辩称：一、恒丰公司与卿舟、张实现于2018年5月份签订的《合同》合法有效，各方均应按照合同约定继续履行，不存在无法实现合同目的的情况，不存在解除合同的法定事由。一审庭审中恒丰公司从没有自认涉案车辆在恒丰公司处且控制。恒丰公司将10辆车交付给卿舟及张实现后，由其自行安排使用，卿舟以其他驾校的名义使用恒丰驾校的场地、照片进行招生，违反了《合同》约定，侵犯了恒丰公司合法权益。2018年11月9日青岛市崂山区反恐怖工作领导小组下达了《涉恐隐患通知书》，基于以上原因及安全考虑，恒丰公司要求二人在指定场地训练，车辆仍由二人控制管理使用。将车辆开到恒丰公司是二人的主动行为，恒丰公司从未要求二人交还车辆，后经卿舟签署《恒丰驾校教练员安全生产责任书》，同意其带车辆到其他场地训练。 二、基于《合同》有效，恒丰公司不仅不应当返还卿舟及张实现经营使用款及购车款97万元、经营损失349500元，卿舟还需支付欠付的购车款43万元及逾期付款利息。 三、一审法院根据《恒丰驾校分校项目投资合作协议书》、《合作协议书》约定的内容，认定卿舟与张实现之间构成个人合伙关系，该认定事实清楚，适用法律正确。 四、需要说明的其他情况： 1.恒丰公司依据《合同》约定，为卿舟及张实现定制、购买了10辆教练车，并全部交付，完全履行了合同约定义务。 2.教练车在配置、手续、牌照等方面均与普通车辆不同，是依合同专门定制、购买的，恒丰公司为此投入大量资金及人力成本。且教练车使用二年多时间，已无法恢复原状。若解除合同，将给恒丰公司造成巨大经济损失。 3.截止到2020年9月10日，卿舟有109名学员、张实现有262名学员，共计371名学员尚在培训中，二人负有完成对招收学员的驾驶技能培训义务。若解除合同，学员将无法安排。 综上所述，请求二审法院依法驳回被答辩人卿舟的上诉请求，依法支持答辩人的上诉请求。 张实现答辩称：要求继续履行《合同》。一、本案《合同》是挂靠经营合同，恒丰公司有权利对卿舟和张实现的车辆经营行为进行管理。恒丰公司没有收回车辆所有权，虽然《协议》中的表述为“借”，但双方没有另行协议改变车辆的所有权，车辆的实际占有人也一直是《合同》乙方，不改变车辆所有权的归属。二、一审法院并未确认本案车辆在恒丰公司处，而是认为各方证据不足无法确认。本案车辆中有八辆在张实现处、两辆在卿舟处。三、根据《民法通则》第31条，张实现和卿舟签订的《合作协议书》符合个人合伙的条件，应认定张实现和卿舟之间构成个人合伙。按照《合作协议书》约定，张实现享有20%的分红，现在张实现不仅没有得到分红，而且因为卿舟不愿再继续履行合同，可能面临很大的风险，故张实现要求继续履行合同。 张克波答辩称：一、张克波及其配偶从未收取合同款项。卿舟支付的款项都是向恒丰公司会计支付的。二、恒丰公司有独立的营业场所、办公设施、财务制度及公司帐薄，恒丰公司财产独立。三、一审法院判决驳回卿舟的该项诉讼请求，事实认定清楚，适用法律正确。 恒丰公司提出上诉请求：一、请求撤销原判第二项，支持反诉请求；二、请求维持判决第一项；三、本案一、二审受理费、保全费、担保费、鉴定费由卿舟负担。事实与理由：一审认定合同应当继续履行是正确的，因此应当支持恒丰公司的反诉请求。恒丰公司已经交付全部十辆车，完成了合同主要义务，且至今仍在配合卿舟为学员服务，合同继续履行应当得到法律支持。卿舟、张实现仍有500余名学员尚未结业，其二人共同作为乙方，应当按照合同履行义务。教练车辆在配置手续、牌照等方面与普通车辆不同，是专门定制购买的，恒丰公司为此付出大量资金、人力，且教练车经过两年使用也无法恢复原状。合同继续履行有利于兼顾合同各方利益。二、既然合同应当继续履行，则恒丰公司有权要求获取全部合同款。卿舟、张实现仅支付首付款200000元首付款及分期款120000元，仍欠付430000元，该款理应支付。三、一审关于涉案车辆曾被交还给恒丰公司的认定错误，恒丰公司并没有收到车辆。诉讼期间，十辆车仍有卿舟、张实现分别掌握。四、恒丰公司要求卿舟承担付款责任并无不当，根据其与张实现之间约定，出资均由卿舟负担。 卿舟答辩称：1、因恒丰公司并未依据合同约定交付车辆，根本无法实现合同的目的，应当予以解除。2、本案所涉卿舟与恒丰公司之间的合同实际系挂靠经营合同，所有车辆的经营资质和车牌本就属于恒丰公司所有，为了能够保障相关学员的合法权益，解除该合同，更加符合社会效益，也更有利于规范驾驶员培训市场的秩序。3、至今为止，车辆依然未交付给卿舟，卿舟没有使用过相关的车辆，恒丰公司应当在解除合同后，将收取的经营使用款以及购车款返还卿舟，并承担给卿舟造成的相关经济损失。综上，恒丰公司的上诉请求没有事实和法律依据，应当予以驳回。 张实现答辩称：同针对卿舟的答辩意见一致。 张克波答辩称：同意恒丰公司的上诉请求及意见。 卿舟向一审法院起诉请求：1.解除2018年5月28日《合同》；2.恒丰公司、张克波返还经营使用款项人民币65万元、购车款人民币32万元，合计人民币97万元，并支付至起诉之日银行同期存款利息9197.5元；3.恒丰公司、张克波赔偿卿舟经营损失349,500元；4.本案诉讼费、保全费由恒丰公司、张实现、张克波承担。 恒丰公司向一审法院提出反诉请求：1.继续履行2018年5月21日双方所签《合同》；2.卿舟向恒丰公司支付合同款43万元，以及逾期付款利息暂计4332.38元，利息自《合同》约定各笔款项应付款之日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日；3.本案诉讼费、保全费、保全担保费用等由卿舟承担。 一审法院认定的事实：2018年5月14日，张实现作为甲方，卿舟作为乙方，签订《恒丰驾校分校项目投资合作协议书》一份，协议主要约定：第一条投资项目具体情况：1.项目名称：恒丰驾校雨晖行远分校；2.项目位置：位于山东省青岛市松岭路**；3.预计投资人民币65万元，购买恒丰驾校教练车10台营运资质10年，具体投资额以最终结算的投资额为准。第二条投资额和投资方式：1.在项目预计总投资额中，甲方不出资，享有20%分红权；2.乙方出资人民币65万元，占出资总额的100%，享有80%分红权；3.车辆由乙方出资，前期首付款由甲方担保乙方付给恒丰驾校20万元。第三条合作双方责任：1.甲方负责分校教练员团队管理与学员日常训练与考试；2.乙方负责分校招生运营，财务及团队建设任务。3.分校招生学员信息和开支明细每月报甲方存档；4.区域外事务双方协商解决，并共同享有区域内事务的知情权。第四条利润分享和亏损分担约定：1.双方按其分红权分享共同投资的利润，分担投资的亏损；2.投资项目债务先以共有财产偿还，共有财产不足偿还时，分红权为依据，按比例承担。 2018年5月21日、5月28日，恒丰公司作为甲方，卿舟、张实现作为乙方，签订《合同》两份，该两份合同除日期不同外，其余内容均相同。合同第一条约定：1.乙方购买甲方教练车用于培训教学（车牌号：鲁Ｂ×××××学、鲁B80**、鲁鲁B09**鲁B鲁B72**B7鲁B76**.购买经营期限：2018年5月21日至2028年5月20日止；3.乙方车辆按甲方实际购买价格10辆75万元交付给甲方，经营使用权按经营期限10年65万元交付给甲方。合同期限内，车辆所有权归乙方所有，车辆经营资质与车牌归甲方所有；4.经营使用权款项：一次性付给甲方；购买教练车款项：首付25万元，余款按每季度最后一个月的最后一天前付清下一季度相关款项（合计6万元）以此类推至2019年5月21日前一次性付清余款（合计26万元）。 2018年6月16日，张实现与恒丰公司签署《恒丰公司车辆交接明细》一份，车牌号：鲁B**鲁B73**67鲁B96**98鲁B96**9学鲁B78**学，鲁B99**有张实现手写签名并按手印。 2018年8月31日，卿舟作为甲方，张实现作为乙方，签订《合作协议书》一份，主要内容为：甲乙双方已于2018年5月21日同恒丰公司签订《合同》一份，现双方针对具体事务执行、职责分工、资产权属等事宜制定本协议。甲乙双方关于恒丰分校(以下简称分校)的合作事宜，以及双方基于《合同》所产生的合作事宜，均以本协议所约定内容为准。本协议项下的合作期限为2018年8月31日至2021年8月31日，总计3年。第二条合作方式约定：1.本协议签订后，甲方需出资1400000元（大写：壹佰肆拾万圆整），作为对分校的投资款。乙方按照本协议的约定以劳务出资，合作期间按照本协议约定提供对应劳务。2.关于甲方的投资款，由甲方用以购置分校运营所需的教练车、教学设备以及相关办公用品。关于上述车辆、设备、物品等固定资产，均由甲方单独享有所有权。合作终止或本协议被解除，乙方对于固定资产无任何分割权利。关于本协议项下教练车的按揭债务，全部由甲方负责按期偿还。3.合作期间，甲方持有分校80%的权利份额，乙方持有分校20%的权利份额。上述权利份额仅系双方参与分校利润分红的比例，不具有其他任何权利。关于分校以及分校内的相关固定资产和相关资质、执照等全部由甲方一人所有。第五条双方的权利义务约定：2.合作期间，关于分校的选址、装修、运营事宜全部由甲乙方商议负责。……。7.合作期间，如出现甲方未按时归还车辆贷款，未按时足额发放分校教练员工资，乙方有权终止本协议，同时乙方有权要求甲方承担赔偿责任。 另查明，恒丰公司的公司类型为自然人独资，张克波为该公司法定代表人，陈霞、兰荣荣为该公司财务人员。卿舟于2018年5月15日、5月19日、5月20日、5月21日、5月22日、5月26日分六笔向兰荣荣银行账户转款共计55万元，于2018年9月27日、9月28日分两笔向陈霞银行账户转款共计6万元。恒丰公司分别于2018年6月2日、7月3日、9月11日向张实现出具加盖有恒丰公司财务专用章的山东省青岛市统一收款收据三张。2018年6月2日1772149号收据载明：收10辆教练车买断货款65万元，10辆教练车车款20万元，合计85万元；2018年7月3日1772153号收据载明：收张实现季度车款6万元；2018年9月11日1772160号收据载明：收张实现车款6万元（实收4万，顶2万教学费）。三张收款收据收款人均为陈霞，金额共计97万元。庭审中查明，卿舟、张实现共计向恒丰公司付款97万元（教练车10年经营使用款65万元；购车首付款20万元；两个季度分期款12万元），其中卿舟付款61万元，张实现垫付款36万元，卿舟已向张实现还款26万元。 2019年1月22日，卿舟和恒丰公司签署《恒丰驾校教练员安全生产责任书》一份，左下角有恒丰公司加盖公章，右下角有教练员（负责人）签字：卿舟，教练车：鲁B80**、鲁鲁B80**;××××学。 2019年2月1日，张实现与卿舟因借款纠纷一案诉至城阳区人民法院，城阳区人民法院于2019年8月16日出具（2019）鲁0214民初1069号民事调解书，载明：基于原、被告双方于2018年8月31日签订的合作协议书，截止到2019年8月5日，被告卿舟尚欠原告张实现垫付款100000元，被告于2020年2月15日前向原告一次性付清。 2020年1月3日，张实现在一审法院询问过程中陈述涉案《合同》约定的10辆教练车的状况，称自己手里有8辆教练车处于正常培训状态，卿舟手里有2辆但对处于什么状况不知情，还称截止到2020年1月3日，张实现和卿舟名下共有514名学员未结业。 本案在审理过程中，经卿舟申请，一审法院委托山东华信价格评估有限公司对未收到所购教练车造成的经营损失（自2018年5月28日至2018年12月1日5辆车未交付使用；2018年12月1日至2019年6月1日10辆车未交付使用）进行评估,该公司于2019年9月24日作出山东华信价评字【2019】第01052号《价格评估结论书》，经营损失价格评估结论为：2796.00元/月/辆。卿舟为此支付评估费9600元。庭审中，恒丰公司认为鉴定机构的鉴定资质存疑，价格评估结论书措辞含糊、依据不明，申请一名鉴定人员出庭。经一审法院通知，鉴定人员张海婷到庭接受质询。鉴定人员对鉴定机构资质、市场调查情况、评估依据等作出答复。同时，《价格评估结论书》中第十项第九条已告知当事人可在结论书送达之日起15日内提交相关有效证据向评估机构书面提出重新评估、补充评估。卿舟对评估结论无异议；恒丰公司、张实现、张克波对评估结论有异议，认为不能作为定案依据。 一审法院认为，卿舟、张实现与恒丰公司于2018年5月21日、5月28日签订的《合同》是当事人的真实意思表示，内容合法有效，各方均应依约履行。 关于卿舟主张的解除与张实现、恒丰公司所签《合同》的诉讼请求。根据卿舟、张实现于2018年5月14日签订的《恒丰驾校分校项目投资合作协议书》、于2018年8月31日签订的《合作协议书》约定的内容，卿舟与张实现构成个人合伙关系，但是二人并未就合伙事务执行人作出明确限定，根据本案查明的事实，卿舟、张实现都向恒丰公司支付过合同款且恒丰公司出具的三张收款收据的署名客户均为张实现，可以推定该个人合伙中卿舟、张实现二人均参与合伙事务的执行，均有权代表组织对外处理合伙事务。根据《中华人民共和国民法通则》第三十四条的规定，卿舟、张实现均有义务承担个人合伙对外行为的法律后果。张实现在经营合伙事务的过程中所作出的行为应当对卿舟产生约束力,故张实现于2018年6月16日签署《恒丰公司车辆交接明细》并领取5辆教练车的行为,应视为卿舟与张实现的合伙体收到了教练车,卿舟以恒丰公司未全部交付车辆,合同目的无法实现,导致其无法继续经营为由,主张解除其与张实现、恒丰公司签订《合同》,并未完成充分的证明责任,根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，卿舟应就此承担举证不能的不利后果，故对于其主张解除合同的诉讼请求，不予支持。 由于卿舟解除合同的主张并不成立,故其主张因解除合同导致的返还财产和赔偿损失的诉讼请求也无法律和事实依据，故对其本项诉请，亦不予认可。 对于卿舟主张赔偿经营损失费349,500元的诉讼请求。在涉案教练车的交付时间、交付数量存在争议，且卿舟未能提交有效证据予以证明的情况下，该损失是否实际发生无法确认，故对于卿舟主张恒丰公司赔偿经营损失费349,500元的诉讼请求，不予支持。 对于张克波是否承担连带责任问题。因本院未支持卿舟的其他诉讼请求，对于张克波个人财产是否与恒丰公司财产混同本院不再审查，对其本项诉请，本院亦不予认可。 对于恒丰公司主张的继续履行与卿舟、张实现所签《合同》，卿舟向其支付合同款43万元以及逾期付款利息的诉讼请求。庭审中，恒丰公司自认“从未收回车辆，而是卿舟以及张实现主动将车开到恒丰公司的。至此恒丰公司才得知卿舟未安排有资质的教练员培训学员，张实现担心出现安全事故，二人产生争议。恒丰公司考虑到卿舟存在违法、违约的情形，要求其在驾校内指定场地训练，后卿舟再三保证并签署了《恒丰驾校教练员安全生产责任书》，恒丰公司同意其带2辆车在其他场地训练”，张实现述称“第一批在2018年5月份取了五辆教练车，第二批是在2018年6月16号取了五辆教练车，共计10辆教练车，都是大众捷达牌。现在有2辆在卿舟处，有8辆车在我这里。我只知道我手里的8辆教练车处于正常培训状态，卿舟手里的2辆我不知情”，结合卿舟提交的其于2019年1月22日和恒丰公司签署《恒丰驾校教练员安全生产责任书》载明：教练车鲁鲁B80**鲁Ｂ鲁B80**××××学。山东华信价格评估有限公司出具的《价格评估结论书》第七项价格评估过程第二条载有原告方当事人提供了两辆教练车，车辆信息为鲁B鲁B80**Ｂ&鲁B80**times;×××学，评估作业日期为2019年8月14日至2019年9月24日。各方证据相互印证，形成证据链条，可以确认，涉案教练车曾被交还到恒丰公司，后卿舟于2019年1月22日取回鲁B8鲁B80**&t鲁B80**imes;×××学2辆教练车，另外8辆教练车或在张实现处或仍在恒丰公司处。根据合同的公平原则和诚实信用原则，恒丰公司要求卿舟继续履行合同并支付全部合同款，应当证明自己已经履行全部合同义务将曾收回的教练车全部交付。现恒丰公司提交证据不足，对其主张难以采信，另外，卿舟、张实现同为涉案挂靠经营合同的乙方，若恒丰公司所述属实，卿舟、张实现二人应当作为被告承担责任，对于恒丰公司的反诉请求，不予支持。 本案当事人之间的关系错综复杂，卿舟与张实现之间存在合伙关系、借贷关系，卿舟、张实现与恒丰公司之间存在挂靠经营关系，张克波与张实现之间存在多年业务关系，无法完全剥离。现各方举证尚不够确实、充分，案件事实不清，无法采信。对于卿舟与张实现的合伙协议纠纷，可另案主张权利。恒丰公司可在收集有效证据，明确责任主体后，另案主张权利。综上，一审法院根据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十四条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条、第一百一十九条、第一百四十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、驳回卿舟的诉讼请求。二、驳回青岛恒丰驾驶员培训有限公司的反诉请求。案件受理费16678元，保全费5000元，鉴定费9600元，合计31278元，由卿舟承担；反诉费3907元，由恒丰公司承担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 恒丰公司提交：证据一、恒丰公司与卿舟微信记录(2019年11月19日-2020年9月9日)，拟证明合同已实际履行,且至今恒丰公司仍然继续配合卿舟为学员服务。 证据二、卿舟、张实现未结业学员人数统计表及明细(截至2020年9月10日)，1份；山东省公安厅交通管理局官网驾校学员考试预约查询记录(2020年9月14日)，拟证明截至2020年9月10日，卿舟、张实现仍有371名学员尚未结业（其中，卿舟109名、张实现262名），例如卿舟的学员远书磊还未完成科目三考试。 卿舟质证称，对证据一的真实性无异议，对证明事项有异议。该证据并不能证明合同已经实际履行，反而可以证实恒丰公司收取相关考试费用，同时进一步证实恒丰公司未给卿舟交付车辆。对证据二的真实性无法确认，是恒丰公司自行制作。确实存在未考试完毕的学员，对卿舟名下的学员没有完成结业的事实无异议，恒丰公司将卿舟和张实现报名的学员分开，也说明了青岛恒丰驾驶员培训有限公司和张实现除该合同外，还有其他的合作关系。对山东省公安厅交通管理局官网驾校学员考试预约查询记录(2020年9月14日)无异议。 张实现质证称，对证据一的真实性不清楚，对事实无异议，恒丰公司确实在为学员服务。对证据二的真实性无异议，通过张实现报名的学员具体人数还没有准确的统计，大约是200余名，确实有未结业的学员。 张克波质证称，对证据一、证据二的真实性及证明事项均无异议。 卿舟提交证据一，视频一份，地点为恒丰公司，通过该视频可以看出证明2018年6月16日，张实现与恒丰公司交接清单中车牌号为“鲁B96鲁B96**uo鲁B96**实现处，而是在恒丰公司处。因此能够证明一审庭审中以及至今为止张克波、恒丰公司以及张实现系恶意串通，伪造2018年6月16日的交接清单，恒丰公司根本未履行合同。 恒丰公司对该证据的真实性无异议，对证明事项不予认可。张实现掌握的车辆在恒丰公司场地内训练是正常的，车辆由张实现控制，教练员也是张实现请的，前期因为卿舟在外培训的学员出现问题，规定车辆在驾校内进行训练，所以该车辆在驾校内是正常的。 张实现对该证据的真实性无异议，对证明事项不予认可。该车是在张实现的管理下，因为培训崂山区的学员比较方便，所以就使用了恒丰公司的场地。 张克波质证意见同恒丰公司。 卿舟提交证据二、视频一份，拍摄时间为2020年9月10日，地点在重庆路与兴国路的交叉口，拟证明2018年6月6日，恒丰公司与张实现签订的交接单中车牌号为“鲁B788鲁B78**o;鲁B78**对学员进行培训，从而证明恒丰公司与张实现之间存在恶意串通的关系，语言相互矛盾。 恒丰公司对该证据的真实性无异议，张实现掌握的部分车辆在恒丰公司场地内训练，部分车辆不在驾校的场地内训练，与卿舟掌握的车情况是一样。 张实现对该证据的真实性无异议，张实现所管理的8辆车中有2辆在恒丰公司的场地内训练，与卿舟所称双方互相串通，没有逻辑联系。 张克波的质证意见同恒丰公司。 对于恒丰公司提交的证据，经质证后，当事人对真实性并无异议，本院予以确认。对于卿舟提交的证据，其他当事人对真实性并无异议，本院予以确认。上述证据的证明力，本院将结合其他证据综合作出认定。 一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案各方当事人的争议焦点问题是合同是否应当解除。对于卿舟、张实现共同与恒丰公司签订的合同，是双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应正确、全面地履行合同义务。该合同中，卿舟、张实现作为共同一方，与恒丰公司签订协议，因而，对于恒丰公司而言，其向卿舟或张实现任何一方履行义务，均应视为正确履行合同义务。卿舟、张实现之间对于合作事务的约定以及分工，对恒丰公司不具有约束力，不能作为拒绝向恒丰公司履行的义务的理由。张实现承认其收到8辆车，卿舟收到2辆，对于恒丰公司而言，已经交付了合同标的车辆，并无不当，卿舟以恒丰公司拒绝交付车辆为由主张解除合同，没有事实依据，本院不予支持。且卿舟、张实现均承认仍有学员在进行教练培训，合同实际仍在履行过程中，因此本案所涉恒丰公司与卿舟、张实现签订的合同不应解除。至于卿舟、张实现之间的合作关系，并非本案审理范围，双方可另行寻求救济途径予以解决。同时，一审法院因恒丰公司并未向卿舟、张实现共同主张权利，责任主体不明为由驳回其反诉，并无不当，本院予以支持。 综上，两上诉人的上诉请求均不能成立，应予驳回；原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回卿舟、青岛恒丰驾驶员培训有限公司的上诉，维持原判。 二审案件受理费13592元，由卿舟负担；二审案件受理费7815元，由青岛恒丰驾驶员培训有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  宋丽华 审判员  王 晋 审判员  卞冬冬 二〇二〇年十月十二日 法官助理 李燕 书记员张雨薇