山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初5216号 原告：山东省东方糖业有限公司，住所地济南市，统一社会信用代码9137000072668283XK。 法定代表人：汪向荣，董事长。 委托诉讼代理人：刘双梅，北京市中伦文德（济南）律师事务所律师。 被告：济南历下大润发商贸有限公司，住所地济南市，统一社会信用代码91370100310500318M。 法定代表人：黄明端，董事长。 委托诉讼代理人：潘有余，男，系该公司员工。 原告山东省东方糖业有限公司（以下简称东方糖业公司）与被告济南历下大润发商贸有限公司（以下简称历下大润发）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月23日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月2日公开开庭进行了审理。原告东方糖业公司的委托诉讼代理人刘双梅、被告历下大润发的委托诉讼代理人潘有余均到庭参加了诉讼。 东方糖业公司向本院提出变更后的诉讼请求：1.判令历下大润发支付东方糖业公司货款97656.84元；2.判令历下大润发支付东方糖业公司利息损失2760.44元（以97656.84元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年1月1日起至实际清偿之日止）；3.判令历下大润发承担本案案件受理费、保全费、公告费等因诉讼产生的合理费用。事实与理由：东方糖业公司与历下大润发之间素有业务往来，自2002年起至今双方长期存在买卖合同关系，历下大润发购买东方糖业公司的糖、花生等。东方糖业公司依约履行供货义务并开具增值税专用发票，但历下大润发并未按照合同约定向东方糖业公司支付货款。2019年10月至12月期间，东方糖业公司按照约定供货，历下大润发告陆续支付部分价款，其中累计欠款97656.84元一直拖延未付。东方糖业公司多次催要未果,为维护合法权益特诉至贵院，望判如所请。 历下大润发辩称：1.东方糖业公司与历下大润发之间并非单纯的买卖合同关系，而是兼有货物买卖及合作销售的合作关系。双方签署的合同书中明确约定，双方除了供货关系以外，还应按照《商业合作条款》的约定进行合作，出卖人应视不同情形进行价格折让，并承担一定的费用，因此双方之间并非一般意义上的买卖合同关系，而是集买卖、合作销售性质的合作关系。合同书是经双方协商一致而签署的，是合法有效的，东方糖业公司应当依据合同的约定承担相应的费用，且相应的费用历下大润发有权在应支付给东方糖业公司的货款中进行扣除；2.根据双方签订合同书的“特别条款货款及账目核对”，历下大润发的货款结算流程是在每期支付货款之前，历下大润发将以双方商定的方式向东方糖业公司提供上期账单，如东方糖业公司对该账单确认无误，应在二十二日内予以回复确认。东方糖业公司在合作过程中对于每一期货款的结算都通过网上对账系统进行了确认，也从未通过合同约定的异议方式提出过任何异议，充分表明东方糖业公司明知也认可每一期历下大润发可以扣除的费用项目、金额以及支付给东方糖业公司的货款金额。3.东方糖业公司与历下大润发所签订的2019年度商业合作条款中约定的付款周期是50日内，自历下大润发收到东方糖业公司货物及开具的正确增值税专用发票后开始计算账期。东方糖业公司在所诉的2019年10月至12月期间共分3次向历下大润发开具进货发票合计77373.17元，历下大润发在开票金额中扣除了相应的退货、费用等，将明细通过网上对账系统发送给东方糖业公司，东方糖业公司在网上对账系统中对当期货款及扣费回复进行了确认后，历下大润发在2019年10月25日支付了货款147560.71元、2019年12月支付了货款34233.86元，至此历下大润发已经将东方糖业公司2019年10月至2019年12月期间所送货并开具发票的货款全部结清，不再拖欠东方糖业公司任何货款。综上所述，东方糖业公司要求历下大润发支付2019年10月至12月期间的货款97656.84元没有事实依据，请求法庭查明事实后驳回东方糖业公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及无争议的证据，本院认定以下事实： 2019年7月4日，历下大润发（甲方）与东方糖业公司（乙方）签订了《合同书》，编号为02012019001756，合同有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。合同第五条发票的交付3.乙方保证配合甲方的及时支付货款制度，尽到提醒责任。甲方付款采取系统采月结制，如果发生超过双方约定的期限支付货款的，乙方应主动向甲方反映并积极配合甲方核对账目。乙方如未尽到提醒责任，视为乙方同意甲方的行为。4.双方约定，无论甲方是否已将乙方交付的增值税发票入账抵扣，均不视为甲方对发票项下的收货确认，甲方的收货单是唯一的收货确认凭证。……第七条驻场人员6.上述因驻场人员产生的应由乙方承担的相关费用，乙方应及时向驻场人员支付；乙方如逾期未支付，甲方将通过电话传真或电子邮件或书面邮寄的形式通知乙方，如乙方在接到甲方通知后的一个月内仍未向驻场人员支付的，则乙方同意：甲方可以在向乙方支付的货款中扣除乙方逾期未付驻场人员的相关费用后，由甲方代为支付给驻场人员。特别条款2.甲方实际应付之款项，系指依本合同第四条规定议定的商品之价格于扣除退货金额，各项折扣后之净额，且甲方得以保留以应付货款冲抵乙方依其他约定应付甲方的其他各项费用的权利。当应付甲方的金额高于应付货款，则应甲方的选择，可由甲方自行从下次货款支付额中扣除上述金额以冲抵乙方应向甲方支付的相关费用，或由乙方以支票方式将上述金额在甲方提出要求30日内支付给甲方。3.甲方的货款结算流程是在每期支付货款之前，甲方将以双方商定的方式向乙方提供上期账单，账单内容将包括：乙方上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期甲方已向乙方支付的款项金额。如乙方对该账单确认无误，应在二十二日内予以回复确认。乙方回复确认即表示：乙方认可上期的已供货金额，认可上期已收到甲方退货的金额，认可上期甲方有权可以直接收取或从货款中扣除的费用金额。甲方在收到乙方的回复确认后，将向乙方支付当期货款。……在双方对任一期账单未明确一致之前，甲方将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应支付金额确认无误后方始恢复支付程序，由此造成的支付延误将不赋予任何一方要求对方承担违约责任的权利。在双方确认账单后，账单将作为双方结算的重要凭证。账单上载明并已被确认的数据，即使存在统计及计算上的错误，双方亦不再重新核算。根据甲乙双方商定的账期，甲方有权选择在每月的25日起连续二十二日或每月5日、20日起各七日开放网上对账系统，供乙方核对并确认账目……在未收到符合要求的确认回复之前，甲方将暂停支付程序。如乙方未对账单进行确认或对账单有异议尚未与甲方取得一致之前，却收到任一期款项，应自收到当期款项的五日内书面要求与甲方核对。如超过十五日仍未提出相关要求，则表示其认可甲方支付款项的相关数据。……若乙方在付款日前五日尚未收到账单，应以书面方式向甲方提出。如乙方未收到账单或对账单有异议尚未与甲方取得一致之前，却收到当期款项，应自收到当期款项的五日内书面要求与甲方核对。如超过十五日未提出相关要求，则表示认可甲方支付款项的相关依据。双方在《2019年度商业合作条款》中约定付款条件为甲方对乙方的付款有明确账期：甲方在收到货物及乙方开具正确的增值税专用发票后开始计算账期。付款周期为50天，方式为月结。乙方向甲方提供商品，应给予甲方一定比例的进价折扣。此进价折扣可直接在进货价格中实现，也可在增值税专用发票（未税栏位）中实现。合同还就商品质量、商品交付、商品退换货、价格及波动、发票的交付、商业贿赂、驻场人员、委托加工品、通知、有效期间、合同终止、其他、争议解决、免费商品、有条件返利、促销服务等作了详细约定。 双方确认供货付款正常流程是历下大润发收到东方糖业公司的供货后，通过大润发网上对账系统向东方糖业公司发送供货确认书，在东方糖业公司确认之后按照合同约定的票折折算出发票金额由东方糖业公司开具发票，开具发票后还会有一些账扣费用例如DC费用、海报费、临时活动费用等，历下大润发通过网上对账系统向东方糖业公司发送对账单（也叫付款明细表，内容体现账扣和暂扣货款、应付帐款等内容），东方糖业公司在22日内回复确认，确认后历下大润发会在一周左右支付当期的货款。 2019年10月，网上对账系统生成的付款明细表显示，历下大润发合计应向东方糖业公司付款147560.71元，付款日期2019年10月25日。历下大润发于2019年10月25日向东方糖业公司转账支付147560.71元。 2019年12月2日，网上对账系统生成了东方糖业公司供货开票确认书，供货开票确认书编号为116，厂商编号202259。该确认书显示，东方糖业公司折让之后的未税金额为31906.23元，税率为13%。2019年12月3日，东方糖业公司向历下大润发开具编号为11856303的增值税专用发票，金额31906.24元，税率13%，价税合计36054.04元。历下大润发确认，已收到东方糖业公司在2019年12月3日开具的金额为36054.04元的发票，但未计入付款明细表。 2019年12月23日、25日，网上对账系统生成的两份付款明细表显示，历下大润发应向东方糖业公司付款34233.86元，付款日期2019年12月25日。历下大润发于2019年12月25日向东方糖业公司转账支付34233.86元。另，该两份对账单中第2项载明暂扣除货款（用于避免负数款）金额2万元，到期日2019年11月15日，第7项暂扣货款34862.97元，到期日为2019年12月19日。截至法庭辩论终结，历下大润发尚未支付该暂扣款项。 2020年1月19日，历下大润发向东方糖业公司开具编号为02294040号山东增值税专用发票，项目为*物流辅助服务*运输货场仓储服务，金额为270.17元。东方糖业公司认可历下大润发已支付该发票对应款项。 2020年1月20日，东方糖业公司向历下大润发出具的对账函显示：至2019年12月31日，我公司应收贵公司款项余额930814.34元；历下大润发说明：截止2019年12月31日应付账款余额70917.01元。2020年4月9日，东方向历下大润发出具的对账函显示：至2020年3月31日，我公司应收贵公司款项余额628324.90元；历下大润发说明：截止2020年3月31日应付账款余额70516.84元。双方未就对账单金额达成一致意见，双方均认可该两份对账函除本案的诉争部分还包含着双方的其他供货对账。 本院认为，东方糖业公司与历下大润发签订的《合同书》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，合同各方当事人均应诚信履约。东方糖业公司按照约定向历下大润发完成供货义务后，历下大润发应当按照约定及时履行付款义务。东方糖业公司于2019年12月3日开具货款36054.04元（含税）的增值税发票后，按照合同约定和交易习惯，历下大润发应及时计入网上对账系统的付款明细表中并履行付款义务，但截至法庭辩论终结，历下大润发尚未支付该款项，东方糖业公司请求历下大润发支付发票对应的货款36054.04元，事实清楚，证据充足，本院予以支持。关于返还暂扣货款的请求，东方糖业公司提供的大润发系统内2019年12月23日、25日的对账单显示，当期大润发扣除了20000元和34862.97元的暂扣货款，以上暂扣货款是为避免系统内出现负数及下一个月可能发生的退货或者费用，由历下大润发暂时扣除，按照交易习惯应当在下一个付款周期时由历下大润发退还给东方糖业公司，但截至法庭辩论终结，历下大润发尚未支付以上暂扣货款，东方糖业公司请求历下大润发支付20000+34862.97=54862.97元的暂扣货款，事实清楚，证据充足，本院予以支持。东方糖业公司自愿扣除历下大润发于2020年1月19日支付的270.17元和退货3914.67元，本院予以确认。历下大润发应当支付给东方糖业公司的货款共计为36054.04+20000+34862.97-270.17-3914.67=86732.17元。合同于2019年12月31日履行期届满，历下大润发应及时支付货款、返还暂扣款项，对东方糖业公司要求历下大润发公司自2020年1月1日至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息损失的诉讼请求，符合双方的合同约定和交易习惯，且不违反法律规定，本院予以支持。 关于返还7010元代扣导购工资等理货费用。东方糖业公司认为历下大润发扣除该款项没有依据，现场并无导购，要求退还。历下大润发不同意退还，认为其已经实际向导购人员支付该款项，且东方糖业公司在网上对账系统中对代扣导购公司、客诉款等进行了确认。本院认为，2019年7月-12月，网上对账系统生成的5份付款明细表显示，历下大润发代扣导购工资、代扣客诉款、文描包制作费共计7010元，东方糖业公司未在约定期限内提出异议并接受了历下大润发的对应付款，应视为对上述费用代扣的认可，故东方糖业公司请求历下大润发返还7010元理货费用的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、限济南历下大润发商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付山东省东方糖业有限公司货款86732.17元； 二、限济南历下大润发商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付山东省东方糖业有限公司以应付货款86732.17元为基数，自2020年1月1日起至实际给付之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失； 三、驳回山东省东方糖业有限公司其他诉讼请求。 案件受理费减半收取1154元，由济南历下大润发商贸有限公司负担1025元，山东省东方糖业有限公司负担129元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员  杨 华 二〇二〇年十月十三日 法官助理  高 雪 书 记 员  李美霞