湖南省怀化市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘12民终1338号上诉人（原审原告）：杨小平，女，1957年1月17日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区。上诉人（原审原告）：邓林海，女，1980年11月19日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区。上诉人（原审原告）：邓林森，男，1982年12月5日出生，汉族，住贵州省凯里市。三上诉人共同委托诉讼代理人：刘怀民，男，汉族，1979年2月19日出生，住湖南省邵阳县，系上诉人邓林海之夫。三上诉人共同委托诉讼代理人：马建凌，湖南诚怀律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：怀化市康嘉医药有限责任公司（怀化市双鹤医药有限公司），住所地湖南省怀化市中方县生态城长塘家园安置区**，统一社会信用代码：91431221682823759J。法定代表人：李强，该公司总经理。委托诉讼代理人：余秋兰，湖南宇真律师事务所律师。原审第三人：邓建章，男，1955年12月12日出生，住湖南省邵阳县。上诉人杨小平、邓林海、邓林森因与被上诉人怀化市康嘉医药有限责任公司（以下简称康嘉公司）、原审第三人邓建章租赁合同纠纷一案，不服湖南省怀化市鹤城区人民法院（2020）湘1202民初965号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月21日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人杨小平、邓林海、邓林森的上诉请求：1、撤销湖南省怀化市鹤城区人民法院（2020）湘1202民初965号民事判决书，改判支持上诉人的全部诉讼请求或将本案发回重审；2、由被上诉人承担本案一切诉讼费用。事实和理由：1、本案遗漏诉讼当事人怀化市好得易成商贸有限公司（以下简称好得易成公司），一审法院未依法追加其为本案第三人，程序违法，二审法院应将本案发回重审；2、一审法院认定被上诉人与好得易成公司以及好得易成公司与怀仁母婴等人均为合作投资关系错误，前述主体之间系转租及再次转租的法律关系，被上诉人及好得易成的行为已严重损害了上诉人的合法权益，导致上诉人对涉案房屋失控，上诉人有权解除合同并收回房屋。3、上诉人有权解除《房屋租赁合同》及确认《房屋租赁补充合同》无效。被上诉人康嘉公司辩称：1、一审判决完全正确，不存在程序错误问题；2、一审法院在查明事实的基础上认定答辩人与好得易成公司之间系投资合作关系，认定完全正确，不存在损害上诉人合法权益的问题；3、即使认定康嘉公司与好得易成公司之间的投资合作系转租行为，上诉人也无权解除《房屋租赁合同》及《房屋租赁补充合同》。上诉人杨小平、邓林海、邓林森向一审法院起诉请求：：一、判决解除2010年10月19日邓建章与康嘉医药公司订立的《房屋租赁合同》；二、判决2014年1月6日邓建章与康嘉医药公司签订《房屋租赁补充合同》无效；三、判决康嘉医药公司退还原告非法转租收取的2019年10月20日到2020年10月19日租金及押金1284839元（其中租金1119839元、押金165000元）；四、判决康嘉医药公司将房屋交还给原告，并恢复原状；五、判决本案诉讼费用全部由被告承担。一审法院认定事实：被告康嘉医药公司原系双鹤医药公司变更，原股东为黄梅龙、杨伟等人；邓林海、邓林森系杨小平与邓建章子女，杨小平与邓建章原系夫妻关系，于2009年9月4日登记离婚。2002年邓建章等10人购买怀化市××路××大楼，后于2011年6、7月登记在三原告名下，土地使用权证号为怀国用（2011）第出719号，该土地上建筑物即芷江路2栋-101、102、101、201、301、401、501、701、601由三原告按份共有。2010年10月19日邓建章与双鹤医药公司签订了一份《房屋租赁合同》，该合同约定了租赁房屋位于××路××大楼，房屋面积共8155.99ｍ2，其中商铺19间，住宅**，房屋后面场地约2800ｍ2，租赁期为拾年，从2010年10月19日至2020年10月18日，租金为叁拾捌万元，租金按年交纳，双鹤医药公司擅自将房屋转租的，邓建章有权收回；合同期满后，如邓建章仍继续出租房屋的，在同等条件下，双鹤医药公司享有优先租赁权等权利义务。2014年1月6日邓建章与康嘉医药公司签订了一份《房屋租赁补充合同》，该合同约定了续租期限至2025年10月19日，租赁到期后，按市场行情优先续租给乙方，邓建章同意康嘉医药公司从本合同签订之日起可以对场地进行新的投资改造，用于宾馆、餐饮、超市等服务性行业，从续租日2020年10月19日起至2025年10月19日止，该房屋和场地的租金为捌拾万元／年，租金交纳方式和交纳期限按主合同执行，签订本协议时乙方支付租金保证金人民币壹佰万元整（1000000元），租期未到，乙方退租或违反合同其他条款，押金不予退还；在租赁期限内，康嘉公司重新装修时，装修费用由康嘉公司承担，在装修过程中，对房屋的改动以及危及毗邻房屋安全，必须经房屋安全鉴定单位鉴定、批准等，如将该房屋转租，必须征得邓建章同意，并签订转租合同，如未经同意并签订转租合同，擅自转租，邓建章可以追究违约责任，并解除合同等权利义务。合同附件有1、芷江路综合大楼原始总平面图；2、芷江路综合大楼总平面规划图。签订补充合同时，邓建章在该附件上签字确认。合同签订后，康嘉公司与怀化市好得易成商贸有限公司（简称好得易成公司）合作，由好得易成公司与怀仁母婴店等人签订了合作经营协议，经营超市、母婴店、大药房等，并办理了相应的营业执照。康嘉公司将租金支付至杨小平账户，并于2014年3月3日通过黄梅龙转账支付了保证金980000元。2015年6月28日，邓林海与好得易成公司联系，索要工作人员的信息等。2019年12月6日，三原告以被告转租的行为未经其同意为由，向被告发出律师通知函要求解除合同,并于2019年12月27日退还了2020年度的租金380000元；同月10日，被告回函称未违反合同约定，不同意解除合同。因双方协商不成而形成诉讼。一审法院认为：本案争议的焦点：1、本案原告的诉讼主体资格？2、本案涉诉的《房屋租赁补充合同》及《房屋租赁合同》的效力？3、本案是否构成转租？4.原告是否有权解除合同及原告是否有权要求被告退还租金及押金、退还房屋并恢复原状？一、关于原告的诉讼主体问题。本院认为，本案涉诉的《房屋租赁补充合同》及《房屋租赁合同》中涉及租赁物的均为怀化市××路××大楼，而该房屋现登记在杨小平、邓林海、邓林森名下，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第一项之规定“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”，杨小平、邓林海、邓林森作为涉诉房屋的所有权人，与本案有直接利害关系，因此其有权作为本案的诉讼主体提起诉讼。二、关于本案涉诉的《房屋租赁补充合同》及《房屋租赁合同》的效力问题。2010年10月19日，邓建章与双鹤医药公司（原康嘉医药公司）签订了《房屋租赁合同》，约定了租赁怀化市××路××大楼的相关权利及义务。该份合同系双方真实意思表示，且并未有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，应为合法有效。双方均应按约定履行相关权利及义务。之后，邓建章将涉诉房屋登记至杨小平、邓林海、邓林森名下，因此其三人在取得涉诉房屋的所有权的同时，还应承担《房屋租赁合同》中约定的相应的义务。2014年1月6日，邓建章与康嘉医药公司签订了《房屋租赁补充合同》，对之前《房屋租赁合同》的内容进行了变更和补充，但此时邓建章并非涉诉房屋的所有权人，其无权对《房屋租赁合同》的内容进行变更。之后，康嘉公司将租金支付至杨小平账户，并于2014年3月3日通过黄梅龙转账支付了保证金980000元。杨小平作为涉诉房屋的共有人收取了租金及保证金。而2019年12月6日，三原告以被告转租的行为未经其同意为由，向被告发出律师通知函要求解除合同，从该行为可以推断出其三人对邓建章签订《房屋租赁补充合同》的行为应是知情的，其三人均未向被告提出异议，且收取了租金和保证金。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十二条“无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认。”以及根据《中华人民共和国物权法》第九十六条“共有人按照约定管理共有的不动产或者动产；没有约定或者约定不明确的，各共有人都有管理的权利和义务。”之规定，杨小平、邓林海、邓林森的行为应视为其三人对邓建章签订《房屋租赁补充合同》的行为进行了追认。且该合同的内容亦不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，因此该合同应为合法有效，对杨小平、邓林海、邓林森三人均有约束力，其三人应按合同约定的履行相关义务。故对于原告杨小平、邓林海、邓林森主张《房屋租赁补充合同》无效的诉讼请求，本院不予支持。三、关于被告的行为是否构成转租的问题。所谓转租是指承租人将其向出租人承租的房屋另行出租给第三人。本案中，《房屋租赁补充合同》已约定康嘉医药公司从合同签订之日起可以对场地进行新的投资改造，用于宾馆、餐饮、超市等服务性行业，之后康嘉公司与好得易成公司合作，由好得易成公司与怀仁母婴店等人签订合作经营协议，在涉诉房屋经营超市、母婴店、大药房等，康嘉公司的该种行为属于投资行为，并不属于转租的行为。四、关于原告是否有权解除合同及原告是否有权要求被告退还租金及押金、退还房屋并恢复原状的问题。根据上文所述，本案涉诉的《房屋租赁补充合同》及《房屋租赁合同》对康嘉医药公司及杨小平、邓林海、邓林森均有约束力，双方均应按约定履行合同约定的相关义务。现原告要求解除《房屋租赁合同》，但其并未提供相关有效证据证明被告存在转租或其他违约行为，因此对于原告要求解除《房屋租赁合同》的请求，本院不予支持。同时，原告要求被告退还租金及押金、退还房屋并恢复原状的请求，亦没有事实及法律依据，故本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十一条、第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的司法解释》第九十条的规定，判决：驳回杨小平、邓林海、邓林森的诉讼请求。二审中，上诉人提交了聊天记录一份，拟证明上诉人对一审中提供照片时间是2019年11月才知情，照片是租赁户2019年通过微信方式告知上诉人的，而非2016年获得，不能得出上诉人在2016年知道转租的事实。本院认为，该证据无法达到上诉人的证明目的，本院不予采信。经本院审理查明的事实与一审判决认定的事实基本一致，本院予以确认。本院认为，本案系租赁合同纠纷。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条规定，出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。在本案中，邓建章与康嘉公司（原怀化市双鹤医药有限公司）于2010年10月19日、2014年1月6日先后签订了《房屋租赁合同》、《房屋租赁补充合同》，约定将涉案楼房续租至2025年10月19日。合同签订后，康嘉公司与好得易成公司合作，由好得易成公司与怀仁母婴店等签订了合作经营协议，经营超市、母婴店、大药房等。在好得易成公司与怀仁母婴店等签订的《合作协议》中，分别约定了固定的合作回报金不等。2015年6月28日，邓林海与好得易成公司联系，索要工作人员的信息。因与邓建章签订合同的相对方是康嘉公司，邓林海与好得易成公司联系，索要工作人员信息，可视为邓林海应当知道康嘉公司将涉案楼房转租，故其在2020年3月才向法院起诉请求解除租赁合同及其他相关的诉讼请求不应得到支持。综上所述，上诉人的上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16364元，由上诉人杨小平、邓林海、邓林森负担。本判决为终审判决。审判长  欧晓林审判员  周 晓审判员  彭湘平二〇二〇年十月九日法官助理张敏书记员米玉巍