陕西省西安市中级人民法院陕西省西安市中级人民法院民事判决书 (2020)陕01民终12969号 上诉人（原审原告）：方军锋，男，1970年5月21日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：张海峰，广东广和（顺德）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陕西安泰科石油技术工程有限公司，住所地陕西省西安市高新区。法定代表人：薛小刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：段萍，女，该公司员工，住陕西省西安市雁塔区。上诉人方军锋因与被上诉人陕西安泰科石油技术工程有限公司（以下简称：安泰科公司）股东知情权纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院(2020)陕0113民初9563号民事判决，向一审法院提起上诉。本院于2020年9月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。上诉人方军锋上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法改判安泰科公司于判决生效后十五日内提供自公司成立之日起至今的所有公司章程、股东会决议、内外账财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等）供方军锋查阅、复制；2.撤销一审判决第二项，依法改判安泰科公司于判决生效后十五日内提供自公司成立之日起至今所有内外账会计账簿（含内账及外账，具体包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等内部及外部账簿）、内外账财务凭证（包括与内外账簿记录一致的记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、银行账户资金往来信息、业务合同及合同履行相关单证、客户债权对账凭证、资产清单及权属证明、负债清单及证明等财务及经营资料供方军锋查阅、复制；3.判令方军锋在查阅、复制第一、第二项诉请所含文件时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；4.本案一、二审诉讼费用由安泰科公司承担。事实和理由：根据《公司法》第三十三条第二款、《会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款之规定，方军锋享有知情权查阅、复制的范围因包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和财务凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账的备查的有关材料），一审法院未明确会计账簿范围及不予支持查阅公司财务凭证属于适用法律错误，应依法予以纠正。依据会计准则，公司经营活动中的相关契约、交易流水、交易凭证、债权对账单、资产清单等有关经营资料均是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查，属于股东知情权内容的组成部分，故方军锋作为股东，依法有权查阅、复制银行账户资金往来信息、业务合同及合同履行相关单证、客户债权对账凭证、资产清单及权属证明、负债清单及证明等财务及经营资料。即使因调查股东薛小刚利用职务之便侵占公司财产、损害股东权益一案，安泰科公司有部分账本（从2009年至2016年共计187本）目前存放于西安市公安局高新分局，但也不影响方军锋要求查阅复制，原因在于存放于公安部门的会计账簿并不齐全，《司法鉴定意见书》的第9页第五条第（六）项及第5页第四条第（二）项均能证明该事实。一审法院应当判令方军锋享有查阅复制上述材料的权利，并可将查阅地点指定在西安市公安局高新分局，或者在安泰科公司收到西安市公安局高新分局退回上述账本后，在指定期限内向方军锋提供查阅复制，而非判决仅提供2017年1月1日以来的会计账簿。一审时，方军锋提交的2016年5月23-24日的公司《会议纪要》以及安泰科公司提交的《司法鉴定意见书》可以证实安泰科公司有内外两套账务账册，方军锋要求查阅、复制的内外账簿、内外账簿对应的相关会计凭证以及作为记账凭证依据的相关原始凭证资料均属于股东知情权内容的组成部分，目的是为了了解公司的真实经营情况，该诉求具有事实和法律依据。请求二审法院支持其上诉请求。被上诉人安泰科公司答辩称，不认可方军锋的的上诉，请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。上诉人方军锋向一审法院起诉请求：1.安泰科公司提供公司自成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）供方军锋查阅、复制；2.安泰科公司提供公司自成立之日起至今的所有财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、财务凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、银行账户资金往来信息、业务合同及合同履行相关单证、客户债权对账凭证、资产清单及权属证明、负债清单及证明等财务及经营资料供方军锋查阅、复制；3.方军锋在查阅、复制公司文件时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；4.本案诉讼费、保全费由安泰科公司承担。一审法院认定事实：安泰科公司于2009年3月11日登记成立，住所地位于陕西省西安市高新区XX路XX号XX栋XX单元XX层XX号，法定代表人系薛小刚。方军锋系安泰科公司股东。2019年10月21日，方军锋向安泰科公司寄送《关于方军锋要求行使股东知情权的申请书》，要求安泰科公司在收到申请书之日起十五日内提供安泰科公司公司自成立起至2019年10月21日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、财务凭证、银行账户资金往来信息、业务合同、合同履行相关单证、客户债权对账凭证、资产清单、权属证明、负债清单及证明等财务及经营资料供方军锋及委托的会计师、律师查阅、复制，否则将提起诉讼。安泰科公司认可收到上述申请书，但未按照方军锋申请提供上述资料。再查，因王**向西安市公安局高新分局经侦大队举报薛小刚利用职务之便侵占公司财产、侵害股东权益，陕西广合司法会计鉴定所接受王**、方军锋委托于2018年8月13日出具陕广司法（2018）鉴字第7号《司法鉴定意见书》，载明：为查明薛小刚涉嫌职务侵占一事，对陕西安泰科石油技术工程有限公司自成立以来至2014年的财务账进行审计，鉴定范围包括陕西安泰科石油技术工程有限公司2009年4月1日至2014年12月31日的经营情况，鉴定材料中包括会计凭证、资产负债表等资料。双方均认可《公安局扣押物品、文件清单》上所记载的账本（从2009年至2016年共计187本）目前存放在西安市公安局高新分局。庭审中，双方均认可安泰科公司公司未设立董事会与监事会。一审法院认为，股东依法享有知情权。方军锋主张由安泰科公司提供公司自成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供方军锋查阅、复制，安泰科公司对此无异议，一审法院予以支持。因双方均认可安泰科公司未设立董事会与监事会，故方军锋主张查阅、复制董事会会议决议与监事会会议决议的诉请，一审法院不予支持。本案争议焦点是方军锋是否有权查阅并复制安泰科公司会计账簿、财务凭证、银行账户资金往来信息、业务合同、合同履行相关单证、客户债权对账凭证、资产清单、权属证明、负债清单及证明等财务经营资料，在查阅、复制公司文件时，可否由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，方军锋依法向安泰科公司申请查阅安泰科公司成立以来的会计账簿，但因双方均认可《公安局扣押物品、文件清单》上所记载的账本目前存放在西安市公安局高新分局，因客观原因无法提供查阅，故安泰科公司应当向方军锋提供2017年1月1日以来的会计账簿供其查阅，对方军锋要求查阅会计账簿的请求，一审法院予以支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”因此，方军锋查阅会计账簿的时间应确定为安泰科公司的正常营业时间，查阅时间不得超过十个工作日；查询地点应为安泰科公司；查询文件为安泰科公司2017年1月1日起至实际履行之日的会计账簿。至于复制该会计账簿及查阅、复制银行账户流水等请求，因无法律依据，一审法院不予支持。另外，方军锋主张实施上述查阅行为时，由方军锋委托的会计师、律师辅助进行。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故对该项请求，一审法院予以支持。综上,兹依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定,判决:一、陕西安泰科石油技术工程有限公司于本判决书生效后十五日内提供本公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供方军锋查阅、复制（查阅时间为陕西安泰科石油技术工程有限公司的正常营业时间，不得超过十个工作日，查阅地点为陕西安泰科石油技术工程有限公司）。二、陕西安泰科石油技术工程有限公司于本判决书生效后十五日内提供本公司2017年1月1日起至实际履行之日的会计账簿供方军锋查阅（查阅时间为陕西安泰科石油技术工程有限公司的正常营业时间，不得超过十个工作日，查阅地点为陕西安泰科石油技术工程有限公司）；在实施上述查阅行为时，可在方军锋在场的情况下，由方军锋委托的会计师、律师辅助进行。三、驳回方军锋的其余诉讼请求。案件受理费100元，由陕西安泰科石油技术工程有限公司承担50元，方军锋承担50元。因方军锋已预缴，故陕西安泰科石油技术工程有限公司应在履行义务时将上述诉讼费用一并给付方军锋。经二审审理查明，一审查明事实部分属实，本院予以确认。二审期间，上诉人方军锋提交了更正说明，用以证明一审安泰科公司提交的司法鉴定书第二页第（四）项鉴定材料的提交方是书写笔误，相关材料是由西安市公安局高新分局转来的。同时也证明案涉主张的财务账册、会计账簿等材料均由安泰科公司持有和保管。被上诉人安泰科公司对该证据的真实性认可，证明目的不予认可。本案属于股东知情权纠纷。本案的争议焦点是方军锋的主张是否应予以支持。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，方军锋作为安泰科公司的股东，其行使股东知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。安泰科公司并无董事会、监事会，且方军锋并无证据能够证明安泰科公司存在内外账，故方军锋有权查阅、复制安泰科公司自成立之日起至实际履行之日的章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），一审法院在判项中未对查阅、复制的时间范围及财务会计报告包含内容予以明确，本院予以纠正。因安泰科公司2009年至2016年的账本目前存放于西安市公安局高新分局，且方军锋并无证据能够证明安泰科公司存在内外账，故方军锋目前仅有权查阅2017年1月1日起至实际履行之日的会计账簿。同时，《中华人民共和国会计法》第十五条第一项规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”故方军锋有权查阅的会计账簿包括总账、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。因会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条并未明确能否查阅会计凭证等原始凭证，但股东唯有通过查阅原始凭证，才可以核实会计账簿的内容，验证会计账簿对公司财务记录是否完整准确，详细了解公司的经营活动，故方军锋有权查阅2017年1月1日起至实际履行之日的财务凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。同时，银行账户资金往来信息亦属于核对公司会计账簿是否准确真实必须了解的原始会计凭证，应包含于股东知情权的范围之内，方军锋亦有权予以查阅。至于方军锋主张的业务合同、合同履行相关单证等财务及经营资料，缺乏法律依据，本院不予支持。 综上所述，方军锋的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销西安市雁塔区人民法院(2020)陕0113民初9563号民事判决第三项；二、变更西安市雁塔区人民法院(2020)陕0113民初9563号民事判决第一项为陕西安泰科石油技术工程有限公司于本判决书生效后十五日内提供本公司自成立之日起至实际履行之日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供方军锋查阅、复制（查阅、复制时间为陕西安泰科石油技术工程有限公司的正常营业时间，不得超过十个工作日，查阅、复制地点为陕西安泰科石油技术工程有限公司）；三、变更西安市雁塔区人民法院(2020)陕0113民初9563号民事判决第二项为陕西安泰科石油技术工程有限公司于本判决书生效后十五日内提供本公司2017年1月1日起至实际履行之日的会计账簿（包括包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、提供本公司自成立之日起至实际履行之日的银行账户资金往来信息供方军锋查阅（查阅时间为陕西安泰科石油技术工程有限公司的正常营业时间，不得超过十个工作日，查阅地点为陕西安泰科石油技术工程有限公司）；三、在查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）以及查阅公司2017年1月1日起至实际履行之日的会计账簿（包括包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、公司自成立之日起至实际履行之日的银行账户资金往来信息时，可在方军锋在场的情况下，由方军锋委托的会计师、律师辅助进行；四、驳回方军锋的其余诉讼请求。    一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费100元，由陕西安泰科石油技术工程有限公司负担。本判决为终审判决。     审 判 长  张    鹏                   审 判 员   孙      敏                    审  判  员  岳  新  文 二〇二〇年十月二十日   书 记 员    汪   靖  朝