广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初12955号原告：深圳市安瑞纺织品有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区**************，统一社会信用代码：91440300MA5F64134P。法定代表人：黄建安，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈雪烨，广东赋诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：李雯琦，广东赋诚律师事务所实习律师。被告:东莞市新潮手袋有限公司，住所地：广东省东莞市**************，统一社会信用代码：91441900MA51XDENXW。法定代表人：林某1。被告：林某1，女，1972年9月14日出生，汉族，住湖南省湘乡市**************，公民身份号码：412************225。被告:东莞市新颖手袋有限公司，住所地：广东省东莞市**********厂房，统一社会信用代码：914************829。法定代表人：韩某1。被告：韩某1，男，1974年6月9日出生，汉族，住广东省东莞市石排镇龙腾路7号利丰城市***********，公民身份号码：654************011。被告：张红，女，1972年10月31日出生，汉族，住广东省东莞市石排镇龙腾路7号利丰城市***********，公民身份号码：460************021。原告深圳市安瑞纺织品有限公司（以下简称“深圳安瑞公司”）与被告东莞市新潮手袋有限公司（以下简称“东莞新潮公司”）、林某1、东莞市新颖手袋有限公司（以下简称“东莞新颖公司”）、韩某1、张红买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序审理，并于2020年9月9日公开开庭进行了审理。原告深圳安瑞公司的法定代表人黄建安及委托诉讼代理人陈雪烨、李雯琦到庭参加诉讼，被告东莞新潮公司、林某1、东莞新颖公司、韩某1、张红经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳安瑞公司诉至本院,请求判令：1.被告向原告支付货款227217元（4月份货款143819元+5月份货款52096元+6月份货款41302元-8月30日还款10000元=227217元），并支付逾期还款利息3953.58元（以227217元为本金，自2019年7月1日起按中国人民银行规定的同期贷款基准利率4.35%的标准计算至实际履行之日止，暂计至2019年11月22日为3953.58元）；2.本案所有诉讼费由被告承担。事实与理由如下：一、被告东莞新潮公司共拖欠原告货款227217元，被告林某1作为东莞新潮公司的唯一投资人，应当对东莞新潮公司的货款承担连带责任。2019年4月起，原告与东莞新潮公司存在业务往来，双方约定：原告向东莞新潮公司提供制作手袋的原材料，30天月结一次货款。自4月份以来，原告按照东莞新潮公司的约定，累计提供价值237217元的朱丽纹、里布等原材料，但东莞新潮公司仅于2019年8月30日付款10000元，现尚欠227217元。原告已按照双方约定按时保量向东莞新潮公司提供货物，东莞新潮公司在原告的再三催款下仍不履行还款义务，依据《中华人民共和国合同法》的规定承担还款及违约责任，另根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，东莞新潮公司作为一人公司，其法定代表人林某1应当为东莞新潮公司的对外债务承担连带责任。二、被告东莞新潮公司与被告东莞新颖公司存在人格混同的情况，且两公司的实际控制人即被告韩某1、张红（东莞新颖公司的股东）的个人资产与两公司的资产混同，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，东莞新潮公司、韩某1、张红应当对东莞新潮公司拖欠原告的货款承担连带清偿责任。1.东莞新潮公司与东莞新颖公司存在经营场所、管理人员、经营业务混同的情况，该两公司已构成人格混同。东莞新潮公司与东莞新颖公司的厂房为同一出口，两公司的经营场所事实上为同一地址。且从原告与东莞新潮公司之间的对账单及原告法定代表人黄建安与韩某1的微信聊天记录可知，韩某1与其妻子即被告张红共同经营、管理、控制被告东莞新潮公司、东莞新颖公司，即两公司存在管理人员混同的情况，且两公司的经营范围相同，两公司采购的产品材料究竟用于哪一家公司并不能完全分开，两公司存在业务经营混同的情况。根据《中华人民共和国民法总则》第五十八条及《中华人民共和国公司法》第三条第一款的规定，东莞新潮公司与东莞新颖公司之间表征人格的因素（人员、业务、经营场所等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。2.现被告韩某1、张红身负200余万元未履行债务，东莞新潮公司是韩某1、张红为避免东莞新颖公司的财产被执行而新设立，其损害了原告的合法债权；且韩某1与两公司存在资产混同的情况，故东莞新颖公司、韩某1、张红均应当对被告东莞新潮公司的对外债务承担连带清偿责任。根据东莞新潮公司、东莞新颖公司的工商登记信息可知，东莞新潮公司于2018年6月28日设立，东莞新颖公司于2011年12月27日设立。虽然两公司为独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同。且韩某1、张红因身负200余万元未履行债务，韩某1、张红作为东莞新颖公司的股东，事实上是为避免东莞新颖公司的财产被执行，通过关联公司即东莞新潮公司的逃避债务，其滥用公司的独立法人资格，严重损害原告的债权。故东莞新颖公司、韩某1、张红的行为违背了法人制度设立的宗旨，违背诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，参照该规定，东莞新颖公司应当对东莞新潮公司拖欠原告的债务承担连带责任。综上，五被告的行为侵害了原告的合法权利，特诉至法院，请求判令如上。被告东莞新潮公司、林某1、东莞新颖公司、韩某1、张红并未提交任何答辩意见及证据材料。本院经审理查明，并认定如下事实：原告提供了2019年6-7月份对账单、2019-5月份对账单、4月份对账单、送货单、深圳增值税专用发票，主张其与被告东莞新潮公司存在买卖合同关系，原告向该公司提供了价值人民币237217元的货物。上述证据中，对账单抬头均为安瑞纺织品（深圳）有限公司，对方为“新潮手袋”或“新潮手袋厂”财务部，对账单中详细列明了日期、合同号码、送货单号、产品名称、金额等内容，4月份对账单显示货款为143819元、5月份对账单显示货款为52096.7元，2019年6月-7月份对账单显示的货款为41302.5元，最后一笔交易的时间为2019年7月16日，该对账单下方有“4月份：1438195月份：520966-7月份：41302，237217元正8月30号已汇10000正”的手写内容，上述三份对账单均加盖有东莞新潮公司的印章及韩某1的签名;深圳增值税发票显示原告在2019年5月20日为东莞新潮公司开具了金额为143819元的增值税发票。据此，原告主张其与被告东莞新潮公司存在买卖合同关系，由其向该公司提供制作手袋的布料，双方交易时并未签订书面的买卖合同，被告东莞新潮公司的采购员通过微信向其下订单，其将货物送到被告东莞新潮公司及签收，后发送对账单给被告东莞新潮公司核实并由该公司盖章，双方约定月结30天，被告东莞新潮公司于2019年8月30日通过该公司账户支付10000元，现尚欠货款227217元。为证明月结时间，原告提供了报价单（订购单）佐证，订购单显示的付款方法为月结30天。为证明被告新潮公司拖欠货款及新潮公司与被告新颖公司存在管理人员、经营场所等混同的事实，原告提供微信聊天记录截图、企业信用信息、公司登记（备案）申请书佐证。上述证据中，公司登记（备案）申请书显示东莞新潮公司住所为东莞市**************厂房，该公司在2019年2月变更登记地为东莞市*****************。原告主张东莞新潮公司和东莞新颖公司的实际控制人为韩某1、张红，理由为韩某1在对账单上签名，根据其提供的韩某1与原告法定代表人之间的聊天记录可以看出韩某1代表该公司与原告进行交易，同时韩某1也提及其妻子张红有权代表该公司洽谈货款事宜，并称让张红向原告转账10000元，但对于其提出的有关韩某1、张红的个人资产与东莞新潮公司、东莞新颖公司的资产混同的主张，原告其并未提供证据佐证。关于逾期利息的问题。原告主张双方约定月结30天，被告未按时支付货款，双方最后一次交易发生在2019年7月份，故主张从2019年10月1日起计算逾期付款利息，对于超出该部分的利息予以放弃。被告韩某1于2020年9月14日到庭陈述：1.案涉的交易主体为原告与被告东莞新潮公司，其为该东莞新潮公司及东莞新颖公司的实际控制人，其在对账单上的签名代表东莞新潮公司；2.被告林某1是该东莞新潮公司的挂名法定代表人；3.被告东莞新颖公司、东莞新潮公司并不存在财产混同的情形，案涉交易与被告东莞新颖公司无关，被告东莞新颖公司、韩某1、张红不应对被告东莞新潮公司的债务承担责任；4.其确认双方约定的付款时间为月结30天；5.东莞新潮公司、东莞新颖公司均无实际经营，所涉财产已被变卖用于发放工资；6.原告起诉后，其及被告东莞新潮公司、东莞新颖公司均没有支付过任何款项.另查，被告东莞新潮公司的成立时间为2018年6月28日，类型为自然人独资的有限责任公司，法定代表人为林某1，该公司的经营范围为产销、加工：手袋、手袋辅料、服装辅料；货物及技术进出口。被告东莞新颖公司的成立时间为2011年12月27日，类型为自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人为韩某1，股东为韩某1和张红，该公司的经营范围为产销、加工：手袋、手袋辅料、服装辅料。本院认为，本案为买卖合同纠纷。五被告经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭，视为其放弃对原告提供的证据进行质证及抗辩的权利，由此产生的不利后果由被告自行承担。原告提供的对账单有东莞新潮公司的盖章及韩某1的签名确认，五被告均未提出异议，亦未提供证据予以反驳，故本院对原告提供的该部分证据的真实性及其有关与被告东莞新潮公司的交易情况予以确认。经计算，原告提供的对账单显示的交易金额为237217元。原告主张其与被告东莞新潮公司约定月结30天，被告东莞新潮公司并未提出异议，作为对账单的签订人被告韩某1对此亦予以确认，故本院对原告的该主张予以采纳。根据对账单显示的交易时间及双方有关月结时间的约定，本院认定案涉最后一笔货款的付款时间已于2019年8月30日届满，被告东莞新潮公司并未提供证据证明其支付货款的情况，依法应承担举证不能的不利后果。原告主张东莞新潮公司向其支付了10000元，该陈述对被告有利，本院对此予以认定。扣除该款后，本院认定被告东莞新潮公司尚应向原告支付货款227217元。对于逾期利息的问题。被告东莞新潮公司并未能按照约定的时间支付案涉货款，原告要求其支付逾期利息于法有据，本院予以支持。原告要求逾期利息从2019年10月1日起计算，属于其对自身权利的自由处分，本院予以支持。结合原告的诉求，本院支持逾期利息计算为：以227217元为本金，从2019年10月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的标准（以年息4.35%为限）计算至实际付清之日止，本院酌定该款以本金227217元为限。对于被告林某1、韩某1、张红、东莞新颖公司的责任问题。第一、被告东莞新潮公司是被告林某1的个人独资有限责任公司，被告韩某1主张林某1是挂名的法定代表人，但并未对此进行举证，本院对其该主张不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告林某1并未提供证据证明东莞新潮公司的财产独立于其个人财产，故其应对被告东莞新潮公司的案涉债务承担连带清偿责任。第二、被告韩某1确认其为东莞新潮公司的实际支配人，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条的规定，该陈述属于其陈述的对于自身不利的事实，本院对此予以认定。被告韩某1并未提供证据证明东莞新潮公司的资产独立其个人财产，参照前述第一点，故其应对被告东莞新潮公司的案涉债务承担连带清偿责任。第三、首先,根据原告有关其与被告东莞新潮公司交易的陈述，被告东莞新潮公司是以该公司的名义与原告进行交易，且以该公司的名义进行付款。其次，原告提供的对账单、送货单、增值税发票等材料均未涉及案涉交易与被告东莞新颖公司有关的内容。再者，被告东莞新颖公司成立在前，原告与被告东莞新潮公司的交易在后。原告提供的证据并不足以证明东莞新潮公司、东莞新颖公司存在人格混同及两公司滥用公司独立人格，严重损害其债权的情况。故原告要求被告东莞新颖公司对案涉债务承担责任的依据不足，本院不予支持。第四、被告张红是东莞新颖公司的股东，原告并未提供证据证明张红为东莞新颖公司的实际控制人，且并无证据证明张红的资产与被告东莞新潮公司、东莞新颖公司的资产存在混同，结合前述第三点理由，原告要求被告张红对案涉债务承担连带清偿责任的依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条、八十五条的规定，判决如下：一、被告东莞市新潮手袋有限公司应在本判决发生法律效力之日起三日内向原告深圳市安瑞纺织品有限公司支付货款227217元；二、被告东莞市新潮手袋有限公司应在本判决发生法律效力之日起三日内向原告深圳市安瑞纺织品有限公司支付逾期利息[以227217元为本金，从2019年10月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的标准（以年息4.35%为限）计算至实际付清之日止，该款以本金227217元为限];三、被告林某1对被告东莞市新潮手袋有限公司的上述第一、二项的债务承担连带清偿责任；四、被告韩某1对被告东莞市新潮手袋有限公司的上述第一、二项的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告深圳市安瑞纺织品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2383.78元，（已由原告预交），全部由被告东莞市新潮手袋有限公司、林某1、韩某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。（本页无正文）审判员  李慧仪二〇二〇年十月十六日书记员  卢月珍附相关法律条文：（摘录）《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定。第八十五条人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。