江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初1078号 原告：海口诚贵电器有限公司，住所地海南省海口市。 法定代表人：常军辉。 委托诉讼代理人：张士玉，男。 被告：苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心，住所地南京市。 法定代表人：侯恩龙。 委托诉讼代理人：辛章意。 委托诉讼代理人：祁文生。 第三人：海南美程电器有限公司，住所地海南省海口市。 法定代表人：黄丽喜。 原告海口诚贵电器有限公司（以下简称诚贵电器公司）与被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心（以下简称苏宁采购中心）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告诚贵电器公司的委托诉讼代理人张士玉、被告苏宁采购中心的委托诉讼代理人辛章意、祁文生，到庭参加诉讼。后本院追加海南美程电器有限公司（以下简称美程电器公司）作为第三人并适用普通程序公开开庭进行了审理。原告诚贵电器公司的委托诉讼代理人张士玉、被告苏宁采购中心的委托诉讼代理人辛章意，到庭参加诉讼。第三人美程电器公司，经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诚贵电器公司向本院提出诉讼请求：判令被告立即支付欠款394976.33元及逾期利息损失17181.47元（自2018年12月1日起算至被告支付全部欠款之日止，按同期人民银行贷款利率计算）；判令诉讼费用由被告承担。事实和理由：自2015年以来，美程电器公司一直与苏宁采购中心有业务合作，并签订有《代销合同》，即由美程电器公司将容声厨卫、索奇消毒柜等系列产品供货给被告，但因被告内部平台规则，导致该合同目前处于“失效”状态，原告无法查看、下载。合同签订后，美程电器公司依约履行了供货义务。在2018年4月至2018年11月期间，基于上述合作业务，美程电器公司与被告往来货款开票金额共计人民币607694.8元，其中，被告已支付2018年4月至6月货款给美程电器公司，共计人民币212718.47元。截止2018年12月20日，美程电器公司与原告签订《债权转让协议》时，被告尚拖欠美程电器公司货款共计人民币394976.33元。根据《债权转让协议》约定，美程电器公司已将对被告的394976.33元人民币债权转让给原告，同时，原告通过现场送达和ENS邮寄送达的方式，已将《债权转让协议》的事实书面通知到被告，但至起诉之日，被告仍未履行对原告的付款义务。原告特诉请贵院依法判决，支持原告的诉讼请求。 被告苏宁采购中心辩称：本案的案由是买卖合同，依据是被告与美程电器公司的买卖协议，而原告诉讼请求的基础是债权转让协议。被告与美程电器公司之间存在买卖关系，由于美程电器公司未向被告开具相应发票，按照合同约定，被告要扣除约定的各项费用，经过抵扣后，被告尚欠美程电器公司货款为21865元。 经审理本院查明以下事实：被告与第三人美程电器公司自2015年7月即开始业务关系，由美程电器公司向被告供应容声厨卫、索奇消毒柜等系列产品。被告提供了与美程电器公司（甲方）签订的网上《业务合作合同》、《商务政策合同（代销）》、《签约特别说明》，其中载明如下约定内容：“除另有约定，乙方收到经双方确认的盖章结算清单，并开具增值税专用发票后，方可向甲方支付货款。甲方应向乙方支付的款项（包含但不限于各项费用、商业折扣、降价补差款等），结算期限均为实际发生的的三十日内，由乙方根据费用产生的内容、性质提供对应费用项目的增值税票或收据”、“甲方未及时履行其债务的，乙方可以甲方货款抵销，可抵销的范围包括但不限于退货款、违约金、赔偿金、保证金、促销费、服务费、折扣及其它费用”、“甲方应按约定如数给乙方开具增值税专用发票，若甲方未按约定开具相关增值税发票，乙方可按发票对应金额选择以下方式中的一种或多种进行账务处理：①甲方承担应开票金额42%（或38%）的税金损失（税金损失=增值税17%+企业所得税25%）；②扣减甲方相应货款，并后期不再接受办理红字通知单；③甲方承担开票金额20%的违约金，如违约金不足弥补乙方损失，乙方可继续追偿；④以上税金损失及违约金，乙方可直接从甲方货款中账扣”。原告提供的被告系统“代销联营账期结算表”截图显示，自2018年4月至2018年11月期间，“供应商应开票金额”为607694.8元，“本期实付货款”为597694.8元。被告已支付美程电器公司2018年4月至6月货款212718.47元。被告提供的结算单显示（编号分别为D000885106、D000925117）有特价品折扣，金额分别为18556.84元、3431.32元。被告另称在双方合作期间，美程电器公司应向被告支付提成11284元（确认函中载明金额为10000元）。 2018年12月20日，原告（乙方）与第三人美程电器公司（乙方）签订一份《债权转让协议》，约定：鉴于自2018年4月1日起至2018年11月15日止的期间，甲方与苏宁采购中心达成了业务合作，即将容声厨卫、索奇消毒柜系列产品供货给苏宁采购中心。现经甲乙双方友好协商，依法达成如下协议。一、甲乙双方一致确认并同意：甲方将自2018年4月1日至2018年11月15日止期间基于上述业务合作而对苏宁采购中心的所有债权（共计394976.33元人民币）全部转让给乙方，乙方按照协议直接向苏宁采购中心主张债权。二、陈述、保证和承诺：1、甲乙双方承诺并保证：（1）甲方保证其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；（2）甲方保证其转让的债权系合法、有效的债权；（3）乙方保证其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任。2、针对自2018年4月1日至2018年11月15日期间，甲方供给苏宁采购中心的容声厨卫、索奇消毒柜系列产品的售后服务事宜，由乙方承担。三、如本协议无效或被撤销，由甲方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务。四、甲乙双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方做出全面赔偿…… 同日，原告向被告出具《承诺函》，载明：鉴于海南美程电器有限公司（以下简称甲方）与贵公司于2017年7月签订了《业务合作主合同》及相关协议或附件，贵我双方于贵公司SCS系统中进行主合同项下的费用结算。现甲方将自2018年4月1日对2018年11月15日期间，在贵公司SCS系统里的上述债权，转让给海口诚贵电器有限公司（以下简称乙方），且甲乙双方已签订《债权转让协议》。因此，请贵公司自接到本函后向乙方履行相关义务。甲乙双方特向贵公司承诺如下：一、若因本债权转让引起的所有经济纠纷和法律责任，均由甲乙双方承担与贵公司无关；二、针对自2018年4月1日至2018年11月15日期间，甲方基于主合同供给贵公司的容声厨卫、索奇消毒柜系列产品的售后服务事宜由乙方承担。 2019年11月7日，原告向被告发出《催收函》，其中载明：针对发票开具事宜，鉴于贵公司坚持要求美程公司开具发票但美程公司不具备开具该发票资质的客观事实，且我司受让美程公司债权，依法亦无权开票给贵公司。因此，贵公司是否可考虑通过诉讼判决方式解决，即我司就货款起诉贵公司，贵公司通过法院对美程公司主张你们的权利？根据相关法律规定，给付货款属主给付义务，开具发票属于从给付义务，主给付义务与从给付义务之间不具有对价性，美程未开具发票不能成为贵公司拒付货款抗辩理由…… 本院认为,债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人既可以将合同的权利全部转让，也可以将合同权利部分转让。合同权利全部转让的，原合同关系消灭，产生一个新的合同关系，受让人取代原债权人的地位，成为新的债权人。债权人转让权利的，应当通知债务人。美程电器公司经本院合法传唤未参加诉讼，放弃了在一审中的相应诉讼权利，本院依法缺席判决。本案中，原告与美程电器公司之间存在买卖关系，美程电器公司向被告供应产品，被告应向美程电器公司给付货款，根据本案现有证据，美程电器公司对被告享有债权。后美程电器公司与原告签订债权转让协议，并已通知被告，将其对被告的债权全部转让，原告受让该债权后享有对被告的全部债权。根据原、被告双方现提供证据，按照实付货款384976.33元计算，扣除特价品补偿21988.16元及促销费用10000元（被告主张该项费用为11284元，但仅提供其中10000元的相应证据），尚欠款项352988.17元，对此被告应予给付。被告提出由于美程电器公司至今尚未按合同约定开具增值税发票，对此应按合同约定处理，扣减相应货款。由于美程电器公司未到庭，其是否已开具增值税发票情况不明，如其尚未开具增值税专用发票，按照相关规定，销售方开具发票时，应如实开具与实际经营业务相符的发票，而原告并非案涉买卖关系的销售方，其无从开具销售给被告货物的增值税发票，原告作为债权接受方也无此义务，被告该要求只能向美程电器公司主张，如美程电器公司不能开具约定发票，被告可要求其承担相应责任，被告目前以此抗辩要求扣减向原告的应付货款，并无相应事实及法律依据，对被告该辩称意见，本院不予采纳。 依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心于本判决生效之日起十日内给付原告海口诚贵电器有限公司货款352988.17元； 二、驳回原告海口诚贵电器有限公司其他诉讼请求。    如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费7482元（原告已预缴），由被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 长  胡 斌 人民陪审员  杨乐乐 人民陪审员  张建平 二〇二〇年十月十日    书记员张奕琪