湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终11201号上诉人（原审原告）：戴怡林，男，1972年12月24日出生，汉族，住。委托诉讼代理人：袁爱金，湖南纲维律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭大为，湖南纲维律师事务所律师。上诉人（原审原告）：刘芳，女，1970年9月29日出生，侗族，住。委托诉讼代理人：袁爱金，湖南纲维律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭大为，湖南纲维律师事务所律师。上诉人（原审被告）：湖南梦洁家纺股份有限公司，住所地：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路**。法定代表人：姜天武，董事长。委托诉讼代理人：黄娟，湖南智术律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆刚，湖南智术律师事务所律师。上诉人戴怡林、刘芳因与上诉人湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称梦洁公司）特许经营合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初13893号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。戴怡林、刘芳向本院提出上诉请求：一、维持一审判决第一、二项。二、撤销一审判决第三、四、五项，依法改判如下：1、判决梦洁公司赔偿戴怡林、刘芳损失857016元（暂计算至2020年6月30日，之后的顺延计至二审判决生效之日）。2判决梦洁公司赔偿戴怡林、刘芳店铺装修资金损失30万元及广告投入损失15万元；3、判决梦洁公司受让店铺未到期租赁合同承租方权利义务；4、判决梦洁公司按供货当时价格回收戴怡林、刘芳库存的梦洁家纺产品（暂估价为40万元，具体以双方清点为准）。三、由梦洁公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：1、一审判决认定刘芳不是本案适格主体系事实认定错误；2、一审判决可得利益损失计算时间系事实认定错误及适用法律错误；3、一审判决认定装修资金30万元和广告收入15万元已包含在可得利益之内，进而对该两项损失不支持系事实认定错误及适用法律错误；4、一审判决认为戴怡林、刘芳未向法院提供现有库存还有多少梦洁产品，价值多少，致使法院无法确认，应承担举证不能责任，进而驳回该项诉请系事实认定错误；5、一审判决认定梦洁公司不是涉案合同相对方，故对戴怡林、刘芳要求梦洁公司受让店铺未到期租赁合同承租方权利义务的诉请不予支持，系事实认定错误及适用法律错误。梦洁公司辩称，1、刘芳不是涉案合同当事人，基于合同相对性，不构成本案的适格主体；2、戴怡林、刘芳主张合同解除之日应为本案判决生效之日，无事实和法律依据；3、戴怡林的损失应属于转售利润损失，而非其主张的经营利润损失。由于其仍在销售梦洁公司产品，且没有证据证明其实际可获得的转售利润额，故其主张的857016元损失没有事实和法律依据；4、市场补偿费不是合同约定也非法律规定的损失范围，戴怡林该项主张没有事实和法律依据；5、戴怡林不足以证明其真实支出了装修资金30万元和广告投入15万元，且该费用属于正常的经营成本，不属于梦洁公司违约造成的损失，戴怡林无权要求梦洁公司赔偿；6、梦洁公司从未禁止戴怡林继续销售库存产品，且戴怡林在诉讼期限持续向梦洁公司其他经销商购入梦洁公司新品，故其要求梦洁公司回收其库存货物的诉请没有法律依据；7、涉案租赁合同系戴怡林和案外人签订，与梦洁公司无关，其要求梦洁公司受让有关承租人的权利义务，无法律依据。梦洁公司向本院提出上诉请求：撤销一审判决第三项，合理确定戴怡林的可得利益损失。事实与理由：1、一审判决采取类比法，参照戴怡林主张的2016和2017年两个年度的纯利润，计算戴怡林的可得利益损失系认定事实证据不足；2、一审法院在戴怡林持续销售梦洁品牌获取经营利益的情形下，仍重复计算戴怡林的可得利益，系适用法律不当；3、一审法院对戴怡林未采取合理措施，导致扩大损失计算可得利益，系适用法律不当；4、戴怡林在一审诉讼请求第三项是按照每年24万纯收益计算，但一审判决的计算基础远远超过了该主张数额，程序违法。戴怡林、刘芳辩称，1、戴怡林、刘芳举证的2016和2017年《全年销售利润表》中数据都出自梦洁公司内网“梦洁集团统一办公门户”系统内数据；2、双方系特许经营合同关系，并非买卖合同关系，戴怡林主张的可得利益损失系经营利润损失，并非转售利润损失；3、梦洁公司关于戴怡林直到2019年10月起诉系扩大损失明显为恶意辩解；4、戴怡林、刘芳起诉时是按照2万元每月纯收益估算，而且其主张可得利益损失系252万元，一审判决的数额并未超过戴怡林、刘芳主张的可得利益数额。戴怡林、刘芳向一审法院起诉请求：1、判决解除双方约定的15年《梦洁家纺加盟合同》；2、判决梦洁公司返还履约保证金30000元；3、判决梦洁公司赔偿因为违约导致戴怡林、刘芳遭受的经营收益和可得利益损失2520000元（从梦洁公司2018年9月底违约停止供货时起至2029年4月8日场地租赁合同履行期届满时止，按20,000元/月纯收益计算）；4、判决梦洁公司赔偿戴怡林、刘芳履约前期投入的店铺装修资金300000元和广告投入150000元；5、判决梦洁公司按供货当时价格回收戴怡林、刘芳库存梦洁家纺产品；6、由梦洁公司负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：戴怡林与刘芳系夫妻关系，2003年起在绥宁县从事梦洁家纺床上用品销售业务，起初系从邵阳市一级代理商处进货，2014年，戴怡林在梦洁公司区域业务员的指导下为了扩大经营规模，与赵毅文签订了《房屋租赁协议》，房主赵毅文将位于绥宁整体出租给戴怡林经营梦洁家纺床上用品，租期15年，即从2014年4月8日起至2029年4月8日止，每年租金48000元，合同附加条款约定，如果违约，应赔偿守约方250000元。房屋租赁合同签订后，2014年3月17日，梦洁公司为甲方，戴怡林为乙方签订了《梦洁家纺加盟合同》。合同对双方的权利义务进行了详细的约定，甲方授权乙方为在本合同的指定销售区域内的“特许加盟商”，使用“梦洁家纺”名称，按甲方规定的统一运营模式、统一标识、标注、店面形象、店面布局、产品陈列、门店管理、产品供货价格等规定进行销售。合同签订之日起三日内乙方须向甲方交纳履约保证金，保证金到账合同生效。如乙方未能按本合同履行规定的义务，待合同终止后双方不再续约，履约保证金无需退还，如乙方不能按本合同的条款履行，甲方有权扣除部分或全部履约保证金。乙方与出租人签订商铺租赁合同时，须邀请甲方作为第三方介入签订三方合同，并在租赁合同中规定，如乙方经营不善或其他原因需将商铺交给甲方接管时，租赁合同规定的承租期内，乙方有权转让给甲方或甲方指定的其他组织或个人。合同中的所有店、柜按甲方要求装修，如甲方有指定的施工单位和供货商，则由指定的施工单位和供应负责乙方店面统一装修，费用由乙方负担，装修期间，乙方应从甲方处统一购买指定型号、尺寸的陈列展示柜，乙方须根据甲方要求购置安装必要的办公用品、通讯设备、配置甲方指定电脑管理软件，费用由乙方承担。甲方派出人员有权随时进入乙方经营的店面进行检查，并进行录像、拍照、对乙方违反甲方政策、违背甲方品牌形象的行为等情况，有权要求乙方进行改正，依情节轻重给予乙方经济处罚，甲方有权随时派出人员检查乙方的销售产品、库存、服务质量、财务报表、账册和所有与业务活动相关事项，乙方须积极配合。甲方有义务向乙方提供有价值的开店评估，包括投资预算、运营成本、业绩评估、利润回报、选择评估等前期开店的市场可行性评估，降低投资风险，并参与当地市场调研，包括终端地段评估、市场竞争环境等系列可行性分析，确保品牌成功导入市场。乙方有权在合同约定的范围内使用甲方所赋予的权利。包括获得甲方的培训和指导，利用甲方的商标、商号、专利、管理经验等从事经营活动。乙方有下列情形的，甲方可直接与乙方解除加盟合同：乙方没有操作整体市场能力，跟不上市场发展速度，合同期内未完成甲方下达的经营指标的，乙方财务状况恶化，经营不景气不能正常经营的，乙方以各种理由拒签年度加盟合同的，因故意或过失出现严重违反合同约定条款的，有损“梦洁”品牌形象、声誉、信用的言行，恶意窜货、乱价打乱市场秩序的，违反甲方相关规定且在甲方劝告下不予改正或不予以确实答复的，有私自贴牌、仿冒、假冒等侵权行为的。在签订《梦洁家纺加盟合同》的同时双方再行签订了《补充协议》对其他事项进行了补充约定。上述合同签订后，当日戴怡林向梦洁公司交纳了政策保证金120000元、信誉证金30000元，并按照梦洁公司提出的方案对租赁的门面进行了装修，装修材料由梦洁公司提供，共花费装修费298131元，2014年12月31日合同到期后，双方均未向对方提出续签合同，而是按原合同继续经营至2018年9月30日，2018年9月30日梦洁公司将绥宁的梦洁产品专卖权另行许可第三人黄德华进行经营，为此，双方发生了纠纷。另根据梦洁公司出具的关于戴怡林2016年、2017年销售利润表查明，戴怡林2016年专营梦洁床上用品毛利润为405678.8元，2017年专营梦洁床上用品毛利润为530721元。一审法院认为：根据双方之间的诉辩意见结合该案查明的案件事实，双方争议焦点为：一、《梦洁家纺加盟合同》的性质如何进行认定；二、刘芳是否为该案的适格主体；三、合同的履行期限如何进行认定及戴怡林要求解除合同是否予以支持；四、如果合同得以解除，合同解除后的所造成的损失如何进行认定以及损失承担的责任如何进行认定。一、所谓商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资料的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，经营者按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向企业支付特许经营费用的经营活动。该案中从合同内容的约定并结合双方当事人在庭审中的陈述，足以证明梦洁公司以其拥有的经营资源许可戴怡林在统一的经营模式下开展经营，双方之间的经营活动符合特许经营合同的特征，故双方之间的合同性质应为特许经营合同。二、刘芳不是该案的适格主体，理由为：该案系合同纠纷，戴怡林主张梦洁公承担违约责任而不是侵权责任，刘芳虽与戴怡林系夫妻关系且共同经营梦洁家纺，根据合同相对性而言，刘芳不是合同的相对方，故不能以一审原告身份参与诉讼，应予以驳回。故对梦洁公司辩称刘芳不是本案适格主体的辩论理由，该院予以采纳。三、根据《中华人民共和国合同法》第三十六条的规定：“法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”该案中2014年12月31日的《合同》到期后双方虽未续签合同，但戴怡林从合同到期之日起至提起诉讼之日，一直在绥宁县按照《合同》的约定使用“梦洁家纺”名称，按梦洁公司规定的统一运营模式、统一标识、标注、店面形象、店面布局、产品陈列、门店管理、产品供货价格等规定销售梦洁产品。故应当认定在2014年12月合同到期后，双方仍按照原《特许经营合同》的约定履行合同，为此双方在2014年12月之后的特许经营合同法律关系仍然成立。关于合同期限问题，应确定到戴怡林起诉之日止，其理由为，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”该案中2014年戴怡林系在梦洁公司业务员的指导下，与房屋出租方签订了为期15年的《房屋租赁合同》，虽梦洁公司未在租赁合同上签字，但根据合同约定，乙方与出租人签订商铺租赁合同时，须邀请甲方作为第三方介入签订三方合同，且《房屋租赁合同》签订时，有足够的证据证明梦洁公司的业务员在场，并指导促成戴怡林与房东赵毅文签订了为期15年的《房屋租赁合同》。梦洁公司业务员的该指导行为以及戴怡林与案外人赵毅文签订《房屋租赁合同》的行为，进而结合双方在2014年至2018年的履行情况，双方对于案涉合同履行期限的目的为长期，但因双方对合同期限未进行明确约定，为此应当视为不定期合同。不定期合同双方当事人均可以随时主张解除，现戴怡林诉请解除合同，梦洁公司无异议，故该合同的履行期限应为戴怡林起诉之日即2019年10月9日。关于梦洁公司辩称“梦洁公司与戴怡林签订的《梦洁家纺加盟合同》已于2014年12月31日到期终止，双方未再续签合同，戴怡林请求解除合同的事实基础不存在。”的意见。该院认为，在《房屋租赁合同》签订后戴怡林严格按《梦洁家纺加盟合同》约定，按梦洁公司要求对门面进行了装修，并接受了梦洁公司提供的装修材料及陈列展示柜，装修费共298131元，且戴怡林向梦洁公司交纳了政策保证金120000元、信誉保证金30000元，该三项共计开支448131元。双方签订的《梦洁家纺加盟合同》期限只有9个多月即2014年3月17日至12月31日，除去门面装修期限，戴怡林经营期限仅为几个月。按照梦洁公司提供的戴怡林营业毛利润收入，戴怡林几个月的经营利润明显远不足以弥补448131元的开支，故戴怡林有足够理由相信与梦洁公司的加盟合同期限为较长期限，为此梦洁公司辩称双方签订的《梦洁家纺加盟合同》已于2014年12月31日已到期终止，双方未再续签合同，戴怡林请求解除合同的事实基础不存在的辩论理由与事实不符，理由不成立，故该院不予以采纳。关于案涉合同是否应当解除的问题。梦洁公司将其绥宁县县城梦洁床上用品专卖权在同一县城另行许可第三人黄德华进行经营，因其专卖权有一定的地域特殊性，因梦洁公司在合同履行期限届满之前，将专卖权许可第三人黄德华经营以这一行为明确表示不履行义务，致使合同目的不能实现，故对戴怡林要求解除与梦洁公司的《梦洁家纺加盟合同》，本院予以支持。综上，案涉《梦洁家纺加盟合同》虽不能认定为戴怡林所主张的15年，但可以认定双方存在事实上不定期合同关系，故对戴怡林要求解除合同的诉讼请求，该院予以支持。四、关于案涉合同的解除由谁承担违约责任的问题。戴怡林与梦洁公司在《梦洁家纺加盟合同》签订后戴怡林为长期履行合同投入大量人力物力，《梦洁家纺加盟合同》到期后虽未继续签订书面的《梦洁家纺加盟合同》，但双方仍继续按原合同履行义务4年，双方应本着诚实信用原则，继续履行合同确定的权利与义务。现梦洁公司在戴怡林没有违约行为的情形下，亦未向戴怡林下达任何解除合同通知的情况下将其特许专营权在同一县城许可第三人黄德华进行专营，其行为明显违反合同约定及《中华人民共和国合同法》关于当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则的规定，故梦洁公司应当对其违约行为所造成戴怡林的损失承担违约责任。五、关于合同解除后损失的认定问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，该案中通过对证据的认定，可以确定戴怡林的损失有：信誉保证金30000元，双方在签订合同时戴怡林向梦洁公司交纳信誉保证金30000元，该费用作为履行合同的一种保证，现戴怡林要求解除合同，梦洁公司未提供证据证明戴怡林在合同履行期间有违反合同的行为，该保证金应予以退还，对戴怡林的该项诉讼请求，该院予以支持。对于戴怡林、刘芳所主张的可得利益损失问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条关于当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失的规定，梦洁公司将梦洁床上用品在绥宁的专卖权许可第三人黄德华的违约行为，完全能够预见到戴怡林会造成损失，因此，应对戴怡林的可得利益损失承担赔偿责任，对于可得利益损失范围的确定。参照双方在《梦洁家纺加盟合同》中的约定，双方应当签订年度加盟合同，双方履行合同过程中虽未签订年度加盟合同，但可以认定双方履行系以年度为单位，故在计算可得利益损失时应当参照年度以及戴怡林投入的人力、财物等作为考量因素，该院酌情认定可得利益损失计算的截止时间为：从2018年9月30日梦洁公司停止给戴怡林供货时至起诉之日止，即2019年10月9日。戴怡林的可得利益损失计算明细具体如下：2016年利润为：312354.24元（毛利润收入为405678.8元，减去经营成本中房屋租金48000元，员工工资38400元，电费6,372.56元，水费552元）；2017年利润为：437055.29元（毛利润收入为530721元，减去经营成本中房屋租金48000元，员工工资38400元，电费6,665.71元，水费600元）。该两年利润可以确定戴怡林可得利益，亦可以取该两年利润的平均数来确定戴怡林的可得利益损失即：（312354.24元+437055.29元）÷730天（两年）×（从2018年9月30日梦洁公司停止向戴怡林供货之日起至戴怡林2019年10月9日向该院提起诉讼之日止共计374天）=383944.06元。故对戴怡林多主张的可得利益，该院不予以支持。关于戴怡林要求梦洁公司赔偿装修资金300000元和广告投入150000元的问题，虽然该两项费用系为了履行合同的投入，现梦洁公司违约，确实造成该两项费用损失，但戴怡林既主张要求梦洁公司赔偿可得利益损失又主张该两项损失，该两项损失费用已包含在可得利益之内，该两项损失属于重复计算，故该院不予以支持。戴怡林要求梦洁公司按供货时价格回收所有库存梦洁产品，虽合同中双方对该项有约定，但戴怡林未向本院提供现库存还有多少梦洁产品，价值多少，致使该院无法确认，应承担举证不能的责任，故该院不予以支持。戴怡林要求梦洁公司受让承租的门面，因梦洁公司未在房屋租赁合同上签字，不是合同的相对方，要求梦洁公司承租该门面，无法实际履行，故对该项诉讼请求，该院亦不予以支持。据此，判决如下：一、解除戴怡林与梦洁公司的《梦洁家纺加盟合同》；二、限梦洁公司于该判决生效后十日内返还戴怡林信誉保证金30000元；三、限梦洁公司于该判决生效后十日内赔偿戴怡林可得利益损失383944.06元；四、驳回刘芳要求梦洁公司承担责任的诉讼请求；五、驳回戴怡林的其他诉讼请求。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。该案案件受理费30800元，由戴怡林负担23,291元，由梦洁公司负担7,509元。二审过程中，上诉人戴怡林、刘芳提交两份证据，证据一系库存情况统计表；证据二系戴怡林、刘芳2016年度销售收入与进货成本表。证据一拟证明戴怡林、刘芳门店现有梦洁产品库存情况；证据二拟证明戴怡林、刘芳门店2016年度毛利润。梦洁公司对两份证据的三性均不认可。本院认为，证据一无法核实真伪，本院不予采纳。证据二与本案无关，本院不予采纳。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，一、关于双方法律关系性质的问题。《商业特许经营管理条例》第三条规定，本条例所称商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，戴怡林与梦洁公司于2014年3月17日签订《梦洁家纺加盟合同》（合同期限自2014年3月17日起至2014年12月31日止），该合同1.1.3条约定戴怡林按照梦洁公司规定的统一运营模式、以统一标识、标注、店面形象、店面布局、产品陈列、门店管理、产品供货价格等进行经营管理；1.2.1条和1.2.2条约定戴怡林以梦洁公司特许加盟商的名义经营其产品，使用梦洁公司“梦洁家纺”的名称。故该合同系特许经营合同。《商业特许经营管理条例》第十一条第一款规定，从事特许经营活动，特许人和被特许人应当采用书面形式订立特许经营合同。《中华人民共和国合同法》第三十六条规定，法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本案中，涉案合同到期后，双方并未续签书面合同，但戴怡林自合同到期之日起至提起诉讼之日，一直按照涉案合同约定使用“梦洁家纺”名称，按照梦洁公司规定的统一运营模式，以统一标识、标注、店面形象、店面布局、产品陈列、门店管理、产品供货价格等进行经营管理，梦洁公司也无异议。故一审法院认定合同到期之后的特许经营合同法律关系仍然成立并无不当，本院予以确认。二、关于合同主体的问题。本案中，涉案合同的当事人系戴怡林和梦洁公司，虽然刘芳和戴怡林系夫妻，且双方共同经营绥宁县梦洁家纺门店，但本案系特许经营合同纠纷，戴怡林主张的系违约责任，故刘芳不是本案适格主体。因此一审法院认定刘芳非本案适格主体并无不当，本院予以确认。三、关于可得利益损失的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，戴怡林和梦洁公司之间系特许经营合同法律关系，因此涉案合同履行后戴怡林可以获得的利益系其经营管理绥宁县梦洁家纺本来可以获得的利润，而梦洁公司违约造成合同不能履行，使戴怡林的利润预期无法实现，戴怡林客观上存在可得利益损失，这也是梦洁公司所应预见的。故一审法院参照年度以及戴怡林投入的人力、财物等作为考量因素，根据戴怡林2016和2017两年度利润的平均数来确定戴怡林的可得利益并无不当，本院予以确认。关于可得利益损失计算期间，2018年9月30日，梦洁公司将其特许专营权在同一县城许可第三人黄德华进行专营并停止向戴怡林供货，以自己的行为表明不履行合同主要债务，戴怡林于2019年9月30日向法院起诉要求解除涉案合同。故一审法院认定可得利益损失计算期间从2018年9月30日至2019年10月9日并无不当，本院予以确认。戴怡林的装修和广告投入属于戴怡林投入的经营成本，而可得利益是建立该成本投入才获得的收益，故在判令梦洁公司赔偿可得利益损失后，不应再赔偿成本。戴怡林要求梦洁公司支付市场补偿损失，该项诉请戴怡林在一审中并未提出，本院二审调解未果，且双方亦未同意由本院一并裁判，故本院对戴怡林的该项主张不予处理，其可另行提起诉讼。四、关于梦洁公司受让未到期租赁合同承租方权利义务的问题。《租赁协议》的当事人系戴怡林和案外人赵毅文，梦洁公司并非《租赁协议》的当事人。虽然涉案合同1.5.1约定，戴怡林与出租人签订商铺租赁合同时，须邀请梦洁公司作为第三方介入签订三方合同，并在租赁合同中规定，如戴怡林经营不善或其他原因需将商铺交给梦洁公司接管时，租赁合同规定的承租期内，戴怡林有权转让给梦洁公司或其指定的其他组织或个人。但该条款并未约定梦洁公司有义务受让租赁协议的承租方戴怡林的权利义务。故一审法院不支持戴怡林要求梦洁公司受让承租门面的诉请并无不当，本院予以确认。五、关于梦洁公司按供货时价格回收戴怡林所有库存梦洁产品的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。虽然涉案合同10.2.2条约定，戴怡林货品在梦洁公司标准下进行处理，未处理完的货品全部退回梦洁公司，梦洁公司将按即时标准进行核价。但戴怡林提供的证据不足以证明其库存梦洁产品的数量和价值，故戴怡林应承担举证不能的责任。因此一审法院不支持戴怡林要求梦洁公司按供货时价格回收所有库存梦洁产品诉请并无不当，本院予以支持。六、关于一审违反法定程序的问题。戴怡林一审诉讼请求第三项主张的可得利益损失系252万元，计算依据按照2万元/月纯收益计算。一审法院根据戴怡林2016和2017两年度利润的平均数来确定戴怡林的可得利益损失为383944.06元，只是计算方式的不同，并未超过戴怡林一审诉讼请求，未违反法定程序。综上所述，戴怡林和梦洁公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费13031元，由戴怡林负担7818元；湖南梦洁家纺股份有限公司负担5213元。本判决为终审判决。审判长 左 武审判员 闵俊伟审判员 蔡 晓二〇二〇年十月十九日法官助理李勰书记员周晓?附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。