新疆维吾尔自治区霍尔果斯市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新4004民初46号 原告：戚勇，男，汉族，1965年12月13日出生，住山东省龙口市。 委托诉讼代理人：阿致刚，北京诵盈律师事务所律师。 被告：霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙），住所地新疆伊犁州霍尔果斯市建设路天润商务楼******A-013。 执行事务合伙人：中企升亿达投资有限公司，住，住所地：拉萨市金珠西路**阳光新城********/div> 被告：中企升亿达投资有限公司，住所地：拉萨，住所地：拉萨市金珠西路**阳光新城******** 法定代表人：孙鹏，公司执行董事兼经理。 二被告共同委托诉讼代理人：贾昆，北京市京都律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：李琦，北京市京都律师事务所律师。 原告戚勇与被告霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称霍尔果斯神州易桥）、被告中企升亿达投资有限公司（以下简称中企升亿达公司）居间合同纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案，原告戚勇委托诉讼代理人阿致刚、被告霍尔果斯神州易桥、中企升亿达公司共同委托诉讼代理人贾昆、李琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告戚勇向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付原告财务顾问费2480000元；2．判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：被告一为上市公司神州易桥（后更名为顺利办信息服务股份有限公司，深圳主板上市公司，顺利办（股票代：000606），以下简称顺利办）全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司所出资设立的并购基金，而被告二为该基金的基金管理人，拟通过其关联方对相关企业服务公司进行股权投资，最终服务于神州易桥核心业务。原告拥有丰富的企业服务公司资源。 2016年，原告与被告二签订了一份《财务顾问委托协议》，约定原告为被告二寻找、对接符合要求的企业服务公司。该协议约定财务顾问费“由甲方或甲方关联方分两期支付：（1）首期财务顾问费在甲方完成对标的公司投资，且相关用户已按照合作协议约定被导入标的公司后，由甲方或甲方关联方按照标的公司股东承诺导入标的公司用户数，按照100元/户向乙方或乙方指定方支付财务顾问费。（2）第二期财务顾问费在标的公司完成被上市公司收购后，由甲方或甲方关联方向乙方支付。第二期财务顾问费=已被上市公司收购的标的公司2017年承诺净利润-首期已支付财务顾问费金额。第二期财务顾问费支付节奏为：①标的公司完成被上市公司收购后的15日内，由甲方或者甲方关联方支付第二期财务顾问费总额的50％；②剩余的第二期财务顾问费支付节奏根据上市公司向甲方或甲方关联方支付转让对价节奏进行支付。”该协议还对其他权利义务进行了约定。 在2016年9月30日之前，原告为被告二寻找对接了4家企业服务公司，在2016年9月30日之后，为被告二寻找对接了2家企业服务公司，共计6家。目前继续与上市公司顺利办仍在合作的公司至少还有2家：即威海信而瑞商务服务有限公司、烟台友达代理记账有限公司。上述两家企业都在2016年9月30日之前，向被告二提交了符合要求的尽调资料，并于2016年完成了被告方的尽职调查（原告全程陪同参与了尽职调查）。2016年9月20日、23日上述两家企业和负责人分别给原告出具了《居间服务成交确认函》和《证明》，证明上述两家企业加入神州易桥成为合伙人，是由原告介绍推荐和开展工作达成的。 2016年11月10日，由威海信而瑞商务服务有限公司的实际控制人董红玲与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业成立了威海易办企业代理有限公司，注册资本基金96万元，其中董红玲认缴57.6万元（占股60％），被告一认缴30.4万元（占股40％）。2016年11月30日，董红玲将其持有的股份转让给山东云顺新能源有限公司（董红玲为实际控制人）。2017年3月9日，山东云顺新能源有限公司和被告一将所持股份全部转让给霍尔果斯快马财税管理服务有限公司。（见工商登记信息及2018年5月19日顺利办（000606）公告《重大资产购买报告书（草案）》P86）。 2016年11月28日，由烟台友达代理记账有限公司的大股东烟台君达财务咨询有限公司及法定代表人的张淑美个人与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业即被告一共同发起成立烟台易办财务咨询有限公司，注册资本金94.5万元，其中张淑美认缴56.7万元（占股60％），被告一认缴37.8万元（占股40％）。2016年12月7日，张淑美将其所持股份全部转让给烟台君达财务咨询有限公司。2017年3月3日，烟台君达财务咨询有限公司、被告一将其持有的股份全部转让给霍尔果斯快马财税管理服务有限公司。后烟台易办财务咨询有限公司注销，对应存续经营公司为霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台分公司。（见工商登记信息及2018年5月19日顺利办（0000公告《重大资产购买报告书（草案）》P85-92，快马财税2017年度《审计报告》P62、P74、P79和P83））根据快马财税《2017年年度审计报告》P103-104和快马财税《2018年年度审计报告》P77-78数据，快马财税与子公司、联营公司签署的《盈利补偿协议》，烟台易办财务咨询有限公司（对应烟台友达代理记账有限公司）承诺对赌利润2017年度为118万元、2018年为142万元、2019年为170万元：威海易办企业代理有限公司（对应威海信而瑞商务服务有限公司）承诺对赌利润2017年度为130万元、2018年为156万元、2019年为187万元。 结合原告与被告二之间的财务顾问委托协议约定的内容，被告应支付原告的财务顾问费用为上述两家企业的2017年对赌利润之和，为248万元。 2017年1月24日，原告应被告方要求，又与被告一签订了同样内容的《财务顾问委托协议》，进一步明确了被告一和被告二共同委托原告的居间服务关系。 2017年6月左右，原告收到被告方发来的《基金下发的财务顾可确认函（930前）戚勇》、《基金下发的财务顾问确认函（930后）戚勇》电子文件，原告打印签字后按被告要求回寄回被告方。确认原告为被告方提供的财务顾问服务并最终达成合作的6家公司及对应的新设合资公司名称，以及尽调确认的有效代理记账客户数。 根据深圳交易所2018年5月19日顺利办（000606）公告《重大资产购买报告书（草案）》P12-P13：上市公司神州易桥信息服务股份有限公司（后更名为顺利办，股票代码00600）拟以现金方式购买被告持有的快马财税60％股权。根据快马财税100％股权的评估值，以及评估基准日后快马财税实缴注册资本增加额，经交易双方共同协商，本次交易标的快马财税60％股权的交易价格定为6亿元。神州易桥信息服务股份有限公司以现金的方式向被告支付6亿元交易对价，分三期支付。具体如下：1、自《股权转让协议》签署生效之日起15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30％；2、自标的公司2018年度的正式审计报告出具之后15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30％：3、自标的司2019年度的正式审计报告出具之后15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的40％。按照该公告，被告应早已收到神州易桥信息服务股份有限公司（顺利办，股票代码000606）支付的交易对价3.6亿元，被告有足够的财力支付原告的财务顾问费。2018年6月22日，神州易桥信息服务股份有限公司更名为顺利办信息服务股份有限公司。 2018年7月4日，顺利办（股票代码：000606）公布霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司为其二级全资子公司，由上市公司全资子公司企业管家（北京）科技服务有限公司控制75％，上市公司控制25％，见深圳交易所顺利办公告《20180704重大资产购买实施情况报告书》。2018年7月14日，顺利办（股票代码：0006060）收购了霍尔果斯快马财税管理服务有限公司。 上述所有收购行为均发生了相应的工商变更登记。 至此，原告全部完成了《财务顾问委托协议》约定的所有委托工作，并达到了该协议约定的被告向原告支付财务顾问费的所有条件。在原告的多次催要下，被告方曾于2018年发给原告《谅解备忘录》电子文件，因原告有异议未签署。 综上所述，原告与被告一和被告二签订的《财务顾委托协议》合法有效，在协商未果的情况下，诉至法院，恳请判如所请。 被告霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）、中企升亿达投资有限公司辩称，1．本案不存在共同委托的情形，2016年9月初在被告一注册成立之前，由被告一的基金管理人，执行事务合伙人被告二代被告一与原告签署里财务顾问委托协议，被告一成立后，于2017年1月24日与原告重新签署财务顾问委托协议，案涉协议项下实际的合同方、委托人为被告一，原告无权向被告二主张财务顾问费；2．案涉合同关系由财务顾问委托协议及原告出具的财务顾问费确认函共同组成，该两份文件共同构成了双方在财务顾问委托合同项下的全部权利义务，根据财务顾问费确认函原告承诺如上述标的公司因不符合上市公司收购条件而最终被终止合作的所对应的财务顾问费，被告有权不再支付，已支付的应全额退回；3.2019年上市公司发现山东云顺、烟台君达未合规经营标的公司，标的公司财务出现严重不合规的情况，故快马财税于2019年6月分别与山东云顺、烟台君达签署了终止合作协议，约定山东云顺、烟台君达返还股权转让款，快马财税返还标的公司股权。依据财务顾问费确认函被告无需再向原告支付财务顾问费。 原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据： 证据1：财务顾问委托协议（与被告二签订）。证明2016年，原告受上市公司神州易桥（后更名为顺利办信息服务股份有限公司，深圳主板上市公司，顺利办（股票代码：000606））全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司所出资设立的并购基金即被告二的委托，为其寻找、对接符合被告要求的企业服务公司。双方约定了财务顾问费的计算和支付方式等。 两被告质证认为：真实性合法性予以认可，证明目的不认可，该协议签署方虽然为被告二，但该协议签署系因被告一未成立，被告一成立后与原告补签里财务顾问委托协议，财务顾问委托协议的委托人为被告一。 证据2：财务顾问委托协议（与被告一签订）。证明2017年1月24日，原告应二被告要求，又与被告一签订了与前协议内容一模一样的《财务顾问委托协议》，进一步明确了被告一和被告二共同委托原告的居间服务关系。 两被告质证认为：质证意见同证据1的质证意见相同。 证据3：居间服务成交确认函及证明。证明在2016年9月30日之前，为被告二寻找对接了4家企业服务公司，在2016年9月30日之后，为被告二寻找对接了2家企业服务公司，共计6家。目前继续与上市公司顺利办仍在合作的公司还有2家，即威海信而瑞商务服务有限公司、烟台友达代理记账有限公司。上述两家企业都在2016年9月30日之前，向被告二提交了符合基金要求的尽调资料，并于2016年完成了被告方的尽职调查（原告全程陪同参与了尽职调查）。2016年9月20日、23日，上述两家企业分别给原告出具了《居间服务成交确认函》。 两被告质证认为：真实性无法确认，证明目的部分认可，部分不认可，证据3中没有被告的印章，被告并非该确认函的出具方，无法确认真实性，但被告认可威海信而瑞商务服务有限公司、烟台友达代理记账有限公司是由原告提供的财务顾问服务，但该证据中没有任何有关提交尽职调查资料的内容。 证据4：财务顾问费确认函。证明在2017年原告收到被告方发来的《基金下发的财务顾问确认函（930前）戚勇》、《基金下发的财务顾问确认函（930后）戚勇》电子文件，原告打印签字后按被告要求寄回被告方。即2016年9月30日前和后，原告为被告寻找对接成功的企业及对应的合资公司名字，并在确认函中明确该函中标的公司的财务顾问费=新设合资公司2017年对赌净利润。但是财务顾问费确认函第二页原告方认为是被告方滥用其优势地位出具的格式文本，明显严重损害原告方作为居间服务方的合法权益，是严重不公平的，该段内容应为无效。 两被告质证认为：真实性、合法性认可，证明目的不认可，该确认函是经双方协商一致是对财务顾问委托协议的补充，原告在财务顾问委托协议项下的义务贯穿于整个投资项目，其有义务保证所提供财务顾问服务的标的公司在三年对赌期内符合上市公司的收购要求，若上市公司因标的公司不符合收购条件而终止合作，则原告所提供的服务没有任何意义，被告当然不应再支付财务顾问费用。 证据5：2018年5月19日顺利办（000606）公告《重大资产购买报告书（草案）》P12-P15、P84-P92、P109-114等。证明根据该公告得知，上市公司神州易桥信息服务股份有限公司（后更名为顺利办，股票代码000606）拟以现金6亿元交易对价方式购买被告持有的快马财税60%股权。被告应早已收到神州易桥信息服务股份有限公司支付的交易对价3.6亿元，被告有足够的财力支付原告的居间顾问服务费。另，证明根据该公告得知，快马财税全资控股的威海易办企业代理有限公司正常运营，快马财税全资控股的烟台易办财务咨询有限公司对应存续经营的分公司名称霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台分公司。 两被告质证认为：真实性、合法性认可，证明目的不认可，首先该报告仅为草案，写明是付款计划，不能证明被告收到所谓36000万元，其次威海易办、烟台易办已经不再是快马财税控股的公司，被告已经提交了相关证据。 证据6：顺利办（000606）公告2017年年度《霍尔果斯快马财税管理服务有限公司审计报告》P103-P104等、以及2018年年度《霍尔果斯快马财税管理服务有限公司审计报告》P77-78等。证明根据公告得知，快马财税系被告一独家设立的有限公司，法定代表人为被告一和被告二的负责人刘宗业，快马财税与子公司、联营公司签署的《盈利补偿协议》，烟台易办财务咨询有限公司（对应烟台友达代理记账有限公司）承诺对赌利润2017年度为118万元、2018年为142万元、2019年为170万元；威海易办企业代理有限公司（对应威海信而瑞商务服务有限公司）承诺对赌利润2017年度为130万元、2018年为156万元、2019年为187万元。结合原告与被告一和被告二之间的财务顾问委托协议约定的内容，被告应支付原告的居间费即为上述2017年二笔对赌利润之和，为248万元。 两被告质证认为：真实性、合法性认可，证明目的不认可，原告所述两标的公司已经被上市公司终止合作，其关于被告向其支付所谓居间费没有合同依据。 证据7：2018年7月4日顺利办（000606）公告《关于重大资产重组标的资产过户完成的公告》。证明根据该公告得知，顺利办信息服务股份有限公司（顺利办（股票代码：000606）收购了霍尔果斯快马财税管理服务有限公司。至此，原告全部完成了《财务顾问委托协议》约定的委托工作，并达到了该协议约定的被告向原告支付顾问委托费的所有条件。 两被告质证认为：真实性、合法性认可，证明目的不认可，原告并未完成财务顾问协议项下全部委托工作，快马财税过户不代表原告已经完成全部义务，其合同义务终止于3年对赌期结束，即2019年会计年度结束。 证据8：威海易办企业代理有限公司工商查询信息、证据9：烟台易办财务咨询有限公司工商查询信息、证据10：霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台分公司工商查询信息、证据11：霍尔果斯快马财税管理服务有限公司工商查询信息。 证据8证明2016年11月10日，由威海信而瑞商务服务有限公司的实际控制人董红玲与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业成立了威海易办企业代理有限公司，注册资本基金96万元，其中董红玲认缴57.6万元（占股60%），被告一认缴30.4万元（占股40%）。2016年11月30日，董红玲将其持有的股份转让给山东云顺新能源有限公司（董红玲为实际控制人）。2017年3月9日，山东云顺新能源有限公司和被告一将所持股份全部转让给霍尔果斯快马财税管理服务有限公司。与上述顺利办的公告内容相互印证。原告的居间行为完成，被告并购成功，并购目的实现，财务顾问委托协议合同目的实现。 证明9证明2016年11月28日，由烟台友达代理记账有限公司的大股东烟台君达财务咨询有限公司及法定代表人的张淑美个人与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业共同发起成立烟台易办财务咨询有限公司，注册资本金94.5万元，其中张淑美认缴56.7万元（占股60%），被告一认缴37.8万元（占股40%）。2016年12月7日，张淑美将其所持股份全部转让给烟台君达财务咨询有限公司。2017年3月3日，烟台君达财务咨询有限公司、被告一将其持有的股份全部转让给霍尔果斯快马财税管理服务有限公司。后烟台易办财务咨询有限公司注销，对应存续经营公司为霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台分公司。与上述顺利办的公告内容相互印证。原告的居间行为完成，被告并购成功，并购目的实现。 证据10证明霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台分公司的法定代表人与烟台易办财务咨询有限公司为同一人即曲新兴，系烟台易办的继任公司，与上述顺利办的公告内容相互印证。原告的居间行为完成，被告并购成功，并购目的实现。 证据11证明霍尔果斯快马财税管理服务有限公司在2018年被神州易桥信息服务股份有限公司（后更名为顺利办信息服务股份有限公司）及神州易桥（北京）财税科技有限公司并购。与上述顺利办的公告内容相互印证。原告的居间行为完成，被告并购成功，并购目的实现。 两被告质证认为：证据8-11真实性、合法性认可，证明目的不认可，原告在案涉协议项下的义务涵盖整个投资项目，其不仅需要向被告推荐符合上市公司收购条件的合作方，还需要提供财务顾问服务保障，合作方在3年对赌期内合规经营标的公司，若其介绍的合作方出现财务违规等不符合上市公司收购条件的情况，被告有权不支付财务顾问费，故不认可并购目的已经实现的主张。 被告为支持其辩称理由，向本院提供如下证据： 证据1：财务顾问委托协议（2016）、财务顾问委托协议（2017），证明1.2016年9月，因被告一尚未成立，被告二代被告一成立后于2017年1月24日与原告重新签署财务顾问委托协议；2．“鉴于”处第3条明确被告一系委托原告作为财务顾问；第1.1条具体约定了财务顾问服务具体内容；第3.2条约定了财务顾问费需根据“投资项目”进展分期支付，戚勇的合同义务并非居间义务，而是贯穿于投资项目全过程的财务顾问服务，其需要协助并保障投资项目达到双方预期，根据财务顾问委托协议的权利义务、付款条件等，该协议并非居间合同，而系财务顾问合同，办案案由并非居间合同，而是合同纠纷。 原告质证认为：真实性、合法性人认可，证明目的不认可，明确本案系被告一和被告二是共同委托原告，两份协议并没有约定替代内容，另被告提供的证据二以及原告提供的证据四第一段，明确约定为本人的和本企业受被告一及其基金管理人被告二之委托等，该内容能够明确证明系二被告共同委托。 证据2：财务顾问费确认函（复印件）。证明：2017年，原告向被告一出具《财务顾问费确认函》，承诺如因其对接的标的公司不符合上市公司收购条件而最终被被告一或其关联方终止合作，则该等终止合作标的公司所对应财务顾问费用，被告一有权不再支付，已支付的应全额退回；戚勇具有协助并保障上市公司与标的公司持续并购合作的义务，并在完成该义务的基础上才能获得财务顾问费。 原告质证认为：该证据与我方提供的证据四中的内容一致，真实性认可，但合法性部分不认可，上述并购陈述的证明目的不认可。该确认函以及上述两份顾问协议均没有原告需要对被并购方与上市公司持续合作的保证义务，更没有被告陈述的所谓的3年的对赌期的约定。至于该确认函第二页第一段的内容原告在举证己方证据四已经陈述过该段系被告方提供的格式文本，全部排出了原告方的获取居间服务费的权利，是不公平的，应为无效约定。 证据3：终止合作协议（山东云顺）、终止合作协议（烟台君达）。证明：2017年2月快马财税分别与山东云顺、烟台君达签署股权转让协议，约定对赌期为3年，因合作过程中山东云顺、烟台君达未依约经营标的公司，快马财税与该两方签署终止协议，故被告无需向原告支付该两家标的公司所对应的财务顾问费。 原告质证认为：真实性、合法性、证明目的均不予认可。首先第12页的协议是与山东云顺签订的，原告方在提供的证据8中，证明目的中明确讲到山东云顺于2017年3月9日和被告一将所持全部股份全部转让给了快马财税，有工商登记信息予以印证，山东云顺的控制权在被告方手里，山东云顺与谁签订任何协议可以根据被告方的意图来出具，同时该证据没有签订时间，明显是被告方为了逃避支付居间服务费用自行出具的终止合作协议。第二份烟台君达的终止协议质证意见同上述山东云顺签订的终止合作协议，理由见原告提供的证据九，烟台君达也是在2017年3月3日股份全部转让给了快马财税，都在被告方的实际控制内。快马财税本身是被告方的关联公司，其为被告方的一致行动人，其出具的任何单方的说明都不应当作为认定本案事实的依据，而且该说明中提到的对赌期3年系快马财税与被并购方的约定，原告方与被告方没有该约定，该对赌期不能作为被告方拒付财务顾问费的理由。 证据4：霍尔果斯快马财税管理服务有限公司审计报告及财务报表（复印件）。证明：证据119页，单次处置对子公司投资及丧失控制权的情形，其中子公司名称第一个与第六个即为本案所涉两标的公司快马财税已丧失该两标的公司控制权，处置价款与投资时享有的净资产差额近500万元，即上市公司遭受了500万元的损失。 原告质证认为：这个公告本身真实性认可，但是第119页终止协议及亏损金额真实性不认可，证明目的不认可。终止协议来源系被告方实际控制的公司之间签订，而且原告已经完成了财务顾问协议上的服务内容，所有的公司工商登记变更已经完成，原告无法控制被并购的公司或者新设立的公司如何经营以及是否经营，因此无论合作是否终止或者亏损均与原告无关，让原告作为居间服务提供方或者财务顾问，去保障被并购公司或者新设立公司的业绩或者良好经营是不能实现的，连公司股东都不能保证，原告更不可能提供保证。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2016年，原告与被告中企升亿达公司签订了一份《财务顾问委托协议》，约定原告为该公司寻找、对接符合要求的企业服务公司。该协议约定财务顾问费“由甲方或甲方关联方分两期支付：（1）首期财务顾问费在甲方完成对标的公司投资，且相关用户已按照合作协议约定被导入标的公司后，由甲方或甲方关联方按照标的公司股东承诺导入标的公司用户数，按照100元/户向乙方或乙方指定方支付财务顾问费。（2）第二期财务顾问费在标的公司完成被上市公司收购后，由甲方或甲方关联方向乙方支付。第二期财务顾问费=已被上市公司收购的标的公司2017年承诺净利润-首期已支付财务顾问费金额。第二期财务顾问费支付节奏为：①标的公司完成被上市公司收购后的15日内，由甲方或者甲方关联方支付第二期财务顾问费总额的50％；②剩余的第二期财务顾问费支付节奏根据上市公司向甲方或甲方关联方支付转让对价节奏进行支付。”该协议还对其他权利义务进行了约定。 2016年9月30日前后，原告为被告中企升亿达公司寻找对接了6家企业服务公司，其中达成合作的公司有威海信而瑞商务服务有限公司、烟台友达代理记账有限公司。2016年9月20日、23日上述两家企业和负责人分别给原告出具了《居间服务成交确认函》和《证明》，证明上述两家企业加入神州易桥，是由原告介绍推荐和开展工作达成。 2016年11月10日，威海信而瑞商务服务有限公司的实际控制人董红玲与被告霍尔果斯神州易桥成立威海易办企业代理有限公司，注册资本基金96万元，其中董红玲认缴57.6万元（占股60％），被告霍尔果斯神州易桥认缴30.4万元（占股40％）。2016年11月30日，董红玲将其持有的股份转让给山东云顺新能源有限公司（董红玲为实际控制人）。2017年3月9日，山东云顺新能源有限公司和被告霍尔果斯神州易桥将所持股份全部转让给霍尔果斯快马财税管理服务有限公司。 2016年11月28日，烟台友达代理记账有限公司的大股东烟台君达财务咨询有限公司及法定代表人张淑美个人与被告霍尔果斯神州易桥共同成立烟台易办财务咨询有限公司，注册资本金94.5万元，其中张淑美认缴56.7万元（占股60％），被告霍尔果斯神州易桥认缴37.8万元（占股40％）。2016年12月7日，张淑美将其所持股份全部转让给烟台君达财务咨询有限公司。2017年3月3日，烟台君达财务咨询有限公司、被告霍尔果斯神州易桥将其持有的股份全部转让给霍尔果斯快马财税管理服务有限公司。后烟台易办财务咨询有限公司注销，对应存续经营公司为霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台分公司。根据快马财税《2017年年度审计报告》和《2018年年度审计报告》，快马财税与子公司、联营公司签署的《盈利补偿协议》等数据显示，烟台易办财务咨询有限公司（对应烟台友达代理记账有限公司）承诺对赌利润2017年度为118万元、2018年为142万元、2019年为170万元；威海易办企业代理有限公司（对应威海信而瑞商务服务有限公司）承诺对赌利润2017年度为130万元、2018年为156万元、2019年为187万元。 2017年1月24日，原告应被告方要求，又与被告霍尔果斯神州易桥签订《财务顾问委托协议》，协议内容与原告和被告中企升亿达公司签订的协议内容一致。 2017年6月，原告收到被告方发来的《基金下发的财务顾可确认函（930前）戚勇》、《基金下发的财务顾问确认函（930后）戚勇》电子文件，原告打印签字后寄回被告方。后被告方向原告发出《财务顾问费确认函》，原告签字确认。该确认函写明：本人受霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“基金”）及其基金管理人中企升亿达投资有限公司之委托，对基金拟投资的标的公司提供了交易对接、撮合等财务顾问服务。……根据本人与基金的约定，本人确认并同意，上述标的公司的财务顾问费=新设合资公司2017年对赌净利润。本人对上述信息确认无误，不存在遗漏、争议及纠纷，本人认可基金按上述范围及标准向本人支付财务顾问费用。如上述标的公司因不符合上市公司收购条件而最终被基金或其关联方、上市公司或其关联方终止合作，则该等终止合作标的公司所对应财务顾问费基金有权不再支付，已支付的应全额退回。如前述内容与本人与基金或中企升亿达投资有限公司签署的《财务顾问合同》存在冲突，以本确认函内容为准。 另查，被告霍尔果斯神州易桥为上市公司神州易桥（后更名为顺利办信息服务股份有限公司，股票代码：000606），以下简称顺利办）全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司所出资设立的并购基金，而被告中企升亿达公司为该基金的基金管理人，该基金通过其关联方对相关企业、服务公司进行股权投资，最终服务于神州易桥核心业务。2018年5月19日，顺利办在深圳交易所的公告《重大资产购买报告书（草案）》上写明：“上市公司神州易桥信息服务股份有限公司（后更名为顺利办，股票代码00600）拟以现金方式购买被告持有的快马财税60％股权。根据快马财税100％股权的评估值，以及评估基准日后快马财税实缴注册资本增加额，经交易双方共同协商，本次交易标的快马财税60％股权的交易价格定为6亿元。神州易桥信息服务股份有限公司以现金的方式向被告支付6亿元交易对价，分三期支付。具体如下：1、自《股权转让协议》签署生效之日起15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30％；2、自标的公司2018年度的正式审计报告出具之后15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30％：3、自标的司2019年度的正式审计报告出具之后15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的40％。”2018年6月22日，神州易桥信息服务股份有限公司更名为顺利办信息服务股份有限公司。 2018年7月4日，顺利办公布霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司为其二级全资子公司，由上市公司全资子公司企业管家（北京）科技服务有限公司控制75％，上市公司控制25％。2018年7月14日，顺利办收购了霍尔果斯快马财税管理服务有限公司。上述所有收购行为均发生了相应的工商变更登记。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案双方争议焦点：一、被告是否需要支付原告财务顾问费。《中华人民共和国合同法》第五条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”，从这可以看出，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则。具体要求就是民事主体依照公平观念行使权利、履行义务，在民事权益交换中不得滥用权利，侵害他人的合法权益，防止造成不公平的后果，以实现交换正义。本案中，原告作为个人，相对于被告方公司来说，属于弱势一方，其按照双方签订的财务顾问协议履行了合同义务，就有依约享有财务顾问费的权利。两被告辩称已于2019年6月与案涉标的公司签署了终止合作协议，依据财务顾问费确认函的约定无需再向原告支付财务顾问费，因该约定如果得以适用，将造成双方当事人之间的利益失衡，也就是说原告自从2016年帮助被告方完成合作，在2019年被告方与标的公司终止合作后，几年间将不获得任何收益，因此该约定适用的结果完全不符合公平的要求，故对被告的辩称理由，本院不予认可。 二、两被告是否需要共同承担该笔财务顾问费。2016年原告与被告中企升亿达公司签订财务顾问协议，后被告霍尔果斯神州易桥成立，原告又与该公司签订同样内容的财务顾问协议，在被告方给原告出具的《财务顾问费确认函》中确认原告是受两被告之委托完成财务顾问服务，该确认函最后也写明如前述内容与双方签署的财务顾问协议存在冲突，以该确认函内容为准，故该笔财务顾问费应由两被告共同承担。 综上所述，原告的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第一百零九条规定，判决如下： 被告霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）、被告中企升亿达投资有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告戚勇财务顾问费2480000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26640元，由被告霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）、被告中企升亿达投资有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。 审判长 刘江东人民陪审员渠燕平人民陪审员马玉新 二〇二〇年十月二十八日 书记员 何        雪        姣