重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0112民初3300号原告：周嵬，男，1981年4月1日出生，汉族，住重庆市渝**。委托诉讼代理人：刘坤涛，重庆百君律师事务所律师。被告：冯力力，男，1983年8月14日出生，汉族，住重庆市江**。委托诉讼代理人：张解，重庆学苑律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺珠平，重庆学苑律师事务所实习律师。被告：冉翔，男，1982年4月13日出生，汉族，住重庆市江**。委托诉讼代理人：张解，重庆学苑律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺珠平，重庆学苑律师事务所实习律师。被告：重庆丽贝亚工程设计有限公司，住所地重庆市渝**星光五路****4-1，统一社会信用代码91500000MA5U67TR0B。法定代表人：冉翔，总经理。委托诉讼代理人：张解，重庆学苑律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺珠平，重庆学苑律师事务所实习律师。原告周嵬与被告冯力力、冉翔、重庆丽贝亚工程设计有限公司（以下简称丽贝亚公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法由审判员任韵霖适用简易程序公开开庭进行了两次审理。原告周嵬及其委托诉讼代理人刘坤涛，被告冯力力、冉翔、丽贝亚公司的委托诉讼代理人张解到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周嵬向本院提出诉讼请求：1.判令三被告共同向原告支付因被告冯力力、冉翔共同受让原告持有的被告丽贝亚公司的股权而应向原告支付的股权转让款118500元；2.三被告从2018年12月1日起至款项付清之日止按年利率6%支付原告的资金占用损失。本案诉讼费由被告负担。事实和理由：原告于2013年12月11日与被告冉翔等其他四名自然人签署《战略合作协议》，各方就合伙事项进行约定并明确各自权利义务，另为便于统一管理资金和核算成本收益，合伙各方决定所有涉及合伙事项的款项统一使用执行事务合伙人（战略合作协议中确定为“所长”）被告冉翔的个人银行账户进行归集。2016年，被告冯力力加入合伙，各合伙人为进一步发展，同意与北京丽贝亚建筑设计研究院有限公司（以下简称“北京丽贝亚”）合作成立新公司进行合伙事项的运营，各方约定成立公司所需注册资本按照下列方式进行：1.新公司注册资本为人民币叁佰万元整，北京丽贝亚不实际出资，北京丽贝亚所需出资由各合伙人承担；2.新公司注册资本分两次缴纳，第一次出资时间为公司成立之日，第一次出资总额为人民币壹佰万元整，第二次出资时间在2036年12月31日前，第二次出资全部缴足；3.各合伙人出资额首先由合伙期间产生的经营成本、技术成本、后备基金以及剩余价值（即合伙期间根据战略合作协议约定应由对应资格合伙人单独或共同享有的收益，以下统称为“合伙分配收益”）根据各合伙人分配比例计算享有收益，并首先以该收益作为出资款缴纳注册资本金，不足部分再由各合伙人补充缴纳；4.因合伙分配收益全部留存在被告冉翔个人银行账户上，为方便出资，合伙分配收益中应属于其他合伙人的收益款项通过被告冉翔个人银行卡账户转入新成立的公司账户进行出资。经测算，原告在合伙期间的合伙分配收益为人民币470301元。依据各合伙人约定，原告在新成立的公司中出资比例为11%（后实际股权比例为10.5%，但出资金额不变），出资金额为160000元。因原告合伙分配收益超过其出资金额，因此原告不用再支付出资款。2016年5月30日，公司注册成立即为被告丽贝亚公司，被告冉翔为丽贝亚公司法定代表人。公司成立后，因冉翔实际出资金额不足，原告追加出资金额30000元，至此原告实际出资金额190000元，实际股权比例仍为10.5%。后因原告与被告冉翔以及被告冯力力经营理念存在差异，原告因此有退出合作的打算。原告经与被告冉翔多次协商沟通，被告冉翔同意原告可以按照出资金额将股权退出。2018年，经原告与被告冉翔、被告冯力力等股东多次沟通，原告接受被告冉翔、冯力力的方案。原告应实际收到的股权转让款为133500元，股权转让款先由被告丽贝亚公司支付，丽贝亚公司在支付完全部股权转让款后，原告将股权以无偿的方式转让给被告冉翔或被告冯力力，或者被告冯力力、冉翔各自确定股权受让比例后进行转让。2018年5月7日，被告丽贝亚公司以出具“借据”的形式承诺原告股份转让款分6个月支付，平均每月支付贰万贰仟伍佰元整。2018年6月13日，被告丽贝亚公司通过其财务曹秋夜个人账户向原告支付股权转让款15000元后未再支付原告股权转让款，后经原告多次催要，三被告未予支付。后原告与被告冉翔、冯力力再次协商，各方同意股权转让款在原告将股份转让登记在被告冉翔及被告冯力力名下后仍由被告丽贝亚公司代为进行支付。因此，原告于2019年5月15日与被告冉翔、冯力力分别签署股权转让协议将股权转让给被告冉翔和被告冯力力。原告将股权转让后，被告丽贝亚公司仍未按照承诺向原告支付剩余股权转让款，经原告多次催要，三被告仍未向原告支付股权转让款。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求支持原告的诉请。被告冉翔、冯力力辩称，根据原告与被告冉翔、冯力力签署的股权转让协议的约定，原告系无偿将其持有的股权转让给二被告，二被告无需向原告支付任何款项，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求依法驳回。被告丽贝亚公司辩称，本案为股权转让纠纷，丽贝亚公司与原告无股权转让关系，更无义务向原告支付股权转让价款，请求依法驳回。本院经审理认定事实如下：2019年5月15日，原告周嵬与被告冉翔、被告冯力力分别签订《重庆丽贝亚工程设计有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），原告与被告冉翔签订的《股权转让协议》约定原告将其持有的重庆丽贝亚工程设计有限公司的2.5%的股权无偿转让给冉翔。原告与被告冯力力签订的《股权转让协议》约定原告将其持有的重庆丽贝亚工程设计有限公司的8%的股权无偿转让给冉翔。两份协议均约定了：“双方签字盖章后生效”。同日，丽贝亚公司修改公司章程，更改股东名册并向登记机关变更登记、备案。另查明，2018年5月7日，被告丽贝亚公司向原告出具《借据》一份，载明：“重庆丽贝亚工程设计有限公司收到周嵬（身份证号码：××）借款13.35万元（大写：壹拾叁万叁仟伍佰元整），该款项分期6个月偿还（从2018年6月起至2018年11月），平均每月偿还2.225万元（大写：贰万贰仟贰佰伍拾元整）。该款项通过银行转账形式支付。”庭审中，原告陈述，在2018年原告已与被告冉翔等人达成股权转让协议，但未签订书面协议，由被告丽贝亚公司向原告支付股权转让款13.35万元，故丽贝亚公司出具《借据》并明确支付方式。因原告管理另一公司必须解除与该公司之外的其他公司股权关系，因此与被告冉翔、冯力力签订了无偿转让的《股权转让协议》。上述事实，有原告、被告的陈述及原告举示的股权转让协议、借据等相关证据材料在案佐证，经开庭质证和审查，予以认定。本院认为：股权转让纠纷是指公司股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而产生的纠纷。本案中，原告与被告冉翔、冯力力签订有股权转让协议，协议中明确约定股权无偿转让，因此，根据协议约定，被告冉翔、冯力力并无向原告支付股权转让款的义务。原告陈述，在签订股权转让协议前与被告冉翔等人协商，由被告丽贝亚公司代付股权转让款，被告丽贝亚公司向其出具《借据》。本院认为，丽贝亚公司与原告之间系双方确认的借款关系，丽贝亚公司并非股权转让相对方，原告要求被告丽贝亚公司支付股权转让款无事实和法律依据。因此，原告的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条规定,判决如下：驳回原告周嵬的全部诉讼请求。案件受理费2830元，减半收取1415元，由原告周嵬负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  任韵霖二〇二〇年十月九日书记员  王 怡