河北省沧州市运河区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0903民初1390号 原告：河北科斯特自动化科技有限公司，住所地沧州市高新技术产业开发区济南路以南国际机器人产业园工业区5#厂房。 法定代表人：王海宇，该公司总经理。 统一社会信用代码：91130900347925301R。 委托诉讼代理人：刘景彦，河北理苑律师事务所律师。 被告：天津明匠智能系统工程有限公司，住所地天津经济技术开发区西区新业八街11号三楼。 法定代表人：陈俊，该公司董事长。 统一社会信用代码：91120116MA05KHP49E。 被告：上海明匠智能系统有限公司，住所地上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢。 法定代表人：栗红亮，该公司董事长。 统一社会信用代码：913101145648416495。 原告河北科斯特自动化科技有限公司（以下简称河北科斯特公司）与被告天津明匠智能系统工程有限公司（以下简称天津明匠公司）、上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠公司）加工承揽合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告河北科斯特公司的委托诉讼代理人刘景彦到庭参加诉讼，被告天津明匠公司、上海明匠公司经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 —2— 原告河北科斯特公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告给付原告制作价款6765396元；2．本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年原告为被告天津明匠公司制作四川野马汽车股份有限公司B10焊接生产线项目中的一部分，2017年就原告制作的生产线付款事宜原告与被告签订付款协议书，协议约定原告为被告天津明匠公司制作的B10焊接生产线制作价款22486400元，被告天津明匠公司已付款15740480元，未付款6745920元，二被告对未付款项承担给付义务。被告没有履行该协议付款义务，至今被告尚欠原告6765396元，原告请求被告依照协议履行付款义务未果，原告依法提起诉讼，请依法判决。 被告天津明匠公司、上海明匠公司缺席无辩称、质证。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月6日，总包方（甲方）天津明匠公司与分包方（乙方）河北科斯特公司签订《四川野马汽车股份有限公司B10焊装分线、门区包边、焊机焊钳、涂胶设备、非标设备等设计采购制造工程分包合同》［合同编号：C2017-083GY-102（1）］。分包工程合同内容：乙方按照甲方提供的技术文件资料，承担四川野马汽车股份有限公司B10焊装工艺装备设备总包工程中分装线、机器人调试（仅含机器人滚边设备的调试）等，以《B10焊装工艺装备系统总包工程》内容的设计、制造、包装运输、装卸车、 —3— 现场安装、单机、联机、工艺配合调试、培训、质保期服务和有关验收工作，并对承保内容的功能性、使用性、完整性负全责。未尽事宜，以甲方与业主签订的主合同内容为准。上述设备为机械和电气成套供货，合同价款内含设备（机械和电气）加工、外购件采购、包装运输、安装、调试、配合验收、售后服务、17%增值税等一些费用。施工过程中的水、气、电费用，由乙方承担。合同主要日期：夹具方案评审的完成时间为2017年4月24日至5月6日；EPA焊接完成时间为2017年6月15日；设备公用水电气系统进场完成时间为2017年7月7日；主线输送及夹具等设备进场完成时间为2017年8月16日；设备预验收完成时间为2017年9月30日；设备单机调试完成时间为2017年9月25日至10月7日；PPV＆EP2-2完成时间为2017年10月15日至11月15日；设备联调完成时间为2017年10月16日至12月15日。分包工程名称为：B10焊装非标设备部分、分装夹具、机器人滚边机、手工焊机焊钳、凸焊机、涂胶设备（仅分装区域）、螺柱焊系统、打码机、工位塌台（分装区域）、CMT焊接系统、C02焊机、工位器具、吊具系统、装具系统、除尘系统。合同总价为：贰仟贰佰肆拾捌万陆仟肆佰元整（2248.64万元人民币）。全部开具17%增值税专用发票。总价含野马科斯特负责区域总体2%的备件费用。付款方式为：本合同签订后，乙方开具30%的增值税专用发票，30天内甲方支付合同价款的30%给乙方，计￥674.592万（人民币陆佰柒拾肆万伍仟玖佰贰拾元整）；预验收：在乙方工厂进行，验收合格并双方签字，乙方开具合同总金额35%的增 —4— 值税专用发票，票到后15个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的35%，计￥787.024万（人民币柒佰捌拾柒万零贰佰肆拾元整）；初验收：在项目所在地进行，设备安装、调试完成并经初验收（动态联合调试）合格后，乙方出具合同总金额10%的增值税专用发票，票到后15个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的10%，计￥224.864万（人民币贰佰贰拾肆万捌仟陆佰肆拾元整）；终验收：经终验收合格并经签字后，乙方出具合同总金额25%的增值税专用发票，15个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的15%，计￥337.296万（人民币叁佰叁拾柒万贰仟玖佰陆拾元整）；质量保证期为终验收后12个月，质量保证期满甲方无质量异议，甲方支付合同总价的10%给乙方，作为质量保证金，计￥224.864万（人民币贰佰贰拾肆万捌仟陆佰肆拾元整）。双方另约定，交货时间为2017年10月15日前，乙方应在交货前提前一周通知甲方做好接货准备，交货地点为四川野马股份有限公司或甲方指定地点，交货方式为乙方自备装卸设备和工具，负责交货时设备的装卸，在交货地点将设备搬运至甲方指定位置。 上述设计采购制造工程分包合同签订后，（甲方）上海明匠公司、（乙方）天津明匠公司、（丙方）河北科斯特公司签订付款协议书，就乙方未付丙方合同价款事宜达成以下协议：为保障野马汽车B10焊装线项目实施进度，保障付款能够及时到位，甲乙两方共同确认由甲方承担给付乙丙两方合同项下乙方未付丙方款项的给付责任，给付时间按乙丙两方合同约定的付款时间给付。在中汽公司收到野马的每一笔付款后，由上海明匠公司和天津明 —5— 匠公司在中汽公司现场共同在纸质承兑汇票背书，直接在中汽公司支付给分包商河北科斯特自动化科技有限公司。特殊情况必须付到甲方账户的，在中汽公司付款到甲方账户一周内给河北科斯特付出，逾期每超1天支付0.3%的滞纳金。甲、乙两方承担连带给付责任。 2018年11月6日，天津明匠公司与河北科斯特公司签订《野马B10项目补充协议》，内容为：甲方与乙方于2017年9月签订野马B10项目合同，原合同金额为22486400元，税率变更后未开具发票金额为7870240元，现经甲乙双方友好协商，扣除因税率调整金额67267元，现乙方应向甲方提供发票7802973元，变更后合同总金额调整为22419133元。本补充协议与原野马B10项目合同具有同等法律效力，其他未明确条款按原合同执行。 2019年5月31日，天津明匠公司与河北科斯特公司签订《野马B10项目补充协议》，内容为：根据甲方与乙方于2017年9月签订野马B10项目合同及2018年11月6日签订的税率由17%降到16%的补充协议，变更合同金额为22419133元，此次税率由16%变更为13%后未开具发票金额为7252973元，现经甲乙双方友好协商，扣除因税率调整金额187577元，现乙方应向甲方提供发票7065396元，此次税率由16%变更为13%后合同总金额调整为22231556元。现甲方已向乙方支付货款为15166160元，剩余7065396元未支付。乙方已向甲方开具的增值税发票为15166160元。本补充协议与原野马B10项目合同及2018年11月6日签订的税率由17%降到16%的补充协议具有同等法律效力，其他未明 —6— 确条款按原合同执行。 另查明，B10焊装总包项目于2017年9月26日至12月20日进行预验收，验收结论为B10焊装总包项目各项设备品牌、规格、数量满足技术协议要求，通过预验收。 又查明，2018年12月19日，河北科斯特公司向天津明匠公司发出催款邮件：“您好！关于野马B10项目我司早在2018年3月就已经完成安装和调试工作，验收工作野马拖了将近一年，迟迟不予验收，已经到了年关，此事已经不能再拖了，我们的供应商已经多次上门讨要货款，所以务必给出处理结果。请于2018年12月20日下班前确认验收事宜，并给出初验收报告和支付安装调试款的时间。若贵公司置之不理，我们的供应商会处于自我保护，将采取一定措施，限时使用野马现场设备，甚至将拆走核心部件。以上请知晓！”2018年12月27日，河北科斯特公司再次向天津明匠公司发出催款邮件：“您好！关于野马B10项目我公司从2017年10月14日入场进行安装和调试工作，目前已经持续了14个月，期间我公司投入了巨大的人力物力，多花费约234万元。贵公司多次答应初验收完成后付款，目前初验收早已完成，时间上也早已达到终验收状态。公司欠我们公司的款一直未能支付，造成我公司运转困难，我公司的供应商也难以维持经营，所以请务必支付给我公司野马B10项目的全部欠款！以上感谢！”2019年1月30日，河北科斯特公司向天津明匠公司发出《野马B10项目催款函》：“您们好！关于野马B10项目我公司从2017年10月14日入场进行安装和调试工作，目前已经 —7— 持续了14个月，期间我公司投入了巨大的人力物力，多花费约234万元。贵公司多次答应初验收完成后付款，目前初验收早已完成，时间上也早已达到终验收状态。贵公司欠我们公司的款不仅一直未能支付，初验收的报告也一直未给我公司。我公司多次邮件、电话催促也无果。目前此项目造成我公司运转困难，我公司的供应商也难以维持，并出现了供应商给我公司出具了律师函，所以请务必于2019年1月31日前给我公司出具初验收报告及对应的款项，尽快履行项目终验收义务，如贵司逾期导致的后果由贵司承担。” 再查明，2019年7月15日，被告天津明匠公司向原告支付制作价款300000元，后被告未再支付货款，现被告天津明匠公司共计向原告支付制作价款15466160元，原告已向天津明匠公司开具的增值税专用发票数额亦为15466160元，现被告天津明匠公司尚欠原告河北科斯特公司制作价款6765396元。 本院认为，原告河北科斯特公司与天津明匠公司签订的《四川野马汽车股份有限公司B10焊装分线、门区包边、焊机焊钳、涂胶设备、非标设备等设计采购制造工程分包合同》，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，本院依法予以确认。上述合同虽名为工程分包合同，但结合其合同内容，实质应当属于加工承揽合同，各方应按照合同约定履行合同义务。《中华人民共和国合同法》第二百六十三条规定：“定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能 —8— 确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。”原被告签订的《四川野马汽车股份有限公司B10焊装分线、门区包边、焊机焊钳、涂胶设备、非标设备等设计采购制造工程分包合同》约定合同价款为22486400元，实际履行合同总价款为22231556元，现原告河北科斯特公司已按照约定履行了交货义务，被告仅向原告支付货款15466160元，剩余6765396元货款被告也应当支付，故对于原告要求被告支付货款6765396元的诉讼请求予以支持。关于双方约定的付款条件是否成就的问题，《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”第一百五十八条规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定：“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的 —9— 性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断，但合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。”本案中，原、被告双方约定的交货时间为2017年10月15日前，且原告多次向被告发函催促验收及付款事宜，被告均未予回应，故本院认为付款条件现已成就，被告应当向原告交付货款6765396元，原告亦应向被告开具相应数额的增值税专用发票。被告上海明匠公司与原告签订付款协议书，自愿与被告天津明匠公司承担共同的付款责任，故原告要求被告上海明匠公司承担付款责任，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十八条、第一百七十四条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告天津明匠智能系统工程有限公司、上海明匠智能系统有限公司共同给付原告河北科斯特自动化科技有限公司制作价款6765396元，现本判决生效之日起十日内履行完毕。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费59158元，公告费5000元，由被告天津明匠智能系统工程有限公司（以下简称天津明匠公司）、上海明匠智能系统有限公司共同负担。 —10— 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，通过扫描下方二维码自行网上上诉立案及进行其他网上诉讼操作，或者向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。 审 判 长  刘晨光 人民陪审员  孙文会 人民陪审员  齐雪华 二〇二〇年十月二十二日 书 记 员  李东卿          沧州市中级人法院诉讼服务中心微信公众号二维码