湖北省云梦县人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0923民初1293号原告：左小娇，女，1988年12月8日出生，满族，安徽省南陵县人，住安徽省南陵县。委托诉讼代理人：梁笑龑，安徽正伦律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，参与调解、和解，提起上诉，代收法律文书等。被告：湖北同诚君佳食品工业有限公司。住所地：湖北省云梦县伍洛镇三集村**。统一社会信用代码：91420923MA48AE8J0J。法定代表人：欧斐生，公司执行董事兼总经理。被告：上海永先贸易有限公司。住所地：上海市青浦区白鹤镇青赵公路****。统一社会信用代码：913100000712456627。法定代表人：欧斐生，公司执行董事。以上两被告共同委托诉讼代理人：龚立华，湖北梦云律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，参与调解、和解，提起反诉、上诉，代收法律文书等。原告左小娇与被告湖北同诚君佳食品工业有限公司（以下简称“湖北同诚君佳公司”）、被告上海永先贸易有限公司（以下简称“上海永先公司”）合同纠纷一案，本院于2020年7月31日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告左小娇及其委托诉讼代理人梁笑龑，被告湖北同诚君佳公司及被告上海永先公司共同委托诉讼代理人龚立华到庭参加诉讼。本案现己审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告湖北同诚君佳公司赔偿原告违约金200000元；2.判令被告上海永先公司对上项债务承担连带清偿责任；3.由两被告负担本案诉讼费用。事实和理由：原告长期从事奶茶原料的批发与销售。2017年原告找到被告湖北同诚君佳公司并与之开展合作，由原告向被告湖北同诚君佳公司订购奶茶原料，并提供收货人地址及原料类型，被告湖北同诚君佳公司代发货。合作期间，原告发现同一种奶茶原料，被告湖北同诚君佳公司每批的供货价格都不同，给客户的价格也不一致，单价波动不定，且据原告客户反映，其他地方销售的同诚君佳奶茶原料价格远低于原告处销售的。为此，原告联系被告湖北同诚君佳公司，希望可以统一单价，并让原告独家销售。后双方经协商达成一致：被告湖北同诚君佳公司向原告独家供货，明确“510BR”专用糖浆、“501R”专用蔗糖的价格为240元/箱，合作期间由原告提供样品，由被告湖北同诚君佳公司为其生产“娇娇专用”二号黑糖及“娇娇专用”果糖（25KG）。2019年6月18日，双方就上述事项签订了《君佳合作合同书》，合同书进一步明确了双方合作方式、合作内容及违约责任。合同约定被告湖北同诚君佳公司向原告独家供应其生产的“510BR”专用糖浆、“501R”专用蔗糖、“娇娇专用”二号黑糖、“娇娇专用”果糖（25KG）。合同同时约定，合作内容确定及合同终止、解除、提前终止，需双方书面确认，任何一方违约，违约方需赔偿对方违约金200000元起，根据损失协商。2019年7月3日，被告湖北同诚君佳公司单方通知原告终止专卖合作，这一举措让原告始料未及，并且原告还发现被告湖北同诚君佳公司违反独家供货约定向其他商家供货，且价格比原告的低。被告湖北同诚君佳公司擅自终止合作等一系列行为严重侵害了原告的合法权益，也违反了我国合同法第八条规定的“依合同履行义务原则”。综上，被告湖北同诚君佳公司的行为已构成违约，根据双方合同约定其应向原告承担违约金200000元。另被告湖北同诚君佳公司为一人有限责任公司，被告上海永先公司系其唯一股东。依照我国公司法相关规定，被告上海永先公司应对被告湖北同诚君佳公司的上述债务承担连带责任。特提起诉讼，请求人民法院依法判处。被告湖北同诚君佳公司辩称，本案并非被告单方解除合同，被告解除合同时已经过原告同意。本案双方无法合作的原因有两点，一是原告经常指责被告将货品销售给他人，也经常向被告提出无理要求。二是原告利用没有注册的商标销售物品给他人。原告诉状所称部分内容不实，双方在合同中没有约定产品价格，被告也未违反约定向其他商家供货。被告上海永先公司辩称，本公司为独立法人，不应当承担本案的连带责任。其他答辩意见与被告湖北同诚君佳公司答辩意见相同。各方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。审理中原告提交的证据有：1.国家企业信用信息公示系统查询页面截图，证明被告上海永先公司系被告湖北同诚君佳公司唯一股东。2.《君佳合作合同书》，证明2019年6月18日原告与被告湖北同诚君佳公司签订合同的内容、合作方式及违约责任，同时约定合作内容确定及合同终止、解除、提前终止，需双方书面确认。任何一方违约，违约方需赔偿对方违约金200000元起。3.终止专卖合同通知书、微信聊天记录，证明被告湖北同诚君佳公司于2019年7月3日单方向原告通知解除合同。被告湖北同诚君佳公司提交的证据有：1.2019年6月27日微信截图1份，证明原、被告自签订合同之后，仅发生总计14700元的买卖关系。2.2019年6月16日至7月3日微信截图若干份，证明被告湖北同诚君佳公司在经原告同意后才解除双方合同，双方合同是在协商一致的情况下解除的。3.原告委托被告湖北同诚君佳公司制作的“淘气娇”商标1份、“淘气娇”商标在中国商标网上查询结果一份，以证明原告在被告处购进糖制品后，直接在该糖制品上粘上“淘气娇”商标进行销售，而“淘气娇”商标于2019年11月14日才进行商标注册，在原、被告合作期间处于未注册状态。被告上海永先公司未提交相关证据。两被告对原告所提证据1的真实性无异议，但认为企业公示信息显示被告湖北同诚君佳公司为有限责任公司。两被告对原告所提证据2的真实性及证明目的均无异议，但认为从合同成立到解除中间只有半个多月，合同约定的违约金过高，且其上明确注明需要根据损失进行协商，双方约定200000元违约金只是个参考数字，并不是损失赔偿的依据。两被告对原告所提证据3的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为原告只提供了对己方有利的微信聊天记录内容。原告对被告所提证据1的真实性无异议，对被告所提证据2，认为该证据为电子数据，被告未提供电子文本载体进行核实，相反原告方提交了手机载体，认为微信聊天记录不能证明双方合同是协商解除的，而是被告单方解除的。对被告所提证据3无异议，但对其证明目的及关联性有异议，认为该组证据与本案无直接关联，且对未经商标注册而使用存在的风险评判没有任何依据。对以上各方有异议的证据，本院经审核认定如下：对原告所提证据1，该查询结果显示被告湖北同诚君佳公司为被告上海永先公司投资设立的一人有限责任公司，本院对此予以确认。对原告所提证据2，因各方对其真实性均无异议，本院依法予以确认。对原告所提证据3，本院认为可以作为认定事实的综合考量依据。对被告湖北同诚君佳公司所提证据1，因各方对此均不持异议，本院依法予以确认。对被告所提证据2，本院认为可以作为认定事实的综合参考依据。对被告所提证据3，本院认为其与本案无关联性。由以上分析，结合各方庭审陈述，本院认定本案事实如下：2019年6月18日，原告左小娇与被告湖北同诚君佳公司签订《君佳合作合同书》一份，合同约定由被告湖北同诚君佳公司为原告生产专用糖浆（510BR）、专用蔗糖（501R）、“娇娇专用”二号黑糖及“娇娇专用”果糖（25KG）。双方约定以上型号产品被告湖北同诚君佳公司只应向原告一人供货。在“违约责任”栏中，双方另约定本协议委托内容确定以及终止，解除和提前终止需双方书面确认。如一方违约，违约方须赔偿对方违约金额20万起，根据损失协商。合同还就其他方面作了约定。合同成立后，双方在履行过程中产生分岐，被告湖北同诚君佳公司于2019年7月3日通过微信方式向原告通知解除合同。故而形成本案诉讼。本院认为，本案合同为独占性销售协议，也即，以合同方式对双方生产销售活动作出定向安排以利对于生产与商业活动作出高度预判。双方合同内容系当事人真实意思表示且不违反法律的强制性规定，应确认有效并依法予以保护。双方在协议中明确约定委托内容确定以及终止、解除和提前终止需双方书面确认，表明双方对于合同变更、终止的慎重，以及对于合同履行结果的高度信赖，而被告所提解除合同证据为微信电子数据，不能证明双方系通过协商并书面解除合同，而属被告单方解除合同。案件审理中经听询合同双方意见，本院确定双方合同解除已经成立，但被告湖北同诚君佳公司应当就此向原告承担违约责任。鉴于双方约定违约金为200000元起并根据损失协商，而双方合作时间较短，审理中被告请求人民法院对违约金予以减少，本院综合考虑双方合同中约定的违约金既有惩罚性内容又有补偿性内容，确定被告湖北同诚君佳公司应向原告承担违约金损失60000元。被告上海永先公司为被告湖北同诚君佳公司一人股东，其未能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，应对被告湖北同诚君佳公司的以上债务承担连带责任。故此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第一百零七条，第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、确认原告左小娇与被告湖北同诚君佳食品工业有限公司之间签订的《君佳合作合同书》已经解除；二、被告湖北同诚君佳食品工业有限公司于本判决生效之日起三日内支付原告左小娇违约金60000元。被告上海永先贸易有限公司对此承担连责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4300元，减半收取2150元由被告湖北同诚君佳食品工业有限公司及被告上海永先贸易有限公司共同负担700元，原告左小娇负担1450元。给付期限均同上。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时应预交上诉案件诉讼费，上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费的按自动撤回上诉处理。审判员  钟守武二〇二〇年十月二十六日书记员  杨雅怡