广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0391民初5818号原告：深圳市云印商业保理有限公司委托诉讼代理人：李睿智，国浩律师（深圳）事务所律师。委托诉讼代理人：朱环玲，国浩律师（深圳）事务所律师。被告：宁波市海曙星顺纸箱制造有限公司被告：刘洪星第三人：宁波云印微供电子商务有限公司第三人：宁波春辉包装有限公司原告深圳市云印商业保理有限公司（以下简称云印保理公司）诉被告宁波市海曙星顺纸箱制造有限公司（以下简称海曙公司）、刘洪星、第三人宁波云印微供电子商务有限公司（以下简称云印微供公司）、宁波春辉包装有限公司（以下简称春辉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年8月28日公开开庭进行了审理，原告云印保理公司的委托诉讼代理人朱环玲到庭参加诉讼。被告海曙公司、刘洪星及第三人云印微供公司、春辉公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告云印保理公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告海曙公司向原告偿付货款本金人民币424,598.58元（以下均为人民币）；2.判决被告海曙公司向原告偿付滞纳金41,411.43元（以欠付货款金额为基数，按照每日0.1%计算，自逾期之日起计至实际全部清偿之日止，暂计至2020年5月1日为41,411.43元）；3.被告刘洪星就前述欠款承担连带责任；4.由被告承担本案全部诉讼费、保全费、担保费，律师费10,000元。事实和理由：一、基础合同关系：海曙公司与第三人春辉公司实际履行《纸板采购合同》及补充协议，春辉公司享有《纸板采购合同》及补充协议交易项下应收账款债权。2019年3月29日，海曙公司与第三人云印微供公司签署《纸板采购合同》（合同编号：CG19031901）、《纸板采购合同补充协议》（合同编号：BC19031901），约定海曙公司通过云印微供公司的交易系统向云印微供公司采购纸板，合同有效期自2019年3月29日起至2021年3月29日。云印微供公司应依约向海曙公司提供货物，海曙公司应依约按时支付货款，如海曙公司未及时支付货款，云印微供公司有权按待还款金额每日0.1%的标准计收滞纳金。2019年7月24日，任美玲、刘洪星出具《担保书》，对海曙公司的前述全部债务承担连带保证责任，保证范围包括：主债务及利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费）等。合同履行过程中，春辉公司承接海曙公司与云印微供公司签订的前述《纸板采购合同》《纸板采购合同补充协议》及《担保书》等相关合同项下的所有权利义务。由春辉公司实际向海曙公司供货，双方通过云印微供公司运营管理的平台进行对账、签收和货款支付。二、保理合同关系：原告与第三人春辉公司签署《应收账款保理协议》受让春辉公司对海曙公司享有的应收账款，原告有权直接向三被告主张债权。原告与第三人云印微供公司及春辉公司共同签署《应收账款保理协议》，约定春辉公司将其对海曙公司的应收账款，经由云印微供公司提供的平台向原告申请办理应收账款保理业务，即春辉公司将其对海曙公司的应收账款转让予原告，原告享有与该应收账款有关的所有权利。但自2019年12月31日起，海曙公司未再依约履行付款义务，截至2020年2月29日，海曙公司已累计欠付货款本金424,598.58元。2020年3月4日，原告向海曙公司发送《货款逾期通知书》，要求海曙公司向原告支付截止2020年3月4日的欠付本金及滞纳金。海曙公司收到通知书后予以确认，并在通知书上用印。但时至今日，海曙公司仍未支付任何欠付款项；任美玲和刘洪星作为担保人，亦未履行任何连带保证责任。综上，为维护原告合法权益，特提起诉讼。被告海曙公司、刘洪星、第三人春辉公司未到庭答辩，亦未提交书面答辩状。第三人云印微供公司庭后提交答辩状述称，2019年3月29日，云印微供公司与海曙公司签署《纸板采购合同》及《纸板采购合同补充协议》，约定海曙公司通过云印微供公司管理的系统采购纸板。2019年7月24日，刘洪星向云印微供公司出具《担保书》，对海曙公司的签署全部债务承担连带保证责任。合同履行过程中，春辉公司承接云印微供公司与海曙公司签订的前述《纸板采购合同》《纸板采购合同补充协议》及《担保书》等相关合同项下的所有权利义务，由春辉公司实际向海曙公司供货，双方通过云印微供公司管理的电子平台进行对账和货款支付。之后，云印微供公司与云印保理公司、春辉公司共同签署《应收账款保理协议》，约定春辉公司将其对海曙公司的应收账款，通过云印微供公司管理的电子平台向云印保理公司申请办理应收账款保理业务。综上，云印微供公司对于原告提出的诉讼请求不持异议。原告云印保理公司围绕诉讼请求提交了以下证据：1.《纸板采购合同》（合同编号：CG19031901）；2.《纸板采购合同补充协议》（合同编号：BC19031901）；3.《担保书》2份；4.纸板送货单（签收单）；5.云印微供平台账单截图；6.发票；7.《应收账款保理协议》及附件对账单；8.《货款逾期通知书》；9.《还款承诺函》。被告海曙公司、刘洪星，第三人宁波微供公司、春辉公司未到庭质证，亦未提交书面质证意见。经审查，上述证据客观真实、来源及形式合法且与本案相关联，本院将其作为定案之依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实：1.2019年12月25日，宁波市鄞州星顺纸箱有限公司变更名称为海曙公司。2.2019年3月29日，被告海曙公司（甲方）与第三人云印微供公司（乙方）签订《纸板采购合同》（合同编号CG19031901），约定：（1）海曙公司按照公司采购需求向云印微供公司采购纸板。（2）合同有效期自2019年3月29日起至2021年3月29日止。（3）结算方式及付款期限为海曙公司在下单时支付订单金额，双方按月对账、开票，以海曙公司实际收货数量计算结算金额。（4）海曙公司订单未支付的情况下，云印微供公司有权不接单；海曙公司下单后云印微供公司按照本协议及相应订单约定安排生产送货，否则需就海曙公司由此造成的所有损失承担赔偿责任。落款处，海曙公司在甲方处盖章，刘洪星在法定代表人处签字；云印微供公司在乙方处盖章。3.2019年3月29日，被告海曙公司（甲方）与第三人云印微供公司（乙方）签订《纸板采购合同补充协议》（合同编号BC19031901），约定：（1）海曙公司签署主合同及此补充协议并提供营业执照、联系人身份证、通过云印微供公司审核之后，云印微供公司为海曙公司在“云印微供”系统内开通“体验账户”。（2）海曙公司在首日下单时，可使用此账户进行支付，账户额度10,000元，此账户仅限下单首日当天使用。（3）海曙公司应在收货后对已使用的金额进行还款，最后还款日为体验账户使用日后的第10天。（4）还款方式：打款到云印微供公司的对公款账户。（5）如海曙公司未及时还款，每超出一日，收取待还款金额千分之一的滞纳金。落款处，海曙公司在甲方处盖章，刘洪星在法定代表人处签字；云印微供公司在乙方处盖章。4.2019年4月27日，被告刘洪星作为担保人向云印微供公司出具一份《担保书》（合同编号：DB19042602），载明：刘洪星自愿为海曙公司与云印微供公司交易所产生的全部合同价款的清偿承担连带保证责任。担保的主债务系指海曙公司与云印微供公司发生的全部合同业务所产生的全部价款。担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金以及云印微供公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费）等。担保期限为主债务履行期届满后两年。刘洪星在落款处签名并捺印。5.2019年10月起，第三人春辉公司先后向被告海曙公司送货纸板。原告提供的对账单（账单单号分别为19110648、19121060、20010534）载明：对账单号19110648的还款日为2019年12月31日，对账金额为169,014.84元，已还款金额为19.45元；对账单号19121060的还款日为2020年1月31日，对账金额为170,532元；对账单号20010534的还款日为2020年2月29日，对账金额为85,051.74元。6.第三人春辉公司分别于2019年11月27日、2019年12月27日、2020年1月13日向海曙公司开具宁波增值税专用发票（编号为05726079、07942372、07942471），载明：购买方为海曙公司、销售方为春辉公司；货物或应税劳务、服务名称详见销货清单；价税合计分别为169,014.84元、170,532元、85,051.74元。7.原告云印保理公司（甲方）与第三人春辉公司（乙方）、云印微供公司（丙方）签订了一份《应收账款保理协议》，约定：（1）2019年3月29日，云印微供公司作为供货方与海曙公司签订《纸板采购合同》（合同编号CG19031901）及《纸板采购合同补充协议》（合同编号：BC19031901），约定海曙公司按照公司采购需求向宁波微供公司采购纸板，合同有效期自2019年3月29日起至2021年3月29日。如海曙公司未及时还款，宁波微供公司有权按待还金额每日0.1%的标准计收滞纳金。（2）春辉公司与云印微供公司经协商确认，由春辉公司承接云印微供公司与债务人（海曙公司）签订的前述《纸板采购合同》《纸板采购合同补充协议》及其他相关合同项下的所有权利义务。（3）2019年7月9日，春辉公司作为平台使用方与云印微供公司签订《春辉包装-云印微供战略合作框架协议》《云印微供商业保理服务合作协议》，约定双方开展纸板交易合作，春辉公司有权使用云印微供公司平台上的商业保理服务，由云印微供公司委托原告向春辉公司提供保理服务，春辉公司接受原告提供的保理服务等增值服务，包括向原告转让每一单线上纸板采购订单对应的应收账款等。（4）针对春辉公司在云印微供公司平台与债务人之间形成的前述纸板采购交易应收账款，经由云印微供公司平台向原告办理应收账款保理业务，原告经审核确认通过云印微供公司平台办理相应的应收账款保理业务。（5）经协议各方对账确认，截止2020年2月17日，春辉公司就附件应收账款合计424,598.58元，通过云印微供公司平台与原告达成相应的应收账款保理业务。（6）合同第3.3条约定，自原告对每笔应收账款保理业务通过云印微供公司平台审核通过之日起，春辉公司将基础交易合同对应的应收账款债权转移至原告，原告享有与该应收账款有关的所有权利。落款处，云印保理公司在甲方处盖章，春辉公司在乙方处盖章，云印微供公司在丙方处盖章。8.2020年3月4日，原告云印保理公司向被告海曙公司发出《货款逾期通知书》，载明：春辉公司已经承接了原云印微供公司与海曙公司签订的《纸板采购合同》《纸板采购合同补充协议》《担保书》项下的所有权利。春辉公司已将海曙公司在云印平台与其发生的纸板交易应收账款，转让给了云印保理公司，前述债权转让及商业保理安排各方已签署《应收账款保理协议》。截止2020年3月4日，交易中使用微供账期保理服务欠付本金424,579.12元及逾期付款产生的滞纳金167,83.69元，合计欠款441,362.81元（交易对账单号：19110648、19121060、20010534）。上述债务均已逾期，海曙公司已构成违约，请立即履行付款义务，最终的付款金额以付款时云印平台系统中的欠款金额为准。9.原告云印保理公司提交了一份海曙公司的回函，载明：海曙公司已收到云印保理公司于2020年3月4日签发的《货款逾期通知书》，知晓：（1）春辉公司已承接了原云印微供公司与其签订的《纸板采购合同》《纸板采购合同补充协议》《担保书》项下的所有权利。（2）春辉公司已将其在云印平台与其发生的纸板交易应收账款转让给了云印保理公司。（3）截止2020年3月4日，海曙公司已逾期付款441,362.81元。海曙公司在落款处盖章。10.2020年6月3日，原告云印保理公司与国浩律师（深圳）事务所签订《委托代理合同》，约定由国浩律师（深圳）事务所为云印保理公司与海曙公司合同纠纷案件提供法律服务，一审阶段的律师代理费为1万元。2020年6月5日，国浩律师（深圳）事务所向云印保理公司开具增值税专用发票，载明法律服务费为1万元。11.原告云印保理公司在立案时，曾将任美玲列为被告，案件审理过程中，原告申请撤回对被告任美玲的起诉，本院已另行裁定予以准许。本院认为，原告云印保理公司与第三人春辉公司、云印微供公司签订的《应收账款保理协议》、被告海曙公司与第三人云印微供公司签订的《纸板采购合同》《纸板采购合同补充协议》、被告刘洪星出具的《担保书》均是各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，应属合法有效的合同，各方均应依约履行。依据查明的事实，第三人春辉公司承接了云印微供公司与海曙公司签订的《纸板采购合同》《纸板采购合同补充协议》项下的权利与义务，春辉公司已按约向海曙公司提供了纸板，春辉公司的供货义务已履行完毕，被告海曙公司则应依约按时履行还款义务。现海曙公司尚有货款未能付清，其行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，原告云印保理公司与第三人春辉公司、云印微供公司签订《应收账款保理协议》，约定春辉公司将基础交易合同对应的应收账款债权转移至原告，原告享有与该应收账款有关的所有权利。随后，原告云印保理公司于2020年3月4日向被告海曙公司发出《货款逾期通知书》，告知其前述债权转让事宜，海曙公司亦回函确认知晓。上述转让的债权数额具体明确，债权转让行为不违反法律规定，对海曙公司具有法律效力。原告云印保理公司受让后依法享有相应债权。关于案涉债权金额，《货款逾期通知书》记载，截至2020年3月4日，海曙公司尚欠本金424,579.12元及逾期付款产生的滞纳金167,83.69元，合计欠款441,362.81元。海曙公司后回函对欠款金额441,362.81元进行了确认。据此，可认定海曙公司所欠货款应为424,579.12元，原告主张尚欠货款为424,598.58元与其在《贷款逾期通知书》中确认的金额不符，本院不予确认。关于滞纳金，《纸板采购合同补充协议》约定：“如海曙公司未及时还款，每超出一日，收取待还款金额千分之一的滞纳金。”从约定的内容来看，案涉滞纳金的性质实为资金占用期间的利息，计收的标准为日1‰，即为年利率36.5%。考虑到本案并非民间借贷纠纷案件，另海曙公司认可截至2020年3月4日所产生的滞纳金为16,783.69元，故本院遵循当事人意思自治的原则，对2020年3月4日之前的滞纳金不作调整，直接确认为16,783.69元。对于2020年3月4日之后的滞纳金，因年利率36.5%的标准实属过高，继续执行该标准将导致双方利益严重失衡，有违公平，本院将滞纳金的收取标准酌情调整为年利率18%。关于律师费，《纸板采购合同》在违约责任部分约定“海曙公司下单后云印微供公司按照本协议及相应订单约定安排生产送货，否则需就海曙公司由此造成的所有损失承担赔偿责任。”从权利义务相对等的原则出发，同理，海曙公司若存在违约行为，亦应对其违约给相对方造成的所有损失承担赔偿责任。本案系因海曙公司逾期支付货款而起，原告云印保理公司委托律师参加诉讼，目的在于实现合法债权，其支出的律师费应属于实际遭受的损失，海曙公司对此依法应予赔偿。关于律师费的金额，原告提交的《委托代理合同》载明律师费为1万元，增值税发票则可证明原告已实际支付律师费1万元，另经审查，1万元律师费尚处于合理范畴之内，故对原告云印保理公司主张由海曙公司承担律师费1万元之诉请，本院予以支持。关于被告刘洪星的责任，刘洪星在《担保书》中自愿选择为海曙公司与云印微供公司交易所产生的全部合同价款的清偿承担连带保证责任。担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金以及云印微供公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费）等。因此，刘洪星应对海曙公司在本案所负义务承担连带清偿责任。因案涉债权已转让于云印保理公司，担保权作为从属权利，将与主债权一并转让，故云印保理公司可向刘洪星提出权利主张，云印保理公司要求刘洪星承担本案连带责任于法有据，本院予以支持。刘洪星在清偿完毕后，依法可向海曙公司进行追偿。综上，被告海曙公司应向原告云印保理公司支付货款424,579.12元及滞纳金16,783.69元（滞纳金已计至2020年3月4日，后段滞纳金以未付货款为基数，按照年利率18%的标准计至货款实际付清之日止），另应支付原告云印保理公司律师费1万元。刘洪星对于海曙公司的前述债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告宁波市海曙星顺纸箱制造有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市云印商业保理有限公司支付货款424,579.12元；二、被告宁波市海曙星顺纸箱制造有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市云印商业保理有限公司支付滞纳金16,783.69元（滞纳金已计至2020年3月4日，后段滞纳金以未付货款为基数，按照年利率18%的标准计至货款实际付清之日止）；三、被告宁波市海曙星顺纸箱制造有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市云印商业保理有限公司支付律师费1万元；四、被告刘洪星对被告宁波市海曙星顺纸箱制造有限公司的上述第一、二、三项债务承担连带保证责任，刘洪星在承担保证责任后，有权向被告宁波市海曙星顺纸箱制造有限公司追偿；五、驳回原告深圳市云印商业保理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币8,440元（原告已预交），由原告深圳市云印商业保理有限公司负担50元，被告宁波市海曙星顺纸箱制造有限公司、刘洪星共同负担8,390元。如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  谭文剑二〇二〇年十月十二日法官助理何莎书记员甘秀秀