河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0191民初10659号原告（反诉被告）：余霞，女，汉族，1975年5月8日出生，住址郑州市金水区。原告（反诉被告）：毛仁娜，女，汉族，1975年12月16日出生，住址郑州市金水区。二原告共同委托诉讼代理人：张笑千，北京乾成（郑州）律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人：张鹏翔，北京乾成（郑州）律师事务所律师。被告（反诉原告）：李春珍，女，汉族，1981年2月25日出生，住址河南省登封市。被告（反诉原告）：周其超，男，汉族，1983年2月5日出生，住址郑州市中原区。二被告共同委托诉讼代理人：金鹏飞，河南仟问律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：李帅，河南仟问律师事务所律师。第三人：戴峙，男，汉族，1975年12月6日出生，住址郑州市金水区。委托诉讼代理人：张笑千，北京乾成（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张鹏翔，北京乾成（郑州）律师事务所律师。原告（反诉被告）余霞、毛仁娜诉被告（反诉原告）李春珍、周其超、第三人戴峙股权转让纠纷一案，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及第三人委托诉讼代理人张笑千、张鹏翔到庭参加诉讼,二被告委托代理人金鹏飞、李帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告支付股权转让款1300万元及违约金（违约金自2016年6月17日起，以1300万元为基数，按照年利率24%的标准，计算至实际清偿之日），违约金暂计算至起诉之日为12922000元；2、判令二被告向原告支付房屋装修及家具家电转让费用60万元及违约金（违约金自2016年6月17日起，以60万元为基数，按照年利率24%的标准，计算至实际清偿之日止），违约金暂计算至起诉之日为596400元，以上两项合计为27118400元；3、本案诉讼费、保全费等诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2016年6月，原告余霞、毛仁娜将持有的河南戴世福珠宝有限公司的100%股权转让给被告李春珍、周其超，商定股权转让总价款为人民币1300万元，并于2016年6月16日完成股权变更登记，但二被告迟迟未履行支付股权转让款义务。由于原告及第三人涉及(2017)豫0105民初691号民事案件的诉讼及后续执行，为便于及时履行该案生效判决确定的义务，2019年3月13日，原告、第三人与二被告共同签订《股权转让协议》，约定由二被告根据(2017)豫0105民初691号民事判决为执行依据的执行案件中被执行人未履行的全部金额，向二原告支付等额款项，该款项支付后，双方就股权转让价款不存在纠纷。同时，《股权转让协议》约定二被告应向二原告支付英协广场B座6层房屋的装修及家电费用60万元。但《股权转让协议》签订后，二被告仍未履行付款义务。2020年6月13日，鉴于二被告一直未按约定履行付款义务，原告、第三人与二被告在2019年3月13日签订的《股权转让协议》基础上，签订了《补充协议》，约定二被告应在2020年6月16日前，根据（2017）豫0105民初691号民事判决为执行依据的执行案件中，被执行人仍未履行的全部金额(包括但不限于生效判决所确定的义务、执行费用等)，将等额款项支付给原告，并约定英协广场B座6层房屋的装修及家电费用60万元应于2020年6月16日前支付完毕，同时还就违约责任作出明确约定。但时至今日，二被告依然未按照约定履行付款义务，故应当依法承担违约责任。综上所述，二被告的多次违约行为，致使二原告遭受重大损失，且严重违反了诚实信用原则。为维护自身合法权益，二原告根据《民事诉讼法》第一百一十九条之规定，将二被告诉至贵院，恳请贵院依法查明事实，判如诉请。被告答辩：一、关于是否存在股权转让款的问题,本案的股权转让，不存在股权转让款，具体如下：（一)被答辩人持有河南戴世福珠宝有限公司（以下简称“戴世公司”)100%股权。戴世公司与中国建设银行股份有限公司郑州金水支行(以下简称“建设银行金水支行”）因金融借款纠纷，郑州市金水区人民法院作出（2017)豫0105民初691号民事判决书，判决戴世公司应向建设银行金水支行支付1300万元借款本金及利息、诉讼费等。即股权转让前，戴世公司对外负有巨额债务。（二）关于《股权转让协议》的约定2019年3月13日，答辩人与被答辩人以及第三人戴峙签订《股权转让协议》，协议约定：答辩人受让被答辩人持有的戴世公司100%股权，由答辩人根据(2017）豫0105民初691号民事判决书向建设银行金水支行支付案件履行款，同时向被答辩人支付英协广场B座6层房屋的装修及家具家电转让费60万元以及保证人李**飞被划扣的3万元。即双方签订《股权转让协议》的基础条件是，答辩人受让戴世公司的股权后，仅需要向建设银行金水支行支付案件履行款（承担戴世公司对外债务），以及装修、家具家电转让费60万元，无需向被答辩人支付股权转让款。所以，本案不存在股权转让款。答辩人受让股权后，承担的案件履行款也应当是向建设银行金水支行支付。被答辩人关于股权转让款1300万元及违约金的诉讼请求没有事实以及法律依据。二、关于双方签订的《补充协议》《补充协议》是被答辩人采用欺诈的手段，致使答辩人产生重大误解的情况下签订的。该《补充协议》的内容，与《股权转让协议》的基础约定相违背，且显示公平。答辩人已经提起反诉，请求依法撤销双方签订的《补充协议》。三、关于房屋装修及家具家电转让费关于英协广场B座6层房屋的装修及家具家电转让费60万元，答辩人同意与被答辩人协商处理。关于转让费的违约金，双方约定转让费自2019年4月10日起分批支付，于2019年8月30日支付完毕。而被答辩人要求自2016年6月17日起计算违约金没有事实依据和法律依据。并且，被答辩人主张的违约金计算标准明显过高。本案的原告与被告之间不存在股权转让款的约定，在双方签订2019年3月13日股权转让协议时河南戴世珠宝公司的股权实际在2016年变更登记在李春珍和周其超名下，因为在2016年3月25日，案外人李林与河南戴世珠宝公司及其股东河南盟友实业有限公司签订股权转让协议约定转让价款是1450万元，是1300万元偿还银行贷款，150万元是股权转让款，由于李林在当时没有150万元,向周其超进行借款150万元用来支付股权转让款，李林以河南戴世珠宝公司股权登记在周其超和李春珍名下目的是向周其超作为让与担保，之后李林被公安机关采取措施，人找不到戴峙和余霞找到周其超、李春珍，说股权已经登记在你们名下，李林找不到而且李林支付的150万元的股权转让款是周其超提供的借款，然后双方在2019年3月13日签订股权转让协议，该协议未约定股权转让款，通过和李林签订的股权转让协议可以看出2016年的股权转让协议戴世里面的家具家电归原股东，才有2019年股权转让协议中有的家具家电转让费60万元，对其他股权转让款没有任何约定，2016年股权转让款原告已经收到。1300万元不是股权转让款，是需要向银行支付的公司贷款。是因为银行工作人员王斌要求戴世公司替他偿还另外一个借款60万元，戴世公司不同意，王斌一直阻碍他们归还1300万元，导致逾期，1300万元当时是筹集的，后又归还别人。是偿还银行的债务款项不是股权转让款。综上所述，余霞、毛仁娜关于股权转让款的诉讼请求没有事实依据和法律依据；关于60万元转让费及违约金的诉讼请求超过合理数额。请求贵院在查明案件事实的基础上，依法驳回余霞、毛仁娜的无理请求。第三人发表意见：第三人不是戴世公司股东，不是该公司股权转让或受让方，在原被告签订的股权转让协议及补充协议中既不享有权利也不承担义务，原被告双方签订的股权转让协议及补充协议是各方意思表示，原告于2016年6月16日配合被告办理股权变更手续，第三人虽多次协调二被告付款，但二被告至今未履行付款义务给原告造成损失，故第三人认为应当支持原告诉求。反诉原告李春珍、周其超向本院提出反诉请求：1、依法撤销反诉原告与反诉被告于2020年6月13日签订的《补充协议》；2、本案诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：2019年3月13日，反诉原告与反诉被告共同签订《股权转让协议》，约定由反诉原告根据（2017)豫0105民初691号民事判决为执行依据的执行案件中被执行人河南戴世福珠宝有限公司未履行的全部金额向建设银行金水支行支付款项，向反诉被告支付英协广场B座6层房屋的装修及家具家电转让费用60万元。2020年6月13日，反诉被告采用欺诈的手段，以事前制作好的《补充协议》让反诉原告签字，并称原《股权转让协议》的履行期限已过，双方再签订一个《补充协议》对支付时间进行一个重新约定。反诉原告仅看了《补充协议》支付款项时间的约定，对其他内容没有审查。在反诉被告向郑州高新技术产业开发区人民法院提起诉讼（（2020）豫0191民初10659号案件，诉讼标的额高达2711.84万元）后，反诉原告才发现双方签订的《补充协议》并不是反诉被告向反诉原告陈述的内容。该《补充协议》中，反诉被告故意将向建设银行金水支行支付的案件履行款1300万改为股权转让价款，并将支付对象由建设银行金水支行故意改为反诉被告。若依据此份《补充协议》，则反诉原告不仅需要向建设银行金水支行支付案件履行款1300万及利息，而且需要向反诉被告支付等额款项的股权转让价款1300万元及利息，直接增加了股权转让款1300万元及利息，与《股权转让协议》中约定由反诉原告向建设银行金水支行支付案件履行款，并向反诉被告支付英协广场B座6层房屋的装修及家具家电转让费用的意思表示相违背。反诉原告在签订《补充协议》时对此约定存在重大误解，且《补充协议》显示公平，依据相关法律规定，有权请求人民法院依法撤销原、被告双方签订的《补充协议》。为维护自身合法权益，依据《民事诉讼法》一百一十九条之规定，将反诉被告诉至贵院，请求贵院依法查明事实，望判如诉请。反诉被告答辩：一、答辩人与被答辩人签订的《补充协议》系各方真实意思表示，依法成立并生效，且内容不违反法律行政法规强制性规定，对协议各方均具有法律约束力，被答辩人所称的“欺诈”、“重大误解”无事实与法律依据。答辩人早在2016年6月16日就已将持有的河南戴世福珠宝有限公司的股权，变更登记在被答辩人名下，但被答辩人未履行付款义务，2019年3月13日，双方就股权转让款的支付等事宜签订《股权转让协议》，并约定了违约责任，但被答辩人仍迟迟未履行义务。后经各方共同商议，答辩人与被答辩人于2020年6月13日，再次签订《补充协议》，对股权转让款的支付方式、违约责任等事宜均作出了进一步的明确约定。《补充协议》的签订，系各方真实意思表示，依法成立并生效，被答辩人作为具有完全民事行为能力的自然人，其关于“采用欺诈手段”“未对《补充协议》内容认真审查”以及“重大误解”的观点，既不符合客观事实，也极度违背常理。二、《补充协议》对付款事宜的约定清晰、明确，并未加重被答辩人的付款义务，不存在显失公平的情形。在被答辩人多次违约且违约行为持续多年的情况下，各方共同签订的《补充协议》对付款时间、付款金额、违约责任的约定清晰、明确，并未加重被答辩的付款义务，被答辩人称《补充协议》显失公平系其自身对《补充协议》的误读，依法不能成立。综上所述，各方共同签订的《补充协议》依法成立并生效，对协议各方均具有法律约束力，被答辩人的反诉请求无事实与法律依据，恳请法庭依法查明事实，驳回其反诉请求。第三人发表意见：同反诉被告答辩意见.经审理查明，2014年9月23日，河南金达珠宝有限公司变更为河南戴世福珠宝有限公司，其股东为二原告。2015年4月29日，河南戴世福珠宝有限公司名下尚有房产总价2420.80万元。2015年6月24日，河南盟友实业公司向中国建设银行股份有限公司郑州金水支行借款1300万元，并由二原告为该笔借款提供个人担保，由河南戴世福珠宝有限公司以名下2420.80万元的房产作抵押担保。2016年6月16日，余霞将其持有河南戴世福珠宝有限公司20%股权转让给周其超，60%股权转让给李春珍。同日毛仁娜将其持有河南戴世福珠宝有限公司20%股权转让给周其超，均在工商部门办理完毕变更登记。2017年11月30日，郑州市金水区法院（2017）豫0105民初691号民事判决书，确认河南盟友实业公司向中国建设银行股份有限公司郑州金水支行偿还借款12980377.89元，利息、罚息408490.86元（利息为LPR利率加126基点，罚息为贷款利率上浮50%）；戴峙、余霞、毛仁娜、吴艳、李**飞承担连带清偿责任；中国建设银行股份有限公司郑州金水支行有权对河南戴世福珠宝有限公司抵押的房产优先受偿。2019年3月13日，戴峙、余霞、毛仁娜（甲方）与李春珍、周其超（乙方）签订《股权转让协议》约定鉴于河南戴世福珠宝有限公司的股权已完成股权变更登记，现登记在乙方名下，戴世福公司在金水法院的建设银行金水支行案件已进入执行程序，并因甲方的担保责任涉及甲方的利益，依据郑州市金水区人民法院作出的（2017）豫0105民初691号民事判决书所确定的还款义务，需向建设银行金水支行支付案件履行款（具体金额以法院计算确定的为准），经双方协商一致同意，由乙方于2019年5月31日前支付叁佰万元，剩余款项于2019年9月30日前将上述执行款履行完毕，同时需另向甲方支付英协广场B座6层房屋的装修及家具家电的转让费为六十万元，2019年4月10日前支付五万元，2019年4月28日前支付五万元，2019年5月30日前支付二十万元，2019年8月30日前支付三十万元。2020年6月13日戴峙、余霞、毛仁娜（甲方）与李春珍、周其超（乙方）签订《补充协议》约定：在2019年3月13日签订的《股权转让协议》基础上，订立本补充协议：乙方应于2020年6月16日前，根据（2017）豫0105民初691号民事判决为执行依据的执行案件中，被执行人仍未履行的全部金额将等额款项支付给甲方。签署款项按时足额支付后，甲乙双方就股权转让价款事宜再无纠纷。乙方应于2020年6月16日前，将英协广场B座6层房屋装修及家具家电的转让费用60万元支付至甲方指定账户。如乙方未按照本协议第一条第1款约定按时足额履行付款义务，甲方有权要求乙方支付股权转让款1300万元及违约金（违约金自2016年6月17日起，以1300万元为基数，按照年利率24%的标准，计算至实际清偿之日）。2、如乙方未按照本协议第一条第2款的约定，按时足额履行付款义务，甲方有权要求乙方支付房屋的装修及家具家电的转让费用60万元及违约金（违约金自2016年6月17日起，以60万元为基数，按照年利率24%的标准，计算至实际清偿之日止）。本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中双方签订的协议是双方真实意思表示，合法有效，双方应当按照合同约定履行合同义务。原告诉请被告支付原告股权转让款1300万元，因双方已于2016年6月16日办理完毕股权变更登记，二被告应当根据双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》的约定支付股权转让款1300万元。原告诉请违约金自2016年6月17日起，以股权转让款及房屋装修及家具家电转让费用合计1360万元为基数，按照年利率24%的标准，计算至实际清偿之日。二原告以公司2420万元房产作抵押为他人贷款1300万元，基于股权已过户，该房产已为二被告实际所有，两者差额损失1120万元。二原告因为他人提供贷款担保而引发的诉讼，其利息、罚息合计为年利率17.275%，且从2016年6月25日起计算。在原被告股权转让协议及补充协议中，二被告均承诺由其向贷款银行支付本金及利息、罚息等费用，并承诺因未履行偿还义务，二被告同意股权转让款1300万元的违约金自2016年6月17日起，以1300万元为基数，按照年利率24%的标准，计算至实际清偿之日；房屋装修及家具家电转让费用60万元的违约金自2016年6月17日起，以60万元为基数，按照年利率24%的标准，计算至实际清偿之日止。截止至今，原被告均未向贷款银行履行还款义务。基于二原告的实际损失、二被告的违约时间，原被告双方的意思自治，根据公平和诚信原则，原告的该项诉讼请求，本院予以支持。2016年6月16原被告双方对于河南戴世福珠宝有限公司股权过户行为、2019年3月13日、2020年6月13日追签的两份股权转让协议，双方的合同目的是由二被告履行归还银行贷款的义务，以此消灭二原告与贷款银行之间的债权、债务关系。对引发该纠纷，被告负有重大责任。因河南戴世福珠宝有限公司抵押房产而被贷款银行强制执行，二被告有权依据该两份协议要求二原告赔偿损失。反诉原告诉请撤销反诉原告与反诉被告于2020年6月13日签订的《补充协议》，反诉原告称其遭受欺诈签订的《补充协议》，《补充协议》作为《股权转让协议》的补充未加重反诉原告的义务，二反诉原告作为具有完全民事行为能力的自然人，其关于欺诈重大误解未对补充协议内容认真审查有违常理，故对反诉原告的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第七条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告李春珍、周其超于本判决生效后十日内支付原告余霞、毛仁娜股权转让款1300万元及违约金（自2016年6月17日起，以1300万元为基数，按照年利率24%的标准，计算至实际清偿之日）。二、被告李春珍、周其超于本判决生效后十日内支付原告余霞、毛仁娜装修及家具家电转让费60万元及违约金（自2016年6月17日起，以60万元为基数，按照年利率24%的标准，计算至实际清偿之日）。二、驳回反诉原告李春珍、周其超的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费88696元，由被告李春珍、周其超负担；本案反诉案件受理费44348元，由反诉原告李春珍、周其超负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  刘冰泉二〇二〇年十月二十八日书记员  秦沛沛