江西省奉新县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0921民初1403号 原告：王耀刚，男，1962年8月27日出生，汉族，个体工商户，住江西省南昌市西湖区。 委托诉讼代理人：刘锡秋，江西刘锡秋律师事务所律师，执业证号：13601198910109420。 委托诉讼代理人：王虹力，江西刘锡秋律师事务所律师，执业证号：13601201211671472。 被告：江西九百生态农业开发有限公司，住所地：江西省奉新县干洲镇黄溪村（黄溪工业分园）。统一社会信用代码：913609213433366143。 法定代表人：龙辉，该公司执行董事、总经理。 第三人：龙辉，男，1974年9月28日出生，汉族，公司执行董事、总经理，住江西省宜春市奉新县。 原告王耀刚与被告江西九百生态农业开发有限公司（下简称九百公司）、第三人龙辉股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王耀刚及其委托诉讼代理人刘锡秋、王虹力，被告九百公司的法定代表人暨第三人龙辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王耀刚向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告江西九百生态农业开发有限公司将自公司成立以来的全部股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计记账凭证、资金收付的原始凭证等）的原件完整备置于该公司的住所地以供原告查阅，并向原告提供完整的上述材料的纸质复印件。2.请求被告根据2020年7月11日股东会议决议，向原告提供第三人个人自2017年7月14日起至2018年4月30日期间个人银行账户的完整、连续交易明细（提供的银行交易明细截止日期，实际应为第三人自被告处提取的140万元款项全部实际冲账完毕之日止，根据现有证据，暂截止为2018年4月30日，以经法院核实的实际冲账日期为准）。3.本案诉讼费全部由被告负担。事实与理由：2017年5月，原告与被告江西九百生态农业开发有限公司订立《参股协议书》，约定被告以现有资产及资源（详见《参股协议书》的附件《资产明细表》）估价400万元；原告入股后，被告修改公司章程，注册资金调整为1000万元人民币；被告原股东再注资150万元人民币，占股55%，原告注资450万元人民币，占股45%。2017年5月5日、5月8日，原告按照《参股协议书》的约定，陆续以案外人黄志强和原告本人账户向被告账户转账合计450万元，并备注“投资款”。至此，原告已完整履行了股东出资义务。但是，原告自投资被告至今，一直未能查阅到被告自筹备、登记成立以来的各项财务、资产、股东出资的相关材料，也因此不了解其股东出资、经营和财务的历史状况。原告多次向被告提出，但被告均以各种理由不同意或婉拒了原告查阅、了解要求。为确保原告依法享有的股东知情权、保障原告的投资合法权益，原告于2020年6月3日向被告邮寄《关于申请查阅九百公司会计账簿等相关材料的函》，并同时在九百公司股东微信群中发出通知，向被告申请，在其收函后五日内，安排原告查阅和复制被告自成立以来的全部股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等）、会计记账凭证、资金收付的原始凭证（包括资金收付的依据、收付款项的凭证）。2020年6月15日，原告收到被告书面回复，不同意在收到原告申请函后5日内安排原告查阅，并称，被告需要时间整理相关资料，“预计”需要“30个工作日”，待整理好后通知原告前来查阅。原告认为，原告所申请查阅的资料，系任何一家公司依法常备的资料，随时可以查阅，无需等待长达30个工作日；且30个工作日期满后，被告极有可能再将所谓“整理资料”的时间顺延。因此，被告的回复应当视为拒绝原告的查阅申请。为此，原告于2020年6月17日向被告寄出《关于第二次申请查阅江西九百生态农业有限公司会计账簿等相关材料的函》，再次向被告申请在其收函后五日内，安排原告查阅，逾期视为被告再次拒绝原告的查阅请求；同时，原告还明确表示，为提高准备材料的效率，原告愿意亲自或委派专业人员协助被告进行整理。2020年6月18日，被告签收了原告邮寄的《关于第二次申请查阅江西九百生态农业有限公司会计账簿等相关材料的函》。直至2020年7月3日，被告一直未予答复；原告遂将第二次申请查阅相关材料的函、且公司未在期限内予以回复的情况发送至被告股东的微信群，向公司股东进行通报。2020年7月4日，被告法定代表人龙辉在股东微信群中提议，就查阅公司相关资料、部分股东提出退股一事召开股东会会议。原告于2020年7月6日回复称，将出席股东会，并再次要求查阅2017年10月前公司的全部账目和原始凭证。2020年7月11日，原告出席股东会。股东会再次确认原告依法享有的股东知情权，并决议在三日内向原告提供九百公司财务账目、资金使用银行流水及第三人个人从九百公司账上提取资金使用的银行流水账单、相关合同等材料。2020年7月15日，因原告仍未收到被告寄出的任何材料。遂在九百公司微信群中询问，希望被告在两日内提供。2020年7月20日，原告收到被告提供的部分合同，以及未加盖银行公章、且不完整的第三人银行账户明细。原告再三明确提出要求查阅的《参股协议书》附件《资产明细表》中所列资产涉及的合同、付款凭证；2017年10月前被告的财务会计报告、会计账簿；第三人个人银行账户的完整交易明细，被告均未提供。原告认为，这是被告再一次变相拒绝原告的查阅申请。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告无正当理由，多次拒绝或变相拒绝原告的查阅申请，为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告九百公司、第三人龙辉辩称，公司于2015年1月成立，2017年初与原告接触，在接触过程当中双方都有融资项目的想法，双方本着做强做大的意愿于2017年4月达成协议，双方将公司资产作价后于2017年5月5日、5月8日分别向公司注资上百万元，参加股东会议人员有我和王耀刚、何亚维、熊梅花。从2017年5月份至今的账务资料一直由原告公司会计王会计整理并保存，会计账目在公司经常会产生衔接不上的情况，我代表公司于2018年1月多次向原告提出要请专业会计整理，但原告未予以重视，直至2019年股东会决议由股东何亚维聘请会计整理会计凭证。之后原告将所有会计凭证材料带回公司，之后再交回九百公司保管。九百公司整理材料的时候发现有些材料没有了，原告南昌的会计已将所有材料复印扫描，原告说一直未能查阅公司的所有材料与事实不符。参股前，公司将所有财产明细等一并告知了原告且签字确认。参股后，所有的材料整合都在原告南昌公司，因此不存在欺骗原告的现象。2020年6月5日，公司在收到原告的查阅函后于6月9日就回复了原告。公司在7月4日于微信群中发布召集将于7月11日发布股东大会，公司会计将整理好的材料拿给了原告查阅。股东要求带走查阅材料或带走公司材料是否符合规定，为维护公司的完整性，我方按原告要求将其关心的材料复印邮寄给了原告。作为公司股东，我认为，首先应维护公司的合法形象，有国才有家，原告应维护公司的利益后才能保障自己的权益，原告不能损害公司或其他股东的利益，我方不接受原告的这种无理诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：九百公司成立于2015年1月13日，股东为龙辉、何亚维、熊梅花，分别占股60%、20%、20%，注册资本为人民币600万元，经营范围包括农作物种植、生产销售等。2017年4月1日，王耀刚入股九百公司，九百公司作为甲方与王耀刚作为乙方签订《参股协议书》一份，双方协定：九百公司以现有资产及资源估价400万，入股后公司修改公司章程，注册资金1000万元人民币，九百公司再注资150万元人民币，占股55%，乙方注资450万元人民币，占股45%，双方注资后尽快到工商局进行股权变更及修改公司章程。同日，九百公司召开临时股东会议，协商表决了公司增资扩股事宜及对公司资产评估定价，约定公司注册资本1000万元，同意将原公司所有资产进行评估定价为400万元人民币（另付明细），王耀刚、龙辉、熊梅花、何亚维分别占股45%、33%、11%、11%，四人在股东会决议上签名。同年5月5日和5月8日，王耀刚分两次共出资450万元入股该公司。至今，双方均未到工商局进行股权变更。此后，王耀刚以未能查阅九百公司自筹备、登记成立以来的各项财务、资产、股东出资的相关资料，无法了解其股东出资、经营和财务历史现状为由，于2020年6月3日、6月17日向九百公司寄送《关于申请查阅九百公司会计账簿等相关材料的函》，要求行使股东知情权，九百公司主张已经予以配合，王耀刚认为九百公司是在变相拒绝，故提起本案诉讼。 本院认为，原告王耀刚向被告九百公司出资取得股权，虽未经工商登记，但被告九百公司及第三人对此亦不持异议，原告王耀刚系被告九百公司的股东身份应予确认。原告王耀刚已按参股协议出资450万元，故其在履行股东义务的同时亦应享有股东权利，可直接行使知情权。关于原告王耀刚行使知情权的范围问题。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，王耀刚有权查阅、复制九百公司全部股东会会议记录、财务会计报告。又根据《企业会计准则——基本准则》的相关规定，财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。故王耀刚有权查阅或复制九百公司的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等）。其次，因王耀刚已依法向九百公司提出书面请求，要求查阅九百公司的会计账簿并说明了查阅的目的。在没有证据证明王耀刚查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的情况下，应认定王耀刚有权要求查阅九百公司的会计账簿。而公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）才能知晓，不查阅会计凭证，可能无法准确了解公司的实际经营状况，故王耀刚查阅权行使的范围应当包括会计账簿及会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）。再次，公司的经营行为是一个连续的过程，股东只有查阅公司成立至今的财务会计报告、会计账簿等资料才可能完全了解公司的实际经营情况，且我国法律并未明确禁止股东查阅其成为股东之前的公司相关资料，原告王耀刚在庭审中明确表示请求查阅、复制上述资料的截止时间为起诉前一日，故本院对王耀刚要求查阅、复制九百公司自2015年1月13日至2020年7月22日期间的股东会议记录、财务会计报告，查阅上述期间的会计账簿及会计凭证的诉请予以支持。对于原告王耀刚要求被告九百公司根据2020年7月11日股东会议决议，向其提供第三人个人自2017年7月14日起至2018年4月30日期间个人银行账户的完整、连续交易明细问题，本院认为原告王耀刚亦可以通过查询被告九百公司的账户或会计凭证等了解公司的财务收支情况，该诉请不属于股东知情权的行使范围，故对原告王耀刚的该项诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下: 一、被告江西九百生态农业开发有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2015年1月13日至2020年7月22日期间的所有股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益表动表等）提供原告王耀刚查阅、复制，查阅、复制地点为被告江西九百生态农业开发有限公司住所地； 二、被告江西九百生态农业开发有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2015年1月13日至2020年7月22日期间的所有会计账簿及会计凭证（含原始凭证和记帐凭证）供原告王耀刚查阅，查阅地点为被告江西九百生态农业开发有限公司住所地； 三、驳回原告王耀刚的其余诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由被告江西九百生态农业开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费100元，款汇至江西省宜春市中级人民法院，账号：14×××07，开户银行：中国农业银行宜春经济开发区支行，如逾期未缴纳，按自动撤回上诉处理）。 审判员  刘蓓蓓 二〇二〇年十月二十二日 书记员  闵 婷