山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁01民终8693号上诉人（原审被告、反诉原告）：山东格瑞特工程机械有限公司，住所地济南市。法定代表人：张洪朴，执行董事。上诉人（原审被告、反诉原告）：张洪朴，男，1970年10月22日出生，汉族，住济南市。两上诉人共同委托诉讼代理人：王会军，山东鲁公律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：李斌，山东瀛创律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄尊勇，男，1971年8月8日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：赵辉，山东国曜律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟倩，山东国曜律师事务所律师。上诉人山东格瑞特工程机械有限公司（以下简称格瑞特公司）、张洪朴因与被上诉人黄尊勇合同纠纷一案，不服济南市历城区人民法院（2020）鲁0112民初1833号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。格瑞特公司、张洪朴上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回黄尊勇的一审诉讼请求，支持格瑞特公司、张洪朴的一审反诉请求或将本案发回重审；3.本案全部诉讼费用由黄尊勇承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.黄尊勇收到的740万元应为股权转让款，一审判决认为格瑞特公司、张洪朴与黄尊勇约定的900万元并非全部股权转让款错误。上述黄尊勇收到的740万元均系张洪朴支付，张洪朴在转款凭证上均注明股权转让款，该股权转让款由一审法院收取后过付给了黄尊勇，对此款的性质一审法院没有异议，黄尊勇收款时没有异议。一审判决认定该款不单纯是股权转让款错误，其理由是格瑞特公司接受了案外人郭忠存120万元的债权转让，故900万元非全部股权转让款。首先，股权转让款应由接受股权的主体支付，因格瑞特公司不是股权的接受主体，不能向黄尊勇支付股权转让款，张洪朴作为接受股权转让的受让主体向黄尊勇支付了740万元的款项，并在支付时注明了付款的性质，合理合法。如果该款不是股权转让款，则张洪朴无义务向黄尊勇支付，黄尊勇收取该款则为不当得利，应向张洪朴退还该款；其次，股权转让款的数额是双方基于各种因素协商考虑的结果，其中就包括将郭忠存的债权转让给格瑞特公司后，公司的资产增大的因素，故股权转让双方所确定的900万元股权转让的金额，并非如一审判决所认定的该900万元包含有对黄尊勇的120万元债权转让对价情形；最后，在济南市历下区人民法院(2018)鲁0112民初8219号一审民事判决书中，黄尊勇在答辩中明确表示900万元系张洪朴应支付的股权转让款。2.一审判决认为张洪朴代黄尊勇向格瑞特公司承担的20万元债务不能从400万元的股权转让款中抵扣的认定是错误的，该20万元应从张洪朴支付给黄尊勇的股权转让款中抵扣。根据2016年12月26日格瑞特公司、张洪朴、黄尊勇签订的《说明》，黄尊勇应向格瑞特公司交还其从客户处取走的属于格瑞特公司的款项20万元，张洪朴自愿替黄尊勇向格瑞特公司交还此20万元款，该20万元款将从张洪朴应付黄尊勇的股权转让款中扣除。如果格瑞特公司在济南市历下区人民法院的起诉中包括该20万元，则张洪朴应再向黄尊勇支付该20万元款项。该约定是格瑞特公司、张洪朴、黄尊勇的真实意思表示，签订时间是在张洪朴应付黄尊勇第一期股权转让款的2016年10月31日之后，是三方对第一期股权转让款支付的补充约定，即张洪朴从支付黄尊勇的股权转让款中抵扣该20万元作为原则；而作为例外情形，如果格瑞特公司在济南市历下区人民法院的诉讼中对黄尊勇的判决包含该20万元，则张洪朴应再向黄尊勇补还该20万元。事实是，根据济南市历下区人民法院(2018)鲁0102民初8219号一审民事判决(第5页倒数第1、2行)的认定，即“扣除张洪朴自愿从应付黄尊勇400万元股权转让款中的20万元，故黄尊勇仍有206万元货款未按协议返还给格瑞特公司”，由于济南市历下区人民法院的判决中明确认定了该20万元应从张洪朴支付的400万元的股权转让款中扣除，济南市中级人民法院(2019)鲁01民终5480号判决书也支持了济南市历下区人民法院对该事实的认定(第9页第二自然段)，故该20万元应从张洪朴支付黄尊勇的400万元的股权转让款中扣除。上述判决对20万元抵扣股权转让款已有认定，本案一审判决没有据此支持20万元应从400万元股权转让款中扣除，该判决违反法律规定。二、一审判决没有支持张洪朴的代扣代缴税款义务，适用法律错误。根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，1.黄尊勇的股权转让所得属于财产转让所得，属于应缴纳个人所得税的范围，付款人张洪朴依法为税款代扣代缴法定义务人；2.即使不是股权转让所得，对于黄尊勇的其它所得，付款人张洪朴同样有代扣代缴税款的法定义务；3.不能因张洪朴与黄尊勇没有约定转让款含税与否而免除张洪朴代扣代缴税款的法定义务，黄尊勇都要根据所得额交纳税款。因此，张洪朴在支付黄尊勇款项时，有义务在支付900万元股权转让款的额度内代扣黄尊勇应纳个人所得税140万元，扣除代扣代缴的税款后张洪朴应合计向黄尊勇支付股权转让款为760万元，张洪朴并不欠黄尊勇股权转让款140万元。根据税务机关的规定，代扣代缴义务人对于股权转让所得的纳税申报时间从股权转让后开始，由于黄尊勇尚未向张洪朴办理股权转让手续，代扣代缴的申报节点尚未开始。因此，一审判决以张洪朴未提交相应的纳税证明而未支持张洪朴代扣代缴的法定义务，违反法律规定，应予以纠正。三、格瑞特公司、张洪朴不存在违约事实，一审判决支持黄尊勇的违约金50万元错误。1.对于张洪朴应于2016年10月31日前支付第一笔400万元的股权转让款，张洪朴在该日期前支付了256万元现金，另有20万元根据与黄尊勇的约定以及济南市历下区人民法院的判决，应在400万元股权转让款中抵扣。余下的124万元未如期支付，是由于黄尊勇未履行向郭忠存的通知义务，黄尊勇作为债权转让人依法有通知债务人债权转让的义务，但至今黄尊勇也未向郭忠存履行债权转让的通知义务，属于违约。由于黄尊勇违约，张洪朴在2016年12月27日支付124万元并不违反法律规定。2.对于张洪朴应于2018年10月31日前支付第二笔500万元的股权转让款，张洪朴在2018年10月26日支付了154万元现金；另应济南市历下区人民法院的保全裁定，应向黄尊勇支付的206万元暂不能向黄尊勇支付，张洪朴在保全解除后次日的2020年3月31日支付了黄尊勇206万元并不违法；另外剩余140万元系张洪朴应履行的代扣代缴税款的数额，由张洪朴向税务机关缴纳。因此，张洪朴履行了900万元的股权转让款支付事宜，不存在违约事实，一审判决格瑞特公司、张洪朴违约并支付违约金没有事实和法律依据。四、一审判决未支持格瑞特公司、张洪朴的股权转让的反诉请求错误。格瑞特公司、张洪朴已履行完毕自己的义务，黄尊勇应履行股权转让的义务。格瑞特公司、张洪朴的一审反诉请求有理有据应获支持。综上所述，格瑞特公司、张洪朴履行了全部义务，不存在违约，一审判决认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院查明事实，正确适用法律，支持格瑞特公司、张洪朴的上诉请求。黄尊勇辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，格瑞特公司、张洪朴的上诉理由均不能成立，都是其在一审中反复强调的问题。一审判决进行了充分的说理，请求二审法院驳回格瑞特公司、张洪朴的各项上诉请求。黄尊勇向一审法院起诉请求：1.判令格瑞特公司继续履行《执行和解协议》，立即向黄尊勇支付剩余款项160万元；2.判令格瑞特公司向黄尊勇支付违约金50万元；3.本案诉讼费、保全费等全部费用均由格瑞特公司承担。格瑞特公司、张洪朴向一审法院提出反诉请求：1.判令黄尊勇履行《和解协议》，协助办理将黄尊勇在格瑞特公司的股权转让给张洪朴；2.本案诉讼费用由黄尊勇承担。一审法院认定事实：2015年9月17日，黄尊勇向一审法院起诉格瑞特公司、张洪朴股东知情权纠纷一案，案号（2015）历城商初字第1433号，判决内容为“一、限被告山东格瑞特工程机械有限公司于本判决生效之日起十五日内将该公司2005年度至2015年度的公司会计账簿及原始凭证提供给原告黄尊勇查阅并复制。二、驳回原告黄尊勇的其他诉讼请求。”格瑞特公司不服该判决，在法定期间内提起上诉，山东省济南市中级人民法院（2016）鲁01民终2942号判决：二、撤销济南市历城区人民法院（2015）历城商初字第1433号民事判决第一项即“限格瑞特公司于判决生效之日起十五日内将该公司2005年度至2015年度的公司会计账簿及原始凭证提供给黄尊勇查阅并复制”；三、上诉人山东格瑞特工程机械有限公司于本判决生效之日起十五日内将该公司2005年度至2015年度的会计账簿及原始凭证提供给被上诉人黄尊勇查阅。2016年7月26日，黄尊勇向一审法院提交申请执行书，载明“山东省济南市中级人民法院作出的（2016）鲁01民终第2942号民事判决已发生法律效力，被执行人格瑞特公司未履行义务，故申请强制执行，申请执行事项如下：被执行人格瑞特公司将2005年度至2015年度的会计账簿及原始凭证提供给黄尊勇查阅。”2016年9月1日，黄尊勇（申请执行人）、格瑞特公司（被执行人）、张洪朴（案外人）达成和解笔录一份，载明“在执行上述当事人股东知情权纠纷一案中，在本院主持调解下，就双方之间及股东之间股权转让和经济纠纷等事宜，经双方友好协商，达成和解协议如下：一、申请执行人黄尊勇与被执行人格瑞特公司之间存在的借款、车辆的占有（鲁A5X2**），被执行人放弃追要借款的权利，车辆由申请人占有、使用，被执行人不再索要。二、被执行人与申请人之间签订的债权转让事宜（原郭忠存欠被执行人的债权120余万元），双方撤销债权转让协议，债权由被执行人继续享有，自本协议签订后债权转让协议废除，双方配合通知债务人。三、申请人在历城法院起诉被执行人的纠纷和被执行人在历下法院起诉申请人的纠纷，如果双方均胜诉，两案所涉标的一次性折抵；如果双方均败诉，双方互相不再追究；如果一方胜诉，一方败诉，可以协商解决。四、在本协议签订后，双方之间的权益，经友好协商，被执行人一次性解决，由被执行人支付申请人900万元，于2016年10月31日前付400万元，余款在两年内可分一次或两次付清。如果逾期付款，则被执行人支付申请人违约金50万元。五、在本协议签订后的第一期转让款项过付后，申请人不再行使股东权利，待900万元款项付清后，申请人协助被执行人及案外人张洪朴办理股权变更手续，将申请人的股权转让至张洪朴或张洪朴指定的人选。如被执行人不能如期支付900万元，则申请人保留股东的权益。六、在被执行人全部履行完900万元的付款义务后，申请人放弃本案的股东权利，即查阅会计档案的权利。七、本协议所约定的上述事项全部履行完毕后，其他双方互不追究。八、本案执行费50元，由被执行人负担。上述协议，符合法律规定，本院予以准许，待双方签字后即生效。补充：九、双方就鲁A5X2**所涉纠纷，双方互不再追究。”黄尊勇、格瑞特公司的委托代理人李斌、张洪朴在该和解笔录签字确认，格瑞特公司加盖公章。同日，形成《债权履行通知书》，载明：郭忠存先生，你从格瑞特公司购买挖掘机，尚欠挖掘机购买款1442542.71元，2015年4月29日，格瑞特公司将对你的上述债权转让于黄尊勇，由黄尊勇向你行使上述所欠挖掘机欠款及相应的违约金、滞纳金、迟延履行金（如有）等债务的追索权。现格瑞特公司与黄尊勇一致决定，自即日起转由格瑞特公司享有对你的上述全部债权，黄尊勇不再享有对你的上述债权及追索权。现依据有关法律向你通知：自本通知告知你或向你寄送之日起30天内，请你将欠付的上述挖掘机购买款及其相应债务款额向格瑞特公司全部付清。黄尊勇在通知人处签名捺印。下附格瑞特公司的收款信息。张洪朴为履行和解笔录约定的付款义务，分别于2016年10月28日、2016年12月27日、2018年10月26日向一审法院账户转账支付256万元、124万元、154万元；2020年3月31日，张洪朴委托妻子郭彩霞向一审法院账户转账支付206万元，以上共计740万元，黄尊勇认可均已收到，并称接受的全是法院过付款，其中只有256万元的付款时间符合上述和解笔录的约定，2016年10月31日前应付400万元仅支付256万元，2018年10月31日前应付500万元仅支付278万元，剩余160万元至今未付，故引起本案诉讼。一审法院另查明，格瑞特公司于2005年4月20日成立，股东张洪朴、黄尊勇，注册资本202万元。2010年5月12日，公司注册资本1000万元，其中张洪朴出资456万元、持股比例占57%，黄尊勇出资200万元、持股比例占25%。因本次诉讼，黄尊勇支出保全责任保险费3360元。当事人对以下证据和事实有争议，一审法院认定如下：一、和解笔录中900万元款项的性质。黄尊勇认为是一次性解决黄尊勇、格瑞特公司、张洪朴之间全部纠纷的款项，包含双方之间及股东之间股权转让和经济纠纷等，900万元中包含黄尊勇出资的200万元，支付主体是格瑞特公司，若900万元属于股权转让款，支付主体应为张洪朴。格瑞特公司、张洪朴则认为900万元是股权转让款，与和解协议第三条无关，郭忠存的债权最初是由格瑞特公司转让给黄尊勇的，后因黄尊勇不想主张这笔债权，又把这笔债权转让给格瑞特公司，格瑞特公司接收债权并且张洪朴同意支付900万元的股权转让款。张洪朴及其妻子郭彩霞向济南市历城区人民法院支付的740万元均注明是股权转让款，黄尊勇没有提出异议，（2018）鲁0102民初8219号民事判决、（2019）鲁01民终5480号民事判决也注明了20万元是股权转让款。股权转让款不能由格瑞特公司支付，应由股东张洪朴支付。经审查，和解笔录中明确载明“……就双方之间及股东之间的股权转让和经济纠纷等事宜，经友好协商，达成和解协议如下……”，第四条“在本协议签订后，双方之间的权益，经友好协商，被执行人一次性解决，由被执行人一次性支付申请人900万元……”，该和解笔录是一次性解决黄尊勇、格瑞特公司、张洪朴之间经济纠纷及股权转让、股东知情权等纠纷而形成，和解笔录中约定900万元的支付主体为格瑞特公司，张洪朴系案外人。另格瑞特公司、张洪朴自述格瑞特公司在接受了郭忠存的120余万元债权后同意支付900万元，与其主张900万元是单纯股权转让款相互矛盾，故对格瑞特公司、张洪朴主张900万元系股权转让款不予采信。二、是否应从格瑞特公司应付黄尊勇的400万元款项中扣除20万元。张洪朴、格瑞特公司主张张洪朴替代黄尊勇向格瑞特公司承担20万元欠款，该20万元从张洪朴对黄尊勇的400万元转让款中扣除，并提交（2018）鲁0102民初8219号民事判决、（2019）鲁01民终5480号民事判决、说明复印件为证。黄尊勇质证称对说明复印件的真实性无异议，但认为无法证明张洪朴、格瑞特公司的证明目的，该说明形成时间是2016年12月26日，并非在2016年10月31日前，该款项应在哪个环节扣除并未有定论。根据以上两份判决书查明的事实20万元款项并非应当扣除。经审查，2016年12月26日，格瑞特公司、张洪朴、黄尊勇签订说明一份，载明：2014年4月15日黄尊勇代表格瑞特公司从日照三运机械销售服务公司（下称日照三运）取走20万银行承兑，且该款未交格瑞特公司，此款从张洪朴应付给黄尊勇股权转让款中扣除，由张洪朴负责支付格瑞特公司，如果格瑞特公司在济南市历下区人民法院起诉黄尊勇不当得利案件中包括日照三运的20万元，则张洪朴再向黄尊勇支付上述扣除的20万元。（2018）鲁0102民初8219号、（2019）鲁01民终5480号、（2018）鲁01民终7883号民事判决中关于该20万元的认定意见：“根据格瑞特公司、张洪朴、黄尊勇在2016年12月26日三方签订的说明，格瑞特公司诉黄尊勇的不当得利纠纷案件中包括了黄尊勇从日照三运取走的20万元银行承兑款，即使格瑞特公司撤诉，根据说明的意思表述，既然包括了此20万元银行承兑，则张洪朴不应在股权转让款中扣除此20万元款项，故第一期400万元股权转让款并未按期履行完毕。”故对格瑞特公司、张洪朴主张自本案中格瑞特公司应付黄尊勇的第一期400万元款项中扣除20万元，一审法院不予采信。三、张洪朴、格瑞特公司是否可在代扣税款的范围内免除向黄尊勇支付140万元的义务。格瑞特公司、张洪朴认为根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条、第三条、第六条、第八条的规定，张洪朴有代扣黄尊勇股权转让所得的义务，黄尊勇的股权转让所得属于应缴纳的个人所得税范围，计算方式为：股权转让款900万元减去黄尊勇在格瑞特公司的注册资金200万元，差额700万元乘以税率比例20%，即为个人所得税税额140万元。经质证，黄尊勇认为和解笔录中的900万元款项是不含税款项，也不是单纯的股权转让款，纳税义务人应为所得人，格瑞特公司无权直接扣除应纳税额，且格瑞特公司、张洪朴并未实际缴纳。经审查，和解笔录中并未明确约定900万款项是否含税。格瑞特公司、张洪朴主张代扣140万元为黄尊勇所得股权转让款700万元的应纳个人所得税税款，没有提交相应的纳税证明，一审法院不予采信。四、格瑞特公司是否违约。黄尊勇主张格瑞特公司只有256万元的付款时间符合上述和解笔录的约定，且2016年10月31日前应付400万元仅支付256万元，2018年10月31日前应付500万元仅支付278万元，剩余160万元至今未付，故主张违约金50万元。格瑞特公司、张洪朴不予认可，称第一笔2016年10月28日支付256万元如期支付，第二笔2016年12月27日支付124万元是因为黄尊勇未按照和解笔录的约定按时向郭忠存发送股权转让通知书，第三笔2018年10月26日支付的154万元是在约定的第二笔支付期限内支付。第四笔2020年3月31日支付的206万元是因为济南市历下区人民法院于2018年10月8日向张洪朴下达协助执行通知书，不得向黄尊勇支付该款，后济南市历下区人民法院执结该案，张洪朴在次日向一审法院支付206万元，同时提交了济南市历下区人民法院（2018）鲁0102民初8219号之一民事裁定书及协助执行通知书。另外三方在2016年12月26日达成的说明书，约定了张洪朴代黄尊勇向格瑞特公司支付20万元，张洪朴随后在20万元范围内抵扣其应付给黄尊勇股权转让款。因此第一期股权转让款400万元已如数付清，不存在违约。黄尊勇对（2018）鲁0102民初8219号之一民事裁定书及协助执行通知书的质证意见为真实性无异议，证明目的有异议。经审查，1.济南市历下区人民法院于2018年10月8日作出的（2018）鲁0102民初8219号之一民事裁定书载明：“本院在审理申请人格瑞特公司与被申请人黄尊勇不当得利纠纷案件中，格瑞特公司向本院提出财产保全申请……依法裁定冻结被申请人黄尊勇206万元的银行存款或查封扣押相同价值的财产。”2018年10月12日，济南市历下区人民法院向张洪朴送达（2018）鲁0102执保1638号协助执行通知书，要求张洪朴协助查封冻结黄尊勇在张洪朴名下的股权转让款206万元，查封期限自2018年10月12日起至2020年10月11日止。但和解笔录约定的付款主体为格瑞特公司，格瑞特公司以张洪朴需要履行司法义务为由延期支付款项的抗辩，无事实和法律依据，一审法院不予采信。2.格瑞特公司、张洪朴辩称虽然黄尊勇致郭忠存的《债权履行通知书》的落款时间是2016年9月1日，但黄尊勇并未于该日签字，导致张洪朴延期支付款项，黄尊勇对此不予认可，格瑞特公司对其辩称未提供证据予以证实，一审法院不予采信，且黄尊勇是否通知郭忠存债权转让事宜与格瑞特公司履行和解笔录约定的付款义务无涉。3.根据已经生效的（2018）鲁01民终7883号民事判决的认定，第一期格瑞特公司应付的400万元并未按期履行完毕。4.格瑞特公司、张洪朴辩称代扣黄尊勇应缴纳的税款140万元，因未提交相应的纳税证明，一审法院不予采信。综上，格瑞特公司并未按照和解笔录约定的时间及金额向黄尊勇足额支付款项，存在违约行为。一审法院认为，（2016）鲁01民终2942号黄尊勇起诉格瑞特公司、张洪朴股东知情权纠纷案中，判决格瑞特公司将该公司2005年度至2015年度的会计账簿及原始凭证提供给黄尊勇查阅。2016年7月26日，黄尊勇向一审法院申请执行。在执行过程中，双方于2016年9月1日形成和解笔录，除协商（2016）鲁01民终2942号的股东知情权判项内容之外，还对黄尊勇、格瑞特公司、张洪朴之间其他的经济纠纷、股权转让等达成和解意见，是双方当事人真实的意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据和解笔录的约定，黄尊勇、格瑞特公司的权益，经友好协商，由格瑞特公司一次性支付黄尊勇900万元，于2016年10月31日前支付400万元，余款在两年内可分一次或两次付清。根据（2018）鲁01民终7883号民事判决的认定，第一期400万元款项并未按期履行完毕，张洪朴不应在本案转让款中扣除此20万元款项。格瑞特公司、张洪朴辩称代扣黄尊勇应缴纳的税款140万元，因未提交纳税证明，一审法院不予采信。即格瑞特公司并未按照和解笔录约定的时间及金额向黄尊勇支付，扣除黄尊勇认可已经收到的740万元，黄尊勇请求格瑞特公司支付剩余款项160万元，事实清楚，证据充分，一审法院依法予以支持。关于黄尊勇主张的违约金50万元。黄尊勇主张格瑞特公司的违约行为给其造成了利息损失及经营损失，自2016年起按年利率24%计算，已超过50万元，自愿按照协议约定的50万元主张。格瑞特公司应付未付款项，给黄尊勇造成资金占用损失，黄尊勇主张违约金50万元，符合合同约定，亦不违反法律规定，一审法院予以支持。黄尊勇因本诉支出3360元保全责任保险费，系其提起本案诉讼产生的必要合理费用，属于其实际损失的一部分，一审法院予以支持。根据和解笔录第五条约定：在协议签订后的第一期转让款项过付后，黄尊勇不再行使股东权利，待900万元款项付清后，黄尊勇协助格瑞特公司及案外人张洪朴办理股权变更手续，将申请人的股权转让至张洪朴或张洪朴指定的人选。如格瑞特公司不能如期支付900万元，则黄尊勇保留股东的权益。现格瑞特公司尚未按期足额支付900万元，对格瑞特公司、张洪朴要求黄尊勇将其在格瑞特公司的股权转让给张洪朴的反诉请求，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、限山东格瑞特工程机械有限公司于判决生效之日起十日内支付黄尊勇160万元；二、限山东格瑞特工程机械有限公司于判决生效之日起十日内支付黄尊勇违约金50万元；三、限山东格瑞特工程机械有限公司于判决生效之日起十日内支付黄尊勇保全责任保险费3360元；四、驳回山东格瑞特工程机械有限公司、张洪朴的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23600元，保全费5000元，反诉费50元，均由山东格瑞特工程机械有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，一、关于900万元款项的性质。各方于2016年9月1日签订的和解笔录中明确载明，在执行股东知情权纠纷一案中，在法院主持调解下，就双方之间及股东之间股权转让和经济纠纷等事宜达成和解协议，在本协议签订后，双方之间的权益，由格瑞特公司支付900万元后一次性解决，故该900万元款项是为一次性解决黄尊勇、格瑞特公司、张洪朴之间经济纠纷、股权转让及股东知情权纠纷而形成。格瑞特公司、张洪朴主张900万元仅为股权转让款，与事实不符，本院不予采信。二、关于20万元应否从格瑞特公司应付黄尊勇的款项中扣除。生效的（2018）鲁01民终7883号民事判决中关于该20万元已经作出认定，即：“根据格瑞特公司、张洪朴、黄尊勇在2016年12月26日三方签订的说明，格瑞特公司诉黄尊勇的不当得利纠纷案件中包括了黄尊勇从日照三运取走的20万元银行承兑款，即使格瑞特公司撤诉，根据说明的意思表述，既然包括了此20万元银行承兑，则张洪朴不应在股权转让款中扣除此20万元款项，故第一期400万元股权转让款并未按期履行完毕。”在（2018）鲁0102民初8219号格瑞特公司起诉黄尊勇不当得利纠纷一案中，格瑞特公司自称在其他事项中抵扣20万元，剩余206万元黄尊勇未按期偿还，诉至法院。黄尊勇辩称格瑞特公司在起诉状中自述在其他事项中抵扣20万元无事实依据，故格瑞特公司在该案中自愿抵扣20万元系其对自己权利的充分，其主张并未得到黄尊勇的认可，故一审法院依据（2018）鲁01民终7883号民事判决认定20万元不应从格瑞特公司应付黄尊勇的款项中扣除，并无不当。三、关于格瑞特公司、张洪朴是否可在代扣代缴范围内免除对黄尊勇140万元款项的支付义务。和解笔录中并未明确约定900万款项是否含税，格瑞特公司、张洪朴亦没有提交相应的纳税证明，故格瑞特公司、张洪朴主张应在代扣代缴范围内免除对黄尊勇140万元款项的支付义务，证据不足，本院不予采信。综上，格瑞特公司并未按照和解笔录约定的时间及金额向黄尊勇足额支付款项，构成违约。一审法院判决格瑞特公司支付黄尊勇违约金50万元，合法有据。根据和解笔录第五条约定，现格瑞特公司尚未按期足额支付900万元，对格瑞特公司、张洪朴要求判令黄尊勇将其在格瑞特公司的股权转让给张洪朴的反诉请求，不应予以支持。综上所述，格瑞特公司、张洪朴的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23601元，由上诉人山东格瑞特工程机械有限公司、张洪朴负担。本判决为终审判决。审判长  崔宝宁审判员  赵永先审判员  李平公二〇二〇年十月二十三日书记员  魏小婷