江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0111民初4167号 原告：王**，女，汉族，1981年12月30日出生，住南京市建邺区。 委托诉讼代理人：张志娟，江苏振泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：戴晶，江苏振泽律师事务所律师。 被告：鲁岚，女，汉族，1977年1月17日出生，住南京市浦口区。 被告：司志华，男，汉族，1981年3月30日出生，住南京市浦口区。 被告：南京我秀我妆网络科技有限公司，住所地在南京市建邺区江东中路****。 法定代表人：鲁岚。 被告：威脉（南京）信息服务有限公司，住所地，住所地在南京市江北新区弘盛路**弘阳旭日爱上城******iv> 法定代表人：鲁岚。 四被告委托代理人：丁晓，北京市德贤（南京）律师事务所律师。 四被告委托代理人：郭秀秀，北京市德贤（南京）律师事务所律师。 原告王**诉被告鲁岚、司志华、南京我秀我妆网络科技有限公司（简称我秀我妆公司）、威脉（南京）信息服务有限公司（简称威脉公司）股权转让纠纷一案,本院于2020年7月10日立案受理后,依法适用普通程序独任制审判，公开开庭进行了审理。原告王**的委托诉讼代理人张志娟、戴晶，被告鲁岚、司志华、我秀我妆公司、威脉公司的共同委托诉讼代理人丁晓、郭秀秀到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告王**向本院提出诉讼请求：1、判令被告鲁岚支付200万元投资款及年化10%的保底分红约134888元，2、被告鲁岚支付违约金121333元；3、被告司志华、我秀我妆公司对上述债务承担连带责任；4、被告鲁岚支付11个月顾问费暂计90000元（自2019年4月1日暂算至2020年2月29日，每月1万元）；5、判令被告威脉公司配合办理工商变更登记，将原告股东变更为鲁岚；6、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2019年3月25日，原告与被告鲁岚签订合作协议书，双方拟成立威脉公司，协议约定若原告退股，被告鲁岚应无条件同意并按原投资金额回购，被告我秀我妆公司承担连带保证责任，2019年3月25日至4月15日期间，原告按协议约定向鲁岚账户陆续汇入总额为200万元的注册资金，由鲁岚代缴。司志华与鲁岚系夫妻关系，且鲁岚系我秀我妆公司法人、执行董事和股东。2019年11月30日，原告向鲁岚发出退股要求，但鲁岚表示无法回购，且我秀我装公司被列入经营异常名录。故诉至法院，请求判如所请。 被告鲁岚、我秀我妆公司、威脉公司辩称，案外人黄一凡系威脉公司实际控制人，协议由其交给被告鲁岚，鲁岚在未看过协议内容的情况下签了字，黄一凡现因涉嫌刑事犯罪被刑事拘留。被告司志华与鲁岚系夫妻，但案涉纠纷为公司内部股东权益争议，与司志华无关，不应承担连带责任。原告要求被告支付保底分红，单威脉公司尚未实际经营，未产生收益，原告要求分红无事实依据，不应支持。合同约定的按每日0.1%的违约金过高，请求法院予以调整。如果原告与鲁岚、我秀我妆公司达成股权转让协议，威脉公司愿意配合变更股权。 经审理查明：2019年3月25日，鲁岚与原告、我秀我妆公司签订合作协议书，约定鲁岚与原告共同组建威脉公司，鲁岚需获得北京好脉网络技术有限公司的官方授权中国指定分销服务商权益，鲁岚与原告总投资500万元，鲁岚出资300万元，占股本60%，原告投资200万元，占40%，鲁岚聘请原告为威脉公司特别顾问，每月顾问费1万元，从2019年4月1日起每月10日支付。原告签订协议同时支付100万元投资款，2019年4月15日前支付剩余100万元到鲁岚账户（备注：代缴注册资本）。鲁岚接受原告提前三个月无理由退股，并予以无条件按原投资金额回购，我秀我妆公司作为保证机构，如鲁岚未按时回购股本金，我秀我妆公司无条件收购原告股本金，如出现延期回购，则由鲁岚支付每日0.1%违约金，鲁岚、我秀我妆公司需无条件配合办理股权变更相关手续。我秀我妆公司完全知晓双方的合作条款，如原告提前三个月申请退出，鲁岚未按时退还200万元投资款及年化10%保底分红，我秀我妆公司将无条件收购原告200万投资款及支付10%分红，分红金额按退出时的实际天数计算，如我秀我妆延期回购，则支付每日0.1%违约金。 协议签订后，2019年3月25日，原告转账支付到鲁岚账户100万元，3月27日30万元，4月12日30万元，4月15日40万元，合计转账支付到鲁岚账户200万元。2019年3月27日，原告建立威脉工作微信群，群成员有原告、鲁岚、黄一凡，后原告丈夫杨守勇进群，主要内容为威脉公司业务开展情况。2019年11月30日，原告通过微信向鲁岚、我秀我妆公司发出退股通知，2020年1月9日，鲁岚向原告明示无法回购投资款。 另查，我秀我妆公司法定代表人为鲁岚，国家企业信用信息公示系统显示，我秀我妆公司于2020年1月8日因登记住所或经营场无法取得联系被列入经营异常名录。2013年6月29日，鲁岚与司志华登记结婚。威脉公司登记的股东发起人出资情况显示原告认缴出资200万元，鲁岚认缴出资300万元。 上述事实有原告提供的合作协议书、转账记录、微信聊天记录、我秀我妆公司企业登记信息、结婚登记审查处理表、股东发起人出资情况，当事人当庭陈述为证。 经双方确认，本案争议焦点为：1、本案债务是否属于夫妻共同债务，2、原告主张的违约金是否过高。 本院认为，原告与鲁岚、我秀我妆公司签订的合作协议书不违反法律规定，受法律保护。原告出资后按约提前三个月书面通知鲁岚退股，鲁岚按约应无条件按原投资金额回购，但鲁岚在2020年1月9日明示无法回购，违反合同约定，应承担违约责任。我秀我妆公司作为保证人亦未按约无条件收购原告股本金，依法应承担连带清偿责任。司志华与鲁岚系夫妻关系，但就本案债务未作出共签共债的意思表示，原告亦未提供证据证明本案属于夫妻共同债务的其他证据，原告主张司志华承担连带责任无事实依据，本院不予支持。双方约定违约金为每日0.1%，被告请求调整，依照合同法第一百一十四条的规定，结合逾期付款造成实际损失的具体情况，本院将违约金比例适当调整为每日0.05%。威脉公司股东仅为原告与鲁岚，且按协议约定，鲁岚按约应无条件配合办理股权变更登记，故威脉公司办理股权变更登记不损害他人权益且无障碍，原告该项主张予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告鲁岚自本判决生效之日起五日内支付给原告王**2134888元； 二、被告鲁岚自本判决生效之日起五日内支付给原告王**违约金60666.50元； 三、被告南京我秀我妆网络科技有限公司对上述一、二项债务承担连带清偿责任； 四、被告鲁岚自本判决生效之日起五日内支付给原告王**聘用费80000元； 五、被告威脉（南京）信息服务有限公司自本判决生效之日起十日内办理股东王**变更登记为鲁岚的股权变更登记手续； 六、驳回原告王**的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费25570元（已减半收取），由原告王**负担1750元，被告鲁岚、南京我秀我妆网络科技有限公司负担23820元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费25570元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18。 本判决生效后，当事人必须履行，一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十六条、第二百三十九的规定向本院申请执行。申请执行的期间为两年，从判决规定履行期间的最后一日起计算。 审 判 员 俞昌盛 二〇二〇年十月十四日 法官助理 张维凤 书 记 员 徐 乔