浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终6217号 上诉人（原审被告）：杭州轴瓦有限公司，住所地浙江省杭州市下城区方圆金街商业中心**楼**。 法定代表人：毛烈平，执行董事。 委托诉讼代理人：黄立寅，浙江天册律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪金芳，公司员工。 被上诉人（原审原告）：黄迤，男，1971年1月31日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 委托诉讼代理人：高金榜，浙江六和律师事务所律师。 上诉人杭州轴瓦有限公司因与被上诉人黄迤股东知情权纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2020）浙0103民初2213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月21日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员徐丹适用普通程序独任审理，本案现已审理终结。 上诉人杭州轴瓦有限公司上诉请求：l.请求撤销杭州市下城区人民法院(2020)浙O1**民初2213号民事判决书,改判驳回黄迤的全部诉讼请求;2.本案一审、二审的全部诉讼费用均由黄迤承担。事实和理由：一、黄迤无权要求查阅杭州轴瓦有限公司会计凭证及除财务会计报告和会计账簿外的其他会计资料、凭证,一审法院适用法律错误。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,并未赋予股东查阅公司会计凭证的权利。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定可以看出，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。最高人民法院作出的(2019)最高法民申6815号民事裁定书也持同样观点，认为股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》第十五条的内容“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据”主要针对审计程序,会计账簿是否准确应当通过审计程序来审查。而不应在股东知情权相关程序中实现。现一审法院直接将“会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据”解读为会计账簿包括会计凭证,进而支持黄迤行使股东知情权查阅公司会计凭证，即属于上述随意超越法律的规定扩张解释股东知情权范畴的行为,应当予以纠正。另一方面，杭州轴瓦有限公司已同意黄迤查阅财务报表、由具有专业资质的会计师事务所审计并出具的审计报告等财务资料,足以保障黄迤作为股东知晓公司财务状况的权利,黄迤也并未提出必须通过查阅会计凭证才能保障其知情权的充分理由,一审法院在未查明查阅会计凭证有无必要性、未考虑查阅会计凭证给公司带来巨大工作量的情况下直接作出支持的判决过于草率，加重了杭州轴瓦有限公司的义务。二、一审法院认定事实不清,黄迤已查阅过杭州轴瓦有限公司2004年至2017年底期间的会计账簿及会计凭证,黄迤多次要求查阅公司多年的财务资料，属于恶意行使股东知情权,干扰公司的正常经营活动。黄迤实际上已于2018年3月至4月期问查阅、复制过杭州轴瓦有限公司2004年至2017年底期问的会计账簿及相关会计凭证，一审法院未认定该等事实存在错误。杭州轴瓦有限公司于2001年成立至今己有近20年,这20年期间产生的会计账簿及相关会计凭证数量庞大、内容繁杂,在杭州轴瓦有限公司财务人员数量有限的情况下,黄迤多次要求查阅被告公司自成立至今的财务资料,恶意行使其股东知情权、故意干扰公司正常的经营活动,黄迤的该请求不应予以支持。三、黄迤无权将其股东知情权委托他人行使,黄迤委托他人查阅被告公司资料的请求不应予以支持。《中华人民共和国公司法》仅规定了股东享有知情权,并未规定股东之外的其他主体具有查阅、复制权。股东行使知情权查阅、复制公司资料具有人身属性,股东无权将该权利委托他人行使。且公司财务资料等涉及公司商业秘密,委托他人查阅将无法保证公司商业秘密不被泄露。即使一审法院认为股东需要依赖于专业人员的辅助进行查阅的,也应当考虑到平衡杭州轴瓦有限公司的利益。对股东可委托的专业人员人数以及查阅时间(即在杭州轴瓦有限公司内开展查阅工作的天数)进行限制，以免过多人员和过长查阅时间对杭州轴瓦有限公司的正常经营效率和经营秩序产生不利影响。综上所述,会计凭证不属于股东可查阅财务资料的范围,黄迤在已查阅复制过公司详细财务资料的情况下又再次要求查阅,恶意行使股东知情权干扰公司正常经营,不应予以支持,一审法院认定事实、适用法律错误,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定应当依法予以改判。鉴于此,杭州轴瓦有限公司请求二审法院改判支持杭州轴瓦有限公司的上诉请求。 被上诉人黄迤辩称，一、关于查阅原始会计凭证，根据最高人民法院的司法解释，以及最高人民法院以及杭州市法院的多个生效判例已经明确有限责任公司股东查阅权包括了会计的原始凭证。杭州轴瓦有限公司所称的不包括原始凭证仅适用于股份有限公司，而不适用于有限责任公司。二、杭州轴瓦有限公司所称，黄迤已经查阅过会计账簿不是事实。在一审的诉讼过程中，杭州轴瓦有限公司没有提出任何有效的证据证明该事实。三、根据公司法司法解释（四）第十条的规定，在行使股东知情权的时候，股东可以由会计师、律师等根据职业规范，负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上，针对杭州轴瓦有限公司的三点上诉理由，黄迤认为原判决认定的事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。 黄迤向一审法院起诉请求：1.判令杭州轴瓦有限公司提供自公司成立以来至今的公司章程（章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表/利润表、利润分配表、纳税申报表），供黄迤及黄迤委托的会计专业人员和律师查阅、复制，查阅、复制在杭州轴瓦有限公司正常营业时间内进行，时间不超过30个工作日；2.判令杭州轴瓦有限公司提供自公司成立以来至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、固定资产卡片明细表、其他辅助性账簿等）和会计凭证（含记账凭证、从公司各开户银行调取的银行流水明细、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同、协议等全部资料），以及我国《会计法》规定的所有会计相关资料、凭证，供黄迤及黄迤委托的会计专业人员和律师查阅，查阅在杭州轴瓦有限公司正常营业时间内进行，时间不超过60个工作日;3.判令杭州轴瓦有限公司承担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：杭州轴瓦有限公司于2001年3月19日设立，并经杭州市下城区市场监督管理局核准为其他有限责任公司，注册资本756.7506万元。据杭州轴瓦有限公司公司章程记载，公司由黄迤、毛烈平、姚明、邵俊涛、杭州轴瓦有限公司工会委员会股东组成，其中黄迤认缴出资78.67506万元，占注册资本10.3964%、毛烈平认缴出资535.94288万元，占注册资本70.8216%、姚明认缴出资90.92746万元，占注册资本12.0155%、邵俊涛认缴出资3万元，占注册资本0.3964%、杭州轴瓦有限公司工会委员会认缴出资48.2052元，占注册资本6.3700%，目前杭州市下城区市场监督管理局登记显示杭州轴瓦有限公司的股东为黄迤、毛烈平、姚明、邵俊涛、杭州轴瓦有限公司工会委员会。2020年2月24日，黄迤、姚明向杭州轴瓦有限公司提交《查阅公司会计账簿的申请书》，要求查阅：1.自公司成立以来各年度的财务会计报告；2.自公司成立以来各年度的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以及我国《会计法》规定的所有会计相关资料。3.自公司成立以来各年度的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）。如果公司未予书面答复或者拒绝查阅，我们将依照《公司法》的相关规定，向人民法院起诉以维护我们的合法权益，同时追究公司及相关责任人的法律责任。杭州轴瓦有限公司在收到黄迤、姚明请求书后于2020年3月9日进行了回复，因杭州轴瓦有限公司回复同意查阅内容与黄迤请求查阅的内容不一，且双方无法达成一致意见。 一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。黄迤作为杭州轴瓦有限公司登记在册的股东，依法享有股东知情权，黄迤要求杭州轴瓦有限公司提供财务会计报告以供原告查阅、复制以及要求杭州轴瓦有限公司提供会计账簿以供黄迤查阅符合上述法律规定；《中华人民共和国会计法》第二十条规定财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，故原告请求查阅、复制的财务会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表亦有法律依据；《中华人民共和国会计法》第十五条中规定会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，据此原告黄迤要求查阅原始会计账簿的理由正当，故法院对黄迤的诉讼请求予以支持。股东可以自行查阅，也可以委托专业人员查阅。财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂，因此，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。股东只能查阅与其查阅目的相关的公司账簿，包括公司的会计凭证公司，因为公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况。因此，股东可查阅的范围包括公司的会计凭证。故杭州轴瓦有限公司认为黄迤无权查阅公司会计凭证以及委托他人查阅的抗辩，缺乏依据，法院不予采信。对于黄迤超过部分的诉讼请求，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、杭州轴瓦有限公司于判决生效之日起十日内备置公司自公司成立以来至今的公司章程（章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表/利润表、利润分配表、纳税申报表），供黄迤及黄迤委托的会计专业人员和律师查阅、复制，查阅、复制在杭州轴瓦有限公司正常营业时间内进行，时间不超过30个工作日；二、杭州轴瓦有限公司于判决生效之日起十日内备置自公司成立以来至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供黄迤及黄迤委托的会计专业人员和律师查阅，查阅在杭州轴瓦有限公司正常营业时间内进行，时间不超过60个工作日；三、驳回黄迤的其他诉讼请求。案件受理费80元，因适用简易程序，减半收取40元，由杭州轴瓦有限公司负担。 二审中，杭州轴瓦有限公司向本院提交了如下证据：1.2018年4月24日谈话录音，欲证明黄迤在与毛烈平的股权转让纠纷一案中提交的证据9显示黄迤和姚明承认已查阅过杭州轴瓦有限公司大小账簿；2.2018年4月25日谈话录音(毛烈平、姚明、黄迤3人)，欲证明姚明和黄迤扬言要通过税务稽查举报逼迫毛烈平。3.2020年3月9日谈话录音（毛烈平、姚明），欲证明黄迤和姚明为了个人利益不惜牺牲企业的存亡。 经质证，被上诉人黄迤发表了如下质证意见：1.认可该组证据的真实性，对该组证据的合法性、关联性均有异议,该录音为偷录并且不是完整的录音,录音涉及的内容也与本案无关；2.对该组证据的真实性、合法性予以认可，该组证据是关于毛烈平承诺给姚明、黄迤补偿兑现问题的谈话，与本案的股东知情权纠纷无关；3.对该组证据的真实性、合法性予以认可，该组证据是毛烈平承诺给姚明补偿兑现问题的谈话，与本案的股东知情权无关。 本院经审查，对上述三组证据的评析如下：1.对该组证据的真实性予以认定，合法性不予认可，即使该证据证实了黄迤已经查阅过这公司账簿，也并不影响其再次查阅；证据2与证据3的真实性予以认可，但该两组证据是杭州轴瓦有限公司的法定代表人毛烈平与黄迤和案外人的谈话记录，未涉及与本案的股东知情权纠纷有关的事实，故与本案不具有关联性。 本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点为：黄迤是否有权查阅杭州轴瓦有限公司的会计凭证及除财务会计报告和会计账簿外的其他会计资料、凭证。 本院认为，黄迤向杭州轴瓦有限公司履行了出资义务，杭州轴瓦有限公司的现有股东登记中亦列明了黄迤，故原审法院认定黄迤作为杭州轴瓦有限公司的股东，有权行使股东的知情权，有事实依据和法律依据。我国《会计法》中明确规定了会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，因此黄迤要求查阅杭州轴瓦有限公司的会计账簿的诉讼请求，符合我国《会计法》和《公司法》的相关规定。原审法院判令黄迤可以自行查阅杭州轴瓦有限公司的会计账簿，有事实依据和法律依据，并无不当，本院予以确认。上诉人杭州轴瓦有限公司认为黄迤已经查阅过杭州轴瓦有限公司2004年至2017年底期间的会计账簿及会计凭证，再次要求查阅属于恶意行使股东知情权，但对该节事实并未提供充分证据予以证明，亦未举证证明黄迤查阅公司会计账簿会损害公司利益，故本院不予采信。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人杭州轴瓦有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员  徐 丹 二〇二〇年十月十六日 法官助理  吴 桐 书 记 员  周治平