四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终12077号 上诉人（原审被告）：四川省英格教育咨询有限公司。住所地：四川省成都市成华区二环路东二段**********。 法定代表人：殷作元，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：任耀龙，四川金座标律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王跃坤，四川金座标律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：邓菲菲，女，汉族，1981年1月25日出生，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人：付露月，四川恒和信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘麟林，四川公生明律师事务所律师。 上诉人四川省英格教育咨询有限公司（以下简称英格公司）因与被上诉人邓菲菲股东知情权纠纷一案，不服四川省成都市成华区人民法院（2020）川0108民初3189号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月28日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 英格公司上诉请求：依法撤销成都市成华区人民法院（2020）川0108民初3189号民事判决，驳回邓菲菲全部诉讼请求。事实和理由：一、一审程序严重违法。本案适用普通程序，应当组成合议庭进行审理，而一审法院违反规定，独任审理，严重违反法定程序。二、一审判决适用法律错误。公司法只规定公司股东可以查阅会计账簿，但未规定股东可以查阅会计凭证，一审判决英格公司提供2010年5月12日以来的公司会计账簿和会计凭证属于适用法律错误。三、邓菲菲为英格公司实际管理人，其直接管理会计账簿。 邓菲菲辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回英格公司的上诉请求。 邓菲菲向一审法院起诉请求：1.判令英格公司提供自2010年5月12日以来的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决定、监事决定、财务会计报告供邓菲菲及委托律师、注册会计师查阅、复制；2.判令英格公司提供自2010年5月12日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，包括但不限于银行回单、银行对账单等）供邓菲菲及委托律师、注册会计师予以查阅。 一审法院认定事实：英格公司于2010年5月12日成立，股东为金芸帆、邓菲菲、曾阳、杨宁和四川麦麦乐童乐园教育咨询有限公司，金芸帆任公司执行董事兼总经理，杨宁任公司监事。公司注册资本为1000万元，其中邓菲菲认缴出资80万元，持股比例8%。 2019年12月30日，邓菲菲委托四川恒和信律师事务所向英格公司邮寄了《律师函》，内容为自邓菲菲取得英格公司股东身份以来，公司未履行向邓菲菲告知公司经营情况及财务情况的义务，目前公司已停止经营，邓菲菲在“天眼查”企业信息系统官网及中国执行信息公开网上查询得知，英格公司因与股东杨宁合伙协议纠纷一案已被申请强制执行成为失信被执行人，杨宁请求强制执行的标的额为1057500元，邓菲菲对该合伙协议毫不知情，股东权利已被严重侵犯，为了解公司真实经营情况及财务情况、保障股东合法权益，故请求英格公司提供自设立时起的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告供邓菲菲查阅和复制，提供公司会计账簿供邓菲菲查阅，邓菲菲委托的律师及会计师予以协助；邓菲菲同时要求英格公司在收到律师函15日内书面回复其是否准许并说明理由。 英格公司认可收到该《律师函》，并表示同意邓菲菲的前述查阅申请。邓菲菲对此不予认可，主张其未查阅到前述资料，英格公司也未配合其进行查阅。英格公司确认邓菲菲主张查阅的所有资料均存放于位于成都市武侯区的临时库房里。该库房钥匙现由英格公司工作人员保管，邓菲菲并无相应的钥匙。英格公司同意邓菲菲可随时进入库房查阅。 一审另查明，成都市成华区人民法院受理（2019）川0108执4169号申请执行人杨宁与被执行人英格公司合伙协议纠纷一案，因英格公司未履行生效法律文书确定的给付义务，成都市成华区人民法院于2019年12月18日向英格公司发出限制消费令。 一审审理中，针对邓菲菲主张查阅的资料内容，英格公司称召开过股东会，形成过股东会决议，但并未制作股东会会议记录，公司也未形成过执行董事决定和监事决定。邓菲菲认可其参加过的股东会没有制作股东会会议记录，同时，其并不知晓英格公司是否形成过执行董事决定和监事决定。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”邓菲菲作为英格公司的股东，有权就法律规定的公司相关材料进行查阅或复制。英格公司虽辩称邓菲菲具体管理公司事务，但同时确认邓菲菲要求查阅的相关资料并未在邓菲菲控制之下，故公司应当提供给邓菲菲查阅、复制。对于邓菲菲要求查阅和复制自公司成立以来的章程、股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决定、监事决定、财务会计报告，英格公司抗辩称公司召开股东会并未制作股东会会议记录，也未形成过执行董事决定或监事决定，邓菲菲在一审庭审中认可自己所参与过的股东会确实未制作股东会会议记录，与英格公司的抗辩意见相印证，同时邓菲菲未能举证证明英格公司存在执行董事决定或监事决定，故一审法院对英格公司的抗辩意见予以采信，邓菲菲要求查阅和复制公司股东会会议记录、执行董事决定、监事决定无事实依据，一审法院不予支持，但对其要求查阅和复制公司章程、股东会会议决议、财务会计报告的诉请，一审法院予以支持。 对于邓菲菲要求查阅自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，包括但不限于银行回单、银行对账单等），因邓菲菲已按照法律规定在起诉前向公司提出书面请求并说明了目的，且英格公司亦当庭同意邓菲菲的前述查阅请求，故一审法院对邓菲菲的该项请求依法予以支持。公司的会计账簿等材料具有较强专业性和复杂性，邓菲菲要求委托具有专业知识的律师和注册会计师共同进行查阅，可以充分保障其知情权的实现，并且符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，因此，邓菲菲在查阅、复制上述公司材料时，其委托的律师、注册会计师可以在邓菲菲在场的情况下辅助邓菲菲进行。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、英格公司于本判决生效之日起十日内在成都市武侯区提交自2010年5月12日至本判决生效之日期间的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告供邓菲菲在其委托的律师、注册会计师的辅助下进行查阅和复制；二、英格公司于本判决生效之日起十日内在成都市武侯区提交自2010年5月12日至本判决生效之日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相应会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，包括但不限于银行回单、银行对账单等）供邓菲菲在其委托的律师、注册会计师的辅助下进行查阅；三、驳回邓菲菲的其他诉讼请求。一审案件受理费100元（此款已由原告邓菲菲预交），由英格公司承担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明的案件事实与一审一致。 本院认为，本案的争议焦点：1.一审判决是否存在程序违法；2.邓菲菲是否有权查阅会计凭证。现分析评判如下： 一、关于一审判决是否存在程序违法的问题 根据最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条第二款规定，基层人民法院审理的事实不易查明，但法律适用明确的案件，可以由法官一人适用普通程序独任审理。本案中，一审法院适用普通程序，由法官一人独任审理本案，符合规定，不存在程序违法的情形。故英格公司主张一审程序违法的上诉理由不能成立，本院不予支持。 二、关于邓菲菲是否有权查阅会计凭证的问题 英格公司在一审庭审中明确表示同意邓菲菲查阅公司会计凭证的诉讼请求，一审法院据此支持邓菲菲该项诉讼请求。二审中，英格公司反言不同意邓菲菲查阅公司会计凭证，并无相应事实依据。我国公司法虽未明确股东可以查阅会计凭证，但亦未禁止股东查阅会计凭证。英格公司该项上诉主张有违诚实信用原则，亦无相应事实依据，本院不予支持。 综上所述，英格公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由四川省英格教育咨询有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 赵云平 审 判 员 史 洁 审 判 员 罗晓都 二〇二〇年十月十九日 法官助理 辛 田 书 记 员 李盈秋