江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏09民终3426号上诉人（原审原告）：唐理祥，男，1947年8月29日出生，汉族，居民，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：沈永生，江苏衡鼎（盐城）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：盐城荣鼎模具模架制造有限公司，住所地在江苏省盐城市盐都区潘黄街道办事处仰徐工业园内。法定代表人：茆文兰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐劲松，江苏知本律师事务所律师。委托诉讼代理人：周倩文，江苏知本律师事务所律师。上诉人唐理祥因与被上诉人盐城荣某模具模架制造有限公司（以下简称荣某公司）租赁合同纠纷一案，不服江苏省盐城市盐都区人民法院（2019）苏0903民初7734号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。唐理祥提出上诉请求：一、撤销一审判决，将本案发回重审或直接改判支持上诉人的一审诉讼请求。二、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、关于租赁关系。上诉人与被上诉人之间关于设备租赁书面协议，虽然期限从2011年5月2日至2014年5月15日，但被上诉人一直占用该租赁设备。2017年9月3日被上诉人向上诉人出具了租金欠条，至2019年6月2日上诉人将租赁设备打包卖给被上诉人，被上诉人也出具了相应的书面条据。因此，双方的租赁期限从2011年5月2日至2019年6月2日止。二、关于租金给付问题。设备租金每年7万，租期8年，被上诉人应支付56万元租金。事实上被上诉人仅支付6.5万元，尚有49.5万元没有支付。丁某在一审庭审中也明确表示，只应付租金十几万元，没有认可2014年以后的租金。但在2014年以后租赁关系客观上还继续存在，被上诉人应当支付相应租金。再者，2017年9月3日丁某向上诉人出具12万元欠条，这个条据原件还在上诉人处，可以看出，被上诉人并未支付剩余租金，否则欠条就会被收回销毁。被上诉人也无其他证据证明其支付了全部租金，故被上诉人应当支付拖欠的租金49.5万元，按年息6%计算，占用利息约14万元。收到租金结清证据不足。三、被上诉人的实际控制人丁某与上诉人之间存在往来关系，这点上诉人认可。但是，上诉人与丁某的民间借贷关系已经另案处理。一审法院将丁某汇款4万元作为被上诉人支付上诉人的设备转让款从而抵冲15万元的设备转让款，无事实与法律依据。综上，请求二审依法支持上诉人的上诉请求。荣某公司答辩称：上诉人的上诉事实与理由不能成立。一、关于设备租赁款的问题。上诉人与被上诉人于2019年6月2日终止租赁关系，将原来租赁的设备出售给被上诉人，双方又形成了买卖关系。在此期间，双方进行了结账，上诉人于2019年6月2日出具了收据，证明租金已经全部结清，同时又在另一份被上诉人出具的借据上签署“设备同意出售处理”，由此可见双方之间不存在租金的争议，故上诉人上诉状中的第一、二点上诉理由不能成立。二、关于第三个上诉理由4万元往来冲抵设备买卖款项的问题。该4万元发生在2019年8月5日和8月14日，两次各2万元，款项支付时间均是在双方设备买卖关系确立之后。据丁某在一审庭审时陈述，这4万元款项就是付的15万元设备款。如果上诉人与丁某或被上诉人之间存在借贷关系，该4万元应不计算在借贷关系之内，双方之间并无冲突，故该点上诉理由亦不能成立。请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。唐理祥向一审法院起诉请求：1.判令荣某公司立即支付唐理祥自2011年5月15日起至2019年6月2日止机械设备租金人民币495000元及按年息6%计算的资金利息（约133200元）。2.荣某公司支付唐理祥机械设备购买款人民币150000元，并支付以未支付余额为本金、从2019年6月3日起至实际履行之日起月息2%的利息。3.荣某公司立即归还唐理祥借款70000元，并支付按月息2%计算的利息（自2017年10月30日起至实际履行之日起）。4.荣某公司支付律师费用人民币3000元。5.诉讼费用由荣某公司承担。一审法院认定事实：荣某公司的法定代表人茆文兰与丁某系夫妻关系，均为荣某公司的股东。2011年5月2日，出租方（甲方）唐理祥与承租方（乙方）荣某公司签订《厂房设备租赁协议》一份，约定乙方租赁甲方的厂房及机械设备，具体设备附清单，租赁期限自2011年5月15日起至2014年5月15日，租赁期满乙方将设备完好交给甲方办理退场手续，若乙方继续使用，应在本合同期满前五日内重新签订续租合同，或者将设备折价处理给乙方。设备租金每年70000元，每年分两次付清，乙方每年11月15日前支付第一次35000元租金给甲方，每年5月15日前付第二次35000元租金给甲方。该合同同时约定“凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，甲乙双方应通过友好协商解决；如协商不能解决，应提交相关的仲裁委员会，根据仲裁有关程序解决，仲裁费用和胜诉方的律师费应由败诉方承担”。唐理祥及丁某在该合同落款甲、乙双方处分别签名，并加盖荣某公司合同专用章。2017年9月3日，丁某向唐理祥出具欠条一份，载明：今欠唐理祥设备租金壹拾贰万元整（￥120000元），租金结清（2011-2017）。2017年5月27日，唐理祥通过农业银行向丁某银行账户现金存款60000元。2017年8月23日，丁某向唐理祥出具欠条一份，载明：欠老唐人民币六万元整（￥60000元）。2017年10月29日，案外人邓某向唐理祥出具借条借款10000元，丁某作为担保人签名。一审法院认为，2019年6月2日，唐理祥、荣某公司终止上述租赁关系并进行结账，丁某向唐理祥出具借条一份，载明：今收到唐理祥全部刹车蹄设备及工具、模具折价合计人民币壹拾伍万整（￥150000元），从今日起利息按月息三千元（￥3000元）计算。唐理祥在该借条复印件上注明：同意出售处理。当日，唐理祥向丁某出具一份收条，载明：丁老板，收到租金结清。一审庭审中，荣某公司主张2019年6月2日的设备转让款150000元已经支付，其提交了2011年7月12日唐理祥出具给丁某的收条32000元，认为该32000元中包含了超付的设备款12000元；2015年10月19日，唐理祥出具给丁某的借条5000元；2016年5月26日，唐理祥出具的借条25000元；2018年7月13日，唐理祥出具给丁某的借条20000元；2019年8月5日、8月14日，丁某汇给唐理祥各20000元。荣某公司认为上述款项加上按照月利率2%计算的利息，已经超过设备转让款150000元，故不应再支付。唐理祥对此不予认可，认为32000元收条是荣某公司偿还欠其的钱；对5000元、20000元、25000元是其向丁某借的，但在另案起诉荣某公司民间借贷的案件中已经抵充，不同意在本案中抵充；两笔20000元汇款是丁某偿还以前的借款，并非支付设备转让款。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，唐理祥、荣某公司双方签订的《厂房设备租赁协议》以及双方达成的设备转让协议均为双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方当事人均应当按照合同约定行使权利、履行义务。案涉租赁协议中虽然约定了仲裁条款，但因未明确仲裁委员会，故仲裁条款无效，荣某公司抗辩本案应适用仲裁程序处理不能成立。一审法院归纳本案的争议焦点为：1.唐理祥主张荣某公司支付尚欠租金495000元能否支持。唐理祥、荣某公司双方均确认2019年6月2日就原租赁协议进行了结算，并将租赁设备出售给荣某公司。关于租金，唐理祥出具了“收到租金结清”的收条，荣某公司认为租金已经通过双方之前的往来结清，荣某公司已不欠唐理祥的租金了；唐理祥认为该内容只能说明双方在当天结算租金，而荣某公司并未实际给付租金。该院认为唐理祥的主张不能成立，首先该收条明确载明“收到租金结清”，表示唐理祥收到荣某公司的租金且租金已经结清，并不存在歧义；其次通过庭审查明的事实，双方之前确实有多笔资金往来的事实，存在以往来账结算租金的可能；唐理祥作为完全民事行为能力人，应知晓并承担出具该收条的法律后果，故唐理祥主张荣某公司尚欠租金495000元，该院依法不予支持。唐理祥据此主张荣某公司违约应承担律师费3000元，亦无事实及法律依据，该院不予支持。2.唐理祥主张的设备转让款150000元及利息能否支持。对此荣某公司抗辩唐理祥曾向荣某公司借款加上其实际给付唐理祥的款项已经超过150000元，但2019年6月2日双方才达成设备转让协议，并确定转让价款为150000元，荣某公司举证的往来中只有2019年8月5日、8月14日两笔各20000元汇款是发生在2019年6月2日之后，其余往来均发生在此之前，且荣某公司又陈述双方通过之前的往来结清了租金，故荣某公司主张2019年6月2日之前的往来抵充设备转让款的意见，该院不予采信。对2019年8月5日、8月14日两笔各20000元汇款，唐理祥认可真实性，但认为是偿还借款，荣某公司不予认可，唐理祥也未能举证借款的事实，故该院认定该两笔20000元为支付的设备转让款。因双方约定了利息为月息3000元即2%，根据先息后本计算，截止2019年8月14日，荣某公司尚欠设备转让款本金117127.5元，并承担自2019年8月15日起至实际还款之日止按月利率2%计算的利息。3.唐理祥主张的借款70000元及利息能否支持。唐理祥对此提供的证据为2017年5月27日汇款给丁某60000元、2017年8月23日丁某出具的欠条60000元以及丁某为他人担保的10000元借条，该院认为，汇款时间和出具欠条时间并不一致，欠条并非借条，不能证明双方有借款合意，因双方之间存在租赁关系，且唐理祥向法院起诉时的诉状中曾载明该60000元系设备租金，虽当庭解释为计算错误并更正，但上述证据均不能证明荣某公司向唐理祥借款60000元；对丁某为他人担保的10000元亦不能作为荣某公司的借款。故对唐理祥的该项主张该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，一审法院遂判决：一、荣某公司支付唐理祥设备转让款117127.5元，并承担自2019年8月15日起至实际付款之日止按月利率2%计算的利息，于判决生效后十日内履行完毕。二、驳回唐理祥的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12312元，财产保全费2520元，合计14832元，由唐理祥负担8832元，由荣某公司负担6000元。二审中，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院另查明，唐理祥二审中陈述，其在一审中主张的7万元民间借贷已经另行诉讼，在审理过程中已经移送公安，目前没有结论。本案二审争议焦点为：1、荣某公司是否已经向唐理祥支付了全部租金。2、2019年8月5日、8月14日丁某汇给唐理祥的4万元是否应当扣减设备转让价款。本院认为，关于争议焦点一，荣某公司已经向唐理祥支付全部租金。本案双方当事人之间存在租赁合同关系，根据租赁合同的约定，本来租期是三年，每年租金7万元。但在实际履行中，租赁期从2011年5月2日至2019年6月2日。虽然现有证据不能证明荣某公司以现金方式支付了该期间内按合同约定标准计算的全部租金，但唐理祥本人于2019年6月2日双方结束租赁关系时，向荣某公司出具了“收到租金结清”的条据。根据常理，该条据的意思可以认定为双方租金结清的意思表示。现唐理祥主张荣某公司仍欠其租金，但不能合理解释其出具该条据的原因。此外，2017年9月3日丁某向唐理祥出具了截止2017年欠租金12万元的欠条，如根据唐理祥的说法，截止此时丁某尚欠的租金远远超过该12万元，但其却接受了丁某出具的12万元的欠条，结合这一事实，不能排除双方以其他方式抵算租金的事实。故对2019年6月2日唐理祥出具的条据，在其不能作出合理解释、且双方有其他条据往来的情况下，可以据此认定荣某公司在此时已经结清了全部租金，双方之间另外形成设备转让关系。关于争议焦点二，荣某公司在与唐理祥达成以15万元购买设备以后，丁某向唐理祥支付了4万元，此款应当从设备转让款中予以扣减。唐理祥主张该4万元是丁某偿还其个人借款的款项，由于双方当事人在设备转让关系中，均是丁某代表荣某公司与唐理祥发生往来，故丁某汇款时仅注明还款，未明确是偿还借款还是设备转让款。由于丁某与唐理祥的民间借贷纠纷，唐理祥已经另行诉讼，且双方之间对借款金额尚有争议，故荣某公司要求将该4万元在本案中冲抵设备转让款，并无不可。综上所述，唐理祥的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12312元，由上诉人唐理祥负担。本判决为终审判决。审判长 陈 娴审判员 钟红梅审判员 张 雷二〇二〇年十月三十日书记员 杜 静