苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0509民初14254号原告:王明，男，1970年7月18日出生,汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：陈柳，江苏迈图律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈杨禹霆，江苏迈图律师事务所律师。被告：王才兴，男，1959年10月23日生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：高燕，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马彦芳，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。被告：刘苏芬，女，1962年5月11日生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：高燕，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马彦芳，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。被告：苏州友通置业有限公司，住所地苏州市吴江区松陵镇联杨小区联杨幼儿园北侧。法定代表人：王才兴。原告王明与被告王才兴、刘苏芬、苏州友通置业有限公司（以下简称友通公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告王明的委托诉讼代理人陈柳、陈杨禹霆，被告王才兴、刘苏芬的共同委托诉讼代理人高燕到庭参加诉讼。被告友通公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王明向本院提出诉讼请求：1.王才兴、刘苏芬共同向王明支付股权转让款5460万元；2.王才兴、刘苏芬共同向王明支付逾期付款利息（以5460万元为本金按年利率24%自2017年5月1日至实际给付之日）；3.王才兴、刘苏芬共同承担王明律师费100万元；4.友通公司对以上款项承担连带清偿责任；5.王才兴、刘苏芬、友通公司共同承担本案诉讼费用。事实和理由：王明于2017年4月10日与王才兴签订了《股权转让协议》和《苏州友通置业有限公司股权转让补充协议》各一份，约定由王明和曹大男、李柏健将三人所持有的友通公司49%的股权以总价1.3亿元转让给王才兴（其中涉及王明的转让款为5460万元）。协议同时约定，友通公司以其资产为王才兴承担连带保证责任。王明遂依合同约定在公司内部履行了移交手续，王才兴在合同签订后，也已实际掌握了友通公司的全部经营管理权，系公司的一人股东。王才兴未能按期支付约定的转让款，故于2017年7月3日出具《付款计划承诺》一份，承诺了新的付款方式并约定了利息，但截至起诉之日，王明未收到王才兴任何转让款项。王才兴、刘苏芬系夫妻关系，上述债务系夫妻共同债务，刘苏芬应承担共同清偿责任。王才兴辩称，1.其已向王明支付股权转让款一千余万元，王才兴并非主观恶意不付款,系因为其与王明、曹大男等约定《股权转让协议》签订后，转让方要配合王才兴取得向政府缴纳的保证金，但因保证金未能及时取回，导致王才兴又垫付了大量的款项，故未予支付。2.股权至今仍登记在王明名下，且相应的股东权利仍由王明享有，并未对王明的股权权益产生任何影响及损失，故请求对王明主张的违约金予以调整，且司法解释对民间借贷利率作出了相应调整。3.王明主张的律师费过高，且无实际支付的相关依据，不应予以支持。刘苏芬辩称，涉案债务并非基于夫妻共同意思表示形成,亦非欲用于夫妻共同生活及共同经营，不是夫妻共同债务。涉案的股权尚登记在王明名下，并未实际登记在王才兴名下，因此刘苏芬不可能从中受益，且即便有股东权益也由王明享有，不存在用于夫妻共同生活的情形。友通公司亦非由王才兴与刘苏芬共同经营，刘苏芬已退休，有自己的退休金，而且其也在银行做理财，有自己的收入来源，故涉案的债务并非夫妻共同债务，王明要求刘苏芬承担共同清偿责任没有依据。友通公司未做答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告友通公司无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃相关的诉讼权利。对于当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：友通公司于2013年5月6日成立，法定代表人王明，注册资本为5000万元，股东包括王明、曹大男，持股比例分别为60%、40%。2014年1月24日，王明、曹大男分别转让18%、12%的股权给李柏健，转让后，友通公司股东包括王明、曹大男、李柏健，持股比例分别为42%、28%、30%。2016年5月9日，友通公司新增注册资本52040816元，由王才兴出资，增资后友通公司注册资本为102040816元，股东包括王明、曹大男、李柏健、王才兴，持股比例分别为20.58%、13.72%、14.7%、51%；同时法定代表人由王明变更为王才兴。2016年5月29日，王明、曹大男、李柏健、王才兴召开股东会，形成《股东会议纪要》，内容包括，1.王才兴担任法人代表之前，本公司所有债权、债务均由原王明、曹大男、李柏健承担；2.原股东前期在本工程中产生的工程费用（包括光华岩土打桩款500万元，基坑土方公司300万元，更换工程公司退原工程公司保证金1000万元及利息200万元和工棚费150万元，合计约2150万元）由原股东承担，以上款项由原股东在本项目交于政府的2800万元的保证金扣除；3.王明在一个月内归还本公司的土地证原件。2017年4月10日，王明、李柏健、曹大男作为甲方（转让方），王才兴作为乙方（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定，一、甲方以7500万元价格将甲方持有的友通公司的49%股份转让给乙方。二、乙方同意于2017年12月3日之前将股份转让款7500万元每月不低于伍佰万元支付给甲方，首付日期为2017年4月30日。余款在最后一期一并全额付清。（按照股权比例付至甲方指定的各股东私人账户上）。三、甲方在收到乙方全额股份转让款后配合乙方前往工商登记部门办理股权变更登记。四、甲乙双方自工商登记变更手续完成时视为股权完成交割，即甲方此时不再享有股东权利不再履行股东义务，乙方此时享有相应的股东权利并履行相应的股东义务。五、本协议履行过程中，各方均应及时充分履行各自义务，任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，守约方有权要求解除本协议，同时违约方须向守约方支付相当于本协议标的额30%的违约金。六、若乙方未按本协议第二条的规定按时支付股份转让款，由每延迟一天，应按延迟部分价款的0.05%支付滞纳金……八、友通公司为乙方的付款义务承担连带保证责任。九、鉴于甲方为三个自然人，故本协议履行过程中若乙方存在违约，则甲方的三个自然人可按照各自股权比例单独向乙方主张各自权益……《股权转让协议》落款“甲方”处由王明、李柏健、曹大男签名，“乙方”处由王才兴签名，“担保方：友通公司”处由王才兴签名。王明持有的文本“担保方：友通公司”处有友通公司盖章，王才兴持有的文本“担保方：友通公司”处无友通公司盖章。当日，王明、李柏健、曹大男作为甲方，王才兴作为乙方签订《股权转让补偿协议》一份，约定，一、乙方在依约履行甲乙双方签署的《股权转让协议》的同时同意向甲方支付人民币5500万元的补偿款。二、乙方同意于2018年3月30日之前向甲方支付人民币2750万元，于2018年5月30日之前向甲方支付人民币2750万元。（按照股权比例付至甲方指定的各股东私人账户上）。三、本协议履行过程中，各方均应及时充分履行各自义务，任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，守约方有权要求解除本协议，同时违约方须向守约方支付相当于本协议标的额30%的违约金。四、若乙方未按本协议第二条的规定按时支付股份转让款，由每延迟一天，应按延迟部分价款的0.05%支付滞纳金……六、友通公司为乙方的付款义务承担连带保证责任。七、鉴于甲方为三个自然人，故本协议履行过程中若乙方存在违约，则甲方的三个自然人可按照各自股权比例单独向乙方主张各自权益……《股权转让补偿协议》落款“甲方”处由王明、李柏健、曹大男签名，“乙方”处由王才兴签名，“担保方：友通公司”处由王才兴签名。王明持有的文本“担保方：友通公司”处有友通公司盖章，王才兴持有的文本“担保方：友通公司”处无友通公司盖章。2017年7月3日，王才兴出具《付款计划承诺》，载明，本人与王明等三人于2017年4月10日签订了“股权转让协议”、“股权转让补充协议”，约定2017年4月30日、5月30日、6月30日等各支付500万转让费，由于本人的原因拖至今尚未支付，现本人承诺：1、2017年7月14日前支付500万元；2、2017年7月28日前支付500万元；3、2017年8月15日前支付500万元；4、之后于2017年8月开始每月30日前支付不少于600万元，并于2017年12月30日前付清约定的7500万转让款；5、“补充协议”付款期限及金额不变，之前借给王明和李柏健的款项于上述第4条最后一期一并扣除。如果上述付款有一期未按本计划付款则王明、李柏健、曹大男分别有权要求本人一次性付清1.3亿（含补充协议金额）剩余的转让款（其中：王明5460万、李柏健3900万、曹大男3640万），并按24%支付逾期利息（从2017年5月1日开始起算、计息），协议中约定的0.05%一天的滞纳金不再重复收取。违约金需承担包括律师费在内的相关实现本债权的费用，原担保单位不变。2017年8月2日，王才兴将友通公司公章移交王明。王才兴在《印鉴移交单》中作为移交人签名，王明作为接收人签名，并注明“本人仅为公章保管人，用印需经王才兴、李柏健同意方可”，李柏健作为监交人签名。王才兴、刘苏芬系夫妻关系，于1985年8月19日登记结婚。2016年9月8日王才兴通过友通公司账户转账350万元至其配偶刘苏芬的个人账户，2017年1月19日至25日，王才兴通过友通公司账户累计转账1000万元至张家港元程体育发展有限公司账户。王明为本案诉讼于2019年10月9日和江苏迈图律师事务所签订《聘请律师合同》，约定该所指派人员担任王明代理人，律师费100万元，于王明收到本案一审判决或达成调解书/和解协议之日起3日内支付。本案主要争议焦点之一：王才兴已向王明支付股权转让款的金额。王才兴称已向王明支付股权转让款一千余万元，现有的证据金额为6200800元，为此提交以下证据：1.《收条》一份，载明“今收到由苏州友通置业有限公司为王明代付给苏州工业园区金鸡湖农村小额贷款有限公司的借款余额捌拾万元整。此款项确为王明本人所借。收款人：王明2016.09.01.注：以转账凭证为准”。2.《借款证明》一份，载明“王才兴个人分别向苏州市工业园区金鸡湖小贷公司代付贰拾万元，向王明个人账户（农行3016账户）转账叁佰万元及其他代付款项伍拾万元，累计叁佰柒拾万元。此款项属于我司向王才兴所借不计息借款，待王才兴支付股权转让补偿款时给予扣除。特此证明！证明单位：苏州友通科技发展有限公司2017年04月10日”，加盖“苏州友通科技发展有限公司”印章，并签有“法定代表人：王明”。3.中国农业银行苏州分行个人转账汇款回单一份，显示日期2016年8月18日15：46：55，客户名称徐峰，转出账号6228……7372，收款账户3220……4742，收款人姓名苏州工业园区金鸡湖农村小额贷款有限公司，转出金额20万元，用途代友通信息……14118借款合同项下的借款。4.中国工商银行自助终端凭条三份，显示打印时间分别为2017年7月20日、2017年7月20日、2017年7月21日，金额分别为35万元、50万元、45万元，收款人均为王明。5.中国银行“国内汇款付款通知单”一份，载明记账日期2017年7月27日，付款人陈琼孝，收款人王明，扣款金额250800元。下方手写“……代陈琼孝”。王才兴称，陈琼孝系代王才兴向王明支付股东转让款250800元。6.《情况说明》，王才兴称至少还有720万元股权转让款是从苏州吴江城市投资发展有限公司返还的保证金中直接扣除的，该保证金由苏州吴江城市投资发展有限公司于2018年8月退至苏州友通科技发展有限公司账户上，抵作本案股权转让款。王明的质证意见为，1.《收条》形成于2016年9月1日，在《股权转让协议》签订之前，付款方为苏州友通置业有限公司，用途为归还苏州工业园区金鸡湖农村小额贷款有限公司，与本案无关联性。2.对《借款证明》的真实性予以认可，形成于2017年4月10日，记载的“王才兴个人分别向苏州市工业园区金鸡湖小贷公司代付贰拾万元”代付的付款人为徐峰，即王才兴举证的“中国农业银行苏州分行个人转账汇款回单一份”；记载的“向王明个人账户（农行3016账户）转账叁佰万元”的转账人也是徐峰；记载的“其他代付款项伍拾万元”系笔误，实际金额为30万元。故，对于《借款证明》，认可350万元。3.“中国农业银行苏州分行个人转账汇款回单一份”的20万元已包含于《借款证明》中。4.对中国工商银行自助终端凭条三份予以认可。5.中国银行“国内汇款付款通知单”付款人为陈琼孝，无法证明系陈琼孝代王才兴支付股权转让款。该款系陈琼孝与王明的生意往来款，与王才兴无关。6.苏州吴江城市投资发展有限公司确实曾退还保证金至苏州友通科技发展有限公司账户，但该款项的背景为，友通公司需要缴纳保证金，但因缺乏资金，故由原股东王明、曹大男直接控股的苏州友通科技发展有限公司代友通公司向苏州吴江城市投资发展有限公司支付了保证金，因此该保证金原路退还苏州友通科技发展有限公司，与王才兴应支付的股权转让款无关。本院认为：1.《收条》形成于《股权转让协议》签订之前，结合《收条》记载的付款方及用途，表明该资金来往与本案股权转让并非同一法律关系，无法确认和本案的关联性。2.《借款证明》由王明签名，载明“待王才兴支付股权转让补偿款时给予扣除”，故应抵扣股权转让款。《借款证明》记载的各项金额之和与累计金额一致，王明称存在笔误，可能性较低，本院不予采信。故应以《借款证明》记载的累计金额370万元抵扣股权转让款。3.中国农业银行苏州分行个人转账汇款回单记载的转账日期为2016年8月18日，发生于《股权转让协议》签订之前，2017年4月10日，王明、王才兴对应抵扣的股权转让款在《借款证明》予以结算，本院据常理认定该款包含于《借款证明》记载的抵扣金额370万元中。4.双方对中国工商银行自助终端凭条三份无争议，本院予以确认。由于该三笔款项支付时，王明尚未主张逾期付款利息，本院认定王才兴于2017年7月20日、2017年7月20日、2017年7月21日先后向王明支付35万元、50万元、45万元，合计130万元，均用于清偿股权转让款。5.中国银行“国内汇款付款通知单”付款人为陈琼孝，现王才兴无证据证明该款系陈琼孝代其支付股权转让款，该证据与本案的关联性无法确认。6.关于苏州吴江城市投资发展有限公司退还苏州友通科技发展有限公司账户的保证金，现无证据证明各方当事人同意将该款冲抵股权转让款，因此无法确认该款与本案的关联性。据上，本院认定王才兴向王明支付股权转让款500万元。本案主要争议焦点之二：本案债务是否属王才兴、刘苏芬的夫妻共同债务。刘苏芬认为，涉案债务并非基于夫妻共同意思表示形成,亦非欲用于夫妻共同生活及共同经营，不是夫妻共同债务。2016年9月8日王才兴通过友通公司账户转账350万元至刘苏芬账户的款项并非用于夫妻共同生活，该350万实际上是支付给了苏州大森塑胶工业有限公司用于向江阴市公安局交纳保证金。当时，该公司涉及刑事案件,王才兴供职于该公司，因涉及该刑事案件被羁押。刘苏芬作为王才兴的配偶比较着急,但苏州大森塑胶工业有限公司无法及时缴纳保证金,导致王才兴等暂时无法解除羁押。基于此，刘苏芬才到处筹款，希望帮助苏州大森塑胶工业有限公司凑齐800万元保证金。故先在2016年9月8日向苏州大森塑胶工业有限公司转账20万元，之后又向陈斌借款130万。当时友通公司会计徐峰知道了这个情况，主动跟刘苏芬联系，说友通公司账上尚有一部分钱可以暂时借用作保证金，但因为徐峰不认识苏州大森塑胶工业有限公司，故为了保险起见，跟刘苏芬讲这笔款先转给刘苏芬再由刘苏芬转给苏州大森塑胶工业有限公司,刘苏芬同意。所以在其收到350万的当日，连同其向陈斌所借130万，共计480万元。在当天就转给了苏州大森塑胶工业有限公司。苏州大森塑胶工业有限公司在筹到款项后于2016年9月9日将保证金付给了江阴市公安局。为此，提交“中国银行交易流水明细清单”，显示，刘苏芬2016年9月8日8:55向苏州大森塑胶工业有限公司转账20万元，刘苏芬于2016年9月8日10:01收到陈斌转账130万元，刘苏芬于2016年9月8日10:35收到转账350万元，刘苏芬2016年9月8日11:10向苏州大森塑胶工业有限公司转账480万元；并提交“中国银行股份有限公司存款交易明细账单”，显示苏州大森塑胶工业有限公司于2016年9月8日至2016年9月9日转出备注为“江阴市公安局保证金”的款项8笔，每笔100万元，共计800万元。另提交《公司准予变更通知书》、张家港元程体育发展有限公司股东会决议、公司章程，载明张家港元程体育发展有限公司2017年11月7日法定代表人由王均变更为王才兴，股东由王均、朱宝龙、苏州银康健康管理咨询有限公司变更为苏州银康置业有限公司、苏州银康健康管理咨询有限公司，监事由朱宝龙变更为刘苏芬，张家港市市场监督管理局于2017年11月21日作出《公司准予变更通知书》。刘苏芬称，2017年1月友通公司向张家港元程体育发展有限公司转账1000万时，王才兴、刘苏芬还未共同经营张家港元程体育发展有限公司。王明认为，王才兴在签署股权转让协议之后，如依约付款，则将取得相应的股权并享受股东权利，包括分红等。王才兴在持有友通公司51%股权的时候，已经将公司的部分资金转出给刘苏芬用于个人使用。由此可见，如其最终获得本案所涉王明转让的股份后，其经营友通公司所得的分红权益必将用于夫妻共同生活,除非刘苏芬有证据证明王才兴在获得本案所涉股权后所得的分红收益不会用于夫妻共同生活，因此本案债务系王才兴、刘苏芬的夫妻共同债务。关于刘苏芬举证的“中国银行交易流水明细清单”“中国银行股份有限公司存款交易明细账单”，刘苏芬用王才兴给他转账的资金再加上自有资金转账给苏州大森塑胶工业有限公司，说明刘苏芬并不仅仅是帮助友通公司向苏州大森塑胶工业有限公司转账的中间人，而是实际参与了相关的交易。无论苏州大森塑胶工业有限公司收到这笔钱用于什么用途，均无法改变刘苏芬与王才兴以及友通公司的财务发生混同以及二人以大额资金共同经营的事实。关于刘苏芬举证的张家港元程体育发展有限公司的工商信息，对其真实性没有异议。但是在2017年1月19日至25日，友通公司向张家港元程体育发展有限公司转账1000万元之后，同年2月26日，张家港元程体育发展有限公司发生了股权结构变更，变更内容为苏州银康健康管理咨询有限公司成为了该公司新的股东。苏州银康健康管理咨询有限公司法定代表人是王才兴,持股比例50%，说明王才兴、友通公司以及王才兴控制的包括苏州银康置业有限公司、苏州银康健康管理咨询有限公司、张家港元程体育发展有限公司还有刘苏芬均存在着业务的往来，财务发生严重混同。本院认为，王才兴、刘苏芬未举证证明夫妻双方区分了各自财产，王才兴签署《股权转让协议》后，如依约付款并取得相应股权，王才兴、刘苏芬则为共同受益人。因此，王才兴的本案债务属于夫妻共同生产经营所负债务，应认定为王才兴、刘苏芬的夫妻共同债务，王才兴、刘苏芬应承担共同清偿责任。综上，本院认为，原告王明及案外人曹大男、李柏健与被告王才兴签订的《股权转让协议》《股权转让补偿协议》系双方当事人的真实意思表示，上述当事人均受协议内容的约束。原告王明及案外人曹大男、李柏健向被告王才兴转让友通公司49%的股权，依上述两份协议约定，被告王才兴应向原告王明支付的股权转让款5460万元。扣除被告王才兴已支付及抵扣的500万元后，尚欠4960万元未付，应承担违约责任。本院对原告王明要求被告王才兴支付股权转让款5460万元的金额调整为4960万元。关于原告王明主张的逾期付款利息，被告王才兴未依约支付股权转让款给原告王明造成融资损失，《付款计划承诺》约定逾期付款利率为24%/年，考虑到银行贷款利率的持续下调，本院对逾期付款利率整体酌情调整为15.4%/年。关于原告王明主张的律师代理费损失100万元，因《付款计划承诺》中有明确约定，原告王明尚未实际支付，本院参照江苏省物价局、江苏省司法厅“苏价费[2017]11号”文件规定的收费标准，酌情确定为85万元，本院对该诉讼请求予以调整。被告王才兴的本案债务属于夫妻共同生产经营所负债务，应认定为被告王才兴、刘苏芬的夫妻共同债务，原告王明要求被告刘苏芬对上述债务承担共同清偿义务，本院予以支持。原告王明要求被告友通公司对本案债务承担连带清偿责任，本院认为，《股权转让协议》《股权转让补偿协议》约定被告友通公司为被告王才兴的股权转让款向原告王明提供连带保证责任，该约定意味着股权受让方不能支付股权转让款的情况下，公司应向转让股东支付股权转让款，从而导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果，违反《中华人民共和国公司法》第三十五条之规定，应认定无效。故本院对原告王明该诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：一、被告王才兴、刘苏芬于本判决生效之日起十日内共同向原告王明支付股权转让款4960万元，并承担逾期付款利息（以4960万元为基数按年利率15.4%自2017年5月1日计算至实际给付之日）；二、被告王才兴、刘苏芬于本判决生效之日起十日共同内向原告王明赔偿律师费损失85万元；（上述款项如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行营业部，账号：62×××61）三、驳回原告王明的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取240229元、诉讼保全费5000元，合计245229元，由原告王明负担45464元，由被告王才兴、刘苏芬共同负担199765元。被告王才兴、刘苏芬共同负担部分于本判决生效之日起十日内向本院交纳（开户银行：中国农业银行中国农业银行股份有限公司吴江分行，开户名称：苏州市吴江区人民法院诉讼费专户，开户账号：62×××63），原告王明预交的诉讼费用本院于本判决生效后退还。公告费780元，由被告王才兴、刘苏芬共同负担，于本判决生效之日起十日内直接给付原告王明。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76），并将已交上诉费的凭证提交本院。逾期不交按自动放弃上诉处理。审判员  姚松杰二〇二〇年十月二十一日书记员  徐至立附录法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书,具有国家权威性和强制执行力,当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务,否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行,被执行人将面临以下执行风险:一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施,并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息,未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的,人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留,构成犯罪的,依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的,人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为:（一）乘坐交通工具时,选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位;（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费;（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋;（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公;（五）购买费经营必须车辆;（六）旅游、度假;（七）子女就读高收费私立学校;（八）支付高额保费购买保险理财产品;（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的,或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行,以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的,人民法院有权将其纳入失信被执行人名单,通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布,并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报,供相关单位依照法律、法规和有关规定,在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面,对失信被执行人予以信用惩戒;向征信机构通报,由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的,人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的,人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产,或者与他人串通,通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行,致使判决、裁定无法执行的,以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。