湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0102民初540号原告（反诉被告）：宁靖，男，1994年5月4日出生，汉族，住武汉市江岸区。被告（反诉原告）：李泽新，男，1989年5月20日出生，汉族，住武汉市江汉区。委托诉讼代理人：刘浩（特别授权代理），湖北全成律师事务所律师。委托诉讼代理人：祝瑾枫（特别授权代理），湖北全成律师事务所实习律师。原告（反诉被告）宁靖与被告（反诉原告）李泽新股权转让纠纷一案，本院于2020年6月10日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，于2020年8月25日公开开庭进行了独任审理。原告（反诉被告）宁靖，被告（反诉原告）李泽新的委托诉讼代理人刘浩、祝瑾枫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）宁靖向本院提出诉讼请求：1.判令李泽新赔偿我损失33,784元（股权转让款30,000元，利息3,784元，以股权转让款为基数、按月利率2%计算，自2020年1月1日至2020年6月8日）；2.诉讼费由李泽新承担。事实与理由：我与李泽新属于合伙人关系，于2019年10月22日签订《股权转让协议》，约定李泽新应于2019年11月至2020年3月前向我付清全部转让款，每月30日分期付款10,000元，如有拖欠，按利息2%计算。李泽新已按要求向我支付2019年11月、12月的款项，自2019年12月30日起莫名中断付款，双方沟通无果。按照协议约定，我有权起诉李泽新，故我向法院提起诉讼，请支持我的诉讼请求。被告（反诉原告）李泽新辩称：1.我与宁靖、余冠良于2019年9月19日共同出资设立武汉至臻茗岩餐饮服务有限公司（以下简称至臻公司），该公司经营出现严重亏损，最终办理了退租手续，停止经营。宁靖作为股东应当就经营损失承担相应责任。2.双方之间的股权转让行为并未完成。双方于2019年10月22日签订《股权转让协议》，约定转让价格为50,000元，转让款支付完毕并履行工商变更手续后，股权转让才算完成，我才能依法取得宁靖的股权。3.一方面，我的转让款未支付完毕，宁靖仍是公司合法股东，应当与其他股东共同承担经营亏损；另一方面，股东余冠良并不同意宁靖的撤股行为，宁靖在至臻公司仅成立一个月时就退出经营，明显违背有限责任公司的人合性。有限责任公司股东退股必须符合《中华人民共和国公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。综上所述，宁靖作为股东应当承担经营损失，恳请法庭驳回宁靖的诉讼请求。被告（反诉原告）李泽新向本院提出反诉请求：1.撤销双方于2019年10月22日签订的《股权转让协议》；2.请求宁靖返还已付股权转让款20,000元；3.本案本诉、反诉的诉讼费用由宁靖承担。事实及理由：2019年9月19日，宁靖、我与余冠良共同出资设立至臻公司，我和余冠良委任宁靖担任店长，对火锅店进行日常管理，每月发放工资。宁靖在工作中不听从股东的工作安排、与股东存在重大经营分歧，不遵守公司规章制度，作为店长和副店长经常发生矛盾和争吵，还与店员发生关系导致其怀孕，其行为严重影响店铺的正常经营。我被逼无奈，违背真实意思和宁靖签订《股权转让协议》，属于可撤销的合同。合同撤销权是否成立应当从主、客观两方面的构成要件进行考察和认定：主观上，存在宁靖利用了我处于危困状态、缺乏判断能力等情形，使我在违背真实意思的情况下订立合同；客观上，已经造成双方在给付与对待给付之间严重失衡或利益严重不平衡。我就《股权转让协议》依法行使撤销权，宁靖应返还已付股权转让款20,000元。为维护我的合法权益，特依法提起诉讼，请求法院依法判决。原告（反诉被告）宁靖针对被告（反诉原告）李泽新的反诉辩称，我没有胁迫李泽新签订《股权转让协议》，我提供的聊天记录可以证明，且李泽新还提供了他及其配偶的身份证复印件以确认该协议。怀孕的女店员当时是我女朋友，20,000元转让款我收到了，如果李泽新认为受胁迫，当时可以不转款直接起诉，进一步证明其认可协议并按协议履行了部分付款义务，李泽新就30,000元转让款没有按约按时向我支付，找各种理由拒绝支付。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方对真实性无异议的证据，即宁靖提交的微信聊天记录、《股权转让协议》、身份证等证据，李泽新提交的公司监事任职信息、转账凭证等证据，来源合法、内容真实、与待证事实具有关联性，本院依法予以采信。对双方有争议的证据及事实，本院认定如下：李泽新提交员工工资表、考勤表，拟证明宁靖以店长身份参与经营；其提交罚款单，拟证明宁靖对至臻公司存在重大过错、损害其他股东权利；其提交店铺日常支出明细、资产负债表、利润表、店铺转让合同、授权委托书、合同解除约定书、店铺腾退照片，拟证明宁靖的出资用于公司经营，其作为股东应承担相应亏损。因本案系宁靖与李泽新之间的股权转让纠纷，上述证据所反映的事实均与本案争议无关，李泽新如认为必要可另行主张权利。李泽新提交的检验报告单属宁靖私人生活，不能证明李泽新处于危困状态、缺乏判断能力以及在此情况下违背真实意思签订协议。因此，本院对上述证据不予采信。根据当事人陈述和上述无争议的证据，本院认定事实如下：2019年7月，李泽新邀请宁靖入股至臻公司，宁靖同意入股并于2019年8月2日向李泽新支付50,000元。至臻公司于2019年8月14日成立，注册资本50,000元，法定代表人潘臻，股东分别为潘臻、余冠良，持股比例分别为51%、49%。2019年9月19日，甲方李泽新、乙方余冠良、丙方宁靖签订《合伙协议/股东协议》，约定：公司名称为至臻公司，公司的住所、法定代表人、经营范围及期限等以公司章程约定及工商登记为准；各方均以现金出资，甲方出资320,000元持有51.7%的股权、乙方出资250,000元持有40.3%的股权、丙方出资50,000元持有8%的股权；如全体股东无法达成一致意见，其余股东应作出与李泽新一致的表决决定。工商登记的至臻公司的股东及持股情况与《合伙协议/股东协议》不一致，宁靖、李泽新均陈述各方实际按协议约定履行。2019年10月，宁靖向李泽新提出查看至臻公司账目，后双方对股权转让事宜进行协商。2019年10月22日，宁靖（甲方、转让方）与李泽新（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定：甲方自愿将其持有至臻公司8%的股权转让给乙方，转让价格为50,000元，股权转让完成后，乙方即享有59.7%的股权权利并承担义务，甲方不再享有股东权利及承担义务；乙方于2019年11月至2020年3月前付清全部转让款，每月30日付款10,000元，如有拖欠按利息2%付息。宁靖、李泽新均在其上签名及捺印，宁靖还将其与潘臻的身份证附在协议后，一并交予李泽新。协议签订后，李泽新分别于2019年11月29日、2019年12月30日向宁靖支付10,000元。宁靖通过微信于2020年2月11日、2020年3月30日、2020年5月27日向李泽新催款，李泽新向其承诺还款但未予支付，故宁靖诉至法院。本院认为，李泽新作为具有完全民事行为能力人，应当知道签订民事协议的法律后果，其在签订涉案《股权转让协议》时还一并附上本人及至臻公司法定代表人潘臻的身份证复印件以作确认协议之用，且其在宁靖微信催款时多次承诺付款，故本院认定宁靖与李泽新签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效。李泽新提交的证据并不能证明涉案的《股权转让协议》系其在危困状态、缺乏判断能力等情况下违背真实意思签订，李泽新应自行承担相应的法律后果。上述协议签订后，李泽新未按约支付股权转让款，应承担继续履行及赔偿损失的违约责任。因此，本院对宁靖要求李泽新支付股权转让款30,000元的诉讼请求予以支持；宁靖主张2020年1月1日至2020年6月8日期间的利息3,784元，超过合同约定标准，本院经核算应为2,020元（10,000元×2%÷30天×131天+10,000元×2%÷30天×101天+10,000元×2%÷30天×71天），故本院对宁靖要求李泽新支付利息3,784元的诉讼请求予以部分支持，李泽新应付的利息为2,020元。因《股权转让协议》不具备可撤销的情形，故本院对李泽新要求撤销协议及返还股权转让款20,000元的诉讼请求不予支持。综上所述，宁靖的诉讼请求，本院予以部分支持；李泽新的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）李泽新于本判决生效之日起三日内向原告（反诉被告）宁靖支付股权转让款30,000元；二、被告（反诉原告）李泽新于本判决生效之日起三日内向原告（反诉被告）宁靖支付利息2,020元；三、驳回原告（反诉被告）宁靖的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）李泽新的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费645元，由原告（反诉被告）宁靖负担34元，由被告（反诉原告）李泽新6**元；反诉费525元，由被告（反诉原告）李泽新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  许丽莎二〇二〇年十月二十六日书记员  王 露