河北省邯郸市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀04民终3783号 上诉人（原审被告）：河北滏淼房地产开发有限公司，住所地邯郸冀南新区城南办事处王家庄村东。 法定代表人：陈良，该公司董事长。 委托诉讼代理人：崔进军，男，1979年4月10日出生，汉族，住石家庄市桥**。系该公司法务。 被上诉人（原审原告）：王龙江，男，1990年3月17日出生，汉族，住北京市丰台区。 委托诉讼代理人：李涛，河北维民权律师事务所律师。 上诉人河北滏淼房地产开发有限公司（以下简称滏淼公司）因与被上诉人王龙江股东知情权纠纷一案，磁县人民法院于2020年6月14日作出（2020）冀0427民初805号民事判决书，被告滏淼公司不服向本院提起上诉，本院于2020年9月2日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 滏淼公司上诉请求：一、依法撤销原判，发回原审法院重审，或者查清事实后改判；二、本案所有诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、虽然股东有权查阅公司会计账簿，但前提是如果股东有不正当目的的可能损害公司合法权益的，可以拒绝查询。本案股东王龙江，在公司运营中拒不配合公司正常的融资，反而通过诉讼起诉上诉人请求法院确认股东会决议无效，在明知无法融资对上诉人会产生重大影响的情况下仍然拒不配合融资，其目的是通过查询会计账簿，拖延融资进程，损害公司权益，上诉人有理由拒绝查询。王龙江起诉上诉人的纠纷中，查封冻结了上诉人银行监管账户，影响了公司的正常运营。一审对以上王龙江损害公司权益的事实均未认定。二、关于会计账簿，公司法规定股东可以查阅公司会计账簿，并未规定可以委托他人查阅，且财务账簿涉及公司商业秘密，由被上诉人委托其他单位的人员查阅有被泄密的风险。另，公司法仅仅规定可以查阅会计账簿，并未规定可以查阅会计凭证，一审法院对会计账簿做扩大解释，判决可以查阅财务账簿和财务凭证，适用法律错误。综上，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。 被上诉人王龙江答辩称，一、公司法规定，只有公司有证据证明股东行使知情权有不正当的目的且可能损害公司利益的前提下，才可拒绝股东行使知情权，这是唯一的法定抗辩事由。上诉人所称答辩人与上诉人正在进行中的股东会决议效力确认之诉、合同纠纷之诉及公司融资事宜，均与“非正当目的且可能损害公司利益”无关。二、民法总则第161条规定：民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。查账属于专业问题，法律不禁止股东委托专业人员代行知情权查阅账簿，且只有委托专业人员查阅账簿才能切实保障股东的知情权。三、会计原始凭证系记账的主要依据，是针对会计账簿内容的真实性、完整性判断标准。赋予股东原始凭证查阅权是平衡股东利益与公司经营权的要求。依据双方《合作协议》答辩人作为上诉人的股东，不参与公司经营管理，也不委派高管参与经营管理，故答辩人要求查阅会计凭证的要求是合理的。根据会计法第十四条、十五条规定，股东对公司经营状况享有知情权，股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。最高法（2012）民申字第635号判决书支持股东查阅会计凭证，该判决认为严格限定知情权的范围不利于实现知情权制度设置的目的，因此认定会计凭证应纳入知情权范围。综上，请求依法驳回上诉，维持原判。 王龙江向一审法院起诉请求：1、判令被告在判决生效后十日内向原告提供自2018年5月21日起至实际提供之日止的公司章程、股东会决议、董事会决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的专业会计人员查阅；3、判令被告承担本案诉讼费。 一审法院查明，被告滏淼公司于2018年5月21日经工商行政部门核准登记成立，注册资金为人民币1000万元。经营范围为：房地产开发与经营。工商登记股东为原告王龙江出资500万元，占公司注册资本50%，恒大地产集团石家庄有限公司出资500万元，占公司注册资本50%。2019年11月13日，原告向被告发出行驶股东知情权函，称“原告系公司股东，为了了解恒大御景半岛项目建设进度，全面了解公司运营及财务状况，现要求被告在收悉本函后15日内查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监视会会议决议和财务和财务会计报告，查阅公司会计账簿（含相关会计凭证）”，该函以EMS快递方式送达至被告。被告于2019年11月18日向原告发出回复函，函称“我方于2019年9月26日、2019年10月1日、2019年10月12日连续三次至函原告，明确表示原告若不及时解决银行准入、损失索赔等事宜，被告方将暂停原协议约定的我方应尽的相关义务，鉴于原告方无视我方合法权益的诉求在先，同时考虑双方合作之现状，请贵方在查账前先行解决我方三次发函内全部问题”予以拒绝，原告遂诉至本院。 一审法院认为，股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司营业状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。本案中，原告作为被告工商登记备案的股东，具有行驶股东知情权的权利，但权利的行使必须依法进行。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。因此，原告要求查阅、复制被告提供至实际提供之日止的公司章程、股东会决议、董事会决议和财务会计报告的诉讼请求，依法有据，本院予以支持；关于原告的第二项诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告查阅公司记账簿是否有不正当目的；本案中，原告已在《要求行使股东知情权函》中向被告说明其查阅目的是在于了解恒大御景半岛项目建设进度及公司运营和财务状况，被告拒绝提供应举证证明原告具有不正当目的，但被告未能提供相关证据予以证明，应承担不利后果，对其称原告怠于履行《合作协议》，未尽股东义务，恶意损害股东权益，有重大违约在先，被告是在行使先履行义务抗辩权且原告的股权已经被案外人朋来公司冻结，且有可能将该部分股权转让给案外人朋来公司，在原告未解决股权的问题之前，没有必要查阅相关财务资料的抗辩，本院不予采信，故对原告的该项诉讼请求本院予以支持；关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据上述法律规定，本案原告要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（原始和记账凭证），于法有据，本院予以支持；关于原告请求委托专业会计人员查阅公司会计账簿有无依据；本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条规定，“民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为不得代理”，且《中华人民共和国公司法》第三十三条对于股东知情权并未禁止股东委托他人代为行使，故不属于法律禁止的代理事项。在被告不能证明公司章程或双方就此达成禁止性约定的情况下，股东有权委托第三人代为行使股东知情权，且鉴于财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人员予以协助，故对原告要求委托的专业会计人员查阅应予支持；关于查阅地点和查阅时间，从维护被告公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，一审法院认为查阅地点在被告公司办公区域内，查阅时间为二十个工作日为宜。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条规定，判决如下：一、被告河北滏淼房地产开发有限公司在本判决生效后十日内向原告王龙江提供自2018年5月21日起至实际提供之日止的公司章程、股东会决议、董事会决议和财务会计报告供原告王龙江查阅和复制；二、被告河北滏淼房地产开发有限公司在本判决生效后十日内向原告王龙江提供自2018年5月21日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供原告王龙江及其他委托的会计专业人员查阅；三、上述材料由原告王龙江在被告公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告办公区域内，查阅时间为二十个工作日。 本院二审查明与一审查明事实基本一致，本院予以确认。 本院认为，股东知情权是《公司法》赋予公司股东的基本权利。股东要对公司经营行为参与和监管，首先要获得公司经营的有关信息，才可能行使对公司的监督和重大经营决策，股东知情权是实现其他权利的前提和基础。为保护公司利益，《公司法》也规定了公司股东查询公司会计账簿的例外情形，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询。 本案中，上诉人滏淼公司上诉中主张，被上诉人王龙江作为公司股东存在起诉公司、拒绝配合公司融资等行为，查询公司资料有不正当目的，公司有权拒绝。本院认为，王龙江作为公司股东起诉公司，只能证明双方存在纠纷，是需要另案依法评价是非的问题。起诉公司行为本身，并不能证明股东王龙江查阅公司会计账簿等公司资料有不正当目的。公司融资是公司经营行为，股东有权参与或监督，即便股东王龙江存在拒绝配合公司融资的行为，从逻辑上也不能推导出查阅会计账簿有不正当目的。 关于上诉人滏淼公司上诉中主张，《公司法》仅仅规定了股东有权查阅公司资料，未规定其他人可以查阅；且未规定可以查阅会计凭证等上诉理由。本院认为，《公司法》规定了股东知情权，但涉及到专业问题，是否允许股东委托他人查阅公司资料，《公司法》没有明确禁止，一审法院判决允许委托查阅。关于是否允许查阅会计凭证的问题，《公司法》规定了股东可以查阅公司账簿，未禁止股东查阅会计凭证，一审法院持允许查阅会计凭证的意见。上诉人未能提供充分证据否定一审相关判决结果，从保护股东知情权这一股东基本权利出发，本院也没有更充分的法律、法理依据否定一审法院的前述相关判决结果。 综上所述，一审判决事实清楚、结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元由上诉人河北滏淼房地产开发有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长  杜海波 审判员  聂洪文 审判员  潘新丽 二〇二〇年十月二十七日 书记员  贾欢欢