河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0191民初14051号原告：王本慧，男，1969年3月20日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：聂军政，河南荣康律师事务所律师。被告：郑州瑞康制药有限公司，住所地郑州高新技术产业开发区瑞达路**，统一社会信用代码为914101001700481114。法定代表人：关洪涛，执行董事。委托诉讼代理人：李栋，河南国银律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙建州，河南国银律师事务所律师。被告：马亚军，男，1970年5月24日出生，回族，住郑州市。被告：李利超，男，1987年10月2日出生，汉族，住河南省滑县。委托诉讼代理人：叶青林，河南博风律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄从武，河南博风律师事务所律师。原告王本慧诉被告郑州瑞康制药有限公司、马亚军、李利超与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王本慧及其委托诉讼代理人聂军政，被告郑州瑞康制药有限公司委托诉讼代理人李栋、孙建州，被告李利超委托诉讼代理人叶青林、黄从武到庭参加诉讼。被告马亚军经传票传唤未到庭，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。原告王本慧向本院提出诉讼请求：1.判令解除《股权认购意向书》；2.判令各被告共同向原告退还100万元并赔偿资金占用期间的损失（自2015年6月4日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际退还完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年5月25日，郑州瑞康制药有限公司（以下简称“瑞康公司”）与河南荷银企业管理有限公司（以下简称“荷银公司”）签署了授权委托书，全权委托荷银公司进行股权融资及股权转让事宜，荷银公司签署的一切文件和处理的一切事物，瑞康公司均予以承担。2015年5月26日，荷银公司与原告王本慧签订了股权认购意向书，约定原告认购瑞康公司股权125000股，股价为8元一股，金额共计100万元。同日原告向荷银公司缴纳认购定金1万元，并于2015年6月3日向荷银公司汇款99万元，共支付100万元。但原告至今没有享受到瑞康公司的任何实际分红和相关股东权利，现瑞康公司不承认原告的股东身份，也未进行工商变更登记，致使原告的合同目的不能实现。因荷银公司已经注销，故将荷银公司的原股东马亚军、李利超列为被告，由其二人承担荷银公司应承担的法律责任。被告瑞康公司辩称：一、瑞康公司从未就王本慧诉称的股权融资及股权转让事项委托荷银公司签署相关文件或处理相关事项，亦未收到王本慧诉称的其向荷银公司支付的股权认购款100万元。二、王本慧诉称的股权融资及股权转让中，瑞康公司作为目标公司并不持有自己的股权，无法委托任何第三人与王本慧进行股权转让交易。三、王本慧在（2020）豫0191民初1516号案件中提交的《股权转让协议》能够证明，其与案外人刘继军签订《股权转让协议》约定以100万元的价格受让瑞康公司股权125000股。王本慧明知其诉称的股权并非从瑞康公司处受让，且瑞康公司作为权利客体客观上并不能转让股权，因此，王本慧应当向《股权转让协议》中载明的股权出让人主张权利，瑞康公司并非适格被告。四、自2015年至今，瑞康公司股东多次发生变更，王本慧自始未对瑞康公司股权变动提出任何异议或者要求新变更的股东承认其股东身份和主张股东权利，亦未要求瑞康公司履行所谓《股权认购意向书》。可见，王本慧自始并不认为瑞康公司系案涉股权转让的相对方。被告李利超辩称：一、涉案的《股权认购意向书》已经实际履行完毕，王本慧也办理了后续手续并取得了瑞康公司的股东资格，王本慧在（2020）豫0191民初1516号案件中，对上述事实是认可的，所以才会要求瑞康公司为其办理工商登记。至于是否办理了工商登记，与荷银公司无关，也不能成为王本慧解除《股权认购协议书》的理由。荷银公司是接受瑞康公司的委托，代为办理股权相关事宜，作为受托人，荷银公司处理的一切与股权相关的事宜，所产生的法律效果，均应当由瑞康公司承担。王本慧对此显然是知情并认可的，其无权要求受托人荷银公司承担责任，更无权要求李利超退还款项。二、荷银公司的工商档案的签字均不是李利超本人所签，李利超在被诉后即前往郑州市金水区工商管理局查询了荷银公司的工商档案，查询后才得知自己在2015年10月10日“成为”荷银公司股东。李利超没有参与公司经营，系被冒名登记，不具有合法股东资格，不是本案的适格被告。被告马亚军未答辩。本院经审理认定以下事实：瑞康公司成立于1994年，至今公司经过多次股权变更登记。荷银公司成立于2015年4月28日，于2017年10月17日登记注销，注销时公司股东是马亚军和李利超。2015年瑞康公司公布招股说明书，称瑞康制药于2015年5月5日在上海股权托管交易中成功挂牌上市。原告提交了一份2015年5月25日瑞康公司与荷银公司签订《授权委托书》复印件，内容为“现授权委托河南荷银企业管理咨询有限公司为我公司股权融资、股权转让代理单位，以本公司的名义全权处理郑州瑞康制药有限公司（简称：瑞康制药，股权代码：205026）股权融资及转让事宜，签订认购协议、购股协议、股权转让协议，代收股权转让款项。代理单位在此过程中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，我公司均予以承认；代理单位无权转让此委托书。”瑞康公司庭审中称因公司股权多次变更，现股东及管理层对2015年公司是否委托荷银公司代理股权相关事宜并不知情。2015年5月26日，原告与荷银公司签订《股权认购意向书》（协议编号：股意字第HY20150526001号），约定原告有意向认购瑞康公司股权份额125手（1000股为1手），认购价格为捌元/股，认购金额100万元整。当天原告即向荷银公司缴纳了1万元定金，荷银公司出具了定金收据。2015年6月3日，原告与刘海军签订股权转让协议，约定刘海军将其持有的瑞康公司股权共125000股以每股8元的价格，共计100万元转让给原告。2015年6月3日当天原告将99万元汇款至荷银公司账户，并注明是投资款。瑞康公司于2015年6月3日当天向原告发放股权证。原告称瑞康公司至今未向原告进行过分红，也未对原告的股东身份进行工商登记。2020年3月10日原告向本院起诉，要求瑞康公司对原告所持股权进行工商登记，本院审理后于2020年5月12日作出（2020）豫0191民初1516号民事裁定，以原告的诉讼请求不属于人民法院受理民事诉讼的范围为由，裁定驳回原告的起诉。原告遂提起本案诉讼。以上事实，有经原告、被告瑞康公司、李利超质证的下列证据及本案庭审笔录在案佐证：1、招股说明书、瑞康公司的企业声明、授权委托书（均为复印件）；上海股权托管交易中心的相关网站查询截图；2、股权认购意向书、定金收据、汇款凭证；3、荷银公司的工商档案、瑞康公司的工商档案；4、原告的股权证；5、民事裁定书。原告提交了其与瑞康公司原法定代表人张国用就股权登记一事进行协商的录像视频，用以证明张国用认可原告认购瑞康公司股权并称会给原告进行工商登记。瑞康公司质证称无法核实视频的真实性，是原告与案外人的沟通，瑞康公司不知情。原告另提交了陈建设和张磊的证人证言，二人均称看过瑞康公司给荷银公司的授权委托书后购买了瑞康公司的股权，分别是72万元和10万元。对于证人证言，瑞康公司认为二人均是与原告一样“所谓购买瑞康公司股权的人”，有严重利害关系，不能作为证言使用。本院认为：瑞康公司公布了招股说明书，并向荷银公司出具授权委托书，委托荷银公司代理瑞康公司的股权融资、股权转让事宜，虽然庭审中瑞康公司对于是否存在该委托事项称并不知情，但不能否定瑞康公司与荷银公司之间的委托合同关系，荷银公司处理委托事项所产生的法律后果应由瑞康公司承担。原告基于瑞康公司与荷银公司的委托代理关系，与荷银公司签订股权认购意向书，与刘海军签订股权转让协议书，向荷银公司支付股权认购款100万元，瑞康公司向原告出具股权证，视为原告与瑞康公司之间的股权认购交易已经完成，原告成为瑞康公司的股东。但瑞康公司至今未向原告分配过收益，也没有通知过原告参加股东大会，未对原告的股东身份在股东名册上进行登记或向工商机关进行登记，原告认购股权的目的不能实现，故原告有权解除股权认购协议并要求瑞康公司退还股权认购款100万元及资金占用期间的利息。对于荷银公司的法律责任，如前所述，荷银公司基于授权所签订的协议、收取的款项，其法律后果均应由委托人承担，故原告要求荷银公司的股东马亚军、李利超承担还款责任无法律依据，本院不予支持。被告马亚军经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告王本慧与被告河南荷银企业管理有限公司于2015年5月26日签订的《股权认购意向书》（协议编号：股意字第HY20150526001号）。二、被告郑州瑞康制药有限公司于本判决生效后10日内退还原告王本慧100万元，并支付资金占用期间的利息（以100万元为基数，自2015年6月4日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际退还完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。三、驳回原告王本慧的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取6900元，由被告郑州瑞康制药有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式九份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  申晓娟二〇二〇年十月三十日书记员  梁卫士