浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初9723号 原告：薛尚洁，女，1984年4月22日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：王金星，浙江天册律师事务所律师。 被告：王映人，女，1968年3月2日出生，台湾地区居民。 原告薛尚洁与被告王映人股权转让纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，依法适用普通程序独任审理，于2020年10月15日公开开庭进行了审理。原告薛尚洁的委托诉讼代理人王金星到庭参加诉讼。被告王映人经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告薛尚洁向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付股权转让款3万元；2、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。 事实和理由：被告系杭州柚子树教育科技有限公司（以下简称柚子树公司）的实际控制人。2013年因原告儿子在被告处托管，原被告相识，后自2015年起，原告儿子参加了被告开办的柚子树公司的培训课程。 2015年，被告因资金周转困难，陆续向原告借款15万元，后因被告无力偿还，加之原告对被告的信任，原告遂同意自2017年6月9日起将该15万元借款连同35万元投资转为由被告控制的柚子树公司15%股权，并且为被告代持了柚子树公司85%股权（即在工商登记时，仅显示原告名义持有柚子树公司100%股权）。 为明确双方实际权利义务关系，2019年12月15日，原被告双方及柚子树公司签订了《协议书》，明确：原告将50万元转为柚子树公司15%的股权。此外，《协议书》第1.3条还约定：名义上甲方（即原告）担任公司法定代表人、执行董事兼总经理，实际上仅为受乙方（即被告）之托而挂名，甲方从未参与公司的经营、管理、决策等活动，从未获得公司分红等任何收益；乙方及公司未向甲方退还任何出资款。第1.4款约定：乙方为公司实际控制人、各项业务的总负责人，公司的治理（包括但不限于董事、监事、经理的委派和公司决策）以及公司的经营管理、人事、财务、员工激励股授予及取消等各个方面的各项事项全部由乙方独立行使决策权和控制权，包括甲方在内的任何个人或组织均无权干涉、亦未干涉，公司的公章、营业执照一直由乙方及其指定人员（如：崔巍巍）保管和使用。 上述事项确认后，双方于2020年1月12日再次签署《股权转让协议》，约定原告将持有柚子树公司15%的股权转让给被告，股权转让的基准日为2020年1月12日，股权转让后，柚子树公司100%股权全部属于被告，其中原告向被告转让的15%股权仍由原告为被告代持。双方商定的柚子树公司15%股权仍由原告为被告代持。双方商定的柚子树公司15%股权转让价款为3万元，被告应当于2020年7月1日前支付。 但截至原告起诉之时，被告仍未支付股权转让款，为维护原告合法权益，原告诉至法院，望判如所请。 被告王映人未到庭，视为放弃举证质证的诉讼权利。 原告薛尚洁提交的证据，本院经审核后符合证据采信规则，予以确认。 经审理查明： 2019年12月15日，甲方薛尚洁与乙方王映人签订《协议书》一份，约定甲乙双方及目标公司杭州柚子树教育咨询有限公司一致同意，甲方以50万元出资获得目标公司15%的股份，其中甲方对乙方的15万元借款，转化为甲方对目标公司的15万元出资，甲方另行向目标公司出资35万元，已按照乙方要求支付至目标公司及乙方指定账户，乙方应将该50万元出资款转入公司并用于公司经营；甲乙双方共同认可：（1）自2017年6月9日起，公司的股东、法定代表人、执行董事、总经理在工商登记中统一变更为甲方；（2）名义上甲方持有公司100%股权，但实际上仅持有15%股权并就该15%比例承担股东义务、行使股东权利，其余85%股权均为代持，其中80%股权的实际股东为乙方，剩余5%股权是乙方预留的员工激励股权；（3）名义上甲方担任公司法定代表人、执行董事兼总经理，实际上仅为受乙方之托而挂名，甲方从未参与公司的经营、管理、决策等活动，从未获得公司分红等任何收益；（4）甲方对公司已出资的50万元保持不变，乙方及公司未向甲方退还任何出资款；乙方保证公司及其原名义股东、原法定代表人、原董监高等人员（包括但不限于吴杭、崔巍巍）无权干涉债转股事宜，未提出任何异议或要求。双方还就公司减资与变更、责任保证、争议解决方式等其他事项进行了约定。 2020年1月12日，出让方薛尚洁与受让方崔巍巍、实际控制人王映人签订《股权转让协议》一份，约定：1、出让方将拥有杭州柚子树教育科技有限公司100%的股权（对应注册资本20万元）转让给受让方。2、本次股权转让的价款为3万元，因出让方实际仅持有15%股权，其余85%股权属于实际控制人，由出让方代持，转让后100%股权全部属于实际控制人，其中85%由受让方代持，15%由出让方代持，因此，实际控制人仅需向出让方支付15%股权对应的转让价款3万元，转让价款在2020年7月1日前支付。3、本次股权转让的基准日为2020年1月12日。4、依据出让方、实际控制人与柚子树公司（时称“杭州柚子树教育咨询有限公司”）于2019年12月15日签订的《协议书》，出让方以50万元出资持有柚子树15%股权，剩余85%股权由出让方为实际控制人代持。柚子树公司减资后，注册资本为20万元，出让方持有15%股权对应注册资本3万元，出让方原已实缴的50万元出资已覆盖该3万元注册资本，且超额出资47万元，超额出资金额应退还出让方。由于50万元出资款中，有30万元系出让方于2015年-2016年间实缴至柚子树公司，其余20万元系出让方出借给实际控制人的借款经债转股而来（但实际控制人并未将该20万元借款作为出让方的出资交付至柚子树公司）。因此，47万元超额出资款应由柚子树公司返还出让方27万元，应由实际控制人返还出让方20万元。并且，本次转让的100%股权中，15%股权系出让方认缴且已实缴，85%股权实际由实际控制人认缴，如未实缴，实际控制人应按章程的约定足额缴纳。5、股权转让后，出让方不在享有已出让股权的股东权利、不再承担相应的股东义务，受让方依照本协议享有股东权利的同时必须承当股东的义务。6、实际控制人同意本协议约定的股权转让，股权转让后，公司股权的真实结构为：实际控制人持有100%股权、出让方持有0%股权、受让方持有0%股权，但出让方名义上为实际控制人代持15%股份，受让方名义上为实际控制人代持85%股权。 本院认为，本案系涉台股权转让纠纷，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”本案中，双方当事人未就法律适用作出选择，涉案股权转让的目标公司柚子树公司的住所地在大陆地区，故大陆法律是与本案法律关系有最密切联系的法律，本案应适用大陆法律作为本案准据法。 根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据原被告于2020年1月12日签订的《股权转让协议》约定，被告王映人应于2020年7月1日前支付原告薛尚洁15%股权对应的转让价款3万元，被告未按约履行义务致使本案纠纷，原告要求被告依约支付股权转让款3万元符合法律规定，本院予以支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 被告王映人于本判决生效之日起十日内支付原告薛尚洁股权转让款30000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费550元，由被告王映人负担。 如不服本判决，原告薛尚洁可在判决书送达之日起十五日内，被告王映人可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  沈宇珍 二〇二〇年十月十九日 书记员  洑婵娟 7-