广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0307民初22362号原告：贺俊兴，男，汉族，1972年7月9日出生，身份证住址：深圳市龙岗区。委托诉讼代理人:尹杰珍，广东鹏星律师事务所律师。委托诉讼代理人:谭海燕，广东鹏星律师事务所律师。被告：崔艳，女，汉族，1973年6月9日，身份证住址：四川省自贡市贡井区。原告贺俊兴诉被告崔艳合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人尹杰珍、被告到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1、撤销原、被告于2019年5月23日签订的《股权及实际控制人身份（内部股东会议）处理协议意向书》；2、由被告承担诉讼费。事实和理由：被告是惠州市华元恒科技有限公司（以下简称华元恒科技公司）的原法定代表人，占公司股权30%,被告丈夫苏家贤是深圳华元恒环保投资有限公司（以下简称华元恒环保公司）法定代表人，占公司股份30%，上述两家公司均是由苏家贤经营打理。2019年2月19日被告丈夫苏家贤突然患病去世，被告无力参与经营管理上述两公司，想转让其丈夫名下30%股份。经公司另一股东吴庆元的朋友邓伟河介绍原告与被告洽谈，当时被告称其丈夫苏家贤在华元恒科技公司的30%，以1元的价格转让给原告，请求原告承接其30%的股份，并承诺办理好一切法律转让过户手续，不让原告操心。但要求原告先与其签订一份内部协议，然后才能去办理股权转让登记。于是在2019年5月23日双方签订一份《股权及实际控制人身份（内部股东会议）处理协议意向书》，被告为甲方，原告为乙方，约定:一、甲方保证其所持股权与继受所得股权完全符合国家法律法规及相关政策的规定，无任何权利瑕疵及限制。二、甲方将其所持股权与继受所得股权无偿转让给乙方，甲方完全配合义务。三、甲方与股权转让的含两家公司的实际控制人身份。四、甲方转让上述两家公司股权及让渡实际控制人身份后在上述两家公司不再享有任何股东权益及决策建议权也不再承担任何责任与义务包括公司注册时认缴资金的补充资金责任（乙方就补缴注册资金资源承担责任）。五、在上述两家公司运作期间，公司收取了一定数额的工程保证金，该部分资金有一部分是打入公司公户，有一部分是打入苏家贤的私人账户，乙方向甲方承诺，待工商变更登记完毕，上述保证金由乙方签字认可并负责偿还，与甲方再无关系。但前提是工程保证金需以当时与第三方签订的协议及转账凭证辅证。明显属于苏家贤私人借贷部分乙方不承担处理义务但不包括经双方认可的现金借贷用于公司运作的资金。六、苏家贤的遗产继承人向被告出具的遗产处分决定书作为本协议的有机组成部分。七、如有补充可签订补充协议，与本协议具有同等法律效力，在履行过程中如存在争议，协议当事人应友好协商处理，协商不成一致同意提请乙方所在地人民法院诉讼解决。《股权及实际控制人身份（内部股东会议）处理协议意向书》签订后，2019年5月28日原告委托郑佳琪办理了“惠州华元恒科技有限公司股权转让合同”企业股权变更登记，以一元的价格购买了被告的30%的股份。之后，原告多次找被告要求把公司的财务账本清点，被告一直借故拖延，拒不移交原告。原告受让股份后，发现该两个公司均没有实际认缴出资，也没有经营、没有任何资产，相反，被告的丈夫苏家贤以华元恒科技公司的名义收取深圳市兴派建筑工程有限公司工程合同的诚意金400万元，均由其挥霍一空。2019年9月7日，原告不得已将30%的公司股份和法定代表人身份转让给夏荣发，因发现被告隐瞒公司债务，原告对华元恒环保公司30%的股份拒绝接受，未办理企业股权过户登记手续。原告接受被告在华元恒科技公司30%的股份后，没有得到一分钱利益反而无故承担850万元注册资金认缴责任和承担被告收取其他公司400万元及利息的责任。该“意向”明显显示公平，权利义务不对等。现根据合同法第151条之规定特提出前列诉讼请求，请求依法判决撤销原被告双方签订的《股权及实际控制人身份（内部股东会议）处理协议意向书》，并由被告承担诉讼费用。被告辩称：不同意原告的诉讼请求，原告在起诉状中称被告隐瞒公司债务以1元的价格跟原告签订转让协议，被告认为不真实。苏家贤（被告老公）偷拿了被告的身份证办理了法人和股东，被告到了深圳才渐渐清楚这些事情，被告与老公是分居的。华元恒环保公司大股东要被告处理这个事情，吴庆元（即华元恒环保公司大股东）要找人投资这个项目，就让被告转让华元恒科技公司的股权和法人，被告还没有正式答复，李总和林总这两个投资人问被告苏家贤经手华元恒科技公司的贷款还要不要，被告才知道这些事情。被告就跟大股东吴庆元说，如果有投资商，就介绍给吴庆元认识，然后他安排原告和姜良华来负责跟投资商接洽和谈判。总之原告知道华元恒科技公司的经营情况。经审理查明:2019年5月23日，原告（作为股权接收方）与被告签订《股权及实际控制人身份（内部股东会议）处理协议意向书》，约定：一、被告保证其所持股权与继受所得股权完全符合国家法律法规及相关政策的规定，无任何权利瑕疵及限制。二、被告将其所持股权与继受所得股权无偿转让给原告，被告应履行完全配合义务。三、被告与股权转让的含两家公司的实际控制人身份。四、被告转让上述两家公司股权及让渡实际控制人身份后在上述两家公司不再享有任何股东权益及决策建议权也不再承担任何责任与义务包括公司注册时认缴资金的补充资金责任（原告就补缴注册资金资金资源承担责任）。五、在上述两家公司运作期间，公司收取了一定数额的工程保证金，该部分资金有一部分是打入公司公户，有一部分是打入苏家贤的私人账户，原告向被告承诺，待工商变更登记完毕，上述保证金由原告签字认可并负责偿还，与被告再无关系。但前提是工程保证金需以当时与第三方签订的协议及转账凭证辅证。明显属于苏家贤私人借贷部分原告不承担处理义务但不包括经双方认可的现金借贷用于公司运作的资金。六、苏家贤的遗产继承人向被告出具的遗产处分决定书作为本协议的有机组成部分。七、如有补充可签订补充协议，与本协议具有同等法律效力，在履行过程中如存在争议，协议当事人应友好协商处理，协商不成一致同意提请原告所在地人民法院诉讼解决。八、本协议一式四份，自……在该合同落款部分有吴庆元字样的签名。该《股权及实际控制人身份（内部股东会议）处理协议意向书》中还记载如下背景情况说明：苏家贤系“深圳市华元恒环保科技有限公司”法定代表人且为实际控制人，根据工商登记资料记载苏家贤在“深圳市华元恒环保科技有限公司”占股30%，被告系华元恒科技公司法定代表人，根据工商登记资料记载苏家贤在华元恒科技公司占股30%，苏家贤为该公司的实际控制人。苏家贤与被告系合法夫妻关系，因苏家贤于2019年2月19日因病意外死亡。经苏家贤遗嘱统一决定，苏家贤在上述两家公司的股权与实际控制人身份由被告继承。因被告无意于上述两家公司的继续进行，决定将自身继承所得股权份额及实际控制人身份无偿让渡给原告。根据原告提交的博罗县市场监督管理局出具的查档资料显示，原告与被告于2019年5月28日签订《惠州市华元恒科技有限公司股权转让合同》，约定被告同意将其所持有华元恒科技公司30%的股权，共840万元出资额，以1元转让给原告，原告同意按此价格购买。2019年5月29日，华元恒科技公司的法定代表人由被告变更为原告，原告成为持有华元恒科技公司30%股权的股东。2019年9月19日，原告将持有华元恒科技公司30%的股权转让给夏荣发。华元恒科技公司的现任股东为夏荣发（法定代表人）、华元恒环保公司。华元恒环保公司已于2020年6月5日注销，注销前登记的股东为苏家贤、吴庆元。另查：2018年12月18日，华元恒科技公司（发包方）与深圳市兴派建筑工程有限公司（承包方）签订《施工总承包框架协议》，约定深圳市兴派建筑工程有限公司承包位于惠州市××××头村的工程，合同诚意金为500万元，深圳市兴派建筑工程有限公司根据华元恒科技公司项目进展情况分批交纳合同诚意金给华元恒科技公司。深圳市兴派建筑工程有限公司分别于2019年3月5日、2019年4月3日、2019年6月4日向华元恒科技公司及其法定代表人出具书面的函件，要求退还上述合同诚意金等。被告向本院提交与吴庆元等案外的微信聊天记录，以此主张原告在诉状中所述不属实。以上事实有原被告双方提交的证据及本院庭审笔录等附卷为证，足以认定。本院认为：本案为合同纠纷，原告主张其接受被告在华元恒科技公司30%的股份后，没有得到一分钱利益反而无故承担850万元注册资金认缴责任和承担被告收取其他公司400万元及利息的责任，该“意向”明显显示公平，权利义务不对等，此外，对华元恒环保公司30%的股份未办理企业股权过户登记手续，故根据法律规定请求撤销原被告双方签订的《股权及实际控制人身份（内部股东会议）处理协议意向书》。上述《股权及实际控制人身份（内部股东会议）处理协议意向书》第四条明确约定，被告转让上述两家公司股权及让渡实际控制人身份后在上述两家公司不再享有任何股东权益及决策建议权也不再承担任何责任与义务包括公司注册时认缴资金的补充资金责任（原告就补缴注册资金资金“资源”承担责任）。第五条明确约定在上述两家公司运作期间，公司收取了一定数额的工程保证金，该部分资金有一部分是打入公司公户，有一部分是打入苏家贤的私人账户，原告向被告承诺，待工商变更登记完毕，上述保证金由原告签字认可并负责偿还，与被告再无关系。但前提是工程保证金需以当时与第三方签订的协议及转账凭证辅证。明显属于苏家贤私人借贷部分原告不承担处理义务但不包括经双方认可的现金借贷用于公司运作的资金。因此，原告在签订上述合同时对于承担注册资金认缴责任和偿还相应保证金是知情的，且原告已于2019年9月19日将持有华元恒科技公司30%的股权转让给案外人夏荣发，原告已不是华元恒科技公司的现任股东。另外，华元恒环保公司已于2020年6月5日注销，且注销前华元恒环保公司的股东并未按照《股权及实际控制人身份（内部股东会议）处理协议意向书》的约定进行变更。原告在本案中提交的证据并不足以证明《股权及实际控制人身份（内部股东会议）处理协议意向书》存在法律规定的可撤销的情形。原告请求撤销《股权及实际控制人身份（内部股东会议）处理协议意向书》的事实依据和法律依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告贺俊兴的全部诉讼请求。本案受理费50元，由原告贺俊兴承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  王晋林二〇二〇年十月十四日书记员  巫 杰