四川省筠连县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1527民初1107号 原告：筠连县瑞钵农业发展有限公司，住所地：四川省宜宾市筠连县筠连镇联络村****，统一社会信用代码：91511527MA6938YA2Y。 法定代表人：余尧忠，董事长。 委托诉讼代理人：刘世然，男，1959年6月19日出生，汉族，住云南省昭通市盐津县，系该公司员工。 被告：张文志，男，1973年6月22日出生，汉族，住四川省筠连县。 委托诉讼代理人：聂学俊，四川协州律师事务所律师，执业证号：15115201510965609，特别授权代理。 第三人：宜宾牛犇食品有限公司，，住所地：四川省宜宾市筠连县筠连镇海瀛农场品工业园区，一社会信用代码：91511527MA6AWJQRXC。 法定代表人：徐秀皆，经理。 委任诉讼代理人：蔡建德，筠连县景阳法律服务所法律工作者，执业证号：32312151100001，特别授权代理。 第三人：李灯洪，男，1977年5月3日出生，汉族，住四川省筠连县。 原告筠连县瑞钵农业发展有限公司（以下简称瑞钵农业公司）与被告张文志、第三人宜宾牛犇食品有限公司（以下简称牛犇食品公司）不当得利纠纷一案，本院于2020年7月7日立案受理，审理过程中，根据原告瑞钵农业公司的申请，本院依法追加李灯洪作为本案第三人参加诉讼。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告瑞钵农业公司的委托诉讼代理人刘世然、被告张文志及委托诉讼代理人聂学俊、第三人牛犇食品公司委托诉讼代理人蔡建德到庭参加了诉讼，第三人李灯洪经本院传票传唤，逾期无正当理由拒不到庭参加诉讼，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，本案现已缺席审理终结。 原告瑞钵农业公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判决被告张文志返还原告瑞钵农业公司不当得利453100元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年3月8日，被告张文志以自然人独资企业的形式成立了筠连县瑞钵农业发展有限公司，，公司住所地为四川省宜宾市筠连县筠连镇联络村****，定代表人为张文志，公司主要从事经营种牛养殖，养殖场分为牛棚及厂坝场地等，该村二组至今只此一家养牛场。2018年5月13日，张文志、余尧忠、师伟三人签订入股协议，公司持股比例为，张文志占40%，师伟占35%，余尧忠占25%。2018年10月9日，张文志将其在公司所占股份全部转让给了李灯洪，退出了公司，2019年3月13日，李灯洪又将其所占股份全部转让给了余尧忠，同时，设定余尧忠为公司法定代表人。2019年10月14日，张文志以250000元价格将公司牛场的5间牛棚，8间青储间转让给了第三人牛犇食品公司，同时，又将公司的厂房租赁给了牛犇食品公司使用，收取了两年的厂房租赁费140000元、预交半年的草山租金25600元、为期两年半的下牛场场地租赁费37500元，以上，被告张文志共得人民币453100元。原告认为，被告张文志2019年10月14日处分公司财产时，既不是公司法定代表人，亦不是公司股东，更不是财产所有人，擅自与他人签订协议，转让公司财产，公司不愿意追认，其后张文志亦未取得处分权，属于无权处分行为。张文志没有合法根据取得原告瑞钵农业公司财产，使原告公司受到损失，被告张文志依法应当将不当得利取得453100元返还原告。 被告张文志辩称：原告所诉不是事实。被告张文志与第三人牛犇食品公司签订《养牛场、草地合作协议》处分的财产，不属于原告瑞钵农业公司的财产，该财产系筠连好牛旺凯旋食品有限责任公司于2010年在此建设的养牛场，建设有5间牛棚，8间青储间等设施设备，目前现状与过去基本一致。后因该公司撤离，却遗留有大量的民工工资、土地租金、材料费等各项费用25万余元没有给付，群众反映极大，之后经过各级政府协调，由被告张文志出面接手，出资处理和解决了筠连好牛旺凯旋食品有限责任公司遗留的问题后，被告张文志才取得该遗留设施设备等财产使用和处分权，该设施设备等财产在成立瑞钵公司前就已建成，瑞钵公司饲养牛之后，未再新建相关设施设备，该财产不属于任何公司所有；按照2018年5月13日被告与师伟、余尧忠签订的《筠连县瑞钵农业发展有限公司股东入股协议书》，三个股东是以货币方式足额出资，被告张文志出资80万元，取得40%的股权，师伟出资70万元，取得35%的股权，余尧忠出资50万元，取得25%的股权，且之后如果再出资，只能作为公司的债务，不计入股东投资，不影响已经确定的各股东股份比例，被告张文志在该公司中，至今没有退股，仍然享有公司的股权；本次以被告张文志的名义与第三人牛犇食品公司签订《养牛场、草地合作协议》，其原因是股东余尧忠将公司养牛场的牛于2019年8月全部出售后，公司无法再继续经营,导致停业，经被告与余尧忠多次交涉要求对公司账务进行清算，每次都没有结果，而被告张文志经手的牛棚，青储间等设施设备及租用的草山等闲置，损失较大，最后经过县人民政府引荐第三人，被告才与第三人达成合作协议；原告向被告主张不当得利，也未向法庭提交任何证据证明被告与第三人达成合作协议中处置的财产，属于公司财产，也未举证证明其遭受损失，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。 第三人牛犇食品公司辩称：1.被告张文志以个人名义与第三人签订《养牛场、草地合作协议》属实，该协议合法有效，被告张文志已向第三人移交了协议约定的相关事项，第三人牛犇食品公司已通过转账形式向被告张文志支付了相关费用，共计453100元，双方已履行完成合同约定的权利义务；2.被告张文志与第三人牛犇食品公司洽谈和签订合作协议，原告瑞钵农业公司法定代表人余尧忠是知晓的，但在洽谈与签订合作协议过程中，余尧忠并未表明其法人身份，也未表示其具有合作协议的主体资格，由此表示公司是对被告张文志以个人名义与第三人牛犇食品公司洽谈和签订合同协议的默许；3.审理中，原告表示对被告张文志无权处分所得价款金额无异议，要求其返还原告不当得利获取的453100元，系原告公司内部的股权或者合伙纠纷，与第三人没有关联。 原告瑞钵农业公司围绕其诉讼主张，向本院提交了下列证据： 1.原告营业执照复印件，拟证明原告主体资格； 2.养牛场、草地合作协议，拟证明被告张文志将公司财产无权转让给第三人牛犇食品公司的事实； 3.四川农信企业网上银行转账，拟证明第三人牛犇食品公司向被告张文志支付了转让款项453100元的事实。 对原告瑞钵农业公司提交的上述证据，被告张文志发表质证意见如下：对原告提交的以上3组证据的真实性无异议，但认为被告与第三人签订的《养牛场、草地合作协议》约定的各项事务中，不是原告公司的财产，对原告出示该证据的证明目的有异议。 对原告瑞钵农业公司提交的上述证据，第三人牛犇食品公司发表质证意见如下：原告提供的第3组证据与本公司保存的凭证数额是一致的；被告张文志与第三人牛犇食品公司是签订了《养牛场、草地合作协议》，对其真实性无异议。 被告张文志为证明其主张，向本院提交了以下证据： 1.筠连好牛旺凯旋食品有限公司、筠连县慧兴农业发展有限公司、筠连县瑞钵农业发展有限公司的企业信用信息公示报告，拟证明在筠连县联络村二组地界上先后有三家公司在这此从事养牛事务； 2.筠连县瑞钵农业发展有限公司股东入股协议书，拟证明张文志、师伟、余尧忠在公司的入股、出资情况，三个股东分别投资入股后，利用被告张文志已经取得的养牛场设施、设备，主要从事种、养牛经营。同时，协议中还对三方的权利义务进行了相关约定； 3.聘请法定代表人申明，拟证明2018年10月21日，瑞钵农业公司的股东张文志、余尧忠、师伟经协商决定，聘请了第三人李灯洪作为公司的法定代表人，第三人李灯洪的工资报酬从被告张文志股份中提取5%来支付，但法定代表人李灯洪不承担公司的任何风险及债务,于是原告瑞钵农业公司于2018年9月29日将公司法定代表人张文志更换为第三人李灯洪； 4.养牛场、草地合作协议，拟证明被告张文志与第三人牛犇食品公司签订了《养牛场、草地合作协议》的事实，该协议中被告处置的各项设施、设备不是原告公司的资产； 5.情况说明，情况说明人为黄成志，黄成志系筠连镇联络村村民委员会副主任，拟证明黄成志参与了对筠连好牛旺凯旋食品有限公司遗留问题的处理，张文志出资25万余元，也是经过当地村委会干部发放到农户手中，处理了筠连牛旺凯旋食品有限公司遗留的拖欠人工工资、土地租金、材料费等问题后，接手了该公司的养牛场地和其他设施、设备。 对被告张文志提交的上述证据，原告瑞钵农业公司发表质证意见如下：对第1、4组证据真实性无异议，但与本案没有关联、不能达到原告要证明的目的；对2-3组证据无异议；对第5组证据,因证人未出庭，真实性无法核实，无法达到证明目的。 对被告张文志提交的上述证据，第三人牛犇食品公司发表质证意见如下：对1-5组证据的真实性没有异议，证据的其他方面不参与质证。 第三人牛犇食品公司围绕其诉讼主张，向本院提交了宜宾牛犇食品有限公司营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证明，拟证明第三人牛犇食品公司的身份信息。 原告瑞钵农业公司对第三人牛犇食品公司提交的证据无异议。 被告张文志对第三人牛犇食品公司提交的证据无异议。 根据原告瑞钵农业公司申请，本院依职权到筠连县市场监督管理局调取了2份证据： 1.筠连县瑞钵农业发展有限公司股东决定，决定通过了10项决议内容，上面有被告张文志、李灯洪在股东签名或盖章处的电子签名； 2.筠连县瑞钵农业发展有限公司股份转让协议，证明2018年9月27日，被告张文志将其在筠连县瑞钵农业发展有限公司的800万股权转让给了第三人李灯洪。 原告瑞钵农业公司对本院依职权调取的上述证据无异议。 被告张志文对本院依职权调取的证据，发表如下质证意见：对证据真实性无异议，该证据结合被告提供的第3组聘请法定代表人申明的证据以及《筠连县瑞钵农业发展有限公司股东入股协议书》中第四条的约定，反映出原告法定代表人变更，系公司股东协商决定，公司三个股东的股权和股份不能变更（除决定在被告的股份中提取5%外），工商市场监督管理局留存的《公司股份转让协议》，是为了公司变更法定代表人所作的“技术处理”，而不是真正的股权转让，且被告也根本不具有800万元股权，从而也证明原告所主张陈述的被告张文志将其股权全部转让与李灯洪不是事实；对股东决定，更没有法律效力，股东签字没有股东师伟和股东余尧忠的签名，该决定也是无效的，同时，对股东决议上的电子签名不是被告张文志本人签的，被告方将针对此保留提起诉讼的权利。 第三人牛犇食品公司对本院依职权调取的证据无意见发表。 第三人李灯洪未到庭参加诉讼，视为放弃举证质证权利。 经审查，对原告瑞钵农业公司向本院提交1-3组证据，被告张文志向本院提交的1-4组证据以及第三人牛犇食品公司向本院提交的证据，其来源合法，内容客观真实，与本案具有关联系，本院予以采信。 根据原、被告在庭审中的陈述和本院采信的证据，本院认定本案的事实如下：筠连好牛旺凯旋食品有限责任公司于2007年9月10日依法成立后，于2010年在筠连县筠连镇联络村二组建设了养牛场，建设有5间牛棚，8间青储间等设施设备。后因该公司撤离，却遗留有大量的民工工资、土地租金、材料费等各项费用25万余元没有给付，群众反映极大，之后经过各级政府协调，由被告张文志出面接手，解决和支付了好牛旺凯旋食品有限责任公司遗留的问题，被告张文志便取得该养牛场遗留的设施设备等财产使用、管理权，之后被告张文志又在此基础上自行修建有四间牛棚。2018年3月8日，被告张文志成立了筠连县瑞钵农业发展有限公司，公司性质为自然人独资，法定代表人为张文志，公司经营范围为：水果种植；家禽、家畜养殖、销售；肉制品及副食品加工，营业执照登记注册资金800万元。2018年5月3日，被告张文志与师伟、余尧忠签订了《筠连县瑞钵农业发展有限公司股东入股协议书》，三方在协议书中约定，由张文志、师伟、余尧忠三人共同从事种、养殖牛，以现金货币形式入股，由张文志出资80万元、占股40%，师伟出资70万元、占股35%，余尧忠出资50万元、占股25%。之后，师伟、余尧忠及被告张文志便在由被告张志文从筠连好牛旺凯旋食品有限责任公司接手的养牛场地进行经营养牛。2018年10月21日，筠连县瑞钵农业发展有限公司聘请第三人李灯洪为公司的法定代表人，筠连县瑞钵农业发展有限公司在聘请法定代表人申明处加盖了印章，张文志、余尧忠、师伟在股东签名处签字捺印。之后，被告张文志、师伟、余尧忠继续合伙经营养牛生意至2019年8月，该养牛场所养殖的牛全部出售，停止了养殖。之后经政府向被告张文志引荐第三人牛犇食品公司，双方经洽谈，于2019年10月14日，被告张文志作为甲方与第三人牛犇食品公司作为乙方签订了《养牛场、草地合作协议》，被告张文志将位于筠连县筠连镇联络村二组养牛场转让给第三人牛犇食品公司，养牛场共有三部分组成，分别是坡上面部分为原好牛旺修建厂房、坡下面部分系被告张文志修建厂房、最下面办公室系由政府修建后企业免费使用的粮种场配套用房。原好牛旺牛场地约27亩，其中养牛棚共5间，青储间共8间，第三人牛犇食品公司支付被告张文志因在使用过程中支付的部分土地租金、处理筠连好牛旺凯旋食品有限责任公司的一些遗留问题所垫支的费用25万元。被告张文志将其修建的厂房交由第三人牛犇食品公司使用，每年支付补助70000元，补助款每两年支付一次。另外第三人向被告张文志预交半年草山租金25600元、为期两年半的下牛场场地租赁费37500元。2019年10月12日、10月14日第三人牛犇食品公司为支付上述款项，通过银行转账方式向被告张文志分别转款100000元、353100元，共计453100元。原告认为被告张文志与第三人牛犇食品公司签订养牛场、草地合作协议的行为，属于无权处分原告公司财产的行为，被告张文志应当将其在第三人牛犇食品公司获得的利益，归还原告，为此，原告故诉至法院，请求判如所请。审理中，原告明确表示对被告张文志向第三人牛犇食品公司处分遗留问题支付的250000元、补助款140000元、草山租金25600元、下牛场场地租赁费37500元，共计453100元所得价款金额无异议，只表示被告张文志无权处分，要求其返还原告不当得利获取的453100元。 本院认为：本案争议的焦点为被告张文志与第三人牛犇食品公司双方签订的《养牛场、草地合作协议》中，被告张文志处分的财产是公司财产还是个人财产，被告张文志有没有对该财产处分的权利。根据原、被告及第三人提供的证据、及庭审中的陈述，被告张文志在原告筠连县瑞钵农业公司成立前，就接管了筠连好牛旺凯旋食品有限责任公司在筠连县筠连镇联络村二组修建的养牛场场地，并自行出资25万余元处理和解决了该公司遗留的拖欠人工工资、土地租金、材料费等问题，之后又自行在场地上修建了养牛棚4间，该场地及附属设施属于原告瑞钵农业公司成立前就已经存在的，故上述财产不属于原告瑞钵农业公司财产。2018年5月13日，被告张文志与余尧忠、师伟签订了筠连县瑞钵农业发展有限公司股东入股协议书，协议中明确了公司经营范围是水果种植、家禽、家畜养殖销售、肉制品及副食品加工，股东入股形式为货币出资。该协议中没有涉及养牛场及附属设施归属问题，也没有涉及股东将养牛场及附属设施用作实物入股的相关记载。本案中，原告以不当得利为由，要求被告返还所获利益，根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，不当得利是指没有法律上的根据而取得利益，致使他人受到损失。原告未对涉案场地属于原告所有、被告处分涉案财产无法律依据、被告获取利益的行为导致了原告遭受损失、原告遭受的损失与被告所受利益具有因果关系等问题提供相应证据加以证明，故对原告要求被告张文志返还原告不当得利453100元的诉讼请求，于法无据，本院不予以支持综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告筠连县瑞钵农业发展有限公司的诉讼请求。 案件受理费8096元，减半收取计4048元，由原告筠连县瑞钵农业发展有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。 审判员  刘勇 二〇二〇年九月十八日 书记员  黎翀 书记员  杨杰 附相关法律规定： 《中华人民共和国民法总则》 第一百二十二条因他人没有法律根据，取得不当利益，受损害的人有权请求其返还不当得利。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。