重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0112民初9262号 原告（反诉被告）：重庆菲怡医疗器械有限公司，住所地重庆市九龙坡区火炬大道******，统一社会信用代码91500107083097089Y。 法定代表人：刘木芝，执行董事。 委托诉讼代理人：王瑞龙，重庆志和智律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈健康，重庆志和智律师事务所律师。 被告（反诉原告）：重庆两江民生医院有限公司，住所地，住所地重庆市北部新区金安路****1-1会信用代码91500000MA5U3EN208。 法定代表人：刘光励，院长。 委托诉讼代理人：钱丹涓，重庆圣世律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯潇，重庆圣世律师事务所实习律师。 原告（反诉被告）重庆菲怡医疗器械有限公司（以下简称“菲怡公司”）与被告（反诉原告）重庆两江民生医院有限公司（以下简称“民生医院”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）菲怡公司的委托诉讼代理人王瑞龙、陈健康，被告（反诉原告）民生医院的法定代表人刘光励及其委托诉讼代理人钱丹涓、冯潇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）菲怡公司向本院提出诉讼请求：民生医院支付菲怡公司一般经销价格与供货价格之间的差价18万元及违约金（以18万元为基数，从2019年7月12日起按照每日1%计算至付清之日止）。事实和理由：2017年5月17日，菲怡公司与民生医院签订《（CS-600B）与专用试剂销售合同》，约定民生医院向菲怡公司购买迪瑞全自动生化分析仪，一般经销价格为18万元，供货价格为0元，合同有效期2年，民生医院需向菲怡公司采购专用试剂两年，总采购量不低于200万元，民生医院未按约定采购的，应当支付差价18万元。合同签订后，菲怡公司交付了仪器，但民生医院采购的试剂量远低于200万元，应按合同约定支付差价，故原告起诉来院。 被告（反诉原告）民生医院针对本诉辩称，案涉合同应是附条件赠与合同，合同约定两年内被告采购试剂量达到200万元，事实上不可能成就。合同违反法律强制性规定，应属无效，请求驳回菲怡公司的本诉诉讼请求。 被告（反诉原告）民生医院向本院提出反诉请求：1、确认菲怡公司与民生医院签订的《（CS-600B）与专用试剂销售合同》无效，如果上述请求得不到支持，请求撤销《（CS-600B）与专用试剂销售合同》；2、菲怡公司返还民生医院16000元。事实和理由：《（CS-600B）与专用试剂销售合同》违反法律规定无效，且合同约定的两年采购试剂总量不低于200万元，事实上无法完成，显失公平，请求依法撤销《（CS-600B）与专用试剂销售合同》。 原告（反诉被告）菲怡公司针对反诉辩称，《（CS-600B）与专用试剂销售合同》合法有效，民生医院设计床位为500张以上，达到三级甲等医院的标准，采购试剂量能够达到合同约定的标准，合同约定的交易模式是卫生系统试剂采购常见的商业模式，请求驳回民生医院的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，包括《（CS-600B）与专用试剂销售合同》、销售明细表、建设银行客户专用回单、民生医院试剂款情况表，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的事实和证据，本院认定如下：1.菲怡公司举示的律师函、邮寄面单和邮寄送达记录、民生医院官方微博宣传视频截图、招聘信息截图、华龙网上的报道、重庆市政府采购网公布的江津区几江街道社区服务中心代采购医疗设备（生化）结果报告，民生医院对该组证据不予认可，经审查，菲怡公司举示的证据未能证明民生医院已经收到该律师函，其他证据与本案无关联性，本院不予采信；2.民生医院举示的聊天记录截图，菲怡公司对该份证据不予认可，经审查，民生医院举示的该份证据无法核实聊天对方的身份，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年5月17日，菲怡公司为供方（下称“甲方”），民生医院为需方（下称“乙方”）签订《（CS-600B）与专用试剂销售合同》，主要约定：1.需方向供方购买迪瑞全自动生化分析仪（CS-600B）一台，一般经销商价格为18万元/套（含税），不含税16万元/套，供方对需方的供货价格为0万元；2.在本合同有效期起，需方须且仅向供方采购专用试剂两年，总采购量不低于200万元专用试剂，专用试剂的价格按供方市场报价的（2.7折）（不含税，含税另加采购金额的百分之一十七）执行；3.供方在本合同生效后15个工作日内交付全新仪器；4.自本合同签订之日起1日内，需方应向供方支付设备保证金1.6万元，保证金在需方完成合同采购量后十个工作日内全额返还，未完成约定的采购量的，不退还保证金；5.在合作有效期内，仪器所有权归供方，当需方完成本合同约定试剂采购量并支付相应的货款后，仪器所有权转移至需方；6.需方未按本合同约定条款向供方采购试剂并支付试剂款的，需方应在收到供方通知后的7日内向供方支付按本协议第一条计算的仪器一般经销商价格和供货价格之间的差价，逾期未支付的，每延期一日按应付款项的1%计算违约金；7.本合同自甲乙双方盖章签字之日起生效，本合同的有效期为2年，自生效之日起计算。 2017年5月18日，菲怡公司将合同约定的迪瑞全自动生化分析仪（CS-600B）交付民生医院。合同2年有效期内，民生医院在菲怡公司购买试剂金额为225570.45元。 本院认为，菲怡公司与民生医院签订《（CS-600B）与专用试剂销售合同》系当事人双方的真实意思表示，内容不违法法律、行政法规的强制性规定，合法有效。民生医院反诉主张菲怡公司采用商业贿赂方式销售独家试剂应为无效合同，以及主张合同约定的两年200万元的采购试剂采购量之约定显失公平，请求撤销的理由不能成立，本院不予采纳，对于民生医院的该部分诉讼请求，予以驳回。 对菲怡公司请求民生医院支付差价款18万元及违约金的诉讼该请求。本院认为，首先，庭审查明，因《（CS-600B）与专用试剂销售合同》明确约定“在合作有效期内，仪器所有权归供方，当需方完成本合同约定试剂采购量并支付相应的货款后，仪器所有权转移至需方”，现民生医院在合作期限内仅完成225570.45元的试剂采购量，仪器所有权未发生转移，本案仪器所有权仍属菲怡公司所有，菲怡公司依法享有取回权。 其次，《（CS-600B）与专用试剂销售合同》约定了“在本合同有效期起，需方须且仅向供方采购专用试剂两年，总采购量不低于200万元专用试剂，专用试剂的价格按供方市场报价的（2.7折）（不含税，含税另加采购金额的百分之一十七）执行”及“自本合同签订之日起1日内，需方应向供方支付设备保证金1.6万元，保证金在需方完成合同采购量后十个工作日内全额返还，未完成约定的采购量的，不退还保证金”，上述约定系双方对采购量未达到约定采购量的约定，现民生医院在合作期限内仅仅完成225570.45元的试剂采购量，应按照上述约定进行处理。 再次，《（CS-600B）与专用试剂销售合同》又约定“需方未按本合同约定条款向供方采购试剂并支付试剂款的，需方应在收到供方通知后的7日内向供方支付按本协议第一条计算的仪器一般经销商价格和供货价格之间的差价，逾期未支付的，每延期一日按应付款项的1%计算违约金”，该约定应理解为民生医院应向菲怡公司定向采购试剂的约定，民生医院依然应当按照约定向菲怡公司采购试剂，虽然民生医院在合作期限内仅仅完成225570.45元的试剂采购量，但不宜认定民生医院违反了该条约定并支付菲怡公司的差价款18万元及违约金，否则必然导致菲怡公司与民生医院之间的权利义务不对等，故菲怡公司基于该项约定请求民生医院支付一般经销价格与供货价格之间的差价18万元及违约金（以18万元为基数，从2019年7月12日按照每日1%计算至付清之日止）的诉讼请求，本院不予支持。 对于民生医院反诉请求菲怡公司返还1.6万元的诉讼请求，因《（CS-600B）与专用试剂销售合同》不存在无效和可撤销的情形，且民生医院未按合同约定完成相应的试剂采购量，民生医院的该部分反诉诉讼请求，没有相应的事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十三条、第一百三十四条之规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）重庆菲怡医疗器械有限公司本诉的全部诉讼请求； 二、驳回被告（反诉原告）重庆两江民生医院有限公司反诉的全部诉讼请求。 本案本诉案件受理费3900元，诉讼保全措施费2020元，共计5920元，由原告（反诉被告）重庆菲怡医疗器械有限公司负担。本案反诉案件受理费1950元，由被告（反诉原告）重庆两江民生医院有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 长  赵嘉志 人民陪审员  蒋 霞 人民陪审员  何兴专 二〇二〇年十月十二日 书 记 员  马中念