四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终12790号 上诉人（原审原告）：范李，男，1994年5月12日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。 委托诉讼代理人：孙剑，四川扬雄律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都惠隆恒泰科技集团有限公司，住所地：四川省成都市金牛区一环路北一段********。 法定代表人：张丕文，经理。 委托诉讼代理人：曾广红，四川贯一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张敏，四川贯一律师事务所律师。 上诉人范李因与被上诉人成都惠隆恒泰科技集团有限公司（以下简称惠隆恒泰公司）股权转让纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初2885号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 范李上诉请求：撤销一审判决，依法确认《四川天之润投资有限责任公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）不成立。事实和理由：1.一审认定事实不清，范李并非惠隆恒泰公司员工；范李未在《股权转让协议》上签字，也未委托他人签字，《股权转让协议》并非范李真实意思表示。2.范李系成都市惠隆硬质合金有限公司（以下简称惠隆合金公司）员工，惠隆恒泰公司可能通过惠隆硬质合金公司处获得范李身份证原件，并在没有征得范李同意的情况下用作工商变更登记。 惠隆恒泰公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，证据充分。 范李向一审法院起诉请求：确认《股权转让协议》无效。一审诉讼过程中，范李明确表示因其未在《股权转让协议》签字，故将诉讼请求变更为确认《股权转让协议》不成立。 一审法院认定事实：2016年6月28日，一份以惠隆恒泰公司（甲方）与范李（乙方）名义签订的《股权转让协议》约定：甲方自愿将持有的四川天之润投资有限责任公司（以下简称天之润公司）股权2909.03万元转让给乙方，甲方保障所转让股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保，乙方自愿购买甲方所转让的上述股权。协议落款处有惠隆恒泰公司盖章及范李签名并按捺手印。协议签订后，案涉股权变更登记至范李名下，且天之润公司工商登记信息显示范李为公司法定代表人。 一审另查明，2019年7月9日，范李委托四川中信司法鉴定中心对《股权转让协议》《四川天之润投资有限责任公司股东会决议》《四川天之润投资有限责任公司章程》中范李的签字进行鉴定，2019年7月20日，四川中信司法鉴定中心出具《鉴定意见书》，载明：《股权转让协议》《四川天之润投资有限责任公司股东会决议》《四川天之润投资有限责任公司章程》中范李的签名均不是范李本人书写。 一审法院认为，在合同上签字确认仅系当事人认可合同内容系其真实意思表示的方式之一，当事人未在合同上签字并不能当然否认合同的效力。本案中，案涉股权已根据《股权转让协议》的约定完成了变更登记，且范李为公司登记的法定代表人，通常情况下，办理工商变更登记需提交股东身份证原件，没有范李的配合，惠隆恒泰公司及天之润公司无法完成案涉股权的工商变更登记，但范李并未举证证明其在此期间存在身份证遗失、身份证被盗用等特殊情形，故应当认定案涉股权变更登记系经过范李认可。由此，即使案涉《股权转让协议》中范李的签名并非其本人书写，但根据范李配合惠隆恒泰公司、天之润公司办理案涉股权变更登记的实际行为，足以认定该协议系其真实意思表示，且该协议主要义务现已履完毕，合同应当已经成立并有效。综上，范李以案涉《股权转让协议》不系其本人签字为由要求确认协议不成立的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二十五条、第三十六条、第四十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条规定，判决：驳回范李的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由范李负担。 二审期间，范李提交以下证据：1.《成都市金牛区人民法院限制消费令》，拟证明范李因被登记为天之润公司法定代表人被限制消费。2.《关于范李实名举报的复函》《行政诉讼答辩状》、（2019）川0108行初104号行政裁定书、《接（报）处警登记表》，拟证明范李在得知自己被登记为天之润公司股东和法定代表人之后，采取了一系列维护自己权利的措施。3.《劳工合同》、惠隆合金公司工商登记信息，拟证明范李曾在惠隆合金公司工作，该公司股东张丕武与惠隆恒泰公司股东为兄弟关系，范李身份证系被冒用。惠隆恒泰公司质证认可证据1、证据2和惠隆合金公司工商登记信息的真实性、合法性，但认为不能达到范李的证明目的。对《劳工合同》真实性、合法性、关联性不予认可。本院认为，证据1、2因与本案争议焦点缺乏关联性，本院不予采信。《劳工合同》能够证明范李曾在惠隆合金公司工作的事实，本院依法予以采信。惠隆合金公司工商登记信息虽显示其股东为张丕武、彭光珍，但无法证明张丕武与惠隆恒泰公司股东的关系，无法达到范李的证明目的，本院不予采信。 本院对一审查明的案件事实予以确认。另查明，范李曾于2014年至2018年期间，在惠隆合金公司工作。 本院认为，范李在一审中变更其诉讼请求为确认《股权转让协议》不成立，故本案案由应当为股权转让纠纷。本案中，范李与惠隆恒泰公司就股权转让事宜是否形成一致意思表示是判断《股权转让协议》是否成立的基本要件。故本案的争议焦点为《股权转让协议》是否为范李的真实意思表示。本院对此评析如下： 首先，从股权转让事宜的磋商情况看，惠隆恒泰公司主张双方存在真实股权转让关系，但无法举示任何关于双方磋商股权转让事宜的证据，亦未对股权转让情况作出合理说明。 其次，从《股权转让协议》的履行情况看，双方确认范李未向惠隆恒泰公司支付任何股权转让款。《股权转让协议》签订时间为2016年6月28日，但至范李于2020年3月19日提起本案诉讼，近4年时间，惠隆恒泰公司从未向范李主张过股权转让款，与常理不符。虽惠隆恒泰公司与范李就案渉股权转让已办理工商变更登记，但用以工商变更登记《股权转让协议》的签名非范李本人所签。且该《股权转让协议》并未就股权转让价格、股权转让价款支付时间等重要事项进行约定，惠隆恒泰公司亦未提交由范李本人签字、对上述重要事项进行约定的股权转让协议。同时，惠隆恒泰公司在一审时，陈述范李系惠隆恒泰公司员工，范李自愿将其身份证交其公司办理工商变更登记，但在二审时，惠隆恒泰公司又否认范李是其公司员工，违反诚实信用原则。根据查明的事实，范李系与惠隆合金公司建立劳动关系，惠隆恒泰公司未举示证据证明其与范李建立了劳动关系，则惠隆恒泰公司一审中就范李系惠隆恒泰公司员工，范李自愿将其身份证交其公司办理工商变更登记陈述不成立，惠隆恒泰公司未就如何获得范李身份证件的事实作出合理解释，则惠隆恒泰公司通过其他途径获取范李的身份证用于案涉工商变更登记，亦具有较大可能性。 最后，案渉《股权转让协议》涉及2909.03万元股权，在股权价值较大的情况下，应当考虑股权受让方的职业背景、经济情况等要素。经审查，范李系惠隆合金公司员工，其工作岗位为技术工人，月底薪为1200元，其受让价值数千万元的股权不合常理。 综上，本院认为，在缺乏证据佐证的情况下，不能认定范李具有受让案渉股权的真实意思，《股权转让协议》不成立。 综上所述，范李的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二十五条、第三十二条、第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初2885号民事判决； 二、确认《四川天之润投资有限责任公司股权转让协议》不成立。 一审案件受理费100元，减半收取50元；二审案件受理费100元，共计150元，由成都惠隆恒泰科技集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 兵 审 判 员  罗晓都 审 判 员  赵云平 二〇二〇年十月二十一日 法官助理  盛梦娇 书 记 员  杨 晗