广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂02民终2585号 上诉人（原审被告、原审反诉原告）：眉山市鑫元机械有限公司，住所地四川省眉山市青神县青城镇西工业集中区，统一社会信用代码：91511425782261503E。 法定代表人：陶晓，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李远平，该公司员工。 委托诉讼代理人：商磊，四川新念律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：柳州市竹美食品科技有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市西江路**，统一社会信用代码：91450200MA5KEJ3M1Q。 法定代表人：曾繁平，该公司经理。 委托诉讼代理人：曾隽媛，广西银正（三江）律师事务所律师。 上诉人眉山市鑫元机械有限公司（下称鑫元公司）因与被上诉人柳州市竹美食品科技有限公司（下称竹美公司）承揽合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院（2019)桂0203民初2558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月9日立案后，依法组成合议庭以询问的方式进行了审理。上诉人鑫元公司的委托诉讼代理人李远平、商磊，被上诉人竹美公司的委托诉讼代理人曾隽媛到庭参加询问。本案现已审理终结。 上诉人鑫元公司上诉请求:一、 请求依法撤销柳州市鱼峰区人民法院(2019)桂0203民初2558号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，支持上诉人的反诉请求；二、本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。 事实和理由：一、原审判决合同定性不准。原审判决第13页第5行认定：“本院认为，涉案的木屑颗粒机系根据原告竹美公司的特殊要求而由被告鑫元公司制造的设备，因此，本案应认定为承揽合同纠纷。”上诉人认为该案由认定不当，本案上诉人与被上诉人之间的合同关系应当为买卖合同，而非承揽合同。依据《合同法》第130条关于买卖合同的定义以及第251条关于承揽合同的定义，两者的区别在于权利义务指向的对象不同。买卖合同的权利义务指向为物，并以转移所有权为目的，而承揽合同为行为，是以完成一定工作为目的。所以承揽合同中一般不存在财产所有权的转移的说法，而买卖合同是需转移标的物所有权的合同。而且两种合同从具体约定内容来看，承揽合同除了约定标的、数量、质量外，还有报酬支付、承揽方式、材料的提供等内容约定。如一般承揽合同约定由定作人提供设计图纸和原材料由承揽人加工的方式，而买卖合同一般都没有。另外买卖合同的标的物可以是种类物也可以是特定物，而承揽合同的标的物只能是特定物。本案中，根据双方签订的《单机设备购销合同》，从合同目的看，是为实现420木屑颗粒机的所有权转移而订立的合同，而非为实现一定行为而订立的合同。从合同形式和内容看，合同名称为“购销合同”、当事人称“供方”“需方”、结算方式称“单价”“折后价”等等，这些都是典型的买卖合同约定内容，其中并无承揽合同特有的报酬支付、承揽方式、原材料提供等内容。原审法院认定本案系承揽合同的主要理由就是被上诉人的特殊要求，而本案中《单机设备购销合同》第二条对420木屑颗粒机的产量和木屑直径的约定，是上诉人生产的该420型号类型木屑颗粒机的普遍参数，是产品的技术质量要求,而非特殊的承揽定制要求。上诉人生产销售木屑颗粒机本就是批量生产，而非客户定制加工。原审法院仅据此约定就认定双方之间系承揽合 同关系，显然没有考虑两种合同之间的区别，也没有理解本案中合同的目的及具体约定。退一万步，即便把《单机设备购销合同》第二条看做是被上诉人对产品的特殊要求，即便本案的420木屑颗粒机是上诉人根据这一特殊要求特别制造的机器，对这一特定物的购买交付也是买卖合同，因为买卖合同的标的物本就可以是种类物也可以是特定物。另外需要特别指出的一点是，从本案中被上诉人的诉求主张以及最后原审法院认定的责任承担方式来看，都是按照《合同法》中买卖合同的相关条文规定来主张和判定。《合同法》第9章买卖合同第148条规定：“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。”而《合同法》第15章承揽合同第262条规定:“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”本案中被上诉人的诉求解除合同并返还货款是标准的买卖合同的责任承担，而《合同法》第262条规定承揽合同的责任承担方式只有修理、重作、减少报酬和赔偿损失。所以本案合同性质显然应为买卖合同而非承揽合同，原审法院认定的案由存在问题，导致最后适用法律也存在不当。二、原审判决对举证责任分配不当。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条、第91条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。具体而言，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。本案为买卖合同，上诉人作为案涉木屑颗粒机的生产厂家在交付被上诉人机器的时候就将使用说明书、保养维护手册、合格证明等资料随机交付给了被上诉人。而根据一般的交易习惯，上诉人当时并没有要求被上诉人出具已经签收这些随机资料的收据。原审庭审中上诉人声称没有收到过任何资料说明显 然与事实不符，也与日常交易习惯不符。同时，根据原审法院庭审中上诉人和被上诉人陈述认可的事实，案涉机器合同签订是在2017年5月3日，而在2017年5月中旬该案涉机器就已经安装调试，达到质量要求，上诉人的工作人员才离开柳州。后被上诉人起诉主张存在质量问题，但并未提供任何实质证据予以证实，于是原审法院给予被上诉人再次举证并同意被上诉人鉴定的鉴定申请。后被上诉人再次提交微信聊天记录的证据，显示在2017年6月底至7月初，被上诉人在微信中向上诉人提出机器到处漏灰、成品表面有很多粉尘等问题。首先被上诉人提出这一问题时已经距离安装调试好一两个月了，如果安装调试未合格显然不会等到这么久才提出。而且在安装调试后，上诉人也在不时催收尾款，被上诉人以政府在查环保问题，没有生产为由未支付，但都未提机器质量问题，这可以推定机器己经安装调试符合质量要求。其次，模具作为合同约定的易损件,其更换周期就是一个月左右,而被上诉人提出问题的这个时间已经达到应该更换易损件模具的时间周期。被上诉人提交的微信记录后面的内容也能证实这一点：上诉人用之前安装调试好后拍摄的合格成品视频回复被上诉人后，被上诉人回复：“问了下现场人小余，他说机子刚开时，模具冷，是打的蛮好的，但打了几十分钟后，模具发热了，就容易卡模了。打出的颗粒就没有那么好了。”这一陈述能够证明确实系模具出现问题，而模具是易损件，这在双方签订的《单机设备购销合同》第二条就已经明确。而微信记录中提到关于漏灰的问题，上诉人在原审庭审中已经陈述清楚，购买机器时被上诉人只要求购买单机,并没有购买相关的配套的环保收尘设备。从微信记录中被上诉人发送的视频来看，机器也并未安装收尘设备。除此之外，机器在生产中出灰的原因也是多样的：如在粉碎工段，除尘系统不合格，生产过程中细粉、粉尘会有跑漏现象，如排气管道向外排出粉尘，不仅浪费原料而且污染作业环境；切口不平整，根据产量和要求调整环模开孔面积；颗粒机环模压缩比过低，应增加环模压缩比，颗粒机环模料直身裂纹过多，应尽可能减少料自身的裂纹;原料粉碎细度较粗，应提高粉碎细度。所以 机器出灰的原因复杂，并非只有因质量问题才会出灰。此外，本案中，被上诉人曾向上诉人陈述因环保停产，这也从侧面说明被上诉人对机器会出灰是明知，所以才没有生产。另外，关于鉴定的问题，原审庭审中，被上诉人提交证据不足以证明案涉机器存在质量问题，于是在原审法院示明后被上诉人要求申请鉴定，原审法院同意后委托鉴定机构。其后被上诉人又无法提供这些案涉机器的资料，原宙法院通知上诉人提交，但由于上诉人现在已经没有再生产该型号机器，暂时也没找到这些资料,最终原审法院认定：“导致本院无法通过司法鉴定来认定案涉的木屑颗粒机是否存在质量问题，其举证责任应由被告鑫元公司承担”。同时原审法院还认定：“被告鑫元公司没有证据证实交付给原告竹美公司的木屑颗粒机已经安装调试合格。”上诉人认为原审法院的这一认定显然背离了举证责任的分配原则。依据《合同法》第157条、第158条之规定,买受人有及时检验和通知的义务在合理期间内检验的义务。本案作为买卖合同，上诉人于2017年5月4日按照合同约定，履行了运送机器、安排工作人员调试等义务，双方对机器质量没有异议后，调试工作人员才离开柳州。同时根据交易习惯原则，上诉人当时并没有必须要求被上诉人出具一个安装调试检验合格的书面证据。此后过了一两个月被上诉人提出问题，显然已经超过了检验期间,而此后更是快两年了才向法院主张，显然已经超过了合同约定的质保期。因此原审法院以未安装调试合格的情况要求上诉人承担举证责任显然错误，此时案涉机器质量问题的举证及举证不利的责任都应当由买受人承担。三、原审判决臆断合同事实，有失公正。原审判决第13页倒数第4行认定：“虽然合同约定涉案的木屑颗粒机质量三包一年，易损件模具除外。但是，模具是该木肩颗粒机的组成部分，不论是模具本身出质量问题还是其他原因导致模具出问题，都属于整机存在质量问题。”原审法院这一认定显然属于主观臆断，是对当事人已约定和认可事实的擅断。上诉人与被上诉人签订的《单机设备购销合同》已经明确约定“质量三包一年，易损件模具除外。”这一约定本来就是因为模具在该木屑颗粒机的使用过程中易损易耗，需 要经常更换，周期上面也陈述过大约就是一个月左右，但原审法院直接将易损件模具问题与整机质量问题混为一谈，显然背离了合同约定的初衷。事实上，模具出现问题是木屑颗粒机使用过程中极其常见的问题，且其原因也是多样的，可能是模具本身消耗的问题,也可能是使用不当或保养不善的问题，也有可能是提供的原料和相应湿度等不符合规定导致卡模等问题，导致机器生产中颗粒不均匀，机器发热等诸多现象。这也就是合同约定模具不属于三包期限内的原因。所以，模具出现问题，不等于机器出现质量问题。综上所述，上诉人认为本案性质应为买卖合同纠纷,案涉机器已经安装调试合格，被上诉人没有证据证明机器质量存在问题，应由被上诉人承担举证不利后果。原审法院在案由认定和举证责任分配及部分事实认定不当。上诉人请求二审法院在查明事实基础上，改判驳回被上诉人的诉讼请求，支持上诉人的诉讼请求，维护上诉人的合法权益。 被上诉人竹美公司辩称：不同意上诉人的上诉理由，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回其上诉请求。 竹美公司向一审法院起诉请求:一、解除竹美公司与鑫元公司签订的《单机设备购销合同》；二、判令鑫元公司向竹美公司返还货款94400元及支付逾期返还货款期间资金占用的利息损失费（按同期人民银行贷款利率从竹美起诉之日起计至鑫元全部返还货款之日止）；三、判令鑫元公司向竹美公司支付因本案诉讼而支出的律师代理费5000元；四、本案诉讼费由鑫元公司承担。 鑫元公司向一审法院提出反诉请求：一、判令竹美公司支付设备尾款23600元并承担本案律师费6000元；二、本案全部诉讼费用由竹美公司承担。 一审法院认定事实：竹美公司（以下简称需方）与鑫元公司（以下简称供方）于2017年5月3日签订了一份《单机设备购销合同》，该合同约定：需方向供方购买型号为420的木屑颗粒机一台；合同总价款为118000元；产品技术、质量要求、质量保证期限为按甲方提供的木屑的样板，每小时产出木屑颗粒1000～1 200公斤，木屑颗粒长3～5厘米，直径3毫米左右，木屑成型率达96%以上，质量三包一年，易损件模具除外；结算方式及期限为合同签订后需方支付供方94400元，供方发货；剩余合同款23600元在设备调试运行正常后一周内付清；如合同履行发生争议引起诉讼的，所支出的相关费用（含律师费、差旅费、等等）由败诉方承担。等等。合同签订后，需方按合同约定于2017年5月4日向供方支付前期货款94400元，在当月向需方提供了木屑颗粒机并进行调试。同年6-7月，需方相关负责人向供方相关人员通过微信联系提出设备存在的质量问题，其中于同年7月1日提出“这台机到处漏灰，并且一定要打开盖才能生产，盖起来模具就绪”“打成的颗粒沾有很多屑”另于同年7月9日提出“你发的图片我问了下现场人小余，他说机子刚开时，模具冷，是打的蛮好的，但打了十几分钟后，模具发热了，就容易卡模了。打出的颗粒就没有这么好了”等等。之后需方多次要求供方对木屑颗粒机进行调试，但需方认为达不到合同约定的质量要求。2019年1月28日，需方向供方发出函件要求供方更换设备或退货，但供方没有回复或提出处理意见。需方于2019年5月6日诉至本院，并提出上述诉讼请求（其中第一项系在诉讼中增加的诉讼请求）。另在诉讼中竹美公司向本院申请司法鉴定，但因竹美公司、鑫元公司双方均表示无法提供鉴定所需材料，致使司法鉴定无法进行。 一审法院认为，竹美公司与鑫元公司是在平等互利、协商一致的基础上签订的《单机设备购销合同》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律规定，具有法律效力。 结合双方当事人的分歧意见，对本案本诉及反诉的争议焦点均确定为：涉案的木屑颗粒机是否符合合同约定的质量标准？ 对本诉及反诉争议焦点，一审法院认为，涉案的木屑颗粒机系根据竹美公司的特殊要求而由鑫元公司生产制造的设备，因此，本案应认定为承揽合同纠纷。在本诉中，一、鑫元公司没有证据证实已将涉案的木屑颗粒机执行标准、使用说明书及 技术参数、合格证明交付给竹美公司，因此，应认定上述材料系鑫元公司持有；而且鑫元公司作为生产厂家和供方，在通常情况下应当备份有上述材料并提供给该院。因此，在诉讼中导致该院无法通过司法鉴定来认定涉案的木屑颗粒机是否存在质量问题，其举证责任应由鑫元公司承担，即鑫元公司应当承担其不能证明涉案的木屑颗粒机存在质量问题的不利后果。二、鑫元公司没有证据证实交付给竹美公司的木屑颗粒机已经安装调试合格，因此，鑫元公司辩称其已经安装调试合格并交付给竹美公司使用，该院不予采信。三、虽然合同约定涉案的木屑颗粒机质量三包一年，易损件模具除外。但是，模具是该木屑颗粒机的组成部分，不论是模具本身出质量问题还是其他原因导致模具出问题，都属于整机存在质量问题。不能因为模具不在整机质量三包期限内就认为整机为合格产品，更何况整机并没有经司法鉴定得出合格的鉴定意见。此外，竹美公司还提出“这台机到处漏灰，并且一定要打开盖才能生产，盖起来模具就绪”的问题（“绪”为错别字，应当是“堵”字，特在此予以纠正），这不是单纯涉及到环保问题，而是该木屑颗粒机本身应当要解决的质量问题。四、从以上确认的法律事实上看，竹美公司已经及时的向鑫元公司提出了涉案的木屑颗粒机存在质量问题的异议，因此，鑫元公司辩称竹美公司没有在质量保证期内提出过设备存在质量问题的异议，该院不予采信。综上所述，竹美公司因购买涉案的木屑颗粒机存在质量问题，使竹美公司无法实现合同目的。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，竹美公司主张解除双方签订的《单机设备购销合同》符合法律规定，故本院予以支持；根据以上确认的法律事实，可认定违约及过错方在于鑫元公司，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，鑫元公司理应向竹美公司返还已支付的货款94400元；对于竹美公司主张由鑫元公司支付以返还的货款94400元为基数，自起诉之日起按照银行同期贷款利率计算的资金占用利息损失费，合情合理，并未违反法律规定，该院亦予以支持。但具体利率可按人民银行同期贷款基准利率年利率4.75%上浮35%即6%从2019年 5月6日起计至付清该货款时止。此外，竹美公司要求鑫元公司支付因本案诉讼而支出的律师代理费5000元，符合合同约定及法律规定，该院予以支持。同时，正因为涉案的木屑颗粒机存在质量问题，因此鑫元公司要求竹美公司支付剩余货款23600元及律师代理费，无事实和法律依据，故对其反诉诉讼请求该院不予支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第二百六十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决：一、眉山市鑫元机械有限公司向柳州市竹美豆制品有限公司返还货款94400元；二、眉山市鑫元机械有限公司向柳州市竹美豆制品有限公司支付逾期返还货款期间资金占用的利息损失费（具体计算为：以应返还的货款94400元为基数，按年利率6%从2019年5月6日起计至还清货款时止）；三、眉山市鑫元机械有限公司向柳州市竹美豆制品有限公司支付因本案诉讼而支出的律师代理费5000元；四、驳回眉山市鑫元机械有限公司的反诉请求。本诉案件受理费4561元（柳州市竹美豆制品有限公司已预交），由眉山市鑫元机械有限公司负担；反诉案件受理费2700元（眉山市鑫元机械有限公司已预交），由眉山市鑫元机械有限公司负担。 本院二审期间，上诉人鑫元公司对如下事实提出异议：一审判决12页第12行“之后需方多次。达不到合同约定的质量要求。”我方认为不是事实，实际是一开始机械是调试合格的，后面是因为设备没有安装收尘设备以及模具的问题，不存在还要求进行调试的问题，我方人员进行沟通和回应后，就没有了消息，后面主张要求支付尾款的时候，对方说要查环保没有生产，所以暂时没有支付尾款。 上诉人鑫元公司在二审中提交以下证据： 1.眉山市鑫元机械有限公司2016年7月14日和2016年签订的《木屑颗粒机设备购销合同》2份，拟证明同在鑫元公司处购买420型号木屑颗粒机的其他厂家或个人，除了购买SZLH420木屑主机外，还单独购买了其他相关配套设备 （包括风机吸尘器、单机启动柜、提升机、输送带、模具等易损件等），因此配套设备存在质量瑕疵和主机存在质量问题不可一概而论。其他购买420型号木屑颗粒机的客户未提出过质量异议，生产的产量和标准是符合要求的。 2.SZLH420型木屑颗粒机技术参数及执行标准，拟证明鑫元公司生产销售的420型号木屑颗粒机是按统一的执行标准及技术参数生产的，质量是有保证的。 3.SZLH420木屑机整机图纸及相关资料，拟证明鑫元公司生产销售的420型号木屑颗粒机质量有保证，可通过司法鉴定予以验证。 被上诉人竹美公司质证认为：对证据1三性都有异议，这两份购销合同的需方都没有加盖公章，且不能达到鑫元公司想证实的所有的销售木屑颗粒机均不存在质量问题的目的，即使这两台木屑颗粒机没有质量问题，也与本案中销售给竹美公司的机器有质量问题没有关联。对证据2、3的真实性均有异议，本案在一审庭审中上诉人明确表示本案的木屑颗粒机不存在具体的技术参数及图纸，故在一审司法鉴定过程中鑫元公司以没有这些材料为由未提供给司法鉴定机关，导致鉴定不能。若按鑫元公司所说木屑颗粒机的图纸一直留存，那么这些材料不属于本案的新证据，不能作为认定本案事实的证据材料。且这些图纸右下角的部分列有图纸形成时间，从2016年-2020年均有，故竹美公司认为该部分图纸是鑫元公司为诉讼另行制作的，并不是本案所涉的木屑颗粒机原始图纸。 对于当事人二审提交的证据，本院认为，第一，鑫元公司提交的证据不是新证据；第二，一审中双方就争议事实多次质证，鑫元公司均未能提供SZLH420型木屑颗粒机技术参数及执行标准，导致案件鉴定不能完成，鑫元公司应承担举证不能的责任；第三，鑫元公司在二审询问后补充提交《付款情况说明》及银行流水，即使能够证明2016年7月14日和2016年签订的《木屑颗粒机设备购销合同》的 真实性，但其他厂家或者个人购买的同类型木屑颗粒机质量合格，不等同于案涉机器不存在质量问题。因此，鑫元公司在二审中提交的证据，来源及客观性均存疑，竹美公司不予认可，鑫元公司又无其他证据予以补强或者佐证，不足以证明鑫元公司的主张，本院对其所提交的证据均不予采纳。 对于当事人提出的事实异议，该节事实“之后需方多次要求供方对木屑颗粒机继续调试，但需方认为达不到合同约定的质量要求。”系对当事人陈述意见的客观表述，一审对该事实认定并无不当，鑫元公司该项异议不成立，本院不予支持。 综上，本院经二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：一、双方之间形成何种法律关系；二、案涉木屑颗粒机是否符合合同约定的质量标准；三、竹美公司的本诉请求以及鑫元公司的反诉请求是否合理有据。 关于第一个争议焦点，本院认为，判断合同的性质不应仅根据合同名称，应以合同的内容，即合同的权利义务条款作为依据。本案中，双方签订《单机设备购销合同》，除约定购销产品为420木屑颗粒机外，还在第二条“产品技术、质量要求、质量保证期限”中明确约定：“按甲方提供的木屑的样板，每小时产出木屑颗粒1000-1200公斤，木屑颗粒长3～5厘米，直径3～毫米左右。……”此内容应视为双方对产品特别定制的约定，鑫元公司主张该约定是其生产的该420型号类型木屑颗粒机的普遍参数，产品技术质量要求，应举证证明，在鑫元公司未就此举证的情况下，该项主张缺乏事实依据。同时，鑫元公司为证明己方主张，在一审庭审中陈述案涉木屑颗粒机为定制机器，这一陈述意见与《单机设备购销合同》中关于产品制作要求的表述相一致，按照合同约定，承揽人即鑫元公司应依约制成符合定作人即竹美公司要求的成品或者使产品符合竹美公司的要求。鑫元公司上诉称案涉机器系 批量生产，与其在一审陈述意见相矛盾，违反了禁止反言的原则。一审结合合同确定的权利义务条款内容以及合同履行的具体情况，认定双方为承揽合同关系正确。鑫元公司关于双方之间形成买卖合同关系的意见理由不充分，本院不予支持。 关于第二个争议焦点，本案是承揽合同纠纷，鑫元公司应根据竹美公司的要求，按双方约定的质量标准、工艺要求组织生产。《中华人民共和国合同法》第二百六十一条规定：“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。”在合同履行过程中，鑫元公司虽已经将木屑颗粒机交付给竹美公司，但双方对交接时应履行何种手续无约定，对鑫元公司是否已将案涉机器的使用说明书、保养维护手册、合格证明等资料交付给了竹美公司这一事实各执一词，根据一审查明的事实，竹美公司在对木屑颗粒机检验发现问题后已及时通知鑫元公司，无论是模具质量问题还是主机质量问题，鑫元公司作为生产方及供货方，应由其提供技术标准和质量证明以认定案涉机器是否存在质量问题，而鑫元公司未能提供上述证据材料，导致无法查明案涉机器是否达到相应的技术标准以及双方约定的质量要求，鑫元公司应承担举证不能的不利后果，一审对此处理并无不当。鑫元公司该项上诉主张不成立。 关于第三个争议焦点，完成承揽工作并交付工作成果，是承揽人的一项义务；定作人在交付时，应当验收该工作成果，这是定作人的权利也是定作人的义务。如前所述，鑫元公司无证据证明其已将符合质量要求的工作成果交付给竹美公司，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条的规定，当事人可以根据约定的解除合同条件或者法定的解除合同情形行使解除权，本案中，鑫元公司交付的工作成果质量不合格，致使竹美公司无法实现合同目的，符合法定解除的情形。竹美公司主张因木屑颗粒机存在质量问题致使其不能实现合同目的，本院予以支持。一审判决双方之间的合同解除并相互返还财产，处理恰当。鑫元公司反诉请 求竹美公司支付剩余货款并承担本案律师费无事实和法律依据，对其反诉请求不予支持。 综上所述，上诉人眉山市鑫元机械有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7261元（上诉人眉山市鑫元机械有限公司已预交），全部由上诉人眉山市鑫元机械有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 宁 冰 审判员 古龙盘 审判员 李 枚 二〇二〇年十月二十三日 书记员 龙 洁