四川省西昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川3401民初3042号 原告（反诉被告）：西昌锦泽汽车维修服务有限责任公司，住所地：西昌市小庙乡小庙村**，统一社会信用代码：91513401MA62H46M1A。 法定代表人：肖逢俊，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：邓兴，四川星亮律师事务所律师（特别授权）。 被告（反诉原告）：陈代付，男，汉族，1975年8月21日出生，四川省西昌市人，住西昌市。 委托诉讼代理人：陈杰，四川月城律师事务所律师（特别授权）。 原告（反诉被告）西昌锦泽汽车维修服务有限责任公司诉被告（反诉原告）陈代付买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月13日立案后，在案件审理过程中陈代付提起反诉，本院予以受理，本案本诉及反诉经向当事人征询，当事人自愿合并审理。依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）西昌锦泽汽车维修服务有限责任公司委托诉讼代理人邓兴，被告陈代付委托诉讼代理人陈杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 西昌锦泽汽车维修服务有限责任公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付转让款592000元，并支付逾期付款违约金（以592000元为基数，从2020年4月12日起按同期银行贷款利率计算利息直至转让款全部付清之日为止）。二、案件受理费由被告承担。事实及理由：2020年4月3日，原、被告在协商一致的基础上签订了买卖协议。在协议中，双方约定：原告将包括汽车配件、保证金等资产以总价692000元转让给被告，被告先支付定金100000元，剩余转让款在2020年4月11日前支付。被告在签订合同后向原告支付了合同约定的定金。此后，被告未按照约定付清剩余转让款。原告认为，根据双方签订的协议，被告应当按照合同约定支付全部转让款。现被告逾期未支付合同款项，其行为构成违约，被告应当承担违约责任。原告为维护自身的合法权益，遂诉来法院。 被告陈代付辩称，原告公司是由袁顺明、沈光学、肖逢俊、张宁投资设立的有限责任公司。2020年4月3日，原告公司与我签订了买卖协议。协议约定：锦泽公司将锦泽公司以69.2万元的价款卖给陈代付。2020年4月4日，陈代付向原告公司支付了10万元定金。之后，陈代付通过咨询方知：1、原告公司无权将自己出售；2、原告公司无法完成交付义务；3、陈代付购买原告公司的目的是在成凉工业园区内对外维修汽车，而该园区规划为食品工业园区，汽车维修不符合园区规划；4、汽车维修应在“商服”用地范围内进行，法律不允许在“工业”用地范围内进行，而原告公司的住所地和维修场地均在工业用地范围内，不符合《土地管理法》的相关规定。综上，原告公司与被告虽然签订了买卖协议，但基于“重大误解”和协议无法履行的客观情形，以及被告提出了“撤销之诉”的反诉请求，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 被告（反诉原告）陈代付向本院提出反诉请求：一、撤销争议双方于2020年4月3日签订的《买卖协议》；二、请求人民法院判令反诉被告退还反诉原告交纳的定金10万元及资金占用利息（资金占用利息从2020年4月4日起至付清款项为止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、反诉费用由反诉被告承担。事实及理由：锦泽公司是由袁顺明、沈光学、肖逢俊、张宁投资设立的有限责任公司。2020年4月3日，锦泽公司与陈代付签订了买卖协议。协议约定：锦泽公司将锦泽公司以69.2万元的价款卖给陈代付。2020年4月4日，陈代付向原告公司支付了10万元定金。之后，陈代付通过咨询方知：1、原告公司无权将自己出售；2、原告公司无法完成交付义务；3、陈代付购买原告公司的目的是在成凉工业园区内对外维修汽车，而该园区规划为食品工业园区，汽车维修不符合园区规划；4、汽车维修应在“商服”用地范围内进行，法律不允许在“工业”用地范围内进行，而原告公司的住所地和维修场地均在工业用地范围内，不符合《土地管理法》的相关规定。综上，反诉原告认为：争议双方签订购买锦泽公司合同的行为，违反了双方的真实意思表示，双方对合同内容发生了重大误解，且不具备履行基础，请求法院支持反诉原告的反诉请求。 反诉被告西昌锦泽汽车维修服务有限责任公司辩称，一、双方签订的《买卖协议》不属于法律所规定的可撤销协议的范围。双方签订买卖协议时，经过反复协商，反诉原告也多次到现场进行实地查看，该协议是双方真实意思表示。二、我公司通过买卖协议转让的相应的企业资产，包含汽车配件、应收账款（保证金）等，并不是反诉原告称的我公司将自己进行出售。三、在买卖协议签订后，双方已经对合同涉及转让的资产完成交付，反诉原告已经实际经营管理我公司出售的资产长达一个月之久，不存在无法完成交付的问题。四、反诉原告认为，在成凉工业园区内无法对外维修汽车，不符合园区规划，只是一面之词。并且我公司转让的是相关企业资产，如反诉原告要利用该资产从事机动车维修经营活动，应自行到道路运输管理部门办理相关备案手续，但这并不影响双方之间合同的效力。五、根据《道路管理条例》第37条及《机动车维修管理规定》第12条的规定，从事机动车维修经营业务应有相应的机动车维修场地，并未认定为“工业”用地不符合法律规定。综上，案涉《买卖协议》的合同当事人均是具有完全民事行为能力的主体，买卖协议是双方平等协商的结果，是双方的真实意思表示，且已经实际履行，合同涉及的企业资产已经交付给反诉原告，不存在所谓的“重大误解”问题。反诉原告不能将市场经济中的商业风险与法律规定的“重大误解”相互混淆。因此，反诉原告的诉请无事实依据，也无法律依据，请求法庭依法驳回范原告提出的全部反诉请求。 原告（反诉被告）为证明其主张，向本院提交证据1，营业执照、道路运输经营许可证，证明原告公司是合法成立的企业法人，对自有资产具有独立支配、处置的权利，相应转让的资产属于企业合法持有的财产，相关转让并不违反法律规定，亦未损害各方当事人权利。证据2，原、被告签订的买卖协议，证明双方经协商形成了买卖合同关系，该协议是合同双方的真实意思表示；该买卖协议已经实际履行，在被告支付10万元定金后，相关转让资产已经交付给被告管理使用，并且被告确认还有59.2万元未支付原告。 被告（反诉原告）质证：对证据1，真实性无异议，对其证明目的和关联性有异议，不能达到其卖资产的资格。对证据2，真实性无异议，但不能达到其证明目的，该合同是一个买卖公司的合同，而不是转让资产的合同。合同并没有实际履行。 被告（反诉原告）为证明其反诉主张，向本院提交证据一，买卖协议，证明：1、合同约定：乙方是锦泽公司，乙方是卖方，甲方是陈代付，甲方是买方。2、合同约定：锦泽公司位于北工业园区，双方本着平等自愿的方式，由乙方卖给甲方，此处的乙方是锦泽公司，即锦泽公司卖给陈代付，不是原告诉状上诉称的锦泽公司资产卖给陈代付。3、合同约定：锦泽公司的价款69.2万元，陈代付先付定金10万元，余款59.2万元应于2020年4月11日前支付至锦泽公司。即陈代付有义务将69.2万元支付至陈代付购买的锦泽公司账户，即陈代付有义务将69.2万元左手交给右手。证据二、锦泽公司的工商信息，证明1、锦泽公司由自然人袁顺明、沈光学、肖逢俊、张宁投资设立的有限责任公司。2、根据法律规定，锦泽公司的股东才有权出卖锦泽公司，锦泽公司无权出卖锦泽公司。3、即使陈代付将69.2万元价款交付至锦泽公司账户，锦泽公司也无权将锦泽公司的股权转让给陈代付，锦泽公司无法完成工商档案变更登记，即锦泽公司不可能完成交付义务。诉争《买卖协议》是一份无法履行的协议。证据三、西昌市金色凉山粮油公司的工商档案、地块公示详情、《房屋租赁合同》。证明1，锦泽公司使用的土地是工业用地，不是商业用地。锦泽公司的用地违反了《土地管理法》第四条：“国家实行土地用途管制制度”的规定。2，锦泽公司使用的土地位于“成凉工业园区”，“成凉工业园区”是人民政府规划的食品工业园区。锦泽公司使用的土地违反了《土地管理法实施条例》第23条：“具体建设项目需要土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城市建设用地方位内的国有建设用地……”的规定。证据四、收款收据，证明1、锦泽公司于2020年4月4日收到了陈代付10万元定金。2、收款收据上注明：“收到陈代付购买公司定金”。再次说明诉争双方交易的标的是“锦泽公司”，而不仅仅是“锦泽公司的资产”。 原告（反诉被告）质证：对证据一，真实性、合法性、关联性无异议，但对证明的目的有异议，该买卖协议是企业资产的买卖协议，并不涉及原告公司自身股权的转让，更不存在原告公司将自己出卖给被告，所谓左手卖右手的交易。因此被告的证明目的不能成立。对证据二、真实性无异议，但对关联性有异议，买卖协议并不涉及原告公司的股权转让，仅是原告公司将财产转让给被告，因此不存在股权交付和工商变更登记等交付事项。原告公司将财产交给被告，就已经履行了交付义务。对证据三、对西昌市金色凉山粮油食品有限公司的工商档案、地块公示详情，与本案没有关联性，不能达到被告的证明目的。房屋租赁合同真实性无异议，我公司认为该地块的性质并不影响原告公司处置企业的合法财产，原告公司处置企业资产和土地使用性质并无必然关联性。对证据四、对证据三性均无异议，但对于被告的第二项证明目的有异议，该收据恰能证实双方签订合同后已经在实际履行合同，原告公司收取的资产转让款，仅凭收据不能证明被告收购的是原告公司本身。 经庭审举证、质证，本院对原告提交的证据认定如下：对本诉原告提供的证据1、2能够证明案件的基本事实，能够相互印证，符合法律对证据的要求，本院依法予以采信。对于本诉被告在本诉及反诉中合并提供的证据1、2、3、4真实性本院予以采信，但不能达到其证明目的，本院依法不予采信。对于人民法院向证人吕世洪调取的证人证言，能够证明案件的基本事实，本院予以采信。 本院经审理认定事实如下，西昌锦泽汽车维修服务有限责任公司是由自然人袁顺明、沈光学、肖逢俊、张宁投资设立的有限责任公司。2020年4月3日，原、被告在协商一致的基础上签订了买卖协议。在协议中，双方约定：锦泽公司位于西昌市工业园区），双方本着自愿平等的方式，由乙方卖给甲方，含配件、保证金、广汽明嘉保证金：30000元，华润雪花啤酒（西昌）分公司保证金12000元共计692000元，甲方先支付定金10万元，剩余欠款592000元于2020年4月11日前支付。被告在签订合同后向原告支付了合同约定的定金。在次日陈代付在双方签订的合同上书写欠到本诉原告592000元的欠条一份。此后，被告未按照约定付清剩余转让款。 本院认为，本案争议的焦点为：当事人之间签订的合同是否有效。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。”该合同的订立不违反国家法律的强制性规定，系当事人真实的意思表示，双方在订立合同时合同指向明确，是当事人自愿行为，故本案争议的合同依法应当认定为生效合同。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”的规定当事人在订立合同后应当严格遵守合同条款的约定享有权利和履行合同义务。对于被告辩称该合同系公司卖公司自己，违反我国关于公司法律的规定，在案涉合同中双方明确表示该合同买卖范围指向的是含配件、保证金、广汽明嘉保证金：30000元，华润雪花啤酒（西昌）分公司保证金12000元，该指向明确系对属于公司的相关财产进行买卖，并非公司将公司自身进行买卖，故对该辩解理由本院依法不予采纳。同时根据人民法院依职权向证人吕世洪调取的证人证言，该证词能够证明作为公司租赁房屋的所有权人对于本案原被告之间的买卖合同是明知的，并认可本案原告向其租赁的房屋转由被告继续承租，产生的费用由本诉被告承担，该证词能够证明对于原被告间进行买卖物品的交接，同时，陈代付依照合同的约定，将定金10万元交付原告，以上行为能够证明双方对订立的合同进行了实际的履行。对于原告诉求的利息，双方在合同及后期的欠条上均未对此进行约定，原告该主张不符合法律的规定，本院依法不予支持。 综上，根据《中华人民共和国民法总则》第七条，第一百三十六条，第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条，第四十四条，第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、限本诉被告陈代付在本判决生效后二十日内支付本诉原告西昌锦泽汽车维修服务有限责任公司欠款592000.00元； 二、驳回本诉原告西昌锦泽汽车维修服务有限责任公司的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告陈代付的反诉请求。 本诉案件受理费9720.00元，减半收取计4860.00元由本诉被告承担。反诉案件受理费1650.00元，减半收取计825.00元，由反诉原告陈代付承担。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。申请执行的期限为两年。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 审判员  马晓方 二〇二〇年十月二十一日 书记员  贾煜寒