安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖18民终1341号 上诉人（原审被告）：蔡建斌，男，1968年5月12日出生，汉族，安徽皖南青峰竹业有限公司股东，户籍地安徽省宁国市,现住安徽省宁国市。 委托诉讼代理人：曹国宝，宁国市港口镇法律服务所法律工作者。 上诉人（原审被告）：胡梅雪，女，1970年1月5日出生，汉族，安徽皖南青峰竹业有限公司股东，户籍地安徽省宁国市,现住安徽省宁国市。 委托诉讼代理人：张学俊，安徽凤形山律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宁国飞达小额贷款股份有限公司，住所地安徽省宁国市区时代广场******。 法定代表人：杨志刚，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周振华，安徽周振华律师事务所律师。 上诉人蔡建斌、胡梅雪因与被上诉人宁国飞达小额贷款股份有限公司（以下简称飞达小贷公司）债权人撤销权纠纷一案，不服安徽省宁国市人民法院（2019）皖1881民初3162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 蔡建斌上诉请求：撤销原判，改判驳回飞达小贷公司一审全部诉讼请求。事实与理由：1.飞达小贷公司在举证期限届满后提出变更诉讼请求，一审予以受理系适用法律不当。2.根据宣城市中级人民法院(2019)皖18民终2045号生效判决作出时间，案涉债权确认日期应为2020年3月4日，蔡建斌与胡梅雪股权转让行为发生于2019年4月11日，不违反合同法第七十四条规定，飞达小贷公司的撤销行为主张无事实和法律依据。3.蔡建斌与胡梅雪的股权转让行为没有造成安徽皖南青峰竹叶有限公司（以下简称青峰公司）股权的完整性及财产的灭失，一审认定蔡建斌与胡梅雪的股权转让行为对飞达小贷公司造成损害，无事实和法律依据。4.蔡建斌对案涉债务担保的截止期限为2015年12月7日，之后没有提供新的保证担保，债权人的催款函上也没有要求其担保的意思表示，即蔡建斌担保责任免除在飞达小贷公司取得债权之前，双方之间已无担保债权债务关系。 胡梅雪上诉请求：撤销原判，改判驳回飞达小贷公司的一审诉请。 事实与理由：案涉债权尚有其他债务人，即使蔡建斌“不能履行担保责任”，也不会妨碍飞达小贷公司实现债权，不会对其权益造成损害。飞达小贷公司未举证证明蔡建斌与胡梅雪之间的股权转让行为对其造成损害，其一审诉求不能成立。 飞达小贷公司辩称，1.本案担保债权届满时间为2015年12月7日，期间双方于2015年5月31日进行催告并确认债权。蔡建斌认为以宣城市中级人民法院2020年3月4日作出(2019)皖18民终2045号生效判决的日期为准错误。2.蔡建斌对飞达小贷公司的担保债务已经生效判决确认，其认为不承担担保责任的上诉理由不成立。3.胡梅雪对蔡建斌的案涉担保债务不承担责任，该二人在飞达小贷公司提起担保债权诉讼案件（2019年4月3日）之后于2019年4月11日签订股权转让协议，蔡建斌将其股权以0元转让给胡梅雪，如果该转让行为成立，蔡建斌承担担保之债的资产不复存在，该转让行为明显损害飞达小贷公司的利益。4.变更诉讼请求期限依法可以截止法庭辩论终结。5.对胡梅雪上诉请求的答辩意见同于蔡建斌。 蔡建斌、胡梅雪均辩称，认可各自的上诉意见。 飞达小贷公司向一审法院起诉请求：撤销蔡建斌、胡梅雪于2019年4月11日签订的青峰公司股权转让协议。一审第一次庭审后，飞达小贷公司变更诉讼请求为“撤销蔡建斌、胡梅雪于2019年4月11日转让青峰公司股权行为”。 一审法院认定事实：2013年6月7日，杨伟和杨志成签订《借款合同》，约定杨伟向杨志成借款12800000元，月利率3%，借期自2013年6月7日至2013年12月7日。同日，杨志成分别与蔡建斌、杨建民签订《最高额保证合同》，为确保2013年6月7日至2013年12月7日杨伟在12800000元最高贷款余额内与杨志成签订的所有借款合同项下借款人义务得到切实履行，蔡建斌、杨建民自愿向杨志成提供保证担保，保证方式为连带责任保证，担保的范围包括所有主合同项下全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。2018年11月29日，杨志成和飞达小贷公司、杨伟、杨建民签订《债权转让协议书》，约定杨志成将案涉12800000元的借款以及利息、违约金等债权转让给飞达小贷公司，杨志成于2019年3月28日向蔡建斌发了债权转让通知。 因杨伟、杨建民、蔡建斌均未履行还款义务，飞达小贷公司诉至宁国市人民法院。该院审理后作出（2019）皖1881民初1443号民事判决书，判决：1.杨伟自判决生效之日起二十日内偿还飞达小贷公司借款本金12800000元及利息（以余欠本金为基数，自2014年5月1日起按月利率2%计算至判决确定给付之日止）；2.蔡建斌、杨建民对上述第一项债务承担连带保证责任；3.驳回飞达小贷公司其他诉讼请求。蔡建斌不服上诉。2020年3月4日，宣城市中级人民法院作出（2019）皖18民终2045号民事判决，驳回上诉，维持原判。 2015年6月，蔡建斌取得青峰公司90%股权，认缴出资2115万元，实际出资0元，余额缴付期限2030年12月31日。2015年8月，胡梅雪取得青峰公司10%股权，认缴出资235万元，实际出资235万元。2019年4月11日，蔡建斌、胡梅雪签订《股权转让协议》，约定蔡建斌将其持有的青峰公司89%的股权以0元转让给胡梅雪，出资未到位的由胡梅雪缴付。同日，青峰公司作出章程修正：蔡建斌认缴出资额23.5万元，实缴出资0元，余额缴付期限2030年12月31日；胡梅雪认缴出资额2326.5万元，实缴出资235元，余额缴付期限2030年12月31日。同时，蔡建斌、胡梅雪办理了股权变更登记。飞达小贷公司以蔡建斌、胡梅雪的股权转让行为严重损害其债权安全为由，诉至法院，要求判如所请。 一审法院认为，本案焦点之一、飞达小贷公司提出变更诉讼请求应否予以受理。飞达小贷公司在起诉时称根据《合同法》第七十四条规定，请求撤销蔡建斌、胡梅雪于2019年4月11日签订的安徽皖南青峰竹业有限公司（以下简称青峰公司）股权转让协议。第一次庭审后，飞达小贷公司将诉讼请求变更为“撤销蔡建斌、胡梅雪于2019年4月11日转让青峰公司股权行为”。蔡建斌辩称飞达小贷公司是在举证期限届满后提出变更诉讼请求，法院不应受理。《合同法》第七十四条规定“因债务人放弃其到期债权或无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”该条明确规定，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。因此，飞达小贷公司的变更诉讼请求，实为对起诉时诉讼请求的更正，应予以审理。 本案焦点之二、蔡建斌的股权转让行为是否对飞达小贷公司造成损害。蔡建斌辩称与飞达小贷公司没有债权债务关系，亦无担保责任。法院生效判决已确认蔡建斌对杨伟的债务承担连带保证责任。对蔡建斌的此节辩解，不予采信。蔡建斌系飞达小贷公司的债务人，其至今未履行担保责任，对飞达小贷公司的债权已造成损害。 本案焦点之三、飞达小贷公司的撤销是否以胡梅雪的知情为前提。胡梅雪辩称对蔡建斌是否提供担保不知情，飞达小贷公司不能要求撤销。胡梅雪与蔡建斌系夫妻关系，蔡建斌为杨伟担保的债务数额巨大，直接影响胡梅雪的财产权利，可推定胡梅雪对蔡建斌提供担保是知情的。蔡建斌、胡梅雪签订的《股权转让协议》约定，蔡建斌将其持有的青峰公司89%的股权以0元转让给胡梅雪与飞达小贷公司，该协议约定蔡建斌出资未到位的由胡梅雪缴付，但胡梅雪至今未缴纳，双方属于实质上的无偿转让行为。根据《合同法》第七十四条的规定，飞达小贷公司的撤销不以胡梅雪的是否知情为前提。飞达小贷公司诉请撤销蔡建斌、胡梅雪于2019年4月11日转让青峰公司股权行为，符合法律规定，予以支持。另，胡梅雪辩称转让的股权价值不能确定，飞达小贷公司主张不能，案涉股权所含财产价值目前虽不能确定，当事人可于撤销时自行协商定价，或委托第三方估价确定。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条规定,判决:撤销蔡建斌、胡梅雪于2019年4月11日转让安徽皖南青峰竹业有限公司股权行为（撤销范围 以宁国市人民法院（2019）皖1881民初1443号民事判决书确认的杨伟所负债务为限）。一审案件受理费300元，保全费5000元，合计5300元，由蔡建斌、胡梅雪负担。 二审中，飞达小贷公司提交一份安徽省高级人民法院（2019）皖行终1372号行政判决书，拟证明青峰公司2018年被宁国市政府征收及预付征收款3000余万元。蔡建斌、胡梅雪均对证据的真实性无异议。 本院审查认为，蔡建斌、胡梅雪对该份证据的真实性认可，但该判决对青峰公司征收款最终数额未予认定，本院确认青峰公司被征收的事实，对征收款数额不予采纳。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院对一审查明的案件事实予以确认。另查明：2018年9月11日，宁国市政府作出《关于河沥溪片区城中村棚户区改造振宁路向南延伸建设项目国有土地上房屋征收决定》，决定征收该项目范围内国有土地上的房屋及附属设施，青峰公司的相关房屋在此次征收范围内。二审庭审中，蔡建斌认可已经收到征收款2500余万元。 本院认为：蔡建斌对飞达小贷公司案涉债权承担担保责任且至今未履行担保义务的事实业经生效判决认定。在案事实表明，蔡建斌将其持有的90%青峰公司股权中的89%以0元转让胡梅雪，由胡梅雪补缴其出资不足部分，但胡梅雪至今未缴纳，双方实质属于无偿转让。结合二审查明事实，蔡建斌无偿转让胡梅雪股权的行为，有从源头上消除其对青峰公司房屋征收款的权利主张，从而达到其个人避债目的主观故意，不具有行为目的动机的正当性，明显具有恶意。本案股权转让行为极大地削弱了蔡建斌对其个人对外债务的清偿能力，侵害了债权人飞达小贷公司的合法权益，符合《合同法》第七十四条第一款之规定，飞达小贷公司依法可以请求人民法院撤销债务人蔡建斌向胡梅雪转让财产（股权）的行为。飞达小贷公司在一审第一次庭审中将诉讼请求明确为“撤销蔡建斌、胡梅雪于2019年4月11日转让青峰公司股权行为”，实为对起诉状中诉请“撤销蔡建斌、胡梅雪于2019年4月11日签订的青峰公司股权转让协议”语言表述的调整及明晰，并非变更为新的诉讼请求，一审依法审理并无不妥。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，二审依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费600元，由蔡建斌、胡梅雪负担。 本判决为终审判决。 审判长  童晓梅 审判员  赵 萍 审判员  王 瑶 二〇二〇年十月二十八日 法官助理朱林 书记员杨洋 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……