广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0391民初861号原告：林世杰，男，1993年1月21日出生，香港特别行政区居民，住广东省深圳市坪山区。委托诉讼代理人：范桂芬（系原告的母亲），住广东省英德市。委托诉讼代理人：梁儒茂，广东吉光律师事务所律师。被告：赖裕强，男，1973年2月4日出生，汉族，住广东省深圳市坪山新区。被告：赖有飞，男，1973年10月2日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。原告林世杰与被告赖裕强、赖有飞股权转让纠纷一案，本院于2020年1月20日立案受理后，依法适用普通程序独任审理，并于2020年10月13日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人范桂芬、梁儒茂，被告赖有飞到庭参加诉讼。被告赖裕强经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告林世杰向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告、被告赖裕强、被告赖有飞于2019年1月30日签订的《股权转让协议书》；2.判令被告赖裕强退还原告支付的股权转让款10万元；3.判令被告赖有飞对被告赖裕强向原告返还支付上述款项承担连带责任；4.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告林世杰的母亲范桂芬与被告赖有飞是朋友关系，有商贸交流的联系。原告及母亲范桂芬经被告赖有飞介绍认识了被告赖裕强，二被告说被告赖裕强的公司与惠州市格讯信息产业有限公司（以下简称惠州格讯公司）签有合作授权合同，邀约范桂芬及原告加盟共同利用该合作授权协议运作项目，项目由被告赖裕强主导运营，三方于2019年1月30日签订了《股权转让协议书》，约定：1.被告赖裕强将其个人独资拥有的深圳市喜同乐网吧有限公司（以下简称喜同乐公司）股权分别向原告林世杰、被告赖有飞转让10%，转让价格皆为20万元。2.股权转让后，原告林世杰、被告赖有飞分别取得喜同乐公司各10%的股权。3.被告赖裕强拟转让的股权拥有完全处分权，无其他任何争议。4.公司名称拟变更为深圳市格讯科技有限公司。原告林世杰的母亲范桂芬在约定时间内分三次（2019年3月2日转账2万元、2019年2月1日转账5万元、2019年3月4日转账3万元）向被告赖裕强共支付了股权转让款10万元。后原告及母亲范桂芬发现：1.与惠州格讯公司签订合作授权合同的广东新领秀汽车服务有限公司（以下简称新领秀公司）的大股东及法定代表人不是二被告所说的赖裕强，而是被告赖有飞；合同法定代表人处签名是赖裕强。该合同是原告与二被告合作的基础。被告赖有飞作为引荐人，介绍项目，兜兜转转，与被告赖裕强共同隐瞒原告，签订不符合商业规则、诚信原则的股权转让合同。2.公司名称变更为深圳市格讯科技有限公司将违反新领秀公司与惠州格讯公司签订的《食堂食品安全智慧阳光监管系统合作协议》（合同编号：GX-HTA-2019)(以下简称“合作协议”）第八条“除本协议约定的内容外，乙方不得以其他任何方式使用‘格讯’字样注册任何机构或组织”的约定。根据工商信息显示，被告赖有飞占有新领秀公司92%的股权，且为新领秀公司的法定代表人。另外，合作协议系由被告赖裕强代表新领秀公司与惠州格讯公司所签订。所以，被告赖裕强与被告赖有飞皆清楚公司名称变更为深圳市格讯科技有限公司是违反与第三方合同的约定，或将承担违约责任的。2019年3月5日被告赖裕强将喜同乐公司名称变更为“深圳市格讯信息服务有限公司”。综上，在签订股权转让合同过程中，二被告隐瞒关键合同信息、制造虚假信息；所转让的股权存在争议、权利不清违背三方签订的《股权转让协议书》之约定；被告赖裕强、被告赖有飞在明知公司名称变更将违反其他约定并将承担违约转让的情况下，仍变更公司名称，将使公司承担对外的违约责任。原告认为，两被告的违约行为致使原告合同目的不能实现，两被告的行为已经严重侵害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，特向贵院提起诉讼，恳请依法支持原告的诉讼请求。被告赖有飞辩称，一、原告称其对与惠州格讯公司签订合作授权关系不是喜同乐公司一事并不知情的说法与事实不符。被告于2018年12月左右认识原告母亲范桂芬，由于是同乡的原因，其来龙岗后主动联系被告，意思是有好的投资项目可以介绍给她，其后被告就介绍了被告赖裕强与其认识，并在告知其项目与惠州格讯公司签订合作授权关系的是新领秀公司而非喜同乐公司且也明知存在合作协议条款限制的情况下，原告依然购得喜同乐公司10%股权，并在购得后一直运营与惠州格讯公司授权合作相关的项目至今。首先，原告作为完全行为能力人，这是对自己权利作出的处分，属于其真实意思表示，而非被告故意隐瞒导致其作出错误处分；其次，原告即使对授权合作项目的公司有误解，但也并未影响其对合作协议最终目的的实现，原告至今都在经营该项目足以说明一切。二、原告诉称被告赖有飞与被告赖裕强对其出资额承担连带责任，于法无据。被告赖有飞与原告都是推事作为新股东身份入股各购买喜同乐公司10%的股权，被告赖有飞在入股后也并不存在损害其他股东或公司利益的情形，同时被告赖有飞在入股前也并未向原告及被告赖裕强作出担保以及出现不利后果承担连带保证责任的承诺。无论是依据《公司法》还是《合同法》以及《担保法》的有关规定，被告赖有飞都不存在承担责任的情形，因此原告的要求都是不合理合法的。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告赖裕强未作答辩。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.2019年1月30日，被告赖裕强与原告林世杰、被告赖有飞签订了《股权转让协议书》，约定：被告赖裕强拥有喜同乐公司100%的股权，被告赖裕强将喜同乐公司10%的股权转让给原告林世杰，10%的股权转让给被告赖有飞，转让价格均为20万元；公司名称拟变更为“深圳市格讯科技有限公司”。2.2019年2月1日至3月4日，原告林世杰分三次向被告赖裕强支付款项10万元。3.2019年3月5日，喜同乐公司更名为“深圳市格讯信息服务有限公司”。4.案外人新领秀公司于2017年11月30日成立，法定代表人为被告赖有飞。5.2019年4月9日，新领秀公司与案外人惠州格讯公司签订了《食堂食品安全智慧阳光监督系统合作协议》，约定双方就食堂食品安全智慧阳光监督系统进行授权合作。协议中约定新领秀公司除该协议约定的内容外，不得以其他任何方式使用“格讯”字样注册任何机构或组织。该协议由被告赖裕强以新领秀公司法定代表人的身份签署，并加盖了新领秀公司的公章。6.协议签订后，原告林世杰的母亲范桂芬得知惠州格讯公司不允许深圳市格讯信息服务有限公司以“格讯”的字号经营取消了与其的合作。原告与被告赖裕强之间发生纠纷，被告赖裕强离开了深圳市格讯信息服务有限公司的办公场所，范桂芬在该场所另行注册其他公司经营业务。本院认为，原告林世杰与被告赖裕强、赖有飞之间所签订的《股权转让协议书》不违反法律规定，该协议合法有效。协议签订后喜同乐公司更名为“深圳市格讯信息服务有限公司”亦是合法行为，《股权转让协议书》的合同目的已经实现。新领秀公司与惠州格讯公司所签订的协议发生于深圳市格讯信息服务有限公司更名后。因此，在股权转让时不能视为被告赖裕强有向原告林世杰隐瞒相关情况的情形，且该协议即使被深圳市格讯信息服务有限公司不能用“格讯”字号所限制，以及惠州格讯公司不与深圳市格讯信息服务有限公司进行合作的态度，均系公司经营中的正常情形，这些情形的发生并不构成被告赖裕强违反股权转让协议的任何约定，不能成为原告解除协议的理由。至于被告赖裕强在与惠州格讯公司的协议中，以新领秀公司的法定代表人出现，该行为系新领秀公司与惠州格讯公司之间的交易往来，并不对深圳市格讯信息服务有限公司产生直接的权利义务关系，因此，该行为是否存在不当之处并不影响原告的权利，亦不能成为原告解除股权转让协议的理由。综上，原告主张解除股权转让协议的理由不能成立，本院对于原告的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告林世杰的诉讼请求。案件受理费2300元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  李凯二〇二〇年十月十三日法官助理潘婕书记员吕叶童