辽宁省锦州市古塔区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0702民初440号原告：中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司，住所地沈阳市和平区南三好街**，统一社会信用代码91210000719641052F。负责人：阚惠民，该分公司总经理。委托诉讼代理人：王可心，该公司职员。委托诉讼代理人：侯景波，该公司法律顾问。被告：辽宁渤船重工船舶修造有限公司，，住所地葫芦岛市龙港区锦葫路中段统一社会信用代码912114007683461563。法定代表人：徐新军，该公司总经理。委托诉讼代理人：崔晓锦，该公司职员被告：葫芦岛渤船重工渤海造船有限公司，，住所地葫芦岛市龙港区岛里海丰路**统一社会信用代码9121140077460983XP。法定代表人：边疆，该公司总经理。被告：崔晓锦，男，1965年11月24日出生，汉族，住葫芦岛市连山区。原告中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称长城资产管理公司辽宁省分公司）与被告辽宁渤船重工船舶修造有限公司（以下简称辽宁渤船重工有限公司）、葫芦岛渤船重工渤海造船有限公司（以下简称葫芦岛渤船重工有限公司）、崔晓锦借款合同纠纷一案，本院于2020年4月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司委托诉讼代理人王可心、侯景波，辽宁渤船重工船舶修造有限公司委托诉讼代理人崔晓锦、被告崔晓锦到庭参加诉讼。被告葫芦岛渤船重工渤海造船有限公司经本院依法送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告辽宁渤船重工船舶修造有限公司偿还原告部分借款本金人民币100万元（原告保留对剩余债权本金及利息等的追偿权）；2、请求判决被告崔晓锦以其持有的大连大正环保工程设备有限公司75%股权提供的质押担保有效，原告对质物在担保范围内拍卖、变卖或折价后的价款享有优先受偿权；3、请求判决被告葫芦岛渤船重工渤海造船有限公司对本次诉讼主张的借款本金人民币100万元部分承担连带偿还责任（原告保留对被告葫芦岛渤船重工渤海造船有限公司在剩余债权总额内承担连带偿还责任的追偿权）；4、请求判决被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、财产保全费）。事实与理由:2015年8月4日，中国光大银行股份有限公司锦州分行（以下简称“光大锦州分行”）与被告辽宁渤船重工船舶修造有限公司签订锦光银分营贷字2015-009号《流动资金贷款合同》，向被告辽宁渤船重工船舶修造有限公司发放贷款1.3亿元，贷款期限自2015年8月24日至2016年8月23日。第五条1款约定：贷款利率为固定利率，贷款年利率为4.85%。第九条约定：如果借款人未按照本合同的约定偿还贷款的，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止。逾期罚息利率为本合同第五条所约定的贷款利率水平上加收50%。第十条约定：对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权按罚息利率计收复利。2015年8月24日，光大锦州分行发放贷款1.3亿元。2015年8月4日，光大锦州分行与被告葫芦岛渤船重工有限公司签订《保证合同》（编号锦光银分营保字2015-009号），为编号锦光银分营贷字2015-009号《流动资金贷款合同》提供连带责任保证担保，担保的主债权为1.3亿元，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。第三条约定：本合同项下担保的范围包括：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息），复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用。2015年8月4日，光大锦州分行与崔晓锦签订《质押合同》（编号锦光银分营质字2015-009号），以崔晓锦持有的大连大正环保工程设备有限公司75%股权为编号为“锦光银分营贷字2015-009号”《流动资金贷款合同》项下的债务提供质押担保，担保主债权金额为人民币1.3亿元。第二条约定：质押担保的范围包括：1、主合同债务人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用；2、质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。2015年8月7日，大连市旅顺口区市场监督管理局办理了股权出质登记手续并出具了（旅市监工商）股质登记设字[2015]第55号股权出质设立登记通知书。2017年6月14日，原告与中国光大银行股份有限公司沈阳分行签订《资产转让协议》，将被告辽宁渤船重工有限公司所欠中国光大银行股份有限公司沈阳分行的借款本金1.3亿元及利息转让给原告。原告及原债权人中国光大银行股份有限公司沈阳分行共同于2017年6月20日在《辽宁日报》上刊登了《中国光大银行股份有限公司沈阳分行与中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司债权转让暨债务催收联合公告》，履行了通知债务人、担保人义务。截至2020年2月20日，被告辽宁渤船重工有限公司共欠原告借款本金1.3亿元，利息54932561.79元（暂计算至2020年2月20日）。鉴于被告辽宁渤船重工有限公司未能按照合同约定偿还借款本息，考虑目前被告的偿还能力。原告现诉至法院，请求法院依法判决被告辽宁渤船重工有限公司偿还借款本金100万元，原告保留对剩余债权本金及相关利息主张的权利。因被告崔晓锦以其持有的大连大正环保工程设备有限公司75%股权为编号“锦光银分营贷字2015-009号《流动资金贷款合同》项下的债务提供质押担保，担保主债权金额为人民币1.3亿元。质押担保已经办理了登记手续，故请求法院判决原告对崔晓锦提供的质押担保有效，原告对质物在担保范围内拍卖、变卖或折价后的价款享有优先受偿权。因被告葫芦岛渤船重工有限公司对本金1.3亿元的借款及暂计算至2020年2月20日的利息54932561.79元提供连带责任保证担保。故请求判决被告葫芦岛渤船重工有限公司对本次诉讼主张的部分借款本金100万元承担连带偿还责任（原告保留对被告葫芦岛渤船重工有限公司在剩余债权总额内承担连带偿还责任的追偿权）。被告辽宁渤船重工船舶修造有限公司辩称，对原告诉讼请求没有意见。原告起诉状陈述的内容属实。被告葫芦岛渤船重工渤海造船有限公司未作答辩。被告崔晓锦辩称，1、本案中所涉及的质押股权为代持股权，股权实际持有者是被告辽宁渤船重工有限公司。答辩人对企业并无控制权，并告知原告尽快收回质押股权，以减少包括但不限于企业债务重组、营业执照被政府吊销等不可预知的风险，以减少损失；2、原告第二项诉求中“原告对质物在担保范围内拍卖、变卖或折价后的价款享有优先受偿权”的界定模糊；答辩人认为，原告该项诉求不仅要明确质物担保项目的范围，更要明确答辩人所承担的有限责任的范围，应定义为“原告在质物的范围内享有优先受偿权”；3、对原告的第四项诉求有异议。第一、截止目前答辩人并没有任何违约行为，故不应承担诉讼费；第二、被告辽宁渤船重工有限公司已明确表示愿意承担诉讼等相关费用；第三、光大锦州分行在签订质押合同过程中存在重大过错。大连大正环保工程设备有限公司资产净值为1.95亿元，而光大锦州分行在没有经过评估的情况下将质押标的虚增到6.25亿元，没有履行应尽的审查义务，没有有效的控制风险，才会造成今天的局面。因此按照过错原则，银行应承担部分费用；第四、质押合同约定了质押担保的范围，本次诉讼费及其他有关费用应当在质物价值中体现，答辩人不应再重复承担诉讼等相关费用。庭审中，原告为支持其诉讼请求向本院提交了《流动资金贷款合同》（锦光银分营贷字2015-009号）、《流动资金贷款合同》（锦光银分营贷字2014-017号）、保证合同、质押合同、资产转让协议、（旅市监工商）股质登记设字[2015]第55号股权出质设立登记通知书、贷款借据、《中国光大银行股份有限公司沈阳分行与中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司债权转让暨债务催收联合公告》、股权代持协议、综合授信协议，上述证据已经开庭对质及本院的审查，本院予以采信。本院经审理查明：原告陈述的情况属实。本院认为，光大锦州分行与被告辽宁渤船重工有限公司签订的《流动资金贷款合同》（锦光银分营贷字2015-009号）、光大锦州分行与被告葫芦岛渤船重工有限公司签订产《保证合同》（编号锦光银分营保字2015-009号）、光大锦州分行与崔晓锦签订的《质押合同》（编号锦光银分营质字2015-009号）以及原告长城资产管理公司辽宁省分公司与光大银行沈阳分行签订的《资产转让协议》均系合同双方当事人的真实意思表示，不违背法律的强制性规定，应认定合法有效，合同双方均应按照合同的约定全面履行自己的义务。光大锦州分行已经按合同约定发放了贷款，且已将该债权转让给原告，原告本次诉讼主张被告辽宁渤船重工有限公司偿还借款本金100万元，系原告自主处分其权利的行为，不违反合同约定及法律规定，本院予以支持。被告辽宁渤船重工有限公司作为借款人，应按照贷款合同的约定向原告及时偿还本次诉讼主张的借款本金100万元。现被告辽宁渤船重工有限公司未能按照合同约定及时偿还，属违约行为，应承担违约的民事责任，被告葫芦岛渤船重工有限公司作为保证人应承担连带偿还责任。被告崔晓锦以其持有的大连大正环保工程设备有限公司75%股权提供质押担保，股权已办理了股权出质登记手续，质权已设立，原告作为质权人对质押的股权享有优先受偿权。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十三条、第十八条、第二十二条、第七十一条第二款、第三款、《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百一十九条第二款、第三款、第二百二十一条、第二百二十三条第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告辽宁渤船重工船舶修造有限公司于本判决生效后10日内偿还原告中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司贷款本金100万元，被告葫芦岛渤船重工有限公司承担连带责任；二、被告辽宁渤船重工船舶修造有限公司届时不履行本判决第一项确定的付款义务的，原告可与被告崔晓锦协议，以被告崔晓锦持有的大连大正环保工程设备有限公司75%股权折价，或者申请以拍卖、变卖该质物所得价款在欠款额度的限额内优先受偿；质物折价或拍卖、变卖后，其价款超过债权数额部分归被告崔晓锦所有，不足部分由被告辽宁渤船重工船舶修造有限公司清偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，由被告辽宁渤船重工船舶修造有限公司负担，被告葫芦岛渤船重工有限公司承担连带责任，原告中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司对质物的优先受偿权中包括此笔费用。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。审 判 长  迟辉人民陪审员  李娜人民陪审员  张松二〇二〇年十月二十二日法官助理宋丽丽书记员陈珊珊