上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9868号上诉人（原审原告）：上海安清医疗器械有限公司，住所地上海市浦东新区蔡伦路****楼******楼****。法定代表人：严航，董事长。委托诉讼代理人：孙斐然，上海大邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊磊之，上海大邦律师事务所律师。上诉人（原审原告）：上海英诺伟医疗器械有限公司，住所地上海市，住所地上海市浦东新区蔡伦路******和**东部法定代表人：严航，董事长。委托诉讼代理人：蒋烨兰，女，该单位工作人员。被上诉人（原审被告）：周震华，男，1978年11月15日生，苗族，住福建省厦门市湖里区。委托诉讼代理人：鲁灿，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：詹锐，北京大成（上海）律师事务所律师。上诉人上海安清医疗器械有限公司（以下简称安清公司）、上海英诺伟医疗器械有限公司（以下简称英诺伟公司）因与被上诉人周震华股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初62775号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。上诉人安清公司和英诺伟公司共同提出上诉，请求：1.撤销一审判决，改判支持两名上诉人一审诉讼请求。2、一审、二审案件受理费均由周震华负担。事实和理由:一、一审法院错误认定安清公司股东和董事对周震华发送在微信群中的文件以沉默方式予以认可。一审法院将周震华于2018年2月3日在“安清股东群”微信群聊中所发文件作为认定本案争议核心的主要依据，将诉争2%股权的性质认定为安清公司对周震华激励股权的正式授予,而非《上海安清医疗器械有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）第3.1.2条第(2)项约定的激励股权预授予。一审法院依据该股权性质认定,否定了安清公司基于《投资协议》第3.1.2条第(6)项对诉争股权进行处理的权利。对于周震华于2018年2月3日在“安清股东群”微信群聊中发送文件这一行为,在双方已经签订的协议中没有具体约定时,应当被认定为周震华提出的新的意思表示或者新要约。安清公司的股东、董事、法定代表人或者经公司授权的主体均未对上述文件中的内容进行过认可。沉默,原则上不构成对意思表示的认可或承诺。微信聊天群系专门用于发送股东大会相关通知,并无其他议事功能,不能因为公司股东对无关内容的沉默,就认为该沉默构成对无关内容的认可。周震华作为签订当时安清公司的董事,对于公司董事会议的情况应当是明知的,周震华从未向公司进行过合理的通知和最低限度的说明,其在无关微信群中仅仅发送两份文件的行为,当然不会使公司股东或者董事产生注意甚至答复的义务。因此,周震华单方面发送的其自行制作的文件内容,对双方没有任何法律效力。二、一审法院对诉争股权性质认定错误,将基于《投资协议》的股权预授予认定为激励股权的正式授予,其主观推断缺乏事实和法律依据。一审法院判断周震华已基本完成股权激励的标准,其所采用的标准为周震华在微信群中发送的文件记载的所谓“第一次股权激励的完成事项”,而非双方在《投资协议》中约定股权激励的前提条件。周震华事后单方提出的激励条件完成标准和自认为其已完成该标准的意思表示,在未经相对方认可的情况下,当然不可能产生任何法律效果。周震华事后发出的意思表示,并非通过正常的渠道提议发出,周震华自己作为安清公司当时的董事会三名成员之一,也未向其他董事提出就相关事项召开董事会的提议,安清公司亦未予以认可。因此,一审法院将诉争股权的预授予认定为正式授予,无事实和法律依据。一审法院认为《投资协议》约定的股权激励的前提,没有言明部分完成不予奖励,且协议约定为分步骤完成激励留有可能,正式股权激励也是可以实施，这种可能性无法对抗协议的明确约定。一审法院认为2018年1月11日的股权增资的性质不是《投资协议》第3.1.2条第(2)项约定的“预授予”,属于主观推测否认客观协议约定,显属不当。判断诉争股权的授予是预授予还是独立于该条款的正式授予,应当回归到股权激励的基础《投资协议》的约定。《投资协议》第3.1条约定了安清公司将预留不超过10.7044%的股权用于管理层激励,协议第3.1.1条约定了四项股权激励的前提,第3.1.2条第(1)项约定前述激励股权分为三部分,包括:周震华调整前期股权激励获得0.7044%、周震华及工程师团队不超过6.5%、市场、销售及其他工作人员不超过3.5%。本案诉争股权包含于授予周震华的激励股权。《投资协议》第3.1.2条第(2)项是专门对周震华股权激励的预授予作出的约定:为满足周震华符合上海人才引进的条件,本合同签署后三个月内,首先启动对周震华的预授股权激励,股权激励比例为2.7044%,由周震华按照注册资本为对价对目标公司增资。协议约定的激励股权预授比例为2.7044%,其中0.7044%为前述周震华调整前期股权激励,剩余2%为前述6.5%中预先授予周震华的部分,条款也明确约定了预授股权的授予方式,即由周震华按照注册资本为对价对安清公司增资。此外,该条款也明确解释了预授予的目的,即帮助周震华满足上海人才引进的条件,周震华在一审中也认可了这一情况。同时,预授予的设置与协议第3.1.1条第(1)项约定的股权激励的主要前提需要在“未来三年内”完成也是兼容的,即正式的股权激励本应在三年后根据前提是否完成再行作出,但公司出于为周震华提供帮助的考虑,愿意以预授的方式在三年期满之前预先授予一部分股权给周震华。2018年1月11日,公司注册资本由1,000万元变更为1,027.7957万元,周震华根据协议对安清公司增资金额为27.7957万元,增资金额占增资后的公司注册资本金比例为2.7044%,与《投资协议》约定的预授予周震华的股权比例和授予方式完全一致。虽然增资并未按《投资协议》第3.1.2条第(2)项约定的三个月内完成,但双方仍然按照约定的比例和方式完成了增资,属于对合同的继续履行。虽然履行的时间点有所延后,但安清公司履行增资相关的程序以及周震华后续按照约定的比例和方式进行增资的实际履行行为,应属双方通过实际履行对预授予的时间达成了新的合意,变更了对原有预授予的时间限制的约定。而一审法院仅因为实际履行的时间和约定的时间存在较大差异,就认定双方的行为不是对协议条款的履行,是不合常理的。另外,结合《投资协议》的其他条款,实际增资金额与协议约定金额一致恰好能够说明增资行为是对协议预授予条款的履行。此次增资并非分别就0.7044%和2%的激励股权单独进行增资,增资是一次完成的。在缺乏法律依据的情况下,如果周震华不能提供更优先于《投资协议》的证据,一审法院认定诉争2%股权授予不是预授予显然是不合理的。三、一审法院认定安清公司无权处理诉争股权，缺乏事实和法律依据。《投资协议》对股权的具体实施进行了明确的约定,协议第3.1.2条第（1）项约定周震华0.7044%的股权部分不受协议第3.1.1条约定的股权激励的前提限制，其余部分包括本案系争的2%股权激励,应当受协议第3.1.1条规定的前提限制。一审法院认为《投资协议》约定实现股权激励的具体目标由周震华提出,并经由董事会审议决定并抄送全体股东等,即使激励前提并不完全满足,正式股权激励也可实施。该认定脱离了协议约定,不仅不符合协议约定的文意,也不符合协议之体系。《投资协议》第3.1.1条第(1)项首先约定了股权激励的目标为安清公司未来二年完成喉镜的生产、宫腔镜、电子肠胃镜和输尿管镜的注册和转生产以及超小芯片的开发，第3.1.1条第(2)项约定具体目标内容由周震华提出,经由董事会审议决定并抄送全体股东。具体目标的提出和决定约定在股权激励的前提之下。《投资协议》第3.1.2条第(3)项的表述亦不包含所谓分阶段、分步骤完成股权激励的含义，即使要提出具体分配方案,应当在董事会提出的激励目标之后,否则根本无法判断何为目标公司首次达到董事会提出的激励目标时。而诉争股权授予之前,周震华没有根据协议第3.1.1条第(2)项提交过具体目标内容,当然也不存在董事会提出的激励目标。周震华增资后在微信群中发送的文件虽然包含此类内容,但周震华从未向公司进行过合理的通知和最低限度的说明,周震华对于协议约定的由其提出具体目标内容和分配方案义务的履行,存在重大瑕疵。因此,协议各方并不存在分阶段、分步骤完成股权激励相关的共识,也并不能因为协议未明确说明部分完成不予奖励,就否认协议第3.1.1条约定的股权激励的前提是正式授予激励股权的前提。诉争股权的授予是基于《投资协议》的股权预授予而非正式授予。根据协议,正式授予应当以安清公司在未来三年内完成协议第3.1.1条约定的前提(包括3.1.1条第(1)项中全体股东同意的目标)为前提,在目标首次达成后进行提出具体分配方案,经董事会审核确认股权激励人员名单后进行。对于在正式授予前首次预授予周震华的2%激励股权,安清公司董事会有权根据《投资协议》第3.1.2条第(6)项,如最终应授予的股权比例未达到首次授予的2%预授予股权比例的,则应作相应的股权调整。《投资协议》已经对安清公司处理周震华在2018年1月取得的股权进行调整的权利进行规定,安清公司有权根据《投资协议》对诉争2%股权进行调整。被上诉人周震华辩称：一、周震华在2018年9月从安清公司离职后产生了一系列诉讼，都是安清公司对周震华的报复。二、系争2%股权授予的时间是2018年1月，《投资协议》是在2016年8月签订，根据《投资协议》约定应当在三个月内对股权预授予，但实际未按《投资协议》履行。2018年1月，安清公司已经完成可视喉镜、输尿管肾镜、宫腔镜等CE证书，《投资协议》要求是三年时间产生成果，当时一年半的时间就有成果，所以安清公司才授予周震华股权。三、安清公司二审中提交的证据涉及的案件正在知识产权法院审理，与本案无关，无法证明周震华违反安清公司规章制度。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回安清公司和英诺伟公司的上诉请求，维持原判。安清公司和英诺伟公司向一审法院共同起诉请求：判令周震华将其所持安清公司1.84%股权转让给英诺伟公司。一审法院认定的事实：2016年8月，安清公司作为甲方（目标公司）、周震华与严航等案外人作为乙方（原股东）、英诺伟公司作为丙方（投资方）、案外人谢某等作为丁方（投资方）、周震华作为戊方（技术方）签署《上海安清医疗器械有限公司之投资协议》，载明戊方作为技术方、掌握拟合作产品的相关技术，目标公司主要从事医疗器械与仪器的开发，丙方、丁方拟以安清公司为平台，希望与目标公司合作共同致力于拓展目标公司业务，开发、生产及销售产品，各方约定，案外人丁某所持有的目标公司8%的股权以每股(人民币，以下币种同)1元的价格转让给戊方，转让价款为40万元；在满足约定条件后，丙方、丁方对目标公司增资3,000万元（500万元作为注册资本，2,500万元计入资本公积）；目标公司股东一致同意，未来将预留目标公司不超过10.7044%的股权用于管理层股权激励；股权激励的前提为：1.目标公司在未来三年内完成全体股东同意的目标，即未来三年完成喉镜的生产、宫腔镜、电子肠胃镜和输尿管镜的注册和转生产以及超小芯片的开发；2.实现股权激励的具体目标内容由戊方提出，经由董事会审议决定并抄送全体股东；3.股权激励对象在授予股权时，必须是目标公司连续在职的员工，与目标公司存在有效劳动关系，且剩余服务年限不低于3年；4.股权激励对象在目标公司任职期间，不曾发生因其个人原因导致公司承担金额在100万元以上损失的情况，且严格遵守公司的规章制度；股权激励分配方式如下：1.戊方调整前期股权激励获得0.7044%，戊方及工程师团队将获得不超过6.5%股权，市场、销售及其他工作人员获得不超过3.5%股权，其中戊方0.7044%的股权不受前述股权激励的前提条款限制；2.为满足戊方符合上海人才引进的条件，本合同签署后三个月内，首先启动对戊方的预授股权激励，股权激励比例为2.7044%，由戊方按照注册资本为对价对目标公司增资；3.目标公司首次达到董事会提出的激励目标时，由戊方提出股权激励的具体分配方案，并经过董事会审核确认股权激励人员名单；4.经目标公司董事会确认的上述股权激励人员将作为有限合伙人，与公司董事会指定的其他有限合伙人和普通合伙人共同设立一家有限合伙企业，该有限合伙企业成立后，将按照注册资本为对价对目标公司增资并取得8%的股权；5.该有限合伙企业持有目标公司8%的股权后，首次授予股权激励人员将按照其在有限合伙企业中的份额比例取得相关的股权，剩余未授予部分的股权，由目标公司董事会指定的其他有限合伙人代为持有；6.若经董事会确认的首次授予的股权激励中戊方应授予的股权份额未达到其预授予的2%比例，则应做相应的股权调整；7.未来目标公司达到其他股权激励授予的条件时，通过由董事会指定的其他有限合伙人向具体激励对象按照出资金额转让其代为持有的有限合伙企业份额的方式，实现股权激励的授予；8.若未来股权激励授予条件无法达成，导致股权激励方案最终未能全部实施，目标公司董事会应一致同意将该有限合伙企业所持目标公司股权中未授予的部分，按照出资比例同比转让至目标公司除该有限合伙企业之外的全体其他股东；协议另约定了目标公司治理、合作产品、竞业禁止、违约责任等条款。周震华于2014年7月18日入职安清公司。2014年8月1日，安清公司和周震华签订《劳动合同》，合同期自2014年8月1日至2017年6月30日。2017年7月1日，安清公司又和周震华签订无固定期限劳动合同一份。2016年11月24日，安清公司股东签署公司章程一份，其中载明安清公司注册资本1,000万元，周震华为安清公司股东、出资75万元、占股7.5%。2019年6月2日，安清公司形成股东会决议，通过了将周震华持有的预授予的2%激励股权按照增资时价格转让给英诺伟公司、修改公司章程等议案，周震华对议案投了反对票。2018年2月2日，周震华在“安清股东群”中提交了《安清2018年1月-2019年12月预算》、《股权激励》，安清公司所有董事均在此微信群中。其中，《股权激励》中载明了股权激励授予的九个阶段和条件，其中第一次为授予工程团队3%，授予管理、质量、生产0.4%，授予市场、销售0.2%（销售完成500套喉镜），完成事项为：1.完成可视喉镜、输尿管肾镜、宫腔镜、膀胱镜、支气管镜、胆道镜、胆道子镜的CE获证；2.完成可视喉镜、输尿管肾镜的转生产。预计完成时间为“已完成”，授予日期为“2018年2月28日前、此前已授予周震华2%”。2018年1月11日，安清公司完成增资备案，注册资本从1,000万元增加到1,027.7957万元，所增资本均由周震华认购，周震华的出资额增加至102.7957万元，出资比例增加至10.0016%。双方有争议的事实在于：1.股权激励条件的完成情况。周震华认为“可视喉镜、输尿管肾镜、宫腔镜、膀胱镜、支气管镜、胆道镜、胆道子镜”的CE认证在2017年已完成，可视喉镜、输尿管镜的转生产已完成，安清公司和英诺伟公司认为其中膀胱镜、胆道子镜的CE认证未完成，喉镜虽进行了小批量试生产和推广，但市场不理想，仅销售17套，销售额348,486元，产品已于2019年停产，未投入正式转生产，输尿管肾镜在国外有销售，但国内未转生产。周震华提供了微信记录、CE认证证书复印件、FDA证书复印件、CFDA证书复印件予以证明，安清公司和英诺伟公司对周震华该些证据的真实性没有异议，但认为微信记录中的“股权激励”中记载的完成事项与事实不符，销售量并未达到500套。安清公司和英诺伟公司另在庭审后向一审法院邮寄了CE证书产品清单，其中显示存在“硬性膀胱镜”的内容。一审法院认为，周震华提供的证据真实合法，根据周震华证据显示，安清公司已完成可视喉镜、输尿管肾镜、宫腔镜、膀胱镜、支气管镜、胆道镜的CE认证，可视喉镜和输尿管镜也进行了生产、销售。2.安清公司董事会关于预授予2%股权的意见。安清公司和英诺伟公司主张2019年10月8日，安清公司通过董事会决议，载明：鉴于超小芯片开发未完成，周震华于2018年9月29日离职，周震华存在违反劳动合同等情况，董事会确认周震华不应获得2018年1月向其授予的2%股权，相关股权应按2019年6月2日股东会决议转让。安清公司和英诺伟公司对此提供了董事会决议予以证明，周震华对决议的真实性表示无法确认，且决议是在股东会之后作出。一审法院认为，安清公司和英诺伟公司提供的董事会决议系安清公司形成的私文书，在没有证据推翻其真实性的情况下，该证据的真实性一审法院予以确认，该证据所显示安清公司存在该董事会决议的事实一审法院亦予以采信。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案的主要争议焦点在于安清公司和英诺伟公司是否有权决定将周震华2018年1月11日认购的增资对应的股权予以出让，安清公司和英诺伟公司的主要理由在于《上海安清医疗器械有限公司之投资协议》载明了授予存在前提条件而前提条件未成立、董事会有权对预授予的2%股权进行调整，周震华则认为首期授予条件已具备、2%股权并非预授予而是正式授予。一审法院认为，周震华的意见更为可信。原因如下：首先，从时间来看，协议约定协议签署（2016年8月）后三个月启动对周震华的预授股权激励，但周震华实际认购增资款发生在2018年1月，此时间不仅远远晚于约定时间，而且已经是在相关CE认证工作完成之后，虽然实际增资的金额与协议约定的金额一致，但并不能直接将其确定为预授权的性质；其次，从合同约定的股权激励步骤来看，协议虽然载有“股权激励的前提”之文字，但并未明言部分完成目标、一律不予奖励之意思，况且协议同样还有“实现股权激励的具体目标由周震华提出、并经由董事会审议决定并抄送全体股东”、“目标公司首次达到董事会提出的激励目标时”的文字，可见协议各方对于可以分阶段、分步骤完成股权激励是存在共识的，即使激励前提并不完全满足，正式股权激励也可实施；再次，从激励条件的成就情况来看，根据周震华制作的《股权激励授予条件和阶段》，第一期股权授予的完成事项基本已完成，安清公司和英诺伟公司虽认为转生产未正式完成，但对于转生产的定义各方并无共同约定，安清公司和英诺伟公司所称的500套的问题也仅是周震华写在“市场、销售”的激励部分，应认为是对市场、销售进行激励的目标，而并不能认为是转生产完成的标志，从安清公司和英诺伟公司自认的相关产品已有销售来看，转生产应认定已完成；最后，从董事、股东各方的行为来看，周震华于2018年2月2日将《股权激励授予条件和阶段》发送于“股东群”，该“股东群”的组成人员包括了安清公司股东和股东的代表人员，且安清公司彼时的所有董事均在群内，而周震华发送的该文件中载明第一次股权授予的条件已成就，且载明第一次授予在2018年2月28日前应完成，“此前已授予周震华2%”，在周震华发送该文件后，没有任何股东或董事对此提出过异议，应当认为这些股东和董事对于文件上的记载事项是认可的，即周震华被授予的股权属于第一次股权授予的范围。综上，本案系争的股权，应当属于目标公司首次达到激励条件后授予周震华的股权。一审法院注意到安清公司和英诺伟公司提到的2019年10月8日安清公司董事会决议一事，但该决议的时间已是本案诉讼发生之后，一审法院认为，《上海安清医疗器械有限公司之投资协议》约定有“实现股权激励的具体目标内容由戊方提出，经由董事会审议决定并抄送全体股东”、“目标公司首次达到董事会提出的激励目标时，由戊方提出股权激励的具体分配方案，并经过董事会审核确认股权激励人员名单”，董事会对于激励目标和分配方案确有审核之权，但根据各方在庭审中的表述，周震华并无召集董事会之权利，而周震华在诸董事和股东的微信群中发送了《股权激励授予条件和阶段》，该文件明确载明了授予周震华2%股权的字样，而董事会成员和股东在明知投资协议存在相关约定的情况下并不提出异议，一方面可以表明董事会或股东对于文件上记载已发生的授予行为存在默认的意思表示，而另一方面，即使董事会成员存在异议，有权召集董事会的董事长不及时召集董事会对此问题予以审议，应当视作阻碍了条件的成就，依法也应当推定条件已成就；因此，2019年10月8日的董事会决议，并不能改变2018年初的股权授予行为的性质。安清公司和英诺伟公司另提到了周震华工作年限的问题，一审法院注意到，2018年1月周震华被授予股权时，其与安清公司的劳动合同为无固定期限劳动合同，并不存在违背当时授权的约定，虽然在授权后周震华在2018年离职，但各方协议并未对授权后应保证一定的服务年限作出约定，亦未约定授权后未工作满一定年限需收回股权，因此，安清公司和英诺伟公司的该项意见，一审法院亦不予采纳。综上，在缺乏约定的情况下，安清公司和英诺伟公司无权对于周震华在2018年1月取得的股权进行处理，安清公司和英诺伟公司的诉讼请求，一审法院不予支持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回安清公司、英诺伟公司的诉讼请求。一审案件受理费4,383元，由安清公司、英诺伟公司负担。安清公司和英诺伟公司在本院二审期间提交周震华与上海华诚律师事务所人员的往来邮件和附件，证明周震华违反安清公司章程规定，将安清公司的技术以其妻子名义申请专利，给安清公司的知识产权造成损失。进而证明周震华违反《投资协议》第3.1.1条和第5.1条的约定。周震华在本院二审期间未提交证据。经质证，周震华对安清公司和英诺伟公司提交的证据真实性予以认可，但该些证据不能证明安清公司和英诺伟公司的证明目的，且与《投资协议》约定的股权激励前提无关。该些证据与上海市知识产权法院审理的案件相关，涉及专利（申请）权权属纠纷，应当根据专利法的规则解决。本院对安清公司和英诺伟公司提交的证据认证认为：周震华与安清公司间涉及知识产权的纠纷案正在上海市知识产权法院审理，安清公司和英诺伟公司举证证明的事实尚未有法院生效判决，该事实亦不属于本案审理范围，故本院对安清公司和英诺伟公司二审提交的证据不予认定为本案二审证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为：本案主要争议焦点在于周震华取得的系争安清公司2%股权系预授股权还是正式授予股权，安清公司和英诺伟公司主张将该系争股权转让给英诺伟公司的诉请能否得到支持。系争2016年8月签订的《投资协议》第3.1条约定：安清公司未来将预留不超过10.7044%股权用于管理层股权激励；3.1.1条约定股权激励的前提是安清公司在未来三年内完成全体股东同意的目标，即未来三年完成喉镜的生产、宫腔镜、电子肠胃镜和输尿管镜的注册和转生产以及超小芯片的开发等。3.1.2(1)约定：周震华调整前期股权激励获得0.7044%,周震华及其工程师团队将获得不超过6.5%股权，市场、销售及其他工作人员获得不超过3.5%股权。3.1.2（2）约定为满足周震华符合上海人才引进的条件，《投资协议》签署后三个月内首先启动对周震华的预授股权激励，股权激励比例为2.7044%。所以，给周震华预授股权系为了满足其符合上海人才引进的条件，不需要完成股权激励的前提条件，也并非是给全部可能享有股权激励的人员均预授股权。实际上，周震华增资取得系争股权并未在《投资协议》签订后三个月内，而是在《投资协议》签订后两年的2018年11月。根据周震华在一审中提交证据显示，2017年7月安清公司已完成可视喉镜、输尿管肾镜、宫腔镜、膀胱镜、支气管镜、胆道镜的CE认证，可视喉镜和输尿管肾镜也进行了生产、销售。故周震华增资取得2%股权时已经有成果产生，应当不是《投资协议》约定的预授股权。结合《投资协议》第3.1.2(3)约定，安清公司首次达到董事会提出的激励目标时，由周震华提出股权激励的具体分配方案，并经过董事会审核确认股权激励人员名单。故虽然尚未达到宫腔镜、电子肠胃镜和输尿管镜转生产的条件，但因股权激励的具体分配方案系由周震华提出，周震华亦实际增资取得股权应当视为周震华已经满足取得系争2%股权的条件。同时，周震华于2018年2月2日在“安清股东群”中提交了《安清2018年1月-2019年12月预算》《股权激励》等文件，明确载明股权激励授予的阶段和条件，系争2%股权已经授予周震华，安清公司的股东和董事均未提出异议，且此时周震华已经增资取得系争股权，安清公司的股东和董事亦应属于明知，故一审认定周震华已经实际取得系争2%股权的激励并无不当，安清公司认为一定要专门召开董事会予以确认的主张，本院不予采信。综上，本院认为：周震华已经取得的系争2%股权不属于预授股权，应为周震华已经取得的股权激励，安清公司无权要求周震华将股权转让给英诺伟公司。综上，安清公司和英诺伟公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。一审判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8,766元，由上诉人安清公司、英诺伟公司各自负担4,383元。本判决为终审判决。审判长 周 清审判员 王 峥审判员 桂 佳二〇二〇年十月二十三日书记员 闫伟伟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……