江苏省溧阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0481民初3303号上海舜炜新能源科技有限公司，住所地上海市浦东新区航头镇航头路******，统一社会信用代码91310115551552952J。法定代表人:郭开道，该公司执行董事。委托诉讼代理人：吴富春，江苏平凌律师事务所律师。委托诉讼代理人:郑书婷，江苏平凌律师事务所律师。被告：江苏屹居建筑科技有限公司，住所地，住所地江苏省溧阳市埭头镇工业集中区东培路**会信用代码91320481066224664N。法定代表人：陈荣林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵琦，江苏立洋律师事务所律师。原告上海舜炜新能源科技有限公司（以下简称舜炜公司）与被告江苏屹居建筑科技有限公司（以下简称屹居公司）承揽合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案受理后，先依法适用简易程序，后转入普通程序，于2020年10月16日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郑书婷，被告委托诉讼代理人赵琦均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告拖欠的合同价款301052元及延期付款的利息（以30000元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，自2016年2月23日计算至实际给付之日；以271052为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，自2017年5月28日计算至实际给付之日）；2、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2016年1月12日，原被告就产品购销事宜达成合意。约定被告向原告购买油漆气体自动检测系统及风机配件，总价款为人民币30000元，由原告负责安装，安装调试完成后付全款，原告按照合同约定完成了合同项下义务并于2016年2月23日验收合格，但被告一直未付款。2017年4月20日，双方就之前的油漆房管道集中排风制作安装项目增加了新的项目，并约定总价款为271052元。后原告按照项目清单完成了所有项目并于2017年5月28日经被告验收合格，但被告仍未付款，合计未付款项301052元。原告为维护权益，故诉如所请。被告屹居公司书面答辩称，首先原被告双方从未签订过本案所涉承揽合同，被告公司已于2016年9月将案涉厂房、土地、设备全面交付江苏屹居木业有限公司实际使用，在这样的情况下，被告公司不可能与原告公司签订案涉承揽合同。被告公司原有印章被江苏屹居木业有限公司法定代表人管洪伟和被告公司原会计杨留娣非法持有且拒不归还，2019年12月27日法院作出一审判决，判令管洪伟和杨留娣返还公章。故本案系管洪伟与杨留娣合谋，为逃避江苏屹居木业有限公司的债务违法使用被告公司公章对外签订合同。其次本案原告公司恶意虚假诉讼，请求将本案移送公安机关处理。原告公司提供的主合同等证据材料系恶意倒签，且两份合同中，增加项目金额远超过主合同金额，不符合常理。经审理查明，“2016年1月12日”，原被告签订编号为20160112的《产品购销合同》一份，合同约定原告公司向被告公司供应油漆气体自动检测系统及风机配件一套，价值3万元，安装调试完成付全款。“2016年2月23日”，被告公司出具工程验收单，确认验收合格。“2017年1月21日”，原被告又签订编号为YJ20170122的《油漆房管道集中排风制作安装合同》一份，并于“2017年4月20日”就增加合同外项目达成《油漆房管理集中排放制作安装增加项目报价》，增加项目合计271052元，于“2017年5月28日”经被告公司验收合格。2017年5月22日，被告公司发布《关于公司原印章全部废止的通知》，决定废止公司原印章（公章、合同章、财务章、法定代表人章等）并交由财务（杨留娣封存），同时启用新的公司印章。2019年1月15日，南京金陵司法鉴定所就案涉合同及工程验收单的形成时间出具司法鉴定意见书：标称签约时间为“2016年1月12日”的《产品购销合同》中“单位名称（章）”栏内“江苏屹居建筑科技有限公司”印文与标称日期为“2017年5月18日”的“江苏屹居建筑科技有限公司”印文是同时期形成。标称日期为“2016.2.23”的《工程验收单》中“验收单位及项目负责人”落款处“江苏屹居建筑科技有限公司”印文与标称日期为“2017年5月18日”的“江苏屹居建筑科技有限公司”印文是同时期形成。标称日期为“2017.4.20”的《油漆房管道集中排风制作安装合同》第3页“需方”落款处“江苏屹居建筑科技有限公司”印文与标称日期为“2017年4月15日”的“江苏屹居建筑科技有限公司”印文是同时期形成。标称日期为“2017.5.28”的《工程验收单》中“江苏屹居建筑科技有限公司”印文与标称日期为“2017年5月18日”的“江苏屹居建筑科技有限公司”印文是同时期形成。2019年12月27日，溧阳市人民法院作出（2018）苏0481民初7993号民事判决书，判令杨留娣、管洪伟于判决生效之日起向江苏屹居建筑科技有限公司返还该公司自成立之日起至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等财务资料、税务资料、公司对外签订的合同（以实际保管为限）及该公司原使用的公司公章、财务印鉴章、法定代表人私章。该案中，法院还查明，2016年月9日，该公司陈荣林、管洪伟、沈和平3股东签署一份《江苏屹居建筑科技有限公司经营会议纪要》，该纪要中载明，2016年7月1日起员工劳务关系处理：业务员全部解除劳动关系，原由沈琦负责的项目由沈和平继续负责，其他业务项目由管洪伟负责，其他部门由公司同意解散。……保留人员陈婷、沈小莉、杨留娣。……自即日起，公司公章使用和对外付款，应由财务部将全部用章文件和付款文件或事项发送至管理人员管洪伟、沈和平、陈荣林共建的微信群，各方应及时回复意见，如没有异议，则视为同意。……另查明，屹居公司分别于2016年10月14日、12月12日在《财经江南时报》登报声明原公章遗失并于2016年10月8日启用新印章。2016年7月25日，屹居公司（甲方）与江苏屹居木业有限公司（管洪伟为该公司法定代表人）作为乙方签订《厂房、土地、设备租赁合同》，将其厂房、家具生产设备等出租给乙方。租赁期限5年。另查明，被告公司分别于2017年3月13日、2017年3月21日就编号为YJ20170122的《油漆房管道集中排风制作安装合同》通过银行转账的方式向原告公司汇款122178元、81453元，合计203631元。请款单上有部门负责人姚洪金审核，管洪伟签署同意。庭审中，原告陈述，编号为YJ20170122的《油漆房管道集中排风制作安装合同》即主合同的相应款项已由常州仲裁委进行仲裁，裁决生效后，被告公司已经足额履行。厂房租赁的情况，原告履行合同时并不知情，厂房租赁后原注册地址仍然悬挂被告公司的抬头，不能排除原告履行合同的正当性。第一份购销合同双方合意形成时间是2016年1月，在2月23日履行完毕，第二份合同双方合意形成时间在2017年4月20日，在5月28日履行完毕。合同是由原告公司加盖公章后交给被告公司工作人员姚洪金，被告具体加盖公章时间不清楚，印章的具体形成时间，不影响原告已经全部履行合同项下义务的有效性，被告公司应按合同约定支付合同价款。鉴定报告结论中“同时期形成”存在浮动性，即同一段时间范围内，并不是同一时间点。姚洪金系在被告公司厂房内办公的工作人员，持有被告公司真实印章，与原告洽谈业务，是有权代理，早期的多份合同也是由姚洪金与原告协商签订并负责合同验收事宜，原告有理由相信姚洪金系被告公司员工，有权代表被告公司签订合同。被告公司公章也并未遗失，一直由财务保存，直到2017年年中，被告公司才在公司内部通知原公章停用，并使用新的印章，该情况原告公司也不知情。被告屹居公司陈述，在被告的注册地一直有被告和江苏屹居木业有限公司两家公司，本案所涉合同相关设备的使用人是江苏屹居木业有限公司。鉴定报告中两份合同及验收单中被告公司印章形成时间与合同落款时间存在明显差异，原告恶意制造虚假诉讼。姚洪金与被告公司于2016年7月1日后就不存在劳动关系，其与江苏屹居木业有限公司于2016年11月建立劳动关系，无权代表被告对外洽谈合同。以上事实，有原告提交的合同、工程验收单等，被告提交的司法鉴定意见书、判决书、付款回单等及原被告当庭陈述附卷佐证。本院认为，合同应当履行。本案中，双方签订的两份买卖合同，虽然具体加盖公章的时间有疑义，但原告已实际履行并经被告公司验收合格，应当认定为是双方真实的意思表示，合同合法有效，双方应当全面履行。被告辩称公司已于2016年9月将厂房、土地、设备租赁给江苏屹居木业有限公司，公司原有工作人员已经作出相应调整，原告所提及的合同经办人姚洪金早已与被告公司解除劳务关系，不能代表被告公司洽谈签订合同。公章先约定由财务部的杨留娣保存，后公司于2016年8月启用新印章，并通过登报声明公章遗失，通过诉讼要回原公章。在这样的情况下，被告公司不可能与原告签订上述买卖合同。在本案所涉合同及原被告早期所签合同中，姚洪金一直负责与原告对接合同签订和验收事宜，原告有理由相信姚洪金所持加盖被告公司公章的合同及工程验收单是被告真实意思表示，被告公司人员调整、公章保存及厂房租赁均是被告公司内部事宜，无法对抗善意的原告公司。且原被告之间关于编号为YJ20170122的《油漆房管道集中排风制作安装合同》的合同相关争议，经常州仲裁委员会仲裁后，被告公司已经支付相应货款，由此可见，对于被告厂房租赁后原被告达成的买卖合同，被告公司是知情并认可的并就一部分合同履行完毕，对于后续达成的增加项目部分，被告公司称不知情，不符合常理。被告公司于2017年3月21日向原告公司汇出的81453元的请款单上有姚洪金审核签字，股东管洪伟签署同意，进一步印证案涉两份合同及转账汇款事宜均是被告公司真实意思表示，故对于被告的辩解意见，本院不予采信。原告公司已按约履行完毕，被告公司应承担相应付款义务，现原告要求被告支付总货款301052元并承担逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。由于原被告双方对两份合同实际验收合格的日期存疑，逾期付款利息自原告起诉之日起计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、六十条、第二百五十一条之规定，判决如下：一、被告江苏屹居建筑科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海舜炜新能源科技有限公司货款301052元并承担逾期付款利息（以未付货款为基数，自2020年6月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。二、驳回原告上海舜炜新能源科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5816元，由被告江苏屹居建筑科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按照《诉讼费交纳办法》的规定向该院预交上诉案件受理费。逾期不交，将作自动放弃上诉处理。审 判 长  张才保人民陪审员  马建耀人民陪审员  史耀华二〇二〇年十月二十八日法官 助理  阮 茜书 记 员  宗 筱