辽宁省沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书(2020)辽0103民初9180号原告：高群，女，1970年12月23日出生，汉族，住所地：沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：张娇，辽宁蓝田律师事务所律师。被告：陈海滨，男，1970年10月5日出生，汉族，住浙江省桐庐县。委托诉讼代理人：许高英、陈冬冬，浙江群恒律师事务所律师。被告：浙江森强生态农业有限公司，住所地：浙江省桐庐县富春江镇金家村，统一社会信用代码：91330122568752475G。法定代表人：陈海滨。原告高群与被告陈海滨、浙江森强生态农业有限公司（以下简称森强公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月22日立案后，依法适用普通程序，于2020年9月17日公开开庭进行了审理。原告高群及其委托诉讼代理人张娇，被告陈海滨的委托诉讼代理人陈冬冬到庭参加诉讼，被告森强公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高群向本院提出诉讼请求：1.判决被告陈海滨给付原告股权转让款本金5000000元、利息1561280元（利息自2019年8月1日起暂计算至起诉之日，请求以5632000元为基数按年利率24%判决到实际给付之日）、违约金1112256元，合计7673536元；2.判决被告森强公司对被告陈海滨应给付的上述款项承担连带保证责任；3.判令被告承担本案全部诉讼费。事实与理由：2018年11月17日，为实现被告森强公司境外上市的目的，被告陈海滨将所持对被告森强公司的35%股权以总价款5000000元的价格，分别转让给原告高群（持股10%)、案外人阚健时（持股8%)、案外人刘桂云（持股17%)。协议约定，如2019年6月30日被告森强公司未能在境外上市，则由被告陈海滨回购全部35%股权。协议生效后，被告陈海滨收到全部转让款。截止到2019年7月1日，被告森强公司未按协议约定完成境外上市，被告陈海滨、原告、案外人阚健时、案外人刘桂云、被告森强公司签订《股权转让解除协议书》，解除各方签订的协议书，案外人阚健时、案外人刘桂云将所持对被告森强公司的25%股权转让给原告高群，被告陈海滨应支付原告股权转让款5000000元及截止到2019年7月30日的利息632000元，对于逾期未给付的利息双方均进行了约定，并同时约定了违约责任。被告森强公司为被告陈海滨履行合同义务承担连带保证责任。现二被告均违约，未给付原告相应款项，故原告诉至法院。被告陈海滨辩称，对原告主张给付5000000元转让款本金无异议；但原告主张的违约金及利息过高，请法院调整。本案虽为股权转让合同纠纷，但由于股权转让合同的解除，被告在案涉合同中的义务主要为归还股权转让款，原告所遭受的损失是利息损失。被告森强公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原告提交的证据：1.协议书、补充协议、股权转让协议、工行转账凭证、股权转让解除协议书2份、辽宁增值税普通发票，被告陈海滨无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月17日，被告陈海滨作为“甲方”、原告作为“乙方”、案外人阚健时作为“丙方”、案外人刘桂云作为“丁方”、被告森强公司作为“戊方”签订《协议书》约定，为实现戊方境外上市的目的，甲方将所持对戊方10%的股权以6000000元的价格转让给乙方，将8%的股权以5000000的价格转让给丙方，将17%的股权以10000000元的价格转让给丁方；如上市主体在2019年6月30日前未能成功在境外上市，则甲方应当在2019年7月31日前收购乙丙丁方所持戊方35%的股权，收购价格为5000000元及利息（自收到转让款之日起至实际支付收购价款之日，按年利率12%计算）；如甲方在2019年7月31日前未能支付收购股权价款，则自收到转让款之日起至实际支付收购价款之日，按年利率18%计算利息；如甲方在2019年10月31日前仍不能支付收购价款，年利率调整为23%；戊方为甲方履行本协议承担连带保证责任；发生争议，有权在乙方所在地法院起诉。同日，上述五方当事人又签订《补充协议》约定，乙丙丁收购甲方所持35%股权的总计转让价格为5000000元，其中乙方持有10%股权转让价格为1元，丙方持有8%股权转让价格为5000000元，丁方持有17%股权转让价格为1元；《协议书》的其它条款继续依照约定执行。2018年11月23日，原告向被告陈海滨转款3000000元；2018年11月27日，案外人刘桂云向被告陈海滨转款2100000元。被告森强公司未能按协议约定完成境外上市。2019年7月30日，被告陈海滨作为“甲方”、原告作为“乙方”、案外人阚健时作为“丙方”、案外人刘桂云作为“丁方”、被告森强公司作为“戊方”签订《股权转让解除协议书》约定，自本协议生效之日起，解除甲乙丙丁戊方于2018年11月17日签订的《协议书》、《补充协议》；甲方同意丙丁将所持股权全部转让给乙方，由乙方对甲方履行股权归还义务，在甲方全部归还乙丙丁方的款项后，按甲方提出书面要求10日内，由乙方配合甲方办理35%股权变更手续；丙丁方将股权转让给乙方后，甲方所欠丙丁方的股权转让款由乙方收取；甲方应返还股权转让款本息5632000元，因甲方无力偿还，乙方同意甲戊方展期偿还，按月利率1.5%计收利息；如甲方在2020年7月30日前未能全部偿还，按年利率24%计收利息，并按未支付金额的20%支付违约金；戊方同意为甲方还款承担连带保证责任；发生争议，有权在乙方所在地法院起诉。当日，原告作为“甲方”、案外人阚健时作为“乙方”、案外人刘桂云作为“丙方”签订《股权转让协议》约定，甲乙丙三方于2018年11月17日共同收购被告陈海滨持有被告森强公司部分股权，其中甲方持有10%、乙方持有8%、丙方持有14%；甲方以4800000元的价格收购乙方所持8%股权，以1元的价格收购丙方所持有17%股权；本协议生效后，甲方即持有目标公司35%股权；乙丙双方应配合甲方出具有关文件和材料，直至甲方完成工商变更手续。被告陈海滨未如约返还股权转让款本息，被告森强公司未如约履行保证义务。原告催要未果，诉至本院。本院认为，根据我国民事诉讼法的有关规定，当事人有出庭应诉和质证的权利，本案被告经传票传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃了答辩和质证的权利，本院根据原告提供的证据对本案的事实予以认定。原告与二被告及案外人签订《协议书》、《补充协议》、《股权转让解除协议书》、《股权转让协议》均系各方当事人的真实意思表示，其中关于利息及违约金的约定违反法律规定，应属无效；其它内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，协议各方均应遵照履行。原告按照协议约定给付了股权转让款，被告森强公司未如约完成境外上市，被告陈海滨未按约定返还原告股权转让款，被告森强公司未履行保证义务，均属违约，应承担违约责任，即被告陈海滨返还原告股权转让款及赔偿原告损失，被告森强公司承担连带给付责任。原告的损失主要为利息损失。原、被告约定利息的年利率为23%，违约金为未支付金额的20%，利息与违约金合并计算，明显过高，本院酌定被告按照年利率24%赔偿原告利息损失。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告陈海滨于本判决发生法律效力之日起15内，返还原告高群股权转让款5000000元；二、被告陈海滨于本判决发生法律效力之日起15内，给付原告高群股权转让款5000000元的利息，利息自2018年11月27日至实际给付之日，按年利率24%计算；三、被告浙江森强生态农业有限公司对本判决第一项、第二项承担连带给付责任；四、驳回原告高群的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费65515元，由被告陈海滨、浙江森强生态农业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  刘思国人民陪审员  康泉友人民陪审员  崔慧玲二〇二〇年十月十二日法官 助理  陈 曦书 记 员  李 扬