上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9138号上诉人（原审被告）：刘金刚，男，1982年5月12日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。被上诉人（原审原告）：上海清源化工有限公司，住所地上海市闵行区新镇路******。法定代表人：王峰，执行董事。委托诉讼代理人：常远良，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨思纯，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏州圣贝康环保科技有限公司，住所地江苏省苏，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇荷花村**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李武霖，总经理。上诉人刘金刚因与被上诉人上海清源化工有限公司（以下简称清源公司）、苏州圣贝康环保科技有限公司（以下简称圣贝康公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初9958号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人刘金刚上诉请求：撤销一审判决，改判其不承担付款责任或发回重审。事实与理由：2018年10月8日之前的买卖关系发生在清源公司与圣贝康公司之间，欠条所涉及的人民币（下同）76,196元货物的购买方并不是上诉人，上诉人没有加入该笔债务的意思表示。清源公司也知晓是圣贝康公司购买了货物。被上诉人清源公司辩称：请求二审法院维持一审判决。被上诉人圣贝康公司辩称：上诉人自己的业务关系应当由其自行承担付款责任。请求二审法院维持一审判决。清源公司向一审法院起诉请求：1.刘金刚、圣贝康公司立即支付清源公司货款145,573元，并且支付逾期付款资金占用利息5,468元（详见计算清单）；2.本案诉讼费用由刘金刚、圣贝康公司承担。诉讼中，清源公司明确其诉讼请求为：1.判令刘金刚、圣贝康公司共同支付货款145,573元并支付逾期付款利息（以87,718为基数，按照年利率6%的标准从2018年12月16日起计算至实际清偿之日止的利息；以57,855元为基数，按照年利率6%的标准从2019年10月23日起计算至实际清偿之日止的利息）；2.本案诉讼费由刘金刚、圣贝康公司承担。一审法院认定事实如下：刘金刚向清源公司出具欠条一张，内容为“欠上海清源化工有限公司6号溶剂油费用总计87,718元（大写捌万柒仟柒佰壹拾捌元整），于15日内结清余款。（预计为2018年12月15日）”，落款处有“苏州圣贝康环保科技有限公司刘金刚”字样，落款日期为2018年11月30日。刘金刚向清源公司出具证明一张，内容为“苏州圣贝康环保科技有限公司于2019年4月3日向上海清源化工有限公司采购6号溶剂油，价值57,855元（大写伍万柒仟捌佰伍拾伍圆）经办人刘金刚，收货人肖某，截止2019年10月22日，上述货款未结”，落款处有“证明人：刘金刚”字样，落款日期为2019年10月22日。清源公司在庭审中陈述，清源公司确与李武霖有过交易，但不知晓圣贝康公司，后因李武霖欠款不还，清源公司便不再与李武霖交易。后刘金刚答应将李武霖之前债务承担下来并出具欠条，清源公司才又肯送货至李武霖原先收货地址。涉案欠条是刘金刚以其个人名义向清源公司出具的，该欠条上的“苏州圣贝康环保科技有限公司”字样系刘金刚事后趁清源公司不注意时添加上去的。涉案证明中提及的2019年4月3日溶剂油也是刘金刚以个人名义向清源公司购买，后清源公司要求刘金刚就2019年4月3日货款出具欠条，刘金刚不同意出具欠条，只肯以圣贝康公司的名义出具证明。刘金刚在庭审中陈述，涉案欠条及证明系其向清源公司出具，出具欠条时确只写了其一人名字，后觉不妥就找到清源公司，告知清源公司这是公司的事情，当着清源公司的面加上圣贝康公司的名字。2019年4月3日向清源公司采购的溶剂油系为圣贝康公司购买，虽未讲明系为圣贝康公司购买，但其认为清源公司是知道的。本案所涉货物均送至圣贝康公司且为该公司所用。圣贝康公司在庭审中陈述，肖某系圣贝康公司的技术人员；圣贝康公司后期溶剂油购买事宜由刘金刚负责。一审法院认为，本案中就刘金刚向清源公司出具欠条及证明确认欠款145,573元的事实，清源公司及刘金刚、圣贝康公司均无异议。本案争议焦点在于刘金刚出具欠条及购买涉案溶剂油的行为是否属于职务行为及涉案货款由谁承担还款义务。依据现有证据，无论是出具欠条还是购买溶剂油，刘金刚均是以个人的名义进行。职务行为的构成要件之一就是行为人必须以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为。刘金刚并无证据证明其在实施上述行为时曾明确告知清源公司，其系作为圣贝康公司的工作人员并代表圣贝康公司与清源公司进行交易。清源公司也从不认为与其交易相对方是圣贝康公司。故刘金刚的上述行为并非职务行为。即使刘金刚事后向清源公司披露圣贝康公司且圣贝康公司亦当庭陈述刘金刚确有负责圣贝康公司溶剂油购买事宜，但经一审法院释明，清源公司坚持认为其交易对象为刘金刚而非圣贝康公司，并主张刘金刚偿还货款。因此，根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条的规定，“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的……受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利……”。故在刘金刚披露圣贝康公司的情况下，清源公司有权选择刘金刚作为相对人主张权利，刘金刚相关抗辩理由不能成立，一审法院不予认可。然根据本案查明的事实及法律规定，清源公司要求刘金刚与圣贝康公司共同承担还款义务的诉请缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。刘金刚逾期付款依法应当向清源公司支付逾期利息。鉴于刘金刚当庭表示对清源公司的逾期利息计算方式无异议且清源公司主张的逾期利息未超出法律规定，故一审法院予以支持。综上，清源公司主张刘金刚支付货款145,573元及相关逾期利息的诉请于法有据，一审法院予以支持。一审法院审理后，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第四百零三条第二款之规定，于二○二○年七月六日作出判决：一、刘金刚于判决生效之日起十日内向上海清源化工有限公司支付145,573元；二、刘金刚于判决生效之日起十日内向上海清源化工有限公司支付以87,718元为基数，按年利率百分之六为标准，自2018年12月16日起计算至实际清偿之日止的利息及以57,855元为基数，按年利率百分之六为标准，自2019年10月23日起计算至实际清偿之日止的利息；三、驳回上海清源化工有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计1,660.41元，由刘金刚负担。二审中，上诉人补充提交了一份聊天记录与明细表，用于证明系争的款项是由圣贝康公司承担，两被上诉人均称，该材料与本案无关联性。本院经审查认为，上述材料未直接反映与本案系争款项有关的内容，且真实性无法确认，与本案无关联性，本院不予采纳。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为，根据一审法院查明的事实，上诉人是以个人名义签署了欠条，而欠条上圣贝康公司的字样属后续添加，不能改变上诉人确认其个人承担系争货款债务的事实。即使上诉人与圣贝康公司存在委托关系，现清源公司明确选择主张由上诉人承担付款责任，亦符合法律规定。至于上诉人与清源公司的结算问题，可另行解决。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3,320.82元，由上诉人刘金刚负担。本判决为终审判决。审判长 李 兴审判员 许 军审判员 陈蓓蓉二〇二〇年十月二十三日书记员 丁杏文附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……