河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0191民初13968号原告：梁登科，男，汉族，1988年3月2日出生，住河南省宁陵县。委托诉讼代理人：陈怡嘉，河南嘉同律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：惠传伟，河南嘉同律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：张朋磊，男，汉族，1989年8月19日出生，住河南省平舆县。委托诉讼代理人：赵亚东，河南同云律师事务所律师，代理权限：特别授权。原告梁登科诉被告张朋磊合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告梁登科及委托诉讼代理人惠传伟，被告张朋磊委托诉讼代理人赵亚东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告梁登科建筑向本院提出诉讼请求：1、请求依法撤销原被告于2019年10月22日原被告签订《转让协议》；2、判令被告向原告返还转让费用18万元，赔偿原告损失19800元，共计199800元，并以199800元为基础，自起诉之日起以年利率6%支付利息至付清之日止；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年10月22日原被告签订《转让协议》，协议约定：被告将位于郑州市睁开大道“华北水利水电大学”园内桶装饮用水水站转让给原告，经营“润之宝”牌桶装饮用水，转让费共计人民币18万元；被告必须真实告知原告该水站经营情况以及学校要求的各种规定，如被告有任何隐瞒，视为欺诈行为；被告保证该水站转让原告后，能够合法在华北水利水电大学正常经营。当日原告按协议约定向被告支付转让费53400（转让费的30%）元，2019年10月26日原告向被告转让费9万元，2019年10月28日原告向被告支付转让费36600元，至此，原告的付款义务履行完毕。上述三次付款时被告均未按原告的要求向原告出示水站的权属证明，2019年10月29日被告未出面与原告办理交接手续，华北水利水电大学通知原告无权占用学校的地方，要求限期离场，原告联系被告出面解决，被告未出面解决。原告在与华北水利水电大学沟通的过程中，发现学校学生持有近十万张“润之宝”水票，价值70万余元，原告找被告了解情况，被告拒绝答复，现在被告在校园内继续经营水站，原告根本无法经营。被告以欺诈的手段，使原告违背真实意思表示与其签订相关协议，损害了原告的合法权益，为此，原告特诉至贵院，望依法裁判。被告张朋磊辩称，被答辩人的诉讼请求无任何事实及法律的依据，应依法驳回其全部诉讼请求。一、答辩人与被答辩人签订《转让协议》时不存在任何隐瞒与欺诈的行为，且在被答辩人支付首期转让费之后，答辩人就与被答辩人办理了交接手续，被答辩人的诉讼请求无任何事实依据。首先，在被答辩人与答辩人签订《转让协议》之前，被答辩人就在案涉水站实际经营了十几天，完全掌握了答辩人在校内建立的“润之宝”桶装水的销售网络并与校外水厂完成了对接。双方在平等、自愿协商的前提条件下达成的桶装水水站《转让协议》，《转让协议》签订当天答辩人就将水站经营权、送水三轮车、饮水机、客户网络数据、送水电话交接给被答辩人，所以被答辩人才会在2019年10月26日向答辩人支付第二期转让费。其次，被答辩人于2019年10月27日想要违约，拒绝向答辩人支付水站转让费尾款，在答辩人向被答辩人索要转让费尾款时，被答辩人采用非法手段，将答辩人拘禁于被答辩人车内。后经郑州市公安局龙子湖分局博学路派出所民警调解，答辩人与被答辩人于2019年10月28日就医药费、转让费尾款以及其他费用达成《调解协议书》。被答辩人提起本次诉讼，是被答辩人对《转让协议》与《调解协议书》的单方违约，答辩人不负任何责任。二、截至目前，华北水利水电大学不存在任何禁止水站经营的情形，答辩人自《转让协议》签订后，就已完全退出华北水利水电大学桶装水市场。被答辩人诉称华北水利水电大学禁止其经营桶装水业务，要求其限期搬离，并称答辩人依然在华北水利水电大学经营桶装水业务，但是被答辩人并未提交任何证据。在华北水利水电大学校园内，与案涉水站同性质的桶装水水站共有四家，但是华北水利水电大学校方并未采用口头或者书面形式要求水站关停并限期搬离。被答辩人诉称校方禁止其经营，无非就是给自己违约行为找借口，并无任何证据。自《转让协议》签订之日起，答辩人就将“润之宝”桶装水业务的经营权交于被答辩人，全面退出华北水利水电大学桶装水业务，在安徽开展其他经营性业务，被答辩人所称答辩人仍在校园内经营桶装水业务更是毫无根据。三、被答辩人诉称华北水利水电大学校园内学生持有近十万张“润之宝”水票，这一数据并不属实。根据《转让协议》第六条规定：“……转让前甲方和水厂以及其他单位所有账务债券均有甲方全额承担与乙方无关”，（答辩人为甲方，被答辩人为乙方）根据此规定，答辩人自愿承担《转让协议》签订前已出售水票的费用。《转让协议》签订后，双方办理交接时，答辩人将已印制但未出售的近万张“润之宝”水票交接给了被答辩人，答辩人明确告知被答辩人水票的存在，且将水票全部回购也不现实。对此，答辩人给出的解决方案是如有学生持《转让协议》前出售的水票找被答辩人兑换桶装水，被答辩人可以持兑换的水票找答辩人索要费用，答辩人按照出售价格进行支付。因此，答辩人从未隐瞒或回避水票的存在，并给出了切实可行的解决方案，至于被答辩人诉称学生持有近十万张“润之宝”水票并无实际票面证明，数据不真实。综上所述，答辩人与被答辩人签订《转让协议》时不存在任何隐瞒与欺诈的行为，被答辩人的诉讼请求无任何事实及法律的依据，应依法驳回其全部诉讼请求。本院经审理认定如下事实：2019年10月22日，原被告签订《转让协议》，协议约定：出让对方为张朋磊（甲方），受让方为梁登科（乙方），甲方转让给乙方位于郑州市郑开大道华北水利水电大学校园内，小浪底实验隔壁，学校西北角，桶装饮用水水站，该水站现经营“润之宝”牌桶装饮用水，现甲方整体转让给乙方，该水站现有硬件设施：铁皮简易活动房一间面积约15㎡，送水电动三轮车10辆，饮水机10台，以及该水站内所有软硬件设施，甲方保证该水站经营权和所有财物的合法性，并无任何产权纠纷，如有任何纠纷甲方负全责。该水站现有客户网络2000家，一并转让给乙方经营，甲方给与乙方呈报的各种数字必须真实，甲方保证签订合同后不得在本校园内经营任何品牌桶装饮用水以及经营水站。合同签订后甲方必须将此水站宣传经营送水电话号码：152××******;一并交付给乙方，并保证乙方能够长期合法正常使用，乙方在经营使用中该号码出现任何异常情况如：销号、变更号码所有人等影响乙方使用因此出现的任何问题以及给乙方带来的损失由甲方负全责。在本协议项下该转让项目乙方付给甲方转让费的情况下，甲方必须真实告知乙方，该水站经营青况以及学校要求的各种规定，如甲方对乙方有任何隐瞒，视为欺诈行为，因比乙方带来的任何损失均有甲方全部承担。甲方保证该水站转让给乙方后，能够合法在华北水利水电大学正常经营，在乙方遵纪守法，正常经营不违反学校任何规章制度的情况下，乙方能够长期进行正常经营活动，如一年内或在乙方没有收回转让成本的情况下，学校如针对学生宿舍装纯水直饮机导致水站无法经营，或学校禁止在校园内经营桶装饮用水的情况下，甲方无条件按比例退还乙方转让费，赔偿乙方损失。本转让费共计人民币大写：壹拾捌万元整元，180000元。付款方式：协议签订后乙方付给甲方30%转让费，然后甲方立即无条件配合乙方进行交接，清点所有硬件设施物品，带领乙方和该水站销售网络负责人及宿舍管理员进行数量水票清点交接手续，待所有事宜交接清楚完毕之后，当天乙方付清所剩余转让费用。本协议签订后立即生效，乙方对该水站所有物品以及经营权合法拥有一切权力，乙方无论转让出售，或正常经营甲方无权并不得以任何理由干涉，本协议签订之前该水站所有债权债务全部归甲方承担，甲方保证转让给乙方后“华北水利水电大学”校方不收取任何经营费用或场地费用，如学校收取任何费用由甲方全额承担，转让后乙方经营中产生的所有债权债务以及法律责任由乙方全部承担和甲方无关，转让前甲方和水厂以及其他单位所有账务债券均有甲方全额承担与乙方无关。本协议签订后甲方带领乙方到“润之宝”牌水生产厂家交接清点债务账单，保证乙方能够按照之前甲方和该水厂合作方式条件进行合作，甲方不得在中间有任何盈利行为，否则视为欺骗乙方有权追究甲方法律责任。本协议未尽事宜双方另行协商，可另行签订补充协议和条款，补充协议与该协议具有同等法律效益。如甲乙双方产生任何纠纷协商解决，解决不成双方均可在合同签订地人民法院进行诉讼。补充条款：如若学校学生宿舍装直饮水设备，甲方按乙方经营一年时间的实际经营时间比例退还转让费、水站甲方有权收回，不再支付乙方任何费用。协议落款处有原被告签字按手印予以确认。原告自2020年10月22日至2020年10月28日，向被告合计转款18万元水站转让费。以上事实有原告提交的《转让协议》、转款凭证及开庭笔录在案佐证。本院认为,依法成立的有效合同受法律保护。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原被告之间签订的《转让协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，合法有效。原被告在2019年10月22日签订《转让协议》后被告已协助原告办理交接，完成协议约定的交付义务。关于原告主张华北水利水电大学要求其限期离场，未提交证据证明；原告关于被告未出面与原告在华北水利水电大学办理交接的主张，与合同约定条款不符，无相应条款依据。关于原告主张被告在华北水利水电大学内继续经营水站，导致其无法经营，未提交证据证明。原告主张被告有价值7万元水票未兑换，导致其损失19800元，但未提交有效证据予以证明。被告辩称，其转让之前已告知原告水票的存在，并对此提出解决方案，原被告协商决定原告可以持兑换的水票找被告索要费用，被告按照出售价格进行支付，因此被告未隐瞒或回避水票的存在，并提出了解决方案。被告该项辩称意见与合同约定一致，本院予以采纳。原告可提供真实有效的证据另行主张其损失。综上，原告诉讼请求，证据不足，理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告梁登科的诉讼请求。案件受理费4296减半收取2148元由原告梁登科负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  李俊辉二〇二〇年十月二十八日书记员  王萌珂