广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤18民终2820号上诉人（原审原告）：邓伟煜，男，1968年8月1日出生，汉族，住广东省英德市望埠镇******。委托诉讼代理人：刘永坤，广东德众律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘思妤，广东德众律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：清远市海泰房地产开发有限公司，地址：广东省清远市新城静福路**优信商务中心**楼****。法定代理人：汤洪，总经理。委托代理人：韩道荣，该公司副总经理。上诉人邓伟煜因与被上诉人清远市海泰房地产开发有限公司（以下简称海泰公司）装饰装修合同纠纷一案，不服广东省英德市人民法院（2019）粤1881民初873号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。邓伟煜的上诉请求：一、撤销原审判决，改判海泰公司向邓伟煜支付工程款379344.3元；二、本案全部诉讼费由海泰公司负担。事实与理由：1、2012年8月1日，邓伟煜与海泰公司签订《维多利广场天台花园绿化承包合同》，合同约定天台园林工程及绿化工程施工预算造价685466.55元。施工过程中又增加了部分工程，最终工程款总额为859344.3元。2012年10月工程竣工，但工程完成后海泰公司拒绝进行工程款结算与确认。直到2014年1月23日海泰公司的项目负责人谢树宝才签字确认工程量，但海泰公司却不肯盖章确认，并以种种理由拒不支付工程款。2014年4月14日签订《以物抵债合同》时，海泰公司仍不肯确认欠付工程款629344.3元的事实，邓伟煜在万般无奈的情况下签订了表述模糊的《以物抵债合同》，这是签订合同的背景，也是《以物抵债合同》未明确抵债数额的原因。邓伟煜提起本案诉讼后，海泰公司才以答辩方式，确认欠邓伟煜工程款630000元的事实。2、签订《以物抵债合同》时，双方未同时签订《商品房买卖合同》，未确定房屋的价格。邓伟煜与海泰公司于2014年4月14日签订《以物抵债合同》，合同第二条“以物抵债抵扣乙方欠款后，甲方需支付剩余抵债务价款450000元”，并不是邓伟煜的真实意思表示，因为海泰公司未确认欠邓伟煜工程款630000元的事实，邓伟煜也未确认用于抵债的房屋价值，抵债的数额双方均未明确，此合同只是双方表达以物抵债的意向，最终以双方结算并办理以物抵债手续为准。2015年6月6日，邓培哲与清远市海泰房地产开发有限公司对买卖维多利广场9幢401号房签订《商品房买卖合同》，此时双方才明确约定抵债的房屋价格为700000元，但双方对用房屋抵销工程款的具体数额，仍未明确。邓伟煜为了取得房地产权证，被迫签订购房的《欠条》。3、签订《以物抵债合同》明确约定双方应完成“以物抵债手续”后才视为结清工程款项。《以物抵债合同》第三条约定“以物抵债手续办妥后，甲、乙双方于2012年8月1日签定的《维多利广场天台花园绿化承包合同》工程款项全部结清。”上述约定表明双方必须办妥以物抵债的相关手续，如签订《商品房买卖合同》、邓伟煜出具收取工程款的收据、海泰公司出具收取购房款的收据、工程款与购房款的结算，只有完成上述手续后，才能视为工程款项全部结清。原审判决以《以物抵债合同》第二条的表述，认为只要房屋给了邓伟煜，无须办理相关手续便消灭了工程款的债务，显然与双方的约定相矛盾，与后面履行《商品房买卖合同》确认的事实相矛盾。二、原审判决违反“公平合理”的民法原则。1、本案通过诉讼双方确认了如下事实。(1)海泰公司确认欠邓伟煜的工程款为629344.3元；(2)用于抵债的房屋价格双方确认为700000元，在商品房买卖合同纠纷一案中，确认邓伟煜已付购房款100000元，判决邓伟煜要付的购房款为350000元。从上述事实，不难得出，海泰公司用房屋实际抵清工程款的数额为250000元。2、关于房屋价格及抵消工程款的数额问题。(1)《商品房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，约定的房屋价格也是当事人的意思表示，在没有相反证据予以否认的情况下，不能任意作出不同的判断。海泰公司在答辩状中称，房屋实际价格为1200000元，显然没有任何事实依据。(2)海泰公司在追收购房款时，明确表示抵消工程款的数额是250000元。2017年6月20日海泰公司委托广东浈阳律师事务所向邓伟煜追收购房款时，承认抵债的房屋价值是700000元，抵消工程款是250000元。3、原审判决回避工程款数额及抵债数额问题，完全以主观的分析推理，作出债务已经消灭的认定，违反公平合理的民法原则。《中华人民共和国民法总则》第六条规定:“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。”这是处理民事纠纷的审判原则。本案中，根据海泰公司欠付工程款629344.3元，用房屋抵债工程款是250000元，尚欠工程款是379344.3元。原审判决不顾上述事实，及后续履行合同的实际情况，单凭《以物抵债合同》第二条的模糊表述，便将邓伟煜300000多元的工程款予以消灭，明显有违公平合理的民法原则。综上所述，原审判决认定事实错误，适用法律错误，请二审法院查明事实，作出公正的判决。海泰公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律准确，被答辩人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回被答辩人的上诉请求，维持原判。一、答辩人与被答辩人签订的《以物抵债合同》是双方自愿签订的，合同内容不违反法律法规强制性规定，合法有效，并且答辩人已履行了合同约定的义务，双方已以房屋买卖法律关系取代了装饰装修工程法律关系，对工程款进行了结算清理。1.答辩人与被答辩人于2012年8月1日签订了《维多利广场天台花园绿化承包合同》，双方约定由被答辩人承包答辩人的维多利广场天台花园绿化工程，现该工程已全部完成，答辩人也已向被答辩人支付部分工程款230000元，剩余款项630000元。经协商后，被答辩人同意答辩人以其所有的位于英德市和平中路东、富强东路南维多利广场******号房屋进行抵扣（抵扣工程款后被答辩人仍需支付剩余房款700000元），双方并于2014年4月14日签订了《以物抵债合同》，该合同第一条第二款中已确认:房屋抵扣工程款后，被答辩人仍需向答辩人支付房屋差价450000元。为保证商品房买卖程序规范进行，答辩人又与被答辩人之子邓培哲于2015年6月6日签订《商品房买卖合同》，确认抵债房屋相关信息、抵扣工程款后被答辩人仍需支付的房款(700000元)及双方权利义务。2.后被答辩人于2016年11月1日向答辩人出具《欠条》，声明答辩人已履行完办理产权过户手续的义务，而被答辩人只向答辩人支付了100000元房款，尚欠答辩人购房款共计350000元，并承诺30日内一次性结清剩余购房款项，逾期未付清则按《以物抵债合同》第一条第二款约定向答辩人承担违约责任。但至今剩余款项被答辩人仍未按期支付，为此，答辩人还在2017年3月29日向被答辩人发出《催款通知书》，通知其在限期内支付所欠房款及利息共计375375元。3.上述1、2均可视为答辩人与被答辩人已就双方的工程款问题进行了结算，确定了答辩人最终应付的数额(630000元)和履行方式(以物抵债)以及被答辩人倒欠答辩人抵债房屋差价350000元及利息的事实。另外，被答辩人在上诉状第二条第1款对房屋价格和抵扣工程款的计算方式是错误的，根据双方签订的《以物抵债合同》和《商品房买卖合同》约定的内容可以看出，700000元购房款是已经抵扣工程款后的价格，而不是房屋的实际价值，在抵扣工程款后被答辩人仍需支付700000元购房款才能购得该抵债房屋。因此，抵债房屋所抵清的工程款为630000元并无不妥。4.答辩人与被答辩人签订了《以物抵债合同》和《商品房买卖合同》后，也已为被答辩人办理了该抵债房屋的不动产权证书，将该抵债房屋过户到答辩人的指定承受人(邓培哲)名下，被答辩人上诉所称的“以物抵债手续”，实质上就是完成抵债房屋的过户手续、交付房屋和不动产权证书，以上程序均已履行完毕，表示答辩人所欠工程款已结清，而被答辩人还倒欠答辩人购房款350000元及相应利息。二、被答辩人在一审中把上述两份合同作为证据，表明被答辩人是承认双方以物抵债的事实存在且合法有效的，故双方的装饰装修合同关系已归于消灭，进而成立了新的房屋买卖合同关系，被答辩人也已承认涉案工程款已被购房款冲抵，且从被答辩人出具的《欠条》表明，被答辩人还倒欠答辩人购房款350000元，又进而转化为债务关系。因此答辩人不再欠被答辩人工程款，法院应当驳回其上诉请求，维持原判。1.根据答辩人与被答辩人签订的《以物抵债合同》约定，双方均同意答辩人以自有的位于英德市和平中路东、富强东路南维多利广场9幢401号房屋抵扣原来答辩人欠被答辩人的工程款，而被答辩人仍须向答辩人支付购房款差价450000元，答辩人早已按照合同约定将该抵债房屋的所有权变更到被答辩人之子邓培哲名下。2.合同签订后，被答辩人只支付了100000元购房款，剩余350000元仍未支付，因答辩人多次催收未果，被答辩人向答辩人出具《欠条》，承认答辩人已将办理产权过户手续的义务履行完毕，而被答辩人尚欠答辩人购房款共计350000元。此外，产权过户手续办理完毕，符合《以物抵债合同》所约定的“工程款项全部结清”的要求，表明双方的工程款已被抵债房屋所抵扣，答辩人不再欠被答辩人工程款。3.根据上述1、2，《以物抵债合同》对涉案工程款的支付问题进行了约定，即答辩人与被答辩人均同意以上述房屋总价值的一部分款项抵顶全部欠付的工程款，属于双方对债权债务关系的清理，是双方的真实意思表示，公平公正。而答辩人也已实际履行了《以物抵债合同》，则答辩人与被答辩人之间的旧债务(即工程款)已消灭，并且双方在《以物抵债合同》第一条第三款中也有约定，“以物抵债手续办妥后，甲、乙双方于2012年8月1日签定的《维多利广场天台花园绿化承包合同》工程款项全部结清。”及根据最高院关于以物抵债合同纠纷案件审理问题的意见，当事人在债务清偿期届满后达成代物清偿协议(同以物抵债协议)，该协议对当事人具有法律约束力，并且当事人在完成给付行为，如已办理不动产变更登记时，该代物清偿协议当然属于有效行为。故答辩人与被答辩人的装饰装修合同关系已经因工程款的消灭而终止，被答辩人的上诉请求不能成立，法院应当维持原判。4.由于抵债房屋已办理过户和实际交付，在被答辩人怠于履行支付房款义务时，又向答辩人出具了《欠条》，再次确认折抵工程款和已支付的100000元购房款后所欠答辩人的购房金额为350000元，表示双方的房屋买卖合同关系因此而转化为债务关系。三、在被答辩人仍故意怠于履行支付义务后，答辩人不得已于2018年9月通过起诉方式要求被答辩人履行付款义务，该案件已判决生效【案号:(2019)粤1881民初385号】，且被答辩人未在法定期限内提出上诉，表示被答辩人对该案件认定的事实和判决结果是认可的。1.在(2019)粤1881民初385号案件中，被答辩人对其出具的《欠条》上的签名和指印予以否认，期间双方在一审法院组织下对前述签名和指印进行了司法鉴定，因385号案件与本案具有关联性，一审法院曾中止了对本案的审理，最终鉴定结果已认定该签名和指印均属于被答辩人本人，双方对鉴定结果均无异议。该事实表明，被答辩人严重缺乏诚信，对双方的法律关系的清理和转化的事实矢口否认，想在取得抵债房屋利益的同时，还想获得所谓的工程款。2.385号案件的判决结果第一条表明，被答辩人欠答辩人购房款350000元和利息，而被答辩人并未对该判决提起上诉，表示被答辩人对其所欠的购房款和利息的事实不持异议，故被答辩人应当按照判决结果履行自已的付款义务。同样，两个案子具有密切的关键性，被答辩人也不应当对本案一审判决结果持有异议，其上诉理由是不合理的。综上所述，答辩人请求人民法院依法驳回被答辩人的上诉请求，维持原判。邓伟煜向原审法院起诉请求：1、判令海泰公司清远市海泰房地产开发有限公司向邓伟煜支付工程款629344.3元;2、本案诉讼费用由海泰公司承担。庭审中，邓伟煜变更诉讼请求为：判令海泰公司向邓伟煜支付工程款379344.3元。原审法院认定事实：2012年8月1日，邓伟煜与海泰公司签订了《维多利广场天台花园绿化承包合同》，约定由海泰公司将英德市维多利广场天台花园工程发包给邓伟煜承包，工程范围和内容为英德市维多利广场天台花园园建及绿化（各项工程详见工程一览表）包工、包料、包工期、包安全、质量，预算造价685466.55元。付款方式为“按进度付款；签订合同后预付合同价款10%作为定金，完成园建及土方工程支付至合同总价款50%，工程全部完成支付至实际完成工程量总价款90%的工程款，竣工验收后3个月，付至实际完成工程量总价款清95%，余款在壹年保养期满后一次性付清”。此后，海泰公司向邓伟煜支付230000元的工程款。2014年1月23日，双方当事人自愿签订了工程量签收确认单（《工程名称：英德维多利广场天台花园绿化》及《工程名称：英德维多利广场绿化2》），双方对涉案工程的实际工程量进行确认。2014年4月14日，邓伟煜与海泰公司签订《以物抵债合同》，该《以物抵债合同》中载明：“债权人（甲方）：邓伟煜，身份证号码：441822196808015355……债务人（乙方）：清远市海泰房地产开发有限公司……第一条债权债务关系一、甲方与乙方签订‘维多利广场天台花园绿化承包合同’，工程已全部完成，剩余款项甲、乙双方同意以物抵债进行偿还，鉴于目前该物业已由他人认购，已办理网签手续，经与其协商，同意转让；第三方的关系由乙方自行处理。二、经双方协商：以物抵债抵扣乙方欠款后，甲方需支付剩余抵债物（务）价款450000元，在办理网签手续的同时甲方支付250000元给乙方；乙方把《英德市房地产权属证明书》交付给甲方的同时，甲方指定的承受人出具《欠条》给乙方，并写明欠原购房客户房款200000元、欠款30天内甲方必须一次性支付乙方，逾期一个月内（即第30天到第60天）按银行同期贷款利率2倍的利息支付乙方，逾期61天起按银行同期贷款利率4倍的利息支付乙方；确保乙方债权的实现；三、以物抵债手续办妥后，甲、乙双方于2012年8月1日签定（订）的《维多利广场天台花园绿化承包合同》工程款项全部结清。因该合同造价不含税，如乙方工程款需开税务发票，由乙方另外补税金给甲方，税点按税务局规定计取。第二条抵债物的情况：乙方提供的房屋壹套位于：英德市和平中路东、富强东路南维多利广场9幢401号；第三条产权登记……二、权属登记后，乙方按甲方的要求将房产过户至甲方指定人员的名下，甲方指定承受人为：邓培哲，身份证号：4418811994********；乙方须配合相关的手续办理……”2015年6月6日，海泰公司与邓伟煜指定的受让人邓培哲签订了合同编号为：201506052939429的《商品房买卖合同》，该《商品房买卖合同》中载明：“合同双方当事人：出卖人：清远海泰房地产开发有限公司……买受人：邓培哲…身份证号码：441881199411115319……第三条买受人所购商品房的基本情况。买受人购买的商品房为现房（以下简称该商品房……）。该商品房为本合同第一条规定的项目中的：英德市和平中路东、富强东路南维多利广场******房……第四条计价方式与价款。出卖人与买受人约定按下述第3种方式计算该商品房价款：……该商品房属现房，按套出售，总价款为700000元整……”此后，海泰公司于2016年协助邓培哲将坐落于英德市和平中路东、富强东路南维多利广场******房的房屋[产权证号：（2016）英德市不动产权第00117**号]登记在邓培哲名下。邓伟煜于2016年11月1日向海泰公司出具了《欠条》一张，该《欠条》载明：“根据2014年4月14日甲方：邓伟煜与乙方：清远市海泰房地产开发有限公司签订以物抵债合同的第一条第二款：经双方协商，乙方把《英德市房地产权属证明书》交付给甲方的同时，甲方指定的承受人出具《欠条》给乙方，2016年7月13日已转入海泰地产农行账户购房款100000元正，还欠购维多利广场******房款共计350000元，现已收到房屋产权证，该欠款30天内甲方必须一次支付乙方，逾期一个月内按以物抵债合同第一条的第二款约定执行。”另查明，海泰公司因与邓伟煜邓伟煜及案外人邓培哲之间的商品房买卖合同纠纷起诉至法院，原审法院依法立案审理，案号为（2019）粤1881民初385号。邓伟煜在该案件中对上述证据《欠条》的真实性予以否认，并主张上述《欠条》系邓伟煜伪造的。经邓伟煜邓伟煜及海泰公司书面申请，原审法院依法组织当事人选定鉴定机构（广东中一司法鉴定所）对申请鉴定事项进行鉴定。广东中一司法鉴定所于2019年11月19日分别出具了编号：粤中一鉴[2019]文鉴字第3002号及粤中一鉴[2019]痕鉴字第2949号两份《司法鉴定意见书》。其中，编号：粤中一鉴[2019]文鉴字第3002号《司法鉴定意见书》载明的鉴定意见为“日期：2016、11、1《欠条》欠款人处‘邓伟煜’签名笔迹是邓伟煜所写。”编号：粤中一鉴[2019]痕鉴字第2949号《司法鉴定意见书》载明的鉴定意见为“英德市人民法院提供的，日期为：2016年11月1日，《欠条》中‘欠款人’处‘邓伟煜’签字上的检材指印，均是样本捺印人邓伟煜左手拇指所留。”双方当事人对上述鉴定结果均无异议。此后，原审法院经依法审理并于2020年2月21日做出了（2019）粤1881民初385号民事判决书，现该民事判决书已经发生法律效力。庭审中，邓伟煜主张《以物抵债合同》并未写明房屋价值，也没有明确以物抵债的数额，物的价值和债的价值不明确，该合同并未将工程款和涉案房屋价值足额抵销，根据计算海泰公司仍欠邓伟煜工程款379,344.3元未支付。海泰公司对此予以否认，并主张通过以物抵债方式海泰公司已经将所欠的工程款全部结清，且结清后系邓伟煜仍欠海泰公司购房款，海泰公司不欠邓伟煜款项。原审法院认为：邓伟煜与海泰公司自愿签订的《维多利广场天台花园绿化承包合同》，该合同没有违反法律法规强制性规定，合法有效，双方当事人均应当按约定履行义务。邓伟煜作为承揽人已经按约定向海泰公司提供加工物，海泰公司作为定作人则应向邓伟煜支付相应的工程款。海泰公司在欠付邓伟煜工程款的前提下，为了解决海泰公司支付涉案工程款问题，双方当事人签订涉案的《以物抵债合同》，双方约定由海泰公司将坐落于英德市和平中路东、富强东路南维多利广场******房的房屋所有权登记在邓伟煜指定承受人邓培哲的名下并交付该房屋的不动产权证，从而消灭海泰公司仍欠邓伟煜在《维多利广场天台花园绿化承包合同》中的工程款，显然《以物抵债合同》的约定取代了《维多利广场天台花园绿化承包合同》中关于海泰公司支付工程款的约定。《以物抵债合同》已在本院生效的（2019）粤1881民初385号民事判决书中已确定合法有效，海泰公司已按照上述合同约定将涉案房屋所有权登记在邓伟煜指定承受人邓培哲的名下并交付该房屋的不动产权证，其已履行《以物抵债合同》所约定义务。至此，海泰公司仍欠邓伟煜在《维多利广场天台花园绿化承包合同》中的工程款按约定已被消灭，海泰公司不再欠邓伟煜工程款。因此，邓伟煜诉请判令海泰公司向邓伟煜支付工程款379344.3元，不符合事实及法律规定，予以驳回。对有争议的证据和事实，分析认定如下：1、邓伟煜主张《以物抵债合同》并未写明房屋价值，也没有明确以物抵债的数额，物的价值和债的价值不明确，该合同并未将工程款和涉案房屋价值足额抵销，根据计算海泰公司仍欠邓伟煜工程款379344.3元未支付。海泰公司对此予以否认，并主张海泰公司通过以物抵债方式已经将所欠的工程款全部结清，且结清后系邓伟煜仍欠海泰公司购房款，海泰公司不欠邓伟煜款项。原审法院认为，涉案的《以物抵债合同》系双方当事人双方自愿签订的，该合同中明确双方当事人双方签订的《维多利广场天台花园绿化承包合同》工程的剩余款项通过以物抵债进行偿还，以物抵债抵扣海泰公司的欠款后，邓伟煜仍需支付剩余抵债物价款450000元。虽然上述《以物抵债合同》未明确载明海泰公司欠邓伟煜的工程款数额以及涉案商品房的价款，但是写明了双方进行以物抵债后的债权债务关系，即通过以物抵债后邓伟煜欠海泰公司债务450000元，该结果是双方当事人经对剩余工程款数额与涉案房屋的价值进行大致衡量后加以抵销的计算结果。而作为承揽人的邓伟煜和作为定做人的海泰公司，双方对完成工程的数量和总的工程款应当是有基本的认识的。尤其是邓伟煜，其对自已所做的工程总量及应付的工程款应当非常清楚的，而涉案商品房作为邓伟煜所建工程同一地段已经发售的商品房之一，邓伟煜是能够对其价值进行合理判断的，尽管邓伟煜与海泰公司邓伟煜没有在《以物抵债合同》中写明工程款结算数额及涉案商品房价值，但不影响邓伟煜对此存在基本认识，其对于以工程款及450000元的款项交换海泰公司的涉案商品房，并使其儿子邓培哲取得涉案商品房的所有权的协议是认同，也是符合其自身利益的选择和取舍的。因此，《以物抵债合同》中是否明确写明涉案工程款的数额及房屋的价值，并不影响以物抵债过程中双方就债权债务达成一致意见。而且《以物抵债合同》主要内容是消灭海泰公司在《维多利广场天台花园绿化承包合同》中欠邓伟煜工程款的债务，以及使邓伟煜的儿子邓培哲得到涉案商品房的所有权，该合同并不是邓伟煜与海泰公司之间互相到期债务抵消的问题，也就不需要在合同中明确所欠工程款数额及商品房的价款。此外，在海泰公司按约定将涉案房屋交付给邓伟煜的指定承受人后，邓伟煜也出具相应的《欠条》对欠海泰公司购房款的事实进行了进一步的确认，而非就上述《以物抵债合同》的约定提出异议或要求重新结算，更进一步说明邓伟煜对其与海泰公司签订的《以物抵债合同》的约定及原由是非常清楚且自愿的，并非是盲目和不自愿的，对于邓伟煜的上述履行情况也是认可的。因此，邓伟煜以《以物抵债合同》并未写明房屋价值和以物抵债的数额为由，提出双方未实际结算全部工程款的主张，证据不足，不予采信。海泰公司的主张，证据充分，予以采信。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第一款第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，于2020年5月11日判决如下：驳回邓炜煜的全部诉讼请求。本案受理费6990.16元，由邓伟煜负担。本院二审期间，邓伟煜补充提交两份新证据，即清单及律师催告函。本院组织当事人进行了证据交换和质证。海泰公司质证认为,对上述两份证据的真实性无异议。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。本院认为，本案系装饰装修合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”以及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定,结合邓伟煜的上诉请求与海泰公司的抗辩意见，归纳本案争议焦点：海泰公司应否支付剩余工程款379344.3元给邓伟煜。本案中，邓伟煜与海泰公司订立《维多利广场天台花园绿化承包合同》，双方形成装饰装修合同关系。双方确认案涉工程已完工，且海泰公司已向邓伟煜支付工程款230000元。对于剩余工程款支付问题，双方于2014年4月14日达成《以物抵债合同》。该合同约定海泰公司同意以房屋抵剩余工程款，抵减后邓伟煜还需给海泰公司支付购房款450000元；还约定支付剩余购房款的时间。从该协议约定的条款来看，内容清晰，不存在岐义。从双方订立《以物抵债合同》的时间看，从订立合同至抵债房产完成产权登记手续至邓伟煜指定人的名下，邓伟煜一直没有提出异议。从履行情况看，在合同签订后，海泰公司按照约定为邓伟煜办理房屋产权证书。邓伟煜也出具《欠条》给海泰公司。因此原审判决认定该协议是双方真实意思表示，为有效合同，符合法律规定，本院予以认可。随着海泰公司履行完毕房屋产权登记手续，海泰公司不再欠付邓伟煜的工程款。因此邓伟煜主张海泰公司支付剩余工程款379344.3元，没有事实依据，本院不予支持。综上所述，邓伟煜的上诉理由不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6990.16元，由邓伟煜负担。本判决为终审判决。审判长 周 文审判员 肖惠文审判员 何 燕二〇二〇年十月二十八日书记员 范小婷书记员 邓海欣附相关法律条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。