河南省长垣市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0728民初3412号原告：河南省三友重工机械有限公司。统一社会信用代码：91410728099307095N。住所地：长垣县恼里镇矿山大道**。法定代表人：张志国，任公司总经理。委托诉讼代理人：朱岐军、温伟倩（实习），河南风驰律师事务所律师。被告：河南省盛达起重机械有限公司住所地：长垣县长恼工业区法定代表人：徐宝定，任公司总经理。诉讼代表人：包训文，河南省盛达起重机械有限公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：郭萑苇，河南正方圆律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘庆，河南正方园律师事务所律师。原告河南省三友重工机械有限公司与被告河南省盛达起重机械有限公司所有权确认纠纷一案，本院于2020年8月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告河南省三友重工机械有限公司特别授权代理人朱岐军、温伟倩到庭参加诉讼、河南省盛达起重机械有限公司委托诉讼代理人郭萑苇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。河南省三友重工机械有限公司诉称，河南省三友重工机械有限公司于2014年5月4日成立，公司的股东有李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计等167人。河南省三友重工机械有限公司成立的背景是：2014年4月7日在河南省长垣县人民政府及长垣县恼里镇人民政府的调解下，李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才、徐守岑（已去世）代表河南省盛达起重机械有限公司167名债权人（债权金额5800万元）与河南省盛达起重机械有限公司达成产权转让协议，约定河南省盛达起重机械有限公司以厂区资产（办公楼及办公楼内的所有公共设施和北边的所有的两层门面房、厂内的职工宿舍、职工餐厅；厂内土地面积90.4亩，土地四至和土地证号以附图为准）转让给河南省盛达起重机械有限公司上述167名债权人以抵偿58**万元债务，并组建成立新的公司即河南省三友重工机械有限公司，河南省盛达起重机械有限公司其他的银行贷款和个人债务均由河南省盛达起重机械有限公司承担。2014年，卢天林、卢书聚提起诉讼，要求确认卢天林、卢书聚与徐守庄、河南省盛达起重机械有限公司签订的《房屋买卖合同》和《转让协议书》有效，2017年1月20日，长垣县人民法院作出（2014）长民初字第1号民事判决书。卢天林、卢书聚不服，向新乡市中级人民法院提起上诉。新乡市中级人民法院于2017年9月10日作出的（2017）豫07民终1994号民事裁定，撤销长垣县人民法院作出（2014）长民初字第1号民事判决书，发回重审。长垣县人民法院经再审，于2018年12月14日（2017）豫0728民初4607号民事判决书，判决驳回卢天林、卢书聚的起诉，卢天林、卢书聚不服，再次上诉于新乡市中级人民法院，新乡市中级人民法院于2019年9月18日，作出新乡市中级人民法院（2019）豫07民终1666号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原判。长垣县人民法院（2017）豫0728民初4607号民事判决书和新乡市中级人民法院（2019）豫07民终1666号民事裁定书均认定，卢天林、卢书聚主张的房屋买卖关系不存在。2019年，李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计等代表河南省三友重工机械有限公司167名股东（原河南省盛达起重机械有限公司债权人）向长垣市人民法院提起诉讼，要求确认产权转让协议有效，经审理，长垣市人民法院于2019年12月4日作出（2019）豫0728民初981号民事判决，判决李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才与河南省盛达起重机械有限公司于2014年4月7日签订的产权转让协议合法有效。上述生效判决查明：2014年5月4日，河南省盛达起重机械有限公司167名债权人在长垣县政府相关部门的组织和协助下依法注册成立了河南省三友重工机械有限公司，法定代表人张志国，河南省三友重工机械有限公司应为以上167名债权人的继受者。河南省三友重工机械有限公司成为与河南省盛达起重机械有限公司无关的独立法人，而河南省盛达起重机械有限公司并未配合河南省三友重工机械有限公司完成上述财产的过户手续，致使企业无法正常经营，上述债权人权益无法得到实现。为使企业早日实现正常运转，河南省三友重工机械有限公司多次找河南省盛达起重机械有限公司协商此事，未果，故诉至人民法院，诉请依法确认河南省盛达起重机械有限公司办公楼（房产证号：Ｅ3××28，面积3654.79平方）、两层门面房（房权证号10××15，面积702.49平方）、厂内的职工宿舍（房权证号：10××14，面积1850.78平方）、职工餐厅（房权证号：10××44，面积656.73平方）等房屋所有权归河南省三友重工机械有限公司所有及要求河南省盛达起重机械有限公司协助河南省三友重工机械有限公司办理以上房产的过户手续；诉讼费由河南省盛达起重机械有限公司承担。河南省盛达起重机械有限公司辩称，河南省三友重工机械有限公司起诉的主体有误，根据长垣市人民法院的生效判决，案涉房屋厂区现均已在河南省三友重工机械有限公司控制之下，破产管理人并未将案涉房屋列为破产财产，因此河南省盛达起重机械有限公司没有配合其办理房屋过户的义务。经审理查明，2014年4月7日之前，河南省盛达起重机械有限公司欠李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才、徐守岺（已去世）等167人借款本息合计58022083.97元，河南省盛达起重机械有限公司因资金周转困难，不能正常生产运营，无法按时偿还上述借款本息，导致上述债权人人心浮动，影响了当地社会稳定，经长垣县恼里镇人民政府和上级相关部门及领导出面协调，2017年4月7日，李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才、徐守岺（已去世）代表河南省盛达起重机械有限公司167名债权人与河南省盛达起重机械有限公司达成产权转让协议，协议内容为“产权转让协议甲方：盛达公司存款户乙方：河南省盛达起重机械有限公司（徐守庄、徐宝定）因乙方不能按约定归还甲方公司的存款本息，考虑到乙方目前无实际还款能力，于2014年3月22日在长垣县恼里镇政府办公楼会议室、由县乡二级政府领导的主持调解劝说、于是甲方无奈之举、在双方自愿原则下，双方达成如下协议。一、河南省盛达起重机械有限公司办公楼及办公楼内的所有公共设施和公司北边的所有两层门面房、厂内的职工宿舍、职工餐厅、所有起重机配件及整机生产车间内外的设备、仓库内外的设备和配件、配套工程（含上、下水、配电供电系统），办公室电脑、食堂餐具、灶具、宿舍生活用品不在公共设施范畴。二、厂区土地面积90.4亩、东西长以图为准米、南北宽以图为准米、土地证号：以附图为准三、．．．四、所有证件更名由乙方协助甲方办理到位。五、以上四条内容以伍仟捌佰万元价格转让给甲方（其金额优先解决民间存款户），由甲方支付存款或借条的明细表为准，明细表以内的由甲方负责。以此协议为准，不再公证。六、￥5800万元仅限于1-4条的转让内容，乙方以外的银行和个人债务均由河南省盛达起重机械有限公司（徐守庄、徐宝定）承担。七、甲方以下表格中的存款名单附后、金额（5800万元）办理交接手续。核对与原件无误（签字）（河南省盛达起重机械有限公司公章2014.5.29）八：在政府未批准，并解决好在公司北侧开门通车问题前，甲方不得影响乙方塔筒生产及材料，成品从原厂门及主干道进出。九：生产风电塔筒用的500KVA变压器与生产起重机500KVA、400KVA变压器无关，属乙方所有，由乙方使用，甲方不得影响乙方正常生产。十：在乙方没有找到新的办公地址前，甲方允许乙方使用办公楼一层和四层五间住宿舍，职工宿舍五间住宿房，限期六个月。十一：对债转股名单公告问题由乙方负责，在公告中必须明确“名单中所有人员同意债权换资产，债转股中相关问题，由在本协议上签字的18名代表负责，其债权与乙方无关。”十二：本协议签字后，双方立即办理交接手续，对乙方交付给甲方的所有物资。登记造册，并注明完好状况。十三：凡不在乙方提供名单中的人员，由乙方负责找出并逐一问明情况，有存单的拿存单原件乙方重新补登，无存单的双方协商一致，方可记入甲方债权转移花名册。十四：由甲方在一星期内提供存款户清单（注明存款户签字按手印）及自由股单复印件签字按手印，经双方确认并在完成本合同上述全部义务后，本协议生效。甲方代表：杨如聚（签字并按手印）李建设（签字并按手印）徐百均（签字并按手印）梁自恒（签字并按手印）卢天叶（签字并按手印）徐守计（签字并按手印）徐占才（并签字并按手印）徐计才（签字并按手印）王成群（签字并按手印）徐守岺（签字并按手印）乙方：河南省盛达起重机械有限公司（公司印章）乙方法人代表：徐宝定2014.4.7核对与原件无误（河南省盛达起重机械有限公司）2014.5.29．”，案涉房屋的房产证号分别为：办公楼房权证号为村镇字第**、两层门面房房权证号为村镇字第**、工宿舍房权房权证号为村镇字第**、餐厅房权证房权证号为村镇字第**。4年4月14日，长垣县恼里镇人民政府下发恼政［2014］28号文件，文件载明由河南省盛达起重机械有限公司存款户负责收集5800万元民间借贷借据后，在原河南省盛达起重机械有限公司生产起重机的部分上组建新的公司，2014年5月4日，河南省盛达起重机械有限公司的上述债权人成立了河南三友重工机械有限公司，法定代表人张志国。2014年5月26日河南省盛达起重机械有限公司向长垣县人民法院提出申请，请求依法宣告其破产还债，2015年2月12日长垣县人民法院作出了（2015）长民破字第1号破产申请裁定书，受理了河南省盛达起重机械有限公司的破产申请，2015年4月13日长垣县人民法院作出了（2015）长破字第1-1号民事决定书，指定河南正方圆律师事务所担任河南省盛达起重机械有限公司管理人，2018年12月24日长垣县人民法院作出（2015）长民破字第1-2号民事裁定书，宣告河南省盛达起重机械有限公司破产。破产申请受理前，河南省盛达起重机械有限公司委托新乡市鑫平原联合会计师事务所对公司截止2014年12月31日前的资产、负债和净资产情况进行了破产前审计，审计中将2014年4月7日产权转让协议中所涉及的财产列入了破产财产。2019年2月13日李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才代表167名债权人诉至本院，诉请依法判令2014年4月7日李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才、徐守岺与河南省盛达起重机械有限公司签订的产权转让协议合法有效；诉讼费由河南省盛达起重机械有限公司承担，现该判决已生效。另查明，卢天林、卢书聚与徐守庄、河南省盛达起重机械有限公司确认合同效力一案，本院于2017年1月20日作出（2014）长民初字第1号民事判决，卢天林、卢书聚不服上诉于新乡市中级人民法院，新乡市中级人民法院于2017年9月10日作出（2017）豫07民终1994号民事裁定，撤销本院作出的（2014）长民初字第1号民事判决，发回重审。经审理，本院于2018年12月24日作出（2017）豫0728民初4607号民事裁定，裁定驳回卢天林、卢书聚的起诉，裁定中认定案涉纠纷是以买卖作为民间借贷的担保关系，2019年8月28日本院作出（2017）豫0728民初4607号民事裁定，对相关事项进行了补正；卢天林、卢书聚不服该裁定再次上诉于新乡市中级人民法院，新乡市中级人民法院于2019年9月18日作出（2019）豫07民终1666号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定，该裁定中认定卢天林、卢书聚主张的买卖合同关系不存在。再查明，本院于2018年12月24日作出（2017）豫0728民初4607号民事裁定及新乡市中级人民法院于2019年9月18日作出（2019）豫07民终1666号民事裁定均认定案涉徐守庄名下的办公楼，河南省盛达起重机械有限公司破产资产评估时已将该房产评估在公司的资产范围内，徐守庄未提出异议，其已默认该房产应为公司资产，并认定卢天林已于2015年8月6日向河南省盛达起重机械有限公司破产管理人申报了债权，卢天林、卢书聚对河南省盛达起重机械有限公司的债权应当通过破产程序行使权利；另，案涉房产及其他财产未列入破产财产。本院认为，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；人民法院的法律文书，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效时发生法律效力；本案中，李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才与河南省盛达起重机械有限公确认合同效力纠纷一案，已经河南省长垣市人民法院（2019）豫0728民初981号民事判决，判决李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才与河南省盛达起重机械有限公司于2014年4月7日签订的产权转让协议合法有效，也即河南省盛达起重机械有限公司将案涉财产包括房权证号房权证号为村镇字第××号办镇字第**两层门面房产、村镇字第××号职工宿舍房产、村镇字第××号职工餐厅房产转让给了李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才所代表的河南省盛达起重机械有限公司的167名债权人，后上述债权人在案涉财产转让的厂区内依法成立了河南省三友重工机械有限公司，河南省三友重工机械有限公司实际继受取得了案涉财产；河南省盛达起重机械有限公司抗辩称案涉村镇字第××号办公楼登记在徐守庄名下，不是公司财产，但河南省盛达起重机械有限公司破产资产评估时已将该房产评估在公司的资产范围内，徐守庄未提出异议，其已默认该房产应为公司资产，河南省盛达起重机械有限公司的抗辩不能成立；故河南省三友重工机械有限公司诉请依法判令河南省盛达起重机械有限公司的房权证号房房权证号为村镇字第××号办镇字第**层门面、村镇字第××号职工宿舍、村镇字第××号职工餐厅房产的所有权归河南省三友重工机械有限公司所有，符合法律规定，本院予以支持；河南省盛达起重机械有限公司有义务协助河南省三友重工机械有限公司办理案涉房产的过户手续。根据《中华人民共和国物权法》第九条、第二十八条、《中华人民共和国企业破产法》第二十五条之规定，判决如下：一、河南省盛达起重机械有限公司的房权证号房权房权证号为村镇字第××号办镇字第**门面、村镇字第××号职工宿舍、村镇字第××号职工餐厅房产的所有权归河南省三友重工机械有限公司所有；二、河南省盛达起重机械有限公司于本判决生效之日起十日内配合河南省三友重工机械有限公司办理上述房产的过户手续。案件受理费100元，减半收取50元，由河南省盛达起重机械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判员  于相军二〇二〇年十月九日书记员  郑熠圆