浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终2721号 上诉人（原审原告）：马关夫，男，1955年12月17日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。 委托诉讼代理人：林洲，北京汉鼎联合（绍兴）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王丽莉，北京汉鼎联合（绍兴）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：浙江**晨印染有限公司，住所地绍兴市柯桥区滨海工业区北七路。 法定代表人：魏志江，系公司总经理。 委托诉讼代理人：郑云容，浙江纳森律师事务所律师。 上诉人马关夫因与被上诉人浙江**晨印染有限公司（以下简称华晨公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2020）浙0603民初1877号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月10日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人马关夫的委托诉讼代理人林洲、被上诉人华晨公司的委托诉讼代理人郑云容参加浙江移动微法院线上询问。本案现已审理终结。 马关夫上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判支持马关夫一审时的全部诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定部分事实错误。对于华晨公司主张马关夫于2019年以各种名义、各种案由起诉了多达十个案子故要求其提供资料存在不正当目的的抗辩，一审法院不但没有进行认真的调查核实和庭审质证，还以此来推断马关夫行使知情权申请存在不正当目的。一审法院将与马关夫无关的六宗诉讼案错误地认定为与马关夫有关的案宗号详列如下：1.（2019）浙0603民初8681号案件为浙江春江印染有限公司（以下简称春江公司）诉华晨公司的合同纠纷案件，与马关夫无关；2、（2019）浙0603民初8682号案件为春江公司诉华晨公司代购绍兴市金氏印染公司的排污权合同纠纷案，与马关夫无关；3、（2018）浙0603民初11715号、第11716号、第11720号、第11723号这四宗纠纷案认定为是马关夫与华晨公司的诉讼纠纷案，该四案实为华晨公司诉王文龙、沈亚明、余利仙、虞中新的合同纠纷案，与马关夫无关。二、一审判决存在适用法律不当的错误。1.马关夫与华晨公司产生纠纷的原因。马关夫系华晨公司的投资人股东，按照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四）第七条的规定，马关夫享有公司的知情权，有权向华晨公司提出申请要求了解公司的有关事情和情况，特别是有权知道和了解与马关夫自身利益（权益）有关的情况。但由于华晨公司不顾公司法规定，对马关夫从2019年7月开始连续多次去函要求知情有关信息和财务状况的申请，采取不回复和置之不理的态度，以致造成诉讼。2.一审判决存在适用法律不当。一审法院驳回的理由认定为马关夫没有向华晨公司说明查阅账簿的目的，马关夫要求查阅公司相关财务情况，不符合法律规定的条件，但马关夫认为一审法院作出这样的认定与客观事实不符，因为马关夫在2019年7月3日首次发给华晨公司的书面函中即已明确向华晨公司说明了查阅公司会计账簿的目的是保障股东权益。只要股东己履行了公司法规定的先行书面申请和说明目的的程序即可，法院不应当再对股东行使知情权提出过分苛刻的要求，一审判决错误理解了《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定。 华晨公司辩称，2018年11月21日前，马关夫是华晨公司的法定代表人，公司的股东会决议等资料均由其持有；2018年11月21日后至2019年12月31日期间华晨公司召开股东会及董事会的证据材料均已提交，马关夫对此是知情的，但一审判决仍予准许查阅、复制，对此华晨公司亦予以认可。对于马关夫所称我方主张的部分案件与其无关的陈述是不成立的，春江公司法定代表人是马关夫，华晨公司向其他股东、承包人提起的诉讼也是马关夫作为法定代表人提起的，当然与其有关，马关夫在本案中要求查阅有关资料显有不正当目的。此外，马关夫主张适用的法律部分是针对股份有限公司的法条，根本不适用于本案。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 马关夫于2020年3月10日向一审法院起诉请求（变更后）：1.判决华晨公司向马关夫提供从2018年11月1日开始至2019年12月31日止期间公司董事会、公司股东会议作出的决定、决议及会议记录簿记录的全部资料复印件；2.判决华晨公司向马关夫提供或允许马关夫委托的专业会计事务所人员查阅从2018年7月1日开始至2019年12月31日止期间，收到柯桥区人民政府及其下属各局办、各级政府部门、马鞍镇人民政府（滨海工业区管委会）以各种项目、各种名义及各种形式下发的奖励金、补助金、补贴金、退返费金额的情况；3.判决华晨公司向马关夫提供或允许马关夫委托专业会计事务所人员查阅从2017年1月1日起至2019年12月31日为止，第1#、第2#、第3#幢厂房建设工程款的支付情况、已取得支付工程款后进账发票的情况、已取得工程发票的进账抵扣税额情况及每幢厂房车间经营者在本车间发生的销项应缴税收中冲抵的进项税金抵扣的情况；4.判决华晨公司向马关夫提供2018年度及2019年度这两年的财务收支科目及账面利润盈余分配情况的《年度审计报告》；5.判决会计事务所人员的查阅费、审计费由华晨公司承担。 一审法院认定事实：华晨公司成立于2016年4月7日，现有自然人股东为余利仙、虞中新、马关夫、傅国全、王文龙。马关夫曾于2019年7月3日、2019年12月23日、2020年2月12日三次向华晨公司提出书面申请要求了解案涉相关发票抵扣情况，政府奖励、补助情况等，并指出希望公司能从尊重和保障股东权益的立场出发回复相应内容。华晨公司于2020年1月12日复函马关夫称：一、马关夫于2018年11月21日前系公司的董事长及法定代表人，该日前公司的重要文件均由其或其指派的人持有、保管，至今未移交公司，故该日前马关夫知情公司的一切；二、关于股东会决议的知情权，马关夫需事先向公司办公室提出具体哪次股东会并预约时间；三、其他事项的知情权，公司认为不符合公司法第三十三条的相关规定，且马关夫也没有提出该知情权的目的。待马关夫说明目的后，公司会结合目的及规定再予确定。现马关夫作为华晨公司公司股东，向该院起诉，酿成纠纷。 一审法院认为，股东知情权是公司法规定的基本权利，依法受到法律的保护。依据公司法第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东也可以要求查阅公司会计账簿。显然，依据公司法，马关夫作为华晨公司的在册股东，应当享有了解公司经营、决策以及财务状况的权利。马关夫要求复制华晨公司自2018年11月1日起至2019年12月31日止期间的股东会、董事会所作出的决议、决定以及会议记录，其中查阅、复制股东会会议记录以及董事会会议决议符合法律规定，应当予以支持。华晨公司抗辩认为马关夫在2018年11月21日前系公司董事长、法定代表人，公司的股东会决议等资料均在马关夫处，至今未移交给华晨公司，但未能提供任何证据予以证明，故对其该项辩称不予采信；同时华晨公司辩称认为马关夫已实际知晓了相关的会议。该院认为，马关夫作为华晨公司的在册股东，已知晓相应的会议内容或决议内容并不影响其享有查阅复制相关决议、会议记录的权利，因此，华晨公司的该项辩称不予采信。另，马关夫要求查阅公司相关财务收支情况，该财务情况应记载于公司会计账簿。根据公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该院认为，此处的“说明目的”中的“目的”一般来说应当是具体、明确的，一方面体现出与股东利益的关联性，另一方面也便于公司判断股东查阅的正当性。本案中，马关夫虽然提交了多份函件作为其向公司书面请求查阅公司相关财务收支情况，并说明查阅目的的证据。但该部分证据仅在第一份函件中有“望公司能从尊重和保障股东权益的立场出发在收函后20天内用书面形式回复本股东知情权”的记载。该记载既不符合一般意义上对目的的说明，又未明确阐述查阅相关财务情况的具体目的。因此，该院认为马关夫虽向公司提出书面请求但未说明目的。其要求查阅公司相关财务情况，不符合法律规定的条件。此外，马关夫认为根据公司章程的规定，华晨公司公司每年都应制作审计报告，故要求华晨公司提供2018、2019二年度的《年度审计报告》。但其未能提供任何证据证明华晨公司公司章程中对公司审计进行了记载，故对马关夫的该项诉请，该院不予支持；马关夫要求华晨公司承担查阅、审计等费用，该院认为该费用并非本案股东知情权所处理的民事法律关系，且尚未实际产生，本案中不作一并理涉。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条之规定，判决：一、华晨公司于判决生效之日起十日内在华晨公司提供从2018年11月1日开始至2019年12月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议供马关夫查阅、复制；二、驳回马关夫的其他诉讼请求。 马关夫在二审中提供证据如下：1.2017年12月5日华晨公司全体股东会议作出《关于各幢厂房车间权属股东、车间承包经营业主在采购设备染化料等经济活动中适当放宽负债额度管理的决定》，要求证明华晨公司负有对下属各生产承包车间的外欠染化料、助剂外购设备物资的应付款负债进行管理、审核、审计的责任。2.2017年12月11日华晨公司作出《关于对各幢厂房车间权属股东、经济责任制承包车间在采购设备、外购染化料等经济活动中实行负债管理的决定通知（2017）第25号通知文件》，要求证明华晨公司企业内部作出规定，应对各开展自营生产的股东及各承包车间的外欠设备款、外欠染化料助剂的负债额进行跟踪管理（掌握应付款负债额度）。3.2020年3月2日马关夫写信给绍兴市柯桥区经济和信息化局《要求申请知情浙江**晨印染有限公司得到区政府奖励或补助款情况信息》函及邮寄回单，要求证明马关夫为了了解和知情柯桥区政府对第三批搬迁的印染企业的补助奖励费发放情况，在向华晨公司申请知情的同时也向柯桥区政府进行申请。4.2018年7月28日马关夫根据2018年6月30日全体股东会议讨论通过的关于对未直接开展生产经营、将权属厂房车间出租给他人经营的股东权益保障的事项与华晨公司签订的《股东权益保障合同》，要求证明华晨公司应当按约定保障马关夫相关权益（①出租车间每月的污水外排及电力、蒸汽、气费的提成分配收益；②享有厂房车间的租金或承包费收益；③享有华晨公司生产经营销售情况对外负债及利润分配等方面的知情权）。5.2018年6月30日，华晨公司全体股东会议在作出《关于对原“车间承包合同”书中约定的按“外排污水、电力、蒸汽”使用挂钩结算制度进行重大修改调整的决议》中第三条第1款、第2款、第3款关于不直接开展生产经营的股东权益保障的规定，要求证明华晨公司全体股东会议曾作出决定，马关夫依法享有提成费分配权、厂房车间租金及承包费分配权、公司生产经营、财产报表、外欠应付款负债等信息的知情权。 华晨公司质证认为，马关夫提供的证据均系一审前形成并系马关夫持有，故不属新的证据。证据1、2与本案无相关性，不能作为本案有效证据采信；证据3系马关夫与他人之申请事项，华晨公司对该证据真实性不清楚，且与本案无相关性；证据4的真实性不予认可，华晨公司从未与马关夫签订过该合同，华晨公司的公章一直由马关夫非法持有，且该证据与本案也无相关性，不应予以采信；证据5的真实性无异议，但与本案无关，同时可印证马关夫从未将2018年11月21日前有关股东会决议等公司重大资料向公司移交，侵犯了其他股东的知情权。 华晨公司在二审中提供证据如下：1.春江公司登记基本情况、章程、绍兴天润印染有限公司（以下简称天润公司）登记基本情况、变更情况、马关夫与余利仙合伙协议一组，要求证明马关夫系春江公司、天润公司的实际控制人，马关夫自己也确认这一事实，一审认定（2019）浙0603民初8681号、8682号案件事实正确。2.（2020）浙0603民初1880号民事裁定书、（2020）浙0603民初7710号案件传票、（2020）浙0603民初7718号案件传票一组，要求证明上诉案一审后，马关夫仍以各种理由向华晨公司提起诉讼，可证实马关夫的一审诉讼请求中第2-5项诉讼请求存在不正当目的。3.（2019）浙0603民初1399号判决书及庭审笔录截录内容、（2019）浙06民终1633号判决书、公司公章管理事项变更便笺书、证明、印章移交清单及印章破边清单等一组，要求证明马关夫现提供的《股东权益保障合同》不具有真实性，华晨公司从未与马关夫签订该合同，如该合同中印章系真实的，也是马关夫非法所盖，因为此前公章都是马关夫持有。 马关夫质证认为，华晨公司提交的证据均不属于新的证据，均与本案无关，不能证明待证事实。 本院认证认为，马关夫提供的证据均不属于二审中新的证据，且与马关夫行使股东知情权无关，本院均不予认定；华晨公司提供的证据1可以证明马关夫系春江公司股东、法定代表人以及春江公司系天润公司股东的事实，证据2、3系部分生效法律文书及相关材料，故就该部分证据的真实性予以认定。 经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，结合双方当事人的陈述、二审中提交的证据等，可归纳本案二审争议焦点为马关夫基于股东知情权提起的一审诉讼请求能否成立。 关于马关夫变更后的各项诉讼请求，一审判决已支持其第一项诉讼请求，华晨公司亦表示服判，本院予以照准。 根据我国公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。鉴于马关夫在交付华晨公司的第一份函件中已载明“望公司能从尊重和保障股东权益的立场出发在收函后20天内用书面形式回复本股东知情权”，可认定马关夫已向公司提出书面请求，且说明其行使股东知情权目的是为了保障其股东权益，因此对马关夫正当目的及合理要求范围内的知情权应当予以保障。由此，对马关夫一审诉讼请求中的第二至四项请求能否成立作如下分析：第一，马关夫一审中的第二项诉讼请求系针对柯桥区人民政府及其下属部门等向华晨公司下发的各项款项，但因马关夫未提供上述政府已下发相关款项的初步证据，且华晨公司也向本院明确表示没有也无需提供，故在马关夫无证据证明华晨公司已收取上述款项的情形下，本院无法认定华晨公司会计账簿是否包含该内容，故本院不予支持其该项请求。第二，马关夫一审中的第三项诉讼请求系针对第1-3幢厂房建设工程款的支付、取得进账发票、抵扣税额情况以及各厂房车间经营者在本车间发生的销项应缴税收中冲抵的进项税金抵扣情况，但根据马关夫的陈述以及在二审中提供的证据均明确显示上述厂房已确定不同股东享有相应权利，马关夫享有相应权利的厂房非该三幢厂房所辖，同时结合马关夫在一审起诉状中载明系认为其出资建设的第4、5幢厂房的免、抵、退税额被公司或其他股东占用，但该问题完全可以通过马关夫自己掌握的相关证据材料即可知悉他人有无侵害其合法权益，而无需查阅与其无关的厂房建设、生产经营的税额情况，故不予支持马关夫的这一上诉请求。第三，马关夫虽提出要求华晨公司提供2018、2019年两年度的年度审计报告，但因无证据证明华晨公司章程中规定了相关公司审计内容，且华晨公司亦明确表示2018、2019年度未制作审计报告，故对马关夫这一上诉主张亦无法支持。第四，鉴于本院对马关夫第二至四项诉讼请求均不予支持，且马关夫如需委托财会人员产生相应费用，亦应自行负担，故对其该诉请亦不予支持。 综上，马关夫的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人马关夫负担。 本判决为终审判决。 审判长  王安洁 审判员  陆卫东 审判员  王**斌 二〇二〇年十月二十八日 书记员  童嘉露