襄阳市襄州区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0607民初2721号原告：襄阳荣华汽车贸易有限公司，住所地：襄阳市襄州区钻石大道特**，统一社会信用代码：91420607737946351N。法定代表人：钱成杰，公司执行董事。委托诉讼代理人：史浩，湖北米芾律师事务所律师。被告：胡洪波，男，1968年7月2日出生，住重庆市垫江县，汉族，委托诉讼代理人：赵射，北京市京师（武汉）律师事务所律师。第三人：襄阳市襄州区荣华置业有限公司，住，住所地：襄阳市襄州区荣华路**一社会信用代码：91420607753421598N。法定代表人：钱成杰，公司执行董事。委托诉讼代理人：郭兴学（公司财务经理），男，1964年2月15日生，汉族，住襄阳市樊城区。原告襄阳荣华汽车贸易有限公司（以下简称荣华汽贸）与被告胡洪波、第三人襄阳市襄州区荣华置业有限公司（以下简称荣华置业）股权转让纠纷一案，被告胡洪波不服本院作出的（2018）鄂0607民初5237号民事判决，提起上诉。2019年8月15日，襄阳市中级人民法院作出（2019）鄂06民终1111号民事裁定，撤销本院（2018）鄂0607民初5237号民事判决，发回本院重审。本院于2020年6月11日对该案立案后，依法适用普通程序，于2020年9月7日公开开庭进行了审理。原告荣华汽贸的委托诉讼代理人史浩、被告胡洪波的委托诉讼代理人赵射，第三人荣华置业的委托诉讼代理人郭兴学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告荣华汽贸向本院提出诉讼请求：1.判令被告和第三人共同支付原告股权转让款500万元；2.诉讼费由被告和第三人承担。事实和理由：2011年7月7日，原告荣华汽贸与被告胡洪波达成股权转让协议，约定：荣华汽贸将其在第三人荣华置业的部分股权500万元转让给胡洪波，协议签订后胡洪波付款给荣华汽贸。后原告依约履行了义务，并在工商管理机关办理了股权转让变更登记事宜，但被告胡洪波未按协议约定将股权转让款支付给荣华汽贸。经多次催要，被告胡洪波将该笔欠款以投资形式注入到第三人荣华置业（本案原告的关联公司、被告为股东之一）处。第三人荣华置业既未召开股东会议形成决议，也未经过高层管理人员商讨即接受了该笔款项并做了挂账记录。自此，在原告向被告主张欠款时，被告以其欠款注入了原告的关联公司为由拒绝偿还欠款给原告，且经多次协商不能达成一致意见。为此，原告提起本案诉讼。被告胡洪波辩称：1、被告不欠原告股权转让款，原告起诉属于恶意诉讼。2、原告提供的证据与其主张的诉求无关联性。3、即使原告诉求无误，其诉求也超过诉讼时效，丧失胜诉权。4、原告隐瞒事实，恶意诉讼的行为已经涉嫌虚假诉讼罪，被告申请法院将本案案卷材料移送公安机关立案侦查。第三人荣华置业述称，我方认可原告的诉讼请求，该款是被告转向我单位的股权转让款，对原告提出的诉讼主张我方没有异议。本院经审查原、被告所举有效证据和原、被告双方庭审陈述，依法确认如下案件事实：2011年7月7日，原襄樊市襄阳区荣华国际大酒店有限公司召开股东会议，通过如下决议：全体股东一致同意将股东荣华汽贸在襄樊市襄阳区荣华国际大酒店有限公司的部分股权1700万人民币，分别转让给戚建敏600万元，转让给阮忠华600万元，转让给胡洪波500万元……股权转让后新股东享受股东权益，转让后的股权结构为：荣华汽贸出资1200万元，占股比40%；戚建敏出资600万元，占股比20%；阮忠华出资600万，占股比20%；胡洪波出资600万元（含从其他股东处受让的100万股权），占股比20%。该股东会决议上有全体股东及新股东签名及公司加盖公章。2011年7月7日，原告荣华汽贸根据上述股东会决议的决定与被告胡洪波达成股权转让协议。约定：荣华汽贸将其在第三人荣华置业的部分股权以500万元转让给胡洪波，协议签订后胡洪波须在本协议签订后三日内付款给荣华汽贸。该协议上有荣华汽贸盖章并有胡洪波签名。后荣华汽贸根据本股权转让协议的约定在工商管理机关办理了股权转让变更登记事宜。2011年8月10日，原襄樊市襄阳县荣华国际大酒店有限公司财务会计记录记明收到胡洪波汇来600万元，收据上写明的是投资款。2012年10月26日，襄阳勤业会计师事务所出具验资报告，报告写明胡洪波已经将股份转让款转入襄阳荣华国际大酒店有限公司账上，并由襄阳荣华国际大酒店有限公司转付给原股东和荣华汽贸公司。但实际上根据原襄阳荣华国际大酒店有限公司财务账目显示，该公司收到胡洪波的款项后未将该款付给荣华汽贸。原襄樊市襄阳县荣华国际大酒店有限公司于2012年更名为襄阳市襄州区荣华国际大酒店有限公司，2013年更名为襄阳市襄州区荣华置业有限公司即第三人现在的名称。对第三人荣华置业财务记录显示收到的该500万元，被告胡洪波认为是其向原襄阳市襄州区荣华国际大酒店有限公司交纳的用于房地产开发的启动资金，被告并不欠原告股权转让款。故该款一直在第三人荣华置业账户上，由荣华置业在支配使用。原告多次向第三人提出转付款项的要求，但由于第三人荣华置业的股东（胡洪波为其中的股东之一）意见不一致，该款项一直未向原告给付。另查明：2011年6月15日，十堰荣华东风汽车专营有限公司（以下简称十堰荣华）与四川华企建设工程有限公司十堰分公司（以下简称四川华企）签订协议一份，协议约定：十堰荣华自愿把所属的襄阳荣华国际大酒店有限公司的股权转让50%给四川华企作为支付工程款。双方还在合同里约定成立具备房地产开发资质的新公司用于共同开发金叶商城二期项目。该协议上有十堰荣华法定代表人钱云富的签名及公司盖章，并有四川华企的公章及代理人阮忠华签名。2011年7月7日，荣华汽贸与四川华企签订联合开发协议，协议约定：荣华汽贸隶属于十堰荣华，2011年6月15日十堰荣华与四川华企签订的协议书中四川华企另行出资的1000万元入股资金不再支付，双方同意荣华汽贸拥有新公司70%股权，四川华企拥有新公司30%股权。双方成立的新公司用于开发襄州区卧龙路荣华工业园内一宗土地，约125.77亩……。2011年7月7日，荣华国际大酒店有限公司与四川华企、戚建敏签订股权协议，由襄阳荣华国际大酒店有限公司、四川华企、戚建敏三位股东共同成立新公司，共同开发襄阳荣华国际大酒店，襄阳荣华国际大酒店有限公司持股40%、四川华企持股40%、戚建敏持股20%……四川华企在襄阳荣华国际大酒店有限公司的股权由阮忠华、胡洪波两自然人出资，阮忠华、胡洪波各占荣华国际大酒店有限公司股权的20%，出资额各为2000万元。本院认为，2011年7月7日，原告荣华汽贸与被告胡洪波在平等自愿、协商一致基础上签订的股权转让协议，是协议双方真实意思表示，协议内容不违反法律法规禁止性规定，合法有效，本院予以确认。根据该股权转让协议，原告荣华汽贸配合被告胡洪波依法办理了股权变更登记手续，被告胡洪波应当按照协议约定给付原告荣华汽贸股权转让款。被告主张，其不欠原告股权转让款，同时又认为其向原襄阳市襄州区荣华国际大酒店有限公司交纳的500万元是用于房地产开发的启动资金，导致本案原告荣华汽贸的股权转让款不能得到给付。本院认为，被告胡洪波在本案中的一个转账行为不能同时满足其所提到的两个给付效果。其中对被告主张该款为用于房地产开发的启动资金，与2012年10月26日襄阳勤业会计师事务所出具验资报告写明胡洪波已经将股份转让款转入襄阳荣华国际大酒店有限公司账上，并由襄阳荣华国际大酒店有限公司转付给原股东和荣华汽贸公司的事实不符，且第三人荣华置业也认可，其收到的被告胡洪波交纳的500万元是涉案股权转让款。故本院对第三人荣华置业收到被告胡洪波应当给付原告荣华汽贸股权转让款500万元的事实，依法予以确认。原告诉请，被告和第三人共同向其给付500万元股权转让款，其中对第三人的诉请符合法律规定，本院予以支持；对被告胡洪波的诉请，因胡洪波已实际上完成给付义务，不再对该款享有控制权，故本院不予支持。被告辩称本案已超过诉讼时效，与原告多次向第三人主张权利，第三人也认可原告诉讼主张的事实不符，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、第三人襄阳市襄州区荣华置业有限公司于本判决生效之日起五日内向原告襄阳荣华汽车贸易有限公司支付股权转让款500万元；二、驳回原告襄阳荣华汽车贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46800元，财产保全费5000元，合计51800元，由第三人襄阳市襄州区荣华置业有限公司承担。如不服本判决，可在收到判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。审 判 长  吴晓芳人民陪审员  付爱华人民陪审员  李瑞林二〇二〇年十月二十九日书 记 员  熊业娇