安徽省淮南市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖04民终1358号 上诉人（原审原告、反诉被告）：朱庆丰，男，1981年1月22日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：方兆水，安徽汇朴律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：杨君芝，女，1967年9月2日出生，汉族，住安徽省寿县。 委托诉讼代理人：李道友，男，1966年9月26日出生，汉族，住安徽省寿县，系杨君芝的丈夫。 委托诉讼代理人：方超，安徽皖建律师事务所律师。 上诉人朱庆丰因与被上诉人杨君芝合同纠纷一案，不服安徽省寿县人民法院（2020）皖0422民初2487号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人朱庆丰及其委托诉讼代理人方兆水，被上诉人杨君芝的委托诉讼代理人李道友、方超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 朱庆丰上诉请求：撤销一审判决，改判支持朱庆丰一审诉讼请求，并驳回杨君芝一审反诉请求。事实和理由：一、案件基本事实。朱庆丰自2010年2月起,在长丰县经营“长丰吴山金苗幼儿园”。金苗幼儿园具有较好的声誉和品牌，是吴山集镇上唯一一家具有资质的正规民办幼儿园，在园人数也为镇上最多。由于小孩在合肥上学，需要父母陪伴，再加上妻子身体不好，朱庆丰不得不转让幼儿园。杨君芝在吴山经营一家幼儿园看护点（非正规幼儿园），对情况了解，其想得到朱庆丰幼儿园办学许可资质和大量生源，决定接受转让。2017年11月11日，双方签订《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖协议》，约定朱庆丰将金苗幼儿园转让给杨君芝，转让价款为50万元。包含：价值32万元的两部校车、价值3.9万元的15台空调、价值2.5万元的大型玩具，以及电视机、冰箱、电脑等众多设备、器材，同时包含金苗幼儿园品牌、生源、预收款182952.91元等。2017年12月11日，幼儿园召开理事会，通过《长丰吴山金苗幼儿园理事会决议》，同意将举办者由朱庆丰变更为杨君芝。2018年1月17日，双方对《幼儿园资产转让协议》进行公证。约定“转让费于长丰县金苗幼儿园举办者变更为乙方（杨君芝）之日一次性付清。”2018年2月25日，双方签订《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖补充协议》，约定：“2、甲方（朱庆丰）在2018年春学期开学前，向乙方移交幼儿园经营权（包含设备、生源、房租协议关系等事宜）……4、因为法律或政府干预不可抗拒因素无法变更法定代表人相关手续，本转让协议终止，甲方一周时间内无条件将乙方所付定金10万元（大写壹拾万元整）人民币返还乙方。乙方返还原属甲方移交设备，退出吴山金苗幼儿园的管理经营工作。如果甲方故意隐瞒无法变更法人情况或故意人为终止法人变更，甲方双倍返还乙方已付定金。”2018年2月28日、2018年3月2日双方进行交接。朱庆丰向杨君芝实际移交了上述全部款物，移交资金为现金49000元、转账133952.91元。2018年5月24日，长丰县教育体育局决定同意金苗幼儿园举办者变更。2018年6月5日，长丰县教育体育局在网站发布通知“同意吴山金苗幼儿园举办者变更申请，举办者由朱庆丰变更为杨君芝。”幼儿园自2018年3月开始由杨君芝实际经营，朱庆丰已经完全退出。根据主管部门规定，变更法定代表人需要提供新的办学章程、新法定代表人身份证、无刑事犯罪记录、财务审计报告等资料，并非朱庆丰单方可以独自完成。虽然，双方在补充协议中约定法人代表由朱庆丰变更，但杨君芝一直口头承诺由其办理，朱庆丰协助。自2018年6月起，朱庆丰多次催促变更法定代表人，杨君芝一直不予配合。该事实有微信记录予以证明。2018年6月27日微信，李道友：“法人变更烦请协助一下你那边不协助我可能办不下来谢谢！”，朱庆丰：“我们也说过很多次，肯定会配合完成全部工作”。2019年3月13日微信，朱庆丰：“杨园长，李园长：幼儿园开始准备转让已过一年多了，正式移交也已经一年了。可是法人变更仍未办理。开始你们说你们去办，后来又说根据协议我们办，可你们迟迟不给我相关证件，如何办理？上次到你们那，我们也表达了很大诚意，在价钱上我们可以让一步，你们也一直未给明确答复，我们实在没有精力在这件事情上了。希望近期你们可以把相关证件给我，以便于办理法人变更，将此事划上个句号，谢谢!”。2019年3月21日微信，朱庆丰：“李园长我希望您能配合法人的变更，这样对大家都好。”朱庆丰还多次电话催促变更。2019年1月28日，杨君芝丈夫李道友代表金苗幼儿园与吴山镇人民政府签订《房屋租赁合同》约定租赁期限从2018年8月1日至2019年7月30日。2019年8月15日，吴山镇政府起诉金苗幼儿园及杨君芝腾空房屋并返还，杨君芝与镇政府达成和解。退房、补偿事宜均由杨君芝决定、支配，相关资产亦由杨君芝处分。对于转让款，杨君芝除支付10万元定金外，其余款项一直以法定代表人未变更为由拖欠不付。二、一审事实认定不清。一审对金苗幼儿园已经完成举办人变更的事实未予认定；对变更法定代表人需要的材料、手续没有查清；对没有完成法定代表人变更的原因、责任以及未变更对转让幼儿园的影响未予查清；对吴山镇政府诉讼要求腾退房屋，签订和解协议时，双方的作用、决定权、处分权、资产管理等没有查清。三、一审适用法律错误。一审适用《中华人民共和国合同法》第九十四条，判决解除合同，但本案不具有第九十四条规定的任何一种情形：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，合同签订以后，朱庆丰实际移交了幼儿园，完成了合同的主要义务。对于附随义务，业已完成幼儿园举办者变更。双方经公证的协议，约定的付款条件就是完成举办者变更。说明朱庆丰的主要义务已经完成，幼儿园已经完成转让。为了尽快得到未付款项，朱庆丰不断催促杨君芝变更法定代表人。杨君芝缺乏诚信，故意利用补充协议中设下的“法定代表人变更后付款”的有利约定，拖延变更，达到拒不付款的不当目的。姑且不论当时朱庆丰女儿身患绝症，急需大额医疗费。试想，幼儿园转让价款为50万元，朱庆丰仅收到10万元，在已经交付了整个幼儿园后，没有理由故意拖延不办法定代表人变更，使自己得不到剩余的40万元，并且还有可能承担幼儿的安全风险。法定代表人也不代表是幼儿园的所有者。杨君芝知道镇政府有可能回收房屋，故意不配合变更法定代表人，以达到自身进退自如、甚至拒付余款的目的，明显存在主观恶意。客观上，不存在法律或政府原因导致无法变更法定代表人的情形，杨君芝未提出此种主张，亦无证据证明存在此种情形，一审以此情形判决返还10万元定金，没有事实依据。杨君芝没有举证证明法定代表人未作变更，对其经营造成了根本性的影响，导致合同目的无法实现。即使没有变更，朱庆丰仍然在杨君芝需要时，随时给予配合，没有对其经营造成任何影响。在幼儿园被诉，需要朱庆丰以法定代表人名义签署和解协议情况下，朱庆丰积极予以配合签字，就是一个证明。该事实也佐证朱庆丰不存在故意不办法定代表人变更的情况，如此只会增加朱庆丰自己不便和各种风险。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就;不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”法定代表人变更显然不可能由朱庆丰单方完成，杨君芝为了达到不付款的目的，故意阻碍法定代表人变更条款的成就，依法应该视为付款条件已经成就。合同效力条件如此，付款条件同样如此。另外，一审在合同已经实质履行，朱庆丰已经全部交付标的物，杨君芝已经经营和处分标的物，仅存在未付款的情况下，判决解除合同，明显与《合同法》以及即将实施的《民法典》精神相违背，损害经济秩序的稳定。在朱庆丰交付了幼儿园全部资产，杨君芝实际经营达一年半的情况下，一审居然作出朱庆丰无条件返还10万元的判决，该结果缺失法律的基本公正。综上，杨君芝故意不进行法定代表人变更的行为违背诚实信用的基本原则。一审认定事实不清，适用法律错误，机械理解协议条款。一审判决等于支持不诚信行为，结果显失公正，违背基本价值观。恳请二审查明事实，正确适用法律，依法改判。 杨君芝辩称，一、朱庆丰与杨君芝在磋商幼儿园买卖及签订《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园专卖协议》过程中存在欺诈。2018年1月18日,朱庆丰私下与吴山镇政府签订协议,2018年7月17日方才把协议图片发给杨君芝,存在欺骗。(1)朱庆丰辩称2018年1月18日与吴山镇政府签订终止办园退出金苗幼儿园办学场地协议时杨君芝知情,不符合事理逻辑。2017年11月11日，杨君芝与朱庆丰签订金苗幼儿园买卖合同,杨君芝以总价50万元购买吴山金苗幼儿园,双方约定的是:杨君芝受买的幼儿园场地在有效租赁期内、办学资质有效、有生源的民办普惠性幼儿园,并于2017年11月13日支付给朱庆丰10万元。在总价及其他条件没有任何变化的情况下,杨君芝怎么可能同意:办学场地将来没有了(2018年7月交还政府)、镇政府不允许幼儿园向其他人转让、向镇政府承诺不要求补偿了(民办普惠性幼儿园带有普惠社会公益性质,通常退出办学时,政府会对举办人办学投资予以适当补偿)、同意终止办学自行解散,出现如此不利于受买人的情况变化,受买人杨君芝没有提出拒绝要求,还欣然原价50万价格不变接受,不符合常理逻辑。(2)2018年2月25日补充协议明确要求朱庆丰移交房屋租赁协议,一直到2018年7月17日,吴山镇政府多次催促金苗幼儿园搬离时，朱庆丰才把房屋租赁协议微信发给杨君芝。杨君芝得知后很恼火并发微信向朱庆丰理论（附微信聊天记录）。二、朱庆丰没有履行合同义务将幼儿园法定代表人变更到杨君芝名下，存在重大违约，杨君芝有权解除合同。1.至今朱庆丰不配合办理法人变更手续，必要变更材料财务审计报告至今未提供。2.朱庆丰不变更法人，可进可退，如果杨君芝找到新的办学场地，通过长丰县教体局批准变更办学，朱庆丰可以以法人无法变更为由，合办或者是最终要回幼儿园。如果最终金苗幼儿园按照朱庆丰与吴山镇政府签订的协议,不要求补偿,自行解散,朱庆丰也只有2018年春学期一个学期损失,况且朱庆丰已经拿到10万元定金在手。3.吴山镇民办有证幼儿园只有金苗幼儿园一所,同为租赁政府公房办学的金童幼儿看护点一直在办学,政府并未要求收回场地。朱庆丰经营金苗幼儿园管理混乱,镇政府极为不满担心受牵连,朱庆丰眼看无法承办幼儿园,意图先转让,将来合办或是再收回。金苗幼儿园场地至今仍在,没有拆,杨君芝曾到长丰县教体局找举办人变更材料中的财务审计报告,作为法人变更材料,长丰县教体局相关科室人员仔细寻找很长时间,唯独金苗幼儿园举办人变更提交教体局的材料遗失了,找不到了。4.2018年春学期起,全国统一要求压缩民办幼儿园占比,朱庆丰跟吴山镇政府协议约定金苗幼儿园不要求补偿,自行解散,吴山镇政府求之不得。2018年7月,吴山镇政府听说金苗幼儿园转让给杨君芝,认为杨君芝故意搅局,非常恼火。后面跟吴山镇政府协商另寻场地,变更场地继续办学也就无从谈起了。5.事实是2018年7月以后,朱庆丰没有主动联系杨君芝,进行金苗幼儿园法人变更。因法定代表人未作变更,无法完成幼儿园财产移交，对公账户及法人财务章一直没有移交,普惠性幼儿园政府补贴直接打入对公账户,对公账户的意义很大。金苗幼儿园财产值钱的只有两部校车,校车属于单位财产,名是“金苗幼儿园”,到目前,校车买保险必须通过对公账户或法人个人账户支付保险金，校车掌控权仍然在朱庆丰手里。附2020年3月17日及6月10日两次购买校车保险，朱庆丰收款记录，金苗幼儿园的实际掌控人为朱庆丰。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回朱庆丰的上诉请求。 朱庆丰向一审法院起诉请求：判令杨君芝立即支付合同转让款400000元及利息32000元（利息以400000元为基数，按照年利率6%从2018年5月24日计算至款清之日，起诉时暂计算至2019年9月24日）。 杨君芝向一审法院反诉请求：1.判决解除杨君芝与朱庆丰双方于2017年11月11日签订的《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖协议》及2018年2月25日签订的《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖补充协议》;2.判决朱庆丰双倍返还杨君芝定金200000元。 一审法院认定事实：2017年11月11日,朱庆丰与杨君芝签订《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖协议》,约定朱庆丰将其所有的金苗幼儿园转让给杨君芝,转让价为500000元。同月13日杨君芝付给朱庆丰定金100000元。2018年1月17日,双方对转让协议进行公证。朱庆丰于2018年1月18日与幼儿园场地产权人长丰县人民政府就幼儿园的场地签订《房屋租赁合同》，租赁合同明确约定租赁期限从2017年10月1日至2018年7月30日止，同时约定于2018年7月5日前退还房屋。装修教学设施设备等投入费用及教职工安置由幼儿园自行处理。双方于2018年2月25日签订《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖补充协议》就法定代表人变更的相关事项及责任予以明确约定，朱庆丰将法人变更及其他手续关系交接完成后，杨君芝向朱庆丰支付剩余款400000元。因为法律或政府干预不可抗拒因素无法变更法定代表人相关手续，本转让协议终止，朱庆丰一周内退还杨君芝定金100000元，杨君芝返还朱庆丰幼儿园移交的设备。如朱庆丰故意隐瞒无法变更法人情况或故意终止法人变更,朱庆丰双倍返还杨君芝定金。2018年2月28日、2018年3月2日双方就幼儿园进行了交接。2019年9月，长丰县通过诉讼收回租给该幼儿园使用的房屋，幼儿园停办。至今该幼儿园法定代表人是朱庆丰，法定代表人没有变更为杨君芝。 一审法院认为，幼儿园转卖协议明确约定，朱庆丰将法定代表人变更后，杨君芝支付朱庆丰400000元，至今法定代表人没有变更，故朱庆丰要求杨君芝支付剩余400000元及利息，一审法院不予支持。杨君芝反诉要求解除合同，2019年9月，因该幼儿园租赁的长丰县人民政府房屋被政府收回，幼儿园被迫停办，法定代表人无法变更，根据双方约定，故杨君芝要求解除幼儿园转卖协议，予以支持；杨君芝反诉称，朱庆丰隐瞒事实无法变更法人要求双倍返还定金，因未提供有效证据且朱庆丰不予认可，一审法院不予支持；但是根据双方协议定金应当返还。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条规定，判决如下：一、驳回朱庆丰要求杨君芝支付转让款400000元及利息的诉讼请求；二、杨君芝与朱庆丰签订的《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖协议》及《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖补充协议》予以解除；三、朱庆丰于判决生效后十日内返还杨君芝定金100000元；四、驳回杨君芝其他诉讼请求。案件受理费12080元，减半收取6040元，由朱庆丰承担3890元，杨君芝承担2150元。 二审中，朱庆丰当庭提交证据，双方质证及本院认证如下： 证据一，变更法定代表人相关材料要求。证明目的：变更法定代表人需要的五项材料，都保存于杨君芝处，朱庆丰单方无法完成变更。证据二，交接物品清单。证明目的：交接实物的价值，转让不存在显失公平。证据三，证人证言及长丰县人民法院（2019）皖0121民初4144号案件开庭笔录、调解协议。证明目的：杨君芝对幼儿园租房期限是知晓的，幼儿园最终由杨君芝予以处置。 杨君芝质证认为，证据一，真实性、合法性均认可，杨君芝在答辩状中也予以截图，这个充分说明无论是举办人变更还是法定代表人变更均需要朱庆丰提供在其担任法定代表人期间的财务审计报告，但就目前为止，朱庆丰仍未拿出，不是杨君芝不配合。证据二，交接物品清单中只有校车和空调是大件，校车到目前为止仍然是登记在金苗幼儿园名下，法定代表人仍然是朱庆丰，所有权仍属朱庆丰。证据三，真实性、合法性无异议，朱庆丰当时在庭审调解时，也是参与和认可调解结果的。并且杨君芝是代表金苗幼儿园支付后面的租金，这个责任不在于杨君芝，同时杨君芝保留向朱庆丰要求偿还上述款项的权利。 本院对该三组证据的真实性予以确认。 本院对一审认定事实予以确认。另查明：朱庆丰已向杨君芝交接了案涉幼儿园公章、固定场地、两辆校车、十五台空调和幼儿园日常使用的其他零星设备、用具，以及预收的学费182952.91元等财物。杨君芝在签订案涉协议时知道案涉幼儿园场地的租赁协议是与政府一年一签，对政府第二年很可能要收回场地的事实是知晓的。2019年1月28日，李道友代表案涉幼儿园与长丰县人民政府签订涉案场地的房屋租赁合同，约定租期为2018年8月1日至2019年7月30日。2017年12月11日，朱庆丰已召开案涉幼儿园理事会，并表决通过将举办者由朱庆丰变更为杨君芝。2018年6月5日，长丰县教育体育局同意吴山金苗幼儿园举办者变更申请，举办者由朱庆丰变更为杨君芝。双方在具体办理法定代表人变更登记时，由杨君芝具体经办，朱庆丰配合，杨君芝认为朱庆丰未向其提供会计师事务所出具的前任法定代表人任职期间的财务审计报告是导致未能变更的原因。 本院归纳本案二审争议焦点为：1.涉案幼儿园法定代表人未按约变更的责任应如何认定；2.一审判决解除合同及朱庆丰返还定金是否适当；3.一审判决驳回朱庆丰本诉诉讼请求是否适当。 针对上述争议焦点，本院分析评判如下： 一、关于涉案幼儿园法定代表人未按约变更的责任应如何认定问题。双方在补充协议中约定朱庆丰将法人变更及其他手续关系交接完成后，杨君芝向朱庆丰支付剩余款400000元。双方在合同签订后，朱庆丰已经将案涉幼儿园登记证书、公章及相关财产物品交接给杨君芝，对于法人变更手续，只能由杨君芝负责具体办理，朱庆丰予以协助配合，在杨君芝丈夫李道友与朱庆丰的微信聊天记录中，李道友也曾提出请朱庆丰协助办理法人变更事项，双方对于办理法人变更事项的主次义务是明确的，故杨君芝认为朱庆丰应负责办理变更法人手续的理由不能成立。双方主要争议在于办理法人变更登记手续需要提交的会计师事务所出具的前任法定代表人任职期间的财务审计报告问题，对其他需提交资料均无异议，杨君芝认为朱庆丰未能提交财务审计报告导致不能办理变更手续。本院认为，该审计报告实质是原法定代表人的离任审计报告，旨在明确原法定代表人任职期间的工作情况和财务状况，可以通过委托会计师事务所审计获得，双方微信聊天记录中也能够体现李道友告知朱庆丰其询问了一家会计师事务所，对该事实明知，只不过需要支付一定的审计费用，李道友还曾在微信中询问朱庆丰之前有没有做过财务审计报告，有的话，借用一下。可见，杨君芝提出的因朱庆丰未向其提交财务审计报告导致不能办理变更登记手续的理由不能成立。双方即使对审计费用的负担产生争议，也不影响手续的进程，况且，杨君芝也未提交证据证明曾向朱庆丰提出过该问题。从双方微信聊天记录及朱庆丰提交的理事会决议、长丰县教育体育局同意案涉幼儿园变更举办者的通知，以及朱庆丰已经将案涉幼儿园登记证书、公章及相关财产物品交接给杨君芝等事实，能够体现朱庆丰已经履行积极配合办理法定代表人变更手续的义务。并且，从一般常理认知，朱庆丰只有积极配合杨君芝办理法定代表人变更手续，双方约定的剩余400000元支付条件才能成就，才能尽快拿到该款，朱庆丰实际上已经将案涉幼儿园所涉及的校车、空调等所有固定资产及预收的182952.91元学费都转交给了杨君芝，其如果不积极配合变更法定代表人，对自身是不利的，因此，杨君芝辩称涉案幼儿园法定代表人未按约变更的责任在朱庆丰，有违客观事实和日常生活经验法则，不予采纳。综上，杨君芝应承担涉案幼儿园法定代表人未按约变更的责任。 二、关于一审判令解除合同及朱庆丰返还定金是否适当问题。杨君芝向朱庆丰主张解除合同及返还定金，依据是双方补充协议约定“因法律或政府干预不可抗拒因素无法变更法定代表人相关手续，本转让协议终止，朱庆丰一周内退还杨君芝定金100000元，杨君芝返还朱庆丰幼儿园移交的设备。如朱庆丰故意隐瞒无法变更法人情况或故意终止法人变更,朱庆丰双倍返还杨君芝定金”。本院认为，涉案幼儿园法定代表人未按约及时变更的责任在杨君芝，且不符合双方关于转让协议终止的上述约定，因此，杨君芝主张解除合同及返还定金，无事实和法律依据，不予支持。一审对此认定不当，予以纠正。 三、关于一审判决驳回朱庆丰本诉诉讼请求是否适当问题。朱庆丰与杨君芝签订案涉幼儿园转卖协议及补充协议后，朱庆丰已向杨君芝交接了案涉幼儿园，除固定场地外，还包括两辆校车、十五台空调和幼儿园日常使用的其他零星设备、用具，以及预收的学费182952.91元等财物，双方对于已经完成实物交接不持异议，仅剩法定代表人变更等手续办理事宜。朱庆丰的合同基本义务已经完成，仅需完成配合变更手续的附属义务。杨君芝拒绝支付剩余400000元转让费，提出两点抗辩，一是朱庆丰隐瞒了案涉幼儿园场地租期仅剩几个月的重要事实，二是朱庆丰未将法定代表人变更至杨君芝名下。经查，杨君芝的丈夫李道友与朱庆丰的微信聊天记录能够清晰体现，李道友在2018年1月14日自称“明年幼儿园有可能只能做一个学期，明年暑假能否招生都很难说”，在2018年3月19日微信中也称“政府肯定要收房子。我们想一方面改善一下幼儿园环境状况，另外再看能否疏通关系”，此外，李道友在二审当庭也承认在签订案涉协议时知道幼儿园场地的租赁协议是与政府一年一签，只是辩称当时没有看到朱庆丰与政府签订的协议。而事实上，朱庆丰将案涉幼儿园交接给杨君芝之后，杨君芝的丈夫李道友于2019年1月28日代表案涉幼儿园与长丰县人民政府续签了案涉幼儿园场地从2018年8月1日至2019年7月30日租赁合同，案涉幼儿园场地也是在该合同期满后，被长丰县人民政府通过诉讼方式收回。可见，杨君芝辩称朱庆丰隐瞒案涉幼儿园场地租赁期限的事实不能成立。至于案涉幼儿园法定代表人变更手续的办理责任在杨君芝，而非朱庆丰，理由在上一争议焦点中已予评述，此节不再赘述。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定:“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”本案中，杨君芝已实际接手吴山金苗幼儿园经营一年多，其负责办理幼儿园法定代表人变更事宜，怠于办理手续，导致双方约定的支付400000元余款的条件不成就，依法应当视为付款条件已成就，故杨君芝应向朱庆丰履行支付剩余400000元款项的义务，朱庆丰的该项诉讼请求，符合法律规定，予以支持。因双方在补充协议中未约定办理法定代表人变更手续的时间期限，故朱庆丰主张杨君芝支付400000元的利息，缺乏事实和法律依据，不予支持。一审判决驳回朱庆丰全部诉讼请求，有失公平，应予纠正。 综上所述，朱庆丰的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销安徽省寿县人民法院（2020）皖0422民初2487号民事判决； 二、杨君芝于本判决生效之日起十日内一次性支付朱庆丰400000元； 三、驳回朱庆丰的其他诉讼请求； 四、驳回杨君芝的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费3890元，反诉案件受理费2150元，合计6040元，由朱庆丰负担288元，杨君芝负担5752元；二审案件受理费12080元，由朱庆丰负担895元，杨君芝负担11185元。 本判决为终审判决。 审判长  李永 审判员  张晨 审判员  陈燕 二〇二〇年十月二十九日 法官助理李长梅 书记员夏艺桐 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。