广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终19616号上诉人（原审被告）：黄汉志，男，1969年9月7日出生，汉族，住广州市海珠区。委托诉讼代理人：邱培杰，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜宛晏，北京大成（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈宇涛，男，1979年10月10日出生，汉族，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：黄春秀，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原审第三人：黄裕贤，男，1977年10月14日出生，汉族，住广州市番禺区。原审第三人：刘艳，女，1977年3月25日出生，汉族，住广州市海珠区。原审第三人：陈飚，男，1985年5月3日出生，汉族，住广州市番禺区。委托诉讼代理人：卢嘉丽，广东国智律师事务所律师。上诉人黄汉志因与被上诉人陈宇涛、原审第三人黄裕贤、刘艳、陈飚股权转让纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初4752号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人黄汉志委托诉讼代理人杜宛晏、被上诉人陈宇涛及其委托诉讼代理人黄春秀、原审第三人黄裕贤、刘艳及陈飚的共同委托诉讼代理人卢嘉丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄汉志上诉请求：撤销一审判决，改判驳回陈宇涛的全部诉讼请求，本案诉讼费用由陈宇涛承担。事实和理由：（一）一审法院查明事实简单草率，连本案广州泰投公司有限公司（以下简称泰投公司）原始股东基本信息都认定错误。泰投公司原始股东是我方和黄裕贤，直至2016年陈宇涛才加入，而且直至陈宇涛退出公司都未支付过股权转让款。陈飚在个人申诉声明中也陈述其于2015年7月加入公司，并非原始股东。这导致一审法院忽略该事实：自公司成立以来，除原始股东外新加入的股东均未出资过，当公司具体业务需要费用时各股东按照股权比例分担业务费用，再按股权比例享有该业务实现的利益。因此，公司原有资产与新加入公司的陈宇涛并无关联，其从未支付出资款，这也与陈飙的个人申诉声明相印证。上述事实直接印证了股权转让协议中股权收购款及相应的转股比例仅仅是引资成功后为全体股东利益设定的利益分配规则，如果引资业务无利益，则全体股东无利益可分配。（二）一审法院忽略我方提交的证据，对股权转让协议断章取义的理解，导致本案事实认定错误。1.一审法院对我方是泰投公司原始股东且是大股东身份只字不提，忽略我方从来不是资金方或者投资方，忽略两个协议与常规意义上的股权转让协议完全不同的事实。正因为我方的身份，才会在合作备忘录和股权转让协议中我方既是两个协议的甲方又是两个协议的乙方，两个协议均是自己与自己签约，目的是围绕泰投公司先向第三方引资，引资后全体股东再按股权比例分配引资后的利益展开，两个协议项下的资金来源均为投资方的资金投入，而非我方支付股权转让款。因此，两个协议的甲方和乙方从来没有真正意义上的通过收取受让方股权转让款实现转让方利益的意思表示，其真实意思表示均是：在第三方向泰投公司注入资金后，对包括受让方即我方在内的全体股东利益分配规则的约定，而非我方支付股权转让款。2.上述意思表示，在我方提交的全体股东的聊天记录中得到了有力证明。作为资本运作平台的泰投公司在几个月内全体股东协商了三次不同的变更模式，包括股权变更到我方和徐健名下、变更到我方名下和变更到我方、黄裕贤名下，但股东无论如何变更并未直接与受让股权方负有支付股权转让款的义务关联起来，因为无论股权如何变更，资金到位永远是支付股权转让款的前提条件，更是包括了我方在内的全体股东的最终实现理由的前提条件，而非受让股权方自己出钱支付股权转让款。3.本案应当探究协议当事人的真意。如上所述，陈宇涛从未支付过股权转让款，2018年11月6日股权转让协议签订后，在我方未支付股权转让款的情况下完成了工商变更登记。股权的转让价格应反映股权对应的公司资产价值，根据两个协议，泰投公司的所有资产和业务整体剥离到新的广州泰路贸易有限公司（以下简称泰贸公司），泰投公司仅剩一个空壳，毫无价值，因此双方签订股权转让协议的目的仅为顺利引资之用。（三）一审判决对引进资金的义务作出错误认定。协议从未明确我方承担引进资金的义务，我方的义务仅是在条件成立时向全体股东付清收购款。并且，我方还提交了全体股东为引资共同努力的证据，即泰投公司收购深圳市明鑫成建设工程有限公司（以下简称明鑫成公司），该项目一直由陈宇涛负责，根据等价有偿原则，全体股东不仅有义务配合股权转移、资产剥离，还应共同负责引资工作。（四）陈宇涛退出泰贸公司所得已包括其退出泰投公司和泰贸公司所有股东利益。2019年3月，陈宇涛退出泰贸公司，其股权价值的计算依据是泰投公司而非泰贸公司，泰贸公司的净资产完全由泰投公司资产剥离所得。而且，陈宇涛的起诉状、律师函均明确指出其退出了两公司的全部投资和经营，其再向我方主张相关款项的行为，本质上是对同一资产的价值重复计价、重复索取。（五）一审判决对解除协议违约责任进行了错误认定和处理。自2019年3月起，陈宇涛不再是泰贸公司或泰投公司的股东，我方与黄裕贤、刘艳、陈飚签署的泰贸公司股东之间的解除协议对其不发生任何影响。1.在引资未成功的情况下我方无支付义务，支付前提条件不会因我方与黄裕贤、刘艳、陈飚签署解除协议而变更为无需引资成功。2.陈宇涛退出股权转让协议项下的退出款项已经包括了泰贸公司及泰投公司的所有权益。尽管陈宇涛起草的股权转让协议的计算依据改为了泰贸公司的资产负债表的净资产，但附件仍然是泰投公司的资产负债表，各方最终签署的协议附件也仍然是泰投公司的资产负债表。此外，由于陈宇涛故意错误申请财产保全，一审法院查封了我方一套价值670万元的房产，故请求判决陈宇涛对我方进行赔偿。陈宇涛辩称，一审判决事实清楚、适用法律正确、程序合法，应当予以维持。陈飚述称，股权转让、资产转移都是为了引资，并非股东的义务，更不是黄汉志的义务；收购款是引资成功的期待利益，引资不成功就不存在分配利益的基础。黄裕贤、刘艳述称，当时股东的共同意思是：引资款到位才付款，现在引资款不到位让黄汉志承担支付义务不公平。陈宇涛向一审法院起诉请求：1、黄汉志立即向其支付500000元的股权转让款，并自2020年1月11日起至清付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%向其支付利息；2、黄汉志承担本案所有诉讼费用。一审法院认定事实：泰投公司于2012年4月5日成立，原企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），登记股东为陈宇涛、刘艳、陈飚、黄裕贤。2018年5月2日，陈宇涛、黄裕贤、刘艳、陈飚（乙方、原股东）与黄汉志、徐健（甲方、新股东）签订《合作备忘录》，约定：甲方引进新的大额资金注入泰投公司，该资金由甲方授权设立独立账号管理，由甲方拥有和自主支配，并承担全部风险和责任；泰投公司原有的全部资产（包括但不限于现金、票据、银行存款、往来债权债务、固定资产、货物、设备、车辆、业务、客户等）仍归属乙方全体股东所有，并以整体剥离转移的操作模式将泰投公司原有的全部资产转到新成立公司（暂定名称“广州泰路贸易有限公司”），新公司的股东及股份持有比例与原泰投公司保持一致，资产转移后乙方全体股东将原泰投公司所持有的全部股份无偿转移给甲方，由甲方100%控股；作为补偿，由甲方控股后的泰投公司以2000000元的总价向乙方全体股东等比等价收购新公司20%的股份，并承诺在收购完成之日起三年内以股东名义对新公司提供10000000元的资金支持，其中3000000元为长期无息借款，余下的7000000元为有息借款，可根据新公司实际情况即时借贷，以当期银行基准利率按天计息；如新公司的资金需求大于10000000元时，另行协商；本备忘录在甲乙双方全体成员签字后即时生效；等。泰贸公司于2018年9月6日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），登记股东为刘艳，陈飚，黄裕贤，陈宇涛。2018年11月6日，陈宇涛、黄裕贤、刘艳、陈飚（乙方、原股东）与黄汉志（甲方、新股东）签订《股权转让协议》，约定：基于甲方与乙方全体人员于2018年5月2日签署的《合作备忘录》的基础上，经过近五个月的运作，已完成部分实质性的运作，现双方就股权转换及后续运作等事项经友好协商一致，对部分条款和细节作出调整，并签订本正式股权转让协议；对于原《合作备忘录》的收购条款调整为：由甲方单独以2000000元的总价向乙方全体股东收购泰投公司的经营牌照及全部经营资质，乙方全体股东将原泰投公司所持有的全部股份转移给甲方（或甲方指定人员），由甲方100%控股；泰投公司原有的除证照外全部资产（包括但不限于现金、票据、银行存款、往来债权债务、固定资产、货物、设备、车辆、业务、客户等）仍归属乙方全体股东所有，并以整体剥离转移的操作模式将泰投公司原有的全部资产转到由乙方全体股东成立的新公司泰贸公司；在甲乙双方签订《合作备忘录》以来由甲方所引进的资金和业务归甲方拥有并承担相应风险和责任；本协议签订后，甲、乙双方于两周内完成工商注册股权变更；在办理股权变更过程中，所有因工商要求需要由甲乙双方签订的股东会决议、股权转让协议等相关文件只作为工商变更使用，不作为双方实际交易条款和依据；因本次股权变更所产生的交易税费由甲方承担；本协议签订后，同步启动将原泰投公司的资产和业务的转移到泰贸公司，在所有资产转移完成，且引进的第一笔资金到位后三天内，甲方按乙方全体股东原股份比例等比向乙方全体股东付清100%的收购款，即2000000元；具体支付明细如下：甲方向黄裕贤支付500000元；甲方向刘艳支付600000元；甲方向陈宇涛支付500000元；甲方向陈飚支付400000元；特别约定：由于按本协议调整后的条款，由甲方控股后的泰投公司不再持有泰贸公司的股份，且甲方需要注册“泰路”的全类别商标，为免引起冲突，乙方在完成业务转移后须于一个月内将泰贸公司更名，不再使用含有“泰路”字眼的名称；本协议在甲乙双方全体成员签字后即时生效；等。2018年11月17日，陈宇涛、黄汉志及黄裕贤、刘艳、陈飚签订《泰投公司/泰贸公司股东会议决议》，内容为：泰投公司股权转让事宜按己签订的《合作备忘录》及《股权转让协议》执行，并于2018年11月20日10：30-11：30集体前往工商部门办理泰投公司的工商变更手续；因泰投公司工商变更后资产转移至泰贸公司过程需要时，按已签订的《合作备忘录》及《股权转让协议》，以2018年11月30日泰投公司的全部资产数据为准；为保证泰投公司快消品业务的剥离和向泰贸公司的转移，黄裕贤仍任泰投公司和泰贸公司的法定代表人，并做好业务剥离、转移期间关于财务、客户、业务等方面的具体工作的交接，业务交接工作在2018年12月30日前完成；在完成全部业务转移后，是否留任法定代表人则根据实际情况由股东会议决定；泰贸公司经营由陈飚、陈宇涛负责，黄裕贤自2019年1月1日起不再参与快消品业务（未完成业务转移事宜除外）；等。2018年11月22日，泰投公司经核准变更登记股东为黄汉志及企业类型为有限责任公司（自然人独资）。2018年12月18日，陈宇涛与陈飚、黄裕贤（同时受委托代表刘艳出席）签订《泰贸公司股东会会议纪要》，内容为：对于公司将原泰投公司资产及业务的转移应加快交接和转移步伐，争取在2019年1月中旬完成主体的资产业务转移，余下的应收款及税务遗留以不影响公司经营及节约成本为宗旨，进行逐步转移，特别是税务方面的事务，尽量以半年作为过渡期，逐步消化；等。2019年3月14日，陈宇涛（丁方）与黄裕贤（甲方）、陈飚（丙方）、刘艳（乙方）签订《股权转让协议》，约定：因丁方个人原因退出投资泰贸公司，经甲、乙、丙、丁四方协商一致，就丁方出让其持有的泰贸公司股权，并由甲、乙、丙三方受让丁方出让股权相关事宜达成以下协议：甲、乙、丙、丁四方共同约定以截至2019年2月28日泰贸公司的资产负债表中的净资产3422216.59元作为丁方股权转让的计算依据，丁方股权转让金（即净资产×股权份额25%）为855554.15元；丁方自收到上述股权转让金（855554.15元）之日起不再拥有泰贸公司的股权，同时除本协议其他约定中并列的附加股权转让金条款，丁方与泰贸公司不再有任何的法定经济关系；上述资产负债表由甲、乙、丙、丁四方共同签字确认，并作为本协议附件；除本协议及附件外，其余签订的各类文件、协议仅为完成工商登记变更手续事宜，不作为本次股权转让的结算依据；丁方出让泰贸公司股权比例25%，甲、乙、丙三方，受让股权比例分别为8.33%、10%、6.67%，受让股权比例合计25%；甲、乙、丙三方统一委托甲方在工商部门受理泰贸公司股权交易变更的当天，将全部股权转让金（甲方285070.64元、乙方342221.66元、丙方228261.85元；合计855554.15元）支付至丁方指定银行账号；本协议自各方签字加盖指模后正式生效；等。2019年3月27日，泰贸公司经核准变更登记股东为黄裕贤、刘艳、陈飚。陈宇涛为证明其向黄汉志主张股权转让款提交了其委托律师于2020年1月6日致黄汉志的《关于敦促支付股权转让款的律师函》，载明敬请黄汉志于2020年1月10日前向陈宇涛付清全部的股权转让款500000元；等。黄汉志对该证据的真实性、合法性确认，关联性不予确认，对律师函所有主张不予认可，因为支付条件没有达到，其没有支付义务。黄裕贤、刘艳、陈飚同意黄汉志的质证意见。黄汉志为证明《合作备忘录》签署后，全体股东参与收购项目，但因资金未到位而解除合同提交了泰投公司与明鑫成公司等于2018年6月29日签订的《增资及股东协议》和2018年10月26日签订的《解除协议》。陈宇涛对该证据的真实性合法性无异议，但该协议主要是黄裕贤等人操作，而该证据订立的时间均发生在各股东订立《股权转让协议》之前，黄汉志以此证明资金未能到位而不需要履行股权转让协议没有事实及法律依据。黄裕贤、刘艳、陈飚对该证据均无异议。在本案庭审后，黄汉志补充提交了如下证据：1、黄汉志与黄裕贤、刘艳、陈飚于2020年5月19日签订的《泰投公司/泰贸公司股东会议决议》，内容为：黄汉志对于泰投公司引资事务的最新情况作了介绍和总结，尽管一直以来以黄汉志为主的公司股东为引资工作共同做了很大努力，但自2019年1月几个外部资金方都没有收购意愿开始，大家认为资金已经不可能成功到位，引资工作也没必要再进行下去，公司应当全力拓展快消品业务；因此，需要尽快办理泰投公司股东工商变更手续，由于陈宇涛已于2019年3月退出泰投公司和泰贸公司的全部投资，因此泰投公司股东变更为刘艳、黄裕贤和陈飚，且泰投公司注册地址仍在原办公地址，未变更到现在的新办公地址，综上原因，一致通过了泰投公司的注册变更，变更内容：1.将地址迁到现在的新办公地址；2.将股份按现有泰贸公司比例办理工商变更登记，即：刘艳40%，黄裕贤33.33%，陈飚26.67%。（黄汉志的股份继续由刘艳代持）；等。2、黄汉志（甲方）与刘艳、黄裕贤、陈飚（乙方）于2020年5月22日签订的《解除协议》，约定：鉴于甲方与乙方全体成员就泰投公司全体股东合力努力并由实控大股东黄汉志为代表开展的引资项目，自2019年1月开始外部资金方就拒绝收购泰投公司，资金一直无法到位，项目已经没有必要继续进行，各方就2018年5月2日签订的《合作备忘录》和2018年11月6日签订的《股权转让协议》，现经各方充分友好协商一致，达成以下条款：一、双方全体成员同意解除上述的《合作备忘录》和《股权转让协议》，由于该引资项目没有成功，资金没有到位，股权转让关系并未正式生效，甲方无须向乙方成员支付任何股权转让款，但须将之前为引资工作的推进而工商变更到甲方名下的股份，按照原股权比例进行重新变更登记；由于陈宇涛已于2019年3月退出泰投公司和泰贸公司的全部投资，因此泰投公司股权变更后登记人为刘艳、黄裕贤和陈飚，股份按现有泰贸公司比例进行登记，即：刘艳40%、黄裕贤33.33%，26.67%；二、本协议签订后，甲乙双方应于一个月内完成工商股权变更登记手续；本次股权变更只是单纯的股东变更登记，不发生股权转让效力，也没有任何的价格交易；在办理股权变更过程中，所有因工商要求需要由甲乙双方签订的股东会决议、股权转让协议等相关文件只作为工商变更使用，不作为双方实际交易条款和依据；等。该院已将上述补充证据邮寄至陈宇涛及黄裕贤、刘艳、陈飚。陈宇涛及黄裕贤、刘艳、陈飚未对此提出质证意见。在本案审理期间，黄汉志确认泰投公司的资产不转移至泰贸公司的原因是因为时间限制，还有车辆排量问题无法过户，资金已经不能到位，两个公司都是一套人马二套牌子，转不转移都没有关系。一审法院认为，陈宇涛、黄汉志及黄裕贤、刘艳、陈飚签订的《合作备忘录》、《股权转让协议》均是当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，且双方实际办理了股东变更登记，故应为有效合同。当事人均应按照约定全面履行自己的义务。上述《股权转让协议》约定：本协议签订后，同步启动将原泰投公司的资产和业务的转移到泰贸公司，在所有资产转移完成，且引进的第一笔资金到位后三天内，甲方按乙方全体股东原股份比例等比向乙方全体股东付清100%的收购款，即2000000元；具体支付明细如下：甲方向黄裕贤支付500000元；甲方向刘艳支付600000元；甲方向陈宇涛支付500000元；甲方向陈飚支付400000元。黄汉志确认泰投公司的资产不转移至泰贸公司的原因是因为时间限制，还有车辆排量问题无法过户，资金已经不能到位，两个公司都是一套人马二套牌子，转不转移都没有关系。由此可见，泰投公司的资产未能完成转移到泰贸公司是黄汉志与黄裕贤、刘艳、陈飚不履行该项义务所致。黄汉志提交的证据不足以证明其在签订上述《股权转让协议》后实际履行了引进资金的义务。陈宇涛是上述《合作备忘录》和《股权转让协议》的当事人。黄汉志在陈宇涛未参与的情况下与黄裕贤、刘艳、陈飚签订《解除协议》解除上述《合作备忘录》和《股权转让协议》，以其行为表明不履行该合同义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条：当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。陈宇涛要求黄汉志支付股权转让费500000元及支付利息至清付之日止有理，应予支持。鉴于上述《股权转让协议》没有关于逾期支付股权转让费利息的约定，故陈宇涛要求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%支付利息缺乏依据，不予支持。根据公平原则并结合合同履行期限约定和本案实际情况，利息应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准及从黄汉志明确表示不履行合同义务的2020年5月22日起计付为宜。本案为股权转让纠纷，黄汉志关于判决陈宇涛向其赔偿查封财产损失的抗辩主张与本案纠纷不属同一法律关系，故应另循途径处理。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，于2020年7月15日判决如下：一、黄汉志在本判决生效之日起十日内支付股权转让款500000元，并从2020年5月22日起至清付之日止以该款为本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付利息给陈宇涛。二、驳回陈宇涛的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费8800元、财产保全费3020元，由黄汉志负担。本院二审期间，黄汉志提交：1.新设案外公司所需费用，拟证明设立同类型投资公司仅花费1500元，泰投公司作为空壳公司毫无价值。2.泰投公司、泰贸公司于2020年7月20日的股东会会议纪要，显示了原始股东黄裕贤、刘艳未收到过陈宇涛等人的股权转让款，涉案股权转让协议是基于引资需要，支持黄汉志上诉本案等内容，并有黄汉志、黄裕贤、刘艳和陈飚的签名。3.股东投资款进账明细表，拟证明泰投公司按照每笔业务需要的成本按股比由各股东分担，盈利也是按股比分配。4.股东微信聊天记录，拟证明陈宇涛与泰投公司其他股东存在矛盾，难以就各方面的工作达成一致意见。5.泰投公司财务微信群聊天记录，拟证明股权变更后泰投公司与泰贸公司是一套人马一个经营地点两个牌子运营。6.泰投公司的贷款记录及可贷款额度，拟证明各股东认为不可能引进外部资金，2019年8月公司对外贷款。陈宇涛质证称，对证据1的真实性、合法性和关联性都不确认，不能认为泰投公司是空壳公司，而且黄汉志支付代办费用说明其与该司有关联，该司在2019年3月30日成立，可以合理怀疑这是黄汉志资本运作的公司，因此黄汉志是故意不履行引资义务；对证据2的真实性无异议，对合法性和关联性不认可，可以证明黄汉志与黄裕贤、刘艳和陈飚是利益共同体；证据3不属新证据，反而证明各股东对公司有出资，泰投公司有无形价值及现金价值；对证据4的真实性、合法性无异议，但仅能说明各方有不同意见；对证据5的真实性无异议，对合法性和关联性不认可，但认可该证据证明目的的内容；对证据6的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，公司在经营过程中借款是常见行为。黄裕贤、刘艳、陈飚称认可上述证据，但认为自己是中立的，并无偏向任何一方。庭询时，陈宇涛确认其在2019年3月27日办理股权变更时拿到了退出泰贸公司的股权转让款；其在一审时称办理股权变更登记后就全面退出了泰投公司、泰贸公司的投资和经营的意思是其全面退出了这两家公司；其向黄汉志主张本案50万元股权转让款时泰投公司的资产转移并未完成，资金到位了部分，但无证据提供，具体到位金额也不清楚，但黄汉志对此有举证能力；其认为涉案协议并未约定股权转让款的支付条件，协议第二条第二项只是约定了支付时间，但其认为黄汉志支付50万元股权转让款的支付条件是完成泰投公司的股权转让变更登记；如果黄汉志引资不成功，无需向各股东承担违约责任，其需要承担的风险就是引资不成功，就没有可供其拥有和支配的资金。此后，黄汉志、黄裕贤、刘艳和陈飚确认至今泰投公司都未完成资产转移、涉案协议约定的引资也未到位。另查明，一审时，陈宇涛提交的股权转让协议（2019年3月14日）所附资产负债表显示，单位名称为泰投公司，时间是2019年2月28日，所有者权益（股东权益）期末数为3422216.59元。黄汉志确认该证据，并认为陈宇涛的起诉状和律师函都认可汇出的款项包括了泰投公司和泰贸公司的所有权益和投资。黄裕贤、刘艳和陈飚均同意黄汉志的质证意见。对此，陈宇涛解释称之所以如此是因为资产转移本身应该把泰投公司的资产转过去。本院二审查明的其他事实，与一审法院查明的事实相同，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是黄汉志是否应向陈宇涛支付股权转让款50万元及利息。根据涉案合作备忘录、股权转让协议（2018年11月6日），黄汉志实际并无在涉诉项目中投入资金，该项目所需资金由黄汉志引进。同时，上述协议约定在所有资产转移完成，且引进的第一笔资金到位后第三天，由黄汉志向泰投公司原股东支付收购款。现陈宇涛主张股权转让变更登记已经完成，黄汉志应向其支付50万元收购款，本院对其的该请求不予支持，理由如下：首先，各方确认泰投公司与泰贸公司之间的资产转移并未完成，陈宇涛亦无证据证明黄汉志已经引资成功。其次，股权转让变更登记并非上述协议约定的支付条件。上述协议约定，泰投公司的全体股东将股份全部转让给黄汉志，由黄汉志收购泰投公司的经营牌照及经营资质，泰投公司的全部资产仍归属泰投公司全体股东所有，转到由泰投公司全体股东成立的新公司即泰贸公司。在所有资产转移完成，且引进的第一笔资金到位后第三天，由黄汉志向泰投公司原股东支付收购款。因此根据上述协议的约定，黄汉志关于上述协议的签订以及此后进行的股权转让、业务转移和资产剥离行为是为了吸引投资方对泰投公司进行注资的抗辩成立，也和公司其他股东黄裕贤、刘艳、陈飚的陈述可相互印证。否则，黄汉志在已经由其妻子刘艳持有泰投公司30%股权（占股比例最大）的情况下，完全没有必要再通过投入200万元资金的形式来收购己方股权及其他人的股权。因此，陈宇涛以股权变更登记已完成为由主张黄汉志支付收购款与各方当时的真实意思表示相悖。再次，陈宇涛在2019年3月14日与黄裕贤、陈飚、刘艳签订股权转让协议，称全面退出泰投公司和泰贸公司的投资和经营，其股权转让款的计算依据是截至2019年2月28日泰投公司的资产负债表，而且泰贸公司的资产是由泰投公司原资产剥离所得，因此该协议的股权转让款已经包括了陈宇涛在泰投公司和泰贸公司的股东权益，其在退出后再以泰投公司股东的身份主张2018年11月6日股权转让协议的收购款属重复主张权利。因此，一审法院认定事实有误，本院予以纠正。另黄汉志还提出陈宇涛故意错误申请财产保全应当承担赔偿责任，因其并未作为诉讼请求提出，故本案不予处理。综上所述，黄汉志的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下:一、撤销广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初4752号民事判决；二、驳回陈宇涛的全部诉讼请求。本案一审、二审案件受理费各8800元，财产保全费3020元，均由陈宇涛负担。本判决为终审判决。审判长  崔利平审判员  陈珊彬审判员  曹 玲二〇二〇年十月三十日书记员  王 敏何浩