江苏省南通市海门区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0684民初4155号 原告：浙江盛德嘉能源科技有限公司（统一社会信用代码91330108MA28NK7968），住所地浙江省杭州市滨江区长河街道滨盛路**汉氏大厦**。 法定代表人：吴春兰，董事长。 委托诉讼代理人：姚健、姚尧，江苏清竹律师事务所律师。 被告：江苏昌源金属构件有限公司（统一社会信用代码91320684321217446X），住所地南，住所地南通市海门区经济技术开发区扬子江路**v> 法定代表人：黄云峰，总经理。 委托诉讼代理人：严志凌，江苏苏尊容大律师事务所律师。 被告：南通瑞干工艺品有限公司（统一社会信用代码91320602MA1X87M28J），住所地南通市，住所地南通市崇川区通甲路**中江国际广场**** 法定代表人：张亚军,执行董事。 委托诉讼代理人：蔡斌，江苏山水律师事务所律师。 浙江盛德嘉能源科技有限公司（以下简称盛德嘉能源）与江苏昌源金属构件有限公司（以下简称昌源金属）、南通瑞干工艺品有限公司（以下简称瑞干工艺品）债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年8月11日受理后，依法适用简易程序于2020年9月28日公开开庭进行了审理。原告盛德嘉能源的诉讼代理人姚健，被告昌源金属的诉讼代理人严志凌，瑞干工艺品的诉讼代理人蔡斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 盛德嘉能源向本院提出诉讼请求：1.要求撤销昌源金属与瑞干工艺品于2019年10月签订的《债权转让协议书》；2.要求昌源金属与瑞干工艺品支付律师费100000元。事实与理由：盛德嘉能源与昌源金属之间存有债权债务关系，依据生效的法律文书，盛德嘉能源对昌源金属享有债权500万元及利息、违约金等，昌源金属至今未能自觉履行，且另有多起作为被执行人的案件处于强制执行阶段。2020年7月，盛德嘉能源发现昌源金属与瑞干工艺品于2019年10月签订了《债权转让协议书》，将昌源金属对南通宏华建筑安装有限公司（以下简称宏华建筑）享有的债权7589837.6元作价200万元转让给瑞干工艺品，现瑞干工艺品已以债权人身份提起诉讼。昌源金属与瑞干工艺品之间并无债权债务关系，以200万元的价格转让了7589837.6元的债权，属于低价转让财产，侵害了盛德嘉能源在内的债权人的利益，应当予以撤销。 昌源金属辩称，首先，合同法规定的是指以不合理低价转让财产，而昌源金属对宏华建筑享有的债权，不属于财产。其次，因昌源金属资金困难难以向宏华建筑主张债权，遂将该债权转让给瑞干工艺品，并约定瑞干工艺品实际收取的债权数额在扣除实现债权费用后高于200万元的，超出部分的50%亦作为债权转让价款，低于200万元，则以实际金额为债权转让价款。因债权的实现具有不确定性，债权转让价款的确定是基于对于实现债权的可能性判断，不属于不合理对价。最后，本案纠纷的实质为以盛德嘉能源的实际控制人、关联人刘昌俊利用其大股东的优势地位，通过其控制的多家企业多次向昌源金属提起诉讼，侵害其他小股东合法权益。虽然昌源金属对盛德嘉能源负有债务，但昌源金属在执行过程中多次提出通过内部关联企业间财产流转予以解决，但盛德嘉能源无端拒绝，造成昌源金属的债务无法履行，此不属于侵害债权人利益的情形。综上，请求驳回盛德嘉能源的诉讼请求。 瑞干工艺品辩称，首先，不应当将瑞干工艺品列为被告，应当依照合同法第七十四条的规定，列为第三人参加诉讼。其次，瑞干工艺品对于盛德嘉能源与昌源金属之间的债权债务并不知情，且受让债权也支付了相应的对价，瑞干工艺品是善意的第三人。最后，昌源金属与瑞干工艺品之间的债权转让并未侵害到盛德嘉能源的合法权益。综上，请求驳回盛德嘉能源的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 盛德嘉能源（原名称为浙江盛德实业有限公司）与昌源金属之间存有债权债务关系，经浙江省杭州市滨江区人民法院及杭州市中级人民法院审理，作出（2019）浙0108民初2290号及（2019）浙01民终10783号民事判决，判决昌源金属归还盛德嘉能源借款500万元及利息（利息以500万元为基数，按年8%，自2017年4月25日计算至2018年4月24日止，扣除已支付的122301.38元），并支付违约金（以500万元为基数按日万分之五自2018年4月25日至款清之日）。上述法律文书生效后，昌源金属至今未能将债务履行完毕。 昌源金属曾于2017年10月19日与宏华建筑签订一份《工矿产品购销合同》，由宏华建筑向昌源金属购买其产品，合同价款暂定3068.7万元，具体以工程量为准。 2019年10月，昌源金属与瑞干工艺品签订一份《债权转让协议书》，明确因昌源金属停止经营、涉诉案件繁多、资金困难因素，将其就莒县丰源热电项目、宁波钢铁项目中对宏华建筑享有的债权（含债权本金及相应利息等一起主从债权）约1410万元（其中莒县丰源热电项目约640万元、宁波钢铁项目约770万元）转让给瑞干工艺品，并约定债权转让款暂定为200万元，瑞干工艺品实际执行到位或实际收到宏华建筑支付的钱款扣除瑞干工艺品因催收所支付的一切费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、交通费、保险费、保全费、律师费等）后，所得金额如高于200万元的，则超出部分的50%亦作为债权转让价款，由瑞干工艺品支付给昌源金属，如低于200万元的，则以所得金额为债权转让价款；债权转让价款由瑞干工艺品实现债权并扣除相应催收费用后一个月内向昌源金属支付；债权转让所发生的费用，有约定从约定，无约定均由昌源金属承担；昌源金属违约的，则应按1400万元的30%支付违约金，瑞干工艺品违约的，昌源公司有权要求其积极履行义务等。 协议签订后，瑞干工艺品于2020年7月9日向南通市港闸区人民法院提起诉讼，要求宏华建筑支付工程款，目前该案尚在审理中。 另查明，昌源金属有多起作为被执行人的案件在多家法院执行，其中由南通市港闸区人民法院执行的南通笃诚钢结构有限公司与昌源金属劳务合同纠纷一案，由上海市浦东新区人民法院执行的上海恒通电焊机有限公司与昌源金属买卖合同纠纷一案均因昌源金属无财产可供执行而裁定终结该次执行程序。 盛德嘉能源为提起本次诉讼与江苏清竹律师事务所签订了《委托代理合同》，并支付了律师费10万元。 上述事实由杭州市滨江区人民法院（2019）浙0108民初2290号民事判决书、杭州市中级人民法院（2019）浙01民终10783号民事判决书、《工矿产品购销合同》、《债权转让协议书》、南通市港闸区人民法院就（2020）苏0611民初1803号瑞干工艺品与宏华建筑买卖合同纠纷一案的谈话笔录、中国执行信息公开网查询所得的昌源金属作为被执行人的执行信息、南通市港闸区人民法院（2020）苏0611执215号之一执行裁定书、上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115执5957号执行裁定书、《委托代理合同》、律师费发票及当事人陈述在卷佐证。 本院认为，债权人的撤销权作为债权的保全方式之一，可以有效防止因债务人的责任财产明显减少而致债权不能清偿的现象出现，以保障债权人的合法权益。根据合同法的规定，债权人行使撤销权首先债权人对债务人享有合法有效的债权，即债权有效成立，且不具有无效或可撤销的情形；其次债务人实施了一定的有害于债权的行为，一是债务人实施了一定处分财产的行为，该处分行为既包括了事实上处分，也包含法律上的处分，如放弃债权、无偿转让财产、以明显不合理低价转让财产或以明显不合理高价收购财产、放弃债权担保、恶意延长到期债权的履行期等。二是债务人的处分行为已经或明显严重损害债权，即债务人实施处分行为后已不具有足够可供清偿债务的资产。最后债务人与第三人具有故意，此处“故意”是指明知处分行为会导致债务人责任财产减少，损害债权人利益。 本案中，盛德嘉能源对于昌源金属所享有的债权已经生效法律文书确定，应属合法有效，盛德嘉能源为昌源金属的债权人，有权要求昌源金属清偿债务。昌源金属在对盛德嘉能源所负债务尚未清偿时，即将其对宏华建筑所享有的约1400万元债权转让给瑞干艺术品，以瑞干艺术品所实际获偿的债权扣除相应费用后的实得金额作为确认转让价款的标准，即超出200万元的，以200万元及超出部分的50%作为债权转让价款，低于200万元的，则以实得金额为债权转让价款。虽然诚如昌源金属与瑞干工艺品答辩所称，债权未经生效法律文书确定及实际清偿时，具有不确定性，但无论是昌源金属还是瑞干工艺品对于所转让的债权的金额应当有所预期，昌源金属的低价转让行为事实上放弃了其对宏华建筑享有的部分债权，将该部分债权的利益让与了瑞干工艺品，兼具放弃到期债权和以明显不合理低价转让的行为。昌源金属在转让债权时不仅对于盛德嘉能源所负的债务尚未清偿，且对南通笃诚钢结构有限公司及上海恒通电焊机有限公司的债务也因无财产可够执行而处于终结执行阶段，据此可认定昌源金属转让债权的行为已经明显严重减少其责任财产，降低其债务清偿能力。最后，依据《债权转让协议》，瑞干工艺品只需承担催收债权的费用，就有可能获取最高约800万元的债权利益，且两者的违约责任并不对等，有天壤之别，可见就瑞干工艺品而言明知此交易行为并不符合对价有偿的原则，属于明显不合理的对价。此外，《债权转让协议》明确昌源金属停止经营、涉诉案件繁多、资金困难，可见瑞干工艺品在受让债权时应当知晓此交易行为存有侵害昌源金属债权人合法债权的可能。 综上，昌源金属与瑞干工艺品以明显不合理的低价转让昌源金属对宏华建筑享有的债权，侵害了昌源金属债权人盛德嘉能源的合法权益，盛德嘉能源有权要求撤销。虽然债权人的撤销权行使范围应当以债权为限，盛德嘉能源对昌源金属享有的债权金额低于昌源金属在债权转让协议中预估的债权金额，但因昌源金属向宏华建筑主张的债权具有不确定性，需要通过诉讼等方式予以确定，且瑞干工艺品同意受让债权亦系基于债权可能获得实现的总体考量，故为了维护债权人的合法权益以及第三人的交易自由，应当撤销昌源金属将在莒县丰源热电项目、宁波钢铁项目中对宏华建筑享有的债权转让给瑞干工艺品的行为。 债权人行使撤销权所支付的律师费、差旅费等必要费用，应当由债务人负担，第三人有过错的，应当适当分担。盛德嘉能源为行使债权人撤销权已经支付了律师费10万元，且符合江苏省律师收费标准，应当予以确认。瑞干工艺品明知昌源金属涉诉案件较多，资金困难，在双方并无债权债务关系时以不合理的低价受让债权，存有过错，应当分担部分的律师费，根据过错，酌定由其分担3万元。 昌源金属与瑞干工艺品通过签订《债权转让协议书》，以明显不合理的低价抓让昌源金属的债权，侵害了昌源金属债权人盛德嘉能源的合法权益，昌源金属与瑞干工艺品作为侵害行为的共同实施人，且瑞干工艺品在此存有过错，盛德嘉能源在主张权利时将瑞干工艺品列为共同被告并无不当。 依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十八条、第十九条的规定，判决如下： 一、撤销被告江苏昌源金属构件有限公司将其在莒县丰源热电项目、宁波钢铁项目中对南通宏华建筑安装有限公司享有的债权转让给被告南通瑞干工艺品有限公司而于2019年10月与被告南通瑞干工艺品有限公司所签订的《债权转让协议书》。 二、被告江苏昌源金属构件有限公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江盛德嘉能源科技有限公司支付律师费70000元。 三、被告南通瑞干工艺品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江盛德嘉能源科技有限公司支付律师费30000元。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1150元，由被告江苏昌源金属构件有限公司负担800元，被告南通瑞干工艺品有限公司负担350元（原告同意其预交案件受理费1150元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费2300元（户名：江苏省南通市中级人民法院；开户行：中国银行南通市濠南路支行；账号：46×××65）。 审 判 员 杜开宇 二〇二〇年十月十八日 法官助理 季珊珊 书 记 员 沈倩玮