浙江省景宁畲族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1127民初1578号 原告：徐晓峰，男，1976年8月12日出生，汉族，住浙江省景宁畲族自治县。 委托诉讼代理人：施沛威、马妍，浙江律匠律师事务所律师。 被告：张陆斌，男，1978年9月28日生，汉族，住浙江省。 被告：沈芳芳，女，1988年2月14日出生，汉族，住浙江省景宁畲族自治县。 被告：叶华，女，1973年5月4日出生，汉族，住浙江省青田县。 委托诉讼代理人：王清林，浙江炉西律师事务所律师。 原告徐晓峰与被告张陆斌、沈芳芳、叶华股权转让纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐晓峰及其委托诉讼代理人施沛威、被告委托诉讼代理人王清林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐晓峰向本院提出诉讼请求：1、判令被告一、被告二支付原告股权转让款157.42058万元，并按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息（自2018年5月31日暂计至2019年10月31日，共93969元），暂共计166.817487万元；2、请求判令被告三对上述款项承担连带保证责任；3、本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：一、基础事实。2017年，经被告三介绍，原告与被告一、被告二相识，并在被告三的担保下与另三位股东（含被告三）一同决定将原浙江欧景自动化技术有限公司的全部股权出让给被告一、被告二。2017年12月13日，出让方徐晓峰、叶革雄、吴忠伟、叶华（被告三）、景宁新亿特轴承有限公司（以下合称“甲方”）与受让人张陆斌（被告一）、沈芳芳（被告二）（以下合称“乙方”）签订《股权转让协议》。协议约定：1.浙江欧景自动化技术有限公司100%股权转让价为人民币1200万元。2.付款方式：①乙方应于甲方办理股权及法定代表人变更登记完毕之日支付450万元；②甲方完成本协议第“四、公司交接”手续后，2018年2月5日支付350万元；③甲方偿还相关债务并提供凭证后，2018年3月30日支付300万元；④剩余100万元，其中60万用于工程质量保修金（以工程竣工验收备案表为准，备案后两周年和五周年各支付30万元），另40万元在2018年5月30日付清。3.叶华自愿为张陆斌、沈芳芳履行合同承担保证责任。4.乙方应将股权转让款汇至甲方指定账户，账户信息：户名徐晓峰，账号：6210××××6742，开户行：浙江稠州商业银行景宁支行；其中第三笔款项，叶华持有股权份额对应的转让款直接汇至叶华的中国银行账户。上述协议签订后，基于对被告三的信任，甲方依约按阶段办理各种手续，完成相应义务，现工商变更、公司交接、偿还债务、竣工验收备案等协议约定的支付条件均已成就，但乙方（被告一、被告二）在支付第一笔款项450万元后，第二笔款项至今仅支付259.5万元，便不再支付。因被告三系担保人，原告多次向三被告询问支付事宜并催讨转让款，但三被告一直不予配合，拖延至今。另查，被告三已经于2018年5月11日再次成为浙江欧景自动化技术有限公司的股东。二、理由。案涉《股权转让协议》虽除原告及被告三外，另存两位出让方，但是上述五人出让的浙江欧景自动化技术有限公司100%股份系按比例各自持有，并不享有不可分割的权利义务，原告的诉请不会影响其他方的权益，遂为适格原告。本案原被告签订的《股权转让协议》系案涉当事人之间的真实意表示，应属有效，各方应依约履行。现案涉公司已经转让完成，三被告拒绝配合并拖延支付股权转让款的行为已经构成严重违约，且违约事实的发生使二原告有权依法要求三被告加速履行义务，一并支付全部剩余转让款（共计490.5万元）的应得份额。现依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，鉴于原告已完成全部22.6387%股权的转让，景宁新亿特轴承有限公司已完成全部9.4522%股权的转让，被告一、被告二应向原告一支付111.042824万元及利息，并向景宁新亿特轴承有限公司支付46.377756万元及利息，被告三对上述款项承担连带清偿责任。为此，原告特具状起诉，请求法院判决支持原告的诉讼请求。 被告辩称：1、被告一、二已按股权转让款协议已向原告支付相应的款项。2、对于双方之间股权转让款项，有一笔是属于依据协议中所确认公司股权转让前债务，由甲方公司转让前的债务是由股权出让人承担的份额，这有法院调解书作为依据，他自己本人所认可的事实。3、原告与原有的三股东在公司股份出让前存在诸多问题，公司一直没有清算，资产没有审计。被告现在对公司资产评估股权转让后的经营存在诸多弊端。这些原告事前未告知被告，存在故意隐瞒。被告一、二按照协议已向原告履行了全部转让款。被告三，也属于股权出让方的角色，也属于欧景公司股东的角色，因为他是属于双重身份。对景宁新亿特轴承有限公司的资格问题提出异议。虽然按照股权转让协议景宁新亿特轴承有限公司作为原告并不错，如果景宁新亿特轴承有限公司作为受让者，这是有疑问，景宁新亿特轴承有限公司并未出资一分钱，景宁新亿特轴承有限公司作为受让人答辩人并不予以认可。 本院经审理认定事实如下：浙江欧景自动化技术有限公司系内资企业，公司原股东和股权比例为：叶华持有31.6942%的股权，吴忠伟持有13.5832%的股权，叶革雄、徐晓峰分别持有22.6387%的股权，景宁新亿特轴承有限公司持有9.4552%的股权。2017年12月13日，出让方徐晓峰、叶革雄、吴忠伟、叶华、景宁新亿特轴承有限公司（以下合称“甲方”）与受让人张陆斌、沈芳芳（以下合称“乙方”）签订《股权转让协议》。协议约定：1.浙江欧景自动化技术有限公100%股权转让价为人民币1200万元。2.付款方式：①、乙方应于甲方办理股权及法定代表人变更登记完毕之日支付450万元；②、甲方完成本协议第“四、公司交接”手续后，于2018年2月5日支付350万元；③甲方偿还相关债务并提供凭证后，2018年3月30日支付300万元；④剩余100万元，其中60万用于工程质量保修金（以工程竣工验收备案表为准，备案后两周年和五周年各支付30万元），另40万元在2018年5月30日付清。工程竣工验收已于2017年11月7日向景宁县建设局进行备案登记。3、乙方应将股权转让款汇至甲方指定账户，账户信息：户名徐晓峰，账号：6210××××6742，开户行：浙江稠州商业银行景宁支行；其中第三笔款项，叶华持有股权份额对应的转让款直接汇至叶华的中国银行账户。4、乙方支付前两笔款项共计800万元，第一笔450万元应当用于归还公司欠林东亮的借款400万元及利息。第二笔用于支付公司对外的未付工程款290万元，剩余110万元用于支付公司对外欠款包括何娟英、陈锋、叶卫强、陈伟丽。叶华自愿为张陆斌、沈芳芳履行合同承担保证责任。上述协议签订后，乙方张陆斌于2017年12月25日向徐晓峰账户支付了第一笔股权转让款400万元，2018年2-5月，沈芳芳向徐晓峰账户支付了第二笔股权转让款259.5万元；2019年5月，沈芳芳支付给徐法平公司债务256000元，合计685.1万元。之后，因被告三系担保人，原告曾多次向三被告询问支付事宜并催讨转让款，但三被告一直不予配合。被告三已经于2018年5月11日再次成为浙江欧景自动化技术有限公司的股东。原告认为，现工商变更、公司交接、偿还债务、竣工验收备案等协议约定的支付条件均已成就，但被告未支付，遂成诉讼。 另查明，景宁新亿特轴承有限公司已于2018年6月15日办理了公司登记注销手续，公司投资人徐晓峰、陈健达成协议《债权转让协议》，陈健同意公司在浙江欧景自动化技术有限公司享有的股权全部归徐晓峰所有。 本院认定上述案件事实并采信的证据有：原被告提供的身份证复印件、《股权转让协议》、股东会决议、移交清单、银行流水证明、竣工验收备案表、张陆斌汇款凭证、沈芳芳汇款凭证，民事调解书及当事人的当庭陈述。 本院认为，原被告签订的《股权转让协议》、系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效，对双方具有约束力之规定，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，被告未按照合同约定支付股权转让款，被告已构成违约，故原告要求被告支付未付的转让款和资金占用利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。至于景宁新亿特轴承有限公司持有9.4552%的股权，景宁新亿特轴承有限公司注销后，其法人人格已消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而消灭，其尚未处理的债权，原公司股东仍可以债权人的身份主张其权利。新亿特轴承有限公司原股东徐晓峰、陈键已达成债权转让协议，陈健同意公司在浙江欧景自动化技术有限公司享有的股份全部归徐晓峰享有，故案涉景宁新亿特轴承有限公司持有9.4552%的股权应归徐晓峰享有。根据案涉《债权转让协议》的约定，被告张陆斌、沈芳芳应向徐晓峰、叶革雄、吴忠伟、叶华、原景宁新亿特轴承有限公司支付转让款1200万元，其中支付的前两笔款项共计800万元股权转让款，用于归还公司所欠的债务，原股东个体并不直接分配该800万元的股权转让款；剩余的400万元股权转让款，其中30万元工程质量保证金应在工程竣工验收备案登记后五周年支付，该30万元工程质量保证金付款条件尚未成就。故本案原告徐晓峰作为股东个体，可在未付的370万元股权转让款内根据自己享有的股权比例主张权利。徐晓峰和原景宁新亿特轴承有限公司持有的公司股权合计为32.0939%，经计算，被告应向徐晓峰支付的股权转让款为（370万元×32.0939%）118.7474万元。叶华自愿为被告张陆斌、沈芳芳履行合同提供担保，原告要求被告叶华承担保证责任，符合法律规定，本院予以支持。关于徐晓峰与各股东及案外人夏晓庆之间的债权债务，属于另一法律关系，由双方另行处理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条，第一百八十六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告张陆斌、沈芳芳于本判决生效之日起十日内支付给原告徐晓峰股权转让款118.7474万元及相应利息（以118.7474万元为本金，自2018年5月31日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款项支付付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告叶华对上述款项承担连带责任； 三、驳回原告徐晓峰的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19840元，减半收取计9920元，原告负担2400元，由被告负担7520元，财产保全费5000元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审判员  雷方忠 二〇二〇年十月二十九日 书记员  梅盟敏