广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终7884号上诉人（原审被告）：洪立绍，男，汉族，1975年3月15日出生，住广东省东莞市******，公民身份号码：362*2**********311。委托诉讼代理人：舒荣，广东莞融律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦小珊，广东莞融律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王三伏，男，土家族，1975年8月8日出生，住广东省广州市*******，公民身份号码：433************410。委托诉讼代理人：刘中林，广东运盈律师事务所律师。原审被告：东莞市维高自动化科技有限公司。住所地：广东省东莞市**********，统一社会信用代码：。法定代表人：洪立绍，总经理。委托诉讼代理人：舒荣，广东莞融律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦小珊，广东莞融律师事务所律师。上诉人洪立绍因与被上诉人王三伏、原审被告东莞市维高自动化科技有限公司（以下简称维高公司）与公司有关的纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2020）粤1971民初9309号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王三伏向一审法院起诉请求：1.维高公司、洪立绍退还股权转让款200000元及利息（从2018年1月至付清之日按中国人民银行贷款利率计算，暂计至起诉之日为26000元）；2.本案诉讼费用由维高公司、洪立绍承担。一审法院判决结果：一、洪立绍在判决发生法律效力之日起五日内向王三伏返还款项200000元及支付利息（计算方法：以200000元为本金，从2020年4月24日起按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回王三伏的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。一审案件受理费为2345元，由王三伏负担270元，洪立绍负担2075元。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2020）粤1971民初9309号民事判决书。洪立绍上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审；2.由王三伏承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、洪立绍不存在尚欠王三伏股权转让款的事实。王三伏所支付的20万元实际上是对维高公司的投资款，且该款已经用于维高公司的日常经营，并非是支付给洪立绍的股权转让款。洪立绍同意转让股份给王三伏是基于对王三伏投资的回报。现因王三伏个人原因而不再继续投资，根据2017年11月1日的股东会决议第4条的约定，王三伏无权要求退还该20万元投资款。二、案涉股份退出协议约定王三伏无条件办理变更股权，已经说明无需返还王三伏的投资款。该约定与前述股东会决议中已付股金不需退还是一致的。一审判决仅依据微信聊天记录认定洪立绍承诺向王三伏还款是错误的。如果洪立绍承诺了还款也就不会发生本案纠纷。且聊天记录中“另外的二十万我暂时没有办法”是洪立绍作出的回复，应当按照洪立绍的意思进行解释。三、洪立绍与王三伏是多年校友，“另外的二十万我暂时没有办法”是洪立绍对退款的委婉拒绝。该款项应否退还应以双方与其他股东签订的股东会决议的约定为准。因王三伏违约导致股东会决议无法继续履行，王三伏已充分知悉不再投资的相应法律后果，其在退出投资后仍要求退还全部投资款，违背了诚信原则。何况王三伏也明知其投资到公司的款项已经用于其本人装修办公室等，已经发生损耗，王三伏在微信中表示可以扣除一部分费用，洪立绍根本不会承诺归还全部款项给王三伏。另外，该微信聊天记录中还谈及案外50万元借款的事实，洪立绍在微信中称“我尽力先凑钱还你”是对归还该笔借款的承诺。四、一审判决适用民法通则第一百零八条的规定错误。洪立绍对王三伏并未负有债务。五、因王三伏支付的案涉款项是对维高公司的投资款，该款是否退还与王三伏退出公司时的股东均有利害关系，各股东均为必须参加诉讼的当事人，但其他股东并未参加本案诉讼。王三伏辩称：王三伏与洪立绍签订了股权转让协议，王三伏据此向洪立绍支付了案涉20万元。签订协议后，王三伏发现洪立绍使用虚假的财务报表，故不愿再继续承担公司股东的权利义务。经双方协商达成协议，洪立绍同意退还王三伏案涉20万元，后双方到工商部门办理了股权变更手续。一审判决正确，请求予以维持。二审期间，洪立绍向本院补充提交了如下证据：1.税收完税证明，拟证明因王三伏违约导致洪立绍存在税款支出的损失，洪立绍、维高公司不可能在王三伏违约后仍同意退还其投资款；2.银行卡交易明细清单，拟证明洪立绍收取王三伏支付的案涉款项后直接将款项转入维高公司的账户，用于公司日常经营，该款是王三伏对维高公司的投资款。王三伏确认上述证据的真实性，但对其中编号为09663025、09663515的完税证明的关联性不予确认，认为是由于洪立绍的欺诈行为导致双方产生税款支出的损失，该责任应由洪立绍承担，而银行卡交易清单明细证明了洪立绍与维高公司存在人格混同的事实。王三伏向本院提交了录音及文字整理资料，拟证明双方签订退股协议后其向洪立绍催讨案涉款项的事实。因王三伏未能在二审法庭调查中出示该录音的原始载体，洪立绍认为其无法核实该录音的真实性，并主张记不清楚双方是否存在该录音所涉及的通话，且录音资料中的噪音较大，多处内容无法听清，且文字整理资料与录音不完全一致，录音中洪立绍曾表示并未欠王三伏款项，但文字整理资料并未记载。对一审法院所查明的事实，本院予以确认。本院认为，本案为与公司有关的纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对洪立绍的上诉意见，本案二审分析如下：本案中，王三伏通过与洪立绍之间的股权转让合同关系受让洪立绍所持有的维高公司的部分股权，进而成为维高公司的股东，并据此向洪立绍支付了案涉20万元，该款项系双方股权转让关系的对价，至于洪立绍收取该款项后的用途并不能改变案涉关系的前述性质，洪立绍主张该款项是王三伏对维高公司的投资款依据不足，本院不予采纳。根据案涉双方确认的微信聊天记录、股份退出协议等证据足以认定，双方经协商一致同意以洪立绍受让王三伏所持有的维高公司股权的方式，实现王三伏退出维高公司的经营。洪立绍在微信聊天记录中对王三伏向其催讨案涉20万元时并未作出拒绝支付的明确意思表示。洪立绍主张其在微信聊天中表示“另外的二十万我暂时没有办法”是对对方催讨案涉关系的拒绝，缺乏依据，本院不予采纳。同时，因双方系协商一致通过王三伏转让案涉股权给洪立绍的方式终结王三伏因受让洪立绍所持有的维高公司股权而形成的权利义务关系，故洪立绍主张依据2017年11月1日的股东会决议第4条的约定其无需退还案涉款项，也缺乏依据。由于本案证据并未能反映出双方在协商王三伏退出维高公司经营事宜时已明确约定案涉款项无需退还给王三伏，故一审法院依据案涉微信聊天记录的内容认定洪立绍应向王三伏偿还案涉款项及相应利息，并无不当，本院予以维持。综上，洪立绍的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4690元，由洪立绍负担。本判决为终审判决。审判长  谢佳阳审判员  雷德强审判员  杨洁萍二〇二〇年十月二十五日书记员  陈奕霖附相关法律条文（节选）：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。