湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂05民再35号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：林崎峰，男，1990年10月28日出生，汉族，户籍地宜昌市点军区。委托诉讼代理人：熊佳，湖北百思特律师事务所律师。特别授权代理。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：皮朝匀，男，1968年7月11日出生，汉族，户籍地宜昌市西陵区。委托诉讼代理人：张树林，湖北竟成律师事务所律师。特别授权代理。二审上诉人（一审被告）：刘海云，女，1950年10月23日出生，汉族，户籍地宜昌市西陵区。委托诉讼代理人：杨霁，湖北西陵律师事务所律师。特别授权代理。再审申请人林崎峰因与被申请人皮朝匀、二审上诉人刘海云股权转让纠纷一案，不服本院（2019）鄂05民终737号民事判决，向本院申请再审。本院于2020年4月17日作出（2019）鄂05民申216号民事裁定再审本案。本院2020年7月27日立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人林崎峰的委托诉讼代理人熊佳，被申请人皮朝匀的委托诉讼代理人张树林，二审上诉人刘海云的委托诉讼代理人杨霁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林崎峰申请再审称：1.有新的证据足以推翻原判决。林崎峰提供的湖北丰裕置业有限公司初始的工商登记、章程和股东变更登记情况以及2014年2月皮朝匀与刘海云、案外人林龙签订的协议书能够证明原判决认定的基本事实错误，导致原判决结果错误。2.原判决认定林崎峰不构成善意取得、确定股权转让的价格明显不合理属于事实认定错误。故请求：1.撤销本院（2019）鄂05民终737号民事判决和宜昌市西陵区人民法院（2018）鄂0502民初2093号民事判决。2.依法改判驳回皮朝匀的诉讼请求。3.一审、二审诉讼费用由皮朝匀承担。皮朝匀答辩称：1.林崎峰与林龙之间不存在真实的400万元借贷关系，借款合同和三方协议是虚构的。2.林崎峰受让案涉股权不构成善意取得。3.刘海云与林崎峰之间并没有真实的股权交易行为，且刘海云转让时也未对案涉股权的价值进行评估，审计报告也不能作为评判股权价值的依据。故请求维持原判决。刘海云答辩称：林崎峰受让案涉股权系善意取得、支付了合理对价并经过了变更登记。故请求本院再审依法驳回皮朝匀的诉讼请求。皮朝匀向一审法院起诉请求：1.确认刘海云与林崎峰之间的股权处分行为无效，并将股权恢复至刘海云名下。2.本案的诉讼费由刘海云、林崎峰承担。一审判决认定:2011年1月25日，宜昌永丰置业有限公司（甲方。以下简称永丰置业公司）与林龙（乙方）签订《项目合作合同》，双方约定合作开发“武咸城际铁路咸宁南站地块”项目，该项目在新公司注册之前由永丰置业公司运作前期工作，项目总占地面积约66.92亩。前期投资5620万元，甲方投资2753.8万元，占投资额49%；乙方投资2866.2万元，占投资额51%。并约定在双方资金不足时可以相互拆借。该合同的甲方处加盖有“宜昌永丰置业有限公司”的印章，并有皮朝匀（该合同注明为永丰置业公司的法定代表人）、刘海云的签名，乙方处有林龙的签名。2011年6月，咸宁市招投标中心举办国有建设用地使用权挂牌出让活动，编号P（2011）033号地块的国有建设用地使用权以9380万元的总价出让，该地块交纳土地出让金5620万元。后该建设用地使用权的相对人明确为湖北丰裕置业有限公司。2011年7月，皮朝匀、刘海云、林龙共同发起设立湖北丰裕置业有限公司（以下简称丰裕置业公司），注册资本1000万元，其中皮朝匀出资310万元、出资比例为31%，刘海云出资180万元、出资比例为18%，林龙出资510万元、出资比例为51%。2014年3月25日，甲方（皮朝匀）与乙方（刘海云）签订《股权代持协议书》，皮朝匀委托刘海云作为自己对丰裕置业公司31%股份的名义持有人，并代为行使相关股东权利。该代持协议第四条第3款约定在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有权益进行转让、处分或者设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。2014年3月31日皮朝匀持有的丰裕置业公司31%股份变更登记至刘海云名下。当日，林龙所持丰裕置业公司51%股份变更登记至林斯耀名下。2015年11月9日，刘海云与林崎峰（刘海云、林崎峰确认该处林崎峰的签名由工商登记代办人代签名）签订《股权转让协议》，约定由刘海云转让给林崎峰31%股权。股权转让价格及支付方式、支付期限：林崎峰于2015年11月3日前以现金形式一次性支付刘海云。该协议并没有约定股权转让的具体金额，但在工商部门备案。本案审理过程中，刘海云、林崎峰提供了2015年11月9日刘海云、林崎峰、林龙签订的《三方协议》，协议约定刘海云将其持有的丰裕置业公司31%的股权转让给林崎峰，股权转让对价为310万元。同时，截至该股权转让协议签订之日，林龙尚欠林崎峰借款本金400万元，三方达成一致意见：1.刘海云同意以其应获取的股权转让款310万元抵偿林龙对林崎峰的债务310万元。林崎峰、林龙均予以认可。2.股权变更登记完成，林崎峰、林龙双方的310万元债权债务即告清结。3.基此协议产生的刘海云及林龙的权利义务关系双方另行协议约定。2015年11月16日，经工商登记管理机关变更登记林崎峰为丰裕置业公司股东，占股比例为31%。刘海云之弟刘浩变更登记为丰裕置业公司股东，占股比例为18%。刘海云代理人庭审时确认刘海云与林崎峰转让的股权系代持皮朝匀的丰裕置业公司31%的股权。林崎峰对刘海云与林崎峰转让的股权系代持皮朝匀31%的股权未予认可，主张受让的为刘海云的股权。一审另查明，2015年2月11日林龙与林崎峰签订《借款合同》，合同约定由林崎峰向林龙提供借款400万元，借款期限为6个月，以双方协商可以办理展期，到期还款，从逾期之日起，按月利率2%支付利息。根据林龙需求发放，汇入林龙或者林龙指定陈静建行卡账户。2015年2月11日林崎峰通过建行伍家支行向林龙转账200万元，2015年2月14日通过建行伍家支行向林龙指定的收款人陈静转账200万元。2015年11月8日，咸宁同业会计师事务所受丰裕置业公司股东的委托对该公司的财务状况进行审计，该事务所出具咸同业字（2015）第454号《湖北丰裕置业有限公司审计报告书》。该报告书《2015年10月会计报表附注》载明预付帐款5628万元为预付咸宁市城市投资开发有限公司土地出让金，固定资产原值分类有运输工具与办公设备。报告书内容还包括2015年10月31日的《资产负债表》、《利润及利润分配表》、《现金流量表》等内容。其中《资产负债表》载明截至到2015年10月31日丰裕置业公司所有者权益（或股东者权益）期未数为-11489857.31元。本案审理过程中，皮朝匀提供其与刘海云20**年4月22日的谈话录音证据一份，内容有刘海云表示因其要出国，其代持皮朝匀31%股权交由林崎峰代持，林崎峰并未支付对价。刘海云没有向林崎峰和林龙出具任何书面材料。一审法院认为：根据双方当事人举证、质证及已查明的事实，登记于刘海云名下的31%股权于2015年11月16日变更登记至林崎峰名下，该变更登记已经完成。本案的争议焦点为刘海云与林崎峰签订的相关股权转让协议的效力认定。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”。本案争议焦点为：刘海云是否构成无权处分、林崎峰是否构成善意取得。一、刘海云构成无权处分。皮朝匀、刘海云均是丰裕置业公司的原始出资股东。皮朝匀占股比例31％，刘海云占股比例18％。2014年3月25日，双方达成《股权代持协议》，由刘海云作为名义股东，代持皮朝匀股份。该协议第四条第3项约定：在未经皮朝匀书面授权的条件下，刘海云不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害皮朝匀利益的行为。之后双方办理了股权变更手续。刘海云为名义持股人。故刘海云在未取得皮朝匀书面授权的情况下，擅自处分皮朝匀股份的行为构成无权处分。二、林崎峰不构成善意取得。一是皮朝匀提供的录音证据表明刘海云向皮朝匀陈述，刘海云将股权转让给林崎峰只是代持。刘海云没有向林崎峰和林龙出具任何书面材料。该证据形成于诉讼之前，具有较高的可信度。二是刘海云、林崎峰之间并没有真实的股权交易行为。经工商部门登记备案的《股权转让协议》，表明刘海云将股权转让给林崎峰，没有约定股权转让的价格。三是据刘海云在录音中的陈述，其与林崎峰的股权转让并不是真实交易，仅仅是办理了股权变更手续。刘海云也是为了出国需要，将原属于皮朝匀的31％的股权转交由林崎峰代持。因此，刘海云与林崎峰之间并不存在真实的股权交易行为。经工商部门登记备案的《股权转让协议》与皮朝匀提供的录音证据符合证据三性的要求，能证明刘海云并未实际获得转让款。四是刘海云、林崎峰、林龙签订《三方协议》，其内容与皮朝匀录音证据相矛盾。且林崎峰并未向刘海云支付股权转让款，刘海云并没有收到交易对价，不构成善意取得。双方争议的刘海云对丰裕置业公司是否实际出资或者是否实由林龙借资或垫资，或者是否抽逃出资系另一法律关系与本案无关。综上，林崎峰不构成善意取得。三、本案股权转让的价格明显不合理。咸同业字（2015）第454号《湖北丰裕置业有限公司审计报告书》载明丰裕置业公司早已支付预付帐款（土地出让金）5628万元，丰裕置业公司31%的股权价值在刘海云、林崎峰股权转让时已大幅超过310万元。依《最高人民法院关于〈中华人民共和国合同法〉解释二》第十九条的规定，转让价格达不到市场交易价格的70%的，视为明显不合理的低价。因此，若依刘海云、林崎峰主张的310万的价格，明显低于市场正常价格，林崎峰亦不能构成善意取得。四、本案确认刘海云与林崎峰之间的股权处分行为无效后，林崎峰持有的丰裕置业公司31%股权应恢复至刘海云名下（代持）。一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款判决：确认刘海云与林崎峰之间的股权处分行为无效，将林崎峰持有的丰裕置业公司31%的股权恢复至刘海云名下（代持），于判决生效之日起十日内履行完毕。本案的诉讼费31680元、保全费5000元，合计36680元（皮朝匀已预交），由刘海云、林崎峰负担，在履行上述判决时一并清结。林崎峰、刘海云均不服，向本院提起上诉。林崎峰上诉请求：1.撤销一审民事判决，改判驳回皮朝匀的诉讼请求或者将本案发回重审。2.皮朝匀承担本案诉讼费用。刘海云上诉请求：1.撤销一审民事判决，依法改判确认刘海云与林崎峰股权转让行为有效，驳回皮朝匀的诉讼请求。2.一、二审全部诉讼费由皮朝匀承担。本院二审另查明，从林崎峰在一审中提交的部分银行卡交易流水明细看，户名为“王海涛”的账户于2015年2月11日向林崎峰账户转入200万元，同日，林崎峰向林龙转款200万元。户名为“王海涛”的账户于2015年2月14日向林崎峰账户转入200万元，同日，林崎峰向林龙指定的陈静账户转款200万元。二审庭审时林崎峰的代理人陈述对王海涛的转款行为无法作出说明。本院二审认为，本案争议焦点为：刘海云将股权转让给林崎峰是否属于无权处分；林崎峰是否符合善意取得。一、根据2014年3月25日刘海云与皮朝匀达成的《股权代持协议》，由刘海云作为名义股东，代持皮朝匀股份。该协议第四条第3项约定：在未经皮朝匀书面授权的条件下，刘海云不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害皮朝匀利益的行为。之后双方办理了股权变更手续，刘海云为名义持股人。故刘海云在未取得皮朝匀书面授权的情况下，擅自处分皮朝匀股权的行为构成无权处分。二、林崎峰是否符合善意取得。1.2015年11月9日，刘海云、林崎峰与林龙签订的《三方协议》，约定刘海云将其持有的丰裕置业公司的31%股权转让给林崎峰，股权转让对价为310万元。2011年7月，皮朝匀、林崎峰、林龙共同发起设立丰裕置业公司时，注册资本1000万元，皮朝匀出资310万元。但三人设立丰裕置业公司意在合作开发“武咸城际铁路咸宁南站地块”项目，且为实施该项目，已经支付土地出让金5620万元。2011年10月24日，丰裕置业公司已与咸宁市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，未办理土地使用权证并不能否定丰裕置业公司依法应当享有的相应财产权益，而刘海云提交的《审计报告书》并未计算相应土地增值价值，故该审计报告不能作为认定公司股权价值的依据，刘海云、林崎峰的股权转让对价明显过低。2.从工商部门登记的《股权转让协议》及《三方协议》内容看，林崎峰受让刘海云持有的31%股权并未实际支付价款，是刘海云、林龙、林崎峰三人采用债务抵销的方式，而根据现有证据，三人之间债权债务真实存在并予以抵销的依据不足。因此，林崎峰受让刘海云代持皮朝匀31%的股权不构成善意取得。综上所述，刘海云、林崎峰的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费63360元，由刘海云、林崎峰各负担31680元。本院再审中，林崎峰向本院提交了皮朝匀、林龙、刘海云于2014年2月28日签订的《协议书》，主要内容是：1.皮朝匀确认截止2014年6月9日由林龙代偿款项为11462288.85元。2.皮朝匀将其持有的咸宁丰裕置业公司31%股份变更到刘海云名下由刘海云代持作为皮朝匀偿还林龙欠款的保证，如皮朝匀在2014年6月9日前清偿林龙11462288.85元，皮朝匀作为咸宁丰裕置业公司股东权益及其收益仍按原股权比例分配。3.如皮朝匀在2014年6月9日前偿还林龙款项11462288.85元，刘海云将咸宁丰裕置业公司31%股份变回到皮朝匀名下，否则刘海云不得办理股权变动的相关手续。4.如皮朝匀不能在2014年6月9日前偿还林龙上述款项，则皮朝匀自愿将其实际持有的咸宁丰裕置业公司31%股份（由刘海云代持）按股权评估值（以2014年6月9日为基准评估日）抵偿给林龙，超出林龙债权价值部分的股权变更到皮朝匀或者皮朝匀指定的第三人名下。拟证明：皮朝匀对林龙负有债务；即便林崎峰不构成善意取得，刘海云基于本协议也有权利对案涉股权进行处分。皮朝匀质证认为：1.皮朝匀在该协议书上的签名明显与其在其他地方签名不一致，故对该协议书的真实性持有异议。2.刘海云转让股权未经评估拍卖等法定程序，其行为无效。3.协议书的内容与相关证据相互矛盾，借款合同和协议书不真实。刘海云质证认为：1.对该协议书的真实性和关联性不持异议。2.皮朝匀质证时辩称其在协议书上的签名与平常签名不一样但并没有否认其签名的真实性。本院认为，对该协议书的真实性和关联性应结合本案其他证据和相关法律规定综合予以认定。皮朝匀向本院提交了下列证据：证据一、根据本院签发的（2020）鄂05民调令3号律师调查令，由皮朝匀的委托诉讼代理人向中国建设银行股份有限公司三峡分行调取的林崎峰在该行账户2014年1月1日至2015年12月30日的交易明细。拟证明：1.林龙向林崎峰借款400万元系虚假借款，双方不存在真实的借贷关系。2.2015年2月9日之前，林龙与林崎峰之间没有资金往来。3.截止2015年2月10日，林崎峰的账户余额为664.65元，不具备向他人出借400万元的能力。4.交易明细与三方协议载明的数额相互矛盾。5.陈静、林龙、林崎峰之间存在特定身份关系并存在关联交易。因此，林崎峰隐瞒真实情况虚构借款合同和三方协议。林崎峰对该证据的真实性不持异议，但认为借款合同的真实性已被原判决确认，林崎峰与林龙之间的借贷关系成立。刘海云对该证据的真实性亦不持异议，但认为不能达到皮朝匀的证明目的。本院对该证据的真实性予以确认。证据二、宜昌市夷陵区人民法院（2016）鄂0506民初262号民事判决书，证明陈静、林芸华、林龙之间的关系。林崎峰、刘海云对该证据的真实性均持有异议，且认为该文书即便真实也与本案没有关联性，不能到达皮朝匀的证明目的。本院认为，应结合本案其他证据对该证据综合进行认定。证据三、宜昌信合置业有限公司、宜都双龙实业发展有限公司、湖北绣丰桐业开发有限公司的工商登记信息，证明林崎峰和林龙之间存在关联交易。林崎峰、刘海云对该证据的真实性均持有异议，且与本案也没有关联性。对于这三份企业工商登记信息的效力问题，本院将结合本案其他证据综合予以认定。刘海云未向本院提交新的证据。对于原审判决认定本案的基本事实，各方当事人均不持异议，本院对原审判决认定本案的基本事实予以确认。本院再审认为，本案的核心问题依然是刘海云将案涉股权转让给林崎峰是否属于无权处分；林崎峰是否构成善意取得。一、刘海云将案涉股权转让给林崎峰是否属于无权处分。1.根据丰裕置业公司2011年7月4日向工商行政管理机关提交的《企业名称预先核准申请书》、咸宁同业会计师事务有限责任公司2011年7月25日出具的咸同会验（2011）206号《验资报告》及其验资事项说明、建行咸宁双鹤支行对丰裕置业公司2011年7月26日出具的《银行询证函》的回复、建行咸宁双鹤支行2011年7月22日和7月25日出具的电子汇划收款回单和联网业务入账通知书、咸宁市工商行政管理局2013年8月13日出具的丰裕置业公司《企业信息》，刘海云对丰裕置业公司的认缴注册资本和实际出资额均为180万元，占公司注册资本的18%。结合皮朝匀与刘海云20**年3月25日签订的《股权代持协议书》、刘海云与林崎峰2015年11月9日签订的《股权转让协议》以及刘海云在本院再审中的陈述，可以确认刘海云转让给林崎峰的丰裕置业公司的31%股权就是刘海云代皮朝匀持有的丰裕置业公司31%股权。2.从现有证据来看，刘海云代持皮朝匀对丰裕置业公司31%股权缘于皮朝匀、林龙、刘海云20**年2月28日签订的《协议书》。本院经审查认为，该份证据从形式上无法确认其真实性，其内容亦不能证实刘海云就其代持的皮朝匀对丰裕置业公司31%股权所为处分为有权处分。其理由有二：一是从该份证据的形式要件来看，该份证据由林崎峰提供，其目的在于证实刘海云代持皮朝匀的股份实质系为了担保皮朝匀对林龙所负债务的履行，如皮朝匀2014年6月9日未清偿对林龙所负债务则该股份以评估价抵偿给林龙的事实（意即林龙2014年6月9日以后林龙有权处分该股权），从而刘海云将该股份转让给林崎峰以清偿林龙对林崎峰所负债务为有权处分。皮朝匀对该份证据的真实性提出异议，认为《协议书》上皮朝匀的签名非其本人所签。对于一方当事人提供的书证对方对其真实性予以否认情形下，应由谁申请鉴定或者承担举证责任的问题，应当按照证据规则第三十一条的规定办理。本案皮朝匀对《协议书》的形式要件提出异议，认为《协议书》上的签名并非其所签，依据证据规则第三十一条该份证据应由证据提供方林崎峰申请鉴定，林崎峰不申请鉴定，应由其承担结果意义上的举证责任、承担与其不利的法律后果，即否认该证据的真实性。因此，《协议书》不能作为本案认定事实的依据。二是从《协议书》的内容分析，刘海云代持只是作为皮朝匀偿还林龙欠款11462288.85元的保证；即便皮朝匀没有按照协议书第4条约定在2014年6月9日前偿还林龙上述款项，也是由皮朝匀自愿将该31%股份按2014年6月9日为基准评估日的股权评估值抵偿给林龙，协议书并没有约定或者授权在皮朝匀没有向林龙偿还欠款的情况下由刘海云直接处分上述31%股权。况且，无证据证明皮朝匀对林崎峰负有债务，刘海云代持的案涉31%股权也不存在直接抵偿给林崎峰的问题。因此，即便前述《协议书》真实，其也不能证实刘海云有权处分其代持的案涉31%股权。3.刘海云同皮朝匀2014年3月25日签订的《股权代持协议书》第四条第3项约定：在未经皮朝匀书面授权的条件下，刘海云不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害皮朝匀利益的行为。结合刘海云在本院再审中的陈述，刘海云在未取得皮朝匀书面授权且事后皮朝匀并未追认的情况下，擅自处分皮朝匀股权的行为构成无权处分。二、林崎峰是否构成善意取得。1.刘海云与林龙之间是否存在真实、合法的债权债务关系。本院再审中，刘海云陈述其对林龙负有的债务就是丰裕置业公司成立时林龙代付的180万元注册资金以及欠付“武咸城际铁路咸宁南站地块”项目的前期投资款。本院认为，刘海云的上述陈述与事实不符。其一，丰裕置业公司的相关工商登记材料反映刘海云系该公司股东、出资额180万元、出资比例18%属实。2011年7月22日，林龙使用其交通银行62×××75账户向刘海云三峡建行43×××72账户转账180万元；同日，刘海云通过前述三峡建行账户向丰裕置业公司在建行咸宁分行双鹤支行开设的账户转账180万元，至此，刘海云对丰裕置业公司的“出资”完成并获得银行确认、丰裕置业公司验资确认。显然，刘海云对丰裕置业公司的“出资”并非系其自有资金出资而是林龙“代付”，在刘海云未向林龙出具借条、林龙不是本案当事人无法确认是向刘海云出借出资款项的情况下，林龙的这种“代付”行为不能认定双方存在债权债务关系，刘海云形式上只是丰裕置业公司的一个“挂名”股东（“入干股”）。况且，刘海云在本院再审中也有“刘海云在丰裕公司实际上没有出资”“投资款及注册资金都是林龙代付的”的明确表述。其二，根据永丰置业公司2011年1月25日同皮朝匀签订的《项目合作合同》，“武咸城际铁路咸宁南站地块”项目的前期投资总额为5620万元，由永丰置业公司和皮朝匀分别出资2753.8万元和2866.2万元。刘海云不是《项目合作合同》的当事人，其虽然在该合同上签字，但不能据此认定刘海云对该项目负有出资义务；即便刘海云系丰裕置业公司的股东，在公司章程没有明确规定或者共同出资人合同特别约定的情况下，股东对公司在经营中的对外投资亦不负有出资义务。其三，依据刘海云、林崎峰、林龙2015年11月9日签订的《三方协议》，刘海云代林龙向林崎峰“清偿”310万元债务后，刘海云与林龙之间的权利义务关系并未“双方另行协议约定”，故刘海云称其同林龙之间存在债权债务缺乏证据支持。2.林崎峰与林龙之间是否存在真实、合法的债权债务关系。综合全案来看，林崎峰主张林龙对其负有债务的主要证据是双方2015年2月11日签订的《借款合同》、林崎峰2015年2月11日向林龙转账200万元以及2015年2月14日向陈静转账200万元的银行流水记录。本院认为，上述证据不足以证实林龙对林崎峰负有400万元的真实债务。根据建行三峡分行提交的林崎峰在该行账户交易流水记录，2015年2月9日，陈静向林崎峰转账10笔共计1420万元、林龙向林崎峰转账1笔80万元（转入林崎峰账户后，所有款项全部被转入林龙之妻林某华账户）；2015年2月11日，王海涛向林崎峰转账200万元，林崎峰同日转账给林龙200万元；2015年2月14日，王海涛向林崎峰转账200万元，林崎峰同日转账给陈静200万元；2015年2月16日，王海涛向林崎峰转账100万元、陈静向林崎峰转账7727元，林崎峰同日转账给陈静100万元（另转账给余某月7727元）。此后，王海涛2015年转账给林崎峰的还有3月20日1笔200万元、4月2日的2笔共计300万元、5月21日的1笔200万元，总计700万元，截止2015年6月4日，林崎峰转账给陈静670万元、转账给林龙30万元。很明显，林崎峰、林龙、陈静、王海涛之间短时间内存在频繁的款项往来而且数额巨大，林崎峰主张其向林龙“出借”的400万元来源于王海涛虽然可以认定，但在林崎峰与王海涛经济往来频繁而双方并没有借款合同或者借据予以证明、本院原二审中林崎峰既不出庭且其代理人明确表示“确实不知道（王海涛）是什么人”、本院再审亦无法核实王海涛本人身份及其与林崎峰款项往来背景的情况下，不能认定林崎峰与林龙之间存在真实的债权债务关系。3.林崎峰受让案涉31%股权是否构成善意取得。第一，根据前述分析，刘海云在无权转让的情况下将其代持的刘海云31%股权转让给林崎峰本身不符合刘海云、皮朝匀2014年3月25日签订的《股权代持协议书》的约定；在刘海云与林龙之间无证据证明存在真实的债权债务关系、林崎峰与林龙之间也无证据证明存在真实的债权债务关系的情况下，林崎峰依据三方2015年11月9日签订的《三方协议》受让案涉31%无法律依据和事实依据，即林崎峰受让案涉31%股权没有支付对价。第二，林崎峰主张其受让案涉31%股权，系通过债权转让的方式支付了310万元对价，该310万元价格系依据皮朝匀在丰裕置业公司的持股比例计算得来。林崎峰认为，根据审计报告，案涉股权转让时丰裕置业公司处于负资产状态，其以310万元价款受让股权属于溢价。本院认为，林崎峰的主张不能成立。首先，公司一定时期内的净资产为负数不能当然得出公司股权价值低或者没有价值的结论。其次，审计报告不是也不能作为股权转让时股权价值认定的依据。再次，丰裕置业公司的资产总额没有进行评估，当事人特别是林崎峰对案涉31%股权的价值确定（认定）没有事实依据。因此，林崎峰受让案涉31%股权不构成善意取得。综上所述，本院认为，林崎峰的再审请求不能成立；原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第一款之规定，判决如下：维持本院（2019）鄂05民终737号民事判决。本判决为终审判决。审判长  朱红洲审判员  杨正强审判员  黄君梅二〇二〇年十月二十九日法官助理王春柳书记员胡雁