河北省赵县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0133民初1723号 原告：张英拴，男，1970年6月5日出生，汉族，住赵县。 委托诉讼代理人：石晶晶，河北君和诚律师事务所律师。 被告：赵县宏联机动车检测有限公司，住所地赵县东二环路东。 法定代表人：石建朝，执行董事。 委托诉讼代理人：李东立，河北龙洲律师事务所律师。 原告张英拴与被告赵县宏联机动车检测有限公司（以下简称宏联公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张英拴及其委托诉讼代理人石晶晶、被告宏联公司委托诉讼代理人李东立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张英拴向本院提出诉讼请求：一、请求法院判令被告向原告完整提供宏联公司自成立以来至实际提供日为止的财务账簿（包括全部财务会计记账凭证及原始凭证等会计资料）供原告和原告委托的代理人查阅。二、判令被告提供宏联公司自成立以来至实际提供日为止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告供原告及原告委托的代理人查阅、复制。三、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由原告系被告股东，持股比例为23.08%，且为公司执行董事。公司自2015年成立至今未向股东报告公司财务状况，未作任何分红，且对公司的盈利及亏损情况未向股东通报。原告对被告设立以来多年的经营状况、重要事项、财产状况等都不知情。据此，2020年7月22日，原告通过中国邮政向被告邮寄了《股东知情权申请书》，被告于2020年7月24日签收。且于2020年7月28日回复《通知》，拒绝提供上述资料。综上所述，被告的行为严重侵害了原告的股东知情权。原告为维护自己合法的股东权益，了解公司实际情况，更好地对公司事务的参与和监督，特向贵院提起诉讼，请求依法判准原告全部诉讼请求。 被告宏联公司辩称，第一、宏联公司是认缴制，且公司章程上张英拴的签字不是其本人，是豁伟强代替其签字的，张英拴是豁伟强的姐夫，因此，张英拴并没有在宏联公司章程上签字不能证明其是宏联公司股东。张英拴于2020年4月29日在赵县公证处出具证明，证明其是名义股东，豁伟强是实际股东，由于宏联公司是认缴制，注册时没有出资，根据公司法解释三的规定，实际股东是以实际出资为准才能作为实际股东。显然，豁伟强不能作为宏联公司实际股东，根据公司法的相关规定，参照北京市高级人民法院2009高民终字第516号民事判决书，名义股东不享有股东权利，也是为了保护公司的资产情况、经营信息及商业秘密，不能依据公司法第三十三条的规定行使股东权利。查询公司账簿及会计文件，因此，其不具备主体资格，应予以驳回。第二、张英拴是豁伟强的姐夫，如其作为宏联公司的股东查询宏联公司的账务，没有正当理由，且有向他人通报公司资产、经营及商业秘密的可能，可能会为宏联公司造成损失，且豁伟强作为宏联公司的一般工作人员，在2015年10月10日至2018年5月份，管理公司账务及公司公章，对外在没有宏联公司授权的情况下，私自加盖宏联公司公章，向他人借款，且有伪造宏联公司法人签名与他人签订入股协议，并向他人多支付十几万元的费用，有损宏联公司声誉和名誉。且多次要求豁伟强向公司交付原始记账凭证和会计凭证，豁伟强只缴纳了上述期间的流水账，并没有向公司交付会计凭证和原始记账凭证，后宏联公司委托河北中实会计师事务所有限公司对豁伟强提供的流水账进行咨询，出具咨询报告，其给宏联公司造成5032902.09元的损失，且豁伟强私自加盖公章，导致宏联公司涉诉有十余起，部分判决宏联公司承担还款责任或者连带责任，可能给宏联公司造成重大损失，由于张英拴与豁伟强的特殊关系，可能会向其泄露公司的资产、经营和商业秘密及其他形式，损害宏联公司的合法权益。因此也不能向其提供查询和复制公司会计账簿、公司章程、股东会记录、董事会会议记录、财务报告等公司信息。更不应该向其委托的人员出示。第三、如果张英拴作为宏联公司股东，也无权查询宏联公司原始凭证和记账凭证，根据公司法的规定，股东可查询会计资料，依据会计法的规定，会计账目不包括原始凭证和记账凭证，参照最高人民法院2019最高法民申6815号判决书，计账簿不包括原始凭证和记账凭证，因此。如果张英拴作为股东也是无权查询原始凭证和记账凭证的。综上，张英拴主体不适格，如果作为股东，也没有正当目的，宏联公司有理由怀疑其有向他人通报宏联公司的资产、经营情况及商业秘密，或其有其他不正当目的的其他情形。法律不允许其查询宏联公司的相关资料，应依法驳回其诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：赵县祥泰机动车检测有限公司成立于2012年5月22日。法定代表人为石京文，股东为孔少强、石京文、豁伟强。2015年10月10日在原址上注册成立了赵县宏联机动车检测有限公司（本案被告）,赵县祥泰机动车检测有限公司未注销。宏联公司法定代表人为石建朝，股东为石建朝、张英拴、孔少强。其中张英拴出资比例：23.0769%，认缴出资额：150万元，实缴情况出资额：150万元，出资时间：2015年10月9日。张英拴是豁伟强姐夫，为豁伟强代持股，系该公司名义股东，豁伟强为实际出资人。2018年5月份之前，豁伟强负责公司财务、公章管理等有关事务。因借款纠纷，自2019年起引发宏联公司作为共同被告的诉讼达十起，被告宏联公司对上述借款均不认可，认为公司没有收到借款，系豁伟强个人债务，除本院准予撤诉和正在审理的以外，宏联公司有5件案件被判承担还款责任或连带保证责任，对此宏联公司均提起上诉，其中一件被石家庄市中级人民法院发回重审，另外四件目前还没有终审结果。宏联公司另称其还伪造公司法定代表人石建朝签名与赵辉峰签订入股协议，并向对方多支付十几万元的费用;公司多次要求豁伟强交付原始记账凭证和会计凭证，豁伟强只缴纳了上述期间的流水账，并没有向公司交付会计凭证和原始记账凭证。2019年11月10日，豁伟强与石京文签署决议纪要，纪要载明：2019年11月10日，部分债权人在场，在赵县宏联机动车检测站与总经理石京文、经理豁伟强协商公司债务问题达成如下决议：1、石京文与豁伟强两股东之间账目问题由审计公司审计。从2012年起至2019年10月底，账目全部由审计公司审计，双方全力配合审计工作；2、在审计期间，公司收入与支出月清、月结，每天由会计作出收入支出表格，交耿春朝、陈彪保存一份，表格须加盖公章；3、审计期间，公司全部收入除去正常收入（工资、电费等）全部用于偿还债权人本金及利息，其中90%用于偿还2017年底账上债务，10%由豁伟强计划偿还，2018年后债务，白力芬银行两笔款由90%支付，俩人其他债权人出现堵门或者其他干扰公司经营行为，由自己出面解决；4、待审计完成后，属于公司的债务，全部由公司承担，如有属于豁伟强个人债务，已偿还的部分由豁伟强个人承担；5、待审计完成后，双方账目问题，各自承担各自责任；6、上述新决议，由债权人耿春朝、陈彪监督执行，若不能按此决议执行，由公司承担责任。后宏联公司委托河北中实会计师事务所有限公司对豁伟强提供的自2015年10月11日至2018年1月只包括记载收支内容的笔记本18本（手工流水账）、两页活页纸（均为借入款项）进行咨询，河北中实会计师事务所有限公司2020年5月11日出具的咨询报告显示，根据现有财务资料，形成原因不明的巨额负数。2020年7月22日，原告通过中国邮政向被告邮寄了《股东知情权申请书》，被告于2020年7月24日签收，于2020年7月28日以《通知》形式回复张英拴，内容：“1、赵县宏联机动车检测有限公司自2015年10月10日公司成立至2018年5月前由豁伟强管理账目，且账目混乱，多次要求其提供账目凭证及核实账目，至今未向公司提交账目凭证和核实账目。2、由于豁伟强与你是姐夫与内弟关系，并且豁伟强在管理账目和公章期间，在公司不知情的情况下私自向他的借款人偷盖公司公章，现在多位借款人诉讼豁伟强和公司，给公司造成巨大的经济损失，造成严重的不良影响，损害公司名誉。且你和你的妻子豁彦敏多次来公司为豁伟强出头闹事，影响公司正常经营，损害公司利益。因此，你要求提供会计账簿，公司有合理怀疑你有不正当目的的原委，公司不应向你提供会计账簿。3、根据《中华人民共和国公司法》规定，股东和监事只能查阅公司会计账簿，公司依法不应让你复制会计账簿。”原告诉至法院。 上述事实有原告提交的《内资企业登记基本情况表》、《股东知情权申请书》、中国邮政特快专递封套、邮件交寄单（收据）、《通知》，被告提交的张英检的《公证书》、《赵县宏联机动车检测有限公司章程》、《内资企业登记基本情况表》、（2020）冀0133民初42号、686号、881号民事判决书、石家庄市中级人民法院(2020)冀01民终2293号民事裁定书、（2020）冀0133民初714号、1065号案件庭审笔录、（2020）冀01民终7796号案件询问笔录、入股协议书、收据、《河北中实会计师事务所有限公司咨询报告》、开庭传票及原被告当庭陈述为证，足以证实。 本院认为，有限责任公司股东的知情权，是法律赋予股东通过查阅公司的有关文件资料，了解公司经营决策和管理模式的法定权利，更是保护股东决策权、财产权不受侵犯的重要手段。对此《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”第十二条规定“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。” 关于名义股东是否享有知情权的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条至二十七条对名义股东与实际出资人之间代持股协议效力、权利义务关系、股权转让法律效果等作出了规定，但并未对名义股东知情权作出规定。在此情况下，根据公司法规定，名义股东虽未实际亲自履行出资义务，但其已经符合公司法对股东要求的全部要求，其虽为名义股东，但其依旧是股东。在法律法规等未对其知情权作出限制的情况下，其应该依法享有股东知情权。故原告的第二项诉讼请求，本院予以支持。被告辩驳“其不具备主体资格，应予以驳回”的理据，本院不予支持。 但股东知情权的行使同样应当受到适当的限制。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日起三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”会计账簿记载公司经营活动，为了平衡股东与公司的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。本案中，基于原告张英拴与豁伟强的代持股和亲属关系，豁伟强与宏联公司以及与祥泰公司股东的种种多起未了之利益纠纷，被告宏联公司有合理理由认为名义股东张英拴行使知情权是为了向他人通报有关信息进而可能损害公司利益，故被告宏联公司辩驳拒绝提供查阅公司会计账簿的理据，本院予以支持。原告的第一项诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条第二款的规定，判决如下： 一、被告赵县宏联机动车检测有限公司于本判决生效之日起七日内，将赵县宏联机动车检测有限公司成立之日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告置备于该公司住所地内，供原告张英拴查阅、复制；在张英拴在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行； 二、驳回原告张英拴其他诉讼请求。 案件受理费40元，由原、被告各承担20元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（邮寄地址：河北省石家庄市赵县，邮编：051530，收件人：材料收转窗口）。 上诉案件受理费应当在上诉期限届满之日起7日内预交，（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期未交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  张景康 二〇二〇年十月十九日 书记员  高 洁