中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终5908号上诉人（原审被告）：罗怡文，男，1963年4月29日出生，汉族，户籍地上海市。上诉人（原审被告）：李叶，女，1964年3月8日出生，汉族，户籍所在地上海市。两上诉人共同委托诉讼代理人：周晨黠，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：陈婷婷，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：祝平，男，1964年6月6日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区。委托诉讼代理人：逄玉英，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙皓，北京市浩天信和律师事务所律师。上诉人罗怡文、李叶因民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初27972号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月22日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行审理，本案现已审理终结。罗怡文、李叶上诉请求：撤销原审判决，改判驳回祝平的原审全部诉讼请求。事实与理由：罗怡文、李叶与祝平不构成民间借贷关系，双方应属股权投资纠纷，且罗怡文、李叶以其日本B株式会社购买并代持了祝平名下新加坡XXINVESTMENTPTE.LTD（以下简称“XX公司”）日资上市企业XX株式会社（日本东京交易所2部上市，代号8202，以下简称“XX株式会社）300股股份，假如判令罗怡文、李叶向祝平偿还讼争钱款的话，该300股股份的归属问题尚未解决，故原审法院仅判决罗怡文、李叶还钱，而不处理该300股股份当属错误。此外，李叶回国后在下榻酒店被祝平夫妇逼迫，最终不得已才签署了涉案《还款计划》，该《还款计划》应认定为无效，且罗怡文对此并未签字确认，故相对于罗怡文来说，亦应无效。因此，原审法院据此判令罗怡文、李叶共同向祝平偿还钱款错误。综上，现请求二审法院查清事实后，改判支持罗怡文、李叶的上诉请求。祝平答辩称：不同意罗怡文、李叶的上诉请求。本案起初确系股权投资而起，但后经双方多次书面确认，已转换为民间借贷法律关系，故原审法院定性正确。上诉人诉称XX公司的300股股票根本不存在，祝平在原审期间多次要求罗怡文、李叶提供证据证明该主张，但始终未发现证明该事实的证据。退而言之，即使存在该300股股份，祝平及其名下公司亦未实际拥有，祝平及其名下公司在此承诺于罗怡文、李叶还清祝平的全部欠款后放弃该股份的全部权利。因罗怡文、李叶未按双方约定收购祝平名下新加坡XX公司100%的股份，祝平才一直催促罗怡文、李叶归还讼争钱款，故罗怡文、李叶主张有关股份转让方面的上诉理由均不存在。《还款计划》虽无罗怡文本人签名，但罗怡文此前已不止一次向祝平出具书面的补充协议等，且其后续用还款行为证明其对于应向祝平偿还借款等事实明知并认可，故罗怡文应当就讼争借款承担共同还款责任。因此，原审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，判决恰当，现请求二审法院驳回上诉，维持原判。祝平向原审法院起诉请求：1.判令罗怡文、李叶共同偿还祝平借款本金人民币（以下币种同）12,889,916元；2.判令罗怡文、李叶共同支付截至2018年2月28日止的借款罚息12,976,128.50元；罗怡文、李叶共同支付自2018年3月1日起至实际清偿之日止的罚息（以12,889,916元为基数，按年利率15%计算）。原审法院认定事实：罗怡文、李叶于1988年在原上海市南市区人民政府登记结婚，并取得结婚证。罗怡文、李叶均于2014年4月2日取得日本永久居留权。日本B株式会社系日本法人，于2006年5月1日成立，截至2015年6月9日，祝平、罗怡文、李叶均为日本B株式会社董事，其中李叶担任董事长。A株式会社系日本法人，于1995年10月16日成立，截至2015年6月9日，罗怡文、李叶均为A株式会社董事，并担任董事长。XX株式会社系日本法人，于1976年9月27日成立，截至2018年4月12日，罗怡文系XX株式会社董事，并担任董事长。XX公司系新加坡共和国法人，于2009年5月27日成立，祝平为其唯一的股东。2009年6月，日本B株式会社、罗怡文、XX公司和祝平签署《增资协议书》，约定：第一，该协议签订的背景为：日本B株式会社为日资企业，在日本从事零售流通业务，鉴于日本政府近年来大力推广海外游客赴日旅游，提出至2020年将接受2,000万海外游客赴日，其中中国游客将达到800多万人次。考虑到此举将带来巨大的经济效益，故日本B株式会社携手中国企业XX电器向从事免税品零售的日资企业XX株式会社定向增资15亿日元，控股XX株式会社。其中日本B株式会社出资7亿日元，为此日本B株式会社必须对自身进行增资扩股，以筹集向XX株式会社增资的资金。第二，增资扩股的主要条约为：1.内容：日本B株式会社向XX公司定向发行300股日本B株式会社的股票，每股价格为100万日元。2.金额：发行总金额为3亿日元。3.目的：用于向XX株式会社的增资。4.日期：2009年6月30日之前将增资款项汇入日本B株式会社指定账户。第三，相关交易为：罗怡文、李叶将在2010年8月31日向祝平收购XX公司的100%的所有权。收购可采取以下两种方式，由祝平选择：1.①收购价3亿日元。②罗怡文、李叶同时向祝平以每股12日元转让625万股日本B株式会社持有的XX株式会社股票，总金额为0.75亿日元。2.罗怡文、李叶以收购价3.9亿日元向祝平收购XX公司。3.日本B株式会社必须同意XX公司对以上二种收购方式的选择权，不得拒绝。该份《增资协议书》由日本B株式会社、罗怡文以及XX公司盖章或签字确认，由祝平签字确认。2011年10月4日，李叶在《增资协议书》的复印件上签字确认并将该份复印件作为《增资协议书》的附件。2009年6月24日，XX公司通过银行向日本B株式会社汇款3亿日元。2009年6月25日日本B株式会社银行账户收到上述款项。2011年10月4日，日本B株式会社（甲方）、XX公司（乙方）、罗怡文和李叶（甲方持有人）、祝平（乙方持有人）签订《补充协议》两份（一份系打印形成，一份系手写形成），两份《补充协议》内容相同，均载明：“鉴于双方曾经签署的增资协议书中第二条：相关交易中的第1.2.3条，由于甲方目前的流动性困难，要求推迟履约时间，并且作出以下保证：甲方如在2012年4月30日前依然不能履行回购乙方公司的协议，则甲方将以每股1元日币的转让价格转让2,000万股XX股票给乙方，并且立即执行。如此协议不能执行，则甲方持有人将以其名下其他任何资产为此协议履行做担保。说明：转让价格=二千万股X1元日元=2,000万日元；乙方得到：2,000万股XX股票。”打印形成的《补充协议》由日本B株式会社盖章确认，并由罗怡文、李叶签字确认。手写形成的《补充协议》由祝平和李叶签字确认。祝平和李叶曾分别以XX公司代表和日本B株式会社代表身份签署《合约执行补充协议》及《补充协议》，上述两份文件均没有记载签署日期。其中《合约执行补充协议》载明：“关于日本B株式会社和XX公司之间的合约执行，双方约定一个友好协商下的还款计划如下：1.2012年4月11日前，由日本B株式会社支付2.25亿日元。2.由日本B株式会社帮助抛售或转让XX公司所拥有的625万股XX股票，如不能抛售，则在2012年9月30日按市价支付股价对应下的金额，税费自付。3.日本B株式会社将以所有资产为合约的履行作出担保，李叶女士附加个人担保。4.期间产生的利息成本按实际发生由日本观光支付。如有其他事宜，友好协商解决。”《补充协议》载明：“1.如日本XX能够在2012年4月11日前成功协助抛售625万股股票，则余款可于2012年9月30日前支付。2.抛售价格可以42日元和第三方协商，此价格2012年4月11日前有效。625万股×42元日币=2.625亿日币。”2012年7月30日，祝平与罗怡文在上海签订《还款计划》，其中祝平作为出借人，罗怡文作为借款人；载明：“有关祝平和罗怡文之间的投资所产生的债务债权确定如下：至2012年7月31日，罗怡文应向祝平归还45,000万日元本息。双方对此不存异议，双方确定还款计划如下：2012.9.30止5,000万日元，2012.12.30止10,000万日元，2013.3.31止10,000万日元，2013.6.30止10,000万日元，2013.8.30止10,000万日元。以上还款期间不计利息。罗怡文以自己的资产担保，且如未能按时还款则会产生罚息。”2013年2月15日，祝平与李叶在上海签订《还款计划》，其中祝平作为出借人，李叶作为借款人；载明：“有关祝平和罗怡文、李叶之间的投资所产生的债权债务确定如下：至2012年7月31日，罗怡文、李叶应向祝平归还3,632万人民币，双方对此不存在异议。双方确定还款计划如下：2012.9.30应还403.84万人民币，2012.12.30应还807.08万人民币，2013.3.31应还807.08万人民币，2013.6.30应还807.08万人民币，2013.8.30应还807.08万人民币。其中2012年12月5日已还2,000万日元，合153.2万人民币（汇率7.6595）。以上还款期间不计利息，罗怡文、李叶以自己所有资产担保。以上还款期计划如未能按时执行，则会产生罚息，年利率15%。本次还款计划改以人民币计价，因债务人屡次推迟还款日期，今后所有还款无论何种货币，均以当天中国人民银行外汇中间价折算成人民币计价。”根据汇款记录：1.2012年12月4日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入2,000万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币7.6359元；2.2013年2月25日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入2,000万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币6.7760元；3.2013年5月10日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入2,000万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币6.0793元；4.2013年7月11日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入500万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币6.2191元；5.2013年10月28日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入1,000万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币6.2769元；6.2014年4月3日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入500万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.9387元；7.2014年4月21日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入500万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币6.0146元；8.2014年7月23日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入1,200万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币6.0726元；9.2014年11月26日，A株式会社通过银行汇款，向个人银行账户汇入5,000万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.2161元；10.2014年12月3日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入5,000万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.1268元；11.2015年2月3日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入1,000万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.2546元；12.2015年2月6日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入2,000万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.2546元；13.2015年3月17日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入3,000万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.0907元；14.2015年4月28日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入2,300万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.1574元；15.2015年5月15日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入2,000万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.1140元；16.2015年7月13日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入1亿日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.0061元；17.2015年9月10日，A株式会社通过银行汇款，向祝平个人银行账户汇入3,000万日元，双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.3028元。综上，2012年12月4日至2015年9月10日，A株式会社通过银行汇款，一共向祝平个人银行账户汇入4.3亿日元，折合当期人民币金额合计为23,444,244元。2012年9月至2014年9月，祝平多次通过短信向李叶要求归还欠款，李叶多次承诺尽快汇款。2012年5月至2013年8月，祝平多次通过短信向罗怡文要求还款，罗怡文多次承诺按约定期限汇款。2014年10月至2015年10月，祝平多次通过微信向李叶要求归还欠款，李叶多次告知祝平想办法解决问题。祝平及其他1人曾向日本东京地方裁判所起诉罗怡文及其他2人，案件标号为：2015年（wa）第23905号。2017年10月25日，日本东京地方裁判所民事第23部合议C庭作出和解劝告书。该和解劝告书载明：“1.关于本裁判所现在的心证。首先，关于原告方的主位请求（即股份过户申请请求），应当理解为：基于本件增资合意而产生的被告方的股份过户登记义务，因本件合同履行补充协议的成立以及在2012年9月30日之后，已转化为金钱债务。在此基础上，关于剩余的金钱债务金额（预备请求中的金额），无论是人民币计价还款计划还是日元计价还款计划，其有效性都存在争议。其中，在较晚时间达成合意的人民币计价还款计划，是在已经于被告罗之间达成日元计价还款计划后，再与被告李一人之间达成的合意，其后，被告夫妇（不明确具体是谁）若继续以日元进行还款的，不用说人民币计价还款计划对被告罗不可能产生效力，就连与被告李之间的关系，考虑到在各个还款计划达成合意时祝平的意图、被告夫妻各自的认知，以及达成合意时的状况等，也不得不对其有效性产生重大的怀疑。其次，就日元计价还款计划而言，由于原告方未履行对等义务，可以认定各个还款期限之后也不应发生迟延履行金。2.关于和解的考虑。基于上述1的心证，以及鉴于法庭询问以及二审审理等可能会给双方造成的负担，本裁判所强烈劝告，原则上以日元计价还款计划为准，被告方向原告方支付5500万日元，以此尽早且最终解决本案件为妥。”2018年4月12日，2015年（wa）第23905号案的原告方向东京地方裁判所民事第23部合议C庭撤回该案全部诉讼请求。2015年（wa）第23905号案的证据材料中日本B株式会社的同族公司等的相关判定明细表载明日本B株式会社股东为：罗怡文和李叶、案外人Z株式会社、XX公司，其中XX公司持有300股。原审法院认为：祝平、罗怡文和李叶均确认日本B株式会社英文名称为：XXCO.，LTD，A株式会社英文名称为：XXCO.,LTD。祝平称，虽然祝平和XX公司未在2011年10月4日打印形成的《补充协议》上签字或盖章，但对该份《补充协议》真实性予以认可。《合约执行补充协议》及《补充协议》这两份文件的形成时间是在2011年8、9月份，也就是形成《合约执行补充协议》及《补充协议》这两份文件之后再签署2011年10月4日《补充协议》。由于日本没有第三方机构能够查询并确定XX公司持有日本B株式会社300股股份，目前不能确定XX公司持有日本B株式会社300股股份的事实。日本东京地方裁判所的2015年（wa）第23905号案的证据材料中日本B株式会社的同族公司等的相关判定明细表不是祝平提供的，不确定其真实性。本案所涉借款实际源于罗怡文、李叶应支付祝平的股权收购款。该笔借款金额之所以在2012年7月30日确定为4.5亿日元，是祝平和罗怡文、李叶商定以3亿日元为本金，按照约16%的年利率结算出的数字，且考虑到罗怡文、李叶的资金紧张，祝平在2012年7月30日至2013年8月30日期间并未计算借款利息。A株式会社汇款给祝平的4.3亿日元均是支付本案所涉借款的本金。罗怡文、李叶称，2011年10月4日打印形成的《补充协议》上没有祝平和XX公司的签字或盖章，没有发生法律效力，不能证明各方的真实意思表示。《合约执行补充协议》及《补充协议》这两份文件形式时间在2011年10月4日之后，也就是先形成2011年10月4日《补充协议》再签署的《合约执行补充协议》及《补充协议》这两份文件。虽然李叶未在2012年7月30日《还款计划》上签字，但对该份《还款计划》予以认可。目前罗怡文、李叶持有日本B株式会社55%的股权，A株式会社在向祝平汇款时，罗怡文、李叶持有其100%的股权。2013年2月15日，祝平夫妻在李叶下榻的酒店大堂等李叶，并对李叶进行了辱骂和威胁，在此情况下，李叶恐慌之下被迫与祝平签订了《还款计划》，罗怡文对该份《还款计划》事前并不知情，对其内容亦不认可。XX公司目前持有日本B株式会社300股的股份。A株式会社汇款给祝平的4.3亿日元均是代日本B株式会社支付祝平的股权转让款，而不是借款。借款人应当按照约定的期限返还借款并支付利息。借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。根据本案在案证据和双方当事人的陈述，现确定争议焦点并分析如下：第一，祝平能否向罗怡文、李叶要求归还借款并支付逾期还款利息。根据本案所涉《增资协议书》、《合约执行补充协议》、两份《补充协议》、两份《还款计划》的约定和多份汇款证明，可以确定双方的纠纷产生的原因在于日本B株式会社、XX公司、祝平以及罗怡文、李叶在签订《增资协议书》后并未将该份协议如约履行完毕。日本B株式会社收到XX公司汇款3亿日元之后，罗怡文、李叶并未如约按期支付祝平股权收购款。祝平向罗怡文、李叶多次催讨未果之后，罗怡文、李叶先后向祝平出具了还款计划，并将这笔股权收购款的性质转而约定为借款，并确定逾期支付需承担相应的逾期付款罚息。综上，根据本案在案证据可以证明罗怡文、李叶结欠祝平股权收购款，且经过双方协商一致确定将欠款性质转为借款的事实，两份还款协议均是双方的真实意思表示，加之罗怡文、李叶系夫妻关系，此笔借款系夫妻关系存续期间的共同债务，故祝平有权向罗怡文、李叶要求共同归还借款并支付逾期还款利息。至于李叶认为其与祝平于2013年2月15日签署的《还款计划》系祝平夫妇对其进行胁迫形成的，但未能提供相应的证据予以佐证，对此不予认可。第二，罗怡文、李叶应共同偿付祝平的借款以及逾期还款利息的金额如何确定。根据双方的陈述，罗怡文、李叶对祝平与罗怡文于2012年7月30日签署的《还款计划》予以认可，该份《还款计划》中以日元计算还款金额，虽约定逾期还款将支付罚息，但未约定具体的罚息利率。罗怡文对祝平与李叶于2013年2月15日签署的《还款计划》不予认可，称对该份《还款计划》内容并不知晓，并非罗怡文的真实意思表示。而李叶亦主张该份《还款计划》系祝平夫妇对其进行胁迫形成的，亦非李叶的真实意思表示。该份《还款计划》以人民币计算还款金额为3,632万元（4.5亿日元按照2012年7月30日100日元兑换人民币8.0708元汇率折算为人民币），并约定罚息利率为年利率15%。上述两份《还款计划》涉及的借款均源自同一笔欠款，罗怡文、李叶对此都系明知，只是在2013年2月15日《还款计划》中将借款总金额按照2012年7月30日日元对人民币汇率结算为人民币，且确定还款以人民币结算，逾期还款利率为年利率15%。在日元对人民币贬值期间，且罗怡文、李叶一直拖延还款的情况下，祝平为了避免自身利益进一步受损，要求罗怡文、李叶以人民币来结算借款具有合理性，加之李叶在2013年2月15日《还款计划》上签字确认，罗怡文、李叶应共同偿付祝平借款以及逾期还款利息的金额应结合2013年2月15日签署的《还款计划》的约定和罗怡文、李叶的还款情况予以确定。现祝平确定罗怡文、李叶通过A株式会社汇款给祝平的4.3亿日元均是支付本案所涉借款的本金，折合当期人民币金额合计为人民币23,444,244元，故还应归还借款本金为人民币12,875,756元。根据已还款情况，现确定各时段逾期还款利息如下：1.2013年8月31日至2013年10月27日，以借款本金31,910,805元为基数计算，按年利率15%计算，为760,613.71元。2.2013年10月28日至2014年4月2日，以借款本金31,283,115元为基数计算，按年利率15%计算，为2,018,403.72元。3.2014年4月3日至2014年4月20日，以借款本金30,986,180元为基数计算，按年利率15%计算，为229,212.84元。4.2014年4月21日至2014年7月22日，以借款本金30,685,450元为基数计算，按年利率15%计算，为1,172,772.68元。5.2014年7月23日至2014年11月25日，以借款本金29,956,738元为基数计算，按年利率15%计算，为1,551,184.52元。6.2014年11月26日至2014年12月2日，以借款本金27,348,688元为基数计算，按年利率15%计算，为78,674.31元。7.2014年12月3日至2015年2月2日，以借款本金24,785,288元为基数计算，按年利率15%计算，为631,515.56元。8.2015年2月3日至2015年2月5日，以借款本金24,259,828元为基数计算，按年利率15%计算，为29,909.38元。9.2015年2月6日至2015年3月16日，以借款本金23,208,908元为基数计算，按年利率15%计算，为371,978.39元。10.2015年3月17日至2015年4月27日，以借款本金21,681,698元为基数计算，按年利率15%计算，为374,232.05元。11.2015年4月28日至2015年5月14日，以借款本金20,495,496元为基数计算，按年利率15%计算，为143,187.71元。12.2015年5月15日至2015年7月12日，以借款本金19,472,696元为基数计算，按年利率15%计算，为472,146.19元。13.2015年7月13日至2015年9月9日，以借款本金14,466,596元为基数计算，按年利率15%计算，为350,765.41元。综上2013年8月31日至2015年9月9日期间的逾期还款利息为人民币8,184,596.47元。2015年9月10日至借款实际清偿之日止的逾期还款利息，以借款本金人民币12,875,756元为基数计算，按年利率15%计算。至于罗怡文、李叶认为其应取得XX公司100%股权的主张，不属于本案处理范围，罗怡文、李叶可另行主张。原审法院经审理后，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、李叶、罗怡文于判决生效之日起十日内共同归还祝平借款本金人民币12,875,756元；二、李叶、罗怡文于判决生效之日起十日内支付祝平2013年8月31日至2015年9月9日期间的逾期还款利息人民币8,184,596.47元；三、李叶、罗怡文于判决生效之日起十日内支付祝平以人民币12,875,756元为基数，按年利率15%计算，自2015年9月10日起至借款本金实际清偿之日止的逾期还款利息；四、驳回祝平的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币171,130元，财产保全申请费人民币5,000元，合计人民币176,130元，由李叶和罗怡文共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，原审法院认定事实无误。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。双方当事人协商一致，可以变更合同。本案中，日本B株式会社、罗怡文、李叶与XX公司、祝平签署了《增资协议书》、《增资协议之补充协议》，该协议约定祝平名下的XX公司以3亿日元向XX株式会社增资持股，罗怡文、李叶随后再收购XX公司100%的股份。XX公司于2009年6月24日按约向罗怡文、李叶名下的日本B株式会社汇款3亿日元，罗怡文、李叶未按约履行后续收购义务，祝平遂于2011年至2013年间与罗怡文、李叶多次签订《补充协议》、《合约执行补充协议》以及《还款计划》等，明确将上述钱款约定转换为罗怡文、李叶个人的民间借贷款，双方对于借款本金、利息及还款期限均有多次、明晰的约定，罗怡文、李叶亦已多次偿还借款的部分本金及其利息，因此，原审法院依据一系列证据材料，认定讼争钱款由投资款转换为借款，并按双方最后一次签订的《还款计划》确定借款本金及利息，进而判令罗怡文、李叶向祝平偿还剩余本息正确，本院应予确认。罗怡文、李叶上诉提出日本B株式会社代持XX公司300股股份这一事由，从目前现有证据材料来看，尚不足以认定该300股股份属XX公司所有。况且，该些股份仍在日本B株式会社名下，并由罗怡文、李叶实际控制，对于祝平及XX公司来说并无实质权利可言，更何况祝平及XX公司亦已明确表示放弃罗怡文、李叶所主张股份的全部权利，因此，罗怡文、李叶提出的相关上诉理由无事实及法律依据，本院不予采信。此外，罗怡文自《增资协议书》签订时即已参与本案投资、借款交涉的全过程，并有多次签名确认以及归还欠款本息等，况且，本案事实均发生于罗怡文、李叶夫妻关系存续期间，日本B株式会社事实上也是罗怡文、李叶共同经营，故原审法院判令罗怡文、李叶共同向祝平偿还借款本金及利息正确，罗怡文、李叶提出的相关上诉理由亦无事实及法律依据，本院不予采纳。综上所述，罗怡文、李叶的上诉请求，理由与依据均不足，本院不予支持；原审法院认定事实无误，适用法律正确，所作判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费人民币171,130元，由上诉人罗怡文、李叶负担。本判决为终审判决。审判长  侯卫清审判员  寻增荣审判员  潘春霞二〇二〇年十月二十日书记员  王 翀附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……