新疆维吾尔自治区玛纳斯县人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新2324民初1062号   原告：沁阳市晨辉木质素有限公司，住所地河南省焦作市沁阳市覃怀办事处办公大楼****。   法定代表人：侯国富，该公司经理。   委托诉讼代理人：张向文，新疆君向律师事务所律师。   被告：新疆雅澳科技有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州玛纳斯县城西工业区。   法定代表人：李雪梅，该公司董事长。   委托诉讼代理人：高彦伟，男，该公司职工。   委托诉讼代理人：杨**，四川舟度律师事务所律师。   原告沁阳市晨辉木质素有限公司（以下简称晨辉公司）与被告新疆雅澳科技有限责任公司（以下简称雅澳公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月22日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月1日公开开庭进行了审理。原告晨辉公司委托诉讼代理人张向文，被告雅澳公司委托诉讼代理人高彦伟、杨**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告晨辉公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付设备款219.8万元；2．被告向原告支付利息损失98,910元（本金219.8万元，年利率6%，2019年10月6日至2020年7月6日）；3．保全费、保险费由被告承担。事实和理由：2018年10月，原被告签订《浆粕厂承包加工协议书》一份，原告按协议约定于2019年3月完成项目技改工作，投入资金500余万元。技改项目完工后，因市场因素和不可抗拒因素，造成承包加工协议书无法继续履行。原告提出终止该承包协议，经双方协议，于2019年9月20日签订补充协议，提前终止该《浆粕厂承包加工协议书》经清算后，被告以260万元购买原告技改投资项目的全部设备和资产。协议约定：被告收到发票之日15日内向原告支付购买金额的60%，即156万元，收到发票6个月后15日内，向原告支付30%，即78万元，余款于质保期满后15日内付清。至今已经超过付款期限，被告只支付了40.2万元，拒绝支付余款。   被告雅澳公司辩称，1、对原、被告双方签订《补充协议》等基本事实无异议；2、根据双方的合同约定，目前付款条件还未成就。补充协议第四条约定协议生效后双方办理技改项目设备和资产的移交手续，第六条约定了技改项目设备和资产移交手续办理完成后原告出具发票然后按照约定被告付款。但原被告未完成技改项目设备和资产的移交。补充协议第5条约定，原告移交的技改项目全部设备和资产，质保期为一年。第六条约定余款（即10%，26万元）于质保期满后15日内付清，显然还不到协议约定付款期限。被告愿意在双方完成移交后，与原告协商积极支付约定款项。3、原告要求被告支付利息98,910元的诉讼请求不符合双方合同约定。双方约定的付款条件尚未成就，自然不存在资金占用的违约责任。同时，双方补充协议签订于2019年9月20日，无论是移交的办理还是开车验收的进行，都受新冠疫情的影响，双方在疫情防控期间无法完成合同的履约。不论从不可抗力还是从合同约定，被告公司都不应当承担违约责任。4、原告在付款条件未成就的情况下要求被告承担本案保全费、保险费没有合理依据，产生的费用应由原告自己承担。被告作为国有控股企业绝不会恶意差欠任何一笔债务，愿意在法律框架范围内，本着尊重合同约定的原则与原告积极推动合同的履行，积极协商在完成移交后分批支付约定款项。原告在未与被告进行协商情况下，突然提起诉讼并查封被告的账户，情理上难以接受。希望原告能本着友好协商的出发点，互谅互让，共同解决争议。   原告晨辉公司为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：   1、《浆粕厂承包加工协议》一份、《补充协议》一份，拟证实原被告双方在2018年10月1日签订合同，由原告投入资金进行技改，因市场因素及不可抗力因素，双方于2019年9月20日签订补充协议，终止《浆粕厂承包加工协议》，补充协议第六条约定，技改项目的设备和资产移交及付款时间等事项，该约定是有顺序的，完成移交后开具发票，最后付款，但原告按被告的要求于2019年9月20日将发票全部开具完毕，完成了设备和资产的移交，付款条件已经成就。   被告雅澳公司质证称，对该证据的真实性、合法性以及与本案的关联性均认可，但对原告待证事实不认可，认为根据补充协议的约定，确实是有先后履行顺序，但原告开具发票的行为与双方完成设备和资产移交是两个不同的行为，不能以开具发票来证明完成了移交手续。   被告雅澳公司对该证据无异议，本院依法予以采信。   2、增值税专用发票26张，拟证实原告与被告办理移交手续后，按照被告的要求及时开具了增值税发票，付款条件已经成就。   被告雅澳公司对该组证据认可，但认为开具发票是原告履行纳税义务的行为，并不能直接证明其已经向被告移交了设备和资产。   被告对该组证据认可，本院予以采信。   3、2019年11月4日询证函一份，拟证实被告认可欠原告219.8万元的事实。   被告雅澳公司对该证据认可，但认为询证函是公司财务上体现的合同上应付款的询证，并不能证明原告已经向被告移交了设备和资产。   被告对该证据认可，本院予以采信。   被告雅澳公司为证明其答辩意见，向本院提交疫情应急响应公告，拟证实新疆维吾尔自治区从2020年1月25日起因疫情进入一级响应，2月26日调整为二级响应，3月7日调整为三级响应；河南省从1月25日进入一级响应，3月28日调整为二级响应，5月5日调整为三级响应，这次疫情属不可抗力，对双方履行合同均造成了巨大的影响。   原告晨辉公司对该证据的真实性无异议，但认为与本案无关联性，提出疫情发生的时间是2020年1月25日，而被告第一笔款项应付时间为2019年9月20日收到发票后15日内，也就是2019年10月5日，此期间未发生疫情，第二笔应在收到发票的六个月内，应是2020年3月25日，调整为三级响应的时间是2020年3月7日，所以疫情对付款没有任何影响。   原告提交的上述证据被告无异议，且属众所周知的事实，本院予以采信。   本院经审理认定事实如下：被告雅澳公司原称玛纳斯县澳洋科技有限责任公司。于2020年3月18日变更登记为现名称“新疆雅澳科技有限责任公司”。2018年10月，原、被告签订《浆粕厂承包加工协议书》，约定被告向原告提供浆粕厂二期生产线的全部装备及蒸发站、木质素装置等设施设备和厂房，原告负责生产管理及人员管理，提供来料加工服务，向被告交付合格的浆粕产品，承包加工期三年。合同第七条约定：“经双方协商一致提前终止本协议的，由甲方对乙方技改投资额（经甲方验收审计确认的额度）按折算后账面净资产购买……”。2019年3月，原告完成项目技改工作。2019年9月20日，原、被告签订《浆粕厂承包加工协议》补充协议，提前终止承包加工协议，被告审计确认技改投资额合计260万元。包括：“1．浆料黑液提取技改项目，购买了挤浆机设备2台计85万元。2．大放气技改项目设备，材料费用98万元。3．木质素车间干燥塔尾气处理项目设备材料费12万元。4．蒸煮车间洗料池废气收集处理项目设备材料费19万元。5．大放气吸收塔、废热发生器，废气输送管线保温工程10万元。6．技改项目设计费10万元。7．设备安装费15万元。8．吸收塔、废热发生器2车运输费5万元。9．施工用耗材、工具等6万元。合计260万元。”双方约定被告按上述金额购买原告完成的技改项目全部设备和资产。补充协议第四条约定：“技改项目完工后，因浆粕厂生产无法开工，故对技改项目效果无法验证。本补充协议生效后双方办理技改项目设备和资产的移交手续。乙方同意合同签订后六个月内，甲方可于任何时间开车进行验证。上述期间甲方无法组织生产进行验证的，视为技改项目合格。”；第五条约定：“乙方移交的技改项目全部设备和资产，保质期为一年，自移交手续完成之日起算。”；第六条约定：“技改项目设备和资产移交手续办理完成后，乙方向甲方开具并交付增值税专用发票。甲方收到发票之日15日内，向乙方支付购买金额的60%，即156万元。甲方收到发票之日满6个月后15日内，向乙方支付购买金额的30%，即78万元。余款于质保期满后15日内付清。”原告于2019年8月23日、2019年9月20日向被告开具总金额为260万元的增值税专用发票。被告向原告支付40.2万元，未支付剩余款项。   另查明，原告向本院申请财产保全支出申请费5,000元。   又查明，新疆维吾尔自治区从2020年1月25日起因新冠疫情进入一级响应，2月26日调整为二级响应，3月7日调整为三级响应，河南省从1月25日进入一级响应，3月28日调整为二级响应，5月5日调整为三级响应。   本院认为，本案的争议焦点是：1、被告向原告付款的条件是否成就；2、被告是否存在违约行为，是否应当向原告支付利息；3、被告是否应当向原告支付保全申请费、保险费。   原告晨辉公司与被告雅澳公司签订的《浆粕厂承包加工协议》及补充协议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应当按约定履行各自的义务。原、被告约定原告将技改项目设备及资产移交给被告，被告向原告支付价款，符合买卖合同的特征。   关于焦点1，被告称双方未办理移交手续，故付款条件未成就。原告认为已经完成了移交手续，并且开具了发票，付款条件成就。原、被告在补充协议关于付款事项约定为：“技改项目设备和资产移交手续办理完成后，乙方向甲方开具并交付增值税专用发票。甲方收到发票之日15日内，向乙方支付购买金额的60%，即156万元。甲方收到发票之日满6个月后15日内，向乙方支付购买金额的30%，即78万元。余款于质保期满后15日内付清。”故付款的条件为技改项目设备和资产移交手续办理完成，原告向被告开具发票。原告提交的证据可以直接证明其向被告开具了增值税专用发票，无直接证据证明双方在签订补充协议后已经完成了技改项目设备和资产移交手续。但结合补充协议第四条“技改项目完工后，因浆粕厂生产无法开工，故对技改项目效果无法验证。本补充协议生效后双方办理技改项目设备和资产的移交手续。乙方同意合同签订后六个月内，甲方可于任何时间开车进行验证。上述期间甲方无法组织生产进行验证的，视为技改项目合格。”双方并未明确约定办理移交手续的方式。应对“办理移交手续”理解为原告向被告交付技改项目设备和资产。所有设备和资产均在被告厂区内，在被告的控制之下，在签订补充协议时，被告对技改项目和资产进行了审计确认，再结合原告向被告交付了发票，被告亦向原告支付了部分款项，应认定原、被告完成了技改项目设备和资产移交手续。被告称双方未办理移交手续的意见不能成立。原告于2019年9月20日，向被告开具发票后，依约定，被告应于2019年10月5日前向原告支付156万元，于2020年3月20日支付78万元。新冠疫情对合同的履行造成了影响，相应的期间应当扣除，扣除2020年1月25日至2020年5月5日的期间，被告应于2020年6月30日前向原告支付78万元。原、被告约定质保期从移交完成之日起计算，故质保期应从2019年9月20日计算至2020年9月19日，质保期已过，支付质保金的条件至本院作出判决时已成就。   关于焦点2，被告未按约定付款的行为构成违约。应当承担违约责任。因被告的违约行为必然给原告造成利息损失，原告可以要求被告支付利息。其中115.8万元的利息应从2019年10月6日起算，78万元的利息应从2020年7月1日起算，质保金部分不计算利息。原告按年利率6%计算利息无法律依据，本院按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85%计算予以支持，2019年10月6日至2020年7月6日，利息为33,931元。   关于焦点3，原告申请财产保全支出的申请费系因被告未按约定付款，原告为实现债权产生的必要支出，被告应向原告支付，但原告未提交证明其支出了保险费，应由其承担不利的后果。   综上所述，本院对被告的答辩意见不予以采纳，对原告诉讼请求的合理部分，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：   一、被告新疆雅澳科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告沁阳市晨辉木质素有限公司支付2,198,000元；   二、被告新疆雅澳科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告沁阳市晨辉木质素有限公司支付利息33,931元；   三、被告新疆雅澳科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告沁阳市晨辉木质素有限公司支付保全申请费5,000元；   四、驳回原告沁阳市晨辉木质素有限公司的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费25,176元，减半收取计12,588元，由被告新疆雅澳科技有限责任公司负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院。     审  判  员   刘 敏     二 〇 二 〇 年 十 月 二 十 日     书  记  员   赵玉芬