江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终7110号上诉人(原审被告)：上海园盛汽车零部件制造有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇上塑路**3车间。法定代表人：陈爱民，该公司董事长。委托诉讼代理人：王米增，该公司员工。被上诉人（原审原告）:苏州源斯盈汽车零部件制造有限公司，，住所地江苏省常熟市尚湖镇王庄张村工业园区法定代表人：王雪芬，该公司总经理。委托诉讼代理人：颜健，江苏有言律师事务所律师。上诉人上海园盛汽车零部件制造有限公司（以下简称园盛公司）因与被上诉人苏州源斯盈汽车零部件制造有限公司（以下简称源斯盈公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2020）苏0581民初1015号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后依法进行了审理。本案现已审理终结。园盛公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判；本案上诉费用由源斯盈公司承担。事实与理由：一审认定事实不清且适用法律错误。1、就源斯盈公司主张的1500个转子的费用，源斯盈公司已实际取得。上海法院16483号民事判决书中认定上海容盈进出口有限公司（以下简称容盈公司）将该些费用15750美元支付给了源斯盈公司，故源斯盈公司就此不再拥有权利。2、源斯盈公司系由王雪芬及朱铭嘉控股的公司，而常熟欧晔机电有限公司（以下简称欧晔公司）在2015年4月2日至2017年6月30日期间股东也仅为王雪芬及朱铭嘉，在此期间，欧晔公司与园盛公司也有买卖关系，尚欠园盛公司货款80余万元，该些往来表面上是公司之间的业务往来，实际上是股东实际控制人之间的业务纠葛。基于此，本案双方之间并非简单的买卖合同关系，一审简单认定为买卖关系并判令我方支付货款显然不公。源斯盈公司二审答辩称：1、上海法院16483号民事判决书中已明确容盈公司将1500个转子的费用15750美元支付给园盛公司并已实际履行，我方并未实际取得该些货款。2、欧晔公司与源斯盈公司之间相互独立，且欧晔公司与园盛公司之间的纠纷已通过其他法院处理完毕。综上，园盛公司的上诉理由没有事实依据。一审认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回其上诉请求。源斯盈公司向一审法院提出诉讼请求：1、依法判令园盛公司支付汽车零部件货款人民币242567.19元，并按同期银行贷款利率计算利息（从起诉日计算至实际支付日止）；2、诉讼费由园盛公司承担。一审法院经审理认定如下事实：源斯盈公司与园盛公司之间有业务往来，由园盛公司向源斯盈公司购买汽车零部件。2017年8月28日，源斯盈公司通过上海宏兴物流有限公司向园盛公司提供1500个转子。上述转子由园盛公司的进出口代理公司即上海容盈进出口有限公司（以下简称容盈公司）代收，单价为10.50美元，共计价值15750美元。2017年8月3日至2017年10月25日期间，源斯盈公司还向园盛公司提供了289个305起动机（少开关）、2000个246磁极片、560个305纸箱。相应送货单上未载明单价、金额。但双方一致确认磁极片的单价为2.80元/个，纸箱的单价为5.50元/个。对于起动机的单价，源斯盈公司主张为302元/个，园盛公司主张为200元/个。2019年8月5日，园盛公司向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，要求判令容盈公司支付货款138666.87元及利息损失。源斯盈公司作为该案第三人参加诉讼。2019年12月24日，上海市奉贤区人民法院作出（2019）沪0120民初16483号民事判决，认定2017年8月29日园盛公司出货报关的1500个转子的货款15750美元属于源斯盈公司，不属于该案审理范围，由源斯盈公司和园盛公司进行结算。上述判决已发生法律效力。园盛公司还曾与由源斯盈公司现法定代表人王雪芬、股东朱铭嘉曾出资设立的欧晔公司发生业务往来，由欧晔公司向园盛公司购买零部件原材料。欧晔公司与园盛公司之间的业务纠纷已经过上海市奉贤区人民法院处理。2020年1月15日，中国人民银行授权的中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价为：1美元对6.8845元人民币。一审审理中，源斯盈公司向该院出具说明，表示为便于案件审理，同意就起动机的单价按照200元计算。一审庭审中，源斯盈公司表示，双方之间系买卖合同关系，非园盛公司所称的加工关系。园盛公司结欠源斯盈公司货款属实，故园盛公司应当支付货款。同时园盛公司迟延履行付款义务，为此园盛公司应按银行同期贷款利率支付利息，从起诉日计算至实际支付日止。其中美元与人民币的汇率结算点以源斯盈公司提起本案诉讼之日为准。园盛公司则认为，园盛公司与欧晔公司曾有买卖关系，由欧晔公司向园盛公司购买原材料。欧晔公司尚结欠园盛公司货款80余万元。为了逃避债务，欧晔公司的股东新设立源斯盈公司，而欧晔公司被转让给了其他人。在与源斯盈公司的加工业务中，园盛公司从未向源斯盈公司提供过原材料。当时上海市奉贤区人民法院在调解处理欧晔公司与园盛公司之间的纠纷时，本案中这笔业务没有进行冲账，不在调解范围中。所以，园盛公司认为因欧晔公司没有付款，源斯盈公司为园盛公司加工的原材料就应该是园盛公司已经卖给欧晔公司的那部分货物。在园盛公司看来，因为欧晔公司与源斯盈公司是一家，所以欧晔公司结欠园盛公司的货款其实就是源斯盈公司结欠园盛公司的货款。所以现在不是园盛公司结欠源斯盈公司货款，而是源斯盈公司结欠园盛公司货款。一审庭审中，双方还一致确认双方未协商过在欧晔公司结欠园盛公司货款未能付清的情况下将原园盛公司双方之间的买卖关系变成为加工关系。一审法院认为，法人是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。源斯盈公司与案外人欧晔公司虽系关联公司，但二者为各自独立的法人。故该二者应依法独立享有民事权利和承担民事义务。园盛公司与欧晔公司之间的业务关系产生的权利义务应当由园盛公司与欧晔公司自行享有和承担。源斯盈公司依法对前述二者之间业务形成的债务不应承担责任。故园盛公司认为因欧晔公司结欠其货款，相应债务应由与欧晔公司具有关联的源斯盈公司承担的抗辩意见该院不予支持。该院根据本案中查明的事实，认定源斯盈公司与园盛公司系买卖合同关系。货款应当及时履行。根据本案案件事实和当事人的意思表示，该院认定园盛公司结欠源斯盈公司1500个转子15750美元、289个305起动机（少开关）57800元、2000个246磁极片5600元、560个305纸箱3080元。其中15750美元按照2020年1月15日汇率计算为108430.88元人民币。故园盛公司结欠源斯盈公司价款共计为174910.88元。故本案中源斯盈公司可向园盛公司主张的货款金额为174910.88元。园盛公司结欠源斯盈公司货款未能及时履行，故源斯盈公司有权要求园盛公司支付逾期付款利息。结合源斯盈公司的意思表示，利息计算方式为自起诉之日起至实际给付之日止，以174910.88元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、园盛公司于判决生效后十日内支付源斯盈公司价款174910.88元及利息（以174910.88元为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回源斯盈公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取2470元，财产保全费1720元，合计诉讼费4190元，由源斯盈公司负担571元，由园盛公司负担3619元。一审经审理查明的事实本院予以确认。园盛公司在一审2020年4月3日的庭审中称：1500个转子是容盈公司代收的，由源斯盈公司送到了容盈公司的仓库，容盈公司系其进出口代理公司，在其和容盈公司打官司过程中，容盈公司把钱给了园盛公司。本院认为：源斯盈公司向园盛公司供货，双方之间成立买卖合同关系。关于双方二审争议的1500个转子的货款15750美元，园盛公司在一审中明确由其进出口代理公司容盈公司结付给其，在上海市奉贤区人民法院作出的（2019）沪0120民初16483号民事判决书中也明确该款由园盛公司与源斯盈公司结算，故应由园盛公司向源斯盈公司支付该笔货款。园盛公司上诉所称该款由容盈公司支付给了源斯盈公司，与其一审陈述相悖，在前述16483号案件民事判决书中也未作出相关认定，故该上诉理由不能成立。关于园盛公司上诉所称的欧晔公司结欠其货款，因欧晔公司与源斯盈公司系各自独立的法人，故其与欧晔公司之间的纠纷不能成为其拒付本案中结欠源斯盈公司货款的合法抗辩理由，故其该上诉理由也不能成立。综上所述，园盛公司的上诉请求均不能成立，一审法院认定事实清楚、适用法律正确、实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4939元由上诉人上海园盛汽车零部件制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 管 丰二〇二〇年十月三十日书记员 汤烨雯法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。