湖南省怀化市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘12民终1591号上诉人（原审被告）：张剑峰，男，1966年11月24日出生，汉族，住江苏省海安市。上诉人（原审被告）：苏峰，男，1961年9月13日出生，汉族，住江苏省海安市。张剑峰、苏峰共同委托诉讼代理人：范兵（张剑峰妹夫），男，1970年8月23日出生，汉族，住江苏省海安市。上诉人（原审被告）：范兵，男，1970年8月23日出生，汉族，住江苏省海安市。被上诉人（原审原告）：葛仁富，男，1964年10月2日出生，汉族，住江苏省海安市。委托诉讼代理人：王冬，北京盈科（苏州）律师事务所律师。原审被告：湖南建峰置业有限公司，住所地湖南省辰溪县辰阳镇先锋路。法定代表人：张发荣，董事长。委托诉讼代理人：钟小林，男，1968年4月10日出生，汉族，住湖南省辰溪县。上诉人张剑峰、苏峰、范兵因与被上诉人葛仁富及原审被告湖南建峰置业有限公司债权人撤销权纠纷一案，不服辰溪县人民法院（2020）湘1223民初436号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案受理后，依法组成合议庭，经询问后不开庭进行了审理。本案现已审理终结。张剑峰、苏峰、范兵上诉请求：1.撤销辰溪县人民法院（2020）湘1223民初436号民事判决，改判驳回葛仁富的诉讼请求；2.一、二审案件受理费由葛仁富承担。事实与理由：葛仁富申请财产保全查封张剑峰的房产价值，足以清偿葛仁富的债权。股权转让时，虽然葛仁富对张剑峰享有债权，但张剑峰拥有足够的财产偿债，并非因故意逃避债务处分股权。故张剑峰与苏峰、范兵签订《股权转让协议》过程中，不存在主观上恶意，也不会损害葛仁富的利益。张剑峰将股权转让给苏峰、范兵，以300万元、100万股权作价300万元、100万元转让，经股东会表决通过，不存在张剑峰以明显低于股权价值，与苏峰、范兵恶情转移财产的情形。葛仁富申请查封张剑峰的房屋为首次查封，虽然张剑峰有大量债务未清偿，但查封的财产足以清偿葛仁富。至于其他查封的房屋不能清偿其他债权人，并不影响葛仁富债权实现。因此，不应认定张剑峰处分股权违背诚实信用原则。葛仁富辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。湖南建峰置业有限公司陈述：请求二审法院依法判决。葛仁富向一审法院起诉请求：1.确认张剑峰与苏峰、范兵于2014年9月25日签订的两份《湖南建峰置业有限公司股权转让协议》无效；2.判令湖南建峰置业有限公司将属于张剑峰的40%股权重新登记至张剑峰名下，苏峰、范兵协助配合；3.诉讼费由张剑峰、苏峰、范兵负担。一审法院认定的事实：2010年1月28日，湖南建峰置业有限公司收到全体股东缴纳的注册资本1000万元，其中张发荣缴纳400万元，股份占比40％，张剑峰缴纳400万元，股份占比40％，蒋传妙缴纳100万元，股份占比10％，钟小林缴纳100万元，股份占比10％。2014年9月25日，张剑峰作为转让方与受让方苏峰签订《股权转让协议》，载明“经双方协商一致，就湖南建峰置业有限公司股权转让事宜达成如下协议:1、张剑峰将其持有的湖南建峰置业有限公司的300万元股权（实缴300万元）以人民币300万元的价格转让给苏峰；2、苏峰付给张剑峰300万元股权转让款以购买张剑峰在湖南建峰置业有限公司的上述300万元股权；3、张剑峰自协议生效后，不再享有公司权利，亦不承担相应义务。以上部分股权权利义务由苏峰承担。”同日，张剑峰作为转让方与受让方范兵签订《股权转让协议》，张剑峰将其持有湖南建峰置业有限公司的100万元股权以人民币100万元的价格转让给范兵，相应的权利义务由范兵承继。并且在当日通过股东会决议确认苏峰和范兵的股东身份，事后在工商部门变更股东信息。另查明:一、葛仁富与张剑峰、吴永华的民间借贷纠纷经江苏省海安市人民法院审结。2014年9月18日，张剑峰、吴永华（系张剑峰之妻）向葛仁富出具600万元还款计划书，承诺分期最迟于2015年1月底还清借款，但张剑峰没有偿还借款。2014年12月3日，江苏省海安市人民法院作出（2014）安开民初字第01579、01580号民事调解书，张剑峰、吴永华（系张剑峰之妻）在2015年2月17日前归还葛仁富借款本金850万元，逾期还款葛仁富有权以借款本息950万元自2015年2月18日起，按中国人民银行同期同类银行贷款基准利率的四倍计算利息。二、葛仁富与张剑峰、吴永华的民间借贷纠纷的执行情况。海安市人民法院在执行过程中，查封了张剑峰名下的南通万泽置业有限公司的财产并委托鉴定机构进行评估，2019年11月16日，南通中诚信土地房地产评估咨询有限公司对南通万泽置业有限公司位于××镇××路××号××层非居住用房进行评估，最终确定房屋市场价值为2943.04万元（其中装修残值价值为256.13万元）三、张剑峰及其名下的南通万泽置业有限公司的债务情况。张剑峰及其作为法定代表人的南通万泽置业有限公司在海安市人民法院生效文书确认的尚未执行完毕的债务为9000余万元。四、范兵是张剑峰的妹婿，苏峰是张剑峰的亲家。一审法院认为:本案的争议焦点是张剑峰与苏峰、范兵的股权转让行为是否有效，关键在于双方是否存在恶意串通，损害他人权益。首先，张剑峰在2014年9月18日向葛仁富出具600万元还款计划书，并且在2014年9月25日苏峰、被告范兵签订案涉《股权转让协议》时，张剑峰存在大量的债务未及时偿还；截止本案一审庭审辩论终结前，张剑峰仍未能向包括本案葛仁富在内的债权人及时偿还债务，该行为有违诚实信用原则。根据范兵的陈述，在签订转让股权协议时，其对张剑峰在外负债累累的情况也是知晓的。其次，苏峰、范兵受让公司股权并未支付相应对价。苏峰没有答辩，亦未在法定举证期限内提供证据证实他受让张剑峰所持有的湖南建峰置业有限公司30％的股权已支付相应的对价，应视为对自诉讼权利的放弃；范兵称之与张剑峰之间的股权转让协议合法有效，因为湖南建峰置业有限公司成立后，他先后投入了近300万元，并为此提供了相关证据。但是范兵提交的证据只证明了他向湖南建峰置业有限公司和张剑峰转款以及银行贷款的事实，且张剑峰、范兵和苏峰系姻亲关系，他们之间存在着经济往来的关系，而不能证明该款就是他的入股资金，且无证据表明张剑峰是代表他在湖南建峰置业有限公司行使股东权利。根据范兵的陈述，他投入资金256万余元，而只享有公司10％的股份，他所拥有的股份价值与投入资金明显不对等，不符合常理。另外，张剑峰在江苏省海安市人民法院被查封的2943.04万元的财产，不足以清偿其在海安市人民法院所确认的9000余万元债务。综上所述，张剑峰分别与苏峰、范兵签订《股权转让协议》及转让股权的行为属于恶意串通，损害了包括葛仁富在内的其他债权人的合法利益，应当认定无效。故对葛仁富的诉讼请求依法予以支持。无效合同自始无效，张剑峰将其持有湖南建峰置业有限公司的40％的股权分别转让给苏峰30％、范兵10％的行为无效，该行为所产生的法律效果应依法恢复原状。葛仁富要求湖南建峰置业有限公司办理股权变更登记予以协助的诉讼请求，因办理股权变更登记的主体为湖南建峰置业有限公司且公司的全体股东召开了股东会议对股权转让予以确认，表示其知晓并同意张剑峰、苏峰、范兵之间的股权转让行为。因此湖南建峰置业有限公司有配合股权变更登记的义务。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下:一、确认张剑峰与苏峰、范兵分别于2014年9月25日签订的两份《湖南建峰置业有限公司股权转让协议》均无效；二、苏峰、范兵在判决生效后30日内将属于张剑峰的40％股权重新登记在张剑峰名下，湖南建峰置业有限公司协助配合；三、驳回葛仁富的其他诉讼请求。案件受理费80元，依法减半收取40元，保全费5000元，合计5040元，由张剑峰负担1680元、苏峰负担1680元、范兵负担1680元。二审期间，张剑峰、苏峰、范兵提交不动产权属登记，能够证实南通万泽置业有限公司名下房产查封顺位，本院予以采信；其他证据不能实现张剑峰、苏峰、范兵的证明目的，本院不予采信。一审法院查明的案件事实，本院予以确认。本院补充查明：葛仁富因与张剑峰、吴永华的民间借贷纠纷两案，江苏省海安市人民法院第一顺位查封南通万泽置业有限公司名下房产，2019年11月16日的评估价值2943.04万元。本院认为：葛仁富请求确认张剑峰与苏峰、范兵签订的股权转让协议无效，本质是依据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，认为因债务人张剑峰以明显不合理的低价转让财产，对债权人葛仁富造成损害，并且受让人苏峰、范兵知道该情形的，债权人葛仁富请求人民法院撤销该行为，故本案案由应确定为债权人撤销权纠纷。本案中，葛仁富与张剑峰之间有借贷关系，经人民法院生效法律文书确认并申请强制执行，故葛仁富能够行使撤销权。但是，葛仁富已申请江苏省海安市人民法院第一顺位查封南通万泽置业有限公司名下价值2943.04万元房产，查封的财产足以清偿债务，根据《最高人民法院关于适用的解释》第五百一十六条“当事人不同意移送破产或者被执行人住所地人民法院不受理破产案件的，执行法院就执行变价所得财产，在扣除执行费用及清偿优先受偿的债权后，对于普通债权，按照财产保全和执行中查封、扣押、冻结财产的先后顺序清偿”规定，即便被查封的财产还有其他查封的，均不影响第一顺位查封债权人葛仁富债权实现；张剑峰转让持有的湖南建峰置业有限公司400万元股权，无论是无偿转让或低价转让，对葛仁富的权益都不构成损害。其次，苏峰、范兵未完全支付股权转让价款的，葛仁富还可依据《中华人民共和国合同法》第七十三条规定行使代位权，请求苏峰、范兵支付股权转让价款实现其债权。因此，葛仁富认为张剑峰与苏峰、范兵之间恶意串通转让财产以逃避债务的诉请，缺乏事实和法律依据，应当予以驳回；张剑峰、苏峰、范兵的上诉主张成立，本院予以支持。综上所述，张剑峰、苏峰、范兵的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销辰溪县人民法院（2020）湘1223民初436号民事判决；二、驳回葛仁富的诉讼请求。一审案件受理费减半收取40元，财产保全费5000元，合计5040元，由葛仁富负担；二审案件受理费80元，由葛仁富负担。本判决为终审判决。审判长  胡海雄审判员  曹 阳审判员  夏英姿二〇二〇年十月十六日法官助理张朗书记员向玉玲