文书内容江苏省涟水县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0826民初7479号原告：徐峻尧（曾用名徐少华），男，汉族，1975年5月16日生，居民，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：金小飞，涟水县涟城法律服务所法律工作者。被告：刘延明，男，汉族，1993年1月5日生，居民，住山东省枣庄市薛城区。被告：淮安涟昆节能建材有限公司，住所地江苏省涟水县陈师街道工业集中区A区1号。法定代表人：刘延明，该公司经理。上述两被告共同委托诉讼代理人：刘勇，北京市盈科（济南）律师事务所律师。上述两被告共同委托诉讼代理人：闫鹏，山东法扬律师事务所律师。原告徐峻尧诉被告刘延明、淮安涟昆节能建材有限公司（以下简称涟昆公司）劳务合同纠纷一案，本院于2019年11月4日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告徐峻尧及其委托诉讼代理人金小飞、被告刘延明、涟昆公司的共同委托诉讼代理人刘勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐峻尧向本院提出诉讼请求：1.判决被告给付原告劳务费46.66万元；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告刘延明系被告涟昆公司的股东及实际控制人。2019年6月6日，被告刘延明与原告签订《公司股权转让附加协议》，约定被告聘用原告对被告生产经营涉及的相关行政部门行政管理事宜进行协调、沟通处理，保证被告能正常生产经营，聘用期限为自2019年3月1日起至2022年2月28日止，还约定了每年的劳务费用及支付时间和方式。现被告公司在原告的多方协调工作下已正常生产经营，但被告一直未按照协议履行支付原告劳务费的义务，欠原告自2019年3月1日至2019年10月1日期间的劳务费用46.66万元。原告经多次索要未果，故诉至法院，请求支持原告诉请。被告刘延明、涟昆公司辩称，1.对原告的诉讼请求及事实和理由被告均不认可。在之前的诉讼中双方均认可公司股权转让协议为淮安泰邦节能建材有限公司（以下简称泰邦公司）的股权转让协议，也就是说公司股权转让附加协议所依据的是泰邦公司的股权转让协议。针对泰邦公司的股权转让协议，本案被告刘延明的岳父张新来已向法院起诉要求予以解除。现泰邦公司已经进入破产程序，且案外人张新来已向法院提起诉讼要求解除股权转让协议，无论根据哪一点，附加协议均不能成立。2.股权转让协议附加协议第七条明确约定该协议是附生效条件协议，即双方签署后本案原告完成备忘录二，本协议生效。截止开庭之前，本案原告并未完成备忘录二所约定的所有义务，因此该协议并未生效。3.附加协议并没有加盖被告涟昆公司的公章，也不是本案被告刘延明的真实意思表示，而是其受胁迫所签订，我方为此报案两次。本案原告以将泰邦公司环评证书变更为涟昆公司为要挟，迫使被告刘延明签订了极其不公平的附加协议，实际上原告并没有付出任何的劳务。本院经审理认定事实如下：原告徐峻尧系泰邦公司的法定代表人和实际控制人，被告刘延明系涟昆公司的法定代表人和实际控制人。2019年1月23日，泰邦公司（徐峻尧、甲方）与张新来（乙方、系刘延明岳父）签订公司股权转让并购协议，其中第一条约定，甲方各股东持有的泰邦公司全部股权及相应全部资产按照本协议出让给乙方；乙方受让后，依法享有泰邦公司100%的股权及对应的股东权利（已经注册的涟昆公司同时另行转让给乙方实际控制人）。第二条约定，泰邦公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币壹仟万元整。乙方采取承接债务式并购，在不超过股权转让总价款壹仟万元的范围内，接管后首先代为偿付一定的应急债务款项，全力筹备必要的资金近期启动生产经营，逐步利用自身盈利能力代为分期偿还下余债务。2019年3月9日，徐峻尧（甲方）和刘延明（乙方）签订公司股权转让后续工作备忘录，主要内容为：“甲方、乙方为股权转让双方公司的实际控制人，截至2019年3月8日，乙方已经履行《公司股权转让并购协议》付款总计658.235251万元，尚欠泰邦公司391.764749万元。乙方承诺继续按照约定的承接债务并购方式逐步履行，甲方承诺对股权转让协议约定的义务加快进度，为此，双方明确近期办理以下事项：一、甲方保证在签订本协议一周内完成涟昆公司股权转让的工商登记变更手续，届时通知双方当事人到现场签字，乙方予以积极配合。二、甲方保证在签订本协议后一个月左右办理完毕涟昆公司的环评报告，同时办理公司压力容器特种设备的检测过户手续。并办理公司生产经营需要的型式检报告。涉及公司办证缴费，甲方应提前告知乙方具体数额，乙方筹款支付。三、乙方在甲方办理完成以上一、二所列事项后，与甲方协商处理公司股权转让后续问题……”。2019年6月3日，徐峻尧（甲方）和刘延明（乙方）签订公司股权转让后续工作备忘录之二，主要内容为：“乙方承诺继续按照约定的承接债务并购方式逐步履行，甲方承诺对股权转让协议约定的义务加快进度，为此，双方明确近期办理以下事项：一、甲方在办理涟昆公司工商登记变更手续后，继续办理涟昆公司土地使用权的租赁手续，保证与原泰邦公司签订协议基本内容不变，租金不增加，最大限度地维护涟昆公司的利益，力争一个月左右完成涟昆公司土地使用权租赁手续。二、甲方承诺与公司办公楼的债权人江苏宏兴化工公司积极协商，对泰邦公司购买办公楼尾款的法院执行问题，力争在一个月之内重新签订和解协议，尽可能说服化工公司撤回终结执行立案，由乙方签订协议代为泰邦公司分期分批继续履行，甲方同意首先从泰邦公司股权转让款中冲抵。三、甲方办理完成以上一、二所列事项后，着手进行泰邦公司的下余债权债务清理以及公司注销问题，必要时召集原泰邦公司股东研究逐个落实到位，届时乙方配合充分协商积极办理。四、对于涟昆公司的产品销售推广证，甲方承诺抓紧与省市有关部门联系，力争一个月内办理完成，确保涟昆公司的产品销售市场扩大，辐射周边城市……”。2019年6月6日，徐峻尧（甲方）和刘延明（乙方）签订公司股权转让附加协议，主要内容为：“甲乙双方为股权转让双方公司的实际控制人，双方继续按照约定逐步加快履行。同时乙方聘用甲方对乙方生产经营涉及的相关行政部门行政管理事宜进行协调、沟通处理。确保乙方能正常生产经营。根据公平、公正的原则，经双方友好协商，订立聘用协议如下：一、乙方聘用甲方期限暂定三年，自2019年3月1日起到2022年2月28日至。二、甲方在乙方聘用期间，乙方支付劳务费用。第一年度80万元，第二年度70万元，第三年度60万元，根据年度总额每月按比例支付一次，以现金支付或以乙方产品作为抵扣……六、甲乙双方在本协议履行期间内，双方没有原则性问题下，任何一方不得以任何借口、任何理由解除本协议。七、本附加协议一式两份，双方签字后，乙方完成备忘录二，本协议生效。以供双方遵守，同时注意保密，不得擅自对外泄露”。现原告以其已按照协议内容及相关约定完成了应当履行的义务，被告应按照附加协议向原告支付劳务费为由，向本院提起诉讼。上述事实，有原、被告当庭陈述、公司股权转让并购协议、公司股权转让后续工作备忘录、公司股权转让后续工作备忘录之二、公司股权转让附加协议等证据载卷证实，业经庭审质证，本院予以确认。本院认为，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。本案中，从原告徐峻尧与被告刘延明签订的公司股权转让附加协议第七条的内容来看，该附加协议能够对双方产生法律约束力是附有生效条件的，即乙方（刘延明）完成备忘录二。故该附加协议能否生效取决于被告是否完成备忘录二中所列的办理事项。被告抗辩附加协议非刘延明的真实意思表示，系受胁迫所签订，因其未在法定期间内提起撤销权之诉，本院不予采信。被告抗辩原告未完成备忘录二中约定的办理涟昆公司土地使用权的租赁手续，原告对此事实不持异议，但认为未完成的原因系涟昆公司没有尽到相关配合的义务并提供2019年9月22日出具的告知函予以证明，被告认为告知函所载明的转让协议原告本身就持有，且被告从未收到过该告知函。因原告未能进一步提供相关证据予以佐证，故本院对原告的上述主张不予采信。现备忘录二中所列的办理事项未全部完成，且本院已对淮安泰邦节能建材有限公司的破产清算申请进行了立案受理，原、被告签订的附加协议所附生效条件未成就，该附加协议不生效。原告据此附加协议向被告主张劳务费用的诉讼请求于法无据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定,判决如下:驳回原告徐峻尧的诉讼请求。案件受理费8299元、保全费2920元，合计11219元，由原告徐峻尧负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（收款人：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国银行淮安清江浦支行，账号：62×××29）审 判 长  李志强人民陪审员  王 敏人民陪审员  俞嘉方二〇二〇年十月十二日书记员张云久附：相关法律条文。《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。