江苏省无锡市惠山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0206民初3151号 原告：台州市黄岩百事达机车配件有限公司，统一社会信用代码913310037590971941，住所地浙江省台州市黄岩区高桥街道三坦村。 法定代表人：徐菊清，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：潘翔，浙江维人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐珍娜，浙江维人律师事务所律师。 被告：铠龙东方汽车有限公司，统一社会信用代码91320206MA1MFJ4P2B，住所地江苏省无锡市惠山工业转型集聚区北惠路。 法定代表人：张立平，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陶新华，江苏湖滨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任忠，江苏湖滨律师事务所律师。 原告台州市黄岩百事达机车配件有限公司与被告铠龙东方汽车有限公司定作合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年7月24日公开开庭进行了审理。原告台州市黄岩百事达机车配件有限公司（以下简称黄岩公司）的委托诉讼代理人潘翔，被告铠龙东方汽车有限公司（以下简称铠龙公司）的委托诉讼代理人任忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄岩公司向本院提出诉讼请求：1、要求铠龙公司立即支付模具费用2538456.65元、及货款120276.6元，并支付利息（以2658733.25元为基数，自起诉之日即2020年7月1日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实和理由：其与铠龙公司签订四份零部件开发协议，约定模具费用由单独支付和分摊费用两部分组成，其中分摊的费用需在三年50000套产品中分摊，其制作好模具后根据铠龙公司的指令交付部分产品，但铠龙公司尚有模具费用2538456.65元、及货款120276.6元未付，其多次催促付款或向其下单，但获悉铠龙公司现已停产停业，经营状况严重恶化，故认为铠龙公司已无力再履行协议，故其行使不安抗辩权，要求铠龙公司支付以上费用。 被告铠龙公司辩称：1、对部分协议的真实性有异议；2、公司只是暂时遇到困难而暂时营业，按照双方签订的协议，其每月按照实际装车的合格品数量通知黄岩公司开具增值税发票后挂账，其三个月内付款，现黄岩公司要求提前支付模具费，与约定不符。 本院经审理认定事实如下：2018年3月1日，黄岩公司与铠龙公司签订汽车零部件及材料开发协议（编号：JY-LW01P-LK-1803003）及补充协议，约定由黄岩公司为铠龙公司开发及生产前风窗衬板总成等零部件，约定模具总费用997249.5元（含17%增值税），其中单独支付299174.85元、分摊支付698074.65元。对于分摊方式，约定在3年50000件零部件中进行分摊，每套分摊13.97元，分摊完毕后，在零部件单价中剥离分摊金额。协议落款处，由铠龙公司孟兴龙签字、公司加盖公章、黄岩公司签字盖章予以确认。2018年3月23日，黄岩公司与铠龙公司签订汽车零部件及材料开发协议（编号：JY-LW01P-LK-1803018）及附件，约定由黄岩公司为铠龙公司开发及生产左A柱护板总成等零部件，约定模具总费用684801元（含17%增值税），其中单独支付205440.3元、分摊支付479360.7元。对于分摊方式，约定在3年50000件零部件中进行分摊，每套分摊9.59元，分摊完毕后，在零部件单价中剥离分摊金额。协议落款处，由铠龙公司孟兴龙签字、公司加盖公章、黄岩公司签字盖章予以确认。 审理中，铠龙公司对以下两份协议的真实性有异议，认为邮件显示合同发送方为江苏御捷时代（铠龙东方）。其中2018年4月20日的汽车零部件及材料开发协议（编号：JY-LW01P-LK-1804004）协议及补充协议载明，由黄岩公司为铠龙公司开发及生产车箱后门外板总成、车箱后门内板总成，约定模具总费用662012元（含16%增值税），其中单独支付198603.6元、分摊支付463408.4元。对于分摊方式，约定在3年50000件零部件中进行分摊，每套分摊9.27元，分摊完毕后，在零部件单价中剥离分摊金额。2018年9月8日的汽车零部件及材料开发协议（编号：JY-LW02-LK-1809011）协议及补充协议载明，由黄岩公司为铠龙公司开发及生产后塑料流水槽总成，约定模具总费用669900元（含17%增值税），其中单独支付200970元、分摊支付468930元。对于分摊方式，约定在3年50000件零部件中进行分摊，每套分摊9.38元，分摊完毕后，在零部件单价中剥离分摊金额。审理中，黄岩公司向本院提交邮件发送页面及与协议相对应的产品选定通知书、开模指令，并称该两份协议及其他两份双方无异议的协议均系双方通过邮件往来的方式进行确认，其在协议上盖章确认后将协议发送给铠龙公司，但是铠龙公司之后未向其交付协议，邮件中显示的江苏御捷时代（铠龙东方）系铠龙公司的关联公司。其中2018年4月20日的邮件显示主题为“江苏御捷时代（铠龙东方）LW01-P项目开发协议事宜04.20”，发件人为翟亚林，抄送人为孟兴龙，内容载明：新增加的定点产品车箱后门外板总成、车箱后门内板总成，产品及模具需用新的16%税率签订，协议签订直接联系孟兴龙部长；产品选定通知书载明，黄岩公司，经筛选，决定贵公司作以下产品（车箱后门外板总成、车箱后门内板总成）的生产供应商，通知书下方“铠龙公司采购中心采购部长”处载有“孟兴龙2018.4.19”字样；开模指令载明本指令根据编号JY-LW01P-LK-1804004下达如下：黄岩公司，以下产品（车箱后门外板总成、车箱后门内板总成）可以正式开模，下方采购中心处载有“刘传雷”签名，批准处加盖铠龙公司公章。2018年9月28日的邮件显示主题为“LW02项目后流水槽开发协议”，发件人为刘传雷，内容载明“附件是LW02项目后流水槽开发协议，请签字盖章后快递给我”，2018年10月9日的产品选定通知书载明：黄岩公司，经筛选，决定贵公司作以下产品（后塑料流水槽总成）的生产供应商，通知书下方“铠龙公司采购中心”处经办人处载有“刘传雷”签名、采购部长处载有“宋首章代”字样；同年10月12日的开模指令载明，黄岩公司，现后塑料流水槽总成可以正式开模，下方采购中心处载有“刘传雷”签名，批准处加盖铠龙公司公章。经质证，铠龙公司称电子邮件中载明的内容与书面协议及开模指令一致，但无法确认协议的真实性，且协议系由江苏御捷时代发送。黄岩公司称以上协议中载明的孟兴龙系采购部部长，翟亚林是项目负责人，刘传雷系公司员工，铠龙公司称刘传雷是否为公司员工不清楚。 以上四份开发协议的格式均相同，协议封面签订日期上方均载有“铠龙公司及其关联公司”字样，同时对于模具单独支付部分，均载明由铠龙公司发出开模通知，并经黄岩公司签字确认（以黄岩公司接到开模通知并签字确认时间为准）支付30%，OTS认可完成（以铠龙公司批准OTS认可报告时间为准）支付30%，项目SOP（黄岩公司通过PPAP审核，铠龙公司签字同意产品达到量产状态）支付30%，累计量产数量达到5000台（以单车下线数量为准）支付10%；对于模具所有权，均载明铠龙公司按照已支付模具款的比例（已支付金额含已分摊销数量/模具总金额）拥有模具所有权，模具费用支付完毕后，模具所有权归铠龙公司所有；同时价格协议均约定，铠龙公司每月按照实际装车的合格品数量，通知黄岩公司向铠龙公司提供增值税发票挂账，在三月内支付货款。黄岩公司称，针对案涉合同项下的模具，其均已制作完毕，且双方曾口头约定，如模具费在约定的期限及数量内无法分摊完毕，剩余未分摊费用要一次性支付完毕，铠龙公司称双方并无该约定，付款时间应依协议确定。 对于合同签订后货物交付的情况，黄岩公司向本院提交交货通知、物流单、发货清单，证明其按照铠龙公司通过邮件发送的交货通知的内容交付合计价款120276.6元（不包括需分摊的模具费）的产品。其中交货通知书载明需方为铠龙公司，联系人为刘传雷，收货地址部分为无锡市堰裕路8号铠龙公司试制车间，部分为无锡市惠山区前洲东兴路与北洲路交叉口北150米铠龙公司制造车间，收货人为姚小宝；顺丰物流单显示的收货人与收获地址除去其中一张为江苏御捷公司，其余与通知书的内容一致；发货清单上载明物品名称为车箱后门内板装饰板、后塑料流水槽总成、上护板总成、通风盖板右装饰件等。铠龙公司认为以上单据均无其公司员工签字，通知书的发送方为江苏御捷公司的刘传雷，且部分收货地址为江苏御捷公司，故对以上单据不予认可，亦未收到相应货物。对于物流的签收记录，黄岩公司称时间已久，故无法调取。 对于铠龙公司的付款情况如下：针对2018年3月1日的协议（编号：JY-LW01P-LK-1803003），铠龙公司支付模具费89752.48元（模具总费用997249.5元，单独需支付299174.85元），针对2018年3月23日的协议（编号：JY-LW01P-LK-1803018），铠龙公司支付模具费61632.1元（模具总费用684801元，单独需支付205440.3元），针对2018年4月20日的协议（编号：JY-LW01P-LK-1804004），铠龙公司支付模具费59581.08元（模具总费用662012元，其中单独支付198603.6元），针对2018年9月8日的协议（编号：JY-LW02-LK-1809011），铠龙公司支付模具费60291元（模具总费用662012元，单独需支付198603.6元），以上合计支付271256.66元，后铠龙公司又支付款项204249.19元。审理中，黄岩公司称对于其已交付的价值为120276.6元的货物，铠龙公司均未付款，据此，其主张由铠龙公司支付剩余模具费2538456.65元以及货款120276.6元(不包含需分摊的模具费)。对于黄岩公司的发票开具情况如下：黄岩公司针对铠龙公司所支付的模具费用475505.85元，已全部开具发票（税率为16%），针对产品的款项还未开具发票。针对增值税税率的变更，黄岩公司、铠龙公司均同意按照13%的税率调整未付款项，黄岩公司称以上四份协议模具费用合计3013962.5元，铠龙公司前期已支付271256.66元，后期支付204249.19元，故根据13%的税率，铠龙公司未付模具费为2467524.6元[（3013962.5元-271256.66元）÷1.16×1.13-204249.19元=2467524.6元]，未付货款为117159.51元（120276.6元÷1.168×1.13=117159.51元）。 审理中，黄岩公司称，其将四份协议项下的模具制作好后，铠龙公司向其订购的产品数量少，其通过铠龙公司员工得知，现铠龙公司已停产停业，遣散员工，且涉及大量诉讼，基于以上事实，其认为铠龙公司已无力继续履行合同，故行使不安抗辩权。为证明以上事实，黄岩公司提交留守员工延期复工通知书、继续放假通知、公司停产停业通知、通话录音，其中落款时间为2020年4月27日的继续放假通知载明，自2019年7月以来，公司受多种因素影响，生产经营、资金周转出现严重困难，不得已停工，现公司决定继续放假，未经批准不得提前返岗；录音显示通话主体为浙江镓源塑业有限公司法定代表人李文宾与铠龙公司副总经理朱桂军，内容为朱桂军称其还未上班，公司高层开会未提到复工，公司现在经营情况不好。经质证，铠龙公司对以上通知无异议，但认为通话录音无法确认是否为朱桂军本人陈述，对此不予认可。黄岩公司提出行使不安抗辩权后，铠龙公司称无法提供担保，公司还未恢复经营。 以上事实，有协议、开模通知、产品选定通知书、邮件发送页面、汇款单、增值税专用发票、物流单、交货通知、发货清单、模具明细表、通知书、通话录音文字资料及双方当事人陈述等在卷佐证。 本院认为：本案的争议焦点如下：1、编号分别为JY-LW01P-LK-1803018、JY-LW02-LK-1809011的合同相对方是否为铠龙公司；2、铠龙公司是否已收到案涉货物；3、黄岩公司主张的不安抗辩权是否成立；4、铠龙公司应支付的款项的认定。 对于争议焦点一，本院认为，对于双方均无异议的编号为JY-LW01P-LK-1803003、JY-LW01P-LK-1804004及双方有异议的编号分别为JY-LW01P-LK-1803018、JY-LW02-LK-1809011的合同主体均为黄岩公司与铠龙公司，以上合同均系双方真实的意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，均合法有效，本院对此予以认定，理由如下：一是从格式及内容来看，铠龙公司不予认可的两份协议与其他两份协议在格式上一致，内容除涉及具体的模具及零部件名称、款项数额不同，其余内容均一致；二是案涉四份协议封面均载明铠龙公司及其关联公司，故据此可以推定存在铠龙公司的关联公司的工作人员与黄岩公司具体沟通协议签订及履行事宜的可能性，且该两份协议的邮件发送方显示为江苏御捷时代（铠龙东方），另外，加盖铠龙公司公章确认的开模指令中载明的零件与协议中载明的内容一致，故本院认定以上两份协议与其余两份双方认可的协议的主体相同，均为黄岩公司与铠龙公司。 对于争议焦点二，本院认为，送货凭证上虽无铠龙公司签名或者盖章，但交货通知单及发货清单所载明的货物名称与案涉四份协议载明的内容一致，且经铠龙公司盖章的开模指令上均载有刘传雷签名，可以认定刘传雷系案涉定作合同的负责人员之一，而交货通知单上亦载明联系人为刘传雷，故本院认定黄岩公司依据交货通知载明的地址交付货物系向铠龙公司交付案涉协议项下的产品，结合价格协议及补充协议，认定黄岩公司已向铠龙公司交付价款为120276.6元（税率为16%）的货物。 对于争议焦点三，本院认为定作合同法律关系中，承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果后，定作人应当按照约定给付报酬。本案中，案涉四份协议约定模具费由单独支付部分与分摊部分组成，单独支付部分须以量产为前提，分摊费用须在三年内分摊至50000套产品中，价格协议亦约定货款须按实际装车的合格品数量，由黄岩公司开具发后三个月内付款，以上付款条件虽未成就，但从黄岩公司提交留守员工延期复工通知书、继续放假通知、公司停产停业通知来看，铠龙公司现已处于停产状态，未能持续向黄岩公司订购产品，应视为其因自身原因阻却付款条件成就，且现在铠龙公司涉诉数量较多，在黄岩公司催要支付款项的情况亦未能及时付款，黄岩公司据此认为铠龙公司经营状况严重恶化致履行能力降低而行使不安抗辩权，铠龙公司既未能恢复履行能力，又未提供相应担保，黄岩公司因此要求铠龙公司支付模具费及货款具有事实和法律依据，本院予以支持。 对于争议焦点四，本院认为，双方均同意未付款项按照税率13%计算，根据案涉协议、增值税专用发票、产品发货清单及已付款项，本院认定铠龙公司应向黄岩公司支付模具费2467524.6元及货款117159.51元，故黄岩公司要求铠龙公司支付模具费2467524.6元、货款为117159.51元（以上合计2584684.11元），并支付相应利息（以2584684.11元为基数，自起诉之日即2020年7月1日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）的请求具有事实和法律依据，本院予以支持，超出部分本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条、第六十九条、第二百五十一条、第二百六十三条之规定，判决如下： 一、铠龙东方汽车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向台州市黄岩百事达机车配件有限公司支付模具费2467524.6元、货款117159.51元，合计2584684.11元。 二、驳回台州市黄岩百事达机车配件有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费28070元，由铠龙东方汽车有限公司负担27290元,由台州市黄岩百事达机车配件有限公司负担780元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审 判 员  刘 辉 二〇二〇年十月二十日 法官助理  刘效庆 书 记 员  阙轶敏