昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0112民初6345号原告：吴磊，男，1982年1月31日生，汉族，身份证住址：云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人:姚朝庄、倪宗菊(实习)，云南博凡律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南中致远汽车销售集团有限公司，住所地：昆明市广福路**。法定代表人：石继生。委托诉讼代理人:叶颖、万晓丽，云南上义律师事务所律师，特别授权代理。被告：石磊，男，1977年1月20日生，汉族，身份证住址：上海市静安区。委托诉讼代理人:叶颖、万晓丽，云南上义律师事务所律师，特别授权代理。原告吴磊诉被告云南中致远汽车销售集团有限公司、被告石磊合同一案，本院于2020年6月10日立案，依法适用简易程序，于2020年9月2日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人姚朝庄、倪宗菊，两被告共同的委托诉讼代理人叶颖、万晓丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴磊向本院提出下列诉讼请求：1、由两被告向原告支付款项4568100元及该款自2019年1月1日起至款项付清之日止，按年利率6%计算的利息（暂算至2020年4月30日为370000元）。2、诉讼费由两被告承担。事实和理由：2016年10月24日，原告与两被告签订股权转让协议，约定原告将其所有的玉溪鸿通汽车销售服务有限公司（以下简称：玉溪鸿通公司）100%的股权转让给被告云南中致远汽车销售集团有限公司（以下简称：中致远公司），股权转让价款为20000000元，在2018年12月31日前支付。截止原告起诉时，两被告仅支付股权转让款15431900元，剩余4568100元未付，故提起诉讼。被告中致远公司、被告石磊辩称，原告和两被告之间并未实际履行股权转让协议，被告中致远公司从未将股权转让给原告，原告现阶段不持有玉溪鸿通公司的股权。双方实际发生的款项是三方的民间借贷资金，两被告已经清偿了借款本息，应驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提交的《备忘录》《股权转让协议》、四份《抵款协议》；两被告提交的玉溪鸿通公司企业信用信息，原、被告对真实性没有异议，本院予以确认并在卷佐证。原、被告认可双方存在借款关系，本院予以确认。被告认可最后一份抵款协议中记载的一辆价值160000元的宝马218I型汽车，一辆价值207000元的宝马220I型汽车没有抵款成功，本院予以确认。原告认可，2020年1月收到被告支付的100000元款项，本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：两被告曾向原告借款。2016年10月24日，被告中致远公司（甲方）、被告石磊（乙方）、原告（丙方）订立《股权转让协议》。约定三方认可，2014年12月，甲方将所持有的玉溪鸿通公司100%的股权转让给丙方，转让价款为30000000元，截止本协议签订之日，前述转让的股权尚未办理工商过户手续，但股权已于2014年12月10日12日质押至丙方指定的第三人白云峰名下，办理了股权质押登记手续。三方认可，丙方未向甲方支付本协议约定的股权转让价款，该款项已用于乙方冲抵其所欠丙方的债务30000000元。前述债务冲抵于2014年12月12日完成（玉溪鸿通公司股权质押给白云峰的当天即为债务冲抵完成）。债务冲抵后，视同丙方已向甲方支付了股权转让价款，因该债务冲抵产生的甲方和乙方之间的债权债务关系由甲、乙双方自行解决。2016年10月10日，经甲、丙双方协商，丙方将其持有的玉溪鸿通公司100%股权转让给甲方，转让价款为20000000元。2017年12月31日前，甲方（也可以由乙方代甲方）分四次按季度平均向丙方支付股权转让价款5000000元。2018年12月31日前，甲方（也可以由乙方代甲方）向丙方支付剩余股权转让款15000000元。丙方应于本协议签订之日起5个工作日内办理完本协议所述的股权质押解除手续。手续办理完成后，视同丙方已履行转让股权至甲方名下的义务。原告（乙方）、被告石磊（甲方）还签署过一份《备忘录》。主要内容为，甲方向乙方转让其持有的玉溪鸿通公司100%的股权及项下资产，转让款为30000000元，过户手续于2014年11月20日前办理完毕。之后，被告中致远公司（甲方）、原告（乙方）、案外人（丙方）签订过四份《抵款协议》，对甲方向乙方支付20000000元股权转让款及以物抵款事宜进行约定。最后一份《抵款协议》约定，甲方已支付乙方14291900元股权转让款，还应支付5708100元。甲、乙、丙三方同意乙方应付丙方的购车款由甲方代乙方与丙方结算。乙方应支付丙方购车款1407000元的义务视为已经履行完毕。甲方应支付乙方的股权转让款1407000元义务视为已履行完毕。甲方剩余未付乙方的股权转让款为4301100元。用于冲抵1407000元股权转让款的是四辆宝马汽车，其中价值160000元的宝马218I型汽车，价值207000元的宝马220I型汽车没有充抵成功。原告2020年1月又收到被告支付的100000元款项。玉溪鸿通公司由被告中致远公司于2010年11月16日独资设立，注册资本10000000元。2014年7月31日至2018年4月24日期间没有进行股权变更登记。2018年4月24日，被告中致远公司持有的玉溪鸿通公司100%的股权转让给云南鼎弘汽车销售有限公司。被告中致远公司持有的玉溪鸿通公司100%的股权曾在2014年12月12日质押登记给案外人白云峰，该质押登记现显示为无效。本院认为：原告主张，原、被告存在股权转让关系，请求两被告支付剩余股权转让款4568100元。两被告否认存在股权转让关系，认为双方系民间借贷，被告已经清偿了借款本息。原、被告2016年10月24日订立的《股权转让协议》约定，被告中致远公司2014年12月将玉溪鸿通公司100%股权转让给原告，原告现将玉溪鸿通公司100%股权以20000000元的价格转让给被告中致远公司。原告没有被记入玉溪鸿通公司的股东名册，没有办理股东变更登记，没有实际支付股权转让款。而被告中致远公司将玉溪鸿通公司的股权质押给案外人白云峰视为被告石磊充抵原告30000000元债务的约定显然具有股权让与担保性质。因此，被告中致远公司和原告相互转让股权只是形式上的约定，并无实质的权利变动，双方没有真实的股权转让关系。《股权转让协议》约定在协议订立后5个工作日内解除白云峰的股权质押，且已实际办理。玉溪鸿通的股权重新返还给被告云南中致远汽车销售集团，不再用以担保两被告债务。两被告支付原告2000万元股权转让款的约定应当视为对两被告对原告所负债务的结算确认。上述清偿20000000元债务的约定是原、被告真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，两被告应当按约偿还原告20000000元欠款。原告、被告中致远公司、案外人签订过四份《抵款协议》，最后一份《抵款协议》确认欠款4301100元。用于抵款的4辆宝马汽车中，两辆价值367000元的汽车没有充抵成功，欠款金额4668100元，扣除原告2020年1月收到100000元，欠款金额为4568100元。两被告主张清偿了全部欠款但没有提交证据，应当承担举证不能的不利诉讼后果。原告要求两被告支付4568100元欠款的请求，本院予以支持。两被告没有按约于2018年12月31日前还款，原告主张从2019年1月1日起，按年利率6%计算的利息本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：由被告云南中致远汽车销售集团有限公司、被告石磊于判决生效后十日内支付原告吴磊欠款4568100元及该款自2019年1月1日起至款项付清之日止，按年利率6%计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费23152元（原告已预交），已减半收取，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。审判员 武 云二〇二〇年十月二十二日书记员 李佐健