上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终850号上诉人(原审被告)：东莞市中锦精密金属科技有限公司，住所地广东省东莞市清溪镇清溪科技路****楼**。法定代表人：李新光，总经理。委托诉讼代理人：邱锋，广东莞泰律师事务所律师。上诉人(原审被告)：干中岳，男，1972年6月1日出生，汉族，住浙江省宁海县长街镇。委托诉讼代理人：邱锋，广东莞泰律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：深圳市拓智者科技有限公司，住所地广东，住所地广东省深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区>法定代表人：施东，执行董事。委托诉讼代理人：吴劲锋，广东国晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊艺郦，广东国晖律师事务所律师。原审被告：海通恒信国际融资租赁股份有限公司，住所地上海，住所地上海市黄浦区中山南路**>法定代表人：丁学清，董事长。委托诉讼代理人：王灏，男，海通恒信国际融资租赁股份有限公司工作人员。上诉人东莞市中锦精密金属科技有限公司(以下简称中锦公司)、干中岳因与被上诉人深圳市拓智者科技有限公司(以下简称拓智者公司)、原审被告海通恒信国际融资租赁股份有限公司(以下简称海通租赁公司)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2019)沪0101民初20807号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中锦公司上诉请求：1.撤销上海市黄浦区人民法院(2019)沪0101民初20807号民事判决第三项，改判中锦公司无需返还拓智者公司六台型号为VMC-1270的硬轨加工中心、一台型号为VMC-1270L的线轨加工中心、一台型号为VMC-1270LR的线轨加工中心、一台型号为VMC-1270L的二线加工中心、一台型号为VMC-1270L3的三线加工中心，合计十台设备；2.撤销上海市黄浦区人民法院(2019)沪0101民初20807号民事判决第四项，改判中锦公司无需向拓智者公司赔偿损失。事实和理由：原审法院认定事实不清，逻辑判断错误。1.原审法院判决中锦公司需返还拓智者公司全部十台机器设备，明显有失公允。《融资租赁合同》约定的租金共24期，中锦公司已支付了其中的16期，而案涉融资租赁的10台机器设备各自独立，中锦公司的已付款项足以购买其中的数台机器，一审法院判令需全部返还不符合正常的交易惯例。2.一审法院将拓智者公司与海通租赁公司之间签署《回购协议》确定的合同价格直接作为中锦公司的全部损失，明显有失公允。《回购协议》的合同价格1,144,826.16元为拓智者公司与海通租赁公司自行协商得出，未向中锦公司说明计算依据，不应由中锦公司全部承担。3.涉案租赁设备所生产的产品系用于组成“5G”通信设备，客户对象为华为公司的供货公司。因受市场大环境及“中美贸易战”等完全无法预见及无法克服的不可抗力因素影响，中锦公司承租案涉机器设备后，出现了订单骤降、经营困难的情形，故请求法院酌情减少违约金责任及损失赔偿责任。拓智者公司辩称，不同意中锦公司的上诉请求。1.根据中锦公司与海通租赁公司签订的《融资租赁合同》，如中锦公司未按约支付租金，海通租赁公司有权解除合同，并要求返还全部租赁设备。拓智者公司履行回购义务后，即继受了所有租赁设备的所有权，有权要求中锦公司返还。2.《融资租赁合同》约定的违约金数额显著高于回购价款，拓智者公司以回购价款作为损失计算依据未损害中锦公司的利益。3.中锦公司所述的5G设备订单下降，系其客户群狭窄所致，属正常的商业风险，非不可抗力，不应免除或减轻责任。干中岳述称，同意中锦公司的上诉请求及事实理由。海通租赁公司述称，不同意中锦公司的上诉请求。1.中锦公司违反了《融资租赁合同》项下的义务，构成违约，拓智者公司承担回购义务后，取得租赁物所有权，海通租赁公司同意由拓智者公司行使解除合同、返还标的物以及赔偿损失的请求权。2.拓智者公司根据《回购合同》支付了回购款，以此计算损失符合法律规定。3.中美贸易战并非中锦公司违约的理由，其仍应依约支付租金。干中岳上诉请求：撤销上海市黄浦区人民法院(2019)沪0101民初20807号民事判决第六项，改判干中岳无需承担保证担保责任。事实和理由：一审法院认定事实不清，判决错误。1.《付款补充协议》抬头只有甲方债权人和乙方债务人，并无担保人，落款处虽有丙方干中岳的签名，但并未注明干中岳是以保证人的身份签名。因此，不能认定干中岳作出了明确的担保意思表示。2.《付款补充协议》关于债务的支付明确分为四笔，每一笔债务的到期日都作了独立载明，故各笔债务的保证期间应分别计算，一审法院以最后一笔债务到期日作为保证期间起算点，缺乏依据，有失公允。3.《付款补充协议》中并未约定逾期利息，更未约定保证范围应包括逾期利息在内，故干中岳不应对此承担保证责任。此外，原审判决的逾期利率过高，要求调整。拓智者公司辩称，不同意干中岳的上诉请求。1.《付款补充协议》中明确约定，干中岳承担连带清偿责任，与抬头是否写明担保人无关。2.本案并非多笔债务，而是同一笔债务的分期履行，保证期间应自最后一期债务届满之日起计算。即便各期分别计算，拓智者公司也已多次要求干中岳承担保证责任，保证期间并未经过。3.拓智者公司主张的逾期利息符合法律规定，干中岳应承担保证责任。中锦公司述称，同意干中岳的上诉请求及事实理由。海通租赁公司述称，因未参加《付款补充协议》的签订，故对干中岳的上诉请求不作答辩。拓智者公司向一审法院起诉请求：1.判令中锦公司向拓智者公司返还全部货物(依据《捷甬达产品销售合同书》中全部涉案货物，即6台V**-1270硬轨加工中心、1台V**-1270L线轨加工中心、1台V**-1270LR线轨加工中心、1台V**-1270L二线加工中心、1台V**-1270L3三线轨加工中心)；2.判令中锦公司向拓智者公司清偿欠付的货款980,000元及至清偿之日止的逾期付款利息(暂计至2020年3月20日止的125,761元，自2020年3月21日起以980,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算)；3.判令中锦公司向拓智者公司赔偿全部损失1,144,826.16元及至清偿之日止的逾期付款利息(自2019年8月15日起至实际清偿之日止，以1,144,826.16元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算)；4.判令中锦公司返还的设备不足以抵偿诉请2、3请求的款项和损失时，中锦公司应当赔偿不足以抵偿的差额损失；5.判令中锦公司支付拓智者公司律师费100,000元；6.判令被告干中岳、海通租赁公司对中锦公司的上述债务承担连带清偿责任；7.判令中锦公司、干中岳、海通租赁公司承担本案所有诉讼费用。一审法院认定事实：2017年8月30日，拓智者公司与中锦公司签订TZZ-2017-8-30A1号《销售合同书》，约定：中锦公司作为需方向供方(拓智者公司)购买六台型号为VMC-1270的硬轨加工中心、一台型号为VMC-1270L的线轨加工中心、一台型号为VMC-1270LR的线轨加工中心、一台型号为VMC-1270L的二线加工中心、一台型号为VMC-1270L3的三线加工中心(以下合称案涉设备)；合同总金额为4,110,000元，中锦公司先预付定金200,000元，2017年11月30日前付齐30%货款1,033,000元，余款2,877,000元在2017年12月20日前和2018年1月30日前分两次付清(或余款2,877,000元通过租赁公司付清，租赁协议需于2017年11月30日前签订)；货款未付清之前，供方拥有对案涉设备的所有权。2017年7月7日、2019年4月9日中锦公司分别向拓智者公司支付200,000元、53,000元。2017年9月拓智者公司分批向中锦公司交付案涉设备。2018年2月6日，拓智者公司与中锦公司签订《付款补充协议》，约定：截止2018年1月30日，乙方(中锦公司)尚欠甲方(拓智者公司)TZZ-2017-8-30A1号《销售合同书》项下货款共计3,910,000元，乙方针对案涉设备与租赁公司签订租赁协议且甲方在收到租赁公司付款2,877,000元后，乙方仍欠甲方1,033,000元；针对1,033,000元，乙方每月承担未付货款的0.7%的利息，并于2018年4月至2018年7月期间每月25日支付给甲方258,250元及相应之利息；2018年7月25日前乙方付清甲方所有货款；乙方法定代表人干中岳为乙方所欠甲方的债务承担无限连带担保责任。2018年8月27日，甲方(拓智者公司)与乙方(中锦公司)签订第二份《付款补充协议》，约定：针对TZZ-2017-8-30A1号《销售合同书》及2018年1月30日签订的租赁购买合同(编号：SL18B100396)项下案涉设备的货款，甲方在收到租赁公司付款2,877,000元后，乙方仍欠甲方1,033,000元；针对1,033,000元，乙方承诺于2018年8月至2018年12月期间分五次支付，并每月承担未付货款的0.5%的利息；乙方和丙方(干中岳)、丁方(伍帮辉)承担债务连带责任。据中锦公司盖章的《货款支付协议》显示，截止2018年12月31日，中锦公司仍欠拓智者公司货款1,033,000元。2019年5月23日，拓智者公司委托广东国晖律师事务所向中锦公司、干中岳寄发《律师函》，要求中锦公司、干中岳履行各自应尽的义务，律师函分别于2019年5月24日、2019年5月25日被签收。2018年1月30日，海通租赁公司与中锦公司签订L18B100396《融资租赁合同》，约定：承租人(中锦公司)以融资租赁方式向出租人(海通租赁公司)承租租赁物件一批(即案涉设备)，租赁物件的供应商为拓智者公司(拓智者公司)，购买价款合计4,110,000元；首付款为1,233,000元，用于冲抵《购买合同》(编号：SL18B100396)项下出租人委托承租人支付的第一笔购买价款；租赁期24个月，租金24期，每期期初支付，每期租金138,300元，具体以《实际租金支付表》为准；若承租人就租赁物件的购买事宜已与供应商签订合同但该合同尚未履行完毕，承租人同意解除该合同，或向出租人转让其在该合同项下支付租赁物件购买价款的义务并取得租赁物件所有权的权利以及变更、终止和解除该合同的权利，但该合同中所约定的关于买方的其他权利和义务仍由承租人享有和承担；承租人无条件同意按合同规定按时、足额支付租金和其他应付款项(包括但不限于租赁保证金、手续费、首付款、保险费、逾期利息、赔偿款、留购款等)；承租人未按期向承租人足额支付租金及其他应付款款项等情形时构成承租人在合同项下的违约事件；出现任一违约事件的，出租人有权选择采取合同约定的任何一项或多项救济措施，包括但不限于立即通知承租人或其继承人解除合同、承租人已支付的款项均不退还、收回、处分租赁物件并主张损失赔偿，要求承租人立即支付合同下的全部逾期利息、所有到期未付和未到期租金、留购价款/期末残值及其他应付款项等等；出租人及承租人进一步同意，当且仅当承租人违约导致本合同解除的情况下，收回租赁物件价值按租赁物件购买价格(售后回租时租赁物件转让价格即为租赁物件购买价格，下同)乘以租赁物件实际收回时当年适用的价值比例的方式计算，本合同实际起租之日起的第一年，适用的价值比例为50%，此后每一年适用的价值比例降至前一年的一半(如第二年适用的价值比例为25%，第三年为12.5%，以此类推)，为免疑义，双方在此确认本计算方式不作为租赁物件期末残值的计算方式或参考依据；承租人同意不对出租人处分租赁物件的方式和结果提出任何异议；担保人履行了担保义务、向出租人支付了全部承租人的到期未付租金、未到期租金、逾期利息及其他应付款项后，出租人可将租赁物件的所有权及其相关权利一并转移给担保人；第三方受让人向出租人支付了对价后，出租人有权将租赁物件的所有权及其相关权利一并转移给第三方受让人；本合同适用中华人民共和国法律，有关本合同的任何争议，若协商不成，则提交合同签订地有管辖权的法院审理，且包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费等诉讼费用由败诉方承担。2018年1月30日，买方(海通租赁公司)、卖方(拓智者公司)、使用方(中锦公司)签订SL18B100396《购买合同》，约定：买方完全依照使用方对卖方和设备的自主选定，以租给使用方使用为目的，购买案涉设备；购买总价4,110,000元，分两次支付，第一笔款项1,233,000元在租赁合同及本合同签订后15个工作日内由买方委托使用方支付至卖方指定的账户，可用于冲抵租赁合同项下使用方应向买方支付的本金额首付款及租赁保证金，使用方支付完毕即视为买方履行完毕本款项下的支付义务，使用方不能如期支付本金额款项，由使用方与卖方自行协商解决，买方不承担任何责任；第二笔款项2,877,000元在支付条件全部满足后15个工作日内由买方支付到卖方指定的银行账户；设备所有权自租赁合同约定的实际起租日起由卖方转移至买方；如本合同购买价款支付方式中约定买方委托使用方支付给卖方的购买价款用于冲抵使用方在租赁合同项下应支付给买方的款项(包括但不限于首付款/租赁保证金)，则就该等款项产生的任何争议(包括但不限于支付义务)均由使用方与卖方自行协商解决，买方不承担任何责任；卖方与使用方于本合同生效前签订的所有关于本合同项下设备购买事宜的合同文件均于本合同生效之日起自动解除；有关本合同和补充协议的任何争议，若不能协商解决，应提交本合同签订地法院审理，且包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费等诉讼费用由败诉方承担。拓智者公司于合同签订后向海通租赁公司出具《确认函》，确认已收到海通租赁公司委托中锦公司支付的SL18B100396《购买合同》中部分货款1,233,000元，中锦公司也向海通租赁公司出具付款通知书，要求其向拓智者公司支付第二笔款项，故海通租赁公司于2018年2月13日向拓智者公司支付第二笔款项2,877,000元，拓智者公司也已向海通租赁公司开具案涉设备的发票。2018年1月30日，甲方(海通租赁公司)与乙方(拓智者公司)签订RSL18B100396《回购合同》，约定：乙方同意为甲方与承租人(中锦公司)之间签订的融资租赁合同(编号：L18B100396)及其所有附件和补充协议提供回购；甲方在未收到租赁合同项下到期租金达到1期以上(含本数)或租赁合同项下的逾期天数累计达到30日以上(含本数)时，有权向乙方发出《回购通知书》并要求乙方履行回购义务；回购价格=租赁合同项下到期未付租金+租赁合同项下的逾期利息+折现后的租赁合同项下未到期租金+租赁合同项下的留购价格+回购手续费1,000元；甲方应在收到乙方全部回购款后10个工作日内向乙方出具《所有权转移证书》；自《所有权转移证书》记载的权利转让日起，甲方在租赁合同项下所享有的回购标的物所有权按照届时状态就地转移至乙方，同时，与回购标的物所有权相关的由甲方行使的权利(但不包括保险权益)一并转移至乙方。上述合同履行过程中，中锦公司于2019年6月29日支付完毕2019年5月13日应付的第16期租金后再未向海通租赁公司支付任何款项，海通租赁公司于2019年8月26日向拓智者公司寄发《回购通知书》，要求其履行回购担保义务，支付回购款1,144,826.16元；拓智者公司收到《回购通知书》后向海通租赁公司出具《回执》，并于2019年9月24日支付全部回购款；海通租赁公司于2019年10月31日向拓智者公司出具《所有权转移证书》，将L18B100396《融资租赁合同》项下案涉设备的所有权于2019年11月1日转移至拓智者公司。一审法院再查明，经拓智者公司提出诉前财产保全申请，案涉设备已于2019年7月15日被东莞市第三人民法院查封。一审法院再查明，拓智者公司委托律师代理本案诉讼支出律师费100,000元。一审法院认为，本案系融资租赁合同纠纷。海通租赁公司与中锦公司签订的《融资租赁合同》、拓智者公司与海通租赁公司和中锦公司签订的《购买合同》、拓智者公司与海通租赁公司签订的《回购合同》，均系各方当事人的真实意思表示，约定内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，故上述合同内容合法有效，对各方均具有约束力。拓智者公司与中锦公司虽然针对案涉设备签订了TZZ-2017-8-30A1号《销售合同书》，但该合同书签署时即表明案涉设备可能作为融资租赁交易的租赁物件，且拓智者公司、中锦公司及海通租赁公司也确实以案涉设备作为租赁物件签署了《融资租赁合同》、《购买合同》等交易合同文件，形成融资租赁法律关系，故依据《融资租赁合同》第二条、《购买合同》第12.3条约定，与案涉设备相关的权利义务关系应以《融资租赁合同》及《购买合同》相关约定为准，中锦公司辩称案涉设备只存在于《购买合同》所约定的融资租赁法律关系中，一审法院予以认可。而拓智者公司与中锦公司签订的两份《货款补充协议》及一份《货款支付协议》系对《融资租赁合同》及《购买合同》项下中锦公司所负付款义务之补充，根据审理查明的事实，中锦公司针对案涉设备尚有980,000元的款项未向拓智者公司支付，故一审法院对拓智者公司要求中锦公司支付案涉设备购买价款980,000元的主张予以支持。中锦公司未按约归还欠款，根据两次《付款补充协议》的约定，应当支付相应的利息。拓智者公司在本案中提出了赔偿逾期付款损失的请求，要求2019年8月19日之前以中国人民银行同期人民币贷款基准利率为基础，上浮50%计算逾期利息，自2019年8月20日开始，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%确定。上述请求符合法律规定，一审法院予以准许。对于拓智者公司主张返还案涉设备的请求，中锦公司自2019年6月起的应付租金至今未付，已构成《融资租赁合同》项下违约，且逾期支付租金超过30天的违约行为已满足《回购合同》项下约定的回购条件，在海通租赁公司发出《回购通知》后，拓智者公司于2019年9月24日向其支付全部回购款1,144,826.16元的行为已经履行了《回购合同》项下拓智者公司应当承担的回购担保责任，故依据《融资租赁合同》第九条及《回购合同》第六条约定，拓智者公司已经取得案涉设备的所有权以及与案涉设备所有权相关的可由海通租赁公司行使的权利，因此，一审法院对于拓智者公司要求中锦公司返还案涉设备的主张予以支持。关于拓智者公司要求中锦公司赔偿案涉设备不足以抵偿回购款的部分损失，一审法院从两个方面进行论述。一方面，关于拓智者公司向中锦公司主张赔偿损失的合同依据问题。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定：“出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”本案中，中锦公司构成《融资租赁合同》项下违约导致拓智者公司需按照《回购合同》约定向海通租赁公司履行回购担保责任，拓智者公司向出租人海通租赁公司支付全部回购款1,144,826.16元后已取得案涉设备的所有权以及与案涉设备所有权相关的由海通租赁公司行使的权利，故对于拓智者公司主张返还案涉设备时一并主张赔偿损失的诉讼请求，一审法院认为符合合同约定及法律规定。另一方面，关于损失赔偿的范围。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条第二款规定：“前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。……”，故一审法院认为损失赔偿范围应基于以下三部分内容确定。一、全部未付租金部分：这是承租人正常履行融资租赁合同时可取得租赁物所有权之对价，也是出租人依据融资租赁合同所应获取的包括利润在内的全部租金等债权，对应到本案中则应当为拓智者公司所支付的回购款1,144,826.16元，因为拓智者公司通过向海通租赁公司支付回购款取得了案涉设备之所有权，故回购款1,144,826.16元即为本案中取得案涉设备所有权之对价。二、其他费用部分：中锦公司辩称其在《购买合同》中没有对拓智者公司的付款义务，对拓智者公司有付款义务的《付款补充协议》中并没有律师费的相关约定，故认为拓智者公司有关律师费的主张没有事实与法律依据。然而，依据《购买合同》及《融资租赁合同》之约定，案涉设备的第一笔购买价款应由中锦公司直接支付给拓智者公司，用于冲抵中锦公司应向海通租赁公司支付的《融资租赁合同》项下的首付款，中锦公司至今未完全履行该笔款项的支付义务；同时，因中锦公司构成《融资租赁合同》项下违约导致拓智者公司已通过履行回购担保责任取得了案涉设备所有权以及与案涉设备所有权相关的由海通租赁公司行使的权利，故依据《融资租赁合同》第十二条及《购买合同》第11条的约定，拓智者公司可以向中锦公司主张合理的律师费，故对于拓智者公司已经实际支付的律师费100,000元，一审法院予以确认。三、收回租赁物的价值部分，依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条第一款的规定：“诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。”而本案所涉《融资租赁合同》第9.3.5.2条对租赁物价值有明确约定：“……收回租赁物件价值按租赁物件购买价格(售后回租时租赁物件转让价格即为租赁物件购买价格，下同)乘以租赁物件实际收回时当年适用的价值比例的计算方式，本合同实际起租之日起的第一年，适用的价值比例为50%，此后每一年适用的价值比例降至前一年的一半(如第二年适用的价值比例为25%，第三年为12.5%，以此类推)，为免疑义，双方在此确认本计算方式不作为租赁物件期末残值的计算方式或参考依据。承租人同意不对出租人处分租赁物件的方式和结果提出任何异议……”。因此，本案中的案涉设备价值可以按照前述合同约定的方式计算，即以《融资租赁合同》实际起租之日2018年2月13日作为第一年起点，按案涉设备购买价值4,110,000元乘以实际收回时当年适用的价值比例计算，但因案涉设备尚未返还给拓智者公司，故其价值应于返还时确定。因此，结合已经审理查明的事实、合同条款约定及相关法律规定，对于拓智者公司要求中锦公司赔偿损失的主张，一审法院认为具有事实依据和合同依据，亦符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条、第二十三条的相关法律规定，一审法院予以支持，但损失赔偿的范围应当是拓智者公司已支付的1,144,826.16元回购款及100,000元律师费与案涉设备价值的差额，案涉设备价值按《融资租赁合同》约定的方式计算，即以实际起租之日2018年2月13日作为第一年起点，按案涉设备购买价值4,110,000元乘以实际收回时当年适用的价值比例计算，第一年的价值比例为50%，此后每一年适用的价值比例降至前一年的一半(如第二年适用的价值比例为25%，第三年为12.5%，以此类推)。对于拓智者公司要求海通租赁公司、干中岳对中锦公司的债务承担连带清偿责任的主张，鉴于中锦公司对拓智者公司所负的付款义务分为两部分，故分两部分进行论述。针对第一部分中锦公司应向拓智者公司支付的案涉设备款项980,000元，干中岳答辩称其签署的《付款补充协议》中并未约定保证人的保证期间，故干中岳的保证责任期间为自主债务履行期届满之日起六个月，而拓智者公司并未在保证责任期间内向其主张承担保证责任，因此应当免除干中岳的保证责任。《中华人民共和国担保法》第二十六条规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十三条规定：“主合同对主债务履行期限没有约定或者约定不明的，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。”本案中，拓智者公司与干中岳签订的《付款补充协议》中针对保证责任期间未有明确约定，而中锦公司在协议项下的最后一笔款项支付日为2018年12月25日，故干中岳对《付款补充协议》项下的保证责任担保期间应自2018年12月25日起六个月，拓智者公司已于2019年5月23日向干中岳寄发《律师函》，要求其履行保证义务，随即于2019年8月提起本案诉讼，故拓智者公司要求干中岳针对该部分款项承担保证责任的主张符合合同约定及法律规定，一审法院予以支持。海通租赁公司答辩称，依据《融资租赁合同》及《购买合同》约定，案涉设备第一笔购买价款的支付系由海通租赁公司委托中锦公司于合同签订后15个工作日内直接支付给拓智者公司，因该笔款项产生的任何纠纷均由拓智者公司与中锦公司自行解决，海通租赁公司不承担任何责任，且海通租赁公司是在收到拓智者公司出具的已收讫中锦公司支付该笔款项的《确认函》后继续按照合同约定向拓智者公司履行案涉设备的第二笔购买价款支付义务的，故海通租赁公司已经全面、善意、谨慎履行了《购买合同》项下所负有的付款义务，虽然拓智者公司与中锦公司、干中岳就首付款中部分欠付款项1,033,000元签有《付款补充协议》、《货款支付协议》等文件，但该部分协议文件系拓智者公司对其享有的民事权益的自行处分，该处分行为不应影响他人的合法权益，且从维护市场交易秩序的角度，作为市场主体，拓智者公司应当清楚出具已收款确认函的法律意义，且对于海通租赁公司而言，拓智者公司出具的收款确认函即已意味着其有理由相信中锦公司已经代为履行了付款义务，其对拓智者公司的相应付款义务当然得以免除。拓智者公司在未能提供充分证据证明其《确认函》中的意思表示存在欺诈、胁迫、重大误解等意思表示不真实的情形下，再以未收到款项为由要求海通租赁公司再次付款，有违诚实信用原则，因此，拓智者公司要求海通租赁公司针对该部分款项承担保证责任的主张没有事实依据，也不符合法律规定，一审法院不予支持。针对第二部分中锦公司应向拓智者公司赔偿案涉设备不足以抵偿回购款部分的损失，因该部分债务系拓智者公司作为回购担保人向海通租赁公司履行回购担保责任而产生，拓智者公司并没有向一审法院提交海通租赁公司和干中岳为该债务所出具的相关担保文件，也未向一审法院提交被告干中岳在融资租赁法律关系中向海通租赁公司出具的相关担保文件，故一审法院对拓智者公司要求海通租赁公司、干中岳承担连带清偿责任的主张不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十五条、第九十一条、第一百零七条、第二百四十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条、第二十三条第一款，《中华人民共和国担保法》第二十六条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、中锦公司支付拓智者公司设备购买价款980,000元；二、中锦公司支付拓智者公司计算至2020年3月20日止的利息和逾期利息共计125,761元，并偿付自2020年3月21日起至清偿之日止的逾期利息[以980,000元为计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)上浮50%计算]；三、中锦公司返还拓智者公司六台型号为VMC-1270的硬轨加工中心、一台型号为VMC-1270L的线轨加工中心、一台型号为VMC-1270LR的线轨加工中心、一台型号为VMC-1270L的二线加工中心、一台型号为VMC-1270L3的三线加工中心，合计十台设备；四、中锦公司赔偿拓智者公司损失，损失范围为全部回购款1,144,826.16元及律师费100,000元与上述判决主文第三项中设备价值的差额(设备价值按本判决主文第五项确定)；五、本判决主文第三项中设备价值以L18B100396《融资租赁合同》有关租赁物价值的计算方式确定，即以实际起租之日2018年2月13日作为第一年起点，按案涉设备购买价值4,110,000元乘以实际收回时当年适用的价值比例计算，第一年的价值比例为50%，此后每一年适用的价值比例降至前一年的一半(如第二年适用的价值比例为25%，第三年为12.5%，以此类推)，如设备价值超过本判决主文第四项中的全部回购款项及律师费的，则超出部分归中锦公司所有；六、干中岳对上述判决主文第一、二项中确定的中锦公司的付款义务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在其承担的保证责任范围内向中锦公司追偿；七、驳回拓智者公司的其余诉讼请求。案件受理费26,800元，财产保全费5,000元，由中锦公司、干中岳共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，原审认定事实正确，本院依法予以确认。本院另查明，1.海通恒信公司原名海通恒信国际租赁股份有限公司，于2020年8月7日更名为海通恒信国际融资租赁股份有限公司。2.《融资租赁合同》“交易条款”中规定：至租赁期的最后一天，若承租人不存在违约行为或违约行为得以完全救济，则承租人可以按本合同第一条约定行使留购，若承租人选择留购租赁物件，则回购价格为100元。3.海通租赁公司与拓智者公司签订的《回购合同》中，就“回购价格”涉及的“折现后的租赁合同项下未到期租金”作了进一步约定：未到期租金的折现，按照月折现率0.25%，将每期未到期租金按其未到期月数计算折现。4.海通租赁公司于2019年8月21日向拓智者公司发出的《回购通知书》显示：截至2019年8月21日，中锦公司尚未支付到期租金累计414,900元，逾期天数累计达69天，逾期利息合计43,156.85元。本案审理中，海通租赁公司陈述称，《回购通知书》中的回购款计算至2019年8月20日，此外，在计算逾期罚息时，会给承租人7天的宽限期，宽限期内不计罚息，自逾期第8日起才开始计收。回购款的具体组成为：逾期租金414,900元(138,300元×3)、逾期罚息42,465.35元、折现后到期未付租金686,360.81元(138,300元÷1.0025+138,300元÷1.0050+138,300元÷1.0075+138,300元÷1.0100+138,300元÷1.0125)、留购价款100元、回购手续费1,000元。中锦公司对回购款的构成无异议，但认为逾期罚息利率过高，应予调整。5.《所有权转移证书》交付后，海通租赁公司及拓智者公司未向中锦公司发出解除《融资租赁合同》的通知。本案一审中，中锦公司于2019年10月14日收到本案诉状副本。6.中锦公司、海通租赁公司、拓智者公司一致确认，《融资租赁合同》项下，中锦公司应付租金的日期为2018年2月至2020年2月期间的每月13日。本院认为，本案争议焦点有三：1.中锦公司是否应向拓智者公司返还全部十台融资租赁的机器设备？2.《回购通知书》载明的回购款1,144,826.16元是否应作为损失，由中锦公司承担？中锦公司的损失赔偿责任能否减免？3.干中岳是否应就中锦公司支付设备购买价款及利息、逾期利息的付款义务承担连带保证责任？关于争议焦点1，海通租赁公司与中锦公司签订的《融资租赁合同》、拓智者公司与中锦公司、海通租赁公司签订的《购买合同》、拓智者公司与海通租赁公司签订的《回购合同》均为各方当事人真实意思表示，合法有效。中锦公司自2019年6月起拖欠应付租金，已触发《回购合同》约定的回购条件。拓智者公司按照海通租赁公司的《回购通知书》支付回购款后，依据《融资租赁合同》的约定，即继受了本由海通租赁公司享有的租赁物件所有权及其相关权利。根据《融资租赁合同》，中锦公司未按期足额支付租金即构成违约，拓智者公司有权通知其解除合同，收回所有租赁物。中锦公司虽已支付16期租金，但每期租金对应的均为《融资租赁合同》项下的全部租赁物，因此，并不存在中锦公司所称部分租赁物的租金已全部付清的情况。中锦公司认为仅需返还部分租赁物的上诉请求，本院不予采纳。对于争议焦点2，《回购合同》约定，回购价格=租赁合同项下到期未付租金+租赁合同项下的逾期利息+折现后的租赁合同项下未到期租金+租赁合同项下的留购价格+回购手续费1,000元。海通租赁公司据此计算得出，截至2019年8月20日拓智者公司应付的回购价款为1,144,826.16元。其中，海通租赁公司自愿放弃逾期前七天的罚息，系对自身民事权利的处分，且于中锦公司利益无损，本院对此予以准许。根据《融资租赁合同》的约定，当中锦公司构成违约时，海通租赁公司有权通知其解除合同，并要求其立即支付《融资租赁合同》项下的全部逾期利息、所有到期未付和未到期租金、留购价款/期末残值及其他应付款项。拓智者公司继受海通公司在《融资租赁合同》项下的相关权利后，有权向中锦公司行使合同解除及损失赔偿请求权。拓智者公司向一审法院提起诉讼，中锦公司于2019年10月14日收到诉状副本，应视为拓智者公司以起诉方式解除合同，解除日即为2019年10月14日。按照《融资租赁合同》，截至合同解除日，中锦公司已欠付到期未付租金414,900元、未到期租金691,500元；逾期罚息部分，除截至2019年8月20日的43,156.85元外，还需加上自2019年8月20日起至2019年10月14日止，以各期到期未付租金为基数，按照日万分之五计算的逾期罚息。此外，《融资租赁合同》解除后，中锦公司还应支付自2019年10月15日起至实际清偿之日止，以所有未付租金为基数，按照日万分之五计算的逾期罚息。上述金额显然大于拓智者公司支付的回购款1,144,826.16元。故一审法院认定中锦公司应赔偿的损失为全部回购款1,144,826.16元及律师费与融资租赁设备价值的差额，并无不当之处，本院予以确认。中锦公司辩称，其违约系受不可抗力影响，但并未就此提供任何证据，本院不予采信。关于争议焦点3，首先，2018年2月6日的《付款补充协议》中，明确约定乙方(即中锦公司)法人代表干中岳为乙方所欠甲方(即拓智者公司)的债务承担无限连带担保责任，干中岳在协议尾部的“乙方担保人”处签字捺印。同样，2018年8月27日的《付款补充协议》中，亦约定乙方(即中锦公司)和丙方(即干中岳)等承担债务连带责任，干中岳在协议尾部“丙方”处签字捺印。依据上述约定，干中岳具有明确的承担连带责任保证意思表示，故应承担连带保证责任。其次，二份《付款补充协议》中，并未约定多笔债务，而是就同一笔债务(即中锦公司欠付的货款1,033,000元)约定了分期履行，故原审法院以最后一期付款义务履行期限届满之日起算保证期间，并无不当，本院予以确认。再次，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。参照该条规定，原审法院判令在2019年8月19日之前以中国人民银行同期人民币贷款基准利率为基础，上浮50%计算逾期利息；自2019年8月20日开始，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算逾期利息，合法有据，本院予以确认。基于上述理由，干中岳应对中锦公司欠付的设备购买价款及相应的利息、逾期利息承担连带保证责任，本院对其上诉请求不予支持。综上所述，上诉人中锦公司、干中岳的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26,800元，由上诉人东莞市中锦精密金属科技有限公司、干中岳负担。本判决为终审判决。审判长  沈竹莺审判员  张文婷审判员  童 蕾二〇二〇年十月二十九日书记员  桂文杰附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……