湖南省衡阳市蒸湘区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0408民初2408号原告：魏传清，男，1965年9月17日出生，汉族，住湖南省衡阳市石鼓区。委托诉讼代理人：谢波，湖南纲维（衡阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺子钊，湖南纲维（衡阳）律师事务所实习律师。被告：衡阳市衡洲置业有限公司，住所地：湖南省衡阳市蒸湘区联合新村泉塘路**。法定代表人：唐崇宇，该公司总经理。委托诉讼代理人：李勇，男，汉族，1975年4月26日出生，系公司法务，住湖南省衡阳市珠晖区。原告魏传清与被告衡阳市衡洲置业有限公司所有权确认纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告魏传清及其委托诉讼代理人谢波、贺子钊，被告衡阳市衡洲置业有限公司及其委托诉讼代理人李勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告魏传清向本院提出诉讼请求：1、判令确认国衡用（2010）第052号土地使用权归原告魏传清所有；2、判令被告衡阳市衡洲置业有限公司在五日内协助原告魏传清办理衡国用（2010）第0××2号土地使用权证的过户手续；3、本案诉讼费由被告承担。被告衡阳市衡洲置业有限公司辩称，1、原告诉称基本属实，被告因各种原因没有办理过户登记手续；2、对于被告的股东会决议没有异议，本案诉争土地原系石鼓区船山标准件五金供应站所有，原告应提供证据证明其对石鼓区船山标准件五金供应站享有所有权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的证明、申请单、报批单、出让会签单，兼并协议、土地使用权证（已注销）、公告等证据，系从衡阳市自然资源和规划局档案室复印而来，并由衡阳市自然资源和规划局档案室加盖了复印属实的印章，本院对该证据的真实性均予以确认，该证据与本案代证事实相关联，本院依法均予以采纳。原告提交的转账记录、银行存单，虽未提供原件予以核对，但与其他的证据相互印证，可以证明涉案土地的款项均由原告魏传清交纳，故本院予以采信。本院经审理查明，1995年6月1日，长湖乡企业办与市郊船山标准件五金供应站签订了承包协议，约定长湖乡企业办为市郊船山标准五金供应站提供廖家湾长湖乡综合楼40平方米左右的房屋作为市郊船山标准五金供应站的经营场所，承包期限为三年半，自1995年6月1日起至1998年12月3日止，市郊船山标准件五金供应站向长湖乡企业办交纳承包费，并承担经营期间发生的债权债务。1996年6月6日，魏传清代表市船山五金标准件供应站（乙方）与长胜七组（甲方）签订了《关于征用长胜七组土地的协议》，约定乙方征用甲方土地的位置东至市劳教所，北至3222国道，西至市外贸仓库马路之间土地（约十五亩），实际面积按市国土局划定红线和市政府批准的面积为准。1997年1月8日，衡阳市人民政府同意衡阳市郊船山标准件五金供应站征用衡阳市高新技术开发区长胜村七组土地14.95亩。1998年7月29日，市郊船山标准件五金供应站办理了前述土地的预登记，登记号为衡国用（预登）字第98053号，有效期延长至2010年9月1日。2009年9月7日，衡阳市工商行政管理局石鼓分局出具证明，证明衡阳市郊船山标准件五金供应站于2002年4月29日更名为衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站。2009年11月23日，衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站向衡阳市国土资源局申请补办土地出让手续。相关部门审批同意后，湖南省衡阳市国土资源局（出让人）与衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站（受让人）于2009年12月28日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地编号为4××1，宗地总面积为9202.2平方米，其中出让面积为7174.2平方米，出让款为2336002元，受让人在合同签订之日起15日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款。2009年12月24日，何传贤将2543648.6元转入衡阳市衡洲置业有限公司账户。2010年1月5日，衡阳市财政局开局了金额为207646.6元的契税完税证，纳税人为衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站。2010年1月7日，衡阳市非税收入征收管理局开具了金额为2336002元的补交土地款缴款书，付款人为衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站。2010年1月26日，涉案土地办理登记在衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站名下，登记号为国用（2010）第025号，后被注销。另查明，衡阳市衡洲置业有限公司（甲方）与衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站（乙方）签订了兼并协议，约定甲方兼并乙方，乙方名下的土地所有权由甲方所有，并由甲方经营管理，乙方协助甲方完成变更登记手续。2010年1月4日，衡阳市衡洲置业有限公司（甲方）与魏传清（乙方）签订了《房地产开发项目合作协议》，明确馨雅名邸项目土地购置费用、开发与建设资金、相关报建费用及税费等均由乙方独立出资；约定馨雅名邸项目在经营活动中产生的税费、债权、债务和一切经济纠纷及法律责任由乙方承担；乙方向甲方支付项目管理费138000元。2010年2月1日，衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站、衡阳市衡洲置业有限公司共同向衡阳市国土资源管理局申请办理土地权属变更手续。2010年2月2日，衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站登报注销公告，注明法人代表为魏传清。2010年3月24日，涉案土地变更登记在衡阳市衡洲置业有限公司名下，登记号为衡国用（2010）第0××2号。2019年3月1日，魏传清通过银行向衡阳市衡洲置业有限公司转账3478398元。同日，衡阳市衡洲置业有限公司补缴了土地价款并交纳了交易服务费17650元。2020年4月26日，衡阳市衡洲置业有限公司召开了股东会，并达成了一致决议：1、衡阳市衡洲置业有限公司于2010年1月4日与魏传清签订的《房地产开发项目合作协议》由于市场行情变化，原协议现已无法履行，应与魏传清签订终止原协议的补充协议；2、登记在衡阳市衡洲置业有限公司名下的衡国用（2010）第0××2号土地使用权系魏传清个人出资，实际所有权人为魏传清，由于无法继续合作，可在补充协议中约定衡阳市衡洲置业有限公司在2020年7月30日之前配合魏传清将土地过户至其名下。2020年5月12日，衡阳市衡洲置业有限公司（甲方）与魏传清（乙方）签订了《补充协议》，约定：1、甲乙双方同意终止于2010年1月4日签订的《房地产开发项目合作协议》，协议终止后，协议中涉及的项目的权利义务均由乙方承担，与甲方无关；2、甲方双方共同确认房地产开发项目合作协议中的馨雅名邸与现在衡洲璟园为同一个项目，登记在甲方名下的衡国用（2010）第0××2号土地使用权为开发该项目的土地，建设该项目产生的税费等相关费用一直由乙方支付；3、登记在甲方名下的衡国用（2010）第0××2号土地使用权的实际所有权人为乙方，现甲方同意将该土地使用权退还给乙方，并在2020年7月30日前配合乙方办理好产权变更过户手续。再查明，魏传清与何传贤系夫妻关系。魏传清未支付衡阳市衡洲置业有限公司项目管理费138000元。本院认为，本案系所有权确认纠纷。本案中，涉案土地使用权最初的所有权人系衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站，后被告衡阳市衡洲置业有限公司兼并衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站，根据《中华人民共和国民法总则》第六十七条第一款“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担”的规定，被告衡阳市衡洲置业有限公司享有涉案土地使用权。衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站在注销前，与被告衡阳市衡洲置业有限公司共同申请将涉案土地使用权变更登记至衡阳市衡洲置业有限公司名下，根据不动产物权登记生效的原则，衡阳市衡洲置业有限公司因此取得涉案土地使用权，并有权对该土地进行处置。现被告衡阳市衡洲置业有限公司认可涉案土地的相关款项及税费均由原告魏传清交纳，亦认可涉案土地使用权的所有权人为原告魏传清，并承诺协助原告魏传清将涉案土地使用权变更登记至原告名下，这系列行为均系被告衡阳市衡洲置业有限公司对其权利的处分，未损害国家及其他人的利益，本院予以确认，故涉案土地使用权的所有人为原告魏传清，被告衡阳市衡洲置业有限公司有义务协助原告魏传清办理涉案土地使用权的变更登记手续。原、被告双方对变更登记手续所需交纳的税费未进行约定，故因变更登记手续产生的税费等费用由本案当事人依照法律规定负担。被告衡阳市衡洲置业有限公司在兼并衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站时，有义务对衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站的权利人及相关的情况予以核实，且相关的行政部门亦对此进行了核实，现兼并已完成，原告魏传清在本案无需再提供证据证明其与衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站之间的关系及是否有权处分衡阳市石鼓区船山标准件五金供应站对涉案土地享有的权利，故对于被告衡阳市衡洲置业有限公司的抗辩主张，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国物权法》第九条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款之规定，判决如下：一、衡国用（2010）第0××2号土地使用权归原告魏传清所有；二、被告衡阳市衡洲置业有限公司于本判决生效之日起七个工作日内协助原告魏传清办理上述土地的变更登记手续，由此产生的相关费用由本案当事人依照法律规定负担。案件受理费减半收取300元，由被告衡阳市衡洲置业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。审判员  易晖二〇二〇年十月三十日法官助理李艳丽书记员刘锴附相关法条：《中华人民共和国物权法》第九条第一款不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。