上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9470号上诉人（原审被告）：上海云间房地产开发有限公司，住所地上海市松江区九亭镇九新公路******977。法定代表人：沈利华，董事长。委托诉讼代理人：王童愚，上海纽迈律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆俊杰，上海纽迈律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈哲人，男，1959年12月21日出生，汉族，住上海市。委托诉讼代理人：张磊，上海磊天律师事务所律师。委托诉讼代理人：林梓琳，上海磊天律师事务所律师。上诉人上海云间房地产开发有限公司（以下简称云间公司）因与被上诉人陈哲人股东知情权纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初18691号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人云间公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，将本案发回重审或依法改判驳回陈哲人的原审诉请。事实和理由：首先，陈哲人自1998年6月至2013年1月皆是云间公司的法人，参与了公司的经营管理，其对云间公司财务等经营情况显然完全掌握，现其要求查阅2007年之后的财务会计报告既无必要也显为恶意。其次，根据陈哲人与云间公司损害公司利益责任纠纷案件一审判决书之认定，陈哲人在担任云间公司法人、董事与股东期间，未经董事会授权以公司名义对外借款，并转移至其控制的关联公司且拒不退还，造成云间公司损失达3,200万元。此行为符合甚至超过了公司法司法解释四第八条所规定的不正当目的之程度。故云间公司有理由认为陈哲人欲通过查阅公司账户信息、掌控公司账户控制权等方式，伙同关联公司通报信息，恶意侵占公司利益和国有资产，故陈哲人无权查阅云间公司相关信息。第三，陈哲人因对外负债被债权人公司申请强制执行导致其即将丧失股东资格，且即使陈哲人对云间公司的相关财务经营数据存疑，亦可通过法院执行阶段的合规资产评估程序提出其异议。现陈哲人在已获悉云间公司详尽财务经营信息的情况下，仍坚持要求云间公司向其披露有关财务资料显然不合理，云间公司有理由认为其具不正当目的。第四，本案纠纷中陈哲人的代理律师疑为其执行案件中债权人公司之代理人，此情形不仅有违律师执业冲突规定，亦不符常理，云间公司据此有充分理由怀疑陈哲人伙同其执行阶段的债权人合意共谋损害云间公司合法权益。最后，陈哲人诉称其查阅之目的是为了解云间公司实际经营状况，加之目前云间公司诉陈哲人及其关联公司的案件尚在审理中，陈哲人查阅云间公司会计凭证不仅缺乏法律依据，也会侵犯云间公司核心商业秘密。被上诉人陈哲人答辩称，其作为云间公司股东查阅会计报告及账簿与法有据。陈哲人并无侵害云间公司行为，相关案件尚在审理中。至于相关执行案件中的云间公司股东权益价值评估报告只出具了意见稿，是评估机构仅依据云间公司提供的材料所做的初评，材料真实性无法审查，目前也没有定稿。至于律师是否代理另案与本案没有因果关系。根据法律规定及相关生效判例，上海法院并不禁止股东查阅会计凭证。现不同意云间公司的上诉请求。陈哲人向一审法院起诉请求：1、判令云间公司提供自2007年10月1日起至今的公司章程、股东会决议（含临时股东会）、董事会决议、财务会计报告资料供陈哲人查阅、复制；2、判令陈哲人提供自2007年10月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供陈哲人查阅。一审法院经审理查明：云间公司于1995年4月10日经工商行政管理部门核准登记成立，注册资金为人民币500万元，设立股东为上海XX中心及上海XX俱乐部。1997年上海XX俱乐部退出公司XX，云间公司进行改制，由上海云间房地产开发有限公司持股会持股90%，上海XX中心持股10%。1998年6月29日经核准，由陈哲人担任云间公司法定代表人。历经多次股权变动，至2007年10月23日，云间公司召开股东会形成股东会决议，同意时任股东陈哲人将其持有公司的60%股权以1,800万元价格转让给上海XX有限公司（以下简称XX公司），时任股东沈某将其持有的10%股权以300万元转让给陈哲人，转让后，股东持股情况变为：XX公司出资1,800万元，出资比例60%，陈哲人出资1,200万元，出资比例40%。次日，云间公司再次召开股东会及董事会，形成股东会决议：一、成立新一届股东会；二、重新制定公司章程；三、公司由于股东发生变动，选举陈哲人、陈某和吕某为公司董事，曾某为公司监事；陈哲人不再担任公司执行董事，沈某不再担任公司监事。另形成董事会决议：1、选举陈哲人为公司董事长兼法定代表人，选举陈某担任公司副董事长；2、聘任曲洪某担任公司经理。2008年11月10日，云间公司召开股东会，形成股东会决议：1、同意股东陈哲人将其持有的云间公司7.145%股权以214.35万元价格转让给股东XX公司；2、转让后公司持股情况为XX公司出资额2,014.35万，出资比例67.145%；陈哲人出资985.65万，出资比例32.855%，公司董事会成立、董事长、法定代表人、经理、监事人员均不发生变动......云间公司提交的出资情况变更登记申请经上海市工商行政管理局松江分局审查，于2008年11月24日准予变更登记。此后，因改选董事、监事、变更住所、经营范围、经营期限、注册资本、出资情况等情形，云间公司多次召开股东会、临时股东会及董事会，所形成之相应决议均作为变更备案登记所附材料留档于云间公司工商信息。其中，2014年12月5日，云间公司召开增资股东会，就增资事项形成决议：1、XX公司对云间公司增资16,713万元，增资完成后云间公司注册资本为19,713万元，其中XX公司出资18,727.35万元，股权比例95%，陈哲人出资985.65万元，股权比例5%；2、通过修改后的章程。2018年4月20日，云间公司因陈哲人个人所负数额较大债务到期未清偿已被纳入失信被执行人名单，故公司董事会提出解除陈哲人董事职务的议案并拟任胡某为公司董事。同年5月11日，云间公司召开临时股东会，由股东XX公司出席并通过解除陈哲人公司董事职务及延长公司经营期限等决议。同年12月4日召开2018年第二次临时股东会。上海市黄浦公证处分别对云间公司两次召开临时股东会函件通知陈哲人及陈哲人未出席情况下会议的召开进行了公证。2019年9月16日，陈哲人向云间公司寄送《关于股东查阅公司相关材料的申请书》，向云间公司主张行使股东知情权。云间公司确认收到该申请书，但因函件中所留联系电话为停机号码，又未备注收件地址及收件邮箱，云间公司联系陈哲人未果。陈哲人以发函后未收到云间公司任何回复为由，提起本案诉讼。一审法院认为，股东行使知情权系基于股东身份参与和监督公司经营管理的重要途径，公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。本案中，云间公司以陈哲人所持股权已被法院查封后进入拍卖环节为由，认为陈哲人查阅可能对股权拍卖评估造成影响，存在联合债权人侵害云间公司权益的可能，因此拒绝陈哲人行使知情权。然云间公司所持股权虽经法院查封，但根据云间公司的工商登记资料显示，陈哲人仍为持股5%的云间公司股东，仍有权依据股东身份享有股东知情权。云间公司未举证证明陈哲人查阅会计账簿存在不正当目的，故陈哲人作为云间公司工商登记备案的股东，有权行使股东知情权。关于陈哲人诉请查阅的公司章程、股东会决议、临时股东会决议及董事会决议，云间公司通过调取工商档案已在诉讼过程中向陈哲人出示。陈哲人确认收到，但认为其中不包含陈哲人2009年12月31日及2010年12月31日参加的股东会形成的股东会决议，并以此推断另有其他股东会决议云间公司未出示。为此陈哲人提交沪云股【2009】2号、沪云股【2010】1号两份股东会决议复印件。云间公司质证后认为，首先，该两份决议系公司股东就账面利润阶段性安排，云间公司并未留有原件，该原件已交于审计机构；其次，陈哲人可以提供该两份股东会决议证明陈哲人已经充分享有知情权;再者，云间公司补充提供沪云股【2009】1号及2009年临时股东会决议后，并无其他股东会决议。陈哲人对于备案登记于工商档案信息的章程、股东会决议、临时股东会决议及董事会决议确认已知晓，但认为除此之外可能存在其他股东会决议等资料，但就其可以明确的召开股东会形成决议的情况，陈哲人已经持有相应的股东会决议，加之云间公司补充提供的股东会决议，陈哲人并无其他证据证明除此之外云间公司还曾召开过股东会、董事会形成过相应的股东会决议、董事会决议等材料。因陈哲人已经享有上述公司章程、股东会决议、董事会决议的知情权，对其推测可能存在的股东会决议、董事会决议，并无事实依据，故对其相应诉讼请求，不予支持。对于陈哲人要求查阅并复制财务会计报告、查阅会计账簿及会计凭证的请求，于法有据，予以支持。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，确定查阅地点为云间公司位于黄浦区XX路XX弄XX号XX楼的办公区域内，查阅时间不超过10个工作日。综上，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第一款之规定，于2020年7月24日作出判决：一、云间公司应于判决生效之日起十日内提供自2007年10月1日起至查阅日期间的财务会计报告供陈哲人查阅、复制；二、云间公司应于判决生效之日起十日内提供自2007年10月1日起至查阅日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈哲人查阅；陈哲人查阅上述第一、二项所列文件材料的，应在云间公司正常工作时间至其位于上海市黄浦区XX路XX弄XX号XX楼的办公区域内查阅，查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回陈哲人其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费80元，减半收取，计40元，由云间公司负担（于判决生效后七日内交付法院）。二审中，云间公司提供证据材料1、（2020）沪0117民初4149号案件之起诉状、证据目录及民事判决书，旨在证明陈哲人时任云间公司董事长、法人期间有损害云间公司利益的行为，造成公司损失达3,200万元；证据2、（2016）沪0117执608号执行裁定书（2019年5月28日）、《（2016）沪0117执608号一案所涉标的物云间公司股东部分权益价值评估报告》征求意见稿，旨在证明云间公司已按法院要求披露其公司财务信息，陈哲人对此已获悉；证据3、（2016）沪0117执608执行裁定书（2016年4月25日），旨在证明执行案件中代理陈哲人债权人的律师本案中又代表陈哲人，有违律师执业的相关规定，故陈哲人提起本案诉讼目的不正当；证据4、中国执行信息公开网截图3张，旨在证明陈哲人资信情况差；证据5、裁判文书网截图12张及汇总表，旨在证明本案中陈哲人的代理律师在2014年至2018年间代表多位债权人与陈哲人发生债务纠纷诉讼，陈哲人提起本案诉讼极可能会伙同债权人继续侵害云间公司利益。陈哲人质证认为对证据材料1真实性认可，但该案尚在审理阶段，判决书未生效，且云间公司并未实际履行赔偿义务，实际无损失；对证据2真实性认可，但征求意见稿不是定稿，正因云间公司未提供完整财务账册，导致评估公司无法定稿；对证据3真实性认可，但律师不存在违反有关利益冲突规定的情形，即使有也存于陈哲人与其债权人之间，与本案无关；对证据4和证据5真实性认可，但与本案缺乏关联性，陈哲人只为单纯履行股东应有权益，并未侵害云间公司利益。本院经核查认为，经陈哲人确认，云间公司提供的证据材料均真实，但就证据1所反映的案件判决尚未生效，且即使陈哲人在云间公司任职期间有损害公司利益的行为，也不能以此直接推定其在本案中要求查阅云间公司会计报告和会计账簿就有不正当目的，故该组证据与云间公司的待证事实缺乏直接关联性，本院不予采纳；证据2和4所反映的事实亦不是云间公司拒绝陈哲人查阅财务资料的合法、合理理由，本院不予采纳；证据3和5反映的事实与本案股东基于知情权要求查阅云间公司会计报告和账簿亦缺乏直接关联性，本院同样不予采纳。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于：1、云间公司以陈哲人任职期间已掌握公司财务会计报告为由拒绝提供的理由能否成立？2、陈哲人要求查阅云间公司会计账簿是否有不正当目的，能否查阅？3、云间公司的原始会计凭证是否是陈哲人行使股东知情权的范围？4、云间公司对陈哲人的委托代理人身份提出的异议能否成立。本院认为，首先，根据我国公司法之相关规定，股东有权查阅、复制公司的财务会计报告，股东在此之前是否已经掌握该等材料在所不问，故云间公司以陈哲人任职期间已获悉相应时间段的会计报告并拒绝提供，理由不成立，本院不予支持。其次，关于公司拒绝提供查阅会计账簿的事由，公司法规定系公司有合理根据认为股东有不正当目的。而就“不正当目的”的界定，云间公司列举了公司法司法解释四第八条第二至四款之规定。遗憾的是，目前就陈哲人要求查阅公司会计账簿是为了向他人通报有关信息，或是三年内其曾通过查阅公司会计账簿向他人通报有关信息，损害公司合法利益及其他情形，云间公司未能充分举证。即使陈哲人与云间公司间有关于损害公司利益责任纠纷案件正在审理中，该案件事实亦与本案股东基于知情权要求查阅公司财务资料无直接关联。故根据现有证据，本院无法判定陈哲人要求查阅云间公司会计账簿具有不正当目的，原审法院支持陈哲人的查账诉请并无不妥，本院予以认可。另，诉讼至今，陈哲人仍为云间公司登记之股东，其是否对相关执行案件中的股东价值评估报告有所掌握并不应影响其在本案中行使股东知情权。第三，关于云间公司的原始会计凭证是否是股东行使知情权的范围，因目前法律对此并无明确规定也未明确禁止，而原始会计凭证对于股东了解公司的财务情况亦属必要。故原审法院在判令云间公司提供会计账簿的同时提供会计凭证也无明显不妥，本院对此不作变更。最后，云间公司对陈哲人的委托诉讼代理人身份提出异议，其用意系为说明陈哲人可能与其债权人形成某种合意以对云间公司不利，但此推断缺乏依据，本院难以采信。就陈哲人的代理人是否具有违反律师利益冲突规范的行为，即使其代理人在他案中担任陈哲人的债权人的诉讼代理人，其在本案中担任陈哲人的诉讼代理人，不属于《上海市律师协会律师执业利益冲突认定和处理规则》第五条第7项规定的利益冲突情形。综上所述，上诉人云间公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，可予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海云间房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  任明艳审判员  沙茹萍审判员  刘 江二〇二〇年十月二十日书记员  郭 葭附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。