烟台市牟平区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0612民初1584号原告：李元林，男，1945年9月13日出生，汉族，住烟台市牟平区。送达地址：莱山区。被告：烟台恒邦集团有限公司，住所地烟台市牟平区。法定代表人：王信恩，总经理。委托诉讼代理人：宋宪滨，山东乾元律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙德健，山东乾元律师事务所律师。原告李元林与被告烟台恒邦集团有限公司(以下简称恒邦集团公司)股权转让纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李元林以及被告委托诉讼代理人宋宪滨、孙德健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李元林向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付给原告李元林受让的山东东方冶炼股份有限公司原始股权处置款7122586.30元；2、责令被告立即交换其2015年出具的2003年张浩、张亚君名下的恒邦集团公司股权收据；3、判令被告恒邦集团公司在法院判决生效后，未按判决指定期间履行金钱给付义务，应按银行贷款利息加倍支付给原告延迟履行期间的债务利息；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2000年12月份，原告李元林受让了山东东方冶炼股份有限公司(以下简称东方冶炼公司)职工张浩、张仁文、李峰、俞继涛的东方冶炼公司原始股份。2002年，东方冶炼公司原始股份由1.5元/股变更为0.89元/股，并交换了股权收据，王俊才把其受让东方冶炼公司职工张亚君的原始股份转让给原告。2003年10月份，因恒邦集团公司为其子公司恒邦冶炼公司上市，代持代管了恒邦冶炼公司原东方冶炼公司内部职工股东的原始股权，出具了恒邦集团公司股权收据，以2002年10月的东方冶炼公司股票收据交换2003年10月的恒邦集团公司股权收据。2012年7月份，原告起诉了张浩、张亚君，后上述股票转让契约被牟平区人民法院(2012)烟牟商初字第296号、第297号民事判决书认定合法有效。张浩不服提起上诉，烟台市中级人民法院(2013)烟商二终字第223号民事判决书维持原判。并认定：恒邦集团公司只是对东方冶炼公司的职工股份统一管理，故应认定张浩与李元林转让的是原东方冶炼公司的股份。2012年原告领取了张仁文、李峰、俞继涛名下被告发放的股权分红款、股权减持款。2015年原告领取了张仁文、李峰、俞继涛名下被告发放的股权分红款、股权减持款，并用张仁文、李峰、俞继涛的2003年被告出具的股权收据交换了被告2015年出具的股权收据。2017年10月11日，原告因张浩、张亚君名下2012年、2015年的股权分红款、股权减持款共计252972.02元未发放，起诉了被告、恒邦冶炼公司、张浩、张亚君，牟平区人民法院(2017)鲁0612民初2851号民事判决书认定：张浩、张亚君转让给原告的股权所签订的契约合法有效，原告应当向被告主张股权收益权。被告对该判决不服上诉，烟台市中级人民法院(2019)鲁06民终5006号民事判决书维持原判。2019年上半年，江西铜业通过协议转让方式收购恒邦股份2.73亿股，约占标的公司总股份的29.99%，标的股份转让价格为人民币29.76亿，单价为10.9元/股。2019年7月份，被告用部分股权转让款以6.92元/股，折原始股为71.968元/股，发放了东方冶炼公司股东的原始股权减持款后，原告共剩余受让的东方冶炼公司原始股权71489股，折股743485股。2019年12月10日，被告公布了《烟台恒邦集团有限公司关于股权置换资产补充议案》，非法骗取了东方冶炼公司内部职工股东的原始股权。在该补充议案中被告的改制是其强迫东方冶炼公司股东用原始股权置换被告的资产，并且，被告否定了两院的判决，否认了其代持代管其子公司东方冶炼公司股权的事实，把东方冶炼公司的股东改名换姓写成被告的股东，把东方冶炼公司的原始股权写成被告的股权，非法敛财。被告改制整体不合法、程序不合法，被告把其收购的企业和开发的金帝御景1号楼(办公楼)，评估作价得出其要置换的资产总价，再用东方冶炼公司股东的股份股数除这个总价，得出2.3元/股的股份单价，这个被除数、除数、单价是错误的，被告是借改制之名行诈骗之实，涉嫌犯下诈骗罪；被告改制，强迫东方冶炼公司股东主动结合或者抱团联合，参加用东方冶炼公司股权置换被告的资产的竞价，如果股东不积极参加，2.3元/股就变成1.15元/股。综上所述，被告要东方冶炼公司股东用股权置换被告资产的改制，不合理、不公平、不合法。被告收购原告受让的东方冶炼公司71489股原始股权，折股743485股，必须根据《最高人民法院关于适用的解释》第197条规定向原告付款，原告在2020年4月24日起诉被告，按照起诉之日前恒邦股份最后一个交易日的收盘价15.06元，及当日的市场价15.12元，得出恒邦股份单价为15.09元，再去掉单价的36.51376%的税费款5.51元，原告受让的股权处置款单价为9.58元，原告受让743485股股权处置款应为7122586.30元，故被告要立即支付给原告原始股权处置款7122586.30元。关于责令被告立即交换其2015年出具的2003年恒邦集团公司股权收据的问题，2019年11月28日至2020年1月20日，原告去被告处的财务部、法务部讨要张浩、张亚君名下所欠的债务时，请求换单却屡屡遭拒，因此，请法院责令被告立即交换收据。总之，被告的改制，严重损害了原告的民事权益，敬请法院依法判决。被告恒邦集团公司辩称：1、原告李元林非被告股东，虽此前生效判决认定原告李元林享有登记在张浩、张亚君名下的股权收益，但并未认定原告李元林享有被告的股东资格。原告李元林已于2019年7月从被告处领取了发放的登记在张浩、张亚君名下的股权收益，也已通过张仁文、李峰、俞继涛从被告处领取了发放的登记在张仁文、李峰、俞继涛名下的股权收益。被告对减持收益是否对股东进行分配、具体分配比例，依《公司法》应属于被告公司股东会决议事项，也是被告公司内部自治管理范畴，原告并非被告公司股东，无权对被告提出分配诉求，依法应予以驳回；2、原告诉状中所称的被告公司关于股权置换资产补充议案，系被告公司股东会依法作出的决议，根据《公司法》的规定，公司股东会决议属于公司内部的意思自治行为，只有公司的股东才有权对公司的股东会决议提出异议和诉权，此外任何人均无权提出。因此，原告无权对被告公司内部依法作出的股东决议提出任何的诉求，属于无诉讼主体资格，依法应予以驳回；3、由于原告并不享有被告的股东资格，因此，原告提出的要求更换2015年登记在张浩、张亚君名下的股权收据不应得到支持。被告只负有向股东出具股权收据的义务，对原告无出具义务，请求依法予以驳回；4、对于原告的诉请3，属于民事诉讼法规定的生效判决文书载明内容，并不能作为原告的诉讼请求。综上，请求依法驳回原告的起诉。本院经审理认定事实如下:1、2000年12月12日、13日，原告分别与东方冶炼公司职工李峰、俞继涛、张浩、张仁文签订《山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让契约》，原告受让了上述四人持有的东方冶炼公司原始股份。后原告又受让了王俊才持有的东方冶炼公司职工张亚君名下的东方冶炼公司原始股份。2、2003年8月7日，东方冶炼公司更名为山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称恒邦冶炼公司)。该公司成立于1994年2月18日，于2008年5月20日在深圳证券交易所上市，上市名称为恒邦股份。恒邦集团公司成立于2003年5月12日，恒邦冶炼公司为恒邦集团公司的控股子公司。3、2003年10月份，原告分别与张浩、张仁文、俞继涛、张亚君、李峰签订《山东东方冶炼股份有限公司职工股票转让补充契约》，《山东东方冶炼股份有限公司股权收据更名为烟台恒邦集团有限公司股权收据职工股权转让补充契约》，原告将持有的上述五人名下的东方冶炼公司原始股权收据更换为恒邦集团公司出具的股权收据，收据名称为“烟台恒邦集团有限公司股权收据”，上面载明了时间、姓名、身份证号码、认购股数、金额、人民币大写等信息，盖有恒邦集团公司的财务专用章以及负责人王信恩的印章，更换后的股权收据仍登记在该五人名下，由原告持有。4、2012年8月22日，原告向本院分别起诉张浩、张亚君，请求法院确认双方间签订的上述股票转让契约及补充契约合法有效。经审理本院于2013年1月9日作出（2012）烟牟商初字第296号、297号民事判决，确认原告李元林与张浩间以及原告李元林与王俊才、与张亚君间签订的股票转让契约、股票转让补充契约以及更名股权转让补充契约合法有效。张浩不服，提起上诉，烟台市中级人民法院于2013年7月26日作出(2013)烟商二终字第223号民事判决，驳回上诉，维持原判。5、2015年4月30日，原告李元林与张仁文、俞继涛、李峰达成股权转让补充契约，在三人的配合下，原告按照恒邦集团公司的要求到恒邦集团公司财务领取了其持有的登记在上述三人名下的股权分红款及股权减持款。并将2003年恒邦集团公司出具的股权收据更换为恒邦集团公司2015年出具的2003年股权收据。该收据仍登记在上述三人名下，由原告持有。6、2017年10月11日，原告李元林向本院起诉恒邦冶炼公司、恒邦集团公司、张浩、张亚君，诉请为：1、要求判令被告恒邦冶炼公司、恒邦集团公司立即连带支付给原告2003年恒邦集团公司出具的0000728、0000167号已分配的股权收益及股权减持兑现款及利息合计276145.96元；2、判令被告恒邦冶炼公司、恒邦集团公司对上述股权权益、股权减持兑现款及利息从2015年以后直接支付给原告；3、判令被告张浩、张亚君协助被告恒邦冶炼公司、恒邦集团公司为原告支付股票权益、股权减持兑现款及利息款项；4、本案诉讼费由被告承担；5、要求被告恒邦冶炼公司、恒邦集团公司连带将被告张浩、张亚君名下股权减持后剩余的19989股股权过户至原告名下，被告张浩、张亚君对此承担协助义务。经审理本院于2019年3月21日作出（2017）鲁0612民初2851号民事判决，认为原告李元林与张浩、张亚君之间的股权转让行为，已经生效法律文书确认为合法有效，故张浩、张亚君在恒邦集团公司持股股权项下所得收益依法也应当归李元林所有；更换后的股权收据已明确载明相对一方为恒邦集团公司，原告应当向恒邦集团公司主张股权收益权；《公司法》第三十一条、第三十二条是针对有限公司的规定，且原告受让的内部职工股职工并非恒邦冶炼公司、恒邦集团公司的工商登记股东，原告持有的内部职工股股权收据是依托在恒邦集团公司名下的恒邦冶炼公司的法人股，故原告要求被告办理过户及协助办理内部职工股股权过户，于法无据。判决恒邦集团公司向原告李元林支付2003年恒邦集团公司出具的0000728、0000167号股权收据项下2012年至2015年股权收益、股权减持兑现款252972.02元及其利息；驳回原告李元林其他诉讼请求。恒邦集团公司不服，提起上诉。烟台市中级人民法院经审理于2019年11月28日作出（2019）鲁06民终5006号民事判决，驳回上诉，维持原判。7、2019年上半年被告恒邦集团公司将持有的恒邦冶炼29.99%的股份转让给了江西铜业，转让后被告仍持有恒邦冶炼18%的股份，恒邦冶炼公司的控股股东由恒邦集团公司变更为江西铜业，实际控制人由王信恩变更为江西省国有资产监督管理委员会。2019年6月27日，上述协议转让的股份过户登记手续完成。2019年7月份被告股东会决议通过了《2017年度红利分配议案》、《股权减持分配的议案》，减持议案对江西铜业转让的部分款项进行了分配，也明确规定了对于剩余的未分配款项进行资产置换。根据上述议案，2019年7、8月份被告向股东发放了2017年的股权红利及转让股权的部分减持款。原告领取了登记在张浩、张亚君等五人名下的股权收益分配款。2019年7月28日被告股东会决议通过了《关于企业改制的草案》、《对于减持后剩余18%股权处置的议案》，对于转让给江西铜业所得部分款项进行企业改制和资产置换，同时决定对剩余18%的股份争取在2年内减持完毕。8、2019年12月20日，被告股东会通过了《烟台恒邦集团公司关于股权置换资产补充议案》，该议案的主要内容为：“各位股东：根据恒邦集团公司董事会2019年7月28日审议通过的关于企业改制的议案决议和2019年7月31日审议通过的关于资产单元划分和审计评估的议案决议，现就各股东持有的股权置换资产提出意见如下：一、股权置换资产原则工商部门登记的恒邦集团公司股东，均要参与本次股权置换资产工作。工商部门登记以外的恒邦集团公司的股东，根据股东本人自愿，可以将自己持有的股权转让给别的股东，转让价格按照本次审计评估净资产价值折算每股为2.30元的50%结算，即每股1.15元，股权置换资产工作完成后结清转让款；股东也可以不转让自己的股权，与在工商部门登记的股东一起参与股权置换资产。置换恒邦集团公司资产的股东，要全面负责恒邦集团公司的工作。做好恒邦集团持有恒邦股份公司剩余18%股权的处置，银行借款的偿还，各公司借恒邦集团公司款项的追索等事务的协调工作。二、股权置换资产范围……”，该补充议案中对置换资产的范围、方式、办法、价格、结算等做出了详细的规定。被告恒邦集团公司按照上述议案股权置换资产正在进行中，至今尚未完成。9、庭审中原告明确第一项诉请，即提起此次起诉是认为被告恒邦集团公司《关于股权置换资产补充议案》的改制方案不合理不合法，原告不同意遵照该改制方案执行。对于诉请数额，原告主张依照民诉法的解释第197条的规定，其于2020年4月24日起诉被告，按照2020年4月23日恒邦股份收盘价15.06元/股，4月24日的市场价15.12元/股，得出恒邦股份两日平均股价为15.09元/股，再去掉单价的36.51376的个人所得税款、代持代管费款5.51元，原告股权处置款应为9.58元/股，截至到2020年4月24日起诉之日，原告尚持有受让上述五名原东方冶炼公司内部职工股东的原始股权71489股，折股743485股，故要求被告恒邦集团公司立即向其支付股权处置款7122586.30元。被告对此有异议，认为《关于股权置换资产补充议案》等分配或改制议案均系被告公司股东会依法作出的决议，属于公司意思自治行为，且被告持有的恒邦股份并未全部减持。10、经本院主持，原、被告双方于2020年9月11日当庭交换了相关股权收据，对于原告的第二项诉请被告已履行完毕。本院认为，根据原告庭审中明确的诉请，原告系对被告2019年12月20日形成的《烟台恒邦集团公司关于股权置换资产补充议案》不认可，认为被告改制的方案不合理不合法，不同意遵照该改制方案执行，要求被告按照其起诉之日前最后一个交易日的收盘价、当日的市场价以其持有登记在他人名下的全部股份为基数计算向其支付股权收益及减持兑现款。根据被告提交的证据，上述议案系被告股东会表决通过形成的决议，股东会决议代表公司的最高效力，属于公司自治领域的事项，在没有股东对决议提起确认无效、撤销、不成立之诉且被法院支持的情况下，法院不应通过国家强制力过分干预公司自治范畴内的事务，该股东会决议对全体股东具有拘束力，公司应当按照股东会的决议行事。生效裁判文书已经确认，原告李元林受让的内部职工股职工并非恒邦冶炼公司、恒邦集团公司的工商登记股东，原告持有的内部职工股股权收据是依托在恒邦集团公司名下的恒邦冶炼公司的法人股，对于受让的股权项下所得收益原告可以享有，但在被告股东会通过的改制议案正在进行当中，被告持有的恒邦股份未全部减持的情况下，原告诉请要求被告以原告持有的登记在他人名下剩余全部股份作价向其支付股权收益，于法无据，本院不予支持。原告的第二项诉请在诉讼过程中被告已履行完毕，第三项诉请系法律规定的具有金钱给付义务判项的民事判决书判文中应当载明的内容，不属于原告诉请的范畴。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下:驳回原告李元林的诉讼请求。案件受理费61658元减半收取30829元，由原告李元林负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员  张玉芝二〇二〇年十月二十八日书记员  常金华