吉林省白山市中级人民法院   民事判决书   （2020）吉06民初70号   原告：邵万吉，男，1960年6月9日生，汉族，无职业，住吉林省白山市。   委托诉讼代理人：于本连，吉林益汇律师事务所律师。   被告：李泽军，男，1968年2月27日生，汉族，无职业，住吉林省白山市。   委托诉讼代理人：蒋永彬，吉林连星律师事务所律师。   委托诉讼代理人：魏渤林，吉林连星律师事务所实习律师。   原告邵万吉与被告李泽军股权转让纠纷一案，本院于2020年9月1日立案后，依法适用普通程序，于2020年9月28日公开开庭进行了审理。原告邵万吉及其委托诉讼代理人于本连、被告李泽军的委托诉讼代理人蒋永彬、魏渤林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   邵万吉向本院提出诉讼请求：一、解除邵万吉与李泽军于2011年6月3日签订的《合伙收购(白山市轴承有限责任公司)(姜某)股权合伙合同》，李泽军返还邵万吉股权价款950万元、利润款200万元及利息（利息自2011年6月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至上述款项还清日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、诉讼费用由李泽军承担。事实与理由:2011年上半年，李泽军找到邵万吉商量合伙购买白山市轴承有限公司股东姜某的股权。2011年6月1日，双方达成合伙购买意向，邵万吉向李泽军指定的收款人薛红账户打款1000万元。2011年6月3日，邵万吉与李泽军签订《合伙收购（白山市轴承有限责任公司）（姜某）股权合伙合同》,约定白山市轴承有限责任公司整体作价3800万元，邵万吉与李泽军共同收购白山市轴承有限责任公司（姜某）51%股权，其中李泽军持有26%，邵万吉持有25%;邵万吉已将950万元（3800万元×25%）股权价款付给李泽军指定账户;邵万吉除支付股权价款950万元外,还应承担应付姜某的2012年、2013年利润200万元，李泽军已于邵万吉支付股权转让价款的同时在双方的往来账中扣除;股权转让后,由李泽军负责经营管理。由于邵万吉购买股权后一直在新疆做生意，直到2017年才听说邵万吉购买的25%股权并未被登记在其名下，且白山市轴承有限责任公司的土地和房产为李泽军实际控制的另一个公司办理抵押担保，现已被法院拍卖，该公司名存实亡，合同已无法履行且合同目的无法实现。为此，邵万吉找到李泽军，李泽军承诺分期偿还邵万吉支付的款项，然而李泽军一直未还款。现邵万吉诉至法院，望依法裁决。   李泽军答辩称，邵万吉的主张部分与事实不符，李泽军同意返还股权价款，但不同意返还利润和利息。邵万吉与李泽军于2011年购买白山市轴承有限责任公司的股份，邵万吉支付1000万元股权价款，双方于2013年补签《合伙收购（白山市轴承有限责任公司）（姜某）股权合伙合同》。2013年末，邵万吉提出退股，李泽军同意返还邵万吉股权价款950万元。由于利润系2012、2013年产生的，当时邵万吉没有退股，不应予以返还。邵万吉诉讼请求现在解除合同并要求支付利息，那么李泽军保留要求邵万吉支付2014年至今的利润。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的诉辩、举证、质证，本院认定事实如下：2011年6月3日，李泽军与案外人姜某签订《股权转让协议》，约定：白山市轴承有限责任公司股权转让一事，经双方一致同意公司作价3800万元人民币，姜某占有公司100%股权，现将51%股权转让给李泽军。1.转让价款为1938万元人民币。2.李泽军应于2011年6月30日前将股权转让款1938万元人民币交给姜某。7.股权转让完成后，姜某不参与公司的经营，李泽军全权经营公司，不管公司经营情况如何，李泽军从2012年1月开始每年交给姜某200万元人民币利润。   同日，李泽军与邵万吉签订《合伙收购（白山市轴承有限责任公司）(姜某）股权合伙合同》，约定：1.由合伙人李泽军、邵万吉共同收购白山市轴承有限责任公司(姜某)51%股权。2.收购51%股权后，李泽军持有26%股权，邵万吉持有25%股权。3.白山市轴承有限责任公司(姜某)整体作价3800万元。4.由李泽军同白山市轴承有限责任公司(姜某)签字股份转让协议书。5.邵万吉支付(3800万×25%）950万元，此款在李泽军与姜某签定转让协议时，邵万吉已将950万元支付给李泽军指定的账户。6.李泽军、邵万吉收购51%股权后由李泽军负责经营管理。7.李泽军、姜某签订的转让协议书第七条规定的每年交给姜某200万元利润。邵万吉在交付收购股权款的同时已将2012年度、2013年度两年的利润款在支付转让款的同时在邵万吉与李泽军的往来账中已将200万元的利润款扣除。8.姜某、李泽军、邵万吉任何一方不得私自将白山市轴承有限责任公司整体转让或抵押贷款，如有发生要承担所有责任。   2011年6月1日，邵万吉向李泽军指定的薛红账户汇款1000万元。   邵万吉在庭审过程中提供其与李泽军的多笔往来账目，其中，双方对邵万吉于2011年2月20日转账支付给李泽军400万元均无异议，双方均同意从该笔账目中扣除200万元作为邵万吉支付给李泽军的2012年度、2013年度利润款。其他往来账目与本案无关。   邵万吉向李泽军支付股权转让价款及2012年度、2013年度利润款后，李泽军未将相应份额的股权转让给邵万吉，邵万吉未实际取得股东身份，从未参与企业经营、管理及分配盈亏，不享有股东权利，亦不承担股东义务。   本院认为，邵万吉与李泽军于2011年6月3日签订的《合伙收购(白山市轴承有限责任公司)(姜某)股权合伙合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效。邵万吉根据该合同向李泽军支付股权转让款950万元，并从其与李泽军2011年2月20日的转账中扣除200万元作为应当支付给姜某的2012年度、2013年度利润款，邵万吉已按照合同约定的内容按时、足额履行付款义务。然而，李泽军依据其与姜某于2011年6月3日签订的《股权转让协议》取得白山市轴承有限责任公司51%股权后，并未将相应份额的股权转让给邵万吉，邵万吉未实际取得股东身份，从未参与企业经营、管理及分配盈亏，不享有股东权利，亦不承担股东义务。李泽军至今未履行合同义务致使邵万吉不能实现合同目的，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”的规定，邵万吉要求解除其与李泽军于2011年6月3日签订的《合伙收购(白山市轴承有限责任公司)(姜某)股权合伙合同》的诉讼请求，应当予以支持。   由于李泽军未履行合同义务构成违约，邵万吉未实际取得股东身份，李泽军应当返还邵万吉支付的股权转让款950万元及从2011年2月20日转账中抵顶的200万元（即合同中约定应支付给姜某的利润款）。同时，李泽军还应支付邵万吉上述资金占用期间的利息，双方于2011年6月3日签订《合伙收购(白山市轴承有限责任公司)(姜某)股权合伙合同》，确定邵万吉的股权转让款数额及从双方往来账目中抵顶债务的相关事宜，故邵万吉的付款义务合计1150万元于2011年6月3日全部完成，则李泽军应自2011年6月3日起至款项付清之日止承担资金占用期间的利息。   综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：   一、解除邵万吉与李泽军于2011年6月3日签订的《合伙收购(白山市轴承有限责任公司)(姜某)股权合伙合同》；   二、李泽军于本判决生效之日向邵万吉返还股权转让价款950万元、利润款200万元及利息（利息以1150万元为基数，自2011年6月3日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；   三、驳回邵万吉的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费131120元，由李泽军负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。   审判长 杨文华   审判员 丛金海   审判员 郭惠靖     二〇二〇年十月二十日   书记员 芦 潇