江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终858号上诉人（原审被告）：邹建芬，女，1973年7月18日生，汉族，住无锡市。委托诉讼代理人：杨胜，江苏法舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆鸿亮，江苏法舟律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周惠江，男，1973年4月1日生，汉族,住无锡市锡山区。委托诉讼代理人：钱旭东，江苏宏润律师事务所律师。委人托诉讼代理：张琳芳，江苏宏润律师事务所律师。原审被告：李宝荣，男，1969年11月17日生，汉族，住无锡市锡山区。上诉人邹建芬因与被上诉人周惠江、原审被告李宝荣撤销权纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2018）苏0205民初6481号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。邹建芬上诉请求：撤销原审判决，依法改判或发回重审；一审、二审诉讼费均由周惠江负担。事实和理由：一、一审判决多处事实认定错误，违背常识。本案根本不存在所谓“相对人欺诈”及“第三人欺诈”的相关事实。现有证据可以证明整个交易过程中李宝荣经历了从中间人到邹建芬代理人身份的转变。邹建芬是在得知周惠江同意其提出的合伙转让价格的情形下，才通过微信提出让李宝荣作为全权代理人配合处理后续相关事宜。一审认定“整个洽谈与谈成后的合伙份额交割均由李宝荣代理”及“李宝荣与周惠江的磋商行为，应认定为李宝荣对邹建芬的代理行为，且为全权代理”的认定，与事实不符。一审认定“李宝荣本人，同时作为邹建芬的代理人，在明知自己对格林豪泰酒店投资不实的情况下，还故意告知周惠江酒店投资为860万元”与事实不符。一审判决混淆酒店投入和装修投入的重大区别；混淆了酒店投入和合伙份额价值的区别；一审以投入不足认定正常的商业报价构成欺诈行为，违背了商业交易中的“讨价还价”等谈判策略常识。一审认定“邹建芬明知李宝荣投资不实”没有事实依据。二、一审判决适用法律错误。本案同时适用《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百四十九条的规定构成适用法律上的逻辑错误。即使存在所谓酒店前期投入不足860万元的事实，也不应当以《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百四十九条作为裁判依据。周惠江辩称：一审判决认定事实清楚，邹建芬、李宝荣合谋欺诈周惠江，通过虚构投入、隐瞒贷款，使周惠江作出错误的意思表示，故周惠江有权要求邹建芬返还460万元及利息。邹建芬存在欺诈的故意。邹建芬与李宝荣微信强调酒店实际投入860万元，但酒店投入远远低于860万元，邹建芬与李宝荣隐瞒酒店的真实投入。邹建芬的妹妹是酒店会计，邹建芬明知酒店投入的帐目存在问题，通过与李宝荣的合谋欺诈周惠江，使邹建芬的损失转嫁至周惠江。周惠江在洽谈付款前后都没有见过邹建芬，邹建芬说没有代理人是不现实的。邹建芬客观上实施了欺诈行为，邹建芬向周惠江提供了两份860万元的酒店投资明细组成表，该明细表上明确记载了860万元的组成，但该明细表记载的内容存在金额不一致及相互冲突的地方，且没有付款凭证，比如金铃珑的175万元，李宝荣在一审中认为该价格过高并未实施，但也将其列为860万元的组成部分。因此860万元投入显然是不真实的。上述行为被周惠江戳穿后，李宝荣增加了房屋租金、电梯费用等。邹建芬在一审中片面强调交易习惯、酒店投入、合伙份额要价与实际投入无关等因素，认为460万元的出价是合理的，但其忽略了460万元的报价的组成。其组成为860万元的总投入，其占50%，即430万元，外加两年的存款利息20万元，再加预付的房租其所享有的部分10万元。因此双方是按照实际投入来确认转让价格，并非根据收益或溢价转让。邹建芬实施的欺诈行为使其获得利益并转嫁实际损失。李宝荣强调带周惠江去考察酒店，实际也只是了解了酒店的租赁情况，未涉及酒店的装修及投入，不可能对投资做更深入的了解。周惠江根本不了解酒店的投入，李宝荣只是片面强调涉案酒店的租金便宜，是为了之后的合谋欺骗打下基础。根据格林豪泰加盟手册，每间客房的装修标准为5.5万元，周惠江提供的其他格林豪泰的酒店装修标准基本为4万元左右。而本案所涉酒店装修价格为每间12万元，价格相差悬殊，更加印证酒店的投入远低于860万元。邹建芬在转让之前还隐瞒了酒店存在大额贷款未归还的情况。一审判决适用法律正确，应当予以维持。邹建芬与李宝荣为长期合作伙伴，邹建芬明知李宝荣出资不实，通过李宝荣欺诈周惠江，虚构860万元的总投入，隐瞒贷款，使周惠江基于虚假情况作出不合真意的意思表示，因此被上诉人有权行使撤销权，要求返还款项及利息。李宝荣述称：其和邹建芬开酒店投入860万元，上诉人的妹妹在酒店做会计。酒店没有钱了，去贷款也是合理的，贷款时酒店在贷款合同上盖章的。酒店贷款是其个人贷款，其承诺贷款与周惠江无关。酒店正常营业后，周惠江让其问邹建芬酒店是否可以转让，其当时说问问邹建芬，如果邹建芬同意其就做中间人。酒店帐目放在档案柜里面，其没有给周惠江，周惠江偷拿的，周惠江没有理由看其之前的帐目。周惠江向一审法院起诉请求:1.判令撤销周惠江受让邹建芬在锡山区鹅湖悦婷酒店50%合伙份额的民事法律行为；2.判令邹建芬、李宝荣立即共同返还周惠江转让款460万元，并承担以460万元为基数，自2018年7月7日至转让款实际返还之日止按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算的利息。一审法院认定事实：悦婷酒店系李宝荣为经营者的个体工商户，登记为李宝荣个人经营，于2016年12月9日核准设立。该酒店设立后加盟为格林豪泰连锁酒店，于2017年10月8日开业。酒店在筹建过程中，系租赁他人房屋后进行装修而成，共计客房67间，酒店实际由邹建芬和李宝荣合伙经营，邹建芬筹资投入货币资金403万元及其他零星投入，李宝荣未见出资，邹建芬将投资款交付李宝荣后，基本由李宝荣具体筹建，李宝荣为酒店负责人。悦婷酒店设立后该酒店向商业银行贷款90万元，悦婷酒店加盟为格林豪泰连锁酒店后，邹建芬、李宝荣在格林豪泰连锁酒店上海总部的备案材料中明确二人各占酒店份额的50%。该酒店对外号称投资860万元，二人各占50%。周惠江与李宝荣为同村隔壁邻居，系好朋友好兄弟。周惠江曾从事印刷行业，有次与李宝荣见面交谈中，周惠江表示想投资经营酒店，因李宝荣从事酒店经营，二人多次到外地进行酒店考察，有时周惠江儿子也同去。因在外地无法找到合适的投资标的，2018年6、7月间经李宝荣推介，周惠江拟受让邹建芬在格林豪泰酒店50%的份额。具体合伙份额转让受让事宜邹建芬全权委托李宝荣与周惠江洽谈，整个洽谈与谈成后的合伙份额交割均由李宝荣代理，邹建芬本人与周惠江始终未有接触。具体过程为：李宝荣将周惠江准备受让邹建芬合伙份额的意思传递给邹建芬，邹建芬以微信方式表达转让意思给李宝荣，李宝荣再将邹建芬的微信内容转发给周惠江。2018年7月4日，邹建芬获知李宝荣传递的周惠江的受让意思后，微信发送李宝荣以下内容：“李哥你好，刚刚我男人给我打电话说你去他局里的事情，听我爱人说你的好兄弟（指周惠江）想持我们酒店一半的股份，我男人的妹妹也考虑在无锡另外开一家酒店，第二个，我妹妹（指邹建萍）来荡口也不方便。酒店开业两年经营状况也是很好的，酒店总投资860万元，我们各占一半，因为我们离得太远了，如果你的好朋友要加股，就是430万元，这个酒店我们已经投资两年了，因为我的钱也是跟朋友周转的，按照最低的算430万块两年的利息是20万元，你看行吗？另外我们预付了一年的房租我的那部分10万要拿出来，如果行的话，你可以定，我收到钱以后给你股份合同”。以上内容李宝荣收到后即转发给了周惠江。2018年7月5日，李宝荣将邹建芬委托其全权处理的微信转给周惠江，该微信内容为：“李哥。委托你全权处理一下吧，总共460万元。钱先放你那边，因为我爱人工作特殊，你帮忙逐步取出来送到我爱人那边吧。把你兄弟的身份证号码和名字发过来一下，到时候我们会准备好股份合同的，然后麻烦你过来拿一下合同，最近医院很忙”。周惠江确定受让后，邹建芬于2018年7月6日起草了《股权转让声明》，并通过李宝荣交付给周惠江，该声明记载邹建芬名下的格林豪泰荡口店的50%份额，经与合伙人李宝荣协商同意，以460万元价格转让给周惠江，以后有关酒店事宜均与邹建芬无关。同日，由李宝荣与周惠江签订了《股份合作协议》，明确2016年10月至2017年10月筹建及正常运营的格林豪泰酒店共投入资金860万元，其中李宝荣出资430万元占50%，周惠江出资430万元占50%，由李宝荣担任法人，负责酒店一切事宜。2018年7月8日，周惠江通过金春芳账户交付邹建芬指定收款人李宝荣账户100万元的转让款，于2018年7月9日，周惠江继续通过金春芳账户交付邹建芬指定收款人李宝荣账户360万元的转让款，以上合计460万元。周惠江进场参与格林豪泰酒店经营后，于2018年7月25日获得酒店账目，经查阅账目发现与李宝荣先前介绍的酒店情况不一致，账目中不能反映860万元的投资到位情况，且酒店还存在90万元的银行贷款，且酒店的盈利需先还贷款。另外，经周惠江调查，其认为格林豪泰酒店为租赁他人房屋开设，其筹备到设立共67间客房根本无需860万元，其向有经验人士讨教后认为其格林豪泰酒店的设立无论如何不会超过500万元投入成本，为此与李宝荣、邹建芬交涉要求返还合伙份额并退还转让金430万元。李宝荣表示贷款由其负责偿还，但双方因返还合伙份额之事未成导致周惠江与邹建芬、李宝荣之间发生争执。周惠江认为其受让合伙份额的行为受到了邹建芬、李宝荣的欺诈，且合伙份额转让价格显失公平，遂诉至法院要求处理。本案审理过程中，周惠江申请对格林豪泰荡口店的装修等投入费用进行司法评估鉴定。一审法院认为：所谓民事法律行为的生效，是指已经成立的民事法律行为产生当事人预期的法律效力。法律效力并非指民事法律行为能够像法律那样产生普遍拘束力，而是指民事法律行为对特定当事人具有拘束力，当事人为民事法律行为时意思表示真实是民事法律行为生效的条件之一，意思表示真实要求行为人在意志自由状态下其内心意思与外部的表示行为相一致，意思与表示不一致，意思表示不自由，均为意思表示不真实的情形。真意保留、虚伪表示为意思与表示不一致，欺诈、胁迫为意思表示不自由。所谓欺诈是指故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方基于错误判断作出意思表示。所谓故意，是指行为人实施欺诈行为的目的在于使对方陷入错误认识。所谓故意隐瞒真实情况，是以行为人存在说明义务为前提，若行为人故意未进行必要的说明，导致对方产生错误认识，即构成欺诈。依据我国合同法四十二条第二项规定，行为人在订立合同过程中应当遵循诚实信用原则，就与影响订立合同有关的重要事实履行说明义务，故意告知虚假事实或隐瞒重要事实的，导致对方产生错误判断，并基于错误判断作出意思表示的，亦属于欺诈。欺诈可以由民事法律行为的一方当事人作出，也可以由第三人实施。法院认为，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权在其知道或应当知道撤销事由一年内请求人民法院予以撤销；第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权在其知道或应当知道撤销事由一年内请求人民法院予以撤销。本案中，判断李宝荣、邹建芬对周惠江是否就合伙份额的交易实施了欺诈，在于李宝荣、邹建芬与周惠江在合伙份额交易磋商中是否真实告知了周惠江酒店的真实情况包括真实的总投入以及原合伙人李宝荣、邹建芬各方的真实投入等，是否存在故意告知虚假事实或隐瞒重要事实的行为等影响交易达成的事实。按照诚实信用原则，合同当事人应当对交易构成重大影响的事实，尽可能向对方做出披露，以使对方做出真实意思的表示。按照本案中的现有事实，在整个交易完成前，邹建芬始终未与周惠江接触碰面，而均由邹建芬委托李宝荣与周惠江磋商，该事实由邹建芬发给李宝荣再由李宝荣转发给周惠江的微信证实，故李宝荣与周惠江的磋商行为，应认定为李宝荣对邹建芬的代理行为，且为全权代理。李宝荣、邹建芬在庭审中否认李宝荣系邹建芬的代理人与事实不符，其否认无效。依据李宝荣转发给周惠江的邹建芬微信内容显示，格林豪泰连锁酒店荡口店的总投入应为860万元，邹建芬、李宝荣各占一半，邹建芬投入为430万元，邹建芬愿意以430万元的投入加二年利息20万元及其预付租金10万元合计460万元为转让价转让周惠江合伙份额，该内容加上李宝荣与周惠江当时系好兄弟的关系，使周惠江信以为真，并将该事实作为判断是否购买合伙份额的依据。且该事实在庭审中，李宝荣与邹建芬也相互承认对方430万元的投入。需要注意的是，周惠江虽然受让的系邹建芬的合伙份额，但邹建芬以外的合伙人是否真实投入资金，对受让人的受让意思表示构成重大影响是不言而喻的。综上，邹建芬对合伙份额的出价，邹建芬、李宝荣对酒店的真实投入，酒店的真实情况等均对周惠江的受让行为构成重大影响，而不单单以邹建芬的份额报价为依据。关于邹建芬是否对格林豪泰酒店真实投资430万元的事实，法院认为，邹建芬为证明其真实投入举证了相应货币支付凭证，该部分凭证显示的总金额为403万元，凭证中名称虽然很多非邹建芬本人交付款项，但结合邹建芬称为向多人筹资的陈述，且李宝荣承认收到，故可以认定此403万元为对酒店的真实投入，邹建芬称还有其他零星投入没有凭证，且李宝荣承认该陈述内容，由于邹建芬的陈述也符合个人合伙中的常有情况，故法院予以采信。据此，邹建芬投入430万元货币资金，法院予以认定。关于李宝荣是否对格林豪泰酒店真实投资430万元的事实，法院认为，李宝荣为证明其二合伙人投入资金860万元举证了前后二份明细表，表内记载的均为装修酒店或筹备酒店的支出费用。首先该先后举证的表格记载内容存在金额记载不一致，还存在大量内容矛盾冲突的事实；其次，表中记载的支出没有对应的可信原始凭证；第三，李宝荣在庭审中陈述，其投资为货币投资，但现有证据不能证明李宝荣进行了货币出资。邹建芬虽然对李宝荣的记述予以承认，但遭周惠江的质疑。周惠江为证明李宝荣、邹建芬对酒店总投入860万元的虚假事实，举证了格林豪泰酒店加盟手册并进行了酒店现状的描述，同时陈述了其参与酒店经营后查阅财务账册无此投入记载的事实。根据加盟手册，格林豪泰每间客房的推荐装修价为5.5万元，而根据860万元投入测算，每间房的装修将达到12万元多，而事实上，格林豪泰荡口店的装修也根本达不到每间12万元，且相差悬殊，也与市场上格林豪泰连锁酒店的装修现状不符，对此李宝荣不能做出合理解释，且没有证据显示对此相差悬殊的事实，李宝荣、邹建芬已经在合伙份额转让磋商中向周惠江作出了披露。事实是，周惠江2018年7月25日见到酒店账簿后即与李宝荣就此发生争执。综上，李宝荣仅以二份自制表格证明其出资投入430万元的事实，与酒店现状严重不符，其出资430万元的事实，法院不予认定。周惠江为进一步证明李宝荣出资不实，在案件审理中申请要求对酒店装修等进行司法评估鉴定，对此，法院认为，已有证据及事实已经能够表明李宝荣主张的其430万元投入与真实事实严重不符，故无需进行评估鉴定。综上所述，李宝荣本人，同时作为邹建芬代理人，在明知自己对格林豪泰连锁酒店投资不实的情形下，还故意告知周惠江酒店投资为860万元，且其本人与邹建芬各占一半合伙份额的虚假事实，其隐瞒投资不实及酒店还存在大额贷款未还的真实情况，且利用周惠江对作为李宝荣好兄弟的信任，最终基于错误判断周惠江作出了以460万元价格受让了邹建芬在悦婷酒店合伙份额的民事法律行为构成欺诈。在此过程中，一方面邹建芬与李宝荣为长期合作的合伙人，邹建芬系明知李宝荣投资不实而通过李宝荣向周惠江进行了实情隐瞒并实施虚假告知；另一方面李宝荣向周惠江进行虚假情况告知和隐瞒实情过程中，邹建芬又是知道和应当知道的，但周惠江并不知情，据此，李宝荣作为邹建芬的代理人对周惠江实施了欺诈，该欺诈视同邹建芬的欺诈；李宝荣作为第三人对周惠江亦实施了欺诈，且邹建芬对李宝荣实施的欺诈，是知道或应当知道的，故周惠江作为受欺诈方有权在知道或应当知道受欺诈的法定期限内申请人民法院予以撤销。周惠江起诉申请撤销的行为发生在其知道及应当知道受欺诈一年内，故其撤销权的行使有效，周惠江主张要求判令撤销其受让邹建芬在悦婷酒店50%合伙份额的民事法律行为的诉讼请求法院予以支持。因周惠江受让邹建芬合伙份额而支付价款完成于2018年7月9日，其中100万元的交付完成于2018年7月8日，360万元交付完成于2018年7月9日，据此，因民事行为被撤销而归于自始无效的法律规定，周惠江作为债权人有权要求占有使用资金财产的邹建芬返还财产并赔偿经济损失，故周惠江要求邹建芬返还460万元转让款法院予以支持。对周惠江主张的资金占用期间的利息损失以及标准，属其权利范畴符合法律规定，法院予以支持，但需要强调的是仅限于占用期间，本案中周惠江主张自7月7日起起算利息损失与事实不符，不符部分法院不予支持。关于周惠江要求李宝荣与邹建芬共同承担资金返还义务的诉讼请求，法院认为李宝荣非合同相对方，且李宝荣、邹建芬均已确认460万元的款项已经全部交付给邹建芬，故李宝荣对周惠江无返还义务及赔偿责任，周惠江对李宝荣的诉讼请求法院不予支持。此外，李宝荣辩称，其非本案适格被告，应当驳回周惠江对其的起诉。根据民诉法相关规定，原告起诉必须符合下列条件：1.原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；2.有明确的被告；3.有具体的诉讼请求和事实、理由；4.属于人民法院受理民事诉讼份额范围和受诉人民法院管辖。本案中，周惠江的起诉符合上述各要件，李宝荣与本案所涉合伙份额转让有利害关系，故该辩称意见，法院不予采纳。李宝荣、邹建芬为证明邹建芬与周惠江就合伙份额转让的交易系真实有效，提供了种种抗辩，核心要义为860万元投资是事实，周惠江购买的份额系邹建芬所有，周惠江对酒店也进行了考察，李宝荣是否投资到位不构成对周惠江与邹建芬交易的影响。对此法院认为，首先依据本案事实及证据材料，李宝荣投资未到位系事实，没有证据和事实可以证实李宝荣430万元投资到位的事实，该事实构成了860万元的投资不实。其次，周惠江出资460万元向邹建芬受让合伙份额系事实，但周惠江的受让除了对邹建芬份额价值的考量，还存在对酒店总价值的考量，对此，作为出让方有义务就酒店总的状况、其他合伙人的真实出资情况等影响交易的重大事项基于诚实信用向周惠江履行说明义务，但李宝荣、邹建芬均未向周惠江进行真实披露，而是实施了隐瞒或虚构。李宝荣称其是否投资到位不构成对周惠江与邹建芬交易的影响，与事实不符。再次，周惠江系基于错误判断而受让的邹建芬的份额。正是由于李宝荣、邹建芬提供了周惠江酒店的不实信息，且基于周惠江将李宝荣视为好朋友，造成周惠江疏于认真思考和防范陷入了错误，进而接受。法律赋予当事人撤销权是一种权利，权利可以行使也可以放弃，撤销权因行使而导致民事法律行为无效，撤销权也因放弃而导致民事法律行为有效，不能以达成协议而就以保护交易为理由就绝对论定行为的有效性。另外，周惠江确实对悦婷酒店进行了考察并与李宝荣去外地进行了考察，但都流于表面而未深入交流。综上，李宝荣、邹建芬的抗辩意见均不能推翻其构成欺诈的事实，其抗辩意见法院不予采纳。一审法院判决：一、撤销周惠江受让邹建芬在锡山区鹅湖悦婷酒店50%合伙份额的民事法律行为。二、邹建芬应于判决生效后十日内返还周惠江460万元，并承担该款自占用之日起至实际返还之日止按照中国人民银行规定同期同类贷款利率计算的利息，其中100万元自2018年7月8日起算利息，360万元自2018年7月9日起算利息。三、驳回周惠江对李宝荣的诉讼请求。四、驳回周惠江的其他诉讼请求。二审中，双方当事人均未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。邹建芬就酒店投入问题向本院陈述：其与李宝荣起初就约定好每人投资一半，双方是投资好以后再写的股份合作协议。其没有参与酒店建设，考察是去的，但经营方面没有参与。其的钱也是给李宝荣，由他去投资，李宝荣也都是现金投资，是逐步投资进去的，其无法核实李宝荣的投资情况，不知道具体数字。其对李宝荣到底投资多少钱无法一一细述。其只是根据协议认定李宝荣投资430万元。李宝荣在双方签订股份合作协议前，向其通报了整体所花费的资金大致是860万元左右。其实际投入430万元，其他筹建费用应当都是由李宝荣具体负责筹措。因为邹建芬和李宝荣既是朋友，又是合伙，其肯定相信李宝荣的说法，其没有义务也没有能力去具体核实每一笔花销并提供证据。现在酒店值多少钱，其不是专业人员，其不清楚。李宝荣就酒店投入问题向本院陈述：我投入430万元，可能有100万元出头一点是通过银行支付的，还有300多万元是向亲戚朋友借的，以现金方式投入酒店的。以上事实，有谈话笔录在卷予以佐证。本院认为：《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。《中华人民共和国民法总则》第一百四十九条规定，第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，从邹建芬编发的微信消息来看，在磋商转让酒店份额时，邹建芬通过李宝荣告知周惠江酒店总投资为860万元，其出资430万元，李宝荣出资430万元。但邹建芬向本院陈述其从未核实过李宝荣的投资情况，不清楚李宝荣的真实投资金额，也无法核实李宝荣的投资情况。因案涉《股份合作协议》系李宝荣与邹建芬完成投资之后才签署，协议中明确双方各投入资金430万元，一般来说，该协议书应当是建立在双方对之前投入资金对账核算的基础上得出。而邹建芬的妹妹也在酒店负责会计工作，邹建芬应当了解李宝荣的实际投资情况和酒店的实际投资情况，但邹建芬表示其从未与李宝荣核过账目，不知道李宝荣的投入资金，其上述陈述显然违背常理，也与《股权转让协议》相矛盾，难以使人信服。退一步说，即使邹建芬的相关陈述是真实的，至少也可以证明邹建芬在未对酒店真实投资金额是否为860万元进行核实的情况下，告知了周惠江“酒店投资860万元”这个真伪不明的信息。故本案的另一个关键是核实酒店总投资金额是否为860万元，邹建芬是否出资了430万元，李宝荣是否出资了430万元。李宝荣未能向法院提交充分证据证明其投入酒店资金430万元，故本院认定李宝荣投资金额并未达到430万元；而邹建芬向法院提交的证据显示其投入的实际金额为403万元，从上述情况来看，邹建芬和李宝荣的投资金额均未达到430万元，酒店的总投资额也未达到860万元。另从酒店现状来看，结合李宝荣提供的酒店装修等相关证据，也可以认定酒店的投资金额明显未达到860万元。此外，案涉酒店还存在贷款，邹建芬、李宝荣亦未如实向周惠江披露。案涉酒店份额转让过程中，邹建芬与周惠江并未见面，邹建芬均是通过李宝荣与周惠江商谈处理。李宝荣是酒店的合伙人和实际管理人，李宝荣对案涉酒店的实际投入和经营情况是最了解和清楚的，但其在酒店份额转让过程中刻意对周惠江隐瞒酒店投入真实情况，使周惠江在受到欺诈的情况下受让了邹建芬酒店50%的份额，作出了不真实的意思表示，周惠江有权向法院申请予以撤销。综上，邹建芬、李宝荣在股权份额转让过程中均存在欺诈行为，周惠江有权向法院申请撤销。综上，邹建芬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费43800元，由邹建芬负担。本判决为终审判决。审判长  王静静审判员  潘晓峰审判员  仓 勇二〇二〇年十月二十九日书记员  庄茂根