浙江省诸暨市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0681民初16897号 原告：陈金建，男，1969年10月21日出生，汉族，住浙江省诸暨市。 委托诉讼代理人：傅梦露、章海霞，、实习律师。 被告：向运华，男，1988年8月20日出生，汉族，住湖南省洪江市，现住诸暨市。 被告：石晓铜，女，1994年3月21日出生，汉族，住浙江省诸暨市，现住诸暨市。 被告：罗宇凡，男1995年8月2日出生，汉族，住四川省成都市锦江区，现住湖南省株洲市荷塘区。 被告：梁嘉俊，男，1994年6月16日出生，汉族，住江西省南昌市进贤县。 被告：蒋开超，男，1989年12月20日出生，汉族，住陕西省宁强县。 第三人：诸暨市飞卡洛斯特莱健身服务有限公司。住所地浙江省诸暨市暨阳街道艮塔东路******。 法定代表人：傅海龙。 第三人：傅海龙，男，1994年7月31日出生，汉族，住浙江省诸暨市。 原告陈金健与被告向运华、梁嘉俊、石晓铜、蒋开超及第三人诸暨市飞卡洛斯特莱健身服务有限公司（以下至判决主文前简称飞卡洛斯特莱公司）、傅海龙合同纠纷一案，本院于2019年10月15日立案后，依法适用简易程序。因案情复杂，本案转普通程序审理。根据原告陈金建的申请，本院追加罗宇凡为被告参加诉讼，并于2020年8月28日公开开庭进行审理。原告陈金建的委托诉讼代理人傅梦露、被告向运华、石晓铜、罗宇凡到到庭参加诉讼。被告梁嘉俊、将开超及第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈金建向本院提出诉讼请求：1、判令解除协议、装修补贴款转让协议；2、判令向运华、梁嘉俊支付原告自2018年10月21日起至合同解除之日止装修补贴款（计算至2019年9月20日为183333.3元，2019年9月21日起至合同解除之日止的装修补贴款按合同约定的标准计算）；3、判令向运华、梁嘉俊支付原告违约金200000元；4、判令向运华、梁嘉俊承担原告为本案支出的律师代理费10000元；5、判令石晓铜、蒋开超、罗宇凡对向运华、梁嘉俊的第二、三、四项债务承担连带清偿责任。事实与理由：2017年10月21日，浙江万风商贸有限公司与第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙签署了《房屋租赁协议》，约定两第三人承租浙江万风商贸有限公司位于诸暨市××路××号××楼××楼房屋，租期为五年，自2017年10月21日起至2022年10月20日止。2017年10月30日，原告与第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙签署了《协议》，约定第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙向原告支付装修补贴款，自2017年10月21日起至2022年10月20日止，金额为每年20万元。2018年6月6日，原告与第三人飞卡洛斯特菜公司、傅海龙、诸暨市柠檬活力健身服务有限公司、向运华、梁嘉俊、石晓铜、蒋开超等人签订了《房屋租赁转让协议》、《装修补贴款转让协议》，约定第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙将原协议项下的全部权利和义务转让给诸暨市柠檬活力健身服务有限公司，并约定向运华、梁嘉俊、石晓铜、蒋开超等人为诸暨市柠檬活力健身服务有限公司提供连带责任保证担保。2018年10月20日，诸暨市柠檬活力健身服务有限公司未经原告同意且未告知原告的情况下擅自腾退出租房屋，其所欠装修补贴款尚未支付。经原告多次催讨，被告仍未履行。案涉租赁房屋至今尚未出租，被告的行为已经构成了根本违约，并给原告造成了严重损失，依据协议，原告有权解除合同，并要求被告支付违约金并承担全部损失。2018年12月11日，诸暨市柠檬活力健身服务有限公司未经清算即办理了注销登记，导致原告利益受损，依据《公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用 被告向运华答辩称：合同是被告签的，官司被告肯定输的，但是被告现在没有付款能力。 被告石晓铜答辩称：诉状的内容原告说对的就是对的，装修补贴协议被告没有仔细看就签字了，被告不应该支付的，装修补贴款跟原告没有关系，不是原告装修的，这笔款不应该由被告支付。 被告罗宇凡答辩称：合同是被告签的，签合同时原告没有告诉被告相关的责任，装修补贴款这个事被告不知道，被告也没有拿到这笔钱，不清楚这个事情。 被告梁嘉俊、将开超及第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙未作出答辩，也未向本院提供证据。 原告陈金建对其起诉主张向本院提供下列证据： 房屋租赁协议1份，证明2017年10月21日案外人浙江万风商贸有限公司与第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙签署房屋租赁协议，约定第三人承租位于诸暨市××路××号××楼××楼的房屋，租期2017年10月21日至2022年10月20日。被告向运华质证认为，被告和石晓铜是转租来的，被告是跟雄风公司签协议的。被告石晓铜、罗宇凡质证与向运华一致。 协议1份，证明因原告系案外人浙江万风商贸有限公司的股东，对涉案房屋进行装修，约定第三人向原告支付自2017年10月21日至2022年10月20日每年20万元的装修补贴款，并约定了具体支付时间、违约责任等。被告向运华质证认为，这是傅海龙跟陈金建签的，他们是第一手签的，被告是从傅海龙那里转租过来的，被告跟万风公司的陈律签的转让协议。被告石晓铜、罗宇凡质证认为，被告不清楚。 房屋租赁转让协议，证明2018年6月6日案外人浙江万风商贸有限公司与诸暨市柠檬活力健身服务有限公司以及五被告、两第三人签订了房屋租赁转让协议，两第三人将房屋租赁协议项下的全部权利、义务转让给了诸暨市柠檬活力健身服务有限公司，五被告提供连带保证责任担保。被告向运华、石晓铜、罗宇凡均质证认为是被告所签。 装修补贴款转让协议1份，证明2018年6月6日，原、被告、两第三人及诸暨市柠檬活力健身服务有限公司签订装修补贴款转让协议，第三人将装修补贴协议项下全部权利义务转让给了诸暨市柠檬活力健身服务有限公司，五被告提供连带保证责任担保，签订协议时第三人已向原告支付第一年装修补贴款20万元，之后的款项第三人与被告都没有支付过。被告向运华、石晓铜、罗宇凡均质证认为是被告所签。 诸暨市柠檬活力健身服务有限公司工商信息1份，证明该公司股东是向运华、梁嘉俊两人，2018年12月诸暨市柠檬活力健身服务有限公司未经清算就办理了注销登记。被告向运华、罗宇凡质证无异议。被告石晓铜质证认为其不知道。 委托代理合同及发票各1份，证明原告为本案支出律师代理费10000元的事实。被告向运华、石晓铜、罗宇凡质证无异议。 被告向运华、石晓铜、罗宇凡对其辩述未向本院提供证据。 本院在审理中出示（2019）浙0681民初16739号民事判决书1份。原告陈金建质证认为，判决书中的房屋租赁协议是在2018年12月20日解除的，本案的协议及装修补贴款转让协议是否解除应当以两份协议约定为准，该判决书也明确了被告的违约责任及诸暨市柠檬活力健身服务有限公司未经清算即注销登记的事实。被告向运华、石晓铜、罗宇凡质证无异议。 被告梁嘉俊、将开超、第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃对原告起诉主张的事实进行抗辩和对原告提供的证据进行质证的权利。对原告陈金建提供的房屋租赁协议、协议、房屋租赁转让协议、装修补贴款转让协议、诸暨市柠檬活力健身服务有限公司工商信息、委托代理合同及发票，被告向运华、石晓铜、罗宇凡对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。对本院出示的（2019）浙0681民初16739号民事判决书，系本院生效法律文书，原、被告均无异议，本院确认其证明效力。 综合对上述证据的分析、认定，结合原、被告庭审中的陈述，本院认定下列事实： 2017年10月27日，浙江万风商贸有限公司与第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙签署了《房屋租赁协议》，约定第三人承租原告位于诸暨市××路××号××楼××楼，建筑面积共计约1517平方米的房屋；租期为五年，自2017年10月21日起至2022年10月20日止。因承租人装修需要，自2017年8月15日至10月20日为免租期间，该装修期间以承租5年为基础，如承租方违约或单方解除合同则按合同约定的第一年租金标准计取租金；第一年付租金45万元，第二年付租金46万元，第三年付租金47万元，第四年付租金为48万元，第五年付租金为49万元。承租方如逾期支付租金、水电费，每逾期一日，需按逾期租金的3%支付违约金；超过15日出租方有权解除合同。经双方协商一致并签订书面文件后，本合同可提前终止或解除。 2017年10月30日，原告陈金建与第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙订立协议，约定飞卡洛斯特莱公司、傅海龙支付陈金建装修补贴款五年，自2017年10月21日起至2022年10月20日；装修补贴款每年20万元，第一年装修补贴款于2018年3月1日前付清，第二年于2019年3月1日前付清，第三年于2020年3月1日前付清，第四年于2021年3月1日前付清，第五年于2022年3月1日前付清。逾期支付的，除补缴所有费用外，每逾期一日，飞卡洛斯特莱公司、傅海龙按逾期支付金额的3%向陈金建支付违约金，逾期超过十五日的视为根本违约，陈金建有权解除本协议及浙江万风商贸有限公司与飞卡洛斯特莱公司、傅海龙于2017年10月27日签订的《房屋租赁协议》，飞卡洛斯特莱公司、傅海龙应向陈金建支付相当于未届满期限内的装修补贴总和的违约金，同时按《房屋租赁协议》约定承担违约责任。2018年6月6日，浙江万风商贸有限公司与第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙及诸暨市柠檬活力健身服务有限公司、被告向运华、梁嘉俊、石晓铜、蒋开超、罗宇凡等人签订了《房屋租赁转让协议》，载明飞卡洛斯特莱公司、傅海龙将原租赁协议项下的全部权利和义务转让给诸暨市柠檬活力健身服务有限公司，被告向运华、梁嘉俊、石晓铜、蒋开超、罗宇凡等人为诸暨市柠檬活力健身服务有限公司提供连带责任保证担保，担保范围包括租金、物业管理费、水电费等各项费用、违约金及为实现债权的费用。 2018年6月6日，原告陈金建（乙方）与第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙（甲方）、诸暨市柠檬活力健身服务有限公司（丙方）、被告向运华、梁嘉俊、石晓铜、罗宇凡、将开超（丁方）订立装修补贴款转让协议，约定：自本协议生效之日起甲方将协议项下的全部权利和义务转让给丙方，丙方声明，其已仔细阅读及详细了解协议项下的所有内容，并同意继承甲方在协议项下的所有权利义务，除本协议另有约定外，原协议项下的其他条款不变，对乙、丙方均有约束力。在本协议签订生效前，甲方依据租赁协议已经向乙方支付的装修补贴款，乙方不予退还甲方。在本协议签订生效后，依据租赁协议甲方应付而尚未支付部分的装修补贴款，乙方有权要求甲方或丙方支付。甲方承诺将及时足额支付，不以本协议签订后权利义务转让而拒绝支付。丙方承诺将及时足额支付，不以该款项发生在协议签订前而拒绝支付。丁方自愿为丙方提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保范围包括装修补贴款、违约金和实现债权的费用（包括诉讼费、 律师代理费、财产保全费、差旅费等等），担保期限为装修补贴款支付期限届满之日起两年。本担保条款具有独立性，合同其他条款的无效不影响担保条款的效力。 2018年10月20日，诸暨市柠檬活力健身服务有限公司在付清合同项下第一年的租费后将钥匙交还给原告。2018年10月25日，被告向运华支付了水电费结算款1805元。 另查明，诸暨市柠檬活力健身服务有限公司成立于2018年5月25日，自然人股东向运华、梁嘉俊。公司于2018年12月7日办理注销手续。第三人已支付原告第一年装修补贴款20万元。 2020年10月12日，浙江万风商贸有限公司向本院提起诉讼，要求判令解除《房屋租赁协议》、《房屋租赁转让协议》，判令向运华、梁嘉俊支付租期租金82602.7元，支付自2018年10月21日至合同解除之日止的租金，支付违约金288000元，承担律师费18000元，要求判令石晓铜、蒋开超、罗宇凡对向运华、梁嘉俊前述债务负连带清偿责任。本院于2020年6月4日作出（2020）浙0681民初16739号民事判决书，判决：一、确认浙江万风商贸有限公司与飞卡洛斯特莱公司、傅海龙签订的房屋租赁协议，浙江万风商贸有限公司与飞卡洛斯特莱公司、傅海龙、诸暨市柠檬活力健身服务有限公司、向运华、梁嘉俊、石晓铜、蒋开超、罗宇凡签订的房屋租赁转让协议于2018年12月20日解除；二、向运华、梁嘉俊共同支付浙江万风商贸有限公司租金81250元，违约金37500元，合计118750元，限判决生效之日起十五日内付清；三、 石晓铜、蒋开超、罗宇凡对向运华、梁嘉俊应支付的款项负连带清偿责任；四、驳回浙江万风商贸有限公司的其他诉讼请求。 本院认为，原告陈金建与第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙于2017年10月30日订立的支付装修补贴款协议，原告与第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙、诸暨市柠檬活力健身服务有限公司及被告向运华、梁嘉俊、石晓铜、罗宇凡、蒋开超于2018年6月6日订立的装修补贴款转让协议，均未违反法律法规的强制性规定，应当认定有效，各方当事人均应按照协议约定履行自己的义务。在本案原告与第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙、诸暨市柠檬活力健身服务有限公司及被告向运华、梁嘉俊、石晓铜、罗飞、蒋开超签订装修补贴款转让协议后，向原告履行装修补贴款支付义务的主体飞卡洛斯特莱公司、傅海龙变更为诸暨市柠檬活力健身服务有限公司，并由被告向运华、梁嘉俊、石晓铜、罗宇凡、蒋开超承担连带责任保证担保。本院（2019）浙0681民初16739号生效民事判决书已判决确认浙江万风商贸有限公司与飞卡洛斯特莱公司、傅海龙、诸暨市柠檬活力健身服务有限公司、向运华、梁嘉俊、石晓铜、蒋开超、罗宇凡签订的房屋租赁协议于2018年12月20解除，而本案中，原告陈金建系基于其对涉案租赁房屋进行部分装修而与承租方飞卡洛斯特莱公司、傅海龙订立协议，约定由承租方在租赁的5年期内即自2017年10月21日起至2022年10月20日止每年支付装修补贴款20万元，飞卡洛斯特莱公司、傅海龙也系基于租赁使用涉案房屋向原告支付装修补贴款。基于房屋租赁合同已于2018年12月20日解除，涉案支付装修补贴款的协议、装修补贴款转让协议也应于该日解除，装修补贴款计算时间应为2017年10月21日起至2018年12月20日止。2017年10月21日至2018年10月20的第一年装修补贴款已付清，未付部分装修补贴款期限为2018年10月21日至12月20日，经本院核算为33424.66元，原告合理部分诉请本院予以支持。按约定第二年的装修补贴款应于2019年3月1日前付清，诸暨市柠檬活力健身服务有限公司未予支付，显属违约，应当承担相应的民事责任。鉴于诸暨市柠檬活力健身服务有限公司已注销，但其在注销前未对公司债权债务进行清算，应当由该公司的股东向运华、梁嘉俊承担清偿责任。被告石晓铜、蒋开超、罗宇凡对上述债务提供连带责任保证，依法应当负连带清偿责任。 协议约定，逾期支付装修补贴款的，除补交所有费用外，每逾期一日，按逾期支付金额的3%支付违约金，逾期超过十五日的视为根本违约，原告有权解除本协议及浙江万风商贸有限公司于2017年10月27日签订的房屋租赁协议，承租方应向原告支付相当于未届满期限内的装修补贴总和的违约金，同时按《房屋租赁协议》约定承担违约责任。基于解除合同系诸暨市柠檬活力健身服务有限公司单方原因造成，其应承担相应的违约责任，协议中约定违约金过高，根据本案的实际情况，本院酌情调整数额为一个月的装修补贴款，计16666.67元。因原告与飞卡洛斯特莱公司、傅海龙及五被告订立的协议及装修补贴款转让协议中未对实现债权的费用予以约定，仅在相关担保条款中约定担保的范围包括主债权及实现债权的费用（包括诉讼费、律师代理费等），故原告诉请要求被告承担律师代理费10000元，无事实依据，本院不予支持。第三人飞卡洛斯特莱公司、傅海龙经本院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响案件的审理。 依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条规定，判决如下： 确认原告陈金建与第三人诸暨市飞卡洛斯特莱健身服务有限公司、傅海龙2017年10月30日签订的支付装修补贴款协议，原告与第三人诸暨市飞卡洛斯特莱健身服务有限公司、傅海龙、被告向运华、梁嘉俊、石晓铜、蒋开超、罗宇凡2018年6月6日订立的装修补贴款转让协议于2018年12月20解除； 被告向运华、梁嘉俊支付原告陈金建装修补贴款33424.66元，违约金16666.67元，合计50091.33元，限判决生效之日起十五日内付清，被告石晓铜、罗宇凡、蒋开超对该债务负连带清偿责任； 驳回原告陈金建的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7200元，由原告陈金建负担6283元，被告向运华、梁嘉俊、石晓铜、罗宇凡、蒋开超负担917元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 长  郦武亮 人民陪审员  陈 芳 人民陪审员  傅佩磊 二〇二〇年十月二十六日 书 记 员  黄潮娜