山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初5211号 原告：济南原畅成日用品有限公司，住所地山东省济南市济阳县北街道银河路**博通工业科技园**。统一社会信用代码91370125MA3CK7XQ45。 法定代表人：丛晓红，总经理。 委托诉讼代理人：韩磊（特别授权代理），山东平正大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘振华（特别授权代理），女，1976年7月15日出生，汉族，住济南市历城区。 被告：济南历下大润发商贸有限公司，住所地，住所地：济南市历下区华能路**汇阳大厦8、9、10、11会信用代码91370100310500318M。 法定代表人：黄明端，董事长。 委托诉讼代理人：徐以宝（特别授权代理），男，1978年6月4日出生，系公司员工，住济南市历下区。 委托诉讼代理人：王景生（特别授权代理），山东浩尚律师事务所律师。 原告济南原畅成日用品有限公司（以下简称原畅成公司）与被告济南历下大润发商贸有限公司（以下简称历下大润发）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告原畅成公司的委托诉讼代理人韩磊、刘振华，被告历下大润发的委托诉讼代理人徐以宝、王景生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原畅成公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付所欠货款2214693.59元；二、判令被告支付资金占用期间利息（以2214693.59元为基数，按照年利率6%，从起诉之日计算至实际清偿之日止）；三、本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：原畅成公司与历下大润发先后在2017年、2018年、2019年签订买卖合同。三年间，原畅成公司按历下大润发要求向其供货，净送货额23424712.6元（未税），含税金额27186033.92元，历下大润发共支付17859105.50元（含税），尚欠2214693.59元货款未付。经原畅成公司多次催要，历下大润发始终未履行，严重损害了原畅成公司的利益，根据《合同法》及相关法律法规，双方签订的《合同书》中约定的诉讼解决由济南市历城区人民法院管辖，为了维护原畅成公司的合法权益，特向贵院依法提起诉讼，望判如所请。 历下大润发辩称，一、双方之间并非单纯的买卖合同关系，而是兼有货物买卖及合作销售的合作关系。双方签署的合同书中明确约定，双方除了供货关系以外，还应按照《商业合作条款》的约定进行合作，出卖人应视不同的情形进行价格折让，并承担一定的费用，因此双方之间并非一般意义上的买卖合同关系，而是集买卖、合作销售性质的合作关系。双方签订合同中明确约定了商业合作条款，条款中载明了原告应当承担的各种费用，而双方合同中约定的货款结算流程中也明确约定了应付货款应当是扣除退货金额、折扣和各种费用之后的款项。合同书中对退货的处理和原告应该承担的包括折让费用、商品进价特别折扣费用、物流DC费用及免费商品费用等各项费用进行了详细的约定，因此，该合同书是经双方协商一致而签署的，是合法有效的，原告应当依据合同的约定承担相应的费用。 二、根据双方签订合同书的“特别条款货款及账目核对”，货款结算流程是在每期支付货款之前，被告将以双方商定的方式向原告提供上期账单，账单内容将包括：原告上期已送货并开具增值税发票的供额与清单，上期被告已向原告退货的金额与清单，上期被告已在货款中扣除的各项费用金额与清单，上期被告已向原告支付的款项金额。如原告对该账单确认无误，应在二十二日内予以回复确认。原告回复确认即表示：原告认可上期的已供金额，认可上期已收到被告退货的金额，认可上期被告有权可以直接收取或从货款中扣除的费用金额。被告在收到原告的回复确认后，将向原告支付当期货款。如原告对账单存有异议，将按照如下方式处理：（1）如对供货金额有异议，原告应在五个工作日内提供送货单原件及增值税发票与被告核对；（2）如对退货金额有异议，原告应在五个工作日内具体明确对何笔退货有异议，并在与相关物流公司核实后与被告核对；（3）如对费用金额有异议，原告应在五个工作日内具体明确对何笔费用有异议，并与被告核对。原被告双方进行了3年多的合作，双方每个月均会通过网上对账系统进行对账，被告在原告确认无误后逐月向原告支付了几十笔的应付款项，被告于2019年12月25日最后一次向原告支付货款。合同约定的账期为60天，因此，被告2019年12月25日向原告支付的是2018年10月份的货款（发票代码15667552），也就是说根据上述货款及账目核对的约定流程及方式，原告在2018年10月30日之前所开发票涉及的货款原被告均已核对完毕，且均已结清。 三、原告起诉被告尚欠货款2214693.59元与事实不符且没有任何依据。2019年12月25日的付款明细表显示，被告暂扣原告货款431124.97元，除此之外，2019年11月1日之前原告开具的发票，被告已经与原告全部计算完毕，2019年11月1日之后原告开具的发票总额为515459.63元（2019年11月开具发票金额100012.12元、2019年12月开具发票金额170609.32元、2020年1月开具发票金额244838.19元）。以上被告未支付的款项金额为：暂扣款431124.97元+开票金额515459.63元=946584.6元。被告应从应付货款中扣除的退货金额和应扣除的费用明细如下：1.截止到2020年7月22日，原告尚有897295元退货尚未领取，该部分退货被告已经退至济南康诚仓储有限公司，并且于2020年7月22日向原告邮寄《退货通知》，通知原告至济南康诚仓储有限公司办理退货事宜，至2020年9月8日本案开庭时，退货金额增加至925912.39元，并且于2020年9月4日向原告邮寄《退货通知》，通知原告至济南康诚仓储有限公司办理退货事宜，因此在被告应当支付原告的货款中应当扣除925912.39元退货。2.根据《商业合作条款》尾部第2条约定基于三方物流协议的约定，应由原告向物流公司支付但是直接与被告结算的物流费用，该费用以进入大仓流转（进货及退货均视为流转）的商品含税总额作为计算基数。根据该条约定，结合三方物流协议，原告应当承担925912.39元退货的物流费用：925912.39元X3.24%=29999.6元。依据合同的约定，上述物流费用是原告应当承担的合同费用，被告均有权在应付给原告的货款中进行扣除。因此被告处应当支付给原告的货款金额为：暂扣款431124.97元+开票金额515459.63元-退货金额925912.39元-物流费用29999.6元=-9327.39元。 综上所述，原告起诉要求被告支付2214693.59元的货款严重有违合同约定，请求法院依法驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原畅成公司与历下大润发自2017年开始建立合作关系，由原畅成公司为历下大润发各卖场提供日用百货，双方每年签订一份合同，每份合同的履行期限均自1月1日至12月31日。对于各自的权利义务、操作流程、结算方式等在合同中予以明确约定。关于账目核对，在合同中约定通过网上对账系统核对，确定原畅成公司使用的“用户名”及“初始密码”，在原畅成公司使用前由其自行更改密码，并妥善保管，对于网络对账系统的使用亦进行明确约定。双方合作期间，每期账单的核对、货款的结算，均按照网上对账系统操作。2019年12月31日合同到期后，双方未再续签合同。历下大润发提交网上对账系统中记载的，2019年6月至2019年12月每月的付款明细表。该明细表中由代扣各项费用、“暂扣货款”、“退还暂扣货款”、“应付账款”项目组成，代扣各项费用指当月应扣的各项费用，“退还暂扣货款”指上月暂扣当月应付的货款，“暂扣货款”指当月暂扣的货款，“应付账款”指供应商开具并已计账的增值税发票。付款明细表的产生系根据合同约定的流程，由原畅成公司开具增值税发票，计入结算系统，扣减相关费用，并按合同约定账期每月暂扣货款及退还暂扣货款形成，从而确定每个月应付的数额。2019年12月的付款明细表显示，暂扣货款431124.97元。历下大润发认可尚未计入结算流程的发票金额为515459.63元，与原畅成公司2019年11月、12月开具的发票数额一致。 原畅成公司对于合作期间，每月通过网上对账系统核对账目及结算无争议，但对于历下大润发在合同履行期间扣除的各项费用及合同约定条款产生争议。现原畅成公司提起诉讼，主张双方签订的三份合同书系格式条款，不再按合同约定执行，要求根据三年来实际供货额分别乘以三年相应的税率计算得出总货款额，扣减其认可的三项费用，再扣除历下大润发已付款数额，即为历下大润发尚欠的付款数额2214693.59元。历下大润发主张应以网上对账系统记载的数据作为结算依据。 关于原畅成公司主张双方签订的合同系格式合同，合同无效的问题，经本院审查双方签订的《合同书》，合同版本系拟制好的格式合同，在合同填写部分均加盖了原畅成公司的公章。合同中对于“特别条款货款及账目核对”首部加黑加粗，并在该部分约定的每条内容上加盖原畅成公司的公章。在合同所附商业合作条款中关于：一、付款条件；二、报价变动及价格折扣；三、不退货条件；四、有条件返利；五、免费商品；六、促销服务内容用不同颜色作为底色。合同下面手写“以上本合同各条款经双方协商一致且均无异议”。原畅成公司在每条内容的填充及手写部分均加盖公章。根据合同形式显示，历下大润发对于合同约定的内容已经采取了合理的方式提请对方注意，且双方已合作三年，合同每年一签，版本一致。为此，对于双方签订的《合同书》的证明力予以认定，原畅成公司关于格式合同无效的主张，本院不予采纳。双方关于结算流程在合同中明确约定，并已实际履行，对于原畅成公司主张的计算方式，本院不予认定。 关于历下大润发抗辩的退货问题，其提交时间分别为2020年7月14日及2020年9月2日向原畅成公司发出的退货通知。两份通知均系函告原畅成公司尽快到济南市济阳区济北开发区永康街北首大润发仓库办理总数为926624元的退货事宜。经质证，原畅成公司提出异议，反驳称退货行为贯穿于双方的合作期间，最后一次退货时间为2019年12月28日；根据双方合同的约定，如有退货应在双方终止合作三个月内提出，而历下大润发提出退货系在我方起诉之后，高度怀疑其提出退货的真实性；历下大润发是大型商场，同类型货物很多，所列出的退货明细不能证明系从我方进货。经本院审查双方签订的合同，合同第三条约定了合同履行过程中的退货方式，第十二条第7项约定了中止合作的退货方式，根据合同约定，所退货物应由双方核对。现历下大润发提交的退货明细系其单方制作，原畅成公司对此不予认可，本院对于历下大润发提交的退货通知及退货明细的证明力不予认定。同时，对其辩称因所退货物的存放所产生的物流费用，本院亦不予认定。 本院认为，历下大润发与原畅成公司之间自2017年即建立合作关系，双方之间签订的《合同书》是双方的真实意思表示，内容不违背法律的强制性规定，应为有效合同。合同一经签订，均应按约履行。双方在合同中对于开发票流程、货款结算，在“特别条款、货款及账目核对”条款中有明确、详细的约定。对于各项费用的扣减，在“商业合作”条款中予以明确约定。双方在合作期间对于下订单、开发票、退货、付款均通过网上对账系统操作，为此，网上对账系统是双方结算的依据，历下大润发的该项抗辩成立。2019年12月份网上对账系统显示的暂扣款，根据结算流程该笔款项应于次月退还，因双方于2019年12月终止合作，为此该款项历下大润发应予退还。历下大润发已收到原畅成公司开具的尚未入账的发票，根据双方的结算流程该发票金额系应付账款，两项合计即为历下大润发应付款数额，两项合计为946584.60元。双方关于退货方式在合同中有明确约定，现历下大润发提交的证据不足以证实货物系原畅成公司提供，且亦不符合合同约定的退货方式，对于其该项抗辩，本院不予采信。 综上所述，对于原畅成公司的诉讼请求，本院部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、限济南历下大润发商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付济南原畅成日用品有限公司货款946584.60元； 二、限济南历下大润发商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向济南原畅成日用品有限公司支付利息（以946584.60元为基数，自2020年7月23日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）； 三、驳回济南原畅成日用品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24518元，减半收取计12259元，由济南原畅成日用品有限公司负担7019元，被告济南历下大润发商贸有限公司负担5240元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员 李晓丽 二〇二〇年十月十六日 法官助理 于彩霞 书 记 员 韩欢欢