新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新01民再107号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：刘鸿德，男，1963年10月7日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 委托诉讼代理人：孙玉彬，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：乌鲁木齐市振兴新安印章有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市健康路**。 法定代表人：洪爱霞，该公司总经理。 委托诉讼代理人：孙玉彬，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：新疆印章制作网络中心（有限公司），，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区健康路** 法定代表人：禹凯，该公司总经理。 被申请人（一审被告、二审原审被告）：禹凯，男，1961年9月14日出生，回族，新疆印章制作网络中心（有限公司）总经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 委托诉讼代理人：邓朝晖，新疆万和律师事务所律师。 再审申请人刘鸿德、乌鲁木齐市振兴新安印章有限公司（以下简称振兴新安公司）因与被申请人新疆印章制作网络中心（有限公司）（以下简称印章网络公司）、禹凯股东知情权纠纷一案，不服本院（2019）新01民终3133号民事判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2020年6月4日作出（2020）新民申246号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人刘鸿德及其委托诉讼代理人孙玉彬、再审申请人振兴新安公司的委托诉讼代理人孙玉彬、被申请人禹凯的委托诉讼代理人邓朝晖到庭参加诉讼，印章网络公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 刘鸿德、振兴新安公司申请再审称，请求：一、撤销新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2019）新01民终3313号民事判决及新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院（2019）新0102民初2880号民事判决书；二、判令印章网络公司、禹凯提供自2000年1月19日起至再审判决作出之日起公司全部章程及变更决议、股东会会议记录、董事会会议记录决议、监事会会议决议，公司完整的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、资金流量表、利润分配表等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他的辅助性的账本）与会计凭证供我方查阅。事实和理由：印章网络公司被吊销营业执照，是禹凯所为，这是一种故意损害公司其他股东利益的行为。为维护股东权利，查清公司实际情况，对公司进行清算，现刘鸿德、振兴新安公司提出上述查阅公司财务等资料要求，被禹凯拒绝，因此诉至法院。刘鸿德、振兴新安公司的依据是《公司法》第三十三条、九十七条之规定。禹凯不作为使公司被吊销后，又不组织清算并长期隐瞒，相关责任全在禹凯。原审认为提供查阅公司资料主体为印章网络公司，印章网络公司已被吊销营业执照不再经营，吊销期间所要查阅的资料不再形成，且公司经营场所下落不明以及刘鸿德、振兴新安公司查阅公司资料目的不正当为由驳回刘鸿德、振兴新安公司行使股东知情权的诉讼请求显属错误。 印章网络公司未到庭答辩，也未提交书面答辩意见。 禹凯辩称，印章网络公司在2003年8月禹凯收购61%股权后，只是变更了法定代表人，实际股权并没有在工商局做任何变更，而刘鸿德并未交接公司资料，根本没有资料可供查阅。刘鸿德至今还是该中心具有76.32%股权的股东。印章网络公司在禹凯收购61%股权后，并未实际经营，没有任何公司业务，截止2003年也无任何新资料可供刘鸿德、振兴新安公司查阅。因印章网络公司2003年度和2004年度未参加年检，已被吊销营业执照，此事实证明了印章网络公司从2003年就再未经营，不可能再有公司资料可供查阅。截止目前印章网络公司所有的资料都在工商登记机关备案，刘鸿德、振兴新安公司可随时查阅。印章网络公司没有任何公司信息资料可供查阅。综上，请求驳回刘鸿德、振兴新安公司再审请求，禹凯在本案中不承担任何责任。 刘鸿德、振兴新安公司向一审法院起诉请求：一、判令印章网络公司、禹凯提供自2000年1月19日起至一审判决之日即新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院（2015）天民二初字第213号民事判决书作出之日止的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表等）供我方查阅、复制；二、判令印章网络公司、禹凯提供自2000年1月19日起至一审判决之日止的即新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院（2015）天民二初字第213号民事判决书作出之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账本）和会计凭证，含记账凭证，相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，供我方查阅；三、本案诉讼费用由印章网络公司和禹凯承担。一审法院认定事实：印章网络公司于2000年1月19日经乌鲁木齐市工商行政管理局登记成立。2003年8月1日，经印章网络公司股东会形成纪要：股东为振兴新安公司，出资比例2%；龚达冲出资比例6%；刘鸿德出资比例31%；禹凯出资比例61%。禹凯为印章网络公司法定代表人。2006年9月10日，乌鲁木齐市工商行政管理局对印章网络公司作出吊销营业执照的行政处罚。2018年10月15日，振兴新安公司、刘鸿德向印章网络公司法定代表人禹凯邮寄查阅公司会计账簿申请书，同月18日，禹凯收到查阅公司会计账簿申请书。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。印章网络公司、禹凯经一审法院依法送达起诉状和开庭传票，无正当理由未到庭应诉，视为放弃答辩、举证、质证及辩论权利。《中华人民共和国公司法》第一百八十条第四项规定，公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，应当解散。第一百八十三条规定，公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。本案中，印章网络公司于2006年9月10日被工商行政管理部门依法吊销营业执照，印章网络公司应处于应当解散的法定状态，印章网络公司股东的法定义务是成立清算组或由人民法院指定清算组对印章网络公司予以清算。印章网络公司的法人人格即将消灭，振兴新安公司、刘鸿德作为印章网络公司股东，其股东权利亦不完整。在上述情形下，振兴新安公司、刘鸿德作为印章网络公司的股东，其请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅会计账簿等诉讼请求，已失去法律及事实基础。以上，振兴新安公司、刘鸿德的诉讼请求，一审法院实难支持。一审判决：驳回刘鸿德、振兴新安公司的诉讼请求。 刘鸿德、振兴新安公司不服一审判决，上诉请求：撤销（2019）新0102民初2880号民事判决，改判印章网络公司向我方提供自2000年1月19日起至新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院（2015）天民二初字第213号民事判决书判决之日止的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表等）及自2000年1月19日起至（2015）天民二初字第213号民事判决书判决之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账本）和会计凭证供我方查阅。二审法院审理期间，各方当事人对一审法院认定事实均无异议，二审法院对一审判决认定的事实予以确认。二审法院另查明：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院（2015）天民二初字第213号民事判决作出的时间是2015年6月12日。一审判决作出后，禹凯不服一审判决，向二审法院提出上诉，二审法院于2015年8月28日作出了（2015）乌中民二终字第366号民事判决书，二审判决结果为：驳回上诉，维持原判。二审法院认为，围绕刘鸿德、振兴新安公司的上诉意见，禹凯的述称意见，根据查明事实和相关法律规定，针对刘鸿德要求查阅公司相关资料的请求是否符合法律规定是否应当予以支持的争议焦点问题，认定意见如下： 股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，股东知情权是作为股东的一项基本权益是受法律保护的。《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此法律规定，刘鸿德、振兴新安公司作为印章网络公司的股东，其依法享有对印章网络公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿查阅、复制的权利。但结合本案实际情况，刘鸿德、振兴新安公司并不具有查阅的客观条件。理由为：其一，在本案股东知情权诉讼的法律关系中，权利主体是股东刘鸿德和振兴新安公司，义务主体是印章网络公司，因此涉及股东知情权纠纷的诉讼，提供查询资料的主体应当是印章网络公司。2006年9月10日乌鲁木齐市工商行政管理局已对印章网络公司作出吊销营业执照的行政处罚，据此可以说明自2006年9月10日至今印章网络公司已不再有经营活动，且印章网络公司经营场所现已下落不明，此吊销期间所要查询的资料已不再形成。其二，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件资料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间，地，地点和特定文件材料的名录&rdquo2000年1月19日印章网络公司成立之时刘鸿德已为该公司大股东，2003年8月1日禹凯收购刘鸿德等股东61%股权后，并成为印章网络公司的法定代表人，刘鸿德作为原印章网络公司法定代表人，是否已将之前公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿交由禹凯实际管理和控制，双方在诉讼中存在很大争议，刘鸿德对移交上述查阅资料的事实并未向法庭举证证实，禹凯也不认可其持有所要查阅的资料。在查阅资料现状不明的情况下，基于上述法律规定，二审法院对刘鸿德和振兴新安公司提出的查阅请求难以作出认定，并据此作出判决；其三，刘鸿德、振兴新安公司在本案提出查阅上述资料的目的，是因为其认为禹凯存在犯罪嫌疑，故通过查阅公司资料来寻找禹凯犯罪线索来实现报案的目的，该查阅目的与我国公司法设立和保障股东知情权的立法宗旨相悖，股东刘鸿德和振兴新安公司认为印章网络公司的股东禹凯在管理公司期间涉嫌犯罪，损害到其股东及公司利益，其完全可以通过向相关司法部门举报，通过公权力机关介入侦查，来实现对公司股东犯罪行为的惩治，而股东刘鸿德和振兴新安公司采取通过股东知情权的行使方式自行收集禹凯犯罪线索的做法既不利于公司内部人合性关系的建立，也不利于公司内部正常管理秩序的维护，该知情权的行使目的不应得到法院的支持。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。 围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：再审中双方当事人均未提交新证据。本院再审查明的事实与原二审查明的事实一致。 本院再审认为，根据双方当事人再审中的诉、辩主张，本案争议焦点为：刘鸿德、振兴新安公司要求行使股东知情权查阅印章网络公司相关资料的请求是否符合法律规定，是否应予以支持。 针对争议焦点，本院再审分析如下：一、关于公司被吊销营业执照以后，刘鸿德、振兴新安公司还能否行使股东知情权要求查阅印章网络公司相关资料，该请求是否符合法律规定，是否应予以支持的问题。知情权系股东的法定权利，在未经法定程序剥夺股东资格的情况下，刘鸿德、振兴新安公司作为印章网络公司的股东，有权依法查阅印章网络公司的相关资料。就本案而言印章网络公司虽被吊销营业执照，但其作为民事诉讼主体却仍然存在。公司在依法被吊销后尚未注销前，股东对公司仍享有股东权，有权向公司行使股东知情权。现印章网络公司主体尚存，其具有保障股东知情权的义务，仍然有义务向股东提供公司的相关资料供公司股东查阅。印章网络公司被吊销营业执照、公司营业场所不明，并不是拒绝股东行使知情权的法定理由。综上，印章网络公司被吊销营业执照后，虽依法不能继续从事经营活动，但其股东刘鸿德、振兴新安公司仍有权依法查阅公司的相关资料。 二、关于刘鸿德、振兴新安公司行使股东知情权是否具有不正当目的问题即股东通过行使知情权查阅公司资料的方式，查找股东犯罪线索是否属于违反法律规定的情形。 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司拒绝股东行使知情权的，应举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性。该不正当目的的内涵应当严格限制在利用通过行使股东知情权而获得的公司信息对公司合法利益造成损害等范围内，而不应做扩大解释。本案再审中刘鸿德、振兴新安公司提出查阅公司相关资料的目的为禹凯作为法定代表人，对公司不予清算的情况下，作为公司股东为维护股东权利，查清公司实际情况。原二审中刘鸿德、振兴新安公司提出通过查阅公司相关材料获取股东违法犯罪的线索的目的，上述查阅目的不符合上述司法解释规定的“不正当目的”前三款情形，对于上述查阅目的是否属于公司拒绝提供查阅理由的第四款，即“股东有不正当目的的其他情形”，需要由印章网络公司举证证明刘鸿德、振兴新安公司行使上述查阅目的会损害公司合法利益。现印章网络公司未举证证明刘鸿德、振兴新安公司查阅公司相关资料会损害公司合法利益，因此，印章网络公司拒绝查阅不能成立。 三、关于本案查阅公司资料范围如何确定的问题。本案针对股东知情权可将印章网络公司的存续期间分为三个阶段：1.2000年1月19日至2003年8月1日，印章网络公司法定代表人为刘鸿德；2.2003年8月1日至2006年9月10日，印章网络公司法定代表人变更为禹凯；3.2006年9月10日至今，属于印章网络公司被吊销营业执照后未注销的期间。 《中华人民共和国公司法》第一百六十三条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”《中华人民共和国会计法》第三条规定：“各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。”据上述法律规定，刘鸿德、振兴新安公司作为印章网络公司的股东，其依法享有对印章网络公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告查阅、复制的权利、享有对公司会计账簿查阅的权利。就本案而言，印章网络公司作为依法成立的有限责任公司，其应依法设置会计账簿。即使刘鸿德曾经接触过上述资料，印章网络公司亦不能以此为由拒绝其行使查阅权。在刘鸿德、禹凯双方之间就2000年1月19日至2003年8月1日期间印章网络公司查阅资料是否移交存在争议的情况下，禹凯作为公司法定代表人应当承担举证证明责任。现禹凯未提供充分有效的证据证明上述资料未移交，故印章网络公司应提供上述印章网络公司查阅资料供股东查阅、复制。印章网络公司虽被吊销营业执照，但一直未清算亦未注销，应当依照法律法规的规定建立公司的财务会计制度，并负有保管会计账簿等财务会计资料的义务。会计是以货币作为计量单位，以一套完整的、科学的专门技术、程序和方法反映企业财务状况、经营成果和现金流量的一种经济管理活动，连续性是其重要特征之一，其连续性体现为会计核算要持续反映，中间不能有任何间断，才能保障会计信息的有效提供。公司的运营是个持续性过程，如果只能查阅部分公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。现印章网络公司并无证据证明其财务会计账簿等材料存在法定事由无法提供。因此，虽然本案印章网络公司的存续期间存在三个阶段，但印章网络公司均应提供相应期间的公司相关资料供刘鸿德、振兴新安公司行使查阅、复制权。人民法院审理再审案件应当围绕再审请求进行。当事人的再审请求超出原审诉讼请求的，不予审理。本案刘鸿德、振兴新安公司向一审法院起诉请求查阅相关资料的截止日期为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院（2015）天民二初字第213号民事判决书作出之日止。再审请求查阅相关资料的截止日期为再审判决作出之日，该再审请求已超出原审诉讼请求，故依法对再审请求超出部分不予审理。 四、禹凯是否是本案股东知情权的义务主体。 股东知情权属于股东为自身或者股东的共同利益对公司经营中相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。但股东知情权的义务主体是公司，公司其他股东或者法定代表人、高级管理人员不能成为知情权的义务主体，即使是公司其他股东、董事、监事或者高级管理人员拒绝履行相关义务，导致股东知情权受到侵害，也应当由公司承担。本案中，一审判决驳回刘鸿德、振兴新安公司的诉讼请求。刘鸿德、振兴新安公司不服一审判决，上诉请求为撤销（2019）新0102民初2880号民事判决，改判印章网络公司提供相关资料。再审中，刘鸿德、振兴新安公司向印章网络公司法定代表人、股东禹凯主张股东知情权，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，义务主体只能是股东所在的公司，而禹凯是印章网络公司的股东、法定代表人，其不能以自然人的身份成为股东知情权的义务主体，故刘鸿德、振兴新安公司向禹凯主张股东知情权的诉讼请求不能成立，本院再审不予支持。 鉴于印章网络公司被吊销营业执照、公司营业场所不明，本院再审依法确定一审法院新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院为印章网络公司提供财会资料的地点。 综上所述，刘鸿德、振兴新安公司的再审请求部分成立，本院再审部分予以支持。原一、二审判决不妥之处，本院再审予以纠正。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国会计法》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项、第一百四十四条规定，判决如下： 一、撤销本院（2019）新01民终3133号民事判决及新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院（2019）新0102民初2880号民事判决； 二、新疆印章制作网络中心（有限公司）自本判决生效之日起十日内在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院内提供自2000年1月19日起至2015年6月12日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供刘鸿德、乌鲁木齐市振兴新安印章有限公司查阅、复制； 三、新疆印章制作网络中心（有限公司）自本判决生效之日起十日内在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院内提供自2000年1月19日起至2015年6月12日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账本）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供刘鸿德、乌鲁木齐市振兴新安印章有限公司查阅； 四、驳回刘鸿德、乌鲁木齐市振兴新安印章有限公司对禹凯的诉讼请求。 一审案件受理费70元，减半收取35元，由新疆印章制作网络中心（有限公司）负担。剩余案件受理费35元，由一审法院退还刘鸿德、乌鲁木齐市振兴新安印章有限公司。二审案件受理费70元，由新疆印章制作网络中心（有限公司）负担。 本判决为终审判决。 审判长 于 翔 审判员 李 健 审判员 王奕丁 二〇二〇年十月三十日 书记员 聂颖杰