上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终10168号上诉人（原审被告）：上海一篮农业科技有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区富特东一路********。法定代表人：王立丽，总经理。委托诉讼代理人：汪狄，女，该公司员工。被上诉人（原审原告）：品加系统集成（上海）有限公司，住所地，住所地上海市崇明区陈家镇揽海路********iv>法定代表人：兰晓飞，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张楠，上海瀛东律师事务所律师。委托诉讼代理人：江炜，上海瀛东律师事务所律师。上诉人上海一篮农业科技有限公司（以下简称一篮公司）因与被上诉人品加系统集成（上海）有限公司（以下简称品加公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初21855号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月15日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用独任制对本案进行了审理。本案现已审理终结。一篮公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回品加公司的一审诉讼请求。事实和理由：第一，查阅内容应被限制在品加公司于2018年7月增资入股至今的财务会计报告和董事会决议资料。首先，品加公司增资入股前，一篮公司所有股东对公司业务和财务无任何异议。其次，品加公司在投资之前，已对一篮公司做了大量的尽职调查，获取了一篮公司大量的业务和财务数据。再次，针对品加公司声称的其投资款250万元不翼而飞的情况，一篮公司接受其查阅2018年7月至今的财务资料。第二，查阅应在一篮公司正在进行的股权调整、管理权归属的基本协议达成之后，再与财务审计一并进行。第三，查阅应在互联网上进行。品加公司辩称，其不同意一篮公司的上诉请求。第一，依法行使知情权是《中华人民共和国公司法》赋予品加公司的权利，一篮公司主张仅提供品加公司于2018年7月增资入股后的相关资料供查阅是超出法律规定对品加公司正当权利的限制。第二，一篮公司的股权和管理权调整系与本案无关的其他事宜，一篮公司以股权和管理权调整为由拒不配合品加公司行使法定的股东知情权，无法律依据。第三，一篮公司主张品加公司通过网络方式行使股东知情权，是限制品加公司核对财务凭证等材料原件、限制知情权的行使。据此，品加公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。品加公司向一审法院起诉请求：1.一篮公司提供自公司设立即2016年1月12日至2020年6月30日的股东会决议、财务会计报告，供品加公司查阅并复制；2.一篮公司提供自公司设立即2016年1月12日至2020年6月30日的会计账簿、原始凭证供品加公司或品加公司委托的律师及注册会计师查阅；3.本案诉讼费由一篮公司承担。一审法院认定事实：一篮公司系成立于2016年1月12日的有限责任公司，注册资本为53.02万元。2019年10月8日，品加公司通过增资方式登记为一篮公司股东，持股比例为5%。一篮公司的公司章程对股东知情权未涉及。2019年11月7日，品加公司向一篮公司发送《关于要求查阅、复制公司账册材料并进行审计的函》，载明，一篮公司经品加公司多次请求，均拒绝提供会计账本供品加公司查阅、复制、审查，品加公司向一篮公司投资的250万元投资款“不翼而飞”，相关人员存在侵占一篮公司资产的重大嫌疑，故品加公司要求：“1.请一篮公司及其法定代表人于本函发出之日起五个工作日内向我司提供贵司自成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、项目报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流表、财务情况说明书、利息分配表、公司自设立以来每个项目的报表）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、与会计账本相对应的相关合同等，供我司及我司委托的律师事务所、会计师事务所专业人员查阅。逾期未提供相关材料的，视为贵司拒绝提供相关材料。2.贵司及其法定代表人提供上述材料的，文件查阅地点应当在贵司办公地点，查阅时间应当为工作日的正常工作时间。贵司应提前三个工作日与我司就相关安排进行沟通并经协商确认。3.我司将根据公司法、贵司的公司章程的相关规定委托会计师事务所等辅助人员参与对上述材料的查阅并将进行审计。”同年11月12日，一篮公司向品加公司发送电子邮件，载明，一篮公司的董监高将在近期董事会会议进行讨论，会在15日内给予答复。同年12月24日，一篮公司向品加公司发送电子邮件，对品加公司函件中的要求作出回复，该回复内容为邮件附件中的临时董事会决议。该临时董事会决议的内容为，品加公司审计的目的不成立，且2018年至2019年期间品加公司已向一篮公司索要大量财务数据及资料，进行内审，并出具了详尽的调查报告，希望品加公司提供更为合理的查账审计理由，则一篮公司董事会会考虑配合查账和审计工作。一审法院认为，品加公司通过增资方式成为一篮公司股东，一篮公司对品加公司的股东身份不持异议。股东知情权是股东享有的了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。一篮公司的公司章程对股东知情权虽未涉及，但《中华人民共和国公司法》对股东知情权有明确规定。首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。作为股东，品加公司依法享有法律赋予的上述权利。其中，股东会会议记录与股东会决议既是程序与结果的关系，又互为补充，均对股东的诉求和权利有所反映、固定，是股东知情权的重要组成部分。可见，品加公司要求查阅、复制股东会决议、财务会计报告的诉讼请求有公司法的上述规定为依据，且法律对此并未设置程序方面的限制性规定。据此，一审法院对品加公司相应的诉讼请求予以支持。需要说明的是，根据《中华人民共和国会计法》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。其次，品加公司还要求查阅会计账簿、原始凭证，对此，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，品加公司曾于2019年11月7日向一篮公司发送《关于要求查阅、复制公司账册材料并进行审计的函》，向一篮公司提出书面请求，要求查阅自一篮公司成立时起的会计账簿、会计凭证，且说明了查阅目的在于了解公司资产状况。品加公司的查阅目的属法律规定的正当目的范畴。一篮公司虽针对品加公司函件作出临时董事会决议并据此答复品加公司，但一篮公司以品加公司需提供更为合理的查账审计理由为由，拒绝品加公司查阅无法律依据，且品加公司曾行使过股东知情权，不构成其进一步行使权利的障碍。此外，一篮公司亦未能证明品加公司要求查阅会计账簿有不正当目的。因此，一篮公司拒绝品加公司查阅会计账簿的理由不符合法律规定，其抗辩理由不能成立。同样需要说明的是，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。再次，考虑到品加公司的查阅目的包括了解投资款走向，只有将会计账簿的记载内容与原始凭证相结合，方能客观、全面地反映上述情况。据此，一审法院对品加公司要求查阅原始凭证的诉讼请求亦予以支持。此外，根据司法解释的规定，在股东查阅相应公司材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，一审法院判决如下：一、一篮公司应于判决生效之日起十五日内向品加公司提供一篮公司自2016年1月12日至2020年6月30日的股东会决议、财务会计报告，供品加公司查阅、复制，上述材料由品加公司在一篮公司正常经营时间内查阅，查阅地点为一篮公司住所地即中国（上海）自由贸易试验区XX路********，查阅时间为七个工作日；二、一篮公司应于判决生效之日起十五日内向品加公司提供一篮公司自2016年1月12日至2020年6月30日的会计账簿、原始凭证供品加公司查阅，上述材料由品加公司在一篮公司正常经营时间内查阅，查阅，查阅地点为一篮公司住所地即中国（上海）自由贸易试验区XX路********时间为七个工作日，在品加公司查阅上述公司资料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由一篮公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，第一，基于公司经营具有连续性的现实，为保障股东获得完整的公司信息，股东有权查阅其加入公司之前的公司经营、决策和管理等的相关资料。因此，尽管品加公司并非原始股东，但不影响其要求查阅其加入一篮公司之前一篮公司的有关资料。第二，一篮公司内部是否进行股权和管理权调整不影响品加公司行使股东知情权。品加公司行使股权知情权无需等到一篮公司股权和管理权进行调整后。第三，由于股东行使知情权需要查阅公司有关资料的原件，股东知情权的行使不适合在互联网上进行。因此，一篮公司上诉称要求品加公司在互联网上进行查阅的理由不能成立。综上所述，一篮公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海一篮农业科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  韩朝炜二〇二〇年十月十二日书记员  王 申附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。