上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终7837号上诉人(原审被告)：盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区嘉定工业区叶城路******。法定代表人：唐崇兴，执行董事。委托诉讼代理人：何青叶，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑本源，上海望源律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：吴晓昀，女，1975年8月20日出生，汉族，住北京市朝阳区广渠路**院**楼**。委托诉讼代理人：尹泽海，北京润朗律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘雪梅，北京润朗律师事务所律师。上诉人盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司(以下简称盛唐公司)因与被上诉人吴晓昀股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初3360号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人盛唐公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回吴晓昀一审全部诉请。事实与理由：一、一审法院程序违法。一审法院未完成质证程序，判决书缺失证据内容及双方质证意见，事实认定无依据，且在双方均同意调解的前提下，未组织调解。二、一审法院遗漏查明吴晓昀于本案起诉时已实质性丧失股东资格且在持股期间合法权益未受损害的事实。2016年5月20日，盛唐公司召开股东会决议，决议盛唐公司歇业注销，并对货币财产案比例进行分配。吴晓昀在持股期间获得分红且依据根据股东会决议实际取得分配财产，对公司的经营、取得的分红知情、同意、满意。故依照《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(四)》第七条规定，吴晓昀在起诉时不具有公司股东资格且持股期间权益未受损害，其诉请应予驳回。三、吴晓昀未履行公司法规定的行使股东知情权的前置程序。吴晓昀在能够与唐崇兴取得联系，且知悉唐崇兴早已不居住在老家的情形下，采取向唐崇兴老家寄送《查阅会计账簿请求函》，该送达方式存在恶意成就起诉条件的主观故意，并未实际送达盛唐公司，应认定为没有完成行使股东知情权的前置程序。四、吴晓昀要求查阅会计账簿等材料具有明显的不正当目的。吴晓昀未提供证据证明其对盛唐经营情况不知情，相反，其知晓盛唐公司经营及分红情况。吴晓昀及其亲属经营数家与盛唐公司存在竞争关系的其他公司，吴晓昀要求查阅盛唐公司十年财务报告、账簿等涉及商业秘密的资料，明显具有不正当目的。另外，会计凭证不应在股东知情权的查阅范围，一审法院判决吴晓昀有权查阅会计凭证及原始凭证超越查阅范围，适用法律错误。五、一审法院支持吴晓昀查阅2010年4月7日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议的判决，缺乏执行力。盛唐公司并未签署过股东会会议记录、执行董事决议、监事决议，无法提供查询。综上，一审法院程序违法，导致认定事实不清，适用法律错误，请求判如所请。被上诉人吴晓昀辩称：不同意盛唐公司的上诉请求。一、一审法院质证程序合法。一审中，盛唐公司临时提供大量证据，部分无法核实原件，故吴晓昀未当庭发表质证意见，庭后双方核实原件后，吴晓昀发表书面质证意见，质证程序合法。二、吴晓昀具有股东资格。现盛唐公司企业登记状态为存续，吴晓昀仍为登记股东，未丧失股东资格。三、吴晓昀已经履行了公司法规定的前置程序。依照公司法规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，系股东固有权利，吴晓昀的第一项诉讼请求无需履行前置程序。而且，吴晓昀已向盛唐公司注册地址及其法定代表人唐崇兴的户籍地址邮寄了《查阅会计账簿请求函》，且留有唐崇兴的手机号码，寄往户籍地的邮件被唐崇兴的妻子签收，唐崇兴应知晓相关内容，但未予回复。故吴晓昀已经履行了查阅会计账簿的前置程序，一审认定正确。四、吴晓昀要求查阅公司会计账簿目的正当，不存在损害公司合法利益的情形。吴晓昀自2011年成为盛唐公司股东以来，从未查阅过公司会计账簿及其他财务文件，对公司经营及财务情况并不清楚。股东查阅公司会计账簿是公司法赋予股东的权利，不受签订注销公司的股东会决议的影响。盛唐公司主张吴晓昀行使股东知情权存在不正当目的，应当承担举证责任，一审法院举证责任分配正确。盛唐公司仅提供北京活跃传媒科技有限公司、迪岸双赢集团有限公司的企业信息，仅能证明这两个公司与盛唐公司登记的经营范围存在部分重合，但经营范围与主营业务是不同的概念。北京活跃传媒科技有限公司、迪岸双赢集团有限公司主营业务是广告，盛唐公司主营业务是公关，二者不存在实质性竞争关系。且吴晓昀现已不在前述两家公司任职。另外，盛唐公司提出的吴晓昀亲属吴晓梅的任职情况，及与盛唐公司业务存在竞争关系，与事实不符，且与本案无关。五、查询会计原始凭证符合法律规定。会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。原始会计凭证是会计账簿得以成立的依据和基础，能够反映公司基础的财务状况，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实。从落实股东知情权角度出发，股东应有权查阅公司的原始凭证。请求二审驳回上诉，维持原判。被上诉人吴晓昀向一审法院起诉请求：一、判令盛唐公司提供自2010年4月7日起至实际提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告等资料供吴晓昀在会计师、律师等专业中介机构人员的辅助下现场查阅或复制；二、判令盛唐公司提供自2010年4月7日至实际提供之日期间的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料)供吴晓昀在会计师、律师等专业中介机构人事的辅助下现场查阅。一审法院认定事实：盛唐公司系成立于2010年4月7日的有限责任公司，法定代表人唐崇兴，吴晓昀系盛唐公司股东。公司工商登记的经营范围包括公关活动策划、企业形象策划、企业营销策划、文化艺术策划、市场信息咨询与调查、展览展示服务、广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告、商务咨询等。2019年11月27日，吴晓昀向盛唐公司及其法定代表人邮寄《查阅会计账簿请求函》，言明为全面了解公司运营及财务状况，维护股东合法权利，故申请查阅、复制自2010年4月7日至实际提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告等资料；申请查阅自2010年4月7日至实际提供之日期间的公司会计账簿和会计凭证。两份快递面单中均注明唐崇兴手机号码，其中向盛唐公司住所地邮寄的信件未妥投，向唐崇兴户籍地邮寄的信件于2019年11月28日签收。吴晓昀微博信息显示，其系北京活跃传媒科技有限公司高级副总裁。该公司工商登记的经营范围包括营销策划、公关策划、企业形象策划、企业管理咨询等。吴晓昀姐姐吴晓梅系天津旺势企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的合伙人，该企业工商登记的经营范围包括企业管理咨询、企业营销策划、贸易咨询服务、公关活动策划、组织文化艺术交流活动、会议及展览展示服务、发布广告、商务信息咨询等；系北京心诚投资合伙企业(有限合伙)的合伙人，该企业工商登记的经营范围包括项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询等；系北京灵凡数字营销策划有限公司股东、法定代表人，该公司工商登记的经营范围包括企业策划、组织文化艺术交流活动、体育运动项目经营、会议及展览服务、电脑图文设计、发布广告、企业管理咨询等；系上海蓬景数字营销策划有限公司北京分公司负责人，该公司工商登记的经营范围包括企业管理咨询、企业策划、组织文化艺术交流活动、承办展览展示活动、会议服务、电脑图文设计、发布广告等。诉讼中，一审法院要求盛唐公司明确吴晓昀主张查阅的资料的存放地点，但盛唐公司未在指定时间内书面回复一审法院。以上事实，有公司章程、查阅会计账簿请求函、快递单及查询页面、微博截屏、企业信用信息公示报告以及当事人陈述等证据为证，一审法院依法予以确认。一审法院认为：知情权是股东享有的固有权利，根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，吴晓昀作为盛唐公司股东，其要求查阅、复制盛唐公司自成立之日起至吴晓昀实际查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告，于法不悖，一审法院予以支持。对于吴晓昀要求查阅公司会计账簿及相关会计凭证的诉请，一审法院认为，吴晓昀在本案诉讼前已向公司住所地及法定代表人户籍地邮寄查阅会计账簿请求函，且告知了查阅理由，已履行了公司法规定的前置程序，故对吴晓昀的该项诉请，一审法院予以支持。针对盛唐公司的抗辩意见，一审法院认为，首先，吴晓昀向公司住所地、法定代表人户籍地邮寄查阅会计账簿请求函，在快递单中均注明了盛唐公司法定代表人唐崇兴的手机号，其通知方式并无不当。其次，即便吴晓昀及其亲属在其他公司任职或担任股东、合伙人，但仅凭公司之间的工商登记经营范围重合尚不足以证明其主营业务存在实质性竞争关系，在盛唐公司未提供其他证据予以证明的情况下，一审法院对其关于吴晓昀查阅公司会计账簿及会计凭证具有不正当目的的抗辩意见不予采纳。再次，因会计凭证系公司制作会计账簿的基础，能够反映公司基础的财务状况，公司会计账簿的真实性和完整性也需通过会计凭证印证，故吴晓昀要求查阅会计凭证的主张应予以支持。最后，股东知情权是股东的固有权利，不存在超过诉讼时效期间的情况，故对盛唐公司关于诉讼时效的抗辩意见，一审法院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，一审法院判决：一、盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内于上海市嘉定区嘉定工业区叶城路XXX号XXX幢XXX室向吴晓昀提供盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司自2010年4月7日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告供吴晓昀查阅、复制，吴晓昀应自查阅之日起十个工作日内查阅、复制完毕；二、盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内于上海市嘉定区嘉定工业区叶城路XXX号XXX幢XXX室向吴晓昀提供盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司自2010年4月7日起至实际提供之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料)供吴晓昀查阅，吴晓昀应自查阅之日起十个工作日内查阅完毕；三、吴晓昀可在其本人在场的情况下，委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述资料。一审案件受理费80元，减半收取40元，由盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内缴付一审法院)。本院二审期间，盛唐公司提交以下证据：第一组，全体投资人承诺书及注销公告，用于证实盛唐公司已经完成注销前期手续，吴晓昀不再具有股东资格，吴晓昀发表质证意见称，公司存续与否以工商登记为准，对证明内容不予认可。第二组，盛唐公司与案外人之间的业务合同，用于证实盛唐公司从事线上、线下广告，营销，推广，公关业务，按照与案外人间的约定，负有对合作信息永久保密的义务，吴晓昀发表质证意见称，对真实性、关联性不予认可。第三组、第四组、第五组证据，主要内容为吴晓昀、吴晓梅在其他公司任职情况，及吴晓昀、吴晓梅与吴晓坤间的聊天记录，用于证实吴晓昀及其亲属从事与盛唐公司有直接竞争关系的业务，且吴晓昀存在利用各自掌握的客户信息牟取私利的行为，吴晓昀发表质证意见称，对证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，无法证实吴晓昀行使知情权存在不正当目的。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，2016年5月20日，盛唐公司形成《股东会决议》，主要内容为确认公司歇业注销，按持股比例分配公司财产。2019年4月25日，盛唐公司全体股东签署全体投资人承诺书，承诺公司清算程序完结。2019年4月25日至2019年9月9日期间，盛唐公司完成简易注销公告。现盛唐公司工商登记信息为存续，吴晓昀为股东，持股18％。本院认为，一审法院根据庭审情况以及当事人庭后提交的书面补充质证意见作出判决，质证程序合法。本案争议焦点为：一、吴晓昀提起本案诉讼时是否具有股东资格；二、吴晓昀是否完成查阅会计账簿的前置程序，原始会计凭证是否属于查阅范围；三、吴晓昀行使知情权是否具有不正当目的。首先，关于吴晓昀于起诉时是否具有股东资格。盛唐公司主张，其已通过股东会决议注销公司，按决议分配了利润，履行了注销公告、税务注销等手续，故吴晓昀于起诉时已实质丧失股东资格。对此，本院认为，依照《中华人民共和国民法总则》第六十八条规定，法人终止以依法完成清算、注销登记为必要。现盛唐公司工商登记状态为存续，即便盛唐公司已满足注销条件并履行注销前期程序，但在未办理注销登记的情形下，盛唐公司的主体资格并不消灭，吴晓昀仍为公司登记股东，其诉请行使股东知情权主体适格。其次，关于吴晓昀是否履行查阅会计账簿的前置程序，依照公司法规定，股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五内书面答复股东并说明理由。本案中，吴晓昀已向盛唐公司及其法定代表人唐崇兴户籍地寄送了《查阅会计账簿请求函》，且均留有唐崇兴的手机号码，寄往户籍地址的信件显示妥投，故该份请求函处于唐崇兴可得知悉的范围，应认定为已经送达。盛唐公司以法定代表人早已不居住在户籍地、存在其他更为妥当的送达方式为由，主张吴晓昀存在送达方式上的不当和主观恶意，本院不予采信。关于原始会计凭证是否属于查阅范围，本院认为，原始会计凭证系会计账簿形成的依据及判断真实性的依据，吴晓昀要求查阅原始会计凭证以了解公司基础财务状况，在案证据显示并无不合理之处，一审法院予以准许，并无不当。最后，关于吴晓昀行使知情权是否具有不正当目的，本院认为，股东知情权系公司法赋予股东的固有权利，公司以股东具有不正当目的为由拒绝查阅的，应承担相应的举证责任。本案中，盛唐公司提供了吴晓昀及其亲属吴晓梅在其他公司的任职情况，及所任职公司的主营业务情况，用于证实吴晓昀行使知情权存在不正当目的。对此，本院认为，吴晓昀对外任职公司与盛唐公司虽存在主营业务范围的部分重合，但并不等同于存在实质性竞争关系，综合盛唐公司现处于完成注销前期手续，不再经营的实际状态，吴晓云行使股东知情权亦不会与盛唐公司产生实质利益冲突，影响盛唐公司经营情况。而盛唐公司与案外人之间协议有关保密义务的约定，不影响股东依照公司法享有的知情权。另外，盛唐公司以客观不存在股东会会议记录、执行董事决议、监事决议，无法提供查询为由，主张一审判决有误，本院亦不予采信。综上所述，吴晓昀诉请行使股东知情权主体适格，程序及范围恰当，且无证据显示存在不正当目的，应予支持。盛唐公司的上诉理由依据不足，一审法院事实认定和法律适用无误，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人盛唐传扬公关顾问(上海)有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 高中伟审 判 员 庄龙平审 判 员 王 曦二〇二〇年十月二十三日法官助理 沈 洁书 记 员 张 蔚附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……