北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终9107号上诉人（原审被告）：北京海世兴贸易有限责任公司，住所地北京市丰台区左安门外南方庄****。法定代表人：刘丽生，经理。委托诉讼代理人：辛霞，北京市鑫诺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王建华，男，1963年9月22日出生，汉族，北京市农工商开发贸易公司工作人员，住北京市西城区。委托诉讼代理人：熊辉，北京市中森律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙玉平，男，1958年8月1日出生，汉族，北京市农工商开发贸易公司工作人员，住北京市东城区。委托诉讼代理人：熊辉，北京市中森律师事务所律师。原审原告：赵爱明，男，1969年3月3日出生，汉族，无业，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：熊辉，北京市中森律师事务所律师。原审被告：刘丽生，女，1960年3月15日出生，汉族，北京海世兴贸易有限责任公司经理，住北京市西城区。委托诉讼代理人：盛君（刘丽生之夫），住北京市西城区。原审被告：盛君，男，1955年12月23日出生，汉族，退休，住北京市西城区。上诉人北京海世兴贸易有限责任公司（以下简称海世兴公司）因与被上诉人王建华、被上诉人孙玉平、原审原告赵爱明、原审被告刘丽生、原审被告盛君股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初15856号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法适用普通程序，采用独任制方式对本案公开开庭进行了审理。上诉人海世兴公司的委托诉讼代理人辛霞，被上诉人王建华、被上诉人孙玉平、原审原告赵爱明的委托诉讼代理人熊辉、原审被告刘丽生的委托诉讼代理人盛君、原审被告盛君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。海世兴公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项、第二项，驳回王建华、孙玉平查阅、复制的股东权利；二、维持一审判决第三项；三、由王建华、孙玉平承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：王建华、孙玉平不享有股东权利。海世兴公司注册成立于2008年5月23日，注册资本200万元，股东为刘丽生和赵爱明。2008年8月，刘丽生将其名下股权转让给盛君后，海世兴公司的股东变更为盛君与赵爱明。2009年11月12日，海世兴公司召开第二届第二次股东会并形成决议。决议为：盛君将其在公司的部分股份10万元转给王建华；赵爱明将其在公司的部分股份6万元转给孙玉平。同日，由盛君、赵爱明与王建华、孙玉平等人签订《股本转让协议》，协议中王建华、孙玉平同意受让盛君与赵爱明出让的股权。2009年11月13日，修改后的公司章程第七条明确股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式，在出资时间一栏中为空白。自王建华、孙玉平在《公司章程》上签字确认认缴数额后至本案发生诉讼时，一直未出资。股东应当向公司或出让的股东完全履行出资义务，出资是股东取得股东权利的对价。现王建华、孙玉平未履行出资义务，违反《中华人民共和国民法总则》第七条关于“秉持诚实，恪守承诺”的规定，应自行承担不利的后果。现对未履行出资义务的王建华、孙玉平，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三）》第十七条、第十八条之规定，海世兴公司并未向王建华、孙玉平出具《出资证明书》，亦即在未出资前，不认可其股东资格与不认可享受股东权利。综上，海世兴公司不认可王建华、孙玉平享受股东权利。请求二审法院改判撤销王建华、孙玉平享有的股东知情权，变更一审法院判决书的第一项、第二项。王建华、孙玉平共同辩称，同意一审判决。海世兴公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院驳回海世兴公司的上诉请求。王建华和孙玉平被登记在海世兴公司的工商登记中，是海世兴公司的股东。是对外公示的结果。一审中，海世兴公司和刘丽生、盛君没有提供任何相反证据。王建华和孙玉平的股东身份来源于股权转让，王建华来源于盛君的股权转让，孙玉平则是来源于赵爱明的股权转让，通过股权转让形式取得股东资格，而不是通过出资认缴来取得股东资格，所以不存在需要认缴的义务，也不存在出资的义务。海世兴公司所有的股东除了刘丽生，都是原来北京市农工商开发贸易公司的职工，该公司在2011年3月31日宣布破产了。在北京市农工商开发贸易公司破产之前，对原来的职工做了一些安置，包括了入股海世兴公司。如果说海世兴公司认为王建华、孙玉平出资有瑕疵，应该另行起诉，而不是应该在本案范围内主张。赵爱明述称，同意王建华、孙玉平的答辩意见。刘丽生、盛君述称，同意海世兴公司的意见，虽不同意一审判决，但未提出上诉。赵爱明、王建华、孙玉平向一审法院起诉请求：1.判令海世兴公司、刘丽生、盛君提供自2009年11月12日起至2019年11月12日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、银行对账单）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表等）供赵爱明、王建华、孙玉平查阅和复制，并由赵爱明、王建华、孙玉平委托专业机构进行审计，查看账目地点是北京市朝阳区劲松南路1号海文大厦5层530；2.判令海世兴公司、刘丽生、盛君承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：海世兴公司注册成立于2008年5月23日，注册资本200万元，股东为刘丽生、赵爱明；2008年8月海世兴公司股东变更为盛君、赵爱明。2009年11月12日，海世兴公司召开第二届第二次股东会，作出如下决议：1.同意股东盛君将其在公司的部分股份48万元转给新股东刘丽生，同意股东盛君将其在公司的部分股份10万元转给新股东王建华，同意股东赵爱明将其在公司的部分股份6万元转给新股东孙玉平……；2.同意免去盛君公司执行董事职务，同意解聘盛君公司经理职务；3.同意修改公司章程。盛君、赵爱明在下方全体股东处签字确认。同日，盛君、赵爱明与刘丽生、王建华、孙玉平等人签订股本转让协议，约定：股东盛君同意将其在海世兴公司的部分货币出资48万元转让给刘丽生，刘丽生同意接收盛君在海世兴公司的48万元股份；股东盛君同意将其在海世兴公司的部分货币出资10万元转让给王建华，王建华同意接收盛君在海世兴公司的10万元股份；股东赵爱明同意将其在海世兴公司的部分货币出资6万元转让给孙玉平，孙玉平同意接收赵爱明在海世兴公司的6万元股份……。下方转让人处为盛君、赵爱明签字，受让人处为刘丽生、王建华、孙玉平等人签字。2009年11月13日，海世兴公司修改公司章程，其中第七条股东姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式载明：股东赵爱明认缴出资数额为40万元，变更时实际缴付出资数额为40万元；王建华的认缴出资数额为10万元，变更时实际缴付出资数额为10万元；孙玉平认缴出资数额为6万元，变更时实际缴付出资数额为6万元……。同日，海世兴公司召开第三届第一次股东会，作出如下决议：1.同意由股东盛君、赵爱明与新股东刘丽生、单大昌、黄纹、王建华、刘小菊、孙玉平组成新一届股东会。2.转股后的股东姓名、出资额、出资方式为：盛君出资额为60万元，出资方式为货币；赵爱明出资额为40万元，出资方式为货币；刘丽生出资额为48万元，出资方式为货币；王建华出资额为10万元，出资方式为货币；孙玉平出资额为6万元，出资方式为货币……。3.同意选举刘丽生任公司执行董事职务，同意聘任刘丽生任公司经理职务。4.同意修改后的公司章程。下方到会股东签字处由全体股东即盛君、赵爱明、刘丽生、王建华、孙玉平等8人签字确认。2019年12月12日，赵爱明、王建华、孙玉平向海世兴公司发送股东查阅公司财务会计报告和会计账簿申请书，要求：1.海世兴公司在收到申请书之日起5日内将海世兴公司自2009年11月12日至2019年12月12日的财务会计报告提供至丰台区方庄南路68号华文综合楼6层北侧办公室（会议室）供上述股东查阅和复制，包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表；2.海世兴公司在收到本申请书之日起5日内将海世兴公司自2009年11月12日至2019年12月12日的会计账簿提供至丰台区方庄南路68号华文综合楼6层北侧办公室（会议室）供上述股东查阅，包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、银行对账单。一审庭审中，各方均认可海世兴公司已不在其住所地办公，均同意将北京市朝阳区劲松南路1号海文大厦5层530作为查阅账目地点。一审法院认为，本案法律关系为股东知情权纠纷。股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司运营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。该类案由对应的被告主体（潜在责任承担主体）一般为公司一方，而非公司股东、法定代表人或实际控制人等自然人主体。本案中，赵爱明、王建华、孙玉平主张的诉讼请求对应主体应为海世兴公司，故对其要求刘丽生、盛君提供会计账簿、会计凭证和会计报告等相关诉讼请求，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，本案的争议焦点在于赵爱明、王建华、孙玉平能否行使股东知情权以及股东知情权的范围，对此一审法院分析如下：关于赵爱明、王建华、孙玉平能否行使股东知情权。股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的前提和基础。本案中，作为公司成立的基础性法律文件的公司章程以及对外具有公示公信效力的工商登记信息均记载赵爱明、王建华、孙玉平为海世兴公司的股东，足以证明其三人享有海世兴公司的股东资格。海世兴公司主张王建华、孙玉平未实际出资，故不具备股东资格，亦不享有股东权利，对此一审法院认为，股东是否违反出资义务导致的是该股东是否应承担资本补足责任、是否对已出资股东承担违约责任等相应责任，并不会直接导致其股东资格的丧失，故海世兴公司以该理由否定王建华、孙玉平的股东资格没有事实及法律依据，一审法院对此不予支持。赵爱明、王建华、孙玉平自2009年11月12日至2019年11月12日期间作为海世兴公司的股东，有权行使股东知情权。关于行使知情权的范围。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”依据该条款规定，股东知情权范围源于法定和章定。本案中，海世兴公司章程未就股东知情权作出规定，故赵爱明、王建华、孙玉平作为股东行使知情权范围的依据为公司法第三十三条的规定，即财务会计报告可查阅、复制，会计账簿仅能查阅。关于会计凭证能否查阅一节，一审法院认为，首先，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”之规定，可知会计账簿与会计凭证、财务会计报告在会计法上系不同的财务文件资料，不存在包含关系；其次，公司法第三十三条系股东最低程度的知情权，既提到会计账簿、又提到财务会计报告，且就股东就此行使知情权作出不同规定，但并未将会计凭证包含在内。因此，在公司法无明文规定，且无章程规定的情形下，股东无权查阅会计凭证。本案中，赵爱明、王建华、孙玉平于2019年12月12日向海世兴公司发送书面申请，明确了要求行使股东知情权目的及范围，海世兴公司认可收到了上述申请，故赵爱明、王建华、孙玉平已履行了查阅目的的说明义务，海世兴公司应予协助。据此，根据《中华人民共和国会计法》第十五条“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”以及《企业财务会计报告条例》第七条“财务会计报告包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”第十二条“相关附表包括利润分配表以及其他附表”之规定，对赵爱明、王建华、孙玉平要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及要求查阅和复制会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）的诉讼请求，一审法院予以支持，对超出上述范围的诉讼请求，一审法院不予支持。赵爱明、王建华、孙玉平要求海世兴公司提供上述材料由其委托专业机构进行审计的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条，《企业财务会计报告条例》第七条、第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、北京海世兴贸易有限责任公司于判决生效后十日内置备公司自二○○九年十一月十二日至二○一九年十一月十二日的财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）于北京市朝阳区劲松南路1号海文大厦5层530供赵爱明、王建华、孙玉平查阅、复制；二、北京海世兴贸易有限责任公司于判决生效后十日内置备公司自二○○九年十一月十二日至二○一九年十一月十二日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）于北京市朝阳区劲松南路1号海文大厦5层530供赵爱明、王建华、孙玉平查阅；三、驳回赵爱明、王建华、孙玉平其他诉讼请求。二审中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。王建华、孙玉平提交了证据1.《投资者注册资本缴付情况》，用以证明王建华、孙玉平是海世兴公司的股东；证据2.《企业变更申请书》，用以证明王建华、孙玉平是海世兴公司的股东。海世兴公司认可证据1的真实性、合法性，认为这是早期的情况，后期的股东情况发生了变化；赵爱明认可证据1的真实性、合法性、关联性；刘丽生、盛君认可证据1的真实性，其他意见与海世兴公司一致。海世兴公司对证据2的真实性认可，证明目的不认可，认为是海世兴公司委托其他公司办理的工商变更登记；赵爱明对证据2的真实性、证明目的认可；刘丽生、盛君对证据2同意海世兴公司的意见。刘丽生、盛君提交《股权转让协议》一份，用以证明王建华、孙玉平不是海世兴公司的股东。海世兴公司认可该证据的真实性；王建华、孙玉平对该证据的真实性、内容均不认可，认为上面没有王建华、孙玉平的签字；赵爱明认可王建华、孙玉平的意见。本院经审查认为，王建华、孙玉平提交的《投资者注册资本缴付情况》《企业变更申请书》非本案二审新证据，刘丽生、盛君提交的《股权转让协议》与本案无关联性，故上述证据材料本院均不予采信。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上看，股东知情权主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。本案中，根据已查明的事实，王建华与孙玉平均为海世兴公司的工商登记在册股东。根据我国公司法的相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。现王建华与孙玉平作为海世兴公司的工商登记在册股东，要求查阅海世兴公司的会计账簿，且已经按照法律规定向海世兴公司提出了书面请求并说明了目的。海世兴公司提出“因王建华与孙玉平未履行出资义务，故无权享有股东知情权”的上诉意见，本院认为，海世兴公司提出的该理由不能阻却王建华与孙玉平依法行使股东知情权。股东是否实际足额出资与本案系不同法律关系，若海世兴公司认为因王建华与孙玉平未实际出资而给公司造成损失，应另案处理。综上所述，北京海世兴贸易有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京海世兴贸易有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 周晓莉二〇二〇年十月三十日法官助理 贾相力书 记 员 卫梦佳