浙江省兰溪市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0781民初2514号 原告：夏国兴，男，1954年10月22日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 委托代理人：吴成情，浙江光正大律师事务所律师。 被告：兰溪市东泰塑胶有限公司，住所地浙江省兰溪市马涧镇澄宅口村。 法定代表人：夏海峰，董事长。 被告：夏海峰，男，1977年1月14日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 二被告共同委托代理人金晓英、童建亨，浙江当今律师事务所律师。 原告夏国兴与被告兰溪市东泰塑胶有限公司（以下简称：兰溪东泰公司）、夏海峰股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月3日公开开庭审理。原告夏国兴及其委托代理人吴成情、被告兰溪东泰公司、夏海峰的共同委托代理人金晓英、童建亨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告夏国兴诉称，原告与被告夏海峰成立被告兰溪市东泰塑胶有限公司于2018年7月份成立被告兰溪东泰公司，原、被告股权比例各占50%，2019年2月17日，原告、被告夏海峰以及案外人鲍云峰签订协议，约定三方共同向被告兰溪东泰公司投资1000万，被告夏海峰担任公司董事长，全面负责公司工作，财务审批权限为3000元以内，原告担任总经理，负责公司采购、销售、对公司重大财务支出和资金事项进行审核、审批，案外人鲍云峰负责公司后勤保障。协议签订后不久，被告夏海峰故意违反协议约定，利用其管理公司的地位，拒绝原告参与公司经营管理及公司决策。同时，由于公司资金均在被告夏海峰个人银行账户，原告对公司财务状况一无所知。为此，原告曾于2020年3月20日通过快递向被告兰溪东泰公司提出书面请求，要求查阅并复制公司从2018年月10日开始的财务会计报告、会计账簿，但被告夏海峰收到后，至今未给予原告查阅并复制上述材料。原告认为，其作为公司股东，依法对公司经营状况以及财务状况享有知情权。被告夏海峰故意违反约定、拒绝原告参与公司管理以及拒绝向原告公开财务的行为，已明显侵犯原告合法权益。为此，原告诉请法院判令被告兰溪东泰公司、夏海峰提供2018年7月份至今的所有月度、年度财务会计报告以及会计账簿、原始记账凭证给原告查阅并复制；由二被告承担本案诉讼费。 原告夏国兴提供证据材料有： 证据1、原告身份证复印件，证明原告诉讼主体资格。 证据2、出资协议一份，证明原、被告约定出资事项，原告负责采购、销售、重大财务支出和资金进行审核、审批。 证据3、查账申请书、快递面单、签收查询，证明原告向被告公司书面提出要求查账的事实。 证据4、监控删除记录、原告被踢出管理群记录，证明被告单方面不让原告参与经营的事实。 被告兰溪东泰公司辩称，第一，原告在负责采购销售期间有笔货款未收回，也没有向公司提交结算凭证，其查阅会计账户有不正当目的，会给公司应收款造成不利影响，况且公司会计报告是公开的，没有限制过原告权利。第二，原告没有履行股东义务，明知公司股东包括鲍云峰，但不协助鲍云峰办理股东工商登记手续。综上，原告无权查阅复制公司原始凭证，请求驳回原告诉讼请求。 被告夏海峰辩称，首先，2018年7月份，原、被告以及鲍云峰共同投资成立兰溪东泰公司，原告和被告夏海峰为登记股东，鲍云峰未工商登记，自公司成立就参与公司经营管理，2019年2月17日三人签订协议，约定夏海峰担任公司执行董事，负责公司全面工作，夏国兴负责公司业务以及部分财务支出，鲍云峰负责后勤、账目管理。协议签订后，被告夏海峰没有违反协议约定，也未拒绝原告夏国兴参与公司经营管理等工作，原告夏国兴对公司财务业务知情，以被告夏海峰名义开设的银行账户作为公司支出用途并不是个人账务，所有公司支出都入账，对公司股东公开。2020年3月18日以后，原告夏国兴就不到公司参与经营管理，这是其本人原因，公司大门一直向其敞开，原告夏国兴随时可以到公司来查财务记录，公司没有拒绝过其查询账目。原告夏国兴不参与公司经营，并且在幕后搞小动作，妨碍公司经营，私下收取货款，以个人名义发货，不明确收货人，其行为严重损害公司利益。公司年度财务报表一直对原告公开，原告现要求复制，有其不正当目的，公司有理由相信其行为严重损害了公司利益，故被告夏海峰不同意原告现要求复制查阅公司账目等材料，请求法院驳回原告诉讼请求。 被告兰溪东泰公司、夏海峰提供证据材料有： 证据1、股东出资协议复印件，证明鲍云峰是公司股东，一开始就参与公司经营的事实。 证据2、投资经济明细，证明鲍云峰是公司股东的事实。 证据3、微信聊天记录截图，证明被告法定代表人在微信里要求原告核对账单的事实。 证据4、财务会计报表，证明公司会计报表是公开的，对此，原告知情。 证据5、微信截屏（客户发给被告法定代表人），证明原告存在自营问题，以自己名义向被告订货，被告不知货物去向，货款也没有收回。 证据6、微信截屏（5月23日），证明原告与他人共同经营与被告主营业务相同业务的事实。 证据7、资产评估报告一份，证明被告于2019年12月30日提交给原告资产评估报告。 经庭审举证质证，当事人质证意见如下： 对原告提供证据1，二被告对证据真实性无异议，本院予以认定。 对原告提供证据2，二被告对证据真实性无异议，认为出资协议上未约定公司财务支出超过3000元的，要经原告审批，原告不履行义务协助鲍云峰办理股东登记手续，损害公司经营，导致公司现在经营困难，本院对证据真实性予以认定。 对原告提供证据3，二被告认为其没有向原告隐瞒公司财务报告，原告随时可以到公司查阅，本院认为，截至本案法庭辩论终结前，被告兰溪东泰公司未向原告提供书面财务报表及其他财务材料，双方为此发生争议，并诉至本院。 对原告提供证据4，二被告认为，双方发生过冲突，之后，原告有义务和责任参与公司经营，只要原告来公司，公司不拒绝原告任何权利，是原告不行使权利和履行义务，本院认为，原、被告为公司经营管理发生过冲突，但不能拒绝原告查阅复制公司账目。 对二被告提供证据1，原告对证据真实性无异议，认为双方已重新签订协议替代先前的协议，与本案无关，本院对证据真实性予以认定。 对二被告提供证据2，原告对证据真实性无异议，但无关联性，本院对证据真实性予以认定。 对二被告提供证据3、4，原告对证据真实性无异议，认为被告提供的财务资料只是部分时间段的，未提供完整的财务资料，本院对证据真实性予以认定。 对二被告提供证据5、6，原告对证据真实性无法认定，认为其没有以自己名义与他人经营公司同类业务，本院认为，在无证据佐证情况下，难以判断证据真实性。 对二被告提供证据7，原告否认收到过资产评估报告，认为即使该报告属实，也是被告单方委托，不具有合法性，本院认为，该资产评估系被告单方委托形成，未经双方确认，不具有证明力。 根据上述认定的证据及原告的陈述，本院对案件事实认定如下： 原告夏国兴与被告夏海峰于2018年7月10日投资成立被告兰溪东泰公司，被告夏海峰为公司法定代表人。之后，案外人鲍云峰入股该公司，于2018年9月1日与原告夏国兴、被告夏海峰签订出资协议，约定公司注册资本为1000万元，夏海峰出资400万元、出资比例40%，夏国兴出资300万元、出资比例30%，鲍云峰出资300万元、出资比例30%，以现金方式出资，夏海峰为公司法定代表人，担任公司董事长，全面负责公司工作，夏国兴担任公司总经理，主管销售、产品监督、财务审批，对公司重大财务支出和资金事项进行审核、审批，鲍云峰担任公司副总经理，负责账目审查、发货、运输、后勤保障。2018年9月30日，鲍云峰、原告夏国兴、被告夏海峰确认各方实际出资金额，夏海峰现金投资金额为270万元，夏国兴出资159.2万元（150万元+9.2万元），包云峰现金出资300万元。事后，被告兰溪东泰公司未就鲍云峰入股办理工商登记。2019年2月17日，鲍云峰、原告夏国兴、被告夏海峰召开股东会议，变更出资金额及比例变更，具体为：夏海峰出资510万元，出资比例为51%，夏国兴出资220万元，出资比例为22%，鲍云峰出资270万元，出资比例为27%，其他事项不变。2020年3月份，原告向被告邮寄查账申请书，要求查阅并复制公司章程、所有股东会会议记录以及2018年7月10日至2020年3月20日期间财务会计报告、会计账簿。双方后因经营管理以及其他事发生纠纷冲突，一直未能协商解决。 本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，亦可以要求查阅公司会计账簿，但应当提出书面请求并说明理由；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。原告已于2020年3月份提出书面请求，被告至今未予书面答复，原告主张的诉请及理由符合法律规定，以及涉案出资协议约定的原告职权范围，故本院予以支持。被告举证不足以证明原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条、第十条规定，判决如下： 一、被告兰溪市东泰塑胶有限公司于本判决生效后十日内提供自2018年7月份起起至实际提供之日止的财务凭证（包括月度、年度财务会计报告以及会计账簿、原始记账凭证）供原告夏国兴查阅、复制。（具体查阅地点和时限可由原、被告协商确定，协商不成的，原告可申请执行后由法院指定）； 二、驳回原告夏国兴其他诉讼请求。 本案受理费40元（减半收取），由被告兰溪市东泰塑胶有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员  佘万宝 二〇二〇年十月十七日 书记员  朱晓兰