北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终6642号上诉人（原审被告）：北京双旗阳光科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路**财智国际大厦****。法定代表人：刘向东，总经理。被上诉人（原审原告）：刘彤，女，1973年3月12日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：刘欢，北京市中润律师事务所律师。上诉人北京双旗阳光科技有限公司（以下简称双旗阳光公司）因与被上诉人刘彤股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初48782号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月16日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。双旗阳光公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回刘彤的诉讼请求，一、二审诉讼费用由刘彤承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。刘彤使双旗阳光公司处于瘫痪的状态无法正常运营，侵害双旗阳光公司利益但不承担相应责任，拒不执行股东会决议，拒不履行股东义务，拒绝配合双旗阳光公司解决其在职期间的遗留问题。在双旗阳光公司针对其行为开展调查已取得部分进展的时候拒绝配合，造成解决方案搁浅，造成其他股东权益损失。刘彤提出查阅双旗阳光公司资料的行为存在不正当目的。在双旗阳光公司和股东会多次要求刘彤解决遗留问题被其无端拒绝的情况下，要求其先解决遗留问题后再行查阅并无不妥。二、一审判决适用法律错误。相关法律的规定并未要求公司已经完全掌握证据能够证明股东具有不正当目的或已经损害双旗阳光公司利益的情况下才可以拒绝股东查阅资料。目前双旗阳光公司掌握的证据还未得出总结性报告，对刘彤的不正当目的不应局限于双旗阳光公司的总结性报告的证据。刘彤辩称，同意一审判决，不同意双旗阳光公司的上诉请求。刘彤作为公司股东具有股东知情权，请求驳回双旗阳光公司的上诉，维持一审判决。刘彤向一审法院起诉请求：1.判令双旗阳光公司提供自2001年4月9日至2020年6月12日的公司股东会会议记录、执行董事决定和财务会计报告供刘彤及刘彤所聘请的会计师、律师等辅助人员查阅并复制；2.判令双旗阳光公司提供自2001年4月9日至2020年6月12日的公司会计账簿（含总账、明细账、现金日记账及其他辅助性账簿）、原始会计凭证（含原始凭证、记账凭证）给刘彤及刘彤所聘请的会计师、律师等辅助人员查阅；3.判令本案诉讼费用由双旗阳光公司承担。一审法院认定事实：双旗阳光公司成立于2001年4月9日，注册资本500万元，刘彤为双旗阳光公司发起人股东，出资额为150万元。双旗阳光公司认可刘彤自公司成立至今为公司股东。刘彤于2019年3月26日向双旗阳光公司及其法定代表人刘向东发出书面申请书，称其为了解公司的运营及财务状况，申请向公司查阅公司自2001年4月9日成立至申请日的公司会计账簿（含总账、明细账、现金日记账及其他辅助性账簿）、原始会计凭证（含原始凭证、记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的资料），查阅并复制公司自2001年4月9日成立至申请日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动等会计报表、会计报表附注和财务说明书）；在我们查阅、复制相关会计账簿时，请公司安排财务人员回答我们对账簿可能提出的问题；请公司在收到本通知之日起15日内书面答复我，不依法提供查阅、复制或者逾期不答复视为拒绝我的查阅、复制申请。双旗阳光公司于2019年3月27日收到该申请书。刘彤同时在双旗阳光公司股东微信群中留言要求查阅上述资料。双旗阳光公司法定代表人刘向东于2019年4月10日在股东微信群回复刘彤称，关于刘彤的查阅申请，可以查阅；但为了维护大多数股东权益，在对刘彤损害公司、侵害其他股东权益调查完结前，为了保证调查不受干扰，不予安排查阅，待调查结束后，安排相关账务查阅事宜。双旗阳光公司为证明其对刘彤展开调查一事，向法庭提交2018年12月8日的股东会决议、电子邮件、辞职申请表。股东会决议经由公司股东刘向东、刘小兵签字。刘彤对该股东会决议的真实性不予认可。法庭询问双旗阳光公司其调查是否有结论性意见，有无证据证明刘彤有损害公司利益的行为。双旗阳光公司称无直接证据证明，亦无证据证明刘彤申请查阅有不正当目的。另，双旗阳光公司称刘彤要求查阅的文件资料其均具备。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”刘彤作为双旗阳光公司的股东，享有股东知情权，有权查阅、复制公司相应的文件资料。双旗阳光公司虽抗辩刘彤曾损害公司和其他股东的权益，但并无证据证明，且刘彤是否存在双旗阳光公司所称的侵权行为与其股东知情权的行使无直接关联，双旗阳光公司亦无证据证明刘彤的查阅行为有不正当目的，因此该院对双旗阳光公司的抗辩意见不予采纳，故而支持刘彤的诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：1.判决生效之日起10日内，双旗阳光公司将其自2001年4月9日至2020年6月12日的股东会会议记录、执行董事决定和财务会计报告备于双旗阳光公司住所地，供刘彤及其聘请的会计师或律师1名查阅并复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过7个工作日；2.判决生效之日起10日内，双旗阳光公司将其自2001年4月9日至2020年6月12日的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证、记账凭证）备于双旗阳光公司住所地，供刘彤及其聘请的会计师或律师1名查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过7个工作日；3.驳回刘彤的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系刘彤依据其双旗阳光公司股东身份，要求查阅、复制双旗阳光公司相应公司材料的股东知情权诉讼，应依据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定予以审查。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和、地点和特定文件材料的名录据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”针对双旗阳光公司主张，刘彤任职期间影响公司正常经营，损害双旗阳光公司利益，且不配合对其进行离职调查，刘彤查阅公司资料增加财务部门工作量、延缓并拖延调查，存在不当目的，同时，双旗阳光公司没有拒绝刘彤行使股东知情权，而是完成对刘彤的调查后再查阅、复制相关资料。对此本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，双旗阳光公司主张刘彤在任职期间存在损害公司利益的行为，但该情形属双旗阳光公司与刘彤针对刘彤任职期间经营管理行为的争议，并非认定刘彤行使股东知情权存在不当目的的依据，且双旗阳光公司并未提供确实充分的证据证明刘彤存在侵害双旗阳光公司利益的经营行为，故双旗阳光公司该主张缺乏事实和法律依据。双旗阳光公司虽主张应在结束对刘彤的调查后向其提供相应材料，但股东知情权系股东的基本权利，是股东监督公司经营管理的重要途径，也是股东重大决策权、受益权等其他核心权利得以实现和落实的前提和基础，除具有股东身份以及应提出书面申请外，相关法律规定并未股东查阅、复制公司资料的其他条件，双旗阳光公司章程中亦未作出相应限制，现双旗阳光公司以股东会决议等文件对抗刘彤行使股东知情权于法无据。至于双旗阳光公司主张刘彤查阅、复制相关材料系拖延双旗阳光公司对其调查，因而具有不正当目的一节。本院认为，公司保障股东行使知情权、为股东行使权利提供便利是其法定义务，双旗阳光公司应予以遵守，刘彤在特定的时间、地点查、地点查阅旗阳光公司相应材料是其法定权利，与双旗阳光公司日常经营活动并不冲突，无法认定刘彤的行权行为阻碍双旗阳光公司核查账目，且双旗阳光公司并未提交确实充分的证据证明刘彤行使股东知情权的目的为阻碍相应调查程序。综上，双旗阳光公司该项上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信。刘彤已向双旗阳光公司提出书面申请，要求查阅、复制双旗阳光公司相应公司资料，双旗阳光公司未予提供，亦未证明刘彤行使股东知情权存在不当目的，一审判决支持刘彤诉讼请求，并无不当。综上所述，双旗阳光公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京双旗阳光科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  徐 硕审 判 员  梁志雄审 判 员  董 伟二〇二〇年十月二十七日法官助理  张 岩书 记 员  王培霖