河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终12547号上诉人(原审原告)：郑州通航公用事业服务有限公司，住所地郑州市上街区。法定代表人：韩永军，执行董事。委托诉讼代理人：许林强，该公司员工。委托诉讼代理人：魏冰辉，河南聚尚律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：河南青建置业有限公司，住所地郑州市上街区。法定代表人：陈士钊，总经理。被上诉人(原审被告)：刘翠珍，女，1969年4月14日出生，汉族，住河南省荥阳市。委托诉讼代理人：牛学新，河南言正律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：徐文辉，男，1969年11月8日出生，汉族，住河南省荥阳市。委托诉讼代理人：陈慧玲，河南龙图律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：黑秋成，男，1962年8月12日出生，汉族，住河南省荥阳市。被上诉人(原审被告)：张国保，男，1969年8月27日出生，汉族，住河南省荥阳市。被上诉人(原审被告)：冯增福，男，1970年6月24日出生，汉族，住郑州市高新技术开发区。被上诉人(原审被告)：张**，男，1984年1月21日出生，汉族，住河南省荥阳市。被上诉人(原审被告)：李爱玲，女，回族，1969年3月27日出生，住河南省荥阳市。以上五被上诉人共同委托诉讼代理人：刘旭，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。上诉人郑州通航公用事业服务有限公司（以下简称通航公司）因与被上诉人河南青建置业有限公司（以下简称青建公司）、刘翠珍、徐文辉、黑秋成、张国保、冯增福、张**、李爱玲债权人撤销权纠纷一案，不服河南省郑州市上街区人民法院（2020）豫0106民初763号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月25日立案后，依法独任审理了本案。上诉人郑州通航公用事业服务有限公司的委托诉讼代理人魏冰辉、许林强，被上诉人刘翠珍的委托诉讼代理人牛学新，被上诉人徐文辉的委托诉讼代理人陈慧玲，被上诉人黑秋成、张国保、冯增福、张**、李爱玲的共同委托诉讼代理人刘旭到庭参加诉讼。被上诉人河南青建置业有限公司经传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郑州通航公用事业服务有限公司上诉请求：1、依法撤销原审民事判决，改判撤销被上诉人青建公司与其他七被上诉人之间签订的共计112份《商品房买卖合同》。2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人之间签署的并非真实意思表示的《商品房买卖合同》行为损害了其他债权人利益，应予撤销。二、青建公司将本应交付给上诉人的房产与本案七被上诉人签署商品房买卖合同，其欺诈行为损害上诉人的合法利益。三、原审法院认定被上诉人之间是让与担保的法律关系是错误的。四、刘翠珍等七被上诉人与青建公司签订的商品房买卖合同的网签备案，仅是对买卖合同签订的公示，并未发生法律意义上的物权变动，也不产生物权公示的效力，更不符合让与担保成立法定条件。五、上诉人在原审法院举证的证据二显示，被上诉人向上街区委区政府递交的情况汇报第1条中明确“时代广场二期应置换给贵单位11571.53平方米办公用房，安置在时代广场二期的六到十三层”，原审法院对此事实以及证据在没有相反证据推翻该证据的情况下，不予采信，明显属于认定事实不清，导致适用法律错误。刘翠珍辩称，一、刘翠珍与青建公司签订的《商品房买卖合同》是让与担保性质，是双方协商一致达成的契约，是为了担保主债权的实现双方才签订的，目的是起担保作用。上诉人称“非真实意思表示”属于故意混淆概念。二、上诉人认为刘翠珍与青建公司签订的《商品房买卖合同》属“明显不合理低价”损害其利益，是对本案事实的误查和对让与担保属性的误解。三、上诉人称青建公司采用欺诈手段将本应交付其的房产与刘翠珍签署《商品房买卖合同》，损害其合法利益。该观点属混淆是非，妄加臆断，与本案事实不符。徐文辉辩称，一、我与青建公司网签38份《商品房买卖合同》的行为不损害其他债权人利益。上诉人行使撤销权不成立。上诉人行使撤销权不成立。二、青建公司与徐文辉网签的38份《商品房买卖合同》为青建公司向徐文辉借款提供让与担保，青建公司不属于欺诈上诉人的行为，该行为也没有损害上诉人的合法权益。上诉人上诉主张优先权超出了一审的诉请范围，不应纳入二审审理范围。三、原审法院认定青建公司与徐文辉之间是让与担保的法律关系正确。黑秋成、张国保、冯增福、张**、李爱玲共同答辩称，黑秋成、张国保、冯增福、张**、李爱玲与青建公司签订的《商品房买卖合同》是让与担保的法律性质，合同的签订并不是为了交易房产，而是为了担保主债权的实现，该行为是合法有效的民事法律行为。上诉人称黑秋成、张国保、冯增福、张**、李爱玲与青建公司之间并非真实意思表示，属于混淆概念，对法律适用理解错误。二、上诉人主张适用《商品房买卖合同司法解释》第七条属于适用法律错误。三、黑秋成、张国保、冯增福、张**、李爱玲签订《商品房买卖合同》不仅没有对上诉人的债权造成损害，相反，向青建公司提供借款的行为反而对上诉人债权实现是有利的。四、上诉人诉请的是债权人撤销之诉，而上诉人所谓的“债权”根本不合法、不成立、是无效的。郑州通航公用事业服务有限公司向一审法院起诉请求：请求法院判决撤销青建公司与被告刘翠珍签订的合同号为SJ180××××****、SJ180××××****、SJ180××××****等十六份《商品房买卖合同》（详见签约明细）；本案诉讼费用由被告承担。请求法院判决撤销青建公司与被告徐文辉签订的合同号为SJ180××××****、SJ180××××****、SJ180××××****等三十八份《商品房买卖合同》（详见签约明细）；本案诉讼费用由被告承担。请求法院判决撤销被告青建公司与被告黑秋成签订的合同号为SJ180××××****、SJ180××××****、SJ180××××****等十二份《房产买卖合同》（详见签约明细）；本案诉讼费用由被告承担。请求法院判决撤销被告青建公司与被告张国保签订的合同号为SJ180××××****、SJ180××××****、SJ180××××****等十六份《商品房买卖合同》（详见签约明细）；本案诉讼费用由被告承担。请求法院判决撤销被告青建公司与被告张**签订的合同号为SJ180××××****、SJ180××××****、SJ180××××****等十一份《房产买卖合同》（详见签约明细）；本案诉讼费用由被告承担。请求法院判决撤销被告青建公司与被告冯增福签订的合同号为SJ180××××****、SJ180××××****、SJ180××××****等十一份《房产买卖合同》（详见签约明细）；本案诉讼费用由被告承担。请求法院判决撤销被告青建公司与被告李爱玲签订的合同号为SJ180××××****、SJ180××××****、SJ180××××****等八份《房产买卖合同》（详见签约明细）；本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2014年9月18日，以上街区工业品市场区域旧城区改造工程指挥部为甲方（征收方），郑州市上街区残疾人联合会为乙方（被征收），青建公司为丙方三方签订《上街区工业品市场区域旧城区改造工程房屋征收补偿安置协议书》一份，约定乙方以被征收房屋房产证所示面积中用于办公用房面积3992.63平方米，按1：1.2比例置换4791.12平方米写字楼，乙方以被征收房屋房产证所示面积中对外出租门面房面积883.2平方米，按1：1.2置换1059.84平方米门面商铺，安置区为上街区工业品市场区域征收改造范围内，如丙方取得本项目开发权后，甲方所有权利义务由丙方履行和承担。2016年2月6日，郑州市上街区残疾人联合会向区政府请示报告（上残联［2016］14号文件）申请将上述《上街区工业品市场区域旧城区改造工程房屋征收补偿安置协议书》中置换的门面、商铺及写字楼资产转交区政府统一管理。2016年7月30日，郑州市上街区财政局处置批复（郑上国资［2016］34号），同意将置换的房产门面商铺1059.84平方米、写字楼4791.12平方米移交给原告通航公司管理。原审法院于2019年4月18日作出（2019）豫0106民初926号民事判决书，判令青建公司于判决生效后十日内在上街区工业品市场区域征收改造范围内向原告通航公司交付4791.12平方米写字楼房产及1059.84平方米商铺房产。2015年1月5日，以上街区工业品市场区域旧城区改造工程指挥部为甲方（征收方），郑州诚信资产经营有限公司（被征收方），青建公司为丙方签订《上街区工业品市场区域旧城区改造工程房屋征收补偿安置协议书》一份，约定郑州诚信资产经营有限公司的被拆迁房屋房产证所示面积5650.34平方米按1：1.2置换6780.41平方米写字楼，安置区域为上街区工业品市场区域征收改造范围内，如丙方取得本项目开发权后，甲方所有权利义务由丙方履行和承担。2015年5月18日，以郑州诚信资产经营有限公司为甲方，通航公司为乙方，青建公司为债务人丙方，签订《债权转让协议书》一份，载明：甲方将其2015年1月5日与上街区工业品市场区域旧城区改造工程指挥部、青建公司签订的《上街区工业品市场区域旧城区改造工程房屋征收补偿安置协议书》涉及的置换面积6780.41平方米写字楼及协议书所涉及的其他项目转让给乙方，乙方同意受让。原审法院于2019年4月18日作出（2019）豫0106民初925号民事判决书，判令青建公司于判决生效后十日内在上街区工业品市场区域征收改造范围内向原告通航公司交付6780.41平方米写字楼。另查明，2015年2月3日，被告青建公司在上街区工业品市场区域旧城区改造工程项目范围内，取得时代广场一期的建设用地规划许可证，用途为商业服务业设施用地；2016年8月17日在该区域内取得时代广场二期建设项目的建设用地规划许可证，用途为商业服务业设施用地，于2018年4月28日取得时代广场二期商品房预售许可证；此后于2018年5月7日至2018年6月19日期间，将该区域内6-13层商业用房共计112套分别与本案7名被告签订了《商品房买卖合同》，其中被告刘翠珍名下房产16套、被告徐文辉名下房产38套、被告黑秋成名下房产12套、被告张国保名下房产16套、被告张**名下房产11套、被告冯增福名下房产11套、被告李爱玲名下房产8套，合同单价2500元-3000元，付款方式均为一次性，上述房产均已办理网签，未办理房屋产权登记、未缴纳房屋契税及维修基金。一审法院认为，合同法第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，原告通航公司以被告间恶意串通低价处分房产的行为严重侵害了其合法权益导致生效的判决难以执行为由，请求撤销被告青建公司与其他七被告签订的《商品房买卖合同》。本案的焦点是被告青建公司与被告刘翠珍、被告徐文辉、被告黑秋成、被告张国保、被告冯增福、被告张**、被告李爱玲之间《商品房买卖合同》的价款，是否属于明显不合理的低价。由于被告青建公司分别与被告刘翠珍、被告徐文辉、被告黑秋成、被告张国保、被告冯增福、被告张**、被告李爱玲之间存在不同数额的借款关系，自2018年5月7日至2018年6月19日，被告青建公司分别与被告刘翠珍、被告徐文辉、被告黑秋成、被告张国保、被告冯增福、被告张**、被告李爱玲协商，基于让与担保的目的，分别签订了《商品房买卖合同》并已经网签备案，其中被告刘翠珍名下房产16套，被告徐文辉名下房产38套，被告张国保名下房产16套，被告张**名下房产11套、被告冯增福名下房产11套、被告黑秋成名下房产12套，被告李爱玲名下房产8套，合同单价2500元-3000元。该《商品房买卖合同》系双方当事人真实意思表示，不违反我国法律法规的强制性效力性规定，应为有效的合同。原告通航公司没有证据证明被告青建公司与七被告之间涉案《商品房买卖合同》存在恶意串通；另外，根据原审法院（2019）豫0106民初925号和（2019）豫0106民初926号民事判决书的判决结果，原告通航公司对于被告青建公司的债权，仅是在上街区工业品市场区域征收改造范围内向原告交付11571.53平方米的写字楼及1059.84平方米的商铺，并非特指被告青建公司与七被告之间所签订的让与担保合同中所涉及的商品房，故原告通航公司请求撤销被告青建公司与七被告之间《商品房买卖合同》的理由，证据不足，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第七十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告郑州通航公用事业服务有限公司的诉讼请求。本案的案件受理费5600元，由原告郑州通航公用事业服务有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，青建公司分别与刘翠珍等七人之间存在不同数额的借款关系，青建公司与刘翠珍等七人基于让与担保的目的，分别签订了《商品房买卖合同》。青建公司与刘翠珍等七人签订《商品房买卖合同》并登记备案，是青建公司以房产对刘翠珍等七人借款的担保。郑州通航公用事业服务有限公司以青建公司与刘翠珍等七人恶意串通低价处分房产的行为严重侵害了其合法权益导致生效的判决难以执行为由要求撤销《商品房买卖合同》无法律和事实依据。综上所述，郑州通航公用事业服务有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11200元，由郑州通航公用事业服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  陈启辉二〇二〇年十月十五日书记员  于建飞