河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终13412号上诉人(原审被告)：河南新田万豪置业有限公司，住所地郑州市中牟县万滩镇油坊头村**，统一社会信用代码:91410122080845598A。法定代表人：杨文杰，董事长。委托诉讼代理人：赵红芳，系该公司员工。被上诉人（原审原告）：谷丰，男，汉族，1994年5月14日出生，住郑州市管城回族区。被上诉人（原审原告）：邱清龙，男，汉族，1969年9月11日出生，住郑州市管城回族区。被上诉人（原审原告）：向宇昂，男，汉族，2000年7月5日出生，住郑州市金水区。以上三被上诉人的委托诉讼代理人：朱晓奇，河南广奥律师事务所律师。以上三被上诉人的委托诉讼代理人：娄军峰，河南广奥律师事务所律师。上诉人河南新田万豪置业有限公司因与被上诉人邱清龙、谷丰、向宇昂合同纠纷一案，不服河南省中牟县人民法院（2020）豫0122民初3781号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依据全国人大常委会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》和最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十八条规定，依法进行独任审理。本案现已审理终结。河南新田万豪置业有限公司上诉请求：1、请求贵院依法撤销中牟县人民法院（2020）豫0122民初3781号民事判决书，改判为驳回向宇昂、谷丰、邱清龙的全部诉讼请求；2、本案一二审的诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：上诉人现项目操盘方为碧桂园管理团队并于2017年进驻管理公司，对本案产生争议的协议书及款项问题均不清楚。二、一审法院认定上诉人收到被上诉人款项（向宇昂80万元、谷丰120万元、邱清龙150万元）为事实认定错误。在被上诉人所诉的转款时间段内，上诉人有且仅有一个基本账户，该账户并未收到被上诉人所称的合作资金。三、本案并非个案，也并非仅为合同纠纷案件，案涉资金巨大且至今下落不明，在同类案件中签署协议时上诉人原法人李世勋主导协议签署并收取了案涉款项，李世勋以上诉人名义收款款项且非法占为己有的行为，已涉嫌构成集资诈骗罪，故上诉人请求贵院移交公安机关处理。邱清龙、谷丰、向宇昂辩称，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，应予维持。理由如下：一、上诉人公司的股权变动及内部职权的调整，不影响公司对外应当承担法律责任。二、上诉人提交的银行转账流水、刷卡小票以及收款收据，均能相互印章，被上诉人已经将全部案涉款项支付给了上诉人。三、根据合同相对性原则，股东转让股权时，隐瞒公司债务，系其内部纠纷，不影响上诉人对外向被上诉人承担返还购房款及补偿款的义务。向宇昂、谷丰、邱清龙向一审法院起诉请求：1、判令被告返还原告向宇昂合作资金80万元及补偿款暂计45万元（补偿款以80万元为基数，按照年利率10％的标准，自2014年10月31日起计算至实际返还之日止）：2、本案诉讼费、保全费由被告承担。原告谷丰向河南省中牟县人民法院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告谷丰合作资金120万元及补偿款暂计67万元（补偿款以120万元为基数，按照年利率10％的标准，自2014年11月1日起计算至实际返还之日止）；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。原告邱清龙向河南省中牟县人民法院提出诉讼请求：判令被告返还原告邱清龙合作资金150万元及补偿款暂计85万元（补偿款以75万元为基数，按照年利率10％的标准，自2014年10月12日起计算至实际返还之日止；补偿款以75万元为基数，按照年利率10％的标准，自2014年10月14日起计算至实际返还之日止）；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。一审法院认定事实：2014年10月31日，原告向宇昂与被告河南新田万豪置业有限公司签订《协议书》一份，2014年10月31日，原告谷丰与被告河南新田万豪置业有限公司签订《协议书》一份，2014年10月12日，原告邱清龙与被告河南新田万豪置业有限公司签订《协议书》一份。上述协议的主要内容为：甲方为河南新田万豪置业有限公司，乙方分别为向宇昂、谷丰、邱清龙，鉴于甲方针对“新田万豪万滩”项目，已与相关部门签署协议并正在进行投资建设。乙方系甲方的员工或合作方，双方愿意进行合作建设，为此双方基于平等互利原则达成以下协议：一、乙方同意提供合作资金大写分别为捌拾万元（向宇昂）、壹佰贰拾万元（谷丰）、壹佰伍拾万元（邱清龙），分别于2014年10月31日、2014年10月31日、2014年10月12日前交甲方。二、甲方将合作资金必须专项用于新田万豪万滩项目建设及开发土地的招拍挂工作。四、合作权益，乙方有权获得以下合作权益，1、对于合作项目所建房产乙方有权根据交款顺序优先选房，本次选定房产房号为一期B区C15号房，B区B03号房，B区B17号房，房屋类型分别为联排、独栋、独栋。2、甲方承诺乙方购买该套房屋当期销售均价分别为￥9600元／平米、￥9800元／平米、￥10300元／平米。3、乙方支付的合作资金可冲抵所购买的房产价值。4、乙方如需退款需提前向甲方提出书面申请，甲方于乙方提出书面申请后次月底前予以退款。退还时甲方同意自乙方交款日期起按年10％的标准对乙方予以补偿。六、正式购房合同签订时间甲方依据工程进度另行通知。并根据乙方提供联系方式提前告知，乙方须于甲方通知补款签约时间内至甲方营销中心补缴余款，签订正式购房合同，并配合办理按揭手续。七、如在甲方通知时间内乙方未能补款签约的，视为乙方放弃所有权益，甲方有权将乙方所选房源对外销售。十二、本协议一式三份，甲方两份，乙方一份。2014年10月16日，原告向宇昂通过刷卡方式支付被告5万元，2014年10月31日，原告向宇昂通过刷卡方式支付被告75万元。2014年11月11日，被告向原告向宇昂出具收据一份，注明收到向宇昂交来合作资金捌拾万元。2014年10月16日，原告谷丰通过刷卡方式支付被告10万元，2014年10月31日，原告谷丰通过刷卡方式支付被告25万元，2014年11月1日，原告谷丰通过刷卡方式支付被告85万元。2014年11月1日，被告向原告谷丰出具收据一份，注明收到谷丰交来合作资金壹佰贰拾万元。2014年10月2日，原告邱清龙通过刷卡方式支付被告10万元，2014年10月12日，原告邱清龙通过刷卡方式支付被告65万元。2014年10月12日，被告向原告邱清龙出具收据一份，注明收到邱清龙交来合作资金柒拾伍万元。2014年10月14日，原告邱清龙通过刷卡方式支付被告75万元，被告向原告邱清龙出具收据一份，注明收到邱清龙交来合作资金余款柒拾伍万元。原审法院另查明，涉案《协议书》上的房屋实际并未规划、建设。一审法院认为，2014年，原告与被告签订的《协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议，原告已经按约定支付被告款项，然而涉案《协议书》上的房屋实际并未规划建设，原告的合同目的不能实现，故原告要求被告返还原告的购房款，事实清楚，证据充分，原审法院予以支持。双方约定原告如需退款需提前向被告提出书面申请，被告于原告提出书面申请后次月底前予以退款，退还时被告同意自原告交款日期起按年10％的标准对原告予以补偿。现原告要求被告按年10％的标准予以补偿，于法有据，原审法院予以支持。被告的抗辩理由，证据不足，原审法院不予支持。一审法院判决如下：一、被告河南新田万豪置业有限公司于判决生效之日起十日内返还原告向宇昂八十万元及补偿款（补偿款自2014年10月31日起至返还之日止，按年利率10％计算）；二、被告河南新田万豪置业有限公司于判决生效之日起十日内返还原告谷丰一百二十万元及补偿款（补偿款自2014年11月1日起至返还之日止，按年利率10％计算）；三、被告河南新田万豪置业有限公司于判决生效之日起十日内返还原告邱清龙一百五十万元及补偿款（补偿款自2014年10月12日起至返还之日止，以75万元为基数，按年利率10％计算。补偿款自2014年10月14日起至返还之日止，以75万元为基数，按年利率10％计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费63280元（16050元＋21630元＋25600元），减半收取31640元（8025元＋10815元＋12800元），由被告河南新田万豪置业有限公司负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，谷丰、向宇昂、邱清龙与河南新田万豪置业有限公司于2014年10月签订的《协议书》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务，本案各方均应按照合同约定全面履行合同义务。上诉人主张其对案涉争议的协议书及款项问题不清楚、未收到案涉款项为由主张驳回被上诉人的诉讼请求，案涉协议加盖有上诉人公司公章，刷卡账户商户名显示为上诉人，上诉人为被上诉人出具加盖上诉人公章的收据，故上诉人该项理由不能成立，本院不予支持。上诉人辩称其前法人李世勋收取款项后据为己有，上诉人未举证证明，且未提供上诉人向公安机关的报案记录，故对其主张，本院亦不予支持。综上所述，河南新田万豪置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费63280元，由河南新田万豪置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  王东黎二〇二〇年十月二十三日书记员  白 璐