湖北省武汉市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）鄂01民特403号申请人：武汉创奇伟业地产策划代理有限公司，住所地武汉市东西湖区团结路**（8）。法定代表人：何祥刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：崔艺菲，湖北今天律师事务所律师。被申请人：武汉市伟成物流有限公司，住，住所地武汉市东西湖区辛安渡办事处徐家台**（15）/div>法定代表人：郑福荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：吉朋飞，北京德和衡（武汉）律师事务所律师。被申请人：武汉市凯安物流有限公司，住，住所地武汉市东西湖区走马岭办事处汇通大道**/div>法定代表人：杨吉勇，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡诗迪，湖北得伟君尚律师事务所律师。申请人武汉创奇伟业地产策划代理有限公司（以下简称创奇公司）因与被申请人武汉市伟成物流有限公司（以下简称伟成公司）、被申请人武汉市凯安物流有限公司（以下简称凯安公司）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2020年8月31日立案后进行了审查。本案现已审查终结。申请人创奇公司申请事项为，请求撤销武汉仲裁委员会作出的（2019）武仲裁字第000002643号仲裁裁决。事实及理由：一、凯安公司无权出租凯安物流园，其与伟成公司之间的租赁关系无效，故伟成公司与创奇公司签署的《凯安物流园租赁合同书》无效。凯安公司《章程》第十二条和第十七条规定，公司的经营方针和投资计划由股东会决议，股东会作出决议应经全体股东一致同意。据了解，凯安公司的股东之间存在不可调和的矛盾，有数个法律诉讼纠纷，凯安公司以招投标形式出租凯安物流园，不可能取得了全体股东一致同意，凯安公司原始招投标及出租行为应为无效。因凯安公司出租凯安物流园无效，导致伟成公司中标、承租凯安物流园无效，进而导致伟成公司将凯安物流园1#仓库出租给创奇公司无效。二、凯安公司面临解散，一旦主体资格灭失，凯安物流园必然成为清算财产被处分，创奇公司对凯安物流园的租赁权将难以得到保障。根据网上公示信息，凯安公司、凯安公司的股东之间存在很多法律纠纷案件，据了解，凯安公司的两名股东已经向武汉市东西湖区人民法院起诉要求解散凯安公司。凯安公司的法律诉讼不仅影响客户承租意愿，一旦公司解散，凯安物流园成为清算财产被处分，创奇公司对凯安物流园的经营、使用权益将难以得到保障。《凯安物流园租赁合同书》签署的目的也将无法实现。三、基于凯安公司2018年10月5日股东会决议将公司经营权移交给第三人袁培林，导致仲裁未依法查明主体适格性，遗漏必须参加诉讼的当事人，程序严重违法。凯安公司2018年10月5日股东会决议已经决议将经营权移交股东袁培林，凯安物流园的处分权人是袁培林。袁培林参加诉讼，是确认凯安公司和伟成公司之间租赁合同效力的关键，也是确认伟成公司和创奇公司之间租赁协议效力的关键。另外，根据凯安公司章程规定，出租凯安物流园应当经包括袁培林在内的全体股东一致同意。因此，凯安公司、伟成公司故意隐瞒2018年10月5日股东会决议和公司章程等证据，导致作为查明出租是否合法有效的关键当事人袁培林未参与仲裁，程序严重违法。（2019)武仲裁字第000002643号仲裁裁决违反《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第三项“仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序”、第五项“对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第四项“原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序”的规定，严重违反法定程序，应当依法撤销。被申请人伟成公司、凯安公司答辩，武汉仲裁委员会认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回创奇公司要求撤销仲裁裁决的申请。创奇公司提供：1.凯安公司章程,来源于武汉市工商行政管理局，证明凯安公司处分不动产，牵涉到凯安物流园全体股东利益，应经全体股东一致同意通过，但凯安公司通过招投标形式整体出租凯安物流园，未取得股东一致同意；2.凯安公司及其股东涉诉裁判文书,来源于裁判文书网，证明凯安公司以及股东之间面临多个重大诉讼，特别是凯安公司解散之诉。该公司内部纠纷必然影响凯安物流园的招商和出租等经营活动，创奇公司对凯安物流园出租、稳定使用将遭受重大不利影响和经济损失；3.凯安公司2018年10月5日股东会决议。证明凯安公司已经决议将经营权移交股东袁培林团队，即其他股东、凯安公司无权以公司名义从事任何经营活动。凯安物流园的整体出租，系对经营活动进行处分的方式，未经袁培林团队同意，凯安公司无权将凯安物流园交由伟成公司整体承租。伟成公司认为：章程真实性无异议，证明目的有异议，该章程与创奇公司列明的法律依据无关联性，公司章程是注册登记时公开的事项，创奇公司可在武汉市工商局查询，不存在凯安公司刻意隐瞒公司章程的情形，凯安公司将涉案物流园中某号仓库出租给伟成公司不存在决策瑕疵；对2裁判文书的真实性无异议，关联性有异议，不涉及凯安公司实质性法律纠纷，与本案无关联性；对3股东会决议真实性无异议，不能证明凯安公司刻意隐瞒该证据，从内容看仅涉及凯安公司内部经营权由公司某一团队管理的事情，不影响凯安公司对外签署的合同效力。凯安公司对章程的真实性无异议，章程规定执行董事有权决定公司管理，无需股东会决议通过，其行为是自主经营的体现，创奇公司的证明目的涉及实体审理，不属于撤裁案件审理范围；对裁判文书真实性无异议，均可在裁判文书网公开查询，不存在隐瞒影响公正裁决的证据；对章程真实性无异议，日常经营决议应按公司章程规定执行，移交经营权给袁培林不代表其有决策权，不存在隐瞒证据，且不足以影响公正裁决。凯安公司提交：1.2019年1月2日股东会通知及送达记录、股东会决议、2019年7月15日股东会通知及送达记录、股东会决议，证明凯安公司执行董事兼总经理杨吉勇召集的2019年1月2日的股东会，讨论了凯安公司的经营权及凯安物流园整体出租的事宜并形成了会议决议。股东袁培林、祝锦安经通知拒不参会未表决。2019年7月15日凯安公司股东会再次对仓库出租事宜进行了讨论并形成决议，股东袁培林、祝锦安仍拒不参会，自行放弃参与讨论和表决的权利。2.2020年8月30日股东会通知及送达记录、股东会决议，证明2020年8月30日，凯安公司召开股东会（袁培林、祝锦安依然拒不参会，放弃参与讨论和表决的权利），参会股东经讨论认为：关于公司经营权的决议并不具备可执行性，因经营权的具体范畴和执行方式、执行标准尚不明确，各股东同意对“公司经营权”另行协商讨论确定，故关于“公司经营权”并无定论，不能对抗凯安公司的工商登记及章程。创奇公司对真实性无异议，对证明目的有异议，凯安公司股东会就凯安物流园仓库出租进行决议但仅有三名股东签字，未获得全体股东一致同意，其中包括凯安公司2018年10月5日股东会决议中承接公司经营权的股东袁培林，根据凯安公司章程第10条规定，应经全体股东一致同意，凯安公司内部决策程序存在瑕疵，无权出租凯安物流园。凯安公司是否依据股东会决议向袁培林移交经营权，创奇公司无从得知，凯安公司存在诸多矛盾和纠纷，不利于创奇公司长期承租凯安物流园。伟成公司对凯安公司的证据均无异议。对此，上述证据涉及实体处理的部分，不属于撤销仲裁裁决的审查范围，本院不予评判，对涉及是否符合撤销仲裁裁决的法定情形，在本院认为部分予以评判。经审查查明：创奇公司以伟成公司、凯安公司为被申请人向武汉仲裁委员会申请仲裁，仲裁的请求为：一、撤销创奇公司与伟成公司签订的《凯安物流园租赁合同书》；二、凯安公司、伟成公司向创奇公司返还租赁保证金179,764元;三、全部仲裁费由凯安公司、伟成公司负担。伟成公司提出反请求，要求创奇公司向其支付房屋保证金89,882元,仲裁费用由创奇公司负担。2020年1月14日，武汉仲裁委员会作出（2019）武仲裁字第000002643号仲裁裁决：一、驳回创奇公司的全部仲裁请求；二、创奇公司向伟成公司支付保证金89,882元;本院认为，《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。”因此，本案争议焦点为：一、仲裁庭的组成或者仲裁的程序是否违反法定程序；二、对方当事人是否隐瞒了足以影响公正裁决的证据；关于仲裁庭是否违反法定程序的问题。本案是由创奇公司作为申请人启动的仲裁程序，其明确列明凯安公司、伟成公司为被申请人要求各公司基于租赁合同的效力问题承担责任。武汉市仲裁委不负有主动审查是否遗漏当事人、依职权主动追加当事人的义务与职责，创奇公司认为仲裁程序违法的撤裁理由不成立。关于凯安公司、伟成公司是否隐瞒了足以影响公正裁决的证据。《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十六条第一款的规定，“对方当事人向仲裁机构隐瞒了足以影响公正裁决的证据”是指“（一）该证据属于认定案件基本事实的主要证据；（二）该证据仅为对方当事人掌握，但未向仲裁庭提交；（三）仲裁过程中知悉存在该证据，且要求对方当事人出示或者请求仲裁庭责令其提交，但对方当事人无正当理由未予出示或者提交”等情形，创奇公司自行提交了章程和股东会决议，上述证据并非仅为对方当事人掌握，仲裁委并未将此作为认定案件基本事实和进行实体裁决的主要证据，创奇公司也未要求凯安公司、伟成公司在仲裁庭审时出示或者请求仲裁庭责令提交，故创奇公司认为对方当事人隐瞒证据的理由不能成立。创奇公司认为仲裁委错误认定事实，对合同效力认定有误，裁决错误，属于仲裁委在证据具体采信、法律适用等实体处理上的异议，不属于本案审查范围。综上，申请人创奇公司申请撤销仲裁裁决的理由，不符合《中华人民共和国仲裁法》规定的撤销仲裁裁决的情形，其请求本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条的规定，裁定如下：驳回申请人武汉创奇伟业地产策划代理有限公司的申请。本案案件受理费400元，由申请人武汉创奇伟业地产策划代理有限公司承担。审判长  马海波审判员  陶 歆审判员  陈 祥二〇二〇年十月二十六日法官助理廖正国书记员徐梦窈