上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终8624号上诉人(原审被告)：上海蓉熙贸易有限公司，住所地上海市虹口区东余杭路**统客。法定代表人：莫玉蓉，执行董事。被上诉人(原审原告)：上海虹口区燃料公司，住所地上海，住所地上海市虹口区四川北路****>法定代表人：刘峰，总经理。委托诉讼代理人：陈贤智，上海市理诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈皓，上海市理诚律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海北外滩物业管理有限公司，住所地上海市虹口区，住所地上海市虹口区长阳路******v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：朱长斌，董事长。上诉人上海蓉熙贸易有限公司(以下简称“蓉熙公司”)因与被上诉人上海虹口区燃料公司(以下简称“燃料公司”)、上海北外滩物业管理有限公司(以下简称“北外滩公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2020)沪0109民初10874号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。蓉熙公司上诉请求：一、撤销原判；二、判令一审、二审诉讼费均由燃料公司、北外滩公司承担。事实和理由：一、一审法院事实审理不清，蓉熙公司的善意取得行为理应得到保护。蓉熙公司于2014年支付中介费人民币(以下币种均为人民币)50，000元，购房款2，600，000元，均全部履行，并经相关部门办理完全部手续。一审法院认定张九华因提供变造文件诱使蓉熙公司上当受骗，无论事实是真与否，蓉熙公司符合善意取得，蓉熙公司的善意行为理应得到法律的保护。二、一审中燃料公司提供的证据材料真实性有待考证。自2014年至今，长达6年的时间无任何第三人向蓉熙公司主张上海市虹口区东余杭路XXX-XXX号(以下简称“系争房屋”)的权利，若蓉熙公司不享有系争房屋权利，在当今社会谁会主动放弃权利6年之久。燃料公司是虹口区商委100％持股的企业，在获取证据材料的能力上毋庸置疑，但一审法院并未对证据材料的形成时间进行鉴定。蓉熙公司有理由合理怀疑燃料公司提供的证据材料形成时间与落款时间不一致，望二审法院对该事实委托相关鉴定机构进行鉴定。综上所述，蓉熙公司请求二审法院能够查明事实，支持蓉熙公司的上诉请求。燃料公司未向本院提交书面答辩意见。北外滩公司未向本院提交书面答辩意见。燃料公司向一审法院起诉请求：请求确认蓉熙公司与北外滩公司之间系争房屋租赁关系无效，确认上述房屋承租人为燃料公司。诉讼过程中，燃料公司撤回要求确认其为房屋承租人的诉讼请求。一审法院认定事实：虹口材料物资第一销售公司(以下简称“一销公司”)成立于1994年4月，系燃料公司的下属单位，企业类型为国有企业(非公司法人)，法定代表人为张九华。系争房屋系公有非居住用房，原承租户名登记为一销公司。2004年一销公司等四户企业拟进行改制。2004年3月28日《一销公司等四户企业改革方案》(同日经职工大会决议通过)载明：一销公司、燃料公司机修汽车队、上海飞达玻璃制品厂、上海九久商行等四家企业的职工人数112人，网点9只，总建筑面积701.91平方米，具体为梧州路XXX号51.20平方米、四平路XXX号51.59平方米、天水路XXX号35.74平方米、山阴路XXX-XXX号87.56平方米、天宝路XXX号42.24平方米、梧州路XXX号19.60平方米、东沙泾港路XXX号51平方米、四平路XXX号117.98平方米、新市北路XXX号245平方米。本次改革采取人网配置整体转让、存量变现的方式进行，即将一销公司等四户企业从燃料公司分离出来，由现任一销公司经营者群体参与经产权交易机构公开平等竞买，整体受让一销公司的等四户企业全部资产产权(有形资产和无形资产)，吸纳安置企业职工和继续承担社会负担，实行改制。一销公司等四户企业所属9个网点，经营网点使用权、产权和企业资产的价格以评估后由国资办、集体办确认为准。之后上海新华资产评估有限公司接受燃料公司委托，对一销公司拟改制而涉及一销公司的资产和负债进行了评估工作，评估范围为一销公司截至2004年9月30日所拥有的全部资产、负债和所有者权益。2004年12月20日，该评估公司出具上新评(2004)第317号资产评估报告书，评估结论为一销公司的净资产评估价值为4，971，620.14元，其中“特别事项说明”中载明此次列入评估范围的房屋是幸福村XXX号、四平路XXX号底层和阁楼、山阴路XXX-XXX号、天水路XXX号、天宝路XXX号合计701.91平方米使用权房屋和新市北路XXX号系统无证临街商铺245平方米。2005年8-9月，上海市虹口区国有资产管理办公室对上述资产评估项目予以核准，并批复一销公司产权以评估价值4，971，620.14元为底价经产交竞价转让。2005年11月18日，燃料公司与张九华签订产权交易合同，约定燃料公司将其所持有的一销公司整体产权以4，971，620.14元价格转让给张九华。该合同附件有上新评(2004)第317号、公司职工大会决议等。2005年12月22日上述产权交易合同经上海联合产权交易所审核通过，交割成交。2005年12月28日，燃料公司与张九华就系争房屋签订《房屋租赁协议》，约定燃料公司将系争房屋租赁给张九华使用，租赁期限5年，每年租金为32，400元。同日，双方还签订《房屋租赁补充协议》，约定房屋租赁协议是为一销公司整体改制后以张九华为主要出资人设立多元投资责任公司工商注册之用，租赁期限延续至动拆迁之日，房屋动拆迁补偿归燃料公司，为支持张九华通过产权收购实现企业整体改制，每年租金32，400元在租赁期内予以减免。2006年5月一销公司改制后企业名称变更为仁九公司，股东为张九华(持股60％)和蔡明珍(持股40％)，法定代表人由张九华变更为蔡明珍。目前仁九公司股东为吴艳芬(持股60％)和蔡明珍(持股40％)。2013年11月6日蓉熙公司成立，股东为张九华和莫玉蓉，法定代表人为张九华。2013年11月，张九华、莫玉蓉及蓉熙公司共同向上海虹房(集团)有限公司提出申请，表示一销公司整体改制，改制后系争房屋责任人为张九华，但由于安置职工及改制后诸多事项，没有办理营业执照，现公司成立，名称为蓉熙公司，股东为张九华、莫玉蓉，并且承诺仍然按照整体改制及职工分流安置的方案执行，故申请系争房屋承租户名由一销公司变更为蓉熙公司。同时提供了《一销公司职工大会决议》和上新(2004)第317号评估报告书等材料。在其提供的《一销公司职工大会决议》中一销公司等四家企业的网点变成了12只，增加了含系争房屋在内的3只网点；在其提供的上新(2004)第317号评估报告书中净资产评估价格仍为4，971，620.14元，但在“特别事项说明”中列入评估范围的房屋变成了“幸福村XXX号、四平路XXX号底层和阁楼、山阴路XXX-XXX号、唐山路XXX-XXX号、天宝路XXX号、东余杭路XXX-XXX号合计1，299.47平方米使用权房屋和新市北路XXX号系统无证临街商铺745平方米。”2014年2月1日，北外滩公司(出租人)与蓉熙公司(承租人)就系争房屋签订《上海市公有非居住房屋租赁合同》，租赁期限为2014年2月1日至2024年1月31日。2014年3月系争房屋承租户名由一销公司变更为蓉熙公司。现燃料公司主张蓉熙公司与北外滩公司间的系争房屋租赁关系无效，诉至法院，要求判如所请。一审法院另查明，2014年3月张九华将其名下的蓉熙公司股权转让给王财荣，法定代表人变更为莫玉蓉。张九华于2016年7月6日死亡。一审法院认为，民事主体的合法权益受法律保护。系争房屋的承租户名虽然原登记为一销公司，但是在2005年一销公司改制时，明确以“人网配置整体转让”的方式进行，系争房屋并未被纳入改制企业的网点资产，此后的资产评估和实际转让的改制资产中亦不包含系争房屋。对于已完成企业改制，而承租权没有纳入改制资产范围的公有非居住用房，承租方的上级主管单位有权就涉及该公有非居住用房租赁关系的纠纷提起诉讼。北外滩公司之所以与蓉熙公司签订系争房屋《上海市公有非居住房屋租赁合同》，是基于张九华等提出更名申请并提供了经过变造的《一销公司职工大会决议》、上新(2004)第317号评估报告书等申请材料，将系争房屋纳入了改制资产范围，进而使蓉熙公司取得了系争房屋的承租权。而实质上，系争房屋并非一销公司的改制资产，张九华自始至终未受让系争房屋，申请材料亦采用了变造等欺诈手段，故蓉熙公司并无取得系争房屋承租权的事实和法律依据，燃料公司的诉请依法应予支持。据此判决：上海蓉熙贸易有限公司与上海北外滩物业管理有限公司之间的上海市虹口区东余杭路XXX-XXX号房屋租赁关系无效。本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，作为公有非居住用房的系争房屋的原承租人一销公司系燃料公司下属的国有企业，其对系争房屋承租权的取得更多地带有计划经济的特征。2005年经国资委批准的一销公司改制转让的(有形和无形)资产中并未包括系争房屋的租赁使用权。因此改制后的一销公司(或其更名后的仁九公司)并不仍然对系争房屋延续享有租赁使用权。2014年蓉熙公司凭张九华提出申请的材料等与北外滩公司签订系争房屋《租赁合同》，但诉讼中当事人并未提供管理部门对此批准的相关证据，因此，该行为涉及损害国家利益，一审法院据此判决蓉熙公司与北外滩公司就系争房屋签订的《租赁合同》无效并无不当，蓉熙公司的上诉请求缺乏依据和理由，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海蓉熙贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周刘金审 判 员 徐 庆审 判 员 王 伟二〇二〇年十月二十八日法官助理 朱 敏书 记 员 朱 敏附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……