吉林省长春林区中级法院 民 事 判 决 书 （2020）吉76民终47号 上诉人（原审原告）：臧峰，男，1970年8月3日生，汉族，抚松县热力公司经理，住吉林省白山市。 委托诉讼代理人：蔡衍文，吉林乾羽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李嘉殷，吉林乾羽律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：白山市江源区湾沟镇枫叶福利扶残处，住所地吉林省白山市。 法定代表人：张野，经理。 委托诉讼代理人：解文亮，吉林万秋律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：于春龙，男，1957年7月29日出生，汉族，白山市江源区湾沟镇枫叶福利扶残处前任经理，住吉林省白山市。 委托诉讼代理人：解文亮，吉林万秋律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈晓波，男，1965年2月25日出生，汉族，住吉林省白山市。 委托诉讼代理人：张晓晨，吉林万秋律师事务所律师。 上诉人臧峰因与被上诉人白山市江源区湾沟镇枫叶福利扶残处（以下简称扶残处）、于春龙、陈晓波股权转让纠纷一案，不服吉林省江源林区基层法院（2020）吉7605民初99号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人臧峰及其委托诉讼代理人蔡衍文、李嘉殷，被上诉人扶残处的委托诉讼代理人解文亮，于春龙及其委托诉讼代理人解文亮，陈晓波的委托诉讼代理人张晓晨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 臧峰上诉请求：一、请求法院依法改判，支持臧峰一审诉讼请求；二、诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、本案的案由为股权转让，一审法院没有对案涉的股权转让协议的效力、转让的标的及是否包括已缴纳的矿业权价款问题进行实体审理。1.臧峰与陈晓波、于春龙之间签订的股权转让协议书，不违反法律、法规强制性规定，系三方的真实意思表示，股权转让协议合法、有效。该协议约定转让江源县湾沟镇枫叶福利扶残处丰叶煤矿（以下简称丰叶煤矿）百分百股权、机械、设备等一切资产，协议中的一切资产必然包括已缴纳的采矿权价款。矿山企业的股权属于社员权，由股东享有，受公司法调整。股权转让协议签订后，丰叶煤矿的出资人转让了其全部资产份额，全部股权转让给买受人，即企业的资产整体转让给臧峰，企业的出资人发生了变化，丰叶煤矿的出资人由原出资人变更为臧峰一人。案涉的已缴纳的采矿权价款属于丰叶煤矿资产中的一部分，臧峰作为丰叶煤矿的唯一股东、唯一的出资人，独立经营丰叶煤矿，依法享有资产收益权，因此案涉矿业权价款应为臧峰的可得利益，归臧峰所有。2.臧峰在一审提供的银行流水足以证明其支付了股权转让款1000万元和煤矿500万元的事实，履行了付款义务。臧峰支付转让价款后，被上诉人移交的煤矿材料中包含了煤矿的采矿权等一切资料。协议签订后，被上诉人将购买的机器设备移交给臧峰，同时还将丰叶煤矿的采矿权的煤矿矿产资源整合协议、扶残处丰叶煤矿整合后矿区范围申请、江源县丰叶煤矿资产价值项目资产评估报告书、历年查明矿产资源储量登记书（丰叶煤矿）、吉林省矿产资源储量登记证书等全部书面资料均移交给臧峰。移交的丰叶煤矿采矿权相关资料，佐证了臧峰出资购买丰叶煤矿的股权及目的是为了采矿。事实上臧峰接手丰叶煤矿以后投入大量资金对丰叶煤矿进行维护、技改、生产经营及管理，进行了开采。3.被上诉人主张臧峰出资1千万元只购买了机械、设备，不包含采矿权，明显不符合正常的交易习惯，也不符合常理。臧峰在一审提供【吉东北亚评报字（2014）第001号】评估报告书系对整合后的丰叶煤矿进行评估，报告中整合后的两个矿井（原丰叶煤矿和龙胜煤矿）的有形与无形资产共计13,415,096元。臧峰作为出资人，根本不可能出资1000万元仅仅购买整合前丰叶煤矿的机械设备等有形资产，而不购买采矿权。煤矿如果只有机械设备，没有采矿权，煤矿则无法生产经营，仅购买的机械、设备价值远远达不到1000万元。二、臧峰作为丰叶煤矿的唯一股东、出资人，享有丰叶煤矿资产收益权。1.案涉合同中约定，臧峰取得丰叶煤矿百分之百股权，可以证明丰叶煤矿的股东结构由于春龙、陈晓波二人变更为臧峰一人。臧峰向被上诉人支付了对价，购买了丰叶煤矿的全部股权，并且丰叶煤矿的营业执照负责人变更为臧峰，因此臧峰成为丰叶煤矿的唯一股东。于春龙、陈晓波从合同签订之日起丧失了丰叶煤矿的股东资格，即不再享有股东权利，于春龙、陈晓波及扶残处均不是丰叶煤矿的出资人，同时也不再享有因该公司资产所产生的任何收益权利。一审法院既然将本案案由定为股权转让，案件也涉及了股权转让协议，认可了臧峰股东身份的同时，却不认可臧峰的股东权利，明显适用法律错误。2.案涉的矿业权价款属于臧峰的可得利益，应归臧峰个人所有。已经缴纳的矿业权价款系丰叶煤矿资产中的一部分，随着臧峰购买丰叶煤矿全部资产，已经量化转至臧峰所有。资产的收益权属于股东的基本权益，案涉矿业权价款属于臧峰购买股权中一部分以及全部资产所获得的可得利益。已缴纳的矿业权价款属于丰叶煤矿的资产中的一部分，臧峰作为现在丰叶煤矿的唯一出资人在该矿企关停后，对于该矿企的所有资产享有收益权，必然包括已经缴纳的矿业权价款。三、关于一审中臧峰提供的扶残处【2018】05号文件《关于同意扶残处丰叶煤矿采矿权价款返还到本矿银行专户的情况说明》，被上诉人已自认丰叶煤矿经济独立核算，所有投资建设与扶残处无关，全部由实际控制人独立承担。1.该份证据的真实性问题。该份证据是由扶残处出具同时加盖扶残处公章，被上诉人在证据交换时对该证据真实性无异议，庭审时反悔又对该份证据的真实性提出异议，但并没有说明真实性异议之处。2.该份证据的关联性问题。一审法院认定该份证据与矿业权归属不具有法定的证明作用，但是一审中臧峰提供此份证据的证明目的系证明丰叶煤矿一直经济独立，案涉的采矿权价款到底应当归谁所有，而不是采矿权的归属。该份文件的内容足以证明：扶残处向省自然资源局、财政厅出具证明时，明确说明丰叶煤矿是2008年挂靠在扶残处的一个井口，该井口经济独立核算，由实际控制人自负盈亏，丰叶煤矿所有投资建设与扶残处无关，全部由实际控制人独立承担。由于丰叶煤矿没有银行对公账户，只能用扶残处账户缴纳采矿权价款。扶残处同意将案涉的丰叶煤矿的采矿权价款打入扶残处账户。该份证据已经说明扶残处已自认案涉的丰叶煤矿的采矿权价款不归扶残处所有，归实际出资人臧峰所有，该证据系被上诉人自认的事实。四、一审法院认定，案涉的丰叶煤矿的采矿权人没有变更，已缴纳的矿业权价款系扶残处在股权转让之前缴纳的，以此判决臧峰请求扶残处占有的矿业权价款返还的主张不成立属认定事实错误，适用法律不当。关于返还的矿业权价款应当归矿企出资人所有，还是归登记的矿业权人所有的问题。1.矿业权价款应归企业出资人所有。关于办理2016年和2017年第一批、第二批关闭煤矿采矿权价款返还事宜的通知及关于《采矿权价款返还相关事项》的通知中均明确规定“因企业注销，企业出资人为单一主体的，采矿权价款直接返还到企业出资人银行账户”，国家有关部门规定了返还的采矿权价款的主体是企业出资人，即返还的矿业权价款归企业出资人所有，并非被告扶残处及于春龙的代理人所述的返还至缴纳矿业权价款人的账户。臧峰现作为丰叶煤矿的唯一出资人，返还的矿业权价款必然归出资人臧峰一人所有。矿业权价款返还是指剩余已缴纳采矿权价款资源储量的作价。如果案涉的丰叶煤矿没有因政府政策性关闭，煤矿将持续采矿，一直开采到缴纳矿业权价款到期之日。煤矿资源储量全部开采完毕，矿业权价款因使用完毕、到期后，煤矿被政策性关闭，就根本不存在矿业权价款是否返还的问题。如果丰叶煤矿不被关闭，继续开采，矿业权价款也到期了，煤矿如继续开采，煤矿的出资人须继续缴纳矿业权价款，才能被国家许可采矿。因此矿业权价款的缴纳和返还主体应为煤矿的出资人臧峰。2.矿业权价款与矿业权是两个概念，一审法院认定享有采矿权的主体必然享有采矿权价款，该认定属于适用法律错误。根据《物权法》第15条之规定“当事人之间签订有关订立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”。设权登记与否决定物权是否发生变动，但并不影响股权转让合同的效力。因此，不能因未办理采矿权变更登记就否认三方签订的协议效力及协议签署的目的。臧峰基于出资人及股东的身份主张丰叶煤矿的资产收益权，一审法院却错误的适用用益物权的规定，混淆了股权转让合同的性质，明显适用法律错误。3.本案中涉及的采矿权转让合同是否经过国土局批准，采矿权人是否发生变更，均不影响企业出资人收益返还矿业权价款的权益。本案争议焦点是股权转让后返还的矿业权价款归属问题，返还的矿业权价款应归谁所有，而不是评判采矿权转让合同效力问题、采矿权人主体是谁。股权与矿业权是两个不同的民事权利，本案中采矿权无论是否经过批准转让，均不影响股权转让的效力，案涉的股权转让协议合法、有效。 扶残处、于春龙、陈晓波辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，请二审法院维持一审判决。臧峰的上诉请求不符合事实和法律依据，应当予以驳回。 臧峰向一审法院起诉请求：1.依法判令被告扶残处返还占有的矿业权价款人民币：贰佰玖拾伍万柒仟壹百元整（￥2,957,100）及资金占用期间利息（自2019年9月12日起至返还完毕止，以2,957,100元为基准，按照年利率6%计算）；2.本案诉讼费由三被告承担。 一审法院认定事实：臧峰与当时任扶残处法定代表人于春龙、陈晓波三方经过协商于2014年4月10日达成协议书一份，甲方：臧峰，乙方：陈晓波，丙方：扶残处，内容如下：“经三方协商就甲方入股丰叶煤矿达成协议如下：一、甲方入股丰叶煤矿（湾沟镇）百分之百股权，本协议签订之日起，该矿所有设备及附属物等一切资产归甲方所有（设备及附属物详见清单）。二、本协议签订后，甲方自主经营、自负盈亏，并承担经营期间所发生的一切税、费、工伤事故及煤矿事故的赔偿责任，丙方负责该矿外部协调及相关责任。三、协议签订之日起，甲方取得丰叶煤矿的经营权，甲方负责该矿的经营管理及安全生产等一切责任，乙、丙方无权干预（甲方破坏性开采除外）。四、乙方将丰叶煤矿资产（设备等）1000万元、原煤（价值500万元）一并作价1500万元，由甲方支付给乙方，支付时间为2014年12月31日前，同时甲方用其所有的抚松峰塬热力公司作为购股款的抵押，如果甲方违约，将无条件交付给乙方抚松峰塬热力公司的所有权及该公司相关的一切资产，并承担总购股款的5%的违约金，同时丰叶煤矿所有权及该矿的一切资产（含甲方经营期间拉走该矿的原煤，数量以签证处签证数量为准）仍然归乙方。五、甲方拖欠乙方煤矿594万元，甲方承诺2014年4月末偿还乙方X万元，剩余欠款于X年X月末一次性还清。六、签订协议之日起以前该煤矿所发生的一切税费、工资、法律纠纷由乙方承担，之后发生的费用由甲方承担。七、本协议生效后，以本协议为准，之前发生的与本协议内容相关的合同一律作废。八、该协议一式三份，甲、乙、丙三方各持一份，签字之日起生效，具有法律效力。甲方臧峰（签名）、乙方陈晓波（签名）、丙方于春龙（签名），2014年4月10日。”协议包含转让资产共计44项，转让金额核计1010.27万元，臧峰分期支付1000万元购买上述设备及附属物，另支付500万元购买原煤，陈晓波、于春龙依照协议履行了交付设备、附属物、原煤等合同义务，丰叶煤矿的负责人2015年11月26日由于春龙变更为臧峰，臧峰取得丰叶煤矿的经营权后进行独立经营、自负盈亏。2016年10月21日臧峰以丰叶煤矿负责人名义与白山市江源区人民政府签订《白山市江源区煤炭行业去产能关闭煤矿协议书》一份，吉林东北亚资产评估有限公司对江源县湾沟枫叶扶残处（枫叶煤矿）的资产在评估基准日2014年1月4日的评估价值为1341.5096万元，其中采矿权价值为347万元。扶残处丰叶煤矿的采矿权人登记为江源县湾沟镇枫叶扶残处，采矿权证号为C22××111550，有效期限为2013年11月21日至2020年1月21日。扶残处在2008年9月17日、2009年8月4日、2013年10月25日共计向江源区财政局缴纳交纳探矿权、采矿权价款4,876,900元。2019年9月12日，江源区财政局依照政策性减免的相关规定，将矿业权出让收益（采矿权价款补偿）4,397,300元退还到扶残处。另查明，1999年6月25日经通化矿务局多种经营处批准成立通化矿务局湾沟煤矿枫叶福利扶残处，单位性质为集体企业，法定代表人为于春龙，2002年4月10日湾沟煤矿移交给湾沟镇管理，枫叶扶残处隶属于湾沟煤矿。2007年9月12日经湾沟镇人民政府批准枫叶扶残处成立枫叶扶残处丰叶煤矿，经营范围为煤炭开采销售，同时任命于春龙为丰叶煤矿的单位负责人。2009年6月29日经湾沟镇人民政府批复同意枫叶扶残处将注册资金增资为500万元。2012年12月20日吉林省民政厅向枫叶扶残处颁发社会福利企业证书，企业法定代表人为于春龙，经营范围为原煤生产销售。2017年12月18日经湾沟镇人民政府批准枫叶扶残处的经营期限变更为2009年7月8日至长期。2018年6月26日经湾沟镇政府批准枫叶扶残处的法定代表人由于春龙变更为张野。 一审法院认为，一、关于臧峰购买丰叶煤矿股权必然包含采矿权和采矿权价款的诉讼主张，不予支持。原、被告三方签订的生效的股权转让协议没有涉及到采矿权和采矿权价款转让的约定，本案争议的采矿权系用益物权，《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生法律效力；未经登记，不发生法律效力，但法律另有规定的除外。”第一百一十七条规定：“用益物权人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利。”第一百二十三条规定：“依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护。”扶残处经过批准取得了扶残处丰叶煤矿的采矿权，依法对丰叶煤矿的采矿权享有占有使用和收益的权利。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条、国务院关于《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第二项、第四条、第十二条的规定，采矿权转让的前提，不仅需要当事人协商一致，还必须经矿产主管部门行政审批和依法登记。经过行政审批和依法登记后，才能取得采矿权人依法应享有对采矿权占有、使用和收益的权利。在臧峰未依法经过审批和登记取得采矿权许可证的前提下，一审法院无法确认臧峰对案涉的采矿权价款依法享有占有、使用和收益的权利，因此一审法院对臧峰购买丰叶煤矿股权必然包含采矿权和采矿权价款的诉讼主张，依法不予支持。二、关于臧峰主张2,957,100元采矿权补偿款被扶残处占有请求返还采矿权价款的诉讼主张，一审法院依法不予支持。扶残处分别于2008年9月17日、2009年8月4日、2013年10月25日三次向江源区财政局缴纳交纳探矿权、采矿权价款共计4,876,900元，由此可以确认，采矿权价款原本不是臧峰缴纳的；并且如前所述，臧峰又未依法取得采矿权许可证，成为案涉采矿权的合法用益物权人，案涉采矿权仍然登记在扶残处的名下，臧峰对案涉采矿权的用益物权未依法取得占有使用收益的权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，由于臧峰未能向本院提供充分证据证明其主张的2,957,100元采矿权价款应当归其所有的事实依法成立，因此一审法院无法确认臧峰是案涉采矿权价款的合法所有权人，因此，关于臧峰主张2,957,100元采矿权价款被扶残处占有请求返还的诉讼主张，一审法院依法不予支持。综上，一审法院对臧峰购买丰叶煤矿股权必然包含采矿权和采矿权价款及2,957,100元采矿权价款被江源区湾沟镇枫叶福利扶残处占有请求返还的诉讼主张，因臧峰未提出充分的事实和法律根据，致使一审法院对其以上诉讼主张无法予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国物权法》第九条、第一百一十七条、第一百二十三条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条、国务院关于《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第二项、第四条、第十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回臧峰的诉讼请求。 本院二审期间，臧峰围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。 证据一，吉林省煤炭企业兼并重组推进组办公室发布的吉煤办【2013】7号文件一份，证明2014年1月25日于春龙委托东北亚资产评估有限公司对整合后的丰叶煤矿进行资产评估，并将该份评估报告书交付给臧峰，【2013】7号文件系该评估附件的一部分。臧峰基于该份文件第3页第七项的内容，“……白山市江源区湾沟镇枫叶福利扶残处有限公司，总产能30万吨/年”，结合臧峰在签订股权转让协议前向丰叶煤矿购煤，于春龙、陈晓波要求臧峰向个人账户汇入购煤款，并且签订股权转让协议时，于春龙、陈晓波也要求臧峰向其个人账户汇入股权转让款及煤款，以上足以证明扶残处及丰叶煤矿类别实际为个人公司。证据二，白山市江源区安全生产监督管理局发布的江源安监函发【2014】55号文件一份、白山市安全生产监督管理局发布的白山安监函【2015】23号文件一张、白山市江源区公安局爆炸危险物品管理机关签发的民用爆炸物品购买证一张、《民用爆炸物品购买许可证》申请表3张、《民用爆炸物品运输许可证》申请表3张、白山市安全生产监督管理局行政处罚告知书二份。通过臧峰在购买丰叶煤矿后对该煤矿进行了技改、维护及开采，政府的安监、公安部门批准煤矿可以购买开采所需的火工品，并且开采期间还受到安监部门的行政处罚，证明臧峰不仅购买丰叶煤矿的股权、设备，也购买了采矿权等一切资产。证据三，丰叶煤矿账户明细2张、矿山地质环境治理恢复保证金5张。证明丰叶煤矿因政策性关闭至今共返还资金8,286,712.12元。1.丰叶煤矿获得奖补资金共计580.5万元（1161万元*50%），龙盛煤矿和丰叶煤矿共获得奖补资金1161万元（双方口头约定各占50%），其中白山市江源区安全生产监督管理局汇入丰叶煤矿账户奖补资金961万元，汇入龙盛煤矿账户奖补资金200万元；2.返还丰叶煤矿恢复治理基金及利息共计2,181,712.12元，白山市江源区国土资源局矿山地质返还龙盛煤矿和丰叶煤矿恢复治理基金及利息共计2,888,962.12元，其中返还龙盛煤矿基金707,250元；返还丰叶煤矿基金2,180,500元，利息1212.12元。3.白山市江源区安全生产监督管理局返还丰叶煤矿抵押金共计30万元。证据四，2008年9月17日丰叶煤矿探矿权、采矿权缴费书一份、2013年10月25日丰叶煤矿探矿权、采矿权缴费书一份。证明：扶残处应向臧峰返还丰叶煤矿矿业权价款的数额为2,957,100元。 扶残处、于春龙质证：对四组证据真实性无异议，对证明内容有异议。证据二只是政府对于丰叶煤矿演变的文件，并没有确认双方签订的股权转让协议包含了采矿权，对其主张的事实没有依据；证据四采矿权价款凭证并非新证据；行政处罚的通知书并没有标明对臧峰经营丰叶煤矿进行处罚，而是对丰叶煤矿整体下发的行政处罚通知书，臧峰的主张与事实不符。 陈晓波质证：对证据一真实性无异议，但该证据与本案的争议焦点无关，也不能证明上诉人主张的待证事实；对证据二中的二份文件和爆炸物品购买证真实性没有异议，但与本案的争议焦点无关，对申请表真实性和证明问题均有异议，该申请表中没有购买单位、公安机关加盖的公章；对证据三、证据四与于春龙的意见一致。 本院依职权调取一份湾沟镇政府出具的情况说明。该情况说明记载湾沟镇政府与扶残处只是因湾沟煤矿破产由地方接收而产生的名义上的挂靠企业，扶残处不是湾沟镇政府集体企业。 本院二审查明的其他事实与一审一致。 本院认为，关于《协议书》的效力问题。扶残处在工商登记机关企业类型登记为集体所有制，而湾沟镇政府出具的说明及各方当事人的证言均指向扶残处为私营性质企业。但无论扶残处企业类型为何种性质，其以平等的民事主体身份基于真实意思表示通过订立案涉《协议书》对自身财产进行处分的行为并不违反法律、政策的效力性强制规定。故《协议书》并不因订立主体性质的认定而存在效力瑕疵，《协议书》合法有效。 关于臧峰所主张扶残处向其返还矿业权价款的诉讼请求是否成立的问题。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。《协议书》的第一部分约定了臧峰入股丰叶煤矿（湾沟镇）百分之百股权，签订之日起，丰叶煤矿所有设备及附属物等一切资产归臧峰所有（设备及附属物详见清单）；第二部分约定了臧峰和扶残处的权利义务；第三部分明确了臧峰取得丰叶煤矿经营权并负责该矿生产经营管理及安全生产等一切责任；第四部分约定煤矿资产总价、原煤总价及支付办法、支付时间和违约责任等；余下部分关于其他约定，涉及拖欠煤款返还、协议签订前后煤矿费用负担的转移等。尽管《协议书》未明确约定采矿权转让事宜，但根据《协议书》中约定的内容，应当认定《协议书》对丰叶煤矿的股权、经营权、设备资产等协议标的的移转进行了概括性的约定，故臧峰基于《协议书》取得了丰叶煤矿全部股权、经营权及采矿设备。臧峰获取丰叶煤矿股权收益、行使经营权、使用采矿设备，均需以采矿行为作为有效前提。结合《协议书》签订后发生的事实，可以认定各方当事人对《协议书》签订后臧峰可以进行煤矿开采并取得收益的行为均有合理预期。根据《协议书》所使用的词句及有关条款，如“该矿所有设备及附属物等一切资产归甲方所有”“如果甲方违约……同时丰叶煤矿所有权及该矿的一切资产仍然归乙方”等文字表述来看，臧峰已取得丰叶煤矿全部资产的控制权及附着于资产之上的收益权。丰叶煤矿已缴纳的矿业权价款系丰叶煤矿资产的组成部分，臧峰取得丰叶煤矿全部资产后，当然拥有基于丰叶煤矿已缴纳的矿业权价款之上的收益权。本案中，臧峰于2016年10月21日与白山市江源区人民政府签订《白山市江源区煤炭行业去产能关闭煤矿协议书》，2019年9月12日，江源区财政局依照政策性规定将矿业权出让收益价款退还。江源区财政局退还价款系因丰叶煤矿采矿权尚未到期且仍有资源可开采，对丰叶煤矿因不能继续开采煤矿获得收益所给予的弥补。臧峰作为丰叶煤矿的经营权人因煤矿关闭不能继续经营，而导致收益实际受损。扶残处在转让丰叶煤矿股权时已获得了相应价款，再次领取补偿款于法无据。《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。扶残处对于丰叶煤矿矿业权价款的占有没有合法根据，因此扶残处应向臧峰返还其所占有的丰叶煤矿矿业权退还价款。 关于扶残处应向臧峰返还丰叶煤矿矿业权价款的数额问题。经查，丰叶煤矿与龙盛煤矿于2011年10月25日整合，双方签订整合协议约定整合后丰叶煤矿占股60%，龙盛煤矿占股40%，整合后名称为：江源县湾沟镇枫叶福利扶残处丰叶煤矿。煤矿整合后，双方再次口头约定，丰叶煤矿占股50%，龙盛煤矿占股50%，双方缴纳各项费用分别承担50%，因政策性煤矿关闭返还的资金同样各得50%。整合前的2008年丰叶煤矿缴纳采矿权价款265.08万元。整合后的2013年，丰叶煤矿、龙盛煤矿按照约定各自出资50%以丰叶煤矿名义缴纳采矿权价款。根据吉林长城资产评估有限责任公司受吉林省国土资源厅委托制作的《江源县湾沟镇枫叶福利扶残处丰叶煤矿采矿权价款返还数额测算报告》显示，丰叶煤矿2008年采矿权价款返还数额为265.08万元，2009年采矿权价款返还数额为113.39万元，2013年采矿权价款返还数额为61.26万元。臧峰以整合前丰叶煤矿2008年全额缴纳采矿权价款，整合后2013年缴纳50%采矿权价款为依据，主张丰叶煤矿应取得2008年采矿权价款返还数额265.08万元，2013年采矿权价款返还数额的50%，即30.63万元，数额共计2,957,100元。该项请求证据充分，计算方式并无不当，本院予以支持。 本院经审查认为，根据本案当事人主张的民事法律关系的性质和诉讼争议所包含的法律关系来认定，本案的案由应为不当得利纠纷。一审法院确认案由为股权转让纠纷错误，本院予以纠正。 另，臧峰在上诉请求中主张由扶残处、于春龙、陈晓波共同承担诉讼费。《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定，诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。共同诉讼当事人败诉的，人民法院根据其对诉讼标的的利害关系，决定当事人各自负担的诉讼费用数额。因此对臧峰主张由扶残处、于春龙、陈晓波共同承担诉讼费的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，臧峰的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第一百三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、撤销吉林省江源林区基层法院（2020）吉7605民初99号民事判决； 二、白山市江源区湾沟镇枫叶福利扶残处于本判决生效之日起十日内给付臧峰矿业权价款2,957,100元及利息（利息自2019年9月12日起至付清时止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回臧峰其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一、二审案件受理费共计45,684元，由白山市江源区湾沟镇枫叶福利扶残处负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 姜玉先 审 判 员 邢兆巍 审 判 员 邵 汀 二〇二〇年十月三十日 法官助理 刘权华 书 记 员 李 航