广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终17578号上诉人（原审被告）：王金华，男，汉族，1986年10月7日出生，住所地：广东省深圳市龙岗区。被上诉人（原审原告）：张君权，男，汉族，1985年5月3日出生，住所地：广东省兴宁市。被上诉人（原审原告）：深圳市龙岗区飞翔百车汇汽车服务中心，住所地：广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区香叶路**汤姆逊停车场仓库101，统一社会信用代码92440300MA5ENRMP2M，系个体工商户。经营者：张君权，男，汉族，1985年5月3日出生，住所地：广东省兴宁市。两被上诉人共同委托代理人：李神康，广东雄博律师事务所律师。上诉人王金华因与被上诉人张君权、深圳市龙岗区飞翔百车汇汽车服务中心（以下简称飞翔汽车中心）合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2020）粤0307民初6763号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王金华的上诉请求：1.撤销一审判决第一项，发回重审或依法改判；2.本案一审、二审诉讼费用由张君权、飞翔汽车中心承担。事实与理由：1.张君权、飞翔汽车中心提交了一份网上预约通知单，证明已于2018年6月8日向深圳市市场和质量监督管理委员会预约办理飞翔汽车中心个体变更手续。这个预约单是6月8日预约的，当时张君权、飞翔汽车中心和王金华并没有发生纠纷，双方还处于友好的关系，不存在王金华要起诉撤销合同不配合办理手续的情况，王金华是在6月25日得知转让门店门口要围起来修地铁，严重影响生意的情况下和张君权、飞翔汽车中心交涉无果后才起诉要求撤销转让合同的。2.2018年5月31日，张君权、飞翔汽车中心与王金华签订的转让合同是一份不平等合同。张君权、飞翔汽车中心与房东签的合同第十四条明确表明：租赁期间，乙方不得将租赁房屋全部或部分转租予他人。王金华在不知情的情况下与张君权、飞翔汽车中心签订了转让合同，导致到目前为止，房东没有和王金华签订任何租赁协议及合同，店面随时面临被房东收房的情况。3.从目前事态的发展来看，张君权、飞翔汽车中心与王金华签的转让合同是欺骗行为。2018年5月份，张君权、飞翔汽车中心得知门店门口将要被围起来修地铁，会严重影响经营状态，想将店面转让出去。张君权的老乡钟先生知道王金华想要找店面做汽车维修，便将该转让信息告知王金华并极力推荐。王金华来看店后，张君权伙同股东李某及李某所称的法律顾问李先生诱导王金华签下转让合同。4.张君权、李某及飞翔汽车中心欺骗王金华36万元，还继续同李先生通过钻法律的空子欺骗王金华。据此，请求二审法院撤销原判，发回重审或对一审判决直接予以改判，支持王金华的上诉请求。张君权、飞翔汽车中心未提交答辩意见。张君权、飞翔汽车中心向一审法院起诉请求：1.王金华立即向张君权、飞翔汽车中心支付3万元转让费，利息1831元（从2018年6月5日起算，暂计至2019年10月30日止，以3万元为本金，按年贷款利率4.35%计，最终应计算至王金华偿还所有转让款为止）；2.王金华承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：2018年5月31日，飞翔汽车中心作为甲方、王金华作为乙方签订《关于飞翔汽车中心转让合同》，约定甲方同意将位于深圳市龙岗区布吉XX路庄氏X中心X栋1X-1X（共7个店面）的深圳市龙岗区飞翔汽车中心转让给乙方，建筑面积为260平方米，转让费为39万元；飞翔汽车中心转让给乙方后，乙方同意代替甲方向深圳市佰诺达资产管理有限公司履行原有飞翔汽车中心租赁合同中所约定的条款，并且每月定期缴纳租金及该合同所约定的应由甲方缴纳的水电费费用；转让后飞翔汽车中心现有的装修、装饰及其他所有的设备全部给乙方；甲方必须配合乙方办理飞翔汽车中心营业执照经营者更改手续，更改完后一天内把原飞翔汽车中心的公章交还给乙方，同时甲方配合乙方办理道路运输经营更改手续。转让合同还对双方其他权利义务进行了约定。转让合同签订后，王金华于2018年5月31日、6月1日分两次向飞翔汽车中心支付了转让费36万元。另查，王金华于2018年6月25日将飞翔汽车中心诉至一审法院，请求撤销双方签订的《关于飞翔汽车中心转让合同》，并要求飞翔汽车中心退还转让金36万元、赔偿装修费43900元及支付相应利息。一审法院于2018年9月20日作出（2018）粤0307民初11262号民事判决，判决驳回王金华的全部诉讼请求。该判决书已发生法律效力。上述判决书中查明以下事实，王金华于2018年6月5日开始对涉案经营场所进行装修，并已于2018年7月2日装修完毕投入使用。一审庭审中，张君权、飞翔汽车中心确认张君权系作为飞翔汽车中心的经营者与王金华签订涉案转让合同。王金华主张剩余3万元系作为保证金，需要飞翔汽车中心完成所有手续变更后才需要支付，由于没有完成变更，其已另行注册新的公司，并根据行政部门的要求，对涉案经营场所的雨污水排水管网、消防设施进行了整改。张君权及飞翔汽车中心对此不予认可，提交了一份网上预约通知单，证明已于2018年6月8日向深圳市市场和质量监督管理委员会预约办理飞翔汽车中心个体变更手续，由于王金华当时要起诉撤销转让合同，才不配合办理手续。一审法院认为，关于本案的主体，根据生效判决查明的事实及当事人的陈述，可以确认涉案转让合同的相对方为飞翔汽车中心与王金华，故张君权并非本案的适格主体，其要求王金华支付款项，一审法院不予支持。飞翔汽车中心、王金华签订的《关于飞翔汽车中心转让合同》系双方真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，依法受法律保护，双方均应恪守诚实信用原则，全面履行合同义务。合同签订后，飞翔汽车中心已将涉案经营场所交付王金华使用至今，其请求王金华支付剩余转让款3万元及从2018年6月5日起计付逾期利息，一审法院予以支持，飞翔汽车中心主张按照年利率4.35%计算，未超出中国人民银行同期同类贷款基准利率，一审法院确定2019年8月20日之前的逾期利息计算标准按年利率4.35%计算，2019年8月20日起的计算标准以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率与年利率4.35%中低者为准。王金华辩称剩余3万元附条件支付，与合同约定内容不符，一审法院对此不予采纳，至于王金华要求协助办理相关经营者变更手续的问题，其未在本案中提起反诉，一审法院不作处理，王金华可另循法律途径解决。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、王金华于判决生效之日起五日内向飞翔汽车中心支付款项3万元及逾期利息（以3万元为基数，按年利率4.35%的标准计算2018年6月5日至2019年8月19日的逾期利息，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率与年利率4.35%中较低者，继续计算至款项还清之日止）；二、驳回张君权的全部诉讼请求。本案一审案件受理费596元，因适用简易程序减半收取298元（张君权已预交），由王金华负担。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为合同纠纷。已发生法律效力的（2018）粤0307民初11262号民事判决已认定本案王金华所主张的因张君权、飞翔汽车中心存在欺诈行为而要求撤销涉案合同的请求不能成立，现王金华在本案再以同样事由主张欺诈，拒绝履行合同义务，于法无据，本院不予采纳。本案合同是双方真实意思表示，合法有效，对合同双方均有法律约束力。合同约定的转让价款39万，王金华至今仍有3万元未予支付，故本案争议的焦点在于：王金华是否有权拒绝支付该3万元价款。根据查明的事实，王金华于2018年6月5日开始对涉案经营场所进行装修，并于2018年7月2日装修完毕投入使用。虽双方未完成营业执照的变更手续，但王金华另行成立深圳市吉奥汽车贸易有限公司使用涉案场地至今。现王金华以双方未能完成营业执照变更，以及其接收涉案场地后自费进行过改造为由，要求扣减该3万元。对此本院认为，根据双方转让合同第三条的约定，双方转让的内容为飞翔汽车服务中心现有的装修、装饰及其他所有的设备，也就是现状转让。本案并无证据证明涉案场地在交付时的状况与合同约定不符，王金华在接收使用后再要求飞翔汽车中心承担此后的改造费用，并无合同依据，本院不予支持。至于营业执照的变更问题，双方虽有此约定，但就合同内容而言，该项合同义务与合同转让价款及履行顺序之间并未对应，转让内容主要为场地的使用和设备的所有权，价款的给付与变更营业执照之间不构成对待给付关系，王金华据此主张扣减3万元或行使先履行抗辩权，均缺乏法律依据，本院不予采纳。现王金华已另行成立公司经营同类业务，其在本案既未提出变更营业执照的履行诉求，也没有举证证明未变更营业执照对其造成的实际损失，其以双方未完成该项约定为由拒绝支付余款，缺乏事实依据，本院予以驳回。综上所述，王金华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费596元，由王金华负担。本判决为终审判决。审判长 唐 毅审判员 蔡妍婷审判员 刘灵玲二〇二〇年十月十日书记员 龙灵美附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。