浙江省平阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0326民初3553号 原告：王旭东，男，1992年7月17日出生，汉族，住天津市宝坻区。 委托诉讼代理人：池方景、陈如意，浙江九州大众律师事所律师。 被告：平阳泰能股权投资有限公司，住所地浙江省平阳县。 法定代表人：陈贤，公司总经理。 委托诉讼代理人：朱宏勇、宋园园，浙江浙杭律师事务所律师。 第三人：内蒙古和盛能源有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市。 法定代表人：陈成泼，公司总经理。 委托诉讼代理人：庄瑞彪、王相瑞，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。 第三人：内蒙古华盛矿业集团有限公司，住所地内蒙古鄂尔多斯市。 法定代表人：陈绍卿。 委托诉讼代理人：陶鹏，内蒙古义盟律师事务所律师。 原告王旭东与被告平阳泰能股权投资有限公司、第三人内蒙古和盛能源有限公司、内蒙古华盛矿业集团有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年7月30日立案后，依法适用简易程序于2020年9月10日、10月22日公开开庭进行审理。原告王旭东的委托诉讼代理人池方景、陈如意，被告平阳平阳泰能股权投资有限公司委托诉讼代理人朱宏勇、宋园园，第三人内蒙古和盛能源有限公司委托诉讼代理人王相瑞、庄瑞彪，第三人内蒙古华盛矿业集团有限公司陶鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王旭东向本院提出诉讼请求：1.依法撤销原、被告及保证人内蒙古华盛矿业集团有限公司签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》；2.判令被告返还已取得的原告在内蒙古和盛能源有限公司49%的股权；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年1月10日，原、被告及第三人签订了《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，协议约定将原告持有的第三人公司的49%的股权转让给被告，转让价格为0元。因原告没有法律意识，不知道股权转让和质押的区别，基于第三人内蒙古和盛能源有限公司向被告借款200000000元这一事实，应被告及第三人内蒙古和盛能源有限公司的要求将股权变更到被告公司名下，目的是为该笔借款提供担保。原告事后得知该笔借款已有陈绍卿、内蒙古华盛矿业集团有限公司、鄂托克旗巴音乌素煤矿（拥有采矿面积1.186平方公里煤田），鄂托克旗尔格图煤矿（拥有4.65平方公里煤田）担保，上述担保物的价值远远大于借款金额，足以保证被告的债权能如期、全额实现。现被告对于原告是出于该200000000元借款提供担保的目的，才签订上列股权转让协议这一事实表示了异议。这导致双方对股权转让目的性产生了重大误解，原告于2020年5月听说被告参与经营了，才发现自己签订的协议是股权转让而非被告所称的担保。另据第三人内蒙古和盛能源有限公司的现有资源及其与乌海市包钢万腾煤业有限责任公司于2019年12月27日签订的《租赁协议》，原告的股权价值及今后收益较为可观，原告如不为借款目的却将股权以0元的价格转让给被告，又不享有任何权利，第三人内蒙古和盛能源有限公司的经营及盈利再与原告无关，而被告却只享有权利而不承担任何义务，显失公平。 被告平阳泰能股权投资有限公司答辩称:1.双方签订的《股权转让协议》，系真实意思表示，当事人之间并无重大误解，且不存在合同一方利用另一方轻率、缺乏经验等情形。另一方面，因王旭东在转让股权之前并未实际缴纳出资，转让时第三人内蒙古和盛能源有限公司对外仍负有债务4亿元以上，当时净资产实为负值，且公司后期经营将面临诸多风险，故案涉股权虽以0元转让，但并不存在显失公平之情形;2.依据《股权转让协议》，双方对于股权转让的具体事实约定明确，无任何关于以股权担保及股权回购等意思表示。合同签订之后，双方积极履行两份协议内容，依约办理了股权交接手续，并办理了工商变更登记。第三人内蒙古和盛能源有限公司亦变更了公司章程，更换了法定代表人。被告自受让股权以来，一直在积极履行股东职责，并指派陈成泼等相关人员全面参与公司的管理。第三人内蒙古和盛能源有限公司出于生产经营之需要，虽曾向被告借款，但从未要求原告以股权变更的方式为该笔借款提供担保，二者之间毫无关系。另外，该借款已由陈绍卿、内蒙古华盛矿业集团有限公司、鄂托克旗巴音乌素煤矿、鄂托克旗尔格图煤矿予以担保，且担保物的价值远大于借款金额，毫无必要以案涉股权作担保;3.《股权转让协议补充协议》系由被告与案外人内蒙古华盛矿业集团有限公司签订，该协议的内容系对双方权利义务的约定，与原告无任何关系，故原告无权主张撤销;4.案涉股权转让之前，第三人内蒙古和盛能源有限公司管理混乱，资金紧张，经营状况十分糟糕。正是基于此情况，王旭东愿意退出公司，并以0元价格向被告转让了49%的股权。被告受让股权后，向第三人内蒙古和盛能源有限公司提供借款2亿元，有力盘活了公司资金融通。同时加强公司内部管理，规范生产秩序，进一步提高了公司的竞争力。在第三人内蒙古和盛能源有限公司生产效益大为转好的情况下，原告王旭东见有机可乘，竟然径行违背诚实信用原则，歪曲事实真想，故意虚假陈述，捏造民事法律关系。虚构民事纠纷，企图以撤销股权转让的方式获取非法利益，极大地破坏了市场经济秩序，严重浪费司法资源，其行为已涉嫌构成虚假诉讼罪。实际控制人陈绍卿与原告王旭东关系密切，公司本身无任何实业，转让股权之后，是有利益的。 第三人内蒙古和盛能源有限公司答辩称：1.原、被告签订的股权转让协议系双方真实意思表示，无重大误解，不存在利用原告缺乏经验的情形。公司一直未实际缴纳出资，转让时按0元转让不存在显失公平；2.原、被告对股权转让事宜约定明确，并没有股权担保或回购的意思表示，双方积极履行了协议内容，依约办理转让手续和工商登记。也相应变更了章程，被告也积极履行自己职责，派人对第三人内蒙古和盛能源有限公司进行经营管理。因为没有实际缴纳出资，运营全靠向被告借款维持。担保的煤矿价值远大于借款金额，协议中也有提供担保，没必要让原告提供继续担保；3.补充协议系第三人内蒙古和盛能源有限公司与其他股东签订的，与原告无关。原告不是协议主体或合同相对人，无权主张撤销权；4.案涉股权转让之前，第三人内蒙古和盛能源有限公司管理混乱、经营困难，被告提供2亿元借款有效盘活了公司并形成盈利。同时对当地的国有企业有较大帮助，具有正面意义。 第三人内蒙古华盛矿业集团有限公司答辩称：同意原告的诉讼请求。但是，本案不存在串通的问题。受疫情影响，项目没有及时开工，原告零元转让股权是对该笔借款的担保。 经审理，本院查明事实如下：第三人内蒙古和盛能源有限公司成立于2018年3月2日，原法定代表人王旭东持有49%股权，出资方式为认缴出资，未实际出资到位。2019年12月27日，乌海市包钢万腾煤业有限责任公司与第三人内蒙古和盛能源有限公司签订《租赁协议》。约定由第三人租赁乌海市包钢万腾煤业有限责任公司骆驼山煤矿，在本协议签订10个工作日内，向乌海市包钢万腾煤业有限责任公司一次性支付人民币4亿元(肆亿元整)保证金，至抵顶、退还期间，保证金不计息。在第七条违约责任中约定，第三人未在协议约定期限内完成缴纳合作保证金或按期交矿山地质环境治理恢复基金、安全生产保证金或按期交纳的。租赁费用的支付，应按日承担1‰违约金支付给乌海市包钢万腾煤业有限责任公司。超过30日未支付的，视为乙方根本违约，甲方有权解除协议，同时不免除乙方的违约责任。为签订该协议，第三人交纳了交易保证金500万元。2020年1月10日，原、被告签订了《股权转让协议》，协议约定原告将持有的第三人公司49%股权转让给被告。第三条载明：经双方确认，由于转让公司所有股东均尚未出资，因此被告被告受让原告持有的第三人公司49%股权价格为人民币零元。第四条：原告保证转让的股权在本合同签订之前，未附设任何质押等担保，保证其有权处分转让股权，已获得出让股权必要的股东会决议等法律文件。承诺向被告披露目标公司的全部债务及或有债务情况，并承诺目标公司不存合计超过100万元的债务及或有债务。同日，第三人内蒙古华盛矿业集团有限公司和被告签订《股权转让协议补充协议》。载明：内蒙古华盛矿业集团有限公司将其持有的第三人内蒙古和盛能源有限公司51%股权中的1%股权的表决权授予被告，并变更公司章程。双方按50%的比例投资经营及分红，共同管理，各自派遣财务人员管理公司财务及资金。各自借款2亿元给目标公司即第三人内蒙古和盛能源有限公司，由第三人内蒙古和盛能源有限公司支付根据该公司于2019年12月27日与乌海市包钢万腾煤业有限责任公司签署的《租赁协议》要求应付的保证金款项。陈绍卿、内蒙古华盛矿业集团有限公司、鄂托克旗巴音乌素煤矿、鄂托克旗尔格图煤矿（普通合伙）对被告提供给第三人内蒙古和盛能源有限公司的上述借款提供了担保。之后，原告亲自配合被告至工商管理部门办理了股权转让变更手续，法定代表人变更为陈成泼。被告参与第三人内蒙古和盛能源有限公司经营管理，第三人内蒙古和盛能源有限公司于2020年4月根据会议备忘将公司两套印章两套移交给被告及陈成泼保管。 以上事实，有企业信用信息公示、《租赁协议》《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》、印章交接单等证据以及到庭当事人的当庭陈述予以证实，本院予以认定。原告及第三人内蒙古华盛矿业集团有限公司提供的证人证言缺乏相应佐证，本院不予采信。 本院认为，本案的争议焦点在于原、被告双方签订的零元股权转让是否重大误解或显失公平，进而应予撤销。第一，股权不同于不动产等净资产，股权转让并非资产的必然增加，相反与股权相关的企业经营还可能存在未来的风险。如本案中原告在协议中承诺公司不存在合计超过100万元的债务；第二，根据《股权转让协议》第三条记载了为何零元转让，原告确认原因是尚未出资，因此被告受让原告持有的第三人内蒙古和盛能源有限公司49%股权价格为零元人民币；第三，第三人内蒙古和盛能源有限公司签订的《租赁协议》属于附条件履行合同，如果在本协议签订10个工作日内不能支付4亿元，则应按日承担1‰违约金及解除协议的违约责任。第三人内蒙古和盛能源有限公司为避免资金困境造成经济损失,零元转让股权争取更多借款融资,符合一般生活经验法则。持有51%股份的第三人内蒙古华盛矿业集团有限公司则将其1%股权表决权不可撤销的长期授予被告平阳泰能股权投资有限公司及变更章程，让被告实际上成为第三人内蒙古和盛能源有限公司的控制人，亦验证了原告零元转让股权并非是担保的事实。综上，构成显失公平的民事法律行为须具备以下要件：一是须一方有利用对方危困或弱势之行为；二是须一方有利用对方危困或弱势，牟取不正当利益之故意；三是民事法律行为之作出是利用危困或弱势之行为的结果；四是该民事法律行为于成立之时显失公平。具体至本案，原告王旭东作为完全民事行为能力人，具有完整的认知能力，对于签订《股权转让协议》带来的融资利益及变更股权所带来的相应后果应有清楚认识。其主张本案系显失公平或重大误解请求撤销协议并返还股权，但未向本院提供充分证据证明其在签订协议时处于危困、缺乏判断能力、重大误解等情形。故本院对其主张不予支持。原告并非《股权转让协议补充协议》合同当事人，无权主张撤销该协议。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告王旭东的诉讼请求。 本案受理费82150元，由王旭东负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审 判 员 林寿兵 二〇二〇年十月二十九日 代书记员 朱诗亮