上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终846号上诉人(原审被告)：于芹，女，1966年3月27日生，汉族，户籍地江苏省滨海县八滩镇红星街**，现住上海市宝山区漠河路**。委托诉讼代理人：刘惠，上海博轩律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海月琪物流有限公司，住所地上海市宝山区蕴川路**。法定代表人：严永振，总经理。委托诉讼代理人：严永平，上海英航律师事务所律师。上诉人于芹因与被上诉人上海月琪物流有限公司(以下简称月琪公司)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2020)沪0113民初216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月14日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。于芹上诉请求：撤销上海市宝山区人民法院(2020)沪0113民初216号民事判决，驳回月琪公司全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：首先，一审认定事实的关键证据《欠条》载明出借方是严永振，而非月琪公司，可见是严永振代于芹垫付了系争租赁合同项下的欠款，月琪公司与于芹之间的租赁债务已经了结。其次，在租赁债务已经了结的情况下，系争车辆所有权归于芹所有，但车辆被月琪公司强行拖走，申请报废并获取国家补贴，根据政策报废补贴应为人民币(以下币种同)50,000元。对此于芹保留相关诉权。再次，系争租赁协议约定的总租金为96,000元，其中车头价值50,000元，原始欠款30,000元，车板系于芹所有。系争租赁物也即车头被月琪公司取回后应当扣除相应价值，扣除后的租金及原始欠款应为16,000元，因此真正的租金系16,000元，而非96,000元。最后，严永振作为《欠条》中载明的债权人，应当到庭说明情况。月琪公司辩称，月琪公司是一人有限公司，严永振是其唯一股东及法定代表人，因此严永振与于芹签订《欠条》的行为是职务行为。《欠条》所载金额是月琪公司和于芹双方结算后确定的，于芹否认该金额缺乏依据。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。月琪公司向一审法院起诉请求：1.于芹支付融资租赁款及保险费82,094元；2.于芹支付逾期付款的违约金20,000元。一审法院认定事实：2016年2月25日，月琪公司(甲方，出租方)与于芹(乙方，承租方)签订《车辆租赁合同书》，约定甲方根据乙方要求及乙方的自主选定，且非依赖甲方的技能，以出租给乙方为目的，为乙方进行融资，协助乙方购买沪B8XX**车辆；租赁期限为24个月，自2016年3月26日起至2018年4月26日止；甲方应自合同生效起当日内向乙方交付租赁车辆，乙方应按合同约定向甲方支付租金；总租金为96,000元，分24期付清，第一期4,000元，应至2016年3月26日前缴清，第二期4,000元至2016年4月26日前缴清，以此类推；乙方未按期支付租金的，经甲方催告后在一月内仍不按期支付租金的，甲方可要求乙方支付全部租金，也可以解除合同，收回租赁车辆；乙方取得租赁车辆后，租赁车辆的所有权归甲方，乙方应妥善保管、使用该租赁车辆；甲方代乙方办理各种税费手续等；自合同签订之日起，甲方代为乙方租赁车辆办理投保手续，其投保项目为：交强险、乘坐险、车损险、第三者责任险、盗抢险、自燃险等，保险费由乙方承担，并应在当年保期结束前一个月向甲方缴纳下年度的保险费，由甲方代乙方向保险公司缴纳，并办理保险手续；总租金及甲方代为垫付的税费，在乙方还完后，租赁车辆的所有权归乙方；合同签订后乙方租赁车辆应按合同第四条规定还本付息，车辆必须在每月28日前，按时足额交纳下月的各项费用(规费、税费、服务费、车船使用费、二级维护费等)，否则除补上述各项费用外另支付甲方20%的损失；若租赁还款日期累计超过30日，应向对方支付20,000元的违约金，且以后不予过户；如果每月不能按时还款，每月应加收2,000元，5月付10,000元，分期不变。合同签订后，于芹共支付36,380元的租赁费。2019年6月28日，于芹向月琪公司出具《欠条》，“本人于芹由于购买车辆、购买保险，于2016年2月欠严永振人民币82,094元。2018年84755头，8065挂被月琪公司拖走。”审理中，月琪公司表示，除于芹所述的保险费、管理费外，于芹尚欠月琪公司沪B8XX**在2017年管理费4,000元，税费360元，2015年尚欠保费3,546元，加上租赁费96,000元，于芹尚欠月琪公司142,380元，扣除已经支付的36,380元，尚余106,000元，抵扣车辆费用23,906元后剩余82,094元。月琪公司在本案中主张违约金，于芹认为抵扣费用少，月琪公司愿意作出让步，将法院判决的违约金用于抵扣车辆费用。一审审理中，于芹表示，2017年车辆已经停掉，也不要求月琪公司购买保险，2018年6月车辆被月琪公司从停车场拖走，2017年8月份的保险到期后双方的挂靠关系结束。一审法院认为，当事人应当按照约定履行合同义务。月琪公司为于芹提供融资服务，于芹应按照约定支付租金，并按约定支付保险费等费用。于芹向月琪公司出具《欠条》，对于尚欠款项82,094元予以确认，于芹应向月琪公司支付该些款项。关于月琪公司主张的违约金，因系合同明确约定，结合于芹履行情况，月琪公司主张20,000元，并无不妥，一审法院予以支持。本案的争议焦点为欠条中是否已经扣除了车辆的费用。欠条出具时间为2019年6月28日，此时车辆已由月琪公司拖走，于芹向月琪公司出具欠条时对此是清楚的，于芹向月琪公司出具的欠条应为双方总体账目的结算，若尚未抵扣车辆款项，欠条中应有明确记载或者于芹不会出具该欠条。根据于芹所述，挂靠关系在2017年8月份保险到期后结束，因车辆保险期限为一年，挂靠关系结束时间应在2018年。于芹自认在2016年支付月琪公司管理费4,000元，于芹称尚欠2017年管理费4,000元、税费360元，根据挂靠关系的结束时间以及双方在车辆租赁合同的约定，一审法院认为于芹所述属实。再加上于芹自认的保险费及管理费支出38,474元，及融资租赁费96,000元，于芹共计尚欠月琪公司138,834元，扣除已付36,380元，于芹共计尚欠102,454元，而于芹出具82,094元的欠条，可见该款项是经过扣减的，而扣减是经过双方协商的结果。综上，一审法院认为欠条是在双方协商基础上出具的，已经扣减了车辆的费用，现于芹又要求在欠条款项基础上再扣减车辆费用，此违反了诚实信用原则，一审法院不予准许。审理中，月琪公司做出让步，自愿将法院判决的违约金再予以折抵，一审法院予以准许。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决：于芹于判决生效之日起十日内支付月琪公司租赁费、保险费计82,094元。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。二审中，本院组织于芹和月琪公司就《欠条》载明金额进行核对，月琪公司表示，82,094元的构成为：于芹自认的保险费、管理费共38,474元，融资租赁合同约定租金96,000元，2017年系争车头和挂车的挂靠管理费4,000元和税费360元，2015年沪ATXX**的保险费3,546元，以上合计142,380元，扣减于芹已支付的租金36,380元，再折抵系争车头和挂车剩余价值23,906元。于芹则表示82,094元的构成为：其认可的保险费、管理费共38,474元，系争车头购置款50,000元，原先欠款30,000元，合计118,474元，扣减其已支付的租金36,380元。双方的争议款项实际在于：1.2017年系争车头和挂车的挂靠管理费4,000元和税费360元；2.2015年沪ATXX**的保险费3,546元；3.融资租赁合同中的16,000元；4.车辆剩余价值。于芹表示沪ATXX**是其所有车辆，挂靠在月琪公司处，之前都是营运一两个月就缴纳一两千元保险费，后来不运营了，就不应当缴纳保险费。其与月琪公司的挂靠合同为口头合同，每年管理费为4,000元，同意在本案中就其与月琪公司之间包括本案租赁标的在内的历年债务一并处理。本院认为，本案二审的争议焦点有两个，一是《欠条》载明“于芹……欠严永振……”是否应视为严永振替于芹垫付了融资租赁合同项下款项；二是《欠条》所载金额是否为最终欠款金额。关于第一个争议焦点，本院注意到，系争租赁合同是月琪公司与于芹签订的，而严永振系月琪公司的唯一股东及法定代表人，月琪公司作为一家小微民营企业，由其股东或法定代表人出面为公司结算合同款，在实际经营中较为常见，符合常理。且《欠条》载明资金用途是“购买车辆、购买保险”，而并非支付租金。因此一审认定《欠条》系于芹向月琪公司出具有事实和法律依据，本院予以支持。于芹关于严永振代其垫资消灭融资租赁合同债务的主张本院不予支持。关于第二个争议焦点，本院认为，当事人对于自己主张的事实应当提供相应证据。现于芹主张的金额构成中缺少租赁合同款16,000元，对此其未能提供合理解释；关于2017年管理费、税费，系双方挂靠关系存续期间发生的费用，于芹亦认可正常运转的话应当支付此费用，本院对其真实性予以认可；关于沪ATXX**车辆的保险费，于芹认可该车辆亦为挂靠车辆，其关于车辆不营运就不应当缴纳保险费的主张不符合保险业务实际，本院不予采信。综上，于芹关于《欠条》82,094元构成的解释存在诸多不合理之处，本院不予采信。相对而言，月琪公司关于上述款项构成的解释能自圆其说，且《欠条》出具的时间距离租赁物被取回长达一年之久，本院高度盖然地认为欠条所载款项应是双方扣减车辆价值后协商的结果。于芹认为月琪公司主张的车辆剩余价值过低，月琪公司于一审期间自愿将一审判决认定可予支持的违约金予以折抵，属于自行处分其民事权利，一审法院予以准许，本院亦予以确认。综上所述，于芹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2,342元，由上诉人于芹负担。本判决为终审判决。审 判 长 沈竹莺审 判 员 童 蕾审 判 员 张文婷二〇二〇年十月二十八日法官助理 瞿 峥书 记 员 桂文杰附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。