台州市黄岩区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)浙1003民初4176号 原告：童国斌，男，1952年10月17日出生，汉族，住台州市黄岩区。 委托诉讼代理人：林君飞，浙江中程律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张灵花，浙江飞呈律师事务所律师。 被告：台州市黄岩本州房地产有限公司，统一社会信用代码91331003563348529E，住所地台州市黄岩区新前街道牟村。 法定代表人：叶平。 委托诉讼代理人：周兴，浙江鼎联律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶璐，浙江鼎联律师事务所律师。 原告童国斌为与被告台州市黄岩本州房地产有限公司（以下简称本州公司）股东知情权纠纷一案，于2020年8月21日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法由审判员徐雪华适用简易程序，于同年9月16日公开开庭进行了审理，原告童国斌的委托诉讼代理人林君飞、张灵花，被告本州公司的委托诉讼代理人周兴、叶璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告童国斌起诉称：被告本州公司成立于2010年10月27日，注册资本2222.20万元，公司经营范围为房地产开发、销售。该公司由叶平担任执行董事兼经理，系公司实际经营人，原告担任监事一职。“黄岩君廷世纪”系被告开发的房地产项目，该项目己竣工验收合格并交付业主，但被告从未向原告公开过公司的经营、会计账等财务资料，致使原告对公司的经营、财务状况一无所知，其合法权益受到严重损害。期间，原告为了解被告经营状况，分别于2020年5月28日、2020年6月23日以书面形式向被告寄送《律师函》，要求行使股东知情权及配合原告行使监事职责，但被告收取后以限制原告行使股东知情权范围及拒向原告提供资料的方式拒绝原告行使上述权益。请求判令：一、被告提供自2010年10月27日起至实际查阅、复制之日止的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）、财务审计报告、公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、工程结算审计报告、审核报告及与“黄岩君廷世纪”项目相关联的资料供原告查阅、复制，原告委托的律师、财务专业人员、造价师予以协助，附附件一、附件二；二、被告提供自2010年10月27日起至实际查阅之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、银行账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同契约及有关资料）、银行账号信息及流水明细等财务资料供原告查阅，原告委托的律师、财务专业人员、造价师予以协助，附附件一、附件二；三、由被告承担律师代理费15000元。 被告本州公司答辩称：一、原告诉请不明，不符合起诉条件，应当裁定驳回起诉。本案中原告提出的诉讼请求以附件形式来表示，且附件中多处使用“其他”辅助资料、“其他”所需要的相关资料，“其他”合同补充资料、“其他”审计所需要的资料，“其他”一词并无确定范围，无法明确具体所指事项。退一步讲，即便人民法院判决支持原告诉请，亦不能判决以附件形式要求被告提供公司资料。二、被告从未拒绝原告行使股东知情权，但原告提出的超出股东知情权范围的，被告拒绝提供合法且合理。1、被告在2020年6月5日《复函》中对原告提出的查阅、复制自2010年10月27日起公司的财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的申请均已同意，但公司只设立执行董事和一名监事，且被告担任的职务就是监事，故其明知不存在董事会会议决议和监事会会议决议。根据公司的经营情况，本公司的财务会计报告仅包括资产负债表、损益表，并未形成现金流量表、财务情况说明书和利润分配表，故对该部分不存在的资料无法提供，不属于侵害原告知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制的是财务会计报告，但财务会计报告并不包括原告提出的财务审计报告、工程结算审计报告、审核报告及与“黄岩君庭世纪”项目等相关联的资料，法律亦未规定股东有权对前述资料进行查阅、复制，故原告无权要求我公司对上述相关联资料予以提供。2、被告在2020年6月5日《复函》中亦已同意原告提出查阅自2010年10月27日起公司的会计账簿申请。鉴于公司的经营状况，公司仅设立总账与明细账，并无其他分类，故对原告提出的日记账、银行账和其他辅助性账簿，客观上无法满足。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但查阅前提应以没有不正当目的、不会损害公司合法利益为前提。另，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条之规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。但《公司法》第三十三条仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，《会计法》第二十三条规定表明“会计凭证”、“会计账簿”、“财务会计报告”虽都属于公司财务资料，但相互间是并列关系，而非包含关系。《会计法》第十四条规定的是会计凭证包括原始凭证和记账凭证，与工程有关的合同、资料均属于原始凭证，但《公司法》规定股东仅对会计账簿有查阅权，对财务会计报告有查阅、复制权，却无权查阅会计凭证，故无权查阅会计凭证、银行账号信息及流水明细等财务资料。股东享有知情权，但不是强制要求公司提供所有的经营资料，不应当随意超过法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。3、原告由始至终只向被告寄送了两份律师函，被告均已如实回复并同意其行使股东知情权的请求，原告却从未到被告住所地进行查阅、复制。原告提起本次诉讼，纯属浪费司法资源，故在实体上应当驳回原告的诉请。三、原告可委托会计师、律师辅助其行使知情权。股东行使知情权，可以委托会计师、律师辅助进行，但应当对所查阅的资料承担保密责任，在查阅前应当向被告提供书面的保密承诺。由造价师协助查阅未在法律规定范围内，且造价师是否属于依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员尚不能确定，即便造价师具备执业资格，但与本案股东行使知情权无关，故被告不同意其参与协助。四、律师代理费由原告自行承担。本案系股东知情权纠纷，应当根据《公司法》的相关规定解决纠纷，公司法对此项费用并无规定，原告要求被告承担本案律师代理费无法律依据，应当由原告自行承担。五、原告实际参与公司的经营管理。被告公司召开的股东会会议，原告均有参与，原告在事实与理由部分所称对公司的经营、财务状况一无所知纯属虚构。综上，被告由始至终并未拒绝原告行使股东知情权，对于法律许可股东查阅、复制公司资料的范围内，被告均已同意，对于超出法律规定以外的资料，被告拒绝其查阅、复制并无过错。 本院经审理，认定事实如下：被告本州公司系于2010年10月27日成立的有限责任公司，现有股东三人，分别为原告童国斌及台州市黄岩包装有限公司、浙江君玺房地产开发有限公司，法定代表人叶平，经营范围房地产开发、销售。原告于2020年5月30日向被告法定代表人叶平发函要求被告本州公司提供自成立至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表等）供原告查阅、复制，由被告提供会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、银行账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同契约及有关资料）、银行账号信息及流水明细等财务资料供原告查阅，由原告委托的律师、会计师及造价师予以协助。被告回函称同意原告查阅和复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（仅包括资产负债表，损益表），并同意原告查阅会记账簿，但会计账簿所指范围限于总账、明细账，对于其他资料，被告不同意原告查阅。后原告再次于2020年6月24日向被告法定代表人发函要求被告提供包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等的会记报表供原告查阅和复制，提供包含总账、明细账、日记账、银行账和其他辅助性账簿在内的所有财务账簿及记账凭证和原始凭证等相关资料，并提供财务审计等。被告收到该函后虽向原告复函，但未对原告上诉请求作出答复。 另查明，原告为本案诉讼已支付律师代理费15000元。 上述事实有原告提供的原告身份证复印件、被告企业信息、被告公司章程、章程修正案、律师函、复函、EMS物流信息、律师费发票以及原、被告（代理人）的庭审陈述等证实。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据该规定，原告作为被告公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，且被告已复函表示同意，本院予以确认。原告根据法律规定向被告提出书面请求，并说明目的，要求查阅公司会计账簿，被告明确拒绝提供查阅会记账簿中除总账、明细账外的日记账和其他辅助性账簿等，虽被告答辩称其会计账簿仅有总账和明细账，但结合被告在复函中同意原告查阅、复制董事会会议决议和监事会会议决议，在本案审理过程中却称公司不存在董事会会议决议和监事会会议决议，可见被告在本案审理过程中未如实陈述客观事实，其已经违反诚实信用原则，另根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，现被告未提供任何证据证明原告查阅公司会计账簿具有不正当的目的且可能损害公司合法权益，故原告主张查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）之诉请有理，应予准许。对于原告是否有权查阅会计凭证，本院认为，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况，而会计凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据。公司法虽未规定股东可以查阅会计凭证，但会计账簿记账的主要依据是会计凭证，如不允许查阅会计凭证，很难判断公司的经营管理活动是否正当，亦无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权得不到实质性保护。当查阅权的客体及于会计原始凭证时，股东利益与公司经营权才可以达到实质性的平衡，故原告要求查阅会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）的诉讼请求，本院予以准许。对于原告其他要求查阅、复制的资料，公司法虽赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围，故原告除上述本院准许查阅、复制的资料以外的其他要求查阅、复制内容无法律和事实依据，本院均不予支持。对于原告是否可以委托律师、财务专业人员、造价师与其一并查阅的问题，现被告同意由律师、会计师予以协助，本院予以确认。至于造价师，原告未举证证明其可查阅、复制的内容需造价师予以协助，故对原告要求造价师予以协助的诉讼请求，本院不予支持。原告行使股东知情权不应对被告公司的经营造成不利影响，其要求委托的会计师、律师的人数不应过多，分别为一至二名较为适宜，同时查阅地点也应在被告公司经营地址，查阅时间应当在被告公司正常营业时间内，且不宜过长，本院酌情确定为十五个工作日。对于原告主张的律师代理费，该费用并非原告主张股东知情权所必然产生的费用，其该主张无法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告台州市黄岩本州房地产有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年10月27日起至实际查阅日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表）供原告童国斌查阅、复制，原告童国斌在被告台州市黄岩本州房地产有限公司提供上述材料之日起十五个工作日内在被告台州市黄岩本州房地产有限公司住所地完成查阅、复制，原告童国斌在查阅复制时可由1至2名会计师、1至2名律师在场辅助。 二、被告台州市黄岩本州房地产有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年10月27日起至实际查阅日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告童国斌查阅，原告童国斌在被告台州市黄岩本州房地产有限公司提供上述材料之日起十五个工作日内在被告台州市黄岩本州房地产有限公司住所地完成查阅，原告童国斌在查阅时可由1至2名会计师、1至2名律师在场辅助。 三、驳回原告童国斌的其他诉讼请求。 案件受理费175元，减半收取87.50元，由原告童国斌负担37.50元，被告台州市黄岩本州房地产有限公司负担40元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员 徐雪华 二〇二〇年十月三十日 法官助理 姚青清 代书记员 叶宇红