北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终7194号上诉人（原审原告）：田万山，男，1981年4月11日出生，汉族，起点（北京）校车运营管理有限公司股东，住吉林省梨树县。上诉人（原审原告）：翟岩，男，1971年5月3日出生，汉族，起点（北京）校车运营管理有限公司股东，住北京市东城区。上述二上诉人之共同委托诉讼代理人：孙华坤，北京页岩律师事务所律师。上述二上诉人之共同委托诉讼代理人：金波，北京页岩律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：起点（北京）校车运营管理有限公司。法定代表人：张峰，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：赵传礼，男，起点（北京）校车运营管理有限公司总经理助理。原审第三人：张峰，男，1981年1月4日出生，汉族，起点（北京）校车运营管理有限公司法定代表人兼股东，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：贾昆，北京市京都律师事务所律师。上诉人田万山、上诉人翟岩与被上诉人起点（北京）校车运营管理有限公司（以下简称起点校车公司）、原审第三人张峰请求变更公司登记纠纷一案，不服北京市延庆区人民法院（2019）京0119民初1212号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人田万山与上诉人翟岩之共同委托诉讼代理人孙华坤、金波，被上诉人起点校车公司之委托诉讼代理人赵传礼，原审第三人张峰之委托诉讼代理人贾昆均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。田万山、翟岩上诉请求：撤销一审判决，改判撤销起点校车公司于2018年7月24日作出的不是由田万山、翟岩本人签名的《起点校车公司股东会决议》和张峰一人签名的《起点校车公司章程》备案登记，将2018年7月24日作出的由田万山、翟岩、张峰三人本人签名的《起点校车公司股东会决议》《起点校车公司章程》进行备案登记。事实和理由：一、一审判决认定起点校车公司和张峰对股东会决议和公司章程备案登记不知情，属于认定事实错误；二、一审判决认为股东会决议和公司章程备案登记不属于法律法规规定的公司登记事项，属于适用法律错误。起点校车公司辩称：公司章程自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，不进行登记不影响公司章程的效力，涉案的公司章程已经被2020年6月7日的股东会决议通过的章程替代，之前的公司章程没有备案的必要。故其公司同意一审判决，不同意上诉人的上诉请求和理由。张峰述称：其意见同起点校车公司答辩意见。田万山、翟岩向一审法院起诉请求：撤销起点校车公司于2018年7月24日作出的不是由田万山、翟岩本人签名的《起点校车公司股东会决议》和张峰一人签名的《起点校车公司章程》备案登记，将2018年7月24日作出的由田万山、翟岩、张峰三人本人签名的《起点校车公司股东会决议》《起点校车公司章程》进行备案登记。一审法院认定事实：起点校车公司于2013年11月18日设立，设立时股东为张峰、翟岩、田万山，张峰为执行董事。2018年12月12日，起点校车公司在延庆市场监管局备案了2018年7月24日内容为“同意修改公司章程”的股东会决议（该决议签有张峰、翟岩、田万山的名字）和张峰个人签字的起点校车公司章程。2020年1月16日，田万山、翟岩就本案所请诉至一审法院。后，田万山、翟岩申请对起点校车公司备案的2018年7月24日的股东会决议中其二人签名的真实性进行司法鉴定，北京明正司法鉴定中心于2020年4月21日出具司法鉴定意见书，结论为：2018年7月24日的股东会决议中二人的签名不是田万山、翟岩本人所书写。后田万山、翟岩向延庆市场监管局反映上述问题，2020年6月1日，延庆市场监管局作出京延市监永工撤字[2020]第1号决定书，撤销2018年12月12日起点校车公司备案登记。关于2018年12月12日起点校车备案登记情况，田万山、翟岩认为撤销备案登记的内容即为并非田万山、翟岩本人签名的股东会决议和张峰个人签名的公司章程，起点校车公司和张峰亦认可其收到延庆市场监管局作出的撤销备案登记决定书。另查，2018年7月24日，起点校车公司形成了由田万山、翟岩、张峰三人共同签字的股东会决议，内容：一、同意将公司于2017年7月1日至2018年5月31日因公司运营需要向股东张峰借入的970万资金按照债权转股权的方式进行处理，公司原来的股东持股比例（张峰XX、田万山XX、翟岩XX）将变更为：张峰XX，田万山XX、翟岩XX；二、同意按照股东会决议修改公司章程。同日，起点校车公司修改并形成了由田万山、翟岩、张峰三人共同签名的公司章程。审理中，田万山、翟岩以请求变更公司登记纠纷案由起诉，其诉讼请求为要求撤销不是田万山、翟岩本人签名的2018年7月24日的股东会决议和张峰一人签字的公司章程，将由田万山、翟岩本人签名的2018年7月24日股东会决议和田万山、翟岩、张峰共同签名的公司章程进行备案登记，法庭向其释明股东会决议和公司章程备案登记不属于法律法规规定的公司登记事项，其诉讼请求与案由不匹配，田万山、翟岩坚持以该案由起诉，而起点校车公司和张峰坚持对起点校车公司如何进行的股东会决议和公司章程备案登记不知情，2020年6月7日形成的股东会决议和公司章程已经替代原备案的股东会决议和公司章程，田万山、翟岩的诉讼请求已无实际意义。一审法院认为：请求变更公司登记纠纷系股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条之规定，公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。《中华人民共和国公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。第三十二条第三款之规定，公司应当将股东的姓名或者名称向登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。根据上述规定，公司登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，上述登记事项发生变更的，应当办理变更登记。公司章程是公司设立时的重要文件，必须依法进行备案，而经法定程序修改的公司章程，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商备案并非章程的生效要件。本案中，田万山、崔岩以请求变更公司登记纠纷提出诉求，一方面，延庆市场监管局已经就起点校车公司的备案登记的股东会决议和公司章程作出撤销备案登记决定书，另一方面，公司章程是备案登记，不是公司变更登记事项，故田万山、翟岩要求撤销起点校车公司已经对股东会决议、公司章程作出的备案登记，对同日张峰、翟岩、田万山三人共同签署的股东会决议和公司章程进行备案登记的诉讼请求，法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十二条第三款和《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条之规定，判决：驳回田万山、翟岩的诉讼请求。二审中，各方当事人均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：就田万山、翟岩上诉请求撤销起点校车公司于2018年7月24日作出的不是由田万山、翟岩本人签名的《起点校车公司股东会决议》和张峰一人签名的《起点校车公司章程》备案登记，根据已查明的事实，延庆市场监管局已经就上述备案登记作出撤销备案登记的决定，故该项上诉请求缺乏事实依据和诉的利益，本院不予支持。就田万山、翟岩上诉请求将2018年7月24日作出的由田万山、翟岩、张峰三人本人签名的《起点校车公司股东会决议》《起点校车公司章程》进行备案登记，本院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定了公司的登记事项，而股东会决议和公司章程本身不属于该条例中“应当办理变更登记”的事项范畴，且经法定程序修改的公司章程自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，虽应当依法进行备案，但工商备案并非章程的生效要件，是否进行备案亦不影响对公司章程的效力评价，故该项上诉请求缺乏法律依据，本院亦不予支持。综上所述，田万山、翟岩的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费七十元，由田万山、翟岩负担。本判决为终审判决。审 判 长 王丽蕊审 判 员 吴博文审 判 员 刘佳洁二〇二〇年十月二十九日法官助理 邾映映书 记 员 王婧琦