江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏03民终4681号上诉人(原审原告、反诉被告）：马斯奇奥（青岛）农机制造有限公司，住所地山东省青岛市红岛经济区出口加工区**线南侧**线东侧。法定代表人：ANDREAMASCHIO,该公司执行董事。委托诉讼代理人：邵珠刚，江苏智临律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵兴宇，江苏智临律师事务所实习律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：徐州昊源机械设备有限公司，住所地江苏省徐州工业园区徐贾快速通道南侧。法定代表人：刘春生，该公司经理。上诉人马斯奇奥（青岛）农机制造有限公司（以下简称马斯奇奥公司）与上诉人徐州昊源机械设备有限公司（以下简称昊源机械公司）、原审被告徐州海龙农牧科技有限公司（以下简称海龙科技公司）买卖合同纠纷一案，不服徐州市贾汪区人民法院（2019）苏0305民初2885号民事判决向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。马斯奇奥公司上诉请求：1、请求依法改判徐州市贾汪区人民法院(2019)苏0305民初2885号民事判决书第一项为由被上诉人支付货款2273500元及逾期利息损失(以2273500元为基数，自2018年10月1日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍支付逾期利息损失)；2、一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认为刘春生代表昊源机械公司及徐州海龙农牧科技有限公司(以下简称海龙公司)和上诉人签订《付款计划协议》的行为不能认定为同意对另一方的债务承担偿还责任系认定事实错误。首先，2018年3月19日，海龙科技公司、昊源机械公司与马斯奇奥公司签订了一份《付款计划协议》，该协议的甲方为昊源机械公司与海龙科技公司，《付款计划协议》约定的货款包括昊源机械公司欠付的货款及海龙科技公司欠付的货款，付款计划协议并未约定欠款由昊源机械公司及海龙科技公司分别偿还，而是共同偿还全部货款。昊源机械公司的法定代表人刘春生在该协议上签字应当视为其自愿承担海龙科技公司欠付马斯奇奥公司的全部债务，且昊源机械公司在协议签订后已经部分履行支付货款义。其次，海龙科技公司与签订的两份销售合同均由刘春生作为代表签订，刘春生同时也是海龙科技公司的总经理及股东，马斯奇奥公司认为刘春生有权代表海龙科技公司签订《付款计划协议》，海龙科技公司自愿与昊源机械公司共同偿还全部货款。依据《民法通则》第八十七条债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。马斯奇奥公司要求昊源机械公司承担全部货款偿还责任符合法律规定。再次，假使认定刘春生系无权代理，依据《合同法》第四十九条，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。刘春生代表昊源机械公司及海龙科技公司作出共同偿还货款的行为有效，马斯奇奥公司同样有权要求昊源机械公司承担全部还款责任。二、昊源机械公司在一审庭审时再次确认了其公司与海龙科技公司的全部债务。2019年2月11日上午的开庭笔录，昊源机械公司当庭提交销售账款清单一份，载明的昊源机械公司与海龙科技公司欠款金额为247.35万元，与《付款计划协议书》一致。昊源机械公司是明确承认海龙科技公司在《付款计划协议》中的债务的。另外，实际上以海龙科技公司名义购买的设备由昊源机械公司占有及使用，海龙科技公司并未正常经营。综上，请求依法支持马斯奇奥公司的上诉请求。昊源机械公司辩称，还款计划是对两个公司债务分别进行确认。虽然都是由刘春生个人签订还款计划，但是并不是代表昊源机械公司代替海龙科技公司还款。昊源机械公司一审时要求对涉案产品是否为进口产品进行鉴定，一审既没有采纳昊源机械公司的申请，也没有进行解释，违反了法律规定。诉争的机械经徐州海关有关人员进行查询并不是原装进口的产品。昊源机械公司上诉请求：请求二审法院依法撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实与理由：昊源机械公司因涉案圆捆打捆机产品质量存在严重问题及欺诈行为(并非原装意大利进口)进行反诉，马斯奇奥公司为证明其出售给昊源机械公司的圆捆打捆机不存在质量问题向一审法院提交的证据却证明了马斯奇奥公司出售给昊源机械公司的圆捆打捆机是马斯奇奥公司自己生产的设备，而非原装意大利进口。昊源机械公司也申请了鉴定，用以再次确认涉案设备是否为原装进口，但一审法院均未采纳。昊源机械公司认为，一审法院程序违法，事实认定错误，特依法提起上诉，请求二审法院依法撤销一审判决，依法改判或发回重审。马斯奇奥公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，昊源机械公司没有证据证明案涉的设备存在质量问题。马斯奇奥公司向法庭提交的青岛海关的报关单，进口关税的交款单等公文书证足以证明案涉的设备是进口的设备。昊源机械公司上诉请求要求对案涉的设备是否为进口进行鉴定，没有法律依据，一审驳回其反诉请求没有问题。马斯奇奥公司向一审法院起诉请求：一、判令昊源机械公司支付货款2273500元及逾期利息损失[以人民银行同期同类人民币贷款利率为基础，参照逾期罚息利率（同期银行贷款利率的1.5倍）标准，自2018年7月30日计算至全部货款付清止]；二、判令本案诉讼费、保全费昊源机械公司承担。事实和理由：马斯奇奥公司向昊源机械公司分批次销售27台圆捆打捆机，并已履行交付义务。2018年3月19日，马斯奇奥公司与昊源机械公司就剩余货款2473500元签订了一份付款计划协议，由昊源机械公司分期支付货款，但昊源机械公司在付款计划协议签订后仅支付20万元。依据付款计划协议第2条约定，如果甲方未能按上述计划日付款，即任何一次付款逾期或付款金额不足，乙方将立即采取相关法律程序，不再给予甲方任何的提前通知。昊源机械公司向一审法院反诉请求，一、解除合同，并要求马斯奇奥公司返还昊源机械公司设备款371.5万元，同时将15台打捆机退还给马斯奇奥公司，并赔偿损失31.5万；二、判令马斯奇奥公司将销售的另外3台设备的产品的合格证、说明书、进口设备报关等相关手续提供给昊源机械公司；三、判令马斯奇奥公司承担所有诉讼费用。事实和理由：昊源机械公司于2016年12月左右至2017年5月左右购买马斯奇奥公司打捆机（原装进口）15台，马斯奇奥公司已收取货款共计247.05万元。使用过程中设备故障比较多，厂家安排有关人员过来调试，没有达到理想状态，并且设备在调试中发现计数传感器等部件丢失，设备调试时，设备无法切网，或者不停缠绕，最后电顶等重要部件也全部损坏了，设备无法使用。为此，昊源机械公司多次跟厂家沟通，要求马斯奇奥公司进行修理更换，并要求提供产品合格证，产品使用说明书，报关手续等，但是马斯奇奥公司至今没有提供任何一个产品的合格证，报关手续等资料，致使昊源机械公司有90多万的农机购机补贴办不了。马斯奇奥公司一直没有及时解决产品故障及昊源机械公司的合理要求，昊源机械公司的法定代表人曾向马斯奇奥公司进行索赔，马斯奇奥公司对此也没有给予答复。现多台无法使用的设备停放在贾汪区、安徽天长市等地，并且昊源机械公司的下游客户也因为该产品质量存在严重问题，要求退货并提出索赔。一审法院查明，2015年11月20日，海龙科技公司（买方）与马斯奇奥公司（卖方）签订销售合同一份，合同编号：MGC16001-1，货品及规格Mondiale120型圆捆打捆机，数量8台，单价245000元，总价1960000元。生产国别和厂商：意大利MASCHIO公司，交货地点：卖方的青岛工厂。交货期限：买方在收到买方60%合同预付款后，于2016年5月5日前自青岛工厂交货。付款方式：自马斯奇奥青岛工厂发货前，买方应电汇合同全额60%至卖方作为预付款，40%的合同余款在货物发出2个月内付清。货物在交货前，买卖双方就设备订货的质量、规格、性能、数量/重量作出准确和全面的检验。在交货之日起30天，如发现货物技术规格与本合同规定不符或发现货物无论任何原因引起的缺席或使用不良原料，买方可以向卖方进行索赔，若双方对索赔产生争议，买方可申请商检局检验，并根据商检结果进行解决。买方按照中国国家“三包”规定为买方提供保养并供应零配件，质量保值期为设备交付给用户之日起12个月。由此合同所产生的任何争议须由双方在友好协商的基础上加以解决，若双方无法达成协议，将交（青岛）仲裁委员会根据有关规定加以裁决。2016年4月20日，海龙科技公司（买方）与马斯奇奥公司（卖方）签订销售合同一份，合同编号：MGC16001-2，货品及规格Mondiale120型圆捆打捆机，数量4台，单价245000元，总价980000元。生产国别和厂商：意大利MASCHIO公司，交货地点：卖方的青岛工厂。交货期限：合同签订后，于2017年5月10日前自青岛工厂提货。付款方式：买方应于2017年4月28日前电汇30%合同总款至卖方账户，2017年5月15日前应付40%合同款，30%的合同余款买方须于2017年9月15日前付清。货物在交货前，买卖双方就设备订货的质量、规格、性能、数量/重量作出准确和全面的检验。买方按照中国国家“三包”规定为买方提供保养并供应零配件，质量保值期为设备交付给用户之日起12个月。由此合同所产生的任何争议须由双方在友好协商的基础上加以解决，若双方无法达成协议，将交（青岛）仲裁委员会根据有关规定加以裁决。2016年12月27日，昊源机械公司（买方）与马斯奇奥公司（卖方）签订销售合同一份，合同编号:MGC16230,货品及规格MODENA120型圆捆打捆机，数量6台，单价245000元，总价1470000元。生产国别和厂商：意大利MASCHIO公司，交货地点：卖方的青岛工厂。交货期限：合同签订后，于2017年5月5日前自青岛工厂交货（其中一台已于2016年4月26日发往徐州海龙，现已直接转给买方销售）。付款方式：买方应于2017年4月28日前电汇30%合同总款至卖方账户，2017年5月15日前应付40%合同款，30%的合同余款买方须于2017年9月15日前付清。货物在交货前，买卖双方就设备订货的质量、规格、性能、数量/重量作出准确和全面的检验。买方按照中国国家“三包”规定为买方提供保养并供应零配件，质量保值期为设备交付给用户之日起12个月。11、由此合同所产生的任何争议须由双方在友好协商的基础上加以解决，若双方无法达成协议，将交（青岛）仲裁委员会根据有关规定加以裁决。2017年5月2日，昊源机械公司（买方）与马斯奇奥公司（卖方）签订销售合同一份，合同编号：MGC17092,货品及规格MODENA120型圆捆打捆机，数量1台，单价245000元，总价245000元。生产国别和厂商：意大利MASCHIO公司，交货地点：卖方的青岛工厂。交货期限：合同签订后，于2017年5月5日前自青岛工厂交货（其中一台已于2016年4月26日发往徐州海龙，现已直接转给买方销售）。付款方式：买方应于2017年4月28日前电汇30%合同总款至卖方账户，2017年5月15日前应付40%合同款，30%的合同余款买方须于2017年9月15日前付清。货物在交货前，买卖双方就设备订货的质量、规格、性能、数量/重量作出准确和全面的检验。买方按照中国国家“三包”规定为买方提供保养并供应零配件，质量保值期为设备交付给用户之日起12个月。11、由此合同所产生的任何争议须由双方在友好协商的基础上加以解决，若双方无法达成协议，将交（青岛）仲裁委员会根据有关规定加以裁决。2017年5月2日，昊源机械公司（买方）与马斯奇奥公司（卖方）签订销售合同一份，合同编号：MGC17096,货品及规格Mondiale120型圆捆打捆机，数量4台，单价2600000元，总价1040000元（注：实际单价250000元，合计1000000元）。生产国别和厂商：意大利MASCHIO公司，交货地点：卖方的青岛工厂。交货期限：合同签订后，于2017年5月10日前自青岛工厂交货（其中一台已于2016年4月26日发往徐州海龙，现已直接转给买方销售）。付款方式：买方应于提货前电汇30%合同总款至卖方账户，2017年5月15日前应付40%合同款，30%的合同余款买方须于2017年9月15日前付清。货物在交货前，买卖双方就设备订货的质量、规格、性能、数量/重量作出准确和全面的检验。买方按照中国国家“三包”规定为买方提供保养并供应零配件，质量保值期为设备交付给用户之日起12个月。由此合同所产生的任何争议须由双方在友好协商的基础上加以解决，若双方无法达成协议，将交（青岛）仲裁委员会根据有关规定加以裁决。2017年5月10日，昊源机械公司（买方）与马斯奇奥公司（卖方）签订销售合同一份，合同编号：MGC17099,货品及规格Mondiale120型圆捆打捆机，数量4台，单价2500000元，总价1000000元。生产国别和厂商：意大利MASCHIO公司，交货地点：卖方的青岛工厂。交货期限：合同签订后，于2017年5月10日前自青岛工厂交货（其中一台已于2016年4月26日发往徐州海龙，现已直接转给买方销售）。付款方式：买方应于提货前电汇30%合同总款至卖方账户，70%的合同余款买方须于2017年7月底前付清。货物在交货前，买卖双方就设备订货的质量、规格、性能、数量/重量作出准确和全面的检验。买方按照中国国家“三包”规定为买方提供保养并供应零配件，质量保值期为设备交付给用户之日起12个月。由此合同所产生的任何争议须由双方在友好协商的基础上加以解决，若双方无法达成协议，将交（青岛）仲裁委员会根据有关规定加以裁决。上述合同签订后，昊源机械公司自提涉案打捆机，马斯奇奥公司向昊源机械公司和海龙科技公司履行了交货的义务。其中MGC16230合同，1台于2016年12月27日交货，5台于2016年12月29日交货；MGC17902合同，于2017年5月5日交货；MGC17906合同，于2017年5月11日交货；MGC17099合同，于2017年5月29日交货。2018年3月19日，甲方昊源机械公司、海龙科技公司与乙方马斯奇奥公司签订《付款计划协议》，甲方分别于2016年和2017年度分批次自乙方采购农机设备（共计27台圆捆打捆机）就相关销售合同甲方逾期未付款事宜经双方协商，达成如下协议：1、甲方需要严格遵循如下付款计划，按时将相关付款金额电汇至乙方账户：2018年4月底前10万元，2018年5月底前50万元，2018年6月底前50万元，2018年7月底前50万元，2018年8月底前350000元、2018年9月底前523500元。此协议所涉及合同合同号分别为MGC16001-1、MGC16001-2、MGC16230、MGC17092、MGC17096、MGC17099,2、如果甲方未能按上述计划准时付款，即任何一次逾期或付款金额不足，乙方将立即采取相应的法律程序，不再给予任何的提前通知。甲方：昊源机械公司、海龙科技公司由刘春生代表签字。昊源机械公司陈述2017年5月2日的合同价款中实际单价25万元，合同价款26万元中包含1万元配件款。昊源机械公司主张的损失31.5万元的构成是：设备维修费用共计15万元，其中购买的配件是83092元，人工费用66908元，12台设备的调运费每台50**元，共计6万元（从青岛到工业园区），在安徽天长的2台设备存在问题导致我公司过去配套作业的4台抓草机、4台运输车辆还有一辆搂草机被扣押一年多，导致经营损失9万元，由两名调试人员到天长去调试涉及工资、差旅、设备调运费1.5万元，这就是31.5万元的构成。庭审后，马斯奇奥公司提供其进口53台打捆机的海关进口增值税发票和进口货物报告单让昊源机械公司核实，昊源机械公司对其真实性没有异议。同时，马斯奇奥公司为了减少麻烦，基于合格证由其公司制作，愿意向昊源机械公司再提供一次合格证和说明书。但要求昊源机械公司提供3台打捆机的铭牌（打捆机的相关信息），一审法院要求昊源机械公司一周内提供，但昊源公司没有提供。案件审理中，昊源机械公司提出对出售给昊源机械公司的打捆机是否存在质量问题进行鉴定，对是否是进口的打捆机进行鉴定，后又申请对涉案15台打捆机是否为意大利进口进行鉴定。另查明，2013年3月21日，海龙科技公司聘任刘春生为海龙公司总经理。海龙科技公司股东为刘海龙、刘春生。本案所涉打捆机都由刘春生经手。一审法院认为，关于本诉部分。本诉原告马斯奇奥公司与本诉被告昊源公司签订的圆捆打捆机《销售合同》，系双方真实意思表示，并不违反法律法规的禁止性规定，应认定合法有效。依据2018年3月19日刘春生代表昊源机械公司与海龙科技公司与马斯奇奥公司签订的《付款计划协议》，至2018年3月19日，海龙公司和昊源公司计欠马斯奇奥公司打捆机款247.35万元，庭审中，昊源机械公司提供的马斯奇奥公司销售账款清单，证明海龙科技公司项下合同欠马斯奇奥公司1029000元，昊源机械公司项下合同欠1244500元，刘春生代表海龙科技公司和昊源机械公司与马斯奇奥公司签订《付款计划协议》的行为，不能认定为同意对另一方的债务承担偿还责任。关于反诉部分。昊源机械公司要求解除合同，并要求马斯奇奥公司返还昊源机械公司设备款371.5万元，同时将设备退还给马斯奇奥公司，并赔偿损失31.5万，其依据是马斯奇奥公司销售给昊源机械公司的15台打捆机存在在质量问题、产品不是从意大利进口。首先，昊源机械公司购买马斯奇奥公司打捆机的时间分别为2016年12月27日、2017年5月2日、2017年5月10日，而昊源机械公司提供证明索赔的邮件中，时间为2016年7月8日、2016年7月24日、2016年7月21日、2016年9月23日，2018年10月21日、2017年5月9日、2017年5月18日，2017年5月21日。其中，2017年5月9日邮件中，内容为转发6月份maschao索赔申请样板。原始邮件为2016年9月23日。2017年5月18日的索赔邮件中，明确注明是海龙2016年赔偿单，该索赔单均为刘春生所发。上述邮件无具体的内容，庭审中，昊源机械公司明确表示不能提供。1、在昊源机械公司购买马斯奇奥公司打捆机之前，刘春生向马斯奇奥公司发送的邮件，不能证明昊源机械公司向马斯奇奥公司购买是打捆机有质量问题。2、刘春生同时代表海龙科技公司和昊源机械公司，刘春生向马斯奇奥公司发送的邮件，究竟是代表海龙科技公司还是代表昊源机械公司，昊源机械公司没有举证证明。3、2017年5月18日的索赔邮件中，注明是海龙2016年赔偿单，进一步证明在2017年的索赔邮件中，刘春生代表海龙科技公司索赔。2017年5月9日、2017年5月21日转发的是邮件信息。其次，本案打捆机为昊源机械公司自提，《销售合同》货物在交货前，买卖双方就设备订货的质量、规格、性能、数量/重量作出准确和全面的检验。因此，昊源机械公司应按合同的约定对其购买的打捆机进行检验，安徽天长的黄立智在卸货时发现外壳开裂、油漆脱落及机器部分零件部分锈迹严重，显然该问题不是马斯奇奥公司在向昊源机械公司提供打捆机时存在的问题。第三、昊源机械公司购买马斯奇奥公司打捆机的时间分别为2016年12月27日、2017年5月2日、2017年5月10日，《销售合同》约定：买方按照中国国家“三包”规定为买方提供保养并供应零配件，质量保质期为设备交付给用户之日起12个月。因此，昊源机械公司提供的产品保质期最迟在2018年5月10日。2018年3月19日，昊源机械公司和海龙科技公司与马斯奇奥公司签订《付款计划协议书》，该《付款协议书》并没有提到质量问题，如果产品存在质量问题，而昊源机械公司和海龙科技公司与马斯奇奥公司仍签订《付款计划协议书》并订立还款计划不符合常理。因此，按交易习惯，应认定在双方订立《付款计划协议书》时，双方不存在足以解除合同的质量纠纷。第四，昊源机械公司提供的照片等其他证据，均不能证明马斯奇奥公司出售给昊源机械公司的打捆机存在质量问题。鉴于昊源机械公司向马斯奇奥公司购买的打捆机已经使用，且均以超过合同约定的质保期，故昊源机械公司要求对打捆机是否存在质量问题进行鉴定该院不予支持。昊源机械公司在自提打捆机时，对打捆机的质量、规格、性能、数量、重量作出准确和全面的检验。现昊源机械公司不能提供初步证据证明本案所涉打捆机为非进口打捆机，况且对在按键审理过程中，马斯奇奥公司已提供了海关进口增值税票据、进口货物报告单，故昊源机械公司要求对本案所涉打捆机是否为进口打捆机进行鉴定该院不予准许。综上，昊源机械公司提供的证据不能证明马斯奇奥公司向其出售的打捆机存在质量问题，且至本案中昊源机械公司提出质量问题时已超过双方合同约定的质保期。故昊源机械公司要求解除合同，并要求马斯奇奥公司返还昊源机械公司设备款371.5万元，同时将设备退还给马斯奇奥公司，并赔偿损失31.5万没有依据，该院不予支持。昊源机械公司应向马斯奇奥公司支付货款1244500元。昊源机械公司逾期付款的，应承担违约责任，《付款计划协议书》的最后付款时间为2018年9月底，昊源机械公司应从2018年10月1日至货款付清止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍支付逾期利息损失。关于昊源机械公司反诉要求马斯奇奥公司提供产品的合格证、说明书的问题，提供上述材料是马斯奇奥公司的附随义务，按照交易习惯，合格证、说明书在交付打捆机时一并交付，除非昊源机械公司有相反的证据予以证明。但鉴于马斯奇奥公司愿意再一次向昊源机械公司提供合格证和说明书，该院判令马斯奇奥公司向昊源机械公司提供3台打捆机的合格证和说明书。进口货物报告单是进口商用来向海关说明和审批进口货物详细情况所填写的表单，是进口货物的收发货人或其代理人，按照海关规定的格式对进口货物的实际情况作出书面申明，以此要求海关对其货物按适用的海关制度办理通关手续的法律文书，是进口报关流程在不可缺少的审批资料之一。本案中，昊源机械公司要求马斯奇奥公司向其提供进口设备报告单没有依据，该院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，该院判决：一、本诉被告徐州昊源机械设备有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向本诉原告马斯奇奥（青岛）农机制造有限公司支付1244500元及逾期利息损失（以1244500元为基数，自2018年10月1日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍支付逾期利息损失）；二．反诉被告马斯奇奥（青岛）农机制造有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向反诉原告徐州昊源机械设备有限公司提供MODENA120型圆捆打捆机说明书1份、Mondiale120型圆捆打捆机说明书2份；三、反诉被告马斯奇奥（青岛）农机制造有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向反诉原告徐州昊源机械设备有限公司提供MODENA120型圆捆打捆机合格证1份、Mondiale120型圆捆打捆机合格证2份；四、驳回本诉原告马斯奇奥（青岛）农机制造有限公司的其他诉讼请求；五、驳回反诉原告徐州昊源机械设备有限公司的其他诉讼请求。本院二审经审理查明的事实与一审一致。本院认为，关于昊源机械公司是否应就2018年3月19日《付款计划协议》上所涉的全部债务承担还款责任。昊源机械公司和海龙科技公司均为有限责任公司，依法以其全部财产对公司的债务承担责任。根据查明的案件事实，刘春生既是昊源机械公司的法定代表人，也是海龙科技公司的总经理，其分别代表海龙科技公司和昊源机械公司与马斯奇奥公司签订了诉争的6份圆捆打捆机的销售合同。根据法律规定，债务加入需要有明确的债务加入的意思表示，刘春生在《付款计划协议》上签字应当视为分别代表昊源机械公司和海龙科技公司就6份合同所涉货款的数额及还款期限进行确认。《付款计划协议》中昊源机械公司并没有就加入海龙科技公司所欠债务进行明确的意思表示，刘春生在《付款计划协议》上的签字行为不能推定为昊源机械公司同意对海龙科技公司的债务承担还款责任。一审判决驳回马斯奇奥公司要求昊源机械公司承担海龙科技公司合同项下欠马斯奇奥公司1029000元货款的诉讼请求并无不当。关于马斯奇奥公司出售的圆捆打捆机是否符合合同约定，产品是否存在质量问题。根据法律规定，买受人认为出卖人交付的标的物存在质量问题时,必须在一定期限内向出卖人发出通知,否则视为标的物质量合格。质量异议既是买受人的权利,也是买受人的法定义务。在买卖合同中,出卖人交付标的物的质量直接影响买受人能否实现其订立合同的目的。买受人收到标的物应当在约定的检验期内检验;买受人发现标的物存在质量瑕疵的,应在质量异议期限内履行通知义务,在质量异议期内未通知出卖人的,买受人将会失去请求出卖人承担质量瑕疵担保责任的权利。本案中,按照刘春生代表昊源机械公司及海龙科技公司签订的销售合同的约定,卖方按照中国国家“三包”规定对买方提供保养并供应零配件，质量保质期为设备交付给用户之日起12个月。昊源机械公司购买的合同项下的15台圆捆打捆机的最晚交付日期为2017年5月10日,如果上述设备存在质量问题，2018年3月19日刘春生代表昊源机械公司与马斯奇奥公司公司签订《付款计划协议》时昊源机械公司只承诺按期还款，字未提诉争的设备存在质量问题显然不符合常理。此外，昊源机械公司一审时提供的相关证据并不能证明其在产品交付一年内已提出符合合同约定的质量异议。因此一审法院认为昊源机械公司未在质量异议期内提出质量问题，对其提出的鉴定申请未予准许，并判决驳回昊源机械公司的反诉请求并无不当。综上，上诉人马斯奇奥（青岛）农机制造有限公司及上诉人徐州昊源机械设备有限公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40988元，由上诉人马斯奇奥（青岛）农机制造有限公司负担24988元，由徐州昊源机械设备有限公司承担16000元。本判决为终审判决。审 判 长  徐 峰审 判 员  张建民审 判 员  张演亮二〇二〇年十月二十七日法官助理  许 丽书 记 员  秦 丹