辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽02民终7124号上诉人（原审被告）：大连港荣国际贸易有限公司，住所地大连高新技术产业园区七贤岭火炬路**纳米大厦****。法定代表人：王翾，该公司总经理。委托诉讼代理人：张玉奇，男，该公司商务部长。被上诉人（原审原告）：大连万鸿贸易有限公司，住所地大，住所地大连庄河市栗子房镇林坨村（政府第二办公楼**）v>法定代表人：毛玉治，该公司总经理。委托诉讼代理人：张雁，辽宁盛民律师事务所律师。上诉人大连港荣国际贸易有限公司因与被上诉人大连万鸿贸易有限公司股东知情权纠纷一案，不服大连高新技术产业园区人民法院（2020）辽0293民初562号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。大连港荣国际贸易有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1.被上诉人是上诉人的股东，其要求查阅、复制公司资料的请求，公司通常应予同意，但本案被上诉人一直派人参与上诉人公司运营与管理，对股东会议情况、财务情况都非常了解，可以随时取得该材料，却以诉讼形式索要上述材料，明显与事实不符。2.被上诉人要求查阅财务账簿，没有提交书面申请，其向孙晓鹏发出的通知，无法核实真实性，无法确认孙晓鹏善意代表上诉人接收材料。3.上诉人与案外人大连新星装备能源有限公司有合同纠纷正在审理，案外人大连新星能源有限公司与被上诉人系关联企业，足以证明被上诉人查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害上诉人合法利益。4.孙晓鹏因涉嫌犯罪已被调查，在上诉人出具“法定代表人身份证明”后，一审法院仍认定孙晓鹏可以代表上诉人意志，属于事实认定错误。另，孙晓鹏因涉嫌严重违法，已被市纪委监委驻市国资委纪检监察组、沙河口区监委调查，本公司会计账本等凭证均因其违法违规行为被监委依法调取，上诉人现不具备向被上诉人提出调取资料的条件。5.工商登记所记载的法定代表人虽然是孙晓鹏，但在其接收被上诉人调取股东会记录、会计账本时已递交了辞职报告，本公司在收到其辞职报告后，便出具了辞职报告通知书，孙晓鹏对内已不能履行职务，孙晓鹏接收书面通知后，也未向公司传达。故上诉人实际从未收到被上诉人查询公司材料的请求，径行起诉不符合公司法的程序要求，被上诉人诉请应予以驳回。大连万鸿贸易有限公司不同意上诉人大连港荣国际贸易有限公司的上诉请求，同意一审判决。大连万鸿贸易有限公司向一审法院起诉请求：1.判令大连港荣国际贸易有限公司提供其注册成立至今（2015年12月31日—2019年10月29日）全部公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、业务帐及其相关的辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）、股东会会议记录、董事会会议记录完整资料供原告及聘请的会计师查阅和复制；2.被告承担与本案相关的诉讼费用。一审法院认定事实如下：2017年6月27日，港和（上海）经贸有限公司（甲方）与丹东国瑞硼合金有限公司（乙方）、原告（丙方）签订《协议书》约定甲乙丙三方就被告股权转让事宜达成如下协议：丙方受让乙方持有的被告公司全部40%股权，丙方知悉被告公司注册资本1000万元，其中甲方以实缴出资600万元，乙方认缴出资400万元，已实缴250万元，尚有150万元未实缴。丙方承诺自被告公司做出股权转让股东会决议之日起3日内支付400万元。其中250万元用于向乙方支付股权对价，150万元用于补足出资，使被告注册资本全部实缴到位。丙方同意参股被告公司后在公司股东会、董事会治理层面与甲方保持一致行动，任何决议均以甲方公司意见为准，并同意在公司章程中作出相应约定。2017年7月20日，丹东国瑞硼合金有限公司（甲方）与原告（乙方）签订被告公司《股权转让协议》约定，甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由乙方享有与承担。乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。甲方同意将持有本公司40%的股权共400万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。乙方在本合同签订30日内以货币形式一次性支付甲方全部股权转让款。甲方收到股权转让款后，向乙方出具收款收据，并协助乙方共同办理股东名册及出资证明书变动手续。甲方协助乙方在本协议生效30日内，到本公司登记机关办理变更手续。被告公司股东为原告和港合（上海）经贸有限公司，其中原告占40%股份，港合（上海）经贸有限公司占60%股份。2019年10月29日，原告向被告公司提交申请书。原告在申请书中称其作为被告股东之一已有两年多，并已先后出资400万元，但对公司经营现状知之甚少，公司一直未对原告披露经营状况，也一直未分红，原告在受让丹东国瑞硼合金有限公司的400万元股权入股公司时，同意在400万股权范围内承担公司对外债务。对于公司的债务情况，被告从未向原告披露和报告。两年来公司的经济状况也从未向原告披露，公司巨额资金进出也从未向原告及股东会汇报和请批。被告公司一直告知原告公司经营连年亏损，原告作为股东的权益已受到重大损失，故要求依法行使股东知情权申请查阅：提供2015年12月31日起至2019年10月29日期间公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅复制；提供自2015年12月31日起至2019年10月29日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记帐和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅，并请被告公司依法于收到本申请之日起15日内作出书面答复。同日，被告公司法定代表人孙晓鹏在该份申请书中签字确认。2020年3月11日被告公司法定代表人从孙晓鹏变更为王翾。一审法院认为，本案的争议焦点为：原告主张行使知情权的范围是否具有法律依据；原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的；原告行使知情权是否符合法定程序。关于本案第一个争议焦点，原告所主张的知情权范围是否有法律依据的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。因此，原告主张查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录，主张查阅会计账簿、会计凭证符合法律规定，但原告无权复制会计账簿、会计凭证，该主张超出法律规定的范围，不予支持。关于原告主张查阅会计账簿是否具有不正当目的的问题，原告作为股东，其享有法律规定的知情权，被告辩称原告具有不正当目的，应由被告公司承担举证证明的义务，被告公司提交其与案外人大连新星装备能源有限公司合同纠纷一案的相关证据，拟证明案外人大连新星装备能源有限公司与原告系关联企业，原告要求查阅会计账簿可能存在不正当目的，损害被告公司合法利益。一审法院认为被告与案外人大连新兴装备能源有限公司的合同纠纷一案，基于合同相对性原则及公司法的相关规定，该案的处理结果与本案无关，也不足以证明原告主张查阅会计账簿存在不正当目的，并可能有损被告公司合法利益，故对被告该项抗辩意见不予支持。关于原告主张行使知情权是否符合法定程序的问题，原告于2019年10月29日向被告公司提出书面申请书，要求行使股东的知情权，查阅被告公司自2015年12月31日起至2019年10月29日期间公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证，被告公司法定代表人在该份申请书上签字予以确认。被告公司抗辩称，被告公司法定代表人孙晓鹏已于2019年7月16日向被告公司提交辞职报告，故其签字确认的申请书，被告不予认可。经查，被告公司法定代表人孙晓鹏虽于2019年7月16日向被告公司提交辞职报告，但被告并未提交证据证明孙晓鹏离职的审批时间，且于2020年3月11日被告公司才将工商登记的法定代表人从孙晓鹏变更为王翾，据此，在2020年3月11日前，孙晓鹏均有权代表被告公司签收法律文件。原告已经依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定向被告公司提出书面请求，并说明目的，已经履行了股东行使知情权的前置程序，原告此次的主张证据充分，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、大连港荣国际贸易有限公司于判决生效之日起十日内提供自2015年12月31日起至2019年10月29日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、业务帐及其相关的辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告大连万鸿贸易有限公司于大连港荣国际贸易有限公司正常营业时间、营业场所内查阅；二、大连港荣国际贸易有限公司于判决生效之日起十内提供自2015年12月31日起至2019年10月29日财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）、股东会会议记录、董事会会议决议供原告大连万鸿贸易有限公司及聘请的会计师查阅和复制；三、驳回原告大连万鸿贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告大连港荣国际贸易有限公司负担。二审中，大连港荣国际贸易有限公司提交三组新证据，第一组包括（2019）辽02民初1771号民事判决书、《存煤业务合作协议》、《协议书》，拟共同证明被上诉人与案外人大连新星装备能源有限公司是关联企业。第二组包括中共大连市沙河口区监察委员会立案通知书、留置通知书，拟共同证明孙晓鹏与上述关联企业存在关联关系。第三组包括孙晓鹏辞职报告、辞职报告通知书，拟共同证明一审认定的上诉人的法定代表人孙晓鹏接收被上诉人调取通知的行为不符合法定程序。大连万鸿贸易有限公司发表如下质证意见：对民事判决书的真实性无异议，对关联性有异议，该案已由上诉人上诉至辽宁省高级人民法院，未经审理，没有得到最终的法院判决，且该案是上诉人与案外人之间的经济纠纷，与本案诉请没有任何事实和法律关系。两份协议在一审已质证过，与本案没有关系。纪监委虽对孙晓鹏立案、留置，但尚不确定孙晓鹏是否犯罪，是否与本案有关。孙晓鹏的辞职报告和通知书也都在一审进行过质证，不属于新证据，对真实性无异议，对关联性有异议。孙晓鹏的董事长身份现在仍然是待定状态。上诉人与被上诉人之间有股东会议决议撤销诉讼，在股东会议上所做的选举董事的决议已经被两审法院予以撤销，工商登记的新的法定代表人王翾的身份也是待定状态，所以孙晓鹏仍然是上诉人的法定代表人。本院认为，上诉人二审提交的证据材料均不足以支持上诉人的主张，本院不予采信。本院经审查，对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的相关资料,实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利，也是股东参与公司管理的前提和基础,公司不得限制或剥夺股东此项权利。本案中，被上诉人具有上诉人公司股东身份，依法有权行使股东知情权，要求查阅上诉人注册成立至今（2015年12月31日起—2019年10月29日）全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、业务帐及其相关的辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书），并有权查阅和复印股东会会议记录、董事会会议记录，按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，上诉人还有权委托专业机构、人员参与查阅。关于被上诉人是否已履行行使股东知情权的法定程序一节，工商登记信息具有公示性，被上诉人向公示的法定代表人孙晓鹏递交申请书，是履行法定的申请程序，上诉人未提供公司资料供其查阅，被上诉人有权提起本案诉讼。被上诉人辩称孙晓鹏当时已离职，无权代公司收取申请，但其无据证明其已将孙晓鹏请辞与公司同意请辞的通知告知给被上诉人，被上诉人基于对工商登记信息的依赖而向孙晓鹏递交查阅申请，符合法定程序要求。另，被上诉人向一审法院提起本案诉讼，一审法院向上诉人送达了含有要求查阅公司账簿等资料内容的起诉状，上诉人收到起诉状亦可视为收到了被上诉人查阅公司资料的书面申请，故一审认定被上诉人已履行法定程序并无不当。关于被上诉人要求查阅公司资料是否具有不正当目一节，股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受一定的限制。本案中,被上诉人要求查阅公司账簿等资料的目的是为了了解公司资产和实际经营状况，更好地参与公司事务的监管，维护自己合法的股东利益，显属其作为公司股东应享有的知情权，是正当的目的。上诉人认为被上诉人具有不正当目的，可能损害上诉人利益，上诉人对此应举证证明。但上诉人未能提交有效证据支持其抗辩主张，应当承担举证不能的法律后果。综上所述，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人大连港荣国际贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王慧莹审判员  王 歆审判员  王 迪二〇二〇年十月三十日书记员  张 鑫