北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终9593号上诉人（原审原告）：利宝保险有限公司北京分公司，住所地北京市朝阳区广渠路**院**楼****。负责人：王磊，经理。委托诉讼代理人：王立元，北京市百伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：王旭坤，北京市百伦律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：汉督国际商务（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区，住所地北京市朝阳区v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：刘耿，总经理。委托诉讼代理人：周霞，北京市汉卓律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：世鳌国际商务（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区，住所地北京市朝阳区v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：刘天飚，总经理。委托诉讼代理人：周霞，北京市汉卓律师事务所律师。上诉人利宝保险有限公司北京分公司（以下简称利宝公司）、上诉人汉督国际商务（北京）有限公司（以下简称汉督公司）因与被上诉人世鳌国际商务（北京）有限公司（以下简称世鳌公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初79341号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人利宝公司委托诉讼代理人王立元、王旭坤，上诉人汉督公司及被上诉人世鳌公司之共同委托诉讼代理人周霞到庭参加诉讼。本案审理中，上诉人汉督公司于2020年9月2日申请撤回上诉。本案现已审理终结。利宝公司上诉请求：变更一审判决第一项，改判汉督公司返还利宝公司押金964009.44元；撤销一审判决第二项，判令世鳌公司对汉督公司的债务承担连带责任；案件受理费由汉督公司、世鳌公司承担。事实和理由：因银保监会合并等原因，利宝公司未能在租赁期满时完成注册地址的工商及税务变更。合同未约定租赁期满交还房屋后工商及税务地址未变更期间的租金标准。一审判决判令按交还承租单元前的租金标准支付交还承租单元后工商及税务地址占有期间的费用，没有依据，也显示公平。汉督公司是一人公司，股东为世鳌公司。汉督公司资本显著不足，世鳌公司未实缴出资，二公司人格混同，世鳌公司滥用汉督公司法人独立地位和股东有限责任。世鳌公司依法应对汉督公司的债务承担连带责任。汉督公司、世鳌公司辩称：不同意利宝公司的上诉请求及事实理由。合同对逾期迁出的租金进行了明确约定，应按照合同履行。逾期迁址不能作为利宝公司不支付逾期租金的理由。利宝公司逾期迁址影响招租下一手承租人，给汉督公司造成损失。世鳌公司和汉督公司是独立的，世鳌公司不同意承担连带责任。利宝公司向一审法院起诉请求：1.判令汉督公司返还利宝公司押金964009.44元；2.判令汉督公司向利宝公司支付逾期退还押金的利息损失（自2018年10月1日起至汉督公司向利宝公司返还押金之日止，以964009.44元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令世鳌公司对上述诉讼请求承担连带和赔偿责任。一审法院认定事实：2014年8月8日，利宝公司（承租方、乙方）与汉督公司（出租方、甲方）签订《汉督国际租赁合同》，甲方同意向乙方承租位于北京市朝阳区广渠路×单元（以下简称涉案房屋），承租用途为办公，租期为2014年8月1日（起租日）至2018年9月30日（终止日）；2014年8月1日至2014年9月30日免租金，仅收取物业服务费72359.50元，2014年10月1日至2016年9月30日，租金为308130.90元／月，2016年10月1日至2018年9月30日，租金为321336.48元／月；履约保证金相当于三个月租金，租赁届满后，乙方办妥以该承租单元为注册地址或营业地址的工商及税务注销或变更完毕之手续并向甲方提交相应证明文件，甲方应在租期届满之日起30个工作日内将履约保证金全额无息退还乙方，如截至租期届满之日乙方无法提交工商及税务变更完毕之官方证明文件，须按自然日计算支付租金。合同签订后，利宝公司依约向汉督公司支付了履约保证金964009.44元。2018年9月14日利宝公司向北京市工商行政管理局朝阳分局提交申请。2018年9月30日，租赁期届满，利宝公司将承租单元交还汉督公司。2019年2月3日，利宝公司完成经营场所变更备案，利宝公司的营业场所从涉案房屋变更为北京市朝阳区广渠路18号院1号楼12层1203-1208室。另查，2018年10月30日，汉督公司向其租户发出《告知函》，通知由于租赁房屋所有权人和汉督公司解除了租赁合同，导致汉督公司无法继续履行与租户之间签署的租赁合同，因此租赁合同解除，有关解除事宜，双方另行协商解决。利宝公司提交汉督公司、世鳌公司的工商信息及年度报告等，欲证实汉督公司为一人公司，世鳌公司为其唯一法人股东，与汉督公司存在混同，且未完全出资，应依法对汉督公司的对外债务承担连带和赔偿责任。汉督公司、世鳌公司对此不予认可，称世鳌公司认缴出资时间为2035年12月31日，现在还未到期。法院于2020年1月12日在《人民法院报》上公告向汉督公司、世鳌公司送达了诉状副本及开庭传票，汉督公司、世鳌公司在规定的期限内到庭应诉。一审法院认为，利宝公司与汉督公司签订的《汉督国际租赁合同》是双方真实意思的表示，是合法有效的。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。利宝公司依约向汉督公司支付了履约保证金964009.44元，2018年9月30日，合同到期终止，利宝公司将承租单元交还汉督公司。双方在合同中约定了履约保证金退还的条件及时间，即利宝公司在办妥以该承租单元为注册地址或营业地址的工商及税务注销或变更完毕之手续并向汉督公司提交相应证明文件后，汉督公司应在租期届满之日起30个工作日内将履约保证金全额无息退还利宝公司，如利宝公司截至租期届满之日无法提交工商及税务变更完毕之官方证明文件，须按自然日计算向汉督公司支付租金。利宝公司在2019年2月3日才完成经营场所变更备案，因此其要求汉督公司全额退还履约保证金964009.44元没有事实及法律依据。应当指出，因租赁房屋的所有权人和汉督公司解除了租赁合同，汉督公司在2018年10月30日发出《告知函》，通知租户与汉督公司之间签署的租赁合同予以解除，因此汉督公司再向利宝公司收取2018年10月31日之后的租金显无依据，且合同约定利宝公司逾期迁址而支付的租金包含违约金性质，现汉督公司亦未举证证明利宝公司的违约行为给其造成的实际损失，因此法院对汉督公司应退还的履约保证金数额依法判决。关于利息损失，不符合合同约定，法院不予采信。利宝公司要求世鳌公司对汉督公司的债务承担连带和赔偿责任，于法无据，法院不予支持。综上，一审法院判决：一、汉督国际商务（北京）有限公司于判决生效后七日内退还利宝保险有限公司北京分公司履约保证金六十四万二千六百七十三元。二、驳回利宝保险有限公司北京分公司之其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。利宝公司提交如下证据：1.经营场所证明，证明利宝公司已租赁新的办公地址并于2018年9月12日取得用于登记的经营场所证明，积极申请变更登记，并未有意不变更登记地址。2.汉督公司作为被执行人的信息、法院公告信息、汉督公司2015年度报告、北京市企业信用信息网查询的汉督公司基础信息，证明汉督公司涉大额债务，其资本显著不足，世鳌公司未提供证据证明其认缴出资时间及变更依据，世鳌公司应承担连带赔偿责任。3.（2020）京03民终5502号民事判决书，证明涉案房屋的所有权人制浆试验厂已于2018年10月25日与汉督公司解除租赁关系并收回全部租赁房屋，汉督公司无权主张2018年10月25日之后的逾期迁址违约金，逾期迁址也不会给汉督公司造成实际损失。4.涉案房屋现场照片，证明至2019年8月24日，涉案房屋仍未出租，仍在空置，利宝公司逾期迁址没有给汉督公司造成实际损失。汉督公司、世鳌公司的质证意见是：利宝公司提交的证据均不属于二审新证据；证据1的真实性无法核实，证明目的不认可，与本案无关联，必须变更完毕手续才可以；证据2的证明目的均不认可；证据3真实性认可，证明目的不认可，合同虽然是2018年10月25日解除，但制浆试验厂给汉督公司的最晚交付时间是2018年11月5日；证据4的真实性无法确认，没有见过，与本案没有关联性。对于利宝公司提供的证据，本院将依据本案其他事实予以综合审查认定。另查，汉督公司、世鳌公司认可汉督公司于2018年10月25日收到涉案房屋所有权人制浆试验厂解除租赁关系的通知书；2019年3月5日，汉督公司变更登记为法人独资企业；2018年、2019年汉督公司没有编制财务会计报告。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，汉督公司在本案审理期间提出撤回上诉的请求，不违反法律规定，本院予以准许。利宝公司与汉督公司签订的《汉督国际租赁合同》是双方真实意思表示，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。依据当事人诉辩意见及本院查明事实可知，本案二审争议焦点为：一、利宝公司应否支付逾期迁址租金以及具体数额；二、世鳌公司应否对汉督公司的债务承担连带责任。一、关于利宝公司应否支付逾期迁址租金以及具体数额。双方签订的《汉督国际租赁合同》明确约定，利宝公司在办妥以该承租单元为注册地址或营业地址的工商及税务注销或变更完毕之手续并向汉督公司提交相应证明文件后，汉督公司应在租期届满之日起30个工作日内将履约保证金全额无息退还利宝公司，如利宝公司截至租期届满之日无法提交工商及税务变更完毕之官方证明文件，须按自然日计算支付租金。合同履行过程中，利宝公司依约向汉督公司支付了履约保证金964009.44元。2018年9月30日，合同到期终止，利宝公司将涉案房屋交还汉督公司，但其于2019年2月3日才完成经营场所变更备案。故利宝公司要求汉督公司全额退还履约保证金964009.44元没有事实及法律依据，本院不予支持。关于逾期迁址租金的标准。利宝公司主张合同并未约定租赁期满交还房屋后工商及税务地址未变更期间的租金标准。汉督公司则主张合同对逾期迁出的租金进行了明确约定。本院认为，《汉督国际租赁合同》中明确约定了涉案房屋的租金，按照合同所使用的词句，结合合同的有关条款，以及汉督公司所述利宝公司逾期迁址确会影响汉督公司招租下一手承租人之交易习惯，本院采纳汉督公司的意见，确认利宝公司应按照合同约定的租金标准支付逾期迁址期间的租金。考虑租赁房屋的所有权人已与汉督公司解除了租赁合同，汉督公司认可于2018年10月25日收到所有权人的解除通知，故汉督公司再向利宝公司收取2018年10月25日之后的租金显无依据，故对汉督公司应退还的履约保证金数额，本院参考上述因素依法予以确认。二、关于世鳌公司应否对汉督公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。2019年3月5日，汉督公司的性质变更为法人独资的有限责任公司。世鳌公司作为该公司的唯一股东，有将股东财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其股东财产独立于公司财产的举证责任。因世鳌公司未按照法律规定编制2019年财务会计报告，并经会计师事务所审计，亦未提供其他证据证明其股东财产独立于公司财产，因此世鳌公司应当对汉督公司的债务承担连带责任。故对利宝公司要求世鳌公司对汉督公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，一审判决认定部分事实错误，适用法律错误，本院予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、撤销北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初79341号民事判决；二、汉督国际商务（北京）有限公司于本判决生效后七日内退还利宝保险有限公司北京分公司履约保证金六十九万六千二百二十九元，世鳌国际商务（北京）有限公司承担连带责任；三、驳回利宝保险有限公司北京分公司之其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。公告费260元，由汉督国际商务（北京）有限公司、世鳌国际商务（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。保全费5000元，由汉督国际商务（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。一审案件受理费13440元，由利宝保险有限公司北京分公司负担3733元（已交纳），由汉督国际商务（北京）有限公司、世鳌国际商务（北京）有限公司负担9707元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费11233元，由利宝保险有限公司北京分公司负担5100元（已交纳），由汉督国际商务（北京）有限公司、世鳌国际商务（北京）有限公司负担6133元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 万丽丽审 判 员 沈 放审 判 员 玄明虎二〇二〇年十月二十九日法官助理 陈亢睿法官助理 李延昭书 记 员 王 艳