浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙07民终3072号 上诉人（原审被告）：浙江恒风集团有限公司，住所地：浙江省义乌市北苑街道西城路**。 法定代表人：贾荣文，系董事长。 委托诉讼代理人：陈大为，浙江宁邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：华佳楠，浙江宁邦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：何永忠，男，1968年10月17日出生，汉族，住浙江省义乌市。 上诉人浙江恒风集团有限公司（以下简称恒风集团公司）因与被上诉人何永忠股东知情权纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2020）浙0782民初3406号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人恒风集团公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回何永忠的诉讼请求。事实和理由：一、原审法院认定事实错误，何永忠非公司法意义上的股东，不享有股东知情权。1、恒风集团公司系有限责任公司，其股东名册、公司章程和工商登记上的股东是义乌市国有资本运营有限公司和恒风集团公司工会。有限责任公司的章程及股东名册上应记载股东的姓名，记载于股东名册的股东可依据股东名册主张行使股东权利，而何永忠并不在恒风集团公司的公司章程、股东名册和工商登记上。2、依据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。本案的何永忠虽通过产权交易所取得相关的财产权利，但在产权交易所取得财产权的有近两千名，如若都认定为股东，将严重违反公司法对有限责任公司股东人数的规定。义乌市产权交易所系特殊时期下的特殊产物，其区别于深圳、上海的股票交易所。依据现行公司法，何永忠通过义乌产权交易所取得财产权利，并不能当然认定其取得了公司法规定的股权以及股东资格。原审法院仅凭何永忠持有恒风集团公司的股份认定何永忠为恒风集团公司的股东，享有股东知情权，适用法律错误，认定依据不足。二、即便认定何永忠为股东，其行使股东知情权、要求复制查阅相关材料有不正当目的，其不具有必要性、合理性和正当性。1、恒风集团公司的信息基本上都属于公开状态，企业基本情况、年度财务简报等一些重要的经营信息在义乌产权交易所都有所公示，且何永忠已参加过股东会，恒风集团公司通过多种手段充分保障股东的知情权，何永忠要求复制、查阅相关的材料缺乏必要性。2、何永忠作为恒风集团公司的前员工，应该清楚恒风集团公司的企业经营状况并不算良好，其仍然通过产权交易所购买恒风集团公司的股权，不符合一个正常投资人的理性判断。恒风集团公司的股权比例极小，其要求恒风集团扭亏为盈不具有现实性，且何永忠和恒风集团公司存在多年的业务往来和纠纷，何永忠对恒风集团公司存在否定性的看法，何永忠多次向相关部门投诉恒风集团公司的管理层，可见其要求查阅复制相关的材料并不算善意的，很可能存在一些讹诈经营管理者而吹毛求疵、寻找一些细枝末节来影响企业正常管理的不正当目的。何永忠要求查阅复制材料缺乏正当性和合理性。综上，恒风集团公司认为原审判决事实认定、法律适用错误，导致错误判决，请求支持恒风集团公司的上诉请求。 被上诉人何永忠答辩称，一、恒风集团公司成立至今，在前几任董事长领导下，企业每年都有利润，也非常有前景，恒风集团公司认为扭亏为盈不具有现实性是没有理由的。横向比较其他有盈利的客运企业，可见公交利润十分可观，恒风集团公司否认企业无法扭亏为盈是没有依据。二、何永忠投诉恒风集团公司管理层不属于恶意，恒风集团公司前任董事长因为违法受到法律制裁，何永忠其实是为了企业能扭亏为盈做贡献，并不是属于有不正当目的。三、恒风集团公司对于巡视发现的问题没有积极整改，没有对股东负责，这是企业不能扭亏的根本原因，其要求查阅、复制相关材料的行为不属于恶意行为。 何永忠向一审法院起诉请求：1、判令恒风集团公司将2014年1月1日起至2020年3月20日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供何永忠查阅、复制；2、案件诉讼费由恒风集团公司承担。 一审法院认定，恒风集团公司成立于1999年8月16日，工商信息中登记的股东为义乌市国有资本运营有限公司和浙江恒风集团有限公司工会。2018年2月11日，恒风集团公司发布了关于召开2018年第一次临时股东会的公告，内容为：经公司董事会研究决定，于2018年2月28日上午9点在恒风集团公司六楼2号会议室召开2018年第一次临时股东会，会议主要内容……出席对象：公司董事、监事以及截至2018年2月11日在义乌产权交易所登记在册持有本公司股权的股东。30万股以上的股东可以自行出席；不足30万股的可以自行组合授权凑足30万股或以上产生一名委托代理人出席会议。2018年2月13日，何永忠通过义乌产权交易所购买了恒风集团公司股份2000股。自同日起至2018年2月22日止，共有9名恒风集团公司股东委托何永忠参加恒风集团公司2018年第1次临时股东会。2018年2月26日，何永忠向恒风集团公司要求查阅、复制2014年1月1日起至2017年12月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，理由是为了了解公司资产及实际经营状况、更好地代表委托人行使表决权，更好地履行股东对公司民主管理和对公司提合理化建议。因恒风集团公司未提供上述材料，何永忠于2018年3月12日向义乌市人民法院提起诉讼，要求恒风集团公司提供上述材料供何永忠查阅、复制。在庭审过程中，何永忠于2018年7月9日向义乌市人民法院申请撤诉，撤诉的事实与理由为：2018年7月6日，何永忠和恒风集团公司双方达成协议，恒风集团公司答应满足何永忠了解公司有关的知情权要求，何永忠撤回起诉。现何永忠收到恒风集团公司的有关资料，故申请撤诉。义乌市人民法院依法予以准许。何永忠于2019年8月23日、2019年11月25日向恒风集团公司董事长发函，对恒风集团公司的发展提出了自己的建议和要求。2020年1月19日、2月27日、3月12日，何永忠向恒风集团公司要求行使知情权。恒风集团公司于2020年1月30日函复何永忠提出的资料要求不符合公司法第三十三条的规定，故不予提供，于2020年3月10日函复何永忠：何永忠从第一次起诉、收到有关资料后撤诉，时隔不到两年又提出查阅复制上述材料，令恒风集团公司不解且无故增加了工作量，并请何永忠书面说明短时间内重复提出查阅复制的合理理由并附书面依据，并说明查阅复制前述资料的目的、用途和使用范围；如何永忠说明的内容未得到恒风集团公司认可的，恒风集团公司将不再作出书面回复。故此，何永忠诉至义乌市人民法院。另查明：何永忠儿子何涛与恒风集团公司控股公司曾存在纠纷，何涛（委托诉讼代理人为何永忠）曾于2017年12月31日向义乌市人民法院起诉要求恒风集团公司控股的义乌市恒风运达出租客运股份有限公司支付洗车款162000元，义乌市人民法院于2018年3月7日裁定驳回何涛的起诉。后金华市中级人民法院指令义乌市人民法院审理，义乌市人民法院判决驳回何涛的诉讼请求后，金华市中级人民法院维持了该案。 一审法院认为，股东知情权系股东的一项基础性权利，是股东知晓公司经营状况和财务状况的前提和基础，非因法定事由不得随意限制或剥夺。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，恒风集团认为何永忠并非公司法意义上的恒风集团公司股东，其不享有股东知情权。一审法院认为，持有公司股份的人应认为公司股东。何永忠持有恒风集团公司股份2000股，是恒风集团公司股东，根据规定，何永忠有权查阅、复制恒风集团公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。何永忠要求查阅、复制恒风集团公司自2014年1月1日至2020年3月20日期间的上述材料并提交了申请，恒风集团公司应当履行其法定义务。因何永忠在2018年向义乌市人民法院起诉主张股东知情权，要求恒风集团公司提供2014年1月1日起至2017年12月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供何永忠查阅、复制后，何永忠在撤诉时称已收到恒风集团公司提供的有关资料，但在本案中，何永忠称其只收到部分资料，而恒风集团公司认为已提交了全部资料，根据撤诉的事实与理由看，认为何永忠是在收到材料，满足了知情权后才撤诉的，故认定何永忠撤诉申请书中所写的“收到恒风集团公司的有关资料”应为收到了诉请材料。故现在何永忠又诉请恒风集团公司提供上述期间的材料系重复主张，不予支持。恒风集团公司应提供2017年12月31日至2020年3月20日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供何永忠查阅、复制。恒风集团公司抗辩何永忠查阅、复制2017年12月31日至2020年3月20日期间的上述材料不具有必要性、合理性和正当性依据不足，不予采信。综上，何永忠诉讼请求于法有据部分，予以支持。恒风集团公司抗辩合理部分，予以采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、浙江恒风集团有限公司于判决生效后第十日上午九时在其住所地浙江省义乌市北苑街道西城路470号六楼二号会议室提供2017年12月31日至2020年3月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供何永忠查阅和复制；二、驳回何永忠的其他诉讼请求。案件受理费40元，由浙江恒风集团有限公司负担。 二审期间，恒风集团公司、何永忠均未向本院提供新证据。 经二审审理查明，对原判认定的事实本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点在于何永忠是否有权行使股东知情权查阅公司相关材料。经查，2018年2月13日，何永忠通过义乌产权交易所购买了恒风集团公司股份2000股，且参加了恒风集团公司2018年的第1次临时股东会，故何永忠系恒风集团公司的股东，何永忠根据《中华人民共和国公司法》的规定有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，恒风集团公司上诉认为何永忠查阅、复制上述材料不具有必要性、合理性和正当性依据不足，本院不予支持。 综上所述，上诉人恒风集团公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人浙江恒风集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 黄良飞 审 判 员 胡 照 审 判 员 金 琳 二〇二〇年十月二十八日 代书记员 卢芷忻