北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0111民初26728号原告：北京美豪美酒店管理有限公司，住所地北京市房山区房山马各庄村西南（厂区）114幢。法定代表人：赵颜青，经理。委托诉讼代理人：时胜元，北京市华泰律师事务所律师。被告：东方一九五六（北京）品牌创意策划有限公司。法定代表人：赵广旭，总经理。委托诉讼代理人：许志强，男，1971年7月16日出生，汉族，该公司法务，住北京市房山区组宿舍。被告：李军祥，男，1976年6月6日出生，汉族，农民，住山东省巨野县号。被告：刘同俊，男，1966年8月21日出生，汉族，住吉林省蛟河市号。被告：林景振，男，1975年1月17日出生，汉族，住广东省深圳市楼H。第三人：赵颜青，女，1991年6月9日出生，汉族，北京美豪美酒店管理有限公司经理，住河北省石家庄市深泽县。委托诉讼代理人：时胜元，北京市华泰律师事务所律师。原告北京美豪美酒店管理有限公司（以下简称美豪美公司）与被告东方一九五六（北京）品牌创意策划有限公司（以下简称东方公司）、李军祥、刘同俊、林景振、第三人赵颜青确认合同无效纠纷一案，本院于2019年11月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告美豪美公司的委托诉讼代理人时胜元，被告东方公司委托诉讼代理人许志强、被告李军祥、第三人赵颜青委托诉讼代理人时胜元到庭参加了诉讼。被告刘同俊、林景振经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告美豪美公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法确认东方公司与李军祥、刘同俊、林景振2019年10月21日签订的《东方1956主题宾馆租赁解除和转让合同》（以下简称解除和转让合同）无效；2、本案的诉讼费由四被告承担。事实与理由：原告因开设和经营宾馆，在未设立前由李军祥、刘同俊、林景振同东方公司于2018年8月31日签订《租赁合同》，合同约定租赁期限15年，自2018年9月3日至2033年4月2日止，并约定租赁的北京市房山区房山马各庄村西南（厂区）114幢用于开设宾馆。原告于2018年12月4日注册成立后为开设宾馆对租赁的房屋进行了装修，并已开业经营，原告注册成立后李军祥不是股东，原告聘任其作为总经理负责对宾馆经营，但在2019年10月21日李军祥、刘同俊、林景振在原告不知情的情况下同东方公司签订《租赁和转让合同》，同东方公司签订解除租赁合同，其行为造成了原告的重大财产损失。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请依法予以裁判。被告东方公司辩称，原告主体不适格。2018年8月31日，东方公司与本案被告李军祥、刘同俊、林景振就北京市房山区城关街道东方一九五六文化创意园（即原化工四厂）新办公楼1-5层租赁一事签订了租赁合同。而美豪美公司是以租赁标的物为经营场所于2018年12月4日方成立的公司。可见，原告与东方公司并无直接关联。2019年10月21日，东方公司又与本案被告李军祥、刘同俊、林景振经平等协商，自愿就该租赁合同解除一事达成了一致。合同关系具有相对性！由上可知，租赁与解除合同的主体均为东方公司和本案被告李军祥、刘同俊、林景振，而并非原告，故原告提起确认合同无效诉讼主体不适格，理应驳回。东方公司依法取得东方1956宾馆经营权。东方公司取得东方1956宾馆经营权为善意取得，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第89条规定：共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。东方公司取得东方1956宾馆经营权出于好意。2018年8月31日，东方公司与李军祥、刘同俊、林景振签订的租赁合同中约定：租赁标的仅用于开设宾馆使用，租期15年7个月，自2018年9月3日始至2033年4月2日，2019年4月3日开始计租，年租金1768972元，每6个月为一缴租期，提前一个月支付下一期租金，且合同第十二条还对违约责任进行了约定。李军祥、刘同俊、林景振三人缴纳了第一期租金和保证金后，取得租赁标的物的承租权。经装修改造后，伙同他人设立宾馆，门头为东方1956文化酒店，组织机构为美豪美公司。因经营问题，该宾馆陷入经济困境。根据合同约定，2019年9月3日前支付第二期租金，李军祥、刘同俊、林景振三人并未缴纳，经我方多次提醒与催告，仍未缴纳。李军祥、刘同俊、林景振三人也曾网上出兑，但无人问津。为依法维护我司合法权益，我司欲提出诉讼，要求补缴7个月（免租期）的租金1031900.33元和经济损失5306916元，共计6338816.33元。但由于合作关系，并未起诉，而是经与三人平等协商，自愿解除租赁合同，并以有偿转让宾馆经营权的形式，三人租赁投入得到相应补偿。同时，我方还出于好意，代偿了宾馆部分债务139084.2元，为宾馆工作人员代发工资万余元。结果，李军祥、刘同俊、林景振三人摆脱经营困境，而我司接手一个烂摊子。东方公司取得东方1956宾馆经营权为善意取得。通过北京企业信用信息网查询可知，东方1956宾馆即美豪美公司注册资本500万元，共有股东3人，刘同俊认缴出资170万元，占比34%；林景振认缴出资165万元，占比33%；赵颜青认缴出资165万元，占比33%。经了解得知，原告法人赵颜青与股东刘同俊实为夫妻。赵颜青虽为法人，但因身体原因，始终未参与宾馆的经营管理（始终由本案第二被告李军祥代为经营管理），也不便参加股东会。在宾馆经营权转让协商过程中，原告股东刘同俊、林景振二人整个参与，刘同俊与赵颜青又是夫妻关系，可以代表赵颜青意思，且无论是采用股权多数决（二股东合计股权占比67%）还是股东人数多数决，我司均没有任何理由不相信，该二人的决定代表原告股东会意志。公司是股东出资成立的经济组织，是对股东意志的执行！原告提起本案，是否执行股东会决议？是否反映多数股东意志？宾馆解除与转让整个过程参与人均无恶意。宾馆解除与转让，刘同俊、林景振、李军祥三人全程参与。谈判过程中，双方均以维护自己合法权益为目的，心怀善意，曾多次公开集体磋商，其中未有私下协商、隐瞒，也并未有人为牟取自己不法利益合谋而实施损害他人利益的行为发生。且我司还照顾到原告股东赵颜青的实际情况，我方还于2019年10月22日向刘同俊支付宾馆转让预付款20万元让转交给赵颜青。故整个过程，双方当事人均无恶意，也未有损害他人利益的行为发生。东方公司取得东方1956宾馆经营权已支付合理对价。对于民事法律关系，公平诚信、等价有偿为基本原则。本案被告刘同俊、林景振、李军祥租赁标的从事宾馆经营，据言总投入约700万元。虽然未经专业评估，我方也不愿过多计较。对此，我方不再追讨对方的违约和经济损失赔偿责任，还另付500万元，且还代偿了13万余元的债务以及代发了工资，我方支出已超出了对方投入。故该宾馆经营权即北京美豪美酒店管理有限公司的转让，我方本着公平原则已支付了合理对价，为合法取得。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第89条指出：“第三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益”。综上所述，涉案合同当事人双方均为善意，经平等协商自愿达成，并未有《合同法》第五十二条规定情形的发生，理应有效。原告拒不履行合同约定义务，提请法院加以督促。涉案的解除和转让合同第二条约定：……于7日内完成美豪美公司主要投资人及法人的工商注册变更。然时至今日，原告拒不完成，已给我方造成了严重经济损失，故提请贵法院对原告履行合同义务加以督促。被告李军祥辩称，认可原告起诉的事实和理由，被告东方公司因为我们没交租金强制锁门收回房子，导致被迫签订解除租赁和转让合同，我当时没有任何反驳能力，现同意原告的诉讼请求。被告刘同俊向本院提交书面答辩意见称，认可原告美豪美公司及第三人赵颜青的全部诉讼请求，本人也是受害一方、也因受限于本人文化水平不高，被东方公司欺诈，且在签署租赁解除和转让合同之际，本人出于醉酒状态，对该协议的签署本人也不认可其效力。作为美豪美公司的股东之一，本人与赵颜青为本酒店的前期装修投入了大量资金，但是装修完毕后并未能达成预期收益，当下已负债累累，现在酒店无法经营，在对酒店的装修设备没有得到补偿的情况下，酒店已有他人在经营，严重损害了我本人的合法权益。在签署租赁解除和转让合同之际，确实没有履行公司决议，未召开任何会议就对公司的全部资产进行了转让处分，实际中，酒店的前期装修费用大部分出自赵颜青，因本人并未获得对应补偿款，现在本人也不同意对酒店的股份及资产进行转让及工商变更。被告林景振未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。第三人赵颜青述称：同意原告意见，本人与本案被告刘同俊、林景振于2018年6月开始筹划开设宾馆事宜，并于2018年12月正式领取营业执照成立美豪美公司，经营场所位于房山区房山马各庄村西南（厂区）114幢一至五层。本人与刘同俊、林景振均为发起人股东，其中本人担任公司法定代表人。经营过程中被告刘同俊、林景振伙同被告李军祥与被告东方公司恶意串通将美豪美公司所租赁场所予以解除终止，没有形成任何公司决议情形下转让了包括本人股份在内的美豪美公司的全部资产，该行为使公司经营遭受极其严重损失，并严重损害了本人合法股权权益，因此本人申请加入本案诉讼，恳请法院依法查明事实，支持原告及本人的诉讼请求，保障本人合法权益不受侵害。本院经审理认定事实如下：2018年8月31日，出租方被告东方公司（原名北京城天城汽车配件有限公司，甲方）承租方被告李军祥、刘同俊、林景振（乙方）签订《租赁合同》，约定乙方承租甲方位于北京市房山区城关街道顾八路东原化工四厂院内新办公楼一层至五层用于开设宾馆。租赁面积为3231平米（其中建筑面积3231平米，场地0平米），包括租赁区域内的地上建筑物，但不包括屋顶（屋顶使用权归甲方）和房屋外立面（房屋外立面由甲方统一管理），如乙方需要使用须经甲方同意（正常约定的广告位除外），2018年9月3日前甲方将租赁区域（含区域内的建筑物及相关设备设施）的使用权限交付给乙方。租赁期限15年7个月，自2018年9月3日至2033年4月2日止，《交付确认书》签订之日为租赁起始日，双方签订《交付确认书》之日起，210日为免租期，起租日为2019年4月3日。如租赁期届满，乙方拟续租的，应在租赁期限届满前2月内向甲方书面申请，双方协商一致后另行签署租赁合同。租金标准为1.5元/天/平米，租赁标的起始年租金为1768972元/年，自租赁起始日起每三年起对租金上调，上调幅度为上一年度租金标准的10%。租赁保证金为1个月的租金，即约147414元，租赁期满后租赁保证金按照本合同第十三条执行。租金支付方式每6个月为一个缴租期，提前一个月支付下一期租金，依次顺延。乙方延迟缴纳本合同项下租金的，每延迟一日，加收年租金的百分之一作为滞纳金，逾期10日以上，乙方仍未支付的，则甲方有权解除合同。甲方选择解除合同的，乙方除须补足上述所欠费用外，还应当承担因乙方原因导致本合同无法履行的违约责任。合同还对租赁区域的装修、改造新建、双方的权利和义务、其他违约责任、合同的变更和解除、争议解决方式等进行了约定。协议签订后，2018年12月4日，被告刘同俊、林景振与第三人赵颜青共同作为出资股东成立美豪美公司，经营范围为酒店管理等，林景振认缴出资额165万元，刘同俊认缴出资额170万元，赵颜青认缴出资额165万元，出资期限均为2048年11月2日，出资方式均为货币，东方1956主题宾馆为美豪美公司资产、由美豪美公司经营。经营期间，因李军祥、刘同俊、林景振拖欠东方公司物业费及租金未付，经东方公司催要未果。2019年10月21日，被告东方公司（甲方）与被告李军祥、刘同俊、林景振（乙方）签订解除和转让合同，约定甲乙双方曾于2018年8月31日就租赁东方公司新办公楼1-5层开设宾馆一事达成协议。然宾馆开业后，经营业绩不佳，意欲转让。甲乙双方经平等协商，自愿就租赁合同解除及添附资产转让一事达成协议如下：一、合同签订后，甲乙双方于2018年8月31日签订的租赁合同就此解除，互相不承担违约责任。二、本合同签订后，东方公司1956主题宾馆及其资产所有权、经营权、收益权、处分权均归甲方。乙方应立即将租赁标的现状归还甲方，不得转移资产、财物；并根据甲方指定，于7日内完成美豪美公司主要投资人及法人的工商注册变量，甲方可给予必要配合。因工商注册变更产生的费用由乙方自行承担。三、租赁标的归还前，因乙方租赁标的发生的债权、债务概由乙方股东李军祥个人承担，不得影响甲方；否则甲方有权追究乙方股东李军祥个人相应法律责任，与乙方其他二人无关。四、转让费用共计500万元。签约当日，甲方向乙方刘同俊支付人民币20万元。宾馆交付且工商注册变更完成后，甲方于三个工作日内支付给乙方人民币40万元，2020年5月5日前向乙方支付人民币80万元，2021年5月5日前向乙方支付80万元，2022年5月5日前向乙方支付80万元。且自2020年始至2029年连续10年，甲方每年1月5日、4月5日、7月5日、10月9日前分四次向乙方支付共计20万元。付款不得超过约定期限10日。若甲方未按时付款，承担相应法律责任。五、乙方原则上按各占三分之一比例分配，不便分配余额归李军祥所有或依乙方自定比例分配，乙方收款人及银行账号信息：收款人：李军祥，收款人开户行：西红门建行西红门宏旭支行，银行账号：×××；收款人：刘同俊，收款人开户行：西红门建行西红门宏旭支行，银行账号：×××；收款人：林景振，收款人开户行：招商银行福民支行，银行账号：×××；六、本合同签订后，双方对租赁与转让上再无纠纷与争议。七、本合同双方签字或盖章后生效，一式伍份，具有均等效力。2019年10月22日，刘同俊收取了东方公司法定代表人赵广旭给付的宾馆转让预付款20万元。2019年10月25日，东方公司（甲方）与刘同俊（乙方）签订补充协议，约定：甲乙双方曾于2019年10月21日签订解除和转让合同，现依据合同法的相关法律规定，经过双方充分协商，自愿签订补充协议，内容如下：一、对于美豪美公司的变更事宜，乙方协助甲方办理主要投资人和法人的工商及相关手续变更手续，因工商变更产生的费用由甲方承担。二、乙方已按照内部出资比例及分配比例对转让费500万元制作了详细的还款收款明细表，甲方对此表示认可，并同意按照明细表上的时间及内容进行打款（见附件）。三、本协议一式两份，各执一份，具有同等法律效力。2019年11月7日，李军祥收取了东方公司法定代表人赵广旭给付的宾馆转让费10万元。上述事实，有双方当事人陈述，原告提交的公司章程。美豪美公司变更登记申请表、解除与转让合同，被告东方公司提交的租赁合同、补充协议、收据、收条等在案为证。本院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力。根据查明的事实，被告东方公司与李军祥、刘同俊、林景振签订的租赁合同及解除和转让合同系双方的真实意思表示，内容不违反相关法律规定，合法有效。鉴于解除和转让合同签订后，东方公司替原告偿还了债务、免除了租赁合同的违约责任且刘同俊、李军祥收取了东方公司给付的部分转让款，解除和转让合同已经实际履行，故原告请求确认该解除和转让合同无效，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。被告刘同俊、林景振经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，不影响本案审理。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告北京美豪美酒店管理有限公司的诉讼请求。案件受理费三十五元，由原告北京美豪美酒店管理有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 张树华二〇二〇年十月十九日法官助理 高代飞书 记 员 刘 婷