安徽省安庆市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖08民终2095号 上诉人（原审被告）:金晓英，女，1969年10月26日出生，汉族，住安徽省桐城市。 委托诉讼代理人：王晓龙，安徽正维律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：佛山市睿特机械有限公司，住所地广东省佛山市禅城区佛山大道**（东半栋）第****。 法定代表人：李春生，该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴志刚，安徽合望律师事务所律师。 原审被告：安徽海峰特智能机械装备有限公司，住所地安，住所地安徽省桐城市吕亭镇双龙工业园区**101v> 法定代表人：陈小东，该公司经理。 上诉人金晓英因与被上诉人佛山市睿特机械有限公司（以下简称睿特公司）、原审被告安徽海峰特智能机械装备有限公司（以下简称海峰特公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省桐城市人民法院（2020）皖0881民初2499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月8日立案受理，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 金晓英上诉请求：1.撤销一审判决第一项，并依法改判驳回睿特公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用均由睿特公司承担。事实和理由：一、约定的30万元转让价款并不是以现金方式支付，而是约定以同等价值的零配件冲抵，价值30万元的零配件中明显包含了零配件提供方合理的生产经营利润在内，提供价值30万元的配件的义务和支付30万元现金的义务明显不能等同。二、存在违约行为的是睿特公司，而不是上诉人。股权转让合同第五条约定，睿特公司应当根据自身需求就其需要的零配件与上诉人进行协商并签订相关买卖合同，然后由上诉人按约履行生产和交货义务。睿特公司一直没有提出其所需要的零配件名称、规格和数量等信息，显然违约方是睿特公司。3、签订股权转让合同时的本意就是以零配件冲抵价款，一审判决上诉人支付30万元现金违背了当事人本意。 睿特公司未提供答辩意见。 海峰特公司书面答辩称：股权转让之所以约定以零配件冲抵货款，是因为睿特公司之前在入股海峰特公司时也是以价值30万元的零配件作为出资的，而约定以30万元的零配件冲抵价款显然也包括我公司的合理利润在内，价值30万元的零配件与30万元现金明显不能等同。股权转让合同部分内容始终没有履行的责任在睿特公司。一直以来，我公司都是按照客户的需求安排生产，而睿特公司在长达两年的时间内一直不提出零配件的需求信息，故意等到两年期满后改为向金晓英提出以现金方式支付30万元股权转让价款的诉求，既不符合股权转让合同的约定，也明显不合理，请求对睿特公司诉讼请求中不合理的部分不予支持。 睿特公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令金晓英支付股份转让价款30万元及利息（利息按照银行同期贷款利率自2019年3月7日计算至实际支付之日止），海峰特公司承担担保责任；2、判令诉讼费用由金晓英、海峰特公司承担。 一审法院认定事实：2017年3月7日，睿特公司（甲方）与金晓英（乙方）、海峰特公司（丙方）签订《股权转让合同》一份。合同主要内容如下：甲方系海峰特公司的股东，持有海峰特公司50%股权；甲方同意将其持有的海峰特公司50%的股权转让给乙方。股权转让完成后，乙方持有海峰特公司50%的股权；甲乙双方同意股权转让价款为30万元人民币，上述价款乙方将以海峰特公司所产零配件冲抵，设备应当按照当时市场价，双方协商后另行签订买卖合同，上述款项乙方应当在本合同签订后两年内付清。如甲乙双方对于零配件价格产生争议的，应当友好协商，协商不成的，则双方同意仍以货款支付；甲方在本合同签订后十日内，与乙方共同办理与股权转让有关的工商变更登记等事项；甲方在2016年10月受让海盾投资控股有限公司20%股权时，尚欠海盾公司的90万元款项均由乙方及海峰特公司承担，甲方不再承担；乙方承诺，股权转让手续完成后，海峰特公司所有的债权、债务均与甲方没有任何关系，均由乙方承担；丙方同意为乙方股权转让价款及乙方受让的海盾公司款项提供担保。合同签订后，睿特公司、金晓英、海峰特公司在相关部门办理了股权转让登记手续。2020年6月8日，睿特公司提起诉讼。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。睿特公司与金晓英、海峰特公司签订的《股权转让合同》系各方当事人真实意思表示，未违反法律行政法规的规定，应认定合法有效，各方当事人均应按约履行。金晓英未按约定以零配件冲抵转让款或以货款支付股权转让款，已构成违约，现睿特公司要求金晓英支付股权转让价款30万元，不违反合同约定，予以支持。因双方对违约责任未作具体约定，故对睿特公司要求金晓英支付利息的诉讼请求，不予支持。《中华人民共和国担保法》第二十六条规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。因《股权转让合同》中未约定保证人海峰特公司的保证期间，海峰特公司的保证期间应自2019年3月7日至2019年9月6日，睿特公司未提供证据证明在此期间内向海峰特公司主张了权利，故对海峰特公司不再承担保证责任的辩解意见，予以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第二十六条之规定，判决：金晓英于判决生效后十五日内支付佛山市睿特机械有限公司股权转让款30万元；驳回佛山市睿特机械有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，减半收取2900元，由金晓英负担。 二审中，海峰特公司向本院提交其与佛山森洋自动化包装设备有限公司、海诚机械、中山伙伴、德亦宝机械有限公司等公司的采购往来单据、合同以及桐城市玮峰机械供睿特公司配件清单，证明案涉股权转让合同约定的价值30万元零配件应由睿特公司先向其提供零配件型号、数量等需求信息，其再安排生产及发货。本院认为，海峰特公司提交的相关单据、合同等均为其与案外人之间发生的往来，与本案不具有关联性，不予认定。 本院对一审法院查明的事实依法予以确认。 本院认为，案涉《股权转让合同》系各方真实意思表示，合法有效，各方当事人应全面履行合同义务。本案中，睿特公司已按《股权转让合同》约定办理了股权转让登记手续，而金晓英至今未交付约定的零配件或者支付转让价款，显然构成违约。金晓英、海峰特公司主张其签订《股权转让合同》时的本意就是用零配件冲抵转让款而不是支付现金，但依据《股权转让合同》第五条，当因零配件价格产生争议时应进行协商，协商不成仍应以货款支付股权转让价款。该条款既是对转让价款的约定，也是对零配件冲抵股权转让价款无法实现时变更支付方式的约定。因双方始终未就零配件冲抵协商一致并另行达成买卖合同，现睿特公司向金晓英主张以现金方式支付股权转让价款符合合同约定，应予支持。金晓英主张价值30万元的零配件中应包含合理利润，直接支付30万元现金与交付价值30万元的零配件不能等同，且零配件始终未交付的原因在于睿特公司未主动与其协商并且提供所需零配件规格、数量等信息，但涉案的《股权转让合同》明确约定转让价款为人民币30万元，且自股权变更登记之后的宽限期满日起金晓英即应当支付对价，客观上睿特公司亦存在一定的资金占用损失。基于公平原则的考量，一审判决并无不当。 综上，金晓英的上诉理由不能成立，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5800元，由金晓英负担。 本判决为终审判决。 审判长 柏 萍 审判员 张勤勤 审判员 侯永言 二〇二〇年十月二十八日 法官助理章长春 书记员刘柯 附法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。