新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新01民终2677号 上诉人（原审被告）：新疆瑞绎昕生态园林技术有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路**花苑小区******。 法定代表人：李毅，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：潘海涛，男，该公司办公室主任。 委托诉讼代理人：李敏，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：乌鲁木齐新沃林园林绿化有限公司，住所地新疆，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米**米东南路西三巷**华凌河滩绿化**> 法定代表人：贾文挺，该公司总经理 委托诉讼代理人：王曼，女，该公司经理。 委托诉讼代理人：林志刚，新疆道合律师事务所律师。 上诉人新疆瑞绎昕生态园林技术有限公司（以下简称瑞绎昕公司）因与被上诉人乌鲁木齐新沃林园林绿化有限公司（以下简称新沃林公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院（2019）新0105民初4246号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 瑞绎昕公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回新沃林公司的全部诉讼请求。事实和理由：我公司与新沃林公司之间没有买卖合同关系。本案所涉工程是我公司承包给杨海涛的，承包方式为包工包料。杨海涛向新沃林公司购买材料与我公司无关，应由杨海涛支付货款。且新沃林公司出具的出库单、入库单、发票和供货单上的内容并不相符，不能证明新沃林公司实际供货情况，其主张材料货款没有依据。即使新沃林公司与我公司之间存在买卖合同关系，由于双方未结算，我公司并不具备付款条件，新沃林公司不应向我公司主张利息损失。一审法院认定事实不清，判决错误。请求二审法院支持我公司的上诉请求。 新沃林公司辩称，我公司与瑞绎昕公司签订了书面的采购协议，并按照协议约定向瑞绎昕公司提供了货物，货物也由瑞绎昕公司工作人员签收，双方形成了买卖合同关系。我公司向瑞绎昕公司开具了650,000元的发票，瑞绎昕公司也接受了发票并已财务入账，瑞绎昕公司应支付我公司货款。由于瑞绎昕公司一直不付货款给我公司造成了损失，我公司要求瑞绎昕公司支付利息损失符合法律规定。一审法院认定事实清楚，判决正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。 新沃林公司向一审法院起诉请求：1．判令瑞绎昕公司支付货款650,000元；2．判令瑞绎昕公司按年利率6%支付利息损失至还款之日，暂计算为32,500元（计算期间暂为2018年11月16日至2019年9月16日）。 一审法院认定事实：新沃林公司（乙方）与瑞绎昕公司（甲方）签订《2018年材料采购协议书》，约定瑞绎昕公司就颐景庭院园林景观工程向新沃林公司采购套管、线缆、线管、PE管、三通、直接、弯头、阀门等材料。乙方应将双方签字确认的发货单、验收单和符合甲方财务制度要求的票据交予甲方财务部门，经甲方财务部门审核后支付；甲方未收到以上材料的，甲方有权不予支付；乙方提供的发票应为税率为3%增值税普通发票，且乙方应于每月15日前对账20日之前向甲方财务挂账，于次月付款；由此导致甲方延期付款的，甲方不承担任何责任。协议书还约定了其他内容。2018年9月至12月，新沃林公司共计向瑞绎昕公司供应价值650,000元材料，并按照瑞绎昕公司要求向瑞绎昕公司发送了电子版验收入库单，验收入库单总金额650,000元，瑞绎昕公司未提出异议，并要求新沃林公司开具650,000元发票，新沃林公司按瑞绎昕公司要求开具650,000元发票。一审法院庭审中，新沃林公司陈述实际供货终止时间为2018年11月。 一审法院认为，本案中新沃林公司与瑞绎昕公司签订了书面釆购协议，新沃林公司供应的材料用于瑞绎昕公司承建的案涉工程，双方之间形成买卖合同关系。瑞绎昕公司辩称其将案涉工程以包工包料形式承包给了杨海涛，对此辩称瑞绎昕公司未提交证据予以证实，且即便该事实存在，亦属瑞绎昕公司公司内部管理关系，对本案新沃林公司不发生效力，故对瑞绎昕公司的上述抗辩一审法院不予采纳。关于新沃林公司供应材料的总金额的问题。本案中，新沃林公司提交的供货单显示，新沃林公司对瑞绎昕公司供应了合同约定项下的货物及合同约定之外的被褥等货物，期间存在调换货等情形。新沃林公司按瑞绎昕公司要求制作了验收入库单并将电子版发送瑞绎昕公司，验收入库单总金额650,000元，瑞绎昕公司查看后未提出异议，并要求新沃林公司开具同等金额的发票，新沃林公司按照瑞绎昕公司要求开具了发票。新沃林公司的供货总金额应当以双方验收入库单确定的金额650,000元为准，瑞绎昕公司应当向新沃林公司支付货款650,000元。虽然入库验收单和发票上未出现部分货物的名称，但瑞绎昕公司在收到入库验收单后未提出异议的行为说明新沃林公司、瑞绎昕公司对供货金额无异议，并对按照实际供货金额折合成合同项下货物办理入库及开具发票手续的操作无异议。因此对瑞绎昕公司提出仅按照发票所载品名计算供货金额的抗辩一审法院不予采纳。关于利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，新沃林公司与瑞绎昕公司未约定逾期付款违约金，新沃林公司主张按照年利率6%计算利息，该利率不违反上述规定，一审法院予以确认。材料采购协议书约定乙方应将双方签字确认的发货单、验收单和符合甲方财务制度要求的票据交予甲方财务部门，经甲方财务部门审核后支付，新沃林公司已于2018年10月16日向瑞绎昕公司开具了全部供货的发票，并陈述2018年11月终止供货。因此瑞绎昕公司应当在2018年11月底前向新沃林公司支付货款。瑞绎昕公司逾期付款的时间应当从2018年12月1日起算。瑞绎昕公司应支付新沃林公司2018年12月1日至2019年9月16日期间的逾期付款利息31,308.33元〔650,000元×6%÷360天×289天（2018年12月1日至2019年9月16日）〕，并应按年利率6%支付逾期付款利息至货款清偿完毕之日。一审法院判决：一、瑞绎昕公司支付新沃林公司货款650,000元；二、瑞绎昕公司支付新沃林公司2018年12月1日至2019年9月16日期间的逾期付款利息31,308.33元，并按年利率6%支付逾期付款利息至货款清偿完毕之日。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。瑞绎昕公司提交一份颐景庭院园林景观工程建设项目经营责任书，该经营责任书是其与杨海涛签订的，证明杨海涛与瑞绎昕公司系内部承包关系，本案货物实际是杨海涛采购的，与瑞绎昕公司无关。新沃林公司对该经营责任书真实性认可，但认为不能证明是杨海涛实际采购的货物。本院对该证据的真实性、合法性予以确认，对与本案的关联性综合全案予以认定。新沃林公司提交QQ邮箱往来记录（出示原始电子载体，提交复印件），该邮箱记录是瑞绎昕公司工作人员李新春发给杨海涛的合同，后杨海涛又转发给新沃林公司王曼，证明新沃林公司给瑞绎昕公司供货650,000元的事实。瑞绎昕公司对该QQ邮箱往来记录真实性认可，但认为无法证明新沃林公司实际的供货情况。本院对该证据的真实性、合法性予以确认，对与本案的关联性综合全案予以认定。新沃林公司提交一组录音证据，系新沃林公司王曼与瑞绎昕公司李新春、郭金冰的电话录音，证明瑞绎昕公司认可收到新沃林公司650,000元货物。瑞绎昕公司对该组录音证据真实性不认可，认为不能证明系李新春、郭金冰本人的声音。因瑞绎昕公司对该组录音证据真实性不认可，故本院对新沃林公司提供的录音证据真实性及与本案待证事实的关联性均不予确认。 本院认为，根据当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：一、瑞绎昕公司与新沃林公司之间是否存在买卖合同关系；二、新沃林公司要求瑞绎昕公司支付650,000元货款及利息有无事实及法律依据。 首先，关于瑞绎昕公司与新沃林公司之间是否存在买卖合同关系。本院认为，2018年10月1日，新沃林公司与瑞绎昕公司签订《2018年采购协议书》，该协议约定瑞绎昕公司就颐景庭院园林景观工程向新沃林公司采购材料，瑞绎昕公司对该采购协议真实性予以认可，故新沃林公司与瑞绎昕公司买卖合同关系依法成立。瑞绎昕公司上诉称其将涉案项目承包给杨海涛，应由杨海涛承担付款义务。因瑞绎昕公司与杨海涛系内部承包关系，其效力不能对抗新沃林公司，故瑞绎昕公司该上诉理由不能成立，本院不予采信。 其次，针对新沃林公司要求瑞绎昕公司支付650,000元货款及利息有无事实及法律依据的问题。本院认为，对本案新沃林公司主张的650,000元货款，新沃林公司提供了采购协议履行过程中形成的出库单、入库单，虽然上述单据中无瑞绎昕公司印章，但有瑞绎昕公司工作人员的签字，结合双方当事人工作人员的微信聊天记录、邮件往来记录，以及瑞绎昕公司已对新沃林公司提供的发票做财物入账处理的事实，可以认定新沃林公司向瑞绎昕公司供货650,000元的事实。故瑞绎昕公司应支付新沃林公司650,000元货款。瑞绎昕公司上诉要求不支付新沃林公司650,000元货款的请求不能成立，本院不予支持。本案货物于2018年11月已供货完毕。因此，瑞绎昕公司应当于供货完毕之日向新沃林公司履行支付货款的义务。但瑞绎昕公司至今未向新沃林公司支付650,000元货款，故新沃林公司要求瑞绎昕公司支付利息损失符合法律规定。一审法院综合本案欠款金额、付款时间、银行贷款利率、拖延期限等因素，判决瑞绎昕公司向新沃林公司支付自2018年12月1日至2019年9月16日期间的逾期付款利息，并按年利率6%支付逾期付款利息至货款清偿完毕之日并无不当，瑞绎昕公司上诉称双方货物并未结清故而不应支付利息的理由不能成立，本院不予支持。 综上，一审法院认定事实清楚，判决正确，瑞绎昕公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10,613.03元，由瑞绎昕公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李卫玲 审判员  何 新 审判员  卫 博 二〇二〇年十月十四日 书记员  闫 雯