北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终11455号上诉人（原审被告）：海航集团有限公司，住所地海南省海口市美兰区国兴大道**新海航大厦**。法定代表人：陈峰，董事长。委托诉讼代理人：王亚前，男，海航集团有限公司职员。被上诉人（原审原告）：孙红，女，1965年11月13日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。原审被告：聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司，，住所地北京市朝阳区霄云路**院**楼**701-05法定代表人：张红仕，执行董事。委托诉讼代理人：韩文奇，男，聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司法务。原审被告：玖锡科技（北京）有限公司，住所，住所地北京市房山区阎村镇阎富路****楼**315div>法定代表人：王道亮，董事长。原审被告：长江租赁有限公司，住所地，住所地天津自贸试验区（空港经济区）环河南路****iv>法定代表人：郑兴。上诉人海航集团有限公司（以下简称海航公司）因与被上诉人孙红，原审被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司（以下简称聚宝鑫源公司）、玖锡科技（北京）有限公司（以下简称玖锡公司）、长江租赁有限公司（以下简称长江租赁公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初2681号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。海航公司上诉请求：撤销一审判决第三项、第四项，改判聚宝鑫源公司无须支付2019年2月8日之后的利息，并改判海航公司对该部分债务不承担连带责任。事实和理由：一审判决适用法律错误，裁判结果严重倾向于孙红利益，对海航公司显著不公平。本案聚宝鑫源公司、孙红之间的法律关系为投资关系而非借款合同法律关系，聚宝鑫源公司与孙红签署的《定向委托投资协议》中，仅约定了项目正常存续期间的预期收益率为年化10．5%，并未约定项目到期之后的收益率，也不存在相关逾期付款违约金的约定。按照合同约定和民法意思自治原则，聚宝鑫源无须支付项目正常存续期外的收益。根据《定向委托投资协议》约定，本案项目于2019年2月7日到期。项目到期后未能兑付属于项目风险现实化。一审判决聚宝鑫源公司于项目到期日后依然按照《定向委托投资协议》约定的年化10．5%预期收益率支付利息，缺乏事实根据和法律依据。相应的，海航公司不应对该部分利息债务承担连带责任。孙红辩称，海航公司的承诺书是其真实意思表示，内容具体明确，表达了海航公司承担担保责任的意思表示，所以海航公司应该承担连带责任，逾期利息是在兑付方案中约定的，应予以履行，请求驳回海航公司的上诉，维持原判。聚宝鑫源公司述称，同意海航公司的上诉请求。玖锡公司向本院提交书面意见称，玖锡公司作为信息展示方，仅仅对定向融资产品进行信息展示，并非实际融资方和资金使用方，对投资人的投资收益不承担偿还义务。孙红与玖锡公司并无合同关系。孙红的资金最终投向融资方。玖锡公司并未对投资收益作出保证。长江租赁公司未提出上诉，亦未向本院提交书面意见。孙红向一审法院起诉请求：1．判令聚宝鑫源公司偿还孙红本金18万元，并支付收益券128元、贴息1800元、利息（自2018年2月12日起至实际给付之日止，按照年利率10．5%计算）；2．请求判令长江租赁公司、玖锡公司、海航公司对上述款项承担连带清偿责任；3．诉讼费由长江租赁公司、玖锡公司、海航公司、聚宝鑫源公司承担。一审法院认定事实：2018年2月，孙红（作为甲方、委托方）与聚宝鑫源公司（作为乙方、受托方）通过玖锡公司经营的网络平台“聚宝匯”以电子协议方式签订《定向委托投资协议》（编号3993436）。协议约定：甲方基于对乙方的信任，自愿将合法所有的资金委托给乙方进行管理，由乙方投资于本协议所指的定向委托投资标的；甲方委托投资资金为人民币18万元；定向委托投资收益起始日为2018年2月12日，收益到期日为2019年2月7日，清算期一般为收益到期日后1-3个工作日；投资标的包括但不限于非银行金融机构发行的产品，具体最终投向以线上产品详情页公布信息为准；委托人可获得收益为预期收益，预期年化收益率为10．5%，受托人不保证委托人届时必然获得预期收益；甲方同意乙方以乙方的名义履行委托投资资金的投资管理职能，并签署相关协议；甲方同意乙方按照委托投资协议约定方式向甲方支付委托资金本金及收益；委托人收到委托本金和收益的具体日期和金额详见《还款计划表》；乙方应按《还款计划表》约定的日期和金额向包括甲方在内的各委托人支付委托资金本金及收益；甲方签署本协议，将视为对本次委托投资可能发生的风险有足够的了解和认知，并自愿承担相关风险，包括信用风险等。2018年8月25日，海航公司在“聚宝匯”网站上发布《关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书》，内容为：“致投资人：在我司旗下子公司玖锡公司所经营平台‘聚宝匯’固定收益类业务兑付期内，我司将秉持积极主动、负责担当的态度，积极协助聚宝匯根据兑付方案及时兑付，并提供所需的资金保障，同时在资金充裕的情况下，提前进行兑付，切实保障投资人权益。特此承诺。”在发布上述承诺书的网页下方，刊登有如下文字：“对于您的如下产品，融资方计划自到期日起不晚于18个月内完成兑日付，同时，海航集团为您的如下产品本息全额兑付提供担保。……4、［爆款］海租宝399期04-360天。”网页显示新的兑付方案为2019年8月31日、2020年2月29日、2020年8月7日分三次还款，兑付方案还载明分期兑付期间按原产品利率计算利息。一审庭审中，海航公司表示上述承诺书出具的对象不是特定主体，不指向特定债务，不具有担保作用。一审庭审中，孙红提交“聚宝匯”网页上的“定向委托投资标的说明”，网页记载：本次定向委托投资资金最终投向长江租赁公司，用于采购航空器材，还款来源是企业经营收入。孙红提交“聚宝匯”手机软件页面截图，页面显示孙红投资的项目为“海租宝399期04-360天”，投资本金18万元，预计到期收益为“18900元+128元（收益券）”，预期年化收益率10．5%，投资期限自2018年2月12日至2019年2月7日。经询，孙红认可“聚宝匯”网站平台于2020年1月17日支付孙红本金2520元。一审法院认为，根据本案查明的事实，孙红与聚宝鑫源公司签订《定向委托投资协议》，协议系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。协议明确约定，孙红将18万元资金委托聚宝鑫源公司管理，聚宝鑫源公司应当按照约定期限支付委托资金本金及收益。因此，聚宝鑫源公司负有向孙红支付本金及收益的义务，聚宝鑫源公司关于自己不是实际融资方和资金使用方，不承担还款义务的抗辩意见，该院不予采纳。投资到期后，聚宝鑫源公司未按约定期限支付本金和收益，仅支付了本金2520元，孙红要求聚宝鑫源公司返还剩余未付本金、支付收益，合法有据，该院予以支持。孙红在诉讼请求中未扣除聚宝鑫源公司已支付的本金、收益，该院在判决中予以扣除。长江租赁公司称孙红收到本金和利息5902元，但是没有就此提交证据证明，该院不予采信。“聚宝匯”平台网页显示孙红在投资收益之外应收到价值128元的收益券，孙红要求聚宝鑫源公司支付该128元收益的诉讼请求，该院予以支持。孙红要求聚宝鑫源公司按照年利率10．5%支付利息至实际还款之日，符合兑付方案的约定，该院予以支持。孙红在诉讼请求中没有区分投资期内收益与利息，该院在判决中予以区分并调整利息的起算日期。虽然“定向委托投资标的说明”记载长江租赁公司是融资主体，但是长江租赁公司并不是《定向委托投资协议》的合同当事方，孙红与长江租赁公司之间并无合同关系，孙红直接向长江租赁公司主张承担连带清偿责任，无合同依据和法律依据，该院不予支持。玖锡公司是“聚宝匯”网站的经营者，但是并非《定向委托投资协议》的合同当事方，孙红要求玖锡公司对聚宝鑫源公司的付款义务承担连带清偿责任，无合同依据和法律依据，该院不予支持。海航公司在“聚宝匯”网站发布《关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书》，且网页下方刊登有“海航集团为您的如下产品本息全额兑付提供担保。……［爆款］海租宝399期04-360天”，海航公司在答辩意见中称承诺书不具有担保效力，自己承诺督促、保障的对象是“聚宝匯”平台，而“聚宝匯”平台并不承担还款义务，所以海航公司并无还款义务，但是承诺书是由海航公司出具，应由海航公司承担后果，承诺书中明确写明“协助聚宝匯根据兑付方案及时兑付，并提供所需资金保障，同时在资金充裕的情况下，提前进行兑付”，能够表明海航公司愿意出资向投资人兑付的意思表示，网页下方刊登的文字信息具体明确，表达了海航公司承担担保责任的意思表示，故该院对海航公司的抗辩意见不予采纳。孙红投资的项目属于海航公司担保范围，海航公司未约定承担担保的方式，依法应按照连带责任保证承担责任，孙红主张海航公司就聚宝鑫源公司的给付义务承担连带清偿责任，合法有据，该院予以支持。海航公司承担连带清偿责任后，有权向聚宝鑫源公司追偿。聚宝鑫源公司、长江租赁公司、玖锡公司经合法传唤未到庭参加诉讼，不影响该院根据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、聚宝鑫源公司于判决生效之日起七日内返还孙红投资款177480元；二、聚宝鑫源公司于判决生效之日起七日内给付孙红投资期内收益19028元；三、聚宝鑫源公司于判决生效之日起七日内给付孙红逾期付款期间的利息（自2019年2月8日起至2020年1月17日止，按照18万元为基数计算；自2020年1月18日起至实际返还投资款之日止，按照177480元为基数计算；均按照年利率10．5%计算）；四、海航公司对判决第一项、第二项、第三项确定的聚宝鑫源公司应付款项，向孙红承担连带给付责任；五、海航公司承担连带给付责任后，有权向聚宝鑫源公司追偿；六、驳回孙红的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，结合当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：1．孙红向聚宝鑫源公司主张的逾期利息是否应予支持；2．海航公司是否应当就聚宝鑫源公司的上述给付义务承担连带清偿责任。首先，孙红与聚宝鑫源公司签订《定向委托投资协议》，协议系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。协议明确约定，孙红将18万元资金委托聚宝鑫源公司管理，聚宝鑫源公司应当按照约定期限支付委托资金本金及收益。因此，聚宝鑫源公司负有向孙红支付本金及收益的义务。一审判决根据聚宝鑫源公司实际支付的本金数额及收益券情况支持孙红关于支付本金及期内收益的请求，具备事实和法律依据，各方当事人对于上述金额均不持异议，本院依法予以确认。其次，孙红要求聚宝鑫源公司按照年利率10．5%支付利息至实际还款之日，符合兑付方案的约定，亦不违反规范性法律文件的规定，应予支持。海航公司上诉主张聚宝鑫源公司、孙红之间的法律关系为投资关系而非借款合同法律关系，并未约定项目到期之后的收益率，故无须支付项目正常存续期外的收益，但上述主张与《定向委托投资协议》及兑付方案均不相符，在聚宝鑫源公司未能提交其他有效证据证明其主张的情况下，本院就其该项上诉意见不予支持。关于海航公司的连带清偿责任问题，海航公司在“聚宝匯”网站发布《关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书》，且网页下方刊登有“海航集团为您的如下产品本息全额兑付提供担保。……［爆款］海租宝399期04-360天”，承诺书中明确写明“协助聚宝匯根据兑付方案及时兑付，并提供所需资金保障，同时在资金充裕的情况下，提前进行兑付”，并明确写明“协助聚宝匯根据兑付方案及时兑付，并提供所需资金保障，同时在资金充裕的情况下，提前进行兑付”，能够表明海航公司愿意出资向投资人兑付的意思表示，孙红投资的项目属于海航公司担保范围，海航公司未约定承担担保的方式，依法应按照连带责任保证承担责任，故海航公司应就聚宝鑫源公司的给付义务承担连带清偿责任。海航公司上诉主张上述承诺书不具有担保效力，所承诺对象亦不针对特定投资方，缺乏依据，本院不予采信。综上所述，海航公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由海航集团有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  田 璐审 判 员  刘 茵审 判 员  李 淼二〇二〇年十月三十日法官助理  张 禾书 记 员  崔浩然