上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终10281号上诉人（原审被告）：上海申鸿纸业有限公司，住所地上海市奉贤区四团镇安泰路******。法定代表人：肖学文，总经理。委托诉讼代理人：张严锋，上海峰京律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海珀菲特包装科技有限公司，住所地，住所地上海市金山工业区亭卫公路****iv>法定代表人：陈荣，执行董事。委托诉讼代理人：杨腾超，上海市乔文律师事务所律师。上诉人上海申鸿纸业有限公司（以下简称申鸿公司）因与被上诉人上海珀菲特包装科技有限公司（以下简称珀菲特公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初6190号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月16日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用独任制对本案进行了审理。本案现已审理终结。申鸿公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回珀菲特公司的一审诉讼请求或者将本案发回重审。事实和理由：第一，珀菲特公司未按约交付货物。申鸿公司的相关工作人员在核查订单、交货明细等账目后发现，有多笔订单存在疑问。第二，申鸿公司法定代表人兼大股东未授权任何人确认欠款金额。申鸿公司公章已于2020年1月登报挂失，《应收对账单》对申鸿公司不产生法律效力。申鸿公司在二审期间补充如下上诉理由：第一，申鸿公司自2020年1月起未向珀菲特公司下过采购订单，下订单的是上海A有限公司（以下简称A公司）。而且，珀菲特公司提交的入库单并非由申鸿公司仓库保管员签字。第二，肖学文已就案外人张某1和A公司侵占申鸿公司财产向公安机关报案，公安机关已立案。珀菲特公司辩称，其不同意申鸿公司的上诉请求。第一，珀菲特公司已履行交付义务。第二，双方当事人之间的交易从2018年一直持续到2020年4月，双方在第一次订立买卖合同时，申鸿公司就加盖了登报挂失的公章。如果申鸿公司于2020年1月已就公章登报挂失，应将该情况告知珀菲特公司。但是，申鸿公司始终未将该情况告知珀菲特公司。第三，即便申鸿公司在《应收对账单》上加盖的公章已被登报挂失，这并不会影响该对账单的法律效力。因为，登报挂失的公章是申鸿公司长期使用的公章，且申鸿公司对此前使用该公章所为的法律行为均予以认可或者接受，那该公章嗣后再次被使用，应视为系申鸿公司意思表示的表征。据此，珀菲特公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。珀菲特公司在二审期间补充如下答辩意见：从申鸿公司所提供的报案材料来看，其实际系针对案外人张某1将同为案外人的上海B有限公司（以下简称B公司）的现金及债权进行转移的职务侵占行为，而本案系争货款对于申鸿公司来说系债务，根本不在报案范围内。另外，报案内容是职务侵占，与本案无关。珀菲特公司向一审法院起诉请求：1.申鸿公司支付珀菲特公司货款868,820.11元；2.申鸿公司偿付珀菲特公司以868,820.11元为基数，自2020年6月1日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失；3.案件受理费、财产保全费由申鸿公司负担。一审法院认定事实：珀菲特公司与申鸿公司之间存在买卖合同关系，由珀菲特公司向申鸿公司供应纸板产品。2018年5月17日，珀菲特公司作为甲方与作为乙方的申鸿公司签订《订购合同》一份，约定乙方向甲方订购纸板或纸箱；付款方式月结30天；价格以双方确定的报价单、送货单为准；开票结算方式：以送货单金额或双方确认的对账单金额为准，具体开票结算时间由甲方指定；乙方有责任对送到货物的质量及数量当场进行验收，如有质量异议，乙方须在三日内以书面或电话通知甲方。2020年4月13日，珀菲特公司与申鸿公司形成《应收对账单》一份，载明：贵公司与本公司在2019年10月1日至2020年4月13日期间交易信息如下表：2019年9月30日期初余额282,688.41元，2019年10月14日本期应收64,723.46元，2019年10月31日本期回款282,688.41元（电汇），2019年11月20日本期应收371,311.12元，2019年11月29日本期回款64,723.46元（电汇），2019年12月20日本期应收159,321.39元，2020年1月8日本期应收7,629元，2020年3月20日本期应收4,324.70元，2020年4月13日本期应收314,371.06元，2020年4月13日本期应收11,862.84元，应收合计933,543.57元，欠款金额868,820.11元。申鸿公司在客户确认签章处加盖公章。珀菲特公司向申鸿公司开具与货款金额相应的增值税专用发票，未付清货款部分的发票情况具体如下：2019年11月25日开具编号为39580439、金额为371,311.12元增值税发票一张；2019年12月30日开具编号为51851413、金额为159,321.39元的增值税发票一张；2020年1月13日开具编号为51851523、金额为7,629元的增值税发票一张；2020年3月30日开具编号为56169462、金额为4,324.70元的增值税发票一张；2020年4月13日开具编号分别为56169480、56169481，金额分别为314,371.06元、11,862.84元的增值税专用发票各一张。2019年10月31日，申鸿公司通过银行转账形式支付珀菲特公司282,688.41元。2019年11月29日，申鸿公司通过银行转账形式支付珀菲特公司64,723.46元。一审法院认为，珀菲特公司与申鸿公司签订的《订购合同》系双方真实意思表示，内容不违背国家法律、行政法规的强制性规定，也不具有《中华人民共和国合同法》规定的无效合同的其他要件，该合同当属有效，合同的条款对合同当事人具有拘束力。珀菲特公司向申鸿公司送货后，经双方对账，确认了申鸿公司结欠珀菲特公司的货款金额为868,820.11元，但申鸿公司至今未付清货款。珀菲特公司要求申鸿公司支付所欠货款并基于其逾期付款行为主张相应利息损失的诉讼请求，与法不悖，予以支持。申鸿公司经一审法院合法传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃自己的抗辩等其他诉讼权利，对此产生的法律后果应由其承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决如下：一、申鸿公司于判决生效之日起十日内支付珀菲特公司货款868,820.11元；二、申鸿公司于判决生效之日起十日内偿付珀菲特公司以868,820.11元为基数，自2020年6月1日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付的利息损失。一审案件受理费减半收取计6,310元、财产保全费4,930元，合计11,240元，由申鸿公司负担。本院二审期间，申鸿公司围绕上诉请求依法提交了新证据。第一组证据是2020年1月11日《青年报》（第六版），以证明申鸿公司已将遗失的公章、法人章、财务章登报声明作废；第二组证据是上海C有限公司（以下简称C公司）于2020年3月27日出具的《备案证明》及C公司的《上海市特种行业许可证》，以证明申鸿公司已委托C公司重新刻制公章、法人章、财务章；第三组证据是上海市公安局奉贤分局经济犯罪侦查支队于2020年5月25日出具的《受案回执》《上海公安局案（事）件接报回执单》及上海市公安局奉贤分局于2020年7月7日出具的《立案告知书》，以证明B公司和申鸿公司的共同法定代表人肖学文就B公司股东张某1职务侵占一事向公安机关报案；第四组证据是B公司和A公司于2020年1月17日签订的《应收账款债权转让合同》，以证明B公司将其对第三方的应收账款全部转让给A公司；第五组证据是B公司和A公司于2019年12月17日共同出具的《公司名称变更通知函》，以证明B公司和A公司共同通知其客户，B公司于2019年12月17日变更登记为A公司；第六组证据是《B公司向A公司转账记录》，以证明截至2020年3月31日，B公司向A公司转账共计45万元；第七组证据是《申鸿公司向A公司转账记录》，以证明截至2020年3月31日，申鸿公司向A公司转账共计55万元；第八组证据是申鸿公司王新婷分别于2020年3月3日、4月15日向上海D有限公司丁某发送的电子邮件（共计两封），以证明申鸿公司的所有采购订单均以电子邮件方式下达，珀菲特公司在接到订单后向申鸿公司发货。珀菲特公司质证认为，对第一组证据的真实性无异议，但该组证据与本案不具有关联性，且该组证据无法证明《应收对账单》无效；对第二组、第四组至第八组证据的真实性、合法性和关联性不予认可；对第三组证据的真实性无异议，但该组证据与本案不具有关联性。本院认定如下：第一组证据具有真实性、合法性和关联性，本院予以采信；第二组证据中的《备案证明》因不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十五条第一款所规定的形式要求而不具有证据效力，且该组证据中的《上海市特种行业许可证》与本案不具有关联性，本院不予采信；第三组至第八组证据与本案不具有关联性，本院不予采信。珀菲特公司未依法提交新证据。本院二审期间查明如下事实：第一，2020年1月11日，申鸿公司在《青年报》（第六版）公告专栏刊登：“上海申鸿纸业有限公司遗失公章、法人章、财务章，声明作废。”第二，申鸿公司表示，该公司经工商登记的股东是肖学文和张某2，而张某2系为张某1代持股权，实际股东是肖学文和张某1。第三，珀菲特公司表示，其系通过张某1与申鸿公司形成《应收对账单》。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，双方当事人于2020年4月13日形成《应收对账单》，其中明确载明申鸿公司的欠款金额是868,820.11元，且申鸿公司在该对账单上加盖公章。而申鸿公司在上诉中则以其已于2020年1月11日将原有公章声明作废为由，否认《应收对账单》的法律效力。对此，本院认为，申鸿公司的该上诉理由不能成立。理由如下：第一，珀菲特公司为证明其诉讼主张，向一审法院提交了《订购合同》《送货单》《应收对账单》《上海增值税专用发票》及《网上银行电子回单》等一系列证据，能够形成证据链条。第二，申鸿公司在本案诉讼中从未否认在《应收对账单》上所加盖的公章曾系其对外使用的公章。第三，从申鸿公司向本院所提交的报案材料来看，肖学文系以B公司法定代表人的身份（同时是本案中申鸿公司法定代表人）向公安机关报案，且针对的事由是B公司股东张某1（同时是本案中申鸿公司实际股东）涉嫌职务侵占。而本案涉及的是珀菲特公司向申鸿公司主张拖欠的货款。因此，这些报案材料与本案不具有关联性。不过，这些报案材料恰恰表明，申鸿公司之所以在报纸上对该公司的相关印章声明作废，与肖学文与张某1之间的激烈矛盾密切相关。第四，珀菲特公司与申鸿公司形成《应收对账单》，系通过申鸿公司的实际股东张某1进行的。但是，申鸿公司没有提供任何证据证明珀菲特公司与张某1之间恶意串通。第五，申鸿公司对其在2020年1月之前所下的采购订单是予以认可的。尽管申鸿公司对其在2020年1月及此后所下采购订单予以否认，且认为系A公司向珀菲特公司下的订单，但申鸿公司对系A公司下订单一事并未提供任何证据予以证明。第六，申鸿公司否认收到涉案货物，但事实是申鸿公司已支付部分货款。而且，如果申鸿公司未收到涉案货物，其理应向珀菲特公司进行催讨，但申鸿公司未提供任何有关催讨涉案货物的证据。显然，这不符合常理。第七，从现有证据来看，珀菲特公司对申鸿公司内部矛盾及更换公章一事并不知情。因此，申鸿公司以公章已被登报声明作废为由否认《应收对账单》的法律效力，这将会严重影响商事交易的安全，公司内部矛盾不应成为债务人申鸿公司对外向债权人珀菲特公司拒绝支付欠款的理由。需要指出的是，申鸿公司在本案交易中严重缺乏诚信，值得其认真反思。综上所述，申鸿公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12,620元，由上诉人上海申鸿纸业有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  韩朝炜二〇二〇年十月二十一日书记员  王 申附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。