上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9835号上诉人（原审原告）：上海阳合供应链管理有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇嘉美路********。法定代表人：杨争池，执行董事。委托诉讼代理人：吉峰，上海博拓律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海比瑞吉宠物用品股份有限公司，住所地，住所地上海市金山区亭卫公路**iv>法定代表人：许璟，董事长。委托诉讼代理人：冯磊，上海市华荣律师事务所律师。上诉人上海阳合供应链管理有限公司（以下简称阳合公司）因与被上诉人上海比瑞吉宠物用品股份有限公司（以下简称比瑞吉公司）服务合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初6662号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人阳合公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持阳合公司一审中的全部诉讼请求。二审诉讼费由比瑞吉公司承担。事实和理由：第一，一审法院对案件事实认定不清。首先，双方签订的《B2C服务合同》是有效期6个月的固定期限合同,因此应当认为合同每次自动延续的有效期为6个月。其次,涉案合同约定有效期自2018年7月1日至2018年12月31日。同时,合同中第11.4条约定“协议期满前2个月协商续约条款。双方未收到对方任何终止合同之书面通知,本合同则自动延续”。但本合同双方签字的日期为2018年11月6日,因此自双方签字后所剩合同有效期不足2个月。即使在这样的情形下,双方还是在合同第11.5条中约定了提前终(中)止合同的违约责任。由此可见,双方约定提前终止合同的违约责任的真实目的是为了约定合同在签订后以及自动续约后一方提前终止合同所导致的违约责任,保护合同双方交易的相对安全和信赖利益。因此,一审认为提前终止合同的违约条款不适用于自动续约后的合同不符合双方签订合同时的目的和客观事实。再次，根据涉案合同中的约定,阳合公司需要提前作出充足的人力、物力准备,包括但不限于仓库的租赁、员工的雇佣等。而仓库的租赁、人力的雇佣必然产生一个租赁、雇佣的周期。因此,双方约定提前终止合同所产生的违约责任也是为了弥补被提前解除合同一方所产生损失。因此,违约责任适用于合同的自动延续期间并不损害任何一方的权益。此外，一审还遗漏了阳合公司于2020年3月13日向比瑞吉公司发出律师函要求支付违约金的事实。第二，一审法院适用法律错误。涉案合同中约定了任何一方提前终止涉案合同时的违约责任,该约定属双方真实意思表示,未违反法律、行政法规的规定,应属有效。因此,应当按照《合同法》第一百一十四条的规定,依法判决比瑞吉公司向阳合公司支付违约金。被上诉人比瑞吉公司辩称，请求法院驳回阳合公司的上诉请求。理由如下：第一，双方签署的《B2C业务合同》的合同期限是2018年7月1日至2018年12月31日，因此根据合同第11.5条规定，双方约定的违约金条款仅适用于上述期限内，双方后续合同属于不定期合同状态，参照《合同法》中租赁合同相关规定，当事人可以随时解除合同，仅需在合理期限内通知对方。比瑞吉公司依法提前履行完通知义务，并且结清了所有款项。第二，比瑞吉公司于2020年2月21日提出解除合同，后于3月12日按照阳合公司的要求支付了全部服务费用。在此期间，阳合公司没有向比瑞吉公司主张过违约责任，仅多次要求支付未支付的服务费。阳合公司从未就损失提供证据，其不可能仅为比瑞吉公司一个客户提供服务，投入的所谓准备费用也不可能均为与比瑞吉公司交易产生。且违约责任不因律师函的发出而产生。因此比瑞吉公司不应当承担违约责任。阳合公司向一审法院起诉请求：1.确认阳合公司、比瑞吉公司签订的《B2C业务服务合同》于2020年2月29日终止；2.判令比瑞吉公司向阳合公司支付违约金84,834元。一审法院认定事实如下：2018年11月20日，阳合公司（乙方）与比瑞吉公司（甲方）签订《B2C业务服务合同》，由乙方通过向甲方提供的信息系统EPR接收甲方的发货指令，依下述条款完成订单处理、宅配快递商分配、分拣、库内加工和发货等各环节操作。合同有效期自2018年7月1日至2018年12月31日止，协议期满前2个月协商续约条款，双方未收到对方任何终止合同之书面通知，本合同则自动延续。合同约定，双方在合同期内如要求提前中止合同，须提前一个月以书面形式通知对方，并支付上个月实际发生费用的两倍（包括仓储费用和操作费用，不包括快递费用）作为违约金补充给对方，所有未结清款项在确认费用书面通知后15个工作日内结清。合同到期后，阳合公司、比瑞吉公司双方未续签合同，但仍继续履行合同。2020年2月21日，比瑞吉公司向阳合公司发送合同终止通知函。该函记载“现因我司业务调整不再需要原有服务，如之前沟通，我司将终止与贵司的业务合作，现正式书面通知贵司：您承担的我司‘toC端发货服务’将于2020年2月29日正式结束，待库存盘清后烦请贵司协助我司于2020年3月5日前安排进行移库等善后事宜的处理，我司将按盘点对账金额结清相关款项”。一审法院认为，阳合公司、比瑞吉公司之间订立的《B2C业务服务合同》是当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守。合同第10条、第11.4条约定“合同有效期自2018年7月1日至2018年12月31日止，协议期满前2个月协商续约条款，双方未收到对方任何终止合同之书面通知，本合同则自动延续”，涉案合同于2018年12月31日到期，阳合公司、比瑞吉公司双方均未终止合同，故涉案合同自动延续，但该合同变更为不定期合同。阳合公司关于合同期限自动延续半年的主张，缺乏依据，一审法院不予采纳。不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。本案比瑞吉公司于2020年2月21日向阳合公司提出将于2月29日终止涉案合同，此举并无不当。现阳合公司要求比瑞吉公司支付违约金，其依据的是合同第11.5条的约定，根据该条约定，双方在合同期内如要求提前中止合同，须提前一个月以书面形式通知对方，并支付上个月实际发生费用的两倍作为违约金补充给对方。首先，该条约定的是“中止合同”，而非“终止合同”，其次，即便按阳合公司所述该条是对终止合同的约定，但对该条款中的“合同期内”应作狭义解释，应限定于合同约定的有效期即2018年7月1日至2018年12月31日，而不应扩大至合同自动延续期内，否则即意味着合同自动延续后只要比瑞吉公司提出终止合同，就必须支付违约金，变相剥夺了比瑞吉公司终止合同的权利。综上，阳合公司关于违约金的诉讼请求，缺乏依据，一审法院不予支持。一审法院遂依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：驳回阳合公司的诉讼请求。一审案件受理费减半收取960元，由阳合公司负担。二审中，双方当事人均未提供新的证据。对于当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于：阳合公司主张违约金依据是否充分。阳合公司主张系争违约金系以双方签订的合同有效期自2018年7月1日至2018年12月31日的《B2C服务合同》为依据，并认为该合同有效期为6个月,因此每次自动延续的有效期亦为6个月。但其关于自动延续期限应认定为6个月的主张并无合同依据或法律依据。故本院认同一审判决所作相应认定，认为涉案《B2C服务合同》到期后双方继续履约的行为应认定为合同自动延续，但变更为不定期合同。而不定期继续性合同的主要特点在于，双方当事人均可行使无理由结束合同关系的终止权。本案中比瑞吉公司在发出解除通知时亦给予阳合公司以合理期限，故该解除合同的行为与法不悖，亦已不再受原《B2C服务合同》对于提前解除合同情形下支付违约金条款的约束。综上所述，上诉人阳合公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,921元，由上诉人上海阳合供应链管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  敖颖婕审判员  王 敬二〇二〇年十月十九日书记员  杨 莹附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……