河北省宽城满族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0827民初1005号 原告：李国新，男，1951年1月13日出生，汉族，农民，住宽城满族自治县。 原告：刘玉双，男，1972年4月23日出生，满族，工人，住宽城满族自治县。 二原告共同委托诉讼代理人：庞文博，男，河北伸正律师事务所律师。 被告：羿素红，女，1967年12月21日出生，满族，农民，住宽城满族自治县。 被告：王红梅，女，1987年9月1日出生，满族，护士，住宽城满族自治县。（系被告羿素红长女）。 被告：王彬，男，1989年4月25日出生，满族，协勤，现住宽城满族自治县。（系被告羿素红长子）。 被告：王怀荣，男，1943年4月16日出生，满族，农民，住宽城满族自治县。（系被告羿素红公爹）。 —2— 被告王红梅、王彬、王怀荣共同委托诉讼代理人：羿素红，女，1967年12月21日出生，满族，农民，住宽城满族自治县。系被告王红梅及王彬母亲、被告王怀荣儿媳。 第三人：高鸿禄，男，1956年12月3日出生，民族不详，退休干部，住北京市东城区。 第三人：王长海，男，1976年2月24日出生，民族不详，无业，住北京市海淀区。 第三人：胡定海，男，1978年12月19日出生，民族不详，职业不详，住北京市。 原告李国新、刘玉双与被告弈素红、王红梅、王彬、王怀荣，第三人高鸿禄、王长海、胡定海确认合同无效纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，依法适用普通程序，于2020年10月9日公开开庭进行了审理。原告刘玉双及二原告的共同委托诉讼代理人庞文博，被告弈素红及三被告王红梅、王彬、王怀荣的共同委托诉讼代理人弈素红到庭参加了诉讼。第三人高鸿禄、王长海、胡定海经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李国新、刘玉双向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告羿素红的丈夫王建军与第三人签订的《股东合作及股权协议书》第四条中以荒山租赁合同的山场使用权作为出资的内容无效。2、依法判决被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2006年6 —3— 月20日，原告李国新与被告羿素红的丈夫王建军（已故）签订了授权委托书，即原告李国新作为委托人，委托王建军代理原告李国新与宽城县铧尖乡民委员会签订《荒山租赁合同》，并办理合同公证事宜，当日王建军与宽城满族自治县铧尖乡民委员会签订了《荒山租赁合同》，约定荒山四至为：东至上横梁，西至周晓军小栗树边及耕地面积上边，南至高压线双门杆顺梁，北至扎子湾东沟北顺梁。租赁期限30年，自2006年至2036年底止，租金叁万五千元整。合同签订后，上述租金为二原告与王建军三人交纳。同日，王建军代理原告李国新对上述荒山租赁合同向宽城满族自治县公证处申请公证，宽城满族自治县公证处对合同签订过程进行了公证，并出具了（2006）宽证经字第4号公证书，确认双方当事人签订的《荒山租赁合同》意思表示真实，合同签字、印章均属实，合同合法有效。 2006年7月18日，原告李国新与原告刘玉双及被告羿素红丈夫王建军签订了合伙协议书，因李国新与原京武铧尖金矿商定为金矿清运毛石（废弃矿石）并负责选址堆放和处理的工作量较大，很难一个人完成。三人商定合伙完成上述业务。李国新、刘玉双、王建军按照4:3:3的比例进行利润分配。三方签订的《合伙协议书》经宽城满族自治县公证处进行了公证。 2006年7月30日，原告李国新委托原告刘玉双代表合伙人与宽城京武铧尖金矿签订了《关于生产毛石的处理协议书》及《关 —4— 于毛石处理协议的补充协议》，约定堆放毛石所需的场地或荒山，由原告刘玉双负责征用，征用的荒山宽城京武铧尖金矿与原告刘玉双共同管理使用，权属宽城京武铧尖金矿与原告刘玉双各占50%，荒山坐落于东沟扎子湾，四至为：东至上横梁，西至周晓军小栗树边及耕地面积上边，南至高压线双门杆顺梁，北至扎子湾东沟北顺梁，上述协议签订经宽城满族自治县公证处进行了公证，宽城满族自治县公证处出具了（2006）宽证经字第10号公证书，确认上述合同合法有效。至此，三人此前共同出资租赁的荒山作为三人合伙财产供开展合伙事务堆放毛石使用。 2017年3月24日，被告羿素红的丈夫王建军在未征得原告同意的前提下，擅自与第三人高鸿禄、王长海签订了《股东合作及股权认定书》，其中第四条股东名称、出资额和出资方式约定：王建军出资入股方式以宽城县铧尖金矿有限公司沟口子村王建军金矿坑口矿体矿区范围（附：矿区范围图，王建军与大矿协议，荒山租赁合同为依据）及尾矿石料、山场，占股份45%。2018年3月22日，高鸿禄、王建军、王长海、胡定海签订了《股东附加协议》，约定胡定海出资人民币300万元，收购股东高鸿禄宽城永恒矿业有限公司3%的股份、股东王建军宽城永恒矿业有限公司2%的股份、股东王长海宽城永恒矿业有限公司5%的股份。原《股东合作及股权协议书》的其他条款未变。 2019年，被告羿素红丈夫王建军因意外事故死亡。 —5— 综上所述，被告羿素红的丈夫王建军未经合伙人同意，擅自处分与二原告合伙期间的财产行为，侵犯了二原告的合法权益。被告羿素红作为王建军的合法继承人，应当承继王继军在《股东合作及股权协议书》中的权利与义务，根据《中华人民共和国物权法》第九十九条、第一百零五条、《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，特诉至贵院，请求依法支持二原告全部诉讼请求。 被告弈素红并作为被告王红梅、王彬、王怀荣委托诉讼代理人辩称，我是被告王红梅、王彬、王怀荣的委托诉讼代理人，对原告的追加被告申请，我方不要求答辩期。我只知道王建军与二原告在2006年就给县矿运送毛石，原告所说的证照等事情我不清楚，我只知道二原告与王建军是合伙人。 高鸿禄、王长海、胡定海没有出庭进行答辩，也没有发表书面陈述意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交的证据有：第一组，荒山租赁合同、公证书、委托书复印件各一份，用以证明李国新委托王建军签订荒山租赁合同。第二组，合伙协议书、公证书复印件各一份；关于生产毛石的处理协议书及关于毛石处理协议的补充协议、公证书复印件一份。用以证明李国新、王建军、刘玉双三方合伙投资清运毛矿，三人具有合伙关系。第三组，关于王建军所 —6— 签订荒山租赁合同的情况说明，系本案被告羿素红所写，证明扎子湾荒山租赁合同系王建军代表执行所有合伙人的决议签订。第四组，股东合作及股权协议书。证明王建军以荒山租赁合同项下的财产出资入股宽城永恒矿业有限公司，占股份45%，侵害了合伙人利益。被告质证认为：荒山租赁合同中王建军作为乙方的签字与合伙协议书中王建军作为丙方的签字的笔迹不一致，合伙协议书不是王建军本人签字。第一组证据中的委托书中“代理人王建军”不是王建军本人签的。第三组证据：我承认荒山是二原告与王建军三人的，我对3.5万元是三合伙人共同出的这事认可。李国新授权等事我不清楚。股东合作及股权协议书及补充协议不是我签的，但我手里有这些合同。对其他均不知情。经本院审核认定如下：被告对合伙协议中王建军的签字真实性提出异议，但原告所提交的《荒山租赁合同》、《合伙协议书》、《关于生产毛石的处理协议》、《关于毛石处理协议的补充协议》均经宽城满族自治县公证处进行公证，被告没有提供任何证据足以推翻经过公证的合同、协议书；对第三组证据说明、第四组证据股东合作及股权协议书，被告没有提出异议。原告提交的证据具有真实性、合法性与关联性，本院予以采信。 根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据可以认定本案事实如下：2006年6月20日，被告羿素红丈夫王建军作为乙方与宽城满族自治县铧尖乡村民委员会作为甲方签订《荒山 —7— 租赁合同》一份。约定：为了更好的开发荒山和荒山资源，经甲乙双方协商，将座落在扎子弯的荒山租赁给乙方经营管理，达成如下荒山租赁合同。一、荒山的四至为：东至：上横梁；西至：周晓军小栗树边及耕地面积上边；南至：高压线双门杆顺梁；北至：扎子弯东沟北顺梁。租赁期30年，自2006年至2036年止。三、租金叁万伍仟元整。其他内容详见《荒山租赁合同》。同日双方就合同的签订在宽城满族自治县公证处办理了公证，在公证书后附委托书一份，写明：委托书宽城满族自治县公证处：现委托王建军代理我前往你处，申请办理（与）宽城县铧尖乡关于荒山租赁合同公证。代理权限①签订合同②办理公证。代理期限：办完止。代理人姓名：王建军。委托人李国新。2006年6月20日。 2006年7月18日，原告李国新作为甲方，原告刘玉双作为乙方，被告羿素红丈夫王建军作为丙方，签订合伙协议书一份，协议约定甲方与京武铧尖金矿商定为金矿清运毛矿（废弃矿石）并负责选址堆放和处理，因工作量较大很难一人完成，乙方、丙方经与甲方协商合伙共同完成，达成协议如下：一、合伙期限：自协议签订之日起至与金矿合同解除之日止。二、甲、乙、丙三方共同投资，由于甲方前期做了大量工作，甲方所投资金乙丙双方愿为甲方提供垫付。三、清运毛矿有营利后，首先偿还各方的投资，同时偿还乙丙双方为甲方垫付的资金。各方资金偿还完后， —8— 三方按照甲方百分之四十，乙方百分之三十，丙方百分之三的比例进行利润分配。四、三方在合伙期内，甲方负责与金矿的工作协调、签订合同及与金矿的财务结算，乙丙双方负责生产经营、内部管理等问题。五、生产所需投资金额及设备的购置及重大决策共同协商解决。六、在金矿毛矿清运中，如果毛矿中含有有价值的金属由三方作价共同处理，收入按照本协议第三条的比例进行分配。七、合伙期满后，三方进行清产核资，对所有资产进行平均分配。八、合伙期内三方不得违约，违约者赔偿造成损失方的违约金壹拾万元整。九、此协议一式四份，三方各一份，公证处一份，自签订之日生效。三方签名并印指纹。2006年10月10日，宽城满族自治县公证处对该协议的签订及内容进行了公证。 2006年7月30日，原告刘玉双作为乙方与宽城京武铧尖金矿作为甲方签订《关于生产毛石处理协议书》一份。约定：为确保甲方生产经营工作的正常进行，甲乙双方就甲方一采区、二采区、三采区、四采区生产过程中的毛石处理事宜达成如下协议：一、自协议签订之日起，甲方一采区、二采区、三采区、四采区生产需处理的毛石全部归乙方处理（外运），甲方不得组织委托他人处理。但乙方要确保甲方生产毛石外运按时完成。协议还约定了其他内容详见《关于生产毛石处理协议书》。同日，双方又签订《关于毛石处理协议的补充协议》，约定：根据甲乙双方协成的毛石处理协议的精神，就有关具体事宜达成如下补充协议， —9— 据以共同遵守。一、堆放毛石所需的场地或荒山，由乙方负责征用，甲方承担50%的征用毛石堆放场地或荒山费用。征用的荒山由甲乙双方共同管理使用，权属甲乙双方各占50%。荒山坐落于扎子弯，四至为：东至上横梁；西至周小军小栗树边及耕地面积上边；南至高压线双门杆顺梁；北至扎子弯沟北顺梁。补充协议还约定了其他内容详见《关于毛石处理协议的补充协议》。2006年7月31日，由原告李国新给原告刘玉双出具了委托书一份，写明：委托书宽城满族自治县公证处：现委托刘玉双代理我前往你处，申请办理（与）宽城京武铧尖金矿关于毛石处理协议公证。代理权限①签订合同②办理公证。代理期限：办完止。代理人姓名：刘玉双。委托人李国新。2006年9月18日，宽城满族自治县公证处对上述《关于生产毛石处理协议书》、《关于毛石处理协议的补充协议》进行了公证。2011年1月16日，双方又签订了《关于〈毛石处理协议的补充协议〉的补充协议》，约定：权属甲乙双方各占50%，改为由乙方完全占有。其他内容详见《关于〈毛石处理协议的补充协议〉的补充协议》。该补充协议在原公证机关进行了备案。 上述协议签订的同时，三合伙人共同出资缴纳荒山租赁费，开始实际对京武铧尖金矿的毛石清运处理至案涉扎子弯荒山，经营至今。 —10— 2017年3月24日，王建军作为甲方与第三人高鸿禄作为乙方，第三人王长海作为丙方签订了《股东合作及股权协议书》。以上三方经充分协商，达成以下协议：一、公司名称和地址。公司名称：宽城永恒矿业有限公司；公司地址：宽城县。二、经营范围……。三、公司的注册资本……。四、股东名称、出资额及出资入股方式：甲方王建军，身份证号1326221967××××××××。出资入股方式以宽城县铧尖金矿有限公司沟口子村王建军金矿坑口矿体矿区范围（附：矿区范围图，王建军与大矿协议，荒山租赁合同为依据）及尾矿石料、山场，占股45%。乙方高鸿禄,身份证号：1101011956××××××××，出资人民币700万元整，占股份35%。丙方王长海，身份证号1101081976××××××××，出资人民币400万元整，占股份20%。……该条中约定的《荒山租赁合同》与案涉被告羿素红丈夫王建军与宽城满族自治县华尖乡于2006年6月20日签订的《荒山租赁合同》是同一合同。该荒山至王建军去世前一直由二原告与王建军共同使用；王建军去世后，二原告知晓此事提起本诉。 王建军于2019年去世，其第一顺序法定继承人有妻子羿素红、父亲王怀荣、长子王彬、长女王红梅。四继承人均未明确放弃对王建军遗产的继承权。 —11— 本院认为，李国新、刘玉双、王建军三人签订合伙协议，共同经营自宽城京武铧尖金矿清运处理毛石至扎子弯荒山，已实际履行多年。案涉《荒山租赁合同》的标的扎子弯荒山是李国新、刘玉双、王建军三人合伙承租使用的财产，在未进行合伙清算前应为共同共有财产。王建军未经其他两合伙人同意，擅自将共有财产《荒山租赁合同》的标的作为出资入股与第三人签订《股东合作与股权协议书》，损害了二原告的财产权益。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第八十九条规定：共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。本案第三人未能举证证明其已善意有偿取得了该项财产，且该财产至今仍由合伙人使用。二原告主张王建军的上述行为无效，本院予以支持。王建军去世后，四被告作为王建军第一顺序法定继承人没有明确放弃对王建军遗产的继承权，应当承担王建军所签订合同的义务，但其所承担义务应以继承王建军遗产价值为限。 综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第九十七条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第89条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的 —12— 解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 确认王建军与第三人高鸿禄、王长海于2017年3月24日签订的《股东合作及股权转让协议书》第四条中约定的以荒山租赁合同出资入股宽城永恒矿业有限公司部分无效。 案件受理费80.00元，由四被告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审 判 长  李玉富 人民陪审员  王铁英 人民陪审员  王玉静 二〇二〇年十月九日 书 记 员  张清华 附页 一、相关法律条文 1、《中华人民共和国物权法》第九十七条处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当 —13— 经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。 2、《中华人民共和国继承法》第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。 继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。 3、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第89条共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。 4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 —14— 5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 二、如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本一份，副本二份，上诉于承德市中级人民法院。如果在法定期限内不提交上诉状及预交上诉费，此判决即发生法律效力。 三、判决发生法律效力后，当事人应在法律文书规定履行期间的最后一日起计算，在二年内向本院申请执行，如在法定申请执行期限内不申请执行，则视为放弃申请执行权，本院不再给予执行。