上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终6427号上诉人（原审原告）：周健民，男，1951年12月26日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：徐超，上海市傅玄杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：谢晶，男，1977年2月17日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：徐志杰，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱亲亿，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。上诉人周健民因与被上诉人谢晶债权转让合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初33393号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人周健民上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：谢晶原本系向周健民借款用于购买房屋，后系因谢晶配偶的原因，谢晶请求与周健民签订《转让协议》。《定向融资工具·三盛宏业2号产品说明书、认购协议》系谢晶基于特定的身份属性与债务人订立的合同，且约定谢晶与债务人所涉债权不得转让。Z公司出具的函件表明，【定向融资工具·三盛宏业2号】融资工具在存续期内不支持转让，上述定向融资工具已到期，但尚未完全对付。债权人违反不得转让的约定，应对债务人承担违约责任。如果认定《转让协议》有效，有损金融交易秩序，故请求确认《转让协议》无效。被上诉人谢晶辩称，周健民原系上海XX集团有限责任公司的总裁，周健民也曾购买过Z公司发行的同类产品。《转让协议》不存在合同无效情形。周健民要求返还钱款没有事实依据，周健民对金融投资风险的承担，不能成为合同无效的理由，故要求维持原判。周健民向一审法院起诉请求：1.确认周健民与谢晶于2018年9月6日就【定向融资工具·三盛宏业2号】签订的《转让协议》无效;2.谢晶返还周健民230万元;3.谢晶支付周健民以230万元为基数计自2018年9月7日起至实际清偿之日止按年利率14.8%计算的利息。一审法院认定事实：2018年9月6日，谢晶作为甲方（转让方）、周健民作为乙方（受让方），双方签订《转让协议》一份，主要内容为：甲方系Z公司在Y公司备案的【定向融资工具·三盛宏业2号】的份额持有人，现甲方拟将其持有的【定向融资工具·三盛宏业2号】全部份额转让给乙方，乙方同意受让该等份额。【定向融资工具·三盛宏业2号】及甲方所持份额基本信息：发行人Z公司；产品名称定向融资工具·三盛宏业2号；备案场所Y公司；受托管理人上海XX有限公司；产品期限不超过36个月；所持定融工具本金金额人民币贰佰叁拾万元整；对应的预期收益率14.8%（投资期限36个月）；起息日2016年9月7日；姓名谢晶。甲方将所持【定向融资工具·三盛宏业2号】全部份额转让给乙方，转让价款为230万元，乙方应于本协议签署后五个工作日内将转让价款支付至甲方指定收款账户。自乙方支付全部转让价款之日起，甲方所持【定向融资工具·三盛宏业2号】全部份额归乙方所有，甲方仅为该等份额名义持有人，乙方实际享有该等份额对应的全部本金、自乙方支付全部转让价款之日（含）起至产品到期兑付的收益并承担潜在风险。甲方承诺后续如需以甲方名义收取产品到期本金及收益或开展其他相关事宜的，甲方将予以积极配合。若必须以甲方名义收取产品到期本金及收益的，甲方自收到到期本金及对应实际收益后2个工作日内将收到的全部款项支付至乙方指定收款账户。本协议一式叁份，甲乙双方各执壹份，三盛宏业资金部备查壹份。本协议自双方签署之日起生效，每份具有同等效力。谢晶在甲方处签名，周健民在乙方处签名。2018年9月7日，周健民通过名下账号为XXXXXXXX********的中信银行卡向谢晶名下账号为XXXXXXXX********的中国建设银行卡转账230万元。2020年1月21日，朱寰向谢晶的银行账户转账54,811元，附言“代三盛宏业兑付理财本金”，次日，谢晶将上述款项转账给周健民，附言“转三盛宏业兑付理财本金”，并通过微信告知周健民。《定向融资工具·三盛宏业2号产品说明书》载明：发行人为Z公司，承销人/受托管理人为上海XX有限公司，备案登记机构为Y公司，定向融资工具名称为定向融资工具·三盛宏业2号，发行总额不超过人民币3亿元，产品期限不超过36个月，期限为12个月、24个月、36个月的产品预期年化收益分别为12.5%、13.5%、14.8%，还本付息方式为每年付息一次，到期一次偿还本金及最后一期利息，本定向融资工具存续期内，不支持转让，也不支持提前偿付。《定向融资工具·三盛宏业2号认购协议》亦载明：本定向融资工具存续期内，不支持转让，也不支持提前偿付。《南京金融资产交易中心定向融资工具业务管理办法（试行）》规定：本中心接受备案或转让申请的定向融资工具，应由本中心登记结算部门按其业务规则办理登记和结算。一审法院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案当事人的争议焦点为：一、周健民、谢晶之间签订的《转让协议》是否债权转让合同；二、关于《转让协议》的效力问题。针对上述争议焦点，分析认定如下：一、周健民、谢晶之间签订的《转让协议》是否债权转让合同。所谓债权转让，是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人。债权人与受让人间就原合同债权的转让而订立的合同，即为债权转让合同。就本案而言，周健民、谢晶之间签订的《转让协议》约定，在周健民支付全部转让价款后，谢晶将其依据《定向融资工具·三盛宏业2号认购协议》享有的【定向融资工具·三盛宏业2号】份额全部转让给周健民，上述约定符合一般债权转让的法律特征，故案涉《转让协议》为债权转让合同。二、关于《转让协议》的效力问题。谢晶与债务人之间签订的《定向融资工具·三盛宏业2号认购协议》系《转让协议》的基础合同，双方约定【定向融资工具·三盛宏业2号】在存续期内不支持转让。《合同法》第七十九条规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。此规定说明，按照当事人约定不得转让的债权，是不能转让的，如果债权人擅自转让，将对债务人不产生法律效力。上述“债权不得转让”的约定对基础合同的相对人具有约束力，谢晶未遵守该约定，将权利转让给周健民，其行为对债务人即Z公司而言构成违约，但并不因此影响其与周健民之间签订的《转让协议》的效力。关于未通知债务人是否影响《转让协议》效力的问题。债权转让有效成立后，即在让与人、受让人和债务人之间发生一定的法律效果，其中在让与人和受让人之间的效力，是债权转让的内部效力；而对债务人的效力，则是债权转让的外部效力。《合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。由此可知，通知义务的履行并非债权转让行为产生法律效力的要件，债权转让后未通知债务人，只是对外即对债务人不生效，并不影响债权转让的内部效力。此外，关于周健民所述双方未按照南京金融资产交易中心相关规定办理登记和结算。根据《转让协议》的约定，周健民、谢晶之间系内部转让，对外而言，谢晶仍为【定向融资工具·三盛宏业2号】份额的名义持有人，故无须在南京金融资产交易中心办理登记和结算手续。退而言之，即使周健民、谢晶违反了《南京金融资产交易中心定向融资工具业务管理办法（试行）》的相关规定，该管理办法并不属于法律、行政法规，不能作为认定合同无效的依据。而且，签订《转让协议》后，周健民向谢晶支付了债权转让价款，谢晶在收到部分兑付理财本金后也及时转账给周健民，双方均能依约履行合同义务。综上，周健民、谢晶签订的《转让协议》系双方当事人真实意思表示，并不具有合同法规定的合同无效情形，应属合法有效。周健民要求确认《转让协议》无效以及据此要求谢晶返还转让款并支付相关利息的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。判决：驳回周健民的全部诉讼请求。案件受理费27,923.20元，财产保全费5,000元，合计32,923.20元，由周健民负担。一审法院查明的事实有证据佐证，本院依法予以确认。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。周健民提交了Z公司出具的函件一份，证明涉案债权无法转让，Z公司不认可《转让协议》的效力。谢晶发表如下质证意见：对证据的真实性、关联性和合法性均不予认可，认为不属于新证据。该函件恰好证明周健民是融资工具发行方的核心管理层，且一审法院已经确认该项事实。本院经审核认为，该函件表明Z公司不支持该融资工具的转让，与一审法院已经查明的《定向融资工具·三盛宏业2号认购协议》中的相关约定一致，本院予以采纳。本院认为，本案的争议焦点是周健民主张《转让协议》无效是否具有事实和法律依据。本案中，谢晶将【定向融资工具·三盛宏业2号】份额转让给周健民，双方当事人签订了《转让协议》且已实际履行。虽然《定向融资工具·三盛宏业2号认购协议》约定不支持转让，Z公司可以拒绝向周健民履行义务，但不当然影响周健民、谢晶之间签订的《转让协议》的效力。从《转让协议》约定的“谢晶所持【定向融资工具·三盛宏业2号】全部份额归周健民所有，谢晶仅为该等份额名义持有人”等内容看，周健民主张其签订《转让协议》时不清楚《定向融资工具·三盛宏业2号认购协议》中存在不支持转让的意见，本院难以采信。因《转让协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，故周健民主张《转让协议》无效并要求谢晶返还230万元、支付利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人周健民的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27,923.20元，由上诉人周健民负担。本判决为终审判决。审判长 任 明 艳审判员 刘  江审判员 沙 茹 萍二〇二〇年十月九日书记员 徐林祥宇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……