江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣09民初239号原告：江西永诚锂业科技有限公司，住所地江西省宜春市宜丰县工业园（花桥工业小区），统一社会信用代码913609240871408065。法定代表人：杨国华，系公司董事长。委托诉讼代理人：熊许兴，江西崇文律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨培明，上海市通力律师事务所律师。被告：宜春科丰新材料有限公司，住所地江西省宜春经济技术开发区春一路**，统一社会信用代码91360900MA36UPNQ9W。法定代表人：黄文春，系公司董事长。委托诉讼代理人：钟鹏程，江西公平律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭一卒，北京正盟客律师事务所律师。第三人：宜春市德顺化工有限公司，，住所地江西省宜春市袁州区慈化镇府前路**统一社会信用代码：91360902MA35LELG4W。法定代表人：林玉兰，系公司总经理。第三人：宜春市邦华新材料科技有限公司，住所，住所地江西省宜春市袁州区飞剑潭乡殊桥村东街社会信用代码91360902MA35LNN005。法定代表人：熊定和，系公司总经理。第三人：李新海，男，1962年12月25日出生，汉族，湖南省长沙市人，住湖南省长沙市岳麓区。以上三位第三人共同委托诉讼代理人：周付生，湖南天地人律师事务所律师。以上三位第三人共同委托诉讼代理人：黄晓妺，湖南天地人律师事务所律师。原告江西永诚锂业科技有限公司（以下简称永诚公司）与被告宜春科丰新材料有限公司（以下简称科丰公司）、债权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月23日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。在本案审理过程中，经被告科丰公司申请，本院依法追加宜春市德顺化工有限公司（以下简称德顺公司）、宜春市邦华新材料科技有限公司（以下简称邦华公司）、李新海分别作为本案第三人参加诉讼，并于2020年5月14日公开开庭进行了审理。原告永诚公司委托诉讼代理人杨培明、熊许兴，被告科丰公司委托诉讼代理人钟鹏程到庭参加诉讼，第三人德顺公司、邦华公司、李新海未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。永诚公司诉讼请求：判令科丰公司立即向永诚公司支付106558797.39元及利息损失（以106558797.39元基数，自2019年6月3日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；科丰公司承担本案诉讼费。事实和理由：2018年8月，永诚公司、科丰公司、邦华公司、德顺公司签订《债务转让协议》，约定永诚公司同意邦华公司、德顺公司将该两公司对永诚公司所负债务转让给科丰公司，科丰公司亦同意受让该两公司的债务。2018年10月，永诚公司、科丰公司、邦华公司、德顺公司通过四份《债务询证函》对各方间的债权债务金额进行了确认，并于同年11月签订《债务转让协议之补充协议》，约定：截止2018年7月31日，邦华公司对永诚公司债务为107455000元，德顺公司对永诚公司债务为23182238元，科丰公司自身对永诚公司负债79923923.10元。邦华公司、德顺公司将各自对永诚公司所负债务转让给科丰公司后，科丰公司对永诚公司所负债务总额为210561161.10元。2018年12月12日，永诚公司与科丰公司、第三人李新海以及案外人江西合纵锂业科技有限公司（以下简称合纵公司）签订一份《四方债务清偿协议》，对各方之间的债权债务进行了确认，永诚公司对科丰公司享有债权210561161.10元（包括但不限于应收账款、其他应收款、预付款等），永诚公司对合纵公司负有债务105665291.62元（包括但不限于应收账款、其他应收款、预付款等）。同时，上述四方同意对上述债务变更如下：永诚公司以其对科丰公司的债权在同等额度内清偿其对合纵公司所负的债务，该等债务清偿完成后，永诚公司减少对合纵公司105665291.62元债务，永诚公司对科丰公司仍享有104895869.48元债权。2019年2月17日，永诚公司与科丰公司对截止2018年12月31日科丰公司自身对永诚公司所负债务（不含科丰公司从邦华公司和德顺公司受让债务）的金额重新进行了核算，双方确认科丰公司对永诚公司所负债务为81642750.97元，比之前双方确认的79923923.10元增加1718827.87元，按照《四方债务清偿协议》履行后，永诚公司对科丰公司享有债权总额为106558797.39元。2019年5月22日，永诚公司向科丰公司发出《催款函》，要求科丰公司在十日内履行清偿义务。科丰公司收到《催款函》后拒不履行义务。永诚公司有权要求科丰公司按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息。科丰公司辩称：1．科丰公司、永诚公司、李新海与案外人合纵公司之间的《四方债务清偿协议》实际上已经解除，对各方均不产生法律效力。合纵公司于2018年12月12日召开了股东会并形成了股东会决议（需要明确的是当天实际上是形成了两个股东会决议，另一个股东会决议科丰公司已在与小股东的股权转让合同纠纷中向法庭提交）。当时科丰公司的控股股东永兴特钢公司也是合纵公司的股东，参与了该次股东会，股东会决议第一条即确定收回合纵公司、永诚公司和科丰公司签订的《债务清偿协议》。科丰公司认为“收回”实际上就是解除的意思。该股东会决议表明《债务清偿协议》不再对各方产生法律效力。2．《债务转让协议》《债务转让协议之补充协议》系可撤销或者是无效的协议。第一，该等协议签约时，合纵公司、科丰公司、旭锂公司、邦华公司的实际控制人均为李新海，永兴特钢公司持有合纵公司20%的股份，为了达到永兴特钢公司退出合纵公司后的利益最大化，李新海与永兴特钢公司恶意串通，以损害合纵公司、科丰公司的利益为代价签订该两份协议。第二，永诚公司在2018年11月19日之前的实际控制人为李新海，2019年2月份之前科丰公司的实际控制人也为李新海，在2018年12月之前合纵公司的法定代表人也是李新海，也就是说，在2018年7月份之前三家公司所做的经营决策都是由李新海控制和掌握。2018年7月份之后，合纵公司其他小股东发现上述情况后才组成新的管理团队，直接接管合纵公司的经营管理活动。新的管理团队对李新海经营期间的相关经营活动进行了复核审计，发现2018年11月合纵公司与永诚公司签订的《债务清偿协议》严重损害了合纵公司的合法权益，并发现永诚公司涉嫌侵占合纵公司财产资产，且永诚公司与合纵公司之间存在关联交易。永诚公司的大股东永兴特钢公司在合纵公司与永诚公司签订上述协议时还是合纵公司的股东。上述几家公司之间的关联关系，足以印证《债务转让协议》《债务转让协议之补充协议》是各方当事人相互串通的结果。第三，无论是永诚公司的证据，还是第三人提交的证据，《债权转让协议》项下所谓的债权全部是往来款，而从所附的产生该往来款的协议看，三方之间实际上为买卖合同关系，而这种买卖关系却因为上述几家公司的这种特殊关联关系，被认定为债权债务关系，因此该合同案涉的上述协议损害了合纵公司、科丰公司的利益，属于可撤销或者无效的合同。3．《债务转让协议》《债务转让协议之补充协议》所约定的债权债务不具有真实性、合法性。如前所述，永诚公司及邦华公司、德顺公司所提交的原始的三方之间的账务往来凭证，不能证实三方之间系债权债务关系。债务合法及有效，是债权债务转让的前提，债务自始无效或转让时已经消灭，即使当事人就此订有转让合同也不发生效力。本案中《四方债务清偿协议》第2.3条约定，本协议各方保证本协议项下的债权债务均系合法有效的债权债务。《债务转让协议》及补充协议均有类似的约定。本案永诚公司对合纵公司负有的1.05亿元债务真实、合法，但永诚公司没有证据证明《四方债务清偿协议》《债务转让协议》《债务转让协议之补充协议》所依据的债权债务的真实性，也不能证实科丰公司对永诚公司负有2.1亿元的债务。综上所述，科丰公司认为科丰公司起诉所依据的基本证据材料即三方之间所签订《债务清偿协议》《债务转让协议》《债务转让协议之补充协议》《四方债务清偿协议》所约定的债权债务的真实性存疑，并且签订协议时各方股东或者实际控制人存在各种利益关联关系以及各自主体的利益，不具有合法性。科丰公司请求人民法院在审查各方当事人之间真实债权债务关系情况下，依法作出公正判决。德顺公司陈述：邦华公司在2018年1月24日至4月8日间多次向德顺公司借款，共计46199752.6元。邦华公司对科丰公司享有债权、德顺公司与邦华公司对永诚公司负有债务。经永诚公司、科丰公司、邦华公司、德顺公司共同协商，一致同意德顺公司、邦华公司将全部对永诚公司所负债务转移给科丰公司，由科丰公司承担，并于2018年8月签订了《债务转让协议》。德顺公司认为该《债务转让协议》是各方的真实意思表示，合法有效。科丰公司应按照《债务转让协议》的约定履行义务。邦华公司陈述：第一，科丰新材料项目开始于2016年，初期没有选定项目的情况下，前期费用由江西科丰锂业有限公司代垫，后来成立项目公司江西海盈锂业有限公司。2017年3月，江西海盈锂业有限公司注销，成立邦华公司，绝大部分工程施工和设备采购均是邦华公司为项目主体。2017年10月科丰公司成立后即代替邦华公司成为项目主体。在科丰公司设立阶段，邦华公司为科丰公司支付加工费、采购款、工资等各类款项共计135387299.47元。第二，自2017年9月起至2018年12月间，邦华公司陆续向德顺公司借款共计46199752.6元。邦华公司与德顺公司均对永诚公司负有债务。经永诚公司、科丰公司、邦华公司、德顺公司共同协商，一致同意德顺公司、邦华公司将全部对永诚公司所负债务转移给科丰公司，由科丰公司承担，并签订《债务转让协议》。邦华公司认为该《债务转让协议》是各方的真实意思表示，合法有效。科丰公司应按照《债务转让协议》的约定履行义务。李新海陈述：第一，2018年12月，永诚公司、科丰公司、合纵公司以及李新海签订《四方债务清偿协议》，用永诚公司对科丰公司的债权对偿还合纵公司对永诚公司的债权。协议签订后，债务情况变为科丰欠永诚公司1.04亿元，欠合纵公司1.05亿元，协议还约定科丰公司欠合纵公司的1.05亿元由李新海承担，科丰公司对李新海负有1.05亿元债务。第二，《四方债务清偿协议》未实际履行，李新海不再承担该《四方债务清偿协议》项下的义务；科丰公司应按照《债务清偿协议》履行义务。合纵公司与永诚公司、科丰公司另签订了一份内容与《四方债务清偿协议》基本一致的《债务清偿协议》，唯一不同的是《四方债务清偿协议》增加了科丰公司对合纵公司的债务由李新海承担的内容。根据2018年12月12日合纵公司股东会议的决议，《四方债务清偿协议》不再履行，合纵公司与永诚公司、科丰公司仍然按照《债务清偿协议》履行。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织各方进行了证据交换和质证，对各方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对各方当事人有争议的证据，本院综合认证如下：一、关于永诚公司提交的证据。证据（一）《债务转让协议》一份、2018年7月31日《企业询证函》四份、《债务转让协议之补充协议》一份，证明：1.2018年8月，永诚公司、科丰公司与邦华公司、德顺公司签订《债务转让协议》，各方约定永诚公司同意邦华公司、德顺公司将其对永诚公司的债务转让给科丰公司，而科丰公司亦同意受让该债务；2.2018年10月，永诚公司、科丰公司、邦华公司与德顺公司通过《企业询证函》对各方间的债权债务金额进行了确认，即邦华公司对永诚公司的债务为107455000.00元，德顺公司对原告的债务为23182238.00元，科丰公司对永诚公司负有债务79923923.10元；3.2018年11月签订《债务转让协议之补充协议》，约定：邦华公司、德顺公司将各自对永诚公司的债务转让给科丰公司，加上科丰公司自身对永诚公司负有的债务，科丰公司对永诚公司共计负有债务210561161.1?0元。证据（二）《四方债务清偿协议》一份，证明：2018年12月12日，永诚公司、科丰公司与合纵公司、李新海签订《四方债务清偿协议》，对各方之间的债权债务关系进行确认：永诚公司对科丰公司享有债权210561161.10元（包括但不限于应收账款、其他应收款、预付账款等），永诚公司对合纵公司负有债务105665291.62元（包括但不限于应收账款、其他应收款、预付账款等）。四方同意对上述债权债务变更如下：永诚公司以其对科丰公司债权在同等额度内清偿其对合纵公司所负合纵公司债务，等该等债务清偿完成后，永诚公司减少对合纵公司105665291.62元债务，永诚公司仍对科丰公司享有104895869.48元（即210561161.10元-105665291.62元）债权。证据（三）2019年2月17日《企业询证函》一份，证明：2019年2月17日，永诚公司与科丰公司对科丰公司自身对永诚公司所负有债务金额再次进行了核算，确认债务金额为81642751.01元。证据（四）催告函及其寄送凭证，证明：永诚公司于2019年5月22日向科丰公司寄送了催收函，要求科丰公司在收到函件之日起10日内清偿债务。科丰公司于2019年5月23日收到催收函后未履行义务。证据（五）永诚公司与邦华公司、德顺公司的往来账款凭证，证明：1．永诚公司向邦华公司支付账款共计116500000.00元，邦华公司向永诚公司支付账款9045000元，邦华公司欠永诚公司107455000.00元；2．永诚公司向德顺公司支付货款共计24822338.00元，德顺公司共计向永诚公司提供金额为1696000.00元的货物，德顺公司尚欠永诚公司23182238.00元。对永诚公司的上述证据，德顺公司、邦华公司、李新海质证认为，对证据的真实性、合法性、关联性无异议。对永诚公司的上述证据，科丰公司对证据（一）（二）形式上的真实性无异议，但对内容的真实性、合法性有异议，德顺公司、邦华公司对永诚公司所负债务不真实，根据《债务转让协议》《债务转让协议之补充协议》的约定，各方应保证相互之间的债权债务真实。在各方债务不真实的情况下，《债务转让协议》《债务转让协议之补充协议》《四方债务清偿协议》应属无效或可撤销协议，而且该三份协议均是在李新海控制公司期间达成的关联交易，损害了科丰公司的利益，故对科丰公司无约束力。对证据（三）的真实性无异议。对证据（四）的真实性、合法性、关联性不予认可。对证据（五）的真实性无法确认，即便真实亦不能反映永诚公司与邦华公司、德顺公司之间的真实债权债务关系。本院认为，对证据（一）（二），各方当事人均确认了签订《债务转让协议》《债务转让协议之补充协议》《四方债务清偿协议》的事实，本院对此事实予以确认，至于三份协议的效力问题，本院在争议焦点部分评析。对证据（三）各方当事人无异议，本院予以确认。对证据（四），虽然科丰公司提出了异议，但未提出反证，本院予以确认。证据（五）反映了德顺公司、邦华公司对永诚公司所负债务的情况，与证据一中《企业征询函》能相互印证，本院对该组证据予以确认；科丰公司虽辩称相关债务不真实，但没有提供证据予以证实，本院不予采信。二、关于科丰公司提交的证据。证据（一）永诚公司、科丰公司、合纵公司企业信息公示报告各一份。证明：1.科丰公司的主体资格；2.2018年11月19日前，永诚公司、合纵公司法定代表人均为李新海；永兴特钢有限公司2018年11月19日前系合纵公司股东，之后为永诚公司股东。永诚公司与合纵公司存在关联关系。证据（二）《增资科丰新材并重组合纵锂业、玉博矿业的合作协议》（影印件）一份，证明：李新海为科丰公司的实际控制人，科丰公司与永诚公司存在关联关系。证据（三）《债务转让协议》《债务转让协议之补充协议》《四方债务清偿协议》（均为复印件）各一份，证明：1．协议约定各方应确保债权债务的真实性、合法性；2．该等协议是各方存在关联关系的情况下签订的，该三份协议将合纵公司对永诚公司1.05665亿的债权无偿替科丰公司、德顺公司、邦华公司对永诚公司的债务，损害了合纵公司的利益。证据（四）合纵公司2018年12月12日股东会决议一份，证明：合纵公司股东会作出决议，收回合纵公司、永诚公司、科丰公司《债务清偿协议》，暂不冲抵合纵公司、永诚公司、科丰公司三方债权。永兴特钢有限公司（合纵公司原股东，后来成为永诚公司控股股东）参加了该次股东会。证据（五）合纵公司2018年11月19日董事会决议一份，证明合纵公司管理混乱，资金被违规占用，严重侵害小股东权益，合纵公司董事会决定暂停董事长李新海的相关职务。证据（六）《关于变更及相关条款的函》及送达回证一份，证明：科丰公司在对协议相关各方债权债务进行核实的基础上，于2019年8月7日通知永诚公司要求调整协议条款和金额的事实，证明相关各方没有确保债权债务真实合法。证据（七）2018年8月13日大华会计师事务所作出的合纵公司经营管理专项审计报告一份，证明：永诚公司与合纵公司的交易涉嫌套取、挪用资金和利益输送，永诚公司涉嫌侵占合纵公司的资产，永诚公司与合纵公司之间的债权债务存在不真实、不合法的情况。对科丰公司提交的证据，永诚公司经质证认为，对证据（一）的真实性、合法性、关联性无异议。对证据（二）的真实性和关联性有异议，该组证据即便真实也与本案无关。对证据（三）的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。对证据（四）的真实性有异议，即便该股东会决议真实存在，合纵公司也不能单方面解除《债务清偿协议》。对证据（五）的真实性有异议，即便董事会决议真实，也与本案无关。对证据（六）的真实性有异议，即便科丰公司向永诚公司发送了相关函件，亦不能表明相关协议即已变更。对证据（七）审计报告形式上的真实性无异议，对审计报告内容的真实性无法确认，而且该审计机构明确本报告系对审计期间的经营管理专项审计报告，仅供委托方针对本次审计目的参考使用。故该报告不能作为定案依据。对科丰公司提交的证据，德顺公司、邦华公司、李新海经质证认为，对证据（一）（三）的真实性、合法性、关联性无异议。对证据（二）的真实性、合法性无异议，对关联系有异议，该证据与本案无关。对证据（四）的真实性有异议。对证据（五）的合法性、关联性有异议，董事会未形成有效决议，且与本案无关。对证据（六）的证明目的有异议，系科丰公司单方主张，不能作为定案依据。对证据（七）的真实性、合法性有异议，不能作为定案依据。本院认为，证据（一）各方对真实性无异议，本院予以确认。证据（二）李新海确认该证据的真实性，但反映的是科丰公司与萍乡市三信投资控股有限公司（以下简称三信公司）的投资关系，结合证据（一）科丰公司工商信息，本院对三信公司投资入股科丰公司的事实予以确认。证据（三）与永诚公司提交的证据（一）（二）一致，本院予以认定。证据（四）在本案庭审中与永诚公司提交的股东会决议原件内容不一致，而科丰公司对永诚公司提交的股东会决议原件无异议，本院对该证据不予确认。证据（五）反映的是合纵公司的经营管理问题，与本案无关，本院不予确认。证据（六）系科丰公司单方的意思表示，未得到永诚公司的同意，故对该证据的证明目的不予确认。证据（七）反映的是合纵公司的内部经营情况，与本案无关，本院不予确认。三、关于邦华公司提交的证据。设备及建筑安装转让合同、委托加工合同及付款凭证、购销合同及付款凭证、采购合同及付款凭证、施工合同及付款凭证等，证明：邦华公司在科丰公司设立阶段为科丰公司支付各类款项共计135387299.47元。对邦华公司提交的证据，永诚公司经质证认为，不能确认证据的真实性，如果证据是真实的，这也可以印证科丰公司同意签订《债务转让协议》《债务转让协议之补充协议》的合理性。科丰公司经质证认为，对证据的真实性与关联性有异议。本院认为，邦华公司提交的证据仅反映其与科丰公司的经济往来，与本案无关，本院不予确认。四、关于德顺公司提交的证据。德顺公司与邦华公司转账凭证一组，证明：邦华公司曾向德顺公司借款4000余万元。对德顺公司提交的证据，永诚公司、科丰公司经质证均认为，不能确认证据的真实性，且与本案无关。本院认为，德顺公司证据反映的是其与邦华公司的经济往来，与本案无关，本院不予确认。五、关于李新海提交的证据。《债务清偿协议》一份，证明：合纵公司、永诚公司、科丰公司签订有《债务清偿协议》，根据约定，应按该协议履行。永诚公司、科丰公司经质证均认为，对证据的真实性予以确认。本院认为，各方均认可签订《债务清偿协议》的事实，本院对该事实予以确认。综上认证，结合法庭调查，本院认定本案事实如下：江西旭锂矿业有限公司（以下简称旭锂公司）于2018年11月19日更名为永诚公司，法定代表人由李新海变更为杨国华。2018年7、8月间，旭锂公司为甲方，邦华公司和德顺公司为乙方，科丰公司为丙方签订一份《债务转让协议》，约定乙方对甲方负有一定金额的债务，包括但不限于应付账款、其他应付款、预收账款等（统称标的债务），乙方拟将偿还标的债务的义务转让予丙方。具体内容是：第1.1条约定，各方同意，应根据永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称永兴特钢公司）对旭锂公司尽职调查的结果确定乙方对甲方所负的债务之相应基准日及于该等基准日标的债务的具体金额。第1.2条约定，各方同意并确认，于标的债务的确定之日，乙方将其所负有的全部标的债务转移给丙方，丙方对甲方承担全部标的债务的清偿责任。各方同意，如果协议无效或被撤销，则乙方仍应继续履行其对甲方之偿还标的债务义务。第2.3条约定，协议各方保证协议项下的债权债务均系合法、有效的债权债务。旭锂公司时任法定代表人李新海代表旭锂公司在该合同上签字并加盖公司印章，其他各方均加盖了法定代表人印章和公司印章。2018年10月间，旭锂公司分别向德顺公司、邦华公司、科丰公司和合纵公司发出《企业询证函》，询证内容为截至2018年7月31日，德顺公司尚欠旭锂公司往来款23182238元，邦华公司尚欠旭锂公司往来款107455000元，科丰公司尚欠旭锂公司往来款79923923.10元，旭锂公司尚欠合纵公司往来款105665291.62元。上述受询证的四家公司均对旭锂公司的询证内容予以确认。2018年11月，《债务转让协议》的各方当事人又签订一份《债务转让协议之补充协议》（合同各方主体地位不变），第1.1条约定，各方确认截至2018年7月31日，邦华公司对甲方所负债务金额为107455000元，德顺公司对甲方所负债务金额为23182238元，即乙方对甲方所负标的债务金额为130637238元。第1.2条约定，各方同意并确认，乙方将其所负有的全部标的债务转移给丙方；丙方对甲方承担全部标的债务的清偿责任。上述债务转让完成后，丙方对甲方的债务（截至2018年7月31日）合计为210561161.10元（含丙方本身负有的甲方债务79923923.10元）。第2条约定，邦华公司确认，科丰公司向其采购机器设备之所有权归科丰公司所有，科丰公司是否已完全支付购置款不影响机器设备所有权归属。旭锂公司时任法定代表人李新海代表旭锂公司在协议上签字并加盖公司印章，其他各方均加盖了法定代表人印章和公司印章。2018年11月，旭锂公司、科丰公司与案外人合纵公司签订一份《债务清偿协议》，约定鉴于2018年7月31日，旭锂公司对科丰公司享有210561161.10元债权，旭锂公司对合纵公司负有105665291.62元债务。各方拟就上述债权债务进行抵消清偿。该协议第1条约定，各方一致同意旭锂公司以其对科丰公司的债权在同等额度内清偿其对合纵公司所负债务，该等债务清偿完成后，旭锂公司不再对合纵公司负有任何债务，旭锂公司仍对科丰公司享有104895869.48元债权。第2.3条约定，协议各方保证本协议项下的债权债务均系合法、有效的债权债务。第3条约定，协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若协议的任何一方违反协议的约定，则构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。2018年12月12日，永诚公司、科丰公司、李新海与案外人合纵公司签订一份《四方债务清偿协议》。合同四方当事人在《债务清偿协议》的基础上进一步约定，永诚公司以对科丰公司的债权在同等限额内抵偿其对合纵公司105665291.62元债务后，科丰公司即增加对合纵公司105665291.62元债务；该债务由李新海代为清偿，即合纵公司增加对李新海105665291.62元债权，李新海增加对科丰公司105665291.62元债权。2018年11月30日，永诚公司财务根据《债务转让协议》《债务转让协议之补充协议》将对德顺公司和邦华公司的债权调账至科丰公司名下。2018年12月31日，永诚公司财务经核算，确认德顺公司原负债金额23182238元实际应为23126338元，并据此在财务账目中调减55900元。2019年2月17日，永诚公司与科丰公司对截止2018年12月31日科丰公司自身对永诚公司所负债务（不含科丰公司从邦华公司和德顺公司受让债务）的金额重新进行了核算，双方确认科丰公司对永诚公司所负债务为81642750.97元。另查明：科丰公司由江西科丰锂业有限公司于2017年10月12日独资设立，法定代表人为姚虹。2018年11月11日，科丰公司、李新海作为甲方，与乙方萍乡市三信投资控股有限公司（以下简称三信公司，法定代表人为卢文俊）签订一份《增资科丰新材并重组合纵锂业、玉博矿业的合作协议》。该协议确定，甲方及其关联公司持有科丰公司（全资）、合纵公司（控股58%）。该协议第一条约定，甲方以持有科丰公司合纵公司的全部股权，减除应由科丰公司承担的、李新海实际用于科丰公司的对永兴特钢公司的个人债务本息0.7亿元后股权价值出资，乙方以现金2.3亿元出资，其中0.3亿元为收购甲方原股份，2亿元为增资扩股。交易完成后，甲方在合纵公司持有的58%股份转由科丰公司持有，甲方占重组后科丰公司总股份的42%（含融资中介人王国平或其指定机构股份2%），乙方占总股份的58%。2019年1月25日，三信公司登记成为科丰公司股东，占股73.745%，科丰公司法定代表人由姚虹变更为卢文俊。2019年2月19日，科丰公司登记成为合纵公司股东（持股35.1935%，2019年4月3日增至54.9188%），合纵公司法定代表人由李新海变更为卢文俊。永诚公司（原名旭锂公司）于2014年1月9日登记设立，法定代表人为李新海。永兴特钢公司于2017年8月1日登记成为永诚公司股东，占股12.1951%，2018年11月6日增至93.628%，2018年11月19日法定代表人由李新海变更为杨国华。合纵公司2010年10月18日登记设立。永兴特钢公司于2017年8月2日登记成为合纵公司股东，占股14.2857%，2017年9月19日增至25.7549%，2018年12月25日退出。本院认为，邦华公司、德顺公司将对永诚公司所负债务转让至科丰公司，三方当事人之间形成债务转让法律关系，本案的争议焦点是案涉《债务转让协议》及《债务转让协议之补充协议》是否合法有效的问题。对此，本院综合分析评判如下：第一，关于邦华公司、德顺公司对永诚公司的债务是否真实的问题。科丰公司抗辩邦华公司、德顺公司对永诚公司的债务不真实，因此《债务转让协议》及《债务转让协议之补充协议》系可撤销或者无效的协议。本院认为，永诚公司提交的其与邦华公司、德顺公司的《企业询证函》可以反映相关各方确认了债务金额，永诚公司提交的会计凭证也印证了邦华公司、德顺公司对永诚公司的负债情况；而科丰公司并未提供证据佐证其辩称事实。科丰公司还辩称，该永诚公司财务账目仅能反映相关公司之间的财务往来，不能据此认定负有债务。本院认为，“财务往来”是会计专业术语，其实质是企业在生产经营过程中因发生供销产品、提供或接受劳务等而形成的债权、债务关系。往来款以会计手段反映在企业的账务记录上，表示企业收款的权利或付款的义务，经双方对账确认后，对双方均有约束力，故对科丰公司该辩解意见，不予采信。在没有证据证明案涉债务虚假，且债务相关方在本案中均确认债务真实有效的情况下，科丰公司提出的有关邦华公司、德顺公司对永诚公司债务不真实的抗辩，证据不足，本院不予采信。第二，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条有关“债务人将合同义务转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定，债务转移以债权人同意为要件，永诚公司作为债权人同意邦华公司、德顺公司将所负债务转移给科丰公司，科丰公司亦做出了同意受让债务的意思表示，债务转移的各方当事人已就案涉债务转移达成了一致的意思表示。科丰公司辩称，《债务转让协议》及《债务转让协议之补充协议》是在李新海作为永诚公司、科丰公司实际控制人期间达成的协议，将债务集于科丰公司一身，损害了科丰公司利益。本院认为，科丰公司由江西科丰锂业有限公司独资设立，即便如科丰公司所言，李新海系科丰公司的实际控制人，其代表科丰公司做出受让债务的意思表示，愿意承担邦华公司、德顺公司对永诚公司所负债务，同时亦增加了实际控制人自己的负担，不为法律所禁止。三信公司作为科丰公司新投资人受让科丰公司股权后认为科丰公司负债过大，李新海此前的行为损害新投资人的利益，那也是科丰公司新老投资人之间的关系，不能以此否认科丰公司投资人变更之前的法律行为的效力。因此，本院确认《债务转让协议》及《债务转让协议之补充协议》是合同各方当事人真实意思表示，合法有效。科丰公司应按《债务转让协议》及《债务转让协议之补充协议》的约定向永诚公司履行清偿义务。根据合同相关方确认，邦华公司对永诚公司债务为107455000元，德顺公司对永诚公司债务为23126338元，科丰公司自身对永诚公司所负有债务金额为81642750.97元，故科丰公司对永诚公司负债总额为212224088.97元。永诚公司在本案中要求科丰公司清偿其中的106558797.39元及相应利息，依法有据，应予支持。第三，永诚公司、科丰公司和合纵公司签订的《债务清偿协议》以及《四方债务清偿协议》约定合纵公司以其对永诚公司的105665291.62元债权在同等范围内抵偿科丰公司对永诚公司的债务。永诚公司认可该两协议约定的合纵公司的抵偿行为，并据此对科丰公司的债务予以核减，此系永诚公司的自认，本院予以确认；而该两协议的效力问题，对于永诚公司在本案中的诉讼请求而言并不是主要焦点。在尚不明确相关利害关系人是否会就上述协议提出异议的情况下，本院对该两份协议的效力问题不予审查。而该两协议是否有效，均不影响本案中永诚公司诉讼主张的成立，理由是：如前所述，根据《债务转让协议》及《债务转让协议之补充协议》的约定，科丰公司对永诚公司的负债总额为212224088.97元，科丰公司对永诚公司的负债总额远大于永诚公司在本案中向科丰公司主张的数额，如该两协议有效，合纵公司即应按约履行抵偿义务，这与永诚公司在本案中的自认一致，科丰公司应就抵偿后的剩余债务（即永诚公司本案中主张的金额）承担清偿责任；如该两协议无效，合纵公司无需按照协议约定履行抵偿义务，对永诚公司在本案中主张的债务部分，科丰公司仍应承担清偿责任。综上所述，永诚公司诉讼请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：限被告宜春科丰新材料有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告江西永诚锂业科技有限公司清偿欠款106558797.39元及利息（利息以106558797.39元基数，自2019年6月3日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费571856元，由被告宜春科丰新材料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长  袁飞云审判员  涂青达审判员  杨耀星二〇二〇年十月九日书记员  邓鑫玥