黑龙江省哈尔滨市道外区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0104民初826号原告：张巨岩，男，1981年12月11日出生，汉族，黑龙江省同旺动物药业有限公司销售员，住所地牡丹江市西安区。委托诉讼代理人：付立刚，黑龙江东极律师事务所律师。被告：哈尔滨市道外区新牧动物保健品经销部，住所地哈尔滨市道外区东化工路**院内兽药门市**。经营者：李传永，男，1983年8月12日出生，汉族，个体工商户，住哈尔滨市香坊区。委托诉讼代理人：李晓明，黑龙江天唯忆律师事务所律师。被告：李传永，自然身源同上。委托诉讼代理人：李晓明，黑龙江天唯忆律师事务所律师。原告张巨岩与被告哈尔滨市道外区新牧动物保健品经销部（以下简称新牧经销部）、李传永合伙协议纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张巨岩及其委托诉讼代理人付立刚，被告新牧经销部、李传永的共同委托诉讼代理人李晓明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张巨岩向本院提出诉讼请求：1、判决新牧经销部、李传永共同连带赔偿张巨岩解除与其签订的9份债权转让协议的损失共计316593元；2.案件受理费由新牧经销部、李传永承担。事实和理由：2019年3月25日，张巨岩与李传永及张振虎终止之前的个人合伙关系，签订了退伙协议，约定新牧经销部将部分债权转让张巨岩作为其退伙收益，随后新牧经销部、李传永与张巨岩签订了将新牧经销部对博泽牧业债权17556元、陆春阳债权17527元、毕秀清债权4060元、盛卫彬债权127140元、李树清债权36560元、安达市健一养殖场债权3500元、安达市健一养殖场债权37300元、阿妈牧场债权16500元、阿妈牧场债权56450元，共计9笔债权转让给张巨岩的9份债权转让协议，各份债权转让协议均约定新牧经销部、李传永保证本合同第一条转让给张巨岩的债权为合法真实，并保证已将该债权的转让通知债务人，同时还约定如果新牧经销部、李传永未按合同约定全面履行其义务，应该承担违约责任。然而自上述债权转让协议签订后，虽经张巨岩一再催告，新牧经销部、李传永一直拒不将有关债权凭证交付张巨岩，也一直拒不履行将债权转让通知相关债务人的义务，致使张巨岩无法实现债权转让协议的合同目的，故诉至法院。新牧经销部、李传永辩称，张巨岩认为合同目的无法实现结论是错误的。本案中合同目的已经实现，本案中的债权转让协议书内容就是新牧动物保健经销部对外的债权转让张巨岩，就这一个根本目的，现在债权转让已经完成，合同目的已然实现，此合同内容再无其它目的。然而，张巨岩将此协议的目的进行了延伸，把债权转让协议的目的延伸到了要对债务人直接实现债权，这种延伸脱离了合同内容是错误的，因此张巨岩称所谓的不能实现合同目的是错误的。至于张巨岩最终持此协议能否实现债权、怎么实现债权、能实现多少债权是债权转让之后的另一件事，是另一个可能要发生的民事法律行为。三人散伙后分得的对外的债权，既包括优质债权、也有不良债权，甚至有些死账不可能要回，三人对此都明知但仍然进行了分配，并且承诺了风险自担。现在张巨岩把一些资质不良的债权、或自已认为不容易实现的债权单独拿出来要求新牧经销部、李传永承担责任，违反了当时的约定，不应该得到支持，应该驳回张巨岩诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：张巨岩举示的证据A1、A2即合伙人解除合作协议书及债权转让协议书，系原、被告签订，为各自真实意思表示，能够证明实张巨岩主张双方签订了退伙协议，约定将新牧经销部、李传永部分债权转让其作为退伙受益，双方又另行签订了债权转让协议的事实成立，故对证据A1、A2的证明效力，本院予以采信。张巨岩举示的证据A3即催告通知书、解除债权转让合同通知书，催告通知书能够证明张巨岩就相关事宜对新牧经销部、李传永进行催告的事实成立，故对其证明效力，本院予以采信；解除债权转让合同通知书，虽客观真实，但合同解除的条件为双方协商一致或符合法定解除条件，现原、被告双方签订债权转让协议的目的是分配散伙收益即分割债权而非实现债权，因此债权是否实现并不是张巨岩解除合同的法定条件即合同目的不能实现，故对其举示的解除债权转让合同通知书的证明效力，本院不予采信。新牧经销部及李传永举示的证据B1即股份合作协议书，为张巨岩、李传永及张振虎签订，为各自真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，能够证明新牧经销部、李传永主张双方合作的事实成立；B2、B3、B4即李传永微信朋友圈公告、固定资产分配表及债权转让协议，公告与债权转让协议相互印证，能够证明新牧经销部、李传永主张原告参与经营及涉案债权转让协议仅是双方签订债权转让协议一部分的事实成立；固定资产分配表有张巨岩签字，能够证明新牧经销部、李传永主张双方签订散伙协议时对不动产进行了分配的事实成立；证据B5即合伙人解除合作协议书与证据A1系同一份协议，能够证明原、被告解除合伙的事实成立。综上，对证据B1-B5的证明效力，本院予以采信。通过对上述证据的分析与认定及庭审中当事人的陈述，本院认定事实如下：2015年7月31日，李传永、张巨岩、张振虎签订股权合作协议书，约定成立哈尔滨新牧动物保健经销部，李传永、张振虎各出资37.5万元，各占出资额的37.5%，张巨岩出资25万元，占出资额的25%。共同投资人按其出资额比例分享利润、共担亏损，李传永为公司法人及负责人，负责对外开展业务、订立合同、日常管理等，其他合伙人参与管理、听取报告、共同决定公司长大事项，合同期限为3年，3年内任何一方不得退出，合同到期后或公司继续经营则自动延续3年，如要退股按其所占股份市值退股。合同签订后，三人依约进行了投资但并未依约成立哈尔滨新牧动物保健经销部，而是以李传永于2013年5月24日注册登记的个体工商户---哈尔滨市道外区新牧动物保健品经销部名义对外经营。2019年3月25日，李传永、张振虎、张巨岩签订了合伙人解除合作协议书，约定张振虎、张巨岩不再继续合作经营，脱离合伙关系，自同年3月26日起新牧经销部归李传永所有，全面接管并继续经营，承担相应的债权债务。退伙协议对退伙财产分配进行约定，货物部分已经协商分配完毕，三方均不得主张重新分配或其他任何请求；对外债权部分，新牧经销部将经营期间取得的对外债权转让给张振虎、张巨岩作为退伙收益，并约定新牧经销部与张振虎、张巨岩签订债权转让协议，三方均不得主张重新分配或其他任何请求，各自承担债权转让后的风险。退伙协议还对品牌分配、其他股东股金及退出方式、退伙后张振虎、张巨岩的单据交付等义务进行约定。同日，张巨岩与新牧经销部签订了20份债权转让协议，约定该经销部将包括涉案债权在内的20份对外债权转让张巨岩，并保证债权真实合法及将债权转让事宜通知债务人。李传永亦于同日在微信朋友圈发出“新牧经销部解除与张振虎、张巨岩经理合作的公告”，向客户与合作单位表明，张振虎、张巨岩今后的市场行为及业务往来与新牧经销部无关。另查明，债权转让协议签订后，张巨岩向债务人进行了催告，除涉案9位债务人外其他11位债务人认可债务，新牧经销部未履行债权通知义务。2019年11月20日，张巨岩通过微信及短信方式向二被告发出催告通知，通知其尽快向原告交付有关债权凭证并将债权转让事宜通知相关债务人，同时要求二被告于11月30日前履行义务。同年12月3日，张巨岩再次通过微信及短信方式向二被告发出解除债权转让合同通知书，载明由于二被告经再三催告一直未将有关债权凭证及债务人签字或者盖章认可的债权转让通知书副本交付张巨岩，致使其不能实现合同目的，要求解除债权转让协议并赔偿损失316593元。本院认为，张巨岩与新牧经销部签订的《债权转让协议》是在签订《合伙人解除合作协议书》的基础上签订的，其目的是分割债权而非实现债权，双方协议分割的部分债权虽因未取得债权凭证，会增加张巨岩实现债权的难度，但并不影响债权的真实性，新牧经销部未依法履行债权让与通知义务，虽违反协议约定及法律规定，但并不因此改变了双方分割债权的合同目的，因此张巨岩以无法实现合同目的为由主张已解除合同，既不符合双方签订的《债权转让协议》的本意也不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条关于法定解除合同的规定，故双方签订的债权转让协议并未解除，应依约履行各自义务。另外，债权作为请求权不同于现实财产，其在实现权利的过程中存在一定风险，现李传永、张巨岩、张振虎在解除协议中已明确约定“各自承担债权转让后的风险”，说明债权受让人已经预见了实现债权的难度，若张巨岩认为新牧经销部未依约履行交付债权凭证及将转让通知送达债务人的约定或法定义务，则应依法请求其履行合同义务而非赔偿。综上，张巨岩诉请，不符合法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第九十四条规定，判决如下：驳回张巨岩的诉讼请求。案件受理费6049元，由张巨岩负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  李艳丽审 判 员  吕 颖人民陪审员  邱文友二〇二〇年十月十九日书 记 员  马若男