山东省广饶县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0523民初1626号 原告：中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司，住所地：济南市槐荫区经三路**，统一社会信用代码：×××74Ｕ。 负责人：邓立新，该公司总经理。 委托诉讼代理人：赵建兵，山东万途律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张雨溪，山东万途律师事务所实习律师。 被告：山东驰中集团有限公司，住，住所地：东营市广饶县城潍高路**/div> 诉讼代表人:山东驰中集团有限公司管理人。 负责人：孙瑞玺，山东达洋律师事务所主任。 委托诉讼代理人：苏守轩，山东达洋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹剑琨，山东达洋律师事务所律师。 被告：广饶县诚悦商贸有限公司，住所地，住所地：东营市广饶县城潍高路**iv> 诉讼代表人:广饶县诚悦商贸有限公司管理人。 负责人：孙瑞玺，山东达洋律师事务所主任。 委托诉讼代理人：苏守轩，山东达洋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹剑琨，山东达洋律师事务所律师。 被告：东营兴创商贸有限公司，住所地：山，住所地：山东省东营市广饶县月河路**用代码：×××Ｆ4Ｔ。 法定代表人：宋保玲，该公司经理。 委托诉讼代理人：聂士善，山东广胜律师事务所律师。 原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称信达分公司）诉被告山东驰中集团有限公司（以下简称驰中公司）、广饶县诚悦商贸有限公司（以下简称诚悦公司）、东营兴创商贸有限公司（以下简称兴创公司）债权人撤销权之诉一案，本院于2020年5月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告信达分公司的委托诉讼代理人赵建兵、被告驰中公司、诚悦公司的共同委托诉讼代理人苏守轩、曹剑琨，被告兴创公司的委托诉讼代理人聂士善到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 信达分公司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销被告驰中公司将其注册号为1987368、3510189、3510190、5588563、5588564、5588565、5846942、5846943、5846944、5846945、5958733、6269244、6269245、6269246、6269247、6269248、6269249、6546668、759722的19个注册商标转让给被告诚悦公司的行为；2.判令撤销被告诚悦公司将上述19个注册商标转让给被告兴创公司的行为；3.本案的诉讼费由三被告承担。 事实和理由：2016年11月25日，中国农业发展银行广饶支行(以下简称农发行广饶支行)与驰中公司签订编号37052300-2016(承兑协议)00014号《银行承兑协议》，约定承兑金额为3200万元，期限6个月。2017年1月22日、23日、24日农发行广饶支行与驰中公司分别签订了编号为37052300-2017年(广饶)字0001号、37052300-2017年(广饶)字0002号、37052300-2017年(广饶)字0003号《流动资金借款合同》，约定借款金额分别为3000万元、4000万元、3000万元，借款期限为12个月。农发行广饶支行分别于2017年1月23日、24日、25日发放借款共计10000万元。借款到期后，驰中公司逾期未履行还款义务。上述债权业经山东省东营市中级人民法院(2017)鲁05民初310号民事判决书确认。后农发行广饶支行与原告签订《债权转让协议》，将上述债权转让给原告，并依法将债权转让事宜通知了借款人和保证人。2018年1月6日，被告驰中公司在对原告负有巨额到期债务的情况下，将其名下的19个注册商标，其中“驰中”系列商标10个(注册号：1987368、3510189、3510190、6269244、6269245、6269246、6269247、6269248、6269249、759722)；“炫儿”系列商标3个(注册号：5588563、5588564、5588565)；“鲜果奇缘”商标(注册号：5846942)；“奇果脆蔬”商标(注册号：5846943)；“四季农场”商标(注册号：5846944)；“蔬果时光”商标(注册号：5846945)；“THEFOURSEASONSFARM；“四季农场”商标(注册号：5958733)；“鼎味居”商标(注册号：6546668)无偿转让给其关联公司诚悦公司。诚悦公司于2018年12月27日将上述19个注册商标再次无偿转让给被告驰中公司的另一关联公司兴创公司。 被告驰中公司与其关联公司诚悦公司、兴创公司恶意串通，在其自身被法院强制执行的过程中，将其所有的大量具有经济价值的注册商标无偿转让给其关联公司，很明显是为了逃避债务，转移资产，规避法院执行。这一行为实际上降低了驰中公司的偿债能力，严重损害了原告的权益。根据《合同法》第74条规定，应当撤销被告驰中公司将其19个注册商标转让给诚悦公司的行为及诚悦公司将上述注册商标再次转让给关联公司兴创公司的行为。综上，为了维护原告的合法权益，提起诉讼，望判如所请。 驰中公司辩称：2020年7月15日，广饶县人民法院作出（2020）鲁0523破2号民事裁定，依法裁定驰中公司、诚悦公司等十三家公司实质合并破产清算，十三家公司中不包括兴创公司，因此，驰中公司与诚悦公司存在人格高度混同，已经被认定实质合并，所以，驰中公司与诚悦公司之间不存在无偿或低价转让商标损害债权人利益的行为。破产管理人接管上述十三家公司后，经依法调查，2018年9月10日诚悦公司将29个包括原告起诉的19个商标，以177500元的价格转让给兴创公司，并且，诚悦公司收到上述转让款项，至于诚悦公司是否是低价转让上述商标损害债权人利益，请法院依法审查。 诚悦公司辩称，同驰中公司的答辩意见。 兴创公司辩称，我公司和诚悦公司之间是依法转让，我公司为合法取得、善意取得，并支付相应的对价，不存在原告诉状所称的无偿转让问题，更不存在所谓恶意串通问题，我公司与驰中公司、诚悦公司不存在任何的关联关系，我公司是独立法人，独立承担法律责任，原告的起诉是错误的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，并对相关证据予以综合认定。本院经审理认定事实如下： 案外人农发行广饶支行与案外人山东奥戈瑞轮胎有限公司、驰中公司、李振平、陈相群、郭福聚金融借款合同纠纷一案，东营市中级人民法院于2017年12月30日作出(2017)鲁05民初310号民事判决，判决：一、驰中公司于本判决生效之日起十日内偿还农发行广饶支行借款本金人民币9900万元，并支付利息(包括复利)(合同到期日前，即2018年1月24日前，利息、复利均按年利率4.35%计算，自2017年2月21日至2017年6月1日，按借款本金人民币10000万元计算，2017年6月2日至实际偿还之日止按借款本金人民币9900万元计算，合同到期日后即自2018年1月25日起至实际偿还之日止的利息、复利均按年利率6.525%计算)；二、驰中公司于本判决生效之日起十日内偿还农发行广饶支行承兑汇票垫款人民币86万元及利息(利息均按日利率万分之二点五计算，2017年5月26日至2017年9月29日，按本金人民币1600万元计算；2017年9月30日至2017年10月8日，按本金人民币96万元计算；2017年10月9日至实际偿还之日止按本金人民币86万元计算)；三、驰中公司于本判决生效之日起十日内偿还农发行广饶支行律师代理费人民币45000元；四、山东奥戈瑞轮胎有限公司、李振平、陈相群对上述一、二、三项承担连带清偿责任；五、郭福聚对上述一、三项承担连带清偿责任；六、山东奥戈瑞轮胎有限公司、李振平、陈相群、郭福聚承担保证责任后，有权向驰中公司追偿；七、驳回农发行广饶县支行其他诉讼请求。上述判决生效后，农发行广饶支行与原告信达分公司于2019年12月5日签订《债权转让协议》，将上述(2017)鲁05民初310号民事判决确定的债权转让给信达分公司，并依法将债权转让事宜通知了上述相关借款人和保证人。 2018年1月6日，驰中公司将其名下的28个注册商标，其中包含“驰中”系列商标10个(注册号：1987368、3510189、3510190、6269244、6269245、6269246、6269247、6269248、6269249、759722)；“炫儿”系列商标3个(注册号：5588563、5588564、5588565)；“鲜果奇缘”商标(注册号：5846942)；“奇果脆蔬”商标(注册号：5846943)；“四季农场”商标(注册号：5846944)；“蔬果时光”商标(注册号：5846945)；“THEFOURSEASONSFARM；“四季农场”商标(注册号：5958733)；“鼎味居”商标(注册号：6546668)转让给诚悦公司。 2018年9月6日，济南天泽资产评估事务所对上述商标作出济天泽评字（2018）第0113号《广饶县诚悦商贸有限公司商标使用权转让项目资产评估报告》，确定上述涉案28件注册商标使用权在评估基准日2018年8月30日的评估价值为177500元。2018年9月10日，诚悦公司与兴创公司签订《商标转让协议》一份，约定将上述28个注册商标转让给兴创公司。该协议约定：因被转让商标中的29类第759722号和30类第3510190号商标一直由驰中公司分别用于肉食和果蔬片产品生产销售。为了保证各方利益，双方经协商一致：驰中公司自商标转让手续完成之日起15个月内仍可使用原商标，以完成库存包装和产品的销售处理。在驰中公司自商标转让手续完成之日起1年期满后二个月内，兴创公司须一次性向诚悦公司支付商标出让费177500元。兴创公司按照上述约定于2020年3月1日向诚悦公司一次性支付商标出让费177500元。 另查明，2020年6月18日，本院作出（2020）鲁0523破申17号民事裁定，裁定：受理山东驰中集团有限公司管理人对广饶县诚悦商贸有限公司的清算申请。2020年7月15日，本院作出（2020）鲁0523破2号民事裁定，裁定：一、山东驰中集团有限公司、东营驰中蔬菜有限责任公司、山东驰中集团国际贸易有限公司、东营东晖食品有限公司、山东妙鲜派食品销售有限公司、东营佳和园林工程有限公司、广饶县净雅餐饮有限公司、广饶瑞家物业服务有限公司、山东华瑞房地产有限公司、山东东润食品有限公司、广饶县伟恒商贸有限公司、广饶县诚悦商贸有限公司、青岛明康源国际贸易有限公司进行实质合并破产清算；二、实质合并清算后，山东达洋律师事务所继续担任驰中集团等十三家公司的管理人，依法履行管理人职责。 上述事实，有原、被告的当庭陈述及原告提交的东营市中级人民法院（2017）鲁05民初310号民事判决书1份、《资产转让合同》复印件1份、驰中公司企业信息公示报告网页打印件1份、兴创公司企业信息公示报告网页打印件1份、公告时间为2018年1月6日的《商标转让/转移公告》13份、公告时间为2018年12月27日的《商标转让/转移公告》10份，被告诚悦公司提交的《商标转让协议》一份（共3页）、收款收据1份、银行转账凭证1份、《广饶县诚悦商贸有限公司商标使用权转让项目资产评估报告》1份、本院（2020）鲁0523破申17号民事裁定书1份、本院（2020）鲁0523破18号民事裁定书1份、（2020）鲁0523破2号民事裁定书1份，被告兴创公司提交的银行打款凭证1份、公司章程复印件1份等证据在案佐证为凭，足以认定。 本院认为，本案的争议焦点为：驰中公司将涉案注册号为1987368、3510189、3510190、5588563、5588564、5588565、5846942、5846943、5846944、5846945、5958733、6269244、6269245、6269246、6269247、6269248、6269249、6546668、759722的19个注册商标转让给诚悦公司及诚悦公司将上述19个注册商标再次转让给兴创公司是否均为无偿转让，上述转让行为是否损害原告利益。 本案中，原、被告对驰中公司将涉案注册号为1987368、3510189、3510190、5588563、5588564、5588565、5846942、5846943、5846944、5846945、5958733、6269244、6269245、6269246、6269247、6269248、6269249、6546668、759722的19个注册商标转让给诚悦公司的事实及诚悦公司将上述19个注册商标再次转让给兴创公司的事实均无异议。通过诚悦公司提交的本院（2020）鲁0523破申17号民事裁定书、本院（2020）鲁0523破18号民事裁定书及本院（2020）鲁0523破2号民事裁定书能够证实驰中公司等十三家公司已经作为一个法律主体进行实质合并破产清算，即驰中公司与诚悦公司为关联企业高度人格混同，因此上述涉案商标使用权在关联企业之间流转使用并不存在客观上需要实际支付使用费的问题，原告关于驰中公司与诚悦公司之间就涉案商标使用权的使用系无偿转让损害其理由无事实依据，依法不能成立。本院（2020）鲁0523破2号民事裁定书能够证实驰中公司与兴创公司并不是关联企业，且诚悦公司提交的《广饶县诚悦商贸有限公司商标使用权转让项目资产评估报告》、《商标转让协议》、收款收据及兴创公司提交的银行打款凭证等证据能够证实诚悦公司向兴创公司转让涉案商标使用权系有偿出让，兴创公司已按照《广饶县诚悦商贸有限公司商标使用权转让项目资产评估报告》确定的评估价格向诚悦公司支付了涉案商标使用权的对价。综上，原告关于各被告之间无偿转让涉案商标使用权损害其利益的主张无事实依据，其要求撤销驰中公司就涉案19个注册商标对诚悦公司的转让行为及要求撤销诚悦公司就涉案19个注册商标对兴创公司的转让行为均依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。 审 判 长  常兴泉 人民审判员  刘立明 人民审判员  李俊忠 二〇二〇年十月二十三日 书 记 员  常银萍 附：本判决引用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。