江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏03民终4677号上诉人（原审被告）：江苏八里投资管理有限公司，统一社会信用代码91320324694477478H，住所地江苏省睢宁县八里金属机电产业园区江苏八里商业城**。法定代表人：肖汤龄，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张烨，上海睿融律师事务所律师。委托诉讼代理人：李文，上海睿融律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：叶惠良，男，1967年10月24日出生，汉族，住福建省周宁县。委托诉讼代理人：王保轩，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。上诉人江苏八里投资管理有限公司（以下简称八里投资公司）因与被上诉人叶惠良股东知情权纠纷一案，不服江苏省睢宁县人民法院（2019）苏0324民初6797号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。八里投资公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回叶惠良的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决事实认定不清。1、叶惠良存在巨额债务未清偿且已严重失信。叶惠良因拖欠多所银行以及其他公司、个人大量的债务，已被多家法院判决需要偿还的欠款高达1400余万元；同时，叶惠良已经被法院列入失信被执行人名单以及被采取限制消费措施。2、叶惠良的查阅请求存在不正当目的。自八里投资公司成立以来，叶惠良已通过向八里投资公司借款等形式，对八里投资公司累计欠下的本金及利息5000余万元，至今未予归还，此举已经造成了八里投资公司的重大损失。由此可以看出，叶惠良已存在严重的财务问题，允许其行使知情权势必影响八里投资公司的经营。同时，叶惠良在一审进行过程中已经怂恿王永安、叶德荣等人就其根本不存在的权利对八里投资公司提起诉讼（案号：（2019）苏0324民初6795号、6799号）。因此如叶惠良获得其诉请的相关资料后亦势必向王永安、叶德荣等人通报有关信息，这将严重影响到八里投资公司的正常经营，损害公司的权益。3、叶惠良在八里投资公司中的股权已设立担保，权利已经受限。虽然叶惠良目前登记的股权为1％，但该股权早在2013年时就已对外设立担保。在2013年5月4日时，叶惠良向陈圣赛借款200万元，并且将其在八里投资公司中1％的股权抵押给了陈圣赛作为借款担保，但叶惠良至今未向陈圣赛归还此笔借款。因此，由于担保事实的存在，叶惠良基于此1％股权的相关权利（包括股东知情权）应当受到必要的限制。二、一审判决适用法律错误。1、叶惠良查阅请求存在明显的不正当目的，其行为将损害八里投资公司的合法权益。但一审判决既回避了对相关事实的认定，同时也回避了相关的法律规定及司法解释。2、叶惠良已经不得担任公司监事职务。当叶惠良存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形时，叶惠良已不得担任八里投资公司的监事，同时八里投资公司有权解除叶惠良的职务。叶惠良答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。叶惠良虽欠有外债，但是因为其个人原因而造成的外债。在配合国家司法机关个人财产申报的过程中，应当对其持有八里投资公司的股权而享有的权益予以披露，但八里投资公司自投资经营至叶惠良起诉之日，叶惠良未参与过公司的任何的经营，也未获取公司的任何经营状况信息。因此出于配合国家司法机关申报个人财产情形之外，也应当对自己享有的合法的权益，以及公司经营、分配情况享有知情权。综上，一审判决认定事实清楚并无不当。而且叶惠良不存在不正当目的，八里投资公司作为经营主体，在经营期间，除了未向叶惠良披露过任何经营状况，还有其他隐名代持股东，也对八里投资公司提出了其他诉讼。一审法院适用法律正确，应当予以维持。叶惠良向一审法院起诉请求：1、判令八里投资公司提供自2009年9月5日起至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告，供叶惠良查阅和复制，叶惠良委托的律师、会计师、审计师可以予以协助；2.判令八里投资公司提供自2009年9月5日起至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供叶惠良查阅，叶惠良委托的会计师、审计师可以予以协助。一审法院经审理查明：八里投资公司成立于2009年9月5日，注册资本2000万元，经营范围包括房地产业、物业服务业、钢材加工业等，股东有肖汤龄、叶惠良、周伦成、陈圣赛、周伦安，其中叶惠良占股比例1％。2019年7月25日，叶惠良的委托诉讼代理人王保轩受叶惠良委托向八里投资公司致律师函，要求了解八里投资公司的经营状况，函中载明：“……一、限贵公司收到本律师函之日起二十日内提供贵公司自2009年9月5日起至查阅、复制日的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告，供委托人查阅和复制，委托人委托的律师、会计师、审计师可以予以协助；二、限贵公司收到本律师函之日起二十日内提供贵公司自2009年9月5日起至查阅日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），供委托人查询、委托人委托的会计师、审计师可以予以协助……”。八里投资公司于7月30日签收后，于8月13日委托诉讼代理人张烨邮寄回复律师函一份，载明：“你作为委托人的股东之一，虽然仅占股1％，但自委托人成立以来，你已通过向委托人借款等形式，对委托人欠下的本金及利息高达伍仟余万元之巨，至今未予归还，此举已经造成委托人的重大损失。……依据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》等相关法律法规，委托人现有合理根据认为你查阅委托人的会计账簿存在不正当目的，将损害委托人的合法权益，故委托人不同意提供查阅。……。”因八里投资公司拒绝了叶惠良的请求，叶惠良遂诉讼来院，诉请如前。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”叶惠良系八里投资公司的股东，依法享有股东知情权，有权要求八里投资公司提供公司章程、会计账簿等。叶惠良已书面向八里投资公司提出行使股东知情权的申请，八里投资公司拒绝叶惠良的查阅、复制申请，在此情况下，叶惠良请求人民法院要求八里投资公司提供公司章程等进行查阅和复制，查阅会计账簿等，应予以支持。对于八里投资公司的抗辩意见，即使叶惠良欠付他人巨额债务、被列入失信被执行人并未影响其作为八里投资公司的股东身份，将股权质押给他人即导致股东权利应受限制亦无法律依据，八里投资公司称叶惠良怂恿他人诉讼，查阅、复制相关材料后会向他人通报信息，损害公司利益，一审法院认为，提起诉讼是公民的基本权利，八里投资公司所称的怂恿并无正当依据，通报信息损害公司利益亦无相应证据，故对八里投资公司的抗辩意见，一审法院不予采信。《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项经行核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。最高人民法院《关于适用若干问题的解释（四）》第十条的规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对叶惠良诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据上述法律规定，叶惠良要求律师、会计师、审计师予以辅助查阅或复制其主张的公司文件资料，一审法院予以支持，并指定合理期间和地点。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题规定（四）》第十条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条之规定，一审法院判决：一、江苏八里投资管理有限公司于判决生效后十日内提供自2009年9月5日起至实际提供之日止的江苏八里投资管理有限公司的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告供叶惠良查阅、复制；在叶惠良在场的情况下，可由叶惠良委托的律师、会计师、审计师予以辅助进行；二、江苏八里投资管理有限公司于判决书生效后十日内提供自2009年9月5日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（原始凭证和记账凭证）供叶惠良查阅；在叶惠良在场的情况下，可由叶惠良委托的律师、会计师、审计师予以辅助进行；三、上述一、二两项的特定材料由叶惠良在法定工作日内查阅或复制，查阅或复制时间共计为不超过10个法定工作日，查阅或复制地点为江苏八里投资管理有限公司的办公场所。案件受理费200元，由江苏八里投资管理有限公司负担。二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院另查明，上海仙申物资有限公司成立于2000年6月20日，注册资本1050万元，叶惠良持股80％并任执行董事。该公司经营范围包括：金属材料、建筑装潢材料、五金交电、日用百货、水暖器具的销售、不锈钢铝合金门窗的加工、制造等。2016年10月13日，上海仙申物资有限公司被吊销营业执照。本院认为：叶惠良作为八里投资公司的股东，依法享有股东权利，其所欠付的债务情况并不影响其作为公司股东所享有的知情权。关于叶惠良是否存在不正当目的的问题。八里投资公司并未提供充分证据证明叶惠良怂恿他人诉讼，查阅、复制相关材料后会向他人通报信息，损害公司利益。叶惠良虽然是上海仙申物资有限公司的股东，且上海仙申物资有限公司的经营范围与八里投资公司主营业务存在实质性竞争关系。但上海仙申物资有限公司已经于2016年10月13日被吊销营业执照，已经不具有实际经营的主体资格，即上海仙申物资有限公司与八里投资公司已经不存在实质性的竞争关系。综上，八里投资公司未提供充分证据证明叶惠良要求查阅公司会计账簿具有不正当的目的，八里投资公司应当配合叶惠良行使知情权。如因叶惠良向他人通报公司信息而损害公司利益，八里投资公司可以依照《中华人民共和国公司法》相关规定追究叶惠良相应的责任。综上所述，江苏八里投资管理有限公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由江苏八里投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 单德水审 判 员 孟文儒审 判 员 曹 辛二〇二〇年十月二十七日法官助理 韩谨幕书 记 员 李 璟