湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终9493号上诉人（原审被告）：米兰（武汉）医疗管理有限公司，住所地武汉市江汉区唐家墩街发展大道**顶琇.晶城第******。法定代表人：魏智勇，该公司总经理。委托诉讼代理人：常纪松，湖北垦博律师事务所律师。上诉人（原审被告）：米兰恒美（武汉）医疗美容门诊部有限公司，住所地，住所地武汉市汉阳区汉阳大道**21世纪购物中心****iv>法定代表人：曾秋兰，该公司经理。委托诉讼代理人：常纪松，湖北垦博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：国瑞煜辉（武汉）医疗科技有限公司，住所地洪山区书，住所地洪山区书城路名士**第**公寓式办公楼**楼********div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：席蓉，该公司总经理。上诉人米兰（武汉）医疗管理有限公司（以下简称米兰医疗公司）、米兰恒美（武汉）医疗美容门诊部有限公司（以下简称米兰恒美公司）因与被上诉人国瑞煜辉（武汉）医疗科技有限公司（以下简称国瑞公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2020）鄂0103民初2839号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月21日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用独任制对本案进行了审理。现已审理终结。米兰医疗公司及米兰恒美公司共同上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回国瑞公司的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由国瑞公司承担。事实和理由：一、两上诉人与国瑞公司不存在案涉买卖合同关系，一审法院认定事实不清，判决结果明显错误。两上诉人与国瑞公司未签订案涉买卖合同，也未实际收到案涉货物。国瑞公司举证的收货单没有上诉人的收货签章，不能证明上诉人收到相应货物。没有证据证明收货单的签收人是两上诉人的员工，在无上诉人任何书面授权和追认的前提下，签收人的行为不能代表上诉人，由此产生的法律后果由签收人自行承担。二、一审法院认定两上诉人共同承担货款支付义务，缺乏事实和法律依据。国瑞公司的证据不足以证明两上诉人的任意一方收取了案涉货物。两上诉人是独立主体，从合同相对性来说，应当是谁收取货物谁支付货款，但是一审法院并没有查明具体买卖合同的相对方和收取货物的主体，在无任何事实和法律依据的情况下，判决两上诉人共同承担货物支付义务，认定事实和适用法律错误。国瑞公司辩称，收货单据上有米兰恒美公司员工的签名，一审时米兰恒美公司的负责人也出庭作证。米兰管理公司的员工罗培一直负责包括上诉人在内的三家医院的采购。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。国瑞公司向一审法院起诉请求：1.米兰医疗公司和米兰恒美公司共同偿还国瑞公司货款19800元整；2、本案诉讼费用由米兰医疗公司和米兰恒美公司承担。一审法院认定的事实及裁判理由：国瑞公司提交的产品销售出库单与证人证言及当事人的陈述相互印证，能够证明国瑞公司依照米兰医疗公司的采购要求，于2017年10月31日将总价为19800元的三对英各曼硅凝胶乳房植入体发往米兰恒美公司，米兰恒美公司时任员工张政伟签收了货物，且自2017年10月31日签收至今该公司未向国瑞公司提出产品质量异议。国瑞公司与米兰恒美公司之间的买卖合同关系成立且合法有效，国瑞公司依约履行了供货义务，米兰恒美公司应当依约向国瑞公司支付相应货款。本案中，米兰恒美公司的工商登记信息显示，2019年1月2日其投资人米兰医疗公司变更为自然人吴美林，即涉案货品买卖发生时，米兰医疗公司为米兰恒美公司的法人股东。同时，米兰医疗公司负责采购的员工在与国瑞公司沟通采购及应收账款事宜时，称米兰恒美公司、米兰医疗公司及另一家关联医院之间有一些经济纠纷，具体哪家结款需要领导指示。根据国瑞公司陈述及其提交的与米兰恒美公司、米兰医疗公司之间的货款往来记录，可以认定两家公司内部管理欠规范，存在财产混同的情况，故对于国瑞公司要求米兰恒美公司、米兰医疗公司共同支付货款的诉讼请求，予以支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：米兰医疗公司、米兰恒美公司于判决生效之日起五日内共同向国瑞公司支付货款19800元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。减半收取的案件受理费148元由米兰医疗公司、米兰恒美公司共同负担。（国瑞公司已付，米兰医疗公司、米兰恒美公司应随上述款项一并支付给国瑞公司）。本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：国瑞公司提交了一张产品销售出库单及银行电子回单，拟证明该笔交易也是由恒美公司的员工签收，米兰医疗公司支付款项。经质证，米兰医疗公司和米兰恒美公司对证据的真实性不持异议，但是认为出库单与银行电子回单不能相互印证，与本案无关联性。本院认为，银行电子回单的付款人系案外公司米兰（武汉）医疗美容门诊部有限公司，非本案当事人，该证据达不到国瑞公司的证明目的，本院不予采信。经审理查明，一、二审期间米兰医疗公司和米兰恒美公司认为与国瑞公司就涉案货物并未订立买卖合同，亦未收到相应货物，其不应支付货款。本院另查明，一审期间，国瑞公司认为米兰医疗公司和米兰恒美公司负责集中采购的员工是罗培，并提交了公司员工与罗培的聊天记录，米兰医疗公司和米兰恒美公司未对聊天记录的客观真实性提出异议。一审中，米兰医疗公司认可罗培系其公司员工，二审期间又称罗培系案外人武汉米兰医疗美容门诊部有限公司的员工。另查实，罗培系米兰医疗公司监事毕超之妻。股权关系方面，2019年1月2日米兰恒美公司发生股权变更，由米兰医疗公司100%持股变更为吴美林100%持股。二审中，米兰医疗公司和米兰恒美公司均认可国瑞公司与其存在买卖合同交易，并自称部分交易签订了合同、部分没有签订合同，并认为未签订合同的需要采购主管签字确认和入库单，两者是必要程序。国瑞公司则认为过去的交易均是通过送货单的形式交易并提供了其他的送货单据。为查明事实，本院责令两上诉人限期提交过去曾经签订过的合同文本或者入库单据，两上诉人在限定的期限内并未提交，并称是否与国瑞公司存在过交易行为不清楚。另外，本院告知两上诉人限期核实国瑞公司提交的罗培微信聊天客观真实性，其后，上诉人称未联系到罗培本人。本院认为，本案的争议焦点是上诉人与国瑞公司就涉案货物是否存在买卖合同关系、米兰恒美公司是否收到货物及两上诉人应否支付相应货款问题。根据查明的事实，米兰医疗公司、米兰恒美公司与国瑞公司之前均存在货物买卖法律关系，根据现有证据，并未签订过书面合同，而是通过将货物送至约定地点，由员工在送货单中签字确认的方式进行交易。从国瑞公司提供的其员工与罗培的聊天记录，可以证明罗培负责米兰医疗公司和米兰恒美公司的采购工作。在双方的聊天记录中，国瑞公司于2019年4月9日向罗培主张“米兰恒美的这个应收账款怎么处理”时，罗培并未提出异议，而是自认“之前米兰三家医院订的货，医院肯定都会认账”“由于，现在三家医院刚开始独立核算，至于前期的账务，怎么安排，老总们都在协商和解决”，上述聊天记录与米兰恒美公司的股权于2019年1月2日由米兰医疗公司100%持股变更为吴美林100%持股相印证。结合国瑞公司提交的送货单、证人证言及米兰医疗公司、米兰恒美公司在诉讼中的陈述情况等，可以认定米兰恒美公司收到过涉案的货物。关于交易主体及货款应由谁支付问题，国瑞公司一直在与罗培进行货物采购及回款事宜的沟通与协商，米兰医疗公司一审中也自认罗培系其公司员工，根据罗培的身份及陈述、两家公司的股权关系、收货主体及之前的交易关系，一审认定米兰医疗公司、米兰恒美公司两公司内部管理不规范、存在财务混同，认定米兰医疗公司、米兰恒美公司与国瑞公司就涉案货物存在买卖合同关系，由两家公司共同支付涉案货款，并无不当，本院予以维持。综上所述，米兰医疗公司、米兰恒美公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费296元，由米兰（武汉）医疗管理有限公司、米兰恒美（武汉）医疗美容门诊部有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  申光伟二〇二〇年十月二十八日法官助理胡海洲书记员胡海洲