广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终19182号上诉人（原审原告）：陈佩佩，女，1987年6月22日出生，汉族，身份证住址：广东省揭阳市揭**。上诉人（原审原告）：程永焕，男，1979年8月10日出生，汉族，身份证住址：广东省惠来县。两上诉人共同委托诉讼代理人：何志新，广东国腾律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：河流，广东国腾律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈美惠，女，1989年9月19日出生，汉族，身份证住址：湖北省麻城市。委托诉讼代理人：薛盛禄，男，1987年6月24日出生，汉族，身份证住址：湖北省麻城市。系陈美惠的丈夫。委托诉讼代理人：张首东，广东信德盛律师事务所律师。原审第三人：钟爱一生（广州）摄影有限公司，住所地：广东省广州市白云区棠景街机场路**之****。法定代表人：邱保洪。原审第三人：王真，女，1982年12月2日出生，汉族，身份证住址：福建省明溪县。上诉人陈佩佩、程永焕因与被上诉人陈美惠、原审第三人钟爱一生（广州）摄影有限公司（下简称钟爱一生公司）、王真合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初31214号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人陈佩佩、程永焕上诉请求判令：1.撤销原审判决，改判支持陈佩佩、程永焕的原审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用均由陈美惠承担。事实与理由如下：一、原审判决认定双方所签订的《转店协议》已经事实解除没有事实根据和法律依据。双方所签订的《转店协议》合法有效且已经履行完毕，其所确立的法律关系及合同双方的权利义务应予以维护。双方所签订的《转店协议》经广州市中级人民法院作出(2019)粤01民终3351号生效民事判决认定合法有效并已经履行完毕，在(2019)粤011l民初31214号及(2019)粤01民终3351号诉讼之前，陈美惠并未向陈佩佩、程永焕发出过任何解除《转店协议》的通知，(2019)粤0111民初31214号一审判决和(2019)粤01民终3351号二审判决也未判决解除双方所签订的《转店协议》，因此，原审判决认定双方所签订的《转店协议》已经事实解除没有任何事实和法律依据；二、原审判决遗漏认定“《转店协议》约定的转让款396000元除了承租权转让对价外，还包括了该店铺现有的装修、装饰、设备及其货品和营业设备的价值”这一重要事实。其一，2018年6月11日，在与陈美惠交接齐富路易站特许经营便利店时，陈佩佩交付给陈美惠的店铺内库存货品价值人民币75623元，店铺内的营业设备商品陈列货架18副、收银台小货架1副、双门水柜1台、三门水柜1台、POS和收银软件系统［含监控、4个摄像头(枪)］1套和其他设备科龙空调KRF一35G/lEFDBp-A3(1N22)1台共计价值人民币62094元，加盟易站连锁时对店铺进行专门装修、装饰共投入人民币200000元。以上费用都包含在396000元的转让款中。其二，396000元转让款中所包含的承租权转让对价应是29000元或者稍高，最高也就增加10％，即31900元，其余364100元全部是陈佩佩、程永焕投入到涉案店铺的特许经营权、装修、装饰、营业设备、营业货品的价值。2017年9月29日，陈佩佩从前承租人处受让该商铺时，商铺内没有装修装饰、特许加盟经营权、货品及营业设备，陈佩佩当时所付出的承租权转让对价款是29000元。2018年5月17日，双方签署《转店协议》时，该店铺所处商圈、周边营商环境并没有明显变化，没有显示任何的极端趋好状况，故在短短的8、9个月时间内，顶手费也即承租权转让对价款不可能大幅度上升，即便上升，上升10％也已是极限。在承租权转让价值并无明显上升的情况下，陈美惠之所以愿意付出396000元的转让款(是29000元的13.65倍)来受让涉案店铺，恰恰是因为陈佩佩、程永焕在接手涉案店铺后按照易站特许经营的要求对其进行了全方位的装修、装饰，购置了营业设备并配置了充足的货品，使该店铺大大增加了附加值。因此，396000元的转让价款中所包含的承租权转让对价最多也只有31900元，其余364100元全部是陈佩佩、程永焕投入到该店铺的特许经营、装修、装饰、营业设备、营业货品的价值；三、原审判决认为在(2019)粤01民终3351号民事判决已就《转店协议》解除后双方的权利义务进行了清结处理是完全错误的。其一，在(2019)粤01民终3351号二审民事判决中并未判决解除双方的《转店协议》。其二，的(2019)粤01民终3351号案是陈美惠起诉的二审案件，陈佩佩、程永焕并未在该案中提起反诉，其审理的范围也只是陈美惠在该案中的诉讼请求。在此情况下，广州市中级人民法院无权就《转店协议》解除后双方的权利义务进行清结处理。被上诉人陈美惠答辩称：一、本案实质已经两审法院审理，根据一事不再理原则，依法应驳回陈佩佩、程永焕的全部上诉请求。其一，涉案《转店协议》的签订和陈美惠支付39.6万元转让费购买陈佩佩的承租权，是基于陈佩佩承诺有高值的营业额和3.5年的经营期。陈美惠于2018年6月11日付清了39.6万元转让费给陈佩佩，并于当天接手该铺位，次日便得知该铺位属于征地范围，不能办理营业执照，政府马上会拆除该铺位。陈佩佩的行为已构成了严重欺诈、严重违约，致使陈美惠不能实现合同目的，且产生了严重的经济损失。《转店协议》的结算是基于陈佩佩严重欺诈、严重违约并给陈美惠造成了巨额经济损失的情况下产生的。其二，陈佩佩、程永焕原审第1至3项诉讼请求实际属于涉案《转店协议》的结算范畴。广州市白云区人民法院及广州市中级人民法院对《转店协议》是否无效、撤销或解除及该协议的结算已进行了审理、处理，并已形成生效判决，陈佩佩、程永焕对此提出异议，属于再审范畴。根据一事不再理原则，陈佩佩、程永焕原审第1、第2及第3项诉讼请求依法应不予支持。其三，陈佩佩对(2019)粤01民终3351号民事判决提出的再审申请已经广东省高级人民法院于2020年6月9日出具(2019)粤民申7202号民事裁定书裁定驳回；二、陈佩佩、程永焕关于库存货品和营业设备及其他设备的诉讼请求不成立，依法应予驳回。其一，如前所述，陈佩佩、程永焕关于库存货品和营业设备及其他设备的诉讼请求属于《转店协议》的结算范畴，已经法院在前案中进行审理并作出了清结处理，本案不应再作处理。其二，陈美惠没有收到陈佩佩、程永焕任何库存货品和营业设备及其他设备，如陈佩佩、程永焕坚持该主张，对此须承担举证责任。其三，生效的(2019)粤01民终3351号民事判决书认定“《转店协议》合法有效”。假如有库存货品和营业设备及其他设备，根据《转店协议》第4条的约定，陈佩佩、程永焕收到转让费后，库存货品和营业设备及其他设备应归陈美惠所有。其四，事实上，陈美惠己支付给陈佩佩、程永焕的转让款合共39.6万元，而非30万元。(2019)粤01民终3351号生效民事判决认定“《转店协议》约定的转让款39.6万元，除了承租权转让对价外，还包括了该店铺现有的装修、装饰、设备及其货物和营业设备的价值”。同时，该生效判决认定“陈佩佩、程永焕须返还给陈美惠转让费30万元，而非39.6万元”。也就是说，即使存在库存货品和营业设备及其他设备，陈美惠也已支付了对价，该对价款已经包含在9.6万元当中；三、陈佩佩、程永焕关于租赁合同保证金的诉讼请求不成立，依法应予驳回。其一，如前所述，陈佩佩、程永焕关于租赁合同保证金的诉讼请求属于《转店协议》的结算范畴，并已经前案作出处理，本案不应再作处理。其二，《转店协议》第4条约定“陈佩佩将涉案铺位转让给陈美惠使用，并保证陈美惠同等享有陈佩佩在原有房屋租赁合同中所享有的权利和义务”。涉案承租权转让后，涉案的租赁合同保证金也一并转让给了陈美惠，其权益属于陈美惠。陈美惠与钟爱一生公司签订的《租赁合同》第5条约定“押金原陈佩佩合同单内转出入此单内”。其三，事实上，陈美惠己支付给陈佩佩、程永焕的转让款合共39.6万元，而非30万元。生效判决认定“陈佩佩、程永焕须返还给陈美惠转让费30万元，而非39.6万元”。也就是说，租赁合同保证金包括在该9.6万元当中；四、陈佩佩、程永焕关于征地补偿款的诉讼请求不成立，依法应予驳回。其一，陈美惠从2018年6月11日至实际拆迁前，实际经营涉案铺位。其二，征地补偿款是广州市白云区云城街萧岗第十二经济合作社与陈美惠之间的合同关系，是该机构直接补偿给陈美惠的。如陈佩佩、程永焕对此有异议，应直接与广州市白云区云城街萧岗第十二经济合作社交涉，且应另案处理；五、陈佩佩、程永焕关于赔偿易站特许经营权损失的诉讼请求不成立，依法应予驳回。易站特许经营权不属于《转店协议》项下权益，陈美惠从未受让取得陈佩佩、程永焕的易站特许经营权，也未使用该系统。同时，没有证据证明“陈佩佩、程永焕在易站特许经营权方面存在20万的经济损失，且该损失与陈美惠有关”。事实上，陈佩佩、程永焕的《特许加盟合同》第四章第一条明示“品牌加盟费5000元”；六、陈佩佩、程永焕“关于39.6万元转让款中承租权转让对价是29000元，最高也就是31900元的主张”不成立，没有证据支持，陈美惠不确认，依法不应支持。陈佩佩、程永焕于2019年9月16日向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1.陈美惠向陈佩佩、程永焕返还2018年6月11日陈佩佩与程永焕、陈美惠交接齐富路易站特许经营便利店时交付给陈美惠的店铺内的库存货品，如不能返还，赔偿陈佩佩、程永焕货品损失人民币75623元；2.陈惠美向陈佩佩、程永焕返还2018年6月11日陈佩佩与程永焕、陈惠美交接齐富路易站特许经营便利店时交付给陈惠美的店铺内的营业设备商品陈列货架18副、收银台小货架1副、双门水柜1台、三门水柜1台、POS和收银软件系统［含监控、4个摄像头（枪）］1套和其他设备科龙空调KRF-35G/LEFDBp-A3(1N22)白1台，如不能返还，赔偿陈佩佩、程永焕营业设备和其他设备损失人民币62094元；3.陈惠美和钟爱一生公司向陈佩佩、程永焕退还租赁合同保证金人民币10000元；4.陈惠美向陈佩佩、程永焕返还征收补偿款34518元；5.陈惠美向陈佩佩、程永焕赔偿易站特许经营权损失人民币200000元；6.本案的诉讼费用由陈惠美承担。原审法院经审理查明：2017年10月1日，陈佩佩（承租方，乙方）与钟爱一生公司（出租方，甲方）签订《租赁合同》，约定：1.物业基本状况甲方出租的物业位于广州市白云区萧岗村齐富路115#（以下简称涉案物业），作为经营场地使用，使用面积20平方米。2.物业用途乙方承租该物业的用途为便利店。3.租赁期限从2017年10月1日起至2021年12月31日止，共计5年，从2017年10月1日起开始计收乙方租金。4.租金计算2017年10月1日至2017年12月31日的每月租金为5000元；2018年1月1日至2018年12月31日的每月租金为5250元；2019年1月1日起至2019年12月31日止的每月租金为5500元；2020年1月1日起至2020年12月31日至的每月租金为5750元；2021年1月1日起至2021年12月31日止的每月租金为6000元。乙方应在每月五日前或该期前五天内到甲方财务办公室缴交当月租金及由甲方代收缴的水电费和相关费用等；签订本合同的同时，乙方即向甲方交纳不少于两倍租金作为履行及工人工资及水电费保证金1万元。上述合同签订后，陈佩佩向钟爱一生公司支付了押金1万元。后陈佩佩将涉案物业进行了装修，并用于加盟经营易站连锁便利店。2018年5月17日，陈佩佩（转让方、甲方）与陈美惠（顶让方，乙方）签订了《转店协议》，约定：一、甲方同意将自己位于广州市白云区云城街萧岗花园路自编128-132号5座202店铺转让给乙方使用，建筑面积20㎡并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。二、店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原有店铺租赁合同中所有规定条款，并且定期交纳租金及合同所约定的应由甲方缴纳的水电费及其他各项费用。三、乙方以总价396000元人民币顶让甲方的铺位，甲乙双方签订此协议后向甲方支付转让定金3万元，剩余转让费366000元人民币，在甲方把此铺位的房屋租赁合同过户到乙方名下后全部支付。四、甲方收到转让费后，店铺现有的装修、装饰、设备及其货品和营业设备归乙方。五、双方责任与义务：1、自此协议签订后乙方需一次性支付顶让店铺的定金。六、备注：6月11日收到陈美惠交来易站齐富店转让费尾款366000元整。（此店已转让给陈美惠，以后一切与我无关）。2018年6月11日，陈美惠向程永焕转账230000元。同日，陈美惠（承租方、乙方）与钟爱一生公司（出租方、甲方）签订《租赁合同》，约定：1、甲方出租的物业位于广州市白云区萧岗村齐富路115号，作为经营场地使用，使用面积20平方米；2、乙方承租该物业的用途为便利店；3、经双方议定的租赁期从2018年6月11日起至2021年12月30日止。从2018年6月11日起开始计收乙方租金；4、租金计算：2018年6月11日起至2018年12月31日止，每月应交5250元；2019年1月1日起至2019年12月31日止，每月应交5500元；2020年1月1日起至2020年12月31日止，每月应交5750元；2021年1月1日起至2021年12月31日止，每月应交6000元。乙方应在每月五日前或该期前五天内到甲方财务办公室缴交当月租金及由甲方代收缴的水电费和相关费用；5、鉴定本合同的同时，乙方即向甲方交纳不少于两倍租金作为履约及工人工资及水电费保证金，保证金合计10000元。空白处写有“押金原陈佩佩合同单内转出入此单内，签字：陈美惠”。后陈美惠接手经营涉案物业。2018年7月6日，广州市白云区食品药品监督管理局发出《责令改正通知书》，内容为：涉案物业因无证经营，已被广州市白云区食品药品监督管理局责令改正。1、立即停止无证经营食品的行为；2、经取得有效的《食品经营许可证》方可经营。另，根据2018年8月27日广州市土地开发中心出具的《广州市土地开发中心关于陈美惠信访事项的处理意见书》内容显示，经现场勘验，你来信所涉及的白云区云城街萧岗花园路自编128-132号S座202室商铺位于我中心拟收储的白云新城5-8期萧岗村项目范围内。该项目的土地收储补偿工作由我中心委托白云区土地开发中心和云城街道办事处实施，该项目已纳入我市2018年实物储备计划，拟于2018年底完成有关收储补偿工作，最终完成收储的时间，以实际工作进度为准。后陈美惠与涉案物业所在集体组织达成征收补偿退场协议，陈美惠迁出涉案物业。2019年3月27日，广州市白云区人民政府云城街道办事处出具《情况说明》，显示经现场查看，该商户地址（易站便利店）已完成搬迁，特此证明。原审另查明，2018年8月23日，陈美惠以涉案物业在其接手后无法办理营业执照，且随时可能被征拆，其签订涉案转让合同属重大误解为由，向原审法院提起租赁合同纠纷诉讼，要求：1.撤销陈美惠与陈佩佩签订的《转店协议》；2.陈佩佩、程永焕立即返还铺位转让款39.6万元，并支付逾期还款利息；3.陈佩佩、陈永焕赔偿律师费损失2.5万元；4.诉讼费由被告陈佩佩、程永焕承担。原审法院受理后，经审理于2018年11月19日作出（2018）粤0111民初11351号民事判决书，判决：一、陈美惠与陈佩佩签订的《转店协议》无效；二、在本判决生效之日起五日内，陈佩佩、程永焕共同向陈美惠返还转让费339428.6元；三、驳回陈美惠的其他诉讼请求。陈佩佩、程永焕不服，提起上诉。广州市中级人民法院于2019年5月14日作出（2019）粤01民终3351号民事判决书，认为本案二审争议的焦点为:（一）涉案《转店协议》的性质及效力，以及陈美惠主张撤销该协议应否支持；（二）陈美惠主张陈佩佩、程永焕返还转让款396000元应否支持；（三）程永焕应否承担责任。关于焦点（一）。陈佩佩、程永焕认为涉案《转店协议》是资产转让协议，属于转让经营中的便利店，约定款项396000元包括顶手费29000元，以及其投入的租铺押金、装修期租金、装修费、加盟费用、店铺设施费、转让交接时库存货物等共计289222元。陈美惠认为《转店协议》只是转让承租权，装饰装修是赠送的，没有货物。该院认为，经本案查明的事实，涉案商铺由陈美惠向钟爱一生公司承租所得，在陈美惠与陈佩佩双方签订《转店协议》后，陈美惠又与钟爱一生公司签订租赁合同，该租赁期限覆盖陈美惠与钟爱一生公司租赁合同的期限，且租赁合同约定“押金原陈佩佩合同单内转出入此单内”，可见，《转店协议》主要特征是承租权的转让协议。该协议不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定应当无效的情形，故一审认定该协议为租赁合同，继而认定协议无效不当，该院予以纠正。关于陈美惠以陈佩佩欺诈为由主张撤销《转店协议》问题，陈美惠提交的证据不足以证明其主张，该院不予采纳。关于焦点（二）。首先，二审中，陈美惠提交广州市白云区云城街道办事处出具的证明证实陈美惠已于2019年2月28日签订退场补偿协议，并已完成搬迁。故陈美惠与钟爱一生的租赁合同实际已无法继续履行，陈美惠无法完全实现《转店协议》的合同目的，鉴于此，基于公平合理原则，陈美惠要求陈佩佩、程永焕返还部分转让款合法有据，应予以支持。其次，《转店协议》约定“甲方收到转让费后，店铺现有的装修、装饰、设备及其货品和营业设备归乙方”，故《转店协议》约定的转让款396000元除了承租权转让对价外，还包括了该店铺现有的装修、装饰、设备及其货品和营业设备的价值。陈美惠认为仅是承租权的转让费，与合同约定不符，不予采纳。再次，关于《转店协议》转让款396000元的具体构成，陈佩佩、程永焕认为包括顶手费29000元，租铺押金、装修期租金、装修费、加盟费用、店铺设施费、转让交接时库存货物等共计289222元，并提交了转让价值构成说明、费用汇总以及装修明细表的证据证明。该院认为，第一，租铺押金、加盟费用并非上述双方协议约定的项目，应不予支持。第二，顶手费29000元为陈佩佩与上一手承租人约定的顶手费，不能作为认定本案转让费的依据。第三，费用汇总以及装修明细表未经陈美惠认可，不足以采信。综上，如上所述，陈美惠已于2019年2月28日签订退场补偿协议，并已完成搬迁，故陈美惠使用涉案商铺至该日止，即已使用9个月。再结合陈美惠与云城街道的退场补偿协议的内容，以及本案全部事实、证据，酌定陈佩佩应向陈美惠返还转让费300000元，并自起诉之日起即2018年8月23日起按照中国人民银行发布同期同类贷款利率的标准计付利息。关于焦点（三）。虽陈佩佩、程永焕现已离婚，但陈美惠将大部分转让费转入程永焕名下，且二审中，程永焕称双方离婚后又同居，据此一审认定陈佩佩、程永焕在个人资金往来上存在混同，程永焕收取陈美惠转让费的行为视为程永焕对陈佩佩与陈美惠之间签订《转店协议》的加入，故陈佩佩、程永焕应共同向陈美惠返还转让款，并无不当。综上所述，陈佩佩、程永焕的上诉理由部分成立，并判决如下：一、维持广东省广州市白云区人民法院（2018）粤0111民初11351号民事判决第三项；二、撤销广东省广州市白云区人民法院（2018）粤0111民初11351号民事判决第一项；三、变更广东省广州市白云区人民法院（2018）粤0111民初11351号民事判决第二项为：在本判决生效之日起五日内，陈佩佩、程永焕共同向陈美惠返还转让费300000元及利息（自2018年8月23日起按照中国人民银行发布同期同类贷款利率的标准计付）。后陈佩佩、程永焕对（2019）粤01民终3351号民事判决书提出再审申请。2020年6月9日，广东省高级人民法院作出（2019）粤民申7202号民事裁定书，裁定驳回陈佩佩、程永焕的再审申请。原审法院认为，陈佩佩、程永焕与陈美惠就涉案物业签订《转店协议》后，涉案物业因政府收储被拆除，导致陈美惠对涉案物业使用、收益的权利无法继续实现，上述转店协议已事实解除。（2019）粤01民终3351号民事判决书在处理陈美惠要求陈佩佩、程永焕返还转店款的问题上，已基于公平合理原则，从双方利益均衡的角度出发，酌定扣减了陈美惠已使用涉案物业期间的费用，由此表明，（2019）粤01民终3351号民事判决书已就双方签订的《转店协议》解除后双方之间的权利义务关系进行了清结处理，现陈佩佩、程永焕要求陈美惠返还货品、设备或赔偿相应损失、退还租赁保证金、征收补偿款均缺乏依据，不予支持。因双方的合同解除是因不可归责于陈美惠的事由导致解除，现陈佩佩、程永焕要求陈美惠赔偿特许经营权损失缺乏依据，不予支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，于2020年7月1日判决如下：驳回陈佩佩、程永焕的全部诉讼请求。案件受理费7034元，由陈佩佩、程永焕负担。经二审审查，原审判决查明事实无误，本院予以确认。二审期间，陈佩佩、程永焕向本院提交天津中审联会计师事务所广东分所出具的鉴定报告，以证明：陈佩佩、程永焕投入到涉案店铺中的承租权转让对价、特许经营权、装修、装饰、设备以及其货品和营业设备的价值及陈美惠应返还陈佩佩、程永焕的除承租权以外的其他全部财产及权益的价值。陈美惠发表质证意见如下：陈佩佩、程永焕提交的证据并非二审新证据，因鉴定报告于2019年6月14日作出，而本案二审庭询时间为2020年9月29日，且该报告不具有真实性及合法性，不具有证据效力，不能证明陈佩佩、程永焕主张的内容。其一，该鉴定是陈佩佩、程永焕单方委托，不是法院指定，也不是双方共同委托，委托关系不合法。其二，鉴定报告第八页第七点“需要说明的事项”有明确记载，陈佩佩、程永焕提交的资料中只有三张收据有原件，其余均是复印件，且未经质证，如果质证出现差异，认定情况的明细项应自然失效，认定总额应予以调整。其三，鉴定人未对材料所涉交易的真实性进行调查，其曾要求陈佩佩、程永焕提交交易真实性说明，但未果。其四，关于库存情况，鉴定报告明确，因交易双方均未盘点，截止报告日陈佩佩、程永焕亦无法证实其提交的明细清单的来源和真实性，鉴定结论是本次鉴定无法识别。二审过程中，各方均确认陈佩佩向钟爱一生公司支付的1万元租赁押金已转为陈美惠应付钟爱一生公司的租赁押金。钟爱一生公司表示不同意向陈佩佩退还前述押金，理由是，陈佩佩已同意将该押金转让给陈美惠，且该押金已用于冲抵陈美惠应付钟爱一生公司的部分租金。陈美惠表示不清楚前述押金是否已用于冲抵部分租金，同时表示不同意向陈佩佩退还，理由是，陈美惠向陈佩佩支付的39.6万元转让款中已包含1万元租赁押金，而（2019）粤01民终3351号生效民事判决已对该押金进行处理。本院认为，本案纠纷源于陈佩佩与陈美惠之间转让涉案商铺承租权益的合同行为，陈佩佩与程永焕在本案所提诉请涉及双方之间承租权转让合同关系解除后的债权债务清理，故本案应定性为合同纠纷，原审将本案案由界定为物权保护纠纷有失妥当，应予纠正。本案二审的争议焦点包括：其一，陈美惠是否需向陈佩佩、程永焕返还库存货品、营业设施设备或赔偿相应损失；其二，陈美惠是否需向陈佩佩、程永焕返还征收补偿款；其三，陈美惠和钟爱一生公司是否需向陈佩佩、程永焕返还租赁押金；其四，陈美惠是否需赔偿陈佩佩、程永焕特许经营权损失。关于陈美惠是否需向陈佩佩、程永焕返还库存货品、营业设施设备或赔偿相应损失的问题。依据已查明的事实，陈佩佩与陈美惠就涉案商铺成立承租权转让合同关系，即陈佩佩将其对钟爱一生公司享有的剩余租期内的租赁权益转让予陈美惠，并“保证乙方（陈美惠）同等享有甲方（陈佩佩）在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务”，陈美惠据此向陈佩佩支付相应的转让款。而依据双方签订的《转店协议》，在转让承租权的同时，陈佩佩将商铺内的装修、装饰、设备及其货品和营业设备一并予以转让。陈美惠据此与陈佩佩的原出租人即钟爱一生公司签订《租赁合同》就涉案商铺建立租赁关系。自此，陈佩佩对涉案商铺不再享有承租人权益。而因涉案商铺所属地块被列入政府收储范畴，导致陈佩佩事实上无法履行前述《转店协议》约定的“保证乙方（陈美惠）同等享有甲方（陈佩佩）在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务”的义务，陈美惠据此提起（2018）粤0111民初11351号民事诉讼，要求陈佩佩、程永焕返还已收取的转让款，陈佩佩、程永焕在该案中对转让费的具体构成提出主张并对陈美惠的返还诉请作出相应抗辩，本院在综合审查双方诉辩意见的基础上作出（2019）粤01民终3351号生效民事判决，认定陈美惠向陈佩佩支付的39.6万元转让款包含承租权的对价款及商铺内原有装修、装饰、设备及其货品和营业设备的对价款，并在考量陈美惠实际使用涉案商铺的时间及与云城街道签订相关退场补偿协议等情况，酌情判决陈佩佩、程永焕向陈美惠返还转让款30万元。据此，陈佩佩实际收取转让费39.6万元与（2019）粤01民终3351号生效民事判决认定陈佩佩、程永焕应返还转让费30万元的差额9.6万元应包含陈美惠实际使用涉案商铺期间应摊分的承租权转让对价款及转让时商铺内原有装修、装饰、设备及其货品和营业设备等的折价款。综上，原审认定陈佩佩、程永焕在本案中诉请陈美惠返还库存货品、营业设施设备已经（2019）粤01民终3351号生效民事判决处理完毕，并据此驳回陈佩佩、程永焕该部分诉请并无不当，可予维持。关于陈美惠是否需向陈佩佩、程永焕返还征收补偿款的问题。如前所述，在陈佩佩向陈美惠转让涉案商铺的承租权，陈美惠与钟爱一生公司就涉案商铺建立租赁关系后，陈佩佩对涉案商铺已不再享有承租人权利，且（2019）粤01民终3351号生效民事判决已对陈佩佩转让的商铺内原有装饰装修价值通过转让费进行了折抵，故陈美惠获取的征收补偿款与陈佩佩无关，陈佩佩、程永焕诉请陈美惠予以返还缺乏法律依据，原审判决对此予以驳回并无不当，应予维持。关于陈美惠和钟爱一生公司是否需向陈佩佩、程永焕返还租赁押金的问题。陈美惠与钟爱一生公司签订的《租赁合同》注明“押金原陈佩佩合同单内转出入此单内，签字：陈美惠”，钟爱一生公司与陈美惠均确认陈佩佩向钟爱一生公司支付的1万元租赁押金已转为陈美惠向钟爱一生公司支付的押金，钟爱一生公司并称该款项已用于冲抵陈美惠应付的部分租金，而（2019）粤01民终3351号生效民事判决在确定陈佩佩应返还陈美惠转让款金额时事实上并未扣减陈佩佩转让的1万元租赁押金。故此，陈佩佩、程永焕在本案中诉请陈美惠返还1万元租赁押金合法有据，原审判决对此予以驳回有失妥当，应予纠正。另，在陈佩佩将剩余租期内的承租权益转让给陈美惠，陈美惠与钟爱一生公司就涉案房屋建立租赁关系之后，陈佩佩与钟爱一生公司之间的租赁关系事实上已终止，其与钟爱一生公司之间对1万元租赁押金的结算已通过转让陈美惠的方式完成，故陈佩佩诉请钟爱一生公司承担返还1万元租赁押金的责任理据不充分，应予驳回。关于陈美惠是否需赔偿陈佩佩、程永焕特许经营权损失的问题。无充分证据反映双方之间的转让对象包含陈佩佩从案外人处获得的加盟权益，且陈佩佩、程永焕未提供充分证据证明其遭受特许经营权损失情况及该项损失与陈美惠之间存在法律上关联，故陈佩佩、程永焕诉请陈美惠赔偿特许经营权损失缺乏事实根据与法律依据，原审判决对此予以驳回并无不当，应予维持。综上所述，上诉人陈佩佩、程永焕的上诉请求部分成立，本院予以支持。原审判决认定部分事实错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初31214号民事判决；二、陈美惠于本判决生效之日起十日内向陈佩佩、程永焕返还款项10000元；三、驳回陈佩佩、程永焕的其他诉讼请求。本案一、二审案件受理费各7034元，由陈佩佩、程永焕各负担6850元，陈美惠各负担184元。本判决为终审判决。审判长  谭红玉审判员  韩志军审判员  邓 颖二〇二〇年十月二十七日书记员  王文杰唐颖琪