广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终16438号上诉人（原审原告）：北京市金杜（广州）律师事务所，住所地广东省广州市天河区珠江东路**广州周大福金融中心**。负责人：王立新。委托诉讼代理人：陈俊，北京市金杜（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹吉，北京市金杜（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州富力地产股份有限公司，，住所地广东省广州市天河区珠江新城华夏路**富力中心**法定代表人：李思廉。委托诉讼代理人：朱方方，该公司职员。被上诉人（原审被告）：北京富力通达房地产开发有限公司，住所地北京，住所地北京市通州市后南仓**楼108>法定代表人：杨培军。委托诉讼代理人：李瑶，该司职员。被上诉人（原审被告）：内蒙古准格尔旗力量煤业有限公司，住所地内蒙古，住所地内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇马家塔村法定代表人：杨海清。委托诉讼代理人：李金慧，该司法务。上诉人北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称金杜广州律所）因与被上诉人广州富力地产股份有限公司（以下简称富力公司）、北京富力通达房地产开发有限公司（以下简称通达公司）、内蒙古准格尔旗力量煤业有限公司（以下简称力量公司）服务合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初16272号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。金杜广州律所的委托诉讼代理人陈俊、尹吉到庭参加了诉讼。富力公司的委托诉讼代理人朱方方、通达公司的委托诉讼代理人李瑶、力量公司的委托诉讼代理人李金慧通过网络庭审参加诉讼。本案现已审理终结。金杜广州律所上诉请求：1.依法一审判决；2.依法裁定发回重审或改判支持金杜广州律所的全部诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费由富力公司、通达公司、力量公司承担。事实与理由：一、本案中，实际提供法律服务的主体为金杜广州律所，其与富力公司、通达公司、力量公司形成了事实合同关系，有权向富力公司、通达公司、力量公司主张服务费用，一审判决对应权利主体的认定存在严重错误。一审判决认为，金杜广州律所向对方发送的合同、发票中载明收取法律服务费的权利主体为北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称金杜上海律所)……从对应合同、发票及力量煤业公司已经实际支付部分的合同、转账记录可知案涉服务费的权利主体为金杜上海律所。金杜广州律所认为，一审判决并未从事实出发认定权利义务的主体，片面地以相关合同、发票中收取费用的主体作为认定事实服务合同主体的唯一依据，明显与事实不符，相关认定严重错误。(一)认定权利义务主体应从事实出发，本案中在事实合同项下实际提供法律服务的主体为金杜广州律所，其作为涉案律师费的实际权利主体，有权向富力公司、通达公司、力量公司主张服务费用。1.金杜广州律所与富力公司、通达公司、力量公司之间成立事实法律服务合同关系，接受富力公司、通达公司、力量公司委托、实际承担委托工作、交付工作成果的均为金杜广州律所，金杜广州律所为涉案律师费的实际权利主体。2．曾坚律师是金杜广州律所的员工，牵头组成了为富力公司、通达公司、力量公司提供法律服务的律师团队，并实际为涉案项目提供了法律服务，金杜广州律所有权向富力公司、通达公司、力量公司主张服务费用。金杜广州律所的员工曾坚律师不仅牵头组成了为富力公司、通达公司、力量公司提供法律服务的律师团队，还全程参与了本案法律服务项目，并多次与富力公司、通达公司、力量公司进行电话、邮件沟通。(二)一审判决仅以合同或发票载明的主体，认定涉案服务费的权利主体为金杜上海律所，认定事实严重错误，金杜上海律所仅为事后的费用收取方。在本案中，金杜广州律所已经提交了大量的证据证明金杜广州律所曾坚律师及其律师团队与富力公司、通达公司、力量公司就法律服务内容进行了大量的邮件、电话和现场会议沟通。金杜广州律所也已经向富力公司、通达公司、力量公司实际交付了工作成果和相关文件，法律服务的主体和内容都是具体明确的，金杜广州律所当然有权就相关法律服务费主张权利。(三)一审判决以账单及工作清单的落款主体，推定涉案服务费的权利主体为金杜上海律所，前后矛盾，严重错误。本案中，在事实合同项下实际提供法律服务的主体为金杜广州律所，其作为涉案律师费的实际权利主体，有权向富力公司、通达公司、力量公司主张服务费用。(四)即使认定金杜广州律所、金杜上海律所为共同权利主体，金杜广州律所亦有权单独向富力公司、通达公司、力量公司主张服务费用。退一步说，即使本案认定金杜广州律所、金杜上海律所为共同权利主体，在金杜上海律所出具说明确认金杜广州律所有权单独向富力公司、通达公司、力量公司主张服务费用、明确金杜上海律所不会再就本案中涉及的律师费重复主张权利的情况下，对于金杜广州律所作为原告提起的诉请也应当予以支持。二、涉案事实法律服务合同依法成立并生效，富力公司、通达公司、力量公司对金杜广州律所发送的账单金额从无异议并承诺付款，其应按照金杜广州律所主张的金额支付律师费及资金占用损失。在安哥拉项目及津巴布韦ZISCO项目中，金杜广州律所均按照富力公司、通达公司、力量公司指示提供了法律服务，履行了相应的义务并交付了工作成果并向富力公司、通达公司、力量公司发送了律师费账单，富力公司、通达公司、力量公司对此从未提出任何异议，并且明确表示对金杜广州律所律师工作的认可以及对律师费数额的确认。因此，在金杜广州律所已经实际履行了合同义务，完成了富力公司、通达公司、力量公司指示的法律工作，并且提供了详细的账单和工作记录，富力公司、通达公司、力量公司也对此予以认可并承诺付款的情况下，富力公司、通达公司、力量公司应当支付涉案律师服务费用。此外，富力公司、通达公司、力量公司未及时支付律师费，给金杜广州律所造成的资金占用损失即利息损失，亦应当由富力公司、通达公司、力量公司支付。三、富力公司、通达公司、力量公司人员混同、经营混同，并混同委托、指示金杜广州律所提供法律服务，应当就拖欠的律师费及资金占用损失承当连带责任。(一)富力公司、通达公司、力量公司相关员工对外均代表富力地产，富力公司、通达公司、力量公司人员混同。本案中，富力公司、通达公司、力量公司工作人员均以富力地产名义对外开展工作，由于富力公司、通达公司、力量公司人员混同，在合作中也无法简单区分各个工作人员的任职单位，因此富力公司、通达公司、力量公司构成人员混同。(二)涉案项目均为富力地产相关项目，富力公司、通达公司、力量公司项目混同。在本案中，富力公司、通达公司、力量公司均为富力地产的关联公司，共同实施境外收购项目。富力公司、通达公司、力量公司之间的经营业务并没有严格的区分，而是均以富力地产的名义对外开展项目合作，富力公司、通达公司、力量公司的项目混同。(三)富力公司、通达公司、力量公司指示的账单主体、发票主体、付款主体混乱，富力公司、通达公司、力量公司经营混同。本案中，金杜广州律所根据富力公司、通达公司、力量公司的指定和委托为其提供法律服务，由于富力公司、通达公司、力量公司人员混同、项目混同、经营混同，并在本项目中混同委托，因此应当承担连带责任。富力公司辩称，一、富力公司未委托金杜广州律所提供法律服务，金杜广州律所亦未提交任何证据证明其与富力公司对于案涉法律服务的具体内容、费用等事项达成合意。金杜广州律所提交的五份账单均系其单方制作，无富力公司任何确认，相关工作事项非富力公司予以委托，账单所附工作内容是否确实存在、工作内容是否重复、工作时长是否合理等富力公司无法确认。金杜广州律所提交往来电子邮件内容显示委托金杜广州律所提供法律服务的系张宪利，而张宪利并非富力公司的工作人员，也未得到富力公司的任何授权，无权代表富力公司对外委托工作，金杜广州律所主张其提供法律服务的安哥拉股权收购项目和津巴布韦ZISCO项目也非富力公司的业务范围，故金杜广州律所无权要求富力公司支付案涉法律服务费用。二、金杜广州律所提交的账单签章主体与其提交的往来电子邮件附件所附合同主体、发票载明的销售主体均不一致，无法证实金杜广州律所系案涉法律服务费用的权利主体。关于金杜广州律所主张的安哥拉项目的三份账单，虽然金杜广州律所提交的账单签章主体为金杜广州律所，但其提交的往来邮件附件《安哥拉股权收购项目法律服务费用支付合同》载明的权利义务主体及其提供的发票载明的销售主体均为北京金杜律师事务所上海分所，金杜广州律所提交的证据前后矛盾，无法证明金杜广州律所系案涉法律服务费用的权利主体，且因案涉法律服务事项非富力公司予以委托，金杜广州律所也无权向富力公司主张相关费用。关于金杜广州律所主张的津巴布韦ZISCO项目金额为555,875.7元的账单，账单落款主体为北京金杜律师事务所上海分所非金杜广州律所，金杜广州律所亦未提交相关委托服务合同及发票，同样无法证明金杜广州律所系该笔账单费用的权利主体。同时，根据金杜广州律所提交的关于津巴布韦ZISCO项目的工作成果即法律尽职调查报告以及往来邮件中关于ZISCO项目的签约备忘录的内容，金杜广州律所自述其接受天力（香港）投资有限公司的委托为其提供法律服务，故金杜广州律所非该笔服务费用的权利主体，也不应向富力公司主张该笔费用。关于金杜广州律所主张的津巴布韦杂费账单，该笔账单对应的《专项法律顾问合同》明确载明合同双方主体为金杜广州律所与内蒙古准格尔旗力量煤业有限公司，与富力公司无关。周北川非富力公司处工作人员，无法代表富力公司对外委托工作或对相关事项作出承诺。从金杜广州律所提交的微信聊天记录的内容，也无法证实周北川对于另行支付该笔杂费作出承诺，在双方签订的合同明确约定服务费用为包干价格的情况下，金杜广州律所无权再主张其他费用。三、富力公司系独立经营的法人主体，与通达公司、力量公司不存在人员混同、经营混同，在本案中不应承担任何责任。富力公司独立存在、独立经营，与任何其他公司不存在人员混同及经营混同，具有独立人格。三公司在人员、经营场所、业务方面等均不存在混同，金杜广州律所亦未提供确实有效的证据证明三公司存在混同情形，其要求三公司承担连带责任无任何事实和法律依据。通达公司辩称，一、通达公司作为本案被告及被上诉人，存在主体不适格。本案中，金杜广州律所为证实其主张提交了账单及多份电子邮件往来复印件，但账单系金杜广州律所单方制作且没有通达公司的任何确认，电子邮件往来内容显示与金杜广州律所进行邮件沟通的人系张宪利，而张宪利并不是通达公司的工作人员，也没有得到通达公司的任何授权，其无权代表通达公司对外委托工作，金杜广州律所主张其提供法律服务的安哥拉股权收购项目和津巴布韦ZISCO项目也不在通达公司的业务范围内。二、金杜广州律所提交的证据不足以证实其主张，通达公司也未委托金杜广州律所进行相关工作，通达公司不应支付任何款项。首先，通达公司无法核实金杜广州律所提交的电子邮件往来的真实性，更无法确认邮件往来主体的身份；其次，通过查阅金杜广州律所提交的邮件往来内容，邮件往来中无任何证据证明通达公司对金杜广州律所主张的服务价格、具体工作内容、工作时长等予以确认，对于金杜广州律所主张的委托事项双方亦没有签订委托合同，连合同成立最基本的三个要素，当事人、标的、数量都没有确定的情况下，合同根本就不可能成立；最后，金杜广州律所提交的账单均系其单方制作，无通达公司任何确认，相关工作事项通达公司从未委托，账单所附工作内容是否真实存在、工作内容是否重复、工作时长是否合理等情况通达公司均不知情。三、金杜广州律所提交的账单签章主体与其提交的往来电子邮件附件所附合同主体、发票载明的销售主体均不一致，明显可以看出金杜广州律所不是案涉法律服务费用的权利主体。1.关于金杜广州律所主张的安哥拉项目的三份账单，虽然金杜广州律所提交的账单签章主体为金杜广州律所，但其提交的往来邮件附件《安哥拉股权收购项目法律服务费用支付合同》载明的权利义务主体及其提供的发票载明的销售主体均为北京金杜律师事务所上海分所，金杜广州律所提交的证据前后矛盾，无法证明金杜广州律所系案涉法律服务费用的权利主体，且案涉法律服务事项并非通达公司委托，金杜广州律所也无权向通达公司主张相关费用。2.关于金杜广州律所主张的津巴布韦ZISCO项目金额为555,875.7元的账单，账单落款主体为北京金杜律师事务所上海分所非金杜广州律所，金杜广州律所亦未提交相关委托服务合同及发票，同样无法证明金杜广州律所系该笔账单费用的权利主体。同时，根据金杜广州律所提交的关于津巴布韦ZISCO项目的工作成果即法律尽职调查报告以及往来邮件中关于ZISCO项目的签约备忘录的内容，金杜广州律所自述其接受天力（香港）投资有限公司的委托为其提供法律服务，故金杜广州律所非该笔服务费用的权利主体，也不应向通达公司主张该笔费用。3.关于金杜广州律所主张的津巴布韦杂费账单，该笔账单对应的《专项法律顾问合同》明确载明合同双方主体为金杜广州律所与内蒙古准格尔旗力量煤业有限公司，与通达公司无关。周北川非通达公司处工作人员，无权代表通达公司对外委托工作或对相关事项作出承诺。从金杜广州律所提交的微信聊天记录的内容，也无法证实周北川对于另行支付该笔杂费作出承诺，在双方签订的合同明确约定服务费用为包干价格的情况下，金杜广州律所无权主张其他费用。四、金杜广州律所要求通达公司赔偿资金占用损失没有事实和法律依据。通达公司从未委托金杜广州律所提供法律服务，金杜广州律所也未向通达公司提交任何工作成果，双方从未对工作内容、律师费数额、工作时长等事项达成过任何合意，通达公司也从未接受过金杜广州律所交付的工作成果，金杜广州律所无权要求通达公司支付律师费及资金占用损失。五、通达公司系有独立人格的法人主体，与本案富力公司、力量公司不存在人员混同、经营混同，在本案中不应承担任何责任。通达公司系依法成立的公司法人，有独立人格、独立财产，并独立经营、独立对外承担责任，与富力公司、力量公司不存在人员混同及经营混同，金杜广州律所也未提供任何确实有效的证据证明通达公司与富力公司、力量公司存在混同的具体情形，其要求通达公司与富力公司、力量公司承担连带责任无任何事实和法律依据。力量公司辩称，第一、力量公司作为本案被告主体不适格。力量公司仅与北京市金杜律师事务所上海分所签订了《专项法律顾问合同》，且费用已经支付完毕，金杜广州律所主张为力量公司提供过法律服务所依据的证据全部是其单方制作，无我司人员确认，金杜广州律所所述的张宪利、张丹、李荔、周北川等均非我司工作人员，一审法院中认定周北川以力量公司名义进行活动的事实是错误的。金杜广州律所提供的往来邮件中并没有《合同法》第十二条中关于当事人的名称、标的、价款等关键性因素的约定，综上，金杜广州律所既未与我司形成口头合同，也未形成书面合同，力量公司起诉我司要求支付法律服务的诉讼请求无法律及事实依据。第二、金杜广州律所要求力量公司赔偿资金占用损失无事实和法律依据。力量公司已经将与北京市金杜律师事务所上海分所签订了《专项法律顾问合同》的法律服务费用支付完毕，金杜广州律所主张的其他费用与力量公司无关，故金杜广州律所要求力量公司赔偿资金占用费毫无事实和法律依据。第三、力量公司系有独立人格的法人主体，与富力公司、通达公司不存在人员混同、经营混同，金杜广州律所也未提供任何确实有效的证据证明力量公司与富力公司、通达公司存在混同的具体情形，其要求力量公司与富力公司、通达公司承担连带责任无任何事实和法律依据。金杜广州律所向一审法院起诉请求：1.富力公司、通达公司、力量公司共同向金杜广州律所支付拖欠的法律服务费用共计1695032.44元；2.富力公司、通达公司、力量公司共同向金杜广州律所支付由于其拖欠律师费给金杜广州律所造成的资金占用损失（以1695032.44元为本金，按照年息4.75%计息，自2018年2月26日起计算至实际付清之日止）；3.富力公司、通达公司、力量公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：金杜广州律所主张其依照富力公司、通达公司、力量公司的委托，就案涉安哥拉股权收购项目及津巴布韦ZISCO资产收购及尽职调查项目提供法律服务并交付工作成果，双方虽未签订书面合同但已通过邮件或电话形式对法律服务的具体内容、费用等事项达成合意，并进行了确认，因此富力公司、通达公司、力量公司应依约向金杜广州律所支付相关法律服务费。金杜广州律所为证实其主张，提交了如下证据予以佐证，其中：一、往来电子邮件，载明如下主要内容：2016年8月3日，发件人“Fang,Rong（方榕，金杜律师事务所合伙人）”，收件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，抄送曾坚Zeng,James（Jian），主题《海外地产投资法律服务报价》，内容：“张总：您好！感谢就贵公司拟在安哥拉进行的房地产投资项目与金杜接洽。如您电话介绍，我们贵公司希望金杜在以下方面为拟议项目提供服务：就安哥拉的土地和房地产投资法律环境进行法律调研；对拟投资的具体房地产项目进行法律尽职调查；协助起草和谈判交易文件……我们愿意就本项目前期工作按照人民币2500的优惠统一费率计费。如您对以上报价方案有任何意见和建议，请随时与我们联系”等。2016年8月5日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人田琦（Tian,Qi）、聂晓迪（Nie,Xiaodi），主题《富力安哥拉项目资料》，内容：“田律师、聂律师：将对方发送的资料发送给你们，请查收。共分为6封邮件发送……”等。该邮件落款签名处显示“张宪利，总裁办副主任，地址：北京市，地址：北京市朝阳区东三环中路****”“JeremyZhang,ViceDirectorofPresidentOfficeperties”等。2016年8月5日，发件人“Tian,Qi（田琦，金杜律师事务所律师）”，收件人zhangxinali等，抄送方榕，主题《答复：富力安哥拉项目资料》，内容：“张总，六封邮件均已收悉，非常感谢！”。2016年8月19日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人田琦、聂晓迪，抄送曾坚Zeng,James（Jian），主题《安哥拉合同评审意见》，内容：“附件是我们用地合同部对于OceanDrive公司股权收购协议的评审意见。现将意见告知你方，你方消化后可以进一步沟通如何给予必要的反馈或说明”。2016年8月24日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人田琦、聂晓迪，抄送曾坚，主题《OceanDrive项目合同修改意见》，内容：“田律师、聂律师：……请根据上述反馈对英文、中文合同同时进行修改，并将修改后的合同反馈给我”等。2016年8月29日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人田琦、聂晓迪，抄送曾坚、方榕，主题《回复：答复：OceanDrive项目合同修改意见》，内容：“为方便公司合同部进行最终审核，请将中英文最终合同修改版发送给我……”等。2016年11月3日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人田琦、聂晓迪，抄送曾坚、方榕，主题《回复：答复：答复：OceanDrive项目合同修改意见》，内容：“在过去几周一直同OceanDrive沟通最终前述合同的事情，几经反复，对方最终提出3点调整意见……请对中英文合同进行最终的调整……”等。2016年11月3日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人曾坚，主题《安哥拉OceanDrive项目法律尽调事宜》，内容：“曾律师：在上次同您电话联系后，我方一直在落实最终签署的事情……合同一旦签署，将尽快启动尽职调查……我方想先行为可能执行这次尽职调查的贵所人员申请邀请函，办理签证……另外，还请对本次法律尽调及需要后续出具意见书进行报价”等。2016年11月10日，发件人曾坚（james.zeng@cn.kwm.com），收件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，主题《RE：安哥拉OceanDrive尽职调查人员信息》，内容：“张总：……附件是有可能前往安哥拉参与现场尽调的五位金杜律师的护照首页复印件。他们是田琦，聂晓迪，罗翔，JoseLupi以及我本人。请将上述转发给你们在安哥拉的合作方……我们一直在准备尽调的报价……根据我们的初步估计，整个尽调应在人民币45-60万之间……这个价格没有包括：1、解决尽调所发现的问题；2、律师在安哥拉当地的住宿以及当地交通等”。该电子邮件落款签名处显示：曾坚，金杜律所合伙人，办公地址于广州。2016年11月11日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人曾坚，主题《回复：RE：安哥拉OceanDrive尽职调查人员信息》，内容：“曾律师：……关于具体开展尽调的日程安排及尽调整体费用的事情，咱们随时保持沟通”。2016年11月30日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人曾坚，主题《转发：邀请函相关资料》，内容：“曾律师，邀请函相关资料详见附件”。2017年1月4日，发件人曾坚，收件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，抄送方榕等，主题《FW：安哥拉项目》，内容：“张总：本邮件是对我们去年十二月的安哥拉之行的简单总结……3.关于尽调的费用（1）安哥拉律师的尽调费用……由于工作量的增加，安哥拉律师向我们提出了增加了法律服务费用的要求……鉴于此，我们建议将我们的法律服务费用从50万元调整至55万元，在此基础，由贵司承担我们在安哥拉当地的合计16天的食宿及交通费用以及我们的安哥拉入境签证申请，安哥拉入境检疫证书申请；目前这些费用目前看应该在人民币三万元以内。（2）土地查册官费……”等。2017年1月5日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人曾坚，主题《回复：FW：安哥拉项目》，内容：“曾律师：……2、尽调费用。请将你邮件中涉及的需要我方负担的费用支付凭证发送给我。另外请让本地律所提供政府查册的收费标准文件或法律条款……”等。2017年1月8日，发件人曾坚，收件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，抄送方榕等，主题《转发：安哥拉项目》，内容：“张总：……我们将尽调报告中发现的主要问题简要汇总如下……如果富力收购SOD后会对其章程作出同样的修改……若富力确认前述合同项下的相关地块将被排除在本次交易的范围外，建议要求SOD完成向自然人买方转让相关地块……”等。2017年1月10日，发件人“张宪利”，收件人“张丹-富力”，主题《转发：安哥拉项目》，内容为转发上述2017年1月8日主题《转发：安哥拉项目》的邮件。2017年2月9日，发件人Chloe（ｃｈｏ×××＠ｒｆｃｈｉｎａ.ｃｏｍ）,收件人张宪利（ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ），主题《Re:转发：安哥拉项目》，内容：“宪利，你好！关于之前你发给我的安哥拉项目的尽调报告，我这边有以下意见跟你沟通……金杜在此次尽调中是什么工作？……建议请集团财务介入对拟收购的项目公司进行财务审计……”。该邮件落款签名处显示：“张丹ChloeZhang，广州富力地产股份有限公司，广州市珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼”等中英文字样。2017年2月10日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人曾坚，主题《转发：Re:转发：安哥拉项目》，内容：“曾律师：将张丹发我的尽调反馈意见发送给你，请查收并对涉及贵所方面的几点意见进行反馈，谢谢”。2017年2月22日，发件人SteveChan（ｙｕａ×××＠ｇｍａｉｌ.ｃｏｍ）,收件人曾坚，主题《Fwd：Theissuesoftheduediligencereport》内容：“请查看SOD律师对我们提出的疑问（按照你们尽职调查的要点）的回复（标绿的部分）并给出你们的判断”。2017年3月1日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ,收件人曾坚，主题《安哥拉钻石项目》，内容：“曾律师：……另外本次将对上次的翻译及修改工作及本次的后续翻译工作单独结算，请告知按小时收费的费用标准。张生已指示由张丹后续选择一家律所再对合同进行仔细审阅，并同对方商谈修订部分内容。我已把贵所在安哥拉的优势介绍邮件转发给张丹，供其参考”等。2017年3月6日，发件人陈远飞（ｓｔｅ×××＠ｙｅａｈ.ｎｅｔ），收件人曾坚，主题《顾问合同》，内容：“……因为我刚进入法律事务部，现收到贵所结算账单，能够发送贵所与我司的顾问合同给我，供我审核账单，以尽快结算贵所费用？”。2017年3月6日19:40，发件人曾坚，收件人陈远飞（ｓｔｅ×××＠ｙｅａｈ.ｎｅｔ），内容：“DearSteve：谢谢你的邮件，同时感谢你关注我们的服务账单。到目前为止，我们已经就安哥拉项目向富力出具了两张账单。一个是关于合同谈判及合同修改，另一个是关于法律尽职调查。对于合同谈判及修改，由于当时形势紧急，富力要求我们迅速进场，所以据我所知，没有来得及签署正式合同。委托条件是我们的方榕律师与贵司张宪利先生口头达成一致后，我们便开始工作了。法律尽调我们也没有签署正式的合同，但是附件是我同张总的邮件往来，在一定程度上可以反映出双方对于尽调费用的约定。希望上述解释可以满足阁下需要。如有任何问题，请随时联系我”。2017年3月7日，发件人陈远飞（ｓｔｅ×××＠ｙｅａｈ.ｎｅｔ），收件人曾坚，主题《Re：顾问合同》，内容：“DearJames,按照公司财务制度要求，我们需要补签顾问合同来完成付款，请尽快准备号合同发给张总，公司走流程，以尽快完成付款”。2017年3月28日，发件人chloe（ｃｈｏ×××＠ｒｆｃｈｉｎａ.ｃｏｍ）,收件人曾坚，抄送张宪利，主题《安哥拉地产项目尽调事宜沟通》，内容：“曾律师，您好！我是广州富力地产股份有限公司用地发展合同部张丹。久仰您的大名了。关于我们拟投资的安哥拉地产项目，同事张宪利将贵所出具的一份法律尽调报告（中英版）给到我们部门这边。这个我们看过之后觉得有点混乱……就上述问题，希望与贵所协商处理办法。如有问题请随时联系，我的电话186××******（也是微信号）”。2017年4月1日，发件人chloe（ｃｈｏ×××＠ｒｆｃｈｉｎａ.ｃｏｍ）,收件人曾坚，内容：“曾律师，你好！如前两天电话沟通，请问目前是否已经在安排完善尽调报告的工作？”。2017年4月1日，发件人曾坚，收件人chole，抄送张宪利等，主题《Re：回复：答复：安哥拉地产项目尽调事宜沟通》，内容：“已经开始，但相当一些工作需要安哥拉律师的配合与意见。你们有希望收到新版报告的期望时间吗？”。2017年4月5日，发件人chloe（ｃｈｏ×××＠ｒｆｃｈｉｎａ.ｃｏｍ）,收件人曾坚，抄送张宪利等，主题《回复：Re：安哥拉地产项目尽调事宜沟通》，内容：“曾律师……本次项目的合同已于去年底签署，距今有一段时间了，我们财务目前也在进行审计工作，所以我们也想尽快在法律尽调方面进行完善落实……”。2017年4月11日，发件人曾坚，收件人chole，抄送张宪利等，主题《答复：Re：安哥拉地产项目尽调事宜沟通》，内容：“张总……接上一封邮件，我们希望就目标地块的独立核查工作进一步说明如下…烦请贵司对以上因素予以综合考虑，并决定是否要推进实施查册工作”等。2017年4月21日，发件人曾坚，收件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，内容：“宪利：随函附上如下文件：1、需向外国政府提交的修改后的愿望清单；2、安哥拉项目的委托合同；3、安哥拉项目谈判和文件起草的费用账单，开具日期2016年10月；4、安哥拉项目的尽职调查费用账单，开具日期2017年1月。请尽快安排结算账单费用，谢谢”。该邮件所附《委托合同》载明如下主要内容：甲方为富力公司，乙方为金杜广州律所，甲方委托乙方就其从安哥拉Urbitur-GestaodeEmpreendimentos,Limitada收购安哥拉SolidaOceanDrive,Limitada公司（“目标公司”）100%股权（“项目”）一事提供法律协助，委托事项：1.了解项目背景情况；2.协助完成目标公司的尽职调查；3.协助甲方就股权转让协议同卖方进行谈判；4.审阅及修改股权转让协议等；就前述1-2项所述工作，收取55万元的固定法律服务费，就前述3-5项所述工作，按2500元的统一折扣费率计时收取法律服务费。该合同并无双方加盖公章。该邮件所附《账单》（账单编号尾号3558，日期2017-1-25）及相应《工作清单》、《代办签证费发票》、《酒店账单》载明：关于：安哥拉尽调，账单金额总计615059.7元（含折后律师费55万元、杂费30254元、增值税34814.7元）等。该邮件所附《账单》（账单编号尾号8014-，日期2016-9-14）及相应《工作清单》载明：关于：股权收购（目标公司：[安哥拉]SolidaOceanDrive,Limitada），账单金额总计352625元（法律服务费352625元）等。2017年6月15日，发件人陈远飞（ｙｕａ×××＠ｇｍａｉｌ.ｃｏｍ），收件人曾坚，抄送张宪利等，主题《铬铁矿和ZISCO项目》，内容：“HiJames,铬铁矿项目和ZISCO钢铁项目我暂列如下未完成工作清单：一、铬铁矿项目：（一）合资合同1、采矿合资合同（1）合同合法性论证和风险提示星期五出结果……2、冶炼合资合同……（3）如果涉及众多修改和重新谈判，需要贵所来津巴完成合同定稿。需签订委托合同……二、ZISCO项目（一）股权收购协议1、需要贵所联系本地律师出具合同合法性论证和风险提示……如果涉及众多修改和重新谈判，需要贵所来津巴完成合同定稿……（二）尽职调查：由贵所完成法律尽调，完成交割。以上是我和张总初步意见，烦请确认近期行程是否可能”等。2017年6月16日，发件人陈远飞（ｓｔｅ×××＠ｙｅａｈ.ｎｅｔ），收件人曾坚，抄送张宪利等，主题《委托范围和开展工作》，内容：“铬铁矿项目和ZISCO钢铁项目工作范围如下：一、铬铁矿项目（一）合资合同……（二）公司注册后章程起草……二、ZISCO项目（一）股权收购协议……三、时间要求……”等。2017年6月17日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人曾坚，抄送“北京法务陈远飞”“北京总裁办周北川”等，主题《起草ZISCO资产收购协议事宜》，内容：“曾律师，你好，如我们之前通过电话沟通的情况，请尽快着手开始起草ZISCO资产收购协议……”等。2017年6月21日，发件人陈远飞（ｓｔｅ×××＠ｙｅａｈ.ｎｅｔ），收件人曾坚，主题《Fwd:ZISCO公司资料》，内容：“曾律师、郭律师，附件所载为ZISCO公司相关信息，请查收……有关信息可以随时在微信沟通”。2017年6月27日，发件人曾坚，收件人“ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ”，内容：“张总：你好！今年初，我们为富力安哥拉项目记录了一些时间，包括安哥拉地产项目的尽调后续工作，税务尽调，尽调报告翻译，回答张丹的一些问题，安哥拉钻石项目等。现将该部分时间的账单发给阁下，还望能尽快安排支付为盼”等。2017年6月28日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人曾坚，主题《回复：R&F》，内容：“曾律师，你好……感谢你一年以来对我们各个项目的全力支持。在陆续收到项目服务费用账单后，我已开始对应的支付申请。原本计划在回国后，专门同相关领导沟通尽快付款事宜。没想到至今还没有机会回国。虽然已催促国内同事加急办理，特事特办。但受限于职务权限不同，对各项目情况也不甚了解，还是面临一些困难。对因此造成的拖延，我感到十分抱歉，会感到十分抱歉，会持续跟进并反馈你进展。另外，本次发送的账单因涉及对接人员较多，我需要同他们沟通确认后，给你反馈”。2017年7月1日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人曾坚，抄送“北京法务陈远飞”等，主题《ZISCO资产收购协议》，内容：“曾律师，你好，十分感谢你对ZISCO项目的再次贡献……在合同定稿后，按以往惯例，仍需广州公司张丹进行研究和审查（同合同签约安排无关）。还请你把最终定稿合同发送给我……”等。2017年7月1日，发件人曾坚，收件人“zhangxianli”，抄送“北京法务陈远飞”等，主题《答复：ZISCO资产收购协议》，内容：“张总好……我们的APA现在进入最后核对翻译阶段……待我们定稿之后，我会根据阁下要求将最终的中英文版发一份给张丹”。2017年7月3日，发件人曾坚，收件人“张宪利”“张丹-富力”，内容：“丹总好！这个协议是金杜负责起草的第一稿……遇到重大问题，我们都请示了杨总……所以现在并没有什么事项是需要富力法律部特别确认的。你可以大致浏览一下合同内容即可。如果发现问题，随时同我联系”等。2017年7月9日，发件人曾坚，收件人ｃｈｏ×××＠ｒｆｃｈｉｎａ.ｃｏｍ、ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，主题《ZISCO项目签约备忘录》，内容：“二位张总好：首先，恭喜富力成功实现与ZISCO公司资产转让协议的签约。根据贵司要求，我们为贵司准备了一份本项目签约备忘录……”。该电子邮件附件《备忘录》载明：“收件人天力（香港）投资有限公司，发件人金杜广州律所……事由关于ZISCO项目的签约备忘录”等。2017年8月5日，发件人李荔（616×××＠ｑｑ.ｃｏｍ），收件人曾坚，抄送“zhangxianli”等，主题《回复：津巴布韦ZISCO项目尽职调查》，内容：“曾律师，您好！首先非常感谢您之前的工作！津巴布韦ZISCO项目尽职调查，我司同意贵所总价包干60万元的报价，工作内容包括：与津巴当地律所沟通确定尽调时间，范围及深度；确定尽调方案……出具英文尽调报告；将英文尽调报告翻译成中文；回答及解释尽调报告以及尽调所发现的问题……李荔135××××****”。该邮件后附原始邮件载明：发件人曾坚，收件人ｃｕｐ×××＠126.ｃｏｍ；内容：“胡先生：你好！经过各方艰苦努力，津巴布韦ZISCO钢铁厂资产收购项目已经与7月4日正式签约；根据资产收购协议的约定，在协议签署之日起的90天内，收购方应开始对收购资产进行尽职调查……根据我们的初步估计，整个尽调应在人民币65万元左右。这个价格包括：标准法律尽职调查工作；安哥拉当地律所费用……1-2名中方律师前往参与尽调的国际旅费……中方律师在安哥拉当地的住宿及当地交通”等。2017年8月9日，发件人曾坚，收件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，主题《FW：富力账单》，内容：“张总好，过去一年我们为富力北京所做的工作一共出过6张账单，账单信息分别如下：1、发单日期：首次发单是2016年10月28日，2017年4月18日修改账单，账单抬头：广州富力地产股份有限公司，工作内容：股权收购（目标公司：安哥拉SolidaOceanDrive,Limitada），账单期间：2016年8月3日至2016年8月25日，账单总金额365700元；2、发单日期：2017年1月23日，账单抬头：广州富力地产股份有限公司，工作内容：安哥拉尽调，账单期间：2016年11月1日至2017年1月7日，账单总金额615059.7元；3、发单日期：2017年6月27日，账单抬头：广州富力地产股份有限公司，工作内容：股权收购（目标公司：安哥拉SolidaOceanDrive,Limitada），账单期间：2017年1月9日至2017年4月11日，账单总金额196895元；4、发单日期：2017年6月6日，账单抬头：北京富力通达房地产开发有限公司，工作内容：津巴布韦政府股权收购（目标公司：TheZimbabweIronandSteelCompany），账单期间：ZISCO北京谈判，账单总金额265202.5元；5、发单日期：2017年7月19日，账单抬头：北京富力通达房地产开发有限公司，工作内容：为天力（香港）投资有限公司收购TheZimbabweIronandSteelCompany资产项目提供资产收购协议起草及谈判服务，账单期间：2017年6月15日至2017年7月8日，账单总金额555875.7元；6、发单日期：2017年7月19日，账单抬头：北京富力通达房地产开发有限公司，工作内容：为力量矿业能源有限公司与RusunungukoNkululekoHoldings(Private)Limited在津巴布韦合资设立采矿和冶炼公司项目提供合资合同起草及谈判服务，账单期间：2017年5月12日至2017年6月18日，账单总金额520915.8元”。2017年8月22日，发件人曾坚，收件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，抄送李荔（616×××＠ｑｑ.ｃｏｍ），主题《ZISCO项目》，内容：“张总好！希望阁下津巴一切顺利。几件小事：……3.津巴律师来问，那1000美元预付杂费何时可以安排支付。4、同时，他们想知道那个铬铁矿项目的3500美元账单何时可以支付”等。2017年8月23日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人曾坚，抄送李荔，主题《回复：ZISCO项目》，内容：“曾律师，你好，关于你询问的几个问题，情况如下：……杂费及账单预计下周可以开始分期支付”。该电子邮件落款签名处显示“张宪利，副总裁，力量矿业能源有限公司，地址：北京市朝阳，地址：北京市朝阳区东三环中路****”等落款字样iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>2017年9月11日，发件人曾坚，收件人李荔（616×××＠ｑｑ.ｃｏｍ），抄送ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，主题《转发：ZISCO项目进展》，内容：“李总，您好。关于ZISCO项目，我理解近期贵司正在全力推进该项目，我们非常乐意配合贵司工作。鉴于之前主要与我们对接ZISCO项目的富力同事陈远飞已经离开富力，我们准备了以下简要的项目回顾供您参考……待您确认信息和工作要求后，我们将尽快与津巴布韦律师共同落实”等。2017年9月13日，发件人李荔（616×××＠ｑｑ.ｃｏｍ），收件人曾坚，主题《请协助出具法律意见及建议》，附件《津巴布韦项目问题清单.doc》，内容：“曾律师，好！首先非常感谢贵所一直以来的工作！鉴于津巴律所之前就该项目出具过部分法律意见，现将我司现阶段亟需了解的其他问题清单，整理如下……请贵所于9月18日前，根据附件清单，依据贵所既往经验就该项目……提供相关建议和方案”等。2017年9月18日，发件人曾坚，收件人李荔（616×××＠ｑｑ.ｃｏｍ），抄送ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ等，主题《法律意见》，内容：“李总，附件为我们津巴律所就贵司所提出的问题提供的法律意见，请收阅。如有问题，请联系我们”。2017年9月28日，发件人李荔（616×××＠ｑｑ.ｃｏｍ），收件人曾坚，主题《关于提供正式书面意见建议及尽调报告事宜》，内容：“曾律师：……贵所在前期对于协议效力、本土化豁免、政府特许权、外汇、劳工、债务等提供了大量的意见和建议，请贵所明天上午十点前，对之前所有的意见和建议整合成贵所正式的书面文件，作为成果提交我司”等。2017年10月4日，发件人曾坚，收件人李荔(616×××＠ｑｑ.ｃｏｍ)，抄送ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，主题《转发：HarareVisit》,内容：“李总，根据李总今天上午来信，你咨询了我们三个问题……经与津巴律师沟通，我们的初步答案如下……根据目前津巴法律来看，富力将在津巴开采的铁矿石出口中国的可能性极小……”等。2017年10月17日，发件人曾坚，收件人zhangxianli（ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ）、李荔（616×××＠ｑｑ.ｃｏｍ），主题《转发：答复：ZISCODD》，附件《富力_津巴布韦ZISCO项目尽职调查报告》，内容：“张总，李总：你们好！附件是我们同津巴律师一起就ZISCO收购为富力所出具的《法律尽职调查报告》的中英文版，请收阅……”等。附件《法律尽职调查报告》载明：“就天力（香港）投资有限公司（买方）拟议向与津巴布韦钢铁公司（TheZimbabweIronandSteelCompany（Private）Limited）(卖方)购买其所持有的特定资产（“所拟交易”）所进行的法律尽职调查……北京市金杜（广州）律师事务所接受买方委托及指示，为所拟交易之有关法律事宜出具本法律尽职调查报告”等。2017年10月25日，发件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，收件人曾坚，主题《转发：FW：富力账单》，内容为转发2017年8月9日曾坚向ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ发送的6张账单信息邮件。2017年10月27日，发件人曾坚，收件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，主题《答复：FW：富力账单》，内容：“就津巴布韦三份账单的问题，请见以下简要说明：1、4月底ZISCO项目的股权转让合同起草和谈判：就该项工作，根据4月11日确认的邮件报价，费用是25万元（不含杂费），工作时间仅限于2017年4月13日至2017年4月16日。相应地，我们向贵司提供了6月6日出具的第一份账单25万元及税费，共计265202.5元。2、5月底铬铁矿项目的合同起草和谈判：就该项工作，根据5月10日确认的邮件报价，100个工作小时的费用是25万元（不含杂费），超出部分按2500元加收。相应地，我们统计了在该项目中所花费的时间，共计196.4小时。我们向贵司提供了7月19日出具的第二份账单49.1万元及税费，共计520915.8元。3、6月底就ZISCO项目的资产转让合同起草和谈判；就该项工作，我们的收费模式与上述第二项工作一致。相应地，我们统计了在该项目中所花费的时间，共计209小时。我们向贵司提供了7月19日出具的第三份账单523500元及税费，共计555875.7元。以上请您知悉，如有问题可随时沟通”。2018年1月24日，发件人曾坚，收件人ChouBenn（ｚｈｏ×××＠ｈｏｔｍａｉｌ.ｃｏｍ）,抄送zhangxianli（ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ），主题《FW：转发上海：安哥拉股权收购项目法律服务费支付合同》，附件《金杜安哥拉股权收购项目合同_20180124.pdf》；《增值税专用发票RMB615059.70.pdf》；《增值税专用发票RMB365700.00.pdf》；《增值税专用发票RMB149745.00.pdf》，内容：“小周：你好！附件为富力安哥拉项目的委托合同原件（一式两份）以及增值税专用发票原件（3张）。原件已经寄往富力北京办公室，收件人是张总，谢谢！”。附件《安哥拉股权收购项目法律服务费用支付合同》载明：甲方力量公司，乙方金杜上海分所，甲方委托乙方在安哥拉股权收购项目洽谈过程中提供法律咨询及合同起草服务；服务期限为2016年8月3日至2017年4月11日，法律服务费共计1130504.7元等。该合同仅加盖金杜上海分所公章。附件中三张发票载明：销售方均为金杜上海分所，购买方均为力量公司，服务名称均为“鉴证咨询服务费*非诉法律事务”，开票日期均为2018年1月23日，金额依次为149745元、365700元、615059.7元等。2018年2月26日，发件人曾坚，收件人ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ、ｚｈｏ×××＠ｈｏｔｍａｉｌ.ｃｏｍ，主题《转发：SOD-finalDDlegalandtaxreports[FCB-FID41101]》，内容：“宪利，小周：……安哥拉律师最近在不断催我们律师费。想知道贵司的流程啥时候可以走完？”。另，发件人为ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ的电子邮件，在2016年8月5日至2017年7月1日期间，邮件落款签名处显示为“张宪利，总裁办副主任，地址：北京市朝阳区东，地址：北京市朝阳区东三环中路****”“JeremyZhang,ViceDirectorofPresidentOfficeies”等中英文落款字样；在2017年8月23日、2017年10月25日的邮件中，该发件人的落款签名处显示为“张宪利，副总裁，力量矿业能源有限公司，地址：北京市朝阳区东三环，地址：北京市朝阳区东三环中路****”等落款字样ｆｃｈｉｎａ.ｃｏｍ的电子邮件落款处均显示：“张丹ChloeZhang，广州富力地产股份有限公司，广州市珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼”等中英文落款字样。二、账单及工作清单、酒店账单、代办签证费发票等。《账单》（账单编号B0500204，日期2017-4-24）及《工作清单》，其中，《账单》载明：张宪利，富力公司；关于：股权收购（目标公司：[安哥拉]SolidaOceanDrive,Limitada），账单金额总计365700元（含法律服务费345000元、增值税20700元）。《工作清单》载明服务日期2016年8月3日至2016年8月25日及工作内容等。账单及工作清单落款处加盖金杜广州律所公章。《账单》（账单编号KWM-ZJ-51608014-5103558，日期2017-1-25）及相应《工作清单》、酒店账单、代办签证费发票，其中，《账单》载明：张宪利，富力公司；关于：安哥拉尽调，账单金额总计615059.7元（含折后律师费550000元、杂费30254元、增值税34814.7元）。《工作清单》载明服务日期2016年11月1日至2017年1月7日及工作内容等。账单及工作清单落款处加盖金杜广州律所公章。《账单》（账单编号KWM-ZJ-51608014-B0500367，日期2017-6-27）及相应《工作清单》，其中《账单》载明：张宪利，富力公司；关于：股权收购（目标公司：【安哥拉】SolidaOceanDrive,Limitada），账单金额总计196895元（含法律服务费185750元、增值税11145元）。《工作清单》载明服务日期2017年1月9日至2017年4月1日及工作内容等。账单及工作清单落款处加盖金杜广州律所公章。《账单》（账单编号KWM-ZJ-K0517040045-B0202816，日期2017-7-19）及相应《工作清单》，其中《账单》载明：张宪利，通达公司；关于：为天力（香港）投资有限公司收购TheZimbabweIronandSteelCompany资产项目提供资产收购协议起草及谈判服务，账单金额总计555875.7元（含法律服务费523500元、杂费911元、增值税31464.7元）。《工作清单》载明服务日期2017年6月15日至2017年7月18日及工作内容等。账单及工作清单落款处加盖北京金杜律师事务所上海分所公章。《账单》（账单编号KWM-ZJ-K0517090027-B0500798，日期2017-11-15）载明：李荔，力量公司；关于：进行以资产收购为目的的尽职调查，账单金额总计308652.04元（含法律服务费300000元、杂费8652.04元）等。账单落款处加盖金杜广州律所公章。三、《备案信息查询》、《域名信息查询》，载明：力量公司的邮箱格式为ａｄｍ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ，创建时间为2012年9月18日等；富力公司的网站首页网址为××等。四、张宪利名片，载明：北京富力城房地产开发有限公司，富力（北京）地产开发有限公司；张宪利，总）地产开发有限公司京市朝阳区东三环中路6；地址北京市朝阳区东三环中路**富力中心**ｉｃｍｅ.ｃｎ等。五、张丹名片，载明：广州富力地产股份有限公司、广州天力建筑工程有限公司、广州市住宅建筑设计院有限公司、广州天富建设工程监理有限公司、广州天力物业发展有限公司、广州富力美好置业发展有限公司、富力（北京）地产开发有限公司、北京富力城房地产开发）地产开发有限公司（香港）有限公司；张丹，用地发展合同部，副总经理。六、富力公司2018年年报截图，载明：通达公司系富力集团附属公司，富力公司执行董事包括张力等。七、力量矿业能源有限公司官网截图，载明：力量矿业能源有限公司董事会董事包括张力、张量等，其向附属公司的投资包括力量公司等。八、微信聊天记录，载明如下主要内容：2017年9月20日，曾律师：“是小周吗？”。×××（微信号×××，昵称×××）：“曾律师您好！我是周北川，我这边给您预定好了哈拉雷的酒店”。2017年9月30日，×××：“曾律师您好，在津巴还顺利否，已经顺利回国了吧。我现在从能源正式调入地产法务部了，以后相关事宜还会和您多多沟通。还要麻烦跟您确认目前报告进度如何啦，集团这边要求中午提交一份定稿，辛苦您了”。曾律师：“小周好！文件已经整理好。很快可以发出”。曾律师：“已经发给李总邮箱了，请查收”。×××：“OK！谢谢曾律师”。2017年10月12日，×××：“曾律师您好，我是小周，有个问题想向您请教，关于津巴布韦禁止原矿出口的规定，有没有确切的法条或者相关成文政策进行明确，辛苦了”。曾律师：“我联系下津巴律师，到时回复你”。2017年10月15日，曾律师：“小周，我们津巴律师回信了。基本精神是虽然没有明确的法律条文禁止矿产资源出口，但这不满足对国家有利这一基本标准，而且先例很少……”。2017年10月17日，×××：“曾律师您好，我们本周六晚上乘坐周日凌晨的飞机飞往津巴布韦”。2017年10月25日，×××：“曾律师您好，我们已经到达津巴开展下一步工作。与钢厂的董事长会面，我们依照尽调报告中所列明的内容与其核对了关于本交易有效性的相关授权……我们希望您这边提供一个最终的清单……”。曾律师：“……我立即开始工作，尽快回复你”。×××：“好的曾律师，辛苦您了！”。×××：“曾律师，我们上午到本地律所进行了简短的会面，因为您和韩露都未在津巴，加之杨总催促的比较急，我们约见了另外两位项目律师，也简单的提出了最终清单的要求……”。2017年10月29日，×××：“曾律师您好，邮件收到。您看下如果明天方便，我们一起通个电话，我这边也会叫上张宪利总一起”。2018年1月16日，×××：“曾律师您好，新年快乐！现有两笔待支付款项的结算事宜转交至我处，财务这边要求提供附件，如下所列：1、安哥拉SOD项目，股权收购协议以及尽调报告扫描件；2、津巴布韦项目尾款30万之外8652.04元的相应凭证，因为在合同中没有提现，所以您目前收到的仅是30万元合同金额。烦请您整合完成发于我，我将即刻完善相应流程并敦促财务付款，辛苦您了，再次，祝工作愉快！”。曾律师：“谢谢小周，今天办”。曾律师：“小周，分四个微信邮件我发了给你：1、津巴尽调杂费证据；2、安哥拉SOD项目股权转让合同；3、安哥拉SOD项目公司尽调报告；4、安哥拉SOD项目公司税务尽调报告。希望这些佐证文件可以满足贵司要求”。×××：“好的，曾律师，已经收到。辛苦您了，我将即刻转至财务”。2018年1月18日，×××：“曾律师您好，安哥拉这笔费用共计980759.7元，我跟张宪利总沟通，您这边目前应该是还未开具相应增值税专用发票吧，这个还得麻烦您让律所开出并寄给我们”。曾律师：“我谢谢你，小周！今天就办”。×××：“这个需要走地产的费用，所以，发票信息不是能源的，我这边发您再确认下”。×××：“曾律师，付款主体我们还在确认中，我明天给您答复……”。曾律师：“可以！序号、发单日期、账单抬头、项目简称、账单期间、账单总金额、已到账金额、未到账金额、备注、3、2017年6月27日、广州富力地产股份有限公司、安哥拉项目、股权收购（目标公司：【安哥拉】SolidaOceanDrive,Limitada）、2017年1月9日至2017年4月11日、196895.00、41750.00、149745.00、2017.12.11把账单部分内容分为钻石项目收取人民币41750.00。另外，在安哥拉项目下面，还有一笔余款，数额是149745，那笔款啥时候开票呀？”。×××：“曾律师，我这边目前有的材料所列如下，股权收购合同起草费用365700元，加法律尽调费用615059.7元，总计是人民币980759.7元，您看款项数字是否正确”。曾律师：“这两个单子没问题。但是还有一个与安哥拉项目有关的单子，是应张总要求给拆分了的，原来十九万多，后来付了四万多，还剩十四万多”。×××：“那请将相应凭据和发票一起吧，这次争取一并付款，明天我确认号支付主体就通知您，辛苦曾律师了”。2018年1月22日，×××：发送图片。图片中载明：“请大家收藏，以后开增值税专用发票的时候用得上。公司名称：北京富力通达房地产开发有限公司，纳税人识别号……，地址：北京市通州区后南仓**楼108，地址：北京市通州区后南仓**楼108×：“曾律师，很抱歉周五没能及时给到您开票信息，请查收图片，请依据上述信息开具增值税专用发票……”。曾律师：“想同小周先确认一下我们的账单细节。以下三个邮件是三个账单情况。第一份账单的发单时间是2016年10月25日，账单内容包括了2016年8月3日至8月25日期间产生的工作时间。2017年4月24日，根据客户的指示，对账单进行修改。修改后的账单金额是365700元整（含税）。第二份账单的发单时间是2017年1月25日，账单内容包括2016年11月1日至2017年1月7日期间产生的工作时间。账单金额是人民币615059.7元（含税）。第三份账单的发单时间是2017年6月27日。账单内容包括了2017年1月9日至4月11日产生的工作时间，账单金额是人民币196895元整（含税）。此账单于2017年12月11日，把账单部分内容分为钻石项目，已向客户收取了人民币41750元整（含税）。因此，此账单待支付金额为人民币149745元整（含税）”。×××：“对的曾律师，请开具相应发票即可，总金额没问题。辛苦你了！”。2018年1月23日，×××：“曾律师，钻石项目的之前您开具的发票是力量煤业吗，如果是的话，该项目还是依照之前煤业的信息开具，辛苦您了！”。2018年1月29日，×××：“曾律师您好！EMS快件收到，钻石项目的发票信息没有问题，但是安哥拉SOD项目应该开具北京富力通达公司，这个信息我之前通过图片的形式发送过您微信。如果可以，请提供邮寄地址，我会将SOD项目两张发票返回给贵所并请重新开具……”。曾律师：“谢谢小周，我已经安排同事再做了，争取这一两天将新发票寄给你”。曾律师：“ZISCO项目目前状态怎样了？”。×××：“……ZISCO目前正在逐步往下推进……”。2018年2月6日，曾律师：“小周，你好！想问一下我们安哥拉那三张账单进展如何？年前是否可以解决？ZISCO还有一张单现状如何？盼复，谢谢！”。2018年2月7日，×××：“曾律师您好，安哥拉SOD地产项目的发票已经寄回至贵所上海分所进行更换抬头处理，我咨询了您的秘书李律师，称财务同事正在开具中；另，安哥拉钻石项目和津巴杂费款项我已经提交至财务部并敦促他们尽快打款，请周知”。曾律师：“知道何时可以实现付款吗？春节前可以吗？”。×××：“曾律师，我这会一直敦促，争取让其节前到账”。2018年3月8日，曾律师：“小周，你好！我们安哥拉项目的几个账单目前状态如何？”。×××：“曾律师您好，我和李秘书这边一直保持沟通，目前财务需要补充法律服务合同，我已经联系李律师，待原件返回后我即刻补交至财务，辛苦您了！”。九、招商银行收款回单（2017年12月21日41750元、2018年1月15日300000元），拟证实安哥拉项目中账单编号尾号为0367、总金额为196895元的账单中，力量公司作为支付主体，已向北京市金杜律师事务所上海分所支付了41750元，余款149745元未支付；ZISCO项目中账单编号尾号为0798、总金额为308652.04元的账单中，力量公司作为支付主体，已向金杜广州律所支付了300000元，剩余杂费8652.04元未支付。十、《账单》、招商银行收款回单（2017年12月21日265000元、2017年12月21日440000元）、上海增值税专用发票，拟证实富力公司、通达公司、力量公司方曾委托金杜广州律所提供津巴布韦项目北京谈判部分及Chrome项目部分的工作，双方也没有提前签订书面合同，但在金杜广州律所向富力公司、通达公司、力量公司发送账单后，力量公司亦已向金杜广州律所付款，即双方已形成类似交易惯例。其中，《账单》（编号尾号0318,2017-6-6）载明：“张宪利，通达公司，关于津巴布韦政府股权收购，账单金额共计265202.5元（含法律服务费25万元及增值税）”等内容，该账单落款为金杜广州律所。《账单》（编号尾号2815,2017-7-19）载明：“张宪利，通达公司，关于：为力量矿业能源有限公司与……在津巴布韦合资设立……提供合资合同起草及谈判服务，账单金额共计520915.8元（含法律服务费49.1万元及增值税）”等内容，该账单落款为北京市金杜律师事务所上海分所。招商银行收款回单载明：力量公司于2017年12月21日分别向北京市金杜律师事务所上海分所转账265000元、440000元。发票显示：北京市金杜律师事务所上海分所就265000元、440000元两笔款项分别向力量公司开具“非诉法律事务”发票。诉讼中，金杜广州律所表示：曾坚律师是金杜广州律所员工，案涉项目均是由其牵头组成律师团队为富力公司、通达公司、力量公司提供法律服务。北京市金杜律师事务所是一体化的律师事务所，实施人事、财务、案件统一管理，北京市金杜律师事务所上海分所出具说明表示将不再对本案中所涉及的律师费重复主张权利。十一、《航空运输电子客票行程单》、登机牌、ZISCO项目签约仪式现场照片、账单杂费凭证、出租车发票、机票等，拟证实金杜广州律所已实际履行合同义务并实际支出杂费的事实。经质证，富力公司表示：证据一、二：真实性、关联性及证明目的均不予确认，部分邮件往来中关于合同的谈判、起草与我司无关，均没有我司签章；安哥拉项目并非我司项目，张宪利非我司工作人员，无权代表我司对外委托工作；张丹、陈远飞、周北川亦非我司工作人员；金杜广州律所提供的《账单》及《工作清单》均系其单方制作，没有我司签名盖章确认。证据三：《备案信息查询》中的网站地址是富力地产，但并不是富力公司网址；《域名信息查询》真实性无法核实，富力地产集团使用的邮箱均是RFCHINA.com，但不能证明使用该后缀的人就是富力公司人员。证据四、五、六、七：真实性、关联性及证明目的不予确认，富力公司、通达公司、力量公司均是独立存在、独立经营的公司，不存在业务混同、员工混同等；金杜广州律所主张富力公司、通达公司、力量公司连带承担律师费没有事实与法律依据。证据八：真实性无法核实。证据九、十：真实性、关联性、证明目的均不予确认。证据十一：对于其中的出租车发票及机票真实性予以确认，其他账单杂费凭证真实性无法核实，且我方没有看到任何合同，故不应支付该费用。对于关联性及证明目的不予确认，金杜广州律所完成的法律服务工作并非我司委托，金杜广州律所认为其实际履行的合同义务与我司无关。通达公司表示：证据三与其无关，对证据一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一的质证意见与富力公司一致。力量公司表示：证据一、二、四、五、六、七、八、十一的质证意见与富力公司一致；在2018年1月24日的邮件中及附件中显示的安哥拉项目法律服务合同中，委托方为力量公司，但受托方系金杜上海律所，双方未达成合意，金杜广州律所非适格主体，应由金杜上海律所主张权利；安哥拉项目并非我司项目，亦非我司签约，我司与金杜广州律所仅在津巴布韦ZISCO项目尽职调查上有合作，没有其他委托；对2017年8月5日李荔发送至曾坚的邮件真实性予以确认，我司授权的人员是李荔，该项目是我司授权的李荔与金杜广州律所进行联系，金杜广州律所应与我司认可的工作人员联系，不能因为李荔的其他行为推定我司与其他富力公司、通达公司、力量公司人员混同、业务混同；张宪利、陈远飞、周北川均非我司工作人员。证据三：《备案信息查询》真实性无法核实，《域名信息查询》不能显示该网站是我司申请的，也与我司无关，我司是煤业公司，没有使用统一后缀，前述后缀亦非我司使用的统一后缀，员工均是使用自己的邮箱。证据九、十：对收款回单、发票的真实性予以确认，对《账单》的真实性不予确认；我司支付的41750元系依据我司与金杜上海律所于2017年12月10日签订的《安哥拉钻石项目法律服务费用支付合同》，该证据无法证明前述41750元系金杜广州律所主张的安哥拉项目账单的一部分，也无法证明我司尚欠其149745元；我司支付的26.5万元、44万元分别系依据我司与金杜上海律所于2017年12月5日签订的《津巴布韦ZISCO股权收购项目法律服务费用支付合同》、《津巴布韦铬铁采矿冶炼项目法律服务费用支付合同》，前述项目的合同主体并非金杜广州律所，所产生的项目费用也与金杜广州律所主张的费用无关；我司支付的30万元系依据庭审中提供的《专项法律顾问合同》，且根据该合同及双方邮件往来已说明法律服务费60万元属于包干价，包含全部费用，金杜广州律所主张8652.04元无事实及法律依据。庭审中，金杜广州律所明确其所主张的法律服务费分别对应其所提交的证据二中的五张账单，分别为365700元、615059.7元、555875.7元、149745元（已扣除力量公司已支付的41750元）、8652.04元（杂费，已扣除力量公司已支付的300000元），共计1695032.44元。庭审中，金杜广州律所表示：富力公司、通达公司、力量公司方联系人张宪利邮箱显示其所在公司主体为力量公司，邮件往来过程中张宪利、陈远飞、张丹、李荔、周北川均是相互抄送转发，安哥拉项目的签约主体之一为富力公司，通达公司、力量公司均系富力公司实际控制的关联公司，因此富力公司、通达公司、力量公司存在业务混同、人员混同，并混同委托和指示了相关法律事务，富力公司、通达公司、力量公司应共同承责。力量公司提交如下证据：一、《专项法律顾问合同》、记账凭证、平安银行业务回单，拟证实其与金杜广州律所就津巴布韦资产收购事项另签有服务合同，且该合同已全部支付完毕。其中，《专项法律顾问合同》载明如下主要内容：甲方力量公司，乙方金杜广州律所，甲方委托乙方为甲方在津巴布韦共和国向津巴布韦钢铁公司和津巴布韦共和国政府进行资产收购（收购标的资产为一个铁矿和一个炼钢厂）事项提供法律尽职调查和法律咨询专项法律服务；乙方将指派曾坚律师（合伙人）牵头和负责；法律服务费60万元，分两期支付，本合同签署之日起5日内支付50%即30万元，乙方提供甲方确认的尽调报告之日起5日内支付剩余50%；上述法律服务费包括标准法律尽职调查工作费用、津巴布韦当地律所费用、当地查册及政府费用、尽调报告的中文翻译费用、回答解释尽调报告以及尽调所发现的问题费用、乙方律师前往参与尽调的国际旅费等，上述报价为含税价等；签约日期2017年9月8日。《记账凭证》及《平安银行业务回单》，显示：2017年9月13日、2018年1月15日，力量公司依次向金杜广州律所支付法律服务费30万元、30万元。二、《津巴布韦铬铁采矿冶炼项目法律服务费用支付合同》，载明：受托方（甲方）力量公司，委托方（乙方）金杜上海律所，甲方委托乙方在津巴布韦铬铁采矿、冶炼投资、合作项目洽谈过程中提供法律咨询及合同起草服务；服务期限自2017年5月12日至2017年6月18日；法律服务费用共计44万元，在合同生效后30日内一次性支付。该合同落款处有力量公司及金杜上海律所加盖公章，力量公司签约处载明签约日期为2017年12月5日。三、《安哥拉钻石项目法律服务费用支付合同》，载明：受托方（甲方）力量公司，委托方（乙方）金杜上海律所，甲方委托乙方在安哥拉钻石项目洽谈过程中提供法律咨询及合同修改服务；服务期限自2017年2月15日至2017年3月4日；法律服务费用共计41750元，在合同生效后30日内一次性支付。该合同落款处有力量公司及金杜上海律所加盖公章，力量公司签约处载明签约日期为2017年12月10日。四、《津巴布韦ZISCO股权收购项目法律服务费用支付合同》，载明：受托方（甲方）力量公司，委托方（乙方）金杜上海律所，甲方委托乙方在津巴布韦ZISCO股权收购项目洽谈过程中提供法律咨询及合同起草服务；服务期限自2017年4月13日至2017年4月18日；法律服务费用共计265000元，在合同生效后30日内一次性支付。该合同落款处有力量公司及金杜上海律所加盖公章，力量公司签约处载明签约日期为2017年12月5日。经质证，金杜广州律所对力量公司提供的证据一至四的真实性予以确认、关联性不予确认，并称金杜广州律所并未主张前述证据中共计四份合同所涉法律服务费，所主张的金额中仅有8652.04元是证据一项下富力公司、通达公司、力量公司未给付的相关杂费；且证据二、三、四足以证明金杜广州律所在2017年期间为包括力量公司在内的富力公司、通达公司、力量公司提供了法律服务。富力公司、通达公司称对证据一的真实性、证明目的无异议，对证据二、三、四的真实性、关联性均不予确认。一审法院认为，在本案中，金杜广州律所主张由其律所员工曾坚负责牵头组成律师团队向富力公司、通达公司、力量公司方提供了安哥拉项目、津巴布韦项目的相关法律服务，并提交了对应账单予以佐证。对此，一审法院综合评析如下：（一）对于金额分别为365700元、615059.7元、149745元的三份安哥拉项目账单：金杜广州律所提交的上述三份账单落款时间分别为2017年4月24日、2017年1月25日、2017年6月27日，服务内容均与安哥拉项目有关，落款均为金杜广州律所，金额总计为1130504.7元。庭审中，金杜广州律所表示第三份账单的金额原本应为196895元，但应富力公司、通达公司、力量公司方要求，已拆分成两部分，即本案未支付的149745元，及力量公司已支付的安哥拉钻石项目41750元。另根据金杜广州律所所提交的电子邮件往来及微信聊天记录显示，曾坚曾向张宪利（ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ）发送过对应账单，周北川亦已在微信中对上述金额进行确认，并已要求金杜广州律所开具对应账单金额、付款人信息为通达公司的发票。但根据金杜广州律所所提交的电子邮件往来显示，关于安哥拉项目，曾坚分别于2017年4月21日、2018年1月24日向张宪利（ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ）发送过两个版本的法律服务合同及相关账单，根据两者间较新版本，即其于2018年1月24日向周北川（ｚｈｏ×××＠ｈｏｔｍａｉｌ.ｃｏｍ）发送，并抄送张宪利（ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ）的电子邮件附件《安哥拉股权收购项目法律服务费用支付合同》载明，案涉法律服务费1130504.7元的对应权利义务主体为北京金杜律师事务所上海分所及力量公司，附件发票亦载明对应金额为365700元、615059.7元、149745元的三份发票“销售方”均为北京金杜律师事务所上海分所，“购买方”均为力量公司。据此可知，虽账单落款为金杜广州律所，但其向对方所发送的合同、发票中均明确载明收取法律服务费的权利主体为北京金杜律师事务所上海分所，且根据力量公司所提交的、经金杜广州律所确认的《安哥拉钻石项目法律服务费用支付合同》可知，从第三份账单中所拆分出来的安哥拉钻石项目（41750元）的合同相对方亦为北京金杜律师事务所上海分所与力量公司，相应服务费亦已由北京金杜律师事务所上海分所收取。故此，虽金杜广州律所表示实际参与服务的工作人员为金杜广州律所员工，并在诉讼中提交说明表示北京金杜律师事务所上海分所将不再对案涉服务费1130504.7元主张权利，但鉴于金杜各分所之间都具有相对独立的法律地位，金杜广州律所并未在诉前履行债权转让的通知义务，而从其向对方交付的对应合同、发票及力量公司已实际支付部分的合同、转账记录可知案涉服务费1130504.7元的权利主体应为北京金杜律师事务所上海分所，现金杜广州律所在本案中向富力公司、通达公司、力量公司主张服务费1130504.7元，缺乏理据，一审法院不予支持。对于北京金杜律师事务所上海分所与富力公司、通达公司、力量公司方之间的法律关系，可另循法律途径解决。（二）对于金额为555875.7元的账单：金杜广州律所提交的该账单落款时间为2017年7月19日，服务内容为“为天力（香港）投资有限公司收购TheZimbabweIronandSteelCompany资产项目提供资产收购协议起草及谈判服务”，账单及工作清单落款处均加盖北京金杜律师事务所上海分所公章。在本案中，金杜广州律所未能提交该账单对应合同或发票，故根据该账单的落款签章推知，该账单所涉服务费555875.7元的权利主体应为北京金杜律师事务所上海分所。同前所述，现金杜广州律所在本案中向富力公司、通达公司、力量公司主张该账单的服务费555875.7元，缺乏理据，一审法院不予支持。对于北京金杜律师事务所上海分所与富力公司、通达公司、力量公司方之间的法律关系，可另循法律途径解决。（三）对于金额为8652.04元的账单：根据金杜广州律所提交的账单显示，服务内容为“进行以资产收购为目的的尽职调查”，事项为“剩余50%的法律服务费30万元、杂费（住宿费、市内交通、签证费）共计8652.04元”，总账单金额为308652.04元。庭审中，金杜广州律所表示该账单对应力量公司与金杜广州律所于2017年9月8日所签订的《专项法律顾问合同》，金杜广州律所确认力量公司已支付完毕合同项下法律服务费60万元，明确本案中所主张的8652.04元系额外支出的杂费，并提交金杜广州律所方与周北川的微信聊天记录拟证实富力公司、通达公司、力量公司方已同意支付该笔费用。根据金杜广州律所提交的微信聊天记录显示，2018年1月16日，周北川告知金杜广州律所方补充提交“津巴布韦项目尾款30万之外8652.04元相应的凭证”，金杜广州律所方随即通过微信向周北川发送津巴尽调杂费证据，后于2018年2月7日，周北川表示“津巴杂费已经提交至财务部门并敦促尽快打款”。由此可知，周北川已明确向金杜广州律所方承诺支付该笔款项。而对于周北川所作承诺表示的法律后果，一审法院认为，虽在本案中力量公司仅确案涉人员李荔系其员工，富力公司、通达公司、力量公司均明确否认案涉人员周北川、张宪利、张丹、陈远飞系其公司员工，并对金杜广州律所所提交电子邮件往来、微信聊天记录、名片、签约照片等证据均不予确认，但综合考量金杜广州律所所提交的全案证据，结合力量公司所提交的委托合同、转账记录等证据，可以看出，上述案涉人员与金杜广州律所方律师曾坚之间就案涉安哥拉项目、津巴布韦项目进行频繁的电子邮件及微信往来，并相互抄送，其中部分协商内容能够与力量公司所提交的委托合同、委托事项相互吻合，力量公司所确认的员工李荔亦有参与案涉的电子邮件往来之中，而张宪利、张丹等人的电子邮箱、名片等亦显示出其代表力量公司或富力公司的权利外观。综上，再结合周北川在微信中明确提及力量公司已签署的《专项法律顾问合同》细节并指示金杜广州律所方开具富力公司、通达公司、力量公司方信息发票等情节，综合考量力量公司已经履行的合同及双方的交易习惯来看，金杜广州律所有理由相信周北川系以力量公司名义在其职权范围内执行力量公司的工作任务，应认定为其职务行为，故周北川在微信中所作的同意付款的意思表示效力应及于力量公司。虽力量公司表示上述合同中约定的60万元系包干价，已包含杂费，但周北川所作的付款承诺视为双方已就服务费达成新的约定，现金杜广州律所主张力量公司向其支付杂费8652.04元有理，一审法院予以支持。力量公司的该部分辩称，一审法院不予采纳。金杜广州律所主张富力公司、通达公司支付该部分费用，理据不足，一审法院不予支持。金杜广州律所另主张从2018年2月26日起的资金占中损失费，合法有据，一审法院根据前述确定的承责主体、承责金额，调整为力量公司向金杜广州律所支付利息（以8652.04元为本金，按年利息4.75%的标准，自2018年2月26日起计算至实际清偿之日止）。驳回金杜广州律所的其他诉讼请求。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第十条、第三十七条、第六十条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，于2020年5月27日判决如下：一、内蒙古准格尔旗力量煤业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向北京市金杜（广州）律师事务所支付法律服务费8652.04元及利息（以8652.04元为本金，按年利息4.75%的标准，自2018年2月26日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回北京市金杜（广州）律师事务所的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费20930元，由北京市金杜（广州）律师事务所负担20820元，内蒙古准格尔旗力量煤业有限公司负担110元。经审理查明，本院对一审查明事实予以确认。二审期间，金杜广州律所补充提交如下证据：1.富力安哥拉股权收购项目及津巴布韦ZISCO项目律师团队主要成员的劳动合同，拟证明富力安哥拉股权收购项目及津巴布韦ZISCO项目律师团队的主要成员为金杜广州律所的员工。2.金杜北京律所出具的《关于律师费权利主体的说明》。3.金杜上海律所出具的《关于律师费权利主体的说明》。4.金杜宣传册，证据2-4拟共同证明金杜各分所之间在内部制度安排上实行严格的公司制，实施人事、财务、案件的统一管理，合伙人按专业分工，事务所统一核算，人员集中调配。在涉案项目的法律服务中，主要工作由金杜广州律所完成，法律服务合同的权利主体仍然是金杜广州律所。金杜上海律所、金杜北京律所对金杜广州律所为涉案律师费的权利主体予以确认，并明确不会就涉案律师费重复主张权利。5.金杜广州律所与富力法务周北川的微信聊天记录，拟证明富力公司已实际确认相关律师工作及费用，并承诺付款，但至今仍未支付，其应支付相关费用。富力公司对此质证认为：1.对证据1的真实性、关联性及证明目的不予认可。该证据不属于二审中的新证据，不应作为定案依据。金杜广州律所提供的劳动合同内容并不完整且有多处遮挡，不符合证据完整性的要求；劳动合同的部分签名无法辨认，也无法核实劳动合同双方的主体身份。我司未委托金杜广州律所提供法律服务，该部分人员是否是金杜广州的员工与我司无关。2.对证据2、3的真实性、合法性、关联性及证明目不予认可。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第115条的相关规定，单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。该两份说明均无单位负责人及制作人员的签名或盖章，证据形式不符合法定要求；该两份说明落款时间为2020年8月20日，均在一审判决作出后制作，不属于二审中的新证据，不应作为认定案件事实的依据。金杜北京、金杜上海也与本案存在利害关系，其所作出的说明既不客观也不真实，不应予以采信。3.对证据4的真实性、关联性及证明目的不予认可。该份宣传册内容均由金杜广州律所单方制作，且在金杜广州律所提起本案诉讼前就应存在，不应作为二审中的新证据予以采信。宣传册的内容与本案不存在关联性，即使金杜律所在全球都设有分所，各个分所也均具有独立的法律地位。因金杜广州律所提交的证据前后矛盾，未能提供确实有效的证据证实其系案涉款项的权利主体，且案涉法律事务也非我司予以委托，金杜广州律所无权要求我司支付案涉款项。4.对证据5的真实性、关联性及证明目的不予认可。该微信聊天记录在金杜广州律所提起本案诉讼前就已存在，不应作为二审中的新证据予以采信。该微信聊天记录双方主体的身份以及聊天记录内容是否完整、真实均无法核实。周北川不是我司工作人员，亦无我司任何授权，无权代表我司对外委托工作或对相关事项作出承诺。金杜广州律所主张的案涉项目不属于我司经营范围，我司也未委托金杜广州律所提供法律服务，其要求我司支付案涉款项无任何依据。通达公司对此质证认为：1.对证据1的真实性、关联性及证明目的不予认可。该证据不属于二审的新证据，且未见任何证据原件。金杜广州律所提供的劳动合同的内容有多处遮挡，违背了证据的完整性规则。且劳动合同的部分签名无法辨认，也无法核实劳动合同双方的主体身份。我司从未委托金杜广州律所提供法律服务，该部分人员是否是金杜广州律所的员工均与我司没有任何关系。2.对证据2、3的真实性、关联性及证明目的不予认可。该证据不属于二审的新证据，且未见任何证据原件。该份证据，其说明的内容均由金杜广州律所自行单方制作，均按照有利于金杜广州律所自身利益的角度进行单方陈述，不具有客观性。证据2和证据3的内容大致相同且涉及一些案件具体细节，很显然可以看出是金杜广州律所起草完成后加盖的北京金杜和上海金杜的公章，实际上是体现的是金杜广州律所的意志，而不是北京金杜和上海金杜的意志。金杜广州律所与北京金杜、上海金杜也与本案存在利害关系，其所作出的说明既不客观也不真实，不应当被法院采信。3.对证据4的真实性、关联性及证明目的不予认可。该证据不属于二审的新证据，且未见任何证据原件。该份证据，其内容均由金杜广州律所自行单方制作，没有经过任何第三方的认证，不具有客观性。况且，根据常理常识，宣传册均有部分虚构的成分，不可能完全是真实情况的描述，不应当被采信。宣传册的内容与本案也没有任何关系，即便金杜在全球都有律所，那各个律所之间的法律地位也是彼此独立的，不存在由一家代替另一家行使权利的情形。4.对证据5的真实性、关联性及证明目的不予认可。该份微信聊天记录，无法核实双方人员的身份，且微信中的头像、微信名都是可以随意更改的，其内容不具有客观性和真实性。况且周北川也不是我司的工作人员，没有我司的任何授权，无权代表我司对外委托工作或对相关事项作出承诺，更无权确认费用并承诺付款。金杜广州律所所说的项目根本就不是我司的经营范围，我司也从来没有过这些项目，我司也没有接收过相关的成果，不能因为一个不相关的第三人提供了一个开发票的名称，就把我司变成了付款义务人了，这显然是不合理的。力量公司对此质证认为：1.金杜广州律所提供的全部证据材料均为复印件，真实性全部不予认可，证据1中的内容还有涂抹，内容不完整，签字无法确认，证据5中双方身份无法核实，聊天涉及的内容是否完整无法核实，同时无法确定是否与本案具有关联性。2.从形成时间上来看，金杜广州律所提供的五组证据均不属于二审新证据，证据2、3无制作人员签名，不符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第115条的相关规定，同时两份律师费权利主体的说明除最后一段首句确认人及落款人不同外，内容完全一致，均体现了金杜广州律所的意志，金杜北京、金杜上海也与本案存在利害关系，其所作出的说明既不客观也不真实，不应予以采信。3.金杜宣传册与本案没有关联性，该宣传册仅表明金杜律所在全球都设有分所，各个分所也均具有独立的法律地位，与证据2、3相互矛盾，同时该组证据无法说明我司与其达成口头或书面合同，无法支持其要求我司支付法律服务费的主张。4.关于微信聊天记录，双方主体的身份以及聊天记录内容是否完整、真实均无法核实。周北川不是我司工作人员，亦无我司任何授权，无权代表我司对外委托工作或对相关事项作出承诺。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：金杜广州律所是否有权要求富力公司、通达公司、力量公司支付涉案服务费。关于上述争议，金杜广州律所依据四份对账单及相关电子邮件、微信聊天记录主张其为富力公司、通达公司、力量公司提供了安哥拉项目、津巴布韦项目的法律服务。本院认为，首先，关于金额为365700元、615059.7元、149745元的三份安哥拉项目账单，共计1130504.7元。虽然该账单落款均为金杜广州律所，但根据金杜广州律所曾坚于2018年1月24日向周北川（ｚｈｏ×××＠ｈｏｔｍａｉｌ.ｃｏｍ）发送，并抄送张宪利（ｚｈａ×××＠ｋｉｎｅｔｉｃｍｅ.ｃｎ）的电子邮件附件《安哥拉股权收购项目法律服务费用支付合同》载明，涉案合同法律服务费1130504.7元的对应的合同主体为金杜上海律所与力量公司，对应的三张发票的“销售方”“购买方”也是金杜上海律所与力量公司。关于金额为555875.7元的账单，金杜广州律所提交的账单载明服务内容为“为天力（香港）投资有限公司收购TheZimbabweIronandSteelCompany资产项目提供资产收购协议起草及谈判服务”，账单及工作清单落款处同样加盖金杜上海律所公章。由此可见，从证据形式上看，涉案四份对账单所涉服务费的权利主体均为金杜上海律所。第二，根据金杜广州律所提交的金杜上海律所出具的《关于律师费权利主体的说明》，金杜上海律所确认涉案主要律师工作由金杜广州律所完成，认为金杜广州律所有权单独起诉要求富力公司、通达公司、力量公司支付涉案服务费。本院认为，根据金杜广州律所的陈述及金杜上海律所的说明，北京市金杜律师事务所各分所经常就重大项目共同合作提供服务，即使本案如金杜广州律所主张的涉案服务主要由金杜广州律所实际完成，但从其提供的邮件所附合同及发票等证据显示，合同双方当事人就合同的权利义务主体达成合意，涉案合同的相对方为金杜上海律所。金杜上海律所出具的《关于律师费权利主体的说明》只是其与金杜广州律所之间内部权利义务的约定，不足以对抗合同外的当事人，也不构成对合同权利义务的转让。综合上述因素，金杜广州律所并非涉案四份账单的权利主体，其据此主张富力公司、通达公司、力量公司支付相关服务费，理据不足，本院不予支持。对于金杜上海律所与富力公司、通达公司、力量公司之间的法律关系，其可另寻法律途径解决。第三，关于8652.04元的账单，力量公司虽然不认可一审判决的认定，但未就此提出上诉，本院对力量公司的异议不予审处。至于金杜广州律所主张富力公司、通达公司、力量公司存在人格混同，但未能就此充分举证，本院对其意见不予采信。综上所述，金杜广州律所的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费20820元，由上诉人北京市金杜（广州）律师事务所负担。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  易超前审判员  汤 瑞二〇二〇年十月二十八日书记员  任永乐