广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)粤20民终1335号上诉人（原审原告、反诉被告）：中山明阳风能叶片技术有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区横门东二围，统一社会信用代码914**********678XE。法定代表人：张传卫，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄倩楠，该公司员工。被上诉人（原审被告、反诉原告）：萍乡市华朋实业有限公司，住所地江西省萍乡市上栗县******（江西动漫产业园内），统一社会信用代码914**********737X6。法定代表人：袁建国，该公司董事长。委托诉讼代理人：童一新，江西萍信律师事务所律师。上诉人中山明阳风能叶片技术有限公司（以下简称明阳公司）与被上诉人萍乡市华朋实业有限公司（以下简称华朋公司）加工合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初11656号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。明阳公司上诉请求：撤销一审判决第二项关于明阳公司向华朋公司支付占有使用费1110576元。事实与理由：一、原审法院认定事实不清，对双方的责任定性、定责存在错误。（一）本案合同尚未期满，华朋公司通过限制明阳公司正常生产发货，索取远远超出正常债权范围的不合理债权引发讼争，其行为的性质，是行使不安抗辩权错误，并直接导致明阳公司拟正常与之结算、交接、退场的不可能。在合同期届满前46日，明阳公司向华朋公司书面提出不予续约后，华朋公司随即提出清盘费用3113100.25元。明阳公司在接到《清盘说明》后积极履约善后，针对《清盘说明》中的合理项及当时已出单费用，于2019年3、4月向华朋公司支付了加工费、材料采购费、税点补偿费、质保金、水电费等相关费用171816.64元。为达到不法目的，华朋公司于2019年3月11日，即在合同期未届满（4月13日）前升级违约行为“决定停止贵司叶片发运”并予以实施，严重扰乱明阳公司正常的生产秩序，给明阳公司的产品交付造成实质性影响。在合同期届满前一个月，由于华朋公司向明阳公司无理索取高额离场清算费，并以禁止一切物品离场方式，侵犯明阳公司在合同期内正常生产加工发货的合同权利。华朋公司错误行使不安抗辩权是导致在现实中明阳公司无法正常结算离场的决定性因素，其行为构成合同的严重违约，其损失的扩大化更是咎由自取。一审法院对双方责任的定性和定责存在错误。（二）明阳公司不存在拖欠电费、税点补偿费、供餐协议补偿费行为，就《2018版叶片委托加工合同》乃至2017年合同的费用支付，双方一直采用对账无误且华朋公司开具相应发票后，明阳公司付清相应费用的交易习惯，对此华朋公司从无异议。对于2019年4月电费，一审判决认可电费具有滞后性，明阳公司在合同期满之时是无法预见的；对于税点补偿费，双方至4月23日进行对账，华朋公司坚持按国家税率改革前的税点16%主张补偿费，且一直未开具发票，明阳公司认为应按税率改革后的税点13%支付补偿费，由此差异，导致明阳公司无法正常支付；对于供餐补偿，华朋公司未以协议约定的最后一个月作为补偿基准，而是擅自提高计算基准且未开具发票，导致明阳公司无法正常支付。二、一审法院认定明阳公司欠付税点补偿费、供餐协议补偿费，华朋公司作为承揽人有权行使留置权，由留置权而衍生酌定三个月占有使用费系错误归因、适用法律不当。根据《合同法》第264条规定，留置权成立的前提是基于报酬或材料费等合理价款，且留置范围是完成的工作成果。华朋公司以各种无依据的费用主张行使留置权，并且留置了工作成果以外的模具和生产设备，其行为是在滥用民事权利。本案中，针对未能在合同期届满之日结清的费用6万余元，如果华朋公司合理行使不安抗辩权，接受明阳公司提供适当担保；或合理行使留置权，适当留置等值物品而不是数量众多的大型风力叶片，并不必然衍生出“三个月的占有使用费”的损失。三、华朋公司对场地占有使用事实负有举证责任，但其并未提供任何证据证明。华朋公司主张明阳公司按月支付场地占用费，但从未提交任何证据证明明阳公司实际占用其场地。按照双方签订的《2018年版委托加工合同》第5.1条约定，每月370,192元的费用是指使用华朋公司的厂房和设备，也就是说厂房内的设备有一部分原本就是归华朋公司所有，且明阳公司所有的财产也并未事实上占用华朋公司的厂房，华朋公司无权以此项费用标准主张场地占用费。四、不当留置所产生的损失应由华朋公司自行承担。即便认定华朋公司享有留置权，华朋公司存在留置不当的情形，其所留置的财产价值超过1973万元，既远远超过其合理费用（电费、税点补偿费、供餐补偿费6万余元），亦远远超过其所主张的311万。该行为的实质是华朋公司通过滥用民事权利，在华朋公司存在留置不当且未就占用事实提供证据的情况下，一审判决酌定明阳公司仍需向华朋公司支付三个月的占有使用费，却枉顾明阳公司财物被恶意留置产生的巨大损失，有失公允。华朋公司辩称，一、明阳公司仅就一审判决第二项中的1110576元占有使用费提出了上诉，就其本诉、反诉中的堆场租金、所使用的电费、税点补偿费、供餐补偿费均未提起上诉，表明明阳公司对该几项判决无异议。二、1.明阳公司于2018年12月29日告知华朋公司停止叶片的生产，2019年2月26日函告华朋公司合同到期后不再续签，就说明2019年4月13日合同期满后才终止，那么，华朋公司提出费用应当进行清盘，办理设备设施归还移交手续，是合理的，属于合同的善后处理问题。至于费用产生争议，明阳公司不但从未派员前往华朋公司沟通核对。明阳公司欠华朋公司的场地租金、水电费、税点补偿费、供餐补偿费，明阳公司在一审庭审时也有认可，对一审判决也未提出上诉。同时也确认了未归还华朋公司的物品，2.华朋公司扣押了明阳公司的设备产品是有合同依据的，一审判决认定有事实和法律依据，但认为华朋公司留置的财产超过范围没有根据。合同到期前，明阳公司已经明确告知了华朋公司2019年1月1日起开始停产，2月26日合同不再续签，而明阳公司想在合同到期前将产品设备全部搬走，目的是架空第3条3的约定。按常理，在没有进行清盘、又未归还所租物品的情况下，承揽人为了保护自身的合法权益，客观上不可能让定作人拿走财产的，况且，华朋公司在2019年3月8日发通知要求“从2019年3月11日起暂停贵司发货转运撤离事宜”是在合同到期前发的，并不是合同到期后在明阳公司具备搬离条件状态下发的，符合明阳公司在告知函中的“我方将于合作期限届满之日后的20个工作日内将我方所有物品迁离合作厂区，并将贵公司物品返还给贵公司。”的承诺。明阳公司一方面停产，另一方面合同未到期即要搬迁物品，没有合同依据，也与其承诺搬迁的时间不符。3.按合同约定：明阳公司付清了所有费用后，华朋公司不得阻止明阳公司搬离物品，华朋公司没有超出约定范围。终止合作后明阳公司需结清合同约定的委托加工费用后才有权搬离相关明阳公司产权的设备设施，华朋公司在明阳公司结清本合同约定的费用的前提下，不论多少，都不能搬走物品，华朋公司有权阻止明阳公司搬离任何物品，显然合同约定的财产留置范围就是明阳公司在华朋公司厂区的全部财产，一审认定华朋公司留置的财产超过了范围是没有事实根据的。至今明阳公司都未将华朋公司移交的财产归还给华朋公司，华朋公司的物品包括厂房、场地、机械设备设施其价值也有几千万元，没有办理归还手续，明阳公司仍然在占有全部物品。明阳公司在2019年1月1日停产后，在合同到期前的时间内，应当是处理善后，华朋公司在3月8日告知明阳公司3月11日起停止搬离事宜，主要是要求明阳公司在合同到期前停止搬离物品是主观要求，并不包括合同到期后也不能搬离物品，停产后合同到期前明阳公司没有结算费用及办理物品归还手续前是不能搬离物品的。明阳公司不能以此来证明华朋公司在合同到期后对上诉人的搬离进行了阻止。合同到期后，明阳公司有未付清的款项，没有办理清盘手续，没有归还物品的情况下也确实存在扣押其物品，但是，合同到期后明阳公司并未派员前来沟通也未来车搬离，在华朋公司多次书函明阳公司及法定代表人张传卫、股东仍不理彩的情况下，却聘请律师下达函件以刑事控告相威胁。4.明阳公司认为华朋公司阻止其搬离物品不属实，提供的证据自相矛盾，并且没有关联性。一审在证据交换后明阳公司补充提供了《华润随县采购合同》、《随州运输合同》、物流报价单、物流公司索赔函等证据，该两份合同都是在明阳公司租赁期间签订的，发生在纠纷之前，与本案没有关联性，该买卖合同与运输合同是否履行，明阳公司在一审并未提交证据进一步证实，只是同时提交了一份2019年3月5日湖南湘福物流有限公司写给明阳智慧能源集团公司的一份萍乡至重庆58.8米项补偿申请，来作为两个合同履行不能而举张赔偿的证据，但该申请书与前两份合同不是同一主体，客体，且合同是由明阳智慧能源集团股份公司签订的，与本案不存在关联性。在华朋公司提出庭审质证意见后，明阳公司又于7月23日向一审法院庭后提交两张大卡车照片、一份明阳智慧能源集团公司与湖南湘福物流有限公司2019年3月8日签订的运输合同，以及湖南湘福物流有限公司的萍乡至重庆58.8米项目补偿申请书。该几份证据在法律上毫无证明作用。三、一审判令明阳公司支付三个月的场地、设施设备占有使用费，有事实和法律依据，具有合理性。明阳公司存有场地租金未付、电费未付、税点补偿未付，供餐补助未付，并且这些费用是经明阳公司的承办人签名确认了的不存在争议的费用，在华朋公司数度书函要求前来办理清盘交接，不予理采。明阳公司本诉请求及证据就证明了其没有搬离物品的事实。明阳公司接受华朋公司移交其使用的厂房、场地、设施设备至今拒不归还，至今不办交接手续，不论明阳公司是否搬离了物品，在法律上仍然继续在占有华朋公司财产，在庭审中明阳公司在一审庭审中也确认未移交给华朋公司。一审判令明阳公司承担占有使用费有事实和法律依据。明阳公司向一审法院起诉请求：1.华朋公司立即停止阻挠明阳公司物资出厂，排除妨碍；2.赔偿明阳公司主要物资（2套2MW-58.8模具和50片2MW-58.8叶片）被扣押期间，明阳公司遭受的经济损失2011665元（发运地由江西变更为天津增加运输费1888000元、模具被扣押产生的索赔费57440元、逾期交付叶片的违约金66225元）；3.华朋公司向明阳公司交付50片成品叶片（不含税价值19735000元）；4.华朋公司返还属于明阳公司所有的原料、模具和生产设备(详见附表一、二)。一审庭审中，明阳公司变更诉讼请求2为判令华朋公司赔偿明阳公司主要物资被扣押期间所产生的经济损失1564265元（因变更叶片发运地而增加的物流费用1440600元、物流公司索赔款57440元以及逾期交付叶片违约金66225元）。华朋公司向一审法院提出反诉请求：1.明阳公司支付电费10969.07元；2.明阳公司支付堆场租金106782.13元（含税17%）、税点补偿费82367.58元、食堂人员停工补贴工资4922.3元、后处理停工保底工资126000元以及租赁物损失赔偿费约50000元；3.明阳公司按月租金370192元支付设备及产品的场地占用费。4.明阳公司支付公证费3000元。一审庭审中，华朋公司明确反诉诉求2中的租赁物损失赔偿为37165.24元（403.97平方米×92元/平方米）。一审法院认定事实：1.2018年4月13日，明阳公司（甲方)与华朋公司（乙方）签订叶片委托加工合同（合同编号：MYYP201803001），约定：甲方委托乙方加工风能叶片，甲方派遣一定数量的骨干员工和管理人员指导乙方进行叶片生产、加工，并提供部分设备支援乙方。乙方提供位于萍乡市上栗县******的厂房和场地设施，服务于风力发电机组叶片的生产和加工，甲方派人员使用厂房及相关设施设备。委托加工期自2018年4月13日至2019年4月13日，如到期前1个月甲方未提出续期则视为期满后自动终止合作，终止合作后甲方需结清本合同约定的委托加工费用后再搬离所有甲方产权的设备设施，乙方在甲方结清本合同约定的合作费用的前提下不得以任何理由阻碍甲方撤出甲方产权的相关设备设施和产成品、半成品以及原材料等资产。甲方负责甲方使用部分场地在合作期的维护。委托加工费包含三部分，第一部分为乙方提供给甲方使用的厂房、设备以及负责安监、环评等收取的管理费用，此费用以固定加工费用的形式，按照乙方提供的甲方派出人员使用的实际厂房、设备清单，经双方初步测量确定该固定加工部分费用为每月370192元（实际支付以双方最终确定的附件清单为准）；第二部分为叶片后处理委托生产加工费用（具体金额在后处理委托加工相关条款中列示）；第三部分为甲方使用人员应负担的水电及其他公共行政收费部分，按照公共行政部门收费标准计算，实际发生金额由甲方在加工费中给予补偿。乙方为甲方单独安装水表、电表，甲方水电费按当地供电、供水收费标准，计入加工费，按月向乙方结付。甲方人员使用的水电及行政管理费用、税费根据实际发生情况支付。乙方代甲方支付的费用计入加工费用中，开具16%的增值税专用发票，税点超出行政收费发票标准的部分，该税费差额由甲方在加工费中给予补偿。甲方因自身原因中途停止使用提供的厂房、设施设备，应支付甲方（应为笔误，应为乙方）第一部分委托加工费一个季度的费用1110576元，甲方支付后，合同即终止。因甲方使用不当或不合理使用，致使厂房及附属设施损坏或发生故障，甲方应当负责维修。合同提前终止或有效期满，双方未达成续期协议的，甲方应于终止日或合作期限届满之日后的20个工作日内将甲方所有物品迁离合作厂区，并将乙方物品返还给乙方。甲方逾期不迁离或不返还乙方提供的设备设施的，应向乙方支付相关的合作费用，费用按本合同的第一部分委托加工费按日折算。关于后处理委托加工，约定：乙方在厂区内为甲方风电叶片提供后处理委托加工工序，包括但不限于叶片切割，圆螺母、螺栓安装、包边手磨、堆场叶片维修入库、检车发货、装车发货等工序，单支叶片的修型后处理加工费用含16%增值税为13245元，按月结算，甲乙双方次月10号前核算签字确认，乙方需在两个工作日内开具增值税专用发票，甲方在次月资金下达后，支付上月后处理加工费。甲方支付的费用中包括乙方员工的劳动安全防护、社会保险等所有后处理委托加工的相关费用。乙方向甲方交纳60000元作为质量保证金。合同还约定了其他事项。华朋公司确认2019年收到明阳公司支付的加工费2117352.44元，厂房设备固定费用已支付至2019年4月13日，叶片后处理委托生产加工费用已支付至2019年3月，水电费已支付至2019年3月31日。明阳公司已向华朋公司退回60000元质量保证金。2.2018年5月31日，明阳公司（甲方)与华朋公司（乙方）签订员工供餐协议，约定甲方提供食堂、餐厅，乙方安排厨房员工，负责员工工资福利，甲方不负责乙方所雇佣职工薪酬、工伤等与标准餐费以外的其他费用。乙方为员工购买保险。甲方按双方核定用餐数每月5号前计算上月餐费，结算金额以双方签字的对账单为准，甲方收到乙方提供3%增值税普通发票后，每月15日前向乙方支付上月餐费，合同期限为2018年5月1日至2019年4月30日，一方有意终止合作而未提前通知对方，须赔偿对方最后一个月餐费的20%。协议还约定了其他事项。明阳公司主张其于2019年1月29日向华朋公司发送关于提前解除用工供餐协议的函，通知华朋公司于2019年2月1日停止供餐。华朋公司对此不予确认。明阳公司并未举证证明已送达此函。双方一致确认2019年1月食堂费用为9611.5元，2018年12月食堂费用为15000元，合计24611.5元。华朋公司主张明阳公司应当支付食堂人员停工补贴工资4922.3元（24611.5元×20%）。明阳公司认为不应当将2018年12月的食堂费用一并作为基数计算入内，应当以2019年1月的食堂费用为计算基数，向华朋公司支付尚欠的供餐协议补偿款1922.3元（9611.5元×20%）。3.2018年5月、6月，明阳公司在进场时与华朋公司就厂房、设备签订了借用登记表、交接明细汇总、设备状态确认表、仓库交接证明、水电表交接明细、2018年5月辅材盘点明细表等。华朋公司主张明阳公司至今未归还所租物品，明阳公司确认前述设备是进场移交，不是针对退场清算移交。4.2018年12月29日，明阳公司向华朋公司发送关于暂停叶片成型生产事宜的函，明阳公司决定2019年1月1日暂停叶片成型生产，具体开工时间以邮件形式通知华朋公司。华朋公司与21名员工签订劳动合同，主张因明阳公司于2018年12月29日起停产4个月，应当向其支付员工保底工资126000元（1500元/人/月×21人×4个月）。明阳公司不予确认。5.2018年12月29日，明阳公司（甲方)与华朋公司（乙方）签订补充协议，约定由于甲方未能及时发运叶片，导致乙方加工的叶片无地方堆放，甲方租赁乙方场地9977平方米用于加工后叶片堆放，租赁时间为2018年10月1日至2018年12月31日止，租赁单价为4.5元/平方米/月，合计134689.5元，费用计入乙方委托加工费增加项，由甲方承担，乙方开具加工费发票给甲方后于2018年12月31日之前一次性支付3个月的费用，后期堆场租赁，根据实际使用面积增减，按单块整体面积按月结算，补充协议与委托加工合同具有同等法律效力。2019年1月30日，明阳公司（甲方）与华朋公司（乙方）签订堆场事宜，以明阳公司超出原堆场租赁面积使用明阳所租办公楼后面第二大块堆场及成型车间、哄房、后处理车间之间大坪，共计7000平方米，约定按原合同每月4.5元/平方米收取费用，2019年1月租金31500元（7000平方米×4.5元/平方米），不含税，计入乙方委托加工费增加项，该租金在2月28日前付清。华朋公司确认明阳公司已支付了2019年1月租金。华朋公司以双方补充协议关于“后期堆放租赁，经双方共同确认，根据实际使用面积按单块整体面积计算”约定为由，主张明阳公司支付2019年2月至4月期间的含税堆场租金106782.13元（31500元/月×3个月×1.13=106785元）。明阳公司辩称堆场事宜是为了结算2019年1月租金而签订的，不能说明双方在2019年2月至4月期间产生了租赁关系，实际上明阳公司已将额外堆场的物品搬离，并未再使用，且后期堆场须经双方共同确认，补充协议无法作为后期堆场租赁的书面凭证，不同意支付堆场租金。6.2019年2月26日，明阳公司向华朋公司出具了关于中山明阳风能叶片技术有限公司叶片委托加工合同(2018版)合同期满不再续签的告知函：“由于我司业主方项目执行原因，附近区域已经不具备继续生产供货的需求，为此经我司研究决定，叶片委托加工合同于2019年4月13日到期后不再与贵公司续签，上述合同到期后自动终止。根据叶片委托加工合同第二十五条协议的终止约定，我方将于合作期限届满之且后的20个工作日内将我方所有物品迁离—合作厂区，并将贵公司物品返还给贵公司。”同日，华朋公司的员工曾涛签收此函。7.2019年2月27日，华朋公司向明阳公司出具关于明阳停租后的清盘说明，主张华朋公司根据叶片委托加工合同（2017版）的要求，自2017年5月投入874.2万元进行了代工的预备工作，接到告知函后，知道并尊重明阳公司不再续租的决定，但主张此次2018版租赁是前期2017版叶片委托加工合同代工合约的延续，应该整体综合清盘。因前期2017年版委托加工合同中，华朋公司已全力担当赔偿，明阳公司应按合同承担最起码的担当和责任，遂要求明阳公司于合同到期前一个月即2019年3月13日支付截止至2019年4月13日的水费、电费、堆场租金加工费、税点补偿费、后处理停工保底工资、合同违约金等12项，共计3113100.25元。2019年3月8日，华朋公司向明阳公司发送通知：“请贵司尽快来人协商费用清盘事宜；在贵司停租撤离前办理我司设施、设备交接清单，以免造成混乱；我司按市场停租清盘常规决定2019年3月11日起暂时停止贵司叶片发货转运撤离工作事宜、续转运撤离，须清理费用余额和设施、设备交接手续后，再行启动撤离工作。”2019年4月2日、4月8日华朋公司再次向明阳公司发函，催促明阳公司派人洽谈清盘事宜，办理交接手续。8.2019年3月15日，案外人湖南湘福物流有限公司向明阳公司发送萍乡至重庆58.8米项目补偿申请，称车辆2019年3月9日进入华朋公司厂区后将模具装载上车，但因华朋公司封锁厂区大门，无法运出，被迫将己上车的模具搬下来，空车而回，向明阳公司主张索赔空车费57440元。案外人明阳智慧能源集团股份公司与华润新能源（随县天河口）风能有限公司签订了风电机组货物及服务采购合同，由明阳智慧能源集团股份公司提供25套叶片（3片/套）至随县项目。明阳公司主张华朋公司厂区有50片成品叶片，符合交付条件，因华朋公司扣押50片叶片，导致随县项目的叶片发运地由江西变更为天津，增加运输费用1888000元（118000元/套×16套），因华朋公司逾期交付叶片应当支付违约金66225元（13245元/片×10%×50片），模具被扣押产生的索赔费57440元，合计损失2011665元。诉讼中，明阳公司以叶片发运地由中山基地调运至湖北随县，变更增加物运输费为1440600元（102900元/套×14套）。华朋公司对此不予确认。明阳公司并未提交证据证明运输费及索赔费已实际支付。9.2019年4月2日，明阳公司委托广东道慧律师事务所向华朋公司发送律师函，主张华朋公司出具的关于明阳停租后的清盘说明费用绝大部分与明阳公司无直接关联，该请求不符合合同约定或法律规定，明阳公司只需按合同约定的方式支付加工费用。华朋公司以明阳公司未付清费用为借口，强行阻止委托人搬迁生产设备、叶片、配件及委托人其他自有资产的行为属于违法行为，严重损害了明阳公司的合法权益。明阳公司于律师函发出之日解除委托加工合同关系，双方可以协商解决加工费用事宜，华朋公司应立即与明阳公司办理厂房设施的交接手续。庭审中，明阳公司确认其第四项诉讼请求中的物料、设备没有与华朋公司办理交接，但主张被华朋公司扣押。明阳公司还确认其派驻华朋公司的人员最终撤场时间为2019年4月份左右，现还留有一个保安在场看护叶片及设备。10.2019年4月23日，明阳公司与华朋公司签订2019年4月税费补偿费用统计表，华朋公司主张明阳公司依据双方签字确认的82367.58元向其支付税收补充费用。明阳公司辩称华朋公司自2019年2月起未开发票，因2019年4月国家税率改革后增值税税率由16%下调为13%，双方2月、3月的税点费核算错误，应付62167.11元，扣除2月至4月多支付的2569.1元后，明阳公司确认应向华朋公司支付税点补偿费59598.01元。11.2019年5月14日，国网江西省电力有公司上栗县供电分公司出具了华朋公司4月1日至5月1日的供电发票10318.10元；5月17日，出具了案外人上栗县润邦进出口有限公司的供电发票650.97元。华朋公司主张明阳公司支付2019年4月1日至13日期间的电费，费用双方共同分摊。明阳公司认为2019年1月已停工，不同意支付电费。12.2019年6月25日，江西省萍乡市赣西公证处对华朋公司厂区的道路损毁及堆场情况进行拍摄，并出具公证书。公证书的图片显示在堆场空地摆放了叶片。华朋公司主张租赁物损失为403.97平方米，修复费用以92元/平方米计算。明阳公司对此不予确认。13.明阳公司以加工合同纠纷诉至一审法院，华朋公司以明阳公司欠付租金、电费等款项为由向一审法院提起反诉。一审法院认为，本案系合同纠纷。明阳公司以加工合同纠纷诉至一审法院，华朋公司以名为加工合同实为租赁合同纠纷为由向一审法院提起反诉，因双方约定将堆场租金、电费、税费均计入委托加工费，由明阳公司向华朋公司支付，故华朋公司主张的反诉请求与本诉的委托加工合同具有关联性，为解决纠纷，避免当事人诉累，一审对加工合同纠纷及租赁合同纠纷一并予以处理。华朋公司与明阳公司签订的叶片委托加工合同（2018年版）、补充协议、堆场事项、员工供餐协议是双方当事人真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。本案争议焦点，一是华朋公司是否构成违约，明阳公司主张华朋公司赔偿损失理据是否充分；二是华朋公司的反诉请求应否支持。关于焦点一。首先，根据双方签订的叶片委托加工合同（2018年版）约定，“终止合作后甲方需结清本合同约定的委托加工费用后再搬离所有相关甲方产权的设备设施，乙方在甲方结清本合同约定的合作费用的前提下不得以任何理由阻碍甲方撤出甲方产权的相关设备设施和产成品、半成品以及原材料等资产。”本案中，双方约定的委托加工费由固定加工费用（每月370192元）、叶片后处理委托生产加工费用、水电及其他公共行政收费部分（含华朋公司代付费用、税点补偿费）三部分组成。另外，由于出现叶片堆放的新情况，双方另行签订了补充协议、堆场事项，约定明阳公司租赁华朋公司场地堆放叶片的费用也计入委托加工费增加项。因此，明阳公司应当向华朋公司结清前述费用才能搬离设备设施。庭审中，明阳公司确认尚欠税点补偿费、供餐协议补偿款并未付清，因此明阳公司并未依约付清委托加工费，根据《中华人民共和国合同法》第二百六十四条的规定，华朋公司作为承揽人，依法对定作物享有留置权，华朋公司并未违反合同约定。故明阳公司主张华朋公司交付叶片的诉讼请求理据不足，一审不予支持。关于明阳公司主张华朋公司返还原料、设备等物品（详见清单）的诉讼请求，理由同上，且庭审中，明阳公司确认与华朋公司并未就其主张的原料、设备等进行过交接，华朋公司对此不予确认，根据证据规则，明阳公司未能举证证明华朋公司接收了其主张的相应设备、原料，对该诉讼请求，一审亦不予支持。关于明阳公司主张华朋公司赔偿物资扣押期间经济损失的诉讼请求，因华朋公司并无违约，明阳公司也未举证证明损失已实际产生，明阳公司的诉求，理据不足，一审不予支持。因本案为合同纠纷，明阳公司主张华朋公司停止阻挠物资撤场，排除妨碍的诉讼请求属于侵权法律关系，与一审不属于同一法律关系，对该诉讼请求一审法院不予处理。关于争议焦点二。华朋公司主张明阳公司支付2019年4月1日至13日期间电费的反诉请求，根据叶片委托加工合同（2018年版）的约定“乙方为甲方单独安装水表、电表，甲方水电费按当地供电、供水收费标准，计入加工费，按月向乙方结付。甲方人员使用的水电及行政管理费用、税费根据实际发生情况支付。”华朋公司提交了4月1日至5月1日期间的供电发票，证明已垫付电费10318.10元，本院对此予以确认。根据生活常理可知，电费核算具有滞后性，明阳公司也确认员工于2019年4月左右撤离，至今仍有一名保安在明阳公司内，因此，明阳公司应当承担相应的电费。庭审中，华朋公司主张与明阳公司各负担一半，一审酌定，予以照准，明阳公司应当向华朋公司支付电费5159.05元（10318.10元÷2）。至于华朋公司主张的案外人上栗县润邦进出口有限公司的650.97元电费，与本案无关，华朋公司主张的超出部分，一审不予支持。关于华朋公司主张明阳公司支付堆场租金的反诉请求，明阳公司辩解堆场叶片已搬走，并未继续占有使用堆场，但未能提供证据证明其辩解，根据证据规则，明阳公司应当承担举证不利的后果。一审认为，虽然双方签订的补充协议及堆场事项两份租赁合同均已终止，但根据华朋公司的庭审陈述及其提交2019年6月25日公证书照片显示，堆场内有叶片堆放，结合定作物叶片体积较大的物理特征以及明阳公司仍未撤场的事实，一审认定叶片在华朋公司堆场堆放的事实仍然持续存在，故明阳公司与华朋公司仍存在事实的租赁合同法律关系，华朋公司主张明阳公司参照租金标准，以每月31500元向华朋公司支付2019年2月至4月堆场租金106782.13元，合法合理，一审予以支持。关于华朋公司主张的税点补偿费，华朋公司自2019年2月起并未开具发票给明阳公司，明阳公司主张国家税率的调整，依据实际税率13%作为计算标准，扣除已多付的税点补偿款，据实向明阳公司支付59598.01元，合法合理，一审对该辩解予以采信，华朋公司主张的超出部分，一审不予支持。关于华朋公司主张的食堂人员停工补贴工资（应为供餐协议补偿款），明阳公司辩称根据员工供餐协议的约定，应当以最后一个月即2019年1月的食堂费用为计算基数，向华朋公司支付尚欠的供餐协议补偿款1922.3元（9611.5元×20%），符合合同约定，理据充分，一审予以采纳。华朋公司主张的超出部分，一审不予支持。关于华朋公司主张的后处理停工保底工资126000元的反诉请求，因员工供餐协议约定“甲方不负责乙方所雇佣职工薪酬”，且明阳公司与华朋公司并无合同另行约定，该反诉请求没有事实及法律依据，一审不予支持。关于华朋公司主张的租赁物损失37165.24元的反诉请求，一审认为，华朋公司收取的堆场租金中已包含了租赁场地的正常损耗，华朋公司也未举证证明明阳公司未妥善保管租赁场地，出现不当或不合理使用导致租赁场地损毁的情形，华朋公司的反诉请求没有合同依据，一审不予支持。关于华朋公司主张的公证费反诉请求，没有合同依据，亦非诉讼的必要支出，华朋公司的反诉请求一审不予支持。关于华朋公司以合同到期后尚未搬走设备、产品，主张场地占用费的反诉请求。首先，叶片委托加工合同约定“甲方逾期不迁离或不返还乙方提供的设备设施的，应向乙方支付相关的合作费用，费用按本合同的第一部分委托加工费按日折算。”2019年2月26日，明阳公司发出不再续签叶片委托加工合同的告知函后，委派运输车辆于2019年3月前往华朋公司厂区搬运模具未果，随后明阳公司通过律师函、联系函要求华朋公司停止阻止撤离设备、叶片、配件、其他自有产品。2019年3月8日，在华朋公司向明阳公司发送的通知中，华朋公司明确“按照市场停租清盘常规决定于2019年3月11日起暂时通知叶片发货转运撤离工作。”双方协商未果，明阳公司尚未撤场。虽然明阳公司并未付清委托加工费，华朋公司作为承揽人享有留置权，但留置权的行使，应当在必要及合理的限度内，无论是华朋公司清盘说明中主张的311万余元，亦或是本案中反诉请求中主张的75万余元，仅就其留置明阳公司50个叶片的价值，已远远高于其主张损失。若华朋公司按其所主张的损失留置相应价值的叶片，并配合明阳公司撤离其余叶片，腾空厂房、返还租赁场地给华朋公司，对于明阳公司与华朋公司双方均都能及时减损，有利于场地的后续使用。因此，华朋公司的存在留置不当的情形。一审认为，由此产生的华朋公司场地占用费的扩大损失，华朋公司自身亦应当承担相应的责任。其次，华朋公司多次书面通知明阳公司前往华朋公司厂区清盘撤场，明阳公司并无证据证明已与华朋公司进行交接、清点，或就双方无争议的其他设施进行交接，协助返还华朋公司的物品，亦存在相应的责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十二条的规定，合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。双方合作已两年，在合同履行过程中，使用的厂房、设备，投入的材料较多，双方应当积极履行协助盘点、交接事宜，避免日后损失继续扩大。根据公平原则和诚实信用原则，兼顾合同的履行情况，各方的过错程度以及预期利益等综合因素，综合考虑双方清盘、撤场所需时间，本院酌定，明阳公司按固定加工费用370192元/月的标准，向华朋公司支付合同终止后三个月的占有使用费即1110576元。华朋公司主张的超出部分，一审不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第九十二条、第一百一十九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、驳回明阳公司的诉讼请求；二、明阳公司于本判决发生法律效力之日起七日内向华朋公司支付电费5159.05元、2019年2月至4月堆场租金106782.13元、税点补偿费59598.01元、供餐协议补偿款1922.3元、占有使用费1110576元，共计1284037.49元；三、驳回华朋公司的其他反诉请求。本诉案件受理费148296元，减半收取74148元、诉讼保全费5000元，合计79148元（明阳公司已预交16440元），由明阳公司负担；反诉案件受理费5656元(华朋公司已预交），由华朋公司负担1696元，由明阳公司负担3960元（明阳公司于本判决生效之日起七日内迳付华朋公司）。二审期间，明阳公司提交（2019）粤20民终6089号民事判决书，以证明华朋公司不合法留置华朋公司财产，产生的留置损失应由华朋公司承担。华朋公司对上述判决书的真实性、合法性确认，但对关联性不确认，文书涉及2017年的合同，与本案无关。华朋公司没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院二审查明，二审期间，明阳公司起诉所主张的原料、模具和生产设备（一审判决所附表一、二）以及留置叶片、设备配件等，明阳公司确认已于2019年7、8月拉回，华朋公司确认明阳公司拉走上述原料、成品、配件等的时间为2019年8月份。本院认为，本案当事人争议的焦点是明阳公司应否向华朋公司支付尚未搬走设备、产品的场地占用费。首先，一审判决认定明阳公司尚欠华朋公司的电费5159.05元、2019年2月至4月堆场租金106782.13元、税点补偿费59598.01元、供餐协议补偿款1922.3元，明阳公司与华朋公司均没有对此提出上诉，故上述欠款事实应予以认定。根据明阳公司与华朋公司签订的《叶片委托加工合同》及补充协议关于委托加工费的约定，其中的电费、税费、堆场租金属于双方约定计入加工费的范围。明阳公司认为其不明阳公司不存在拖欠电费、税点补偿费、供餐协议补偿费行为与事实不符，本院不予采信。其次，明阳公司与华朋公司签订的《叶片委托加工合同》约定，终止合作后明阳公司需结清合同约定的委托加工费用后再搬离所有其产权的设备设施，华朋公司在明阳公司结清合同约定的合作费用的前提下不得以任何理由阻碍明阳公司撤出其产权的相关设备设施和产成品、半成品以及原材料等资产。上述约定涉及双方对留置的约定，符合法律的规定。依此可知，明阳公司在没有结清相关加工费之前不得搬离设备设施或相关的资产，华朋公司对其相关的财产可予留置。明阳公司提出华朋公司以无依据的费用留置其工作成果外的模具和生产设备，与双方约定不符，本院不予采纳。第三，在合同终止时双方虽然对明阳公司尚欠的加工费及其他费用存在争议，但是由于明阳公司没有履行结清相关费用的义务，华朋公司行使了留置权，令双方无法办理交接，尚未搬走的设备、产品继续占用华朋公司的场地，由此产生的场地占用费用损失主要是明阳公司的过错造成，明阳公司应承担主要的责任。华朋公司在留置明阳公司财产时超过了合理的范围，亦存在不当，华朋公司故应对场地占用费用的扩大损失承担责任。据此，一审根据公平原则和诚实信用原则，综合考虑案件的实际情况和双方的过错程度，酌定明阳公司向华朋公司支付合同终止后三个月的占有使用费即1110576元，合理有据，本院予以维持。综上，上诉人明阳公司的上诉理据不足，本院不予支持。一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14795元，由上诉人中山明阳风能叶片技术有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李勇源审判员  葛贻环审判员  杨剑心二〇二〇年十月十六日书记员  李爱婷梁思斯黄妙霞