上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9394号上诉人（原审被告）：上海康颂包装设备有限公司，住所地上海市浦东新区祝桥镇周祝公路**。法定代表人：马亚军，总经理。委托诉讼代理人：梁绍淳，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：王羽中，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘恒珍，男，1964年12月6日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：韩明志，上海观驰律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐丹，上海观驰律师事务所律师。上诉人上海康颂包装设备有限公司（以下简称康颂公司）因与被上诉人刘恒珍股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初83363号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人康颂公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回刘恒珍要求查阅康颂公司2009年7月2日起至2018年10月19日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）的原审诉请。事实和理由：刘恒珍以妻子黄某名义实际控制两家与康颂公司存在竞争关系的企业，其查阅康颂公司会计账簿目的不正当。根据上海A有限公司（以下简称A公司）的工商登记信息，刘恒珍曾任公司监事，其无疑参与了该公司的实际经营。而作为上海B有限公司（以下简称B公司）的大股东、法人代表的黄某此前无任何机械包装行业的从业经历，其显然无法独立、全面负责B公司的日常经营。作为同业技术人员的刘恒珍称未参与妻子公司的经营管理显然与常理不符。且，刘恒珍在康颂公司工作期间的多名下属被刘恒珍挖角离职，现担任A公司和B公司的股东或法人，进一步印证刘恒珍才是该两公司的实际控制人，其不过是借妻子名义遮掩同业竞争的事实。此外，康颂公司了解到刘恒珍作为技术负责人多次代表A公司与康颂公司的长期客户进行技术谈判并签订相应合同。为此康颂公司曾向一审法院申请调查令，但未得批准。事实上，刘恒珍所谓查阅会计账簿的目的通过康颂公司会计报表即可达到，其如查阅公司账簿会导致康颂公司商业秘密泄露。而刘恒珍如认为康颂公司财产有被非法侵吞的事实，可以报案解决。综上，刘恒珍的相关诉请不应得到支持。被上诉人刘恒珍答辩称，其作为康颂公司股东，在退出之际有权了解公司的真实财务状况，以行使分红权和进行股份价值评估。据查，康颂公司法人代表的妻子鲍某每年都会从公司账上转走相当金额的钱款，原因不明。故查阅康颂公司的会计账簿十分必要。刘恒珍对于妻子经营的公司情况并不清楚，康颂公司也无证据佐证刘恒珍为公司实际控制人。但该两家公司与康颂公司的经营范围重合少，销售区域、档次也各有不同。所谓一起参与招投标也是正常竞争且较为偶尔。最后，刘恒珍并未代表A公司、B公司参与过2020年5月25日昆明XX公司的技术交流会。故不同意康颂公司的上诉请求。刘恒珍向一审法院起诉请求：1、判令康颂公司提供2009年7月2日至2018年10月19日止的公司章程、股东会决议记录、董事会会议记录、监事会会议决议供刘恒珍查阅并复制；2、判令康颂公司提供2009年7月2日至2019年10月19日止的所有财务会计报告（包括但不限于年度会计报告、月度会计报告、资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书），供刘恒珍和刘恒珍委托的注册会计师查阅并复制；3、判令康颂公司提供2009年7月2日至2019年10月19日止的所有公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）供刘恒珍和刘恒珍委托的注册会计师查阅；4、本案的诉讼费由康颂公司承担。一审审理中，刘恒珍向法院撤回了诉请1。一审法院经审理查明：康颂公司成立于2009年7月2日，注册资本500万元，股东为刘恒珍（持股比例25%）、马亚军（持股比例75%）。马亚军任执行董事，刘恒珍任监事。经营范围为：包装机械设备及零部件、制药机械的研发、设计、制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务，控制软件开发、设计、销售。2018年10月19日，刘恒珍委托上海韩明志律师事务所向康颂公司发送《律师函》，要求查阅自2009年7月2日起至2018年10月19日止的所有财务会计报告、会计账簿等。康颂公司于2018年10月20日签收该函。2018年10月22日，康颂公司向上海韩明志律师事务所发送《联系函》载明：“2018年8月26日、27日，两日，刘恒珍先生已带两位其聘请的财务专业人员到我公司查阅了我公司的各类报表、会计账册、会计凭证、审计报告等详细资料，故没有必要再次提供，特此告知。”2019年2月26日，刘恒珍向康颂公司提交辞职书载明：“因贵公司未依法与本人签订书面劳动合同，违反了法律的相关规定，故本人提出辞职。另，本人属于贵公司的股东，关于本人作为股东应享有的一切合法权益，依法解决。”另查明，在本案的审理过程中，案外人鲍某向法院提起（2019）沪0115民初32399号股东资格确认纠纷，要求确认其系康颂公司的股东，刘恒珍持有25%的股权系为其代持，要求办理股权变更手续，将刘恒珍的股权变更登记至其名下。该案一审驳回了鲍某的全部诉讼请求，二审维持原判。再查明，2016年12月6日，刘恒珍妻子黄某设立了名为A公司的一人有限责任公司，黄某任公司执行董事，刘恒珍任公司监事。2017年6月14日，公司监事由刘恒珍变更为李栋。2018年10月24日，该公司新增股东何某（曾系康颂公司员工），持股比例为15%。该公司经营范围为：从事机械技术、信息技术、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计，自有设备租赁，计算机、软件及辅助设备、机械设备、办公设备、工业自动化设备、机电设备、电力设备、电子设备的制造、加工、安装、批发、零售，从事货物与技术的进出口业务。B公司成立于2018年6月6日，股东为王某、樊某、黄某，法定代表人为黄某。2019年2月2日，法定代表人由黄某变更为祝某。同日，股东由王某（曾系康颂公司员工）、樊某（曾系康颂公司员工）、黄某变更为王某、樊某、黄某、祝某（曾系康颂公司员工），黄某持股比例为76%。该公司的经营范围为：从事自动化科技、智能科技、包装机械、制药设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，智能设备、机械设备即配件的制造、加工（以上限分支机构经营）、安装、批发、零售，计算机软硬件的研发、批发、零售，自动化控制设备、电气配件、包装材料的批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。康颂公司及A公司各自的官方网站上均显示公司生产的产品包括全自动装盒机及罐装封尾机。2020年4月9日，康颂公司及A公司均参加过Z公司关于109车间十支装盒机设备采购项目的公开招标。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，关于刘恒珍要求查阅并复制康颂公司的会计报告的诉请，康颂公司当庭表示同意刘恒珍的查阅请求，且刘恒珍的查阅及复制请求亦符合法律规定，故予以支持。关于刘恒珍要求查阅会计账簿的请求，康颂公司认为刘恒珍的查阅请求具有不正当目的，故本案的争议焦点在于刘恒珍查阅会计账簿的请求是否存在不正当目的，康颂公司能否据此拒绝刘恒珍的查阅请求。根据庭审查明的事实，虽A公司和B公司的经营范围与康颂公司存在重合，且主营产品亦存在高度相似性，并共同投标过同一项目，康颂公司与A公司和B公司存在实质性竞争关系，但康颂公司并未举证证明刘恒珍参与了A公司和B公司的经营，不符合公司法对股东知情权限制的规定，故刘恒珍要求查阅康颂公司会计账簿的诉请，予以支持。关于刘恒珍要求查阅会计凭证的请求，公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和财务账簿，没有涉及原始凭证，故刘恒珍无权查阅康颂公司的会计凭证，刘恒珍的此项诉请，不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，于2020年6月4日作出判决：一、康颂公司应于判决生效之日起十日内于康颂公司实际经营地址并在正常工作时间提供自2009年7月2日起至2018年10月19日止的财务会计报告（包括年度和月度会计报告、会计报表附注和财务情况说明书）供刘恒珍查阅，在刘恒珍在场的情况下，可以由刘恒珍委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件；二、康颂公司应于判决生效之日起十日内于康颂公司实际经营地址并在正常工作时间提供自2009年7月2日起至2018年10月19日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供刘恒珍查阅，在刘恒珍在场的情况下，可以由刘恒珍委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件；三、驳回刘恒珍的其余诉讼请求。案件受理费50元，减半收取计25元，由康颂公司负担。二审中，康颂公司提供证据中标候选人公示材料一份，旨在证明一审判决后，A公司与康颂公司共同参与了相关项目的招标，故两公司有直接竞争关系，A公司的项目负责人还是康颂公司以前的员工。刘恒珍质证认为证据真实性没有异议，但证明目的不认可，且与本案无关。本院经核查认为，康颂公司二审中提供的证据虽真实，但该证据无法体现出康颂公司的待证事实，本院对该证据不予采纳。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于：刘恒珍要求查阅康颂公司会计账簿有无正当目的，即康颂公司拒绝提供的理由是否成立。本院认为，首先，刘恒珍主张查阅康颂公司会计账簿是基于其要退出公司，通过查账可行使分红权并评估其股权价值。对此，康颂公司审理中亦认可双方曾就刘恒珍拟转让公司股权、退出公司进行过协商。故根据已查明事实，刘恒珍要求查阅康颂公司会计账簿理由尚属合理，具有正当目的。其次，关于康颂公司诉称刘恒珍查阅公司会计账簿具有不正当目的、会损害公司利益的意见。其一，诉讼至今无证据表明刘恒珍有自营与康颂公司主营业务有实质性竞争关系的业务；其二，即便刘恒珍妻子经营管理的公司与康颂公司的经营范围有所重合，但作为具有独立人格的自然人，在无充分证据证明的情况下，不能当然推导出刘恒珍即参与了该等公司的经营与决策或是为他人经营与康颂公司主营业务有实质性竞争关系的业务。至于康颂公司还主张刘恒珍是为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿、具有不正当目的的意见，目前同样依据不足，本院难以采信。况且公司在日常的生产经营过程中，客户的更替、新增、流失都属正常现象，康颂公司目前亦无证据证明其客户的流失就是基于刘恒珍之所为。至于刘恒珍是否代表其他公司参与过相关技术交流会与其是否参与了与康颂公司有实质竞争关系的公司之经营决策并无必然联系，原审法院就康颂公司相关申请未开具调查令并无不妥。根据现有证据，康颂公司拒绝向刘恒珍提供公司会计账簿的理由与依据均不充分，本院对其主张难以支持。综上所述，上诉人康颂公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币50元，由上诉人上海康颂包装设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  任明艳审判员  沙茹萍审判员  刘 江二〇二〇年十月二十日书记员  郭 葭附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。