江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0206民初826号原告：法雷奥西门子新能源汽车（深圳）有限公司，统一社会信用代码91440300MA5DHP3H74，住所地广东省深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园**第****西、B第二层西。法定代表人：PatrickPhilippeBouan，该公司董事长。委托诉讼代理人：马谦，上海汇衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹辰，上海汇衡律师事务所律师。被告：铠龙东方汽车有限公司，统一社会信用代码91320206MA1MFJ4P2B，，住所地江苏省无锡市惠山工业转型集聚区北惠路法定代表人：张立平，该公司总经理。委托诉讼代理人：任忠，江苏湖滨律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶新华，江苏湖滨律师事务所律师。被告：领途汽车有限公司，统一社会信用代码91130534689267660K，，住所地河北省邢台市清河县挥公大道**重整管理人：河北博海清算事务有限公司和河北辰生律师事务所联合管理人。诉讼代表人：郭永生。委托诉讼代理人：郭留顺，河北至尊律师事务所律师。原告法雷奥西门子新能源汽车（深圳）有限公司与铠龙东方汽车有限公司、领途汽车有限公司定作合同纠纷一案，本院于2020年3月18日立案受理后，依法由审判员马英峰适用简易程序，于2020年9月2日公开开庭进行了审理。原告法雷奥西门子新能源汽车（深圳）有限公司（以下简称法雷奥公司）的委托诉讼代理人马谦、曹辰，被告铠龙东方汽车有限公司（以下简称铠龙公司）的委托诉讼代理人陶新华、被告领途汽车有限公司（以下简称领途公司）重整管理人的委托诉讼代理人郭留顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告法雷奥公司向本院提出诉讼请求1、判令解除汽车零部件及材料开发协议、汽车零部件及材料采购通则；2、判令铠龙公司支付产品开发费用2280590元；3、判令两被告共同支付产品货款18248605元；4、判令铠龙公司支付上述两笔款项的逾期付款的违约金（其中795000元自2019年7月22日起，2678240元自2019年3月19日起，3942120元自2019年4月24日起，9933825元自2019年5月25日起，1694420元自2019年7月19日起，均按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算至实际付清之日止）；5、判令两被告共同承担原告为本案支出的律师费30万元；6、判令两被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年12月30日，其与铠龙公司签订汽车零部件及材料开发协议及价格协议、零部件开发费用价格补充协议等附件，2018年1月12日，其与铠龙公司签订汽车零部件及材料采购通则。上述协议约定：1、由其为两被告开发并供应充电机总成和电机控制器总成，产品开发费用共计530万元，其中265万元由铠龙公司分三期向其支付，第三期费用的付款期限为通过PPAP审核、铠龙公司签字同意产品达到量产状态且铠龙公司收到发票后3个月内付款，另265万元通过分摊在5000套电机控制总成的销售价格中，即在每套电机控制总成的销售价格中增加530元的开发费用；2、电机控制器总成的价格为8720元/套（含税17%及摊销开发费），充电机总成的价格为2094元/套（含税17%），付款期限为铠龙公司每月按实际入库合格品数量，通知其开具并向铠龙公司提供发票后挂账，3个月内以现金或承兑汇票支付货款；3、如因铠龙公司的原因造成延期付款，按中国人民银行关于金融机构计收逾期贷款利息标准支付违约金。协议签订后，其按约开发产品，铠龙公司于2018年11月8日签署确认其通过PPAP审核。后其根据铠龙公司的订单和铠龙公司、领途公司的要求，提供产品，并向铠龙公司开具了产品开发费用发票、向领途公司开具了采购产品的发票，但铠龙公司、领途公司尚未支付开发费用795000元、货款18248605元。2019年12月14日，领途公司向其出具付款计划，确认结欠货款18248605元，但此后未支付任何款项。其认为铠龙公司逾期支付开发费用及货款的行为已构成根本违约，其有权依法解除协议，并要求铠龙公司支付已满足支付条件的开发费用795000元以及按约应分摊的开发费用1485590元。鉴于领途公司是部分产品及所有发票的接收方，且承诺向其支付到期应付汇款，构成债务加入，故两被告应共同向其支付应付货款18248605元，且根据采购通则第13.3条，铠龙公司还应向其支付逾期付款违约金。综上，为维护自身合法权益，诉至法院。被告铠龙公司辩称：1、在价格补充协议中第22页双方明确约定合同中涉及的开发费用由其支付，领途公司不再支付该费用，其他零部件采购费用由领途公司承担，实际履行中也是按此约定分别进行联系和相关业务往来，原告也是按此约定向领途公司开具了零部件货物的销售发票，故零部件货物的账款都实际挂在领途公司名下，应由领途公司支付，对此履行方式原告从未提出过异议；2、原告提出解除合同已无意义，双方在合同中明确约定开发费用是530万元，由其承担265万元，由原告承担265万元，故其需承担的开发费用就是开票金额795000元，原告主张其他开发费用，没有事实和法律依据；3、双方约定开票挂账后3个月支付，原告开具发票的时间为2019年8月，其收到票以后还需要合理的审核支付期限，故原告主张逾期付款违约金没有事实和法律依据，不予认可；4、原告主张律师费用，也没有事实和法律的依据，不予认可。被告领途公司辩称：1、领途公司对债务金额18248605元予以确认，鉴于领途公司已进入重整程序，原告应依法向重整管理人申报债权，或由法院依法确认债权金额；2、对于已在货款中摊销的开发费用，其同意支付，但对于未摊销费用，其不予认可；3、原告主张其承担律师费，无事实和法律依据，且原告主张的金额与举证明显不符，故不予认可。本院经审理认定事实如下：2017年12月30日，铠龙公司与法雷奥公司签订汽车零部件及材料开发协议及价格协议、零部件开发费用价格补充协议等附件，2018年1月12日，铠龙公司与法雷奥公司签订汽车零部件及材料采购通则。上述协议约定：1、铠龙公司开发并供应充电机总成和电机控制器总成，产品开发费用共计530万元，其中265万元由铠龙公司分三期支付即：于合同生效、铠龙公司收到发票后30个工作日内支付795000元，于OTS认可报告批准后、铠龙公司收到发票后30个工作日内支付106万元，于通过PPAP审核、铠龙公司签字同意产品达到量产状态且铠龙公司收到发票后3个月内支付795000元，另265万元分摊在5000套电机控制总成的销售价格中，即在每套电机控制总成的销售价格中增加530元的开发费用，且开发费用统一由铠龙公司支付，领途公司不再支付此部分费用；2、电机控制器总成的价格为8720元/套（含税17%及摊销开发费），充电机总成的价格为2094元/套（含税17%），付款方式为铠龙公司每月按实际入库合格品数量，通知法雷奥公司开具并提供发票后挂账，3个月内以现金或承兑汇票支付货款；3、如因铠龙公司的原因造成延期付款，按中国人民银行关于金融机构计收逾期贷款利息标准支付违约金。2018年8月15日，铠龙公司向法雷奥公司发出供应商保供能力的函，告知采购计划为2018年10月10日前需到货500-600套配件，2018年11月1日前需到货2500套配件。2018年11月6日，领途公司向法雷奥公司发送电子邮件及附件，邮件内容为：企业更名信息如附件，之前河北御捷的合同贵司也签过，现在仍然有效，请贵司系统做更名即可，铠龙公司已无法再结算，如贵司执意要开铠龙公司的票，后果自负。附件中，企业名称变更核准通知书载明河北御捷车业有限公司已于2018年5月17日企业名称变更为领途公司。法雷奥公司已向铠龙公司开具关于研发服务费的增值税专用发票，票面金额合计265万元（税率为6%，其中2019年4月22日开具795000元），铠龙公司尚有795000元未予支付。2018年12月19日至2019年4月19日期间，法雷奥公司向领途公司开具关于电机控制器总成、充电机总成的增值税专用发票，票面金额合计23560264.99元（其中2018年12月19日开具7989900元，2019年1月24日开具3942120元，2019年2月25日开具9933824.99元，2019年4月19日开具1694420元），税率均为16%，电机控制器总成单价均为8645元、数量共计2197套，充电机总成单价均为2076元、数量共计2200套。领途公司已支付5311660元，尚欠18248604.99元。2019年11月，法雷奥公司向铠龙公司、领途公司发出律师函，要求铠龙公司、领途公司于收函之日起15个工作日内支付欠款19043605元及未摊销的开发费1485590元，否则铠龙公司、领途公司需承担一切损失和后果，包括但不限于逾期付款的损失、诉讼费、调查取证费。2019年12月14日，铠龙公司向法雷奥公司出具付款计划，承诺于2020年5月份支付开发费795000元。2019年12月14日，领途公司向法雷奥公司出具付款计划，确认结欠货款18248604.99元，承诺于2020年3月支付1000万元，于2020年4月支付500万元，于2020年5月支付3248604.99元。2020年1月8日，法雷奥公司与其诉讼代理人约定：一审（包括申请财产保全），按1800元/小时收费，预估100至110个工作小时，相应费用为18万至198000元，二审按一审费用减半收取。上海汇衡律师事务所向法雷奥公司开具法律服务费发票如下：2020年1月8日3180元、2月26日38390.02元、3月31日25358.38元、6月12日16473.46元、8月3日5364.66元，上述合计88766.52元。上述款项，法雷奥公司均提交了相应的支付凭证。另查明，河北省清河县人民法院于于2020年6月4日作出民事裁定书，受理案外人对领途公司的重整申请。以上事实，由汽车零部件及材料开发协议及价格协议、零部件开发费用价格补充协议、汽车零部件及材料采购通则、增值税专用发票、律师函及邮寄凭证、付款计划、律师费发票、支付凭证、民事裁定书及双方当事人陈述等在卷佐证。本院认为：根据法律规定，承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果后，定作人应当按照约定给付报酬。本案中，法雷奥公司提交的证据可形成闭合证据链，证明其与铠龙公司存在关于模具的定作合同法律关系，且其已完成全部定作义务，且质量合格、已投入量产使用，铠龙公司应按约支付开发费用。因铠龙公司在法雷奥公司开具发票后仍怠于支付第三期款项，构成违约，且现铠龙公司处于停产状态，合同已无法继续履行，故法雷奥公司主张解除其与铠龙公司签订的汽车零部件及材料开发协议及补充协议等附件、汽车零部件及材料采购通则，本院予以支持。现铠龙公司处于停产状态、领途公司破产重整，明显无法在合理期限内继续完成265万开发费的摊销，故法雷奥公司作为守约方，根据合同实际履行的情况，主张铠龙公司按约定的价款支付开发费，于法有据，本院予以支持，认定铠龙公司应向法雷奥公司支付开发费2280590元[计算方式：795000+（5000-2197）×530]及逾期利息，结合双方约定、发票开具的时间，本院认定逾期利息为：以其中795000元为基数，自2019年7月22日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算，其余开发费用，法雷奥公司尚未开具并提供发票，故本院不予支持。法雷奥公司与铠龙公司约定法雷奥公司承担的265万元开发费在5000套产品中分摊，实质上该费用的承担主体仍是铠龙公司，并未免除铠龙公司对全部开发费用的支付义务，故对铠龙公司辩称双方约定其仅承担265万元开发费，是对合同条款的片面理解，故本院对其辩称不予采纳。领途公司出具付款计划，确认结欠货款18248604.99元，双方之间的交易客观真实，本院予以确认。故法雷奥公司主张领途公司支付欠付货款18248604.99元及逾期利息，有事实和法律依据，本院予以支持，因法律规定附利息的债权自破产申请受理时停止计息，结合双方约定、发票开具的时间，本院认定逾期利息为：2678240元自2019年3月19日起，3942120元自2019年4月24日起，9933824.99元自2019年5月25日起，1694420元自2019年7月19日起，均按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起至2020年6月3日止，以18248604.99元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算。因合同明确约定开具增值税专用发票后进行挂账、3个月付款，故法雷奥公司明知或应当知道增值税专用发票中载明的购买方即是挂账、付款的义务主体，在此情况下，其向领途公司开具产品货款的增值税专用发票，故可以认定货款的付款义务主体为领途公司，且领途公司曾于2018年11月6日向法雷奥公司发送电子邮件，载明法雷奥公司在领途公司更名前曾与领途公司签订合同，并要求法雷奥公司向领途公司开具发票，法雷奥公司未提异议，再结合已支付的产品货款均由领途公司向法雷奥公司支付、领途公司针对欠付的产品货款出具付款计划等事实，可见认定法雷奥公司与领途公司也存在买卖或定作合同法律关系，欠付货款由领途公司承担支付义务更加符合合同相对性原则和客观事实，故法雷奥公司主张铠龙公司对货款承担共同支付义务，无事实和法律依据，本院不予支持。法雷奥公司主张铠龙公司、领途公司负担律师费，但双方并未就该费用的负担达成约定，故对法雷奥公司的上述主张本院不予支持。诉讼费由双方当事人按照胜败诉比例予以负担。为此，依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条之规定，判决如下：一、铠龙东方汽车有限公司与法雷奥西门子新能源汽车（深圳）有限公司所签订的汽车零部件及材料开发协议及补充协议等附件、汽车零部件及材料采购通则自本判决发生法律效力之日起解除。二、铠龙东方汽车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向法雷奥西门子新能源汽车（深圳）有限公司支付开发费2280590元及逾期利息（以其中795000元为基数，自2019年7月22日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）。三、确认法雷奥西门子新能源汽车（深圳）有限公司对领途汽车有限公司享有的债权为货款18248604.99元及逾期利息（2678240元自2019年3月19日起，3942120元自2019年4月24日起，9933824.99元自2019年5月25日起，1694420元自2019年7月19日起，均按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起至2020年6月3日止，以18248604.99元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）。四、驳回法雷奥西门子新能源汽车（深圳）有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取75046元、保全费5000元，合计80046元，由铠龙东方汽车有限公司负担8892元，由领途汽车有限公司负担71154元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  马英峰二〇二〇年十月十二日书记员  唐 洁