上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终8625号上诉人(原审被告)：上海奔确建筑装饰有限公司，住所地上海市虹口区唐山路**店铺。法定代表人：李超，执行董事。委托诉讼代理人：陆诚晨，上海卓之耀律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海虹口区燃料公司，住所地上海，住所地上海市虹口区四川北路****>法定代表人：刘峰，总经理。委托诉讼代理人：陈贤智，上海市理诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈皓，上海市理诚律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海北外滩物业管理有限公司，住所地上海市虹口区，住所地上海市虹口区长阳路******v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：朱长斌，董事长。上诉人上海奔确建筑装饰有限公司(以下简称“奔确公司”)因与被上诉人上海虹口区燃料公司(以下简称“燃料公司”)、上海北外滩物业管理有限公司(以下简称“北外滩公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2020)沪0109民初10873号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。奔确公司上诉请求：1．撤销原判，依法改判对燃料公司的一审诉请不予支持。2．一、二审案件受理费由燃料公司负担。事实和理由：燃料公司对本案没有诉权，依法应予裁定驳回起诉。奔确公司购买的是北外滩公司的上海市虹口区唐山路XXX-XXX号的房屋(以下简称“系争房屋”)的租赁权，奔确公司与北外滩公司签订的《公有非居住房屋租赁合同》依法应当认定合法有效。一、一审法院认为：“对于已完成企业改制，而承租权没有纳入改制资产范围的公有非居住用房，承租方的上级主管单位有权就涉及该公有非居住住房租赁关系的纠纷提起诉讼，故燃料公司是本案适格原告”。奔确公司认为，这一认定既没有事实根据，也没有法律依据。1．按照燃料公司诉称：其出资设立的虹口材料物资第一销售公司(以下简称“一销公司”)2003年间开始转制时，系争房屋承租人为一销公司。2006年5月，一销公司转制更名为上海仁九燃料物资有限公司(以下简称“仁九公司”)后，系争房屋承租人自然顺延为仁九公司。至2014年2月1日奔确公司与北外滩公司签订《公有非居住房屋租赁合同》时，系争房屋承租人一直仍为一销公司，从未变更(一销公司更名为仁九公司后，承租人名字没有更名)。2．一销公司转制后，2005年12月28日，燃料公司与张九华就系争房屋签订《房屋租赁协议》并不合法。燃料公司既不是系争房屋所有人，也不是系争房屋承租人，依法无权与张九华个人签订系争房屋《房屋租赁协议》。该《房屋租赁协议》的签订并不能证明燃料公司取得了系争房屋承租权，是系争房屋承租人。3．燃料公司因为依法不能取得系争房屋承租权，所以在长达十几年之久的时间里，一直没能申请变更自己为系争房屋承租人。综上，奔确公司认为，系争房屋原承租人为一销公司(后应更名为仁九公司)。燃料公司既不是系争房屋所有人，也不是系争房屋承租人，故对系争房屋租赁权不具有法律意义上的民事实体权利。按照我国相关法律规定，仁九公司(曾用名一销公司)是依法设立的有限责任公司，是独立的企业法人，依法具有独立的民事权利能力和民事责任能力。即使发生系争房屋租赁权争议，主张该权利的一方依法应该是系争房屋原承租人仁九公司，而不是燃料公司。燃料公司诉请法院“明确租赁关系无效，确认系争房屋承租人的登记恢复原状”之诉，燃料公司没有诉权，依法应当裁定驳回起诉。二、2013年初，奔确公司因经营业务需要，找北外滩公司在职业务经理盛志雄，提出能否帮助购买一间街面公有非居住房屋。时过不久，盛回复奔确公司可以帮助购买系争房屋租赁权。于是，鉴于北外滩公司是国有企业，又是系争房屋的所有人和管理人，且盛又是当时北外滩公司的在职业务经理(北外滩公司在庭审中称，盛是其公司普通员工，没有领导职务)，故在奔确公司对北外滩公司充分信任的基础上，就全权委托盛帮助办理购买系争房屋租赁权的一切手续。在办理购房手续过程中，奔确公司只知道自己购买的系争房屋是北外滩公司的公有非居住房屋，其他全然不知，所办一切购房手续都是按照盛的指令照办。奔确公司还曾多次询问盛，购买系争房屋租赁权是否符合政策规定，盛再三告知奔确公司，购买该房肯定没有问题。盛还告知奔确公司，按照他们公司规定，系争房屋能不能出售，光北外滩公司说了还不算，还必须报燃料公司的上级公司——虹房集团公司审查批准后，才能办理买卖手续和变更房屋承租人手续。由于奔确公司对盛所言深信不疑，于是就按盛的指令于2013年至2014年间，通过银行转账至盛个人银行账户支付房款人民币(以下币种均为人民币)2，800，000元。于2014年2月1日，依法取得了系争公有非居住房屋承租权，成为该房屋的承租人。燃料公司诉称“现奔确公司与张九华合谋，未经燃料公司同意，办理房屋承租人变更手续，非法侵占国有资产”毫无事实根据。综上，奔确公司认为，盛是北外滩公司的在职负责人，盛为奔确公司办理购买系争房屋租赁权手续，其行为是代表北外滩公司的职务行为，所产生法律责任依法应当由北外滩公司承担。奔确公司购得北外滩公司的公有非居住房屋租赁权，并无过错，应当认定合法有效，依法应予保护。故要求支持奔确公司的上诉请求。燃料公司未向本院提交书面答辩意见。北外滩公司未向本院提交书面答辩意见。燃料公司向一审法院起诉请求：确认奔确公司与北外滩公司之间系争房屋租赁关系无效，确认上述房屋承租人为燃料公司。诉讼过程中，燃料公司撤回要求确认其为房屋承租人的诉讼请求。一审法院认定事实：一销公司成立于1994年4月，系燃料公司的下属单位，企业类型为国有企业(非公司法人)，法定代表人为张九华。系争房屋系公有非居住用房，原承租户名登记为一销公司。2004年一销公司等四户企业拟进行改制。2004年3月28日《一销公司等四户企业改革方案》(同日经职工大会决议通过)载明：一销公司、燃料公司机修汽车队、上海飞达玻璃制品厂、上海九久商行等四家企业的职工人数112人，网点9只，总建筑面积701.91平方米，具体为梧州路XXX号51.20平方米、四平路XXX号51.59平方米、天水路XXX号35.74平方米、山阴路XXX-XXX号87.56平方米、天宝路XXX号42.24平方米、梧州路XXX号19.60平方米、东沙泾港路XXX号51平方米、四平路XXX号117.98平方米、新市北路XXX号245平方米。本次改革采取人网配置整体转让、存量变现的方式进行，即将一销公司等四户企业从燃料公司分离出来，由现任一销公司经营者群体参与经产权交易机构公开平等竞买，整体受让一销公司的等四户企业全部资产产权(有形资产和无形资产)，吸纳安置企业职工和继续承担社会负担，实行改制。一销公司等四户企业所属9个网点，经营网点使用权、产权和企业资产的价格以评估后由国资办、集体办确认为准。之后上海新华资产评估有限公司接受燃料公司委托，对一销公司拟改制而涉及一销公司的资产和负债进行了评估工作，评估范围为一销公司截至2004年9月30日所拥有的全部资产、负债和所有者权益。2004年12月20日，该评估公司出具上新评(2004)第317号资产评估报告书，评估结论为一销公司的净资产评估价值为4，971，620.14元，其中“特别事项说明”中载明此次列入评估范围的房屋是幸福村XXX号、四平路XXX号底层和阁楼、山阴路XXX-XXX号、天水路XXX号、天宝路XXX号合计701.91平方米使用权房屋和新市北路XXX号系统无证临街商铺245平方米。2005年8-9月，上海市虹口区国有资产管理办公室对上述资产评估项目予以核准，并批复一销公司产权以评估价值4，971，620.14元为底价经产交竞价转让。2005年11月18日，燃料公司与张九华通过上海联合产权交易所签订产权交易合同，约定燃料公司将其所持有的一销公司整体产权以4，971，620.14元价格转让给张九华。该合同附件有上新评(2004)第317号、公司职工大会决议等。2005年12月22日上述产权交易合同经上海联合产权交易所审核通过，交割成交。2005年12月28日，燃料公司与张九华就系争房屋签订《房屋租赁协议》，约定燃料公司将系争房屋租赁给张九华使用，租赁期限5年，每年租金为36，000元。同日，双方还签订《房屋租赁补充协议》，约定房屋租赁协议是为一销公司整体改制后以张九华为主要出资人设立多元投资责任公司工商注册之用，租赁期限延续至动拆迁之日，房屋动拆迁补偿归燃料公司，为支持张九华通过产权收购实现企业整体改制，每年租金36，000元在租赁期内予以减免。2006年5月一销公司改制后企业名称变更为仁九公司，股东为张九华(持股60％)和蔡明珍(持股40％)，法定代表人由张九华变更为蔡明珍。目前仁九公司股东为吴艳芬(持股60％)和蔡明珍(持股40％)。2013年10月31日奔确公司成立，股东为张九华和李超，法定代表人为张九华。2013年11月，张九华、李超及奔确公司共同向上海虹房(集团)有限公司提出申请，表示一销公司整体改制，改制后系争房屋责任人为张九华，但由于安置职工及改制后诸多事项，没有办理营业执照，现公司成立，名称为奔确公司，股东为张九华、李超，并且承诺仍然按照整体改制及职工分流安置的方案执行，故申请系争房屋承租户名由一销公司变更为奔确公司。同时提供了《一销公司职工大会决议》和上新(2004)第317号评估报告书等材料。在其提供的《一销公司职工大会决议》中一销公司等四家企业的网点变成了12个，增加了含系争房屋在内的3个网点；在其提供的上新(2004)第317号评估报告书中净资产评估价格仍为4，971，620.14元，但在“特别事项说明”中列入评估范围的房屋变成了“幸福村XXX号、四平路XXX号底层和阁楼、山阴路XXX-XXX号、唐山路XXX-XXX号、天宝路XXX号、东余杭路XXX-XXX号合计1，299.47平方米使用权房屋和新市北路XXX号系统无证临街商铺745平方米。”2014年2月1日，北外滩公司(出租人)与奔确公司(承租人)就系争房屋签订《租赁合同》，租赁期限为2014年2月1日至2024年1月31日。2014年3月系争房屋承租户名由一销公司变更为奔确公司。现燃料公司主张奔确公司与北外滩公司间的系争房屋租赁关系无效，诉至法院，要求判如所请。一审法院另查明，2014年2月22日张九华名下的奔确公司股权转让给北外滩公司员工盛志雄，2014年2月24日法定代表人变更为李超，监事为盛志雄。后经过股权转让，目前奔确公司的股东为李超和赵秀霞。一审法院又查明，张九华于2016年7月6日死亡。一审法院认为，民事主体的合法权益受法律保护。根据各方的诉辩称意见，本案的争议焦点分述如下：一、燃料公司是否是适格的原告。系争房屋的承租户名原登记为一销公司，但是在2005年一销公司改制时，明确以“人网配置整体转让”的方式进行，系争房屋并未被纳入改制企业的网点资产，此后的资产评估和实际转让的改制资产中亦不包含系争房屋，因此改制后一销公司或者仁九公司或者张九华对系争房屋不应再享有任何权利。而且2005年12月28日张九华与燃料公司就系争房屋签订《房屋租赁协议》，也证明张九华作为一销公司产权受让人是明知系争房屋的承租权已不再归属一销公司。法院认为，对于已完成企业改制，而承租权没有纳入改制资产范围的公有非居住用房，承租方的上级主管单位有权就涉及该公有非居住用房租赁关系的纠纷提起诉讼，故燃料公司是本案适格原告。二、奔确公司与北外滩公司间系争房屋租赁关系是否合法有效。北外滩公司之所以与奔确公司签订系争房屋《租赁合同》，是基于张九华等提出更名申请并提供了经过变造的《一销公司职工大会决议》、上新(2004)第317号评估报告书等申请材料，将系争房屋纳入了改制资产范围，进而使奔确公司取得了系争房屋的承租权。而实质上，系争房屋并非一销公司的改制资产，张九华自始至终未受让系争房屋，申请材料亦采用了变造等欺诈手段，故奔确公司并无取得系争房屋承租权的事实和法律依据，燃料公司的诉请依法应予支持。奔确公司作为系争房屋申请变更承租户名的申请人之一，其行为不符合善意取得的法律要件，故奔确公司关于其善意取得系争房屋承租权的意见缺乏法律依据，法院依法不予采纳。据此判决：上海奔确建筑装饰有限公司与上海北外滩物业管理有限公司之间的上海市虹口区唐山路XXX-XXX号房屋租赁关系无效。本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，作为公有非居住用房的系争房屋的原承租人一销公司系燃料公司下属的国有企业，其对系争房屋承租权的取得更多地带有计划经济的特征。2005年经国资委批准的一销公司改制转让的(有形和无形)资产中并未包括系争房屋的租赁使用权。因此改制后的一销公司(或其更名后的仁九公司)并不仍然对系争房屋延续享有租赁使用权。2014年奔确公司凭张九华提出申请的材料等与北外滩公司签订系争房屋《租赁合同》，但诉讼中当事人并未提供管理部门对此批准的相关证据，因此，该行为涉及损害国家利益，一审法院据此判决奔确公司与北外滩公司就系争房屋签订的《租赁合同》无效并无不当，奔确公司的上诉请求缺乏依据和理由，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海奔确建筑装饰有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周刘金审 判 员 王 伟审 判 员 徐 庆二〇二〇年十月二十八日法官助理 朱 敏书 记 员 朱 敏附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……