北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终9608号上诉人（原审被告）：北京中机华辰汽车销售有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣京东街********1922。法定代表人：刘建章，执行董事。委托诉讼代理人：徐建源，北京冰雨律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李长青，男，1959年9月28日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：韩英华，北京市海拓律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟可，北京市海拓律师事务所实习律师。上诉人北京中机华辰汽车销售有限公司（以下简称中机华辰公司）因与被上诉人李长青股东知情权纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初10038号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月23日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年10月29日公开开庭审理了本案。上诉人中机华辰公司委托诉讼代理人徐建源，被上诉人李长青委托诉讼代理人韩英华、牟可到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中机华辰公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项；2.改判中机华辰公司不需要将2006年1月1日至2019年11月29日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告备好供李长青查阅、复制；3.改判中机华辰公司不需要将2006年1月1日至2019年11月29日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备好供李长青查阅；4.一、二审诉讼费用均由李长青承担。事实和理由：一审法院认定事实和适用法律方面存在错误。一、一审法院没有认定李长青代持股份、是形式上的股东错误。李长青没有向中机华辰公司入资。中机华辰公司于2000年8月28日注册成立，成立之初，中机华辰公司法定代表人刘建章通过借款并且借用了李长青的名义，以支票转账的方式入资。后来，刘建章自己将借款还清。李长青没有履行出资义务，不应享受股东的实际权利。知情权设立的立法初衷，是为了保障公司投资人的合法利益，不应被与公司无关的人员滥用。李长青作为形式上的股东，即使认为其可享有一定的股东权利，也应当在取得实际股东刘建章的授权后代为行使股东权利。本案中，实际股东刘建章不同意李长青行使查阅账薄、决议的权利。二、一审法院没有认定李长青行使股东知情权具有不正当的目的，且具有损害中机华辰公司利益的可能，存在错误。2006年，李长青与中机华辰公司有过劳动争议纠纷，与中机华辰公司解除了劳动关系。后李长青进入北京金杯汽车维修服务有限公司。北京金杯汽车维修服务有限公司与中机华辰公司均为销售、维修金杯品牌车的企业，双方之间具有直接竞争关系。李长青不是实际股东，却滥用股东权利，意图泄露公司商业秘密，损害公司利益。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。中机华辰公司有合理理由认为李长青查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此拒绝提供查阅。李长青辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，请求维持一审判决。李长青向一审法院起诉请求：1.判令中机华辰公司向李长青提供2006年1月1日至2019年11月29日的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告供李长青查阅、复制；2.判令中机华辰公司向李长青提供2006年1月1日至2019年11月29日的全部会计账簿（包括总分类账簿、银行账、明细分类账簿、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供李长青查阅；3.本案诉讼费由中机华辰公司承担。一审法院认定事实：中机华辰公司于2000年8月28日成立，登记股东为李长青、刘建章、李静、董清社、张晓雯。李长青提交2019年11月29日的《李长青行使股东知情权的申请》一份，证明其于2019年11月29日向中机华辰公司提出申请，要求行使知情权。中机华辰公司认可收到上述申请，但因李长青行使知情权具有不正当目的，且没有刘建章的授权，故未同意李长青的申请。《李长青行使股东知情权的申请》含以下内容：李长青作为中机华辰公司股东之一……为了解公司资产及实际经营情况，更好地对公司事务参与和监督，以便维护股东权益……依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1.提供2005年12月31日至2019年11月29日止期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告供李长青查阅、复制；2.提供2005年12月31日至2019年11月29日止期间的全部会计账簿（包括总分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）及银行对账单供李长青查阅。对于上述申请，望中机华辰公司准备好所有材料，请中机华辰公司依法于收到本申请之日起十五日内做出书面答复。一审法院认为，中机华辰公司系依法设立的有限责任公司，李长青系该公司股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此，李长青有权申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，李长青在向中机华辰公司提交书面申请后，中机华辰公司拒绝提供，故李长青有权请求人民法院要求公司提供会计账簿供其查阅。中机华辰公司以李长青未依法履行出资义务，及李长青系隐名股东的答辩意见，依据不足，一审法院不予采纳。中机华辰公司主张李长青查阅会计账薄具有不正当目的，但其对此未提交任何证据予以证明，故对该项抗辩意见，一审法院亦不予采纳。对于李长青要求查阅的会计凭证，一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东法定知情权范围系股东最低程度的知情权，并未包含会计凭证。同时，股东权利的救济，不仅仅依靠《中华人民共和国公司法》上的股东知情权救济，还可以通过《中华人民共和国公司法》上其他权利保护及其他民事法律和公法渠道进行，故在无《中华人民共和国公司法》明文规定，且李长青亦未提交证据证明公司章程对股东知情权范围有特殊规定的情形下，李长青无权查阅会计凭证。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、北京中机华辰汽车销售有限公司于判决生效后二十日内将二〇〇六年一月一日至二〇一九年十一月二十九日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告备好，供李长青查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、北京中机华辰汽车销售有限公司于判决生效后二十日内将二〇〇六年一月一日至二〇一九年十一月二十九日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备好，供李长青查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回李长青的其他诉讼请求。本院二审期间，中机华辰公司向本院提交中止审理申请书，称中机华辰公司的股东、法定代表人刘建章已经向北京市大兴区人民法院提起股东资格确认诉讼，请求确认李长青名下的股份实际是刘建章所有，北京市大兴区人民法院已经受理此案并已安排开庭审理，请求本院中止本案的审理。本院经审查认为，刘建章向人民法院提起诉讼要求确认其股东资格不影响本案的处理，故对中机华辰公司的中止审理申请，本院不予准许。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，中机华辰公司的工商登记信息显示，李长青系该公司股东，享有股东知情权，有权了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况，中机华辰公司不得限制或剥夺李长青此项权利。中机华辰公司上诉称李长青从未对中机华辰公司进行实际出资，并非真正的股东，不应享受股东权利，仅是代持刘建章的股份。中机华辰公司未能提供证据对前述事实予以证明，故应承担不利后果，对中机华辰公司此项上诉理由，本院不予支持。中机华辰公司上诉主张李长青行使股东知情权具有不正当目的，但并未提交相应的证据加以证明，对中机华辰公司此项上诉理由，本院不予支持。综上所述，中机华辰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京中机华辰汽车销售有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 潘 伟二〇二〇年十月三十日书记员 燕晓鸥