辽宁省朝阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽13民终2030号上诉人（原审被告）：喀左康泰热力有限公司，住所地喀左县大城子镇团结路。法定代表人：康福军，执行董事兼总经理。实际控制人：王宏艳，女，1970年3月22日出生，汉族，系喀左康泰热力有限公司股东、监事、公司实际控制人，户籍地沈阳市铁**建设东路**2303，现住喀左县利州街道团结社区康泰公寓****，公民身份号码2113021970********。委托诉讼代理人：姜悦明，辽宁正明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：康福军，男，1972年5月9日出生，汉族，系喀左康泰热力有限公司股东、执行董事兼总经理、公司法定代表人，住沈阳市铁**。委托诉讼代理人：杨作发，河北厚发律师事务所律师。上诉人喀左康泰热力有限公司因与被上诉人康福军股东知情权纠纷一案，不服喀喇沁左翼蒙古族自治县人民法院（2020）辽1324民初876号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人喀左康泰热力有限公司的委托诉讼代理人姜悦明，被上诉人康福军的委托诉讼代理人杨作发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。喀左康泰热力有限公司上诉请求：一、要求撤销一审判决，依法改判或发回重审。二、诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。被上诉人主张的查阅时间应该从2015年8月1日起，但在2015年8月1日之前，上诉人是实际控制人和管理人，对公司经营状况非常清楚，无需通过诉讼程序查阅相关情况。故一审法院认定查阅期间自2004年11月3日起至实际履行之日止，是错误的。二、一审法院认定被上诉人查阅的范围也是错误的，不应该包含会计凭证。依据公司法第33条的规定，股东可以查阅公司会计账簿，但并不包括会计凭证。康福军二审辩称：一、关于查询时间。虽然被上诉人参与过公司经营，但对公司的财务状况不全部了解。另外时间隔得这么久，需要查询公司自成立之初至今的财务账目。二、关于查询范围是否应该包括会计凭证？股东的知情权是为了更好地了解公司的财务状况，以便于公司的管理和监督。如果不能查阅会计凭证，就不能保证股东知情权的行使。最高人民法院2011年第八期公报案例，李淑君等与江苏嘉德置业公司股东知情权纠纷案件中，认为股东行使知情权的目的是为了了解公司财务状况，因此公司的会计凭证应当包括在股东的知情权范围内。综上，应该驳回上诉人的上诉请求。康福军向一审法院起诉请求：1、要求查阅、复制被告自注册成立之日起至实际提供之日期间的历次公司章程及修正案、股东会会议记录及股东会决议、财务会计报告、查阅、复制时间为10个工作日，由被告在其公共区域内提供专门场所用于查阅、复制。2、要求查阅被告自注册成立之日起至实际提供之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的材料）、历年度纳税申报表、历年度财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表），查阅时间为10个工作日，由被告在其办公区域内提供专门场所用于查阅，原告查阅时由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行。3、诉讼费用由被告承担。一审法院认定的事实:喀左康泰热力有限公司系有限责任公司，于2004年11月3日注册成立，股东为康福军（70%）、王宏艳（30%），二人系夫妻。2019年11月26日，康福军向喀左康泰热力有限公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅公司成立以来所有的财务账目及相关资料。2019年11月28日，王宏艳就上述申请进行回复，向康福军发出《回复函》，一、同意股东进行公司会计账簿查阅的申请；二、不附加任何条件并对查阅工作予以积极配合；三、不得因查阅工作影响生产运营；四、股东王宏艳对平泉康泰热力有限公司提出查阅申请，应享有同等待遇；五、请函告要求查阅时间，查询地点为喀左康泰热力有限公司。回复人：王宏艳，2019年11月28日。2020年4月3日，康福军向喀左康泰热力有限公司发出《通知》，喀左康泰热力有限公司股东康福军申请查阅喀左康泰热力有限公司会计账簿及相关资料，喀左康泰热力有限公司于2019年11月28日同意查阅并予回复，现将股东康福军查阅时间及地点通知公司，公司予以准备配合，便于查阅。时间：2020年4月7日至2020年4月17日，地点：喀左康泰热力有限公司办公区域内，查阅人员：股东康福军委托具有相关资质的会计师事务所会计师，以股东出具的授权委托书为准。查阅内容：自公司成立之日起至实际提供之日的所有会计账簿，按照股东和会计师的要求提供公司财务方面及相关资料。特此通知。股东：康福军，2020年4月3日。2020年4月6日，原告康福军再次通过微信通知被告公司会计，要求其和财务人员准备账务，接受其和委托的会计师事务所进行财务查阅复制工作。当日，王宏艳通过微信告知原告康福军，因此前王宏艳要求查平泉公司受阻，暂时不许康福军查喀左公司，查完平泉公司可以查喀左和承德公司。庭审中，原告要求自公司成立之日起开始查阅，并且要求判决列明会计账簿所包括的总账、明细账、现金日记账、银行日记账和其他辅助性账簿、会计凭证所包括的记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的材料具体内容，并在被告办公区域内查阅。被告认可所查阅的具体内容，只是认为不需要全部列明，因为会计账簿包含内容较多，每个公司根据自身情况所设立的不尽相同，委托的第三方应包括会计师、经济师、造价师、律师，为了企业经营查阅地点应为被告指定地点。且被告提出2015年8月1日之前公司实际由康福军控制，查阅的时间起点应为2015年8月1日。原告不否认之前公司实际由康福军控制过，但否认是2015年8月1日，认为是截止到2015年7月份，具体日期庭后未向法院说明。另查，除喀左康泰热力有限公司，原告康福军和王宏艳还另共同出资设立平泉康泰热力有限公司、承德康泰热力有限公司，法定代表人均为康福军。2019年末，王宏艳作为原告，在平泉市人民法院起诉平泉康泰热力有限公司，亦要求行使股东知情权，现该案在审理过程中。一审法院认为：本案中因原告康福军作为公司股东，亦是法定代表人，其起诉康泰公司，如仍由其代表康泰公司，缺乏原、被告之间的有效对抗，且易产生损害公司利益的现象。因双方均认可康泰公司实际控制人现为王宏艳，且康泰公司仅有康福军和王宏艳两位股东，未设董事会、监事会，法定代表人康福军亦担任执行董事，故认为由王宏艳作为康泰公司的诉讼代表人。因康泰公司系依法设立的有限责任公司，康福军为该公司股东，依法享有股东知情权，其行使股东知情权的内容、范围应当依据法律规定确定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。故原告要求查阅复制的自注册成立之日起至实际提供之日期间的历次公司章程、修正案、股东会议记录及股东会决议、财务会计报告，查阅、复制时间为10个工作日，由被告在其公共区域内提供专门场所用于查阅、复制的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。本案中，康福军曾向康泰公司提出过要求查阅财务会计报告及会计账簿的书面申请并说明了理由，此后因康泰公司现实际控制人王宏艳及康福军共同成立的其他相关企业亦因股东知情权问题存在争议，被告暂时不同意由原告查阅，至今原告康福军未能进行查阅。原告提出要求查阅自公司成立之日起查阅会计账簿，表明目的是了解公司的财务状况和经营状况，方便参与管理和监督，被告未就此提出原告具有不正当目的，仅以股东王宏艳及康福军共同成立的其他公司在行使股东知情权应有先后顺序的理由不能成立。被告关于2015年8月1日之前由康福军实际控制，2015年8月1日前的会计账簿不应进行查阅的意见，缺乏法律依据，该院不予采信。因股东并非熟悉财务会计方面知识，为了更好地行使股东知情权，股东有权依法委托第三方会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故在康福军在场的情况下，康福军在查阅相应会计账簿的过程中依法有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅，原告是否委托以及委托的机构、人员，属于原告的权利。而会计账簿具体包含的内容在《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条中有明确规定。故原告主张查阅自公司成立之日起的会计账簿，包括会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性张博）以及会计凭证（记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），查阅时间为10个工作日，由被告在其办公区域内提供专门场所用于查阅，原告查阅时由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。至于原告请求的超出上述范围的文件资料，并不属于股东知情权的范围，该院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条之规定，该院判决如下：一、被告喀左康泰热力有限公司于本判决生效后10日内将公司自2004年11月3日起至实际履行之日止的公司章程、修正案、股东会议记录及股东会决议、财务会计报告置备于公司住所地，以供原告康福军进行查阅、复制，并提供相应的便利，查阅、复制时间为10个工作日。二、被告喀左康泰热力有限公司于本判决生效后10日内将公司自2004年11月3日起至实际履行之日止的会计账簿内容包括会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司住所地，以供原告康福军进行查阅，并提供相应的便利，原告查阅时由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行，查阅期间为10个工作日。三、驳回原告康福军的其他诉讼请求。案件受理费100.00元，减半收取50.00元，由被告喀左康泰热力有限公司负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。对一审法院查明的事实，本院依法予以确认。本院认为，康泰公司仅有康福军和王宏艳两位股东，康福军为康泰公司法定代表人，王宏艳为康泰公司的实际控制人。康福军起诉康泰公司要求行使股东知情权，为避免出现损害公司利益的现象，故应将王宏艳列为康泰公司的实际控制人。本院二审的争议焦点是：一、康福军查阅康泰公司公司章程、修正案、股东会议记录及股东会决议、财务会计报告的起止时间如何认定；二是会计账簿的查阅范围如何认定。关于康福军查阅康泰公司公司章程、修正案、股东会议记录及股东会决议、财务会计报告的起止时间如何认定问题。虽然王宏艳和康福军共同成立的其他相关企业亦因股东知情权问题发生争议，且2015年8月1日之前康泰公司由康福军实际控制，但康泰公司现实际控制人为王宏艳，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，康福军作为公司股东有权查阅公司相关资料。康福军要求查阅自公司成立之日起的公司章程、修正案、股东会议记录及股东会决议、财务会计报告，目的是了解公司的财务状况和经营状况，方便参与管理和监督。康泰公司未提供证据证明康福军具有不正当目的。故一审法院关于康福军有权查阅康泰公司自2004年11月3日起至实际履行之日止的公司章程、修正案、股东会议记录及股东会决议、财务会计报告的认定，并无不当。关于会计账簿的查阅范围如何认定问题。《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证，包括原始凭证和记账凭证，办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证，并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。不查阅原始凭证，股东就可能无法准确了解公司的真正经营状况。故一审法院关于康福军有权查阅康泰公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性张博）以及会计凭证（记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的认定，并无不当。综上，康泰公司的上诉主张不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由康泰公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘玉华审判员  刘永志审判员  王海娇二〇二〇年十月九日书记员  石 岳（法官助理代）