湖北省襄阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂06民终2685号上诉人（原审被告）：北京润丰科技发展有限责任公司，住所地北京市丰台区科学城航丰路****楼**（园区）。法定代表人：朱涛，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：王挺，陕西呼建律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖北十襄鼎峰商贸有限公司，住所地，住所地襄阳市襄州区邓城大道华中光彩大市场G5-1iv>法定代表人：任磊，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨超，樊城区长宏法律服务所法律工作者。被上诉人（原审第三人）：湖北霖丰建筑工程有限公司，住所地，住所地襄阳市高新技术开发区新风路****（自贸区）iv>法定代表人：谷珍珍，该公司执行董事兼总经理。上诉人北京润丰科技发展有限责任公司（以下简称北京润丰公司）因与被上诉人湖北十襄鼎峰商贸有限公司（以下简称十襄鼎峰公司）、被上诉人湖北霖丰建筑工程有限公司（以下简称湖北霖丰公司）买卖合同纠纷一案，不服襄阳市襄州区人民法院（2019）鄂0607民初6301号民事判决，向本院提起上诉。本院于立案后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。北京润丰公司上诉请求：撤销原判，驳回十襄鼎峰公司的全部诉讼请求，诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一、湖北霖丰公司未在一审出庭参诉，其提交的书面意见未经北京润丰公司答辩便在判决中表述，一审此举剥夺了上诉人的辩论权利，属程序违法；二、上诉人从未向杨俊丰出具授权委托书，也并未指定十襄鼎峰公司将诉争标的物送至湖北霖丰公司，《工矿产品购销合同》的买卖双方主体应为十襄鼎峰公司和湖北霖丰公司；三、湖北霖丰公司已经认可案涉费用由其向十襄鼎峰公司支付；四、上诉人在合同上的备注内容应视为合同的组成部分，故上诉人与十襄鼎峰公司之间不具有买卖合意，《工矿产品购销合同》并非买卖合同；五、本案的诉争标的包含在上诉人与湖北霖丰公司之间的承揽合同中，且湖北霖丰公司与十襄鼎峰公司存在恶意串通损害上诉人利益的嫌疑。十襄鼎峰公司辩称，服从原判。湖北霖丰公司未作答辩。十襄鼎峰公司向一审法院起诉请求：判令北京润丰公司支付货款827313元，并支付该款自2018年5月25日起至清偿之日止按照年利率6%计算的逾期付款利息。一审法院认定事实：2018年4月10日，十襄鼎峰公司（甲方）与北京润丰公司（乙方）签订《工矿产品购销合同》一份。双方约定：乙方向甲方购买角钢、圆钢一批，具体产品的规格、厂家、数量、单价、总价、材质在合同中以表格方式列明，合同总金额为827313元（含17%增值税金额）；交货地点为：甲方指定的襄阳市境内地点，交货时间：为现货三个工作日；甲方负责运输并承担运费；乙方负责货到当天卸完货物；结算方式及期限为现金转账，次月25日开具发票，结算以实际数量为准。合同还约定了其他事项。该合同中注明甲方委托代理人为任磊，乙方委托代理人为杨俊丰，合同中加盖了甲乙双方的公章。合同签订后，该合同注明的北京润丰公司签订合同委托代理人杨俊丰于2018年4月15日签收了十襄鼎峰公司交付的货物，签收货物的内容与合同约定一致。之后，十襄鼎峰公司多次通过杨俊丰向北京润丰公司追索货款，未果。2019年4月，十襄鼎峰公司向北京润丰公司负责生产调度的李醒建提出支付货款的要求。李醒建在双方签订的书面合同盖章处下方空白处注明：此合同由湖北霖丰代我公司垫付材料款827313元，我公司无需再向甲方支付材料款，此材料已用于蒙华××××工区人行道护栏T32129孔检查梯121套。十襄鼎峰公司认为，其与北京润丰公司形成买卖合同关系，其交付了合同约定的货物，北京润丰公司应当向其支付货款。北京润丰公司认为，其只与第三人之间存在加工承揽关系，其已在涉案合同中注明涉案货款即加工工业品所需材料款应由第三人垫付，且第三人已就十襄鼎峰公司主张的827313元材料款向北京润丰公司提出过给付要求，只是第三人在合同中存在质量问题，双方存在价款给付数量的争议。故十襄鼎峰公司不应向北京润丰公司主张涉案材料款。为此，引发本案争议，十襄鼎峰公司向法院提起诉讼。一审法院认为，2018年4月10日，十襄鼎峰公司与北京润丰公司签订《工矿产品购销合同》加盖有合同双方的公章，是合同签订双方的真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，合法有效，予以确认。合同签章下方的空白处，李醒建所注明的材料款由第三人垫付，北京润丰公司不再向十襄鼎峰公司支付事项，未得到十襄鼎峰公司的书面认可，对十襄鼎峰公司不发生效力。北京润丰公司辩称，该公章是2019年4月才加盖上去，加盖公章只是履行定做人检验原材料的权利，以及其不应承担材料款的内容，没有事实和法律依据，不予采纳。北京润丰公司所称，其与第三人之间的加工承揽合同关系与本案不属同一法律关系，北京润丰公司与第三人之间的合同争议可另案主张。十襄鼎峰公司向北京润丰公司委托签订合同的代理人杨俊丰交付了合同约定货物，北京润丰公司也认可该货物用做了其公司在蒙华××××工区人行道护栏的加工材料，故可依法确认十襄鼎峰公司按照合同约定向北京润丰公司交付了货物，北京润丰公司应当按照合同约定向十襄鼎峰公司支付货款。十襄鼎峰公司诉请，北京润丰公司支付其货款827313元，并支付该款自2018年5月25日起至清偿之日止按照年利率6%计算的逾期付款利息。对827313元货款给付请求予以支持；对逾期付款利息的请求，符合法律规定，予以支持，但起算时间因合同中双方对货款给付时间未明确约定，故从十襄鼎峰公司起诉之日起按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，对起诉之前十襄鼎峰公司主张的逾期付款利息，不予支持。第三人湖北霖丰公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案审理。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条第四项、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律的解释》第二十四条第四款的规定,判决:一、北京润丰科技发展有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付湖北十襄鼎峰商贸有限公司货款827313元，并给付该货款自2019年11月4日起至清偿之日止按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；二、驳回湖北十襄鼎峰商贸有限公司其他诉讼请求。本院二审期间，北京润丰公司提交了新证据工作日志和工作计划、股权信息、支付宝信息，旨在证明十襄鼎峰公司与北京润丰公司不存在合同关系。经查，工作日志和工作计划系北京润丰公司单方制作的复印件，真实性无法认定，股权信息、支付宝信息与本案不具关联性，故对北京润丰公司提供的新证据不予采纳。原审其他认定属实，本院予以确认。本院认为，针对上诉人的上诉理由,结合本案证据分析评判如下:一、2018年4月10日，十襄鼎峰公司与北京润丰公司签订的《工矿产品购销合同》加盖有双方印章，并且注明杨俊丰是北京润丰公司的委托代理人，该合同内容不违反法律法规的强制性规定，十襄鼎峰公司与北京润丰公司之间成立合法有效的买卖合同关系，双方应予谨守。二、北京润丰公司辩称李醒建在合同签章下方的空白处注明材料款由第三人湖北霖丰公司垫付，北京润丰公司不再负担货款的支付义务，经查，该部分内容未获得十襄鼎峰公司和湖北霖丰公司的同意，不符合债务转移的构成要件，对十襄鼎峰公司不发生效力，不能因此免除北京润丰公司的支付义务；北京润丰公司辩称其公司公章是2019年4月才加盖上去的，经查，北京润丰公司没有提供证据予以证明，且加盖时间不影响案涉合同效力的判定；北京润丰公司辩称十襄鼎峰公司与湖北霖丰公司两个公司恶意串通，损害其利益，经查，北京润丰公司不能提供相应证据予以证明；北京润丰公司辩称一审法院没有将湖北霖丰公司的书面意见提交法庭，剥夺了其辩论权，经查，本院二审已经交由其阅读，且该意见不影响案件事实的认定。因此，北京润丰公司的辩称意见均不成立，本院不予采信。三、鉴于北京润丰公司对下欠货款数额不持异议，原审判如所请正确，本院予以支持。综上所述，北京润丰科技发展有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12857元，由上诉人湖北润丰科技发展有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 焦静平审判员黄鹂审判员何小玲二〇二〇年十月二十八日书记员 王            硕