广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤0303民初34506号原告：杨德胜，男，1987年9月21日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：曹广辉，广东知明律师事务所律师，执业证号：14403200810876656。委托诉讼代理人：汪腾锋，广东知明律师事务所律师，执业证号：14403198910146243。被告：杨吉勇，男，1958年11月1日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：罗建新，广东龙新律师事务所律师，执业证号：14403200410185890。被告：袁培林，男，1954年11月11日出生，汉族，身份证住址：广东省广州市越秀区，委托诉讼代理人：方月君，北京市君泽君（广州）律师事务所律师，执业证号：14401201011980541。委托诉讼代理人：李伟龙，北京市君泽君（广州）律师事务所实习律师。第三人：广州市凯思捷供应链管理有限公司，住所地：广东省广州市白云区太和镇谢家庄村兴和大道凯通物流基地办公楼**，统一社会信用代码：91440101556663424K。法定代表人：袁凯，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：方月君，北京市君泽君（广州）律师事务所律师，执业证号：14401201011980541。委托诉讼代理人：李伟龙，北京市君泽君（广州）律师事务所实习律师。第三人：袁凯，男，汉族，1981年11月1日出生，身份证住址：广东省广州市越秀区，委托诉讼代理人：方月君，北京市君泽君（广州）律师事务所律师，执业证号：14401201011980541。委托诉讼代理人：李伟龙，北京市君泽君（广州）律师事务所实习律师。第三人：杨国庆，男，汉族，1972年10月6日出生，身份证住址：广东省深圳市宝安区，委托诉讼代理人：罗建新，广东龙新律师事务所律师，执业证号：14403200410185890。原告杨德胜与被告杨吉勇、袁培林、第三人广州市凯思捷供应链管理有限公司（以下简称广州凯思捷公司）、袁凯、杨国庆确认合同无效纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用于简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨德胜的委托诉讼代理人曹广辉、汪腾锋，被告杨吉勇和第三人杨国庆的委托诉讼代理人罗建新，被告袁培林、第三人广州凯思捷公司及袁凯的委托诉讼代理人方月君、李伟龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨德胜向本院提出诉讼请求：1.确认被告杨吉勇、袁培林于2018年8月12日签订的《杨吉勇与袁培林关于全国仓库基地的合伙股份及权益的转让等相关事宜协议书》（以下简称《权益转让协议书》）中关于转让广州凯思捷公司股权的相关内容无效，在本院庭审中，原告杨德胜将该项诉讼请求明确为《权益转让协议书》第四条第3条中关于杨国庆无偿转让其名下广州凯思捷公司50%股权的相关内容无效；2.被告杨吉勇与袁培林承担本案全部诉讼费用。事实和理由：广州凯思捷公司于2010年5月由深圳市凯通物流有限公司（以下简称深圳凯通公司）隐名出资设立，2015年4月更名前为广州市凯思捷仓储有限公司。深圳凯通公司一直实际持有控制管理广州凯思捷公司，并直接安排杨国庆（深圳凯通公司法定代表人杨吉勇之弟）和袁凯（时任深圳凯通公司董事袁培林之子）各代持广州凯思捷公司50%的股权。杨吉勇和袁培林原为合作伙伴，同时也是深圳凯通公司大股东，两人在全国范围内投资设立多家企业、建设多个物流基地，从事物流运输、仓储租赁业务。后因经营理念不一致，袁培林于2017年2月10日与杨吉勇、杨德胜（杨吉勇之子）签订《袁培林与杨吉勇、杨德胜关于转让深圳市凯通物流有限公司股权之协议书》，进一步书面确认广州凯思捷公司系深圳凯通公司投资成立，其股东权益实际均由深圳凯通公司享有。同时袁培林将其个人持有及代其配偶持有的合计37.5%的深圳凯通公司股权转让给杨德胜，由此退出深圳凯通公司。2017年6月，深圳凯通公司修订的章程显示，杨德胜持股22.29%，同时该章程第十八条还就股东向股东以外的人转让股权规定了相应的条件和程序。杨吉勇和袁培林后因两人间的合作关系破裂，在2018年8月12日，杨吉勇和袁培林签订涉案《权益转让协议书》，其中第四条第3条约定：“关于杨国庆（甲方杨吉勇之弟）无偿转让其持有的广州凯思捷公司和中山凯思捷公司各50%股权转让给乙方袁培林指定的人或公司。由于广州飞梭云公司整个项目系由广州凯思捷公司持有股权，故甲方杨吉勇同意并确认杨国庆在本账务结清后十日内无偿转让其持有的广州凯思捷公司和中山凯思捷公司各50%股权转让给乙方袁培林指定的人或公司”。综上，杨德胜是深圳凯通公司的股东，广州凯思捷公司由深圳凯通公司出资设立，杨吉勇和袁培林转让广州凯思捷股权的相关内容，违法了公司法和深圳凯通公司章程的相关规定，涉嫌恶意串通，损害了杨德胜的股东利益，应依法确认为无效。被告杨吉勇口头答辩意见：杨吉勇确认与袁培林2018年8月12日签订的权益协议书的背景是杨德胜及宋**被袁培林构陷而被羁押在白云区看守所近6个月，杨吉勇为了自己的儿子和宋**早点释放，向袁培林请求出具刑事谅解书的前提下，迫于无奈被胁迫签订的，也是袁培林乘人之危提出的无理苛刻条件，并非杨吉勇真实意思表示，更是在杨德胜毫不知情、违背其真实意思的情况下签订的，且事后未得到杨德胜的追认，因此，《权益转让协议书》涉及关于无偿转让广州凯思捷公司股权的相关内容无效。被告袁培林、第三人广州凯思捷公司、第三人袁凯书面答辩称，一、大量生效判决已判决认定案涉协议合法有效，案涉条款属于案涉协议的部分条款，自然合法有效，原告主张不成立。二、生效判决已认定深圳凯通公司是广州凯思捷公司100%股权实际持有人不属实，故杨德胜以深圳凯通公司是广州凯思捷公司100%股权实际持有人的主张，基本事实不属实，应不予釆信。三、根据《承诺确认书》，深圳凯通公司向袁培林、杨吉勇等确认深圳凯通公司拖欠广州凯思捷公司股东的租金和分红，直接证明深圳凯通公司不是广州凯思捷公司的股东，否则深圳凯通公司无须向广州凯思捷公司真正的股东出具承诺确认书，故依法应驳回杨德胜的全部诉讼请求。四、深圳凯通公司及其股东知晓并同意《权益转让协议书》的签署和履行情况，并协助案涉条款的履行，证明深圳凯通公司不是广州凯思捷公司的股东，而且即使假设深圳凯通公司是广州凯思捷公司的股东，也因深圳凯通公司知道、同意、协助履行的行为对案涉条款进行了追认，案涉条款合法有效。五、杨德胜知晓《权益转让协议书》的签署与履行，甚至通过其本人银行账户收取对账款项，证明杨德胜同意《权益转让协议书》的签署和履行。六、张鉴清、杨宝顺系深圳凯通公司的股东，亦是调解小组成员，其作为见证人在《权益转让?议书》上签名，知道、确认并同意涉案条款；陈坚宇是深圳凯通公司的股东，也是调解小组的成员，参与了《权益转让协议书》起草、修改过程，知道并同意案涉条款，证明深圳凯通公司不是广州凯思捷公司的股东。否则，上述人员作为深圳凯通公司的股东，不可能同意杨吉勇将深圳凯通公司持股的广州凯思捷公司股权无偿转让给他人。七、杨吉勇通过深圳凯通公司就案涉条款提起的中山凯思捷公司相关的合同条款无效、股东资格纠纷两案，都被法院驳回了全部诉讼请求。本案与前述两案情况相同，中山凯思捷公司、广州凯思捷公司的股东持股情况一样，也都约定于案涉条款，本案也应驳回杨德胜的全部诉讼请求。八、杨吉勇、杨德胜、杨国庆是—致行动人，其提供的证据、所做陈述不应予以采信。综上，杨德胜的起诉违背公序良俗，其主张和诉请没有法律依据。杨吉勇、杨德胜恶意提起大量诉讼，本案也是杨德胜、杨吉勇恶意诉讼之一，其捏造事实、虚假陈述，涉嫌妨害司法秩序并严重侵害中山凯思捷公司合法权益应裁定移送侦查机关。被告袁培林、第三人广州凯思捷公司、第三人袁凯庭审补充答辩意见如下：一、在（2019）粤0104民初40375号案件及其二审的民事判决、（2019）琼9701民初698号民事判决、（2019）琼9701民初622号民事一审、二审判决书都否认了杨德胜、杨吉勇被胁迫签署协议的说法。二、杨德胜是基于其犯罪行为被羁押，与袁培林无关，检察院认为杨德胜构成犯罪情节轻微，免于起诉。三、杨德胜释放后的3个月，杨吉勇和袁培林才进行了对帐，并形成了股份对账单，经过冲抵袁培林应付杨吉勇980多万元，袁培林全部支付了，且杨德胜通过其本人的银行帐户收取了其中400多万元，由此可以证明杨吉勇未受胁迫,协议系其自愿签署，合法有效。杨吉勇主张是被胁迫的情况下签署案涉协议，显然其该说法也直接证明了杨德胜所主张的袁培林串通杨吉勇签署案涉协议书不属实。第三人杨国庆口头答辩意见：杨国庆确实是受深圳凯通公司的委托代持了广州凯思捷公司50%的股份，并担任监事，杨国庆本人并没有出资，均由深圳凯通公司出资。本院经审理查明，根据企业信用信息公示报告显示，广州凯思捷公司的法定代表人为袁凯，股东为袁凯、杨国庆。杨德胜为深圳凯通公司的自然人股东。另查明，杨吉勇与杨德胜系父子关系，杨吉勇与杨国庆系兄弟关系。本院认为，本案争议焦点为杨德胜是否为本案直接利害关系人，而杨德胜作为利害关系人必须具备的一个前提条件即深圳凯通公司系广州凯思捷公司的隐名股东。本案中，杨德胜主张深圳凯通公司出资设立广州凯思捷公司，并委托杨国庆代持50%的股权，广州凯思捷公司及其股东袁凯对杨德胜主张的上述事实予以否认，各方对深圳凯通公司的隐名股东身份持有异议。虽然《袁培林与杨吉勇、杨德胜关于转让深圳市凯通物流有限公司股权之协议书》中有关于“广州凯思捷公司系深圳凯通公司投资成立”的相关表述，杨国庆对该事项亦予以确认，但广州凯思捷公司及其股东袁凯、杨国庆均未在该协议上签字或对该事项予以追认，又鉴于杨国庆与杨德胜之间存在亲属关系，本案也无其他证据证实深圳凯通公司与杨国庆的委托持股关系，仅依据该协议不能认定深圳凯通公司的隐名股东身份，从而无法得出杨德胜系本案直接利害关系人的结论。深圳凯通公司与杨国庆之间的委托持股法律关系，属另案法律关系，当事人可另循法律途径解决。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项,《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告杨德胜的起诉。本案不收取案件受理费，已收取的受理费13400元，本院予以退回。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  马瑞琳二〇二〇年十月二十一日书记员  曾庆艺