湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终6540号上诉人（原审原告）：武汉腾健达经贸有限公司，住所地武汉市硚口区利济路**银丰富苑****。法定代表人：马丽，该公司董事长。委托诉讼代理人：邹梦蕾，湖北谦牧律师事务所律师。委托诉讼代理人：王芬，湖北维勒律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李前江，男，1962年11月26日出生，汉族，住武汉市江岸区。委托诉讼代理人：樊玉琴，湖北诚智成律师事务所律师。上诉人武汉腾健达经贸有限公司（以下简称腾健达公司）与被上诉人李前江股权转让合同纠纷一案，不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2019）鄂0105民初65号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年7月3日受理后，依法组成合议庭审理了本案。双方当事人申请调解的期限不计入审限。本案现已审理终结。腾健达公司上诉请求:1.依法撤销一审判决，发回重审或查明事实后改判，支持腾健达公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费、保全费由李前江承担。事实和理由为，一、原审判决认定基本事实不清或存在错误，且严重违反法定程序。1.原审判决对李前江是否按照股权转让协议的约定支付股权转让款这一基本事实认定不清，违法分配举证责任，且又对其要求腾健达公司补充提交的证据，未经当事人双方举证质证直接不予采纳，严重违反法定程序。腾健达公司根据股权转让协议第四条第5款及第六条第3款约定，诉请解除合同并要求李前江承担违约责任，因此，李前江是否按照约定支付股权转让款是本案至关重要的基本事实。腾健达公司提供了充分证据证明李前江仅支付了500万元，剩余1,800万元未支付，并形成了完整的证据链，原审法院违法分配举证责任，要求腾健达公司补充举证，其后又对补充提交的证据，不组织当事人双方举证质证，直接不予采纳，认定“腾健达公司与李前江之间有其他经济往来，双方对付款内容存在争议”，原审既然已经查明对支付转让款内容存在争议，则说明李前江没有证据证明其履行了支付义务，原审法院明显认定事实不清，严重违反法定程序。2.原审法院对当事人双方于2018年6月6日签订协议的意思表示、双方权利义务及效力等基本事实认定错误，该协议不管是从签订合同时的背景、双方的合约目的、内容，还是从合同的公平、公正，合同的解释原理以及交易习惯，均有充足的理由推论合同交易的标的就是指的李前江将武汉勇力经贸发展有限公司（以下简称勇立公司）的10%股权退还给腾健达公司，李前江至今未履行股权转让义务，该协议终止。原审法院驳回腾健达公司诉讼请求的依据就是认定该协议有效，原审法院完全没有根据签订合同的目的、双方的权利与义务、合同是否履行以及根据公平原则合同的解释原则进行客观的审查，其理由如下：第一、从双方签订协议的背景来看，2018年5月，勇立公司因要偿还巨额债务，公司要求各股东按股份比例筹款还债，李前江作为股东之一，不愿意筹款还债，经股东会同意变卖勇立公司的房产来清偿债务，因房产已作抵押，需解封才能变卖，解封必须要求各股东签字，李前江不配合签字，并借此机会提出要求退还腾健达公司转让的勇立公司10%的股权，条件是腾健达公司不再追究1,800万元的股权转让款本金及利息，李前江才配合股权转让和房产过户，由勇立公司再退还给李前江500万元的投资款。腾健达公司考虑到李前江应支付的1,800万元转让款本金及利息，一直由张斌在银行贷款，压力很大，如接受李前江的10%股权，勇立公司变卖房产后可按比例分得房款，也可以偿还上述贷款本金及利息，于是腾健达公司就同意了李前江的要求。李前江将一份打印好的协议要腾健达公司的法定代表人马丽在上面签字盖章，但勇立公司未在该协议上签字盖章，当时马丽根本没有仔细分析该协议的文字内容，以为大概意思一致就可以了。后来，李前江配合了房产过户，但勇立公司在与武汉泰欣电器股份有限公司和武汉泰怡股份有限公司的股权转让过程中根本不需要李前江配合签字，因为都是法人转法人股。在李前江要求勇立公司支付500万元投资款时，勇立公司以未在协议上签字盖章拒绝支付。于是李前江就拒绝勇立公司的10%股权过户，这就是本案引起纠纷的直接原因。第二、根据上述事实推论，双方签订合同的目的都很明确，双方交易的标的就是股权转让交易，约定的内容公平、公正，双方的权利义务明确对等，完全符合合同的基本特征。第三、根据合同的解释原理推论，当事人对合同的条款理解有争议的应当按照合同所使用的词句、合同的条款、交易习惯、以诚实信用原则确定该条款的真实意思，本案中“协议”约定“在此次股权和房产过户转让交易中李前江需积极配合，如不配合协议终止。”对其股权转让的理解发生争议。首先应结合该协议的全部内容进行解释。“腾建达公司转给李前江勇立公司的10%股权”协议的第一句话就开门见山指出双方签订协议的目的就是解决10%的股权问题。说明此前该10%股权问题还没有履行完毕，协商结果就是李前江必须积极配合股权和房产转让过户为前置条件，这个股权过户就是指的李前江的10%股权过户，也就是腾健达公司与之签订协议达到的目的，李前江的目的就是不再支付1,800万元的股权转让款。第四、从交易习惯和公平原则推论。勇立公司变卖房产和转让股权，本来与腾健达公司毫无关系，房产价格卖的再高，腾健达公司也得不到一分钱，李前江配不配合房产过户和股权转让过户对腾健达公司也没有半点损失。相反，房产变卖和股权转让与李前江有切身利关系。所以，只有当李前江退出勇立公司的10%股权，腾健达公司才会与之签协议，这才符合交易习惯。原审法院认定股权过户是指李前江配合勇立公司的股权过户，完全不符合交易习惯，显失公平。二、原审判决适用法律错误。腾健达公司是基于股权转让协议中约定解除的条件成就，诉请解除合同并要求李前江承担违约责任，而不是基于法定解除事由，原审法院适用合同法第九十四条之规定审理本案，明显适用法律错误。三、原审判决明显有悖诚实信用原则和公平原则。按照原审判决认定的事实和裁判结果，李前江不仅获得勇立公司10%的股权，享受股权分红，而且无需再支付剩余1,800万元股权转让款，甚至还可要求退还已支付的500万元股权转让款，明显有悖诚实信用原则和公平原则。李前江答辩认为，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。1.李前江已履行了全部义务，腾健达公司的上诉理由与一审的陈述自相矛盾。2.一审对双方协议签订的意思认定符合法律规定。3.李前江已经足额支付股权转让款，腾健达公司不存在依据合同约定行使解除权。股权已经进行了工商变更登记且李前江也已经实际行使了股东的权力。腾健达公司一审诉请：1.判令解除腾健达公司、李前江签订的股权转让协议；2.判令李前江协助腾健达公司办理股权变更工商登记手续；3.判决李前江向腾健达公司支付违约金500万元；4.本案诉讼费用由李前江承担。一审审理查明，2014年1月19日，腾健达公司与李前江签订股权转让协议书，约定腾健达公司将其持有的勇立公司10%的股权转让给李前江，转让价款为2,300万元；协议签订之日起三日内，李前江向腾健达公司支付股权转让款500万元，剩余1,800万元腾健达公司同意李前江以承担腾健达公司指定的等额债务及其相应利息的方式支付股权转让价款，同时李前江在股权变更后享有公司的租金收益；协议签订之日起三日内，双方配合勇立公司向工商部门申请办理变更登记；腾健达公司保证对所转让的股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；腾健达公司转让其股权后，其在勇立公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由李前江享有与承担；李前江应按时清偿腾健达公司指定的债务及利息，上述收益不足清偿部分，由李前江另行补足；因李前江原因未能按时清偿上述债务及利息，导致腾健达公司承担法律责任的，腾健达公司有权解除本协议，无偿收回本协议所转让的股权，已收股权转让价款不予退还；双方确认本次股权转让范围内的资产有：勇立公司名下凯悦大厦一至四层商业及地下室一至二层的房屋所有权及土地使用权证，除上述资产外，勇立公司不存在其他债权债务，若有由腾健达公司继续享有和承担；任何一方违反本协议给对方或勇立公司造成损失的，应向对方或勇立公司承担赔偿责任；任何一方单方面解除本协议、任何一方的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时或迟延履行本协议义务超过三个月，视为根本违约，对方有权解除本协议，违约方除应向对方支付违约金500万元外，还应向对方赔偿由此造成的经济损失等条款。合同签订后，李前江向腾健达公司支付了500万元股权转让款，对剩余的,1800万元股权转让款，合同约定以支付贷款本息的方式予以支付，期间腾健达公司与李前江有其他经济往来，双方对付款内容存在争议。2014年1月21日，双方办理了股权变更手续，李前江成为勇立公司持有10%股权的股东。2014年6月，勇立公司的股东何珍珠、李前江、熊国文、杨荆、汪国英经协商达成股东间协议书，各股东一致同意将武汉凯悦大厦一层至四层房屋用于公司股东向银行贷款抵押及第三方银行贷款抵押担保，股东李前江、熊国文、杨荆、汪国英享有将武汉凯悦大厦二层至四层房屋用于银行贷款抵押及第三方银行贷款抵押担保的权利，具体各方用于抵押的楼层由四人协商确定；各位股东可以用公司的名义贷款，也可以用自己个人的名义贷款，或者以第三方银行贷款抵押的担保的形式贷款，但无论哪种贷款方式，只能在本协议书授权其使用抵押权的楼层额度内进行，否则，其他股东可以不予认可；谁贷款谁使用，谁使用谁归还，贷款合同约定的归还责任及内容由贷款使用人全部承担，与其他股东及公司无关；如贷款使用人不能按期归还银行贷款造成银行起诉追索，自动丧失本协议书约定的将公司房屋抵押贷款归个人使用的权利等条款。2014年8月21日，勇立公司召开会议并形成会议纪要：由李前江每月派财务会计对公司账目进行审核，公司的正常支出由熊国文签字审核报销，从2014年5月23日起算，前期公司所有行为与李前江、熊国文、杨荆三股东无关，公司的公章、合同章由张斌和熊国文负责管理、公司的所有收入进公司对公统一账户，不得个人收取；为减轻各股东付贷款利息的压力，对收入节余部分按股份进行分配，收到租金后进行测算，每月除预留公司的日常支出费用外，将余额进行分配，从2014年5月23日起算；贷款利息支付，各股东按比例、按时付息，张斌贷款3,000万元，由李前江承付1,800万元的利息，杨荆承付800万元利息，余400万元张斌承付；如四股东共同运营超额速效的资金收益分配按张斌40%，李前江、熊国文、杨荆各20%进行分配。2015年7月29日，勇立公司召开第二次股东大会并形成纪要，其中提到前期张斌帮李前江申请的1,800万贷款，后期由李前江接手。2018年5月26日，勇立公司与武汉泰欣电器股份有限公司和武汉泰怡电器有限公司签订股权转让协议，拟以股权转让协议的形式将勇立公司名下的龙阳凯悦大厦1层至4层的房屋售出。2018年6月6日，腾健达公司与李前江签订一份协议，载明：腾健达公司转给李前江勇立公司10%股权，现双方达成协议，股权转让款双方互不追究责任，由勇立公司退还李前江投资款500万元。在此次股权和房产过户转让交易中李前江需积极配合，如不配合协议终止。李前江在该协议上签名，腾健达公司的法定代表人马丽在该协议上签名，并加盖了腾健达公司公章。但勇立公司未在该协议上签名盖章。后李前江配合勇立公司办理了相关股权和房产过户转让交易。一审法院审理认为，腾健达公司与李前江签订的股权转让协议及2018年6月6日签订的协议，均系双方当事人真实意思表示，其内容未违反法律及行政法规的强制性规定，应认定为有效。股权转让协议签订后，李前江按约支付了500万元股权转让款，双方办理了股权转让变更登记手续，李前江已于2014年1月21日成为勇立公司股东，参加了勇立公司的经营，参加了勇立公司召开的股东会会议，现腾健达公司要求解除双方签订的股权转让协议，缺乏法律依据。2018年6月6日，腾健达公司与李前江签订协议，李前江完成了协议约定的义务，配合勇立公司完成了相关股权和房产过户转让交易，腾健达公司已在协议中明确表示不追究股权转让款责任，现又要求解除股权转让协议，并要求办理股权变更手续，要求李前江支付违约金，其请求缺乏事实及法律依据，也不符合双方合同约定，对上述诉讼请求不予支持。由于双方存在其他经济往来，如果李前江确有款项未支付给腾健达公司，腾健达公司可另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院判决：驳回腾健达公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46,800元，财产保全费5,000元，腾健达公司均已预交，由腾健达公司负担。二审审理中，腾健达公司向本院提交如下证据：证据一、何志钢出具的情况说明、身份证复印件、农业银行个人业务结算申请书三份、唐艳名下农业银行交易明细清单、武汉市硚口区唐艳床上用品经营部工商信息截图。拟证明李前江主张其支付的900万元系其与案外人唐艳之间的经济往来，且唐艳早已全部返还，与本案没有关联性。证据二、腾健达公司出具的情况说明、借款合同、与武汉中化燃油有限公司工商银行转账凭证一张及农业银行电子银行交易回单八张、与武汉天亿华能石油化工有限公司农业银行电子银行交易回单五张及业务凭证一张。拟证明1.李前江主张其支付的1,000万元系其与武汉天亿华能石油化工有限公司之间的经济往来，不是向腾健达公司支付的股权转让款。2.腾健达公司在一审中曾陈述向武汉中化燃油有限公司借款1,000万元，早已全部偿还完毕，与本案无关。李前江质证意见为，对证据一中何志钢出具的情况说明真实性认可，证明目的不予认可。因为这900万元是按照腾健达公司的要求替腾健达公司偿还的债务，后续再借款并未告诉李前江，也没要求李前江承担后续的债务，李前江对此不知情。证据二中腾健达公司出具的情况说明，是其单方陈述，真实性不予认可；张斌与武汉中化燃油有限公司、腾健达公司的借款合同，真实性认可，对工商银行转账凭证和农行交易回单八张，真实性认可，但李前江陈述的1,000万元与该笔交易无关。与武汉天亿华能石油化工有限公司的农业银行交易回单5张及业务凭证1张，真实性无法核实，即使真实，对证明目的也不予认可。腾健达公司提交的该笔借款是发生在武汉中化燃油有限公司与武汉天亿华能石油化工有限公司的转账之前，两者所述并非同一笔款项。腾健达公司的证据反而证明双方股权转让款的支付方式，不是直接现金支付，而是按照合同的约定，由李前江承担腾健达公司指定的对外债务和债务利息的方式进行支付。否则如果李前江直接以现金支付股权转让款，则李前江出借给唐艳或腾健达公司的资金，腾健达公司完全可以行使抵销权，把该笔款项扣下作为股权转让款，无需再偿还。李前江在二审无新证据提交。对上述证据，本院将依据法律规定和法定程序，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对上述证据是否能作为本案认定案件事实的依据在本院认为部分综合予以论述。二审审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，腾健达公司与李前江于2014年1月19日签订的股权转让协议，是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，该协议合法有效。腾健达公司认为李前江没有按照约定履行付款义务，诉请解除股权转让协议，并要求李前江承担违约责任。根据股权转让协议约定，股权转让价款为2,300万元；协议签订之日起三日内，李前江向腾健达公司支付股权转让款500万元，剩余1,800万元腾健达公司同意李前江以承担腾健达公司指定的等额债务及其相应利息的方式支付股权转让价款。李前江应按时清偿腾健达公司指定的债务及利息。上述约定应理解为，李前江受让腾健达公司持有的勇立公司10%股权，应支付的对价为2,300万元，其中签订协议之日起三日内支付500万元，余款1,800万元，李前江应按照腾健达公司的指令，以承担腾健达公司指定的等额债务及其相应利息的方式支付。腾健达公司认可已收到李前江支付的500万元，但对于1,800万元履行的问题，腾健达公司提交的证据，不能充分证明其明确指令李前江承担某一债务或者相应利息，腾健达公司认为李前江违反合同约定，要求解除合同并要求李前江承担违约责任的上诉理由，缺乏事实依据。其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46,800元，由武汉腾健达经贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  马海波审判员  陶 歆审判员  陈 祥二〇二〇年十月二十六日法官助理张利钦书记员徐梦窈