北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终6691号上诉人（原审被告）：宋薇，女，1980年7月29日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王铭，北京市京师律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张弦，女，1988年11月16日出生，蒙古族，无业，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：杜云峰，北京海征诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：李昕桐，北京海征诚律师事务所实习律师。上诉人宋薇因与被上诉人张弦合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初8983号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月16日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。宋薇上诉请求：撤销一审判决，改判驳回张弦的诉讼请求，或将本案发回重审，一、二审案件受理费由张弦负担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。宋薇与张弦签订的《店铺转让协议书》约定的转让价格是已经考虑到转让前客户的充值消费情况之后的定价。张弦提交的会员档案卡、充值小票等可以证明宋薇在店铺转让时已经向张弦披露和交付客户资源，张弦对客户资源和剩余消费次数进行了解的基础上与宋薇达成转让价格。协议中对店铺债权债务承担的约定基于交易安全，不包括影响店铺转让价格的因素。店铺经营主体是北京倾城科技有限公司（以下简称北京倾城公司），客户是该公司的客户，应由该公司提供服务，宋薇一审诉讼期间申请追加该公司，但一审法院没有准许，属程序违法。二、宋薇一审诉讼期间对张弦提交的会员档案卡记载的客户消费项目和次数提出了异议。三、按照行业惯例和双方约定，宋薇连同老客户资源一起转让给张弦，不单独约定老客户剩余消费项目对应的受让款，而是包含在店铺转让价款中。宋薇已将老客户会员档案材料及充值小票向张弦披露，二人交接店铺时没有向老客户进行告知，张弦已为老客户提供服务并变更服务项目，《店铺转让协议书》中没有单独列明老客户剩余服务项目折价款，张弦从老客户处收取增值服务款6万余元，故张弦对此明知并认可。宋薇在店铺转让过程中没有隐瞒欺诈张弦的情形，宋薇将市场价20万元的店铺以不到5万元的价格转让给张弦后，张弦已经以17万元的价格把店铺转让给案外人，案外人再以23万余元的价格转让给他人，可印证店铺价格为20万元左右，其中10万元为转让费，其他款项为张弦劳务折抵费用。张弦辩称：同意一审判决，不同意宋薇的上诉请求。张弦向一审法院起诉请求：1.判令宋薇支付张弦债务款102472.2元；2.判令宋薇承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2016年7月7日，宋薇（转让方，甲方）、张弦（顶让方、乙方）与熊毅刚（房东，丙方）共同签订《店铺转让协议书》，其上载明，甲乙丙三方经友好协商，就店铺转让事宜达成以下协议：一、丙方同意甲方将自己位于北京市朝阳区新东路8号院首开铂郡5号楼3门3-112商住两用房转让给乙方使用，建筑面积为167.50平方米。并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务，在甲方转让后，由乙方与丙方按原合同条款重新签订租赁合同。二、转让后门面现有的装修、装饰全部归乙方所有，租赁期满后房屋不动产归丙方所有。乙方在接收该门面后，可根据经营需要，在保证房屋安全使用的情况下进行适当装修。三、甲乙双方商定转让费用共计10万元，费用分三次支付：初次乙方向甲方支付定金2万元，甲方在合同签订次日向乙方腾让房屋并交付钥匙；乙方与丙方签订房屋租赁合同后，乙方向甲方支付3万元，同时乙方须向甲方支付2016年7月整月房租及押金共3.1万元，故乙方与丙方签订该房屋的承租期更新为2016年8月1日至2019年7月31日，丙方同意乙方前18个月租金按甲方原租金1.55万元/月收取，后18个月增长至1.7万元/月；甲方将店面营业执照、卫生许可等相关证件全部过户完成当天，乙方向甲方支付尾款5万元。上述费用已包括第二条所述的装修装饰、设备及其他经营相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。四、甲方应协助乙方办理/过户该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，相关费用由甲方负责；乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责（包括但不限于债务、劳务纠纷和其他法律纠纷等）；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。该《店铺转让协议书》签订前，宋薇将其为顾客服务的具体详情记载在纸质《会员档案卡》中，张弦接手经营后仍在《会员档案卡》中记录顾客后续的消费详情。诉讼中，张弦出示了涉及28位顾客的《会员档案卡》，宋薇对涉及骆鑫然、朱小玮两个客户的《会员档案卡》不予认可。2017年6月3日，针对宋薇起诉张弦合同纠纷一案，北京市朝阳区人民法院作出（2017）京0105民初13400号民事判决，判决张弦向宋薇支付转让款4.42万元及给付逾期付款利息（以4.42万为基数，以中国人民银行同期贷款利率为标准自2016年10月21日起算至实际给付之日）。2017年10月27日，张弦将店铺转让给他人。诉讼中，张弦主张其偿还了店铺遗留债务共计102472.2元，具体涉及向28个客户提供的服务项目，详情为：1-1.陈靓，该顾客2015年8月24日于宋薇经营期间在店铺购买项目：发髻线脱毛2800元/4次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目已完成4次，但顾客以脱毛未见效果为由，要求退费或不限次包净，张弦为继续顺利经营接手店铺，在不得已的情况下按照用户要求用自己购置的设备为其提供售后服务，至今张弦代宋薇完成该项目售后2次，故该项目实际服务次数为6次，2800元÷6次×2次=933元，后续2次售后服务折合金额为933元。1-2.陈靓，该顾客2016年03月15日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿3800元/10次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余5次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目5次，3800元÷10次×5次=1900元，张弦已完成服务折合金额为1900元。2.成安琪，该顾客2015年10月28日于宋薇经营期间在店铺购买项目：瘦脸1980元/10次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余2次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目1次，1980元÷10次×1次=198元，张弦已完成服务折合金额为198元。3-1.邓宝莲，该顾客2016年4月16日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿960元/8次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余2次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目2次，960元÷8次×2次=240元，张弦已完成服务折合金额为240元。3-2.邓宝莲，该顾客2016年6月25日于宋薇经营期间在店铺购买项目：黑头镭射880元/5次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余2次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目1次，880元÷5次×1次=176元，张弦已完成服务折合金额为176元。4.范娟娟，该顾客2016年6月18日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿年卡（2016年6月18日起-2017年6月18日止）经估算售价为4880元。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目有效期剩余11个月零11天，张弦代宋薇继续完成该项目有效期内的剩余部分，该项目实际服务总次数为16次，其中张弦代为完成12次，4880元÷16次×12次=3660元，张弦已完成服务折合金额为3660元。诉讼中，张弦未能提交顾客实际交纳4880元的凭证，其称按照100元/次进行主张，已服务12次的金额共计1200元。5-1.宫玉宇，该顾客2016年3月27日于宋薇经营期间在店铺购买项目：瘦脸24次+保湿24次，共计5000元。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），瘦脸剩余6次未完成，至今张弦代宋薇完成瘦脸项目6次，5000元÷48次×6次=625元，张弦已完成服务折合金额为625元。5-2.宫玉宇，该顾客2016年4月12日于宋薇经营期间在店铺购买项目：体验身体4次任选/480元，后转为祛痘4次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余4次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目4次，480元÷4次×4次=480元，张弦已完成服务折合金额为480元。6.何雨青，该顾客2016年1月21日于宋薇经营期间在店铺购买项目：面部任选两项年卡（2016年1月21日起-2017年1月21日止）售价为12000元。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目有效期剩余6个月零14天，张弦代宋薇继续完成该项目有效期内的剩余部分，该项目实际服务总次数为42次，其中张弦代为完成13次，12000元÷42次×13次=3714元，张弦已完成服务折合金额为3714元。7-1.雷蕾，该顾客2015年5月4日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿5880元/40次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余1次未完成，由于客户提出需求转变，此项目的剩余部分折算成等值卡金存入该会员储值卡中，5880元÷40次×1次=147元，至今张弦代宋薇已完成该会员剩余卡金的所有耗卡服务，张弦已完成服务折合金额为147元。7-2.雷蕾，该顾客2016年6月11日于宋薇经营期间在店铺购买项目：水光3800元/10次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余9次未完成，由于客户提出需求转变，此项目的剩余部分折算成等值卡金存入该会员储值卡中，3800元÷10次×9次=3420元，至今张弦代宋薇已完成该会员剩余卡金的所有耗卡服务，张弦已完成服务折合金额为3420元。8.李琳，该顾客2016年6月6日于宋薇经营期间在店铺购买项目：瘦脸3800元/10次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余7次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目7次，3800元÷10次×7次=2660元，张弦已完成服务折合金额为2660元。9-1.李陵玲，该顾客2015年11月2日于宋薇经营期间在店铺购买脱毛项目：腋下2800元/5次；小臂3800元/5次；小腿4800元/5次；唇毛1800元/5次；大腿5800元/5次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），腋下已完成5次，小臂已完成6次，小腿已完成5次，唇毛已完成6次，大腿已完成5次。顾客到店时称购买时商家承诺不限次包净，张弦为继续顺利经营接手店铺，在不得已的情况下按照用户要求用自己购置的设备为其提供售后服务，至今张弦代宋薇完成：腋下售后1次，故该项目实际服务次数为7次，2800元÷7次×1次=400元，此次服务折合金额为400元；小臂售后1次，故该项目实际服务次数为7次，3800元÷7次×1次=542.9元，此次服务折合金额为542.9元；小腿售后1次，故该项目实际服务次数为6次，4800元÷6次×1次=800元，此次服务折合金额为800元；唇毛售后1次，故该项目实际服务次数为7次，1800元÷7次×1次=257元，此次服务折合金额为257元；大腿售后1次，故该项目实际服务次数为6次，5800元÷6次×1次=966.7元，此次服务折合金额为966.7元；张弦代宋薇完成的脱毛项目共折合金额为400+542.9+800+257+966.7=2966.6元。9-2.李陵玲，该顾客2015年11月4日于宋薇经营期间在店铺购买项目：肩颈调理10次+肾部保养10次，共计5800元。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），肩颈调理剩余1次未完成，肾部保养剩余6次未完成，至今张弦代宋薇完成肾部保养项目1次，5800元÷20次×1次=290元，张弦已完成此项目服务折合金额为290元。10-1.李洋，该顾客2015年5月17日于宋薇经营期间在店铺购买项目：小腿脱毛5次＋小臂脱毛5次，共4800元。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目小腿已完成3次，小臂已完成4次，但顾客以脱毛未见效果为由，要求退费或换购产品，此项目的剩余部分折算成等值卡金存入该会员储值卡中，4800元÷10次×3次=1440元，张弦为继续顺利经营接手店铺，在不得已的情况下按照用户要求用自己购置的设备为其提供售后服务，同时为其提供自己采购的产品来消耗卡金，至今张弦代宋薇完成该项目售后1次、并提供等价产品耗尽该会员的剩余卡金，张弦已完成服务折合金额为1440元。10-2.李洋，该顾客2015年8月8日于宋薇经营期间在店铺购买项目：柔肤镭射2980元/6次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余2次未完成，由于客户提出需求转变，此项目的剩余部分折算成等值卡金存入该会员储值卡中，2980元÷4次×2次=1490元，至今张弦代宋薇已完成该会员剩余卡金的所有耗卡服务，张弦已完成服务折合金额为1490元。10-3.李洋，该顾客2015年12月19日于宋薇经营期间在店铺购买项目：特价保湿1596元/10次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余8次未完成，由于客户提出需求转变，此项目的剩余部分折算成等值卡金存入该会员储值卡中，1596元÷10次×8次=1276.8元，至今张弦代宋薇已完成该会员剩余卡金的所有耗卡服务，张弦已完成服务折合金额为1276.8元。10-4.李洋，该顾客2015年12月19日于宋薇经营期间在店铺购买项目：全身经络3401元/10次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余9次未完成，由于客户提出需求转变，此项目的剩余部分折算成等值卡金存入该会员储值卡中，3401元÷10次×9次=3060.9元，至今张弦代宋薇已完成该会员剩余卡金的所有耗卡服务，张弦已完成服务折合金额为3060.9元。11-1.刘美辰，该顾客2016年2月3日于宋薇经营期间在店铺购买项目：瘦脸10次，经估算售价为3880元。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余5次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目5次，3880元÷10次×5次=1940元，张弦已完成服务折合金额为1940元。诉讼中，张弦未能提交顾客实际交纳3880元的凭证，其称按照100元/次进行主张，已服务5次的金额共计500元。11-2.刘美辰，该顾客2016年2月3日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿10次，经估算售价为1680元。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余5次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目5次，1680元÷10次×5次=840元，张弦已完成服务折合金额为840元。诉讼中，张弦未能提交顾客实际交纳1680元的凭证，其称按照100元/次进行主张，已服务5次的金额共计500元。12.骆鑫然，该顾客2016年1月7日于宋薇经营期间在店铺购买项目：小臂+小腿+大腿+面部脱毛，经估算售价为6000元。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目已完成4次，但顾客称购买时商家承诺不限次包净，张弦为继续顺利经营接手店铺，在不得已的情况下按照用户要求用自己购置的设备为其提供售后服务，至今张弦代宋薇完成该项目售后2次，故该项目实际服务次数为6次，6000元÷6次×2次=2000元，后续2次售后服务折合金额为2000元。13-1.马小姐，该顾客2016年3月10日于宋薇经营期间在店铺购买项目：提升3960元/25次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余15次未完成。此后张弦代宋薇完成了2次，价值200元。剩余13次，由于客户提出需求转变，此项目的剩余部分折算成等值卡金存入该会员储值卡中，3960元÷25次×13次=2059元，至今张弦代宋薇已完成该会员剩余卡金的所有耗卡服务，张弦已完成服务折合金额为2059元。13-2.马小姐，该顾客2016年6月11日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿2940元/20次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余15次未完成，此后张弦代宋薇完成了2次，价值200元。剩余13次，由于客户提出需求转变，此项目的剩余部分折算成等值卡金存入该会员储值卡中，2940元÷20次×13次=1911元，至今张弦代宋薇已完成该会员剩余卡金的所有耗卡服务，张弦已完成服务折合金额为1911元。14.孟晓倩，该顾客2015年7月20日于宋薇经营期间在店铺购买项目：E光去痘印2980元/6次，送保湿1次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），E光剩余2次未完成，至今张弦代宋薇完成E光项目2次，2980元÷6次×2次=993.3元，张弦已完成服务折合金额为993.3元。15.宋菲，该顾客2016年4月7日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿480元/4次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余3次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目3次，480元÷4次×3次=360元，张弦已完成服务折合金额为360元。16-1.孙筱荑，该顾客2015年5月30日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿2940元/24次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余9次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目9次，2940元÷24次×9次=1102.5元，张弦已完成服务折合金额为1102.5元。16-2.孙筱荑，该顾客2016年1月12日于宋薇经营期间在店铺购买项目：E光4800元/5次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），E光剩余1次未完成，至今张弦代宋薇完成E光项目1次，4800元÷5次×1次=960元，张弦已完成服务折合金额为960元。17-1.王奥，该顾客2015年11月22日于宋薇经营期间在店铺购买项目：特价5880元/E光5次+镭射5次+保湿5次+胸部5次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），E光剩余2次、镭射剩余1次、胸部剩余5次未完成，至今张弦代宋薇完成E光1次、镭射2次、胸部（换淡斑）1次，5880元÷20次×4次=1176元，张弦已完成服务折合金额为1176元。17-2.王奥，该顾客2016年5月3日于宋薇经营期间在店铺购买项目：瘦脸3800元/10次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余6次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目5次，3800元÷10次×5次=1900元，张弦已完成服务折合金额为1900元。17-3.王奥，该顾客2016年5月3日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿1040元/10次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余6次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目5次，1040元÷10次×5次=520元，张弦已完成服务折合金额为520元。17-4.王奥，该顾客2016年5月31日于宋薇经营期间在店铺购买项目：肩颈580元/4次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余2次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目2次，580元÷4次×2次=290元，张弦已完成服务折合金额为290元。18.王燕，该顾客2016年6月15日于宋薇经营期间在店铺购买项目：小臂+小腿+腋下+唇上脱毛，3500元/5次（包净）。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余4次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目4次，3500元÷5次×4次=2800元，张弦已完成服务折合金额为2800元。19-1.闫芳，该顾客2015年11月12日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿5880元/E光5次+镭射5次+保湿15次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），镭射剩余1次未完成，保湿剩余1次未完成，至今张弦代宋薇完成镭射1次、保湿1次，5880元÷25次×2次=470元，张弦已完成服务折合金额为470元。19-2.闫芳，该顾客2016年6月26日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿特价年卡4880元/48次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余48次未完成，此后张弦代宋薇完成了1次，价值100元。剩余47次，由于客户提出需求转变，此项目的剩余部分折算成等值卡金存入该会员储值卡中，4880元÷48次×47次=4778元，至今张弦代宋薇已完成该会员剩余卡金的所有耗卡服务，张弦已完成服务折合金额为4778元。20-1.闫丽娟，该顾客2015年9月20日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿特价1690元/11次，2015年10月23日未做完的情况下再次购买保湿特价年卡5880元/40次，两项累计共51次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目共剩余34次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目6次，（1690元+5880元）÷51次×6次=890.6元，张弦已完成服务折合金额为890.6元。20-2.闫丽娟，该顾客2016年1月19日于宋薇经营期间在店铺购买项目：肩颈1880元/10次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余1次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目1次，1880元÷10次×1次=188元，张弦已完成服务折合金额为188元。20-3.闫丽娟，该顾客2016年1月19日于宋薇经营期间在店铺购买项目：特价5800元/镭射10次+胸部10次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），镭射剩余2次、胸部剩余3次未完成，至今张弦代宋薇完成镭射1次，5800元÷20次×1次=290元，张弦已完成服务折合金额为290元。21-1.姚瑶，该顾客2015年9月5日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿5880元/48次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余34次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目20次，5880元÷48次×20次=2450元，张弦已完成服务折合金额为2450元。21-2.姚瑶，该顾客2015年9月5日于宋薇经营期间在店铺购买项目：提升3400元/24次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余15次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目3次，3400元÷24次×3次=425元，张弦已完成服务折合金额为425元。22.尤雅，该顾客2016年1月16日于宋薇经营期间在店铺购买项目：全身经络4800元/10次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余5次未完成，由于客户提出需求转变，此项目的剩余部分折算成等值卡金存入该会员储值卡中，4800元÷10次×5次=2400元，至今张弦代宋薇已完成该会员剩余卡金的所有耗卡服务，张弦已完成服务折合金额为2400元。23.俞小佳，该顾客2015年9月12日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿840元/5次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余2次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目1次，840元÷5次×1次=168元，张弦已完成服务折合金额为168元。24.张鑫，该顾客2016年3月11日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿3800元/10次，此时档案卡显示该会员卡内余额剩余1834元。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余1次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目1次，3800元÷10次×1次=380元，张弦已完成该项服务折合金额为380元。该顾客于2016年12月19日做保湿1次，耗卡380元，提升1次，耗卡680元，当日卡内余额剩余774元。该顾客于2017年1月22日做保湿1次，耗卡380元，此时卡内余额剩余394元。该顾客于2017年4月12日做保湿1次，耗卡380元，此时卡内余额剩余14元。该顾客2015年10月31日于宋薇经营期间在本店充值余额未用尽，截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），该会员卡内余额剩余800元，于2016年9月16日购买祛痘体验装耗卡800元，此时遗留卡金已耗尽。结合上述，张弦已完成服务与耗卡折合金额共计1500元。25-1.张雪1，该顾客2016年6月28日于宋薇经营期间在店铺购买项目：面部任选两项+身体任选两项半年卡（2016年6月28日起-2017年1月12日止）售价为19800元。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目仅开卡使用1次，后张弦代宋薇继续完成该项目有效期内的全部服务共计23次，19800÷24次×23次=18975元，故张弦已完成服务折合金额为18975元。25-2.张雪1，该顾客2015年10月7日、2015年11月15日于宋薇经营期间在店铺充值两次余额未用尽，截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），该会员卡内余额剩余2440元，于2016年9月14日做全脸溶脂项目耗卡1600元，又于2016年11月9日做局部燃脂项目耗卡840元，此时遗留卡金已耗尽。故张弦代宋薇已完成该会员剩余卡金的所有耗卡服务。张弦已完成服务折合金额为1220元。26-1.张雪2，该顾客2015年10月13日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿2940元/20次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余15次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目2次，2940元÷20次×2次=294元，张弦已完成服务折合金额为294元。26-2.张雪2，该顾客2015年10月13日于宋薇经营期间在店铺购买项目：E光2980元/6次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余3次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目3次，2980元÷6次×3次=1490元，张弦已完成服务折合金额为1490元。27-1.郑妮，该顾客2014年10月7日于宋薇经营期间在店铺购买项目：发髻线脱毛3800元/4次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目已完成2次，由于客户提出需求转变，此项目的剩余部分折算成卡金存入该会员储值卡中，由于2014年9月20日郑妮充值5000元送5000元，相当于打了五折，在购买此项目时会员卡余额不足又补了580元现金，故算法为：（3800元×0.5+580元）÷4次×2次=1240元，至今张弦代宋薇已完成该会员剩余卡金的所有耗卡服务，张弦已完成服务折合金额为1240元。27-2.郑妮，该顾客2015年12月19日于宋薇经营期间在店铺购买项目：特价提升年卡6980元/48次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余22次未完成，后张弦代宋薇完成该项目5次，折合价值6980元÷48次×5次=727元。剩余17次未完成，由于客户提出需求转变，此项目的剩余部分折算成等值卡金存入该会员储值卡中，6980元÷48次×17次=2472元，至今张弦代宋薇已完成该会员剩余卡金的所有耗卡服务，张弦已完成服务折合金额为2472元。27-3.郑妮，该顾客2016年5月14日于宋薇经营期间在店铺购买项目：保湿24次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余16次未完成，后张弦代宋薇完成该项目4次，折合价值400元。剩余12次未完成，由于客户提出需求转变，此项目的剩余部分折算成等值卡金存入该会员储值卡中，5880元÷48次×12次=1470元，至今张弦代宋薇已完成该会员剩余卡金的所有耗卡服务，张弦已完成服务折合金额为1470元。28.朱小玮，该顾客2016年4月22日于宋薇经营期间在店铺购买项目：祛斑E光2800元/5次。截至2016年7月7日（店铺转让合同签订日），此项目剩余3次未完成，至今张弦代宋薇完成该项目3次，2800元÷5次×3次=1560元，张弦已完成服务折合金额为1560元。一审法院认为，张弦与宋薇签订的《店铺转让协议书》，系双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。根据双方约定，张弦接手前该店铺所有的一切债权、债务均由宋薇负责（包括但不限于债务、劳务纠纷和其他法律纠纷等），接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由张弦负责。本案中，对于宋薇经营店铺期间预先向顾客收取的服务费，属于张弦接手前该店铺所负债务，依约应由宋薇负责。宋薇辩称店铺债务不包括老客户未消费完毕的金额，理据不足，该院不予采信。张弦列举了其已提供完毕的服务清单明细，但宋薇仅从根本上否认应承担的义务，其放弃备位性抗辩，主张由法院进行审查。对此，该院结合张弦提交的《会员档案卡》上载明的内容进行逐一梳理，对其主张的部分金额予以支持，对其余金额不予支持。具体而言，第一，根据《会员档案卡》的记载，对于宋薇已预先收取的服务费，张弦在其经营店铺期间向顾客提供了相应服务，对该部分的服务金额，宋薇应向张弦支付。对涉及个别顾客预先付费的保湿和瘦脸两个项目，《会员档案卡》未载明具体金额，本案结合在案其他顾客的付费情况，酌情按照每次100元进行认定。因此，可予支持的费用包括：第1-2项、第2项、第3-1项、第3-2项、第4项、第5-1项、第5-2项、第6项、第8项、第9-2项、第11-1项、第11-2项、第13-1项中的200元、第13-2项中的200元、第14项、第15项、第16-1项、第17-1项、第17-2项、第17-3项、第17-4项、第18项、第19-1项、第19-2项中的100元、第20-1项、第20-2项、第20-3项、第21-1项、第21-2项、第23项、第24项、第25-1项、第25-2项、第26-1项、第26-2项、第27-2项中的727元、第27-3项中的400元，以上合计51612.4元。第二，张弦所主张的费用中，有一部分是顾客将剩余项目折算成等值卡金存入会员储值卡，而后由张弦完成耗卡服务，鉴于此与张弦接手店铺后的经营模式转变相关，且现有证据亦未体现张弦已完成耗卡服务，故对第7-1项、第7-2项、第10-1项、第10-2项、第10-3项、第10-4项、第13-1项中的2059元，第13-2项中的1911元、第19-2项中的4778元、第22项、第27-1项、第27-2项中的2472元、第27-3中的1470元，本院不予支持。第三，张弦所主张的费用中，有个别项目是宋薇经营期间已完成向顾客承诺的服务次数，张弦以提供售后服务为由主张由宋薇负担售后费用，缺乏依据，故对第1-1项、第9-1项，本院不予支持。第四，张弦所主张的第16-2项，系张弦经营期间收取的服务费用，对该项费用本院不予支持。第五，鉴于宋薇不认可骆鑫然、朱小玮两个会员，而张弦亦未进一步举证该二人系宋薇经营店铺期间所发展的顾客，故对张弦所主张的第12项、第28项费用，该院不予支持。结合上述，对于宋薇预先向顾客收取的费用，已由张弦实际履行完毕的服务金额为51612.4元。现宋薇仍未向张弦支付，其行为构成违约，应承担相应违约责任。因此，对张弦要求宋薇支付51612.4元的诉请，有相应事实及法律依据，该院予以支持，对其超出部分的诉请不予支持。综上所述，该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决：1.宋薇于判决生效之日起10日内向张弦支付51612.4元；2.驳回张弦的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，张弦与宋薇签订的《店铺转让协议书》系双方真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。结合双方当事人陈述，本案争议焦点在于，《店铺转让协议书》中约定的转让价款是否包括宋薇经营店铺期间收取的客户预存的款项。宋薇主张，转让店铺的合同价款中已经包含其经营期间收取的客户预存款，其在转让店铺时已将客户资源一并转让给张弦，张弦接手店铺后已为店铺转让前的客户提供服务，故不应承担张弦为老客户提供服务的费用。对此本院认为，《店铺转让协议书》约定，张弦应向宋薇支付店铺转让费10万元，转让后店面现有装修、装饰归张弦所有，店铺转让费包括该装修装饰、设备及其他经营相关费用，该合同并未就宋薇经营店铺期间收取的客户预存款如何处理作出约定，同时，《店铺转让协议书》约定，宋薇承担店铺转让前产生的债权债务，该约定亦未将宋薇经营期间收取的客户预存款排除在店铺债权债务的范围以外，据此，应认定《店铺转让协议书》约定的转让费中未涉及客户预存款，宋薇虽主张与张弦约定转让费中包括上述款项以及张弦以提供劳务折抵上述协议约定的转让费以外的转让费用，但并未提供证据予以证明，其关于案涉店铺同类店铺转让惯例为转让费中包括转让前客户预存款的主张，不足以否定《店铺转让协议书》的约定，宋薇该上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。张弦就其为宋薇转让店铺前收取款项的客户提供相应服务的事实提供了《会员档案卡》等证据予以证明，宋薇虽对相关数字持有异议，但并未提供确实充分的证据予以否定，一审法院根据上述证据记载的内容，结合张弦接手店铺后的经营模式、宋薇经营期间完成顾客服务的情况以及张弦经营期间收取服务费用等事实，认定宋薇预先收取费用但后续由张弦在经营店铺期间实际提供服务的金额为51612.4元及依据《店铺转让协议书》的约定判令宋薇向张弦支付该款项，并无不当。宋薇主张，案涉店铺的经营主体为北京倾城公司，相关权利应由该公司主张，但《店铺转让协议书》的当事双方为张弦与宋薇，且双方在合同中约定，店铺转让前的债权债务由宋薇负责，张弦依据上述合同的约定要求宋薇承担店铺转让前的债务具有合同基础，宋薇主张该债务由北京倾城公司主张以及北京倾城公司应参加诉讼，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。至于宋薇主张的张弦与案外人就店铺交易的结果，与本案不属同一法律关系，与本案交易过程无涉。宋薇其他主张对本案处理结果并无影响，本院不再一一论述。综上所述，宋薇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1090元，由宋薇负担。本判决为终审判决。审 判 长  徐 硕审 判 员  梁志雄审 判 员  董 伟二〇二〇年十月二十八日法官助理  张 岩书 记 员  王培霖