上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终8778号上诉人(原审被告)：上海锐肯机电设备有限公司，住所地上海市嘉定工业区叶城路****。法定代表人：陶春晓，总经理。委托诉讼代理人：贺艳玲，上海久光律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：钱颖，女，1977年9月4日出生，汉族，户籍地上海市虹口区广灵四路******。委托诉讼代理人：阮思坤，上海日盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭娟，上海日盈律师事务所律师。上诉人上海锐肯机电设备有限公司(以下简称锐肯公司)因与被上诉人钱颖股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初8420号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月7日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本案现已审理终结。上诉人锐肯公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判。事实与理由：钱颖并非锐肯公司股东，其系代其配偶钱某持股，故钱某才是锐肯公司的股东，钱颖不享有股东知情权。此外，钱某曾为锐肯公司员工，其离职后入职了案外人上海澳维沃金计量检测技术有限公司(以下简称澳维公司)，澳维公司的经营范围与锐肯公司的经营范围和主营业务基本相同，且澳维公司的关联公司还与锐肯公司代理同一家仪器商的业务，存在很大竞争关系。事实上，钱某离职后已经发生了其在职期间负责的两家客户与锐肯公司终止合作关系，直接与澳维公司的关联公司建立合作关系的情况。因此，钱某侵害锐肯公司利益的事实非常明显，锐肯公司有理由怀疑其查阅会计账簿后可能向竞争对手通报客户交易具体信息，继续侵害锐肯公司合法利益。退一步讲，即使支持钱颖的诉请，从保护商业秘密角度出发，亦应当只能同意其查阅钱某离职之前的相关材料，防止其进一步损害锐肯公司权益，但一审法院却支持其查询到一审开庭之日，有失公允。综上，锐肯公司认为一审法院判决不当，请求二审法院支持其上诉请求。被上诉人钱颖未作答辩。被上诉人钱颖向一审法院起诉请求：一、锐肯公司提供自2017年1月1日起至2019年12月5日止的财务会计报告供钱颖或其委托的会计师、律师查阅、复制；二、锐肯公司提供自2017年1月1日起至2019年12月5日止的会计账簿供钱颖或其委托的会计师、律师查阅。一审审理中，钱颖确认第二项诉请查阅的会计账簿即会计法规定的有关内容，即含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿。一审法院认定事实：锐肯公司于2013年9月30日经核准设立，公司类型为有限责任公司，股东包括钱颖、陶春晓、翟雨及薄钧，陶春晓任法定代表人。钱颖确认系代其配偶钱某持有锐肯公司股权，案外人钱某系锐肯公司隐名股东。钱颖、锐肯公司均确认案外人钱某曾就职锐肯公司处，于2019年9月30日离职。2019年12月7日，钱颖致函锐肯公司，表示为了解公司经营及财务状况，要求锐肯公司提供：1、自2017年1月1日起至2019年12月5日止的股东会会议记录、财务会计报告供钱颖查阅、复制；2、自2017年1月1日起至2019年12月5日止的会计账簿(包括会计总账、明细账、其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同、发票、转账记录、银行对账单等)供钱颖查阅。一审审理中，锐肯公司确认如钱颖诉请得到法院支持，锐肯公司提供查阅、复制地点为上海市虹口区广粤路XXX弄XXX号楼305室。一审法院认为，本案争议焦点在于：1、钱颖能否查阅、复制锐肯公司的财务会计报告？2、钱颖查阅锐肯公司会计账簿是否具有正当目的？针对第一个争议焦点，根据我国《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。钱颖作为锐肯公司登记在册的股东，其与配偶钱某间的股权代持关系不能成为阻碍其行使股东知情权的抗辩理由。针对第二个争议焦点，一审法院认为，股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件及重大事项知晓和了解的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。但是，该权利的行使应当符合法律的规定。根据我国《公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，钱颖已向锐肯公司提出查阅会计账簿的申请，并且说明查阅的目的是为了了解锐肯公司的运营及财务状况，一审法院认为，该目的与维护股东权利或地位密切联系，属于正当目的。现锐肯公司认为钱颖查阅会计账簿目的不正当，其应当提供证据加以证明，但锐肯公司提供的现有证据并不足以证明上述事实，故锐肯公司应当承担举证不能的法律后果。具体来说，股东知情权是股东的固有权利，钱颖作为锐肯公司登记股东，依法享有股东知情权，锐肯公司抗辩钱颖查阅会计账簿是为了向其配偶钱某通报有关信息，会损害公司合法利益，一审法院亦不能认可：1、钱颖配偶钱某与锐肯公司间劳动合同纠纷与钱颖作为锐肯公司股东行使知情权并无直接利害关系，亦无法证明钱颖权利之行使会损害公司合法利益；2、锐肯公司辩称其与理研公司均为案外人理研计器商贸(上海)有限公司的代理商，两家公司主营业务存在竞争关系，案外人钱某自锐肯公司处离职后，将原属锐肯公司的客户泄露给理研公司，从而使锐肯公司蒙受经济损失，但根据其提供的证据材料，无法证明此节事实，亦无法证明钱颖与此有关联；3、经工商系统查询，钱颖或其配偶钱某均非澳维公司或理研公司的股东，即使钱某系澳维公司员工，根据锐肯公司提供的现有证据，无法证明钱某是该公司的实际控制人，退一步讲，即使如锐肯公司辩称理研公司与锐肯公司间存在竞争关系，锐肯公司亦未举证证明钱颖查阅公司会计账簿会导致相关信息直接泄露给理研公司进而损害锐肯公司合法利益。综上，对于锐肯公司以钱颖行使股东知情权具有不正当目的的抗辩意见，一审法院不予采信。此外，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审法院判决：一、锐肯公司应于判决生效之日起十日内向钱颖提供锐肯公司自2017年1月1日起至2020年7月9日止的财务会计报告供钱颖查阅、复制。在钱颖在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件。查阅、复制的地点为上海市虹口区广粤路XXX弄XXX号楼305室，钱颖应于5个工作日内查阅、复制完毕；二、锐肯公司应于判决生效之日起十日内向钱颖提供锐肯公司自2017年1月1日起至2020年7月9日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供钱颖查阅。在钱颖在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件。查阅的地点为上海市虹口区广粤路XXX弄XXX号楼305室，钱颖应于5个工作日内查阅完毕。一审案件受理费80元，减半收取40元，由锐肯公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权系股东的固有权利，钱颖作为锐肯公司的在册股东，自然有权行使相应股东知情权，至于其代持股情况，除非隐名股东经相关程序显名或经生效判决确认其股东资格，否则仍应由登记在册的股东来行使其股东权利，故钱颖是否系代钱某持股并不影响其在本案中主张知情权。关于钱颖主张知情权是否具有不正当目的，锐肯公司应当对此予以充分举证。而锐肯公司所提供的证据尚难以充分证明钱颖查阅会计账簿具有侵害锐肯公司权利的不正当目的，不足以排除钱颖对会计账簿行使股东知情权。至于行使知情权的时间范围，应当取决于钱颖享有股东资格的相应时间区间，而不应与钱某的任职情况相关联。综上所述，锐肯公司的上诉理由均不能成立，一审法院判决并无不当，可予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海锐肯机电设备有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 李非易二〇二〇年十月二十七日法官助理 王 薇书 记 员 杜自强附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……