广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终17568号上诉人（原审被告）：胡福泉，男，1983年2月10日出生，汉族，住广州市番禺区。被上诉人（原审原告）：谭小辉，男，1977年9月6日出生，汉族，住广州市番禺区。委托诉讼代理人：黎诗，广东华誉品智律师事务所律师。上诉人胡福泉因与被上诉人谭小辉股权转让合同纠纷纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2020）粤0113民初6894号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员曹佑平独任审理本案。上诉人胡福泉，被上诉人谭小辉的委托诉讼代理人黎诗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡福泉上诉请求：1.撤销原审判决第一项；2.判令谭小辉向胡福泉提供清晰的财务报表核对，以及银行流水，明确股权转让时公司的财务情况；3.判令谭小辉应承担财务费用6000元以及工商转名费用500元；4.案件所有诉讼费用由谭小辉承担；5.判令胡福泉无需支付因延期支付股权转让款所产生的利息。事实与理由：一、珀御实业（广州）有限公司（以下简称珀御公司）在股权转让前股东之间存在对转让前企业财务数据不清晰，也没有任何交接手续，同时公司工商资料也没有正式交接给股权接收方，而是被股权出让方陈坤波老婆控制着。二、谭小辉没有履行支付股权转让前公司的财务费用，同时工商转名费用也没有按转让协议约定承担，目前全部由胡福泉垫付。三、转让协议条款没有明确股权转让款延期支付利息，另股权转让款延迟支付明显不单是胡福泉的原因，其中存在很多交接手续不清晰、不明确、公司财务没有交接等原因。四、股权转让协议内容没完成，谭小辉并未遵守转让协议第四点。谭小辉辩称：一、同意原审判决，不同意胡福泉的上诉请求。二、胡福泉在上诉状中陈述的事实和理由不属实，该部分理由其在原审庭审过程中都已经陈述过，原审法院也对此予以查明。胡福泉无新证据新理由提起上诉，是胡福泉拒绝支付股权转让款、拖延履行支付义务的一贯表现。三、协议第四章第四条虽然约定了股权转让手续费用由转让方与受让方各承担一半，但实际上，据谭小辉通过番禺政务公众号咨询，工商部门对公司办理股权转让手续不收取任何费用。此外，胡福泉由始至终并未举证存在股权转让手续费用以及其曾经垫付过股权转让手续费用的事实。原审法院已经要求胡福泉在限定时间内提交相关的证据，但胡福泉并未提交，甚至提起上诉后也未提交。原审法院据此作出判决并无不当，应予以维持。四、利息方面。股权转让协议虽然未约定逾期付款的违约责任，但依据《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》“对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金”的规定，结合2019年8月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，取消中国人民银行贷款基准利率标准，因胡福泉逾期付款，谭小辉在原审请求按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期利息，合法有据。五、胡福泉的上诉请求2缺乏事实和法律依据，协议书第4章第2条明确载明债权债务已经核算清楚，胡福泉要求我方提供公司财务报表没有依据，不清楚胡福泉是要什么的银行流水，协议书当中也没有约定要求转让人提供银行流水。从股权转让到胡福泉在2020年5月15日注销公司期间，胡福泉从未催促过谭小辉提交前述的材料，与常理不符。上诉请求3财务费用性质不明，不清楚是什么费用，合同也没有约定谭小辉需要承担所谓的财务费用，缺乏事实和法律依据。工商转名费用不存在也是不属实的，工商部门回复股权转让不需要缴纳任何费用，因此该两项费用都是没有证据予以证实的。在另案陈坤波的二审案件中，胡福泉明确表示，财务费用合计是12000元，转名费用是2000元。但在两个案件当中都请求谭小辉需要承担财务费，要求谭小辉、陈坤波承担12000元，逻辑混乱，请求缺乏事实和法律依据。对于上诉请求6，不清楚胡福泉要求谭小辉完成协议第四条是哪一条？如果是第二章的第4条，该条的约定是与另案陈坤波有关，与本案谭小辉无关。谭小辉向原审法院起诉请求：1.判令胡福泉向谭小辉清偿股权转让价款本金95000元及逾期利息(利息以95000元为本金，自2020年4月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付至实际清偿之日止，暂计至2020年4月13日为137.03元)；2.判令胡福泉承担案件诉讼费用。原审法院经审理查明：1.珀御公司于2018年4月25日设立，注册资本500万元,股东四人（冯某斌、谭小辉、陈坤波、胡福泉）的认缴出资均是125万元，持股比例均是25%。2.2019年4月9日，珀御公司四股东签署一份《珀御实业（广州）有限公司股权转让协议书》，主要约定：谭小辉将其出资125万元（占公司注册资本的25%）、陈坤波将其出资125万元（占公司注册资本的25%）全部转让给胡福泉，转让金分别为95000元，共190000元；签订本协议之日为本次股权转让的基准日，从基准日起，转让方不再是股东，基准日前后公司的债权债务均由受让方享有或承担；受让方应按金城花园玉兰阁和牡丹阁首层项目租赁项目进度比例每月分别向转让方谭小辉、陈坤波各支付股权转让金余额95000元，共190000元，但应在2020年3月31日前全部支付完毕；转让方承诺并声明本股权转让符合法律法规规定的股权转让条件；受让方对公司债权债务已核算清楚，并同意概括承受股权转让基准日之前公司产生的债权债务；其他股东知悉本次股权转让的全部事宜，并同意本次股权转让，对此无任何异议，且放弃优先购买权；因办理股权转让手续所发生的费用由受让方和转让方各承担一半；如转让方、受让方另签有其它股权转让协议，或办理工商变更登记时提交的资料与本协议不一致的，双方权利义务以本协议为准；原有公司公章、文件、合同以及相关资料原件，移交至受让方指定接收人；本协议内所指的权利义务或债权债务之双方承诺，仅针对《金城花园物业租赁合同》及相关《补充协议》项目有效；转让方、受让方应在签订本股权转让协议后5个工作日内办理股权转让的变更登记手续，如由于一方原因逾期办理变更登记手续的，每延迟一日，违约方须向守约方支付违约金100元。3.同年4月18日，珀御公司办理了工商变更登记，股东变更为只有案外人冯某斌和胡福泉二人。同年7月12日，该公司减资至120000元，并办理了工商变更登记。因胡福泉逾期未向谭小辉、陈坤波二人支付股权转让款项，谭小辉、陈坤波二人分别起诉后，珀御公司于2020年5月15日办理了公司注销登记。4.胡福泉辩称垫付了股权变更登记手续的费用，但除陈述外，没有提供证据印证。原审法院认为：谭小辉与胡福泉之间，就股权转让达成的协议，意思表示真实，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有法律约束力，双方均应遵循诚实信用原则，依约全面履行义务。胡福泉的逾期付款行为已构成违约，应承担继续付款95000元及赔偿损失的责任。胡福泉的违约行为对谭小辉造成一定的利息损失，原告要求支付利息的请求，原审法院予以支持。胡福泉辩称的“没有对过账，不知道公司在外面有没有债务”，与协议关于债务处理的内容明显不符，原审法院不予采信。胡福泉辩称的“公司的财务账册和公章没有交过给本人”也与公司随后顺利办理工商变更登记的事实不符，原审法院不予采纳。谭小辉按约定确有负担一定手续费用的义务，但胡福泉没有提供相应的费用证据，本案不作处理。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定于2020年6月19日判决：胡福泉应于判决发生法律效力之日起三日内向谭小辉支付股权转让款95000元及其利息（利息从2020年4月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付至实际清偿之日止）。案件受理费1089元，由胡福泉负担。经查，原审判决查明事实无误，本院予以确认。二审中，胡福泉向本院提交如下证据：1.代办工商验资报告微信群参与人员以及费用支付记录，拟证明公司聘请外面的机构进行工商变更所支出的费用。2.工商变更当天珀御公司资料交接表，移交人为中介的黎佩枝，接收人为陈坤波的老婆詹娇；3.詹娇的身份证明。证据2-3拟证明股权转让方没有将材料交接给胡福泉。谭小辉质证称：对于证据1的真实性无法确认，合法性、关联性不予确认，与本案无关。群聊是代办验资报告，群聊的名称也是验资，而本案是股权转让纠纷，验资并不是股权转让的必要条件。对于转账记录，收款人的身份不明，款项性质不明，金额与胡福泉主张的金额不一致，转账的日期也与办理股权变更登记的日期不相吻合，都是在股权变更登记发生之后。股权转让是在2019年的4月份，同年的7月12日珀御公司又办理了章程备案减资，甚至在2020年5月15日办理了注销手续。胡福泉提交的转账时间最早是在2019年7月30日，另外两笔是2020年1月23日和1月24日，我方有理由认为胡福泉是将其个人聘请或者委托中介办理其他事项的费用挪作本案证据使用，而且在陈坤波案件庭审过程中，经过法官查看胡福泉与收款人黎佩枝的聊天记录发现这几笔的转账都是因为胡福泉办理其他事项向黎佩枝转账的，与本案的股权转让没有任何关系。证据2、3的真实性、合法性、关联性不予确认，该两份证据没有原件，也与我方没有关系。证据交接清单上面有胡福泉的身份证明原件、U盾、银行卡，明显与事实不符。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。本案二审双方争议的焦点是谭小辉是否有权主张胡福泉向其支付股权转让款95000元及相应利息。对此本院分析如下：《珀御实业（广州）有限公司股权转让协议书》系当事人自愿签订，内容并不违背法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，谭小辉、胡福泉均应依约履行。根据协议书约定，谭小辉将其持有的珀御公司25%股份转让给胡福泉，胡福泉最迟应在2020年3月31日前向谭小辉支付股权转让款95000元。现该25%的股份已转让给胡福泉并办理了相应的工商变更登记，但胡福泉至今未支付相应的股权转让款95000元，应当向谭小辉支付股权转让款并承担逾期付款的违约责任，原审法院判令胡福泉向谭小辉支付股权转让款95000元及相应利息（利息从2020年4月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付至实际清偿之日）并无不当。对于胡福泉的相关主张，本院认为：一、胡福泉在涉案股份转让前本身是珀御公司股东，协议书也明确载明受让方对公司债权债务已核算清楚，现其主张公司转让前财务数据不清晰、谭小辉没有支付公司转让前的财务费用等缺乏依据，本院不予采信。二、关于财务费用6000元及工商转名费500元。双方并未在协议书中约定财务费用，胡福泉提供的证据也不足以证实相关费用的存在并已实际发生，且胡福泉亦未就此提起相应反诉，其不能以谭小辉未支付相关费用为由拒绝支付股权转让款或进行抵扣。三、关于公司公章、文件、合同及相关资料原件的移交。首先，股份转让后，胡福泉办理了减资等工商变更登记，可以推定胡福泉已收到了公司公章等。否则的话胡福泉理应积极向谭小辉主张，现胡福泉并不能举证证实其有向谭小辉主张过，不合常理，其主张未收到公司公章等，本院不予采信。其次，协议书并未明确具体需要移交哪些文件资料，也未明确移交的具体义务人，胡福泉亦不能证明谭小辉持有公司公章、文件、合同及相关资料原件，其以谭小辉未移交公司公章、文件、合同及相关资料原件为由拒绝支付股权转让款缺乏依据，本院不予支持。四、根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十八条规定，原审被告在二审过程中提出反诉的，二审法院可以根据自愿的原则就新增加的反诉请求进行调解；调解不成的告知当事人另行起诉。双方当事人同意由二审法院一并审理的，可以一并裁判。胡福泉原审并未提起反诉，其二审提出的超出原审诉讼请求的相关上诉请求本质上属于二审提起的反诉请求，现谭小辉不同意进行调解或由本院一并审理，本院二审不作处理。综上所述，胡福泉的上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2460元，由胡福泉负担。本判决为终审判决。审判员  曹佑平二〇二〇年十月二十二日书记员  胡惠玲黎杏玲