北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初12464号原告：北京荣安善康医疗科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华南路**院**楼905A。法定代表人：刘宝柱，总经理。委托诉讼代理人：张妍，北京市京都律师事务所律师。被告：丁梦琪，女，1991年8月22日出生。原告北京荣安善康医疗科技有限公司（以下简称荣安善康公司）与被告丁梦琪公司证照返还纠纷一案，本院于2020年7月30日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告荣安善康公司的委托诉讼代理人张妍、被告丁梦琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告荣安善康公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令丁梦琪返还公司的公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法定代表人人名章、营业执照正本及副本、税务登记正本及副本、经营资质文件等与经营业务有关的批准、许可或授权文件；2．请求判令丁梦琪安返还公司的现金，有价证券，银行账户印鉴，银行票据，实物财产及其权利凭证，知识产权、对外投资、特许权等无形资产的权利凭证，总账、明细账、台账、日记账、会计凭证、重要空白凭证、会计报表等财务账簿及审计、评估资料；3．判令丁梦琪返还公司章程、管理制度、股东名册、股东会决议、执行董事决定、监视决定及内部会议记录、决定等档案文件，各类合同协议及相关债权、债务文件资料，人事档案文件，电脑数据和授权密码，社保登记证、劳动合同、公司表、公积金卡等全部人事资料及发票等全部财务凭证资料；4．本案诉讼费由丁梦琪承担。事实与理由：荣安善康公司于2019年4月3日成立，注册资本金3000万元，其中股东（发起人）民康医疗科技（天津）有限公司认缴出资1200万，持有70%股权，股东（发起人）丁梦琪认缴出资900万元，持有30%股份。荣安善康公司章程第十四条规定，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任；第十五条规定，执行董事行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；第十六条规定，公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责；第十九条规定，经理为公司的法定代表人。公司成立后，股东会依法选角甘建民担任公司执行董事职务。执行董事甘建民先生依法作出决定，聘任丁梦琪担任公司经理、法定代表人职务。2020年4月17日，因丁梦琪存在损害公司利益的行为，执行董事甘建民根据章程规定依法作出决定，免除了丁梦琪所担任的公司经理、法定代表人职务，并任命刘宝柱担任公司经理、法定代表人职务，同时要求丁梦琪立即将公司印章及全部证照交付给邵广凯（公司监事），并当日将上述事项书面通知丁梦琪，要求丁梦琪于2020年4月20日17日前，将其所持有的公司所有印章、账簿、文书、财产等资料交还公司，并与邵广凯办理交接手续。但丁梦琪未予理睬。2020年4月23日，再次书面通知丁梦琪，敦促其三日内将其所持有的公司所有印章、账簿、文书、财产等资料交还公司，但丁梦琪至今未将上述公司材料交还并办理交接手续。荣安善康公司系依法设立的有限责任公司，公司印章、账簿、文书、财产等资料应由公司所有，任何单位和个人均不得自行占有。公司执行董事依法作出的变更总经理、法定代表人的决定合法有效，丁梦琪作为公司原任经理、法定代表人，应当执行该决定，在被免除公司经理、法定代表人职务后，丁梦琪无权继续占有和控制公司印章、账簿、文书、财产等资料，但丁梦琪拒不交还公司资产，以妨碍公司对外实施民事行为，对内履行管理职责，严重损害公司利益。此外，丁梦琪为谋取私利，凭借占有和控制公司印章、账簿、文书、财产等资料的便利条件，侵占公司资产并转移公司业务，致使公司面临巨大法律风险。现刘宝柱根据公司执行董事决定，成为新任公司经理、法定代表人，有权作为工资法人的意思表示机关，代表法人从事民事活动，故其以公司名义起诉丁梦琪返还公司印章、账簿、文书、财产等资料具有事实及法律依据。被告丁梦琪辩称：1．公司证照由谁持有应该服务于企业的运营生产安排和需要，从2019年9月开始员工集体离职，荣安善康公司已经不再运营，荣安善康公司在劳动争议案件中已经认可，公司的办公场地已经被清空，场所内有关材料现在也不知道是否还存在，由谁来管理，目前公司已经停止运营超过一年，且欠有大量外债，已经进入失信名单，具备破产条件，无论由谁掌握证照和公章对公司的运营都没有影响；2．在2019年9月公司停止运营前，我作为公司总经理、法人及股东一直负责公司的经营管理，并且到现在为止，我还是工商登记的法人，工商证照一直由我合法持有，停止经营后，继续由原持有人持有并不会给公司带来不利；3．甘建民及其民康医疗科技（天津）有限公司作为荣安善康公司的大股东，其出资期限已经届满，却不出资，没有履行出资义务的股东无权行使股东权力亦不能代表公司，公司的经营及管理控制，不应该由不履行出资义务的股东掌握，甘建民和民康医疗科技（天津）有限公司承诺的出资款没有到位，并且无故封锁更改公司办公地点的门禁，且带走公司文件和我个人物品，拖欠公司员工工资到现在，在公司负债进入失信名单后也不出资缓解公司困境，其行为显示其不守信用，不利于公司发展；4．虽然甘建民已经免除我总经理身份并在公司内部变更法人，但工商登记法人还是我，由于公司负债，在执行案件中不能偿还，进入失信名单，到现在我本人还在被限制高消费，只有我一人在承担公司经营不利的后果，公司目前濒临破产，没有任何进账，如果将证照返还，对方将完全控制公司并使公司进一步负债，作为工商登记信息上的法人，这将对我的利益信用等造成更大的损害。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，对当事人无异议的证据本院予以确认并在案佐证。本院经审理查明：在本案诉讼中，荣安善康公司提交：1．荣安善康公司章程，欲证明依据《章程》及《公司法》的规定，丁梦琪作为公司发起人、股东、经理及法定代表人，自公司成立之日起，全权负责公司的经营管理，实际控制并管理全部印章、银行账户等各种公司证照、资料；2．荣安善康公司工商登记信息，欲证明公司的公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章已经完成刻制并向北京市公安局进行了备案；3．关于任免公司经理、法定代表人的决定，关于任命公司经理、法定代表人的决定，关于限期交还公司印章、证照及财务资料等的通知，电子邮件（2020年4月17日），欲证明公司执行董事依据《章程》及《公司法》规定，书面免除了丁梦琪的经理及法定代表人职务，任命了刘宝柱担任公司经理及法定代表人，执行董事书面要求丁梦琪于2020年4月20日前将公司证照、印章等全部公司资料交还，执行董事将上述书面通知经电子邮件送达给丁梦琪，但丁梦琪限期内未交还；4．关于督促交还公司印章、证照等公司资产的再次通知、电子邮件，欲证明公司执行董事于2020年4月22日再次作出书面通知，敦促丁梦琪交还公司证照、印章等全部公司资料，并将上述通知于2020年4月23日经电子邮件送达；5．EMS物流信息，证明于2020年4月22日，公司将任免决定及交还通知等书面材料经EMS邮寄送达丁梦琪，丁梦琪本人已于2020年4月23日收到并知悉上述邮寄内容，但至今仍拒绝交还公司证照、印章等全部公司资料；6．（2020）京0105民初6338号民事判决书，欲证明判决书中载明李彩霞当庭陈述其于2019年7月31日离职，因公司未向其发放工资故离职时将公司的财务章和发票章带走，现仍在其手中，判决书还载明丁梦琪认可现持有公司的公章、合同章、法人章、营业执照、银行开户许可证等证照及公司经营期间对外合同和经营资料，并表示待双方纠纷处理完毕后才愿意返还持有的证照材料，虽然李彩霞自述手中仍持有公司的财务章和发票章，但丁梦琪作为其直接上级领导，其擅自带离印章的行为系经丁梦琪授意，故丁梦琪负有向李彩霞要求返还印章并连同其持有的证照、印章等全部公司资料一并向公司返还的义务。针对荣安善康公司提交的证据，丁梦琪质证称：对于证据1的真实性、合法性认可，证明目的不认可；对于证据2的真实性、合法性、关联性均认可；对于证据3我不知情，邮件我没有收到；对证据4的真实性、合法性、关联性均不认可，邮件上没有显示邮箱，只有我的名字；对于证据5的真实性、合法性认可，关联性不认可，我确实收到过；对于证据6的真实性认可，但该文书没有生效，案件上诉后，二审结果为改判。另查，丁梦琪因与荣安善康公司追索劳动报酬纠纷一案诉至本院，本院作出一审判决后，丁梦琪不服提起上诉，北京市第二中级人民法院于2020年9月29日作出终审判决，该判决认定事实部分载明：“但丁梦琪认可现持有荣安善康公司的公章、合同章、法人章、营业执照、银行开户许可证等证照及公司经营期间对外合同和经营资料，并表示待双方纠纷处理完毕后才愿意返还所持有的证照等材料”。再查，在本案庭审中，丁梦琪自认其持有荣安善康公司公章、合同专用章、营业执照正本及副本。上述事实，有当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。本院认为，本案系公司证照返还纠纷，根据公司法有关规定，依法设立的有限责任公司具有独立的法人人格，公司章证照归公司所有，由相关工作人员根据公司授权保管使用。荣安善康公司作为依法设立的有限责任公司，享有法人财产权，有权要求无权控制、占有公司公章证照的工作人员返还相关物品。根据查明的事实，发生法律效力的判决已经认定，丁梦琪认可荣安善康公司的公章、合同章、法人章、营业执照、银行开户许可证及公司经营期间对外合同和经营资料在其处保管，丁梦琪虽在本案中仅自认持有荣安善康公司公章、合同专用章、营业执照正本及副本，对其他生效判决认定的证照不予认可，但并未提供相反证据，故本院认定丁梦琪持有荣安善康公司的公章、合同章、法人章、营业执照、银行开户许可证及公司经营期间对外合同和经营资料；鉴于丁梦琪已被免除经理、法定代表人职务，其保管上述证照、印章没有依据，为维护公司正常运营，丁梦琪应将上述证照返还荣安善康公司。荣安善康公司未提交充分证据证明其主张的其他证照在丁梦琪处，故对其要求丁梦琪返还其他证照的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、丁梦琪于本判决生效之日起十日内返还北京荣安善康医疗科技有限公司公章、合同章、法人章、营业执照、银行开户许可证及公司经营期间对外合同和经营资料；二、驳回北京荣安善康医疗科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费35元，由丁梦琪负担（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 马超雄二〇二〇年十月二十九日法官助理 张 科书 记 员 高 淼