安徽省滁州市琅琊区人民法院民 事 判 决 书(2020)皖1102民初1267号原告（反诉被告）：韩东霞，女，1968年9月9日出生，汉族，住北京市东城区。原告（反诉被告）：李少林，男，1966年10月30日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。原告（反诉第三人）：滁州市斯亚商贸有限公司，住所地安徽省滁州市凤阳路**，统一社会信用代码91341102669463904W（1-1）。（以下简称斯亚商贸）。法定代表人：程仲余，该公司总经理。以上三原告（反诉被告、第三人）共同委托诉讼代理人：田曙春，安徽曙春律师事务所律师。以上三原告（反诉被告、第三人）共同委托诉讼代理人：蔡鸿志，安徽曙春律师事务所律师。被告（反诉原告）：张玉兵，男，1966年7月21日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。被告（反诉原告）：张伟，男，1992年1月13日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。以上两被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：张龙，安徽清流律师事务所律师。原告（反诉被告）韩东霞、李少林、原告（反诉第三人）斯亚商贸与被告（反诉原告）张玉兵、张伟公司经营管理权纠纷、股权转让合同纠纷案，本院受理后依法组成合议庭进行并案审理，并于2020年7月7日、7月17日两次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）韩东霞、李少林及其诉讼委托代理人蔡鸿志，原告斯亚商贸（反诉第三人）的诉讼委托代理人蔡鸿志，被告（反诉原告）张玉兵、张伟的委托代理人张龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩东霞、李少林和斯亚商贸向本院提出诉讼请求：1、判令解除2019年6月10日签订的《补充协议》第三条，被告立即支付管理费178.5万元，并支付至滁州斯亚酒店有限公司（以下简称斯亚酒店）交还之日止的管理费；开庭变更诉讼请求为被告立即支付一年的管理费357万元，并支付至斯亚酒店交还之日止的管理费；2、判令被告立即停止侵害原告对斯亚商贸和斯亚酒店的经营管理权；3、判令被告立即向原告归还斯亚商贸和斯亚酒店的公章、营业执照、银行账户密码、会计相关账目、会计软件密钥；4、诉讼费用判由被告承担。事实与理由：两被告是斯亚商贸的原股东。2019年6月10日，双方协商达成一致，签订了《股权转让协议》和《补充协议》，被告将斯亚公司100%股权转让给原告。2019年6月11日办理完毕股权登记手续。斯亚公司持有滁州斯亚酒店有限公司（以下简称“斯亚酒店”）80%的股权。《补充协议》约定，斯亚公司股权转让后2年内，由两被告继续经营斯亚公司。但是被告在股权转让后怠于管理，不积极处理其外欠债务，诉讼案件频发，加之补充协议应缴给原告的管理费357万元也己经逾期。根据《补充协议》约定，原告在被告违反此协议的情况下，有收回经营权的权利。原告多次与被告协商，被告不支付管理费，也不归还经营权，侵害了原告的合法权益。斯亚公司全体股东均要求收回对斯亚酒店的经营管理权。经过股东会决议确认，两被告不但不配合还故意侵害原告的合法权益，根据《公司法》、《合同法》及其相关司法解释，应当立即停止侵害、排除妨害。被告张玉兵、张伟辩称：首先，答辩人认为通过2019年6月10日签订的“股权转让协议”和“补充协议”的具体约定，双方之间所签订的协议到底是股权转让还是股权质押，性质很难界定，且不具有可履行性。如界定为股权转让，很明显第三人名下的价值近两亿元的资产也随之转移，这样不仅违背市场价值规律，显失公平，也违背了当事人的真实意思表示；且两原告也没有实际支付股权交易的对价，补充协议的附件1和张玉兵、张伟的3575.4万元的收条也不真实，通过我方委托安徽安泰普信会计师事务所有限公司就双方往来的账目进行审计，截至2019年3月份，张玉兵实际仅欠原告方本息1725.1449万元，由此可见，两原告也涉嫌侵占第三人公司资产。如界定为股权质押，从协议条文来看，缺少必要的股权回购的时间、条件和价款等方面的约定，也无法履行，更有甚者两原告在上述协议签订后即把控了第三人的公章、财务章和营业执照，使得答辩人的实际经营成了一纸空文；而两原告人在掌控了第三人的印章后，在涉及第三人的贷款到期需要展期以及需要维权起诉时，两原告人均不给盖章，从而导致第三人在此期间被起诉的诉讼案件频发，商业信誉度严重受损；两原告的此种行为也不是股权质押中应该有的行为。由以上分析可知，像这种性质难以界定，且无法履行的所谓“股权转让协议”和“补充协议”应当认定为无效，357万元的管理费当然也不应该支付。其次，从2019年6月10日签订“股权转让协议”和“补充协议”的前因后果看，在此之前，一方面，答辩人曾在来安金瑞借款2000万元是由韩东霞丈夫介绍他人担保的，该笔借款已经到期，而两原告又承诺帮助答辩人融资来偿还该笔欠款，为了不给担保人带来麻烦，答辩人只有妥协；然而，协议签订后，两原告并未履行承诺，至今未帮答辩人融资，使得签订合同的目的不能实现。另一方面，答辩人曾与原告韩东霞及其丈夫程仲喜和原告李少林之间发生多起借贷往来，本金达数千万元，答辩人也为此支付了八、九千万元的利息；而两原告既无经济实体也无其他职业，长期以放贷为业，且没有取得金融资质，此种行为涉嫌非法经营罪，人民法院应当依法移送公安机关立案侦查。原告为支持其诉讼请求举证下列证据：证据一、当事人双方的身份信息，证明原告主体适格。证据二、补充协议一份，证明本诉被告应当按照约定向原告缴纳为期一年的管理费用357万元，载明于该协议第三条。该协议由双方签字并有被告人的手印，该协议内容不违反法律效力性强制性规定，应当合法有效，双方应全面履行。证据三、斯亚商贸工商注册信息一份，证明该公司股东为韩东霞、李少林两人，无其他股东，股权在之前发生的变动，已经由双方通过工商管理部门进行了合法有效的变更登记，本诉被告所称的纠纷并不存在。证据四、股权转让协议三份，股东会决议二份，章程修正案一份，双方的结算单一份。证明证据三所述的内容为事实，均有双方签字确认，股权转让款有双方核算确定的3575.4万元，均有张玉兵，张伟签字，且结算单标明“经各方确认，本金加利息数额如下”。证据五、收条一份，证明张玉兵、张伟收到股权转让款3575.4万元，与结算单相互印证。上述证据经被告质证，对证据一无异议。对证据二真实性认可但对证明目的不认可，因为对方到目前为止没有证据证明3575.4万元已实际支付，同时第四条中单位的借款也是张玉兵后来通过其他途径融资偿还的，与本案原告无任何关系。对证据三的真实性认可，但对证明目的不认可，此工商信息所记载的股东以及高级合伙人是通过不正当手段所获取，我方对此已提起反诉。对证据四的真实性认可，对内容不认可。股权与相对应的资产不匹配，并且涉嫌恶意低价转让股权行为，严重违反市场规律，同时结算单也没有对应的经济往来凭证，不足以证明3575.4万元已实际支付。对证据五的真实性认可，对内容不认可，仅凭这一份收条不足以证明3575.4万元原告方已实际支付。本院认为：本诉原告所举证的上述证据经庭审质证，具备证据的客观性、合法性、关联性，本诉被告的反驳意见不足以否定该五组证据的法律效力，本院确认为有效证据。反诉原告张玉兵、张伟向本院提出反诉诉讼请求：1、撤销并解除2019年6月10日双方签订的股权转让协议以及双方同日签订的补充协议；2、判令两反诉被告返还两反诉原告原有的滁州市斯亚商贸有限公司100%的股权；3、判令两反诉被告赔偿经济损失暂定100万元（待评估报告作出后，以评估报告结论为准；诉讼中已将评估申请撤回）；4、本案的全部诉讼费均由反诉被告承担。事实与理由：两反诉被告以第三人欠其大量债务暂时无力偿还为由，同时乘第三人欠来安金瑞、南憔担保公司等的债务均即将到期，还款压力剧增之机，反诉被告又承诺只要反诉原告把持有的第三人的全部股权转让给他们，他们就协助反诉原告融资；迫不得已之下，反诉原告于2019年6月10日与两反诉被告签订了“股权转让协议”，并于同日又签订了“补充协议”。谁知，上述协议签订以后，反诉被告并没有履行协助反诉原告融资的义务，反而实际掌控第三人的公章及财务章，恶意给反诉原告实际经营设置障碍，当第三人在相关金融机构的贷款即将到期需要申请延期，找反诉被告加盖公章，反诉被告百般推脱拒绝盖章，导致诉讼案件频发；即便应诉时，需要在相关的法律文书上盖章，反诉被告也不愿意配合。致使反诉原告的实际经营活动无法进行，处于瘫痪状态。反诉被告的上述行为不仅涉嫌欺诈也使签订上述协议的合同目的已无法实现；同时造成第三人的商业信誉急剧下降，给原告造成巨大的经济损失。反诉被告及反诉第三人辩称：1、本案的反诉不能成立，本案是补充协议引发的合同纠纷，争议的标的是经营管理权、管理费，而反诉是股权纠纷，并非同一法律关系。2、本诉有双方的补充协议明确约定权利，并没有股权纠纷，反诉与本诉无关。3、根据双方之间签订的相关文件，即使有股权纠纷，其标的额为3575.4万元，一审应当属于中级人民法院管辖，根据民事诉讼法规定，反诉不能突破级别管辖，就反诉内容看，双方已经经过股权变更登记，形成了股东会决议，签订书面股权转让协议，经过双方对账结算，并有书面的签字确认，因此，对方的反诉不能成立。并且反诉书所载，本诉原告未帮助其融资与事实不符。补充协议第四条，约定的来安金瑞、南谯担保公司、国元网金均在本诉原告的帮助下将其借款还清。按照合同约定，本诉被告应当向原告支付每年357万元的管理费，时至今日，已逾期支付。所以无论从程序上还是从实体上，反诉均不能成立。反诉被告及反诉第三人在庭审后经将本院对反诉无管辖权的意见撤销。反诉原告为支持其诉讼请求举证下列证据：证据一、（2019）第0902号《房地产估价报告》一份，证明第三人滁州斯亚商贸名下的占80%股权的斯亚酒店固定资产占价值217821716元，反诉被告实际在没有支付相应的对价，涉嫌侵占第三人资产。证据二、《安徽安泰普信会计师事务所有限公司审计报告》一份，经审计显示，截至2019年3月份，张玉兵实际只欠韩东霞、程仲喜、李少林、苏某某、黄某某等人1725.1449万元。证明补充协议第一条3575.4万元不是事实，韩东霞、李少林等人没有按合同支付相应的对价，补充协议没有实际履行，同时该补充协议已源于股权转让协议，在受让方没有支付相应对价的前提下，股权转让应当依法撤销。同时还证明反诉被告在没有取得金融许可证的前提下，多次与反诉原告进行数额巨大的经济往来，涉嫌非法经营。证据三、反诉原告的工作人员与本案反诉被告李少林的微信截图一组，证明反诉被告给反诉原告处处设置障碍，导致反诉原告重大经济损失。上述证据经反诉被告及反诉第三人质证，对证据一的三性均不认可，首先该评估报告的委托人为本诉原告滁州市斯亚商贸有限公司，而原告并未委托该评估机构进行评估，整个评估报告也未出现斯亚商贸的公章；该评估报告真实性较低，从常理来看，评估机构不可能自己编造一个委托人出具评估报告，而且评估内容安徽省滁州市南谯北路928号斯亚酒店主楼及地下室装潢设备、后建厨房，其所占之地均没有土地使用权证，对该资产价值不予认可，所以此评估报告存在虚假的可能。对证据二的三性均不认可，首先该报告为对方单方委托制作，具有较大的人为干预因素；其次该报告内容断章取义，例如，李少林经过三方确认的债权转移于程仲喜的债权未反映在此报告中，再如2016年6月21日、29日，7月25日，2017年1月4日，4月18日，程仲喜向张玉兵外甥女杨某某（杨某某为张玉兵的会计）分别打款60万元、197万元、198万元、520万元、200万元也均未体现在此审计报告中。对证据三的三性均不认可，理由是，从内容来看，对方要求盖取公章的文件是起诉政府土地权纠纷和委托律师的委托书等手续，我方不愿起诉政府，故未在文件上盖章。并且此内容并非其经营权的内容，与本案无关。反诉被告及反诉第三人为支持其辩称意见，举证下列证据：证据一、张玉兵借条4张、欠条1张，证明张玉兵所欠的款项双方均有明确对账并且双方签字确认，不存在对方所述3575.4万元虚假的情况。证据二、张玉兵出具给程某的借条、借款协议、银行转账记录，证明借款真实存在。证据三、张玉兵出具给苏某某的借条，证明苏某某借给张玉兵400万元。以上证据综合证明反诉原告所举的证据二与事实不符。上述证据经反诉原告质证，对所有证据的真实性均不认可，证明对方非法放贷。本院认为：反诉原告所举证的上述证据经庭审质证，其中证据一、二具备证据的客观性、关联性，但证据形成的程序不合法，反诉被告、第三人的反驳意见及反驳证据足以否定其证据的法律效力，因此本院确认为无效证据。其中证据三具备证据的客观性、合法性、关联性，本院确认为有效证据。依据上述本诉和反诉的有效证据并结合本案庭审调查、辩论情况，本院认定以下事实：2019年6月3日，斯亚商贸召开股东会，并作出股东决议：一、张玉兵、张伟将其出资额500万元占注册资本100%，全部转让给韩东霞、李少林。二、股东张玉兵、张伟转让出资后不再是滁州市斯亚商贸有限公司的股东，韩东霞、李少林成为滁州市斯亚商贸有限公司的股东，韩东霞出资350万元，占注册资本70%，李少林出资150万元，占注册资本30%。2019年6月10日，张玉兵分别与韩东霞、李少林签订股权转让协议，将其持有的斯亚商贸70%的股权即认缴出资额350万元转让给韩东霞，另18%的股权即认缴出资额90万元转让给李少林；同日，张伟与李少林亦签订股权转让协议，将其持有的12%的股权即认缴出资额60万元转让给李少林。其中张玉兵（甲方）与韩东霞（乙方）在《股权转让协议》中约定：经滁州市斯亚商贸有限公司2019年6月10日股东会决议，甲乙双方经充分协商，就持有滁州市斯亚商贸有限公司股权转让事宜达成如下协议，以便共同遵守，内容如下：1、甲方将持有的滁州市斯亚商贸有限公司18%的股权即认缴出资额90万元有偿转让给乙方，转让前的债权债务由甲方承担，转让后的债权债务由乙方承担，认缴出资额于2019年6月10日前以货币方式缴足。2、转让后，乙方享有股东相应的权利和承担相应的责任，甲方将不再享有股东相应的权利和承担相应的责任。3、本协议一式三份，甲乙双方各执1份，报公司登记机关备案1份。本协议一经签订，签字生效。张玉兵（甲方）与李少林（乙方）、张伟（甲方）与李少林（乙方）签订的另两份《股权转让协议》内容除股权数额不同外，其它内容与前述《股权转让协议》完全相同。2019年6月10日，韩东霞、李少林（甲方）与张玉兵、张伟（乙方）又签订一份《补充协议》，该协议约定：甲乙双方于2019年6月10日签署股权转让协议,现就所签合同中未尽事宜做如下补充约定:第一条：自补充协议签订之日起，乙方前期向甲方及甲方关联人借入的所有借款(详见附件1，均转为甲方购斯亚商贸100%的股本金，总计为叁仟伍佰柒拾伍万肆仟圆整3575.4万元)。第二条：自股权转让之日起2年内，甲方只能将滁州市斯亚商贸有限公司（以下或称斯亚商贸）的股权转让至乙方。未经乙方书面同意时，甲方不得全部或部分转让斯亚商贸的股权与第三方。第三条：股权转让后，2年内甲方不得以斯亚商贸名义对外从事生产经营活动，本次股权转让前的斯亚商贸的有关债权债务由张玉兵承担，本次股权转让后发生的债权债务由甲方承担。滁州斯亚酒店在内的债权债务均由乙方承担。甲方2年内不参与乙方的经营管理，乙方必须保证资产保值增值。乙方确保每年向甲方缴纳管理费357万元，每半年付一次。第四条：甲方以斯亚商贸名义协助乙方进行社会融资活动，用以来安金瑞、南谯担保公司、国元网金的相关短期借款，该融资活动经乙方认可后，融资的本息按期由乙方承担。第五条：如乙方收购甲方的全部股权后，甲方须无条件配合乙方到工商部门办理股权变更手续。第六条：以上内容双方必须严格遵守，如违反甲方有权收回经营权。未尽事宜双方协商解决，如发生争议协商不成的情况下，到公司所在地的人民法院诉讼解决。第七条：本协议一式四份，甲方执三份，乙方执一份，自甲乙双方签字之日起生效。该协议的附件1以表格方式记载以下内容：经各方确认本金加利息数额如下：出借人程仲喜，借款金额324.6万元；出借人苏某某，借款金额460万元；出借人程某，借款金额1306.7万元；出借人李少林，借款金额610.5万元；出借人黄某某，借款金额873.6万元.合计金额叁仟伍佰柒拾伍万肆仟圆整（3575.4万元）。同日，张玉兵、张伟向韩东霞、李少林出具了书面收条一份，载明：今收到滁州市斯亚商贸有限公司转让给韩东霞、李少林的股本金共计人民币叁仟伍佰柒拾伍万肆仟圆整（3575.4万元），此款己收到。股权转让协议签订后，张玉兵、张伟向和韩东霞、李少林共同向工商登记管理机关申请办理了斯亚商贸的工商变更登记。张玉兵、张伟在经营管理斯亚商贸、斯亚酒店的过程中，没有按照《补充协议》约定向韩东霞、李少林支付管理费，双方产生争议，遂致成讼。另查明：斯亚酒店系具有独立法人资格的有限责任公司，斯亚商贸持股80%，张玉兵持股20%，张玉兵系该公司执行董事。安徽城致房地产资产评估咨询有限公司于2019年8月31日向斯亚商贸出具了（2019）第0902号《房地产评估报告》，以2019年7月31日为估价时点对斯亚商贸包括斯亚酒店的资产进行价值评估，评估价值总额为217821716元。2020年7月1日，安徽泰普信会计师事务所接受张玉兵委托，做出了《关于张玉兵与程仲喜（含韩东霞）、吴延春、苏玉华、黄桂香等人借款往来及利息情况的专项审计报告》。本院认为：本案原告（反诉被告）、被告（反诉原告）的主要争议焦点是，一、本案本诉原、被告的股权转让系列协议是否具有可撤销或无效事由；二、本诉原告多次向被告提供大额借款是否涉嫌非法经营罪；三、本诉原告是否有权收回斯亚商贸的经营管理权；四、本诉原告是否有权收回斯亚酒店的经营管理权。关于争议焦点一，斯亚商贸的原股东即本诉两被告对股权转让给本诉原告韩东霞、李少林的相关事宜召开股东会，并作出一致同意转让的股东会决议，股权转让的原股东与继受股东先后签订了一系列股权转让协议、补充协议，并办理了股权变更工商登记，股权转让程序合法，已经发生公司股东变更的公示公信法律效力。反诉原告张玉兵、张伟诉称反诉被告韩东霞、李少林乘其债务危机，采用欺骗、胁迫手段，违背其真实意思签订股权转让协议，显失公平，但诉讼理由不充分，亦无确凿证据证实。张玉兵、张伟与韩东霞、李少林在斯亚商贸股权转让《补充协议》中约定了韩东霞、李少林的协助融资义务，但未约定具体的协助方式以及不履行协助义务的法律后果，因此无法依此条款证明韩东霞、李少林存在欺诈行为，亦无证据证实韩东霞、李少林的行为对张玉兵、张伟造成的经济损失。《房地产估价报告》系由张玉兵、张伟提供，其载明的委托人是斯亚商贸，作出时间后于斯亚商贸股权转让时间，但斯亚商贸当庭否认其委托评估，且评估对象不限于斯亚商贸也包含斯亚酒店的资产，评估程序存在争议，评估对象超出斯亚商贸的资产范围，因此本院对其评估结论不予采信。《关于张玉兵与程仲喜（含韩东霞）、吴延春、苏玉华、黄桂香等人借款往来及利息情况的专项审计报告》系张玉兵单方委托审计，韩东霞、李少林反驳称其报告存在多项漏审账务，并提供了具体的漏审信息，本院采纳反驳意见，对该审计结论不予采信。公司股权价值与公司净资产直接相关，公司净资产系公司资产减去负债的价值。张玉兵、张伟举证《房地产评估报告》证明斯亚商贸的资产价值，但没有提供该公司的总负债，因此不能证明韩东霞、李少林恶意低价收购其股权从而存在显失公平情形。综上，本院认为张玉兵、张伟与韩东霞、李少林之间的系列股权转让协议不存在可撤销或无效事由，系合法有效的民商事合同。关于争议焦点二，民间借贷涉嫌非法经营罪需要具备向社会不特定对象发放贷款，以及超过36%的年利率等条件。而本案审计报告及其他证据均不能证明韩东霞、李少林具有此罪客观方面的构成要件，因此本院对张玉兵、张伟的抗辩意见不予采纳。关于争议焦点三，张玉兵、张伟与韩东霞、李少林在斯亚商贸股权转让《补充协议》中约定了张玉兵、张伟对斯亚商贸附解除条件的继续经营管理权，鉴于张玉兵、张伟未按照约定缴纳管理费，现约定的解除条件已经成就，因此本院对于韩东霞、李少林要求收回斯亚商贸经营管理权的诉讼请求予以支持，张玉兵、张伟应当按照协议约定缴纳欠缴的管理费。关于争议焦点四，斯亚酒店系具有独立法人资格的有限责任公司，按照公司意思自治原则，公司治理结构的改变系公司内部自治事项，由公司的意思机关即公司的股权会决定，在出现公司自治机制失灵前，司法一般不宜介入。韩东霞、李少林虽然是斯亚商贸的控股股东，但不是斯亚酒店的股东。虽然斯亚商贸是斯亚酒店的控股股东，但韩东霞、李少林不能直接介入斯亚酒店的内部治理事项。只有作为法人股东的斯亚商贸与斯亚酒店的其他股东通过召开股东会并形成股东会决议，才能改变斯亚酒店的经营管理现状。但斯亚酒店股东尚未召开有关此项议题的股东会并形成决议，因此韩东霞、李少林、斯亚商贸均无权要求收回对斯亚酒店的经营管理权。综上，民商事主体应当依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。本院对于韩东霞、李少林的部分诉讼请求予以支持，对张玉兵、张伟的反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第四十五条、第五十二条、第五十四条，《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条、第三十九条、第四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起解除韩东霞、李少林与张玉兵、张伟于2019年6月10日签订的《补充协议》第三条；二、张玉兵、张伟于本判决生效后10日内将滁州市斯亚商贸有限公司的经营管理权及其营业执照、银行账户密码、会计相关账目、会计软件密钥等经营证照、财务资料移交给韩东霞、李少林；三、张玉兵、张伟于本判决生效后10日内支付韩东霞、李少林经营管理费357万元，并按照357万元/年的标准自2020年6月11日起支付至斯亚商贸实际交还之日止的管理费；四、驳回韩东霞、李少林、滁州市斯亚商贸有限公司的其他诉讼请求；五、驳回张玉兵、张伟的反诉诉讼请求。如果张玉兵、张伟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费36737元，韩东霞、李少林、滁州市斯亚商贸有限公司负担6737元，张玉兵、张伟负担30000元；反诉案件受理费减半收取110285元，由张玉兵、张伟负担。于判决生效后10日内缴纳至本院财务账户。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  锁立兵人民陪审员  王维娜人民陪审员  丁绍英二〇二〇年十月十九日代理书记员  张惟静附法律条文：一、《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。二、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。三、《中华人民共和国公司法》第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。