湖南省郴州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘10民终2202号 上诉人（原审被告）：黄传育，男，1970年11月9日出生，汉族，住广东省河源市和平县。 委托诉讼代理人：黄春郁，广东唯品律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宜章县金洋爆竹有限公司，住所地湖南省宜章县。 法定代表人：袁利华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：罗楠，男，该公司职工。 委托诉讼代理人：胡志文，湖南尚友律师事务所律师。 上诉人黄传育因与被上诉人宜章县金洋爆竹有限公司（以下简称：金洋公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省宜章县人民法院（2020）湘1022民初1012号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月8日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和询问各方当事人后，不开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 黄传育上诉请求：一、请求撤销一审判决，改判驳回金洋公司的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由金洋公司负担。事实和理由：1.金洋公司诉讼主体不适格。金洋公司并未与黄传育达成交易合意，黄传育一直都是与罗某1、罗楠进行业务往来，金洋公司并未提供证据证明其授权罗某1、罗楠与黄传育交易，案涉两张欠条的债权人也是罗某1。金洋公司内部管理问题不能对抗善意第三人；2.黄传育提交的转账凭证可以证明黄传育分别于2016年12月27日、2017年1月20日、2017年5月19日、2017年10月27日、2018年4月2日转账给罗某1及其妻子姚四容共计325,000元清偿案涉欠款，双方的债权债务关系终止。 金洋公司辩称，1.罗某1是金洋公司的股东，在经营过程中，公司客户均系由股东个人联系，送货和货款的收取亦均由股东个人负责，故金洋公司系本案适格诉讼主体；2.黄传育出具欠条后，双方仍继续进行了多次交易，黄传育主张的6笔转账，均系支付后续交易所欠货款，并非偿还案涉欠款。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 金洋公司向一审法院起诉请求：1.判令黄传育立即支付拖欠的爆竹款325,000元、逾期利息19,224元，暂计2019年4月30日至2020年5月30日为19,224元（325,000元×4.2%×130%/12×13个月），之后逾期利息另计至上述欠款付清之日止，两项合计344,224元；2.诉讼费由黄传育负担。 一审法院认定事实：罗某1系金洋公司的股东，金洋公司在经营过程中，公司客户都是由股东个人联系，送货和收付款都是由股东个人负责，每发一批货就要在公司做账。2016年3月2日，金洋公司的股东罗某1与黄传育对前期鞭炮生意往来账务进行结算，黄传育向罗某1出具了“今欠到罗老板现金人民币壹拾肆万伍仟圆正。（145,000元）。欠款人黄传育，2016年3月2日”的欠条。2016年5月15日，金洋公司的股东罗某1与黄传育再次对前期鞭炮生意往来账务进行结算，黄传育向罗某1出具了“今欠到罗某1现金人民币壹拾捌万圆正。（180,000元）。欠款人黄传育，2016年5月15日”的欠条。截止2016年5月15日，黄传育欠货款共计325,000元。黄传育主张已向罗某1支付了所欠的货款325,000元，欠条原件在支付货款时已撕毁，金洋公司当庭出示了黄传育向罗某1出具的欠条原件，黄传育对欠条的真实性予以确认，因此对黄传育主张的货款325,000元已支付，欠条原件在支付货款时已撕毁的事实，不予认定。 一审法院认为，关于金洋公司是否系本案的适格主体问题。罗某1系金洋公司的股东，金洋公司在经营过程中，由股东个人与公司客户进行联系，送货和货款收取都是由股东个人负责，货款收回后再上交公司，这是金洋公司内部的管理问题，因此，对黄传育所欠的货款，金洋公司向法院提起诉讼，诉讼主体适格。黄传育主张金洋公司不是本案适格主体的抗辩理由不能成立，不予采纳。黄传育向金洋公司购买鞭炮，在结算出具欠条后，经金洋公司催讨未及时支付，属违约，金洋公司请求黄传育立即支付拖欠的爆竹款325,000元，予以支持。因两张欠条中均未约定付款期限，金洋公司请求黄传育支付拖欠的爆竹款的逾期利息，不予支持。黄传育主张已向罗某1支付了所欠的货款325,000元，欠条原件在支付货款时已撕毁，只有本人陈述，未提供其他证据予以证实，对金洋公司当庭出示的欠条原件，黄传育对欠条的真实性予以确认，因此黄传育的抗辩理由不能成立，不予采纳。案经调解未果，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项，第一百零七条，第一百五十九条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：“一、被告黄传育在本判决生效后十日内支付原告宜章县金洋爆竹有限公司货款325,000元；二、驳回原告宜章县金洋爆竹有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3232元（已减半），财产保全费2320元，合计5552元，由被告黄传育负担。” 二审中，当事人没有提交新证据。另查明，黄传育向罗某1出具案涉两张欠条后，双方继续进行多次鞭炮交易，黄传育向罗某1多次微信、银行转账，金额达百万余元。本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点：一、金洋公司是否为本案适格诉讼主体；二、黄传育是否已经偿还案涉所欠货款32.5万元。 关于焦点一。经查，罗某1系金洋公司的股东，罗某1之子罗楠作为金洋公司的委托诉讼代理人，出庭参与本案诉讼活动并提交罗某1出具的情况说明，认可罗某1、罗楠代表金洋公司与黄传育进行爆竹交易的事实。金洋公司持案涉欠条原件起诉黄传育偿还欠款，具备诉讼主体资格。故黄传育上诉主张金洋公司不具备诉讼主体资格的理由不能成立，本院不予支持。 关于焦点二。黄传育上诉主张其已于2016年12月27日、2017年1月20日、2017年5月19日、2017年10月27日、2018年4月2日、2020年1月24日通过银行转账及微信支付的方式偿还了案涉欠款32.5万元，罗某1退还的系欠条的复印件。经查，从双方交易情况来看，黄传育向罗某1出具案涉两张欠条后，双方仍进行了多次鞭炮交易，期间黄传育向罗某1微信、银行转账几十次，金额达百万余元。而上述6次转账及微信支付的时间均发生在双方后续交易期间，黄传育在转账时亦未对每笔转账进行备注，故上述6次转账并不能证明即系支付案涉所欠货款；其次，从双方交易习惯来看，黄传育在支付前期所欠货款后，罗某1会将前期所欠货款的欠条退还给黄传育。现黄传育并未提供证据证明罗某1退还的系原始欠条的复印件，且黄传育系具有完全民事行为能力的人，应对此承担完全的民事责任。一审法院依据查明的事实及证据，认定并判令黄传育支付案涉欠款32.5万元，并无不当，本院予以支持。 综上所述，黄传育的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6175元，由上诉人黄传育负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 戴陈峰 审 判 员 李气春 审 判 员 孟晋忠 二〇二〇年十月十五日 法官助理 邹群英 书 记 员 吴 瑾 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。