广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终16274号上诉人（原审被告）：黄伟明，男，1970年12月16日出生，汉族，住广东省广州市增城区。上诉人（原审被告）：赖珍贞，女，1972年11月9日出生，汉族，住广东省广州市增城区。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：贺从华，广东来信律师事务所律师。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：姚俊焕，广东来信律师事务所实习人员。被上诉人（原审原告）：孙炳良，男，1964年6月20日出生，汉族，住江苏省丹阳市。委托诉讼代理人：何俊豪，广东德比律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱智锟，广东德比律师事务所律师。上诉人黄伟明、赖珍贞因与被上诉人孙炳良买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118民初1330号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月27日立案受理后，依照《最高人民法院关于印发的通知》第十八条的规定，依法由审判员陈珊彬独任审理。本案现已审理终结。黄伟明、赖珍贞上诉请求：（一）本案黄伟明、赖珍贞、孙炳良不是适格的诉讼主体。从孙炳良提交的《丹阳程华(孙炳良)对账单》证据中明确记载了“我司欠贵司”字样，本案是丹阳市程华汽车部件有限公司(以下简称程华公司)与广州市汇雪汽车空调制造有限公司(以下简称汇雪公司)之间的买卖合同纠纷。欠条中虽记载“孙炳良和黄伟明”名字，但该欠条内容记载在有“广州市汇雪汽车空调制造有限公司”标题的纸张上，孙炳良与黄伟明仅是作为上述公司之间买卖货物的联络负责人，因此在最后结算签名时未做明确区分，涉案债务主体应为程华公司和汇雪公司。黄伟明是汇雪公司的总经理，案涉欠条的签署仅是黄伟明代表汇雪公司确认债务的职务行为，涉案债务不是黄伟明的个人债务，因此也不存在赖珍贞作为黄伟明的配偶承担婚姻存续期间的夫妻共同债务，黄伟明赖珍贞均不是适格的诉讼主体。（二）黄伟明、赖珍贞认为本案已经超过诉讼时效。庭审中，孙炳良说双方未约定履行期限并不属实，无论从《丹阳程华(孙炳良)对账单》的记载“2011年5月、6月退货如下”、《欠条》中记载“此前货款已付清”来看，还是根据行业交易习惯来看，长期交易往来不可能不约定履行期限。事实是，汇雪公司与程华公司双方约定了履行期限，即货款按月结算。根据《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》，汇雪公司在约定的期限届满后未履行债务，而出具没有还款日期的欠款条，对此应认定诉讼时效中断。程华公司在诉讼时效中断后即签署涉案欠条后未向汇雪公司主张权利，本案的诉讼时效应当从签署涉案欠条之日起的第二天开始计算即2013年8月17日起开始计算，因此本案已超过诉讼时效。（三）黄伟明、赖珍贞认为一审法院存在认定事实不清，法律适用错误。孙炳良提供的银行流水未显示对方账号、户名，该流水与黄伟明、赖珍贞无任何关系，2014年以后黄伟明、赖珍贞未向孙炳良支付任何款项。涉案货款已于2013年年底前全部偿还，并无拖欠事实。孙炳良的诉求没有事实和法律依据。综上，黄伟明、赖珍贞不服一审判决，认为一审判决认定事实不清，特向广州市中级人民法院提起上诉，恳请贵院予以查明本案，支持黄伟明、赖珍贞的全部上诉请求。孙炳良辩称：涉案欠条是黄伟明个人欠款，孙炳良要求黄伟明、赖珍贞偿还于法有据，本案仅记载了黄伟明欠付货款的事实，并未约定付款期限，也没有其他证据证明双方就该合同进行约定付款期限，因此本案的合同为未约定付款期限的合同，本案并未超过诉讼时效。汇雪公司在黄伟明、赖珍贞夫妻双方婚姻存续期间，赖珍贞作为唯一股东，黄伟明作为监事，可证实时赖珍贞共同经营汇雪公司，黄伟明购买涉案货物是为了汇雪公司经营，属于夫妻共同经营。黄伟明、赖珍贞并未提交证据证明支付了本案的货款，仅支付了7.5万元。一审判决适用法律正确，请求维持原判。孙炳良向一审法院提出诉讼请求：1.判令黄伟明、赖珍贞向孙炳良偿还货款325000元；2.判令黄伟明、赖珍贞向孙炳良支付资金占用利息（以325000元为基数，按照年利率6%的标准，从起诉之日起计至货款付清之日止）；3.黄伟明、赖珍贞承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2011-2012年，孙炳良、黄伟明、赖珍贞多次进行汽车空调配件的买卖交易，双方不签订书面买卖合同，交易模式为：黄伟明主要以电话方式向孙炳良下单，孙炳良生产准备好货物后通过快递方式邮寄给黄伟明，邮寄收货地址为：广州市增城区增江街狮尾路1号。2011年8月19日，孙炳良收到黄伟明、赖珍贞传真机020-82721518发来的抬头为《丹阳程华（孙炳良）对账单》：截止2011年1月31日，我司欠贵司货款650144元，详细列明2011年2月17日至2011年7月31日进货情况、以及2011年5月和6月退货情况，并在结尾载明：截止2011年7月31日止，我司欠贵司货款为377786元，落款处有手写“广州汇雪，2011年8月19日”的内容。发送对账单后，双方后续交易持续至2012年12月。2013年8月16日，孙炳良去到广州市增城区增江街狮尾路1号向黄伟明催收货款，双方对之前所有的交易进行统一结算，并由黄伟明当场向孙炳良手写出具《欠条》一张，内容为：欠孙炳良共货款肆拾万元整（以前货款已付清），没有退货。落款为“黄伟明，2013.8.16”。《欠条》是汇雪公司的便签纸，在最上端有机器统一印刷的“汇雪公司、汇雪公司的联系地址[增城市增江街狮尾路1号（原化纤厂内）]、电话：020-8272****、传真：82721518”的内容。《欠条》出具之后，孙炳良一直向黄伟明、赖珍贞催付。孙炳良陈述截至目前黄伟明、赖珍贞向其偿还货款共约7.5万元，具体有：2014年10月13日支付2万元，2014年1月25日支付39980元，2016年4月8日支付5000元，2017年8月7日支付5000元，2018年2月28日支付5000元，五笔共74980元。一审另查明：1.汇雪公司于2007年9月13日设立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），赖珍贞任法定代表人，持有100%股权，公司住所位于广州市增城区小楼镇黄村旧小学，经营范围为制冷、空调设备制造、汽车零部件及配件制造及销售本公司生产的产品；黄伟明在该公司任监事，是汇雪公司的总经理，具体负责公司对外业务，2019年8月13日汇雪公司被核准注销登记。2.贝雪公司成立于2010年7月19日，公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人是黄伟明，公司住所：广州市增城增江街狮尾路**第**首层，登记状态为注销企业。3.黄伟明与赖珍贞是夫妻关系，两人于1995年1月17日登记结婚。4.丹阳程华部件公司，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人系孙炳良，注册地址为丹阳市丹北镇后巷高桥村，公司股东有孙炳良与孙华（两个系父子关系），孙华担任监事，孙炳良是执行董事兼总经理。一审庭审中，黄伟明、赖珍贞自认以下事实：1.《欠条》是黄伟明本人书写的；2.《丹阳程华（孙炳良）对账单》是黄伟明、赖珍贞通过传真机方式向孙炳良发送；3.139××××****系黄伟明本人的手机号码；4.黄伟明、赖珍贞的婚姻关系尚在存续期间；5.赖珍贞对涉案发生在2011-2012年的汇雪公司的交易情况及黄伟明书写欠条情况均是知情的；6.孙炳良、黄伟明、赖珍贞未对付款期限另有约定，《欠条》仅对欠款事实及欠款金额确认，没有对付款期限进行约定。黄伟明、赖珍贞坚持认为黄伟明是公司业务联系人，黄伟明是以汇雪公司联系人的方式代表汇雪公司结算并签署欠条，涉案的交易主体为汇雪公司与丹阳程华部件公司，而非孙炳良与黄伟明。孙炳良对黄伟明、赖珍贞抗辩交易主体为汇雪公司与丹阳程华部件公司不予认可，认为黄伟明向孙炳良购买空调配件是用于汇雪公司和贝雪公司的（都是主要经营制冷、空调设备制造的公司），双方在交易时并未签订书面买卖合同，黄伟明在向孙炳良下单购买零配件时会说用于汇雪公司，其在交易过程中表述上会有些混乱，但每次交易下单都是黄伟明负责，最后黄伟明通过出具欠条的方式明确其欠孙炳良涉案货款。关于黄伟明、赖珍贞主张在2013年年底已经将涉案货款全部还清，但是同时辩称因为年代久远银行无法打印流水。后2020年6月1日一审法院通知孙炳良到庭询问，孙炳良表示只要黄伟明、赖珍贞能提供相应的银行流水，不管是以黄伟明、赖珍贞个人名义还是以汇雪公司名义的还款流水，其方都予以认可，并且向法庭表示关于黄伟明、赖珍贞的还款记录其已全部向法庭提供，包括黄伟明、赖珍贞委托第三人向孙炳良的还款流水。2020年6月2日，黄伟明、赖珍贞向法庭表示无法提供支付货款的银行账号及流水记录。一审法院认为，本案的争议焦点如下：一、双方的诉讼主体是否适格？二、孙炳良的起诉是否已经超过诉讼时效？三、黄伟明、赖珍贞应否向孙炳良支付《欠条》中所记载的货款？关于焦点一：一审法院认为，首先，虽涉案《对账单》内容表述为“我司欠贵司。”，但该对账单抬头被特地用括号内容标注为“丹阳程华（孙炳良）”，该两处内容存在一定冲突，涉案对账单是黄伟明、赖珍贞通过传真方式向孙炳良发送的，应该做不利于黄伟明、赖珍贞的解释；其次，黄伟明在2013年8月16日以其个人名义对涉案2011-2012年双方的买卖进行统一结算并向孙炳良出具《欠条》，明确表述为“欠孙炳良货款，落款人是黄伟明”，涉案买卖活动均是黄伟明负责与孙炳良下单联系等，孙炳良有理由相信与其建立买卖关系的是黄伟明，退一步讲，即便该买卖关系的对方是汇雪公司，但汇雪公司已于2019年8月13日被增城区市场监督局核准注销，其已无法作为诉讼主体参加诉讼，且黄伟明将汇雪公司的交易结算成其个人债务，不违反法律规定及损害国家、集体或第三人利益，一审法院予以认可。综上，黄伟明、赖珍贞的关于本案交易主体不适格的抗辩，理据不足，一审法院不予支持，本案的买卖合同关系的主体为孙炳良与黄伟明。关于焦点二：本案双方未签订书面合同，亦无证据证明双方当事人约定了付款期限，而适用《最高人民法院关于债务人在约定期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》的前提是债务已有明确的履行期限，故本案不适用上述规定。至于黄伟明、赖珍贞提出从对账单中可以看出双方是约定按月结算的付款方式的抗辩，一审法院认为，涉案对账单仅是对2011年2月17日-2011年7月31日进货情况及2011年5月和6月退货情况的总清单，在发送对账单后，双方还有持续交易，然后在2013年8月进行统一结算，双方并未明确约定系按月结算的，故黄伟明、赖珍贞关于双方是按月结算的抗辩，缺乏事实依据，一审法院不予支持。本案中，双方并未签订书面买卖合同，亦无证据证明双方对合同的履行期间进行约定，黄伟明出具《欠条》亦未约定还款期限，因此，该合同属于未定履行期限的合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”本案的诉讼时效期间应从孙炳良向黄伟明、赖珍贞主张权利时起算，孙炳良亦向一审法院提供在2018年10月10日开始向黄伟明的手机139××××****发送催款的短信记录，孙炳良的起诉并未超出诉讼时效期间，黄伟明、赖珍贞提出的诉讼时效抗辩，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。关于焦点三：根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”的规定，本案中，虽《欠条》的落款人仅有黄伟明，但赖珍贞与黄伟明是夫妻关系，两人共同经营汇雪公司，涉案债务亦发生在该两人夫妻关系存续期间，且赖珍贞自认对2011-2012年涉案交易及黄伟明书写《欠条》的事情均知情，依据前述司法解释的规定，孙炳良诉请由黄伟明、赖珍贞赖珍贞共同支付涉案货款合理合法，一审法院予以支持。孙炳良自认黄伟明、赖珍贞出具《欠条》之后向其偿还了7.5万元，应予扣减（孙炳良在诉请中已扣减）。关于利息支付问题。本案中，黄伟明在出具《欠条》后，未向孙炳良付清货款，已构成违约，依法应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。孙炳良现诉请黄伟明、赖珍贞支付逾期付款利息，属于孙炳良的合理损失，一审法院予以支持。鉴于本案孙炳良黄伟明、赖珍贞只是对未付货款签署《欠条》，但未约定付款期限，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能明确的，适用下列规定。…（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行……”，及参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项“未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”的规定，孙炳良在2018年10月10日向黄伟明发送催还手机短信，依照前述法律规定，孙炳良自2018年10月10日起即可向黄伟明、赖珍贞主张资金占用利息。现孙炳良明确本案资金占用利息计算方式为自2019年12月13日（即该案的诉前民调立案之日）起以黄伟明、赖珍贞所拖欠的货款325000元为基数按照年利率6%计算资金占用利息，系孙炳良对自身权利的处分，且不违反法律的规定，一审法院亦予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第一款第（四）项，第一百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、黄伟明在判决发生法律效力之日起十日内向孙炳良支付货款325000元及利息（以325000元为基数，自2019年12月13日起按照年利率6%支付资金占用期间利息至清偿之日止）。二、黄伟明、赖珍贞赖珍贞对前述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3088元，由黄伟明、赖珍贞共同负担。本院经审理查明，对一审查明的事实，本院予以确认。另，二审期间，孙炳良表示其在黄伟明出具欠条后，一直有向黄伟明催收。黄伟明则表示出具欠条后，孙炳良能过电话方式一直向黄伟明追讨款项。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。针对黄伟明、赖珍贞的上诉主张，分析如下：本案二审的争议焦点之一为黄伟明、赖珍贞是否需要承担案涉债务。对此，本院认为，各方当事人均确认当事人在交易过程中没有签订书面的买卖合同，交易模式也较为简单随意，未能书面明确买卖关系的主体。孙炳良在本案中诉请的主要依据为《欠条》，该欠条上的落款人处仅为黄伟明个人，欠条上虽然出具在汇雪公司的便签纸上，但欠条的正文处没有出现汇雪公司或公司的字样。上述欠条的内容表明，黄伟明自愿为欠条上所载明的欠款金额承担还款责任。故无论案涉买卖关系存在于孙炳良与汇雪公司还是存在于孙炳良与黄伟明个人之间，由于黄伟明个人自愿出具欠条承担还款责任，一审法院判决黄伟明个人需向孙炳良支付欠条款项合法有理，本院予以维持。黄伟明上诉称其个人无需承担责任，缺乏事实依据，本院不予采纳。至于赖珍贞是否承责的问题，其作为黄伟明的配偶，对案涉债务是明知的，一审法院判决其承担连带责任并无不当，本院予以维持。即使按照赖珍贞自认汇雪公司是案涉货款的实际欠款人，赖珍贞作为汇雪公司的独资自然人，对汇雪公司的债务同样需要承担责任。故赖珍贞上诉主张其无需承担责任不能成立，本院不予支持。本案二审的争议焦点之二是孙炳良的诉请是否已经超过了诉讼时效。对此，本院认为，双方当事人在二审期间均确认孙炳良在黄伟明出具欠条后，一直通过电话形式向黄伟明追讨货款，诉讼时效基于孙炳良主张权利的行为而发生多次中断。故本院认定孙炳良提起本案诉讼请求，没有超出诉讼时效。黄伟明、赖珍贞上诉称孙炳良的诉请超出了诉讼时效，与事实不符，本院不予支持。综上所述，黄伟明、赖珍贞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6176元，由黄伟明、赖珍贞负担。本判决为终审判决。审判员  陈珊彬二〇二〇年十月二十二日书记员  张佳乐谢灵霞