浙江省绍兴市上虞区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0604民初4823号 原告：绍兴上虞虞城塑胶有限公司，住所地绍兴市上虞区曹娥街道光明村，统一社会信用代码913306046702949171。 法定代表人：沈建国，执行董事。 委托诉讼代理人：贾飞龙，浙江左右律师事务所律师。 被告：绍兴上瑞照明有限公司，住所地绍兴市上虞区百官街道前一村，统一社会信用代码91330604MA288DFY01。 法定代表人：诸友芝，经理。 委托诉讼代理人：郑伟樑，浙江振才律师事务所律师。 被告：绍兴上虞上舜光电科技有限公司，住所地绍兴市上虞区驿亭镇五夫村，统一社会信用代码91330604076206662F。 法定代表人：陈伯山，执行董事。 委托诉讼代理人：沈国标，浙江舜杰律师事务所律师。 原告绍兴上虞虞城塑胶有限公司（以下简称“虞城公司”）与被告绍兴上瑞照明有限公司（以下简称“上瑞公司”）、绍兴上虞上舜光电科技有限公司（以下简称“上舜公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月13日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告虞城公司的委托诉讼代理人贾飞龙、被告上瑞公司的委托诉讼代理人郑伟樑、被告上舜公司委托诉讼代理人沈国标到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告虞城公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告上瑞公司支付货款人民币676702.50元，并支付利息（自2017年12月5日起至2019年8月19日止按中国人民银行公布同期同档次贷款利率计算,自2019年8月20日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令被告上舜公司对被告上瑞公司上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：两被告实际控制人陈峰自2017年2月以来分别以上舜公司、上瑞公司的名义向原告购买塑料颗粒。其中2017年2月23日至2017年4月7日以上舜公司的名义向原告购买，共计货款金额275500元；2017年4月27日至2017年9月16日以上瑞公司的名义向原告购买，共计货款金额1174592.50元。原告交付货物后，在开具发票结账时，陈峰以上舜公司暂时不再经营，要求将2017年2月23日、3月3日、3月5日、3月10日、3月16日、3月18日、4月3日、4月7日送货单上是上舜公司交付的货物金额发票开具给了上瑞照明，并以上瑞公司的名义支付承兑汇票结算。2017年11月在原告与上瑞公司开票结账时，在原告已经按实际发生交易情况开具发票的前提下，陈峰要求作废，将送往上瑞公司和吕平处的部分货物的金额开具给上舜公司。2017年5月10日以承兑结算173390元、2017年6月6日承兑结算100000元、2017年6月23日承兑结算200000元、2017年8月8日承兑结算200000元、2017年8月8日承兑结算100000元。经原告查悉，上舜公司和上瑞公司，系同一场地注册的两家公司，其财产、人员混同，存在利益输送丧失人格独立性。2017年12月5日起原告一直向两被告催讨上述货款，至今仍未支付。原告认为，实际控制人陈峰操控上舜公司与上瑞公司，造成公司人格独立性丧失，使公司成为逃避债务的工具。因根据《中华人民共和国公司法》第20条的规定，认定上舜光电与上瑞公司为关联公司，否认关联公司的人格，应对公司之间债务承担连带责任。为维护原告之合法权益，特向贵院提起诉讼，诉讼请求如上，望予支持! 被告上瑞公司辩称：1.陈峰系上瑞公司及上舜公司的业务员，并非实际控制人。该两家公司是相互独立主体；2.上瑞公司与虞城公司发生业务往来的时间是2017年4月27日至2017年9月2日，共计交易金额为828392.50元，2017年5月4日的72500元货物上瑞公司打算向虞城公司购买，但虞城公司将该货物送达上舜公司，所以开发票的金额是900892.50元。上瑞公司已付款773390元，尚欠货款55002.50元；3.上舜公司是正常经营的，具体是经营到2017年的年底；4.2017年2月23日至2017年4月7日的发票是以余姚市虞城塑化商行的名义开给上瑞公司，上瑞公司收到发票后，发现上述发票是虚开的。综上，请求法院驳回原告的不合理的诉讼请求。 被告上舜公司辩称：1.虞城公司将上瑞公司、上舜公司作为共同被告不符合法律规定，是不同的法律关系，应当分别主张；2.虞城公司要求上舜公司对上瑞公司的货款债务承担连带责任无法律及事实依据。根据虞城公司起诉吕平案件中查明的事实，上舜公司尚欠619700元的货款；3.公司法第20条规定的是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，而上瑞公司、上舜公司是独立公司，不符合该条的规定。综上，请求驳回原告的相关诉讼请求。 原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据： 1.送货单33份，拟证明原告与两被告之间的货物买卖的事实。被告上瑞公司经质证，对收货单位为上舜公司，时间为2017年2月23日、2017年3月3日、2017年3月5日、2017年3月10日、2017年3月16日、2017年3月18日、2017年4月3日、2017年4月7日的8份收货单的相应货物是上舜公司购买的。对收货单位为上瑞公司，收货时间为2017年4月27日、2017年5月18日、2017年6月7日、2017年6月14日、2017年6月14日、2017年6月15日、2017年6月16日、2017年6月26日、2017年6月27日、2017年6月28日、2017年6月29日、2017年7月8日、2017年7月12日、2017年7月19日（5吨）、2017年7月25日、2017年8月3日、2017年8月8日、2017年8月27日、2017年9月2日、2017年9月16日的送货单无异议，相应的货物确实收到了。对收货单位为吕平，时间为2017年7月6日、2017年7月19日、2017年8月19日、2017年9月10日的送货单上的货物不是上瑞公司收取的，收货单位为其他公司。对收货单位为上瑞公司，时间为2017年5月4日的送货单，上瑞公司未收到该批货物，该批货物由上舜公司收取的。被告上舜公司经质证，对收货单位上舜公司，时间为2017年2月23日、2017年3月3日、2017年3月5日、2017年3月10日、2017年3月16日、2017年3月18日、2017年4月3日、2017年4月7日的8份收货单无异议，相应的货物确实收到。对收货单位为上瑞公司，时间为2017年4月27日、2017年5月18日、2017年6月7日、2017年6月14日、2017年6月14日、2017年6月15日、2017年6月16日、2017年6月26日、2017年6月27日、2017年6月28日、2017年6月29日、2017年7月8日、2017年7月12日、2017年7月19日（5吨）、2017年7月25日、2017年8月3日、2017年8月8日、2017年8月27日、2017年9月2日、2017年9月16日的送货单与上舜公司无关。对收货单位为吕平，时间为2017年7月6日、2017年7月19日、2017年8月19日、2017年9月10日的送货单上的货物系由上舜公司收到的。对收货单位为上瑞公司，时间为2017年5月4日的送货单，上瑞公司未收到该批货物，该批货物由上舜公司收取的。经审查，对原告提交的上述送货单的真实性予以确认，至于能否达到相应的证明目的，本院在后文予以阐述。 2.送货单明细、2017年5月4日送货单各1份，拟证明上瑞公司在（2018）浙0604民初2857号案件中认可收到2017年5月4日的送货单上的货物的事实。被告上瑞公司经质证认为，对2017年5月4日的送货单的证明目的有异议，上无经办人的签名，并不是上瑞公司收取的货物，真实性由法院审核；关于在上次诉讼中上瑞公司出具该份明细是为了与原告的开具的发票金额相对应，并不能说明上瑞公司认可收到该批货物。被告上舜公司经质证认为，5月4日送货单上的货物系由上舜公司收取的。结合双方的质证意见，本院对该份证据的真实性予以确认，但该份证据仅是在罗列相应的送货单的情况，无法证明上瑞公司认可相应的货物已收到的事实，故对该份证据的关联性，本院不予确认。 3.上瑞公司、上舜公司公司登记资料及上虞市日峰照明电器有限公司公司登记基本情况，拟证明该两家公司的场地、人员混同，其中两家公司都是租用的是由陈峰担任法定代表人的上虞市日峰照明电器有限公司的厂房，公司的联络人员都是顾佳信。被告上瑞公司经质证，对其公司的登记资料无异议，对上舜公司的登记资料不清楚，真实性由法院核实，对上虞市日峰照明电器有限公司公司登记基本情况的真实性由法院核实，但对关联性不予认可。上瑞公司与上舜公司是两家独立法人，法定代表人、股东、公司场地均不同，不存在人格否认的情形。上舜公司对上舜公司的公司登记资料及上虞市日峰照明电器有限公司公司登记基本情况的真实性无异议，但认为与本案的关联有异议，从原告提交的上述公司登记资料看，两家公司的法定代表人、管理人员、股东均不一样，从法律上是属于独立的主体。结合被告的质证意见，本院对上述证据的真实性予以确认。 4.婚姻档案摘录、人员信息查询结果、收条，拟证明罗秀英、陈峰原系夫妻关系，也是上虞市日峰照明电器有限公司公司的股东，同时罗秀英是上瑞公司法定代表人诸友芝的女儿，罗秀英曾替上舜公司出具一份有关2017年5月4日那批货物的收条，说明上瑞公司与上舜公司在人员上是混同的。上瑞公司对上述证据经质证，对真实性无法确认，与本案无关联性。上舜公司经质证，对婚姻档案的真实性不清楚，无关联性，对人员信息查询结果及收条的真实性无异议，关联性有异议，无法达到相应的证明目的。本院经审查，对上述证据的真实性予以确认，能否达到相应证明目的，本院将在后文予以阐述。 5.聊天记录，该聊天记录系虞城公司的法定代表人的沈建国儿子沈政校与陈峰之间的聊天记录，拟证明2017年7月19日送到吕平处的货物实际是送到上瑞公司处的。上瑞公司对上述证据经质证，对该证据的真实性有异议，上瑞公司不是总厂，也无其他分厂。上舜公司经质证，对上述聊天记录不清楚。本院经审查，该份证据系由吕平在（2018）浙0604民初2857号案件中提交，且该案已对该份证据的真实性予以了确认，但该份证据无法证明原告所称的相应货物系实际由上瑞公司收取的证明目的，故本院对该份证据的关联性不予确认。 被告上瑞公司向本院提交了以下证据： 6.民事判决书2份，拟证明虞城公司已就吕平作为收货人签名的送货单向吕平主张货款，请求法院处理，但是由于证据并不足败诉的事实。原告虞城公司对上述证据真实系无异议，证明目的有异议。被告上舜公司对上述证据无异议。本院经审查，认为该组证据系生效的法律文书，故对组证据的真实性予以确认。 7.增值专用发票1组，拟证明上瑞公司开具给虞城公司的金额为900892.50元的增值税专用发票的事实。虞城公司经质证，对真实性无异议，但2017年3月29日虞城公司与上瑞公司之间并未交易，对该组发票中的2017年3月29日的2份发票的金额正好能够对应2017年2月23日至2017年3月18日虞城公司送给上舜公司货物金额（6份送货单）。2017年4月24日的发票金额正好能够对应2017年4月3日、4月7日虞城公司送给上舜公司的货物金额（2份送货单），上述3份发票金额能与上舜公司认可的收到的8份送货单金额相吻合，这足以说明上瑞公司、上舜公司之间存在公司财务混同的情况。上舜公司对上述证据无异议。结合质证，本院对该组证据予以确认。 8.增值税专用发票6份，拟证明虞城公司曾以“余姚市虞诚塑化商行”的名义开给上瑞公司增值税专用发票，但因不存在实际交易，故而作废的事实。虞城公司经质证，认为该组证据与本案没有关系。上舜公司对上述证据无异议。本院经审查认为该组证据与本案不具有关联性，故不予认定。 9.情况说明1份，拟证明2017年4月27日至9月2日期间，上瑞公司共向虞城公司购买货物的金额为828392.50元，尚欠货款的金额是55002.50元的事实。原告经质证，认为该份证据是上瑞公司单方制作的，是不予认可的，该份情况说明中的金额是上瑞公司凑出来的。上舜公司经质证，对该份证据无异议。本院经审查，该份证据系上瑞公司单方陈述，本院将结合在案的其他证据综合予以认定。 被告上舜公司向本院提交了以下证据： 情况说明1份，拟证明2017年7月6日、7月19日、8月19日、9月10日吕平从虞城公司购买的货物实际是由上舜公司购买的事实。虞城公司经质证，对上述证据不予认可。上瑞公司对上述证据无异议。本院经审查，上述证据上舜公司单方陈述，本院将结合在案的其他证据综合予以认定。 11.增值税专用发票1组，拟证明虞城公司与上舜公司之间发生货物交易往来并开具了发票，发票金额为547200元，同时还应包括2017年5月4日的72500元货物。虞城公司经质证，对上述证据真实性无异议，但其认为其只是跟上瑞公司发生往来，与上舜公司发生的货物往来只有275500元。上瑞公司对上述证据无异议。结合质证意见，本院对上述证据真实性予以认定。 根据原、被告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：虞城公司与上瑞公司之间存在货物买卖合同关系。2017年4月27日至2017年9月16日期间，虞城公司分19次向上瑞公司供货57.325吨，累计货款为829392.50元。虞城公司就上述货物交易向上瑞公司开具了10份增值税专用发票，发票金额为900892.50元（含2017年5月4日送货单上标明的5吨货，货款为72500元）。上瑞公司已支付货款合计为773390元，尚剩余56002.50元。 另查明，虞城公司曾于2018年3月21日向本院起诉吕平[案号为：（2018）浙0604民初2857号]，要求吕平对送货单上收货单位为“吕平”的，时间为2017年7月6日、7月19日、8月3日、8月8日、8月19日、9月10日的送货单上的货物承担付款责任。本院经审理后对虞城公司的上述诉讼请求予以了驳回。 本院认为，本案存在以下争议焦点： 1.2017年5月4日的5吨货物的卖方如何确定的问题。经查，根据原告虞城公司提交的2017年5月4日的5吨货物的送货单上，注明收货单位为“上瑞光电”，但在货物名称及规格下注明：“对交仓库单遗失，改用收条”。且该份送货单上的收货单及经手人处未签名，在送货单位处由沈建国签名。根据原告虞城公司提交的收条载明：“今收到上虞市虞城塑胶有限公司PBT5吨，半遮光。”落款注明：上舜光电，罗秀英，落款时间为2017年5月4日”。该收条上有送货人沈建国签名。上舜公司当庭表示该单货物系由公司收取的。故对原告虞城公司主张2017年5月4日的送货单的货物系上瑞公司收取的主张，无事实依据，本院不予支持。 2.收货单位为吕平，时间为2017年7月6日、2017年7月19日、2017年8月19日、2017年9月10日的送货单上的货物是否为上瑞公司所买。经查，首先，吕平在（2018）浙0604民初2857号案件中确认时间为2017年7月6日、7月19日、8月19日、9月10日的送货单上的货物是其替上舜公司代收及加工。其次，上舜公司当庭亦认可其公司收到上述货物。最后，原告虞城公司亦未能提供其他证据证实上述由送货单上的货物系由上瑞公司收取。综上，对原告相关诉请本院不予支持。 3.收货单位为上舜公司的相应送货单上的货物能否认定为上瑞公司所买。经查，根据在案证据，上舜公司与上瑞公司是相互独立，且虞城公司分别向两家公司开具了增值税发票，送货单上显示的收货单位亦是明确的，各自的金额能够与送货单上的送货数量大致对应，故对原告请求认定送货单收货单位为上舜公司的相应货物为上瑞公司购买的请求，本院不予支持。采纳相关被告的辩解意见。 4.上舜公司对上瑞公司的货款承担连带清偿责任。虞城公司主张上舜公司对上瑞公司的货款承担连带清偿责任的依据是《公司法》的20条的规定，理由是上舜公司与上瑞公司之间的存在财产、人员混同，存在利益输送，因而丧失人格独立。本院认为，根据法律规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。虞城公司为证明上舜公司与上瑞公司之间的存在财产、人员混同，存在利益输送向本院提交了两公司的公司注册登记资料以及相关人员的身份情况等证据，但上述证据无法证明上述两家公司在公司财产、利益、业务、组织机构等方面存在混同，故应存在举证不能的后果。综上，对虞城公司的上述诉讼请求，本院不予支持。 本院认为，出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人应根据合同约定支付价款。原告虞城公司要求被告上瑞公司支付货款并支付逾期付款利息损失的诉讼请求中合理部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告绍兴上瑞照明有限公司应于本判决生效之日起七日内支付原告绍兴上虞虞城塑胶有限公司货款56002.50元，并支付以56002.50元为本金，自2017年12月5日起至实际履行完毕之日的利息，2019年8月19日之前按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，利随本清； 二、驳回原告绍兴上虞虞城塑胶有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10567元，减半收取计5283.50元，诉讼财产保全费4020元，合计9303.50元，由原告绍兴上虞虞城塑胶有限公司负担8123.50元，被告绍兴上瑞照明有限公司负担1180元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 员  王 永 二〇二〇年十月二十六日 法官助理  戚利锋 书 记 员  顾莹菲 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 ?