1浙江省玉环市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1021民初4044号 原告：浙江奥缔机械股份有限公司，住所地玉环市汽摩工业 园区。 法定代表人：黄美长，董事长。 委托诉讼代理人：柯飞权，浙江博日律师事务所律师。 被告：安徽奥博汽车配件有限公司，住所地安徽省蚌埠市怀 远县龙亢镇新街村后邵组297号。 法定代表人：韩从林，执行董事。 委托诉讼代理人：陈晨，安徽百舜律师事务所律师。 原告浙江奥缔机械股份有限公司与被告安徽奥博汽车配件 有限公司定作合同纠纷一案，本院于2020年9月9日立案受理 后，依法适用简易程序，独任审判，于2020年10月23日公开 开庭进行了审理。原告浙江奥缔机械股份有限公司委托诉讼代理 人柯飞权，被告安徽奥博汽车配件有限公司委托诉讼代理人陈 晨，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告浙江奥缔机械股份有限公司向本院提出诉讼请求（经变 更）：1、判令被告支付原告定作款人民币519999.28元，并支付 自2020年8月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市 场报价利率计算至款项实际付清之日止的利息；2、判令被告支 付原告定作物运输费人民币5405元。 原告浙江奥缔机械股份有限公司诉称：2020年5月28日， 原、被告签订了一份采购合同书，约定被告向原告定作各种型号 的自动调整臂产品，付款方式为当月25至28日对账，次月5 日前到票挂账，每月28至31日付款。同时，双方对产品的单价、 2包装标准、交货方式、质量要求等也作了约定。原告按约自2020 年6月12日起陆续向被告交付产品，并于2020年6月29日、7 月28日向被告开具了两张票面总额为823999.28元的增值税发 票。被告仅于2020年7月15日支付原告100000元定作款，对 剩余款项未予支付。经协商，被告于2020年8月5日退回部分 产品，计款204000元，但对原告支付的该部分产品运费5405 元的承担未作处理。故此，提出如上诉讼请求。 被告安徽奥博汽车配件有限公司辩称：原告所诉双方签订调 整臂采购合同及合同内容，原告所发产品总价823999.28元，被 告支付100000元，退回产品204000元，均属实。被告拒付价款 的原因是原告提供的自调臂制动器，经使用厂家诸城市义和车轿 有限公司进行充放气间隙匹配检测，发现该产品在充放气后多次 出现制动间隙过小的现象，即存在着严重的质量问题。原、被告 的合同明确约定自动调整臂能配套义和车轿，现原告提供的产品 不符合合同要求，被告装配后已发给使用厂家，使用厂家再装配 后投入了市场，很可能会出现拖磨、发热、抱死等问题反馈。正 因此，使用厂家通知被告停用原告的产品，所以被告将最后一批 产品退回给了原告。由于已投入使用的原告的产品存在严重的安 全隐患，被告存在着极大的赔偿风险，故原告应缴纳足够的质保 金后才可予以结算价款。此外，原告主张利息及退回部分产品的 运费，缺乏事实和法律根据。综上，被告要求驳回原告的诉讼请 求。 经审理，本院认定：原、被告自2020年5月17日起，即通 过微信交流形式拟建立自动调整臂定作合同关系。原告方为定作 方，以黄美建为代表，被告方为承揽方，以乔干为代表。双方商 议由被告向原告定作各种型号的自动调整臂产品，被告收货予以 装配后交付诸城市义和车轿有限公司，该公司再予装配后投入市 场。经多次洽谈，双方于2020年5月28日签订了正式的采购合 3同书。其中产品配套协议对规格型号、单价均有明确约定，对数 量、交付时间及期限均约定依据计划等，备注“配套义和车轿”。 付款方式为当日25至28日对账，次月5日前到票挂账，每月 28至31日付款。此外，合同对包装标准、交货方式、质量要求 等也作了约定。正式合同签订前后，被告向原告下订单，将所需 产品的型号、数量等均告知原告，原告将样品寄送被告，反复叮 嘱被告在本公司或诸城市义和车轿有限公司予以匹配检测以保 证在精细量等方面不存在问题。被告先怠于试装匹配，后明确回 复“已试可以发”。2020年6月12日、13日、16日，原告分三 批向被告发出各种型号规格的自动调整臂产品6200只。被告收 货后予以装配而发给诸城市义和车轿有限公司再予装配。2020 年6月18日，被告告知原告诸城市义和车轿有限公司可能要改 动产品型号等。2020年7月5日，被告再次向原告下订单，原 告再次叮嘱被告先进行匹配检测。2020年7月8日，原告向被 告发出产品2000元。被告收货后未进行装配。2020年7月底， 诸城市义和车轿有限公司向包括被告在内的各制动器厂家发出 通知，载明原告的自调臂制动器在充放气后多次出现制动间隙过 小的现象，影响产品质量，给市场用户带来极大的安全隐患，要 求自2020年7月30日起停止使用原告的110533型号产品。鉴 于此，2020年8月5日，原、被告经协商，最后一批产品被退 回给了原告。 另认定：原告于2020年6月29日、7月28日向被告开具 了两张票面总额为823999.28元的增值税发票。被告于2020年 7月15日汇款给原告100000元。因退回部分产品，被告于2020 年8月22日向原告退回票面金额为204000元的增值税发票。对 最后一批产品，原告支付运出费用2615元、退回费用2790元， 共5405元。 以上事实，有营业执照，企业信息公示表，采购合同书，发 4货清单，微信聊天文字记录，截图和语音（已当庭播放），增值 税发票，汇款电子回单，托运单，运费收款收据，诸城市义和车 轿有限公司对各制动器厂家的通知，以及原、被告庭审的一致陈 述等证据材料予以证实。 本院认为：原、被告之间签订的关于自动调整臂的采购合同 （实为定作合同），系双方当事人之间真实的意思表示，内容并 不违反国家法律强制性规定，依法应确认有效。签约双方应全面 履行各自的义务。定作合同系承揽合同的一种，作为承揽方的原 告是应该按照作为定作方的被告的要求来完成工作的。本案关键 是对合同约定原告的产品须“配套义和车轿”的理解和执行问题。 从完整的微信聊天记录（包括文字、语音、图片）看，原告是充 分尽到了审慎注意义务，反复叮嘱被告要对产品进行匹配检测， 甚至提议由使用厂家进行，以提高精准度，保证产品质量，而被 告先是怠于匹配检测，后虽回复已调试，但在庭审中承认未作具 体的数据检测，疏忽大意明显。审核合同对当事人的约束力，应 坚持相对性原则。原告为被告提供的是小部件，被告装配后提供 给使用厂家的也仅是整体产品的一部分，部件之间的匹配检测尤 为重要。庭审中，被告陈述因使用厂家自己掌握数据不外露，致 其无法进行具体的数据检测，故仅作一般性的试装，现要求被告 在未有具体数据要求的前提下，配套义和车轿过于苛刻。原告依 约应仅对被告的具体要求负责，从整个交易过程来看，原告已做 到了这一点，不存在违约。被告拒付定作款519999.28元，构成 违约，应予支付。根据合同约定，结合履行状况，原告要求被告 支付所欠定作款自2020年8月1日起的利息，应属合理。至于 已退部分产品运费的承担，由于合同对此未作约定，而双方在退 回时又未作补充协商，原告虽不存在违约但毕竟同意退货，故以 原告自行承担为宜。综上，原告合法合理部分的诉讼请求应予支 持，超过部分应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》 5第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十一条、 第二百六十三条之规定，判决如下： 一、限被告安徽奥博汽车配件有限公司于本判决生效后十日 内支付原告浙江奥缔机械股份有限公司自动调整臂定作款人民 币519999.28元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场 报价利率标准支付自2020年8月1日起至款项实际付清之日止 的利息； 二、驳回原告浙江奥缔机械股份有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付上述款项义务，应 当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定， 加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币9000元（预缴11040元），减半收取4500 元，由原告浙江奥缔机械股份有限公司负担200元（已交纳）， 由被告安徽奥博汽车配件有限公司负担4300元。款限本判决生 效后七日内交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递 交上诉状及副本各一份，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  李育金 二〇二〇年十月二十六日 代理书记员  邢雪兵