浙江省台州市路桥区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙1004民初3201号原告：潘再良，男，1959年8月10日出生，汉族，住台州市路桥区。委托诉讼代理人：张玉海，浙江回浦律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐军飞，浙江易美律师事务所律师。被告：张晨，女，1986年8月11日出生，汉族，住台州市路桥区。委托诉讼代理人：林思思，浙江杭风律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐嘉璟，浙江杭风律师事务所律师。原告潘再良与被告张晨为股权转让纠纷一案，原告于2020年7月23日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用简易程序，分别于2020年8月18日、同年9月10日公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告潘再良诉讼代理人张玉海、被告张晨诉讼代理人林思思到庭参加诉讼；第二次庭审，原告潘再良及其诉讼代理人张玉海、被告张晨及其诉讼代理人林思思到庭参加诉讼。本案经调解未果，现已审理终结。原告潘再良向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款400000元及自2019年9月1日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2.本案诉讼费、保全费、保险费由被告承担。事实和理由：2019年8月16日，原、被告签订《东莞巨亿皮具有限公司股权转让合同》，约定原告将其享有的东莞巨亿皮具有限公司40%的股份，认缴40万元，实缴40万元，以价格40万元转让给被告，被告在合同订立15日内将40万元以现金形式一次性支付给原告。同日，东莞巨亿皮具公司召开股东会，东莞巨亿皮具公股东均同意原告将其享有的40%股权以40万元的价格转让给被告。2019年8月21日，双方办理了股东变更登记。但至今，被告未将股权转让款40元支付给原告。故，提起诉讼。被告张晨辩称，原、被告签订的《东莞巨亿皮具有限公司股权转让合同》并非系双方的真实意思表示。被告与原告儿子潘晓晨于2018年5月29日协议离婚，双方约定潘晓晨及其父亲即原告潘再良将其分别对东莞巨亿皮具有限公司享有的60%、40%股份统一转到被告名下，原告投资的75万元由被告在2019年5月份前归还原告10万元，剩下的65万元由被告在2023年年底前归还给原告。现被告已归还原告投资款322960元，剩余款项的付款期限尚未届满，故原告无权向被告主张。若原告对于离婚协议中的股权转让条款不予追认，坚持按《东莞巨亿皮具有限公司股权转让合同》向被告主张股权转让款，现被告已经支付的322960元应当予以抵扣，剩余款项77040元，被告愿支付。经审理本院认定事实如下：2019年8月16日，原告潘再良（甲方）与被告张晨（乙方）签订《东莞巨亿皮具有限公司股权转让合同》一份，约定：甲方同意将所持有的东莞巨亿皮具有限公司40%的股份，认缴40万元，实缴40万元，以40万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。同日，东莞巨亿皮具有限公司召开股东会，决议通过前述股权转让事宜。2019年8月21日，东莞巨亿皮具有限公司经核准变更登记，股东变更为张晨一人。另查明，被告张晨与原告儿子潘晓晨原为夫妻关系，两人于2018年5月29日协议离婚，并就东莞巨亿皮具有限公司的股份作如下约定：原本由潘晓晨持有60%、潘再良持有40%的东莞巨亿皮具有限公司的股份统一转到张晨名下，潘再良投资的75万元由张晨在2019年5月份前归还潘再良10万元，剩下的65万元由张晨在2023年年底前归还给潘再良。协议签订后，被告陆续向原告转账120000元，其中2018年9月14日转账10000元、2018年11月8日转账10000元、2018年11月30日转账20000元、2018年12月29日转账10000元、2019年5月3日转账10000元、2019年5月24日转账20000元、2019年6月13日转账20000元、2019年7月5日转账10000元、2019年9月12日转账10000元；被告于2019年8月10日向原告潘再良配偶潘秀荷转账202960元。再查明，2017年8月21日，案外人潘秀荷向浙江台州路桥农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）申请循环贷款300000元，合同有效期为2017年8月21日至2019年8月20日。2018年12月29日，潘秀荷向农商银行成功申领贷款200000元。同日，潘秀荷向被告张晨转账200000元。2019年8月10日，被告向案外人潘秀荷转账202960元。同日，潘秀荷向农商银行归还贷款本息202989.35元。上述事实，有原告提交的股权转让合同、股东会决议、企业信息公示信息、核准变更登记通知书、还款证明、浙江省农村商业银行业务凭证、微信聊天记录、个人借款合同、业务凭证、借条，被告提交的离婚协议书、离婚证、资产负债表、股权转让合同两份、股东会决议、投资终止协议、浙江省农村商业银行业务凭证、中国银行交易流水明细以及原、被告的当庭陈述等所证实。本院认为，本案的争议焦点在于：被告是应当按《离婚协议书》约定支付750000元的投资款还是按照《股权转让合同》的约定向原告支付400000元的转让款？抑或两者均应支付？原告认为，其子潘晓晨与被告的《离婚协议书》上约定的被告应支付的投资款非股权转让款，系原告投入公司经营的款项，与股权转让款不相冲突，故被告两笔款项均应支付。但被告认为，其与原告之子潘晓晨约定的750000元即为受让公司股权所应支付的全部费用，而《股权转让合同》仅为办理变更登记所需而签订的。本院认为，案外人潘晓晨对原告潘再良所持的东莞巨亿皮具有限公司40%股权并无处分权，现原告亦明确表示对潘晓晨的处分行为不予追认，故《离婚协议书》上就原告所持股权的处置约定不具有法律效力，原告亦不能据此向被告主张该750000元。现原告基于《股权转让合同》约定向被告主张股权转让款400000元，被告亦表示愿此约定支付股权转让款，但认为其之前按《离婚协议书》约定支付的322960元应予抵扣。针对被告支付的具体款项，经审查，被告自2018年9月至2019年9月陆续向原告转账9笔，合计120000元。原告认为上述120000元系被告支付原告的材料采购款及生活费等，非案涉的股权转让款，亦非《离婚协议书》约定的投资款，对此，被告补充提交了其支付给原告的工资及采购款流水明细。本院审查认为，原告就其陈述未提供相应的证据，应承担举证不能的法律后果；反观被告，其提供的证据能证明采购款及工资等系另行支付并明确标注，故对被告辩称的上述9笔120000元系履行《离婚协议书》的约定股权转让款项的意见，本院予以采信，该款亦应予以抵扣案涉的股权转让款。对于被告于2019年8月10日向原告潘再良配偶潘秀荷转账的202960元，原告认为该款系被告用于归还被告以潘秀荷名义向农商银行申领的200000元贷款本息，款项用途非被告所称。经审查，根据原告提供的潘秀荷与被告的微信聊天记录，潘秀荷在告知被告2019年8月有两笔贷款先后即将到期及具体金额后，被告即回复“知道了”，并表示“先把10万的弄了”“20万的要到下个星期”，尔后，被告陆续向潘秀荷交付了两笔贷款的本息。针对该两笔贷款，被告现仅认可本金为99900元、利息1343.7元的贷款系其所用，另本金200000元、利息2959.77元的贷款非其所用。对此，本院审查认为，根据潘秀荷的还款证明、2018年12月29日转账给被告200000元的转账凭证及双方就贷款到期还款的微信聊天内容，原告提供的证据之间能相互印证其所述事实，故该202960元应系被告用于归还其以潘秀荷名义申领的贷款本息，而非其履行《离婚协议书》上所约定的款项。那么，被告支付的202960元与案涉的股权转让不存在关联，故对被告要求予以抵扣的意见，本院亦不予采纳。另，对于原告诉称的被告另存在以潘秀荷名义向银行申领贷款的相关问题，本院认为，此与本案股权转让不存在关联，本院不作审查。综上，被告已累计向原告支付120000元，及于股权转让款400000元，被告尚需支付原告280000元。另，原告要求被告支付自2019年9月1日起的相应利息损失，本院认为，因双方就股权转让事宜存在认识上的分歧，原告在庭审中尚才明确不予追认其子的处分行为，被告亦并不存在怠于履行的行为，故对原告要求被告支付利息损失的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告张晨于判决发生法律效力之日起十日内偿付原告潘再良股权转让款280000元；二、驳回原告潘再良的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7300元，减半收取计3650元，由原告潘再良负担1095元，由被告张晨负担2555元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状和副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。审判员  陈小龙二〇二〇年十月二十九日书记员  黄 霞附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。浙江省台州市路桥区人民法院上诉案件交纳诉讼费用通知书（2020）浙1004民初3201号潘再良、张晨：原告潘再良与被告张晨股权转让纠纷一案，若你（你单位）对本判决不服，提起上诉的，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定预交诉讼费用7300元，并在提交上诉状时一并预交，上诉期满七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。上诉案件缴费账号将在你（你单位）提交上诉状时另行通知。特此通知。二○二○年十月二十九日