山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁01民终9603号上诉人(原审被告)：济南恒远百瑞石化设备有限公司，住所地济南市。法定代表人：高广林，总经理。委托诉讼代理人：白乐平，北京大成(济南)律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏云，北京大成(济南)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：宋秀芳，女，1971年8月28日出生，汉族，住东营市。委托诉讼代理人：党君，山东鲁明律师事务所律师。上诉人济南恒远百瑞石化设备有限公司(以下简称恒远公司)因与被上诉人宋秀芳股东知情权纠纷一案，不服济南市章丘区人民法院（2019）鲁0181民初7319号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。恒远公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回宋秀芳的诉讼请求；2.上诉费用由宋秀芳承担。事实和理由：一、一审判决恒远公司提供2015年1月1日起至今完整的公司会计报告供宋秀芳及其委托的财务专业人员查阅复制，该观点是认定事实错误、适用法律错误。1.恒远公司未制作会计报告，无法提供自2015年1月1日至今的会计报告。2.根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》（以下简称《公司法解释四》）第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，如宋秀芳委托的财务专业人员辅助查阅，也仅能是由宋秀芳在场，且签署保密协议的情况，辅助宋秀芳查看会计报告，而不能进行查阅复制。3.一审法院未判决查阅地点、查阅期限。二、一审判决恒远公司提供2015年1月1日至今完成的会计账目(含总账、明细账等)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及资料)供宋秀芳查阅,该观点认定事实错误、适用法律错误。1.股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，无需说明目的；但查阅公司会计账簿，必须说明目的。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。2.本案宋秀芳查阅公司会计账簿，并未说明目的，因此公司有权拒绝查阅。同时宋秀芳原系公司财务人员，离职时携带恒远公司大量现金，现法院判决向恒远公司返还财产，但宋秀芳并未向恒远公司返还财产，又提出查阅公司账簿，在无法说明查阅目的的情况下，恒远公司有权拒绝。3.会计账目(含总账、明细账等)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及资料)并不属于会计账簿。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”；第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。据此，会计账簿与会计凭证、财务会计报告系不同的财务文件资料，也不存在包含关系。同时《公司法》第三十三条既提到会计账簿,又提到财务会计报告，且就股东就此行使知情权作出不同规定。因此《公司法》第三十三条中的会计账簿并不包含会计凭证、会计账目。4.一审法院未判决查阅地点、查阅期限。5.宋秀芳于2016年离开公司时，带走公司部分账簿，恒远公司无法提供完整的财务账簿。综上，一审法院认定事实错误、适用法律错误，请求依法改正。宋秀芳辩称，恒远公司的上诉没有事实根据，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。宋秀芳向一审法院起诉请求：1.判令恒远公司履行宋秀芳查询恒远公司会计账簿的行为，后明确为：要求恒远公司提供2015年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告，供宋秀芳及委托的财务专业人员查阅复制；会计账目（含总账、明细账等）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及资料）供宋秀芳查阅；2.诉讼费由恒远公司承担。一审法院认定事实：1.恒远公司系2002年成立的有限责任公司，高广林、宋秀芳均系恒远公司股东。2010年7月至2016年7月，宋秀芳在恒远公司财务部门工作。2.2019年8月18日，宋秀芳向恒远公司邮寄特快专递，申请查阅恒远公司会计账簿，2019年9月2日，恒远公司回复要求宋秀芳明确查阅公司会计账簿的具体目的，宋秀芳未回复，以股东享有知情权为由，诉至一审法院。一审法院认为，宋秀芳、恒远公司主要争议焦点有：1.宋秀芳是否仍享有股东知情权。《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《公司法解释四》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第（四）项属于兜底条款，该项规定存在的目的是为了弥补上述具体列举情形不周延的缺陷，可以认为该项规定的其他情形应该与前三项具有同质性。但是，如果股东的查阅行为并不以损害公司利益为目的，如仅为自己或他人获取一定利益，但事实上可能会对公司的已存利益或潜在利益造成损害的，也宜认定为具有不正当目的。综上，股东知情权系《公司法》赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等有关公司经营决策管理的资料,以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利,公司应当按照《公司法》的规定向股东报告和披露相关信息。本案中,宋秀芳作为恒远公司的股东,向恒远公司提出申请查阅复制公司财务会计报告,查阅公司会计账簿、会计凭证，恒远公司理应及时履行相关信息报告和披露义务。关于宋秀芳查阅恒远公司会计账簿是否存在《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”,应由恒远公司承担相应的举证责任。恒远公司未提供有效证据证实，应承担不利后果。2.关于宋秀芳是否有权查阅会计凭证。会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包含记账凭证和原始凭证，是公司具体经营活动的体现。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。况且赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权立法的目的。故宋秀芳有权查阅会计凭证。3.宋秀芳是否有权要求恒远公司提供财务会计报告供其委托的财务专业人员查阅复制。一审法院认为,知情权是《公司法》赋予股东基于其股东身份而享有的专属性权利,股东作为知情权的享有主体,可以委托代理人代为行使该权利,故对于该项诉讼请求,亦予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、济南恒远百瑞石化设备有限公司应于判决生效之日起十日内提供2015年1月1日起至判决生效之日止完整的公司会计报告供宋秀芳及其委托的财务专业人员查阅复制；二、济南恒远百瑞石化设备有限公司应于判决生效之日起十日内提供2015年1月1日起至本判决生效之日止完整的会计账目（含总账、明细账等）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及资料）供宋秀芳查阅。案件受理费100元，由济南恒远百瑞石化设备有限公司负担。本院二审中，各方当事人均未提交新证据。一审判决认定事实属实，本院予以确认。本院二审调查中，询问宋秀芳委托诉讼代理人：“一审诉讼请求中的会计帐目是不是《公司法》第三十三条规定的会计帐簿？”宋秀芳委托诉讼代理人回答：“是，这是笔误。”本院认为，一、关于宋秀芳是否有权查阅复制恒远公司会计报告的问题。《公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅复制财务会计报告，故宋秀芳作为恒远公司股东有权根据上述规定查阅复制恒远公司相关财务会计报告。《公司法》第一百六十三条规定：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第一百六十四条第一款规定：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。恒远公司上诉称该公司未制作会计报告，与上述法律规定不符，且无证据证实，本院不予采信。二、关于宋秀芳是否有权查阅复制会计账簿、会计凭证的问题。首先，经二审调查核实，宋秀芳一审诉讼请求中的会计账目实际应为会计账簿，《公司法》第三十三条第二款明确规定股东有权查阅会计账簿。第二，《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证可以视为会计账簿的附件。虽然《公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确，但基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，人民法院应当准许股东查阅会计账簿。一审判决宋秀芳有权查阅会计账簿、会计凭证合法，本院应予维持。三、关于查阅地点的问题。一审判决未明确查阅地点，宋秀芳与恒远公司可以协商解决，协商不成时，一般以公司住所地为宜，宋秀芳作为行使权利的一方未对此提出上诉，本院予以维持。综上，恒远公司上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由济南恒远百瑞石化设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  崔宝宁审判员  赵永先审判员  李平公二〇二〇年十月十五日书记员  王文文