浙江省绍兴市越城区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0602民初3335号原告：王京，男，1987年10月24日出生，满族，住绍兴市越城区。委托诉讼代理人：娄国樵、缪高峰，浙江学通律师事务所律师。被告：绍兴中雅金属制品有限公司。住所地：绍兴市越城区灵芝镇西山头村。法定代表人：王昌平。第三人：王美芬，女，1976年12月8日出生，汉族，住绍兴市越城区。第三人：鲁浩毅，男，2000年2月7日出生，汉族，住绍兴市越城区。原告王京与被告绍兴中雅金属制品有限公司（以下简称中雅公司）、第三人王美芬、鲁浩毅股东资格确认纠纷一案，于2020年5月13日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用简易程序于2020年7月10日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本院依法组成合议庭于2020年10月14日公开开庭进行了审理。诉讼中，经审查案外人王美芬、鲁浩毅与本案有利害关系，本院依法追加其为本案第三人。原告委托诉讼代理人娄国樵两次到庭参加诉讼，被告中雅公司、第三人王美芬、鲁浩毅经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉请判令：一、确认原告系被告中雅公司的股东，并享有51.5%的股权；二、本案诉讼费由被告承担。诉讼中原告变更第一项诉请中的股权比例为62.5%。事实与理由：2010年10月12日，王昌平（原告之父）注册成立被告中雅公司。公司股东为王昌平占88%的股权、股东关亚新(原告之母）占12%的股权。2012年8月，原告之母关亚新去世。此后，王昌平与王美芬登记结婚。2019年8月，王昌平去世。王昌平去世后，王美芬将被告公司营业执照、公章、财务章等占为已有，实际控制了被告公司。原告认为：王昌平的父母己去世，原告系王昌平之子，依法享有继承权，遂成讼。被告王美芬书面辩称，本案尚不具备起诉条件，法院应驳回原告诉讼请求。王京获得本案股份是基于王昌平去世后获得的遗产。答辩人原股东王昌平的股份遗产尚未在各继承人之间完成分配。答辩人在各方继承人尚未明确继承份额的前提下，无法就各继承人的股份予以确认。故答辩人认为，被答辩人应当先行与其他继承人就股份继承情况协商或者诉讼明确，答辩人方可在基于公司法规定的相关手续对其股份持有情况予以确认。另外，被答辩人诉状陈述事实与实际事实不符，王昌平去世后，许多债务人前来主张债务，被答辩人却一再推脱不肯介入公司事务。后补充以下答辩意见：在案外人王昌平去世前后，答辩人都没有管理、掌控公司、被答辩人王京声称答辩人控制公司，是其本人不参与公司管理、协助公司完成债务清偿的借口。被答辩人的诉请不应得到全部支持。首先，经过本案案由审理仅能确认答辩人以及王京具有案涉公司的股东资格，但具体的股权分配比例未有经过继承分配确认，在本案中不宜直接予以确认。其次，原告诉请的股权比例有错误，案涉公司于2015年发生过注册资金变更及股权变更，届时案外人关亚新已经去世。如果人民法院在审理本案时认为需要直接确认各方股权比例的，答辩人请求人民法院能够对答辩人的夫妻共同财产予以保护，依法查清确认双方合法比例。综上，请求贵院能够依法查清本案事实，在依据证据的基础上公正判决。第三人鲁浩毅未作答辩。原告向本院提供以下证据：证据1.死亡证明1份，拟证明王昌平死亡（2019年8月7日）的事实。证据2证明1份，拟证明原告与王昌平系父子关系，原告母亲已经死亡（2012年12月）的事实。证据3.公司登记基本情况1份，拟证明被告主体资格及股东情况。证据4.公司章程1份，拟证明章程约定了原告的父母系股东和持股比例的事实，公司章程未对股东死亡是否进行继承进行约定，应按照法律规定来处理股权继承。证据5.公证书1份，拟证明原告母亲的母亲及父亲已经因病去世，原告母亲的继承人只有原告和王昌平，原告的父亲只有生育有原告一子的事实。证据6.证明、户口本、亲属关系证明及第三人鲁浩毅身份情况各1份，拟证明被继承人王昌平的父亲已于1997年死亡，其母于1995年死亡，王美芬与王昌平为夫妻关系，鲁浩毅系王美芬儿子，但鲁浩毅未与王昌平共同生活，未形成抚养关系，故不享有继承权。被告和第三人未向本院提供证据。本院认证认为，原告提供的证据均系原件或加盖有相关部门公章的复印件，本院对真实性均予以确认。本院经审理认定，（2019）浙绍国证民字第450号公证书载明，被继承人关亚新于2012年12月在绍兴市因死亡注销户口，其父母均先于其本人死亡，关亚新与丈夫王昌平仅生有一子，即儿子王京。据王昌平、王京称，被继承人关亚新生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠抚养协议。经中国公证协会公证医嘱备案查询平台查询，未发现关亚新生前立有公证遗嘱。柯桥区稽东镇尤东村委于2019年8月7日出具死亡证明1份，内容为王昌平（身份证号码33062119********）于2019年8月7日死亡。该村委于同年8月12日出具证明1份，载明“兹由我村原村民王昌平，身份证号码（330621196208××××），户籍及居住在我村其原配妻子关亚新（已故），双方生育一子王京，身份证号码（330621198710××××）。王昌平2001年2月迁出，王京20**年2月迁出。王昌平、王京确系父子关系。”上述村委于2019年11月26日又出具证明一份，载明本村村民王大良于1997年4月29日死亡，妻子陈月娥于1995年10月1日死亡，子王昌平于2019年8月7日死亡。绍兴市公安局皋埠派出所于2019年11月18日出具的亲属关系证明显示王美芬与鲁浩毅（公民身份号码33062120********）户口登记为母子关系。绍兴市越城区市场监督管理局于2020年6月23日出具的被告中雅公司的公司登记基本情况显示，被告公司系自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人为王昌平，自然人股东为关亚新、王昌平。另认定，被告中雅公司落款时间2015年4月16日的公司章程载明，公司股东为关亚新、王昌平，出资方式均为货币，其中关亚新认缴出资额为6万元，于成立时出资5.1万元，于2015年4月16日出资0.9万元。王昌平认缴出资额为44万元，于成立时出资4.9万元，于2015年4月16日出资39.1万元。同时，经本院查询，第三人王美芬与王昌平于2015年9月1日登记结婚。原告王京与第三人王美芬另有继承纠纷，案号为（2020）浙0602民初2277号，该案中王美芬系因王昌平妻子而作为继承人与王京发生继承纠纷。本院认为，《中华人民共和国继承法》第三条规定，遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。股权，既包括股东的财产权,也包括身份权即股东资格。依据公司法及继承法的规定,二者都可以被继承。因中雅公司章程中对股东资格和股权继承未作出禁止性规定,亦无证据证明公司股东王昌平、关亚新生前立有遗嘱或与他人签订遗赠扶养协议，则根据法律规定,自然人股东关亚新、王昌平死亡后,原告作为其合法继承人可以继承中雅公司的股东资格和相应股权。本案中，王昌平原配偶为关亚新，关亚新死亡后王昌平与王美芬登记结婚，王昌平与关亚新生有一子即原告王京，王昌平、关亚新各自父母均已先于两人死亡，故根据继承法第十条之规定，关亚新死亡后，王昌平和王京为关亚新第一顺序继承人。王昌平和王京对登记于关亚新名下的中雅公司的股权享有继承权。关于继承的份额，因中雅公司仅两个股东即关亚新和王昌平，基于两人的夫妻关系，无论两人出资额多少，关亚新死亡前两人股份应各占50%。关亚新死亡后，其股权由王昌平和王京等额继承各一半。关亚新死亡前其出资额为5.1万元，王昌平为4.9万元，故当时王昌平享有的股权比例应为5万元+2.5万元/10万元=75%，王京享有的股权比例为2.5万元/10万元=25%。关亚新死亡后，公司章程显示以其名义于2015年4月16日出资0.9万元，但当时关亚新已死亡，该0.9万元出资额对应股份应按之前股权比例由王昌平和王京享有，同时，王昌平也于同日出资39.1万元，至此，王昌平和王京的股权比例分别为94.55%（7.5万+0.675万+39.1万/50万）和5.45%（2.5万+0.225万/50万）。后王昌平与第三人王美芬登记结婚，王昌平死亡后其股权应由王美芬和王京各继承一半，故王京现对中雅公司享有的股权比例应为52.725%（94.55%/2+5.45%）。原告主张的股权比例不当，本院据实调整。第三人王美芬关于具体股权分配比例未经过继承分配确认，在本案中不宜直接确认的抗辩无相应依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国继承法》第十条、第十三条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国公司法》第七十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告王京为被告绍兴中雅金属制品有限公司股东，享有的绍兴中雅金属制品有限公司的股权比例为52.725%；二、驳回原告王京的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费80元，由被告绍兴中雅金属制品有限公司负担，于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审 判 长  吕琪喆人民陪审员  祝兴法人民陪审员  许蓉佳二〇二〇年十月二十七日书 记 员  孟琼菲?附页：《中华人民共和国继承法》第十条遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。第十三条同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。对生活有特殊困难的缺乏劳动能力的继承人，分配遗产时，应当予以照顾。对被继承人尽了主要扶养义务或者与被继承人共同生活的继承人，分配遗产时，可以多分。有扶养能力和有扶养条件的继承人，不尽扶养义务的，分配遗产时，应当不分或者少分。继承人协商同意的，也可以不均等。《中华人民共和国公司法》第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《中华人民共和国婚姻法》第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。