浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙07民终3643号 上诉人（原审被告）：郭立梅，女，1970年6月21日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道里区。 委托诉讼代理人：胡业明，黑龙江酬勤律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：义乌市润婷针织有限公司，住所地：浙江省义乌市廿三里街道竺阳路**。 法定代表人：何红兵，董事长。 委托诉讼代理人：汪宝琳，浙江大平律师事务所律师。 原审被告：秦朝晖，男，1970年7月5日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。 上诉人郭立梅因与被上诉人义乌市润婷针织有限公司（以下简称润婷公司）、原审被告秦朝晖买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2019）浙0782民初19553号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 郭立梅的上诉请求：撤销原判，依法改判驳回润婷公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由润婷公司负担。事实和理由：一、一审法院认定“在哈尔滨利美科技开发有限公司（以下简称利美公司）不能按约履行合同义务的情况下，作为当时利美公司的法定代表人即郭立梅以个人名义出具了还款计划书给润婷公司，承诺由其个人承担支付利美公司尚欠郭立梅货款的责任，属债务加入”，认定事实错误，适用法律错误。润婷公司与利美公司之间的业务往来，都是郭立梅代表公司与润婷公司开展，郭立梅在还款计划书上签字时是以法定代表人的身份签字，并非以个人以名义，其法律后果应由利美公司承担，理由如下：1、还款计划书的内容写着“截止到2016年7月1日止，本人共欠润婷公司货款3351767元”。因为郭立梅与润婷公司之间没有货物买卖关系，何来“本人”欠润婷公司货款，从该表述不难看出郭立梅签还款计划书的真实意思是以法定代表人的身份签字的。2、从润婷公司起诉状自认的事实与庭审中举证的《还款计划书》可以证明，润婷公司起诉时表达的真实意思为：案涉货物买卖关系建立在润婷公司与郭立梅之间，润婷公司让郭立梅在还款计划书上签字是让债务人对债务数额进行确认并作出还款计划，而不是让郭立梅对利美公司所欠货款335176元进行债务加入。结合郭立梅本人陈述、证人证言、二公司之间的对账明细、付款明细等全部证据，足以证明本案系因买卖关系产生的纠纷，而不是因债务加入产生的纠纷。3、一审法院认定郭立梅是债务加入，违反了民法的意思自治原则。无论是润婷公司还是郭立梅，在签订还款计划书时所表达的真实意思均不是郭立梅加入到了利美公司的债务中。民法的意思自治原则是当事人在从事民事活动时有权依自己的真实意志来决定自己的行为，不受其他任何主客观因素的干涉。作为人民法院应当尊重当事人的意思自由，审理该案时应当按照双方签订还款计划书时双方的真实意思结合证据依法作出正确裁判。一审法院在双方均认可因买卖关系产生本案货款纠纷这一事实的情况下，却以债务加入为由判决郭立梅承担公司债务，显然违背了双方签订还款计划书时的真实意思表示。4、一审法院以“债务加入”支持润婷公司的诉讼请求，违反法律规定。润婷公司在起诉状中诉称，“郭立梅、秦朝晖系夫妻关系，系润婷公司的客户，长期欠款购买经销润婷公司各类裤子等针织品，经多次催要，2016年7月1日郭立梅到润婷公司签下还款计划书，……为此，请求依法判令郭立梅、秦朝晖立即支付所欠货款2601767元并赔偿相应利息损失”。以上可见润婷公司自认其与郭立梅之间存在买卖合同关系，郭立梅应当承担货款给付责任。该自认事实一经作出，对润婷公司产生约束力，法院也应当依当事人自认的事实作出裁判，然而一审法院却无视法律规定，违法作出判决。5、郭立梅作为完全行为能力人，在公司所占的股份极少，分得的利润不多，知道自己的经济能力，二三百万的债务不可能揽到自己身上，如果将自己加入到利美公司的债务中，显然不符合逻辑及常理。二、一审以“债务加入”支持润婷公司的诉讼请求，程序违法，判决错误。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条规定“诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。但法律关系性质对裁判理由及结果没有影响，或者有关问题已经当事人充分辩论的除外。存在前款情形，当事人根据法庭审理情况变更诉讼请求的，人民法院应当准许并可以根据案件的具体情况重新指定举证期限。”据此，一审法院在审理本案过程中，如认为润婷公司与郭立梅之间不是买卖合同纠纷而系债务加入，那么应当将是否为债务加入作为焦点问题进行审理，但一审法院在诉讼过程中并未进行适当提示，剥夺了郭立梅的诉讼权利。 润婷公司辩称：郭立梅与润婷公司之间的买卖关系于2014年4月22日就已经终止，2014年4月22日以后均是由郭立梅和润婷公司发生买卖关系，包括之后的一些对账都是由郭立梅与润婷公司进行。还款计划书上郭立梅明确是由个人偿还债务且不得以任何理由拖欠，经过原审法庭调查和辩论，对于债务的数额是清楚的也是明确的。郭立梅同时也是利美公司的法定代表人，其以个人名义作出偿还债务的承诺，无论是对公司还是对个人债务，其均有权代表对债务进行处理。而且郭立梅也确认由其个人来承担债务，现其反悔，法律上是不允许的。综上，原审判决正确，郭立梅的上诉理由缺乏法律依据，请求驳回郭立梅的上诉请求。 秦朝晖未作陈述。 润婷公司向一审法院起诉请求：依法判令郭立梅、秦朝晖立即支付所欠货款2601767元并赔偿相应利息损失（从2016年7月1日起按银行同期贷款利率计算至实际还清之日止）。 一审法院认定事实：利美公司成立于2001年8月29日，郭立梅原系利美公司的法定代表人。2020年4月，郭立梅将利美公司的股份转让给孙庆华，并不再担任利美公司的法定代表人。郭立梅、秦朝晖于2011年12月19日办理结婚登记手续。郭立梅与利美公司之间存在各类裤子的业务往来，利美公司陆续向润婷公司购买各类裤子，并陆续支付货款给润婷公司。2016年7月1日，经结算，利美公司尚欠润婷公司货款3351767元。同日，作为当时利美公司的法定代表人即郭立梅以个人的名义出具了一份还款计划书给润婷公司，该还款计划书载明：“截止到2016年7月1日止，本人共欠润婷公司货款3351767元。本人承诺2017年1月27日前归还1500000元、2018年1月20日前归还1200000元，如果本人按时付清前面2700000元，剩余651767元润婷公司不再追究。不以任何理由拖欠，如果本人未按时付清前述欠款，润婷公司有权随时向本人追究全部货款3351767元及利息。特此计划承诺！计划人：郭立梅；日期：2016.7.1。232101197006211844（身份证号码）”。后经润婷公司多次催讨，郭立梅仅支付了货款750000元，尚欠2601767元（3351767元-750000元）至今未予清偿。 一审法院认为，润婷公司与利美公司之间形成的买卖合同关系，双方意思表示真实，不违反国家法律规定，应确认为有效。有效的合同具有法律的约束力，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在利美公司不能按约履行合同义务的情况下，作为当时利美公司的法定代表人即郭立梅以个人名义出具了还款计划书给润婷公司，承诺由其个人承担支付利美公司尚欠润婷公司货款的责任，属债务加入。故现润婷公司要求郭立梅支付尚欠的货款2601767元并从2016年7月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率和同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率赔偿利息损失，理由充分，依法予以支持。本案债务系郭立梅在与秦朝晖婚姻关系存续期间以个人名义所欠，因润婷公司没有提供相应的证据证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于郭立梅、秦朝晖的共同意思表示，故本案债务不属于夫妻共同债务，润婷公司要求秦朝晖共同承担清偿责任，依据不足，依法不予支持。郭立梅辩解其以利美公司法定代表人的身份出具还款计划书给润婷公司，是履行职务行为，与事实和法律不符，依法不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百三十条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，判决如下：一、郭立梅于判决生效后十日内支付润婷公司货款2601767元并赔偿利息损失（以2601767元为基数，从2016年7月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至2019年8月19日，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际履行完毕之日止）。二、驳回润婷公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15407元、保全费5000元，均由郭立梅负担。 二审中，各方当事人均未提供证据。 本院对原审判决认定的事实予以确认。 本院认为：本案所涉买卖业务虽然发生在润婷公司与利美公司之间，但郭立梅于2016年7月1日向润婷公司出具还款计划书，明确其本人共欠润婷公司货款3351767元，并承诺了具体的还款期限，落款处并由郭立梅个人签字并书写其身份证号码。据此，应当认定郭立梅系作为个人作出对利美公司所欠润婷公司的债务承担付款责任的意思表示，故郭立梅应当对本案债务承担付款责任。郭立梅主张其系作为利美公司的法定代表人履行职务行为出具还款计划书，依据不足，本院不予采纳。综上，郭立梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费30814元，由上诉人郭立梅负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  徐 晋 审 判 员  金 莹 审 判 员  周俊梅 二〇二〇年十月十九日 代书记员  张青青