广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终24148号上诉人（原审原告）：北京亚之光贸易有限公司，住所地：北京市海淀区四季青东冉村**，统一社会信用代码：91110108600480124P。法定代表人：陈治超，总经理。委托诉讼代理人：钟兰安，北京市京师律师事务所律师。上诉人（原审被告）：辽宁华润万家生活超市有限公司，住，住所地：辽宁省沈阳市铁**南八中路****一社会信用代码：912101067600731654。法定代表人：武建威，总经理。委托诉讼代理人：刘丰，男，1993年12月23日出生，苗族，身份证住址：湖南省绥宁县，系公司法务。委托诉讼代理人：韩阳，女，1983年3月3日出生，汉族，身份证住址：沈阳市于洪区，系公司法务。上诉人北京亚之光贸易有限公司(以下简称亚之光公司)因与上诉人辽宁华润万家生活超市有限公司（以下简称辽宁华润公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2018）粤0303民初25117号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人亚之光公司上诉请求：一、依法撤销原审判决，改判辽宁华润公司支付亚之光公司货款2667935.44元，并支付迟延付款的利息损失（以2667935.44元为基数，按每日万分之三利率计算，从2016年12月15日至付清全部货款之日止）；二、依法判决辽宁华润公司承担本案诉讼费用。事实与理由：一审对于供应商编码1143801103的事实认定存在错误，导致判决结果显失公平，出现错误。具体如下：一、对于供应商编码为1143801103项下发生的交易，有充分证据显示亚之光公司与辽宁华润公司之间存在买卖合同关系。亚之光公司的供货行为完全因辽宁华润公司在供应商信息平台系统中的指令而为，发生退货的退货单据也由辽宁华润公司提供，亚之光公司有权要求交易主体辽宁华润公司承担结算义务。二、辽宁华润公司与亚之光公司签署明确的《结算确认书》、《费用追溯协议》该类具有结算性质的协议，辽宁华润公司负有相应的结算义务。依据亚之光公司与辽宁华润公司于2015年1月1日签订的结算确认书载明“本确认书提及的甲方的范围包括与甲方有直接或间接股权关系的关联公司，包括但不限于华润万家有限公司、苏果超市有限公司、特易购乐购（中国）投资有限公司等”。由此可知，签署该结算确认书的辽宁华润公司是其关联公司的结算主体。而且亚之光公司与辽宁华润公司签订两份《费用追溯协议》供应商号为1143801103，协议载明：“双方确认乙方应向甲方（辽宁华润公司）支付以下费用，1月份1137元人民币，11月份1743.5元人民币”辽宁华润公司是双方1143801103编号项下的结算主体，完全能够证明双方存在明确的买卖合同关系。三、辽宁华润公司无故大量退货，也未经亚之光公司结算确认。亚之光公司向辽宁华润公司提供货物后，未收到相关退货单及退货，也未收到待结算的货款。辽宁华润公司单方面大量退货，对亚之光公司造成货物货款损失，辽宁华润公司应承担退还结算义务，向亚之光公司支付货款。四、原审判决将涉及1143801103编号的《公证书》中“结算主体”狭义的理解为亚之光公司只能向其主张权利，显然与该案事实与商业惯例严重不符，是缺乏商业实务经验所导致的。因此，辽宁华润公司作为该买卖合同关系的直接相对方，应当对1143801103编码项下货款履行结算义务，具有明确的事实依据，也符合供应商事交易习惯。上诉人辽宁华润公司上诉请求：一、撤消原审判决第一项、第三项，并依法改判；二、一审、二审的诉讼费用由亚之光公司承担。事实与理由：辽宁华润公司与亚之光公司之间存在供货关系，亚之光公司向辽宁华润公司供货，如产生退货，由亚之光公司取走退货以及依据合同约定承担相应的费用，亚之光公司与辽宁华润公司合作的厂编号码为：1143801101和1143801103。一审法院审理后，未认可辽宁华润公司主张的退货单以及扣费，辽宁华润公司对此有异议：一、关于退货，1143801101厂编项下辽宁华润公司在一审庭审中提交了540994.12元的退货单据，经一审法院委托鉴定，该部分退货单据的印章不是亚之光公司的备案印章，故未认可辽宁华润公司主张的退货，对于该项，辽宁华润公司有异议。1、该部分退货均为亚之光公司授权的纪轮传（第三方）取走，取走后纪轮传将退货邮寄退回了亚之光公司，纪轮传不仅代理亚之光公司办理退货，同时也代理亚之光公司办理送货，一审法院确认双方未结算的345346.77元供货即为纪轮传代为办理的，同时，纪轮传在辽宁华润公司为亚之光公司办理退货时均出具过加盖亚之光公司公章的介绍信和退货收条，并且退货收条上的流水号，与亚之光公司购买收条时在系统中输入的流水号段一致，辽宁华润公司有理由相信纪轮传代表亚之光公司办理退货手续的事实，因此，纪轮传取走的退货即为亚之光公司取走了退货。2、辽宁华润公司与亚之光公司合作期间，均使用《华润万家供应商系统》进行对账、确认、结算，所有的业务往来包括进货、退货、以及各类费用的发生，均在系统中可以体现，产生退货供应商系统也会通知亚之光公司，亚之光公司也可在系统中查询到以上退货单据，目前1143801101厂编项下待结算退货金额为544209.7元，而辽宁华润公司提供的有退货单据的退货金额为540994.12元，虽经司法鉴定，其退货收据上的印章与亚之光公司备案的不一致，但不能说明此印章是辽宁华润公司伪造的，一审法院审理后认可了PN1500116020315号对账单，对账单中亚之光公司确认了61712元的退货，此部分退货单据上的印章与1143801101厂编项下待结算544209.7元的退货单据上的印章是一致的，亚之光公司在PN1500116020315号对账单中确认已收到了对账中的退货，同意结算金额扣减其退货金额，可以证明，经司法鉴定与亚之光公司不一致的印章在双方实际履行中亚之光公司是认可的。3、一审法院认为退货签收单上系伪造的，不能认定亚之光收到退货，对于伪造的退货签收单给辽宁华润公司带来的损失及不良影响，辽宁华润公司已向沈阳市于洪区迎宾路派出所报案，目前案件已受理。二、关于34938.47元的扣费，辽宁华润公司根据合同约定可扣除海报宣传费、仓储管理服务费、堆头促销服务费、端架促销服务费、大型活动促销服务费、违约金、以及装卸搬运服务费等费用，以上费用合计34938.47元，属于合同内约定的费用，应予以扣除。三、合同中并未约定违约条款，且辽宁华润公司未付款的原因为双方未进行对账确认，因此一审法院认定从2016年12月15日支付逾期付款违约金无事实依据。综上，一审法院认定事实不请，请二审法院在查明事实的基础上依法改判。上诉人亚之光公司、辽宁华润公司均称其答辩意见与上诉意见一致。上诉人亚之光公司一审诉讼请求：一、判令辽宁华润公司支付亚之光公司货款2667935.44元；二、判令辽宁华润公司赔偿亚之光公司自2016年12月15日起的利息损失，以2667935.44元为基数，按每日万分之三利率计算，付至付清全部货款之日止；三、本案的诉讼费用由辽宁华润公司承担。一审法院查明，辽宁华润公司及其关联企业（以下统称华润万家超市）在全国范围内经营连锁超市，其开发了“华润供应商系统”管理供应商。亚之光公司为华润万家超市的供应商，为华润万家超市供应其所代理的“哈尔斯”水杯，亚之光公司在“华润供应商系统”对应的供应商编码有两个，分别为：1143801101、1143801103。亚之光公司与华润万家超市从2011年就有业务往来。2015年7月7日，案外人浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称哈尔斯公司）与华润万家有限公司（以下简称华润公司）签订《（全国）购销合同》，约定哈尔斯公司成为华润公司的供应商为华润公司供应货物，双方还签署了一系列的合同附件及补充协议对于货款结算、退换货管理、促销服务、费用承担、信息平台使用以及争议解决等进行了详细的约定，其中附件三《供应商信息平台使用协议》第5条约定甲方（华润公司）通过该平台（供应商信息平台）提供相关数据，除特别申明有效的数据以外，其他数据则作为参考数据值，不能作为结算或其他业务活动的凭证或依据。附件四《供应商贸易协议》约定结算方式为购销45天。哈尔斯公司还出具了《有关经营区域和关联公司的确认》以及《关联公司确认函》两份文件，其中前一份文件确认华润公司为代表辽宁华润公司在内的全部关联公司与亚之光公司签署协议，协议对亚之光公司以及包括辽宁华润公司在内的华润公司关联企业具备法律约束力；后一份文件确认亚之光公司（供应商编码为1143801103)为哈尔斯公司的关联公司并受协议的约束。2015年11月6日，亚之光公司也出具《确认函》确认上述《（全国）购销合同》与一系列的合同附件及补充协议适用于亚之光公司。亚之光公司与华润万家超市在商业往来合作中建立的结算模式为：亚之光公司向华润万家超市供货，华润万家超市出具验收单予以确认，如发生退货则出具退货单予以确认；亚之光公司依据双方约定承担相应的费用，包括因产品促销发生的补偿金额（以“促销折让单”予以确认）、月返费用、服务费用等；一定期间亚之光公司与验收单所确认的结算主体进行结算并出具对账单确认本期对账金额（本期纳入结算的供货金额减去退款金额再减去促销折让单金额）、开票金额（本期对账金额减去扣项一金额，扣项一金额为月返费用）、本期实付金额（开票金额减去扣项二金额，扣项二金额为服务费用）；亚之光公司按照对账单确认的开票金额向相应结算主体开具发票，相应结算主体按照本期实付金额向亚之光公司支付货款，该对账单所对应的验收单、退单、促销折让单、扣项一与扣项二即结算支付完毕；当期结算的单据并非一一对应，也即当期结算的退货、促销折让、扣项一、扣项二并非就是当期结算的验收单项下的货物所发生的退货、促销折让、扣项一、扣项二，且双方的当期结算也并非针对某一期间内所发生的全部事项。亚之光公司1143801101供应商编码项下发生的交易、结算、支付情况为：1.已结算并开具发票的供货金额为863561.37元，该部分供货体现在三张对账单，所对应的结算主体均为辽宁华润公司。其中编号为PN1500115110488对账单确认的本期实付金额为515646.55元，辽宁华润公司已支付该笔款项；编号为PN1500115110482对账单确认的本期实付金额为1321.20元，辽宁华润公司已支付该笔款项；编号为PN1500116020315对账单确认的本期实付金额为147924.18元，辽宁华润公司尚未支付该笔款项。2.待结算的供货金额为345346.77元，该部分供货在“华润供应商系统”中对应的结算主体均为本案辽宁华润公司。3.依据“华润供应商系统”的数据，此编号(辽宁华润公司将编号1143801101在系统中更改为1143801106)项下尚有退货544209.70元、促销折让13593.17元以及费用34938.47元待结算，但辽宁华润公司提交的退货签收单经司法鉴定确认亚之光公司的印章并非其备案印章，对于促销折让以及绝大部分费用辽宁华润公司未能提供相应的凭据予以佐证；亚之光公司仅确认其中经其盖章认可的费用6400.5元并同意扣减货款。4.以上交易均发生于2015年之后，其中最后一次供货的时间为2016年11月1日。亚之光公司1143801103供应商编码项下发生的交易、结算、支付情况为：1.已经结算并开具发票的金额为4007709.65元，但该已结算部分未有相应的对账单确认实付金额；亚之光公司就该部分交易所开具发票的购货单位均非辽宁华润公司，针对该部分发票的款项支付方也均非辽宁华润公司，故该部分交易所对应的结算主体均非辽宁华润公司，而是辽宁华润公司以外的其他关联企业；辽宁华润公司的相关关联企业已经向亚之光公司支付3302242.60元(2744461.58+557781.02)。2.待结算的供货金额为712746.98元，该部分供货在“华润供应商系统”中对应的结算主体均非辽宁华润公司，而是辽宁华润公司以外的其他关联企业。3.依据“华润供应商系统”的数据，此编号项下尚有退货633371.2元、促销折让14822.91元、批次更正911.15元以及扣款2719元待结算，但该些待结算费用除扣款2719元外未有有效的凭据予以佐证；亚之光公司对其盖章认可的扣款2719元予以确认并同意扣减货款。4.以上交易发生于2011年至2016年期间，其中最后一次供货的时间为2016年11月5日。2015年1月1日，亚之光公司、辽宁华润公司双方签署了一份《结算确认书》。亚之光公司在该《结算确认书》确认：亚之光公司已收悉截至2015年1月1日前辽宁华润公司发送的所有扣款和/或支付通知以及辽宁华润公司退回亚之光公司的货物，对所有通知载明的扣费事项和金额无异议。本确认书提及的“结算内容”包括按照协议约定，支付亚之光公司的货款、对未销售货物的处置、服务费用均确认。亚之光公司确认在每期货款中盖章确认的辽宁华润公司抵扣费用，辽宁华润公司均提供了相应的服务，并对辽宁华润公司所提供的该等服务的结果表示满意。该《结算确认书》标明的亚之光公司供应商编码为1143801101，未包括1143801103的供应商编码。本案诉讼过程中，亚之光公司申请对《结算确认书》上亚之光公司公章的真实性予以司法鉴定，经法院委托司法鉴定确认该《结算确认书》上加盖的公章与亚之光公司备案公章一致。一审法院认为，亚之光公司、辽宁华润公司之间虽然未直接签订合同，但是双方通过函件往来等方式已经确认亚之光公司的关联方哈尔斯公司与辽宁华润公司的关联方华润公司所签订的《（全国）购销合同》以及相应的合同附件、补充协议对双方均具有约束力，故《（全国）购销合同》以及相应的合同附件、补充协议可视为是双方签订的合同文本并适用于双方。《（全国）购销合同》以及相应的合同附件、补充协议是当事人之间的真实意思表示，内容未违反法律与行政法规的强制性规定，合法有效。在整个交易过程中，亚之光公司是与不同的结算主体进行供货与结算，而非与辽宁华润公司进行统一的供货与结算。不同的结算主体在经济关系上虽然是关联企业，但在法律关系上是独立法人，各自对外独立承担合同的权利义务。《（全国）购销合同》以及相应的合同附件、补充协议不仅仅适用于亚之光公司、辽宁华润公司之间，也直接适用于亚之光公司与辽宁华润公司的其他关联企业之间，辽宁华润公司也并非对外代表全体关联企业的总部，所以，辽宁华润公司无须对非以其为结算主体的交易承担权利义务。具体到本案所涉交易，供应商编码为1143801101项下发生的交易的结算主体均为辽宁华润公司，辽宁华润公司应当承担该交易项下的权利义务;供应商编码为1143801103项下发生的交易的结算主体均非辽宁华润公司，辽宁华润公司无须承担该交易项下的权利义务。亚之光公司、辽宁华润公司双方于2015年1月1日签署的《结算确认书》仅确认亚之光公司对应的供应商编码为1143801101，也印证了供应商编码为1143801103项下发生的交易与辽宁华润公司无关，供应商编码为1143801103项下发生的交易亚之光公司应另循法律途径向相关的结算主体主张权利。涉案供应商编码为1143801101项下的交易均发生于2015年之后，与亚之光公司、辽宁华润公司双方于2015年1月1日签署的《结算确认书》所确认结算完毕的交易并不冲突，也无关联。上述交易中的863561.37元，亚之光公司、辽宁华润公司双方已经结算确认应付款为515646.55元+1321.20元+147924.18元，辽宁华润公司已经支付515646.55元+1321.20元，还应当向亚之光公司支付147924.18元。该部分结算所对应的扣款已经由双方出具对账单予以对账确认，亚之光公司要求辽宁华润公司按照该部分货款的全部金额863561.37元支付，实际上是否认其已经确认的扣款，法院不予采纳。另外的345346.77元供货，亚之光公司、辽宁华润公司双方并未结算。辽宁华润公司所主张的退货544209.70元、促销折让13593.17元以及费用34938.47元未经亚之光公司结算确认，辽宁华润公司也未能提供相应的有效凭据予以佐证，法院不予采纳；亚之光公司在庭审中认可费用6400.5元并同意扣减相应货款，法院予以确认，经扣减后就该部分供货辽宁华润公司还应当向亚之光公司支付338946.27元。综上，辽宁华润公司合计应向亚之光公司支付1143801101编码项下的货款486870.45元。辽宁华润公司拒绝支付货款，已经构成违约，亚之光公司根据双方关于“结算方式为购销45天”的约定要求辽宁华润公司从亚之光公司最后一次供货（2016年11月1日）的第45天起（2016年12月15日）支付逾期付款违约金具有事实依据与法律依据，法院予以支持；但是，亚之光公司主张的日万分之三的逾期付款违约金计算标准缺乏依据，法院根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，将迟延付款违约金的计算标准确定为中国人民银行计收逾期贷款的罚息利率标准（基准利率上浮50%）。一审法院判决：一、辽宁华润公司应于判决生效之日起十日内向亚之光公司支付货款486870.45元，并支付迟延付款违约金（违约金按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率上浮50%，从2016年12月15日起计算至款项付清之日止）；二、驳回亚之光公司其他诉讼请求。案件受理费14472元，由亚之光公司负担11872元，由辽宁华润公司负担2600元；案件受理费已由亚之光公司向法院预付，辽宁华润公司应在判决生效之日起十日内迳付亚之光公司2600元。司法鉴定费41871元，由亚之光公司负担5871元，辽宁华润公司负担36000元；司法鉴定费已由亚之光公司向司法鉴定机构预付，辽宁华润公司应在判决生效之日起十日内迳付亚之光公司36000元。本院经审理查明，原审查明的事实正确，本院予以确认。另查明，亚之光公司在原审提交的（2017）京海诚内民证字第07488号公证书中记载亚之光公司以1143801103编号进入华润万家供应商服务系统，各结算单据中对应的结算主体为华润万家公司各门店。辽宁华润公司提交的《确认函》后附的《供应商基本资料》中亚之光公司的供应商区域标识为“东北区”和“乐购”，结算层级在“东北”、“乐购”项勾选的均是“地结”，而非“区域统结”、“省区统结”。辽宁华润公司在原审时提交了两份《费用追溯协议》，甲方均为辽宁华润公司，乙方均为亚之光公司，供应商号均为1143801103，落款日期为2016年2月19日的协议记载1月份货款扣除1137元，落款日期为2016年4月14日的协议记载11月份扣款143.5元。亚之光公司主张根据两份协议可见编号1143801103项下的结算主体仍然是辽宁华润公司。辽宁华润公司则主张系编号书写错误，应当是编号1143801101，其在原审时提交上述两份证据也是为了证明编号1143801101项下的扣款情况。辽宁华润公司在原审时提交的《关联公司确认函》为哈尔斯公司向华润万家公司做出的承诺，第四条内容为：原合同约定的具体的合同费用，由你司的上述关联公司中、具体实际向本公司或本公司的关联公司提供服务的公司向本公司或本公司的关联公司收取（含通过上述关联公司代扣），并由实际向本公司提供服务的公司出具相应的费用发票。辽宁华润公司在原审时提交的日期为2016年1月12日的《供应商扣款确认单》中，采购员为“系统管理”，亚之光公司的供应商编号为1143801103，内容包括“贵司应当向各法人实体支付下述各项费用……”，亚之光公司盖章确认。又查，亚之光公司在二审调查时陈述，编号1143801101与编号1143801103的交易模式有区别，编号1143801101项下只是亚之光公司向辽宁华润公司供货，结算主体只有辽宁华润公司，而编号1143801103项下的交易模式是，亚之光公司向辽宁华润公司供货，辽宁华润公司收到货物后根据经营情况利用自己的配送系统将货物配送到各个门店，再通过操作系统指定各个门店按销售情况与亚之光公司结算。亚之光公司主张各门店都是辽宁华润公司确认的关联公司，亚之光公司可以向辽宁华润公司主张权利。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案二审的争议焦点系：一、供应商编码1143801101项下退货及扣款金额；二、辽宁华润公司是否应支付亚之光公司供应商编码1143801103项下的货款。关于争议焦点一。编号1143801101项下的退货单均加盖了亚之光公司的公章以及案外人纪轮传签名，但经鉴定，退货单上亚之光公司的公章均非其备案印章，辽宁华润公司在二审调查期间认可授权书中亚之光公司的公章亦与鉴定的公章一致，并主张已经对假章情况进行了报案，本院向相关公安机关查询未获回复，本院认为，本案中并无有效证据证明亚之光公司授权案外人纪轮传收取退货，对该退货情况辽宁华润公司应当另寻途径解决。辽宁华润公司未提交相应凭证证明促销折让13593.17元及费用34938.47元的实际发生，亚之光公司也不予认可，辽宁华润公司主张应从款项中扣减，本院不予支持。关于争议焦点二。亚之光公司确认供应商编号1143801103项下的交易模式与编号1143801101项下的交易模式不同，编号1143801103项下的交易是由各门店按照销售情况与亚之光公司结算，华润万家供应商服务系统中清楚地标明了结算主体为各个门店，《关联公司确认函》中亦明确合同费用由实际提供服务的公司收取并出具发票，《供应商基本资料》中亚之光公司的结算层级为“地结”，而不是区域、省区统结，上述情况均印证了编号1143801103项下的交易应由各个门店进行结算。辽宁华润公司在原审时提交的《费用追溯协议》中虽然编号为1143801103，但辽宁华润公司在原审时提交该证据是证明编号1143801101项下的扣款情况，该证据与辽宁华润公司的主张吻合，且2016年1月12日的《供应商扣款确认单》中供应商编号为1143801103，亚之光公司也确认向各门店支付新品宣传，因此，辽宁华润公司主张《费用追溯协议》中编号系书写错误，本院予以采信。退货虽然是均由辽宁华润万家生活超市东北配送中心进行，但并不影响由各个门店与亚之光公司进行结算。辽宁华润公司与亚之光公司于2015年1月1日签署的《结算确认书》仅确认辽宁华润公司的供应商编码1143801101，并未包括编码1143801103项下的交易。综上，本院认为，亚之光公司在编码1143801103项下的交易应另寻途径向相关结算主体主张权利。综上，上诉人辽宁华润公司、亚之光公司的上诉理由均不成立，本院均不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费57886元，由上诉人北京亚之光贸易有限公司负担28943元，由上诉人辽宁华润万家生活超市有限公司负担28943元。本判决为终审判决。审判长 周  最  久审判员 张  士  光审判员 罗    巧二〇二〇年十月二十二日书记员 刘慎杰(兼)附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。