广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终18541号上诉人（原审被告）：李秀云。委托诉讼代理人：刘志涛，广东合邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄永顺。委托诉讼代理人：魏国，北京市盈科（广州）律师事务所律师。上诉人李秀云因与被上诉人黄永顺房屋租赁合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2019）粤0191民初1223号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。李秀云上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回黄永顺的诉讼请求；2.本案一二审诉讼费用由黄永顺承担。事实和理由：一审法院罔顾李秀云作为广州北兴金属制品有限公司（以下简称北兴公司）法定代表人身份而与黄永顺签署租赁合同的事实，从而迳直认定李秀云属于《租赁合同》的主体，属于认定事实错误；《租赁合同》主体应当为黄永顺和北兴公司，李秀云作为一审被告主体不适格。根据一审庭审可知，黄永顺通过中介介绍得知案涉厂房出租信息，在承租案涉厂房前已明知该厂房由北兴公司从大稳村经济联合社承租所得，北兴公司仅作为承租人进行转租的情况，否则，如黄永顺不止案涉厂房状况，又怎能签署长达5年的租赁合同。在黄永顺与北兴公司建立租赁关系后，一直由黄永顺向大稳村经济联合社支付北兴公司与大稳村经济联合社约定的租金，差额部分再由黄永顺向北兴公司支付。由此可知，黄永顺在承租前已知晓实际转租方为北兴公司而非李秀云个人。二、根据法律规定，李秀云作为北兴公司法定代表人，有权代表公司处理与公司有关的事宜，无需另行出具授权书。根据北兴公司及其股东就与黄永顺租赁情况的说明，李秀云作为法定代表人代表北兴公司与黄永顺签署租赁合同，且该出租的相关收入也主要用于北兴公司归还大稳村经济联合社的拖欠租金和债务，剩余部分用来支付中介费等。由此，无论从李秀云的职务及保证金、租金收入的用途均可知，李秀云仅履行职务行为，实际责任方为北兴公司。综上，案涉租赁合同的签署主体及保证金收取主体均为北兴公司，而非李秀云，刘秀云作为诉讼主体参与诉讼，属主体不适格。二、关于50000元维修费的问题，该费用应由北兴公司承担，而非李秀云。综上，请求二审法院查明事实，支持李秀云上诉请求。黄永顺辩称：一审判决事实查明清楚，证据充分，应予维持。李秀云所提到的北兴公司，其法定代表人李秀云向黄永顺出租厂房时是以个人身份出租的，所有租金也是按刘秀云要求向其指定的个人陈碧霞交纳。关于50000元维修费的承担，李秀云明确承诺由其承担，只不过是从北兴公司向大稳村经济联合社的押金中抵扣，但自始至终并未支付。因李秀云一直拖欠租金，大稳村经济联合社也没有同意用押金抵扣。黄永顺向一审法院起诉请求：1.被告返还合同履约保证金239000元；2.被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2000年11月27日，位于南沙区东涌镇大稳村面积为12942平方米的土地登记至广州市番禺区东涌镇大稳村经济合作社名下，土地性质为集体土地，用途为综合用途，土地使用证号为穗地证字第J19-000001号。2008年11月6日，广州市番禺区东涌镇大稳村经济合作社（现广东省广州市南沙区东涌镇大稳股份合作经济联合社、甲方）与北兴公司（乙方）签订《厂房租赁合同》，约定甲方将自有坐落于原南方厂边村自建厂房7300平方米租赁给乙方，租赁期限10年，自2008年11月1日起至2018年10月31日止；自2008年11月1日至2011年10月31日，每月租金43800元；自2011年11月1日至2014年10月31日，每月租金47304元；自2014年11月1日至2017年10月31日，每月租金51100元；自2017年11月1日至2018年10月31日，每月租金55188元；乙方向甲方交付50000元作为本合同定金，该款在本合同期满日不计息退还乙方。2008年12月19日，大稳经济联合社（出租人、甲方）与北兴公司、李秀云（承租人、乙方）签订《广州市番禺区房屋租赁合同》，约定甲方将番禺区东涌镇大稳村原南方厂边村自建厂房市南公路12号自编2号[房地产权证号码番集建（2002）字第J19-000001]出租给乙方作生产经营性场所使用等。李秀云在乙方法定代表人处签名，张运香在委托代理人处签名。该份合同在广州市国土资源和房屋管理局番禺区进行租赁登记备案。2014年3月20日，黄永顺（乙方、承租方）与李秀云（甲方、出租方）签订《租赁合同》（编号HZ20140320），约定甲方将案涉厂房出租给乙方使用，该厂房为工业用途，建筑面积5475平方米，空地面积5000平方米；自2014年5月1日至2015年4月30日，每月租金59750元；自2015年5月1日至2016年4月30日，每月租金61542.5元；自2016年5月1日至2017年4月30日，每月租金63388.78元；自2017年5月1日至2018年4月30日，每月租金65290元；自2018年5月1日至2019年4月30日，每月租金67249.15元；租期至甲方与村委的合同到期日，其中自2014年4月1日至2014年4月30日为免租期；乙方在签订合同当日向甲方支付239000元作为保证金，该保证金在租赁期满，乙方不再续租，经甲方验收建筑物后，且乙方付清水电费、税费、工人工资、租金之日起三天内由甲方不计息返还给乙方；每月25日前支付当月租金，甲方在2014年3月20日前将该建筑物交付乙方使用；租赁期内，乙方逾期支付租金，每一天按欠租的1%收取滞纳金；逾期支付租金达30天的，则视为乙方违约处理，甲方有权解除本合同，没收保证金；依照本合同要求，任何一方发出的通知或其他以中文书写的文件、材料，可以专人送达，也可以用挂号信件、快递邮件、图文传真等形式送达，专人递交的，以专人交到之日视为送达，以挂号信件、快递邮件形式发出的，以发出后七日视为送达。合同还对双方的其他权利义务进行了约定。李秀云在甲方处签名并按手印。同日，黄永顺向李秀云支付保证金239000元，李秀云出具了相应的《保证金收据》。2018年8月28日，广州市南沙区东涌镇大稳村民委员会向北兴公司发出《通知》，载明贵公司与大稳村签订的厂房租赁合同在2018年10月31日合同期满，村实行在期满时重新招租……2018年11月8日，大稳经济联合社发出《通知》，载明北兴公司在2018年10月30日合同已到期，但没有按合同相关条款办理撤场，如不进行迁出，需要继续使用，而不交还场地，则要求按10月的租金单价继续交租给大稳村，直至大稳经济联合社提前7天通知停用为止，如拒绝缴交，则要求马上撤场。由于李秀云没有退还租赁保证金，黄永顺于2019年5月7日委托北京市盈科（广州）律师事务所的委托向李秀云发出《律师函》。李秀云表示未收到该函。2019年10月18日，广州市南沙区东涌镇大稳村民委员会出具《证明》，载明大稳村出租给李秀云位于市××内自××号厂房（原北兴金属制品厂）的租金自2014年6月起至2018年10月止，已由广州市荣丰木制品有限公司足额按期缴纳。黄永顺和李秀云确认，广州市荣丰木制品有限公司即为黄永顺在案涉厂房开办的公司。经质证，李秀云认为案涉厂房的业主为大稳经济联合社而非大稳村民委员会，故无法确定黄永顺实际租金缴纳情况。黄永顺和李秀云在庭审中确认，2014年3月20日李秀云向黄永顺交付案涉厂房；黄永顺承租案涉厂房之后，由黄永顺向大稳经济联合社支付北兴公司与大稳经济联合社约定租金，差额部分租金再由黄永顺向李秀云支付；黄永顺支付李秀云租金至2018年5月31日止，自2018年6月至10月，黄永顺每月应支付给李秀云的租金差额为12061.15元；同意适用中国大陆法律审理本案。黄永顺在庭审中陈述，之所以没有支付2018年6月至10月的租金，是因为案涉厂房的维修费用是由黄永顺支付的，李秀云同意支付50000元给黄永顺作为维修费用，支付的方式是李秀云用其在大稳经济联合社交付的押金50000元给黄永顺抵扣上述维修费用，但是至今李秀云都未将押金条给黄永顺，大稳经济联合社表示李秀云拖欠租金，不同意以押金50000元抵扣租金，所以黄永顺未能与大稳经济联合社办成将上述50000元押金抵扣租金的手续，大稳经济联合社也未将该50000元退还给黄永顺。李秀云在庭审中陈述，确认李秀云同意承担50000元维修费用，但是李秀云已将押金条原件给了黄永顺，大稳经济联合社也同意李秀云将该50000元押金转给黄永顺，虽然北兴公司拖欠大稳经济联合社租金，但是实际上大稳经济联合社已经在账户上将北兴公司名下的押金转到了黄永顺名下。为证明上述事实，李秀云提供《移交手续》，载明北兴公司现将交付大稳村委厂房押金伍万元转给广州市荣丰木制品有限公司作为厂房屋顶维修费用。陈碧霞在移交人处签名，接收人处签名人为康某，具体姓名模糊不清。双方确认上述押金即为北兴公司与大稳经济联合社签订的《厂房租赁合同》中约定的50000元定金。经质证，黄永顺认为移交人和接收人都不清楚是谁，李秀云实际并未交付押金条原件。双方并未进一步举证。为查明案涉厂房的性质，一审法院向广州市规划和自然资源局南沙区分局及广州市南沙区政务服务数据管理局发函征询。广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019年11月6日函复：“截至2017年12月18日，在我局档案系统未查询到上述厂房取得《建设工程规划许可证》的档案记录；自2017年12月18日起，工业、仓储用地新建建筑工程《建设工程规划许可证》（企业投资类建设工程项目）的审批业务已移交广州市南沙区政务服务数据管理局（行政审批局）……”广州市南沙区政务服务数据管理局于2020年4月21日函复：“经查询，我单位未查询到案涉厂房的建设工程规划许可证备案记录。”经质证，黄永顺和李秀云对上述复函没有意见。一审法院认为：黄永顺为台湾地区居民，故本案为涉台房屋租赁合同纠纷，应当参照涉外民事纠纷处理。由于当事人均同意适用中国大陆法律审理本案，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条规定，一审法院确认我国大陆法律作为解决本案争议的准据法。李秀云在《租赁合同》的甲方处签名并按手印，且以自己的名义出具了《保证金收据》，故李秀云认为其并非《租赁合同》的合同主体，与事实不符，对李秀云的上述答辩意见，一审法院不予采纳。根据广州市规划和自然资源局南沙区分局及广州市南沙区政务服务数据管理局的复函显示，未查询到案涉厂房取得《建设工程规划许可证》的档案记录。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效……”黄永顺和李秀云签订的上述《租赁合同》无效，李秀云理应向黄永顺退还其支付的租赁保证金239000元。黄永顺确认其未向李秀云支付2018年6月至10月的占有使用费，现李秀云要求在租赁保证金中扣除上述占有使用费，符合法律规定。根据广州市南沙区东涌镇大稳村民委员会出具的《证明》记载，黄永顺开办的广州市荣丰木制品有限公司已代李秀云支付了2014年6月至2018年10月的租金，故黄永顺应向李秀云支付2018年6月至10月的占有使用费为60305.75元（12061.15元×5月），李秀云要求扣除的占有使用费数额为60305.74元，属于对自身权利的合法处分，一审法院予以照准。关于50000元维修费用的问题。双方对于李秀云应当承担50000元维修费用没有争议，但是李秀云认为其已经支付该50000元，支付方式为其将对大稳经济联合社的50000元押金债权转让给了黄永顺。黄永顺对此不确认，认为李秀云并未将押金条原件交给黄永顺，且在李秀云拖欠大稳经济联合社租金的情况下，大稳经济联合社不同意以该50000元押金抵扣租金。一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。李秀云认为其将对大稳经济联合社的50000元押金债权转让给黄永顺，应当举证证明上述债权的存在。在李秀云未提供充足证据且确认拖欠大稳经济联合社租金的情况下，对于李秀云的上述抗辩意见一审法院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第九十九条“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销……”的规定，上述债务相互抵销后，李秀云应当退还黄永顺的租赁保证金为228694.26元（239000元-60305.74元+50000元），对于黄永顺主张超出上述认定的部分，一审法院不予采纳。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条，《中华人民共和国合同法》第六十九条、第九十九条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、李秀云应于判决发生法律效力之日起十日内向黄永顺退还租赁保证金228694.26元；二、驳回黄永顺的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。经审查，一审查明事实正确，本院予以确认。本院认为，因黄永顺是台湾地区居民，故本案属涉台民事纠纷案件，应参照涉外民事纠纷案件处理。一审法院依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》及双方当事人一致同意适用我国大陆法律作为本案解决争议的准据法，合法正确，本院予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。结合双方当事人诉、辩意见，本案争议焦点主要在于：一是案涉租赁合同出租方主体是李秀云个人还是北兴公司；二是案涉50000元维修费用的承担主体问题。首先，关于案涉租赁合同出租方主体是李秀云个人还是北兴公司的问题。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。根据合同相对性原则，只有合同当事人才享有基于合同所产生的权利并承担根据合同所产生的义务，而合同也仅对合同当事人具有约束力。本案中，根据一审判决查明事实，足以认定案涉租赁合同出租方当事人为李秀云；李秀云上诉主张其是以北兴公司法定代表人身份签署合同、案涉租赁合同出租方主体应为北兴公司，但未能提供充分证据予以证明，本院不予采信。其次，关于案涉50000元维修费用的承担主体问题。根据一审判决查明事实，李秀云在一审庭审中确认同意承担该笔维修费用，该陈述属于李秀云自认事实，现李秀云于二审中主张该笔费用应由北兴公司承担，与此前陈述不一致又未能作出合理说明，也未能提供相反证据推翻此前陈述及一审查明事实，故对李秀云该上诉主张，本院不予支持。综上所述,李秀云的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4674元，由李秀云负担。本判决为终审判决。审判长  李志明审判员  王碧玉审判员  俞 颖二〇二〇年十月二十六日书记员  王嘉宝陈蕴琦