浙江省湖州市吴兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0502民初3625号 原告：陈晓龙，男，汉族，1988年3月8日出生，住所地：云南省昭通市威信县。 原告：余良刚，男，汉族，1986年12月12日出生，住所地：浙江省湖州市吴兴区。 原告：董浩，男，汉族，1989年7月16日出生，住所地：湖南省株洲市芦淞区。 三原告共同委托诉讼代理人：袁丽华、袁逸飞，浙江泽大（湖州）律师事务所律师。 被告：湖州汇联电子商务有限公司。住所地：浙江省湖州市吴兴区栋梁北路******。 法定代表人：闵宇，该公司董事。 委托诉讼代理人：朱靓，浙江金道律师事务所律师。 被告：浙江晓薇贸易有限公司。住所地：浙江省宁波象保合作区航天大道99号12幢734室 法定代表人：洪云青，该公司执行董事。 原告陈晓龙、余良刚、董浩与被告湖州汇联电子商务有限公司（以下简称汇联公司）、浙江晓薇贸易有限公司（以下简称晓薇贸易公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案受理。本案依法由审判员黄剑适用简易程序于2020年8月18日公开开庭进行了审理，三原告共同委托诉讼代理人袁丽华、袁逸飞，汇联公司的法定代表人闵宇以及委托诉讼代理人朱靓到庭参加诉讼，晓薇公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈晓龙、余良刚、董浩共同起诉称：2018年4月15日，陈晓龙、余良刚以及案外人陆惠炎与汇联公司案外人中城投集团第六工程局有限公司签订《投资协议》及补充协议，以投资款总额34105000元认购南太湖电子商务产业园的生产车间1-3号楼，并约定2018年9月30日前交付交易厂房。但协议签订后，汇联公司未能按约定及时交房。后经多次催促，2019年1月25日汇联公司才将所购厂房交付。同日，经协商案外人陆惠炎退出，由陈晓龙、余良刚、董浩与汇联公司签订《厂房销售合同》，三原告共同购买汇联公司位于吴兴区栋××路××号××号楼××房，编号×××-3，房屋预测建筑面积8975平方米，单价3800元，总价34105000元。汇联公司在该合同中承诺所购房产于2019年6月30日前达到可分割办理不动产登记证的条件；逾期超过90天，买方有权申请退房，解除合同，并有权要求卖方全额返还已付购房款2322万元。 2017年11月16日，汇联公司通过司法拍卖拍得案外人湖州天瑞双能源汽车有限公司所有的土地及土地上有证无证房产、设施等。但至今上述土地尚在湖州天瑞双能源汽车有限公司名下，未过户至被告汇联公司名下，且该土地尚存法院及公安查封的情形，致使无法实现本案双方合同目的。现因汇联公司原因，所购房产至今未能达到可分割办理不动产登记证的条件，致使三原告至今无法办理和取得所购房产之不动产权证。综上，三原告有权根据合同约定解除合同并要求汇联公司全额返还己付房款并赔偿损失。另汇联公司系股东为晓薇公司的一人有限公司，根据公司法第六十三条之规定，晓薇公司不能证明财独立汇联公司的，应当对其债务承担连带责任。为维护自身合法权益，特请求法院判令：1.解除陈晓龙、余良刚、董浩与汇联公司于2019年1月25日签订的《厂房销售合同》；2.汇联公司立即返还购房款2322万元，并支付逾期利息损失（自起诉日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款日）；3.晓薇公司对汇联公司的上述第二项还款义务承担连带支付责任；4.本案诉讼费由被告承担。 汇联公司在庭审中答辩称：一、三原告未向汇联公司提出书面退房申请，而是直接向法院提起诉讼，不符合双方合同解除约定的程序要件。且三原告欠付房款、违约在前，至今尚结欠购房款65万元，应当支付逾期付款违约金。三原告主张解除合同，不符合合同约定的要件。二、汇联公司与三原告共同为建设汇联跨境电商产业园作出不懈努力，解除合同、返还购房款不利于双方的生产与发展。在地方政府的支持下，汇联公司力求尽快解决公安查封财产问题，为办理不动产权证创造条件，并申请与三原告协商解决。三、涉案厂房已实际交付三原告使用，其主张逾期利息损失无事实及法律依据。四、如双方买卖合同解除，三原告应当将涉案厂房腾空并返还汇联公司。 晓薇公司未作答辩，亦未向本院提交证据。 本院经审理，认定事实如下：2018年4月15日，陈晓龙、余良刚以及案外人陆惠炎（共同作为乙方）与汇联公司（甲方）、案外人中城投集团第六工程局有限公司（丙方）签订协议及补充协议各一份，约定：乙方以网络拍卖方式取得位于湖州市织里镇横三北横二路栋梁路西的国有土地使用权以及该三宗土地位于湖州××栋××路××号房及各处未完成工程，土地总面积为97825平方米。地上建。地上建筑物现命名为南太湖电子商务城2017年11月19日以4亿元拍得此标的。乙方作为投资人投资34105000元，作为投资回报，甲方将南太湖电子商务产业园的生产车间1-3号楼、面积8975平方米标准厂房抵给乙方，定于2018年9月30日前交付上述厂房给乙方使用。 2019年1月25日，陈晓龙、余良刚、董浩（共同作为乙方）与汇联公司（甲方）又签订厂房销售合同一份，约定：甲方以网络拍卖方式取得的位于湖州织里栋梁北路288号房产及未完工程，面积97825平方米，经批准在上述土地上建设的工业产房，暂定名为汇联跨境电商产业园项目。由乙方向甲方购买其中开发建设的生产车间1-3号楼，编号为×××-3，框架结构5层楼，建筑面积8975平方米，单价3800元／平方米，总价34105000元。合同签订时，乙方已支付的投资款1600万元，改为房款；乙方应于房屋交付前支付787万元；剩余房款10235000元在双方办理不动产权证过户后的一个月内付清。甲方应于2019年1月31日前将楼宇交付乙方使用，若乙方未能付清到期应该付款项的，甲方有权顺延交付时间且不承担逾期交房的责任。甲方承诺于2019年6月30日前达到可分割办理不动产登记证的条件。如因甲方原因，乙方未能在约定的期限内取得不动产权证的，逾期不超过90日的，合同继续履行，甲方每逾期一日，按乙方已付房款万分之一支付违约金；逾期超过90日的，乙方可申请退房，乙方向甲方提出书面退房申请，甲方应于15日内作出回复；因甲方原因逾期办证的违约金最高不超过总房款的百分之五。上述合同签订后，汇联公司于2019年1月25日当日向陈晓龙、余良刚、董浩交付了交易厂房，并由其使用至今。2019年1月25日，余良刚、陈小龙向汇联公司提出书面申请，就第二期购房款787万元其中尚未支付的287万元部分，分别在2019年1月31日支付100万元、3月31日支付187万元，若到期未付，按月1%支付违约金。 上述协议签订后，陈小龙、余良刚、董浩通过案外人肖文飞的账户支付购房款合计722万元。其中2019年1月25日500万元、4月30日100万元、9月3日112万元、2020年1月18日10万元。 另查明，坐落于湖州市××镇××路××栋××路××土地【权证号为湖土国用（2010）字第21-11181号】登记权利人为湖州天瑞双能源汽车有限公司，该土地在2015年、2017年、2018年等期间，多次被浙江省嘉善县人民法院、湖州市中级人民法院、湖州市吴兴区人民法院以及石家庄市公安局等多家司法机关予以查封，现仍处于查封状态。 再查明，汇联公司系股东为晓薇公司的一人有限公司。 上述事实，由陈晓龙、余良刚、董浩提交的投资协议、厂房销售合同、银行交易明细、不动产登记信息、国家企业信用信息查询表等证据以及汇联公司提交的申请书等证据并双方庭审中的陈述等予以证实，本院对其证明力予以确认。 本院认为：陈晓龙、余良刚、董浩与汇联公司之间投资协议以及厂房销售合同，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。双方合同约定，汇联公司应于2019年6月30日前达到可分割办理不动产登记证的条件。现因涉案土地尚处于查封状态，汇联公司拍卖后至今未能将上述土地过户登记至其名下，致使至今无法向陈晓龙、余良刚、董浩履行分割办理不动产登记证的合同义务，汇联公司的行为已构成违约。现陈晓龙、余良刚、董浩诉请解除合同、返还已付购房款，符合双方约定及法律规定，本院予以支持。 合同解除后，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。陈晓龙、余良刚、董浩主张自起诉日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算支付逾期利息损失，本院调整自本判决生效之日七日内起算至实际清偿日止。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东之间财产的，应当对公司债务承担连带责任。现汇联公司系股东为晓薇公司的一人有限公司，其未能向本院提交证据证实其财产独立于汇联公司，应当承担举证不能的法律后果。陈晓龙、余良刚、董浩诉请其承担连带责任，本院予以支持。 汇联公司主张陈晓龙、余良刚、董浩未能按期支付购房款，且至今结欠进度款，以及三人实际占用适用涉案厂房至今，因其未就该部分提起反诉，本院在本案中不予审查，汇联公司可以另行提起诉讼主张。合同解除后，双方互负返还义务，为减少诉累，陈晓龙、余良刚、董浩应当在本判决生效之日起七日内腾空房屋并返还给汇联公司。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告陈晓龙、余良刚、董浩与被告湖州汇联电子商务有限公司于2019年1月25日签订的厂房销售合同； 二、被告湖州汇联电子商务有限公司应退还陈晓龙、余良刚、董浩购房款2322万元，限于本判决生效之日起七日内给付； 三、被告湖州汇联电子商务有限公司应以2322万元为基数、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款日，限于本判决生效之日起七日内给付； 四、被告浙江晓薇贸易有限公司对被告湖州汇联电子商务有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 五、驳回原告陈晓龙、余良刚、董浩的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费157900元，减半收取78950元，诉前财产保全费5000元，合计诉讼费83950元，由被告湖州汇联电子商务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审判员 黄 剑 二〇二〇年十月十四日 书记员 钱涧英