广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终17717号上诉人（原审被告、反诉原告）：冯波，男，1982年10月8日出生，汉族，住江西省丰城市。委托诉讼代理人：彭小斌，湖南远达律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：李友滔，男，1983年5月3日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县。委托诉讼代理人：李武俊，广东正平天成律师事务所律师。原审第三人：广州美狮文化发展有限公司，住所地广东省广州市黄埔区。法定代表人：李友滔。上诉人冯波因与被上诉人李友滔、原审第三人广州美狮文化发展有限公司（以下简称美狮公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112民初303号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人冯波及其委托诉讼代理人彭小斌，被上诉人李友滔的委托诉讼代理人李武俊到庭参加诉讼。原审第三人美狮公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。冯波上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判李友滔继续履行《股权转让协议书》并向冯波支付剩余股权转让金1050477元；2.撤销一审判决第二项，改判李友滔承担冯波处理案涉争议产生的差旅费3000元；3.维持一审判决第三项；4.撤销一审判决第四项，改判李友滔承担冯波处理案涉争议支付的律师费20000元；5.判决李友滔承担本案一审、二审诉讼费；6.判决美狮公司对冯波第一、二、四项请求承担连带责任。事实与理由：（一）一审认定事实不清，未就解除《股权转让协议书》进行原因、过错全面评价，有失公平、公正。（二）民事合同应当遵循意思自治，有约定从约定，无约定从法定，李友滔刻意阻碍工商变更登记，应承担相应法律后果。股权转让行为双方当事人对转让中税收未作具体约定，此时应当考虑是否有法律规定，而依照法律规定，个人所得税纳税义务人为冯波，印花税的纳税义务人为冯波和李友滔。李友滔的行为欠缺正当性，其行为是导致双方合同无法完成工商变更登记的根本原因。李友滔的行为应视为案涉变更工商登记条件已成就，依约定，李友滔需要向冯波继续支付股权转让金，并且美狮公司对此应负连带保证责任。（三）判决解除《股权转让协议书》无法体现个案公平正义。如果解除《股权转让协议书》，需要考虑法律规定，更需要考虑股权转让合同的特殊性，比如股权的变更登记的可能性、目标公司的控制经营情况、违约方的过错程度以及股权转让合同的目的能否实现等诸多因素予以综合判断。判决解除合同不利于社会交易的稳定性。另补充，1.零元股权转让协议是李友滔单方制作后让冯波签署的，但未经召开股东会，冯波对此也并不知情，该决议并不成立。即使该决议成立，但该协议为冯波设定义务，对冯波并不公平。2.由于李友滔不诚信的行为，冯波拒绝签署有税务负担的协议书具有正当性。3.从一审冯波提交的冯波与李友滔的微信聊天记录可知李友滔无力支付股权转让款，一再拖延首期款的支付。从李友滔成立广州美狮电竞教育产业投资有限公司也可看出其另起炉灶的意图。4.一审判决解除《股权转让协议书》不具有现实意义，如果冯波返还股权转让款后继续担任美狮公司的股东，会导致冯波的损失进一步扩大。5.李友滔已经支付部分股权转让款并取得股权，工商变更登记仅影响公示效力，并不影响股权取得。现在我方愿意放弃税费利益，愿意承担相关税费，以继续履行股权转让协议。李友滔辩称，（一）李友滔依《股权转让协议书》约定向冯波支付了首期股权转让款35万元，冯波依照约定应配合签署案涉股权变更登记材料并配合办理股权变更登记手续，但冯波在经李友滔三次书面催告后均以无理理由拒绝签署案涉股权变更登记材料并不配合办理股权变更登记手续，李友滔依《合同法》第94条规定有权单方解除案涉《股权转让协议书》，要求冯波返还已付股权转让款。（二）因冯波三次以无理理由拒绝签署案涉股权变更登记材料并不配合办理股权变更登记手续，导致外部投资者不投资美狮公司，冯波的违约行为对美狮公司及其股东均造成很大损失，其他股东刘某、李某均明确表示不会再签署案涉股权变更登记材料及配合办理案涉股权变更登记手续，事实上，案涉股权也无法继续转让，股权转让协议事实上无法履行，应予解除，冯波应返还已付股权转让款。另补充，1.2019年9月26日李友滔第一次发函催告冯波签署案涉股权变更登记所需材料并配合办理工商变更登记手续，但冯波回函要求李友滔承担案涉股权转让所得税相关费用，是无理要求。2.2019年10月9日李友滔第二次发函催告，冯波以股东会决议约定有股权转让税费负担条款，不符合工商局的受理要求为由拒绝。而后双方经政务服务中心工商受理窗口咨询，得到的答复是美狮公司制作的股东会决议符合工商受理要求。3.经两次发函催告，冯波均未能在合理期限内完成签署股权变更登记材料并配合办理工商变更登记手续，李友滔有权解除《股权转让协议书》并要求冯波返还股权转让款。4.广州美狮电竞教育产业投资有限公司的成立是配合美狮公司的发展需要，美狮公司与广东外语外贸大学的合作协议正常履行中，2020年9月招生所得分成也是进入美狮公司账户，并不存在做空美狮公司的事实。美狮公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未作出陈述。李友滔向一审法院起诉请求：1.判决解除李友滔与冯波签订的股权转让协议书；2.判决冯波向李友滔返还股权转让款350000元；3.判决冯波向李友滔支付违约金474000元；4.判决冯波承担李友滔因本案支付的律师费15000元；5.判决冯波承担案件的全部诉讼费。冯波向一审法院提出反诉请求：1.判决李友滔继续履行《股权转让协议书》并向冯波支付剩余股权转让金1050477元以及逾期付款的违约金（以应付转让金1050477元为基数，每日按1‰计算，从2019年12月30日开始，计算至实际支付之日止）；2.判决李友滔承担冯波处理案涉争议产生的差旅费3000元；3.判决李友滔承担冯波处理案涉争议支付的律师费20000元；4.判决李友滔承担本案本诉、反诉诉讼费用；5.判决美狮公司对第一至三项请求承担连带责任。一审法院认定事实：美狮公司是一家成立于2016年6月30日的有限责任公司，股东为冯波、李友滔、李某、刘某、李某。2019年7月14日，美狮公司召开股东会会议并作出决议：同意冯波将所持公司26.34%的股份，以1580000元转让给李友滔，其他股东放弃优先购买权；公司自2018年1月1日至2019年6月30日，累计负出871385元，冯波按照其持有公司26.34%的股权份额分摊亏损229522元，该部分亏损金额分摊由冯波补偿给李友滔；冯波自2018年4月1日至2019年6月30日，累计应报销差旅费用50000元，该部分差旅费由李友滔补偿给冯波；等等。美狮公司五位股东冯波、李友滔、李某、刘某、李某均有在决议上签字。同日，冯波（甲方、出让方）与李友滔（乙方、受让方）、美狮公司（丙方、保证人）签订一份《股权转让协议书》，约定：冯波自愿将所持美狮公司全部股权（占公司26.34%的股权份额）转让给李友滔；转让价格为1580000元；本次股权转让相关费用（仅限于因股权转让所涉及的相关变更手续费用）全部由李友滔承担；李友滔需至少支付350000元转让款，方可办理工商变更登记手续；美狮公司自2018年1月1日至2019年6月30日，累计亏损871385元，冯波按照其持有美狮公司26.34%的股权份额分摊亏损229522元，该部分亏损分摊由冯波补偿给李友滔；冯波自2018年4月1日至2019年6月30日，累计应报销差旅费用50000元，该部分差旅费由李友滔补偿给冯波；本次股权转让李友滔应支付给冯波金额总数为1400477元，计算公式为：1580000-229522+50000；李友滔于2019年9月30日前支付350000元，于2019年12月30日前付清剩余转让款1050477元，李友滔若有任何一期转让款逾期支付的，冯波有权要求李友滔立即支付全部未付转让款；美狮公司愿意做李友滔的保证人，保证担保的范围包括：转让款本金、利息等，保证方式为连带责任保证，保证期限两年零三个月；李友滔逾期支付转让款的，每逾期一日，应按应付未付转让款金额的1‰向冯波支付违约金，逾期超过30日的，冯波有权解除本协议，并要求李友滔按本协议转让款总额的30%向冯波支付违约金；本协议签订，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失，包括但不限于违约金、诉讼费、差旅费、律师费等一切损失；自本协议签署之日内，同业禁止条款、保密条款即为生效；李友滔按照本协议的约定时间对所述股权安排变更登记手续。2019年9月24日，李友滔向冯波转账支付了首期股权转让款350000元。2019年9月24日，股东李某代美狮公司通过微信向冯波发送消息，通知冯波于2019年9月26日来配合履行办理相关变更手续，并将股东会决议的签字材料发给冯波，冯波接收后于9月26日通过微信向李某发送拟定的《股权转让补充协议》《股东会决议》两份文件，该份拟定的《股权转让补充协议》主要载明：鉴于《股权转让协议书》约定冯波须承担5年同业禁止业务、保密业务，李友滔、美狮公司应向冯波支付同业禁止补偿金及保密费；且持股期间冯波一直使用其自有车辆为公司开拓业务而未计提车辆折旧补偿及报销接待费用；故三方在综合考虑上述费用的基础上共同商定股权转让价格为158万元（已包含同业禁止补偿金每月1万元、保密费每年6万元、车辆折旧补偿6万元、接待费用补偿14万元）；三方一致同意：为办理股权变更手续而另行签订并向主管部门提交的《股权转让合同》《股东会决议》等法律文件仅作为办理股权变更手续使用，不得作为证明各方权利义务的法律文件使用且对各方不具法律约束力；各方关于股权转让的权利义务均以2019年7月14日签订的《股权转让协议书》及本补充协议约定为准。该份拟定的《股东会决议》中载明“同意股东冯波将原出资的66.67万元（占公司注册资本的26.33%）全部转让给李友滔，共计转让金额为0万元”。2019年9月26日，李友滔向冯波寄送了一份《关于协助办理股权工商变更催告函》，主要载明：冯波与李友滔、美狮公司三方订立了《股权转让协议书》，股权协议约定李友滔受让冯波持有的美狮公司26.34%股权，实际应付股转款为1400477元，股权变更的手续费由李友滔负担，税费按法律及有关规定各自负担，在李友滔已支付首期股转款350000元后，冯波应按股转协议要求积极配合办理受让股权的变更登记手续；李友滔将股转变更登记需要签署的有关材料发送给冯波，冯波随后要求签署股转协议补充协议并随意调高股权转让总价，冯波发送的股东会决议版本里写明的零元转让也与股转协议不符合，李友滔不能接受；现李友滔再次催告冯波：请冯波在2019年10月20日前签署股权转让工商变更登记材料和协助配合李友滔和公司办理相关股权工商变更登记手续，若不配合，李友滔有权解除该股权转让协议，要求退回已付股权转让款等。2019年10月4日，冯波向李友滔发送了一份《关于协助办理股权工商变更催告函的回函》，主要载明：首先，关于股东会议决议书里的零元转让问题，这并非出于冯波的意思，李友滔于2019年9月21日约谈转款、变更事宜，但李友滔当时在没有任何保证冯波的合法权益的前提下，要求冯波签下零元转让协议，并要求说签完那份协议方可安排首笔转让款，冯波出于对自身合法利益的考虑，拒绝了签字；其次，《股转协议补充协议》的内容和金额都与2019年7月14日签订的《股权转让协议》相吻合，所涉及的转让金额数额也是与之前的合同一致，只是把转让款进行了明细说明，总金额并未超过2019年7月14日的转让金，不存在调高股权转让总价；最后，《股权转让协议》约定了本次股权转让的相关费用全部由李友滔承担，所以现在李友滔出具的《股东会决议》增加内容“股权转让所涉个人所得税、增值税、印花税全部由冯波承担”，有损冯波的权益，对此冯波不能接受。2019年10月9日，李友滔向冯波寄送了一份《对冯波关于的回函的复函》，主要载明：首先，李友滔从未发送或要求冯波签署内容为零元转让股权的股东会决议，双方签订的股转协议明确约定股转价格为158万元，用于办理股权变更的股东会决议约定股转价格为零元，明显违反税法规定属于逃税行为，李友滔和美狮公司均不能接受；其次，股转协议内对股转价格已进行明确约定，没必要进行明细说明，至于冯波在担任美狮公司股东期间知晓的美狮公司商业秘密，自然负有保密义务，不得自用或允许他人使用，且美狮公司无需支付补偿费用；最后，股转协议只是约定本次股权变更的手续费由冯波（一审判决笔误，应为李友滔）承担，冯波就本次股权转让应缴纳的个人所得税及增值税等肯定是由冯波负担。现李友滔再次催告冯波：请冯波在2019年10月20日前签署股权转让工商变更登记材料和协助配合李友滔和公司办理相关股权工商变更登记手续。2019年10月18日，冯波通过微信向李友滔发送一份《关于履行相关事宜的沟通函》，主要载明：一、虽然股转协议约定转让价格为158万元，但扣除冯波担任股东应承担的美狮公司亏损229522元和冯波垫付的差旅费用5万元，实际应付股权转让金为1350478元，冯波最终全额收到的转让金不会超过1350478元，此价格才是真实的股权转让金，如果以158万元进行申报税务，其中，亏损和差旅费用，有可能会存在重复征税或不应征税等情形，所以，望李友滔在申报税务时以1350478元进行；二、如同李友滔所述：税费按法律及有关规定各自负担，所以，冯波的意见是：依法，该我方负担的，由冯波承担。李友滔在微信上确认收到该函件。李友滔于2019年10月30日在广州市广州公证处作了公证，公证李友滔将《关于协助办理股权工商变更再次催告函》《公司登记（备案）申请书》《股权转让协议书》《股东会决议》及《广州美狮文化发展有限公司章程》寄送给冯波，其中《关于协助办理股权工商变更再次催告函》主要载明：李友滔拟定的用于办理本次股权工商变更登记材料早就在广州开发区（现属黄埔）政务服务中心工商受理窗口咨询确认过，且其他股东已签署该股权工商变更登记材料，美狮公司也加盖了公章，只有冯波迟迟不肯签字；双方曾到黄埔政务服务中心工商受理窗口咨询，得到明确的答复是“股东会决议约定税费负担条款不影响工商受理”，我方拟定且其他股东已签字的股东会决议符合工商受理要求，只要冯波签字，可以马上受理，冯波所述的股东会决议不能约定税费负担不符合工商受理要求，根本经不起推敲；李友滔反复强调，本次股权转让应交纳的税种、税额及由谁负担，均由税务局核定，该李友滔负担的李友滔会负担，并不是以哪一方的意见为准（如税局核定不用交增值税，也不会因为股东会决议约定了增值税，要求冯波交纳增值税，这是税收法定）；双方只是约定办理本次股权工商变更登记事宜，纳税问题要等股权工商变更登记完成后才能办理；现李友滔再次催告冯波：请冯波于2019年11月5日前签署股权转让工商变更登记材料和协助配合办理相关工商变更登记材料。其中《股东会决议》有载明“股权转让所涉个人所得税、增值税、印花税由冯波承担”，该股东会决议版本有股东刘某、李某、李某、李友滔的签字以及美狮公司的盖章。2019年11月2日，冯波通过微信和邮递方式向李友滔发送《关于对李友滔2019年10月27日函件的回复》，都显示对方拒收，该函件主要载明：冯波一直愿意配合协助办理股权工商变更，前提是李友滔的要求是否合法合理，且有经过各方当事人协商一致同意；冯波曾向工商工作人员咨询后得到确认：工商变更登记材料之《股东会决议》仅仅是对股权转让是否愿意的表决，而无涉及其他事项，否则有不能通过的风险；冯波曾向税务工作人员咨询后得到确认：个人之间转让股权只涉及个人所得税和印花税（转让方和受让方各承担5%）；李友滔要求冯波配合签订的《股东会决议》中，擅自添加税收条款，与《股权转让协议书》约定不符，各股东无权就税收承担表决由冯波承担，此决议明显有损冯波权益，冯波明确表示反对，无法签订带有税收条款的《股东会决议》；如果此次仍不愿意删除或更改《股东会决议》中的涉税条款，冯波不同意前往办理工商变更；冯波已签名并提交“本次个股转让，所涉及的税收问题按法律规定各自承担”版本的《股东会决议》并快递给李友滔。再查明：李友滔提交一段视频，拟证明工商工作人员告知李友滔拟定的涉案股权工商变更登记材料符合受理要求，但冯波仍不肯签字配合。冯波也提交了一些电话录音，拟证明税务工作人员告知个人之间股权转让中，只有印花税和个人所得税。另，冯波提交的与李友滔的微信聊天记录反映双方就股权转让的税收问题进行过协商，但未能达成一致。另查明：李友滔提交的情况说明载明美狮公司股东李某、刘某表示不会再配合签署涉案股权转让的变更登记材料。一审法院认为，李友滔与冯波、美狮公司签订的《股权转让协议书》系各方当事人的真实意思表示，不违反国家法律法规强制性规定，合法有效，一审法院予以认可。李友滔依约向冯波支付了350000元首期股权转让款，冯波理应依约配合办理工商变更登记手续。但在股权转让的税收问题上，《股权转让协议书》仅是对股权转让的变更手续费用作出约定，并不包含税，双方对此也予以确认，即协议书没有对股权转让款的税收问题作出约定，在双方后续的三次往来沟通协商函件中，李友滔与冯波双方对股权款的税收问题持矛盾或者反复多变的态度：李友滔虽在三次往来沟通函件和微信聊天中有表态股权转让所涉的税额、税种、申报金额由税务局核定，该其负担的税费其会负担的，但同时要求冯波签署的用于工商变更登记的股东会决议却载明冯波承担股权转让所涉个人所得税、增值税、印花税，由于股权转让协议对此没有作出约定，冯波对此不能接受，为维护自身合法利益对此条款有权予以拒绝签署。而冯波在往来三次沟通函件中先是要求对股权转让价格包括的费用予以具体明确，和要求写明零元转让，不符股权转让协议约定和事实，李友滔自然有依据予以回绝；在后续书面沟通和微信聊天中，冯波提出确定税务申报金额、征税种类等具体纳税问题，双方对此不能达成一致，也就是说双方在三次往来沟通函件后，虽都有表态税收问题法律规定各自承担，但根据上述分析双方实际上对税收问题依然不能协商一致，而不管是基于日常交易常识还是双方一直所争议的股权转让税收问题，税收问题都是股权转让中必须要考虑的问题，双方对此没有做出约定，后续也不能补充协商一致，甚至直至本次庭审结束时双方对此依然争执不下，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条中规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；…”，合同应是双方之间协商一致后确定的结果，由于双方对税收问题这一必须考虑的问题一直不能达成协商一致，而且美狮公司股东李某、刘某出具的《情况说明》也表示不会再配合签署股权转让的变更登记材料，故实际上股权转让登记也难以完成，基于该些分析，案涉的《股权转让协议书》应予解除，协议书解除后，冯波应向李友滔返还已收取的股权转让款350000元，冯波反诉请求李友滔继续履行《股权转让协议书》支付剩余股权款、违约金，反诉请求美狮公司承担连带责任，一审法院不予支持。另，李友滔与冯波双方均诉请要求对方承担律师费或者差旅费等费用，由于双方在三次往来沟通函件和微信聊天中均一直进行沟通协调，双方并非恶意违约，故双方均无权要求对方承担该些违约费用。美狮公司未出庭应诉，亦未提供证据材料，视为其放弃自己抗辩和质证的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第九十七条、第一百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，一审法院于2020年7月1日作出判决：一、解除李友滔与冯波于2019年7月14日签订的《股权转让协议书》；二、冯波于判决生效之日起十日内向李友滔返还股权转让款350000元；三、驳回李友滔的其他诉讼请求；四、驳回冯波的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费12190元，由冯波负担5085元，李友滔负担7105元；一审反诉案件受理费7637.18元，由冯波负担。本案二审期间当事人围绕上诉请求，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。冯波向本院提交3份证据，证据1为广东外语外贸大学电子竞技职业教育培训合作协议书、广东外语外贸大学官网简介，拟证明截至当下，美狮公司和广东外语外贸大学的电竞教育项目尚在合作期内，广东外语外贸大学亦承认与美狮公司合作设立电子竞技培训教育中心，开展电子竞技职业培训。自冯波签订案涉《股权转让协议书》起，冯波已经不再涉足美狮公司的任何业务，李友滔依然从事电竞教育项目。法院判决由李友滔与冯波继续完成工商变更登记比判决解除《股权转让协议书》更具有现实意义。证据2为广州美狮电竞教育产业投资有限公司企业信用信息公示报告，拟证明李友滔在诉讼期间注册并经营与美狮公司同类业务以及李友滔将美狮公司做空做亏另起炉灶的事实，李友滔主观上有阻碍涉案工商变更的故意和恶意，客观上也作出了阻碍工商变更的行为，导致案涉变更工商登记无法完成是李友滔造成的。证据3为微信聊天记录，拟证明冯波和李友滔约定2019年9月21日沟通变更股权转让事宜时，李友滔率先提出要冯波签订一份零元转让协议，冯波担心签订该协议有风险就以微信方式和妻子谢舒婷协商，一审查明“冯波要求写明零元转让”与事实不符。李友滔发表质证意见称，三份证据均不属于新证据，对证据1的真实性无异议，对关联性不予认可。美狮公司与广东外语外贸大学的合作协议在正常履行，根据该合作协议，取得利润或收益是归属于美狮公司，不存在做空美狮公司的事实。对证据2的真实性无异议，对关联性不予认可，成立广州美狮电竞教育产业投资有限公司是配合美狮公司发展需要。证据3真实性无法确认，是冯波与其妻子的微信聊天记录，对关联性及证明目的不予认可。二审另查明：从微信聊天记录来看，2019年9月24日股东李某是代李友滔与冯波沟通，李某向冯波发送美狮公司通知，通知冯波于2019年9月26日来配合履行办理相关变更手续。经审理，本院对一审法院认定的其他事实予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：案涉《股权转让协议书》是否应解除？本院对此评析如下：《股权转让协议书》约定，李友滔需至少支付350000元转让款，方可办理工商变更登记手续；李友滔应于2019年9月30日前支付350000元。在合同实际履行过程中，李友滔依约于2019年9月24日向冯波转账支付了首期股权转让款350000元，则李友滔有权请求冯波配合办理工商变更登记手续。虽然双方对税费负担问题存在争议，但从双方往来函件可知，是李友滔多次催促冯波协助办理股权工商变更登记，难以认定李友滔存在刻意阻碍工商变更登记的情形。由于双方对税收问题一直未能达成协商一致，而且美狮公司股东李某、刘某出具《情况说明》也表示不会再配合签署股权转让的变更登记材料，故实际上股权转让登记也难以完成。虽双方不存在恶意违约，但对税费问题双方互不退让，共同导致协议难以顺利履行，对此双方均有一定责任。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条的规定，以合同事实上不能履行为由，判决解除案涉的《股权转让协议书》，具有法律依据。协议书解除后，冯波应向李友滔返还已收取的股权转让款350000元。冯波反诉请求李友滔继续履行《股权转让协议书》，支付剩余股权转让款、违约金及相关费用，并要求美狮公司承担连带责任，一审法院不予支持正确。虽冯波二审中表示愿意承担相关税费，以继续履行股权转让协议，但李友滔不再接受。鉴于股权转让协议签订至今已一年多时间，原《股权转让协议书》达成时的情况客观上已发生变化，而案涉股权转让为股东之间的内部转让，转让协议的解除对美狮公司经营的稳定性并未造成严重影响，一审处理结果也并未导致双方权利义务明显失衡。冯波二审提交的合作协议书，可表明美狮公司和广东外语外贸大学的电竞教育项目尚在合作期内，美狮公司也仍在正常经营，故对冯波关于继续履行《股权转让协议书》并要求李友滔支付剩余股权转让款及差旅费、律师费的上诉请求，本院不予支持。就冯波提出的本案解除合同，其继续担任美狮公司股东已无现实意义问题。本案审理过程中，本院亦考虑案件实际情况，给予各方庭后协商和解时间，以妥善解决纠纷，但双方仍未能达成一致意见。合同解除后，冯波仍是美狮公司股东，各方如确实无法继续合作，可再就股权转让事宜重新协商，通过内部转让或对外转让形式，妥善解决冯波持股问题。综上所述，冯波的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13780.7元，由冯波负担。本判决为终审判决。审判长  练长仁审判员  杨 凡审判员  邓 娟二〇二〇年十月二十六日书记员  郭炜丹黄树钿