上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终7420号上诉人(原审被告)：李联群，男，1968年11月28日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区东风东路********。委托诉讼代理人：高韵翔，上海业盈律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：张小玲，女，1966年10月29日出生，汉族，住江苏省镇江市新，住江苏省镇江市新区姚桥镇小圩埭**iv id='2'  style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>上诉人李联群因与被上诉人张小玲股权转让纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初23343号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。李联群上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回张小玲的一审全部诉讼请求，或者将本案发回重审；2．本案一、二审诉讼费用均由张小玲承担。事实和理由：一、一审判决事实认定不清，李联群在公司经营及股权转让过程中不存在隐瞒债权债务的行为。1．张小玲作为公司财务负责人实际参与了昆山泰邑纺织品有限公司(以下简称昆山泰邑)的经营管理，了解公司的真实财务状况，不可能不知晓合作方开具发票以及扣费的情况。2．张小玲要求支付的145，131.73元债务已经结清。在双方当事人签订股权转让协议之前，联华超市(江苏)有限公司(以下简称联华超市)系将涉案款项扣除后开具的发票。3．结算明细是李联群对于张小玲妥协退让的结果，并非双方签署协议书的唯一依据。4．张小玲自2019年3月独立运行昆山泰邑三个多月的时间内，完全有条件和能力查清公司账目，但张小玲却未提出任何异议，仍然于2019年6月19日与李联群签订了《股权转让协议》，零元受让了李联群在昆山泰邑的全部股权，本案属于张小玲假借发票名义进行的恶意诉讼。二、一审判决适用法律错误，缺乏相应依据。1．本案为股权转让纠纷，但一审审理的重点却是张小玲与李联群的账目结算问题。2．张小玲在一审中多次变更法律适用依据，存在前后矛盾。3．协议书中载明了张小玲、李联群、昆山泰邑及上海亨熹纺织品有限公司(以下简称上海亨熹)四方之间的债权债务已经结清，一审判决在认定协议书以及股权转让行为合法有效的前提下又判决李联群向张小玲支付货款，系适用法律错误。张小玲辩称，不同意李联群的上诉请求。一、昆山泰邑的所有事务均由李联群实际经营，张小玲除了负责保管U盾以外，不参与昆山泰邑的任何财务工作，对于供应商网站中显示的扣款不知情。二、联华超市向昆山泰邑开具的发票可以证明涉案款项的真实性，应当在应收款项中进行扣除，同意一审判决。据此请求二审驳回上诉，维持原判。张小玲向一审法院起诉请求：请求判令李联群赔偿张小玲145，131.73元。一审法院认定事实：2019年2月27日，李联群发送一份结算明细，就双方的投资、收入、应收等进行了结算，其中，在应收一项中，载明：泰邑：开票数-包括未开票835，040.20元，收超市回款40，7736.25元，结余427，303.95元，亨熹：开票数-包括未开票1，669，801.42元，收超市回款1，099，628.62元，结余412，917.35元。并依据现金、应收、存货减去投资额得出利润总额，张小玲占利润总额的40％，李联群占利润总额的60％，张小玲的利润151，226.69元＋投资款544，000元=昆山泰邑现金余额126，797.46元＋昆山泰邑超市应收427303.95元＋存货分配141，125.28元，李联群利润226，840.03元＋投资款327，000元=上海亨熹现金余额130，339.96元＋上海亨熹超市应收412，917.35元＋存货分配10，582.72元。张小玲与李联群均确认该结算明细即双方签订协议书的前提。嗣后，张小玲实际给予李联群10万元的存货。2019年6月3日，张小玲(即乙方)与李联群(即甲方)签订一份协议书，甲乙双方就公司股权、债权债务有关情况达成以下协议：一、公司基本情况，1．昆山泰邑，注册资本50万元，其中：甲方持股60％，乙方持股40％；2．上海亨熹，乙方持有该公司卜蜂莲花金号毛巾项目40％的权益份额。协议书第二条约定，甲方同意将持有的昆山泰邑的60％股权转让给乙方，乙方同意将拥有的“上海亨熹-卜蜂莲花金号毛巾项目”40％的权益份额转让给甲方，本次股权(权益)转让后，甲方不再持有昆山泰邑的股权，乙方不再享有“卜蜂莲花金号毛巾项目”的权益份额。甲乙双方均无需再向对方支付转让款。甲乙双方约定于2019年6月3日至工商局办理股权转让变更登记手续。协议书第三条约定，昆山泰邑自成立至今，公司营业执照及公章均由甲方保管。甲方承诺：自设立之日至甲方将昆山泰邑的公章交付给乙方之日，昆山泰邑不存在对外借款或对外担保。若甲方隐瞒昆山泰邑的债权债务情况，相关债务及法律责任均由甲方自行承担。甲乙双方确认，甲乙双方已于2019年3月1日分开经营。截至本协议签署之日，甲方、乙方及上海亨熹、昆山泰邑四方之间债权债务均已经结清。协议书签订后，2019年6月19日，张小玲与李联群依约进行了股权变更登记手续。2019年8、9月，张小玲陆续收到联华超市开具的增值税专用发票，金额为145，131.73元，开具时间为2018年8月至2019年8月27日，该部分发票金额在联华超市付款中作为扣款进行了扣除。张小玲与李联群确定共计金额为136，648.46元的发票金额为2019年3月1日之前业务所产生的扣款，且李联群确认在结算时未将上述扣款计入超市扣款金额中。另查明，证人龚亮亮提供证人证言：上述发票均在2019年8月左右收到，2018年8月份的三份发票已在2018年9月抵扣，是经李联群要求进行抵扣，但未收到过发票。其他发票均在2019年9、10月份抵扣。一审法院认为，张小玲与李联群之间签订的协议书合法有效，双方均应按约履行。根据协议书，本案张小玲通过将拥有的40％的上海亨熹-卜蜂莲花金号毛巾项目的投资权益作为对价，受让了李联群的60％的昆山泰邑的股份，根据张小玲与李联群确认的结算明细，双方的利益在2019年3月1日前达到了均衡，结算明细中的计算方式得到双方的认可，但是在股权转让后，张小玲因为2019年3月1日之前的业务收到联华超市的发票，上述款项联华超市在实际付款时进行扣除，从而使张小玲与李联群之间的结算明细中昆山泰邑的应收款减少，进而影响了双方的总利润等数额，最终影响了双方对于存货的分配金额，故根据双方确认的结算明细中的计算方式重新计算后，将136，648.46元的发票金额作为超市扣款在昆山泰邑的应收款项中扣除，最终计算出张小玲应分配的存货金额为223，114.35元，与双方确定的结算明细张小玲应分配的存货金额相差81，989.07元，该款项李联群理应作为股权转让款支付给张小玲，虽然双方在股权转让时，张小玲实际给予李联群10万元存货，但这是张小玲自愿给予，并不代表改变了股权转让款的计算方式，故对于李联群的辩称意见一审法院不予采纳，故对于张小玲的诉请中合理部分予以支持。一审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、李联群应于判决生效之日起十日内支付张小玲款项81，989.07元；二、驳回张小玲其余诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3，202元，财产保全费1，245元，合计诉讼费4，447元。由张小玲负担1，393元，由李联群负担3，054元。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，张小玲与李联群之间签订的协议书系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。根据协议书约定的内容，李联群承诺：自设立之日至李联群将昆山泰邑的公章交付给张小玲之日，昆山泰邑不存在对外借款或对外担保。若李联群隐瞒昆山泰邑的债权债务情况，相关债务及法律责任均由李联群自行承担，双方确认已于2019年3月1日分开经营。涉案股权转让后，张小玲陆续收到联华超市开具的发票，发票所涉金额已经由联华超市在付款时作为扣款进行了扣除，双方在审理中均确认共计136，648.46元的发票金额为2019年3月1日之前业务所产生的扣款，且李联群确认在结算时未将该扣款计入超市扣款金额中。联合超市的136，648.46元扣款原因发生在双方对账之前，张小玲收到相应发票在双方对账之后，且该扣款并未体现在对账的结算明细中，故该扣款金额应作为股权转让前的公司应付款重新结算。一审判决根据双方系争股权转让前的持股比例重新计算，判决李联群应当将81，989.07元作为股权转让款差额支付给张小玲并无不当，本院予以认可。综上所述，李联群的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1，849元，由李联群负担。本判决为终审判决。审 判 长 高中伟审 判 员 王 曦审 判 员 庄龙平二〇二〇年十月十五日法官助理 贾佳秀书 记 员 郑文浩附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……