本溪满族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽0521民初2087号 原告：赵兴林，男，汉族，1992年4月20日生，辽宁省本溪满族自治县人，系个体，现住本溪满族自治县。 原告：包长河，男，满族，1960年10月24日生，辽宁省本溪满族自治县人，无业，现住本溪满族自治县。 共同委托诉讼代理人：于秀梅，系辽宁诚铭律师事务所律师 被告：刘少更，男，汉族，1974年1月21日生，辽宁省鞍山市人，无业，现住鞍山市铁**。 委托诉讼代理人：刘宾，男，汉族，1976年6月4日生，鞍山市人，现住址：辽宁省鞍山市立山区，系刘少更司机。 被告：侯佳庆，男，汉族，1968年10月1日生，辽宁省本溪满族自治县人，系本溪米高酒店管理置业有限公司董事长，现住本溪满族自治县。 被告：本溪米高酒店管理置业有限公司；社会统一信用代码：91210521051769143H,住所地：本溪满族自治县小市镇观音阁工业园区**。 法定代表人：侯佳庆，系该公司董事长； 原告赵兴林、包长河诉被告刘少更、侯佳庆、本溪米高酒店管理置业有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告赵兴林、包长河及其共同委托诉讼代理人于秀梅，被告刘少更的委托诉讼代理人刘宾、被告侯佳庆到庭参加了诉讼，被告本溪米高酒店管理置业有限公司（简称米高酒店，下同）法定代表人侯佳庆参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵兴林、包长河向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令3被告连带偿还原告工程款4380000元，并判令被告按照月利率2分标准向原告支付逾期给付期间的利息（从2019年4月14日起至清偿完毕时止）；二、判令3被告承担本案诉讼费用。 事实与理由：2019年4月13日，原告与3被告之间签订一份《协议书》，其中约定：“甲方刘少更将其经营的本溪米高酒店管理置业有限公转让给乙方侯佳庆，现经甲乙丙丁四方在平等自愿的基础上，友好进行协商，均同意将刘少更欠丁方赵兴林的承建米高酒店的工程款一并转让给乙方侯佳庆及丙方米高酒店，关于该笔债务转让问题达成一致意见如下：“一、经四方同意，刘少更欠赵兴林、包长河承建米高酒店的工程款人民币4380000元，肆佰叁拾捌万元整，由乙方、丙方偿还。二、乙方、丙方承诺并保证于2020年4月12日前连带偿还丁方工程款人民币肆佰叁拾捌万元整，如不按期偿还，愿意按所欠工程款月利率2分支付利息；三、如因该协议发生争议，应向本溪县人民法院提起诉讼。”虽然在上述款项中包含有刘少更向原告的部分借款，但是此借款刘少更用于米高酒店建设中，现在申请将这部分借款纳入工程款中一并偿还。现原告与被告之间约定还款期限已过，但被告至今未履行还款义务，故诉请人民法院依法支持原告的诉讼请求。 被告刘少更辩称：本被告与本案的其他被告（侯佳庆、本溪米高酒店管理置业有限公司）于2019年4月13日签订的《协议书》明确约定：“甲方刘少更将其经营的本溪米高酒店管理置业有限公司转让给乙方侯佳庆，现经甲乙丙丁四方在平等自愿的基础上，友好进行协商，均同意将刘少更欠丁方、赵兴林的承建米高酒店的工程款一并转让给乙方侯佳庆及丙方米高酒店，关于该笔债务转让问题达成一致意见如下“一、经四方同意，刘少更欠赵兴林、包长河承建米高酒店的工程款人民币4380000元，肆佰叁拾捌万元整，由乙方、丙方偿还。二、乙方、丙方承诺并保证于2020年4月12日前连带偿还丁方工程款人民币肆佰叁拾捌万元整，如不按期偿还，愿意按所欠工程款月利率2分支付利息；三、如因该协议发生争议，应向本溪县人民法院提起诉讼。”综上约定，本被告与其他被告及原告之间已无债权债务关系，原告向本被告主张债务无事实及法律依据，对原告人而言已无给付义务，故将本被告列为被告已主体不适格。 被告侯佳庆辩称：1、我与刘少更签订协议的时候说米高酒店无偿给我，但是米高酒店所欠的工程款需要我们偿还，仅限于米高酒店工程款。刘少更欠米高酒店的工程款我们均已还清，共计18笔，本溪县政府的领导对此也很满意；2、二原告提交的协议我虽然签字了，但实际上是二原告与被告刘少更之间在研究这笔钱款协议时，我不在场，当我到场时协议已经拟好，看见他们协议上写的是米高酒店的工程款，我就签字了，因为我和刘少更有协议，确定我们所还的款项只还与米高酒店有关的工程款，具体是不是米高酒店的工程款交由本溪市审计局进行审计，以审计的结果为准。本案起诉的款项与米高酒店建设工程款无关，后刘少更自己也说自己与原告之间这笔款是民间借贷，借款192万，打的欠条是200万元，利息8万元，还了4个月，按照2分钱利息计算，到今日达到438万元，刘少更说让我帮忙还，过后有钱再给我，但是我即使同意按照工程款还款也需要原告提供工程的相关发票，但是原告始终没有提供，因为不是工程款后来刘少更给我出一个说明，说这部分不用我还，我们公司也认为这笔款项不是米高酒店的工程款，所以拒绝支付。3、我虽然是米高酒店的董事长，但那个协议我们公司没有盖章，所以与我公司无关，仅与我个人有关。 被告本溪米高酒店管理置业有限公司无答辩。 经审理查明：被告侯佳庆与被告刘少更于2019年3月4日签订《无偿股份转让协议》，协议约定：转让方（以下简称甲方）刘少更，身份证号码：2103021974××××××××，占股99%；刘丽红，身份证号码：2103021971××××××××，占股1%受让方（以下简称乙方）侯佳庆，身份证号码：2103021968××××××××、田宝新，身份证号码：2103811981××××××××本溪米高酒店管理置业有限公司于2012年8月20日在本溪县成立，注册资金捌佰万元，甲方愿意将其占米高公司的全部股权转让给乙方，乙方愿意受让，县甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格：甲方将占米高公司的全部股权，以人民币零万元转让给乙方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。1、米高公司在合同签订前发生的合理债权、债务，在合同生效后由乙方承担。甲方之前的担保由甲方承担。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关米高公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为米高公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。三、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，并造成乙方经济损失的，甲方必须另予以补偿。五(四)、协议书的变更或解除：甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。六（五）、有关费用的负担：……。七（六）、争议解决方式：……。八（七）、生效条件：本协议书经甲乙双方签字（盖章），双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机构办理变更登记手续。……。转让方：刘丽红刘少更受让方：田宝新侯佳庆分别在协议书上签字。 2019年4月5日，甲方：刘少更，乙方：侯佳庆签订一份《补充协议》，双方约定：一、在给本溪米高阶段做工程的各项工程，由工程负责人将工程的项目、工程款项、工程数量、工程报价报于乙方，乙方将所报的工程款项、数量、报价交本溪市审计局进行审计，以审计的结果为准，按审计的结果给予工程款，各工种都包括在内。二、甲方在乙方接受本溪米高酒店以前，甲方所欠的外债不论用于何处，乙方都不予偿还。三、甲方用米高酒店所担保的项目由甲方进行偿还，与乙方无关。甲方保证对其拟转让给甲方应当承担由此引起疫情经济和法律责任。甲方：刘少更乙方：侯佳庆分别签字捺印。 2019年4月13日，原告（丁方）与3被告（甲方：刘少更，乙方：侯佳庆，丙方：本溪米高阶段管理置业有限公司）之间签订一份《协议书》，其中约定：“甲方刘少更将其经营的本溪米高酒店管理置业有限公司转让给乙方侯佳庆，现经甲乙丙丁四方在平等自愿的基础上，友好进行协商，均同意将刘少更欠丁方赵兴林的承建米高酒店的工程款一并转让给乙方侯佳庆及丙方米高酒店，关于该笔债务转让问题达成一致意见如下：“一、经四方同意，刘少更欠赵兴林、包长河承建米高酒店的工程款人民币4380000元，肆佰叁拾捌万元整，由乙方、丙方偿还。二、乙方、丙方承诺并保证于2020年4月12日前连带偿还丁方工程款人民币肆佰叁拾捌万元整，如不按期偿还，愿意按所欠工程款月利率2分支付利息；三、如因该协议发生争议，应向本溪县人民法院提起诉讼。”甲方：刘少更，乙方：侯佳庆，丙方：《盖公章》（未盖公章），丁方：赵兴林包长河 另查明，本溪米高酒店管理置业有限公司登记状态：存续，核准日期：2020年4月8日；变更人员信息：侯佳庆经理；侯佳庆执行董事；田宝新监事。 本院确认的上述事实，有二原告提供的债权转让《协议书》，被告侯佳庆提供的《无偿股份转让协议》、《补充协议》等证据及本院庭审笔录在卷为凭，这些证明材料经当庭质证和本院审查，可以采信。 本院认为，依法成立的合法受法律保护。本案中，原告与被告之间在平等自愿的基础上，通过友好协商，同意将甲方刘少更欠丁方赵兴林、包长河承建米高酒店的工程款438万元，￥肆佰叁拾捌万元整，一并转让给乙方侯佳庆及丙方米高酒店，由乙方、丙方偿还，系双方真实意思表示，不违反国家法律及行政强制性规定，合法有效，应予履行。对于原告主张自2019年4月14日起的逾期期利息按月利率2分支付的主张，虽然约定明确，但因本案系股权转让合同纠纷，而非民间借贷纠纷，应以人民银行同期贷款利率计算，故对原告主张按2分利率支持其自2019年4月14日起至欠款给付之日止的诉讼请求，本院不予支持。对于原告提出的由被告连带偿还原告工程款4380000元的主张，因第一被告刘少更与原告及第三、第四被告签订了《协议书》，约定了刘少更欠赵兴林、包长河承建米高酒店工程款4380000元由第二、第三被告偿还，因第一被告刘少更已将所欠工程款转让给第二、第三被告，由其进行偿还，而第三被告米高酒店没有盖章确认，在合同要约上视为没有明确的意思表达，即不属于公司债务。故对原告主张由第一被告和第三被告承担金钱给付义务，于法无据，本院不予支持。对于被告侯佳庆：关于“二原告提交的协议我虽然签字了，但实际上是二原告与被告刘少更之间在研究这笔钱款协议时，我不在场，当我到场时协议已经拟好，看见他们协议上写的是米高酒店的工程款，我就签字了。因为我和刘少更有协议，确定我们所还的款项只还与米高酒店有关的工程款，具体是不是米高酒店的工程款交由本溪市审计局进行审计，以审计的结果为准。”及“本案起诉的款项与米高酒店建设工程款无关，后刘少更自己也说自己与原告之间这笔款是民间借贷，借款192万，打的欠条是200万元，利息8万元，还了4个月，按照2分钱利息计算，到今日达到438万元，刘少更说让我帮忙还，过后有钱再给我，但是我即使同意按照工程款还款也需要原告提供工程的相关发票，但是原告始终没有提供，因为不是工程款后来刘少更给我出一个说明，说这部分不用我还，我们公司也认为这笔款项不是米高酒店的工程款，所以拒绝支付。”的辩称，从本案证据相对性来说，《无偿转让协议》已经确定了股权转让的基础，即刘少更、刘丽红将名下的股权及本溪米高管理置业有限公司以零万元的价格转让给侯佳庆、田宝新。亦即将米高公司在合同签订前发生的合理债权、债务，在合同生效后由乙方承担。同时协议约定：如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关米高公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为米高公司的股东后遭受损失的，乙方有权力向甲方追偿。鉴于上述约定，加之四方所签订的协议内容，侯佳庆作为具有独立思维和判断能力的成年人，对协议约定的内容，应当知道签字的法律后果，且《无偿转让协议》和《补充协议》只对刘少更和侯佳庆两方具有约束力，而对于签订四方《协议书》的原告来说，并不产生必然的规范和约束作用，同时，四方签订《协议书》的时间均在前两个协议之后，也就是说最后的《协议书》内容效力大于之前所欠协议的效力，除非有特殊约定作为签订本协议书的附加条件，加之被告侯佳庆未向本院提交签订协议时本人不在场的证据，有鉴于此，故四方签订的《协议书》合法有效，对第二被告的辩解，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》五十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告侯佳庆向原告赵兴林、包长河支付所承诺的欠款438万及逾期利息（时间从2019年4月14日至欠款清偿完毕时止，比照人民银行同期贷款利率计算）。 二、驳回原告赵兴林、包长河的其他诉讼请求。 案件受理费20920元，由被告侯佳庆负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省本溪市中级人民法院。 审 判 长  石振奇 人民陪审员  张 伟 人民陪审员  冯文娟 二〇二〇年十月二十六日 法官 助理  王兴燚 书 记 员  曲 萍 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法通则》 第八十五条合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。 离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。 第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。 调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。