江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终7135号上诉人（原审原告，反诉被告）：淮安华顶鞋业有限公司，住所地在江苏省淮安经济技术开发区广州南路**。法定代表人：畑中章男，该公司董事长。委托诉讼代理人：陆春，江苏圣火律师事务所律师。委托诉讼代理人：武超平，江苏圣火律师事务所律师。被上诉人（原审被告，反诉原告）：南京盼洁家居科技有限公司，住所地在江苏省南京市江宁区秣陵街道莱茵达路**市政天元城单身公寓****（江宁高新园）。法定代表人：陈德雷，该公司总经理。委托诉讼代理人：王继蓉，女，该公司员工。上诉人淮安华顶鞋业有限公司（以下简称华顶公司）因与被上诉人南京盼洁家居科技有限公司（以下简称盼洁公司）合同纠纷一案，不服江苏省南京市江宁区人民法院（2019）苏0115民初16539号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月11日立案后，依法由审判员王方方独任进行了审理。本案现已审理终结。华顶公司上诉请求：撤销一审判决第一项中给付盼洁公司客户接受款18万元及逾期利息的内容，改判支持华顶公司的一审诉讼请求。事实和理由：一审判决未支持华顶公司的理由是因《Pansy区域市场交接协议》（以下简称《交接协议》）中的“年配发金额”与“目前所有客户明细以及目前的合作条件，如下表”不符，故华顶公司将年配发金额理解为自己接受客户后亦能达到的营业额不属于内容错误和交易上认为是重要标的物性质错误，而系动机错误。一审法院对此理解错误，理由如下：1.从合同文义上讲，不将年配发金额理解为华顶公司接受客户后能达到的营业额，则协议上约定年配发金额及具体金额毫无意义。协议中“目前所有客户明细以及目前的合作条件”的表述足以证明“年配发金额”是华顶公司支付客户接受款的前提条件。2.从缔约目的上讲，任何人订立经济合同总有目的，华顶公司付出36万元代价总要有回报，该回报就是盼洁公司所开发的客户能在以后向华顶公司订货，从而使华顶公司实现盈利目的。一审法院称年配发金额不是华顶公司支付客户接受款的条件显然不能成立。按照客户数量支付款项，而客户不订货或者少订货，客户数量没有实际意义。3.从合同解释方法上讲，在合同条款存在两种以上解释的时候，应首先考虑缔约目的。本案中，华顶公司要的并不是客户量而是订货量，只要盼洁公司所交客户中的一个订货量能够达到5478044元金额，华顶公司就不能再以客户量不够进行抗辩。只有这样的解释才符合常理，符合商业逻辑。4.盼洁公司在订立《交接协议》时存在欺诈，其称已开发的9家商户中部分是盼洁公司法定代表人陈德雷自己开的，在《交接协议》签订后陈德雷就将这几家店铺闭店。综上，因盼洁公司所交客户的订货量远未达到协议约定金额，故盼洁公司不能取得全部客户接受款。华顶公司对支付客户接受款条件存在重大误解，盼洁公司在订立《交接协议》时存在欺诈，故如交接协议继续履行将显失公平，因此交接协议应予撤销或解除。盼洁公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。一审法院对年配发金额条款的理解准确，对于5478044元的销售额，华顶公司错误理解为其接手加盟商后也能达到这个量，是动机错误，更不能将该销售额强加给盼洁公司作为其承诺。保有销售额需要付出努力，前面的销售额不代表将来。在将9个加盟商交接后，盼洁公司即失去了对这些加盟商的控制权，更不能可能对营业额另行作出保证。华顶公司向一审法院起诉请求：1.撤销其与盼洁公司之间签订的《交接协议》；2.盼洁公司返还其已支付的补偿款18万元。盼洁公司向一审法院提出反诉请求：华顶公司支付退货款349604.7元、加盟客户接收款18万元及逾期付款利息（自反诉之日起至履行之日止，按同期同类银行贷款基准利率计算）。一审法院认定事实：盼洁公司曾经营华顶公司Pansy鞋直营店，并发展加盟店。2019年7月1日，盼洁公司（甲方）与华顶公司（乙方）签订《交接协议》约定，一、关于第一批退货数量和退货金额，以最终发货为准；乙方收到退货，验收核对无误后，应在1周内将超出授信部分的货款支付给甲方；……三、关于甲方经营的三家直营店合同到期后，将进行关店进行第二批退货，退货及付款要求同第一条；四、甲方共开发Pansy加盟客户9个，乙方同意按4万/客户进行接收，共计36万元（叁拾陆万元整）。同时乙方须在2019年7月1日前支付50%，2019年11月1日前支付剩余50%。加盟客户从乙方支付第一次费用后，客户直接和华顶公司合作经营；目前所有客户明细，以及目前的合作条件，如下表：1.无锡客户供货折扣3.2，年配发金额597705元；2.苏州客户供货折扣3.2，年配发金额为466465元；3.南京万达客户供货折扣3.0，年配发金额520325元；4.哈尔滨客户供货折扣为3.0，年配发金额247165元；5.南京汉中门客户供货折扣为3.0，年配发金额为830528元；6.芜湖客户供货折扣3.0，年配发金额487859元；7.西安客户供货折扣为2.8，年配发金额为893683元；8.北京客户供货折扣为2.8，年配发金额为748895元；9.北京洋华堂供货折扣为3.2，年配发金额为685419元；合计5478044元；五、关于甲方经营的Pansy淘宝店，乙方授权至2020年12月31日，在此经营期间，淘宝店经营严格遵守华顶网络销售价格要求；六、甲方承诺的其他事宜会妥善处理，顺利完成交接；双方还约定了管辖等。合同签订后，华顶公司于2019年7月15日向盼洁公司支付了18万元。因双方对华顶公司应给付的款项是否以客户订单达到年配发金额为前提以及对年配发金额的理解产生争议，故诉至法院。一审审理中，盼洁公司出具《盼洁与华顶关于加盟商交接信息》及其向案外人王玉琴提供了《客户信息明细表》。华顶公司认为其无法确认已收到该客户信息明细表，即使已经收到亦不能证明盼洁公司已履行义务。盼洁公司为证明其代理期间的销售额达到协议所列明的“年配发金额”，提供了中国工商银行客户存款对账单，以证明其代理期间汇款给华顶公司销售款5100751.39元。华顶公司总经理费小庭认为，双方自2018年初起合作至2019年五六月份止，年配发金额是盼洁公司实际销售给代理商的价格，其认为盼洁公司表达的就是保证今后亦能达到此金额。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，华顶公司与盼洁公司之间签订的《交接协议》合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。依照双方约定，盼洁公司共开发加盟客户9个，华顶公司同意按每个客户4万元进行接收，共计36万元，华顶公司须于2019年7月1日前支付50%，于2019年11月1日前付清；审理中，华顶公司对应退货数额予以认可；故对于盼洁公司要求华顶公司支付客户接受款18万元、退货款349604.7元及逾期付款利息的一审反诉请求，予以支持。华顶公司认为协议第四条以客户订单达到年配发金额为前提条件，该理解与该条款表示出来的意思，即“目前所有客户明细以及目前的合作条件，如下表”不符。根据规定，基于重大误解的法律行为，行为人可以要求撤销；行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案中，华顶公司将盼洁公司的年配发金额视为自己接收相关客户资源后亦能达到的营业额，不属于内容错误和交易上认为是重要的标的物性质错误，而系动机错误，属于其应承担的市场风险范围，故对于其要求撤销该协议并返还已付款的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条、第一百四十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第七十一条规定，判决：一、淮安华顶鞋业有限公司于判决发生法律效力之日起10日内支付南京盼洁家居科技有限公司退货款349604.7元、客户接受款18万元及逾期付款利息（利息的计算方法：以529604.7元为基数，自2019年12月17日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；二、驳回淮安华顶鞋业有限公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费减半收取3350元，反诉案件受理费4598元，合计7948元，由华顶公司负担。双方对一审查明事实均无异议，本院予以确认。双方二审期间均未提交新证据。一审中，华顶公司述称：在2019年6月底，盼洁公司提出不做了（指不再代理销售Pansy牌鞋），华顶公司同意退货并交接客户，但客户必须有订货量；自2018年合作至《交接协议》签订，双方合作一年，盼洁公司实际进货金额应为4205945元，《交接协议》列表中所列的年配发金额应为盼洁公司销售给加盟客户的销售额5478044元。盼洁公司述称：其不愿意再做这个品牌的代理了；合作期间其向华顶公司的进货金额为5100751.39元，加盟客户支付给盼洁公司的进货金额为5748044元，差额部分377292元为盼洁公司的利润。二审中，华顶公司明确其基于重大误解和显失公平要求撤销《交接协议》，重大误解是指华顶公司认为《交接协议》第四条约定表格中列明的各加盟商年配发金额是盼洁公司保证各加盟商的订货额；显失公平是指若合同不能继续履行，9个加盟商合计订货仅28万余元，但华顶公司却要向盼洁公司给付36万元，显失公平；对于9个加盟商中哪些是陈德雷开设的店铺，其表示不清楚。盼洁公司明确双方合作模式为：盼洁公司负责开发加盟商，盼洁公司从华顶公司进货供应给加盟商，进货折扣低于《交接协议》中加盟商的供货折扣，按照《交接协议》上载明的供货折扣供应给加盟商；华顶公司未向盼洁公司支付过发展加盟商的经费；《交接协议》系盼洁公司法定代表人陈德雷起草，应华顶公司的要求将加盟商的情况在该协议中进行披露；因折扣是加盟商最为关注的事项，故在该协议中予以明确。华顶公司向盼洁公司支付18万元转账时附言：咨询服务费。上述事实有双方当事人陈述等在卷为凭。经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：华顶公司主张《交接协议》存在重大误解、显失公平应予撤销，能否成立。本案认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定:“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，华顶公司主张其对《交接协议》第四条约定36万元款项的给付与表格所列的加盟客户的年配发金额之间的关系存在重大误解，误认为款项给付应以加盟客户的订货量达到年配发金额为条件。本院认为，华顶公司主张《交接协议》系因重大误解而签订，应予撤销，缺乏事实依据。首先，《交接协议》第四项文字表述为“甲方共开发Pansy加盟客户9个，乙方同意按4万/客户进行接收，共计36万元（叁拾陆万元整）。……加盟客户从乙方支付第一次费用后，客户直接和华顶合作经营；目前所有客户明细，以及目前的合作条件，如下表……”，直接列明支付的款项的原因系接收加盟客户，并明确款项支付的标准、时间和比例、表格内容为目前的客户明细和合作条件，文本措辞不会产生华顶公司支付该款项须存在其他前提或条件的误解。其次，双方于2019年7月1日签订《交接协议》，约定华顶公司应于2019年7月1前支付50%，于2019年11月1日前支付剩余50%，而协议签订至2019年11月1日仅有4个月的时间，对于加盟客户的年进货金额尚无法作出最终统计。且华顶公司已于2019年7月15日实际支付约定的50%即18万元。可见，不论是协议的约定内容还是华顶公司的实际履行行为，均与华顶公司所称的误以为款项支付须以加盟客户订货量达到列表注明的年配发金额为前提不符。再次，该协议中未有盼洁公司须保证订货量等内容的体现，且根据约定，在华顶公司支付第一次费用后，加盟客户即与华顶公司直接合作经营。盼洁公司与加盟客户不再具有合作关系，无法对加盟客户的未来进货金额作出保证，华顶公司应自行维系客户关系。且实际上，华顶公司自述列表中已有四家客户与其建立了合作，开始进货。最后，华顶公司亦未能提供证据证明双方在协议签订前曾就款项支付与加盟客户订货量之间的关联性及因果关系进行过磋商并达成一致。因此，华顶公司对协议约定不存在错误认识，实际履行与约定内容相符，华顶公司主张《交接协议》系基于重大误解而发生的法律行为，应予撤销，无事实和法律依据，本院不予支持。关于华顶公司主张《交接协议》存在显失公平的意见，本院认为，盼洁公司系华顶公司授权品牌销售商，盼洁公司与华顶公司为平等的市场主体，案涉协议的签订系在盼洁公司计划终止代理销售华顶公司品牌产品时签订，华顶公司并不存在处于危困状态或缺乏判断能力，盼洁公司亦不存在利用该情形。且《交接协议》签订后，盼洁公司将其发展的9个加盟客户转给华顶公司直接合作，同时上述加盟商的所有货品全部从华顶公司订购，华顶公司亦可享受原属于盼洁公司的进货与销售价值之间差额利益，对于华顶公司来说，不存在不公平。因此，对于华顶公司主张协议存在显失公平的上诉意见，本院亦不予采纳。综上所述，华顶公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6700元，由华顶公司负担。本判决为终审判决。审判员  王方方二Ｏ二Ｏ年十月二十七日法官助理曹薇书记员唐姮鑫