山东省临朐县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0724民初286号 原告：山东龙途新材料有限公司,住所地：山东省临朐县东城街道第四项目榆前路南侧。 法定代表人：蒋龙权，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：刘刚，山东宇明律师事务所律师。 被告：山东圣久铝业科技有限公司，住所地：山东省邹城市经济开发区富北路**。 法定代表人：王广周，执行董事兼总经理。 被告：山东鑫万合铝业科技有限公司,住,住所地：山东省邹城市经济开发区富北路**/div> 法定代表人：于新，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张家波，山东同心达律师事务所律师。 原告山东龙途新材料有限公司（以下简称龙途新材料公司）与被告山东圣久铝业科技有限公司（以下简称圣久铝业公司）、山东鑫万合铝业科技有限公司（以下简称鑫万合铝业公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告龙途新材料公司委托诉讼代理人刘刚，被告鑫万合铝业公司法定代表人于新及该公司委托诉讼代理人张家波到庭参加诉讼。被告圣久铝业公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告龙途新材料公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付货款158909元；2、判令被告给付自2020年1月4日到货款付清之日止的逾期付款利息；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与第一被告系粉末涂料买卖合同关系，双方签订有买卖合同，至今第一被告欠原告货款158909元。因第一被告资金困难无力继续经营，将厂房整体转租给第二被告经营。三方达成协议，第一被告欠原告款项由第二被告承担并从交付第一被告的租金中扣除。协议达成后，二被告至今未履行付款义务。 被告圣久铝业公司口头辩称，本案债务已经债务转让形式转让给被告鑫万合铝业公司承担。 被告鑫万合铝业公司辩称，本被告与被告圣久铝业公司的租赁关系系本案中本被告支付款项的基础，原告与本被告无直接法律关系，目前原告要求本被告承担责任没有事实和法律依据。一、本被告与被告圣久铝业公司建立的租赁关系，因被告圣久铝业公司欠付本被告货款，故双方约定在租期开始后，本被告无需向被告圣久铝业公司支付租金，而可由本被告对被告圣久铝业公司的债权837647.51元充抵租金，直至冲抵完毕后，再由本被告向被告圣久铝业公司支付租金。同时租赁合同明确约定合同第一年的租金为500000元，远低于被告圣久铝业公司欠付的货款，而租赁合同才履行不到9个月，目前本被告无需向被告圣久铝业公司支付租金；二、如原告所述，三方签订的偿还协议是本被告支付款项的基础，但在签订该协议时，原告是知悉被告圣久铝业公司与本被告租赁合同内容的，对于目前本被告以对被告圣久铝业公司的债权充抵租金的事实也是明知的，知道本被告前期无需向被告圣久铝业公司支付租金，这也是协议中关于支付方式使用“再”付给被告圣久铝业公司的租金中扣除的原因，说明目前本被告不需要支付租金，更无从谈起向原告支付款项；三、本案中，三方虽签订偿还协议，但并未改变本被告是基于租赁关系支付租金的基本事实，结合车间租赁合同及偿还协议，本被告经被告圣久铝业公司授意在条件具备时将租金支付给原告，并不意味着债务加入，所以目前本被告无需向原告支付任何款项；四、本被告是否向原告支付款项应审查本被告是否欠付被告圣久铝业公司租金。实际上，本被告非但不欠付租金，被告圣久铝业公司仍欠付本被告部分货款，根据双方约定，本被告对于被告圣久铝业公司的债权仍未充抵完毕，所以本被告无需向被告圣久铝业公司支付租金，更无需向原告支付任何款项。综上，原告要求本被告承担责任没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕着诉讼请求进行举证，本院依法组织质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和综合审查以上证据本院认定如下事实：2019年5月10日，原告龙途新材料公司与被告圣久铝业公司签订买卖合同一份，约定被告圣久铝业公司向原告龙途新材料公司购买粉末涂料，按被告圣久铝业公司订单需求供货；付款方式为当月付清，即当月的25号前结清。合同还就其他的权利与义务作了约定。 2019年7月10日，原告龙途新材料公司向被告圣久铝业公司发送往来账款核对确认函，该函对双方交易数量、金额等结算后，载明被告圣久铝业公司尚欠原告龙途新材料公司货款158909元。被告圣久铝业公司核对无误后在该函回执加盖了公司财务章予以确认。 2019年12月9日，被告圣久铝业公司作为甲方与原告龙途新材料公司作为乙方及被告鑫万合铝业公司作为丙方三方签订偿还协议（以下称案涉偿还协议）一份，约定现甲方欠乙方粉末款158909元（拾伍万捌仟玖佰零玖元整）后附对账单，由于甲方资金困难难以运营，把厂房整体转租给丙方。经甲方、乙方和丙方三方协商，甲方所欠乙方粉末的款偿还方式以丙方在承租期间再付给甲方的租赁费中扣除，还清为止。 另查明，2019年7月10日，被告圣久铝业公司给被告鑫万合铝业公司出具欠款明细一份，载明截止到2019年7月9日被告圣久铝业公司尚欠被告鑫万合铝业公司法定代表人于新款项837647.51元。同日，两被告签订车间租赁合同一份，约定被告鑫万合铝业公司租赁被告圣久铝业公司车间、设备等；租赁期限自2019年7月10日至2024年7月10日止；租赁费用第一年租金50万元，每月租赁费为4.166万元，租赁费费用须优先扣除还清被告圣久铝业公司欠被告鑫万合铝业公司棒款以及所有替被告圣久铝业公司垫付款（财务对好账附欠棒款明细以及垫付款明细），还清为止。第二年按每吨提230元作为租赁费，年租赁费不低于第一年租赁费，租赁期间以此执行。合同还就其他的权利和义务作了约定。两被告签订车间租赁合同后，被告鑫万合铝业公司法定代表人于新通过微信将租赁合同发送给原告龙途新材料公司业务员张辉营，在微信中于新将租赁费用部分遮盖。被告鑫万合铝业公司据此辩解，已通知原告龙途新材料公司租赁费支付情况，现租赁费未抵偿其对被告圣久铝业公司的债权，故原告目前要求其支付款项无事实和法律依据。原告龙途新材料公司主张因于新遮盖租赁费的支付情况，原告对被告圣久铝业公司欠被告鑫万合铝业公司款项以及租赁费数额及租赁费的支付方式并不知情，三方协议中的“以丙方在承租期间再付给甲方的租赁费中扣除”中的“再付给”的意思表示为2019年12月9日签订三方协议后被告鑫万合铝业公司再付给被告圣久铝业公司的租赁费中扣除。 再查明，原告龙途新材料公司主张被告应当支付逾期付款利息损失，逾期付款利息损失以尚欠货款为基数，自原告起诉之日至货款付清之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 本院认为，被告圣久铝业公司与原告龙途新材料公司间的买卖合同及原告龙途新材料公司与两被告间的案涉偿还协议均不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点为原告龙途新材料公司与两被告圣久铝业公司、鑫万合铝业公司间案涉偿还协议的性质及被告鑫万合铝业公司应否支付案涉货款的问题。本院认为，从案涉偿还协议的意思表示来看，三方约定偿还方式为被告圣久铝业公司欠原告龙途新材料公司款项由被告鑫万合铝业公司再支付给被告圣久铝业公司的租赁费中扣除，并没有将案涉债务转让给被告鑫万合铝业公司承担的意思表示，仅是约定由第三方即被告鑫万合铝业公司用所欠被告圣久铝业公司的租赁费来履行案涉债务的意思表示，故案涉偿还协议仅是三方针对案涉债务由第三人鑫万合铝业公司履行的协议即涉他合同，并非债务转让协议。但因被告圣久铝业公司与鑫万合铝业公司在其租赁合同中约定租赁费先予抵扣被告圣久铝业公司欠被告鑫万合铝业公司的款项，且从查明事实来看，两被告未将该抵扣约定告知过原告龙途新材料公司，导致被告圣久铝业公司欠被告鑫万合铝业公司款项抵扣完毕前，被告鑫万合铝业公司暂时无法履行案涉债务，该债务仍应由被告圣久铝业公司承担。因此，原告龙途新材料公司要求被告圣久铝业公司返还货款158909元的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。关于原告主张逾期利息损失的问题。根据《合同法》第六十五条规定“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”被告鑫万合铝业公司不能履行案涉债务，且原告龙途新材料公司对被告鑫万合铝业公司不能履行债务不存在过错，被告圣久铝业公司应当向原告龙途新材料公司承担违约责任，故原告主张逾期付款利息损失符合法律规定，本院予以支持，但起算时间应自本院立案之日2020年1月14日开始计算为宜。被告圣久铝业公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃对本案事实进行抗辩和对原告及其他被告提供证据进行质证的权利。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告山东圣久铝业科技有限公司支付给原告山东龙途新材料有限公司货款158909元并支付逾期付款利息（以尚欠货款158909元为基数，自2020年1月14日起至货款付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算），于本判决生效后十日内付清； 二、驳回原告山东龙途新材料有限公司对被告山东鑫万合铝业科技有限公司的诉讼请求； 三、驳回原告山东龙途新材料有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3478元，减半收取1739元，财产保全费1420元，共计3159元，由被告山东圣久铝业科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  卢峰之 二〇二〇年四月二十六日 书记员  王海玲