浙江省慈溪市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0282民初9429号 原告：苏州福尔希电子有限公司（统一社会信用代码：91320583553750311L）。住所地：江苏省昆山市玉山镇城北路****房。法律文书送达地址：江苏省苏州工业园区通园路699号港华大厦2001-2002室苏州迈图律师事务所（代收人：韩锐）。 法定代表人：潘景徐，该公司总经理。 委托诉讼代理人：韩锐，江苏迈图律师事务所律师，执业证号：××。 被告：宁波贝尔达汽车控制系统有限公司（统一社会信用代码：91330201MA2814TW06）。住所。住所地：浙江省宁波杭州湾新区滨海四路**文书送达地址：浙江省慈溪市北三环东路1966号恒元广场B座19楼浙江前湾律师事务所。（代收人：周钦）。 法定代表人：陈纪昌，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周钦，浙江前湾律师事务所律师，执业证号：××。 被告：宁波贝尔达汽车零部件有限公司（统一社会信用代码：913302016880298128）。住所地。住所地：浙江省慈溪经济开发区（杭州湾新区路。 法定代表人：陈巨青。 被告：宁波乔仕汽车零部件有限公司（统一社会信用代码：91330201692374766B）。住所地。住所地：浙江省宁波杭州湾新区滨海四路**iv> 法定代表人：徐国尧。 原告苏州福尔希电子有限公司（以下简称福尔希公司）与被告宁波贝尔达汽车控制系统有限公司（以下简称贝尔达控制系统公司）买卖合同纠纷一案，于2019年8月23日向本院提起诉讼，本院立案受理后，依法适用简易程序，由审判员王治军独任审判。在审理过程中，原告向本院提出申请，要求追加宁波贝尔达汽车零部件有限公司（以下简称贝尔达零部件公司）、宁波乔仕汽车零部件有限公司（以下简称乔仕公司）为本案被告，本院依法予以准许。因本案案情复杂，本院于2019年11月22日将本案转为普通程序，依法组成合议庭。本院于2019年9月19日、2020年4月26日两次公开开庭进行了审理。原告福尔希公司的委托诉讼代理人韩锐，被告贝尔达控制系统公司的委托诉讼代理人周钦均到庭参加了两次庭审；被告贝尔达零部件公司、乔仕公司经本院合法传唤，均无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告福尔希公司诉称： 自2016年开始，被告贝尔达控制系统公司向原告福尔希公司采购汽车开关线束、线束总成等产品，由被告贝尔达控制系统公司向原告发出订单，原告安排生产并供货。双方约定当月供货后，次月完成对账、开票及入账，按订单约定被告贝尔达控制系统公司应在货到90天付款，后在2017年2月起约定被告贝尔达控制系统公司收票入账后90天支付货款。合作以来，原告均按约履行了生产交货义务，但被告贝尔达控制系统公司至今仍有部分货款逾期未予支付。另外，原告按被告贝尔达控制系统公司订单已经生产出部分成品，被被告贝尔达控制系统公司无端退货拒收，以及已为订单进行物料采购单尚未生产亦被被告贝尔达控制系统公司通知取消，原告为减少损失已尽力在同类项目中尽量予以使用，但仍有部分呆滞物料无法消化而形成呆滞物料损失，该部分损失系由被告贝尔达控制系统公司违约取消订单导致，亦应由被告贝尔达控制系统公司承担。原告多次催促被告贝尔达控制系统公司清偿以上债务，但其置之不理。此外，被告贝尔达控制系统公司上述债务金额巨大，逾期时间长，已造成原告巨大逾期利息损失，亦应由被告贝尔达控制系统公司承担。 另最早在2013年8月以被告乔仕公司名义采购原告的线束产品，后按被告乔仕公司的指示于2015年3月起发票抬头改为被告贝尔达零部件公司，继续采购同类产品，后原告又按被告贝尔达零部件公司的指示于2016年3月发票抬头改为贝尔达控制系统公司，继续采购同类产品。上述整个交易过程中，与原告进行业务联络的人员一直是该三被告的相同工作人员，三被告公司对原告进行滚动付款，其人员、业务以及付款完全混同，原告对三被告也是一直按从合作开始至终进行总账结算，这在原告与被告贝尔达控制系统公司于2017年2月20日签署的《会议纪要》中对方确认并承诺的欠款金额及付款计划中可以得到完全印证，进而形成以下事实：被告贝尔达控制系统公司对被告乔仕公司及被告贝尔达零部件公司所欠货款予以承继，且不免除被告乔仕公司、被告贝尔达零部件公司的付款义务，三被告对全部债务承担共同连带责任。现原告福尔希公司请求判令：1.被告贝尔达控制系统公司即时支付原告货款2691117.69元；2.被告贝尔达控制系统公司承担因违约导致原告呆滞物料损失534912.15元；3.被告贝尔达控制系统公司赔偿原告自2017年10月1日起至实际清偿之日止，以货款2691117.69元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失；4.本案诉讼费用由被告贝尔达控制系统公司承担；5.被告贝尔达零部件公司、乔仕公司对上述第1、2、3、4项诉讼请求中被告贝尔达控制系统公司应承担的付款义务承担连带清偿责任。 被告贝尔达控制系统公司向本院提交了书面答辩状，并在庭审中辩称：第一，2016年4月30日起至今其与原告共发生的业务款项金额为7935338.83元，其已支付货款6434996.35元，故其尚欠原告货款为1500342.48元；第二，在交易过程中，2017年5月份因质量问题需扣款1800元，2018年7月因质量问题需扣款988947.63元，2019年5月份因质量问题需扣款83889.13元，合计其需扣取原告方的款项为1074636.76元；第三，2018年2月5日，因货物质量问题其将价值332197.96元的货物退回原告，但原告至今拒绝签收，故该部分货款也应在货款中予以扣除。综上，其尚欠原告的货款金额为93507.76元。 被告贝尔达零部件公司向本院提交了书面答辩状，其辩称：第一，其与原告存在买卖合同关系，双方合计发生业务货款金额 2043852.81元，其已支付1362641.40元，尚欠原告货款681211.41元；第二，其系独立的有限责任公司，不存在其与被告贝尔达控制系统公司、被告乔仕公司完全混同的情况，原告如欲主张其所欠的货款，应另行起诉。综上，请求人民法院驳回原告对其的全部诉讼请求。被告贝尔达零部件公司向本院提交了清单一份、发票、支付凭证复印件共计三十六份等作为证据。 被告乔仕公司向本院提交了书面答辩状，其辩称：第一，其与原告存在买卖合同关系，双方合计发生业务货款金额1756418.80元，其已支付1251955元，尚欠原告货款504463.80元；第二，其系独立的有限责任公司，不存在其与被告贝尔达控制系统公司、被告贝尔达零部件公司完全混同的情况，原告如欲主张其所欠的货款，应另行起诉。综上，请求人民法院驳回原告对其的全部诉讼请求。被告乔仕公司向本院提交了清单一份、发票、支付凭证复印件共计三十份等作为证据。 原告福尔希公司为证明其诉称成立，向本院提交如下证据： A1.被告贝尔达控制系统公司下单邮件、订单，拟证明被告贝尔达公司向原告下单采购汽车开关线束、线束总成等产品，订单约定货到90天付款的事实； A2.2017年2月20日会议纪要、随后邮件，拟证明被告贝尔达控制系统公司与原告约定当月供货后，次月完成对账、开票及入账，从2017年2月起被告贝尔达控制系统公司入账后90天付款的事实； A3.被告贝尔达控制系统公司未付款汇总、双方对账往来邮件、被告贝尔达控制系统公司签注确认的对账单、发票，拟证明原告按约交货后，经与被告贝尔达控制系统公司对账确认，开具了对账金额的发票并已及时交付被告贝尔达控制系统公司，被告贝尔达控制系统公司已抵扣入账，被告贝尔达控制系统公司尚欠原告货款2691117.69元的事实； A4.呆滞库存明细表、被告贝尔达控制系统公司未交订单明细，拟证明经统计，被告贝尔达控制系统公司违约导致原告产生534912.15元呆滞物料损失的事实； A5.被告贝尔达控制系统公司取消订单邮件、原告供应商通知无法取消订单邮件，拟证明被告贝尔达控制系统公司违约无端退货及取消订单，原告物料供应商明确通知不得取消订单的事实； A6.原告呆滞物料库存照片，拟证明原告呆滞物料库存情况； A7.双方物料零部件图纸，拟证明呆滞物料系原告与被告贝尔达控制系统公司双方订单项目所用的事实； A8.原告向物料供应商采购物料的订单、发票、送货单（出库单、入库单）、对账单等，拟证明原告已根据被告贝尔达控制系统公司订单，向供应商下单（含呆滞物料），供应商按约交付物料以及开具了发票的事实； A9.开票、付款情况表及汇总，拟证明三被告公司以开票抬头统计的开票、付款情况及汇总情况； A10.被告乔仕公司、被告贝尔达零部件公司的部分订单、邮件，拟证明被告方曾以乔仕公司、贝尔达零部件公司的名义订货，以及三被告系三块牌子、一套人马，主体混同，即三被告系共同买方的事实； A11.被告方通知发票抬头的邮件及书面通知，证明三被告公司系关联公司，主体混同，及三被告公司系共同买方的事实； A12.被告方若干同一业务对接人员的不同公司落款邮件，拟证明三被告公司系三块牌子、一套人马，主体混同，即三被告系共同买方的事实； A13.发票抬头为被告乔仕公司和被告贝尔达零部件公司的发票、以及付款户名为被告乔仕公司和被告贝尔达零部件公司的付款凭证，拟证明按三被告公司总账统计，三被告公司共结欠原告2691117.69元的事实； A14.针对被告贝尔达控制系统公司答辩所称的所谓质量索赔的邮件回复，拟证明被告贝尔达控制系统公司所谓质量索赔完全编造，系虚假主张的事实； A15.被告针对会议纪要的回复邮件、原告的催款邮件及被告的回复邮件，以证明被告贝尔达控制系统公司回复邮件确认2017年2月20日会议纪要的存在、原告针对会议纪要上的被告付款承诺多次催款、被告仍逾期未予足额支付的事实。 被告贝尔达控制系统公司为证明其辩称成立，向本院提供如下证据： B1.对账清单、增值税发票、转账记录一组，拟证明其与原告2016年4月30日至今双方共发生的业务货款金额为7935338.83元，其已支付6434996.35元，其尚欠原告货款1500342.48元的事实； B2.索赔材料一组，拟证明2017年5月份因质量问题需扣款1800元，2018年7月因质量问题需扣款988947.63元，2019年5月份因质量问题需扣款83889.13元，合计其需扣取原告方的款项为1074636.76元的事实； B3.退货材料一组，拟证明2018年2月5日，因货物质量问题其将价值332197.96元的货物退回原告，但原告至今拒绝签收的事实。 经庭审质证，被告贝尔达控制系统公司对原告福尔希公司提供的证据的质证意见为： 对证据A1的三性均有异议，认为应以其自己的资料为准；对证据A2的三性均有异议，认为会议纪要为复印件，不具有证明力；对证据A3的三性均有异议，认为应以双方确认的开票金额为准；对证据A4、A5、A6、A7、A8的三性均有异议，认为原告有关呆滞物料的损失与其无关联性；对于证据A9，其认可有关其自己的开票情况等，对其他内容不予认可；对证据A10、A11、A12、A13的三性均有异议，其认为三被告系独立的公司，不存在主体混同的情形；对证据A14、A15的三性均有异议。 原告福尔希公司对被告贝尔达控制系统公司提供的证据的质证意见为：对证据B1的真实性无异议，基本认可以被告贝尔达控制系统公司为发票抬头的票据金额和尚欠货款的金额；对证据B2、B3的三性均不予认可。 对于被告贝尔达零部件公司提供的证据，原告认为货款金额与实际不符，被告贝尔达控制系统公司无异议。 对于被告乔仕公司提供的证据，原告认为货款金额与实际不符，被告贝尔达控制系统公司无异议。 本院对双方提供的证据认证如下：原告福尔希公司提供的证据A1的真实性，本院予以认定；对于A2，会议纪要系复印件，本院对其真实性难以认定，对相关邮件的真实性予以认定；对证据A3中对账单、发票的真实性予以认定；证据A4系原告自行制作的资料，无其他证据予以印证，本院不予认定；对证据A5，相关邮件的真实性予以认定；对证据A6,系原告自行拍摄的照片，无其他证据相印证，对其真实性和关联性难以认定；对证据A7的真实性予以认定，无其他证据相印证，不足以证明图纸反映的物料系原告与被告贝尔达控制系统公司双方订单项目所用；对于证据A8，系原告与第三方之间的相关资料，无其他证据予以印证，本院对其真实性难以认定；对于证据A9，被告贝尔达控制系统公司对以其为抬头的相关票据无异议，本院予以认定；对A10、A11、A12、A13、A14、A15，相关资料形式上的真实性予以认定，对其关联性在下文统一论述。 对于被告贝尔达控制系统公司提交的证据B1，原告对其真实性无异议，本院予以认定；对于证据B2、B3，相关资料的真实性予以认定。 对于被告贝尔达零部件公司和被告乔仕公司提供的证据，因均系复印件，本院对其真实性难以认定。 根据认定的证据，结合双方在庭审中的陈述，本院认定双方当事人无争议的事实如下： 自2016年开始，被告贝尔达控制系统公司向原告福尔希公司采购汽车开关线束、线束总成等产品，由被告贝尔达控制系统公司向原告发出订单，原告安排生产并供货。双方约定当月供货后，次月完成对账、开票及入账，按订单约定，被告贝尔达控制系统公司应在货到90天付款。至2017年6月，原告与被告贝尔达控制系统公司之间发生业务的总金额为7935338.83元。现被告贝尔达控制系统公司已支付部分货款，余款1500380.08元至今未支付给原告。 本院认为，本案的争议焦点为：第一，三被告之间是否构成关联公司人格混同的问题？第二，被告贝尔达零部件公司、被告乔仕公司的诉讼主体是否适格的问题？第三，原告诉称的呆滞物料损失问题？第四，被告贝尔达控制系统公司辩称的原告的产品质量问题？ 针对第一个焦点问题，原、被告双方该问题存在争议，原告认为三被告之间构成主体混同，应相互承担连带责任；三被告则认为其各方均为独立的有限责任公司，应独立承担各自的责任。本院认为，根据相关规定，关联企业是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或间接的控制关系；（二）直接或间接地同为第三方控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。关联企业人格混同，一般是指关联公司之间界限模糊，如资产不分、人员交叉、业务混同，甚至注册地、营业地、银行账号、电话号码等完全相同，令外界无法分清交易的对象。一般从以下几方面进行分析判断：第一，人员混同，是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠；第二，业务混同，是指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分；第三，财务混同，是指关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账。 本案中，原告为证明三被告系关联公司，主体混同，向本院提交了被告贝尔达零部件公司和被告乔仕公司的部分订单、邮件、被告通知变更发票抬头的邮件及书面通知、被告同一业务对接人员的不同公司落款的邮件等证据；三被告均不予认可，均认为其系独立的公司，不存在人员、业务和财务等方面的混同情况，应独立承担自己的法律责任。本院认为，第一，三被告是依法登记成立的公司，各被告的经营范围有区别，注册地址，注册地址亦在不同地方于三被告的人员方面，原告提供了三组邮件以证明三被告之间存在人员混同的情形，被告不予认可；本院认为，该三组证明可以证明黄文涛、王翠、高超杰等人的任职情况，但无法排除同一人可以在不同公司先后任职等情形，不足以证明三被告之间存在人员混同的情形；第三，关于三被告的业务方面，从登记注册的经营范围来看，被告贝尔达零部件公司和被告乔仕公司的经营范围都包括汽车零部件；原告提供了被告贝尔达零部件公司和被告乔仕公司的部分订单、邮件，以证明三被告系主体混同。本院认为，三被告系依法登记成立的公司，三被告以自己的名义向原告订货，并不能证明三被告系主体混同，虽然业务方面有所交叉，但属于正常的经营行为，不能据此认定三被告系主体混同；第四、关于三被告的财务方面，原告提供了一份变更发票抬头的邮件及书面通知，以证明三被告财务方面混同，三被告系共同的买方。本院认为，该通知系被告贝尔达控制系统公司发给原告的邮件，要求采购发票开具给被告贝尔达控制系统公司，并不能证明三被告的财务方面混同。综上，原告提交的相关证据还不足以证明三被告系关联公司且在人员、业务、财务等方面完全混同。故对原告关于三被告系关联公司且主体混同，三者之间应互相承担连带责任的诉称，本院不予支持；对三被告的相关辩护意见，本院予以采信。 针对第二个焦点问题，原告与被告贝尔达零部件公司、乔仕公司存在争议。原告认为，三被告之间存在主体混同的情形，而且被告贝尔达控制系统公司自愿承继被告贝尔达零部件公司、被告乔仕公司对原告的债务，三被告之间应互负连带清偿责任；三被告则认为，其三方系独立的法人，应自行独立承担各自的债务。本院认为，根据上述论证，就目前的在案证据，不足以证明三被告系关联公司且人格混同，根据“一事一理”的原则和相关规定，有关原告与被告贝尔达零部件公司、乔仕公司的相关纠纷，不宜在本案中予以处理，贝尔达零部件公司、乔仕公司在本案中作为被告不适格。被告贝尔达零部件公司、被告乔仕公司的相关辩护意见，本院予以采信。 关于第三个焦点问题，原告与被告贝尔达控制系统公司之间存在争议。原告认为，因被告贝尔达控制系统公司的违约行为，导致其产生呆滞物料损失534912.15元，被告应依法予以赔偿；原告为证明自己的主张，提交了物料库存照片、图纸、订单、发票、送货单、相关邮件等证据；被告贝尔达控制系统公司不予认可。本院认为，原告提供的证据不能形成一个完整的证据链，不足以证明是否产生了呆滞物料，呆滞物料的具体情况以及呆滞物料的具体价值，因此，对原告要求被告赔偿其呆滞物料损失的诉请，本院难以支持。对被告贝尔达控制系统公司的相关辩护意见，本院予以采信。 关于第四焦点问题，原告与被告贝尔达控制系统公司之间存在争议。被告贝尔达控制系统公司认为，因原告交付的货物存在质量问题，应扣除相应的货款；原告不予认可。本院认为，被告贝尔达控制系统公司提供的证据不足以证明原告交付的货物存在质量问题，有质量问题货物的具体情况以及其具体价值，因此，对被告要求扣减部分货款的辩称，本院不予采信。 本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证实。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原、被告之间设立的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，依法成立且有效。双方当事人均应当按照约定全面履行各自的义务。原告福尔希公司已提供货物给被告贝尔达控制系统公司，被告贝尔达控制系统公司应按约支付全部货款。现被告未按合同条款履行义务，故原告有权要求被告支付全部货款，并赔偿相应的利息损失。综上，原告诉请的合法部分，本院予以支持；不合法的部分，本院予以驳回。被告贝尔达零部件公司、乔仕公司未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告宁波贝尔达汽车控制系统有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告苏州福尔希电子有限公司货款1500380.08元，并赔偿原告自2017年10月1日起至2019年8月19日止，以货款1500380.08元为基数按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息损失，以及自2019年8月20日起至实际履行之日止，以货款1500380.08元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失； 二、驳回原告苏州福尔希电子有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本案案件受理费35447元，由原告苏州福尔希电子有限公司负担18935元，被告宁波贝尔达汽车控制系统有限公司负担16512元，均于本判决生效之日起七日内交纳本院；财产保全申请费5000元，由被告宁波贝尔达汽车控制系统有限公司负担，因原告苏州福尔希电子有限公司已预交，故由被告宁波贝尔达汽车控制系统有限公司直接给付原告，与上述判决一并履行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长  王治军 人民陪审员  马志明 人民陪审员  胡海珍 二〇二〇年十月二十日 代书 记员  陈 宇