湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初10892号原告:唐玉元、男，1984年4月1日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：谢文彬，湖南万和联合律师事务所律师。原告：李杏，女，1985年4月25日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：谢文彬，湖南万和联合律师事务所律师。被告:张公华，男，1972年10月18日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区。委托诉讼代理人：曾卫民，邵阳市民通法律服务所法律工作者。原告唐玉元、李杏与被告张公华股权转让纠纷一案，本院于2020年8月17日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告唐玉元、李杏及其委托诉讼代理人谢文彬，被告张公华及其委托诉讼代理人曾卫民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐玉元、李杏向本院提出诉讼请求：1、被告向原告偿还股权转让款50万元、违约金5万元（按合同约定每日万分之五计算自2019年11月30日暂计算至2020年6月16日共200元）；2、本案的案件受理费、保全费等所有诉讼费用、原告聘请的律师费用由被告承担。诉讼中，原告明确不主张律师费。事实和理由：2019年4月，原告与被告签订《股权转让协议》，原告将其持有的湖南贝优可教育咨询有限公司100%股权以80万元的价格转让给被告，并且办理了工商变更登记。协议约定，被告分三笔向原告支付股权转让款，但被告在履行了前两笔的支付义务后，剩余第三笔50万元截至目前已逾期7个月未支付。经原告多次致电及信息与被告沟通，被告在2019年12月22日做出限期还款承诺书，但至今仍未按期支付。综上，为维护合法权益，请求法院支持原告的所有诉讼请求。被告张公华辩称：一、被告就原告的股权转让款已全部支付完毕，原告要求被告支付股权转让款50万元及其违约金5万元缺乏事实依据和法律依据。2019年4月1日，原告与被告签订了《股权转让协议》，原告将其持有的湖南贝优可教育咨询有限公司100%股权以80万元的价格转让给被告，但被告从2019年4月6日起先后多次向原告支付了741800元，以抵扣原告尚欠被告的股权收益金9万元，被告实则完成了向原告支付总计831800元的股权转让费。现原告依据2019年4月1日的股权转让协议书向被告主张50万元及其违约金5万元缺乏事实和法律依据，其诉讼证据无法达到其索债目的，依法不应得到法院的支付。且被告所应支付给原告的股权转让款50万元已全部付清。二、原告与被告就湖南贝优可教育咨询有限责任公司产生的消课费685534元应怎么平摊未达顾一致意见，在今年新冠肺炎疫情如此严重的情况下，该费用完全由被告一方全部承担显失公平，且现被告已承担了157391.5元，原告也应适当予以承担。另原告转让给原告的湖南贝优可教育咨询有限责任公司消防手续尚未办妥。被告又将面临居高的意外费用支出，原告应予承担部分费用较为妥当。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换及质证，对双方有争议的证据，经审查，本院认为：1、原告提交的：原、被告双方签订的《股权转让协议》《承诺书》，与原件相符，主要证明涉案合同签订及履行情况，予以采信；步步高收款凭证、商户入驻服务合同订单确认函、账单详情、微信支付凭证及银行卡，依其内容系为案外人湖南贝优可教育咨询有限公司支付相关经营费用的证据，与本案原告向被告主张股权款无关联，故在本案中不作认定;湖南贝优可教育咨询有限公司工商登记信息，主要证明涉案股权变更登记的情况，予以采信。2、被告提交的：2019年4月6日的收据及4万元付款凭证，双方对真实性无异议，然依该收据内容系被告支付湖南贝优可教育咨询有限公司相关经营费用的凭证，双方对此事实并无异议，关于经营费用依涉案《股权转让协议》为约定股权交割日后的费用，非由原告负担，故对被告抗辩该部分款项应抵扣股权款的理由不予采纳；民事起诉状，关于原告所述被告已给付的股权款30万元，此部分双方无争议，对此予以认定；《湖南贝优可教育咨询有限责任公司债务清单》《湖南贝优可教育咨询有限责任公司2019年3月31日前托班未消课清单》《湖南贝优可教育咨询有限责任公司2019年3月31日前早教班未消课清单》，与原件相符，主要证明双方对于股权转让时原公司债务交接的情况，予以采信;《天线宝宝退费统计记录表》，被告未提交实际退费的凭证以佐证，原告对其内容真实性持异议，故不予采信为定案依据。3、被告提交的《股权转让协议》与原告提交的《关于的作废证明》为相互排斥的证据，基于被告提交的《股权转让协议》，与其认可的原告提交的《股权转让协议》内容不一致，且从转让的事实来看，原告提交的《股权转让协议》为双方真实意思表示，故对被告该证据不予采信；被告提交的2019年4月1日的《收据》与原告提交的《收据作废证明》为相互排斥的证据，基于该凭据所载的款项，双方均确认为湖南贝优可教育咨询有限公司的经营款项，与本案股权转让款并无关联，且被告未提交证据以推翻《收据作废证明》，故对此收据不予采信；被告提交的2019年4月26日的《领据》，其称该笔款应为2019年4月1日《收据》所载的款项，如上所述，亦不予采信为本案定案依据。经审理查明：原告唐玉元、李杏原为湖南贝优可教育咨询有限公司的登记股东，其中，唐玉元持股99%，李杏持股1%。2019年4月1日，原告唐玉元、李杏与被告张公华签订《股权转让协议》，其中约定原告将所持上述公司100%的股权转让给被告，该转让的股权包括该股权项下所有附带权益、权利及债务，原告向被告转让的股权中，尚未实际缴纳出资的部分，转让后由被告继续履行这部分股权的出资义务；原告同意以80万元将拥有该公司100%股权转让给被告，被告于2019年6月23日前向原告支付定金5万元，于2019年6月28日前向原告支付首期股权转让款25万元、于2019年11月30日前向原告支付第二期股权转让款50万元。在被告向原告支付首期股权转让款后八个工作日内，双方到工商行政管理机关办理法定代表人变更登记，将法定代表人变更为被告，且办理公司股东、股权变更登记、手续。如被告未能按本协议约定的时间支付股权转让款，每逾期一天，应按逾期部分价款的万分之五支付滞纳金。同时双方还签订了《湖南贝优可教育咨询有限责任公司债务清单》《湖南贝优可教育咨询有限责任公司2019年3月31日前托班未消课清单》《湖南贝优可教育咨询有限责任公司2019年3月31日前早教班未消课清单》，确认了2019年3月31日前的债务及未消完的课的债务情况，约定所披露的相关债务由被告负担。上述合同签订后，原告依被告指示于2019年7月8日协助被告办理了股权及法定代表人变更登记。被告支付了30万元，剩余50万元一直未付，原告向被告催收，被告于2019年12月22日出具《承诺书》，载明其欠原告的股权转让款，其中10万元在2019年12月31日前还清，剩下的在2020年2月18日还清。此后，被告仍未归还，原告遂诉诸本院。本院认为：原告唐玉元、李杏与被告张公华签订《股权转让协议》《湖南贝优可教育咨询有限责任公司债务清单》《湖南贝优可教育咨询有限责任公司2019年3月31日前托班未消课清单》《湖南贝优可教育咨询有限责任公司2019年3月31日前早教班未消课清单》，为双方真实意思表示，内容合法，双方间的股权转让合同关系成立且有效。被告张公华在原告唐玉元、李杏将涉案股权转让给其并协助办理股权变更登记，取得涉案股权后，仍未履行付款义务，其行为已构成违约，应承担相应违约责任。故对原告唐玉元、李杏主张被告张公华支付股权转让款的诉请予以支持。关于违约金，双方约定过高，酌情确定按每日万分之三计算为当，故对该诉请，部分予以支持。被告抗辩其已支付了50万元，但未提交充分的证据以佐证，故对相应抗辩理由不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、限被告张公华于本判决生效之日起三日内给付原告唐玉元、李杏股权转让款50万元，并自2019年11月30日起按每日万分之三计付违约金至2020年6月16日止；二、驳回原告唐玉元、李杏的其他诉讼请求。如果被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取4650元，由原告唐玉元、李杏负担150元，被告张公华负担4500元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  张玲二〇二〇年十月十五日法官助理张建珍书记员赵书附：法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。