湖北省黄梅县人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂1127民初76号原告：卢某，男，生于1951年2月7日，汉族，湖北省黄梅县人，住黄梅县。委托诉讼代理人：胡雅丽、王晓冠，湖北益惠民律师事务所律师。被告：吴某，女，生于1964年1月15日，汉族，湖北省黄梅县人，现住黄梅县西河区。被告：梅某，男，生于1981年12月22日，住北京市朝阳区北四环东路**联合大学教职工。共同委托诉讼代理人：陈汉良，湖北江弘律师事务所律师。原告卢某与被告吴某、梅某被继承人债务清偿纠纷一案，由武汉市洪山区人民法院移送本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告卢某及其委托诉讼代理人胡雅丽、王晓冠，被告吴某及被告吴某、梅某共同委托诉讼代理人陈汉良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卢某向本院提出如下诉讼请求，1、判令两被告在继承梅战华遗产范围内偿还2597541.03元借款，并按年利率24%的标准支付利息。2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2012年12月14日，梅战华因资金需要开发其名下位于孔××德化西村的房产项目，向原告承诺，原告前期投资的200万元资金享受三年1:1的收益（即三年整体连本带息为400万元）。后原告自2012年起至2014年陆陆续续支出2597541.03元，梅战华于2018年4月8日对该支出明细予以确认。2019年6月12日，梅战华因病去世，原告得知后与梅战华配偶及儿子（即本案二被告）联系，均未取得解决方案。综上，梅战华因开发房产项目向原告借款，原告支付款项后，梅战华应当承担还款责任，因梅战华因病去世，二被告作为法定继承人，应当在继承梅战华的遗产限额内承担还款责任，故此起诉。被告吴某辩称，我对梅战华的遗产放弃继承权。被告梅某辩称，1、原告起诉事实错误，表现在：原告所开支的费用均为公司公司日常运营费用及部分购置德化村土地费用，而非个人借款；该项目是公司的开发项目，不是梅战华的个人项目，梅战华作为土地与原告出资的地位是一样的，梅战华与原告均是投资人；梅战华与原告的行为均为职务行为。2、原告起诉对象错误，投资的项目无论是继续进行还是中止，并非是以梅战华的死亡而结束，即使该项目无法继续，也应对公司进行清算，按照公司法的相关规定，各投资人应按照清算后的结果按各投资比例进行分配。3、梅战华死亡后，其继承人只是对该公司的股权进行继承，应对股权进行处置后再行主张。当事人围绕其诉讼请求，依法向本院提交了相关证据，对双方无异议的证据与事实，本院予以认定并在卷佐证。对于双方有争议的证据，本院认定如下：对于被告补充提供的证据1、2、4，被告无异议，但对其证明目的有异议，认为其恰恰与被告提供的账务目录相对应，应为原告为黄梅德华置业有限公司所垫付费用。本院认为，综合全案有效证据及结合所开发的地块，一是梅战华个人所具有使用权及新征用地的地块亦为梅战华个人名义与德化村签订征用合同及围绕上述地块所进行土地平整、排水沟槽修建所使用款项均由原告支付，为梅战华之子梅某所购买房屋所用费用也由原告支付，可以认定原告与梅战华个人建立债权债务关系。对于原告提供的补充证据3，因与本案无法律上的利害关系，本院不作认定。依据上述有效证据并结合当事人陈述，本院经审理查明如下事实：2012年11月1日，二被告亲属梅战华与原告签订《协议书》约定：梅战华以甲方（黄梅德华置业有限公司）名义（当时该公司未依法登记成立）将位于黄梅县××××镇德化桥头（土地证号：02××**，使用面积为202.6平方米）综合用地投资房产项目开发用地，甲方占该项目的完全股份100%，负责全项目的重大决策与资金筹措，负责项目的盈亏及项目利润分配和债务偿还；甲方向乙方授权该项目开发过程中的管理事务，乙方享有该项目开发的比例为20%利润分配权等。后黄梅德华置业有限公司于2012年12月13日依法登记成立，2012年12月14日，在梅战华个人向原告作出承诺：“鉴于德华公司在孔××德化西村房地产开发项目前期风险大的特点，由卢正华先行投资的200万元资金享受1：1收益（即三年整连本带息应为400万元）”后，原告开始为上述房地产开发项目陆续投入资金。2018年4月8日，原告与梅战华经结算，形成了原告投入《费用汇总表》（其中2012年支出9199.5元；2013年元月支出30712.58元；2013年2月支出本金49055元；2013年3月支出69208元；2013年4月支出25579元；2013年5月支出518000元；2013年6月支出923847元；2013年7月支出22395元；2013年8月支出21801.95元；2013年9月支出19590元；2013年10月支出366708元；2013年11月支出69397元；2013年12月支出122000元；2014年支出350048元，合计2597541.03元）。梅战华在该汇总表上签字认定原告投入资金数额自2012年12月至2014年，原告总投入资金2597541.03元，以上支出其中为梅战华之子梅某个人购李雪琴（外贸公司改制后）房产支付314000元（出让金13.5万元、工程费242100元、办证费71900元），为梅战华个人于2011年12月与德化村签订《土地转让协议》征用德化村五组10亩土地支付征地费50万元，梅战华个借款20万元，为梅战华个人享有的土地使用权（土地证号为02××28）及随后梅战华个人名义征用德化村五组10亩土地（上述两块地毗邻）平整、修路、筑排水沟渠等计投入9238**元。另查明，黄梅德华置业有限公司成立于2012年12月13日，该公司注册资金1000万元，公司股东梅战华占股40%，卢某占股40%，卢某之子卢鹏占股20%，法定代表人为梅战华，公司出资已全部由上述股东以货币出资。公司成立至今未对梅战华所拥有的使用权的土地（土地证号为02××28）及梅战华个人在德化村××新××**亩土地进行收购。还查明，梅战华（又名江帆）于2019年6月12日病故，其妻为被告吴某，其子为被告梅某。梅战华死亡后留有合法可继承遗产为位于黄梅县××××镇德化桥头面积为5202.6平方米（土地证号为02××**）综合用地使用权。本院认为，一、关于法律关系的性质问题。围绕梅战华个人拥有使用权5202.6平方米的土地及新征用德化村五组10亩土地的开发，在原告与被告梅战华于2012年11月1日签订《协议书》中明确约定梅战华占有该项目100%完全股份，并负责该项目盈亏责任，在梅战华个人于2012年12月14日向原告作出《承诺》：“原告不承担开发项目的盈亏，其投入资金三年整连带本息翻倍由梅战华支付。”从上述约定、承诺对双方的权利义务约定来看，本案法律关系的实质是双方为民间借贷关系，只是约定以收益形式支付利息为年33.3%，高于法定的民间借贷利率标准。被告辩称，原告投入资金的行为，应为双方构成共同投资关系，与双方约定的权利与义务不一致，故对被告辩解意见，本院不予支持。二、关于本案法律关系的主体问题。梅战华与原告虽然以当时未成立黄梅德华置业有限公司名义与原告签订《协议书》，但在公司成立后，梅战华仍然以个人向原告出具《承诺书》，原告也是以承诺书为依据向梅战华或为梅战华支付款项，且支付款一是为梅战华为其子投资购买房产；二是梅战华借用现金；三是大部分支出为围绕梅战华个人拥有土地使用权的5202.6平方米土地开发而以梅战华个人名义新征用德化村五组10亩土地及以上土地平整、修筑沟渠等而产生的费用及日常开支，即为梅战华个人使用目的而产生的支出，故原告是与梅战华个人之间发生民间借贷关系。被告辩称，原告是为黄梅德华置业有限公司开发房地产项目所产生的支出，因从拟开发房地产项目所使用的土地来看，该土地包括：一是梅战华拥有的土地使用权的5202.6平方米；二是梅战华在德化村五组所征用的10亩土地，上述土地使用权其权利人依法应为梅战华，并未合法转让给黄梅德华置业有限公司，故被告所称依附上述土地的开发为黄梅德华置业有限公司的开发项目，既与查明事实不符，也与法律规定相悖，黄梅德华置业有限公司在没有收购梅战华拥有使用权的土地是不可能合法进行房地产开发的，故被告上述辩解意见，本院不予支持。综上，本案原告与梅战华个人之间发生民间借贷关系，但因双方以固定收益形式所约定的利率明显高于法律规定的民间借贷利率，高额部分利息本院不予支持。因梅战华已病故，其留有的合法遗产即位于黄梅县孔××镇××桥头一宗拥有合法土地使用权的5202.6平方米土地，被告梅某为其法定继承人，应在梅战华留有合法遗产范围内对梅战华生前所负债务承担责任。因另一法定继承人吴某在庭审中明确表示其放弃对梅战华财产的继承，故被告吴某可不对梅战华生前债务承担清偿责任。综上，依据《中华人民共和国继承法》第六十三条，最高人民法院《关于审理民间借贷适用法律若干问题》的解释第二十六条之规定，判决如下：一、由梅某在梅战华拥有的位于黄梅县孔垄镇德化桥头拥有的土地使用权（土地证号为02××**，面积为5202.6平方米）土地财产范围内向卢某归还借款2597541.03元及借款利息(借款利率为一年期贷款市场报价利率四倍，以本金9199.5元自2013年元月1日；本金30712.58元自2013年2月1日；本金49055元自2013年3月1日；本金69208元自2013年4月1日；本金25579元自2013年5月1日；本金518000元自2013年6月1日；本金923847元自2013年7月1日；本金22395元自2013年8月1日；本金21801.95元自2013年9月1日；本金19590元自2013年10月1日；本金366708元自2013年11月1日；本金69397元自2013年12月1日；本金122000元自2014年1月1日；本金350048元自2015年1月1日至本判决生效后所确定履行之日止)。二、驳回卢某对吴某的诉讼请求及其他诉讼请求。逾期履行的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27580元，由卢某负担7580元，由梅某负担20000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。审判长  汪贺江审判员  黎利华审判员  洪 军二〇二〇年十月十四日书记员  邓翘险