新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新02民终343号 上诉人（原审被告）：唐超，男，1971年12月17日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。 委托诉讼代理人：司焱，新疆炎黄律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：卢刚，男，1971年6月29日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。 委托诉讼代理人：张媛，独山子区西宁路街道法律服务所法律工作者。 上诉人唐超因与被上诉人卢刚股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子区人民法院（2020）新0202民初9号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人唐超之委托诉讼代理人司焱，被上诉人卢刚之委托诉讼代理人张媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 唐超上诉请求：依法撤销一审判决第一项，改判驳回卢刚的全部诉讼请求。事实与理由：一、一审法院认定事实有误。签名真实不等于协议真实，协议形成行为与签名行为在性质上具有相对独立性，协议内容是双方合意行为的表现形式，而签名是各方确认双方合意内容的方式，也就是说，签名在证明协议真实性上尚属初步证据。就本案而言，2015年12月10日《股权转让协议》无效，首先，该协议上“卢刚”不是本人所签；其次，2016年4月23日《股东股权转让协议书》的内容表达了双方不认可2015年12月10日《股权转让协议》非双方真实意思表示；最后，卢刚于2016年4月20日给唐超发送的电子邮件显示“协议书2是按照我们三人实际谈的结果写的，我要求本周将协议签订”，故2016年4月23日卢刚与唐超签订的《股东股权转让协议书》才是双方的真实意思表示，进一步否定了2015年12月10日《股权转让协议》的真实性。二、唐超曾是新疆舒特工贸有限公司的大股东，现在是该公司的唯一股东，故2016年4月23日《股东股权转让协议书》约定处分公司资产没有损害公司及其他股东的利益。三、2016年4月23日《股东股权转让协议书》合法有效，仅是转让款支付的约定违反了法律禁止性规定，但并不影响整个协议的效力。综上，一审判决在认定事实和适用法律上均有错误，请二审法院依法予以纠正，撤销一审判决并驳回卢刚的全部诉讼请求。 卢刚辩称，一、2015年12月10日《股权转让协议》属于有效合同。在签订之前，双方当事人已就股权转让事宜进行过协商沟通，唐超经卢刚同意后制作了该协议书，虽协议中“卢刚”非本人签署，但并不影响该协议的效力。二、2016年4月23日双方签订的《股东股权转让协议书》无效。首先，该协议违反公司法的相关规定，卢刚和唐超之间的股权转让行为系个人行为，唐超应当以个人合法财产来支付全部的股权转让款，不得以公司资产来代为清偿。其次，该协议约定的内容损害公司或者其他股东的利益，属于股东应当禁止从事的行为。再次，无效的合同自始没有法律约束力，故2019年9月28日的解除合同通知书不产生法律效力。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 卢刚向一审法院起诉请求：判令唐超向卢刚支付股权转让款2,500,000元、支付利息600,000元（自2016年1月至2019年12月，共计48个月，按年息6%计息）。 一审法院认定事实：舒特公司成立于1998年8月18日，公司类型为有限责任公司，其法定代表人为唐超。该公司于2013年1月在登记机关备案的公司章程载明，公司注册资本为人民币15,000,000元，均为公司全体股东认缴的出资额；公司股东为唐超、朱江、卢刚，分别认缴出资额6,000,000元、4,500,000元、4,500,000元，实缴出资额6,000,000元、4,500,000元、4,500,000元；公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。在2016年之前，卢刚与唐超曾就股权转让事宜进行过协商沟通。2016年1月，因办理股权变更登记手续需要，经卢刚同意，唐超制作股权转让协议一份。该协议约定：卢刚同意以4,500,000元价格将其持有的占公司注册资本30%的股权全部转让给唐超；唐超在协议签订之日起2日内向卢刚支付转让款4,500,000元；股权转让自2015年11月10日交割完毕；卢刚应在协议生效之日起30日内办理股东变更登记手续；如一方未履行义务，应当承担违约责任。该协议中的转让方由唐超代卢刚签名，同时舒特公司在该协议上加盖了公司公章，并将协议落款时间确定为2015年12月10日。2016年1月20日，舒特公司指派其公司工作人员至登记机关办理了股权变更手续。舒特公司的公司章程修正案载明，公司现有股东为唐超、朱江，其中唐超认缴出资额为10,500,000元，占全体股东出资70%。2016年4月20日，卢刚向唐超发送电子邮件一份，该邮件内容为“我们三人2014年在朱江家协商，我退出公司将股权转让给唐超，这两年我多次催促唐超，但一直没有签订正式的转让协议，转让款截至目前我收到100万，前两天得知唐超在工商局已经未经我的同意将股权更改。协议书1是按照注册资金进行转让，以此作为工商局股权变更依据（此操作我也同意）。协议书2是按照我们三人实际谈的结果写的，我要求将协议签订”。之后，卢刚于2016年4月23日又与唐超签订股权转让协议一份。该协议第一条约定：甲方（卢刚）将其持有舒特公司30%的股权转让给乙方（唐超）；第二条约定：股权转让款分三部分组成：1．乙方于2014年12月30日前支付700,000元、于2016年7月30日前支付800,000元、于2016年12月30日前支付500,000元；2．公司位于××区的办公场所实际出售后30天内按销售总额扣除相关费用、税费和补偿款（两套已外售）的30%支付甲方；若未出售在租赁期间每年将租赁费用扣除费用的30%给付甲方；3．公司其他房产、生产设备、办公设备等资产未核算现金价值，将位于独山子金山路14号门面房补偿给甲方，公司无偿协助办理过户手续，产生的费用由甲方承担，在未办理过户之前所产生的税费均由甲方承担。关于该协议的签订原因，卢刚解释，2016年1月，股权变更手续完成后，唐超以没有现金为由一直未向其支付转让款，要求分期支付。经估算2016年4月的协议中所涉房产的价值，其认为最终能得到的转让款要高于4,500,000元，遂与唐超签订了该协议；唐超解释，落款为2015年12月10日的股权转让协议并不是双方真实意思表示，仅是出于办理股权转让手续需要签订的协议。2016年4月23日的股权转让协议是双方的真实意思表示，但股权的价值应为2,000,000元，该协议中涉及的舒特公司资产，只是作为股权价值的参考，并非以公司的资产来支付股权转让款。2019年3月28日，卢刚以邮政特快专递方式向唐超寄送了解除合同通知书一份，唐超于同月30日收到该通知书。该通知书内容为：“致唐超：2016年4月23日，本人与你签订股东股权转让协议书，约定将本人持有新疆舒特工贸有限公司30%股权转让给你，但你至今没有按照第二条的约定，按时支付股权转让款和履行相关义务。经本人多次催告，你仍拒不履行。鉴于以上原因，本人依据《中华人民共和国合同法》规定通知你：解除2016年4月23日本人与你签订的股东股权转让协议书，请你在接到本函后立即返还本人在新疆舒特工贸有限公司30%股权并配合办理返还股权相关手续，本函自送达你之日即发生解除合同的效力”。关于寄送该通知书的原因，卢刚解释，因唐超一直拒绝向其支付剩余的股权转让款，其为了督促唐超支付股权转让款，遂寄送了该通知书。其寄送的目的在于给唐超施加压力还款，并非为了解除双方所签订的协议。另查，关于案涉的舒特公司位于××区的房产已于2016年被政府部门征收，并于2016年9月底向舒特公司支付了补偿款共计七百六十九万余元（含已外售的两套房产，初始售房价格为每套147,150元）。关于案涉的舒特公司位于独山子金山路14号门面房（当事人确定的价值为十五万元至三十万元），已由卢刚个人管理。双方一致认可，截至2018年1月底，唐超共向卢刚支付股权转让款2,000,000元。舒特公司另一股东朱江已于2020年4月将其全部股权转让给唐超。又查，卢刚在向本院提起本次诉讼时，依据双方于2016年4月23日所签订的股权转让协议，要求唐超向其支付股权转让款2,100,000元及相应利息，并要求唐超配合其办理独山子金山路14号门面房的产权过户手续。在法庭调查阶段，本院向双方当事人释明双方于2016年4月23日所签订的股权转让协议因涉及股东个人处理公司资产问题可能会导致合同无效，建议双方慎重考虑各自的诉辩请求，卢刚遂变更了诉讼请求。一审法院认为，本案属于股权转让纠纷，其争议的焦点在于涉案的两份股权转让协议是否均合法有效。一、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。本案中，卢刚、唐超虽系舒特公司的股东，但两人之间的股权转让行为系股东之间的个人行为，与舒特公司的正常经营行为无关。唐超受让卢刚的股权，自然应以其个人合法财产来支付股权的对价，舒特公司没有为其支付股权转让款的义务。双方于2016年4月23日所签订的股权转让协议中的约定事项，涉及到唐超以舒特公司的资产来清偿其个人债务。该股权转让协议的约定明显违反了《中华人民共和国公司法》第二十条第一款之规定，唐超的上述行为属于股东应当禁止从事的行为，故该协议属于无效协议。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，无效的合同自始没有法律约束力，故卢刚于2019年3月28日向唐超寄送的解除合同通知书自然也不能产生相应的法律效力，本院对卢刚寄送通知的行为亦无再行予以详细评判的必要。二、关于落款时间为2015年12月10日的股权转让协议效力问题。在该协议形成之前，卢刚与唐超之间已就股权转让事宜进行了协商。2016年1月，唐超出于股权变更登记需要，征得卢刚同意，自行制作了股权转让协议书，代卢刚在该协议中的转让方签名，并据此办理了股权变更登记手续。该股权转让协议就股权的份额、转让价款及支付方式、转让行为所产生的相应法律后果等进行了明确约定，基本法律要素具备，且未违反相关法律的强制性规定，属于有效合同，本院据此确定唐超应向卢刚支付股权转让款4,500,000元。唐超辩称，该协议仅是出于办理股权变更登记手续需要制作的，卢刚实际并未完全出资，股权转让价款不是双方真实意思表示。对此，一审法院认为，股东出资的具体数额并非确定股权转让价值的唯一因素，主要还是依据当事人双方所形成的合意。该股权转让协议系一手唐超制作的，并无外来因素干扰，且双方之前已就股权转让协议进行过协商沟通。唐超作为具有完全民事行为能力的自然人，且系舒特公司的法定代表人，经营公司多年，应当清楚签订股权转让协议会对其带来哪些法律后果。同时，该协议中股权转让款的金额与2016年4月23日所的股权转让协议中所确定的股权转让款金额大致相当。故唐超提出的上述辩解主张无事实和法律依据，不予采信。依据双方的约定，唐超应在协议签订后两日内将4,500,000元股权转让款支付给卢刚，因其未按协议履行自己的全部义务，应当承担相应的违约责任。卢刚要求唐超向其支付剩余股权转让款2,500,000元，符合相关法律规定，予以支持。关于卢刚提出的利息损失请求，双方已在股权转让协议中明确约定了股权转让款的支付时间及违约责任，故对卢刚要求唐超支付相应利息的诉讼请求，予以支持，但其利息支付标准因之前未做明确约定，故应以年利率4.35%为准（自2019年8月20日至2019年12月底的贷款市场报价利率也为4.35%），应支付的利息金额为435,000元（剩余股权转让款2,500,000元×年利率4.35%×48个月÷12个月）。综上，一审法院判决：一、唐超向卢刚支付股权转让款2,500,000元、利息435,000元，以上给付金额共计2,935,000元，于本判决生效之日起十五日内付清。二、驳回卢刚的其他诉讼请求。 本院二审期间，唐超为了证实其主张向本院提交：2020年4月17日新疆舒特工贸有限公司营业执照复印件、2020年4月15日案外人朱江与唐超签订的《新疆舒特工贸有限公司股权转让协议书》复印件、2020年4月《新疆舒特工贸有限公司章程》，拟证明唐超现在是新疆舒特工贸有限公司全资独资股东，唐超与卢刚之间的股权转让未损害公司及其他股东的利益。卢刚质证认为：对上述证据的真实性认可，对合法性和关联性有异议，2016年4月23日的《股东股权转让协议》在2020年4月之前形成，唐超当时仅是公司法定代表人，其在股权转让协议中处分公司资产违反了相关的法律规定。本院对上述证据审查后认证如下：鉴于双方对证据的真实性无异议，上述证据来源亦合法，故本院对证据的真实性、合法性予以采信。但上述证据仅能反映新疆舒特工贸有限公司工商登记情况，故本院对唐超主张证明目的不予采信。 本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院查明的事实，本院予以确认。另查明，二审庭审中，双方均认可因唐超未能按照2015年12月10日《股权转让协议》的约定支付转让款，故双方于2016年4年23日签订《股东股权转让协议》对付款方式进行变更，《股东股权转让协议》是《股权转让协议》的补充。以上事实，由当事人的陈述在案可查。 本院认为，本案双方当事人的争议焦点是：一、2015年12月10日《股权转让协议》、2016年4年23日《股东股权转让协议》的效力问题。二、2019年3月5日解除合同通知书的效力，如果有效，《股权转让协议》《股东股权转让协议》是否解除。三、卢刚是否应向唐超支付股权转让款2,500,000元及利息435,000元。 关于第一个争议焦点。根据本案查明的事实，2015年期间，卢刚、唐超、朱江均系新疆舒特工贸有限公司的股东，新疆舒特工贸有限公司系有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。根据本案查明的事实，虽2015年12月10日《股权转让协议》上卢刚的签名非其本人书写，但卢刚表示其与唐超确实在协商股权转让等事宜并认可该协议，故该协议系双方真实意思表示，协议内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，对双方均具有约束力，双方应按照协议约定履行各自的义务。据双方陈述，因唐超未能按照2015年12月10日《股权转让协议》约定的时间支付转让款4,500,000元，故双方于2016年4年23日签订《股东股权转让协议》，主要对付款方式和时间做了变更，虽该协议第二条第2、3款的约定涉及到对公司资产的处分，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条第一款的禁止性规定，但该协议是股权转让协议，基础法律关系是股权转让，卢刚就其持有的公司股权转让与唐超并不违反法律法规的禁止性规定，且双方认可《股东股权转让协议》是《股权转让协议》的补充，故《股东股权转让协议》依旧是双方就股权转让协商一致的真实意思表示，除第二条第2、3款之外的约定均符合法律法规的规定，对双方当事人具有约束力。 关于第二个争议焦点。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，唐超确实存在未按约定支付股权转让款的违约行为，卢刚据此行使合同解除权于法有据，且唐超也实际收到2019年3月5日《解除合同通知书》，故该通知书的已产生法律效力。因该通知书要求解除2016年4月23日的《股东股权转让协议》，故2016年4月23日的《股东股权转让协议》在诉讼前已解除。因双方均认可2016年4年23日的《股东股权转让协议》是《股权转让协议》的补充，只是对付款方式进行变更，经审查，2020年4月17日，新疆舒特工贸有限公司变更登记投资人为唐超一人，持股100%，该事实进一步表明唐超实际在履行2015年12月10日的《股权转让协议》，因此，2016年4月23日的《股东股权转让协议》的解除不影响2015年12月10日的《股权转让协议》的效力。 关于第三个争议焦点。承前所述，2015年12月10日的《股权转让协议》合法有效，卢刚已按照约定向唐超转让了其持有的股权，且2020年4月17日新疆舒特工贸有限公司变更登记投资人只有唐超一人，故唐超应当按照约定履行支付股权转让款的义务。根据查明的事实，双方约定转让款系4,500,000元，截至2018年1月底，唐超共向卢刚支付转让款2,000,000元，尚有2,500,000元转让款未支付，唐超应承担相应的违约责任，一审法院依据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算2019年8月20日至2019年12月底期间的利息435,000元，有事实及法律依据，本院依法予以支持。 综上所述，唐超的上诉请求不符合本案查明的事实，于法无据，本院依法不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律虽有瑕疵，但处理结果正确，本院依法纠正后予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百三十四条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费30,280元，由上诉人唐超负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 疆 伟 审判员 吕  平 审判员 严  曦 二〇二〇年十月二十五日 书记员 穆耶赛尔