广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤1971民初828号 原告：罗铭煊，女，2007年3月23日出生，汉族，住广东省东莞市***********，公民身份号码：441************868。 法定代理人：杨玉霞，女，1981年12月20日出生，汉族，住广东省东莞市***********，公民身份号码：441************947。 原告：邓锦羡，女，1943年6月21日出生，汉族，住广东省东莞市***********，公民身份号码：442************864。 原告：罗婉萍，女，1965年3月20日出生，汉族，住广东省东莞市桥头镇东桥市**，公民身份号码：442************867。 原告：罗健明，男，1968年2月16日出生，汉族，住广东省东莞市*************，公民身份号码：442************850。 原告：罗旭明，男，1970年7月28日出生，汉族，住广东省东莞市************，公民身份号码：442************858。 原告：罗婉笑，女，1963年5月27日出生，汉族，住广东省东莞市************，公民身份号码：442************864。 六原告共同委托诉讼代理人：张艳丽，广东名道律师事务所律师。 六原告共同委托诉讼代理人：郭胜钊，广东名道律师事务所律师。 被告：黄孝彪，男，1990年5月4日出生，汉族，住广东省陆丰市**********，公民身份号码：441************339。 被告：东莞市华贸五金制品有限公司，住所地：广东省东莞市******永发工业区，注册号：441********1263。 法定代表人：黄某1。 被告：黄某1，男，1986年5月10日出生，汉族，住广东省陆丰市*********，公民身份号码：441************310。 被告：黄敏如，女，1992年12月29日出生，汉族，住广东省陆丰市*********，公民身份号码：441************322。 以上两被告共同委托诉讼代理人：李**，广东国律律师事务所律师。 原告罗铭煊、邓锦羡、罗婉萍、罗健明、罗旭明、罗婉笑与被告黄孝彪、东莞市华贸五金制品有限公司、黄某1、黄敏如买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案受理后，依法适用简易程序公开进行审理。后因四被告下落不明，需要公告送达，本院依法组成合议庭并适用普通程序公开开庭进行了审理。六原告的共同委托诉讼代理人郭胜钊、原告罗婉萍，被告黄某1及黄敏如的共同委托诉讼代理人李**到庭参加诉讼。被告黄孝彪、东莞市华贸五金制品有限公司经本院合法传唤，没有正当理由，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 六原告向本院提出诉讼请求如下:1.判令被告黄孝彪、东莞市华贸五金制品有限公司连带支付拖欠的货款1762848元及逾期付款利息（按每月32000元，从2015年4月28日起计至清偿之日止）；2.判令被告黄某1、黄敏如在认缴但未缴出资范围内对上述债务承担连带责任；3.判令被告承担本案诉讼费。原告诉称的事实和理由如下：东莞市联生钢材有限公司与被告有商业往来，已向被告供应钢材铁丝。被告于2015年4月28日出具欠条，确认尚欠东莞市联生钢材有限公司货款1767848元。原告罗铭煊及案外人罗继安是东莞市联生钢材有限公司的股东，东莞市联生钢材有限公司同意案涉的货款债权由罗铭煊及罗继安享有，并由罗铭煊及罗继安按照被告出具的欠条收回货款，但经罗铭煊及罗继安多次催告，被告仅付款5000元，同时被告在微信中承诺会慢慢安排还款，但余款1762848元一直未支付。罗继安于2018年去世，案涉债权由其法定继承人即原告邓锦羡、罗婉萍、罗健明、罗旭明、罗婉笑继承。原告曾于2016年10月10日以本案债权起诉过被告，案号：（2016）粤1971民初22797号。2016年10月25日，东莞市第一人民法院以原告未缴纳诉讼费为由，裁定该案按原告自动撤诉处理。被告黄某1、黄敏如是东莞市华贸五金制品有限公司的股东，两人均认缴出资额为50万元，但两人实缴出资额仅为5万元，两人应当在认缴但未缴出资范围内（合计90万元）对上述债务连带责任；为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求判如所请。 原告于庭前变更诉讼请求如下：1.判令被告黄孝彪、东莞市华贸五金制品有限公司支付拖欠的货款1762848元及逾期付款利息（按每月32000元，从2015年4月28日起计至清偿之日止）；2.判令被告黄某1、黄敏如对上述债务承担连带责任；3.判令被告承担本案诉讼费。原告变更诉讼请求的理由如下：被告东莞市华贸五金制品有限公司已于2020年3月10日被吊销营业执照，被告东莞市华贸五金制品有限公司至今仍未组织清算，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，被告东莞市华贸五金制品有限公司应当在被吊销营业执照的15天内成立清算组，但被告东莞市华贸五金制品有限公司至今未组织清算，被告黄某1、黄敏如作为该公司的股东，为逃避债务至今下落不明，怠于履行清算义务，直接导致被告东莞市华贸五金制品有限公司的主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，被告黄某1、黄敏如怠于履行清算义务的行为违反了公司法及司法解释的相关规定，被告黄某1、黄敏如应对被告东莞市华贸五金制品有限公司的债务承担连带清偿责任。 被告黄某1、黄敏如共同答辩称，1.原告主体不适格。原告提交的证据说明中记载案涉债务发生转移，但该说明没有公司公章或法定代表人负责人的签名，该说明不符合法律规定的证据形式要求。债权的转移是重大事务，应由公司股东会议通过，但原告提交的证据没有显示该情况，故案涉债权没有发生转移。2.被告的主体不适格。原告主张买卖合同的相对方是被告东莞市华贸五金制品有限公司并以欠条为证，但欠条的落款方并非被告东莞市华贸五金制品有限公司，而是被告黄孝彪，该欠条也没有被告东莞市华贸五金制品有限公司的印章。被告黄孝彪在2015年4月28日并非被告东莞市华贸五金制品有限公司的股东，也不是该公司的法定代表人，也没有该公司的授权，与被告东莞市华贸五金制品有限公司没有任何关系，被告黄孝彪没有资格代表被告东莞市华贸五金制品有限公司对外出具债务欠条。原告明确表示案涉交易订货、送货、付款等交易事务均是被告黄孝彪经手，从其提交的工商登记注册信息显示，黄孝彪在被告东莞市华贸五金制品有限公司只任职于2014年4月1日至2014年9月1日，故被告东莞市华贸五金制品有限公司不应认定为债务主体。3.原告的诉讼已超过诉讼时效。2016年10月25日，原告提起第一次诉讼，故2019年10月25日为诉讼时效的届满日，原告没有任何证据证明其于该期间内向被告主张债务或被告承认债务。4.被告东莞市华贸五金制品有限公司并非本案适格被告，即使该公司是适格主体，但原告主张被告黄某1、黄敏如承担本案责任也没有依据。依据第九次民商会议的纪要第16条规定，原告对公司的诉讼已过诉讼时效，故对股东的起诉也应过诉讼时效。根据该纪要第16条的第2款，对股东起诉的前提是公司无法清偿债务且已经得到证明，原告没有提交证据证明该公司已经具备该条件。 本院经审理查明如下事实：2016年10月10日，本案原告罗铭煊与案外人罗继安（东莞市联生钢材有限公司登记的股东）起诉本案被告东莞市华贸五金制品有限公司、黄孝彪，诉求该案被告支付案涉交易货款等。2016年10月25日，本院出具（2016）粤1971民初22797号民事裁定书，裁定该案按原告罗继安、罗铭煊自动撤诉处理。2018年2月17日，案外人罗继安死亡，经核实，罗继安的父母早于罗继安死亡，罗继安的配偶为原告邓锦羡，罗继安夫妇的子女为原告罗婉萍、罗健明、罗旭明、罗婉笑、罗炯明（先于罗继安死亡，育有一女，即原告罗铭煊）。2019年9月20日，六原告通过网上预约立案。2020年3月10日，被告东莞市华贸五金制品有限公司被吊销营业执照。 原告主张被告东莞市华贸五金制品有限公司拖欠东莞市联生钢材有限公司货款1767848元，并提交了欠条（落款欠款人为被告黄孝彪）为证。欠条内容：兹有华贸五金制品有限公司共欠联生钢材铁丝货款为1767848元。落款“欠款人”处有“黄孝彪”字样的签字并捺有指印、备注了身份证号码，并备注了“之前货款按此单为准。”落款日期为2015年4月28日，落款日期下方还备注每月利息：32000元正。被告黄某1、黄敏如对该欠条不予确认，主张该欠条载明的欠款主体为被告黄孝彪，并非被告东莞市华贸五金制品有限公司，没有其他交易凭证佐证东莞市联生钢材有限公司与被告东莞市华贸五金制品有限公司存在交易。 为进一步证明被告黄孝彪代表被告东莞市华贸五金制品有限公司出具欠条确认拖欠货款，原告提交了全国企业信用信息网公示资料、（2016）粤1971民初7529号民事判决书、（2018）1972民初201号民事判决书，主张被告黄孝彪曾是被告东莞市华贸五金制品有限公司的股东及法定代表人，被告黄孝彪一直以被告东莞市华贸五金制品有限公司的名义对外经营，被告东莞市华贸五金制品有限公司的股东黄小波及被告黄某1、黄敏如明知并同意。全国企业信用信息网公示资料显示被告东莞市华贸五金制品有限公司于2014年9月1日将法定代表人由被告黄孝彪变更为被告黄某1，股东由被告黄孝彪、黄敏如变更为被告黄某1、黄敏如。（2016）粤1971民初7529号民事判决书显示，该案中原告起诉本案被告东莞市华贸五金制品有限公司、黄孝彪，诉求两被告支付截至2015年12月1日的货款及相关债务。庭审中，该案原告放弃诉求被告东莞市华贸五金制品有限公司的还款责任。该案原告提交了有“黄孝彪”签字字样的欠条、有“黄小波”签字字样的送货单等证据为证，该案原告认为被告黄孝彪出具欠条将被告东莞市华贸五金制品有限公司的货款债务转移给被告黄孝彪，本院对上述证据予以采信并据此判决被告黄孝彪对该案债务承担责任。（2018）粤1972民初201号案件中，该案原告起诉被告黄孝彪、黄某1、黄小波及黄孝鸿，该案原告提交了有黄孝彪签字的欠条，欠条载明了截至2015年10月30日，被告黄孝彪尚欠该案原告的货款，有黄小波签字的称重单等证据，并查明了被告黄某1有6次转账大额款项给该案原告支付货款，该院对上述证据予以认定，并认定被告黄孝彪、黄某1共同经营者，判决黄孝彪、黄某款担相应的货款等债务。经查，上述判决均已生效。被告黄某1、黄敏如对上述证据的真实性确认，但主张全国企业信用信息网的公示资料显示被告黄孝彪于2014年9月1日起已非被告东莞市华贸五金制品有限公司的股东或法定代表人，故被告黄孝彪以其个人名义对外出具的欠条仅能代表其个人承担，原告亦未提交证据证明被告东莞市华贸五金制品有限公司授权了被告黄孝彪。被告黄某1、黄敏如主张上述判决书并无判决被告东莞市华贸五金制品有限公司承担责任，上述两判决书仅能表示被告黄孝彪在该两案中代表被告东莞市华贸五金制品有限公司的行为，不能证明被告黄孝彪与被告东莞市华贸五金制品有限公司在其他案件中的关系。 为更进一步证明案涉的交易的对象为被告东莞市华贸五金制品有限公司，原告提交了欠条（经手人为黄小波）3张，主张东莞市联生钢材有限公司与被告东莞市华贸五金制品有限公司的交易以欠条的形式代替送货单，被告黄孝彪出具了欠条（落款人为被告黄孝彪）后收走了大部分的交易凭证，现提交的剩余欠条可证明双方交易以欠条代表送货单。欠条（经手人为黄小波）载明了企石华贸（景泰）五金/企石华贸五金欠东莞市联生钢材有限公司货款118053元、128420元、115726元，欠款日期2014年6月18日、2014年8月11日、2014年12月10日。被告黄某1、黄敏如主张上述欠条记载的主体仅是企石华贸五金，案涉交易金额巨大，应有合同、送货单、对账单，仅有欠条不符合一般的交易习惯，且欠条仅为一联，不足以证明案涉交易对象为被告东莞市华贸五金制品有限公司。被告黄某1、黄敏如确认黄小波、黄孝彪曾是被告东莞市华贸五金制品有限公司的股东，但二人在转让股权后不再是被告东莞市华贸五金制品有限公司的员工。 原告主张，案涉的债权已转移至原告罗铭煊、罗继安。原告提交了东莞市联生钢材有限公司的企业机读档案资料、《说明》、短信为证。企业机读档案资料显示东莞市联生钢材有限公司的投资者为原告罗铭煊、案外人罗继安，企业目前状态为迁出。《说明》内容：兹有：截至到2015年4月28日，东莞市华贸五金制品有限公司和黄孝彪尚拖欠我东莞市联生钢材有限公司的货款1767848元未付清。我司同意该货款债权1767848元由股东罗继安、罗铭煊享有，同意由罗继安、罗铭煊按照黄孝彪于2015年4月28日出具的欠条向黄孝彪和东莞市华贸五金制品有限公司主张债权、收回货款。特此说明。落款处盖有“东莞市联生钢材有限公司”的公章。短信显示的接收人为“134*****777”的短信内容载明了如下内容：黄孝彪，关于你拖欠东莞市联生钢材有限公司的货款1767848元及利息，东莞市联生钢材有限公司已同意该货款由股东罗继安、罗铭煊享有，由股东直接向你催收，请你接到通知后两日将所欠货款及利息全部支付给我本人罗继安及罗铭煊。特此通知。通知人：罗继安。短信显示接收人为“137*****870”的短信载明了如下内容：东莞市华贸五金制品有限公司：关于贵司拖欠东莞市联生钢材有限公司的货款及利息，东莞市联生钢材有限公司已同意该货款由股东罗继安、罗铭煊享有，由股东直接向贵司催收……。被告黄某1、黄敏如主张企业机读档案资料不能证明公司债权已经转移，公司债权转移应依据法律规定进行；对短信真实性无法确认。六原告主张，东莞市联生钢材有限公司将其对被告的债权转让给两股东即本案两原告，该事项已通公司股东会通过，但由于股东是家属关系，故没有以股东会决议的形式保留开会内容，仅出具了说明等书面文件予以确认；案涉的债权转让行为并不违反法律的规定，合法有效；没有任何法律规定公司债权转让需召开公司股东会，是否召开股东会，属于公司的内部管理，东莞市联生钢材有限公司本身就是由原告家庭成员设立的，东莞市联生钢材有限公司将案涉债权转让给两股东，符合公司及所有股东的合法利益。 被告主张案涉债务主体只能是被告东莞市华贸五金制品有限公司或被告黄孝彪，不可能两被告同时为债务人，原告主张债务人既是被告东莞市华贸五金制品有限公司又是被告黄孝彪自相矛盾。原告主张被告黄孝彪向东莞市联生钢材有限公司出具欠条的行为为债务加入，被告黄孝彪收到本案材料后主动于2020年6月4日与原告联系，表示自愿对案涉的债务承担连带责任。为证明被告黄孝彪同意对案涉的债务承担连带责任，原告提交了微信聊天记录截图为证。微信聊天记录显示聊天对象“企石景泰黄孝彪.在用”于2020年6月4日对对方发送的“你有想怎样安排货款我吗？”回复为“我现在在打份工，罗小姐”、“只能每月还你1000～2000元左右，”、“我现在能还的只有这种能力，以后情况有好转再协商怎么还多点，”。被告黄某1、黄敏如主张被告黄孝彪在上述微信聊天记录中并未明确确认欠条，亦未明确债务为被告东莞市华贸五金制品有限公司的债务，只能证明是被告黄孝彪的个人债务。原告主张根据（2016）粤1971民初7529号、（2018）粤1972民初201号，被告黄孝彪与黄小波是亲兄弟关系，与被告黄某1是堂兄弟关系，被告黄孝彪一直以被告东莞市华贸五金制品有限公司的名义对外经营，被告黄小波、黄某1、黄敏如明知并同意，被告黄孝彪亦曾担任被告东莞市华贸五金制品有限公司的法定代表人及股东，可证明案涉交易的对象为被告东莞市华贸五金制品有限公司。被告黄某1、黄敏如主张被告黄孝彪、黄某1以及黄小波存在何种关系不等同于被告黄孝彪出具的欠条代表被告东莞市华贸五金制品有限公司所为。 被告黄某1、黄敏如主张被告黄某1、黄敏如已经足额出资，被告东莞市华贸五金制品有限公司股东增加注册资本的期限为2024年底。为证明上述主张，被告黄某1、黄敏如提交了被告东莞市华贸五金制品有限公司的公司工商登记内档资料为证。上述资料显示被告东莞市华贸五金制品有限公司于2014年9月5日的股东会决议同意该公司增加注册资本90万元，增加的注册资本由股东即被告黄某1、黄敏如以货币形式各认缴50万元，并于2024年12月31日前缴足。原告对上述工商内档资料真实性确认，对关联性不确认，主张该内档资料只能证明被告黄某1、黄敏如尚有90万元认缴出资未实缴；根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条关于“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，被告东莞市华贸五金制品有限公司被吊销营业执照，公司解散清算时，视为出资到期，故被告黄某1、黄敏如应当在未缴出资范围内对被告东莞市华贸五金制品有限公司的债务承担连带清偿责任；被告黄某1、黄敏如至今仍未出资到位，进一步证明了两被告作为股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产灭失，被告黄某1、黄敏如应当对被告东莞市华贸五金制品有限公司的债务承担连带清偿责任。被告黄某1、黄敏如主张被告东莞市华贸五金制品有限公司至今未清算。被告黄某1、黄敏如主张其二人是否实际增加出资应以公司账本为准。本院要求被告黄某1、黄敏如限期内提交被告东莞市华贸五金制品有限公司的公司账册，被告黄某1、黄敏如表示清楚相应法律后果后回复无法提供公司账册。 原告主张各被告未按欠条约定支付货款，故诉求各被告支付逾期付款利息。被告黄某1、黄敏如主张即使计算利息，原告诉求的逾期付款利息过高，应按中国人民银行同期贷款利率计算。 关于本案的诉讼时效问题。原告主张原告于2019年9月20日网上预约立案，现场交材料的实际时间为2019年10月11日，且被告黄孝彪于2020年6月4日主动与原告联系，确认案涉债务，承诺清偿拖欠货款，故本案的诉讼时效未过。为证明原告现场提交材料的时间，原告提交了本案立案阶段原告提交的证据/材料清单。该清单显示六原告的代理人于2019年10月11日本院提交了立案材料。被告黄某1、黄敏如对该清单无异议。 以上事实，有原告提交的欠条（落款人为被告黄孝彪）、全国企业信用信息网公示资料、（2016）粤1971民初7529号民事判决书、（2018）1972民初201号民事判决书、欠条（经手人为黄小波）、企业机读档案资料、《说明》、短信、微信聊天记录截图、证据/材料清单，被告黄某1、黄敏如提交的东莞市华贸五金制品有限公司的公司工商登记内档资料以及本院审庭笔录等附卷为证。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。被告黄孝彪、东莞市华贸五金制品有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也没有提交相关的证据进行反驳，视为其放弃对原告提交的证据进行质证及对原告陈述的事实进行抗辩的权利，由此产生的法律后果由被告黄孝彪、东莞市华贸五金制品有限公司自行承担。本案的争议焦点：一是原告的起诉是否超过诉讼时效；二是案涉的交易对象是否为被告东莞市华贸五金制品有限公司；三是案涉债权转让是否合法有效；四是原告诉求逾期付款利息是否合理；五是被告黄某1、黄敏如应否对案涉的债务承担责任。 关于焦点一。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条关于“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”的规定，案涉货款债权受法律保护的诉讼时效为三年。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条关于“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”的规定，原告罗铭煊及案外人罗继安已于2016年10月10日起诉被告东莞市华贸五金制品有限公司及被告黄孝彪，本院于2016年10月25日作出民事裁定书裁定按该案原告处理，故本案的诉讼时效于2016年10月25日发生中断，诉讼时效重新计算。六原告已于2019年9月20日通过网上提交材料方式起诉本案各被告，六原告网上立案时并未超过三年诉讼时效，故六原告的起诉没有超过诉讼时效。 关于焦点二。原告主张案涉交易的对象为被告东莞市华贸五金制品有限公司，并提交了欠条（落款人为“黄孝彪”）及部分欠条（经手人为黄小波）为证。其中，欠条（落款人欠款为黄孝彪）落款处有“黄孝彪”字样的签字，欠条（经手人为黄小波）“经手人处”有“黄小波”字样签字，各方均未对上述证据的真实性提出异议，本院对上述证据予以认定。根据上述欠条记载的内容，被告黄某1确认被告东莞市华贸五金制品有限公司拖欠东莞市联生钢材有限公司的货款金额为1767848元，被告黄孝彪确认被告东莞市华贸五金制品有限公司拖欠东莞市联生钢材有限公司的部分货款。被告黄某1、黄敏如主张案涉的交易金额巨大，双方仅以欠条为交易凭证不符合事实。被告黄某1、黄敏如主张被告黄孝彪、黄小波在（2016）粤1971民初7529号民事判决书、（2018）1972民初201号民事判决书涉及的交易中代表被告东莞市华贸五金制品有限公司并不代表其二人在本案交易中代表被告东莞市华贸五金制品有限公司。被告黄某1、黄敏如上述主张实际上自认了上述判决涉及的交易为被告东莞市华贸五金制品有限公司的交易。根据判决书的认定，结合被告黄某1、黄敏如的自认，被告东莞市华贸五金制品有限公司在上述判决书的交易期间有以被告黄孝彪出具欠条、黄小波出具欠条确认货款情况。被告黄某1、黄敏如主张被告黄孝彪、黄小波在案涉交易期间不是公司的员工或法定代表人及股东，其二人出具欠条不能作为认定被告东莞市华贸五金制品有限公司为案涉交易方的证据。上述判决书载明的货款截至时间（2015年10月30日、2015年12月1日），被告黄孝彪、黄小波虽不是工商登记上股东或法定代表人，但从上述判决书认定的事实，及被告黄某1、黄敏如的自认可知，被告黄孝彪、黄小波即使不是登记的股东或法定代表人仍在上述判决交易的期间代表被告东莞市华贸五金制品有限公司对外进行交易。上述判决载明货款截至时间与本案的货款截至时间2015年4月28日相近，被告黄某1、黄敏如以被告黄孝彪、黄小波不是员工、股东、法定代表人为由而不予确认二人出具欠条即代表被告东莞市华贸五金制品有限公司确认货款的事实，本院不予采信。根据被告黄孝彪出具的欠条内容，截至2015年4月28日，被告东莞市华贸五金制品有限公司尚欠东莞市联生钢材有限公司货款1767848元。各方均未提交证据证明被告东莞市华贸五金制品有限公司已支付了该货款，原告自认已收到货款5000元，该主张有利于被告，本院予以采信。 另外，被告黄孝彪向东莞市联生钢材有限公司出具欠条（落款欠款人为黄孝彪），结合原告提交的微信聊天记录显示被告黄孝彪同意承担案涉货款，本院认为，被告黄孝彪出具欠条的行为为对案涉货款债务的加入，被告黄孝彪应与被告东莞市华贸五金制品有限公司共同承担案涉的债务。 关于焦点三。根据焦点二的认定，东莞市联生钢材有限公司与被告东莞市华贸五金制品有限公司存在案涉交易，东莞市联生钢材有限公司将案涉债权转让给股东即原告罗铭煊及罗继安，并出具了说明予以确认，该债权转让行为并不违反法律强制性规定，合法有效。由于东莞市联生钢材有限公司的股东罗继安已故，剩余股东即原告罗铭煊及其余五原告起诉至本院，并无不妥，本院予以准许。 关于焦点四。原告诉求的逾期付款利息与欠条（落款欠款人为黄孝彪）备注每月利息32000元相符，被告黄某1、黄敏如主张该利息标准过高，本院结合各被告逾期的情况、原告的损失、双方的约定，酌定支付原告的逾期付款利息为以1762848元为本金，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率，从2015年4月28日起计至2019年8月19日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年8月20日起计至付清之日止。 关于焦点五。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条关于“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，被告东莞市华贸五金制品有限公司已于2020年3月10日被吊销营业执照，公司至今未进行清算，被告黄某1、黄敏如确认未能提交公司账册，亦怠于履行组织清算，原告诉求被告黄某1、黄敏如对案涉的债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。 综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告东莞市华贸五金制品有限公司、黄孝彪应于本判决生效之日起五日内向原告罗铭煊、邓锦羡、罗婉萍、罗健明、罗旭明、罗婉笑支付货款1762848元及逾期付款利息（以1762848元为本金，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率，从2015年4月28日起计至2019年8月19日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年8月20日起计至付清之日止）； 二、被告黄某1、黄敏如对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告罗铭煊、邓锦羡、罗婉萍、罗健明、罗旭明、罗婉笑的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费34214.78元（已由原告预交），由原告罗铭煊、邓锦羡、罗婉萍、罗健明、罗旭明、罗婉笑负担16613.78元，由被告东莞市华贸五金制品有限公司、黄孝彪、黄某1、黄敏如负担元17601元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审 判 长  苏俏针 人民陪审员  姚福亮 人民陪审员  姚浩鹏 二〇二〇年九月三十日 书 记 员  黄敏娴 袁婉 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算： （一）权利人向义务人提出履行请求； （二）义务人同意履行义务； （三）权利人提起诉讼或者申请仲裁； （四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。 《中华人民共和国合同法》 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》 第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定或其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务和利息，被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。