河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终13210号上诉人（原审被告）：周口永欣饲料有限公司，住所地沈丘县沙南产业集聚区。法定代表人：周磊。委托诉讼代理人：杨玉果、周华，上海市海华永泰（郑州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑州粮食批发市场有限公司，住所地郑州市郑东新区商务内环路**未来国际**楼**。法定代表人：李兴华。委托诉讼代理人：马晓凤，河南亚太人律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨京，该公司法务经理。上诉人周口永欣饲料有限公司因与被上诉人郑州粮食批发市场有限公司买卖合同纠纷一案，不服郑州高新技术产业开发区人民法院（2020）豫0191民初5834号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月29日立案后，依法采取独任审理方式进行了审理。本案现已审理终结。周口永欣饲料有限公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项并依法改判为上诉人不承担利息2356378元或发回重审；2、诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人实际欠被上诉人货款金额为4769500元；二、《还款计划书》和《还款承诺书》相互矛盾，均不应采信。三、双方在买卖合同中并未约定逾期支付货款应承担利息，故关于逾期付款利息应该按照买卖合同和法律规定处理，2356378元高额利息不应予以支持。四、本案法律关系应为“名为买卖，实为借贷”的法律关系，买卖合同和借贷合同均为无效合同。郑州粮食批发市场有限公司辩称，上诉人的上诉没有事实及法律依据，请求驳回上诉，维持原判。郑州粮食批发市场有限公司向一审法院起诉请求：1．依法判令被告向原告支付货款8233950元及利息（自2019年10月1日起暂计算至货款结清之日止的利息以8233950元为基数按中国银行间同业拆借中心每月公布货款利率标准计算至清偿完毕之日）2、本案诉讼相关费用由被告承担。一审法院认定事实：原、被告双方于2018年5月31日签订《小麦销售合同》，合同约定被告应于2018年12月31日之前完成约定数量小麦25000吨（暂定）付款提货合同义务。出库完成后甲乙双方在甲方出具的《出库确认单》上签字。2018年11月22日原、被告签订《补充协议》，双方确认销售货物数量为16000吨，16000吨小麦中的12000吨销售给五得利集团周口面业公司、550吨转销给孟州市五谷神面业公司，剩余部分仍由被告按照合同约定方式支付全部货款。最终原告同意被告转卖给五得利集团周口面粉有限公司、孟州市五谷神面粉有限公司12016吨，剩余3984吨仍由被告于2018年12月31日支付全部货款。2019年10月12日被告向原告出具《还款承诺书》，确认欠付货款总额为8233950元，其中收购货款即本金5877572元（已扣除我方已缴纳定金3200000元），利息为2356378元（利息计算至2019年9月30日）。承诺书下方有被告公司盖章及代表人张艳菊签字。被告庭后提交2019年2月23日还款计划书一份，计划书载明：被告公司计划于2019年3月31日前向原告支付剩余在库小麦收购货款即本金8676462元，扣除已缴纳定金3200000元后，实际应付5476462元。对于原告公司销售本批次16000吨小麦应得的利润和费用，被告公司计划在2019年3月31日至6月30日期间根据与原告公司的协商情况和发票开具情况向原告公司进行相应的支付。计划书下方有被告公司盖章及代表人周磊、张艳菊签字。原告庭后质证称，2月份还款计划书中的本金8676452元是采购成本支出，计算错误，少算了40万元，应该是9077572元，10月份的承诺书是经过算账纠正错误后，然后扣除320万元定金后采购成本金额为5877572元。加上利润费用2356378元，构成8233950元，即10月份还款计划承诺书的金额8233950元。用纠正后的实际采购成本9077572元扣除320万元定金，即是5877572元。该数字也是10月份还款计划承诺书中的数字，即收购货款本金5877572元。按照一般的交易习惯和商事合同的解释顺序，当两份文件不一致时，也应当以后签订的合同文件为准。被告庭后提交代理词称，该两份承诺书与计划书是被告根据原告的要求为了应对某机构对原告单位财务的检查所出，被告为了维系与原告的良好合作关系，于2019年2月23日、2019年10月12日向原告出具了上述文件，但上述文件上所写的欠款金额并非实际欠款金额。被告自2018年10月22日至2019年10月12日期间，除了购买使用合同约定的3450吨小麦之外，没有额外购买使用原告的其他小麦，被告实际欠款金额为7969500元，扣除被告已经向原告支付的320万元保证金，尚欠4769500元。一审法院认为，债务应当清偿。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原、被告之间签订的《小麦销售合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定履行各自的义务。经双方核对确认，被告分别于2019年2月23日、2019年10月12日向原告出具了计划书与承诺书，因该两份文书货款金额互相矛盾，原、被告双方对货款解释各执一词。经审查，2019年2月23日还款计划书中，货款本金8676462元包含两部分，即320万元定金及实际应付5476462元货款，未包含原告本批次16000吨小麦应得的利润和费用；2019年10月12日还款承诺书中，货款8233950元包括5877572元货款及利息2356378元的利息，未包含已缴纳定金320万元。因货款8233950元包括货款及利息属逻辑错误，原审法院不予采信。实际未付货款应以双方2019年2月23日确认的欠付货款5476462元为准。原、被告双方对应付利息已经作出结算，即2356378元，该利息虽然在销售合同及补充协议中未约定，但基于原、被告双方意思自治，原审法院对此不持异议。原告主张后续利息，应以5476462元为基数，自2020年6月2日起按照中国银行间同业拆借中心每月公布的贷款利率计算至被告实际清偿之日止。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告周口永欣饲料有限公司于判决生效后十日内向原告郑州粮食批发市场有限公司支付货款5476462元及利息2356378元（后续利息以5476462元为基数，自2020年6月2日起按照中国银行间同业拆借中心每月公布的贷款利率计算至被告实际清偿之日止）二、驳回原告郑州粮食批发市场有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费70651元，减半收取35326元，由被告周口永欣饲料有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，《小麦销售合同》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同履行义务。上诉人称实际欠被上诉人货款金额为4769500元，与本院审理查明的事实不符，本院不予采信。上诉人先后向被上诉人出具了还款计划书与还款承诺书，还款计划书与还款承诺书上记载的货款金额互相矛盾，双方对货款解释各执一词。原审法院结合双方合同履行情况及还款计划书与还款承诺书的内容认定上诉人实际未付货款应以2019年2月23日还款计划书为准并无不当。双方对应付利息已经作出结算，本院予以确认。综上所述，周口永欣饲料有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25651元，由周口永欣饲料有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  蒋德军二〇二〇年十月二十九日书记员  李苗苗