浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初1608号 原告：季佳宁，男，1964年2月12日出生，汉族，住浙江省 温州市鹿城区五马街6弄2号。 委托诉讼代理人：王琼，北京盈科（温州）律师事务所律师。 被告：义乌市赛宝纺织科技有限公司，住所地：浙江省义乌 市廿三里街道义东工业园区（义乌市赛宝商标织造有限公司内）。 法定代表人：章微勇，执行董事。 被告：章微勇，男，1981年10月1日出生，汉族，住江西省 进贤县温圳镇大溪村委会章家村17号。 被告：邹春香，女，1968年4月20日出生，汉族，户籍地 海市闵行区，现住海市嘉定区 2388弄7号1503号。 三被告共同委托诉讼代理人：应旭海，浙江东邦律师事务所 律师。 三被告共同委托诉讼代理人：楼学敏，浙江东邦律师事务所 律师。 原告季佳宁为与被告义乌市赛宝纺织科技有限公司（以下简 称赛宝公司）、章微勇、邹春香、龙静与公司有关的纠纷一案， 于2018年11月9日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合 2- 议庭进行了审理。诉讼过程中，原告申请撤回对被告龙静的诉讼， 本院于2019年5月8日裁定予以准许。2019年6月25日，本院 作出（2018）浙0782民初20229号民事判决书，判决驳回原告季 佳宁的诉讼请求。原告不服，向金华市中级人民法院诉，金华 市中级人民法院于2020年1月16日作出（2019）浙07民终4068 号民事裁定书，裁定撤销原判决，发回本院重审。本院于2020年 2月24日立案后，依法另行组成合议庭，于2020年4月14日、9 月7日两次公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告季佳宁及其 委托诉讼代理人王琼，被告赛宝公司、章微勇、邹春香及三被告 的共同委托诉讼代理人应旭海、楼学敏到庭参加了诉讼。第二次 庭审，原告季佳宁及其委托诉讼代理人王琼，被告赛宝公司、章 微勇及三被告的共同委托诉讼代理人应旭海到庭参加了诉讼。本 案现已审理终结。 原告季佳宁向本院提出诉讼请求：1.撤销原告与被告邹春香、 赛宝公司签订的《股份协议》；2.判令被告章微勇、邹春香、龙 静、赛宝公司共同向原告返还入股资金85万元并支付利息损失 47104元（从2017年8月23日起按中国人民银行同期同类贷款利 率计付至实际履行之日）。诉讼过程中，原告将诉讼请求变更为： 1.撤销原告与被告赛宝公司、章微勇之间的股权转让关系，撤销 原告与被告邹春香、赛宝公司签订的《股份协议》；2.被告章微 勇、邹春香、赛宝公司共同返还原告入股资金85万元并支付利息 损失（从2017年8月23日起至2019年8月19日止按中国人民 3- 银行同期同类贷款基准利率计付，从2019年8月20日起至实际 履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 计付）。事实与理由：原告与被告邹春香、案外人龙静是朋友关 系，被告章微勇系被告赛宝公司的法定代表人，章微勇、邹春香、 龙静均系赛宝公司股东。2017年7月旬，邹春香、龙静以赛宝 公司具有中国科学院授权的量子技术资质为由劝说原告入股赛宝 公司。2017年7月8日，邹春香、龙静邀请原告到赛宝公司考察 量子仓，在赛宝公司时，被告章微勇当场向原告出示与中国科学 院相关的授权文件，其中包括中国科学院量子科学应用研究所授 牌书、领导干部任命决定书等，声称其为“常务秘书长”，赛宝 公司系该所“副会长单位”和该所“量子能量技术应用单位”， 其还介绍赛宝公司系军转民、拥有各项专利技术的国有企业，其 名片及公司网站均有此信息，公司拥有的量子仓系花费2000万购 买，并向原告承诺只要投入资金，立即可入股赛宝公司并办理股 权变更手续，年底可收回本金等。原告经各被告宣传和劝说，分 别于2017年7月10日通过工商银行向邹春香汇款40万元、8月 15日通过工商银行向龙静汇款40万元、8月23日通过工商银行 向邹春香汇款5万元，共计汇款85万元用于购买赛宝公司的股份。 但章微勇、邹春香、龙静在收到原告的“投资款”后，迟迟不办 理与入股相关的登记手续，也不出具入股凭证，最终迫使原告于 2017年9月30日与赛宝公司、邹春香签订一份《股份协议》，约 定将原告在赛宝公司拥有的股份由邹春香代持，邹春香在乙方处 4- 签字，赛宝公司在乙方处盖章。协议签订后，各被告迟迟不向原 告展示量子仓，原告意识到可能被骗。2018年1月8日，原告前 往北京中国科学院查证被告所称的中国科学院量子科学应用研究 所是否存在，中国科学院告知原告查无此单位，并告知该研究所 与中科院并无关联，系各被告以量子技术为诱饵，冒名中科院名 义行骗。此时，原告发现被骗，后原告再次联系被告要求退还入 股资金，各被告拒不归还。原告于2018年1月18日前往义乌公 安局报案。后经原告了解，章微勇与邹春香关于赛宝公司的股权 转让价格为1万元每股，并以此为依据在工商部门登记备案，三 被告对原告进行股权价格欺诈，称股权价值为20万元每股。综， 各被告采取提供虚假信息、隐瞒真实情况的欺诈手法，诱使原告 做出错误的意思表示与之签订股份协议，系可撤销的民事行为。 被告赛宝公司、章微勇、邹春香辩称：1.被告赛宝公司和章 微勇在义乌合法经营，赛宝公司在香港注册有中国科学院量子科 学应用研究所从事量子概念产品经营，对外没有以拥有量子技术 资质为由宣传，更没有向原告承诺解决量子技术资质问题。同时， 赛宝公司没有承诺只要投入资金年底即可收回本金，所以，赛宝 公司经营量子概念性的产品在我国法律并无禁止，系合法的经营。 被告不存在着提供虚假信息等欺诈手段。2.赛宝公司名下有股东 章微勇、邹春香、明莲花。本案中的股份转让协议是邹春香与原 告作为合同的相对方。赛宝公司并未与原告季佳宁签订股权转让 合同。因此，赛宝公司不是股权转让的主体，作为本案的被告属 5- 于不适格。3.本案的股份转让合同是原告季佳宁与被告邹春香等 人联系并到赛宝公司考查、协商，最终与被告邹春香签订的。在 这过程中，原告季佳宁对赛宝公司的情况均作了相应的了解，其 与被告邹春香签订合同是其真实的意思表示。综，三被告要求 驳回原告对被告赛宝公司的起诉，驳回对章微勇的全部诉讼请求。 实际原告要求协商退款是因为资质问题，并不是所谓的入股问 题。原告实际受让的股权转让款是80万元，并不是诉讼请求中的 85万元，其中的5万元是原告和邹春香的其他开支，原告与被告 邹春香签订代持协议，是便于赛宝公司管理。 针对三被告的答辩，原告补充陈述：1.被告在向原告介绍赛 宝公司时，向原告出具的各项与中国科学院相关的授权牌照并未 说明其所称的中科院并非中国大陆的中科院，原告基于一般人的 认识，自然认为在中国义乌出具的与中国科学院相关的牌照证件 是与中国大陆的中科院有紧密关联的。另外，原告曾多次向被告 章微勇要求拿出中国科学院量子资质的审批文件，但章微勇以各 种虚假理由骗取原告信任。经原告核实，中科院只与省级合作， 未在浙江义乌设立研究院。并且义乌公安局经侦大队曾找到被告 章微勇进行调查，确认中国科学院量子科学应用研究所是在香港 注册的一家从事围巾、丝绸贸易的公司，并且章微勇在公安笔录 中建造量子仓没有相关证书。从可知，被告章微勇所称的该量 子研究所与中科院的量子研究项目无关联。因此，各被告虚构特 殊身份，虚构拥有中国科学院量子研究项目授权的事实，是欺诈。 6- 2.原告是在各被告采用欺诈手段的前提下作出了错误意思表示、 与被告邹春香、被告赛宝公司签订了股份协议书。原告签订协议 书目的是为了取得拥有中科院量子产品研发权的高市值股权。双 方是以高于股权转让的价格进行转让，赛宝公司的注册资金仅为 100万元，原告取得的5%的股份支付了85万元的对价。 原告为证明其主张，向本院提交如下证据： 1、原告与邹春香、赛宝公司签订的股份协议一份，证明2017 年9月30日，原告季佳宁作为实际出资人（甲方）与被告邹春香 作为股份代持人（乙方）及被告赛宝公司签订“股份协议”一份， 约定：甲方将其拥有的赛宝公司5%的股权，通过本协议作为“代 持股份”，由乙方代持等事实，在该份协议的开首明确言明甲方 拥有赛宝公司5%的股份，先有了股份才签订的股份协议，该份协 议也由赛宝公司盖章确认，被告章微勇在第一次庭审中也确认公 章是其所盖，也就是说原告的股份是转让于被告章微勇。 2、股份出让协议（章微勇与邹春香）一份、《股份出让协议》 补充协议复印件一份，证明各被告以赛宝公司具有中国科学院授 权的量子技术资质为由劝说原告入股赛宝公司。根据邹春香与第 二被告签订的股份出让协议中当中转让的19%股份中的5%系原告 所有，邹春香为原告代持。结合补充协议及利润报表可知，赛宝 公司的经营项目为量子系列产品项目，具体是指由规模28㎡的量 子能量加载仓所植入加工的所有量子产品的事实。 3、证书打印件四份、原告与被告章微勇在赛宝公司谈话录音 7- 光盘及文字资料，证明被告以赛宝公司具有中国科学院相关的授 权文件为诱饵，向原告介绍赛宝公司是军转民的、拥有各项专利 技术的国有企业，意图采取提供虚假信息、隐瞒真实情况的欺诈 手法，诱使原告做出错误的意思表示与之签订股份协议的事实。 以及被告承认赛宝公司的经营项目为中科院授权的量子技术有关 的产品，但被告一直向原告隐瞒量子仓的真实情况、及公司股东 实际出资情况的事实。 4、中国工商银行电子银行回单打印件一份，证明原告于2017 年7月10日通过银行向被告邹春香汇款40万元、8月15日通过 银行向被告龙静汇款40万元、8月23日再次通过银行向被告邹春 香汇款5万元，共计85万元用于购买赛宝公司股份的事实。 5、中科院照片打印件、中科院报案录音光盘及文字资料一份， 证明2018年1月8日，原告前往北京中国科学研究院查证被告所 称的中国科学院量子科学应用研究所存在与否，中国科学院告知 查无此单位，即中国科学院量子科学应用研究所与中科院并无关 联，各被告以量子技术为诱饵、挂靠中科院名义行骗的事实。 6、公司登记基本情况、固定股权变更情况、股权转让协议复 印件各一份，证明2017年8月19日，邹春香以1万元每股受让 赛宝公司19万元股份，章微勇却向原告出示伪造的20万元每股， 合计380万元的股份转让协议。在股份价值、交易背景等方面存 在虚构事实、隐瞒真相的行为，使原告的错误认识持续并不断加 深。 8- 7、赛宝公司股东群聊天记录打印件复印件一份，证明2017 年9月25日，章微勇虚构在义乌接待和磋商中国管理科学研究院 量子研究所两位所长的事实，使原告的错误认识持续并不断加深。 8、章微勇微信圈截图复印件一份，证明章微勇在其朋友圈以 中国管理研究院量子研究所的名义虚假宣传和广告量子产品，并 宣传赛宝公司有资质证书、认证及国家官网备案的事实，不断诱 导原告使其产生错误认识并做出决定。 9、龙静的证言照片两份，证明中国管理科学研究院量子研究 所、邹春香等人以赛宝公司的量子仓是中科院顾强帮忙弄来的， 并以该事实诱导原告产生错误认识和非真实意思的入股行为。 10、2018年9月6日原告与被告章微勇通话录音资料复印件 一份，证明章微勇虚构赛宝公司是与中科院合作的事实，不断加 深原告的错误认识、以各种方法消除或减轻原告的质疑，使原告 深陷错误认识之中。 11、原告与邹春香的微信聊天打印件一份，证明邹春香制造 量子仓供不应求的假象，误导原告入股的事实。 12、微信文章打印件三页，来源于鹰鉴微信公众号，作者是 新华社，证明国家已经从技术层面对被告所称的量子技术进行了 辟谣，量子技术与日用产品没有关系，被告所称的所有可售量子 技术的产品均是行骗。 13、云商网页截图打印件7页，证明被告赛宝公司仍然在云 商网发布量子相应民用产品的，并且仍然挂中国管理科学研究 9- 院学术委员会颁布的特约研究员的证书，仍然在以此为噱头行骗。 14、中国管理科学研究院重要公告一份（来源于中国管理科 学研究院的官网）、北京中国行研企业管理中心天眼查信息（来 源于中院法官查询记录）打印件4页，证明中管院已经在此之前 向社会发布重要公告，如以中管院名义进行虚假信息发布等，中 管院有权追究刑事责任的事实，另外二审期间法院查实中国管理 科学研究院行业发展研究所的网站是由一家名称叫北京中管行研 企业管理中心注册的，并非中国管理科学院名下的网站。 15、中国管理科学研究院的标志打印件一份，被告章微勇被 授予特约研究员的牌匾图片一份，证明从赛宝公司拍摄中图片中 的字母标志与中国科学院的字母标志几乎一模一样，从而证明 被告以仿名牌的形式误导原告认为被告与中国科学研究院有关 联，诱使原告付款。 经庭审质证，被告赛宝公司、章微勇、邹春香发表如下质证 意见： 证据1，三被告对被告赛宝公司加盖公章的形式真实性没有异 议，但是对内容有异议：“委托代持股份”下面第1点“代持股 份”后面手填的内容当时是没有填写，是空白的，协议面其他 的内容是盖章的时候就有的，该协议中虽有赛宝公司公章，但显 然赛宝公司不是股权转让的主体，股权转让的主体是股东，所以 赛宝公司不是股权转让的相对方。对协议真实性没有异议，但是 委托代持股份100万实际原告只有80万出资，20万是邹春香的， 10- 原告实际只有4%的股权。证据2，三被告对股份出让协议及补充 协议真实性没有异议，但是对原告的证明目的有异议，该证据中 被告赛宝公司以及章微勇均没有以量子技术资质为由劝说原告入 股。股份的转让是原告与被告邹春香之间进行的，是原告对量子 概念产品经营的一种投资，至于投资的风险是由原告自己审查， 不存在着劝说入股的事实，原告也是一个成年人，和邹春香一起 到赛宝公司经过考查后自愿投资的，原告持股只有4%。对财务报 表真实性没有异议，可以看出被告赛宝公司经营良好，系合法经 营。对原告的证明目的有异议，不存在欺诈，利润报表也体现出 原告拿到了分红。证据3，三被告对证书的真实性无异议，但对原 告的证明目的有异议，义乌市赛宝纺织科技有限公司在香港注册 有中国科学院量子科学应用研究所，公司为了推广量子概念性产 品进行授牌以及宣传，不存在着提供虚假信息，隐瞒真实情况。 同时，原告作为义乌市赛宝纺织科技有限公司的股权受让方，既 然对义乌市赛宝纺织科技有限公司的量子产品产生怀疑，那么原 告无需在怀疑之后还继续签订股权转让合同。股权转让合同正式 签订足可以说明原告对义乌市赛宝纺织科技有限公司的量子情况 是知情的，对投资量子产品的风险也是充分了解的。所以故不存 在欺诈情况的事实。对录音光盘及文字资料的形式真实性没有异 议，但对文摘录中的总结性的语言比如量子仓是假的这种有异议， 该证据也不能达到原告的证明目的。该份证据中没有可以证明被 告方存在量子仓是假的以及诈骗等方法签订合同的事实。证据4， 11- 三被告对证据的真实性没有异议，该证据可以证明股权转让合同 相对方是原告与被告邹春香，与被告义乌市赛宝纺织科技有限公 司没有关联。原告有80万投资到公司账号没有异议，但是8月23 日的5万元是没有投入到公司的，这个款项是原告和被告在海 其他投资开支的费用结算，与本案无关。证据5，三被告对此不知 情，是否真实由法庭审查。同时该份证据也不能证明被告以量子 技术为诱饵挂靠中科院名义行骗的事实。义乌市赛宝纺织科技有 限公司在香港公司是注册有中国科学院量子科学应用研究所，用 于推广义乌市赛宝纺织科技有限公司的量子产品，本身与我们国 家的中国科学院没有关联，并不存在挂靠的概念。证据6，三被告 对证据的形式真实性无异议，对证明目的有异议，不能证明三被 告有隐瞒真相虚构和欺诈的事实，确实载明了是1万元每股，按 注册资本100万元100股计算的，实际的股价是20万元每股。证 据7，三被告对证据的形式真实性无异议，对证明目的有异议，不 能证明三被告有欺诈的事实，同时还可以证明朱开发在微信中陈 述陈副所长来义乌进行市场分析等内容，原告和朱开发等人对量 子产品有了解和怀疑的，同时被告章微勇也有陈述办理量子不是 想象的那样。证据8，三被告对证据形式真实性无异议，对证明目 的有异议，该两份截图不能证明被告存在欺诈。证据9，三被告对 证据真实性有异议，龙静作为证人的话应当出庭作证才符合证人 的形式要件，同时2019年8月5日的证明，证明在代持协议前原 告没有要求退款和与三被告闹矛盾，与事实不符，实际赛宝公 12- 司的股权被告章微勇以每股1万元转让给被告邹春香，以及被告 邹春香以每股20万元转让给原告这些事实双方都是知情的，原告 的诉状及原审中的发问均可以证明，在签订协议之前双方已存在 因量子技术资质要求解除合同要求退款的事实。证据10，三被告 对证据真实性无异议，对证明目的有异议，不能证明三被告存在 欺诈的事实。证据11，三被告对形式真实性没有异议，但对证明 目的有异议，被告方没有对原告方进行误导。证据12，三被告对 真实性有异议，该份文章是网下载的，不是原件，对关联性也 有异议，该文章所表述的内容与被告公司提供的产品不具有关联 性，作者的内容是说的量子技术，被告公司没有陈述其产品有量 子技术功能，被告公司的产品是属于量子概念的产品，同时作者 的文章是1月17日，并没有年份，可以看出两者不具有关联性， 故不能达到原告认为被告诈骗的证明目的。证据13，三被告对证 据真实性有异议，均是打印件，不具备原件的形式要求，同时该 证据也不能证明被告存在诈骗的事实，不能达到原告的证明目的。 证据14，三被告对重要公告的形式真实性没有异议，但不能证明 被告存在假冒诈骗的事实，该研究院至公告发出后没有对被告、 被告公司任何主张，不能证明被告存在诈骗的事实。对北京中国 行研企业管理中心天眼查信息形式真实性没有异议，对证明目的 有异议，该证据只是载明北京中管行研企业管理中心曾经有列入 异常信息的情况，但经营异常的情况已经于2018年6月21日移 除，无法证明被告存在诈骗的事实，我们从未收到二审法官对该 13- 份材料查明的信息。证据15，三被告对证据的形式真实性没有异 议，但是对原告的证明目的有异议，被告章微勇是中国管理科学 研究院学术委员会特约研究员并有证书为凭，学术研究委员会是 属于北京中管行业研究企业管理中心下设的部门，所以不存在诱 使原告付款的事实。 被告赛宝公司、章微勇、邹春香为证明其主张，向本院提交 如下证据： 1、2017年-2018年义乌市赛宝纺织科技有限公司的股东分红 表三份、银行转账凭证十五份，证明原告季佳宁合法取得被告公 司5%相应股权，获得2017年-2018年被告公司股权分红108663 元，并认可被告邹春香与原告的股权转让系其真实意思表示的事 实。 2、公司营业执照及同行业公司名称复印件各一份，证明被告 公司的合法身份情况以及与被告公司性质相同的公司在经营量子 类产品的事实。 3、照片打印件两张，证明被告公司有量子仓的事实。 4、公司行业采购经营合同十五份及税款申报表一份，证明赛 宝公司与十五家单位进行了以量子产品为合作对象的合作协议 书，赛宝公司的量子产品具有良好的市场份额的事实。 5、股东出让协议复印件一份、股份协议复印件两份，证明被 告公司的19%股权经被告章微勇转让给邹春香，再由邹春香将其 5%股权转让给原告季佳宁以及被告公司不是股权转让主体的事 14- 实。 6、中国科学院量子科学应用研究所注册信息复印件一份，证 明被告在香港注册有中国科学院量子科学应用研究所注册信息的 事实。 7、公司章程及公司股东决议复印件两份，证明被告章微勇占 公司72%的股份，明莲花占9%的股份，邹春香占公司19%的股份以 及股东会决议的事实。 8、中国管理科学研究院行业发展研究所颁发两本证书照片二 份，证明赛宝公司获得中国量子养生消费者信赖首选品牌和中国 自主研发科技创新10大标杆企业荣誉的事实。 9、税收缴款书七份，证明赛宝公司已缴分红税款434651.6 元，其中原告应缴纳21732元的事实。 经庭审质证，原告发表如下质证意见： 证据1，原告对于分红的事实没有异议，但是里面的股东分红 表均没有原告的签字。同时也能证明原告季佳宁在义乌市赛宝纺 织科技有限公司股份为5%，在多次的公司分红中均是按5%的比例 分予原告相应的股份分红，对于双方股权转让是真实意思表示有 异议，原告的目的是为了取得拥有大陆中科院量子研发权的高市 值公司股权，而被告设立的义乌市赛宝纺织科技有限公司显然并 无此资质。证据2，原告认为能够证明赛宝公司经营范围有日常用 品，并无相应的量子产品特征。被告章微勇注册香港中科院的目 的是为了混淆视听，香港中科院是被告用于欺诈的手段及工具， 15- 用自己注册的公司给自己另一家公司颁发证书是虚假宣传。证据 3，原告对真实性有异议，被告章微勇在原告多次要求下均未向原 告展示公司的量子仓。仅凭一张量子仓的外形图片无法得知量子 仓的真实价值情况。实际该量子仓是被告用于欺诈的工具。证 据4，原告对真实性无法核实，认为与本案无关联。证据5，原告 对三性没有异议，结合原告的出资时间是2017年7月10日，早 于该份股东出让协议，以及结合股份协议，能够证明实际是由 被告章微勇将5%股份转让给原告，并由邹春香代持。证据6，原 告有异议，从证据形式来看，带有英文标注的应附有翻译，但 是该文件没有，另外登记表所述的内容“请注意下列《商业登 记条列》的规定”中第六条规定，即便中国科学院量子应用研究 所是被告章微勇在香港注册的，但是并不代表所经营业务的合法 性，另外中国科学院量子应用研究所是由海故事丝绸集团（苏 州有限公司）注册的，与本案的四被告无任何关联，且被告在原 审开庭之前从未向原告出示过该份注册信息，被告章微勇在第一 次庭审中也认可没有向原告披露相应信息，但我们认为被告章微 勇通过注册与中国科学院相近似名称的香港公司对赛宝公司的估 值进行恶意夸大，其欺诈的意图非常明显，原告也是因为相信中 国科学院的抬头才做出了错误的判断，误以为赛宝公司具有中科 院的授权及背景，其受欺骗的事实非常明显，香港公司不过是章 微勇等人采取欺骗的手段和工具。证据7，原告对三性没有异议， 对证明目的有异议，该证据同时也能证明被告章微勇和邹春香对 16- 欺诈这一事实是明知的，邹春香占公司的19%股份中的5%是为原 告代持的。证据8，原告认为颁发证书单位为中国管理科学研究行 业发展研究所及中国市场调查研究中心，该两单位存在与否真实 性无法核实。且这两个单位是什么性质有无相应的机构登记均无 法核实。不能达到被告的证明目的。据原告所知，被告曾出钱邀 约这两个单位的相关人员来公司考查，并出具该证书。因此，对 于这两个证书真实性、合法性、关联性均有异议，恰恰能够证明 被告在2018年之前仍然在对原告实施欺诈行为，让原告误以为被 告公司具有相应的资质，且中国管理科学院名下并没有行业发展 研究所，该研究所是诈骗分子用于诈骗所为，被告章微勇在第一 次庭审中也认可该份证书是花钱买的，同时该证据也不能证明赛 宝公司掌握了量子科技的民用技术，即无法证明赛宝公司具有量 子科技所烘托出的市场价值。证据9，原告对真实性无异议，但认 为不能达到被告的证明目的，2019年9月11日才交的税款系在本 案诉讼提起之后交的税，一是怕被举报，二是故意制造证据被告 已经交了分红税的现态，交税比返还投资更有利，在原告支付投 资款的时候不去交税，后来补交，是一种心虚的表现。 对原、被告提供的证据材料，本院认证如下： 原告提供的证据1、2，被告对真实性均未提出异议，本院对 真实性予以确认，其中证据1可以证明原告将其取得的赛宝公司 5%股权约定由邹春香代持，证据2中股份出让协议及补充协议系 邹春香与章微勇签订，从形式看，章微勇将19%股权转让给邹春 17- 香，再由邹春香将其中5%转让给原告，然后约定由邹春香代持原 告股权，但结合原、被告在庭审中的陈述及其他证据，原告的股 权究竟受让于何人，本院将在下文论述。 原告提供的证据3、5，本院对证据3的真实性予以确认，对 证据5的真实性不予确认，证据3可以证明赛宝公司、章微勇以 中国科学院量子科学应用研究所的名头进行推广、宣传，结合章 微勇的庭审陈述，该研究所实际是章微勇在2016年通过海故 事丝绸集团（苏州）有限公司在香港注册的，章微勇再通过该研 究所给其控制的赛宝公司授牌，用于该公司的宣传推广，因此 述研究所与中国科学院并无任何关联。 原告提供的证据4，本院对真实性予以确认，结合原、被告的 庭审陈述及原告于2018年1月16日向义乌市公安局举报时的询 问笔录，可以证明原告受让赛宝公司5%股权支付了股权转让款80 万元，其中40万元支付给龙静，40万元支付给邹春香，最终由龙 静和邹春香转交给了章微勇。 原告提供的证据6，本院对该组证据的真实性予以确认，其中 股权转让协议系工商部门用于股权转让备案登记使用，结合其他 证据，该股权转让协议并不是当事人的真实意思表示，本院对其 证明力不予确认。 原告提供的证据7、8、10、11、15，本院对真实性予以确认， 关于证明目的本院结合其他证据在下文论述。 原告提供的证据9，不符合证人证言的要求，本院不予确认。 18- 原告提供的证据12，真实性不予确认，关于量子技术目前没 有在人们日用商品中运用是众所周知的事实，无须证明。 原告提供的证据13，与本案处理没有关联，本院不予认定。 原告提供的证据14，本院对真实性予以确认，结合章微勇的 庭审陈述，赛宝公司用于宣传的中国管理科学研究院行业发展研 究所颁发的两块牌子系章微勇以8000元的代价换得，该研究所与 中国管理科学院也没有任何关联。 被告赛宝公司、章微勇、邹春香提供的证据1，原告对于其取 得分红的事实没有异议，对该事实，本院依法予以认定。 被告赛宝公司、章微勇、邹春香提供的证据2，营业执照可以 证明被告赛宝公司的身份情况，同行业公司的名称打印件与本案 没有关联。 被告赛宝公司、章微勇、邹春香提供的证据3，仅凭该照片， 不能达到被告的证明目的。 被告赛宝公司、章微勇、邹春香提供的证据4，系被告赛宝公 司与案外人之间的合同关系，真实性无法核实，且与本案处理没 有关联，本院依法不予认定。 被告赛宝公司、章微勇、邹春香提供的证据5，该证据与原告 提供的证据2相同，本院的认证意见一致。 被告赛宝公司、章微勇、邹春香提供的证据6，结合原、被告 陈述，本院对该证据的认证意见与原告提供的证据3一致。 被告赛宝公司、章微勇、邹春香提供的证据7，结合原、被告 19- 陈述，本院对该证据的认证意见与原告提供的证据14一致。 被告赛宝公司、章微勇、邹春香提供的证据8，本院对真实性 予以确认。 被告赛宝公司、章微勇、邹春香提供的证据9，本院对真实性 予以确认。 根据已认定的证据，结合双方当事人的庭审陈述，本院认定 本案事实如下： 2016年11月7日，章微勇、明莲花共同设立赛宝公司，注册 资本100万元，章微勇认缴出资91万元，明莲花认缴出资9万元， 认缴的出资于2035年11月6日前缴足，章微勇任法定代表人。 公司经营范围为：纺织技术研发，纺织品、围巾、服装、箱包、 饰品、电子产品、日用百货、化妆品、床用用品、五金工具、灯 具、健身器材、户外野营用具、玩具批发。 赛宝公司经营过程中为宣传推广公开向投资人出示以下文件 资料：①中国科学院量子科学应用研究所的授牌书一份，内容为 授牌赛宝公司为该研究所副会长单位；②中国科学院量子科学应 用研究所授权书一份，内容为授权赛宝公司为该所量子能量技术 应用单位；③中国科学院量子科学应用研究所量子技术研发中心 领导干部决定一份，内容中包括任命章微勇为该研发中心秘书长 的决定，并报送至中国科学院以及中科院学术委员会等单位；④ 中国管理科学研究院行业发展研究所颁发的中国量子养生消费者 信赖首选品牌的铭牌一块；⑤中国管理科学研究院行业发展研究 20- 所颁发的中国自主研发科技创新十大标杆企业的铭牌一块。 2017年7月11日，根据前期的协商，赛宝公司及章微勇与邹 春香签订《股份出让协议》一份，载明：邹春香一次性出资380 万元用于购买章微勇持有的赛宝公司19%股权，380万元股权转让 款于2017年7月30日前汇款至章微勇指定账户，已收到邹春香 定金50万元，余款330万元未按照约定时间到位将视为邹春香放 弃合作。协议签订期间，章微勇、邹春香向原告称赛宝公司拥有 量子技术、经营量子产品具有很好的市场回报，并由邹春香将 述协议的基本内容告诉原告并吸引原告投资。期间，原告同意按 照述协议的价格以每1%股权20万元的价格受让其中的5%，计 转让款100万元。原告分别于2017年7月10日、2017年8月15 日支付邹春香、龙静股权转让款40万元、40万元，合计80万元， 邹春香、龙静收到述款项后全部转付给了章微勇，余款20万元 原告未支付。2017年9月11日，赛宝公司的股东变更登记为章微 勇（占股72%）、邹春香（占股19%）、明莲花（占股9%）。 2017年9月30日，邹春香与原告签订股份协议一份，约定季 佳宁拥有赛宝公司5%股权，计出资金额100万元，季佳宁将述 股权委托邹春香代持；邹春香与龙静签订股份协议一份，约定龙 静拥有赛宝公司9.5%股权，计出资金额190万元，龙静将述股 权委托邹春香代持；龙静与案外人朱开发签订股份协议一份，约 定朱开发拥有赛宝公司3%股权，计出资金额60万元，朱开发将 述股权委托龙静代持。述三份股份协议均加盖了赛宝公司的公 21- 章确认。邹春香持有的赛宝公司19%股权包括原告拥有的5%股权， 朱开发拥有的3%股权，龙静拥有的4.5%股权，以及邹春香拥有的 4.5%股权和案外人陆红花拥有的2%股权。 2017年8月19日至2018年9月6日期间，章微勇以“股东 分红”的名义按股权比例支付给季佳宁1086**元，支付朱开发人 民币65198元，支付邹春香97797元，支付龙静97797元，支付 陆红花43465元，支付明莲花195593元，自留“分红”1564745 元。 2018年1月16日，季佳宁、朱开发、陆红花向义乌市公安局 举报被告章微勇、邹春香、龙静利用赛宝公司虚假量子仓合伙诈 骗举报人巨额资金，其行为涉嫌合同诈骗罪。审理中，根据原告 申请，本院调取义乌市公安局经侦大队对原告季佳宁、被告章微 勇、邹春香所做的询问笔录，笔录中原告季佳宁陈述：被告章微 勇、邹春香、龙静以做虚假量子仓合伙为名，骗其80万元投资款。 被告章微勇、邹春香在笔录中均承认原告投入80万拥有赛宝公司 5%股权，赛宝公司主要加工销售日用品、针织品，即对日用品、 针织品进行量子加工予以销售。同年2月12日，义乌市公安局经 审查认为没有犯罪事实做出不予立案通知书。 经本院发问，原告在庭审中陈述：我与邹春香在海认识， 因为是老乡，所以比较相信她。邹春香与龙静告诉原告在义乌有 一家不错的公司，邀请原告去考察、投资。原告支付的股权转让 款为80万元，其中40万元支付给邹春香，40万元支付给龙静， 22- 再由邹春香和龙静转交给章微勇，邹春香还要让我打款20万元， 但我没有这么多钱，邹春香和我说，龙静已经拿到100万元，就 是朱开发的60万元和陆红花的40万元，邹春香这边只有我出的 80万元，会影响股权代持，后来我又转了5万元给邹春香，邹春 香也拿了15万元，凑够了这20万元，这个龙静都不知道的。 经本院发问，被告章微勇在庭审中陈述：我是赛宝公司的实 际控制人，赛宝公司认缴的注册资本100万元没有实缴到位，公 司运营所需资金由我垫付，因为没有记账，垫了多少钱也不知道， 赛宝公司的主要资产就是公司购买的一些办公家具，采购的量子 仓，租用办公场地的装修等，赛宝公司主要经营量子概念日用产 品，所谓量子概念就是将产品放到量子仓当中，通过红外线照射， 产品就打了量子概念，提高了产品的附加值；中国科学院量子 应用研究所是我于2016年通过海故事丝绸集团（苏州）有限公 司在香港注册的，所以中国科学院量子应用研究所给赛宝公司、 章微勇颁发的头衔都是在我自己的控制下完成的，为方便推广市 场，这些头衔用于赛宝公司的公开宣传，面对潜在客户当然不会 表明该研究所实际我控制的企业在香港注册的，至于中国管理 科学院行业发展研究所颁发的两块头衔是我以评估费、制作费等 8000元的代价换得的，当时我认为该研究所是中国管理科学院的 下属研究所，后来才知道没有关系；邹春香和龙静一起到赛宝公 司考察，觉得赛宝公司的产品很好，就签订了代理，交了钱拿了 一些样品回去销售，她们说产品很好，问能不能参与到股份中， 23- 我最初不同意，邹春香说他们在海有非常好的资源，有很好的 团队，可以让公司有更好的发展，后来邹春香、龙静就介绍原告 等人到公司里来考察，接下来就谈入股公司的意愿，我只是觉得 邹春香做事比较干脆，也比较大气、好讲话，我就要求邹春香一 个入股，由她代持其他人股份，当时我和她就是这么商量的；原 告支付的股权转让款是80万元，另外的5万元是原告与邹春香的 开支费用，原告在向公安报案的时就称股权转让款为80万元，我 实际收到的19%股权的转让款总共为190万元，平均每股10万元， 与邹春香签订的股权转让合同约定的380万元股权转让款中另 190万元没有收到过，当时邹春香说190万元到账后，股份转让 就成立了，剩余尾款等邹春香把海市场做开后再补齐，其实即 使赚的钱也是公司的钱，所以剩下190万元转让款就不了了之了， 出售的19%股权现在分别为原告的5%，龙静的4.5%，邹春香的 4.5%，朱开发的3%，陆红花的2%，除原告和朱开发外，陆红花也 支付了股权转让款40万元，龙静和邹春香都没有付过转让款；用 于工商登记变更的股权转让合同是格式合同，当中的股权转让价 格是按注册资本计算的，并不是真实的价格。 经本院传唤被告邹春香到庭陈述：我来义乌考察时和章微勇 谈合作，章微勇说大家合伙做量子仓，把量子仓的市场做大，具 体就是让我们把章微勇的股权卖掉，20万元每股，让买去的人一 起参与进来搞合伙人制，章微勇只卖19股（19%），如卖掉一半， 即拿到190万元就可以正常运营，当时融到了180万元（季佳宁4 24- 股80万元，朱开发3股60万元，陆红花2股40万元），我个人 出资10万元，总共190万元交给了章微勇；2017年7月11日， 我与章微勇签订的股份转让协议后就通过微信群（朱开发、季佳 宁都在群内）进行发布，并询问朱开发、季佳宁等人有无修改意 见，修改过程中朱开发、季佳宁都没有打钱，改好后就当场打钱 了；赛宝公司后来进行分红是按持股比例分的，19股当中我占4.5 股，龙静占4.5股，季佳宁占5股（其中1股是我的，但分红一 直由季佳宁收取），陆红花占2股，朱开发占3股，2017年8月 至2018年9月期间我拿到分红97797元；我是根据章微勇的要求 代持这些股份，章微勇还说这些股份在名义一定要先转给我， 让我和龙静给朱开发、季佳宁等人代持，我与章微勇签订的股权 转让协议380万元股权转让款实际只要付190万元，另外的190 万元是用公司赚来的钱付，不用像朱开发、季佳宁一样支付给章 微勇，这些情况是商业秘密，我在和朱开发、季佳宁等人的联系 过程中没有说过，说了就没法做了；赛宝公司把中国科学院量子 科学应用研究所和中国管理科学院研究行业发展研究所颁发的头 衔放在章微勇在赛宝公司办公室显眼位置，我们马刷卡付钱也 是基于对这些头衔和量子概念的信任。 本院认为： 一、原告季佳宁的5%赛宝公司股权究竟受让于谁？本案中， 从形式看，章微勇与邹春香签订股权转让协议，章微勇将19% 的股权转让给邹春香，并办理股权变更登记，再由邹春香将其中 25- 部分股权转让给原告季佳宁等其他股东，然后再由邹春香代持转 让股权，以避免工商登记变更，章微勇与原告在内的其他受让股 东（实际出资人）也实现了形式的法律关系隔离。从实质看， 首先，包括原告在内的投资人支付的股权转让款最终全部交给了 章微勇，再结合章微勇和邹春香的陈述，邹春香虽然与章微勇签 订了股权转让协议，但邹春香却无需按照协议约定支付股权转让 款，该转让协议的最大作用是吸引包括原告在内的其他投资人入 股，而邹春香收到投资人的股权转让款后如数交付给章微勇，并 根据章微勇的要求代持转让股权，邹春香获得的收益就是19%股权 转让后剩余的4.5%股权。因此，章微勇与邹春香之间实质并非 股权转让的合同关系，而是委托转让股权的合同关系，邹春香以 自己的名义将章微勇的股权转让给原告，实际构成对章微勇的 隐名代理，根据合同法相关规定，隐名代理的合同相对方在获悉 委托关系后可以选择委托人或受托人作为合同相对人，现原告已 明确其与章微勇之间虽无直接书面股权转让合同，但存在股权转 让关系，其拥有的5%股权受让于章微勇，故可以认定原告已经明 确选择章微勇作为股权转让合同的相对人，本院对此予以确认。 二、原告受让5%股权过程中被告章微勇、邹春香是否构成欺 诈？1、根据章微勇陈述，赛宝公司经营的所谓量子概念产品，实 际是通过红外线照射普通日用产品后即可形成，与量子技术没 有任何关联，但却打了量子产品的概念，并声称所谓的量子产 品具有广阔的市场前景和利润回报，以误导原告在内的投资者； 26- 2、章微勇在宣传赛宝公司过程中公开向原告在内的投资人出示中 国科学院量子科学应用研究所出具的授牌书、授权书、领导干部 决定等资料，中国管理科学研究院行业发展研究所颁发的首选品 牌铭牌、标杆企业铭牌等头衔，让原告误以为赛宝公司、章微勇 与中国科学院、中国管理科学院有密切关联，实际述头衔要 么是章微勇通过其控制的香港企业自行颁发，要么是通过钱购买 而来，与中国科学院、中国管理科学院没有任何关联；3、在原告 受让股权期间，章微勇与邹春香签订股权转让协议，并由邹春香 将把协议的内容告知原告，让原告知道涉案股权是以20万元一股 （即1%）的价格向章微勇受让的，再结合章微勇、邹春香的陈述， 邹春香系根据章微勇的要求名义先受让股权，股权转让出去后 再代持这些转让股权，述380万元股权转让款邹春香实际只 要付190万元，另外的190万元无需支付，章微勇、邹春香在与 原告交易的过程中刻意对述情况进行隐瞒。因此，可以认定章 微勇、邹春香在吸引原告投资入股过程中，以赛宝公司经营量子 概念产品（实际与量子技术没有任何关联）具备良好市场前景 为由，通过足以误导投资者的宣传手段，与邹春香串通，通过虚 假转让协议，虚构赛宝公司股权价值，导致原告投资入股，足以 认定被告章微勇、邹春香构成欺诈。 三、被告章微勇、邹春香、龙静是否应当承担责任？根据前 文论述，原告拥有的赛宝公司5%股权是受让于被告章微勇，章微 勇与邹春香在述股权转让过程中存在串通欺诈原告的行为，故 27- 原告要求撤销其与章微勇之间的股权转让关系，符合法律规定， 本院予以支持。原告与邹春香之间关于述5%股权的代持协议， 实际是股权转让过程中关于转让股权名义持股主体的后续安 排，与股权转让是一个交易整体，不具备单独存在的条件，故原 告与章微勇之间的股权转让行为撤销以后，原告与邹春香之间关 于涉案5%股权的代持关系也应一并撤销。述股权转让行为撤销 后，被告章微勇已收取的80万元股权转让款应当返还，扣除章微 勇以“股份分红”的名义已经返还的108663元，余款691337元 应当继续返还；被告邹春香与章微勇串通共同实施欺诈，应承担 连带共同返还责任。原告主张自从2017年8月23日起计付利息 损失至实际履行之日止，符合法律规定，本院予以支持。 综，对原告诉讼请求中合理的部分，本院予以支持。依照 《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、第四百零 三条之规定，判决如下： 一、撤销原告季佳宁与被告章微勇之间关于赛宝公司5%股权 的转让关系以及原告季佳宁与被告邹春香关于赛宝公司5%股权的 代持合同。 二、被告章微勇、邹春香于本判决生效后十日内返还原告季 佳宁股权转让款691337元，并赔偿利息损失（从2017年8月23 日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计 付，从2019年8月20日起至实际履行之日止按全国银行间同业 拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）。 28- 三、驳回原告季佳宁的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付 迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12772元，由原告季佳宁负担2929元，被告章微 勇、邹春香共同负担9843元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递 交诉状，并按对方当事人的人数提出副本，诉于浙江省金华 市中级人民法院。 审 判 长  楼煜波 人民陪审员  许美玲 人民陪审员  龚静兰 二〇二〇年十月十四日 书 记 员  陈雪姣