河南省登封市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0185民初913号原告：郑州恒孚建筑有限公司，住所地：河南省登封市大金店镇金西村，统一社会信用代码：914101851705311623。法定代表人：王书青，任该公司总经理。委托诉讼代理人：周朝伟，男，1979年6月11日出生，汉族，住登封市。委托诉讼代理人：梁鹏举，郑州市登封市天中法律服务所法律工作者。被告：牛慧敏，女，1967年11月28日出生，汉族，住河南省登封市。原告郑州恒孚建筑有限公司（以下简称恒孚公司）与被告牛慧敏股权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，依法适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告恒孚公司的委托诉讼代理人周朝伟、梁鹏举，被告牛慧敏均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。恒孚公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告962161元及违约金及利息400000元；2、判令被告支付原告诉讼费、代理费等费用100000元；3、判令被告赔偿原告因被告原因造成的经济损失4168906元，上述诉讼请求金额共计5631067元；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年9月3日被告与王书青签订股权转让协议书，双方约定被告将其在恒孚公司100％的股权以600000元的价格转让给王书青，并约定签订该转让协议与王书青接管恒孚公司之前的债权债务由牛慧敏承担，之后的债权债务由王书青承担，原告办理了法定代表人的变更登记手续。因被告与王书青股权转让前，被告以恒孚公司的名义与登封市腾达混凝土有限公司存在买卖合同关系，双方因该买卖合同发生纠纷，登封市腾达混凝土有限公司将原告诉至登封市人民法院，（2019）豫0185民初1577号民事判决书判令恒孚公司于判决生效后五日内支付登封市腾达混凝土有限公司混凝土款962161元及违约金（以962161元为基数，按中国人民银行同期逾期贷款利率上浮30％计算，从2015年11月3日开始至款项付清之日止，牛慧敏原支付的300000元款项在计算时应予扣除）。原告上诉后，郑州市中级人民法院经审理维持一审判决，现已进入执行程序。原告公司账户已被查封，因被告的原因造成原告公司无法招投标，并且公司移交时资质为叁级，各种证件多数过期，其中各类人员资格证，部分为伪造证件，不能使用，恒孚公司为重新办理各种证件、人员资格证费用支出394906元；因公司移交前发生的欠款造成法院诉讼，诉讼费、代理费计10万元整；还有一个银行账户冻结111.17万元，共计十个月零二十天，利息23万元；工商银行贷款200万元因新密法院执行未解除，贷款无法发放，银行贷款利息4厘，融资利息2分，造成融资费用增加38.4万元。因账户冻结及征信问题致使公司投标业务无法进行，期间共进行了九次投标，标的额为6320万元，因账户查封、征信问题，无法缴纳保证金，导致经济损失达316万元。根据转让协议的约定，上述债务及损失应该由被告承担，原告多次向被告讨要上述债务，被告总以各种理由推脱，为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼。牛慧敏辩称，1、原告第一项诉讼请求的本金962161元数额过高，依照法院生效判决，该962161元中包含被告已经支付的300000元，余款662161元予以认可。原告要求的其他费用不予认可，不应由被告承担；股权转让后，原告还从公司的老账户上扣了被告50000元，该款应当予以扣除；2、原告起诉的该笔款项并非被告经营恒孚公司期间所欠的债务，而是毛金豹借用公司资质经营期间所欠的债务，对此毛金豹给予认可，被告不应该承担该款项，原、被告和毛金豹三方可以协商此事。根据双方当事人陈述以及依法确认的证据，本院认定事实如下：2015年9月3日，牛慧敏（甲方）与王书青（乙方）签订《协议书》1份，约定：一、甲方自愿将其在恒孚公司的100%的股权所有权、公司冠名权及与公司相关的全部使用权、所有权（恒孚公司的动产和不动产不在转让范围内，该财产不随本协议的转让而转移给乙方）一并转让给乙方，乙方愿意受让；二、转让价款：60万元。支付方式：1、甲乙双方签订本协议并交付公司资质、证件等全部资料、手续后，由乙方向甲方一次性支付50万元；2、待甲方将恒孚公司法定代表人和股东名字在本协议签订之日后30日内变更为乙方指定人员名下后，一次付清；三、公司债务约定：1、在甲乙双方签订协议并接管公司前因恒孚公司和其股东产生的债务（包括但不限于公司人员工资、社保待遇、公司内外债务）由甲方承担，债权由甲方享有，在甲乙双方签订协议并接管本公司之后，因恒孚公司和其股东产生的债务由乙方承担，债权由乙方享有；四、相关事务约定：1、本协议签订之前因公司业务而签订的包括但不限于建筑施工挂靠等全部业务，仍由公司继续履行，产生的纠纷和债务由甲方承担；2、本协议签订前由恒孚签订且履行期未届满的关于公司相关资质人员，仍由公司继续享有约定的全部权利，相关人员由乙方继续使用，期限届满后，由乙方自行决定续用事宜；……违约责任：甲乙双方应当自觉履行本协议，不得违约，如有违约，违约方应向另一方一次性支付本协议转让价款2倍的违约金，签订本协议前，甲方因业务而造成的损失，则由甲方承担损失……。协议签订后，恒孚公司的法定代表人于2015年9月14日由牛慧敏变更为了王书青，公司股权登记信息也作了相应变更，王书青20**年9月16日将转让款60万元全部支付给了牛慧敏。2014年3月29日，牛慧敏经营恒孚公司期间，恒孚公司与登封市腾达混凝土有限公司签订商品混凝土供需合同，由登封市腾达混凝土有限公司向恒孚公司供应商品砼，后因恒孚公司未及时支付商砼款，登封市腾达混凝土有限公司于2017年将恒孚公司诉至本院，2019年6月13日，本院对登封市腾达混凝土有限公司与恒孚公司、牛慧敏、毛金豹买卖合同纠纷案作出（2019）豫0185民初1577号民事判决书，判令恒孚公司支付登封市腾达混凝土有限公司混凝土款962161元及违约金（以962161元为基数，按中国人民银行同期逾期贷款利率上浮30%计算，从2015年11月3日开始至款项付清之日止，牛慧敏原支付的300000元在计算时应予扣除），案件受理费13422元、保全费5000元，共计18422元由恒孚公司承担。恒孚公司对该判决提起上诉后，郑州市中级人民法院作出（2019）豫01民终14075号民事判决书，维持原判，上诉费13422元由恒孚公司承担。判决生效后，该案进入执行程序，应履行款项(含一审诉讼费用)共计1057773元；对该款，2020年4月2日本院经网络查控扣划恒孚公司261939元，余款795835元由案外人岳朝阳借款于2020年4月16日直接支付至了本院执行账户，恒孚公司另承担了本案的执行费12022元，以上金额共计1069796元。2020年5月18日，本院出具了结案通知书，证明该执行案件执行完毕。2014年9月28日，嵩山少林寺塔沟武术学校与恒孚公司签订建筑工程施工合同1份，约定恒孚公司承包塔沟武校功夫研究所工程，承包方式为包清工，恒孚公司又将部分工程分包给了于亮。工程施工期间，于亮的雇员马群生在进行木工作业时从其制作的工作平台上滑倒跌伤，马群生于2016年将恒孚公司及于亮等诉至本院要求赔偿医疗费等各项损失，本院于2017年6月15日作出（2016）豫0185民初2623号民事判决书，判令于亮赔偿马群生各项损失共计90118元，恒孚公司承担连带清偿责任，案件受理费901元由于亮、恒孚公司承担。判决生效后，该案进入了执行程序，本院于2018年4月25日从恒孚公司建设银行账户中扣划92271元（含执行费、诉讼费）后，（2016）豫0185民初2623号民事判决书执行完毕。另查明：2020年4月16日，恒孚公司与案外人岳朝阳签订《借款协议》1份，约定：恒孚公司（2019）豫0185民初1577号民事判决书执行案件账户被查封，公司被纳入失信名单无法从事正常的经营及招投标业务，导致公司资金短缺，为扭转困境向岳朝阳借款107万元，由岳朝阳直接将借款转入法院执行账户，法院已经扣划部分及案件执行费由岳朝阳转入恒孚公司对公账户，借款期限1年，利息按年利率24%计算。协议签订后，案外人岳朝阳通过河南登封农村商业银行账户于2020年4月16日向本院执行账户转账795835元，向恒孚公司工商银行账户转账274165元；又查明：2017年3月1日，恒孚公司因其他债权债务纠纷应向牛慧敏付款，其当天通过恒孚公司工商银行账户付给牛慧敏1203600元，扣留牛慧敏50000元未予支付。本院认为，2015年9月3日，牛慧敏与王书青签订《协议书》是双方真实的意思表示，合法有效，对其双方具有法律约束力，双方均应当按照约定全面履行自己的义务，当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合和约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，该损失不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，本院（2019）豫0185民初1577号民事判决书、（2016）豫0185民初2623号民事判决书判定恒孚公司承担还款义务，其原因法律关系均发生在牛慧敏与王书青签订股权转让协议之前，依照双方协议约定，双方签订协议并接管公司前恒孚公司的债务由牛慧敏承担，牛慧敏未及时清偿该债务，构成违约，恒孚公司实际履行判决书判令的义务后，依据该裁判文书及执行完毕的相关证据要求被告牛慧敏支付款项1162067元（1069796元+92271元），符合法律规定及合同约定，牛慧敏应将将款项支付给恒孚公司；恒孚公司要求牛慧敏支付因对（2019）豫0185民初1577号民事判决书不服提起上述产生的上诉费13422元，系恒孚公司代牛慧敏履行债务产生的合理费用，牛慧敏应予支付，综上，牛慧敏共应支付恒孚公司1175489元；审理中，双方当事人均认可恒孚公司因其他纠纷扣留有牛慧敏50000元未支付，为减少当事人诉累，对该50000元，在本案中予以抵扣，故牛慧敏还应支付恒孚公司1125489元；对恒孚公司主张的因代牛慧敏垫付上述资金产生的损失，本院认为按照年利率6%支付为宜，自其垫付资金之日起付至债务清偿之日止；恒孚公司称其为了偿还本案争议欠款向岳朝阳借款107万元并约定月息2分，要求牛慧敏承担该借款利息，本院认为，因恒孚公司未举证证明其已经实际支付了该借款利息，故本院对恒孚公司该主张不予支持；对恒孚公司要求牛慧敏承担因未及时履行法院判决书导致恒孚公司账户被查封而造成融资费用增加、招投标业务无法进行等经济损失，本院认为，恒孚公司应当按照指定的期间积极履行法院生效判决书判定的义务，其未积极履行判决义务，如造成有损失也系其自身原因导致扩大的损失，对该损失，牛慧敏不应承担；对恒孚公司要求牛慧敏承担的因重新办理人员资格证产生的费用394906元，因双方协议中对该资格证的具体办理费用约定不明，不能证实牛慧敏负有该项义务，故对其主张本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十九条之规定，判决如下：一、被告牛慧敏应于本判决生效之日起十日内偿还原告郑州恒孚建筑有限公司欠款1125489元及利息（利息按照年利率6%计算，其中92271元的利息自2018年4月25日起计算起付至该款清偿之日止，其中1033218元的利息自2020年4月16日起付至该款清偿之日止）；二、驳回原告郑州恒孚建筑有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费51218元，由被告牛慧敏承担14929.4元，原告郑州恒孚建筑有限公司承担36288.6元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于郑州市中级人民法院。审判员  李海霞二〇二〇年十月十三日书记员  耿雅净