河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终12845号上诉人(原审被告)：河南新田万豪置业有限公司，住所地河南省中牟县万滩镇油坊头村**，统一社会信用代码91410122080845598A。法定代表人：杨文杰，系该公司董事长。委托诉讼代理人：赵红芳，女，1989年2月16日出生，汉族，住河南省封丘县，系该公司员工。委托诉讼代理人：赵越，女，1990年1月17日出生，汉族，住河南省永城市，系该公司员工。被上诉人（原审原告）：王彦培，男，1971年12月30日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：周丽华，河南辰中律师事务所律师。委托诉讼代理人：李丽平，河南辰中律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：杨钧，男，1969年12月5日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：周丽华，河南辰中律师事务所律师。委托诉讼代理人：李丽平，河南辰中律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：李秀英，女，1971年9月25日出生，汉族，住河南省郑州市。委托诉讼代理人：周丽华，河南辰中律师事务所律师。委托诉讼代理人：李丽平，河南辰中律师事务所实习律师。上诉人河南新田万豪置业有限公司（以下简称新田万豪公司）因与被上诉人王彦培、杨钧、李秀英合同纠纷一案，不服河南省中牟县人民法院（2020）豫0122民初3293号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月28日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员独任进行了审理。上诉人新田万豪公司委托诉讼代理人赵红芳，被上诉人王彦培、杨钧、李秀英共同委托诉讼代理人周丽华、李丽平，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新田万豪公司上诉请求：1、依法撤销河南省中牟县人民法院(2020)豫0122民初3293号民事判决书,改判为驳回王彦培、杨钧、李秀英的全部诉讼请求;2、本案一审、二审诉讼费均由王彦培、杨钧、李秀英承担。事实和理由：一、新田万豪公司现项目操盘方为碧桂园管理团队并于2017年进驻管理公司,对本案产生争议的协议书及款项问题无法予以核实。新田万豪公司成立于2013年10月18日,2017年1月3日,河南碧桂园与万豪鸿城、新田万豪签订香蜜湖项目开发合同书,碧桂园以增资入股的形式持有新田万豪公司51%的股权。自此,碧桂园主导新田万豪公司项目开发建设。案涉协议书签订时间为2014年9月,当时河南碧桂园未参与新田万豪公司的项目建设。新田万豪公司收到本案相关系列案传票后,现管理团队碧桂四方即向万豪鸿城发函要求核实案件情况。万豪鸿城收到函件后,截上开庭之日,均未向我司及现管理团队碧桂园方予以核实回复。故,关于案涉协议的真实性及王彦培、杨钧、李秀英所称的款项,新田万豪公司均无去予以核实。二、一审法院认定新田万豪公司收到王彦培、杨钧、李秀英款项(王彦培170万元、杨钧220万元、李秀英660万元)为事实认定错误。首先,《协议书》中约定李秀英应于2014年9月23日、王彦培于2014年9月18日、杨钧应于2014年9月21日将合作资金交新田万豪公司。但在王彦培、杨钧、李秀英所述的转款时间段内,新田万豪公司有且仅有一个账户即基本存款账户(41×××04)且该账户并未收到新田万豪公司所称的合作资金(王彦培170万元、杨钧220万元、李秀英660万元)。其次,根据王彦培、杨钧、李秀英庭审中提交的银行流水明细可知,其资金流向为新田万豪建材批发,并非是新田万豪公司及其名下的账户。故新田万豪公司的账户在王彦培、杨钧、李秀英所称的转款期间内并未收到王彦培、杨钧、李秀英合作资金(王彦培170万元、杨钧220万元、李秀英660万元),一审法院并未查明资金具体去向即认定新田万豪公司已收到王彦培、杨钧、李秀英款项的内容属于事实认定错误。三、本案并非个案,也并非仅为合同纠纷案件。案涉资金金额巨大且至今去向不明,在同类案件中签署协议时新田万豪公司原法人李世勋主导协议签署并收取了案涉款项。李世勋以新田万豪公司名义收取款项且非法占为已有的行为,已涉嫌构成集资诈骗罪,故新田万豪公司请求移交公安机关处理。王彦培、杨钧、李秀英一并辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。一、王彦培、杨钧、李秀英与新田万豪公司之间是合同关系，合同双方应当按照合同约定履行义务，承担责任。2014年，王彦培、杨钧、李秀英与新田万豪公司签订了《协议书》及《补充协议》，约定由王彦培、杨钧、李秀英购买新田万豪公司拟开发的新田万豪万滩一期房屋，向新田万豪公司提供合作资金。同时该《协议书》第四条约定：“乙方如需退款需提前向新田万豪公司提出书面申请，甲方于乙方提出书面申请后次月底前予以退款。退还时甲方同意自乙方交款日期起按年12%的标准对乙方予以补偿。”合同签订后，王彦培、杨钧、李秀英按照合同约定履行付款义务，但新田万豪公司未按照《协议书》约定通知王彦培、杨钧、李秀英签署《商品房买卖合同》。因此，王彦培、杨钧、李秀英按照合同约定要求新田万豪公司退还已收全部款项并按约定支付补偿款。二、王彦培、杨钧、李秀英已按照合同约定向新田万豪公司支付了相应款项。在一审期间，王彦培、杨钧、李秀英提交了银行转账流水、刷卡小票以及本案新田万豪公司向王彦培、杨钧、李秀英出具的收款收据，均能够相互印证王彦培、杨钧、李秀英已将合同约定的款项支付给新田万豪公司，新田万豪公司的上诉理由不成立。三、新田万豪公司内部股东之间的纠纷不能对抗新田万豪公司以自己的名义对外独立承担责任。本案是王彦培、杨钧、李秀英与新田万豪公司之间的合同纠纷，新田万豪公司作为合同相对方，具有独立的法人资格，对外独立承担责任。新田万豪公司以现项目操盘方为碧桂园管理团队并于2017年进驻管理公司，对本案产生争议的协议书及款项问题无法核实等为由提起上诉，该理由属于新田万豪公司内部股东之间的纠纷，其公司内部的纠纷不能对抗其对外责任的承担，故新田万豪公司的上诉理由不能成立。王彦培向一审法院起诉请求：1、解除王彦培、新田万豪公司双方签订的《协议书》及《补充协议》；2、判令新田万豪公司退还合作资金170万元并支付补偿款（补偿款以170万元为基数，按照年利率12％的标准，自2014年9月18日计算至实际返还之日止）暂计算至起诉之日为1182066元；2、本案诉讼费、保全费由新田万豪公司承担。杨钧向一审法院起诉请求：1、解除杨钧、新田万豪公司双方签订的《协议书》及《补充协议》；2、判令新田万豪公司退还合作资金220万元并支付补偿款（补偿款以220万元为基数，按照年利率12％的标准，自2014年9月21日计算至实际返还之日止）暂计算至起诉之日为1527533元；2、本案诉讼费、保全费由新田万豪公司承担。李秀英向一审法院起诉请求：1、解除李秀英、新田万豪公司双方签订的《协议书》及《补充协议》；2、判令新田万豪公司退还合作资金660万元并支付补偿款（补偿款以660万元为基数，按照年利率12％的标准，自2014年9月23日计算至实际返还之日止）暂计算至起诉之日为4582599元；2、本案诉讼费、保全费由新田万豪公司承担。一审法院认定事实：2014年9月18日，王彦培与新田万豪公司签订《协议书》一份，主要内容为：甲方新田万豪公司，乙方王彦培，鉴于甲方针对“新田万豪万滩”项目，已与相关部门签署协议并正在进行投资建设。乙方系甲方的员工或合作方，双方愿意进行合作建设，为此双方基于平等互利原则达成以下协议：一、乙方同意提供合作资金大写为壹佰伍拾万元，于2014年9月21日前交甲方。二、甲方将合作资金必须专项用于新田万豪万滩项目建设及开发土地的招拍挂工作。四、合作权益，乙方有权获得以下合作权益，1、对于合作项目所建房产乙方有权根据交款顺序优先选房，本次选定房产房号为一期A区C06号房，房屋类型为联排。2、甲方承诺乙方购买该套房屋当期销售均价为10800元／平米。3、乙方支付的合作资金可冲抵所购买的房产价值。4、乙方如需退款需提前向甲方提出书面申请，甲方于乙方提出书面申请后次月底前予以退款。退还时甲方同意自乙方交款日期起按年12％的标准对乙方予以补偿。六、甲方取得项目预售许可手续后，通知（信函、电话、短信等方式）乙方签署《商品房买卖合同》。乙方应当在通知后10日内到甲方所在地签署《商品房买卖合同》，补缴余款，并配合办理相关手续。七、如在甲方通知时间内乙方未能签订《商品房买卖合同》的，视为乙方放弃所有权益，甲方有权将乙方所选房源对外销售。十二、本协议一式三份，甲方两份，乙方一份。2014年9月18日，王彦培与新田万豪公司签订《补充协议》一份，主要内容为：甲方新田万豪公司，乙方王彦培，现就双方所签署“新田万豪万滩”项目未尽事宜，签订以下补充协议。一、经双方协商，在乙方所购房产一期A区C06号房产地下加建一层，暂定面积为230平米，该部分面积按协议价3500元／平米收取建设费用。乙方须于签订该补充协议时，支付定金拾万元，并与2014年12月20日前支付余款。二、单个车位价格15万，预交订金5万，乙方购买车位2个，于签订该补充协议时支付车位订金共计拾万元，余款待双方签署《商品房买卖合同》时支付。实际面积以最终规划批复后面积为准，多退少补。三、本协议同甲乙双方签订原协议书具有共同法律效力。2014年9月18日，王彦培通过刷卡方式支付新田万豪公司170万元，2014年9月21日，新田万豪公司向王彦培出具收据三份，分别注明收王彦培合作资金150万元、地、地下室订金10万元位订金10万元。杨钧与新田万豪公司签订《协议书》、《补充协议》各一份，时间为2014年9月21日，价款220万元，房屋位置一期A区A06号房，其他内容与王彦培签订的《协议书》、《补充协议》内容基本相同。2014年9月21日，杨钧通过刷卡方式支付新田万豪公司220万元，新田万豪公司向杨钧出具收据三份，分别注明收杨钧合作资金200万元、地、地下室订金10万元位订金10万元。李秀英与新田万豪公司签订《协议书》、《补充协议》各二份，李秀英以李海珍名义与新田万豪公司签订《协议书》、《补充协议》各一份，时间为2014年9月23日，总价款为660万元，房屋位置分别是一期A区A03号房、A07号房、A08号房，房屋类型双拼，单价10800元／平米。其他内容与王彦培签订的《协议书》、《补充协议》基本相同。2014年9月23日，李秀英通过刷卡方式支付新田万豪公司660万元，同日，新田万豪公司向李秀英出具三套收据，每套房一套收据，每套房收据均为220万元，分别注明合作资金200万元、地、地下室订金10万元位订金10万元。另查明，涉案《协议书》上的房屋并未实际规划、建设。一审法院认为，2014年，王彦培、杨钧、李秀英分别与新田万豪公司签订的《协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议，王彦培、杨钧、李秀英已经按约定分别支付新田万豪公司款项，但是《协议书》上约定的房屋并未实际规划、建设，致使王彦培、杨钧、李秀英的合同目的不能实现，故王彦培、杨钧、李秀英要求解除双方签订的《协议书》及《补充协议》，原审法院予以支持。新田万豪公司应当将收取的款项返还王彦培、杨钧、李秀英。双方约定王彦培、杨钧、李秀英如需退款需提前向新田万豪公司提出书面申请，新田万豪公司于王彦培、杨钧、李秀英提出书面申请后次月底前予以退款，退还时被新田万豪公司同意自王彦培、杨钧、李秀英交款日期起按年12％的标准对王彦培、杨钧、李秀英予以补偿。现王彦培、杨钧、李秀英要求新田万豪公司自王彦培、杨钧、李秀英交款之日起按年12％的标准予以补偿，于法有据，原审法院予以支持。新田万豪公司的抗辩理由，证据不足，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、确认王彦培与新田万豪公司于2014年9月18日签订的《协议书》及《补充协议》已经解除。确认杨钧与新田万豪公司于2014年9月21日签订的《协议书》及《补充协议》已经解除。确认李秀英与新田万豪公司于2014年9月23日签订的两份《协议书》及两份《补充协议》已经解除。确认李秀英以李海珍名义与新田万豪公司于2014年9月23日签订的《协议书》及《补充协议》已经解除；二、新田万豪公司于判决生效之日起十日内返还王彦培一百七十万元及补偿款（补偿款自2014年9月18日起至返还之日止，按年利率12％计算）；三、新田万豪公司于判决生效之日起十日内返还杨钧二百二十万元及补偿款（补偿款自2014年9月21日起至返还之日止，按年利率12％计算）；四、新田万豪公司于判决生效之日起十日内返还李秀英六百六十万元及补偿款（补偿款自2014年9月23日起至返还之日止，按年利率12％计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费155373元（29857元＋36620元＋88896元），减半收取77686.5元（14928.5＋18310元＋44448元），保全费15000元（5000元＋5000元＋5000元），由新田万豪公司负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，当事人应对自己的主张提供充分的证据予以证明，否则将承担不利的法律后果。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，新田万豪公司上诉称协议书签订之时，现新田万豪公司持股51%份额的股东碧桂园团队尚未进驻公司，对当时的情况无法核实，新田万豪公司并未收到王彦培、杨钧、李秀英的款项，不应支付款项。但新田万豪公司分别与王彦培、杨钧、李秀英签订的《协议书》系当事人真实表示，内容合法有效。并且王彦培、杨钧、李秀英提交了银行转账凭据及新田万豪公司出具的收据等充分的证据，足以证明王彦培、杨钧、李秀英已向新田万豪公司支付了相应款项。新田万豪公司为独立的企业法人以及协议相对方，应当按照约定全面履行自己的义务。一审判决新田万豪公司退还王彦培、杨钧、李秀英相应款项，并无不当。综上所述，新田万豪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费155373元，由上诉人河南新田万豪置业有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判员  徐勤焱二〇二〇年十月十二日书记员  张玉洁