福建省宁德市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽09民终837号 上诉人（原审被告）：福建国泰港口发展有限公司，住所地福建省宁德市蕉城区三都镇秋竹村新村**，统一社会信用代码：9135090067845409X0。 法定代表人：周忠辉，该公司经理。 委托诉讼代理人：陈其象，福建惠尔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶立铨，福建伟峰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：蔡韩，男，1969年12月18日出生，汉族，住福建省福安市。 委托诉讼代理人：黄**，福建怀行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾浩滨，福建怀行律师事务所律师。 原审被告：刘林林，男，1951年5月9日出生，汉族，住北京市西城区。 原审第三人：程祖春，男，1969年3月2日出生，汉族，住福建省福安市。 委托诉讼代理人：陈雨乔，福建联宏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：凌曦，福建联宏律师事务所律师。 原审第三人：李青方，男，1974年5月5日出生，汉族，住福建省福安市。 原审第三人：郑建斌，男，1973年2月11日出生，汉族，住福建省福安市。 上诉人福建国泰港口发展有限公司（以下简称国泰公司）因与被上诉人蔡韩，原审被告刘林林，原审第三人程祖春、李青方、郑建斌居间合同纠纷一案，不服福建省宁德市蕉城区人民法院（2019）闽0902民初3475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人国泰公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回蔡韩对其的原审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由蔡韩依法承担。 事实和理由： 一、蔡韩不具有居间人的法律地位，无权主张居间费用和居间报酬，原审判决认定基本事实和适用法律错误 首先，本案《居间协议书》是在国泰公司与新海投资集团有限公司（以下简称新海集团）签订《合作协议书》且1.5亿元资金已到位的情况下事后补签的合同，且在同一天事后补签三份内容相互矛盾的《居间协议书》。本案涉及项目金额高达1.5亿元，如此巨额的居间活动却事先没有签订任何委托居间合同并出具授权委托书与常理不符。 其次，三份《居间协议书》的居间事项相同但居间人各不同，内容相互矛盾。本案《居间协议书》载明经蔡韩“居间推荐”，促成正式签订《合作协议书》，并约定支付蔡韩居间费用300万元。但在同一日签订的李青方为乙方、郑建斌为丙方的《居间协议书》载明系郑建斌、李青方、程祖春“居间推荐”，促成正式签订《合作协议书》，蔡韩只是居间工作的相关人员而非居间人；同一日签订的程祖春为乙方的《居间协议书》载明经程祖春“居间推荐”，促成正式签订《合作协议书》，并约定支付程祖春居间费用300万元。本案居间事项只有一个，存在郑建斌、李青方、程祖春是合伙共同居间（蔡韩只是涉及居间工作的相关人员）与蔡韩单独居间的事实相互矛盾。因此，本案同一天签订三份内容相互矛盾的《居间协议书》，是合伙共同居间还是单独居间存疑、谁是真正的居间人存疑，原审判决认定蔡韩为本案居间人缺乏基本事实依据和证据支持。 再者，根据蔡韩原审特别授权代理人陈述内容，蔡韩并非新海集团与国泰公司1.5亿元融资的居间人，蔡韩只是将郑建斌、李青方介绍给国泰公司认识，即蔡韩系郑建斌、李青方的介绍人而非涉案1.5亿元融资的居间人。 最后，不论是居间费用还是居间报酬，均应当基于蔡韩具有居间事实和具有居间人的法律地位这一基本事实。本案因蔡韩不具有居间人的法律地位，居间协议书及补充承诺函依法不具有法律效力。原审判决认定蔡韩系促成新海集团与国泰公司之间合作投资事项的居间人，并认定蔡韩作为介绍人与李青方、郑建斌共同促进合作协议达成，该认定缺乏事实依据和证据支持。 二、原审判决将《居间协议书》约定的“居间费用”解释为“居间报酬”不当 正由于本案存在三份内容相互矛盾的《居间协议书》，且根据蔡韩原审特别授权代理人的陈述内容，本案居间事实存疑、是否存在居间人促成合同成立事实存疑、蔡韩的居间人法律地位存疑。本案《居间协议书》约定提供300万元作为居间费用，明确约定该款包括“一切费用”。因此，《居间协议书》约定的居间费用仅限于“费用”是明确的，并未约定包括“居间报酬”。尽管《居间协议书》约定了居间费用的支付时间，但不能以此为由推定居间费用就是居间报酬。原审判决在居间事实存疑、居间人法律地位存疑的情况下，将《居间协议书》约定的居间费用解释为居间报酬缺乏基本事实前提。 正由于本案居间费用并非居间报酬，本案应当按照居间活动的实际支出支付居间费用；即使蔡韩促成合同成立，本案居间报酬约定不明确，也应当按照居间人的劳务合理确定居间报酬，且蔡韩主张居间费用过高，原审法院判决支付“居间费用”缺乏基本事实和法律依据。 三、案涉《合作协议书》实际为高利息的借贷合同，本案即使存在居间也属于民间借贷居间，《居间协议书》约定的居间费用300万元依法不应当支持 根据《合作协议书》及《补充协议》之保底约定，合作期内总产量不低于3200万吨，每吨矿石的净利润不低于20元，合作期内矿山收益按照4∶6比例分成，新海集团获得收益40%，则新海集团借款1.5亿元借期5年收益为2.56亿元，远远超过民间借贷的应得利息金额，实际上属于高利息借款合同。因此，在国泰公司对外欠下巨额债务的情况下，本案《居间协议书》约定居间费用300万元将严重损害其他债权人的合法权益，依法不应当支持。因此，原审判决国泰公司支付蔡韩居间费及利息缺乏事实和法律依据，判决按照月利率２%标准支付利息过分高于实际损失。 综上所述，蔡韩不具有居间人的法律地位，原审判决认定事实和适用法律错误。 被上诉人蔡韩辩称： 一、蔡韩具有居间人的法律地位。蔡韩是否具有居间人的法律地位，应以证据来判断，并不能凭国泰公司提出的四点理由进行推理。根据国泰公司与蔡韩签订的《居间协议书》以及《居间费用支付补充承诺函》两份协议，证实了两个事实：一是蔡韩具有居间人的地位，二是居间费用300万元就是居间报酬。国泰公司在没有相反的证据推翻上述两份书证的前提下，其上诉理由显然是没有事实依据支撑的。 二、本案《居间协议书》约定的“居间费用”实际上包含居间报酬。《居间协议书》约定提供300万元作为居间费用，该款包括但不限于乙方为本次引资所支付的一切费用，故本案中的“居间费用”应扩大理解为提供订立合同的媒介服务后所收取的报酬，更接近合同订立时双方的真实意思，而不能简单机械地理解为居间费用不包括居间报酬。 三、案涉《合作协议书》是否属于高利息的借款合同与本案无关。居间人的作用仅是促成居间合同成立。在国泰公司看来，国泰公司与第三方所签订的《合作协议书》及其补充协议为投资协议，而非高利息借款合同。值得一提的是，国泰公司本是濒临破产的企业，正是因为蔡韩作为居间人的努力，使得企业起死回生，蔡韩的行为并未损害国泰公司的权益。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。 原审第三人程祖春述称：一、一审法院判决正确，国泰公司没有相反的证据证明蔡韩没有进行居间活动，而其陈述正好证明了蔡韩进行了居间活动，只是居间人之间有不同的作用，从而表明四个人合作完成，国泰公司才会制作同一日期的多份居间合同，不存在任何误解或欺诈，所以蔡韩是居间人。二、国泰公司作为出具格式合同的一方，没有理由证明蔡韩不是居间人，也无法说明为何要强调该300万元包括但不限于一切费用，该300万元不是仅仅作为费用，应当认定是法定意义上的居间报酬。三、涉案《合作协议书》没有约定利息而是约定收益报酬，收益和利息有区别，明显不是借贷合同，而是很典型的合作合同。 原审被告刘林林，原审第三人李青方、郑建斌未作陈述。 蔡韩向一审法院起诉请求：1.判令国泰公司、刘林林立即向其支付居间费2682742.27元及违约金、利息（截至2018年7月23日为89254元，此后的违约金及利息按居间业务费2682742.27元并按月2%计算至款项付清之日止）；2.判令国泰公司、刘林林支付其保全申请费5000元、保全保险费4158元；3.本案诉讼费用由国泰公司、刘林林承担。 一审法院认定事实： 2017年11月10日，国泰公司（甲方）与蔡韩（乙方）签订《居间协议书》，甲方处有国泰公司的盖章及刘林林在法定代表人处的签字捺印，乙方处有蔡韩的签字捺印。该协议书载明：经乙方居间推荐，现已促成新海集团与甲方达成共识并签订《合作协议书》；新海集团已对甲方投资1.5亿元，目前双方正在按《合作协议书》的条款实施中。并约定：（1）甲方充分肯定乙方在本次引资工作中所作贡献，同意向乙方提供300万元作为居间费用，该款包括但不限于乙方为本次引资所支付的差旅、接待、资料等一切费用；（2）居间费用支付时间及方式：2018年1月底前甲方以现金方式向乙方指定的银行账户（工行福安东凤支行，账号62×××31）支付150万元，2019年12月底前甲方以现金方式向乙方上述指定账户支付150万元；（3）甲方完成全部居间费用支付时，本协议自动解除，甲乙双方不再承担任何责任。 2017年12月22日，刘林林以承诺人身份出具《居间费用支付补充承诺函》一份，该函载明：基于国泰公司及刘林林、蔡韩关于新海集团投资1.5亿元的居间费用达成协议，总金额为300万元，现经双方友好协商，对于已经签订的居间协议中居间费用的支付进度安排补充承诺如下并对款项支付的进度及利息进行约定：（1）国泰公司应于2018年2月10日前向蔡韩支付第一笔款项100万元；（2）国泰公司再于2018年5月10日向蔡韩支付第二笔款项100万元；（3）国泰公司应在2018年8月10日前向蔡韩支付第三笔款项100万元；（4）第二笔及第三笔款项须向蔡韩支付利息，即按本金200万元计算，利息为月息2%，为4万元，从2018年2月11日开始计算，直至国泰公司支付完费用止。居间费用支付完毕后，此承诺函应归还国泰公司。本承诺函为居间协议的补充，以本承诺函为准。 2017年12月15日，刘林林向蔡韩汇款15万元。2018年2月13日，国泰公司向蔡韩汇款10万元。2018年3月28日，国泰公司向蔡韩汇款15万元。2018年6月18日，刘林林向蔡韩支付3万元。2018年7月20日，国泰公司向蔡韩汇款9万元。以上合计52万元。蔡韩庭审确认已收到国泰公司支付的52万元。 2018年7月23日，蔡韩诉至该院，期间支付诉讼保全费5000元，并向中国人民财产保险股份有限公司福州市分公司购买了诉讼财产保全责任保险，支付保险费用4158元。 一审法院认为：蔡韩与国泰公司签订的《居间协议书》《居间费用支付补充承诺函》，系双方真实意思表示，内容不违背法律和行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，应确认为合法有效，双方均应依约履行。虽然刘林林在《居间费用支付补充承诺函》上以承诺人身份署名，但从所载内容来看，刘林林并无明确加入债务的意思表示，承诺函约定的付款方仍是国泰公司，并注明居间费用支付完毕后此承诺函应归还国泰公司等，且国泰公司庭审陈述刘林林签署承诺函的行为为代表国泰公司的职务行为，因此，签署承诺函应视为刘林林履行国泰公司法定代表人的职务行为，相关法律后果由国泰公司承担。现蔡韩已按约履行居间服务义务，国泰公司应当依约支付居间费及相应利息。蔡韩对刘林林的诉讼请求，于法无据，不予支持。 国泰公司、刘林林辩称蔡韩不具有居间人法律地位，国泰公司受欺诈而订立的居间协议书无效。该院审查认为，居间服务可以存在多种形式，委托人就同一事项委托多名不同居间人共同提供服务或签订多份居间合同并不为法律所禁止。本案中，蔡韩作为介绍人，与李青方、郑建斌共同促成国泰公司与新海集团的合作协议达成，签署多份居间协议，并未违反法律强制性规定。且《居间协议书》载明“经乙方居间推荐，现已促成新海集团与甲方达成共识并签订《合作协议书》”，由此可以很明确判定乙方蔡韩系促成新海集团与国泰公司之间合作投资事项的居间人。另国泰公司提供的证据不足以证明其系受欺诈而订立的《居间协议书》，应承担不利后果。因此，国泰公司、刘林林的前述辩称主张，不予采纳。 国泰公司、刘林林还辩称认为，本案居间报酬约定不明确，蔡韩未提供证据证明其已实际支付的居间费用情况，应驳回蔡韩关于支付居间费的诉讼请求。该院审查认为，《居间协议书》约定：“甲方充分肯定乙方在本次引资工作中所作贡献，同意向乙方提供300万元作为居间费用，该款包括但不限于乙方为本次引资所支付的差旅、接待、资料等一切费用。”从语义理解，该“居间费用”概括包含了“蔡韩为本次引资所支付的差旅、接待、资料等一切居间费用”以及因蔡韩所作贡献而应得的报酬，即《居间协议书》条款中的居间费用的含义已超出“居间活动的费用”范围，理解为“居间报酬”更符合当事人订立合同时的本意。前述居间报酬协议约定明确，根据《中华人民共和国合同法》第四百二十六条规定，对居间报酬有约定的，应按约定支付。因此，国泰公司、刘林林的该节答辩主张，亦不予采纳。 关于居间费及利息（违约金）金额问题。其中首笔100万元未约定利息，蔡韩诉请该笔100万元按月利率2%计息，缺乏事实和法律依据；但国泰公司未按时支付款项造成蔡韩资金被占用期间的利息损失为实际发生，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”之规定，国泰公司应赔偿未付款项自逾期之日起至实际还清款项之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率（2019年8月19日后按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率）计算的利息。后两笔共计200万元双方约定按月利率2%计算利息，未违反法律强制性规定，且国泰公司未能举证证明该约定过分高于其违约造成的损失，予以确认。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”之规定，国泰公司已付的52万元，应先用以扣除上述居间费利息再扣减本金。具体的居间费及利息计算如下：1.2017年12月15日，国泰公司还款15万元，直接抵扣第一期居间费，尚余85万元。2.2018年2月13日，国泰公司还款10万元，先充抵利息2974.79元（4.35%÷12个月÷30天×3天×85万元＋2%÷30天×2天×200万元）后，余款97025.21元用以抵扣第一期剩余居间费，尚余752974.79元。3.2018年3月28日，国泰公司还款15万元，先充抵利息61245.66元（4.35%÷12个月÷30天×43天×752974.79元＋2%÷30天×43天×200万元）后，余款88754.34元用以抵扣第一期剩余居间费，尚余664220.45元。4.2018年6月18日，国泰公司还款3万元，用以冲抵利息115914.65元（4.35%÷12个月÷30天×82天×664220.45＋2%÷30天×82天×200万元）后，尚欠第一期居间费664220.45元及截至当时的利息85914.65元。5.2018年7月20日，国泰公司还款9万元，先充抵前述尚欠利息85914.65元，再冲抵本期利息45234.99元（4.35%÷12个月÷30天×32天×664220.45＋2%÷30天×32天×200万元）后，尚欠第一期居间费664220.45元及截至当时的利息41149.64元。以上过程中，国泰公司尚欠蔡韩二、三期居间费本金共计200万元不变。综上，截至2018年7月20日，国泰公司尚欠蔡韩居间费2664220.45元及利息41149.64元未支付，此后利息按前述所述方式继续计算。蔡韩诉请超出部分，不予支持。 关于诉讼保全申请费及诉讼保全保险费负担问题。该院认为，本案系因国泰公司违约引起的诉讼，蔡韩为此支付的诉讼保全申请费5000元属于合理必要支出，应由国泰公司承担。关于诉讼保全保险费，现行法律法规及司法解释对该费用的负担没有明文规定，《居间协议书》亦未对该项费用的负担作出约定，而当事人申请诉讼保全提供担保，并非只有保险公司出具保函这一方式，其他如提供房产、车辆或存单等均可进行担保，故蔡韩为诉讼保全支出的诉讼保全保险费4158元并非必要的合理开支，其诉请国泰公司负担该项费用，有失公允，不予支持。 综上所述，蔡韩与国泰公司签订的《居间协议书》合法有效，当事人应恪守诚实信用原则行使权利履行义务。蔡韩完成居间事务后，国泰公司应按约支付居间报酬，其未按约履行，应承担相应违约责任。如前述所，对蔡韩诉请合理合法部分予以支持。李青方及郑建斌经合法传唤未到庭参加诉讼，依法予以缺席审理和判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条第一款、第四百二十四条、第四百二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、国泰公司应于判决生效之日向蔡韩支付居间费2664220.45元及利息[截至2018年7月20日的利息为41149.64元；自2018年7月21日起至款项付清之日止，其中664220.45元的利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率（2019年8月19日后按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率）计算，另200万元的利息按月利率2%计算]；二、国泰公司应于判决生效之日向蔡韩支付保全申请费5000元；三、驳回蔡韩的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38492元，由蔡韩负担2512元，国泰公司负担35980元。 一审查明的事实，有相关证据予以佐证，各方当事人均未提出异议，亦未提交新的证据，本院予以确认。 另查明： 刘林林于2015年9月28日至2019年8月8日担任国泰公司法定代表人。 2017年8月8日，新海集团与国泰公司订立《合作协议书》及《补充协议》，就双方达成战略合作、相互协同共同发展达成一揽子协议，涉及互相之间的资金借贷、业务合作、资产重组、股权投资等多方面合作内容。关于借贷关系，双方一致同意由新海集团免息借给国泰公司1.5亿元，借款期限五年。 2017年9月19日，缪晋荣与刘林林、国泰公司订立《协议书》，协议书载明，缪晋荣代表刘林林、国泰公司与新海集团洽谈投资、盘活国泰公司的项目，并最终达成由新海集团借给国泰公司1.5亿元的协议，国泰公司两股东刘林林、刘斯斯同意在国泰公司与新海集团正式合作生效、资金到账时将国泰公司10%的股权作为报酬转让给缪晋荣或其指定的代表人。 2017年11月10日，刘林林以国泰公司名义与李青方、程祖春订立《居间协议书》，协议书载明，经郑建斌、李青方、程祖春居间推荐，现已促成新海集团与国泰公司达成共识并正式签订了《合作协议书》，新海集团已对国泰公司投资1.5亿元，目前双方正按《合作协议书》的条款实施中；国泰公司充分肯定郑建斌、李青方、程祖春在本次引资工作中的所做贡献，同意向郑建斌、李青方、程祖春及相关人员提供500万元作为居间费用，该款包括但不限于郑建斌、李青方、程祖春为本次引资所支付的差旅、接待、资料等一切费用；本次引资所得居间费用及时按三方约定分配原则，由郑建斌、李青方、程祖春按分配原则支付给涉及居间工作的相关人员，其中郑建斌、李青方合计400万元，郑坚、杨思伟、杨雄、吴春良各5万元，剩余80万元由程祖春、蔡韩平均分配。 同日，刘林林以国泰公司名义与程祖春订立《居间协议书》，协议书载明，经程祖春居间推荐，现已促成新海集团与国泰公司达成共识并正式签订了《合作协议书》，新海集团已对国泰公司投资1.5亿元，目前双方正按《合作协议书》的条款实施中；国泰公司充分肯定程祖春在本次引资工作中的所做贡献，同意向程祖春300万元作为居间费用，该款包括但不限于程祖春为本次引资所支付的差旅、接待、资料等一切费用。 国泰公司先后于2018年3月28日、2018年7月20日付款给蔡韩15万元、9万元的银行付款回单中，“用途”“附言”处均注明“借款”。 2020年6月2日，宁德市蕉城区人民法院就原告李青方、郑建斌、程祖春与被告国泰公司居间合同纠纷一案作出（2020）闽0902民初1314号民事判决，判决认为，李青方、郑建斌、程祖春与国泰公司签订的案涉居间协议合法有效，当事人应恪守诚实信用原则行使权利履行义务。李青方等人完成居间事务后，委托人国泰公司应按约支付居间报酬，其未按约履行，应承担相应的违约责任。鉴于郑建斌已明确表示将其份额转让给李青方，程祖春也明确表示其居间费用另行主张，故仅对李青方的主张进行实体判决，据此判决国泰公司向李青方支付居间费用400万元及逾期付款违约金等。据国泰公司陈述，该案当事人最终以160万元的金额达成和解。 当事人二审争议的事实是，新海集团与国泰公司的合作有否经过蔡韩的居间活动，本院对此认定如下： 首先，对于所提供的居间服务，蔡韩称，其和刘林林是朋友，刘林林因国泰公司缺乏资金难以维持邀请其融资。其于2014起着手该项业务，南下厦门、深圳，北上青岛、北京，与投资人洽谈。其和李青方是朋友，后又通过程祖春结识了郑建斌等人，于2017年在上述人员的牵线搭桥下，将国泰公司的项目资料带到新海集团相关负责人处，将该项目介绍给新海集团。经其介绍的项目得到了新海集团的认可，最终新海集团与国泰公司签订了合作协议。新海集团将融资款转给国泰公司后，国泰公司与蔡韩签订了《居间协议书》。程祖春称，蔡韩结识刘林林之后，将刘林林的项目告知程祖春，并介绍程祖春结识了刘林林，刘林林委托两人寻找合作方。程祖春和郑建斌关系较好，于是蔡韩、程祖春、李青方、郑建斌等四人共同完成委托事项。 二审中，新海集团应本院通知，委托律师接受了询问，其称，蔡韩、程祖春、李青方、郑建斌、缪晋荣等五人当中，只认识郑建斌和缪晋荣，听说过与郑建斌一起的李青方，合作项目最初由郑建斌介绍，第一次由缪晋荣代表刘林林来洽谈，第二次由刘林林本人来洽谈。对于新海集团的陈述的客观真实性，国泰公司予以认可；蔡韩不认可；刘林林基本认可，并表示其以国泰公司名义与蔡韩订立的《居间协议书》及其出具的《居间费用支付补充承诺函》并非真实意思表示；程祖春认可；李青方、郑建斌不认可其中“合作项目最初由郑建斌介绍”的部分，认为郑建斌系由李青方介绍给新海集团。 本院经审查认为，蔡韩自称所从事的居间活动，被刘林林和新海集团否认，在未能提供其他证据证明的情况下，其有利于自身的单方陈述可信度偏低，不应认定。 其次，对于部分付款回单中的“借款”用途和附言，蔡韩称，是以借款形式向国泰公司预支的款项，实际上双方都明白要在后期居间费用中扣除。本院经审查认为，该解释较为牵强，且无其他证据证明，不予采信。 本院认为，民事活动中，当事人签订合同有时具有复杂的动机、目的和作用，合同除设定具体的权利义务外，还可以具有确认的作用，即对既往发生的民事法律行为的性质、目的和作用加以确认。本案争议的居间合同中，国泰公司向蔡韩提供300万元作为居间费用的内容为权利义务的明确，应在意思表示真实的前提下尊重当事人的意思自治；经蔡韩居间推荐促成新海集团与国泰公司合作的内容为事实的确认，是否客观真实不为当事人意志所左右。对于两公司的合作系经过蔡韩的居间活动这一基础事实，蔡韩负有举证证明责任，但正如前文分析，根据蔡韩提供的证据，本院经审查并结合相关事实，尚不能确信该事实的存在具有高度可能性，故蔡韩应承担待证事实不被确认的不利后果。居间事实的真实存在是支付居间报酬和费用的前提，故支付300万元居间费用的合同内容因意思表示的真实性不能认定而归于无效。二审中，就其主张的法律关系性质和民事行为效力，蔡韩表示不变更诉讼请求，故其关于支付居间费等的请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，国泰公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条第一项、第一百零八条第一款规定，判决如下： 一、撤销福建省宁德市蕉城区人民法院（2019）闽0902民初3475号民事判决； 二、驳回蔡韩的诉讼请求。 一审案件受理费29049元，二审案件受理费28483元，均由蔡韩负担。 本判决为终审判决。 审判长  彭祖斌 审判员  孙 雯 审判员  林 玮 二〇二〇年十月十五日 书记员  蔡薇薇 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： …… （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； …… 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； …… 第一百零八条第一款对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。