上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终8786号上诉人(原审被告)：上海浦焕健康管理咨询有限公司，住所地上海市静安区巨鹿路**地下**店铺、一层店铺。法定代表人：李翠红，总经理。委托诉讼代理人：胡姗姗，江苏嘉诺律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：倪小燕，女，1982年8月18日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区临浦镇龙门桥路**。委托诉讼代理人：殷跃平，上海明伦律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：朱叶锋，女，1978年1月15日出生，汉族，住，住上海市闵行区腾冲路******/div>委托诉讼代理人：殷跃平，上海明伦律师事务所律师。上诉人上海浦焕健康管理咨询有限公司(以下简称浦焕公司)因与被上诉人倪小燕、被上诉人朱叶锋股东知情权纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2020)沪0106民初12796号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月7日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本院于2020年10月22日公开开庭进行了审理，上诉人浦焕公司委托诉讼代理人胡姗姗，被上诉人倪小燕、被上诉人朱叶锋共同委托诉讼代理人殷跃平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人上海浦焕健康管理咨询有限公司上诉请求改判并驳回被上诉人全部诉讼请求。事实与理由：浦焕公司与朱叶锋所投资持股的上海润勤企业管理咨询有限公司(以下简称润勤公司)存在竞争关系，倪小燕、朱叶锋行使股东知情权具有不正当目的，极有可能损害浦焕公司利益。浦焕公司的经营范围为营养健康咨询服务，保健按摩，美容服务，足浴场所，餐饮服务，餐饮企业管理，企业管理咨询，计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术交流，为文化艺术交流活动提供筹备、策划，体育用品、日用品的销售。注。注册地址为上海市静安区巨鹿路**地下**店铺层店铺。朱叶锋作为持股50％的股东和法定代表人发起设立的润勤公司的经营范围为企业管理咨询，商务咨询，投资管理咨询(咨询类项目除经纪)，企业登记代理服务。注册地。注册地址为上海市闵行区金都路**第****中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东行使知情权不得损害公司利益。由于浦焕公司与润勤公司存在业务范围的重合，经营地点亦均在上，经营地点亦均在上海竞业关系，浦焕公司有理由拒绝倪小燕、朱叶锋行使股东知情权。故一审判决存在事实认定不清，法律适用错误，应驳回倪小燕、朱叶锋的全部诉讼请求。被上诉人倪小燕、被上诉人朱叶锋共同辩称，朱叶锋持股的润勤公司与浦焕公司之间不存在同业竞争。浦焕公司与朱叶锋所持股的润勤公司仅存在企业管理咨询的业务雷同，其他方面的经营业务均不存在重合。判定两公司之间是否存在实质性竞争关系取决于是否存在主营业务的重合。浦焕公司的主营业务是健康管理，通过开养生馆进行运营，而朱叶锋所持股的润勤公司的主营业务为企业登记代理和财务记账工作。两公司的主营业务完全不同因而不存在浦焕公司所称的实质性竞争关系。从地域上看，浦焕公司在静安区经营，而润勤公司则主要在闵行区和浦东新区经营，亦不存在竞争关系。此外，浦焕公司在一审审理过程中经过一审法院多次传唤仍不到庭的行为说明其怠于行使自身的诉讼权利。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应该予以支持。被上诉人倪小燕、被上诉人朱叶锋向一审法院起诉请求：一、浦焕公司提供自2016年7月8日起至2019年12月16日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)，以供倪小燕、朱叶锋查阅、复制；二、浦焕公司提供自2016年7月8日起至2019年12月16日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，以供倪小燕、朱叶锋查阅。一审法院认定事实：浦焕公司成立于2016年7月8日，公司类型为有限责任公司，公司登记的股东为北京奇境天成管理咨询有限公司、陈世玲、唐艳玲以及倪小燕、朱叶锋，李翠红担任法定代表人。2019年12月，倪小燕、朱叶锋向浦焕公司发出律师函询问浦焕公司关于股东会的召开和公司章程、注册信息变更问题，并申请查阅2016年6月16日至2019年12月16日的公司会计账簿等内容，要求浦焕公司于法定期限内书面答复，浦焕公司收到上述查阅申请后，未答复倪小燕、朱叶锋。一审法院认为，股东知情权是股东知晓和了解公司经营状况的固有权利，根据我国公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等，亦有权经书面申请查阅公司会计账簿。本案中，倪小燕、朱叶锋作为浦焕公司工商登记备案的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、公司财务会计报告。关于公司会计账簿的查阅，倪小燕、朱叶锋已向上诉人发函提出书面申请，表明查阅目的是为了解公司实际情况，倪小燕、朱叶锋已履行了查阅会计账簿的前置申请义务，且查阅目的并无不当，故倪小燕、朱叶锋要求查阅会计账簿的要求，一审法院予以支持。关于倪小燕、朱叶锋要求查阅的会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，是会计账簿记账的原始依据，是公司经营情况的最真实反映，因此也是股东知情权的范围，一审法院亦予以支持。浦焕公司经一审法院合法传唤未到庭应诉，应视为放弃抗辩和质证的权利，可作缺席判决。一审法院判决：一、上海浦焕健康管理咨询有限公司应于一审判决生效之日起十日内提供自2016年7月8日起至2019年12月16日止的章程、股东会会议记录和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)供倪小燕、朱叶锋查阅并复制，查阅、复制的地点为上海浦焕健康管理咨询有限公司住所地，每日查阅、复制时间自上午九时至下午五时，倪小燕、朱叶锋应在十五日内查阅、复制完毕；二、上海浦焕健康管理咨询有限公司应于一审判决生效之日起十日内提供自2016年7月8日起至2019年12月16日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供倪小燕、朱叶锋查阅，查阅的地点为上海浦焕健康管理咨询有限公司住所地，每日查阅时间自上午九时至下午五时，倪小燕、朱叶锋应在十五日内查阅完毕。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由上海浦焕健康管理咨询有限公司负担。二审中，浦焕公司提交了以下证据：一、国家企业信用信息系统中对于上海润勤企业管理咨询有限公司的查询结果，上海润勤企业管理咨询有限公司的法定代表人为朱叶锋，经营范围为企业管理咨询，商务咨询，投资管理咨询(咨询类项目除经纪)，企业登记代理服务。住所为上海市闵行区金都路**第****。二、于国家企业信用信息公示系统-企业报告中查询的关于上海浦焕健康管理咨询有限公司的政府部门公示信息中的照面信息，上海浦焕健康管理咨询有限公司的经营范围为营养健康咨询服务，保健按摩，美容服务，足浴场所，餐饮服务，餐饮企业管理，企业管理咨询，计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术交流，为文化艺术交流活动提供筹备、策划，体育用品、日用品的销售。住所为上海市静安区巨鹿路XXX号地下一层店铺、一层店铺。倪小燕、朱叶锋质证意见：对两份证据真实性不持异议，但无法证明两家公司存在实质竞争关系。本院认证意见：两份证据真实性予以确认，关联性方面的认证意见将在说理部分结合案情一并阐述。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权系专属于股东的基本权利，应当受到保护，倪小燕、朱叶锋作为浦焕公司股东，有权就浦焕公司的会计账簿行使知情权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条的规定，只有当浦焕公司能够举证证明浦焕公司与朱叶锋所持股的润勤公司的主营业务之间存在实质性竞争关系才能认定倪小燕、朱叶锋行使股东知情权存在不正当的目的，可能损害浦焕公司的合法利益，从而阻却倪小燕、朱叶锋对浦焕公司会计账簿行使股东知情权。浦焕公司所提供的证据只能反映出两公司在市场监管部门登记的营业范围而非实际主营业务范围，且在众多的营业范围中只有企业管理咨询类业务存在重合。在案证据也无法体现出两公司之间存在主营业务之间的地域竞争。浦焕公司对两公司实际开展的主营业务种类、产品类别、与浦焕公司业务同质化程度、以及造成浦焕公司客户流失等情况均未能充分举证，故难以认定浦焕公司与其股东朱叶锋持股的润勤公司之间存在实质性竞争。因此，浦焕公司的上诉理由难以成立，一审法院认为倪小燕、朱叶锋行使股东知情权并无不正当目的，具备事实依据，一审判决结果正确，应予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海浦焕健康管理咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李非易二〇二〇年十月二十二日书记员  蔡剑燕附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……