本溪市明山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽0504民初1347号 原告：孙天辉，男，1964年7月24日出生，汉族，本溪北方房地产开发有限责任公司员工,现住辽宁省本溪市明山区。 委托诉讼代理人：徐长野、高鸽，辽宁平正律师事务所律师。 被告：本溪财富贸易有限责任公司，住所本溪市明山区合成路**。 法定代表人：穆吉发，该公司总经理。 被告：王永生，男，1962年6月4日出生，汉族，本溪北方房地产开发有限责任公司董事长，现住本溪市明山区。 二被告共同委托诉讼代理人：付静、郝芳芳，上海市海华永泰（沈阳）律师事务所律师。 原告孙天辉与被告本溪财富贸易有限责任公司、王永生股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙天辉及其委托诉讼代理人徐长野、高鸽，被告本溪财富贸易有限责任公司，王永生共同委托诉讼代理人付静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孙天辉向本院提出诉讼请求：1、请求贵院判令二位被告立即提供本溪财富贸易有限责任公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告和月度、年度财务报表等相关资料供原告孙天辉查阅、复制；2、请求贵院判令二位被告立即提供本溪财富贸易有限责任公司成立以来会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等相关资料供原告孙天辉查阅。3、本案的案件受理费等所有与诉讼相关的费用由二被告承担。事实和理由：2007年4月13日，本溪财富贸易有限责任公司（以下简称被告一）成立并领取营业执照，原告孙天辉作为公司出资人，出资10万元，占比11.1111%，成为本溪财富贸易有限责任公司的股东。但是，自被告一成立以来，由于被告二王永生是公司的实际控制人，原告孙天辉作为公司股东，从未享受到任何股东知情权，未得到公司分红，未享受到任何股东权益。依据《公司法》第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告一、与被告二的行为已经严重侵犯了原告的股东知情权等股东权益。故此，特诉至人民法院，恳请贵院依法审判，以维权益。 被告本溪财富贸易有限责任公司辩称，答辩人就原告孙天辉诉其股东知情权纠纷一案，现发表依法驳回原告诉讼请求的答辩意见，理由如下：不同意原告的诉讼请求，一、原告只是在公司登记机关的挂名股东，不具有股东权利。首先，2007年，北方房地产公司（以下简称北方公司）为了落实北台钢铁集团的股权激励改革方案，成立本溪财富贸易有限责任公司即答辩人作为北方公司的股东，成立答辩人的目的是让其作为股权激励改革的承接平台，对北方公司中高层人员实行期权、管理岗位股激励，即根据公司的岗位职务对应股份比例，其注册资本金均由北方房地产开发公司统一筹备并缴纳，原告及其他挂名股东均没有出资。其次，因不能以公司的岗位职务进行股东登记，故北方公司中层以上管理人员开会决定，以目前各管理岗位的负责人以其自然人身份代替公司的管理职能岗位进行工商注册登记，其自然人身份并不享有股东权益，即登记股东不享有股东权益仅是挂名股东而已；对于调离管理岗位或者离开企业的，任职期间有违法违纪违规行为记载，经营管理中给企业造成一定损失的、岗位失职、不称职、被免职等不具备管理岗位职能的，其代替持有的权力也随之进行变更调整。再次，2007年答辩人成立时，原告孙天辉当时任北方房地产公司副经理，故按照其对应的岗位职务在工商登记机关登记其出资10万元，占比11.111%，这只是北方公司落实集团要求的改革方式，而非原告实际出资及占有股份。2011年因原告孙天辉工作不负责任，给北方房地产公司造成损失，经公司研究决定免除其公司总经理职务，并解除其劳动关系。由此可见，原告孙天辉仅是在公司登记机关登记的名义股东，其只是挂名股东本身并非实际投资人，其从未履行股东出资义务行使股东权利，也未实际参与本溪财富贸易有限公司经营，而且其已经被解除总经理职务，按照股权激励政策，其不具备股东资格不享有股东权益，故其无权行使股东权利，答辩人在具体举证阶段出示相关证据对此进行详细说明。二、原告根据《公司法》33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。“提起本案诉讼，但按照该条法律规定，股东可以行使知情权的前置条件是：股东应当向公司提出书面请求，并说明目的。而到目前为止，答辩人没有收到原告以股东名义向答辩人提出的书面请求，只收到一份“律师函”。该“律师函”中既不是股东向答辩人提出的书面请求，也没有说明股东查阅公司会计账簿的目的，故该“律师函”不是该条法律规定的书面请求。其次，该“律师函”不具有法律效力，该律师函中称“本律师受孙天辉的委托和辽宁平正律师事务所的指派”，但律师函上却没有律师事务所的公章，而且该律师函中的内容违反上述法律规定，故其不具备法律效力。即原告没有以股东名义向答辩人提出书面申请，说明目的，不符合公司法关于股东提起知情权的规定。综上所述，请法庭依法查明本案事实，依法驳回原告诉讼请求。 被告王永生辩称，同意本溪财富贸易有限责任公司答辩意见，其次股东知情权纠纷案件应以公司作为被告，以其他股东作为被告没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告孙天辉提交的证据有：企业机读档案登记资料2份，邮寄律师函回执2张，验资事项说明，注册资本实收情况明细表，本溪市城市信用联社现金交款单，银行询证函、变更情况查询卡，本溪财富贸易有限责任公司董事会决议，股权转让协议；被告本溪财富贸易有限责任公司提交的证据有：北方房地产公司股权激励改革方案，北钢集发[2005]102号文件，会议记录，北方房地产公司转制实施计划，激励机制运行管理办法，律师函，北方房地产公司期股和管理股分配办法，原告孙天辉任职证明，本北房字[2011]3号文件，北方房地产开发公司领导阅示单3份，关于解除孙天辉劳动关系的决定，本溪北方房地产开发有限责任公司机读档案登记资料，本溪财富贸易有限责任公司资产负债表、利润表。根据双方当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2005年1月31日，由北台钢铁（集团）有限责任公司与本溪光大建筑安装有限责任公司共同出资5000万元（其中北台钢铁（集团）有限责任公司出资4500万元，本溪光大建筑安装有限责任公司出资500万元）成立本溪北方房地产开发有限责任公司，被告王永生任该公司总经理，原告孙天辉任该公司副总经理。2007年4月12日，本溪北方房地产开发有限责任公司总经理王永生主持召开全体管理人会议，会议主要内容为：经请示及咨询国资委，北钢集团负责企业改革工作的冯处长，并经与会人员充分研讨，决定以北方房地产公司作为出资主体设立新公司，并作为此次企业改革工作的承接平台，新公司名称暂定为本溪财富贸易有限责任公司；同时，会议还对新公司股东的权属问题进行了研究，与会人员一致认为新公司的股东应由北方房地产开发公司经营群体的管理职能岗位组成，并根据2005年9月14日新事业管理公司的“北方房地产公司股权激励改革方案”中激励股权的比例初步框定总经理岗位应约占股55%，两名副总经理岗位各占股约10%，其他中层管理岗位每份占股约2%。但经咨询工商部门，公司股东必须为自然人或法人，不能以公司的岗位职务进行股东登记。为解决此问题，与会人员决定拟由北方房地产公司目前各管理岗位的负责人以其自然人身份代替公司的管理职能岗位进行工商登记注册，其自然人身份本身并不享有股东权益。且考虑到今后经营群体的岗位职务可能会发生变动，其代替持有的权力也随之进行变更调整。因此，涉及到新公司的注册资本金应由北方房地产开发公司统一筹备并缴纳。2007年4月19日，被告本溪财富贸易有限责任公司为交款单位向本溪市城市信用联社东明信用社交纳原告孙天辉投资款10万元；4月20日，本溪华丰会计师事务所有限责任公司出具验资事项说明，已收到各股东缴纳的注册资本人民币90万元（均为货币资金），已于2007年4月19日存入本溪财富贸易有限责任公司在本溪市东明城市信用合作社开立的人民币临时存款账户之中；2007年4月30日，本溪财富贸易有限责任公司注册成立，投资者包括原告孙天辉，被告王永生等13人（其中王永生作为总经理岗位占比55.5556%，出资额50万元；孙天辉作为副总经理占比11.1111%，出资额10万元）。同年7月16日，本溪北方房地产开发有限责任公司召开股东会议，会议决定：北方公司注册资本金由5000万元减至800万元，北台钢铁集团有限责任公司原出资4500万元，现退回出资4260万元，保留出资240万元，变更后占比为30%，本溪光大建筑安装有限公司以原出资价格500万元将该股权全部转让给本溪财富贸易有限责任公司，再追加出资60万元，即出资总额为560万元，占比70%。2011年10月25日，本溪北方房地产开发有限责任公司召开股东会议，会议决定：北台钢铁（集团）有限责任公司同意将持有的股权30%（240万元）全部转让给本溪财富贸易有限责任公司，转让价格为4674772.1元。 2011年1月24日，本溪北方房地产开发有限责任公司下发本北房字[2011]3号文件，主要内容为：经公司研究决定，免去孙天辉公司总经理职务；同年4月25日，本溪财富贸易有限责任公司出具关于解除孙天辉劳动关系的决定。2013年10月18日，工商部门将本溪财富贸易有限责任公司的法定代表人由孙天辉变更为王永生，2016年8月31日，又由王永生变更为穆吉发。 2019年10月19日，原告孙天辉委托律师徐长野、高鸽向被告本溪财富贸易有限责任公司邮寄律师函，要求查阅公司相关材料，被告收到律师函后没有向原告提供相关公司材料，故原告孙天辉来院提起本案诉讼。 本院认为，本案的争议焦点在于原告孙天辉是否具有被告本溪财富贸易有限责任公司的股东身份。首先，从2007年4月12日本溪北方房地产开发有限责任公司的会议记录中可以体现被告本溪财富贸易有限责任公司的股东应是该公司经营群体的管理职能岗组成，但岗位不能进行股东登记，所以由岗位上的自然人代替作为股东进行工商登记，并不享有股东权益，并且本溪财富贸易有限责任公司的注册资金由北方房地产开发公司缴纳，而被告孙天辉是副总经理的管理岗位的自然人；其次，从缴纳投资款上看，原告的现金交款单体现的交款单位是被告本溪财富贸易有限责任公司而非原告本人；原告称其出资是由公司分红，奖励组成，但其并没有证据佐证；另外，原告孙天辉于2011年1月24日被本溪北方房地产开发有限责任公司免去总经理职务，其管理岗位已失去，按照会议纪要的决定，原告孙天辉代替管理岗位持有的权力也随之丧失。综上，原告孙天辉并不具备被告本溪财富贸易有限责任公司的股东身份，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予保护。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告孙天辉的诉讼请求。 本案受理费五百元，由原告孙天辉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省本溪市中级人民法院。 审 判 长  付东 人民陪审员  张菁 人民陪审员  菀莹 二〇二〇年十月九日 法官助理王洋 书记员任国俊 附：本判决所依据的法律条款 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。