辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终7202号上诉人（原审原告）：王嫣嫣，女，汉族，住址：沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：吕中伟，系辽宁腾坤律师事务所律师。上诉人（原审被告）：沈阳梅菲特涂料有限公司，住所地：沈阳市铁**。法定代表人：张黎明，系该公司总经理。委托诉讼代理人：何东旭，系北京隆安律师事务所沈阳分所律师。上诉人王嫣嫣因与上诉人沈阳梅菲特涂料有限公司股东知情权纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2019）辽0106民初14419号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月2日立案后，依法由审判员鞠安成担任审判长（并任主审），与审判员贺新发、刘春杰组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人王嫣嫣上诉请求：一、判令被上诉人提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、财务会计报告供上诉人和上诉人委托的注册会计师查阅；二、判令被上诉人提供自公司成立之日起至判决之日止的会计账簿、会计凭证、原始凭证供上诉人和上诉人委托的注册会计师查阅；三、上诉费用由被上诉承担。事实和理由：一审法院适用法律错误。一审法院在查明案件的基础上，适用了《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条、第三十四条判令被上诉人向上诉人提供自公司成立之日的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、会计账簿供上诉人查阅；但是未判令被上诉人提供会计凭证、原始凭证供上诉人和上诉人委托的注册会计师查阅也没有支持上诉人委托注册会计师查询上述文件。《公司法》第三十三条的立法目的系保障股东充分了解公司的经营情况，保护股东的权益免受公司董事及其他经营管理人员的侵害。其知情权的核心之一就是股东对公司经营、财务状况的了解，尽管从理论上来说，公司的会计账簿是依照原始会计凭证为依据登记而来，上诉人查阅会计账簿就可以了解公司的实际经营、财务状况，但就我国目前的情况而言，公司做假账、隐瞒真实财务信息的情况比比皆是，如果不允许上诉人查阅被上诉人的会计凭证、原始凭证，则上诉人很难发现被上诉人拿出的会计账簿是虚假的，如此，上诉人的知情权将大打折扣。公司法第33条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账。这也是法律给予股东查阅会计账簿请求权的应有之义。为了维护上诉人的合法权益，上诉人依法提起上诉，请求二审法院支持上诉人的诉讼请求。被上诉人沈阳梅菲特涂料有限公司辩称：不同意上诉人王嫣嫣的查账要求。上诉人沈阳梅菲特涂料有限公司上诉请求：一、请求二审法院撤销一审民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、由被上诉人承担本案的诉讼费用。事实与理由：原审法院判令上诉人向被上诉人提供自公司成立之日起的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、会计账簿，供被上诉人查阅，上诉人认为该判决缺乏事实和法律依据。一、被上诉人没有向公司提出要求查阅以上内容，被上诉人起诉不符合起诉条件，应驳回起诉。被上诉人在原审提起诉讼前从未向书面请求过查阅会计账簿，甚至也从未提出过口头申请，被答辩人在原审庭审中所称的其向上诉人邮寄的书面申请事实不存在，被上诉人提供的邮寄快递查询证明上并没有收件人签名内容，不能证明上诉人已收到查询申请，故上诉人并不知晓其查阅账簿的请求，因此无法配合。被上诉人未经书面向公司申请直接起诉到法院，不符合《公司法》第三十三条规定的股东申请查阅会计帐簿的前置书面申请程序，被上诉人起诉不符合起诉条件，应驳回起诉。二、上诉人认为被上诉人查阅以上内容有不正当的，人民法院不应支持。根据《公司法》第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案的被上诉人在2019年6月份，突然在没有任何协商的前提下起诉、冻结公司账户、在庭前调解过程中要求公司支付其投资五十万元的3倍补偿，以及其后期各种虚假无证据的污蔑举报来看，公司有理由怀疑被上诉人要求查阅公司账簿及相关资料并不是为了经营企业，而是为了破坏公司正常经营管理，给曾经代持被上诉人股份的张黎明施压以达到其不正当要求赔偿150万的目的。上诉人在原审庭审中提供了相关证据材料证明被上诉人有不正当目的这一事实，但一审判决并未对此进行认定，显然属于认定事实不清。综上，一审法院判决错误，为维护上诉人的合法权益，特向贵院提起上诉。被上诉人王嫣嫣辩称：不同意上诉人沈阳梅菲特涂料有限公司的上诉请求，坚持我方诉讼请求。原告王嫣嫣向一审法院提出如下诉讼请求：被告于2010年6月8日注册成立，注册资本100万元，实缴资本100万元。股东为张黎明、张崇礼、王嫣嫣三人，原告实际出资50万元，持股20%。原告为隐名股东其股东身份为（2019）辽0106民初5787号判决书确认。公司成立后，被告从未按照《公司法》规定向原告提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东会审议。公司经营状况良好不存在亏损的问题，但被告近五年来一直未按照原告的出资额分配红利。现原告诉至法院，请求判令：一、请求法院判令被告提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅；二、请求判令被告提供自公司成立之日起至判决之日止的会计账薄、会计凭证、原始凭证提供原告供原告和原告委托的注册会计师查阅；三、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：被告于2010年6月8日注册成立，注册资本100万元，实缴资本100万元。股东为张黎明、张崇礼、王嫣嫣三人，原告为隐名股东其股东身份实际出资50万元，持股20%。2019年8月26日。原告以邮件形式向被告寄出一份快递，要求被告提供自公司成立之日起的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、财务会计报告等，供原告和原告委托的注册会计师查阅并且要求被告提供自公司成立之日起的会计账薄、会计凭证、原始凭证提供原告供原告和原告委托的注册会计师查阅。被告单位收到原告的快递后，未提供给原告所需资料，原告将被告诉至本院。上述事实有当事人陈述，（2019）辽0106执保198号执行裁定书复印件、2019年6月3日原告将起诉张黎明和公司的起诉状、受理通知书、裁定书、保全申请及一封举报信复印件、查询公司会计账簿、股东会议记录、财务会计报告等的申请以及向被告邮寄该申请的快递单及签收记录复印件、（2019）辽0106民初5787号民事判决书复印件及该份判决书的生效证明等证据在卷佐证。一审法院认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会记报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告单位的股东，依法享有股东权利，原告通过邮寄的方式向被告表达查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会记报告和会计账簿的要求，未得到被告的回应后，向本院提起诉讼主张权利，符合法律规定，本院予以支持。关于被告庭审抗辩称原告未按照法定程序申请查阅公司会计账簿，不符合法律起诉条件的意见。因原告在本院本次诉讼前已通知被告单位要求查阅，故原告的起诉符合法律规定，本院对于被告的该抗辩意见不予采纳；关于被告庭审抗辩称原告申请查阅公司财务账簿具有不正当目的，可能损害公司合法权益的意见。因被告未提交证据予以证明，故本院对于被告的该抗辩意见不予采纳。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四条之规定，判决如下：被告沈阳梅菲特涂料有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王嫣嫣提供自公司成立之日起的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、会计账薄，供原告王嫣嫣查阅。案件受理费50元，减半收取25元，由被告沈阳梅菲特涂料有限公司承担。本院对一审法院查明的事实予以认定。本院认为：根据庭审时的诉辩主张，本案主要争议焦点为：一是王嫣嫣起诉要求行使知情权是否符合《公司法》规定的前置条件；二是关于王嫣嫣要求行使知情权是否具有不正当目的问题。关于焦点一。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中，上诉人诉请为查阅权。《公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求，且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，王嫣嫣起诉请求查阅公司财务账簿，沈阳梅菲特涂料有限公司在庭审答辩中亦明确表明拒绝王嫣嫣的查阅行为，上诉人王嫣嫣有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以王嫣嫣起诉时未履行前置程序而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。关于王嫣嫣要求行使知情权是否具有不正当目的。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，王嫣嫣向沈阳梅菲特涂料有限公司请求查询公司账簿，沈阳梅菲特涂料有限公司认为王嫣嫣该项请求事项不正当，但沈阳梅菲特涂料有限公司没有提供相关证据证明其该项诉讼主张，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，沈阳梅菲特涂料有限公司承担举证不能的法律责任，本院对沈阳梅菲特涂料有限公司该项抗辩主张不予采纳，本院认为王嫣嫣可以行使知情权，查阅公司账簿。关于查阅财务账簿的方式、时间和地点的问题。《中华人民共和国公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，上诉人王嫣嫣查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，而且王嫣嫣是完全民事行为能力人，亦是从事与案涉公司相关领域的从业人员，故查阅权应当由王嫣嫣本人来行使，并且在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在沈阳梅菲特涂料有限公司办公场所；另，一审法院只判决王嫣嫣查阅账务账簿，符合相关法律的规定，本院予以支持。综上，一审法院认定事实清楚。本院依《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：变更沈阳市铁西区人民法院（2019）辽0106民初14419号民事判决为：上诉人沈阳梅菲特涂料有限公司于本判决生效之日起十日内向上诉人王嫣嫣提供自公司成立之日起的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、会计账薄，供原告王嫣嫣查阅。上述材料由王嫣嫣在沈阳梅菲特涂料有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。一审案件受理费50元，减半收取25元，由沈阳梅菲特涂料有限公司负担；沈阳梅菲特涂料有限公司、王嫣嫣分别预交的二审案件受理费50元，由其各自负担。本判决为终审判决。审判长  鞠安成审判员  刘春杰审判员  贺新发二〇二〇年十月二十七日书记员  关瑞婷