浙江省桐庐县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0122民初3117号 原告：张帆，男，1994年6月6日出生，汉族，住河南省永城市。 委托诉讼代理人：柳卫,河南旺达律师事务所律师。 被告：王远纪，男，1982年5月27日出生，汉族，住安徽省太和县。 被告：丰梅，女，1978年4月18日出生，汉族，住安徽省太和县。 两被告共同委托诉讼代理人：李凌峰，浙江**茂律师事务所律师。 第三人：杭州海创节能科技有限公司，住所地浙江省杭州市桐庐县县城东兴路**。 法定代表人：王远纪，经理。 原告张帆诉被告王远纪、丰梅，第三人杭州海创节能科技有限公司（以下简称杭州海创公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月27日立案受理，依法由审判员周建民适用简易程序，于2020年9月24日公开开庭进行了审理。原告张帆的委托诉讼代理人柳卫，被告王远纪、丰梅的共同委托诉讼代理人李凌峰到庭参加诉讼。第三人杭州海创公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，不影响本案的审理。本案现已审理终结。 原告张帆向本院提出诉讼请求：1、依法判决二被告共同退还原告1900000元股权转让款；2、依法判决被告支付原告逾期付款的利息（以1900000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年6月16日计算至实际偿还之日）；3、依法判决被告赔偿原告律师费30000元；4、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：二被告系夫妻关系，原告购买二被告共有的以被告丰梅的名义持股的杭州海创公司48%的股权，交易金额为267万元，于2019年2月25日签订《有限责任公司股权转让协议》。后由于被告王远纪、丰梅没有达到经营目标，双方于2020年5月23日签订《协议》，解除了签订的《有限责任公司股权转让协议》，约定二被告退还原告股权转让款及分红206万元，退还16万元后，二被告不再退还剩余款项。 原告张帆为支持其诉讼主张，向法庭提供证据如下： 1、2019年2月25日签订的《有限责任公司股权转让协议》1份。 2、2019年4月14日签订的《有限责任公司股权转让补充协议》1份。 3、2020年5月23日签订的《协议》1份。 4、结婚证复印件1份。 证据1-4共同证明二被告系夫妻，原告购买二被告共有的以被告丰梅名义持股的杭州海创公司48%的股权，交易金额为267万元，于2019年2月25日签订《有限责任公司股权转让协议》。由于被告王远纪、丰梅没有达到经营目标，双方于2020年5月23日签订《协议》，解除了签订的《有限责任公司股权转让协议》，约定二被告退还原告股权转让款及分红206万元。 5、委托代理协议1份、发票3张，证明原告张帆为实现债权花费律师费30000元。 6、聊天记录1份，证明原告张帆通知被告的还款时间为2020年6月15日，此后应当计算逾期利息。 对原告张帆提供的上述证据，被告王远纪、丰梅质证认为： 对证据1的三性无异议，但是协议约定的股权转让对价是267万，原告最终支付的款项是260万。267万中，200万归王远纪所有,67万作为流动资金，原告所说60万流动资金没有证据可以显示，原告未按约定支付股权转让款已经构成违约在先，不存在被告承担律师代理费的事实和法律基础。 对证据2的三性无异议，补充协议中约定原告在2019年4月3日才支付了200万元的股权款给王远纪，时间明显与约定的不同，根据证据1、2，可以明确原告违约在先。 对证据3的三性无异议，本协议约定了以下事实：第一是原告要求退出公司；第二是确认了原告受让的股权实际是王远纪的；第三是原告支付的股权转让款是260万而不是267万，王远纪同意向原告退还260万元款项，但是约定是无息的；第四是原告收到转让款后无条件配合办理股权转让手续，这里陈述不是所有的转让款，所以原告收到后就应当办理股权转让手续。 对证据4的真实性无异议，证明对象有异议，不能证明被告丰梅要承担王远纪的共同还款责任。 对证据5的形式真实性无异议，但根据股权转让协议，原告违约在先，被告没有任何违约行为，该笔费用不应当由被告承担。 对证据6，需要庭后核实。 本院认证认为： 被告对证据1、2、3的三性均无异议，本院予以采信。被告对证据4、5的真实性无异议，故本院对该证据所证明的事实予以确认。对证据6，因被告未在确定的时间内提交质证意见，故本院予以确认。 被告王远纪、丰梅答辩称：第一，原告要求二被告共同退还190万的股权转让款并承担相应利息的请求，没有事实和法律依据。第二，原告要求被告赔偿律师代理费用3万元的诉请没有事实依据，应当予以驳回。第三，根据原告与被告王远纪的协议约定，被告丰梅无需向原告退还任何款项。综上，原告在先后签订的两份协议的履行过程中均违约在先。在已经收到被告王远纪退还了部分股权转让款后，拒绝配合办理股权过户的义务，其无权要求被告王远纪继续退还股权转让款。请求驳回原告的全部诉讼请求。 被告王远纪、丰梅为支持其诉讼主张，向法庭提供证据如下： 1、2019年2月25日签订的《有限责任公司股权转让协议》及2019年4月14日签订的《有限责任公司股权转让补充协议》各1份，证明双方约定股权转让及原告构成在先违约的事实。 2、2020年5月23日签订的《协议》1份，证明原告收到部分股权转让款后并未按约定办理股权过户登记，再次构成违约的事实。 对被告王远纪、丰梅提供的上述证据，原告张帆质证认为： 对两份证据的真实性无异议，但证据1中的两份协议已于2020年5月23日解除，双方达成清算条款，不存在违约责任的事实基础。对证据2，王远纪没有支付款项，原告收到的款项都是第三人账户内转出的，而且由于协议没有约定还款时间，我方已经催告王远纪于2020年6月15日之前支付剩余的200万元，被告经催告未支付，应当承担逾期还款责任。 本院认证认为： 被告提供的上述证据与原告提供的证据相同，双方对证据的三性均无异议，本院予以采信。 第三人杭州海创公司未作陈述，也未向法庭提供证据。 根据以上有效证据和当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下： 2019年2月25日，张帆、王远纪及杭州海创公司签订《有限责任公司股权转让协议》一份，约定：丰梅将其持有的杭州海创公司48%的股份以267万元的对价转让给张帆；其中80万元于2019年2月26日前支付，余款167万元于股权变更后3日内支付；协议签订后7个工作日内，杭州海创公司的所有印章、固定资产产权原件、土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给张帆，并办理股权变更；张帆支付的267万元，其中200万元归王远纪个人所有，67万元作为公司流动资金；任何一方违反本协议，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的直接损失，包括差旅费、取证费、律师费等。协议还对双方的其他权利义务、协议的变更与解除等作了约定。 2019年4月14日，张帆、王远纪签订了《有限责任公司股权转让补充协议》一份，约定：之前法人代表为丰梅，为方便公司运作，现变更为王远纪；200万元股权金额，已四次通过公司账户转给王远纪。 2020年5月23日，张帆、王远纪及杭州海创公司签订《协议》一份，约定：三方均同意解除2019年2月25日签订的《有限责任公司股权转让协议》和2019年4月14日签订的《有限责任公司股权转让补充协议》；三方确认2019年2月25日签订的《有限责任公司股权转让协议》中的股权转让方实际上是王远纪；三方确认张帆已按合同约定向杭州海创公司和王远纪共支付了260万股权转让款，王远纪同意将该260万元款项全额无息退还给张帆，截止到本协议签订之日起王远纪已向张帆退还60万元，尚需向张帆无息退还200万元款项，王远纪另外需要支付张帆持股期间的分红6万元；张帆在收到王远纪退还的股权转让款后5日内无条件协助王远纪将股权过户到王远纪或王远纪指定人名下，涉及的相关费用由王远纪承担。 庭审中，双方确认：1、《有限责任公司股权转让协议》签订后，张帆支付了200万元股权转让款及60万元流动资金。2、丰梅持有的杭州海创公司48%股权于2019年3月4日变更至张帆名下。3、《协议》签订后，张帆已收到16万元，尚欠190万元。 2020年5月31日，张帆发微信给王远纪，要求王远纪将余款于6月15日前付清，否则就要向法院起诉。 另查明，王远纪与丰梅于2018年7月20日登记结婚。 本院认为，张帆、王远纪及杭州海创公司签订的《有限责任公司股权转让协议》、《协议》及张帆、王远纪签订的《有限责任公司股权转让补充协议》，均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效，各方均应依约履行合同义务。王远纪未支付全部股权转让款已构成违约，且三方签订的《协议》并未对支付股权转让款设定条件，故张帆要求王远纪支付剩余190万元股权转让款的诉讼请求符合法律规定，应予支持。 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”案涉股权原登记在丰梅的名下，转让该股权及受让该股权，均发生在王远纪与丰梅的婚姻关系存续期间，丰梅对此应当明知，应系夫妻双方的共同意思表示，故张帆要求丰梅承担共同责任的诉讼请求，理据正当，本院予以支持。丰梅主张其非案涉股权转让协议的相对方，无需承担责任的抗辩意见，理由不能成立，本院不予支持。 虽然《协议》未约定股权转让款支付的期限，但张帆提供的微信聊天记录证明了其进行过催讨，王远纪、丰梅对此并未提出抗辩，本院对此事实予以确认，故张帆要求王远纪、丰梅赔偿自2020年6月16日起的利息损失，本院予以支持。 虽然《有限责任公司股权转让协议》约定了差旅费、取证费、律师费等费用由违约方承担，但张帆主张的股权转让款的依据是2020年5月23日签订的《协议》，而《协议》对此并未约定，且律师费也非必然发生的费用，故张帆要求王远纪、丰梅赔偿律师费3万元的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（四）项、第一百零七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下： 一、被告王远纪、丰梅应支付原告张帆股权转让款人民币1900000元，并支付自2020年6月16日起至款项还清之日止，以人民币1900000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息，于本判决生效之日起十日内付清； 二、驳回原告张帆的其他诉讼请求。 案件受理费22170元，减半收取11085元，由被告王远纪、丰梅负担10913元。原告张帆负担172元（已预交）。 原告张帆于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告王远纪、丰梅于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按照自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 员 周建民 二〇二〇年十月二十二日 法官助理 王衍举 书 记 员 孙 红 ? 附法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》 第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。